9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+----+------------------------+----------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                                 |
| ดับ |                        |                                        |
+====+========================+========================================+
| 1  | นายสุพันธุ์ มงคลสุธี         |   ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร   |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 2  | นายวีระชัย ศรีขจร         | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ                |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 3  | นางสาวศิริวรรณ สุกัญจนศิริ   |   กรรมการ, รองกรรมการผู้จัดการ และ        |
|    |                        |   เลขานุการบริษัท                         |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 4  | นายสมชาย คุรุจิตโกศล      | กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ     |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 5  | นายณรงค์ จุนเจือศุภฤกษ์     | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ           |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 6  | นายวิสสุต เศรษฐบุตร¹      | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ           |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 7  | นายโย ชี ตอง            | กรรมการ                                |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 8  | พลตำรวจตรี พิทักษ์ จารุสมบัติ | กรรมการ                                |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 9  | นายอังสุรัสมิ์ อารีกุล        | กรรมการ                                |
+----+------------------------+----------------------------------------+

หมายเหตุ: ¹นายวิสสุต เศรษฐบุตร เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
แทนนายเศกสรรค์ บางสมบุญ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2548

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4 / 2548 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2548
เสนอให้กรรมการอย่างน้อย 2 ท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท
โดยกรรมการซึ่งลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้แก่ นายสุพันธุ์ มงคลสุธี นายวีระชัย ศรีขจร
และนางสาวศิริวรรณ สุกัญจนศิริ กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  ต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ

  ที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4.  ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

6.  ต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี

  7. พิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

  ประวัติการทำผิดของกรรมการ

  - ไม่มี -

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระเป็นองค์ประกอบหรือกลไกที่สำคัญในระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือที่เรียกกันว่า
“ธรรมาภิบาล” ขององค์กร ดังนั้นคุณสมบัติของกรรมการอิสระประกอบไปด้วย

1.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ในบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม

2.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
    บริษัทย่อย และ บริษัทร่วม

3.  ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารระดับสูงหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  กรรมการอิสระต้องเป็นผู้ที่ผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                            ตำแหน่ง
  ------ -------------------------------- --------------------------------
  1      นายสมชาย คุรุจิตโกศล                ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2      นายณรงค์ จุนเจือศุภฤกษ์               กรรมการตรวจสอบ

  3      นายวิสสุต เศรษฐบุตร¹                กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ: ¹นายวิสสุต เศรษฐบุตร เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
แทนนายเศกสรรค์ บางสมบุญ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2548

  หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฎิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2548 บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น 13
ครั้ง โดยมีกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ในแต่ละครั้งดังนี้

+-------------------+------------------------+------------------------+
| รายชื่อกรรมการ      | การประชุมคณะกรรมการบริษัท | การ                    |
|                   |                        | ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ |
+===================+========================+========================+
|                   | การเข้าร่วมปร            | การเข้าร่วมปร            |
|                   | ะชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง) | ะชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง) |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| 1. นายสุพันธ์ มงคลสุธี | 7 / 8                  | -                      |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| 2. นายวีระชัย ศรีขจร | 7 / 8                  | -                      |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| 3. นางสาวศิริวรรณ   | 7 / 8                  | -                      |
| สุกัญจนศิริ           |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| 4. นายสมชาย       | 6 / 8                  | 5 / 5                  |
| คุรุจิตโกศล          |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| 5. นายณรงค์        | 7 / 8                  | 5 / 5                  |
| จุนเจือศุภฤกษ์        |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| 6. นายเศกสรรค์     | 3 / 8                  | 3 / 5                  |
| บางสมบุญ *         |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| 7. นายวิสสุต        | 3 / 8                  | 1 / 5                  |
| เศรษฐบุตร *        |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| 8. นายโย ชี ตอง    | 7 / 8                  | -                      |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| 9. พลตำรวจตรี พิทักษ์ | 6 / 8                  | -                      |
| จารุสมบัติ           |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| 10. นายอังสุรัสมิ์     | 6 / 8                  | -                      |
| อารีกุล             |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+

หมายเหตุ : * นายวิสสุต เศรษฐบุตร เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
แทนนายเศกสรรค์ บางสมบุญ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2548

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  เบี้ยกรรมการ/เบี้ยประชุม     คณะกรรมการบริษัท          คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประธานกรรมการ           12,000 บาท/ครั้ง          12,000 บาท/ครั้ง

  กรรมการ                 10,000 บาท/ครั้ง          10,000 บาท/ครั้ง
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

  ผู้บริหารของบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

+----+---------------------------+-------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                              |
| ดับ |                           |                                     |
+====+===========================+=====================================+
| 1  | นายสุพันธุ์ มงคลสุธี            | ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร  |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 2  | นายวีระชัย ศรีขจร            | กรรมการผู้จัดการ                       |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 3  | นางสาวศิริวรรณ สุกัญจนศิริ      | รองกรรมการผู้จัดการ                    |
|    |                           |                                     |
|    |                           | และรักษาการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและฝ่ายการเงิน  |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 4  | นาย สมคิด เวคินวัฒนเศรษฐ     | รองกรรมการผู้จัดการ                    |
|    |                           |                                     |
|    |                           | และผู้จัดการฝ่ายขาย                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 5  | นายภาคภูมิ ภูอุดม             | รักษาการรองกรรมการผู้จัดการ             |
|    |                           |                                     |
|    |                           | ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 6  | นายมานพ กุลประกอบลาภ       | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาแบบพิมพ์พิเศษ             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 7  | นายชัยยันต์ บุญเจริญชัย         | ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ           |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 8  | นายจรงกรณ์ บุญกรุด           | ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล                |
+----+---------------------------+-------------------------------------+

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของประธานกรรมการบริหาร

ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน
    งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท
    โดยไม่มีการจำกัดวงเงินไว้

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
    รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

8.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

9.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของประธานกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่ประธานกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่ประธานกรรมการบริหารเห็นสมควร
    ซึ่งประธานกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข
    บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้น ๆ ได้เห็นสมควร

ทั้งนี้ อำนาจของประธานกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่ประธานกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับประธานกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

4.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ
    และมีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 10 ล้านบาท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
    รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 30 ล้านบาท

7.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม

8.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

9.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

10. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัท รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

11. พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

12. มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

13. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

14. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

2.  การสรรหากรรมการบริษัท

การคัดเลือกกรรมการของบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเป็นผู้คัดเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามทางกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่ว่าวาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

  9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ

  -------------------------------------------- --------------- ---------------
                                               ปี 2548          ปี 2547

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัททุกคนในฐานะกรรมการ   754,000.00 บาท  249,000.00 บาท

  จำนวนกรรมการบริษัท(ราย)                        10              10

  รูปแบบค่าตอบแทน                                เบี้ยประชุม        เบี้ยประชุม
  -------------------------------------------- --------------- ---------------

  ตารางแสดงค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่านในฐานะกรรมการและกรรมการตรวจสอบ ปี
  2548

+---------+-----------------------------------+------------------------+
| ลำดับ    | รายชื่อ                             | ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน(บาท) |
+=========+===================================+========================+
| 1       | นายสุพันธุ์ มงคลสุธี                    | 84,000                 |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| 2       | นายวีระชัย ศรีขจร                    | 70,000                 |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| 3       | นางสาวศิริวรรณ สุกัญจนศิริ              | 70,000                 |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| 4       | นายสมชาย คุรุจิตโกศล                 | 120,000                |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| 5       | นายณรงค์ จุนเจือศุภฤกษ์                | 120,000                |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| 6       | นายเศกสรรค์ บางสมบุญ                | 60,000                 |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| 7       | นายวิสสุต เศรษฐบุตร                  | 40,000                 |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| 8       | นายโย ชี ตอง                       | 70,000                 |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| 9       | พลตำรวจตรี พิทักษ์ จารุสมบัติ            | 60,000                 |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| 10      | นายอังสุรัสมิ์ อารีกุล                   | 60,000                 |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| รวมผลต  |                                   | 754,000                |
| อบแทนที่เ |                                   |                        |
| ป็นตัวเงิน |                                   |                        |
+---------+-----------------------------------+------------------------+

  ตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

  ------------------------------------------------------------------------
                             ปี 2548                 ปี 2547
  -------------------------- ---------------------- ----------------------
  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร       12,928,198.00 บาท      11,332,009.00 บาท

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)          8                      8

  รูปแบบค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน     เงินเดือน โบนัส และ       เงินเดือน โบนัส และ
                             ค่าน้ำมันรถประจำตำแหน่ง    ค่าน้ำมันรถประจำตำแหน่ง

  รูปแบบค่าตอบแทนอื่น            รถประจำตำแหน่ง          รถประจำตำแหน่ง
                             โทรศัพท์มือถือ             โทรศัพท์มือถือ

  ใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP II)    1,780,000              -
  ------------------------------------------------------------------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Company) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ในส่วนของความคืบหน้าของการปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น
บริษัทขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหัวข้อดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยคำนึงถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่ได้รับการแต่งตั้ง ในการสนับสนุนการบริหารงานของบริษัท
ได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ มุ่งเน้นความโปร่งใส ไม่มีส่วนได้ส่วนเสีย
นอกจากนั้นบริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ลงทุนอย่างสม่ำเสมอ

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียม

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมูลเพื่อประกอบ
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ (ถ้ามี) ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7
วัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

ผู้ถือหุ้น ได้รับผลตอบแทนที่เท่าเทียมกับ รวมถึงการใช้สิทธิในการออกเสียง หรือซักถามในที่ประชุม

ลูกค้า บริษัทได้มีการทำแบบสำรวจความพึงพอใจ เพื่อให้ลูกค้าได้แสดงความคิดเห็นในด้านคุณภาพ
การบริการ และความคิดเห็นอื่นๆที่มีต่อบริษัท
เพื่อที่บริษัทได้นำไปปรับปรุงเปลี่ยนแปลงให้เกิดความพึงพอใจ

บุคลากร บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีอย่างต่อเนื่องทุกปี
เพื่อให้พนักงานได้รับฟังนโยบาย และผลการดำเนินงานของบริษัท
นอกจากนั้นยังเปิดโอกาสให้ซักถามและเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ ต่อผู้บริหาร

บุคคลที่เกี่ยวข้อง บริษัท มีระบบควบคุมคุณภาพ ISO 14001 ที่ใช้ควบคุมดูแลสิ่งแวดล้อม
ทำให้มั่นใจได้ว่า ชุมชนที่อยู่ในบริเวณใกล้บริษัท จะได้รับความปลอดภัยในเรื่องของมลภาวะที่เป็นพิษ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วัน ซึ่งคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง ได้เข้าร่วมประชุม
เพื่อสามารถให้ข้อมูล และตอบคำถามต่อผู้ร่วมเข้าประชุมได้อย่างถูกต้อง

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทมีการกำหนดขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
โดยมีการร่วมกันจัดวางนโยบาย งบประมาณ และแผนการดำเนินงานอย่างใกล้ชิด

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทได้ทำการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
โดยกำหนดให้การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

7.  จริยธรรมธุรกิจ

ทางบริษัทอยู่ระหว่างการดำเนินการจัดทำร่างแนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ (Code of
Ethics) เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ได้ใช้เป็นแนวทางในการยึดถือปฏิบัติต่อไป

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทได้ทำการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน จากจำนวนกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน
(ดูรายละเอียดในหัวข้อ 9 การจัดการ) ซึ่งไม่ได้มีส่วนร่วมในการบริหารจัดการของบริษัท
หรือคิดเป็นร้อยละ 30 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ทำให้สามารถการถ่วงดุลในการพิจารณาวาระการประชุมต่างๆ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารโดยเปรียบเทียบกับมาตรฐานการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทในธุรกิจเดียวกัน
ซึ่งอยู่ในรูปของเงินเดือน เบี้ยประชุม โบนัสและ ค่าส่งเสริมการขาย
โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท และผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะ นอกจากนั้นหากมีวาระที่ต้องพิจารณาเป็นพิเศษ
ทางบริษัทอาจจัดให้มีการประชุมระหว่างการอย่างเร่งด่วนตามแต่เห็นสมควร ในปี 2548
ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท 8 ครั้ง และการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ 5 ครั้ง
ทั้งนี้บริษัทได้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและระเบียบวาระการประชุมแก่คณะกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นที่เกี่ยวข้องกับวาระพิเศษต่างๆ
เพื่อนำเสนอแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อการพิจารณาอนุมัติต่อไป (ดูรายละเอียดในหัวข้อที่ 9
การจัดการ – หน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ)

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อ
ตรวจสอบการปฏิบัติงานของแต่ละสายงานเพื่อให้เป็นไปตามระเบียบของทางบริษท
โดยทางฝ่ายตรวจสอบภายในจะจัดทำรายงานการตรวจสอบเป็นระยะ
เพื่อจัดส่งให้คณะกรรมการตรวจสอบทำการพิจารณาต่อไป

14. รายงานของคณะกรรมการ

ในปัจจุบัน ทางคณะกรรมการบริษัทได้
ร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบในการพิจารณางบการเงินประจำปี และประจำไตรมาส
นอกจากนี้ยังร่วมกันประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ในหัวข้อต่างๆ
(รายละเอียดตามหัวข้อที่ 10 การควบคุมภายใน) เพื่อเปิดเผยต่อผู้ลงทุนในแบบแสดงรายการข้อมูล
และรายงานประจำปีของบริษัท

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทและบริษัทย่อยได้พยายามสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้ลงทุนโดยเริ่มทำการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบกับบริษัทตามกฎระเบียบของคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้บริษัทยังเปิดให้ผู้ลงทุนได้ติดตามข้อมูลของบริษัทหรือติดต่อกับทางบริษัทและบริษัทย่อยผ่านทาง
website ภายใต้ชื่อ www.tks.co.th และ www. synnex.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

-   มีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์และความสุจริตใจในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
    บริษัทคู่ค้าและผู้ถือหุ้น มีข้อกำหนดและจรรยาบรรณที่ชัดเจน
    ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลบริษัทไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตนหรือกระทำรายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

-   บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    เกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดย คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งกำหนดให้แจ้งภายใน 3 วันทำการ

    9.6 บุคลากร

    จำนวนพนักงานของบริษัท

    จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท แบ่งเป็นสายงานหลักได้ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  สถานที่ปฏิบัติงาน                     จำนวนพนักงาน (คน)    
  -------------------------------- ------------------- -------------------
                                   2548                2547

  1. สำนักงาน                       90                  68

  2. โรงงาน                        200                 207

  จำนวนรวม                         290                 275
  ------------------------------------------------------------------------

จำนวนพนักงานของบริษัทย่อย

+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| จำนวนพนักงานบริษัทย่อย              | 2548            | 2547            |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| 1. บริษัท สยามเพรส แมเนจเม้นท์ จำกัด | 158             | 147             |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| 2.  บริษัท ซินเน็ค และบริษัทย่อย       | 512             | 471             |
|                                 |                 |                 |
| บริษัท พริซี่ม โซลูชั่น จำกัด            |                 |                 |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| จำนวนรวม                        | 670             | 618             |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+

  ตารางแสดงค่าใช้จ่ายผลตอบแทนรวมให้แก่พนักงานของบริษัท

  --------------------------------------------------------------------------
                                     ปี 2548              ปี 2547
  ---------------------------------- ------------------- -------------------
  ค่าใช้จ่ายผลตอบแทนรวมให้แก่พนักงาน       62.05               63.20
  (ล้านบาท)                                               

  รูปแบบผลตอบแทน                      เงินเดือน โบนัส        เงินเดือน โบนัส
                                     และค่าส่งเสริมการขาย   และค่าส่งเสริมการขาย

  ใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP)*              -                   -
  --------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ : * โครงการ ESOP 2 ที่จะออกและเสนอขายในปี 2549
  สำหรับพนักงานของบริษัทจำนวนรวมทั้งสิ้น 3,220,000 หน่วย

ผลตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
อัตราการจ่ายเงินสะสมของบริษัทจะจ่ายในอัตราร้อยละ 2 ของค่าจ้าง
ซึ่งสมาชิกจะจ่ายเงินสมทบในอัตราเดียวกัน
โดยมีสิทธิรับเงินสมทบและผลประโยชน์ของเงินสมทบตามอายุงาน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทและ สยามเพรส

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการพัฒนาพนักงาน
โดยได้มีการจัดอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับระบบการจัดการที่ได้มีการพัฒนาอยู่ตลอดเวลา เช่น
ระบบการจัดเก็บข้อมูล ระบบบัญชี เป็นต้น
เพื่อให้มีความเข้าใจและสามารถใช้ข้อมูลได้อย่างมีประสิทธิภาพ ในส่วนของผลิตภัณฑ์ของบริษัท
ได้มีการจัดอบรมให้แก่พนักงานขายเพื่อให้เข้าใจถึงคุณสมบัติของผลิตภัณฑ์และสามารถนำเสนอข้อมูลให้แก่ลูกค้าได้ถูกต้องและครบถ้วน
นอกจากนั้นบริษัทยังได้มีการจัดกิจกรรมร่วมกันระหว่างพนักงาน เพื่อให้เกิดความรัก ความสามัคคี
และนำความสำเร็จมาสู่องค์กร

บริษัทย่อย - ซินเน็ค

ซินเน็ค มีนโยบายในการพัฒนาอย่าสม่ำเสมอโดยแบ่งออกเป็น

-   ด้านการขาย
    มีการอบรมพนักงานให้ทราบถึงคุณสมบัติของสินค้าที่มีเทคโนโลยีใหม่ๆที่ทางบริษัทเป็นตัวแทนจำหน่าย
    โดยมีรายการอบรมเป็นรายสัปดาห์

-   ด้านระบบข้อมูลสารสนเทศ
    เนื่องจากทางซินเน็คเห็นความสำคัญของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
    โดยใช้โปรแกรมการบริหาร Global System จากทางกลุ่ม Synnex
    ประเทศไต้หวันเป็นหลัก
    ทางซินเน็คจึงมีการอบรมพนักงานเพื่อให้ทราบถึงการใช้งานของระบบสารสนเทศต่างๆ
    โดยเฉพาะในส่วนของพนักงานขาย ที่มีหน้าที่เรียกดู เพิ่มเติม
    และแก้ไขข้อมูลจากระบบสารสนเทศของซินเน็ค
    รวมทั้งเพื่อการใช้ฐานข้อมูลในการสนับสนุนการตัดสินใจในเชิงบริหาร

-   ด้านการให้บริการซ่อมบำรุง มีการอบรมการซ่อมบำรุงสินค้า
    โดยจัดร่วมกับทางเจ้าของผลิตภัณฑ์ต่างๆ เพื่อให้พนักงานที่เกี่ยวข้อง
    ให้มีความรู้ความสามารถในการซ่อมบำรุงสินค้าที่มีเทคโนโลยีใหม่ๆ

-   ด้านการบริหารทั่วไป มีการจัดอบรมเพื่อเพิ่มทักษะในการทำงานและการบริหารจัดการ
    โดยจัดอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัท