9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

 โครงสร้างการจัดการของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

  1.1 รายชื่อคณะกรรมการบริษัท มี 7 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 คือ

  --------- ------------- ---------------------------------------- ------------ ------------------------------------------- --
            ชื่อ-สกุล                                                              ตำแหน่ง                                      

  1.        นายบัลลังก์                                               ฉัตรจุฑามาส    ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร          

  2.        นายทนงศักดิ์                                              ฉัตรจุฑามาส    กรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการ                 

  3.        นางสาวศรีวิไล                                            ฉัตรจุฑามาส    กรรมการ และผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน               

  4.        นางสาวศรีวิมล                                            ฉัตรจุฑามาส    กรรมการ และผู้อำนวยการฝ่ายขาย                  

  5.        นายปรีดา                                                กาลวันตวานิช * กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ               

  6.        นางนวลจันทร์                                             บุญพจนสุนทร*   กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ         

  7.        นายอภินันท์                                               รัชฏสมบัติ *    กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ               

  หมายเหตุ *               กรรมการทั้งสามท่านนี้ไม่ได้เป็นลูกจ้าง                                                                      
                          หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท                                                                      
                          หรือบริษัทในเครือ มีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่                                                              
                          โดยถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5                                                                             
                          ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วในบริษัท                                                                   
                          หรือบริษัทในเครือ                                                                                     
                          และจะสามารถดูแลผลประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้                                                            
  --------- ------------- ---------------------------------------- ------------ ------------------------------------------- --

2.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัท

- คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคน
ปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท
คณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

- มติทั้งปวงของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม
กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

- กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง
หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

- คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

- ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นๆ ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

- คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการ
และการประชุมผู้ถือหุ้น และข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้อง
และหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
หรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อน

-   ภายใต้บังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขาย
    หรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัท หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ
    ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้ หรือประนีประนอมยอมความ หรือยื่นฟ้องต่อศาล
    หรือมอบข้อพิพาทใดๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

2.  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  2.1 รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

 ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.นางนวลจันทร์ บุญพจน์สุนทร ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.นายปรีดา กาลวันตวานิช กรรมการตรวจสอบ

3.นายอภินันท์ รัชฎสมบัติ กรรมการตรวจสอบ

2.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อ

ถือได้

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

(3) คณะกรรมการบริหาร

1.  รายชื่อและตำแหน่งคณะกรรมการบริหาร

  รายชื่อ ตำแหน่ง

  1.นายบัลลังก์ ฉัตรจุฑามาส ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  2.นายทนงศักดิ์ ฉัตรจุฑามาส กรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ

  3.นางสาวศรีวิไล ฉัตรจุฑามาส กรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

  4.นางสาวศรีวิมล ฉัตรจุฑามาส กรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายการขาย

2.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

-   เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
    และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านการตลาดของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านการขายของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านบัญชีและการเงินของบริษัท

รายชื่อของเลขานุการของบริษัท

- นางสาวศรีวิไล ฉัตรจุฑามาส

โครงสร้างองค์กรของบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งกำหนดให้

บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยให้ที่ประชุมใหญ่เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่
    จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
โดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท ในงวดปี 2543 มีดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ เงินเดือน เบี้ยประชุม ในงวดปีบัญชี 2543

ค่าตอบแทนกรรมการ จำนวน 7 ราย 1,820,000 บาท/ปี

ค่าตอบแทนผู้บริหาร จำนวน 5 ราย 6,277,600 บาท/ปี

รวม 8,097,600 บาท/ปี

(2) ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

    4.  การกำกับดูแลกิจการ

  ในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน(Code
  of Best Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลเพื่อมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานทุกครั้งที่มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทและมีมาตรการลงโทษให้พ้นจากตำแหน่งเมื่อไม่ปฏิบัติ

6.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 112 คน โดยมี

ฝ่ายสำนักงาน 23 คน เงินเดือน 4.0 ล้านบาท/ปี

ฝ่ายขายและฝ่ายตลาด 11 คน เงินเดือน 3.4 ล้านบาท/ปี

ฝ่ายโรงงาน 33 คน เงินเดือน 3.1 ล้านบาท/ปี

ฝ่ายเช่า 40 คน เงินเดือน 3.4 ล้านบาท/ปี