9.  โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

9.1 ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 มีดังนี้

+-------------------------------------+-------------+-----------------+
|                                     | จำนวนหุ้น     | %               |
|                                     |             | ของจำนวนหุ้นทั้งหมด |
+-------------------------------------+-------------+-----------------+
| 1. บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์             | 13,031,466  | 14.48           |
+-------------------------------------+-------------+-----------------+
| (ประเทศไทย) จำกัด เพื่อผู้ฝาก            |             |                 |
+-------------------------------------+-------------+-----------------+
| 2. International Finance            | 8,882,923   | 9.87            |
| Corporation                         |             |                 |
+-------------------------------------+-------------+-----------------+
| 3. บริษัท เตียง จิราธิวัฒน์ จำกัด           | 8,000,000   | 8.89            |
+-------------------------------------+-------------+-----------------+
| 4. นางวนิดา จิราธิวัฒน์                  | 6,226,338   | 6.92            |
+-------------------------------------+-------------+-----------------+
| 5. นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์                 | 6,564,533   | 7.29            |
+-------------------------------------+-------------+-----------------+
| 6. นายวันชัย จิราธิวัฒน์                  | 3,505,500   | 3.90            |
+-------------------------------------+-------------+-----------------+
| 7. นายสุทธิพร จิราธิวัฒน์                 | 2,450,950   | 2.72            |
+-------------------------------------+-------------+-----------------+
| 8. นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์              | 2,196,400   | 2.44            |
+-------------------------------------+-------------+-----------------+
| 9. นางสุจิตรา มงคลกิตติ                 | 1,887,500   | 2.10            |
+-------------------------------------+-------------+-----------------+
|   10. Thailand Securities           | 1,559,500   | 1.73            |
|   Depository                        |             |                 |
+-------------------------------------+-------------+-----------------+
|   Company Limited for Depositors    |             |                 |
+-------------------------------------+-------------+-----------------+

9.2 การจัดการ

  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  อำนาจหน้าที่

  ตามข้อบังคับบริษัทกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ และดูแลการดำเนินงานของบริษัท
  เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  หรือเรื่องที่เข้าข่ายจะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับ กฎเกณฑ์ของ ก.ล.ต. หรือ ตลาดหลักทรัพย์
  ซึ่งอยู่ในเกณฑ์ที่จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยไม่ได้
  และบุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  เท่ากับจำนวนกรรมการนี้จะพึงมี

  คณะกรรมการบริษัทจะต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน

1.  คณะกรรมการบริหาร

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่
  กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการดำเนินกิจการของบริษัท คณะกรรมการบริหารยังมีหน้าที่

1.  พิจารณาและกำหนดนโยบายด้านต่างๆ ของบริษัท

2.  พิจารณาและกำหนดเงินเดือนและผลตอบแทนให้แก่เจ้าหน้าที่ผู้บริหารและพนักงานบริษัททั้งหมด

3.  พิจารณาการขยายกิจการ และอื่นๆ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

(5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(6) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการปฏิบัติหน้าที่ตามข้างต้น
  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
  และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

รายชื่อและประเภทของกรรมการ

ชื่อ ประเภทของกรรมการ

1. นายวันชัย จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการ และกรรมการบริหาร

2. นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ กรรมการผู้อำนวยการและประธานเจ้าหน้าที่

บริหาร

กรรมการและกรรมการบริหาร

3. นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการและกรรมการบริหาร

4. นายวิโรจน์ เลาหะพันธุ์ กรรมการและกรรมการบริหาร

5. นายสุรินทร์ ตันติสุวรรณากุล กรรมการและกรรมการบริหาร

6. นายสุทธิพร จิราธิวัฒน์ กรรมการ

7. นายพิบูล ภัทโรดม กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

8. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการ

ตรวจสอบ

9. นายพรเสก กาญจนจารี กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

10. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ

11. นายธีระเดช จิราธิวัฒน์ กรรมการ

12. นายธีระยุทธ จิราธิวัฒน์ กรรมการและรองประธานบริหารโครง

  โครงการ

  13. นางสุจิตรา มงคลกิตติ กรรมการ

14. นางสุพัตรา จิราธิวัฒน์ กรรมการและรองประธานฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายเกิร์ด สตี๊ป Executive Vice Operations

2. นายโรเบิร์ต จอร์จ เจมส์ รองประธานฝ่ายขายและการตลาด

3. นายรณชิต มหัทธนะพฤทธิ์ รองประธานฝ่ายการเงินและบริหารและเลขานุ การบริษัท

  4. นายณอง มาร์ค การ์เร็ต รองประธานฝ่ายควบกิจการและโครงการ

  ใหม่

  9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ในปี 2544 ที่ผ่านมา บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารดังนี้

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 14 ราย เท่ากับ 587,225 บาท โดยเป็นค่าเบี้ยประชุม

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร 10 ราย แบ่งเป็นดังนี้

  - ค่าเบี้ยประชุม 944,442 บาท

  - เงินเดือน 17,950,286 บาท

  - ภาษีที่บริษัทออกให้ 4,894,448 บาท

  - โบนัส ซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัท 1,619,694 บาท

  - ค่าบริการ 163,800 บาท

  - ค่ากองทุนบำนาญตามที่ระบุไว้ในสัญญา 800,029 บาท

  รวม 26,372,699 บาท

2. ค่าตอบแทนอื่น

(1) เบี้ยเลี้ยงรับรองพิเศษ

  นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน บริษัทได้ให้เบี้ยเลี้ยงรับรองพิเศษในการมาใช้บริการที่

  โรงแรมโซฟิเทลเซ็นทรัลพลาซา แก่กรรมการบริษัทท่านละ 20,000 บาท
  และกรรมการบริหารท่านละ 40,000 บาท โดยในปี 2543
  ที่ผ่านมาค่าเบี้ยเลี้ยงรับรองที่กรรมการทุกท่านใช้ไปจริงมีจำนวน 298,348 บาท

(ข) เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทมีโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานคนไทยทุกคน ที่ทำงานครบ 6
เดือนมีสิทธิได้เข้าเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยอัตโนมัติ
โดยบริษัทจะหักเงินดังกล่าวจากบัญชีเงินเดือนของพนักงานและบริษัทจะจ่ายสมทบเข้ากองทุนเท่ากับส่วนเงินสะสมของพนักงานที่ถูกหัก
ดังนี้

  ------------------------------------- ---------------------- -------------------- ---------------- ---------------- ------
  อายุงาน                                % เงินเดือนที่สมาชิกจ่ายสมทบ                                       ส่วนสมทบของบริษัท   

  6 เดือน ถึง 5 ปี                         5 %                                                          5 %              

  เกินกว่า 5 ปี                            10 %                                                         10%              

  และในกรณีที่พนักงานสิ้นสุดสมาชิกภาพของกองทุน                                                                                 
  พนักงานจะได้รับส่วนสมทบ ดังนี้                                                                                             

  อายุงาน                                                       ส่วนสมทบของพนักงาน     ส่วนสมทบของบริษัท                    

  เกินกว่า 1 ปี แต่ไม่ถึง 2 ปี                                        100 % + ดอกเบี้ย       25 % + ดอกเบี้ย                     

  เกินกว่า 2 ปี แต่ไม่ถึง 3 ปี                                        100 % + ดอกเบี้ย       50 % + ดอกเบี้ย                     

  เกินกว่า 3 ปี แต่ไม่ถึง 4 ปี                                        100 % + ดอกเบี้ย       75 % + ดอกเบี้ย                     

  เกิน 4 ปี                                                      100 % + ดอกเบี้ย       100 % + ดอกเบี้ย                    
  ------------------------------------- ---------------------- -------------------- ---------------- ---------------- ------

9.3 การกำกับดูแลกิจการ

โดยทั่วไปคณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แล้ว
เว้นแต่ประธานกรรมการของบริษัทไม่ได้มาจากกรรมการอิสระ
เนื่องจากบริษัทเห็นว่าการตัดสินใจใดๆ ของบริษัท
ประธานกรรมการไม่สามารถตัดสินได้เพียงผู้เดียว
แต่จะต้องผ่านมติคณะกรรมการรวมทั้งกรรมการตรวจสอบด้วย ดังนั้น
การที่ประธานกรรมการไม่ได้มาจากกรรมการอิสระ
ก็ไม่มีผลที่จะทำให้เกิดความขัดแย้งในเรื่องส่วนได้เสียของบริษัท

  9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลบริษัท

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร ในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

1.  กำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ ภายในระยะเวลากำหนด ตามกฎหมาย

2.  บริษัทมีนโยบายที่ระบุในระเบียบข้อบังคับไว้ชัดเจนเรื่องการใช้ตำแหน่งในทางผิดกฎหมาย
    หรือทำความเสื่อมเสียต่อบริษัท เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่น
    ถือเป็นความผิดร้ายแรงของบริษัท

  9.5 บุคลากร

  ณ. 31 ธันวาคม 2544 พนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยมีจำนวน 3,754 คน
  โดยแบ่งเป็นพนักงานของกิจการโรงแรม 2,284 คน และกิจการฟาสต์ฟู้ด 1,470 คน
  โดยมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับบุคลากร สำหรับปี 2544 ดังนี้

  เงินเดือน 610.1 ล้านบาท

  โบนัส 27.6 ล้านบาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 8.3 ล้านบาท

  รวม 646.0 ล้านบาท