รายงานคณะกรรมการตรวจสอบปี 2554

คณะกรรมการบริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน) ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มิได้ดำรงตำแหน่งทางการบริหาร หรือเป็นพนักงานของบริษัทฯ
จำนวน 3 ท่าน
ทุกท่านมีคุณสมบัติเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังมีรายนามต่อไปนี้

  รองศาสตราจารย์จุมพล รอดคำดี เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายอนันต์ เกตุพิทยา เป็นกรรมการตรวจสอบ

  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย เป็นกรรมการตรวจสอบ

กรรมการทั้ง 3 ท่าน มีความรู้ และประสบการณ์ เป็นผู้ทรงคุณวุฒิในด้านนิเทศศาสตร์,
การบริหารธุรกิจ, การบัญชี และการเงิน โดยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบได้แก่ นายวุฒิพันธ์
ธนะเมธานนท์

ในรอบบัญชีปี 2554
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบที่คณะกรรมการได้รับมอบหมายให้กำกับดูแล
ตามข้อกำหนดที่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee Charter)
ว่าด้วย ขอบเขตความรับผิดชอบในการสอบทานงบการเงิน, การเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี
2554, การสอบทานให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักบรรษัทภิบาล,
การสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
และกำกับดูแลงานตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพ
รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทกรณีการเกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวปฎิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2554 มีการประชุมกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ครั้ง
และกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมการประชุมครบถ้วน
การประชุมในแต่ละครั้งจะประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี, ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี และการเงิน
และผู้ตรวจสอบภายใน โดยสรุปสาระสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ได้ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2554 ของบริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด
    (มหาชน) และงบการเงินรวมของ CMO Group กับฝ่ายบริหาร
    โดยได้มีการเชิญผู้สอบบัญชีมาประชุมและชี้แจงข้อซักถามเกี่ยวกับการจัดทำงบการเงินตามข้อกำหนดของกฎหมายและมาตรฐานการบัญชี
    ก่อนที่คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาให้ความเห็นชอบว่างบการเงินดังกล่าวแสดงฐานะทางการเงิน
    และผลการดำเนินงานโดยถูกต้องตามควร ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    และได้มีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่องบการเงินในหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้ว
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    ก่อนนำส่งไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

1.  พิจารณาอนุมัติแผนงานการตรวจสอบภายในประจำปี
    ตลอดจนสอบทานการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบในด้านการดำเนินงาน,
    การรายงานผลการตรวจสอบและการติดตามผล
    รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะแนวทางในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  กำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน
    โดยสอบทานการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และพิจารณารายงานต่าง
    ๆ เกี่ยวกับเรื่องการตรวจสอบภายใน ทั้งนี้เพื่อให้บรัษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
    รวมทั้งให้เกิดความเหมาะสมกับแนวทางการดำเนินงานของบริษัทและสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนไป
    เพื่อให้บริษัทปฏิบัติตามพระราชบัญญัติ กฎระเบียบ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

3.  สนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยได้ส่งตัวแทนเข้าร่วมอบรมสัมมนากับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.  ตรวจสอบและให้ความเห็นชอบการทำรายการระหว่างบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    กับบุคคลหรือนิติบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบกฎเกณฑ์ของ
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  พิจารณาความเสี่ยงต่างๆ ที่อาจะเกิดขึ้นกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาความเสี่ยงเหล่านั้น
    เพื่อหามาตรการป้องกันที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

6.  พิจารณาคัดเลือก, เสนอแต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2555
    ซึ่งจากการพิจารณาคุณสมับติของผู้สอบบัญชีแล้ว
    พบว่ามีความถูกต้องครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    จึงเสนอให้ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2555 ได้แก่ บริษัท เอเอ็นเอส ออดิท จำกัด
    โดยจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็น และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุม
และได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการบริษัททราบ
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การดำเนินงานของบริษัทฯ ในปี 2554
มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักของบรรษัทภิบาล
และมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ
ระบบการควบคุมภายในไม่มีรายการที่เป็นผลกระทบต่อบริษัทที่เป็นสาระสำคัญ
และได้รายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทแล้ว

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

  [] ----------------------------------

รองศาสตราจารย์จุมพล รอดคำดี

  แบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของ

  บริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน)

  แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

  บริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน)

  วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2555

  แบบประเมินนี้จัดทำโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับ

  ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

  ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment
  Measure)

  องค์กรและสภาพแวดล้อม หมายถึง
  การมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  ดังนั้น จึงมีความจำเป็นที่ต้องสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่าง ๆ
  ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
  เป็นการสร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
  เช่น การที่ฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
  การจัดการโครงสร้างขององค์กรอย่างเหมาะสม การกำหนดหน้าที่อย่างชัดเจน
  การมีนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร เป็นต้น

  1.1 คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
  เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน ใช่หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทฯได้กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนที่สามารถวัดผลได้
  โดยทีมผู้บริหารจะกำหนดนโยบายร่วมกัน
  และมอบหมายให้ผู้บริหารในแต่ละหน่วยงานหารือร่วมกันในหมู่พนักงานภายใต้สังกัดของตนถึงวิธีการในทางปฏิบัติเพื่อให้ผลงานเป็นไปตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
  ซึ่งผู้บริหารในแต่ละหน่วยงานมีอำนาจในการตัดสินใจได้อย่างอิสระ ตามความเหมาะสม
  โดยบริษัทฯมีการติดตามและประเมินผลงานของแต่ละหน่วยงานอย่างสม่ำเสมอ

  1.2 คณะกรรมการบริษัทได้ทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานแล้วว่า
  การตั้งเป้าหมายได้ดำเนินการอย่างรอบคอบ
  และได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนด
  ตลอดจนได้มีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
  โดยไม่มีการจูงใจหรือให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่เกินสมควรแก่พนักงานในลักษณะที่อาจนำไปสู่การกระทำทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
  (เช่น ตั้งเป้าหมายยอดขายของบริษัทไว้สูงเกินความเป็นจริง
  ทำให้เกิดแรงจูงใจในการตกแต่งตัวเลขยอดขาย เป็นต้น)

   ใช่  ไม่ใช่

  ทีมผู้บริหารจะพิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่ตั้งไว้นั้นๆ
  ก่อนแจ้งแก่พนักงานเพื่อนำไปยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติร่วมกัน
  โดยแต่ละหน่วยงานจะมีการประเมินผลงานของตน
  เพื่อให้แน่ใจได้ว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้นั้นสามารถปฏิบัติตามได้จริง
  และไม่ก่อให้เกิดช่องทางในกระทำอันมิชอบใดๆ
  เพียงเพื่อให้มีผลงานบรรลุตามเป้าหมายที่ตั้งไว้นั้นๆ

  1.3
  บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทฯ มีการจัดทำแผนผังองค์กร และกำหนดหน้าที่
  ความรับผิดชอบของพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร
  มีการแบ่งโครงสร้างการบริหารงานอย่างชัดเจนและมีการกระจายหน้าที่ความรับผิดชอบให้แก่แต่ละหน่วยงานอย่างมีประสิทธิภาพ
  ตลอดจนมีการจัดประชุมทุกหน่วยงานเพื่อชี้แจงปัญหา
  และสรุปรายงานให้ผู้บริหารทราบเป็นประจำทุกเดือน

  1.4 บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct)
  และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน หรือไม่

   มี  ไม่มี

  บริษัทฯได้มีการจัดทำจรรยาบรรณและระเบียบข้อปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร
  และผู้บริหารของบริษัทฯมีนโยบายที่ให้ความสำคัญกับความมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
  รวมทั้งมีการดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการสอดแทรกจริยธรรมกับการดำเนินงาน
  อีกทั้งบริษัทฯยังมีการกำหนดบทลงโทษที่เป็นลายลักษณ์อักษรในกรณีที่พนักงาน
  หรือผู้บริหารปฏิบัติตนในลักษณะที่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯอย่างชัดเจน

  1.5
  บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
  การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมและสามารถป้องกันการทุจริตได้หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทฯได้กำหนดขอบเขต
  และอำนาจดำเนินการตลอดจนวงเงินในการอนุมัติของผู้ที่เกี่ยวข้องไว้อย่างชัดเจน
  และมีความเป็นอิสระต่อกัน ในบางระบบงาน

  1.6 ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้า
  เพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว ใช่หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทฯ เน้นการผลิตผลงานที่มีคุณภาพและความพึงพอใจของลูกค้าเป็นสำคัญ
  อาจพิจารณาได้จากความสามารถของบริษัทฯในการรักษาความสัมพันธ์ที่ดีอย่างต่อเนื่องในระยะยาวกับลูกค้าส่วนใหญ่ได้

  ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

  การประกอบธุรกิจของบริษัทย่อมดำเนินการอยู่ท่ามกลางความเสี่ยงทางธุรกิจตลอดเวลา
  โดยสาเหตุของความเสี่ยงอาจมาจากปัจจัยภายใน เช่น ผู้บริหารขาดความซื่อสัตย์ และจริยธรรม
  บริษัทขยายงานอย่างรวดเร็วเกินไปทำให้ระบบงานไม่สามารถรองรับได้
  หรือการกำกับดูแลไม่ทั่วถึง เป็นต้น และปัจจัยภายนอก เช่น การเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี
  หรือพฤติกรรมการบริโภคสินค้า ทำให้มีผลกระทบต่อส่วนแบ่งการตลาด เป็นต้น ด้วยเหตุนี้
  การที่จะนำพาให้บริษัทรอดพ้นจากอันตรายที่เกิดจากความเสี่ยง ดังกล่าวได้นั้น
  ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องดำเนินการต่อไปนี้อย่างสม่ำเสมอ

(1) พิจารณาหรือไตร่ตรองถึงลักษณะความเสี่ยงที่บริษัทประสบอยู่ หรือคาดว่าจะประสบ
    (Identification of risk)

(2) วิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยงนั้น ๆ ต่อบริษัท และโอกาสที่ความเสี่ยงนั้น ๆ จะเกิดขึ้น
    (Analysis of risk)

(3) กำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม (Management of risk)

  2.1 บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอหรือไม่ว่า
  การประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
  ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

   มี  ไม่มี

  แม้ว่าบริษัทจะไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง แต่บริษัทฯ
  จัดให้มีการประชุมทั้งในระดับผู้บริหาร และระดับปฏิบัติการอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อสรุปผลการดำเนินงานและวิเคราะห์ถึงปัญหาที่เกิดขึ้นในช่วงที่ผ่านมา
  พร้อมทั้งประเมินแนวโน้มทางธุรกิจทั่วไป และประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต

  2.2 บริษัทได้มีการวิเคราะห์หรือไม่ว่า เหตุการณ์ใดที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงนั้นเกิดขึ้น

   มี  ไม่มี

  มีทั้งในส่วนของ Operating Control และ Financial Control
  โดยมีขั้นตอนการจัดประชุมตามที่กล่าวแล้วตามข้อ 2.1

  2.3 บริษัทกำหนดให้มีมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
  รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น ใช่หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

ในการประชุมผู้บริหารในแต่ละเดือนนั้น จะมีการมอบหมายความรับผิดชอบให้แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องในการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงดังกล่าว โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจะต้องรายงานความคืบหน้าของการดำเนินงานตามกำหนด

  2.4
  บริษัทได้แจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
  ใช่หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

  ผู้บริหารของแต่ละหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจะต้องแจ้งให้แก่ผู้ใต้บังคับบัญชาของตนรับทราบ
  และปฎิบัติตามมาตรการดังกล่าว

  2.5 บริษัทมีการติดตามว่าหน่วยงานต่าง ๆ
  ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้ใช่หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

มีการติดตามโดยการที่แต่ละหน่วยงานจะต้องรายงานผลการปฎิบัติงานตามแผนงานที่กำหนดในที่ประชุมที่จัดขึ้นทุกเดือน 

  ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  เป็นกิจกรรมที่มีความสำคัญเพื่อให้บริษัทมั่นใจว่าแนวทางที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้ได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัท
  ซึ่งแนวทางดังกล่าว ได้แก่

(1) การกำหนดอำนาจ และระดับการอนุมัติรายการเป็นไปอย่างเหมาะสม

(2) มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำที่ทุจริตออกจากกัน

(3) มีการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์

(4) การกำหนดวิธีการเพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

  3.1 บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
  และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
  ใช่หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

บริษัท ฯ ได้มีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งมีการกำหนดวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน 

  3.2 บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้านต่อไปนี้ ออกจากกันโดยเด็ดขาด
  เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันใช่หรือไม่ (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
  หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัท ฯ ได้แบ่งแยกหน้าที่ในการอนุมัติ, หน้าที่ในการบันทึกบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
  และหน้าที่ในการจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกัน ทั้งนี้เพื่อให้เกิดการคานอำนาจกัน
  และเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

  3.3 ในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
  หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
  บริษัทมีมาตรการที่รัดกุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมนั้นต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่กำหนด
  ใช่หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

  การกระทำธุรกรรมดังกล่าว จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ฯ
  ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ หรือคณะประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทำการอนุมัติ โดยบริษัท ฯ
  ได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

  3.4 ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3
  การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้นได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียใน
  ธุรกรรมนั้นเท่านั้นใช่หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

การพิจารณาอนุมัติรายการเกี่ยวโยงดังกล่าว กรรมการผู้ที่มีส่วนได้เสียในธุรกรรม จะไม่มีสิทธิในการออกเสียง

  3.5 ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3 การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้น
  ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
  (on arms’ length basis) ใช่หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

  ในการพิจารณาขั้นตอนการอนุมัติรายการ จะต้องมีการจัดจัดทำการวิเคราะห์ข้อมูลโดยละเอียด
  ก่อนจัดให้มีการประชุม เพื่อหาข้อสรุปในการพิจารณา เพื่อให้เกิดประโยชน์สุงสุดแก่บริษัท ฯ
  และถูกต้องตามหลักปฏิบัติที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  3.6 ในกรณีที่ได้มีการอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว
  (เช่น การทำสัญญาซื้อขายสินค้า การให้กู้ยืม การค้ำประกัน)
  ได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัทหรือไม่ (เช่น
  ติดตามการชำระคืนหนี้ตามกำหนด การทบทวนความเหมาะสมของสัญญา เป็นต้น)

   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทฯ
  ได้จัดให้ฝ่ายบัญชีและการเงินทำหน้าที่ในการติดตามว่าคู่สัญญาได้มีการปฎิบัติตามเงื่อนไขที่ได้ตกลงกันไว้
  ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันกับบริษัทฯ อนึ่ง
  หน่วยงานตรวจสอบภายในจะเป็นหน่วยงานที่คอยตรวจสอบความถูกต้องของธุรกรรมนั้นๆ อีกครั้ง
  เพื่อให้เกิดความโปร่งใส

  3.7 กรณีที่บริษัทมีมาตรการเกี่ยวกับการทำธุรกรรมตาม 3.3
  มาตรการดังกล่าวครอบคลุมไปถึงกรณีที่ผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วย
  ใช่หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทฯ ยึดถือหลักปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้
  โดยมีนโยบายไม่ให้ผู้เกี่ยวข้องนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว

  3.8 ในกรณีที่บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
  บริษัทมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งมีการกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติ
  ใช่หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทฯ มีการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยโดยมีกรรมการของบริษัทฯ
  เป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อย
  เพื่อทำการกำหนดนโยบายให้บริษัทย่อยดังกล่าวดำเนินธุรกิจให้มีความสอดคล้องกับเป้าหมายทางธุรกิจโดยรวมของกลุ่มบริษัท
  และสามารถดำรงอยู่ได้ด้วยผลงานของแต่ละบริษัท

  3.9 บริษัทมีมาตรการที่จะติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  หรือไม่ ทั้งนี้ เพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและรักษาชื่อเสียงของบริษัท

   มี  ไม่มี

  บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนิติกรขึ้น
  เพื่อให้คำปรึกษาและดูแลเกี่ยวกับข้อกฏหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆให้ถูกต้องตามที่กฏหมายกำหนด

  3.10 ในกรณีที่บริษัทเคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
  บริษัทมีมาตรการแก้ไขและป้องกันมิให้เกิดการกระทำในลักษณะนั้นอีก หรือไม่

   มี  ไม่มี  ไม่มีกรณีดังกล่าว

  บริษัทฯ ได้ดำเนินธุรกิจอย่างระมัดระวัง
  เพื่อมิให้เกิดการกระทำที่ขัดแย้งต่อข้อกฏหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ

  ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
  Measure)

  หลักการประการหนึ่งของการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังไม่ว่าจะเป็นสำหรับกรรมการผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้น หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ก็คือ
  การตัดสินใจบนพื้นฐานที่มีข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ
  ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น ดังนั้น
  การสื่อสารข้อมูลดังกล่าวไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องจึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งและเป็นสิ่งที่จะช่วยให้เกิดความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน

  ข้อมูลที่มีคุณภาพควรมีคุณสมบัติดังนี้

(1) มีเนื้อหาที่จำเป็นเพียงพอต่อการตัดสินใจ

(2) มีความถูกต้องสมบูรณ์

(3) มีความเป็นปัจจุบัน

(4) มีรูปแบบที่เข้าใจง่าย

(5) มีการจัดเก็บที่ดี

    1.  ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ
        อย่างเพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจ ใช่หรือไม่ (ข้อมูลที่สำคัญต่าง
        ๆ ได้แก่ รายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้พิจารณาเหตุผล ผลกระทบต่อบริษัท
        ทางเลือกต่าง ๆ เป็นต้น)

   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทฯ จัดเตรียมเอกสารประกอบการพิจารณาให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมทุกครั้ง
  เพื่อให้การพิจารณาเป็นไปอย่างรอบคอบและสมบูรณ์

2.  กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุม
    อย่างน้อยภายในระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ใช่หรือไม่

   ใช่ ได้รับก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ย….7.…วัน  ไม่ใช่

3.  รายงานการประชุมกรรมการ
    มีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้หรือไม่
    เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ
    ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
    ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผลเป็นต้น

   ใช่  ไม่ใช่

  การจัดประชุมกรรมการในแต่ละครั้ง บริษัทฯ ได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
  บันทึกรายละเอียดการซักถามหรือข้อสังเกตในเรื่องที่พิจารณาในที่ประชุม
  และจัดทำรายงานการประชุม
  โดยมีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมได้

4.  บริษัทจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ
    ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่และไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
    หรือเคยได้รับแจ้งแต่ได้แก้ไขข้อบกพร่องนั้นอย่างครบถ้วนแล้ว ใช่หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทฯ จัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชี และบัญชีต่างๆ ไว้ครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด

5.  คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วใช่หรือไม่ว่า
    ฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
    โดยไม่เลือกใช้นโยบายบัญชีที่ทำให้บริษัทแสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

   ใช่  ไม่ใช่

  คณะกรรมการได้พิจารณาแล้ว เห็นว่า
  ฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและมีความเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท

  ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

  การที่บริษัทจะดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  บริษัทควรต้องติดตามอย่างสม่ำเสมอว่า มีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้
  ระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
  และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งข้อบกพร่องต่าง ๆ
  ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

1.  กรณีที่บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
    คณะกรรมการได้เปรียบเทียบผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
    ใช่หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  อย่างน้อยไตรมาสละครั้งเพื่อประเมินผลงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้แต่แรกหรือไม่
  พร้อมจัดทำข้อมูลสรุปเชิงเปรียบเทียบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ กับแผนงานที่วางไว้
  โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
  ที่ประชุมจะพิจารณาถึงจุดอ่อนและจุดแข็งของการดำเนินงานในไตรมาสที่ผ่านมา โดยในปี 2554
  มีการประชุมทั้ง 5 ครั้ง อนึ่ง บริษัทฯ ยังได้จัดให้มีการประชุมผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน
  เพื่อพิจารณาผลประกอบการเป็นรายเดือน หากเกิดกรณีที่ผลงานต่ำกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
  ที่ประชุมจะพิจารณาร่วมกันถึงสาเหตุและวิธีการแก้ไขเพื่อยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติต่อไป
  ทั้งนี้เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานและเพื่อป้องกันไม่ให้เหตุการณ์ในลักษณะเดียวกันนั้นเกิดขึ้นอีกในอนาคต

2.  กรณีที่ผลการดำเนินที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
    บริษัทได้ดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ใช่หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

  เมื่อที่ประชุมได้พิจารณาหาสาเหตุที่ก่อให้เกิดความแตกต่างนั้นแล้ว
  ที่ประชุมจะร่วมกันเสนอวิธีการแก้ไขปัญหาเพื่อให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องได้ถือเป็นแนวทางปฏิบัติตามต่อไปได้ภายในระยะเวลาที่เหมาะสม

3.  บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอใช่หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
  และการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายใน โดยให้มีการตรวจสอบระบบงานหลักอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4.  กรณีที่บริษัทมีการตรวจสอบภายใน
    บริษัทได้กำหนดให้การรายงานผลการตรวจสอบต้องรายงานตรงต่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา
    ใช่หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

  หน่วยงานตรวจสอบภายในที่จัดตั้งนั้น ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
  หากพบข้อบกพร่องเกี่ยวกับการควบคุมภายในจะมีการรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาโดยบรรจุไว้เป็นวาระในการการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อดำเนินการแก้ไขต่อไป

5.  เมื่อมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
    ได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร ใช่หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทฯ ไม่เคยพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ เช่น การฝ่าฝืนกฎหมาย
  หรือการกระทำที่ผิดปรกติอันจะกระทบต่อชื่อเสียง สถานะทางธุรกิจ
  และฐานะการเงินอย่างมีนัยสำคัญ แต่หากพบข้อพกพร่องดังกล่าว
  หน่วยงานตรวจสอบจะเป็นผู้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาดำเนินการแก้ไขร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ
  อย่างทันท่วงที

6.  บริษัทต้องรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    ใช่หรือไม่

   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทฯ
  มีการรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในแต่ละครั้ง
  และประธานกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้รายงานสรุปผลในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลัน
    ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
    และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น
    ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ หรือไม่

  ใช่  ไม่ใช่

  กรณีที่พบข้อบกพร่องจากหน่วยงาน ฝ่ายบริหารจะแจ้งต่อหน่วยงานตรวจสอบ
  และหน่วยงานตรวจสอบจะเป็นผู้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาดำเนินการแก้ไขร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ
  อย่างทันท่วงที