9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

ประธานกรรมการ

คณะผู้บริหาร

กรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
มีทักษะและประสบการณ์ด้านธุรกิจในหลากหลายสาขาต่างๆ อย่างกว้างขวาง
กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระและเป็นกลาง
สามารถใช้วิจารณญานในการกำกับดูแลอย่างเป็นอิสระ มีความเป็นธรรมในการปฏิบัติงาน
เพื่อให้ผู้บริหารได้มุ่งมั่นสู่ผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศอย่างต่อเนื่อง

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คน แต่ไม่เกิน 21 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 19 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

+-------+--------------------------------+----------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                     |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 1.    |  นายไพโรจน์ ล่ำซำ                | ประธานกรรมการ              |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 2.    |  นายสุกิจ หวั่งหลี                  | รองประธานกรรมการ           |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 3.    |  นายธงชัย ล่ำซำ                  | กรรมการผู้จัดการ              |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 4.    |  ดร. วิเชียร วัฒนคุณ               | กรรมการอิสระ                |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 5.    |  ดร. หริส สูตะบุตร                | กรรมการอิสระ                |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 6.    |  นายศุภชัย หวั่งหลี                 | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 7.    |  นายจรูญ ชินาลัย                  | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 8.    |  นายสืบตระกูล สุนทรธรรม           | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 9.    |  นายสุจินต์ สุวรรณชีพ               | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 10.   |  นายภูมิชาย ล่ำซำ                 | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 11.   |  นายวสันต์ จาติกวณิช               | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 12.   |  นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย             | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 13.   |  นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์            | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 14.   |  นายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ              | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 15.   |  นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ             | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 16.   |  ดร. ฟิลลิป เอลเวียร์ จอร์จ ที อันเน่ซ์ | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 17.   |  ดร. สมภพ เจริญกุล               | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 18.   |  ดร. สม จาตุศรีพิทักษ์              | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 19.   |  นายสุรช ล่ำซำ                   | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ ชื่อและจำนวนกรรมการ
ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายไพโรจน์ ล่ำซำ นายธงชัย ล่ำซำ นายสุกิจ หวั่งหลี
นายศุภชัย หวั่งหลี นายภูมิชาย ล่ำซำ นายวสันต์ จาติกวณิช นายสุรช ล่ำซำ
สองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งในเจ็ดคนดังกล่าวข้างต้นลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสืบตระกูล สุนทรธรรม
หรือนายจรูญ ชินาลัย หรือนายสุจินต์ สุวรรณชีพ หรือนายหริส สูตะบุตร หรือนายวิเชียร วัฒนคุณ
หรือนายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย หรือนายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์ หรือนายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ หรือนายพจน์
วิเทตยนตรกิจ หรือนายฟิลลิป เอลเวียร์ จอร์จ ที อันเน่ซ์ หรือนายสมภพ เจริญกุล หรือนายสม
จาตุศรีพิทักษ์ อีกคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ บริษัทฯ ได้ยึดถือหลักเกณฑ์เดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการ ตรวจสอบ
ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการอิสระดังกล่าวข้างต้นยังเป็นคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯด้วย

นิยามของกรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด คือ

1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงิน

เดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน

  และการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5) เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนด นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

3.  ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น
    นโยบายและแผนธุรกิจ การลงทุนขนาดใหญ่ และรายการอื่นใดที่กฏหมายกำหนด
    เว้นแต่เรื่องที่กฏหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ แต่งตั้งประธานกรรมการ
    และรองประธานกรรมการ หรืออาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

5.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการ และมีการรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตในรายงานประจำปี
    และครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ ตามนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และตามที่กฏหมายกำหนด

การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการได้มีกำหนดไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้า โดยให้มีอย่างน้อยไตรมาส ละ 1
ครั้ง และเพิ่มตามความจำเป็น เมื่อมีเรื่องที่ต้องนำเสนอให้ที่ประชุมพิจารณากรรมการทุกท่านมีอิสระ
ในการแสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย
จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุม และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุม
ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาก่อนล่วงหน้า
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็น เร่งด่วน นอกจากนี้ยังมีหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม
และจัดเก็บเป็นหลักฐานด้วย

  แนวทางการปฏิบัติของกรรมการในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง เว้นแต่มีเหตุจำเป็น

2.  ศึกษาวาระการประชุมก่อนเข้าร่วมประชุม และตั้งคำถามในประเด็นสำคัญเพื่อให้ทราบข้อมูล

3.  หากมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต้องแจ้งให้ที่ประชุมทราบ
    และให้บันทึกในรายงานประชุมด้วยว่าไม่ได้เข้าร่วมประชุมในวาระนั้น

4.  ควรดูแลบันทึกในรายงานการประชุมให้ครบถ้วน หากไม่เห็นด้วยกับมติในประเด็นใด
    สามารถขอให้บันทึกความเห็นพร้อมเหตุผลไว้ได้

คณะกรรมการบริหาร

ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารเป็นไปในรูปแบบของการทำงาน ร่วมกัน
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้ให้ข้อคิดเห็นเกี่ยวกับแผนปฏิบัติและเสนอแนะกลยุทธ์
รวมทั้งติดตามดูแลการปฏิบัติการ ผลการดำเนินงานและกระบวนการกำกับดูแล
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้กับบริษัทฯ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
กรรมการผู้จัดการในฐานะประธานจัดการมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในด้านการดำเนินธุรกิจประจำวันของบริษัทฯ การวางแผน การดำเนินการ การตัดสินใจ
และปฏิบัติการ ภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร มีการแบ่งแยกอย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

  --------- ------------------------------- ------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1         นายธงชัย ล่ำซำ                    กรรมการผู้จัดการ

  2         นายสืบตระกูล สุนทรธรรม             กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

  3         นายสุจินต์ สุวรรณชีพ                 กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

  4         นายวสันต์ จาติกวณิช                 กรรมการบริหาร

  5         นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย               กรรมการบริหาร

  6         นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์              กรรมการบริหาร

  7         นายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ                กรรมการบริหาร

  8         ดร. สมภพ เจริญกุล                 กรรมการบริหาร

  9         นายสุรช ล่ำซำ                     กรรมการบริหาร

  10        เรือเอกสุจินต์ พหลโยธิน              กรรมการบริหาร

  11        ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์             กรรมการบริหาร
  --------- ------------------------------- ------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คือ นางสุกัญญา วีระเกียรติกิจ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ กลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจ

  และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทให้สอดคล้อง และสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการ

  แข่งขัน และนำพาให้บริษัทฝ่าฟันและผ่านพ้นในกรณีที่เกิดวิกฤติการณ์ต่างๆ ได้ โดยมี

  คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบ

2.  ตรวจสอบ ติดตาม การดำเนินนโยบาย และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตลอดจนควบคุม
    ต้นทุนในการประกอบธุรกิจให้เป็นไปแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง บรรจุ โยกย้าย ปลดจากตำแหน่ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน เลิกจ้าง
    และกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของพนักงานตั้งแต่ระดับ
    ผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโสลงไป โดยให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการได้

4.  พิจารณาการลงทุน แสวงหาโอกาสการทำธุรกิจใหม่ๆ ตลอดจนการดำเนินงานต่างๆ
    ของบริษัทฯ

  อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติ หรือเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทฯ

5.  ดำเนินงานต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้น หรือตามกฎหมาย

  หรือข้อบังคับของบริษัทฯ รวมทั้งทำหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่จะนำเสนอคณะกรรมการ

  บริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

2.  ดำเนินกิจการ และอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดความต่อเนื่อง

3.  มีอำนาจดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    และให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ รวมตลอดถึงระเบียบ มติ นโยบาย
    แผนงาน และงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติหรือเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้ปฏิบัติภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  4. ในกรณีที่มีการลงทุนใหม่หรือการลงทุนในต่างประเทศ การกู้ยืมเงิน หรือให้กู้ยืมเงิน ตลอดจน

  การค้ำประกัน นอกเหนือจากที่เป็นไปตามทางธุรกิจปกติเพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของ

  บริษัทฯ และเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจ

  ดำเนินการต่างๆ ดังกล่าวได้ แต่ทั้งนี้
  หากกรรมการผู้จัดการพิจารณาเห็นว่าควรนำเสนอเรื่องใดๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อพิจารณาอนุมัติก็อาจทำได้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของกรรมการ

  ผู้จัดการ
  เว้นแต่ในกรณีที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวด้วย
  และทำรายการที่กรรมการผู้จัดการ หรือ

  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ในกรณีดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอิสระ และ/หรือคณะกรรมการบริษัทฯ เท่านั้น

สำหรับการลงนามอนุมัติในเรื่องต่างๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยตามปกติ
บริษัทฯมีนโยบายที่กำหนดขอบเขตอำนาจในการลงนามอนุมัติเรื่องต่างๆ ของบริษัทฯ ไว้แล้ว
ในลักษณะของการกระจายอำนาจ โดยกำหนดว่าผู้บริหารแต่ละระดับสามารถอนุมัติในเรื่องใด
และวงเงินเท่าใด และจะมีการทบทวน ปรับปรุง
และเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมตามภาวะการณ์ สำหรับเรื่องอื่นๆ ที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทฯ ได้

  คณะกรรมการชุดต่างๆ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ ขึ้นมา เพื่อช่วยปฏิบัติงานเฉพาะกิจที่ได้รับ

มอบหมาย
โดยคณะกรรมการแต่ละชุดจะดำเนินการและเสนอแนะความเห็นในขอบเขตที่ได้รับมอบหมายแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
นอกจากนี้องค์ประกอบของคณะกรรมการชุดต่างๆ
บทบาทและภาระหน้าที่จะได้รับการทบทวนโดยคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำอีกด้วย
โดยคณะกรรมการชุดต่างๆ มีดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

  เป็นหน่วยงานอิสระที่จะให้การสนับสนุน และปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท เพื่อสอบ

ทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  -------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1        ดร. วิเชียร วัฒนคุณ               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2        ดร. หริส สูตะบุตร                กรรมการตรวจสอบ

  3        นายจรูญ ชินาลัย                  กรรมการตรวจสอบ
  -------- ----------------------------- ---------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายชำนาญ โชติค้ำวงศ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการ

  ประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานทางการเงิน

  ทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและ

  มีประสิทธิผล

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

4.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลัก-ทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
    ประจำปีของบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย
    และด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งขึ้นเมื่อปลายปี 2546 มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  --------- --------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1         ดร. สม จาตุศรีพิทักษ์                  ประธานกรรมการสรรหาฯ

  2         นายธงชัย ล่ำซำ                      กรรมการ

  3         นายสืบตระกูล สุนทรธรรม               กรรมการ

  4         นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์                กรรมการ
  --------- --------------------------------- ----------------------------

  เลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ คือ ดร. ดวริต ตัณฑ์ศุภศิริ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

1.  สรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ระดับกรรมการบริหารขึ้นไป
    โดยสามารถสรรหาทั้งจากบุคคลภายใน และภายนอกบริษัท

2.  เสนอรายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับการสรรหาตลอดจนจำนวนค่าตอบแทน
    และผลประโยชน์อื่นๆ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

3.  ทบทวนสัดส่วน จำนวน และคุณสมบัติ ตลอดจนแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการฯ

4.  ศึกษาเพื่อเสนอนโยบาย หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ตลอดจนจำนวนค่าตอบแทนและ
    ผลประโยชน์อื่นๆ ที่ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการอื่นๆ
    ที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีหน่วยงานในองค์กรของบริษัทรวบรวมข้อมูลเพื่อ
    การศึกษา

5.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือประธานกรรมการบริษัทมอบหมาย
    หรือตามที่กฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ (กลต.) หรือตลาดหลักทรัพย์
    (ตลท.) หรือกฎหมายอื่นๆ กำหนด

    2.  วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการชุดต่างๆ

  สำหรับการสรรหาคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร ตลอดจนกรรมการ

ชุดต่างๆ จะมีการพิจารณาคัดเลือก
และกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการก่อน
จึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัทและคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสม มีความรู้ ความสามารถ
และมีเวลาทำงานให้บริษัทอย่างเพียงพอ

ตามข้อบังคับคณะกรรมการของบริษัทฯประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน
21 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า

  จำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการ

  เลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งใน ครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการ
ที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธี

จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการ

เลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน เดือนมกราคม – ธันวาคม 2547

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นเงิน 11,720,000.00 บาท

    2.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
        เป็นเงิน 1,420,000.00 บาท

  เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุม และค่าบำเหน็จกรรมการ

3.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร จำนวน 9 คน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 31,314,000.00 บาท

  เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน

  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| รายชื่อ                       | คณะ     | คณะ     | ค         | ค่าบ   |
|                             | กรรมการ | กรรมการ | ณะกรรมการ | ำเหน็จ |
|                             |         |         |           |       |
|                             | บริษัทฯ   | ตรวจสอบ | สรร       |       |
|                             |         |         | หาและกำหน |       |
|                             |         |         | ดค่าตอบแทน |       |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 1. นายไพโรจน์ ล่ำซำ           | 800,000 |         |           | 40    |
|                             |         |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 2. นายสุกิจ หวั่งหลี             | 400,000 |         |           | 20    |
|                             |         |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 3. นายธงชัย ล่ำซำ             | 400,000 |         | 160,000   | 20    |
|                             |         |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 4. ดร.วิเชียร วัฒนคุณ           | 400,000 | 300,000 |           | 20    |
|                             |         |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 5. ดร.หริส สูตะบุตร            | 400,000 | 200,000 |           | 20    |
|                             |         |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 6. นายศุภชัย หวั่งหลี            | 400,000 |         |           | 20    |
|                             |         |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 7. นายจรูญ ชินาลัย             | 400,000 | 200,000 |           | 20    |
|                             |         |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 8. นายสืบตระกูล สุนทรธรรม      | 400,000 |         | 160,000   | 20    |
|                             |         |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 9. นายสุจินต์ สุวรรณชีพ          | 400,000 |         |           | 20    |
|                             |         |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 10. นายภูมิชาย ล่ำซำ           | 400,000 |         |           | 20    |
|                             |         |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 11. นายวสันต์ จาติกวณิช         | 400,000 |         |           | 20    |
|                             |         |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 12. นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย       | 400,000 |         |           | 20    |
|                             |         |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 13. นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์      | 400,000 |         | 160,000   | 20    |
|                             |         |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 14. นายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ        | 400,000 |         |           | 20    |
|                             |         |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 15. นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ       | 400,000 |         |           | 20    |
|                             |         |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 16. ดร.ฟิลลิป เอลเวียร์ จอร์จ ที  | 400,000 |         |           | 20    |
| อันเน่ซ์                       |         |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 17. ดร.สมภพ เจริญกุล          | 400,000 |         |           | 20    |
|                             |         |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 18. ดร.สม จาตุศรีพิทักษ์         | 400,000 |         | 240,000   | 20    |
|                             |         |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| 19. นายสุรช ล่ำซำ             | 320,000 |         |           |       |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+
| รวม                         | 7,      | 700,000 | 720,000   | 3,80  |
|                             | 920,000 |         |           | 0,000 |
+-----------------------------+---------+---------+-----------+-------+

  2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี-

  3) กองทุนเงินสะสม

บริษัทฯ และบริษัทย่อยบางแห่งจัดให้มีเงินกองทุนเลี้ยงชีพประเภทจ่ายสมทบ
สำหรับพนักงานเกือบทั้งหมด พนักงานจะเข้าเป็นสมาชิกได้เมื่อเป็นพนักงานประจำแล้ว
ทั้งนี้พนักงานจะจ่ายเข้ากองทุนทุกเดือนเท่ากับร้อยละ 5 ของเงินเดือน และบริษัทฯ
และบริษัทย่อยบางแห่งจะตั้งสำรองเป็นรายเดือนในอัตราต่างๆ กันของเงินเดือนพนักงาน
ซึ่งขึ้นอยู่กับระยะเวลาทำงานของพนักงานแต่ละคน

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (CODE OF
BEST PRACTICES) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

ก) คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 19 คน องค์ประกอบของคณะกรรมการ
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 8 คน กรรมการอิสระ และกรรมการจากภายนอกอื่น
จำนวน 11 คน
จะเห็นได้ว่าจากจำนวนคณะกรรมการทั้งหมดจะมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวนมากกว่าที่เป็นผู้บริหาร
ทั้งนี้เพราะบริษัทฯ ต้องการผู้มีความรู้ ความสามารถมาช่วยให้คำแนะนำ ฯลฯ
กรรมการที่ไม่บริหารทุกคนมีความเป็นอิสระสามารถแสดงความเห็นได้อย่างเต็มที่ นอกจากนั้น
บริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อดูแลรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
และระบบการกำกับดูแลกิจการ และแต่งตั้งอนุกรรมการอื่นๆ เพื่อช่วยดูแลงานตามความเหมาะสม

ข) คณะกรรมการบริษัททุกคนได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมายวัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
รวมทั้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ตลอดจนเป็น
ผู้กำหนดนโยบายทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ
และกำกับควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการอย่างใกล้ชิด
รวมทั้งติดตามผลการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ตลอดเวลา

ค) คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อรับทราบผลการดำเนินงานและพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่กรรมการบริษัท
หรือกรรมการบริหารเสนอให้พิจารณา วินิจฉัย และสั่งการ โดยมี
เลขานุการทำหน้าที่รับผิดชอบต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามวิธีการต่างๆ ของคณะกรรมการ
เช่น มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนประชุม
ดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นตาม ที่กฏหมายกำหนด
มีการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน ถูกต้อง ครบถ้วน
และเชื่อถือได้ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดการในส่วนของการกำกับดูแลกิจการอย่างเต็มความสามารถ

บริษัทฯ ได้ส่งกรรมการของบริษัทฯ
ทุกคนเข้ารับการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

รายงานทางการเงินทุกไตรมาสได้ผ่านการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนที่จะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อเปิดเผยต่อสาธารณชน คณะกรรมการตรวจสอบ
ทุกท่านได้มีความเป็นอิสระในการใช้ดุลยพินิจ และสามารถคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความขัดแย้งเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

ง) การรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และต่อผู้ถือหุ้น
ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทฯทุกครั้งแล้วว่าข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปแล้ว

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญและประโยชน์ของการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เพื่อเพิ่มความโปร่งใส และเสริมสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

1.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  บริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณ วิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัทฯ
    โดยระบุไว้เป็นลายลักษณ์อักษรแล้ว เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ
    ซึ่งบริษัทฯ จะดำเนินกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลการบริหาร ความเสี่ยง และระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    ให้มีประสิทธิภาพ

3.  บริษัทฯ
    ได้ส่งเสริมและกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายและผู้มีส่วนได้เสียด้วยความเป็นธรรมเท่าเทียมกัน
    ตามข้อกฏหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความเจริญเติบโตที่ยั่งยืนให้แก่บริษัทฯ
    จะปกป้องประโยชน์ทุกประการของผู้ถือหุ้น เพื่อสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุน
    รวมทั้งสร้างความก้าวหน้าและเติบโตขององค์กรอย่างมั่นคง

5.  บริษัทฯ ได้มีระบบการรายงานและเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้องและโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้ว่าบริษัทฯ
    มีการกำกับดูแลให้การดำเนินงานที่ไม่ขัดต่อกฎหมายหรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยในปี 2547 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปี
2547 ในวันที่ 27 เมษายน 2547 โดยการจัดประชุมบริษัทฯ
ได้ยึดถือหลักปฏิบัติตลอดมาในการอำนวยความสะดวกอย่างเต็มที่แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนไม่ว่ารายใหญ่หรือรายย่อย
ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ได้จัดสถานที่ เวลา และความสะดวกในการคมนาคม
มีการแจ้งกำหนดการประชุมและได้ทำการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
จะต้องมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการ ตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
และรายละเอียดการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุม ถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ และบริษัทฯ
มีนโยบายจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ลงประกาศหนังสือเชิญประชุม
ผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยและฉบับภาษาอังกฤษ ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อน
วันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมด้วย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้หรือมีความประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้

เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการ
หรือกรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิผู้ถือหุ้นและสิทธิในการออกเสียง ผู้ถือหุ้น

สามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน โดยการแสดงความเห็น
ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามอย่างเพียงพอ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันทุกกลุ่ม
ทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียภายในบริษัท ได้แก่ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมโดยการให้สวัสดิการและผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม
พร้อมทั้งกำหนดแนวปฏิบัติไว้ในคู่มือพนักงานอย่างชัดเจน ผู้มีส่วนได้เสียภายนอกบริษัท ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดเวลา
และปฏิบัติตามที่กฏหมายกำหนดเกี่ยวกับเรื่องนี้โดยเคร่งครัด เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จที่ดีในระยะยาวของบริษัทได้

และบริษัทฯ ยังตระหนักถึงการช่วยเหลือและตอบแทนสังคมในรูปแบบต่างๆ เช่น
โครงการประกวดสิ่งประดิษฐ์ของคนรุ่นใหม่ ซึ่งเป็นการจัดร่วมกับกรมอาชีวศึกษา โดยบริษัทฯ
จะให้เงินสนับสนุนแก่นักศึกษานำไปใช้พัฒนาผลงานที่เกิดขึ้นอันจะเป็นประโยชน์ต่อการศึกษาและสังคม
และสนับสนุนโครงการของ สภาวัฒนธรรมเขตคลองเตย โดยให้งบประมาณจัดทำหนังสือ
ประชาสัมพันธ์กิจกรรมต่างๆ ในเขตคลองเตย เป็นต้น

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ยึดหลักปฏิบัติในการกำหนดให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุม
ผู้ถือหุ้น ในปี 2547 บริษัทฯ มีประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 27 เมษายน
2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 19 คน ประธานกรรมการบริษัทฯ
ประธานกรรมการตรวจสอบ
และประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเข้าร่วมประชุมทุกท่าน
ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งประธานกรรมการจะทำหน้าที่ประธานที่ประชุม
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเต็มที่
โดยไม่มีการกำหนดเวลาเสร็จสิ้นการประชุมไว้ล่วงหน้า ซึ่งบริษัทฯ
ได้เปิดให้มีการลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา 2 ชั่วโมง พร้อมแจกบัตรลงคะแนน
ก่อนเริ่มประชุมประธานฯ ได้ชี้แจงวิธีปฏิบัติในการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระ
ในการประชุมจะมีคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อตอบคำถาม ข้อสงสัยและชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมต่อที่ประชุมตลอดจนรับฟังข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้น
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว
และมีการจัดทำรายงานการประชุมเสร็จ

สมบูรณ์ภายในเวลา 14 วัน ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้ปรับปรุงการบันทึกรายงานการประชุมให้ชัดเจนและละเอียดมากขึ้น
ในส่วนของคำถาม-คำตอบของผู้เข้าร่วมประชุม

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
ทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและ
ประสิทธิผล รวมทั้งบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
โดยคำนึงถึงสิทธิและผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ บริษัทได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายในการตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการ
ในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นในการปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัท
หลังจากที่บริษัทได้จัดตั้งคณะทำงานเกี่ยวกับ Vision และ Mission ของบริษัทแล้ว
คณะกรรมการยังได้มีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายแผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญในการพิจารณารายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งการแสวงหาประโยชน์จากตำแหน่งหน้าที่และข้อมูลภายในอันเป็นความลับขององค์กร
บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในการรายงานรายการที่เกี่ยวโยงกันและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหารอย่างถูกต้องครบถ้วนมาโดยตลอด
และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

นอกจากนี้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2543
ได้อนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยให้เพิ่มเติมกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยมีการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญ ให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวได้กำหนดไว้ด้วยพร้อมกันนี้บริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบการทำงานภายในอย่างชัดเจนและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
มีความชัดเจนและเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจขึ้น
ให้คณะกรรมการและพนักงานทุกระดับยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ภายใต้กรอบของกฏหมายและภายในขอบเขตความรับผิดชอบของตน
รวมทั้งต้องใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีการติดตามการปฏิบัติงานตามแนวทาง รวมถึงการกำหนดโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบัน บริษัทฯ มีกรรมการทั้งสิ้น 19 คน โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 8 คน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 11 คน (ซึ่งกรรมการทั้ง 11 คนนี้เป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ 2
คน และบางท่านเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย)
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้ใช้ดุลยพินิจในการแสดงความคิดเห็น ตลอดจน ตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
ได้อย่างอิสระ และสามารถแสดงความเห็น ให้คำแนะนำ ท้วงติงการทำงานของกรรมการบริหาร
ทำให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ดังนั้น การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
จึงมีความเป็นรูปธรรมและส่งเสริมให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารทำงานด้วยความรอบคอบระมัดระวัง

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีการแยกตำแหน่งและอำนาจหน้าที่อย่างเด่นชัด
ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่ได้เป็นพนักงานหรือเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท โดยมีประธานกรรมการ
ทำหน้าที่เป็นประธานของคณะกรรมการบริษัทฯ ส่วนกรรมการผู้จัดการทำหน้าที่เป็นประธานของคณะ
ผู้บริหาร และมีกรรมการรองกรรมการผู้จัดการ ดูแลเรื่องการเงินของบริษัท
นอกจากนี้ยังมีประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งไม่ใช่ผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งมีอำนาจเต็มในการปฏิบัติหน้าที่ตามกรอบที่กฏหมายกำหนดอย่างเต็มที่

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

การจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการอื่นๆ
จะได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ
การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสม
ซึ่งได้มีการเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกันหรืออุตสาหกรรมระดับเดียวกัน
และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มี คุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ เพื่อให้การกำหนดค่าตอบแทน
ของคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นไปอย่างโปร่งใสมากยิ่งขึ้น คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้ง
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ดังรายละเอียดในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดวันและเวลาประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน
กรณีที่มีเรื่องสำคัญเร่งด่วนก็ให้กำหนดนัดประชุมเป็นกรณีพิเศษเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น
รวมทั้งมีการส่งรายละเอียด
ประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า
ในแต่ละวาระประธานกรรมการจะเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
พร้อมทั้งบันทึกข้อซักถาม

ข้อเสนอแนะ คำตอบและมติของที่ประชุมในเรื่องนั้นๆ เป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในรายงานการประชุม
พร้อมให้คณะกรรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
กรรมการจะมาร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วยทุกครั้งยกเว้นกรณีที่มีภารกิจจำเป็น
การประชุมในแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง โดยได้
รายงานจำนวนครั้งในการเข้าประชุมของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปี

ในปี 2547 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 9 ครั้ง โดยมียอดรวมจำนวนครั้งที่กรรมการ
แต่ละท่านมาเข้าร่วมประชุมต่อจำนวนครั้งที่มีการประชุมทั้งหมด ดังนี้

  ------------------------------------------- -------------- ------------
  รายชื่อ                                       ครั้งที่ประชุม      ครั้งที่เข้า

  1. นายไพโรจน์ ล่ำซำ                           9              9

  2. นายสุกิจ หวั่งหลี                             9              8

  3. นายธงชัย ล่ำซำ                             9              9

  4. ดร. วิเชียร วัฒนคุณ                          9              9

  5. ดร. หริส สูตะบุตร                           9              9

  6. นายศุภชัย หวั่งหลี                            9              8

  7. นายจรูญ ชินาลัย                             9              8

  8. นายสืบตระกูล สุนทรธรรม                      9              9

  9. นายสุจินต์ สุวรรณชีพ                          9              9

  10. นายภูมิชาย ล่ำซำ                           9              4

  11. นายวสันต์ จาติกวณิช                         9              8

  12. นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย                       9              9

  13. นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์                      9              9

  14. นายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ                        9              7

  15. นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ                       9              6

  16. ดร.ฟิลลิป เอลเวียร์ จอร์จ ที อันเน่ซ์            9              8

  17. ดร. สมภพ เจริญกุล                         9              9

  18. ดร. สม จาตุศรีพิทักษ์                        9              7

  19. นายสุรช ล่ำซำ                             7              5
  ------------------------------------------- -------------- ------------

หมายเหตุ : คุณสุรช ล่ำซำ เข้าเป็นกรรมการบริหารวันที่ 1 พฤษภาคม 2547
(เริ่มประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2547)

12. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้นเพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานมีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการแล้ว
และกำลังดำเนินการให้มีคณะกรรมการอื่นๆ ที่เหมาะสมต่อไป
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ (สำหรับรายละเอียดบทบาท
ภาระหน้าที่ความรับผิดชอบจะอธิบายไว้ในหัวข้อเรื่อง การจัดการ หน้า 70 - 75)

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีหน่วยงานฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ซึ่งฝ่ายตรวจสอบภายในจะมีความเป็นอิสระ
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำงบการเงินของบริษัท
และบริษัทย่อย ต้องมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
อย่างเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีหน่วยงานฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมี
ประสิทธิภาพ มีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee) เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทฯ
มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ นอกจากนี้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความมั่นใจต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงินปรากฏในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อนักลงทุนอย่าง เท่าเทียมกัน
ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใสบริษัทฯ จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
ต่อนักลงทุนและสาธารณชนผ่านช่องทางต่างๆ

1. โดยการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ ผ่านทาง website ของบริษัทฯ www.loxley.co.th
เพื่อเป็น ช่องทางหนึ่งในการให้ผู้ลงทุนหรือผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้และบริษัทฯ
ได้ปรับปรุง ข้อมูลใน website ให้ครบถ้วน เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

2. บริษัทฯ
ได้จัดให้มีแผนกธุรการหลักทรัพย์มีหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
รายงานผลงานและสถานะการเงินของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ (งบการเงินของบริษัทฯ
รายไตรมาส

และรายปี) ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างฉับไว โดยสามารถตอบคำถามนักลงทุนได้ทันที

3. มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A) ข้อมูล
ทั่วไป และข้อมูลสำคัญในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา
และเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. บริษัทฯ ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง รับผิดชอบงานด้าน Investor
Relations เพื่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนที่สามารถได้ข้อมูลที่ถูกต้องชัดเจน
นอกจากนี้ยังได้จัดให้มีการพบปะระหว่างผู้บริหารระดับสูงกับนักลงทุนประเภทสถาบันและนักวิเคราะห์อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นนำข้อมูลมาปรับปรุง

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้มาตรการตามกฏหมาย เช่น
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท ภายใน 3 วันทำการ
นับจากวันที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอน เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังได้กำหนดเป็นระเบียบ ห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

บุคลากร

บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ

มีพนักงานประจำรวมทั้งสิ้น 826 คน พนักงานสัญญาจ้างรวมทั้งสิ้น 93 คน โดยแบ่งพนักงานตามกลุ่ม
ดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| ชื่อฝ่าย                                      | รวมชายหญิง               |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| กลุ่มผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง                            | 40                      |
|                                            |                         |
| กลุ่มคอนซูเมอร์อิเลคโทรนิคส์                      | 131                     |
|                                            |                         |
| กลุ่มสิ่งแวดล้อม                                | 9                       |
|                                            |                         |
| ฝ่ายโครงการพิเศษ                             | 16                      |
|                                            |                         |
| กลุ่มอินฟอร์เมชั่นเทคโนโลยี                       | 28                      |
|                                            |                         |
| กลุ่มเคมีภัณฑ์                                  | 82                      |
|                                            |                         |
| กลุ่มโครงสร้างพื้นฐาน                           | 211                     |
|                                            |                         |
| กลุ่มโทรคมนาคม                               | 173                     |
|                                            |                         |
| กลุ่มธุรกิจต่างประเทศ                           | 11                      |
|                                            |                         |
| กลุ่มการพิมพ์และเทคโนโลยี                       | 10                      |
|                                            |                         |
| กลุ่มมีเดียและการศึกษา                          | 23                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| กลุ่มทรัพยากรบุคคล                             | 15                      |
|                                            |                         |
| สำนักกรรมการผู้จัดการ                          | 15                      |
|                                            |                         |
| ฝ่ายตรวจสอบภายใน                            | 12                      |
|                                            |                         |
| กลุ่มบริหารและการเงิน                          | 126                     |
|                                            |                         |
| กลุ่มบริการการตลาด                            | 17                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รวมพนักงานทั้งสิ้น                              | 919                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+

นโยบายด้านบุคลากร

เพื่อให้บริษัทฯ สามารถบรรลุวิสัยทัศน์ตามที่กำหนดไว้ บริษัทฯ
มีการกำหนดเป้าหมายและภารกิจในการทำงานที่ชัดเจนทั้งในระดับหน่วยงานและระดับบุคคล บริษัทฯ
ได้สานต่อนโยบายในการพัฒนาขีดความสามารถของบุคลากรผ่านระบบการฝึกอบรมและพัฒนา
โดยมีการส่งบุคลากรที่เหมาะสมและมีศักยภาพเข้าร่วมการอบรมและพัฒนาในเรื่องต่างๆ ที่จำเป็น
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ เทคนิค เทคโนโลยี และทักษะในการดำเนินงาน ซึ่งบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการอบรมภายใน โดยเชิญวิทยากรที่มีความรู้ ความสามารถในเรื่องนั้นๆ
มาให้การอบรมบรรยายและส่งบุคลากรออกไปอบรมภายนอก โดยผู้จัดการอบรมและสัมมนาอิสระ
รวมถึงการส่งบุคลากรไปดูงานต่างประเทศ
เพื่อเพิ่มทักษะในการทำงานและการบริหารในภาคธุรกิจหรือเทคโนโลยีที่ไม่มีในประเทศไทย

บริษัทฯ ประสบความสำเร็จในการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมยิ่งขึ้น
ซึ่งเป็นผลสืบเนื่องจากการนำดัชนีวัดผลการปฏิบัติงาน (Key Performance Indicators :
KPIs) มาใช้อย่างต่อเนื่อง และเชื่อมโยงไปถึงการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนตามผลการปฏิบัติงาน
(Performance-based Pay) รวมถึง Variable Incentive ในรูปแบต่างๆ
เพื่อเป็นแรงจูงใจและผลักดันให้ทุกฝ่ายบรรลุเป้าหมายที่ตกลงไว้ บริษัทฯ ได้ศึกษา วิเคราะห์
และดำเนินการเรื่องการพัฒนาบุคลากรอย่างจริงจัง โดยเน้นให้เกิดการเพิ่มพูนทักษะ ความรู้
ความสามารถทั้งในเรื่องงานปัจจุบันและเตรียมความพร้อมสำหรับการเจริญเติบโตของบุคลากรในอนาคต
รวมถึงการปรับปรุงและเพิ่มเติมระบบเทคโนโลยีสารสนเทศให้ครอบคลุมการทำงานของบุคลากรได้มากขึ้น
อาทิเช่น LoxleyJobs.com, Training Admin Online, Library & Knowledge Center
Online, e-Learning และ Attendance Record Online และที่สำคัญ บริษัทฯ
ยังคงสานต่อการจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการสื่อสาร ภายในและกิจกรรมพนักงานสัมพันธ์ในรูปต่างๆ
เพื่อให้พนักงานได้มีส่วนร่วมมากขึ้นและมีความสัมพันธ์อันดีในหมู่พนักงาน

เนื่องจากความผันผวนทางธุรกิจและเพื่อให้พนักงานมีโอกาสในการแสดงศักยภาพอย่างเต็มที่ บริษัทฯ
มีนโยบายในการรักษาระดับจำนวนพนักงานให้อยู่ในระดับปัจจุบัน
หากมีความจำเป็นในกรณีของโครงการพิเศษ หรืองานที่ไม่ได้เป็นภารกิจหลักของบริษัท บริษัทฯ
จะพิจารณาในการ Outsourcing, Sub-contracting หรือ Shared Services

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัท รวมตั้งแต่มกราคมถึงธันวาคม 2547 ในรูปของเงินเดือน เท่ากับ
276.78 ล้านบาท

ค่าตอบแทนพนักงานสัญญาจ้างของบริษัท รวมตั้งแต่มกราคมถึงธันวาคม 2547 ในรูปของเงินเดือน
เท่ากับ 20.65 ล้านบาท

หน้าที่และความรับผิดชอบของกลุ่มทรัพยากรบุคคล

กลุ่มฯ ทำหน้าที่ในการดำเนินการ ประสานงาน และให้คำปรึกษาในเรื่องการบริหารค่าจ้างและ
สวัสดิการ การสรรหาบุคลากร การกำหนดกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคล
และให้ความสำคัญอย่างยิ่งในเรื่องการวางแผนและพัฒนาบุคลากร
ให้เป็นไปตามแนวนโยบายและเป้าหมายของบริษัทฯโดยเน้นการบริหารงานเชิงรุกและการปรับตัวให้สอดคล้องกับสภาวะแวดล้อมและการแข่งขันทางธุรกิจ
ควบคู่ไปกับการนำเทคโนโลยีสารสนเทศเข้ามาช่วยในการทำงาน
เพื่อบรรลุภารกิจและวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ