8. การจัดการ

8.1 ผังองค์กรบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

8.2 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหาร ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

8.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 9 ท่าน ได้แก่

+-----+--------------+--------------+---------------------------------+
| ที่   | ชื่อ – นามสกุล  |              | ตําแหน่ง                          |
+-----+--------------+--------------+---------------------------------+
| 1   | นายปกรณ์      | บริมาสพร      |   ประธานกรรมการ                 |
+-----+--------------+--------------+---------------------------------+
| 2   | นายจงเจตน์    | บุญเกิด        |   รองประธานกรรมการ              |
+-----+--------------+--------------+---------------------------------+
| 3   | นายณัฐวัชร์     | พันธุ์แสงทอง    |   กรรมการอิสระ                   |
+-----+--------------+--------------+---------------------------------+
| 4   | นายวิทูรย์      | สุทธิประภา     |   กรรมการอิสระ                   |
+-----+--------------+--------------+---------------------------------+
| 5   | นางสาววีรวรรณ | สุวรรณชาติ     |   กรรมการอิสระ                   |
+-----+--------------+--------------+---------------------------------+
| 6   | นายไทยลักษณ์   | ลี้ถาวร        |   กรรมการอิสระ                   |
+-----+--------------+--------------+---------------------------------+
| 7   | นายชำนาญ     | พรพิไลลักษณ์    |   กรรมการ                       |
+-----+--------------+--------------+---------------------------------+
| 8   | นางกนกกร     | แทนไกรศร     |   กรรมการ                       |
+-----+--------------+--------------+---------------------------------+
| 9   | นางนันธิรา     | ฤทธิมนตรี      |   กรรมการ                       |
+-----+--------------+--------------+---------------------------------+

กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และสามารถเข้ารับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายชำนาญ พรพิไลลักษณ์, นางกนกกร
แทนไกรศร และนางนันธิรา ฤทธิมนตรี
กรรมการสองในสามท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความสุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2)  มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการและ/หรือผู้บริหารของบริษัทจำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างได้เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานกรรมการบริหารและคณะกรรมการอื่นๆ เช่น
    คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการสรรหา,
    และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนตามความเหมาะสม

3)  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

4)  พิจารณาทบทวนและอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
    โครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร

5)  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

6)  พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆ ที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัทหรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

  เว้นแต่อำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้
  เรื่องที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  เรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการ
  ที่เข้าร่วมประชุม และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

(6) การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555
ได้มีมติแต่งตั้งนางสาวภาวิณี ตรีกาญจนานันท์ เป็นเลขานุการบริษัทแทนนางสาวฐิติรัชต์
วรรธนะเวโรจน์ ที่ได้ลาออกจากตำแหน่ง
โดยปฏิบัติหน้าที่ดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1)  ให้ข้อมูลและคำแนะนำแก่กรรมการในด้านกฎหมาย, วัตถุประสงค์, ระเบียบ, ข้อบังคับบริษัท
    และข้อมูลต่างๆ ของบริษัท รวมถึงมีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2)  จัดเตรียมสถานที่ วาระการประชุม แจ้งกำหนดการประชุม
    และบันทึกรายงานการประชุมที่จะเป็นหลักฐานว่า
    คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและตัดสินใจในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
    (Accountability Duty) ความระมัดระวัง (Duty of Care) และความซื่อสัตย์สุจริต
    (Duty of Royalty)
    รวมทั้งมีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3)  รวบรวมและเก็บรักษาเอกสารสำคัญต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ, ผู้ถือหุ้น และอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้อง เช่น รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท, ทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้น,
    รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น, ประวัติกรรมการ

4)  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ
    ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง

5)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่เป็นอิสระจากผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ/หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวนทั้งหมด 3 ท่าน ได้แก่

+---+--------------+--------------+----------------------------------+
| ช |              |              | ตําแหน่ง                           |
| ื่อ |              |              |                                  |
| - |              |              |                                  |
| น |              |              |                                  |
| า |              |              |                                  |
| ม |              |              |                                  |
| ส |              |              |                                  |
| ก |              |              |                                  |
| ุล |              |              |                                  |
+---+--------------+--------------+----------------------------------+
| 1 | นายปกรณ์      | บริมาสพร      |   ปร                             |
|   |              |              | ะธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+---+--------------+--------------+----------------------------------+
| 2 | นายจงเจตน์    | บุญเกิด        |   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   |
+---+--------------+--------------+----------------------------------+
| 3 | นายณัฐวัชร์     | พันธุ์แสงทอง    |   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   |
+---+--------------+--------------+----------------------------------+

โดยมีนางสาวบุศรา ธงทองทิพย์
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบแทนนางสาวกัลยรักษ์ พงศ์สุวรรณ
ซึ่งได้ลาออกจากการดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ มีผลตั้งแต่วันที่ 10 สิงหาคม
2555

ทั้งนี้ กรรมการทั้ง 3 ท่านไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานและไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัท
โดยประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบอีก 2
ท่านเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีอย่างเพียงพอ

สำหรับประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และสามารถเข้ารับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    โดยพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง หลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี
    การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญ
    รวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2)  วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี) พิจารณาวางแผน
    รวมทั้งทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัท
    และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)
    ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
    วางแผนการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็กทรอนิกส์
    และการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทหรือบุคคลภายนอก

3)  สอบทานการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5)  พิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย
    รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป
    ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

6)  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและ/หรือที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    รายงานดังกล่าวจะต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

(3) เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

(4) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์,
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(5) รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย

8)  ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

9)  ดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามหรือที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.2.3 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน
ได้แก่

+---+--------------+--------------+----------------------------------+
| ที่ | ชื่อ - นามสกุล  |              | ตําแหน่ง                           |
+---+--------------+--------------+----------------------------------+
| 1 | นายชำนาญ     | พรพิไลลักษณ์    |   ประธานกรรมการบริหาร             |
+---+--------------+--------------+----------------------------------+
| 2 | นางกนกกร     | แทนไกรศร     |   กรรมการบริหาร                   |
+---+--------------+--------------+----------------------------------+
| 3 | นางนันธิรา     | ฤทธิมนตรี      |   กรรมการบริหาร                   |
+---+--------------+--------------+----------------------------------+

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
    และโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2)  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ
    ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข
    เปลี่ยนแปลงเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

3)  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบายและแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4)  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

5)  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6)  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน
    เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

7)  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงานหรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่าง ๆ

8)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราวๆ ไป
    และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
    ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

(2) ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ 1)
    ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
    200 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure)
    หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทย่อย (ถ้ามี)
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อหรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน
    (ยกเว้นการให้หลักประกันตามโครงการที่ประมูลหรือรับจ้างทำของซึ่งจะไม่จำกัดวงเงิน)
    การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อแก่บริษัทย่อย (ถ้ามี) เป็นต้น

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่คณะกรรมการได้ประกาศกำหนดขอบเขตไว้อย่างชัดเจน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1)  ควบคุมกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร
    การเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามที่เห็นสมควร

2)  มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท
    เอกสารทางบัญชีและการเงินในวงเงินที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3)  การกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย แต่ทั้งนี้
    อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้ประธานกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
    (ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.ประกาศกำหนด)
    ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
    รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

4)  มีอำนาจแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร

5)  ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

8.2.4 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
ผู้บริหารของบริษัทตามนิยามในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกอบด้วยผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+---+-------------+-------------+------------------------------------+
| ที่ | ชื่อ – นามสกุล |             | ตําแหน่ง                             |
+===+=============+=============+====================================+
| 1 | นายชำนาญ    | พรพิไลลักษณ์   |   กรรมการผู้จัดการ                    |
+---+-------------+-------------+------------------------------------+
| 2 | นางกนกกร    | แทนไกรศร    |   รองกรรมการผู้จัดการ                 |
+---+-------------+-------------+------------------------------------+
| 3 | นางสาวบุศรา  | ธงทองทิพย์    |   ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ              |
+---+-------------+-------------+------------------------------------+
| 4 | นางนันธิรา    | ฤทธิมนตรี     |   ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน         |
+---+-------------+-------------+------------------------------------+
| 5 | นายปิยวัฒน์    | ทองทา       |   ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทรัพยากรมนุษย์     |
+---+-------------+-------------+------------------------------------+
| 6 | นางสาวราณี   | จิรอังกูรสกุล   |   ผู้อำนว                            |
|   |             |             | ยการฝ่ายขายและการตลาดวัตถุดิบอุตสาหกรรม |
+---+-------------+-------------+------------------------------------+

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1)  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2)  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร

4)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติรายการก่อหนี้ เช่น การกู้ยืมเงิน เป็นต้น
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกิน 10 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

5)  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติรายการลงทุน เช่น การซื้อขายเงินลงทุน
    หรือการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัท ภายในวงเงิน 10
    ล้านบาท

6)  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

7)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

8)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

9)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
และ/หรือรายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัท (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 การสรรหากรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัทมิได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์มาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการไว้ ดังนี้

1)  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5
    คนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2)  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและดำเนินธุรกิจอันเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งคณะกรรมการเป็นรายบุคคลไป

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
    ใน 3
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

5)  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

6)  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท

7)  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

8)  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

9)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.3.2 การสรรหากรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ
6 ท่าน
โดยที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและกำหนดให้คณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระคราวละ
3 ปี
บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาและพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบโดยพิจารณาจากปัจจัยในแง่ความเป็นอิสระ
การที่สามารถเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
โดยในการคัดเลือกคณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ

3)  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

9)  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะดังกล่าวแล้ว
    กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยมีการตัดสินใจรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision)

8.3.3 การสรรหาคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทจะคัดเลือกโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยไม่ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ

8.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งนี้
รูปแบบและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทจะคำนึงถึงความเหมาะสม เป็นธรรม ชัดเจน โปร่งใส และเพียงพอ
โดยพิจารณาเปรียบเทียบในระดับอุตสาหกรรมเดียวกันเพื่อนำเสนอหลักเกณฑ์ในการประเมินแก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ทั้งนี้ สำหรับค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบจะถูกกำหนดและอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อนึ่ง เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและจูงใจ ตลอดจนเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ค่าตอบแทนของผู้บริหารจะถูกกำหนดโดยขึ้นกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

8.4.1 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งนี้
รูปแบบและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทจะคำนึงถึงความเหมาะสม เป็นธรรม ชัดเจน โปร่งใส และเพียงพอ
โดยพิจารณาเปรียบเทียบจากอุตสาหกรรมระดับเดียวกันเพื่อนำเสนอหลักเกณฑ์ในการประเมินแก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ทั้งนี้
ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบจะถูกกำหนดและอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อนึ่ง เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและจูงใจ ตลอดจนเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
สำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารจะถูกกำหนดขึ้นโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2555
มีมติอนุมัติให้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปของเบี้ยประชุม ดังนี้

  -------------------------------- ------------------- -------------------
  ตำแหน่ง                           ค่าเบี้ยประชุม          
                                   (ต่อคนต่อครั้ง)         

                                   ปี 2554              ปี 2555

  ประธานกรรมการ                    25,000 บาท          25,000 บาท

  รองประธานกรรมการ                 20,000 บาท          20,000 บาท

  กรรมการอิสระ                      10,000 บาท          15,000 บาท

  ประธานกรรมการตรวจสอบ             25,000 บาท          25,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ                   20,000 บาท          20,000 บาท

  กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร      10,000 บาท          10,000 บาท
  -------------------------------- ------------------- -------------------

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในรูปของเบี้ยประชุม ประจำปี 2555 มีรายละเอียดดังนี้

+---+-----------+----------+--------------+-----------------+---------+
| ที่ | ชื่อ –      |          | ตำแหน่ง       | จำนวนค          | ค่าเ     |
|   | นามสกุล    |          |              | รั้งที่เข้าประชุม/จำน | บี้ยประชุม |
|   |           |          |              | วนครั้งที่มีการประชุม |         |
|   |           |          |              |                 | (บาท/ปี) |
+===+===========+==========+==============+=================+=========+
| 1 | นายปกรณ์   | บริมาสพร  | ป            | 5/5             | 125,000 |
|   |           |          | ระธานกรรมการ |                 |         |
+---+-----------+----------+--------------+-----------------+---------+
| 2 | นายจงเจตน์ | บุญเกิด    | รองป         | 5/5             | 100,000 |
|   |           |          | ระธานกรรมการ |                 |         |
+---+-----------+----------+--------------+-----------------+---------+
| 3 | นายณัฐวัชร์  | พ        | กรรมการอิสระ  | 5/5             | 65,000  |
|   |           | ันธุ์แสงทอง |              |                 |         |
+---+-----------+----------+--------------+-----------------+---------+
| 4 | น         | สุวรรณชาติ | กรรมการอิสระ  | 4/5             | 50,000  |
|   | .ส.วีรวรรณ |          |              |                 |         |
+---+-----------+----------+--------------+-----------------+---------+
| 5 | นายวิทูรย์   | สุทธิประภา | กรรมการอิสระ  | 5/5             | 65,000  |
+---+-----------+----------+--------------+-----------------+---------+
| 6 | น         | ลี้ถาวร    | กรรมการอิสระ  | 4/5             | 55,000  |
|   | ายไทยลักษณ์ |          |              |                 |         |
+---+-----------+----------+--------------+-----------------+---------+
| 7 | นายชำนาญ  | พ        | กรรมการ      | 5/5             | 50,000  |
|   |           | รพิไลลักษณ์ |              |                 |         |
+---+-----------+----------+--------------+-----------------+---------+
| 8 | นางกนกกร  | แทนไกรศร | กรรมการ      | 5/5             | 50,000  |
+---+-----------+----------+--------------+-----------------+---------+
| 9 | นางนันธิรา  | ฤทธิมนตรี  | กรรมการ      | 5/5             | 50,000  |
+---+-----------+----------+--------------+-----------------+---------+
| ร |           |          |              |                 | 610,000 |
| ว |           |          |              |                 |         |
| ม |           |          |              |                 |         |
| ท |           |          |              |                 |         |
| ั้ง |           |          |              |                 |         |
| ส |           |          |              |                 |         |
| ิ้น |           |          |              |                 |         |
+---+-----------+----------+--------------+-----------------+---------+

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบในรูปของเบี้ยประชุม ประจำปี 2555 มีรายละเอียดดังนี้

+---+----------+----------+---------------+-----------------+---------+
| ที่ | ชื่อ –     |          | ตำแหน่ง        | จำนวนค          | ค่าเ     |
|   | นามสกุล   |          |               | รั้งที่เข้าประชุม/จำน | บี้ยประชุม |
|   |          |          |               | วนครั้งที่มีการประชุม |         |
|   |          |          |               |                 | (บาท/ปี) |
+---+----------+----------+---------------+-----------------+---------+
| 1 | นายปกรณ์  | บริมาสพร  | ประธาน        | 4/4             | 100,000 |
|   |          |          |               |                 |         |
|   |          |          | ก             |                 |         |
|   |          |          | รรมการตรวจสอบ |                 |         |
+---+----------+----------+---------------+-----------------+---------+
| 2 | น        | บุญเกิด    | ก             | 4/4             | 80,000  |
|   | ายจงเจตน์ |          | รรมการตรวจสอบ |                 |         |
+---+----------+----------+---------------+-----------------+---------+
| 3 | นายณัฐวัชร์ | พ        | ก             | 4/4             | 80,000  |
|   |          | ันธุ์แสงทอง | รรมการตรวจสอบ |                 |         |
+---+----------+----------+---------------+-----------------+---------+
| ร |          |          |               |                 | 260,000 |
| ว |          |          |               |                 |         |
| ม |          |          |               |                 |         |
| ท |          |          |               |                 |         |
| ั้ง |          |          |               |                 |         |
| ส |          |          |               |                 |         |
| ิ้น |          |          |               |                 |         |
+---+----------+----------+---------------+-----------------+---------+

8.4.2 ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินและค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริหารและผู้บริหาร (ผู้บริหาร 4
รายแรกนับจากกรรมการผู้จัดการตามคำนิยามในประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ในรูปของเงินเดือน, โบนัส และค่าตอบแทนอื่นๆ ประจำปี 2555 มีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน     ปี 2554                   ปี 2555      
  --------------------- ---------- ------------- ----------- -------------
                        จํานวนราย   จํานวนเงิน      จํานวนราย    จํานวนเงิน
                                   (บาท)                     (บาท)

  เงินเดือน               5          8,614,807     6           8,768,367

  โบนัส                  3          1,364,752     4           846,671

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      3          31,932        4           72,126

  รวมทั้งสิ้น               5          10,011,491    6           9,687,164
  ------------------------------------------------------------------------

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

8.4.1 การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2555 บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด ได้แก่
หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน หมวดบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โดยมีเนื้อหาดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงสิทธิที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับโดยที่ไม่จำกัดเฉพาะแต่เพียงสิทธิพื้นฐานที่กฎหมายไว้เท่านั้น
แต่ยังได้ดำเนินการเพื่อเป็นการส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ได้แก่

1)  สิทธิในการได้รับและตรวจสอบข้อมูลข่าวสารต่างๆ ของบริษัทตามความเป็นจริง ถูกต้อง
    ครบถ้วน เพียงพออย่างทันเวลา และเหมาะสมต่อการตัดสินใจ
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมิได้จำกัดการเข้าถึงข้อมูลเหล่านี้

2)  สิทธิที่จะแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือเสนอเรื่องต่างๆ
    ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อการบริหารจัดการบริษัทให้ได้ประโยชน์สูงสุด

3)  สิทธิในการแสดงความคิดเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    และออกเสียงมติร่วมตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นกรณีมีการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญๆ
    ของบริษัท

4)  สิทธิในการเลือกตั้ง ถอดถอน กรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล

5)  สิทธิในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ
    โดยบริษัทนำเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี
    รวมทั้งนำเสนอนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบ

6)  สิทธิในการพิจารณาให้ความเห็นชอบการจัดสรรกำไรและการจ่ายเงินปันผล

7)  สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งนำเสนอรายละเอียดเกี่ยวกับการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

และได้ดำเนินการเพื่อเป็นการส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทกำหนดนโยบายให้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้งในเรื่องการเรียกประชุม
การแจ้งวาระการประชุม การส่งหนังสือนัดประชุม การดำเนินการประชุม
และการบันทึกรายงานการประชุม
รวมถึงการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง

การดำเนินการก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 บริษัทกำหนดให้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ในวันที่ 20 เมษายน 2555
เวลา 14.00 น. ณ ห้องประชุมใหญ่ บริษัท พรพรหมเม็ททอล จำกัด (มหาชน) เลขที่ 229
ถนนนครราชสีมา แขวงดุสิต เขตดุสิต กรุงเทพมหานคร
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
14 วันก่อนวันประชุม
รวมทั้งได้เผยแพร่เอกสารประกอบการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
30 วัน เริ่มตั้งแต่วันที่ 20 มีนาคม 2555 เป็นต้นไป
และแจ้งการเผยแพร่ดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสาร

ทั้งนี้ หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในแต่ละวาระมีการระบุอย่างชัดเจนว่า
เป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ เพื่อพิจารณา รวมทั้งได้ระบุวัตถุประสงค์และเหตุผล
และความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ ตลอดจนจำนวนคะแนนเสียงในการผ่านมติอนุมัติ
นอกจากนี้
ยังได้ระบุรายละเอียดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นนำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาอย่างครบถ้วนในวันประชุม
หลักเกณฑ์ และวิธีการในการลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
ประวัติของบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ
(ในวาระการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการซึ่งออกตามวาระ)
รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย ข้อมูลรายละเอียดของผู้สอบบัญชี
รายชื่อและประวัติกรรมการอิสระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น แผนที่สถานที่จัดประชุม
และหนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และเพื่อเป็นการรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเดินทางมาใช้สิทธิของตนในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติ ทั้งนี้
ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นยังระบุไว้ด้วยว่า
หากผู้ถือหุ้นท่านใดต้องการให้บริษัทชี้แจงในประเด็นของระเบียบวาระที่ได้นำเสนอสามารถจัดส่งคำถามล่วงหน้าได้ที่
sec_co776@ppm.co.th หรือโทรสารหมายเลข 02-628-6122

การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในวันประชุม

บริษัทได้จัดเตรียมสถานที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่สะดวกต่อการเดินทางและมีขนาดห้องประชุมที่เหมาะสม
สามารถรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ และเปิดรับลงทะเบียนก่อนเริ่มประชุมล่วงหน้า 2
ชั่วโมง นอกจากนี้ ยังได้ดำเนินการเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มาประชุม เช่น
มีเจ้าหน้าที่ต้อนรับคอยให้คำแนะนำวิธีการลงทะเบียน รวมถึงคอยให้คำแนะนำต่างๆ
เมื่อเกิดปัญหาในการลงทะเบียน จัดเจ้าหน้าที่และโต๊ะลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม
พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ลงคะแนนในห้องประชุมอีกด้วย

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมและมีรองประธานกรรมการ กรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุม
(ตามรายชื่อที่เปิดเผยไว้ในรายงานการประชุม)
เพื่อทำหน้าที่ชี้แจงและตอบคำถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นที่เกี่ยวข้อง
โดยก่อนเริ่มเข้าสู่การประชุมตามระเบียบวาระ
ประธานในที่ประชุมได้แจ้งต่อที่ประชุมทราบถึงวิธีการปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม
โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับสิทธิในการลงคะแนนหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงและได้มีการแจ้งผลการออกเสียงให้ที่ประชุมรับทราบเมื่อจบการพิจารณาในแต่ละวาระ
สำหรับสิทธิในส่วนแบ่งกำไร
บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดไว้อย่างชัดเจนและมีรายละเอียดของจำนวนเงินปันผลทั้งหมดที่บริษัทต้องจ่ายให้ผู้ถือหุ้นระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม

ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมากโดยเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
และบริษัทได้เชิญผู้สอบบัญชีและคณะผู้บริหารของบริษัทที่มีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้ข้อมูลหรือตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่
นอกจากนี้
บริษัทยังได้เชิญตัวแทนจากหน่วยงานกำกับดูแลจากภายนอกเข้าสังเกตการณ์การดำเนินการประชุม
เช่น ตัวแทนจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นและตั้งคำถามในทุกวาระ
และได้มีการบันทึกตามประเด็นคำถามและคำตอบไว้อย่างชัดเจนครบถ้วน
ซึ่งจะช่วยให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมในครั้งนั้นสามารถทราบถึงประเด็นปัญหาที่มีการอภิปรายในที่ประชุมได้
นอกจากนี้ บริษัทถือหลักปฏิบัติว่า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสได้ศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
บริษัทจะไม่เพิ่มระเบียบวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิลงคะแนนเสียงเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
โดยในหนังสือเชิญประชุมจะมีรายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เสนอเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแนบไปให้กับผู้ถือหุ้น
รวมถึงสัดส่วนการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและจำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปีนั้นๆ

การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

หลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 ขึ้น
ซึ่งประกอบด้วยรายละเอียดสำคัญต่างๆ ได้แก่
การแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มการประชุมตามวาระและให้มีการใช้บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระ
มีการบันทึกมติและจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับไว้อย่างชัดเจนว่าเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียงเป็นจำนวนเท่าใด
และจัดส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันตามที่กำหนด
พร้อมกับเผยแพร่รายงานดังกล่าว ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 1 เดือนนับจากวันประชุม ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบและสามารถตรวจสอบความถูกต้องได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทเห็นถึงความสำคัญและตระหนักในสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยต่างได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย ทั้งนี้
บริษัทได้ให้สิทธิออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ถืออย่างเท่าเทียมกัน
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิมอบฉันทะให้กับบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเห็นสมควรเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
และได้เสนอชื่อกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่านเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
ยังได้กำหนดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
โดยบริษัทได้จัดเก็บบัตรลงคะแนนวาระต่างๆ ไว้เพื่อเป็นหลักฐานหากมีข้อโต้แย้งใดๆ ในภายหลัง

นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดเวลาแนวทางในการจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสียอย่างโปร่งใสและตรวจสอบได้
โดยเฉพาะในการเข้าทำธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
เพื่อมิให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาการทำธุรกรรมดังกล่าว
โดยการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันต้องผ่านความเห็นชอบหรือสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนการดำเนินการ

นอกจากนี้
ยังได้กำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานการเข้าทำรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกันต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อรับทราบการทำรายการในแต่ละงวด
และคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบตามลำดับ นอกจากนี้
ในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดให้มีการดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลการทำที่เกี่ยวโยงกันอีกด้วย

นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดนโยบายและมาตรการป้องกันมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อหาผลประโยชน์ให้กับตนเองหรือผู้เกี่ยวข้องในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น
โดยห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินออกสู่บุคคลภายนอก นอกจากนี้ หากมีการซื้อ - ขาย
หรือโอนหลักทรัพย์ของบริษัท กรรมการและผู้บริหารต้องแจ้งต่อสำนักงาน ก.ล.ต.ภายใน 3
วันทำการ เพื่อให้สำนักงาน
ก.ล.ต.เปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าวให้ประชาชนทั่วไปทราบผ่านทางเว็บไซต์ของสำนักงาน
ก.ล.ต.

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในหรือภายนอกเพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีอย่างต่อเนื่องในการดำเนินธุรกิจ

การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทในปี 2555 โดยสรุป

1)  พนักงาน

บริษัทได้ให้ค่าตอบแทนแก่พนักงานในอัตราที่เหมาะสมและเป็นธรรมกับพนักงานทุกระดับตามความรู้ความสามารถของพนักงานในแต่ละตําแหน่งงาน
ทั้งนี้ บริษัทได้มีมติให้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพภายใต้พระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
พ.ศ.2542 เพื่อเป็นสวัสดิการแก่พนักงานของบริษัทโดยใช้ชื่อว่า “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพธนกาญจน์”
โดยพนักงานต้องจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนเป็นรายเดือนร้อยละ 3
ของเงินเดือนและนำส่งเข้ากองทุนพร้อมกับการนำส่งเงินสมทบของบริษัท
เมื่อพนักงานมีอายุงานตามช่วงที่กำหนดและพ้นสภาพจากการเป็นพนักงาน
ทางบริษัทจะมีเงินสมทบให้กับพนักงานตามอายุงานของพนักงานท่านนั้น ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  อายุงาน (ปี)                          เงินสมทบพร้อมผลประโยชน์ (ร้อยละ)

  0 ถึง 5 ปี                            0

  มากกว่า 5-9 ปี                        50

  มากกว่า 9 ปีขึ้นไป                      100
  ----------------------------------- -----------------------------------

นอกจากนี้
บริษัทยังได้ตระหนักถึงการพัฒนาความรู้ความสามารถและสุขลักษณะสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยบริษัทจัดให้มีการสัมมนาเพื่อพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งโดยใช้ชื่อโครงการสัมมนา “วันร้อยดวงใจชาว ณ พรพรหม” และกิจกรรม BIG CLEANING
DAY (5 ส.) สำหรับการพัฒนาสุขลักษณะและสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงาน

2)  คู่ค้าและเจ้าหนี้

บริษัทได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าทั้งที่เป็นลูกค้าของบริษัท และผู้จัดจําหน่ายสินค้าต่างๆ ให้แก่บริษัท
รวมทั้งเจ้าหนี้ที่บริษัทมีภาระเงินกู้ยืมทุกรายอย่างเป็นธรรมตามเงื่อนไขทางการค้าและ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกันเพื่อพัฒนาความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่ก่อให้เกิดประโยชน์ของทั้งสองฝ่าย
(To create a win/win partnership)

3)  ลูกค้า

บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยเน้นการให้บริการสินค้าที่มีคุณภาพและสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้เป็นอย่างดี
นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญต่อการกําหนดราคาขายสินค้าที่เหมาะสมให้แก่ลูกค้าอย่างเท่าเทียมกัน
และรักษาความลับลูกค้า มีหน่วยงานที่ติดต่อกับลูกค้า
รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นจากลูกค้า

4)  คู่แข่ง

บริษัทมีการแข่งกันกับผู้ผลิตและผู้จัดจำหน่ายสินค้าประเภทเดียวกันรายอื่นตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีและกฎหมายที่ได้กําหนดไว้
และไม่ละเมิด ความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล ในปีที่ผ่านมา
บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า
บริษัทมุ่งที่จะพัฒนาอุตสาหกรรมผลิตภัณฑ์โลหะให้เป็นที่ยอมรับในตลาดโลก

5)  ชุมชนและสังคม

บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยการรับผิดชอบและดูแลสิ่งแวดล้อมให้เป็นไปตามที่กฎหมายกําหนด

6)  ผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการเพิ่มชนิดของผลิตภัณฑ์ที่มีไว้เพื่อจัดจำหน่าย
รวมทั้งขยายฐานลูกค้าอย่างต่อเนื่องพร้อมกับการสร้างมูลค่าเพิ่มของสินค้าและบริการด้วย
ซึ่งจะช่วยเพิ่มความสามารถในการทํากําไรของบริษัท และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนสูงสุด
นอกจากสิทธิของผู้ถือหุ้นที่กำหนดไว้ในกฎหมาย
และข้อบังคับบริษัทที่ทางบริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญเป็นอย่างมากแล้ว
บริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัทผ่านเลขานุการบริษัท โดยทุกๆ
ข้อคิดเห็นจะรวบรวมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศ
เนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
จึงมีความจำเป็นต้องมีการควบคุมและกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ
SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัท
(www.ppm.co.th)

บริษัทยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ข้อบังคับต่างๆ
ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหน่วยงานอื่นของรัฐอย่างเคร่งครัดและติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่า กฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัตินั้นมีความถูกต้องและเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใสถูกต้องตรงไปตรงมา
เช่น

1)  ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญและเพียงพอเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและผ่านการตรวจสอบและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระและข้อมูลที่มิใช่งบการเงินตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
    ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนหน้าเว็บไซต์ของบริษัท
    ซึ่งข้อมูลดังกล่าวมีการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

2)  โครงสร้างการถือหุ้นที่มีความชัดเจนและโปร่งใสโดยแจกแจงโครงสร้างที่แสดงถึงผู้ถือรายใหญ่และสัดส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

3)  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

4)  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่แสดงไว้ในรายงานประจำปีในหัวข้อ
    “โครงสร้างการจัดการ”
    เป็นอัตราที่เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยศึกษาเทียบเคียงกับธุรกิจประเภทเดียวกัน

5)  จำนวนครั้งของการเข้าประชุมในปี 2555 ของกรรมการ

6)  ข้อมูลเกี่ยวกับการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทหรือต้องการสอบถามได้ที่คุณภาวิณี ตรีกาญจนานันท์ โทร.
02-628-6100 ต่อ 775 หมายเลขโทรสาร 02-628-6122 หรือ E-mail address:
sec_co776@ppm.co.th และบริษัทได้เพิ่มช่องทางการเข้าถึงข้อมูลของผู้ที่สนใจอย่างเท่าเทียมกัน
โดยเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์ www.ppm.co.th เช่น ข้อมูลบริษัท, โครงสร้างคณะกรรมการ,
โครงสร้างผู้ถือหุ้น, ข้อมูลทางการเงิน, ข้อมูลราคาหลักทรัพย์, การกำกับดูแลกิจการ,
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1), รายงานประจำปี (แบบ 56-2),
ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

โดยในปี 2555 บริษัทได้เข้าร่วมกิจกรรม Opportunity Day จำนวน 1 ครั้ง คือ วันที่ 28
พฤศจิกายน 2555 จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อรายงานผลการดำเนินงานรายไตรมาสและเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์
นักลงทุน สื่อมวลชน และผู้สนใจทั่วไปซักถามและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในประเด็นต่างๆ
อย่างทั่วถึง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์จากหลากหลายสาขา มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบเป็นอย่างดี
อีกทั้งยังเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท
โดยร่วมกับคณะผู้บริหารระดับสูงในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบายการเงิน
การบริหารความเสี่ยง
การวางแผนเชิงกลยุทธ์เพื่อกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

นอกจากนี้ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการ
บริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านให้เข้ารับการฝึกอบรมพัฒนาความรู้กับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association: IOD) และสถาบันอื่นๆ
ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ เพื่อเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปว่า
กรรมการมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีการประสานงานให้กรรมการพิจารณาเข้ารับการอบรมอย่างต่อเนื่องตลอดปี

โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

1)  ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนทั้งหมด 9 ท่าน ประกอบด้วย

(1) กรรมการอิสระและกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร (Non – Executive Director) จำนวน
    6 ท่าน

(2) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) จำนวน 3 ท่าน

2)  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ คือ คราวละ 3 ปี
    ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและได้ระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

3)  บริษัทมีการกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
    ไว้อย่างละเอียดเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน
    ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

4)  ประธานกรรมการของบริษัทมิใช่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการและกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร
    และได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจน นอกจากนี้
    ประธานกรรมการยังได้ส่งเสริมให้กรรมการทุกคนได้มีโอกาสร่วมกันอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
    โดยให้เวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสม

5)  ในส่วนของอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการได้ถูกกำหนดไว้โดยคณะกรรมการบริษัท
    โดยเฉพาะเรื่องที่สำคัญจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาขอความเห็นชอบและอนุมัติ

6)  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
    โดยเปิดเผยข้อมูลและรายละเอียดของเลขานุการบริษัทไว้ในหัวข้อ “คณะกรรมการบริษัท”
    เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
    รวมถึงหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด
    และมีหน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นหน่วยงานสนับสนุน
    หน้าที่และความรับผิดชอบหลักของเลขานุการบริษัทเปิดเผยรายละเอียดไว้ในหัวข้อ
    “โครงสร้างการจัดการ”

คณะกรรมการชุดย่อย

ถึงแม้ว่าบริษัทจะยังมิได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยคณะอื่นนอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
แต่การดำเนินการในด้านอื่นเพื่อพิจารณาในแต่ละวาระ อาทิ การพิจารณาค่าตอบแทน,
การสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ บริษัทได้ทำอย่างรอบคอบ
ระมัดระวัง และโปร่งใส ตั้งอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อมิให้เกิดข้อครหาได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน โดย 1 ใน 3
ท่านนี้เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ที่เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน
มีการหารือร่วมกับผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายนอกที่เป็นอิสระ
เพื่อขอทราบความเห็นเกี่ยวกับงบการเงินและการควบคุมภายใน
และรายงานสรุปผลการปฏิบัติงานและข้อเสนอแนะต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส
ดังมีรายละเอียดในหัวข้อ “รายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ”
บริษัทได้นำข้อเสนอแนะจากกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีภายนอกไปปรับปรุงและรายงานผลการปรับปรุงต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไป

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1)  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    ได้แก่ วิสัยทัศน์และพันธกิจ กลยุทธ์องค์กร เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง
    แผนงานและงบประมาณ นอกจากนี้ ยังเป็นผู้กำกับ ควบคุม
    และดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2)  เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงาน
    บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งมีความเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อยต่อบริษัท
    ซึ่งสามารถตรวจสอบได้

3)  บริษัทได้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรโดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

4)  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายชัดเจนเรื่องการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ว่าต้องเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมจึงมีการพิจารณาการทำรายการอย่างรอบคอบและต้องผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียมิได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    หลังการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันมีการแจ้งมติที่ประชุมต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นภายใน
    9.00 น.ของวันรุ่งขึ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลที่ถูกต้อง รวดเร็ว และทันเหตุการณ์

5)  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ทำหน้าที่รับผิดชอบในการควบคุมภายในและตรวจสอบการดำเนินงาน, รายงานทางการเงิน,
    การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย และให้รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบปีละ 4
    ครั้ง พร้อมทั้งนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบต่อรายงานดังกล่าว

การประชุมคณะกรรมการ

1)  บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการในวาระปกติไตรมาสละ 1 ครั้ง
    และได้กำหนดวันประชุมคณะกรรมการอย่างเป็นทางการล่วงหน้าเป็นเวลา 1 ปี
    เพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาในการเข้าประชุมได้ อย่างไรก็ตาม
    อาจมีการเรียกประชุมเพิ่มเติมได้หากมีวาระพิเศษต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2)  ในปี 2555 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ
    รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
    ซึ่งเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดของคณะกรรมการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทในปีที่ผ่านมา

3)  บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมโดยมีรายละเอียดครบถ้วนในแต่วาระให้กรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย
    7 วัน
    เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพออันจะเป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาตัดสินใจ

4)  ในการประชุมแต่ละครั้ง
    ที่ประชุมได้มีการซักถามฝ่ายจัดการและมีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบเป็นไปอย่างอิสระและโปร่งใส
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
    และกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาโดยนัยสำคัญต้องออกจากห้องประชุมในระหว่างการพิจารณาเรื่องดังกล่าว
    นอกจากนี้ ประธานกรรมการยังได้จัดสรรเวลาให้กับที่ประชุมอย่างเพียงพอ
    เพื่อให้กรรมการได้ร่วมกันอภิปรายปัญหาและแนวทางแก้ไข
    และยังได้มีการเชิญผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมในวาระที่นำเสนอเพื่อให้รายละเอียดเพิ่มเติมหากมีประเด็นซักถาม

5)  หลังการประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทไว้ที่หน่วยงานเลขานุการบริษัท
    เพื่อให้กรรมการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถเรียกดูข้อมูลหรือตรวจสอบได้

6)  คณะกรรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมกันเองตามความเหมาะสมอย่างน้อยละปีละ
    1 ครั้ง โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม
    เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ ทั้งที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    เรื่องที่อยู่ในความสนใจ
    และให้มีการรายงานผลประชุมให้ประธานกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัททราบ

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองแบบทั้งคณะอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อทบทวนว่าได้มีการกำกับดูแลให้มีการกำหนดและ/หรือดำเนินการต่างๆ ได้อย่างเพียงพอ
และใช้เป็นข้อมูลสนับสนุนฝ่ายบริหารนำไปปรับปรุง พัฒนา
การบริหารจัดการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น ซึ่งในปี 2555 นี้
บริษัทได้ใช้แบบฟอร์มประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการในปัจจุบัน

สำหรับปี 2555 นี้ คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
จำนวนกรรมการทั้งหมดในคณะกรรมการมีความเหมาะสมกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์และความเข้าใจในธุรกิจ โดยมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
รวมทั้งมีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัท ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งมีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
ตลอดจนกำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
มีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการและกระบวนการพิจารณาอนุมัติทางการเงินไว้อย่างชัดเจน
โดยกรรมการยังให้ความสำคัญต่อความถูกต้องของรายงานทางการเงิน การเปิดเผยข้อมูล
การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความเป็นธรรม
ซึ่งมีระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการกำหนดไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทมีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการและไม่ได้เข้าไปแทรกแซงการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัทมีการกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งสนับสนุนให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ และคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทใช้วิธีเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
รวมถึงพิจารณาการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัทในการพิจารณาก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งค่าตอบแทนของกรรมการ ประจำปี 2555
ยังคงเป็นอัตราเดียวกันกับที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เคยอนุมัติไว้ในปี 2554
ยกเว้นค่าตอบแทนของกรรมการอิสระที่เพิ่มขึ้นจากปีที่แล้ว
เนื่องจากเห็นว่ามีรายละเอียดการดำเนินการที่มากเพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนในอัตราที่เทียบได้กับธุรกิจประเภทเดียวกันและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้
โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท และมีการพิจารณาปรับปรุงให้เหมาะสม

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
และเลขานุการบริษัทได้เข้ารับการฝึกอบรมหรือสัมมนาจากหลักสูตรต่างๆ
ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย, ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย, สำนักงาน
ก.ล.ต. หรือองค์กรอิสระต่างๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้ ปรับปรุงการปฏิบัติงาน
และเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

ในปี 2555 บริษัทได้เข้าร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day)
ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2555
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทแก่นักวิเคราะห์วิเคราะห์หลักทรัพย์
นักลงทุน และสื่อมวลชนที่มาร่วมงาน

นอกจากนี้ การเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์
เข้าพบผู้บริหารเพื่อสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส
ซึ่งถือเป็นการส่งเสริมการมีส่วนร่วมในการส่งเสริมบทบาทและภาพลักษณ์ขององค์กรตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อการพัฒนาบริษัทอย่างยั่งยืนสืบไป

จากการดำเนินธุรกิจตามแนวปฏิบัติที่ดีของหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทส่งผลให้ในปี 2555
บริษัทได้รับผลคะแนนจากการประเมินของหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องด้านการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1)  จากการดำเนินโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
    ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย บริษัทได้รับคะแนนอยู่ในช่วงคะแนน 90-99 คะแนน
    จากคะแนนเต็ม 100 คะแนน จัดอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”
    ขณะที่คะแนนเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนโดยรวมอยู่ที่ 89.43 คะแนน
    ซึ่งการประเมินดังกล่าวถือว่าเป็นส่วนหนึ่งของการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2)  บริษัทได้รับการประเมินผลให้เป็น 1 ใน 171 บริษัทจดทะเบียนที่ได้รับคะแนนอยู่ในระดับ “ดี”
    (Companies with Good CG Scoring)
    จากรายงานการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2555
    และเมื่อเปรียบเทียบกับคะแนนสูงสุดและคะแนนเฉลี่ยของบริษัทที่ทำการสำรวจทั้งหมด 513
    บริษัท คะแนนเฉลี่ยของบริษัทสูงกว่าคะแนนเฉลี่ยของบริษัทที่ทำการสำรวจทั้งหมด

8.5 การดูแลและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

1)  เมื่อหลักทรัพย์ของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทตามมาตรา
    59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต.ว่าด้วยเรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
    และได้กำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย

2)  บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยกำหนดให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูลห้ามนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

3)  ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยการกำหนดห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

4)  ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันมีการกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติอย่างเคร่งครัดและมีการพิจารณาถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
    โดยจะนำเสนอรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
    (กรณีถึงเกณฑ์)
    ทุกครั้งและมีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างครบถ้วนและเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับที่กำหนด

8.6 บุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลขององค์กร
เนื่องจากเป็นปัจจัยสำคัญที่จะผลักดันให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
รวมทั้งบรรลุเป้าหมายและนำไปสู่ความสำเร็จร่วมกันตามวิสัยทัศน์ (Vision) ของบริษัท ดังนั้น
บริษัทจึงมีการกำหนดนโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคลเพื่อเป็นแนวทางในการบริหารทรัพยากรบุคคลไว้ดังนี้

8.6.1 จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 163 คน
โดยแบ่งเป็นพนักงานในแต่ละฝ่ายของบริษัท ดังต่อไปนี้

  -------------------------------- ------------ ------------ ------------
  สายงานหลัก                        ปี 2553       ปี 2554       ปี 2555

  ฝ่ายขายและการตลาด                 41           45           45

  ฝ่ายบัญชี, การเงิน, จัดซื้อ, เร่งรัดหนี้สิน  19           19           20

  ฝ่ายบริหารบุคคลและธุรการ,            18           21           23
  ฝ่ายสารสนเทศ                                                

  ฝ่ายคลังสินค้า                       26           35           46

  ฝ่ายขนส่งสินค้า                      25           28           29

  รวมทั้งสิ้น                          129          148          163
  -------------------------------- ------------ ------------ ------------

ทั้งนี้ ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานที่สำคัญ

8.6.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงานโดยคำนึงถึงความเป็นธรรม
ความเหมาะสมตามความรู้ความสามารถ และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละท่าน
ซึ่งบริษัทจะกำหนดค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับค่าเฉลี่ยของอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงค่าตอบแทนพนักงานจะต้องเหมาะสมกับการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัท

ในปี 2553-2555 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานตามรายละเอียด ดังต่อไปนี้

(หน่วย : บาท)

  -----------------------------------------------------------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน                ปี 2553       ปี 2554       ปี 2555
  -------------------------------- ------------ ------------ ------------
  เงินเดือน                          21,739,982   27,906,504   29,954,263

  โบนัสและค่าคอมมิชชั่น                 10,201,619   9,291,016    7,627,095

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ          626,127      696,111      720,198

  อื่นๆ เช่น ค่าล่วงเวลา, ค่าเดินทาง,     4,890,808    5,362,238    5,797,482
  ค่าโทรศัพท์                                                   

  รวมทั้งสิ้น                          37,458,536   43,255,869   44,099,038
  -----------------------------------------------------------------------

8.6.3 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้กำหนดนโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท
โดยมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อเพิ่มพูนความรู้ความ
สามารถและประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานและการให้บริการของพนักงาน
รวมถึงการพัฒนาเพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการปฏิบัติงาน
การพัฒนาด้านวิสัยทัศน์ในการทำงานและบุคลิกภาพของพนักงานอันจะนำไปสู่ภาวะการเป็นผู้นำและมีความก้าวหน้าในสายงานของพนักงาน
(Career Path) โดยจัดส่งพนักงานและผู้บริหารในสายงานต่างๆ
เข้าร่วมการอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอกบริษัท เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจ
รวมทั้งปรับตัวให้ทันกับการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีการผลิตในอุตสาหกรรมต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทอันจะช่วยให้บริษัทสามารถประเมินภาวะความเคลื่อนไหว
รวมทั้งแนวโน้มความต้องการของลูกค้าที่อาจเปลี่ยนแปลงไปตามการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีการผลิต
โดยในปี 2555 บริษัทมีการจัดอบรมภายในบริษัท จำนวน 14 หลักสูตร
และส่งบุคลากรเข้าร่วมอบรมภายนอกโดยสถาบันต่างๆ จำนวน 20 หลักสูตร