8.  การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 9 คน ดังนี้

  ---- ----------------------- ---------------------------- ---------------
       ชื่อ – นามสกุล             ตำแหน่ง                       วันที่ดำรงตำแหน่ง

  1.   ศาสตราจารย์ ดร.สนิท       ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ  17 ตุลาคม 2554
       อักษรแก้ว                                              

  2.   นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์     รองประธานกรรมการ             9 สิงหาคม 2547

  3.   นายไมตรี ตั้งษณกุล          กรรมการ                      9 สิงหาคม 2547

  4.   นายสืบตระกูล บินเทพ        กรรมการ                      9 สิงหาคม 2547

  5.   นางสาวศิริธร ชนะวงศ์       กรรมการ                      9 สิงหาคม 2547

  6.   นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์     กรรมการ / เลขานุการบริษัท       26 เมษายน 2555

  7.   นายประวิล ศรีสุตโต         กรรมการ                      26 เมษายน 2555

  8.   นายกมล ธรรมาณิชานนท์      กรรมการอิสระ                  9 สิงหาคม 2547

  9.   นายณรงค์ สุทธิพงศ์พิธาน      กรรมการอิสระ                  17 ตุลาคม 2554
  ---- ----------------------- ---------------------------- ---------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ นโยบายการบริหารความเสี่ยง จรรยาบรรณธุรกิจ
วิสัยทัศน์ พันธกิจ เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยให้ฝ่ายจัดการและผู้ที่เกี่ยวข้องปฏิบัติตามและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
พร้อมทั้งทบทวนนโยบาย จรรยาบรรณ วิสัยทัศน์ พันธกิจ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

2. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

3. พิจารณาอนุมัติในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น กลยุทธ์ เป้าหมาย
ความเสี่ยง แผนงาน งบประมาณ อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งกำกับ ควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนงานอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ นโยบาย รวมทั้ง
จัดให้มีหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าวโดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและทบทวนระบบการควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง

5.
กำหนดแนวทางการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ พร้อมทั้งกำกับ
ดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อปฏิบัติและเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง
ครบถ้วน

6. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริหาร รวมถึงแต่งตั้งเลขานุการบริษัท

7.
จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

8. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  (1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (2)
  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง
  ประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  (1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  (2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  (4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ

  (5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบ หรือเลิกบริษัท

  (6)
  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ---- ----------------------- --------------------------- -----------------
       ชื่อ - นามสกุล             ตำแหน่ง                      วันที่ดำรงตำแหน่ง

  1.   ศาสตราจารย์ ดร.สนิท       ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ     17 ตุลาคม 2554
       อักษรแก้ว                                             

  2.   นายกมล ธรรมาณิชานนท์ *    กรรมการตรวจสอบ              9 สิงหาคม 2547

  3.   นายณรงค์ สุทธิพงศ์พิธาน      กรรมการตรวจสอบ              17 ตุลาคม 2554

       นายกฤตพัฒน์ ฤทธิชัย         เลขานุการ                    
  ---- ----------------------- --------------------------- -----------------

* มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

วาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

ก. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

ข. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  ค. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ง. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

จ. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ฉ. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

ช. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

ซ. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่

ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  ---- ---------------------- ------------------------------ ---------------
       ชื่อ – นามสกุล            ตำแหน่ง                         วันที่ดำรงตำแหน่ง

  1.   นายกมล ธรรมาณิชานนท์     ประธานคณะกรรมการสรรหาฯ         23 ธันวาคม 2553

  2.   นายณรงค์ สุทธิพงศ์พิธาน     กรรมการสรรหาฯ                  17 ตุลาคม 2554

  3.   นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์    กรรมการสรรหาฯ                  23 ธันวาคม 2553

       นางสาวศิริธร ชนะวงศ์      เลขานุการ                       
  ---- ---------------------- ------------------------------ ---------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.
กำหนดหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและประธาน
เจ้าหน้าที่บริหาร

2.
คัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเลือกตั้ง

3.
ทบทวนโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4. พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย
รวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม เงินบำเหน็จพิเศษประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5. ทบทวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย
เป็นประจำทุกปีโดยพิจารณาตามผลการปฏิบัติงานและผลการดำเนินงานของบริษัทหรืออาจเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมเดียวกัน
นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6. ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

7. พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมถึง ค่าจ้าง เงินรางวัลพิเศษประจำปี
และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
โดยพิจารณาจากการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี
นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการบริหาร

  ---- ---------------------- ----------------------------- ---------------
       ชื่อ - นามสกุล            ตำแหน่ง                        วันที่ดำรงตำแหน่ง

  1.   นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์    ประธานคณะกรรมการบริหาร         31 สิงหาคม 2547

  2.   นายไมตรี ตั้งษณกุล         รองประธานคณะกรรมการบริหาร      17 ตุลาคม 2554

  3.   นายสืบตระกูล บินเทพ       กรรมการบริหาร                  31 สิงหาคม 2547

  4.   นางสาวศิริธร ชนะวงศ์      กรรมการบริหาร                  31 สิงหาคม 2547

  5.   นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์    กรรมการบริหาร                  31 สิงหาคม 2547

  6.   นายประวิล ศรีสุตโต        กรรมการบริหาร / เลขานุการ       14 พฤษภาคม 2555
  ---- ---------------------- ----------------------------- ---------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
โครงสร้างการบริหารงานในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันในปัจจุบันเพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย ความเสี่ยง แผนงาน งบประมาณ อำนาจการบริหาร
    และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดเพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ

3.  ควบคุม ดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    กลยุทธ์และงบประมาณซึ่งคณะกรรมการได้อนุมัติแล้ว

4.  พิจารณาอนุมัติการทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทหรือสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัทและกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญานั้น

5.  พิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงิน เช่น การเปิดบัญชีเงินฝาก กู้ยืม
    จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และการอื่นๆ รวมถึง การซื้อ ขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

6.  พิจารณาการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือจ่ายเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอุนมัติแล้วแต่กรณี

7.  พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงและนโยบายการบริหารทางการเงินตามที่คณะกรรมการมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ดำเนินการอื่นๆ
    เพื่อสนับสนุนการดำเนินการข้างต้นหรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราวๆ ไป
    และให้มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการธุรกรรมทางการเงิน ดังนี้

  (1)
  ดำเนินการได้ทันทีตามที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีซึ่งคณะกรรมการได้อนุมัติแล้ว

  (2) นอกเหนือจากที่กำหนดไว้ใน (1) มีอำนาจอนุมัติภายในวงเงินไม่เกิน 50
  ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม โดยจะรวมถึงการอนุมัติในกรณีฉุกเฉิน การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน
  การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตั๋วสัญญาใช้เงิน หรือตั๋วแลกเงิน เป็นต้น

  (3) กรณีที่ไม่ได้อยู่ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปี และมีวงเงินเกินกว่า 50
  ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม ให้เสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติก่อนทุกครั้ง

  (4) อนุมัติการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อภายในวงเงินไม่เกิน 50
  ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม

ในปี 2555 การเข้าร่วมประชุมของกรรมการในการประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
(รายละเอียดปรากฎในหัวข้อ 5.4 การประชุมคณะกรรมการ หน้าที่ 43)

2. การสรรหากรรมการหรือกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
กรรมการอิสระและประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดโดยจะนำรายชื่อกรรมการและกรรมการอิสระเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติแต่งตั้ง
สำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะนำชื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติว่าจ้าง

คุณสมบัติของกรรมการ

-   มีความรู้ ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
    มีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศ ความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

-   มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

-   มีคุณสมบัติตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุม และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี
ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

-   สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกันและไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ได้แก่ นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์ หรือ นายไมตรี
ตั้งษณกุล หรือ นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์ หรือ นายสืบตระกูล บินเทพ
ลงลายมือชื่อร่วมกันสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์ หรือ
นายไมตรี ตั้งษณกุล หรือ นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์ หรือ นายสืบตระกูล บินเทพ
ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสาวศิริธร ชนะวงศ์ หรือ นายประวิล ศรีสุตโต
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนายชาคริต เมธิกุลชนันทร์ ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)
พ.ศ.2551

โครงสร้างฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
กล่าวคือคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่กำหนดนโยบายและติดตามการปฏิบัติของฝ่ายบริหาร
สำหรับฝ่ายบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการนำนโยบายไปปฏิบัติและรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายต่อคณะกรรมการบริษัท

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารสูงสุดของบริษัท
มีอำนาจในการบริหารงานและมอบอำนาจในการบริหารงานบางอย่างให้แก่กรรมการผู้จัดการ

  หน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  1. บริหาร จัดการ ควบคุม ดูแลการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานสำคัญๆ ของบริษัท

2. ว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของพนักงานตั้งแต่ระดับผู้จัดการอาวุโสขึ้นไป

  3. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินโบนัสประจำปีและสวัสดิการอื่นๆ นอกเหนือจากสวัสดิการขั้นพื้นฐาน

4.
อนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อหรือจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 30
ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม

  หน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  บริหาร จัดการ ควบคุม ดูแลการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานของบริษัทโดยทั่วไป

2.  กำหนดนโยบาย ระเบียบ
    คำสั่งและประกาศเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและรักษาระเบียบวินัยในการปฏิบัติงาน

3.  ว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของพนักงานตั้งแต่ระดับผู้จัดการลงมา รวมถึง
    การแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างตามที่กฎหมายกำหนด และแต่งตั้งที่ปรึกษาของบริษัทในด้านต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

4.  กระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

5.  กำกับ ดูแล
    อนุมัติเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทและอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหารระดับรองลงไปดำเนินงานตามปกติของบริษัท

6.  อนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อหรือจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 20
    ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม

7.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานอื่นใดตามคำสั่งของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
    หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นคราวๆ ไป

[]

[]

คณะผู้บริหาร

  ----- ----------------------------- -------------------------------------
        ชื่อ - นามสกุล                   ตำแหน่ง

        ผู้บริหารระดับสูง                  

  1.    นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์           ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.    นายไมตรี ตั้งษณกุล                รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3.    นายสืบตระกูล บินเทพ              กรรมการผู้จัดการ

  4.    นางสาวศิริธร ชนะวงศ์             ผู้อำนวยการสายบริหารจัดการ

  5.    นายประวิล ศรีสุตโต               ผู้อำนวยการสายการเงิน

        ส่วนกลาง                       

  6.    นายกฤตพัฒน์ ฤทธิชัย               ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

  7.    นางสายจิตร ไหลรุ่งเรือง           ผู้จัดการฝ่ายความปลอดภัยและระบบ

  8.    นายพิชัย เครือพิมาย               ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

  9.    นายวีรภัทร พุดสมญา               ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

  10.   นายโชติพัฒน์ ชวพรทวีสิทธิ์           ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

  11.   นายนาวีน เดไซ                  Program Manager

  12.   นายฐิตินันท์ เชาวนาภิรมย์           ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายวิจัยและพัฒนา

  13.   นายธงประเสริฐ จันทราช           ผู้จัดการฝ่ายวิจัยและพัฒนา

  14.   นางสาวฤดีวรรณ เจริญสุข           ผู้จัดการฝ่ายเงินเดือนและค่าจ้าง

  15.   นางสาวภัครศร พันธ์รัตน์            ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  16.   นายวันชัย ป้อมูล                  ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  17.   นายธณะชัย สอนไทย               ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  18.   นางสาวนิภา ณรงค์ฤทธิ์             ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

        โรงงานพระนครศรีอยุธยา           
        (Machining)                   

  19.   นางสาวสุภาณี ฤกษ์อินทรีย์           ผู้จัดการสายปฏิบัติการ

  20.   นายพลพรรธน์ แสงพุ่ม              ผู้จัดการฝ่ายผลิต

        โรงงานสิงห์บุรี 1 (Machining)     

  21.   นายจิระเดช ถวิลวิสาร             ผู้จัดการอาวุโสสายปฏิบัติการ

  22.   นางลัดดาวรรณ กลิ่นพงษ์            ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  23.   นางธมลวรรณ อ่อนบัวขาว           ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ

  24.   นางสาวอรวรรณ อินทร์ชูพงษ์         ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

        โรงงานสิงห์บุรี 2 (Lens           
        Polishing)                    

  25.   นายอดิศร โกสีย์ไกรนิรมล           ผู้จัดการอาวุโสสายปฏิบัติการ

  26.   นายดิเรก สุขแพทย์                ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์
  ----- ----------------------------- -------------------------------------

3. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท จำนวน 9 คน

จำนวนเงิน (บาท)

  -------------------- ---------- ------------ ----------- ----------- -----------
  ชื่อ - นามสกุล          ปี 2555                                          ปี 2554

                       ค่าตอบแทน   ค่าเบี้ยประชุม   เงินบำเหน็จ   รวมทั้งสิ้น     

  นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์  -          25,000       190,240     215,240     223,000

  นายไมตรี ตั้งษณกุล       -          25,000       172,950     197,950     438,500

  นายสืบตระกูล บินเทพ     -          25,000       172,950     197,950     195,000

  นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์  -          15,000       117,985     132,985     205,000

  นางสาวศิริธร ชนะวงศ์    -          15,000       172,950     187,950     205,000

  นายประวิล ศรีสุตโต      -          15,000       117,985     132,985     -

  ศาสตราจารย์ ดร.สนิท    240,000    20,000       207,540     467,540     397,500
  อักษรแก้ว                                                              

  นายกมล ธรรมาณิชานนท์   180,000    25,000       172,950     377,950     380,000

  นายณรงค์ สุทธิพงศ์พิธาน   180,000    25,000       172,950     377,950     35,000

  รวม                  600,000    190,000      1,498,500   2,288,500   2,079,000
  -------------------- ---------- ------------ ----------- ----------- -----------

ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 7 คน

ผู้บริหาร 4 รายแรก นับจากกรรมการผู้จัดการ ได้แก่ ผู้อำนวยการสายการเงิน
ผู้อำนวยการสายบริหารจัดการ ผู้จัดการอาวุโสสายปฏิบัติการ โรงงานสิงห์บุรี ผู้จัดการอาวุโส
ฝ่ายวิจัยและพัฒนา

จำนวนเงิน (บาท)

  ---------------------------------------- ---------------- --------------
  ลักษณะค่าตอบแทน                            2555             2554

  เงินเดือน                                  13,146,631       12,223,829

  โบนัส                                     2,262,322        1,284,543

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                  443,112          514,410

  รวม                                      15,852,065       14,022,782
  ---------------------------------------- ---------------- --------------

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

4. การกำกับดูแลกิจการ

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการดูแลให้บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม
และข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
พร้อมทั้ง แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวในเว็ปไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
คณะกรรมการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติอย่างเต็มที่
ไม่กระทำการใดๆ ที่จำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้
กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และเสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 คน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
สนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ
ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้า
กำหนดแนวทางในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรและแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในบริษัทถือปฏิบัติ
อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมหรือเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการกำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
เจ้าหนี้
ชุมชนและสิ่งแวดล้อมโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท
ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
กำหนดมาตรการหรือแนวทางดำเนินการในการแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการในประเด็นที่เกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
ผิดจรรยาบรรณ ความถูกต้องของรายงานทางการเงินหรือระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง
(รายละเอียดปรากฎในนโยบายการกำกับดูแลกิจการและเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท)

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการได้จัดทำข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยเปิดเผยผ่านระบบ
SCP Straight Through (www.setportal.set.or.th) รายงานประจำปี
และเว็ปไซต์ของบริษัท (www.spp.co.th) ซึ่งจะปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
จัดให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม
เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน รูปแบบและจำนวนของค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงที่ได้รับจากการเป็นกรรมการในบริษัทย่อย

คณะกรรมการไม่ได้จัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์เพื่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
แต่บริษัทได้กำหนดผู้รับผิดชอบการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ไว้ชัดเจน ดังนี้

ผู้มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการสายบริหารจัดการ

สำนักงานเลขานุการบริษัท
จัดทำเอกสารการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (SCP Straight
Through) จัดทำรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1)

ฝ่ายบัญชีและการเงิน จัดทำรายงานทางการเงิน
คำอธิบายและการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินของฝ่ายบริหาร

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีสมาชิกจำนวน 9 คน ด้วยความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 คน มีกรรมการอิสระ 3 คน
ซึ่งกรรมการอิสระมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
กำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารแยกออกจากกันอย่างชัดเจนเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่น
เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบ
กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง
(รายละเอียดปรากฎในนโยบายการกำกับดูแลกิจการและในข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน)
แต่งตั้งเลขานุการบริษัทโดยมีหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งกรรมการตรวจสอบมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและมีหน้าที่ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งประธานและสมาชิกส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระโดยปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับการสรรหากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
พร้อมทั้ง กำหนดค่าตอบแทนให้แก่บุคคลดังกล่าว

ประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นบุคคลเดียวกันแต่ไม่มีผลกระทบต่อความเป็นอิสระในการปฎิบัติหน้าที่

5.3 บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการพิจารณาและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน
ความเสี่ยง แผนงาน งบประมาณ กำกับควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
ทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายเป็นประจำปีละ 1 ครั้ง
จัดให้มีจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่ใช้ในการดำเนินธุรกิจ
กำหนดข้อปฏิบัติเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หากรายการใดอาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
ผู้มีส่วนได้เสียในการทำรายการดังกล่าวจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ (วิสัยทัศน์
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

คณะกรรมการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน ด้านการปฏิบัติตามกฎ
ระเบียบและนโยบาย และทบทวนระบบปีละ 1 ครั้ง
จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว

คณะกรรมการยังไม่ได้กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงเป็นลายลักษณ์อักษร

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการจัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

ประธานกรรมการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
กรรมการทุกคนให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม

คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการซึ่งเป็นผู้บริหารหรือเลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมซึ่งมีสารสนเทศสำคัญครบถ้วนให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า
สำหรับเรื่องที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรจะนำเรื่องอภิปรายในที่ประชุม

ในปี 2555 มีการจัดประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
ซึ่งจำนวนครั้งของการประชุมเหมาะสมกับลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ

- คณะกรรมการบริษัท มีการประชุม จำนวน 5 ครั้ง

- คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุม จำนวน 4 ครั้ง

- คณะกรรมการบริหาร มีการประชุม จำนวน 4 ครั้ง

- คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีการประชุม จำนวน 1 ครั้ง

กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง ยกเว้น
มีภารกิจสำคัญและจำเป็นอย่างยิ่ง ซึ่งสามารถแจ้งความเห็นในเรื่องต่างๆ
ตามระเบียบวาระการประชุมที่ได้จัดส่งให้ล่วงหน้าก่อนการประชุมได้
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการในการประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย มีดังนี้

  ---- --------------------- ---------------- ------------------- ----------------- ------------------------
       ชื่อ - นามสกุล           คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการ
                                                                                    สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  1.   ศาสตราจารย์ ดร.สนิท     4/5              2/4                                   
       อักษรแก้ว                                                                      

  2.   นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์   5/5                                  4/4               1/1

  3.   นายไมตรี ตั้งษณกุล        5/5                                  4/4               

  4.   นายสืบตระกูล บินเทพ      5/5                                  4/4               

  5.   นางสาวศิริธร ชนะวงศ์     3/5                                  4/4               

  6    นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์   3/5                                  3/4               

  7    นายประวิล ศรีสุตโต       3/5                                  3/4               

  8.   นายกมล ธรรมาณิชานนท์    5/5              4/4                                   1/1

  9.   นายณรงค์ สุทธิพงศ์พิธาน    5/5              4/4                                   1/1
  ---- --------------------- ---------------- ------------------- ----------------- ------------------------

ตัวเลขหน้า / แสดงจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุม

ตัวเลขหลัง / แสดงจำนวนครั้งที่มีการประชุมในช่วงที่กรรมการอยู่ในตำแหน่ง

5.5 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการยังไม่มีการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวม และ/หรือเฉพาะในบางเรื่องด้วยตนเอง

5.6 ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนกรรมการจัดอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์
ภาระหน้าที่ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสม
ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
สอดคล้องกับผลงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
(รายละเอียดปรากฎในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร หน้าที่ 38)

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
ฝ่ายจัดการจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่รวมถึงแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

คณะกรรมการยังไม่ได้กำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรายงานเพื่อทราบถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงานในกรณีประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2548 ดังนี้

1. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัท
จะต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

2. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัท
จะต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่

3. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัท จะต้องไม่ทำการซื้อ ขาย
โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัทและ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

ข้อกำหนดนี้ ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างของบริษัทด้วย
ผู้ใดฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

6. บุคคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด

พนักงานของบริษัท ไม่นับรวมผู้บริหาร จำนวน 8 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวนทั้งสิ้น
796 คน ดังนี้

  ------------------------------ ----------- ---------- --------- ---------
                                 31 ธันวาคม                        

                                 2555        2554       เพิ่ม (ลด)  ร้อยละ

  โรงงานจังหวัดพระนครศรีอยุธยา       170         370        (200)     (54.05)

  โรงงานจังหวัดสิงห์บุรี               626         244        382       156.56

  รวม                            796         614        182       29.64
  ------------------------------ ----------- ---------- --------- ---------

โรงงานจังหวัดพระนครศรีอยุธยา พนักงานลดลงจากปี 2554
เนื่องจากบริษัทย้ายการผลิตส่วนใหญ่ของโรงงานจังหวัดพระนครศรีอยุธยาไปยังโรงงานจังหวัดสิงห์บุรี
จึงมีการเลิกจ้างพนักงานบางส่วน

โรงงานจังหวัดสิงห์บุรี พนักงานเพิ่มขึ้นจากปี 2554
เนื่องจากบริษัทรับจ้างบริหารพนักงานให้แก่ลูกค้ารายใหญ่รายหนึ่งที่โรงงานจังหวัดสิงห์บุรี
เพื่อรองรับการผลิตเลนส์ จึงมีการรับพนักงานใหม่เพิ่มขึ้นจำนวนมาก

ข้อพิพาทด้านแรงงงาน

เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2554 ลูกจ้างของบริษัทย่อย ฟ้องดำเนินคดีกับบริษัทและบริษัทย่อย (บริษัท
ซิงเกิ้ล พอยท์ เพลทติ้ง จำกัด) ในคดีแพ่ง ปัจจุบันคดีอยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาล ดังนี้

1. บริษัทและบริษัทย่อย ถูกฟ้องร้องให้ชำระหนี้ค่าบริการให้คำปรึกษา จำนวนเงินประมาณ 2.80
ล้านบาท และให้บริษัทซื้อหุ้นของบริษัท ซิงเกิ้ล พอยท์ เพลทติ้ง จำกัด คืนจากโจทก์
จำนวนเงินประมาณ 3.60 ล้านบาท

  2. บริษัทย่อย ถูกฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายจากการเลิกจ้างและการจ่ายค่าชดเชย
  จำนวนเงินประมาณ 0.56 ล้านบาท

จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก มีดังนี้

  ----------------------- -------------------------- ----------- ------------------ -----------
                          31 ธันวาคม                              31 ธันวาคม          

                          2555                       2554        2555               2554

                          โรงงานจังหวัดพระนครศรีอยุธยา               โรงงานจังหวัดสิงห์บุรี   

  ฝ่ายผลิต                  64                         188         159                170

  ฝ่ายควบคุมการผลิต          10                         15          11                 9

  ฝ่ายประกันคุณภาพ           27                         45          35                 22

  ฝ่ายวิจัยและพัฒนา           17                         -           7                  -

  ฝ่ายวิศวกรรม              1                          32          4                  20

  ฝ่ายซ่อมบำรุง              6                          -           11                 -

  ฝ่ายคลังสินค้า              3                          6           5                  4

  ฝ่ายความปลอดภัยและระบบ    4                          5           4                  3

  ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์          11                         24          13                 13

  ฝ่ายเงินดือนและค่าจ้าง       2                          -           -                  -

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน         5                          7           3                  3

  ฝ่ายขายและการตลาด        10                         12          -                  -

  ฝ่ายจัดซื้อ                 5                          7           -                  -

  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ     2                          -           -                  -

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน         3                          3           -                  -

                          170                        344         252                244

  ฝ่ายผลิต Assembly         -                          26          -                  -

  ฝ่ายผลิต Lens             -                          -           374                -

  รวม                     170                        370         626                244
  ----------------------- -------------------------- ----------- ------------------ -----------

ปี 2554

ฝ่ายวิศวกรรมและซ่อมบำรุง รวมพนักงาน Facility และเจ้าหน้าที่อนุรักษ์พลังงาน (ผชร)
โรงงานละ 1 คน

ฝ่ายความปลอดภัยและระบบ รวมเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับวิชาชีพ (จป.ว) โรงงานละ 1 คน

ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ รวมแม่บ้านและคนสวน

ปี 2555

ฝ่ายซ่อมบำรุง รวมพนักงาน Facility และเจ้าหน้าที่อนุรักษ์พลังงาน (ผชร) โรงงานละ 1 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

  ---------------------------------------- -------------- ---------------
                                           31 ธันวาคม      

                                           2555           2554

  เงินเดือน                                  91,176,319     91,576,760

  ค่าครองชีพ ค่าล่วงเวลา ค่าเบี้ยขยัน ค่ากะ         28,533,231     45,988,847
  เงินชดเชยการเลิกจ้าง                                       

  โบนัส                                     11,003,001     7,731,255

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                  1,621,068      1,480,327

  รวม                                      132,333,619    146,777,189
  ---------------------------------------- -------------- ---------------

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรสำคัญในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
และประสิทธิภาพในการทำงาน โดยการจัดอบรมพนักงานถึงทักษะเบื้องต้นเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

ทั้งนี้ บริษัทมีการจัดฝึกอบรมภายในให้แก่พนักงานด้วยหลักสูตรต่างๆ อยู่เสมอ เช่น
การสร้างจิตสำนึกในคุณภาพงาน ความรู้ด้านการควบคุมคุณภาพ การตรวจสอบคุณภาพ
การแก้ไขและป้องกันปัญหา และนโยบายคุณภาพของบริษัท เป็นต้น นอกจากนี้
ยังมีการส่งพนักงานไปอบรมหลักสูตรต่างๆ ภายนอกตามความเหมาะสม
เพื่อเป็นการพัฒนาฝีมือและเพิ่มทักษะในการทำงานให้แก่พนักงานอีกด้วย