9.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

แผนผังองค์กร บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 6 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
และเจ้าหน้าที่บริหาร โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระ 5 ท่าน ซึ่งมีคุณสมบัติ
ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
    และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
    ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ก. คณะกรรมการบริษัท

1. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน
ทั้งสิ้น 12 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

รายชื่อคณะกรรมการมีดังนี้ ⁽¹⁾

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายอัศวิน คงสิริ ประธานกรรมการบริษัท

2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

3. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร ประธานกรรมการตรวจสอบ

4. นายดอน ปรมัตถ์วินัย กรรมการตรวจสอบ

5. นายถวัลย์ศักดิ์ สุขะวรรณ กรรมการตรวจสอบ

6. นายภาวิช ทองโรจน์ กรรมการบริษัท

7. นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการบริษัท

8. นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

9. นายรัตน์ สันตอรรณพ กรรมการบริษัท

10. นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการบริษัท

11. นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ กรรมการบริษัท

12. นายอนุกูล ตันติมาสน์ กรรมการบริษัท

หมายเหตุ ⁽¹⁾ รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ

2. กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ได้แก่ นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ นางสายเกษม
ตรีวิศวเวทย์ นายณรงค์ แสงสุริยะ นายประเสริฐ มริตตนะพร
สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ
หนึ่งในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายรัตน์ สันตอรรณพ หรือ นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ หรือ นายอนุกูล
ตันติมาสน์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

3.  อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1)  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
    ตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

2)  ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

3)  รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงและถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4)  ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท
    ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์
    และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใดๆ ของบริษัทจดทะเบียน
    เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

5)  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้น เพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การกำกับดูแลของ
    คณะกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่
    คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นได้ ทั้งนี้
    การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจ
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

6)  พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
    เพื่อนำเสนออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

7)  พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการ
    ให้นำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทต่อไป

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข. คณะกรรมการบริหาร

1. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 6 ท่าน
คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการบริหาร

3. นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริหาร

4. นายรัตน์ สันตอรรณพ กรรมการบริหาร

5. นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการบริหาร

6. นายอนุกูล ตันติมาสน์ กรรมการบริหาร

2. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1)  ให้แนวนโยบาย แต่งตั้ง กำหนดอำนาจ หน้าที่ กำกับ ดูแล ประสานงาน
    และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะทำงานพิเศษ
    หรือคณะบริหารงานพร้อมทั้งพิจารณาและอนุมัติข้อเสนอต่างๆ ซึ่งเสนอโดยคณะบริหารงาน
    หรือคณะทำงานพิเศษ

2)  อนุมัติข้อเสนอ ซึ่งเสนอโดยคณะทำงานต่างๆ เพื่อประโยชน์ในการบริหารงาน ดำเนินธุรกิจ
    ตามวัตถุประสงค์ของบริษัท

3)  ศึกษาความเป็นไปได้สำหรับโครงการใหม่ๆ
    และมีอำนาจพิจารณาอนุมัติเข้าร่วมประมูลงานต่างๆ ตลอดจนเข้าดำเนินงานโครงการต่างๆ
    ตามที่เห็นสมควร รวมถึงการทำนิติกรรมที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการ

4)  ศึกษาความเป็นไปได้ในการเข้าลงทุนในโครงการใหม่ๆ
    และมีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติให้บริษัทเข้าลงทุน หรือเข้าร่วมลงทุนกับบุคคล นิติบุคคล
    คณะบุคคลอื่นๆ ในรูปแบบต่างๆ เพื่อดำเนินกิจการตามวัตถุประสงค์ ในวงเงินไม่เกิน 3,000
    ล้านบาทต่อโครงการ รวมถึงการเข้าลงทุนในลักษณะอื่นๆ เช่น การเข้าซื้อหุ้น
    แลกเปลี่ยนหุ้นกับนิติบุคคลอื่นได้ตามที่เห็นสมควร
    ตลอดจนถึงการทำนิติกรรมที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการ

5)  กำหนด พิจารณา อนุมัติ ระเบียบ ข้อบังคับ
    แนวนโยบายการบริหารงานและการดำเนินธุรกิจของบริษัท หรือการดำเนินการใดๆ
    อันมีผลผูกพันบริษัท

6)  ให้คำแนะนำ คำปรึกษา และกำหนดแนวนโยบายและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และคณะทำงานพิเศษ

7)  มีอำนาจอนุมัติ แต่งตั้ง ว่าจ้าง ปลด ลงโทษทางวินัย กำหนดเงินเดือน ค่าจ้าง สวัสดิการ
    โบนัส บำเหน็จ และผลตอบแทนอื่นๆ
    รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของเจ้าหน้าที่หรือพนักงานบริษัทซึ่งมีตำแหน่งตั้งแต่ผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
    รวมถึงผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการหรือเทียบเท่าหรือคณะทำงานพิเศษต่างๆ
    เพื่อดำเนินงานเฉพาะเรื่อง

8)  ดำเนินการอื่นๆ ตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9)  มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลหรือคณะบุคคลใดๆ
    ให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลหรือคณะบุคคลดังกล่าวมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรและมีอำนาจเปลี่ยนแปลง
    แก้ไข ยกเลิก เพิกถอนอำนาจนั้นๆ ได้

10) มีอำนาจแต่งตั้งประธานที่ปรึกษา หรือที่ปรึกษา หรือคณะที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารได้
    ตามความเหมาะสมและมีอำนาจกำหนดค่าตอบแทน ค่าเบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ
    สิ่งอำนวยความสะดวกและค่าใช้จ่ายอื่นๆ ของประธานที่ปรึกษาหรือที่ปรึกษา
    หรือคณะที่ปรึกษาดังกล่าวได้ตามความเหมาะสม

11) คณะกรรมการบริหาร หรือประธานกรรมการบริหาร
    มีอำนาจเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารและ/หรือ
    กำหนดระเบียบข้อบังคับของการประชุมได้ตามที่เห็นสมควร

12) ในกรณีประธานกรรมการบริหารไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้ประธานกรรมการบริหารแต่งตั้งผู้รักษาการณ์ เพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนเป็นคราวๆไป
    โดยผู้รักษาการณ์มีอำนาจหน้าที่เท่ากับประธานกรรมการบริหาร

13) พิจารณาอนุมัติให้อำนาจต่างๆ
    ในการดำเนินกิจการบริหารงานแก่ผู้บริหารตามกฎระเบียบข้อบังคับ

14) มีอำนาจอนุมัติและเบิกถอนเงินจากบัญชีทั้งหมดของบริษัทและใช้สินเชื่อที่ธนาคาร
    หรือสถาบันการเงิน ทุกแห่งที่บริษัทมีอยู่ รวมทั้งการขอเปิดบัญชีต่างๆ
    และ/หรือขอใช้สินเชื่อในรูปแบบต่างๆ กับธนาคารหรือ

  สถาบันการเงินทุกแห่ง ตลอดจนนำหลักทรัพย์ต่าง ๆ
  ของบริษัทไปเป็นหลักประกันหนี้ดังกล่าวทั้งที่ต้องจดทะเบียนและไม่จดทะเบียนก็ตาม

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ

1. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายดอน ปรมัตถ์วินัย กรรมการตรวจสอบ

3. นายถวัลย์ศักดิ์ สุขะวรรณ กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยในปี 2550 มีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง

2. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท

-   สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   สอบทานการปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลรายการเกี่ยวโยงให้ถูกต้องครบถ้วน

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

ง. คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อช่วยในการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการผู้จัดการ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการ สรรหา
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร ประธานกรรมการสรรหา

2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการสรรหา

3. นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการสรรหา

  วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

2.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

3.  ภารกิจต่าง ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

จ. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อช่วยในการพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
และพิจารณาการปรับอัตราเงินเดือนและผลตอบแทนอื่นของกรรมการผู้จัดการ โดย ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2550 คณะกรรมการกำหนด ค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3. นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาการปรับอัตราเงินเดือนและผลตอบแทนอื่นของกรรมการ
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ฉ. คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
เพื่อกำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการและฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเพื่อดูแลสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กร
โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

3. นายถวัลย์ศักดิ์ สุขะวรรณ กรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

ด้านบรรษัทภิบาล

  1. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท รวมทั้ง

  จรรยาบรรณธุรกิจ และนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติให้มีการปฏิบัติในทุกระดับ

  ต่อไป

  2. กำกับดูแลให้การดำเนินกิจการของบริษัทและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ

  และบุคลากรของบริษัทสอดคล้องกับ 1.

  3. ประเมินและทบทวนเกี่ยวกับนโยบาย ทิศทาง จรรยาบรรณ ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติหรือ

  แนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล

  และข้อเสนอแนะของสถาบันต่างๆ และนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  4. ติดตามความเคลื่อนไหว แนวโน้ม และเปรียบเทียบการปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  ของบริษัทกับแนวปฏิบัติของบริษัทชั้นนำ

  5. ดูแลและส่งเสริมให้มีการดำเนินการในการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้มีผล

  อย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

  6. ให้คำแนะนำแก่บริษัท คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และคณะทำงานในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับ

  ดูแลกิจการที่ดี

  7. รายงานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นประจำ

  และต้องรายงานโดยพลันต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบ

  ต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ รวมทั้งให้ความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อปรับปรุง

  แก้ไขตามความเหมาะสม

  8. เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง และในรายงาน

  ประจำปี โดยต้องนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนเสมอ

  9. ให้ตั้งคณะทำงานได้ตามที่เห็นสมควร

ด้านบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท รวมถึงให้คำแนะนำ

  แก่คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการในเรื่องการบริหารความเสี่ยง

  2. กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จ
  โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้ความ

  และคำนึงถึงความเสี่ยงในแต่ละปัจจัยเพื่อประกอบการตัดสินใจอย่างเหมาะสม

  3. พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทที่สอดคล้องกับธุรกิจของบริษัท เช่น ด้านการลงทุน

  ด้านการเงิน ด้านความปลอดภัย ด้านกฎหมายและกฎระเบียบ โดยให้เสนอแนะ วิธีป้องกัน
  และวิธีลด

  ระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ พร้อมทั้งติดตามประเมินผล และปรับปรุงแผนการ

  ดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง และเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ

4. รายงานการกำกับผลประเมินความเสี่ยง และการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงต่อคณะกรรมการ

  เพื่อทราบเป็นประจำ ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญต้องรายงานต่อ

  คณะกรรมการ เพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด

 5. ให้ตั้งคณะทำงานได้ตามที่เห็นสมควร

 ช. เจ้าหน้าที่บริหาร 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 เจ้าหน้าที่บริหาร ⁽¹⁾ ของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายณรงค์ แสงสุริยะ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส กลุ่มงานปฏิบัติการ

3. นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานจัดซื้อ

4. นายรัตน์ สันตอรรณพ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานก่อสร้าง 1

5. นายวิบูลย์ มงคลปิยะธนา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานก่อสร้าง 2

6. นายสมัย ไพบูลย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานวิศวกรรม

7. นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจ

  8. นายประเสริฐ มริตตนะพร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบัญชีและการเงิน

9. นายอนุกูล ตันติมาสน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงาน

ทรัพยากรมนุษย์และบริหารทั่วไป

หมายเหตุ ⁽¹⁾ เจ้าหน้าที่บริหารตามคำนิยาม “ผู้บริหาร”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์

(รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของเจ้าหน้าที่บริหาร

  กำหนดเป้าหมายการดำเนินงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย และแผนงานที่ได้

รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร รวมถึงการวางแผน ระบบการดำเนินการ วิธีการดำเนินงาน
และวิธีแก้ปัญหาที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินการนั้น ๆ ด้วย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาจะคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำชื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง ในกรณีที่แต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น
มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อทุกหนึ่งหุ้นที่ตนถืออยู่

-   การเลือกตั้งกรรมการให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นคณะครั้งเดียวเต็มจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกในคราวนั้น
    หรือหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นสมควรก็ให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
    ในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือเป็นคณะบุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตามเกณฑ์ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อทุกหนึ่งหุ้นที่ตนถืออยู่
    โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

-   ในกรณีที่ทำการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุด
    ตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ใช้วิธีการจับสลาก

(2) คณะกรรมการบริหาร

 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารทั้งนี้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทซึ่งกำหนดว่ากรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

(4) คณะกรรมการสรรหา

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการสรรหา โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
3 ปี

(5) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

(6) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

(7) เจ้าหน้าที่บริหาร

 ผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปจะดำเนินการสรรหา คัดเลือก และแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริหาร

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550

บริษัทได้พิจารณาให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการและผู้บริหาร
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการนั้นจะพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
และปริมาณงานในหน้าที่ที่รับผิดชอบ โดยได้รับอนุมัติจาก
ผู้ถือหุ้นสำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด โดยในปี
2550 จำนวนค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร มีดังนี้

-   ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ค่าตอบแทนและเบี้ยประชุม ค่าเบี้ยเลี้ยง โบนัส
    รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในปี 2550 เป็นเงิน 11,990,000 บาท
    ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

หน่วย : บาท

+--------------+----------+--------+--------+---------+-------+------+
|              |          | ค่าตอบแ |        |         |       |      |
|              |          | ทนประจ |        |         |       |      |
|              |          | ำตำแหน |        |         |       |      |
|              |          | ่งและเบ |        |         |       |      |
|              |          | ี้ยประชุม |        |         |       |      |
|              |          | ปี 2550 |        |         |       |      |
+--------------+----------+--------+--------+---------+-------+------+
| ราย          | ตำแหน่ง   | คณะ    | คณะ    | คณะ     | โบนัส  | รวม  |
| ชื่อคณะกรรมการ |          |        |        | กรรมการ |       |      |
|              |          | ก      | ก      |         | ปี     |      |
|              |          | รรมการ | รรมการ | สรรหา   | 2549  |      |
|              |          |        |        | และคณะ  |       |      |
|              |          | บริษัท   | ต      |         |       |      |
|              |          |        | รวจสอบ | กรรมก   |       |      |
|              |          |        |        | ารกำหนด |       |      |
|              |          |        |        |         |       |      |
|              |          |        |        | ค       |       |      |
|              |          |        |        | ่าตอบแทน |       |      |
+--------------+----------+--------+--------+---------+-------+------+
| 1. นายอัศวิน   | ประธาน   | 3      | -      | -       | 65    | 990  |
| คงสิริ         |          | 40,000 |        |         | 0,000 | ,000 |
|              | กรร      |        |        |         |       |      |
|              | มการบริษัท |        |        |         |       |      |
+--------------+----------+--------+--------+---------+-------+------+
| 2. นายปลิว    | ประธาน   | 3      | -      | -       | 77    | 1    |
| ตรีวิศวเวทย์    |          | 40,000 |        |         | 5,000 | ,115 |
|              | กรรม     |        |        |         |       | ,000 |
|              | การบริหาร |        |        |         |       |      |
+--------------+----------+--------+--------+---------+-------+------+
| 3. นายวิฑูร    | กรรมกา   | 3      | 1      | -       | 85    | 1    |
| เตชะทัศนสุนทร  | รตรวจสอบ | 40,000 | 55,000 |         | 0,000 | ,345 |
|              |          |        |        |         |       | ,000 |
+--------------+----------+--------+--------+---------+-------+------+
| 4. นายดอน    | กรรมกา   | 2      | 80,000 | -       | 85    | 1    |
| ปรมัตถ์วินัย     | รตรวจสอบ | 60,000 |        |         | 0,000 | ,190 |
|              |          |        |        |         |       | ,000 |
+--------------+----------+--------+--------+---------+-------+------+
| 5.           | กรรมกา   | 3      | 1      | -       | 85    | 1    |
| นายถวัลย์ศักดิ์   | รตรวจสอบ | 40,000 | 40,000 |         | 0,000 | ,330 |
| สุขะวรรณ      |          |        |        |         |       | ,000 |
+--------------+----------+--------+--------+---------+-------+------+
| 6. นายภาวิช   | กรร      | 20,000 | -      | -       | -     | 20   |
| ทองโรจน์      | มการบริษัท |        |        |         |       | ,000 |
|              |          |        |        |         |       |      |
| (แต่งตั้งเมื่อวันที่ |          |        |        |         |       |      |
|              |          |        |        |         |       |      |
| 12 ตุลาคม     |          |        |        |         |       |      |
| 2550)        |          |        |        |         |       |      |
+--------------+----------+--------+--------+---------+-------+------+
| 7. นายณรงค์   | กรรม     | 3      | -      | -       | 65    | 990  |
| แสงสุริยะ      | การบริหาร | 40,000 |        |         | 0,000 | ,000 |
+--------------+----------+--------+--------+---------+-------+------+
| 8.           | กรรม     | 3      | -      | -       | 65    | 990  |
| นางสายเกษม   | การบริหาร | 40,000 |        |         | 0,000 | ,000 |
| ตรีวิศวเวทย์    |          |        |        |         |       |      |
+--------------+----------+--------+--------+---------+-------+------+
| 9. นายรัตน์    | กรรม     | 3      | -      | -       | 65    | 990  |
| สันตอรรณพ     | การบริหาร | 40,000 |        |         | 0,000 | ,000 |
+--------------+----------+--------+--------+---------+-------+------+
| 10.          | กรรม     | 4      | -      | -       | 65    | 1    |
| นายประเสริฐ   | การบริหาร | 00,000 |        |         | 0,000 | ,050 |
| มริตตนะพร     |          |        |        |         |       | ,000 |
+--------------+----------+--------+--------+---------+-------+------+
| 11. นายสมบัติ  | กรร      | 3      | -      | -       | 65    | 990  |
| กิจจาลักษณ์     | มการบริษัท | 40,000 |        |         | 0,000 | ,000 |
+--------------+----------+--------+--------+---------+-------+------+
| 12. นายอนุกูล  | กรรม     | 3      | -      | -       | 65    | 990  |
| ตันติมาสน์      | การบริหาร | 40,000 |        |         | 0,000 | ,000 |
+--------------+----------+--------+--------+---------+-------+------+
|              | รวม      | 3,7    | 3      | -       | 7,87  | 11   |
|              |          | 40,000 | 75,000 |         | 5,000 | ,990 |
|              |          |        |        |         |       | ,000 |
+--------------+----------+--------+--------+---------+-------+------+

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ค่าตอบแทน ค่าเบี้ยประชุม ค่าเบี้ยเลี้ยง
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหาร ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร 6
ท่าน และผู้บริหาร 3 ท่าน ในปี 2550 เป็นเงิน 42,505,420.-บาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

 -ไม่มี -

จำนวนหุ้นของผู้บริหารที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปี 2550

+-------------------+---------------+----------------+----------------+
| รายชื่อผู้บริหาร       | ยอดยกมา ณ     | จ              | ยอดคงเหลือ ณ    |
|                   |               | ำนวนที่เปลี่ยนแปลง |                |
|                   | วันที่ 1 มกราคม  |                | วันที่ 31 ธันวาคม  |
|                   | 2550          | ระหว่างปี        | 2550           |
+-------------------+---------------+----------------+----------------+
| นายอัศวิน คงสิริ      | -             | -              | -              |
|                   |               |                |                |
| นายปลิว ตรีวิศวเวทย์  | 17,298,000    | 3,549,620      | 20,847,620     |
|                   |               |                |                |
| นายวิฑูร            | 500,000       | -              | 500,000        |
| เตชะทัศนสุนทร       |               |                |                |
|                   | 150,000       | -              | 150,000        |
| นายดอน ปรมัตถ์วินัย   |               |                |                |
|                   | -             | -              | -              |
| นายถวัลย์ศักดิ์        |               |                |                |
| สุขะวรรณ           | -             | -              | -              |
|                   |               |                |                |
| นายภาวิช ทองโรจน์   | 1,570,000     | -              | 1,570,000      |
|                   |               |                |                |
| นายณรงค์ แสงสุริยะ   | -             | 2,990,000      | 2,990,000      |
|                   |               |                |                |
| นางสายเกษม        | -             | -              | -              |
| ตรีวิศวเวทย์         |               |                |                |
|                   | -             | -              | -              |
| นายรัตน์ สันตอรรณพ   |               |                |                |
|                   | 1,163,000     | 180,000        | 983,000        |
| นายประเสริฐ        |               |                |                |
| มริตตนะพร          | 4,184,000     | 300,000        | 3,884,000      |
|                   |               |                |                |
| นายสมบัติ กิจจาลักษณ์  | 430,000       | 430,000        | -              |
|                   |               |                |                |
| นายอนุกูล ตันติมาสน์   | 733,000       | 633,000        | 100,000        |
|                   |               |                |                |
| นายวิบูลย์           |               |                |                |
| มงคลปิยะธนา        |               |                |                |
|                   |               |                |                |
| นายสมัย ไพบูลย์      |               |                |                |
+-------------------+---------------+----------------+----------------+

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ตามที่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้จัดทำ และเผยแพร่ข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัท
จดทะเบียน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เป็นแนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทจดทะเบียน
และแสดงให้เห็นว่า

คณะกรรมการบริษัทมีมาตรฐานการจัดการที่ดี ทำให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายนั้น

คณะกรรมการบริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ได้ตระหนักถึงความสำคัญ
และเห็นประโยชน์ดังกล่าว จึงได้นำมายึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
ซึ่งที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติงานเป็นไปตามแนวทางดังกล่าว ได้แก่
การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ทำให้ช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท
ในการกำกับดูแลกิจการ โดยเฉพาะในส่วนระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในโดยสอบทานร่วมกับ ผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน
ตลอดจนการสอบทานงบการเงิน และรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเพิ่มความโปร่งใส
ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการ และผู้บริหาร และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้อง ทุกฝ่ายจึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

1. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

2. คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
บริหารงานด้วยความรอบคอบ

และระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้
เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

3. การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่

เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

4.
การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

5.  บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่าง ๆ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง เพื่อสนับสนุนการบริหารงานของบริษัทให้ดำเนินการตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ โดยมุ่งเน้นเรื่องความโปร่งใส การดูแลไม่ให้เกิดการมีส่วนได้เสียซึ่งอาจเกิดจากการกำหนดนโยบายและการตัดสินใจที่เกี่ยวข้อง

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านและผู้บริหารเข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association : IOD) และสถาบันอื่นๆ
ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่างๆ
ที่เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารเพื่อให้ปฏิบัติหน้าที่สอดล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีด

(2) ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง
ครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา สิทธิต่างๆ ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ
เช่น การเลือกตั้งกรรมการ การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นต้น ดังนั้น ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และในระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
ซึ่งบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลรายงานการประชุมไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเสนอให้มอบอำนาจให้ประธานกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
โดยมีผู้มอบอำนาจให้ประธานกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2550 จำนวน 11 ราย

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงาน อื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยได้กำหนดเป็นนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจน
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปต้องได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม
เท่าเทียมกัน รวมถึงการใช้สิทธิออก

เสียงหรือการซักถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

ผู้ถือหุ้น - ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเป็นธรรม โดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่

และรายย่อย และเพื่อผลประโยชน์ของกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้องโดยรวม

- บริหารกิจการของบริษัทให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่

ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

- จัดการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินใดๆ ของบริษัทสูญค่า หรือสูญเสียไปโดยเปล่าประโยชน์

- เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงิน ที่เกี่ยวกับธุรกิจ

  และผลประกอบการของบริษัทที่เป็นจริงอย่างครบถ้วนเพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา

  และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่

  แท้จริงของบริษัท

คู่ค้า และ/หรือ - บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้/ลูกหนี้ทุกรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
โดย

เจ้าหนี้/ลูกหนี้ คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบ

แทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย

- หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตาม

พันธะสัญญา

- ให้ข้อมูลที่เป็นจริง รายงานที่ถูกต้อง การเจรจาแก้ปัญหาและหาทางออกตั้งอยู่บน

พื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ

ลูกค้า - มีทัศนคติที่ดี และให้ความสำคัญต่อลูกค้า ปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความเต็มใจ

กระตือรือร้น มีน้ำใจ สุภาพอ่อนโยนและรักษาความลับของลูกค้า โดยไม่นำไปใช้

เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่นโดยมิชอบ รวมทั้งปฏิบัติต่อลูกค้าทุกคนอย่างเท่า

เทียมกัน โดยไม่เลือกปฏิบัติต่อบุคคลหนึ่งบุคคลใดโดยเฉพาะ

คู่แข่ง - บริษัทฯ มีนโยบายเสรีทางการค้า และบริษัทฯ เชื่อว่าการมีคู่แข่งเป็นเรื่องดีเพราะจะ

ทำให้เกิดการพัฒนาทั้งมาตรฐานการบริการ และนวัตกรรมใหม่ๆ เพื่อเสนอต่อลูกค้า

- ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบการแข่งขันที่ดี

- ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งขันทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายและปราศจาก

ข้อมูลความจริง

- ไม่เข้าถึงสารสนเทศที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือด้วยวิธีการอื่น

ที่ไม่เหมาะสม

ผู้มีส่วนได้เสีย - บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่าง

ทางธุรกิจ ชัดเจน เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้

พนักงาน - บริษัทฯ ตระหนักเป็นอย่างยิ่งถึงความสำคัญของพนักงาน และเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย

ที่ตั้งไว้ บริษัทฯ สรรหาและว่าจ้างบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์

เพื่อเข้ามาปฏิบัติงาน และสัมพันธ์กับความต้องการและการเติบโตของบริษัท โดยจัดโครงการ

พัฒนาความรู้ความสามารถพนักงานอย่างต่อเนื่องให้มีความสามารถในระดับสูง - บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่งโดยได้จัดทำแผนพัฒนา

บุคลากรภายในที่ชัดเจน ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับชั้น ตั้งแต่ระดับพนักงานจนถึง

ผู้บริหารระดับสูง ให้ได้รับการฝึกฝนอบรมเพื่อพัฒนาให้มีความรู้ ความสามารถทั้ง

ทางทฤษฎีและทางปฏิบัติ เพื่อให้เกิดทักษะในการทำงานที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้ง

การจ้างงานในเงื่อนไขที่ยุติธรรมเหมาะสมกับสภาวะตลาดและสอดคล้องกับ

กฎหมายแรงงาน

สังคมและส่วนรวม - คำนึงถึงประโยชน์ส่วนรวม และไม่กระทำการใด ๆ
ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของ

ประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติ สิ่งแวดล้อม และประโยชน์สาธารณะ

- ส่งเสริมและปลูกฝังให้เกิดจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับ

- ไม่กระทำการช่วยเหลือ สนับสนุน หรือยอมเป็นเครื่องมือที่จะทำให้เกิดการหลีกเลี่ยงการ

ปฏิบัติตามกฎหมาย

ชุมชน - บริษัทฯ ถือว่าชุมชนเป็นส่วนหนึ่งที่บริษัทฯ ต้องดูแลและอำนวยความสะดวก บริษัท

จึงมุ่งเน้นการส่งเสริมกิจกรรมต่างๆ เพื่อการพัฒนาคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อม เพื่อ

เป็นการตอบแทนสังคม

สิ่งแวดล้อม - พัฒนาและปรับปรุงระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมในทุกกิจกรรมของบริษัท
เพื่อลดมลภาวะ

  และผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง โดยมีวัตถุประสงค์ เป้าหมาย แผนงานปฏิบัติ

  และการประเมินผลอย่างชัดเจน

- ให้การสนับสนุนการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม รวมทั้งดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร และให้

ความร่วมมือกับพนักงาน ลูกค้า หน่วยงานภาครัฐและเอกชน รวมถึงสาธารณชนทั่วไป

เพื่อสร้างภาพลักษณ์และความเข้าใจอันดีต่อการจัดการสิ่งแวดล้อมของบริษัท

- มีการตอบสนองอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อ

สิ่งแวดล้อมและชุมชน อันเป็นผลมาจากการดำเนินงานของบริษัทฯ

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นโดยพิจารณาเลือกสถานที่เดินทางสะดวกและเวลาจัดประชุมที่เหมาะสม
โดยในปี 2550 บริษัทได้มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง คือประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550 และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 12 ตุลาคม
2550 ซึ่งบริษัทได้นำระบบ Barcode
มาใช้ในขั้นตอนการลงทะเบียนและการออกเสียงลงคะแนนเพื่อความถูกต้องและรวดเร็ว
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 11 ท่าน
ครบตามจำนวนกรรมการที่มีในขณะนั้น และในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550
มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 9 ท่าน ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการตรวจสอบ และ

ประธานกรรมการบริหาร ทั้งนี้ ก่อนเริ่มการประชุม
ประธานในที่ประชุมจะชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบวิธีลงคะแนนเสียงและสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
โดยดำเนินการประชุมตามลำดับวาระที่แจ้งในหนังสือนัดประชุมและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น

แสดงความคิดเห็นและซักถามเรื่องต่างๆ ในแต่ละวาระอย่างเต็มที่
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

นอกจากนี้ในการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้ประสานกับ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด โดยร่วมโครงการนำเงินปันผลเข้าบัญชีเงินฝากธนาคารให้กับผู้ถือหุ้น
เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นให้ได้รับเงินปันผลตรงเวลา ป้องกันปัญหาเรื่องเช็คชำรุด สูญหาย
หรือเช็คส่งถึงผู้ถือหุ้นล่าช้า โดยการโอนเงินปันผล

ผ่านบัญชีผู้ถือหุ้นที่ประสงค์

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาท เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ

2.  กำกับดูแลและติดตามผลการปฎิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

3.  ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ

4.  ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้บริษัทฯ
    ได้รับประโยชน์สูงสุด

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงให้ความสำคัญในการเข้าร่วมอบรมหรือสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ
หรือพัฒนาความรู้ความสามารถ
โดยส่วนใหญ่ผ่านการอบรมหลักสูตรกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว

สำหรับกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
บริษัทได้จัดเตรียมเอกสารสรุปข้อมูลให้กรรมการใหม่ได้รับทราบ

ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท โดยการประชุมร่วมกับกรรมการบางท่าน ผู้บริหาร
และเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถาม
รวมทั้งจัดให้กรรมการได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่างๆ
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  (6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1.  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎระเบียบ ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
หากรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์รายการใดจะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น บริษัทฯ
จะดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนด หรือกฎระเบียบนั้นๆ
โดยการอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ความ

ยุติธรรม ความสมเหตุสมผลของรายการ และเป็นไปตามราคาตลาดอันเป็นการค้าปกติ นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรือ

อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
เพื่อความเป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่าย

ตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด หรือ กฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน โดยจัดให้รับทราบเฉพาะ
ผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในที่ต้องห้ามอย่างเคร่งครัด ในการไม่ให้นำมาใช้เป็นประโยชน์
ส่วนตนหรือเป็นประโยชน์ต่อผู้อื่น รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
และบริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเป็นโทษขั้นร้ายแรงสูงสุด
และบริษัทฯ กำหนดให้ ผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

(7) จริยธรรมธุรกิจ

ตั้งแต่ปี พ.ศ. 2546 เป็นต้นมา บริษัทมีการจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณจะรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย

นอกจากนี้บริษัทยังสนับสนุนให้ผู้บริหารทั้งระดับสูง และระดับกลาง
เข้ารับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่องทุกปีเพื่อเพิ่มพูนความรู้
ความเข้าใจ วิสัยทัศน์ ทัศนคติที่ดีต่อการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อสร้างภาวะผู้นำและสืบทอดตำแหน่งในการบริหารงาน
รวมถึงการปฏิบัติหน้าที่และขับเคลื่อนองค์กรด้วยคุณธรรมและจริยธรรมต่อไป

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 58.33 ของ คณะกรรมการบริษัท

- กรรมการอิสระ 5 ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 41.67 ของ คณะกรรมการบริษัท

จากโครงสร้างข้างต้น จะเห็นได้ว่าบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 5 ท่าน
จากจำนวนคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 12 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด ดังนั้น
ผู้มีส่วนได้เสียจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการบริษัทฯ จะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
และมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ฯ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

(10) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส
โดยมีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
ซึ่งค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกันและสูงเพียงพอที่จะดูแล
และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับ
ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

(โปรดดูรายละเอียดในค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ข้อ 9.3)

(11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นประจำ
สำนักกรรมการผู้จัดการซึ่งทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
ได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการก่อนประธานการประชุมลงนามทุกครั้ง
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยในปี 2550
คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมทั้งหมด 7 ครั้ง
ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่เข้าร่วมประชุมครบถ้วนเว้นแต่ติดภารกิจสำคัญเร่งด่วน
โดยในการประชุมทุกครั้ง
ผู้บริหารระดับสูงจะเข้าประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน

สำหรับการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------ ---------------- ----------------- ------------------- ----------------- -------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ    คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหา   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  1. นายอัศวิน คงสิริ ¹  7/7                                                                      

  2. นายปลิว          7/7              18/18                                 2/2               1/1
  ตรีวิศวเวทย์                                                                                   

  3. นายวิฑูร          7/7                                8/8                 2/2               1/1
  เตชะทัศนะสุนทร                                                                                

  4. นายดอน ปรมัตถ์วินัย 3/7                                3/8                                   

  5. นายถวัลย์ศักดิ์      7/7                                8/8                                   
  สุขะวรรณ                                                                                     

  6. นายภาวิช ทองโรจน์ 1/1                                                                      
  ²                                                                                           

  7. นายณรงค์ แสงสุริยะ 7/7              18/18                                                   

  8. นางสายเกษม      7/7              18/18                                                   
  ตรีวิศวเวทย์                                                                                   

  9. นายรัตน์          7/7              7/7                                                     
  สันตอรรณพ³                                                                                   

  10. นายประเสริฐ     6/7              7/7                                                     
  มริตตนะพร⁴                                                                                   

  11. นายสมบัติ        7/7                                                                      
  กิจจาลักษณ์                                                                                    

  12. นายอนุกูล        7/7              7/7                                                     
  ตันติมาสน์⁵                                                                                    
  ------------------ ---------------- ----------------- ------------------- ----------------- -------------------------

หมายเหตุ ¹ เข้ารับตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2550

² เข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2550

³ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2550

⁴ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2550

⁵ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2550

(12) คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการขึ้น 5 คณะ
เพื่อติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานอย่างใกล้ชิดแก่คณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วย
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
โดยมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในหน้า 9-3 ถึง 9-7

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการจัดโครงสร้างองค์กรและการจัดสภาพแวดล้อมที่ดี
ซึ่งเป็นองค์ประกอบหนึ่งของระบบการควบคุมภายในที่สำคัญยิ่ง โดยบริษัทฯ
มีการจัดโครงสร้างองค์กร กำหนดบทบาทหน้าที่ไว้อย่างเหมาะสม
และมีระเบียบปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจนในธุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ
และการบริหารงานทั่วไปเพื่อให้การปฏิบัติงานของทุกฝ่ายเป็นไปตามแนวทางที่ฝ่ายบริหารได้กำหนดและได้รับการปฏิบัติตามอย่างครบถ้วน
นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังจัดทำข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
เพื่อให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงานในทุกระดับชั้นได้รับทราบและนำไปเป็นข้อพึงประพฤติปฏิบัติให้เหมาะสมต่อตนเองและผู้อื่น

บริษัทฯ ประกอบธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง ย่อมมีความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินกิจการได้
โดยเฉพาะโครงการก่อสร้างขนาดใหญ่ทั้งในประเทศ และต่างประเทศ บริษัทฯ
ได้พิจารณาถึงลักษณะของความเสี่ยง และมี การวิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยง
พร้อมทั้งได้กำหนดมาตรการป้องกัน เพื่อลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นให้อยู่ในระดับ ที่เหมาะสม

บริษัทฯ มีการกำหนดเป้าหมาย และเปรียบเทียบผลการดำเนินงานที่ชัดเจน
และมีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน และประเมินผลการควบคุมภายใน
ตลอดจนติดตามความคืบหน้าของการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องในการปฏิบัติงาน ซึ่งผลการตรวจสอบ
และการติดตามผลดังกล่าวได้มีรายงานต่อผู้บริหารระดับสูง และคณะ
กรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดี ที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้
อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็น
ผู้บริหาร เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
และบริษัทย่อย

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึง web-site ของบริษัท
พร้อมทั้งได้จัดตั้งฝ่าย Investor Relation เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทรศัพท์ 0-2275-0026 ต่อ 1617 - 1619
หรือที่ www.ch-karnchang.co.th

(16) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ เล็งเห็นถึงความสำคัญของบทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัทฯ
เพื่อให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ให้คณะกรรมการควรจัดให้มีเลขานุการบริษัท (Company Secretary) โดยปัจจุบัน บริษัทฯ
ได้แต่งตั้งให้ นายวรพจน์ อุชุไพบูลย์วงศ์ ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัทฯ
รายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  (1) ให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

(2) ดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(3) จัดการประชุมตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด จัดทำและเก็บรักษารายงานการประชุม
    รวมถึงประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการหรือมติผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ

(4) ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานที่กำกับดูแล

(5) ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

(6) ส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ
    และให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่

(7) ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ/ขาย/โอน
หลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คือ
มีการแจ้งเตือนผู้บริหารทุกท่านในทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการของบริษัท
และได้จัดให้ผู้บริหารทุกท่านได้ลงนามในหนังสือรับทราบภาระหน้าที่

ความรับผิดชอบในการรายงานการถือหลักทรัพย์
รวมถึงมีนโยบายการเปิดเผยสารสนเทศที่สอดคล้องกับแนวทางที่
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศใช้ โดยบริษัทฯ
จะเปิดเผยสารสนเทศที่จำเป็นต่อการตัดสินใจให้ประชาชนทราบ โดยสารสนเทศดังกล่าว
จะต้องมีความถูกต้องเพียงพอ และทันเวลา นอกจากนี้ บริษัทฯ จะพยายามดำเนินการ
ให้ผู้ลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท ได้รับสารสนเทศดังกล่าวโดยเท่าเทียมกัน และบริษัทฯ
ยังมีระบบในการควบคุมข้อมูล ภายในอย่างดี
สำหรับข้อมูลที่มีผลกระทบหรือมีผลต่อราคาอันเป็นข้อมูลละเอียดอ่อน
หรือข้อมูลที่เป็นความลับนั้นจะมีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน เช่น
การจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงสุดเท่าที่จะทำได้ และเปิดเผยต่อเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
ตามความจำเป็นเท่าที่ต้องทราบเท่านั้น โดยแจ้งให้พนักงานทราบว่าเป็นข้อมูลที่เป็น ความลับ
และมีข้อจำกัดในการนำไปใช้ รวมทั้งข้อห้ามในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยการใช้ข้อมูล ดังกล่าว หากพนักงานผู้ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม
บริษัทได้กำหนดมาตรการลงโทษทางวินัย โดยเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจให้ออกจากงาน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรง
ของความผิดนั้น

  9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด และจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักของ บริษัท ช.การช่าง
จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วย

-   จำนวนกรรมการ 12 คน

-   ผู้บริหารระดับสูง (ไม่รวมคณะกรรมการบริษัทฯ) 6 คน

-   สายงานวิศวกรรม 36 คน

-   สายงานก่อสร้าง 1 167 คน

-   สายงานก่อสร้าง 2 297 คน

-   สายงานพัฒนาธุรกิจ 12 คน

-   สายงานจัดหา 55 คน

-   สายงานบัญชีและการเงิน 68 คน

-   สายงานทรัพยากรมนุษย์และบริหารทั่วไป 39 คน

-   สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่ 35 คน

-   ฝ่ายตรวจสอบภายใน 6 คน

  รวม 733 คน

หมายเหตุ จำนวนพนักงานที่รายงานข้างต้นเป็นพนักงานประจำทั้งหมด มีพนักงานรายวัน จำนวน
676 คน

 มีพนักงานบริษัทในกลุ่ม จำนวน 195 คน และพนักงานของกิจการร่วมค้า จำนวน 41 คน

9.6.2 บริษัทฯ
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญหรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา
3 ปีที่ผ่านมา

9.6.3 ผลตอบแทนรวม ได้แก่ เงินเดือน และโบนัส ของพนักงานบริษัททั้งหมด ในปี 2550 ณ วันที่
31 ธันวาคม 2550 เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 616,658,687.- บาท
(หกร้อยสิบหกล้านหกแสนห้าหมื่นแปดพันหกร้อยแปดสิบเจ็ดบาทถ้วน)

9.6.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร
บริษัทได้จัดให้มีการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์อย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
ทั้งนี้ฝ่ายบริหารได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาความสามารถ
และศักยภาพของพนักงานเป็นอย่างมากในด้านของทักษะการบริหาร การสร้างทีมงาน
และการเรียนรู้ในด้านวิชาชีพเฉพาะทาง
โดยรวมถึงการส่งเสริมให้พนักงานได้มีความรู้ในด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ภาษาต่างประเทศ
รวมทั้งทักษะในการใช้งานของพนักงานและผู้บริหาร นอกจากนี้
ยังได้จัดให้กรรมการและผู้บริหารได้เรียนรู้ถึงเทคนิคการบริหารงานที่ทันสมัยไม่ว่าจะเป็นการสร้างองค์กรแห่งการเรียนรู้
(Learning Organization) การบริหารการเปลี่ยนแปลง (Managing Change) เป็นต้น
ซึ่งจะแสดงให้เห็นว่าบริษัทฯ
มีความตั้งใจที่จะพัฒนาบุคลากรเพื่อให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงของโลกเทคโนโลยี
และสภาพธุรกิจที่มีการแข่งขันที่รุนแรงมากยิ่งขึ้น
ทั้งในส่วนของพนักงานและผู้บริหารเพื่อให้เกิดความสอดคล้องในการบริหารงานทั้งองค์การ