โครงสร้างขององค์กร ณ วันที่ 9 มีนาคม 2552

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีโครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 9 มีนาคม 2552 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด
โดยแบ่งเป็นคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ลงวันที่ 3 มีนาคม 2552 มีจำนวน 10
  ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท ดังรายชื่อต่อไปนี้

  -------- --------------------- ----------------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                 ตำแหน่ง

  1        นายสรรเสริญ จุฬางกูร     ประธานกรรมการ

  2        นายชูทอง พัฒนะเมลือง     รองประธานกรรมการ

  3        นายสริศ พัฒนะเมลือง      กรรมการ

  4        นายมากาโต เทราอุรา     กรรมการ

  5        นายทวีฉัตร จุฬางกูร       กรรมการ

  6        นายกรกฤช จุฬางกูร*      กรรมการ

  7        นายคะซึโยชิ โองากิ       กรรมการ

  8        นายกวี วสุวัต            กรรมการอิสระ

  9        นายอภินันท์ ณ ระนอง      กรรมการอิสระ

  10       นายปริญญา ไววัฒนา       กรรมการอิสระ
  -------- --------------------- ----------------------------------------

หมายเหตุ *ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่ คือนายกรกฤช จุฬางกูร เแทนกรรมการที่ลาออก
คือนายอภิชาติ จุฬางกูร โดยให้มีผลนับตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2551 เป็นต้นไป

  โดยมีนางสาววิสาร์กร อุ่นผล เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายสรรเสริญ จุฬางกูร หรือ นายทวีฉัตร จุฬางกูร หรือ นายกรกฤช จุฬางกูร
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายชูทอง พัฒนะเมลือง หรือ นายสริศ พัฒนะเมลือง หรือ
นายคะซึโยชิ โองากิ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายชูทอง พัฒนะเมลือง
หรือ นายสริศ พัฒนะเมลือง ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายคะซึโยชิ โองากิ และประทับตราสำคัญ
ของบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบด้านกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

2.
พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ

3.
พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหาที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทต่อไป

4. พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

5 พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้บริหารโดยพิจารณาจากบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหา
รวมถึงการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
และมอบหมายอำนาจให้กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่แทนบริษัท
เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท

6. พิจารณาอนุมัติการกำหนดโครงสร้างการจัดการของบริษัท
และพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัท พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

7.
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

8. พิจารณาแต่งตั้งหรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่น
กระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการตามที่เห็นสมควรได้ และสามารถยกเลิก
เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

9. พิจารณาอนุมัติการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
และนโยบายหลักในการลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วมและ

บริษัทที่เกี่ยวข้อง

10.
พิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและรายงานให้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

11. พิจารณาอนุมัติเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
การเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัท รายการที่เกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. พิจารณาอนุมัติเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

คุณสมบัติ “กรรมการอิสระ” ของบริษัท ไทยสตีลเคเบิล จำกัด (มหาชน)

กรรมการอิสระทั้งสามท่านนั้น ท่านหนึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิทางด้านอุตสาหกรรมยานยนต์
และอีกสองท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิทางด้านบริหาร ซึ่งคุณสมบัติกรรมการอิสระมีดังต่อไปนี้

1.  ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัท บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน ทั้งนี้
    นับรวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

1.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ที่ปรึกษาอื่นของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน ทั้งในปัจจุบัน และ 2
    ปีก่อนหน้าได้รับการแต่งตั้ง

2.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    รวมทั้งไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
    และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจในลักษณะการให้บริการทางวิชาชีพ
    รวมทั้งความสัมพันธ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามระดับนัยสำคัญที่ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนดไว้

5.  สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความเห็นหรือรายงานผลปฏิบัติงาน
    ตามหน้าที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ

2 คณะกรรมการตรวจสอบ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2550
ได้อนุมัติให้คณะกรรมการตรวจสอบกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานกลต.
และตลาดหลักทรัพย์กำหนดและทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ นายปริญญา ไววัฒนา
เป็นกรรมการตรวจสอบ ที่มีความรู้ ความเข้าใจ มีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินเป็นอย่างดี

  -------- ----------------------- --------------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1        นายกวี วสุวัต              ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2        นายอภินันท์ ณ ระนอง        กรรมการตรวจสอบ

  3        นายปริญญา ไววัฒนา         กรรมการตรวจสอบ
  -------- ----------------------- --------------------------------------

  โดยมีนางสาวเพ็ญศิริ เพชรกรรพุม เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติ “กรรมการตรวจสอบ” ของบริษัท ไทยสตีลเคเบิล จำกัด (มหาชน)

บริษัทได้ทบทวน และเพิ่มเติมคุณสมบัติของกรรมตรวจสอบตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
1/2552 ให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ โดยมีคุณสมบัติดังนี้

1.  เป็นกรรมการอิสระที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ

2.  มีหน้าที่ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

3.  เป็นผู้ที่มีความรู้
    และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน 1 คน

4.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินการของบริษัท
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ที่ปรึกษาอื่นของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน ทั้งในปัจจุบัน และ 2
    ปีก่อนหน้าได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้น รายใหญ่ของบริษัท

7.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    รวมทั้งไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
    และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ

8.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจในลักษณะการให้บริการทางวิชาชีพ
    รวมทั้งความสัมพันธ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามระดับนัยสำคัญที่ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ
    กำหนดไว้

9.  สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความเห็นหรือรายงานผลปฏิบัติงาน
    ตามหน้าที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ

3. คณะกรรมการสรรหา

การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน
2551ได้อนุมัติคณะกรรมการสรรหา โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  --------- ----------------------- --------------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1         นายทวีฉัตร จุฬางกูร         ประธานกรรมการสรรหา

  2         นายสริศ พัฒนะเมลือง        กรรมการสรรหา

  3         นายกรกฤช จุฬางกูร         กรรมการสรรหา
  --------- ----------------------- --------------------------------------

  โดยมีนางสาวสิริณา พัฒนะเมลือง เป็นเลขานุการของคณะกรรมการสรรหา

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา 

 พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาเสนอให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท 

4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
ได้อนุมัติคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  -------- ----------------------- --------------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1        นายกวี วสุวัต              ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2        นายอภินันท์ ณ ระนอง        กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3        นายปริญญา ไววัฒนา         กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  -------- ----------------------- --------------------------------------

  โดยมีนางสาวสิริณา พัฒนะเมลือง เป็นเลขานุการของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

พิจารณานโยบายที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการ กรรมการตรวจสอบ
กรรมการสรรหา และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัตินโยบายการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์ดังกล่าว

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 9 มีนาคม 2552 บริษัทมีคณะผู้บริหาร ประกอบด้วยผู้บริหารทั้งหมด 7 ท่าน ดังนี้

  ----- --------------------- --------------------------------------------
        รายชื่อผู้บริหาร           ตำแหน่ง

  1     นายสรรเสริญ จุฬางกูร     ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2     นายชูทอง พัฒนะเมลือง     รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3     นายสริศ พัฒนะเมลือง      กรรมการผู้จัดการ และรักษาการผู้จัดการทั่วไป (สำนักงาน)

  4     นายคะซึโยชิ โองากิ       ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส (โรงงาน)

  5     นายนันทวี ทีคำเกตุ        ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส (สำนักงาน)
                              และรักษาการผู้จัดการทั่วไป (โรงงาน)

  6     นายสุทน เปรมปรี         ผู้จัดการโรงงาน

  7     นางสาวสิริณา พัฒนะเมลือง  ผู้จัดการสำนักงาน
  ----- --------------------- --------------------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
หรือบริษัทย่อยของบริษัท ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุม ผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณารายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด ยกเว้นเป็น
การอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน
โดยสามารถสรุปขอบเขตอำนาจหน้าที่ได้ดังนี้

1.  กรรมการผู้จัดการจะรับผิดชอบดูแลเรื่องการบริหารงานทั่วไปของบริษัท ไม่ว่าด้านการผลิต
    การขาย และเรื่องอื่นใดที่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจโดยปกติของบริษัท

2.  รับประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในเรื่องบัญชี การเบิก-จ่ายเงินใด ๆ
    ของบริษัทที่ไม่เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

3.  รับและจ้างพนักงานของบริษัทที่ไม่ใช่คณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยจะเป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

4.  เข้าร่วมพิจารณาเกี่ยวกับงบประมาณของบริษัทกับคณะกรรมการบริษัท

5. เจรจาพิจารณาเอกสารสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ให้คำแนะนำ
และข้อเสนอแนะในเรื่องดังกล่าว

6. ปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

สำหรับการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ ตลอดจนกรรมการชุดต่าง ๆ
จะมีการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาก่อน
จึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัท
และคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมโดยต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถและมีเวลาทำงานให้บริษัทอย่างเพียงพอ

ตามข้อบังคับ คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน แต่ไม่เกิน 12 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
กรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  - ผู้ถือหุ้นแต่ละคนใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  - บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  - ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
  (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งให้ตรงออกเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกหรือปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน
  ส่วนปีถัดไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  - ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้
  ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ปี 2551

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ปี 2551

- ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 755,000 บาท

- ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 300,000 บาท

- ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 75,000 บาท

- ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหา เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 75,000 บาท

  - ค่าตอบแทนผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 39.78 ล้านบาท
  (เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน

  และโบนัสประจำปี (มีผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน ได้ลาออก เมื่อเดือนพฤษภาคม 2551)

+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| รายชื่อ              | ค         | ค         | คณะกรรมการ | ค         |
|                    | ณะกรรมการ | ณะกรรมการ |            | ณะกรรมการ |
|                    |           |           | กำห        |           |
|                    | บริษัท      | ตรวจสอบ   | นดค่าตอบแทน | สรรหา     |
|                    |           |           |            |           |
|                    | (บาท)     | (บาท)     | (บาท)      | (บาท)     |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 1. นายสรรเสริญ      | 105,000   |           | 25,000     |           |
| จุฬางกูร             |           |           |            |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 2. นายชูทอง         | 100,000   |           | 25,000     |           |
| พัฒนะเมลือง          |           |           |            |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 3. นายสริศ          | 75,000    |           |            | 25,000    |
| พัฒนะเมลือง          |           |           |            |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 4. นายมากาโต       | -         |           |            |           |
| เทราอุรา            |           |           |            |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 5. นายอภิชาติ จุฬางกูร | -         |           |            |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 6. นายทวีฉัตร จุฬางกูร | 75,000    |           |            |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 7. นายคะซึโยชิ โองากิ | 100,000   |           |            |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 8. นายกวี วสุวัต      | 100,000   | 100,000   | 25,000     |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 9. นายอภินันท์ ณ      | 100,000   | 100,000   |            | 25,000    |
| ระนอง              |           |           |            |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 10.นายปริญญา ไววัฒนา | 100,000   | 100,000   |            | 25,000    |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| รวม                | 755,000   | 300,000   | 75,000     | 75,000    |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+

หมายเหตุ ในปี 2551 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา
ได้มีการประชุมจำนวน 1 ครั้ง เมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2551

  8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

ณ วั

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสีย
ผู้ถือหุ้น โดยได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ซึ่งเป็นทิศทางเดียวกับที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
แบ่งหมวดหมู่ออกเป็น 5 หมวด ซึ่งแนวทางปฏิบัติที่สำคัญในปี 2551 สรุปได้ดังนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (หมวดที่ 1, 2)

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมมาโดยตลอด
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
สิทธิต่าง ๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทได้ดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย เช่น
การให้ข้อมูลข่าวสารผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท www.thaisteelcable.com ภายใต้หัวข้อ
“ข้อมูลสำหรับนักลงทุน”
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า
การแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะต่าง ๆ สรุปได้ดังนี้

  1. ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุม ได้ระบุวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
  ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
  อาทิเช่น วาระการแต่งตั้งกรรมการ วาระการพิจารณาค่าตอบแทน
  วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี วาระการจ่ายเงินปันผล
  ซึ่งได้มีการนำเสนอข้อเท็จจริงและเหตุผล ประกอบกับมีความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
  เพื่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

  อีกทั้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 ท่าน
  ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหา เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
  โดยแบบมอบฉันทะจะเป็นแบบมาตรฐาน
  ซึ่งมีรูปแบบให้ระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระได้

2.  การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลล่วงหน้าทั้งฉบับภาษาไทยและฉบับภาษาอังกฤษ
    (สำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ)
    บริษัทได้แจ้งผ่านข่าวของตลาดหลักทรัพย์ให้ทราบว่าสามารถศึกษาข้อมูลดังกล่าวทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าประมาณ
    1 เดือน โดยจะเป็นข้อมูลชุดเดียวกับข้อมูลที่บริษัทได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
    ในส่วนหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน

  3. เว็บไซต์ของบริษัท (www.thaisteelcable.com)
  ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าไปดาวน์โหลดข้อมูลต่าง ๆ ได้แก่ ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลของบริษัท
  รวมถึงข้อมูลของการประชุม
  ซึ่งจะอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจศึกษาสารสนเทศของบริษัทได้
  อีกทั้งยังสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมได้โดยส่งอีเมลมาที่
  visakorn.u@thaisteelcable.com

  4. การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุม และชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติ
  เพื่อรับการพิจารณาเลือกเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า
  โดยแจ้งให้ทราบผ่านข่าวของตลาดหลักทรัพย์ว่าสามารถศึกษาข้อมูล
  ดังกล่าวทางเว็บไซต์ของบริษัท พร้อมกับมีหลักเกณฑ์และวิธีการ เช่น
  ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกัน โดยต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า 100,000 หุ้น หรือ 0.04%
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว มีรายละเอียดของข้อมูลประกอบการพิจารณา
  มีเกณฑ์การพิจารณาบรรจุ/ไม่บรรจุที่ชัดเจน มีช่องทางรับเรื่องและช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง
  โดยสามารถแจ้งเรื่องอย่างไม่เป็นทางการได้ทางจดหมายอิเล็กทรอนิคส์ (Email)
  และจัดส่งต้นฉบับทางไปรษณีย์ลงทะเบียน มาที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งรายละเอียดดังกล่าวที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากลั่นกรองตามกระบวนการ
  ซึ่งที่ผ่านมาไม่มีผู้ใดเสนอวาระการประชุมเป็นการเพิ่มเติม

5.  บริษัทได้อำนวยความสะดวกและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิและออกเสียงอย่างเต็มที่ อาทิเช่น
    การกำหนดสถานที่ในการจัดการประชุมให้สะดวกต่อผู้ถือหุ้น ซึ่งในปี 2551
    บริษัทจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่โรงแรม สวิทโฮเต็ล เลอ คองคอร์ด
    ซึ่งอยู่ในใจกลางกรุงเทพฯ และมีการคมนาคมที่สะดวก
    โดยได้ประกาศผ่านทางหนังสือพิมพ์เพื่อแจ้งเรื่องการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    และจัดเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับและให้คำแนะนำ
    โดยมีการเปิดบริการรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
    และกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นได้ 3
    ท่าน แต่เข้าร่วมประชุมได้เพียงท่านเดียว
    หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระโดยมีให้เลือกจำนวน 2 ท่าน
    ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหา เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น

6.  การประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปี 2551 จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่
    28 เมษายน 2551 ก่อนเริ่มประชุม
    ประธานกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
    เป็นผู้ช่วยประธานในการดำเนินการประชุม
    โดยเลขาได้แจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุมและวิธีการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบ

  มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถาม
  โดยจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ และให้กรรมการบริษัท
  รวมถึงคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
  รวมทั้ง ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามหรือข้อมูลอื่นที่สำคัญของบริษัทล่วงหน้า ได้ตั้งแต่วันที่

  มีคำบอกกล่าวเรียกประชุม มายังบริษัทได้ที่ Email: visakorn.u@thaisteelcable.com
  หรือโทรสารหมายเลข (038) 185 034 หรือส่งตามที่อยู่ของบริษัท
  และมีการใช้บัตรลงคะแนนทุก ๆ วาระให้ผู้ถือหุ้นกรอก ข้อมูลในกรณีที่ไม่เห็นด้วยกับวาระนั้น
  โดยเฉพาะวาระแต่งตั้งกรรมการ นอกจากนี้ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการเป็นรายคน

  บริษัทไม่มีนโยบายลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
  โดยไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหัน
  ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญไปจากที่ได้นำส่งต่อผู้ถือหุ้น
  ไม่จำกัดสิทธิการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย
  และได้มีการบันทึกภาพและเสียงของการประชุมเพื่อสามารถตรวจสอบได้

  7. รายงานการประชุม มีการแสดงรายชื่อกรรมการที่เข้า/ไม่เข้าร่วมประชุม
  โดยจากการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ที่ผ่านมาประธานกรรมการ
  ประธานคณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงสุด ได้เข้าร่วมประชุม ทุก ๆ ครั้ง
  เพื่อพบปะและตอบคำถามของผู้ถือหุ้น มีคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ มีคำถามและคำตอบ
  หรือข้อคิดเห็นโดยสรุป วิธีลงคะแนนและวิธีนับคะแนน
  และในกรณีที่มีคะแนนที่ไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุม จะระบุคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  หรืองดออกเสียง โดยบันทึกในรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  และเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  8. บริษัทได้มีมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  (แสดงรายละเอียดในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ)

  2. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (หมวดที่ 3)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มต่าง ๆ ภายในบริษัท เช่น
พนักงานและผู้บริหาร และภายนอกบริษัท เช่น ลูกค้า คู่แข่ง สภาพแวดล้อม ชุมชน สังคม เป็นต้น
เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มี ส่วนได้เสียดังกล่าว
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดต่อบริษัท
เพื่อเพิ่มศักยภาพให้บริษัท มีความมั่นคง
รวมทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและสร้างความสำเร็จในระยะยาว

  1. ผู้ถือหุ้น

  บริษัทมุ่งมั่นให้มีการดำเนินธุรกิจ ซึ่งมีผลการดำเนินงานที่ดี มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง
  มีความสามารถในการแข่งขัน โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต
  เพื่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว บริษัทมีหน้าที่ในการดำเนินงาน
  เปิดเผยข้อมูลให้เกิดความโปร่งใสเป็นธรรม และพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สิน
  และธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัท

  2. พนักงาน

  บริษัทถือว่า
  พนักงานและผู้บริหารเป็นส่วนที่มีความสำคัญอย่างยิ่งในการขับเคลื่อนองค์กรให้เติบโตไปข้างหน้า
  ดังนั้น บริษัทจึงปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม พร้อมทั้งกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสม
  และจัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ แก่พนักงาน เช่น รถรับส่ง เครื่องแบบพนักงาน
  การตรวจสุขภาพประจำปี ห้องพยาบาล ห้องสมุด เป็นต้น นอกจากนี้
  บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ความสามารถโดยจัดให้พนักงานได้รับการอบรม
  และเสริมความรู้เพิ่มเติมในส่วนงานที่รับผิดชอบ
  ตลอดจนการคัดสรรพนักงานเพื่อเข้ามีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายขององค์กรร่วมกับผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของตนเองที่บริษัทมอบให้
  และเพื่อการทำงานที่มีเป้าหมายในทิศทางและความมุ่งหมายเดียวกัน

  3. ชุมชนและสังคม

  บริษัทให้ความสำคัญต่อคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อมของชุมชน
  เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นที่ยอมรับ และสามารถอยู่ร่วมในสังคมอย่างยั่งยืนตลอดไป
  ดังเห็นได้จากการที่บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
  กรมโรงงาน กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่าง เคร่งครัด
  บริษัทมีระเบียบที่เข้มงวดในการให้พนักงานในโรงงานสวมอุปกรณ์ป้องกันต่าง ๆ เช่น หมวกนิรภัย
  ถุงมือที่อุดหู หน้ากากป้องกันฝุ่น เป็นต้น มีการจัดการเรื่องสิ่งแวดล้อมต่าง ๆ อย่างเป็นระบบ
  รวมทั้งการบริจาคเพื่อสาธารณประโยชน์อย่างต่อเนื่อง

  4. ลูกค้า

  บริษัทมีความมุ่งมั่นในการปรับปรุงประสิทธิภาพการให้บริการเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้ดีที่สุด
  และดำเนินนโยบายเพื่อรักษาผลประโยชน์ของลูกค้าเป็นสำคัญ
  โดยบริษัทตั้งเป้าหมายและปลูกฝังอบรม
  ให้พนักงานทุกคนในองค์กรมีความเข้าใจและยึดมั่นในความเป็นธรรมทั้งในด้านราคาและคุณภาพการให้บริการและความซื่อสัตย์ในการทำสัญญาและเจรจา

  5. คู่แข่ง

  บริษัทจะดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบการแข่งขันที่ยุติธรรม
  รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขันกับคู่แข่ง ไม่ใช้วิธีการทุจริตเพื่อการทำลายคู่แข่ง

  3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (หมวดที่ 4)

บริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัท
ทั้งทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงิน ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ
ทันเวลา โปร่งใส เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย เท่าเทียมกันและมีความน่าเชื่อถือ ดังนี้

1.  เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ รายงานประจำปี และข่าวสารสนเทศของบริษัท
    ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ ฯ และผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท
    ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยถูกสำนักงานกลต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

2.  บริษัทจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่ไปกับรายงาน
    ของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี ซึ่งมีเนื้อหารับรองการปฏิบัติตามหลักการบัญชี
    และมีการรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี
    โดยรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

3.  โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด แบ่งเป็น
    คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
    และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (แสดงรายละเอียดในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ)
    ซึ่งในปี 2551 กรรมการที่เข้าร่วมประชุมในแต่ละคณะกรรมการ สรุปได้ดังนี้

การเข้าร่วมประชุม / ประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| รายชื่อคณะกรรมการ        | คณะกรร   | คณ       | คณ       | คณะ     |
|                        | มการบริษัท | ะกรรมการ | ะกรรมการ | กรรมการ |
|                        |          |          |          |         |
|                        |          | ตรวจสอบ  | สรรหา    | กำหนดค่า |
|                        |          |          |          | ตอบแทน  |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 1. นายสรรเสริญ จุฬางกูร   | 3/4      | -        | -        | 1/1     |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 2. นายชูทอง พัฒนะเมลือง   | 4/4      | -        | -        | 1/1     |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 3. นายสริศ พัฒนะเมลือง    | 3/4      | -        | 1/1      | -       |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 4. นายมากาโต เทราอุรา   | -        | -        | -        | -       |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 5. นายอภิชาติ จุฬางกูร     | 0/4      | -        | -        | -       |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 6. นายทวีฉัตร จุฬางกูร     | 3/4      | -        | -        | -       |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 7. นายคะซึโยชิ โองากิ     | 4/4      | -        | -        | -       |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 8. นายกวี วสุวัต          | 4/4      | 4/4      | -        | 1/1     |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 9. นายอภินันท์ ณ ระนอง    | 4/4      | 4/4      | 1/1      | -       |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 10. นายปริญญา ไววัฒนา    | 4/4      | 4/4      | 1/1      | -       |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+

4.  บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศแก่ผู้ลงทุน
    เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูล ที่ถูกต้อง โปร่งใส และทั่วถึง
    โดยจัดให้มีผู้รับผิดชอบด้านการเปิดเผยข้อมูล คือฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
    เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสาร บริการข้อมูล ข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทกับสถาบัน
    ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ประชาชน และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งได้เชิญนักลงทุน
    นักวิเคราะห์พบผู้บริหารและเยี่ยมชมโรงงาน และให้ข้อมูลตอบข้อซักถามอย่างสม่ำเสมอ
    โดยสามารถติดต่อได้ที่ฝ่ายกำกับหลักทรัพย์และประสานงานตลาดหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์

   นางสาววิสาร์กร อุ่นผล หมายเลขโทรศัพท์ (038) 447 200 - 21 ต่อ 411

  หมายเลขโทรสาร (038)185 034

  Email: visakorn.u@thaisteelcable.com

  5. บริษัทได้เปิดเผยขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
  ไว้ในแบบ แสดงรายการข้อมูลประจำปี (แสดงรายละเอียดในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ)

  4. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (หมวดที่ 5)

1.  บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและสร้างความเชื่อมั่น ให้กับพนักงาน ลูกค้า ผู้ถือหุ้นของบริษัท
    ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และสังคมโดยรวม รวมทั้งนักลงทุนทั่วไปทั้งภายในและต่างประเทศ
    ตามที่ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2548
    ได้อนุมัติเรื่องนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรและให้ถือปฎิบัติอย่างเคร่งครัด
    โดยแบ่งออกเป็น 3 หมวดคือ จริยธรรม (Code of Business Ethics) จรรยาบรรณ
    (Code of Conduct) และความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Code of Conflict
    Interest) ตามลำดับ
    ซึ่งฝ่ายบริหารได้มีการทบทวนและดูแลให้มีการสื่อสารให้พนักงานเข้าใจและนำไปปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    โดยจัดทำคู่มือฉบับย่อที่พนักงานเข้าใจได้ง่าย และประกาศบน Intranet
    อีกทั้งประกาศบนป้ายประชาสัมพันธ์ของบริษัท
    รวมทั้งว่าจ้างบุคคลภายนอกทำการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามแนว
    COSO เรื่องสภาพแวดล้อมการควบคุม (Control Environment)
    ว่าบริษัทได้มีการเผยแพร่และพนักงานได้ทราบ เข้าใจ และได้ปฏิบัติตาม

  2. ตามข้อบังคับของบริษัท การประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสาม
  (1/3) ออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3) ส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
  ดังนั้นวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะอยู่ประมาณคราวละ 3 ปี

  3. คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  โดยได้มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ อีกทั้งเพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
  สมาชิกส่วนใหญ่ในคณะกรรมการชุดย่อย เป็นกรรมการอิสระ
  นอกจากนี้เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
  ประธานคณะกรรมการไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย

  4. คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนมีความเป็นอิสระและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจภายใต้งบประมาณที่กำหนดไว้
  เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้องค์กร ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ถือหุ้น
  นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้จัดให้มีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
  รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

  5. บริษัทได้กำหนดระบบประเมินผลงานโดยแบ่งเป็น 2 ส่วน ส่วนแรกคือ ดัชนีชี้วัด (Key
  Performance Indica- tors) ส่วนที่สองคือ ทักษะการปฏิบัติงาน (Competency)
  ซึ่งจะช่วยให้พนักงานมองเห็นและเข้าใจกลยุทธ์การดำเนินงานและแนวทางในการปฏิบัติเพื่อให้บรรลุถึงเป้าหมายของกลยุทธ์ขององค์กร
  เช่น เป้าหมาย ภารกิจ และการวัดผลการดำเนินงานขององค์กร

  6. บริษัทได้จัดทำและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
  รวมทั้งดำเนินการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
  โดยครอบคลุมการควบคุมทางการเงิน การดำเนินการ
  การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  การป้องกันรักษาทรัพย์สิน และการบริหารความเสี่ยง โดยบริษัทได้ว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ
  จำกัด มาดำเนินการตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ
  ให้เป็นไปตามแนวทางที่ได้กำหนดไว้ ตามแผนการตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติ
  และมอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทติดตามผลการแก้ไขปรับปรุง
  และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  จากรายงานผลการตรวจสอบภายในปี 2551 ซึ่งจัดทำโดยบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
  ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่เป็นนัยสำคัญ บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอ
  ตลอดจนการปฏิบัติตามระเบียบ และกฎหมายของหน่วยงานราชการต่าง ๆ เป็นไปอย่างถูกต้อง
  และได้มีการป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

  7. บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ
  และได้ทำการแจ้งล่วงหน้าให้กรรมการแต่ละท่านทราบ โดยกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ
  4 ครั้ง ทุก ๆ 3 เดือน ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการ
  กรรมการผู้จัดการและเลขานุการร่วมกันพิจารณาวาระการประชุม
  ให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว
  และกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการล่วงหน้า
  ซึ่งเอกสารดังกล่าว ฝ่ายเลขานุการได้สรุปย่อเท่าที่เป็นได้
  อย่างไรก็ตามในเรื่องที่ไม่สามารถเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษร
  หรือเปิดเผยล่วงหน้าแล้วจะส่งผลกระทบต่อบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทสามารถนำเรื่องมาอภิปรายในที่ประชุมได้ในระหว่างการประชุม
  ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอ
  กรรมการได้ให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำเข้าสู่ที่ประชุมรวมถึงประเด็นการกำกับดูแลกิจการ
  ในบางประเด็นที่มีข้อมูลไม่เพียงพอ
  กรรมการบริษัทสามารถติดต่อขอข้อมูลเพิ่มเติมผ่านเลขานุการของบริษัทได้ตลอดเวลา

  รายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยสาระสำคัญ เช่น
  วันเวลาที่เริ่มและเลิกประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและไม่ได้เข้าร่วมประชุม
  สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอ สรุปประเด็นการอภิปรายและข้อสังเกต
  มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการ ชื่อผู้บันทึกรายงาน และชื่อผู้รับรองรายงาน
  บริษัทได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทเป็นอย่างดี สามารถสืบค้นได้ง่าย
  แต่ไม่สามารถแก้ไข ได้โดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

  8. มีการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจน
  และได้มีการเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นทุกปี โดยพิจารณาตามหลักเกณฑ์ของความโปร่งใส
  สามารถตรวจสอบได้
  รวมทั้งอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ

  9. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
  ได้สนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการ
  โดยการเข้าร่วมหลักสูตรต่าง ๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  อย่างสม่ำเสมอ

  10. คณะกรรมการบริษัท ได้ดำเนินการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท และแจ้งชื่อต่อสำนักงานกลต.
  และตลาด หลักทรัพย์ฯ เรียบร้อยแล้ว
  โดยให้มีหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.
  2551

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร (Code of
Conflict of Interest) โดยครอบคลุมการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
การทำรายการระหว่างกัน และรายการที่ เกี่ยวโยง ทั้งนี้
บริษัทได้มีการจัดอบรมชี้แจงให้พนักงานได้รับทราบอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการ
คณะผู้บริหารและพนักงาน ของบริษัทมีหน้าที่ต้องปฎิบัติอย่างเคร่งครัด
ในกรณีที่พบเห็นการปฎิบัติที่ขัดต่อนโยบายดังกล่าว ให้รายงานผู้บังคับบัญชา หรือฝ่ายทรัพยากรบุคคล
หรือคณะกรรมการตรวจสอบแล้วแต่กรณี

8.6 บุคลากร (ไม่รวมคณะผู้บริหาร)

บริษัทไม่มีข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
บริษัทมีจำนวนพนักงานของบริษัททั้งสิ้นจำนวน 846 คน
และมีพนักงานชั่วคราวที่จ้างจากบริษัทรับเหมาจ้างแรงงานอีกจำนวน 216 คน
โดยสามารถแบ่งแยกตามสายผลิตภัณฑ์ ดังต่อไปนี้

[TABLE]

ผลตอบแทนพนักงาน

ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับพนักงานของบริษัททั้งหมดในปี 2551 (ไม่รวมส่วนของคณะผู้บริหาร)
มีจำนวนรวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 264.41 ล้านบาท ประกอบด้วย

- เงินเดือน ค่าล่วงเวลา และโบนัสประจำปี รวมเป็นเงิน 177.42 ล้านบาท

  - ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ประกอบด้วยค่ารักษาพยาบาล ค่ารถรับ-ส่งพนักงาน ค่าเครื่องแบบ
  เงินสมทบกองทุนทดแทน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าใช้จ่ายประกันสังคม ค่าอบรมสัมมนา
  ค่าสวัสดิการอื่น ๆ) รวมเป็นเงิน 36.06 ล้านบาท

  - ในส่วนของพนักงานชั่วคราว ที่บริษัทจ้างจากบริษัทรับเหมาจ้างแรงงานนั้น ในปี 2551
  บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนเป็นค่าแรงรับเหมาจำนวนเงินรวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 50.93 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญอย่างมากต่อการพัฒนาบุคลากรภายใน
บนหลักการที่ว่าพนักงานและบริษัทจะต้องเติบโตก้าวหน้าไปพร้อม ๆ กัน
บริษัทจึงได้จัดให้พนักงานได้รับอบรมทั้งภายในและภายนอก
รวมทั้งการฝึกปฏิบัติงานจริงกับผู้เชี่ยวชาญใน แต่ละสายการผลิตหรือผลิตภัณฑ์ของบริษัท
โดยกำหนดแผนการอบรมให้เหมาะสมกับตำแหน่งงานและพิจารณาถึงเส้นทางความก้าวหน้าในอาชีพของพนักงาน