โครงสร้างการบริหารงาน - บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)

9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

9.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัท

  คณะกรรมการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
  รวมทั้งคณะอนุกรรมการชุดย่อยอีก 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  (1) คณะกรรมการบริษัท

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2546 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  1. ดร. ไพบูลย์ ลิมปพยอม              ประธานกรรมการ

  *2. นายบุญคลี ปลั่งศิริ                 กรรมการ

  *3. นายสมประสงค์ บุญยะชัย            กรรมการ

  *4. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ              กรรมการ

  5. นายลัม ฮอน ฟาย                  กรรมการ

  6. นายเชา วิง เคียง ลูคัส             กรรมการ

  7. นางทัศนีย์ มโนรถ                  กรรมการ

  8. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  9. นายอรุณ เชิดบุญชาติ                กรรมการตรวจสอบ

  10. นายบุญชู ดิเรกสถาพร              กรรมการตรวจสอบ
  --------------------------------- -------------------------------------

  ^(*)กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ นายสมประสงค์ บุญยะชัย

  ผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ นายวิวัฒน์ สงสะเสน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. ให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนาม
  ผูกพันบริษัทได้

  2. คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

  3. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
  ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ
  ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่
  ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
  ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ยกเว้น เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  (2) คณะกรรมการบริหาร

  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2546 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหาร จำนวน
  5 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย            ประธานกรรมการบริหาร

  2. ดร. ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์           กรรมการบริหาร

  3. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ              กรรมการบริหาร

  4. นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร            กรรมการบริหาร

  5. นายเชา วิง เคียง ลูคัส            กรรมการบริหาร
  -------------------------------- --------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1. กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงาน
  หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพทางเศรษฐกิจ
  และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น

  2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทที่กำหนด

  3. ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
  ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

  4. ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

  5. พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่กำหนด

  6. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

  7.
  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้
  โดยการมอบอำนาจดังกล่าวไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวสามารถอนุมัติการทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
  ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  อำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน

  ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงิน
  ไม่เกิน 800 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
  ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ เงินลงทุนในโครงการ (Investment)
  การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure) หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
  การให้กู้ยืมเงิน การจัดหา วงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้รวมถึงการให้หลักประกัน
  การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ เป็นต้น
  ยกเว้นการดำเนินการด้านการเงินการธนาคารของคณะกรรมการบริหารเฉพาะด้านการฝากเงิน
  การกู้เงิน การจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนและอัตราดอกเบี้ย
  มีอำนาจในวงเงินไม่เกิน 2,500 ล้านบาท

  ทั้งนี้ให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณากำหนดลำดับและวงเงินอนุมัติภายในกรอบที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  ทั้งนี้การอนุมัติรายการดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นอนุมัติที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
  ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2546 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  มีรายชื่อดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  1. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์                 ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายอรุณ เชิดบุญชาติ                 กรรมการตรวจสอบ

  3. นายบุญชู ดิเรกสถาพร                กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท
  ให้เกิดความชัดเจนในด้านการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และความรับผิดชอบของกรรมการบริหารหรือผู้บริหาร อันจะพึงมีต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
  ตลอดจนดำเนินการให้เป็นที่มั่นใจว่ากรรมการบริหาร
  และผู้บริหารของบริษัทได้บริหารกิจการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท อย่างถูกต้องครบถ้วน
  และมีมาตรฐาน

  2.
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัท
  ดังต่อไปนี้

2.1
สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

2.3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

2.4 พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

2.5 พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

2.6 สอบทานให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

2.7 สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

  2.8 จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
  ประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.9 รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อย
  ปีละ 4 ครั้ง

  2.10 ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบ
  มีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
  ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  2.11 ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็น
  หรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

  2.12 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ มีการปรับปรุงและนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการในวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2546

  (4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2546 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3
  ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม                ประธานกรรมการ

  2. นายบุญคลี ปลั่งศิริ                   กรรมการ

  3. นายอรุณ เชิดบุญชาติ                 กรรมการ
  ---------------------------------- ------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ให้คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

  1. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการ
  คณะกรรมการชุดย่อย และประธานกรรมการบริหาร ของบริษัทในแต่ละปี

  2. จัดทำหลักเกณฑ์ และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
  และประธานกรรมการบริหาร
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

  3. คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
  ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ และประธานกรรมการบริหารในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  4. รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการ หลักการ/เหตุผลและวัตถุประสงค์ของนโยบาย
  เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  5. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  หมายเหตุ มีการปรับปรุงและนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการในวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2546

  (5) คณะกรรมการสรรหา

  รายชื่อคณะกรรมการสรรหา

  ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2546 คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  มีรายชื่อดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม                ประธานกรรมการ

  2. นายบุญคลี ปลั่งศิริ                   กรรมการ

  3. นายอรุณ เชิดบุญชาติ                 กรรมการ
  ---------------------------------- ------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

  ให้คณะอนุกรรมการสรรหามีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท

  2. พิจารณาสรรหากรรมการ และกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสม
  ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  และหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

  3. พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
  ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่ง

  4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  หมายเหตุ มีการปรับปรุงและนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการในวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2546

  (6) คณะผู้บริหาร

  โครงสร้างการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2546 มีดังต่อไปนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย       | ประธานกรรมการบริหาร                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นายลัม ฮอน ฟาย            | รองประธานกรรมการบริหาร                  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร       | กรรมการผู้อำนวยการ                       |
|                             |                                        |
| 4. นายวิกรม ศรีประทักษ์         | หัวหน้าคณะผู้บริหาร ด้านเครือข่ายวิศวกรรม       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5. นางสุวิมล แก้วคูณ            | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการค้า และการบริการ     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6. นายพงษ์อมร นิ่มพูลสวัสดิ์       | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการเงิน      |
+-----------------------------+----------------------------------------+

9.2 การสรรหากรรมการ

  บริษัทได้กำหนดแนวทางการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

  (1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้ใช้วิธี
  จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
  เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  (2) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
  เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา
  68 แห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุม
  คณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการ
  ที่ตนแทน

  อย่างไรก็ดีบริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  ทำหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
  ทั้งนี้กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์
  และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัท ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
  เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ตามที่สัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระหว่างบริษัทและ ทศท.
  ระบุให้ตัวแทนของ ทศท. เข้าเป็นกรรมการของบริษัท 1 คน
  และตามเงื่อนไขในข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งได้แก่บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด
  (มหาชน) (SHIN) และ Singtel Strategic Investments Pte. Ltd. (STI)
  ที่ระบุให้ SHIN แต่งตั้งกรรมการได้ 4 ท่าน และ STI แต่งตั้งกรรมการได้ 2 ท่าน
  ส่งผลให้ ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2546 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน
  10 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. ดร. ไพบูลย์ ลิมปพยอม            ตัวแทนของ SHIN

  2. นายบุญคลี ปลั่งศิริ                ตัวแทนของ SHIN

  3. นายสมประสงค์ บุญยะชัย           ตัวแทนของ SHIN

  4. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ             ตัวแทนของ SHIN

  5. นางทัศนีย์ มโนรถ                ตัวแทนของ ทศท.

  6. นายลัม ฮอน ฟาย                ตัวแทนของ STI

  7. นายเชา วิง เคียง ลูคัส           ตัวแทนของ STI

  8. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์              ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  9. นายอรุณ เชิดบุญชาติ              กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  10. นายบุญชู ดิเรกสถาพร            กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ------------------------------- ---------------------------------------

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการในอัตราที่เทียบได้กับอุตสาหกรรม
  และสูงเพียงพอที่จะจูงใจ และรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ สำหรับผู้บริหาร
  การจ่ายค่าตอบแทนจะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  โดยทั้งนี้ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  จะเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินให้แก่
  กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย
  และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทโดยนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี
  เป็นประจำทุกปี

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 5 ราย สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545
เท่ากับ 3.805 ล้านบาท เป็นการจ่ายให้กับประธานกรรมการ กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการตัวแทนของ ทศท.

  * ค่าตอบแทน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเบี้ยประชุม
  (ค่าตอบแทนนี้ไม่รวมค่าตอบแทนที่จ่ายให้กรรมการที่เป็นตัวแทนจาก SHIN จำนวน 3 ท่าน
  ซึ่งได้รับค่าตอบแทนจาก SHIN โดยตรง)

  (2) ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหารจำนวน 4 ราย สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545
  เท่ากับ 31.991 ล้านบาท

  * ค่าตอบแทน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลตอบแทนอื่นๆ
  คณะผู้บริหาร หมายถึง กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท
  โดยค่าตอบแทนดังกล่าวของคณะผู้บริหาร ไม่รวมค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร
  ซึ่งรับค่าตอบแทนจาก SHIN และผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการเงิน

  ค่าตอบแทนอื่นๆ

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการ ผู้บริหารและที่ปรึกษาของบริษัท

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 4/2544 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2544
  มีมติอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ให้แก่กรรมการ
  พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ
  และเป็นบำเหน็จตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท
  อันจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทในระยะยาว โดยโครงการนี้มีลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ
  บริษัทจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญทุกๆ ปี มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี
  โดยมีจำนวนรวมทั้งสิ้นตลอดโครงการ 5 ปีประมาณ 51,400,000 หน่วย
  และจำนวนหุ้นสามัญที่ต้องจัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิมีจำนวนประมาณ
  51,400,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) หรือคิดเป็นประมาณร้อยละ 1.75
  ของทุนที่ชำระแล้วทั้งหมด
  โดยบริษัทจะต้องขออนุมัติจัดสรรการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปี

  ในปี 2544 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ
  บริษัท ให้แก่ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯ จำนวน 14 ล้านหน่วย
  และอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 14 ล้านหุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 0.48 ของทุนชำระแล้วของบริษัท

  รายละเอียดโครงการโดยสังเขป

  ชนิดใบสำคัญแสดงสิทธิ ระบุชื่อผู้ถือหุ้นและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้
  เว้นแต่จากผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์หรือโอนทางมรดก

  จำนวนที่เสนอขาย 14 ล้านหน่วย

  ราคาเสนอขาย -0- บาท

  อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ ไม่เกิน 5 ปี นับจากวันที่ออกและเสนอขาย

  อัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น

  ราคาการใช้สิทธิ 48 บาทต่อหุ้น

  วันที่ออกและเสนอขาย 27 มีนาคม 2545

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ กรรมการ
  พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทสามารถใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ปีที่ 1 กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ในจำนวนไม่เกิน 1
  ใน 3 ส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่กรรมการ
  พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท

  ทั้งนี้ กรรมการ พนักงาน
  และที่ปรึกษาของบริษัทจะสามารถใช้สิทธิดังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อครบระยะเวลา 1
  ปีนับจากวันที่บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
  จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ทั้งนี้
  หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น
  (Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย

  ปีที่ 2 กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้อีกในจำนวนไม่เกิน
  1 ใน 3 ส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่กรรมการ พนักงาน
  และที่ปรึกษาของบริษัทแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท

  ทั้งนี้ กรรมการ พนักงาน
  และที่ปรึกษาของบริษัทจะสามารถใช้สิทธิดังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อครบระยะเวลา 2
  ปีนับจากวันที่บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
  จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ทั้งนี้
  หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น
  (Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย

  ปีที่ 3 กรรมการ พนักงาน
  และที่ปรึกษาของบริษัทสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามสิทธิของตนในส่วนที่เหลือทั้งหมดได้เมื่อครบระยะเวลา
  3 ปีนับจากวันที่บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
  จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ทั้งนี้
  หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น
  (Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย

ระยะเวลาแสดงความจำนงการใช้สิทธิ ให้กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท
แสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ในช่วงวันและเวลาที่กำหนดการใช้สิทธิ
คือ ภายใน 5 วันทำการสุดท้ายของทุกเดือน ตลอดระยะเวลาการใช้สิทธิ ยกเว้น
การแสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งสุดท้าย
กำหนดให้แสดงความจำนงในการใช้สิทธิได้ในช่วงระยะเวลา 15
วันก่อนวันกำหนดการใช้สิทธิและสามารถแสดงความจำนงได้จนถึงวันสุดท้ายของวันกำหนดการใช้สิทธิในครั้งสุดท้ายนั้น

  ทั้งนี้ บริษัทจะแจ้งข่าวเกี่ยวกับระยะเวลาแสดงความจำนงการใช้สิทธิ อัตราการใช้สิทธิ
  และราคาการใช้สิทธิ ให้กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัททราบโดยปิดประกาศไว้ ณ
  ที่ทำการของบริษัทอย่างน้อย 7 วันก่อนระยะเวลาแสดงความจำนงการใช้สิทธิในแต่ละครั้ง
  ยกเว้นการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย บริษัทจะแจ้งให้ทราบโดยส่งจดหมายลงทะเบียนตอบรับ หรือ
  จัดส่งตามหน่วยงานที่ กรรมการ พนักงาน หรือที่ปรึกษาสังกัดอยู่อย่างน้อย 7
  วันก่อนระยะเวลาแสดงความจำนงการใช้สิทธิในครั้งสุดท้าย

  วันกำหนดการใช้สิทธิ กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท
  ที่ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น.
  ภายใน 5 วันทำการสุดท้ายของทุกเดือน ตลอดระยะเวลาการใช้สิทธิ

  รายชื่อกรรมการ ผู้บริหารและที่ปรึกษาของบริษัทฯ ที่ได้รับจัดสรร ดังนี้

  ------------------------------ ------------------------------ -----------------
  รายชื่อ                          จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรร   ร้อยละของโครงการ

  1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย          1,471,800                      10.51

  2. นายวิกรม ศรีประทักษ์            1,128,600                      8.06

  3. นางสุวิมล แก้วคูณ               1,197,800                      8.56

  4. นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร          1,250,000                      8.93

  5. นายทรงศักดิ์ เปรมสุข            1,040,400                      7.43
  ------------------------------ ------------------------------ -----------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในปี 2545 บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้บริษัทมีระบบการบริหารจัดการที่ดี คณะกรรมการและผู้บริหารมีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่ รวมถึงการมีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้ ตลอดจนการเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ถือเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว 

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญและเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะนำบริษัทไปสู่การดำเนินธุรกิจอย่างมั่นคง สามารถเพิ่มคุณค่าให้แก่องค์กร เพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน รวมถึงการมีประสิทธิภาพในการจัดการ ที่ส่งผลถึงความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ดังนั้นทางคณะกรรมการบริหารโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) ขึ้น ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท มีความมุ่งมั่นในการบริหารงานที่เป็นเลิศในคุณภาพด้านเครือข่าย ด้านเทคโนโลยี ด้านบุคลากร และด้านมาตรฐานการให้บริการ รวมทั้งการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ และมีการจัดการที่ดี

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงการบริหารความเสี่ยงอยู่เสมอ รวมถึงการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเหมาะสม

5. บริษัทมีการกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจบริษัทให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้ถือปฏิบัติเป็นแนวทางเดียวกัน

  9.4.2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 3 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี 2545
  จำนวน 1 ครั้ง และวิสามัญ 2 ครั้ง

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการับทราบสารสนเทศ
  การแสดงความเห็น และการตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
  โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม

  การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งให้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
  เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและแจ้งความประสงค์ไว้ในหนังสือนัดประชุม

  9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจ
  โดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
  ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
  และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่
  เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
  มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เช่น

  ผู้ถือหุ้น :
  บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  โดย คำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
  รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้

  พนักงาน : บริษัทมุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดีงาม
  รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
  และสร้างโอกาสในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้การใช้ทรัพยากรบุคคลเกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

  สังคม : บริษัท ในฐานะเป็นบริษัทของคนไทย มีจิตสำนึก
  และตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม ซึ่งต้องมีหน้าที่รับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม
  สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน ตลอดจนการสนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัท
  มีการดำเนินธุรกิจ

  ลูกค้า :
  บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ
  ในระดับราคาที่เหมาะสม มีการเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน
  ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

  คู่ค้า : การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ
  ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใดๆ
  มีการคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจ และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
  การคัดเลือกคู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้ บริษัทถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้าง
  Value Chain ให้กับลูกค้า

  คู่แข่ง : บริษัทสนับสนุนและส่งเสริม นโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
  ไม่ผูกขาด หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าของบริษัทเท่านั้น

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานที่ประชุม
มีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม ส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
ให้แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์
  นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลในฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  ประสิทธิผล รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
  การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน
  และมีการติดตามผลการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

  คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
  (Arm’s Length Basis) และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญา
  เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

  ในเรื่องเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทได้กำหนดแนวทางไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท (Code
  of Conduct) ซึ่งระบุว่าผู้บริหารและพนักงานทุกระดับต้องไม่ใช้ข้อมูลภายใน (Insider
  Information)
  ของกลุ่มบริษัทที่มีสาระสำคัญและยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
  โดยเฉพาะผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
  จึงควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน
  นอกจากนี้ผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายการถือหลักทรัพย์
  และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทของตน คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามแบบและภายในเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
  และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้บริษัทในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ
  ก.ล.ต.

  9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจบริษัท เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
  ยึดถือและนำไปปฏิบัติในแนวทางเดียวกัน
  เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทเป็นไปด้วยด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
  ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมทั้งสาธารณชน และสังคม
  โดยบริษัทมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างจริงจัง
  รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 4 ท่าน
  หรือคิดเป็น ร้อยละ 40 ของกรรมการทั้งคณะ

  9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
  และโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่าร้อยละ 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการทั้งคณะ

  9.4.10 การประชุมคณะกรรมการ

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีไตรมาสละ 1 ครั้ง เป็นอย่างน้อย
  หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจน
  เป็นระเบียบวาระพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
  แนบกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
  และมีการบันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้ว
  เพื่อใช้ในการอ้างอิง และสามารถตรวจสอบได้

  ในการประชุม ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอ สำหรับกรรมการที่จะอภิปราย
  ซักถาม ชี้แนะ ในประเด็นสำคัญแก่ฝ่ายบริหารและกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระ
  ในการแสดงความคิดเห็นทุกประการ

  ในปี 2545 คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมทั้งวาระปกติและวาระพิเศษรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
  มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการดังต่อไปนี้

  1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม เข้าร่วมประชุม 8 ครั้ง

  2. คุณทัศนีย์ มโนรถ เข้าร่วมประชุม 8 ครั้ง

  3. คุณบุญคลี ปลั่งศิริ เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

  4. คุณศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ เข้าร่วมประชุม 7 ครั้ง

  5. คุณศุภเดช พูนพิพัฒน์ เข้าร่วมประชุม 7 ครั้ง

  6. คุณอรุณ เชิดบุญชาติ เข้าร่วมประชุม 8 ครั้ง

  7. Mr. Lum Hon Fye เข้าร่วมประชุม 6 ครั้ง (เริ่มตั้งแต่ Bod. No.2)

  8. Mr. Lucas Chow เข้าร่วมประชุม 1 ครั้ง

  9. คุณสมประสงค์ บุญยะชัย เข้าร่วมประชุม 7 ครั้ง

  10.คุณชรินทร วงศ์ภูธร * เข้าร่วมประชุม 7 ครั้ง

  * ลาออกเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2545 โดย คุณบุญชู ดิเรกสถาพร
  เข้ามาเป็นกรรมการแทนเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2545

  9.4.11 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  และมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ

  บริษัทมีสำนักตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ตรวจสอบ
  ให้คำปรึกษาแนะนำ
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานของบริษัทบรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
  โดยการประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง
  และการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทมีนโยบายที่ชัดเจนในการกำหนดให้การบริหารความเสี่ยง
  เป็นส่วนหนึ่งของการบริหารจัดการ เพื่อให้วัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ต่างๆ
  ของบริษัท สามารถปฏิบัติได้บรรลุตามที่ได้ตั้งไว้ โดยผู้บริหารและพนักงานทุกคนในบริษัท
  เป็นเจ้าของความเสี่ยง
  และมีหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานและกระบวนการทำงาน
  ประเมินประสิทธิภาพของมาตรการควบคุมที่มีอยู่ พร้อมทั้งนำเสนอแผนงานและวิธีการ
  ในการลดความเสี่ยง

  9.4.12 รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์
  เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
  ข้อมูลสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี และจัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยง
  ระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมอย่างมีประสิทธิผล
  โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานนโยบายการบัญชี
  และคุณภาพของรายงานทางการเงิน สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนระบบการบริหารความเสี่ยง

  9.4.13 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยได้เผยแพร่ข้อมูลให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ web site ของบริษัท

  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น ได้มอบหมายให้มีหน่วยงาน ทำหน้าที่สื่อสาร
  ประชาสัมพันธ์ข้อมูลเป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  นอกจากนี้บริษัท ยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานรายปี ( Annual Info
  Meeting) และรายไตรมาส (Mini Info Meeting) ให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์
  โดยมีคณะกรรมการบริหารร่วมประชุมชี้แจง และเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์
  ผู้จัดการกองทุน ตลอดจนผู้ที่สนใจได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

  ทั้งนี้ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ ผ่านทางหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่โทร. 02 299
  5900 หรือ ค้นหาข้อมูลบน www. shincorp.com

9.5 การดูแลเรื่องของการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์ และความสุจริตใจ
  ในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า บริษัทคู่ค้า และผู้ถือหุ้น โดยมีข้อบังคับและจรรยาบรรณของบริษัท
  (Code of Conduct) กำหนดแนวทางเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติ
  ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหาร นำข้อมูลบริษัทไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตน
  หรือกระทำการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

  ในจรรยาบรรณของบริษัทยังได้กำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
  หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
  ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

  นอกจากนี้บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัท
  เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องจัดทำและส่งรายงานถือหลักทรัพย์
  และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามแบบและภายในระยะเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
  และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้บริษัท
  ในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.

9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 3,280 คน โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  สายงานหลัก                              จำนวนพนักงาน

  1. วิศวกรรม                             576

  2. ปฏิบัติการด้านบริการ                     663

  3. การตลาด                             304

  4. การเงินและการบัญชี                     184

  5. สนับสนุนระบบสารสนเทศ                  310

  6. สนับสนุนด้านอื่นๆ                        207

  7. สำนักบริหารส่วนภูมิภาค                   5

  8. สำนักบริหารส่วนภูมิภาค – ภาคเหนือ         244

  9. สำนักบริหารส่วนภูมิภาค – ภาคตะวันออก      178

  10. สำนักบริหารส่วนภูมิภาค –                239
  ภาคตะวันออกเฉียงเหนือ                     

  11. สำนักบริหารส่วนภูมิภาค – ภาคใต้          203

  12. สำนักบริหารส่วนภูมิภาค – ภาคกลาง        167
  -------------------------------------- --------------------------------

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 DPC มีพนักงานทั้งสิ้น 369 คน โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  สายงานหลัก                              จำนวนพนักงาน

  1. สำนักงานและสนับสนุน                    6

  2. ธุรกิจการค้าเครื่องลูกข่าย (Terminal       132
  Business)                              

  3. ศูนย์บริการซ่อม (Service Center)        151

  4. บัญชี-บริหารสินเชื่อ                      62

  5. Phone rent                          18
  -------------------------------------- --------------------------------

  โดยมีค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทและบริษัทย่อย ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ เช่น เบี้ยเลี้ยงการเดินทาง
  ฯลฯ รวมทั้งสิ้น 1,709 ล้านบาท

9.7 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทจัดให้มีการอบรมและพัฒนาพนักงานทุกคนจากทุกฝ่ายอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้ทั้งองค์กรร่วมสร้างศักยภาพไปพร้อมๆ กัน โดยมีฝ่ายพัฒนาทรัพยากรบุคคลรับผิดชอบดูแล
  ลักษณะการฝึกอบรมแบ่งได้เป็น 3 ประเภท ได้แก่

  1. Corporate Introduction เป็นหลักสูตรฝึกอบรมให้แก่พนักงานทั่วทั้งองค์กร เช่น
  หลักสูตร We are AIS, The AIS Way for Corporate

  2. Functional Training เป็นหลักสูตรฝึกอบรมเฉพาะตามสายงานหรือความรับผิดชอบ เช่น
  Leading the Service Team หรือ English for Customer Services

  3. Management Training เป็นหลักสูตรฝึกอบรมพนักงานระดับผู้บริหาร เช่น Problem
  Solving and Decision Making, First Line Manager และ Internet for
  Executives เป็นต้น