- 20 -

9.  แก้ไขเพิ่มเติม ณ 30 ก.ค. 44

10. 9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

-   คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 13 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

  1. คุณสม จาตุศรีพิทักษ์ ประธานกรรมการบริษัท

  2. คณบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา รองประธานกรรมการบริษัท

  3. คุณบุญเกียรติ โชควัฒนา กรรมการผู้อำนวยการ

  4. ดร. ธีระพงษ์ วิกิตเศรษฐ กรรมการอิสระ

  5. คุณอมร อัศวานันท์ กรรมการอิสระ

  6. คุณประจักษ์ อัสสันตชัย กรรมการอิสระ

  7. คุณบุญชัย โชควัฒนา กรรมการ

  8. คุณดารณี มานะวาณิชเจริญ กรรมการ

  9. คุณสมคิด จักรวาฬนรสิงห์ กรรมการ

  10. คุณชุมาพันธ์ วิเชียรเกื้อ กรรมการ

  11. คุณสมพล ชัยสิริโรจน์ กรรมการ

  12. คุณธรรมรัตน์ โชควัฒนา กรรมการ

  13. คุณวิทยา จีระผานุกร กรรมการ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยบุคคลจากคณะกรรมการบริษัท จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. ดร. ธีระพงษ์ วิกิตเศรษฐ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. คุณอมร อัศวานันท์ กรรมการตรวจสอบ

  3. คุณประจักษ์ อัสสันตชัย กรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท จำนวน 11 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

  1. คุณบุญเกียรติ โชควัฒนา ประธานกรรมการบริหาร

  2. คุณโยธิน ดำรงค์กิจการ ผู้อำนวยการฝ่าย B

  3. คุณสมพล ชัยสิริโรจน์ ผู้อำนวยการฝ่าย C

- 20.2 -

11. แก้ไขเพิ่มเติม ณ 30 ก.ค. 44

  ชื่อ ตำแหน่ง

  4. คุณสมคิด จักรวาฬนรสิงห์ ผู้อำนวยการฝ่าย D, J

  5. คุณอำนวย บำรุงวงศ์ทอง ผู้อำนวยการฝ่าย G, K, M

  6. คุณจินตนา เฉลิมชัยกิจ ผู้อำนวยการฝ่าย H

  7. คุณพิสมัย ชุนมนุ ผู้อำนวยการฝ่าย I

  8. คุณวิทยา จีระผานุกร ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการขาย

  9. คุณดารณี มานะวาณิชเจริญ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศ

  10. คุณชุมาพันธ์ วิเชียรเกื้อ ผู้อำนวยการฝ่ายสำนักงานบริษัท

  11. คุณธรรมรัตน์ โชควัฒนา ผู้อำนวยการ E - BUSINESS

โดยกำหนดอำนาจกรรมการไว้ดังนี้ “กรรมการสองคนลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”

- เลขานุการบริษัท : นางดารณี มานะวาณิชเจริญ

- 21 -

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

- อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
ตามกฎระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์ และกฎระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับ ของบริษัท ตลอดจนตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริต ซื่อสัตย์ ยุติธรรม มีจริยธรรม ระมัดระวัง สม่ำเสมอ ต่อเนื่อง
และโปร่งใส

3. รักษาผลประโยชน์ของบริษัท เพื่อผู้ถือหุ้น เพื่อพนักงาน

4. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
กำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

5. ควบคุมดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทโดยสม่ำเสมอ

- บริหารงานเพื่อรักษาผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น

- เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และเชื่อถือได้

7. ควบคุมการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
รวมการติดตามพันธะที่กำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัท

- อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัท

2. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริต ซื่อสัตย์ ยุติธรรม มีจริยธรรม ระมัดระวัง สม่ำเสมอ ต่อเนื่อง
และโปร่งใส

3. รักษาผลประโยชน์ของบริษัท

4. รับทราบและปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งกำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

5. ควบคุมดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ

- โดยรายงานความเคลื่อนไหว หรือผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง และรวดเร็ว

- โดยเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และเชื่อถือได้

- อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฏหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลเพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- 22 -

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

7.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท วิธีการแต่งตั้งและถอดถอน

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 19
กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทได้ไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 21
กำหนดให้กรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็น

  กรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

 วิธีการถอดถอน

- การออกตามวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 22
กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับฉลากกันว่า
ผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

- การออกนอกจากวาระ

1. ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 23 กำหนดให้กรรมการพ้นจากตำแหน่ง
(นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระข้อ 22) ดังนี้

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือข้อบังคับนี้

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

  - 23 -

  แก้ไขเพิ่มเติม ณ 30 ก.ค. 44

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

และเมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตามวาระ)
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่าง
ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

2. ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 26 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

- องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ วิธีการแต่งตั้งและถอดถอน

ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ฉบับลงวันที่ 19 มกราคม 2541
กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทแต่งตั้งอย่างน้อย 3 คน
เป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
คนต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน

วิธีการแต่งตั้งและถอดถอน เช่นเดียวกับกรรมการบริษัท

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ในปี 2543

(1) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 13 ท่าน เท่ากับ 14,392,000.- บาท

  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม, เงินบำเหน็จ, เงินเดือนกรรมการ

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา และผู้บริหาร

  ในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย รวม 11 ท่าน เท่ากับ 19,888,631.- บาท

  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน, เงินอุดหนุน, เบี้ยเลี้ยง, เบี้ยประชุม

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

 - ไม่มี -

- 24 -

แก้ไขเพิ่มเติม ณ 30 ก.ค. 44

จำนวนหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในบริษัทเพิ่มขึ้น/ลดลงในปีที่ผ่านมา

  ------------- ----------------- ---------- -- ---------- -- -------------
                                  ณ 31                        เพิ่ม(ลด)
                                  ธันวาคม                      

                                  2543          2542          

  คุณสม          จาตุศรีพิทักษ์         1,068         1,068         -

  คุณบุณยสิทธิ์      โชควัฒนา           540,874       468,874       72,000

  คุณบุญเกียรติ     โชควัฒนา           323,108       269,285       53,823

  ดร. ธีระพงษ์    วิกิตเศรษฐ          -             -             -

  คุณอมร         อัศวานันท์           -             -             -

  คุณประจักษ์      อัสสันตชัย           11,219        11,219        -

  คุณบุญชัย        โชควัฒนา           3,754         15,507        (11,753)

  คุณดารณี        มานะวาณิชเจริญ      31,262        15,662        15,600

  คุณสมคิด        จักรวาฬนรสิงห์       9,905         2,355         7,550

  คุณชุมาพันธ์      วิเชียรเกื้อ          7,284         3,684         3,600

  คุณสมพล        ชัยสิริโรจน์          6,334         2,034         4,300

  คุณธรรมรัตน์     โชควัฒนา           28,742        28,742        -

  คุณวิทยา        จีระผานุกร          408           408           -

  ดร.สำราญ      ภูอนันตานนท์         12,486        7,386         5,100

  คุณโยธิน        ดำรงค์กิจการ        12,204        1,704         10,500

  คุณอำนวย       บำรุงวงศ์ทอง        6,876         876           6,000

  คุณจินตนา       เฉลิมชัยกิจ          1,464         1,464         -

  คุณพิสมัย        ชุนมนุ              2,115         2,115         -
  ------------- ----------------- ---------- -- ---------- -- -------------

(4) การกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัทมีกรอบอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท
ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of best practice)
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  - 25 -

แก้ไขเพิ่มเติม ณ 30 ก.ค. 44

(5) การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารโดยส่วนใหญ่ปฏิบัติงานในบริษัทและ/หรือบริษัทในเครือมาเป็นระยะเวลานานหลายปีมีความเข้าใจในวัฒนธรรมองค์กรของบริษัทเป็นอย่างดี
เป็นผู้มีจริยธรรมมีความซื่อสัตย์ต่อบริษัท และมี SENSE OF BELONGING สูง
มีจรรยาบรรณที่จะไม่นำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือใช้เพื่อการอื่น
และมีการรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการซื้อขายหุ้น
ตลอดจนรายงานให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบตามกฎเกณฑ์ทุกครั้ง

(6) บุคลากร

1. พนักงานของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2543 มีจำนวน 4,319 คน

- พนักงานสำนักงาน 1,515 คน

- พนักงานขาย 2,804 คน

2. การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญหรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3
ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

3. ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2543 เท่ากับ 584,928,352.- บาท

โดยเป็นผลตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าคอมมิชชั่น ค่าพาหนะ เบี้ยเลี้ยง ค่าล่วงเวลา
เงินรางวัลเป้าหมาย

เงินอุดหนุน

4. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

โลกปัจจุบันเป็นยุคแห่งเทคโนโลยี
ระบบข้อมูลข่าวสารหรือสารสนเทศที่ติดต่อสื่อสารกันได้อย่างรวดเร็วตามกระแสโลกาภิวัฒน์
ทำให้การแข่งขันด้านเศรษฐกิจ สังคม เป็นไปอย่างกว้างขวาง
บรรดาผลิตภัณฑ์และบริการที่มีคุณภาพเท่านั้นที่จะครองตลาดอยู่ได้
ฉะนั้นเพื่อธำรงสถานภาพดังกล่าวและเพื่อการบรรลุตามความมุ่งหวังขององค์กร
จึงมีความจำเป็นต้องเอาใจใส่ด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์กันอย่างจริงจัง
ประกอบกับต้องมีบุคลากรที่มีวิสัยทัศน์กว้างไกล มีทักษะ รอบรู้
และมีความสามารถด้านการบริหารในยุคเทคโนโลยีกับการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมของโลกไร้พรมแดนได้อย่างเหมาะสม

บริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
ได้ทราบและตระหนักเป็นอย่างดีในสถานการณ์ที่กล่าวมานั้นจึงกำหนดนโยบายหลักในการส่งเสริมสนับสนุนทรัพยากรมนุษย์
อนุรักษ์ทรัพยากรทางปัญญา โดยเฉพาะที่เป็นคนดีมีฝีมือให้เติบโตก้าวหน้ายิ่งขึ้น
อีกทั้งมีการตระเตรียมพัฒนาทรัพยากรที่มีคุณค่ายิ่งเหล่านั้นเพื่อรองรับการขยายตัวของธุรกิจต่อไปอย่างกว้างขวางทั้งในระดับประเทศและต่างประเทศในปีหนึ่ง
ๆ บริษัทฯมีโครงการและหลักสูตรการฝึกอบรมสัมมนาบุคลากรจำนวนมาก
โดยเน้นการส่งเสริมและพัฒนาด้านทรัพยากรมนุษย์และทรัพยากรทางปัญญาแบบยั่งยืนและต่อเนื่อง