8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์การบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 เป็นดังนี้

[]

2.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+---------------+------------------------+-----------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล     |                        | ตำแหน่ง                      |
+===============+========================+=============================+
|   1. นายอัศวิน  | ชินกำธรวงศ์              | ประธานกรรมการ               |
+---------------+------------------------+-----------------------------+
|   2. นายสมพล  | เต็มสุข                  | รองประธานกรรมการ            |
+---------------+------------------------+-----------------------------+
|   3. นายสุชัย   | สถาพรชัยสิทธิ์             | กรรมการ                     |
+---------------+------------------------+-----------------------------+
|   4. นายธนเดช | มหโภไคย                | กรรมการ                     |
+---------------+------------------------+-----------------------------+
|   5.          | ฉายเหมือนวงศ์            | กรรมการ                     |
|   พลเอกสุนทร   |                        |                             |
+---------------+------------------------+-----------------------------+
|   6. นายวิสูตร  | จิระดำเกิง *             | กรรมการ                     |
+---------------+------------------------+-----------------------------+
| 7.            | เกียรติโกมล              | กรรมการ                     |
| รศ.ดร.ไกรวุฒิ   |                        | อิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |
+---------------+------------------------+-----------------------------+
|   8. นายหาญ   | เชี่ยวชาญ                | ก                           |
|               |                        | รรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
+---------------+------------------------+-----------------------------+
|   9.          | เหลืองนาคทองดี           | ก                           |
|   นายบุญเลี้ยง   |                        | รรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
+---------------+------------------------+-----------------------------+

* ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายนพดล ยิ่งชัชวาลย์ ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2555

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นายธีรพล เต็มสุข

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ มีดังนี้ *

นายอัศวิน ชินกำธรวงศ์ และนายสุชัย สถาพรชัยสิทธิ์
ลงลายมือร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือคนใดคนหนึ่งในสองคนนี้
ลงลายมือร่วมกับนายธนเดช มหโภไคย รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

หมายเหตุ : *การเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ
เป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2556

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นกำหนด
    เป็นต้น

1.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

2.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    ตลอดจนดูแลให้มีการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม
    และมีระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ

4.  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทฯ ในเรื่องต่างๆ

5.  พิจารณาอนุมัติเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหารและรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

6.  พิจารณาอนุมัติโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการจัดการ
    ตลอดจนประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

7.  พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    นอกจากนี้
    คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  กรรมการผู้จัดการ
  หรือกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดซึ่งได้รับมอบอำนาจให้ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ยกเว้นการอนุมัติรายที่เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจและ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน
  และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

9.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ

10. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิลงคะแนนในเรื่องนั้น

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้ได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  นอกจากนั้นในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

3.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

4.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

5.  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

6.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

7.  การเพิ่มทุน ลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

8.  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

11. กรรมการมีหน้าที่แจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยทันที
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ ทำขึ้น
    หรือมีการถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นหรือลดลง

12. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่างๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

13. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

14. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

15. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

อนึ่ง การมอบอำนาจดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริษัทนั้น ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์
ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ได้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกำหนดให้กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

1.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล      |                          | ตำแหน่ง                   |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
|   1. นายอัศวิน   | ชินกำธรวงศ์                | ประธานกรรมการบริหาร       |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
|   2. นายสุชัย    | สถาพรชัยสิทธิ์               | กรรมการบริหาร             |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
|   3. นายธนเดช  | มหโภไคย                  | กรรมการบริหาร             |
+----------------+--------------------------+--------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร : นายธีรพล เต็มสุข

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัทฯ
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัทฯ หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ พิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

1.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละสัญญาซึ่งมากกว่า 100.0 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 500.0 ล้านบาท

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัทฯ
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว
    ภายในวงเงินที่อยู่ในงบประมาณ โดยแต่ละสัญญามีมูลค่ามากกว่า 5.0 ล้านบาท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี การให้กู้ยืม การกู้ยืม
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และการอื่นๆ
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

8.  ดำเนินการอื่นๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี) ยกเว้นการอนุมัติรายที่เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจและ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+----------------+----------------------------+------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล    |                            | ตำแหน่ง                 |
+----------------+----------------------------+------------------------+
|   1.           | เกียรติโกมล                  | ประธานกรรมการตรวจสอบ   |
|   รศ.ดร.ไกรวุฒิ  |                            |                        |
+----------------+----------------------------+------------------------+
|   2. นายหาญ    | เชี่ยวชาญ                    | กรรมการตรวจสอบ         |
+----------------+----------------------------+------------------------+
|   3. นายบุญเลี้ยง | เหลืองนาคทองดี               | กรรมการตรวจสอบ         |
+----------------+----------------------------+------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นางสาวจิรนันท์ ขจรเสรี

โดยนายบุญเลี้ยง เหลืองนาคทองดี
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของ บริษัทฯ
ตลอดจนความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
และเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ต่อไป

6.
พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

3.  เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

4.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

8.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

1.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว

2.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

ทั้งนี้
คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามความจำเป็นหรือเห็นสมควร

1.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 8 คน ประกอบด้วย

+------------------+------------+-------------------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล      |            | ตำแหน่ง                              |
+==================+============+=====================================+
| 1. นายสุชัย        | สถาพรชัยสิทธิ์ | กรรมการผู้จัดการ                       |
+------------------+------------+-------------------------------------+
| 2. นายธีรพล       | เต็มสุข      | รองกรรมการผู้จัดการ                    |
|                  |            | (ฝ่ายการตลาดและลูกค้าสัมพันธ์)            |
|                  |            |                                     |
|                  |            | รักษาการรองกรรมการผู้จัดการ             |
|                  |            | (ฝ่ายบัญชีและการเงิน)                   |
+------------------+------------+-------------------------------------+
| 3. นายกิตติชัย      | โฮมเธาว์ *  | รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส               |
|                  |            | (ฝ่ายปฏิบัติการก่อสร้าง)                  |
+------------------+------------+-------------------------------------+
| 4. นายวีระฉัตร     | เวทย์วีระพงศ์ | รองกรรมการผู้จัดการ (ฝ่ายปฏิบัติการก่อสร้าง) |
|                  | *          |                                     |
| 5. นายพิสุธศักดิ์     |            | รองกรรมการผู้จัดการ (ฝ่ายบริหารงานทั่วไป)  |
|                  | จียาศักดิ์     |                                     |
| 6. น.ท.ดร.โชคชัย  |            | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                   |
|                  | ศุภพัฒน์      | (ฝ่ายวิศวกรรมและบริหารงานก่อสร้าง)       |
+------------------+------------+-------------------------------------+
| 7. นางสาววิมลรัตน์  | สิริภูมิวรรณกุล | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน            |
+------------------+------------+-------------------------------------+
| 8. นายศุภมิตร      | ทะราษี      | ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรมกลาง             |
+------------------+------------+-------------------------------------+

* นายกิตติชัย โฮมเธาว์ และ นายวีระฉัตร เวทย์วีระพงศ์ ได้ลาออกจากบริษัทฯ
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2556

เลขานุการบริษัท : นายธีรพล เต็มสุข

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ
    และอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัทฯ

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ
    ในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละสัญญาไม่เกิน 100.0 ล้านบาท

5.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัทฯ
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว
    ภายในวงเงินที่อยู่ในงบประมาณ โดยแต่ละสัญญามีมูลค่าไม่เกิน 5.0 ล้านบาท

6.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ

7.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

8.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

9.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อประธานกรรมการบริหาร
และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
เกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจและ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  การสรรหากรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร

8.3.1 การสรรหากรรมการ

ปัจจุบันบริษัทฯ
ยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
แต่เมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน
โดยพิจารณาจากปัจจัยหลักต่างๆ อันได้แก่ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วย
พรบ.บริษัทมหาชนจำกัด พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องลาออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    โดยกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

3.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการบริษัทสรรหาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

5.  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
    มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

6.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

นอกจากนี้ เพื่อเป็นให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
จึงได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นให้มีการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า
ตามหลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า

8.3.2 การสรรหากรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ โดยให้มีวาระดำรงตำแหน่ง
คราวละ 3 ปี
โดยกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้การแต่งตั้งใหม่อีกได้
ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังต่อไปนี้

1. ต้องถือหุ้นไม่เกิน 1%
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท/บริษัทใหญ่/บริษัทย่อย/บริษัทร่วม/นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง

2.
ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนในการบริหาร/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท/บริษัทใหญ่/บริษัทย่อย/บริษัทร่วม/นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ปัจจุบันและช่วง 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
(บิดามารดา/คู่สมรส/พี่น้อง/บุตร/คู่สมรสของบุตร)
กับผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่/ผู้มีอำนาจควบคุม/บุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร-ผู้มีอำนาจควบคุม

4.
ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่/ผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

6. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ (ปัจจุบันและช่วง 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง) ในลักษณะ

-   ที่เข้าข่ายไม่อิสระ ได้แก่
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่/กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ/ผู้บริหารของผู้มีสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท/บริษัทใหญ่/บริษัทย่อย/บริษัทร่วม/นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   การให้บริการทางวิชาชีพ

- ผู้สอบบัญชี : ห้ามทุกกรณี

- ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น : มูลค่ารายการเกิน 2 ล้านบาทต่อปี

-   ทางการค้า/ธุรกิจ - รายการทางธุรกิจทุกประเภทซึ่งมีมูลค่ารายการเกิน 20 ล้านบาท หรือ
    มากกว่า 3% ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตน (Net Tangible Asset : NTA)
    แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า โดยรวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปี
    ก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งดังกล่าว

7.
ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท/บริษัทใหญ่/บริษัทย่อย/บริษัทร่วม/บริษัทย่อยในระดับเดียวกัน/นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ถึงแม้จะมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (collective decision) ก็ตาม

8. ไม่เป็นกรรมการ/กรรมการตรวจสอบของบริษัทในกลุ่ม เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
(listed)

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้และประสบการณ์การสอบทานงบการเงิน

8.3.3 การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้แต่งตั้งผู้บริหารโดยทั้งกรรมการบริหารและผู้บริหารนั้นจะพิจารณาคัดเลือกจากประสบการณ์
ความรู้และความสามารถ

8.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการบริษัท

+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| ร |          |           | ค่าตอบแ   |         | จำนวนค  |          |
| า |          |           | ทน^(1,2) |         | รั้งเข้าปร |          |
| ย |          |           |          |         | ะชุม/จำน |          |
| ช |          |           | (บาท)    |         | วนประชุม |          |
| ื่อ |          |           |          |         | คณะกรรม |          |
|   |          |           |          |         | การบริษัท |          |
+===+==========+===========+==========+=========+=========+==========+
|   |          |           | ปี 2554   | ปี 2555  | ปี 2554  | ปี 2555   |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 1 | นายอัศวิน  | ชินกำธรวงศ์ | 140,000  | 140,000 | 4/4     | 5/5      |
| . |          |           |          |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 2 | นายสมพล  | เต็มสุข     | 140,000  | 140,000 | 4/4     | 5/5      |
| . |          |           |          |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 3 | นายนพดล  | ยิ่งชัชวาลย์  | 140,000  | 35,000  | 4/4     | 1/5      |
| . |          | ³         |          |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 4 | พ        | ฉา        | 140,000  | 140,000 | 4/4     | 5/5      |
| . | ลเอกสุนทร | ยเหมือนวงศ์ |          |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 5 | นายสุชัย   | ส         | 140,000  | 140,000 | 4/4     | 5/5      |
| . |          | ถาพรชัยสิทธิ์ |          |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 6 | นายธนเดช | มหโภไคย   | 105,000  | 140,000 | 3/4     | 5/5      |
| . |          |           |          |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 7 | นายวิสูตร  | จิระดำเกิง  | -        | 105,000 | -       | 4/5      |
| . |          | ⁴         |          |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 8 | รศ.      | เกียรติโกมล | 220,000  | 220,000 | 4/4     | 5/5      |
| . | ดร.ไกรวุฒิ |           |          |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 9 | นายหาญ   | เชี่ยวชาญ   | 220,000  | 220,000 | 4/4     | 5/5      |
| . |          |           |          |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 1 | น        | เหล       | 220,000  | 220,000 | 4/4     | 5/5      |
| 0 | ายบุญเลี้ยง | ืองนาคทองดี |          |         |         |          |
| . |          |           |          |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+

1 มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 และ ปี 2555 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2554 และ 26
เมษายน 2555 ตามลำดับได้กำหนดค่าตอบแทน
และค่าเบี้ยประชุมสำหรับคณะกรรมการบริษัทท่านละไม่เกิน 35,000 บาทต่อครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบท่านละไม่เกิน 20,000 บาทต่อครั้ง

2 คณะกรรมการเห็นชอบร่วมกันขอไม่รับค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมครั้งที่
4/2555 เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2555

3 ลาออกจากการเป็นกรรมการตามวาระ และกรรมการบริหาร โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 26 เมษายน
2555

4 ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายนพดล ยิ่งชัชวาลย์ ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2555

-   กรรมการบริหารและผู้บริหาร

(หน่วย : ล้านบาท)

+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ประเภทค่าตอบแทน     | ปี 2554    |           | ปี 2555    |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                    | จำนวนราย  | จำนวนเงิน  | จ         | จำนวนเงิน  |
|                    |           |           | ำนวนราย * |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ผลประโยชน์ระยะสั้น    | 14        | 10.94     | 11        | 15.73     |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ผลป                | 14        | 0.77      | 11        | 1.04      |
| ระโยชน์หลังออกจากงาน |           |           |           |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รวม                | 14        | 11.71     | 11        | 16.77     |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

หมายเหตุ : * นายสมพล เต็มสุข ได้เกษียรอายุการทำงาน เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2555

(2) ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

-ไม่มี -

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักและเข้าใจถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ต่อการดำรงอยู่ของกิจการ
โดยการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีระบบการวัดผลการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
จะช่วยส่งเสริมให้กิจการมีการพัฒนาและเติบโตในระดับที่เหมาะสม โดยในปี 2551 บริษัทฯ
ได้พิจารณาปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ (Good Corporate
Governance) เพื่อยกระดับการกำกับดูแลของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งสามารถสรุปการดำเนินการออกเป็น 5 หมวดหลัก ดังนี้

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

2.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.  การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง

5.  จริยธรรม และจรรยาบรรณ

หมวดที่ 1 : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

1.1) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิในด้านต่างๆ ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน อาทิ
สิทธิในการได้รับการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการตามระเบียบข้อกำหนดของบริษัทฯ
สิทธิในการออกเสียง สิทธิในการซักถามและแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการได้รับเงินปันผลและผลประโยชน์ต่างๆ รวมถึงสิทธิในการได้รับข้อมูลต่างๆ ของบริษัทฯ
ได้แก่ เอกสารการประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมูลประกอบวาระการประชุมต่างๆ
ผลการดำเนินงานประจำปี รวมทั้งสารสนเทศอื่นๆ

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและสนับสนุนการคุ้มครองสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดของผู้มีส่วนได้เสียของ
บริษัทฯ ทุกกลุ่ม โดยเฉพาะอย่างยิ่งลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งและพนักงาน

-   ลูกค้า – บริษัทฯ รับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
    และมีการพัฒนาบริการด้านใหม่ๆเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าอยู่เสมอ

-   คู่ค้า – บริษัทฯ
    มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรมและปฏิบัติตามเงื่อนไขการชำระเงินอย่างเคร่งครัด

-   คู่แข่ง – บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   พนักงาน – บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    และเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการสร้างความมั่งคั่งและความมั่นคงของกิจการ

    2.  การประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
ตลอดจนพิจารณาจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพิ่มเติมตามความจำเป็นและเหมาะสม
ตามกฎหมายและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทฯ จะจัดให้มีการส่งเอกสารการประชุมและข้อมูลประกอบต่างๆ
อย่างเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเพื่อที่ผู้ถือหุ้นจะได้มีเวลาศึกษาข้อมูลสำหรับการตัดสินใจ
นอกจากนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นประธานที่ประชุมจะต้องจัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมและเพียงพอในการพิจารณาและลงมติเกี่ยวกับวาระต่างๆ
อย่างเหมาะสมและเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 2 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทฯ มีการคัดเลือกผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ คุณวุฒิ วิสัยทัศน์
และความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อดำรงตำแหน่งคณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยคณะกรรมการดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถเพื่อพัฒนาศักยภาพและประสิทธิภาพในการดำเนินงานของบริษัทฯ
นอกจากนี้คณะกรรมการดังกล่าวได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

2.2) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลและสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย
1 ท่าน ต้องเป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีและการเงิน
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่รับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
(ดูรายละเอียดในรายงานประจำปี เรื่อง คณะกรรมการตรวจสอบ)
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมร่วมกับสำนักงานตรวจสอบภายใน ผู้ตรวจสอบภายใน
และฝ่ายบริหารของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอเพื่อพิจารณาและติดตามการดำเนินงานในเรื่องต่างๆ

2.3) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

ดังนั้นบริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ซึ่งกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย
1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน

2.4) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารเป็นบุคคลเดียวกัน
และเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 8.04 ของหุ้นทั้งหมด อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระถึง 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานการบริหารงานของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใส นอกจากนี้บริษัทฯ
มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน โดยไม่มีบุคลใดบุคลหนึ่งมีอำนาจอย่างไม่จำกัด

2.5) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยการประชุมจะมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการรับผิดชอบในการจัดทำและจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารเพิ่มเติมให้กับคณะกรรมการก่อนการประชุมอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ระยะเวลาของการประชุมมีการยืดหยุ่นตามความเหมาะสม
เพื่อให้ฝ่ายจัดการมีเวลาเสนอเรื่องอย่างเพียงพอและคณะกรรมการมีเวลาอภิปรายปัญหาอย่างรอบคอบ

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดให้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการอย่างถูกต้องครบถ้วนพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

2.6) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ – บริษัทฯ
    ได้มีนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการให้อยู่กับบริษัทฯ
    ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบมากขึ้น
    จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายมากขึ้นตามความเหมาะสม

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร –
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนผู้บริหารที่เหมาะสมเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการแสดงข้อมูลค่าตอบแทนดังกล่าวไว้ในรายการประจำปีของบริษัท เรื่อง
ค่าตอบแทนผู้บริหาร

2.7) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
ตลอดจนสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และรายงานความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมวดที่ 3 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการ ในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practices of Listed Companies) ซึ่งเกี่ยวกับหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
อาทิเช่น กรรมการต้องปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ มีความซื่อสัตย์สุจริต
มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น มีความรู้ความสามารถประสบการณ์
มีความตั้งใจดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และมีการกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีการจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเข้ามาควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ

นอกจากนี้ ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
จึงได้จัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ
ได้ทางโทรศัพท์หมายเลข 02-860-1250-7 ต่อ 200

  หมวดที่ 4 : การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง

1.  ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และบริหารความเสี่ยง

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยได้มีการกำหนดภาระหน้าที่ในเรื่องดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเพื่อเสนอต่อผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดตั้งและพัฒนาสำนักงานตรวจสอบภายใน
เพื่อให้ทำหน้าที่ในการตรวจสอบความมีประสิทธิภาพของหน่วยงาน
และการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และข้อกำหนดต่างๆ ของบริษัทฯ
และเพื่อให้สำนักงานตรวจสอบภายในที่ได้จัดตั้งขึ้นมีความเป็นอิสระ
สำนักงานตรวจสอบภายในจะถือเป็นหน่วยงานอิสระและรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

นอกเหนือจากสำนักงานตรวจสอบภายในที่บริษัทฯ ได้จัดตั้งขึ้นแล้ว บริษัทฯ
ยังได้ว่าจ้างบริษัทภายนอกซึ่งประกอบธุรกิจให้บริการตรวจสอบภายในและให้บริการวางระบบบัญชี
มาทำหน้าที่ตรวจสอบภายในเพิ่มเติมร่วมกับสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
และให้คำแนะนำในการปรับปรุงระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นไป

การบริหารความเสี่ยง

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
โดยบริษัทฯ ได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ มีระบบเตือนภัย (Early
Warning System) มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

  หมวดที่ 5 : จริยธรรม และจรรยาบรรณ

1.  นโยบายที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแล

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งในด้านการสร้างความโปร่งใสในการบริหาร
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของกิจการ
และในด้านการสนับสนุนการเจริญเติบโตที่ยั่งยืนของกิจการ
คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมกับทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการ
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง ดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการบริหารของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
    และได้นำการควบคุมและบริหารความเสี่ยงมาใช้ในการบริหารกิจการ

-   บริษัทฯ มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ เพื่อเป็นแนวทางให้คณะกรรมการ
    ฝ่ายจัดการ และพนักงาน ถือปฏิบัติ

    1.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทฯ คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และผู้ถือหุ้น
ได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งมีการกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อผลประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ –
    คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่พิจารณาความเหมาะสมของรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างมีเหตุมีผล
    อย่างเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ในด้านราคาและเงื่อนไขเสมือนทำกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าวและเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอ

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันไว้ในรายการประจำปีของบริษัท
  เรื่อง รายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน –
    ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องหรือนำข้อมูลดังกล่าวไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในทางมิชอบ
    และได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ทั้งนี้ บริษัทฯ
    มีการกำหนดระเบียบข้อบังคับการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายในไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
    (ดูรายละเอียดในรายงานประจำปี เรื่อง การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)

    1.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องทุกคนได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ และบริษัทฯ
ได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
พร้อมทั้งได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายในดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัทฯ และ/หรือ
    เข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทฯ ควรงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทฯ ด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

4. กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ทั้งนี้ ผู้ฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายในนี้
จะได้รับการลงโทษ ตามบทลงโทษซึ่งกำหนดไว้ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงประกาศ กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ได้แก่
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีพนักงานรายเดือนจำนวน 205 คน ไม่นับรวมผู้บริหาร
และพนักงานรายวันจำนวน 766 คน แบ่งตามสายงานต่างๆ ตามรายละเอียดดังนี้

+----------------------------------+----------------+-----------------+
| สายงาน                           | จำนวนพนักงาน    |                 |
|                                  | (คน)           |                 |
+==================================+================+=================+
|                                  | 31 ธันวาคม 2554 | 31 ธันวาคม 2555  |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   1. สายงานการตลาด               | 3              | 2               |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   2. สายงานบริหาร                 | 34             | 54              |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   3. สายงานบัญชีและการเงิน          | 17             | 13              |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   4. สายงานปฏิบัติการ               |                |                 |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   4.1 วิศวกร                      |                |                 |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   - สายงานวิศวกรรมและโยธา         | 71             | 63              |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   - สายงานระบบ                   | 4              | 2               |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   4.2 หัวหน้าคนงาน                 |                |                 |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   - สายงานโยธา                   | 71             | 55              |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   - สายงานระบบ                   | 5              | -               |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   4.3 พนักงานธุรการสนาม            | 18             | 16              |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   4.4 พนักงานรายวัน                | 794            | 766             |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   รวมพนักงาน                      | 1,017          | 971             |
+----------------------------------+----------------+-----------------+

ค่าตอบแทนพนักงาน

(หน่วย : ล้านบาท)

+----------------------------------+----------------+-----------------+
| ประเภทค่าตอบแทน                   | จำนวนเงิน       |                 |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|                                  | ปี 2554         | ปี 2555          |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   เงินเดือนและค่าจ้างรวม             | 69.24          | 72.88           |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   โบนัส                           | 0.00           | 0.00            |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        | 0.74           | 0.73            |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   อื่นๆ เช่น เงินประกันสังคม           | 15.69          | 12.16           |
|   เงินค่าล่วงเวลา เละเบี้ยเลี้ยง เป็นต้น  |                |                 |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   รวม                            | 85.67          | 85.77           |
+----------------------------------+----------------+-----------------+

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องเพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และส่งเสริมให้พนักงานที่มีศักยภาพเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน (Career path)
โดยทุกระดับของพนักงานซึ่งเริ่มตั้งแต่พนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัทฯ
จะต้องผ่านการปฐมนิเทศและฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆที่เกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติงานในบริษัทฯ
เพื่อพัฒนาขีดความสามารถและสร้างจิตสำนึกทางด้านคุณภาพให้สามารถปฏิบัติงานได้ตามมาตรฐานระบบบริหารคุณภาพ
โดยพัฒนาในหลายๆ ด้านพร้อมกันดังนี้

-   การฝึกอบรมความรู้ระหว่างปฏิบัติงาน (On-the-job training)

  เป็นการอบรมพนักงานในเบื้องต้นเพื่อให้เข้าใจถึงวิธีการปฏิบัติงานในตำแหน่งหน้าที่ที่รับผิดชอบได้อย่างถูกต้องและมีคุณภาพ

-   การฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากร

  เป็นการฝึกอบรมตามแผนประจำปีของบริษัทฯ อาทิเช่น โครงการฝึกอบรมระบบ ERP
  โครงการฝึกอบรมวิสัยทัศน์การดำเนินธุรกิจ โครงการจัดอบรมพัฒนาทักษะการช่าง เป็นต้น
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ ให้มีขีดความสามารถสูงขึ้น
  สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น สอดคล้องกับแนวทางการพัฒนาของบริษัทฯ ต่อไป

ทั้งนี้ภายหลังจากที่พนักงานผ่านการฝึกอบรมแล้วพนักงานจะได้รับการประเมินผลเพื่อทดสอบว่าพนักงานมีความรู้ความสามารถตามวัตถุประสงค์ของการฝึกอบรม

นโยบายการรักษาบุคลากรให้อยู่กับบริษัทฯ

บริษัทฯ มีนโยบายในการรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพให้อยู่กับบริษัทฯ
โดยจัดให้มีสิ่งแวดล้อมที่ดีและเหมาะสมในการทำงาน
รวมถึงการมีนโยบายให้ผลตอบแทนแก่พนักงานทุกระดับทั้งในรูปเงินเดือนและสวัสดิการในอัตราที่เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ
ตลอดจนเปิดโอกาสให้พนักงานทุกระดับได้แสดงความคิดเห็นในเรื่องต่างๆภายในองค์กรเพื่อการทำงานที่มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น