9. การจัดการ

  []9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างองค์กร (Organization Chart)

9.1.2 คณะกรรมการบริษัทฯ

  ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการจำนวน 13 ท่าน ดังมีรายนามต่อไปนี้

+----+------------------------------+----------------------------------+
| ที่  | รายชื่อกรรมการ                 | ตำแหน่ง                           |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 1. | นายพงศ์โพยม วาศภูติ             | ประธานกรรมการ                    |
|    |                              |                                  |
|    | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         |                                  |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 2. | นายแล ดิลกวิทยรัตน์              | กรรมการ                          |
|    |                              |                                  |
|    | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1         |                                  |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 3. | นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์             | กรรมการ                          |
|    |                              |                                  |
|    | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         |                                  |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 4. | นายไกรสีห์ กรรณสูต              | กรรมการ                          |
|    |                              |                                  |
|    | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         |                                  |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 5. | นางสาวสุธารัตน์ อังจันทร์เพ็ญ       | กรรมการ และกรรมการบริหารความเสี่ยง  |
|    |                              |                                  |
|    | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         |                                  |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 6. | นายวินิจ แตงน้อย                | กรรมการ                          |
|    |                              | และกร                            |
|    | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1         | รมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 7. | นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ             | กรรมการ                          |
|    |                              | และกร                            |
|    | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         | รมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 8. | นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช          | กรรมการอิสระ                      |
|    |                              | และประธานกรรมการตรวจสอบ          |
|    | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         |                                  |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 9. | นายคุรุจิต นาครทรรพ             | กรรมการอิส                        |
|    |                              | ระ และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |
|    | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1         |                                  |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 1  | นายพานิช พงศ์พิโรดม             | กรรมการอิสระ                      |
| 0. |                              | และกรรมการบริหารความเสี่ยง          |
|    | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         |                                  |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 1  | นายอัชดา เกษรศุกร์              | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ    |
| 1. |                              |                                  |
|    | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1         |                                  |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 1  | นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม               | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และ   |
| 2. |                              | และประธานกร                      |
|    | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 3         | รมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 1  | นายณรงค์ สีตสุวรรณ              | กรรมการ กรรมการผู้จัดการ            |
| 3. |                              | และเลขานุการคณะกรรมการฯ           |
|    | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         |                                  |
+----+------------------------------+----------------------------------+

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งให้กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการฯ
โดยมีส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการซึ่งเป็นหน่วยงานขึ้นตรงกรรมการผู้จัดการ
รับผิดชอบงานประชุม งานอำนวยการและการประสานงานกิจการต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทฯ

ประวัติของกรรมการบริษัทฯ และสถานะการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ
ปรากฏรายละเอียดภายใต้หัวข้อคณะกรรมการบริษัทในหน้า 149-162

9.1.3 กรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

เพื่อดำรงความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ในหนังสือรับรองของบริษัทฯ
ให้กรรมการบริษัทฯ ยกเว้นกรรมการอิสระเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯคือนายพงศ์โพยม
วาศภูติ ประธานกรรมการ หรือนายณรงค์ สีตสุวรรณ กรรมการผู้จัดการ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อ
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายแล ดิลกวิทยรัตน์ นายวินิจ แตงน้อย นางสาวสุธารัตน์
อังจันทร์เพ็ญ นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายไกรสีห์ กรรณสูต
สองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

9.1.4 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทฯ และมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น มีบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และพึงหลีกเลี่ยงปัญหาในเรื่องของความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ขององค์กรโดยรวม
โดยไม่จำกัดอยู่แต่เฉพาะผู้ถือหุ้นกลุ่มใดหรือรายใด ทั้งนี้
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ครอบคลุมในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  การกำหนดกลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณ ดังต่อไปนี้

    1.  พิจารณาและหารือเกี่ยวกับกลยุทธ์ต่างๆ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร
        และอนุมัติในประเด็นสำคัญเกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของบริษัทฯ

    2.  พิจารณาและอนุมัติแผนธุรกิจประจำปี งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน
        เป้าหมายการปฏิบัติงาน ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร ทั้งนี้ รวมถึงสิ่งที่ต้องริเริ่มต่างๆ
        ที่สำคัญเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย

  2. คณะกรรมการบริษัทฯ มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ ดำเนินการ ทำสัญญาผูกมัด
  และอนุมัติการจ่ายเงินสำหรับรายการค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่ได้รับอนุมัติตามแผนธุรกิจ
  และงบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน โดยสอดคล้องตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในระเบียบบริษัทฯ
  ว่าด้วยการนั้น หรือตามที่เห็นสมควรเป็นกรณีๆ ไป

  3. การติดตามงาน ดังต่อไปนี้

  3.1 ติดตามความคืบหน้าของการดำเนินการด้านกลยุทธ์ของบริษัทฯ
  ครอบคลุมถึงแผนงานด้านต่างๆ ซึ่งอาจส่งผลกระทบที่สำคัญต่อความสำเร็จในกลยุทธ์ของบริษัทฯ
  หรือก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญทางกลยุทธ์ของบริษัทฯ

  3.2 ติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายและประมาณการอย่างน้อยไตรมาส ละ 1
  ครั้ง ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนด
  จะต้องมีการหารือเพื่อหาข้อแก้ไข เป้าหมายดังกล่าวครอบคลุมหลายๆ ด้าน
  ทั้งเป้าหมายในระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงดัชนีวัดประสิทธิภาพของผลปฏิบัติ
  และการเปรียบเทียบกับคู่แข่งขันอื่นๆ

4. การบริหารทรัพยากรบุคคล ดังต่อไปนี้

  4.1 พิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหาร และให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคล
  และแผนพัฒนาผู้บริหาร

  4.2 พิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหาร และให้ความเห็นชอบกลยุทธ์ด้านค่าตอบแทนของ บริษัทฯ
  พิจารณาและอนุมัติแผนค่าตอบแทนต่าง ๆ ที่อิงกับผลการปฏิบัติงาน
  เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจในการว่าจ้างและรักษาบุคลากรที่มีศักยภาพสูง ทั้งนี้
  รวมถึงการพิจารณารางวัลตอบแทนพิเศษที่จะให้แก่ผู้บริหารระดับอาวุโส

  4.3 ดูแลให้มีหลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส เหมาะสม
  และเป็นประโยชน์ต่อองค์กร ในการสรรหา ถอดถอน หรือ เลิกจ้าง
  กรรมการและผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้บริษัทฯ มีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้
  ความสามารถที่เหมาะสม และมีประสบการณ์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  ให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ

  4.4 ดูแลให้บริษัทฯ มีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง
  โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำไตรมาสและประจำปีที่ร่วมกันกำหนดไว้

5. การดูแลความครบถ้วนสมบูรณ์ ดังต่อไปนี้

  5.1 ทบทวนและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ภารกิจ
  จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้ปฏิบัติงาน และดูแลให้มีการสื่อสารถึงผู้ปฏิบัติงานทุกระดับของบริษัทฯ

  5.2 อนุมัติรายงานทางการเงินประจำปี
  เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับรายงานทางการเงินที่มีคุณภาพสูง

  5.3 ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ตลอดเวลา
  เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายบริหารดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

  5.4 ดูแลกระบวนการการตรวจสอบภายในในบทบาททางด้านการควบคุมที่สำคัญ

  5.5 ดูแลให้ผู้สอบบัญชีทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล
  โดยการประเมินผลงานของผู้สอบบัญชีอย่างต่อเนื่อง
  และเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  รวมทั้งดูแลให้มีการจัดส่งรายงานจากผู้สอบบัญชีภายนอกและข้อคิดเห็นจากฝ่ายบริหารต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยไม่ล่าช้า ภายในเวลา 4 เดือนหลังจากปิดงวดบัญชี ทั้งนี้ หากมีความล่าช้า
  คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องขอคำชี้แจงในเรื่องดังกล่าวจากฝ่ายบริหาร

  5.6 ดูแลให้มีระบบและกระบวนการที่เหมาะสมที่สามารถชี้จุด หรือสถานการณ์ที่มีความเสี่ยง
  ประเมิน ติดตาม และบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ

  5.7 ดูแลให้มีกระบวนการและการจัดการที่ชัดเจนและโปร่งใส
  เกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  รวมทั้งดูแลให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

  5.8 ดูแลให้มีระบบควบคุมที่มีประสิทธิผล ให้ข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้
  การปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบายกฎระเบียบ รวมทั้งกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  การดูแลทรัพย์สิน การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด

  5.9 จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายบริหาร และ/หรือ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
  โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือจำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัทฯ

  5.10 ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้รับข้อมูลจากฝ่ายบริหารอย่างเพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

  5.11 ดูแลให้มีเอกสารประกอบการประชุมครบถ้วนและมีการส่งล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  ดูแลการจัดทำรายงานการประชุมให้มีรายละเอียดครบถ้วน
  และมีระบบการจัดเก็บและควบคุมมิให้มีการแก้ไขรายงานประชุมภายหลังรับรองรายงานการประชุมไปแล้ว

  5.12 ติดตามปัญหาและสถานการณ์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น

  5.13 ปกป้องและสร้างชื่อเสียงของบริษัทฯ

6. การสื่อสารกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ และสาธารณชน ดังต่อไปนี้

  6.1 ดูแลให้บริษัทฯ
  มีระบบที่เหมาะสมในการสื่อสารอย่างมีประสิทธิผลกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
  และสาธารณชน และติดตามการปฏิบัติตามระบบนั้น

7. การจัดตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย ดังต่อไปนี้

  7.1 จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตามความเหมาะสมและความจำเป็น
  เพื่อช่วยปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  และคณะกรรมการอื่นๆ

  7.2 พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
  ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบ
  รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น

8. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

  8.1 กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และประเมินประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอ

  8.2 คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเป็นประจำทุกปี
  รวมทั้งแถลงผลการปฏิบัติงานและการกำกับดูแลกิจการที่ใช้ในบริษัทฯ ในรายงานประจำปี

  9.1.5 กรรมการอิสระ

บริษัทฯ ได้กำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ” เข้มกว่าที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

(1) ไม่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(2) สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง

(3) ไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารระดับสูง หรือพนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำของบริษัทฯ

(4) ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นกรรมการบริหารของบริษัทฯ

(5) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทในเครือ บริษัทร่วมทุน
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

(6) สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน

(7) ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

(8) สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ เพื่อตัดสินใจในกิจการที่สำคัญของบริษัทฯ

การสรรหากรรมการอิสระของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงดังรายละเอียดในหน้า 69-70
และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีกรรมการอิสระตามนิยามข้างต้นจำนวน 5 คน
ตามรายชื่อข้างท้ายนี้ ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 38.46 ของกรรมการทั้งหมด 13 คน

(1) นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช

(2) นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม

(3) นายพานิช พงศ์พิโรดม

(4) นายคุรุจิต นาครทรรพ

(5) นายอัชดา เกษรศุกร์

  9.1.6 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ทั้งคณะประกอบด้วยกรรมการอิสระซึ่งมีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ และคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 คน ตามรายชื่อข้างท้ายนี้ โดยมีนายเทอดพันธุ์
อินทรมหา ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่เลขานุการ

(1) นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช ประธานกรรมการตรวจสอบ

(2) นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม กรรมการตรวจสอบ

(3) นายอัชดา เกษรศุกร์ ^(/1) กรรมการตรวจสอบ

  ^(/1) นายอัชดา เกษรศุกร์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันที่ 23 เมษายน 2550
  โดยในช่วงเวลาก่อนหน้านั้น
  นายวีระวัฒน์ ชลายน เป็นกรรมการตรวจสอบ และได้พ้นจากตำแหน่งเนื่องจากออกตามวาระ

กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้
คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
และมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

7.  สอบทานงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน ในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) พิจารณาขอบเขตการปฏิบัติงาน แผนการตรวจสอบประจำปี และงบประมาณ
    รวมทั้งบุคลากรว่าเหมาะสม
    สอดคล้องกับขอบเขตการปฏิบัติงานและเพียงพอที่จะสนับสนุนงานในหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) พิจารณาการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้าง ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน

(3) พิจารณาการเสนอรายงานผลการปฏิบัติงาน

(4) พิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน

8.  พิจารณาและทบทวนหลักเกณฑ์
    และวิธีการตรวจสอบให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอยู่เสมอ

9.  สรุปภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ

10. รายงานสิ่งที่ตรวจพบ หรือมีข้อสงสัยในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

11. ดำเนินการตามข้อ 1 – 10 ข้างต้น ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการของบริษัทย่อย
    เท่าที่ได้รับการมอบหมายหรือร้องขอจากบริษัทย่อยและเท่าที่อำนาจหน้าที่จะเปิดช่องให้ดำเนินการได้

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  เชิญกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทฯ ทุกตำแหน่งมาร่วมประชุมหารือ ชี้แจง
    หรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  ปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

3.  ขอให้พนักงานของบริษัทฯ ส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
    เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบ

4.  ตรวจสอบ หรือสอบสวนในเรื่องต่างๆ
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงไปด้วยดี

5.  มอบหมายให้พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทคนหนึ่งหรือหลายคนกระทำการใดๆ
    ภายในขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบ

6.  ดำเนินการตามข้อ 1 – 5 ข้างต้นในส่วนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทย่อย
    เท่าที่ได้รับมอบหมายหรือร้องขอจากบริษัทย่อย
    และเท่าที่อำนาจหน้าที่จะเปิดช่องให้ดำเนินการได้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดเป็นระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งสามารถดูฉบับเต็มได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.ratch.co.th

ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 5 ครั้ง ในเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม
สิงหาคม พฤศจิกายน และธันวาคม โดยประธานกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ประธานที่ประชุม
และกรรมการตรวจสอบทุกคนเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง

  9.1.7 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 คน ตามรายชื่อข้างท้ายนี้ โดยมีนางดรุณี
อภินรเศรษฐ์ รองกรรมการผู้จัดการบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่เลขานุการ

(1) นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม ^(/1) ประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

(2) นายวินิจ แตงน้อย กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

(3) นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ ^(/1) กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

  ^(/1) นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม
  ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน และนายชนินท์
  ว่องกุศลกิจ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน ตั้งแต่วันที่ 23
  เมษายน 2550 โดยในช่วงเวลาก่อนหน้านั้น นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์
  เป็นประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
  และได้พ้นจากตำแหน่งเนื่องจากออกตามวาระ

กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
และมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารทรัพยากรบุคคลและค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง (หมายถึง ผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
รองกรรมการผู้จัดการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ) ของกลุ่มบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคล และแผนพัฒนาผู้บริหารของกลุ่มบริษัทฯ

2.  ดูแลให้คณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
    รวมถึงให้มีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

3.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส เหมาะสม
    และเป็นประโยชน์ต่อองค์กร ในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิกจ้าง
    กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติ เพื่อให้กลุ่มบริษัทฯ มีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม
    และประสบการณ์ในการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ

4.  คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
    โดยให้เชิญผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านร่วมในกระบวนการสรรหาตามความจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

5.  จัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งบริหารที่สำคัญ และให้มีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
    โดยประเมินความสำคัญของตำแหน่ง สรรหา และพัฒนา
    เพื่อให้มีผู้สืบทอดตำแหน่งบริหารที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
    และคุณสมบัติอื่นที่ตรงตามความต้องการและเป็นประโยชน์ต่อองค์กร เพื่อประสิทธิภาพ
    ประสิทธิผล และการเติบโตของกลุ่มบริษัทฯ

6.  กำหนดนโยบายและกลยุทธ์การจ่ายค่าตอบแทน ซึ่งได้แก่ เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง
    โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นๆ รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
    และอิงกับผลการปฏิบัติงาน เพื่อให้สามารถชักนำ รักษาไว้
    และจูงใจบุคลากรที่มีศักยภาพสูงและคุณสมบัติตามที่ต้องการ

7.  กำหนดแนวทาง หลักเกณฑ์ วิธีการ
    และกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
    โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำปีที่เกี่ยวโยงกับแผนธุรกิจที่ร่วมกันกำหนดไว้
    เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี
    โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

8.  เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ
    รวมทั้งจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

อำนาจของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

1.  ปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

2.  ขอให้ผู้ปฏิบัติงานของกลุ่มบริษัทฯ ส่งเอกสารหรือข้อมูลของกลุ่มบริษัทฯ
    เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน

3.  มอบหมายให้ผู้ปฏิบัติงานทำการใดๆ
    เพื่อประโยชน์ในการบริหารทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนกำหนดเป็นระเบียบบริษัทฯ
ว่าด้วย คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งสามารถดูฉบับเต็มได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.ratch.co.th

ในปี 2550 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 3 ครั้ง
ในเดือนกุมภาพันธ์ มีนาคม และธันวาคม
โดยประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่ประธานที่ประชุม
และกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนทุกคนเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง

9.1.8 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3
คน ตามรายชื่อข้างท้ายนี้ โดยมีนายเทอดพันธุ์ อินทรมหา ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่เลขานุการ

(1) นายคุรุจิต นาครทรรพ ^(/1) ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

(2) นายพานิช พงศ์พิโรดม กรรมการบริหารความเสี่ยง

(3) นางสาวสุธารัตน์ อังจันทร์เพ็ญ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  ^(/1) นายคุรุจิต นาครทรรพ ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่
  23 เมษายน 2550 โดยในช่วงเวลาก่อนหน้านั้น นายวีระวัฒน์ ชลายน
  เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และได้พ้นจากตำแหน่งเนื่องจากออกตามวาระ

กรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
และมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  พิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
    ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านการเงิน
    ความเสี่ยงด้านการลงทุน และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบ

2.  กำหนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยสามารถประเมิน ติดตาม
    และดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดูแลและติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงภายใต้แนวทางและนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  กำหนดเกณฑ์วัดความเสี่ยงและเพดานความเสี่ยงที่บริษัทฯ จะยอมรับได้

5.  กำหนดมาตรการที่จะใช้ในการจัดการความเสี่ยงให้เหมาะสมต่อสภาวการณ์

6.  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

7.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการบริหาร การดำเนินงาน
    และสถานะความเสี่ยงของบริษัทฯ และการเปลี่ยนแปลงต่างๆ
    รวมถึงสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

8.  จัดให้มีคณะทำงานบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น

9.  สนับสนุนคณะทำงานบริหารความเสี่ยงในด้านบุคลากร งบประมาณ และทรัพยากรอื่นที่จำเป็น
    ให้สอดคล้องกับขอบเขตความรับผิดชอบ

อำนาจของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  เชิญกรรมการและ/หรือผู้ปฏิบัติงานมาร่วมประชุมหารือ ชี้แจง
    หรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  ปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

3.  ขอให้ผู้ปฏิบัติงานส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
    เพื่อประกอบการพิจารณาและดำเนินการภายในหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

4.  ตรวจสอบ หรือสอบสวนในเรื่องต่างๆ
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายในหน้าที่และความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงไปด้วยดี

5.  มอบหมายให้ผู้ปฏิบัติงานกระทำการใดๆ
    ภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงกำหนดเป็นระเบียบบริษัทฯ
ว่าด้วย คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งสามารถดูฉบับเต็มได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
www.ratch.co.th

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้แต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย
รองกรรมการผู้จัดการพัฒนาธุรกิจ เป็นประธานคณะทำงาน ผู้บริหารจากฝ่ายต่างๆ เป็นคณะทำงาน
และผู้จัดการส่วนบริหารความเสี่ยง เป็นเลขานุการ
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบครอบคลุมถึงการระบุลักษณะของความเสี่ยงและปัจจัยความเสี่ยง
ศึกษาและวิเคราะห์ปัจจัยทั้งภายในและภายนอกที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ติดตามและศึกษาเกณฑ์การปฏิบัติในเรื่องการบริหารความเสี่ยงตามมาตรฐานสากลและตามข้อกำหนดของทางการ
เสนอแนวทางในการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ติดตามและกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ให้ความเห็นชอบ
ตลอดจนจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
เสนอต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกไตรมาส

ในปี 2550 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมรวม 3 ครั้ง ในเดือนมีนาคม สิงหาคม
และพฤศจิกายน โดยประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่ประธานที่ประชุม
และกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกคนเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง

9.1.9 เลขานุการบริษัท

ฝ่ายบริหารได้พิจารณาความเหมาะสมด้านวุฒิการศึกษา ความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ในงานตามหน้าที่ความรับผิดชอบ ความเข้าใจธุรกิจของบริษัทฯ
ความสามารถในการติดต่อสื่อสาร ความสามารถในการวิเคราะห์และการจัดการ
ความสามารถในการให้คำแนะนำตรวจสอบให้การดำเนินงานของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารฯ ปฏิบัติได้ถูกต้องตามกฎระเบียบและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง จึงได้แต่งตั้งให้
นางบุญทิวา ด่านศมสถิต ผู้จัดการส่วนอาวุโส ส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการ
เป็นเลขานุการบริษัท อีกหน้าที่หนึ่ง ทั้งนี้ คณะกรรมการฯ
ได้ให้ความเห็นชอบและรับทราบการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทดังกล่าว
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งการจัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
รายงานประจำปีของคณะกรรมการ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

  9.1.10 รายชื่อพนักงานบริษัทฯ ที่ผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้เมื่อต้องการทราบข้อมูลเพิ่มเติม

+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| ลำ | ชื่อ- สกุล          | ตำแหน่ง                  | โทรศัพท์  | โทรสาร  |
| ดับ |                  |                         |         |         |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 1  | นายณรงค์ สีตสุวรรณ  | กรรมการผู้จัดการ           | 02      | 02      |
|    |                  |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5012 | 37-9320 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 2  | นางดรุณี อภินรเศรษฐ์ | รองกร                   | 02      | 02      |
|    |                  | รมการผู้จัดการบัญชีและการเงิน | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5018 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 3  | น                | ร                       | 02      | 02      |
|    | ายธวัช วิมลสาระวงค์ | องกรรมการผู้จัดการพัฒนาธุรกิจ | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5015 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 4  | นายพลกร แก้วสีปลาด | ผู้จัดการส่วนนักลงทุนสัมพันธ์    | 02      | 02      |
|    |                  |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5086 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 5  | นางวิวรรณ         | ผู้จัดการส่วนประชาสัมพันธ์     | 02      | 02      |
|    | พยัฆวิเชียร         |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5221 | 37-9541 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+

9.2 การสรรหากรรมการ

คุณสมบัติและวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

ภายใต้บทบัญญัติของข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งคุณสมบัติและวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ ไว้ดังนี้

1.  องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

    1.  ให้มีกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 7 คน และไม่เกิน 13 คน

    2.  ให้มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารได้ไม่เกิน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

    3.  ให้มีกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
        และอย่างน้อย 3 คน

    4.  กรรมการบริษัทฯ
        ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

    5.  ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
        และเลือกตั้งจากกรรมการโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
ซึ่งรวมถึงคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย

2.  ไม่เป็นบุคคลไร้ความสามารถ หรือเสมือนไร้ความสามารถ

3.  ไม่เคยได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

4.  ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ
    หรือเอกชน ฐานทุจริตต่อหน้าที่

5.  ไม่เคยถูกถอดถอนจากการเป็นกรรมการ ผู้จัดการ พนักงาน
    หรือผู้มีอำนาจในการจัดการของหน่วยงานอื่น

6.  ไม่เป็นข้าราชการการเมือง สมาชิกสภาผู้แทนราษฎร สมาชิกวุฒิสภา สมาชิกสภาท้องถิ่น
    หรือผู้บริหารท้องถิ่น

7.  มีคุณวุฒิทางการศึกษา ประสบการณ์ในการทำงาน หรือคุณสมบัติอื่น ทั้งนี้ตามที่บริษัทฯ กำหนด

8.  ต้องอุทิศเวลาอย่างเพียงพอ และทุ่มเทความสามารถอย่างเต็มที่เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    โดยถือเป็นหน้าที่และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

9.  ไม่กระทำการใดอันมีลักษณะเป็นการเข้าไปบริหารหรือจัดการใดๆ ในบริษัทฯ
    ในลักษณะที่มีผลบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัทฯ หรือเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

3.  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

    1.  กรรมการบริษัทฯ ได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
        โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
        ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
        กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระ
        และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

    2.  กรณีกรรมการพ้นจากตำแหน่งเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
        ให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนได้
        โดยบุคคลดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

    3.  กรรมการบริษัทฯ อยู่ในตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ และมีอายุไม่เกิน 72
        ปีบริบูรณ์

ข้อบังคับบริษัทฯ และระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ
ฉบับเต็มสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.ratch.co.th

 

วิธีการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การสรรหากรรมการบริษัท

การสรรหากรรมการของบริษัทฯ
จะดำเนินการโดยคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาสรรหา คัดเลือก
และกลั่นกรองก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา โดยการแต่งตั้งกรรมการแบ่งเป็น 2 กรณี
ดังนี้

กรณีที่ 1: กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทฯ ในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
กรณีนี้จะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

กรณีที่ 2 : กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากครบวาระ คณะกรรมการบริษัทฯ
จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดตามข้อบังคับบริษัทฯ ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเลือกเพียงบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

(3) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกบุคคลมากกว่าหนึ่งคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้แก่บุคคลแต่ละท่านนั้นได้เท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่
    ทั้งนี้โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(4) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

การสรรหากรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาความเหมาะสมในด้านวุฒิการศึกษา ความรู้ความสามารถ
ทักษะ และประสบการณ์ในการทำงาน
ซึ่งสอดคล้องกับภารกิจและเอื้อประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของบริษัทฯ
โดยบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ จะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
และมีคุณสมบัติต่างๆ ที่ได้กำหนดไว้ในระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท
ดังได้กล่าวถึงแล้วในหน้า 67-68
และบุคคลที่ได้รับเสนอชื่อเป็นกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระที่บริษัทฯ
กำหนด ซึ่งได้กล่าวถึงแล้วในหน้า 60

นอกจากนี้การสรรหาบุคคลเป็นกรรมการของบริษัทฯ
จะพิจารณาทักษะและคุณสมบัติที่จำเป็นของกรรมการเมื่อรวมเป็นคณะกรรมการทั้งคณะ
โดยคำนึงถึงประเด็นความหลากหลายของอายุ ทักษะ
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ
การเต็มใจที่จะอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ ทั้งนี้
เพื่อเสริมสร้างให้มีคณะกรรมการบริษัทฯ ที่เข้มแข็งตามความต้องการ ณ เวลานั้นๆ

การสรรหาผู้บริหารระดับสูง

การสรรหาผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ของบริษัทฯ
จะดำเนินการโดยคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาแต่งตั้ง โดยจะพิจารณาจากความเหมาะสมในด้านวุฒิการศึกษา ความรู้ความสามารถ ทักษะ
ประสบการณ์ในการทำงานที่เหมาะสมสอดคล้องกับภารกิจที่ได้รับมอบหมายตามตำแหน่งนั้นๆ
และคุณสมบัติอื่นที่ตรงตามความต้องการและเป็นประโยชน์ต่อองค์กร เพื่อประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
และการเติบโตของกลุ่มบริษัทฯ

อนึ่ง กรรมการที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ได้แก่ กฟผ. และกลุ่มบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
ซึ่งได้รับสิทธิเสนอชื่อผู้แทนเป็นกรรมการของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ นั้น
ได้ผ่านกระบวนการพิจารณาคัดเลือกโดยคำนึงถึงคุณวุฒิและคุณสมบัติต่างๆ
ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่นเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และรองกรรมการผู้จัดการพัฒนาธุรกิจ ของบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงของ กฟผ. ที่ กฟผ.
ส่งตัวให้มาปฏิบัติงาน (Secondment) ที่บริษัทฯ โดยบุคคลดังกล่าว
ได้รับการเสนอชื่อต่อคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง และ/หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เช่นกัน

9.3 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

หลักเกณฑ์สำคัญ

1.  โบนัสกรรมการ ให้จัดสรรตามระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่ง
    และช่วงเวลาใดหากดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ และบริษัทย่อยมากกว่า 1
    บริษัทให้ได้รับโบนัสจากบริษัทที่จัดสรรโบนัสมากกว่า สำหรับระยะเวลานั้น

2.  ผู้บริหารที่เป็นกรรมการ ไม่ได้รับเบี้ยประชุม แต่ได้รับโบนัสในฐานะกรรมการ

3.  ค่าเบี้ยประชุมบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย
    ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

9.3.1. บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

  หน่วย: บาท

  ------- -------------- -- ------------------ ------- --------------------------- -------------- --------------------------- --------------- ---------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                                        จำนวนเดือนที่ดำรงตำแหน่งปี2550   ค่าเบี้ยประชุม     จำนวนเดือนที่ดำรงตำแหน่งปี2549   โบนัส ^(5/)      ค่าตอบแทนรวม

  1       นายพงศ์โพยม        วาศภูติ ^(3/,6/)             12                          552,000.00     1                           83,333.33       635,333.33

  2       นายแล             ดิลกวิทยารัตน์                 12                          480,000.00     1                           83,333.33       563,333.33

  3       นายจุลสิงห์          วสันตสิงห์                    12                          460,000.00     12                          1,000,000.00    1,460,000.00

  4       นายไกรสีห์          กรรณสูต                     12                          440,000.00     12                          1,000,000.00    1,440,000.00

  5       นางสาวสุธารัตน์      อังจันทร์เพ็ญ                  12                          552,000.00     1                           83,333.33       635,333.33
                            ^(3/,11/)                                                                                                         

  6       นายวินิจ            แตงน้อย ^(3/,12/)           12                          552,000.00     1                           83,333.33       635,333.33

  7       นายชนินท์           ว่องกุศลกิจ ^(12/)            12                          484,000.00     12                          1,000,000.00    1,484,000.00

  8       นายสุชาติ           ธาดาธำรงเวช                12                          630,000.00     12                          1,000,000.00    1,630,000.00
                            ^(7/,13/)                                                                                                         

  9       นายคุรุจิต           นาครทรรพ                   9                           380,000.00     -                           -               380,000.00
                            ^(1/,8/,13/)                                                                                                      

  10      นายอัชดา           เกษรศุกร์                    9                           436,000.00     -                           -               436,000.00
                            ^(1/,10/,13/)                                                                                                     

  11      นายพานิช           พงศ์พิโรดม                   12                          552,000.00     8                           666,666.67      1,218,666.67
                            ^(3/,11/,13/)                                                                                                     

  12      นายอารีพงศ์         ภู่ชอุ่ม ^(9/,10/,13/)         12                          638,000.00     12                          1,000,000.00    1,638,000.00

  13      นายณรงค์           สีตสุวรรณ                    -                           -              12                          1,000,000.00    1,000,000.00

  14      นายเชิดพงษ์         สิริวิชช์ ^(2/,6/,13/)         3                           235,000.00     12                          1,250,000.00    1,485,000.00

  15      นายวีระวัฒน์         ชลายน                      3                           184,000.00     12                          1,000,000.00    1,184,000.00
                            ^(2/,8/,10/,13/)                                                                                                  

  16      นายพละ            สุขเวช ^(4/)                -                           -              10.5                        871,232.88      871,232.88

  17      นายสุจริต           ปัจฉิมนันท์ ^(4/)              -                           -              10.5                        871,232.88      871,232.88

  18      นายวิโรจน์          คลังบุญครอง                  -                           -              4                           333,.333.33     333,333.33
                            ^(4/,10/,13/)                                                                                                     

  19      นายคำผุย           จีราระรื่นศักดิ์ ^(4/)           -                           -              9                           750,000.00      750,000.00

  20      นายบุญชู            ดิเรกสถาพร ^(4/)            -                           -              9                           750,000.00      750,000.00

                                               รวม                                 6,575,000.00                               12,825,799.08   19,400,799.08
  ------- -------------- -- ------------------ ------- --------------------------- -------------- --------------------------- --------------- ---------------

หมายเหตุ คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 13 คน

1/ ในระหว่างปี 2550 มีกรรมการเข้าใหม่ จำนวน 2 คน

-   นายคุรุจิต นาครทรรพ และนายอัชดา เกษรศุกร์ ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2550

  2/ ในระหว่างปี 2550 มีกรรมการออกตามวาระ จำนวน 2 คน

-   นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ และนายวีระวัฒน์ ชลายน ออกตามวาระจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 21
    เมษายน 2550

  3/ ในระหว่างปี 2549 มีกรรมการเข้าใหม่ จำนวน 5 คน

-   นายพานิช พงศ์พิโรดม ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2549

-   นายพงศ์โพยม วาศภูติ, นายแล ดิลกวิทยรัตน์, นางสาวสุธารัตน์ อังจันทร์เพ็ญ และนายวินิจ
    แตงน้อย ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2549

4/ ในระหว่างปี 2549 มีกรรมการลาออก จำนวน 5 คน

-   นายวิโรจน์ คลังบุญครอง ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2549

-   นายคำผุย จีราระรื่นศักดิ์ และ นายบุญชู ดิเรกสถาพร ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม
    2549

-   นายสุจริต ปัจฉิมนันท์ และนายพละ สุขเวช ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน
    2549

  5/ โบนัสกรรมการปี 2549 ซึ่งจ่ายในเดือนเมษายนปี 2550
  ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2550

  6/ ประธานกรรมการบริษัทฯ

  7/ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  8/ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

9/ ประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

10/ กรรมการตรวจสอบ

11/ กรรมการบริหารความเสี่ยง

12/ กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

13/ กรรมการอิสระ

2) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ

  หน่วย : ล้านบาท

+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| ค่าตอบแทน                | จำนวน(คน)       | จำนวนเงิน                 |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| เงินเดือน                 | 8 ^(1/)         | 26.128                   |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| โบนัส                    | 8 ^(1/)         | 14.572                   |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     | 8 ^(1/)         | 1.443                    |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| รวม                     |                 | 42.143                   |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+

1/ ผู้บริหารบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 10 คน และได้รับมอบหมายให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหาร
(Secondment) ในบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด จำนวน 2 คน

  9.3.2 บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด

  หน่วย : ล้านบาท

+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| ค่าตอบแทน                   | จ |              | จำนวนเงิน                 |
|                            | ำ |              |                          |
|                            | น |              |                          |
|                            | ว |              |                          |
|                            | น |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | ค |              |                          |
|                            | น |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| 2.1 คณะกรรมการ             |   |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  เบี้ยประชุม                  | 9 |              | 2.676                    |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  โบนัส                      | 1 |              | 4.653                    |
|                            | 0 |              |                          |
|                            | ^ |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | 1 |              |                          |
|                            | / |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| 2.2 ผู้บริหาร                 |   |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  เงินเดือน                   | 6 |              | 15.045                   |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  โบนัส                      | 6 |              | 6.411                    |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       | 6 |              | 0.936                    |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  รวม                       |   |              | 29.721                   |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+

1/ คณะกรรมการบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชุบุรี จำกัด มีจำนวนทั้งสิ้น 9 คน
ในระหว่างปีมีกรรมการพ้นจากตำแหน่งและแต่งตั้งใหม่ในช่วงเวลาต่างๆ กัน

9.3.4 บริษัท ราชบุรีแก๊ส จำกัด บริษัท ราชอุดม เพาเวอร์ จำกัด บริษัท ราชบุรี อัลลายแอนซ์
จำกัด และบริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด

กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่ได้รับค่าตอบแทน เนื่องจากแต่งตั้งจากผู้บริหารของกลุ่มบริษัท
ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญอย่างต่อเนื่องกับการบริหารและดำเนินงานโดยยึดมั่นความซื่อตรงและโปร่งใส
รวมทั้งมีเจตนารมณ์อันแน่วแน่ที่จะนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการบริหารจัดการอย่างจริงจังโดยมุ่งหวังผลสัมฤทธิ์สุดท้ายอันได้แก่ความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
ด้วยตระหนักดีถึงประโยชน์ของการกำกับดูแลกิจการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ให้ความหมายไว้ว่า
หมายถึง “ระบบที่จัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการ และผู้ถือหุ้น เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน
นำไปสู่ความเจริญเติบโตและเพิ่มมูลค่าให้กับ ผู้ถือหุ้นในระยะยาว โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่น”

ในรอบปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารได้นำหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีที่เสนอโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามเอกสาร
“หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549”
มาใช้เป็นแนวทางในการบริหารจัดการ เนื่องจากได้พิจารณาเห็นว่าจะทำให้บริษัทฯ
สามารถยกระดับการกำกับดูแลกิจการให้ทัดเทียมกับสากลได้
และพยายามที่จะนำหลักการตามข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังกล่าวมาปฏิบัติให้ได้มากที่สุด
รวมทั้งปรับใช้ให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ของบริษัทฯ คงมีเพียงบางเรื่องที่บริษัทฯ
ยังไม่สามารถปฏิบัติได้ในปี 2550 ซึ่งจะได้มีการพิจารณาเพื่อดำเนินการในปีต่อๆ ไปเมื่อบริษัทฯ
มีความพร้อม และบางเรื่องได้มีการปฏิบัติเป็นอย่างอื่นหรือนำมาตรการอื่นมาใช้เป็นการทดแทน
ซึ่งจะได้กล่าวถึงและชี้แจงในเนื้อหาของการรายงานนี้ต่อไป โดยแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1: สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยพิจารณาจากข้อพึงปฏิบัติที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ควบคู่กับหลัก 6
ประการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันได้แก่ หลักความรับผิดชอบ (Accountability)
ซึ่งหมายถึงความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติงานจนสำเร็จและรับผิดชอบต่อผลสำเร็จสุดท้ายของงาน
หลักสำนึกในหน้าที่ (Responsibility)
ซึ่งหมายถึงความตั้งใจปฏิบัติงานอย่างเต็มความสามารถด้วยการพัฒนาความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอให้สอดรับกับการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นอยู่ตลอดเวลาในสภาพแวดล้อมภายในและภายนอกองค์กร
หลักความเสมอภาค (Equitable Treatment)
ซึ่งหมายถึงการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน
หลักการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว (Vision to Create Long Term Value)
ซึ่งหมายถึงการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
หลักการส่งเสริมพัฒนาการปฏิบัติที่ดีของผู้บริหารและพนักงานทุกคน (Promotion of Best
Practice) และหลักความสำนึกรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Social and Environment
Awareness) และได้ประกาศ “นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริษัทฯ” (Good
Corporate Governance Policy) เป็นลายลักษณ์อักษรเมื่อปี 2546 ดังนี้

1.  จัดให้มีการบริหารงานและดำเนินงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
    Governance) ขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    อย่างมีเหตุมีผล และเป็นอิสระ ภายในกรอบจริยธรรมที่ดี

2.  จัดให้มีระบบควบคุม ทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
    การตรวจสอบภายใน การควบคุมและการจัดการความเสี่ยง ที่มีประสิทธิภาพและทั่วถึง

3.  ส่งเสริม กำกับดูแล เพื่อให้มั่นใจว่ามีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของกลุ่มบริษัทฯ
    อย่างถูกต้อง ทันเวลา และโปร่งใส

4.  ส่งเสริมและสนับสนุนให้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันตามหลักการของบริษัทมหาชนจำกัด

5.  ส่งเสริม กำกับดูแลให้มั่นใจว่า สิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย อาทิ ลูกค้า ลูกจ้าง คู่ค้า
    ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้สอบบัญชีอิสระ ภาครัฐ และชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่
    ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

ประกาศนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีนี้ได้ส่งให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนเพื่อใช้อ้างอิงและถือปฏิบัติ และส่งให้บุคคลภายนอกที่สนใจ
รวมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการ” ด้วย
และภายหลังประกาศนโยบายข้างต้นแล้ว ได้มีการพิจารณาทบทวนนโยบายเป็นประจำทุกปี
อย่างไรก็ตามจากการทบทวนนโยบายในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
มีความเห็นให้ใช้นโยบายที่ประกาศไว้ดังกล่าวต่อไป
เนื่องจากยังมีความเหมาะสมกับสภาพการณ์ของบริษัทฯ
และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันเป็นแนวปฏิบัติที่ดีทั้งในระดับประเทศและระดับสากล
และเพื่อให้สามารถนำนโยบายดังกล่าวถ่ายทอดลงสู่การปฏิบัติได้อย่างเป็นรูปธรรม
คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารจึงได้นำแนวทางการบริหารงานด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กำหนดไว้ในวิสัยทัศน์ ภารกิจ และนโยบายของบริษัทฯ ดังแสดงไว้ในรายงานประจำปี 2550
รวมทั้งได้จัดตั้ง “คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการ” ขึ้น ประกอบด้วย
รองกรรมการผู้จัดการบัญชีและการเงิน เป็นประธานคณะทำงาน ผู้บริหารของหน่วยงานต่างๆ
เป็นคณะทำงาน และผู้จัดการส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการ เป็นเลขานุการ
เพื่อให้เป็นกลไกสำคัญที่ทำให้เกิดการมีส่วนร่วมในเรื่องดังกล่าวจากผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
และสามารถติดตาม กำกับดูแล ปรับปรุง
ถ่ายทอดแนวนโยบายจากผู้บริหารระดับสูงสู่พนักงานระดับปฏิบัติ ตลอดจนรับทราบปัญหา ข้อขัดข้อง
และข้อเสนอแนะต่างๆ จากพนักงานในทุกระดับ
รวมถึงประเมินผลการดำเนินงานให้บรรลุผลสำเร็จตามที่ตั้งไว้

เพื่อเป็นแนวทางในการบริหารจัดการและเป็นแนวปฏิบัติที่ดีต่อผู้ถือหุ้นในฐานะที่มีสิทธิในความเป็นเจ้าของกิจการ
ซึ่งมิได้เข้ามาบริหารงานด้วยตนเองแต่ได้มอบอำนาจการกำกับดูแลบริษัทฯ
ให้กับคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้ประกาศใช้
“นโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น” เป็นลายลักษณ์อักษรเป็นฉบับแรก ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นจะได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานและการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน

2.  ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูล ข่าวสาร ของบริษัทฯ ที่ถูกต้อง เพียงพอ
    และทันเวลาในการติดตามการดำเนินงาน

3.  ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อใช้สิทธิอย่างเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็น
    ให้ข้อเสนอแนะ และร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ
    รวมทั้งตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร

4.  จัดให้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน
    เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

5.  ไม่ทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

เพื่อปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานสำคัญประการหนึ่งของผู้ถือหุ้น อันได้แก่
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ อย่างมีคุณภาพ
โดยเป็นข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วนเพียงพอ เป็นปัจจุบัน ทันเวลา โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และที่สำคัญคือเข้าถึงผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยตลอดปี 2550 บริษัทฯ
ได้ทำการเปิดเผยสารสนเทศตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียนอย่างครบถ้วนภายในระยะเวลาที่กำหนด
ทั้งประเภทสารสนเทศที่ต้องรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี (Periodic Reports) เช่น
งบการเงินประจำปี งบการเงินรายไตรมาส รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
เป็นต้น ซึ่งบริษัทฯ
ได้จัดทำและนำส่งสารสนเทศตามพระราชบัญญัติคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ และประเภทสารสนเทศสำคัญตามเหตุการณ์
(Non-Periodic Reports) เช่น กำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
รวมถึงระเบียบวาระการประชุมและวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
การจ่ายเงินปันผลและวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผล
แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
การแต่งตั้งประธานกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบแทนผู้ที่พ้นจากตำแหน่งเนื่องจากครบวาระ
การเข้าร่วมลงนามข้อตกลงร่วมพัฒนาโครงการโรงไฟฟ้าพลังน้ำเซเปียน-เซน้ำน้อย ใน สปป.ลาว
การเข้าร่วมลงนามข้อตกลงร่วมพัฒนาโครงการในการเข้าลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าพลังความร้อน
หงสาใน สปป.ลาว
และการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในการจ่ายค่าสิทธิในการร่วมพัฒนาการโครงการ (Joint
Development Right) ให้แก่บริษัท บ้านปูเพาเวอร์ จำกัด ตามสัญญาการลงทุนโครงการดังกล่าว
เป็นต้น บริษัทฯ
ได้ทำการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งสองประเภทข้างต้นโดยการนำส่งเอกสารต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ รายงานผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (ระบบ ELCID)
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และในรอบปี 2550 บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายในการเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้องมาโดยตลอด
และไม่มีกรณีถูกลงโทษกรณีบริษัทจดทะเบียนไม่นำส่งหรือนำส่งรายงานตามที่กฎหมายกำหนดล่าช้าแต่อย่างใด

คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญอย่างมากกับการปฏิบัติและการกระทำใดๆ
ที่จะต้องไม่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ ในทางตรงกันข้าม
ได้มีความพยายามที่จะจัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น รวมถึงนักลงทุน ผู้สนใจทั่วไป
และสาธารณชน
นอกเหนือจากช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลตามที่กฎหมายกำหนดที่กล่าวถึงแล้วข้างต้น
เพื่อให้สามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างสะดวก ทั่วถึง และเป็นปัจจุบัน บริษัทฯ
จึงได้จัดให้มีเว็บไซต์ (www.ratch.co.th) เผยแพร่ข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยจัดรวบรวมข้อมูลไว้เป็นหมวดหมู่สะดวกต่อการสืบค้นข้อมูล
และมีสถิติการเข้าเยี่ยมชมเว็บไซต์ของบริษัทฯ เฉลี่ยเดือนละประมาณ 10,000 ครั้ง
รวมทั้งได้จัดการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และการแถลงข่าวผลประกอบการประจำไตรมาสและประจำปี
และจัดทำ Press Release ส่งข่าวให้แก่สื่อมวลชน ตลอดจนจัดให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน
และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ เข้าเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าราชบุรีซึ่งเป็นกิจการหลักของกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งในปี
2550 ได้จัดขึ้น 2 ครั้งในเดือนมิถุนายน 2550 มีผู้เข้าร่วมจำนวน 126 คน

ในการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อใช้สิทธิอย่างเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็น
ให้ข้อเสนอแนะ และร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ
รวมทั้งตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร นั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิดังกล่าวของผู้ถือหุ้น
โดยมุ่งเน้นให้ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของกิจการได้มีโอกาสรับรู้ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและตามแนวทางที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนด
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องดำเนินการด้วยความโปร่งใส
ชอบธรรมและเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยตามกฎหมายกำหนดให้บริษัทฯ
จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
ซึ่งเป็นเรื่องที่มีผลกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์
กฎหมาย ที่ใช้บังคับ ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทฯ
จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป ซึ่งในปี 2550 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
คือ “การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549” ในวันศุกร์ที่ 20 เมษายน 2550 เวลา 10.00 น.
ณ หอประชุมมหิศร อาคารธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) เลขที่ 9 ถนนรัชดาภิเษก
แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร
ซึ่งสถานที่ประชุมตั้งอยู่ในบริเวณอาคารเดียวกันกับที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
มีระบบขนส่งมวลชนที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ในการเดินทางไปเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวกและมีค่าใช้จ่ายไม่มากนัก
สถานที่มีความเหมาะสมในการรองรับผู้เข้าประชุมจำนวนมาก โดยบริษัทฯ
ได้จัดสิ่งอำนวยความสะดวกสำหรับการประชุมไว้อย่างครบครัน อาทิ
โสตทัศนูปกรณ์ประกอบการนำเสนอเรื่องต่อที่ประชุมในแต่ละวาระ ระบบคอมพิวเตอร์และ Barcode
ที่ใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุม
ซึ่งทำให้การลงทะเบียนผู้เข้าประชุมจำนวนมากเป็นไปอย่างสะดวกและรวดเร็ว
รวมถึงช่วยในการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระได้อย่างรวดเร็ว แม่นยำ โปร่งใส
และสามารถตรวจสอบได้

บริษัทฯ เปิดให้มีการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมตั้งแต่เวลา 08.00 น.
ก่อนเวลาเริ่มประชุมประมาณ 2 ชั่วโมง
และผู้ถือหุ้นที่เดินทางมาภายหลังสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้อย่างต่อเนื่องจนถึงเวลาเลิกประชุม
โดยบริษัทฯ
ไม่จำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมการประชุมเพื่อออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
รวมทั้งเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาเลือกว่าจะเข้าร่วมการประชุมตลอดทุกวาระ
หรือจะเข้าร่วมประชุมเฉพาะวาระก็ได้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
เมื่อเริ่มการประชุมปรากฏว่า มีผู้ลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมจำนวน 815 ราย
และหลังจากนั้นมีผู้ถือหุ้นทยอยมาลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมเพิ่มขึ้นอีก
จนกระทั่งเวลาเลิกการประชุมจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมทั้งหมดได้เพิ่มขึ้นเป็น 911 ราย
สำหรับการตรวจสอบเอกสารหลักฐานการแสดงตนเพื่อเข้าร่วมประชุมนั้น บริษัทฯ
ได้กำหนดขั้นตอนที่ไม่ยุ่งยากซับซ้อน
เป็นไปตามรายละเอียดที่ได้แจ้งต่อผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

ในการประชุมคราวดังกล่าวประธานกรรมการทำหน้าที่ประธานที่ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และกรรมการ 3 คน มีภารกิจจำเป็นอื่น ทำให้ไม่สามารถเข้าร่วมในการประชุมได้
จึงมีจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมในการประชุมรวม 10 คน จากทั้งหมด 13 คน คิดเป็นร้อยละ
76.92 อย่างไรก็ตาม ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
และประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน เข้าร่วมในการประชุมด้วย
นอกจากนี้มีผู้เข้าร่วมในการประชุมเพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมและร่วมตอบข้อซักถามในรายละเอียดแก่ที่ประชุม
ได้แก่ ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ที่ได้เข้าร่วมในการประชุมครบทุกคน ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ

บริษัทฯ
ได้ให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องสำหรับการตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
กล่าวคือ หลังจากคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 บริษัทฯ
ได้แจ้งกำหนดวัน เวลา สถานที่ของการประชุม
และระเบียบวาระการประชุมพร้อมข้อมูลที่เกี่ยวข้องและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในแต่ละวาระ ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ (ระบบ ELCID) ก่อนเวลา
09.00 น. ในวันทำการถัดจากวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติ
รวมทั้งได้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ภาษาไทยในวันที่ 7 - 9 เมษายน 2550
และหนังสือพิมพ์ภาษาอังกฤษในวันที่ 10 - 12 เมษายน 2550 ซึ่งเป็นการโฆษณาติดต่อกัน 3
วันและไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ

สำหรับหนังสือนัดประชุมซึ่งระบุรายละเอียดวัน เวลา
สถานที่จัดการประชุมพร้อมแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
ระเบียบวาระการประชุมซึ่งได้จัดเรียงลำดับความสำคัญ พร้อมข้อมูลชี้แจงความเป็นมา
เหตุผลความจำเป็น
และประเด็นสำคัญของแต่ละเรื่องที่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาหรือเพื่อทราบ
รวมทั้งได้ระบุความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ในทุกวาระไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงมติในแต่ละวาระ
รวมทั้งได้จัดส่งข้อมูลที่เกี่ยวข้องพร้อมกับหนังสือนัดประชุม ดังนี้

1.  ข้อบังคับของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้เข้าประชุมทราบข้อกำหนดเกี่ยวกับองค์ประชุม การมอบฉันทะเพื่อเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
    สิทธิการออกเสียงลงคะแนน คุณสมบัติของกรรมการและการพ้นจากตำแหน่ง
    ค่าตอบแทนกรรมการ การจ่ายเงินปันผลและการจัดสรรเงินกำไร
    การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าธรรมเนียมในการสอบบัญชี

2.  เอกสารแจ้งรายละเอียดหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงตนประกอบการเข้าร่วมประชุมวิธีการมอบฉันทะ
    การลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม และการออกเสียงลงคะแนนในการประชุม

3.  รายงานการประชุมครั้งก่อนที่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณารับรอง

4.  รายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ซึ่งบรรจุสารสนเทศสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ในรอบปีที่ผ่านมาและโครงการในอนาคต รวมทั้งงบการเงินพร้อมหมายเหตุประกอบงบการเงิน
    และรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

5.  ประวัติย่อและข้อมูลที่เกี่ยวข้องของผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ ได้แก่
    ข้อมูลการถือหุ้นของบริษัทฯ ข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
    บริษัท และกิจการอื่นๆ
    ลักษณะความสัมพันธ์ของผู้ได้รับการเสนอชื่อซึ่งมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ
    รวมทั้งนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ โดยในปี 2550
    มีการเสนอแต่งตั้งกรรมการอิสระแทนผู้ที่ออกตามวาระด้วย

6.  หนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบตามที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ คือ แบบ
    ก.ซึ่งเป็นแบบหนังสือมอบฉันทะแบบทั่วไปซึ่งเป็นแบบที่ง่ายไม่ซับซ้อน แบบ ข.
    ซึ่งเป็นแบบหนังสือมอบฉันทะที่กำหนดรายการต่างๆ ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจนตายตัว และ
    แบบ ค.
    ซึ่งเป็นแบบหนังสือมอบฉันทะที่ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียน
    (Custodian) ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น โดยในปี 2550
    กรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดผู้รับมอบฉันทะได้ 3 คน
    แต่ผู้รับมอบฉันทะคนใดคนหนึ่งเพียงคนเดียวเท่านั้นที่จะเป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

หนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถ download จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ได้อีกทางหนึ่งด้วย
และนอกเหนือจากการจัดทำหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่ทางราชการกำหนดซึ่งได้กล่าวแล้วนั้น บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาใช้หนังสือมอบฉันทะแบบอื่นหรือจัดทำขึ้นเองได้ตามที่สะดวกและเห็นสมควร
และในแบบหนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดส่งพร้อมกับหนังสือนัดประชุม บริษัทฯ
ยังได้เสนอรายชื่อกรรมการอิสระของบริษัทฯ 4 คน (ไม่รวมนายเชิดพงษ์ สิริวิชช์
ซึ่งขณะนั้นเป็นกรรมการอิสระและดำรงตำแหน่งประธานกรรมการของบริษัทฯ)
และกรรมการผู้จัดการ ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาประวัติได้จากข้อมูลที่บริษัทฯ
เผยแพร่ไว้ในรายงานประจำปี
เพื่อเป็นทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงแทนได้อีกด้วย ซึ่งในปี
2550 มีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมแทนรวม 81 ราย
และมอบฉันทะให้กรรมการผู้จัดการเข้าประชุมแทนจำนวน 5 ราย ทั้งนี้
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกหรือไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเองสามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงในที่ประชุมแทนได้ตามนโยบายของบริษัทฯ
ในการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นอันเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็น
ให้ข้อเสนอแนะ และร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ
รวมทั้งตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
สามารถจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีจำนวนผู้ถือหุ้นเข้าประชุมเป็นจำนวนมากและเพิ่มขึ้นเป็นลำดับ
กล่าวคือ มีผู้ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 85.64 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
เข้าร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ร้อยละ 82.06
เข้าร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ร้อยละ 79.67
เข้าร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 และร้อยละ 73.90
เข้าร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546

บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
โดยบริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
และเอกสารประกอบทั้งชุดซึ่งเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ
จะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารดังกล่าวแล้วข้างต้น ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 8
มีนาคม 2550 เป็นเวลากว่าเดือนครึ่งก่อนวันประชุม
และตามที่กฎหมายกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย
14 วันก่อนวันประชุมนั้น บริษัทฯ ได้มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งเอกสารนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2549 ให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2550 ซึ่งเป็นเวลา 21 วันก่อนวันประชุม

สำหรับแนวปฏิบัติที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่ส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม
รวมทั้งเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้านั้น ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ที่ผ่านมาบริษัทฯ
ยังไม่ได้นำมาปฏิบัติเนื่องจากคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารได้พิจารณาเห็นว่า บริษัทฯ
ยังไม่มีความพร้อมที่จะดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
และอยู่ระหว่างการศึกษารายละเอียดที่เกี่ยวข้องเพื่อพิจารณาจัดทำรายละเอียดหลักเกณฑ์ วิธีการ
และกระบวนการในการพิจารณาดำเนินการ ทั้งนี้
เพื่อให้การปฏิบัติมีความโปร่งใสและเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างแท้จริง
ซึ่งจะได้ประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าและให้เวลาอย่างเหมาะสมเมื่อบริษัทฯ
จะนำข้อเสนอของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในเรื่องดังกล่าวมาปฏิบัติต่อไป
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีวาระอื่นๆ (ถ้ามี)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่การพิจารณาของที่ประชุมได้โดยถือปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ
กล่าวคือ เรื่องที่จะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเป็นวาระอื่นๆ
ได้จะต้องเสนอโดยผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัทฯ
ซึ่งปรากฏว่าไม่มีการเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาในวาระอื่นๆ
มีเพียงข้อเสนอแนะที่ได้บันทึกไว้ในรายงานการประชุมแล้วเท่านั้น นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เล็งเห็นความสำคัญของการให้ข้อมูลที่มีคุณภาพ มีรายละเอียดถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ
แก่ผู้ถือหุ้น จึงได้แจ้งในหนังสือนัดประชุมและผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามหรือขอข้อมูลเพิ่มเติมในเรื่องที่ได้บรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุม
และหรือเสนอแนะข้อคิดเห็นอื่นใดที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม ทางไปรษณีย์ ทางโทรสาร หรือจดหมายอิเล็กทรอนิกส์มายัง
corporatesecretary@ratch.co.th เพื่อที่บริษัทฯ
จะได้ชี้แจงรายละเอียดหรือให้ข้อมูลเพิ่มเติมในที่ประชุมต่อไป ทั้งนี้
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ที่ผ่านมา
ยังไม่มีผู้ถือหุ้นส่งคำถามและข้อเสนอแนะเป็นการล่วงหน้ามายังบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารได้ยึดถือหลักการที่จะไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ
ไม่เคยแจ้งข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหันในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ไม่มีการเพิ่มวาระหรือเปลี่ยนข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมเป็นไปตามลำดับที่กำหนดในระเบียบวาระการประชุมที่แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุมโดยไม่มีการสลับวาระ
ให้สิทธิผู้ถือหุ้นซักถามคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ตามวาระการประชุม
อย่างเต็มที่ รวมทั้งได้กำหนดให้มีวาระอื่นๆ (ถ้ามี)
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
ให้ข้อคิดเห็นและเสนอแนะเพิ่มเติมจากเรื่องที่บรรจุโดยคณะกรรมการฯ
ไว้ในระเบียบวาระการประชุมแล้ว

ก่อนเริ่มการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
ประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้แจ้งองค์ประชุม
มอบหมายพนักงานประจำของบริษัทฯ ทำหน้าที่จดบันทึกการประชุม แนะนำกรรมการ ฝ่ายบริหาร
ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมายที่เข้าร่วมในการประชุม
ต่อจากนั้นได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม
เพื่อให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อทำความเข้าใจให้ชัดเจนอีกครั้งตามรายละเอียดที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมแล้ว
ซึ่งรวมถึงวิธีลงคะแนนเสียงที่บริษัทฯ
จัดให้มีบัตรลงคะแนนแยกรายวาระที่ผู้เข้าประชุมทุกคนได้รับเมื่อลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุมและได้ใช้วิธีการออกเสียงที่ไม่ยุ่งยากซับซ้อนโดยประธานที่ประชุมทำการสอบถามให้ที่ประชุมยกมือหากไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียงเพื่อเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
จะไปรับบัตรลงคะแนน การใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยในการนับคะแนนเสียง
ตลอดจนได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบด้วยว่า บริษัทฯ
ได้เชิญบริษัทที่ปรึกษากฎหมายเป็นคนกลางเพื่อทำหน้าที่ดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยการร่วมตรวจสอบในเรื่องต่างๆ ได้แก่
กระบวนการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม องค์ประชุม
ผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้ใช้สิทธิออกเสียง
วิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงสอดคล้องตรงกับข้อบังคับบริษัทฯ และที่ประธานที่ประชุมแจ้ง
ตลอดจนดูแลให้มีการเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมทุกราย
และตรวจสอบความถูกต้องของผลของมติที่ประชุมและผลของการลงคะแนนเสียงจากบัตรลงคะแนน

ในระหว่างการประชุมประธานที่ประชุมทำหน้าที่ดำเนินการประชุมไปตามลำดับที่แจ้งไว้ในระเบียบวาระการประชุม
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
เรื่องที่นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด คณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารไม่มีการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณารายการอื่นเป็นพิเศษ
และการประชุมในแต่ละวาระเริ่มจากฝ่ายบริหารชี้แจงความเป็นมา
เหตุผลและความจำเป็นโดยละเอียดของข้อมูลสำคัญที่ได้แจ้งแก่ผู้ถือหุ้นไว้ในหนังสือนัดประชุมแล้ว
และข้อเสนอต่อที่ประชุม โดยการให้ข้อมูลสำหรับวาระที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

-   วาระการพิจารณาจ่ายเงินปันผล ฝ่ายบริหารได้แจ้งนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
    ในอัตราไม่น้อยกว่า ร้อยละ 40
    ของกำไรสุทธิหลังหักเงินทุนสำรองตามกฎหมายและเงินทุนสำรองอื่น
    ซึ่งเป็นไปตามที่ได้ประกาศไว้ในหนังสือชี้ชวนการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    เมื่อเดือนตุลาคม 2543 รวมทั้งให้ข้อมูลเปรียบเทียบกับการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมา
    และจำนวนเงินปันผลที่จ่ายเทียบกับนโยบายการจ่ายเงินปันผล

-   วาระการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี ฝ่ายบริหารได้เสนอชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี
    จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัทฯ และผลงานที่ได้ปฏิบัติให้แก่บริษัทฯ
    ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีโดยระบุว่าไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียกับบริษัทฯ บริษัทย่อย
    ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว และในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
    และบริษัทย่อยไม่มีการรับบริการอื่นจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    หรือจากบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    ตลอดจนกระบวนการพิจารณาเลือกผู้สอบบัญชีและการพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี
    ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทฯ ตามลำดับ
    รวมทั้งได้เสนอข้อมูลเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีกับปีก่อนและค่าสอบบัญชีของทั้งกลุ่มบริษัทฯ
    โดยผู้สอบบัญชีทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีให้กับบริษัทย่อยของบริษัทฯ ด้วย

-   วาระการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
    ฝ่ายบริหารได้แจ้งที่ประชุมทราบรายชื่อกรรมการที่ครบวาระ
    และเสนอรายชื่อบุคคลซึ่งได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
    และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ตามหลักเกณฑ์ในการสรรหาและคัดเลือกกรรมการของบริษัทฯ
    พร้อมประวัติและข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อประกอบการพิจารณาของที่ประชุม

-   วาระการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
    ฝ่ายบริหารได้แจ้งนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
    หลักเกณฑ์และวิธีการพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการของบริษัทฯ
    โดยผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
    และคณะกรรมการบริษัทฯ ตามลำดับ
    ข้อเสนอการกำหนดค่าตอบแทนโดยแยกตามประเภทของค่าตอบแทน ได้แก่
    โบนัสที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ และค่าเบี้ยประชุมที่จ่ายให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    และคณะกรรมการชุดย่อย อย่างชัดเจน

หลังจากฝ่ายบริหารฯ ได้ให้ข้อมูลสำหรับการพิจารณาในแต่ละวาระครบถ้วนแล้ว
ประธานที่ประชุมจึงได้จัดสรรเวลาสำหรับที่ประชุมอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ
และเปิดโอกาสและส่งเสริมให้ผู้เข้าประชุมซักถามข้อมูลเพิ่มเติม
แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะในเรื่องที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ได้อย่างเท่าเทียมกัน
โดยประธานกรรมการ ประธานกรรมการของคณะกรรมการชุดย่อย กรรมการ กรรมการผู้จัดการ
และฝ่ายบริหาร
ได้ร่วมตอบข้อซักถามและชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมจนได้ความกระจ่างในประเด็นที่พิจารณา
ก่อนที่ที่ประชุมจะลงมติในวาระนั้นๆ
ซึ่งประธานที่ประชุมได้แจ้งผลการออกเสียงในแต่ละวาระให้ที่ประชุมทราบโดยแยกเป็น “เห็นด้วย”
“ไม่เห็นด้วย” และ “งดออกเสียง” ทั้งนี้ การลงมติในแต่ละวาระนั้น บริษัทฯ
ได้กำหนดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้เข้าประชุมทุกราย
โดยใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยอำนวยความสะดวกในการประมวลผลการลงคะแนนเสียง
การลงมติได้แยกการพิจารณาแต่ละเรื่องออกจากกัน กล่าวคือ
ได้แยกการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการและการอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการออกเป็น 2
วาระและลงมติแยกจากกัน รวมทั้งได้จัดให้มีการลงมติเป็นรายคนในการเลือกตั้งกรรมการ

ในระหว่างการรับประทานอาหารร่วมกันหลังการประชุมผู้ถือหุ้นกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้น
มีโอกาสพูดคุยกันอย่างไม่เป็นทางการด้วย บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
ระบุผลการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระแยกประเภทคะแนนเสียง “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย”
และ “งดออกเสียง” พร้อมแสดงสัดส่วนคะแนนเสียงแต่ละประเภท
โดยจัดส่งในรูปแบบเอกสารไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ
พร้อมทั้งส่งผ่านทางระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ (ระบบ ELCID)
ภายหลังจากการประชุมเสร็จสิ้นในวันเดียวกันกับวันประชุม

การจัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
ได้มีการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรโดยบันทึกสาระสำคัญของแต่ละระเบียบวาระ
สรุปประเด็นสำคัญของข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและคำชี้แจงของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
รวมทั้งข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นเพิ่มเติมของที่ประชุม
รวมทั้งมติที่ประชุมพร้อมคะแนนเสียงแต่ละประเภทและสัดส่วนคะแนนเสียงของแต่ละวาระไว้อย่างชัดเจนและครบถ้วน
และบริษัทฯ
ได้นำส่งรายงานการประชุมที่จัดทำแล้วเสร็จลงนามรับรองโดยประธานที่ประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
สำนักงาน ก.ล.ต. และนายทะเบียน (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า)
เพื่อเป็นเอกสารตรวจสอบและอ้างอิง พร้อมกับเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 3
พฤษภาคม 2550 ซึ่งเป็นเวลา 13 วันหลังวันประชุม
ก่อนเวลาที่กฎหมายกำหนดในการเผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
และภายหลังการเผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นแจ้งแก้ไข เพิ่มเติม หรือปรับปรุงรายงานการประชุมฉบับดังกล่าว

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี นโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น
หนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบ และรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.ratch.co.th) แล้ว

หมวดที่ 2: การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารได้ยึดถือหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ตามที่ได้กำหนดไว้ในนโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
โดยได้กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน อันได้แก่
การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสาร
ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารยึดถือการปฏิบัติและดำเนินกิจกรรมต่างๆ
ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้บริษัทฯ ดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งทำให้เกิดสภาพคล่องของการซื้อขายและโอนหุ้น
และเป็นการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นในการซื้อขายและโอนหุ้น กล่าวคือ การซื้อขาย การชำระราคา
รวมถึงการส่งมอบหุ้นที่ซื้อขาย
มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้ซื้อผู้ขายทุกรายภายใต้ระเบียบวิธีปฏิบัติและขั้นตอนต่างๆ
ที่กำหนดไว้อย่างชัดเจนโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ

ผู้ถือหุ้นในฐานะมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของกิจการตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ
จึงมีสิทธิในส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ ด้วย ซึ่งบริษัทฯ
ได้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นตามผลประกอบการของบริษัทฯ มาโดยตลอด และในรอบปี 2550
บริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการประจำปี 2549 ในอัตราหุ้นละ 2.10 บาท
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 51.14 ของกำไรสุทธิหลังหักเงินทุนสำรองตามกฎหมายและเงินทุนสำรองอื่น
ซึ่งเมื่อวันที่ 18 กันยายน 2549 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากผลประกอบการ 6
เดือนแรกของปี 2549 แล้ว ในอัตราหุ้นละ 1.00 บาท
จึงคงเหลือจ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการ 6 เดือนหลังของปี 2549 เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม
2550 ในอัตราหุ้นละ 1.10 บาท อันเป็นไปตามมติอนุมัติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
และต่อมาเมื่อวันที่ 17 กันยายน 2550 บริษัทฯ
ได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากผลประกอบการงวด 6 เดือนแรกของปี 2550 ในอัตราหุ้นละ
1.00 บาท ตามมติอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้ ในการจ่ายเงินปันผลในรอบปี 2550
ทั้งสองคราวดังกล่าว บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่บริษัทฯ
ได้ประกาศให้ทราบโดยทั่วกันในหนังสือชี้ชวนเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บริษัทฯ เมื่อเดือนตุลาคม
2543 กล่าวคือ บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักเงินทุนสำรองตามกฎหมายและเงินทุนสำรองอื่น
ประกอบกับคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาเห็นว่า ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ มีกำไร บริษัทฯ
มีกระแสเงินสดเพียงพอที่จะจ่ายเงินปันผลได้ รวมทั้งได้พิจารณาถึงการลงทุนในโครงการต่างๆ
ของบริษัทฯ อย่างรอบคอบแล้ว

ในการดำเนินการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานในการได้รับข้อมูลข่าวสารของกิจการอย่างเท่าเทียมกันนั้น
นอกเหนือจากการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว บริษัทฯ ยังได้เพิ่มช่องทางการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ซึ่งได้จัดให้มีข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษที่ได้ปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
การแถลงข่าวผลประกอบการ การส่งข่าวให้สื่อมวลชน การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
รวมถึงการนำผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ
ดังได้เปิดเผยรายละเอียดแล้วในหัวข้อการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น

แม้ว่าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ที่จัดขึ้นเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2550 บริษัทฯ
จะยังไม่ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม
และรวมถึงการเสนอบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ เนื่องจากบริษัทฯ
ยังไม่มีความพร้อมและอยู่ระหว่างการศึกษารายละเอียดหลักเกณฑ์ วิธีการ
และกระบวนการในการดำเนินการเพื่อให้การปฏิบัติโปร่งใสและเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
อย่างแท้จริง แต่บริษัทฯ ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถาม ข้อคิดเห็น
และข้อเสนอที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมและกิจการของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้า
เพื่อที่คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารจะได้จัดเตรียมข้อมูลที่ชัดเจน ครบถ้วน
และเพียงพอเพื่อชี้แจงต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวดังกล่าวไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าด้วย
โดยที่คณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารตระหนักดีถึงความสำคัญของความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจโดยเฉพาะในวาระที่เป็นเรื่องสำคัญ
บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามที่หน่วยราชการกำหนดในการจัดทำแบบหนังสือมอบฉันทะเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
และส่งให้ผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นสามารถใช้หนังสือมอบฉันทะแบบอื่นหรือจัดทำขึ้นเองตามที่เห็นสมควร
รวมทั้งได้เสนอชื่อกรรมการอิสระและกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
ให้สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาเข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทน บริษัทฯ
ได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ และการเลือกตั้งกรรมการได้มีการลงมติเป็นรายคน
ทั้งนี้รายละเอียดนโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น ขั้นตอน กระบวนการ และการดำเนินการต่างๆ
ในการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
ซึ่งได้ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ทั้งในช่วงก่อนการประชุม
ระหว่างการประชุม และภายหลังการประชุม นั้น
ได้กล่าวถึงแล้วในหัวข้อรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีหมวดที่ 1 :
สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(Abusive self-dealing) ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัทฯ
และแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นคำสั่งที่เป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่ปี 2543
ซึ่งยังคงใช้บังคับอยู่จนถึงปัจจุบัน ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลที่ยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
ผู้ฝ่าฝืนจะมีโทษตามระเบียบของบริษัทฯ บริษัทฯ ได้แจ้งกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนรับทราบคำสั่งดังกล่าวทั่วกัน
โดยเผยแพร่ไว้ในระบบเก็บเอกสารอิเล็กทรอนิกส์ของบริษัทฯ
ที่ผู้บริหารและพนักงานทุกคนสามารถเข้าถึงและใช้อ้างอิงได้ตลอดเวลา
และจัดทำสำเนาส่งให้กรรมการทุกคนเมื่อเข้ารับตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ พร้อมกับข้อบังคับ
นโยบาย และระเบียบอื่นๆ

ในรอบปีที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
รับทราบและปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของกรรมการ ผู้บริหาร
และคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นวาระประจำทุกครั้ง นอกจากนี้ในปี 2546 บริษัทฯ ได้ออกประกาศให้ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างทุกคน รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ให้กรรมการผู้จัดการทราบภายใน 3
วันทำการนับแต่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ด้วย
ซึ่งได้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดในประกาศดังกล่าวอย่างต่อเนื่องมาจนถึงปัจจุบัน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ยึดถือหลักการในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และมีความพยายามที่จะกำหนดแนวทางในการจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสียอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
โดยเฉพาะในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสีย หรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้อง เข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว
โดยกำหนดเป็นระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท กล่าวคือ
ในการออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
และได้มีการถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มาโดยตลอด สำหรับปี
2550 ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาการเข้าทำข้อตกลงร่วมพัฒนาโครงการในโครงการโรงไฟฟ้าพลังความร้อนหงสา ใน
สปป.ลาวรวมถึงการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ได้แก่
การจ่ายค่าสิทธิในการร่วมพัฒนาโครงการดังกล่าว ซึ่งเป็นธุรกรรมที่บริษัทฯ เข้าทำกับบริษัท
บ้านปูเพาเวอร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่ถือหุ้นทั้งหมดโดยบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) นายชนินท์
ว่องกุศลกิจ ซึ่งเป็นกรรมการผู้แทนของบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
มีส่วนได้เสียและเกี่ยวข้องในเรื่องดังกล่าวไม่ได้เข้าร่วมในการประชุมคราวดังกล่าว

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับทราบการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทโดยฝ่ายบริหาร
ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบการเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารด้วย
และบริษัทฯ
อยู่ระหว่างการพิจารณากำหนดแนวทางให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับลักษณะของธุรกิจและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เพื่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ใช้เป็นข้อมูลในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ โดยเฉพาะเมื่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องพิจารณาธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
กับกรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องต่อไป

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับทราบแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการตรวจสอบได้มีมติกำหนดไว้เมื่อปี 2546
และยังคงยึดถือเป็นแนวปฏิบัติอย่างต่อเนื่องมาจนถึงปัจจุบัน
เกี่ยวกับการปฏิบัติสำหรับรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดยสรุปกล่าวคือ
หากจะมีการทำสัญญาหรือข้อผูกพันใดๆ ซึ่งถือเป็นรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ให้ฝ่ายบริหารเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนการดำเนินการ
นอกจากนี้ยังได้กำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
เสนอรายงานการเข้าทำรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทราบการทำรายการในแต่ละงวด
และคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบตามลำดับ นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการเข้าทำรายการที่เกี่ยงโยงกัน
ให้เป็นตามข้อกำหนดของคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลในรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยในปี 2550
ฝ่ายบริหารได้นำเรื่องเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในการจ่ายค่าสิทธิในการพัฒนาโครงการในโครงการโรงไฟฟ้าพลังความร้อนหงสา
ใน สปป.ลาว ให้แก่บริษัท บ้านปูเพาเวอร์ จำกัด ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้เปิดเผยการเข้าทำรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกันในรอบปี 2550 ตามรายละเอียดในหน้า
112-126

หมวดที่ 3: บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

นับแต่จัดตั้งบริษัทฯ ในปี 2543 เป็นต้นมา คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญในเรื่องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ทุกกลุ่ม
โดยกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียเป็นลายลักษณ์อักษร ได้แก่
เอกสารจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Conduct) ซึ่งกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนรับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด
จรรยาบรรณทางธุรกิจดังกล่าวครอบคลุมความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ โดยสรุป ดังนี้

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทฯ จะพยายามสร้างความเจริญเติบโตเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ดี

2.  บริษัทฯ
    จะเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับทราบข้อมูลที่จำเป็นเพื่อใช้ในการประเมินการบริหารงานของบริษัทฯ
    และจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผลประกอบการอย่างถูกต้องตามความจริง
    รวมทั้งรายงานฐานะการเงินของบริษัทฯ
    ต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอตามหลักสากลอันเป็นที่ยอมรับของตลาดเงินทุนในประเทศและต่างประเทศ

3.  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะบันทึกรายการทางบัญชีอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    โดยผ่านการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบ
    และผู้สอบบัญชีอิสระของบริษัทฯ

ความรับผิดชอบต่อคู่ค้าและคู่แข่งทางการค้า

1.  บริษัทฯ ประสงค์ที่จะให้การจัดหาสินค้าและบริการเป็นไปอย่างมีมาตรฐานและมีจริยธรรม
    โดยดำเนินการภายใต้หลักการดังนี้

-   มีการแข่งขันจากผู้เสนอราคาและการคัดเลือกอย่างเหมาะสมและเที่ยงธรรม

-   มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้า

-   จัดทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสมและเป็นสากล

-   จัดให้มีระบบการจัดการและการติดตามการปฏิบัติตามสัญญาเพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาอย่างครบถ้วนเพื่อป้องกันการทุจริตประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดหา

2.  บริษัทฯ
    มุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจนในเรื่องคุณภาพทางด้านเทคนิค
    คุณค่าของสินค้าและบริการที่คู่ควรกับมูลค่าเงินและมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

3.  บริษัทฯ ไม่มีนโยบายให้กรรมการและพนักงานรับผลประโยชน์ใดๆ เป็นส่วนตัวจากคู่ค้า

4.  บริษัทฯ จะประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

5.  บริษัทฯ
    จะไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม

6.  บริษัทฯ จะไม่กล่าวหาในทางร้ายแก่คู่แข่งทางการค้าโดยปราศจากซึ่งข้อมูลแห่งความจริง

ความรับผิดชอบต่อพนักงาน

1.  บริษัทฯ จะให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน

2.  บริษัทฯ
    จะดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตของพนักงานตลอดจนทรัพย์สินของบริษัทฯ
    และของพนักงานให้ปลอดภัยอยู่เสมอ

3.  การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน บริษัทฯ
    จะกระทำด้วยความเสมอภาค สุจริตใจ เที่ยงธรรม
    และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงานนั้นๆ

4.  บริษัทฯ จะส่งเสริมให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ความสามารถอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

5.  บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

1.  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงสภาพสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ
    และจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมที่ใช้บังคับอยู่

2.  บริษัทฯ จะส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทฯ มีจิตสำนึกและมีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

3.  บริษัทฯ จะแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์กับบุคคลและหน่วยงานอื่น
    เพื่อให้มีการรักษาสภาพแวดล้อม ปรับปรุงการผลิต
    และการปฏิบัติงานให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

4.  บริษัทฯ จะเคารพต่อขนบธรรมเนียมและวัฒนธรรมของแต่ละท้องถิ่น

5.  บริษัทฯ จะให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆ กับชุมชนที่บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอยู่ตามควรแก่กรณี

จรรยาบรรณทางธุรกิจที่ได้จัดทำขึ้นประกอบด้วยเอกสาร 3 เล่ม คือ จรรยาบรรณบริษัท
จรรยาบรรณผู้บริหาร และจรรยาบรรณพนักงาน ซึ่งบริษัทฯ
ได้นำฉบับเต็มเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ต่อมาเมื่อคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ประกาศนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2546
ก็ได้นำหลักการดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องรวมไว้ในนโยบายดังกล่าวด้วย
คือ “ส่งเสริม กำกับดูแลให้มั่นใจว่า สิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย อาทิ ลูกค้า ลูกจ้าง คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้สอบบัญชีอิสระ ภาครัฐ และชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่
ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี” เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ใช้เป็นแนวปฏิบัติ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังมีแนวทางที่จะจัดทำและประกาศใช้นโยบายเป็นการเฉพาะสำหรับผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
โดยในปี 2550 ได้มีการประกาศใช้นโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น นโยบายเกี่ยวกับพนักงาน
และนโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม ดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น

-   ได้เปิดเผยข้อมูลแล้วในหัวข้อรายงานการปฏิบัติงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หมวดที่ 1
    หน้า 74

นโยบายเกี่ยวกับพนักงาน

1.  ส่งเสริมคุณภาพชีวิตที่ดีในการทำงาน จัดให้มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี มีอาชีวะอนามัย
    และความปลอดภัยในการทำงาน โดยคำนึงถึงมาตรฐานสากล

2.  พัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้มีความพร้อมที่จะรองรับการเจริญเติบโตของบริษัทฯ

3.  สนับสนุนให้พนักงานเติบโตในหน้าที่การงานตามความรู้ความสามารถ

4.  บริหารจัดการระบบค่าตอบแทน รวมทั้งสวัสดิการต่างๆ อย่างเหมาะสมและเป็นธรรม

5.  ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการพัฒนาองค์กร

นโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม

1.  ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของชุมชน และให้ความสำคัญในการสื่อสาร
    เพื่อการอยู่ร่วมกับชุมชนในลักษณะ “เพื่อนบ้านที่ดี”

2.  สนับสนุนการพัฒนาและเสริมสร้างความเข้มแข็งของชุมชน เพื่อคุณภาพชีวิตที่ดีและยั่งยืน

3.  ส่งเสริมการอนุรักษ์และฟื้นฟูขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่น

4.  ส่งเสริมกิจกรรมที่สร้างสรรค์และพัฒนาคุณภาพของสังคม

5.  สนับสนุนการอนุรักษ์และฟื้นฟูคุณภาพสิ่งแวดล้อม เพื่อให้เกิดความสมดุลทางธรรมชาติและชีวิต

นโยบายทั้ง 3 ฉบับข้างต้นนี้ ได้มีการเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้สนใจทั่วไปสามารถศึกษาได้ และจากนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ประกาศใช้เป็นแนวปฏิบัติสำหรับผู้มีส่วนได้เสียเป็นการเฉพาะทั้ง 3 กลุ่มดังกล่าว บริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกันในรอบปี 2550 โดยสรุปดังนี้

การปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นในการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน การให้ข้อมูลข่าวสารที่มีคุณภาพแก่ผู้ถือหุ้น
การส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ
รวมทั้งเพื่อรับทราบการดำเนินงานและกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
ตลอดจนเพื่อสามารถติดตามการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
การจัดให้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนของคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหาร เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และการไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
มีรายละเอียดตามที่เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หมวดที่ 1: สิทธิของผู้ถือหุ้น และหมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน แล้ว

บริษัทฯ มีหน่วยงานที่ดูแลรับผิดชอบงานด้านทรัพยากรบุคคลโดยตรง คือ “ส่วนทรัพยากรบุคคล”
และในการปฏิบัติงานได้ยึดถือนโยบายเกี่ยวกับพนักงานที่คณะกรรมการฯ
ประกาศใช้เป็นแนวทางอย่างเคร่งครัด
โดยที่ตระหนักว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นปัจจัยสำคัญที่เกื้อกูลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
ประสบผลสำเร็จตามเป้าหมาย
จึงได้ให้ความสำคัญกับการสรรหาคัดเลือกบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์
และมีการพัฒนาความสามารถอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
เพื่อให้มีความพร้อมที่จะรองรับการเจริญเติบโตของบริษัทฯ
ตลอดจนได้ดูแลให้มีสวัสดิการและค่าตอบแทนที่เหมาะสม
มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดีและมีความปลอดภัยอย่างอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ ในปี 2550
บริษัทฯ
ได้ดำเนินการปรับปรุงโครงสร้างค่าตอบแทนของพนักงานให้อยู่ในระดับที่สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำในธุรกิจเดียวกัน
ปรับปรุงอัตราการจ่ายเงินสมทบของกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้เป็นอัตราก้าวหน้าตามอายุงาน ทั้งนี้
เพื่อให้พนักงานมีหลักประกันที่ดี มีความมั่นคง มั่นใจ
และพร้อมอุทิศตนให้กับการสร้างสรรค์ผลงานที่ดีตามหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างต่อเนื่อง
ในการพัฒนาความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่องและเป็นระบบนั้น บริษัทฯ
ได้จัดทำแผนการฝึกอบรมรายตำแหน่ง และมีการจัดการอบรมภายในบริษัทฯ
และส่งไปเข้ารับการอบรมและสัมมนาที่จะช่วยพัฒนาการปฏิบัติงานตามหน้าที่ความรับผิดชอบและเพื่อการพัฒนาศักยภาพทั้งภายในประเทศและต่างประเทศที่หน่วยงานและสถาบันทางวิชาการภายนอกเป็นผู้จัด
บริษัทฯ ได้พัฒนาระบบสารสนเทศทรัพยากรบุคคลเพื่อให้งานด้านบุคลากรมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยเน้นการประเมินผลการปฏิบัติงานที่เป็นระบบ มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุก 6
เดือน โดยผู้บังคับบัญชาและผู้ใต้บังคับบัญชากำหนดเป้าหมายร่วมกันเป็นการล่วงหน้า
และนำผลการประเมินมาเชื่อมโยงกับการพิจารณาค่าตอบแทนประจำปีตามความเหมาะสม
นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้จัดทำโครงสร้างตำแหน่งงานให้มีเส้นทางความก้าวหน้าในหน้าที่การงานที่ชัดเจน
เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสเติบโตตามความสามารถ
และสำหรับการสนับสนุนและส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการพัฒนาองค์กรนั้น
นอกเหนือจากการจัดให้มีการเลือกตั้งคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อเป็นตัวแทนพนักงานตามข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว
บริษัทฯ ได้พัฒนาระบบสื่อสารภายในอื่นๆ เพื่อเป็นช่องทางในการสื่อสารถ่ายทอดนโยบาย
ข้อมูลข่าวสารต่างๆ และรับทราบความคิดเห็นและข้อเสนอที่เป็นประโยชน์จากพนักงาน อันได้แก่
ระบบอินทราเน็ต การประชุมภายในบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยการประชุมในระดับต่างๆ
ตามภาระความรับผิดชอบ
ตลอดจนการประชุมผู้บริหารกับพนักงานซึ่งกำหนดให้มีขึ้นเป็นการประจำด้วย

สำหรับนโยบายที่เกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อมซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดทำรวมไว้ในฉบับเดียวกันนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาเรื่องที่มีผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจโดยตรง
โดยครอบคลุมการปฏิบัติต่อชุมชนและพื้นที่ที่บริษัทฯ เข้าไปประกอบกิจการอยู่
และรวมทั้งได้ขยายไปสู่เรื่องที่เห็นว่าเป็นสิ่งที่ควรทำต่อส่วนรวม
อันได้แก่สังคมในวงกว้างและสาธารณชนด้วย ทั้งนี้
เพื่อผลประโยชน์ท้ายสุดคือการพัฒนาและเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของการทำความเข้าใจโดยการให้ความรู้และข้อมูลที่เป็นข้อเท็จจริง
และการรับฟังความคิดเห็นที่สร้างสรรค์และเป็นประโยชน์ร่วมกันระหว่างบริษัทฯ
หน่วยงานราชการที่มีหน้าที่รับผิดชอบ และประชาชนในพื้นที่ที่บริษัทฯ เข้าไปประกอบกิจการ
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการอยู่ร่วมกันในลักษณะ “เพื่อนบ้านที่ดี” ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ประกาศใช้สำหรับการดำเนินงานเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม
ดังนั้นในการเตรียมการเพื่อขยายโครงการโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมราชบุรี บริษัทฯ ได้จัดตั้ง
“ศูนย์ประชาสัมพันธ์โรงไฟฟ้าราชบุรี”
ขึ้นเป็นหน่วยงานรับผิดชอบดูแลการสื่อสารข้อมูลเพื่อให้ชุมชนมีความเข้าใจกระบวนการผลิตไฟฟ้าและหลักการทำงานของบริษัทฯ
ที่เป็นไปเพื่อประโยชน์ร่วมกันของทุกฝ่ายดังกล่าวแล้ว
ภารกิจของศูนย์ประชาสัมพันธ์โรงไฟฟ้าราชบุรีในปี 2550 โดยสรุปประกอบด้วย
การกำกับดูแลและติดตามการดำเนินงาน “โครงการโรงไฟฟ้าราชบุรีพัฒนา”
ซึ่งได้มอบหมายให้สมาคมพัฒนาประชากรและชุมชนดำเนินการโดยมีเป้าหมายเพื่อเสริมสร้างความเข้มแข็งให้แก่ชุมชน
ได้แก่ งานส่งเสริมอาชีพ สุขอนามัย สิ่งแวดล้อม พัฒนาชุมชน เป็นต้น
ศูนย์ประชาสัมพันธ์โรงไฟฟ้าราชบุรีได้กำหนดแผนงานดำเนินการโครงการต่างๆ
ในแผนงานมวลชนสัมพันธ์ประจำปี 2550 เช่น โครงการเสริมสร้างศักยภาพเครือข่ายการสื่อสาร
โครงการเสริมสร้างการเรียนรู้จากโรงเรียนสู่โรงไฟฟ้า โครงการมอบทุนการศึกษา
โครงการแพทย์เคลื่อนที่และทันตกรรม
ซึ่งผลการดำเนินงานของแต่ละโครงการบรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นอย่างดี
นอกจากนี้มีการประสานงานกับหน่วยราชการในพื้นที่ และให้การสนับสนุนและเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ
ที่จัดโดยองค์การบริหารส่วนท้องถิ่นและชุมชน ทั้งกิจกรรมที่จัดขึ้นในวาระโอกาสและเทศกาลต่างๆ
ตามขนบธรรมเนียมประเพณีนิยมที่ดีงาม และกิจกรรมที่จัดขึ้นอย่างสร้างสรรค์เพื่อการพัฒนาชุมชน

บริษัทฯ ได้กำหนดกลไกการมีส่วนร่วมของชุมชนไว้ในระบบงานมวลชนสัมพันธ์
กำหนดขั้นตอนการดำเนินงาน
โดยเริ่มจากการศึกษารายละเอียดข้อมูลเบื้องต้นทางด้านเทคนิคของพื้นที่
ควบคู่ไปกับการศึกษาข้อมูลโครงสร้าง สภาพเศรษฐกิจ และสังคมของชุมชน
เพื่อจัดทำแผนงานมีส่วนร่วมของชุมชน
และการจัดทำข้อมูลหลักในการสื่อสารของโครงการเพื่อใช้ในการชี้แจงข้อมูลโครงการ
และจัดกิจกรรมเสริมสร้างความเข้าใจโครงการ รวมถึงการจัดประชุมรับฟังความคิดเห็นจากชุมชน
ในปี 2550
ในการเตรียมการเพื่อเข้าร่วมประมูลโรงไฟฟ้าเอกชนในการประกาศรับซื้อไฟฟ้าของกระทรวงพลังงานนั้น
บริษัทฯ ได้จัดประชุมรับฟังความคิดเห็นจากชุมชนโครงการโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมราชบุรี ชุดที่
4 เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2550 ที่องค์การบริหารส่วนตำบลสามเรือน อำเภอเมือง จังหวัดราชบุรี
เพื่อเป็นการส่งเสริมกระบวนการมีส่วนร่วมของชุมชน
และนำข้อมูลความคิดเห็นของประชาชนเสนอต่อสำนักงานนโยบายและแผนทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
(สผ.) ตามข้อกำหนดการเข้าร่วมประมูล โดยมีผู้ว่าราชการจังหวัด เป็นประธานในการประชุม
และมีผู้เข้าร่วมประชุมประกอบด้วย รองผู้ว่าราชการจังหวัดราชบุรี ตัวแทนส่วนราชการ
ผู้บริหารและสมาชิกองค์การปกครองส่วนท้องถิ่น กำนันผู้ใหญ่บ้าน สื่อมวลชน ประชาชน
และผู้บริหารของบริษัทฯ รวมจำนวนกว่า 1,200 คน
โดยผู้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบการชี้แจงข้อมูล แสดงความคิดเห็น เสนอแนะ
และซักถามในประเด็นต่างๆ อย่างกว้างขวาง ทั้งนี้
บรรยากาศในการประชุมได้รับความร่วมมือจากผู้เข้าร่วมเป็นอย่างดี
ทำให้การประชุมรับฟังความคิดเห็นจากชุมชนจบลงด้วยความราบรื่น

นอกจากนี้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารกับบริษัทฯ ได้โดยตรง หรือใช้ช่องทางที่บริษัทฯ จัดให้
อันได้แก่ เว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งสามารถติดต่อเลขานุการบริษัท หน่วยงานประชาสัมพันธ์
และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ หรืออาจใช้ช่องทางอื่นที่ผู้มีส่วนได้เสียเห็นว่าเหมาะสมก็ได้
รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ
รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง มายังกรรมการอิสระ
หรือกรรมการตรวจสอบ เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ได้
สำหรับพนักงานซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญกลุ่มหนึ่งนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีแนวทางและกระบวนการร้องทุกข์ไว้ในระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย การบริหารงานบุคคล
หมวดร้องทุกข์ อย่างไรก็ตามในรอบปี 2550 ไม่มีการแจ้งเบาะแส ข้อร้องเรียน
หรือการร้องทุกข์ต่างๆ ตามที่กล่าวแล้ว
และสำหรับการติดต่อผ่านช่องทางสื่อสารบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ นั้น
เมื่อได้รับทราบการติดต่อสอบถามแล้ว
หน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้ดำเนินการตอบข้อซักถามที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
รวมทั้งชี้แจงและให้ข้อมูลอย่างครบถ้วนชัดเจน ทุกครั้ง

กล่าวโดยสรุปบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามที่กำหนดในจรรยาบรรณทางธุรกิจ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสียที่ได้กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด และในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

หมวดที่ 4: การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลและสารสนเทศทางการเงินและข้อมูลและสารสนเทศที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินล้วนมีผลต่อราคาซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทฯ
กระบวนการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน และสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ จึงได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่มีนัยสำคัญของบริษัทฯ อย่างมีคุณภาพโดยยึดหลักความถูกต้อง
ความเพียงพอ ความรวดเร็ว และวิธีการให้ข้อมูลที่เท่าเทียมกันทุกกลุ่ม
ซึ่งเป็นการตอบสนองความคาดหวังของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสีย
อีกทั้งยังแสดงถึงคุณภาพของบริษัทฯ
ในการแสดงความรับผิดชอบต่อหน้าที่และแสดงความโปร่งใสในการดำเนินงานและกิจกรรมต่างๆ
ดังนี้

1.  สารสนเทศที่เปิดเผยต้องเป็นข้อมูลที่ถูกต้อง ตรงกับข้อเท็จจริง
    ไม่มีลักษณะที่คลุมเครือไม่ชัดเจน หรือโอ้อวดเกินจริง เพื่อให้มีผลต่อราคาหลักทรัพย์

2.  สารสนเทศที่เปิดเผยต้องเป็นข้อมูลที่มีข้อสรุปชัดเจนแล้ว
    และมีความเพียงพอต่อการใช้เป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุน

3.  สารสนเทศที่เปิดเผยต้องผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นหลัก
    เพื่อให้การรับรู้ข้อมูลทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และรองกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่อบุคคลภายนอก
โดยปฏิบัติตามข้อแนะนำการให้สารสนเทศสำหรับผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งในการเปิดเผยสารสนเทศที่มีข้อกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องเปิดเผยตามรอบระยะเวลาที่กำหนด
เช่น งบการเงินและเหตุการณ์สำคัญต่างๆ ที่ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
สารสนเทศที่ควรเปิดเผย เช่น การชี้แจงต่อข่าวลือ ข่าวคลาดเคลื่อนตามข้อเท็จจริงเท่าที่บริษัทฯ
ทราบหรือดำเนินการอยู่ การชี้แจงข้อเท็จจริงไปยังบริษัทที่จัดทำบทวิเคราะห์หลักทรัพย์ไม่ถูกต้อง
เพื่อให้แก้ไขให้ถูกต้อง
การให้ความเห็นเมื่อพบว่าผลของการประกาศข่าวจากบุคคลที่สามมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ
และสารสนเทศที่เลือกเปิดเผยได้ เช่น
ประมาณการงบการเงินรายปีที่เปิดเผยผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ ก่อนหรือพร้อมกับสื่อต่างๆ
เป็นต้น และสำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศนั้น
คณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารได้ยึดถือการปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียนของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นหลัก
ทั้งข้อกำหนดในการเปิดเผยสารสนเทศที่ต้องรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี (Periodic
Reports) และการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญตามเหตุการณ์ (Non-Periodic Reports)
โดยในรอบปี 2550 บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยสรุปดังนี้

-   ช่องทางหลักที่ใช้ในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ได้แก่ การจัดส่งเอกสารให้สำนักงาน
    ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ ระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (ELCID) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    นอกจากนี้บริษัทฯ
    ได้เพิ่มทางเลือกอื่นในการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้มีการเข้าถึงข้อมูลได้ทั่วถึงมากยิ่งขึ้น ได้แก่
    เว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.ratch.co.th) การแถลงข่าว จัดทำและนำส่ง Press
    Release ให้สื่อมวลชน การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
    การนำผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าราชบุรี การเข้าร่วมกิจกรรมที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    การพบนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ

-   ในการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านช่องทางหลักทางสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    บริษัทฯ ได้กำหนดผู้มีอำนาจรายงานสารสนเทศและผู้ประสานงานกับตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

-   ผู้มีอำนาจรายงานสารสนเทศ ได้แก่ นายณรงค์ สีตสุวรรณ กรรมการผู้จัดการ นางดรุณี
    อภินรเศรษฐ์ รองกรรมการผู้จัดการบัญชีและการเงิน นายธวัช วิมลสาระวงค์
    รองกรรมการผู้จัดการพัฒนาธุรกิจ และนายสมหมาย ภูษณชาคร ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
    (เฉพาะรายงาน F45-3)

-   ผู้ประสานงานกับตลาดหลักทรัพย์ฯ (Contact Person) ได้แก่ นางฐิติพร ปฏิมาประกร
    ผู้จัดการส่วนกำกับหลักทรัพย์ รับผิดชอบการเปิดเผยงบการเงิน สารสนเทศตามเหตุการณ์
    และส่งสารสนเทศผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (ELCID) นางสาวจตุพร เลาหพิบูลรัตนา
    ผู้จัดการส่วนประมวลบัญชี รับผิดชอบการเปิดเผยงบการเงิน นางสาวสุวรรณี ศิริสัจจวัฒน์
    ผู้จัดการส่วนวิเคราะห์บัญชีและงบประมาณ รับผิดชอบการเปิดเผยงบการเงิน
    และคำอธิบายและการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของฝ่ายบริหาร
    (Management Discussion and Analysis: MD&A) และนายพลกร แก้วสีปลาด
    ผู้จัดการส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ รับผิดชอบการเปิดเผยสารสนเทศตามเหตุการณ์
    และส่งสารสนเทศผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (ELCID)

-   ข้อมูลที่ทำการเปิดเผยตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ แบ่งเป็น 2
    ประเภทใหญ่ ดังนี้

-   เปิดเผยสารสนเทศที่ต้องรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี (Periodic Reports)
    ซึ่งส่วนใหญ่เป็นข้อมูลทางการเงิน เช่น รายงานงบการเงินประจำปี งบการเงินรายไตรมาส
    รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี เป็นต้น จำนวน 20 ครั้ง โดยบริษัทฯ
    ได้ให้ความสำคัญกับคุณภาพของรายงานทางการเงินซึ่งผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกสามารถมั่นใจได้ว่าข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    มีความถูกต้อง เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ ทั้งนี้
    ผู้รับผิดชอบการเปิดเผยข้อมูลได้จัดให้มีปฏิทินตารางการรายงานข้อมูลประจำปีเพื่อใช้อ้างอิงในการปฏิบัติให้ครบถ้วนถูกต้องตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ในการเปิดเผยสารสนเทศ

-   เปิดเผยสารสนเทศสำคัญตามเหตุการณ์ (Non-Periodic Reports)
    ซึ่งส่วนใหญ่เป็นข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน เช่น มติคณะกรรมการบริษัทฯ
    ที่เกี่ยวกับการกำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นและระเบียบวาระการประชุม
    การกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผล
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การจ่ายเงินปันผล การเข้าร่วมลงทุนในโครงการต่างๆ
    รวมถึงการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งมีข้อกำหนดให้เปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมถึงกรณีอื่นๆ
    ที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจในการลงทุนหรือต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาหุ้นของบริษัทฯ
    จำนวน 20 ครั้ง
    โดยผู้รับผิดชอบการเปิดเผยข้อมูลได้ประสานงานกับส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการ/เลขานุการบริษัท
    และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อปฏิบัติให้ครบถ้วนถูกต้องตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ในการเปิดเผยสารสนเทศ

-   เว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.ratch.co.th) มีข้อมูลที่บริษัทฯ
    ทำการเปิดเผยผ่านช่องทางของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังกล่าวแล้ว
    เพื่อเพิ่มช่องทางการเข้าถึงข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้สนใจทั่วไป
    โดยมีข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และมีผู้รับผิดชอบปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้ยังมีข้อมูลสำคัญอื่นๆ
    ของบริษัทฯ ที่ได้จัดไว้เป็นหมวดหมู่เพื่อความสะดวกในการสืบค้นข้อมูล ประกอบด้วย
    ข้อมูลนักลงทุน ข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้น ข้อมูลสื่อมวลชน ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ โครงการลงทุน
    การกำกับดูแลกิจการ และความรับผิดชอบต่อสังคม
    นอกจากนี้ข้อมูลที่เผยแพร่บนเว็บไซต์จะแสดงถึงโครงสร้างการถือหุ้นที่แสดงให้เห็นถึงผู้ถือหุ้นที่แท้จริงของบริษัทฯ
    โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ วิสัยทัศน์ ภารกิจ จรรยาบรรณทางธุรกิจ
    นโยบายการกำกับดูแลกิจการ นโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม และนโยบายสำคัญอื่นๆ
    ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดไว้
    รวมทั้งผลของการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจและนโยบายเหล่านั้น รายงานประจำปี
    งบการเงิน และข่าวสารที่บริษัทฯ เผยแพร่ต่อสาธารณชน
    และเพื่อประสิทธิภาพในการบริหารและดำเนินการเกี่ยวกับเว็บไซต์ บริษัทฯ
    ได้แต่งตั้งคณะทำงานด้านเว็บไซต์ เพื่อให้มีหน้าที่รับผิดชอบในการดูแลความเหมาะสม
    พัฒนาและปรับปรุงรูปแบบและเนื้อหาสาระของเว็บไซต์ให้ทันสมัย
    รวมทั้งประสานงานกับผู้เกี่ยวข้องเพื่อให้ได้มาซึ่งสาระและข้อมูลที่เหมาะสมและเป็นปัจจุบัน
    จากสถิติที่บริษัทฯ เก็บรวบรวมไว้ปรากฏว่ามีการเข้าเยี่ยมชมเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เฉลี่ยประมาณเดือนละ 10,000 ครั้ง

-   การแถลงข่าวผลประกอบการประจำปีและรายไตรมาส (Press Conference) รวม 4 ครั้ง
    จัดขึ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ เมื่อบริษัทฯ
    ได้เปิดเผยข้อมูลผลประกอบการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
    มีสื่อมวลชนเข้าร่วมรับฟังการแถลงข่าวเป็นจำนวนมาก การจัดทำและนำส่ง Press Release
    ให้สื่อมวลชน รวม 17 ครั้ง
    เป็นการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับการประกาศผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    การเข้าลงทุนในโครงการต่างๆ การจ่ายเงินปันผล การดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม
    (Corporate Social Responsibility: CSR) การชี้แจงกิจกรรมของบริษัทฯ
    ที่อยู่ในความสนใจ และงานประชาสัมพันธ์อื่นๆ

-   การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)
    เพื่อแถลงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในทุกไตรมาส
    โดยเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ได้พบปะผู้บริหารเพื่อให้ข้อมูล ชี้แจง
    และตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ ที่เป็นที่สนใจ โดยบริษัทฯ
    ได้นำเอกสารที่ใช้ในวันประชุมเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

-   เพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับกระบวนการผลิตไฟฟ้าที่ทันสมัย
    ระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมที่มีประสิทธิภาพ
    และการจัดการงานชุมชนสัมพันธ์เพื่อการอยู่ร่วมกับชุมชนในลักษณะเกื้อกูลกันในฐานะ
    “เพื่อนบ้านที่ดี” บริษัทฯ ได้จัดให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
    เข้าเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าราชบุรี รวม 2 ครั้ง เมื่อวันที่ 22 และ 29 มิถุนายน 2550
    มีผู้เข้าร่วมการเยี่ยมชมกิจการรวม 126 คน

-   การเข้าร่วมกิจกรรมที่จัดโดยหน่วยงานต่างๆ
    และการพบนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ เช่น

-   ร่วมงาน Citigroup ASEAN Mini-Conference
    ซึ่งมีการเข้าพบนักลงทุนในประเทศสกอตแลนด์ ประเทศอังกฤษ และประเทศสหรัฐอเมริกา
    ระหว่างวันที่ 18-21 มิถุนายน 2550

-   ร่วมงาน Thai Corporate Day ซึ่งมีการเข้าพบนักลงทุนในประเทศสิงคโปร์และฮ่องกง
    ระหว่างวันที่ 26-28 มิถุนายน 2550

-   งาน Shareholder Day จัดโดยบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำกัด (TSD)
    ระหว่างวันที่ 25-26 สิงหาคม 2550

-   ร่วมกิจกรรม Road Show กับบริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน) ระหว่างวันที่ 14-16
    พฤศจิกายน 2550 ที่ประเทศสิงคโปร์ และระหว่างวันที่ 28-30 พฤศจิกายน 2550
    ที่ประเทศฮ่องกง

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังใช้แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ
56-2) เป็นช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่มีนัยสำคัญ
ซึ่งเผยแพร่ทางระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ (ELCID) และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และในส่วนของรายงานประจำปีนั้น บริษัทฯ ได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจทั่วไปเป็นประจำทุกปี
ข้อมูลที่เปิดเผยในเอกสารทั้งสองนี้นอกเหนือจากผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาและงบการเงินแล้ว
บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในเรื่องอื่นๆ ดังนี้

-   โครงสร้างองค์กร โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างผู้ถือหุ้น
    โครงสร้างการลงทุนในกลุ่มบริษัทฯ ลักษณะการประกอบธุรกิจ
    ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขัน ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ และโครงการในอนาคต

-   รายชื่อ
    ประวัติรวมทั้งประวัติการอบรมและการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นที่เกี่ยวข้องอย่างมีนัยสำคัญ
    บทบาทหน้าที่ วาระการดำรงตำแหน่ง และการทำหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งขึ้น

-   นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    จำนวนค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับซึ่งเปิดเผยรายละเอียดของค่าตอบแทนแต่ละประเภทที่ได้รับเป็นรายบุคคล
    รวมถึงค่าตอบแทนของผู้บริหาร

-   จรรยาบรรณทางธุรกิจ นโยบายการกำกับดูแลกิจการและนโยบายต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    กำหนด รวมถึงการปฏิบัติตามนโยบายเหล่านั้น

-   รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยเปิดเผยผลการปฏิบัติตามหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีในเรื่องต่างๆ
    ตามข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   กิจกรรมต่างๆ ที่แสดงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม

-   รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีซึ่งลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
    และมีเนื้อหาครอบคลุมการปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ
    ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
    รวมทั้งรายงานทางการเงินมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
    เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

-   รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    เปิดเผยสรุปผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรอบปีที่ผ่านมา

-   รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ลงนามโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    แสดงความรับผิดชอบในการแสดงผลการตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ

นอกจากการเปิดเผยสารเทศที่มีคุณภาพต่อบุคคลภายนอกจะสะท้อนให้เห็นถึงความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกแล้ว ยังเป็นสิ่งสำคัญที่จะส่งเสริมความเชื่อมั่น
และความมั่นใจของผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องอีกด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารจึงได้มีการกำกับดูแลและติดตามให้ผู้รับผิดชอบตามที่กำหนดไม่เพียงแต่ทำการเปิดเผยสารสนเทศในระดับขั้นต่ำที่กฎหมายหรือข้อบังคับกำหนดเท่านั้น
รวมทั้งเน้นความสำคัญกับความเสมอภาคของผู้ลงทุนในการรับรู้สารสนเทศด้วย ซึ่งในรอบปี 2550
บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและหน่วยงานกำกับดูแลในการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียนอย่างครบถ้วนถูกต้องมาโดยตลอด
และไม่มีกรณีถูกลงโทษกรณีบริษัทจดทะเบียนไม่นำส่งหรือนำส่งรายงานตามที่กฎหมายกำหนดไม่ครบถ้วนหรือล่าช้าแต่อย่างใด

บริษัทฯ ได้จัดให้มี “ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์”
เป็นหน่วยงานประจำที่มีหน้าที่รับผิดชอบการติดต่อสื่อสารและให้บริการข้อมูล ข่าวสาร
และจัดกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
รวมถึงการจัดทำแผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี ซึ่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
เข้าร่วมในการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ โดยที่กรรมการผู้จัดการเป็นผู้แถลงผลการดำเนินงาน
ให้ข้อมูลเพิ่มเติม และชี้แจงตอบข้อซักถามในการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
รวมทั้งการพบนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ
สำหรับการติดต่อส่วนนักลงทุนสัมพันธ์สามารถทำได้โดยหนังสือตามที่อยู่ของบริษัทฯ
ทางโทรศัพท์หมายเลข 0 2978 5086-7 ทางโทรสารหมายเลข 0 2937 9321
เว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.ratch.co.th และทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ที่
polagornk@ratch.co.th

หมวดที่ 5: ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

การรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการแบ่งออกเป็น
7 ด้าน ดังต่อไปนี้

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

ในการกำหนดโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการพิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างคณะกรรมการปัจจุบันเมื่อเทียบกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการ
และเพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดและแนวทางที่บังคับใช้และเสนอโดยกฎหมายและหน่วยงานกำกับดูแล
เช่น จำนวนกรรมการทั้งหมด สัดส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
กรรมการอิสระ รวมถึงความหลากหลายในด้านความรู้ความสามารถของกรรมการ เป็นต้น
โดยตามข้อบังคับบริษัทฯ ซึ่งกำหนดขึ้นตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และตามระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย
คณะกรรมการบริษัท ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดขึ้น ในปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 คน ซึ่งมีขนาดเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
กรรมการมีคุณสมบัติหลากหลายทางด้านความรู้ความสามารถเฉพาะด้าน ประสบการณ์ในการทำงาน
ทักษะ ความเชี่ยวชาญ และอายุ
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะในการกำหนดทิศทางและนโยบาย
การกำกับดูแลการบริหารและดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
รวมทั้งการให้ความเห็นต่อเรื่องที่ทำการพิจารณาทั้งในเชิงลึกและในแนวกว้างครอบคลุมปัจจัยกระทบอย่างรอบด้าน
(ประวัติรายบุคคลของกรรมการทุกคนซึ่งแสดงอายุ ตำแหน่งในบริษัทฯ สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ
ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร การศึกษา/อบรมที่สำคัญ
การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ ตำแหน่งอื่นในปัจจุบัน ประสบการณ์
สถานะการเป็นกรรมการผู้แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
วาระและวันที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และ การเข้าประชุมในรอบปีที่ผ่านมา
ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อคณะกรรมการบริษัท หน้า 149-162) ทั้งนี้ กรรมการบริษัทฯ
ทุกคนไม่มีประวัติการกระทำความผิดอาญาในความผิดที่เกี่ยวกับทรัพย์ซึ่งได้กระทำโดยทุจริต
และไม่มีประวัติการทำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ ในรอบปีที่ผ่านมา
บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเพียงคนเดียวคือกรรมการผู้จัดการ
โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการที่เป็นเจ้าหน้าที่สูงสุดของฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
และได้มีการแบ่งแยกหน้าที่กันไว้ชัดเจน
และแม้ว่าประธานกรรมการจะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ
การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 45 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ
แต่คณะกรรมการของบริษัทฯ ก็ประกอบด้วยกรรมการอิสระตามนิยามกรรมการอิสระที่บริษัทฯ
กำหนดขึ้น จำนวน 5 คน ซึ่งคิดเป็นจำนวนมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการได้มีการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นและมีการถ่วงดุลและสอบทานที่เหมาะสม
(นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และกำหนดไว้เป็นระเบียบของบริษัทฯ ได้กำหนดเข้มกว่าข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
โดยกำหนดให้กรรมการอิสระถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ไม่เกินร้อยละ 0.5
ซึ่งน้อยกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่ให้กรรมการอิสระถือหุ้นได้ไม่เกินร้อยละ 5 ดังที่เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า
60) ประธานกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่การเป็นประธานอย่างเป็นอิสระ
ไม่ครอบงำหรือชี้นำความคิดในระหว่างการอภิปราย
และส่งเสริมให้กรรมการทุกคนได้มีโอกาสร่วมอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
โดยให้เวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสมเพื่อให้ได้ข้อยุติร่วมกันอย่างเป็นเอกฉันท์ในทุกเรื่องที่นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ทุกครั้ง จำนวนกรรมการ (ที่ไม่รวมกรรมการอิสระ)
ในคณะกรรมการเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม กล่าวคือ
เป็นกรรมการผู้แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ได้แก่ กฟผ. (ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 45) จำนวน 7 คน และ
กลุ่มบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) (ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 14.99) จำนวน 1 คน กรรมการบริษัทฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และข้อบังคับบริษัทฯ
และกรรมการอยู่ในตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ และมีอายุไม่เกิน 72 ปีบริบูรณ์
รวมทั้งมีคุณสมบัติต่างๆ ซึ่งไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นชอบให้กำหนดไว้เป็นระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท
(องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ คุณสมบัติและวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ
เปิดเผยรายละเอียดไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 67-68)
นอกจากนี้ไม่มีกรรมการรายใดของบริษัทฯ ที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนเกินกว่า 5 บริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในการพิจารณาประสิทธิภาพและการอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทฯ
และเพื่อให้กรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารสูงสุดของบริษัทฯ
สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่และมีโอกาสได้แลกเปลี่ยนประสบการณ์
สร้างความสัมพันธ์และเครือข่ายพันธมิตรธุรกิจกับหน่วยงานอื่นๆ
ซึ่งจะเอื้อประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงกำหนดเป็นระเบียบบริษัทฯ
ให้กรรมการผู้จัดการเป็นกรรมการในรัฐวิสาหกิจและบริษัทจดทะเบียนรวมกันแล้วไม่เกิน 5
หน่วยงาน ทั้งนี้ ไม่นับรวมบริษัทย่อย บริษัทในเครือ และบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
มีความจำเป็นต้องเข้าไปกำกับดูแลการบริหารจัดการเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
อย่างไรก็ตาม ในปีที่ผ่านมา นายณรงค์ สีตสุวรรณ กรรมการผู้จัดการ
ไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัทอื่นที่นอกเหนือจากบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ
ส่วนผู้บริหารรายอื่นของบริษัทฯ นั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาให้ความเห็นชอบการเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ
โดยสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ และคณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดระเบียบบริษัทฯ
ว่าด้วย หลักเกณฑ์การกำกับดูแลบริษัทย่อย บริษัทในเครือ และบริษัทร่วมทุน
ซึ่งเป็นการกำหนดนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ ผ่านทางผู้แทนบริษัทฯ หรือผู้แทนบริษัทย่อย
ที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการรวมถึงผู้ถือหุ้นในบริษัทต่างๆ ที่บริษัทฯ เข้าไปลงทุน
ตลอดจนกำหนดหลักเกณฑ์การแต่งตั้งและหน้าที่ของผู้แทนเหล่านั้นไว้อย่างชัดเจนเพื่อประสิทธิภาพในการกำกับดูแลกิจการบริษัทย่อยและบริษัทที่ได้เข้าลงทุน
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งต่างๆ
ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคลในหัวข้อคณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารบริษัทแล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดกระบวนการสรรหากรรมการบริษัทฯ
ซึ่งให้ความสำคัญกับความโปร่งใสและประโยชน์อย่างแท้จริงต่อบริษัทฯ
โดยเสนอผ่านการพิจารณากลั่นกรองของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้งในกรณีการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่ได้ออกตามวาระ
และเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
พิจารณาแต่งตั้งในกรณีการแต่งตั้งแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
(รายละเอียดการสรรหากรรมการบริษัทฯ เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 69-70)

กรรมการผู้จัดการได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นเลขานุการคณะกรรมการ
โดยมีส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการซึ่งเป็นหน่วยงานขึ้นตรงกรรมการผู้จัดการรับผิดชอบงานประชุม
งานอำนวยการและการประสานงานกิจการต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทฯ นอกจากนี้
ฝ่ายบริหารได้แต่งตั้งพนักงานประจำของบริษัทฯ ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้รับทราบและเห็นชอบด้วย
(รายละเอียดการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทและหน้าที่ความรับผิดชอบเปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ
หน้า 67)

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยตามความเหมาะสมและความจำเป็นเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระในการศึกษารายละเอียดและพิจารณากลั่นกรองงานและเสนอแนะซึ่งช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
จำนวน 3 คณะ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดองค์ประกอบ วาระการดำรงตำแหน่ง
และอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
ของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดเป็นระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด
และเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ
เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุดเมื่อครบวาระหรือเมื่อมีความจำเป็น
และคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุดที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งขึ้น
ได้สรุปผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอภายหลังการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยทุกครั้ง คณะกรรมการชุดย่อยทั้ง 3 คณะ
ประกอบด้วย

1)  คณะกรรมการตรวจสอบ สมาชิกทั้ง 3
    คนในคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการอิสระ
    โดยมีนายสุชาติ ธาดาธำรงเวช เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ และนายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม
    เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีคุณวุฒิทางด้านบัญชีและการเงิน คณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้ความเห็นชอบกำหนดคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง องค์ประกอบ
    วาระการดำรงตำแหน่ง และบทบาทอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
    พร้อมทั้งจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและจำนวนครั้งที่กรรมการตรวจสอบแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมในปี
    2550 ไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 61
    และคณะกรรมการตรวจสอบได้เปิดเผยความเห็นจากการทำหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายไว้ในหัวข้อรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ หน้า 111

2)  คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้แต่งตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่ในการสรรหาคัดเลือกและกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    (ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป) ของบริษัทฯ โดยได้แต่งตั้ง นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม
    กรรมการอิสระ เป็นประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
    และคณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดองค์ประกอบ วาระการดำรงตำแหน่ง
    และบทบาทอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
    เป็นระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
    ซึ่งได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
    พร้อมทั้งจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนและจำนวนครั้งที่กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมในปี
    2550 ไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 63

3)  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง นายคุรุจิต นาครทรรพ กรรมการอิสระ
    ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
    โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดองค์ประกอบ วาระการดำรงตำแหน่ง
    และบทบาทอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    เป็นระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
    พร้อมทั้งจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและจำนวนครั้งที่กรรมการบริหารความเสี่ยงแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมในปี
    2550 ไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 65)

นอกจากนี้ ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะกิจเพื่อรับผิดชอบดูแลการจัดทำข้อเสนอเพื่อประมูลโครงการโรงไฟฟ้าเอกชน
(IPP) ตามประกาศรับซื้อไฟฟ้าของกระทรวงพลังงาน (IPP Solicitation 2007-01)
กล่าวคือ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการ Investment Committee ประกอบด้วย นายสุชาติ
ธาดาธำรงเวช กรรมการอิสระ เป็นประธาน นายอัชดา เกษรศุกร์ กรรมการอิสระ และนายณรงค์
สีตสุวรรณ กรรมการผู้จัดการ เป็นกรรมการ คณะกรรมการ Investment Committee
มีการประชุมรวม 2 ครั้ง ในเดือนกันยายน และตุลาคม 2550
และกรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมทั้งสองครั้ง

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1)  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบไปด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ
    และประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา
    ทำให้การปฏิบัติหน้าที่กรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ในฐานะผู้นำสูงสุดขององค์กร
    คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
    โดยเป็นผู้วางกลยุทธ์และนโยบายที่เหมาะสมเพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
    ซึ่งหมายถึงความเจริญเติบโตขององค์กร การเพิ่มมูลค่าในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้น
    และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม
    ภายใต้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
    รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยคำนึงถึงประโยชน์สุขของสังคมโดยรวมควบคู่ไปด้วย

2)  กรรมการของบริษัทฯ
    ทุกคนตระหนักในหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของกิจการและเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
    โดยการปฏิบัติหน้าที่และรับผิดชอบในการดูแลการบริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น
    (Fiduciary Duty) ครอบคลุมหน้าที่สำคัญ 4 ประการอันได้แก่
    การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care)
    การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty) การปฏิบัติตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of Obedience)
    และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส (Duty of
    Disclosure)

3)  คณะกรรมการบริษัทฯ ยึดถือความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นเป้าหมายสูงสุด และมีบทบาทสำคัญในการกำหนด ให้ความเห็นชอบ
    ทบทวน วิสัยทัศน์ ภารกิจ นโยบายสำคัญ เป้าหมายทางการเงินและงบประมาณ แผนกลยุทธ์
    ของบริษัทฯ
    ติดตามดูแลผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารเพื่อทราบความก้าวหน้าการดำเนินงานและเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายหรือแผนงานที่กำหนดอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งสามารถให้คำแนะนำและการช่วยเหลือในการปรับแก้ไขสิ่งที่เบี่ยงเบนไปจากเป้าหมายได้อย่างทันท่วงที
    ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ และติดตามอย่างสม่ำเสมอ
    และให้นโยบายในการจัดให้มีมาตรการในเชิงป้องกันและควบคุมที่เหมาะสมในการบริหารและจัดการความเสี่ยง
    คณะกรรมการบริษัทฯ
    และฝ่ายบริหารร่วมกันพิจารณากำหนดตัวชี้วัดและเกณฑ์การประเมินผลการดำเนินงานประจำปีไว้ล่วงหน้าตั้งแต่ต้นปี
    และกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานตามระยะเวลาที่ชัดเจน เพื่อการติดตาม
    ทบทวนและปรับปรุงการดำเนินงาน
    และในช่วงสิ้นปีจะนำมาใช้ในการประเมินผลงานของฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อเชื่อมโยงกับการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน
    (รายละเอียดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ
    หน้า 58) นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีคณะกรรมการชุดย่อย อันได้แก่
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
    ที่ทำหน้าที่เป็นกลไกสำคัญที่ช่วยให้การกำกับดูแลและติดตามการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิดและมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

4)  คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้พิจารณาแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย การกำกับดูแล
    และการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน
    โดยที่ประธานกรรมการซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
    ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
    เป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทฯ
    อันเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายบริหาร
    เป็นผู้นำการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    โดยการสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้มีส่วนร่วมในการประชุมและแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
    ให้การสนับสนุนและคำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านทางกรรมการผู้จัดการอย่างสม่ำเสมอ
    โดยไม่ก้าวก่ายในงานประจำอันเป็นภาระความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร

5)  ส่วนกรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารสูงสุดของบริษัทฯ
    รับผิดชอบการบริหารงานประจำ โดยมีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และระเบียบของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ออกโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมและให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
    และในการบริหารกิจการกรรมการผู้จัดการต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    มีอำนาจในการจ้าง บรรจุ แต่งตั้ง และลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
    และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ รวมทั้งการเลื่อน หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง
    แต่ไม่รวมถึงพนักงาน หรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย
    หรือเลิกจ้าง นอกจากนี้ยังมีอำนาจกำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการบริษัทฯ รวมถึงดำเนินกิจการใด
    ๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และมติคณะกรรมการบริษัทฯ
    และกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ระดับต่าง ๆ ปฏิบัติ ทั้งนี้
    ในส่วนของกิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก
    กรรมการผู้จัดการมีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ ได้
    ยกเว้นในรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
    เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    เว้นแต่กิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ ในฐานะผู้กู้ ผู้ซื้อ
    หรือผู้ว่าจ้างทำของซึ่งอาจดำเนินงานเป็นมูลค่าเกินกว่า 30 ล้านบาท
    สำหรับนิติกรรมที่กรรมการผู้จัดการกระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
    หรือมติของคณะกรรมการบริษัทฯ ย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะให้สัตยาบัน และสำหรับอำนาจอนุมัติของกรรมการผู้จัดการนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจในการอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในวงเงินครั้งละไม่เกิน
    30 ล้านบาท การจัดซื้อจัดจ้างในวงเงินครั้งละเกินกว่า 30
    ล้านบาทเป็นอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทฯ
    นอกจากนี้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติเงินบริจาคเพื่อสาธารณกุศลในวงเงินครั้งละไม่เกิน
    100,000 บาท โดยเงินบริจาคเพื่อสาธารณกุศลในวงเงินครั้งละไม่เกิน 300,000 บาท
    เป็นอำนาจอนุมัติของประธานกรรมการ
    และวงเงินเกินกว่านั้นเป็นอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทฯ ตามลำดับ

6)  บริษัทฯ ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทนไว้อย่างชัดเจน
    ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    หรือตำแหน่งกรรมการผู้จัดการว่างลง
    โดยให้รองกรรมการผู้จัดการตามลำดับซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด ได้แก่ ลำดับที่ 1
    นายธวัช วิมลสาระวงค์ รองกรรมการผู้จัดการพัฒนาธุรกิจ ลำดับที่ 2 นางดรุณี อภินรเศรษฐ์
    รองกรรมการผู้จัดการบัญชีและการเงิน และลำดับที่ 3 นายประจวบ อุชชิน
    รองกรรมการผู้จัดการ
    เป็นผู้รักษาการแทนกรรมการผู้จัดการและมีอำนาจหน้าที่อย่างเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
    เว้นแต่อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการในฐานะเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ

7)  เพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติในการประกอบธุรกิจซึ่งจะยังผลความสำเร็จในการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนและสามารถธำรงความเป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจได้
    คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความเห็นชอบกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of
    Conduct) ที่เป็นลายลักษณ์อักษร ประกอบด้วยเอกสาร 3 เล่ม ได้แก่ จรรยาบรรณบริษัท
    จรรยาบรรณผู้บริหาร และ จรรยาบรรณพนักงาน
    (รายละเอียดจรรยาบรรณทางธุรกิจได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย หน้า 84)
    มีการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจโดยกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนได้รับเอกสารจรรยาบรรณเมื่อเข้ารับตำแหน่งหรือเข้าทำงานใหม่
    รวมทั้งมีการเผยแพร่เอกสารจรรยาบรรณทั้ง 3
    เล่มไว้เพื่อให้สืบค้นและศึกษาได้บนระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ที่ใช้ภายในบริษัทฯ
    และมีการติดตามการปฏิบัติและส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
    โดยฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นผู้รายงานและแจ้งผลการปฏิบัติให้ผู้เกี่ยวข้องทราบเป็นประจำ
    นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้ให้ความเห็นชอบกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    (Good Corporate Governance Policy) ของบริษัทฯ
    (เปิดเผยในหัวข้อรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีหมวดที่ 1 :
    สิทธิของผู้ถือหุ้น หน้า 74)
    ที่จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและกำหนดให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละครั้ง
    มีการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจเป็นลำดับชั้นลงไป
    โดยถ่ายทอดนโยบายหลังจากได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นลายลักษณ์อักษรไปยังผู้บริหารระดับฝ่ายขึ้นไปในทุกสายงาน
    มีการเผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้บนระบบสื่อสารอิเล็กทรอนิกส์ที่ใช้ภายในบริษัทฯ
    ซึ่งพนักงานทุกคนสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างสะดวกทั่วถึงตลอดเวลา
    และในการประชุมภายในบริษัทฯ ในระดับต่างๆ มีการกล่าวถึงประเด็นต่างๆ
    ของนโยบายและการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อทำความเข้าใจให้ถูกต้องตรงกันและเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

8)  สำหรับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interests) นั้น
    คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้กำหนดแนวทางสำหรับการพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการที่ชัดเจน
    โดยจะต้องผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งจะพิจารณาจากประโยชน์ที่บริษัทฯ
    จะได้รับเทียบเคียงกับการเข้าทำรายการประเภทเดียวกันกับหน่วยงานหรือบุคคลอื่น
    หรือให้มีการรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
    ตามลำดับเพื่อรับทราบการเข้าทำรายการในรายละเอียดและเหตุผลความจำเป็น
    โดยฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบด้วยเป็นกลไกสำคัญในการช่วยกำกับดูแลให้การปฏิบัติเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดดังกล่าว
    นอกจากนี้มีข้อกำหนดไม่ให้ผู้มีส่วนได้เสียในรายการที่จะเข้าทำ
    มีส่วนร่วมในการพิจารณาตัดสินใจเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้
    บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลการเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในปี 2550
    ไว้ในหัวข้อรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน หน้า 112-126
    รวมทั้งได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้ถือหุ้นและผู้สนใจสามารถสืบค้นข้อมูลที่เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้อีกทางหนึ่งด้วย

9)  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน (Internal Control
    System) ในทุกระดับของการปฏิบัติงาน
    โดยมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    จึงได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการปฏิบัติงานสำหรับผู้ปฏิบัติงานในหน้าที่ต่างๆ ไว้อย่างเหมาะสม
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกัน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างแท้จริง
    รวมทั้งจัดให้มีระบบรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ทันการณ์
    เพื่อเสนอผู้บริหารและเปิดเผยต่อสาธารณะ โดยบริษัทฯ ได้จัดตั้ง “ฝ่ายตรวจสอบภายใน”
    เป็นหน่วยงานอิสระขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานและประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินกิจกรรมต่างๆของบริษัทฯ
    เป็นไปโดยสอดคล้องกับนโยบายและวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
    และสามารถบรรลุเป้าหมายและวัตถุประสงค์ที่ต้องการ
    การประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    ได้ปฏิบัติตามแนวทางของ COSO-Internal Control Integrated Framework
    ซึ่งมีองค์ประกอบ 5 ประการ ดังนี้

(1) สภาวะแวดล้อมพื้นฐานของการควบคุม (Control Environment)
    ประเมินสภาวะหรือปัจจัยต่างๆ ซึ่งจัดให้มีขึ้นเพื่อให้ระบบการควบคุมภายในเป็นไปตามที่บริษัทฯ
    ต้องการ

(2) การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)
    วิเคราะห์ผลกระทบและการกำหนดมาตรการในการบริหารจัดการปัจจัยความเสี่ยงต่างๆที่อาจมีผลกระทบทำให้บริษัทฯ
    ไม่สามารถบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

(3) การจัดระบบเพื่อการควบคุม (Control Activities)
    ประเมินความเหมาะสมของการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบ
    การกำหนดอำนาจอนุมัติในการดำเนินกิจกรรมต่างๆ เช่น การจัดซื้อ การจ้าง
    การอนุมัติค่าใช้จ่าย การบันทึกบัญชี เป็นต้น

(4) การสื่อสารข้อมูลสารสนเทศ (Information and Communication)
    การสื่อสารข้อมูลที่มีความสมบูรณ์ ถูกต้อง เป็นปัจจุบัน
    และมีความเพียงพอต่อการตัดสินใจในการดำเนินกิจกรรมต่างๆ

(5) การติดตามการปฏิบัติงาน (Monitoring)
    มีการติดตามอย่างสม่ำเสมอว่าได้มีการปฏิบัติตามวิธีการที่ได้กำหนดไว้
    เพื่อให้สามารถบรรลุเป้าหมายที่ต้องการ

ฝ่ายตรวจสอบภายในได้รายงานผลการตรวจสอบการปฏิบัติงานตามแผนการตรวจสอบประจำปี
ซึ่งครอบคลุมทุกด้านได้แก่ ด้านการเงิน (Financial Audit) ด้านการปฏิบัติงาน (Operations
Audit) และด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ กฎ ระเบียบ และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
(Compliance Audit) ต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส รวมทั้งได้ทบทวน
ปรับปรุง แก้ไข การประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในดังกล่าว
ให้มีความเป็นปัจจุบันและเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี ซึ่งในปี 2550 นี้
ผลการตรวจสอบการปฏิบัติงานและผลจากการประเมินซึ่งได้นำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
รับทราบตามลำดับแล้ว สรุปได้ว่า ไม่พบรายการผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญ
และระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอและเหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ในการบริหารความเสี่ยงซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดให้เป็นความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่เลขานุการ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้จัดตั้ง “คณะทำงานบริหารความเสี่ยง”
เพื่อช่วยในการติดตามประเมินผลและรายงานการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด รวมทั้งมี
“ส่วนบริหารความเสี่ยง”
ซึ่งเป็นหน่วยงานสังกัดฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่รับผิดชอบประสานงานในเรื่องดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ประกาศใช้นโยบายการบริหารความเสี่ยงเป็นลายลักษณ์อักษร
ตามที่เปิดเผยไว้ในหัวข้อความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ หน้า 3
(นโยบายการบริหารความเสี่ยงฉบับเต็มได้เปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย)
และใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติมาตั้งแต่ปี 2546
ซึ่งได้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปีและมีความเห็นว่ายังคงใช้เป็นแนวทางปฏิบัติที่เหมาะสมในปัจจุบัน
รวมทั้งได้มีการพิจารณาทบทวนความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงตามความจำเป็นอย่างสม่ำเสมอ
และได้ให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า (Early Warning) และรายการผิดปกติต่างๆ
เพื่อให้สามารถปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ แผนงาน และวิธีการบริหารจัดการ ได้อย่างทันท่วงที

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
รายงานทางการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฏในหัวข้อรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ หน้า 111

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งเปิดเผยไว้ในหน้า 127

4.  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างมากกับความเป็นอิสระในการตัดสินใจของกรรมการบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม กรรมการบริษัทฯ
ทุกท่านปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยตระหนักเสมอว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น ทำหน้าที่ในการนำ สังเกตการปฏิบัติงาน ให้คำแนะนำ
ช่วยเหลือ และสนับสนุนการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิด คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เห็นชอบกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการชุดย่อย
เป็นการล่วงหน้าทั้งปี และแจ้งกรรมการแต่ละคนรับทราบกำหนดการดังกล่าว สำหรับปี 2550
คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมเวลา 16.00 น.
ของทุกวันจันทร์สัปดาห์ที่สามของเดือน และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
จะแจ้งยืนยันกำหนดวันประชุมครั้งต่อไปทุกครั้ง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดระเบียบวาระการประชุมไว้เป็นหมวดหมู่ที่ชัดเจน ประกอบด้วย
เรื่องที่ประธานแจ้งให้ที่ประชุมทราบ การรับรองรายงานการประชุมครั้งก่อน
เรื่องสืบเนื่องจากการประชุมครั้งก่อน เรื่องเสนอเพื่อพิจารณา เรื่องเสนอเพื่อทราบ และเรื่องอื่นๆ
(ถ้ามี) รวมทั้งกำหนดเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นวาระประจำในแต่ละช่วงเวลา เช่น ระเบียบวาระประจำเดือน ประจำไตรมาส และประจำปี
เป็นการล่วงหน้าด้วย
ซึ่งรวมถึงการกำหนดวาระรายงานการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานประจำเดือน
และรายงานความก้าวหน้าของโครงการที่บริษัทฯ เข้าลงทุน
ที่กำหนดเป็นรายงานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบเป็นประจำทุกเดือน
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการร่วมกันพิจารณาเรื่องที่จะบรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุมเพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องสำคัญได้นำเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และแจ้งให้กรรมการทราบล่วงหน้าพร้อมกับหนังสือนัดประชุมในเวลาที่เหมาะสมตามข้อกำหนด
อย่างไรก็ตาม
กรรมการมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่ระเบียบวาระการประชุมได้โดยแจ้งล่วงหน้า 10
วันก่อนถึงวันประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และในกรณีที่เป็นวาระเร่งด่วนฉุกเฉินในเหตุการณ์ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ ทั้งทางตรงและทางอ้อม
กรรมการมีอิสระที่จะเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาหรือแจ้งเพื่อทราบในวาระอื่นๆ
ได้ในระหว่างการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
(วิธีการพิจารณาเรื่องที่จะบรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุมและวิธีการให้กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้ดังกล่าว
มีกำหนดไว้ในระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท)

บริษัทฯ
จะส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบให้กรรมการแต่ละคนล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาประมาณ
7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
ซึ่งกรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากกรรมการผู้จัดการและส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการได้
(สำหรับคณะกรรมการชุดย่อยสามารถสอบถามข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับภารกิจเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
และผ่านทางเลขานุการคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด) และในระหว่างการประชุม
ประธานกรรมการในฐานะประธานที่ประชุมได้ส่งเสริมและกระตุ้นให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
มีการใช้ดุลพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่องและข้อมูลประกอบและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญโดยทั่วกัน
กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้โดยเปิดเผยและเสรี การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ
ยึดถือประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
กรรมการทุกคนถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้งยกเว้นมีเหตุจำเป็น
และในการประชุมได้เชิญผู้บริหารระดับสูงและผู้บริหารอื่นที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลหรือให้ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ
และเพื่อรับทราบการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาเฉลี่ยประมาณ 2 ชั่วโมง โดยบริษัทฯ ได้กำหนดให้
“ส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการ” มีภารกิจรับผิดชอบงานเลขานุการบริษัท (Corporate
Secretary) อันได้แก่ งานประชุม การจัดทำเอกสารประกอบการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
และบริษัทย่อย การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อย การจดบันทึก จัดทำ และเก็บรักษา
รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และรวมทั้งการให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง ถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอสำหรับประกอบการพิจารณาตัดสินใจ งานสนับสนุน อำนวยความสะดวก
กิจกรรมและงานธุรการต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทฯ และบริษัทย่อย
มีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร มีสาระสำคัญครบถ้วน อันได้แก่
วันและเวลาเริ่มและเลิกประชุม สถานที่ประชุม ชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าประชุม
ชื่อกรรมการที่ขาดประชุม สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
สรุปประเด็นสำคัญที่มีการอภิปรายและความเห็นและข้อสังเกตของกรรมการ
และมติคณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมทั้งลงชื่อผู้บันทึกการประชุมซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ผู้จัดการส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการ
เป็นผู้จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม
และลงชื่อรับรองความถูกต้องของรายงานการประชุมโดยประธานที่ประชุม
การจัดทำร่างรายงานการประชุมแล้วเสร็จภายในเวลาเฉลี่ยประมาณ 1 - 3
วันหลังวันประชุมและนำเสนอกรรมการทุกคนเพื่อพิจารณาแก้ไขปรับปรุง
และนำเสนอประธานที่ประชุมเพื่อลงนามรับรอง และภายหลังการประชุมมีการแจ้งมติคณะกรรมการฯ
ให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องรับทราบและหรือนำไปปฏิบัติ บริษัทฯ
จัดให้มีสถานที่และระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดีซึ่งสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ตลอดเวลา
โดยส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการซึ่งทำหน้าที่เลขานุการบริษัทด้วย
เป็นผู้รับผิดชอบการจัดเก็บและไม่ให้มีการแก้ไขรายงานการประชุมภายหลังที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณารับรองแล้ว

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
มีการประชุมเหมาะสมกับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดและลักษณะธุรกิจ ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมตามวาระปกติ (ทุกเดือน) จำนวน 12 ครั้ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุม จำนวน 5 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุม จำนวน 3 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหารงานบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุม จำนวน 3 ครั้ง

โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละชุดดังนี้

+---+---------+---------+--------+--------+--------+-------+--------+
| ก |         |         | ค      | ค      | คณะกรร | คณ    | คณะก   |
| ร |         |         | ณะกรรม | ณะกรรม | มการทร | ะกรรม | รรมการ |
| ร |         |         |        | การต   | ัพยากรบ |       | Inve   |
| ม |         |         | ก      | รวจสอบ | ุคลและก | ก     | stment |
| ก |         |         | ารบริษัท |        | ำหนดค่า | ารบริห | Com    |
| า |         |         |        |        | ตอบแทน | ารควา | mittee |
| ร |         |         |        |        |        | มเสี่ยง |        |
+---+---------+---------+--------+--------+--------+-------+--------+
| 1 | นา      |   สิริวิชช์ | 3/3    |        | 2/2    |       |        |
| . | ยเชิดพงษ์ |         |        |        |        |       |        |
+---+---------+---------+--------+--------+--------+-------+--------+
| 2 | นา      |   ชลายน | 2/3    | 1/1    |        | 1/1   |        |
| . | ยวีระวัฒน์ |         |        |        |        |       |        |
+---+---------+---------+--------+--------+--------+-------+--------+
| 3 | นาย     | วาศภูติ   | 11/12  |        |        |       |        |
| . | พงศ์โพยม |         |        |        |        |       |        |
+---+---------+---------+--------+--------+--------+-------+--------+
| 4 | นายสุชาติ | ธาดา    | 12/12  | 5/5    |        |       | 2/2    |
| . |         | ธำรงเวช |        |        |        |       |        |
+---+---------+---------+--------+--------+--------+-------+--------+
| 5 | นายคุรุจิต | น       | 7/9    |        |        | 2/2   |        |
| . |         | าครทรรพ |        |        |        |       |        |
+---+---------+---------+--------+--------+--------+-------+--------+
| 6 | นายอัชดา | เกษรศุกร์ | 9/9    | 4/4    |        |       | 2/2    |
| . |         |         |        |        |        |       |        |
+---+---------+---------+--------+--------+--------+-------+--------+
| 7 | นายพานิช | พ       | 12/12  |        |        | 3/3   |        |
| . |         | งศ์พิโรดม |        |        |        |       |        |
+---+---------+---------+--------+--------+--------+-------+--------+
| 8 | นา      |   ภู่ชอุ่ม  | 8/12   | 5/5    | 3/3    |       |        |
| . | ยอารีพงศ์ |         |        |        |        |       |        |
+---+---------+---------+--------+--------+--------+-------+--------+
| 9 | นายแล   |   ดิล    | 12/12  |        |        |       |        |
| . |         | กวิทยรัตน์ |        |        |        |       |        |
+---+---------+---------+--------+--------+--------+-------+--------+
| 1 | น       | วสันตสิงห์ | 10/12  |        |        |       |        |
| 0 | ายจุลสิงห์ |         |        |        |        |       |        |
| . |         |         |        |        |        |       |        |
+---+---------+---------+--------+--------+--------+-------+--------+
| 1 | น       | กรรณสูต  | 8/12   |        |        |       |        |
| 1 | ายไกรสีห์ |         |        |        |        |       |        |
| . |         |         |        |        |        |       |        |
+---+---------+---------+--------+--------+--------+-------+--------+
| 1 | นางสา   | อัง      | 12/12  |        |        | 3/3   |        |
| 2 | วสุธารัตน์ | จันทร์เพ็ญ |        |        |        |       |        |
| . |         |         |        |        |        |       |        |
+---+---------+---------+--------+--------+--------+-------+--------+
| 1 | นายวินิจ  |         | 12/12  |        | 3/3    |       |        |
| 3 |         |  แตงน้อย |        |        |        |       |        |
| . |         |         |        |        |        |       |        |
+---+---------+---------+--------+--------+--------+-------+--------+
| 1 | นายชนินท์ |   ว     | 10/12  |        | 1/1    |       |        |
| 4 |         | ่องกุศลกิจ |        |        |        |       |        |
| . |         |         |        |        |        |       |        |
+---+---------+---------+--------+--------+--------+-------+--------+
| 1 | นายณรงค์ |         | 12/12  |        |        |       | 2/2    |
| 5 |         | สีตสุวรรณ |        |        |        |       |        |
| . |         |         |        |        |        |       |        |
+---+---------+---------+--------+--------+--------+-------+--------+

หมายเหตุ

-   ตัวเลขหน้า / แสดงจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าประชุม

-   ตัวเลขหลัง / แสดงจำนวนครั้งที่มีการประชุมในช่วงที่กรรมการอยู่ในตำแหน่ง

-   นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
    และประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน ตั้งแต่วันที่ 21 เมษายน 2550

-   นายวีระวัฒน์ ชลายน พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 21 เมษายน 2550

-   นายคุรุจิต นาครทรรพ ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 21 เมษายน 2550
    และดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่ 23 เมษายน 2550

-   นายอัชดา เกษรศุกร์ ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 21 เมษายน 2550
    และดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 23 เมษายน 2550

-   นายอารีพงษ์ ภู่ชอุ่ม ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
    ตั้งแต่วันที่ 23 เมษายน 2550

-   นายชนินทร์ ว่องกุศลกิจ ดำรงตำแหน่งกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
    ตั้งแต่วันที่ 23 เมษายน 2550

นอกจากนี้ เพื่อส่งเสริมให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ประชุมกันเอง
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงกำหนดไว้ในระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท
ให้มีการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อยปีละครั้ง สำหรับในปี 2550 นั้น บริษัทฯ
ได้จัดการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในเดือนธันวาคม
โดยที่ประชุมได้อภิปรายเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
และประเด็นที่ควรนำไปพัฒนาดำเนินการพร้อมข้อเสนอแนะ
และภายหลังการประชุมได้จัดส่งรายงานการประชุมที่ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรให้กรรมการผู้จัดการทราบผลการประชุมด้วย

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

นอกเหนือจากการประเมินผลการดำเนินงานตามเกณฑ์ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ดังได้กล่าวถึงแล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Self
Assessment) อย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปีนับตั้งแต่ปี 2545 เป็นต้นมา สำหรับปี 2550
ได้มีการปรับปรุงการประเมินโดยนอกเหนือจากการประเมินความเห็นของกรรมการที่มีต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการทั้งคณะแล้ว
ยังได้เพิ่มเติมการประเมินความเห็นที่มีต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการเป็นรายบุคคล
(การประเมินความเห็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผู้ประเมินเอง)
โดยใช้ปัจจัยในการประเมินชุดเดียวกันซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาเห็นชอบกำหนดหลักเกณฑ์ร่วมกัน โดยครอบคลุมประเด็นสำคัญต่างๆ ได้แก่
ความพร้อมของคณะกรรมการ การกำหนดกลยุทธ์และวางแผนธุรกิจ
การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน การประชุมคณะกรรมการ
การสรรหาและการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
และได้นำผลการประเมินรวมทั้งข้อสังเกตและข้อเสนอแนะต่างๆ
ไปพิจารณาทบทวนและปรับปรุงการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

6.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2548 เป็นต้นมา เพื่อให้การกำหนดค่าตอบแทนมีหลักเกณฑ์ วิธีการ
และกระบวนการที่ชัดเจน เหมาะสม โปร่งใส เป็นไปตามสภาวะที่เป็นปัจจุบันที่สุด
และเป็นประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของกลุ่มบริษัทฯ
รวมทั้งเพื่อจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพ ตามนโยบายดังกล่าว
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงมีความเชื่อมโยงกับเป้าหมายและผลประกอบการของกลุ่มบริษัทฯ
ระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
อยู่ในลักษณะเปรียบเทียบได้กับมาตรฐานหรือระดับที่ปฏิบัติอยู่ในธุรกิจประเภทและขนาดเดียวกัน
และสามารถดึงดูดและสร้างแรงจูงใจบุคลากรที่วุฒิ ความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ที่เหมาะสมและเอื้อประโยชน์ต่อความสำเร็จในการประกอบกิจการของกลุ่มบริษัทฯ
กรรมการบริษัทฯ ที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมที่เหมาะสมด้วย
ในส่วนของกรรมการบริษัทฯ
ที่เป็นผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของกรรมการ ทั้งนี้ ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
และของกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
จะต้องผ่านกระบวนการที่กำหนดโดยการพิจารณากลั่นกรองของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ก่อนนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี
โดยปัจจุบันกรรมการบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนเป็น 2 ลักษณะ ได้แก่ โบนัสประจำปี
และค่าเบี้ยประชุมที่จ่ายเป็นรายเดือนซึ่งแบ่งเป็น 2 ส่วน คือ ร้อยละ 75 จ่ายคงที่ และร้อยละ 25
จ่ายเมื่อเข้าร่วมประชุม ส่วนกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าเบี้ยประชุมที่จ่ายเป็นรายครั้ง

ค่าตอบแทนโดยรวมต่อปีของกรรมการบริษัทฯ เทียบกับบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในอุตสาหกรรมพลังงาน
4 บริษัท ได้แก่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) บริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด
(มหาชน) บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) และบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
โดยใช้ข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะของบริษัทเหล่านั้น เป็นดังนี้

[]

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง ซึ่งได้แก่ กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดดังกล่าวแล้ว
โดยได้ผ่านการพิจารณาและกลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ตามเกณฑ์ประเมินผลงานที่ได้ตกลงร่วมกันไว้ล่วงหน้าแต่ละปี
และในระหว่างการประชุมพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
ไม่มีผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมในการพิจารณา และคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้อนุมัติกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงตามผลการประเมิน
โดยประธานกรรมการได้แจ้งผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการทราบ

รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร ได้เปิดเผยไว้ตามที่คณะกรรมการ
ก.ล.ต. กำหนด ในหน้า 70-73

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายในการเตรียมความพร้อมให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่
ซึ่งในปี 2550 ฝ่ายบริหารฯ ได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการใหม่เกี่ยวกับบริษัทฯ
โดยการจัดทำและนำส่งเอกสารสรุปลักษณะธุรกิจ โครงสร้างของกลุ่มบริษัทฯ โครงสร้างองค์กร
การดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ ข้อบังคับ ระเบียบ นโยบายที่สำคัญ และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
รวมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับข้อพึงปฏิบัติของกรรมการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างครบถ้วน
นอกจากนี้ได้จัดการบรรยายสรุปภาพรวมของอุตสาหกรรมพลังงาน ลักษณะธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
ผลการดำเนินงาน และแผนงานโครงการที่สำคัญในปัจจุบันและในอนาคต
พร้อมทั้งการเยี่ยมชมกิจการที่โรงไฟฟ้าราชบุรี
ให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่เมื่อเดือนพฤษภาคม 2550
นอกจากนี้ได้จัดให้กรรมการใหม่ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการโดยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
ด้วย

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการบริษัทฯ
ได้รับความรู้เพื่อการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจในบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบ
และส่งเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยได้จัดให้เข้าร่วมในการสัมมนาที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นต้น
โดยกรรมการบริษัทฯ ได้เข้ารับการอบรมและสัมมนาในหลักสูตรที่สำคัญดังนี้

+---+--------+--------+------+-------+------+------+--------+------+
| ก |        |        | หล   |       |      |      |        |      |
| ร |        |        | ักสูตร |       |      |      |        |      |
| ร |        |        |      |       |      |      |        |      |
| ม |        |        |      |       |      |      |        |      |
| ก |        |        |      |       |      |      |        |      |
| า |        |        |      |       |      |      |        |      |
| ร |        |        |      |       |      |      |        |      |
+---+--------+--------+------+-------+------+------+--------+------+
|   |        |        | The  | Dire  | Dire | A    | Role   | Fin  |
|   |        |        | Role | ctors | ctor | udit | of the | aace |
|   |        |        |  of  | Cer   | A    | C    | Compen | for  |
|   |        |        | the  | tific | ssre | ommi | sation | Non  |
|   |        |        | Chai | ation | dita | ttee | Com    | -Fin |
|   |        |        | rman | Pr    | tion |      | mittee | ance |
|   |        |        |      | ogram | Pro  |      |        | Dire |
|   |        |        |      |       | gram |      |        | ctor |
+---+--------+--------+------+-------+------+------+--------+------+
| 1 | นายพ   | วาศภูติ  | √    |       |      |      |        |      |
| . | งศ์โพยม |        |      |       |      |      |        |      |
+---+--------+--------+------+-------+------+------+--------+------+
| 2 | นายแล  |   ดิลก  |      | √     |      | √    |        | √    |
| . |        | วิทยรัตน์ |      |       |      |      |        |      |
+---+--------+--------+------+-------+------+------+--------+------+
| 3 | นา     | ว      |      | √     |      | √    |        |      |
| . | ยจุลสิงห์ | สันตสิงห์ |      |       |      |      |        |      |
+---+--------+--------+------+-------+------+------+--------+------+
| 4 | นา     | กรรณสูต |      | √     |      |      |        |      |
| . | ยไกรสีห์ |        |      |       |      |      |        |      |
+---+--------+--------+------+-------+------+------+--------+------+
| 5 | นางสาว | อังจ    |      | √     |      |      |        | √    |
| . | สุธารัตน์ | ันทร์เพ็ญ |      |       |      |      |        |      |
+---+--------+--------+------+-------+------+------+--------+------+
| 6 | นายวินิจ |        |      | √     |      |      | √      |      |
| . |        | แตงน้อย |      |       |      |      |        |      |
+---+--------+--------+------+-------+------+------+--------+------+
| 7 | น      |   ว่อ   |      | √     |      |      |        |      |
| . | ายชนินท์ | งกุศลกิจ |      |       |      |      |        |      |
+---+--------+--------+------+-------+------+------+--------+------+
| 8 | น      | ธาดาธ  | √    | √     | √    | √    |        | √    |
| . | ายสุชาติ | ำรงเวช |      |       |      |      |        |      |
+---+--------+--------+------+-------+------+------+--------+------+
| 9 | น      | นา     |      |       | √    |      |        |      |
| . | ายคุรุจิต | ครทรรพ |      |       |      |      |        |      |
+---+--------+--------+------+-------+------+------+--------+------+
| 1 | น      | พง     |      |       | √    |      |        |      |
| 0 | ายพานิช | ศ์พิโรดม |      |       |      |      |        |      |
| . |        |        |      |       |      |      |        |      |
+---+--------+--------+------+-------+------+------+--------+------+
| 1 | น      | เ      |      | √     |      | √    |        | √    |
| 1 | ายอัชดา | กษรศุกร์ |      |       |      |      |        |      |
| . |        |        |      |       |      |      |        |      |
+---+--------+--------+------+-------+------+------+--------+------+
| 1 | นาย    |   ภู่ชอุ่ม |      | √     |      |      |        |      |
| 2 | อารีพงศ์ |        |      |       |      |      |        |      |
| . |        |        |      |       |      |      |        |      |
+---+--------+--------+------+-------+------+------+--------+------+
| 1 | น      |   ส    |      | √     |      |      |        |      |
| 3 | ายณรงค์ | ีตสุวรรณ |      |       |      |      |        |      |
| . |        |        |      |       |      |      |        |      |
+---+--------+--------+------+-------+------+------+--------+------+

คณะกรรมการบริษัทฯ ยึดหลักการปฏิบัติให้สอดคล้องกับข้อกำหนดต่างๆ
ที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแลของภาครัฐอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด และได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารฯ
จัดทำสรุปข้อมูลและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อรับทราบประกาศ ข้อกำหนด
ข้อบังคับ และหนังสือเวียนต่างๆ ทั้งที่ออกใหม่และที่ปรับปรุงแก้ไขโดยสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ส่งผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรเลขานุการบริษัท
หลักสูตรเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักสูตรเกี่ยวกับการตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งหลักสูตรอื่นที่เกี่ยวข้อง
ที่จัดโดยหน่วยงานและสถาบันต่างๆ
เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจการทำงานในหน้าที่ที่รับผิดชอบซึ่งจะช่วยสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการชุดย่อยได้อย่างเต็มที่อีกด้วย

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดให้คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการจัดให้มีแผนการสืบทอดตำแหน่ง
(Succession Plan) ซึ่งในปัจจุบันยังไม่ได้กำหนดเป็นแผนงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
อย่างไรก็ตาม กรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการพัฒนาธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้บริหารที่
Secondment มาจาก กฟผ. (ผู้ถือหุ้นรายใหญ่) นั้น ได้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งทาง กฟผ.
และมีการคัดเลือกผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้ความสามารถ เหมาะสม
และเอื้อประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของบริษัทฯ โดย กฟผ. จะส่งประวัติให้บริษัทฯ
ซึ่งได้นำเสนอต่อคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งตามข้อบังคับของบริษัทฯ สำหรับกรณีที่กรรมการผู้จัดการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
หรือตำแหน่งกรรมการผู้จัดการว่างลง คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดรองกรรมการผู้จัดการตามลำดับเพื่อเป็นผู้รักษาการแทนกรรมการผู้จัดการ
ดังได้กล่าวแล้วก่อนหน้านี้

ในการพัฒนาผู้บริหารได้มีการจัดทำแผนพัฒนาผู้บริหารโดยส่วนทรัพยากรบุคคลจัดทำเป็นแผนพัฒนาบุคลากรประจำปี
โดยการจัดอบรมภายใน (In-house Training)
และส่งไปเข้ารับการอบรมที่หน่วยงานและสถาบันภายนอกเป็นผู้จัด โดยในปี 2550 บริษัทฯ
ได้จัดการอบรมภายในที่สำคัญ เช่น หลักสูตรความรับผิดชอบต่อสังคมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
(CSR) และหลักสูตรทักษะการประเมินผลการปฏิบัติงาน
และได้ส่งผู้บริหารไปเข้ารับการหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานและสถาบันภายนอกที่สำคัญ เช่น หลักสูตร
Directors Certification Program หลักสูตร Role of the Compensation
Committee หลักสูตร ASEAN Executive Program หลักสูตร Senior Executive Program
หลักสูตร Mini MBA หลักสูตร Leadership Development หลักสูตร Corporate Secretary
Program หลักสูตร Risk Based Auditing
หลักสูตรการบริหารความเสี่ยงทางการเงินในทศวรรษหน้า
หลักสูตรก้าวกระโดดของมาตรฐานการบัญชีไทย การสัมมนาระหว่างผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนกับ กฟผ.
การสัมมนาเรื่อง Thai GAS Market 2007 การสัมมนาเรื่อง Foreign Direct Investment
in Vietnam การประชุมทางวิชาการเรื่อง China Power 2007: China-ASEAN Power
Cooperation & Development Forum เป็นต้น

กรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ปฏิบัติงานในหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
หรือเป็นหน้าที่โดยฐานะและตำแหน่งเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมทั้งการไปดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นตามที่ได้รับคำสั่ง
กรณีมีการฟ้องร้องเรียกค่าเสียอันเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ฝ่ายกฎหมายของบริษัทฯ
รับผิดชอบในการจัดการดำเนินการต่อสู้ทางคดีจนคดีถึงที่สุด โดยบริษัทฯ ได้จัดสรรงบประมาณปีละ 2
ล้านบาท เพื่อเป็นเงินสำรองสำหรับความสูญเสียซึ่งรวมถึงค่าเสียหาย ค่าใช้จ่ายในการต่อสู้คดี
ค่าปรับ ค่าชดเชยตามคำสั่งศาล บทลงโทษทางแพ่งที่กฎหมายกำหนดไว้
หรือจำนวนเงินใดที่เป็นการลงโทษหรือตักเตือน ซึ่งบริษัทฯ
จะรับผิดชอบความสูญเสียดังกล่าวในกรณีที่พบว่าเป็นการปฏิบัติหน้าที่ซึ่งกระทำไปภายใต้อำนาจหน้าที่โดยชอบไม่ว่าการกระทำนั้นจะเกิดขึ้นในสมัยปัจจุบันหรือในอดีต
ยกเว้นการกระทำที่เป็นการฉ้อฉลหรือทุจริต บริษัทฯ จะไม่รับผิดชอบความสูญเสียที่เกิดขึ้น
และจะเรียกค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นทั้งหมดในการต่อสู้ทางคดีคืนจากกรรมการหรือเจ้าหน้าที่บริหารที่ฉ้อฉลหรือทุจริตนั้น

จากเจตนารมณ์อันแน่วแน่ในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance)
มาใช้ในการบริหารจัดการอย่างจริงจังและต่อเนื่องโดยมุ่งผลสำเร็จสุดท้ายอันได้แก่การเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
เป็นผลให้ในปี 2550 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้รับรางวัลและการประกาศเกียรติคุณที่สำคัญ ดังนี้

1.  บริษัทฯ ได้รับการประเมินผลคุณภาพการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญที่จัดในปี 2550
    โดยคณะกรรมการ ก.ล.ต. เมื่อเดือนสิงหาคม 2550
    โดยมีผลการประเมินอยู่ในช่วงมากกว่าหรือเท่ากับ 90 คะแนน (จากคะแนนเต็ม 100 คะแนน
    และคะแนนโบนัส 10 คะแนน) ซึ่งอยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม”
    โดยคะแนนเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนโดยรวมเท่ากับ 74 คะแนน
    และคะแนนเฉลี่ยของบริษัทในกลุ่ม SET 50 เท่ากับ 91 คะแนน และสำนักงาน ก.ล.ต.
    ได้นำเสนอภาพรวมของการประเมินและเปิดเผยเฉพาะรายชื่อบริษัทที่ได้ผลการประเมินในระดับ
    “ดี” (ตั้งแต่ 70 คะแนน) ขึ้นไป ไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้
    มีบริษัทจดทะเบียนเข้าร่วมโครงการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวเป็นจำนวน
    460 บริษัท หลักเกณฑ์ในการประเมินแบ่งเป็น 5 ระดับ คือ “ดีเยี่ยม” “ดีมาก” “ดี”
    “พอใช้” และ “ต้องปรับปรุง”
    การประเมินผลพิจารณาโดยการรวบรวมข้อมูลของบริษัทจดทะเบียนจากแหล่งต่างๆ
    ทั้งจากข้อมูลที่เปิดเผยต่อผู้ลงทุนผ่านช่องทางต่างๆ
    รวมถึงการเข้าร่วมสังเกตการณ์ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
    ซึ่งการได้รับการประกาศเกียรติคุณดังกล่าวสะท้อนให้เห็นถึงการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยคำนึงถึงสิทธิผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน

2.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับการประกาศเกียรติคุณ “คณะกรรมการแห่งปี – ดีเด่น ประจำปี
    2549/50 (Board of the Year of Distinctive Practices 2006/07)”
    ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สภาหอการค้าแห่งประเทศไทย สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย สมาคมธนาคารไทย
    สมาคมบริษัทจดทะเบียน และสภาธุรกิจตลาดทุนไทย พิธีประกาศเกียรติคุณจัดขึ้นในวันที่ 11
    ธันวาคม 2550
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อยกย่องและส่งเสริมคณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่ปฏิบัติหน้าที่ของตนเองอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    โดยมีหลักเกณฑ์การพิจารณาคัดเลือกจากการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการใน 6 หัวข้อหลัก
    ได้แก่ นโยบายของคณะกรรมการ (Board Policy) การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
    (Board Performance) โครงสร้างของคณะกรรมการ (Board Structure)
    แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ (Board Style) การจัดเตรียมและการดำเนินการประชุม
    (Board Meetings) และองค์ประกอบและคุณลักษณะของคณะกรรมการ (Board Member)
    ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับการประกาศเกียรติคุณในระดับดังกล่าวต่อเนื่องเป็นปีที่ 2
    หลังการประกาศเกียรติคุณครั้งล่าสุดในปี 2548/49
    ซึ่งการได้รับการประกาศเกียรติคุณดังกล่าวสะท้อนให้เห็นถึงการยึดมั่นในการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
    และการบริหารจัดการที่เป็นระบบ มีความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
และส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทฯได้ออกคำสั่งห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้ การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 3 วันทำการ
หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน หากไม่ดำเนินการดังกล่าวจะมีโทษตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และกรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ
เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐานด้วย

นอกจากนี้เพื่อให้เป็นการส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เสริมสร้างความโปร่งใส สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย บริษัทฯ
ได้ออกประกาศเมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2546 ให้พนักงานหรือลูกจ้างหรือคู่สมรส
และบุตรของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นสามัญของบริษัทอันเนื่องจากการได้มาหรือจำหน่ายไปต่อกรรมการผู้จัดการภายใน
3 วันทำการนับแต่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นทุกครั้ง

9.6 บุคลากร

  9.6.1 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายละเอียดดังนี้

1)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง มีพนักงานและลูกจ้างทั้งสิ้น 97 คน
    แบ่งเป็นพนักงานระดับบังคับบัญชา 51 คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 43 คน และลูกจ้าง 3
    คน

2)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด มีพนักงานและลูกจ้างทั้งสิ้น 61 คน
    แบ่งเป็นพนักงานระดับบังคับบัญชา 18 คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 40 คน และลูกจ้าง 3
    คน

3)  บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด ไม่มีพนักงาน เนื่องจากเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549
    ได้ปรับเปลี่ยนการบริหารงานให้เป็นลักษณะ Paper Company

4)  บริษัท ราชบุรีแก๊ส จำกัด ไม่มีพนักงาน

5)  บริษัท ราชอุดม เพาเวอร์ จำกัด ไม่มีพนักงาน

6)  บริษัท ราชบุรี อัลลายแอนซ์ จำกัด ไม่มีพนักงาน

+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| กลุ่มงาน  | จำนว    |         |          |         |        |        |
|         | นพนักงาน |         |          |         |        |        |
|         | (คน)    |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
|         | บมจ.    | บจ.     | บจ.      | บจ.     | บจ.    | บจ.    |
|         | ผลิต     | ผลิตไฟ   | ราชบุรี    | ร       | ราชบุรี  | ราชบุรี  |
|         | ไฟฟ้าราช | ฟ้าราชบุรี |          | าชบุรีแก๊ส |        |        |
|         | บุรีโฮลดิ้ง |         | พลังงาน   |         | เ      | อัลล    |
|         |         |         |          |         | พาเวอร์ | ายแอนซ์ |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| พัฒนาธุร  | 14      | -       | -        | -       | -      | -      |
| กิจ^(1/) |         |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| กล      | 17      | 10      | -        | -       | -      | -      |
| ุ่มงานบัญช |         |         |          |         |        |        |
| ีและการเ |         |         |          |         |        |        |
| งิน^(2/) |         |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| กล      | 26      | 6       | -        | -       | -      | -      |
| ุ่มงานบริห |         |         |          |         |        |        |
| าร^(3/) |         |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| กลุ่มงาน  | -       | 17      | -        | -       | -      | -      |
| เทคนิค แ |         |         |          |         |        |        |
| ละวิศวกร |         |         |          |         |        |        |
| รม^(4/) |         |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| กล      | 31      | 11      | -        | -       | -      | -      |
| ุ่มงานบริก |         |         |          |         |        |        |
| าร^(5/) |         |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| กลุ่มงานป | 6       | 6       | -        | -       | -      | -      |
| ระชาสัมพ |         |         |          |         |        |        |
| ันธ์^(6/) |         |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| ลูกจ้าง   | 3       | 11      | -        | -       | -      | -      |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| รวม     | 97      | 61      | -        | -       | -      | -      |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+

หมายเหตุ

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

1/ กลุ่มงานพัฒนาธุรกิจ ประกอบด้วย ฝ่ายจัดการธุรกิจ และฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

2/ กลุ่มงานบัญชีและการเงิน ประกอบด้วย ฝ่ายบัญชี และฝ่ายการเงิน

3/ กลุ่มงานบริหาร ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ระดับผู้อำนวยการฝ่าย และผู้บริหารบริษัทในเครือ และผู้เชี่ยวชาญพิเศษ

5/ กลุ่มงานบริการ ประกอบด้วย ฝ่ายบริหารงานทั่วไป ฝ่ายกฏหมาย
ส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการ ส่วนงานตรวจสอบภายใน ส่วนงานบริหารความเสี่ยง
เและเลขานุการกรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการ

6/ กลุ่มงานประชาสัมพันธ์ ประกอบด้วย ส่วนประชาสัมพันธ์

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด

2/ กลุ่มงานบัญชีและการเงิน ประกอบด้วย ฝ่ายบัญชีและฝ่ายการเงิน

3/ กลุ่มงานบริหาร ประกอบด้วย ระดับผู้จัดการฝ่าย

4/ กลุ่มงานเทคนิคและวิศวกรรม ประกอบด้วย ฝ่ายควบคุมการผลิต และส่วนความปลอดภัย
สิ่งแวดล้อมและบริหารความเสี่ยง

5/ กลุ่มงานบริการ ประกอบด้วย ฝ่ายบริหารงานทั่วไป และเลขานุการรองกรรมการผู้จัดการ

6/ กลุ่มงานประชาสัมพันธ์ ประกอบด้วย ฝ่ายสื่อสารองค์กร

  9.6.2 ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

เพื่อให้พนักงานได้รับผลตอบแทนจากการทำงานอย่างเป็นธรรม
บริษัทฯได้กำหนดผลตอบแทนพนักงานเป็น 3 ลักษณะ คือ

1)
จ่ายเป็นเงินเดือนประจำตามหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละคนโดยพิจารณาเปรียบเทียบจากตลาดแรงงาน
ประสบการณ์ และคุณวุฒิ เป็นสำคัญ

2) จ่ายเป็นสวัสดิการช่วยเหลือเฉพาะพนักงานหรือช่วยเหลือพนักงานและครอบครัว เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันสุขภาพ การประกันชีวิต การประกันอุบัติเหตุ
การตรวจสุขภาพประจำปี ค่าทันตกรรม เงินช่วยเหลือในการคลอดบุตร เงินช่วยเหลือเพื่อที่อยู่อาศัย
เงินช่วยเหลือกรณีจำเป็น และประกันสังคม

3) สิทธิต่างๆ เช่น สิทธิการหยุดพักผ่อนประจำปี สิทธิการลาประเภทต่างๆ
ค่าใช้จ่ายเดินทางไปปฏิบัติงาน การขึ้นเงินเดือน/ค่าจ้าง และโบนัส เป็นต้น

ค่าตอบแทนรวมประจำปี 2550 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  บริษัท                                ค่าตอบแทน (ล้านบาท)

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) 131.009

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด              60.530
  ----------------------------------- -----------------------------------

9.6.3 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงานเป็นอันดับแรก
โดยถือว่าพนักงานคือทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดของบริษัทฯ และเป็นแกนหลักสำคัญของการพัฒนา ดังนั้น
จึงให้การสนับสนุนกิจกรรมและการดำเนินการเพื่อพัฒนาบุคลากรที่เหมาะสมของบริษัทฯ
โดยจัดสรรเงินงบประมาณพัฒนาบุคลากรไว้ อย่างเพียงพอทุกปี
และเพื่อให้การพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีระบบ
หน่วยงานด้านทรัพยากรบุคคลของบริษัทได้จัดทำแผนพัฒนาบุคลากร
เพื่อเป็นแนวทางดำเนินการอย่างต่อเนื่อง