+-----------------------------------------------------------------------+
| 11. รายการระหว่างกัน                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

11.1 รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2547 และปี 2548 

+--------+-------------+----------------+----+-----+------------------+
|        |             |                | มูล |     | ความเห็นค         |
|        |             |                | ค่า |     | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|        |             |                | รา |     | /                |
|        |             |                | ยก |     |                  |
|        |             |                | าร |     |                  |
|        |             |                | (ล |     |                  |
|        |             |                | ้าน |     |                  |
|        |             |                | บา |     |                  |
|        |             |                | ท) |     |                  |
+========+=============+================+====+=====+==================+
| บริษัทเ  | ความสัมพันธ์   | ลักษณะรายการ    | ปี  | ปี   | ความจำเป็น        |
| กี่ยวข้อง |             |                | 25 | 2   | และความสมเหตุสมผล |
|        |             |                | 47 | 548 |                  |
+--------+-------------+----------------+----+-----+------------------+
| 1.บจ   | - บริษัทถือหุ้น  | เงินล่วงหน้าค่าหุ้น  | 3. | 52  | บริษัทจ่ายชำร       |
| .ศุภาลัย | SPN ร้อยละ   | :              | 80 | .84 | ะค่าหุ้นเพิ่มทุนเมื่อวันที่ |
| อิสาน   | 84.38       |                |    |     | 30 เม.ย. 2541    |
|        | ข           | -ปี 2547        | เง | เงิน | และเดือนธันวาคม    |
| (SPN)  | องทุนชำระแล้ว | บริษ            | ินก | กู้ยืม | 2548 แต่ SPN      |
|        |             | ัทจ่ายเงินเพิ่มทุนให้ | ู้ยืม | คงเ | ไม่ได้น            |
| ประเ   | - นายประทีป  | SPN แต่ SPN     | คง | หลือ | ำไปจดทะเบียนเพิ่มทุน |
| ภทธุรกิจ | ตั้งมติธรรม    | ยังมิได้นำ        | เห |     | ทำใ              |
|        | และนางอัจฉรา | ไปจดทะเบียนเพิ่มท | ลือ | -   | ห้บริษัทยังไม่ใช่ผู้ถือหุ้น |
| พัฒนาอ  | ตั้งมติธรรม    | ุนที่กระทรวงพาณิชย์ |    |     | จึงลงบันทึก         |
| สังหาริม | ถือหุ้น SPN    | เนื่องจากมีผ      | เ  | -   | เป็นเงินล่วงหน้าค่าหุ้น |
| ทรัพย์ใน | รวมกันร้อยละ  | ู้ถือหุ้นรายอื่นยังไม่ไ | งิน | ส   |                  |
| จังหวัด  | 1.66        | ด้ชำระค่าหุ้นเพิ่มทุน | ต้น | ่วนข | คณะ              |
| ขอนแก่น | ข           |                | 9  | องบ | กรรมการตรวจสอบเห |
|        | องทุนชำระแล้ว | -ปี 2548        | 5. | ริษัท | ็นว่าเป็นธุรกรรมที่สถา |
| 1.บจ   |             | เนื่องจา         | 88 |     | บันการเงินผู้ให้กู้จะเร |
| .ศุภาลัย | -           | กเพิ่มทุนช่วงปลายปี |    | เง  | ียกร้องให้ผู้ถือหุ้นเป็นผ |
| อิสาน   | กรรมการผู้มีอำ | จึงอยู่ร          | ด. | ินต้น | ู้ค้ำประกันวงเงินกู้ด้วย |
|        | นาจลงนามร่วม | ะหว่างดำเนินการจ | บ. | 10  |                  |
| (SPN)  | 2 ท่าน คือ    | ดทะเบียนซึ่งแล้วเส | ค้า | .32 | - บมจ. ศุภาลัย     |
| (ต่อ)   | นายประทีป    | ร็จในเดือนมกราคม | งจ |     | ได้ให้ความช่ว       |
|        | ตั้งมติธรรม    | 2549           | ่าย | ด.บ | ยเหลือทางการเงินกับ |
| 1.บจ   | และนางอัจฉรา |                | 11 | .ค้า | SPN              |
| .ศุภาลัย | ตั้งมติธรรม    | การค้ำประกัน :   | 3. | งรับ | เพื่อ              |
| อิสาน   |             |                | 50 | 9   | ดำเนินโครงการเดิมท |
|        | หมายเหตุ     | -บริษัทค้ำปร      |    | .37 | ี่ได้หยุดดำเนินการไปเ |
| (SPN)  |             | ะกันวงเงินกู้จำนวน | -  |     | มื่อช่วงวิกฤติเศรษฐกิจ |
| (ต่อ)   | เหตุผลที่มีผ    | 190 ล้านบาท     | ส่ว | -   | ป                |
|        | ู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้บ | แก่โครงการก     | นข | ส   | ัจจุบันภาวะเหตุการณ์ใ |
| 1.บจ   | ริหารของบริษัท | ่อนเกิดวิกฤติร่วมกับ | อง | ่วนข | นธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ |
| .ศุภาลัย | ถือหุ้น SPN    | กรรมการบริหารอีก | บร | องบ | และเ             |
| อิสาน   | ด้วยเพราะ    | 2 ท่าน คือ       | ิษัท | ริษัท | ศรษฐกิจโดยรวมได้เป |
|        |             | นายประทีป       |    |     | ลี่ยนไปในทิศทางที่ดีขึ้น |
| (SPN)  | 1.  ต้อง     | ตั้งมติธรรม       | เ  |     | จึงมีแผนท          |
| (ต่อ)   | การแสดงให้เห | และนางอัจฉรา    | งิน |  เง | ี่จะดำเนินโครงการต่อ |
|        | ็นถึงความมั่นใจ | ตั้งมติธรรม       | ต้น | ินต้น | เพราะ SPN        |
|        | ว่าผู้บริหารหลัก | แล             | 1  |     | สามาร            |
|        | ของบริษัทจะรัก | ะมีผู้ถือหุ้นท้องถิ่นเข | 0. |  70 | ถขายบ้านในราคาที่ต่ำ |
|        | ษาผลประโยชน์ | ้าร่วมค้ำประกันด้วย | 32 |     | กว่าเมื่อเทียบกับคู่แข่ง |
|        |     เ       | โดยไม่ได้แบ่งสัดส  |    |     | และนอกจากนี้แล้วSPN |
|        | พราะมีความเช | ่วนวงเงินค้ำประกัน | ด  |  ดบ | ยังมีขาด           |
|        | ื่อมั่นและกล้าที่จ | ซึ่งคณะกรรมกา    | .บ | .ค้า | ทุนสะสมที่สามารถใช้ป |
|        | ะร่วมลงทุนด้วย | รบริษัทอนุมัติเพราะ | .ค | งรับ | ระโยชน์ในทางภาษีได้ |
|        |             | เป็นรายการปกติทา | ้าง |   7 | ทำให้ SPN         |
|        | 2.  ม       | งธุรกิจที่สถาบันการ | รับ | .64 | สามารถน          |
|        | ีการชักชวนให้พ | เงินผู้ให้กู้ตั้งเงื่อนไ | 9. |     | ำกำไรที่ได้รับยกเว้นภ |
|        | นักงานของบริษ | ขก่อนการให้สินเชื่อ | 37 |     | าษีดังกล่าวมาเป็นกระ |
|        | ัทร่วมถือหุ้นด้วย |                |    |     | แสเงินสดเพื่อปลดเปล |
|        |             | -เมื่อปี 2546 SPN | -  |     | ื้องชำระหนี้ธนาคารพา |
|        | ดังนั้นผู้บริหารข | ได้ปร           | ส่ว |     | ณิชย์เดิมซึ่งมีหนี้เงินต้น |
|        | องบริษัทจึงต้อง | ับโครงสร้างหนี้กับส | นข |     | 95.88 ล้านบาท     |
|        | แสดงให้เห็นถึง | ถาบันการเงินแห่งนี้ | อง |     | และดอกเบี้ยค้างจ่าย  |
|        | ความเชื่อมั่นด้ว | โดยผู้ค้ำปร       | บร |     | 113.60           |
|        | ยการเข้าถือหุ้น | ะกันทุกรายรับผิดชอ | ิษัท |     | ล้านบาทได้หมดภายใน |
|        |             | บต่อมูลหนี้ร่วมกันกับ |    |     | 5 ปี              |
|        |             | SPN ทั้งนี้ SPALI  | เ  |     | ซึ่งเร็วก           |
|        |             | จึงได้ตั้งสำร      | งิน |     | ว่าเงื่อนไขเดิมที่ทำกา |
|        |             | องเผื่อผลขาดทุนที่เ | ต้น |     | รปรับโครงสร้างหนี้ไว้ |
|        |             | กินกว่าเงินลงทุนใน | 7  |     | 2 ปี              |
|        |             | SPN ร้อยละ 100  | 2. |     | ซึ่งจะส            |
|        |             | จำนวน 155.03   | 50 |     | ่งผลให้บริษัทได้รับการ |
|        |             | ล้านบาท และ     |    |     | ลดหนี้จะส่งผลให้บริษัท |
|        |             | 46.69 ล้านบาท   | ด  |     | ได้รับการลดหนี้เฉพาะ |
|        |             | ในปี 2546 และ ปี | .บ |     | ในส่วนดอกเบี้ยจำนวน |
|        |             | 2547 ตามลำดับ   | .ค |     | 56 ล้านบาท        |
|        |             | สำห            | ้าง |     | โดยบริษัทได้เริ่มชำ   |
|        |             | รับภาระค้ำประกันนี้ | รับ |     | ระหนี้ส่วนนี้เมื่อปลายปี |
|        |             | ปัจจุบัน SPN      | 2. |     | 2546             |
|        |             | ได้ชำระ         | 44 |     |                  |
|        |             | คืนเงินกู้ตามสัญญาฯ |    |     | - หนี้เงินกู้ใหม่ของ   |
|        |             | โดยมีการ        |    |     | บมจ. ศุภาลัย จำนวน |
|        |             | refinance      |    |     | 70 ล้านบาท        |
|        |             | กับธนา          |    |     | คาดว่าจะชำ        |
|        |             | คารพาณิชย์แห่งใหม่ |    |     | ระคืนได้หมดภายในปีที่ |
|        |             | โดย บมจ. ศุภาลัย |    |     | 5 อย่างไรก็ตามบมจ. |
|        |             | ค้ำประก         |    |     | ศุภาลัย            |
|        |             | ันวงเงินกู้รวมทั้งสิ้น |    |     | จะได้รับดอกเบี้ย     |
|        |             | 161.50 ล้านบาท  |    |     | เงินกู้ในอัตราดอกเบี้ย |
|        |             |                |    |     | MLR ถัวเฉลี่ย 4     |
|        |             | เงินให้กู้ยืม :     |    |     | ธนาคารซ          |
|        |             |                |    |     | ึ่งสูงกว่าต้นทุนเงินของ |
|        |             | -              |    |     | บมจ. ศุภาลัย       |
|        |             | ช่วงวิกฤติเศรษฐกิจ |    |     |                  |
|        |             |                |    |     | - เมื่อวันที่ 14      |
|        |             | เมื่อ            |    |     | ธันวาคม 2547      |
|        |             | เกิดวิกฤติเศรษฐกิจ |    |     | คณะกรรมการ       |
|        |             | สถาบันการเง     |    |     |                  |
|        |             | ินหยุดการให้สินเชื่อ |    |     | บริษัท             |
|        |             | บริษัทและ HN     |    |     | มีมติให้ค           |
|        |             | จึงไ            |    |     | วามช่วยเหลือเงินกู้อีก |
|        |             | ด้เริ่มให้เงินกู้ยืมเพ |    |     | 20 ล้านบาท        |
|        |             | ื่อให้โครงการดำเน |    |     | เนื่องจาก SPN      |
|        |             | ินการต่อไปเมื่อวันที่ |    |     | ยังดำเนินก         |
|        |             | 30 กันยายน 2539 |    |     | ารเพิ่มทุนไม่แล้วเสร็จ |
|        |             | และ 31 ธันวาคม  |    |     | ซึ่งต่อมาเมื่อ SPN    |
|        |             | 2539 ตามลำดับ   |    |     | ดำเนินการ         |
|        |             | และไ           |    |     | เพิ่มทุนแล้วเสร็จก็จะแ |
|        |             | ด้ให้เงินกู้เพิ่มเติมภ |    |     | ปลงหนี้จำนวนนี้เป็นทุน |
|        |             | ายหลังเพื่อใช้ในกา |    |     |                  |
|        |             | รดำเนินธุรกิจทั่วไป |    |     | ความเห็นของบริษัท   |
|        |             | เช่น ค่าสอบบัญชี   |    |     |                  |
|        |             | ซึ่งเป           |    |     | อนึ่งการให้กู้ยืม      |
|        |             | ็นจำนวนเงินไม่มาก |    |     | มิได้คำน           |
|        |             | โดยคิดอ         |    |     | ึงตามสัดส่วนการถือหุ้น |
|        |             | ัตราดอกเบี้ยเท่ากับ |    |     | เนื่องจากส่วนใ      |
|        |             | MLR            |    |     | หญ่เป็นผู้ถือหุ้นรายย่อย |
|        |             | ซึ่งเป็นอ         |    |     | และบมจ. ศุภาลัย    |
|        |             | ัตราสูงกว่าต้นทุนทา |    |     | เป็น              |
|        |             | งการเงินของบริษัท |    |     | ผู้ถือหุ้นที่เข้าไปบริหาร |
|        |             | ทั้งนี้บริษัทไ       |    |     | ดังนั้นจึงมีความ      |
|        |             | ด้ตั้งสำรองค่าเผื่อห |    |     | จำเป็นที่จะต้องเข้าไป |
|        |             | นี้สงสัยจะสูญร้อยละ |    |     | ช่วยเหลือเพื่อให้บริษัท |
|        |             | 100            |    |     | ศุภาลัยอิสาน จำกัด   |
|        |             | ขอ             |    |     | สามารถดำเนินโคร   |
|        |             | งมูลค่าเงินกู้ยืมและ |    |     | งการต่อและชำระคืนเ |
|        |             | ดอกเบี้ยค้างรับในปี |    |     | งินกู้สถาบันการเงินได้ |
|        |             | 2546 จำนวน     |    |     | อย่างไรก็ตาม       |
|        |             | 18.76 ล้านบาท   |    |     | นโยบายในอนาค     |
|        |             |                |    |     | ตสำหรับความช่วยเหล |
|        |             | -              |    |     | ือทางการเงินบริษัทจะ |
|        |             | ช่วง            |    |     | คำนึงถึงการเพิ่มทุนแล |
|        |             | หลังวิกฤติเศรษฐกิจ |    |     | ะ/หรือการให้เงินกู้ให |
|        |             | ตั้งแต่ปี 2547     |    |     | ม่ตามสัดส่วนการถือหุ้น |
|        |             |                |    |     |                  |
|        |             | เมื่อวันที่ 9 มีนาคม |    |     |                  |
|        |             | 2547           |    |     |                  |
|        |             | คณะกรรมการ     |    |     |                  |
|        |             | บมจ.           |    |     |                  |
|        |             | ศุภาลัย          |    |     |                  |
|        |             | ได้มีม           |    |     |                  |
|        |             | ติให้ความช่วยเหลือ |    |     |                  |
|        |             | SPN            |    |     |                  |
|        |             | ในรูปของเงินเ    |    |     |                  |
|        |             | พิ่มทุนและเงินให้กู้ย |    |     |                  |
|        |             | ืมเพื่อดำเนินธุรกิจบ |    |     |                  |
|        |             | ้านจัดสรรที่จังหวัดข |    |     |                  |
|        |             | อนแก่นที่หยุดดำเนิน |    |     |                  |
|        |             | การตั้งแต่เกิดวิกฤติ |    |     |                  |
|        |             | โดย SPN        |    |     |                  |
|        |             | ต้องดำเนินการลด  |    |     |                  |
|        |             | ทุนจากทุนชำระแล้ว |    |     |                  |
|        |             | 70 ล้านบาทเหลือ  |    |     |                  |
|        |             | 4,375,000 บาท  |    |     |                  |
|        |             | และได้เพิ่มทุนอีก   |    |     |                  |
|        |             | 21,911,210     |    |     |                  |
|        |             | บาทเป็นห        |    |     |                  |
|        |             | ุ้นสามัญโดยมีขั้นตอน |    |     |                  |
|        |             | การดำเนินการดังนี้ |    |     |                  |
|        |             |                |    |     |                  |
|        |             | 1. บมจ.        |    |     |                  |
|        |             | ศุภาลัยไ         |    |     |                  |
|        |             | ด้เพิ่มทุนตามสัดส่วน |    |     |                  |
|        |             | แ              |    |     |                  |
|        |             | ต่เนื่องจากมีหุ้นสาม |    |     |                  |
|        |             | ัญเหลือจากการสละ |    |     |                  |
|        |             | สิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม |    |     |                  |
|        |             | บมจ.           |    |     |                  |
|        |             | ศุภาลัยจึงเข้าลงท  |    |     |                  |
|        |             | ุนเพิ่มในส่วนนั้นโดย |    |     |                  |
|        |             | มูลค่าทั้งหมดที่บมจ. |    |     |                  |
|        |             | ศุภาลัย          |    |     |                  |
|        |             | ได้ลงทุนในการเ   |    |     |                  |
|        |             | พิ่มทุนครั้งนี้มีจำนวน |    |     |                  |
|        |             | 20 ล้านบาท      |    |     |                  |
|        |             | ซึ่ง             |    |     |                  |
|        |             | ได้ดำเนินการเพิ่มท |    |     |                  |
|        |             | ุนแล้วเสร็จเมื่อวันที่ |    |     |                  |
|        |             | 24 พฤษภาคม     |    |     |                  |
|        |             | 2548           |    |     |                  |
|        |             | โดยภายห        |    |     |                  |
|        |             | ลังการเพิ่มทุนครั้งนี้ |    |     |                  |
|        |             | บมจ.ศุภาลัย      |    |     |                  |
|        |             | มีสัดส่วน         |    |     |                  |
|        |             | การลงทุนทั้งหมดใน |    |     |                  |
|        |             | SPN เท่ากับร้อยละ |    |     |                  |
|        |             | 84.38          |    |     |                  |
|        |             | (จากเดิมที่ถือ     |    |     |                  |
|        |             | หุ้นในสัดส่วนร้อยละ |    |     |                  |
|        |             | 49.86          |    |     |                  |
|        |             | ดูรายละเอ       |    |     |                  |
|        |             | ียดเพิ่มเติมในหัวข้อ |    |     |                  |
|        |             | 11.3           |    |     |                  |
|        |             | การลงทุนในบริษัท  |    |     |                  |
|        |             | ร่วมและบริษัทย่อย) |    |     |                  |
|        |             | ต่อมาเพิ่มทุนเป็น   |    |     |                  |
|        |             | 63.41 ล้านบาท   |    |     |                  |
|        |             | และ 116.28     |    |     |                  |
|        |             | ล้านบาท         |    |     |                  |
|        |             | โดยบริษัทมีส      |    |     |                  |
|        |             | ัดส่วนการถือหุ้นในป |    |     |                  |
|        |             | ัจจุบันเท่ากับร้อยละ |    |     |                  |
|        |             | 96.45          |    |     |                  |
|        |             |                |    |     |                  |
|        |             | 2.             |    |     |                  |
|        |             | บริษัทให้กู้ยืมเ     |    |     |                  |
|        |             | งินเพิ่มเพื่อดำเนินพ |    |     |                  |
|        |             | ัฒนาโครงการบ้านจ |    |     |                  |
|        |             | ัดสรรที่หยุดดำเนินก |    |     |                  |
|        |             | ารอยู่ต่อโดยให้กู้ยืม |    |     |                  |
|        |             | เป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน |    |     |                  |
|        |             | อัตราดอกเบี้ย MLR |    |     |                  |
|        |             | ถ              |    |     |                  |
|        |             | ัวเฉลี่ยของธนาคาร |    |     |                  |
|        |             | 4              |    |     |                  |
|        |             | แห่งและเป็นอ     |    |     |                  |
|        |             | ัตราดอกเบี้ยที่สูงกว |    |     |                  |
|        |             | ่าต้นทุนเงินกู้ยืมของ |    |     |                  |
|        |             | บมจ.ศุภาลัย      |    |     |                  |
|        |             | ทั้งนี้การกำหนดอัตร |    |     |                  |
|        |             | าดอกเบี้ยดังกล่าวจ |    |     |                  |
|        |             | ะกำหนดเป็นคราวๆ |    |     |                  |
|        |             | โดยมีเงินกู้ไม่เกิน  |    |     |                  |
|        |             | 70             |    |     |                  |
|        |             | ล้าน            |    |     |                  |
|        |             | บาทไม่มีหลักประกัน |    |     |                  |
|        |             | ชำระค          |    |     |                  |
|        |             | ืนภายในระยะเวลา |    |     |                  |
|        |             | 5 ปี            |    |     |                  |
|        |             | กำ             |    |     |                  |
|        |             | หนดการชำระหนี้คืน |    |     |                  |
|        |             | เมื่อมีการโอนขายส |    |     |                  |
|        |             | ิ่งปลูกสร้างให้ลูกค้า |    |     |                  |
|        |             | โดยมีอ          |    |     |                  |
|        |             | ัตราชำระคืนร้อยละ |    |     |                  |
|        |             | 80             |    |     |                  |
|        |             | ของราคา        |    |     |                  |
|        |             | ซื้อขายสิ่งปลูกสร้าง |    |     |                  |
|        |             |                |    |     |                  |
|        |             | เนื่อ            |    |     |                  |
|        |             | งจากการดำเนินกา |    |     |                  |
|        |             | รลดทุนและเพิ่มทุนย |    |     |                  |
|        |             | ังไม่แล้วเสร็จขณะที่ |    |     |                  |
|        |             | SPN            |    |     |                  |
|        |             | มีความจำเป็นต    |    |     |                  |
|        |             | ้องใช้เงินทุนในการ |    |     |                  |
|        |             | ดำเนินการก่อสร้าง |    |     |                  |
|        |             | ดังนั้นเมื่อวันที่ 14  |    |     |                  |
|        |             | ธันวาคม 2547    |    |     |                  |
|        |             | ที่ประชุมคณะกรรมก |    |     |                  |
|        |             | ารบริษัทมีมติให้ควา |    |     |                  |
|        |             | มช่วยเหลือในรูปเง |    |     |                  |
|        |             | ินกู้ยืมเพิ่มในวงเงิน |    |     |                  |
|        |             | ไม่เกิน 20       |    |     |                  |
|        |             | ล้านบาท         |    |     |                  |
|        |             | โดยบ           |    |     |                  |
|        |             | ริษัทได้ดำเนินการแ |    |     |                  |
|        |             | ปลงเงินให้กู้ยืมจำน |    |     |                  |
|        |             | วนดังกล่าวเป็นทุนเ |    |     |                  |
|        |             | สร็จสิ้นแล้วเมื่อวันที่ |    |     |                  |
|        |             | 24 พฤษภาคม     |    |     |                  |
|        |             | 2548           |    |     |                  |
|        |             | ทั้งนี้การ         |    |     |                  |
|        |             | ให้เงินกู้ยืมดังกล่าว |    |     |                  |
|        |             | ไม่ได้เป็นกา      |    |     |                  |
|        |             | รให้กู้ยืมตามสัดส่วน |    |     |                  |
|        |             | การถือหุ้นของบริษัท |    |     |                  |
|        |             |                |    |     |                  |
|        |             | ทั้งนี้ใน ปี 2547   |    |     |                  |
|        |             | บริษัทไ          |    |     |                  |
|        |             | ด้ตั้งสำรองค่าเผื่อห |    |     |                  |
|        |             | นี้สงสัยจะสูญร้อยละ |    |     |                  |
|        |             | 100            |    |     |                  |
|        |             | ของมูลค่าเงินกู้ยืม  |    |     |                  |
|        |             | จำนวน 94.63    |    |     |                  |
|        |             | ล้านบาท สำหรับปี  |    |     |                  |
|        |             | 2548           |    |     |                  |
|        |             | ค่าเผื่อหนี้สงสัย    |    |     |                  |
|        |             | จะสูญเท่ากับ58.16 |    |     |                  |
|        |             | ล้านบาท         |    |     |                  |
+--------+-------------+----------------+----+-----+------------------+
| 2. บจ. | - นายประทีป  | เงินให้กู้ยืม :     | เ  | -   | รายการดัง         |
| มั่นคง   | ตั้งมติธรรม    |                | งิน |     | กล่าวเป็นการให้ความ |
| เอสเตท | และนางอัจฉรา | ในอดีต MKS      | ต้น |     | ช่วยเหลือทางการเงิน |
|        | ตั้งมติธรรม    | เคยให้ HN กู้     | 2. |     | โดย HN           |
| (MKS)  | เป็นผ        | เมื่อครั้ง HN      | 36 |     | คิดอัตราดอ         |
|        | ู้ถือหุ้นและกรรม | ประ            |    |     | กเบี้ยในอัตราเดียวกับ |
|   ประเ | การผู้มีอำนาจล | สบปัญหาสภาพคล่อง | ด  |     | ต้นทุนทางการเงินของ |
| ภทธุรกิจ | งนามของบริษัท | ต่อมา MKS       | .บ |     | HN               |
|        | โดยถือหุ้น MKS | ต้อง            | .ค |     | ซึ่งเป็นอัตร         |
| พัฒนาอ  | ร้อยละ 55.26 | การขยายการลงทุน | ้าง |     | าดอกเบี้ยเงินกู้ยืมขั้นต |
| สังหาริม | ของทุนช      | แต่สถาบันก       | รับ |     | ่ำถัวเฉลี่ยของธนาคาร |
| ทรัพย์ใน | ำระแล้วตั้งแต่ปี | ารเงินไม่ให้สินเชื่อ | 0. |     | 4 แห่ง ปัจจุบัน MKS  |
| จังห    | 2531        | จึงขอกู้จาก HN    | 40 |     | ชำระคืนเงินต้น      |
| วัดภูเก็ต |             |                |    |     | และดอกเบี้ยทั้งหมดแก่ |
|        |             |                |    |     | HN แล้ว           |
+--------+-------------+----------------+----+-----+------------------+
| 3      | -           | การลงทุน :      | 8. | 20  | คณะกรรมการตรวจ   |
| .  บจ. | เป็นบ        |                | 38 | .69 | สอบเห็นว่าจังหวัดภูเก |
|        | ริษัทที่กรรมการ | ในปี 2544 PE    |    |     | ็ตเป็นแหล่งท่องเที่ยวท |
|   ภูเก็ต | SPALI       | มีมติให้เพิ่มทุนเ    | (ถ | 17  | ี่สำคัญแห่งหนึ่งของโลก |
| เอสเตท | คือนายประทีป  | พื่อดำเนินการสร้าง | ือโ | .12 | แม้ว่าจะประส       |
|        | ตั้งมติธรรม    | โรงแรมและรีสอร์ท | ดย |     | บภัยพิบัติจากคลื่นสึนามิ |
| (PE)   | ถือหุ้นและเป็นก | และเนื่อง        | SP | (ถือ | แต่ก็ม             |
| (ต่อ)   | รรมการตั้งแต่เ | จากกรรมการบริษัท | M) | โดย | ีความเชื่อมั่นว่าจะสาม |
|        | ริ่มต้นบริษัทในปี | SPM เห็นว่า SPM  |    | SPA | ารถฟื้นฟูกลับสู่ภาวะปก |
| ประเ   | 2532        | บริหารโรง       | -  | LI) | ติในระยะเวลาไม่เกิน |
| ภทธุรกิจ | ปัจ          | แรมอยู่แล้วน่าจะขย |    |     | 1 – 2 ปี          |
|        | จุบันนายประทีป | ายฐานการสร้างรา | -  | 5   | เนื่องจา           |
| พัฒนาอ  | ตั้งมติธรรม    | ยได้ไปยังภูเก็ตด้วย |    | .25 | กรัฐบาลได้ให้ความสำ |
| สังหาริม | ถือหุ้นร้อยละ   | จึงม            | -  |     | คัญและเร่งฟื้นฟูจังหวัด |
| ทรัพย์ใน | 9.99        | ีมติอนุมัติให้ลงทุนใน |    | 5   | ภูเก็ตเป็นการเร่งด่วน |
| จังห    | ข           | PE             |    | .29 | ซึ่งในช่วงนั้นเป็น     |
| วัดภูเก็ต | องทุนชำระแล้ว | โดยซื้อหุ้นเพิ่มทุนใน |    |     | ช่วงที่โรงแรมของบจ. |
|        |             | ราคามูลค่าที่ตราไว้ |    |     | ภูเก็ตเอสเตท       |
|        | -           | คือ 10 บาท      |    |     | ไ                |
|        | กรรมการผู้มีอำ | จำนวน 120,000  |    |     | ด้เปิดดำเนินการแล้วใ |
|        | นาจลงนามร่วม | หุ้น คิดเป็นร้อยละ  |    |     | นขณะที่จำนวนห้องพักท |
|        | 2           | 3.87           |    |     | ี่เสียหายจากคลื่นสึนามิ |
|        | ท่า          | ของทุนชำระแล้ว   |    |     | อาจจะยังไม่พร้อมที่จ  |
|        | นคือนายประทีป | จำนวน 31       |    |     | ะเปิดดำเนินการได้เพ |
|        | ตั้งมติธรรม    | ล้านบาท นอกจากนี้ |    |     | ียงพอต่อความต้องการ |
|        | และนางอัจฉรา | ในเดือนกันยายน   |    |     | จึงเห็นว่าการเข้าลง  |
|        | ตั้งมติธรรม    | 2546 SPM       |    |     | ทุนจะเอื้อประโยชน์ต่อ |
|        |             | ยังได้ลงทุนเพิ่มใน  |    |     | SPM              |
|        | - SPM       | บจ. ภูเก็ตเอสเตท |    |     | ทั้งในรูปผลตอบแท    |
|        | ซึ่งเป็นบริษัท   | โดย            |    |     | นจากเงินปันผลเมื่อโค |
|        | ย่อยเข้าถือหุ้นส | ซื้อหุ้นเพิ่มทุนจำนวน |    |     | รงการเริ่มดำเนินการ |
|        | ่วนที่เพิ่มทุนในปี | 718,471 หุ้น     |    |     | และค่าจ้างบร       |
|        | 2544 ปัจจุบัน  | ในราคาตาม      |    |     | ิหารโรงแรมซึ่งเป็นอัต |
|        | SPM         | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ |    |     | ราค่าบริการเช่นเดียว |
|        | ถือหุ้นร้อยละ   | 10 บาท         |    |     | กับที่คิดจากลูกค้าทั่วไป |
|        | 26.94 และ   | ทำให้ส          |    |     | ซึ่ง SPM           |
|        | SPALI       | ัดส่วนการถือหุ้นของ |    |     | มีความพร้อมแล      |
|        | ถือหุ้นร้อยละ   | SPM ในบจ.      |    |     | ะชำนาญทั้งในด้านบุคล |
|        | 17.16       | ภูเก็ตเอสเตท     |    |     | ากรและอุปกรณ์อยู่แล้ว |
|        |             | เพิ่มขึ้นจากร้อยละ  |    |     | ทำให้ SPM         |
|        |             | 3.87 เป็นร้อยละ  |    |     | สามารถใช้ท        |
|        |             | 17.1           |    |     | รัพยากรที่มีอยู่ให้เป็นป |
|        |             | ของทุนชำระแล้ว   |    |     | ระโยชน์สูงสุดแก่บริษัท |
|        |             | ปัจจุบัน PE       |    |     |                  |
|        |             | ได้เพ           |    |     | SPM และ SPALI    |
|        |             | ิ่มทุนจดทะเบียนเป็น |    |     | ได้ลงทุนใน PE      |
|        |             | 76,815,200 บาท |    |     | แต่ยังไม่ได้ม        |
|        |             | ทำให้ SPM       |    |     | ีการจดทะเบียนเพิ่มทุน |
|        |             | ม              |    |     | เ                |
|        |             | ีสัดส่วนการถือหุ้นใน |    |     | พราะผู้ถือหุ้นรายอื่นยัง |
|        |             | PE ร้อยละ 26.94 |    |     | มิได้ชำระเงินค่าหุ้นใน |
|        |             | และ SPALI      |    |     | ส่วนของตนจนครบถ้วน |
|        |             | ถือหุ้นร้อยละ      |    |     | ป                |
|        |             | 17.16          |    |     | ัจจุบันดำเนินการจดทะ |
|        |             |                |    |     | เบียนเพิ่มทุนเสร็จแล้ว |
|        |             | เง             |    |     |                  |
|        |             | ินจ่ายล่วงหน้าค่าหุ้น |    |     |                  |
|        |             | :              |    |     |                  |
|        |             |                |    |     |                  |
|        |             | เป็นรายการที่ร    |    |     |                  |
|        |             | ับค่าหุ้นล่วงหน้าจาก |    |     |                  |
|        |             | SPM เพื่อเพิ่มทุน   |    |     |                  |
|        |             |                |    |     |                  |
|        |             | เป็นรายการที่ร    |    |     |                  |
|        |             | ับค่าหุ้นล่วงหน้าจาก |    |     |                  |
|        |             | SPALI เพื่อเพิ่มทุน |    |     |                  |
+--------+-------------+----------------+----+-----+------------------+
| 3. บจ. | -   เป็นกรรม | ลูกหนี้ :         | -  | 2   | SPALI            |
| ภูเก็ต   | การผู้มีอำนาจล |                |    | .35 | มีทีมงานสถาปนิก     |
| เอสเตท | งนามของบริษัท | เป             | 4. |     | ผู้มีความช          |
|        |             | ็นรายการที่เกิดจาก | 01 | -   | ำนาญด้านการออกแบบ |
| (PE)   |    และผู้ถือหุ้น | SPALI รับจ้าง PE |    |     | อีกทั้งมีควา         |
| (ต่อ)   |     บริษัท    | ออ             | ว  | ว   | มเข้าใจลักษณะและรูป |
|        |     ศุภาลัย   | กแบบสถาปัตยกรรม | งเ | งเง | แบบความต้องการของ |
| 4.นา   |     จำกัด    | สำหร           | งิน | ินค้ำ | PE เป็นอย่างดี โดย  |
| ยประทีป |     (มหาชน) | ับโครงการโรงแรม | ค้ำ | ประ | SPALI            |
| ตั้ง     |     ใ       | ศุภาลัย รีสอร์ท    | ปร | กัน¹ | โดยรายการดังก     |
| มติธรรม | นสัดส่วนร้อยละ | แอนด์ สปา       | ะก |     | ล่าวเป็นไปตามลักษณะ |
| และนา  |     22.33   | ตามสัญญา ณ วันที่  | ัน¹ | 289 | รายการปกติทางธุรกิจ |
| งอัจฉรา |     ข       | 15 มี.ค. 46     |    |     | และเป็น           |
| ตั้ง     | องทุนชำระแล้ว | มีเงื่อนไขการช    | 70 | เ   | ไปตามราคาตามสัญญา |
| มติธรรม |             | ำระค่าจ้างโดยทาง | 4. | บิกเ | ซึ่งได             |
|        |             | PE             | 97 | งินกู้ | ้คิดค่าบริการเป็นไปตา |
|        |             | จะชำร          |    | ²   | มราคาตลาดโดยทั่วไป |
|        |             | ะเมื่องานแล้วเสร็จ | เ  |     |                  |
|        |             | ซึ่งทาง SPALI    | บิก | 21  | บริษัทมีค           |
|        |             | ได้อ            | เง | .33 | วามจำเป็นที่จะต้องให้ |
|        |             | อกแบบสถาปัตยกรร | ินกู้ |     | HN               |
|        |             | มแล้วเสร็จเมื่อในปี | ²  | เงิน | กู้เ               |
|        |             | 2547 ทาง SPALI |    | กู้ยืม | นื่องจากต้องนำมาใช้ล |
|        |             | จึงบันทึกรายได้    | 13 | คงเ | งทุนในโครงการต่างๆ |
|        |             | 2.35 ล้านบาท    | 0. | หลือ | โดยรายการดัง      |
|        |             | และตั้ง PE       | 58 | ³   | กล่าวคิดดอกเบี้ยอัตรา |
|        |             | เป็นลูกหน        |    |     | MLR              |
|        |             | ี้เท่าจำนวนดังกล่าว | เง | 137 | เฉลี่ยข            |
|        |             | ณ ปลายปี 2547   | ินก | .80 | องธนาคารพาณิชย์ใหญ่ |
|        |             |                | ู้ยืม |     | 4 แห่ง            |
|        |             | เงินกู้ยืมระยะยาว  | คง |     |                  |
|        |             | :              | เห |     | คณะกรรมการตร     |
|        |             |                | ลือ |     | วจสอบเห็นว่ากรรมกา |
|        |             | เป็นรายการให้ HN | ³  |     | รมีความจำเป็นที่จะต้อ |
|        |             | กู้ยืม            |    |     | งค้ำประกันวงเงินสินเ |
|        |             | เพื่อ            | 3  |     | ชื่อให้กับบริษัทเพราะท |
|        |             | นำใช้เป็นเงินทุนหม | 4. |     | ำตามเงื่อนไขของสถา |
|        |             | ุนเวียนภายในบริษัท | 41 |     | บันการเงินในการที่จะ |
|        |             |                |    |     | อนุมัติวงเงินสินเชื่อให |
|        |             | ภาระค้ำประกัน    |    |     | ้กับบริษัทและบริษัทย่อย |
|        |             |                |    |     | โดยร             |
|        |             | บริษ            |    |     | ายการดังกล่าวมีความ |
|        |             | ัทและบริษัทย่อยมีวง |    |     | เหมาะสมและเป็นธรร |
|        |             | เงินสินเชื่อที่ได้รับจ |    |     | มกับบริษัทเพราะกรรม |
|        |             | ากสถาบันการเงินซ |    |     | การที่ค้ำประกันไม่มีกา |
|        |             | ึ่งได้รับการค้ำประก |    |     | รคิดค่าธรรมเนียมใดๆ |
|        |             | ันโดยกรรมการของ |    |     | ในการค้ำป         |
|        |             | บริษัทและบริษัทย่อย |    |     | ระกันวงเงินสินเชื่อให |
|        |             | การ            |    |     | ้กับบริษัทและบริษัทย่อย |
|        |             | ค้ำประกันนี้มีผลผูกพ |    |     |                  |
|        |             | ันนานเท่าที่ภาระหน |    |     |                  |
|        |             | ี้สินจากการค้ำประก |    |     |                  |
|        |             | ันยังไม่ได้ชำระโดย |    |     |                  |
|        |             | บริษัทและบริษัทย่อย |    |     |                  |
|        |             | ก              |    |     |                  |
|        |             | รรมการดังกล่าวไม |    |     |                  |
|        |             | ่มีการคิดค่าธรรมเน |    |     |                  |
|        |             | ียมในการค้ำประกัน |    |     |                  |
|        |             | ยกเ            |    |     |                  |
|        |             | ว้นในส่วนของบริษัท |    |     |                  |
|        |             | ภูเก็ตเอสเตท     |    |     |                  |
|        |             | จำกัด           |    |     |                  |
|        |             | ซึ่งคิดค่าธรรมเนียม |    |     |                  |
|        |             | 1% ของวงเงินกู้   |    |     |                  |
+--------+-------------+----------------+----+-----+------------------+
| 5.     | - นายประทีป  | เงินกู้ยืมระยะยาว  | เ  | เบิก | บริษัทมีค           |
| นา     | ตั้งมติธรรม    |                | บิก | เงิน | วามจำเป็นที่จะต้องกู้ย |
| ยประทีป | นางอัจฉรา    | เป็นรายการที่บริษัท | เง | กู้ยืม | ืมเงินจากกรรมการเน |
| ตั้ง     | ตั้งมติธรรม    | หาดใหญ่นครินทร์   | ินก |     | ื่องจากขาดสภาพคล่อง |
| มติธรรม | และนายบุญเลิศ | จำกัด           | ู้ยืม | -   | และต้องนำมาใช้ล    |
| นา     | ลาภาโรจน์กิจ  | กู้ยืมเงินจากก     |    |     | งทุนในโครงการต่างๆ |
| งอัจฉรา | เป็นกรรม     | รรมการทั้งสามท่าน | -  | เงิน | โดยบริษัท          |
| ตั้ง     | การผู้มีอำนาจล | เพื่อนำมาใช้ลงท   |    | กู้ยืม | หาดใหญ่นครินทร์     |
| มติธรรม | งนามของบริษัท | ุนในโครงการต่างๆ | เง | คงเ | จำกัด             |
| และนา  | ห           |                | ินก | หลือ | ได้เริ่มกู้ยืมตั้งแต่ปี    |
| ยบุญเลิศ | าดใหญ่นครินทร์ | เงินกู้ยืมระยะยาว  | ู้ยืม |     | 2540             |
| ลาภา   | จำกัด        |                | คง | 8   | ซึ่งราย            |
| โรจน์กิจ |             | เป็นรายการที่บริษัท | เห | .01 | การดังกล่าวกรรมการ |
|        | - นายประทีป  | ศุภาลัยอิสาน      | ลือ |     | ที่ให้กู้ยืมไม่มีการคิดดอ |
|   นา   | ตั้งมติธรรม    | กู้ยืมเงินจาก      |    | เบิก | กเบี้ยจากเงินที่ให้กู้ยืม |
| ยประทีป | เป็นกรรม     | กรรมการเพื่อชำระ | 1  | เงิน |                  |
|   ตั้ง   | การผู้มีอำนาจล | ค่าสอบบัญชีประจำปี | 4. | กู้ยืม | ในปี 2546         |
| มติธรรม | งนามของบริษัท | และค่าก่อสร้าง    | 25 |     | บริษัทมีความจำเ     |
|        | ศุภาลัยอิสาน   |                |    | -   | ป็นเนื่องจากจะต้องชำ |
|        | จำกัด        |                | เ  |     | ระค่าสอบบัญชีประจำปี |
|        |             |                | บิก | เงิน | โดยราย           |
|        |             |                | เง | กู้ยืม | การดังกล่าวกรรมการ |
|        |             |                | ินก | คงเ | ที่ให้กู้ยืมไม่มีการคิดดอ |
|        |             |                | ู้ยืม | หลือ | กเบี้ยจากเงินที่ให้กู้ยืม |
|        |             |                |    |     |                  |
|        |             |                | -  | -   | ในปี 2547         |
|        |             |                |    |     | คณะกรรมการ SPALI |
|        |             |                | เง |     | ได้มีม             |
|        |             |                | ินก |     | ติอนุมัติความช่วยเหลือ |
|        |             |                | ู้ยืม |     | SPN              |
|        |             |                | คง |     | ในรูปเงินก         |
|        |             |                | เห |     | ู้และเงินเพิ่มทุนวงเงิน |
|        |             |                | ลือ |     | 90 ล้านบาท        |
|        |             |                |    |     | แต่เนื่องจากขณะนั้น   |
|        |             |                | 0. |     | ขั้นตอนการเพิ่มทุนของ |
|        |             |                | 20 |     | SPN ไม่แล้วเสร็จ    |
|        |             |                |    |     | ขณะที่ SPN         |
|        |             |                |    |     | มีความจำเป็น       |
|        |             |                |    |     | ต้องใช้เงินค่าก่อสร้าง |
|        |             |                |    |     | กรรมการจึง        |
|        |             |                |    |     | ให้กู้ยืมโดยคิดอัตราดอ |
|        |             |                |    |     | กเบี้ยขั้นต่ำบวกร้อยละ |
|        |             |                |    |     | 1 (MLR + 1%)     |
+--------+-------------+----------------+----+-----+------------------+
|   นา   | - นายชรินทร์  | เงินทดรองจ่าย    | เ  | เบิก | รายกา            |
| ยชรินทร์ | ศิริพานิชย์     |                | บิก | เงิน | รดังกล่าวเป็นรายการ |
|   ศ    | เป          | SPN            | เง | กู้ยืม | ปกติในการดำเนินงาน |
| ิริพานิชย์ | ็นผู้ถือหุ้นร้อยละ | ได้มีการทดรอ     | ินก |     | ทางธุรกิจในการทดรอ |
|        | 15.00       | งจ่ายให้นายชรินทร์ | ู้ยืม | -   | งจ่ายเงินให้กรรมการ |
|        | และกรรม     | ศิริพานิชย์        |    |     | ไปดำเนินการต่างๆ   |
|        | การผู้มีอำนาจล | เพื่อนำมาเ       | -  | เงิน | เพื่อบริษัท          |
|        | งนามของบริษัท | ป็นเงินทุนหมุนเวียน |    | กู้ยืม |                  |
|        | ศุภาลัยอิสาน   | ในการบริหาร     | เง | คงเ |                  |
|        | จำกัด        | และดำเนินการของ | ินก | หลือ |                  |
|        |             | SPN            | ู้ยืม |     |                  |
|        |             |                | คง | -   |                  |
|        |             |                | เห |     |                  |
|        |             |                | ลือ |     |                  |
|        |             |                |    |     |                  |
|        |             |                | 1. |     |                  |
|        |             |                | 92 |     |                  |
+--------+-------------+----------------+----+-----+------------------+
| 6. บจ. | - บริษัทย่อย   | เง             | 1. | -   | รายการดังกล่าวเป็น  |
| เซา    | คือ HN       | ินจ่ายล่วงหน้าค่าหุ้น | 25 |     | รายการปกติทางธุรกิจ |
| ท์เทอร์น | ถือหุ้นร้อยละ   |                |    |     |                  |
| ฮิลล์    | 0.22        | HN ลงทุนบจ.     |    |     |                  |
|        | ข           | เซาท์เทอร์นฮิลล์   |    |     |                  |
| ประเ   | องทุนชำระแล้ว | ร้อยละ 0.22     |    |     |                  |
| ภทธุรกิจ |             | ของทุนชำระแล้ว   |    |     |                  |
|        | -           | มีเงินลงทุน 1.25  |    |     |                  |
|   ธ    | กร          | ล้านบาท         |    |     |                  |
| ุรกิจเกี่ย | รมการผู้มีอำนา | สืบเนื่องจากการซื้อ |    |     |                  |
| วกับสนา | จลงนามร่วมกับ | สนามกอล์ฟโดยได้ร |    |     |                  |
| มกอล์ฟแ | HN 1 ท่าน คือ | ับสิทธิลงทุนในบริษัท |    |     |                  |
| ละการบ | นายบุญเลิศ    | และได้ที่ดินอีก 1   |    |     |                  |
| ริหารสน | ลาภาโรจน์กิจ  | ไร่             |    |     |                  |
| ามกอล์ฟ | เป็นธุรกิจ     | ซึ่งเป็น          |    |     |                  |
|        | เกี่ยวกับสนามก | รายการค้าปกติที่มูล |    |     |                  |
|        | อล์ฟและการบร | ค่าไม่สูงแต่มีโอกาส |    |     |                  |
|        | ิหารสนามกอล์ฟ | ทำกำไรให้บริษัทได |    |     |                  |
|        |             | ้ในอนาคตและหากภ |    |     |                  |
|        |             | าวะเศรษฐกิจดีขึ้นน |    |     |                  |
|        |             | ่าจะมีสภาพคล่องที่จ |    |     |                  |
|        |             | ะขายได้พร้อมกำไร |    |     |                  |
+--------+-------------+----------------+----+-----+------------------+
| 7.     | -   กรรมการ | เจ้าหนี้การค้า     | 1. | -   | รายการดังกล่าวเป็น  |
| ห้างหุ้นส | ผู้มีอำนาจลงนา |                | 55 |     | รายการปกติทางธุรกิจ |
| ่วนจำกัด | มของบริษัทร่วม | SPN            |    |     |                  |
| อ      |             | ว่าจ            |    |     |                  |
| มรินทร์ว | 1 ท่าน กับ    | ้างห้างหุ้นส่วนจำกัด |    |     |                  |
| ิศวกรรม | SPN คือ      | อมรินทร์ วิศวกรรม |    |     |                  |
|        | นายชรินทร์    | ให้ถมดิน         |    |     |                  |
| ประเ   |             | ซึ่ง             |    |     |                  |
| ภทธุรกิจ | ศิริพาณิชย์     | เป็นรายการค้าปกติ |    |     |                  |
|        |             |                |    |     |                  |
| ขายวัสด | -           |                |    |     |                  |
| ุก่อสร้าง |    นายชรินทร์ |                |    |     |                  |
|        |     ศิริพาณิชย์ |                |    |     |                  |
|        |             |                |    |     |                  |
|        |   ถือหุ้นร้อยละ |                |    |     |                  |
|        |     60      |                |    |     |                  |
+--------+-------------+----------------+----+-----+------------------+
| 8. บจ. | -           | ซื้อวัสดุก่อสร้าง    | 4  | 11  | รายการดังกล่าวเป   |
| ด      | เป็นบริษัทที่มีก  |                | .9 | .60 | ็นรายการธุรกิจจำนวน |
| ูราฟลอร์ | รรมการร่วมกับ | SPALI          |    |     | ไม่มากเมื่อเทียบกับกา |
|        | SPALI 1 ท่าน | ซื้อวอลล์เปเปอร์   | 0. | 1   | รซื้อจากบุคคลภายนอก |
|   ประเ | คือนายประทีป  | แ              | 93 | .67 | โดยราคาที่ซ        |
| ภทธุรกิจ | ตั้งมติธรรม    | ละแผ่นพื้นดูราฟลอร์ |    |     | ื้อเป็นราคาที่ต่ำกว่ารา |
|        |             | เฉพาะรุ่นที่ SPALI |    |     | คาตลาดที่ซื้อขายทั่วไป |
|   ข    |             | กำหนด          |    |     |                  |
| ายวอลล |             |                |    |     |                  |
| ์เปเปอร |             | เจ้าหนี้การค้า     |    |     |                  |
| ์และแผ่น |             |                |    |     |                  |
|        |             | เป็นเจ้าหนี้ก      |    |     |                  |
|   พื้นด  |             | ารค้าที่เกิดขึ้นจากก |    |     |                  |
| ูราฟลอร์ |             | ารซื้อวอลล์เปเปอร์ |    |     |                  |
|        |             | แ              |    |     |                  |
|        |             | ละแผ่นพื้นดูราฟลอร์ |    |     |                  |
|        |             | เฉพาะรุ่นที่ SPALI |    |     |                  |
|        |             | กำหนด          |    |     |                  |
+--------+-------------+----------------+----+-----+------------------+

หมายเหตุ : ¹ วงเงินค้ำประกัน : วงเงินกู้ที่ได้รับอนุมัติจากสถาบันการเงิน ² เบิกเงินกู้ :
จำนวนเงินกู้ที่เบิกระหว่างปี ³ เงินกู้คงเหลือ : จำนวนเงินกู้ทั้งหมดหักจำนวนเงินที่ชำระคืนแล้ว

SPALI บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) SPN บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด

PE บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด SPM บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด

MKS บริษัท มั่นคงเอสเตท จำกัด HN บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด

2.  ความเกี่ยวข้องระหว่างบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) และบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด
    (มหาชน)

บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) และบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน)
ต่างประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ โดยนายประทีป ตั้งมติธรรม
ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่และประธานกรรมการบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)
มีความสัมพันธ์ในฐานะน้องชายของนายชวน ตั้งมติธรรม
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และประธานกรรมการบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน)
โดยกลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม ถือหุ้นร้อยละ 0.64 ของทุนจดทะเบียนบริษัท มั่นคงเคหะการ
จำกัด (มหาชน) ในขณะที่นายชวน ตั้งมติธรรม ไม่ได้ถือหุ้นบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)
นอกจากนี้ทั้งสองท่านยังได้ถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอื่นอีกจำนวน 6 บริษัท
สำหรับความเกี่ยวข้องในด้านโครงสร้างการจัดการนั้น นายประทีป ตั้งมติธรรม
โดยดำรงตำแหน่งที่ปรึกษา บริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน) และนายชวน ตั้งมติธรรม
ได้ดำรงตำแหน่งที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)
โดยทำหน้าที่ให้คำปรึกษาในประเด็นต่างๆ แก่คณะกรรมการบริษัทด้วย ทั้งนี้เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม
2548 นายประทีป ตั้งมติธรรม ได้ลาออกจากการเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท มั่นคงเคหะการ
จำกัด (มหาชน) และนายชวน ตั้งมติธรรม ได้ลาออกจากการเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท
ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)

เนื่องจากบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน) ดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
ที่เหมือนกันกับธุรกิจของบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) และมีกลุ่มลูกค้าคล้ายคลึงกัน
ยังผลให้ทั้งสองบริษัทอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีการประกอบธุรกิจที่แข่งขันกัน
อย่างไรก็ตามด้วยลักษณะสินค้าที่มีความแตกต่างกันของทั้งสองบริษัท
ทำให้บริษัททั้งสองไม่มีการแข่งขันกันโดยตรง กล่าวคือบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน)
ไม่มีนโยบายการก่อสร้างโครงการในแนวสูง อีกทั้งรูปแบบ
และราคาบ้านของทั้งสองบริษัทก็มีความแตกต่างกัน
นอกจากนี้โครงการส่วนใหญ่ของทั้งสองบริษัทไม่มีที่ตั้งโครงการในละแวกใกล้เคียงกันในลักษณะที่จะถือเป็นการแข่งขันกันโดยตรง

3.  ความเกี่ยวข้องระหว่างบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) และนายประศาสน์ ตั้งมติธรรม

นายประศาสน์ ตั้งมติธรรม ในฐานะกรรมการของบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) และบริษัท
ศุภาลัย อิสาน จำกัด และมีความสัมพันธ์ในฐานะน้องชายนายประทีป ตั้งมติธรรม
มีความเกี่ยวข้องกับบริษัทอื่นที่ประกอบธุรกิจประเภทอสังหาริมทรัพย์ดังนี้

บริษัท บริดจ์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด

นายประศาสน์ ตั้งมติธรรม ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท บริดจ์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
ซึ่งดำเนินโครงการอาคารเชิงพาณิชย์ตั้งแต่ปี 2536
ปัจจุบันบริษัทได้เจรจาปรับโครงสร้างหนี้กับสถาบันการเงินที่เกิดจากผลกระทบวิกฤติเศรษฐกิจเรียบร้อยแล้ว
โดยดำเนินโครงการพาณิชย์ดังกล่าวเสร็จสิ้นแล้ว เหลือเพียงการขายสินค้าพร้อมขายบางส่วน
และจะนำรายได้จากการขายนี้ไปชำระหนี้กับสถาบันการเงินตามแผนการปรับโครงสร้างหนี้
โดยภายหลังการชำระหนี้หมด บริษัทไม่มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจอีกต่อไป

บริษัทมีมูลค่าอาคารระหว่างก่อสร้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มูลค่า 22.34 ล้านบาท
และมีที่ดินที่ใช้พัฒนาโครงการพาณิชย์ดังกล่าวมูลค่า 14.70 ล้านบาท
โดยบริษัทไม่มีที่ดินเพื่อรอการพัฒนาแปลงอื่นนอกเหนือจากที่ดินของโครงการอาคารเชิงพาณิชย์ดังกล่าว

บริษัท ฟาร์อีสท์ พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด

บริษัท ฟาร์อีสท์ พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
ดำเนินการพัฒนาโครงการบ้านจัดสรรประเภทบ้านเดี่ยวตั้งแต่ ปี 2538
โดยมีมูลค่าโครงการประมาณ 700 ล้านบาท ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการประนอมหนี้
โดยได้ดำเนินการสร้างระบบสาธารณูปโภคเสร็จสิ้นแล้ว
และคงเหลือมูลค่าโครงการที่คาดว่าจะขายได้ประมาณ 70 ล้านบาท นายประศาสน์ ตั้งมติธรรม
มิได้เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทและได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทนับแต่ปี 2543
และไม่มีส่วนในการกำหนดนโยบายใดๆ ของบริษัทอีก

บริษัทมีมูลค่างานระหว่างก่อสร้าง และที่ดินโครงการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 31.72
ล้านบาท และ106.49 ล้านบาท ตามลำดับ
โดยบริษัทไม่มีที่ดินเพื่อรอการพัฒนาแปลงอื่นนอกเหนือจากที่ดินของโครงการบ้านเดี่ยวดังกล่าว

สำหรับนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น นายประศาสน์
ตั้งมติธรรม จะดำเนินธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ซึ่งอาจจะประกอบธุรกิจที่เป็นการแข่งขันกับบริษัท ศุภาลัย
จำกัด (มหาชน) บริษัทจะดำเนินการขออนุมุติต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)
เพื่อพิจารณากำหนดการดำเนินการให้ถูกต้องตามขั้นตอนต่อไป

4.  การปรับโครงสร้างการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม และกลุ่มนายชวน ตั้งมติธรรม
และบริษัทก่อนและหลังการปรับโครงการลงทุนของบริษัทในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2548 มีรายละเอียดดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ: สัดส่วนการถือหุ้นของกลุ่มนายชวนตั้งมติธรรม และ SPALI
นับรวมการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม ในบริษัทย่อยและบริษัท
ร่วมดังกล่าว

¹⁾ กลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม ประกอบด้วย นายประทีป ตั้งมติธรรม และนางอัจฉรา ตั้งมติธรรม

²⁾ กลุ่มนายชวน ตั้งมติธรรม ประกอบด้วย นายชวน ตั้งมติธรรม นางอัญชัน ตั้งมติธรรม
นายชูเกียรติ ตั้งมติธรรม นางสาว
ชุติมา ตั้งมติธรรม และ นายทรงเกียรติ ตั้งมติธรรม

  ³⁾ การถือหุ้นผ่านบริษัทอื่นนอกกลุ่ม หมายถึง การถือหุ้นโดยกลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม
  ผ่านบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่น นอกเหนือจาก SPALI และบริษัทย่อย ตามรายละเอียด ดังนี้

  ก่อนปรับโครงสร้าง

  - SPN, HN, และ Mancon: กลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม ถือหุ้นใน MK ร้อยละ 0.64 และ
  MK ถือหุ้นใน SPN, HN, และ Mancon ร้อยละ 2.24, 4.65, และ 32.99 ตามลำดับ

  - PE: กลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม ถือหุ้นใน MKS ร้อยละ 55.26 และ MKS ถือหุ้นใน PE
  ร้อยละ 15.53

  หลังปรับโครงสร้าง

  - SPN, HN, และ Mancon: กลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม ถือหุ้นใน MK ร้อยละ 0.64 และ
  MK ถือหุ้นใน SPN, HN, และ Mancon ร้อยละ 1.27, 4.65, และ 32.99 ตามลำดับ

SPALI: บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) MKS: บริษัท มั่นคงเอสเตท จำกัด

MK: บริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน) SPM: บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์
จำกัด

SPN: บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด HN: บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด

PE: บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด Mancon: Mancon Investment Group Co., Ltd.

ภายหลังการปรับโครงสร้างการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม กลุ่มนายประทีป
ตั้งมติธรรมได้ลดสัดส่วนการถือหุ้นทางตรง และผ่านบริษัทอื่นนอกกลุ่ม ในบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
และบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด เหลือร้อยละ 0.376 และร้อยละ 7.65
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของทั้งสองบริษัท ตามลำดับ

นอกจากนี้ บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ได้เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นทางตรงในบริษัท ศุภาลัยอิสาน
จำกัด จากร้อยละ 49.86 เป็นร้อยละ 96.45 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว และถือหุ้นในบริษัท
ภูเก็ตเอสเตท ร้อยละ 17.16 ตามรายละเอียดดังนี้

โครงสร้างการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมก่อนการปรับโครงสร้างการลงทุน

โครงสร้างการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ณ 31 ธันวาคม 2548

  บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด

จากผลกระทบวิกฤติเศรษฐกิจ สถาบันการเงินได้หยุดการให้สินเชื่อแก่บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
บริษัทจึงไม่มีเงินลงทุนเพิ่มเติมในการพัฒนาโครงการ ศุภาลัย รอยัล ริเวอร์ ในจังหวัดขอนแก่น
ทำให้ไม่มีรายได้เพื่อจ่ายดอกเบี้ยเงินกู้กับทางสถาบันการเงิน ต่อมาบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
สามารถปรับโครงสร้างหนี้กับสถาบันการเงินได้สำเร็จเมื่อปลายปี 2546 โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2548 บริษัทมีหนี้สินรวม จำนวน 204.24 ล้านบาท ขาดทุนสะสมจำนวน 121.57 ล้านบาท
และส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ จำนวน 5.30 ล้านบาท

เนื่องจากสภาวะธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดขอนแก่นได้ปรับตัวในทิศทางที่ดีขึ้น
บริษัทจึงมีแผนพัฒนาโครงการดังกล่าวต่อไปโดยเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิม
แต่เนื่องจากผู้ถือหุ้นท้องถิ่นบางรายไม่มีความประสงค์ที่จะเพิ่มทุนตามสัดส่วน
บริษัทจึงต้องดำเนินการล้างขาดทุนสะสมบางส่วนก่อนการเพิ่มทุนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นเดิมทุกรายมีส่วนรับผิดชอบในส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการลงทุนของตน
โดยเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2547 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
ได้มีมติในเรื่องเกี่ยวกับทุนเรือนหุ้นของบริษัทดังกล่าวดังต่อไปนี้

1.  มีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นและมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทดังกล่าวจากเดิมหุ้นสามัญจำนวน
    7,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นสามัญ 3,500,000 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 20 บาท

2.  มีมติอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทดังกล่าว โดยการลดจำนวนหุ้นหุ้นสามัญจากเดิมจำนวน
    3,500,000 หุ้น เป็น 875,000 หุ้น คิดเป็นทุนจดทะเบียนใหม่หลังลดจำนวน 17,500,000
    บาท

บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
ได้ดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นและมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญตามที่กล่าวในข้อ
1 กับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2547
และได้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนตามที่กล่าวในข้อ 2 กับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 23 กันยายน
2547 ทำให้บริษัทต้องลดจำนวนหุ้นที่ถือลงตามสัดส่วน จากเดิม 3,490,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เหลือ 436,250 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 20 บาท คิดเป็นร้อยละ
49.86 ของทุนจดทะเบียนของบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด ตามสัดส่วนเดิมที่ได้ลงทุนไว้

บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด

เนื่องจากที่ผ่านมาบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด มีผู้ถือหุ้นบางราย คือกลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม
ประกอบด้วย นายประทีป ตั้งมติธรรม และนาง อัจฉรา ตั้งมติธรรม ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามร่วม ถือหุ้นในบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด
ร้อยละ 16.40 ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)
จึงได้ดำเนินการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทเพื่อไม่ให้บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังกล่าวถือหุ้นในบริษัท
ภูเก็ตเอสเตท จำกัด เกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวน เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบ
และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยให้บริษัท และบริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์
จำกัด ดำเนินการลงทุนเพิ่มในบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด
ทั้งนี้ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2547
ให้มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนเดิม 49,011,000 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน
58,813,200 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 980,220 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิมก่อน
หากผู้ถือหุ้นเดิมรายใดสละสิทธิจึงจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเดิมรายอื่นที่สนใจจองซื้อได้

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2548 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัท และบริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ซื้อหุ้นบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด จากจากบุคคลที่เกี่ยวข้อง คือ นายประทีป ตั้งมติธรรม จำนวน 376,782 หุ้น และจากบริษัท มั่นคง เอสเตท จำกัด จำนวน 761,250 หุ้น หรือร้อยละ 6.41 และ 12.94 ของทุนจดทะเบียนใหม่ 58,813,200 บาท ตามลำดับ 

ต่อมาเมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2548 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ภูเก็ต เอสเตท จำกัด
ได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนเดิม 58,813,200 บาท
เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 76,815,200 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,800,200
หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด
และบริษัทฯได้ลงทุนเพิ่มตามสัดส่วนเดิมและในส่วนที่ผู้ถือหุ้นอื่นๆไม่ได้จองซื้อเป็นจำนวนเงิน
5,250,000 บาท และ 5,294,000 บาทตามลำดับ และได้บันทึกรายการดังกล่าวเป็น
เงินจ่ายล่วงหน้าค่าหุ้น ณ วันที่ในงบดุล
เนื่องจากอยู่ในระหว่างการดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์

11.5 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

ความจำเป็นของรายการที่เกี่ยวข้องของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเนื่องจากบริษัทได้ขยายธุรกิจไปสู่ภูมิภาคในช่วงปี
2536 ด้วยการเข้าร่วมลงทุนกับนักธุรกิจในท้องถิ่นนั้น เพื่อดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
และบริษัทได้ให้ความช่วยเหลือทางการเงิน ทั้งการให้กู้ยืมเงินหรือการค้ำประกันแก่บริษัทเหล่านั้น
ซึ่งพิจารณาความสมเหตุสมผลของแต่ละรายการโดยคิดอัตราดอกเบี้ยในอัตราเท่ากับต้นทุนที่บริษัทกู้ยืมหรือสูงกว่า
แต่ต่อมาเมื่อเกิดวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจ
บริษัทเหล่านั้นไม่สามารถดำเนินกิจการได้ตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้ และประสบปัญหาทางการเงิน
บริษัทจึงให้ความช่วยเหลือทางการเงินเพิ่มเติม เช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นหรือกรรมการท่านอื่นๆ
ของบริษัทเหล่านั้นที่ร่วมกันให้กู้ยืมเงิน เพื่อให้กิจการสามารถดำเนินงานต่อไปได้
โดยหลักเกณฑ์การพิจารณาการลงทุน หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน เช่น การให้เงินกู้ยืม
การค้ำประกัน หรือการปรับโครงสร้างหนี้แก่บริษัทร่วมและบริษัทย่อย
บริษัทได้พิจารณาถึงฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ศักยภาพในการชำระคืนเงินกู้ยืม
และความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
รวมทั้งผลตอบแทนจากเงินปันผลที่จะได้รับในอนาคตเมื่อบริษัทเหล่านั้นมีผลการดำเนินงานที่ดี เป็นต้น
รวมทั้งพิจารณาถึงผลกระทบที่จะเกิดขึ้นหากบริษัทเหล่านั้นต้องปิดกิจการลง
คณะกรรมการจะพิจารณาถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นสำคัญ
และได้เสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกัน และมีความเห็นว่า
บริษัทมีความจำเป็นในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อย
และคาดว่าจะก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทในภายหลัง

11.6 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

บริษัทหรือบริษัทย่อยจะทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้ก็ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระ
และได้รับอนุมัติจากคณะกรรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนทำรายการ
ทั้งนี้ขึ้นกับขนาดรายการตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
อย่างไรก็ตามรายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท ฯ
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น
ทั้งนี้ในการดำเนินการดังกล่าวจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท ฯ หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทหรือได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่กรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม
และได้กรอบการพิจารณาชัดเจนแล้ว

11.7 นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการะหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
โดยจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติ
และเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
ฯ หรือบริษัทย่อย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

สำหรับการให้ความช่วยเหลือทางการเงินในอนาคตแก่บริษัทย่อยในอนาคต
บริษัทจะพิจารณาถึงฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และความสามารถในการชำระเงินเป็นต้น
ทั้งนี้บริษัทจะดำเนินการให้ความช่วยเหลือทางการเงินในอนาคตแก่บริษัทย่อยตามสัดส่วนการถือหุ้น
การปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทเหล่านั้นในปีที่ผ่านมา
ช่วยทำให้กิจการเหล่านั้นมีความคล่องตัวและมีฐานะทางการเงินดีขึ้น
และสามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้ ทั้งนี้การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยเหล่านี้
บริษัทได้พิจารณาทั้งผลดีและผลเสียว่าหากบริษัทไม่ให้ความช่วยเหลือ
บริษัทย่อยเหล่านี้ก็จะไม่สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้
อีกทั้งการให้ความช่วยเหลือบริษัทได้คำนึงถึงการเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
และมีอำนาจในการควบคุมการบริหารเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
ทั้งนี้บริษัทจะไม่ให้ความช่วยทางการเงินแก่บริษัทอื่นที่ไม่ใช่บริษัทย่อยของบริษัท