9. การจัดการ

 (1) โครงสร้างการจัดการ

 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ แบ่งเป็น

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการทั้งสิ้นจำนวน 13 ท่าน

1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3. รศ. ดร.นินนาท โอฬารวรวุฒิ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

4. นายสาธิต ชาญเชาวน์กุล กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

5. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา กรรมการบริหาร

6. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ กรรมการบริหารและรองกรรมการผู้จัดการ

7. นายการุญ นันทิลีพงศ์ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

8. นายกรีธา มติธนวิรุฬห์ กรรมการอิสระ

9. นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช กรรมการ

10. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ กรรมการและผู้อำนวยการโครงการ

11. นายพิเชษฐ นิธิวาสิน กรรมการ

12. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา กรรมการ

13. ศ.ดร. สุนทรี ยิ่งชัชวาลย์ กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการตรวจสอบ รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

1. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ ประธานฯ

2. รศ. ดร.นินนาท โอฬารวรวุฒิ

3. นายสาธิต ชาญเชาวน์กุล

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องจัดทำและเปิดเผยข้อมูลทางการเงินให้ครบถ้วน
จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม ไม่ให้เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดหรือมอบหมาย โดยกรรมการตรวจสอบลำดับที่ 1 เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์
ในการสอบทานงบการเงิน

3. คณะอนุกรรมการ ประกอบด้วย

1. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา ประธานฯ

2. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์

3. นายการุญ นันทิลีพงศ์

4. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์

ขอบเขตและหน้าที่ในการดำเนินกิจกรรมย่อยของบริษัทฯ
เพื่อให้กระทำนิติกรรมขอและใช้วงเงินสินเชื่อต่าง ๆ เปิดบัญชีเงินฝากและบัญชีเดินสะพัด
ในนามของบริษัทฯ กับธนาคารหรือสถาบันการเงิน กระทำการยื่นคำขอ ติดต่อ ยื่นคำเสนอ
และทำนิติกรรมใดกับส่วนราชการ เพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิต่าง ๆ ของบริษัทฯ

4. คณะอนุกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล ประกอบด้วย

1. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา ประธานฯ

2. นายพิเชษฐ นิธิวาสิน

ช่วยกำหนดแนวทางโดยเป็นการสอบทานปัญหาหลักขององค์กรด้านทรัพยากรบุคคล
จะนำมาปรึกษาเป็นกรณี ๆ ไป

5. คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

1. ศ.ดร.สุนทรี ยิ่งชัชวาลย์ ประธานฯ

2. นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช

3. รศ.สหธน รัตนไพจิตร

กำหนดกรอบในการพิจารณาเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงโดยทั่วไปของบริษัทฯ
ส่วนแนวทางในการพิจารณาฝ่ายจัดการหรือคณะอนุกรรมการอาจหยิบยกประเด็นใด ๆ
ซึ่งเป็นความเสี่ยงในการจัดการขึ้นมาพิจารณา

6. คณะอนุกรรมการบริหารการเงิน ประกอบด้วย

1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประธานฯ

2. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ

3. รศ.ดร.นินนาท โอฬารวรวุฒิ

กำหนดกรอบในการหารือเกี่ยวกับงบประมาณประจำปีและงบลงทุน

7. คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประธานฯ

2. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา

3. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์

กำหนดขอบเขต บทบาทอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

1.  กำกับดูแลการบริหารงานในระดับนโยบาย

2.  กำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายบริหารและคณะจัดการ

3.  กำกับดูแลเกี่ยวกับการจ้างงานและผลตอบแทนของฝ่ายบริหารและคณะจัดการตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายถึงกรรมการผู้จัดการ

4.  กำกับดูแลเกี่ยวกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง

5.  ประสานงานกับคณะกรรมการบริษัทฯ

8.  ผู้บริหารของบริษัทฯ

1. นายการุญ นันทิลีพงศ์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ รองกรรมการผู้จัดการ

3. นายสุภิสิทธิ์ ช่อเรืองศักดิ์ รองกรรมการผู้จัดการ

4. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ ผู้อำนวยการโครงการ

5. นายประสิทธิ์ ไพฑูรย์เจริญลาภ ผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชี

6. นางรัศมี พงศ์จินดานนท์ ผู้จัดการฝ่ายอาวุโสสำนักตรวจสอบภายใน

7. นายธวัชชัย โฉมวรรณ์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาดองค์กรและโลจิสติกส์

8. นายมงคล เสียงสุทธิวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายสารสนเทศ

9. นางสาวสุทิศา เทียนไชย ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

10. นายพัชร์ชศักดิ์ จันทร์เทวี ผู้จัดการฝ่ายขาย

  11. นางปราณี จิตต์วรจินดา (รักษาการ) ผู้ช่วยผู้อำนวยการโรงงาน

12. นายทศพร อรุณศักดิ์ ผู้จัดการฝ่ายสำนักงานโรงงาน

13. นายจุนฮุย แซ่เล้า ผู้จัดการฝ่ายอาวุโสฝ่ายสวน

14. นายนิพนธ์ อรุณรัตน์ ผู้จัดการฝ่ายผลิต 3

15. นางสาววิรารัตน์ วิวัฒน์ธนาธิกุล เลขานุการบริษัท

รายละเอียดคณะกรรมการและผู้บริหาร

โปรดดูรายละเอียดตามเอกสารแนบ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

 กรรมการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการแต่งตั้งดังกล่าว คณะกรรมการทั้งหมดจะเป็นผู้ร่วมสรรหาคัดเลือก โดยถือว่าคณะกรรมการทั้งหมดเป็นกรรมการสรรหา (Nominating Committee) ในการสรรหาดังกล่าว ทั้งกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ จะพิจารณาให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เมื่อได้รายชื่อบุคคลที่เหมาะสมแล้ว ก็จะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้แต่งตั้งต่อไป ในการแต่งตั้งคณะกรรมการ ถือตามเสียงข้างมาก ในการออกเสียงจะไม่มีระบบ Cumulative Voting 

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

อ้างถึง (4) การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(4) การกำกับดูแลกิจการ

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2546 ดังต่อไปนี้

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ส่งเสริมสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีในทุกระดับขององค์กร
และได้มีการปรับปรุง ส่งเสริมอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิผล
ถูกต้องตามกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีความโปร่งใส คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นและเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความโปร่งใส
มีประสิทธิผลจะส่งผลให้ผลการปฏิบัติงานของบริษัทดีขึ้นและเป็นประโยชน์สูงสุดกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาวโดยทั่วกัน
จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

1.  ดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance) โปร่งใส
    ตรวจสอบได้

2.  กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
    อีกทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
    ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและติดตามอย่างสม่ำเสมอ

5.  กำหนดให้มีวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย นโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณของบริษัท
    และมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ

6.  จัดให้มีคู่มืออำนาจดำเนินการ เพื่อกระจายความรับผิดชอบ อำนาจในการตัดสินใจและสั่งการ
    ตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

7.  จัดให้มีคู่มือจรรยาบรรณบริษัท พร้อมทั้งมีการแจ้งให้กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

บริษัทฯ มีแผนปฏิบัติและมีการติดตามผลการปฏิบัติตามแผนงาน และงบประมาณของบริษัทฯ
ทุกไตรมาส และมีการปรับปรุงเป้าหมาย แผนงาน งบประมาณของบริษัทฯ ทุกปี

ในปี 2552 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นประชุมสามัญประจำปี 2551
โดยการประชุมได้จัดที่โรงแรมภายนอกบริษัทฯ และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม รายงานประจำปี/งบการเงิน
รายการเอกสารที่ผู้เข้าประชุมต้องนำมาเพื่อใช้แสดงตัวและหนังสือมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
7 วันทำการ ทั้งนี้เอกสารประกอบการประชุมที่นำส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมนั้น
จะมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง ๆ และบริษัทฯ
ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และคณะกรรมการยังได้เปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็นและสามารถถามคำถามในแต่ละวาระการประชุม
รวมทั้งให้ข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะเพิ่มเติม และได้บันทึกประเด็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยมีการอำนวยความสะดวกในการประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
ให้โอกาสที่เท่าเทียมกันในการถามคำถามต่อที่ประชุมและแสดงความเห็นในแต่ละวาระการประชุม
และประธานที่ประชุมจะให้ความสำคัญและตอบข้อซักถามในทุกประเด็น
โดยมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน บริษัทฯ
ได้ดำเนินการประชุมตามขั้นตอนที่ถูกต้องตามกฎหมาย ในการประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2552 บริษัทฯ
ได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมพร้อมรายงานประจำปี/งบการเงิน
และหนังสือมอบฉันทะพร้อมเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น
ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมทั้งลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวัน เวลา
และวาระการประชุมก่อนวันประชุม 3 วัน และติดต่อกัน 3 วัน
ในการประชุมมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
ได้ดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้ในคู่มือจรรยาบรรณบริษัทและระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
เพื่อให้คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน
โดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน เช่น

  - ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
  โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว

  - พนักงาน : บริษัทฯ สนับสนุนพัฒนาความสามารถในการทำงาน
  โดยนำระบบการพัฒนาบุคลากรบนพื้นฐานของความสามารถ (Competency – Based Human
  Resources Development) มาใช้ เน้นการทำงานอย่างปลอดภัย
  ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม

  - คู่ค้า/เจ้าหนี้ : ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัด

  - คู่แข่ง : ปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าโดยปราศจากมูลความจริง

  - ลูกค้า : มุ่งมั่นที่จะพัฒนาและรักษาระดับคุณภาพผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  เพื่อตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า โดยบริษัทผ่านการรับรองระบบคุณภาพ ISO9001:2008
  GMP และ HACCP พร้อมทั้งกำหนดให้มีผู้รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้า
  และรักษาความลับของลูกค้า

  - ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ
  สนับสนุนให้พนักงานดำเนินกิจกรรมบำบัดและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
  โดยปฏิบัติตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด
  พร้อมทั้งสนับสนุนกิจกรรมของชุมชนโดยรอบโรงงานและ กิจกรรมของท้องถิ่นที่โรงงานตั้งอยู่

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการสายงานบัญชีและการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวมีไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ
ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2679-9166 หรือที่ website : www.cpi-th.com หรือที่ e-mail
address : info@cpi-th.com

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ เป็นไปตามข้อตกลงของผู้ถือหุ้นที่กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ
เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน
13 ท่าน ดังนี้

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน

จำนวนกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีจำนวนไม่ถึง 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ซึ่งบริษัทฯ
จะดำเนินการให้ครบหนึ่งในสามตามข้อกำหนดของ กลต. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ปี 2553
และประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ บริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษรตามคู่มืออำนาจดำเนินการ
บริษัทฯ มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกรายการทางบัญชีและการดูแลทรัพย์สินเพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้
ดังนั้นจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการดังกล่าวได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการบริษัทฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่า
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
(1/3) โดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
(1/3) โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

นอกจากนี้บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทและที่ปรึกษาทางกฎหมาย
ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณบริษัทขึ้น
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและเที่ยงธรรม โดยได้แจกคู่มือจรรยาบรรณบริษัทฯให้กับคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ปฏิบัติตามโดยทั่วกัน นอกจากนี้บริษัทฯ ได้จัดอบรมชี้แจงให้พนักงานได้รับทราบทั่วกันแล้ว
และผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
กรรมการผู้จัดการและฝ่ายจัดการ อีกทั้งมีการกำหนดอำนาจดำเนินการอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร

กรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีศักยภาพ
และได้ผ่านหลักสูตรการอบรมหลักสูตร Directors Certification Program (DCP) หรือ
Directors Accreditation Program (DAP) ของสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) มี 12
ท่าน ได้แก่

1.  นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

2.  นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ ประกาศนียบัตรหลักสูตร DAP

3.  นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

4.  รศ. ดร.นินนาท โอฬารวรวุฒิ ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

5.  นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

6.  นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

7.  นายการุญ นันทิลีพงศ์ วุฒิบัตรและประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

8.  นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช วุฒิบัตรและประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

9.  นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ วุฒิบัตรและประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

10. ศ. ดร.สุนทรี ยิ่งชัชวาลย์ ประกาศนียบัตรหลักสูตร DAP

11. นายสาธิต ชาญเชาวน์กุล ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

12. นายกรีธา มติธนวิรุฬห์ ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ จึงไม่มีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
อีกทั้งคณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบหากเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อพิจารณาตามความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
เพื่อให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และจะต้องเปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
ตลอดจนต้องเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ในหัวข้อรายการบัญชีกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันด้วย

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง และการบริหารความเสี่ยง
และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
อยู่เสมอ จัดให้มีการกำหนดลำดับขั้นของอำนาจอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มืออำนาจดำเนินการ
และความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงาน กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบดูแลให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่
และให้รายงานตรงต่อกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส

บริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
ไตรมาสละ 1 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
โดยปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง

โดยในปี 2552 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

+-----------------------+---------+---------+-------+----------------+
| รายชื่อ                 | การเข้าร |         |       | หมายเหตุ        |
|                       | ่วมประชุม |         |       |                |
|                       | /การประ |         |       |                |
|                       | ชุมทั้งหมด |         |       |                |
|                       | (ครั้ง)   |         |       |                |
+-----------------------+---------+---------+-------+----------------+
|                       | ก       | กา      | รวม   |                |
|                       | ารประชุม | รประชุมว |       |                |
|                       |         | าระพิเศษ |       |                |
|                       | วาระปกติ |         |       |                |
+-----------------------+---------+---------+-------+----------------+
| 1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์  | 4/4     | __      | 4/4   |                |
+-----------------------+---------+---------+-------+----------------+
| 2. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ | 1/4     | __      | 1/4   |                |
+-----------------------+---------+---------+-------+----------------+
| 3. นายวรวิทย์           | 4/4     | __      | 4/4   |                |
| โรจน์รพีธาดา            |         |         |       |                |
+-----------------------+---------+---------+-------+----------------+
| 4. รศ.ดร.นินนาท        | 4/4     | __      | 4/4   |                |
| โอฬารวรวุฒิ             |         |         |       |                |
+-----------------------+---------+---------+-------+----------------+
| 5. นายชูศักดิ์            | 3/4     | __      | 3/4   |                |
| ปรัชญางค์ปรีชา           |         |         |       |                |
+-----------------------+---------+---------+-------+----------------+
| 6. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์  | 4/4     | __      | 4/4   |                |
+-----------------------+---------+---------+-------+----------------+
| 7. นายการุญ นันทิลีพงศ์    | 4/4     | __      | 4/4   |                |
+-----------------------+---------+---------+-------+----------------+
| 8. นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช   | 2/4     | __      | 2/4   |                |
+-----------------------+---------+---------+-------+----------------+
| 9. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ | 3/4     | __      | 3/4   |                |
+-----------------------+---------+---------+-------+----------------+
| 10. นายพรชัย เตชวัฒนสุข  | 1/1     | __      | 1/1   | พ้นตำแหน่ง 29    |
|                       |         |         |       | เม.ย. 52       |
+-----------------------+---------+---------+-------+----------------+
| 11. ศ. ดร.สุนทรี        | 4/4     | __      | 4/4   |                |
| ยิ่งชัชวาลย์              |         |         |       |                |
+-----------------------+---------+---------+-------+----------------+
| 12. นายพิเชษฐ นิธิวาสิน   | 3/4     | __      | 3/4   |                |
+-----------------------+---------+---------+-------+----------------+
| 13. นายสาธิต           | 3/3     | __      | 3/3   | รับตำแหน่ง 29    |
| ชาญเชาวน์กุล            |         |         |       | เม.ย. 52       |
+-----------------------+---------+---------+-------+----------------+
| 14. นายกรีธา มติธนวิรุฬห์  | 3/3     | __      | 3/3   | รับตำแหน่ง 29    |
|                       |         |         |       | เม.ย. 52       |
+-----------------------+---------+---------+-------+----------------+

ค่าตอบแทนกรรมการ :
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้นได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนด ในปี 2552 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

  ค่าตอบแทนของกรรมการ (ต่อปี)

-   ค่าเบี้ยประชุม 3.750 ล้านบาท

-   ค่าตอบแทนกรรมการ 3.895 ล้านบาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ต่อปี)

-   ผู้บริหาร จำนวน 5 ราย ได้รับค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม เงินเดือน โบนัส
    และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมกันจำนวน 11.12 ล้านบาท

- ผู้บริหาร จำนวน 3 รายมีรถยนต์ประจำตำแหน่ง

คณะอนุกรรมการของบริษัทฯ มี 6 คณะประกอบด้วย คณะอนุกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะอนุกรรมการบริหารด้านทรัพยากรบุคคล
คณะอนุกรรมการบริหารด้านการเงิน และคณะกรรมการบริหาร

สำหรับรายละเอียด บทบาท
ภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและองค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้อธิบายไว้ภายในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณบริษัท ระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
นอกจากนี้การซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
ได้กำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ-ขาย
และมิให้เปิดเผยข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญแก่ผู้อื่น
ส่วนบทลงโทษเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ว่าด้วยเรื่องหลักเกณฑ์
เงื่อนไขและวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
และตามบทลงโทษของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล นอกจากนั้น
ในด้านระบบงานคอมพิวเตอร์ มีการกำหนดสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลภายในของแต่ละบุคคล
โดยมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบ
เพื่อป้องกันและรักษาไว้ซึ่งข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทฯ
และข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

(6) บุคลากร

ในปี 2552 บริษัทฯมีพนักงานทั้งสิ้น 968 คน แบ่งเป็นพนักงานสำนักงานกรุงเทพฯ 87 คน
และสำนักงานชุมพร 881 คน ค่าตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมด เช่น เงินเดือน โบนัส
เป็นจำนวน 160.15 ล้านบาท และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดแผนงานการฝึกอบรมประจำปีให้แก่พนักงานระดับต่างๆ
เพื่อพัฒนาความรู้และทักษะในการทำงาน ทำให้เกิดประสิทธิภาพทั้งแก่บริษัทฯ และตัวพนักงานเอง