- 24 –

9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 19. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า ห้า (5) คน

กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด
พ.ศ. 2535

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการ รวม 3 ชุดดังนี้

1.  คณะกรรมการ

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

1.  คณะกรรมการประจำปี 2543 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 ท่าน
    โดยมีรายละเอียดประกอบดังต่อไปนี้

+----+----------------+-----------+------------------+-------+-------+
| ลำ | ชื่อ             | ตำแหน่ง    | ประสบการณ์ทำงาน   | จ     | จ     |
| ดับ |                |           |                  | ำนวนห | ำนวนห |
|    |                |           |                  | ุ้นสามัญ | ุ้นสามัญ |
|    |                |           |                  |       |       |
|    |                |           |                  | ณ. 31 | เพิ่มขึ้น |
|    |                |           |                  | ธ     | (     |
|    |                |           |                  | .ค.43 | ลดลง) |
+----+----------------+-----------+------------------+-------+-------+
| 1. | นายบุญปกรณ์      | ประธา     | ประธานกรรมการ    | 65    | -     |
|    | โชควัฒนา        | นกรรมการแ |                  | 3,369 |       |
|    |                | ละกรรมการ | บมจ. บูติคนิวซิตี้     |       |       |
|    |                | ผู้อำนวยการ | จำกัด             |       |       |
|    |                |           |                  |       |       |
|    |                |           | ประธานกรรมการ    |       |       |
|    |                |           |                  |       |       |
|    |                |           | บมจ. นิวพลัสนิตติ้ง   |       |       |
|    |                |           |                  |       |       |
|    |                |           | ร                |       |       |
|    |                |           | องประธาน/กรรมการ |       |       |
|    |                |           | บมจ.ส            |       |       |
|    |                |           | หพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง |       |       |
|    |                |           |                  |       |       |
|    |                |           | กรรมการ          |       |       |
|    |                |           | บมจ.สหพัฒนพิบูล     |       |       |
+----+----------------+-----------+------------------+-------+-------+
| 2. | นางจำเนียร      | รองปร     | รองประธานกรรมการ | 1     | -     |
|    | โชควัฒนา        | ะธานกรรมก |                  | 5,818 |       |
|    |                | ารและกรรม | บมจ. นิวพลัสนิตติ้ง   |       |       |
|    |                | การผู้จัดการ |                  |       |       |
|    |                |           | กรร              |       |       |
|    |                |           | มการผู้อำนวยการบริษ |       |       |
|    |                |           | ัทมิซาซ่าอินเตอร์เนชั่น |       |       |
|    |                |           | จำกัด             |       |       |
+----+----------------+-----------+------------------+-------+-------+
| 3. | นายชัย โสภณพนิช  | กรรมการ   | ประธานกรรมการและ | 12    | -     |
|    |                |           |                  | 5,105 |       |
|    |                |           | ผู้อำนวยการใหญ่     |       |       |
|    |                |           | บมจ.             |       |       |
|    |                |           | กรุงเทพประกันภัย    |       |       |
+----+----------------+-----------+------------------+-------+-------+
| 4. | ดร. สมชัย       | กรรมการ   | ป                | -     | -     |
|    | รักวิจิตร         | /กรรมการอ | ระธานกรรมการบรษัท |       |       |
|    |                | ิสระ/ประธา | CHAIRMAN,PLANET  |       |       |
|    |                | นคณะกรรมก | T&CO.,LTD.       |       |       |
|    |                | ารตรวจสอบ |                  |       |       |
|    |                |           | อดีตผู้เชี่ยว         |       |       |
|    |                |           | ชาญภาคตะวันออกไกล |       |       |
|    |                |           | Hoover           |       |       |
|    |                |           | Inst             |       |       |
|    |                |           | itution,Stanford |       |       |
|    |                |           | U.               |       |       |
|    |                |           |                  |       |       |
|    |                |           | อดีตหัวหน้าคณะวิจัย   |       |       |
|    |                |           | กอรมน.           |       |       |
+----+----------------+-----------+------------------+-------+-------+

-25-

+----+----------------+------------+-----------------+-------+-------+
| ลำ | ชื่อ             | ตำแหน่ง     | ประสบการณ์ทำงาน  | จ     | จ     |
| ดับ |                |            |                 | ำนวนห | ำนวนห |
|    |                |            |                 | ุ้นสามัญ | ุ้นสามัญ |
|    |                |            |                 |       |       |
|    |                |            |                 | ณ. 31 | เพิ่มขึ้น |
|    |                |            |                 | ธ     | (     |
|    |                |            |                 | .ค.43 | ลดลง) |
+----+----------------+------------+-----------------+-------+-------+
| 5. | นางศิรินา        | กรรมการ    | ประธานกรรมการบ  | 8     | -     |
|    | ปวโรฬารวิทยา    |            | ริหารบริษัทบูติคนิวซิตี้ | 0,465 |       |
|    |                |            | จำกัด (มหาชน)    |       |       |
|    |                |            |                 |       |       |
|    |                |            | นายกสมา         |       |       |
|    |                |            | คมศิษย์เซนต์โยเซฟใ |       |       |
|    |                |            | นพระบรมราชินูปถัมภ์ |       |       |
|    |                |            |                 |       |       |
|    |                |            | ผู้พากษาสมทบ      |       |       |
|    |                |            | ศาลทรัพย์สินท      |       |       |
|    |                |            | างปัญญาและการค้าร |       |       |
|    |                |            | ะหว่างประเทศกลาง |       |       |
|    |                |            | กรร             |       |       |
|    |                |            | มการสภากาชาดไทย |       |       |
+----+----------------+------------+-----------------+-------+-------+
| 6. | นางสุดจิตต์       | กรรมการ    | ผ               | 8,072 | -     |
|    | เหล่านิยมชน      |            | ู้จัดการและที่ปรึกษาแ |       |       |
|    |                |            | ผนกผลิตภัณฑ์และพัฒน |       |       |
|    |                |            | าสินค้าสายผลิตภัณฑ์ก |       |       |
|    |                |            | ลุ่มชุดชั้นในสุภาพสตรี |       |       |
|    |                |            | และชุดกายบริหาร   |       |       |
|    |                |            |                 |       |       |
|    |                |            | บมจ. นิวซิตี้       |       |       |
|    |                |            | (กรุงเทพฯ)       |       |       |
+----+----------------+------------+-----------------+-------+-------+
| 7. | นางดวงดาว      | กรรมการ    | ผู้จัด             | 654   | -     |
|    | อนันต์ศฤงคาร     |            | การแผนกผลิตภัณฑ์แล |       |       |
|    |                |            | ะพัฒนาสินค้าสิ่งทอสา |       |       |
|    |                |            | ยผลิตภัณฑ์กลุ่มถุงน่อง |       |       |
|    |                |            | บมจ. นิวซิตี้       |       |       |
|    |                |            | (กรุงเทพฯ)       |       |       |
+----+----------------+------------+-----------------+-------+-------+
| 8. | นางสาวปัญจพร    | กรรมการ    | ผ               | 5,024 | -     |
|    | เดชูรัตน์         |            | ู้จัดการแผนกการเงิน |       |       |
|    |                |            | บมจ. นิวซิตี้       |       |       |
|    |                |            | (กรุงเทพฯ)       |       |       |
+----+----------------+------------+-----------------+-------+-------+
| 9. | นางสาวพัทธยา    | กรรมการ    | ผู้จัดการ          | 36    | -     |
|    | เกตุษเฐียร       |            | แผนกการตลาดสายผ |       |       |
|    |                |            | ลิตภัณฑ์เครื่องสำอาง |       |       |
|    |                |            | บมจ. นิวซิตี้       |       |       |
|    |                |            | (กรุงเทพฯ)       |       |       |
+----+----------------+------------+-----------------+-------+-------+
|    |                |            |                 |       |       |
+----+----------------+------------+-----------------+-------+-------+
|    |                | -26-       |                 |       |       |
+----+----------------+------------+-----------------+-------+-------+
|    |                |            |                 |       |       |
+----+----------------+------------+-----------------+-------+-------+
| ลำ | ชื่อ             | ตำแหน่ง     | ประสบการณ์ทำงาน  | จ     | จ     |
| ดับ |                |            |                 | ำนวนห | ำนวนห |
|    |                |            |                 | ุ้นสามัญ | ุ้นสามัญ |
|    |                |            |                 |       |       |
|    |                |            |                 | ณ. 31 | เพิ่มขึ้น |
|    |                |            |                 | ธ     | (     |
|    |                |            |                 | .ค.43 | ลดลง) |
+----+----------------+------------+-----------------+-------+-------+
| 1  | นางสาวจุไรอร    | กรรมการ    | ผู้จัดการ/กรรมการ  | 218   | -     |
| 0. | ซิมะลาวงศ์       |            | บ.              |       |       |
|    |                |            | มิซา             |       |       |
|    |                |            | ซ่าอินเตอร์เนชั่นแนล |       |       |
|    |                |            | จำกัด            |       |       |
|    |                |            | และกรรมกา       |       |       |
|    |                |            | รบริษัทเสรีคอนโทรล |       |       |
|    |                |            | จำกัด            |       |       |
+----+----------------+------------+-----------------+-------+-------+
| 1  | นางสาวสำอางค์   | กรรมการ    | อดีต สมุห์บัญชี บ.   | 109   | -     |
| 1. | จันทริมา         |            | มิซา             |       |       |
|    |                |            | ซ่าอินเตอร์เนชั่นแนล |       |       |
|    |                |            | จำกัด            |       |       |
|    |                |            |                 |       |       |
|    |                |            | กรรมการบริษัทมิซา  |       |       |
|    |                |            | ซ่าอินเตอร์เนชั่นแนล |       |       |
|    |                |            | จำกัด            |       |       |
|    |                |            |                 |       |       |
|    |                |            | ผู้จัดการแผนกบัญชี   |       |       |
|    |                |            | บ.นิวซิตี้          |       |       |
|    |                |            | (กรุงเทพฯ)       |       |       |
|    |                |            | จำกัด(มหาชน)     |       |       |
+----+----------------+------------+-----------------+-------+-------+
| 1  | นายประวิทย์      | กรรมการ    | ผู้จ              | -     | -     |
| 2. | เตชะบูรณเทพาภรณ์ |            | ัดการแผนกขายส่งสา |       |       |
|    |                |            | ยผลิตภัณฑ์กลุ่มถุงน่อง |       |       |
|    |                |            | บมจ. นิวซิตี้       |       |       |
|    |                |            | (กรุงเทพฯ) จำกัด  |       |       |
+----+----------------+------------+-----------------+-------+-------+
| 1  | นางสาวกนกพร    | กรรมการ/   | ผู้จัดการแ         | -     | -     |
| 3. | ศิริไพบูลย์        | เลขาน      | ผนกบัญชีและการเงิน |       |       |
|    |                | ุการคณะกรรม | บมจ. นิวซิตี้       |       |       |
|    |                | การตรวจสอบ | (กรุงเทพฯ)       |       |       |
+----+----------------+------------+-----------------+-------+-------+
| 1  | นางสาววราพร    | กรรม       | กร              | -     | -     |
| 4. | เภกะนันทน์       | การ/กรรมกา | รมการบริหารสมาคม |       |       |
|    |                | รอิสระ/กรรม | (สปตท)          |       |       |
|    |                | การตรวจสอบ | โ               |       |       |
|    |                |            | รงเรียนเตรียมทหาร |       |       |
|    |                |            | 4               |       |       |
|    |                |            | เหล่าใ           |       |       |
|    |                |            | นตำแหน่งพรรณารักษ์ |       |       |
|    |                |            | 2 ปี             |       |       |
|    |                |            |                 |       |       |
|    |                |            | ได้รับ            |       |       |
|    |                |            | คัดเลือกเป็นผู้บริหาร |       |       |
|    |                |            | การศึกษาที่มีผลงานด |       |       |
|    |                |            | ีเด่นของอำเภอเมือง |       |       |
|    |                |            | จ. สมุทรปรการ    |       |       |
+----+----------------+------------+-----------------+-------+-------+
| 1  | นายสุภาพ        | กร         | อดีตหัวหน้ากองตรว  | -     | -     |
| 5. | อัครปทุมวงศ์      | รมการ/กรรม | จสอบการพัฒนาการร |       |       |
|    |                | การตรวจสอบ | ถไฟแห่งประเทศไทย |       |       |
|    |                |            |                 |       |       |
|    |                |            | Assistant to    |       |       |
|    |                |            | M.D.UB-Haworth  |       |       |
|    |                |            | (Thailand)      |       |       |
|    |                |            | Co.,Ltd.        |       |       |
+----+----------------+------------+-----------------+-------+-------+

-27-

กรรมการบริษัทที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและวิธีการลงนามผูกพันบริษัท

ประธานกรรมการบริษัท หรือ รองประธานกรรมการบริษัท
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทหรือกรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตและหน้าที่ของคณะกรรมการ ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
    โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้หรืออาจจะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
    หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าเมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

(1) มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยออ้มในสัญญาใด ๆ
    ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบบัญชีโดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา
    ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)

(2) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ
    โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นลดลงในระหว่างรอบบัญชี (ถ้ามี)

  4. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน (4) เดือน
  นับแต่วันสิ้น

  สุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

  5. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
  วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

  เสนอ

  ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนั้น
  คณะกรรการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  6.
  คณะกรรมการต้องจัดส่งสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วพร้อมกับรายงาน

  การตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
  และรายงานประจำปีของคณะกรรมการให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือ นัดประชุมสามัญประจำปี

7.  คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
    และเมื่อจ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

2. คณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2543 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  1. ดร. สมชัย รักวิจิตร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสาววราพร เภกะนันท์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสุภาพ อัครปทุมวงค์ กรรมการตรวจสอบ

  4. นางสาวกนกพร ศิริไพบูลย์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

-28-

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  รายงานทางการเงินของบริษัทฯป็นไปตามมาตฐานบัญชีเพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  การคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯพร้อมทั้งค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีประจำปี

4.  การให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฏหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  การไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  การจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  การแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน

8.  การพิจารณางบประมาณและกำลังพลของสำนักงานตรวจสอบภายใน

9.  การพิจารณาระบบการควบคุมภายใน แผนงาน และแนวทางตรวจสอบ
    รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ
    ของบริษัทตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

10. การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฏหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย
    และในการปฏิบัติงานตามขอบอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียกสั่งการ
    ให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติงานภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทโดยตรงต่อผู้ถือหุ้น
  ผู้มีส่วนได้เสียและบุคคลทั่วไป

3. คณะผู้บริหารประจำปี 2543 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน
โดยมีรายละเอียดประกอบดังต่อไปนี้

  ------ ----------------------- ---------------- ------------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ                      ตำแหน่ง           ประสบการณ์ทำงาน

  1.     นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา       ประธานบริหาร      ประธานบริหารสายปฏิบัติการและกรรมการผู้อำนวยการ

  2.     นางจำเนียร โชควัฒนา       รองประธานบริหาร   รองประธานบริหารสายปฏิบัติการและกรรมการผู้จัดการ
  ------ ----------------------- ---------------- ------------------------------------------

-29-

  ------ ----------------------- ---------- -----------------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ                      ตำแหน่ง     ประสบการณ์ทำงาน

  3.     นางสุดจิตต์ เหล่านิยมชน      ผู้จัดการ     ผู้จัดการผลิตภัณฑ์และพัฒนาสินค้าสายผลิภัณฑ์กลุ่มชุดในสุภาพสตรี
                                            ชุดนอนและชุดกายบริหาร

  4.     นางสาวปัญจพร เดชูรัตน์      ผู้จัดการ     ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  5.     นางดวงดาว อนันต์ศฤงคาร    ผู้จัดการ     ผู้จัดการผลิตภัณฑ์และพัฒนาสินค้าสายผลิตภัณฑ์กลุ่มสิ่งทอถุงน่อง

  6.     นางสาวพัทธยา เกตุษเฐียร    ผู้จัดการ     ผู้จัดการฝ่ายการตลาดสายผลิตภัณฑ์เครื่องสำอาง

  7.     นาวสาววิยะดา สุเมธโรจน์    ผู้จัดการ     ผู้จัดการฝ่ายการขายปลีกสายผลิตภัณฑสิ่งทอ

  8.     นางสาวสำอางค์ จันทริมา     ผู้จัดการ     ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  9.     นายประวิทย์               ผู้จัดการ     ผู้จัดการฝ่ายการขายส่งสายผลิตภัณฑ์สิ่งทอ
         เตชะบูรณเทพาภรณ์                     

  10.    นางสาวสุจิตรา กาญจนานันท์   ผู้จัดการ     ผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ

  11.    นางสาวธนา สฤษฏร์วานิช     ผู้จัดการ     ผู้จัดการฝ่ายต่างประเทศ

  12.    นางสาวกหนกพร ศิริไพบูลย์    ผู้จัดการ     ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ------ ----------------------- ---------- -----------------------------------------------

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  หลักเกณฑ์และวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดไว้ดังนี้

1.  ในกรณีที่บุคคลผู้ใดได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการทั้งชุดโดย

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1.1)
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

2.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียง

  เท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ในปี 2543 เนื่องจากบริษัทฯ ยังประสบกับปัญหาผลประกอบการขาดทุน
  จึงมีความจำเป็นเป็นงดเบี้ยประชุมและสำหรับคณะกรรมการ 15 ท่านรวมจ่ายเป็นค่าเงือนเดือน
  และค่าพาหนะ เป็นจำนวนเงินรวม 4.9 ล้านบาท

  สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่าน รวมเป็นจำนวนเงินที่จ่าย 0.115 ล้านบาท

  สำหรับคณะผู้บริหาร 12 ท่าน รวมเป็นจำนวนเงิน 8.05 ล้านบาท

  -30-

10. การควบคุมภายใน

  บริษัทฯได้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในโดยทำหน้าที่ตรวจสอบประเมินผล
  และปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
  ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ ตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบนี้

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามที่คณะกรรมการบริษัท นิวซิตี้ (กรุงเทพฯ) จำกัด (มหาชน)
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบรวม 4 ท่าน คือ ดร. สมชัย รักวิจิตร เป็น
ประธานกรรมการตรวจสอบ นายสุภาพ อัครปทุมวงศ์

  นางสาววราพร เภกะนันท์ เป็นกรรมการตรวจสอบ และนางสาวกนกพร ศิริไพบูลย์
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบนั้น

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
  2543 ของบริษัทฯ แล้วเห็นว่าบริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  และได้เปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงินไว้อย่างเพียงพอ นอกจากนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบยังได้เสนอความเห็นให้
  บริษัทฯปรับปรุงการปฏิบัติงานในส่วนที่เกี่ยวข้องกับระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพ
  ประสิทธิผลและประหยัด เพื่อพัฒนาให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ดีต่อไป

สำหรับงบการเงินประจำปี 2544 คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอให้บริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้งนายนที
แสงอุดมเลิศ สำนักงานธรรมการย์ การบัญชีเป็นผู้สอบบัญชี
เพื่อนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาและมีมติอนุมัติต่อไป

  ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

  (ดร. สมชัย รักวิจิตร)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  -31-

  นอกจากนี้บริษัทฯยังมีผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก
  เป็นผู้ทำการตรวจสอบข้อมูลระบบซึ่งเป็นไปตามมาตราฐานการบัญชีโดยทั่วไป
  และจากรายงานของสำนักงานธรรมการย์การบัญชี
  ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบของบริษัทได้ประเมินผลรายการทางบัญชีต่าง ๆ ในปี 2543 ได้รายงานไว้ว่า
  “ สำนักงานไม่พบข้อบกพร่องสำหรับแต่ละปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2543 และ 2542 ”
  พร้อมทั้งแสดงความเห็นการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ แสดงไว้ในหน้าถัดไป