9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างบริษัท

9.2 รายชื่อผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1. นายปารเมศร์ รัชไชยบุญ ประธานกรรมการบริษัท / กรรมการอิสระ

2. นายนพดล ตัณศลารักษ์ กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3. นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร กรรมการ

4. นายธวัช มีประเสริฐสกุล กรรมการ

5. นายวิชิต ดิลกวิลาศ กรรมการ

6. นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล กรรมการอิสระ

7. นางสาวกัลยาณี กิตติจิตต์ กรรมการอิสระ

8. นายเสนาะ ธรรมพิพัฒนกุล กรรมการอิสระ

9. นายประสงค์ เอมมาโนชญ์ กรรมการ

  ------------------------------ ---------------- ------------------- ----------------- ----------------
  การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท ปี                                                        
  2550 (จำนวนครั้ง)                                                                       

  ชื่อ-สกุล                         คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการบริหาร   ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
                                                                                        ประจำปี 2549

                                 จำนวน 9 ท่าน      จำนวน 3 ท่าน         จำนวน 5 ท่าน       จำนวน 10 ท่าน

                                 รวมทั้งปี 4 ครั้ง     รวมทั้งปี 4 ครั้ง        รวมทั้งปี 5 ครั้ง      เมื่อวันที่ 22
                                                                                        เม.ย.50

  1.นายปารเมศร์ รัชไชยบุญ           4/4              -                   -                 1/1

  2.นายนพดล ตัณศลารักษ์             4/4              -                   5/5               1/1

  3.นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร            4/4              -                   5/5               1/1

  4.นายธวัช มีประเสริฐสกุล           4/4              -                   5/5               1/1

  5.นายวิชิต ดิลกวิลาศ               4/4              -                   5/5               1/1

  6.นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล       4/4              4/4                  -                1/1

  7.นางสาวกัลยาณี กิตติจิตต์           4/4              4/4                  -                1/1

  8.นายเสนาะ ธรรมพิพัฒนกุล¹         3/3              3/3                 -                 -

  9.นายประสงค์ เอมมาโนชญ์          4/4                                                    1/1

  10.นางสาวเกศิณี อัชนะพรกุล         -                -                   5/5               1/1

                                                                                        
  ------------------------------ ---------------- ------------------- ----------------- ----------------

หมายเหตุ ¹ เข้ามาดำรงตำแหน่งเมื่อ 20 เมษายน 2550

การเข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| รายชื่อกรรมการของบริษัท  | หลักสูตรการอบรม         |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
|                      | Directors             | Directors             |
|                      | Certification Program | Accreditation Program |
|                      |                       |                       |
|                      | (DCP)                 | (DAP)                 |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 1.นายปารเมศร์ รัชไชยบุญ | -                     | รุ่น 56/06              |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 2.นายนพดล ตัณศลารักษ์   | รุ่น 44/04              | รุ่น 7/04               |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 3.นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร  | -                     | รุ่น 33/05              |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 4.นายธวัช มีประเสริฐสกุล | รุ่น 65/05              | รุ่น 7/04               |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 5.นายวิชิต ดิลกวิลาศ     | -                     | รุ่น 33/05              |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 6.นายประเสริฐ         | รุ่น 20/02              | -                     |
| วีรเสถียรพรกุล          |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 7.นายเสนาะ           | -                     | รุ่น 64/07              |
| ธรรมพิพัฒนกุล           |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 8.นางสาวกัลยาณี กิตติจิตต์ | -                     | รุ่น 60/06              |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 9.นายประสงค์          | -                     | รุ่น 62/07              |
| เอมมาโนชญ์            |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายนพดล ตัณศลารักษ์ และ นายประสงค์
เอมมาโนชญ์ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  จัดการบริษัทโดยใช้ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  มีหน้าที่ในการทบทวนและให้ความเห็นชอบนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
    เว้นแต่เรื่องที่คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  มีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามระเบียบ
    ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้หากมีการตัดสินใจเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท
    คณะกรรมการอาจกำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหรือความเห็นทางวิชาชีพ

4.  มีหน้าที่ในการกำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
  ยังมีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานโดยทั่วไปของบริษัท
  เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

3.  เรื่องการซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญ
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

วาระการดำรงตำแหน่ง

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

คณะกรรมการบริหาร

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคล จำนวน 5 ท่าน
ดังนี้

  1. นายนพดล ตัณศลารักษ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร กรรมการบริหาร

  3. นายธวัช มีประเสริฐสกุล กรรมการบริหาร

  4. นายวิชิต ดิลกวิลาศ กรรมการบริหาร

  5. นางสาวเกศิณี อัชนะพรกุล กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
ดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมการบริหารงานของบริษัท
    ซึ่งการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    และให้รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ในการดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริหารจะต้องมีกรรมการบริหารเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหาร
    ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารจะต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุม
    และคะแนนเสียงดังกล่าวจะต้องนับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากเสียงของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด
    คณะกรรมการบริษัทอาจเห็นสมควรที่จะกำหนดเปลี่ยนแปลง
    หรือเพิ่มเติมเป็นครั้งคราวในเรื่องขั้นตอนการประชุม องค์ประชุม
    และการลงคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารก็ได้

2.  พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน
    และอำนาจหน้าที่ของแต่ละบุคคล
    ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากบริษัทแล้ว

3.  ประเมินผลการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
    กำหนดวิธีการและขั้นตอนประเมินผลการดำเนินงานและรับการชี้แจงเรื่องการประเมินผลการดำเนินงานจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้น

4.  พิจารณาปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินธุรกิจให้เหมาะสมแก่สภาวะทางเศรษฐกิจ
    เพื่อประโยชน์ของบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน และกำหนดงบประมาณการลงทุนในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทและสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
    ในวงเงินไม่เกินจากที่กำหนดไว้ในข้อ 5
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

7.  พิจารณาการทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน
    และการให้สินเชื่อในวงเงินไม่เกิน 100ล้านบาท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาในการทำสัญญาดังกล่าว

8.  การแก้ไขสัญญา และการเลิกสัญญาที่มีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

9.  การดำเนินการประนอมหนี้ อนุญาโตตุลาการ และกระบวนการทางศาล

10. พิจารณาการโอนสิทธิ และทรัพย์สินของบริษัทไปยังบุคคลอื่น
    ซึ่งไม่ใช่ทางการค้าปกติของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

11. พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใดๆ กับบุคคลอื่น
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

12. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    และการเสนอจ่ายเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

13. พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจของบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

14. การดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามความเห็นที่ให้โดยคณะกรรมการบริษัท หรือตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

15. ดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในเรื่องใดๆ ซึ่งจะได้รับการลงมติ และ/หรือ
    อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    เช่นสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจดังกล่าวกรรมการบริหารจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

โดยในการประชุมได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการผู้จัดการไว้ ดังต่อไปนี้

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
  ให้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
  รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
  และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

  3. มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
  การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

  4. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
  และค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินแต่ละครั้งมีวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

  5. พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่างๆ รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สิน

  6.
  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  7. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

  8. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าว
  กรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในตำแหน่งประธานกรรมการบริหารของบริษัท
จึงได้กำหนดให้มีนโยบายและหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหารในกรณีที่ตำแหน่งประธานกรรมการบริหารว่างลง
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกจากกรรมการบริหารหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทให้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
หากไม่มีผู้ที่เหมาะสมอาจพิจารณาคัดสรรจากบุคคลภายนอก

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีจำนวน 3 ท่านประกอบด้วย

  1. นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางสาวกัลยาณี กิตติจิตต์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายเสนาะ ธรรมพิพัฒนกุล กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร

6.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

1.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

2.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

3.  ให้เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

4.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวกรรมการตรวจสอบจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

วาระการดำรงตำแหน่ง

ตามวาระการเป็นกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการ ผู้บริหาร พร้อมประวัติ

(รายละเอียดตามเอกสารแนบ 1 )

การสรรหากรรมการบริษัท

การสรรหาผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการนั้นคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิธีการสรรหาด้วยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยดูจาก คุณวุฒิ ประสบการณ์
และความเชี่ยวชาญในสาขาที่บริษัทดำเนินธุรกิจเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทส่วนหนึ่ง
และส่วนหนึ่งจะพิจารณาจากกรรมการที่ออกตามกำหนดวาระให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการต่อไปอีกวาระหนึ่งโดยดูจากผลการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการบริษัทพิจารณากลั่นกรอง
คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมได้แล้วจะเสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในวันประชุมสามัญประจำปี
โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ เช่น
ตายหรือลาออก
คณะกรรมการที่เหลือสามารถเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนได้ในการประชุมคราวถัดไป
โดยมิต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติเลือกตั้ง
แต่ถ้าวาระของกรรมการที่ว่างลงนั้นเหลือน้อยกว่าสองเดือน
คณะกรรมการจะไม่เลือกกรรมการใหม่เองจะคอยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกก็ได้
มติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการเพิ่มดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนสามารถอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

นิยามกรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระให้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของกลต.และตลาดหลักทรัพย์เพื่อกรรมการอิสระของบริษัทมีอิสระอย่างแท้จริง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ถือหุ้นในบริษัท ไม่เกิน 2% โดยให้รวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์ได้เสียในลักษณะดังกล่าวแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 3
    ปีเว้นแต่คณะกรรมการได้พิจารณารอบคอบแล้วว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ /
    การให้ความเห็น

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ทั้งทางตรงและทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

9.3.1ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทที่ได้รับในปี 2550 (ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน)

(หน่วย: บาท)

  ------------------ --------------------- --------- ------------------------ --------- ---------------------- --------- --------------- --------- ------------- -----------
  ชื่อกรรมการ          เบี้ยประชุมกรรมการบริษัท             เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ             เบี้ยประชุมกรรมการบริหาร             บำเหน็จกรรมการ             รวมค่าตอบแทน   

                     2550                  2549      2550                     2549      2550                   2549      2550            2549      2550          2549

  1.ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์   -                     100,000   -                        80,000    -                      -         -               -         -             180,000
  โลหะชาละ                                                                                                                                                       

  2.นายปารเมศร์       80,000                60,000    -                        -         -                      -         400,000         180,000   480,000       240,000
  รัชไชยบุญ                                                                                                                                                        

  3.นายนพดล ตัณศลารักษ์ 40,000                60,000    -                        -         15,000                 25,000                    -         55,000        85,000

  4.นายพิเชษฐ         40,000                60,000    -                        -         15,000                 25,000                    -         55,000        85,000
  มณีรัตนะพร                                                                                                                                                       

  5.นายธวัช           40,000                60,000    -                        -         15,000                 25,000                    -         55,000        85,000
  มีประเสริฐสกุล                                                                                                                                                    

  6.นายวิชิต ดิลกวิลาศ   40,000                60,000    -                        -         15,000                 25,000                    -         55,000        85,000

  7.นายประเสริฐ       40,000                60,000    80,000                   40,000    -                      -         240,000         140,000   360,000       240,000
  วีรเสถียรพรกุล                                                                                                                                                    

  8.นางสาวกัลยาณี      40,000                40,000    30,000                   20,000    -                      -         160,000         60,000    230,000       120,000
  กิตติจิตต์                                                                                                                                                         

  9.นายเสนาะ         30,000                40,000    40,000                   -         -                      -         180,000         -         250,000       40,000
  ธรรมพิพัฒนกุล                                                                                                                                                     

  10.นายประสงค์       40,000                          -                                  -                                                          40,000         
  เอมมาโนชญ์                                                                                                                                                      

  11.นางสาวเกศิณี      -                     -         -                        -         15,000                 25,000                    -         15,000        25,000
  อัชนะพรกุล                                                                                                                                                       

  รวม                390,000               540,000   150,000                  140,000   75,000                 125,000   980,000         380,000   1,595,000     1,185,000
  ------------------ --------------------- --------- ------------------------ --------- ---------------------- --------- --------------- --------- ------------- -----------

หมายเหตุ : ข้อมูลที่งบการเงินจะแยกรายการเฉพาะค่าบำเหน็จกรรมการ

9.3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(หน่วย:บาท)

  ------------------------- ------------- -------------- -------------------- ------------- ----------- --------
  รายละเอียด                 บมจ.มาสเตอร์                  บจก.มาสเตอร์แอนด์มอร์                 บจก.มาร์โก้   
                            แอด                                                             ไรท์ซายน์     

                            2550          2549           2550                 2549          2550        2549

  เงินเดือน และโบนัส           11,828,551    14,312,837.-   1,996,250.00         2,647,250.-   -           -

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   209,024       232,140.-      -                    46,440.-      -           -

  อื่นๆ                       -             -                                   -             -           -

  รวม                       12,037,575    14,544,977.-   1,996,250.00         2,693,690.-   -           -

  จำนวนผู้บริหาร (ท่าน)         8             7              1                    1             -           -
  ------------------------- ------------- -------------- -------------------- ------------- ----------- --------

ค่าตอบแทนอื่นๆ

-   ไม่มี –

การกำกับดูแลกิจการ

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ตลอดปี 2550 บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รายละเอียดดังต่อไปนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2550 บริษัท ได้จัดการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนดขึ้นในวันพฤหัสบดีที่ 20
เมษายน 2550 เวลา 14.00 น. ณ.ห้องเจ้าสามพระยา 2 ชั้น 4 โรงแรม เดอะแกรนด์
บางกอก โดยได้จัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียด พร้อมแนบ
หนังสือมอบฉันทะ รายงานประจำปี รวมทั้งรายละเอียดเพิ่มเติมประกอบการพิจารณา
โดยได้จัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีรายชื่อ
ณ.วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม 9 วัน
และลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน รวมทั้งได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นใน
website ของบริษัท (www.masterad.com) ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน

ในวันประชุม บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนได้ตั้งแต่เวลา 12.30 น.
ซึ่งเป็นเวลาล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 1.30 ชั่วโมง คณะกรรมการบริษัท
ผู้บริหารทุกท่านรวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท ได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน
สำหรับการลงคะแนนเสียงในวาระการประชุมที่ต้องขอมติจากผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทได้จัดให้มีการลงคะแนนเสียงโดยใช้บัตรลงคะแนน
ทั้งนี้ก่อนการประชุมประธานที่ประชุมได้แจ้งจำนวนผู้เข้าประชุมทั้งผู้ที่มาด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะ
ให้ที่ประชุมรับทราบ
และได้อธิบายวิธีการลงคะแนนด้วยบัตรลงคะแนนเสียงให้ทราบก่อนการประชุมโดยจะถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติที่ประชุม
การดำเนินการประชุมจะเป็นไปตามลำดับวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุมโดยไม่ได้มีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมวาระการประชุมกระทันหันในวันประชุม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่ละรายแสดงความคิดเห็น ซักถาม ได้อย่างมีอิสระ
เมื่อการประชุมเสร็จสิ้นแล้วจะมีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรเก็บไว้และเผยแพร่รายงานการประชุมภายใน
14 วัน ทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.masterad.com/investor relation

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ

สำหรับผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมเองไม่ได้
สามารถแต่งตั้งบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนโดยกรอกแบบในหนังสือมอบฉันทะที่บริษัทแนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
นอกเหนือจากนั้นบริษัทได้เสนอทางเลือกโดยการแจ้งชื่อกรรมการอิสระของบริษัทจำนวน 3 ท่าน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมไม่ได้มอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
อย่างไรก็ตามในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2550
ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะ แนนแต่อย่างใด

การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2550
บริษัทได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัทตามกระบวนการสรรหาของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทที่http://www.masterad.com/investor
relation อย่างไรก็ตามในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเป็นกรรมการอิสระของบริษัทแต่อย่างใด

มาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ทั้งนี้ในการ ซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตามเกณฑ์ที่สำนักงานก.ล.ต.กำหนด รวมทั้งต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน
1 ชุดให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท บริหารงานโดยคำนึงถึงการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทควบคู่ไปกับคำนึงถึงผลประโยชน์ สิทธิ
และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้
คู่แข่งขัน และความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม โดยยึดหลักดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกรายโดยเท่าเทียมกัน
มุ่งเน้นที่จะสร้างความมั่นคงและการเจริญเติบโตให้แก่ธุรกิจเพื่อความสามารถในการแข่งขันระยะยาวและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่า 50 % ของกำไรสุทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
รวมทั้งได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติที่แสดงถึงความรับผิดชอบที่บริษัทมีต่อผู้ถือหุ้น
โดยตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกัน ดังนี้

สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น

-   สิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตน

-   สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น

-   สิทธิในการรับทราบข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอในเวลาอันควร

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน

-   สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

-   สิทธิในการรับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ

-   สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

-   สิทธิในการรับเงินปันผล

นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิในการมีส่วนร่วมในการรับทราบและตัดสินใจในเรื่องสำคัญใดๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงการดำเนินกิจการขั้นพื้นฐาน

บริษัทได้จัดให้มีการรายงานและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินงานใดๆ ของบริษัทอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลาในการตัดสินใจ ทั้งข้อมูลภาษาไทยและภาษาอังกฤษซึ่งผู้ถือหุ้น
นักลงทุน และผู้ที่สนใจ
สามารถเข้าดูการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์
และ website ของบริษัท ที่http://www.masterad.com

พนักงาน

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคำนึงถึง ประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
สวัสดิการ และสิทธิประโยชน์ที่พนักงานพึงได้รับ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด(มหาชน)
จึงได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติต่อพนักงาน ดังนี้

ด้านการสรรหาและคัดเลือกบุคลากรเข้าทำงานกับองค์กร

บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกและสรรหาบุคลากรที่ชัดเจน โดยเริ่มต้นตั้งแต่ การจัดทำ Job
Analysis เพื่อนำไปเป็นข้อมูลประกอบการสรรหาคัดเลือกบุคลากรเข้าทำงานกับองค์กร
มีการทดสอบบุคลากร โดยใช้ทั้งแบบทดสอบเพื่อวัดความรู้ความสามารถในการทำงาน
และแบบทดสอบทางจิตวิทยา เพื่อให้มั่นใจว่า
ได้บุคลากรที่มีความสามารถและเข้ากับวัฒนธรรมขององค์กรได้
รวมถึงการจัดให้มีการติดตามและประเมินผลการทดลองงานของพนักงานใหม่ทุกคน

จำนวนบุคลากรแบ่งตามสายงานหลัก ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 31 ธันวาคม 2549

+------------------------------------+----------------+----------------+
| ฝ่าย                                | 2550 (คน)      | 2549 (คน)      |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 1.  ฝ่ายบริหาร                       | 15             | 11             |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 2.  ฝ่ายบัญชีการเงิน                   | 15             | 16             |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 3.  ฝ่ายการตลาด                     | 16             | 19             |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 4.  ฝ่ายขาย                         | 17             | 38             |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 5.  ฝ่ายวิศวกรรมและการผลิต            | 11             | 8              |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 6.  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและการตลาด          | 5              | 3              |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 7.  ฝ่ายบริหารสำนักงาน                | 19             | 20             |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 8.  ส่วนกฎหมายและคดี                 | 2              | 2              |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| รวม                                | 100            | 117            |
+------------------------------------+----------------+----------------+

ด้านการส่งเสริมและสนับสนุนให้บุคลากรได้มีการพัฒนาความรู้ความสามารถ

บริษัทได้เริ่มต้นการพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากร
นับแต่ก้าวแรกที่บุคลากรได้เข้ามาอยู่ในองค์กร ตั้งแต่การปฐมนิเทศพนักงานใหม่
เพื่อให้เกิดความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับองค์กร
มีการจัดทำแผนการสอนงานจากหน่วยงานต่างๆที่เกี่ยวข้อง และมีการติดตามผลการฝึกอบรม On
the Job Training ตลอดระยะเวลา 1 เดือน โดยใช้ชื่อว่า Project 4 Week
อีกส่วนที่สำคัญคือ การที่บริษัทได้จัดทำแผนการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
โดยมุ่งเน้นการฝึกอบรมพนักงานเพื่อให้มีทักษะความรู้ความสามารถในการทำงานในหน้าที่ในปัจจุบันที่เพิ่มขึ้น
และเพื่อปรับปรุงจุดอ่อนอันเกิดจากการประเมินผลการปฏิบัติงาน
และมีการจัดทำแผนเพื่อการพัฒนาบุคลากรในระยะยาว
สำหรับรองรับการเจริญเติบโตก้าวหน้าในตำแหน่งงานในอนาคต
รวมถึงการวางแผนการเจริญเติบโตก้าวหน้าในสายอาชีพให้กับพนักงาน
เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสในการก้าวหน้าในหน้าที่การงานตามความสามารถและได้ใช้ศักยภาพของแต่ละคนได้อย่างเต็มที่และเพื่อให้มั่นใจว่า
งบประมาณด้านการฝึกอบรมบุคลากรเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
บริษัทยังได้มีการติดตามผลการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เกิดการนำไปใช้ในงานอย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้ ในปัจจุบันบริษัทยังมีในการนโยบายยกระดับการศึกษาของพนักงาน
โดยให้ทุนการศึกษาแก่พนักงานเข้าศึกษาต่อในระดับปริญญาโท
เพื่อช่วยพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากรอีกด้วย

ด้านสวัสดิการพนักงาน

บริษัทได้จัดให้มีสวัสดิการด้านต่างๆ สำหรับพนักงาน อย่างเหมาะสม ได้แก่ เบี้ยขยัน
ประกันอุบัติเหตุ ประกันสุขภาพและประกันชีวิต ซึ่งพนักงานจะสามารถเบิกค่ารักษาพยาบาลได้
เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายในการรักษาพยาบาลของพนักงาน
การจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี ปีละ 1 ครั้ง เพื่อมุ่งเน้นให้พนักงานมีสุขภาพที่ดี และ
การจัดให้มีของขวัญแสดงความยินดีเนื่องในโอกาสต่างๆ เช่น วันเกิด จบการศึกษา สมรส มีบุตร
รวมถึงการส่งเสริมและรักษาให้พนักงานทำงานอยู่กับองค์กรเป็นระยะเวลานาน อันได้แก่
การจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน
การจัดให้มีเงินรางวัลสำหรับพนักงานที่ปฏิบัติงานกับองค์กรเป็นเวลานาน 10 ปี 15 ปี 20 ปี
และยังมีกิจกรรมที่ช่วยส่งเสริมและสร้างความสามัคคีในหมู่พนักงาน ซึ่งได้แก่
การจัดสวัสดิการเที่ยวประจำปีสำหรับพนักงานปีละ 1 ครั้ง
การจัดงานเลี้ยงวันเกิดสำหรับพนักงานที่เกิดในเดือนเดียวกัน เดือนละครั้ง มีการจัดงานแข่งขันกีฬา
งานรื่นเริงและงานเลี้ยงสังสรรค์ในวาระโอกาสต่างๆ
เพื่อให้พนักงานได้ผ่อนคลายความตึงเครียดในการปฏิบัติงาน

ด้านการให้ผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม เหมาะสมกับ ความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการ

ปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

บริษัทได้กำหนดให้มีการจ่ายผลตอบแทนในการทำงานให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม ตามคุณวุฒิ
ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงาน
รวมถึงการกำหนดให้มีการพิจารณาปรับเพิ่มอัตราเงินเดือนประจำปีให้แก่พนักงานปีละ 1 ครั้ง
โดยยึดตามผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
ซึ่งบริษัทได้กำหนดให้มีการติดตามผลการปฏิบัติงานเป็นรายเดือนและรายไตรมาส
และจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานปีละ 2 ครั้ง โดยนำระบบ Balance Score
Card และ KPI มาใช้เป็นเครื่องมือในการพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานของพนักงานและหน่วยงาน
ตามหลักการจ่ายผลตอบแทนแบบ Pay for Performance

1.  ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร )

(หน่วย:บาท)

  ------------------------- --------------- --------------- -------------------- -------------- -------------- ---------------
  รายละเอียด                 บมจ.มาสเตอร์ แอด                 บจก.มาสเตอร์แอนด์มอร์                  บจก.มาร์โก้      
                                                                                                ไรท์ซายน์        

                            2550            2549            2550                 2549           2550           2549

  เงินเดือน และโบนัส           32,784,127.88   30,526,520.68   6,634,771.69         7,169,602.32   1,874,221.20    2,202,981.01

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   283,512.00      258,019.00      74,489.00            60,238.00      22,721.00      18,474.00

  อื่นๆ                       -               -               -                    -              -              -

  รวม                       33,067,639.88   30,784,539.68   6,709,260.69         7,229,840.32   1,896,942.20   2,221,455.01
  ------------------------- --------------- --------------- -------------------- -------------- -------------- ---------------

ด้านการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน

โดยคำนึงถึงสุขภาพอนามัย ความสะอาดและความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
ผ่านการจัดกิจกรรม 5 ส ในสำนักงาน การจัดให้มีเจ้าหน้าที่เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับบริหาร
และเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับวิชาชีพ
รวมถึงการจัดให้คณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในสถานประกอบการ
เพื่อร่วมดูแลสวัสดิการและความปลอดภัยในสำนักงาน
จัดให้มีการตรวจสุขภาพให้พนักงานเป็นประจำทุกปี นอกจากนั้น บริษัท
ยังได้เข้าร่วมโครงการโรงงานสีขาว กับ กระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
เพื่อแสดงเจตนารมณ์ในการทำให้สำนักงานเป็นสำนักงานปลอดยาเสพติดอีกด้วย

คู่ค้า

บริษัท
จะปฏิบัติตามเงื่อนไขและสัญญาทางการค้าต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัดเพื่อเป็นการสร้างพันธมิตรทางการค้า
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างราบรื่นและได้รับประโยชน์ด้วยกันทั้งสองฝ่าย
และพยามอย่างยิ่งในการหลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เจ้าหนี้

บริษัท ได้ปฏิบัติตัวเป็นลูกหนี้ที่ดีโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมถึงการปฏิบัติกับเจ้าหนี้เปรียบเสมือนพันธมิตรทางการค้า
ซึ่งบริษัทมีเป้าหมายที่จะให้เจ้าหนี้บางรายที่มีศักยภาพเข้ามาเป็นพันธมิตรทางการค้า บริษัท
ได้มีนโยบายชำระหนี้ให้ตรงตามกำหนดเวลา และปฏิบัติตามเงื่อนไขของเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

ลูกค้า

บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความเป็นหนึ่งในใจลูกค้าตลอดไปด้วยการนำเทคโนโลยี และนวัตกรรมใหม่ๆ
มาประยุกต์ใช้ เน้นการบริการที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่องตามความต้องการของลูกค้า
เพื่อรักษาฐานลูกค้าเก่าและขยายฐานลูกค้าใหม่ รวมทั้ง
การยึดถือในการให้บริการที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่อง
ตามความต้องการและเหนือความคาดหมายของลูกค้าอย่างมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพ
ด้วยนโยบายคุณภาพที่ว่า " สร้างสรรค์สื่อ ยึดถือคุณภาพ " บริษัท
ได้จัดให้มีกิจกรรมสำหรับลูกค้าและสร้างความอบอุ่นให้กับลูกค้าเปรียบเสมือนลูกค้าเป็นคนในครอบครัวเดียวกับ
MACO เช่นการส่งของขวัญวันเกิดอวยพรลูกค้า การแจกส้มในเทศกาลตรุษจีน เป็นต้น

คู่แข่ง

บริษัท ยึดหลักการดำเนินธุรกิจในกรอบกติกาของการแข่งขันอย่างยุติธรรม มีจรรยาบรรณ
และอยู่ในกรอบกฎหมาย หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อมุ่งทำลายคู่แข่งทางการค้า
ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

และไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของคู่แข่งทางการค้า

สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัท ได้ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social
Responsibility : CSR) ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม รักษากฎระเบียบ จรรยาบรรณ
เคารพและประพฤติตนต่อทุกฝ่ายด้วยความถูกต้องและเป็นธรรม
จัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมสังคมในด้านต่าง ๆ มาอย่างต่อเนื่อง อาทิเช่น
สนับสนุนกิจกรรมของนักศึกษา ในมหาวิทยาลัยต่าง ๆ รวมถึงการบริจาคเงินเพื่อส่งเสริมการศึกษา
มีส่วนร่วมและสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ อาทิเช่น กิจกรรมเพื่อเด็กที่ด้อยโอกาส
โครงการบริจาคโลหิต บริจาคหนังสือเพื่อห้องสมุดทั่วประเทศ
รวมทั้งการจัดทำป้ายเพื่อสนับสนุนประชาสัมพันธ์หน่วยงานภาครัฐบาล

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท มีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุน
และมีการส่งข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ ต่อการตัดสินใจลงทุน
หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งข้อมูลที่ควรเผยแพร่ให้นักลงทุนทราบไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างตรงเวลา
และทันต่อเหตุการณ์ เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลของบริษัทอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน โดยบริษัท
ได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง

บริษัทกำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทต่อนักลงทุน ผู้ถือหุ้น ผู้เกี่ยวข้อง และบุคคลทั่วไป
เป็นอำนาจของ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับมอบหมาย
และ/หรือพนักงานที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์
ทั้งนี้นักลงทุนและผู้ที่สนใจสามารถสามารถติดต่อแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์
02-9383388 ต่อ 487 หรือ Email Address :ir@masterad.com

สำหรับกิจกรรมในปี 2550 แผนกนักลงทุนสัมพันธ์ได้จัดงาน analyst meeting 1 ครั้ง
เข้าร่วมกิจกรรมต่างๆของตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานต่างๆ ได้แก่ งาน Company Visit
จัดโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียน, งาน Money Channel สัญจรที่จังหวัดภูเก็ต, รวมพลคนทันหุ้น
(นสพ.ทันหุ้น), งาน Thai Investor Day (ตามล่าหาหุ้นทองคำ) เพื่อแนะนำบริษัท และ
นำเสนอข้อมูลของบริษัทให้กับนักลงทุนและผู้ที่สนใจได้รับทราบข้อมูล

หน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อย

(ตามรายละเอียดส่วนที่ 2 หน้า 31-35)

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

(รายละเอียดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร ส่วนที่ 2 หน้า 36 )

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้สอบทานรายงานทางการเงิน
เป็นประจำทุกไตรมาสโดยมีหน่วยงานฝ่ายบัญชีเป็นผู้นำเสนอรายงานพร้อมหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงิน
ร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทเพื่อลงมติรับรองงบการเงินนั้นก่อนที่จะนำเสนอให้กรรมการบริษัทรับทราบทุกไตรมาส

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
(รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน ) ที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี
รับรองโดยผู้ตรวจสอบบัญชีจากสำนักงานบัญชีที่ผ่านการเห็นชอบจากกลต.
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ข้อมูลงบการเงิน
บนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน ตรงเวลา ให้กับผู้มีส่วนได้เสียอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

โครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
รวมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 9 ท่าน
(ตามรายละเอียดประวัติของกรรมการแต่ละท่านในเอกสารแนบ 1 หน้า 1-4)
ซึ่งเป็นองค์ประกอบที่เหมาะสมกับขนาดธุรกิจของบริษัท โดยมีกรรมการอิสระในสัดส่วนที่มากกว่า 1
ใน 3 ของจำนวนกรรมการ มีทั้งผู้เชี่ยวชาญในอุตสาหกรรม
และผู้มีความเชี่ยวชาญทางด้านการเงินซึ่งสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
คณะกรรมการที่เป็นผู้บริหารสามารถให้ความเห็นด้านธุรกิจในเชิงลึก
ทำให้การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมเป็นไปอย่างสร้างสรรค์
การตัดสินใจของคณะกรรมการยึดประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระโดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทให้เข้มกว่าข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์โดยให้ถือหุ้นน้อยกว่าข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(กลต.)
(ตามนิยามกรรมการอิสระส่วนที่ 2 หน้า 35) ทั้งนี้คณะกรรมการมีมติให้ นายปารเมศร์ รัชไชยบุญ
กรรมการอิสระซึ่งมีความรู้ความเชี่ยวชาญในธุรกิจที่บริษัทดำเนินการอยู่ดำรงตำแหน่ง
ประธานกรรมการบริษัท และ นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล
เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ทางด้านบัญชีและการเงิน
จึงได้แต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการ

(ตามรายละเอียดส่วนที่ 2 หน้า 32)

นิยามกรรมการอิสระ

(ตามรายละเอียด ส่วนที่ 2 หน้า 35)

จำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่ง

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดให้กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน
5 บริษัทเพื่อให้คณะกรรมการได้ทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และปี 2550
ไม่มีกรรมการท่านใดของบริษัทดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 บริษัทแต่อย่างใด
(รายละเอียดการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทแต่ละท่านตามเอกสารแนบ 2 หน้า 1 )

การกำหนดอำนาจของของประธานและกรรมการผู้จัดการ

บริษัทกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมิใช่บุคคลเดียวกัน
ประธานกรรมการบริษัทมีบทบาทหลักเป็นผู้กำกับดูแลผู้บริหารระดับสูงโดยจะแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัท
ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีบทบาทหลักเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร ทั้งนี้บริษัทได้แต่งตั้ง
นางสาวธมนวรรณ นรินทวานิช
เป็นเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่เป็นสื่อกลางทำความเข้าใจระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การควบคุมดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ในกรณีที่บริษัทมีการลงทุนในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
บริษัทจะควบคุมโดยการส่งกรรมการเข้าไปเป็นตัวแทนตามสัดส่วนการถือหุ้น

คณะกรรมการชุดย่อย

นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร บริษัทยังมิได้จัดให้มีกรรมการชุดย่อยอื่น

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(ดูรายละเอียดและบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ส่วนที่ 2 หน้าที่ 33-34
คณะกรรมการตรวจสอบ ส่วนที่ 2 หน้าที่ 34-35)

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทถือว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีนั้นเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยได้กำหนด ให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่กำหนดนโยบายในเรื่องดังกล่าวมีการติดตามและประเมินผลการกำกับดูแลกิจการอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี
และมีการปรับปรุงแก้ไข
เปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญและได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการ(ฉบับเต็ม)ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.masterad .com เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ สามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
และหลากหลายช่องทางมากขึ้น

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทได้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงาน ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอันได้แก่ พนักงาน ผู้ถือหุ้น คู่ค้า ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ทางการค้า
และต่อสังคมส่วนรวม อย่างเท่าเทียมและทั่วถึงกัน โดยกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ทุกคนมีหน้าที่ปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด
บริษัทจะมีการพิจารณาทบทวนและปรับปรุงจริยธรรมธุรกิจเป็นประจำทุกปีเพื่อความเหมาะสมและทันต่อเหตุการณ์
และได้เผยแพร่จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ (ฉบับเต็ม) ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.masterad.com

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติดังนี้

1.  ห้ามมิให้กรรมการ ประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง

2.  ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นบริษัท
    หรือนำข้อมูลภายในซึ่งจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

3.  กรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
    คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทจะดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนการพิจารณา
    โดยจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณากำหนดแนวทางสำหรับการพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการที่ชัดเจนและผ่านการกลั่นกรองการทำรายการดังกล่าวจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาการทำรายการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจากการพิจารณาในเรื่องนั้นๆจะต้องออกจากที่ประชุม
    เมื่อลงมติอนุมัติการทำรายการแล้วคณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนด
    และเปิดเผยข่าวสารตามช่องทางต่างๆ
    เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

4.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทในการทำธุรกิจที่แข่งขันหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับบริษัท

ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

(ตามรายละเอียดการควบคุมภายใน ส่วนที่ 2 หน้า 47)

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยถือเป็นหน้าที่สำคัญของกรรมการทุกท่านที่จะเข้าร่วมการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อรับทราบผลประกอบการ
การดำเนินธุรกิจ และร่วมกันพิจารณาอนุมัติโครงการต่าง ๆ ของบริษัท
โดยในการพิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆในแต่ละวาระนั้นจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
ตลอดจนประโยชน์และสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียโดยรวมเพื่อการเติบโตของธุรกิจที่ยั่งยืน
ทั้งนี้ในการพิจารณาเรื่องต่างๆเปิดโอกาสให้กรรมการบริษัททุกท่านแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
โดยมีประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมและเป็นผู้ควบคุมการประชุม
และมีผู้บริหารที่เกี่ยวข้องในแต่วาระเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงรายละเอียดต่อคณะกรรมการ
ในการวินิจฉัยชี้ขาดจะถือเอาเสียงข้างมากในที่ประชุมโดยคณะกรรมการ 1 ท่านมีหนึ่งเสียง
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้น 1 เสียงเป็นการชี้ขาด
และหากมีการพิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะต้องออกจากที่ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ๆ

บริษัทกำหนดการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าเป็นรายปีอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และส่งให้กรรมการทุกท่านเพื่อรับทราบกำหนดดังกล่าว
และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมจากที่ได้กำหนดไว้เพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญเร่งด่วน
โดยประธานกรรมการบริษัท และ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ร่วมกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่าทุกประเด็นสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัททุกท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้ารับการพิจารณาในที่ประชุมโดยสามารถเสนอเรื่องผ่านประธานกรรมการบริษัทหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง
  บริษัทจะทำหนังสือแจ้งการประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมที่ชัดเจนโดยกำหนดวัน เวลา
  สถานที่ประชุม และมีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมไปพร้อมกับหนังสือแจ้งการประชุม
  ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
  ในวันประชุมจะมีผู้บริหารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมในแต่ละวาระเข้าร่วมประชุมเพื่อให้คณะกรรมการได้ซักถามข้อมูลเพิ่มเติม
  และมีการจัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างพอเพียง
  และติดตามผลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ
  เพื่อเปิดเผยจำนวนครั้งของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าร่วมประชุม
  ภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุมแล้วก็จะมีการจัดทำรายงานการประชุมและสรุปผลการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษรต่อไป
  ทั้งนี้ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

  (รายละเอียดจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านในส่วนที่ 2 หน้าที่ 31)

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

บริษัท จัดประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทตั้งแต่ปี 2549 และในปี 2550 บริษัท
ก็ยังคงให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการสามารถเปรียบเทียบผลประเมินในแต่ละหัวข้อหรือเปรียบเทียบผลประเมินของแต่ละปีเพื่อนำไปปรับปรุงและพัฒนาผลการปฏิบัติ
งานของคณะกรรมการทั้งคณะต่อไป

การสรรหาคณะกรรมการ

(ตามรายละเอียดส่วนที่ 2 หน้า 35)

ในปี 2550
ซึ่งเป็นปีแรกที่บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทปรากฎว่าไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามา
คณะกรรมการบริษัทจึงพิจารณาเสนอชื่อกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามกำหนดวาระกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อไปอีกวาระหนึ่งเนื่องจากที่ผ่านมาได้ปฏิบัติงานในฐานะกรรมการได้เป็นอย่างดี

ค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบโดยการเปรียบเทียบกับบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเทียบเคียงกับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันและนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติในที่ประชุมสามัญประจำปี
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัทจะพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลและค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจำปี

(รายละเอียดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท ส่วนที่ 2 หน้า 36)

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมความรู้เพื่อพัฒนาผู้บริหารและคณะกรรมการของบริษัทโดยมีนโยบายให้คณะกรรมการบริษัททุกท่านผ่านการอบรมในหลักสูตรต่าง
ๆ ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
คณะกรรมการบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งเข้ามาใหม่จะต้องเข้ารับการอบรมหลักสูตร Director
Accreditation Program (DAP) ซึ่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นผู้สนับสนุนค่าใช้จ่าย
และมีนโยบายให้ความรู้แก่กรรมการปัจจุบันอย่างต่อเนื่อง
หากกรรมการท่านใดสนใจที่จะอบรมในหลักสูตร Director Certification Program (DCP)
หรือหลักสูตรอื่นๆ
บริษัทยินดีจะเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายให้เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท
รวมทั้งนำความรู้มาพัฒนาการกำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิภาพ
(ดูรายละเอียดการฝึกอบรมของคณะกรรมการได้ที่ ส่วนที่ 2หน้า32)
รวมทั้งจัดให้มีวิทยากรจากภายนอกเข้ามาฝึกอบรมให้ความรู้กับผู้บริหารตามแผนการพัฒนาที่กำหนดไว้เพื่อนำมาพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง