9. การจัดการ

[]

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีโครงสร้างการจัดการประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ชุด โดยแบ่งเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

  วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549 บริษัทฯ มีกรรมการรวม 10 ท่าน ดังนี้

  ------- ------------------------ ---------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อกรรมการ             ตำแหน่ง

  1       นายสรรเสริญ จุฬางกูร        ประธานกรรมการ

  2       นายชูทอง พัฒนะเมลือง        รองประธานกรรมการ

  3       นายมากาโต เทราอุรา        กรรมการ

  4       นายอภิชาติ จุฬางกูร          กรรมการ

  5       นายโคยีน อิซึโม่             กรรมการ

  6       นายทวีฉัตร จุฬางกูร          กรรมการ

  7       นายสริศ พัฒนะเมลือง         กรรมการ

  8       นายกวี วสุวัต               กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  9       นายอภินันท์ ณ ระนอง         กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  10      นายปริญญา ไววัฒนา          กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  ------- ------------------------ ---------------------------------------

  โดยมีนางสาววิสาร์กร อุ่นผล เป็นเลขานุการของคณะกรรมการบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายสรรเสริญ จุฬางกูร นายชูทอง พัฒนะเมลือง นายอภิชาติ จุฬางกูร นายทวีฉัตร จุฬางกูร
และนายสริศ พัฒนะเมลือง กรรมการสองในห้าคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

2. พิจารณาอนุมัติการกำหนดโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ
และพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัทฯ
พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

3. พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้บริหารโดยพิจารณาจากบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหา
รวมถึงการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
การกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
และมอบหมายอำนาจให้กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่แทนบริษัทฯ
เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ

4.
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
ได้

5. พิจารณาแต่งตั้งหรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่น
กระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการตามที่เห็นสมควรได้ และสามารถยกเลิก
เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

6.  พิจารณาอนุมัติการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
    และนโยบายหลักในการลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

7.
พิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นและรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

8. พิจารณาอนุมัติเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
การเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ รายการที่เกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  นิยาม “กรรมการอิสระ” ของบริษัท ไทยสตีลเคเบิล จำกัด (มหาชน)

 กรรมการอิสระทั้งสามท่านนั้น ท่านหนึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิทางด้านอุตสาหกรรมยานยนต์ และอีกสองท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิทางด้านบริหาร ซึ่งกรรมการอิสระของบริษัทฯ นั้นเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่ได้มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ ไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลภายนอกที่ให้บริการด้านวิชาชีพ และไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทฯ ส่งผลให้มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้น และสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่าน
  โดยวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ดังนี้

  ------- ------------------------ ---------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อกรรมการตรวจสอบ      ตำแหน่ง

  1       นายกวี วสุวัต               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2       นายอภินันท์ ณ ระนอง         กรรมการตรวจสอบ

  3       นายปริญญา ไววัฒนา          กรรมการตรวจสอบ
  ------- ------------------------ ---------------------------------------

  โดยมีนางสาวเพ็ญศิริ เพชรกรรพุมเป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารรวม 7 ท่าน ดังนี้

  ------- ------------------------ ---------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อกรรมการบริหาร        ตำแหน่ง

  1       นายสรรเสริญ จุฬางกูร        ประธานกรรมการบริหาร

  2       นายชูทอง พัฒนะเมลือง        รองประธานกรรมการบริหาร

  3       นายมากาโต เทราอุรา        กรรมการบริหาร

  4       นายอภิชาติ จุฬางกูร          กรรมการบริหาร

  5       นายโคยีน อิซึโม่             กรรมการบริหาร

  6       นายทวีฉัตร จุฬางกูร          กรรมการบริหาร

  7       นายสริศ พัฒนะเมลือง         กรรมการบริหาร
  ------- ------------------------ ---------------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

1.  จัดทำ นำเสนอ ควบคุม ดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ
    เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
    ให้สำเร็จลุล่วงตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

2.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่าง ๆ
    เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

3.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารจัดการ
    โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง การกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน
    การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ

4.  อาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

5. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4. คณะกรรมการสรรหา

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549 บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหารวม 3 ท่าน ดังนี้

  --------- ----------------------- -------------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อกรรมการสรรหา       ตำแหน่ง

  1         นายอภินันท์ ณ ระนอง        ประธานกรรมการสรรหา

  2         นายปริญญา ไววัฒนา         กรรมการสรรหา

  3         นายสริศ พัฒนะเมลือง        กรรมการสรรหา
  --------- ----------------------- -------------------------------------

  โดยมีนางสาวสิริณา พัฒนะเมลือง เป็นเลขานุการของคณะกรรมการสรรหา

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา 

พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ 

5. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549 บริษัทฯ มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรวม 3 ท่าน ดังนี้

  ------- --------------------------- ------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   ตำแหน่ง

  1       นายสรรเสริญ จุฬางกูร           ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2       นายชูทอง พัฒนะเมลือง           กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3       นายกวี วสุวัต                  กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ------- --------------------------- ------------------------------------

  โดยมีนางสาวสิริณา พัฒนะเมลือง เป็นเลขานุการของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

พิจารณานโยบายที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการ กรรมการตรวจสอบ
กรรมการสรรหา และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาอนุมัตินโยบายดังกล่าวและกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์นั้น

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

สำหรับการสรรหาคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร
ตลอดจนกรรมการชุดต่าง ๆ จะมีการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาก่อน
จึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัทฯ และคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสม มีความรู้ ความสามารถ
และมีเวลาทำงานให้บริษัทฯ อย่างเพียงพอ

  ตามข้อบังคับคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน แต่ไม่เกิน 12 คน
  โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
  กรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  - ผู้ถือหุ้นแต่ละคนใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  - บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  - ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
  (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งให้ตรงออกเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกหรือปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
  ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  - ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ปี 2548

  - ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 460,000 บาท

  - ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
  240,000 บาท

  - ค่าตอบแทนผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 26,235,419 บาท
  (เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัสประจำปี)

+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| รายชื่อ               | คณ            | คณะก          | คณ            |
|                     | ะกรรมการบริษัทฯ | รรมการตรวจสอบ | ะกรรมการกำหนด |
|                     |               |               |               |
|                     | (บาท)         | (บาท)         | ค่าตอบแทน      |
|                     |               |               |               |
|                     |               |               | (บาท)         |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 1. นายสรรเสริญ       | 100,000       |               | 10,000        |
| จุฬางกูร              |               |               |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 2. นายชูทอง          | 50,000        |               | 10,000        |
| พัฒนะเมลือง           |               |               |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 3. นายมากาโต        | -             |               |               |
| เทราอุรา             |               |               |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 4. นายอภิชาติ จุฬางกูร  | 20,000        |               |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 5. นายโคยีน อิซึโม่     | 50,000        |               |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 6. นายทวีฉัตร จุฬางกูร  | 40,000        |               |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 7. นายสริศ พัฒนะเมลือง | 50,000        |               |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 8. นายกวี วสุวัต       | 50,000        | 75,000        | 10,000        |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 9. นายอภินันท์ ณ ระนอง | 50,000        | 60,000        |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 10. นายปริญญา ไววัฒนา | 50,000        | 75,000        |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| รวม                 | 460,000       | 210,000       | 30,000        |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี- –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
และได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ - หลักการข้อ 1, 6, 7

บริษัทฯ ตระหนักดีถึงความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและสร้างความเชื่อมั่นให้กับพนักงาน ลูกค้า ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมโดยรวม รวมทั้งนักลงทุนทั่วไปทั้งภายใน/ต่างประเทศ ดังนั้น
จากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 2 เมษายน 2548
ได้มีมติอนุมัตินโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรและให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
โดยนโยบายดังกล่าวแบ่งออกเป็น 3 หมวด คือ จริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Business
Ethics) จรรยาบรรณ (Code of Conduct) และ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Code of
Conflict of Interest) ตามลำดับ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น และการประชุมผู้ถือหุ้น - หลักการข้อ 2, 4

บริษัทฯ ถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นแต่ละรายเท่าเทียมกันตามสิทธิและหน้าที่ตามกฎหมาย โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมล่วงหน้า
และข้อมูลประกอบการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นทุกรายในระยะเวลาที่เหมาะสมเพียงพออย่างน้อย 7 วัน
โดยมีการจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาร่วมประชุมแทนได้ และสามารถซักถาม
หรือแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะต่าง ๆ อย่างทั่วถึงและเสมอภาค ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีการบันทึกรายงานการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2549 บริษัทฯ
จะได้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในรูปแบบบริษัทมหาชนในตลาดหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก บริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น จึงได้มีนโยบายในเรื่องสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
แบ่งเป็นด้านการเปิดโอกาสเรื่องการมอบฉันทะ โดยเสนอให้กรรมการอิสระอย่างน้อย 2 ท่าน
เป็นผู้รับมอบฉันทะ ด้านความสะดวกของสถานที่การจัดประชุม
ด้านการให้ข้อมูลเกี่ยวกับวิธีการลงคะแนนเสียงและจำนวนคะแนนเสียงที่ลงมติในวาระต่าง ๆ
และด้านการจัดให้มีสารสนเทศประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าและเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นจะวินิจฉัยได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย - หลักการข้อ 3

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มต่าง ๆ ภายในบริษัทฯ เช่น
พนักงานและผู้บริหาร และภายนอกบริษัทฯ เช่น ลูกค้า คู่แข่ง สภาพแวดล้อม ชุมชน สังคม เป็นต้น
เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดต่อบริษัทฯ
เพื่อเพิ่มศักยภาพให้บริษัทฯ มีความมั่นคง
รวมทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและสร้างความสำเร็จในระยะยาว

-   สิทธิของพนักงาน

  ในส่วนของพนักงานและผู้บริหาร บริษัทฯ
  ถือว่าเป็นบุคคลที่มีความสำคัญอย่างยิ่งในการขับเคลื่อนองค์กรให้เติบโตไปข้างหน้า ดังนั้นบริษัทฯ
  จะปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม พร้อมทั้งกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสม นอกจากนี้
  บริษัทฯ
  ยังส่งเสริมให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ความสามารถโดยจัดให้พนักงานได้รับการอบรมและเสริมความรู้เพิ่มเติมในส่วนงานที่รับผิดชอบ
  ตลอดจนการคัดสรรพนักงานเพื่อเข้ามีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายขององค์กรร่วมกับผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของตนเองที่บริษัทฯ มอบให้
  และเพื่อการทำงานที่มีเป้าหมายในทิศทางและความมุ่งหมายเดียวกัน

-   สิทธิของชุมชน

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อมของชุมชน เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
  เป็นที่ยอมรับ และสามารถอยู่ร่วมในสังคมที่ยั่งยืนตลอดไป ดังเห็นได้จากการที่บริษัทฯ
  ได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น กรมโรงงาน
  กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่างเคร่งครัด บริษัทฯ
  มีระเบียบที่เข้มงวดในการให้พนักงานในโรงงานสวมอุปกรณ์ป้องกันต่าง ๆ เช่น หมวกนิรภัย
  ถุงมือ ที่อุดหู หน้ากากป้องกันฝุ่น เป็นต้น รวมทั้งมีการจัดการเรื่องสิ่งแวดล้อมต่าง ๆ

-   สิทธิของลูกค้า

  บริษัทฯ
  มีความมุ่งมั่นในการปรับปรุงประสิทธิภาพการให้บริการเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้ดีที่สุด
  และดำเนินนโยบายเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของลูกค้าเป็นสำคัญ โดยบริษัทฯ
  ตั้งเป้าหมายและปลูกฝังอบรมให้พนักงานทุกคนในองค์กรเข้าใจและยึดมั่นในความเป็นธรรมทั้งในด้านราคาและคุณภาพการให้บริการและความซื่อสัตย์ในการทำสัญญาและเจรจา

4.  คณะกรรมการ - หลักการข้อ 5, 8, 9, 11, 14

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน และกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
และประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
(รายชื่อกรรมการและอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัทฯ ดูรายละเอียดหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจภายใต้งบประมาณที่กำหนดไว้เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้องค์กร
ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ถือหุ้น นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้จัดให้มีระบบควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยจะเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม ถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งต้องมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินอีกด้วย

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยในการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจน มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า โดยในปี
2548 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+----------------------------------------+-----------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ                   | การเข้าร่วมประชุม /            |
|                                        |                             |
|                                        | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1. นายสรรเสริญ จุฬางกูร                   | 5/5                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 2. นายชูทอง พัฒนะเมลือง                   | 5/5                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 3. นายมากาโต เทราอุรา                   | 0/5                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 4. นายอภิชาติ จุฬางกูร                     | 2/5                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 5. นายโคยีน อิซึโม่                        | 5/5                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 6. นายทวีฉัตร จุฬางกูร                     | 4/5                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 7. นายสริศ พัฒนะเมลือง                    | 5/5                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 8. นายกวี วสุวัต                          | 5/5                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 9. นายอภินันท์ ณ ระนอง                    | 5/5                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 10.นายปริญญา ไววัฒนา                     | 5/5                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+

5. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร – หลักการข้อ 10

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2548
โดยมีกรรมการอิสระ 1 ท่านเป็นคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งได้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ตามที่สำนักงานกลต.
กำหนดแล้ว โดยบริษัทฯ มีนโยบายดังนี้

  ค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยให้ค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับบริษัทฯ ในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
  เพื่อให้เกิดความเหมาะสมและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
  โดยได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร: เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

6. คณะอนุกรรมการ – หลักการข้อ 12

บริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นของสถานการณ์
โดยคณะอนุกรรมการแต่ละชุดได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน
(อำนาจหน้าที่และข้อมูลอื่นๆ
ของคณะอนุกรรมการแต่ละชุดดูรายละเอียดหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)
ทั้งนี้จำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุม จากการประชุมทั้งหมดในปี 2548 ของคณะกรรมการชุดต่าง
ๆ เป็นดังนี้

การเข้าร่วมประชุม / ประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

+---------------------+-----------+----------+-------------+---------+
| รายชื่อคณะกรรมการ     | คณะกรร    | คณ       | คณะกรรมการ  | คณะ     |
|                     | มการบริหาร | ะกรรมการ |             | กรรมการ |
|                     |           |          | กำ          |         |
|                     |           | ตรวจสอบ  | หนดค่าตอบแทน | สรรหา   |
+---------------------+-----------+----------+-------------+---------+
| 1. นายสรรเสริญ       | 3/4       | -        | 1/1         | -       |
| จุฬางกูร              |           |          |             |         |
+---------------------+-----------+----------+-------------+---------+
| 2. นายชูทอง          | 4/4       | -        | 1/1         | -       |
| พัฒนะเมลือง           |           |          |             |         |
+---------------------+-----------+----------+-------------+---------+
| 3. นายมากาโต        | 0/4       | -        | -           | -       |
| เทราอุรา             |           |          |             |         |
+---------------------+-----------+----------+-------------+---------+
| 4. นายอภิชาติ จุฬางกูร  | 4/4       | -        | -           | -       |
+---------------------+-----------+----------+-------------+---------+
| 5. นายโคยีน อิซึโม่     | 4/4       | -        | -           | -       |
+---------------------+-----------+----------+-------------+---------+
| 6. นายทวีฉัตร จุฬางกูร  | 4/4       | -        | -           | -       |
+---------------------+-----------+----------+-------------+---------+
| 7. นายสริศ พัฒนะเมลือง | 4/4       | -        | -           | 0/0     |
+---------------------+-----------+----------+-------------+---------+
| 8. นายกวี วสุวัต       | -         | 5/5      | 1/1         | -       |
+---------------------+-----------+----------+-------------+---------+
| 9. นายอภินันท์ ณ ระนอง | -         | 4/5      | -           | 0/0     |
+---------------------+-----------+----------+-------------+---------+
| 10.นายปริญญา ไววัฒนา  | -         | 5/5      | -           | 0/0     |
+---------------------+-----------+----------+-------------+---------+

7. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน – หลักการข้อ 13

บริษัทฯ ได้จัดทำรักษาไว้ และทบทวนระบบการควบคุม ทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน ตลอดจนการจัดการความเสี่ยง
และการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติ โดยบริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัท
ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ จำกัด ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญทางด้านการวางระบบควบคุมภายใน
มาประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ทั้งในด้านการบริหารองค์กร
การบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมภายในของแต่ละฝ่าย ระบบสารสนเทศคอมพิวเตอร์
และหน่วยงานอื่นๆ ที่สำคัญ

จากรายงานผลการตรวจสอบภายในปี 2548 จัดทำโดยบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ
จำกัดบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอสามารถลดความเสี่ยงและป้องกันและควบคุมทรัพย์สินของบริษัทฯ
ที่อาจเกิดความเสียหายจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท

8. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน – หลักการข้อ 15

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
โดยจัดให้มีผู้รับผิดชอบด้านการเปิดเผยข้อมูลแก่นักลงทุนทั่วไป
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไป
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง โดยได้เผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ผ่านทางตลาดหลักทรัพย์
และเวปไซด์ของบริษัทฯ พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ กับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่โทร.(02)7389460 -74 ต่อ
227

และ E-mail : visakorn_comp@thaisteelcable.com หรือ www.thaisteelcable.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร (Code
of Conflict of Interest)
โดยครอบคลุมในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
การทำรายการระหว่างกัน และ รายการที่เกี่ยวโยง ทั้งนี้
บริษัทฯได้มีการจัดอบรมชี้แจงให้พนักงานได้รับทราบอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการ
คณะผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ มีหน้าที่ต้องปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
ในกรณีที่พบเห็นการปฏิบัติที่ขัดต่อนโยบายดังกล่าว ให้รายงานผู้บังคับบัญชา หรือฝ่ายทรัพยากรบุคคล
หรือคณะกรรมการตรวจสอบแล้วแต่กรณี

9.6 บุคลากร (ไม่รวมคณะผู้บริหาร)

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
และวันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานของบริษัทฯ ทั้งสิ้นจำนวน 535 คน และ
622 คน ตามลำดับ และมีพนักงานชั่วคราวที่จ้างจากบริษัทรับเหมาจ้างแรงงานอีกจำนวน 354 คน
และ 524 คน ตามลำดับ โดยสามารถแบ่งแยกตามสายผลิตภัณฑ์ ดังต่อไปนี้

+------------------------+------+-----+-------+------+-----+-------+
| ธุรกิจ                   | 31   |     |       | 31   |     |       |
|                        | ธัน   |     |       | ธัน   |     |       |
|                        | วาคม |     |       | วาคม |     |       |
|                        | 2547 |     |       | 2548 |     |       |
+------------------------+------+-----+-------+------+-----+-------+
|                        | พนัก  |     | พน    | พนัก  |     | พน    |
|                        | งานบ |     | ักงานช | งานบ |     | ักงานช |
|                        | ริษัทฯ |     | ั่วคราว | ริษัทฯ |     | ั่วคราว |
|                        |      |     |       |      |     |       |
|                        |      |     | ที่จ    |      |     | ที่จ    |
|                        |      |     | ้างจาก |      |     | ้างจาก |
|                        |      |     |       |      |     |       |
|                        |      |     | บริษัท  |      |     | บริษัท  |
|                        |      |     | รับเหม |      |     | รับเหม |
|                        |      |     | าจ้างแ |      |     | าจ้างแ |
|                        |      |     | รงงาน |      |     | รงงาน |
+------------------------+------+-----+-------+------+-----+-------+
|                        | พนัก  | พนัก |       | พนัก  | พนัก |       |
|                        | งานป | งาน |       | งานป | งาน |       |
|                        | ระจำ | ชั่วค |       | ระจำ | ชั่วค |       |
|                        |      | ราว |       |      | ราว |       |
+------------------------+------+-----+-------+------+-----+-------+
| ผลิตสายควบคุมรถยนต์       | 71   | 17  | 124   | 71   | 33  | 207   |
+------------------------+------+-----+-------+------+-----+-------+
| ผลิตสายควบคุมรถจักรยานยนต์ | 52   | 12  | 91    | 29   | 13  | 88    |
+------------------------+------+-----+-------+------+-----+-------+
| ผลิตชุดคว                | 19   | 11  | 59    | 14   | 18  | 56    |
| บคุมรางกระจกหน้าต่างรถยนต์ |      |     |       |      |     |       |
+------------------------+------+-----+-------+------+-----+-------+
| ส่วนกลาง                | 343  | 10  | 80    | 413  | 31  | 173   |
+------------------------+------+-----+-------+------+-----+-------+
| รวมจำนวนพนักงาน         | 485  | 50  | 354   | 527  | 95  | 524   |
+------------------------+------+-----+-------+------+-----+-------+

ผลตอบแทนพนักงาน

  ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับพนักงานของบริษัทฯ ทั้งหมดในปี 2548 (ไม่รวมส่วนของคณะผู้บริหาร)
  มีจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 123.13 ล้านบาท ประกอบด้วย

  - เงินเดือน ค่าล่วงเวลา และโบนัสประจำปี รวม 112.56 ล้านบาท

  - ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ประกอบด้วยค่ารักษาพยาบาล ค่ารถรับส่งพนักงาน ค่าสวัสดิการอื่น ๆ
  ค่าเครื่องแบบ เงินสมทบกองทุนทดแทน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าใช้จ่ายประกันสังคม
  และค่าอบรมและสัมมนา) รวม 10.57 ล้านบาท

ในส่วนของพนักงานชั่วคราว ที่บริษัทฯ จ้างจากบริษัทรับเหมาจ้างแรงงานนั้น ในปี 2548 บริษัทฯ
ได้จ่ายผลตอบแทนเป็นค่าแรงรับเหมาจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 43.73 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างมากต่อการพัฒนาบุคลากรภายใน บนหลักการที่ว่าพนักงานและบริษัทฯ
จะต้องเติบโตก้าวหน้าไปพร้อม ๆ กัน บริษัทฯ จึงได้จัดให้พนักงานได้รับอบรมทั้งภายในและภายนอก
รวมทั้งการฝึกปฏิบัติงานจริงกับผู้เชี่ยวชาญในแต่ละสายการผลิตหรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ ด้วย

ในปี 2548 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้จัดทำแผนฝึกอบรมให้กับพนักงานเป็นรายปี
โดยเน้นหลักสูตรที่ตรงกับความต้องการในการทำงานให้มากที่สุด
โดยแยกเป็นการอบรมความรู้ทางกฎหมายแรงงานที่จำเป็น และความรู้ในงานเฉพาะทาง เช่น
ระบบคุณภาพ ความรู้ทางวิศวกรรม นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้พนักงานมีความรู้เพิ่มเติมโดยจัดให้มีการเรียนทางไกล โดยบริษัทฯ
ออกค่าใช้จ่ายให้ทั้งหมด และยังมีการส่งพนักงานไปฝึกงานที่บริษัท นิปปอน เคเบิล ซิสเต็ม อิงค์
ประเทศญี่ปุ่น เป็นเวลา 1 ปี

ซึ่งในส่วนด้านโครงการพัฒนาผลิตภัณฑ์ ที่บริษัทฯ จัดสร้างห้องทดสอบ (Test
Room)ขึ้นภายในบริษัทฯ เองนั้น
นอกจากจะได้ประโยชน์ในการลดค่าใช้จ่ายและเวลาในการทดสอบแล้ว
ยังจะมีผลดีเป็นอย่างยิ่งต่อการเพิ่มทักษะการปฏิบัติงานให้กับบุคลากรของบริษัทฯ อีกด้วย

ในปี 2549 นี้ บริษัทฯ ได้ทำการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญภายนอกมาทำการวางระบบงานบริหารบุคคล
และแนะนำแนวทางการกำหนดหลักสูตรการอบรมให้เหมาะสม
โดยเน้นให้ตอบสนองกับนโยบายทางธุรกิจของบริษัทฯ