9.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

แผนองค์กร บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ เจ้าหน้าที่บริหาร
โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน ซึ่งมีคุณสมบัติ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
    และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
    ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ก. คณะกรรมการบริษัท

1. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวนทั้งสิ้น
7 ท่าน โดยมีกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน และเป็นกรรมการบริหาร 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ซึ่งเป็นอัตราที่เกินกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการบริษัททั้งคณะ ซึ่งถือว่ามีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

รายชื่อคณะกรรมการมีดังนี้ ⁽¹⁾ 

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายถาวร ตรีวิศวเวทย์* ประธานกรรมการบริษัท

2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

3. นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

4. นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการบริษัท

5. นายอัศวิน คงสิริ กรรมการบริษัท

6. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร ประธานกรรมการตรวจสอบ

7. นายดอน ปรมัตถ์วินัย กรรมการตรวจสอบ

8. นายถวัลย์ศักดิ์ สุขะวรรณ กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ ⁽¹⁾ รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ

* ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2548

2. กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ได้แก่ นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ นางสายเกษม
ตรีวิศวเวทย์ นายณรงค์ แสงสุริยะ
สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการมีการกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความ จำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ สำนักกรรมการ ผู้จัดการ
ซึ่งทำหน้าที่เสมือนเลขานุการบริษัท
ได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุม ล่วงหน้า 7 วัน
และมีการส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า 3 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูล
อย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี
2548 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 7 ครั้ง
นอกจากนี้ยังมีการประชุมคณะกรรมการบริหารทุกเดือน

3.  อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1)  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
    ตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

2)  ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

3)  รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงและถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4)  ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท
    ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์
    และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใดๆของบริษัทจดทะเบียน
    เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

5)  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้น เพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การกำกับดูแลของ
    คณะกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่
    คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นได้ ทั้งนี้
    การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจ
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

6)  พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
    เพื่อนำเสนออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

7)  พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการให้นำเสนอ
    ขออนุมัติต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทต่อไป

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข. คณะกรรมการบริหาร

1. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 3 ท่าน
คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริหาร

3. นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการบริหาร

2. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1)  ให้แนวนโยบายวางแผนงาน แต่งตั้ง กำหนดอำนาจ หน้าที่การบริหารงาน กำกับ ดูแล
    ประสานงาน และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ หรือคณะทำงานพิเศษ
    หรือคณะบริหารงานพร้อมทั้ง พิจารณาและอนุมัติข้อเสนอต่าง ๆ ซึ่งเสนอโดยคณะกรรมการ
    หรือคณะบริหารงาน หรือคณะทำงานพิเศษ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายคณะกรรมการบริษัท

2)  อนุมัติข้อเสนอ ซึ่งเสนอโดยคณะกรรมการ คณะบริหารงาน คณะทำงานต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์ในการบริหารงาน ดำเนินธุรกิจ ตามวัตถุประสงค์ของบริษัท

3)  ศึกษาความเป็นไปได้สำหรับโครงการใหม่ ๆ และมีอำนาจพิจารณาอนุมัติดำเนินงาน
    โครงการต่าง ๆ ตามที่เห็นสมควร

4)  กำหนด พิจารณา อนุมัติ ระเบียบ ข้อบังคับ แนวนโยบายการบริหารงานและการดำเนิน
    ธุรกิจของบริษัท หรือการดำเนินการใด ๆ อันมีผลผูกพันบริษัทตามนโยบายกรรมการบริษัท

5)  ให้คำแนะนำ คำปรึกษา และกำหนดแนวนโยบายและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่
    คณะกรรมการ คณะทำงานพิเศษ และคณะบริหารงาน

6)  มีอำนาจอนุมัติ แต่งตั้ง ว่าจ้าง ปลด ลงโทษทางวินัย กำหนดเงินเดือน ค่าจ้าง สวัสดิการ
    โบนัส บำเหน็จ และผลตอบแทนอื่น ๆ
    รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของเจ้าหน้าที่หรือพนักงานบริษัทซึ่งมีตำแหน่งตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปรวมถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการหรือเทียบเท่าหรือ คณะบริหารงาน
    คณะกรรมการ หรือคณะทำงานพิเศษต่าง ๆ เพื่อดำเนินงานเฉพาะเรื่อง

7)  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นครั้งคราว

8)  มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลหรือคณะบุคคลใด ๆ
    ให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลหรือคณะบุคคลดังกล่าวมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรและมีอำนาจเปลี่ยนแปลง
    แก้ไข ยกเลิก เพิกถอนอำนาจนั้น ๆ ได้

9)  มีอำนาจแต่งตั้งประธานที่ปรึกษา หรือที่ปรึกษาหรือคณะที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารได้
    ตามความเหมาะสมและมีอำนาจกำหนดค่าตอบแทน ค่าเบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ
    สิ่งอำนวยความสะดวกและค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ของประธานที่ปรึกษาหรือที่ปรึกษา
    หรือคณะที่ปรึกษาดังกล่าวได้ตามความเหมาะสม

10) คณะกรรมการบริหาร หรือประธานกรรมการบริหาร
    มีอำนาจเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารและ/หรือ
    กำหนดระเบียบข้อบังคับของการประชุมได้ตามที่เห็นสมควร

11) ในกรณีประธานกรรมการบริหารไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้ประธานกรรมการบริหารแต่งตั้งผู้รักษาการณ์
    เพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนเป็นคราวๆไป
    โดยผู้รักษาการณ์มีอำนาจหน้าที่เท่ากับประธานกรรมการบริหาร

12) พิจารณาอนุมัติให้อำนาจต่างๆในการดำเนินกิจการบริหารงานแก่ผู้บริหารตามกฎระเบียบข้อบังคับ

13) มีอำนาจอนุมัติให้บริษัทออกตราสารการเงิน และหลักทรัพย์อื่นใดตามที่กฎหมายอนุญาต
    ทั้งนี้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายและมีอำนาจในการกำหนด จำนวน ราคา วัน วิธีการ
    และเงื่อนไขต่าง ๆ ในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวได้ด้วย
    ตลอดจนมีอำนาจในการแต่งตั้งผู้จัดการจัดจำหน่าย
    และรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวและ ผู้แทนจัดจำหน่าย
    และรับประกันการจัดจำหน่ายในลักษณะอื่น ๆ ได้ด้วย

14) มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
    ตามที่เห็นสมควรภายใต้บทบัญญัติของกฎหมาย

15) มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมใด ๆ ซึ่งมีผลผูกพันบริษัทได้

16) มีอำนาจอนุมัติและเบิกถอนเงินจากบัญชีทั้งหมดของบริษัทและใช้สินเชื่อที่ธนาคาร
    หรือสถาบันการเงิน ทุกแห่ง ที่บริษัทมีอยู่รวมทั้งการขอเปิดบัญชีต่าง ๆ
    และ/หรือขอใช้สินเชื่อในรูปแบบต่าง ๆ กับธนาคารหรือสถาบันการเงินทุกแห่ง
    ตลอดจนนำหลักทรัพย์ต่าง ๆ
    ของบริษัทไปเป็นหลักประกันหนี้ดังกล่าวทั้งที่ต้องจดทะเบียนและไม่จดทะเบียนก็ตาม

17) มีอำนาจอนุมัตินำบริษัทเข้าร่วมทุนกับบุคคล นิติบุคคล คณะบุคคลอื่น ๆ ในรูปแบบต่าง ๆ
    เพื่อดำเนินกิจการตามวัตถุประสงค์ รวมถึงการเข้าลงทุนในลักษณะอื่น ๆ เช่น การเข้าซื้อหุ้น
    แลกเปลี่ยนหุ้นกับนิติบุคคลอื่นได้ตามที่เห็นสมควร

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ

1. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายดอน ปรมัตถ์วินัย กรรมการตรวจสอบ

3. นายถวัลย์ศักดิ์ สุขะวรรณ กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยในปี 2548 มีการประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง

2. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท

-   สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   สอบทานการปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลรายการเกี่ยวโยงให้ถูกต้องครบถ้วน

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

ง. คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อช่วยในการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการผู้จัดการ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการ
จำนวน 3 ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายถาวร ตรีวิศวเวทย์* ประธานกรรมการสรรหา

2. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร กรรมการสรรหา

3. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการสรรหา

วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

หมายเหตุ *ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2548

  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

2.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

3.  ภารกิจต่าง ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

จ. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อช่วยในการพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
และพิจารณาการปรับอัตราเงินเดือนและผลตอบแทนอื่นของกรรมการผู้จัดการ โดย ณ 31 ธันวาคม
2548 คณะกรรมการกำหนด ค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายถาวร ตรีวิศวเวทย์* ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

หมายเหตุ *ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2548

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาการปรับอัตราเงินเดือนและผลตอบแทนอื่นของกรรมการ
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 ฉ. เจ้าหน้าที่บริหาร 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 เจ้าหน้าที่บริหาร ⁽¹⁾ ของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายณรงค์ แสงสุริยะ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส กลุ่มงานปฏิบัติการ

3. นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานจัดซื้อ

4. นายรัตน์ สันตอรรณพ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานก่อสร้าง 1

5. นายวิบูลย์ มงคลปิยะธนา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานก่อสร้าง 2

6. นายสมัย ไพบูลย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานวิศวกรรม

7. นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจ

  8. นายประเสริฐ มริตตนะพร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบัญชีและการเงิน

9. นายอนุกูล ตันติมาสน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงาน

ทรัพยากรมนุษย์และบริหารทั่วไป

หมายเหตุ ⁽¹⁾ เจ้าหน้าที่บริหารตามคำนิยาม “ผู้บริหาร”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และ

ตลาดหลักทรัพย์ (รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ )

ช. เลขานุการบริษัท

สำนักกรรมการผู้จัดการทำหน้าที่เสมือนเลขานุการบริษัท มีหน้าที่

- จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และผู้ถือหุ้น

- ดูแลการเปิดเผยข้อมูลและการรายงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องและ

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

- การประสานงานหรือให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลแก่กรรมการรวมถึงการสนับสนุนการ

พัฒนากรรมการ

- การติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

- เป็นศูนย์กลางในการเก็บบันทึกข้อมูลและเอกสารบริษัท

- ประสานงานกับที่ปรึกษาภายนอก เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาจะคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำชื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง ในกรณีที่แต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น
มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อทุกหนึ่งหุ้นที่ตนถืออยู่

-   การเลือกตั้งกรรมการให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นคณะครั้งเดียวเต็มจำนวนกรรมการ
    ทั้งหมดที่จะต้องเลือกในคราวนั้น
    หรือหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นสมควรก็ให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
    ในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือเป็นคณะบุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตามเกณฑ์ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อทุกหนึ่งหุ้นที่ตนถืออยู่
    โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

-   ในกรณีที่ทำการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุด
    ตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ใช้วิธีการจับสลาก

(2) คณะกรรมการบริหาร

 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารทั้งนี้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทซึ่งกำหนดว่ากรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

(4) คณะกรรมการสรรหา

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการสรรหา โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
3 ปี

(5) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

(6) เจ้าหน้าที่บริหาร

 ผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปจะดำเนินการสรรหา คัดเลือก และแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริหาร

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทได้พิจารณาให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการและผู้บริหาร
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการนั้นจะพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
และปริมาณงานในหน้าที่ที่รับผิดชอบ โดยได้รับอนุมัติจาก
ผู้ถือหุ้นสำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด โดยในปี
2548 จำนวนค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร มีดังนี้

-   ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง ค่าเบี้ยประชุม
    ค่าเบี้ยเลี้ยง โบนัส รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท 8 ท่าน ในปี 2548 เป็นเงิน
    8,125,000.-บาท

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ค่าตอบแทน ค่าเบี้ยประชุม ค่าเบี้ยเลี้ยง
    ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร 3
    ท่าน และผู้บริหาร 6 ท่าน ในปี 2548 เป็นเงิน 28,886,120.-บาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี 

จำนวนหุ้นของผู้บริหารที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปี 2548

+-------------------+---------------+----------------+----------------+
| รายชื่อผู้บริหาร       | ยอดยกมา ณ     | จ              | ยอดคงเหลือ ณ    |
|                   |               | ำนวนที่เปลี่ยนแปลง |                |
|                   | วันที่ 1 มกราคม  |                | วันที่ 31 ธันวาคม  |
|                   | 2548          | ระหว่างปี        | 2548           |
+-------------------+---------------+----------------+----------------+
| นายปลิว ตรีวิศวเวทย์  | 16,698,000    | 200,000        | 16,498,000     |
|                   |               |                |                |
| นายณรงค์ แสงสุริยะ   | 420,000       | 500,000        | 920,000        |
|                   |               |                |                |
| นายสมัย ไพบูลย์      | 365,000       | 138,000        | 733,000        |
|                   |               |                |                |
| นายวิบูลย์           | 250,000       | 50,000         | 200,000        |
| มงคลปิยะธนา        |               |                |                |
|                   | 490,000       | 50,000         | 440,000        |
| นายสมบัติ กิจจาลักษณ์  |               |                |                |
|                   | 450,000       | 3,734,000      | 4,184,000      |
| นายอนุกูล ตันติมาสน์   |               |                |                |
+-------------------+---------------+----------------+----------------+

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ตามที่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้จัดทำ และเผยแพร่ข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัท
จดทะเบียน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เป็นแนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทจดทะเบียน
และแสดงให้เห็นว่า

คณะกรรมการบริษัทมีมาตรฐานการจัดการที่ดี ทำให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายนั้น

คณะกรรมการบริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ได้ตระหนักถึงความสำคัญ
และเห็นประโยชน์ดังกล่าว จึงได้นำมายึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
ซึ่งที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติงานเป็นไปตามแนวทางดังกล่าว ได้แก่
การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ทำให้ช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท
ในการกำกับดูแลกิจการ โดยเฉพาะในส่วนระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในโดยสอบทานร่วมกับ ผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน
ตลอดจนการสอบทานงบการเงิน และรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเพิ่มความโปร่งใส
ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการ และผู้บริหาร และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้อง ทุกฝ่ายจึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

1. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

2. คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
บริหารงานด้วยความรอบคอบ

และระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้
เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

3. การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่

เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

4.
การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

5.  บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

(2) ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 3 ครั้ง คือ การประชุมสามัญประจำปี 2548
การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548
โดยการประชุมได้จัดที่อาคารวิริยะถาวร ถนนสุทธิสารวินิจฉัย แขวงดินแดง เขตดินแดง
กรุงเทพมหานคร และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง
ๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเสนอให้มอบอำนาจให้ประธานกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
โดยในปี 2548
มีผู้มอบอำนาจให้ประธานกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2548 จำนวน 7 ราย

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงาน อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยได้กำหนดเป็นนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจน
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปต้องได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม
เท่าเทียมกัน รวมถึงการใช้สิทธิออกเสียงหรือการซักถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

คู่ค้า: บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกราย ตามเงื่อนไขทางการค้าที่ได้ตกลงกันไว้แล้ว

เจ้าหนี้: บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขตามที่ได้ตกลงกันไว้ทุกประการ

ลูกค้า: บริษัทฯ เอาใจใส่ต่อลูกค้าทุกระดับ เพื่อให้ลูกค้าได้รับการบริการที่ประทับใจ และมี

ความพึงพอใจสูงสุด

คู่แข่ง: บริษัทฯ มีนโยบายเสรีทางการค้า และบริษัทฯ
เชื่อว่าการมีคู่แข่งเป็นเรื่องดีเพราะจะทำให้เกิดการ

พัฒนาทั้งมาตรฐานการบริการ และนวัตกรรมใหม่ๆ เพื่อเสนอต่อลูกค้า

บุคลากร: บริษัทฯ จัดทำแผนพัฒนาบุคลากรภายในที่ชัดเจน
ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับชั้นตั้งแต่ระดับพนักงานจนถึงผู้บริหารระดับสูง
ให้ได้รับการฝึกฝนอบรมเพื่อพัฒนาให้มีความรู้ ความสามารถทั้งทางทฤษฎีและทางปฏิบัติ
เพื่อให้เกิดทักษะในการทำงานที่มีประสิทธิภาพ
รวมทั้งการจ้างงานในเงื่อนไขที่ยุติธรรมเหมาะสมกับสภาวะตลาด และสอดคล้องกับกฎหมายแรงงาน

ผู้มีส่วนได้เสีย: บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจนทางธุรกิจ
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้

ชุมชน: บริษัทฯ ถือว่าชุมชนเป็นส่วนหนึ่งที่บริษัทฯ ต้องดูแลและอำนวยความสะดวก บริษัทฯ
จึงมุ่งเน้น การส่งเสริมกิจกรรมต่าง ๆ เพื่อการพัฒนาคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อม
เพื่อเป็นการตอบแทน สังคม

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 6 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการตรวจสอบ และประธานกรรมการบริหาร ทั้งนี้ ก่อนเริ่มการประชุม
ประธานในที่ประชุมจะชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบวิธีลงคะแนนเสียงและสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
โดยดำเนินการประชุมตามลำดับวาระที่แจ้งในหนังสือนัดประชุมและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามเรื่องต่างๆ
ในแต่ละวาระอย่างเต็มที่
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

นอกจากนี้ในการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้ประสานกับ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด โดยร่วมโครงการนำเงินปันผลเข้าบัญชีเงินฝากธนาคารให้กับผู้ถือหุ้น
เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นให้ได้รับเงินปันผลตรงเวลา ป้องกันปัญหาเรื่องเช็คชำรุด สูญหาย
หรือเช็คส่งถึงผู้ถือหุ้นล่าช้า โดยการโอนเงินปันผลผ่านบัญชีผู้ถือหุ้นที่ประสงค์

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาท เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ

2.  กำกับดูแลและติดตามผลการปฎิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

3.  ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ

4.  ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้บริษัทฯ
    ได้รับประโยชน์สูงสุด

  (6) ความขัดแย้งของผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1.  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎระเบียบ ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้
หากรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์รายการใดจะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น บริษัทฯ
จะดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนด หรือกฎระเบียบนั้น ๆ
โดยการอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ความยุติธรรม ความสมเหตุสมผลของรายการ และเป็นไปตามราคาตลาดอันเป็นการค้าปกติ
นอกจากนี้ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
เพื่อความเป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด หรือ
กฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน โดยจัดให้รับทราบเฉพาะ
ผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในที่ต้องห้ามอย่างเคร่งครัด ในการไม่ให้นำมาใช้เป็นประโยชน์
ส่วนตนหรือเป็นประโยชน์ต่อผู้อื่น รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
และบริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเป็นโทษขั้นร้ายแรงสูงสุด
และบริษัทฯ กำหนดให้ ผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

(7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ มีการจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณจะรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 37.50 ของ คณะกรรมการบริษัท

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 25.00 ของ คณะกรรมการบริษัท

- กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 37.50 ของ คณะกรรมการบริษัท

ดังจะเห็นได้ว่าบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้นจำนวน 3 ท่าน จากจำนวนคณะกรรมการบริษัท
ทั้งหมด 8 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และกรรมการบริหาร
และไม่ใช่กรรมการอิสระ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
และการบริหารงานประจำ อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุล และการสอบทานการบริหาร
ทั้งนี้ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็น 1 ในผู้ถือหุ้น 10 รายแรกของบริษัท
ซึ่งบุคคลทั้ง 2 ได้มีการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวมาตั้งแต่ก่อตั้งบริษัท และได้มีการปฏิบัติหน้าที่
ด้วยความเป็นกลาง

(10) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส
โดยมีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
ซึ่งค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกันและสูงเพียงพอที่จะดูแล
และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับ
ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

(โปรดดูรายละเอียดในค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ข้อ 9.3)

(11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นประจำ
สำนักกรรมการผู้จัดการซึ่งทำหน้าที่เสมือนเลขานุการบริษัท
ได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการก่อนประธานการประชุมลงนามทุกครั้ง
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมกัน 7 ครั้ง คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง การเข้าร่วมประชุม/

การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

นายถาวร ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการบริษัท 6/7

นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการ 7/7

นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ กรรมการ 7/7

นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการ 7/7

นายอัศวิน คงสิริ กรรมการอิสระ 7/7

นายวิฑูร เตชะทัศนะสุนทร ประธานกรรมการตรวจสอบ 7/7

นายดอน ปรมัตถ์วินัย กรรมการตรวจสอบ 3/7

นายถวัลย์ศักดิ์ สุขะวรรณ กรรมการตรวจสอบ 7/7

(12) คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการขึ้น 3 ชุด ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในหน้า
9-5 ถึง 9-6

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการจัดโครงสร้างองค์กรและการจัดสภาพแวดล้อมที่ดี
ซึ่งเป็นองค์ประกอบหนึ่งของระบบการควบคุมภายในที่สำคัญยิ่ง โดยบริษัทฯ
มีการจัดโครงสร้างองค์กร กำหนดบทบาทหน้าที่ไว้อย่างเหมาะสม
และมีระเบียบปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจนในธุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ
และการบริหารงานทั่วไปเพื่อให้การปฏิบัติงานของทุกฝ่ายเป็นไปตามแนวทางที่ฝ่ายบริหารได้กำหนดและได้รับการปฏิบัติตามอย่างครบถ้วน
นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังจัดทำข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
เพื่อให้กรรมการฝ่ายบริหาร
และพนักงานในทุกระดับชั้นได้รับทราบและนำไปเป็นข้อพึงประพฤติปฏิบัติให้เหมาะสมต่อตนเองและผู้อื่น

บริษัทฯ ประกอบธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง ย่อมมีความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินกิจการได้
โดยเฉพาะโครงการก่อสร้างขนาดใหญ่ทั้งในประเทศ และต่างประเทศ บริษัทฯ
ได้พิจารณาถึงลักษณะของความเสี่ยง และมี การวิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยง
พร้อมทั้งได้กำหนดมาตรการป้องกัน เพื่อลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นให้อยู่ในระดับ ที่เหมาะสม

บริษัทฯ มีการกำหนดเป้าหมาย และเปรียบเทียบผลการดำเนินงานที่ชัดเจน
และมีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน และประเมินผลการควบคุมภายใน
ตลอดจนติดตามความคืบหน้าของการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องในการปฏิบัติงาน ซึ่งผลการตรวจสอบ
และการติดตามผลดังกล่าวได้มีรายงานต่อผู้บริหารระดับสูง และคณะ
กรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดี ที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้
อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็น
ผู้บริหาร เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
และบริษัทย่อย

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้ เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่
ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ web-site ของบริษัทฯ พร้อมทั้งได้จัดตั้งฝ่าย Investor
Relation เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทรศัพท์
0-2275-0026 หรือที่ www.ch-karnchang.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ/ขาย/โอน
หลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คือ
มีการแจ้งเตือนผู้บริหารทุกท่านในทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการของบริษัท
และได้จัดให้ผู้บริหารทุกท่านได้ลงนามในหนังสือรับทราบภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบในการรายงานการถือหลักทรัพย์
รวมถึงมีนโยบายการเปิดเผยสารสนเทศที่สอดคล้องกับแนวทางที่
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศใช้ โดยบริษัทฯ
จะเปิดเผยสารสนเทศที่จำเป็นต่อการตัดสินใจให้ประชาชนทราบ โดยสารสนเทศดังกล่าว
จะต้องมีความถูกต้องเพียงพอ และทันเวลา นอกจากนี้ บริษัทฯ จะพยายามดำเนินการ
ให้ผู้ลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท ได้รับสารสนเทศดังกล่าวโดยเท่าเทียมกัน และบริษัทฯ
ยังมีระบบในการควบคุมข้อมูล ภายในอย่างดี
สำหรับข้อมูลที่มีผลกระทบหรือมีผลต่อราคาอันเป็นข้อมูลละเอียดอ่อน
หรือข้อมูลที่เป็นความลับนั้นจะมีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน เช่น
การจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงสุดเท่าที่จะทำได้ และเปิดเผยต่อเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
ตามความจำเป็นเท่าที่ต้องทราบเท่านั้น โดยแจ้งให้พนักงานทราบว่าเป็นข้อมูลที่เป็น ความลับ
และมีข้อจำกัดในการนำไปใช้ รวมทั้งข้อห้ามในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยการใช้ข้อมูล ดังกล่าว หากพนักงานผู้ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม
บริษัทได้กำหนดมาตรการลงโทษทางวินัย โดยเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจให้ออกจากงาน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรง
ของความผิดนั้น

  9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด และจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักของ บริษัท ช.การช่าง
จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

-   จำนวนกรรมการ 8 คน

-   ผู้บริหารระดับสูง (ไม่รวมคณะกรรมการบริษัทฯ) 11 คน

-   สายงานวิศวกรรม 35 คน

-   สายงานก่อสร้าง 1 516 คน

-   สายงานก่อสร้าง 2 126 คน

-   สายงานพัฒนาธุรกิจ 14 คน

-   สายงานจัดหา 47 คน

-   สายงานบัญชีและการเงิน 64 คน

-   สายงานทรัพยากรมนุษย์และบริหารทั่วไป 37 คน

-   สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่ 31 คน

-   ฝ่ายตรวจสอบภายใน 3 คน

  รวม 892 คน

หมายเหตุ จำนวนพนักงานที่รายงานข้างต้นเป็นพนักงานประจำทั้งหมด มีพนักงานรายวัน จำนวน
1,509 คน

 มีพนักงานบริษัทในกลุ่ม จำนวน 398 คน และพนักงานของกิจการร่วมค้า จำนวน 82 คน

9.6.2 บริษัทฯ
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญหรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา
3 ปีที่ผ่านมา

9.6.3 ผลตอบแทนรวม ได้แก่ เงินเดือน และโบนัส ของพนักงานบริษัททั้งหมด ในปี 2548 ณ วันที่
31 ธันวาคม 2548 เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 475,004,898.- บาท
(สี่ร้อยเจ็ดสิบห้าล้านสี่พันแปดร้อยเก้าสิบแปดบาทถ้วน)

9.6.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร
บริษัทได้จัดให้มีการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์อย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
ทั้งนี้ฝ่ายบริหารได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาความสามารถ
และศักยภาพของพนักงานเป็นอย่างมากในด้านของทักษะการบริหาร การสร้างทีมงาน
และการเรียนรู้ในด้านวิชาชีพเฉพาะทาง
โดยรวมถึงการส่งเสริมให้พนักงานได้มีความรู้ในด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ภาษาต่างประเทศ
รวมทั้งทักษะในการใช้งานของพนักงานและผู้บริหาร นอกจากนี้
ยังได้จัดให้กรรมการและผู้บริหารได้เรียนรู้ถึงเทคนิคการบริหารงานที่ทันสมัยไม่ว่าจะเป็นการสร้างองค์กรแห่งการเรียนรู้
(Learning Organization) การบริหารการเปลี่ยนแปลง (Managing Change) เป็นต้น
ซึ่งจะแสดงให้เห็นว่าบริษัทฯ
มีความตั้งใจที่จะพัฒนาบุคลากรเพื่อให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงของโลกเทคโนโลยี
และสภาพธุรกิจที่มีการแข่งขันที่รุนแรงมากยิ่งขึ้น
ทั้งในส่วนของพนักงานและผู้บริหารเพื่อให้เกิดความสอดคล้องในการบริหารงานทั้งองค์การ