10. การกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญเกี่ยวกับ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากเล็งเห็นว่าการมีบรรษัทภิบาลที่ดีจะทำให้เกิดความโปร่งใสและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่ทำให้บริษัทมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นส่วนสำคัญในการส่งเสริมกิจการของบริษัท ให้มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคงต่อไป
ตลอดจนเพื่อให้สอดรับกับนโยบาย ของรัฐบาล
และเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

10.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.  คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์นโยบายและแผนงานที่สำคัญของบริษัท
    โดยจะพิจารณาถึงปัจจัยเสี่ยงและมีการวางแนวทางการบริหารการจัดการที่มีความเหมาะสม

2.  คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการปฏิบัติ และปกป้องผลประโยชน์ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูล
    ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่าง เท่าเทียมกันเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

3.  คณะกรรมการบริษัทจะต้องเป็นผู้นำในเรื่องจริยธรรมและเป็นตัวอย่างในการปฏิบัติงานตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

4.  คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ให้สอดคล้องกับนโยบายการดำเนินงาน ที่จะสร้างความเจริญเติบโตและมูลค่าเพิ่มให้แก่ธุรกิจ
    ในระยะยาวที่ยั่งยืนภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

5.  คณะกรรมการบริษัทจะคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
    และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสม

7.  คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การดำเนินงานด้านความโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องตามกำหนดเวลา

8.  บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางข้างต้น บริษัท
จึงขอรายงานเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
ให้เป็นไปในทิศทางเดียวกับทางตลาดหลักทรัพย์ ที่กำหนดขึ้นในปี 2550 โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด
ดังต่อไปนี้

10.2 หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

3.  การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Role of Stakeholder)

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น : (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และมีนโยบายในการป้องกันสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
ได้แก่ การซื้อ ขาย หรือโอนหุ้น สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น การมอบฉันทะ การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ในการประชุม
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

นอกจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ข้างต้นแล้วบริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น อันได้แก่

1.  มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่มีวาระพิจารณาพิเศษ

2.  มีการเผยแพร่หนังสือนัดประชุม, วาระการประชุม
    และข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทก่อนจัดส่งเอกสาร ประมาณ 1
    เดือน พร้อมทั้งชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
    และสิทธิการออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้น

3.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    หรือข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ได้ล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น โดยส่งมาที่
    planning@yuasathai.com ของฝ่ายนโยบายและแผนงาน
    ซึ่งอยู่ในความดูแลของเลขานุการบริษัทฯ

4.  บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคน
    ใช้สิทธิโดยการมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้
    โดยบริษัทมีการแต่งตั้งกรรมการอิสระไว้ให้เป็นตัวแทน หรือจะมอบอำนาจให้บุคคลอื่นๆ
    เป็นตัวแทนเข้าร่วมประชุมในกรณีที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้

5.  ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    หรือข้อซักถามในวาระต่างๆ อย่างเป็นอิสระ ก่อนการลงมติของวาระนั้น

6.  บริษัทได้จัดเตรียมบุคลากรที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในแต่ละสาขาไว้ให้
    หากในวาระใดที่ผู้ถือหุ้นมีประเด็นสงสัย หรือข้อซักถามต่างๆ

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน : (Equitable Treatment of Shareholders)

บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย เพื่อความเป็นธรรม
และเป็นไปตามข้อกำหนด กฎหมาย รวมทั้งมาตรการ
การป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น
ทั้งนี้บริษัทได้คำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันทุกราย ดังนี้

1)  ให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
    โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

2)  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นทางบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระในการประชุม
    รวมทั้งเสนอชื่อกรรมการ โดยมีแบบฟอร์มการใช้สิทธิ์ดังกล่าวในเว็บไซต์ของบริษัท
    (www.yuasathai.com) ทั้งนี้ผู้ที่มีสิทธิในการเสนอวาระการประชุม
    หรือเสนอรายชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัทนั้นต้องถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 5%
    ของจำนวนหุ้นทั้งหมด และจะต้องถือหุ้นต่อเนื่องกันไม่น้อยกว่า 12
    เดือนนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอระบียบวาระการประชุม

3)  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน (Inside information)
    โดยการนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลอื่น เป็นต้น
    และบริษัทได้ออกประกาศห้ามกรรมการบริษัทฯ รวมถึงกรรมการที่พ้นตำแหน่งในช่วงเวลา 6
    เดือน และผู้บริหาร ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนประกาศงบการเงินเป็นเวลา 1 เดือน
    และหลังประกาศเป็นเวลา 3 วัน และกำหนดให้กรรมการบริษัทฯ
    และผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองทรัพย์ภายใน 3 วันทำการให้สำนักงาน ก.ล.ต.
    ทราบ และจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำ

4)  บริษัทจะจัดส่งข้อมูลของบริษัทฯ ให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอ เช่น
    การจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ,
    รายงานประจำปีในรูปแบบซีดี และหนังสือมอบฉันทะ เป็นต้น
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันทำการ
    โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
    ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5)  หลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเสร็จสิ้นแล้วนั้น
    ทางบริษัทจะจัดทำบันทึกรายงานการประชุมให้เสร็จภายใน 14 วัน
    พร้อมทั้งจัดส่งรายงานให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเผยแพร่รายงานดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

  2.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจะจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ตามหลักการ ระเบียบ
ข้อบังคับของกฎหมายหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันทำการ
ทั้งนี้ในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

นอกจากนั้นในการประชุมแต่ละครั้งกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมประชุม
และตอบคำถามในประเด็นต่างๆ ต่อที่ประชุม
โดยประธานในที่ประชุมได้ให้โอกาสผู้ถือหุ้นมาสิทธิแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน
และตั้งคำถามต่อที่ประชุมในการสอบถามประเด็นต่างๆ ของการดำเนินงานของบริษัทฯ
และข้อเสนอแนะต่างๆ ไว้ในรายงานการประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งที่ 14/2551 และการประชุมวิสามัญครั้งที่ 1 ประจำปี 2551
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน จากทั้งหมด 11 ท่าน
โดยประธานในที่ประชุมได้ให้โอกาสผู้ถือหุ้นมีสิทธิแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน
และตั้งคำถามต่อที่ประชุมในการสอบถามประเด็นต่างๆ ของการดำเนินงานของบริษัทฯ
และข้อเสนอแนะต่างๆ ไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

2.2 การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 แล้ว
(หน้าที่ 61 หัวข้อ 11 เรื่องรายการระหว่างกัน)

2.3 นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลไปใช้

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

1.  ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบกำหนดในข้อบังคับว่า
    ด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อ ประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วัน ทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

2.  บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทฯจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน
    (งบการเงิน) หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ โดยในเรื่องของงบการเงิน กำหนดระยะเวลา
    คือ 45 วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส (มีนาคม – มิถุนายน และกันยายน) และ 60
    วันนับจากวันสิ้นงวด (ธันวาคม)

บริษัทฯ จะใช้บทลงโทษสูงสุด
หากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

2.4 การประเมินการควบคุมภายใน

ฝ่ายตรวจสอบภายใน ได้กำกับดูแล และสอบทานประสิทธิภาพ
ความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และหากมีการตรวจพบข้อบกพร่องหรือเหตุการณ์ผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญแล้วจะทำรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อปรับปรุงและแก้ไขโดยเร็ว

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่ประชุมได้พิจารณาความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัท
และบริษัทย่อย ในด้านต่าง ๆ 5 ส่วน ดังนี้

1.  สภาพแวดล้อมของการควบคุม (Control Environment)

2.  การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

3.  กิจกรรมการควบคุม (Control Activities)

4.  สารสนเทศและการสื่อสาร (Information & Communication)

5.  การติดตามและประเมินผล (Monitoring)

1.  สภาพแวดล้อมของการควบคุม (Control Environment)

  บริษัทถือเป็นองค์ประกอบสำคัญในการสร้างให้เกิดควบคุมภายในที่ดี ดังนั้น
  ฝ่ายบริหารกำหนดให้ทุก

ฝ่ายจัดทำแผนการปฏิบัติงานประจำปี (Action Plan) พร้อมทั้งนำเสนอต่อฝ่ายบริหาร
ก่อนขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทต่อไป นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังให้ความสำคัญต่อผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยให้มีการรายงานผลการดำเนินงานจากผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงินของทั้งบริษัท
และบริษัทย่อยเป็นประจำทุกเดือน และหากมีข้อสังเกตใด
คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
พร้อมทั้งเสนอแนวทางป้องกัน และแก้ไข

2.  การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

  บริษัทได้มีการประเมินความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้นในการดำเนินธุรกิจภายใต้สภาวะเศรษฐกิจถดถอยใน

ปัจจุบัน โดยเฉพาะผลกระทบต่อยอดขายในตลาดผู้ผลิตรถยนต์
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ตะหนักถึงผลกระทบและโอกาสที่จะเกิดขึ้นซึ่งทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
ดังนั้น จึงได้มีมาตรการป้องกันความเสี่ยงจากยอดขายที่ลดลงโดยการหาลูกค้ากลุ่มใหม่ ได้แก่
กลุ่มลูกค้าหน่วยงานราชการ นอกจากนี้ ฝ่ายตรวจสอบภายในจัดมีการทำแผนการตรวจสอบประจำปี
โดยพิจารณาจากโอกาสที่จะเกิดความเสี่ยง
และผลกระทบที่จะเกิดขึ้นต่อระบบควบคุมภายในของบริษัท
และจัดลำดับความสำคัญของหน่วยงานที่จะตรวจสอบจากผลการประเมินความเสี่ยง

3.  กิจกรรมการควบคุม (Control Activities)

บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และอำนาจการอนุมัติของฝ่ายบริหารในการทำรายการทางการเงินไว้อย่างชัดเจน
เป็นลายลักษณ์อักษร โดยการแบ่งแยกหน้าที่เป็นไปอย่างเหมาะสม เพื่อให้ตรวจสอบซึ่งกันและกันได้
และลดความเสี่ยงต่อความเสียหายที่จะเกิดขึ้น
รวมถึงการปรับปรุงระเบียบวิธีปฏิบัติงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
เพื่อให้การควบคุมภายในบริษัทมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ส่วนในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่นั้น
บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อขอความเห็นนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาจากข้อมูลที่ฝ่ายบริหารนำเสนอ
และให้ความเห็นโดยคำนึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท

4.  สารสนเทศและการสื่อสาร (Information & Communication)

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการจัดการสารสนเทศและการสื่อสาร เพราะข้อมูลที่ถูกต้องและเพียงพอนั้น

เป็นสิ่งสำคัญต่อการพิจารณาในการตัดสินใจของผู้บริหารในทุกระดับ ดังนั้น
ข้อมูลทางการเงินและการดำเนินงานที่ได้มีการบันทึกและสื่อสารไปทั้งภายในและภายนอกองค์กรจึงต้องมีความถูกต้อง
และทันเวลา

5.  การติดตามและประเมินผล (Monitoring)

  บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติงาน
  เพื่อปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพมาก

ขึ้น โดยให้ฝ่ายตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญต่อการปรับปรุง ในการแก้ไขตามรายงานการตรวจสอบ
จึงจัดให้มีการประชุมระหว่างฝ่ายตรวจสอบและหน่วยงานที่ได้รับการตรวจ เพื่อติดตามผล
นอกจากนี่คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการรายงานประเด็นสำคัญที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานและระบบควบคุมภายในต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

ทั้งนี้ในปี 2551 ที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 19 ครั้ง
และได้พิจารณาเรื่องต่างๆ ตามกรอบอำนาจหน้าที่การทำงาน
ตามข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่เป็นสาระสำคัญพอสรุปได้ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินของบริษัทประจำไตรมาสและประจำปีให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอครบถ้วน

2.  สอบทานระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะในงานตรวจสอบและพิจารณาแผนการตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบ
    เพื่อให้การปฏิบัติเกิดผลงานที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล และมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม
    รวมทั้งป้องกันหรือลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น

3.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยสอบทานรายการที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
    ซึ่งบริษัทได้ถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งในปี 2551
    มีกรณีการให้เช่าพื้นที่โรงงานที่เกตเวย์แก่บริษัท จีเอส ยัวซ่า สยามอินดัสตรี จำกัด
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นควรให้เสนอต่อที่ประชุมผุ้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีส่วนรับรู้และมีส่วนร่วมในการพิจารณา
    เนื่องจากเป็นผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นทุกราย
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าอาจมีความขัดแย้งด้านผลประโยชน์เกิดขึ้น

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  ขอให้ผู้จัดการฝ่ายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมชี้แจงการปฏิบัติงานของแต่ละหน่วยงาน
    เพื่อนำมาใช้ในการวิเคราะห์เพื่อให้คำแนะนำกับบริษัท

6.  พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

จากการพิจารณาสอบทานเรื่องดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่างบการเงินของบริษัทจัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามควร
การเปิดเผยข้อมูลเพียงพอ เป็นไปตามมาตรฐานบัญชี บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
และปฏิบัติตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอแนะพร้อมติดตามการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย :

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
คู่ค้า เจ้าหนี้ ชุมชน ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งยังรวมถึงสภาพแวดล้อมอีกด้วย
เนื่องจากบริษัทได้ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งเป็นการสร้างความสำเร็จและความมั่นคงในระยะยาวของบริษัท
ดังนั้นทางบริษัทจึงคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของทุกๆฝ่าย
รวมทั้งเคารพสิทธิตามกฎหมาย เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติที่ดีของบริษัท มีดังต่อไปนี้

  3.1 นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน

  3.2 นโยบายและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

  3.3 นโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้า

  3.4 นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้า

  3.5 นโยบายและการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

  3.6 นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

  3.7 นโยบายและการปฏิบัติต่อสังคมและเศรษฐกิจโดยรวม

  3.8 นโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม

  3.9 ช่องทางที่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อร้องเรียนในเรื่องที่อาจเป็นปัญหากับ
  คณะกรรมการ

  3.1 นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัท ตระหนักดีว่า พนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัท
ที่มีคุณค่ายิ่ง จึงเป็นนโยบายของบริษัท ที่จะให้การปฏิบัติเป็นธรรมทั้งในด้านโอกาสและผลตอบแทน
การแต่งตั้ง การโยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพของพนักงานในบริษัท

1.  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ และให้ความเคารพในศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

2.  ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน
    นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    โดยนายจ้างสมทบเงินจำนวนร้อยละ 3 ของเงินเดือนพนักงานเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    และพนักงานสามารถเลือกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนได้ในอัตราร้อยละ 3
    ของเงินเดือนของพนักงานแต่ละราย

3.  การแต่งตั้งโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน
    โดยตั้งอยู่บนความถูกต้องและยุติธรรม

4.  รับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ทางวิชาชีพของพนักงาน

5.  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน โดยมีการจัดฝึกอบรมด้านต่างๆ
    ในแต่ละหน่วยงาน เพื่อความคล่องตัวในการทำงานให้มากยิ่งขึ้น

6.  ให้การสนับสนุนพนักงานที่มีความสามารถในการทำงาน โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและเสมอภาค

7.  ปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทอย่างเคร่งครัด

8.  สร้างความมั่นคงให้กับพนักงาน รวมทั้งทางด้านความปลอดภัยและทรัพย์สิน

9.  หลีกเลี่ยงการกระทำใด ๆ ที่ไม่เป็นธรรม
    ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน
    หรือสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน’

10. มีสวัสดิการรถรับ-ส่งพนักงาน เพื่อความสะดวกในการปฏิบัติงานของพนักงาน
    และจัดสวัสดิการอาหารกลางวัน และเงินช่วยเหลือเช่น งานศพ บิดา มารดา คู่สมรส
    บุตรของพนักงาน รวมทั้งสวัสดิการเงินกู้ยืมซ่อมแซมที่พักอาศัย และเงินเพื่อการศึกษาบุตร

ทั้งนี้บริษัทให้ความสำคัญแก่พนักงาน โดยเปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางสื่อสาร
เสนอแนะและร้องทุกข์ในเรื่องที่คับข้องใจเกี่ยวกับการทำงานต่อผู้บังคับบัญชาผ่านฝ่ายศูนย์กลางข้อมูลร้องทุกข์ได้
ซึ่งข้อเสนอต่างๆ จะนำไปพิจารณาอย่างเป็นธรรม เพื่อหาแนวทางในการป้องกันและแก้ไข
เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุกๆ ฝ่าย

3.2 นโยบายและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักดีว่าผู้ถือหุ้นคือเจ้าของกิจการ และบริษัทมีหน้าที่สร้างมูลค่าเพิ่มแก่ผู้ถือ้หุ้นในระยะยาว
จึงกำหนดให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ต้องปฏิบัติตามแนวทางต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจน ตัดสินใจดำเนินการใดๆ
    ด้วยความระมัดระวังรอบคอบ และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

2.  นำเสนอรายงานสถานภาพของบริษัท ผลประกอบการ ฐานการเงิน การบัญชี และรายงานอื่นๆ
    ด้วยความสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

3.  แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบตามความเป็นจริงถึงแง่มุมต่างๆในด้านบวกและลบ
    บนพื้นฐานของความเป็นไปได้ มีข้อมูลและเหตุผลที่สนับสนุนอย่างเพียงพอ

4.  ห้ามไม่ให้แสวงหาผลประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น โดยใช้ข้อมูลภายในบริษัท
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ หรือดำเนินการใดๆ
    ที่อาจเป็นข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

3.3 นโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้าที่มีความพึงพอใจต่อธุรกิจเป็นอย่างมาก
บริษัทจึงแสวงหาแนวทางในการตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
บริษัทได้กำหนดนโยบายและข้อปฏิบัติต่อลูกค้าดังต่อไปนี้

1.  บริษัทพึงดูแลลูกค้าและให้บริการแก่ลูกค้าอย่างเท่าเทียมกัน

2.  ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องและเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
    เพื่อให้ทราบเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
    โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงที่เป็นเหตุเป็นผลทำให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ
    ปริมาณ หรือเงื่อนไขใด ๆ ของสินค้าหรือบริการนั้น ๆ

3.  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อ-ขายให้แก่ลูกค้า พนักงานการตลาดต้องมีข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วน
    เพียงพอต่อการตัดสินใจของลูกค้า และต้องให้ความเสมอภาคแก่ลูกค้าทุกราย

4.  ให้ความสำคัญแก่ลูกค้า โดยเฉพาะเรื่องการติดต่อกับลูกค้า
    และต้องทำให้เราเป็นที่ไว้ใจสำหรับลูกค้านั้น ๆ

5.  รักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

6.  มีการรับฟังเรื่องร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้า
    และต้องชี้แจงให้ลูกค้านั้นเข้าใจเกี่ยวกับปัญหาหรืออุปสรรคที่เกิดขึ้น

3.4 นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้า

บริษัท มีนโยบายในการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญา
ให้ข้อมูลที่เป็นจริงและถูกต้อง ตั้งอยู่บนพื้นฐานความสัมพันธ์ทางธุรกิจ โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    แต่ถ้าในกรณีที่ไม่สมารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันได้ ต้องรีบแจ้งให้ทราบล่วงหน้าทันที
    เพื่อจะได้ช่วยกันหาแนวทางในการแก้ไขปัญหาต่างๆ

2.  ไม่รับหรือเรียกร้องหรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ส่อไปในทางที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า

3.  ในกรณีที่มีการกล่าวหาว่ามีการรับ หรือเรียกร้อง หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ก็ตาม
    จำเป็นต้องมีการเปิดเผยรายละเอียดต่อคู้ค้าอย่างเป็นธรรม และรวดเร็ว

  3.5 นโยบายและการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

บริษัทได้ตระหนักอยู่เสมอว่าการสร้างความสัมพันธ์อันดีกับเจ้าหนี้นั้นจะต้องปฏิบัติควบคู่ไปกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและความไว้ใจวางระหว่างกัน ดังนี้

1.  ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างแสมอภาคและเป็นธรรม
    และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับค่าตอบแทนอย่างเสมอภาคทั้งสองฝ่าย

2.  ปฏิบัติตามสัญญาและเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้ จะแจ้งสาเหตุให้เจ้าหนี้ทราบทันที
    เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางในการแก้ไข โดยใช้หลักความสมเหตุสมผล

  3.6 นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

บริษัท มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่สุจริตหรือฉ้อฉล
โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  มีความซื่อสัตย์ในวิชาชีพ โดยยึดหลักและปฏิบัติภายใต้กฎระเบียบและ กติกาของการแข่งขัน

2.  ไม่กล่าวร้ายเพื่อทำรายชื่อเสียงทางการค้าของคู่แข่งขัน

3.  ไม่ใช้วิธีการกลั่นแกล้งคู่แข่งขัน เพื่อให้คู่แข่งขันเสียโอกาส เช่นการขายตัดราคา
    การทุ่มสินค้าเข้าตลาด การขโมยข้อมูลของคู่แข่งขันมาใช้โดยมิชอบธรรม

  3.7 นโยบายและการปฏิบัติต่อสังคมและเศรษฐกิจโดยรวม

บริษัท มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคม
ให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่นที่หน่วยงานของบริษัท ตั้งอยู่และเป็นนโยบายของบริษัท
เช่นเดียวกันที่จะยึดมั่นถือปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี
ทั้งในด้านการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยจากกิจกรรมของบริษัท
และปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน
มุ่งมั่นที่จะใช้ความพยายามอย่างต่อเนื่องที่จะดำเนินการยกระดับคุณภาพของสิ่งแวดล้อมและการดูแลความปลอดภัย
ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน

3.8 นโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม

บริษัทจะคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมของทุกขั้นตอนในการผลิต
โดยมีการพัฒนาและปรับปรุงระบบการจัดการเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
โดยมีวัตถุประสงค์ เป้าหมาย แผนการปฏิบัติ และการประเมินผลอย่างชัดเจน
รวมทั้งดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารและให้ความร่วมมือกับพนักงาน ลูกค้า
หน่วยงานภาครัฐและเอกชน รวมถึงสาธารณชนทั่วไป
และยังตระหนักถึงการนำทรัพยากรมาใช้อย่างประหยัด
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรและสังคม

นโยบายคุณภาพและสิ่งแวดล้อมของบริษัท มีดังนี้
“เรามีความมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพผลิตภัณฑ์และสภาพสิ่งแวดล้อมตามความมุ่งหวังขององค์กรและลูกค้า”

โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

1.  พัฒนาระบบบริหารคุณภาพ TS 16949 หรือเทียบเท่า และ ISO 14001
    ร่วมกับลูกค้าและผู้ส่งมอบอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  มุ่งพัฒนาในการปฏิบัติตากฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องทางด้านสิ่งแวดล้อม

3.  ควบคุมและลดมลพิษจากน้ำทิ้ง ฝุ่น ไอกรด ปริมาณตะกั่วและสารเคมีให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

3.9
ช่องทางที่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อร้องเรียนในเรื่องที่อาจเป็นปัญหากับคณะกรรมการ

บริษัทได้มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อร้องเรียน
เสนอข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะต่างๆ มาทางคณะกรรมการบริษัทได้
เพื่อให้ข้อแนะนำอันเป็นประโยชน์ และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับทางบริษัทได้ โดยผ่าน Email
address ของฝ่ายนโยบายและแผนงาน planning@yuasathai.com
หรือส่งข้อซักถามทางจดหมายก็ได้ ตามที่อยู่ดังต่อไปนี้

ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการรับเอกสารและส่งต่อให้คณะกรรมการที่เกี่ยวข้อง

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส : (Disclosure and Transparency)

บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัททั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและข้อมูลข่าวสารต่างๆ
อย่างถูกต้องและเพียงพอ เพื่อความโปร่งใส
ซึ่งแสดงให้เห็นถึงแนวทางในการจัดการและการผลดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้บุคคลทั่วไปหรือนักลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับทราบเกี่ยวกับข้อมูลของบริษัท

นอกจากนี้บริษัทยังได้เปิดเผยข้อมูลต่างๆ ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
www.yuasathai.com ภายในเว็บไซต์ จะแยกออกเป็นหมวดๆ
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถเข้าไปดูข้อมูลข่าวสารที่สำคัญเกี่ยวกับข้อมูลของบริษัท เช่น
ประวัติโดยย่อของกรรมการ โครงสร้างบริษัท รายงานประจำปี ระเบียบข้อบังคับบริษัท
ประเภทของสินค้าที่จำหน่าย รุ่น ขนาด รวมถึงข้อมูลตัวแทนจำหน่าย ความรู้ทั่วไปเกี่ยวกับสินค้า
รวมทั้งข้อมูลทางการเงินที่เป็นรายไตรมาสและรายปี
พร้อมทั้งหมายเหตุประกอบงบและรายงานจากผู้สอบบัญชี เป็นต้น

4.1 การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ดูหน้าที่ 61 หัวข้อรายการระหว่างกัน)

บริษัทตระหนักถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใสและสอบทานได้
บริษัทจึงมีนโยบายที่ชัดเจนในการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อเป็นการเสริมสร้างความมั่นใจแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยบริษัทจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการตาม
ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546

ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้มีการเปิดเผยจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านไปดำรงตำแหน่งในกิจการที่อื่นทั้งที่เป็นบริษัทจดทะเบียนและบริษัทจำกัดได้ไม่เกิน
5 บริษัทต่อท่าน ไว้ในประวัติของกรรมการแต่ละท่าน

4.2 การเปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี รวมถึงคู่สมรส ต้องจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 14/2540
เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ : (Board Responsibilities)

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท
ร่วมกับผู้บริหารระดับสูงในการวางแผนในการดำเนินงานทั้งระยะสั้นและระยาว
ตลอดจนกำหนดนโยบายการเงิน การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมองค์กร
มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่ได้วางไว้
ดังรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีสิทธิภาพและประสิทธิผล
และถูกต้องตามกฎ ระเบียบ และข้อบังคับของหน่วยงานที่กำกับดูแลและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

5.2 บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และเลขานุการบริษัท (หน้า 38-43 หัวข้อ 9.1 เรื่องโครงสร้างกรรมการบริษัท )

5.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (หน้า 44-45 หัวข้อ 9.3 เรื่องค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน)

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
    และโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงพอเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหาร
    เป็นไปตามกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
    โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  5.4 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความถ่วงดุลซึ่งกันและกันระหว่างตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารโดยมีบทบาทอำนาจและหน้าที่ที่แบ่งแยกจากกันอย่างชัดเจน
นอกจากนั้นคณะกรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อให้มีความถูกต้อง โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบ ไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
ซึ่งจะทำให้เกิดความถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้อีกทางหนึ่ง

ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่พึงมีออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

5.5 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินเฉพาะกิจการและงบการเงินรวมของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุด ในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสารสำคัญ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการทุกท่านลงนามรับรอง
และระบุความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน เป็นรายบุคคลในส่วนที่ 3
ของรายงานประจำปี 56-1 ซึ่งเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนทราบเป็นประจำทุกปี นอกจากนี้
ฝ่ายบริหาร ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงินยังได้ทำรายงานรับรองความถูกต้องของงบการเงิน
และความรับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์เป็นประจำทุกไตรมาส

  5.6 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญการปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมหรือจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ
โดยถือเป็นปัจจัยสำคัญต่อการดำเนินงาน ของผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทั้งภายในและภายนอก เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนในองค์กร ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
ต่อองค์กร และผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม รวมถึงมาตรฐานการปฏิบัติ
ตามที่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นได้คาดหวังไว้ เพื่อให้บรรลุวิสัยทัศน์ และสำเร็จตามเป้าหมายที่ได้วางไว้
ทั้งนี้บริษัได้เปิดเผยจริยธรรมธุรกิจ ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.yuasathai.com