9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

ณ 31 ธันวาคม 2544 ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุดคือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร ที่ปรึกษาคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ รวมเป็นกรรมการทั้งสิ้น
15 ท่าน รายละเอียดดังนี้

+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| รายชื่อ                      | คณะกรรมการ    | ค         | คณะกรรมการ |
|                            |               | ณะกรรมการ |            |
|                            | บริษัท          |           | ตรวจสอบ    |
|                            |               | บริหาร     |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา       | ที่ปร           |           |            |
|                            | ึกษาคณะกรรมการ |           |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 2. นางดารณี มานะวาณิชเจริญ    | ที่ปร           |           |            |
|                            | ึกษาคณะกรรมการ |           |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 3. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา      | ♦             | ♦         |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 4. นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ       | ♦             | ♦         |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 5. นายชัยเลิศ มนูญผล          | ♦             | ♦         |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 6. นายกรรณ์ หาญพุทธภักดีกุล     | ♦             | ♦         |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 7. นางสุนันท์ นิยมในธรรม       | ♦             | ♦         |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 8. นางสาวพิสมัย ชุนมนุ         | ♦             | ♦         |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 9. นางสาวอรวรรณ ธัมมะรักขิต   | ♦             | ♦         |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 10. นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม   | ♦             | ♦         |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 11. นายสมชาย ทรงศักดิ์เดชา    | ♦             |           |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 12. นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์      | ♦             |           |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 13. นางนุชนาถ ธรรมมโนมัย     | ♦             |           | ♦          |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 14. นายวรวัฒน์ ลิ้มโภคา        | ♦             |           | ♦          |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 15. นางธีรดา อำพันวงษ์        | ♦             |           | ♦          |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| นางสุนันท์ นิยมในธรรม          |               | เลข       |            |
|                            |               | านุการบริษัท |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  อนุมัติงบการเงินและงบประจำปี

2.  กำกับดูแลกิจการ กำหนดนโยบาย กลยุทธ์และแผนงานระยะยาวของบริษัท

3.  แต่งตั้งกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  อนุมัติจัดการแหล่งเงินกู้ระยะยาวและเงินลงทุนระยะสั้น ภายในวงเงินที่กำหนดไว้

5.  อนุมัติการลงทุนในทรัพย์สินถาวรภายในวงเงินที่กำหนดไว้

6.  อนุมัติการทำนิติกรรมใด ๆ
    ที่ผูกพันบริษัทหรือการกระทำที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจภายในวงเงินที่กำหนดไว้
    ทั้งนี้ต้องไม่ขัดกับบริคณห์สนธิของบริษัท

7.  ทำการอื่นใดที่นอกเหนืออำนาจของคณะกรรมการบริหารทั้งต้องไม่ขัดกับบริคณห์สนธิของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  อนุมัติกลยุทธ์และแผนงานระยะสั้น

2.  อนุมัติการปรับเงินเดือนพนักงานตั้งแต่ระดับผู้จัดการส่วนลงมา

3.  อนุมัติจัดหาแหล่งเงินกู้ระยะยาว และเงินลงทุนระยะสั้นเพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ
    รวมกันภายในวงเงินที่กำหนดไว้ ภายใต้งบประมาณประจำปี

4.  พิจารณาอนุมัติการจัดหาและลงทุนในทรัพย์สินถาวรภายในวงเงินที่กำหนดไว้

5.  พิจารณาอนุมัติการจัดทำนิติกรรมใด ๆ ที่ผูกพันบริษัทฯ
    หรือการกระทำที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจในภายในวงเงินที่กำหนดไว้

6.  การเข้าเป็นผู้ค้ำประกันการให้สินเชื่อของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ภายในวงเงินที่กำหนดไว้

7.  อนุมัติระเบียบการปฏิบัติงานที่เกี่ยวกับเรื่องต่าง ๆ ข้างต้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำ และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้ตรงต่อความเป็นจริง มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นที่เชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงการกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี

4.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ภาระกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ

- รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท (เอกสารแนบ 1)

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร ของบริษัทฯ มิได้เป็นไปตามมาตรา 70 วรรคหนึ่ง แห่ง
พรบ.มหาชนแต่เพิ่มไปตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 21
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้ คือ

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม(1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท จำนวน 15 ราย

  (ค่าตอบแทนกรรมการ, เบี้ยประชุม, ค่าพาหนะ) = 4,927,500.- บาท

-   ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารจำนวน 8 ราย

  (เงินเดือน และเงินอุดหนุน) = 13,035,740.- บาท

 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

 - ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีนโยบายในการส่งเสริมให้บริษัทมีกระบวนการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและมีการปฏิบัติตามแนวทางใน
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน เพื่อให้บริษัทมีการกำกับดูแลที่มีประสิทธิภาพ
มีการรักษาผลประโยชน์ผู้ถือหุ้นรายย่อย และมีการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสมระหว่างผู้ถือหุ้น
กรรมการ และคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการ ได้มีการจัดประชุมตามวาระเป็นประจำตามกำหนดการที่ได้จัดทำไว้
เพื่อพิจารณาและอนุมัติในหลักการที่เกี่ยวกับผลการดำเนินงาน แนวทางการบริหารงาน
และการลงทุน เพื่อให้บรรลุตามเป้าหมายของบริษัทภายให้หลักปฏิบัติดังนี้

- Fairness :การดำเนินงานเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

- Transparency : การบริหารงานด้วยความโปร่งใส มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
และชัดเจน เชื่อถือได้ ทันเหตุการณ์ และสม่ำเสมอ

- Accountability
:การรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในการดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
และให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

- Responsibility : การปฏิบัติหน้าที่ที่กำหนดด้วยความตั้งใจ และความรับผิดชอบ

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังตระหนักถึงการมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการเสนอรายงานทางการเงินที่เชื่อถือได้
ประกอบกับได้ติดตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนมีมาตรฐาน
และเป็นประโยชน์ต่อนักลงทุนในการลงทุน
อีกทั้งมีการบริหารงานที่โปร่งใสภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องนำส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
ให้กับเลขานุการบริษัทเพื่อนำเข้าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9.6 บุคลากร

ณ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,645 คน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน ในปี 2544 เป็นจำนวนเงิน 141,416,690.02 บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาพนักงานเป็นอย่างมาก โดยคำนึงถึงการสร้างความรู้พื้นฐาน
การสร้างจิตสำนึก และเสริมสร้างทักษะในการปฏิบัติงานด้วยการฝึกอบรม
เพื่อให้เกิดความรู้และเชี่ยวชาญในการปฏิบัติงานแก่พนักงานทั้งภายในและภายนอกบริษัท
โดยด้านการสร้างความรู้พื้นฐาน ต้องสามารถปลูกฝังให้มีความรู้ทางด้านศิลปวัฒนธรรม
และวิชาการจนเกิดวิจารณญาณและความสามารถจำแนกความถูกต้องเหมาะสมได้ด้วยตนเอง
รวมทั้งต้องปลูกฝังความคิดสร้างสรรค์
และการสร้างจิตสำนึกให้มีความรู้สึกรักและภูมิใจในความเป็นไทย ร่วมใจใช้สินค้าไทย
และรู้จักประหยัดการใช้จ่าย และประหยัดพลังงาน