รายงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประจำปี 2555/2556

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท สยามสตีลอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด ประกอบด้วย นายเล็ก
สิขรวิทย เป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน นายมนู เลียวไพโรจน์ และนายสุพงศ์
ชยุตสาหกิจ เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งกำหนดไว้ในกฎบัตร
โดยในรอบปีบัญชี 2555/2556
ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจำนวนรวม 3 ครั้ง
โดยกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบถ้วนทุกครั้ง สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการผู้อำนวยการ (ผู้บริหารระดับสูง)
    โดยพิจารณาตามหลักเกณฑ์และข้อมูลที่เกี่ยวข้องคือ ผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ

2.  กำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายโบนัสและหลักเกณฑ์อัตราการขึ้นเงินเดือนพนักงานประจำปี
    โดยพิจารณาแล้วเห็นว่าสมเหตุสมผล

3.  นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้ง นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์
    ซึ่งเป็นผู้มีความรู้ความสามารถประสบการณ์
    และมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายบริษัทมหาชนกำหนดเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่าง

4.  รับทราบนายมติ ตั้งพานิช ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ โดยมีผลเมื่อวันที่ 11 มีนาคม
    2556 ทำให้เดิมกรรมการมีจำนวน 12 ท่าน ปัจจุบันกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 11 ท่าน
    คณะกรรมการพิจารณาแล้ว เห็นว่า
    จำนวนกรรมการที่คงเหลืออยู่ในขณะนี้เพียงพอเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯในปัจจุบัน

5.  ได้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการชุดย่อย
    (แสดงรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปีฉบับนี้ ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

6.  รับทราบผลการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการ คณะกรรมการบริษัทฯ
    (เป็นรายบุคคล โดยการประเมินตนเอง
    และการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ)และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน
    4 คณะ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯรับทราบแล้ว

ในปี 2555/2556 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงาน
ทั้งคณะ โดยการประเมินตนเอง ซึ่งได้เปรียบเทียบกับแนวทางปฏิบัติที่ดีและกฎบัตร
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พอใจในผลการประเมินดังกล่าว
โดยมีการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพและเป็นไปตาม กฎบัตรที่กำหนดไว้
และได้รายงานผลให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบแล้ว

( นายเล็ก สิขรวิทย)

ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8. การจัดการ

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ชุด โดยแบ่งเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  คณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดว่าให้บริษัทฯ มีคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คน ซึ่งในปัจจุบันคณะกรรมการ มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

  - กรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------- ------------------------------ --------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                          ตำแหน่ง

                                         

  1       นายวันชัย คุณานันทกุล               กรรมการผู้อำนวยการ

  2       นายมนู เลียวไพโรจน์               กรรมการอิสระ

  3       นายสุพงศ์ ชยุตสาหกิจ               กรรมการอิสระ

  4       นายเล็ก สิขรวิทย                  กรรมการอิสระ

  5       ดร.บุญวา ธรรมพิทักษ์กุล             กรรมการอิสระ

  6       นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์               กรรมการอิสระ

  7       นางอรชร คุณานันทกุล               กรรมการ

  8       นายสุรศักดิ์ คุณานันทกุล              กรรมการ

  9       นางนภาพร หุณฑนะเสวี              กรรมการ

  10      นายสุรพล คุณานันทกุล               กรรมการ

  11      นายสิทธิชัย คุณานันทกุล              กรรมการ
  ------- ------------------------------ --------------------------------

หมายเหตุ - นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
โดยดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2555

- นายมติ ตั้งพานิช ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2556

โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งนางสาววิสาร์กร อุ่นผล เป็นเลขานุการบริษัทฯ
เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

  1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบปฏิบัติต่าง ๆ
  ที่เกี่ยวข้อง

  2. ดูแลให้บริษัทฯมีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัทฯ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  3. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น
  และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด
  และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

  4. จัดทำและเก็บรักษารายงานการประชุม
  รวมถึงประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการหรือมติผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ

  5. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่าง ๆ
  ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง

  6. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
  โดยผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามหรือขอข้อมูลต่าง ๆ ที่ต้องการทราบ
  โดยติดต่อสอบถามได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ (02) 384 2876 ต่อ 2409 หรือส่งคำถามผ่านทาง
  Email: visakorn@furnituresystem.com

  7. ส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมหลักสูตรต่าง ๆ
  และให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่

  8. ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย

เลขานุการบริษัทฯ ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Corporate Secretary Development Program
รุ่นที่ 10 จัดโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย (Thai Listed Companies Association)
จบการศึกษาด้านการเงินและการธนาคาร
มีประสบการณ์ในงานเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯมากกว่า 15 ปี

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการกลุ่ม ก. มีสองคน คือ นายวันชัย คุณานันทกุล นางนภาพร หุณฑนะเสวี

กรรมการกลุ่ม ข. มีสามคน คือ นายสุรศักดิ์ คุณานันทกุล นายสุรพล คุณานันทกุล นายสิทธิชัย
คุณานันทกุล

โดยกรรมการหนึ่งคนจากกลุ่ม ก. ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการอีกคนหนึ่งจากกลุ่ม ข.
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

3.  คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ณ
    ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือสาขาของบริษัทฯ หรือจังหวัดใกล้เคียง

4.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
    และจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ สุดแต่จะเห็นสมควร

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทฯ ชุดปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระ 5 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ความเห็นชอบกำหนดนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระใหม่
ซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) โดยยึดหลักแนวปฏิบัติที่ดีในการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.90 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง
การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของ
ผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

9.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง (9) แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

(ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายรวมถึง ผู้ที่มีความสัมพันธ์ หรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
จนทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างอิสระหรือคล่องตัว เช่น ผู้ขายสินค้า ลูกค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้
หรือผู้ที่มีความเกี่ยวข้องทางธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น

กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน หมายถึง กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบเยี่ยงผู้บริหาร และกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน
เว้นแต่แสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว
และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น)

การแต่งตั้งคณะกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการอิสระ
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่ระบุข้างต้น กรรมการอิสระจะมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด ปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 45
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ)

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย มีจำนวนทั้งสิ้น 4 คณะ
โดยกรรมการมีความรู้ความสามารถ ที่เหมาะสมในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองรายละเอียด ตามอำนาจหน้าที่ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดไว้
ทั้งนี้ คณะกรรมการชุดย่อยทุกท่านประกอบด้วยกรรมการซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  1. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง
3 ปี กรรมการตรวจสอบทุกท่านมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานกลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด
โดยมีรายชื่อ ดังนี้

+------+----------------------+---------------------------------------+
| ล    | รายชื่อ                | ตำแหน่ง                                |
| ำดับที่ |                      |                                       |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 1    | นายมนู เลียวไพโรจน์     | ประธานกรรมการตรวจสอบ                  |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 2    | นายสุพงศ์ ชยุตสาหกิจ     | กรรมการตรวจสอบ                        |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 3    | นายเล็ก สิขรวิทย        | กรรมการตรวจสอบ                        |
|      |                      |                                       |
|      |                      | (เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ ความเข้าใจ   |
|      |                      | และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน           |
|      |                      | ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ)          |
+------+----------------------+---------------------------------------+

โดยมีนางสาววิสาร์กร อุ่นผล เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น
ซึ่งมีความสอดคล้องและเป็นไปในแนวทางเดียวกันกับสำนักงานกลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งได้ประกาศและมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 27 สิงหาคม 2555
โดยได้กำหนดคุณสมบัติและอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

1. ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. กรรมการตรวจสอบทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ

3.
ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ

4. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทย่อย และบริษัทร่วม

5. มีหน้าที่ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด

6. มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่ระบุข้างต้น จำนวน 3 ท่าน
กรรมการตรวจสอบจะมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด

  2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยมีรายชื่อ ดังนี้

  -------- ----------------------- --------------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1        นายเล็ก สิขรวิทย           ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2        นายมนู เลียวไพโรจน์        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3        นายสุพงศ์ ชยุตสาหกิจ        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  -------- ----------------------- --------------------------------------

  โดยมีนางสาววันเพ็ญ คูประเสริฐวงศ์
  เป็นเลขานุการของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนขึ้น
ซึ่งได้ประกาศและมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 27 สิงหาคม 2555
โดยได้กำหนดคุณสมบัติและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

คุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นกรรมการบริษัทฯ

2.  ประธานเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ

3.  นอกเหนือจากข้อ 2 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ควรเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

4.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
    ความรู้ ความเข้าใจถึงคุณสมบัติ หน้าที่
    และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

    อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัทฯ และกรรมการชุดย่อย
โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน และคุณสมบัติของกรรมการ
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2. สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ กรรมการชุดย่อย
และผู้บริหารระดับสูง (ผู้อำนวยการขึ้นไป/หรือเทียบเท่า)
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาอนุมัติในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เนื่องจากครบวาระและในกรณีอื่น ๆ

3. ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย มีโครงสร้าง ขนาด
และองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

4. เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ
สำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง
(ผู้อำนวยการขึ้นไป/หรือเทียบเท่า)
ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

5. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมของคณะกรรมการบริษัทฯเป็นรายบุคคล
และกรรมการชุดย่อย ในแต่ละปี โดยพิจารณาความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน
และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

6. พิจารณาและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง
(ผู้อำนวยการขึ้นไป/หรือเทียบเท่า) ในรูปแบบต่าง ๆ เช่น ค่าเบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
สวัสดิการ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
รวมถึงโครงการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่แก่กรรมการและพนักงาน (ESOP Scheme)
หรือค่าตอบแทนอื่น ๆ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการและ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ แล้วแต่กรณี

7. ประเมินผลประกอบการของบริษัทฯ
เพื่อกำหนดการให้โบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปีของบริษัทฯ
เสนอแนะโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ของบริษัทฯ

8. กำหนดหลักเกณฑ์ประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อนำไปประเมินประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการในองค์รวม

9. ให้คำชี้แจง ตอบคำถามเกี่ยวกับรายละเอียดการสรรหากรรมการ
และค่าตอบแทนของคณะกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

10. รายงานนโยบาย หลักการ/เหตุผล ของกระบวนการสรรหา
การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหาร
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี (56-1)
และรายงานประจำปี

11. ควรมีการทบทวนกฎบัตรทุกปี เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯอนุมัติ

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย

  3. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยมีรายชื่อ ดังนี้

  ------- ----------------------- ---------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1       นายสุพงศ์ ชยุตสาหกิจ        ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล

  2       นายมนู เลียวไพโรจน์        กรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล

  3       นายเล็ก สิขรวิทย           กรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล

  4       ดร.บุญวา ธรรมพิทักษ์กุล      กรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล
  ------- ----------------------- ---------------------------------------

  โดยมีนางสาววิสาร์กร อุ่นผล เป็นเลขานุการของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาลขึ้น
ซึ่งได้ประกาศและมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 27 สิงหาคม 2555
โดยได้กำหนดคุณสมบัติและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล ดังนี้

คุณสมบัติของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล

1. ประธานเป็นกรรมการอิสระและกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ

2. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
ความรู้ ความเข้าใจถึงคุณสมบัติ หน้าที่
และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล

1. นำเสนอแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Policy)
และข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน (Code of Ethics) ของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติ (นโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร)

2. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการชุดต่าง ๆ
และฝ่ายบริหารเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ

3. ทบทวนนโยบาย หลักการ และแนวทางการปฏิบัติงานที่ดีอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล และ/หรือข้อเสนอแนะของตลท. และกลต.
และ/หรือหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ

4. เสนอแนะข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ข้อพึงปฏิบัติที่ดีแก่กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
พร้อมความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

5. ส่งเสริมการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นที่เข้าใจแก่พนักงานทุกระดับ
และมีผลในแนวทางปฏิบัติ

6. พิจารณาแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะทำงานชุดย่อย
เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนงาน การกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจฯได้ ตามความเหมาะสม

7.
มีอำนาจในการเชิญและ/หรือว่าจ้างบุคคลภายนอกที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญเป็นที่ปรึกษาและเข้าร่วมประชุมได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

8. รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล
โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปี

9. ควรมีการทบทวนกฎบัตรทุกปี เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯอนุมัติ

10. ปฏิบัติงานอย่างอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย

  4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยมีรายชื่อ ดังนี้

  -------- ------------------------ -------------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1        นายมนู เลียวไพโรจน์         ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2        นายสุพงศ์ ชยุตสาหกิจ         กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3        นายเล็ก สิขรวิทย            กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4        ดร.บุญวา ธรรมพิทักษ์กุล       กรรมการบริหารความเสี่ยง
  -------- ------------------------ -------------------------------------

  โดยมีนางสาววิสาร์กร อุ่นผล เป็นเลขานุการของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท ฯได้มีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น
ซึ่งได้ประกาศและมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 27 สิงหาคม 2555
โดยได้กำหนดคุณสมบัติและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

คุณสมบัติของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. ประธานเป็นกรรมการอิสระและกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ

2. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ความรู้
ความเข้าใจถึงคุณสมบัติ หน้าที่ และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.
กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงและการวางกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่าง ๆ ที่สำคัญ คือ ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์(Strategic
Risk), ความเสี่ยงด้านการดำเนินงาน (Operational Risk),
ความเสี่ยงด้านบัญชีและการเงิน (Financial and Accounting Risk), ความเสี่ยง

ด้านกฎระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง (Compliance Risk)
และความเสี่ยงด้านระบบสารสนเทศ (Information System Risk) เป็นต้น

2. วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยง โดยสามารถประเมิน ตรวจติดตาม
และควบคุมความเสี่ยงของบริษัทฯโดยรวมให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

3. สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
และทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบาย

4. จัดให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
ทั้งในภาวะปกติและภาวะวิกฤติ
เพื่อให้มั่นใจว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจ

5. สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องทั่วทั้งองค์กร
และสอดคล้องกับมาตรฐานสากล

6. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบาย และกลยุทธ์ที่กำหนด

7. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถจัดจ้างที่ปรึกษาจากภายนอก
เพื่อขอคำแนะนำด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ

8. รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปี

9. ควรมีการทบทวนกฎบัตรทุกปี เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯอนุมัติ

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ผู้บริหาร มีจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  ------- ------------------------- --------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1       นายวันชัย คุณานันทกุล          ผู้อำนวยการ

  2       นายสุรศักดิ์ คุณานันทกุล         รองผู้อำนวยการสายงานผลิต

  3       นายสุรพล คุณานันทกุล          รองผู้อำนวยการสายงานขายและการตลาด

  4       นางนภาพร หุณฑนะเสวี         รองผู้อำนวยการสายงานบัญชี-การเงิน

  5       นางสาวสุณี เหมาะสุวรรณ       ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส สำนักผู้อำนวยการ

  6       นางสาววันเพ็ญ คูประเสริฐวงศ์   ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ

  7       นางสาวดวงเนตร ดวงระหงษ์    ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส ฝ่ายบัญชี
  ------- ------------------------- --------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของผู้บริหาร

1.  ร่วมกันตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้า และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  กำหนดโครงสร้างองค์กรที่อยู่ในความรับผิดชอบ การแต่งตั้ง
    และกำหนดอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารตั้งแต่ระดับรองลงมา

3.  กำหนดให้มีระบบการทำงานและกระบวนการปฏิบัติงาน การควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพ

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
    ตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ในการดำเนินงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก
    กำหนดอัตราค่าจ้างให้บำเหน็จรางวัลปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    สำหรับพนักงานในสายงาน

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

7.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

แต่ทั้งนี้
การอนุมัติรายการของผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้ผู้บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯรวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯในเรื่องดังกล่าว
ยกเว้นรายการที่เป็นลักษณะเงื่อนไขทางการค้าปกติ
ซึ่งบริษัทฯอยู่ในระหว่างการพิจารณากำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารแต่ละท่านเพื่อให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของผู้อำนวยการ

1.  มีอำนาจหน้าที่ในฐานะผู้บริหารจัดการ และควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
    และสามารถอนุมัติรายการที่เป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่นการจัดซื้อสินค้า วัสดุ
    เครื่องมือ อุปกรณ์เครื่องใช้ การอนุมัติค่าใช้จ่าย เป็นต้น

แต่ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของผู้อำนวยการจะไม่รวมถึงการอนุมัติที่ทำให้ผู้อำนวยการ
หรือบุคคลที่อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯในเรื่องดังกล่าว
ยกเว้นรายการที่เป็นลักษณะเงื่อนไขทางการค้าปกติ

2. กำหนดแผนกลยุทธ์ แผนการดำเนินงาน งบประมาณ
รวมทั้งดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย งบประมาณ
และเป้าหมายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯอย่างมีประสิทธิภาพ

  8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการบริษัทฯ ผู้อำนวยการ หรือตำแหน่งเทียบเท่าผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ
ตลอดจนกรรมการชุดต่าง ๆ
จะมีการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนก่อน
จึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัทฯ
และคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมโดยต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถและมีเวลาทำงานให้บริษัทฯอย่างเพียงพอ

ตามข้อบังคับ คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
กรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯหรือไม่ก็ได้

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- การประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งแล้ว ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะเลือกให้เป็นกรรมการอีกก็ได้

- กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการแทนแต่บุคคลที่ได้รับการเลือกเป็นกรรมการใหม่นั้นจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงกำหนดเวลาที่กรรมการซึ่งออกไปนั้นพึงอยู่ในตำแหน่งได้

  8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ในรอบบัญชีปี 2555/2556

  ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจน
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่ทบทวน
โดยพิจารณาถึงความเป็นธรรมและสมเหตุสมผล สอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ
และสถานะทางการเงินของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯได้ขออนุมัติค่าตอบกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2555 ดังนี้

• คณะกรรมการบริษัทฯ(BOARD) ที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ
ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ (AUDIT) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
(NRC) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล (CGC) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
(RMC) ได้รับเบี้ยประชุมเป็นเงิน 25,000 บาท ต่อครั้งต่อคนที่เข้าร่วมประชุม
ซึ่งเป็นอัตราเดียวกับปี 2554/2555

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ รอบบัญชีปี 2555/2556

(หน่วย : บาท)

+---+--------+---------+------+------+-------+--------+------+------+
| ร |        |         | คณะ  | คณะ  | คณะ   | คณะ    | คณะ  | รว   |
| า |        |         |      |      |       |        |      | มสุทธิ |
| ย |        |         | กรร  | กร   | กร    | ก      | กรร  |      |
| ช |        |         | มการ | รมกา | รมการ | รรมการ | มการ |      |
| ื่อ |        |         |      | รตรว |       |        |      |      |
|   |        |         | บริษัท | จสอบ | สรรหา | กำกับ   | บ    |      |
|   |        |         |      |      |       | ดูแลกิจก | ริหาร |      |
|   |        |         |      |      | และ   | าร/บรร |      |      |
|   |        |         |      |      | กำหนด | ษัทภิบาล | ความ |      |
|   |        |         |      |      |       |        | เสี่ยง |      |
|   |        |         |      |      | ค่าต   |        |      |      |
|   |        |         |      |      | อบแทน |        |      |      |
+---+--------+---------+------+------+-------+--------+------+------+
| 1 | น      | ค       | -    | -    | -     | -      | -    | -    |
|   | ายวันชัย | ุณานันทกุล |      |      |       |        |      |      |
+---+--------+---------+------+------+-------+--------+------+------+
| 2 | นายมนู  | เลีย     | 100  | 100  | 7     | 50,000 | 50   | 375  |
|   |        | วไพโรจน์ | ,000 | ,000 | 5,000 |        | ,000 | ,000 |
+---+--------+---------+------+------+-------+--------+------+------+
| 3 | น      | ช       | 100  | 100  | 7     | 50,000 | 50   | 375  |
|   | ายสุพงศ์ | ยุตสาหกิจ | ,000 | ,000 | 5,000 |        | ,000 | ,000 |
+---+--------+---------+------+------+-------+--------+------+------+
| 4 | นายเล็ก | สิขรวิทย  | 100  | 100  | 7     | 50,000 | 50   | 375  |
|   |        |         | ,000 | ,000 | 5,000 |        | ,000 | ,000 |
+---+--------+---------+------+------+-------+--------+------+------+
| 5 | ด      | ธรร     | 100  | -    | -     | 50,000 | 50   | 200  |
|   | ร.บุญวา | มพิทักษ์กุล | ,000 |      |       |        | ,000 | ,000 |
+---+--------+---------+------+------+-------+--------+------+------+
| 6 | นายมติ  | ตั้งพานิช  | 75   | -    | 5     | -      | 25   | 150  |
|   |        | ¹       | ,000 |      | 0,000 |        | ,000 | ,000 |
+---+--------+---------+------+------+-------+--------+------+------+
| 7 | นาย    | ไกรฤกษ์  | 50   | -    | -     | -      | -    | 50   |
|   | ศักดิ์ทิพย์ | ²       | ,000 |      |       |        |      | ,000 |
+---+--------+---------+------+------+-------+--------+------+------+
| 8 | น      | ค       | 100  | -    | -     | -      | -    | 100  |
|   | างอรชร | ุณานันทกุล | ,000 |      |       |        |      | ,000 |
+---+--------+---------+------+------+-------+--------+------+------+
| 9 | นาย    | ค       | -    | -    | -     | -      | -    | -    |
|   | สุรศักดิ์  | ุณานันทกุล |      |      |       |        |      |      |
+---+--------+---------+------+------+-------+--------+------+------+
| 1 | นา     | ห       | -    | -    | -     | -      | -    | -    |
| 0 | งนภาพร | ุณฑนะเสวี |      |      |       |        |      |      |
+---+--------+---------+------+------+-------+--------+------+------+
| 1 | นา     | ค       | -    | -    | -     | -      | -    | -    |
| 1 | ยสุรพล  | ุณานันทกุล |      |      |       |        |      |      |
+---+--------+---------+------+------+-------+--------+------+------+
| 1 | นา     | ค       | 100  | -    | -     | -      | -    | 100  |
| 2 | ยสิทธิชัย | ุณานันทกุล | ,000 |      |       |        |      | ,000 |
+---+--------+---------+------+------+-------+--------+------+------+
| ร |        |         | 725  | 300  | 27    | 2      | 225  | 1    |
| ว |        |         | ,000 | ,000 | 5,000 | 00,000 | ,000 | ,725 |
| ม |        |         |      |      |       |        |      | ,000 |
+---+--------+---------+------+------+-------+--------+------+------+

หมายเหตุ 1. ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2556

2. ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ โดยดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 14
พฤศจิกายน 2556

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

+---------------------------+------------------------+----------------+
| บุคคล                      | รูปแบบของผลตอบแทน       | จำนวนเงิน       |
|                           |                        | (ล้านบาท)       |
+---------------------------+------------------------+----------------+
| กรรมการบริหารและผู้บริหาร     | เงินเดือน โบนัส           | 23.32          |
| จำนวน 7 ท่าน               |                        |                |
|                           | เ                      |                |
|                           | งินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |                |
+---------------------------+------------------------+----------------+

 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

รายงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล ประจำปี 2555/2556

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท สยามสตีลอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด ประกอบด้วยนายสุพงศ์
ชยุตสาหกิจ เป็นประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาลและ นายมนู เลียวไพโรจน์
นายเล็ก สิขรวิทย และดร.บุญวา ธรรมพิทักษ์กุล เป็นกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล
มีกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งกำหนดไว้ในกฎบัตรโดยในรอบปีบัญชี 2555/2556
ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล จำนวนรวม 2 ครั้ง
โดยกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบถ้วนทุกครั้ง สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  ทบทวนและนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2555 ของ
    ตลาดหลักทรัพย์ฯ และหลักเกณฑ์โครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย
    ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัท
    มาเป็นแนวทางพิจารณาและปรับปรุงให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯซึ่งแนวปฏิบัติที่สำคัญในรอบปีบัญชีปี
    2555/2556 (1 กรกฎาคม 2555 – 30 มิถุนายน 2556)ได้แบ่งเป็น 5 ด้าน
    ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (แสดงรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปีฉบับนี้
    ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ)

2.  นำเสนอนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีคู่มือจรรยาบรรณองค์กร
    เป็นลายลักษณ์อักษรและให้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี โดยกรรมการ
    อนุกรรมการ ที่ปรึกษา ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนในองค์กรต้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    โดยมีการให้ความรู้และส่งเสริมการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าว แก่พนักงานทุกคน ทุกระดับ
    เน้นการการสร้างจิตสำนึกให้แก่พนักงานตั้งแต่เริ่มเข้างาน
    โดยได้จัดทำคู่มือดังกล่าวเป็นรูปเล่มและแจกพนักงานเข้าใหม่
    และผู้บังคับบัญชาเป็นผู้ให้คำแนะนำในการปฏิบัติตาม
    กรณีที่มีผู้ไม่ปฏิบัติตามนโยบายหรือคู่มือจรรยาบรรณข้างต้นจะถือว่ากระทำผิดวินัยของบริษัทฯ
    และจะพิจารณาลงโทษตามระเบียบของบริษัทฯ ซึ่งเริ่มตั้งแต่ การตักเตือน การพักงาน
    จนถึงการเลิกจ้าง

3.  ดูแลและส่งเสริมจัดให้มีการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการ คณะกรรมการ
    (เป็นรายบุคคล โดยการประเมินตนเอง
    และการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ) และคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน
    4 คณะ เป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านได้พิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นและอุปสรรคต่าง ๆ
    ในระหว่างปีที่ผ่านมา ซึ่งจะช่วยให้การทำงานมีประสิทธิผลมากขึ้น

4.  ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล
    ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานทั้งคณะ โดยการประเมินตนเอง
    ซึ่งได้เปรียบเทียบกับแนวทางปฏิบัติที่ดีและกฎบัตร
    ซึ่งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล
    พอใจในผลการประเมินดังกล่าวโดยมีการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพและเป็นไปตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
    และได้รายงานผลให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบแล้ว

5.  บริษัทฯ ได้รับผลประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 จากสมาคมส่งเสริม
    ผู้ลงทุนไทย ให้อยู่ในระดับ "ดีเยี่ยม และสมควรเป็นตัวอย่าง" ด้วยคะแนนเต็ม 100

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและมีเจตนารมณ์ที่จะส่งเสริมให้บริษัทฯ
เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจการกำกับดูแลกิจการและการบริหารจัดการที่ดี
มุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และคำนึงถึงผู้ที่มีส่วนได้เสียโดยรวม
มีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความโปร่งใส และตรวจสอบได้ เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาลยังคงมุ่งมั่นและพัฒนาประสิทธิภาพในการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมั่นใจว่า บริษัทฯ จะสามารถบรรลุเป้าหมายดังกล่าวได้

( นายสุพงศ์ ชยุตสาหกิจ)

ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล

  8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและมีเจตนารมณ์ที่จะส่งเสริมให้บริษัทฯ
เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ การกำกับดูแลกิจการและการบริหารจัดการที่ดี
มุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และคำนึงถึงผู้ที่มีส่วนได้เสียโดยรวม
มีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความโปร่งใส และตรวจสอบได้ เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2556 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2556
โดยมีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล ทำหน้าที่ทบทวน
จึงได้เห็นชอบให้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2555
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และหลักเกณฑ์โครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัท
มาเป็นแนวทางพิจารณาและปรับปรุงให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งแนวปฏิบัติที่สำคัญในรอบปีบัญชี ปี 2555/2556 (1 กรกฎาคม 2555 – 30 มิถุนายน 2556)
ได้แบ่งเป็น 5 ด้าน ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

  หมวดที่ 1-2 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญในการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมมาโดยตลอด
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ
สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯล่วงหน้า
รวมถึงการให้ข้อมูลข่าวสารผ่านช่องทางเว็บเพจของบริษัทฯ www.furnituresystem.com
ภายใต้หัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์” สรุปได้ดังนี้

1.  การแจ้งข้อมูลในหนังสือเชิญประชุม หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นจะระบุวัน เวลา สถานที่
    และวาระการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    ซึ่งจะมีการนำเสนอข้อเท็จจริงและเหตุผล
    ประกอบความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระเพื่อการตัดสินใจของ ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ผู้ถือหุ้นซึ่งไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้
    สามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมแทนโดยแบบมอบฉันทะจะเป็นแบบมาตรฐาน จำนวน 3
    แบบ ซึ่งสามารถเลือกใช้ตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น

2. การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
โดยจัดทำเป็นฉบับภาษาไทยและฉบับภาษาอังกฤษ (สำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ)
พร้อมทั้งแจ้งผ่านข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 เดือน
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลดังกล่าวทางเว็บเพจของบริษัทฯ
โดยจะเป็นข้อมูลชุดเดียวกับข้อมูลที่บริษัทฯ ได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร

3. การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุม และชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติ
เพื่อรับการพิจารณาเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้า ภายในระยะเวลาที่ได้กำหนดไว้
โดยแจ้งให้ทราบผ่านข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลได้ทางเว็บเพจของบริษัทฯ
ทั้งนี้ข้อมูลดังกล่าวได้ระบุหลักเกณฑ์และวิธีการ
รวมทั้งระยะเวลาของการเสนอวาระการประชุมดังกล่าวไว้โดยครบถ้วนแล้ว

  อย่างไรก็ดี ที่ผ่านมาไม่มีผู้ใดเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม

4. แนวทางปฏิบัติในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้กำหนดแนวทางปฏิบัติในการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ ดังนี้

๏ กำหนดวันประชุม ซึ่งไม่ใช่วันหยุดทำการของธนาคารพาณิชย์ที่ติดต่อกันตั้งแต่ 3 วันขึ้นไป
หรือวันนักขัตฤกษ์ และกำหนดเวลาประชุมให้สะดวกต่อการเดินทางของผู้ถือหุ้น

๏ ใช้เกณฑ์วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาเอกสารการประชุมเพิ่มมากขึ้น

๏ แยกปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเป็น 2 ครั้ง โดยกำหนดการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น
เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผล
ทั้งนี้เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของ ผู้ถือหุ้นในการเลือกตัดสินใจว่า จะถือหุ้นเพื่อรับเงินปันผลหรือไม่

๏ จัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกให้เพียงพอและเหมาะสม
โดยจะเปิดลงทะเบียนผู้เข้าร่วมประชุมก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
และจัดเตรียมอากรแสตมป์ไว้ให้แก่ผู้รับมอบฉันทะ โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย

๏ กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมได้
หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ ซึ่งได้กำหนดไว้จำนวน 2 ท่าน เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น

๏ ก่อนเริ่มประชุม ประธานในที่ประชุมหรือเลขานุการบริษัทฯจะต้อง
ชี้แจงกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุมและวิธีการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบ

๏ การลงคะแนนเสียง จะใช้บัตรลงคะแนนทุกระเบียบวาระ และเพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติ
ที่ดีในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
จะทำการเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมทุกราย
ภายหลังการประชุมเสร็จสิ้น ทั้งนี้ ในส่วนของการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ
จะเป็นการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

๏ รายงานการประชุมการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง จะสรุปสาระสำคัญของการประชุม ซึ่งประกอบด้วย

-   เวลาเริ่มต้นและสิ้นสุดของการประชุม

-   จำนวนผู้ถือหุ้น ที่เข้าร่วมประชุมและจำนวนหุ้นรวมซึ่งผู้ถือหุ้นผู้เข้าร่วมประชุมถืออยู่

-   รายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม และรายชื่อกรรมการที่ไม่เข้าร่วมประชุม
    พร้อมเหตุผลที่ไม่เข้าร่วมประชุม

-   สรุปรายละเอียดคำถามและคำชี้แจงในแต่ละวาระที่เป็นสาระสำคัญ

-   สรุปผลการลงคะแนนในแต่ละวาระ พร้อมคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    และงดออกเสียงในวาระนั้น ๆ

-   ในระหว่างการประชุม จะไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญแตกต่างไปจากข้อมูลที่ได้นำส่งต่อผู้ถือหุ้นแล้ว
    และจะไม่จำกัดสิทธิการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมล่าช้า
    โดยให้สิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณา
    และยังไม่ได้ลงมติ

-   รายงานการประชุมจะจัดทำโดยถูกต้อง ครบถ้วน
    และเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บเพจของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ทั้งนี้ ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 บริษัทฯ
ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ให้อยู่ในระดับ
"ดีเยี่ยม และสมควรเป็นตัวอย่าง" ด้วยคะแนนเต็ม 100 คะแนน

  ในปี 2556 นี้ บริษัทฯ ได้ปรับปรุงการปฏิบัติงานเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556 เพิ่มขึ้น
  ดังนี้

๏ การนำระบบบาร์โค้ด (Barcode) มาใช้ในการลงทะเบียน นับคะแนนเสียง
และจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและความรวดเร็ว

๏ จัดให้มีผู้ตรวจสอบการนับคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น

๏ อำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเข้าร่วมประชุม โดยจัดรถรับ-ส่ง ณ
สถานีรถไฟฟ้าแบริ่ง หรือสถานที่อื่นที่เหมาะสม

5. มาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานใช้ข้อมูลภายใน เพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเอง
หรือผู้อื่นในทางมิชอบ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดหลักการและข้อพึงปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร
ไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(แสดงรายละเอียดในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)

6. การเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทฯไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส และตรวจสอบได้
(แสดงรายละเอียดในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ)

  หมวดที่ 3 - การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในบริษัทฯ คือ พนักงาน ผู้บริหาร
และภายนอกบริษัทฯ ได้แก่ ลูกค้า ผู้ถือหุ้น คู่ค้า เจ้าหนี้ ชุมชนและสังคม
เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดต่อบริษัทฯ
เพื่อเพิ่มศักยภาพให้บริษัทฯ มีความมั่นคง
รวมทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและสร้างความสำเร็จในระยะยาว
โดยมีการกำหนดแนวทางไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทฯ โดยให้พนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงาน
ดังนี้

  1. ผู้ถือหุ้น

- บริษัทฯ จะรายงานสถานภาพ และแนวโน้มของธุรกิจในอนาคตของบริษัทฯ
ต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยจะปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535

- บริษัทฯ จะจัดการประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
จะละเว้นการกระทำที่เป็นการจำกัดการเข้าถึงข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
และการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น

- หากมีการแสดงความเห็น และตั้งคำถามใด ๆ
ประธานในที่ประชุมจะจัดสรรเวลาที่เหมาะสมในการรับฟังความคิดเห็นหรือตอบคำถามดังกล่าวและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีโอกาสแสดงความเห็นอย่างเท่าเทียมกัน

- เมื่อการประชุมผู้ถือหุ้นเสร็จสิ้นลง บริษัทฯ
จะจัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้ถูกต้องครบถ้วน

- บริษัทฯ
จะปกป้องรักษาความลับของข้อมูลและสารสนเทศของผู้ถือหุ้นเสมือนหนึ่งเป็นการปฏิบัติต่อข้อมูลและสารสนเทศของตนเอง

  2. ลูกค้า

- บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจในสินค้าแก่ลูกค้า
โดยการส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตรงตามความต้องการของลูกค้า
และมุ่งมั่นให้บริการแก่ลูกค้าด้วยความเต็มใจ เต็มกำลังความสามารถ
ด้วยความเสมอภาคและเป็นธรรม

- เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์อย่างครบถ้วนถูกต้องตามความเป็นจริง

- ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่ระบุไว้ในสัญญาอย่างเคร่งครัด และหากไม่สามารถปฏิบัติได้
จะดำเนินการแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

- จัดให้มีช่องทางการสื่อสารและทำความเข้าใจกับลูกค้าที่ชัดเจนและมีประสิทธิภาพ
พร้อมให้คำแนะนำช่วยเหลือแก่ลูกค้า รับฟังปัญหาและพยายามค้นหาสาเหตุ
และวิธีการแก้ไขปัญหาให้แก่ลูกค้าได้ด้วยความรวดเร็ว

  3. คู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้การค้า

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้การค้า อย่างเสมอภาค
และปฏิบัติตามพันธะสัญญาที่มีต่อกันอย่างเคร่งครัดบนพื้นฐานของความเป็นธรรมของทั้งสองสองฝ่าย

  4. คู่แข่งทางการค้า

  -
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางเสื่อมเสียโดยปราศจากข้อมูลความจริง

- ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้า ด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต

5. พนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักดีว่า พนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่า
และเป็นปัจจัยสำคัญที่จะนำความสำเร็จมาสู่บริษัทฯ ดังนั้น
จึงให้ความสำคัญกับการบริหารและพัฒนาบุคลากร และการเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานที่ดี โดย

  - ปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน

- จัดให้มีระบบการบริหารงานทรัพยากรบุคคลที่ให้โอกาสที่เท่าเทียมกันแก่พนักงานทุกคน
โดยไม่เลือกปฏิบัติ

- บริหารจัดการด้านค่าตอบแทน สวัสดิการต่าง ๆ เช่น รถรับส่ง เครื่องแบบพนักงาน
เงินช่วยเหลือพิเศษ และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ให้อยู่ในระดับที่บริษัทฯ มีความสามารถในการจ่าย
และอยู่ในระดับที่เทียบเคียงกับบริษัทในธุรกิจประเภทเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน

- พัฒนาบุคลากร โดยการถ่ายทอดความรู้ ผ่านการอบรมภายใน และภายนอกบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ ในทักษะที่จำเป็นต่าง ๆ
และมีโอกาสได้แลกเปลี่ยนความคิดเห็นต่าง ๆ ร่วมกัน รวมทั้ง
พัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงานในโครงการต่าง ๆ อาทิ การอบรมหลักสูตร
“การป้องกันตัวจากภัยสังคม” การเข้าร่วมโครงการ
”ถนนปู่เจ้าสมิงพรายปลอดยาเสพติดและปลอดอุบัติเหตุจากการทำงาน”
โดยร่วมมือกับสำนักงานแรงงานจังหวัดสมุทรปราการ
เพื่อป้องกันและปราบปรามการแพร่ระบาดของยาเสพติดในสถานประกอบการ การจัดกิจกรรม
“วันเกิดชาวสยามสตีลร่วมสร้างจิตอาสา” เพื่อสร้างและปลูกจิตสำนึกด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

- นำระบบ KPI (Key Performance Indicator) ซึ่งได้พัฒนาร่วมกับบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช
โธมัสสุ ไชยยศ จำกัด มาใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
เพื่อให้ระบบการบริหารผลการปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

- ส่งเสริมงานด้านสิ่งแวดล้อม สุขภาพ และความปลอดภัยของพนักงาน เช่น
การตรวจสุขภาพประจำปี ห้องพยาบาล ประกันอุบัติเหตุ
การจัดให้มีการซ้อมหนีไฟและระบบป้องกันภัย และจัดโครงการ
“สถานประกอบการเสริมสร้างสุขภาพ” ของสำนักงานกองทุนการสร้างเสริมสุขภาพ (สสส.)
เพื่อเกิดความรู้ ความเข้าใจ และตระหนักถึงความสำคัญในการดูแลสุขภาพทั้งทางกายและทางจิตใจ

  6. ภาครัฐ

  บริษัทฯ มุ่งรักษาความสัมพันธ์ที่ดีกับภาครัฐ
  รวมทั้งให้ความร่วมมือกับภาครัฐภายใต้ขอบเขตที่เหมาะสม

  7. ชุมชน และสังคม

- ในฐานะสมาชิกหนึ่งของชุมชนและสังคม บริษัทฯตระหนักถึงภารกิจที่จะต้องให้ความร่วมมือ
ให้การสนับสนุนการพัฒนาสังคมอย่างยั่งยืน ทั้งด้านสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย การศึกษา
และความมั่นคงของชุมชน โดยให้ความสำคัญกับการมีส่วนร่วมของชุมชน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการใส่ใจในผลกระทบต่อชุมชนที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินกิจกรรมใดๆ
ของบริษัทฯ

- สนับสนุนและให้ความช่วยเหลือที่เหมาะสมกับชุมชนและสังคม
โดยเฉพาะที่อยู่โดยรอบสถานประกอบการ

- มุ่งเน้นให้ความช่วยเหลือเพื่อการพัฒนาคุณภาพชีวิตอย่างยั่งยืน ทั้งทางด้านอาชีพ
สุขอนามัยและประเพณีอันดีงามของท้องถิ่น รวมทั้งให้การสนับสนุนทางการศึกษาแก่เยาวชน
และกิจกรรมสาธารณประโยชน์

- ใช้ทรัพยากรธรรมชาติ วัสดุ หรืออุปกรณ์ต่างๆ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยคำนึงถึงผลกระทบที่มีต่อสิ่งแวดล้อม และคุณภาพชีวิตของประชาชน อาทิ
การเลือกใช้วัตถุดิบที่ไม่ก่อให้เกิดมลภาวะในผลิตผลิตภัณฑ์

  - ส่งเสริมการใช้และการอนุรักษ์พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ

  - ปลูกจิตสำนึกเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นกับพนักงาน

  8. การเคารพสิทธิมนุษยชน

-   บริษัทฯ จะรักษาข้อมูล ความลับ ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่บริษัทฯเกี่ยวข้อง
    เพื่อมิให้ข้อมูลดังกล่าวถูกเปิดเผย ไปยังบุคคลภายนอก
    เว้นแต่เป็นการกระทำไปตามหน้าที่โดยสุจริต หรือตามกฎหมาย หรือเพื่อประโยชน์ส่วนรวม

-   มีการส่งเสริมให้มีการจัดสภาพแวดล้อมการทำงานที่ให้เกิดความเคารพซึ่งกันและกัน
    ซึ่งพนักงานต้องไม่กระทำการใด ๆ
    ในการปฏิบัติหน้าที่หรือระหว่างการปฏิบัติหน้าที่ซึ่งเป็นการละเมิดหรือคุกคามต่อบุคคลอื่นไม่ว่าจะเป็นทางวาจา
    พฤติกรรมหรือวิธีการใด ๆ ก็ตาม

  9. การจัดซื้อ จัดจ้าง

บริษัทฯ มุ่งมั่นให้การดำเนินงานด้านการจัดหา การจัดซื้อ การเช่า และการจัดจ้าง
มีความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง และเปิดเผยโดยไม่กีดกันสัญชาติ
หรือขนาดของผู้ขายสินค้าหรือบริการ
และมุ่งมั่นที่จะส่งเสริมให้มีการใช้สินค้าหรือวัตถุดิบที่ผลิตขึ้นภายในประเทศ โดย

1. จะประเมินผู้ขายหรือผู้ให้บริการโดยดูจากคุณภาพ ราคา ปริมาณ
และขีดความสามารถในการจัดการ

  2. จะสื่อสารกับผู้ขายสินค้าหรือบริการ ของบริษัทฯ อย่างซื่อสัตย์ สุจริตและเท่าเทียมกัน

3. การจัดหา การจัดซื้อ การเช่า และการจัดจ้าง
จะดำเนินการตามคู่มือขั้นตอนการทำงานด้านการสรรหา คัดเลือก
ประเมินผู้รับจ้างช่วงอย่างเคร่งครัด และให้คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นหลัก

4. เปิดโอกาสให้มีการแข่งขันในระหว่างผู้ค้าตามควรแก่กรณี โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของความยุติธรรม
และการรักษาความลับของคู่ค้าอย่างเคร่งครัด ตลอดจนไม่นำข้อมูลต่างๆ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือผู้อื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง

5. ห้ามมิให้พนักงานที่รับผิดชอบงานด้านการจัดหา จัดซื้อ เช่า
หรือจัดจ้างเข้าไปดำเนินการกับคู่สัญญาที่มีความเกี่ยวข้องกับตนเอง อาทิ เป็นครอบครัวเดียวกัน
ญาติสนิทหรือเป็นเจ้าของหรือหุ้นส่วน

6. จัดให้มีการพัฒนาระบบการดำเนินงานให้โปร่งใส ถูกต้อง
และสามารถปรับเปลี่ยนวิธีการให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีทางธุรกิจการค้าได้อย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายให้ผู้มีความประสงค์จะแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย
หรือผิดจรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
สามารถร้องเรียนได้ที่ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการกิจการที่ดี/บรรษัทภิบาล
โดยสามารถแจ้งผ่านจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งบริษัทฯจะเก็บข้อมูลผู้แจ้งเบาะแสไว้เป็นความลับ

  หมวดที่ 4 - การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทฯ
ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่น ๆ อย่างเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
โปร่งใส เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย เท่าเทียมกันและมีความน่าเชื่อถือ ดังนี้

1.  เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ รายงานประจำปี และข่าวสารสนเทศของบริษัทฯ
    ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ ฯ และเว็บเพจของบริษัทฯ
    ซึ่งในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทฯไม่เคยถูกสำนักงานก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

2.  บริษัทฯ ได้จัดให้มีผู้รับผิดชอบด้านการเปิดเผยข้อมูล คือ
    ส่วนกำกับหลักทรัพย์และประสานงานตลาดหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์
    เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสาร บริการข้อมูล ข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ กับสถาบัน
    ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ประชาชน และภาครัฐ ซึ่งการดำเนินการในรอบบัญชีปี
    2555/2556 บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์เข้าพบและตอบข้อมูลทางโทรศัพท์และทาง
    Email เป็นระยะ ๆ อีกทั้ง ได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ ผลการดำเนินงาน งบการเงิน
    รายงานสารสนเทศต่าง ๆ ที่บริษัทฯ แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งข้อมูลที่เป็นปัจจุบันและข้อมูลในอดีต รวมถึงรายงานผลการดำเนินงาน (MD&A) ราย
    ไตรมาสและรายปี จรรยาบรรณองค์กร ข้อบังคับบริษัทฯ รายงานผลการดำเนินงาน CSR-DIW
    Reporting ไว้ในหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์
    ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลที่เป็นปัจจุบันทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    โดยผู้สนใจสามารถอ่านและ/หรือดาวน์โหลดข้อมูลได้ทาง www.furnituresystem.com
    ทั้งนี้ ข้อมูลดังกล่าวจะมีการปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

หากนักลงทุน และผู้เกี่ยวข้องมีข้อสงสัย
สามารถสอบถามข้อมูลได้ที่ส่วนกำกับหลักทรัพย์และประสานงานตลาดหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์

   นางสาววิสาร์กร อุ่นผล

  หมายเลขโทรศัพท์ (02)384 2876 ต่อ 2409

  หรือทาง Email: visakorn@furnituresystem.com

3.  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ บริษัทฯ มีโครงสร้างการจัดการ
    ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 5 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรรษัทภิบาล
    และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    โดยมีรายละเอียดจำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าร่วมประชุมกรรมการแต่ละชุดในรอบบัญชีปี
    2555/2556 ดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม / ประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

+---+-----------+-------------+------+------+--------+-------+--------+
| ร |           |             | คณะ  | คณะ  | คณะ    | คณะ   | คณะ    |
| า |           |             |      |      |        |       |        |
| ย |           |             | กรร  | กรร  | ก      | กร    | ก      |
| ช |           |             | มการ | มการ | รรมการ | รมการ | รรมการ |
| ื่อ |           |             | บริษัท |      |        |       |        |
|   |           |             |      | ตรว  | ส      | กำ    | บริหาร  |
|   |           |             |      | จสอบ | รรหาแล | กับดูแล |        |
|   |           |             |      |      | ะกำหนด |       | คว     |
|   |           |             |      |      | ค่า     | กิจการ | ามเสี่ยง |
|   |           |             |      |      | ตอบแทน | /บรรษ |        |
|   |           |             |      |      |        | ัทภิบาล |        |
+---+-----------+-------------+------+------+--------+-------+--------+
| 1 | นายวันชัย   | คุณานันทกุล    | 4/4  | -    | -      | -     | -      |
+---+-----------+-------------+------+------+--------+-------+--------+
| 2 | นายมนู     | เลียวไพโรจน์  | 4/4  | 4/4  | 3/3    | 2/2   | 2/2    |
+---+-----------+-------------+------+------+--------+-------+--------+
| 3 | นายสุพงศ์   | ชยุตสาหกิจ    | 4/4  | 4/4  | 3/3    | 2/2   | 2/2    |
+---+-----------+-------------+------+------+--------+-------+--------+
| 4 | นายเล็ก    | สิขรวิทย      | 4/4  | 4/4  | 3/3    | 2/2   | 2/2    |
+---+-----------+-------------+------+------+--------+-------+--------+
| 5 | ดร.บุญวา   | ธรรมพิทักษ์กุล  | 4/4  | -    | -      | 2/2   | 2/2    |
+---+-----------+-------------+------+------+--------+-------+--------+
| 6 | นายมติ     | ตั้งพานิช ¹    | 3/4  | -    | 2/3    | -     | 1/2    |
+---+-----------+-------------+------+------+--------+-------+--------+
| 7 | นายศักดิ์ทิพย์ | ไกรฤกษ์ ²    | 2/4  | -    | -      | -     | -      |
+---+-----------+-------------+------+------+--------+-------+--------+
| 8 | นางอรชร   | คุณานันทกุล    | 4/4  | -    | -      | -     | -      |
+---+-----------+-------------+------+------+--------+-------+--------+
| 9 | นายสุรศักดิ์  | คุณานันทกุล    | 3/4  | -    | -      | -     | -      |
+---+-----------+-------------+------+------+--------+-------+--------+
| 1 | นางนภาพร  | หุณฑนะเสวี    | 4/4  | -    | -      | -     | -      |
| 0 |           |             |      |      |        |       |        |
+---+-----------+-------------+------+------+--------+-------+--------+
| 1 | นายสุรพล   | คุณานันทกุล    | 4/4  | -    | -      | -     | -      |
| 1 |           |             |      |      |        |       |        |
+---+-----------+-------------+------+------+--------+-------+--------+
| 1 | นายสิทธิชัย  | คุณานันทกุล    | 4/4  | -    | -      | -     | -      |
| 2 |           |             |      |      |        |       |        |
+---+-----------+-------------+------+------+--------+-------+--------+

หมายเหตุ 1. ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2556

  2. ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ โดยดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 14
  พฤศจิกายน 2555

4. บริษัทฯ ได้กำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ

5. การรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหาร
ส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัทฯเป็นหลักฐานทุกครั้ง
ที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์และเลขานุการบริษัทฯมีหน้าที่เปิดเผยรายงานการถือครองหลักทรัพย์
ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบทุกครั้งที่มีการประชุม ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่เคยเกิดกรณีที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบแต่อย่างใด
(แสดงรายละเอียดในหัวข้อเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)

การถือหุ้นในบริษัทฯของกรรมการ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2556 

+---+---------+----------+---------+--------+----------+---------------+
| ร |         |          | จำนวนหุ้น |        | จำนวนหุ้น  | หมายเหตุ       |
| า |         |          | (หุ้น)    |        |          |               |
| ย |         |          |         |        | เพิ่ม (ลด) |               |
| ช |         |          |         |        |          |               |
| ื่อ |         |          |         |        | ระหว่างปี  |               |
| ก |         |          |         |        | (หุ้น)     |               |
| ร |         |          |         |        |          |               |
| ร |         |          |         |        |          |               |
| ม |         |          |         |        |          |               |
| ก |         |          |         |        |          |               |
| า |         |          |         |        |          |               |
| ร |         |          |         |        |          |               |
+---+---------+----------+---------+--------+----------+---------------+
|   |         |          | 30 มิ.ย. | 30     |          |               |
|   |         |          | 2555    | มิ.ย.   |          |               |
|   |         |          |         | 2556   |          |               |
+---+---------+----------+---------+--------+----------+---------------+
| 1 | นายวันชัย | คุณานันทกุล | 101,    | 101,9  | 0        | สามีของลำดับที่ 8 |
|   |         |          | 936,381 | 36,381 |          |               |
|   |         |          |         |        |          | บิดาของลำดับที่   |
|   |         |          |         |        |          | 9-12          |
+---+---------+----------+---------+--------+----------+---------------+
| 2 | นายมนู   | เล       | -       | -      | -        |               |
|   |         | ียวไพโรจน์ |         |        |          |               |
+---+---------+----------+---------+--------+----------+---------------+
| 3 | นายสุพงศ์ | ชยุตสาหกิจ | -       | -      | -        |               |
+---+---------+----------+---------+--------+----------+---------------+
| 4 | นายเล็ก  | สิขรวิทย   | -       | -      | -        |               |
+---+---------+----------+---------+--------+----------+---------------+
| 5 | ดร.บุญวา | ธร       | 2,108   | 2,108  | 0        |               |
|   |         | รมพิทักษ์กุล |         |        |          |               |
+---+---------+----------+---------+--------+----------+---------------+
| 6 | นายมติ   | ตั้งพานิช ¹ | -       | -      | -        |               |
+---+---------+----------+---------+--------+----------+---------------+
| 7 | นา      | ไกรฤกษ์ ² | -       | -      | -        |               |
|   | ยศักดิ์ทิพย์ |          |         |        |          |               |
+---+---------+----------+---------+--------+----------+---------------+
| 8 | นางอรชร | คุณานันทกุล | 14,400  | 4,8    | 4        | ภรรยาของลำดับที่ |
|   |         |          |         | 77,769 | ,863,369 | 1             |
+---+---------+----------+---------+--------+----------+---------------+
| 9 | น       | คุณานันทกุล | 1,      | 1,1    | 0        | บุตรของลำดับที่ 1 |
|   | ายสุรศักดิ์ |          | 110,897 | 10,897 |          |               |
+---+---------+----------+---------+--------+----------+---------------+
| 1 | น       | หุณฑนะเสวี | 46      | 46     | 0        | บุตรของลำดับที่ 1 |
| 0 | างนภาพร |          |         |        |          |               |
+---+---------+----------+---------+--------+----------+---------------+
| 1 | น       | คุณานันทกุล | 98,     | 98,0   | 0        | บุตรของลำดับที่ 1 |
| 1 | ายสุรพล  |          | 015,033 | 15,033 |          |               |
+---+---------+----------+---------+--------+----------+---------------+
| 1 | น       | คุณานันทกุล | -       | -      | -        | บุตรของลำดับที่ 1 |
| 2 | ายสิทธิชัย |          |         |        |          |               |
+---+---------+----------+---------+--------+----------+---------------+

หมายเหตุ 1. ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2556

2. ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ โดยดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 14
พฤศจิกายน 2556

การถือหุ้นในบริษัทฯของผู้บริหาร ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2556

+---+-----------+----------+--------+--------+----------+--------------+
| ร |           |          | จ      |        | จำนวนหุ้น  | หมายเหตุ      |
| า |           |          | ำนวนหุ้น |        |          |              |
| ย |           |          | (หุ้น)   |        | เพิ่ม (ลด) |              |
| ช |           |          |        |        |          |              |
| ื่อ |           |          |        |        | ระหว่างปี  |              |
| ผ |           |          |        |        | (หุ้น)     |              |
| ู้บ |           |          |        |        |          |              |
| ร |           |          |        |        |          |              |
| ิห |           |          |        |        |          |              |
| า |           |          |        |        |          |              |
| ร |           |          |        |        |          |              |
+---+-----------+----------+--------+--------+----------+--------------+
|   |           |          | 30     | 30     |          |              |
|   |           |          | มิ.ย.   | มิ.ย.   |          |              |
|   |           |          | 2555   | 2556   |          |              |
+---+-----------+----------+--------+--------+----------+--------------+
| 1 | นายวันชัย   | คุณานันทกุล | 101,9  | 101,9  | 0        | บิดาของลำดับที่  |
|   |           |          | 36,381 | 36,381 |          | 2 – 4        |
+---+-----------+----------+--------+--------+----------+--------------+
| 2 | นายสุรศักดิ์  | คุณานันทกุล | 1,1    | 1,1    | 0        | บุตรของลำดับที่  |
|   |           |          | 10,897 | 10,897 |          | 1            |
+---+-----------+----------+--------+--------+----------+--------------+
| 3 | นายสุรพล   | คุณานันทกุล | 98,0   | 98,0   | 0        | บุตรของลำดับที่  |
|   |           |          | 15,033 | 15,033 |          | 1            |
+---+-----------+----------+--------+--------+----------+--------------+
| 4 | นางนภาพร  | หุณฑนะเสวี | 46     | 46     | 0        | บุตรของลำดับที่  |
|   |           |          |        |        |          | 1            |
+---+-----------+----------+--------+--------+----------+--------------+
| 5 | นางสาวสุณี  | เห       | 8,427  | 8,427  | 0        |              |
|   |           | มาะสุวรรณ |        |        |          |              |
+---+-----------+----------+--------+--------+----------+--------------+
| 6 | นาง       | คูปร      | 527    | 527    | 0        |              |
|   | สาววันเพ็ญ  | ะเสริฐวงศ์ |        |        |          |              |
+---+-----------+----------+--------+--------+----------+--------------+
| 7 | นางสา     | ดวงระหงษ์ | 5,327  | 5,327  | 0        |              |
|   | วดวงเนตร  |          |        |        |          |              |
+---+-----------+----------+--------+--------+----------+--------------+

  6. กำหนดหลักเกณฑ์การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

๏ การรายงานในครั้งแรก ภายใน 15 วัน นับแต่วันที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มีมติอนุมัติให้เข้าเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ

๏ รายงานการเปลี่ยนแปลงข้อมูล ภายใน 30 วัน
นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลต่างไปจากเดิมที่เคยรายงาน

  ๏ ครั้งต่อไป ทุก 1 ปี ตามปีปฏิทิน โดยส่งภายใน 30 วัน นับแต่วันสิ้นเดือนธันวาคม

  หมวดที่ 5 - ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการแสดงบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ และเพื่อความโปร่งใสและสร้างความเชื่อมั่น ให้กับพนักงาน ลูกค้า
ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และสังคมโดยรวม
รวมทั้งนักลงทุนทั่วไปทั้งภายในและต่างประเทศ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2556 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2556
โดยมีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล ทำหน้าที่ทบทวน
จึงได้เห็นชอบให้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2555
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และหลักเกณฑ์โครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัท มาเป็นแนวทางพิจารณาและปรับปรุงการดำเนินการ
ให้เหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งแนวปฏิบัติที่สำคัญในรอบปีบัญชี ปี 2555/2556
สรุปได้ดังนี้

1. กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี คู่มือจรรยาบรรณองค์กร
เป็นลายลักษณ์อักษรและทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี โดยกรรมการ อนุกรรมการ
ที่ปรึกษา ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนในองค์กรต้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
โดยมีการให้ความรู้และส่งเสริมการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าว แก่พนักงานทุกคน ทุกระดับ
เน้นการการสร้างจิตสำนึกให้แก่พนักงานตั้งแต่เริ่มเข้างาน
โดยได้จัดทำคู่มือดังกล่าวเป็นรูปเล่มและแจกพนักงานเข้าใหม่
และผู้บังคับบัญชาเป็นผู้ให้คำแนะนำในการปฏิบัติตาม
กรณีที่มีผู้ไม่ปฏิบัติตามนโยบายหรือคู่มือจรรยาบรรณข้างต้นจะถือว่ากระทำผิดวินัยของบริษัทฯ
และจะพิจารณาลงโทษตามระเบียบของบริษัทฯ ซึ่งเริ่มตั้งแต่ การตักเตือน การพักงาน
จนถึงการเลิกจ้าง

2. กำหนดนโยบายความเสี่ยงและกรอบการบริหารความเสี่ยงเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่ประเมินความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายใน
และจัดให้มีระบบควบคุมภายใน เพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ
อยู่ภายใต้กรอบบริหารความเสี่ยงที่น้อยที่สุดซึ่งสามารถยอมรับได้ ถูกต้องตามกฎหมาย
และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
และติดตามประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในให้เป็นไปตามมาตรฐานที่ได้รับการยอมรับ เช่น The
Committee of Sponsoring Organization (COSO)

  3. กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจและเป้าหมาย และทบทวนทุก ๆ 5 ปี ไว้ดังนี้

วิสัยทัศน์ (VISION) : เป็นองค์กรที่ได้รับการยอมรับในด้านการผลิตและพัฒนาเฟอร์นิเจอร์
อาคารสำเร็จรูป
รวมถึงผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวเนื่องที่สามารถตอบสนองความต้องการของตลาดได้อย่างรวดเร็ว
และมีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง และยั่งยืน

  เป้าหมายยุทธศาสตร์

  ๏ สถานะทางการเงินที่มั่นคงและมีการเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

  ๏ โครงสร้างระบบการจัดการที่มีประสิทธิภาพ

  ๏ บุคลากรที่มีคุณภาพ

  ๏ ตอบสนองความคาดหวังของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  ภารกิจ (MISSION)

๏ เพิ่มความสามารถในด้านการขายและการตลาด
โดยต้องสามารถระบุความต้องการของตลาดและตอบสนองให้ได้

๏ สร้างความพึงพอใจในสินค้าและบริการให้แก่ลูกค้า โดยเน้นคุณภาพ ความตรงต่อเวลา
และราคาที่เหมาะสม

๏ ขยายพันธมิตรทางการค้าให้ครอบคลุมทั้งในและต่างประเทศ
โดยสร้างโอกาสในการเติบโตทางธุรกิจร่วมกันได้

  ๏ บริหารจัดการต้นทุน และค่าใช้จ่ายอย่างมีประสิทธิภาพ

  ๏ เพิ่มผลตอบแทนจากสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์หมุนเวียน

  ๏ ยกระดับกลไกการบริหารจัดการองค์กรเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน

  ๏ เพิ่มขีดความสามารถของพนักงาน

  ๏ ตอบสนองความคาดหวังของพนักงานและผู้ถือหุ้น

  ๏ ปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบที่เกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจ

4. นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
การประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) ออกจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3) ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) ดังนั้น
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะไม่เกินคราวละ 3 ปี

5. กำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงสุด บริษัทฯ
มีข้อกำหนดให้กรรมการผู้อำนวยการไปดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการในบริษัทจดทะเบียน
รวมถึงบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 บริษัท
และเพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง ดังนั้น
กรรมการผู้อำนวยการจะไม่เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย

6. นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น ในปัจจุบัน บริษัทฯ
ไม่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับกรณีของการที่กรรมการแต่ละท่านจะไปดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น
เนื่องจากเห็นว่า หากกรรมการยังสามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัทฯได้อย่างเต็มที่ กล่าวคือ
สามารถกำหนดนโยบาย ให้คำปรึกษาในการแก้ไขปัญหาต่าง ๆ
ในการดำเนินธุรกิจในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯได้ จะไม่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ
หากกรรมการท่านนั้นจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

7. โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ชุด ได้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และเพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
สมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย ต้องเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด
ซึ่งโครงสร้างกรรมการประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ด้านอุตสาหกรรม
บัญชี การเงิน และวิชาการ เพื่อเป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
(โครงสร้างกรรมการแสดงรายละเอียดอยู่ในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ)

8. การตั้งผู้ตรวจสอบภายใน บริษัทฯได้ว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามแนวทางที่ได้กำหนดไว้ตามแผนการตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติ
รวมถึงการให้ข้อเสนอแนะ ติดตามผลการแก้ไขปรับปรุง
และรายงานผลการตรวจสอบภายในโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งนางสาวเรืองนิตย์ กฤษฎี
ผู้จัดการ ฝ่ายบัญชีทั่วไป เป็นผู้ดูแลสนับสนุนการดำเนินงานของผู้ตรวจสอบภายใน

จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน สำหรับรอบบัญชีปี 2555/2556 ซึ่งจัดทำโดยบริษัท
สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่เป็นนัยสำคัญ
บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอ การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามระเบียบ
และกฎหมายของหน่วยงานราชการต่าง ๆ อย่างถูกต้อง

  9. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (แสดงรายละเอียดในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)

10. การจัดการประชุมคณะกรรมการ บริษัทฯได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ ไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าทุกปี โดยในรอบบัญชีปี 2555/2556
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งสิ้น 4 ครั้ง ในการประชุมแต่ละครั้ง กรรมการผู้อำนวยการ
คณะกรรมการ และเลขานุการ จะร่วมกันพิจารณาวาระการประชุม
เพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้าสู่การพิจารณาของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครบถ้วนแล้ว
ซึ่งกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องใด ๆ
ที่ตนพิจารณาเห็นว่าสำคัญเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เอกสารประกอบการประชุมที่มีเนื้อหาที่ครบถ้วนและเพียงพอในการตัดสินใจ
จะส่งให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาก่อนการประชุม

การประชุมคณะกรรมการในแต่ละคราวปกติจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง

รายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยสาระสำคัญ ได้แก่
วันเวลาที่เริ่มและเลิกประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและไม่ได้เข้าร่วมประชุม
สรุปสาระสำคัญของวาระที่พิจารณาความเห็นและมติคณะกรรมการในวาระนั้น ๆ ซึ่งบริษัทฯ
จะจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯเป็นอย่างดี สามารถสืบค้นได้ง่าย
รายงานการประชุมคณะกรรมการจะไม่สามารถแก้ไขได้หากไม่มีมติที่ประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯมีนโยบาย
ให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมกันเองอย่างเป็นอิสระอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาเกี่ยวกับการจัดการหรือการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

11. การกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจน ในแต่ละปี ฝ่ายบริหารจะนำเสนอค่าตอบแทนกรรมการต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม โดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นที่อยู่ในกลุ่มธุรกิจประเภทเดียวกัน เมื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาแล้ว ค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวจะถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอีกครั้งก่อนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติต่อไป

  12. การประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการ
  คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการ
คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 คณะ เป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านได้พิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นและอุปสรรคต่าง ๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา ซึ่งจะช่วยให้การทำงานมีประสิทธิผลมากขึ้น

แบบประเมินได้จัดทำโดยใช้แนวทางแบบประเมินที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
แต่มีการปรับปรุงเพื่อให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯและสอดคล้องกับการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
ซึ่งเกณฑ์การประเมินผล คือ

  คะแนน ระดับ

  5 ดีเยี่ยม

  4-4.99 ดี

  3-3.99 มาตรฐาน

  2-2.99 พอใช้

  1-1.99 ต้องปรับปรุง

  การประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการ

  คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการ พิจารณาจาก

  --------------------------------- --- ---------------------------------
  1) ความเป็นผู้นำ                         

  2) การกำหนดกลยุทธ์                      

  3) การปฏิบัติตามกลยุทธ์                    

  4) การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน        

  5) ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ              

  6) ความสัมพันธ์กับภายนอก                  

  7)                                    
  การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร       

  8) ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ             

  9) คุณลักษณะส่วนตัว                       
  --------------------------------- --- ---------------------------------

สรุปการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการ ในรอบบัญชีปี 2555/2556
ได้คะแนนเฉลี่ย 4.80 จากคะแนนเต็ม 5 ซึ่งอยู่ในเกณฑ์ระดับดี

การประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินผลงานเป็นรายบุคคล
โดยการประเมินตนเอง และการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ สรุปดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| กา                               | การประเมินผลการปฏิบัติงานของ          |
| รประเมินผลงานของกรรมการเป็นรายบุคคล |                                   |
|                                  | คณะกรรมการทั้งคณะ                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| โดยพิจารณาจาก                     | โดยพิจารณาจาก                      |
|                                  |                                   |
| 1) คุณสมบัติของกรรมการ              | 1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ |
|                                  |                                   |
| 2)                               | 2)                                |
| บ                                | บทบ                               |
| ทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ | าทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ |
|                                  |                                   |
| 3) การทำหน้าที่ของกรรมการ           | 3) การประชุมคณะกรรมการ             |
|                                  |                                   |
| 4) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ           | 4) การทำหน้าที่ของกรรมการ            |
|                                  |                                   |
| 5)                               | 5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ            |
| การพัฒน                           |                                   |
| าตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร | 6)                                |
|                                  | การพัฒ                             |
|                                  | นาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| สรุปการประเมิน                     | สรุปผลการประ                       |
| ผลการปฏิบัติงานของกรรมการเป็นรายบุคคล | เมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ |
| ได้คะแนนเฉลี่ย 4.65 จากคะแนนเต็ม 5   | ได้คะแนนเฉลี่ย 4.75 จากคะแนนเต็ม 5    |
|                                  | ซึ่งอยู่ในเกณฑ์ระดับดี                   |
| ซึ่งอยู่ในเกณฑ์ระดับดี                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+

การประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 คณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งจัดให้เป็นการประเมินโดยตนเอง โดยพิจารณาจาก

  1) โครงสร้างและคุณสมบัติ 4) การทำหน้าที่

  2) บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ 5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

  3) การประชุม 6) การพัฒนาตนเอง

  สรุปการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 คณะ ในรอบบัญชี ปี
  2555/2556

+----------------------------------+-----------------------------------+
| คณะกรรมการชุดย่อย                  | สรุปผลการป                         |
|                                  | ระเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  คณะกรรมการตรวจสอบ            | ได้คะแนนเฉลี่ย 4.99 จากคะแนนเต็ม 5    |
|                                  | ซึ่งอยู่ในเกณฑ์ระดับดี                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.                               | ได้คะแนนเฉลี่ย 4.68 จากคะแนนเต็ม 5    |
|  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | ซึ่งอยู่ในเกณฑ์ระดับดี                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.                               | ได้คะแนนเฉลี่ย 4.85 จากคะแนนเต็ม 5    |
| คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล | ซึ่งอยู่ในเกณฑ์ระดับดี                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง      | ได้คะแนนเฉลี่ย 4.77 จากคะแนนเต็ม 5    |
|                                  | ซึ่งอยู่ในเกณฑ์ระดับดี                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+

13. การพัฒนาความรู้ของกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในการพัฒนาความรู้ของกรรมการ
จึงได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

- กรรมการใหม่ทุกท่าน จะได้รับการแนะนำภาพรวมการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมทั้งโครงสร้างองค์กร การดำเนินงาน ข้อบังคับ ระเบียบ นโยบายที่สำคัญ
และข้อพึงปฏิบัติของกรรมการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงานกลต.

- สนับสนุนและส่งเสริมให้กรรมการทุกท่าน เข้ารับการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ
รวมทั้งหลักสูตรต่าง ๆ ที่เสริมสร้างความรู้ และเป็นประโยชน์ต่อการทำหน้าที่กรรมการ โดยบริษัทฯ
เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมด

  - กรรมการบริษัทฯทุกท่านได้ผ่านการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

ในปีที่ผ่านมา นางนภาพร หุณฑนะเสวี กรรมการบริษัท ได้เข้าร่วมสัมมนาหลักสูตร “CG Forum
2/2556 เรื่อง Board Monitoring – how to build the spirit of good CG”
ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ

14. บทบาทหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบของตำแหน่งเลขานุการบริษัทฯ
    (แสดงรายละเอียดในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ)

รายงานความรับผิดชอบต่อสังคม

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งและศักยภาพในการแข่งขัน
และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยนำนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
(CSR) ไว้เป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
ความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน รวมถึงการปกป้อง
บำรุงรักษาสิ่งแวดล้อม ทั้งภายในบริษัทฯ และชุมชนโดยรอบให้อยู่ในสภาพที่ดีอย่างยั่งยืน

นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม

1. บริหารและดำเนินกิจกรรมที่มุ่งพัฒนาธุรกิจให้เจริญก้าวหน้า
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานตามหลักการบรรษัทภิบาล การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ
จรรยาบรรณองค์กรและมาตรฐานต่างๆ ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

2. ดำเนินกิจกรรม
โดยยึดมั่นที่จะปกป้องผลประโยชน์อันชอบธรรมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. สนับสนุนและส่งเสริมการพัฒนาชุมชน ทั้งทางด้านเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน
และเหมาะสมกับความสามารถของบริษัทฯ

4. ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงาน รวมทั้งบุคคลอื่นที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
มีความรู้ความเข้าใจ มีจิตสำนึกที่ดีในอันที่จะตระหนักถึงความสำคัญของความรับผิดชอบต่อสังคม

5. ส่งเสริมการดำเนินกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยให้มีการพัฒนาและปรับปรุงแก้ไขอย่างต่อเนื่อง และเผยแพร่ให้สาธารณชนได้รับทราบ

นโยบายด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

1.  ดำเนินงานตามระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อมตามมาตรฐาน
    ISO 14001, OHSAS 18001 และสอดคล้องกับข้อกำหนดตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
    เงื่อนไขและข้อกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

2.  ดำเนินงานบนพื้นฐานของการป้องกัน หลีกเลี่ยง
    และควบคุมผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อมที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินกิจกรรมของบริษัทฯ ทั้งทางน้ำ
    อากาศ เสียง ขยะมูลฝอย และกากของเสียอย่างเป็นระบบ
    ตลอดจนปรับปรุงและป้องกันอันตรายจากเครื่องจักร เครื่องมือ สารเคมี ไฟฟ้า ฝุ่น
    รังสีความร้อน อัคคีภัย การทำงานบนที่สูง การเจ็บป่วยจากการทำงาน และอันตรายอื่นๆ
    ที่มีความเสี่ยง

3.  ส่งเสริมการอนุรักษ์พลังงาน และการใช้ทรัพยากรธรรมชาติให้เกิดประโยชน์สูงสุด
    และสอดคล้องตามมาตรฐานระบบการจัดการพลังงาน

4.  ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงาน ผู้รับเหมา และบุคคลอื่นๆ
    ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้มีความรู้ความเข้าใจ
    และมีจิตสำนึกที่ดีในเรื่องความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม และมีความตระหนัก
    เห็นความสำคัญ และให้ความร่วมมือในการดำเนินงานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
    และสิ่งแวดล้อมที่บริษัทฯ กำหนดให้อย่างเคร่งครัด

5.  ส่งเสริมการดำเนินกิจกรรมลดความเสี่ยงและผลกระทบด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
    และสิ่งแวดล้อม ให้มีการพัฒนาและปรับปรุงแก้ไขอย่างต่อเนื่อง
    และเผยแพร่ให้สาธารณชนได้รับทราบ

นโยบายด้านการอนุรักษ์พลังงาน

1.  การอนุรักษ์พลังงานเป็นภาระหน้าที่ส่วนหนึ่งของการดำเนินงานของบริษัทฯ

2.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการอนุรักษ์พลังงานและการจัดการพลังงาน

3.  ส่งเสริมการอนุรักษ์พลังงาน และการจัดสรรทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพ
    ให้เกิดประโยชน์สูงสุดตามวิธีการจัดการพลังงาน

4.  ส่งเสริมการดำเนินการกิจกรรมบนพื้นฐานของการอนุรักษ์พลังงาน
    โดยพิจารณาถึงลักษณะและปริมาณการใช้พลังงานให้สอดคล้องกับเป้าหมายและมาตรการการอนุรักษ์พลังงานที่ปฏิบัติได้จริง
    เพื่อลดการใช้พลังงานรวมทั้งมีการติดตามผลและพัฒนาปรับปรุงประสิทธิภาพการใช้พลังงานอย่างต่อเนื่อง

5.  ส่งเสริมให้ความรู้ เพื่อสร้างความเข้าใจในนโยบายอนุรักษ์พลังงานของบริษัทฯ
    แก่พนักงานทุกคนรวมทั้งบุคคลอื่น ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดจิตสำนึก ความเข้าใจ
    และสามารถนำนโยบายอนุรักษ์พลังงานไปปฏิบัติในทุกขั้นตอนของการทำงาน

6.  เผยแพร่นโยบายอนุรักษ์พลังงานและกิจกรรมต่างๆที่ลดการใช้พลังงานให้สาธารณชนได้รับทราบ
    และให้ความร่วมมือกับทุกภาคส่วน ทั้งภาครัฐและเอกชนในการอนุรักษ์พลังงาน

การดำเนินงาน

  ๏ การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและสร้างความเชื่อมั่น
ให้กับพนักงาน ลูกค้า ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และสังคมโดยรวม
รวมทั้งนักลงทุนทั่วไปทั้งภายในและต่างประเทศ โดยจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และคู่มือจรรยาบรรณองค์กร เป็นลายลักษณ์อักษร และกำหนดให้กรรมการ ที่ปรึกษา
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนในองค์กร ยึดถือนโยบายการกำกับดูแลกิจการอย่างเคร่งครัด
(แสดงรายละเอียดในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ) ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะทำงานด้าน CSR จำนวน
6 คณะ เพื่อดูแลงานด้าน CSR ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารจากทุกหน่วยงาน ดังนี้

1. คณะทำงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม โดยกรรมการผู้อำนวยการเป็นประธาน
มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดทิศทางการดำเนินงาน รวมไปถึงการอนุมัติแนวทางต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคม

2. คณะกรรมการบริหารระบบการจัดการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม (ISO
14001 & HOSAS 18001)

3. คณะกรรมการบริหารระบบคุณภาพ (ISO 9001)

4. คณะทำงานด้านการจัดการพลังงาน (ISO 5001)

5. คณะกรรมการจัดการข้อร้องเรียน

6. คณะกรรมการสวัสดิการ

ทั้งนี้ คณะทำงานทั้ง 6
คณะจะมีการทบทวนความก้าวหน้าและผลการดำเนินงานตามแผนการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
(CSR) 4 ครั้งต่อปี

๏ การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม (แสดงรายละเอียดในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ หมวดที่
3 – การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย)

  ๏ การต่อต้านการทุจริต

บริษัทฯ ได้กำหนดเรื่องการต่อต้านการทุจริตความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การห้ามรับหรือให้สินบนและสิ่งจูงใจ ไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และคู่มือจรรยาบรรณขององค์กร ซึ่งกรรมการและพนักงานจะต้องยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด อีกทั้ง
หากพบผลการตรวจสอบภายใน ที่แสดงให้เห็นประเด็นที่จะเกิดความเสี่ยงในเรื่องดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบจะแจ้งให้ฝ่ายบริหารดำเนินการตรวจสอบและแก้ไขปัญหาดังกล่าวทันที
นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการดำเนินการเพื่อป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริต ดังนี้

1.  เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการกระทำผิด กฎหมายจรรยาบรรณ
    รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
    หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่องต่อประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ/บรรษัทภิบาล
    รวมทั้งกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสเพื่อไม่ให้ถูกละเมิดสิทธิ

2.  พนักงานที่พบเห็นการกระทำที่ฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณองค์กร
    ให้แจ้งเหตุไปยังผู้จัดการทั่วไปอาวุโส ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ
    เพื่อดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริง ในกรณีที่พบการกระทำผิดกฎหมาย
    ให้แจ้งผลการสอบข้อเท็จจริงให้ส่วนงานธุรการ-ราชการทราบ
    เพื่อดำเนินคดีแพ่งและ/หรืออาญาต่อไป กรณีฝ่าฝืนจรรยาบรรณองค์กรที่เป็นเรื่องสำคัญ
    ผู้รับข้อร้องเรียนจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ให้รับทราบด้วย ทั้งนี้
    บริษัทฯได้กำหนดมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสเพื่อไม่ให้ถูกละเมิดสิทธิ

ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา ไม่พบข้อร้องเรียนที่เกี่ยวกับการทุจริตต่อการกระทำผิดกฎหมาย จรรยาบรรณ
รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง มายังบริษัทฯ ผ่านช่องทางใด ๆ

  ๏ การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ ให้ความเคารพสิทธิเสรีภาพ ศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และความเท่าเทียมของบุคคล
โดยไม่เลือกปฏิบัติ ไม่ว่ากรณีจากความเหมือน หรือความแตกต่างทางเชื้อชาติ ศาสนา เพศ อายุ
การศึกษา หรือสภาพร่างกาย และจิตใจของพนักงาน คู่ค้า หรือบุคคลใด ๆ
ที่มีส่วนเกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ (แสดงรายละเอียดในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ
หมวดที่ 3 – การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย)

  ๏ การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ ตระหนักดีว่า พนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่า
และเป็นปัจจัยสำคัญที่จะนำความสำเร็จมาสู่บริษัทฯ
ดังนั้นจึงให้ความสำคัญกับการบริหารและพัฒนาบุคลากร และการเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานที่ดี
โดย

  - ปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน

  -
  จัดให้มีระบบการบริหารงานทรัพยากรบุคคลที่ให้โอกาสที่เท่าเทียมกันแก่พนักงานทุกคนโดยไม่เลือก
  ปฏิบัติ

  - บริหารจัดการด้านค่าตอบแทน สวัสดิการ อยู่ในระดับที่บริษัทฯ มีความสามารถในการจ่าย และ
  อยู่ในระดับที่เทียบเคียงกับบริษัทในธุรกิจประเภทเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน

  - พัฒนาบุคลากร และการถ่ายทอดความรู้ผ่านช่องทางต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ และทักษะที่จำเป็นต่าง ๆ
  รองรับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงได้อย่างรวดเร็วและมี ประสิทธิภาพ

  - จัดสวัสดิการที่เหมาะสมให้แก่พนักงาน เพื่อให้พนักงานมีขวัญ และกำลังใจที่ดี

  - ส่งเสริมงานด้านสิ่งแวดล้อม สุขภาพ และความปลอดภัยของพนักงาน

(แสดงรายละเอียดในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ หมวดที่ 3 –การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
และบนเว็บไซต์ www.furnituresystem.com หมวด Investor Relation)

  ๏ ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภคและการร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

  (ได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ หมวดที่ 3 –
  การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย)

  ๏ การจัดการสิ่งแวดล้อม

(ได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม โดยประเด็นข้อพิพาทด้านสังคม
และสิ่งแวดล้อม ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทด้านสังคม และสิ่งแวดล้อมกับหน่วยงานใด ๆ)

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯได้มีการจัดทำคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทฯเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยครอบคลุมเรื่องการใช้ข้อมูลภายในดังนี้

- ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯทุกคนใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ
ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

-
ให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการซื้อขาย โอน
หรือรับโอน และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวจำนวน 1 ชุด ให้แก่เลขานุการบริษัทฯ
เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน ซึ่งคณะกรรมการได้มีการติดตามผลการปฏิบัติตามมาตรการดังกล่าว
โดยให้เลขานุการบริษัทฯรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการทุกท่านให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯทราบทุกครั้งที่มีการประชุม

- ขอความร่วมมือกรรมการผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯทุกคนไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง
1 เดือน ก่อนที่ข้อมูลงบการเงิน หรือ
ข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

- ข้อมูลที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อาทิ สัญญาทางการค้า แบบผลิตภัณฑ์
และข้อมูลทางการค้า ถือเป็นความลับของบริษัทฯ ห้ามมิให้เปิดเผยให้บุคคลอื่นทราบ
เว้นแต่การเปิดเผยนั้นเป็นไปตามกฎหมายหรือประโยชน์ในด้านการบริหารงานของบริษัทฯ แต่ทั้งนี้
จะต้องได้รับการอนุมัติจากบริษัทฯก่อนการเปิดเผย

-
กรณีที่มีผู้ไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดข้างต้นจะถือว่ากระทำผิดวินัยของบริษัทฯซึ่งบทกำหนดโทษจะเริ่มตั้งแต่
การตักเตือน การพักงาน จนถึงการเลิกจ้าง

  8.6 บุคลากร

  (คน)

  ----------------------- --------------- --------------- ---------------
  บุคลากร                  ปี 2554          ปี 2555          ปี 2556

                          จำนวน           จำนวน           จำนวน

  พนักงานรายเดือน           732             775             686

  พนักงานรายวัน             489             450             510

  รวม                     1,230           1,225           1,196
  ----------------------- --------------- --------------- ---------------

  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

  บริษัทฯ ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในรอบปีที่ผ่านมา

  ข้อพิพาทด้านแรงงานในรอบ 3 ปีที่ผ่านมา

  บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานในรอบ 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ได้จัดตั้งเงินกองทุน
สำรองเลี้ยงชีพพนักงานตามความในพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2530 และ 2542
ตามระเบียบกองทุน บริษัทฯและพนักงานต้องจ่ายสะสมเข้ากองทุนนี้เป็นร้อยละ2
ของเงินเดือนพนักงาน โดยพนักงานจะได้รับเงินสมทบของบริษัทฯ
เมื่อลาออกจากบริษัทฯภายหลังจากที่ทำงานครบ 1 ปีขึ้นไป ตามอัตราเงินสมทบที่กำหนดไว้
ส่วนที่บริษัทฯจ่ายสมทบเข้ากองทุนและบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายในปี 2555/2556 มีจำนวน 5.08
ล้านบาท

  ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานรายเดือน และพนักงานรายวันของบริษัทฯทั้งหมดในรูปของเงินเดือน
โบนัส ค่าล่วงเวลาและค่าตอบแทนอื่นๆ เป็นจำนวนเงินรวม 436 ล้านบาท

ด้านการพัฒนาบุคลากร

ในรอบปี 2555/2556 บริษัทฯ มีการพัฒนาบุคลากรทั้งทางด้าน ความรู้ ทักษะการทำงาน
ตลอดจนการพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงานในหลายๆ โครงการ ดังนี้

1.  การจัดฝึกอบรมภายในบริษัทฯ เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถและทักษะการทำงาน
    โดยให้ความสำคัญในการพัฒนาทักษะด้านการปฏิบัติงานให้แก่พนักงานแต่ละหน่วยงาน
    การอบรมด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมในการทำงาน

2.  การส่งพนักงานไปรับการฝึกอบรมสัมมนากับสถาบันทั้งภาครัฐ และเอกชน

3.  จัดให้มีการฝึกทักษะงานช่าง (On The Job Training)
    และทดสอบทักษะงานช่างสำหรับพนักงานระดับปฏิบัติการ
    ทั้งพนักงานประจำและพนักงานจ้างเหมาแรงงาน
    เพื่อพัฒนาพนักงานระดับปฏิบัติการให้มีทักษะงานช่างฝีมือ

4.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงาน โดยปี 2555/2556 เป็นปีแรกที่บริษัทฯ
    ได้ปรับวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงาน โดยได้เริ่มนำระบบ KPI (Key Performance
    Indicator) ซึ่งได้พัฒนาร่วมกับบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัสสุ ไชยยศ จำกัด
    มาใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
    เพื่อให้ระบบการบริหารผลการปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    และเพื่อประโยชน์ในการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ

5.  การสร้างและปลูกจิตสำนึกด้านความรับผิดชอบต่อสังคมให้กับพนักงาน ผ่านกิจกรรม
    และโครงการต่างๆ อาทิ การอบรมปลูกจิตสำนักด้าน CSR, กิจกรรม
    ”วันเกิดชาวสยามสตีลร่วมสร้างจิตอาสา”
    ซึ่งเป็นกิจกรรมที่เปิดให้พนักงานที่มีวันคล้ายวันเกิดในเดือนเดียว นำเสนอโครงการจิตอาสา
    โดยบริษัทฯ ให้เงินสนับสนุนการดำเนินโครงการ

6.  การฝึกอบรมเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงาน อาทิ การอบรม “การป้องกันตัวจากภัยสังคม”
    การให้ความร่วมมือกับสำนักงานแรงงานจังหวัดสมุทรปราการ ในโครงการ
    ถนนปู่เจ้าสมิงพรายปลอดยาเสพติดและปลอดอุบัติเหตุจากการทำงาน
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อป้องกันและปราบปรามการแพร่ระบาดของยาเสพติดในสถานประกอบการ
    และการลดการเกิดอุบัติเหตุจากการทำงานให้ลดลง ทั้งนี้ ในการดำเนินโครงการฯ ดังกล่าว
    พนักงาน ได้เข้ารับการอบรมเรื่องพิษภัยของยาเสพติด เพื่อสร้างความรู้ ความตระหนัก
    และสร้างภูมิคุ้มกันยาเสพติดให้แก่พนักงาน ตลอดจนมีมาตรการและกิจกรรมต่างๆ
    สนับสนุนการแก้ไขปัญหายาเสพติด อาทิ การตรวจหาสารเสพติด เพื่อค้นหาผู้เสพ ซึ่งบริษัทฯ
    ได้ให้ความช่วยเหลือโดยการส่งบำบัดให้หายจากการเสพและกลับเข้าทำงานตามปกติ

7.  “ห้องสมุดกลุ่มสยามสตีล” เป็นห้องสมุดที่มีหนังสือทั้งทางด้านวิชาการ บันเทิง สารคดีต่างๆ
    สำหรับให้พนักงานได้ค้นคว้า และหรือเพื่อการพักผ่อน
    โดยพนักงานสามารถเข้ามาใช้บริการที่ห้องสมุด หรือยืมหนังสือจากห้องสมุดไปอ่านที่บ้านได้