9. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร

(1) โครงสร้างการจัดการ

(1.1) โครงสร้างการจัดการของธนาคารประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการธนาคาร

2.  คณะอนุกรรมการคณะต่าง ๆ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการจัดการ
    คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขาย คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 2-5

3.  คณะผู้บริหาร

โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการธนาคาร

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของธนาคารโดยความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการจากภายนอกอื่น กรรมการที่เป็นอิสระ
กรรมการตามสัดส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
โดยให้เป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมและเหมาะสม
ในจำนวนเพียงพอที่จะสามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของธนาคาร
ไม่ให้บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของคณะกรรมการ
และทำให้กรรมการทุกคนสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ

คำนิยาม

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายความถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติครบถ้วนดังนี้

-   เป็นกรรมการเพียงอย่างเดียว มิได้เป็นผู้บริหารของธนาคาร

-   อาจเป็นหรือไม่เป็นกรรมการอิสระก็ได้

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายความถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติครบถ้วนดังนี้

-   มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารของธนาคาร

-   มีเงินเดือนประจำในธนาคาร

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม หมายความถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติครบถ้วนดังนี้

-   กรรมการรายหนึ่งหรือหลายรายได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการผู้ที่สามารถลงนามเพื่อผูกพันธนาคารกับบุคคลภายนอกได้

-   มีการกำหนดเงื่อนไขการลงนามผูกพันธนาคารไว้ในหนังสือรับรองเพื่อให้บุคคลภายนอกสามารถตรวจสอบได้

  กรรมการผู้ไม่มีอำนาจลงนาม หมายความถึง
  กรรมการที่ไม่สามารถลงนามเพื่อผูกพันธนาคารกับบุคคลภายนอกได้

  กรรมการอิสระ หมายความถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติครบถ้วนดังนี้

-   เป็นบุคคลภายนอก และได้รับการเลือกตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคาร

-   หากถือหุ้นในธนาคาร หุ้นที่ถืออยู่ต้องต่ำกว่าร้อยละ 5
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ด้วย

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร ไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ตลอดจนไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่ธนาคารหรือบริษัทในเครือ เช่น
    ผู้สอบบัญชี ทนายความ เป็นต้น
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวหรือพ้นจากตำแหน่งมาแล้วเป็นเวลามากกว่า
    1 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ อาทิเช่น ไม่เป็นลูกค้า ไม่เป็นผู้จัดหาวัตถุดิบ
    ไม่เป็นเจ้าหนี้หรือลูกหนี้การค้า ไม่เป็นเจ้าหนี้หรือลูกหนี้เงินให้กู้ยืม เป็นต้น
    ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือเป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   ไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการธนาคาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร
    หรือผู้ถือหุ้นของธนาคารซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร

-   สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคารได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

(1.2) คณะกรรมการธนาคาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

รายนาม ตำแหน่ง

1. นายทวี บุตรสุนทร ประธานกรรมการ

2. นายวิเศษ จูภิบาล รองประธานกรรมการ

3. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่

4. นายพิบูลย์ ลิมประภัทร กรรมการอิสระ

5. นายสารสิน วีระผล กรรมการอิสระ

6. นายธาริน ทิวารี กรรมการอิสระ

7. นายพงษ์ภาณุ เศวตรุนทร์ กรรมการ

8. นายสมบูรณ์ จิตเป็นธม กรรมการ

9. นางนพมาศ มโนลีหกุล กรรมการ

10. นายปรีชา อุ่นจิตติ กรรมการ

นายประมนต์ สุธีวงศ์ ที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร

นายวิศาลท์ บูรณสันติกูล เลขานุการคณะกรรมการธนาคาร

  หมายเหตุ : นายวิเศษ จูภิบาล
  รองประธานกรรมการได้ขอลาออกจากการเป็นรองประธานกรรมการและกรรมการของธนาคาร
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 มีนาคม 2548 เป็นต้นไป
  ธนาคารได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
  เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2548

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนธนาคาร

ณ 31 ธันวาคม 2547 ณ 11 มีนาคม 2548

1. นายทวี บุตรสุนทร ประธานกรรมการ 1. นายทวี บุตรสุนทร ประธานกรรมการ

2. นายวิเศษ จูภิบาล รองประธานกรรมการ 2. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่

3. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่ 3. นายพงษ์ภาณุ เศวตรุนทร์ กรรมการ

4. นายพงษ์ภาณุ เศวตรุนทร์ กรรมการ 4. นายปรีชา อุ่นจิตติ กรรมการ

5. นายปรีชา อุ่นจิตติ กรรมการ

กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับ กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับ

ตราสำคัญของธนาคาร ตราสำคัญของธนาคาร

อย่างไรก็ดี แม้ว่าตามหนังสือรับรองที่ธนาคารจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์จะระบุให้นายทวี
บุตรสุนทร กรรมการ (ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการ) มีอำนาจลงนามผูกพันธนาคารก็ตาม
แต่มิได้เป็นกรรมการที่ลงนามผูกพันธนาคารในทางปฏิบัติโดยทั่วไป
จึงนับว่าเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระในการเป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบถ่วงดุลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ

อำนาจของคณะกรรมการธนาคาร

1.  คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจแต่งตั้งและถอดถอนพนักงานและลูกจ้างของธนาคาร
    กำหนดการจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลและเงินชดเชยแก่พนักงาน
    หรือลูกจ้างของธนาคารหรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้ธนาคาร
    และกำหนดจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการอื่น
    เพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างโดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้

  กรรมการบริหารหรือกรรมการอื่นมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและหรือบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด

3.  คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการ
    เพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการงานของธนาคารและกำหนดค่าจ้างและหรือบำเหน็จรางวัลได้ตามที่คณะกรรมการจะเห็นสมควร

4.  คณะกรรมการธนาคารอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
    และมีอำนาจกำหนดการเปลี่ยนแปลงแก้ไขชื่อและจำนวนกรรมการที่มีอำนาจกระทำการแทนธนาคารได้

5.  ในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
    แต่กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

    บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร

-   ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของธนาคาร
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือหุ้น มีอิสระในการออกความคิดเห็น
    และพร้อมที่จะคัดค้านในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้ง ตลอดจนอนุมัติรายการต่างๆ
    หรือเสนอความเห็นต่อผู้ถือหุ้นให้อนุมัติการทำรายการดังกล่าว โดยยึดหลักการดังนี้

  - หลักความเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ ต้องครอบคลุมครบถ้วนดังนี้

  1) กระทำการที่เห็นโดยสุจริตว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคาร

  2) การตัดสินใจนั้นได้กระทำอย่างระมัดระวัง และ

  3) การตัดสินใจนั้นได้กระทำอย่างซื่อสัตย์สุจริตปราศจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์ส่วนตน

  - หลักความระมัดระวัง ต้องครอบคลุมครบถ้วนดังนี้

  1) ทำโดยสมเหตุสมผลเยี่ยงกรรมการที่อยู่ภายใต้สถานการณ์เช่นนั้นจะพึงกระทำ

  2) ทำโดยมีข้อมูลอย่างเพียงพอ และ

  3) ไม่มีเหตุที่น่าสงสัยว่าข้อมูลนั้นไม่น่าเชื่อถือ หรือไม่ถูกต้อง

  - หลักความซื่อสัตย์สุจริต ต้องครอบคลุมครบถ้วนดังนี้

  1) การกระทำนั้นมีจุดมุ่งหมายโดยชอบ

  2) การตัดสินใจโดยไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  เว้นแต่การกระทำนั้นจะผ่านการตัดสินใจจากผู้ไม่มีส่วนได้เสีย
  ซึ่งเห็นว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคารแล้ว

  3) การไม่นำข้อมูลหรือโอกาสของธนาคารไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลอื่น

-   กำหนดทิศทาง วิสัยทัศน์ เป้าหมาย นโยบาย กลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร
    การกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ ทิศทางการดำเนินงานของธนาคาร
    และกำกับติดตามดูแลการดำเนินกิจการของธนาคารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    ตลอดจนสนับสนุนการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
    เปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลอื่นเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการ

-   สรรหาผู้มีความรู้ความสามารถที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

-   อนุมัติงบประมาณในการดำเนินงานโดยพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ

-   มอบหมายอำนาจให้ผู้บริหารสามารถดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย
    แต่หากเป็นกรณีที่เป็นเรื่องสำคัญ มีผลกระทบสูงและเป็นเรื่องที่มิใช่ธุรกิจปกติของธนาคาร เช่น
    การลงทุนในธุรกิจอื่น การทำรายการขนาดใหญ่ เป็นต้น
    หรือเรื่องที่ผู้บริหารมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาเพื่อลดความเสี่ยงด้านการจัดการ
    และหากจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    คณะกรรมการจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว

-   กำหนดเรื่องที่ฝ่ายจัดการจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร

-   กำหนดมาตรการเพื่อให้ผู้บริหารดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย และแผนงานที่กำหนด
    และดูแลให้ผู้บริหารมีการถ่ายทอดนโยบายเป้าหมายต่างๆ ไปยังพนักงานทุกระดับขององค์กร

-   กำกับ ติดตาม
    และดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้ธนาคารดำเนินกิจการเป็นไปตามกฎหมายและ

ข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้อง

-   กำกับดูแลให้ธนาคารมีการกำหนดปัจจัยความเสี่ยง ประเมินความเสี่ยง
    หามาตรการจัดการความเสี่ยง ติดตามและตรวจสอบความเสี่ยง
    ตลอดจนพิจารณาทบทวนระบบบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

-   ดำเนินการให้ธนาคารมีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ เหมาะสม และมีประสิทธิผล เพื่อประโยชน์ของธนาคาร
    กำหนดแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนเพื่อป้องกันและขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    กำหนดนโยบายและวิธีการควบคุมดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของธนาคารไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    พร้อมทั้งมีการประเมินผลและทบทวนความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกสิ้นปี

-   ประสานดุลยภาพที่ดีระหว่างความแตกต่างของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่มกับธนาคารด้วยการให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

-   เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของธนาคารและบริษัทในเครือ ให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่าง

  เพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน และดูแลให้มีการจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน
  และมีระบบจัดเก็บเอกสารที่ทำให้สามารถตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลได้ในภายหลัง
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้
  และให้ผู้ถือหุ้นติดตามผลการดำเนินงานของธนาคารได้อีกทอดหนึ่งด้วย

-   จัดให้มีระบบการรายงานผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงว่า เป็นไปตามเป้าหมายหรือไม่
    รวมทั้งปัญหาอุปสรรคต่างๆเพื่อให้คณะกรรมการธนาคารสามารถติดตามและปรับปรุงแก้ไขแผนงานและกลยุทธ์ต่างๆ
    ได้ตามความเหมาะสม

-   กำหนดแนวทางการประเมินผลการดำเนินงานของผู้บริหารเพื่อพิจารณาปรับค่าจ้างและบำเหน็จประจำปี
    โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงการเพิ่มมูลค่าของส่วนผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผล

-   พิจารณาโครงสร้างและหลักเกณฑ์ของการจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลและเงินชดเชยแก่พนักงาน
    ลูกจ้าง หรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับธนาคาร โดยจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้
    ตามที่ฝ่ายจัดการนำเสนอ

-   แต่งตั้งบุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการธนาคาร
    หรือขอรับความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอก
    เพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการงานของธนาคารด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร
    พร้อมทั้งกำหนดค่าตอบแทนและบำเหน็จให้ตามที่เห็นสมควร

-   แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการอื่นหรือคณะอนุกรรมการเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งหรือหลายอย่าง
    พร้อมทั้งกำหนดค่าตอบแทนและบำเหน็จให้ตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้ โดยให้การสนับสนุน ดูแล
    มอบอำนาจให้สามารถทำงานได้อย่างเต็มที่
    และสามารถจัดจ้างที่ปรึกษาที่เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาให้ความเห็นเพิ่มเติมด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคารได้
    ตลอดจนจัดให้มีพนักงานประจำที่มีหน้าที่ติดตาม หาข้อมูล ประสานงาน
    เพื่อสนับสนุนการทำงานของคณะอนุกรรมการ

-   ดูแลให้ธนาคารมีการเปิดเผยสารสนเทศอย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา

-   จัดให้มีเลขานุการของคณะกรรมการธนาคารเพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ
    ของคณะกรรมการธนาคาร
    และช่วยให้คณะกรรมการธนาคารและธนาคารปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ
    และข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
    นโยบายหรือคู่มือเกี่ยวกับกรรมการ
    นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคลและจรรยาบรรณสำหรับพนักงาน
    เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร
    พร้อมทั้งทำการทบทวนเป็นประจำภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
    เพื่อให้ทันสมัยและสอดคล้องกับสถานการณ์

-   คณะกรรมการจะต้องมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเป็นประจำทุกปี

การมอบอำนาจโดยคณะกรรมการธนาคาร

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 11/2543 เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2543 และครั้งที่
12/2543 เมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2543 ซึ่งมีกรรมการอิสระของธนาคารเข้าร่วมประชุม 2 ท่าน
ได้อนุมัติอำนาจอนุมัติทั่วไปและอำนาจอนุมัติเฉพาะของฝ่ายงาน
ซึ่งครอบคลุมอำนาจอนุมัติในการบริหารของธนาคารและมอบอำนาจดำเนินการให้กับกรรมการผู้จัดการใหญ่
และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถมอบอำนาจช่วงแก่บุคคล
หรือคณะบุคคลดำเนินการตามวัตถุประสงค์ภายในขอบเขตการมอบอำนาจได้ ทั้งนี้
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้มีการกระจายอำนาจของคณะกรรมการธนาคารแก่ผู้รับผิดชอบงานบริหารธนาคารในการดำเนินการตามนโยบายและแผนงานหลักของธนาคารอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งจัดให้มีกระบวนการควบคุมการปฏิบัติงานที่รัดกุมและเหมาะสมสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของทางการ

คณะกรรมการธนาคารในการประชุม ครั้งที่ 21/2543 เมื่อวันที่ 22 และ 23 ธันวาคม 2543
ซึ่งมีกรรมการอิสระของธนาคารเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 3 ท่าน
ได้อนุมัติให้ธนาคารออกระเบียบคำสั่งเรื่องการมอบอำนาจในลักษณะที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยให้ระบุข้อความว่า “ห้ามมิให้ผู้รับมอบอำนาจจากธนาคาร
ดำเนินการหรืออนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าว หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับธนาคาร หรือบริษัทย่อย”

นอกจากนี้
คณะกรรมการธนาคารจะต้องเป็นผู้พิจารณากำหนดบทบาทและแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
และอนุกรรมการต่าง ๆ อาทิเช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา เป็นต้น กับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

(1.3) ในปี 2547 คณะกรรมการธนาคารมีการประชุมจำนวน 16 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการธนาคารแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-------------------+-----------------+---------------+----------------+
| ชื่อ                | ตำแหน่ง          | การ           | หมายเหตุ        |
|                   |                 | เข้าร่วมประชุม/ก |                |
|                   |                 | ารประชุมทั้งหมด* |                |
|                   |                 | (ครั้ง)         |                |
+-------------------+-----------------+---------------+----------------+
| 1. นายทวี บุตรสุนทร  | ประธานกรรมการ   | 16/16**       | (ดำรงตำแหน่ง    |
|                   |                 |               |                |
|                   |                 |               | ประธานกรรมการ  |
|                   |                 |               |                |
|                   |                 |               | เมื่อวันที่ 1 มีนาคม |
|                   |                 |               | 2547)          |
+-------------------+-----------------+---------------+----------------+
| 2. นายวิเศษ จูภิบาล  | ร               | 13/16         |                |
|                   | องประธานกรรมการ |               |                |
+-------------------+-----------------+---------------+----------------+
| 3. นายพีรศิลป์       | ก               | 16/16         |                |
| ศุภผลศิริ            | รรมการผู้จัดการใหญ่ |               |                |
+-------------------+-----------------+---------------+----------------+
| 4. ดร.พิบูลย์        | กรรมการอิสระ     | 16/16         |                |
| ลิมประภัทร          |                 |               |                |
+-------------------+-----------------+---------------+----------------+
| 5. ดร.สารสิน วีระผล | กรรมการอิสระ     | 14/16         |                |
+-------------------+-----------------+---------------+----------------+
| 6. นายธาริน ทิวารี   | กรรมการอิสระ     | 16/16         |                |
+-------------------+-----------------+---------------+----------------+
| 7. นายพงษ์ภาณุ      | กรรมการ         | 13/16         |                |
| เศวตรุนทร์          |                 |               |                |
+-------------------+-----------------+---------------+----------------+
| 8. นายสมบูรณ์       | กรรมการ         | 14/16         |                |
| จิตเป็นธม           |                 |               |                |
+-------------------+-----------------+---------------+----------------+
| 9. นางนพมาศ       | กรรมการ         | 13/16         |                |
| มโนลีหกุล           |                 |               |                |
+-------------------+-----------------+---------------+----------------+
| 10. นายปรีชา อุ่นจิตติ | กรรมการ         | 15/16         |                |
+-------------------+-----------------+---------------+----------------+

* การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด
เป็นการแสดงจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมนับตั้งแต่ต้นปี 2547
หรือนับจากที่กรรมการได้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคารแล้วแต่กรณีในระหว่างปี
เทียบกับจำนวนครั้งที่ธนาคารจัดประชุมคณะกรรมการในช่วงระยะเวลาดังกล่าว

** นายทวี บุตรสุนทร เข้าประชุมในฐานะประธานกรรมการ 13 ครั้ง
ในฐานะที่ปรึกษาคณะกรรมการ 3 ครั้ง

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
เพื่อให้การบริหารงานของธนาคารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และรัดกุม
ปัจจุบันธนาคารได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการด้านต่าง ๆ ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการจัดการ

3.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

5.  คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขาย

6.  คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 2-5

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบของธนาคารเริ่มมีขึ้นโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 8/2542
เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2542 และครั้งที่ 9/2542 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2542
และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2543
คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นรายคณะ
กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

คณะกรรมการตรวจสอบมีรายนามดังต่อไปนี้

1. ดร. พิบูลย์ ลิมประภัทร ประธานกรรมการ

2. ดร. สารสิน วีระผล กรรมการ

3. นายธาริน ทิวารี กรรมการ

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นายปฐม อมรเดชาวัฒน์
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ด้านกำกับและตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะ รายงานตรงต่อคณะกรรมการธนาคาร
มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในเรื่องกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
สรุปได้ดังนี้

1.  ดูแลให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
    มีการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการธนาคาร

2.  ดูแลให้มีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของธนาคารให้มีความถูกต้องครบถ้วน
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลรายการเกี่ยวข้องกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

3.  ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบข้อบังคับต่างๆ
    ของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคาร รวมทั้งระเบียบ
    และวิธีปฏิบัติของธนาคาร

4.  กำกับดูแลให้ธนาคารมีระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและพิจารณางานตรวจสอบภายในโดยมุ่งเน้นการตรวจสอบเพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับธนาคาร

5.  สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยง ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
    และสอบทานสินเชื่อตามข้อกำหนดของธนาคารแห่งประเทศไทย

6.  พิจารณาและอนุมัติแผนงานตรวจสอบและงบประมาณประจำปีของด้านกำกับและตรวจสอบ
    พร้อมทั้งทบทวนแผนงาน เพื่อให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

7.  พิจารณาสอบทานรายงานทางการเงิน รวมทั้งเสนอแต่งตั้ง
    และกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ผู้สอบบัญชีของธนาคารต่อคณะกรรมการธนาคารและผู้ถือหุ้น

8.  พิจารณารายงานผลการตรวจสอบ และข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายใน
    ผู้ตรวจการธนาคารพาณิชย์ ธนาคารแห่งประเทศไทย ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
    และหน่วยงานอื่นๆของทางการ
    รวมทั้งติดตามให้มีการแก้ไขตามข้อเสนอแนะดังกล่าวอย่างจริงจัง

9.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของธนาคาร
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

10. ปฏิบัติภารกิจอื่นใด ตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

คณะกรรมการจัดการ

เพื่อให้การบริหารงานของธนาคารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและรัดกุม
คณะกรรมการธนาคารได้มีมติจัดตั้งคณะกรรมการจัดการ
โดยให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการพิจารณาวางนโยบาย และแก้ปัญหาเรื่องต่าง ๆ
ที่ไม่สามารถแก้ไขได้ในระดับฝ่ายงานต่าง ๆ และติดตามการปฏิบัติงานตามนโยบายต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามที่กำหนด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการจัดการประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของธนาคารจำนวน
9 ท่าน ดังนี้

1. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น ประธาน

2. นางดวงพร สุจริตานุวัต รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 1 เป็น กรรมการ

3. นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 2 เป็น กรรมการ

4. นายชำนาญ วังตาล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจสถาบัน เป็น กรรมการ

5. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบริหารความเสี่ยง เป็น กรรมการ

6. นายเอกชัย ติวุตานนท์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายสนับสนุนธุรกิจ เป็น กรรมการ

7. นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาสินทรัพย์และปฏิบัติการ เป็น
กรรมการ

8. นายพงษ์สุรีย์ บุนนาค ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านบริหารทรัพยากรบุคคล เป็น กรรมการ

9. นายประเสริฐ หวังรัตนปราณี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านการเงิน เป็น กรรมการ

นายวิศาลท์ บูรณสันติกูล ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น เลขานุการ

นายพัฒนศักดิ์ เจิมจันทร์โสภณ หัวหน้าทีม สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น ผู้ช่วยเลขานุการ

คณะกรรมการจัดการสบทบของธนาคาร ประกอบด้วย

1. นายจิต จิตติวรานนท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านพัฒนาธุรกิจ 1/1

2. นายสิริยศ ศรีสุขสวัสดิ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านปฏิบัติการ 2

3. ร้อยตำรวจเอกดนัย ขาวไพศาล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านระบบเทคโนโลยี

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการธนาคาร มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ( Risk Management
Committee “RMC”) ขึ้น เพื่อทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และแผนการบริหารดำเนินงานความเสี่ยง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

1. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น ประธาน

2. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบริหารความเสี่ยง เป็น กรรมการ

3. นายชำนาญ วังตาล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจสถาบัน เป็น กรรมการ

4. นางดวงพร สุจริตานุวัต รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 1 เป็น กรรมการ

5. นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 2 เป็น กรรมการ

6. นายเอกชัย ติวุตานนท์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายสนับสนุนธุรกิจ เป็น กรรมการ

7. นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาสินทรัพย์และปฏิบัติการ เป็น
กรรมการ

8. นายประเสริฐ หวังรัตนปราณี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านการเงิน เป็น กรรมการ

9. นายสมศักดิ์ ไชยเดช หัวหน้าทีมบริหารความเสี่ยงปฏิบัติการ เป็น เลขานุการ

องค์ประชุม

-   ในการประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแต่ละครั้ง จะต้องประกอบด้วย ประธาน
    และกรรมการอีก 4 ท่าน จึงจะครบองค์ประชุม

-   ในกรณีที่ประธานมีความจำเป็นไม่สามารถทำหน้าที่ได้
    ให้แต่งตั้งกรรมการท่านใดท่านหนึ่งที่เห็นควรทำหน้าที่ประธานแทน
    ทั้งนี้ต้องมีกรรมการท่านอื่นอีก 4 ท่านร่วมประชุมด้วย จึงจะครบองค์ประชุม

-   กรณีที่ตำแหน่งใดยังไม่มีบุคคลดำรงตำแหน่งนั้น
    ให้ผู้ที่รักษาการในตำแหน่งดังกล่าวเป็นกรรมการแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบ

-   กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยงทางด้านสินเชื่อ (Credit Risk
    Management) ทั้งนี้ รวมถึงการอนุมัติปรับปรุงเปลี่ยนแปลงคู่มือนโยบายสินเชื่อ
    และข้อยกเว้นการปฏิบัติตามนโยบายสินเชื่อ
    ตลอดจนอนุมัติวิธีการและเครื่องมือในการวัดความเสี่ยงสินเชื่อ และวิธีการในการตั้งราคา
    (Loan Pricing Methodology)

-   กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์การบริหารสินทรัพย์ (Portfolio Management)
    และอนุมัติการกำหนดเพดานการกระจุกตัวของสินเชื่อ (Concentration Limits), RAROC
    target, ROA, ROE targets รวมไปถึงการอนุมัติซื้อหรือขายสินทรัพย์เพื่อปรับปรุง
    risk/return เพื่อให้ได้ RAROC ตามเป้าหมายที่กำหนด

-   กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ (Operational Risk
    Management) ซึ่งรวมไปถึงการอนุมัติแผนงาน มาตรการ ตลอดจนทรัพยากร
    เพื่อลดความเสี่ยงปฏิบัติการ อนุมัติแผนฉุกเฉิน (Contingency Plan) ของฝ่ายงานต่าง ๆ
    ให้สามารถนำไปปฏิบัติเมื่อมีความจำเป็น
    ตลอดจนการอนุมัติหรือเปลี่ยนแปลงกระบวนการทางธุรกิจ ทั้งในกรณีที่นำเสนอผลิตภัณฑ์ใหม่
    และผลิตภัณฑ์ที่มีอยู่เดิม

-   กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์การใช้เงินกองทุน (Capital Allocation)
    และความเพียงพอของเงินกองทุน (Capital Adequacy) ของธนาคาร

-   กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์การตั้งสำรองเผื่อหนี้สูญ และความเพียงพอของการตั้งสำรอง
    (Adequacy of reserve)

-   กำหนดระดับความเสี่ยงผลิตภัณฑ์ใหม่ของทีมค้าผลิตภัณฑ์การเงินที่ธนาคารพึงรับได้ (Value at
    Risk) ทบทวนและอนุมัติ limits ต่าง ๆ เพื่อควบคุมความเสี่ยง market risk

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

เพื่อให้การบริหารงานค่าตอบแทนของธนาคารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพสอดคล้องกับนโยบายของธนาคาร
และสามารถแข่งขันในตลาดแรงงานได้ดี
ตลอดจนเพื่อกำหนดแนวทางกระบวนการสรรหาและคัดเลือกผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วย

1. นายทวี บุตรสุนทร ประธานกรรมการ เป็น ประธาน

2. นายวิเศษ จูภิบาล รองประธานกรรมการ เป็น กรรมการ

3. นายปรีชา อุ่นจิตติ กรรมการ เป็น กรรมการ

4. นายพงษ์สุรีย์ บุนนาค ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านบริหารทรัพยากรบุคคล เป็น เลขานุการ

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.
พิจารณาและกำหนดนโยบายการบริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการของธนาคารให้สามารถแข่งขันได้กับตลาดแรงงานของธนาคารพาณิชย์

2. พิจารณาแนวปฏิบัติการบริหารค่าตอบแทนในตลาดแรงงานของธนาคารพาณิชย์
ที่จะมีผลกระทบต่อความสามารถในการแข่งขันและนโยบายการบริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการของธนาคาร

  3. พิจารณาและอนุมัติ :

1.  การปรับปรุงนโยบายและหรือกระบวนการบริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการของธนาคาร
    ให้สอดคล้องกับสภาวะของตลาดแรงงานในขณะนั้น

2.  นโยบายและแผนการปรับเงินเดือนและการจ่ายเงินรางวัลตามผลงานประจำปีของธนาคาร

3.  โครงการเกษียณอายุตามความสมัครใจ และค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง

4. พิจารณาหลักเกณฑ์หรือแนวทางการบริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการสำหรับบริษัท ในเครือ

5. การสรรหาและคัดเลือก ผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปของธนาคาร
และนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ

กำหนดการประชุม

กำหนดให้มีการประชุมไตรมาสละ 1 ครั้ง
ภายในเดือนแรกของไตรมาสถัดไปโดยกำหนดหัวข้อการประชุมล่วงหน้า
และเป็นองค์ประชุมแยกออกจากการประชุมประจำเดือนของคณะกรรมการธนาคารในเดือนนั้น

ในกรณีที่มีเรื่องเร่งด่วน ให้เลขานุการคณะกรรมการฯ
นำวาระเร่งด่วนเสนอประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา เพื่อเชิญประชุมกรรมการฯ
เป็นกรณีพิเศษ

ในกรณีที่ไม่มีวาระการประชุมประจำไตรมาสจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาหรือจากเลขานุการคณะกรรมการฯ
ให้เลขานุการคณะกรรมการฯ แจ้งเป็นหนังสือเพื่อทราบไปยังประธานกรรมการ และคณะกรรมการ

อนึ่ง ในการดำเนินกิจกรรมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ คณะกรรมการฯ
อาจเชิญผู้ที่เกี่ยวข้องมาร่วมให้คำแนะนำ หรือร่วมประชุมพิจารณาได้ตามความเหมาะสม

คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขาย

คณะกรรมการธนาคารในการประชุมครั้งที่ 10/2546 วันที่ 27 สิงหาคม 2546
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขาย (แก้ไขครั้งที่ 5) โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขาย ประกอบด้วย

1. นายวิเศษ จูภิบาล รองประธานกรรมการ เป็น ประธาน

2. นายสมบูรณ์ จิตเป็นธม กรรมการ เป็น รองประธาน

3. นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาสินทรัพย์และปฏิบัติการ เป็น
กรรมการ

4. (- ว่าง -) ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านบริหารความเสี่ยง เป็น กรรมการ

5. นายภราดร ภคพัฒน์ ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย เป็น กรรมการ

6. นายสมเกียรติ ศรีสุวรรณ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารข่ายงาน เป็น กรรมการ

7. นายสุชาติ จันทร์ส่องแสง ผู้อำนวยการฝ่ายพิธีการสินเชื่อ เป็น กรรมการ

8. นางสาวเพ็ญศรี ปภาพจน์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี (หรือผู้ได้รับมอบหมาย) เป็น กรรมการ

9. นายฐาภพ คลี่สุวรรณ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสินทรัพย์ เป็น กรรมการ

และเลขานุการ

10. นางเสาวนีย์ ศิริเวชวราวุธ หัวหน้าส่วนระดับ 7 ฝ่ายบริหารสินทรัพย์ เป็น ผู้ช่วยเลขานุการ

สินทรัพย์รอการขาย หมายถึง สินทรัพย์ถาวร สินทรัพย์อื่น เช่น อุปกรณ์สำนักงาน สิทธิการเช่า
ทรัพย์สินอื่นๆ ที่เกิดจากการตีราคาหลักประกันชำระหนี้ การบังคับตามสัญญา การบังคับคดี
การควบรวมกิจการ สินทรัพย์ถาวร
และเครื่องใช้สำนักงานของธนาคารที่ไม่มีความประสงค์จะใช้งานต่อไป

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  ตัดสินใจเกี่ยวกับสินทรัพย์รอการขาย

2.  มีอำนาจในการกำหนดราคา, กำหนดวิธีการขาย และอนุมัติการขายทรัพย์สิน

3.  มีอำนาจในการอนุมัติและกำหนดวิธีการอื่นๆ เพื่อประโยชน์ของธนาคาร เช่น
    การให้เช่าหรือการใช้สินทรัพย์รอการขาย
    ตลอดจนการขออนุมัติจากทางการในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณาอนุมัติให้จดภาระจำยอม กรณีภาระจำยอมนั้นๆ เป็นประโยชน์แก่ธนาคาร

เงื่อนไขการประชุม

1.  การประชุมแต่ละครั้งจะต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อย 5 ท่าน

2.  ให้เลขานุการบันทึกรายงานการประชุมไว้ทุกครั้ง

มูลค่าทรัพย์สิน วงเงินที่อยู่ในอำนาจ

สำหรับทรัพย์สินที่มีมูลค่าทางบัญชีไม่เกิน 300 ล้านบาท

กรณีตำแหน่งใดยังไม่มีบุคลากรดำรงตำแหน่ง

ให้ผู้รักษาการในตำแหน่งนั้น ๆ เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดดังกล่าว

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 2

พิจารณาและอนุมัติวงเงินสินเชื่อไม่จำกัดจำนวนเงิน
เว้นแต่กรณีที่เห็นสมควรเสนอคณะกรรมการธนาคาร พิจารณาอนุมัติ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 2 ประกอบด้วย

1. กรรมการธนาคาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

1.1 นายปรีชา อุ่นจิตติ กรรมการ เป็น ประธาน

1.2 นายพงษ์ภาณุ เศวตรุนทร์ กรรมการ เป็น กรรมการ

2. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น กรรมการ

3. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบริหารความเสี่ยง เป็น กรรมการ

4. นางดวงพร สุจริตานุวัติ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 1 เป็น กรรมการ

5. นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 2 เป็น กรรมการ

6. นายเอกชัย ติวุตานนท์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายสนับสนุนธุรกิจ เป็น กรรมการ

7. นายดำรง บุญมลิซ้อน รองผู้อำนวยการ ฝ่ายพิธีการสินเชื่อ เป็น เลขานุการ

8. นางสาวสุภาพร อิสีประดิฐ เจ้าหน้าที่งานเลขานุการ ฝ่ายพิธีการสินเชื่อ เป็น ผู้ช่วยเลขานุการ

องค์ประชุม 

- ในการพิจารณาสินเชื่อแต่ละครั้ง ต้องมีกรรมการเข้าประชุมอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของจำนวน

กรรมการทั้งหมด โดยมีประธาน หรือกรรมการธนาคาร
หรือบุคคลที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมายที่ไม่ใช่กรรมการผู้จัดการใหญ่
อย่างน้อยหนึ่งท่านเข้าร่วมประชุม จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม

- ในการประชุม หากมีกรรมการท่านใดคัดค้าน ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุมทุกครั้ง

- ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 2 เห็นสมควร
อาจมีมติให้นำเรื่องสินเชื่อเรื่องหนึ่งเรื่องใดเสนอขอให้คณะกรรมการธนาคาร พิจารณาได้

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 3

พิจารณาและอนุมัติวงเงินสินเชื่อรวมหรือภาระหนี้รวมดอกเบี้ยค้างรับทั้งสิ้นแล้วแต่จำนวนใดสูงกว่า
ไม่เกินรายละ 400 ล้านบาท

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 3 ประกอบด้วย

1. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น ประธาน

2. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบริหารความเสี่ยง เป็น รองประธาน

3. นางดวงพร สุจริตานุวัต รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 1 เป็น กรรมการ

4. นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 2 เป็น กรรมการ

5. นายชำนาญ วังตาล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจสถาบัน เป็น กรรมการ

6. นายจิต จิตติวรานนท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านพัฒนาธุรกิจ 1/1 เป็น กรรมการ

7. นายทรงวุฒิ บัวเข็ม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านปรับปรุงโครงสร้างหนี้ เป็น กรรมการ

8. นายภราดร ภคพัฒน์ ผู้อำนวยการ ฝ่ายกฎหมาย เป็น กรรมการ

9. นายดำรง บุญมลิซ้อน รองผู้อำนวยการ ฝ่ายพิธีการสินเชื่อ เป็น เลขานุการ

10. นางสาวสุภาพร อิสีประดิฐ เจ้าหน้าที่งานเลขานุการ ฝ่ายพิธีการสินเชื่อ เป็น
ผู้ช่วยเลขานุการ

อำนาจอนุมัติ

- วงเงินสินเชื่อรวม หรือภาระหนี้เงินต้นรวมดอกเบี้ยค้างรับทั้งสิ้น
แล้วแต่จำนวนใดสูงกว่าไม่เกินรายละ 400 ล้านบาท

- อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 3
โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธานนั้น
ให้สามารถมอบอำนาจช่วงให้แก่คณะบุคคลเพื่อดำเนินการแทนได้สำหรับวงเงินสินเชื่อรวมต่ำกว่า
400 ล้านบาท

องค์ประชุม และเงื่อนไขการประชุม

- ในการพิจารณาสินเชื่อแต่ละครั้ง
ต้องมีกรรมการเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ในจำนวนนี้ต้องเป็นประธาน รองประธาน และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 1
หรือรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 2 จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม

- ในกรณีที่กรรมการหลัก (ประธาน รองประธาน และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ
1 หรือรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 2) ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ให้ประธานคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 3
มีอำนาจในการแต่งตั้งกรรมการท่านใดท่านหนึ่งในคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 3
ทำหน้าที่แทนหรือทดแทนตำแหน่งของกรรมการหลัก

- ในการประชุม หากมีกรรมการท่านใดคัดค้าน ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุมทุกครั้ง

- กรณีตำแหน่งใดยังไม่มีบุคคลดำรงตำแหน่ง ให้ผู้ที่รักษาการในตำแหน่งนั้นๆ เป็นกรรมการไปก่อน

- การลงนามในมติคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 3 ให้ลงนามเฉพาะประธานที่ประชุมเท่านั้น

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 4

พิจารณาอนุมัติ

1. วงเงินสินเชื่อรวมหรือภาระหนี้เงินต้นรวมดอกเบี้ยค้างรับทั้งสิ้นแล้วแต่จำนวนใดสูงกว่า
แต่ไม่เกิน 200 ล้านบาท

2. ในกรณีวงเงินสินเชื่อรวม หรือ ภาระหนี้เงินต้นรวมดอกเบี้ยค้างรับ สูงกว่า 10 ล้านบาทขึ้นไป
แต่ไม่เกิน 50 ล้านบาท
ให้เสนอผ่านด้านงานผู้ดูแลรับผิดชอบเพื่อพิจารณาก่อนการนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ
4 โดยไม่ต้องเสนอผ่านรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 4 แบ่งออกเป็น 5 ชุด ดังนี้

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 4 ชุดที่ 1

1. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบริหารความเสี่ยง เป็น ประธาน

2. นายจิต จิตติวรานนท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านพัฒนาธุรกิจ 1/1 เป็น กรรมการ

3. นายวิชญรัตน์ อุศุภรัตน์ ผู้อำนวยการ ด้านพัฒนาธุรกิจ 1/2 เป็น กรรมการ

4. นายสายัณห์ อังศุสิงห์ รองผู้อำนวยการ ฝ่ายกฎหมาย เป็น กรรมการ

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 4 ชุดที่ 2

1. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบริหารความเสี่ยง เป็น ประธาน

2. (-ว่าง-) ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านพัฒนาธุรกิจ 2/1 เป็น กรรมการ

3. นายไกรสร พงษ์พันธุ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านพัฒนาธุรกิจ 3/1 เป็น กรรมการ

4. นายวรการ เทพเฉลิม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านพัฒนาธุรกิจ 4/2 เป็น กรรมการ

5. นายพงศ์เดช วงษ์ภูมิ รองผู้อำนวยการ ฝ่ายกฎหมาย เป็น กรรมการ

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 4 ชุดที่ 3

1. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบริหารความเสี่ยง เป็น ประธาน

2. นายทรงวุฒิ บัวเข็ม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านปรับปรุงโครงสร้างหนี้ เป็น กรรมการ

3. นางวิรงรอง สุขยิ่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านพัฒนาธุรกิจ 5/1 เป็น กรรมการ

4. นายชัยวัฒน์ เมธีวีรังสรรค์ ผู้อำนวยการ ด้านบริหารความเสี่ยง (FVP) เป็น กรรมการ

5. นางวิมลรัตน์ ภัตติชาติ รองผู้อำนวยการ ฝ่ายกฎหมาย เป็น กรรมการ

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 4 ชุดที่ 4

1. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบริหารความเสี่ยง เป็น ประธาน

2. นายวิวัฒน์ เวทยานุกูล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านพัฒนาธุรกิจ 4/1 เป็น กรรมการ

3. นายฐาภพ คลี่สุวรรณ ผู้อำนวยการ ฝ่ายบริหารสินทรัพย์ เป็น กรรมการ

4. นายฉลอง วิเศษหอม รองผู้อำนวยการ ฝ่ายกฎหมาย เป็น กรรมการ

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 4 ชุดที่ 5

1. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบริหารความเสี่ยง เป็น ประธาน

2. นายสามชัย เบญจปฐมรงค์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านพัฒนาธุรกิจ 3/2 เป็น กรรมการ

3. นายสุธีร์ โล้วโสภณกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านบริหารเงินและ

ค้าผลิตภัณฑ์การเงิน เป็น กรรมการ

4. น.ส. สุวิมล ผู่ผลวัฒนากร รองผู้อำนวยการ ฝ่ายกฎหมาย เป็น กรรมการ

องค์ประชุม

1. การประชุมต้องมีประธาน และกรรมการอีก 2 ท่าน เข้าร่วมประชุม จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม

2. กรณีประธานมีความจำเป็นไม่สามารถทำหน้าที่ได้
ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่พิจารณาแต่งตั้งและมอบหมายบุคคลที่เห็นสมควรทำหน้าที่ประธานแทน

3. กรรมการจากสายพัฒนาธุรกิจผู้ลงนามในเรื่อง หรือคำขออนุมัติสินเชื่อ
ต้องไม่ออกเสียงลงมติแต่ถือเป็นองค์ประชุม
และการลงนามในมติให้ลงนามเฉพาะประธานที่ประชุมเท่านั้น

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 5

พิจารณาอนุมัติวงเงินสินเชื่อรวม หรือภาระหนี้เงินต้นรวมดอกเบี้ยค้างรับทั้งสิ้น แล้วแต่จำนวนใดสูงกว่า แต่ไม่เกิน 10 ล้านบาท

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 5 แบ่งออกเป็น 4 ชุด
โดยมีประธานกรรมการและกรรมการเดียวกันทั้ง 4 ชุด ดังนี้

ประธานคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 5

นายสมชาย วงศ์ปิยะสถิตย์ หรือ น.ส. วรรณา มหะนาวานนท์

กรรมการคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 5

1. นายวงศ์เกษม การถนัด 16. นายธารา รัตนพิภพ

2. นายสมเกียรติ เศรษฐสมภพ 17. นางปัทมา จิรกุลพัฒนา

3. น.ส. องค์อร พฤฒิโฆสิต 18. นายชำนาญ งามพจนวงศ์

4. น.ส. สุธีวรรณ สิริสวัสดิ์ 19. นายพรชัย ชาดระวี

5. น.ส. นพมาศ ถ้ำเขางาม 20. นายมุนินทร์ ธรรมพรพิพัฒน์

6. นายสุวิทย์ ชนะชล 21. นางสุชาดา ณ บางช้าง

7. นายเนรมิต ปัญจางคกุล 22. นายณรงค์ องอาจมณีรัตน์

8. นายสมชาย เติมตฤษณา 23. นางวนิดา ศุภนันตฤกษ์

9. น.ส. วรวรรณ อนุตรโสตถิ์ 24. นายบริพัฒน์ กุลชาติชัย

10. นายเฉลิมพล เดชาฤทธิ์ 25. นายสานนท์ เลขยานนท์

11. นายสนทิศ ชูเกษ 26. นายสุวัฒน์ ก.ศรีสุวรรณ

12. นายกำภู วิสุทธิผล 27. นายสกนธ์ ศรีกฤษณรักษ์

13. นายชุมพล ประภานนท์ 28. นายชัยชนะ สักการะ

14. นายสหรัตน์ สุขกุล 29. นางวิภาวี บูรณสมภพ

15. น.ส. สิริพร สิริสิงห์ 30. นายวรพงษ์ พัฒนพิบูล

โดย พนักงานตั้งแต่ชั้นองค์กร 4 ขึ้นไป สังกัดฝ่ายพิธีการสินเชื่อ ทำหน้าที่เลขานุการของ ที่ประชุม

องค์ประชุม

- การประชุมต้องมีประธาน และกรรมการอีก 2 ท่าน เข้าร่วมประชุม จึงจะครบองค์ประชุม

คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของธนาคารระดับตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
มีจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  1. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  2. นางดวงพร สุจริตานุวัต รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 1

  3. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบริหารความเสี่ยง

  4. นายเอกชัย ติวุตานนท์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายสนับสนุนธุรกิจ

  5. นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 2

  6. นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาสินทรัพย์และปฏิบัติการ

  7. นายชำนาญ วังตาล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจสถาบัน

ผู้บริหารระดับสูงซึ่งดูแลรับผิดชอบงานด้านการเงินและบัญชี ได้แก่

1. นายประเสริฐ หวังรัตนปราณี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านการเงิน

2. นางสาวเพ็ญศรี ปภาพจน์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหา การแต่งตั้ง และการถอดถอนกรรมการ

-   เป็นอำนาจหน้าที่ของผู้ถือหุ้นในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคาร

-   คณะกรรมการช่วยสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับการดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคาร
    และเสนอชื่อบุคคล ตลอดจนรายละเอียดต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง สำคัญ
    และจำเป็นเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาทิเช่น ประวัติการศึกษา ประสบการณ์การทำงาน
    ประวัติการฝึกอบรม เป็นต้น และหากเป็นกรณีการเลือกตั้งกรรมการที่ออกตามวาระ
    จะให้ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับจำนวนครั้งในการเข้าประชุมของ

  กรรมการแต่ละท่าน การดำรงตำแหน่งในคณะอนุกรรมการต่างๆ

-   ธนาคารสนับสนุนการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
    โดยมีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการ

-   ตามข้อบังคับของธนาคาร กรรมการแต่ละท่านมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
    โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการที่จะพึงมีออกจากตำแหน่ง โดยข้อบังคับนี้
    ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดวางหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการลงคะแนนเสียงการแต่งตั้งกรรมการให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากปกติ
    บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ใช้การจับฉลากตามวิธีที่ประธานในที่ประชุมเป็นผู้กำหนด

-   ในการลงมติแต่งตั้งกรรมการ จะเปิดให้ผู้ถือหุ้นเลือกลงมติได้เป็นรายคน
    ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติถอดถอนกรรมการออกได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวน
    ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ทั้งนี้ตามข้อบังคับของธนาคาร
ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนสามารถใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการของธนาคารได้เท่าเทียมกันหมด
ไม่มีการกำหนดสิทธิพิเศษแก่ ผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่โดยหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดได้คะแนนมากน้อยได้

นอกจากการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการตามข้อบังคับและหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารดังกล่าวแล้ว
พระราชบัญญัติการธนาคารพาณิชย์ได้ให้อำนาจธนาคารแห่งประเทศไทยสั่งให้ธนาคารพาณิชย์ถอดถอนกรรมการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของธนาคารซึ่งเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายแก่ประโยชน์ของประชาชนหรือไม่ปฏิบัติตามคำสั่งของธนาคารแห่งประเทศไทยออกจากตำแหน่งได้
และให้ธนาคารแต่งตั้งบุคคลอื่นโดยความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยเข้าดำรงตำแหน่งดังกล่าวแทนและให้ถือว่าคำสั่งของธนาคารแห่งประเทศไทยที่ให้ถอดถอนหรือแต่งตั้งกรรมการนี้เป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การสรรหาผู้บริหาร

ในรอบปี 2547 ที่ผ่านมา นโยบายการสรรหาผู้บริหารของธนาคารจะเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ ความชำนาญ และทักษะเฉพาะด้าน
เพื่อมาปฏิบัติงานในหน่วยงานที่สร้างรายได้แก่ธนาคาร ทั้งนี้
เพื่อให้สอดคล้องกับการทำธุรกรรมของธนาคาร ซึ่งการสรรหาดังกล่าว
ได้รับการพิจารณากลั่นกรองในรูปของคณะกรรมการสัมภาษณ์อันประกอบไปด้วยผู้บริหารจากสายหรือด้านงานที่เกี่ยวข้องและด้านบริหารทรัพยากรบุคคล

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2547 ค่าตอบแทนคณะกรรมการรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 13,216,000 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมคณะกรรมการธนาคารจำนวน 6,840,000 บาท
ที่ปรึกษาคณะกรรมการ 88,000 บาท ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 1,584,000
บาท ค่าปฏิบัติการตรวจสอบบริษัทในเครือ จำนวน 336,000 บาท
ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา จำนวน 1,320,000 บาท
ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อจำนวน 1,104,000 บาท
ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขายจำนวน 1,104,000 บาท
และค่ารับรองจำนวน 840,000 บาท

  ---------------- ------------------------------------ ------------------ ------------
  ชื่อ               ตำแหน่ง                               ประเภทค่าตอบแทน     จำนวนเงิน
                                                                           (บาท)

  1. นายทวี บุตรสุนทร ประธานกรรมการ (ดำรงตำแหน่ง 1 มี.ค. 47) ค่าเบี้ยประชุม         1,300,000

                                                        ค่ารับรอง            700,000

                   ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา   ค่าเบี้ยประชุม         520,000

                   ที่ปรึกษาคณะกรรมการ (ม.ค. – ก.พ. 47)    ค่าเบี้ยประชุม         88,000

                   รวม                                                     2,608,000

  2. นายวิเศษ จูภิบาล รองประธานกรรมการ                     ค่าเบี้ยประชุม         1,056,000

                   ประธานกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขาย     ค่าเบี้ยประชุม         624,000

                   กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา         ค่าเบี้ยประชุม         400,000

                   รวม                                                     2,080,000

  3. นายพีรศิลป์      กรรมการผู้จัดการใหญ่                     ค่าเบี้ยประชุม         528,000
  ศุภผลศิริ                                                                   

                   รวม                                                     528,000

  4. ดร.พิบูลย์       กรรมการอิสระ                          ค่าเบี้ยประชุม         528,000
  ลิมประภัทร                                                                 

                   ประธานกรรมการตรวจสอบ                 ค่าเบี้ยประชุม         624,000

                   ตรวจสอบบริษัทในเครือ*                   ค่าปฏิบัติการตรวจสอบ   144,000

                   รวม                                                     1,296,000

  5. ดร.สารสิน      กรรมการอิสระ                          ค่าเบี้ยประชุม         528,000
  วีระผล                                                                    

                   กรรมการตรวจสอบ                       ค่าเบี้ยประชุม         480,000

                   ตรวจสอบบริษัทในเครือ*                   ค่าปฏิบัติการตรวจสอบ   96,000

                   รวม                                                     1,104,000

  6. นายธาริน ทิวารี  กรรมการอิสระ                          ค่าเบี้ยประชุม         528,000

                   กรรมการตรวจสอบ                       ค่าเบี้ยประชุม         480,000

                   ตรวจสอบบริษัทในเครือ*                   ค่าปฏิบัติการตรวจสอบ   96,000

                   รวม                                                     1,104,000

  7. นายพงษ์ภาณุ     กรรมการ                              ค่าเบี้ยประชุม         528,000
  เศวตรุนทร์                                                                 

                   กรรมการพิจารณาสินเชื่อ                   ค่าเบี้ยประชุม         480,000

                   รวม                                                     1,008,000

  8. นายสมบูรณ์      กรรมการ                              ค่าเบี้ยประชุม         528,000
  จิตเป็นธม                                                                  

                   กรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขาย           ค่าเบี้ยประชุม         480,000

                   รวม                                                     1,008,000

  9. นางนพมาศ      กรรมการ                              ค่าเบี้ยประชุม         528,000
  มโนลีหกุล                                                                  

                   รวม                                                     528,000

  10. นายปรีชา      กรรมการ                              ค่าเบี้ยประชุม         528,000
  อุ่นจิตติ                                                                    

                   ประธานกรรมการพิจารณาสินเชื่อ             ค่าเบี้ยประชุม         624,000

                   กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา         ค่าเบี้ยประชุม         400,000

                   รวม                                                     1,552,000

  11. นายประมนต์    ประธานกรรมการ (ลาออก 1 มี.ค. 47)      ค่าเบี้ยประชุม         260,000
  สุธีวงศ์                                                                    

                                                        ค่ารับรอง            140,000

                   รวม                                                     400,000

                   รวม                                                     13,216,000
  ---------------- ------------------------------------ ------------------ ------------

  หมายเหตุ : * บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด

  (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารระดับตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปในปี 2547 จำนวน 9 ท่าน
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 35,372,980.00 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน (ผู้บริหาร 2
ท่าน ลาออกระหว่างปี 2547 ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จึงมีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน)

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

เงินที่ธนาคารสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารระดับตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปในปี
2547 จำนวน 9 ท่าน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,624,481.00 บาท (ผู้บริหาร 2 ท่าน
ลาออกระหว่างปี 2547 ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จึงมีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน)

การถือหุ้นของธนาคารโดยคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหาร

ณ วันสิ้นปี 2547 เปรียบเทียบกับ ณ วันสิ้นปี 2546

+----------------+-------------------+-----------+----------+---------+
| ชื่อ             | ตำแหน่ง            | ณ วันสิ้นปี   | ณ วันสิ้นปี  | ผลต่าง   |
|                |                   | 2547 (หุ้น) | 2546     |         |
|                |                   |           | (หุ้น)     | เพิ่มขึ้น   |
|                |                   |           |          | (ลดลง)  |
+----------------+-------------------+-----------+----------+---------+
| นายวิเศษ จูภิบาล* | รองประธานกรรมการ  | 1         | 1        | -       |
+----------------+-------------------+-----------+----------+---------+
| นายพีรศิลป์       | กรรมการผู้จัดการใหญ่  | 10,045    | 10,045   | -       |
| ศุภผลศิริ         |                   |           |          |         |
+----------------+-------------------+-----------+----------+---------+
| ดร.พิบูลย์        | กรรมการอิสระ       | 1         | 1        | -       |
| ลิมประภัทร       |                   |           |          |         |
+----------------+-------------------+-----------+----------+---------+
| ดร.สารสิน วีระผล | กรรมการอิสระ       | 1         | 1        | -       |
+----------------+-------------------+-----------+----------+---------+
| นายประมนต์      | ที่ปรึกษาคณะกรรมการ  | 1         | 1        | -       |
| สุธีวงศ์          |                   |           |          |         |
+----------------+-------------------+-----------+----------+---------+
| นายทรงวุฒิ บัวเข็ม | ผู้ช่ว               | 4         | 4        | -       |
|                | ยกรรมการผู้จัดการใหญ่ |           |          |         |
+----------------+-------------------+-----------+----------+---------+

หมายเหตุ : นายวิเศษ จูภิบาล รองประธานกรรมการ
ได้ลาออกจากการเป็นรองประธานกรรมการและกรรมการของธนาคาร โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9
มีนาคม 2548 เป็นต้นไป และธนาคารได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2548 ทั้งนี้ นายวิเศษ จูภิบาล
ได้โอนหุ้นของธนาคารจำนวน 1 หุ้น ที่ถือเนื่องจากการเป็นกรรมการของธนาคาร
กลับคืนให้แก่ธนาคารเรียบร้อยแล้วตั้งแต่วันที่ 11 มีนาคม 2548

เปรียบเทียบการถือหุ้นบริษัทในเครือของคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหาร

ณ วันสิ้นปี 2547 เปรียบเทียบกับ ณ วันสิ้นปี 2546

+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| รายละเอียด                               | ณ     | ณ      | ผลต่าง    |
|                                         | วันสิ้นปี | วันสิ้นปี  |          |
|                                         | 2547  | 2546   | เพิ่มขึ้น    |
|                                         | (หุ้น)  | (หุ้น)   | (ลดลง)   |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| นายเอกชัย ติวุตานนท์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่    |       |        |          |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| - บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด               | 1     | 1      | -        |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| นายประวิทย์ กิจไพศาลรัตนา                   |       |        |          |
| ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                    |       |        |          |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| - บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด               | 1     | 1      | -        |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| นายประเสริฐ หวังรัตนปราณี                   |       |        |          |
| ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                    |       |        |          |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| - บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด               | 1     | 1      | -        |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| นายพงษ์สุรีย์ บุนนาค ผู้ช่วยกรรรมการผู้จัดการใหญ่   |       |        |          |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| - บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด               | 1     | 1      | -        |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| นายวิศาลท์ บูรณสันติกูล                       |       |        |          |
| ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่           |       |        |          |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| 1. บริษัท บีที ประกันภัย จำกัด                 | 40    | 40     | -        |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| 2. บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด              | 1     | 1      | -        |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| 3. บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน บีที จำกัด        | 1     | -      | 1        |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| ดร. อนุสรณ์ ธรรมใจ ผู้อำนวยการด้านจัดการกองทุน |       |        |          |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| - บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน บีที จำกัด         | 1     | -      | 1        |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| นายสมเกียรติ เศรษฐสมภพ SVP. Business      |       |        |          |
| Development                             |       |        |          |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| - บริษัท บีที ลิสซิ่ง จำกัด                     | 1     | 1      | -        |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| นายชำนาญ งามพจนวงศ์ FVP.Business         |       |        |          |
| Development                             |       |        |          |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| - บริษัท บีที ลิสซิ่ง จำกัด                     | 1     | 1      | -        |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| นายธารา รัตนพิภพ SVP. Business            |       |        |          |
| Development                             |       |        |          |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| - บริษัท บีที ลิสซิ่ง จำกัด                     | 1     | 1      | -        |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| นายปราโมทย์ สิงหนุ หัวหน้าทีมพัฒนากลยุทธ์ตลาด    |       |        |          |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| 1. บริษัท บีที ประกันภัย จำกัด                 | 10    | 10     | -        |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| 2. บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด              | 1     | 1      | -        |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| 3. บริษัท กรุงไทยธนกิจ จำกัด (มหาชน)         | 1     | 1      | -        |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| นายพัฒนศักดิ์ เจิมจันทร์โสภณ                   |       |        |          |
| หัวหน้าทีมสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่             |       |        |          |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+
| - บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน บีที จำกัด         | 1     | -      | 1        |
+-----------------------------------------+-------+--------+----------+

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาธนาคารมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้อย่างครบถ้วน
สรุปการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในปี 2547 ดังนี้

(ท่านสามารถดูรายละเอียดข้อมูลเพื่อประกอบในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเพิ่มเติมได้ในข้อ
9. เรื่อง การจัดการ ข้อ 10. เรื่อง การควบคุมภายใน ข้อ 11. เรื่อง รายการระหว่างกัน
และข้อ 12. เรื่อง ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
ในส่วนของคำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน)

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ธนาคารให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการดำเนินกิจการภายใต้ระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเป็นการเสริมสร้างองค์กรให้เกิดประสิทธิภาพบนพื้นฐานของการเติบโตที่ยั่งยืน
สร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินลงทุนและเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวเพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ลงทุนทั้งภายในและภายนอกประเทศ
คณะกรรมการธนาคารจึงมีนโยบายที่จะส่งเสริมและผลักดันให้เกิดระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีกับหน่วยงานและบุคลากรของธนาคารอย่างต่อเนื่อง
มีการควบคุมตนเองของกิจการ โดยเน้นการบริหารงานที่น่าเชื่อถือ โปร่งใส ตรวจสอบได้
มีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือหุ้น
ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน
ในการดำเนินงานของธนาคารจะต้องบรรลุเป้าหมายที่กำหนดภายใต้กรอบของจริยธรรมที่ดีโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม
จัดให้มีระบบการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน การรักษาความลับของลูกค้า
ตลอดจนจัดให้มีระบบการรับและแก้ไขเรื่องร้องเรียนของลูกค้าที่มีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการธนาคารยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
โดยมุ่งมั่นให้มีการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
รวมถึงจัดให้มีระบบการประเมินความเสี่ยงเพื่อเป็นเครื่องมือลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
ตลอดจนกำหนดให้ด้านกำกับและตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ของธนาคารให้มีการปฏิบัติงานเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง

นอกจากนี้การให้ความรู้ความเข้าใจกับผู้บริหารและพนักงานของธนาคารเกี่ยวกับการมีจรรยาในการประกอบธุรกิจ
และมีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับต่างๆตามที่ธนาคารและทางการกำหนด
รวมถึงการได้กำหนดบทลงโทษเมื่อมีการกระทำความผิดเกิดขึ้น
ถือเป็นนโยบายอย่างหนึ่งในการก้าวไปสู่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร

ธนาคารได้จัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อใช้อ้างอิงและเป็นบรรทัดฐานในการปฏิบัติงานของธนาคาร โดยผู้ถือปฏิบัติคือ กรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน และพนักงานของผู้รับจ้างของธนาคารทุกคน
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเกิดความมั่นใจในการประกอบกิจการของธนาคาร
และสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารครั้งที่ 2/2548 วันที่ 28 กุมภาพันธ์
2548 มีมติอนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารดังกล่าว
และมีนโยบายให้ทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
เพื่อให้หลักการกำกับมีความทันสมัยและสอดคล้องกับสถานการณ์
และให้ถือเป็นภาระหน้าที่ที่บุคลากรของธนาคารทุกคนต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารเป็นประจำโดยใช้ดุลยพินิจที่ถูกต้อง

  2) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ธนาคารให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการธนาคารอำนวยความสะดวกโดยจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นของธนาคารในลักษณะที่มุ่งเน้นในเรื่องดังต่อไปนี้

-   ให้สิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

-   ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    ธนาคารจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีชื่อปรากฏในสมุดทะเบียน ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

-   ในการเลือกตั้งกรรมการของธนาคาร
    ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันโดยผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือโดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

-   มีวิธีการที่ไม่ยุ่งยาก ไม่สลับซับซ้อน

-   กระบวนการในการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นแบบมาตรฐานปกติที่ปฏิบัติกันโดยทั่วไป

-   มีป้ายประกาศจุดลงทะเบียนให้เห็นอย่างเด่นชัด
    พร้อมจัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกและจัดเตรียมอุปกรณ์ที่จะใช้ในการลงทะเบียน

-   ธนาคารจัดทำแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะตลอดจนรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ
    และแนบแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะดังกล่าวจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุม
    เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกจะมาร่วมประชุมแต่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
    รวมทั้งมีคำอธิบายให้ทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้
    ธนาคารเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นกรณีไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้โดยเสนอรายชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจ

-   ธนาคารจัดพิมพ์รายการเอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวเพื่อเข้าประชุม
    และจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าจะต้องจัดเตรียมเอกสารอะไรบ้างที่จะใช้ในการแสดงตนเพื่อการเข้าร่วมประชุม

-   จัดเตรียมอุปกรณ์อำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุม อาทิ กระดาษ ปากกา เป็นต้น

-   มีความเหมาะสมทั้งเรื่องสถานที่ประชุมและค่าใช้จ่าย

-   จัดทำแผนที่แสดงสถานที่ประชุมนำส่งพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

-   สถานที่ที่ใช้ในการประชุมได้แก่ ห้องประชุมใหญ่ของที่ทำการของธนาคารเอง

-   จัดเครื่องดื่มและอาหารว่างสำหรับผู้เข้าร่วมประชุม

-   มอบของชำร่วยที่มีค่าพอสมควรให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมใหญ่สามัญประจำปี

  3) สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่าง ๆ

-   คณะกรรมการดูแลสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่าง ๆ

ไม่ว่าจะเป็น กลุ่มลูกจ้าง ผู้ถือหุ้น ภาครัฐ และลูกค้า เป็นต้น
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียนั้นมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี อาทิเช่น

-   ปฏิบัติกับพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   มีหลักเกณฑ์และเงื่อนไขตลอดจนมีการปฏิบัติที่ชัดเจนและเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจกับลูกค้าทุกราย
    ไม่ว่าจะเป็นด้านการให้สินเชื่อ ด้านการรับฝากเงิน
    ตลอดจนการทำธุรกิจกับลูกค้าและองค์กรต่างๆ เป็นต้น

-   เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยปัจจุบันธนาคารมีฝ่ายบริการธนาคารอิเล็กทรอนิกส์
    เป็นศูนย์กลางรับเรื่องร้องเรียนของลูกค้าทั้งหมดจากทุกช่องทาง
    เพื่อนำมาจัดทำเป็นระบบฐานข้อมูลและจัดหมวดหมู่ตามประเภทคำร้องเรียนก่อนจัดส่งเรื่องร้องเรียนดังกล่าวไปยังสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ด้านกำกับและตรวจสอบ และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อประสานงานและร่วมกันหาวิธีดำเนินการแก้ไขข้อร้องเรียน

-   มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและตอบแทนสังคม เช่น
    ธนาคารจัดการแสดงดนตรีเพื่อนำรายได้มอบให้องค์กรการกุศล
    จัดทอดกฐินเป็นประจำทุกปีอย่างต่อเนื่อง บริจาคเงินและสิ่งของต่าง ๆ
    แก่เยาวชนผู้ยากไร้เพื่ออำนวยประโยชน์และช่วยเหลือสังคมตามสมควร เป็นต้น

-   สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน
    ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียเป็นพิเศษในเรื่องใดซึ่งที่ประชุมจะได้ลงมติ
    ผู้ถือหุ้นนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนด้วยในเรื่องนั้นนอกจากออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

  4) การประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของธนาคาร
    การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
    คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
    โดยในปี 2547 ธนาคารมีการจัดประชุมสามัญประจำปีเท่านั้น ไม่มีการจัดประชุมวิสามัญ

-   ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจัดทำหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา
    ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม
    พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควรโดยระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
    หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว อาทิเช่น

-   วาระเพื่อพิจารณาต่าง ๆ

-   นำเสนอข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ เกี่ยวกับเรื่องที่จะเสนออย่างถูกต้องครบถ้วน

-   แสดงเหตุผลความจำเป็น รวมทั้งผลกระทบทางด้านบวกและด้านลบ

-   ความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว

-   วาระการเลือกตั้งกรรมการ

-   ประวัติข้อมูลที่สำคัญของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง เช่น อายุ การศึกษา ความรู้ประสบการณ์
    เป็นต้น ซึ่งจัดพิมพ์เป็นเอกสารประกอบไว้ต่างหาก หรือพิมพ์ไว้ในรายงานประจำปี
    ซึ่งจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุม

-   เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของกรรมการในส่วนที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ที่เกี่ยวข้องกับธนาคาร
    เช่น เป็นผู้ถือหุ้น
    เป็นผู้ดำรงตำแหน่งที่มีอำนาจควบคุมจัดการนิติบุคคลอื่นที่เกี่ยวเนื่องกับธนาคารอย่างมีนัยสำคัญ
    เป็นต้น

-   ชี้แจงให้ทราบว่า การแต่งตั้งกรรมการในครั้งนี้เป็นการแต่งตั้งเพิ่มเติม
    หรือทดแทนกรรมการเดิมที่พ้นวาระ

-   กรรมการที่จะได้รับแต่งตั้งในครั้งนี้ จะมีอำนาจลงนามผูกพันธนาคารหรือไม่

-   วาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

-   สรุปจำนวนเงินและสิทธิประโยชน์อื่นใดที่ได้รับในฐานะกรรมการ

-   เสนอข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน เช่น
    จำนวนเงินค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับในปีก่อน
    ข้อมูลเทียบเคียงขององค์กรอื่นที่เป็นประเภทและมีขนาดใกล้เคียงกับธนาคาร เป็นต้น

-   วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

-   ระบุชื่อและสำนักงานผู้สอบบัญชี

-   จำนวนเงินค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

-   หากแต่งตั้งผู้สอบบัญชีเดิม ระบุประวัติระยะเวลาที่ปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีให้ธนาคาร
    หากแต่งตั้งผู้สอบบัญชีใหม่ ระบุเหตุผลในการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี ซึ่งในปี 2547
    ธนาคารเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีเดิม

ทั้งนี้
โดยจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุมและลงโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสามวัน
และต้องก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสามวันด้วย

-   ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของธนาคาร
    โดยดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม

-   ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทำหน้าที่สรุปและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถาม
    แจ้งวิธีการลงคะแนนและวิธีการที่ใช้นับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน
    และเปิดให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนตามลำดับระเบียบวาระให้เสร็จเรียบร้อยก่อนจึงเริ่มระเบียบวาระต่อไปตามลำดับ

-   ธนาคารเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1
    ชั่วโมงก่อนถึงเวลากำหนดนัดประชุม

-   กรรมการทุกคน อนุกรรมการชุดต่าง ๆ ของธนาคาร เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    เพื่อตอบคำถามที่ประชุม เว้นแต่จะติดภารกิจที่มีความจำเป็นเร่งด่วน

-   จัดทำรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ตรงไปตรงมา มีสาระสำคัญครบถ้วน อาทิเช่น
    สรุปสาระสำคัญของคำถาม คำชี้แจง ตลอดจนข้อคิดเห็นต่าง ๆ
    คะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงลงคะแนนในแต่ละระเบียบวาระว่า เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    และงดออกเสียง เท่าไร เป็นต้น
    โดยจัดทำรายงานการประชุมเสร็จและนำส่งต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลตามที่กฎหมายและข้อบังคับของทางการกำหนดภายใน
    14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
    และเก็บรักษาไว้ที่สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อเป็นหลักฐานและสามารถตรวจสอบและใช้อ้างอิงได้

  5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

กรรมการธนาคารเป็นผู้มีความรู้ มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความหลากหลายของอายุ ทักษะ
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับธนาคาร
เต็มใจที่จะอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการเป็นกรรมการ ทั้งนี้ ธนาคารกำหนดบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบ ตลอดจนการสรรหา การแต่งตั้ง
และการถอดถอนกรรมการของธนาคารไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการและข้อบังคับของธนาคาร
ปัจจุบันคณะกรรมการธนาคารมีอำนาจและปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
มีความเข้าใจในภาพรวมของธุรกิจของธนาคาร สามารถควบคุมดูแล
และให้คำแนะนำต่อฝ่ายบริหารให้นำนโยบายของธนาคารไปใช้ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  6) ความขัดแย้งของผลประโยชน์

ธนาคารได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการทำธุรกรรมสำคัญไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
ในกรณีการทำธุรกรรมสำคัญ ได้แก่ การตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และ/หรือการตกลงเข้าทำรายการเพื่อก่อให้เกิดการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญและ/หรือสิทธิในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของธนาคาร
ทั้งนี้
การตกลงเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นกรณีที่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของธนาคาร
โดยต้องมีเสียงเห็นชอบไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

อย่างไรก็ตาม ในการทำธุรกรรมสำคัญ ที่มีผลกระทบต่อความเสี่ยง
และการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
ซึ่งคณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นเรื่องที่สำคัญมีผลกระทบกับผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่
เป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นสมควรจะเป็นผู้ตัดสินใจ
แม้ว่ารายการดังกล่าวจะไม่ถึงระดับที่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ธนาคารก็จะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว

1. การซื้อขายสินทรัพย์สำคัญ

การซื้อขายสินทรัพย์สำคัญ หรือการซื้อขายกิจการ ที่มีผลกระทบต่อความเสี่ยง
และการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
คณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังอย่างยิ่ง โดย

  1) คำนึงถึงปัจจัยต่างๆ ให้ครบถ้วน

  2) ตัดสินใจหรือเสนอความเห็นต่อผู้ถือหุ้นโดยมีข้อมูลที่เพียงพอ และ

  3) บันทึกข้อมูล
  และเหตุผลประกอบการตัดสินใจหรือการเสนอความเห็นต่อผู้ถือหุ้นให้ชัดเจนในรายงานการประชุมคณะกรรมการ
  และหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

2. การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

หลีกเลี่ยงการทำรายการใดๆ ที่มีลักษณะเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หากมีความจำเป็นต้องทำ
รายการดังกล่าวต้อง

  1) สาระของรายการเป็นธรรม หมายถึง
  รายการนั้นสมเหตุสมผลเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของธนาคาร
  และเงื่อนไขของรายการไม่แตกต่าง หรือเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก

  2) กระบวนการทำรายการเป็นธรรม หมายถึง
  การทำรายการดังกล่าวควรผ่านการอนุมัติจากบุคคลที่ไม่มีส่วนได้เสีย
  กระบวนการตัดสินใจโปร่งใส ตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ลงทุนทราบอย่างเพียงพอ

3. การออกหลักทรัพย์เพิ่มทุน

ธนาคารมีนโยบายในการจัดหาเงินทุนโดยการเพิ่มทุน เมื่อ

  1) มีวัตถุประสงค์การใช้เงินชัดเจน
  และจะทำให้กำไรในอนาคตเพิ่มขึ้นคุ้มค่ากับการมีจำนวนหุ้นเพิ่มขึ้น

  2) มีราคาเสนอขายไม่ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม
  เพื่อไม่ให้มูลค่าต่อหุ้นในส่วนที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่นั้นต่ำลงโดยไม่จำเป็น

  3) มีการจัดสรรอย่างเหมาะสม และไม่ใช้เป็นช่องทางให้บุคคลใดได้อำนาจควบคุมในธนาคาร
  เว้นแต่ การเข้ามีอำนาจควบคุมของบุคคลนั้น จะเป็นไปเพื่อประโยชน์ของธนาคาร
  และได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น โดยได้เปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
  และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียงดออกเสียง

  7) จริยธรรมธุรกิจ

ธนาคารกำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของธนาคารไว้ในส่วนที่ 3
ในหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารครั้งที่
2/2548 วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548 ทั้งนี้
ธนาคารมีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมและสังคมโดยรวม
ธนาคารจึงได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาในการดำเนินธุรกิจขึ้น เพื่อให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทุกคน
ได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงานของธนาคารที่มีต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน
ความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมและสังคม ความรับผิดชอบต่อคู่แข่งขันทางธุรกิจ
การรักษาความลับของลูกค้า ความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และมีคุณธรรมในวิชาชีพ ความรู้
ความสามารถในการประกอบธุรกิจ ความเอาใจใส่ และตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า ยึดถือ
และปฏิบัติตามกฎข้อบังคับอย่างเคร่งครัด การให้ความร่วมมือต่อองค์กรที่กำกับดูแล
โดยให้ถือเป็นภาระหน้าที่ที่บุคลากรของธนาคารทุกคนต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารเป็นประจำโดยใช้ดุลยพินิจอย่างถูกต้อง
หากพบว่ามีการล่วงละเมิดหลักการกำกับดูแลกิจการ
ธนาคารจะพิจารณาดำเนินการลงโทษผู้ละเมิดนั้นทางวินัย และ/หรือทางกฎหมาย
ตามความเหมาะสมและเป็นธรรมแล้วแต่กรณี

  8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

องค์ประกอบของคณะกรรมการธนาคารในปัจจุบันเป็นไปตามนโยบายเกี่ยวกับคณะกรรมการที่กำหนดไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
คณะกรรมการธนาคารมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน
ที่เหลืออีก 9 ท่านเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งทั้ง 3 ท่านดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของธนาคารด้วย ส่วนที่เหลืออีก 6 ท่าน
เป็นกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มาจากหน่วยงานของทางการและเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
และจากการแต่งตั้งโดยธนาคารแห่งประเทศไทยโดยอาศัยอำนาจตามพระราชบัญญัติการธนาคารพาณิชย์ที่ให้ถือว่าคำสั่งของธนาคารแห่งประเทศไทยดังกล่าวเป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ธนาคารปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารที่กำหนดให้ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน เพื่อแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำออกจากกัน ไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
เพื่อความเป็นอิสระของประธานกรรมการ

  10) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการธนาคารมีนโยบายให้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตามหลักเกณฑ์ที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนและกฎ
ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่กำกับดูแล ทั้งนี้
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของธนาคารมีอัตราที่เหมาะสม
เปรียบเทียบได้กับระดับค่าตอบแทนของนิติบุคคลอื่นที่เป็นประเภทและมีขนาดใกล้เคียงกับธนาคาร
โดยมีหลักเกณฑ์ดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ

-   ธนาคารกำหนดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการไว้ในข้อบังคับของธนาคารในลักษณะกว้างๆ
    เพื่อให้มีความยืดหยุ่นเพียงพอที่จะปรับเปลี่ยนได้ตามผลการดำเนินงานและเหมาะสมตาม

สถานการณ์
โดยกำหนดให้กรรมการของธนาคารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากธนาคารในรูปของเงินรางวัล
เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาอนุมัติ
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ
ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ ทั้งนี้
ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของธนาคารซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้เสนอข้อมูลต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยเสนอค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับการสร้างผลตอบแทนระยะยาวให้กับธนาคารและผู้ถือหุ้น
และคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ ดังนี้

-   ความสอดคล้องกับค่าตอบแทนในอุตสาหกรรมเดียวกัน

-   ขอบเขตความรับผิดชอบ

-   สถานะความเข้มแข็งทางการเงินของธนาคาร

-   ความสอดคล้องระหว่างวิธีการวัดผลการปฏิบัติงานกับการบรรลุเป้าหมายของธนาคาร

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการธนาคารในปี 2547 มีหลักเกณฑ์ในการจ่ายดังนี้

  1. ค่าเบี้ยประชุมและค่ารับรอง

  ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 6 (ประจำปี 2543)
  มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในรูปค่าเบี้ยประชุมและค่ารับรอง
  โดยใช้วิธีแบบเหมาจ่ายเป็นรายเดือน ดังนี้

  - ค่าเบี้ยประชุม

ประธานกรรมการ 130,000 บาทต่อเดือน

รองประธานกรรมการ 88,000 บาทต่อเดือน

กรรมการ 44,000 บาทต่อเดือน

  - ค่ารับรอง

  ประธานกรรมการ 70,000 บาทต่อเดือน

  (ค่าเบี้ยประชุมและค่ารับรองดังกล่าวข้างต้น ให้กรรมการเป็นผู้เสียภาษีเงินได้เอง
  และให้จ่ายตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2543 เป็นต้นไป)

  ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 9 (ประจำปี 2546) ได้พิจารณาทบทวนค่าเบี้ยประชุมกรรมการ
  และมีมติให้ค่าเบี้ยประชุมและค่ารับรองคงจำนวนเท่าเดิมไม่มีการเปลี่ยนแปลง คือ
  ให้เป็นไปตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 6 (ประจำปี 2543)
  และให้คงอัตรานี้ไว้จนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมัติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น

  2. ธนาคาร (บริษัทในเครือ) มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นๆ ให้แก่กรรมการดังนี้

  1) ค่าเบี้ยประชุมคณะอนุกรรมการ (มติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารครั้งที่ 12/2543 วันที่ 25
  พฤษภาคม 2543)

  ประธานคณะอนุกรรมการ (รวมภาษี) 52,000 บาทต่อเดือน

  กรรมการ (รวมภาษี) 40,000 บาทต่อเดือน

  2) ค่าเบี้ยประชุมที่จ่ายในฐานะที่คณะกรรมการตรวจสอบเข้าตรวจสอบบริษัทในเครือ

  ธนาคารจ่ายให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบที่เข้าตรวจสอบบริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ เท่านั้น
  ส่วนบริษัทในเครือแห่งอื่น แต่ละแห่งทำการจ่ายเอง (มติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่
  21/2545 วันที่ 18 ธันวาคม 2545)

  ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร 12,000 บาทต่อเดือน

  ดร.สารสิน วีระผล 8,000 บาทต่อเดือน

  นายธาริน ทิวารี 8,000 บาทต่อเดือน

  3) ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัทในเครือ (บริษัทในเครือเป็นผู้จ่าย)
  (มติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 4/2544 วันที่ 21 มีนาคม 2544)

  ประธานกรรมการ (รวมภาษี) 33,000 บาทต่อเดือน

  กรรมการ (รวมภาษี) 22,000 บาทต่อเดือน

-   ในกรณีที่คณะกรรมการตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการอื่นเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างโดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้
    กรรมการอื่นมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จเพิ่มจากการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นตามที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด

-   ในกรณีที่คณะกรรมการแต่งตั้งบุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการเพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการงานของธนาคาร
    คณะกรรมการจะกำหนดค่าจ้างและบำเหน็จรางวัลได้ตามที่คณะกรรมการจะเห็นสมควร

-   เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตามหลักเกณฑ์ที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนและกฎ
    ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่กำกับดูแล

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดแนวทางการประเมินผลงานของคณะกรรมการจัดการเพื่อพิจารณาปรับค่าจ้างและบำเหน็จประจำปี
    โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงการเพิ่มมูลค่าของส่วนผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผล

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาโครงสร้างและหลักเกณฑ์ของการจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลและเงินชดเชยแก่พนักงาน
    หรือลูกจ้างของธนาคาร หรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับธนาคาร
    โดยจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้ ตามที่ฝ่ายจัดการนำเสนอ

  11) การประชุมคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการธนาคารต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้ง
    โดยจะกำหนดวันประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารได้รับทราบและจัดสรรเวลาเพื่อการประชุมได้ล่วงหน้า

-   ในการประชุมคณะกรรมการธนาคาร
    กรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงนับว่าครบองค์ประชุม
    การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ชี้ขาดตัดสินด้วยเสียงข้างมาก

-   คณะกรรมการธนาคารจะจัดสรรเวลาที่จะใช้ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งไว้อย่างเหมาะสมและเพียงพอแก่การพิจารณา

-   จัดทำระเบียบวาระการประชุมชัดเจน
    มีเอกสารประกอบที่ให้ข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับเรื่องที่จะเสนออย่างถูกต้องครบถ้วน รวมถึงกฎ
    ระเบียบ หลักเกณฑ์ และข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
    โดยจัดส่งระเบียบวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบต่างๆ
    พร้อมหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันล่วงหน้าก่อนวันประชุม

  12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
เพื่อให้การบริหารงานของธนาคารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และรัดกุม
ซึ่งเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ธนาคารมีคณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติภารกิจตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย
เพื่อพิจารณาทบทวนความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
การบริหารการจัดความเสี่ยงที่เหมาะสม การรายงานทางการเงินที่เพียงพอ ครบถ้วน
การทบทวนงานและพัฒนาระบบงานของด้านกำกับและตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการธนาคารจัดทำรายงานการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานสำหรับการดำเนินงานในรอบปีเปรียบเทียบกับปีที่ผ่านมา
โดยคำนึงถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริงและสมเหตุสมผล
ตลอดจนเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของธนาคารและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในประเทศไทย
และตามมาตรฐานการบัญชีสากลโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยเปิดเผยรายงานดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2547 ของธนาคาร
ในหัวข้อรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งได้จัดทำควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
นอกจากนี้ธนาคารได้เปิดเผยรายงานดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี 2547
และจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุม

  15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนสื่ออื่น ๆ ตามความจำเป็นและเหมาะสม นอกจากนี้
ธนาคารได้จัดให้มีส่วนงานต่าง ๆ เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ
ของธนาคารกับหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
ดังนี้

-   ธนาคารจัดให้มีหน่วยทะเบียนหุ้นและผู้ลงทุนสัมพันธ์
    เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนและหน่วยงานที่กำกับดูแล ได้แก่
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ตลอดจนมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลทางการเงินและสารสนเทศที่สำคัญของธนาคาร เช่น
    โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างการถือหุ้น รายการเกี่ยวโยงต่าง ๆ
    ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ทันเวลา โปร่งใส
    และเป็นไปตามประกาศและข้อกำหนดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   ธนาคารจัดให้มีสำนักประชาสัมพันธ์
    เพื่อเป็นสื่อกลางในการสื่อสารและเผยแพร่บริการของธนาคารกับประชาชนทั่วไป

-   การรับเรื่องร้องเรียนของลูกค้า

ธนาคารได้กำหนดให้ฝ่ายบริการธนาคารอิเล็กทรอนิกส์เป็นศูนย์กลางรับเรื่องร้องเรียนของลูกค้าทั้งหมดจากทุกช่องทาง
เพื่อนำมาจัดทำเป็นระบบฐานข้อมูล และจัดหมวดหมู่ตามประเภทคำร้องเรียน
ก่อนจัดส่งเรื่องร้องเรียนดังกล่าวไปยังสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านกำกับและตรวจสอบ
และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง เพื่อประสานงานและร่วมกันหาวิธีดำเนินการแก้ไขข้อร้องเรียน
โดยลูกค้าสามารถร้องเรียนผ่านทางระบบ BANKTHAI CARE CENTER
ฝ่ายบริการธนาคารอิเล็กทรอนิกส์ ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) ในทุกวันทำการ เวลา
8.30-17.00 น. หมายเลขโทรศัพท์ 0-2626-7777 หมายเลขโทรสาร 0-2626-7770
หรือร้องเรียนผ่าน www.Bankthai.co.th

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการธนาคารได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการนำข้อมูลภายในของธนาคารไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับโดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น
และได้กำหนดเป็นระเบียบของธนาคารโดยห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคาร โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชน

ในการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคาร กรรมการ และผู้บริหาร
ต้องแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 3 วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้กับสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง
ทั้งนี้หากตรวจพบว่าบุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในของธนาคารไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ธนาคารจะถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดทางวินัย และจะถูกลงโทษตามระเบียบของธนาคารต่อไป

นอกจากนี้คณะกรรมการธนาคารได้กำหนดให้ด้านกำกับและตรวจสอบ ทำหน้าที่ติดตาม
ดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ ของธนาคาร ให้มีการปฏิบัติงานเป็นไปตามกฎหมาย
และระเบียบที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง

(6) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ธนาคารมีพนักงานที่ประจำอยู่สาขาจำนวน 789 คน
และพนักงานที่ปฏิบัติงานที่สำนักงานใหญ่ จำนวน 1,522 คน รวมมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 2,311 คน
โดยแบ่งตามสายงานหลัก ๆ ดังนี้

  1. กรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 1 คน

  2. สายพัฒนาธุรกิจ 1 จำนวน 501 คน

  3. สายพัฒนาธุรกิจ 2 จำนวน 530 คน

  4. สายธุรกิจสถาบัน จำนวน 67 คน

  5. สายสนับสนุนธุรกิจ จำนวน 460 คน

  6. สายบริหารความเสี่ยง จำนวน 33 คน

  7. สายพัฒนาสินทรัพย์และปฏิบัติการ จำนวน 332 คน

  8. ด้านระบบเทคโนโลยี จำนวน 122 คน

  9. ด้านบริหารทรัพยากรบุคคล จำนวน 40 คน

10. ด้านการเงิน จำนวน 81 คน

  11. ด้านกิจการองค์กร (รวมพนักงานที่ขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่ 2 คน) จำนวน 67 คน

  12. ด้านกำกับและตรวจสอบ จำนวน 77 คน

รวม จำนวน 2,311 คน

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

การจัดทำแผนบริหารงานบุคคล

ธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคล
ซึ่งเป็นปัจจัยหลักประการหนึ่งที่ส่งเสริมให้การดำเนินงานของธนาคารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ในปี 2547
ธนาคารได้ดำเนินการคัดเลือกและโอนย้ายบุคลากรจากสายงานปฏิบัติการและสนับสนุนไปรับการฝึกอบรมเฉพาะด้าน
เพื่อไปปฏิบัติหน้าที่ในสายงานธุรกิจของธนาคารและบริษัทในเครือตามนโยบายเพิ่มบุคลากรในการหารายได้
นอกจากนี้ยังได้ร่วมกับบริษัทที่ปรึกษาทำการศึกษาและสำรวจค่าจ้างของธนาคารและบริษัทในเครือ
เพื่อนำผลสำรวจมาปรับปรุงโครงสร้างการจ่ายผลตอบแทนและการพิจารณาผลงาน
พร้อมทั้งกำหนดนโยบายและระเบียบการจ่ายรางวัลการขายให้แก่พนักงานที่ขายผลิตภัณฑ์ทางการเงินของธนาคาร

ในปี 2548 ธนาคารมีแผนที่จะปรับปรุงกระบวนการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานจากระบบ
MBO เดิม มาเป็นระบบ BSC และ KPI
เพื่อเป็นเครื่องมือวัดผลสำเร็จของงานตามเป้าหมายที่ธนาคารกำหนด
และเพื่อการพิจารณารางวัลผลงานพิเศษได้อย่างมีหลักเกณฑ์มากยิ่งขึ้น

ในส่วนของผลตอบแทนและสวัสดิการ ธนาคารมีแผนที่จะปรับค่าตอบแทนและสวัสดิการ
เกณฑ์การพิจารณารางวัลผลงานของพนักงานธนาคาร
รวมทั้งพนักงานของบริษัทในเครือให้สอดคล้องกับผลจากการสำรวจตลาดจ้างแรงงาน ในปี 2547
ธนาคารจะดำเนินการทบทวน Core Professional

Competency และจัดทำ Functional Competency ของธนาคาร
เพื่อใช้เป็นเครื่องมือในการสรรหาและพัฒนาทักษะความรู้ให้กับบุคลากร
ตลอดจนใช้เป็นองค์ประกอบในการสร้างค่านิยมและวัฒนธรรมขององค์กรในระยะยาว

นอกจากนี้ ธนาคารยังมีแนวนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคลภายในองค์กร
โดยมีนโยบายพัฒนาผู้บริหารระดับต้น (Management Trainee)
แนวทางการประเมินความสามารถและวางแผนสายอาชีพ (Talent Assessment & Career
Planning Processes)
เพื่อเป็นเครื่องมือในการจัดเตรียมบุคลากรทดแทนและสรรหาบุคลากรที่เหมาะสมพัฒนาไปสู่ตำแหน่งผู้บริหารของธนาคารในอนาคต

การฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร

ธนาคารให้ความสำคัญแก่การฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรอย่างยิ่ง โดยได้ทำการพัฒนาหลักสูตรต่าง ๆ
และสำรวจความจำเป็นในการฝึกอบรมตามแผนธุรกิจ นโยบายประจำปีของธนาคาร และ Core
Training Program
ของแต่ละตำแหน่งงานที่ธนาคารได้จัดทำขึ้นจากผลการสำรวจความจำเป็นดังกล่าว ในปี 2547
ธนาคารได้จัดฝึกอบรมให้แก่พนักงานจำนวน 200 หลักสูตร
เป็นหลักสูตรการจัดฝึกอบรมภายในธนาคารจำนวน 51 หลักสูตร
และเป็นหลักสูตรที่ส่งพนักงานไปอบรมภายนอกจำนวน 149 หลักสูตร
คิดเป็นจำนวนวันอบรมต่อพนักงานได้เท่ากับ 2.43 วัน และคิดเป็นค่าใช้จ่ายทั้งสิ้นจำนวน 7.38
ล้านบาท

ค่าตอบแทนพนักงาน

ธนาคารให้ค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมดในรูปของเงินเดือนประจำ คิดเป็นผลตอบแทนรวมของพนักงาน
ณ สิ้นงวด 12 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 2,311 คน เป็นเงินทั้งสิ้น 841
ล้านบาท