9.  การจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) 

โครงสร้างองค์กรของบริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการแต่ละชุดมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจดังต่อไปนี้

ก) คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ดังนี้

+------+--------------------+-----------------------------------------+
| ล    | รายชื่อ              | ตำแหน่ง                                  |
| ำดับที่ |                    |                                         |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 1.   | นายวิรัตน์ ชินประพินพร  | ประธานกรรมการ                           |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 2.   | นายสุรพล สติมานนท์    | กรรมการ / กรรมการอิสระ                   |
|      |                    | และประธานกรรมการตรวจสอบ                 |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 3.   | นายปรีชา เจนธนวิจิตร  | กรรมการ / กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 4.   | นายวันชัย เมฆสุต      | กรรมการ / กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 5.   | นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์   | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ                 |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 6.   | นางเนาวรัตน์         | กรรมการ                                 |
|      | สุธรรมจริยา          |                                         |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| โดยมี |                    |                                         |
| นางส |                    |                                         |
| าวจัน |                    |                                         |
| ทมาส |                    |                                         |
| หาญค |                    |                                         |
| ิมหันต์ |                    |                                         |
| เ    |                    |                                         |
| ป็นเล |                    |                                         |
| ขานุก |                    |                                         |
| ารคณ |                    |                                         |
| ะกรร |                    |                                         |
| มการ |                    |                                         |
| บริษัท |                    |                                         |
+------+--------------------+-----------------------------------------+

จำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการบริษัทและจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุม

  ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ปี 2554 และสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ปี 2555

+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| ล    | รายชื่อ              | 31 ธันวาคม ปี 2554   | 31 ธันวาคม ปี 2555   |
| ำดับที่ |                    |                    |                    |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
|      |                    | จำนวนครั้ง           | จำนวนครั้ง           |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 1.   | นายวิรัตน์ ชินประพินพร  | 4/4                | 4/4                |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 2.   | นายสุรพล สติมานนท์    | 4/4                | 4/3                |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 3.   | นายปรีชา เจนธนวิจิตร  | 4/4                | 4/4                |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 4.   | นายวันชัย เมฆสุต      | 4/4                | 4/4                |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 5.   | นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์   | 4/3                | 4/3                |
| 5.   |                    |                    |                    |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 6.   | นางเนาวรัตน์         | 4/3                | 4/4                |
|      | สุธรรมจริยา          |                    |                    |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
    รวมทั้งกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามระเบียบและกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท
    รวมทั้งติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
    โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานตามแบบที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือผู้บริหาร จำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
    ให้กระทำแทนคณะกรรมการบริษัท โดยมีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัท
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและให้คณะกรรมการบริษัท
    ตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร โดยในการมอบอำนาจนั้น
    จะต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายของคณะกรรมการ
    และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจอย่างชัดเจน

4.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข็งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน

5.  สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

6.  ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอกให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

7.  พิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำงวดและประจำปี
    และดูแลให้งบการเงินเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

8.  ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

  ในกรณีดังต่อไปนี้
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ก่อนการดำเนินการ

  (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (ค) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

  (ง) การเพิ่มหรือลดทุนของบริษัทหรือการออกหุ้นกู้

(5) การควบหรือเลิกบริษัท

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ ให้คำแนะนำทางด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
แก่คณะกรรมการบริษัทรับทราบ
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปตามหลักนโยบายการกำกับกิจการดูแลกิจการ
และประสานงานกับคณะกรรมการบริษัท ดำเนินการจัดประชุมคณะกรรมการฯ
ให้สอดคล้องกับระเบียบข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

คณะกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท จำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน ดังนี้

  -------- ------------------------- -------------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1.       นายวิรัตน์ ชินประพินพร         ประธานกรรมการ

  2.       นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์          กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  3.       นางเนาวรัตน์ สุธรรมจริยา      กรรมการ

  4.       นายปรีชา เจนธนวิจิตร         กรรมการ / กรรมการอิสระ /
                                     กรรมการตรวจสอบ
  -------- ------------------------- -------------------------------------

โดยกรรมการ 2 ใน 4 ท่านลงนามร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

ข) คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  -------- --------------------------- -----------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1.       นายวิรัตน์ ชินประพินพร           ประธานกรรมการบริหาร

  2.       นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์            กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  3.       นางสาววราพร แทนรินทร์         ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
  -------- --------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี
    ตามที่ทีมผู้บริหารเสนอก่อนที่จะนำให้คณะกรรมการบริหาร อนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วนและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

2)  พิจารณานโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารจัดการ
    หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่ได้กำหนดให้สอดคล้อง และสนับสนุนต่อสภาวะเศรษฐกิจ
    และการแข่งขันตามที่ทีมบริหารเสนอ
    ก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

3)  ตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบาย
    และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    เอื้อต่อภาพการดำเนินธุรกิจ

4)  พิจารณาแต่งตั้ง กรรมการผู้จัดการ
    และมีอำนาจถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่ากรรมการผู้จัดการ

5)  จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว
    แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆที่กระทำกิจการให้แก่บริษัท

6)  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
    ค้ำประกันและการอื่นๆ รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆตามวัตถุประสงค์
    ตามที่ได้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
    เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ทั้งนี้การมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัทให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
    จะต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายของคณะกรรมการบริหาร

  อนึ่ง คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
  ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
  รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ในกรณีดังกล่าว
  รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อขอความเห็น
  และนำเสนอคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
  เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
  ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับ
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
  การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
  ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

ค) คณะกรรมการตรวจสอบ

  เป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
  สอบทานระบบการควบคุมภายในที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น กระบวนการตรวจสอบภายใน
  และการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------------------- -------------------- -----------------------------------------
  ลำดับที่                                         รายชื่อ                ตำแหน่ง

  1.                                            นายสุรพล สติมานนท์      กรรมการ / กรรมการอิสระ
                                                                     และประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.                                            นายวันชัย เมฆสุต        กรรมการ / กรรมการอิสระ และกรรมกาตรวจสอบ

  3.                                            นายปรีชา เจนธนวิจิตร    กรรมการ / กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนางสาววราพร แทนรินทร์                                            
  ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ                        
  --------------------------------------------- -------------------- -----------------------------------------

จำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและจำนวนครั้งที่กรรมการตรวจสอบ

  เข้าร่วมประชุม ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ปี 2554 และสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ปี 2555

+-------+----------------------+-------------------+-------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                | 31 ธันวาคม ปี 2554  | 31 ธันวาคม ปี 2555  |
+-------+----------------------+-------------------+-------------------+
|       |                      | จำนวนครั้ง          | จำนวนครั้ง          |
+-------+----------------------+-------------------+-------------------+
| 1.    | นายสุรพล สติมานนท์      | 4/4               | 4/3               |
+-------+----------------------+-------------------+-------------------+
| 2.    | นายวันชัย เมฆสุต        | 4/4               | 4/4               |
+-------+----------------------+-------------------+-------------------+
| 3.    | นายปรีชา เจนธนวิจิตร    | 1/1               | 4/4               |
+-------+----------------------+-------------------+-------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผย
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะผู้สอบบัญชี สอบทาน
    หรือตรวจสอบรายการใดๆที่เห็นว่าจำเป็นก็ได้

2)  สอบทานให้บริษัทมีรายการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3)  ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
    และแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์กันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน

4)  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายการสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

8)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูล
        ในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

การสรรหากรรมการ กรรมการตรวจสอบ

ก) การสรรหาคณะกรรมการ

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นจากตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการ

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือเลือกตั้งในครั้งหนึ่ง
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ข) การสรรหากรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึง ประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

นอกจากนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  บริษัทได้มีการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังต่อไปนี้ :

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2)  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

การกำหนดค่าตอบแทน

บริษัท ได้กำหนดนโยบายในการจ่ายเงินค่าตอบแทนกรรมการและผลประโยชน์อื่นๆ
โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส
เพื่อให้กรรมการได้รับค่าตอบแทนที่มีความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท
ซึ่งประธานกรรมการเป็นผู้จัดสรรโดยกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2555 ไม่เกิน
1,500,000 บาทต่อปี ซึ่งเท่ากับปี 2554
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้มีการพิจารณาจากกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
จึงเห็นสมควรกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทตามอัตราที่ปรากฏในตาราง

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

+--------------------+----------------------------------+------+------+
| ชื่อ - นามสกุล        | ตำแหน่ง                           | ค่า   |      |
|                    |                                  | ตอบแ |      |
|                    |                                  | ทนกร |      |
|                    |                                  | รมกา |      |
|                    |                                  | ร(บา |      |
|                    |                                  | ท/ปี) |      |
+--------------------+----------------------------------+------+------+
|                    |                                  | ป    | ป    |
|                    |                                  | ี2554 | ี2555 |
+--------------------+----------------------------------+------+------+
| นายวิรัตน์ ชินประพินพร  | ประธานกรรมการ                    | 60   | 60   |
|                    |                                  | ,000 | ,000 |
+--------------------+----------------------------------+------+------+
| นายสุรพล สติมานนท์    | กรรมการ / กรรมการอิสระ และ        | 60   | 45   |
|                    |                                  | ,000 | ,000 |
|                    | ประธานกรรมการตรวจสอบ             |      |      |
+--------------------+----------------------------------+------+------+
| นายวันชัย เมฆสุต      | กรรมการ / กรรมการอิสระ            | 60   | 60   |
|                    | และกรรมการตรวจสอบ                | ,000 | ,000 |
+--------------------+----------------------------------+------+------+
| นายปรีชา เจนธนวิจิตร  | กรรมการ / กรรมการอิสระ            | 60   | 60   |
|                    | และกรรมการตรวจสอบ                | ,000 | ,000 |
+--------------------+----------------------------------+------+------+
| นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์   | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ          | 45   | 45   |
|                    |                                  | ,000 | ,000 |
+--------------------+----------------------------------+------+------+
| นางเนาวรัตน์         | กรรมการ                          | 45   | 60   |
| สุธรรมจริยา          |                                  | ,000 | ,000 |
+--------------------+----------------------------------+------+------+

ข) ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ

+-------------------+---------------------------------+-------+------+
| ชื่อ - นามสกุล       | ตำแหน่ง                          | ค่า    |      |
|                   |                                 | ตอบแท |      |
|                   |                                 | นกรรม |      |
|                   |                                 | การตร |      |
|                   |                                 | วจสอบ |      |
|                   |                                 | (บ    |      |
|                   |                                 | าท/ปี) |      |
+-------------------+---------------------------------+-------+------+
|                   |                                 | ปี     | ปี    |
|                   |                                 | 2554  | 2555 |
+-------------------+---------------------------------+-------+------+
| นายสุรพล สติมานนท์   | กรรมการ / กรรมการอิสระ และ       | 6     | 45   |
|                   |                                 | 0,000 | ,000 |
|                   | ประธานกรรมการตรวจสอบ            |       |      |
+-------------------+---------------------------------+-------+------+
| นายวันชัย เมฆสุต     | กรรมการ / กรรมการอิสระ           | 6     | 60   |
|                   | และกรรมการตรวจสอบ               | 0,000 | ,000 |
+-------------------+---------------------------------+-------+------+
| นายปรีชา เจนธนวิจิตร | กรรมการ / กรรมการอิสระ           | 1     | 60   |
|                   | และกรรมการตรวจสอบ               | 5,000 | ,000 |
+-------------------+---------------------------------+-------+------+

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนการประชุมกรรมการและกรรมการตรวจสอบครั้งละจำนวน 15,000.00
บาท

ค) ค่าตอบแทนผู้บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร และพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัท ได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนที่เป็น เงินเดือน ค่าครองชีพ ค่าจ้าง
เบี้ยเลี้ยง กองทุนสำรองเลี้ยงชีพและโบนัส โดยเปรียบเทียบจากโครงสร้างขององค์กร
ในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน และได้สร้างเครื่องมือวัดผลสำเร็จของการปฏิบัติงาน
เพื่อใช้ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนอย่างยุติธรรมและโปร่งใส
ซึ่งเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจในการปฏิบัติงาน

ค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน

บริษัท ได้เล็งเห็นถึงคุณค่าของบุคลากรที่มีความสำคัญต่อองค์กร
จึงได้จัดและส่งเสริมให้พนักงานเกิดความผูกพันและมีทัศนะคติที่ดีต่อองค์กร
ด้วยการจัดให้มีการประกันอุบัติเหตุให้กับพนักงานที่มีความเสี่ยงในการปฏิบัติ- งาน
การดูแลสุขภาพพนักงานโดยการตรวจสุขภาพประจำปีทุกปี จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
จัดสวัสดิการที่พัก (บ้านพักอาศัย)
พร้อมสาธารณูปโภคสำหรับพนักงานที่ประจำหน่วยงานในต่างจังหวัด

ง) นโยบายจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 30
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลในแต่ละปี ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลให้นำปัจจัยต่างๆ
ต่อไปนี้มาพิจารณาประกอบ เช่นผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินของบริษัท
สภาพคล่องของบริษัท การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท
ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวข้างต้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามความเหมาะสม
และความเห็นชอบของคณะกรรมการของบริษัท