ส่วนที่ 2 : การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

( 1 ) ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของ บริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2557 เป็นดังนี้

  ------------------------------------------- -------------- -------------
  ทุนจดทะเบียน จำนวน                            642,991,583    บาท

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน                        587,585,870    บาท

  – แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน                        587,585,870    หุ้น

  – มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ                            1              บาท
  ------------------------------------------- -------------- -------------

( 2 ) ลักษณะของหุ้นประเภทอื่นของบริษัทฯ ที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

- ไม่มี –

( 3 )
ลักษณะของโครงการออกหุ้นและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์ที่แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
(Thai Trust Fund) หรือการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง
(NVDR) ที่มีหุ้นของบริษัทนั้นเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงของบริษัทฯ

- ไม่มี –

(4 ) ลักษณะของหลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ เช่น หุ้นกู้ ตั๋วเงิน
หลักทรัพย์แปลงสภาพหรือตราสารหนี้ของบริษัทฯ

- ไม่มี –

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ : ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

(ก) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

ที่มา : บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

(ข) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย การจัดการ
หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ (เช่น
มีการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการที่มีอำนาจจัดการ (authorized director))

-ไม่มี-

(2) รายชื่อผู้ถือหุ้น กลุ่มทีปกรสุขเกษม และบริษัท ทีปกรโฮลดิ้ง จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
ดังต่อไปนี้

  -------------------------- -------------------------- -------------- --------------
  ลำดับที่                      รายชื่อ                      จำนวนหุ้น(หุ้น)    สัดส่วนการถือหุน

  1.                         บริษัท ทีปกรโฮลดิ้ง จำกัด        174,727,129    38.694

  2.                         นายประทีป ทีปกรสุขเกษม *      9,922,584      2.197

  3.                         นายรังสี ทีปกรสุขเกษม *        8,534,271      1.890

  กลุ่มทีปกรสุขเกษมถือหุ้นในบริษัทฯ                              193,183,984    42.781
  รวมทั้งสิ้น                                                              
  -------------------------- -------------------------- -------------- --------------

* ถือหุ้นในนาม บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เพื่อผู้ฝาก

บริษัท ทีปกรโฮลดิ้ง จำกัด ถือหุ้นโดยบุคคล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ดังต่อไปนี้

  ------------------------- ------------------------- -------------- --------------
  ลำดับที่                     รายชื่อ                     จำนวนหุ้น(หุ้น)    สัดส่วนการถือหุ้น

  1.                        นายประทีป ทีปกรสุขเกษม       6,501,000      7.26

  2.                        นางชลธิชา ทีปกรสุขเกษม       4,899,000      28.07

  3.                        นายอาทิตย์ ทีปกรสุขเกษม       1,000,000      5.73

  4.                        นายรังสี ทีปกรสุขเกษม         1,000,000      5.73

  5.                        บริษัท ชลบุรีสงวนวงศ์ธุรกิจ จำกัด 4,050,000      23.21

  กลุ่มทีปกรสุขเกษมถือหุ้นในบริษัท                             17,450,000     100.00
  ทีปกรโฮลดิ้ง จำกัด รวมทั้งสิ้น                                             
  ------------------------- ------------------------- -------------- --------------

(3) ข้อตกลงระหว่างกันของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholding Agreement)
เกี่ยวกับเรื่องผลกระทบของการออกหลักทรัพย์และเสนอขายหลักทรัพย์
หรือการบริหารงานของบริษัทฯ โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทฯ ร่วมลงนามด้วย

- ไม่มี –

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

บริษัทฯ มีการออกและเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพ ดังนี้

1.  ใบสำคัญแสดงสิทธในการซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ครั้งที่ 1 (CCP-W1)

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ผลิตภัณฑ์คอนกรีตชลบุรี จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
1 (“CCP-W1”) ออกโดยบริษัท ผลิตภัณฑ์คอนกรีตชลบุรี จำกัด (มหาชน) (“บริษัท” หรือ “CCP”
หรือ “ผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ”) ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 ในวันที่ 16
กันยายน 2554

ลักษณะสำคัญและรายละเอียดเกี่ยวกับ CCP-W1

(ศึกษาข้อมูลเพิ่มเติมได้จากเอกสารข้อกำหนดสิทธิ
จากเว็บไซต์ของบริษัทหรือเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ)

  ------------------------ --- -----------------------------------------------------------------------
  ประเภทหลักทรัพย์ที่จดทะเบียน   :   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บริษัท ผลิตภัณฑ์คอนกรีตชลบุรี จำกัด (มหาชน)
                               ครั้งที่ 1 (“CCP-W1”)

  ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ      :   ระบุชื่อผู้ถือ และสามารถโอนเปลี่ยนมือได้

  ตลาดรอง                  :   ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  วันที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน    :   เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2554

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ       :   154,991,583 หน่วย

  จำนวนหุ้นที่รองรับการใช้สิทธิ    :   155,000,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาทต่อหุ้น)-ก่อนการปรับสิทธิ-

  สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ      :   เนื่องจากมีการปรับสิทธิของ CCP-W1 ปัจจุบันใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
                               มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทได้ 1.334 หุ้น (อัตราการใช้สิทธิ) ในราคาหุ้นละ 1 บาท
                               (ราคาใช้สิทธิ)
                               โดยอัตราการใช้สิทธิและราคาใช้สิทธิอาจมีการเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ

  กำหนดการใช้สิทธิ            :   สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้ทุกวันทำการสุดท้ายของไตรมาส
                               เริ่มใช้สิทธิครั้งแรกวันที่ 28 ธันวาคม 2555 จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ      :   3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ (วันที่ 30 กันยายน 2554 (วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ)
                               ถึงวันที่ 29 กันยายน 2557 (วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ และเป็นวันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย))
  ------------------------ --- -----------------------------------------------------------------------

**CCP-W1 จำนวนและมูลค่าที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิแปลงสภาพ : 222,107 หน่วย และเนื่องจากวันที่
29 กันยายน 2557 เป็นวันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย จึงถึงว่า CCP-W1 ส่วนที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิสิ้นสภาพลง
ผู้ถือหลักทรัพย์ CCP-W1 จึงไม่สามารถใช้สิทธิใดๆ ได้อีก อีกทั้ง CCP-W1
ได้พ้นสภาพการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เมือวันที่ 30 กันยายน 2557 ที่ผ่านมา
(ข้อมูล ณ 31 ธันวาคม 2557)

2.  ใบสำคัญแสดงสิทธในการซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ครั้งที่ 2 (CCP-W2)

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ผลิตภัณฑ์คอนกรีตชลบุรี จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
2 (“CCP-W2”) ออกโดยบริษัท ผลิตภัณฑ์คอนกรีตชลบุรี จำกัด (มหาชน) (“บริษัท” หรือ “CCP”
หรือ “ผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ”) ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 ในวันที่ 10
กันยายน 2556

ลักษณะสำคัญและรายละเอียดเกี่ยวกับ CCP-W2

(ศึกษาข้อมูลเพิ่มเติมได้จากเอกสารข้อกำหนดสิทธิ
จากเว็บไซต์ของบริษัทหรือเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ)

  ------------------------ --- -----------------------------------------------------------------------
  ประเภทหลักทรัพย์ที่จดทะเบียน   :   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บริษัท ผลิตภัณฑ์คอนกรีตชลบุรี จำกัด (มหาชน)
                               ครั้งที่ 2 (“CCP-W2”)

  ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ      :   ระบุชื่อผู้ถือ และสามารถโอนเปลี่ยนมือได้

  ตลาดรอง                  :   ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  วันที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน    :   เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2556

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ       :   99,995,555 หน่วย

  จำนวนหุ้นที่รองรับการใช้สิทธิ    :   100,000,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาทต่อหุ้น)

  สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ      :   ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทได้ 1 หุ้น (อัตราการใช้สิทธิ)
                               ในราคาหุ้นละ 1 บาท (ราคาใช้สิทธิ)
                               โดยอัตราการใช้สิทธิและราคาใช้สิทธิอาจมีการเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ

  กำหนดการใช้สิทธิ            :   สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้ทุกวันทำการสุดท้ายของไตรมาส
                               เริ่มใช้สิทธิครั้งแรกวันที่ 30 ธันวาคม 2556 จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ      :   3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ (วันที่ 1 ตุลาคม 2556 (วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ)
                               ถึงวันที่ 30 กันยายน 2559 (วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ และเป็นวันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย))
  ------------------------ --- -----------------------------------------------------------------------

**CCP-W2 จำนวนและมูลค่าที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิแปลงสภาพ : 51,194,189 หน่วย (ข้อมูล ณ 31
ธันวาคม 2557)

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท ผลิตภัณฑ์คอนกรีตชลบุรี จำกัด (มหาชน)

ในปี 2557 บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราประมาณร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักสำรองตามกฎหมายและสำรองอื่น ๆ (ถ้ามี) ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลแต่ละคราวต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

ในปี 2557 บริษัท ชลบุรีกันยง จำกัด,บริษัท ตะวันออกการขนส่ง จำกัด, บริษัท ชลประทีปสินทรัพย์
จำกัด และบริษัท สมาร์ทคอนกรีต จำกัด (มหาชน)
จะพิจารณานโยบายการจ่ายปันผลตามที่คณะกรรมการบริษัทนั้นๆ นำเสนอ
โดยพิจารณาจากความเหมาะสมตามผลประกอบการของแต่ละบริษัท

ข้อมูลการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง

  ------------------------------------ ---------------- -----------------
  ปี                                    2556             2557

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท/หุ้น)             0.264            0.1721

  อัตราปันผลต่อหุ้น (บาท/หุ้น)                0.1414           0.0231

  อัตราการจ่ายปันผลต่อกำไรสุทธิ (%)          81.46            58.48
  ------------------------------------ ---------------- -----------------

  หมายเหตุ : - อัตราต่อหุ้นคำนวณด้วยจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและชำระแล้ว ณ สิ้นปี (31 ธ.ค.
  2557 เท่ากับ 587,585,870 หุ้น)

  /1 กำไรสุทธิ (งบเฉพาะกิจการ)

  /2 การจ่ายปันผลจากผลประกอบการปี 2557 ยังมีความไม่แน่นอน
  เนื่องจากต้องรออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท มี 2 ชุด คือ กรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท (ข้อมูลกรรมการปรากฏตามเอกสารแนบ 1)

  ------------------ ------------------------------------- -------------------- -----------------
  รายชื่อกรรมการ       ตำแหน่ง                                การประชุมคณะกรรมการ   
                                                           (ครั้ง)                

                                                           จำนวนครั้งที่จัด          จำนวนครั้งที่เข้าร่วม

  นายประทีป           ประธานกรรมการ                         6                    6
  ทีปกรสุขเกษม                                                                    

  นายอาทิตย์           กรรมการ                               6                    5
  ทีปกรสุขเกษม                                                                    

  นางชลธิชา           กรรมการ                               6                    5
  ทีปกรสุขเกษม                                                                    

  นายณรงค์ บานเย็น     กรรมการ                               6                    5

  นายศิริศักดิ์ พุทธิปทีป    กรรมการ                               6                    5

  นายสุรพล สุขะมงคล    ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ   6                    6

  นายปรีชา รัทยานนท์    กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ            6                    6

  นายอนุพงษ์           กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ            6                    6
  เนตรพิศาลวนิช                                                                   
  ------------------ ------------------------------------- -------------------- -----------------

ทั้งนี้กรรมการทุกท่านไม่มีประวัติการกระทำผิดทางกฎหมายและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17
แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.12 /2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

รายชื่อคณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  ------------------ ------------------------------------- -------------------- -----------------
  รายชื่อกรรมการ       ตำแหน่ง                                การประชุมคณะกรรมการ   
                                                           (ครั้ง)                

                                                           จำนวนครั้งที่จัด          จำนวนครั้งที่เข้าร่วม

  นายสุรพล สุขะมงคล    ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ   5                    5

  นายปรีชา รัทยานนท์    กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ            5                    5

  นายอนุพงษ์           กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ            5                    5
  เนตรพิศาลวนิช                                                                   
  ------------------ ------------------------------------- -------------------- -----------------

8.2 ผู้บริหาร (ข้อมูลผู้บริหารปรากฏตามเอกสารแนบ 1)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯมีผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

หมายเหตุ ส่วนตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่และปฏิบัติงานโดยสำนักงานบัญชี ศิวพลและเพื่อน

8.3 เลขานุการบริษัท (ข้อมูลเลขานุการบริษัทปรากฏตามเอกสารแนบ 1)

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 มาตรา 89/15
กำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการในนามบริษัทหรือคณะกรรมการ
ดังนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
4/2551คณะกรรมการจึงได้มีมติแต่งตั้งให้นางสาววธูสิริ สกุลกิตติวัฒน์
ทำหน้าที่ในตำแหน่งเลขานุการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551 เป็นต้นไป

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1)ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วยเบี้ยประชุม ดังนี้

  ----------------- ------------------------------ ---------------------- ---------------- ---------
  รายชื่อกรรมการ      ตำแหน่ง                         ค่าตอบแทนกรรมการ(บาท)                    

                                                   กรรมการบริษัท            กรรมการตรวจสอบ   รวม

  นายประทีป          ประธานกรรมการ                  150,000                -                150,000
  ทีปกรสุขเกษม                                                                               

  นายอาทิตย์          กรรมการ                        75,000                 -                75,000
  ทีปกรสุขเกษม                                                                               

  นางชลธิชา          กรรมการ                        75,000                 -                75,000
  ทีปกรสุขเกษม                                                                               

  นายณรงค์ บานเย็น    กรรมการ                        75,000                 -                75,000

  นายศิริศักดิ์ พุทธิปทีป   กรรมการ                        75,000                 -                75,000

  นายสุรพล สุขะมงคล   ประธานกรรมการตรวจสอบ           90,000                 100,000          190,000

  นายปรีชา รัทยานนท์   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ   90,000                 75,000           165,000

  นายอนุพงษ์          กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ   90,000                 75,000           165,000
  เนตรพิศาลวนิช                                                                              
  ----------------- ------------------------------ ---------------------- ---------------- ---------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ในปี 2557
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วยค่าตอบแทนเงินเดือนและโบนัส ให้กับผู้บริหารจำนวน 9 ราย
รวมทั้งสิ้น 16,751,060 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

-ไม่มี-

ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

- เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 2 ของเงินเดือน
โดยในปี 2557 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารจำนวน 9 ราย จำนวน
266,064.34 บาท

บริษัทได้จัดให้มีเงินสมทบกองทุนประกันสังคม โดยบริษัทได้สมทบในอัตราร้อยละ 5 ของเงินเดือน
โดยในปี 2557 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนประกันสังคม สำหรับผู้บริหาร 9 ราย จำนวนเงิน
81,000 บาท

8.5 บุคลากร

บริษัทฯมีพนักงานทั้งหมด 917 คน โดยในปี 2557 บริษัทฯจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น
209.99 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทนได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ
เงินโบนัสเงินช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคม และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
นอกจากนี้บริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในลักษณะเดียวกันกับบริษัทรวม 290.73
ล้านบาท

จำนวนพนักงาน และผลตอบแทน

+---------------+------+---------+--------+--------+-------+---------+
| ปี 2557        | บ    | บจก.ช   | บจก.ตะ | บจก.ช  | บมจ.ส | บจก.ซีซีพี |
|               | ริษัทฯ | ลบุรีกันยง | วันออกก | ลประทีป | มาร์ทค |         |
|               |      |         | ารขนส่ง | สินทรัพย์ | อนกรีต | เพ      |
|               |      |         |        |        |       | วิ่งสโตนส์ |
+===============+======+=========+========+========+=======+=========+
| พนักงานปฏิบัต    | 802  | 72      | -      | -      | 106   | 25      |
| ิการ/บริการ(คน) |      |         |        |        |       |         |
+---------------+------+---------+--------+--------+-------+---------+
| พน            | 24   | 8       | -      | 1      | 6     | 3       |
| ักงานบริหาร(คน) |      |         |        |        |       |         |
+---------------+------+---------+--------+--------+-------+---------+
| พนักงานในส     | 91   | 49      | 1      | 1      | 15    | 3       |
| ำนักงานใหญ่(คน) |      |         |        |        |       |         |
+---------------+------+---------+--------+--------+-------+---------+
| รวม(คน)       | 917  | 129     | 1      | 2      | 127   | 31      |
+---------------+------+---------+--------+--------+-------+---------+
| ค่าตอบแทน      | 209  | 38,003  | 116    | 421    | 4     | 1,578   |
| พนักงาน(พันบาท) | ,985 |         |        |        | 0,627 |         |
+---------------+------+---------+--------+--------+-------+---------+

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี –

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากรภายในองค์การอันเป็นปัจจัยสำคัญที่ส่งเสริมให้องค์กรดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
โดยบริษัทฯมุ่งเน้นที่จะพัฒนาและยกระดับการฝีมือแรงงานของบุคลากรในองค์กรให้มีมาตรฐานสอดคล้อง
และทัดเทียมกับกลุ่มเศรษฐกิจอาเซียนที่กำลังเกิดขึ้น รวมถึงเพิ่มพูนทักษะ
ความรู้เกี่ยวกับเทคโนโลยีที่ใช้ในการทำงานต่างๆ ตลอดเวลา
บริษัทฯจึงได้จัดให้มีการฝึกอบรมพัฒนาทักษะความรู้ต่างๆ ให้กับบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้ยังมีการสร้างวัฒนธรรมแห่งการเรียนรู้(Learning Organization)
ให้เกิดขึ้นภายในองค์กร เพื่อทำให้องค์การและบุคคลากรมีกระบวนการทำงานที่มีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผลเพิ่มมากยิ่งขึ้น โดยมีการเชื่อมโยงรูปแบบของการทำงานเป็นทีม
สร้างกระบวนการเรียนรู้ และความเข้าใจเพื่อเตรียมรับการเปลี่ยนแปลง
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ทีมงานกล้าคิด กล้าตัดสินใจ
อันเป็นการส่งเสริมให้เกิดบรรยากาศของการคิดริเริ่ม(Initiative) และการสร้างนวัตกรรม
(Innovation) ใหม่ๆ ให้เกิดขึ้นแก่องค์กร ส่งผลให้องค์กรเกิดความยั่งยืน และแข็งแกรง
เป็นผู้นำในด้านผลิตภัณฑ์คอนกรีตผสมเสร็จและคอนกรีตสำเร็จรูป
พร้อมเผชิญกับสภาวะการแข่งขันต่อไป

9. การกำกับดูแลกิจการ:

ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยคณะผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ทุกฝ่ายได้ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
อย่างเคร่งครัด อีกทั้ง คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดทำนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code
of Best Practice) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อเป็นกรอบกำหนดแนวทางบริหารงานของบริษัทฯ สำคัญอีกประการหนึ่ง
ที่จะนำมาซึ่งการบริหารงานที่โปร่งใส เปิดเผย และตรวจสอบได้ของคณะกรรมการ
อันเป็นหลักประกันที่สร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายว่า ภารกิจของบริษัทฯ
จะสามารถดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ บรรลุวัตถุประสงค์ อยู่ในแนวทางที่ผู้ถือหุ้นเห็นชอบ
และถูกต้องตามกฎหมาย โดยมีรายละเอียดดังนี้

9.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน บริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน ส่วนการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ
ควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิดและคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ ท่านให้เป็นไปอย่างเท่าเทียม เช่น
การแจ้งความคืบหน้าของการดำเนินงานให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างสม่ำเสมอ
การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน หรือ 14 วัน
ตามที่กฎหมายหรือระเบียบกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
การกำหนดให้มีความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระและการกำหนดให้จดบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ จะจัดให้กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้รับมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งตามปกติ บริษัทฯ จะจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง แต่หากมีวาระที่สำคัญที่ต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา บริษัทฯ
จะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญ ต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

- ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

- การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

- ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

  - การเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
  ทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์และการให้บริการหลังการขายที่ดี การรักษาความลับของลูกค้า
  และการจัดบุคคลากรรับข้อร้องเรียนจากลูกค้า

- การประพฤติตามกติกาและการหลีกเลี่ยงวิธีการทุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

- การรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
และขอรับรองว่าประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นให้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
ได้อย่างเต็มที่รวมทั้งจะจัดข้อมูลให้เพียงพอในการพิจารณา
นอกจากนี้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
และจัดเตรียมสถานที่ เพื่อความสะดวกต่อการเดินทาง โดยในปี 2557
บริษัทฯมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญประจำปี

ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท
มีบทบาทสำคัญในการทำหน้าที่เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องต่อไปนี้

  - การกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ

  - การกำกับดูแล และติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามแผนงาน
  เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้

  - การดูแลระบบควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและเพียงพอโดยการติดตามอย่างสม่ำเสมอ อนึ่ง
  บริษัทฯ ได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน คือ สำนักงานบัญชี
  ศิวพลและเพื่อน เพื่อตรวจสอบและจัดทำระบบตรวจสอบการควบคุมภายในของบริษัทฯ นอกจากนั้น
  บริษัทฯ ยังว่าจ้าง บริษัท เอ็น อาร์ แอนด์ แอสโซซิเอท จำกัด
  เพื่อตรวจสอบระบบบัญชีของบริษัทฯ

  - การดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงให้มีความเหมาะสม เพื่อให้บริษัทฯ
  ได้รับประโยชน์สูงสุด

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
โดยการกำหนดนโยบาย และวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

  - รายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์

  จะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
  การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ความยุติธรรม
  ความสมเหตุสมผลของรายการ และราคาตลาด นอกจากนี้
  ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
  จะไม่มีอำนาจอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
  ทั้งนี้เพื่อความเป็นธรรมและเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  ซึ่งหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
  หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
  จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  - การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบาย และถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
  โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
  การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถทำได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น

  โดยทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  ทุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในที่จะไม่นำมาใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยบริษัทฯ
  ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีใครฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามและบริษัทฯ
  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา
  59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ อยู่ระหว่างการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงาน เพื่อให้
ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณจะรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีความเป็นอิสระทั้งสิ้นจำนวน 3 ท่าน
จากจำนวนคณะกรรมการบริษัท ทั้งหมด 8 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งชุด

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งชุด จึงทำให้สามารถถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
ทำให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ
แต่หากโดนถ่วงดุลในมติที่สำคัญซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการจากบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทฯ
จะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยได้

ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ปัจจุบัน
บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณา โดยคำนึงถึงหลักความยุติธรรม
และเป็นค่าตอบแทนที่สามารถรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ ต้องการ
รวมทั้งสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดีเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รวมทั้งแบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2557 บริษัทได้จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 6 ครั้ง จากนโยบายที่บริษัทฯ
กำหนดให้จัดการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในการแจ้งผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ระบบควบคุมภายในเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วนและเพียงพอต่อการรักษาทรัพย์สิน
และป้องกันไม่ให้เกิดความทุจริต หรือการดำเนินการที่ผิดปกติ อย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และเป็นอิสระอย่างเพียงพอ เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นได้อย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็น

จริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ให้แก่สาธารณชน ทั้งรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรง
และเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์ ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้นมาเพื่อดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์
และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัทฯ คือ (038) 265400 ต่อ
440-2 หรือ อีเมลล์ vathusiri@ccp.co.th หรือ secretary.cm@ccp.co.th

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

(1) บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน เพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ด้วยและในปี 2557 บริษัทได้จัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 4 ครั้ง
ตามหลักที่จะต้องจัดการประชุมคณะกรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ ดังนั้นบริษัทฯ จึงกำหนดอำนาจหน้าที่
การดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
นอกจากนี้ยังควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ รวมทั้งบริษัทฯ
ได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญในการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน คือ สำนักงานสอบบัญชีศิวพลและเพื่อน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและจัดทำระบบตรวจสอบการควบคุมภายในสำหรับการปฏิบัติงาน
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญ นอกจากนั้น บริษัทยังว่าจ้าง บริษัท เอ็มอาร์ แอนด์ แอสโซซิเอท
จำกัด เพื่อสอบบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญใดๆ

(2) นายสุรพล สุขะมงคล ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ ,นายปรีชา รัทยานนท์
กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ และนายอนุพงษ์ เนตรพิศาลวนิจ
กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
เป็นผู้มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทมีหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการอิสระ โดยสรรหาผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์
เข้าใจในธุรกิจของบริษัท ทั้งยังเป็นผู้มีวิสัยทัศน์ มีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่
มีคุณสมบัติตามนิยาม “กรรมการอิสระ” ซึ่งบริษัทเห็นว่ากรรมการอิสระข้างต้นสามารถใช้ความรู้
ความสามารถที่เป็นประโยชน์อย่างเหมาะสมต่อธุรกิจของบริษัท

คำนิยามของกรรมการอิสระเทียบเท่ากับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

กรรมการอิสระ หมายความถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติครบถ้วนดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทั้งในปัจจุบันและก่อนเป็นกรรมการไม่น้อยกว่า 2 ปี
ไม่รวมกรณีเคยเป็นข้าราชการ ที่ปรึกษาของส่วนข้าราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุม

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนทั้งในปัจจุบันและก่อนเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า
2 ปี

  4.1 ไม่เป็นผู้สอบบัญชี ทั้งนี้ให้รวมถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ
  ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชีต้นสังกัด

  4.2 ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นๆ เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
  ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น ที่มีมูลค่าการให้บริการทางวิชาชีพอื่นเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี
  แก่บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ทั้งนี้ให้รวมถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นๆ

  4.3 ไม่ได้รับประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อม หรือมีส่วนได้เสีย
  จากการทำธุรกรรมทางการค้าหรือธุรกิจ ได้แก่ รายการที่เป็นธุรกิจปกติ
  รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ที่มีมูลค่าตั้งแต่
  20 ล้านบาท หรือตั้งแต่ 3% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  โดยให้นับรวมมูลค่ารายการในระหว่าง 1 ปี ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
  ทั้งนี้ให้รวมถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว

(5) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(6) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่ไม่มีลักษณะอื่นใดที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

(7)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งนี้ ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามคุณสมบัติข้อ (1) ถึง (7)
แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective
Decision) ได้

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหากรรมการ

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และจำนวนไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งต้องอยู่ในประเทศไทย ซึ่งการแต่งตั้งกรรมการนั้น
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ
และจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
ซึ่งบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการของบริษัท
หรือจำนวนที่ต้องการในการเลือกตั้งครั้งนั้น
และในกรณีที่มีบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ต้องการแล้ว
ประธานจะเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

กรรมการอิสระมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) กำหนด

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระและเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

การถอดถอนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง หรือศาลมีคำสั่งให้ออก
หรือกรรมการคนดังกล่าวขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2544
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการบริษัทฯให้ชัดเจนเพื่อความโปร่งใสในการบริหาร
ไว้ดังต่อไปนี้

• กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

• ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

• รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทฯ
ที่เป็นจริงและถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

• ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ
ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใดๆ ของบริษัทจดทะเบียน
เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

• คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้น เพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นได้ ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
และหากมีการมอบอำนาจให้บุคคลใด
ต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย

• พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
และการควบและรวมกิจการที่ผ่านการพิจารณาและนำเสนอโดยกรรมการบริหาร
เพื่อนำเสนออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

•
พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการให้นำเสนอขออนุมัติหรือขอสัตยาบันต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ
ต่อไปแล้วแต่ความเร่งด่วนและความจำเป็นในการดำเนินงาน

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และ บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

อำนาจหน้าที่กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทได้รับมอบหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ บทบาท และการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

1.
กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชีคณะกรรมการบริษัทและผู้ตรวจสอบภายใน

2. สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้ง
เพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

3. เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปีเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและเป็นผู้สอบทานกับประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

4. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้ายหรือเลิกจ้างผู้อำนวยการผู้ตรวจสอบภายใน

5. ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

6. สอบทานงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีหรือสำนักสอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการ
นอกจากนี้ยังต้องกำหนดอัตราค่าจ้างในงานที่ให้ผู้สอบบัญชีดำเนินการ

7. สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลงจากผู้บริหาร
ผู้อำนวยการ ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

8. ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน
(Financial Auditing)

9. หารือกับฝ่ายจัดการ เพื่อให้บริษัทรับประโยชน์อื่นจากการสอบบัญชี
นอกเหนือจากความมีอิสระของผู้สอบบัญชีเพียงประการเดียว

10. สอบทานกับผู้อำนวยการผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีครอบคลุมถึงเรื่องต่างๆ
ที่จะตรวจสอบเพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและประสิทธิผลที่จะได้รับจากทรัพยากรของผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชี

11. สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี
ผู้อำนวยการและผู้ตรวจสอบภายในเพื่อยืนยันความเพียงพอของ

- ระบบการควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึงระบบการควบคุมภายในโดยใช้คอมพิวเตอร์

- ข้อบกพร่องสำคัญที่ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายในและฝ่ายจัดการมีความเห็นร่วมกัน

12.
สอบทานกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีเมื่อการตรวจสอบประจำปีเสร็จสิ้นลงเพื่อพิจารณาในประเด็นต่อไปนี้

- งบการเงินประจำปีและหมาเหตุประกอบงบการเงิน

- รายงานของผู้สอบบัญชี

- ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะเพิ่มเติมเกี่ยวกับแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี

- ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายจัดการในระหว่างที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่

- สาระสำคัญอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับมาตรฐานการตรวจที่คณะกรรมการตรวจสอบควรจะทำความเข้าใจกับผู้สอบบัญชี

13. สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้อำนวยการผู้ตรวจสอบภายในในหัวข้อต่อไปนี้

- ข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

-
ความยุ่งยากที่เกิดขึ้นในระหว่างตรวจสอบซึ่งอาจจะรวมถึงขอบเขตการปฏิบัติงานหรือการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับ
การตรวจสอบ

- การเปลี่ยนแปลงขอบเขตการตรวจสอบให้แตกต่างจากขอบเขตที่กำหนดไว้ในแผนการตรวจสอบ

- งบประมาณและอัตรากำลังของผู้ตรวจสอบภายใน

- กฎบัตรของผู้ตรวจสอบภายใน

-
มาตรฐานการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในควรสอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติงานที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
และ / หรือที่สถาบันผู้ตรวจสอบภายในสหรัฐอเมริกา (Institute of Internal Auditors,
U.S.A.)

14. สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล (Regulators) เช่น
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลัก ทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ธนาคารแห่งประเทศไทย ฯลฯ ควรสอดคล้อง และตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

15.
สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้อำนวยการผู้ตรวจสอบภายในก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยกำกับดูแล

16. สอบทานนโยบายและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจ่ายของเจ้าหน้าที่บริษัท
ตลอดจนการใช้ทรัพย์สินของบริษัท
รวมถึงพิจารณาผลการตรวจสอบที่ผู้ตรวจสอบภายในหรือผู้สอบบัญชีได้ทำไว้

17. สอบทานร่วมกับผู้อำนวยการ ผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีถึงมาตรการกำกับดูแลของบริษัทว่ามีความสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้มากน้อยเพียงใด

18. สอบทานนัยทางกฎหมายและการกำกับดูแลว่า มีความสำคัญที่จะส่งผลกระทบถึงงบการเงิน
การปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้

19. ประชุมร่วมกับผู้อำนวยการตรวจสอบภายใน
ผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการเฉพาะกิจถึงประเด็นที่คณะกรรมการตรวจสอบ
หรือที่ประชุมมีความเห็นว่าควรจะมีการประชุมเป็นการเฉพาะกับคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

20. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัท

21.
จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสนองเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

22.
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจหน้าที่
คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

23. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 3 ครั้ง หรือมากกว่าเมื่อมีความจำเป็น
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

24. คณะกรรมการตรวจสอบจะปฏิบัติหน้าที่อื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้ไม่ได้
เว้นแต่มีข้อบังคับ หรือกฎหมาย หรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่น

25.
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบควรได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือหากว่าบริษัทประสงค์จะให้กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเลือกประธานกันเองก็เป็นอีกทางเลือกหนึ่ง

26. คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
และต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร (Executive Director)

27. กรรมการบริษัทไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
หากได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
บทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทด้วย

การเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การแต่งตั้งกรรมการมีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
ให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลโดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการที่ละคน

3.บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
ให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนมาแทน
ทั้งนี้มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น
ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาอนุมัติ
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2544
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการไว้ดังต่อไปนี้

(1) กำหนดและเสนอกลยุทธ์และแผนการทางธุรกิจต่อคณะกรรมการ

(2) ดำเนินการตามกลยุทธ์และแผนทางธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

(3) แสวงโอกาสทางธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับทางธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
รวมทั้งธุรกิจใหม่ที่มีความเป็นไปได้ เพื่อเพิ่มรายได้ให้แก่บริษัทฯ และพนักงานของบริษัทฯ
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการพิจารณา

(4) ดำเนินการและปฏิบัติภารกิจที่คณะกรรมการมอบหมายภายใต้นโยบายของคณะกรรมการ

(5) สั่งการ ออกระเบียบ/ ประกาศ/ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย

(4) อนุมัติและ/หรือมอบหมายการทำนิติกรรมเพื่อผูกพันบริษัทฯ สำหรับธุรกรรมปกติของบริษัทฯ
ภายในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท (แก้ไขครั้งสุดท้ายด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
4/2547 วันที่ 31 พฤษภาคม 2547)

(7) ประสานงาน ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางธุรกิจที่ได้รับจากคณะกรรมการ

(8) ดูแลการทำงานของพนักงานให้เป็นไปตามนโยบาย และกฎระเบียบต่าง ๆ
รวมถึงการปฏิบัติงานด้วยหลักธรรมาภิบาลในการทำธุรกิจ

(9) ส่งเสริมพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพของพนักงาน เพื่อเพิ่มศักยภาพขององค์กร

(10) พิจารณาผลประกอบการของบริษัทฯ และการเงินปันผลทั้งประจำปีและระหว่างกาล
นำเสนอให้แก่คณะกรรมการอนุมัติ

(11) พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทฯไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการอนุมัติ
(แก้ไขครั้งสุดท้ายด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2544 วันที่ 18 ตุลาคม 2544)

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการ จะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ที่ผ่านมาการเสนอชื่อ
และใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ แต่ตั้งแต่ปี
2557 เป็นต้นไป
การเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย
โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อย
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยนั้น (ไม่ใช่ต่อบริษัท)
และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ
หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ
หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง

นอกจากนี้ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้น
ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยงที่สอดคล้องกับบริษัท
มีการจัดเก็บข้อมูล และการบันทึกบัญชีให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
โดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ทุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สำหรับผู้ที่ฝ่าฝืนด้วยการตักเตือนเป็นหนังสือ หักค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน
ซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

ทั้งนี้ บริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งผู้สอบบัญชี คือ นายเมธี รัตนศรีเมธา และ/หรือ นายพิศิษฐ์ ชีวะเรืองโรจน์
บริษัท เอ็ม อาร์ แอนด์ แอสโซซิเอท จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยมีผลตั้งแต่ มกราคม
2557 โดยให้ตรวจสอบบริษัทฯ และบริษัทย่อยจำนวน 5 บริษัท (บจก.ชลบุรีกันยง ,
บมจ.สมาร์ทคอนกรีต , บจก.ชลประทีปสินทรัพย์ , บจก.ตะวันออกการขนส่ง, บจก.ซีซีพี
เพวิ่งสโตนส์) โดยมีค่าตอบแทนรวมจากการสอบบัญชีประจำปี 2557

(1)ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee) จำนวน 3,982,000 บาท

(2) ค่าบริการอื่นๆ(non-audit fee) ........-.ไม่มี.-............

ข้อมูลเปรียบเทียบค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

  -------------------------- --------------- --------------- -------------
  รายการ                     ปี 2555          ปี 2556          ปี 2557

  1.ค่าสอบบัญชี                 2,950,000       3,310,000       3,982,000

  2.ค่าบริการอื่น                -               -               -

  รวม                        2,950,000       3,310,000       3,982,000
  -------------------------- --------------- --------------- -------------

หมายเหตุ -ปี 2555 รวมค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย 4 บริษัท

-ปี 2556-2557 รวมค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย 5 บริษัท

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

ที่ผ่านมาบริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในเรื่องอื่นๆ
นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทฯยังให้มีการเปิดเผยข้อมูลภาษาไทย ทาง website ของบริษัทอีกด้วย

10.ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

10.1 นโยบายภาพรวม

บริษัท ผลิตภัณฑ์คอนกรีตชลบุรี จำกัด(มหาชน) มีนโยบายดำเนินธุรกิจด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
(Corporate Social Responsibility : CSR)
ด้วยความตระหนักและให้ความสำคัญในการสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนโดยรอบ
รวมทั้งใส่ใจดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่องมีเจตนารมณ์ที่จะทำงานร่วมกับผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องโดยมุ่งสร้างและสืบสานความสัมพันธ์อันดีที่เกิดจากการยอมรับและไว้วางใจซึ่งกันและกัน
คำนึงถึงผลกระทบที่อาจจะมีต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน ชุมชนที่บริษัทฯ
ประกอบกิจการอยู่ ลูกค้า คู่ค้า และหน่วยงานภาครัฐตลอดจนถึงสังคมและประเทศชาติ
พร้อมทั้งสร้างทัศนคติและวัฒนธรรมองค์กรเพื่อให้พนักงานมีความรับผิดชอบต่อสังคมที่อยู่ร่วมกัน

นโยบายนี้มีหลักการกำหนดไว้เพื่อเป็นแนวปฏิบัติร่วมกัน ประกอบด้วยหลัก 7 ประการ ดังนี้

1) การกำกับดูแลองค์กร : บริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะเป็นต้นแบบที่ดีของผู้ผลิตและจำหน่วยวัสุดก่อสร้างในภาคตะวันออกและในประเทศไทย
ด้วยการสร้างความน่าเชื่อถือให้กับผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่อการดำเนินธุรกิจ
เพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนขององค์กร
รวมถึงการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันเป็นสากลและเป็นประโยชน์ต่อสังคมไทย
ทั้งนี้เพื่อให้บรรลุเป้าหมายและดำรงรักษาความเป็นเลิศในคุณธรรม
อันเป็นคุณค่าพื้นฐานขององค์กรชั้นนำ

2) สิทธิมนุษยชน : บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับสิทธิมุนษยชนขั้นพื้นฐานเพื่อส่งเสริมการเคารพต่อสิทธิและเสรีภาพด้วยการไม่เลือกปฏิบัติส่งเสริมความเสมอภาค
ไม่แบ่งแยกเพศและชนชั้น ไม่ใช้แรงงานเด็กและต่อต้านการคอรัปชั่นทุกรูปแบบ

3) การปฏิบัติด้านแรงงาน : บริษัทฯ
มีการกำกับดูแลให้ค่าจ้างอยู่ในระดับที่เหมาะสมกับอุตสาหกรรมของไทย
การปรับปรุงเปลี่ยนแปลงโครงสร้างและการจัดระเบียบองค์กรนั้นจะดำเนินการอย่างรับผิดชอบ
โดยอยู่ภายใต้กรอบแห่งกฏหมายไทย
รวมทั้งปฏิบัติตามกฏหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับอาชีวอนามัยและความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด
สร้างสภาพแวดล้อมการทำงานที่มีความปลอดภัยสำหรับพนักงาน
ผู้รับเหมาะและผู้มาเยี่ยมชมโรงงานผลิตวัสดุก่อสร้าง
โดยพยายามให้ทุกคนปลอดจากอุบัติเหตุและอันตรายใดๆ ที่อาจจะเกิดขึ้นได้

4) สิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ มีนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมที่ชัดเจน และถือเป็นแนวปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
เช่น มีมาตรการลดผลกระทบสิ่งแวดล้อมในกิจกรรมต่างๆ ขององค์กร
ทั้งนี้เพื่อรักษาและดำรงไว้ซึ่งระบบนิเวศและสิ่งแวดล้อมของชุมชนที่บริษัทฯ ประกอบกิจการอยู่
รวมทั้งสร้างวัฒนธรรมองค์กร
ด้วยการสร้างจิตสำนึกของพนักงานและผู้ที่ปฏิบัติงานในโรงงานผลิตวัสดุก่อสร้าง
สู่วัฒนธรรมสีเขียวและเครือข่ายสีเขียวอย่างยั่งยืน

5) การดำเนินงานอย่างเป็นธรรม : บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมและมีจริยธรรม ใส่ใจในการปฏิบัติตามกฏหมาย
เคารพกฎระเบียบของสังคม และเป็นองค์กรที่มีความเป็นกลางทางการเมือง

6) ความสัมพันธ์กับลูกค้าและผู้จัดหา : บริษัทฯ
มุ่งเน้นการบริการที่ดีเพื่อความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า
มีความจริงใจต่อการจัดการข้อร้องเรียนของลูกค้า รวมทั้งพยายามที่จะแก้ไขข้อบกพร่องต่างๆ
ที่อาจจะเกิดขึ้นจากการผลิต และ/หรือการบริการ ในขณะเดียวกัน บริษัทฯ
มีความคาดหวังที่จะได้รับสินค้าและการบริการในลักษณะเดียวกันนี้จากองค์กร
ผู้จัดหาสินค้าโดยมุ่งเน้นที่จะคงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ที่ยั่งยืนกับลูกค้าและผู้จัดหา

7)การมีส่วนร่วมและการพัฒนาชุมชน : บริษัทฯ จะพิจารณาความต้องการของชุมชน
ส่งเสริมบุคลากรเพื่อเป็นหุ้นส่วนกับผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในท้องถิ่นรอบสถานประกอบการในด้านการพัฒนาการศึกษาวัฒนธรรม
สังคมและมีส่วนในการปรับปรุงคุณภาพซีวิตของชุมชนให้ดีขึ้น
พร้อมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมทำงานอาสาสมัคร
และกิจกรรมสาธารณประโยชน์ร่วมกับชุมชน

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

ทางบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับรักษาสิ่งแวดล้อมและนำระบบการจัดการ ISO
14001เข้ามาช่วยในเรื่องของการป้องกันและแก้ไขปัญหาสิ่งแวดล้อม ซึ่งในปัจจุบันทางบริษัทฯ
ได้ดูแลบำรุงรักษาและจัดทำรายงาน แพล้นท์ผลิตคอนกรีตผสมเสร็จ และ
โรงงานผลิตสินค้าสำเร็จรูป ให้สอดคล้องกับระบบการจัดการ ISO และทางบริษัทฯ
ได้มีส่วนร่วมในการสนับสนุนและการประชาสัมพันธ์ทั้งภายในและภายนอกองค์กรเกี่ยวกับกิจกรรมสาธารณะที่มีประโยชน์
ต่อการพัฒนาชุมชน อาทิเช่น การสนับสนุนทรัพย์และสิ่งของในการจัดงานกาชาดของจังหวัดชลบุรี
และอื่นๆ เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาสังคมต่อไป

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม(ถ้ามี)

-ไม่มี-

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม(CSR after process)

1. ทางบริษัทฯ มีการปรับปรุงแพล้นท์ผลิตคอนกรีตผสมเสร็จ และโรงงานผลิตสินค้าสำเร็จรูป
อย่างต่อเนื่อง เพื่อเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม

2. ทางบริษัทฯ ร่วมกับสภากาชาด จังหวัดชลบุรี ในการเข้าร่วมโครงงการบริจาคโลหิต และร่วม
งาน"วันรวมน้ำใจกาชาดจังหวัดชลบุรี" ในการร่วมสนับสนุนทรัพย์ และ สิ่งของ
เพื่อส่งเสริมของการออกร้านมัจฉากาชาดเพื่อจัดหารายได้มอบให้เหล่ากาชาดจังหวัดชลบุรี ไว้ดำเนินกิจกรรมสาธารณกุศล
ให้ความช่วยเหลือสังคม ช่วยเหลือเพื่อนมนุษย์ ที่ได้รับความเดือดร้อนจากภัยพิบัติ ผู้สูงอายุ
ผู้ด้อยโอกาส ผู้พิการ ฯลฯ

3. ทางบริษัทฯ สนับสนุนงานด้านการต่อต้านยาเสพติด เข้าร่วมโครงการโรงงานสีขาว
โดยจัดให้มีการตรวจปัสสาวะภายในโรงงานเดือนละหนึ่งครั้ง

4. ร่วมวิจัยกับทางมหาลัยฯ ในการวิจัย เรื่องการ Recycle Concrete เพื่อลดขยะต่อสังคม

แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

• บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
โดยได้จัดทำแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

• คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
โดยได้แสดงเจตนารมณ์เข้าร่วมกับโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาพเอกขนไทยในการต่อต้านการทุจริต
โดยบริษัทได้ร่วมให้สัตยาบรรณเพื่อรับทราบข้อตกลงตามคำประกาศเจตนารมณ์ของแนวร่วมดังกล่าวในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ

นอกจากนี้ บริษัทได้มีการดำเนินการเพื่อป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตและการคอร์รัปชั่น
ดังนี้

(1) บริษัทฯ ได้สื่อสารไปทั้งระดับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    โดยกำหนดให้การดำเนินการทุกกระบวนการอยู่ในขอบข่ายกฎหมายอย่างเคร่งครัด
    หรือถ้าเกิดข้อผิดพลาดในกระบวนการดำเนินงานเนื่องจากความประมาท รู้เท่าไม่ทันการณ์
    ก็ให้รับโทษจากภาครัฐโดยไม่มีการวิ่งเต้นให้พ้นผิด

(2) บริษัทฯ
    จัดให้มีช่องทางในการรายงานหากมีการพบเห็นการฝ่าฝืนหรือพบเห็นการกระทำทุจริตคอร์รัปชั่น
    และมีมาตรการคุ้มครองให้กับผู้รายงาน

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการการควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2558
โดยมีกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารแล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติการ
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีเพียงพอและเหมาะสม
โดยบริษัทฯได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

การประเมินระบบการควบคุมภายในในเรื่องข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
ได้สอบทานความถูกต้องของงบการเงินทุกไตรมาส
ประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯและบริษัทย่อยเห็นว่าทุกบริษัทมีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและรัดกุม
เห็นได้จากผลประกอบการของบริษัทฯและบริษัทย่อย มีผลประกอบการดีขึ้นทุกด้านโดยเฉพะผลกำไร
เป็นการพิสูจน์ว่าผู้บริหารมิอาจนำบริษัทไปใช้โดยมิชอบ เพื่อผลประโยชน์ของตนเอง
ไม่ใช้อำนาจเกินขอบเขตที่ได้รับมอบมาย
ผู้บริหารของบริษัทได้ใช้ความสุจริตและจริยธรรมในการบริหารต่อองค์กร ไปสู่ความก้าวหน้าดียิ่งขึ้น

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นายเมธี รัตนศรีเมธา จากบริษัท เอ็มอาร์ แอนด์ แอสโซซิเอท
จำกัด ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี 2557
ได้ให้ความเห็นในรายงานการสอบบัญชีว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
โดยที่ผู้บริหารมิอาจนำไปใช้โดยมิชอบเพื่อประโยชน์ส่วนตน
ไม่ใช้อำนาจเกินขอบเขตที่ได้รับมอบหมายกล่าวคือ ผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ใช้ความสุจริต และ
จริยธรรมในการบริหารองค์กรไปสู่ความก้าวหน้า

บริษัทฯ ได้จ้างผู้เชี่ยวชาญ คือ สำนักงานสอบบัญชีศิวพลและเพื่อน วางแผน ควบคุม
จัดทำระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการตรวจสอบไม่พบข้อบกพร่องในการดำเนินงานอันเป็นสาระสำคัญที่ผิดกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ :
คณะกรรมกาตรวจสอบไม่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
และผู้สอบบัญชีไม่มีข้อสังเกตเกี่ยวกับการควบคุมภายในแต่ประการใด

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 5/2557 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2557 ได้แต่งตั้งบริษัท
สมาร์ท คอนซัลติ้ง แอนด์ เซอร์วิสเซส จำกัด ปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2558 ซึ่ง บริษัท สมาร์ท คอนซัลติ้ง แอนด์ เซอร์วิสเซส จำกัด
ได้มอบหมายให้นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของ บริษัท สมาร์ท คอนซัลติ้ง แอนด์ เซอร์วิสเซส
จำกัด แล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว เนื่องจากมีความเป็นอิสระ
และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจทีมีลักษณะเดียวกับบริษัท
มาเป็นระยะเวลาหลายปี โดยบริษัทฯ
ยังได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ประสานงานกับผู้ตรวจสอบที่ว่าจ้างจากภายนอก(
outsource ) ด้วย

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติและได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
(คุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฎในเอกสารแนบ 3)

หัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน

บริษัทฯยังไม่มีการแต่งตั้งหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
แต่ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือมติคณะกรรมการบริษัท

12. รายการระหว่างกัน

1. การทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีนโยบายทำรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน หมายถึง
บุคคลหรือกิจการที่อยู่ภายใต้การควบคุมของบริษัท หรือสามารถควบคุมบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อม
หรือมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญในการตัดสินใจด้านการเงินหรือการดำเนินงานของบริษัท
นโยบายการกำหนดราคาสำหรับแต่ละประเภทรายการมีดังนี้

ประเภทรายการ นโยบายกำหนดราคา

รายได้จากการขายสินค้า / ทรัพย์สิน ราคาตลาดหรือราคาเทียบเคียงกับราคาตลาด

รายได้จากการที่ให้เช่าและบริการ ราคาตลาด

ดอกเบี้ยรับ อัตราดอกเบี้ย MLR หรืออ้างอิงต้นทุนทางการเงินของผู้ให้กู้

รายได้อื่น ราคาตามสัญญา

ซื้อสินค้า / ทรัพย์สิน ราคาเทียบเคียงราคาตลาด

ค่าเช่าจ่าย ราคาตามสัญญา

ค่าที่ปรึกษา ราคาตามสัญญา

ดอกเบี้ยจ่าย อัตราดอกเบี้ย MLR หรืออ้างอิงต้นทุนทางการเงินของผู้ให้กู้

ค่าใช้จ่ายอื่น อ้างอิงอัตราค่าธรรมเนียมของธนาคารพานิชย์ / ราคาตลาด

ค่าตอบแทนผู้บริหารสำคัญ จำนวนตามที่ตกลงกัน

2. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัทฯ

คณะกรรมการได้ร่วมกันพิจารณาและมีมติเป็นเอกฉันท์ว่า
รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจขัดแย้งกันในอนาคต
จะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการและราคาที่เป็นไปตามราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกันจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

นโยบายการทำรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
จะกำหนดตามลักษณะการค้าทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสมและก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ
โดยกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ตรวจสอบความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันดังกล่าว
ทั้งนี้
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถให้ผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันของคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี