ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

  หลักทรัพย์ของบริษัท (จดทะเบียนในตลาด MAI)

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2556 บริษัทฯมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 151,511,451 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้น 151,511,451 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  เป็นทุนเรียกชำระแล้วทั้งสิ้น 151,511,439 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้น 151,511,439
  หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  โครงสร้างผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2556 มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| ล   | รายชื่อ              | ความสัมพันธ์กับบริษัทฯห      | วันที่ 31  |        |
| ำดับ |                    | รือ PNI หรือกับกรรมการหรือ | ตุลาคม   |        |
|     |                    | ผู้บริหารของบริษัทฯหรือ PNI  | 2556    |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
|     |                    |                        | จำนวนหุ้น | สัด     |
|     |                    |                        |         | ส่วนการ |
|     |                    |                        | (หุ้น)    |        |
|     |                    |                        |         | ถือหุ้น   |
|     |                    |                        |         |        |
|     |                    |                        |         | (      |
|     |                    |                        |         | ร้อยละ) |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 1   | กลุ่ม PNI            |                        | 20,     | 13.37  |
|     |                    |                        | 253,640 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
|     | นายไทอิจิ นิโนมิยะ     | ประธานกรรมการของบริษัทฯ  | 9,      | 6.17   |
|     |                    | และกรรมการและผู้บริหารของ | 350,000 |        |
|     |                    | PNI                    |         |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
|     | นายนารุฮิซะ อาเบะ    | กรรมการและผู้บริหารข      | 880,000 | 0.58   |
|     |                    | องบริษัทฯ กรรมการของ PNI |         |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
|     | นางโทคิโกะ ทามางาวะ | ผู้ถือหุ้นและพนักงานของ PNI  | 8,      | 5.41   |
|     |                    |                        | 195,000 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
|     | นายคิโยชิ อุซึมิ        | ก                      | 959,640 | 0.63   |
|     |                    | รรมการและผู้บริหารของ PNI |         |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
|     | นายคาซุโอะ ฮาระ     | พนักงานของ PNI          | 396,000 | 0.26   |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
|     | นายโยชินาริ คิโยเซ่    | พ                      | 209,000 | 0.14   |
|     |                    | นักงานของ PNI, กรรมการแ |         |        |
|     |                    | ละผู้บริหารของทาพาโก้ โมลด์ |         |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
|     | นา                 | พนักงานของ PNI          | 264,000 | 0.17   |
|     | ยทาเคฮิโกะ คาบาซาว่า |                        |         |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 2   | บริษัท อีโคโล         | นักลงทุนภายนอกซึ่งไ        | 15,     | 10.38  |
|     | ยี แอนด์ รีเบอร์ท จำกัด | ม่มีความเกี่ยวข้องกับกลุ่ม PNI | 719,660 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 3   | นางยูโกะ อิชิคาวะ     | เพื่อนของนายไทอิจิ นิโนมิยะ  | 11,     | 7.32   |
|     |                    |                        | 084,964 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 4   | นายสมบูรณ์ ฐิติสกุล     | นักลงทุน                 | 5,      | 3.63   |
|     |                    |                        | 500,000 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 5   | นายเอกชัย นิ่มพงษ์ศักดิ์  | นักลงทุน                 | 4,      | 3.03   |
|     |                    |                        | 598,000 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 6   | น                  | นักลงทุน                 | 4,      | 2.98   |
|     | ายจำเริญ รุ่งวัฒนเศรษฐ์ |                        | 510,000 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 7   | นายบัญญัติ เตชะธีรวัฒน์  | นักลงทุน                 | 4,      | 2.94   |
|     |                    |                        | 454,890 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 8   | นายอดิศักดิ์ กนกศิลป์    | นักลงทุน                 | 2,      | 1.88   |
|     |                    |                        | 842,620 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 9   | ผู้ถือหุ้นอื่นๆ           | ประ                    | 82,     | 54.48  |
|     |                    | กอบด้วยผู้ถือหุ้นที่เป็นกรรมการ | 547,665 |        |
|     |                    |  ผู้บริหารและพนักงานของบริษ |         |        |
|     |                    | ัทฯ และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุค |         |        |
|     |                    | คลดังกล่าวและผู้ถือหุ้นรายย่อย |         |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
|     | จำนวนหุ้นทั้งหมด       |                        | 151,    | 100 %  |
|     |                    |                        | 511,439 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+

หลักทรัพย์อื่น ๆ

  บริษัทฯ มีหลักทรัพย์แปลงสภาพ ได้แก่ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น TAPAC-W1
  ซึ่งได้พ้นสภาพจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนไปเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2556 ที่ผ่านมา

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทฯมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราประมาณร้อยละ 40
  ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและสำรองตามกฏหมายของงบการเงินเฉพาะบริษัทฯ
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจ
  ผลการดำเนินงานและโครงการในการดำเนินธุรกิจในอนาคตของบริษัทฯ

  TAPM มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราประมาณร้อยละ 40
  ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและสำรองตามกฏหมาย ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจ
  ผลการดำเนินงานและโครงการในการดำเนินธุรกิจในอนาคตของ TAPM

โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 2 ชุด คือ
  คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
  และเพื่อให้มีการกระจายอำนาจในการตัดสินใจและบริหารงาน
  บริษัทฯยังได้มีการแต่งตั้งคณะผู้บริหารซึ่งประกอบไปด้วยเจ้าหน้าที่ระดับบริหารซึ่งมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่ยาวนานในธุรกิจผลิตชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรม
  คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทฯทุกท่านประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา
  68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 ทุกประการ
  คณะกรรมการต่างๆของบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2556 บริษัทฯมีกรรมการทั้งหมดจำนวน 12 ท่าน^(*) ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายไทอิจิ นิโนมิยะ ประธานกรรมการ

2.  นายเคซึเคะ มะซึอุระ กรรมการ

3.  นายอาซึโนบุ โทกะ กรรมการ

4.  นายนารุฮิซะ อาเบะ กรรมการ

5.  นายคาซึคาตะ อาโอโนะ กรรมการ

6.  นายคาซึโนริ คง กรรมการ

7.  นายโสฬส ตั้งในธรรม กรรมการ

8.  นายศักดา เกิดรอด กรรมการ

9.  ร้อยโททักษิณ ลิ่มสุวรรณ์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

10. นายเชนทร์ วิพัฒน์บวรวงศ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

11. นายวิฑูรย์ สกนธวัฒน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

12. นางรัตนา สมบูรณ์วิวัฒน์ กรรมการอิสระ

  โดยมีนายโสฬส ตั้งในธรรมเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัทฯ

  ^(*)รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

  -นายไทอิจิ นิโนมิยะ นายเคซึเคะ มะซึอุระ นายอาซึโนบุ โทกะ นายโสฬส ตั้งในธรรม
  สองในสี่คนดังกล่าวลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  โดยการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวได้รับการอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นซึ่งจัดขึ้นในวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

1.  จัดการบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะผู้บริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้คณะกรรมการตั้งเจ้าหน้าที่ระดับบริหารท่านหนึ่งเป็นประธานคณะผู้บริหาร ทั้งนี้
    เจ้าหน้าที่ระดับบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนด
    โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัทฯ

4.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควรและคณะกรรมการอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ก็ได้

  ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการใดที่กรรมการท่านใด หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กรรมการท่านนั้นไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2556 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน^(*)
  ดังมีรายนามต่อไปนี้

1.  ร้อยโททักษิณ ลิ่มสุวรรณ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายเชนทร์ วิพัฒน์บวรวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายวิฑูรย์ สกนธวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

  โดยกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ในการสอบทานงบการเงิน คือนายวิฑูรย์ สกนธวัฒน์
  ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาติ และมีประสบการในตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
  การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยมาเป็นระยะเวลายาวนาน

  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระทุกท่าน ไม่มีการดำรงค์ตำแหน่งในบริษัทย่อย
  หรือได้รับค่าตอบแทนใด ๆ จากบริษัทย่อย และไม่มีความสัมพันธ์เชิงธุรกิจ
  หรือให้บริการทางวิชาชีพอื่นใดแก่บริษัทฯ และบริษัทย่อย

  โดยมีนายโสฬส ตั้งในธรรมเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ^(*)รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนด
  และหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่ เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องปฎิบัติตามข้อกำหนด
  และระเบียบวาระต่างๆที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  และต้องไม่อนุมัติรายการใดๆที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2556 บริษัทฯมีคณะผู้บริหารซึ่งประกอบไปด้วยเจ้าหน้าที่ระดับบริหารจำนวน
  8 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายเคซึเคะ มะซึอุระ กรรมการผู้จัดการ

2.  นายอาซึโนบุ โทกะ รองกรรมการผู้จัดการและผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

3.  นายคาซึโอะ ฮาระ ผู้อำนวยการฝ่ายควบคุมคุณภาพ

4.  นายนารุฮิซะ อาเบะ ผู้อำนวยการ และผู้จัดการส่วนการตลาด

5.  นายโสฬส ตั้งในธรรม ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและฝ่ายบริหาร

6.  นายสำนวน จินณวัฒน์ ผู้จัดการส่วนส่วนซ่อมบำรุง

7.  นายศักดา เกิดรอด ผู้อำนวยการส่วนฉีดพลาสติก ส่วนประกอบ และส่วนวางแผน การผลิต

8.  นางสาวนันทนา ยุบลไมล์ ผู้จัดการส่วนบัญชี

9.  นายคาซึโนริ คง ผู้อำนวยการฝ่ายรับรองคุณภาพและวิศวกรรม

  คณะผู้บริหารมีหน้าที่ให้คำปรึกษา เสนอแนะ และ/หรือ
  ร่วมพิจารณาให้ความเห็นเพื่อประกอบการตัดสินใจของกรรมการผู้จัดการในเรื่องต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจชองบริษัทฯ

  อย่างไรก็ตาม
  อำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหารต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฏหมายและกฏระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
  และคณะผู้บริหารจะไม่มีอำนาจในการทำรายการ
  หรืออนุมัติการทำรายการที่คณะผู้บริหารมีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย หากมีกรณีดังกล่าว
  ให้คณะผู้บริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินงานและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ

2.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมในการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯซึ่งรวมถึงการกู้หรือการขอสินเชื่อ
    (รวมทั้งการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน) โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 5 ล้านบาท
    หรือเทียบเท่าในสกุลเงินอื่น
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการของบริษัทฯแล้ว
    ทั้งนี้ วงเงินดังกล่าวอาจเปลี่ยนแปลงได้ตามความเหมาะสม
    โดยขึ้นอยู่กับดุลพินิจของคณะกรรมการบริษัท

3.  เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติในเรื่องดังต่อไปนี้

-   เป้าหมาย

-   นโยบายธุรกิจ

-   แผนธุรกิจ

-   กลยุทธ์ทางธุรกิจ

-   อำนาจการบริหารงาน

-   งบประมาณรายจ่ายประจำปี

4.  ดำเนินงานและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

5.  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลพินิจของกรรมการผู้จัดการ
    ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

  ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการใดที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
  โดยกรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป ทั้งนี้
  ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

โครงสร้างองค์การของบริษัท ทาพาโก้ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2556

[]

  การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัท

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
  (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
  บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
    และอุปนิสัย และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นต่อไป

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3)
    เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
    และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งที่นานที่สุดนั้นเป็นผู้ที่ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตาม 1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการคัดเลือกในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะสาเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลอื่นซึ่งมีคุณบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
  โดยมติของกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

  คุณกรรมการ, อนุกรรมการย่อยอื่น ๆ

  บริษัทฯ ไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการย่อยอื่นใด เนื่องจากเห็นว่า
  ขนาดและระบบการบริหารในปัจจุบันมีความเหมาะสมพอเพียง อย่างไรก็ตาม
  หากเห็นว่ามีความจำเป็นเหมาะสม จะมีการพิจารณาเพิ่มเติมในอนาคต

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

^(ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท)*

  ----------------------- ------------ ----------- ----------- ------------
  ค่าตอบแทน                2554/2555                2555/2556   

                          จำนวนราย     ค่าตอบแทน    จำนวนราย    ค่าตอบแทน

  เบี้ยประชุมกรรมการ         5            5,094,000   5           5,265,000
  เงินเดือนและโบนัส                                               
  ----------------------- ------------ ----------- ----------- ------------

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทดังที่ได้แสดงไว้ข้างต้นไม่รวมค่าตอบแทนของกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งเจ้าหน้าที่ระดับบริหารจำนวน
    7 ท่าน ซึ่งจะได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัส
    (ดังมีรายละเอียดแสดงไว้ในตารางถัดไป)
    แต่ไม่ได้ค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมแต่อย่างใด จากตารางดังที่ได้แสดงไว้ข้างต้น
    มีกรรมการหนึ่งท่านที่ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัส

^(ค่าตอบแทนคณะผู้บริหาร)

  ----------------------- ------------ ------------ ----------- ------------
  ค่าตอบแทน                2554/2555                 2555/2556   

                          จำนวนราย     ค่าตอบแทน     จำนวนราย    ค่าตอบแทน

  เงินเดือน                 7            19,059,200   7           20,208,400

  โบนัส                    7            2,810,000    7           2,690,000

  รวม                                  21,869,200               22,898,400
  ----------------------- ------------ ------------ ----------- ------------

  ค่าตอบแทนอื่นๆ

-   บริษัทฯได้มอบยานพาหนะในการเดินทางมาปฎิบัติงานพร้อมคนขับรถให้แก่ผู้บริหารชาวญี่ปุ่น

-   บริษัทฯจ่ายค่าตั๋วเครื่องบินในการเดินทางไปและกลับจากประเทศญี่ปุ่น
    สำหรับการลาพักร้อนแก่ผู้บริหารชาวญี่ปุ่น ปีละ 1 ครั้ง โดยในช่วงปี 2555/2556
    บริษัทฯได้จ่ายค่าตั๋วเครื่องบินให้แก่ผู้บริหารชาวญี่ปุ่นเป็นจำนวนเงินรวมกัน 0.40 ล้านบาท

  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
  จากความเชื่อที่ว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำและการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใสและสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  ภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม

  ในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวด
  ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น
  บริษัทฯขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯมีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทฯจึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   จะบริหารงานด้วยความระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฎิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   มุ่งที่จะดำเนินงานอย่างมีจริยธรรม ดูแลให้พนักงานทุกระดับปฎิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    ไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตน และปฎิบัติตามกฎเกณฑ์และระเบียบต่างๆอย่างถูกต้องและครบถ้วน

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   เปิดเผยสารสนเทศต่างๆให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มได้รับทราบอย่างเพียงพอ
    ทั่วถึง สม่ำเสมอ

  และทันต่อเหตุการณ์

คณะกรรมการตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง
บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนเสียง
นอกเหนือจากการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นแล้ว
หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วนซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฏระเบียบของทางการที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
บริษัทฯจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในหนังสือเชิญประชุม ผู้ถือหุ้นจะได้ทราบวัน เวลา สถานที่ประชุม
ตลอดจนรายละเอียดวาระในการประชุม ในการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะได้
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป

บริษัทฯได้จัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัย
และพร้อมที่จะให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในช่วงปี 2555/2556 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
ซึ่งจัดขึ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ ในวันที่ไม่ใช่วันหยุดราชการหรือวันหยุดของบริษัทฯ โดย
กรรมการ 12 ท่าน จากจำนวนทั้งสิ้น 12 ท่านเข้าร่วมประชุม โดยประธานกรรมการ,
กรรมการผู้จัดการ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบก็ได้เข้าร่วมประชุม
รวมถึงได้เชิญที่ปรึกษากฎหมายและตัวแทนของผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามข้อมูลได้
และได้จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ซึ่งจัดขึ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
ในวันที่ไม่ใช่วันหยุดราชการหรือวันหยุดของบริษัทฯ โดยมีกรรมการ 9 จากจำนวนทั้งสิ้น 12
ท่านเข้าร่วมประชุม

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
พร้อมทั้งรายงานการประชุมครั้งก่อน, รายงานประจำปี,
หนังสือมอบฉันทะภาษาไทยและภาษาอังกฤษ,
คำชี้แจงถึงรายละเอียดและสิ่งที่ต้องนำมาแสดงในวันประชุมภาษาไทยและอังกฤษ,
แผนที่แสดงที่ตั้งของสถานที่ประชุม ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน

นอกจากนี้ ในวันประชุม บริษัทฯ
ได้แจกใบลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้แทนที่เข้าร่วมประชุมก่อนการประชุม
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและผู้แทนได้ซักถามก่อนที่จะลงคะแนนในแต่ละมติ
รวมถึงได้เปิดเผยผลคะแนนของแต่ละมติเพื่อให้ผู้รับหุ้นได้รับทราบด้วย

ในกระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้แสดงข้อมูลต่าง ๆ
ที่จำเป็นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นประกอบการพิจารณาลงมติ นอกจากนี้ยังได้เตรียมระบบลงทะเบียน
และอาหารว่างให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม ภายหลังการประชุม บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการพาชมโรงงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยอีกด้วย

ความรับผิดชอบต่อสังคมและบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  --------------- --------------------------------------------------------------------------------------------
  - พนักงาน:       บริษัทฯได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม นอกจากนี้ บริษัทฯ
                  ยังจัดให้มีสวัสดิการและสิ่งอำนวยความสะดวกที่จำเป็นพอเพียงสำหรับการปฏิบัตงานเช่น ชุดทำงาน, เบี้ยงเลี้ยงค่าอาหาร,
                  รถรับส่ง ฯลฯ มีการจัดสภาพแวดล้องการทำงานให้เป็นไปกฎหมายและเหมาะสมกับการทำงาน
                  รวมถึงจัดให้มีการฝึกอบรมเพื่อการพัฒนาพนักงานทั้งในด้านการปฏิบัติงาน และอื่น ๆ เช่นด้านความปลอดภัย, ด้านสิ่งแวดล้อม
                  และด้านการปรับปรุงต่าง ๆ ให้สอดคล้องกับนโยบายบริษัท เช่น 5ส, QCC เป็นต้น ทั้งโดยการฝึกอบรมภายในและภายนอก
                  โดยมีการจัดทำแผนฝึกอบรมประจำปีและประเมินผลภายหลังการฝึกอบรม

  - คู่ค้า:          บริษัทฯมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า
                  นอกจากนั้นบริษัทฯ ได้มีการประเมินคู่ค้าเพื่อเป็นข้อมูลให้คู่ค้าสามารถปรับปรุงพัฒนาได้ รวมถึงให้ข้อมูลที่พอเพียง
                  เช่นประมาณการยอดซื้อ 3 เดือนล่วงหน้า มีการชี้แจงให้คู่ค้าได้รับทราบถึงนโยบายและข้อมูลที่จำเป็น
                  เพื่อการเติบโตร่วมกันอย่างต่อเนื่อง

  - ลูกค้า:         บริษัทฯเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
                  รักษาความลับของลูกค้าและมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด
                  รวมถึงมีการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าเพื่อเป็นข้อมูลนำมาปรับปรุงภายในบริษัทฯ อีกด้วย

  - คู่แข่ง:         บริษัทฯประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
                  หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

  - ชุมชน:         บริษัทฯมีความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม ทั้งนี้บริษัทฯได้ปฎิบัติตามข้อกำหนด
                  ของกฏหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี นอกจากนี้บริษัทฯ
                  ยังได้นำระบบบริหารสิ่งแวดล้อม ISO14001 มาใช้เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
                  มีการบริหารสิ่งแวดล้อมและควบคุมไม่ให้เกิดมลภาวะต่อสิ่งแวดล้อม มีการกำหนดนโยบายและเป้าหมายสิ่งแวดล้อมประจำปี
                  รวมถึงมีหน่วยงานและระบบเพื่อปฏิบัติรองรับกรณีมีข้อร้องเรียนด้านสิ่งแวดล้อมต่อบริษัท (โดยนับตั้งแต่เริ่มนำระบบเข้ามาใช้ในปี
                  2002 บริษัทฯ ไม่เคยได้รับข้อร้องเรียนด้านสิ่งแวดล้อม) นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ร่วมโครงการต่าง ๆ ด้านพัฒนาชุมชม
                  เช่นมอบทุนการศึกษา, บริจาคหนังสือ หรือการหารายได้เพื่อมอบให้ชุมชมตามโครงการของรัฐ
                  โดยร่วมกับชมรมผู้ประกอบการและการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยอีกด้วย
  --------------- --------------------------------------------------------------------------------------------

บริษัทฯมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสและสุจริต โดยเป็นไปตามข้อบังคับบริษัท กฎหมาย
ประกาศและข้อบังคับอื่นๆที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
บริษัทฯยังได้มีการสื่อสารนโยบายให้ฝ่ายบริหารและพนักงานในทุกระดับ
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฎิบัติต่อบริษัทฯเองและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมถึงกำหนดเป็นนโยบายให้กรณีมีการแจ้งเบาะแสกรณีพบการทำผิดกฎหมาย
ความบกพร่องของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน หรือการทำผิดจรรยาบรรณที่ร้ายแรง
ไม่ว่าโดยผู้ตรวจสอบภายในหรือโดยบุคคลภายนอก
ต้องรายงานต่อประธานคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์
เป้าหมาย ภารกิจ และทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และติดตามดูแลให้คณะผู้บริหารบริหารงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12
ท่านซึ่งได้รับการเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือเลือกตั้งทดแทนโดยคณะกรรมการบริษัท
ตามข้อบังคับบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และคณะกรรมการบริษัทจะดำเนินกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฏหมาย ข้อบังคับบริษัท
วัตถุประสงค์และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ค่าตอบแทนกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ:
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทฯไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายที่เพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร:ค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการปฎิบัติงานของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารแต่ละท่าน
    ปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
    รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัทฯมาประกอบการพิจารณา

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล ในปัจจุบัน
คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 12 ท่าน ซึ่งประกอบไปด้วย

-   กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 1 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร 7 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director) 4 ท่าน (3
    ท่านดำรงตำแหน่งเป็นเป็นกรรมการตรวจสอบ)

ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
ดังนั้น
การดำเนินการและการบริหารงานของคณะผู้บริหารจึงอยู่ภายใต้การกำกับดูแลอย่างเป็นกลางของกรรมการที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่ระดับบริหารและกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีการถ่วงดุลที่พอเพียงในความเห็นของบริษัทฯ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบาย
การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
แม้ว่าประธานกรรมการบริษัทจะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่คือกลุ่ม PNI
บริษัทฯก็ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานให้มีความโปร่งใสและมีประสิทธิภาพ
ในส่วนของตำแหน่งกรรมการผู้จัดการได้มีการระบุถึงอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
นอกจากหากมีการดำเนินการใดที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน
3 ท่านเข้าร่วมพิจารณาด้วย

การประชุมคณะกรรมการ

ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวตามความเหมาะสม
ทุกครั้งที่บริษัทฯจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ได้จัดให้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้แจ้งกำหนดวัน เวลา และสถานที่
พร้อมทั้งจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านเป็นการล่วงหน้า
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้ง
กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
กรรมการแต่ละท่านยังสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผยและตรงไปตรงมา
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกการประชุม และจัดทำรายงานการประชุม ในช่วงปี
2555/2556 ที่ผ่านมา บริษัทฯมีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 7 ครั้ง
โดยมีรายงานการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังต่อไปนี้

  --------------------------------------------- -------------------------
  ชื่อกรรมการ                                     จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  นายไทอิจิ นิโนมิยะ                                7/7

  นายเคซึเคะ มะซึอุระ                              7/7

  นายอาซึโนบุ โทกะ                                7/7

  นายนารุฮิซะ อาเบะ                               7/7

  นายคาซึคาตะ อาโอโนะ                            7/7

  นายคาซึโนริ คง                                  7/7

  นายโสฬส ตั้งในธรรม                              7/7

  นายศักดา เกิดรอด                                7/7

  ร้อยโททักษิณ ลิ่มสุวรรณ์                             7/7

  นายเชนทร์ วิพัฒน์บวรวงศ์                           7/7

  นายวิฑูรย์ สกนธวัฒน์                               7/7

  นางรัตนา สมบูรณ์วิวัฒน์                             7/7
  --------------------------------------------- -------------------------

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ
รายนามและบทบาทความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อเรื่องการจัดการ
คณะกรรมการตรวจสอบจะมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุก 3 เดือน
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
บริษัทฯมีนโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันประเภทต่างๆที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตว่ารายการนั้นๆต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็นและเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ
รวมทั้งต้องอยู่ในราคาที่ยุติธรรมที่สามารถอธิบายได้ ส่วนในทางปฏิบัตินั้น
รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะปฎิบัติให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฎิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย นอกจากนี้
บริษัทฯจะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
โดยปฎิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานทางการบัญชีที่ได้รับการรับรองโดยทั่วไป

ระบบการควบคุม, ตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน :
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
    โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและผู้ตรวจสอบภายใน
    และมีความเห็นว่าบริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในโดยรวมอยู่ในเกณฑ์ดี เช่น
    มีการกำหนดอำนาจอนุมัติสั่งการ และมีการจัดทำระเบียบการปฏิบัติงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    รวมทั้งยังมีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการ ผู้สอบบัญชี
    และผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันควร

-   การบริหารความเสี่ยง: บริษัทฯได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
    ทั้งนี้
    บริษัทฯได้จัดให้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการเป็นประจำไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงทางธุรกิจหรือความเสี่ยงทางการเงิน
    บริษัทฯได้จัดประชุมฝ่ายบริหารทุกเดือนเพื่อสรุปผลงานและปัญหาที่เกิดขึ้นในเดือนที่ผ่านมาเพื่อประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
    และหากประเมินได้ว่าเกิดความเสี่ยงขึ้นโดยปัจจัยด้านใด
    ก็จะมีการกำหนดมาตรการและเป้าหมายเพื่อลดความเสี่ยงนั้นๆ นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังได้ฝึกอบรมและให้ความรู้พนักงานระดับหัวหน้างานเพื่อให้มีความเข้าใจในเรื่องการบริหารความเสี่ยงเพื่อนำไปใช้ในหน่วยงานของตนเอง

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯและสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
โดยมีวาระการดำรงค์ตำแหน่ง 2 ปี
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
มีการปฎิบัติงานที่โปร่งใสเป็นไปตามระเบียบและนโยบายของบริษัทฯ
และข้อกำหนดทางกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการพิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
บริษัทฯมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ
บริษัทฯยังไม่มีแผนที่จะจัดตั้งหน่วยงานด้านลงทุนสัมพันธ์ในอนาคตอันใกล้นี้ แต่จะมอบหมายให้
นายโสฬส ตั้งในธรรม ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินซึ่งทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
ทำหน้าที่ในการติดต่อหรือตอบข้อสอบถามกับผู้ถือหุ้น, นักลงทุน, นักวิเคราะห์
รวมถึงหน่วยงานและภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรของบริษัทฯ
  นำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน
  โดยบริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารดังต่อไปนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารในฝ่ายต่างๆให้รับทราบถึงหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ. ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารได้ทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในของบริษัทฯจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  ถ้าหากกรรมการ เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร
  หรือพนักงานของบริษัทฯท่านใดท่านหนึ่งฝ่าฝืนและไม่ปฎิบัติตามนโยบายของบริษัทฯในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯโดยใช้ข้อมูลภายใน
  บริษัทฯจะลงโทษทางวินัยกับกรรมการ เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร
  หรือพนักงานท่านนั้นโดยเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดเงินเดือน ค่าจ้างหรือผลตอบแทน
  พักงานเป็นการชั่วคราวโดยไม่ได้รับเงินเดือน ค่าจ้างหรือผลตอบแทน หรืออาจจะให้ออกจากงาน
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของการทำความผิด

  บุคลากร

  กรณีพิพาท

-ไม่มี-

  จำนวนพนักงาน

  วันที่ 31 ตุลาคม 2556 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวมกันทั้งหมด 437 คน
  ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  ประเภทพนักงาน            บริษัทฯ                   TAPM

  ผู้จัดการและผู้บริหาร         12                      3

  หัวหน้างาน                50                      4

  พนักงานส่วนสำนักงาน        48                      5

  พนักงานส่วนการผลิต         295                     20
  (โรงงาน)                                        

  รวม                     405                     32
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

  ค่าตอบแทน

  บริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินซึ่งรวมเงินเดือน ค่าจ้าง
  โบนัสและเบี้ยเลี้ยงให้กับพนักงานของบริษัทฯ (ซึ่งรวมถึงคณะผู้บริหาร) ในช่วงปี 2554/2555
  และช่วงปี 2555/2556 เป็นเงินทั้งสิ้น 111.35 ล้านบาท และ 105.69 ล้านบาทตามลำดับ

  นอกจากนี้ บริษัทฯยังมีสวัสดิการให้แก่พนักงาน เช่น ชุดทำงาน,
  บริการรถรับส่งแก่พนักงานในการเดินทางมาทำงาน, จัดให้มีโรงอาหารและห้องพยาบาล
  รวมถึงการตรวจสุขภาพประจำปี การมีประกันอุบัติเหตุให้แก่พนักงาน
  และการให้การอบรมด้านต่าง ๆ แก่พนักงาน

  นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

  บริษัทฯมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานคือ
  การรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่ร่วมงานกับองค์กรในระยะยาว
  โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

-   บริษัทฯคัดเลือกพนักงาน และมอบหมายงานให้ตามความเหมาะสม

-   มีการจัดอบรมเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจและคุ้นเคยต่องานก่อนการปฏิบัติงานจริง
    รวมถึงมีการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาทักษะ, ความรู้ในการทำงานของพนักงาน
    ทั้งการอบรมภายในและภายนอก รวมถึงมีการจัดทำแผนฝึกอบรมประจำปีและประเมินผลอีกด้วย

-   บริษัทฯมีนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
    สำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือนในแต่ละปีจะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ

การจ่ายค่าตอบแทนในการสอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

ในช่วงปี 2555/2556 บริษัทฯได้จ่ายค่าตรวจสอบบัญชีให้แก่ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯเป็นเงินทั้งสิ้น
540,000 บาท และได้จ่ายค่าสอบทานบัญชีเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 705,000 บาท

บริษัทฯ ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่น ๆ ให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ นอกเหนือจากค่าสอบบัญชีข้างต้น

การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2557
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและผู้ตรวจสอบภายใน
ในด้านต่างๆ 5 ด้าน ได้แก่

-   องค์กรและสภาพแวดล้อม

-   การบริหารความเสี่ยง

-   การควบคุมการปฎิบัติงานของฝ่ายบริหาร

-   ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

-   ระบบการติดตาม

คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาสอบถามผลการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯที่ผ่านการพิจารณาร่วมกันของคณะกรรมการตรวจสอบ
ฝ่ายจัดการ รายงานจากผู้ตรวจสอบภายใน และรายงานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาติ
และเห็นว่าโดยรวมบริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่ดี เพียงพอและเหมาะสมกับสภาพธุรกิจ
ดังต่อไปนี้

-   บริษัทฯมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีและส่งเสริมระบบการควบคุมภายในให้ดำเนินไปตามที่บริษัทฯได้วางนโยบายไว้
    โดยมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและวัดผลได้เพื่อให้เป็นแนวทางปฎิบัติแก่องค์การ

-   บริษัทฯมีการประเมินการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ และมีการวิเคราะห์ถึงความเสี่ยงต่างๆ
    ที่อาจเกิดขึ้น
    โดยที่ผู้บริหารของบริษัทฯมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อวิเคราะห์สาเหตุของปัจจัยความเสี่ยงและร่วมกันกำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงเหล่านั้น

-   ในด้านของการควบคุมการปฎิบัติงานของฝ่ายบริหารนั้น
    คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าการควบคุมการปฎิบัติงานของฝ่ายบริหารโดยรวมอยู่ในเกณฑ์ดี
    โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารไว้ชัดเจน
    และแบ่งแยกหน้าที่อนุมัติ, หน้าที่บันทึกรายการออกจากหน้าที่ในการจัดเก็บดูแลทรัพย์สิน
    รวมถึงมีการพิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

-   บริษัทฯมีระบบการจัดเก็บข้อมูลและสารสนเทศที่ดี
    ทำให้สะดวกต่อการนำข้อมูลที่มีอยู่ไปใช้ประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจได้อย่างเหมาะสม
    มีการจัดทำรายงานที่มีสาระสำคัญและข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจที่ครบถ้วนให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณา
    และมีการจัดเก็บเอกสารที่ครบถ้วนและเป็นหมวดหมู่
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งเอกสารทางการบัญชีที่มีความสำคัญต่อการจัดทำรายงานทางการเงินให้แก่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณา

-   บริษัทฯมีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอโดยการจัดทำ Business Monthly
    Report เพื่อเปรียบเทียบผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงกับเป้าหมายที่ได้วางไว้
    และจัดให้มีผู้ตรวจสอบภายในซึ่งทำหน้าที่สอบทานการปฎิบัติงานตามระบบการควบคุมภายในที่ได้วางไว้

โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้ปรับปรุงในส่วนที่ได้รับคำแนะนำจากผู้ตรวจสอบภายในและคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้มีระบบควบคุมภายในที่ดียิ่งขึ้น
อย่างไรก็ตาม
ระบบในปัจจุบันยังมีข้อบกพร่องบางส่วนในเรื่องของเทคโนโลยีสารสนเทศซึ่งเชื่องโยงระบบต่าง ๆ
เข้าด้วยกัน
ทำให้มีจุดบกพร่องอยู่บ้างในเรื่องความซ้ำซ้อนในการจัดเก็บข้อมูลของบางฝ่ายภายในบริษัทฯ
และประมวลผลข้อมูลซึ่งอาจทำให้เสียเวลาและทรัพยากรในการทำงานอยู่บ้าง ซึ่งบริษัทฯ
ได้เริ่มการปรับปรุงโดยนำระบบ ERP มาใช้งานแล้วในหน่วยงานจัดซื้อ,
การควบคุมสินค้าคงคลังและแผนกการตลาด
ซึ่งจะได้มีการขยายขอบเขตออกไปสู่หน่วยงานวางแผนการผลิตบางส่วนในปีที่ผ่านมาเพื่อลดความบกพร่องดังกล่าว

ในปีที่ผ่านมา ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ไม่พบหรือตั้งข้อสังเกตเกี่ยวกับข้อบกพร่องของระบบควบคุมภายในอย่างมีนัยสำคัญ

ในส่วนของ TAPM นั้น ได้มีการแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าไปเป็นกรรมการใน TAPM
เพื่อควบคุมดูแลการดำเนินงาน และกำหนดให้ TAPM
ทำแผนงานและรายงานผลการปฏิบัติงานเสนอต่อผู้บริหารของบริษัทฯ
และมีการประชุมร่วมกันกับผู้บริหารของ TAPM ทุกเช้าเพื่อติดตามดูแลการดำเนินงานของ TAPM

รายการระหว่างกัน

  รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบริษัท พาร์ทเนอร์ อินดัสทรีส์ จำกัด (“PNI”)
  ในช่วงปี 2554/2555 และในช่วงปี 2555/2556

+-------+------------+---------+---------+----------+----------------+
| บุคคล  | ความสัมพันธ์  | ลักษณะขอ | มูลค่าข   | มูลค      | ความเห็นของ     |
| ที่เกี่ยว |            | งรายการ | องรายกา | ่าของรายก |                |
| ข้องกัน |            |         | รในช่วงปี | ารในช่วงปี | คณะ            |
|       |            |         | 25      | 2        | กรรมการตรวจสอบ |
|       |            |         | 54/2555 | 555/2556 |                |
|       |            |         | (       | (ล้านบาท) |                |
|       |            |         | ล้านบาท) |          |                |
+-------+------------+---------+---------+----------+----------------+
| บริษัท  | -   กลุ่ม    | บร      | 2.464   | 2.266    | บร             |
| พาร   |     PNI    | ิษัทฯขายส | ล้านบาท  | ล้านบาท   | ิษัทฯขายสินค้าให้แก่ |
| ์ทเนอร์ |            | ินค้าประเ |         |          | PNI ในราคาปกติ  |
| อิน    |    สมาขิกตร | ภทชิ้นส่วน | (มียอด   | (มีย      | โดยมีอัตรากำไรข  |
| ดัสทรีส์ | ะกูลนิโนมิยะซ | พลาสติกท | ลูกหนี้การ | อดลูกหนี้กา | ั้นต้นไม่แตกต่างกันอ |
| จำกัด  | ึ่งเป็นกลุ่มผู้ก่อ | ี่ใช้ในการ | ค้าคงค้าง | รค้าคงค้าง | ย่างเป็นสาระสำคัญ |
| (“    | ตั้งบริษัทฯและ | ผลิตเครื่อ | ณ วันที่   | ณ วันที่ 31 | เ              |
| PNI”) |     PNI    | งโทรสาร | 31      | ตุลาคม    | มื่อเทียบกับลูกค้าอื่น |
|       |            | เ       | ตุลาคม   | 2556     | ๆ              |
|       |  รวมถึงผู้บริห | ครื่องพิมพ์ | 2555    | เป็นจำนว  | ที่ไม่ใช่ก         |
|       | ารและพนักงา | และเครื่อ | เ       | นเงินทั้งสิ้น | ิจการที่เกี่ยวข้องกัน |
|       | นบางท่านของ | งใช้ไฟฟ้า | ป็นจำนวน | 0.28     | อนึ่งสินค้าที่บ      |
|       |     PNI    | อื่นๆให้แก่ | เงินทั้งสิ้น | ล้านบาท)  | ริษัทฯจำหน่ายให้แก่ |
|       |            | PNI     | 0.28    |          | PNI            |
|       |   ซึ่งในปัจจุบ |         | ล้านบาท) |          | จะถูกนำไปประ    |
|       | ันทำงานและพ |         |         |          | กอบเพิ่มเติมเพื่อขา |
|       | ำนักอาศัยอยู่ใ |         |         |          | ยต่อให้แก่ลูกค้าของ |
|       | นประเทศญี่ปุ่น |         |         |          | PNI            |
|       |     ถือหุ้น   |         |         |          | ใ              |
|       | ของบริษัทฯรว |         |         |          | นประเทศญี่ปุ่นต่อไป |
|       | มจำนวนทั้งสิ้น |         |         |          |                |
|       |            |         |         |          | สำหรับระยะ      |
|       | 20,253,640 |         |         |          | เวลาการให้สินเชื่อ |
|       |     หุ้น     |         |         |          | (Credit Term)  |
|       |            |         |         |          | ซึ่งบริษัทฯให้แก่    |
|       | คิดเป็นร้อยละ |         |         |          | PNI นาน 30 วัน  |
|       |     13.37  |         |         |          | นับจากวันที่อ      |
|       |     ข      |         |         |          | อกใบเรียกเก็บเงิน |
|       | องทุนที่ชำระแ |         |         |          | (Invoice Date) |
|       | ล้วของบริษัทฯ |         |         |          | เช             |
|       |     ณ วันที่  |         |         |          | ่นเดียวกับลูกค้าภาย |
|       |     31     |         |         |          | นอกทั่วไปซึ่งมีระยะ |
|       |     ตุลาคม  |         |         |          | เวลาการให้สินเชื่อ |
|       |     2556   |         |         |          | 30-60 วัน       |
|       |            |         |         |          |                |
|       | -   มีผู้ถือ   |         |         |          |                |
|       | หุ้นใหญ่ร่วมกัน |         |         |          |                |
|       |     คือ     |         |         |          |                |
|       |            |         |         |          |                |
|       |    นายไทอิจิ |         |         |          |                |
|       |     นิโนมิยะ |         |         |          |                |
|       |     ซึ่งถือ   |         |         |          |                |
|       | หุ้นของบริษัทฯ |         |         |          |                |
|       |     ทั้งสิ้น   |         |         |          |                |
|       |            |         |         |          |                |
|       |  9,350,000 |         |         |          |                |
|       |     หุ้น     |         |         |          |                |
|       |            |         |         |          |                |
|       | คิดเป็นร้อยละ |         |         |          |                |
|       |     6.17   |         |         |          |                |
|       |            |         |         |          |                |
|       |  ของทุนจดทะ |         |         |          |                |
|       | เบียนที่ชำระแ |         |         |          |                |
|       | ล้วของบริษัทฯ |         |         |          |                |
|       |     ณ วันที่  |         |         |          |                |
|       |     31     |         |         |          |                |
|       |     ตุลาคม  |         |         |          |                |
|       |     2556   |         |         |          |                |
|       |            |         |         |          |                |
|       | และถือหุ้นของ |         |         |          |                |
|       |     PNI    |         |         |          |                |
|       |     ทั้งสิ้น   |         |         |          |                |
|       |     7,300  |         |         |          |                |
|       |     หุ้น     |         |         |          |                |
|       |            |         |         |          |                |
|       | คิดเป็นร้อยละ |         |         |          |                |
|       |     11.92  |         |         |          |                |
|       |     ของท   |         |         |          |                |
|       | ุนจดทะเบียนท |         |         |          |                |
|       | ี่ชำระแล้วของ |         |         |          |                |
|       |     PNI ณ  |         |         |          |                |
|       |            |         |         |          |                |
|       |   วันเดียวกัน |         |         |          |                |
+-------+------------+---------+---------+----------+----------------+

รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบริษัท พาร์ทเนอร์ อินดัสทรีส์ จำกัดในช่วงปี
2554/2555 และในช่วงปี 2555/2556 (ต่อ)

+-------+-------------+----------+----------+----------+-------------+
| บุคคล  | ความสัมพันธ์   | ลักษณะข   | มูลค      | มูลค      | ความเห็นของ  |
| ที่เกี่ยว |             | องรายการ | ่าของรายก | ่าของรายก |             |
| ข้องกัน |             |          | ารในช่วงปี | ารในช่วงปี | คณะกรร      |
|       |             |          | 2        | 2        | มการตรวจสอบ |
|       |             |          | 554/2555 | 555/2556 |             |
|       |             |          | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) |             |
+-------+-------------+----------+----------+----------+-------------+
| บริษัท  |             | บ        | 1.22     | 0.84     | จากการตรวจส |
| พาร   |  ดังที่แสดงไว้ใ | ริษัทฯซื้อวัต | ล้านบาท   | ล้านบาท   | อบของคณะกรร |
| ์ทเนอร์ | นตารางด้านบน | ถุดิบประเภ |          |          | มการตรวจสอบ |
| อิน    |             | ทสปริงและ | (ไม่มียอ   | (ไม่มียอ   | พบว่าราคาของ |
| ดัสทรีส์ |             | ชิ้นส่วนจาก | ดเจ้าหนี้กา | ดเจ้าหนี้กา | สปริงและชิ้นส่ว |
| จำกัด  |             | PNI      | รค้าคงค้าง | รค้าคงค้าง | นอิเล็กทรอนิกส |
| (“    |             |          | ณ วันที่ 31 | ณ วันที่ 31 | ์ที่บริษัทฯซื้อจาก |
| PNI”) |             |          | ตุลาคม    | ตุลาคม    | PNI         |
|       |             |          | 2555)    | 2556)    | ค่อนข้างจะสูงก |
|       |             |          |          |          | ว่าราคาตลาดข |
|       |             |          |          |          | องสินค้าที่มีลักษ |
|       |             |          |          |          | ณะใกล้เคียงกัน |
|       |             |          |          |          | ที่สามารถจัดซื้อ |
|       |             |          |          |          | ได้จากแหล่งอื่น |
|       |             |          |          |          | อย่างไรก็ตาม  |
|       |             |          |          |          | คณะกร       |
|       |             |          |          |          | รมการตรวจสอ |
|       |             |          |          |          | บเห็นว่าการสั่ง |
|       |             |          |          |          | ซื้อดังกล่าวมีคว |
|       |             |          |          |          | ามสมเหตุสมผล |
|       |             |          |          |          | เนื่องจากบริษ  |
|       |             |          |          |          | ัทฯจะสั่งซื้อจาก |
|       |             |          |          |          | PNI         |
|       |             |          |          |          | เ           |
|       |             |          |          |          | ฉพาะสินค้าที่มีค |
|       |             |          |          |          | วามจำเป็นต้อง |
|       |             |          |          |          | ใช้โดยเร่งด่วน |
|       |             |          |          |          | และไม่สามารถ |
|       |             |          |          |          | หาได้จากแหล่ง |
|       |             |          |          |          | ผลิตในประเทศ |
|       |             |          |          |          | เท่านั้น       |
|       |             |          |          |          | ซึ่งหา        |
|       |             |          |          |          | กบริษัทฯสั่งซื้อส |
|       |             |          |          |          | ินค้าดังกล่าวจา |
|       |             |          |          |          | กแหล่งภายนอก |
|       |             |          |          |          | ก           |
|       |             |          |          |          | ็อาจจะได้รับสิน |
|       |             |          |          |          | ค้าล่าช้าและไม |
|       |             |          |          |          | ่สามารถผลิตแล |
|       |             |          |          |          | ะจัดส่งสินค้าได |
|       |             |          |          |          | ้ทันตามความต้อ |
|       |             |          |          |          | งการของลูกค้า |
|       |             |          |          |          | นอกจากนี้มูลค  |
|       |             |          |          |          | ่าการสั่งซื้อสินค |
|       |             |          |          |          | ้าประเภทสปริง |
|       |             |          |          |          | และชิ้นส่วนจาก |
|       |             |          |          |          | PNI         |
|       |             |          |          |          | ก็มิได้มีนัยสำคัญ |
|       |             |          |          |          | โดยในรอบปี   |
|       |             |          |          |          | 2555/2556   |
|       |             |          |          |          | มูลค         |
|       |             |          |          |          | ่าการสั่งซื้อจาก |
|       |             |          |          |          | PNI         |
|       |             |          |          |          | คิดเป็นร้อยละ  |
|       |             |          |          |          | 0.43        |
|       |             |          |          |          | ของม        |
|       |             |          |          |          | ูลค่าการสั่งซื้อว |
|       |             |          |          |          | ัตถุดิบและวัสดุส |
|       |             |          |          |          | ิ้นเปลืองรวมขอ |
|       |             |          |          |          | งบริษัทฯเท่านั้น |
|       |             |          |          |          | และ         |
|       |             |          |          |          | มีแนวโน้มลดลง |
+-------+-------------+----------+----------+----------+-------------+

รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบริษัท พาร์ทเนอร์ อินดัสทรีส์ จำกัดในช่วงปี
2554/2555 และในช่วงปี 2555/2556 (ต่อ)

+-------+-------+-------+----------+----------+----------------------+
| บุคคล  | ความ  | ลักษ   | มูลค      | มูลค      | ความเห็นของ           |
| ที่เกี่ยว | สัมพันธ์ | ณะของ | ่าของรายก | ่าของรายก |                      |
| ข้องกัน |       |       | ารในช่วงปี | ารในช่วงปี | คณะกรรมการตรวจสอบ    |
|       |       | ร     | 2        | 2        |                      |
|       |       | ายการ | 554/2555 | 555/2556 |                      |
|       |       |       | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) |                      |
+-------+-------+-------+----------+----------+----------------------+
| บริษัท  |   ด   | บ     | 0.089    | 1.997    | จากการตรวจสอบของคณะ  |
| พาร   | ังที่แสด | ริษัทฯซ | ล้านบาท   | ล้านบาท   | กรรมการตรวจสอบเพื่อเปร |
| ์ทเนอร์ | งไว้ใน | ื้อเครื่อ |          |          | ียบเทียบราคาของเครื่องจัก |
| อิน    | ตาราง | งจักรแ | (ไม่มีย    | (ไม่มีย    | รและอุปกรณ์ที่บริษัทฯซื้อจาก |
| ดัสทรีส์ | ด้านบน | ละอุปก | อดเจ้าหนี้ค | อดเจ้าหนี้ค | PNI กับราคาตลาดนั้น     |
| จำกัด  |       | รณ์จาก | ่าซื้ออุปกรณ์ | ่าซื้ออุปกรณ์ | พบว่าการเปรียบเทียบไ    |
| (“    |       | PNI   | ค        | ค        | ม่สามารถทำได้อย่างสมบูรณ์ |
| PNI”) |       |       | งค้างและจ | งค้างและจ | เนื่องจากเครื่องจักรแ     |
|       |       |       | ่ายล่วงหน้า | ่ายล่วงหน้า | ละอุปกรณ์ที่บริษัทฯสั่งซื้อจาก |
|       |       |       | ณ วันที่ 31 | ณ วันที่ 31 | PNI                  |
|       |       |       | ตุลาคม    | ตุลาคม    | ไ                    |
|       |       |       | 2555)    | 2556)    | ม่มีแหล่งผลิตในประเทศไทย |
|       |       |       |          |          | แม้ว่าราคาข            |
|       |       |       |          |          | องเครื่องจักรและอุปกรณ์ที่ม |
|       |       |       |          |          | ีลักษณะที่ใกล้เคียงกันซึ่งสาม |
|       |       |       |          |          | ารถสั่งซื้อได้จากประเทศอื่น |
|       |       |       |          |          | จะมีราคาถูกกว่าที่สั่งซื้อจาก |
|       |       |       |          |          | PNI                  |
|       |       |       |          |          | คณะกรรมการตรวจส      |
|       |       |       |          |          | อบก็ยังมีความเห็นว่าการซื้อ |
|       |       |       |          |          | ดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|       |       |       |          |          | เนื่องจากบริษัทฯจะสั่งซ    |
|       |       |       |          |          | ื้อเครื่องจักรและอุปกรณ์จาก |
|       |       |       |          |          | PNI                  |
|       |       |       |          |          | ในกรณีที่บริษัทฯไม่สามารถ  |
|       |       |       |          |          | จัดหาเครื่องจักรและอุปกรณ |
|       |       |       |          |          | ์จากแหล่งภายในประเทศได้ |
|       |       |       |          |          | และมีความจำเป็นต้องนำเค |
|       |       |       |          |          | รื่องจักรมาประกอบเพิ่มเติม |
|       |       |       |          |          | ซึ่งในกรณีนี้ PNI         |
|       |       |       |          |          | จะจัดห                |
|       |       |       |          |          | าสินค้าจากผู้ขายและนำมาป |
|       |       |       |          |          | ระกอบหรือดัดแปลงเพิ่มเติม |
|       |       |       |          |          | เ                    |
|       |       |       |          |          | พื่อให้สามารถใช้งานได้ตรง |
|       |       |       |          |          | กับความต้องการของบริษัทฯ |
|       |       |       |          |          | ก่อนจะจ               |
|       |       |       |          |          | ัดส่งสินค้าให้กับบริษัทฯต่อไป |
|       |       |       |          |          | โดย                  |
|       |       |       |          |          | บวกด้วยกำไรส่วนเพิ่มหรือห |
|       |       |       |          |          | ักด้วยส่วนลดในอัตราร้อยละ |
|       |       |       |          |          | 3 ถึงร้อยละ 10         |
|       |       |       |          |          | โด                   |
|       |       |       |          |          | ยรายการซื้อเครื่องจักรและ |
|       |       |       |          |          | อุปกรณ์ส่วนใหญ่ที่เกิดขึ้นในปี |
|       |       |       |          |          | 2555/2556            |
|       |       |       |          |          | เป็นอ                 |
|       |       |       |          |          | ะไหล่ชิ้นส่วนของเครื่องจักร |
|       |       |       |          |          | และอุปกรณ์เครื่องมือวัดต่าง |
|       |       |       |          |          | ๆ                    |
+-------+-------+-------+----------+----------+----------------------+

รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบริษัท พาร์ทเนอร์ อินดัสทรีส์ จำกัดในช่วงปี
2554/2555 และในช่วงปี 2555/2556 (ต่อ)

+-------+-------+------------+---------------+---------+------------+
| บุคคล  | ความ  | ลักษณ       | มูลค่าขอ        | มูลค่าข   | ความเห็นของ |
| ที่เกี่ยว | สัมพันธ์ | ะของรายการ | งรายการในช่วงปี | องรายกา |            |
| ข้องกัน |       |            | 2554/2555     | รในช่วงปี | คณะกรรม    |
|       |       |            |               | 25      | การตรวจสอบ |
|       |       |            | (ล้านบาท)      | 55/2556 |            |
|       |       |            |               | (       |            |
|       |       |            |               | ล้านบาท) |            |
+-------+-------+------------+---------------+---------+------------+
| บริษัท  |   ด   | บ          | 15.09 ล้านบาท  | 13.506  | (          |
| พาร   | ังที่แสด | ริษัทฯจ่ายค่าธ |               | ล้านบาท  | ดูรายละเอียด |
| ์ทเนอร์ | งไว้ใน | รรมเนียมสิทธิ | (ไม่มีค่าความช่ว  |         | เกี่ยวกับสัญญา |
| อิน    | ตาราง | ค่าความช่ว   | ยเหลือทางเทคนิค | (ไ      | การใช้ลิขสิทธิ์ |
| ดัสทรีส์ | ด้านบน | ยเหลือทางเท | และถ่ายทอดเทคโ | ม่มีค่าควา | ความช่วยเห  |
| จำกัด  |       | คนิคและถ่ายท | นโลยีจ่ายล่วงหน้า | มช่วยเหล | ลือทางเทคนิค |
| (“    |       | อดเทคโนโลยี | ณ วันที่ 31      | ือทางเทค | และที่ปรึกษาท |
| PNI”) |       | และ        | ตุลาคม 2555)   | นิคและถ่า | างการตลาด) |
|       |       | ค่าธรรมเนียม |               | ยทอดเทค |            |
|       |       | ที่ปรึกษาทางก |               | โนโลยีจ่า |            |
|       |       | ารตลาดให้แก่ |               | ยล่วงหน้า |            |
|       |       | PNI        |               | ณ วันที่   |            |
|       |       | ตามสัญญา    |               | 31      |            |
|       |       | การใช้ลิขสิทธิ์ |               | ตุลาคม   |            |
|       |       | ความช่วยเ   |               | 2556)   |            |
|       |       | หลือทางเทคน |               |         |            |
|       |       | ิคและที่ปรึกษา |               |         |            |
|       |       | ทางการตลาด |               |         |            |
|       |       | (          |               |         |            |
|       |       | ดูรายละเอียด |               |         |            |
|       |       | เกี่ยวกับสัญญา |               |         |            |
|       |       | การใช้ลิขสิทธิ์ |               |         |            |
|       |       | ความช่วยเห  |               |         |            |
|       |       | ลือทางเทคนิค |               |         |            |
|       |       | และที่ปรึกษาท |               |         |            |
|       |       | างการตลาด) |               |         |            |
+-------+-------+------------+---------------+---------+------------+

รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับกรรมการบริษัทในช่วงปี 2554/2555 และในช่วงปี
2555/2556 (ต่อ)

+-----+-------------+---------+-----------+-----------+--------------+
| บุค  | ความสัมพันธ์   | ลักษณะขอ | ม         | ม         | ความเห็นของ   |
| คลท |             | งรายการ | ูลค่าของราย | ูลค่าของราย |              |
| ี่เกี่ย |             |         | การในช่วงปี | การในช่วงปี | คณะกร        |
| วข้อ |             |         | 2554/2555 | 2555/2556 | รมการตรวจสอบ |
| งกัน |             |         | (ล้านบาท)  | (ล้านบาท)  |              |
+-----+-------------+---------+-----------+-----------+--------------+
| น   | นายไทอิจิ     | นายไทอิจิ | ในช่วงปี    | ในช่วงปี    | คณะกรรมก     |
| ายไ | นิโนมิยะ      | นิโนมิยะ  | 2554/2555 | 2555/2556 | ารตรวจสอบมีคว |
| ทอิจิ |             | นา      | ไ         | ไ         | ามเห็นว่าการที่ก |
| นิโน |   -         | ยเคซึเคะ | ด้มีการทำสัญ | ด้มีการทำสัญ | รรมการบริษัททั้ง |
| มิยะ |   ดำร       | มะซึอุระ  | ญากู้เงินระย | ญากู้เงินระย | 3            |
|     | งตำแหน่งประธ | และนา   | ะสั้นเพิ่มเติม | ะสั้นเพิ่มเติม | ท่านได้เข้าร่ว   |
| นาย | านกรรมการขอ | ยอาซึโนบุ | 1 สัญญา    | 1 สัญญา    | มค้ำประกันเงินก |
| เคซ | งทั้งบริษัทฯและ | โทกะร   |           |           | ู้และตั๋วสัญญาใช้เ |
| ึเคะ |   PNI       | ่วมกันค้ำป | ยอ        | ยอ        | งินของบริษัทฯมีค |
| มะซ |   และเป     | ระกันวงเ | ดคงเหลือขอ | ดคงเหลือขอ | วามสมเหตุสมผล |
| ึอุระ | ็นกรรมการของ | งินเบิกเก | งรายการเง | งรายการเง | เนื่อ          |
|     |   TAPM      | ินบัญชีและ | ินเบิกเกินบัญ | ินเบิกเกินบัญ | งจากทำให้บริษัท |
| นาย |             | วงเงินสิน | ชีและเงินกู้ย | ชีและเงินกู้ย | ฯได้รับประโยชน |
| อาซ |   -         | เชื่ออื่นๆข | ืมทั้งระยะสั้น | ืมทั้งระยะสั้น | ์จากการที่บริษัทฯ |
| ึโนบุ |   ถือห       | องบริษัทฯ | และระยะยา | และระยะยา | สามารถจัดหาเง |
| โ   | ุ้นของบริษัทฯทั้ง | เพื่อให   | วซึ่งค้ำประก | วซึ่งค้ำประก | ินทุนเพื่อใช้ขยาย |
| ทกะ | สิ้น9,350,000 | ้ต้นทุนเงิน | ันโดยกรรมก | ันโดยกรรมก | กำลังการผลิตเพ |
|     |   หุ้น        | ทุนของบร | ารของบริษัท | ารของบริษัท | ื่อตอบสนองความ |
|     |             | ิษัทฯต่ำลง | ณ วันที่ 31  | ณ วันที่ 31  | ต้องการใช้ชิ้นส่ว |
|     |  คิดเป็นร้อยละ |         | ตุลาคม     | ตุลาคม     | นพลาสติกวิศวกร |
|     |   6.17      |         | 2555      | 2556      | รมของลูกค้าราย |
|     |             |         | มีดังต่อไปนี้  | มีดังต่อไปนี้  | ต่างๆที่เพิ่มมากข |
|     |  ของทุนที่ชำระ |         |           |           | ึ้นในช่วงที่ผ่านมา |
|     | แล้วของบริษัทฯ |         | -         | -         |              |
|     |   ณ วันที่ 31  |         | เ         | เ         | กา           |
|     |   ตุลาคม     |         | งินเบิกเกินบ | งินเบิกเกินบ | รเข้าร่วมค้ำประ |
|     |   2556      |         | ัญชีและเงินกู้ | ัญชีและเงินกู้ | กันเงินกู้ประเภท |
|     |             |         |           |           | ต่างๆของบริษัทฯ |
|     |   นายเคซึเคะ |         | ระยะส     | ระยะส     | โดยกรรมการทั้ง |
|     |   มะซึอุระ    |         | ั้นจากสถาบัน | ั้นจากสถาบัน | 3            |
|     |             |         |           |           | ท่านทำให้บริษัท  |
|     |   -         |         | การเงิน    | การเงิน    | ฯสามารถขอเจร |
|     |   ดำรงตำแห  |         | 125.81    | 150.00    | จากับสถาบันการ |
|     | น่งกรรมการผู้จ |         | ล้านบาท    | ล้านบาท    | เงินที่ปล่อยเงินก |
|     | ัดการและกรรม |         |           |           | ู้เพื่อให้ได้อัตราด |
|     | การของบริษัทฯ |         | -         | -         | อกเบี้ยและเงื่อน |
|     |   และเป     |         | เงินก      | เงินก      | ไขในการชำระเ |
|     | ็นกรรมการของ |         | ู้ยืมระยะยาว | ู้ยืมระยะยาว | งินที่ดีและเหมาะ |
|     |   TAPM      |         | 74.56     | 82.95     | สมกับทางบริษัทฯ |
|     |             |         | ล้านบาท    | ล้านบาท    | ซึ่งจะช่วยให้กระ |
|     |   -         |         |           |           | แสเงินสดและอัต |
|     |   ถือหุ้นข     |         |           |           | รากำไรของบริษ |
|     | องบริษัทฯทั้งสิ้น |         |           |           | ัทฯอยู่ในระดับที่ดี |
|     |   2,420,110 |         |           |           | และไ         |
|     |   หุ้น        |         |           |           | ม่ได้ก่อให้เกิดภา |
|     |             |         |           |           | ระค่าใช้จ่ายอื่นๆ |
|     |  คิดเป็นร้อยละ |         |           |           | เพิ่มเติมกับทางบ |
|     |   1.60      |         |           |           | ริษัทฯแต่อย่างใด |
|     |             |         |           |           |              |
|     |  ของทุนที่ชำระ |         |           |           |              |
|     | แล้วของบริษัทฯ |         |           |           |              |
|     |   ณ วันที่ 31  |         |           |           |              |
|     |   ตุลาคม     |         |           |           |              |
|     |   2556      |         |           |           |              |
|     |             |         |           |           |              |
|     |   นายอาซึโนบุ |         |           |           |              |
|     |   โทกะ      |         |           |           |              |
|     |             |         |           |           |              |
|     |   -         |         |           |           |              |
|     |             |         |           |           |              |
|     | ดำรงตำแหน่งร |         |           |           |              |
|     | องกรรมการผู้จ |         |           |           |              |
|     | ัดการและกรรม |         |           |           |              |
|     | การของบริษัทฯ |         |           |           |              |
|     |   และเป     |         |           |           |              |
|     | ็นกรรมการของ |         |           |           |              |
|     |   TAPM      |         |           |           |              |
|     |             |         |           |           |              |
|     |   -         |         |           |           |              |
|     |   ถือหุ้นข     |         |           |           |              |
|     | องบริษัทฯทั้งสิ้น |         |           |           |              |
|     |   5,034,700 |         |           |           |              |
|     |   หุ้น        |         |           |           |              |
|     |             |         |           |           |              |
|     |  คิดเป็นร้อยละ |         |           |           |              |
|     |   3.32      |         |           |           |              |
|     |             |         |           |           |              |
|     |  ของทุนที่ชำระ |         |           |           |              |
|     | แล้วของบริษัทฯ |         |           |           |              |
|     |   ณ วันที่ 31  |         |           |           |              |
|     |   ตุลาคม     |         |           |           |              |
|     |   2556      |         |           |           |              |
+-----+-------------+---------+-----------+-----------+--------------+

รายละเอียดรายการระหว่างของบริษัท ทาพาโก้ โมลด์ จำกัด (“TAPM”) กับ PNI ในช่วงปี
2554/2555 และในช่วงปี 2555/2556

+-----+----------------+-------+-------+-------+--------------------+
| บุค  | ความสัมพันธ์      | ลักษณ  | มูลค่า  | มูลค่า  | ความเห็นของ         |
| คลท |                | ะของร | ของรา | ของรา |                    |
| ี่เกี่ย |                | ายการ | ยการใ | ยการใ | คณะกรรมการตรวจสอบ  |
| วข้อ |                |       | นช่วงปี | นช่วงปี |                    |
| งกัน |                |       | 2554  | 25    |                    |
|     |                |       | /2555 | 55/25 |                    |
|     |                |       | (ล้า   | 56(ล้า |                    |
|     |                |       | นบาท) | นบาท) |                    |
+-----+----------------+-------+-------+-------+--------------------+
| บ   | ค              | TAPM  | 0.42  | 3.15  | TAPM               |
| ริษัท | วามสัมพันธ์ระหว่าง | ขายสิน | ล     | ล     | ได้รับการจัดตั้งขึ้นเพื่อด  |
| พาร | PNI กับTAPM     | ค้าประ | ้านบาท | ้านบาท | ำเนินการผลิตและจำหน่า |
| ์ทเน |                | เภทแม |       |       | ยแม่พิมพ์ฉีดขึ้นรูปพลาสติก |
| อร์อ | -   มีกรรม      | ่พิมพ์ฉีด | (โดย  | (โดย  | รวมถึงให้บริการซ่อมแล  |
| ินดัส | การบางท่านร่วมกัน | ขึ้นรูปพ | ไม่มียอ | ไม่มียอ | ะปรับปรุงแม่พิมพ์แก่บริษัท |
| ทรีส์ |     คือ นายไทอิจิ | ลาสติก | ดลูกหน | ดลูกหน | ในกลุ่มและบริษัทภายนอก |
| จ   |     นิโนมิยะ     | และให | ี้การค้า | ี้การค้า | ซ                  |
| ำกัด |                | ้บริการ | คงค้าง | คงค้าง | ึ่งจากการตรวจสอบพบว่า |
| (   | -   PNI        | ด้านแม | ณ วันที่ | ณ วันที่ | TAPM               |
| “PN |     ถือหุ้นชอง    | ่พิมพ์แก่ | 31    | 31    | มีนโยบายในการตั้งร    |
| I”) |     TAPM       | PNI   | ตุลาคม | ตุลาคม | าคาของสินค้าที่ขายให้แก่ |
|     |     โดยทางอ้อม  |       | 2555) | 2556) | PNI                |
|     |     โด         |       |       |       | โดยใช้ราค           |
|     | ยถือผ่านทางบริษัทฯ |       |       |       | าต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม |
|     |     อีกทอดหนึ่ง   |       |       |       | ซึ่งอยู่ในอัต           |
|     |                |       |       |       | ราเดียวกับลูกค้ารายอื่นๆ |
|     | ความสัม         |       |       |       | ท                  |
|     | พันธ์ระหว่างบริษัทฯ |       |       |       | ำให้เป็นการทำรายการที่ |
|     | กับ TAPM        |       |       |       | TAPM และ PNI       |
|     |                |       |       |       | ได้ประโยชน์พร้อมกัน    |
|     | -   TAPM       |       |       |       |                    |
|     |     เป         |       |       |       | สำหรับ              |
|     | ็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ |       |       |       | ระยะเวลาการให้สินเชื่อ |
|     |     ถ          |       |       |       | (Credit Term) ซึ่ง   |
|     | ือหุ้นอยู่จำนวนทั้งสิ้น |       |       |       | TAPM ให้แก่ PNI นาน  |
|     |     8.734      |       |       |       | 30 วัน              |
|     |     ล้านหุ้น      |       |       |       | เช่น                |
|     |     คิดเป็นร้อยละ |       |       |       | เดียวกันกับลูกค้าภายนอก |
|     |     97.04      |       |       |       | ซึ่งม                |
|     |     ของทุนจด    |       |       |       | ีระยะเวลาการให้สินเชื่อ |
|     | ทะเบียนที่ชำระแล้ว |       |       |       | 30-60 วัน           |
|     |                |       |       |       |                    |
|     |  ของบริษัทดังกล่าว |       |       |       |                    |
|     |                |       |       |       |                    |
|     | -              |       |       |       |                    |
|     |  มีกรรมการร่วมกัน |       |       |       |                    |
|     |     คือ นายไทอิจิ |       |       |       |                    |
|     |     นิโนมิยะ     |       |       |       |                    |
|     |     นายเคซึเคะ  |       |       |       |                    |
|     |     มะซึอุระ     |       |       |       |                    |
|     |     นายอาซึโนบุ  |       |       |       |                    |
|     |     โทกะ       |       |       |       |                    |
|     |     นายนารุฮิซะ  |       |       |       |                    |
|     |     อาเบะและ   |       |       |       |                    |
|     |     นายโสฬส    |       |       |       |                    |
|     |     ตั้งในธรรม   |       |       |       |                    |
|     |                |       |       |       |                    |
|     | -   มีผู้ถ        |       |       |       |                    |
|     | ือหุ้นบางท่านร่วมกัน |       |       |       |                    |
|     |     เช่น        |       |       |       |                    |
|     |     นายไทอิจิ    |       |       |       |                    |
|     |     นิโนมิยะ     |       |       |       |                    |
|     |     นายเคซึเคะ  |       |       |       |                    |
|     |     มะซึอุระ     |       |       |       |                    |
|     |     นายอาซึโนบุ  |       |       |       |                    |
|     |     โทกะ       |       |       |       |                    |
|     |     และนายโสฬส |       |       |       |                    |
|     |     ตั้งในธรรม   |       |       |       |                    |
+-----+----------------+-------+-------+-------+--------------------+

  รายละเอียดรายการระหว่างของบริษัท ทาพาโก้ โมลด์ จำกัด (“TAPM”) กับ PNI ในช่วงปี
  2554/2555 และในช่วงปี 2555/2556 (ต่อ)

+-----+---------+------------+-------+-------+-----------------------+
| บุค  | คว      | ลักษณ       | มูลค่า  | มูลค่า  | ความเห็นของ            |
| คลท | ามสัมพันธ์ | ะของรายการ | ของรา | ของรา |                       |
| ี่เกี่ย |         |            | ยการใ | ยการใ | คณะกรรมการตรวจสอบ     |
| วข้อ |         |            | นช่วงปี | นช่วงปี |                       |
| งกัน |         |            | 2554  | 25    |                       |
|     |         |            | /2555 | 55/25 |                       |
|     |         |            | (ล้า   | 56(ล้า |                       |
|     |         |            | นบาท) | นบาท) |                       |
+-----+---------+------------+-------+-------+-----------------------+
| บ   | ดังที่แสดง | TAPM       | 1.70  | 2.01  | การรับคำปรึกษา          |
| ริษัท | ไว้ในตาร | จ่ายค่าธรร   | ล     | ล     | และความช่วยเหลือทางเทคน |
| พาร | างด้านบน | มเนียมการให | ้านบาท | ้านบาท | ิคเกี่ยวกับการผลิตแม่พิมพ์จาก |
| ์ทเน |         | ้บริการปรึกษา |       |       | PNI                   |
| อร์อ |         | ด้านวิศวกรรม |       |       | ม                     |
| ินดัส |         | โดยคู่ส      |       |       | ีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
| ทรีส์ |         | ัญญาตกลงที่จะ |       |       | เนื่องจาก TAPM          |
| จ   |         | ให้ความรู้ด้าน |       |       | เพิ่งเริ่มจัดตั้งขึ้นในปลายปี   |
| ำกัด |         | เทคนิคและถ่า |       |       | 2545                  |
| (   |         | ยทอดประสบก |       |       | และใ                  |
| “PN |         | ารณ์ในการออ |       |       | นช่วงแรกของการดำเนินงาน |
| I”) |         | กแบบแม่พิมพ์ใ |       |       | TAPM                  |
|     |         | นระดับสากลใ |       |       | จำเป็นต้องพึ่ง            |
|     |         | ห้แก่บริษัทย่อย |       |       | พาความช่วยเหลือทางเทคนิค |
|     |         | (ด         |       |       | การให้การฝึกอบรมทางด้าน  |
|     |         | ูรายละเอียดเ |       |       | เทคนิคในการผลิตแก่พนักงาน |
|     |         | กี่ยวกับสัญญาบ |       |       | การแก้ไขปัญหาที่อ         |
|     |         | ริการปรึกษาด |       |       | าจเกิดขึ้นในระหว่างการผลิต |
|     |         | ้านวิศวกรรม) |       |       | และการให้คำป           |
|     |         |            |       |       | รึกษาทางด้านเทคนิคแก่ลูกค้า |
|     |         |            |       |       | เพ                    |
|     |         |            |       |       | ื่อให้การผลิตเป็นไปอย่างมีปร |
|     |         |            |       |       | ะสิทธิภาพและมีความต่อเนื่อง |
|     |         |            |       |       | โดยในส่วนของสัญญาที่ทำกับ  |
|     |         |            |       |       | ASAKA ทำให้ TAPM       |
|     |         |            |       |       | มีความชำนาญในกา        |
|     |         |            |       |       | รออกแบบและผลิตแม่พิมพ์ประ |
|     |         |            |       |       | เภทเฟืองความละเอียดสูงได้ |
|     |         |            |       |       | สำหรับใน               |
|     |         |            |       |       | ส่วนการให้ความช่วยเหลือกับ |
|     |         |            |       |       | PNI                   |
|     |         |            |       |       | จะมุ่งเน้นไปที่การออกแ     |
|     |         |            |       |       | บบและผลิตแม่พิมพ์ประเภทอื่น |
|     |         |            |       |       | ๆ                     |
|     |         |            |       |       | ซึ่งม                   |
|     |         |            |       |       | ีรูปร่างหรือโครงสร้างซับซ้อน |
|     |         |            |       |       | ซึ่งจะเ                 |
|     |         |            |       |       | ป็นผลดีต่อการขยายตลาดของ |
|     |         |            |       |       | TAPM ในอนาคต          |
|     |         |            |       |       |                       |
|     |         |            |       |       | หมายเหตุ:              |
|     |         |            |       |       | รายละเอียดเกี่ยวกับสัญญ    |
|     |         |            |       |       | าการใช้สิทธิด้านวิศวกรรมซึ่ง |
|     |         |            |       |       | TAPM ทำกับ PNI         |
|     |         |            |       |       | ได้แสดงไว้ในส่วนที่ 11.4   |
+-----+---------+------------+-------+-------+-----------------------+

รายละเอียดรายการระหว่างกันของ TAPM กับกรรมการบริษัทในช่วงปี 2554/2555 และในช่วงปี
2555/2556 (ต่อ)

+------+-----------+---------+----------+----------+-----------------+
| บุค   | ความสัมพันธ์ | ลักษณะขอ | มูลค      | มูลค      | ความเห็นของ      |
| คลที่เ |           | งรายการ | ่าของรายก | ่าของรายก |                 |
| กี่ยวข |           |         | ารในช่วงปี | ารในช่วงปี | คณ              |
| ้องกัน |           |         | 2        | 2        | ะกรรมการตรวจสอบ |
|      |           |         | 554/2555 | 555/2556 |                 |
|      |           |         | (ล้านบาท) |          |                 |
|      |           |         |          | (ล้านบาท) |                 |
+------+-----------+---------+----------+----------+-----------------+
| นาย  | นายไทอิจิ   | นายไทอิจิ | ในช่วงปี   | ในช่วงปี   | คณะกรรมการตรวจ  |
| ไทอิจิ | นิโนมิยะ    | นิโนมิยะ  | 2        | 2        | สอบมีความเห็นว่ากา |
| นิโ   |           | นา      | 554/2555 | 555/2556 | รที่กรรมการบริษัททั้ง |
| นมิยะ |   -       | ยเคซึเคะ | TAPM     | TAPM     | 3               |
|      |           | มะซึอุระ  | ไม่มีการ   | ไม่มีการ   | ท่านได้เข้าร่ว      |
| น    | ดำรงตำแหน | และนา   | ทำสัญญาเง | ทำสัญญาเง | มค้ำประกันเงินกู้ของ |
| ายเค | ่งประธานกร | ยอาซึโนบุ | ินกู้ระยะสั้น | ินกู้ระยะสั้น | TAPM            |
| ซึเคะ | รมการของท | โทกะร่วม | และระยะย | และระยะย | มีความสมเหตุสมผล  |
| มะ   | ั้งบริษัทฯและ | กันค้ำประ | าวเพิ่มเติม | าวเพิ่มเติม | เนื่องจากทำให้     |
| ซึอุระ |   PNI     | กันวงเงิน |          |          | TAPM            |
|      |   และเป็นก | เบิกเกินบ | โดย ณ    | โดย ณ    | สามารถจัดห       |
| น    | รรมการของ | ัญชีและวง | วันที่ 31   | วันที่ 31   | าแหล่งเงินทุนเพื่อใช้ |
| ายอา |   TAPM    | เงินสินเช | ตุลาคม    | ตุลาคม    | ขยายกำลัง        |
| ซึโนบุ |           | ื่ออื่นๆของ | 2555     | 2556     | การผลิตได้เพื่อตอบส |
| โทกะ |   -       | TAPM    | TAPM     | TAPM     | นองความต้องการใช |
|      |   ถือหุ้นของ |         | ไม่มียอดเง | ไม่มียอดเง | ้แม่พิมพ์ฉีดขึ้นรูปพลาส |
|      |   TAPM    |         | ินกู้คงเหลือ | ินกู้คงเหลือ | ติกของลูกค้ารายต่าง |
|      |   ทั้งสิ้น    |         |          |          | ๆที่เพิ่มมากขึ้นในช่วง |
|      |   50,000  |         |          |          | ปีที่ผ่านมา         |
|      |   หุ้น      |         |          |          |                 |
|      |   ค       |         |          |          | การเข้าร่ว        |
|      | ิดเป็นร้อยละ |         |          |          | มค้ำประกันเงินกู้ของ |
|      |   0.56    |         |          |          | TAPM            |
|      |   ของทุนที่ช |         |          |          | โดยกรรมการทั้ง 3  |
|      | ำระแล้วของ |         |          |          | ท่านทำให้ TAPM    |
|      |   TAPM ณ  |         |          |          | สามารถขอเจรจากับ |
|      |   วันที่ 31  |         |          |          | สถาบันการเงินที่ปล่อ |
|      |   ตุลาคม   |         |          |          | ยเงินกู้เพื่อให้ได้อัตร |
|      |   2556    |         |          |          | าดอกเบี้ยและเงื่อนไ |
|      |           |         |          |          | ขในการชำระเงินที่ด |
|      |           |         |          |          | ีและเหมาะสมกับทาง |
|      | นายเคซึเคะ |         |          |          | TAPM            |
|      |   มะซึอุระ  |         |          |          | ซึ่งจะช่วย         |
|      |           |         |          |          | ให้กระแสเงินสดของ |
|      |   -       |         |          |          | T               |
|      |   ดำรงต   |         |          |          | APMอยู่ในระดับที่ดีขึ้น |
|      | ำแหน่งกรรม |         |          |          | และไม่ไ          |
|      | การผู้จัดการ |         |          |          | ด้ก่อให้เกิดภาระค่าใ |
|      | และกรรมกา |         |          |          | ช้จ่ายเพิ่มเติมกับทาง |
|      | รของบริษัทฯ |         |          |          | TAPM แต่อย่างใด   |
|      |   และเป็นก |         |          |          |                 |
|      | รรมการของ |         |          |          |                 |
|      |   TAPM    |         |          |          |                 |
|      |           |         |          |          |                 |
|      |   -       |         |          |          |                 |
|      |   ถือหุ้นของ |         |          |          |                 |
|      |   TAPM    |         |          |          |                 |
|      |   ทั้งสิ้น    |         |          |          |                 |
|      |   50,000  |         |          |          |                 |
|      |   หุ้น      |         |          |          |                 |
|      |   ค       |         |          |          |                 |
|      | ิดเป็นร้อยละ |         |          |          |                 |
|      |   0.56    |         |          |          |                 |
|      |   ของทุนที่ช |         |          |          |                 |
|      | ำระแล้วของ |         |          |          |                 |
|      |   TAPM ณ  |         |          |          |                 |
|      |   วันที่ 31  |         |          |          |                 |
|      |   ตุลาคม   |         |          |          |                 |
|      |   2556    |         |          |          |                 |
|      |           |         |          |          |                 |
|      |           |         |          |          |                 |
|      | นายอาซึโนบุ |         |          |          |                 |
|      |   โทกะ    |         |          |          |                 |
|      |           |         |          |          |                 |
|      |   -       |         |          |          |                 |
|      |           |         |          |          |                 |
|      |  ดำรงตำแห |         |          |          |                 |
|      | น่งรองกรรม |         |          |          |                 |
|      | การผู้จัดการ |         |          |          |                 |
|      | และกรรมกา |         |          |          |                 |
|      | รของบริษัทฯ |         |          |          |                 |
|      |   และเป็นก |         |          |          |                 |
|      | รรมการของ |         |          |          |                 |
|      |   TAPM    |         |          |          |                 |
|      |           |         |          |          |                 |
|      |   -       |         |          |          |                 |
|      |   ถือหุ้นของ |         |          |          |                 |
|      |   TAPM    |         |          |          |                 |
|      |   ทั้งสิ้น    |         |          |          |                 |
|      |   50,000  |         |          |          |                 |
|      |   หุ้น      |         |          |          |                 |
|      |   ค       |         |          |          |                 |
|      | ิดเป็นร้อยละ |         |          |          |                 |
|      |   0.56    |         |          |          |                 |
|      |   ของทุนที่ช |         |          |          |                 |
|      | ำระแล้วของ |         |          |          |                 |
|      |   TAPM ณ  |         |          |          |                 |
|      |   วันที่ 31  |         |          |          |                 |
|      |   ตุลาคม   |         |          |          |                 |
|      |   2556    |         |          |          |                 |
+------+-----------+---------+----------+----------+-----------------+

  รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทฯ กับ TAPM ในช่วงปี 2554/2555 และในช่วงปี
  2555/2556

+-----+----------------+-------+-------+-------+--------------------+
| บุค  | ความสัมพันธ์      | ลักษณ  | มูลค่า  | มูลค่า  | ความเห็นของ         |
| คลท |                | ะของร | ของรา | ของรา |                    |
| ี่เกี่ย |                | ายการ | ยการใ | ยการใ | คณะกรรมการตรวจสอบ  |
| วข้อ |                |       | นช่วงปี | นช่วงปี |                    |
| งกัน |                |       | 2554  | 25    |                    |
|     |                |       | /2555 | 55/25 |                    |
|     |                |       | (ล้า   | 56(ล้า |                    |
|     |                |       | นบาท) | นบาท) |                    |
+-----+----------------+-------+-------+-------+--------------------+
| บ   | ความสัม         | TAPM  | 7.95  | 7.19  | TAPM               |
| ริษัท | พันธ์ระหว่างบริษัทฯ | ให้บร  | ล     | ล     | ได้รับการจัดตั้งขึ้นเพื่อด  |
| ทาพ | กับ TAPM        | ิการด้า | ้านบาท | ้านบาท | ำเนินการผลิตและจำหน่า |
| าโก้ |                | นการซ |       |       | ยแม่พิมพ์ฉีดขึ้นรูปพลาสติก |
| โ   | -   TAPM       | ่อมแซม | 0.03  | 0.08  | รวมถึงให้บริการซ่อมแล  |
| มลด์ |     เป         | และปร | ล     | ล     | ะปรับปรุงแม่พิมพ์แก่บริษัท |
| จ   | ็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ | ับปรุงแ | ้านบาท | ้านบาท | ในกลุ่มและบริษัทภายนอก |
| ำกัด |     ถ          | ม่พิมพ์ฉ |       |       | ซ                  |
| (“  | ือหุ้นอยู่จำนวนทั้งสิ้น | ีดขึ้นรูป |       |       | ึ่งจากการตรวจสอบพบว่า |
| TAP |     8.734      | พลาสต |       |       | TAPM               |
| M”) |     ล้านหุ้น      | ิกให้แก |       |       | มีน                 |
|     |     คิดเป็นร้อยละ | ่บริษัทฯ |       |       | โยบายในการตั้งราคาขอ |
|     |     97.04      |       |       |       | งสินค้าที่ขายให้แก่บริษัทฯ |
|     |     ของทุนจด    | ซ     |       |       | โด                 |
|     | ทะเบียนที่ชำระแล้ว | ื้อเครื่อ |       |       | ยมีอัตรากำไรขั้นต้นไม่แต |
|     |                | งจักรแ |       |       | กต่างอย่างเป็นสาระสำค |
|     |  ของบริษัทดังกล่าว | ละอุปก |       |       | ัญระหว่างการขายสินค้า, |
|     |                | รณ์จาก |       |       | ให้บริการให้แก่ลูกค้าอื่น  |
|     | -              | TAPM  |       |       | และมีสำหรับ          |
|     |  มีกรรมการร่วมกัน | ได้แ   |       |       | ระยะเวลาการให้สินเชื่อ |
|     |     คือ นายไทอิจิ | ก่เครื่อ |       |       | (Credit Term) นาน  |
|     |     นิโนมิยะ     | งมือใน |       |       | 30 วัน              |
|     |     นายเคซึเคะ  | การยึด |       |       | เช่น                |
|     |     มะซึอุระ     | จับต่าง |       |       | เดียวกันกับลูกค้าภายนอก |
|     |     นายอาซึโนบุ  | ๆ     |       |       | ซึ่งม                |
|     |     โทกะ       | (Jig  |       |       | ีระยะเวลาการให้สินเชื่อ |
|     |     นายนารุฮิซะ  | Fix   |       |       | 30-60 วัน           |
|     |     อาเบะ และ  | ture) |       |       |                    |
|     |     นายโสฬส    |       |       |       |                    |
|     |     ตั้งในธรรม   |       |       |       |                    |
|     |                |       |       |       |                    |
|     | -   มีผู้ถ        |       |       |       |                    |
|     | ือหุ้นบางท่านร่วมกัน |       |       |       |                    |
|     |     เช่น        |       |       |       |                    |
|     |     นายไทอิจิ    |       |       |       |                    |
|     |     นิโนมิยะ     |       |       |       |                    |
|     |     นายเคซึเคะ  |       |       |       |                    |
|     |     มะซึอุระ     |       |       |       |                    |
|     |     นายอาซึโนบุ  |       |       |       |                    |
|     |     โทกะ       |       |       |       |                    |
|     |     และนายโสฬส |       |       |       |                    |
|     |     ตั้งในธรรม   |       |       |       |                    |
+-----+----------------+-------+-------+-------+--------------------+

  รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทฯ กับ TAPM ในช่วงปี 2554/2555 และในช่วงปี
  2555/2556 (ต่อ)

+-----+----------------+-------+-------+-------+--------------------+
| บุค  | ความสัมพันธ์      | ลักษณ  | มูลค่า  | มูลค่า  | ความเห็นของ         |
| คลท |                | ะของร | ของรา | ของรา |                    |
| ี่เกี่ย |                | ายการ | ยการใ | ยการใ | คณะกรรมการตรวจสอบ  |
| วข้อ |                |       | นช่วงปี | นช่วงปี |                    |
| งกัน |                |       | 2554  | 25    |                    |
|     |                |       | /2555 | 55/25 |                    |
|     |                |       | (ล้า   | 56(ล้า |                    |
|     |                |       | นบาท) | นบาท) |                    |
+-----+----------------+-------+-------+-------+--------------------+
| บ   | ดังแสดง         | บริษัทฯ | 43.83 | 43.83 | บริษัทฯ              |
| ริษัท | ไว้ในตารางด้านบน | ถ     | ล     | ล     | ได้บันทึกบัญชีเร        |
| ทาพ |                | ือหุ้นใน | ้านบาท | ้านบาท | ื่องเงินลงทุนในบริษัทย่อย |
| าโก้ |                | TAPM  |       |       | ตามที่มาต            |
| โ   |                | ใ     | 4.367 | 5.24  | รฐานการบัญชีไทยกำหนด |
| มลด์ |                | นอัตรา | ล     | ล     |                    |
| จ   |                | ส่วนกา | ้านบาท | ้านบาท | บริษัทฯ              |
| ำกัด |                | รถือหุ้น |       |       | ได้เปลี่ยนวิธีการบ      |
| (“  |                | ร้อยละ |       |       | ันทึกบัญชีเพื่อให้เป็นไปตา |
| TAP |                | 95.27 |       |       | มประกาศสภาวิชาชีพบัญชี |
| M”) |                | ของ   |       |       | ฉบับที่ 26/2549       |
|     |                | ทุนจดท |       |       | เรื่อ                |
|     |                | ะเบียน |       |       | งมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ |
|     |                | ชำระแ |       |       | 44                 |
|     |                | ล้วของ |       |       | โดย                |
|     |                | TAPM  |       |       | เริ่มในไตรมาสแรกของปี |
|     |                | โดยเป |       |       | 2550/2551          |
|     |                | ็นเงินล |       |       |                    |
|     |                | งทุนซึ่ง |       |       |                    |
|     |                | บันทึกโ |       |       |                    |
|     |                | ดยวิธีร |       |       |                    |
|     |                | าคาทุน |       |       |                    |
|     |                |       |       |       |                    |
|     |                | เง    |       |       |                    |
|     |                | ินปันผล |       |       |                    |
|     |                | รับจาก |       |       |                    |
|     |                | TAPM  |       |       |                    |
+-----+----------------+-------+-------+-------+--------------------+

  สรุปสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ
  ให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิคและให้คำปรึกษาด้านการตลาดเกี่ยวกับการผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนพลาสติกในงานวิศวกรรม

ชื่อสัญญาทางธุรกิจ สัญญาการใช้ลิขสิทธิ์ ความช่วยเหลือทางเทคนิคและที่ปรึกษาทางการตลาด

คู่สัญญา บริษัทฯ เป็นผู้ได้รับอนุญาตให้ใช้สิทธิบัตร และสิทธิอื่นใดของ PNI
เพื่อที่จะทำให้บริษัทฯสามารถดำเนินการผลิตผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับชิ้นส่วนพลาสติกในงานวิศวกรรม
รวมทั้งบริษัทฯจะได้รับความช่วยเหลือด้านเทคนิคและด้านการตลาดสำหรับการผลิตและการขายผลิตภัณฑ์ดังกล่าว

PNI เป็นผู้อนุญาตให้บริษัทฯใช้สิทธิบัตร และสิทธิอื่นใดของ PNI
ในกระบวนการผลิตผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับชิ้นส่วนพลาสติกในงานวิศวกรรม
และเป็นผู้ให้ความช่วยเหลือบริษัทฯในด้านเทคนิค และด้านการตลาดสำหรับผลิตภัณฑ์ดังกล่าว

ระยะเวลาที่สัญญามีผลใช้บังคับ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2546-31 กรกฏาคม 2551

  อายุสัญญา 1. 5 ปี โดยจะได้รับการต่ออายุสัญญาโดยอัตโนมัติเมื่อครบกำหนด 5ปี
  เรื่อยไปอีกคราวละ 5 ปี

  2. ให้สิทธิบริษัทฯในการบอกเลิกสัญญาก่อนที่จะมีการต่ออายุสัญญา โดยอัตโนมัติหลังครบ 5 ปีใด
  ๆ โดยบริษัทฯจะต้องแจ้งถึงการบอกเลิกสัญญาดังกล่าวล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรต่อ PNI 30
  วัน ก่อนที่สัญญา 5 ปีเดิมใด ๆ จะหมดอายุ

  3. สิทธิของบริษัทฯในการบอกเลิกสัญญาก่อนที่จะมีการต่ออายุสัญญา โดยอัตโนมัติหลังครบ 5 ปีใด
  ๆ ตามที่กล่าวในข้อ 2. ข้างต้นนั้น บริษัทฯ สามารถบอกเลิกสัญญาไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนของ
  สัญญาก็ได้

  4. นอกจากสิทธิในการบอกเลิกสัญญาก่อนที่จะมีการต่ออายุสัญญา โดยอัตโนมัติตามที่กล่าวในข้อ
  2. และ 3. ข้างต้นแล้ว บริษัทฯยังมี สิทธิที่จะบอกเลิกสัญญาเมื่อใดก็ได้ในช่วงอายุสัญญา 5 ปีใด
  ๆ ด้วย การแจ้งถึงการบอกเลิกล่วงหน้า 30 วัน ไปยัง PNI โดยไม่จำต้องแจ้ง
  ถึงสาเหตุของการบอกเลิก อย่างไรก็ตามบริษัทฯจะไม่มีสิทธิบอกเลิก สัญญาก่อนครบอายุ 5 ปี
  สำหรับในช่วง 5 ปีแรกของอายุสัญญา

สาระสำคัญของสัญญา 1. PNI อนุญาตให้บริษัทฯแต่เพียงผู้เดียวเป็นผู้มีสิทธิใช้สิทธิบัตรและ
สิทธิอื่นใดของ PNI ที่บริษัทฯจำเป็นต้องใช้เพื่อที่บริษัทฯจะสามารถ
ดำเนินการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับชิ้นส่วน พลาสติกในงานวิศวกรรมได้
ทั้งนี้ไม่ว่าผลิตภัณฑ์ที่จะผลิตและ จำหน่ายโดยบริษัทฯ นั้นจะมีสิ่งประดิษฐ์ที่เป็นสิทธิบัตรและไม่เป็น
สิทธิบัตรของ PNI รวมอยู่ด้วยหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้ PNI ก็ได้ให้
สิทธิแก่บริษัทฯสำหรับการที่บริษัทฯจะอนุญาตให้บุคคลอื่นใดใช้ สิทธิบัตรและสิทธิอื่นใดของ PNI
ดังกล่าวด้วย (Sublicensing)

ข้อจำกัดสำหรับสิทธิแต่เพียงผู้เดียวของบริษัทฯ

  สิทธิแต่เพียงผู้เดียวในการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯที่กล่าวข้างต้น มีข้อยกเว้น 2
  ประการคือ:

ก) สิทธิแต่เพียงผู้เดียวในการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่มีสิทธิบัตรของบริษัทฯ โดย PNI
จะไม่มีสิทธิ์ในการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ ดังกล่าว
ยกเว้นในกรณีที่เป็นผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับชิ้นส่วนสปริงบางประเภท อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่ PNI
ผลิตผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับชิ้นส่วนสปริงดังกล่าว PNI
จะไม่มีสิทธิ์ขายผลิตภัณฑ์นั้นๆให้แก่บุคคลใดๆในประเทศไทย

ข) ในกรณีที่บริษัทฯจะขายผลิตภัณฑ์ที่ตนผลิตให้แก่บุคคลใด ๆ ในประเทศญี่ปุ่นที่มิได้เป็นลูกค้าที่ PNI
แนะนำให้หรือจัดหามา บริษัทฯ ต้องได้รับความเห็นชอบจาก PNI ก่อน

  นอกจากนี้ เมื่อใดก็ตามที่ PNI มีการวิจัยและพัฒนาสิ่งประดิษฐ์ใหม่ ๆ
  ไม่ว่าจะเป็นสิ่งประดิษฐ์ที่ได้มีการขอหรือได้รับสิทธิบัตรแล้วหรือไม่ก็ตาม PNI
  จะต้องเสนอให้สิทธิแก่บริษัทฯเป็นรายแรก เพื่อให้บริษัทฯพิจารณาว่าบริษัทฯ
  จะรับเป็นผู้รับอนุญาตให้ใช้สิทธิสำหรับสิทธิบัตรใหม่หรือสิทธิอื่นใดนั้นแต่เพียงผู้เดียวหรือไม่
  ในราคาค่าตอบแทนตามแต่ที่จะได้มีการตกลงร่วมกันทั้ง 2 ฝ่าย ถ้าไม่สามารถตกลงกันได้ภายใน
  30 วันนับจากที่ PNI เสนอให้แก่บริษัทฯ PNI จึงจะมีสิทธินำไปเสนอให้สิทธิแก่บุคคลอื่นใดได้
  ทั้งนี้ราคาค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิรวมทั้งเงื่อนไขอื่นใดที่ PNI
  จะอนุญาตให้บุคคลอื่นใช้ได้นั้นจะต้องไม่ดีกว่าที่ PNI ได้เสนอให้แก่บริษัทฯ

  2. PNI จะให้ความช่วยเหลือและถ่ายทอดความรู้ความชำนาญด้านเทคนิคใด ๆ แก่บริษัทฯ
  เพื่อให้บริษัทฯสามารถผลิตผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติกในงานวิศวกรรมได้อย่างสะดวก
  และเพื่อให้บริษัทฯสามารถให้บริการแก่ลูกค้าได้เป็นอย่างดี
  รวมทั้งให้ความช่วยเหลือในการแก้ปัญหาทางด้านการผลิตและการออกแบบเพื่อให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  นอกจากนี้ สัญญายังระบุให้มีการส่งคนมาฝึกอบรมให้แก่พนักงานของบริษัทฯเพื่อให้มีความรู้
  ความชำนาญทางด้านการออกแบบด้านวิศวกรรมและการผลิต
  เพื่อให้สามารถดำเนินการดังกล่าวได้ด้วยตนเองในอนาคต

3. PNI จะให้ความช่วยเหลือด้านการตลาด เช่น
แนะนำลูกค้าและส่งคำสั่งซื้อของลูกค้าซึ่งมีฐานการผลิตอยู่ทั้งในและนอกประเทศไทยให้แก่บริษัทฯ

  --------------- ---------------------------------------- -----------------------------------------------------
  ค่าธรรมเนียม      1. ค่าสิทธิ                                 : จำนวนร้อยละ 2
                                                           ของราคาขายของผลิตภัณฑ์ที่ใช้สิทธิบัตรในการผลิตและที่เก็บเงินได้แล้ว
                                                           โดยจะชำระเป็นรายไตรมาส

                  2.                                       : จำนวน 7 ล้านบาทสำหรับปีแรก (1 ส.ค. 2546 – 31 ก.ค.
                  ค่าความช่วยเหลือด้านเทคนิคและถ่ายทอดเทคโนโลยี   2547) และ 6 ล้านบาทต่อปีสำหรับปีต่อ ๆ ไป
                                                           โดยจะชำระล่วงหน้าเป็นรายปี ทุกๆวันที่ 1 สิงหาคมของทุกปี

                  3. ค่าความช่วยเหลือด้านการตลาด               : จำนวนร้อยละ 3 ของราคาขายสุทธิ
                                                           (ไม่รวมค่าขนส่งและภาษีอากรใดๆ)
                                                           ของผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรมที่บริษัทฯขายให้แก่ลูกค้าใดๆ ที่ไม่ใช่
                                                           PNI และที่เก็บเงินได้แล้ว โดยจะชำระเป็นรายไตรมาส
  --------------- ---------------------------------------- -----------------------------------------------------

+---------------+------------------------------------------------------+
| เงื่อนไขการไม   | 1.  PNI ตกลงที่จะไม่เป็นเจ้าของ ดำเนินงาน จัดการ            |
| ่แข่งขันทางการค้า |     หรือให้เช่าธุรกิจแก่บุคคลใด ๆ หรือให้สิทธิแก่บุคคลใด ๆ        |
|               |     หรือเป็นตัวแทนบุคคลใดๆ                               |
|               |     ที่ดำเนินธุรกิจในลักษณะเดียวกันกับธุรกิจของบริษัทฯ            |
|               |     ไม่ว่าจะในประเทศไทยเองหรือในประเทศอื่นๆ               |
|               |                                                      |
|               | 2.  PNI ต้องดูแลให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ และผู้บริหารของ PNI |
|               |     ปฏิบัติตามข้อตกลงในเรื่องการไม่แข่งขันทางการค้ากับบริษัทฯ     |
|               |     ตามที่กล่าวข้างต้นด้วย                                 |
|               |                                                      |
|               | 3.  PNI จะไม่ดำเนินการใด ๆ                             |
|               |     ที่อาจส่งผลกระทบในแง่ลบกับยอดขายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ        |
|               |     และไม่ว่ากรณีใด ๆ PNI จะไม่จำหน่ายผลิตภัณฑ์ใด ๆของ PNI   |
|               |     ในประเทศไทย                                      |
|               |                                                      |
|               | 4.  PNI ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการและผู้บริหารของ PNI          |
|               |     สามารถดำเนินการอันจะก่อให้เกิดประโยชน์                 |
|               |     หรือให้ความช่วยเหลือแก่ TAPM และบริษัทย่อยของบริษัทฯหรือ    |
|               |     TAPM ที่จะจัดตั้งขึ้นในอนาคต                            |
|               |                                                      |
|               | ไม่ว่าบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่จะอยู่ในประเทศไทยหรือในประเทศอื่นๆทั่วโลก |
+---------------+------------------------------------------------------+

การยกเลิกและแก้ไขเงื่อนไขในสัญญา 1) ทั้งบริษัทฯและ PNI
มีสิทธิ์ที่จะยกเลิกบางส่วนหรือทั้งหมดของสัญญา ก่อนที่สัญญาจะหมดอายุในวันที่ 31 กรกฏาคม 2551
ในกรณีที่อีกฝ่ายหนึ่งไม่ปฎิบัติตามเงื่อนไขในสัญญา และฝ่ายที่ปฎิบัติผิดเงื่อนไข ไม่สามารถ
แก้ไขสาเหตุของการผิดเงื่อนไขได้ภายใน 30 วัน
นับจากวันที่อีกฝ่ายหนึ่งแจ้งให้ฝ่ายที่ไม่ปฎิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาทราบเป็นลายลักษณ์อักษร

  2) สำหรับการแก้ไขเงื่อนไขบางประการในสัญญา
  ฝ่ายที่ต้องการแก้ไขเงื่อนไขต้องแจ้งให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อน
  และเงื่อนไขที่ได้รับการแก้ไขต้องได้รับความเห็นชอบจากทั้งบริษัทฯและ PNI
  ก่อนที่จะมีผลบังคับใช้

1.  ความจำเป็นในการทำสัญญาให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิคและให้คำปรึกษาด้านการตลาด
    และการให้สิทธิ์

  การดำเนินธุรกิจรับจ้างผลิตชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรม (Engineering Plastic Parts)
  ให้แก่ลูกค้าซึ่งเป็นผู้ผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้า อุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์
  และเครื่องเสียงรถยนต์ชั้นนำจากญี่ปุ่นให้ประสบความสำเร็จจำเป็นต้องได้รับความเชื่อถือและความไว้วางใจในคุณภาพสินค้าและการให้บริการจากลูกค้าเหล่านี้ซึ่งจะมีความเข้มงวดในการคัดเลือกคู่ค้าของตนเพื่อที่ผู้ผลิตชั้นนำเหล่านี้จะสามารถรักษามาตรฐานคุณภาพของสินค้าและความเชื่อถือของลูกค้าในสินค้าของตนได้อย่างต่อเนื่องในระยะยาว
  บริษัทฯได้เล็งเห็นถึงประโยชน์ที่จะได้รับในการเข้าทำสัญญาให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิคและให้คำปรึกษาด้านการตลาดกับ
  PNI เนื่องจาก PNI เป็นบริษัทที่มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในธุรกิจออกแบบ ผลิต
  จัดจำหน่าย
  และให้บริการที่เกี่ยวกับการผลิตชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรมสำหรับผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ไฟฟ้า
  อุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ และเครื่องเสียงรถยนต์มานานกว่า 25 ปี
  และมีความสัมพันธ์ทางด้านการค้าที่ดีมาอย่างยาวนานและได้รับการยอมรับอย่างกว้างขวางจากบริษัทผู้ผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้าและอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ชั้นนำของโลกจากประเทศญี่ปุ่น
  ตลอดจนมีฝ่ายวิจัยและพัฒนาเทคนิคในการผลิตให้ทันสมัยและมีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อสามารถตอบสนองความต้องการของตลาดได้เป็นอย่างดี ดังนั้น
  การได้รับการแนะนำทางด้านการตลาด เทคโนโลยีในการผลิต และการออกแบบผลิตภัณฑ์จาก
  PNI โดยมีขอบเขตการให้บริการดังที่จะกล่าวต่อไป
  จะช่วยให้บริษัทฯสามารถดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จและเติบโตได้ตามเป้าหมาย

-   ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคในการผลิต

  PNI
  ได้จัดส่งผู้เชี่ยวชาญจากญี่ปุ่นเพื่อให้คำแนะนำและการอบรมเทคโนโลยีการผลิตที่ทันสมัยและการบริหารระบบการผลิตที่มีประสิทธิภาพ
  เช่น การวางแผนผลิตภัณฑ์ การควบคุมเครื่องจักรในการผลิต
  การตรวจสอบคุณภาพทั้งของกระบวนการผลิตและผลิตภัณฑ์ภายในโรงงาน
  และการถ่ายทอดเทคนิคการผลิตให้กับช่างเทคนิคชาวไทย ในลักษณะ on the job training
  และจัดทำคู่มือการผลิต นอกจากนี้ PNI ยังทำหน้าที่เข้าร่วมหารือทางด้านเทคนิคกับลูกค้า
  เพื่อนำไปสู่รูปแบบการผลิต
  รวมถึงการให้คำแนะนำทางด้านการวางแผนและจัดผังกระบวนการผลิต
  การให้คำแนะนำและจัดหาเครื่องจักร และวัตถุดิบที่เหมาะสมกับกระบวนการผลิต
  และการดูแลรักษา และซ่อมบำรุงเครื่องจักรที่ใช้ในกระบวนการผลิต
  และการแก้ไขปัญหาทางการผลิตที่เกิดขึ้น

-   ความช่วยเหลือทางด้านการตลาด

  PNI จะให้ความช่วยเหลือแก่บริษัทฯในด้านการจัดหาคำสั่งซื้อสินค้าจากลูกค้ารายใหญ่ โดยที่ PNI
  จะช่วยในการติดต่อกับบริษัทแม่ในญี่ปุ่นของผู้ผลิตสินค้าประเภทเครื่องใช้ไฟฟ้า
  และอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์รายใหญ่ที่มีฐานการผลิตอยู่ในประเทศไทย
  และอาศัยความสัมพันธ์ทางด้านการค้าที่ดีและมีมาอย่างยาวนานเพื่อชักจูงใจให้บริษัทเหล่านั้นเข้ามาสั่งซื้อสินค้าจากบริษัทฯ
  เพิ่มขึ้น นอกจากนี้ บริษัทฯยังได้รับการสนับสนุนข้อมูลทางการตลาดจาก PNI
  อย่างสม่ำเสมออันจะเป็นประโยชน์ในการได้รับยอดคำสั่งซื้อจากลูกค้าเดิมและลูกค้าใหม่
  ตลอดจนบริษัทฯยังได้รับประโยชน์จากการเป็นบริษัทในเครือของ PNI
  ในการเข้าติดต่อและแนะนำบริษัทฯแก่ลูกค้าผู้ผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้าและอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์รายใหญ่รายใหม่ๆ
  เพื่อทำการเสนอขายสินค้าและบริการแก่ลูกค้า
  โดยที่ลูกค้าจะมีความเชื่อถือในมาตรฐานคุณภาพสินค้าและบริการของ PNI
  ทำให้บริษัทฯสามารถเข้าถึงกลุ่มลูกค้าชั้นนำ และได้รับยอดคำสั่งซื้อได้ง่ายขึ้น ดังนั้น การที่บริษัทฯ
  ได้รับความช่วยเหลือทางการตลาดในลักษณะที่กล่าวมา
  ทำให้บริษัทฯสามารถสร้างยอดขายที่เติบโตได้อย่างต่อเนื่อง
  รวมทั้งเป็นการสร้างฐานความสัมพันธ์ทางการค้าที่ดีกับลูกค้า
  และสร้างความเชื่อถือแก่ลูกค้าในตัวบริษัทฯเองเพื่อให้บริษัทฯมีการเจริญเติบโตทางธุรกิจอย่างมั่นคงต่อไป

-   การให้สิทธิ์แก่บริษัทฯ

  ตามสัญญาการให้สิทธิซึ่งบริษัทฯทำกับ PNI เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2546 PNI
  จะให้ลิขสิทธิ์แก่บริษัทฯแต่เพียงผู้เดียว พร้อมทั้งให้สิทธิในการให้ลิขสิทธิ์ต่อในการที่จะผลิต ใช้
  และขายสินค้าตามที่ระบุในสัญญาได้ทั่วโลก โดยที่ PNI ตกลงที่จะไม่เป็นเจ้าของ ดำเนินงาน
  จัดการ หรือให้เช่าธุรกิจแก่บุคคลใด ๆ หรือให้สิทธิแก่บุคคลใด ๆ หรือเป็นตัวแทนบุคคลใดๆ
  ที่ดำเนินธุรกิจในลักษณะเดียวกันกับธุรกิจของบริษัทฯ ในขณะเดียวกัน PNI
  จะดูแลให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ และผู้บริหารของ PNI
  ปฏิบัติตามข้อตกลงในเรื่องการไม่แข่งขันทางการค้ากับบริษัทฯ ตามที่กล่าวข้างต้น นอกจากนี้ PNI
  จะไม่ดำเนินการใด ๆ ที่อาจส่งผลกระทบในแง่ลบกับยอดขายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  และไม่ว่ากรณีใด ๆ PNI จะไม่จำหน่ายผลิตภัณฑ์ใด ๆ ของ PNI ในประเทศไทย

  สัญญาความช่วยเหลือข้างต้นได้รับการต่อออกไป โดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 1/2551
  เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2551 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2551 สัญญาดังกล่าวมีอายุ 3 ปี 6
  เดือน สิ้นสุด 31 มกราคม 2555 โดยมีเนื้อหาการให้ความช่วยเหลือเช่นเดิม
  แต่คิดอัตราค่าธรรมเนียมเป็นอัตราเดียว คือ ร้อยละ 2.875 ของยอดขายสินค้ารวม
  (ยกเว้นขายให้แก่ PNI) และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ
  ให้มีการต่ออายุสัญญาดังกล่าวไปอีก 1 ปี สิ้นสุด 31 มกราคม 2557
  โดยมีค่าธรรมเนียมและเงื่อนไขเช่นเดียวกับสัญญาที่ได้รับการต่ออายุมาก่อนหน้านี้ทุกประการ
  ในช่วงปี 2554/2555 และช่วงปี 2555/2556 บริษัทฯได้จ่ายค่าธรรมเนียมสิทธิ
  ค่าความช่วยเหลือทางเทคนิคและเทคโนโลยี และค่าธรรมเนียมที่ปรึกษาทางการตลาดให้กับ PNI
  เป็นจำนวนเงินรวมกันทั้งสิ้น 15.09 และ 13.51 ล้านบาท ตามลำดับ

1.  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความสมเหตุสมผลของอัตราค่าธรรมเนียมตามสัญญาโดยเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่มีการทำสัญญาในลักษณะที่ใกล้เคียงกัน
  พบว่า
  การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นมีความจำเป็นต่อบริษัทและทำให้บริษัทได้รับประโยชน์จากสัญญาดังกล่าว
  ในการเพิ่มยอดขายและผลกำไรต่อเนื่องในอนาคต
  นอกจากนี้สัญญาฉบับใหม่ยังมีเนื้อหาของการให้ความช่วยเหลือเช่นเดียวกันกับสัญญาฉบับเดิม
  แต่ได้มีการปรับลดค่าธรรมเนียมลงเป็นอัตราเดียว คือร้อยละ 2.875 ของยอดขายสุทธิ
  จากเดิมที่มีการแบ่งออกเป็นค่าความช่วยเหลือด้านการตลาด ร้อยละ 3.0 ของยอดขายสุทธิ,
  ค่าสิทธิบัตร ร้อยละ 2.0 ของยอดขายผลิตภัณฑ์สิทธิบัตร และค่าความช่วยเหลือทางเทคนิค ปีละ
  6 – 7 ล้านบาท ซึ่งทำให้ค่าธรรมเนียมดังกล่าวลดลงจากอัตราเดิม นอกจากนี้
  การจัดเก็บเป็นอัตราเดียวยังเป็นประโยชน์ในการรับรู้ค่าใช้จ่ายและบันทึกบัญชี

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวซึ่งมีการจัดทำสัญญาที่ถูกต้อง
  มีการระบุเงื่อนไขในการให้บริการ ตลอดจนอายุสัญญาที่ชัดเจน
  แม้ว่าขอบเขตและเงื่อนไขการให้บริการของ PNI จะมีเนื้อหาแตกต่างจากบริษัทจดทะเบียนอื่น ๆ
  แต่เมื่อเปรียบเทียบแล้ว สำหรับบริษัทต่าง ๆ ที่มีลักษณะของสัญญาใกล้เคียงกัน
  จะมีอัตราค่าธรรมเนียมอยู่ระหว่างร้อยละ 0.75 – 3

  คณะกรรมการตรวจสอบจะทำการสอบทานเงื่อนไขการให้บริการตามที่ระบุในสัญญาเป็นประจำทุกปี
  เพื่อให้มั่นใจว่าเงื่อนไขมีความเหมาะสม
  และดำเนินการติดตามให้มีการปฎิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขการให้บริการตามที่ระบุไว้ในสัญญาและทำการกำหนดเป้าหมายของการให้ความช่วยเหลือดังกล่าวในแต่ละปีเพื่อให้เหมาะสมและเกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร

3.  สรุปสัญญาให้การปรึกษาด้านวิศวกรรม

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อสัญญาทางธุรกิจ                    | สัญญาให้การปรึกษาทางด้านวิศวกรรม       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| คู่สัญญา บริษัท ทาพาโก้ โมลด์ จำกัด      | ซึ่งจะรับค                           |
| (“TAPM”)                         | วามช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการถ่ายทอด |
|                                  | ประสบการณ์ในด้านการออกแบบแล         |
|                                  | ะผลิตแม่พิมพ์สำหรับฉีดขึ้นรูปพลาสติกวิศวกรรม |
|                                  | โดยม                              |
|                                  | ุ่งเน้นที่แม่พิมพ์ที่มีโครงสร้างหรือรูปทรงซับซ้อน |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| บริษัท พาร์ทเนอร์ อินดัสทรีส์ จำกัด       | ซึ่งจะถ่ายทอดความรู้                   |
| (“PNI”)                          | เทคนิคและประสบการณ์ในก              |
|                                  | ารออกแบบและผลิตแม่พิมพ์ในระดับสากลให้กับ |
|                                  | TAPM                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ระยะเวลาที่สัญญามีผลใช้บังคับ           | 1 เมษายน 2556-31 มีนาคม 2557       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| อายุสัญญา                          | 1 ปี                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ขอบเขตของการให้บริการตามสัญญา       | 1)                                |
|                                  | ก                                 |
|                                  | ารให้คำปรึกษาและแนะนำการออกแบบแม่พิมพ์ |
|                                  |                                   |
|                                  | 2.                                |
|                                  | การให้คำปรึกษาและแนะนำด้านการเลือกวัสดุ |
|                                  |     เครื่องจักร                      |
|                                  |     เครื่อ                          |
|                                  | งมือและอุปกรณ์ที่จำเป็นสำหรับการผลิตแม่พิมพ์ |
|                                  |                                   |
|                                  | 3.  การให้คำ                       |
|                                  | ปรึกษาและแนะนำด้านกระบวนการผลิตแม่พิมพ์ |
|                                  |                                   |
|                                  | 4.  การให้การฝึกอบ                  |
|                                  | รมพนักงานในด้านเทคนิคและกระบวนการผลิต |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| อัตราค่าบริการ                      | อัตราค่าที่ปรึกษา 180,000 บาทต่อเดือน    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| การเลิกสัญญา                       | -   หากฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดผิดสัญญาข้อใดข้อหน  |
|                                  | ึ่งจนเป็นเหตุให้อีกฝ่ายหนึ่งได้รับความเสียหาย |
|                                  |     และฝ่ายที่ทำผิด                   |
|                                  | สัญญาไม่สามารถแก้ไขการผิดสัญญาดังกล่าวใน |
|                                  |     30                            |
|                                  |     วันนับแต่ไ                       |
|                                  | ด้รับแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากฝ่ายที่เสียหาย |
|                                  |                                   |
|                                  |    ฝ่ายที่เสียหายสามารถบอกยกเลิกสัญญาได้ |
+----------------------------------+-----------------------------------+

3.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

  เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุนในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
  บริษัทฯจะเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกัน
  โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
  ยุติธรรม และมีนโยบายในการกำหนดราคาที่เหมาะสม
  โดยกรรมการผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในรายการดังกล่าว

4.  นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  โดยลักษณะของธุรกิจที่กลุ่มบริษัทซึ่งประกอบด้วยบริษัทฯ PNI และ TAPM ดำเนินการอยู่
  รายการระหว่างกันยังอาจจะเกิดขึ้นได้ในอนาคต
  กลุ่มบริษัทจึงมีนโยบายหลักร่วมกันว่ารายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็นและเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อกลุ่มบริษัท
  รวมทั้งต้องอยู่ในราคาที่ยุติธรรมที่สามารถอธิบายได้ ส่วนในทางปฏิบัตินั้น
  รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะปฎิบัติให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฎิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย นอกจากนี้
  กลุ่มบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
  โดยปฎิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานทางการบัญชีที่ได้รับการรับรองโดยทั่วไป

  สำหรับรายการระหว่างกันประเภทต่างๆ ดังที่แสดงไว้ในตารางข้างล่างนี้
  กลุ่มบริษัทมีนโยบายร่วมกัน ดังต่อไปนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| ประเภทรายการ           | นโยบาย                                      |
+------------------------+---------------------------------------------+
| รายการซื้อขายสิน          | ระบุเงื่อ                                      |
| ค้าและบริการระหว่างบริษัทภา | นไขในการทำรายการประเภทดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไ |
| ยในกลุ่มซึ่งประกอบด้วยบริษัทฯ | ขทางการค้าโดยทั่วไปในราคาตลาดที่เหมาะสมและยุติธรรม |
| PNI และ TAPM           | มีความสมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้            |
+------------------------+---------------------------------------------+
| การพิจ                  | จะดำเนิน                                     |
| ารณาต่อสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ | การให้การพิจารณาต่อสัญญาดังกล่าวต้องผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
| ให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิค  | โดยผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม                   |
| และให้คำปรึกษาด้านการตลาด | ่สามารถออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการต่อสัญญาดังกล่าวได้ |
|                        | นอกจากนี้                                     |
|                        | คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาทบทวน                 |
|                        | ความเหมาะสมของเงื่อนไขในสัญญาดังกล่าวเป็นประจำทุกๆ |
|                        | 1 ปี                                         |
|                        | และคณะกรรมการตรวจสอบจะดำเนินการติดตามให้มีการปฎ |
|                        | ิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขการให้บริการตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|                        |                                             |
|                        | อย่างไรก็ตาม                                  |
|                        | ในช่วงที่ผ่านมาบริษัทฯได้ดำเนินการปรับปรุงประสิทธิภ     |
|                        | าพในการดำเนินงานทั้งในด้านเทคนิคการผลิตและการตลาด |
|                        | เพื่อลดการพึ่งพิงความช่วยเหลือจาก PNI ทั้งนี้          |
|                        | ผู้บริหารของบริษัท                               |
|                        | ฯมีเป้าหมายในระยะยาวที่จะให้บริษัทฯพึ่งพิงตัวเองเป็นหลัก |
|                        | และจะพิจารณาต่อสัญญาความช่วยเหลือประเภทต่างๆที่ทำกับ |
|                        | PNI เฉพาะเท่าที่จำเป็น และทำให้บริษัทฯได้รับประโยชน์  |
+------------------------+---------------------------------------------+
| กา                     | จะดำเนินการให้การพิจาร                         |
| รพิจารณาต่อสัญญาการให้ความ | ณาต่อสัญญาดังกล่าวต้องผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ |
| ช่วยเหลือทางด้านวิศวกรรมซึ่ง | TAPM และคณะกรรมการบริษัทของ TAPM              |
| TAPM ทำกับ PNI          | จะพิจารณาทบทวน                               |
|                        | ความเหมาะสมของเงื่อนไขในสัญญาดังกล่าวเป็นประจำทุกๆ |
|                        | 1 ปี                                         |
|                        | โด                                          |
|                        | ยผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่สามารถออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยว |
|                        | กับการต่อสัญญาดังกล่าวได้และดำเนินการติดตามให้มีการปฎ |
|                        | ิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขการให้บริการตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ก                      | บริษัทฯจะปฏิบ                                  |
| ารทำรายการกับกิจการที่มีกรร | ัติให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
| มการหรือผู้มีอำนาจควบคุมของ | และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง                       |
| บริษัทฯถือหุ้นหรือเป็นกรรมการ | หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย        |
|                        | รวมตลอดถึงการ                                |
|                        | ปฎิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายกา |
|                        | รที่เกี่ยวโยงกันตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี |
+------------------------+---------------------------------------------+
| การ                    | การค้ำประกันเงินกู้ของบริษัทฯและ TAPM โดยกรรมการ   |
| ค้ำประกันเงินกู้ของบริษัทฯและ | จะต้องผ่านและได้รับค                            |
| TAPM โดยกรรมการบริษัท    | วามเห็นชอบโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของแต่ละบริษัท |
|                        | โดยจำนวนกรรมการที่จะค้ำประ                     |
|                        | กันเงินกู้ยืมในแต่ละรายการจะขึ้นอยู่กับขนาดของวงเงินกู้ยืม |
|                        | และเงื่อนไขในการค้ำประกันที่บริษัทฯหรือ TAPM         |
|                        | ทำกับสถาบันการเงิน                             |
|                        | โดยกรรมการที่จะเข้ามาค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทฯหรือ  |
|                        | TAPM ต้องเป็นกรรมการที่มีฐานะการเงินที่ดี            |
|                        | และไม่เคยเป็นบุคคลล้มละลาย                      |
+------------------------+---------------------------------------------+
| การขยา                 | ใน                                          |
| ยกิจการที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผล | การพิจารณาขยายกิจการที่เกี่ยวกับธุรกิจผลิตชิ้นส่วนพลาสติก |
| ิตชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรมหรือ | วิศวกรรมหรือแม่พิมพ์สำหรับฉีดขึ้นรูปพลาสติกต่อไปในอนาคต |
| แม่พิมพ์สำหรับฉีดขึ้นรูปพลาสติก | กลุ่มบริษัทมีนโยบา                               |
|                        | ยที่จะให้ทางคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯพิจาร |
|                        | ณาถึงความเป็นไปได้และความเหมาะสมของการขยายธุรกิจ |
|                        | และถ้าคณะกรรมการและคณ                        |
|                        | ะผู้บริหารของบริษัทฯเห็นว่าการขยายธุรกิจมีความเหมาะสม |
|                        | ก็จะให้บริษัทฯเป็นผู้ลงทุนขยายธุรกิจเองทั้งหมด          |
+------------------------+---------------------------------------------+