11.รายการระหว่างกัน

สรุปรายการระหว่างกันของบริษัท, บริษัทย่อย,
และบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2545 และปี
2546 ดังนี้

+---+-------------+-----------+---------+---------+----+----+---+---+
| ล | ลักษ         | บุคค       | นโย     | เงื่อนไ   | ม  |    |   |   |
| ำ | ณะของรายการ | ลที่อาจมีควา | บายราคา | ขการทำร | ูลค |    |   |   |
| ด |             | มขัดแย้งทาง |         | ายการแล | ่าข |    |   |   |
| ับ |             | ผลประโยชน์ |         | ะความเห | อง |    |   |   |
| ที่ |             |           |         | ็นของคณะ | รา |    |   |   |
|   |             |           |         | กรรมการ | ยก |    |   |   |
|   |             |           |         | ตรวจสอบ | าร |    |   |   |
|   |             |           |         |         | (  |    |   |   |
|   |             |           |         |         | พัน |    |   |   |
|   |             |           |         |         | บา |    |   |   |
|   |             |           |         |         | ท) |    |   |   |
+===+=============+===========+=========+=========+====+====+===+===+
|   |             |           |         |         | ปี  |    | ปี |   |
|   |             |           |         |         | 25 |    | 2 |   |
|   |             |           |         |         | 45 |    | 5 |   |
|   |             |           |         |         |    |    | 4 |   |
|   |             |           |         |         |    |    | 6 |   |
+---+-------------+-----------+---------+---------+----+----+---+---+
|   |             |           |         |         | ร  | ต  | ร | ต |
|   |             |           |         |         | าย | ้นท | า | ้น |
|   |             |           |         |         | ได้ | ุนค | ย | ท |
|   |             |           |         |         |    | ่าบ | ไ | ุน |
|   |             |           |         |         | ค่า | ริก | ด | ค |
|   |             |           |         |         |    | าร | ้ค | ่า |
|   |             |           |         |         | บ  |    | ่า | บ |
|   |             |           |         |         | ริก |    | บ | ร |
|   |             |           |         |         | าร |    | ร | ิก |
|   |             |           |         |         |    |    | ิก | า |
|   |             |           |         |         |    |    | า | ร |
|   |             |           |         |         |    |    | ร |   |
+---+-------------+-----------+---------+---------+----+----+---+---+
| 1 | รายได้ค่าบริก  |           |         |         |    |    |   |   |
| . | ารและต้นทุนค่า |           |         |         |    |    |   |   |
|   | บริการจากการ |           |         |         |    |    |   |   |
|   | ทำธุรกิจกับบริษ |           |         |         |    |    |   |   |
|   | ัทที่เกี่ยวข้องกัน |           |         |         |    |    |   |   |
+---+-------------+-----------+---------+---------+----+----+---+---+
|   | -   บจ.     | HBC       | ค่าธร    | มีควา    | 8  | 3  | - | - |
|   |     ไฮบิสคัส  | เป        | รมเนียมร | มเหมาะส | 44 | ,8 |   |   |
|   |             | ็นบริษัทที่มีผู้ถ | ับและจ่าย | มของราย |    | 89 |   |   |
|   |   ทรานสปอร์ต | ือหุ้นใหญ่เป็น | ระหว่างก | การเนื่อง |    |    |   |   |
|   |             | กลุ่มเดียวกับ | ันเป็นราค | จากต้องอ |    |    |   |   |
|   | บมจ.บางปะกง | BTC ได้แก่  | าที่กำหนด | าศัยความ |    |    |   |   |
|   | เทอร์มินอล    | นา        | ตามสัญญา | เชี่ยวชาญ |    |    |   |   |
|   | (BTC)       | งสาวธนัญญา | ซึ่งเป็นร  | ส่ว      |    |    |   |   |
|   | ได้ทำ        | ชุมพลกุลวงศ์ | าคาตลาด | นในเรื่อง |    |    |   |   |
|   | สัญญาว่าจ้างให้ | ซึ่งถือหุ้นในส | ที่ BTC   | การกำหน |    |    |   |   |
|   | บจ.ไฮบิสคัส   | ัดส่วนร้อยละ | และ HBC | ดอัตราค่า |    |    |   |   |
|   | ทรา         | 7.91      | คิดกับล   | บริการเป |    |    |   |   |
|   | นสปอร์ต(HBC) | ของทุนจด   | ูกค้าทั่วไป | ็นไปตามร |    |    |   |   |
|   | เข้า         | ทะเบียนของ |         | าคาตลาด |    |    |   |   |
|   | มารับจ้างขนส่ง | BTC       |         | ซ       |    |    |   |   |
|   | ตู้คอนเทนเนอร | ^(1/)แ    |         | ึ่งเป็นราค |    |    |   |   |
|   | ์ให้กับลูกค้าของ | ละถือหุ้นในส |         | ายุติธรรม |    |    |   |   |
|   | BTC         | ัดส่วนร้อยละ |         |         |    |    |   |   |
|   | ลักษณะเป็น    | 54.95     |         |         |    |    |   |   |
|   | Sub         | ของทุนช    |         |         |    |    |   |   |
|   | Contractor  | ำระแล้วของ |         |         |    |    |   |   |
|   | โดย         | HBC       |         |         |    |    |   |   |
|   | ค่าธรรมเนียมที่ | และเป็นบร  |         |         |    |    |   |   |
|   | BTC จ่ายให้กับ | ิษัทที่มีกรรมก |         |         |    |    |   |   |
|   | HBC         | ารร่วมกันกับ |         |         |    |    |   |   |
|   | จะถือเป็นต้นท  | BTC ได้แก่  |         |         |    |    |   |   |
|   | ุนค่าบริการของ | นา        |         |         |    |    |   |   |
|   | BTC ทั้งนี้ BTC | งสาวธนัญญา |         |         |    |    |   |   |
|   | จะเรีย       | ชุมพลก     |         |         |    |    |   |   |
|   | กเก็บค่าผ่านทา | ุลวงศ์^(2/) |         |         |    |    |   |   |
|   | งเข้าออกบริเว |           |         |         |    |    |   |   |
|   | ณท่าเรือและโร |           |         |         |    |    |   |   |
|   | งพักสินค้าอนุมัติ |           |         |         |    |    |   |   |
|   | (รพท.) จาก  |           |         |         |    |    |   |   |
|   | HBC         |           |         |         |    |    |   |   |
|   | จา          |           |         |         |    |    |   |   |
|   | กการเข้ารับจ้า |           |         |         |    |    |   |   |
|   | งขนส่งตู้คอนเท |           |         |         |    |    |   |   |
|   | นเนอร์ดังกล่าว |           |         |         |    |    |   |   |
|   | ซึ่งค่าผ่านทา   |           |         |         |    |    |   |   |
|   | งดังกล่าวจะถือ |           |         |         |    |    |   |   |
|   | เป็นรายได้ของ |           |         |         |    |    |   |   |
|   | BTC         |           |         |         |    |    |   |   |
+---+-------------+-----------+---------+---------+----+----+---+---+
|   | -   บจ.     | HMN       | ค่าธ     | มีควา    | 9  | 2  | - | - |
|   |     ฮาร์โมนี่  | เป        | รรมเนียม | มเหมาะส | 52 | 64 |   |   |
|   |     แครี่เออร์ | ็นบริษัทที่มีผู้ถ | รับและจ่า | มของราย |    |    |   |   |
|   |             | ือหุ้นใหญ่เป็น | ยระหว่าง | การเนื่อง |    |    |   |   |
|   | บจ. ฮาร์โมนี่  | กลุ่มเดียวกับ | กันเป็นรา | จากต้องอ |    |    |   |   |
|   | แครี่เออร์     | BTC       | คาที่กำหน | าศัยความ |    |    |   |   |
|   | (HMN)       | โดยมีนา    | ดตามสัญญ | เชี่ยวชาญ |    |    |   |   |
|   | ได้เข้ามาใ    | งสาวธนัญญา | าซึ่งเป็นร | ส่วนในเร |    |    |   |   |
|   | ห้บริการตรวจน | ชุมพลกุลวงศ์ | าคาตลาด | ื่องการกำ |    |    |   |   |
|   | ับจำนวนตู้สินค้า | และนา     | ที่ BTC   | หนดอัตรา |    |    |   |   |
|   | ขาเข้าภายในท | ยลิ้มชูเส็งซึ่ง | และ HMN | รายได้แล |    |    |   |   |
|   | ่าเทียบเรือของ | เป็นผู้ถือหุ้นร | คิดกับล   | ะต้นทุนค่า |    |    |   |   |
|   | BTC         | วมกันร้อยละ | ูกค้าทั่วไป | บริการเป |    |    |   |   |
|   | โดย         | 7.91      |         | ็นไปตามร |    |    |   |   |
|   | ค่าธรรมเนียมที่ | ของทุนช    |         | าคาตลาด |    |    |   |   |
|   | BTC จ่ายให้   | ำระแล้วของ |         | ซ       |    |    |   |   |
|   | HMN         | BTC และ   |         | ึ่งเป็นราค |    |    |   |   |
|   | จะถือเป็นต้นท  | ถ         |         | ายุติธรรม |    |    |   |   |
|   | ุนค่าบริการของ | ือหุ้นรวมกันค |         |         |    |    |   |   |
|   | BTC นอกจากนี้ | ิดเป็นร้อยละ |         |         |    |    |   |   |
|   | HMN         | 49.93     |         |         |    |    |   |   |
|   | ได้เข้ามาให   | ของทุนช    |         |         |    |    |   |   |
|   | ้บริการซ่อมแซม | ำระแล้วของ |         |         |    |    |   |   |
|   | ตู้คอนเทนเนอร | HMN       |         |         |    |    |   |   |
|   | ์ให้กับลูกค้าของ | นอกจากนี้   |         |         |    |    |   |   |
|   | BTC โดย BTC | HMN       |         |         |    |    |   |   |
|   | จะให้บริการเ  | ยังเป็นบร   |         |         |    |    |   |   |
|   | คลื่อนย้ายตู้คอน | ิษัทที่มีกรรมก |         |         |    |    |   |   |
|   | เทนเนอร์ให้แก่ | ารร่วมกันกับ |         |         |    |    |   |   |
|   | HMN         | BTC ได้แก่  |         |         |    |    |   |   |
|   | เพื่ออำนวย    | นา        |         |         |    |    |   |   |
|   | ความสะดวกใน | งสาวธนัญญา |         |         |    |    |   |   |
|   | ระหว่างการเข | ชุมพลก     |         |         |    |    |   |   |
|   | ้ามาให้บริการซ | ุลวงศ์^(2/) |         |         |    |    |   |   |
|   | ่อมแซมตู้คอนเท |           |         |         |    |    |   |   |
|   | นเนอร์ดังกล่าว |           |         |         |    |    |   |   |
|   | ซึ่ง BTC      |           |         |         |    |    |   |   |
|   | จะมีรายไ     |           |         |         |    |    |   |   |
|   | ด้จากการให้บร |           |         |         |    |    |   |   |
|   | ิการดังกล่าวแก่ |           |         |         |    |    |   |   |
|   | HMN         |           |         |         |    |    |   |   |
+---+-------------+-----------+---------+---------+----+----+---+---+

หมายเหตุ : บริษัท ไฮบิสคัส ทรานสปอร์ต จำกัด และบริษัท ฮาร์โมนี่ แครี่เออร์ จำกัด
ไม่ได้เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัท ตั้งแต่วันที่ 6 กันยายน 2545
เนื่องจากมิได้มีผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการร่วมกันกับบริษัท บางปะกง เทอร์มินอล จำกัด (มหาชน)
โดย นาย ลิ้ม ชู เส็ง และ นางสาวธนัญญา ชุมพลกุลวงศ์ ได้ขายหุ้นให้แก่บุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

^(1/) คำนวณจากจำนวนหุ้นก่อนการเสนอขายหุ้นให้กับประชาชนทั่วไป
กรรมการและพนักงานของบริษัทและหากคำนวณรวมเป็นกลุ่มของนางสาวแอนเน่ หว่อง ชิว ซัน
จะคิดเป็นการถือหุ้นร้อยละ 34.32

^(2/) นางสาวธนัญญา ชุมพลกุลวงศ์ ไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัท ไฮบิสคัส ทรานสปอร์ต จำกัด
และบริษัท ฮาร์โมนี่ แครี่เออร์ จำกัด ตั้งแต่วันที่ 4 พฤศจิกายน 2545

+---+--------------+-----------+-----------+-----+-----+------+------+
| ล | ลัก           | บุคค       | น         | ม   |     |      |      |
| ำ | ษณะของรายการ | ลที่อาจมีควา | โยบายราคา | ูลค่า |     |      |      |
| ด |              | มขัดแย้งทาง |           | ของ |     |      |      |
| ับ |              | ผลประโยชน์ |           | ราย |     |      |      |
| ที่ |              |           |           | การ |     |      |      |
|   |              |           |           | (   |     |      |      |
|   |              |           |           | พันบ |     |      |      |
|   |              |           |           | าท) |     |      |      |
+===+==============+===========+===========+=====+=====+======+======+
|   |              |           |           | ปี   |     | ปี    |      |
|   |              |           |           | 2   |     | 2546 |      |
|   |              |           |           | 545 |     |      |      |
+---+--------------+-----------+-----------+-----+-----+------+------+
|   |              |           |           | ราย | ต้น  | รายไ | ต้นท  |
|   |              |           |           | ได้ค | ทุนค | ด้ค่าบ | ุนค่าบ |
|   |              |           |           | ่าบร | ่าบร | ริการ | ริการ |
|   |              |           |           | ิการ | ิการ |      |      |
+---+--------------+-----------+-----------+-----+-----+------+------+
|   | - Hubline    | HUB       | การทำราย  | -   | -   | 46   | -    |
|   | Pte.         | เ         | การระหว่าง |     |     | ,189 |      |
|   |              | ป็นบริษัทที่มีผ | HUB และ   |     |     |      |      |
|   | Hubline Pte. | ู้ถือหุ้นใหญ่กล | BTC       |     |     |      |      |
|   | (HUB)        | ุ่มเดียวกันกับ | เป็นการ    |     |     |      |      |
|   | เป           | Whittler  | ทำธุรกิจปกต |     |     |      |      |
|   | ็นเจ้าของเรือแล | Co., Ltd. | ิของบริษัทที่ท |     |     |      |      |
|   | ะเจ้าของตู้สินค้า | Whittler  | ำเป็นประจำ |     |     |      |      |
|   | ซึ่งเป็นลูกค้าของ | ซึ่00งก็คือ   | ซึ่งบริษัทม   |     |     |      |      |
|   | BTC โดย HUB  | บริษัท EOX  | ีการทำรายก |     |     |      |      |
|   | ไ            | Group     | ารแบบเดียว |     |     |      |      |
|   | ด้เข้ามาใช้บริกา | Berhad    | กันเงื่อนไขเ |     |     |      |      |
|   | รขนส่งสินค้าผ่าน | (EOX) โดย | ดียวกันกับบุค |     |     |      |      |
|   | ท่าเทียบเรือของ | EOX       | คลอื่นอยู่แล้ว |     |     |      |      |
|   | BTC          | ถือหุ้นร้อยละ | ทั้งนี้ค่าธรร  |     |     |      |      |
|   | ทั้ง           | 100 ใน    | มเนียมรับแล |     |     |      |      |
|   | นี้ค่าธรรมเนียมที่ | HUB และ   | ะจ่ายระหว่า |     |     |      |      |
|   | BTC รับมาจาก  | Whittler  | งกันเป็นราค |     |     |      |      |
|   | HUB          |           | าที่กำหนดตา |     |     |      |      |
|   | จะถ          |           | มสัญญาซึ่งเป |     |     |      |      |
|   | ือเป็นรายได้ของ |           | ็นราคาตลาด |     |     |      |      |
|   | BTC          |           | ที่ BTC และ |     |     |      |      |
|   |              |           | HUB       |     |     |      |      |
|   |              |           | คิดก       |     |     |      |      |
|   |              |           | ับลูกค้าทั่วไป |     |     |      |      |
+---+--------------+-----------+-----------+-----+-----+------+------+
|   |              |           |           |     |     |      |      |
+---+--------------+-----------+-----------+-----+-----+------+------+

+---+--------------+-----------+---------+-------------+------+------+
| ล | ลัก           | บุคค       | นโย     | เงื่อนไข      | ม    |      |
| ำ | ษณะของรายการ | ลที่อาจมีควา | บายราคา | ของการทำราย | ูลค่าข |      |
| ด |              | มขัดแย้งทาง |         | การและความเ | องรา |      |
| ับ |              | ผลประโยชน์ |         | ห็นของคณะกรร | ยการ |      |
| ที่ |              |           |         | มการตรวจสอบ | (พัน  |      |
|   |              |           |         |             | บาท) |      |
+===+==============+===========+=========+=============+======+======+
|   |              |           |         |             | ปี    | ปี    |
|   |              |           |         |             | 2545 | 2546 |
+---+--------------+-----------+---------+-------------+------+------+
| 2 | เ            |           |         |             |      |      |
| . | งินทดรองจากบร |           |         |             |      |      |
|   | ิษัทที่เกี่ยวข้องกัน |           |         |             |      |      |
+---+--------------+-----------+---------+-------------+------+------+
|   | -   BTC      | TSC       | เ       | เงื่อนไขท     | 251  | -    |
|   |     ได้ร      | เป็นบ      | งินทดรอง | ี่สำคัญของสัญญา | ,853 |      |
|   | ับเงินทดรองจาก | ริษัทที่มีผู้ถือห | ดังกล่าวไ |             |      |      |
|   |     บจ.      | ุ้นใหญ่ร่วมกับ | ม่มีการคิด | 1.          |      |      |
|   |              | BTC       | ดอกเบี้ยร | บริษัทมีส      |      |      |
|   |    ท๊อปซิลเวอร์ | โดยมีนา    | ะหว่างกัน | ิทธิเลือกที่จะจ่า |      |      |
|   |     แคปปิตอล  | งสาวแอนเน่ |         | ยคืนเงินทดรอง |      |      |
|   |     (TSC)    | หว่อง ชิว   |         | ในระหว่างวันที่ |      |      |
|   |     เพ       | ซัน ถือหุ้นใน |         | 31 ธ.ค.     |      |      |
|   | ื่อใช้สำหรับการพ | TSC ร้อยละ |         | 2544 และวันที่ |      |      |
|   | ัฒนาท่าเทียบเรือ | 100       |         | 31 ธ.ค.     |      |      |
|   |              | และถือหุ้นใน |         | 2547        |      |      |
|   |              | บม        |         | เมื่อบร       |      |      |
|   |              | จ.บางปะกง |         | ิษัทมีสภาพคล่อง |      |      |
|   |              | เทอร์มินอล  |         | ^(3/)       |      |      |
|   |              | ร้อยละ     |         |             |      |      |
|   |              | 17.65     |         | 2.          |      |      |
|   |              | ^(1/)     |         | ผู้ให้กู้ยืม      |      |      |
|   |              |           |         | ตกลงยกเว้นกา |      |      |
|   |              |           |         | รคิดดอกเบี้ยสำ |      |      |
|   |              |           |         | หรับเงินทดรอง |      |      |
|   |              |           |         | โด          |      |      |
|   |              |           |         | ยบริษัทตกลงที่จ |      |      |
|   |              |           |         | ะให้สิทธิผู้ให้กู้ย |      |      |
|   |              |           |         | ืมเข้ามาถือหุ้นข |      |      |
|   |              |           |         | องบริษัทร้อยละ |      |      |
|   |              |           |         | 30          |      |      |
|   |              |           |         | สิทธิดังกล่าวจะ |      |      |
|   |              |           |         | หมดอายุในวันที่ |      |      |
|   |              |           |         | 31          |      |      |
|   |              |           |         |             |      |      |
|   |              |           |         | ธ.ค. 2547   |      |      |
|   |              |           |         | โด          |      |      |
|   |              |           |         | ยราคาของหุ้นท |      |      |
|   |              |           |         | ี่ออกจะถือตามเ |      |      |
|   |              |           |         | กณฑ์ราคาสินทร |      |      |
|   |              |           |         | ัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ |      |      |
|   |              |           |         | ณ           |      |      |
|   |              |           |         | เวลาที่สิทธิด   |      |      |
|   |              |           |         | ังกล่าวได้มีการ |      |      |
|   |              |           |         | ใช้โดยผู้ให้กู้ยืม |      |      |
|   |              |           |         |             |      |      |
|   |              |           |         | หมายเหตุ :   |      |      |
|   |              |           |         | บจ.         |      |      |
|   |              |           |         | ท๊อปซิลเวอร์   |      |      |
|   |              |           |         | แคปปิตอล     |      |      |
|   |              |           |         | ได้ส         |      |      |
|   |              |           |         | ละสิทธิการเข้า |      |      |
|   |              |           |         | มาถือหุ้นของบร |      |      |
|   |              |           |         | ิษัทตามหนังสือแ |      |      |
|   |              |           |         | จ้งบริษัทลงวันที่ |      |      |
|   |              |           |         | 1 กรกฎาคม   |      |      |
|   |              |           |         | 2545        |      |      |
|   |              |           |         |             |      |      |
|   |              |           |         | คณะกรรมการต |      |      |
|   |              |           |         | รวจสอบเห็นว่า |      |      |
|   |              |           |         | รายการดังกล่า |      |      |
|   |              |           |         | วมีความเหมาะ |      |      |
|   |              |           |         | สมเนื่องจากเป |      |      |
|   |              |           |         | ็นการเอื้อประโ |      |      |
|   |              |           |         | ยชน์ให้กับบริษัท |      |      |
|   |              |           |         | และการไม่คิด  |      |      |
|   |              |           |         | ดอกเบี้ยระหว่า |      |      |
|   |              |           |         | งกันนั้นเพราะเ |      |      |
|   |              |           |         | ป็นการแลกกับส |      |      |
|   |              |           |         | ิทธิในการเข้าม |      |      |
|   |              |           |         | าถือหุ้นในบริษัท |      |      |
+---+--------------+-----------+---------+-------------+------+------+

หมายเหตุ : ^(3/) ณ วันที่ 30 กันยายน 2546 บริษัท
จ่ายคืนเงินทดรองให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันโดยใช้เงินจากการเพิ่มทุนเรียบร้อยแล้ว

+---+--------------+----------------------+-------------+------+------+
| ล | ลัก           | บุคคลที่อาจมีค           | นโยบายราคา  | ม    |      |
| ำ | ษณะของรายการ | วามขัดแย้งทางผลประโยชน์ |             | ูลค่าข |      |
| ด |              |                      |             | องรา |      |
| ับ |              |                      |             | ยการ |      |
| ที่ |              |                      |             | (พัน  |      |
|   |              |                      |             | บาท) |      |
+===+==============+======================+=============+======+======+
|   |              |                      |             | ปี    | ปี    |
|   |              |                      |             | 2545 | 2546 |
+---+--------------+----------------------+-------------+------+------+
| 3 | เงินทดร       |                      |             |      |      |
| . | องจากกรรมการ |                      |             |      |      |
+---+--------------+----------------------+-------------+------+------+
|   | - บริษัท       | PCL                  | เงิน         | -    | 16   |
|   | แพลทตินั่ม      | เป็นบริษัทร่วมลงทุนระหว่าง | ทดรองดังกล่าว |      | ,500 |
|   | คอ           | BTC และ Whittler     | ไม่มีการคิดดอก |      |      |
|   | นเทนเนอร์ไลน์ส | ในสัดส่วนร้อยละ 51:49   | เบี้ยระหว่างกัน |      |      |
|   | จำกัด (PCL)   | เพื่อประกอบ            |             |      |      |
|   | ได้ร          | ธุรกิจจัดส่งสินค้าทางทะเลแ |             |      |      |
|   | ับเงินทดรองจาก | ละปฏิบัติพิธีการทางศุลกากร |             |      |      |
|   | นายลิ้ม ชู เส็ง  | โดย นายลิ้ม ชู เส็ง      |             |      |      |
|   | เพื่อใช้ในกา    | ดำรงตำแหน่งกรรมการใน  |             |      |      |
|   | รจัดซื้อเครนสำห | BTC และ PCL          |             |      |      |
|   | รับติดตั้งบนเรือบ | และถือหุ้นใน BTC ร้อยละ  |             |      |      |
|   | รรทุกตู้สินค้าของ | 1.12                 |             |      |      |
|   | PCL          |                      |             |      |      |
+---+--------------+----------------------+-------------+------+------+

การเข้าทำสัญญาค้ำประกันการชำระหนี้ของบริษัทย่อย

ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2546
มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าทำสัญญาค้ำประกันกับ บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย
(“บรรษัท”) เพื่อเป็นประกันการชำระหนี้ของบริษัท แพลททินั่ม คอนเทนเนอร์ไลน์ส จำกัด
(“แพลทตินั่ม”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ที่มีต่อบรรษัท ในวงเงินค้ำประกันจำนวน 3.25
ล้านเหรียญสหรัฐหรือคิดเป็นเงินประมาณ 131,982,500 บาท ดังมีรายละเอียดดังนี้

สารสนเทศการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| 1. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง        | : | 1.  บริษัท บางปะกง เทอร์มินอล จำกัด (มหาชน)  |
|                         |   |     ในฐานะผู้ค้ำประกัน                      |
|                         |   |                                         |
|                         |   | 2.  บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย     |
|                         |   |     ในฐานะเจ้าหนี้                         |
|                         |   |                                         |
|                         |   | 3.  บริษัท แพลทตินั่ม คอนเทนเนอร์ไลน์ส จำกัด    |
|                         |   |     ในฐานะลูกหนี้                          |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| 2.                      | : | การให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทย่อย      |
| ลักษณะของสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง  |   | โดยการค้ำประกันการชำระหนี้ที่แพลทตินั่มมีต่อบรรษัท  |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| 3. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน   | : | แพลทตินั่มซึ่ง                               |
|                         |   | เป็นบริษัทย่อยของบริษัทได้เข้าทำสัญญากู้เงินกับบรรษัท |
|                         |   | ในวงเงินกู้ทั้งสิ้นจำนวน 3.25                  |
|                         |   | ล้านเหรียญสหรัฐหรือคิดเป็นเงินประมาณ           |
|                         |   | 131,982,500 บาท                         |
|                         |   | เพื่อน                                    |
|                         |   | ำไปใช้เป็นเงินทุนในการซื้อเรือบรรทุกตู้คอนเทนเนอร์ |
|                         |   | โดยตามสัญญากู้เงินดังกล่าว                    |
|                         |   | แพลทต                                   |
|                         |   | ินั่มต้องดำเนินการให้บริษัทเข้าทำสัญญาค้ำประกันเพื่อเ |
|                         |   | ป็นประกันการชำระหนี้ที่แพลทตินั่มมีอยู่ต่อบรรษัทจำนวน |
|                         |   | 3.25 ล้านเหรียญสหรัฐหรือคิดเป็นเงินประมาณ      |
|                         |   | 131,982,500 บาท                         |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| 4. ชื่อของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน  | : | บริษัท วิทเลอร์ จำกัด (“วิทเลอร์”)             |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| 5.ในกรณีท                | : | นายหลิง ลี กวง เป็นกรรมการในบริษัทและแพลทตินั่ม |
| ี่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นผู้บริหาร |   |                                         |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| 6.ล                     | : | บริษัท วิทเลอร์ จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นในแพลทตินั่ม      |
| ักษณะและขอบเขตส่วนได้เสียขอ |   | จำนวน 294,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 49       |
| งบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการ |   | ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท |
|                         |   | จำนวน 75 ล้านหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 21.43      |
|                         |   | ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว                    |
|                         |   |                                         |
|                         |   | (ทุนชำระแล้วขณะนั้นจำนวน 350 ล้านบาท)        |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+

การเข้าทำรายการดังกล่าว
จัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์
วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
ที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น หรือผู้รับมอบฉันทะ (ถ้ามี)
ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับรวมส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย โดยในการขอ

อนุมัติการทำรายการในครั้งนี้ บริษัทได้แต่งตั้งให้บริษัทหลักทรัพย์ อินเทลวิชั่น
จำกัดเป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าว
ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินได้ให้ความเห็นว่า การทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
โดยมีเหตุผลดังนี้

1. ความเสี่ยงจากการต้องชดใช้ภายใต้ภาระการค้ำประกัน มีโอกาสเกิดขึ้นน้อย
ทั้งนี้เนื่องจากหากแพลทตินั่มไม่สามารถชำระหนี้ได้อันเนื่องมาจากผลการดำเนินงาน
ก็ยังมีสินทรัพย์หลักซึ่งได้แก่เรือ
ซึ่งมีมูลค่าสูงเพียงพอที่จะนำไปขายเพื่อนำเงินมาชำระหนี้คืนแก่บรรษัทได้

2. สัดส่วนการค้ำประกันเงินกู้เท่ากับร้อยละ 100 ของวงเงินกู้ทั้งหมด ซึ่งในกรณีนี้
บริษัทได้กระจายความเสี่ยงกลับไปที่ วิทเลอร์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นในแพลทตินั่มจำนวนร้อยละ 49
โดยการให้วิทเลอร์เข้ามาทำสัญญา Back-to Back Guarantee
กับบริษัทในสัดส่วนที่วิทเลอร์ควรจะเป็นผู้รับผิดชอบ

3. โอกาสที่บริษัทไม่สามารถเรียกร้องตามภาระการค้ำประกันของวิทเลอร์ได้ตามสัญญา Back-to
Back Guarantee มีความเป็นไปได้น้อย เนื่องจาก EOX Group ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดในวิทเลอร์
เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ประกอบกับมีฐานะการเงินอยู่ในเกณฑ์ดี ดังนั้น
ที่ปรึกษาทางการเงินเชื่อว่า EOX Group
จะไม่ปล่อยให้วิทเลอร์ผิดสัญญาจนเป็นผลให้นำไปสู่การฟ้องร้อง
ที่อาจส่งผลกระทบต่อชื่อเสียงและราคาหุ้นของ EOX Group ได้

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การทำรายการระหว่างกันที่ผ่านมาเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
ทั้งนี้รายการระหว่างกันอันเกิดจากการที่บริษัทได้ให้บริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้บริการด้านขนส่งตู้สินค้ากับลูกค้าที่มาใช้บริการภายในท่าเทียบเรือของบริษัท
รวมทั้งให้บริการเกี่ยวกับการสำรวจและซ่อมตู้สินค้านั้น
บริษัทมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริการที่ครบวงจรกับลูกค้าที่ใช้บริการท่าเทียบเรือของบริษัท
ประกอบกับบริษัทที่เกี่ยวข้องเหล่านั้นมีความเชี่ยวชาญ
และบริษัทไม่ต้องมีภาระในการบริหารงานในส่วนดังกล่าว
สำหรับรายการเงินทดรองเกิดขึ้นเนื่องจากในบางขณะบริษัทมีเงินทุนไม่เพียงพอจึงจำเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือจากผู้ถือหุ้นใหญ่
และในบางขณะบริษัทก็จำเป็นต้องให้ความช่วยเหลือด้านเงินทุนกับบริษัทที่เกี่ยวข้องเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทราบรื่นและมีประสิทธิภาพ
สำหรับการเข้าไปค้ำประกันเงินกู้ให้บริษัทย่อยเป็นการสนับสนุนให้บริษัทย่อยสามารถกู้ยืมเงินมาเพื่อดำเนินธุรกิจต่อไปได้

มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในช่วงที่ผ่านมา ได้แก่
รายการที่บริษัทได้รับรายได้ค่าธรรมเนียมจากการให้บริการของบริษัทที่เกี่ยวข้องและจ่ายต้นทุนค่าบริการให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
รายการให้เงินทดรองแก่บริษัทที่เกี่ยวข้อง
การกู้เงินในลักษณะเงินทดรองจากบริษัทที่เกี่ยวข้องและการค้ำประกันการชำระหนี้ของบริษัทย่อย
รายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้น
บริษัทได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณารายการที่เกิดขึ้น
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
และบริษัทได้รับและจ่ายค่าตอบแทนในราคายุติธรรม

การทำรายการระหว่างกันในอนาคตจะขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็นของบริษัท
ซึ่งการรับและจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามราคาตลาดและยุติธรรม
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะ

เป็นผู้ให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าว
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำราคาตลาดของผู้อื่นมาเปรียบเทียบกับราคาของบริษัทด้วย

สำหรับรายการระหว่างบริษัทและบริษัท ไฮบิสคัส ทรานสปอร์ต จำกัด และ บริษัท ฮาร์โมนี่
แครี่เออร์ จำกัด ซึ่งดำเนินการในลักษณะ Sub Contract นั้น
จากการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าว
ทำให้ปัจจุบันผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารของบริษัทไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีอิทธิพลต่อการดำเนินงานของบริษัทดังกล่าว
ปัจจุบันบริษัทไฮบิสคัส ทรานสปอร์ต และ บริษัท ฮาร์โมนี แครี่เออร์
ยังมีสัญญาการให้บริการในท่าเทียบเรือของบริษัทโดยสามารถดูสัญญาได้ในข้อ 5.2

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตหากบริษัทมีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
และเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้นและกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความข้ดแย้งทางผลประโยชน์
ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย

ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท บางปะกง เทอร์มินอล จำกัด (มหาชน)
เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

อย่างไรก็ตามในอนาคต
หากบริษัทมีความจำเป็นต้องเข้าไปให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อย
โดยการเข้าไปค้ำประกันการชำระหนี้ บริษัทมีนโยบายที่จะทำสัญญาค้ำประกัน
โดยกำหนดให้วงเงินค้ำประกันเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท ดังเช่นการค้ำประกันการชำระหนี้ให้แก่ บริษัท แพลทตินั่ม
ซัพไฟร์ จำกัด และ บริษัท แพลทตินั่ม เพิร์ล จำกัด ซึ่งแพลทตินั่มถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100
สัญญาการค้ำประกันดังกล่าวมีวงเงินค้ำประกันเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท