9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

1. นายธนินท์ เจียรวนนท์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

2. นายอาสา สารสิน ประธานกรรมการ

3. นางสุชาดา อิทธิจารุกุล รองประธานกรรมการ

4. นายอันโตนิโอ คาร์ลอส เพเรียร่า เมโล กรรมการ

5. นายประเสริฐ จารุพนิช กรรมการ

6. นายฟรานซิสโก้ เฮ็นริเก้ ปาโซส เฟอร์นันเดซ กรรมการ

7. นางเสาวลักษณ์ ถิฐาพันธ์* กรรมการ

8. นายอรรถพร ข่ายม่าน กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9. นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

10. นายธีระ วิภูชนิน กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

11. นายเดวิด โทมัส บินเนี่ยน* กรรมการอิสระ

หมายเหตุ : 1. * แต่งตั้งแทนกรรมการซึ่งลาออกในระหว่างปี

 2. กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร และไม่ได้มีส่วนเกี่ยว

 ข้องกับการบริหารงานประจำและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท

หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

  2. กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับควบคุมดูแล
  ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  และรับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
  และกำชับให้ฝ่ายจัดการบอกเล่าเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

  4. ดำเนินการให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

คณะกรรมการบริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

1. นายอาสา สารสิน ประธานกรรมการบริหาร

2. นางสุชาดา อิทธิจารุกุล รองประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

3. นายอันโตนิโอ คาร์ลอส เพเรียร่า เมโล กรรมการบริหาร

4. นายประเสริฐ จารุพนิช กรรมการบริหาร

5. นางเสาวลักษณ์ ถิฐาพันธ์* กรรมการบริหาร

6. นายฟรานซิสโก้ เฮ็นริเก้ ปาโซส เฟอร์นันเดซ กรรมการบริหาร

หมายเหตุ : * แต่งตั้งแทนกรรมการบริหารซึ่งลาออกในระหว่างปี

 หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. มีหน้าที่ และความรับผิดชอบ เช่นเดียวกับคณะกรรมการบริษัท

2. เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ (กรรมการ 2
ท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ)

 คณะกรรมการตรวจสอบ

 รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

1. นายอรรถพร ข่ายม่าน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายธีระ วิภูชนิน* กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ *แต่งตั้งแทนกรรมการตรวจสอบซึ่งลาออกในระหว่างปี

 หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
  มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

 หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

2.  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. - เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

- เป็นกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3. -
  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  - เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
  ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบครอบแล้วเห็นว่า
  การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่

และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้
ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6. สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

  จากคณะกรรมการบริษัท โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

หมายเหตุ : ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายรวมถึง ผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
จนทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างอิสระหรือคล่องตัว

 การสรรหารกรรมการอิสระ

การสรรหากรรมการอิสระเป็นไปตามหัวข้อการสรรหากรรมการและผู้บริหาร หน้า 41

ประวัติการกระทำผิดกฎหมายของกรรมการ และผู้บริหาร

- ไม่มี -

 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

ตามเอกสารแนบ 1

 การดำรงตำแหน่งของกรรมการ และผู้บริหารในบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ตามเอกสารแนบ 1

 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย

ตามเอกสารแนบ 2

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(2.1) เว้นแต่ที่ได้กำหนดไว้ในข้อ 4 ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ ก) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ค) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า
จำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

  (2.2) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
  นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
  ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวต่อไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

คณะกรรมการสรรหา

  อนึ่ง เนื่องจากที่ผ่านมาบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
  และไม่มีการกำหนดจำนวนกรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ดังนั้นการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ จึงเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  ซึ่งได้กล่าวไว้ในหัวข้อข้างต้น เรื่องการสรรหากรรมการ

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2547

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1)  กรรมการบริษัทฯ จำนวน 6 ราย จากจำนวนทั้งหมด 13 ราย
    (รวมกรรมการซึ่งได้ลาออกในระหว่างปี) ได้รับค่าตอบแทนบำเหน็จกรรมการ
    รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 5.3 ล้านบาท ทั้งนี้ กรรมการที่เหลือจำนวน 7 ราย
    ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัทฯ เนื่องจากกรรมการจำนวน 6 ราย
    เป็นพนักงานประจำของบริษัทฯ หรือกลุ่มบริษัทในเครือ ส่วนกรรมการอีก 1 ราย
    ซึ่งได้รับแต่งตั้งในเดือนธันวาคม 2547 และจะเริ่มรับค่าตอบแทนบำเหน็จกรรมการในปี 2548
    ทั้งนี้ อัตราค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ในปี 2547 มีดังนี้

  ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ 100,000 บาท/ เดือน

  ประธานกรรมการ 100,000 บาท/ เดือน

รองประธานกรรมการ ไม่มีค่าตอบแทน (เนื่องจากเป็นพนักงานประจำของบริษัทฯ)

  กรรมการ 40,000 บาท/ เดือน (ยกเว้น กรรมการซึ่งเป็นพนักงานประจำของบริษัทฯ
  หรือกลุ่มบริษัทในเครือ)

กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 80,000 บาท/ เดือน

กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ 60,000 บาท/ เดือน

ค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการ ไม่มี

2)  กรรมการบริหาร จำนวน 6 ราย ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
    หรือกลุ่มบริษัทในเครือแล้ว

3)  ผู้บริหาร จำนวน 11 ราย (รวมผู้บริหารซึ่งได้ลาออกในระหว่างปี)
    ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 52.9 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส

 ค่าตอบแทนอื่นๆ

  นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินข้างต้นแล้ว ในปี 2547 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนอื่นๆ
  ให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 11 ราย (รวมผู้บริหารซึ่งได้ลาออกในระหว่างปี)
  รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 13.5 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเฉพาะส่วนที่บริษัทฯ จ่ายให้ (3 % ของเงินเดือน)
  และค่าใช้จ่ายของผู้บริหาร เช่น ค่าเช่าบ้าน ค่าน้ำ ค่าไฟฟ้า ค่าโทรศัพท์ ค่าภาษี
  และค่าเดินทาง เป็นต้น

การถือหุ้นของผู้บริหารในบริษัท และบริษัทในเครือ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

 ชื่อ และตำแหน่ง บริษัท /บริษัทในเครือ จำนวนหุ้น เพิ่มขึ้น/ลดลง

1.) นายธนินท์ เจียรวนนท์

 ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 10 ไม่เปลี่ยนแปลง

- บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด 1 ไม่เปลี่ยนแปลง

2.) นายอาสา สารสิน

 ประธานกรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 18,900 ไม่เปลี่ยนแปลง

3.) นายประเสริฐ จารุพนิช

กรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 10 ไม่เปลี่ยนแปลง

- บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด 1 ไม่เปลี่ยนแปลง

 (4) การปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน 

  คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  ซึ่งเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยยึดถือปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้พร้อมทั้งติดตามการดำเนินกิจการ
  และการปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้
  ยังได้ดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในที่จำเป็นและพอเพียงเพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  เพื่อเป็นการป้องกันการซื้อหรือขายหลักทรัพย์โดยใช้สารสนเทศภายใน
  และเพื่อป้องกันข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายใน บริษัทฯ
  ควบคุมและจำกัดการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวและเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยบริษัทฯ
  จะเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
  และจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้นและผู้บริหารระดับสูงที่มีโอกาสเข้าถึงหรือได้รับข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัทฯ
  ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนจะต้องรายงานข้อมูลการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ นอกจากนี้
  ในการจัดเตรียมและการแจกจ่ายเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยนั้น
  จะกระทำโดยเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ เฉพาะบุคคลที่จำเป็นและเกี่ยวข้องเท่านั้น

  นอกจากนี้แล้ว บริษัทฯ
  ได้มีการประกาศและบอกกล่าวให้เจ้าหน้าที่และบุคคลอื่นใดที่เกี่ยวข้องทราบอยู่อย่างสม่ำเสมอถึงหลักการของบริษัทฯว่าด้วยความประพฤติที่ชอบด้วยกฎหมายและจรรยาบรรณในการดำเนินการต่างๆ
  ทั้งภายในบริษัทฯและต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะในส่วนของสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผย
  ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์หรือการซื้อขายหลักทรัพย์
  และการป้องกันการแสวงหาประโยชน์ส่วนตัวในการซื้อขายหลักทรัพย์ว่า
  การกระทำในลักษณะที่เป็นการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและการเปิดเผยข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นสิ่งที่ต้องห้าม

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด และจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

บริษัท ประเภทธุรกิจ จำนวนพนักงาน

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) จำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภค 2,718 คน

บริษัท แม็คโครออฟฟิศเซ็นเตอร์ จำกัด จำหน่ายสินค้าเครื่องใช้สำนักงาน วัสดุอุปกรณ์ 193 คน

สำนักงาน เฟอร์นิเจอร์สำนักงานและศูนย์บริการธุรกิจ

บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ลงทุนในที่ดิน และให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ - ^(*)

รวม 2,911 คน

 หมายเหตุ * บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ไม่มีบุคลากร เนื่องจาก บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ได้ทำสัญญาให้ความช่วยเหลือด้านการจัดการ ซึ่งบริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ต้องจ่ายค่าธรรมเนียมสำหรับบริการดังกล่าวในอัตราคงที่เป็นรายปี

ผลตอบแทนรวมของผู้บริหารและพนักงานทั้งหมดในปี 2547

บริษัท ผลตอบแทนรวม (ล้านบาท)

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 621.9

บริษัท แม็คโครออฟฟิศเซ็นเตอร์ จำกัด 40.9

บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด -

รวม 662.8

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเฉพาะส่วนที่บริษัทจ่ายให้ (3 % ของเงินเดือน)
  และค่าใช้จ่ายของผู้บริหารชาวต่างประเทศ เช่น ค่าเช่าบ้าน ค่าน้ำ ค่าไฟฟ้า ค่าโทรศัพท์
  ค่าภาษี และค่าเดินทาง เป็นต้น

 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัท และบริษัทย่อย
  จะยังคงดำเนินการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่องด้วยตระหนักดีถึงความสำคัญของพนักงานในระดับองค์กรและบุคคล
  อีกทั้งการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของพนักงานที่ได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาให้มีทักษะการทำงานรอบด้าน

(7) การกำกับดูแลกิจการ

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการด้วยความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทพร้อมทั้งกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ นอกจากนี้
ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัท

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2547 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง ได้แก่การประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
  และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น โดยการประชุมได้จัด ณ ห้องมณฑาทิพย์ และห้องราชาวดี
  ตามลำดับ โรงแรมเรดิสัน เลขที่ 92 ถนนพระราม 9 แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง
  กรุงเทพมหานคร บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามที่กฎหมายกำหนด
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  ทั้งนี้บริษัทได้ดำเนินการอำนวยความสะดวกและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัท และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า
เจ้าหนี้ คู่แข่ง ตลอดจนภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในปี 2547
มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
แสดงความคิดเห็น ตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ แผนการดำเนินงานของบริษัท
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 38 อนึ่ง
ในส่วนของการดำเนินการทางการเงินเกี่ยวกับการลงทุนของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติการลงทุนดังกล่าว
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ กลต.และตลาดหลักทรัพย์
และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

1)  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หน้า 52 ทั้งนี้
    บริษัทได้เปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินรายไตรมาสและสิ้นปีในหัวข้อรายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
    ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบและการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2)  รายการที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันจะต้องได้รับการพิจารณาและอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท
    รวมทั้งได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

3)  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
    รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน หน้า 43

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม ทั้งนี้
บริษัทได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำรวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

ก) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

ข) กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

ค) กรรมการอิสระซึ่งไม่ได้เป็นกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน

ง) กรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

บริษัท มีกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 36.36 ของกรรมการทั้งคณะ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีประธานกรรมการซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยได้ขออนุมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารซึ่งเป็นไปตามหลักการและนโยบายโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ค) จำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2547

รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2547 หน้า 42

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกๆ 3
เดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและงบการเงินเป็นประจำ ทั้งนี้
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2547
ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

 รายชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายธนินท์ เจียรวนนท์ -

  2. นายอาสา สารสิน 6

  3. นางสุชาดา อิทธิจารุกุล 6

  4. นายอันโตนิโอ คาร์ลอส เพเรียร่า เมโล 1

  5. นายประเสริฐ จารุพนิช 5

  6. นายฟรานซิสโก้ เฮ็นริเก้ ปาโซส เฟอร์นันเดซ 6

  7. นางบุญสิน ศรีเลิศชัยพานิช (ลาออกในระหว่างปี) 5

  นางเสาวลักษณ์ ถิฐาพันธ์* (แต่งตั้งแทน) -

  8. นายอีริค เฟลิกซ์ มาเรีย แวน เพียร์ (ลาออกในระหว่างปี) 2

  นายเดวิด โทมัส บินเนี่ยน* (แต่งตั้งแทน) -

  9. นายอรรถพร ข่ายม่าน 6

  10. นายชวลิต อัตถศาสตร์ 5

  11. นายธีระ วิภูชนิน 6

หมายเหตุ : * แต่งตั้งแทนกรรมการซึ่งลาออกในระหว่างปี ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ

บริษัทครั้งที่6/2547 ซึ่งเป็นการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งสุดท้ายของปี 2547

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้แก่
กรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมี นายอรรถพร ข่ายม่าน
เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายชวลิต อรรถศาสตร์ นายธีระ วิภูชนิน
เป็นกรรมการตรวจสอบ และผู้จัดการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
รายละเอียดเพิ่มเติมได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบหน้า 49
และหัวข้อคณะกรรมการตรวจสอบ หน้า 39

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ก) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุด และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
บริษัทยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารที่รับผิดชอบ นอกจากนี้
บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ

ข) การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
และได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
ตลอดจนมีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อเป็นหลักประกันการดำรงอยู่อย่างมั่นคงของบริษัท

14. รายงานของคณะกรรมการ

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน ได้กล่าวไว้แล้วในหน้า 50

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวให้ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้ บริษัทยังได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไปและภาครัฐที่เกี่ยวข้องอีกด้วย

(8) รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ มีข้อความดังนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)
  ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นผู้มีความสามารถ มีคุณสมบัติ
  และความเป็นอิสระตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมี นายอรรถพร
  ข่ายม่าน เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายชวลิต อัตถศาสตร์ และนายธีระ วิภูชนิน
  เป็นกรรมการตรวจสอบ

  ภายในปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการจัดประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง
  โดยมีประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ ได้แก่

  1. การสอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  และให้ข้อแนะนำในการปรับปรุงให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ

  2. สอบทานแผนงานการตรวจสอบและรายงานผลของการตรวจสอบภายใน ของปี 2547
  ของแผนกตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณาประเด็นสำหรับการตรวจสอบภายในในปี 2548

  4. พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  รวมทั้งค่าสอบบัญชีร่วมกับคณะกรรมการบริษัท

  5. สอบทานงบการเงิน และงบการเงินรวมของบริษัทฯ รายไตรมาส และสำหรับปี 2547
  โดยได้สอบทาน
  และพิจารณาจากรายงานของและจากการประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกรวมทั้งคำชี้แจงจากเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ

  6. สอบทานหลักการและวิธีการปฏิบัติทางบัญชีที่สำคัญ รวมทั้งการจัดทำงบการเงิน
  และการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ

  7. พิจารณาประเด็นสำคัญเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัทฯ ร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
  ผู้ตรวจสอบภายใน และเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า งบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทฯ
ได้จัดทำขึ้นจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่เป็นไปตามวัตถุประสงค์
และนโยบายที่กำหนดไว้ภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและจำเป็นสำหรับธุรกิจที่ดำเนินอยู่

(9) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน มีข้อความดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)
  ได้จัดให้มีงบการเงินเพื่อแสดงถึงฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัท สำหรับปี 2547
  ภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการ
  เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะของบริษัทที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  โดยขอยืนยันว่างบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะของบริษัท
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547