รายการระหว่างกัน

11.1 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

+--------------+--------------+-----------------+---------------------+
| บุคคลที่อ       | ลัก           | ลักษณะรายการ     | ความจำเป็นและควา     |
| าจมีความขัดแย้ง | ษณะความสัมพันธ์ |                 | มสมเหตุสมผลของรายการ |
+==============+==============+=================+=====================+
| 1. บริษัท      | -   บริษัท     | บริษัทได้ทำการเช   | จากการที่บริษัทมุ่งเน้นการ |
| เขาใหญ่ รีสอร์ท |     จุลดิศ     | ่าสถานที่ของโรงแรม | พัฒนาบุคลากรของบริษัทให |
| แอนด์ สปา     |     ดีเวลลอป  | เขาใหญ่ ฯ        | ้ทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ |
| โฮเต็ล จำกัด   |              | เพื่อจัดอบรม       | และสามารถให         |
| (“เ          |  จำกัด(มหาชน) | สัมมนาให้แก่พนักงาน | ้บริการที่ประทับใจแก่ลูกค้า |
| ขาใหญ่โฮเต็ล”) |     ถือห      | โดยในปี 2547     | บริษัทจึงต้องมีกา        |
|              | ุ้นในบริษัทร้อยละ | บริษัทม           | รจัดฝึกอบรมและสัมมนาให |
| 2. บริษัท      |     6.12     | ีค่าใช้จ่ายในการฝึกอ | ้แก่พนักงานเป็นประจำทุกปี |
| เขาใหญ่ รีสอร์ท |     และถือหุ้นใ | บรมที่ต้องชำระให้แก่ | ซึ่งการจัดฝึกอบ         |
| แอนด์ สปา     | นเขาใหญ่โฮเต็ล | เขาใหญ่โฮเต็ล     | รมและสัมมนาดังกล่าวเป็น |
| โฮเต็ล จำกัด   |     ร้อยละ 60 | จำนวน 1.17      | ไปเพื่อวัตถุประสงค์ในการ |
| (“เ          |              | ล้านบาท และ ปี    | ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม |
| ขาใหญ่โฮเต็ล”) |              | 2548 จำนวน 2.64 | การประสานงาน        |
|              |              | ล้านบาท ตามลำดับ  | การวางแผน           |
| (ต่อ)         |              |                 | และ                 |
|              |              | ทั้งนี้ในปี 2548     | การช่วยเหลือซึ่งกันและกัน |
|              |              | บริษ             | ดังนั้น                |
|              |              | ัทฯมีจำนวนรอบจัดกา | จึงจำเป็นต้อง          |
|              |              | รสัมมนาและกิจกรรม | มีการจัดเป็นกิจกรรมต่างๆ |
|              |              | ดังนี้             | เช่น Walk Rally      |
|              |              |                 | เป็นต้น ซึ่งต้องใช้พื้นที่    |
|              |              | -   สัมมนา       |                     |
|              |              | พนักงานใหม่ประจำปี | มาก                 |
|              |              |     จำนวน 2 รอบ | และควร              |
|              |              |                 | มีบรรยากาศเป็นธรรมชาติ |
|              |              |    พนักงานเข้าร่วม | บริษัทฯ               |
|              |              |     88 คน       | จึงเลือกใช้บริการ       |
|              |              |                 | ของโรงแรมในต่างจังหวัด |
|              |              | -   สัม          | โดยป                |
|              |              | มนาผู้บริหารประจำปี | ัจจัยที่ใช้ในการเลือกสถาน |
|              |              |     จำนวน 2 ครั้ง | ที่จัดสัมมนาจะพิจารณาจาก |
|              |              |     พนักงา       | ความเหมาะสมของสถานที่ |
|              |              | นเข้าร่วมสัมมนารวม | อัตราค่าบริการ         |
|              |              |     146 คน      | รว                  |
|              |              |                 | มทั้งความพร้อมของอุปกรณ |
|              |              | -   สัม          | ์เครื่องมือที่ต้องใช้ในการส |
|              |              | มนาพนักงานประจำปี | ัมมนาและจัดกิจกรรมต่างๆ |
|              |              |     จำนวน 8 รอบ | ทั้งนี้                 |
|              |              |     พนักงา       | อัตราค่าบริการที่เขาใหญ่โ |
|              |              | นเข้าร่วมสัมมนารวม | ฮเต็ลเรียกเก็บจากบริษัทฯ |
|              |              |     898 คน      | เป็นไปตามลักษณะ       |
|              |              |                 | การดำเนินการค้าโดยปกติ |
|              |              |                 | และสามารถเทียบเ      |
|              |              |                 | คียงได้กับอัตราค่าบริการท |
|              |              |                 | ี่เรียกเก็บจากลูกค้ารายอื่น |
|              |              |                 | รวมทั้งเป็นโรงแรมที่ม    |
|              |              |                 | ีบริเวณกว้างขวางที่สามาร |
|              |              |                 | ถจัดสัมมนาได้หลายรูปแบบ |
|              |              |                 | และมีอุปกรณ์อำ         |
|              |              |                 | นวยความสะดวกที่ครบครัน |
|              |              |                 | ซึ่งค                 |
|              |              |                 | ณะกรรมการตรวจสอบได้ใ |
|              |              |                 | ห้ความเห็นว่าเป็นรายการ |
|              |              |                 | ที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม |
+--------------+--------------+-----------------+---------------------+

+--------------+--------------+-----------------+---------------------+
| บุคคลที่อ       | ลัก           | ลักษณะรายการ     | ความจำเป็นและควา     |
| าจมีความขัดแย้ง | ษณะความสัมพันธ์ |                 | มสมเหตุสมผลของรายการ |
+--------------+--------------+-----------------+---------------------+
| 3. นายณัฏฐวัฒน์ | -   ในข      | เมื่อวันที่ 1        | การลงทุนในศรีจุลทรัพย์   |
| จรูญศรี        | ณะที่เกิดรายการ | กุมภาพันธ์ 2539    | ในขณะนั้นเข้า          |
|              |              | บริษํทได้ท         | ข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโย |
|              |    นายณัฏฐวัฒน์ | ำการซื้อหุ้นของศรีจุล | งกันตามประกาศของตลาด |
|              |     ดำร      | ทรัพย์จากนายทวีศักดิ์ | หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|              | งตำแหน่งเป็นกร | หงษ์ทอง จำนวน 1  | ซึ่งจะต้องได้ร          |
|              | รมการของบริษัท | ล้านหุ้น           | ับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
|              |     และถือห   | ในราคาหุ้นละ 25   | อย่างไร ก็ตาม         |
|              | ุ้นในบริษัทร้อยละ | บาท             | บริษัทได้เข้าทำ         |
|              |     2.27     | รวมเป็นเงินทั้งสิ้น   | รายการดังกล่าวโดยไม่เป |
|              |              | 25 ล้านบาท       | ็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว |
|              |   อย่างไรก็ตาม | ต่อม             | จึงเป็นเห             |
|              |              | าบริษัทได้ขายหุ้นที่ถือ | ตุให้ตลาดหลักทรัพย์สั่งการ |
|              |    นายณัฏฐวัฒน์ | อยู่ทั้งหมดในศรีจุลทร | ให้บริษัทดำเนินการแก้ไขก |
|              |     ได้ล      | ัพย์ให้แก่นายณัฏฐวัฒน์ | ารเข้าทำรายการดังกล่าว |
|              | าออกจากการเป | ในราคาทุนจำนวน   | ทั้งนี้                 |
|              | ็นกรรมการบริษัท | 25 ล้านบาท       | บ                   |
|              | เมื่อเดือนตุลาคม | โดยจนถึงวันที่ 31   | ริษัทได้จัดให้มีการขอสัตยา |
|              |     ปี 2539   | ธันวาคม 2543     | บันจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในก |
|              |     โดยปัจจุบัน | บริษัทได้รับชำระ    | ารเข้าลงทุนในศรีจุลทรัพย์ |
|              |     ยังคงถือห  | เงินค่าหุ้นดังกล่าวจา | เมื่อวันที่ 31 มีนาคม     |
|              | ุ้นในบริษัทร้อยละ | กนายณัฏฐวัฒน์จำนวน | 2542                |
|              |     0.40     | 6.20 ล้านบาท     | ซึ่งที่ป                |
|              |              | ทำใ             | ระชุมผู้ถือหุ้นมีมติไม่อนุมัติก |
|              | -   ในข      | ห้นายณัฏฐวัฒน์มียอดเ | ารเข้าทำรายการดังกล่าว |
|              | ณะที่เกิดรายการ | งินคงค้างจนถึงปัจจุบ | ทำให้บริษัทต้องจำหน่า    |
|              |              | ันที่จะต้องชำระค่าหุ้น | ยหุ้นของศรีจุลทรัพย์ออกไป |
|              |    นายณัฏฐวัฒน์ | ให้แก่บริษัทอีกจำนวน | โดยในขณะนั้น          |
|              |     ดำร      | 18.80 ล้านบาท    | บร                  |
|              | งตำแหน่งเป็นกร |                 | ิษัทได้ขายหุ้นศรีจุลทรัพย์ให |
|              | รมการของบริษัท |                 | ้แก่นายณัฏฐวัฒน์ในราคาทุน |
|              |     ศรีจุลทรัพย์ |                 | เนื่องจากนายณัฏ        |
|              |     จำกัด     |                 | ฐวัฒน์เป็นกรรมการที่มีส่วน |
|              |              |                 | ร่วมในการอนุมัติรายการแ |
|              | (“ศรีจุลทรัพย์”) |                 | ละต้องรับผิดชอบต่อการเข |
|              |              |                 | ้าซื้อหุ้นศรีจุลทรัพย์ดังกล่าว |
|              |   และถือหุ้นในศ |                 | ทั้งนี้                 |
|              | รีจุลทรัพย์จำนวน |                 | บริษัทได้ตั้งสำรองค่าเผื่อ  |
|              |     10 หุ้น    |                 | หนี้สงสัยจะสูญสำหรับรายก |
|              |     (จาก     |                 | ารดังกล่าวเต็มจำนวนแล้ว |
|              | จำนวนหุ้นทั้งหมด |                 | เนื่องจาก             |
|              |     30       |                 | คาดว่าจะไม่ได้รับชำระหนี้ |
|              |     ล้านหุ้น)   |                 | โดยคณะกรรม          |
|              |     โดยปัจจุบัน |                 | การตรวจสอบเห็นว่ารายก |
|              |     น        |                 | ารดังกล่าวเกิดขึ้นเนื่องจา |
|              | ายณัฏฐวัฒน์มิได้ด |                 | กบริษัทมีความจำเป็นต้องด |
|              | ำรงตำแหน่งใดๆ |                 | ำเนินการให้เป็นไปตามหล |
|              |     รวมทั้งม   |                 | ักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ |
|              | ิได้เป็นผู้ถือหุ้นใน |                 |                     |
|              |     ศรีจุลทรัพย์ |                 |                     |
+--------------+--------------+-----------------+---------------------+

+--------------+--------------+-----------------+---------------------+
| บุคคลที่อ       | ลัก           | ลักษณะรายการ     | ความจำเป็นและควา     |
| าจมีความขัดแย้ง | ษณะความสัมพันธ์ |                 | มสมเหตุสมผลของรายการ |
+==============+==============+=================+=====================+
| 4. บริษัท จุลดิศ | -   บริษัท     | เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม | บริษัททำการซื้อที่ดินและสิ่ง |
| ริเวอร์ แมนชั่น  |     จุลดิศ     | 2538 บริษัทฯ      | ปลูกสร้างจากจุลดิศริเวอร์ |
| จำกัด         |     ดีเวลลอป  | ได้ทำสัญญาจะ      | โดยมีวัตถุประสงค์เ      |
|              |     จำกัด     | ซื้อจะขายที่ดินจำนวน | พื่อนำมาสร้างโรงพยาบาล |
| (            |     (มหาชน)  | 25 แปลง         | แห่งใหม่ในเขตลาดกระบัง |
| “จุลดิศริเวอร์”) |     ซึ่งถือห    | กับจุลดิศริเวอร์     | ห่างจากสนามบินสุวรรณภูมิ |
|              | ุ้นในบริษัทร้อยละ | ในราคา 262.14   | 1 กิโลเมตร           |
|              |     6.12     | ล้านบาท          | เนื่องจ               |
|              |     ถือหุ้นในจุล | โดยไ            | ากเล็งเห็นว่าการสร้างโร |
|              | ดิศริเวอร์ร้อยละ | ด้จ่ายเงินล่วงหน้าค่า | งพยาบาลใหม่เป็นไปเพื่อร |
|              |     35       | ซื้อที่ดินให้แก่จุลดิศริเ | องรับการเปิดดำเนินการข |
|              |              | วอร์รวมทั้งสิ้นจำนวน | องสนามบินสุวรรณภูมิซึ่งจะ |
|              | -            | 149.50 ล้านบาท   | ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต |
|              |  บริษัทและบริษัท | ต่อมาเมื่อวันที่ 25   | ่อผลการดำเนินงานบริษัทฯ |
|              |     จุลดิศ     | มกราคม 2542     | ในอนาคต อย่างไรก็ตาม  |
|              |     ดีเวลลอป  | บริษัทและจุลดิศร    | หล                  |
|              |     จำกัด     | ิเวอร์ได้ตกลงลดจำน | ังจากที่ซื้อที่ดินดังกล่าวแล้ว |
|              |     (มหาชน)  | วนที่ดินจากเดิมเหลือ | ก็เกิดภาวะเศรษฐก      |
|              |     ม        | 18 แปลง ในราคา  | ิจตกต่ำอย่างรุนแรงทำให้เ |
|              | ีกรรมการร่วมกัน | 159.72 ล้านบาท   | กิดการตกต่ำของราคาที่ดิน |
|              |     1 ท่าน คือ | ทำให้มียอด        | ปร                  |
|              |     นายอติรัชต์ | เงินค้างชำระจำนวน | ะกอบกับความล่าช้าในการ |
|              |     จรูญศรี    | 10.22 ล้านบาท    | ก่อสร้างสนามบินสุวรรณภูมิ |
|              |              |                 | ทำให้บริษัทฯ           |
|              |              |                 | ต้อ                  |
|              |              |                 | งชะลอการลงทุนก่อสร้างโ |
|              |              |                 | รงพยาบาลแห่งใหม่ออกไป |
|              |              |                 | อันเป็นผลสืบเนื่องจ      |
|              |              |                 | ากปัจจัยภายนอกที่อยู่นอกเ |
|              |              |                 | หนือการควบคุมของบริษัทฯ |
|              |              |                 | นอกจากนี้             |
|              |              |                 | การเข้าทำราย         |
|              |              |                 | การดังกล่าวในขณะนั้นเข้า |
|              |              |                 | ข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโย |
|              |              |                 | งกันตามประกาศของตลาด |
|              |              |                 | หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|              |              |                 | ซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจาก  |
|              |              |                 | ที่ประชุมผู้ถือหุ้น         |
|              |              |                 | อย่างไรก็ตาม          |
|              |              |                 | บริษัทได้เข้าทำ         |
|              |              |                 | รายการดังกล่าวโดยไม่เป |
|              |              |                 | ็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว |
|              |              |                 | จึงเป็นเห             |
|              |              |                 | ตุให้ตลาดหลักทรัพย์สั่งการ |
|              |              |                 | ให้บริษัทดำเนินการแก้ไขก |
|              |              |                 | ารเข้าทำรายการดังกล่าว |
|              |              |                 | ทั้งนี้                 |
|              |              |                 | บริษัท                |
|              |              |                 | ได้จัดให้มีการขอสัตยาบันจ |
|              |              |                 | ากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการเ |
|              |              |                 | ข้าซื้อที่ดินจากจุลดิศริเวอร์ |
|              |              |                 | เมื่อวันที่ 31 มีนาคม     |
|              |              |                 | 2542                |
|              |              |                 | ซึ่งที่ป                |
|              |              |                 | ระชุมผู้ถือหุ้นมีมติไม่อนุมัติก |
|              |              |                 | ารเข้าทำรายการดังกล่าว |
|              |              |                 | บริษัทจึงต้อง           |
|              |              |                 | ดำเนินการยื่นเรื่องต่อศาล |
|              |              |                 | เพื่อขอคืนเงินจ่ายล่วงหน้า |
|              |              |                 | ค่าซื้อที่ดินจากจุลดิศริเวอร์ |
|              |              |                 | และเมื่อวันที่ 16 กันยายน |
|              |              |                 | 2545                |
|              |              |                 | ศาลได้พิพากษาให้จุล     |
|              |              |                 | ดิศริเวอร์ชำระเงินจำนวน |
|              |              |                 | 149.50 ล้านบาท       |
|              |              |                 | พร้อมอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|              |              |                 | 7.50 คืนให้แก่บริษัท     |
|              |              |                 | ขณะนี้อยู่ในชั้นบังคับคดี    |
|              |              |                 | แล                  |
|              |              |                 | ะยื่นคำร้องขอเฉลี่ยหนี้จาก |
|              |              |                 | การขายทอดตลาดทรัพย์สิน |
|              |              |                 | ทั้งนี้                 |
|              |              |                 | บริษัทได้ตั้งสำรอ        |
|              |              |                 | งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำห |
|              |              |                 | รับเงินจ่ายล่วงหน้าค่าซื้อท |
|              |              |                 | ี่ดินดังกล่าวเต็มจำนวนแล้ว |
+--------------+--------------+-----------------+---------------------+
| 5. บริษัท      | -   ปัจจุบัน    | ตามม            | รายการนี้เป็นก         |
| โรงพ         |     บริษัท ฯ   | ติคณะกรรมการบริษัท | ารปฏิบัติตามสัญญาประนีปร |
| ยาบาลเทพารักษ |     ถือหุ้นใ    | ครั้งที่ 3/2547     | ะนอมยอมความคดีแรงงาน |
| ์ จำกัด        | นบมจ.เทพารักษ์ | อนุมัติให้บริษัทฯ     | (อดีตกรรมการบริษัท)    |
| (มหาชน)      |     คิดเ      | ชำระหนี้          | คดีดำหมายเลข         |
|              | ป็นสัดส่วนร้อยละ | และทำข้อตกลงถอ   | 6877-78/2543        |
|              |     38.33    | นบุคคลค้ำประกันให้แ | ตามคำสั่งศาลแรงงาน    |
|              |              | ก่อดีตกรรมการบริษัท | ซึ่งบริษัท ฯ            |
|              |              | จำนวนเงิน 12.5   | ตกล                 |
|              |              | ล้านบาท          | งจะทำการถอดถอนภาระค |
|              |              | แก่สถาบันก        | ้ำประกันของอดีตกรรมการ |
|              |              | ารเงินแห่งหนึ่งซึ่งเร | จากการเป็น           |
|              |              | ียกร้องภาระหนี้ดังกล | ผู้ค้ำประกันหนี้สินของบริษัท |
|              |              | ่าวกับบมจ.เทพารักษ์ | ฯ และบมจ.เทพารักษ์    |
|              |              | และเมื่อบริษ้ท ฯ    | ที่มีต่อสถาบันก          |
|              |              | ชำระหนี้ครบถ้วนแล้ว | ารเงินให้เสร็จสิ้นโดยเร็ว |
|              |              | บมจ.เทพารักษ์     | ในกรณีที่อดีตกรรมก      |
|              |              | จ               | ารต้องถูกบังคับคดีจากการ |
|              |              | ะต้องโอนหลักประกัน | เป็นผู้ค้ำประกันหนี้ดังกล่าว |
|              |              | (อาคารชุด 53     | การให้ความช่วยเหลือทา  |
|              |              | ห้อง) ราคาประเมิน | งการเงินในกรณีดังกล่าวค |
|              |              | 8.06 ล้านบาท     | ณะกรรมการพิจารณาแล้วเ |
|              |              | และช            | ห็นว่าเป็นรายการที่ผูกพันต |
|              |              | ำระหนี้ส่วนที่เหลือหล | ้องปฏิบัติตามคำพิพากษาศา |
|              |              | ังการโอนหลักประกัน | ลแรงงานและสมเหตุสมผล |
|              |              | 4.44 ล้านบาท     |                     |
+--------------+--------------+-----------------+---------------------+

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าผู้บริหารและ
ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นต่อความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา

11.3 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งส่วนใหญ่เป็นรายการที่เกิดขึ้นในอดีต
ซึ่งเป็นไปตามความจำเป็นและความเหมาะสมในขณะนั้น ได้แก่
การซื้อและขายเงินลงทุนในศรีจุลทรัพย์ การจ่ายเงินล่วงหน้าค่าซื้อที่ดินจากจุลดิศริเวอร์แมนชั่น
การรับจ้างซักรีดให้แก่เปาโลเมดิค เป็นต้น และสำหรับการรับจ้างซักรีดให้แก่เปาโลเมดิค
บริษัทได้หยุดการให้บริการเมื่อเดือนกันยายน ปี 2546 ที่ผ่านมา
เนื่องจากธุรกิจของบริษัทมีการเติบโตอย่างรวดเร็ว
ทำให้มีความจำเป็นต้องสำรองกำลังการซักรีดไว้เพื่อรองรับการขยายตัวดังกล่าว ดังนั้น
บริษัทจะไม่มีธุรกรรมกับเปาโลเมดิคในลักษณะเดียวกันนี้อีกในอนาคต

อย่างไรก็ตาม บริษัทยังคงมีนโยบายที่จะจัดการฝึกอบรมและสัมมนาต่างๆ
ให้แก่บุคลากรของบริษัทอย่างต่อเนื่อง โดยอาจมีการใช้สถานที่ของโรงแรมจุลดิศ เขาใหญ่ รีสอร์ท
แอนด์ สปา อีกในอนาคต ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และเป็นไปตามราคาตลาด
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา

ทั้งนี้ หากมีการทำรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้บุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี