11. รายการระหว่างกัน

รายละเอียดรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2554 และ ปี 2553 มีรายละเอียดดังนี้

1.  รายการระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัทและบริษัทย่อยตามข้อมูล
    ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2554

+----------+---+------------+---+------+-----+-----+-------------------------+
| บุค       | ค |            | ล |      | ข   |     | ความจำเป็นแล             |
| คลที่อาจมีค | ว |            | ัก |      | นาด |     | ะความสมเหตุสมผลของรายการ |
| วามขัดแย้ง | า |            | ษ |      | ราย |     |                         |
|          | ม |            | ณ |      | การ |     |                         |
|          | ส |            | ะ |      | /ยอ |     |                         |
|          | ัม |            | ข |      | ดคง |     |                         |
|          | พ |            | อ |      | ค้าง |     |                         |
|          | ัน |            | ง |      |     |     |                         |
|          | ธ์ |            | ร |      | (   |     |                         |
|          |   |            | า |      | พันบ |     |                         |
|          |   |            | ย |      | าท) |     |                         |
|          |   |            | ก |      |     |     |                         |
|          |   |            | า |      |     |     |                         |
|          |   |            | ร |      |     |     |                         |
+==========+===+============+===+======+=====+=====+=========================+
|          |   |            |   |      | ณ   | ณ   |                         |
|          |   |            |   |      | วันที่ | วันที่ |                         |
|          |   |            |   |      |     |     |                         |
|          |   |            |   |      | 31  | 31  |                         |
|          |   |            |   |      | ธ   | ธ   |                         |
|          |   |            |   |      | .ค. | .ค. |                         |
|          |   |            |   |      | 2   | 2   |                         |
|          |   |            |   |      | 554 | 553 |                         |
+----------+---+------------+---+------+-----+-----+-------------------------+
| นายณัฐวุฒิ์  |   | ป          |   | 1.   | 176 | 500 | - ADAM ได้กู้ยืมเงินจาก      |
| มโนสุทธิ   |   | ระธานเจ้าหน |   | เงิน  |     |     | นายณัฐวุฒิ์ มโนสุทธิ          |
|          |   | ้าที่บริหารและ |   | กู้ยืมร | 130 | 45  | เ                       |
| น        |   | กรรมการของ |   | ะยะส |     |     | พื่อนำมาใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน |
| ายกิตติวัฒน์ |   | ADAM       |   | ั้นและ | -   | 11  | โดยคิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ  |
| มโนสุทธิ   |   |            |   | ดอกเ |     |     | 2.5 ต่อปี ซึ่ง ADAM         |
|          |   | ญาติสนิท     |   | บี้ยค้า |     |     | ได้ชำระคืนเงินต้นในปี 2554   |
|          |   | ของนายณัฐวุฒิ์ |   | งจ่าย |     |     |                         |
|          |   | มโนสุทธิ(ป   |   |      |     |     | -                       |
|          |   | ระธานเจ้าหน |   | 2.   |     |     | ดอกเบี้ยจ่ายท              |
|          |   | ้าที่บริหารและ |   | ด    |     |     | ี่เกิดจากเงินกู้ยืมดังกล่าวข้างต้น |
|          |   | กรรมการของ |   | อกเบ |     |     |                         |
|          |   | ADAM)      |   | ี้ยจ่าย |     |     | - ADAM ได้กู้ยืมเงินจาก      |
|          |   | และอดีต     |   |      |     |     | นายกิตติวัฒน์ มโนสุทธิ เมื่อต้นปี |
|          |   | กรรมการของ |   | 1.ด  |     |     | 2551                    |
|          |   | ADAM       |   | อกเบ |     |     | เ                       |
|          |   |            |   | ี้ยจ่าย |     |     | พื่อนำมาใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน |
|          |   |            |   |      |     |     | โดยคิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ  |
|          |   |            |   |      |     |     | 2.5 ต่อปี ซึ่ง ADAM         |
|          |   |            |   |      |     |     | ได้ชำระคืนเงินต้น           |
|          |   |            |   |      |     |     | พร้อมดอกเบี้ยเรียบร้อยแล้วในปี |
|          |   |            |   |      |     |     | 2553                    |
+----------+---+------------+---+------+-----+-----+-------------------------+

2.  รายการระหว่าง บริษัท เอ็กซ์ตร้า ล้าจช์ จำกัด และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัท
    เอ็กซ์ตร้า ล้าจช์ จำกัด ซึ่งเป็นรายการที่เกิดขึ้นก่อนที่ บริษัทจะได้ซื้อหุ้นของ XL ในวันที่ 2
    กรกฎาคม 2552

+---------+----------+--------+-----+-----+---+-------------------------+
| บุคคล    | ค        | ลัก     | ข   |     | ค |                         |
| ที่อาจมีคว | วามสัมพันธ์ | ษณะของ | นาด |     | ว |                         |
| ามขัดแย้ง |          | รายการ | ราย |     | า |                         |
|         |          |        | การ |     | ม |                         |
|         |          |        | /ยอ |     | จ |                         |
|         |          |        | ดคง |     | ำ |                         |
|         |          |        | ค้าง |     | เ |                         |
|         |          |        |     |     | ป |                         |
|         |          |        | (   |     | ็น |                         |
|         |          |        | พันบ |     | แ |                         |
|         |          |        | าท) |     | ล |                         |
|         |          |        |     |     | ะ |                         |
|         |          |        |     |     | ค |                         |
|         |          |        |     |     | ว |                         |
|         |          |        |     |     | า |                         |
|         |          |        |     |     | ม |                         |
|         |          |        |     |     | ส |                         |
|         |          |        |     |     | ม |                         |
|         |          |        |     |     | เ |                         |
|         |          |        |     |     | ห |                         |
|         |          |        |     |     | ต |                         |
|         |          |        |     |     | ุส |                         |
|         |          |        |     |     | ม |                         |
|         |          |        |     |     | ผ |                         |
|         |          |        |     |     | ล |                         |
|         |          |        |     |     | ข |                         |
|         |          |        |     |     | อ |                         |
|         |          |        |     |     | ง |                         |
|         |          |        |     |     | ร |                         |
|         |          |        |     |     | า |                         |
|         |          |        |     |     | ย |                         |
|         |          |        |     |     | ก |                         |
|         |          |        |     |     | า |                         |
|         |          |        |     |     | ร |                         |
+=========+==========+========+=====+=====+===+=========================+
|         |          |        | ณ   | ณ   |   |                         |
|         |          |        | วันที่ | วันที่ |   |                         |
|         |          |        |     |     |   |                         |
|         |          |        | 31  | 31  |   |                         |
|         |          |        | ธ   | ธ   |   |                         |
|         |          |        | .ค. | .ค. |   |                         |
|         |          |        | 2   | 2   |   |                         |
|         |          |        | 554 | 553 |   |                         |
+---------+----------+--------+-----+-----+---+-------------------------+
| นายรัฏ   | กร       | 1.1    | -   | 86  |   | - นายรัฏ อักษรานุเคราะห์    |
| อักษรา   | รมการและ | เงินให  |     |     |   | ได้กู้ยืมเงิน XL เป็นจำนวน 3  |
| นุเคราะห์ | ผู้บริหารขอ | ้กู้ยืมระย | -   | 75  |   | ล้านบาทและมี              |
|         | งบริษัทย่อย | ะสั้นและ |     |     |   |                         |
|         | XL และ   | ดอกเบี้ย |     |     |   | ดอกเบี้ยค้าง               |
|         | AW       | ค้างจ่าย |     |     |   | จ่ายโดยคิดดอกเบี้ยอัตราร้อยละ |
|         |          |        |     |     |   | 2.5 ต่อปี                 |
|         |          | 1.2    |     |     |   |                         |
|         |          | ดอ     |     |     |   | -                       |
|         |          | กเบี้ยรับ |     |     |   | ดอกเ                    |
|         |          |        |     |     |   | บี้ยรับในปีจากเงินให้กู้ยืมข้างต้น |
+---------+----------+--------+-----+-----+---+-------------------------+

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทได้มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยจะกำหนดให้ในการเข้าทำสัญญากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ และจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย โดยในการออกเสียงในที่ประชุมนั้น ๆ
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยการทำรายการระหว่างกันของบริษัทที่ผ่านมาได้ดำเนินไปตามหลักเกณฑ์ภายใต้ประกาศและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11.4 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

โดยลักษณะของธุรกิจที่บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินการอยู่
รายการระหว่างกันยังอาจจะเกิดขึ้นได้ในอนาคต ดังนั้น บริษัท จึงมีนโยบายหลักว่า รายการนั้นๆ
ต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น และเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อกลุ่มบริษัท
รวมทั้งต้องอยู่ในราคาที่ยุติธรรมที่สามารถอธิบายได้ ส่วนในด้านการปฏิบัตินั้น
บริษัทได้กำหนดให้การทำรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกรอบกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ประกาศใช้ในขณะที่ทำรายการนั้น
รวมทั้งบริษัทจะจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลในการทำรายการระหว่างกันนั้น
ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทและในรายงานประจำปีด้วย

ปัจจุบัน บริษัทมีนโยบาย ให้กลุ่มบริษัทดำเนินการด้านการหารายได้ หรือการผลิตเองโดยตรง
เว้นแต่มีเหตุจำเป็นอื่น เช่น เพื่อให้ได้มาซึ่งงาน เพื่อเกิดความแน่นอนของรายได้
เพื่อลดความเสี่ยงในด้านลูกหนี้ เพื่อให้เกิดความสัมพันธ์กับผู้ประกอบการรายอื่น
เพื่อให้ได้คุณภาพงาน และ เพื่อสร้างประสบการณ์ของพนักงานบริษัท เป็นต้น

นโยบายในการกำหนดราคา

+---------------------------------+------------------------------------+
|                                 | นโยบายราคา                         |
+=================================+====================================+
| รายได้จากการให้บริการ              | ราคาปกติธุรกิจเท่ากับราคาที่คิดกับคู่ค้ารายอื่น  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| รายได้อื่น                         | ราคาปกติธุรกิจเท่ากับราคาที่คิดกับคู่ค้ารายอื่น  |
|                                 |                                    |
| รายได้บริหารจัดการ                 | อัตราที่ตกลงร่วมกันตามสัญญา              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| ต้นทุนในการให้บริการ                | รา                                 |
|                                 | คาปกติธุรกิจเท่ากับราคาที่ได้รับจากคู่ค้ารายอื่น |
+---------------------------------+------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายบริหาร                    | รา                                 |
|                                 | คาปกติธุรกิจเท่ากับราคาที่ได้รับจากคู่ค้ารายอื่น |
| เงินให้กู้ยืม/เงินกู้ยืม                 |                                    |
|                                 | อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2.5 - 5.00 ต่อปี     |
|                                 |                                    |
|                                 | (ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2553             |
|                                 | ได้หยุดคิดดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัท  |
|                                 | อาดามัส เวิลด์ จำกัด)                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| การค้ำประกัน                      | ไม่คิดค่าธรรมเนียม                     |
+---------------------------------+------------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นต่อรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ที่เกิดขึ้นในปี
2554 และ ปี 2553 ดังนี้

-   รายการระหว่างกันระหว่าง บริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในข้อ 11.1
    คณะกรรมการตรวจสอบได้รับรู้รายการทั้งหมดแล้ว
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ควบคุมดูแลรายการระหว่างกันให้เป็นไปตามข้อ 11.3 และ 11.4
    นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

-   รายการระหว่างกันระหว่าง XL (บริษัทย่อย) และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในข้อ 11.2
    เป็นรายการที่เกิดขึ้นก่อนที่บริษัทได้มาถือหุ้นของบริษัทย่อยดังกล่าว
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้รับรู้รายการทั้งหมดแล้ว และภายหลังการได้มาของหุ้นของ XL
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ควบคุมดูแลรายการระหว่างกันให้เป็นไปตามข้อ 11.3 และ 11.4
    นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

สำหรับรายการระหว่างกันในปัจจุบัน บริษัทมีนโยบายดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ประเภทรายการ                     | นโยบาย                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| -   เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการ            | จะต้องเป็นไปตามข้อ 11.3 และ 11.4     |
|                                  | นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| -   เงินที่กู้ยืมจากกรรมการ            | จะต้องเป็นไปตามข้อ 11.3 และ 11.4     |
|                                  | นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต  |
+----------------------------------+-----------------------------------+