10.รายการระหว่างกัน

10.1 ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัท
รวมถึงการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหาร
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง     | ลักษณะความสัมพันธ์                              |
+========================+=============================================+
| บริษัท เอนโม จำกัด        | ประกอบธุรกิจลงทุนในกิจการด้านสื่อออนไลน์            |
|                        | เป็นบริษัทย่อยของบริษัทโดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ      |
|                        | 99.99                                       |
+------------------------+---------------------------------------------+
| บริษัท                   | ประกอบธุรกิจให้บริการด                          |
| อินเตอร์เน็ตประเทศไทย     | ้านโทรคมนาคมซึ่งรวมถึงการให้บริการเชื่อมต่ออินเทอร์เน็ต |
| จำกัด (มหาชน)           | โดยเป็นอดีตผู้ถือหุ้นของบริษัท ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 9  |
|                        | ของทุนชำระแล้ว 100 ล้านบาท ต่อมา บริษัท           |
|                        | อินเตอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน)             |
|                        | ไ                                           |
|                        | ด้ขายหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในเดือนมีนาคม |
|                        | 2550 โดย ณ ปัจจุบัน บริษัท อินเตอร์เน็ตประเทศไทย    |
|                        | จำกัด (มหาชน) ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทอีก อย่างไรก็ตาม    |
|                        | ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม  |
|                        | 2552 ได้แต่งตั้งนายอรัญ เพิ่มพิบูลย์                  |
|                        | เป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัท          |
|                        | จึงทำให้บริษัท และบริษัท อินเตอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด  |
|                        | (มหาชน) มีกรรมการร่วมกัน 1 ท่าน คือ นายอรัญ       |
|                        | เพิ่มพิบูลย์                                     |
+------------------------+---------------------------------------------+

10.2 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

1. รายได้จากดอกเบี้ยรับ

+---------+-------+-----+---------------------------------------------+
| บุคคล    | ล     | ม   | คำอธิบายรายการระหว่างกัน                       |
| ที่อาจมีคว | ักษณะร | ูลค่า |                                             |
| ามขัดแย้ง | ายการ | ของ |                                             |
|         |       | ราย |                                             |
|         |       | การ |                                             |
|         |       |     |                                             |
|         |       | (ล  |                                             |
|         |       | ้านบ |                                             |
|         |       | าท) |                                             |
+=========+=======+=====+=============================================+
|         |       | ปี   |                                             |
|         |       | 2   |                                             |
|         |       | 553 |                                             |
+---------+-------+-----+---------------------------------------------+
| บริษัท    | ดอก   | 0.  | บ                                           |
| เอนโม   | เบี้ยรับ | 011 | ริษัทมีรายได้ดอกเบี้ยรับจากการให้บริษัทย่อยกู้ยืมเงินจำนวน |
| จำกัด    |       |     | 6 ล้านบาทเพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทย่อยดังกล่าว  |
+---------+-------+-----+---------------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการดอกเบี้ยรับมีความสมเหตุสมผล
เนื่องจากเป็นรายได้จากการให้บริษัทย่อยกู้ยืมเงินเพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนภายใน
เป็นการสนับสนุนปรกติแก่บริษัทย่อยก่อตั้งใหม่
โดยมีเงื่อนไขและอัตราดอกเบี้ยเป็นไปตามอัตราที่ตกลงกันทั่วไป

2. ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร

+-------+-------+------+---------------------------------------------+
| บุคค   | ล     | ม    | คำอธิบายรายการระหว่างกัน                       |
| ลที่อาจ | ักษณะร | ูลค่าข |                                             |
| มีความ | ายการ | องรา |                                             |
| ขัดแย้ง |       | ยการ |                                             |
|       |       |      |                                             |
|       |       | (ล้าน |                                             |
|       |       | บาท) |                                             |
+=======+=======+======+=============================================+
|       |       | ปี    |                                             |
|       |       | 2553 |                                             |
+-------+-------+------+---------------------------------------------+
| บริษัท  | ค่า    | 0    | บริษัทได้ทำสัญญาเช่าอาคารสำนักงานจากบริษัท          |
| อินเ   | ใช้จ่าย | .047 | อินเตอร์เน็ตประเทศไทยจำกัด (มหาชน) โดยเช่าพื้นที่    |
| ตอร์เน | ในการ |      | 265.62 ตร.ม. บนชั้น 12 ของอาคารไทยซัมมิท        |
| ็ตประเ | บริหาร |      | ทาวเวอร์ ถนนเพชนบุรีตัดใหม่ เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ   |
| ทศไทย |       |      | มีค่าใช้จ่ายอื่นที่เกี่ยวข้องกับพื้นที่จำนวน 47.811.60      |
| จำกัด  |       |      | บาทต่อเดือน ตั้งแต่เดือนกันยายน 2548 ถึงเดือนพฤษภาคม |
| (ม    |       |      | 2551 ณ ปัจจุบัน บริษัทได้ทำการย้ายสำนักงานมาที่ชั้น 24  |
| หาชน) |       |      | ของอาคารไทยซัมมิท ทาวเวอร์ ถนนเพชนบุรีตัดใหม่      |
|       |       |      | เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ                          |
|       |       |      | (โปรดดูรายละเอียดของสัญญาในข้อ 5.2              |
|       |       |      | ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ)                   |
+-------+-------+------+---------------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล ดังนี้

-
รายการค่าใช้จ่ายข้างต้นเป็นค่าใช้จ่ายคงค้างที่เกี่ยวข้องกับการเช่าพื้นที่อาคารสำนักงานจากบริษัท
อินเตอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน) ดังกล่าว

3. ลูกหนี้อื่นและเงินให้กู้ยืมระยะสั้น

+-------+-------+------+---------------------------------------------+
| บุคค   | ล     | ม    | คำอธิบายรายการระหว่างกัน                       |
| ลที่อาจ | ักษณะร | ูลค่าข |                                             |
| มีความ | ายการ | องรา |                                             |
| ขัดแย้ง |       | ยการ |                                             |
|       |       |      |                                             |
|       |       | (ล้าน |                                             |
|       |       | บาท) |                                             |
+=======+=======+======+=============================================+
|       |       | ปี    |                                             |
|       |       | 2553 |                                             |
+-------+-------+------+---------------------------------------------+
| บริษัท  | ลูกหน  | 6.34 | บริษัทรับจ้างงานจากบริษัทย่อยมูลค่า 0.34 ล้านบาท      |
| เอนโม | ี้ในการ |      |                                             |
| จำกัด  | ว่าจ้าง |      | บริษัทได้ทำสัญญาให้บริษัทย่อยกู้ยืมเงินจำนวน 6          |
|       | ดำเนิน |      | ล้านบาทเพื่อเป็นเงินทุนหม                         |
|       | งานแล |      | ุนเวียนภายในบริษัทย่อยดังกล่าวโดยคิดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|       | ะเงินใ |      | 1.05 ต่อปี ในปี 2553                           |
|       | ห้กู้ยิมร |      |                                             |
|       | ะยะสั้น |      |                                             |
+-------+-------+------+---------------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ารายการดังกล่าวทั้ง 2
รายการมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล ดังนี้

-
รายการรับว่าจ้างงานมีความสมเหตุสมผลเนื่องจากเป็นบริษัทย่อยของบริษัทและราคาของรายการเป็นไปตามราคาตลาด

- รายการให้เงินกู้ยืมระยะสั้นเพื่อให้บริษัทย่อยของบริษัทมีเงินหมุนเวียนภายในกิจการ อีกทั้ง
เป็นบริษัทที่ก่อตั้งใหม่จึงมีความจำเป็นต้องมีเงินทุนหมุนเวียนที่เพียงพอในการดำเนินธุรกิจ

10.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการกำหนดขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันที่เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ โดยกรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ
กับบริษัทไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

10.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป เช่น
    การให้บริการ และการซื้อหรือขายสินค้า เป็นต้น
    บริษัทได้กำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันให้มีเงื่อนไขต่างๆ
    เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
    ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
    และให้ปฏิบัติเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด
    พร้อมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขรายการต่างๆ ให้ชัดเจน เป็นธรรม
    และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ ทั้งนี้
    บริษัทผู้ตรวจสอบภายในจากภายนอกจะประสานงานกับหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบข้อมูลและจัดทำรายงานเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและและความสมเหตุสมผลของการทำรายการทุกๆ
    ไตรมาส

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
    และรายการระหว่างกันอื่นๆ ได้แก่
    รายการซื้อประกันภัยสำหรับอุปกรณ์และโปรแกรมคอมพิวเตอร์ รายการเช่าอาคารและโกดัง
    และรายการรับหรือให้ความช่วยเหลือทางการเงิน เช่น การกู้ยืม การค้ำประกัน
    และการใช้ทรัพย์สินเป็นหลักประกัน เป็นต้น
    บริษัทมีนโยบายให้เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมและให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความจำเป็นของการทำรายการก่อนทำรายการนั้นๆ
    และจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    (ถ้ามี) และการปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
    หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์
    โดยบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท
    รวมทั้งแบบ 56-1 และรายงานประจำปี

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้น และกรรมการจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใน

ลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

ในอนาคต
บริษัทไม่มีนโยบายในการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่ายแก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ยกเว้นแต่เป็นไปตามระเบียบของบริษัทที่เกี่ยวกับการให้สวัสดิการพนักงานหรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติในการบริหารงาน
หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลที่บริษัทถือหุ้นอยู่ตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้
ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
อันอาจทำให้บริษัทพิจารณาการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่าย
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต.
และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ

นอกจากนี้
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบต้องให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
และคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ ความชำนาญพิเศษ เช่น
ผู้สอบบัญชีหรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่มีความเป็นอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้าย
หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัท
แต่เป็นการทำรายการที่บริษัทได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย

สำหรับแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตนั้น
จะยังคงมีอยู่ในส่วนที่เป็นการดำเนินการทางธุรกิจปกติของบริษัท เช่น
การให้บริการสื่อโฆษณาแก่บุคคลและหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งการทำรายการระหว่างกันอื่นๆ
เช่น การเช่าอาคารสำนักงานกับบริษัท อินเตอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน)
และการซื้อประกันภัยสำหรับอุปกรณ์และโปรแกรมคอมพิวเตอร์กับบริษัท เจ้าพระยาประกันภัย จำกัด
(มหาชน) เป็นต้น นอกจากนี้ ในอนาคต
บริษัทอาจมีความจำเป็นที่จะต้องให้ความช่วยเหลือเพิ่มเติมแก่บริษัทย่อย ในด้านการค้ำประกันเงินกู้
และ/หรือการให้เงินกู้ยืม
และจะดำเนินการทำรายการข้างต้นด้วยความโปร่งใสและปฏิบัติตามนโยบายการทำรายการระหว่างกันของบริษัท
และสอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด