8. โครงสร้างเงินทุนของบริษัท

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

8.1.1 ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ตารางต่อไปนี้แสดงถึงทุนของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

ทุนจดทะเบียน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

+--------------------+-----------------+------------+-----------------+
|                    | จำนวนหุ้น         | มูลค่าหุ้น     | ทุนจดทะเบียน      |
|                    |                 |            |                 |
|                    |                 | (Par       | (บาท)           |
|                    |                 | value)     |                 |
+--------------------+-----------------+------------+-----------------+
| หุ้นสามัญ             | 920,009,835     | 1.00       | 920,009,835     |
+--------------------+-----------------+------------+-----------------+
| หุ้นบุริมสิทธิ           | 2,692,850       | 1.00       | 2,692,850       |
+--------------------+-----------------+------------+-----------------+
| รวม                | 922,702,685     |            | 922,702,685     |
+--------------------+-----------------+------------+-----------------+

เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2547 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ได้มีมติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ จากหุ้นละ 5 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท
และแก้ไขจำนวนหุ้นของทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จาก 184,540,537 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท
เป็น 922,702,685 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

ทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

+--------------------+-----------------+------------+-----------------+
|                    | จำนวนหุ้น         | มูลค่าหุ้น     | ทุนชำระแล้ว       |
|                    |                 |            |                 |
|                    |                 | (Par       | (บาท)           |
|                    |                 | value)     |                 |
+--------------------+-----------------+------------+-----------------+
| หุ้นสามัญ             | 727,359,372     | 1.00       | 727,359,372     |
+--------------------+-----------------+------------+-----------------+
| หุ้นบุริมสิทธิ           | 2,692,850       | 1.00       | 2,692,850       |
+--------------------+-----------------+------------+-----------------+
| รวม                | 730,052,222     |            | 730,052,222     |
+--------------------+-----------------+------------+-----------------+

เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทลง
จาก 1,845,405,370 บาทเป็น 922,702,685 บาท โดยลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัท จาก
10.00 บาท เป็น 5.00 บาท ซึ่งจะมีผลให้ทุนชำระแล้วลดลงจาก 1,326,818,730
บาทเป็น663,409,365 บาท
โดยที่บริษัทจะนำทุนชำระแล้วที่ลดลงทั้งหมดไปชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัท
บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนลดมูลค่าหุ้นจาก 10.00 บาท เป็น 5.00
บาทกับกระทรวงพาณิชย์เรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2547

เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2547 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ได้มีมติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ จากหุ้นละ 5 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท
และแก้ไขจำนวนหุ้นของทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จาก 184,540,537 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท
เป็น 922,702,685 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท มีผลทำให้ ทุนชำระแล้วของบริษัทเปลี่ยนแปลงจาก
132,681,873 หุ้น หุ้นละ 5 บาท เป็น 663,409,365 หุ้น หุ้นละ 1 บาท

เมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2547 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นสามัญให้แก่บรรษัทเงินทุนระหว่างประเทศจำนวน
9,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ในราคาหุ้นละ 11.643334 บาท
(ราคากำหนดจากค่าเฉลี่ยของราคาซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 110,611,673 บาท มีผลให้บริษัทฯ มีทุนชำระแล้วเพิ่มขึ้นจาก 663,409,365
บาท เป็น 672,909,365 บาท

เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2547 บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพไม่มีประกันชนิดไม่มีตัวแทนผู้ถือหุ้นกู้ จำนวน 200 ล้านบาท
ได้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้ทั้งจำนวนโดยมีราคาแปลงสภาพ 3.50 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญ
ภายหลังการแปลงสภาพดังกล่าว มีผลให้บริษัทฯ มีทุนชำระแล้วเพิ่มขึ้นจาก 672,909,365 บาท
เป็น 730,052,222 บาท

8.1.2 หุ้นบุริมสิทธิ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีหุ้นบุริมสิทธิซึ่งออกและชำระแล้ว 2,692,850 หุ้น
ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นสามัญ ยกเว้นสิทธิในเงินปันผล ซึ่งมีรายละเอียดในหัวข้อ
8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล นอกจากนี้ ในเดือนกุมภาพันธ์ของทุกปี
ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิสามารถแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ในอัตราหนึ่งหุ้นบุริมสิทธิต่อหนึ่งหุ้นสามัญ

8.1.3 หุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund) หรือตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีผู้ถือหุ้นของบริษัท ในรูปของ NVDR จำนวนทั้งสิ้น 14,356,545 หุ้น
ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 1.97 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด โดยที่หุ้นที่ถือโดย NVDR
จะไม่ได้รับสิทธิในการออกเสียง

8.1.4 หุ้นกู้แปลงสภาพ 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีหุ้นกู้แปลงสภาพทั้งสิ้น 2 ชนิด ในจำนวนทั้งสิ้น 550 ล้านบาท
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ                           หุ้นกู้แปลงสภาพ มีประกันบางส่วน บำรุงราษฎร์ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2555          หุ้นกู้แปลงสภาพ มีประกันบางส่วน บำรุงราษฎร์ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2555
  ---------------------------- -------------------------------------------------------------------- --------------------------------------------------------------------
  วันที่ออก                       24 สิงหาคม 2543                                                       24 สิงหาคม 2543

  จำนวนที่ออก                    300 ล้านบาท                                                           1,000 ล้านบาท

  จำนวนคงเหลือ                  300 ล้านบาท                                                           250 ล้านบาท

  ครบกำหนดชำระ                 12 ปี                                                                 12 ปี

  อัตราดอกเบี้ย                   2.5% ในปีที่ 1-4, 5% ในปีที่ 5-8 และ 10% ในปีที่ 9-12                         1%

  การชำระดอกเบี้ย                ทุกครึ่งปี                                                               ทุกครึ่งปี

  ราคาแปลงสภาพปัจจุบัน            4.55 บาท                                                             3.50 บาท

  การแปลงสภาพ                  ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ตั้งแต่วันออกหุ้นกู้แปลงสภาพจนถึงวันครบกำหนดไถ่ถอน   ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ตั้งแต่วันออกหุ้นกู้แปลงสภาพจนถึงวันครบกำหนดไถ่ถอน

  การบังคับแปลงสภาพ              เมื่อครบกำหนด บริษัทสามารถเลือกที่จะไถ่ถอนหุ้นกู้หรือแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้       เมื่อครบกำหนด บริษัทสามารถเลือกที่จะไถ่ถอนหุ้นกู้หรือแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้

  หลักประกัน                     จำนองที่ดินของบริษัท                                                      จำนองที่ดินของบริษัท

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้   ไม่ต้องมี เนื่องจากมีข้อจำกัดการโอน คือบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้            ไม่ต้องมี เนื่องจากมีข้อจำกัดการโอน คือบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้
  (Credit rating)              หากการโอนนั้นจะทำให้มีจำนวนผู้ถือหุ้นกู้ในรุ่นนี้ ณ ขณะใดขณะหนึ่งเกินกว่าสิบราย          หากการโอนนั้นจะทำให้มีจำนวนผู้ถือหุ้นกู้ในรุ่นนี้ ณ ขณะใดขณะหนึ่งเกินกว่าสิบราย
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8.1.5 ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ไม่มี

8.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายของบริษัท มีดังต่อไปนี้

ณ วันที่ 3 กันยายน 2547

+------------------------------+-----------------+---------------------+
| กลุ่มผู้ถือหุ้น                     | จำนวนหุ้น*        | สัดส่วนการถือหุ้น**      |
|                              |                 |                     |
|                              |                 | (ร้อยละ)             |
+==============================+=================+=====================+
| 1. ธนาคาร กรุงเทพ จำกัด        | 222,899,765.00  | 30.53               |
| (มหาชน)                      |                 |                     |
+------------------------------+-----------------+---------------------+
| 2. บริษัท กรุงเทพประกันภัย        | 96,286,402.00   | 13.19               |
| จำกัด(มหาชน)                  |                 |                     |
+------------------------------+-----------------+---------------------+
| 3. มอร์แกน สแตนลี่ย์ แอนด์ โค     | 41,885,900.00   | 5.74                |
| อินเตอร์เนชั่นแนล                |                 |                     |
+------------------------------+-----------------+---------------------+
| 4. บริษัท วัฒนโสภณพนิช จำกัด      | 25,121,875.00   | 3.44                |
+------------------------------+-----------------+---------------------+
| 5. HSBC (SINGAPORE) NOMINEES | 17,213,500.00   | 2.36                |
| PTL LTD                      |                 |                     |
+------------------------------+-----------------+---------------------+
| 6. STATE STREET BANK AND     | 12,900,000.00   | 1.77                |
| TRUST COMPANY                |                 |                     |
+------------------------------+-----------------+---------------------+
| 7. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด     | 12,306,945.00   | 1.69                |
+------------------------------+-----------------+---------------------+
| 8. นายชัย โสภณพนิช             | 7,633,060.00    | 1.05                |
+------------------------------+-----------------+---------------------+
| 9. UOB KAY HIAN PRIVATE      | 7,482,705.00    | 1.02                |
| LIMITED                      |                 |                     |
+------------------------------+-----------------+---------------------+
| 10. นางบุญศรี โสภณพนิช          | 5,972,125.00    | 0.82                |
+------------------------------+-----------------+---------------------+
| Total                        | 449,702,277.00  | 61.60               |
+------------------------------+-----------------+---------------------+

  * จำนวนหุ้นรวมทั้งหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นสามัญ

  ** การคิดสัดส่วนการถือหุ้น รวมทั้งหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นสามัญ

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  1. นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท มีดังนี้

  1.1 เมื่อบริษัทมีกำไรสุทธิที่จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้
  บริษัทจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามสิทธิของหุ้นบุริมสิทธิก่อน
  ถ้าปีใดผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิได้รับแจกเงินปันผลถึงร้อยละ 15 ของทุนของบริษัทที่เป็นหุ้นบุริมสิทธิแล้ว
  กำไรส่วนที่เหลือจะแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญเป็นจำนวนเท่าใดก็ได้ตามมติที่ประชุมใหญ่

  ถ้าปีใดบริษัทสามารถแจกเงินปันผลได้เกินกว่าร้อยละ 15 ของทุนของบริษัท
  ให้ผู้ถือหุ้นทั้งสองชนิดได้รับแจกเงินปันผลเท่ากัน

  1.2 การจ่ายเงินปันผลให้กรรมการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

  1.3 ทุกคราวที่บริษัทจ่ายเงินปันผล บริษัทจะจัดสรรเงินไว้เพื่อเป็นทุนสำรองอย่างน้อยร้อยละ 5
  ของจำนวนผลกำไร จนกว่าทุนสำรองมีถึงร้อยละ 10 ของจำนวนทุนของบริษัท

4.  เงินปันผลค้างจ่ายบริษัทจะไม่คิดดอกเบี้ยให้

เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2547 ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
จ่ายเงินปันผล ระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นจากผลการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2547 ถึง 30
มิถุนายน 2547 ในอัตราหุ้นละ 0.30 บาท รวมเป็นเงิน 219 ล้านบาท

  2. นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย มีดังนี้

  2.1 เมื่อบริษัทมีกำไรสุทธิที่จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้
  บริษัทจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนเท่าใดก็ได้ตามมติที่ประชุมใหญ่

2.  เงินปันผลค้างจ่ายบริษัทจะไม่คิดดอกเบี้ยให้

เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2547 ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท บำรุงราษฎร์ เมดิคอล เซ็นเตอร์
จำกัด ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ จ่ายเงินปันผล
ระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นจากผลการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2547 ถึง 30 มิถุนายน
2547 ในอัตราหุ้นละ 2 บาท รวมเป็นเงิน 240 ล้านบาท