2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

บริษัท คันทรี่ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทที่ดำเนินธุรกิจโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนา

อสังหาริมทรัพย์ เดิมชื่อบริษัท คันทรี่ โฮลดิ้ง จำกัด ก่อตั้งขึ้นในปี 2531 โดยนายสดาวุธ เตชะอุบล
ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 10 ล้านบาท และเริ่มดำเนินการพัฒนาโครงการคันทรี่ คอมเพล็กซ์
บนถนนสรรพาวุธ บางนา ซึ่งเป็นโครงการอาคารชุดสำนักงานเพื่อขายและให้เช่า 1 อาคาร
และอาคารชุดพักอาศัยเพื่อขาย 2 อาคาร ในช่วงกลางปี 2534 บริษัทได้เปลี่ยนชื่อจาก บริษัท
คันทรี่ โฮลดิ้ง จำกัด เป็น บริษัท คันทรี่ (ประเทศไทย) จำกัด
และยื่นขอเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ต่อมาในปี 2537
บริษัทได้แปรสภาพ จากบริษัทจำกัด เป็นบริษัทมหาชนจำกัด ทะเบียนเลขที่ บมจ. 319

บริษัทได้ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางโดยศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 28
กรกฎาคม 2543 และแต่งตั้งบริษัท คันทรี่ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ทำแผน เมื่อวันที่
22 สิงหาคม 2543 โดยมีบริษัท ซี.เจ มอร์แกน จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน และบริษัท
เสรีมานพ (1998) จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางกฎหมาย ต่อมาในปี 2544
มีการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาแผนฟื้นฟู 2 ครั้ง เพื่อลงมติแผน
ผลจากการประชุมเจ้าหนี้มีมติไม่เห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูของบริษัทต่อมาในวันที่ 1 มิถุนายน 2544
ศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท

ต่อมาเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2544 บริษัท บริหารสินทรัพย์สุขุมวิท จำกัด
ได้ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางในฐานะ “เจ้าหนี้”
และศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทในวันที่ 16 กรกฎาคม 2544 และแต่งตั้งบริษัท นีโอเวิลด์
คอนซัลแทนท์ จำกัด เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ โดยมีบริษัท โจนส์ แลง ลาซาลล์
(ประเทศไทย) จำกัด เป็นที่ปรึกษาด้านตลาดทุน/การเงิน และบริษัท สำนักกฎหมายสากล
สยามพรีเมียร์ จำกัดเป็นที่ปรึกษาทางกฎหมาย และมีการนัดประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาแผนในวันที่ 5
มีนาคม 2545 ซึ่งจากผลการลงมติที่ประชุมเจ้าหนี้ มีมติยอมรับแผนฟื้นฟูกิจการ

ต่อมาเมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2545 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งนัดพิจารณาแผน
และมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการ ของบริษัท โดยมีบริษัท พร๊อพเพอร์ตี้ แพลนเนอร์ จำกัด
เป็นผู้บริหารแผน ที่ผ่านมาได้มีการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว ดังนี้

16 ส.ค. 2545 ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนลงจากเดิม 1,500,000,000.- บาท
เหลือทุนจดทะเบียนจำนวน 1,212,500,000 .- บาท

19 ส.ค. 2545 ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนลงจาก 1,212,500,000.- บาท
เหลือทุนจดทะเบียนจำนวน 1,212,500.- บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 121,250.- หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.- บาท

25 ก.ย. 2545 ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 1,212,500.- บาท เป็น
10,000,000,000.- บาท
เพื่อรองรับการชำระหนี้ส่วนที่เหลือให้แก่เจ้าหนี้ด้วยวิธีแปลงหนี้เป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการ
และรองรับการจ่ายผลตอบแทนพิเศษให้แก่ผู้บริหารแผนฯ

โครงการที่ดำเนินการอยู่ในปัจจุบัน

+--------------+---------+---------+-------+----------+---------------+
| ลักษณะโครงการ | จำนวน   | ขนาดที่ดิน | เริ่ม   | สถานภ    | หมายเหตุ       |
|              |         |         |       | าพโครงกา |               |
|              | หน่วย    | โครงการ | โค    | รในปัจจุบัน |               |
|              |         |         | รงการ |          |               |
+--------------+---------+---------+-------+----------+---------------+
| โครงการคันทรี่  |         |         |       |          |               |
| คอมเพล็กซ์     |         |         |       |          |               |
| ถ.สรรพาวุธ    |         |         |       |          |               |
| บางนา กรุงเทพ |         |         |       |          |               |
+--------------+---------+---------+-------+----------+---------------+
| อาคา         | 60      | 17-1-80 | ปี     | เ        | รอปร          |
| รสำนักงานและอ | สำนักงาน | ไร่      | 2531  | สร็จสมบูรณ์ | ะมูลขายตามแผนฟ |
| าคารชุดพักอาศัย |         |         |       | แล       | ื้นฟูกิจการที่ระบุไว้ |
|              | 718     |         |       | ะโอนขายแ |               |
|              | ห้องชุด   |         |       | ล้วส่วนใหญ่ |               |
+--------------+---------+---------+-------+----------+---------------+
| โครงการคันทรี่  |         |         |       |          |               |
| วิลเลจ        |         |         |       |          |               |
| เทพารักษ์      |         |         |       |          |               |
| เทพารักษ์      |         |         |       |          |               |
| สมุทรปราการ   |         |         |       |          |               |
+--------------+---------+---------+-------+----------+---------------+
| ทาวน์เฮ้าส์     | 194 หลัง | 19-3-17 | ปี     | โครงก    | เป็นโครงก      |
|              |         | ไร่      | 2537  | ารสร้างเส | ารที่จะพัฒนาต่อให |
|              |         |         |       | ร็จประมาณ | ้แล้วเสร็จเพื่อขาย |
|              |         |         |       | 70%      |               |
+--------------+---------+---------+-------+----------+---------------+
| โครงการคันทรี่  |         |         |       |          |               |
| มารีน่า ซิตี้     |         |         |       |          |               |
| บางประกง     |         |         |       |          |               |
| ฉะเชิงเทรา    |         |         |       |          |               |
+--------------+---------+---------+-------+----------+---------------+
| อาคา         | 240     | 1       | ปี     | โครงการ  | เพื่อต          |
| รชุดพักอาศัยและ | ห้องชุด   | 43-3-30 | 2535  | ระยะที่ 1  | ีโอนชำระหนี้ให้แก่ |
|              |         | ไร่      |       | สร้างเสร็จ | เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1   |
| ริเวอร์เฮ้าส์    | 175 หลัง |         |       | 80 %     |               |
+--------------+---------+---------+-------+----------+---------------+
| โครงการคันทรี่  |         |         |       |          |               |
| วิลเลจ        |         |         |       |          |               |
| สุวินทวงศ์      |         |         |       |          |               |
| ลำผักชี        |         |         |       |          |               |
| หนองจอก      |         |         |       |          |               |
| กรุงเทพ       |         |         |       |          |               |
+--------------+---------+---------+-------+----------+---------------+
| บ้านเดี่ยว      | 482 หลัง | 635     | ปี     | สร้างเส   | เพื่อต          |
| และที่ดินจัดสรร  |         | -2-84.4 | 2539  | ร็จประมาณ | ีโอนชำระหนี้ให้แก่ |
|              | 416     | ไร่      |       | 20%      | เจ้าหนี้กลุ่มที่     |
|              | แปลง    |         |       |          | 1และบาง       |
|              |         |         |       |          | ส่วนจะพัฒนาต่อให |
|              |         |         |       |          | ้แล้วเสร็จเพื่อขาย |
+--------------+---------+---------+-------+----------+---------------+
| โครงการคันทรี่  |         |         |       |          |               |
| ลาซาล บางนา  |         |         |       |          |               |
| กรุงเทพ       |         |         |       |          |               |
+--------------+---------+---------+-------+----------+---------------+
| ที่ดินเปล่า      | 18-1-65 |         |       | ยังไม่พัฒนา | ได้ต           |
|              | ไร่      |         |       |          | ีโอนชำระหนี้ให้แก่ |
|              |         |         |       |          | เจ้าหนี้กลุ่มที่ 2   |
|              |         |         |       |          | แล้ว เมื่อ 24    |
|              |         |         |       |          | มค. 46        |
+--------------+---------+---------+-------+----------+---------------+
| โครงการคันทรี่  |         |         |       |          |               |
| เชียงราย      |         |         |       |          |               |
+--------------+---------+---------+-------+----------+---------------+
| ที่ดินเปล่า      | 70-2-20 |         |       | ยังไม่พัฒนา | เพื่อต          |
|              | ไร่      |         |       |          | ีโอนชำระหนี้ให้แก่ |
|              |         |         |       |          | เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1   |
+--------------+---------+---------+-------+----------+---------------+
| โครงการคันทรี่  |         |         |       |          |               |
| เชียงใหม่      |         |         |       |          |               |
+--------------+---------+---------+-------+----------+---------------+
| ที่ดินเปล่า      | 170     |         |       | ยังไม่พัฒนา | เพื่อต          |
|              | -2-46.5 |         |       |          | ีโอนชำระหนี้ให้แก่ |
|              | ไร่      |         |       |          | เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1   |
+--------------+---------+---------+-------+----------+---------------+

บริษัท คันทรี่ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) มีบริษัทย่อย ดังนี้

+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
| บริษัท              | ประเภทกิจการ  | ทุนที่เรียกชำระแล้ว     | ร้อย          |
|                   |              | (ล้านบาท)           | ละของการถือหุ้น |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
| 1. บจก.           | พัฒน          | 200.00             | 99.93        |
| รอยัลบีชคอนโดมิเนียม  | าอสังหาริมทรัพย์ |                    |              |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
| 2. บจก.           | พัฒน          | 1.00               | 99.94        |
| หัวหินเกษตรรีสอร์ท    | าอสังหาริมทรัพย์ |                    |              |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
| 3. บจก.           | พัฒน          | 42.76              | 99.99        |
| เอส.พี.วี.แลนด์ แอนด์ | าอสังหาริมทรัพย์ |                    |              |
|                   |              |                    |              |
| ดีเวลลอปเม้นท์       |              |                    |              |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
| 4. บจก. คันทรี่      | ให้เ          | 1.00               | 99.93        |
| แมเนจเม้นท์         | ช่าสังหาริมทรัพย์ |                    |              |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
| 5. บจก. นีโอ เวิลด์  | จัดท          | 0.10               | 99.40        |
| คอนซัลแทนท์         | ำแผนฟื้นฟูกิจการ |                    |              |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+

หมายเหตุ

-   เนื่องจากบริษัท รอยัลบีช คอนโดมิเนียม จำกัด, บริษัท หัวหินเกษตรรีสอร์ท จำกัด และบริษัท
    เอส พี วี แลนด์ แอนด์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
    ได้นำทรัพย์สินของตนเองมาจำนองเป็นประกันหนี้ให้กับบริษัทแม่
    ตามแผนฟื้นฟูกิจการต้องโอนทรัพย์ดังกล่าวชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่ 1

-   บริษัท คันทรี่ แมเนจเม้นท์ จำกัด ยังไม่ได้เริ่มธุรกิจให้เช่าสังหาริมทรัพย์
    แต่อยู่ในระหว่างการพิจารณาดำเนินการ

-   บริษัท นีโอ เวิล์ด คอนซัลแทนท์ จำกัด เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
    เมื่อศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว บริษัทนี้ ถือว่าหมดอำนาจหน้าที่
    จึงอยู่ในระหว่างการจดเลิกบริษัทฯ

โครงสร้างรายได้ของบริษัทและบริษัทย่อย ในระยะเวลา 3 ปี ที่ผ่านมา

(หน่วย:ล้านบาท)

  ---------------------------------------------------- -------- -------- ------- -------- -------- --------
  โครงสร้างรายได้                                        2543              2544             2545     

                                                       รายได้    %        รายได้   %        รายได้    %

  รายได้จากการขาย                                       ––       ––       0.93    26.80    15.00    2.51

  รายได้ค่าเช่า                                           ––       ––       1.34    38.62    1.39     0.23

  รายได้จากการปรับโครงสร้างหนี้                             ––       ––       ––      --       580.33   96.97

  รายได้จากการกลับบัญชีรายการขาดทุนจากการด้อยค่าของสินทรัพย์     743.20   81.80    ––      --       ––       --

  รายได้จากการกลับบัญชีรายการขาดทุนจากการลดมูลค่าสินค้าคงเหลือ   151.41   16.67    ––      --       ––       --

  รายได้ดอกเบี้ยรับ                                        ––       --       ––      --       ––       --

  รายได้อื่น                                              13.90    1.53     1.20    34.58    1.72     0.29

  รวมรายได้                                             908.51   100.00   3.47    100.00   598.44   100.00
  ---------------------------------------------------- -------- -------- ------- -------- -------- --------