การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดจำนวน 3 ชุด กล่าวคือ คณะกรรมการบริษัท จำนวน 13 ท่าน
คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน และคณะกรรมการบริหาร จำนวน 7 ท่าน
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของ บริษัท โอซีซี จำกัด (มหาชน)
ตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนกระทรวงพาณิชย์ มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน
ทุกท่านล้วนเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์หลายด้าน ประกอบด้วย

  ------ ----------------------- ------------------------ ----------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการ            ตำแหน่ง                   สถิติการเข้าประชุม

  1.     นายประจักษ์ อัสสันตชัย       ประธานกรรมการ            5/5

  2.     นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์       รองประธานกรรมการ         5/5

  3.     นางกาญจนา สายสิริพร       กรรมการผู้จัดการ            5/5

  4.     นายสุรชัย ตรงศิริวิบูลย์       กรรมการรองผู้จัดการ         5/5

  5.     นางศรีพนม โควสุรัตน์        กรรมการบริหาร             5/5

  6.     นางสาวพัชรา สังวรชาติ      กรรมการ                  5/5

  7.     นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์       กรรมการอิสระ              5/5

  8.     นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์       กรรมการอิสระ              5/5

  9.     นายวรศักดิ์ จงวัฒนา         กรรมการอิสระ              5/5

  10.    นายบุญเกียรติ โชควัฒนา      กรรมการ                  0/5

  11.    นายมนู ลีลานุวัฒน์           กรรมการ                  4/5

  12.    นายชัยเลิศ มนูญผล          กรรมการ                  4/5

  13.    นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา      กรรมการ                  4/5

         นางชูพันธุ์ อิ่มทอง           เลขานุการบริษัท             
  ------ ----------------------- ------------------------ ----------------

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง โดยในปี 2549
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมร่วมกันจำนวน 5 ครั้ง

บริษัทมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
โดยบริษัทได้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่สอดคล้องกับคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

2.  ต้องติดตามดูแลความเป็นไปในกิจการของบริษัท และอุทิศเวลาเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
    เพื่อให้ความเห็นและพิจารณากิจการต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ

3.  ต้องรายงานการเข้าถือครองหลักทรัพย์บริษัทของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบ
    และต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการเข้าถือหลักทรัพย์บริษัทของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4.  เมื่อกรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญา หรือในกิจการใดๆ
    ที่บริษัทได้ทำขึ้นในระหว่างรอบปีบัญชี ต้องแจ้งให้บริษัททราบ

5.  ในกรณีที่กรรมการมีความประสงค์ที่จะซื้อทรัพย์สินของบริษัท ขายทรัพย์สินให้แก่บริษัท
    หรือทำธุรกิจกับบริษัท ไม่ว่าจะดำเนินการในนามของตนเองหรือในนามของผู้อื่น
    ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

6.  ในการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    กรรมการควรต้องติดตามดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อมูลเกี่ยวกับฐานะทางการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัทตามความเป็นจริง
    โดยไม่ปกปิดข้อความอันควรที่สาธารณชนพึงทราบ

7.  ในการยื่นเอกสารต่อนายทะเบียน กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
    กรรมการควรต้องติดตามดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความ
    หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี
    ทะเบียนหรือเอกสารอื่นใดของบริษัท

อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำกับดูแลกิจการ ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ
    แผนงานและงบประมาณประจำปี

2.  พิจารณากำหนด แก้ไข เปลี่ยนแปลงข้อบังคับคณะกรรมการบริษัท

3.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการตรวจสอบไปปฏิบัติ

4.  เปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ

5.  กำกับดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้บริหาร กรรมการ
    และผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทในทางมิชอบ

6.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

7.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะให้มีอย่างเพียงพอ

8.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบในงบการเงิน รายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ
    และ/หรือสอบทานแล้ว
    ซึ่งได้ผ่านการสอบทานและความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

9.  กำหนดกรอบอำนาจในการอนุมัติการสั่งจ่าย การสั่งซื้อ ให้คณะกรรมการบริหาร

10. อนุมัติการให้กู้ยืมและ/หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทย่อย
    และ/หรือบริษัทอื่นในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

11. อนุมัติการกู้ยืมเงินเพื่อใช้เป็นทุนหมุนเวียนในกิจการในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

12. อนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมจัดหาเงิน บริหารเงิน และบริหารงาน
    ในเรื่องที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

13. อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ
    และ/หรือหลักทรัพย์อื่นใดที่ออกโดยบริษัทอื่นที่ไม่ใช่บริษัทย่อยในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

14. อนุมัติการจัดซื้อทรัพย์สินถาวรในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

15. กำหนดวัน เวลา สถานที่ ที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งกำหนดระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น และเสนองบการเงิน การจัดสรรกำไร เงินสำรอง
    และผู้สอบบัญชีของบริษัท ตลอดจนทำความเห็นเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น

16. พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษา คณะกรรมการและ/หรือคณะอนุกรรมการ
    เพื่อพิจารณาให้ความเห็นเฉพาะเรื่อง

17. พิจารณาเรื่องอื่นๆ ที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

การแต่งตั้งและการถอดถอนกรรมการบริษัท

กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ในการบริหารธุรกิจ เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่พิจารณาว่าเหมาะสมต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาได้
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงโดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 ว่าด้วยคณะกรรมการ ข้อ 21
กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงของตนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่จะได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจากจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    จะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการซึ่งที่ประชุมต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่มีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ซึ่งเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสามส่วน
และในการลงมติถอดถอนกรรมการออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม 2549
ได้มีมติอนุมัติให้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมจำนวน 3 ท่าน
เป็นคณะกรรมการตรวจสอบอีกวาระหนึ่ง ซึ่งทุกท่านมีความรู้ด้านบัญชี-การเงิน มีความเป็นอิสระ
และคุณสมบัติครบถ้วนตามที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกเป็นครั้งคราว
มีรายนามดังต่อไปนี้

  ------ ---------------------- --------------------------- ----------------
  ลำดับ   รายชื่อ                  ตำแหน่ง                      สถิติการเข้าประชุม

  1.     นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์      ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ     12/12

  2.     นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์      กรรมการตรวจสอบ              12/12

  3.     นายวรศักดิ์ จงวัฒนา        กรรมการตรวจสอบ              12/12

         นางชูพันธุ์ อิ่มทอง          เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ   
  ------ ---------------------- --------------------------- ----------------

อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริงอย่างครบถ้วน เพียงพอ
    และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลเพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทได้มอบหมาย

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ บทบาท และการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

1.  กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

2.  สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้ง
    เพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

3.  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท
    พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปีเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
    และเป็นผู้สอบทานกับให้ความเห็นชอบผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

4.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน
    โยกย้ายหรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน

5.  ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

6.  สอบทานงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีหรือสำนักสอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการ
    และพิจารณากำหนดอัตราค่าจ้างในงานที่ให้ผู้สอบบัญชีดำเนินการ

7.  สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลงจากผู้บริหาร
    ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

8.  ปรึกษาหารือและพิจารณาถึงขอบเขตของการตรวจสอบ
    แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี

9.  หารือกับฝ่ายจัดการเพื่อให้บริษัทรับประโยชน์อื่นจากการสอบบัญชี
    นอกเหนือจากความมีอิสระของผู้สอบบัญชีเพียงประการเดียว

10. สอบทานกับผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีครอบคลุมถึงเรื่องต่างๆ
    ที่จะตรวจสอบ
    เพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและประสิทธิผลที่จะได้รับจากทรัพยากรของสำนักตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี

11. สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในเพื่อยืนยันความเพียงพอของ

    1.  ระบบการควบคุมภายในซึ่งรวมถึงระบบควบคุมโดยใช้ระบบคอมพิวเตอร์

    2.  ข้อบกพร่องสำคัญของผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายในและฝ่ายจัดการมีความเห็นร่วมกัน

12. สอบทานกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีเมื่อตรวจสอบประจำปีเสร็จสิ้นลง
    เพื่อพิจารณาในประเด็นต่อไปนี้

12.1 งบการเงินประจำปีและหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  12.2 รายงานของผู้สอบบัญชี

  12.3 สิ่งที่ควรจะเปลี่ยนแปลงในแผนการตรวจของผู้สอบบัญชี

12.4 ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายจัดการในระหว่างที่ผู้ตรวจสอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่

12.5 สาระสำคัญอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับมาตรฐานการตรวจสอบที่คณะกรรมการตรวจสอบควรจะทำความเข้าใจหรือสื่อความกับผู้สอบบัญชี

13. สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน ในหัวข้อต่อไปนี้

    1.  ข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

    2.  ความยุ่งยากที่เกิดขึ้นในระหว่างตรวจสอบซึ่งอาจจะรวมถึงขอบเขตการปฏิบัติงาน
        หรือการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

    3.  การเปลี่ยนแปลงขอบเขตการตรวจสอบให้แตกต่างจากขอบเขตที่กำหนดไว้ในแผนการตรวจสอบ

    4.  งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน

    5.  กฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายใน

    6.  มาตรฐานการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในควรสอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติงานที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
        และ/หรือ ที่สถาบันตรวจสอบภายในสหรัฐอเมริกา (Institute of Internal
        Auditors, U.S.A.) กำหนดไว้

14. สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล (Regulators) เช่น สำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ธนาคารแห่งประเทศไทย ฯลฯ
    ควรสอดคล้องและตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

15. สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานที่กำกับดูแล

16. สอบทานนโยบายและวิธีการปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจ่ายของเจ้าหน้าที่บริษัท
    ตลอดจนถึงการใช้ทรัพย์สินของบริษัท
    และพิจารณาถึงผลการตรวจสอบที่ผู้ตรวจสอบภายในหรือผู้สอบบัญชีได้ทำไว้
    พร้อมเสนอแนวทางและวิธีปฏิบัติที่เหมาะสม

17. สอบทานร่วมกับผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีถึงมาตรการกำกับดูแลของบริษัทว่า
    มีความสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้มากน้อยเพียงใด

18. สอบทานนัยทางกฎหมายและหน่วยงานกำกับดูแลว่ามีความสำคัญที่จะส่งผลกระทบถึงงบการเงิน
    การปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้ และข้อกำหนดของหน่วยกำกับดูแล

19. ประชุมร่วมกับผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
    ผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการเป็นการเฉพาะถึงประเด็นที่คณะกรรมการตรวสอบ
    หรือที่ประชุมมีความเห็นว่า ควรจะมีการประชุมเป็นการเฉพาะกับคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

20. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

21. จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งของรายงานประจำปีของบริษัท

22. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้อง
    และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่
    คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

23. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง หรือมากกว่านั้นเมื่อมีความจำเป็น
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

24. คณะกรรมการตรวจสอบจะปฏิบัติหน้าที่อื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้ไม่ได้
    เว้นแต่มีข้อบังคับ หรือกฎหมาย หรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่น

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร หมายถึง
คณะบุคคลที่ได้รับมอบหมายและถูกแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ให้ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
โดยปกติจะมีการประชุมกันเดือนละ 1 ครั้ง แต่หากเดือนใดมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ในเดือนนั้นจะไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร ซึ่งในปี 2549
มีการประชุมคณะกรรมการบริหารจำนวน 7 ครั้ง

ปัจจุบันมีสมาชิกจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทจำนวน 4 ท่าน ดังมีรายนามดังนี้

  ------ ----------------------- --------------------------- ----------------
  ลำดับ   รายชื่อ                   ตำแหน่ง                      สถิติการเข้าประชุม

  1.     นางกาญจนา สายสิริพร       กรรมการผู้จัดการและ CEO        7/7

  2.     นายสุรชัย ตรงศิริวิบูลย์       กรรมการรองผู้จัดการ            7/7

  3.     นางศรีพนม โควสุรัตน์        กรรมการบริหาร ฝ่ายสำนักงาน     7/7

  4.     นางธีรดา อำพันวงษ์         ผู้อำนวยการ ฝ่ายบริหารทั่วไป      5/7

  5.     นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร     ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี-การเงิน     7/7

  6.     นายประกิต ชุณหสมบูรณ์       ผู้อำนวยการ สำนักกรรมการผู้จัดการ 7/7

  7.     นางสาวรัตนา วงศ์เลิศวิทย์    ผู้อำนวยการ ฝ่ายการตลาด        7/7

         นางชูพันธุ์ อิ่มทอง           เลขานุการบริษัท                
  ------ ----------------------- --------------------------- ----------------

อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  รับผิดชอบในการบริหารกิจการตามเป้าหมายและนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2.  เสนอนโยบาย กลยุทธ์ แผนงานและงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  รับผิดชอบในการเพิ่มประสิทธิภาพ และศักยภาพในการแข่งขันของบริษัท

4.  รับผิดชอบให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับของส่วนราชการ ศีลธรรมอันดีของประชาชน และข้อบังคับของบริษัท

5.  กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้
    โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตนดูแลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ
    การประชุมคณะกรรมการบริหารต้องจัดให้มีขึ้นอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

6.  รับผิดชอบในการจัดทำงบการเงิน รายงานทางการเงิน ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ
    แล้วเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ

7.  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทน
    และสวัสดิการแก่พนักงาน

8.  แต่งตั้ง ถอดถอนที่ปรึกษา คณะกรรมการ และ/หรือคณะอนุกรรมการ ชุดต่างๆ
    เพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัท

9.  ดำเนินการออกระเบียบ ประกาศว่าด้วยการปฏิบัติ และสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติสั่งจ่าย
    เบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัท ให้แก่กรรมการผู้หนึ่งผู้ใด
    และพนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

10. อนุมัติการกู้ยืมเงินเพื่อใช้เป็นทุนหมุนเวียนในกิจการ ไม่เกิน 20,000,000 บาทต่อครั้ง

11. อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทในเครือโอซีซีกรุ๊ปไม่เกินแห่งละ 3,000,000 บาท
    โดยวงเงินที่ให้กู้ยืมทั้งสิ้นต้องไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

12. อนุมัติการเข้าค้ำประกันบริษัทในเครือโอซีซีกรุ๊ปได้ไม่เกินแห่งละ 5,000,000 บาท
    โดยวงเงินที่ค้ำประกันทั้งสิ้นต้องไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

13. อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ
    และ/หรือหลักทรัพย์อื่นใดที่ออกโดยบริษัทอื่นที่ไม่ใช่บริษัทย่อย ในวงเงินไม่เกิน 10,000,000
    บาท

14. อนุมัติการจัดซื้อทรัพย์สินถาวรในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาท

15. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งทรัพย์สินถาวรเสื่อมสภาพไม่สามารถใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมไม่เกิน 1,000,000 บาท ต่อหนึ่งครั้ง

16. อนุมัติการปรับสภาพราคาและ/หรือการทำลาย ซึ่งสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ และ/หรือล้าสมัย
    ซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงได้ไม่เกิน 2,000,000 บาท ต่อหนึ่งไตรมาส

17. พิจารณาเรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  วิธีการสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์ในการบริหารธุรกิจและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงปีที่ผ่านมา
เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงโดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่พิจารณาว่าเหมาะสมต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาได้

วิธีการเลือกตั้ง

ข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 ว่าด้วยคณะกรรมการ ข้อ 21
กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงของตนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่จะได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจากจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    จะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการซึ่งที่ประชุมต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่มีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ซึ่งเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการบริหารได้รับการแต่งตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งคัดเลือกจากบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์หลายด้าน
มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบและมีความเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดีมีหน้าที่ในการดูแลบริหารจัดการกิจการของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

ส่วนผู้บริหารระดับอื่น คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย ตามความรู้
ความสามารถ ความเหมาะสมสอดคล้องกับวัตถุประสงค์
และนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2549

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการบริษัท 14 ท่าน ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม
    ค่าบำเหน็จกรรมการ ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                                               จำนวนเงิน
  ------- ------------------ ------------------------ --------------------
  1.      นายประจักษ์          อัสสันตชัย                  390,000.00

  2.      นายสมศักดิ์           ธนสารศิลป์                 200,000.00

  3.      นางกาญจนา          สายสิริพร                  425,000.00

  4.      นายสุรชัย            ตรงศิริวิบูลย์                425,000.00

  5.      นางศรีพนม           โควสุรัตน์                  425,000.00

  6.      นางสาวพัชรา         สังวรชาติ                  390,000.00

  7.      นางอรดี             รุ่งเรืองโรจน์               440,000.00

  8.      นางวัชนี             วัฒนถวัลย์วงศ์               380,000.00

  9.      นายวรศักดิ์           จงวัฒนา                   380,000.00

  10.     นายบุญเกียรติ         โชควัฒนา                  170,000.00

  11.     นายมนู              ลีลานุวัฒน์                  194,000.00

  12.     นายชัยเลิศ           มนูญผล                    194,000.00

  13.     นายธรรมรัตน์         โชควัฒนา                  194,000.00

  14.     นายวีระ             เอื้ออารักษ์                 182,000.00

  รวม                                                 4,389,000.00
  ------------------------------------------------------------------------

2.  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 9 ท่าน ดังนี้

  เงินเดือน 17,936,000.00 บาท

  โบนัส 7,016,750.00 บาท

  ค่าพาหนะ 357,300.00 บาท

  ค่าวิชา 114,000.00 บาท

  ค่าเบี้ยประชุม 130,000.00 บาท

  ค่าซ่อมแซมยานพาหนะ 18,000.00 บาท

  ค่ารักษาพยาบาล 246,769.00 บาท

  รวม 25,818,819.00 บาท

1.  ค่าตอบแทนอื่น – มีเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 3% สำหรับผู้ที่สมัครเข้าร่วมกองทุน

การกำกับดูแลกิจการ

ภายใต้นโยบายการบริหารงานบนพื้นฐานแห่งความซื่อสัตย์สุจริต มีคุณธรรม มีจริยธรรม
คณะกรรมการบริษัทจึงให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักธรรมาภิบาล
ด้วยตระหนักดีว่าเป็นแนวทางการบริหารองค์กรที่สำคัญและมีประโยชน์อย่างยิ่ง
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่จะส่งผลให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใส
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มั่นคง เจริญเติบโต
และพัฒนาก้าวหน้าอย่างเหมาะสมกับสภาพเศรษฐกิจและสังคมที่เปลี่ยนแปลงอย่างสมดุลบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ
สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนทุกรายและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทได้มีการอนุมัติและประกาศใช้นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2545
โดยได้ดำเนินนโยบายตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีอย่างต่อเนื่องและทบทวนเพิ่มเติมแนวทางการปฏิบัติตามแนวทางที่ดีของตลาดหลักทรัพย์อย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท www.occ.co.th
เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท ด้วยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์เฉพาะผู้มีส่วนได้เสียเพียงกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงาน
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี หรือการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน อย่างถูกต้อง
ครบถ้วนตามความเป็นจริงผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท www.occ.co.th หรือ
เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th
ผู้ถือหุ้นสามารถมั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีเสมอ

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
ในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดทำข้อมูลเอกสารประกอบการพิจารณาอย่างถูกต้องครบถ้วน
พร้อมแนบแผนที่สถานที่ประชุมที่มีความชัดเจนเข้าใจง่าย
จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าโดยปกติไม่น้อยกว่า 10 วัน
นอกจากนี้บริษัทยังได้เพิ่มช่องทางการเผยแพร่จดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม รวมถึงรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท
www.occ.co.th
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อมูลประกอบการประชุมผ่านช่องทางที่หลากหลายยิ่งขึ้น
และหากผู้ถือหุ้นท่านใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมก็สามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัท
หรือบุคคลหนึ่งบุคคลใดเข้าร่วมประชุมแทนได้
โดยสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะได้จากเว็บไซต์ของบริษัท www.occ.co.th

การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวก สามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง
โดยก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นประธานที่ประชุมจะชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการในการลงคะแนนเสียงและสิทธิของผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งแนะนำผู้สอบบัญชีของบริษัทที่เข้าร่วมประชุมด้วยต่อผู้ถือหุ้น
โดยประธานที่ประชุมทำหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระที่แจ้งในจดหมายเชิญประชุม
จัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอสำหรับการนำเสนอประเด็นต่างๆ ของแต่ละวาระ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ซักถามเรื่องต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยกรรมการผู้จัดการซึ่งปฏิบัติหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้บริหารระดับสูงจะเป็นผู้ตอบข้อซักถามแก่ผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนตรงประเด็น
และหากผู้ถือหุ้นท่านใดเข้ามาร่วมประชุมในภายหลังที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นนั้นในการออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
โดยนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป

  ประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  รวมตลอดถึงผู้บริหารของบริษัททุกท่านให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
  เนื่องจากได้มีโอกาสพบปะสังสรรค์กับผู้ถือหุ้นอย่างใกล้ชิดและเป็นกันเอง
  มีการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและตอบข้อซักถามกับผู้ถือหุ้นอย่างตรงไปตรงมา
  ก่อให้เกิดความไว้วางใจและเชื่อมั่นในนโยบายบริหารจัดการของบริษัทที่จะนำพาองค์กรเจริญก้าวหน้าต่อไปอย่างยั่งยืน

  ภายหลังการประชุมสิ้นสุดลง บริษัทได้ดำเนินการจัดทำรายงานการประชุมอย่างละเอียด
  ครบถ้วนตามข้อเท็จจริงที่ปรากฏในการประชุม และจัดส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกระทรวงพาณิชย์ ภายใน 14 วัน หลังการประชุม
  พร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท www.occ.co.th

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักคุณธรรม จริยธรรม รับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ดีที่สุดสำหรับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยไม่เอื้อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นจึงสามารถมั่นใจได้ว่าสิทธิของตนจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีเสมอ
อีกทั้งบริษัทยังมีแนวทางในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิดังกล่าว ดังนี้

-   เปิดเผยข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเพียงพอ ทันเวลา และทั่วถึง เกี่ยวกับผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงาน ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
    ผ่านช่องทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th
    หรือเว็บไซต์ของบริษัท www.occ.co.th

-   บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายในอัตราที่เท่าเทียมกัน
    โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนถูกต้อง
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระอย่างเพียงพอ
    ภายในระยะเวลาตามที่กฎหมายกำหนด เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถใช้พิจารณาประกอบการตัดสินใจ
    ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 44 กำหนดให้นับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง

-   ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลหนึ่งบุคคลใด
    หรืออาจมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทเข้าร่วมประชุมแทนได้
    โดยสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะได้จากเว็บไซต์ของ www.occ.co.th

-   บริษัทจัดการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระที่แจ้งไว้ในจดหมายเชิญประชุม
    หากจะมีการเพิ่มวาระเพื่อพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในจดหมายเชิญประชุม
    จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
    ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   กำหนดข้อพึงปฏิบัติอย่างเคร่งครัดสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัท
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1
    เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน โดยกำหนดไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณพนักงาน

-   เมื่อกรรมการและผู้บริหารคนใดทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    จะต้องแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบทันที เพื่อดำเนินการรายงานให้สำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ทราบตามระยะเวลาที่กำหนด
    รวมทั้งได้กำหนดให้บรรจุวาระการรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการรวมคู่สมรส
    เป็นวาระประจำสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

-   มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
    และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
    โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นผู้สอบทานการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    ซึ่งหากที่ประชุมมีมติเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    บริษัทจะทำการเปิดเผยมูลค่ารายการ ชื่อคู่สัญญาและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เหตุผลความจำเป็น
    และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการเข้าทำรายการดังกล่าว
    อย่างถูกต้องครบถ้วนทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางเว็บไซต์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    www.set.or.th

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นในการพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
จึงมั่นใจว่าได้ดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ด้วยการปฏิบัติที่ดีอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น

  บริษัทเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย ข้อบังคับ
  และจรรยาบรรณของบริษัท โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  บริษัทมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและผลตอบแทนที่เหมาะสม
  การรับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
  มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับข่าวสารที่เป็นความลับ และห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้ปฏิบัติงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1
  เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งได้ระบุแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน

-   ลูกค้า

  บริษัทมุ่งมั่นในการสร้างสรรค์นวัตกรรมใหม่ เน้นการให้บริการที่ประทับใจ
  โดยการสร้างความพึงพอใจในสินค้าและบริการให้แก่ลูกค้าด้วยการเสนอแต่ผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพในราคาที่เหมาะสม
  เพื่อลูกค้าได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคา
  นอกจากนี้บริษัทยังมีหน่วยงานลูกค้าสัมพันธ์ในการให้ข้อเสนอแนะและคำปรึกษาในตัวสินค้า
  รวมถึงการรับข้อร้องเรียนต่างๆ
  โดยยึดถือหลักการปฏิบัติงานประจำใจซึ่งปลูกฝังเป็นจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับ คือ
  “คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม”
  เพื่อลูกค้าได้รับความพึงพอใจอย่างสูงสุด

-   คู่ค้า

  บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขทางการค้าตามกรอบกติกาการแข่งขันที่สุจริตและเป็นธรรม
  รักษาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
  โดยคู่ค้าจะได้รับการชำระเงิน/รับสินค้าตามข้อตกลงตรงตามกำหนดเวลาและได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
  รวมทั้งการเสริมสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน แลกเปลี่ยนความรู้ร่วมกันพัฒนาสินค้า
  รวมถึงการไม่เรียกรับ หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน
  หรือประโยชน์อื่นใดที่อยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

-   คู่แข่งทางการค้า

  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด
  ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

-   เจ้าหนี้

  บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้า
  และเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและหน้าที่อันพึงมีต่อเจ้าหนี้อย่างไม่บกพร่อง
  โดยเจ้าหนี้จะได้รับการชำระเงินคืนตรงตามกำหนดเวลา

-   พนักงาน

  บริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร
  ด้วยตระหนักดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรบุคคลที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำพาองค์กรมุ่งไปสู่ความสำเร็จ
  บริษัทจึงมุ่งมั่นส่งเสริมการฝึกอบรม การพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
  เพื่อเป็นรากฐานในการสนับสนุนต่อกลยุทธ์สำคัญทางธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
  พร้อมทั้งให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละบุคคล นอกจากนี้
  บริษัทยังให้ความสำคัญในการเสริมสร้างผู้บริหารและพนักงานทุกคนให้มีคุณธรรม
  ความซื่อสัตย์สุจริต ความขยัน อดทน อดออม
  มีการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและส่งเสริมให้ใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน
  เตรียมความพร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ การเมือง วัฒนธรรมและสังคม
  เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน
  ซึ่งเป็นข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับพนักงานทุกคนที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือจรรยาบรรณของบริษัท

  บริษัทมีการดูแลให้พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีความสุขและปลอดภัย
  โดยได้มีการแต่งตั้งพนักงานจากหน่วยงานต่างๆ
  ภายในบริษัทร่วมกันทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในเรื่องดังกล่าวภายใต้ชื่อ
  “คณะกรรมการความปลอดภัยในอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในสถานประกอบการ”
  โดยเชื่อว่างานคุณภาพและการทำงานที่มีประสิทธิภาพมาจากบุคลากรที่มีความสุข
  และยังได้จัดให้พนักงานมีสวัสดิการต่างๆ ทั้งทางด้านสุขภาพและนันทนาการ อาทิเช่น
  จัดทำกรมธรรม์ประกันภัยอุบัติเหตุกลุ่มสำหรับกรรมการและพนักงานทุกคน มีห้องพยาบาล
  ชุดฟอร์มพนักงาน โบนัส จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินบำเหน็จเกษียณอายุพนักงาน
  ประกันสังคม
  รวมตลอดถึงการจัดให้มีนันทนาการเพื่อผ่อนคลายเปลี่ยนบรรยากาศผสมผสานกับการเสริมสร้างความรู้สำหรับพนักงานในการเข้าร่วมอบรมสัมมนานอกสถานที่ทั้งภายในประเทศ
  และต่างประเทศ

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทสนับสนุนกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการทำคุณประโยชน์ต่อสังคมในด้านต่างๆ
  ด้วยการร่วมบริจาคทรัพย์และสิ่งของเพื่อสาธารณประโยชน์อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ อาทิเช่น
  มูลนิธิ ดร.เทียม สภาสตรีแห่งชาติ การก่อสร้างอาคารฟื้นฟูคนพิการ มูลนิธิเด็กโรคหัวใจ
  มูลนิธิหนังสือพิมพ์ มูลนิธิบำรุงขวัญทหาร การสงเคราะห์ผู้ป่วยโรคเอดส์ สภากาชาดไทย เป็นต้น
  ส่งเสริมบำรุงพระพุทธศาสนาด้วยการร่วมสร้างพระอุโบสถ วัดพระพุทธฉาย
  ร่วมส่งเสริมพัฒนาวิชาชีพบริการเสริมความงามผ่านทางกรมอาชีวศึกษา และส่วนราชการอื่นๆ

  บริษัทมีนโยบายในการรักษาสภาพแวดล้อมโดยเริ่มต้นตั้งแต่การดูแลภายในบริษัทด้วยการรณรงค์กิจกรรม
  5 ส. คือ สะสาง สะอาด สะดวก สุขลักษณะ และสร้างเป็นนิสัย
  เพื่อปลูกจิตสำนึกของผู้บริหารและพนักงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ รณรงค์การใช้น้ำประปา ไฟฟ้า
  และวัสดุอุปกรณ์สำนักงานอย่างคุ้มค่าที่สุด
  เพราะนอกจากจะช่วยบริษัทประหยัดค่าใช้จ่ายแล้วยังเป็นการเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการ
  และช่วยลดการนำเข้าพลังงานของประเทศชาติอีกทางหนึ่งด้วย
  สำหรับผลกระทบต่อสภาพแวดล้อมภายนอกนั้น
  บริษัทพยายามหลีกเลี่ยงการใช้ภาชนะบรรจุภัณฑ์ที่มากเกินความจำเป็น
  ปรับลดการใช้วัสดุที่อาจก่อให้เกิดมลพิษหรือเสียดุลยภาพต่อธรรมชาติสิ่งแวดล้อม
  ลดการใช้กระดาษและส่งเสริมให้มีการนำกลับมาใช้ใหม่ (Reuse)

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นๆ ของรัฐอย่างเคร่งครัด
และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัติอยู่นั้น
มีความทันสมัยและเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างตรงไปตรงมา
ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องต่างๆ สามารถรับทราบข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจอย่างถูกต้อง
ครบถ้วนและทันเวลา โดยเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
เพื่อเพิ่มความเชื่อถือและเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ในรายงานประจำปี แบบ 56-1
ผ่านสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท
www.occ.co.th

ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ บริษัทมีการแต่งตั้ง นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร
ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี-การเงิน
เป็นผู้พร้อมที่จะให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องที่สนใจ
โดยสามารถติดต่อสอบถามได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-295-4545 ต่อ 508 โทรสาร
02-295-0417
เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่ายและหลากหลายช่องทางมากขึ้น

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้องครบถ้วนตามมาตรฐานการบัญชีและหลักบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบทำการสอบทานรายงานทางการเงินก่อนให้ความเห็นชอบ
บริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน
เพื่อแนบท้ายรายงานของผู้สอบบัญชีในหนังสือรายงานประจำปีและแบบ 56-1

ทุกครั้งที่บริษัทมีนโยบายเข้าทำรายการที่อาจเข้าข่ายมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมและแสดงความคิดเห็น
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
เมื่อมีข้อสรุปบริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็น และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการทำรายการดังกล่าว
อย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลาตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

สำหรับกลไกการติดตาม ตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานให้มีความโปร่งใสนั้น
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการจัดการ ด้านการปฏิบัติงาน และด้านการเงิน
โดยมีสำนักตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ประเมินการควบคุมภายในตามแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งเน้นการตรวจสอบภายในเชิงป้องกันและให้เกิดประโยชน์กับหน่วยงานอย่างเป็นรูปธรรม
ค้นหาสาเหตุที่เป็นต้นเหตุ
และเสนอความเห็นที่จะปรับปรุงให้เกิดประโยชน์อย่างแท้จริงโดยได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานปฏิบัติ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้เกิดความโปร่งใสตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินงานตรวจสอบภายในให้มีการถ่วงดุลและมีความเข้มข้นมากยิ่งขึ้น
ในปี 2549 บริษัทได้จัดจ้างทีมงานผู้ตรวจสอบภายใน บจ.สอบบัญชีธรรมนิติ
ร่วมทำหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัทเพิ่มเติมอีกทางหนึ่ง
และให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีส่วนเอื้อให้เกิดความเป็นอิสระในการปฏิบัติงานมากยิ่งขึ้น

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    -   โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 13 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 7 คน และกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
ซึ่งสัดส่วนของกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารมีจำนวนสูงมากกว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหาร
กรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถที่หลากหลาย
และมีประสบการณ์ในหลายสาขา อาทิเช่น บริหารธุรกิจ การตลาด เศรษฐศาสตร์ บัญชี การเงิน
วิศวกรรมศาสตร์ รัฐศาสตร์ ศิลปศาสตร์ เป็นต้น
กรรมการทุกท่านล้วนมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบ
มีความเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
อีกทั้งทุกท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตรกรรมการจากสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว

โครงสร้างการจัดการของบริษัทปัจจุบัน ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีเลขานุการบริษัทปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัทมีข้อบังคับกรรมการที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการในระดับต่างๆ
ไว้อย่างชัดเจน
โดยในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องสำคัญจะต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
เพื่อถ่วงดุลและสอบทานให้เกิดความโปร่งใสเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยประธานกรรมการมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและไม่ได้ดำรงตำแหน่งใดๆ
ในคณะกรรมการชุดย่อยอื่น กรรมการผู้จัดการในฐานะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น
โดยมีคณะกรรมการบริหารติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
และกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันเพื่อรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทเป็นประจำทุกเดือน

-   คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทมีคุณสมบัติเป็นอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนิยามของบริษัท
จำนวน 3 คน ซึ่งล้วนเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ทางด้านบัญชี การเงิน
และเศรษฐศาตร์เป็นอย่างดี คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ หน้าที่ บทบาท
และการปฏิบัติงานตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นองค์กรอิสระที่ให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทตามแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
สอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
กระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังมีบทบาทสำคัญในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
โดยทำหน้าที่พิจารณาวิเคราะห์ปัญหาที่อาจเกิดขึ้น
เสนอแนวทางป้องกันและจัดการกับความเสี่ยงที่เกิดขึ้นขององค์กรอย่างเป็นระบบ มีการติดตาม
วิเคราะห์ ประเมินความเสี่ยง
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบและพิจาณาการดำเนินมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพื่อลดหรือควบคุมความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากแต่ละประเภทความเสี่ยง
โดยมีสำนักตรวจสอบภายในร่วมทำหน้าที่วางแผน ประเมิน
และเสนอแนะมาตรการควบคุมดูแลความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีจำนวน 7 คน ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท 4 คน
ซึ่งคัดเลือกจากบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์หลายด้าน
มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบและมีความเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

คณะกรรมการบริหารได้รับการแต่งตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในการดูแลบริหารจัดการกิจการของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

คณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ

-   คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  ปัจจุบันบริษัทยังไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเป็นทางการ
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทที่มีลักษณะธุรกิจคล้ายกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

-   คณะกรรมการสรรหา

  บริษัทยังไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ดังนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในด้านต่างๆ
  โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
  รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
  โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงโดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ
  คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

-   บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำกับดูแลกิจการของบริษัท
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทตามหลักบรรษัทภิบาลซึ่งได้อนุมัติและประกาศใช้เป็นลายลักษณ์อักษรแล้ว
มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วางเป้าหมายแผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดอย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อรายงานทางการเงินที่จะต้องสะท้อนผลการดำเนินงานอย่างแท้จริง
มีการประเมิน กำหนด
และวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมมีประสิทธิภาพ
มีประสิทธิผล ภายใต้หลักการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้
โดยมุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า ยั่งยืน มั่นคง
และสามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม
รวมถึงการปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน

ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
มีหน้าที่และความรับผิดชอบแตกต่างกัน โดยประธานกรรมการมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน
ประธานกรรมการมีหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้กำหนดนโยบาย
แผนงาน และกลยุทธ์ที่สำคัญให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ
โดยกรรมการทุกคนมีอิสระในการเสนอวาระประชุม
การแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทในด้านต่างๆ
รวมถึงการร่วมพิจารณาอย่างรอบคอบในเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้มีความถูกต้อง โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

ส่วนกรรมการผู้จัดการเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลการดำเนินกิจการและปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการบริหารติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
และกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันเพื่อรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทเป็นประจำทุกเดือน
มีการกระจายอำนาจลงไปสู่ผู้บริหารโดยการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและวงเงินอนุมัติแต่ละระดับเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจและเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ซึ่งเป็นการเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม
มีความตั้งใจในการประกอบธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งมีการได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติที่ดีต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
สังคม สิ่งแวดล้อม และคู่แข่งขันทางการค้า
นอกจากนั้นยังได้จัดทำและประกาศใช้จรรยาบรรณพนักงานให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี
และยังได้เผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
มีการทบทวนและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปีในด้าน
องค์กรและสภาพแวดล้อม ด้านการบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร รวมถึงระบบการติดตามผล
มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงาน (รวมคู่สมรส) ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
เมื่อกรรมการและผู้บริหารคนใด ได้ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จะต้องแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบทันที เพื่อดำเนินการรายงานให้สำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. ทราบตามระยะเวลาที่กำหนด

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างดี
บริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ
ถึงแม้ว่าบริษัทยังไม่ได้ดำเนินการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นทางการ
แต่คณะกรรมการตรวจสอบได้เป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาวิเคราะห์ปัญหาที่อาจเกิดขึ้นหากมีระดับความเสี่ยงเกินกว่าที่ควรจะเป็น
และเสนอประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)
โดยกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาเลือกวิธีบริหารจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสมเพื่อลด
หรือควบคุมความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากแต่ละประเภทความเสี่ยง
โดยมีสำนักตรวจสอบภายในร่วมทำหน้าที่วางแผน ประเมิน
และเสนอแนะมาตรการควบคุมดูแลความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม
โดยรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)

-   การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีการกำหนดวันและเวลาประชุมคณะกรรมการแต่ละชุดไว้ล่วงหน้าตลอดปี
มีวาระการประชุมที่ชัดเจน และได้นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยในการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2-4 ชั่วโมง
มีเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่บันทึกการประชุม
ความคิดเห็นที่แตกต่าง รวมถึงข้อเสนอแนะของกรรมการแต่ละท่านอย่างตรงไปตรงมา
โดยรายงานการประชุมได้รับการจัดเก็บไว้อย่างถูกต้องครบถ้วน และสามารถตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง ปกติจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ
5 ครั้ง คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ปัจจุบันประกอบด้วย
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
และขอบเขตอำนาจหน้าที่
ซึ่งได้แสดงไว้แล้วภายใต้หัวข้อโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการในรายงานประจำปีนี้

ภาพรวมของการประชุมแต่ละครั้งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ (CEO)
จะเป็นแกนนำร่วมกันกำหนดวาระการประชุม รวมถึงกรรมการทุกคนมีอิสระในการเสนอวาระประชุม
โดยแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบเพื่อดำเนินการออกจดหมายเชิญประชุมและจัดส่งเอกสารประกอบการพิจารณาถึงกรรมการบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนวันประชุม
ในการประชุมทุกท่านมีการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระต่อการดำเนินงานของบริษัทในด้านต่างๆ
รวมถึงการร่วมพิจารณาอย่างรอบคอบในเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมประกอบการพิจารณา
เพื่อให้มีความถูกต้อง โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
ในการประชุมครั้งใดหากมีวาระพิจารณาการเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบมีการจัดประชุมร่วมกับสำนักตรวจสอบภายในของบริษัท
ทีมงานตรวจสอบภายในที่บริษัทจัดจ้างจากภายนอก และฝ่ายบัญชีของบริษัทเป็นประจำทุกเดือน
ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทเพื่อสอบถามอุปสรรคและปัญหาในการตรวจสอบ
และได้เรียนเชิญกรรมการบริหารบางท่านเข้าร่วมประชุมด้วยเป็นครั้งคราว

คณะกรรมการบริหาร โดยปกติคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมระหว่างกันเองเดือนละ 1 ครั้ง
แต่หากเดือนใดมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ในเดือนนั้นจะไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร
นอกจากนี้ยังมีการประชุมร่วมกับผู้จัดการและผู้ปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ ภายในบริษัทเป็นประจำ
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงาน ติดตามความคืบหน้า ให้ข้อเสนอแนะ มอบหมายงาน
ถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์แก่ผู้รับผิดชอบหน่วยงานต่างๆ
ตามนโยบายการบริหารจัดการที่ดีจากรุ่นสู่รุ่นตามแผนสืบทอดตำแหน่งและพัฒนาผู้บริหารของบริษัท

สำหรับการประชุมคณะกรรมการในปี 2549
คณะกรรมการแต่ละชุดมีการจัดประชุมจำนวนครั้งตามผลสรุปข้างใต้นี้
โดยกรรมการส่วนใหญ่ได้เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง

- คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมทั้งหมดรวม 5 ครั้ง

- คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งหมดรวม 7 ครั้ง

- คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมทั้งหมดรวม 12 ครั้ง

-   การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2549
คณะกรรมการเริ่มมีการประเมินตนเอง
โดยเห็นชอบให้ใช้แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการทั้งคณะตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีวัตถุประสงค์ในการนำผลการประเมินไปใช้ประโยชน์ในการปรับปรุงระดับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในด้านต่างๆ
อาทิเช่น ความพร้อมของกรรมการ การกำหนดกลยุทธ์และวางแผนธุรกิจ
การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน การประชุมคณะกรรมการ เป็นต้น
โดยมีขั้นตอนการประเมินคือ ให้กรรมการแต่ละท่านประเมินตนเองตามแบบประเมินอย่างอิสระ
จากนั้นเลขานุการบริษัททำหน้าที่รวบรวมแบบประเมินผล
เพื่อจัดทำรายงานสรุปประมวลผลการประเมินตนเอง และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2549

ภาพรวมของผลการประเมินระดับคะแนนการปฏิบัติงาน มีสัดส่วนอยู่ในเกณฑ์ปฏิบัติครบถ้วน 65%
ปฏิบัติบางส่วน 33% ยังไม่ปฏิบัติ 2% ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีความตั้งใจและเชื่อมั่นว่าจะสามารถปรับปรุงพัฒนาตนเองและนำพาองค์กรไปสู่การปฏิบัติงานครบถ้วน
100% ต่อไปในอนาคต

-   ค่าตอบแทน

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
แต่การกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทก็ได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งพิจารณาอัตราการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัทด้วย

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการ
ตามสิทธิและผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นโดยปกติวิสัยในฐานะที่เป็นกรรมการของบริษัท เช่น
เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง เบี้ยประกัน บำเหน็จ เงินอุดหนุน เงินรางวัล ค่ารักษาพยาบาล
ค่าน้ำมัน ค่าพาหนะ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 12 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549
ที่ผ่านมา ที่ประชุมได้มีมติอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนเป็นเงินจำนวน 6,000,000 บาท
และมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ใช้ดุลยพินิจพิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนต่อไป
ซึ่งคณะกรรมการได้พิจารณาค่าตอบแทนในอัตราที่เหมาะสมจากการเปรียบเทียบกับบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกันและมีลักษณะการประกอบธุรกิจที่คล้ายกัน
โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นตามสัดส่วน
ซึ่งในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนและใช้จริงเป็นจำนวนเงิน
4,389,000 บาท

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ทั้งนี้
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2549 บริษัทได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1
ภายใต้หัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารแล้ว

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
โดยเล็งเห็นประโยชน์ของการศึกษาอบรม
จึงมีการสนับสนุนพนักงานให้เข้ารับการอบรมเพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถจากสถาบันความรู้ต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งกรรมการบริษัททุกท่านและผู้บริหารระดับสูงได้ให้ความสำคัญเข้าร่วมรับการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ตามที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ได้แก่ Director
Accreditation Program (DAP) และ Director Certification Program (DCP)
นอกจากหลักสูตรที่กำหนดแล้วคณะกรรมการบริษัทยังให้ความสำคัญเข้าร่วมรับการอบรมหลักสูตรอื่นๆ
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อาทิเช่น Finance for Non-Finance
(FN) หลักสูตร Effective Audit Committee (EAC) หลักสูตร Role of the
Compensation Committee (RCC) หลักสูตร Company Secretary (CS)
รวมทั้งส่งเสริมให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรอื่น เช่น หลักสูตร CFO
ของสภาวิชาชีพบัญชี หลักสูตรการบริหารความเสี่ยงของสถาบัน
ศศินทร์ เป็นต้น เพื่อเสริมสร้างศักยภาพความเป็นผู้นำที่เป็นมืออาชีพ
มีความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่อย่างแท้จริง
และเป็นต้นแบบในการขับเคลื่อนองค์กรสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
จึงได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในคู่มือจรรยาบรรณพนักงาน กำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
จะต้องปฏิบัติโดยเคร่งครัดไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินต่อสาธารณชน

ทุกครั้งที่กรรมการและผู้บริหารคนใดได้ทำการซื้อขาย จำหน่าย จ่าย หรือโอนหุ้นของบริษัท
จะต้องแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบ เพื่อดำเนินการรายงานให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ทราบภายในระยะเวลาที่กำหนด
รวมทั้งได้กำหนดวาระรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการรวมคู่สมรสต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส
ทั้งนี้ หากมีความเสียหายใดๆ เกิดขึ้น
และสามารถพิสูจน์ได้ว่าความเสียหายนั้นได้เกิดจากการกระทำของกรรมการและผู้บริหารรายใด
กรรมการและผู้บริหารรายนั้นจะได้รับการลงโทษและต้องรับผิดชอบชดใช้ความเสียหายที่เกิดขึ้นแก่บริษัท

ด้านทรัพยากรมนุษย์

ด้วยวิสัยทัศน์ที่มุ่งมั่นจะเป็นบริษัทชั้นนำในการขาย การบริการ
และการสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า
บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในเรื่องการบริหารทรัพยากรมนุษย์
เริ่มจากนโยบายพื้นฐานที่บริษัทเปิดโอกาสให้บุคลากรทั้งหมดมีส่วนร่วมในระบบงานต่างๆ
ทั้งระดับการบริหารจัดการและการปฏิบัติงาน ไม่ว่าจะเป็นการหาแนวคิดใหม่ๆ
เพื่อปรับปรุงวิธีการทำงานและปรับเปลี่ยนสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้นอยู่เสมอ
การวางแผนงานและการนำไปสู่การปฏิบัติจริงที่ได้ผลตรงตามวัตถุประสงค์
รวมทั้งการส่งเสริมผลักดันให้มีการร่วมสร้างนวัตกรรมใหม่อย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างคุณค่าแก่สินค้าและบริการที่จะส่งมอบถึงผู้บริโภค

บริษัทได้มีการวางแผนและดำเนินการด้านบุคลากรให้มีความเหมาะสมสอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปตามสภาวะการแข่งขัน
สภาพเศรษฐกิจและสังคม
ในเชิงโครงสร้างบริษัทได้มีการพัฒนาจัดทำแผนภูมิโครงสร้างองค์กรย่อยแยกตามหน่วยงานแต่ละระดับ
เพื่อสื่อสารให้พนักงานทุกคนได้เข้าใจวิธีการแบ่งแยกหน้าที่และสายการบังคับบัญชาที่ชัดเจน
พร้อมทั้งมีการปรับคำอธิบายลักษณะงาน (Job Description) ให้เป็นปัจจุบัน
สะท้อนการมุ่งเน้นให้พนักงานเข้าใจในบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
เพื่อเพิ่มประสิทธิผลของการปฏิบัติงาน
ลดการทำงานซ้ำซ้อนและสามารถประเมินผลงานได้อย่างชัดเจน
ซึ่งบริษัทจะมีการพิจารณาให้รางวัลและผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
ความรับผิดชอบ ความมุ่งมั่นและผลการปฏิบัติงานของพนักงานเป็นรายบุคคล
มีการส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานได้มีโอกาสก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Path)

บริษัทมีความตระหนักอย่างสูงว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าอย่างยิ่งในการสร้างความสำเร็จท่ามกลางสภาพการแข่งขันที่ทวีความรุนแรงมากขึ้นในทุกขณะ
ดังนั้นบริษัทจึงได้ทุ่มเทพัฒนาพนักงานโดยจัดโครงการพัฒนาความรู้ความสามารถให้พนักงานอย่างต่อเนื่อง
มุ่งเน้นการพัฒนาฝึกอบรมโดยการออกแบบและจัดหาหลักสูตรที่สถาบันต่างๆ
จัดขึ้นเพื่อเพิ่มขีดความสามารถเฉพาะบุคคลในเชิงรุกทุกมิติให้แก่ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
ทั้งหลักสูตรบังคับและหลักสูตรวิชาชีพ
ซึ่งพนักงานสามารถเลือกเข้ารับการอบรม/สัมมนาได้ตามความสนใจและเหมาะสมกับหน้าที่การงานตามแผนการอบรม/สัมมนาประจำปี
ซึ่งจะสอดรับกับนโยบายของบริษัท
รวมทั้งการสร้างนวัตกรรมการเรียนรู้และบริหารองค์ความรู้อย่างเป็นระบบทั่วทั้งองค์กร
โดยส่งเสริมให้มีการสร้างเครือข่ายแลกเปลี่ยนและถ่ายทอดความรู้ในรูปแบบต่างๆ เช่น
การจัดกิจกรรม Workshop การสัมมนาเชิงวิชาการ การเสวนาแลกเปลี่ยนความคิดเห็น เป็นต้น
ด้วยประสิทธิภาพการบริหารจัดการที่ดีขึ้น
ปีนี้บริษัทสามารถจัดให้พนักงานได้เข้ารับการอบรม/สัมมนาเพิ่มขึ้นจากปีก่อน 14%
แต่มีค่าใช้จ่ายลดลง 9%

นอกจากนี้บริษัทยังได้ดูแลพนักงานให้สามารถปฏิบัติงานด้วยความผาสุก
โดยจัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่เอื้ออำนวยประโยชน์และคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต
สุขภาพและทรัพย์สินของพนักงานสอดคล้องกับพระราชบัญญัติความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน ซึ่งมีคณะกรรมการความปลอดภัยฯ
ที่บริษัทแต่งตั้งขึ้นเป็นคณะทำงาน มีการสร้างจิตสำนึกในด้านความปลอดภัยในการทำงานตลอดเวลา
จัดเตรียมระบบป้องกันภัยและความพร้อมด้านอุปกรณ์ความปลอดภัยต่างๆ ที่พร้อมใช้งานอยู่เสมอ เช่น
สัญญาณเตือนภัย ถังดับเพลิง ไฟฉุกเฉิน เป็นต้น
พร้อมทั้งจัดให้มีการซ้อมหนีไฟและป้องกันอัคคีภัยประจำปี ทั้งภาคทฤษฎีและปฏิบัติ

สำหรับการจัดสวัสดิการต่างๆ ให้แก่พนักงาน
บริษัทตระหนักถึงความต้องการและจำเป็นของพนักงานเพื่อเป็นการสร้างขวัญกำลังใจในการทำงาน
การช่วยลดภาระค่าครองชีพ การสร้างความมั่นคงในวัยเกษียณ
และบรรเทาทุกข์ในยามที่พนักงานเดือดร้อน เช่น การจัดให้มีเครื่องแบบชุดทำงาน
การจ่ายโบนัสประจำปี การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
เงินบำเหน็จเกษียณอายุ และเงินช่วยเหลือกรณีพิเศษ เช่น การสมรส การคลอดบุตร อุบัติภัย
และการจัดงานศพ เป็นต้น

ความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีเจตนารมณ์ที่แน่วแน่ในการมีส่วนร่วมในความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยเริ่มจากการดำเนินธุรกิจที่มีจริยธรรมและคุณธรรม การตอบแทนสังคมด้วยการมอบสิ่งดีๆ
แก่สังคมผ่านการมีส่วนร่วมในการส่งเสริมและสนับสนุนกิจกรรมทางสังคมและสิ่งแวดล้อมอันเป็นสาธารณประโยชน์ต่อชุมชนอย่างต่อเนื่อง
ดังนี้

ด้านการศึกษา

บริษัทมอบทุนการศึกษาเข้ากองทุนพนักงานเครือสหพัฒนพิบูลภายใต้การจัดการของมูลนิธิร่วมจิตน้อมเกล้าเพื่อเยาวชนในพระบรมราชินูปถัมภ์
เพื่อสนับสนุนการศึกษาของเยาวชนจนจบระดับชั้นภาคบังคับ
สนับสนุนให้เยาวชนมีโอกาสได้รับการศึกษาอย่างทั่วถึง
เพื่อเสริมสร้างคนรุ่นใหม่ที่มีคุณภาพและมีคุณธรรมอยู่ในสังคมต่อไปในอนาคต

การว่าจ้างคนพิการ

บริษัทมีนโยบายการจ้างคนพิการเข้าทำงานตามอัตราหรือตำแหน่งต่างๆ
โดยการพิจารณาคัดเลือกจากคนพิการที่กรมฟื้นฟูฯ
ส่งมาให้ตามความเหมาะสมกับตำแหน่งที่คนพิการจะสามารถปฏิบัติงานได้
เพื่อให้มีรายได้พึ่งพาตนเองและสามารถดำรงชีพอยู่ร่วมในสังคมอย่างมีเกียรติ

โครงการป้องกันและบริหารจัดการเรื่องเอดส์

บริษัทมีนโยบายป้องกันและการบริหารจัดการเรื่องเอดส์ในบริษัทอย่างชัดเจน
เริ่มตั้งแต่การงดตรวจเลือดเพื่อหาเชื้อเอดส์จากผู้สมัครงาน
ซึ่งเป็นการเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์และสิทธิพื้นฐานของมนุษย์ชาติ
การให้การศึกษาเรื่องเอดส์แก่พนักงาน
และให้ความช่วยเหลืองานกิจกรรมทางสังคมร่วมกับสมาคมต่างๆ
ในเรื่องเอดส์ตลอดมาอย่างต่อเนื่อง
ในการนี้บริษัทได้รับใบรับรองมาตรฐานการบริหารจัดการเรื่องเอดส์ในสถานประกอบการระดับเงิน
ตามเกณฑ์ของ AIDS – Response Standard Organization (ASO Thailand)
จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน และกรมควบคุมโรค
กระทรวงสาธารณสุข

ด้านอนุรักษ์พลังงาน

บริษัทมีนโยบายในการอนุรักษ์พลังงาน
โดยมุ่งเน้นการสร้างจิตสำนึกให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจตระหนักถึงการอนุรักษ์พลังงาน
ทั้งไฟฟ้า น้ำมันเชื้อเพลิง น้ำประปา และการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า ลดปริมาณการใช้กระดาษ
มีการบริหารจัดการโดยการปรับเปลี่ยนอุปกรณ์ที่มีการใช้พลังงานสูง
เทคโนโลยีล้าสมัยและค่าบำรุงรักษาสูง
ด้วยวิธีการจัดหาอุปกรณ์ที่สามารถประหยัดพลังงานมาใช้ทดแทน และส่งเสริมการนำวัสดุกลับมาใช้ซ้ำ
(Reuse) เป็นต้น

ด้านสาธารณกุศล

บริษัทได้ร่วมดำเนินโครงการเพื่อการกุศล และสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์ต่อชุมชน
สังคม และสิ่งแวดล้อมมาอย่างสม่ำเสมอผ่านทางองค์กรต่างๆ อาทิเช่น

- มูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา

- มูลนิธิเด็กโรคหัวใจ

- สภากาชาดไทยราตรีร้อยใจ

- ศูนย์ฟื้นฟูคนพิการพระประแดง

- มูลนิธิร่วมใจเครือสหพัฒน์

- มูลนิธิหนังสือพิมพ์

- บริจาคสร้างพระอุโบสถ วัดพุทธฉาย

- สภาสตรีแห่งชาติในพระบรมราชินูปถัมภ์

- มูลนิธิสงเคราะห์ผู้ป่วยโรคเอดส์

- งานร้อยดวงใจแม่ถวายแด่พ่อของแผ่นดิน

- กองทุนแม่ของแผ่นดิน

- โครงการข้าวของพ่อ

- มูลนิธิบำรุงขวัญทหาร

นอกเหนือจากการร่วมกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์ต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมผ่านทางองค์กรต่างๆ ในรูปแบบของการบริจาคเงินเพื่อเป็นการช่วยเหลือแล้ว
บริษัทยังได้ร่วมกิจกรรมการกุศลต่างๆ
โดยการส่งทีมงานและพนักงานที่มีความชำนาญเข้าร่วมงานในด้านกำลัง ผู้ร่วมสนับสนุน เช่น การส่ง
Make-Up Artist และ Hair Stylist
เพื่อช่วยแต่งหน้าและจัดตกแต่งทรงผมให้นักร้อง/นักแสดง
การมอบผลิตภัณฑ์บริษัทให้เป็นของขวัญ/ของรางวัล การอบรมพัฒนาวิชาชีพเสริมความงาม เป็นต้น

จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี 2549 รวมทั้งสิ้น 1,164 คน ลดลง 1.94% แบ่งตามสายงาน ดังนี้

ฝ่ายบริหาร 14 คน

ฝ่ายขายและการตลาด 1,036 คน

ฝ่ายบัญชี-การเงิน 34 คน

ฝ่ายสำนักงาน 43 คน

อื่นๆ 37 คน

รวมทั้งหมด 1,164 คน

ผลตอบแทนของพนักงานโดยรวมในปี 2549 แยกตามประเภทของผลตอบแทน ดังนี้

เงินเดือน 181,082,603.00 บาท

ค่าล่วงเวลาและเบี้ยเลี้ยง 17,371,935.00 บาท

โบนัส 30,309,730.00 บาท

รางวัลการขาย 32,588,146.00 บาท

อื่นๆ 41,576,442.23 บาท

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 4,173,806.92 บาท
รวมทั้งหมด 307,102,663.15 บาท