9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการมีทั้งหมด 3 ชุด คือ

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร

(1) คณะกรรมการบริษัท

  ประกอบด้วย

  <table2>

  ----------------------------------------- ------------------------------
  ชื่อ                                        ตำแหน่ง

  นายอารมย์ จุฬจัมบก                           ประธานกรรมการ

  นายศิวะ งานทวี                              กรรมการ

  นายสุกิจ งานทวี                              กรรมการ

  นางวจนา ภูคาสวรรค์                          กรรมการ

  นางอรุณี งานทวี                              กรรมการ

  นายสุวัฒน์ จิตตมัย                             กรรมการ

  นายฉัตรชัย ศิริวัฒนา                           กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ

  นางกิ่งเทียน บางอ้อ                           กรรมการ

  นายประดิษฐ์ วุฒิภาพรกุล                        กรรมการ
  ----------------------------------------- ------------------------------

<table2>

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท

กรรมการของบริษัทฯมีหน้าที่หลักคือ ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
ยกเว้นเรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่นการเพิ่มทุน

2. การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่ไม่ใช่รายการปกติทางการค้าและเป็นรายการที่มีสาระสำคัญ

อย่างไรก็ตาม กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯได้นั้นประกอบด้วยนายศิวะ งานทวี,
นายสุกิจ งานทวี, นางวจนา ภูคาสวรรค์, นางอรุณี งานทวี, นายสุวัฒน์ จิตตมัย, นายฉัตรชัย
ศิริวัฒนา สองในหกคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประกอบด้วย

  <table2>

  ----------------------------------------- -----------------------------
  ชื่อ                                        ตำแหน่ง

  นายอารมย์ จุฬจัมบก                           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นางกิ่งเทียน บางอ้อ                           กรรมการตรวจสอบ

  นายประดิษฐ์ วุฒิภาพรกุล                        กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------------- -----------------------------

<talbe2>

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
ตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

(3) คณะกรรมการบริหาร

ประกอบด้วย

<table2>

  ----------------------------------------- -----------------------------
  ชื่อ                                        ตำแหน่ง

  นายศิวะ งานทวี                              ประธานกรรมการบริหาร

  นายสุกิจ งานทวี                              กรรมการผู้จัดการ

  นายสุวัฒน์ จิตตมัย                             ผู้จัดการทั่วไป
  ----------------------------------------- -----------------------------

<table2>

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

- กำหนดเป้าหมายของบริษัทฯ พร้อมทั้งแผนการดำเนินงาน

- ควบคุมดูแลผู้บริหารให้ปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนงานของบริษัทฯ

- ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร

ผู้บริหาร THAI WIRE PRODUCTS PUBLIC COMPANY LIMITED

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยประธานกรรมการเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการบริษัทชุดปัจจุบันก่อน

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคน จะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  เท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในขณะนั้น
  และในกรณีที่มีบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ต้องการแล้ว
  ประธานจะเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ส่วนการคัดเลือกบุคคลให้เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณา

จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

จากการที่บริษัท ได้ลงนามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้สินเชื่อ
โดยมีเงื่อนไขให้เจ้าหนี้ไม่มีประกัน มีสิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนได้ตามสัดส่วนมูลหนี้
โดยสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนมีจำนวนทั้งสิ้น 23,000,000 หุ้น พร้อมทั้งมีสิทธิแต่งตั้งกรรมการ 2
ท่าน เมื่อได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นและตราบเท่าที่เจ้าหนี้ยังเป็นผู้ถือหุ้น
ทำให้สัดส่วนกรรมการของบริษัทภายหลังการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุน จะเป็นดังนี้ :-

กรรมการที่มาจากตัวแทนเจ้าหนี้ไม่มีประกัน 2 ท่าน

กรรมการที่มาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่และบุคคลอื่นๆ ไม่เกิน 6 ท่าน

กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

รวม 11 ท่าน

อย่างไรก็ตาม ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2544
เจ้าหนี้ยังไม่มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนจึงยังไม่มีกรรมการที่มาจากตัวแทนเจ้าหนี้ไม่มีประกัน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ประกอบด้วย

<table3>

+---------------------+------------------------------+-----------------+
|                     | ประเภทค่าตอบแทน               | ค่าตอบแทนรวม     |
|                     |                              | (ล้านบาท)        |
+---------------------+------------------------------+-----------------+
| กรรมการทุกท่าน        | เบี้ยประชุมกรรมการ ,            | 0.60            |
|                     | เบี้ยประชุมกรรมตรวจสอบ          |                 |
+---------------------+------------------------------+-----------------+
| จำนวน 9 ราย         | และบำเหน็จกรรมการ             |                 |
+---------------------+------------------------------+-----------------+
| กร                  | เงินเดือน                      | 13.84           |
| รมการบริหารและผู้บริหาร | เงินสบทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   |                 |
+---------------------+------------------------------+-----------------+
| จำนวน 10 ราย        |                              |                 |
+---------------------+------------------------------+-----------------+
| (ไม่รว               |                              |                 |
| มประธานกรรมการบริหาร |                              |                 |
+---------------------+------------------------------+-----------------+
| เนื่องจา              |                              |                 |
| กไม่ได้รับค่าตอบแทนในรูป |                              |                 |
+---------------------+------------------------------+-----------------+
| เงินเดือน             |                              |                 |
| ได้รับเฉพาะเบี้ยประชุม   |                              |                 |
|                     |                              |                 |
| กรรมการเท่านั้น)       |                              |                 |
+---------------------+------------------------------+-----------------+

<table3>

2) ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices) ซึ่งเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของผู้บริหาร
บริษัทฯกำหนดให้ผู้บริหารซึ่งต้องจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์กรณีมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์เพื่อยื่นต่อตลาดหลักทรัพย์
นำส่งรายงานดังกล่าวแก่ตัวแทนของคณะกรรมการบริหารด้วย ทั้งนี้
เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้ผู้บริหารใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน
อย่างไรก็ตามบริษัทฯ มิได้กำหนดมาตรการลงโทษไว้เป็นลายลักษณ์อักษรหากมีการฝ่าฝืน
เนื่องจากบริษัทฯ
เห็นว่าการไม่นำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นจรรยาบรรณที่ควรยึดถือและปฎิบัติอย่างเคร่งครัดตลอดระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ

6.  บุคลากร

  <table4>

+-----------------------------+------------+------------+------------+
|                             | ปี 2544     | ปี 2543     | ปี 2542     |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| จำนวนพนักงาน                 |            |            |            |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| - สายงานผลิต                 | 94         | 87         | 93         |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| - สายงานตลาดและการขาย       | 15         | 15         | 15         |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| - สายงานบัญชี การเงิน          |            |            |            |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| บริหารงานโครงการและอื่น ๆ      | 39         | 49         | 41         |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| รวม                         | 148        | 151        | 149        |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| ผลตอบแทน                    |            |            |            |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| - เงินเดือนและเงินสมทบ         | 45.15      | 44.46      | 42.29      |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
|   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ          |            |            |            |
+-----------------------------+------------+------------+------------+

<table4>