8. การจัดการ

1.  ผังการบริหาร บริษัท สาลี่อุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)

2.  โครงสร้างการบริหารของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทุกประการตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
คณะกรรมการต่าง ๆ ของบริษัทมีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 2 มีนาคม 2553 บริษัทมีกรรมการทั้งหมดจำนวน 9 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  -------- ----------------------------- --------------------------------
  ลำดับ     ชื่อ-สกุล                        ตำแหน่ง

  1        นายสุชาติ จิวะพรทิพย์              ประธานกรรมการ

  2        นายสาทิส ตัตวธร                 กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  3        นายเศวต นราธิปกร               กรรมการ

  4        นายเลอพงศ์ วงศ์ทวีพิพัฒน์           กรรมการ

  5        นางพิมพา จิวะพรทิพย์              กรรมการ

  6        นายชาญชัย อัศวกาญจน์             กรรมการ

  7        นายถาวร ตรีรัตน์ณรงค์             ประธานกรรมการตรวจสอบ /
                                         กรรมการอิสระ

  8        พลอากาศเอกบุรีรัตน์ รัตนวานิช*      กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  9        นายไพฑูรย์ เลิศเพ็ญเมธา           กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  -------- ----------------------------- --------------------------------

โดยมี นายสุพจน์ สุนทรินคะ ผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และพัฒนาธุรกิจ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

*พลอากาศเอกบุรีรัตน์ รัตนวานิช รับตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 9
กันยายน 2552 แทนกรรมการตรวจสอบท่านเดิมที่ลาออก

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ประกอบด้วย นายสุชาติ จิวะพรทิพย์, นายสาทิส ตัตวธร,
  นายเศวต นราธิปกร, นายเลอพงศ์ วงศ์ทวีพิพัฒน์ และนายชาญชัย อัศวกาญจน์
  โดยกรรมการสองในห้าท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 2/2547 ณ วันที่ 26 กรกฎาคม 2547
  ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทดังนี้

1.  อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัท
    (มหาชน) จำกัด

2.  มีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  มีอำนาจหน้าที่ดูแลและกำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน
    นโยบายการระดมทุน นโยบายในการบริหารเงินทุน
    และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

4.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณ โครงการลงทุนของบริษัท
    และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไป

  ตามแผน

5.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
    และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

6.  ดำเนินกิจการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

7.  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการเว้นแต่เรื่องต่อไปนี้
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้
    กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น

    -   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    -   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
        หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนอย่างมีนัยสำคัญ

-   การรับซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำแก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแก่เจ้าหนี้ของบริษัท ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

-   การเพิ่มทุน หรือการลดทุนของบริษัท

-   เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 2 มีนาคม 2553 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3
  ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  -------- ----------------------------- --------------------------------
  ลำดับ     ชื่อ-สกุล                        ตำแหน่ง

  1        นายถาวร ตรีรัตน์ณรงค์             ประธานกรรมการตรวจสอบ /
                                         กรรมการอิสระ

  2        พลอากาศเอกบุรีรัตน์ รัตนวานิช*      กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3        นายไพฑูรย์ เลิศเพ็ญเมธา**         กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  -------- ----------------------------- --------------------------------

*พลอากาศเอกบุรีรัตน์ รัตนวานิช รับตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 9
กันยายน 2552 แทนกรรมการตรวจสอบท่านเดิมที่ลาออก
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบท่านเดิม

**นายไพฑูรย์ เลิศเพ็ญเมธา มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทาน

ความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  7/2551)

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
  ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  บริษัทมีเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ
  โดยพิจารณาคุณสมบัติขั้นต่ำตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
  นอกจากนี้ควรเป็นบุคคลที่มีประสบการณ์
  และความรู้ความสามารถที่จะสามารถให้ความเห็นและคำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
  รวมถึงบุคคลที่มีชื่อเสียงที่จะช่วยยกระดับภาพลักษณ์ของบริษัท
  โดยต้องไม่เป็นผู้มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และบุคคลหนึ่งในนั้นต้องมีความรู้ความเชี่ยวชาญด้านบัญชีการเงิน รวมถึง
  ความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นได้อย่างเสรีโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  สำหรับกระบวนการสรรหานั้น
  ให้กรรมการแต่ละท่านเสนอรายชื่อบุคคลที่เหมาะสมพร้อมทั้งคุณสมบัติรวมทั้งประสบการณ์
  เข้ามาให้คณะกรรมการเป็นผู้ตัดสินใจในการเลือก

  คุณสมบัติขั้นต่ำตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจะเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่ะจะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือ
    บริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือผู้ถือหุ้นเกิน 1 %
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

    1.  คณะกรรมการบริหาร (Executive Board of Director)

  ณ วันที่ 2 มีนาคม 2553 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วย 4 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  -------- ------------------------------- ------------------------------
  ลำดับ     ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่ง

  1        นายสุชาติ จิวะพรทิพย์                ประธานกรรมการบริหาร

  2        นายสาทิส ตัตวธร                   กรรมการผู้จัดการ

  3        นายเศวต นราธิปกร                 กรรมการบริหาร

  4        นายชาญชัย อัศวกาญจน์               กรรมการบริหาร
  -------- ------------------------------- ------------------------------

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร (จากการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2547
  และ 3/2547)

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
    รวมถึงโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงาน
    หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่าง ๆ
    ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบายและแนวทางบริหารงานด้านต่าง ๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัท โดยจะพิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    หากการจัดซื้อจัดจ้าง
    ตลอดจนเรื่องการลงทุนขยายงานรวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทนั้น
    อยู่นอกเหนือขอบเขตและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติ และดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมทางการเงินปกติของบริษัท
    โดยวงเงินให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    หากเกินกว่าจำนวนดังกล่าว ให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  ให้กรรมการบริหารทั้งคณะสามารถลงมติเห็นชอบให้กรรมการสองคนของคณะกรรมการบริหารลงนามร่วมกันพร้อมประทับตราบริษัท
    มีอำนาจมอบอำนาจช่วงในหนังสือมอบอำนาจของบริษัท
    เพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถดำเนินการอันเป็นประโยชน์เกี่ยวเนื่องกับกิจการงานต่าง ๆ
    ในนามแทนบริษัทได้อย่างเป็นทางการ

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

8.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

  ทั้งนี้การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
  รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัท
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 2 มีนาคม 2553 คณะผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับ     ชื่อ-สกุล                        ตำแหน่ง

  1        นายสาทิส ตัตวธร                 กรรมการผู้จัดการ

  2        นายวีรวิธ วณิชยาลัย               ผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  3        Mr. Takashi Otani             ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย

  4        นายสมศักดิ์ พฤกษะวัน              ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  5        นายสุพจน์ สุนทรินคะ               ผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และพัฒนาธุรกิจ

  6        นางวีณา การุณมรรคผล             ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  7        นางปานจันทร์ บุนนาค              ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  -------- ----------------------------- ---------------------------------

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ (จากการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2547
  และ 3/2547)

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือนค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท
    เกี่ยวกับการพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3.  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่าย
    เพื่อการจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตตามคำสั่งของลูกค้า และจัดซื้อทรัพย์สิน
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
    ภายในวงเงินตามระเบียบอำนาจอนุมัติ ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    หากเกินกว่าจำนวนดังกล่าวให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทและเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ การขออนุมัติรายการของกรรมการผู้จัดการข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
  รวมทั้ง รายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านการคัดเลือกของคณะกรรมการ
สรรหา (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามหลักเกณฑ์ ประสบการณ์ ความสามารถ
    และอุปนิสัย และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3)
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะลาออก หลังจากปีที่สองเป็นต้นไป
    ให้กรรมการที่ดำรงอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ลาออกจากตำแหน่ง
    สำหรับกรรมการที่ลาออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
โดยผ่านมติของคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาและเสนอค่าตอบแทนกรรมการ
เพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป ค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรม
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริหารได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน มีรายละเอียดดังนี้

-   ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม และโบนัส โดยที่ประชุม

ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552 ได้อนุมัติค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จของคณะกรรมการประจำปี
ซึ่งที่ประชุมกรรมการได้มีมติอนุมัติให้จ่ายเงินโบนัสแก่คณะกรรมการจากผลประกอบการปี 2552
จำนวนท่านละ 200,000 บาท (รวมภาษี) รวมเป็นเงิน 1,800,000 บาท
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ สำหรับปี 2552 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 3,102,000 บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  หน่วย : บาท (หลังหักภาษี)

+-----------------+----------------------+-------+------+------+------+
| รายชื่อ           | ตำแหน่ง               | ค่าเบี้ย |      | โบนัส | รวม  |
|                 |                      | ประชุม |      |      |      |
|                 |                      |       |      | ปี    |      |
|                 |                      |       |      | 2552 |      |
+-----------------+----------------------+-------+------+------+------+
|                 |                      | กร    | กร   |      |      |
|                 |                      | รมการ | รมกา |      |      |
|                 |                      |       | รตรว |      |      |
|                 |                      |       | จสอบ |      |      |
+-----------------+----------------------+-------+------+------+------+
| 1. นายสุชาติ      | ประธานกรรมการและ     | 16    | -    | 140  | 302  |
| จิวะพรทิพย์        |                      | 2,000 |      | ,000 | ,000 |
|                 | ประธานกรรมการบริหาร   |       |      |      |      |
+-----------------+----------------------+-------+------+------+------+
| 2. นายสาทิส      | กรร                  | 12    | -    | 140  | 266  |
| ตัตวธร           | มการและกรรมการผู้จัดการ | 6,000 |      | ,000 | ,000 |
+-----------------+----------------------+-------+------+------+------+
| 3. นายเศวต      | กร                   | 12    | -    | 140  | 266  |
| นราธิปกร         | รมการและกรรมการบริหาร | 6,000 |      | ,000 | ,000 |
+-----------------+----------------------+-------+------+------+------+
| 4. นายเลอพงศ์    | กรรมการ              | 16    | -    | 180  | 342  |
| วงศ์ทวีพิพัฒน์       |                      | 2,000 |      | ,000 | ,000 |
+-----------------+----------------------+-------+------+------+------+
| 5. นางพิมพา      | กรรมการ              | 16    | -    | 180  | 342  |
| จิวะพรทิพย์        |                      | 2,000 |      | ,000 | ,000 |
+-----------------+----------------------+-------+------+------+------+
| 6. นายชาญชัย     | กร                   | 16    | -    | 180  | 342  |
| อัศวกาญจน์        | รมการและกรรมการบริหาร | 2,000 |      | ,000 | ,000 |
+-----------------+----------------------+-------+------+------+------+
| 7. นายถาวร      | กรรมการอิสระและ       | 16    | 72   | 180  | 414  |
| ตรีรัตน์ณรงค์       |                      | 2,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
|                 | ประธานกรรมการตรวจสอบ |       |      |      |      |
+-----------------+----------------------+-------+------+------+------+
| 8. นายไพฑูรย์     | กรรมการอ             | 16    | 72   | 180  | 414  |
| เลิศเพ็ญเมธา      | ิสระและกรรมการตรวจสอบ | 2,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+-----------------+----------------------+-------+------+------+------+
| 9.              | กรรมการอ             | 2     | 18   | 180  | 225  |
| พลอากาศเอกบุรีรัตน์ | ิสระและกรรมการตรวจสอบ | 7,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
| รัตนวานิช*        |                      |       |      |      |      |
+-----------------+----------------------+-------+------+------+------+
| 10. นายพัฒนา     | กรรมการอ             | 13    | 54   | -    | 189  |
| อัศวนิเวศน์**      | ิสระและกรรมการตรวจสอบ | 5,000 | ,000 |      | ,000 |
+-----------------+----------------------+-------+------+------+------+
| รวม             |                      | 1,38  | 216  | 1    | 3    |
|                 |                      | 6,000 | ,000 | ,500 | ,102 |
|                 |                      |       |      | ,000 | ,000 |
+-----------------+----------------------+-------+------+------+------+

  หมายเหตุ

  * พลอากาศเอกบุรีรัตน์ รัตนวานิช เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันที่
  9 กันยายน 2552 แทนกรรมการที่ลาออก

  ** นายพัฒนา อัศวนิเวศน์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระแลกรรมการตรวจสอบ
  มีผลตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2552

-   ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ

กำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ จำนวนค่าตอบแทนของผู้บริหารรวมในแต่ละปี
มีดังนี้

  ----------------- ----------------- ----------------- -----------------
  หน่วย : บาท        จำนวนราย          ปี พ.ศ. 2552       ปี พ.ศ. 2551

  เงินเดือนรวม        7                 15,678,104.60     16,438,114.00

  โบนัสรวม           7                 5,969,861.50      6,144,758.50

  รวม                                 21,647,966.10     22,582,872.50
  ----------------- ----------------- ----------------- -----------------

1.  ค่าตอบแทนอื่น

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในรอบปี พ.ศ. 2552 บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรอง

เลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ ดังนี้

  ------------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  หน่วย : บาท                จำนวนราย         ปี พ.ศ. 2552      ปี พ.ศ. 2551

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   7                403,620.00       422,077.50
  ------------------------- ---------------- ---------------- ----------------

-   การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 9 ธันวาคม 2552

  เป็นดังนี้

  -------------------- ---------------- ------------ ------------ -----------
  ชื่อ - สกุล             ตำแหน่ง           หุ้นสามัญ (หุ้น)               

                                        9 ธันวาคม     24 ธันวาคม    เพิ่ม (ลด)
                                        2552         2551         

  1. นายสุชาติ จิวะพรทิพย์  ประธานกรรมการ    7,813,460    7,663,460    150,000

  2. นายสาทิส ตัตวธร     กรรมการผู้จัดการ    15,414,177   15,314,177   100,000

  3. นายเศวต นราธิปกร   กรรมการ          17,340,176   17,340,176   -

  4. นายเลอพงศ์         กรรมการ          7,791,080    7,661,080    130,000
  วงศ์ทวีพิพัฒน์                                                       

  5. นายชาญชัย อัศวกาญจน์ กรรมการ          2,212,000    2,212,000    -

  6. นายวีรวิธ วณิชยาลัย   ผู้จัดการฝ่ายบริหาร   329,294      329,294      -

  7. นายสมศักดิ์ พฤกษะวัน  ผู้จัดการฝ่ายผลิต     102,000      102,000      -

  รวม                                   51,002,187   50,622,187   380,000
  -------------------- ---------------- ------------ ------------ -----------

-   การถือครองใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิม (SALEE-W1)
    และใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของกรรมการและ/หรือพนักงาน (SALEE-WA)
    ของกรรมการและผู้บริหาร ณ วันที่ 2 ธันวาคม 2552

  ---------------------- ------------------------------ ------------ ------------
  ชื่อ - สกุล               ตำแหน่ง                         SALEE-W1     SALEE-WA
                                                        (หน่วย)       (หน่วย)

  1. นายสุชาติ จิวะพรทิพย์    ประธานกรรมการ                  815,865      400,000

  2. นายสาทิส ตัตวธร       กรรมการผู้จัดการ                  1,328,544    400,000

  3. นายเศวต นราธิปกร     กรรมการ                        -            400,000

  4. นายเลอพงศ์ วงศ์ทวีพิพัฒน์ กรรมการ                        150,070      400,000

  5. นายชาญชัย อัศวกาญจน์   กรรมการ                        3,000        400,000

  ชื่อ - สกุล               ตำแหน่ง                         SALEE-W1     SALEE-WA
                                                        (หน่วย)       (หน่วย)

  6. นางพิมพา จิวะพรทิพย์    กรรรมการ                       -            400,000

  7. นายวีรวิธ วณิชยาลัย     ผู้จัดการฝ่ายบริหาร                 82,323       170,000

  8. นายสมศักดิ์ พฤกษะวัน    ผู้จัดการฝ่ายผลิต                   -            170,000

  9. MR.TAKASHI OTANI    ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและขาย         -            170,000

  10. นายสุพจน์ สุนทรินคะ    ผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ฯ          -            80,000

  11. นางวีณา การุณมรรคผล  ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ   -            80,000

  12. นางปานจันทร์ บุนนาค   ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน          -            -

  รวม                                                   2,379,802    3,070,000
  ---------------------- ------------------------------ ------------ ------------

1.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ
และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ
เพื่อให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน และเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทฯ
จึงได้ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
พร้อมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัดโดยเห็นความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่องและให้ความรู้แก่พนักงานเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีรวมทั้งจรรยาบรรณของบริษัทฯ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทฯได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. และข้อบังคับของบริษัทฯ
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อบังคับของบริษัทฯ ได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
บริษัทฯกำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตั้งแต่การเรียกประชุม การจัดส่งเอกสาร
และแจ้งวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
ตลอดจนจัดส่งรายการการประชุมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมโดยจัดส่งข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วน ชัดเจน
เพียงพอและทันเวลา พร้อมทั้งจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็น นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จะเริ่มประชุมเมื่อมีจำนวนผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นครบองค์ประชุม
ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้ชี้แจงขั้นตอนการประชุม วิธีการออกเสียงลงคะแนน
การผ่านมติของที่ประชุมจะนับจากผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดย 1 หุ้น เท่ากับ 1 เสียง

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีในวันที่ 28 เมษายน 2552
โดยมีวาระประจำของการประชุมสามัญ กล่าวคือ
การพิจารณาผลการดำเนินการประจำปีและการจ่ายเงินปันผล
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทน การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่หมดวาระ
และการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมประชุม และเป็นประธานในที่ประชุม
ในบรรดากรรมการท่านอื่นที่เข้าร่วมประชุมประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งหมด 9 ท่าน

ทั้งนี้ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ตลอดจนฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้องได้เข้าร่วมในการประชุมด้วยเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามที่ประชุม
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียม
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยการสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและคำอธิบายโดยฝ่ายจัดการที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมแล้วเสร็จ และเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยไม่จำเป็นให้ผู้ถือหุ้นรอรับทราบรายงานการประชุมจากเอกสารเชิญประชุมในคราวต่อไป

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

เมื่อคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้จัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ประกาศมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางสื่อเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ล่วงหน้าเป็นเวลากว่า 1 เดือน และได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
ข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ โดยในแต่ละวาระมีข้อเท็จจริงและเหตุผลสำหรับเรื่อง
เพื่อพิจารณาและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบ พร้อมแนบรายงานประจำปี
หนังสือมอบฉันทะและรายละเอียดชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ
รวมทั้งระบุรายการเอกสารที่ต้องใช้เพื่อเข้าประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม
พร้อมทั้งรายชื่อและประวัติกรรมการที่ครบวาระและได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง
นอกจากนี้ได้ทำการประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยติดต่อกันเป็นเวลา
3 วัน และก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุม
หรือกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในการออกเสียงในมติต่าง ๆ

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯ
ได้จัดให้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในทางที่ไม่ถูกต้อง มาตรการควบคุมภายใน
และการติดตามประเมินผลที่มีประสิทธิภาพ เหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมของงาน
หรือกิจกรรมของหน่วยงานนั้น โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีข้อกำหนดห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหาร
หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องจากตำแหน่งหน้าที่และข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทฯ
คณะกรรมการได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ทั้งนี้
การซื้อ ขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 3 วันทำการ หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
กรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานดังกล่าวจำนวน 1 ชุด ให้แก่บริษัทฯ
เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงาน และผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐ ชุมชน และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักถึงการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่าง ๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ได้

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความ

  พึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าของบริษัทฯ ในระยะยาว
  ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้
  บริษัทฯ ตระหนักถึงความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
  และทบทวนมาตรการบรรเทาความเสี่ยงเป็นประจำ

ลูกค้า : บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจระดับสูงแก่ลูกค้า และส่งเสริม

  ความสัมพันธ์บนพื้นฐานของผลประโยชน์ร่วมกันโดยการเพิ่มคุณค่าให้กับสินค้า และบริการ
  พร้อมดำเนินการกับข้อร้องเรียนของลูกค้าทันทีที่ได้รับแจ้ง นอกจากนี้บริษัทฯ
  มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ
  ในระดับราคาที่เหมาะสมและบริษัทฯ ยังได้สำรวจความพึงพอใจของลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ

  คู่ค้า : บริษัทฯ คำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจ และผลประโยชน์ร่วมกัน โดย

  เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและไม่ขัดต่อกฎหมายใด ๆ

  คู่แข่ง : บริษัทฯ สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรม ประพฤติ

  ตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี มีจรรยาบรรณ และอยู่ในกรอบของกฎหมาย

  เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญา และพันธะทางการเงินต่อเจ้าหนี้

  อย่างเคร่งครัดถูกต้องและครบถ้วน

พนักงาน : บริษัทฯ ส่งเสริมและพัฒนาความสามารถของพนักงานให้มีศักยภาพในการปฏบัติ

งานสูงสุด จัดให้มีสภาพการจ้างงานที่ยุติธรรม และจัดให้มีสภาพแวดล้อมของการ

ทำงานที่ดีและมีความปลอดภัย พร้อมทั้งมีการตรวจสุขภาพของพนักงานเป็นประจำ

ทุกปี

  ภาครัฐ : บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบของหน่วยงานที่

  เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

  ชุมชน : บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการดูแลสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย และความ

  รับผิดชอบต่อชุมชนโดยจัดให้มีการดูแลด้านสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยอย่างมีประสิทธิภาพที่สุด
  พร้อมทั้งสนับสนุนกิจกรรมของชุมชน และท้องถิ่นที่บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้การเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้มีส่วนได้เสีย
และการดำเนินงานด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม
สามารถตรวจสอบได้เป็นส่วนหนึ่งในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
รวมทั้งเปิดเผยผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
และได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน เพื่อประโยชน์ต่อ

ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงถึงฐานะทางการเงิน
และผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทฯ
มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดทำ
“รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน”
ดังแสดงไว้เป็นหัวข้อต่างหากในรายงานประจำปีแล้ว

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วน และทันเวลา
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งผ่านช่องทางต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง หากเกิดรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
คำนึงถึงผลประโยชน์โดยรวมเป็นสำคัญและได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งได้เปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์อย่างครบถ้วนและโปร่งใส

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เปิดเผยการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ในรอบปีที่ผ่านมา เช่น
จำนวนครั้งการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
และได้เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร
รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนด้วยในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และพัฒนาธุรกิจ
เป็นผู้รับผิดชอบในการทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดตามข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัทฯ ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
หรือติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 0-2529-5968-99 โทรสารหมายเลข
0-2529-5958 หรือสอบถามข้อมูลทางอีเมลล์ investor@saleeind.com

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบในนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  ทั้งแผนธุรกิจ กลยุทธ์ และงบประมาณของบริษัท และติดตามกำกับควบคุมดูแล
  ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทฯ ได้มีมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยได้กำหนดให้กรรมการตรวจสอบเข้าเป็นผู้พิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกัน
  และได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
  และในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใด ๆ
  กรรมการท่านนั้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ และไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
  อีกทั้งได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

3.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  (Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยคณะกรรมการได้รับทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่จะใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
  และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
  พร้อมกับได้มีการกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ซึ่งได้กำหนดในข้อบังคับดังกล่าวให้มีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับดังกล่าวด้วย

4.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  กรรมการบริษัทมีทั้งสิ้นจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน

  กรรมการตรวจสอบ 3 คน

  กรรมการอื่น 2 คน

5.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทฯ มีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมากกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด อย่างไรก็ตาม
  บริษัทยังคงมีประธานกรรมการดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริหารด้วย

6.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ
  ได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  รวมทั้งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทต้องการ
  และสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี
  เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

7.  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดประชุมตามปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และอาจมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
  บริษัทได้มีการกำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  และมีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง โดยในปี 2552
  บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการทั้งหมด 7 ครั้ง และประชุมกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 4 ครั้ง
  โดยมีกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ดังนี้

การเข้าร่วมประชุม / จำนวนการประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| รายชื่อ                    | วาระ         | การประชุม    | กา         |
|                          |              | กรรมการบริษัท | รประชุมกรรม |
|                          | ก            |             | การตรวจสอบ |
|                          | ารดำรงตำแหน่ง |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 1. นายสุชาติ จิวะพรทิพย์      | 2551 - 2554  | 7/7         |            |
| (1),(3)                  |              |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 2. นายสาทิส ตัตวธร (1),    | 2552 - 2555  | 7/7         |            |
| (3)                      |              |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 3. นายเศวต นราธิปกร (1),  | 2552 - 2555  | 7/7         |            |
| (3)                      |              |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 4. นายเลอพงศ์ วงศ์ทวีพิพัฒน์   | 2551 - 2554  | 7/7         |            |
| (1)                      |              |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 5. นางพิมพา จิวะพรทิพย์ (1)  | 2550 - 2553  | 7/7         |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 6. นายชาญชัย อัศวกาญจน์     | 2552 - 2555  | 7/7         |            |
| (1), (3)                 |              |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 7. นายถาวร ตรีรัตน์ณรงค์     | 2550 - 2553  | 7/7         | 4/4        |
| (1), (2)                 |              |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| รายชื่อ                    | วาระ         | การประชุม    | กา         |
|                          |              | กรรมการบริษัท | รประชุมกรรม |
|                          | ก            |             | การตรวจสอบ |
|                          | ารดำรงตำแหน่ง |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 8. นายไพฑูรย์ เลิศเพ็ญเมธา   | 2551 - 2554  | 7/7         | 4/4        |
| (1), (2)                 |              |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 9.* นายพัฒนา อัศวนิเวศน์     | 2551 - 2553  | 5/5         | 3/3        |
| (1), (2)                 |              |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 10. **พลอากาศเอกบุรีรัตน์    | 2552 - 2553  | 1/1         | 1/1        |
| รัตนวานิช (1), (2)         |              |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+

  (1) กรรมการบริษัท ได้แก่ กรรมการลำดับที่ 1-10 (3) กรรมการบริหาร ได้แก่
  กรรมการลำดับที่ 1-3,6

  (2) กรรมการตรวจสอบ ได้แก่ กรรมการลำดับที่ 7-10

  *นายพัฒนา อัศวนิเวศน์ ลาออกจากกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 1 กันยายน
  2552

  **พลอากาศเอกบุรีรัตน์
  รับตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบแทนกรรมการตรวจสอบท่านเดิมที่ลาออกตั้งแต่ 9
  กันยายน 2552 โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบท่านเดิม

8.  ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการ
  โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
  Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

9.  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  และคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
  โดยแสดงควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และให้จัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  นอกจากบทลงโทษซึ่งกำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดทางวินัยซึ่งกำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัท หากพบว่า
  ผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีพฤติกรรมที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย

1.  บุคลากร

  8.7.1 จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 (ไม่รวม

ผู้บริหาร)

  -------------------------- --------------- --------------- -------------
  บริษัทและบริษัทย่อย*            พนักงานประจำ     พนักงานชั่วคราว    รวม

  บริษัท สาลี่อุตสาหกรรม จำกัด     271             -               271
  (มหาชน)                                                    

  บริษัท พาโก้ สาลี่ พริ้นท์ติ้ง จำกัด* 113             -               113

  บริษัท เอสซี วาโด จำกัด*       312             220             532

  บริษัท สาลี่ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด*   19              -               19
  -------------------------- --------------- --------------- -------------

2.  ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทฯ

1.  ค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ

  ------------------------- ---------------------- ----------------------
  หน่วย : บาท                ปี 2552                 ปี 2551

  เงินเดือน                   30,539,273.81          40,331,825.89

  โบนัส                      5,016,891.25           4,500,463.25

  รวม                       35,556,165.06          44,832,289.14
  ------------------------- ---------------------- ----------------------

2.  บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานตามพระราชบัญญัติกองทุนใน

  อัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือนพนักงานสุทธิจากเงินได้บุคคลธรรมดา ทั้งนี้
  พนักงานมีสิทธิในส่วนสมทบของบริษัทในกรณีที่พนักงานเสียชีวิต ปลดเกษียณ ไม่สามารถทำงานได้
  หรือลาออกจากบริษัทหลังจากทำงานกับบริษัทไม่น้อยกว่า 5 ปี

  ------------------------- --------------------- -----------------------
  หน่วย : บาท                ปี 2552                ปี 2551

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   536,613.75            448,294.00
  ------------------------- --------------------- -----------------------

3.  บริษัทฯ ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน 9,987,500

  หน่วย ให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงาน (ESOP) หรือ (SALEE-WA)
  เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยให้มีความตั้งใจในการทำงานและสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯ

2.  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

-   ในปี พ.ศ.2552 มีพนักงานลาออก 192 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 178 คน

-   ในปี พ.ศ.2551 มีพนักงานลาออก 262 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 310 คน

-   ในปี พ.ศ.2550 มีพนักงานลาออก 69 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 89 คน

3.  ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

4.  นโยบายพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ มีนโยบายการพัฒนาพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน
  โดยบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องบุคลากรตั้งแต่ขั้นตอนการคัดสรรพนักงานให้ได้ผู้ที่มีความรู้ความสามารถเข้ามาสู่องค์กร
  มีการจัดฝึกอบรมให้ทั้งภายในองค์กรและภายนอกองค์กรเพื่อเป็นการพัฒนาความรู้ความสามารถและเพิ่มทักษะในการทำงาน
  รวมถึงเป็นการสร้างขวัญกำลังใจให้แก่พนักงานอย่างทั่วถึง

  จากการดำเนินนโยบายการพัฒนาบุคลากรดังกล่าวข้างต้น
  บริษัทพบว่าบุคลากรของบริษัทมีส่วนเป็นอย่างมากในการลดการสูญเสียในการผลิต
  และสามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากขึ้นจนส่งผลให้บริษัทมีต้นทุนการผลิตที่ต่ำลง