10. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

[]

หมายเหตุ: 1/
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของสำนักตรวจสอบภายใน
ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทฯ
มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและสำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระในการทำงาน

คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ระบุว่า คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และไม่มากกว่า 14 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ทั้งนี้
ในการดำเนินกิจการนั้น กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมอบหมายให้ผู้บริหารบริษัทฯ
ปฏิบัติงานแทนตามอำนาจอนุมัติ
เช่นกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่มีอำนาจจัดสรรและสั่งจ่ายงบประมาณประจำปี
การจ่ายเงินเพื่อกิจการของบริษัทฯ ตามสัญญาหรือข้อผูกพันใดๆ
ซึ่งได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจตลอดจนตลอดจนมีอำนาจหน้าที่บริหารงานบุคคลจัดหาและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม
เป็นต้น

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 คน ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. พลเอก ธวัช เกษร์อังกูร ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

2. ศ.ดร.ชัยอนันต์ สมุทวณิช รองประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

3. ดร.อนุสรณ์ ธรรมใจ กรรมการอิสระ

4. นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ กรรมการอิสระ

5. ดร.นิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ กรรมการอิสระ

6. นางสาวประนอม โฆวินวิพัฒน์ กรรมการอิสระ

7. นายธนา พุฒรังษี กรรมการอิสระ

8. นายพิชัย ชุณหวชิร กรรมการ

9. นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์ กรรมการ

10. นายเทวินทร์ วงศ์วานิช กรรมการ

11. นายณัฐชาติ จารุจินดา กรรมการ

12. นายเทวัญ วิชิตะกุล กรรมการ

13. ดร.ทวารัฐ สูตะบุตร กรรมการ

14. ดร.อนุสรณ์ แสงนิ่มนวล กรรมการผู้จัดการใหญ่และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ : ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ พลเอก ธวัช
เกษร์อังกูร ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
หรือหนึ่งในสองคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายชัยอนันต์ สมุทวณิช หรือ นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ หรือ
นายพิชัย ชุณหวชิร หรือ นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ หรือ นางสาว ประนอม โฆวินวิพัฒน์ หรือ
นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์ หรือ นายเทวินทร์ วงศ์วานิช หรือ นายทวารัฐ สูตะบุตร หรือ นายธนา พุฒรังษี
หรือ นายเทวัญ วิชิตะกุล หรือ นายณัฐชาติ จารุจินดา รวมเป็นสองคน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทชุดปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระถึง 7 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยบริษัทฯ ได้กำหนดเป็นนโยบายว่า ประธานกรรมการของบริษัทฯ
ต้องเป็นกรรมการอิสระและต้องมิใช่บุคคลเดียวกันกับผู้ที่ดำรงตำแหน่งผู้จัดการใหญ่/กรรมการผู้จัดการใหญ่
นอกจากนี้ ประธานกรรมการต้องไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะอนุกรรมการชุดย่อยที่ได้จัดตั้งขึ้น
เพื่อให้มีความชัดเจนในการแบ่งแยกหน้าที่และการปฏิบัติงาน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบกำหนดนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
ซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) โดยยึดหลักแนวปฏิบัติที่ดีในการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทย่อย หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
ผู้ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัทฯ เช่น ผู้สอบบัญชี ทนายความหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี รวมทั้ง
สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการโดยให้ความเห็นอย่างอิสระได้

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานซึ่งรวมถึงไม่เป็นลูกค้า คู่ค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ
เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม ของบริษัทฯ บริษัทในเครือบริษัทร่วม บริษัทย่อย
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มีดังนี้

1. นายเทวัญ วิชิตะกุล มาจาก กระทรวงการคลัง

2. ดร.ทวารัฐ สูตะบุตร มาจาก กระทรวงการคลัง

3. นายพิชัย ชุณหวชิร มาจาก บมจ. ปตท.

4. นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์ มาจาก บมจ. ปตท.

5. นายเทวินทร์ วงศ์วานิช มาจาก บมจ. ปตท.

6. นายณัฐชาติ จารุจินดา มาจาก บมจ. ปตท.

การแต่งตั้งและการพ้นตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท

1. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงและสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
ทั้งนี้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

2. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 ทั้งนี้ กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
หากกรรมการมิได้ตกลงกันเองเป็นวิธีอื่น ให้ใช้การจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

3. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  • ตาย

  • ลาออก (มีผลบังคับนับตั้งแต่วันที่บริษัทฯ ได้รับจดหมายลาออกจากกรรมการ)

  • ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตาม มาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
  2535

  • ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

  • ศาลมีคำสั่งให้ออก

4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับบริษัทฯ
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน มติของคณะกรรมการบริษัท
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการใหม่ต้องเข้ารับการปฐมนิเทศความรู้เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

2. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และมีความรับผิดชอบเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย (Accountability to shareholders)

3. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ (Direct) และกำกับควบคุมดูแล
(Monitoring and supervision)
ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและระเบียบของบริษัทฯ
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (Maximize
economic value and shareholders’ wealth)

4. ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ตลอดเวลาและตระหนักถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดใน สัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
โดยกำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการปฏิบัติงานตลอดจนเรื่องที่สำคัญอื่นๆ ของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกเดือน
เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

5. รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสถานภาพขององค์กรโดยสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง
รวมถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กรทั้งในด้านบวกและลบ ด้วยเหตุผลสนับสนุนอย่างเพียงพอ

6. ดำเนินการให้บริษัทฯ มีระบบทางบัญชี การรายงานทางการเงิน การควบคุมภายใน
(Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
ที่มีประสิทธิผลและเชื่อถือได้

7. ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ

8. มีบทบาทสำคัญในการดำเนินการเรื่องการบริหารความเสี่ยง
โดยจัดให้มีแนวทางและมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ
และมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ

9. ควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายบริหารมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างมีจริยธรรมและมีความเท่าเทียม

10. กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่น
มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

11. ในกรณีที่จำเป็น
คณะกรรมการบริษัทสามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกเกี่ยวกับการดำเนินกิจการด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

12. แต่งตั้งเลขานุการบริษัท (Company Secretary)
ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อทำหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร
และการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด และเพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการและบริษัทฯ อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการและบริษัทฯ
ในการปฏิบัติตนและดำเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส

13. จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Corporate Conduct)
จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการผู้บริหารและพนักงาน (Code of Ethics)
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

14. งดซื้อขายหลักทรัพย์ ก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 1 เดือน
และหลังการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 3 วัน

15. รายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่ถือในบริษัท
และบริษัทในเครือ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือน และต้องแจ้งให้บริษัทฯ
ทราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

  • มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี

  • ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

16. เข้ารับการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ที่เกี่ยวกับกรรมการอย่างน้อย 1 หลักสูตร อันได้แก่หลักสูตร Director Accreditation
Program (DAP) หรือหลักสูตร Director Certification Program (DCP) หรือเทียบเท่า
เพื่อเพิ่มทักษะความสามารถในการปฏิบัติงาน

17.
คณะกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารมีหน้าที่ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้จัดการใหญ่/กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี

18. คณะกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และคณะกรรมการอิสระประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบถึงผลการประชุม

19.
กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) ได้ไม่เกิน 5 บริษัท เว้นแต่กรรมการคนใดดำรงตำแหน่งมากกว่านั้น
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าว
และชี้แจงเหตุผลพร้อมผลของการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
2552
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ร่วมกันพิจารณาเรื่องเพื่อนำเข้าเป็นระเบียบวาระการประชุม
ซึ่งกำหนดการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง ในทุกวันศุกร์สุดท้ายของเดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
ซึ่งสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
ตลอดจนเอกสารประกอบการประชุมที่มีสารสนเทศสำคัญครบถ้วน
ให้แก่กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา 7 วัน
เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาก่อนการประชุมและสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมได้จากผู้จัดการอาวุโสสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัทและเลขานุการบริษัท
ทั้งนี้ กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
โดยแจ้งต่อสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการ

ในการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเพียงพอ
และสนับสนุนให้กรรมการมีการเสนอความคิดเห็นอย่างเปิดเผยและเสรี
มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีข้อมูลที่ครบถ้วน
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยมีระบบการจัดเก็บที่ดี สามารถสืบค้นได้ง่าย
แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งการประชุมปกติแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 12 ครั้ง และวาระพิเศษ 1
ครั้ง รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทยังได้มีการประชุมสัมมนายุทธศาสตร์องค์กรร่วมกับฝ่ายจัดการ
เพื่อกำหนดเป้าหมายกลยุทธ์และแผนงานต่างๆ ของปี 2553
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ------- ------------- ------------- ---------------- ---------- ------- ------- ------------------
  รายชื่อ                               การเข้าร่วมประชุม /                            หมายเหตุ
                                      การประชุมทั้งหมด                               
                                      (ครั้ง)                                       

                                      วาระปกติ          วาระพิเศษ   สัมมนา   รวม     

  1       พลเอก ธวัช     เกษร์อังกูร      12/12            1/1        1/1     14/14   

  2       ศ.ดร.ชัยอนันต์   สมุทวณิช        12/12            1/1        1/1     14/14   

  3       ดร.อนุสรณ์      ธรรมใจ        11/12            1/1        1/1     13/14   

  4       นายวิรัตน์       เอี่ยมเอื้อยุทธ    12/12            1/1        1/1     14/14   

  5       ดร.นิพนธ์       สุรพงษ์รักเจริญ   12/12            1/1        1/1     14/14   

  6       ร.ศ.ประนอม    โฆวินวิพัฒน์      12/12            1/1        1/1     14/14   

  7       นายธนา        พุฒรังษี         8/9              1/1        1/1     10/11   รับตำแหน่ง 9 เม.ย.
                                                                                  52

  8       นายพิชัย        ชุณหวชิร        11/12            1/1        0/1     12/14   

  9       นายชัยวัฒน์      ชูฤทธิ์          12/12            1/1        0/1     13/14   

  10      นายเทวินทร์     วงศ์วานิช       11/12            1/1        1/1     13/14   

  11      นายณัฐชาติ      จารุจินดา       1/1              0/0        0/0     1/1     รับตำแหน่ง 27 พ.ย.
                                                                                  52

  12      นายเทวัญ       วิชิตะกุล        10/12            1/1        0/1     11/14   

  13      ดร.ทวารัฐ      สูตะบุตร        11/12            1/1        0/1     12/14   

  14      ดร.อนุสรณ์      แสงนิ่มนวล      12/12            1/1        1/1     14/14   

  รายชื่อ                               การเข้าร่วมประชุม /                            หมายเหตุ
                                      การประชุมทั้งหมด                               
                                      (ครั้ง)                                       

                                      วาระปกติ          วาระพิเศษ   สัมมนา   รวม     

  15      นายอภิสิทธิ์      รุจิเกียรติกำจร   3/3              0/0        0/0     3/3     ครบวาระ 9 เม.ย. 52

  16      นายสายัณห์      สตางค์มงคล     3/3              0/0        0/0     3/3     ครบวาระ 9 เม.ย. 52

  17      นายสุรงค์       บูลกุล          6/6              1/1        1/1     8/8     ลาออกระหว่างปี 28
                                                                                  ก.ย. 52
  ------- ------------- ------------- ---------------- ---------- ------- ------- ------------------

นอกจากนี้
ตามแนวทางหลักการกำกับกิจการที่ดีที่คณะกรรมการบริษัทได้เห็นชอบให้มีการประชุมร่วมกันเฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการอิสระนั้น ในปี 2552 ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 27
มีนาคม 2552 ครั้งที่ 7/2552 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2552 และครั้งที่ 13/2552 เมื่อวันที่ 18
ธันวาคม 2552 ในช่วงเริ่มต้นก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการอิสระ ได้มีการประชุมร่วมกันโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย
เพื่ออภิปรายปัญหาทั่วไปเกี่ยวกับการจัดการหรือการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยมีการแจ้งให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบเพื่อให้ฝ่ายจัดการไปดำเนินการเกี่ยวกับประเด็นอภิปรายดังกล่าว

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท
ยังได้มีการประเมินผลการสนับสนุนงานของสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำผลสรุปและความเห็นมาปรับปรุงและกำหนดแนวทางการพัฒนาการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด

การประเมินของคณะกรรมการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยในปี 2552 คณะกรรมการบริษัท ยังคงให้มีการประเมินใน 3 รูปแบบ
ทั้งในรูปแบบของการประเมินรายบุคคล (โดยตนเอง) รายบุคคล (แบบไขว้)
และการประเมินรายคณะ ซึ่งอ้างอิงจากแบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เช่นเดียวกับปีที่ผ่านมา

นอกจากนี้ เพื่อเป็นการยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง ในปีนี้
คณะกรรมการบริษัทจึงได้ ปรับปรุงวิธีการประเมิน ในส่วนของการประเมินรายบุคคล (แบบไขว้)
จากเดิมกรรมการท่านหนึ่งประเมินกรรมการอีกท่านหนึ่ง (1 : 1) เป็น กลุ่มกรรมการ 3-4 ท่าน
ประเมินกรรมการ 1 ท่าน (3-4 : 1) ซึ่งชื่อของกรรมการที่ทำการประเมินนั้น
จะไม่แจ้งให้กรรมการที่ถูกประเมินทราบ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังคงให้มีการประเมินของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร เช่นเดียวกับปีที่ผ่าน
เพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ใช้เป็นกรอบในการพิจารณาทบทวนการปฏิบัติงานในหน้าที่ ปัญหา และอุปสรรคต่างๆ
และนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการตลอดจนนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงและพัฒนาการดำเนินงานต่อไป

โดยสามารถสรุปผลการประเมินของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้ดังนี้

• การประเมินรายบุคคล (โดยตนเอง) มีคะแนนเฉลี่ย 71.6 จากคะแนนเต็ม 80
อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

• การประเมินรายบุคคล (แบบไขว้โดยกลุ่ม) มีคะแนนเฉลี่ย 77.3 จากคะแนนเต็ม 80
อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

ทั้งนี้ การประเมินทั้ง 2 รูปแบบมีหัวข้อที่ใช้ในการประเมินเหมือนกัน ซึ่งมีทั้งหมด 3 หัวข้อ ได้แก่
การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัทฯ การติดตามและประเมินผลงานฝ่ายจัดการ
และความรับผิดชอบตามหน้าที่ของกรรมการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1. การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัทฯ

  กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่าคณะกรรมการบริษัทได้มีบทบาทในการพิจารณา/ทบทวน
  ภารกิจและวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ อีกทั้งยังมีความเข้าใจในแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ เป็นอย่างดี
  นอกจากนี้
  กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่าคณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการเสนอความคิดเห็นที่เป็นความรู้เฉพาะทางของตนเอง
  (Specialized Knowledge) ที่จะเป็นประโยชน์ในการกำหนดแผนและทิศทางบริษัทฯ

2. การติดตามและประเมินผลงานฝ่ายจัดการ

  กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่ากรรมการทุกคนได้มีส่วนร่วมในการดูแลให้ฝ่ายบริหารนำเสนอแผนงานเพื่อแก้ไขสถานการณ์ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมาย/แผนธุรกิจที่กำหนดไว้ตลอดจนมีส่วนช่วยในการประสานงานระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
  โดยคอยให้คำชี้แจงหรือข้อเสนอแนะใดๆ
  อันเป็นประโยชน์ต่อฝ่ายบริหารที่จะสามารถผลักดันนโยบายให้สัมฤทธิผลไปด้วยดี

3. ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของกรรมการ

  กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า กรรมการทุกคนได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
  และอนุกรรมการที่ตนเองมีส่วนร่วมอย่างสม่ำเสมอ
  และได้ให้เวลาที่เพียงพอในการศึกษาข้อมูลและเรื่องที่จะพิจารณาก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  รวมถึงในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่อบริษัทฯ
  กรรมการทุกคนได้พิจารณาอย่างรอบคอบบนพื้นฐานของข้อมูลที่ถูกต้อง
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
  ตลอดจนได้ตระหนักถึงความสำคัญของนโยบายในการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์และได้มีการปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
  อีกทั้ง ได้มีส่วนร่วมในการดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
  การปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง (Compliance) อย่างมีประสิทธิภาพ
  และได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
  ถูกต้องและโปร่งใส

• การประเมินรายคณะ มีคะแนนเฉลี่ย 156 จากคะแนนเต็ม 160 อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

  ทั้งนี้ มีหัวข้อที่ใช้ในการประเมิน 8 หัวข้อ ได้แก่ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท
  การกำหนดและกำกับดูแลการปฏิบัติตามกลยุทธ์ การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
  การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ความพร้อมและการพัฒนาตนเองของกรรมการ การคัดเลือกและกำหนดค่าตอบแทน
  และความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
  จำนวนกรรมการทั้งหมดในคณะกรรมการบริษัทมีความเหมาะสมกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
  ช่วยให้การทำหน้าที่โดยรวมของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพ
  โดยมีจำนวนกรรมการอิสระที่มากเพียงพอ (7 คนจากกรรมการทั้งหมด 14 คน)
  ที่จะสามารถพิจารณาตัดสินใจในเรื่องสำคัญๆ ได้อย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
  และมีการแต่งตั้งอนุกรรมการที่ประกอบด้วยกรรมการอิสระมาดูแลในเรื่องที่สำคัญ
  ได้อย่างเหมาะสม โดยได้กำหนดหน้าที่ องค์ประกอบ
  และกระบวนการในการทำงานของคณะอนุกรรมการไว้อย่างชัดเจน
  โดยประกอบด้วยกรรมการที่มีความหลากหลายของความรู้
  ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เหมาะสมกับบริษัทฯ นอกจากนี้
  ยังได้สนับสนุนให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่
  รวมทั้งกระตุ้นให้กรรมการเข้ารับการอบรมเพิ่มพูนความรู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

2) การกำหนดและกำกับดูแลการปฏิบัติตามกลยุทธ์

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่ากรรมการส่วนใหญ่มีส่วนร่วมในการกำหนดหรือพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์
  ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณ เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงาน
  โดยได้ให้ความสำคัญ
  และใช้เวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณาเรื่องสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  อีกทั้งยังได้ติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการ
  และกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เปรียบเทียบกับเป้าหมายให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างสม่ำเสมอ
  และมีการมอบหมายอำนาจดำเนินการให้ฝ่ายจัดการอย่างเหมาะสม
  ไม่มากเกินไปจนอาจเกิดความเสี่ยง และไม่น้อยเกินไปจนทำให้การบริหารงานไม่คล่องตัว
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดระดับอำนาจดำเนินการและกระบวนการพิจารณาอนุมัติทางการเงินอย่างชัดเจน
  รวมทั้งได้กำหนดให้มีการสื่อสารแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ ให้ผู้เกี่ยวข้องทราบ และเข้าใจทั่ว
  ทั้งองค์กร

3) การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่ากรรมการส่วนใหญ่มีการติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
  เช่น
  กำหนดให้ฝ่ายจัดการต้องจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ
  รวมถึงมีการดูแลและทบทวนให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอมีประสิทธิภาพ
  และเหมาะสมกับธุรกิจ ตลอดจนดูแลให้มีการตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ
  และกำหนดให้มีการรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ

4) การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่ากรรมการทุกคนมีการรับทราบถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และได้พิจารณาอย่างเหมาะสม รอบคอบทุกครั้ง โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  รวมทั้งได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้อย่างครบถ้วน ถูกต้อง
  และดูแลให้มีข้อกำหนดเรื่องจริยธรรมธุรกิจ และข้อห้ามปฏิบัติใดๆ
  ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และดูแลให้มีการปฏิบัติตาม
  อีกทั้งยังได้ให้ความสำคัญและใช้เวลาอย่างเพียงพอในการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5) การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
  จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัทมีความเหมาะสมที่จะช่วยให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและสามารถกำกับดูแลให้บริษัทฯ
  ดำเนินธุรกิจอย่างประสบความสำเร็จ และวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทมีความเหมาะสม
  ช่วยให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ในระหว่างการประชุม
  คณะกรรมการบริษัทได้แสดงความเห็นอย่างสร้างสรรค์
  โดยพิจารณาถึงเป้าหมายและนโยบายธุรกิจความเสี่ยงที่สำคัญ รวมทั้งข้อกำหนดและกฎเกณฑ์ต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบเหมาะสม มีเหตุผล และเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นใหญ่
  โดยสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเต็มที่ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งยอมรับความเห็นที่แตกต่างระหว่างกัน โดยไม่เกิดความขัดแย้ง
  ตลอดจนเข้าใจว่าประเด็นใดมีความสำคัญและใช้เวลาในการพิจารณาประเด็นนั้นๆ
  อย่างเหมาะสม โดยไม่เสียเวลากับประเด็นที่ไม่สำคัญ นอกจากนี้
  ได้จัดให้มีรายงานการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน เพียงพอ
  ตลอดจนมีการท้วงติงในกรณีที่เห็นว่ารายงานการประชุมไม่ถูกต้องครบถ้วน
  และสามารถให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้อยู่เสมอ

6) ความพร้อมและการพัฒนาตนเองของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า คณะกรรมการบริษัทมีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ และฝ่ายบริหาร
  ไว้อย่างชัดเจน และใส่ใจหาข้อมูลหรือติดตามข่าวที่สำคัญเกี่ยวกับภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรม
  การเปลี่ยนแปลงด้านกฎระเบียบต่างๆ และสภาพการแข่งขัน
  ซึ่งจะช่วยให้การปฏิบัติหน้าที่กรรมการมีประสิทธิภาพ
  โดยสามารถจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอเพื่อปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
  ยังส่งเสริมให้กรรมการได้รับการฝึกอบรม เพื่อให้เข้าใจการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ

7) การคัดเลือกและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
  กระบวนการพิจารณาคัดเลือกกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่เข้ามาดำรงตำแหน่งได้มีการกำหนดอย่างรอบคอบเหมาะสม
  สอดคล้องกับความต้องการของบริษัทฯ
  ตลอดจนมีกระบวนการในการสรรหาและแต่งตั้งที่มีความชัดเจน โปร่งใส
  ก่อนเสนอขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในส่วนของค่าตอบแทน
  คณะกรรมการบริษัทได้เสนอค่าตอบแทนของกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติอย่างมีหลักเกณฑ์ที่โปร่งใส
  โดยให้สอดคล้องกับผลประกอบการของธุรกิจและอยู่ในระดับที่เหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  นอกจากนี้ ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงนั้น
  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนด้วยหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส
  และจูงใจให้สามารถสร้างผลตอบแทนที่ดีต่อผู้ถือหุ้น
  สำหรับการประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
  คณะกรรมการบริษัทมีกระบวนการที่เหมาะสมในการประเมินผลงานเป็นประจำทุกปี
  โดยได้พิจารณาจากเป้าหมาย ผลประกอบการ และความสำเร็จตามตัวชี้วัดผลการดำเนินงาน

8) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า กรรมการมีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการ
  โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถขอคำแนะนำจากกรรมการได้ เมื่อจำเป็น
  และคณะกรรมการบริษัทไม่ได้เข้าไปแทรกแซงการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการ
  รวมถึงได้เข้ามามีส่วนร่วมในการพิจารณาแก้ไขปัญหาอย่างเหมาะสม
  ในกรณีที่การปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการไม่เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนด นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทยังสามารถหารือกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้อย่างตรงไปตรงมา

• การประเมินของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เป็นรายคณะปี 2552
ซึ่งเป็นการประเมินในด้านความรับผิดชอบตามหน้าที่และในด้านการประชุม โดยผลสรุปของทุกคณะ
มีดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ผลการประเมินเป็นรายคณะ มีคะแนนเฉลี่ย 79.7 คะแนน จาก 80
    คะแนน อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ผลการประเมินเป็นรายคณะ มีคะแนนเฉลี่ย 46
    คะแนน จาก 48 คะแนนอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ผลการประเมินเป็นรายคณะ มีคะแนนเฉลี่ย 43.8 คะแนน จาก
    48 คะแนน อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร ผลการประเมินเป็นรายคณะ มีคะแนนเฉลี่ย 47.8
    คะแนน จาก 48 คะแนน อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่
โดยได้จัดให้มีการบรรยายนำเสนอภาพรวมกิจการบริษัทฯ
ให้กรรมการใหม่ได้รับทราบในหัวข้อดังต่อไปนี้

• กรอบในการดำเนินกิจการ (กฎหมาย มติ ครม. ข้อบังคับ ระเบียบ)

• ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัทฯ

• โครงการสำคัญของบริษัทฯ

• การพัฒนาองค์กร

• นโยบาย และแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

• กิจกรรมเพื่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดให้กรรมการใหม่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ ทั้งในส่วนของโรงกลั่น
คลังน้ำมันและสถานีบริการน้ำมันในจุดต่างๆ พร้อมทั้งได้จัดหา “คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และแฟ้มข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
เพื่อเป็นคู่มือ/คำแนะนำเกี่ยวกับตัวบริษัทฯ ให้แก่กรรมการใหม่
เพื่อใช้เป็นหลักในการกำกับดูแลกิจการ ในหัวข้อต่างๆ ได้แก่

• วิสัยทัศน์และเป้าหมายของบริษัทฯ

• ประวัติโดยสังเขปของกรรมการท่านอื่นและผู้บริหาร

• คุณสมบัติและค่าตอบแทนของกรรมการ

• บทบาท อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ

• โครงสร้างการบริหารงาน

• นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

• คู่มือการบริหารความเสี่ยง

• ข้อมูลเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัทฯ

• หนังสือบริคณห์สนธิ หนังสือรับรอง ข้อบังคับและระเบียบบริษัทฯ

การฝึกอบรมของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติม เพื่อเพิ่มพูนความรู้
ความเข้าใจถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการบริหารงาน ให้มีประสิทธิภาพและมีจรรยาบรรณ
ซึ่งในปี 2552 นี้ มีกรรมการเข้าอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ดังนี้

1.  หลักสูตร Director Certification Program (DCP) จำนวน 3 ท่าน ได่แก่ นายธนา
    พุฒรังษี ดร.ทวารัฐ สูตะบุตร และนายสุรงค์ บูลกุล

2.  หลักสูตร Financial Stratement for Directors (FSD) จำนวน 3 ท่าน ได้แก่
    พลเอก ธวัช เกษร์อังกูร นายธนา พุฒรังษี และนายเทวินทร์ วงศ์วานิช

3.  หลักสูตร Audit Committee Program (ACP) จำนวน 1 ท่าน ได้แก่ ร.ศ.ประนอม
    โฆวินวิพัฒน์

4.  สัมมนา What the board should do in a turndown situation จำนวน 2 ท่าน
    ได้แก่ ร.ศ.ประนอม โฆวินวิพัฒน์ และนายเทวินทร์ วงศ์วานิช

ปัจจุบัน มีกรรมการบริษัทที่เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ
(DCP และ DAP) รวมเป็นจำนวน 13 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 14 ท่าน รวมทั้งบริษัทฯ
ยังได้ดำเนินการสมัครสมาชิก IOD ให้กรรมการทุกท่าน
เพื่อประโยชน์ในการรับรู้ข่าวสารและเพิ่มเติมความรู้ และในทุกครั้งที่บริษัทฯ
ได้รับเอกสารแจ้งการอบรมหรือเอกสารประกอบการอบรมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ
จะนำส่งข้อมูลดังกล่าวให้แก่กรรมการทราบเพื่อศึกษาต่อไป

ทั้งนี้ สามารถสรุปการเข้ารับการอบรมหลักสูตรหลักของคณะกรรมการบริษัท ได้ดังนี้

+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+
| ร |           |          | Director    | Director     | Finance for  |
| า |           |          | Ce          | A            | Non-Finance  |
| ย |           |          | rtification | ccreditation | Director     |
| ช |           |          |             |              |              |
| ื่อ |           |          | Program     | Program      |              |
+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+
| 1 | พลเอก ธวัช | เกษร์อังกูร | -           | ปี 2547       | ปี 2548       |
+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+
| 2 | ศ.        | สมุทวณิช   | -           | -            | -            |
|   | ดร.ชัยอนันต์ |          |             |              |              |
+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+
| 3 | ดร.อนุสรณ์  | ธรรมใจ   | ปี 2546      | ปี 2547       | -            |
+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+
| 4 | นายวิรัตน์   | เอ       | -           | ปี 2549       | ปี 2549       |
|   |           | ี่ยมเอื้อยุทธ |             |              |              |
+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+
| 5 | ดร.นิพนธ์   | สุรพ      | ปี 2546      | -            | -            |
|   |           | งษ์รักเจริญ |             |              |              |
+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+
| 6 | ร         | โฆวินวิพัฒน์ | ปี 2544      | -            | -            |
|   | .ศ.ประนอม |          |             |              |              |
+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+
| 7 | นายธนา    | พุฒรังษี    | ปี 2552      | -            | -            |
+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+
| 8 | นายพิชัย    | ชุณหวชิร   | ปี 2551      | ปี 2548       | -            |
+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+
| 9 | นายชัยวัฒน์  | ชูฤทธิ์     | -           | ปี 2550       | -            |
+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+
| 1 | นายเทวินทร์ | วงศ์วานิช  | ปี 2545      | -            | -            |
| 0 |           |          |             |              |              |
+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+
| 1 | นายณัฐชาติ  | จารุจินดา  | -           | -            | -            |
| 1 |           |          |             |              |              |
+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+
| 1 | นายเทวัญ   | วิชิตะกุล   | ปี 2545      | -            | -            |
| 2 |           |          |             |              |              |
+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+
| 1 | ดร.ทวารัฐ  | สูตะบุตร   | ปี 2552      | -            | -            |
| 3 |           |          |             |              |              |
+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+
| 1 | ดร.อนุสรณ์  | แสงนิ่มนวล | ปี 2548      | ปี 2548       | ปี 2548       |
| 4 |           |          |             |              |              |
+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+
| 1 | นายอภิสิทธิ์  | รุจิเ      | -           | ปี 2547       | ปี 2548       |
| 5 |           | กียรติกำจร |             |              |              |
|   |           | ^(1/)    |             |              |              |
+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+
| 1 | นายสายัณห์  | ส        | ปี 2547      | ปี 2547       | ปี 2547       |
| 6 |           | ตางค์มงคล |             |              |              |
|   |           | ^(1/)    |             |              |              |
+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+
| 1 | นายสุรงค์   | บูลกุล     | ปี 2552      | -            | -            |
| 7 |           | ^(2/)    |             |              |              |
+---+-----------+----------+-------------+--------------+--------------+

หมายเหตุ: 1/ ครบวาระการดำรงตำแหน่ง เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2552

2/ ลาออกระหว่างปี เมื่อวันที่ 28 กันยายน 2552

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้มีการเชิญวิทยากรจากภายนอกมาบรรยาย เพื่อเพิ่มพูนความรู้
ความเข้าใจด้านต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร โดยในปี 2552 ได้เชิญเจ้าหน้าที่จาก Price
Waterhouse Coopers มาทำการบรรยายเรื่อง Fraud Risk and Whistleblower
Program
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ตระหนักถึงสถานการณ์ปัจจุบันของการทุจริตในองค์กรธุรกิจไทยและสากล
ลักษณะของปัญหา และสภาพแวดล้อมที่อาจเอื้อให้เกิดการทุจริตในองค์กร
รวมทั้งทราบถึงแนวทางการตัดสินใจและการดำเนินการ กรณีที่มีการทุจริตเกิดขึ้นในองค์กร

3. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยมีทั้งหมด 5 คณะ ดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee-AUDIT)

คณะกรรมการตรวจสอบปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
และเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีการเงิน หรือตรวจสอบถึง 3 ท่าน
มีหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 4 ครั้ง โดยคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายชื่อดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. ดร.อนุสรณ์ ธรรมใจ ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

2. ร.ศ.ประนอม โฆวินวิพัฒน์ กรรมการ กรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

3. นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ กรรมการ กรรมการอิสระ

4. ดร.นิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ กรรมการ กรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

* ในกรณีจำเป็น คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระได้
โดยบริษัทฯ เป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงิน
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และสอบทานประสิทธิผลและความพอเพียงของกระบวนการบริหารความเสี่ยง

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

5. สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหารในเรื่องข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบ
และการสนองตอบจากฝ่ายบริหาร

6. มีอำนาจในการตรวจสอบ
และสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคระกรรมการตรวจสอบ
และมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวน
โดยปฏิบัติตามระเบียบของบริษัทฯ

7. จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

9. พิจารณาขอบเขตการตรวจสอบและแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี
และสำนักตรวจสอบภายในให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกัน
และลดความซ้ำซ้อนในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน

10. ให้ความเห็นชอบ กฎบัตร แผนงาน งบประมาณ และอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน

11. พิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย
และประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน

12.
สอบทานประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

13. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ได้แก่

1. รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2. การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  3. การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
  หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่สมควร
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่า
  มีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทน

กำหนดค่าตอบแทนเป็นรายเดือน เดือนละ 10,000 บาทต่อคน และเบี้ยประชุมครั้งละ 5,000 บาท
(เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม) และประธานกรรมการตรวจสอบจะได้รับเพิ่มขึ้นอีก ร้อยละ 25

2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration
Committee-NRC)

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม
และเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ดังนี้

นโยบายการสรรหากรรมการ

“การสรรหากรรมการนั้น บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
มีประวัติการทำงานที่ดีและมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล รวมทั้งมีคุณธรรม จริยธรรม
ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร
สามารถอุทิศเวลาให้ได้อย่างเพียงพออันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯ นอกจากนี้
ยังจะคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมและสอดคล้องกับองค์ประกอบและโครงสร้างของกรรมการตามกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
อีกด้วย โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น”

นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

“การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการนั้น บริษัทฯ จะคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
โดยค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวนั้น
เพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการมีคุณภาพและสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุเป้าหมายและทิศทางธุรกิจบริษัทฯ
ที่กำหนด โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น”

นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
โดยมีขั้นตอนดังนี้

1. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัท มายังบริษัทฯ

2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
พิจารณาทบทวนโครงสร้างกรรมการให้มีความเหมาะสมกับความจำเป็นเชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ

3. พิจารณากำหนด ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ของกรรมการที่จะสรรหา
ให้สอดคล้องกับเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัทฯ โดยใช้เครื่องมือ Director Qualification
and Skill Matrix

4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ดำเนินการสรรหาและเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
หรือกรรมการที่แต่งตั้งเพิ่มเติมโดยให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอชื่อผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการมายังเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
พิจารณาคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการและเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ

6.
คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบรายชื่อกรรมการที่จะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้กำหนดให้มีการประชุมไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 4 คน ซึ่งมีกรรมการอย่างน้อย 1
คนเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถหรือความเชี่ยวชาญในด้านการบริหารงานบุคคลโดยมีรายชื่อกรรมการดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. ศ.ดร.ชัยอนันต์ สมุทวณิช ประธานกรรมการ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และเป็นกรรมการอิสระ

2. นายพิชัย ชุณหวชิร กรรมการ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

3. นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์ กรรมการ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

4. ดร.นิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ กรรมการและเลขานุการ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และเป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดวิธีการสรรหาและคุณสมบัติของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่

2. ดำเนินการสรรหาและเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่ ต่อคณะกรรมการบริษัท

3. กำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่

4. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเห็นชอบและนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.
ทบทวนและสรุปผลการจัดทำแผนการสืบทอดงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปีและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

7. ปฏิบัติตามหน้าที่ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทน

กำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)
และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะได้รับเพิ่มขึ้นอีก ร้อยละ 25

3. คณะกรรมการบริหารและจัดการบริษัท (Management Committee-MANCOM)

เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการบริหารจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามทิศทาง นโยบาย
และเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและมอบหมาย
รวมทั้งสร้างความมั่นคงและยั่งยืนในการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและจัดการบริษัท
โดยมีความรับผิดชอบตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งคณะกรรมการบริหารและจัดการบริษัทปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้มีความรู้ความสามารถทางด้านการบริหารจัดการ
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายพิชัย ชุณหวชิร ประธานกรรมการ

2. กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการ

3. รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการ

4. สำนักแผนกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์ เลขานุการ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและจัดการบริษัท

1. บริหารและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพเป็นไปตามทิศทาง/เป้าหมายบริษัทฯ และมีความเข้มแข็งทางธุรกิจ
ตามแนวนโยบายคณะกรรมการบริษัทและกลั่นกรองเรื่องต่างๆ
ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

2. วางแผนและกลั่นกรองทั้งแผนระยะสั้นและแผนระยะยาว
เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายบริษัทฯ

3. วางแผนและกลั่นกรองการบริหารการเงิน
เพื่อลดภาระทางการเงินและมีโครงสร้างทางการเงินที่เข้มแข็ง

4. วางแผนและกลั่นกรองการประชาสัมพันธ์เชิงรุก เพื่อให้เกิดภาพลักษณ์ที่ดีและยั่งยืน

5. ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

6. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ ตลอดจนระเบียบของบริษัทฯ
โดยเคร่งครัด

ค่าตอบแทน

- ไม่มี -

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร (Enterprisewide Risk Management
Committee-ERMC)

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรมีหน้าที่ในการดูแลการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
อย่างเหมาะสมตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในกรอบหลักเกณฑ์คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรซึ่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรประกอบด้วยกรรมการและที่ปรึกษาจำนวน
7 คน ทั้งนี้ มีกรรมการอย่างน้อย 1 คนมีความรู้ความชำนาญด้านการบริหารความเสี่ยง
ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. ดร.นิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ ประธานกรรมการ

2. นายเทวัญ วิชิตะกุล กรรมการ

3. นายเทวินทร์ วงศ์วานิช กรรมการ

4. ดร.ทวารัฐ สูตะบุตร กรรมการ

5. นายทวีศักดิ์ วรพิวุฒิ ที่ปรึกษา (ผู้เชี่ยวชาญด้านการบริหารความเสี่ยง)

6. ร.ศ.ดร.ประดิษฐ์ วรรณรัตน์ ที่ปรึกษา (ผู้เชี่ยวชาญด้านการบริหารความเสี่ยง)

7. กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการและเลขานุการ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

1. กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์และเป้าหมายการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

2. พัฒนาระบบการจัดการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

3. สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงทุกระดับขององค์กร

4. ดูแลให้บริษัทฯ มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

5. ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
เป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทใน คราวถัดไป

6. ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทน

กำหนดให้ผู้แทนคณะกรรมการบริษัท
และผู้เชี่ยวชาญหรือผู้มีความรู้ความสามารถด้านการบริหารความเสี่ยง
ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)
และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรจะได้รับเพิ่มขึ้นอีก ร้อยละ 25

5. คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee-CGC)

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ทุกส่วนขององค์กรมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเหมาะสมตามแนวทางนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรตลอดจนมีหน้าที่พิจารณาปรับปรุงหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
ซึ่งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ทั้งนี้
กำหนดให้มีกรรมการอย่างน้อย 1 คน
มีความรู้ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่พึงปฏิบัติกันตามมาตรฐานสากลต่างๆ
ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ ประธานกรรมการ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และเป็นกรรมการอิสระ

2. นายธนา พุฒรังษี กรรมการ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และเป็นกรรมการอิสระ

3. ดร.ทวารัฐ สูตะบุตร กรรมการ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

4. ดร.อนุสรณ์ แสงนิ่มนวล กรรมการและเลขานุการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

1. เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.
กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3. ทบทวนแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเปรียบเทียบกับมาตรฐานสากล
และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

4. มอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

5. มีอำนาจในการเชิญบุคคลภายนอกที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญเป็นที่ปรึกษาและเข้าร่วมประชุมได้
ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

6. ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทน

กำหนดค่าตอบแทนกรรมการฯ เป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท
(เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม) และประธานกรรมการบรรษัทภิบาลให้ได้รับเพิ่มขึ้นอีก ร้อยละ 25

การประชุมคณะอนุกรรมการ

  ------- ------------- ------------- -------------- ----- -------- ------- ----- -----------------
  ปี 2552                              คณะอนุกรรมการ                                หมายเหตุ
  ^(1/)                                                                           

                                      AUDIT          NRC   MANCOM   ERMC    CGC   

  1       ศ.ดร.ชัยอนันต์   สมุทวณิช        -              3/3   -        -       -     

  2       ดร.อนุสรณ์      ธรรมใจ        12/12          -     -        -       -     

  3       นายวิรัตน์       เอี่ยมเอื้อยุทธ    12/12          -     -        -       3/3   

  4       ดร.นิพนธ์       สุรพงษ์รักเจริญ   10/12          3/3   -        12/12   -     

  5       ร.ศ.ประนอม    โฆวินวิพัฒน์      12/12          -     -        -       -     

  6       นายธนา ^(2/)  พุฒรังษี         -              -     -        -       2/3   รับตำแหน่ง 9 เม.ย.
                                                                                  52

  7       นายพิชัย        ชุณหวชิร        -              2/3   11/11    -       -     

  8       นายชัยวัฒน์      ชูฤทธิ์          -              3/3   -        -       -     

  9       นายเทวินทร์     วงศ์วานิช       -              -     -        8/12    -     

  10      นายณัฐชาติ      จารุจินดา       -              -     -        -       -     รับตำแหน่ง 27 พ.ย.
                                                                                  52

  11      นายเทวัญ       วิชิตะกุล        -              -     -        9/12    -     

  12      นายทวารัฐ      สูตะบุตร        -              -     -        7/12    2/3   

  13      ดร.อนุสรณ์      แสงนิ่มนวล      -              -     11/11    -       3/3   

  14      นายอภิสิทธิ์      รุจิเกียรติกำจร   -              -     -        -       -     ครบวาระ 9 เม.ย.
                                                                                  52

  15      นายสายัณห์      สตางค์มงคล     -              2/3   -        -       -     ครบวาระ 9 เม.ย.
                                                                                  52

  16      นายสุรงค์ ^(2/) บูลกุล          -              -     -        -       1/3   ลาออกระหว่างปี 28
                                                                                  ก.ย. 52
  ------- ------------- ------------- -------------- ----- -------- ------- ----- -----------------

หมายเหตุ: 1/ กรรมการ 1 คน ได้แก่ พลเอก ธวัช เกษร์อังกูร ประธานกรรมการ
ไม่ได้เข้าร่วมเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการ

2/ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ CGC เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2552

4. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้ง นางสาวภควดี จรรยาเพศ
ผู้จัดการอาวุโสสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เป็นเลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบในการให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารจะต้องทราบ
และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท และมติของผู้ถือหุ้น
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

• ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

• จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

• บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

• ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทฯ
ตามระเบียบและ ข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

• ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัทฯ

• ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

5. ผู้บริหาร

ผู้บริหารบริษัทฯ มีจำนวน 6 คน ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. ดร.อนุสรณ์ แสงนิ่มนวล กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายวิเชียร อุษณาโชติ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านธุรกิจโรงกลั่น

3. นายวัฒนา โอภานนท์อมตะ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
สายงานด้านบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศ

4. นายยอดพจน์ วงศ์รักมิตร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านธุรกิจการตลาด

5. นายบัณฑิต สะเพียรชัย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ กลยุทธ์และพัฒนาธุรกิจองค์กร

6. นายสุรชัย โฆษิตเสรีวงค์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านบัญชีการเงิน

ข้อกำหนดของคณะกรรมการบริษัทเรื่องขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร ดังนี้

1. ดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
เป้าหมาย ข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2. ดำเนินการบริหารงานให้เป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ด้วยงบประมาณที่ได้รับอนุมัติอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

3. รายงานผลงาน ความก้าวหน้าจากการดำเนินงานตามมติ และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ที่สำคัญต่อที่ประชุมคณะกรรมการอย่างต่อเนื่องเป็นประจำอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

4. ดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้เป็นแนวทางปฏิบัติ

5. ต้องไม่ประกอบกิจการหรือเข้าร่วมในกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ผู้บังคับบัญชาและสำนักตรวจสอบภายในรับทราบและได้รับการพิจารณาเห็นชอบให้ประกอบกิจการนั้นๆ
ได้

6.
การไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการใหญ่จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน
ส่วนผู้บริหารระดับสูงจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ก่อน

7.
ผู้บริหารระดับสูงอันหมายรวมถึงผู้ที่ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึง
ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
ต้องงดซื้อขายหลักทรัพย์ ก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 1 เดือน
และหลังการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 3 วัน
และจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรสและของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่ถือในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือน และต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้า
เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

- มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี

- ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

8.
มีหน้าที่เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินกิจการและการบริหารงานประจำวันด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
เพื่อให้มีความรอบรู้ และเพิ่มทักษะความสามารถในการปฏิบัติงาน นอกจากนี้
สำหรับผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมให้เข้ารับการอบรมในหลักสูตร Director Certification
Program (DCP) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เพื่อให้เข้าใจบทบาท
หน้าที่ของคณะกรรมการ อันนำมาซึ่งประสิทธิภาพในการบริหารจัดการองค์กร

ข้อกำหนดของคณะกรรมการบริษัทเรื่องแผนการสืบทอดตำแหน่งและการพัฒนาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการสรรหาตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่
และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ว่าหากมีคุณสมบัติที่เหมาะสม
บุคคลภายนอกหรือบุคคลภายในสามารถเข้ารับการคัดเลือกในตำแหน่งนี้ได้
ซึ่งวัตถุประสงค์ของการกำหนดเช่นนี้ เพื่อให้เหมาะสมกับสถานการณ์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลาหนึ่งๆ
และเพื่อจัดเตรียมบุคลากรภายในองค์กรให้ปฏิบัติหน้าที่แทนกรณีกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
หรือครบวาระการดำรงตำแหน่ง
ตลอดจนลดความเสี่ยงหรือผลกระทบจากการขาดความต่อเนื่องในการบริหารจัดการบริษัทฯ
จึงได้มีการจัดทำแผนการสืบทอดงาน ทั้งนี้
บุคคลที่เหมาะสมจะถูกคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งเป็นผู้กำหนดแผนการสืบทอดงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยมีขั้นตอนดังนี้

1. กำหนดตำแหน่งบริหารที่ต้องจัดทำแผนการสืบทอดงาน ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ทุกสายงาน

2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
พิจารณากำหนดความรู้ความสามารถและประสบการณ์ (Competency)
พร้อมระดับที่ต้องการของแต่ละตำแหน่งงาน

3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
พิจารณากำหนดผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่ายเหมาะสมที่สามารถสืบทอดงานของแต่ละตำแหน่งงาน

4. มอบหมายกรรมการผู้จัดการใหญ่
ประเมินการปฏิบัติงานและความรู้ความสามารถของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย เทียบกับระดับ
Competency ที่ต้องการ เพื่อจัดทำแผนการพัฒนารายบุคคลในการลด Competency Gap

5. มอบหมายคณะกรรมการพัฒนาบุคลากรและการบริหาร
ทำหน้าที่ดูแลการอบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย

6. กรรมการผู้จัดการใหญ่จัดให้มีการหมุนเวียนหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย
รวมทั้งให้ผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
เข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วย เพื่อให้มีความเข้าใจ มีประสบการณ์
และความพร้อมในการบริหารองค์กรโดยรวม

7. กรรมการผู้จัดการใหญ่
รายงานผลการปฏิบัติงานและผลการพัฒนาตามแผนพัฒนารายบุคคลของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย
ต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นระยะ

8. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทบทวนและสรุปผลการจัดทำแผนการสืบทอดงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททราบ

การแต่งตั้งผู้บริหาร

ตามระเบียบบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับผู้อำนวยการสายงานขึ้นไป
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหาผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
ก่อนนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

การประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการบริษัทที่ไม่ใช่ผู้บริหารมีหน้าที่ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง
ซึ่งในแต่ละปีคณะกรรมการบริษัทจะวัดผลการดำเนินงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่ในรอบปีที่ผ่านมาในรูปของดัชนีวัดผล
(KPI) โดยจะเทียบกับ KPI
ที่กำหนดไว้เป็นเป้าหมายในสัญญาจ้างและแผนการดำเนินงานที่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการใหญ่จะต้องนำเสนอผลการดำเนินงานในด้านต่างๆ เช่น
แนวทางการบริหารจัดการธุรกิจในด้านธุรกิจโรงกลั่น ธุรกิจตลาด และการพัฒนาองค์กร
พร้อมทั้งชี้แจงผลการบริหารจัดการในปัจจุบัน ทั้งในแง่ของผลสำเร็จและอุปสรรค
รวมถึงความสามารถในการขยายโอกาสและการแข่งขันทางธุรกิจ
และการตอบสนองต่อนโยบายของรัฐบาลในด้านต่างๆ เป็นต้น

6. ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
สอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ สถานะทางการเงินของบริษัทฯ
และเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมถึงได้เทียบเคียงกับค่าเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนจากรายงานผลสำรวจอัตราค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจดทะเบียนของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้ว
โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมและโบนัส อนึ่ง
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
ก็ให้ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ดังนี้

1. ค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 9 เมษายน 2552
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2552 แยกเป็นดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

• ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 20,000 บาท/คน

• เบี้ยประชุม ครั้งละ 20,000 บาท/คน (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)

คณะกรรมการชุดย่อย

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

  • ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 10,000 บาท/คน

  • เบี้ยประชุม ครั้งละ 5,000 บาท/คน (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)

2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  • ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ -ไม่มี-

  • เบี้ยประชุม ครั้งละ 10,000 บาท/คน (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)

3. สำหรับค่าตอบแทนของคณะกรรมการชุดย่อยอื่นที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นนั้น
กำหนดให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท โดยพิจารณาตามความเหมาะสม
และสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ

ทั้งนี้ ประธานกรรมการบริษัท และประธานคณะกรรมการชุดย่อย
จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 25
รองประธานกรรมการบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ
12.5

2. ค่าตอบแทนที่เป็นโบนัสคณะกรรมการ

กำหนดค่าตอบแทนที่เป็นโบนัสคณะกรรมการบริษัท ให้จ่ายร้อยละ 1 ของกำไรสุทธิ แต่ไม่เกิน
15,000,000 บาท/ปี สำหรับกรรมการทั้งคณะ ทั้งนี้ ประธานกรรมการและรองประธานกรรมการ
จะได้รับค่าตอบแทนที่เป็นเงินโบนัสสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 25 และ 12.5 ตามลำดับ

ทั้งนี้ ในปี 2552 สรุปค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคล มีรายละเอียดดังนี้

  ------ ------------- ------------- ------------------- --------- -------- --------- -------- ------ ---------
  ปี 2552                             ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน                                                รวมสุทธิ
                                     (บาท)                                                            

                                     BOARD               AUDIT     NRC      ERMC      CGC      โบนัส   

  1      พลเอก ธวัช     เกษร์อังกูร      650,000             0         0        0         0        0      650,000

  2      ศ.ดร.ชัยอนันต์   สมุทวณิช        607,500             0         37,500   0         0        0      645,000

  3      ดร.อนุสรณ์      ธรรมใจ        500,000             225,000   0        0         0        0      725,000

  4      นายวิรัตน์       เอี่ยมเอื้อยุทธ    540,000             180,000   0        0         37,500   0      757,500

  5      ดร.นิพนธ์       สุรพงษ์รักเจริญ   540,000             170,000   30,000   150,000   0        0      890,000

  6      ร.ศ.ประนอม    โฆวินวิพัฒน์      540,000             180,000   0        0         0        0      720,000

  7      นายธนา        พุฒรังษี         410,000             0         0        0         20,000   0      430,000

  8      นายพิชัย        ชุณหวชิร        400,000             0         20,000   0         0        0      420,000

  9      นายชัยวัฒน์      ชูฤทธิ์          500,000             0         30,000   0         0        0      530,000

  10     นายเทวินทร์     วงศ์วานิช       460,000             0         0        80,000    0        0      540,000

  11     นายณัฐชาติ      จารุจินดา       40,000              0         0        0         0        0      40,000

  12     นายเทวัญ       วิชิตะกุล        480,000             0         0        90,000    0        0      570,000

  13     ดร.ทวารัฐ      สูตะบุตร        480,000             0         0        70,000    20,000   0      570,000

  14     ดร.อนุสรณ์      แสงนิ่มนวล      540,000             0         0        0         30,000   0      570,000
  ------ ------------- ------------- ------------------- --------- -------- --------- -------- ------ ---------

กรรมการครบวาระและลาออกระหว่างปี

  ------- ---------- ------------- ------------------- ------- -------- ------ -------- ------ ---------
  รายชื่อ                            ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน                                           รวมสุทธิ
                                   (บาท)                                                       

                                   BOARD               AUDIT   NRC      ERMC   CGC      โบนัส   

  1       นายอภิสิทธิ์   รุจิเกียรติกำจร   120,000             0       0        0      0        0      120,000

  2       นายสายัณห์   สตางค์มงคล     120,000             0       20,000   0      0        0      140,000

  3       นายสุรงค์    บูลกุล          270,000             0       0        0      10,000   0      280,000
  ------- ---------- ------------- ------------------- ------- -------- ------ -------- ------ ---------

หมายเหตุ: - ปี 2552 ไม่มีการจ่ายโบนัสให้แก่คณะกรรมการ

  - เนื่องจากกรรมการอิสระ (ลำดับที่ 1-7) ของบริษัทฯ
  ไม่ได้ไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  จึงไม่มีค่าตอบแทนสำหรับการดำรงตำแหน่งดังกล่าว

สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการปี 2551 และ ปี 2552

  -------------- -------------- -------------- -------------- --------------
  ค่าตอบแทน       ปี 2551                        ปี 2552         

                 จำนวนราย       จำนวนเงิน (บาท) จำนวนราย       จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเบี้ยประชุม    16             6,965,000      17             8,597,500

  โบนัส           15             9,000,000      0              0

  รวม                           15,965,000                    8,597,500
  -------------- -------------- -------------- -------------- --------------

7. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการวัดผลการดำเนินงานของผู้บริหารทุกปีในรูปของดัชนีวัดผล (Key Performance
Index: KPI) โดยจะเปรียบเทียบกับ KPI
ที่กำหนดไว้เป็นเป้าหมายในสัญญาจ้างและ/หรือแผนการดำเนินงานที่เสนอต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่และ/หรือคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะเชื่อมโยงกับอัตราค่าตอบแทนที่ได้รับตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ ทั้งนี้
สำหรับกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้นจะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีเช่นเดียวกันโดยกรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
ตามรายละเอียดข้างต้น

ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้สะท้อนถึงผลการปฏิบัติงานและค่าตอบแทนตามมาตรฐานของบริษัทต่างๆ
ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป

กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ จำนวนรวมทั้งสิ้น 6 คน
ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯ ในรอบปี 2552 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 50,559,156 บาท
ตามรายละเอียด ดังนี้

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

+-----------------------+---------+------------+--------+-------------+
| ค่าตอบแทน              | ปี 2551  |            | ปี 2552 |             |
+-----------------------+---------+------------+--------+-------------+
|                       | จ       | จ          | จำ     | จำนวนเงินบาท |
|                       | ำนวนราย | ำนวนเงินบาท | นวนราย |             |
+-----------------------+---------+------------+--------+-------------+
| เงินเดือน               | 6       | 26,943,182 | 6      | 29,447,143  |
+-----------------------+---------+------------+--------+-------------+
| โบนัส และอื่นๆ           | 6       | 8,172,899  | 6      | 18,167,299  |
+-----------------------+---------+------------+--------+-------------+
| หมายเหตุ : อื่นๆ         |         |            |        |             |
| ประกอบด้วย 1)          |         |            |        |             |
| เงินบำเหน็จ             |         |            |        |             |
|                       |         |            |        |             |
| 2)                    |         |            |        |             |
| เงินสมทบโครงการร่วมท    |         |            |        |             |
| ุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง |         |            |        |             |
| (เริ่มปี 2552)           |         |            |        |             |
+-----------------------+---------+------------+--------+-------------+

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

  ------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------
  ค่าตอบแทน                  ปี 2551                    ปี 2552     

                            จำนวนราย   จำนวนเงินบาท    จำนวนราย   จำนวนเงินบาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   6          2,694,315      6          2,944,714
  ------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2552

+---+--------+--------+----------------+-------+----------+----------+
| ล | ชื่อ     | สกุล    | ตำแหน่งในบริษัทฯ  | ตำแหน |          | ตำแห     |
| ำ |        |        |                | ่งในบร |          | น่งในบริษัท |
| ด |        |        |                | ิษัทย่อย |          | ที่เกี่ยวข้อง |
| ับ |        |        |                |       |          |          |
+---+--------+--------+----------------+-------+----------+----------+
|   |        |        |                | บ.บ   | บ.บางจาก | บ.       |
|   |        |        |                | างจาก |          | ขนส่งน้ำมัน |
|   |        |        |                |       | ไบโอฟูเอล |          |
|   |        |        |                | ก     |          | ทางท่อ    |
|   |        |        |                | รีนเนท |          |          |
+---+--------+--------+----------------+-------+----------+----------+
| 1 | ดร     | แส     | กร             | -     | ประธา    | -        |
| . | .อนุสรณ์ | งนิ่มนวล | รมการผู้จัดการใหญ่ |       | นกรรมการ |          |
+---+--------+--------+----------------+-------+----------+----------+
| 2 | นา     | อ      | รองกร          | -     | -        | กรรมการ  |
| . | ยวิเชียร | ุษณาโชติ | รมการผู้จัดการใหญ่ |       |          |          |
|   |        |        |                |       |          |          |
|   |        |        | สายงา          |       |          |          |
|   |        |        | นด้านธุรกิจการกลั่น |       |          |          |
+---+--------+--------+----------------+-------+----------+----------+
| 3 | น      | โอภาน  | รองกร          | -     | กรรมการ  | กรรมการ  |
| . | ายวัฒนา | นท์อมตะ | รมการผู้จัดการใหญ่ |       |          |          |
|   |        |        |                |       |          |          |
|   |        |        | สาย            |       |          |          |
|   |        |        | งานด้านบริหารและ |       |          |          |
|   |        |        |                |       |          |          |
|   |        |        | เทคโลยีสารสนเทศ |       |          |          |
+---+--------+--------+----------------+-------+----------+----------+
| 4 | นาย    | วง     | ผู้ช่วยกร         | กร    | -        | -        |
| . | ยอดพจน์ | ษ์รักมิตร | รมการผู้จัดการใหญ่ | รมการ |          |          |
|   |        |        |                |       |          |          |
|   |        |        | สายธุรกิจการตลาด |       |          |          |
+---+--------+--------+----------------+-------+----------+----------+
| 5 | น      | สะ     | ผู้ช่วยกร         | -     | -        | -        |
| . | ายบัณฑิต | เพียรชัย | รมการผู้จัดการใหญ่ |       |          |          |
|   |        |        |                |       |          |          |
|   |        |        | กลยุทธ์แล        |       |          |          |
|   |        |        | ะพัฒนาธุรกิจองค์กร |       |          |          |
+---+--------+--------+----------------+-------+----------+----------+
| 6 | น      | โฆษิต   | ผู้ช่วยกร         | กร    | กรรมการ  | กรรมการ  |
| . | ายสุรชัย | เสรีวงค์ | รมการผู้จัดการใหญ่ | รมการ |          |          |
|   |        |        |                |       |          |          |
|   |        |        | สายงานด        |       |          |          |
|   |        |        | ้านบัญชีและการเงิน |       |          |          |
+---+--------+--------+----------------+-------+----------+----------+

ค่าตอบแทนของผู้บริหารจากการดำรงตำแหน่งในบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง

- ไม่มี –

8. บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 935 คน ประกอบด้วย

• พนักงานส่วนสนับสนุน (สายงานด้านบัญชีและการเงิน สายงานด้านบริหาร
และเทคโนโลยีสารสนเทศ สำนักตรวจสอบภายใน) จำนวน 213 คน

• พนักงาน-สายงานด้านธุรกิจโรงกลั่น จำนวน 449 คน

• พนักงาน-สายงานด้านธุรกิจการตลาด + โครงการพิเศษ จำนวน 273 คน

ค่าตอบแทนพนักงาน

พนักงานจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน ค่าทำงานกะ ทำงานกลางคืน ทำงานล่วงเวลา
ทำงานต่างจังหวัด ค่ารอปฏิบัติการที่โรงกลั่น เงินวินัยการปฏิบัติงาน
พนักงานมีสิทธิสมัครเข้าเป็นสมาชิก “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานบริษัท บางจากฯ (มหาชน)”
โดยเลือกสะสมเป็นอัตราร้อยละ 5 หรือร้อยละ 10 ของเงินเดือน และบริษัทฯ
สมทบให้ในอัตราเดียวกันเข้าเป็นเงินกองทุน ปี 2552 บริษัทฯ
จ่ายค่าตอบแทนพนักงานในรูปเงินเดือน ค่าทำงานกะ ทำงานกลางคืน ทำงานล่วงเวลา
ทำงานต่างจังหวัด ค่ารอปฏิบัติการที่โรงกลั่น เงินวินัยการปฏิบัติงาน เงินรางวัลเพิ่มพิเศษ
และสวัสดิการอื่นเป็นเงินรวม 968 ล้านบาท

นอกจากนี้ พนักงาน ผู้บริหารของบริษัทฯ มีสิทธิเข้าร่วมโครงการร่วมลงทุน
ระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (Employee Joint Investment Program - EJIP)
ที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2552 เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2552
ซึ่งมีระยะเวลาโครงการตั้งแต่ 1 ตุลาคม 2552 ถึงวันที่ 30 กันยายน 2554 รวมระยะเวลา 2 ปี
โดยบริษัทฯ จะหักเงินเดือนผู้ที่มีสิทธิและสมัครใจเข้าร่วมโครงการในอัตราไม่เกินร้อยละ 5
ของเงินเดือนในแต่ละเดือนจนกว่าจะสิ้นสุดโครงการเพื่อสะสมเข้ากองทุน และบริษัทฯ
จะจ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 7.5 ของเงินเดือนผู้ที่ร่วมโครงการทุกเดือน
โดยนำเงินสะสมดังกล่าวรวมกับเงินสมทบของบริษัทฯ ไปซื้อหุ้น BCP และ/หรือ BCP-DR1
ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันที่บริษัทฯ กำหนดของทุกเดือน

อนึ่ง ตามที่บริษัทฯ ได้ออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทฯ
ตามโครงการ Employee Stock Option Program (ESOP) แก่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ และบริษัท บางจาก กรีนเนท จำกัด และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ เมื่อวันที่
25 สิงหาคม 2547 อายุโครงการ 5 ปี นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ จำนวน 24,000,000
หน่วยนั้น ปรากฏว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ดังกล่าว ได้ครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิฯ แล้วเมื่อ วันที่
24 สิงหาคม 2552 ซึ่งตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
ไม่มีผู้ใดสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ได้ ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ จึงทำให้ ณ
วันที่ 24 สิงหาคม 2552 ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 24,000,000 หน่วย สิ้นสภาพทั้งจำนวน

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้มีการเพิ่มจำนวนพนักงานจาก 826 คน (ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2549) เป็น 935 คน (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552)
เพื่อเป็นการรองรับการดำเนินการของหน่วยปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน (PQI)

9. นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ที่จะพัฒนาบุคลากรให้มีความเป็นเลิศ มีความรู้ความสามารถสูง
ปฏิบัติงานอย่างมีธรรมาภิบาล และมีศักยภาพในการสร้างผลตอบแทนทางธุรกิจที่เป็นธรรมอย่างยั่งยืน
โดยการสนับสนุนให้บุคลากรได้รับการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องทั้งภายในและภายนอกองค์กร
ควบคู่ไปกับการส่งเสริมให้บุคลากรใฝ่ศึกษาหาความรู้ด้วยตนเอง
และมีการเรียนรู้อย่างต่อเนื่องตลอดชีวิต (Life Long Learning)
เพื่อสร้างเสริมวัฒนธรรมบางจากฯ ให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)
เนื่องจากบริษัทฯ เชื่อว่าบุคลากรที่มีศักยภาพย่อมขับเคลื่อนให้องค์กรประสบความสำเร็จ ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้จัดทำโครงการ Talent Management
ซึ่งเป็นการคัดเลือกกลุ่มบุคลากรที่มีคุณลักษณะและพฤติกรรมที่ส่งผลต่อความสำเร็จในงาน
เพื่อพัฒนากลุ่มพนักงานเหล่านี้ให้ก้าวหน้า และเติบโตไปพร้อมๆ กับองค์กร

ในปีที่ผ่านมานี้ บริษัทฯ ยังคงได้มุ่งเน้นโครงการ Knowledge Management (KM)
ซึ่งเป็นโครงการที่ได้ทำต่อเนื่องมาหลายปีเพื่อกระตุ้นให้เกิดวัฒนธรรมการเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
(Learning Organization)
โดยมีการจัดกิจกรรมที่หลากหลายเพื่อให้พนักงานเข้ามามีส่วนร่วมในการแบ่งปันความรู้ต่างๆ เพิ่มขึ้น
อาทิเช่น การเปิดใช้ระบบ KM Web โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นช่องทางในการแลกเปลี่ยนเรียนรู้
เพิ่มศักยภาพของพนักงาน ในการปรับปรุง แก้ไข พัฒนากระบวนการทำงานและผลงาน
พร้อมสร้างสรรค์นวัตกรรมและรูปแบบความคิดใหม่ๆ อย่างต่อเนื่อง

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดคุณลักษณะหลักด้านความรู้ ทักษะ และพฤติกรรมของผู้บริหารและพนักงาน
(Core Competency) เพื่อรองรับทิศทางในการดำเนินงานในอนาคต
รวมทั้งได้มีการประเมินระดับความรู้ ความสามารถของพนักงานทุกคนเทียบกับมาตรฐานที่บริษัทฯ
ต้องการ (Competency Gap) โดยในปี 2552 นี้บริษัทฯ
ยังคงให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรตามแผนการพัฒนารายบุคคล (Individual
Development Plan) ทั้งหลักสูตรอบรมภายในบริษัทฯ และหลักสูตรจากสถาบันภายนอกบริษัทฯ
เพื่อให้พนักงาน ทุกคนมีคุณลักษณะตามมาตรฐานที่บริษัทฯ กำหนดไว้ (Core Competency)
ซึ่งคุณลักษณะหลักที่สำคัญ 6 ข้อ ขององค์กร มีดังนี้

1. Ability For Adaptation and Initiation

คือ ความสามารถในการเข้าใจองค์กร และสภาพแวดล้อมของธุรกิจ
โดยเปิดใจยอมรับการเปลี่ยนแปลง และเรียนรู้สิ่งใหม่กล้าคิดนอกกรอบ และลงมือทำสิ่งใหม่
เพื่อเป็นการสร้างโอกาสและนำองค์กรสู่ความสำเร็จสูงสุด

2. Leadership

คือความเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ กล้าคิด กล้าทำ ในสิ่งที่ถูกต้อง
เป็นประโยชน์ต่อองค์กรด้วยความโปร่งใส และเป็นธรรม พร้อมรับฟังความคิดเห็นที่แตกต่าง
และแสดงความรับผิดชอบต่อผลที่เกิดขึ้น ตลอดจนให้คำแนะนำ
ช่วยเหลือสร้างแรงบันดาลใจให้เกิดความร่วมมือ และเป็นที่ยอมรับในทุกระดับ

3. Teamwork Spirit

คือ การทำงานเป็นทีมด้วยใจบริการ ความเต็มใจที่จะปฏิบัติงานกับผู้อื่น
และกระตือรือร้นที่จะให้ความช่วยเหลือ ยอมรับในคุณค่าของผู้ร่วมทีม
เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีกับทุกฝ่ายทั้งภายในและภายนอก
เพื่อสร้างความร่วมมือร่วมใจในการทำงานและการบริการให้เกิดขึ้นอันจะทำให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดร่วมกัน

4. Organization Commitment

คือ มุ่งมั่น และอุทิศตนที่จะทำงานให้บรรลุเป้าหมายองค์กร
ด้วยวิถีทางที่ถูกต้องอย่างมืออาชีพและมีประสิทธิภาพ
พร้อมพัฒนากระบวนการทำงานเพื่อยกระดับผลงานโดยรวมให้เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
ตลอดจนสร้างความสำเร็จและความเติบโตทางธุรกิจให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง

5. Personal Mastery

คือ ความใฝ่รู้ กระตือรือร้น และมุ่งมั่นแสวงหาความรู้เพิ่มเติมตลอดเวลา
พร้อมที่จะนำความรู้นั้นมาพัฒนาศักยภาพทั้งของตนเอง และขององค์กรอย่างต่อเนื่อง

6. Social and “SHEE” Awareness

คือ การตระหนักและปฏิบัติตามหลักความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม
ให้สอดคล้องตามมาตรฐานสากลและการดำเนินการขององค์กร รวมทั้งมีจิตสำนึกสาธารณะ
และมีส่วนร่วมในกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ ทั้งต่อองค์กร ชุมชนและสังคม

โดยในปี 2552 บริษัทฯ ได้ปรับปรุงขั้นตอนการวางแผนพัฒนาผู้บริหารและพนักงาน
โดยจัดอบรมเพื่อสร้างความเข้าใจให้กับผู้บริหารและพนักงานเมื่อวันที่ 5, 6 และ 12 พฤศจิกายน
2552 นอกจากนั้น ยังได้เพิ่มเติม Functional Competency
สำหรับพนักงานทั่วไปที่ไม่มีผู้ใต้บังคับบัญชา รวมทั้งบริษัทฯ ได้จัดทำ Executive Competency
สำหรับผู้บริหารและพนักงานที่มีผู้ใต้บังคับบัญชา
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาพนักงานให้สามารถบริหารและปฏิบัติงานในตำแหน่งของตนเองได้อย่างมีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น

บริษัทฯ ได้จัดทำ Functional Competency สำหรับพนักงานที่ไม่มีผู้ใต้บังคับบัญชา
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. การสร้างความไว้วางใจ (Building Trust) หมายถึง
การติดต่อสื่อสารด้วยวิธีการที่ทำให้ผู้อื่นมีความไว้วางใจในเจตนาของตนเองและขององค์กร

2. การสื่อสารและการนำเสนอ (Communication and Presentation) หมายถึง
การสื่อสารข้อมูลและแนวความคิดได้อย่างกระชับและชัดเจนแก่บุคคลและหมู่คณะในสถานการณ์ที่หลากหลาย
สื่อสารด้วยวิธีการที่มีเป้าหมายและสามารถกระตุ้นให้ผู้อื่นได้คิดและเกิดการกระทำ
ทำให้ผู้ฟังมีส่วนร่วมและช่วยให้ผู้ฟังเข้าใจและจดจำเนื้อหาได้ดียิ่งขึ้น
นำเสนอแนวความคิดอย่างมีประสิทธิภาพแก่บุคคลและหมู่คณะ
โดยเตรียมการและสามารถนำเสนอได้อย่างเหมาะสมกับลักษณะกลุ่มและความต้องการของผู้ฟัง

3. การให้บริการลูกค้า (Customer Service Orientation) หมายถึง
ความสามารถในการตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า (ทั้งภายนอกและภายในองค์กร)
สร้างความสัมพันธ์ที่งอกงามกับลูกค้า รับผิดชอบในความพึงพอใจและความภักดีของลูกค้า

4. การโน้มน้าวและการชักจูงใจ (Persuasion and Influening) หมายถึง
การใช้วิธีการและเทคนิคสื่อสารเพื่อให้เกิดการยอมรับในแนวคิดหรือแผนงาน
การค้นหาทางเลือกอย่างมีประสิทธิภาพและนำเสนอเพื่อให้เกิดการยอมรับ และสนับสนุกจากทุกฝ่าย

5. การปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง (Continuous Improvement) หมายถึง
การริเริ่มการดำเนินการเพื่อปรับปรุงงาน และกระบวนการทำงาน การหาโอกาสเพื่อปรับปรุง
คิดค้นแนวทางปรับปรุงและนำไปดำเนินการ

6. การตัดสินใจ (Decision Making) หมายถึง ระบุและทำความเข้าใจในประเด็นปัญหา
และโอกาส เปรียบเทียบข้อมูลที่ได้จากแหล่งต่างๆ เพื่อหา ข้อสรุป
ใช้วิธีการที่มีประสิทธิภาพในการคัดเลือกแนวทางปฏิบัติหรือหาทางแก้ไขปัญหาอย่างเหมาะสม
ดำเนินการโดยคำนึงถึงข้อเท็จจริง ข้อจำกัด และผลกระทบที่อาจจะเกิด

7. การบริหารงาน (Managing Work) หมายถึง
จัดการกับเวลาและทรัพยากรที่มีเพื่อให้แน่ใจว่างานจะสำเร็จตามเป้าหมาย

8. การใส่ใจในคุณภาพ (Quality Orientation) หมายถึง
การปฏิบัติงานให้สำเร็จด้วยการใส่ใจในทุกส่วนที่เกี่ยวข้องกับงาน ไม่ว่าจะเล็กน้อยเพียงใด
แสดงออกถึงการใส่ใจต่องานในทุกมุมมอง ตรวจสอบกระบวนการและงานอย่างถูกต้องแม่นยำ
ตรวจสอบอย่างใกล้ชิดเมื่อดำเนินการไปได้สักระยะ

9. การโน้มน้าวทางการขาย (Sales Persuation) หมายถึง
การโน้มน้าวหรือชักจูงลูกค้าเพื่อให้ยอมรับความคิดเห็น ระเบียบวาระเฉพาะ
หรือข้อตกลงเพื่อการดำเนินการใดๆ

10. การเจรจาต่อรองการขาย (Sales Negotiation) หมายถึง
การค้นหาทางเลือกอย่างมีประสิทธิภาพ
และนำเสนอเพื่อให้บรรลุข้อตกลงที่มีผลประโยชน์ร่วมกันเพื่อให้ลูกค้าเกิดการยอมรับและมีความผูกพัน

11. ความเข้าใจในธุรกิจ (Business Orientation) หมายถึง สามารถนำข้อมูลทางเศรษฐกิจ
การเงินและอุตสาหกรรม มาทำความเข้าใจและปรับปรุงธุรกิจ
ใช้ความเข้าใจของตนเกี่ยวกับหน่วยงานธุรกิจหลัก แนวโน้มทางอุตสาหกรรม
และข้อมูลองค์กรมาพัฒนากลยุทธ์ต่างๆ รวมถึงแผนการดำเนินการ

12. การจัดทำวิธีการและแนวทางเพื่อนำเสนอการขาย (Devising Sales Approaches and
Solutions) หมายถึง
จัดทำแนวทางเพื่อการขายหรือดำเนินการอย่างเหมาะสมการวิเคราะห์ข้อเท็จจริง ข้อจำกัด
สภาวะการแข่งขัน และผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น
สามารถเชื่อมโยงการนำเสนอการขายให้เข้ากับความต้องการทางธุรกิจได้อย่างชัดเจน

13. ความอดทนมุ่งมั่น (Tenacity) หมายถึง
สามารถทำงานหรือดำเนินงานตามแผนงานนั้นจนบรรลุวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้หรือจนกว่ามีเหตุผลสนับสนุนว่าไม่สามารถดำเนินการได้

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดทำ Executive Competency
สำหรับพนักงานในตำแหน่งผู้บริหารและพนักงานที่มีผู้ใต้บังคับบัญชา อาทิเช่น

1. การสื่อสารและการนำเสนอ (Communication and Presentation) หมายถึง
สื่อสารข้อมูลและแนวความคิดได้อย่างกระชับและชัดเจนแก่บุคคลและหมู่คณะในสถานการณ์ที่หลากหลาย
สื่อสารด้วยวิธีการที่มีเป้าหมายและกระตุ้นผู้อื่นให้แสดงความสนใจและสามารถตรึงความสนใจของผู้อื่นไว้ได้

2. การสร้างหุ้นส่วนทางธุรกิจ (Building Partnerships) หมายถึง
การสร้างความสัมพันธ์และความสามารถในการใช้ความสัมพันธ์เพื่อให้เกิดความร่วมมือในการดำเนินการให้บรรลุเป้าประสงค์ของงาน
การสร้างและการดำเนินการทางกลยุทธ์ที่สามารถโน้มน้าวชักจูงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเพื่อให้เกิดการดำเนินการที่ขยายผลแก่เป้าหมายทางธุรกิจและผลประโยชน์ที่มีร่วมกัน

3. การมอบหมายอำนาจ/การมอบหมายงาน (Empowerment/Delegation)
หมายถึงการกระจายอำนาจและหน้าที่รับผิดชอบแก่ผู้อื่นโดยให้อำนาจการตัดสินใจและความรับผิดชอบตามลำดับขั้นลงมาในองค์กร
การทำให้พนักงานได้เพิ่มขีดความสามารถและบรรลุแผนกลยุทธ์ทางธุรกิจ

4. การช่วยให้ทีมประสบความสำเร็จ (Facilitating Teams) หมายถึง
การใช้วิธีการและแนวทางการติดต่อสื่อสารที่เหมาะสมเพื่อพัฒนา ชักจูง
และให้แนวทางให้ทีมบรรลุผลสำเร็จและเป้าหมายทางธุรกิจ

5. การเป็นผู้นำวิสัยทัศน์และค่านิยม (Leading Through Vision and Values) หมายถึง
การดำเนินการให้พนักงานใช้วิสัยทัศน์และค่านิยมเป็นตัวนำในการตัดสินใจและการดำเนินการ

6. การสร้างคนที่มีศักยภาพสำหรับองค์กร (Building Organizational Talent) หมายถึง
จัดทำระบบและกระบวนการต่างๆ สำหรับพนักงานที่เป็นผู้มีศักยภาพเพื่อดึงดูดความสนใจ ให้คำชี้แนะ
ทำการพัฒนา ดึงให้มีส่วนร่วม และรักษาไว้กับองค์กร
สร้างสรรค์บรรยากาศที่ทำให้พนักงานได้ตระหนักถึงศักยภาพของตนที่มีอยู่ทั้งหมด
เพื่อที่จะทำให้องค์กรสามารถรับมือกับความท้าทายได้ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

7. ความเชี่ยวชาญทางธุรกิจ (Business Acumen) หมายถึง สามารถนำข้อมูลทางเศรษฐกิจ
การเงินและอุตสาหกรรม มาทำความเข้าใจและปรับปรุงธุรกิจ
ใช้ความเข้าใจของตนเกี่ยวกับหน่วยงานธุรกิจหลัก แนวโน้มทางอุตสาหกรรม
และข้อมูลองค์กรมาพัฒนากลยุทธ์ต่างๆ รวมถึงแผนการดำเนินการ

8. การมุ่งเน้นลูกค้าเป็นศูนย์กลาง (Customer Centric) หมายถึง
การนำมุมมองของลูกค้าเป็นปัจจัยหลักในการตัดสินใจและดำเนินการทางธุรกิจ
จัดทำและดำเนินการแนวปฏิบัติที่สามารถตอบสนองความต้องการทั้งของลูกค้าและองค์กร

9. การวางแผนและจัดระบบ (Planning and Organizing) หมายถึง
แปลงกลยุทธ์ให้เป็นความจริงด้วยการปฏิบัติการ ก่อให้เกิดความสอดคล้องในด้านการปฏิบัติงาน
การสื่อสาร ความรับผิดชอบ ความสามารถทางทรัพยากร กระบวนการภายใน
และระบบการวัดผลที่ต่อเนื่องเพื่อทำให้กลยุทธ์นั้นเกิดผลสำเร็จที่วัดผลได้และมีความยั่งยืน

10. การดำเนินการให้เกิดการเปลี่ยนแปลง (Facilitating Change) หมายถึง
การระบุถึงโอกาสในการเปลี่ยนแปลงและการผลักดันให้เกิดการเปลี่ยนแปลงทางองค์กรและวัฒนธรรมที่จำเป็นในการปรับตัวไปตามความเปลี่ยนแปลงของความต้องการทางตลาด
เทคโนโลยี และโครงการริเริ่มทางธุรกิจ กระตุ้นให้เกิดแนวทางใหม่ๆ
เพื่อผลลัพธ์ที่ดีขึ้นด้วยการปรับเปลี่ยนวัฒนธรรมองค์กร ระบบ หรือผลิตภัณฑ์ / การบริการ

11. การมีแรงผลักดันสู่ความสำเร็จ (Driving for Results) หมายถึง
การดำเนินการในทันทีเพื่อให้บรรลุเป้าประสงค์
ดำเนินการมากกว่าที่กำหนดไว้เพื่อให้บรรลุเป้าหมาย ดำเนินการเชิงรุก ผลักดันให้พนักงาน ทีมงาน
มีมาตรฐานสูงขึ้น และประสบความสำเร็จ
การทำงานอย่างอดทนมุ่งมั่นเพื่อให้ได้ตามหรือเกินเป้าหมายที่ท้าทาย
มีความพอใจในการบรรลุความสำเร็จและการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง

12. บุคลิกของผู้บริหาร (Executive Disposition) หมายถึง แสดงออกถึงการวางตัวที่สำรวม
น่าเชื่อถือ และมีความมั่นใจทำให้ได้รับความไว้วางใจและความเคารพจากผู้อื่น
สื่อถึงภาพลักษณ์ที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และค่านิยมองค์กร

ทั้งนี้ สำหรับหลักสูตรอบรมภายในบริษัทฯ ผู้บริหารและพนักงานได้เข้าร่วมการอบรมทั้งสิ้น 5,230
วัน (Manday) ซึ่งหลักสูตรในส่วนพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการเพื่อส่งเสริมทักษะและความรู้ของผู้บริหารและพนักงานประจำปี 2552 มีทั้งสิ้น 38
หลักสูตร โดยมุ่งเน้นเรื่อง การเสริมทักษะด้านการวางแผน การแก้ปัญหาในการปฏิบัติงาน
การบริหารความเสี่ยง การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและพลังงาน ตลอดจนกฎหมายที่จำเป็น
ข้อควรรู้และเทคนิคต่างๆ ในการปฏิบัติหน้าที่ของแต่ละหน่วยงาน

10. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในปี 2552 บริษัทฯ ยังคงมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจภายใต้วิสัยทัศน์ใหม่ที่บริษัทฯ ได้ปรับปรุงในปีที่ผ่านมาคือ
“Greenergy Excellence” หรือ “มุ่งสร้างสรรค์ธุรกิจพลังงานอย่างเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
เพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน” ตามค่านิยม (Value) ที่ได้ให้พนักงานยึดถือและปฏิบัติตาม
เพื่อให้บรรลุวิสัยทัศน์ คือ

B eyond Expectation : มุ่งความเป็นเลิศ

C ontinuing Development : สร้างสรรค์ไม่หยุดนิ่ง

P ursuing Sustainability : คำนึงถึงความยั่งยืน

ทั้งนี้ ในการสร้างสรรค์ธุรกิจพลังงานอย่างเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
ได้ดำเนินโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน (PQI)
และโครงการนำก๊าซธรรมชาติมาเป็นเชื้อเพลิงในกระบวนการผลิต
อันเป็นการลดมลพิษและก๊าซเรือนกระจก รวมถึงการพัฒนาธุรกิจใหม่ที่เกี่ยวกับพลังงานทดแทนคือ
การตั้งศูนย์ผลิตไบโอดีเซล ที่บางปะอิน อย่างไรก็ดี ในการพัฒนาอย่างยั่งยืนนั้น บริษัทฯ
จะต้องดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม โปร่งใสและตรวจสอบได้
ควบคู่ไปกับการมุ่งสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
รวมทั้งมีจิตสำนึกในการรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม สังคม ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งบริษัทฯ
ได้ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติมานับตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัทฯ ว่า “บริษัทฯ
จะพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนไปกับสิ่งแวดล้อมและสังคม” และที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้มุ่งสร้างความรู้ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่พนักงาน
และกระตุ้นสร้างจิตสำนึกในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปใช้ในการทำงานประจำวัน
จนเกิดเป็นวัฒนธรรมองค์กร ที่สอดคล้องกับวัฒนธรรมพนักงานที่ว่า “เป็นคนดี มีความรู้
เป็นประโยชน์ต่อผู้อื่น” โดยการที่กรรมการและผู้บริหารดำรงตนเป็นแบบอย่างที่ดีให้แก่พนักงาน
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันเป็นข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
ซึ่งเป็นผลมาจากการประชุมเชิงปฏิบัติการที่พนักงานได้มีส่วนร่วมคิดร่วมกำหนด
รวมไปถึงการจัดให้มีกิจกรรมส่งเสริมประชาสัมพันธ์วัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในบริษัทฯ
มาอย่างต่อเนื่อง

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้มีการส่งเสริมวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และตอกย้ำเพื่อสร้างจิตสำนึก ให้พนักงานปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ควบคู่ไปกับการปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นการยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ให้ทัดเทียมกับมาตรฐานสากล
เพื่อก้าวไปสู่ความเป็นเลิศอย่างยั่งยืน อีกทั้ง บริษัทฯ
ยังคงมีส่วนร่วมเผยแพร่หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสู่สาธารณะ ทำให้ในปีนี้บริษัทฯ
ยังคงได้รับรางวัลและการยอมรับในระดับประเทศ โดยได้รับรางวัล SET Awards ถึง 3
ประเภทรางวัล คือ รางวัลรายงานบรรษัทภิบาลดีเด่น (Top Corporate Governance Report
Awards) ซึ่งเป็นปีที่ 4 ติดต่อกัน รางวัลบริษัทจดทะเบียนดีเด่นด้าน CSR (Corporate Social
Responsibilities Awards) เป็นปีที่ 3 ติดต่อกันนับตั้งแต่มีการมอบรางวัลประเภทนี้
และรางวัลบริษัท จดทะเบียนดีเด่นด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (IR Excellence Awards) เป็นปีที่ 2
ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และวารสารการเงินธนาคาร นอกจากนั้น
บริษัทฯ ยังได้รับรางวัลจากโครงการประกาศเกียรติคุณ “คณะกรรมการแห่งปี 2551/52” (Board
of the Year Awards 2008/09) จำนวน 3 รางวัล คือ “รางวัลคณะกรรมการแห่งปี-ดีเลิศ”
ต่อเนื่องเป็นครั้งที่ 3 “รางวัลคณะกรรมการตรวจสอบแห่งปี” และ
“รางวัลเกียรติคุณพิเศษสำหรับคณะกรรมการบริษัทที่มีผลงานดีต่อเนื่อง”
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สภาหอการค้าแห่งประเทศไทย สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย สมาคมธนาคารไทย
สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และสภาธุรกิจตลาดทุนไทย อีกทั้งบริษัทฯ
ยังได้รับการประเมินจากผลสำรวจรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน ประจำปี
2552 จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) โดยมีคะแนนในทุกหมวดอยู่ในเกณฑ์
“ดีเลิศ”
และได้รับคะแนนเฉลี่ยทุกหมวดสูงสุดเมื่อเทียบกับคะแนนเฉลี่ยของบริษัทที่ทำการสำรวจทั้งหมดจำนวน
290 บริษัท

จนถึงปัจจุบันนี้ บริษัทฯ ยังคงมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสืบต่อไป
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเป็นสำคัญ
โดยยังคงมีเป้าหมายที่จะพัฒนามาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ไปสู่มาตรฐานสากล
ตามเจตนารมณ์ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.)
ที่ต้องการจะยกระดับความน่าเชื่อถือของตลาดทุนไทยให้เป็นที่ยอมรับ
และสามารถแข่งขันได้ในระดับสากลอันจะส่งผลดีต่อประเทศชาติต่อไป

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการจัดทำ “นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี”
อันเป็นข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ให้ยึดถือปฏิบัติร่วมกัน
เพื่อให้บรรลุวิสัยทัศน์ที่ตั้งไว้
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2546 ซึ่งตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ระบุถึงบทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ให้มีหน้าที่ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้มีความชัดเจน
สมบูรณ์ยิ่งขึ้น และสอดคล้องกับสถานการณ์ที่เป็นปัจจุบัน ซึ่งในปี 2552 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นครั้งที่ 5
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปัจจุบัน
และเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
โดยได้บรรจุนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และแบบฟอร์มการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งได้มีการปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมในหมวดคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง และได้มีการปรับแก้วิสัยทัศน์
รวมถึงบรรจุค่านิยม (Value Statement) และพันธกิจ (Business Mission) เข้าไว้ด้วย
ตลอดจนการบรรจุคู่มือการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 2
เพื่อให้มีมาตรฐานเป็นสากลมากยิ่งขึ้น
พร้อมทั้งได้มีการสื่อสารนโยบายดังกล่าวไปยังพนักงานผ่านช่องทางต่างๆ ของบริษัทฯ
รวมถึงการสื่อสารไปยังผู้ถือหุ้น ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียอื่นของบริษัทฯ
ถึงความยึดมั่นของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการ บนพื้นฐานหลัก 6 ประการ ได้แก่

1. รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำ (Accountability)

2. สำนึกต่อหน้าที่ความรับผิดชอบ (Responsibility)

3. โปร่งใส เปิดเผยข้อมูล และตรวจสอบได้ (Transparency)

4. ปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment)

5. มีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว (Vision to Create Long Term
Value)

6. มีคุณธรรมและจริยธรรม (Ethics)

นอกจากการสื่อสารนโยบายดังกล่าวแล้ว บริษัทฯ
ยังคงจัดให้มีการอบรมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในหลักสูตรปฐมนิเทศพนักงานใหม่ของบริษัทฯ
มาอย่างต่อเนื่อง และในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ก็ได้ดำเนินกิจกรรมต่างๆ
เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจให้แก่พนักงาน
อีกทั้งเสริมสร้างจิตสำนึกการกำกับดูแลกิจการที่ดีจนกลายเป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมองค์กร เช่น
การจัดรายการ “CG น่ารู้” ผ่านเสียงตามสาย
การจัดบอร์ดนิทรรศการการดำเนินงานและรางวัลด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี การจัดกิจกรรม “CG
Day ประจำปี 2552 : CG DNA” โดยมีการแสดงนิทรรศการและการแสดงของพนักงาน
“ผู้ใหญ่ลีกับนางมา” ซึ่งได้จัดติดต่อกันมาเป็นปีที่ 5
เพื่อตอกย้ำและเสริมสร้างความเข้าใจแก่พนักงานเกี่ยวกับนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีกรณีการขัดผลประโยชน์ทางธุรกิจของพนักงาน
ควบคู่ไปกับการเสวนาโดยคุณศรัณยา จินดาวณิค ผู้อำนวยการฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์
และคุณสาริกา อภิวรรธกกุล ผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์
วิทยากรจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้เชิญบริษัทจดทะเบียนอื่น เข้าร่วมสังเกตการณ์ในงาน CG Day ของบริษัทฯ
เพื่อเป็นการเผยแพร่แบบอย่างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ สู่สาธารณะ
และเป็นการช่วยยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนไทย
โดยในปีนี้มีบริษัทจดทะเบียนเข้าร่วมสังเกตการณ์จำนวน 7 บริษัท ซึ่งเพิ่มขึ้นจากปีก่อน

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกคนในฐานะที่เป็นเจ้าของบริษัทฯ
โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทมาทำหน้าที่บริหารจัดการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
แทนผู้ถือหุ้น อีกทั้งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของตนอย่างต่อเนื่อง ทั้งยังไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิผู้ถือหุ้น

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 9 เมษายน 2552
ซึ่งเร็วขึ้นกว่าปีที่ผ่านมา เพื่อมิให้วันเวลาซ้อนกับบริษัทจดทะเบียนส่วนใหญ่ โดยจัด ณ
สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ ซึ่งอยู่ในแหล่งที่ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางไปมาได้อย่างสะดวก
อีกทั้งในปีนี้มีการใช้เกณฑ์วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date)
เป็นครั้งแรกในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น อันเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
ให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาเอกสารเชิญประชุมหรือข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุมมากขึ้น
และในการจัดประชุมดังกล่าวบริษัทฯ ได้แจ้งกำหนดการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าประมาณ 2
เดือนก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถวางแผนตารางเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้
และได้เผยแพร่เอกสารเชิญประชุมพร้อมด้วยระเบียบวาระผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลทั้งหมดเพื่อประกอบการตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าถึง
36 วัน ก่อนที่จะจัดส่งเอกสารเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเป็นเวลา 24 วันก่อนวันประชุม
ซึ่งเกินกว่ามาตรฐานที่กฎหมายกำหนดไว้
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ พร้อมแนบรายงานประจำปี
และหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งประกอบด้วยคำชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะ
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการลงคะแนน
อีกทั้งยังจัดให้มีหมายเลขโทรศัพท์ติดต่อเพื่อสอบถามรายละเอียดในกรณีมีข้อสงสัยเพิ่มเติม
นอกจากนั้นบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่ต้องการให้บริษัทฯ
ชี้แจงในประเด็นของระเบียบวาระที่นำเสนอของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
เป็นการล่วงหน้า โดยบริษัทฯ ได้จัดทำหลักเกณฑ์และวิธีการ เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)

ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น ดังนี้

• จัดเตรียมสถานที่สำหรับจอดรถไว้อย่างเพียงพอ และกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่มีรถส่วนตัว ทางบริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกโดยจัดรถรับส่งไว้รองรับ ณ สถานีรถไฟฟ้าอ่อนนุช และ ปากซอยสุขุมวิท 64

• อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียง ด้วยการใช้ระบบ
Barcode ในการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียง
และจัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการโดยไม่เสียค่าใช้จ่าย ในกรณีที่มอบฉันทะมา
พร้อมทั้งจัดทำสติกเกอร์ติดเสื้อสำหรับผู้ถือหุ้นที่ลงทะเบียนแล้ว
เพื่อความสะดวกในการเข้าออกที่ประชุม โดยไม่ต้องเสียเวลาในการตรวจเอกสารใหม่

• มีการใช้โปรแกรมการจัดประชุมผู้ถือหุ้น (e-voting) ของบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด (TSD) ในการลงทะเบียนและการนับคะแนน
เพื่อให้มีประสิทธิภาพและความโปร่งใส

• จัดกิจกรรมการเยี่ยมชมโรงกลั่นในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นสำหรับผู้ถือหุ้นที่สนใจ
ตลอดจนจัดให้มีบอร์ดนิทรรศการแสดงความก้าวหน้าในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ
เพื่อเป็นช่องทางเพิ่มเติมให้ผู้ถือหุ้นได้รับรู้ข้อมูลและเข้าใจการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มากยิ่งขึ้น

สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ หลังการประชุมบริษัทฯ
ได้จัดทำวีดิทัศน์บรรยากาศการประชุม เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้สามารถได้รับทราบรายละเอียดข้อมูลการประชุม
นอกเหนือจากรายงานการประชุมที่ได้เผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น
ระบุไว้ในคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

1. คณะกรรมการตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน
อันได้แก่

  • สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา
  และในรูปแบบที่เหมาะสมในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ และตนเอง

  • สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
  รวมถึงสิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทน
  หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  และสิทธิของผู้ถือหุ้นในการให้ความเห็นชอบแก่คณะกรรมการบริษัท

  • สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

  • สิทธิในส่วนแบ่งกำไร โดยในปีนี้บริษัทฯ ได้มีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตรา 1
  บาทต่อหุ้น

2. ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ เวลา วาระ
ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องพิจารณา โดยบริษัทฯ
จะจัดสถานที่และเวลาที่เหมาะสม โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 14
วันก่อนการประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วัน ติดต่อกันและไม่น้อยกว่า
3 วันก่อนวันประชุม รวมถึงเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ก่อนจัดส่งเอกสาร

3. ในวาระเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
โดยให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

4. ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายและภายใต้ข้อบังคับของบริษัทฯ
ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้คณะกรรมการบริษัทเพิ่มเรื่องในวาระการประชุมและสามารถตั้งคำถาม
ขอคำอธิบาย และแสดงความเห็นของตนได้อย่างเหมาะสม

5. ประธานกรรมการ กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง มีความรับผิดชอบในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อตอบคำถามแก่ผู้ถือหุ้น

6. หลังการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงสารสนเทศเกี่ยวกับผลการพิจารณาและผลของการลงคะแนนเสียง

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้เชิญให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
และชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำหลักเกณฑ์และวิธีการ เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
ตั้งแต่เดือนตุลาคม-ธันวาคม 2551
และคณะกรรมการบริษัทถือเป็นนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ
อีกทั้งยังสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่กำหนดรายการต่างๆ
ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจนตายตัว (แบบ ข)
ตลอดจนจัดให้มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
และเพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง
คณะกรรมการบริษัทยังกำหนดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงทุกวาระการประชุมด้วย
โดยเฉพาะในวาระเลือกตั้งกรรมการ ที่ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งได้เป็นรายบุคคล
โดยมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนมีต่อการเลือกตั้งกรรมการ 1 คน นั้น บริษัทฯ
ได้มีการเก็บบัตรลงคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งกรณีที่ผู้ถือหุ้นเห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย หรือ งดออกเสียง

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายในเรื่องความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นไว้ในคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดังนี้

ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

1. ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี
และมีความเท่าเทียมกันในสารสนเทศเกี่ยวกับบริษัทฯ

2. ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศที่จำเป็นอย่างเพียงพอและยุติธรรม ทันเวลา จากบริษัทฯ และบริษัทฯ
ไม่แสดงความเอนเอียงกับผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง โดยการให้สารสนเทศที่ยังไม่เปิดเผย

3. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติโดยยุติธรรม

4. ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม หรือ เสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการ
เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ตามแนวทางที่บริษัทฯ กำหนด

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งผู้ถือหุ้นทุกรายจะมีสิทธิพื้นฐานที่เหมือนกัน แม้สัดส่วนการถือหุ้นจะไม่เท่ากันก็ตาม อีกทั้ง บริษัทฯ
ได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารที่หลากหลายเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
ทั้งทางเว็บไซต์ ข่าวแจก (Press Release) การจัด Analyst Meeting
การเข้าร่วมโครงการเยี่ยมชมการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน (Company Visit)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์ได้เยี่ยมชมกิจการและพบผู้บริหาร หรือ
การเข้าร่วมให้ข้อมูลกิจการในงานกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day)
ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ประจำทุกไตรมาส
รวมทั้งสามารถสื่อสารผ่านทางหมายเลขโทรศัพท์และอีเมล์ของเจ้าหน้าที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามปกติผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงสารสนเทศได้มากที่สุด

3. บทบาทของบริษัทฯ ที่มีต่อผู้มีส่วนได้เสีย

ในระบบการกำกับดูแลกิจการมีผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มที่สำคัญด้วยกัน ได้แก่ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ รวมทั้งชุมชนที่ตั้งอยู่รอบบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยคณะกรรมการได้พิจารณากำหนดให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ
ทั้งกลุ่มพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง ผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชนรอบๆ โรงกลั่น
และสิ่งแวดล้อมเนื่องจากบริษัทฯ ตระหนักดีว่ากิจการของบริษัทฯ เป็นอุตสาหกรรมขนาดใหญ่
จึงเน้นการให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยมาโดยตลอด ด้วยเหตุนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานการพัฒนาธุรกิจร่วมไปกับสิ่งแวดล้อมและสังคม (Sustainability Report)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และผู้ที่สนใจทั่วไปได้รับทราบถึงผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของบริษัทฯ ใน 3 ด้าน ได้แก่
ด้านสิ่งแวดล้อม สังคมและเศรษฐกิจ อันจะสะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นของบริษัทฯ
ที่จะพัฒนาอย่างต่อเนื่องและดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม ใส่ใจในสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย
ตลอดจนมีส่วนร่วมในการพัฒนาเศรษฐกิจด้วยการปรับปรุงคุณภาพชีวิตของประชาชนโดยรวมและมีส่วนเกี่ยวข้องในการพัฒนาชุมชนท้องถิ่นและสังคมในวงกว้าง
อันเป็นการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมตามแนวทาง Corporate Social Responsibility :
CSR ที่บริษัทฯ ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติควบคู่ไปกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปัจจุบัน

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการดูแลผู้มีส่วนได้เสียไว้ในคู่มือ “นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี”
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย นอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนดด้วย
และยังรวมถึงการไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นด้วย
ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

พนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความก้าวหน้าของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงสนับสนุนการพัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ความสามารถสูง นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังจัดให้มีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค การให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม
โดยมีสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล สวัสดิการรถบริการรับส่ง กิจกรรมวันครอบครัวบางจาก
กิจกรรมวันเกิดพนักงาน กิจกรรมวันเด็ก สโมสรพนักงานซึ่งประกอบด้วยชมรมต่างๆ
เพื่อให้พนักงานพักผ่อนหลังจากปฏิบัติภารกิจประจำวัน (รายละเอียด
เพิ่มเติมอยู่ในรายงานการพัฒนาธุรกิจร่วมไปกับสิ่งแวดล้อมและสังคม (Sustainability
Report) ประจำปี 2552) นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีโครงการร่วมลงทุน
ระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (Employee Joint Investment Program - EJIP)
ขึ้นเพื่อเป็นเครื่องมือในการสร้างแรงจูงใจการปฏิบัติงานของพนักงานและรักษาบุคลากรไว้กับบริษัทฯในระยะยาวโดยบริษัทฯสนับสนุนให้พนักงานที่สมัครใจเข้าร่วมเป็นสมาชิกเก็บออมโดยการซื้อหุ้นของบริษัทฯ
ผ่านระบบที่มีการซื้ออย่างสม่ำเสมอ มีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งโครงการนี้ยังช่วยส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของ
อันจะส่งผลต่อการดำเนินงานที่ดีขององค์กรในอนาคต

ลูกค้าและประชาชน

บริษัทฯ มุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของผลิตภัณฑ์ และการบริการให้ดียิ่งๆ ขึ้น
เพื่อให้ลูกค้าเกิดความเชื่อมั่นและความพึงพอใจสูงสุด
โดยมีนโยบายส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพที่ตรงตามความต้องการหรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้า
ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรม และให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และบริการที่ถูกต้องเพียงพอ
และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริง
อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ หรือเงื่อนไขใดๆ
ของสินค้าหรือบริการ
นอกจากนี้พนักงานพึงรักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

คู่ค้า

บริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณในการจัดซื้อและจัดจ้าง
พร้อมทั้งการจัดหาและจำหน่ายปิโตรเลียมและผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมระบุไว้เป็นระเบียบบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพและยุติธรรม
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้จัดให้มี “คู่มือติดต่อประกอบธุรกิจ” และ
“แนวนโยบายตัวแทนสถานีบริการน้ำมันบางจาก”
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่คู่ค้าในการติดต่อประกอบธุรกิจกับ บริษัทฯ
และเพื่อให้ผู้ประกอบการ/ตัวแทนของบริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณภาพ
ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจที่เหมาะสมโดยมีนโยบายปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย และปฏิบัติตามสัญญา
หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง
ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้าทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

เจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบและโปร่งใส
โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต ปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย
กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

คู่แข่ง

บริษัทฯ เน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน
ภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม เช่น
การจ่ายเงินสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น
และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างมีบรรษัทภิบาล เชื่อถือได้
และแน่วแน่ในการสร้างงานสร้างกิจการให้มีฐานะทางการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน
เพื่อเพิ่มมูลค่าหุ้นสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

ชุมชนรอบๆ โรงกลั่น สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ถือว่า ระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม
เป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจ จึงได้กำหนดนโยบายอาชีวอนามัย ความปลอดภัย สิ่งแวดล้อมและพลังงานขึ้น
เพื่อเป็นหลักปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ซึ่งมีการดำเนินการภายใต้วัฒนธรรม
“พัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนไปกับสิ่งแวดล้อมและสังคม” อันมีข้อปฏิบัติดังนี้

• ปฏิบัติงานให้เกิดความปลอดภัย ไม่ส่งผลกระทบ ทั้งต่อตนเอง ผู้ที่เกี่ยวข้อง ชุมชน
และสิ่งแวดล้อม

• ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม และพลังงาน

• ป้องกันภาวะมลพิษ การรั่วไหลและการสูญเสียของน้ำมัน

• ป้องกันอุบัติเหตุในทุกด้าน

• ใช้ทรัพยากรอันได้แก่ พลังงาน น้ำ สารเคมี อย่างคุ้มค่า เป็นไปตามเป้าหมาย

• พัฒนาระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง

รวมทั้งบริษัทฯ ยังได้จัดทำจุลสาร “ครอบครัวใบไม้” และสาร “รอบรั้วบางจาก”
สำหรับแจกให้แก่ชุมชนรอบๆ โรงกลั่นทุก 2
เดือนเพื่อให้ผู้อยู่อาศัยโดยรอบได้รับทราบข่าวสารของบริษัทฯ พร้อมทั้งได้รับสาระ
เกร็ดความรู้ต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ เช่น
วิธีการประหยัดพลังงานและการดูแลความปลอดภัยในชีวิตประจำวัน และการดูแลสุขภาพ
รวมถึงการร่วมช่วยรักษาสิ่งแวดล้อม เป็นต้นเพื่อให้เป็นอีกช่องทางหนึ่งของบริษัทฯ
ในการสื่อสารและดูแลชุมชนโดยรอบโรงกลั่น

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้มีการพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมในระบบการกำกับดูแลกิจการของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริม
การดำเนินงานของบริษัทฯ โดยการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
และรับฟังความคิดเห็นผ่านทางการพบปะกับผู้บริหาร การส่งข้อมูลผ่านช่องทางรับความคิดเห็น
หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ และเว็บไซต์ เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
รวมถึงกำหนดให้มีช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ
รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
และกลไกในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส รวมทั้งกระบวนการดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแส
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการสอดส่องดูแลผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

ช่องทางในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ ico@bangchak.co.th

จดหมายธรรมดา สำนักตรวจสอบภายใน

บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 210 ถนนสุขุมวิท 64 บางจาก พระโขนง กรุงเทพฯ 10260

โทร : 0-2335-4566 โทรสาร : 0-2331-6530

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 บริษัทฯ
ได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมและรายงานประจำปี
ให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 14 คน ได้แก่
พลเอกธวัช เกษร์อังกูร ประธานกรรมการ ศ.ดร.ชัยอนันต์ สมุทวณิช รองประธานกรรมการ
และประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดร.อนุสรณ์ ธรรมใจ กรรมการ
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ดร.นิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ กรรมการ กรรมการตรวจสอบ
และประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ กรรมการ
กรรมการตรวจสอบ และประธานคณะกรรมการบรรษัท ภิบาล ร.ศ.ประนอม โฆวินวิพัฒน์ กรรมการ
และกรรมการตรวจสอบ นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร กรรมการ นายพิชัย ชุณหวชิร กรรมการ
นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์ กรรมการ นายเทวินทร์ วงศ์วานิช กรรมการ นายสายัณห์ สตางค์มงคล
กรรมการ นายเทวัญ วิชิตะกุล กรรมการ ดร.ทวารัฐ สูตะบุตร กรรมการ และดร.อนุสรณ์
แสงนิ่มนวล กรรมการผู้จัดการใหญ่และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
พร้อมด้วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ทุกสายงาน
โดยประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้ บริษัทฯ
ได้เรียนเชิญสำนักงานกฎหมายคนึง แอนด์ พาร์ทเนอร์ส โดยมีตัวแทนคือ นายวิสิษฐ์ เอื้อวิโรจนังกูร
เป็นคนกลางเข้ามาทำหน้าที่ดูแลตั้งแต่กระบวนการตรวจสอบเอกสารในการเข้าร่วมการประชุม
และขั้นตอนในการออกเสียงลงคะแนน รวมไปถึงผลของการลงคะแนนเสียงและผลของมติ
เพื่อให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัทฯ
และในระหว่างการประชุมก็ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้มีการบันทึกวีดิทัศน์ภาพการประชุม เพื่อไว้ใช้อ้างอิง

จากการพัฒนาปรับปรุงการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง ทำให้ในปีนี้บริษัทฯ
ได้รับการประเมินเป็นบริษัทที่มีคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอยู่ในระดับดีเยี่ยม โดยได้รับคะแนน
เต็ม 100 คะแนน ในโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ (Annual General
Meeting - AGM) ประจำปี 2552
ซึ่งจัดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ร่วมกับ
สมาคมบริษัทจดทะเบียน และ สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้มีการจัดทำแบบประเมินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
เพื่อประเมินคุณภาพและสำรวจความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
โดยผลสำรวจการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าวมีความพึงพอใจอยู่ในเกณฑ์ “ดี-ดีมาก”

และในปีนี้ บริษัทฯ ได้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2552
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ ในหมวดที่ 3 การโอนหุ้น
โดยได้แก้ไขเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสัญชาติไทยให้สอดคล้องกับสัดส่วนการถือหุ้นในปัจจุบัน
พร้อมทั้งได้รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งถือเป็นครั้งแรกนับแต่มีการก่อตั้งบริษัทฯ
ทั้งนี้ ในการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าว บริษัทฯ
ก็ได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเช่นเดียวกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
และงบประมาณเป็นประจำทุกปี เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงให้กับผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ให้ความเห็นชอบในกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ
โดยเฉพาะในส่วนของเป้าหมาย (Key Performance Indicator: KPI)
ทางการเงินและแผนงานต่างๆ นั้น
ได้มีการเห็นชอบในการกำหนดตัวชี้วัดและการตั้งค่าเป้าหมายตั้งแต่ต้นปี
และมีการติดตามผลเป็นระยะ และตั้งแต่ปี 2547 บริษัทฯ
ได้เข้าร่วมโครงการประเมินผลการดำเนินงานรัฐวิสาหกิจกับสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ
(สคร.) กระทรวงการคลังอีกด้วย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
และมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทยังได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทฯ
ทุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการยังได้ตระหนักถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ
จึงได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานเรื่องที่สำคัญต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินกิจการเป็นไปอย่างถูกต้องและมีประสิทธิภาพ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ เรื่องข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน โดยห้ามพนักงานกระทำการใดๆ อันเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
ได้แก่ การมีกิจกรรมหรือกระทำการใดๆ อันอาจทำให้บริษัทฯ เสียผลประโยชน์
หรือได้รับประโยชน์น้อยกว่าที่ควร หรือเป็นการแบ่งผลประโยชน์จากบริษัทฯ ทั้งนี้
รวมถึงให้พนักงานพึงละเว้นการถือหุ้นในกิจการคู่แข่งของบริษัทฯ หากทำให้พนักงานกระทำการ
หรือละเว้นการกระทำการที่ควรทำตามหน้าที่ หรือมีผลกระทบต่องานในหน้าที่
ในกรณีที่พนักงานได้หุ้นนั้นมาก่อนการเป็นพนักงาน หรือก่อนที่บริษัทฯ จะเข้าไปทำธุรกิจนั้น
หรือได้มาโดยทางมรดก พนักงานต้องรายงานให้ผู้บังคับบัญชาทราบด้วย

นอกจากนั้น ในส่วนของกรรมการและผู้บริหาร ก็ได้มีการจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตน
และของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้บริษัททราบ เพื่อใช้เป็นข้อมูล
และเครื่องมือให้เลขานุการบริษัทใช้ในการช่วยติดตามให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
โดยเลขานุการบริษัทได้ส่งสำเนารายงานให้ประธานกรรมการ
และประธานกรรมการตรวจสอบทราบด้วย
ซึ่งเป็นการดำเนินการก่อนที่ทางคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
จะประกาศหลักเกณฑ์ใช้บังคับ อีกทั้งมีการจัดการอบรมการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยมีวิทยากรคุณสาริกา อภิวรรธกกุล ผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโส และคุณวีรุณา ตันโชติกุล
เจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส ฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์ จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) มาให้ความรู้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
รวมทั้งการบรรจุนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 5 รวมถึงการจัดให้มีแบบฟอร์มรายงานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และสื่อสารให้เกิดความรู้ความเข้าใจภายในองค์กรเกี่ยวกับการทำแบบฟอร์มดังกล่าว
อีกทั้งยังได้มีการสื่อสารภายในบริษัทฯ ผ่านการจัดกิจกรรม “CG Day ประจำปี 2552 : CG DNA”
ซึ่งมุ่งสื่อสารในประเด็นที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและการขัดผลประโยชน์ทางธุรกิจของพนักงาน
อันจะเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในเรื่องข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ในการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ดังนี้

1. ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 ของบุคคลดังกล่าว
จัดทำและเผยแพร่รายงานการถือหลักทรัพย์ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ
ขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้กรรมการ และผู้บริหารทราบว่า กรรมการ
และผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ รวมถึงข้อมูลงบการเงินของบริษัทฯ
ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผย
และ 3 วัน หลังการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน
อีกทั้งห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

นอกจากนั้น ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท มีการรายงานการถือหลักทรัพย์
การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน
และจักต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

• มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี

• ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัทฯ
โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

8. จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยง
พร้อมทั้งกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินกิจการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างพร้อมเพรียง
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
โดยจรรยาบรรณทางธุรกิจที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ มีดังนี้

1. ความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูล

  • การบริหารงาน การบันทึกบัญชี การจัดทำรายงานทางการเงิน
  มีการจัดการอย่างถูกต้องตามกฎหมายและหลักเกณฑ์อย่างสม่ำเสมอตามมาตรฐานสากล
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน เป็นปัจจุบัน
  เพื่อความเชื่อมั่นของนักลงทุนผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ที่เกี่ยวข้อง

2. การปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างยุติธรรม

  • มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
  พนักงานและสังคมโดยรวมอย่างยุติธรรมให้ความเท่าเทียมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
  ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายย่อย โดยเท่าเทียมกัน

3. การบริหารความเสี่ยง

  • จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับประสิทธิผล ประสิทธิภาพ
  ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ระเบียบ
  คำสั่งต่างๆ อย่างสัมพันธ์กับกรอบการควบคุมภายในที่ดี
  โดยวิเคราะห์ความเสี่ยงของการดำเนินธุรกิจ กำหนดระดับความสำคัญของความเสี่ยง
  มาตรการควบคุม เพื่อลดอัตราความเสี่ยงให้เหลือน้อยที่สุด

4. มุ่งมั่นในความเป็นเลิศ

  • ส่งเสริมการปฏิบัติให้เกิดผลในทางที่ดีกว่าเสมอแก่บุคคลทุกฝ่าย
  โดยผลักดันทุกหน่วยงานให้มุ่งเน้นพัฒนาตนเองสู่ความเป็นเลิศตลอดเวลา

5. ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม

  • ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบ ให้สอดคล้องกับประโยชน์ส่วนรวม
  สิ่งแวดล้อม และมีส่วนร่วมในการพัฒนาความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นของสังคมไทย

6. จัดให้มีคุณธรรมและจริยธรรมในทุกระดับขององค์กร

  • คุณธรรมและจริยธรรมเป็นปัจจัยสำคัญของหลักบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ
  อันเป็นธรรมเนียมปฏิบัติในทุกระดับขององค์กรตั้งแต่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
  เนื่องจากคณะกรรมการตระหนักดีว่าองค์กรที่ปราศจากคุณธรรมและจริยธรรม
  ไม่สามารถดำรงความยั่งยืนอยู่ในธุรกิจได้

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

9. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

กรรมการอิสระ 7 ท่าน

กรรมการจากภายนอกอื่น 6 ท่าน (ซึ่งมาจากผู้ถือหุ้นใหญ่)

รายชื่อกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่แสดงในหัวข้อ “คณะกรรมการบริษัท”

10. การไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูง

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบาย
และวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ อย่างชัดเจน ดังนี้

1. กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
อาจได้รับมอบหมายให้ไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

2. ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการใหญ่จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นๆ ที่ไม่ได้เป็นบริษัทร่วม
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน ทั้งนี้
จำกัดจำนวนไม่เกิน 3 บริษัท

3. ในกรณีที่ผู้บริหารระดับสูงจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นๆ ที่ไม่ได้เป็นบริษัทร่วม
*หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ก่อน ทั้งนี้
จำกัดจำนวนไม่เกิน 3 บริษัท โดยให้รายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบด้วย

11. การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการกำหนดจำนวนวาระที่กรรมการจะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
ดังนี้

“ระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการที่เหมาะสม ไม่ควรเกิน 3 วาระติดต่อกัน (นับตั้งแต่ปี
2551 เป็นต้นไป) เว้นแต่กรรมการคนใดมีความเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งนานกว่านั้น
คณะกรรมการจะพิจารณาความเป็นอิสระและประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าว
และชี้แจงเหตุผลพร้อมผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น”

โดยที่กรรมการไม่ควรดำรงตำแหน่งเกิน 3 วาระติดต่อกัน
เป็นผลให้กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งได้รวมระยะเวลาไม่เกิน 9 ปี (วาระละ 3 ปี)
เพื่อให้บริษัทฯ ได้มีโอกาสสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติต่างๆ ได้ตามความเหมาะสม
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

12. การกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่กรรมการแต่ละท่านไปดำรงตำแหน่ง ดังนี้

“จำนวนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ที่เหมาะสม
ที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่ง ไม่ควรเกิน 5 บริษัท
เว้นแต่กรรมการคนใดดำรงตำแหน่งมากกว่านั้น
คณะกรรมการจะพิจารณาประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าว
และชี้แจงเหตุผลพร้อมผลของการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น”

ทั้งนี้
ปัจจุบันไม่มีกรรมการคนใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) มากกว่า 5 บริษัท

13. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
อีกทั้ง ไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
เป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานประจำไว้อย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการได้แสดงบทบาทของผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือ แนะนำ สอดส่องดูแล
และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่ นอกจากนี้
ประธานกรรมการไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะอนุกรรมการชุดย่อยที่ได้จัดตั้งขึ้น
และคณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินการของฝ่ายจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและถูกต้องโปร่งใส

14. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

“การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการนั้น บริษัทฯ จะคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
โดยค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวนั้น
เพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการมีคุณภาพและสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุเป้าหมาย
และทิศทางธุรกิจบริษัทฯ ที่กำหนด โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น”

โดยค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อ
“ค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนผู้บริหาร” ในหมวดโครงสร้างการจัดการ

15. ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

15.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี ได้แก่

• ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ (นายไวโรจน์ จินดามณีพิทักษ์ หรือ นายเจริญ ผู้สัมฤทธิ์เลิศ หรือ นายวินิจ
ศิลามงคล) ในรอบปีที่ผ่านมา มีจำนวนเงินรวม 0 บาท

• สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด (บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด)
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 2,221,490 บาท (บมจ. บางจากปิโตรเลียม 1,490,840
บาท บจก. บางจากกรีนเนท 594,650 บาท และบจก. บางจากไบโอฟูเอล 136,000 บาท)

15.2 ค่าบริการอื่น

- ไม่มี -

16. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมล่วงหน้าทั้งปี โดยปกติมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

การประชุมคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่จะร่วมกันพิจารณากำหนดระเบียบวาระการประชุมไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งมีระเบียบวาระสำหรับพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
(รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการได้กล่าวไว้ในหัวข้อ “การประชุมคณะกรรมการบริษัท”)

17. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการ
เนื่องจากสามารถพิจารณาและอภิปรายได้เข้าถึงประเด็นมากกว่า
แต่อย่างไรก็ตามความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ (องค์ประกอบ
หน้าที่และรายนามคณะอนุกรรมการ ได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ “คณะอนุกรรมการ”)

18. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม
มีสายการบังคับบัญชาและความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานภายในองค์กรที่ชัดเจน
มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติตามระดับตำแหน่ง มีระเบียบบริษัทว่าด้วยการงบประมาณ
การเงินและบัญชี การบริหารงานบุคคล การจัดหาและจำหน่ายปิโตรเลียมและผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม
และการจัดหาพัสดุ เพื่อให้พนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ
ตลอดจนมีการจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
เพื่อให้ความมั่นใจว่า หน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล โดยดำเนินการตรวจสอบตามแผนตรวจสอบเชิงกลยุทธ์ที่กำหนดขึ้นตามแนว
Risk-Based Approach
 และเพื่อให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่งานตรวจสอบได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัท จึงได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบ
โดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

19. การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทฯ
ได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรซึ่งมีหน้าที่กำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรและโครงสร้างการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ดังนี้

นโยบายในการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

1. กำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานในหน่วยงานต่างๆ เป็นผู้ดูแลความเสี่ยง
โดยจะต้องมีบทบาทและส่วนร่วมในการพัฒนาการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
และมีความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบที่เกี่ยวข้องกับการบริหาร ความเสี่ยง

2. จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพในทุกขั้นตอนของการดำเนินงาน
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อช่วยเพิ่มโอกาสแห่งความสำเร็จ
และลดความไม่แน่นอนในผลการดำเนินงานโดยรวม

3. ดำเนินการและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงให้ประสบความสำเร็จทั่วทั้งองค์กร
โดยการใช้ทรัพยากรที่มีจำกัดอย่างมีประสิทธิภาพ ในการบ่งชี้ ประเมิน
และบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

4. ส่งเสริมและกระตุ้นให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
โดยให้ทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร ประกอบด้วยกรรมการ
ผู้บริหารและหน่วยงานทั้งหมดในองค์กร
โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพขึ้นในองค์กร
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานตระหนักถึงความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อองค์กร
และสร้างความมั่นใจว่ามีการดำเนินการที่เหมาะสมเพื่อจัดการความเสี่ยงนั้นๆ
โดยมีหน่วยงานกลางคือ
ส่วนบริหารความเสี่ยงองค์กรเป็นผู้ประสานงานและสนับสนุนผู้บริหารและหน่วยงานต่างๆ
ในการดำเนินกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง ดังนี้

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการจัดทำ คู่มือการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 2
โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร (ERMC)
เพื่อสื่อสารข้อมูลการบริหารความเสี่ยงแก่ผู้บริหารและพนักงานให้รับทราบอย่างทั่วถึงและสามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้องผ่านทาง
Intranet

20. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

21. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับงบการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ซึ่งฝ่ายจัดการได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
สม่ำเสมอ ทันเวลา และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด จึงได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relations)
ขึ้นเพื่อเป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่อนักลงทุนและกำกับดูแลคุณภาพของกระบวนการรายงานทางการเงิน
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เช่น งบการเงิน
การนำเสนอผลการดำเนินงาน การจัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD & A)
รายไตรมาสและรายปี ซึ่งแสดงสถานภาพ ผลการดำเนินงานและแนวโน้มในอนาคตของบริษัทฯ
รวมถึงสารสนเทศต่างๆ ที่เปิดเผยต่อสาธารณชนผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ต่อผู้ลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศให้ได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
สม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง บริษัทฯ
ได้นำเสนอผลการดำเนินงานและการแจ้งสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อนักลงทุน ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้อง
ทั้งทางตรงและทางอ้อม สรุปได้ดังนี้

-   ทางตรง : บริษัทฯ มีการนำเสนอผลงานให้แก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน
    และพนักงานเป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอในรูปของการจัด Analyst Meeting, Roadshow,
    E-Newsletter, Conference Call การเข้าร่วม Conference ซึ่งจัดโดยสถาบันต่างๆ
    การเข้าร่วมกิจกรรมพบปะนักลงทุนรายย่อยในงาน Opportunity Day
    ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือการเข้าร่วมโครงการเยี่ยมชมการดำเนินงานบริษัทจดทะเบียน
    (Company Visit) กับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้มีศักยภาพในการลงทุน
    ผู้ถือหุ้นบริษัทจดทะเบียน ลูกค้าบริษัทหลักทรัพย์
    นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และสมาชิกสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ได้รับทราบข้อมูลการบริหารงาน
    และเยี่ยมชมการดำเนินกิจการของบริษัทจดทะเบียน
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องยังสามารถทำการนัดหมายเข้าพบผู้บริหารเพื่อสอบถามข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินกิจการ
    และเข้าเยี่ยมชมโรงงานนอกเหนือจากโครงการ Company Visit ได้อีกด้วย
    นอกจากนี้สำหรับผู้ที่ไม่ได้เข้าร่วมการประชุมนักวิเคราะห์ บริษัทฯ
    ยังได้จัดให้มีการนำเสนอข้อมูล ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ในรูปแบบของวิดีโอออดิโอนำเสนอไว้บริการทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

  สรุปกิจกรรมที่เกิดขึ้นกับกลุ่มผู้ลงทุนในปี 2552

  ---------------------------------------------------- ------------------
  ประเภทกิจกรรม                                         จำนวน (ครั้ง)

  Roadshow ต่างประเทศ                                   4

  Roadshow ในประเทศ                                    3

  Analyst Meeting                                      5

  Opportunity Day (จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ)                  4

  เข้าพบสัมภาษณ์ หรือพูดคุยกับผู้บริหารบริษัท (Company Visit)      49

  Conference Call                                      24

  ตอบคำถามทาง E-mail/โทรศัพท์                            ประมาณ 3-4 ครั้ง/วัน

  E-news Letter                                        4

  เยี่ยมชมกิจการของบริษัท (Site Visit)                      3

  กิจกรรมพบปะผู้ถือหุ้นและนักลงทุนรายย่อย                       4
  ---------------------------------------------------- ------------------

-   ทางอ้อม : บริษัทฯ มีการให้ข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทฯ ผลการดำเนินงาน งบการเงิน
    รวมถึงรายงานสารสนเทศต่างๆ ที่บริษัทฯ แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งข้อมูลที่เป็นปัจจุบันและข้อมูลในอดีต โดยผู้สนใจสามารถอ่านและ/หรือ Download
    ข้อมูลได้จากทางเว็บไซต์ www.bangchak.co.th ในหน้านักลงทุนสัมพันธ์
    ซึ่งจะมีข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษที่ได้ปรับปรุงให้ทันสมัยเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

กรณีที่นักลงทุน และผู้เกี่ยวข้องมีข้อสงสัย และต้องการสอบถาม สามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทฯ
ได้ที่นางสาวพรสุข ลิ้มสถิตย์ โทร.0-2335-4580-83,87 หรือที่ Website
www.bangchak.co.thหรือที่ e-mail address: ir@bangchak.co.th

นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังได้เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ ความเคลื่อนไหวทางธุรกิจ
ความคืบหน้าของการดำเนินงาน และโครงการต่างๆ
รวมทั้งให้บริการตอบคำถามและอำนวยความสะดวกในการติดต่อแก่สื่อมวลชน และสาธารณชน
อย่างต่อเนื่อง ทั้งทาง e-mail ข่าวแจก/ภาพข่าว การแถลงข่าว
รวมถึงการนำสื่อมวลชนพบปะผู้บริหาร โดยสรุปกิจกรรมที่เกิดขึ้นในปี 2552 ได้ดังนี้

  ---------------------------------------------------- ------------------
  ประเภทกิจกรรม                                         จำนวน (ครั้ง)

  งานแถลงข่าว/งานพิธี ที่เชิญสื่อมวลชน                         14

  แจ้งข่าวทาง SMS                                        63

  ข่าวแจก (Press Release)                               29

  ภาพข่าว                                               67
  ---------------------------------------------------- ------------------