8.  โครงสร้างเงินทุน

หลักทรัพย์ของธนาคาร

-   ทุนจดทะเบียน/ทุนชำระแล้ว/จำนวนหุ้น

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ธนาคารมีทุนจดทะเบียน 187,287,384,790 บาท เรียกชำระแล้ว
  185,287,384,790 บาท แบ่งเป็น

  หุ้นสามัญ 16,536,741,279 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

  หุ้นบุริมสิทธิ หมวด ข. 1,991,997,200 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

-   จำนวน มูลค่า เงื่อนไข และลักษณะบุคคลที่ถือหุ้นบุริมสิทธิ

    1.  หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.

หุ้นบุริมสิทธิ หมวด ข. เป็นประเภทมีสิทธิออกเสียง ไม่สะสมเงินปันผล และมีสิทธิเหนือหุ้นสามัญ
ในการรับเงินปันผลก่อนหุ้นสามัญ
ออกจำหน่ายแก่กระทรวงการคลังตามโครงการช่วยเพิ่มเงินกองทุนชั้นที่ 1

สิทธิและผลประโยชน์ของหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. สรุปได้ดังนี้

(1) มีสิทธิรับเงินปันผลก่อนหุ้นสามัญในอัตราร้อยละ 3.75 ต่อปี
    หากปีใดที่ธนาคารจ่ายเงินปันผลให้แก่หุ้นสามัญในอัตราที่สูงกว่าอัตราเงินปันผลของหุ้นบุริมสิทธิหมวด
    ข. แล้ว ธนาคารจะต้องจ่ายเงินปันผลให้แก่หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.
    เพิ่มขึ้นจนเท่ากับอัตราที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ

(2) กรณีที่เงินกำไรมีจำนวนไม่เพียงพอที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่หุ้นบุริมสิทธิหมวด
    ข.ได้ตามอัตราที่กำหนดไว้ ธนาคารจะจ่ายเงินปันผลให้แก่หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.
    ตามจำนวนกำไรเท่าที่มีอยู่และสามารถจ่ายได้

(3) ในกรณีที่มีการลดทุนเนื่องจากมีผลขาดทุนจากการดำเนินงานอันเนื่องมาจากสินทรัพย์ที่มีขึ้นหลังจากกระทรวงการคลังเข้าเพิ่มเงินกองทุน
    ให้ธนาคารลดทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นของหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.
    และหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.

ในกรณีที่มีการชำระบัญชีเลิกธนาคาร หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.
จะอยู่ในลำดับขั้นของการชำระหนี้เดียวกันกับหุ้นบุริมสิทธิหมวดอื่นๆ
และมีบุริมสิทธิเหนือหุ้นสามัญในการรับส่วนแบ่งคืนทุน

บุริมสิทธิของหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. มีกำหนดระยะเวลา 10 ปี นับตั้งแต่วันที่ 19 พฤษภาคม 2543
เมื่อครบกำหนดเวลาดังกล่าวแล้วให้หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. เป็นอันสิ้นสุดลงทันที
โดยให้มีสิทธิเป็นอย่างเดียวกับหุ้นสามัญ และให้แปลงหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. เป็นหุ้นสามัญ
โดยมีอัตราการใช้สิทธิหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. 1 หุ้น ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ซึ่งผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.
สามารถใช้สิทธิได้ทุกวันที่ 20 มีนาคม 20 มิถุนายน 20 กันยายน และ 20 ธันวาคม ของแต่ละปี

-   การออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นบุคคลต่างด้าว
    (Thai Trust Fund)

ปัจจุบันธนาคารไม่มีการออก Thai Trust Fund

-   การออกตราสารแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

 NVDR คือ ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ออกโดย “บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด (Thai NVDR Company Limited)” ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่จัดตั้งขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผู้ถือ NVDR สามารถรับสิทธิประโยชน์ทางการเงิน (Financial Benefit) ได้เสมือนลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทจดทะเบียนทุกประการไม่ว่าจะเป็นเงินปันผล สิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (Warrant) แต่จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (Delisting) ดังนั้น หากมีการนำหุ้นของธนาคารไปออก NVDR เป็นจำนวนมาก จะทำให้จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของธนาคารลดลง และสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น

จากการรายงานข้อมูลการออก NVDR ในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์พบว่า ณ วันที่ 29 ธันวาคม 2549 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ได้ออก NVDR ที่มีหุ้นของธนาคารเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 666,466,149 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 4.03 ของหุ้นสามัญทั้งหมดของธนาคาร อนึ่ง จำนวนหุ้นของธนาคารที่นำไปออก NVDR ไม่อยู่ในความควบคุมของธนาคาร ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบข้อมูลจำนวนหุ้นที่ถือโดย NVDR ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ www.set.or.th/nvdr

-   ลักษณะสำคัญของตราสารหนี้และเงินกู้ระยะยาว

ตารางแสดงตราสารหนี้และเงินกู้ระยะยาว ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2549
จำแนกตามประเภทดังนี้

+-------------+-------+-------+------+------------+--------+---------+
| ประเภท      | จำน   |       |      | อัตราดอกเบี้ย | ปีที่ครบ  | หมายเหตุ |
|             | วนเงิน |       |      | (ร้อยละ)    | กำหนด  |         |
|             | (ล้า   |       |      |            | ไถ่ถอน  |         |
|             | นบาท) |       |      |            |        |         |
+-------------+-------+-------+------+------------+--------+---------+
|             | ในป   | ต่างป  | รวม  |            |        |         |
|             | ระเทศ | ระเทศ |      |            |        |         |
+-------------+-------+-------+------+------------+--------+---------+
| หุ้นกู้ด้อยสิทธิ   | 1     | -     | 13   | 3.50 –     | 2552 - | (1)     |
|             | 3,875 |       | ,875 | 18.02      | 2558   |         |
+-------------+-------+-------+------+------------+--------+---------+
| หุ้นกู้ด        | 250   | -     | 250  | 4.625      | 2556   | (2)     |
| ้อยสิทธิคล้ายทุน |       |       |      |            |        |         |
+-------------+-------+-------+------+------------+--------+---------+
| ตราสา       | -     | 7,209 | 7    | 7.75       | -      | ไม่กำหน  |
| รหนี้ด้อยสิทธิที่ม |       |       | ,209 |            |        | ดปีไถ่ถอน |
| ีลักษณะคล้ายทุน |       |       |      |            |        | แต่ธน    |
|             |       |       |      |            |        | าคารมีสิท |
|             |       |       |      |            |        | ธิไถ่ถอนก |
|             |       |       |      |            |        | ่อนกำหนด |
|             |       |       |      |            |        | นับจากปีที่ |
|             |       |       |      |            |        | 11      |
+-------------+-------+-------+------+------------+--------+---------+
| หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ | 4     | 3,891 | 46   | 3.02 –     | 2550 – |         |
|             | 2,828 |       | ,719 | 11.25      | 2553   |         |
+-------------+-------+-------+------+------------+--------+---------+
| ตั๋วแลกเงิน    | 8,508 | -     | 8    |            |        |         |
|             |       |       | ,508 |            |        |         |
+-------------+-------+-------+------+------------+--------+---------+
| ตั๋ว          | 3,472 | -     | 3    | 2.00 –     | 2550–  |         |
| สัญญาใช้เงินอัต |       |       | ,472 | 10.50      | 2552   |         |
| ราดอกเบี้ยคงที่ |       |       |      |            |        |         |
+-------------+-------+-------+------+------------+--------+---------+
| เงินกู้ยืมอื่นๆ   |       |       |      |            |        |         |
+-------------+-------+-------+------+------------+--------+---------+
| - ในประเทศ  | 1,118 | -     | 1    | 0 - 3.25   | 2550 - | (3)     |
|             |       |       | ,118 |            | 2556   |         |
+-------------+-------+-------+------+------------+--------+---------+
| - ต่างประเทศ | -     | 1     | 12   | 0.75 -     | 2550 - | (4)     |
|             |       | 2,120 | ,120 |            | 2574   |         |
|             |       |       |      | 6M LIBOR + |        |         |
|             |       |       |      | 0.395      |        |         |
+-------------+-------+-------+------+------------+--------+---------+
| รวม         | 7     | 2     | 93   |            |        |         |
|             | 0,051 | 3,220 | ,271 |            |        |         |
+-------------+-------+-------+------+------------+--------+---------+

หมายเหตุ :

(1) อัตราดอกเบี้ย 5 ปีแรก คงที่ร้อยละ 4 ต่อปี สำหรับเงินต้น 800 ล้านบาท และคงที่ร้อยละ
    18.02 ต่อปี สำหรับเงินต้น 2,000 ล้านบาท (ราคาตามมูลค่า) และ 5 ปีหลัง MLR – 2%
    ต่อปี โดยไม่ต่ำกว่าร้อยละ 3.23 ต่อปี ตามลำดับ

(2) อัตราดอกเบี้ย 5 ปีแรก ร้อยละ 4.625 ต่อปี และ 5 ปีหลัง MLR – 1.5% ต่อปี
    ธนาคารมีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิคล้ายทุนก่อนกำหนดภายหลัง 5 ปี นับแต่วันออกหุ้นกู้
    และหุ้นกู้ด้อยสิทธิคล้ายทุนมีสิทธิในการรับชำระหนี้อยู่ในลำดับหลังจากสิทธิของเจ้าหนี้ด้อยสิทธิทั่วไป

(3) เป็นเงินกู้ยืมระยะยาวที่ยกยอดมาจากการควบรวมกิจการของธนาคาร
    และบรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย

(4) ส่วนหนึ่งเป็นเงินกู้ยืมระยะยาวที่ยกยอดมาจากการควบรวมกิจการกับบรรษัท
    และอีกส่วนเป็นเงินกู้จาก JBIC ที่ธนาคารเบิกเข้ามาในปี 2549

-   ข้อตกลงระหว่างกัน ที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
    หรือการบริหารงานของบริษัท และสาระสำคัญที่มีผลต่อการดำเนินงาน

ในปี 2547 ธนาคารและ DBS Bank Ltd. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร
ได้ลงนามร่วมกันใน Master Service Agreement เพื่อเป็นการให้ความร่วมมือ
การสนับสนุน/บริการ และดำเนินธุรกิจร่วมกัน โดยเฉพาะการพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการทางการเงิน
และระบบการปฏิบัติงานอื่นๆ ให้เป็นมาตรฐานสากลยิ่งขึ้น โดยสัญญามีอายุ 2 ปี
และสามารถต่ออายุสัญญาได้คราวละ 2 ปี เนื่องด้วยสัญญาดังกล่าวได้หมดอายุลงในปี 2549
ธนาคารและ DBS Bank Ltd. จึงได้ตกลงร่วมกันในการต่อสัญญาอีก 2 ปี
โดยขอบเขตของการให้บริการตามสัญญา คือ คู่สัญญาจะให้การสนับสนุน/บริการ ตามคำขอ
ซึ่งจะจัดทำเป็นสัญญาย่อยในแต่ละครั้ง
โดยเงื่อนไขการสนับสนุน/บริการที่ระบุในสัญญาย่อยจะเป็นไปตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และเป็นที่ยอมรับตามมาตรฐานธนาคารพาณิชย์ รวมทั้งจะกำหนดอย่างสมเหตุสมผล เป็นธรรม
และเป็นไปตามการทำธุรกิจโดยปกติ ทั้งนี้ การลงนามในสัญญานี้ไม่มีค่าใช้จ่ายใดๆ เกิดขึ้น
การคิดค่าบริการจะกำหนดตามขอบเขตงานและเงื่อนไขการให้บริการที่ระบุในสัญญาย่อยที่ทั้งสองฝ่ายจะตกลงกันในแต่ละครั้ง

ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นธนาคารสูงสุด 10 รายแรก จำนวนหุ้น และสัดส่วนการถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนครั้งหลังสุดเมื่อวันที่ 7 เมษายน 2549
เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ในวันที่ 27 เมษายน 2549 มีดังนี้

+------------------------------+------------+--------------+----------+
| ผู้ถือหุ้น                        | จำนวนหุ้นที่ถือ |              |          |
|                              | ณ 7 เมษายน |              |          |
|                              | 2549       |              |          |
+------------------------------+------------+--------------+----------+
|                              | หุ้นสามัญ     | หุ้นบุริมสิทธิหมวด | คิด       |
|                              |            | ข.           | เป็นร้อยละ |
+------------------------------+------------+--------------+----------+
| 1.  กระทรวงการคลัง            | 2,7        | 1            | 31.18    |
|                              | 80,582,427 | ,991,992,200 |          |
| 2. DBS Bank A/C 003          |            |              | 16.07    |
|                              |   2,4      |   -          |          |
| 3. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด     | 60,078,607 |              | 4.29     |
|                              |            | -            |          |
| 4.  N.C.B.Trust Limited-UBS  | 6          |              | 3.78     |
|     AG London                | 56,180,947 | -            |          |
|     BR-IFB Client AC         |            |              | 3.44     |
|                              | 5          | -            |          |
| 5.  NORBAX INC.,18           | 78,630,668 |              | 3.05     |
|                              |            | -            |          |
| 6.  กองทัพบก                  | 5          |              | 2.90     |
|                              | 27,198,600 | -            |          |
| 7.  Chase Nominees Limited 1 |            |              | 2.88     |
|                              | 4          | -            |          |
| 8.  Littledown Nominees      | 66,651,027 |              | 1.93     |
|     Limited 5                |            | -            |          |
|                              | 4          |              | 1.38     |
| 9.  บริษัท ไทยประกันชีวิต จำกัด    | 43,648,200 | -            |          |
|                              |            |              |          |
| 10. State Street Bank and    | 4          |              |          |
|     Trust Company            | 41,372,600 |              |          |
|                              |            |              |          |
|                              | 2          |              |          |
|                              | 94,660,033 |              |          |
|                              |            |              |          |
|                              | 2          |              |          |
|                              | 10,814,877 |              |          |
+------------------------------+------------+--------------+----------+

หมายเหตุ : 1. ทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 27 เมษายน 2549 มีจำนวน 153,063,491,790 บาท หรือ 15,306,349,179 หุ้นประกอบด้วย .-

หุ้นสามัญ จำนวน 13,314,301,979 หุ้น

-   หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. จำนวน 1,991,997,200 หุ้น

-   หุ้นบุริมสิทธิหมวด ค. จำนวน 50,000 หุ้น

2. หุ้นบุริมสิทธิหมวด ค. จดทะเบียนแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญเมื่อวันที่ 5 มิถุนายน 2549

    3. ธนาคารออกจำหน่ายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในเดือนสิงหาคม 2549 จำนวน
    3,222,389,300 หุ้น ทำให้ทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วเพิ่มขึ้นเป็น 185,287,384,790
    บาท หรือ 18,528,738,479 หุ้น ประกอบด้วย :-

หุ้นสามัญ จำนวน 16,536,741,279 หุ้น

-   หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. จำนวน 1,991,997,200 หุ้น

  ผู้ลงทุนสามารถทราบข้อมูลผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดจาก Website
  ของธนาคารก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

-   นโยบายของธนาคาร

ธนาคารกำหนดการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นจากงบการเงินเฉพาะธนาคาร ทั้งนี้
ธนาคารมีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนในอัตราที่เหมาะสมแก่การลงทุน
แต่ต้องขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของธนาคารและเงื่อนไขต่างๆ ของกฎหมาย
รวมถึงความเพียงพอของเงินกองทุนและการจัดสรรเงินสำรองต่างๆ ของธนาคารด้วย

นอกจากนี้ การจ่ายเงินปันผลของธนาคารยังคงต้องเป็นไปตามประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย
เรื่อง สินทรัพย์ที่ไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้
และสินทรัพย์ที่สงสัยว่าจะไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้ของธนาคารพาณิชย์ ลงวันที่ 7 ธันวาคม 2549
ซึ่งกำหนดว่า
ในระหว่างเวลาที่ธนาคารพาณิชย์ยังไม่ได้ตัดสินทรัพย์ที่ไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้ออกจากบัญชีหรือยังกันเงินสำรองสำหรับสินทรัพย์ที่สงสัยว่าจะไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้ครบจำนวน
ธนาคารพาณิชย์จะจ่ายเงินปันผลหรือเงินตอบแทนอื่นใดแก่ผู้ถือหุ้นมิได้ และหนังสือ ธปท.สนส.
(31)ว. 1729/2546 เรื่อง นโยบายการจ่ายเงินปันผลของธนาคารพาณิชย์ ลงวันที่ 28 กรกฎาคม
2546 ซึ่งกำหนดว่า ธนาคารไม่ควรนำกำไรที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง
หรือไม่มีกระแสเงินสดรับจริงมาใช้ในการจ่ายเงินปันผล
และไม่ควรนำกำไรที่เกิดจากการขายทรัพย์สินที่มิได้มีการซื้อขายจริง
ซึ่งมีผลทำให้ธนาคารมีกำไรสูงกว่าหรือขาดทุนต่ำกว่ากรณีปกติมาใช้ในการจ่ายเงินปันผล

ปัจจุบัน ธนาคารไม่มีการจ่ายเงินปันผล เนื่องจากธนาคารมีขาดทุนสะสม
ธนาคารจะเริ่มจ่ายเงินปันผลได้เมื่อธนาคารสามารถล้างขาดทุนสะสมและส่วนต่ำมูลค่าหุ้นได้ทั้งหมด
ซึ่งเป็นไปตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 และหลักเกณฑ์ทางการอื่นที่เกี่ยวข้อง

-   นโยบายของบริษัทย่อยที่จะจ่ายให้ธนาคาร

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยที่จะจ่ายให้ธนาคาร
ธนาคารไม่ได้มีการกำหนดอัตราส่วนในการจ่ายไว้
โดยการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการและแผนงานธุรกิจของแต่ละบริษัท
ซึ่งการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยที่จะจ่ายให้กับธนาคารได้
ต้องเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการจ่ายเงินปันผลของบริษัท