8.  การจัดการ

  โครงสร้างองค์กร-Business Structure

[]

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

    1.  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ตามที่ปรากฎในหนังสือรับรอง ในปี 2555 มีจำนวน 7
        ท่านดังนี้

+----------+------------------------+---------------------------------+
| รายชื่อ    |                        | ตำแหน่ง                          |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| 1.  นาย  |                        | ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ    |
|     นิพัทธ |                        |                                 |
|          |                        |                                 |
| พุกกะณะสุต |                        |                                 |
|     *    |                        |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| 2.  นาย  |                        | กรรมการและประธานกรรมการบริหาร    |
|          |                        |                                 |
|    ทรงวุฒิ |                        |                                 |
|     ไก   |                        |                                 |
| รภัสสร์พงษ์ |                        |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| 3.  น.ส. |                        | กรรมการบริหาร                    |
|          |                        |                                 |
|    อนันญา |                        |                                 |
|     ฉ    |                        |                                 |
| ัตรจุฑามาส |                        |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| 4.  นาง  |                        | กรรมการบริหาร                    |
|          |                        |                                 |
|    ภัณฑิรา |                        |                                 |
|     ฉ    |                        |                                 |
| ัตรจุฑามาส |                        |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| 5.  นาย  |                        | กรร                             |
|          |                        | มการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |
|   พงษ์ศักดิ์ |                        |                                 |
|          |                        |                                 |
|   อังสุพันธุ์ |                        |                                 |
|     *    |                        |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| 6.  นาย  |                        | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ    |
|     ธาดา |                        |                                 |
|          |                        |                                 |
|  พฤฒิธาดา |                        |                                 |
|     *    |                        |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| 7.  นาย  |                        | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ    |
|     สุรชัย |                        |                                 |
|          |                        |                                 |
|  ชมภูไพสร |                        |                                 |
|     *    |                        |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| หมายเหตุ  | กรรมการท่านเหล่านี้ไม่ได้เป  |                                 |
| *        | ็นลูกจ้างหรือพนักงานของบริษัท |                                 |
|          | หรือบริษัทในเครือ          |                                 |
|          | มีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                                 |
|          | โดยถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1    |                                 |
|          | ของจำนวนหุ้นที่ม           |                                 |
|          | ีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท |                                 |
|          | บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย        |                                 |
|          | บริษัทร่วม และนิติบุคคล      |                                 |
|          | ท                      |                                 |
|          | ี่อาจมีความขัดแย้งโดยให้นับรว |                                 |
|          | มการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องด้วย |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+

2.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัท

  - คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
  และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
  หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคน
  ปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
  และประทับตราสำคัญของบริษัท
  คณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

  - มติทั้งปวงของที่ประชุมคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม
  กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
  เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  - กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
  หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้
  เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

  - คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  - ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
  หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
  หรือบริษัทมหาชนอื่นๆ ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
  เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  - คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการ
  และการประชุมผู้ถือหุ้น และข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้อง
  และหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
  หรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อน

-   ภายใต้บังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขาย
    หรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัท หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ
    ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้ หรือประนีประนอมยอมความ หรือยื่นฟ้องต่อศาล
    หรือมอบข้อพิพาทใดๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

2.  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------------------------ ------------------------------------
  รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1.นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์                   ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2. นายธาดา พฤฒิธาดา                   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3. นายสุรชัย ชมภูไพสร                   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ------------------------------------ ------------------------------------

  *หมายเหตุ กรรมการตรวจสอบทั้ง 3
  ท่านเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

2.  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ที.ซี.เจ.เอเซีย จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่
  10 เมษายน 2552 ได้มีมติ กำหนด ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน(internal control) และระบบตรวจสอบภายใน
    (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
        ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต
        หน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

(3) ผู้บริหาร

  3.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีผู้บริหารทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| รายชื่อ                       | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายทรงวุฒิ ไกรภัสสร์พงษ์     | ประธานกรรมการบริหาร                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นางภัณฑิรา ฉัตรจุฑามาส      | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นางสาวอนันญา ฉัตรจุฑามาส   | กรรมการผู้จัดการ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นายสิทธิพงษ์ เอกมหาชัย      | ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+

3.2 อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

-   เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
    และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านการผลิตของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านการขายและการตลาดของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านบัญชีและการเงินของบริษัท

3.3 อำนาจอนุมัติ และการทำธุรกรรมของบริษัทฯ

-   การทำธุรกรรมทางการค้าปกติของบริษัทฯ
    ระบุให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามตามที่จดทะเบียนไว้ต่อ

  กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ คือ นางสาวอนันญา ฉัตรจุฑามาส นายทรงวุฒิ

  ไกรภัสสร์พงษ์ นางภัณฑิรา ฉัตรจุฑามาส กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและ

  ประทับตราบริษัท

-   การทำธุรกรรมเกี่ยวกับการขอวงเงินสินเชื่อ การกู้ยืมเงิน ค้ำประกัน จำนอง
    ซื้อ-ขายอสังหาริมทรัพย์

  ที่จะต้องจดทะเบียน การเปิด-ปิดบัญชีธนาคารประเภทต่างๆ ให้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ

  บริษัท เว้นแต่กรณีที่กฎหมายกำหนดให้ใช้ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (4) เลขานุการของบริษัท

  4.1 รายชื่อของเลขานุการบริษัท

นายสมชาย เอี่ยมรอด

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- คณะกรรมการบริษัท

เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง
ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน โดยให้ที่ประชุมใหญ่เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว

หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่
    จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
โดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

- กรรมการอิสระ

ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ที่มาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตาม
พรบ. บริษัทมหาชน และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการอิสระมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
(เช่น ความเชี่ยวชาญทางบัญชีและการเงิน ประสบการณ์การทำงานและความเหมาะสมอื่น
ๆประกอบกัน เพื่อนำมาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป

- กรรมการตรวจสอบ

  ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3
  ท่านเข้าร่วมใน

คณะกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระและมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการ
ดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม

  และนิติบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้งโดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็น หรือ เคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    และนิติบุคคลที่อาจมี

4.  ความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้

  ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
  ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวไม่

  น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5.  ไม่ทำรายการเกิน 20 ล้านบาท หรือ 3 %
    ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
    (ยกเว้นได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการก่อนทำรายการด้วยมติเอกฉันท์ มีเหตุจำเป็นและสมควร
    ไม่ได้เกิดขี้นสม่ำเสมอและต่อเนื่อง รวมทั้งได้เปิดเผยการทำรายการในแบบ
    56-1/รายงานประจำปี/หนังสือนัดประชุม (กรณีต่อวาระ)

6.  ห้ามเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพทุกกรณี ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษากฎหมาย
    การประเมินราคาทรัพย์สิน ไม่เกิน 2 ล้านบาทต่อปี
    (ยกเว้นได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการก่อนทำรายการด้วยมติเอกฉันท์ มีเหตุจำเป็นและสมควร
    ไม่ได้เกิดขึ้นสม่ำเสมอ และต่อเนื่อง รวมทั้งได้เปิดเผยการทำรายการในแบบ 56-1
    /รายงานประจำปี/หนังสือนัดประชุม (กรณีต่อวาระ)

7.  ไม่มีความสัมพันธ์ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตรผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

8.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนกรรมการของบริษัทผู้ถือหุ้นใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

10. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

11. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทในกลุ่ม เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

12. มีความรู้มีและประสบการณ์เพียงพอที่สามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบโดยมีกรรมการตรวจสอบ

  อย่างน้อย 1
  ท่านที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

  - ผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
  และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
  และจะต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการบริหารซึ่งเป็นบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการ ในงวดปี 2555

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนกรรมการ และโบนัส จำนวน 7
ราย

เป็นเงินทั้งสิ้น 2,150,000 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

8.3.2 ค่าตอบแทนรวมผู้บริหารของบริษัท ในงวดปี 2555 มีดังนี้

(1) ค่าตอบแทนผู้บริหาร ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ผลตอบแทนอื่น ค่าเบี้ยประชุม
    และผลประโยชน์พนักงานหลังออกจากงาน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 13,720,191 บาท/ปี และ
    28,821,633 บาท/ปี สำหรับงบการเงินเฉพาะกิจการและงบการเงินรวมตามลำดับ

(2) ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

ในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน(Code
of Best Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
โดยมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

1.สิทธิของผู้ถือหุ้น

1)  คณะกรรมการตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน
    อันได้แก่

1.  สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา และในรูปแบบที่

  เหมาะสมในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทและตนเอง

2.  สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลง
    ในนโยบายที่สำคัญของบริษัทและในสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่

  ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

4.  สิทธิในส่วนแบ่งกำไร

2)  ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ เวลา ที่บริษัทได้จัดไว้อย่าง
    เหมาะสม

  ตลอดจนวาระการประชุม และข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องพิจารณา ซึ่งใน วาระการ
  จ่ายเงินปัน

  ผลนั้น บริษัทฯได้เปิดเผยจำนวนเงินที่จ่ายจริงเปรียบเทียบกับนโยบาย โดย
  จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียน

  ทราบไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนการประชุมและโฆษณาคำบอกกล่าว นัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วัน
  ติดต่อกัน

  และไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม รวมถึงเผยแพร่ข้อมูล ดังกล่าวล่วงหน้าไว้ใน Website
  ของบริษัทก่อน

  จัดส่งเอกสาร

3)  ในวาระเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

4)  ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายและภายใต้ข้อบังคับของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้คณะกรรมการเพิ่ม เรื่องในวาระการประชุมและสามารถตั้งคำถาม
    ขอคำอธิบายและแสดงความเห็นของตนได้อย่าง เหมาะสม

5)  ประธานกรรมการ กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
    มีความรับผิดชอบในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เพือตอบคำถามแก่ผู้ถือหุ้น

6)  หลังการประชุมผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงสารสนเทศเกี่ยวกับผลการพิจารณาและผลของการลงคะแนนเสียง

2.การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1)  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี และมีความเท่าเทียมกันในสารสนเทศ

  เกี่ยวกับ บริษัท

2)  ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศที่จำเป็นอย่างเพียงพอและยุติธรรม ทันเวลา จากบริษัท
    และบริษัทไม่แสดง ความเอนเอียงกับผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
    โดยการให้สารสนเทศที่ยังไม่เปิดเผย

3)  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติโดยยุติธรรม

3.บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1)  คณะกรรมการตระหนักและรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดและสนับสนุนให้มีการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน
    คณะกรรมการมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

2)  กรรมการคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ได้รับและการทำประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย
    ในการสร้างความ ได้เปรียบเชิงการแข่งขัน และการทำกำไรให้กับบริษัท

3)  คณะกรรมการจัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย
    จรรยาบรรณหรือพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบ ของบุคคลในองค์กร
    ทั้งจากพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียอื่น รวมถึงรายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
    หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง และกลไกในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
    เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการสอดส่องดูแลผลประโยชน์ของบริษัทได้
    อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

4.การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ขอบเขตนโยบาย

  นโยบายการเปิดเผยข้อมูลนี้เป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
  บริษัทมุ่งมั่นใน

การให้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมกันแก่ผู้ถือหุ้น สถาบันการเงิน บริษัทหลักทรัพย์ นักลงทุน
รวมไปถึงผู้ที่ต้องการใช้ข้อมูล ทางการเงิน และสาธารณชนทั่วไป
โดยให้ความสำคัญอย่างที่สุดในการสื่อสารอย่างเปิดเผย ครบถ้วน ถูกต้อง ตรง เวลา
และสม่ำเสมอเกี่ยวกับข้อมูลในอดีตและการสร้างมูลค่าในอนาคต
ไม่เลือกปฏิบัติต่อข้อมูลทั้งในด้านบวกหรือ ด้านลบ
แต่บริษัทยังคงตระหนักถึงความจำเป็นในการเก็บความลับทางธุรกิจเกี่ยวกับข้อมูลทางธุรกิจที่สำคัญและกล
ยุทธ์ในการดำเนินงาน
ทั้งนี้นโยบายนี้จะสอดคล้องกับหลักเกณฑ์และข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลของตลาด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นโยบายการเปิดเผยข้อมูลนี้ครอบคลุมถึงทุกวิธีที่บริษัทใช้ในการสื่อสาร เช่น รายงานประจำปี
และรายงาน ผลการดำเนินงานรายไตรมาส ข่าว เอกสารแถลงข่าว จดหมายถึงผู้ถือหุ้น
เว็บไซต์ของบริษัท นอกจากนี้ยังรวมไปถึง
การพูดโดยวาจาทั้งการประชุมเป็นกลุ่มและการประชุมสองต่อสอง หรือ
การพูดผ่านโทรศัพท์กับนักวิเคราะห์และนัก ลงทุน การให้ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ หรือสื่ออื่นๆ
การให้สัมภาษณ์กับสื่อมวลชน และการแถลงข่าว เป็นความมุ่งมั่น
ของบริษัทที่จะให้นโยบายนี้ใช้กับบุคคลที่มีผลต่อการบริหารงานของบริษัท และสนับสนุนให้
บุคคลเหล่านั้นใช้นโยบายนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ                                           |
|                                                                       |
| 5.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์                                                  |
|                                                                       |
| การสรรหากรรมการนั้น บริษัทฯ จะให้ความสําคัญกับบุคคลที่มี ความรู้ความสามารถ          |
| ประสบการณ์ มีประวัติการทํางานที่ดี และมีภาวะผู้นําวิสัยทัศน์กว้างไกล รวมทั้งมีคุณธรรม      |
| จริยธรรม ตลอดจนมี ทัศนคติที่ดีต่อองค์กร                                        |
| สามารถอุทิศเวลาให้ได้อย่างเพียงพออันเป็นประโยชน์ต่อการดําเนินกิจการของ บริษัทฯ       |
| นอกจากนี้ ยังจะคํานึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมและสอดคล้องกับองค์ประกอบและโครงสร้าง      |
| ของกรรมการตามกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทอีกด้วย โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส            |
| สร้างความมั่นใจให้ แก่ผู้ถือหุ้น                                                |
|                                                                       |
| 5.2 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์                                             |
|                                                                       |
| เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์คณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ          |
|                                                                       |
| ได้ดูแ                                                                  |
| ลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งกำหนดนโยบายและ |
| วิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้ |
|                                                                       |
| -   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :                                |
|     คณะกรรมการและคณะก                                                 |
| รรมการตรวจสอบได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน |
|     และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง                             |
|     รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์                             |
|     โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)    |
|     และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทในข้อ 5        |
|     (งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555           |
|     และรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต)แล้ว                                    |
|                                                                       |
| -   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน                                          |
|                                                                       |
| -   กำหนดให้ผ                                                          |
| ู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|     ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535          |
|                                                                       |
| -   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภาย |
|                                                                       |
| นอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง                                            |
|                                                                       |
| คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล              |
| เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน             |
| และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน                                        |
| และ                                                                   |
| เพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ |
|                                                                       |
| ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ                         |
| ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม                                                 |
| ่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน |
|                                                                       |
| ค                                                                     |
| ณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและส |
| ามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555                                                  |
|                                                                       |
| 3.  จริยธรรมธุรกิจ                                                       |
|                                                                       |
| บริษัทออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน        |
| เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต     |
| และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม       |
| และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ                                 |
| และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย   |
|                                                                       |
| 4.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                                    |
|                                                                       |
| คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่านประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน            |
| กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 57.14 ของกรรมการทั้งคณะและ 4           |
| ท่านนี้เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย 3 ท่าน                                        |
|                                                                       |
| 5.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง                                                |
|                                                                       |
| ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์                  |
| และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ      |
| เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ      |
|                                                                       |
| 6.  ค่าตอบแทนกรรมการ                                                   |
|                                                                       |
| บริษัทกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส                    |
| โดยค่าตอบแทนอย                                                         |
| ู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ |
| ก                                                                     |
| รรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น |
| โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทน เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่ออนุมัติ    |
|                                                                       |
| จำนวนค่าตอบแทนในปี 2555 : ในปี 2555 บริษัทจ่ายค่าเบี้ยประชุม ให้แก่กรรมการ        |
| ค่าตอบแทนที่เป็นตัว                                                        |
|                                                                       |
| เงิน รวม ทั้งสิ้น 2,150,000 บาท                                            |
|                                                                       |
| 7.  การประชุมคณะกรรมการ                                                |
|                                                                       |
| คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3                            |
| เดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า      |
| และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ                              |
| เลขานุการคณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ                |
| และประธานกรรมการ                                                      |
| ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุม     |
| ส่งให้คณะกรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน                                  |
| เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม                |
| ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2555 ที่ผ่านมา           |
| คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง ทั้งนี้                          |
| ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร                                    |
| จัดเก็บรายงาน                                                           |
| การประชุมผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ |
|                                                                       |
| 8.  คณะอนุกรรมการ                                                      |
|                                                                       |
|   คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้ |
|                                                                       |
|   - กรรมการตรวจสอบ : ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ   |
|   ดังนี้                                                                 |
|                                                                       |
| 1. นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ                 |
|                                                                       |
| 2. นายธาดา พฤฒิธาดา กรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ                        |
|                                                                       |
| 3. นายสุรชัย ชมภูไพสร กรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ                        |
|                                                                       |
| - อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน : คณะกรรมการบริษัท                             |
| กำหนดให้มีคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนด                                     |
|                                                                       |
| ค่าตอบแทน ที่ประกอบด้วย                                                   |
|                                                                       |
| 1. นายธาดา พฤฒิธาดา อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                     |
|                                                                       |
| 2. นายสุรชัย ชมภูไพสร อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                     |
|                                                                       |
| 3. นางสาวอนันญา ฉัตรจุฑามาส อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน               |
|                                                                       |
| คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                     |
| มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม                                |
| โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน            |
| รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด                           |
| ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย                   |
|                                                                       |
| 9.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน                                    |
|                                                                       |
| 1)  โครงสร้างการควบคุมภายใน                                             |
|                                                                       |
|   การตรวจสอบภายในเป็นสิ่งที่จําเป็นและสําคัญในการบริหารงานขององค์กร              |
|   เนื่องจากการตรวจสอบภายในเป็นการควบคุมภายในที่สําคัญอย่างหนึ่งที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารเกิด |
| ความมั่นใจว่าระบบการควบคุมที่มีอยู่นั้นมีการปฏิบัติจริงอย่างสม่ำเสมอและเป็นไปอย่างเหมาะสม |
|   รวมทั้งช่วยค้นหาข้อบกพร่อง                                                |
|   จุดอ่อนและพัฒนาระบบการดําเนินงานที่มีอยู่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น                  |
|   บริษัทโ                                                               |
| ดยคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการสรรหาและคัดเลือกผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป |
| ็นอิสระจากบริษัททําหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้ |
|   รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายในของหน่วยงาน นั้น ๆ    |
|   โดยยึดหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้ ผู้ตรวจสอบภายใน                         |
|   สามารถทําหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ เนื่องจาก                       |
|   สามารถรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ                                  |
|                                                                       |
| 2)  สภาพแวดล้อมของการควบคุม                                             |
|                                                                       |
| ส่งเสริมและสนับสนุนให้เกิดสภาพแวดล้อมของการควบคุมภายในที่ดี ดังนี้                  |
|                                                                       |
| 1.  กําหนดนโยบาย                                                       |
|     เป้าหมายและทิศทางดําเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้นําเสนอคณะกรรมการบริษัท       |
|                                                                       |
|   พิจารณาเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน                             |
|                                                                       |
| 2.  นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาเป็นแนวปฏิบัติ                                |
|     โดยแจ้งให้พนักงานทุกคนได้ทราบและปฏิบัติหน้าทีให้                             |
|     เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีนี้                                     |
|                                                                       |
| 3.  การจัดการโครงสร้างขององค์กรอย่างเหมาะสม มีสายการบังคับบัญชาและความสัมพันธ์   |
|     ระหว่าง หน่วยงาน ภายในองค์กรที่ชัดเจน                                   |
|     มีการกําหนดอํานาจการอนุมัติตามระดับตําแหน่ง เพื่อช่วยให้ฝ่าย บริหารสามารถ        |
|     ดําเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ                                          |
|                                                                       |
| 4.  มีระเบียบบริษัทว่าด้วยการงบประมาณ การเงินและการบัญชี การบริหารงานบุคคล       |
|     การจัดหา และจําหน่าย ผลิตภัณฑ์ และการจัดหาพัสดุ                            |
|     เพื่อให้พนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติให้สอดคล้องตามระเบียบ                 |
|                                                                       |
| 5.  มีการกําหนดคุณลักษณะเฉพาะตําแหน่ง โดยกําหนดลักษณะงาน หน้าที่ ระดับ ความรู้      |
|     ความสามารถ ทักษะของตําแหน่ง                                          |
|     มีการมอบหมายอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบในแต่ละตําแหน่งอย่างเหมาะสม         |
|                                                                       |
| 6.  มีการบริหารทรัพยากรบุคคล ทั้งในเรื่องการสรรหาบุคคลให้เหมาะสมกับตําแหน่ง        |
|     การพัฒนาบุคลากร และ การฝึกอบรม การเลื่อนตําแหน่ง การเลื่อนขั้นเงินเดือน        |
|     รวมทั้งมีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือ                                  |
|                                                                       |
| ผลตอบแทนแก่พนักงานให้เป็นไปอย่างสมเหตุสมผล                                  |
|                                                                       |
| 3)  กิจกรรมควบคุม                                                       |
|                                                                       |
| 1.  ใช้ดัชนีวัดผลการปฏิบัติงาน เป็นเครื่องมือในการวางแผนและควบคุมผลการดําเนินงาน    |
|     และมีการรายงานผลการดําเนินงานอย่างสม่ำเสมอ ทันต่อเหตุการณ์                 |
|                                                                       |
| 2.  มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบงาน ๓ ด้าน คือ หน้าที่อนุมัติ                    |
|     หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และหน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน       |
|     ให้แยกออกจากกันอย่างเด็ดขาด เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน                 |
|                                                                       |
| 3.  สําหรับธุรกรรมแต่ละประเภท บริษัทมีการกําหนดผู้มีอํานาจอนุมัติวงเงินเป็นลายลักษณ์อักษร |
|                                                                       |
| 4.  มีการดูแลป้องกันทรัพย์สินของบริษัทไม่ให้สูญหายหรือใช้ไปในทางที่ไม่เหมาะสม          |
|                                                                       |
| 4)  ระบบติดตามและประเมินผล                                              |
|                                                                       |
| 1.  มีการจัดทำรายงานเปรียบเทียบผลงานที่เกิดขึ้นกับเป้าหมายที่ตั้งไว้                  |
|                                                                       |
| 2.  มีการตรวจสอบภายใน                                                  |
|     และเสนอรายงานผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบ                 |
|                                                                       |
| 3.  ให้ผู้บริหารรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททันทีเมื่อพบการทุจริต                     |
|     หรือสงสัยว่ามีการทุจริตมีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น         |
|     ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ                 |
|                                                                       |
| ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้สรรหาและคัดเลือกบริษัท พีเอสเอ็ม บิชซิเนส         |
| แอดไวเซอร์ จำกัด เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ และสอบทานระบบการปฎิบัติงานต่าง ๆ          |
| ให้มีประสิทธิภาพ ตลอดจนป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต                                |
| หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ และช่วยเสนอแนะ                       |
| เพื่อตรวจติดตามระบบการควบคุมภายในของบริษัท และเสนอแนวทางแก้ไขหากพบจุดอ่อน      |
| โดยบริษัท พีเอสเอ็ม บิชซิเนส แอดไวเซอร์ จำกัด ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท           |
| และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ                                |
|                                                                       |
| 5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน                                          |
|                                                                       |
| บร                                                                    |
| ิษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลเพื่อมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน |
| โดยกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานท                                            |
| ุกครั้งที่มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทและมีมาตรการลงโทษให้พ้นจากตำแหน่งเมื่อไม่ปฏิบัติ |
|                                                                       |
| 6.  บุคลากร                                                            |
|                                                                       |
| ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2555 พนักงานในบริษัทไม่รวมพนักงานของบริษัทย่อยมีทั้งสิ้น 126 คน    |
| มีผลตอบแทนรวมของปี 2555 เป็นเงิน 37.08 ล้านบาท                             |
| ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงานคือเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง โบนัส              |
| และค่านายหน้าจากการขาย มีสายงานหลักดังนี้                                    |
|                                                                       |
|   ฝ่ายสำนักงาน 75 คน                                                    |
|                                                                       |
|   ฝ่ายขายและฝ่ายตลาด 45 คน                                              |
|                                                                       |
|   ฝ่ายโรงงาน 6 คน                                                      |
|                                                                       |
| 7.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน                                             |
|                                                                       |
|   บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานในด้านต่างๆ ดังนี้                             |
|                                                                       |
| 1) ได้มีการพัฒนาบุคลากรในองค์กรให้เป็นไปตามข้อกำหนดของระบบคุณภาพ ISO 9001:     |
| 2000 เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลของพนักงานในการทำงานอย่างเป็นระบบ         |
| ถูกต้องและตรวจสอบได้ และเพื่อให้งานบริการมีคุณภาพ รวดเร็ว ตรงต่อเวลา             |
| และเป็นที่พึงพอใจของลูกค้า                                                  |
|                                                                       |
| 2) จัดส่งพนักงานออกไปอบรมเพิ่มเติมในด้านต่างๆ                                 |
| ที่เห็นว่ามีความสำคัญหรือมีความจำเป็นในการนำมาใช้ปรับปรุง                         |
| และเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน                                             |
| ทั้งที่จัดอบรมโดยบริษัทเอกชนและโดยหน่วยงานของทางราชการ เช่น                    |
|                                                                       |
|   - ส่งพนักงานฝ่ายบัญชีการเงิน และ เจ้าหน้าที่ไอที ไปอบรมด้านคอมพิวเตอร์            |
|                                                                       |
|   - ส่งเจ้าหน้าที่ฝ่ายบุคคลไปอบรมเรื่อง การบริหารทรัพยากรบุคคล                    |
|                                                                       |
|   - ส่งพนักงานช่างอบรมเรื่องระบบและการทำงานของเครื่องจักรชนิดต่างๆ              |
|                                                                       |
|   - ส่งพนักงานในส่วนสำนักงานและโรงงานเข้าอบรมเรื่อง เจ้าหน้าที่ความปลอดภัย        |
|                                                                       |
|   - ส่งเจ้าหน้าที่ในคณะจัดทำ ISO สัมนาเรื่อง ระบบคุณภาพ ISO 9001:2000           |
|                                                                       |
| 3) จัดอบรมภายในแก่พนักงานในองค์กร มีทั้งวิทยากรจากภายนอกและวิทยากรภายในเอง     |
| และการจัดอบรมแบบ On Job Training ในหน่วยงานต่างๆ เช่น                     |
|                                                                       |
|   - เชิญวิทยากรมาจัดอบรมเรื่องการจัดทำงบประมาณในหน่วยงาน                     |
|                                                                       |
|   - เชิญวิทยากรมาจัดอบรมเรื่องการทำแผนธุรกิจ และแผนปฏิบัติงาน                   |
|                                                                       |
|   - เชิญวิทยากรมาอบรมเรื่อง ISO 9001:2000                                 |
|                                                                       |
|   - เจ้าหน้าที่ไอที จัดอบรมเรื่องคอมพิวเตอร์ ให้แก่พนักงานในฝ่ายต่างๆ                |
|                                                                       |
|   - จัดการอบรมภายในเรื่องการใช้ Internet                                  |
|                                                                       |
|   - จัดอบรมเรื่องสินค้าของบริษัทให้ฝ่ายตลาด                                    |
|                                                                       |
|   - จัดอบรมช่างด้านเทคนิคของเครื่องจักรและการให้บริการในแต่ละหมวดสินค้า           |
|                                                                       |
| 4) ส่งเสริมและให้สวัสดิการต่างๆแก่พนักงาน                                     |
| เพื่อสร้างความสามัคคีและเพื่อเป็นขวัญและกำลังใจในการทำงาน เช่น                   |
| ส่งเสริมให้มีการเล่นกีฬา และร่วมแข่งขันทางกีฬาระหว่างบริษัทในเครือ และ บริษัทอื่นๆ      |
| ให้มีการประกวดคำขวัญชิงรางวัลในโอกาสที่บริษัทจะมีโครงการต่างๆ                    |
| ให้มีการเสนอแนวความคิดเพื่อชิงรางวัล ในหัวเรื่องการพัฒนาปรับปรุงบริษัท สู่สิ่งที่ดีกว่า      |
| จัดให้มีการท่องเที่ยวพักผ่อนเป็นคณะ                                            |
|                                                                       |
| 5) จัดให้มีโครงการต่างๆเพื่อที่จะปรับปรุงพนักงานอย่างต่อเนื่อง และให้ทุกคนมีส่วนร่วม เช่น  |
| การพัฒนาอย่างต่อเนื่องสู่ระบบ ISO 18000 และ TQM และการจะนำบริษัทเข้าสู่โครงการ    |
| “โรงงานสีขาว” เพื่อให้องค์กรปลอดจากยาเสพติด                                 |
+-----------------------------------------------------------------------+