(1) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด หรือให้ความเห็นชอบในวิสัยทัศน์ ภารภิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้ให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และให้มีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งเป็นผู้พิจารณากำหนด
แยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 3 กลุ่มดังนี้

กรรมการกลุ่ม ก. นายเผด็จ หงษ์ฟ้า รองประธานกรรมการ

  นางมลฤดี สุขพันธรัชต์ กรรมการ

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท¹

กรรมการกลุ่ม ข. นายประสาร มาลีนนท์ ประธานกรรมการ

 นายประชุม มาลีนนท์ กรรมการ

ประธานคณะอนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการกลุ่ม ค. นายปัญจะ เสนาดิสัย กรรมการ

  ที่ปรึกษา

  อนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

นายมนู เลียวไพโรจน์² กรรมการ และที่ปรึกษา⁵

นายเดชา ตุลานันท์³ กรรมการ และที่ปรึกษา

  นาย ปีเตอร์ พี เต็ก ชาน⁴ กรรมการอิสระ

  กรรมการตรวจสอบ

 นายประพันธ์ ศิริรัตน์ธำรง กรรมการอิสระ

พลตำรวจโทพิชิต มีปรีชา⁴ กรรมการอิสระ

กรรมการตรวจสอบ

นายสมศักดิ์ พยับเดชาชัย กรรมการอิสระ

กรรมการตรวจสอบ

นางสุดจิต ทิวารี กรรมการอิสระ

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  อนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

สำหรับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปี 2547 นั้น
สามารถดูรายละเอียดได้ใน ส่วนของ (4) การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 6

หมายเหตุ ¹นางมลฤดี สุขพันธรัชต์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 6/2547 เมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2547 แทนนางกุลชลี
ศรีจันทร์ ที่ลาออกไป

  ²ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2547 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2547 มีมติแต่งตั้งให้นายมนู
  เลียวไพโรจน์ ดำรงตำแหน่งกรรมการกลุ่ม ค แทน พล.ต.ท. พิชิต มีปรีชา ที่ลาออกไป

  ³นายเดชา ตุลานันท์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายสวง ว่องสุภัคพันธุ์ ที่ลาออกไป
  ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 7 มกราคม 2548
  ซึ่งการสรรหาโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ดังกล่าว
  ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2547 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2547

  ⁴พล.ต.ท. พิชิต มีปรีชา ลาออกจากกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบของบริษัท เมื่อวันที่
  20 มกราคม 2547 และ นายปีเตอร์ พี เต็ก ชาน ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  ในเดือนมีนาคม 2547 แทนพล.ต.ท. พิชิต มีปรีชา ที่ลาออกไป

  ⁵นายมนู เลียวไพโรจน์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นที่ปรึกษา ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  3/2548 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2548

  1.2 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 2 กลุ่ม ดังนี้

กรรมการกลุ่ม ก. นายเผด็จ หงษ์ฟ้า

  นางมลฤดี สุขพันธรัชต์

กรรมการกลุ่ม ข นายประสาร มาลีนนท์ 

นายประชุม มาลีนนท์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้กรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนิน
งานของบริษัท และการลงนามผูกพันในการกระทำแทนบริษัทนั้นกำหนดให้กรรมการจากกลุ่ม ก.
สองคนมีอำนาจลงนามพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้ให้กรรมการกลุ่ม ก.
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการกลุ่ม ข. คนใดคนหนึ่งพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

(1) การก่อหนี้เป็นจำนวนเกินกว่า 50 ล้านบาท กับสถาบันการเงินหรือบุคคลอื่นใด

(2) ก่อให้เกิดหรือทำสัญญาหรือยินยอมให้มีการจำนอง จำนำ สิทธิยึดหน่วงหลักประกันเช่า
    (ยกเว้นการเช่าในทางการค้าตามปกติ) หรือภาระผูกพันอื่นใดเกี่ยวกับธุรกิจ ทรัพย์สิน
    หรือรายได้ของบริษัท ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

(3) การฟ้องร้องหรือเสนอเรื่องให้อนุญาโตตุลาการพิจารณา
    ซึ่งมีผลในทางลบอย่างมีนัยสำคัญกับการดำเนินงานธุรกิจหรือทรัพย์สินของบริษัท

(4) แผนการจัดตั้งบริษัทในเครือ

(5) การปลดหนี้หรือภาระผูกพันใด ๆ ของบริษัทให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท

(6) แผนการดำเนินธุรกิจประจำปีในแต่ละปี

(7) การเปลี่ยนแปลงนโยบายการจ่ายเงินปันผล

(8) การทำสัญญาเข้าทำธุรกิจใหม่ การเปลี่ยนแปลงลักษณะธุรกิจของบริษัท
    และการขยายธุรกิจของบริษัทเป็นจำนวน หรือในอัตราที่มีนัยสำคัญเป็นจำนวนเกินกว่า 20
    ล้านบาท

(9) อนุมัติการใช้จ่ายอันมีลักษณะเป็นการลงทุนซึ่งมิได้กำหนดไว้ในงบลงทุน
    หรือในแผนการดำเนินธุรกิจประจำปีเป็นจำนวนเกินกว่า 1 ล้านบาทต่อครั้ง
    หรือรวมกันในปีภาษีใดเกินกว่า 10 ล้านบาท

(10) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงใด ๆ ในข้อ (ก) - (ญ)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

  กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจ และหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัทตามที่คณะกรรมการ

จะมอบหมายและจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงาน
หรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ อย่างดีที่สุด
รวมทั้งการคำนึงถึงความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อองค์กร อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่
ให้รวมถึงกิจการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง
    ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
    ตลอดจนให้พนักงานและลูกจ้างออกจากตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด

3.  ดำเนินการให้มีการจัดทำ และส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริษัท
    รวมถึงแผนงานและงบประมาณต่อคณะกรรมการ
    เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการในทุก
    ๆ 3 เดือนที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

5.  การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการใหญ่อาจมีส่วนได้ส่วนเสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ ต่อการใช้อำนาจนั้น ๆ

    3.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นางสุดจิต ทิวารี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายสมศักดิ์ พยับเดชาชัย กรรมการตรวจสอบ

3.  นาย ปีเตอร์ พี เต็ก ชาน¹ กรรมการตรวจสอบ

  โดยมี นางจันทิรา ศรีม่วงพันธ์ เป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

 ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ จะมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี 

หมายเหตุ ¹พล.ต.ท. พิชิต มีปรีชา ลาออกจากกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบของบริษัท
เมื่อวันที่ 20 มกราคม 2547 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2547
มีมติแต่งตั้งให้นายปีเตอร์ พี เต็ก ชาน ดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ แทนพลตำรวจโทพิชิต
มีปรีชา ที่ลาออกไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  กำกับให้สำนักตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
    ข้อกำหนดจากทางราชการ และหน่วยงานกำกับดูแลอย่างเคร่งครัด

4.  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชี
    แก่คณะกรรมการบริษัทพร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปีเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เป็นผู้สอบทานและให้ความเห็นชอบผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

5.  ดูแลไม่ให้มีการบันทึกบัญชีเบี่ยงเบนอันเนื่องมาจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใด
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

สำหรับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และจำนวนครั้งที่กรรมการตรวจสอบแต่ละรายเข้าประชุม ในปี 2547 นั้น
สามารถดูรายละเอียดได้ใน ส่วนของ (4) การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 6

3.  คณะอนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของคณะอนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้
คณะอนุกรรมการสรรหา
และกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการของบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
โดยมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน โดยอนุกรรมการส่วนใหญ่จะต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และคณะอนุกรรมการสรรหาฯ ดังกล่าว ประกอบด้วย

คณะอนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

1.  นายประชุม มาลีนนท์ ประธานอนุกรรมการ

2.  นายปัญจะ เสนาดิสัย อนุกรรมการ

3.  นางสุดจิต ทิวารี อนุกรรมการ

  โดยมี นางจันทร์เพ็ญ สิงหนุต เป็น เลขานุการคณะอนุกรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขต หน้าที่
ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
    หรือสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามขั้นตอน

สำหรับหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระนั้น บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการสรรหาดังนี้

-   กรรมการอิสระ ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ และมีประสบการณ์ในด้านต่างๆ
    มีความเป็นผู้นำ และมีความคิดเชิงกลยุทธ์ มีความสามารถในวิชาชีพของตน
    ตลอดจนมีคุณสมบัติส่วนตนที่เหมาะสม

-   กรรมการอิสระ ต้องมีสัดส่วนการถือหุ้นน้อยกว่า 5%
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามมาตรา 258 ของพรบ.หลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535)

-   กรรมการอิสระ ต้องไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท
    เช่น ผู้สอบบัญชี ทนายความ เป็นต้น

-   กรรมการอิสระ ต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
    หรือการบริหารในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ เช่น เป็นลูกค้า ผู้จัดหาสินค้า/วัตถุดิบ
    เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินกู้ยืม และมีสัดส่วน
    หรือมูลค่าสูงสุดของมูลค่าทางการค้า หรือผลประโยชน์ที่ได้รับ-ชำระต่อกัน ไม่เกิน 5%
    ของรายได้บริษัท และ ของบริษัทที่กรรมการเป็นผู้มีอำนาจควบคุม

-   กรรมการอิสระ ต้องไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทน
    เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   กระบวนการสรรหา สามารถสรรหาจากบุคคลภายนอกองค์กร
    เพื่อให้การดำเนินการขององค์กรบรรลุวัตถุประสงค์ได้เป็นอย่างดี

2.  พิจารณาแนวทางวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
    คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายจัดการ
    อย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามขั้นตอน

3.  พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
    เงินรางวัลประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูง
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติตามขั้นตอน

สำหรับจำนวนครั้งของการประชุมคณะอนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน
และจำนวนครั้งที่อนุกรรมการแต่ละรายเข้าประชุม ในปี 2547 นั้น สามารถดูรายละเอียดได้ใน
ส่วนของ (4) การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 6

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คนและไม่เกิน 11 คน
และเมื่อกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    ลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้สมัครรับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนก็ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคก่อน จะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

กลุ่ม ก. กำหนดให้มีจำนวน 2 คน โดยให้มาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นของคณะผู้บริหารภายในกลุ่ม CVD

กลุ่ม ข. กำหนดให้มีจำนวน 2 คน โดยในปัจจุบันมาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นของ บมจ.บีอีซี เวิลด์

กลุ่ม ค. กำหนดให้มีจำนวน 7 คน โดยในปัจจุบันประกอบด้วย

  กรรมการตรวจสอบ ¹ จำนวน 3 คน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

รายใดหรือกลุ่มใด^(1,2) จำนวน 4 คน

หมายเหตุ ¹พล.ต.ท. พิชิต มีปรีชา ลาออกจากกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบของบริษัท
เมื่อวันที่ 20 มกราคม 2547 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2547
มีมติแต่งตั้งให้นายปีเตอร์ พี เต็ก ชาน ดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ แทนพลตำรวจโทพิชิต
มีปรีชา ที่ลาออกไป และที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2547 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2547
มีมติแต่งตั้งให้นายมนู เลียวไพโรจน์ ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทน พล.ต.ท. พิชิต มีปรีชา
ที่ลาออกไป

  ²นายเดชา ตุลานันท์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายสวง ว่องสุภัคพันธุ์ ที่ลาออกไป
  ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 7 มกราคม 2548
  ซึ่งการสรรหาโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ดังกล่าว
  ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2547 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2547

 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส
มีคณะอนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่กลั่นกรอง โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม
และสอดคล้องกับภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน สถานะทางการเงิน
และผลประกอบการของบริษัท
อีกทั้งอยู่ในระดับเดียวกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน และสูงเพียงพอที่จะดูแล
และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ ทั้งนี้ อนุกรรมการชุดต่างๆ
ที่ได้รับมอบหมายภาระหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มเติม เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงาน
และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยคณะอนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณา และอนุมัติตามขั้นตอน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ปี 2547

+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
| ชื่อ - สกุล    | ตำแหน่ง        | ค่าตอ | ค่า   | ค่าที่ป | รวมค    | ค่าตอ |
|             |               | บแทน | เบี้ยป | รึกษา | ่าตอบแทน | บแทน |
|             |               |      | ระชุม |      | ที่เป็นตัวเ |      |
|             |               | ป    |      | (    | งิน(บาท) | อื่น   |
|             |               | ระจำ | (    | บาท) |         |      |
|             |               |      | บาท) |      |         |      |
|             |               | (    |      |      |         |      |
|             |               | บาท) |      |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
| นายประสาร   | ประธานกรรมการ | 75   | 48   | -    | 273,000 | ไม่มี  |
| มาลีนนท์      |               | ,000 | ,000 |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
|             | กรรมการ       | 150  | -    | -    |         |      |
|             |               | ,000 |      |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
| นายเผด็จ     | รอง           | 37   | 48   | -    | 235,500 | ไม่มี  |
| หงษ์ฟ้า       | ประธานกรรมการ | ,500 | ,000 |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
|             | กรรมการ       | 150  | -    | -    |         |      |
|             |               | ,000 |      |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
| นายประชุม    | กรรมการ       | 150  | 48   | -    | 203,000 | ไม่มี  |
| มาลีนนท์      |               | ,000 | ,000 |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
|             | ประธานคณะอ    | -    | 5    | -    |         |      |
|             | นุกรรมการสรรหา |      | ,000 |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
|             | และ           |      |      |      |         |      |
|             | กำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
| นายปัญจะ     | กรรมการ       | 150  | 48   | -    | 1,      | ไม่มี  |
| เสนาดิสัย     |               | ,000 | ,000 |      | 055,000 |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
|             | ที่ปรึกษา        | -    | -    | 852  |         |      |
|             |               |      |      | ,000 |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
|             | อ             | -    | 5    | -    |         |      |
|             | นุกรรมการสรรหา |      | ,000 |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
|             | และ           |      |      |      |         |      |
|             | กำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
| นายประพันธ์   | กรรมการอิสระ   | 150  | 40   | -    | 190,000 | ไม่มี  |
| ศิริรัตน์ธำรง   |               | ,000 | ,000 |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
| นาย ปีเตอร์ พี | กรรมการอิสระ   | 150  | 32   | -    | 302,000 | ไม่มี  |
| เต็ก ชาน     |               | ,000 | ,000 |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
|             | ก             | 100  | 20   | -    |         |      |
|             | รรมการตรวจสอบ | ,000 | ,000 |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
| นายมนู       | กรรมการ       | 150  | 16   | -    | 166,000 | ไม่มี  |
| เลียวไพไรจน์  |               | ,000 | ,000 |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
|             | ที่ปรึกษา¹       | -    | -    | -    |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
| นายสมศักดิ์    | กรรมการอิสระ   | 150  | 48   | -    | 338,000 | ไม่มี  |
| พยับเดชาชัย   |               | ,000 | ,000 |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
|             | ก             | 100  | 40   | -    |         |      |
|             | รรมการตรวจสอบ | ,000 | ,000 |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
| นางสุดจิต     | กรรมการอิสระ   | 150  | 48   | -    | 493,000 | ไม่มี  |
| ทิวารี        |               | ,000 | ,000 |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
|             | ประธานก       | 250  | 40   | -    |         |      |
|             | รรมการตรวจสอบ | ,000 | ,000 |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
|             | อ             | -    | 5    | -    |         |      |
|             | นุกรรมการสรรหา |      | ,000 |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
|             | และ           |      |      |      |         |      |
|             | กำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
| นางมลฤดี     | กรรมการ       | 150  | 48   | -    | 198,000 | ไม่มี  |
| สุขพันธรัชต์    |               | ,000 | ,000 |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+
| รวม         |               | 2    | 539  | 852  | 3,      |      |
|             |               | ,062 | ,000 | ,000 | 453,500 |      |
|             |               | ,500 |      |      |         |      |
+-------------+---------------+------+------+------+---------+------+

หมายเหตุ : ¹นายมนู เลียวไพโรจน์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นที่ปรึกษา
ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2548

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทย่อย - CVDI ปี 2547

+-----------------------+----------------+------------------+---------+
| ชื่อ - สกุล              | ตำแหน่ง         | ค่า               | ค       |
|                       |                | ตอบแทนที่เป็นตัวเงิน¹ | ่าตอบแทน |
|                       |                | (บาท)            |         |
|                       |                |                  | อื่น      |
+-----------------------+----------------+------------------+---------+
| นายประสาร มาลีนนท์      | กรรมการ        | -                | ไม่มี     |
+-----------------------+----------------+------------------+---------+
| นายเผด็จ หงษ์ฟ้า         | กรรมการ        | 520,000          | ไม่มี     |
+-----------------------+----------------+------------------+---------+
| นายประชุม มาลีนนท์       | กรรมการ        | -                | ไม่มี     |
+-----------------------+----------------+------------------+---------+
| นายสวง ว่องสุภัคพันธุ์      | กรรมการ        | 20,000           | ไม่มี     |
+-----------------------+----------------+------------------+---------+
| นายศิริศักดิ์ ว่องสุภัคพันธุ์    | กรรมการ        | 20,000           | ไม่มี     |
+-----------------------+----------------+------------------+---------+
| นายโชคชัย ทุติยาภรณ์      | กรรมการ        | 20,000           | ไม่มี     |
+-----------------------+----------------+------------------+---------+
| นายพรชัย อนันต์ณัฐศิริ      | กรรมการ        | 20,000           | ไม่มี     |
+-----------------------+----------------+------------------+---------+

หมายเหตุ : ¹ ประกอบด้วย ค่าตอบแทนประจำ และโบนัส

ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท และบริษัทย่อย – CVDI ปี 2547

  -------------------------------------- ------------ -------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน                      จำนวนคน      จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  เงินเดือน                                11           16.5

  โบนัส                                                3.6

  ผลตอบแทนอื่นๆ (ประกอบด้วย ค่าน้ำมัน                       0.5
  ค่าโทรศัพท์)                                           

  รวม                                                 20.6
  -------------------------------------- ------------ -------------------

(3) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้มีความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดยครอบคลุมหลักการสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและมีประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมถึงรับผิดชอบต่อการกระทำและการตัดสินใจของตนเอง

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   บริษัทได้ดำเนินการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้คณะกรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานได้ถือปฏิบัติ ตั้งแต่เดือนเมษายน ปี 2546

-   สำหรับเรื่องการบริหารความเสี่ยงยังถือเป็นเรื่องใหม่สำหรับบริษัทฯ
    บริษัทฯยังอยู่ในระหว่างดำเนินการศึกษาอยู่

คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน(Code of Best
Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

  1. องค์ประกอบคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท 11 คน ประกอบด้วย

1.  กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 คน
    ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำหรือเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

2.  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 7 คน แบ่งออกเป็น

-   กรรมการตรวจสอบ 3 คน ซึ่งไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
    ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
    สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

-   กรรมการจากภายนอกอื่น 4 คน ซึ่งไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
    และไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

    1.  ประธานกรรมการของบริษัท เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
        และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
        เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
        และการบริหารงานประจำ

  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ (โปรดดูรายละเอียดในเอกสารแนบ 1
รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท) มีความสนใจในกิจการของบริษัท
มีความตั้งใจและมีจริยธรรม ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามข้อกำหนดของกฏหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอตลอดมา

อีกทั้งคณะกรรมการยังมีการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
และติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทอย่างใกล้ชิดผ่านทางการประชุมคณะกรรมการ
ซึ่งจัดให้มีขึ้นเป็นประจำทุก 3 เดือน
เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และมีคณะกรรมการตรวจสอบ(Audit Committee)
รวมทั้งสำนักตรวจสอบภายในที่ขึ้นโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีหน้าที่ตรวจสอบดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ

นอกจากนี้ บริษัทยังมีเลขานุการบริษัท 1 คน เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
และช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฏหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆได้อย่างเหมาะสม

3. การแต่งตั้งกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่อง

บริษัทมีการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ เป็นจำนวน 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมดทุกปี โดยมติของที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียนและข้อบังคับของบริษัทอย่างครบถ้วน

นอกจากนี้บริษัทยังมีคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง กล่าวคือ คณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยดูแลระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปอย่างเหมาะสมเพียงพอ และคณะอนุกรรมการสรรหา
และกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อช่วยดูแลการคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
หรือสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามขั้นตอน ทบทวน
และการกำหนดค่าตอบแทนโดยพิจารณาถึงความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน สถานะทางการเงิน และผลประกอบการของบริษัท
อีกทั้งอยู่ในระดับเดียวกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน และสูงเพียงพอที่จะดูแล
และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ

  4. การดำรงตำแหน่งกรรมการ

กรรมการบริษัท
ไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัทอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และกรรมการผู้จัดการของบริษัท ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัท
และบริษัทย่อยเพียงกลุ่มเดียวเท่านั้น
ซึ่งส่งผลให้มีเวลาเพียงพอในการดูแลการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

  5. ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
นอกจากนี้บริษัทยังได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคล
และผู้บริหารเป็นยอดรวมไว้ทั้งในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปีของบริษัท

6. การประชุมคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการจัดประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุก 3 เดือน
เพื่อพิจารณาตัดสินใจในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุม
และเอกสารที่ใช้ประกอบการประชุมให้กรรมการอย่างครบถ้วน
โดยจัดส่งเอกสารดังกล่าวไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ในปี 2547 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 6 ครั้ง โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------+----------------+-----------------+------+
| รายชื่อคณะกรรมการ           | การเข้าร่วมประชุม | / การประชุมทั้งหมด | (    |
|                           |                |                 | ครั้ง) |
+---------------------------+----------------+-----------------+------+
|                           | ก              | ก               | รวม  |
|                           | ารประชุมวาระปกติ | ารประชุมวาระพิเศษ |      |
+---------------------------+----------------+-----------------+------+
| 1 .นายประสาร มาลีนนท์       | 6/6            | -               | 6/6  |
|                           |                |                 |      |
| 2 นายประชุม มาลีนนท์         | 6/6            | -               | 6/6  |
|                           |                |                 |      |
| 3 .นายเผด็จ หงษ์ฟ้า          | 6/6            | -               | 6/6  |
|                           |                |                 |      |
| 4 .นายปัญจะ เสนาดิสัย        | 6/6            | -               | 6/6  |
|                           |                |                 |      |
| 5. นายมนู เลียวไพโรจน์¹      | 2/3            | -               | 2/3  |
|                           |                |                 |      |
| 6 .นายเดชา ตุลานันท์²        | -              | -               | -    |
|                           |                |                 |      |
| 7 .นายปีเตอร์ พี เต็ก ชาน⁴    | 4/6            | -               | 4/6  |
|                           |                |                 |      |
| 8 .นายประพันธ์ ศิริรัตน์ธำรง    | 5/6            | -               | 5/6  |
|                           |                |                 |      |
| 9 .พลตำรวจโทพิชิต มีปรีชา³    | -              | -               | -    |
|                           |                |                 |      |
| 10 .นายสมศักดิ์ พยับเดชาชัย    | 6/6            | -               | 6/6  |
|                           |                |                 |      |
| 11.นางสุดจิต ทิวารี           | 6/6            | -               | 6/6  |
|                           |                |                 |      |
| 12 .นางมลฤดี สุขพันธรัชต์      | 6/6            | -               | 6/6  |
+---------------------------+----------------+-----------------+------+

หมายเหตุ ¹ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2547 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2547
มีมติแต่งตั้งให้นายมนู เลียวไพโรจน์ ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทน พล.ต.ท. พิชิต มีปรีชา
ที่ลาออกไป

  ²นายเดชา ตุลานันท์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายสวง ว่องสุภัคพันธุ์ ที่ลาออกไป
  ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 7 มกราคม 2548
  ซึ่งการสรรหาโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ดังกล่าว
  ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2547 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2547

³พล.ต.ท. พิชิต มีปรีชา ลาออกจากกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบของบริษัท เมื่อวันที่
20 มกราคม 2547

⁴นายปีเตอร์ พี เต็ก ชาน เป็นกรรมการที่มิได้มีถิ่นพำนักในประเทศไทย

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการ
และผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ในส่วนของการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนอย่างครบถ้วน
โดยการจัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุม
ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมโดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
รวมทั้งการโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์
และบริษัทจะเริ่มประชุมเมื่อมีจำนวนผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นครบองค์ประชุม
และมติของที่ประชุมจะถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2547 มีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 2 ท่าน
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

สำหรับรายงานการประชุมของผู้ถือหุ้น
เลขานุการบริษัทเป็นผู้ที่รับผิดชอบในการจัดทำและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมทั้งจัดส่งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาที่กำหนดได้อย่างครบถ้วน

และในปี 2547 ที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมจำนวน 8 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------+----------------+-----------------+------+
| รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ    | การเข้าร่วมประชุม | / การประชุมทั้งหมด | (    |
|                           |                |                 | ครั้ง) |
+---------------------------+----------------+-----------------+------+
|                           | ก              | ก               | รวม  |
|                           | ารประชุมวาระปกติ | ารประชุมวาระพิเศษ |      |
+---------------------------+----------------+-----------------+------+
| 1 .นางสุดจิต ทิวารี           | 8/8            | -               | 8/8  |
|                           |                |                 |      |
| 2 นายสมศักดิ์ พยับเดชาชัย      | 8/8            | -               | 8/8  |
|                           |                |                 |      |
| 3 .นายปีเตอร์ พี เต็ก ชาน¹    | 4/4            | -               | 4/4  |
+---------------------------+----------------+-----------------+------+

หมายเหตุ ¹นายปีเตอร์ พี เต็ก ชาน ได้รับการแต่งตั้งเป็น กรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 19
มีนาคม 2547 แทนพลตำรวจโทพิชิต มีปรีชา ที่ลาออกไป

และในปี 2547 ที่ผ่านมา คณะอนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมจำนวน 1
ครั้ง โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------+----------------+-----------------+------+
| รายชื่อคณะอนุกรรมการสรรหา    | การเข้าร่วมประชุม | / การประชุมทั้งหมด | (    |
| และ                       |                |                 | ครั้ง) |
+---------------------------+----------------+-----------------+------+
| กำหนดค่าตอบแทน             | ก              | ก               | รวม  |
|                           | ารประชุมวาระปกติ | ารประชุมวาระพิเศษ |      |
+---------------------------+----------------+-----------------+------+
| 1 .นายประชุม มาลีนนท์        | 1/1            | -               | 1/1  |
|                           |                |                 |      |
| 2 นายปัญจะ เสนาดิสัย         | 1/1            | -               | 1/1  |
|                           |                |                 |      |
| 3 .นางสุดจิต ทิวารี           | 1/1            | -               | 1/1  |
+---------------------------+----------------+-----------------+------+

7.  การตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอกได้แก่
คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐหรือหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
และนอกจากนี้บริษัทฯยังจัดให้มีโครงการสีขาวในบริษัทฯเพื่อมีส่วนรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

บริษัทฯตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างผลกำไรให้กับบริษัทฯ
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ

8.  จริยธรรมธุรกิจ

ในปี 2546 บริษัทฯได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม หรือจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยให้ผู้เกี่ยวข้องลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ พร้อมกันนี้
บริษัทยังมีการวางแผนติดตามผลการปฏิบัติงานตามแนวทางที่กำหนด
พร้อมทั้งได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยเอาไว้ด้วย

9. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
และได้ปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนได้มีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผล
และอย่างรอบคอบในการจัดทำงบการเงินดังกล่าว

คณะกรรมการได้รายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน และโปร่งใส
ตลอดจนเปิดเผยการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทแล้ว

(4) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ในส่วนของการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในบริษัทไปเผยแพร่แก่บุคคลภายนอกหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
และผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้แจ้งนโยบายของบริษัท
กฎเกณฑ์ และแนวทางปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ให้กรรมการ และผู้บริหารทุกท่านรับทราบ และถือปฏิบัติ

รวมทั้งได้กำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจของบริษัท เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการระมัดระวังในการใช้ข้อมูลภายในใดๆ
ซึ่งอาจมีผลต่อราคาของหลักทรัพย์ เช่น ข้อมูลผลการดำเนินงานของบริษัท
ข้อมูลการเจรจาการค้าโดยบริษัท ข้อมูลอื่นๆ ที่บริษัทสมควรจะต้องแถลงเป็นการทั่วไป เป็นต้น
เพื่อซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยการนำสารสนเทศภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย
หรือที่เป็นความลับไปใช้ หรือนำไปเปิดเผยกับบุคคลภายนอก
หรือกระทำการอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 30
วันก่อนที่จะมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว และในช่วง 3 – 5 วัน
หลังจากที่มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว

นอกจากนี้
บริษัทได้มีการกำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล
สำหรับในงานด้านระบบคอมพิวเตอร์ ข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัท
และข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
ได้มีการกำหนดบุคคลที่จะมีสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลภายในโดยมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบ

ส่วนมาตรการลงโทษหากบริษัทพบว่า มีการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
และผู้ที่เกี่ยวข้องนั้น บริษัทจะมีบทลงโทษที่รุนแรงถึงขั้นให้ออกจากงานทันที

(5) บุคลากร

  6.1 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งหมด แบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

หมายเหตุ : บริษัทฯ ทำการเลิกจ้าง และจ่ายชดเชยให้กับพนักงานที่โรงงานชลบุรี เมื่อ 30
กันยายน 2545

2.  ผลตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน ค่าแรง สวัสดิการ ค่าคอมมิชชั่น
    และโบนัส

  ------------------------------------------- --------- --------- --------
                                              2545      2546      2547

  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (ล้านบาท)               137.8     96.7      98.2
  ------------------------------------------- --------- --------- --------

หมายเหตุ : บริษัทฯ ทำการเลิกจ้าง และจ่ายชดเชยให้กับพนักงานที่โรงงานชลบุรี เมื่อ 30
กันยายน 2545

3.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน ตลอด 1 ปี ที่ผ่านมา บริษัทฯ
    ได้มุ่งเน้นด้านการให้ความรู้กับพนักงาน โดยการจัดแผนการฝึกอบรมไว้ทั้งภายใน และภายนอก
    จนทำให้พนักงานได้มีการปรับเปลี่ยนเชิงทัศนคติ พฤติกรรม สภาพทั่วไป
    มีการพัฒนาขึ้นเป็นอย่างมาก จึงจะดำเนินการต่อไป

และสำหรับในปี 2548 กลุ่มซีวีดี ได้กำหนดแนวคิดที่จะจัดการเรื่องการประเมินผลการปฏิบัติงาน
(Performance Appraisal) ซึ่งเดิมมีการประเมินผลการปฏิบัติงานอยู่แล้ว
แต่จะปรับปรุงแบบประเมินฯ ให้มีความเหมาะสม และสอดคล้องต่อการทำงาน
โดยการนำบางขั้นตอนของระบบ KPI (Key Performance Indicator) และ Balance
Scorecard มาปรับใช้ตามความเหมาะสม เพราะปัจจัยในปัจจุบัน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจต่างๆ
ที่มีการแข่งขันอย่างเข้มข้น และรุนแรงขึ้น และจากแนวคิดดังกล่าวข้างต้น
จึงเป็นที่มาของกระบวนการเชิงบูรณาการที่จะต้องเชื่อมโยงระหว่าง การวางแผนกลยุทธ์
การตรวจสอบ การติดตามความคืบหน้าของงาน การประเมินผลการปฏิบัติงาน
รวมทั้งศักยภาพของพนักงานที่สามารถรองรับความหลากหลายของงานได้
ทั้งนี้เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายขององค์การต่อไป

(6) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า ข้อมูลของบริษัทฯทั้งที่เกี่ยวกับการเงิน และที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารของบริษัทฯดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง โปร่งใส เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ ทันเวลา และเป็นธรรมกับผู้ถือหุ้น
และนักลงทุนทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ให้ความสำคัญ
และยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด โดยผ่านช่องทาง และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนผ่าน Web Site ของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้เข้าร่วมงาน “บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน” (Opportunity Day)
ทุกครั้ง (ในปี 2547 จำนวน 4 ครั้ง) ซึ่งเป็นงานที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ จัดขึ้น
โดยมีวัตถุประสงค์ให้บริษัทจดทะเบียน ได้ดำเนินกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์
และชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจ และการดำเนินงานของบริษัทแก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน
และสื่อมวลชนที่มาร่วมงาน

ในส่วนของงานด้านความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนนั้น บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relations) ซึ่งขึ้นตรงต่อผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินส่วนกลาง
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ รวมทั้งหน่วยงานกำกับดูแล
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร 02-941-2585 หรือที่
e-mail address:monluedee@cvdgroup.com หรือ www.cvdgroup.com