9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  9.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน โดยมีกรรมการจำนวน 4
  ท่านเป็นกรรมการอิสระคิดเป็นหนึ่งในสามของสมาชิกคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด ดังนี้

+---------------------+---------------------+--------------------------+
| รายชื่อ               |                     | ตำแหน่ง                   |
+---------------------+---------------------+--------------------------+
| 1.  นายโฮ           | กวงปิง               | ประธานกรรมการ            |
+---------------------+---------------------+--------------------------+
| 2.  นายสุรพล         | สุปรัชญา              | กรรมการ                  |
+---------------------+---------------------+--------------------------+
| 3.  นายไมเคิล        | ไอลิ่ง                | กรรมการ                  |
+---------------------+---------------------+--------------------------+
| 4.  นายโฮ           | กวงจิง               | กรรมการ                  |
+---------------------+---------------------+--------------------------+
| 5.  นายวุฒิพล         | สุริยาภิวัฒน์            | กรรมการอิสระ*             |
+---------------------+---------------------+--------------------------+
| 6.  ดร. ชิงชัย        | หาญเจนลักษณ์          | กรรมการอิสระ*             |
+---------------------+---------------------+--------------------------+
| 7.  นายอุดม          | วิชยาภัย              | กรรมการอิสระ*             |
+---------------------+---------------------+--------------------------+
| 8.  นายสาธิต         | รังคสิริ               | กรรมการอิสระ*             |
+---------------------+---------------------+--------------------------+
| 9.  นายสตีฟเฟน       | สมอลล์               | กรรมการ                  |
+---------------------+---------------------+--------------------------+
| 10. นายเอเรียล       | วีร่า                 | กรรมการ                  |
+---------------------+---------------------+--------------------------+
| 11. นายเบอร์โนลด์     | ชเรอเดอร์            | กรรมการ                  |
+---------------------+---------------------+--------------------------+
| 12. นายสจ๊วต         | เรดดิ้ง               | กรรมการ                  |
+---------------------+---------------------+--------------------------+

* คำนิยามของ “กรรมการอิสระ” ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการ”

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่หลักในการกำหนดนโยบาย และยุทธศาสตร์โดยรวมของกลุ่มบริษัทฯ
  รวมทั้งดูแลการบริหารจัดการธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิผล
  นอกเหนือจากหน้าที่ที่ได้กำหนดไว้ตามกฎหมายแล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ
  ยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  1. กำหนดรูปแบบและอนุมัตินโยบายภาพรวม กลยุทธ์
  และวัตถุประสงค์ทางการเงินของกลุ่มบริษัทฯ

  2. ทบทวนผลการดำเนินงานด้านการเงินและรับผิดชอบต่องบการเงินของกลุ่มบริษัทฯ

  3. กำกับดูแลและอนุมัติการริเริ่มการดำเนินงานหลักของกลุ่มบริษัทฯ งบประมาณประจำปี
  การลงทุนที่สำคัญ

  และการตัดสินใจด้านเงินทุน

  4. ให้ความมั่นใจว่าการควบคุมภายใน รวมถึงการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
  ที่มีอย่างเพียงพอนั้นได้รับการทบทวนและประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ

  5. อนุมัติการเสนอชื่อบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทฯ
  และอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

  6. รับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ

  7. อนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  และกฎบัตรของคณะกรรมการกำหนด

  ค่าตอบแทน เพื่อกำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยทั้ง 2
  คณะอย่างชัดเจน

  หน้าที่ดังกล่าวนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถดำเนินการได้โดยตรงหรือผ่านทางคณะกรรมการ
  ชุดย่อยต่างๆ ที่แต่งตั้งขึ้น
  อันได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นหลัก
  การมอบหมายหน้าที่จากคณะกรรมการบริษัทฯ ไปยังคณะกรรมการ
  ชุดย่อยต่างๆ ย่อมทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยเป็นการมอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ มีอำนาจตัดสินใจในประเด็นต่างๆ
  ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้
  แต่ยังคงรักษาการควบคุมที่มีต่อนโยบายและการตัดสินใจหลักไว้

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการบริษัทฯ
  ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้

  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการอิสระของบริษัทฯ จำนวน 3
  ท่าน ดังนี้

+------------------+--------------------+-----------------------------+
| รายชื่อ            |                    | ตำแหน่ง                      |
+------------------+--------------------+-----------------------------+
| 1.  นายวุฒิพล      | สุริยาภิวัฒน์           | ประธานกรรมการ               |
+------------------+--------------------+-----------------------------+
| 2.  ดร. ชิงชัย     | หาญเจนลักษณ์         | สมาชิก                       |
+------------------+--------------------+-----------------------------+
| 3.  นายอุดม       | วิชยาภัย             | สมาชิก                       |
+------------------+--------------------+-----------------------------+

  นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  ทั้งนี้นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์
  มีประสบการณ์การสอบทานงบการเงินของบริษัทจดทะเบียนบางบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

1.  สอบทานให้มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
    และมี

  ประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ

4.  รับผิดชอบแก้ไขปัญหาความขัดแย้งระหว่างฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีภายนอกเกี่ยวกับการรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

5.  ประเมินความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีภายนอก ทั้งนี้ ในการทำหน้าที่ของผู้สอบบัญชีภายนอก
    ผู้สอบบัญชีภายนอกจะต้องรายงานเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัทฯ โดยตรงต่อ

  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

6.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

7.  สอบทานการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

8.  สอบทานหรือหารือเกี่ยวกับนโยบายการประเมินและบริหารความเสี่ยง ตลอดจนขั้นตอนวิธีการที่
    ฝ่ายจัดการจะต้องปฏิบัติเพื่อกำกับดูแล และควบคุมความเสี่ยงดังกล่าว
    ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบ

  และบริหารความเสี่ยงจะเห็นควร

9.  กำกับดูแลให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    และรายงานประเด็นปัญหาที่น่าเป็นห่วงแก่

  คณะกรรมการบริษัทฯ

10. สอบทานและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงทุกปีรวมทั้ง

  เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ให้มีการปรับปรุงแก้ไขตามความจำเป็น

11. จัดทำรายงานที่เกี่ยวกับการควบคุมและสอดส่องดูแลกิจการของบริษัทฯ
    ของคณะกรรมการตรวจสอบและ

  บริหารความเสี่ยงเพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและ

  บริหารความเสี่ยงเป็นผู้ลงนามในรายงานดังกล่าว และ

12. ดำเนินการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการ

  ตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

  ทั้งนี้ เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงบรรลุเป้าหมาย
  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีอำนาจในการตรวจสอบบุคคลที่เกี่ยวข้อง และ
  เรื่องต่างๆ ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  และด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการ บริษัทฯ
  ให้มีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาปรึกษาหารือ และให้ความเห็นได้
  ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงพิจารณาว่าเหมาะสม

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  โดยกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระของบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+--------------------+---------------------+--------------------------+
| รายชื่อ              |                     | ตำแหน่ง                   |
+--------------------+---------------------+--------------------------+
| 1.  ดร. ชิงชัย       | หาญเจนลักษณ์          | ประธานกรรมการ            |
+--------------------+---------------------+--------------------------+
| 2.  นายอุดม         | วิชยาภัย              | สมาชิก                    |
+--------------------+---------------------+--------------------------+
| 3.  นายสาธิต        | รังคสิริ               | สมาชิก                    |
+--------------------+---------------------+--------------------------+

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  เสนอแนวทางและให้ความเห็นในภาพรวมเกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือนประจำปี
    และนโยบายการจ่ายโบนัส

  ของบริษัทฯ

2.  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็น
    เสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ ที่

  ปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  และคณะกรรมการ

  กำหนดค่าตอบแทน

3.  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็น เสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มสวัสดิการ
    ผลประโยชน์ เงินเดือน และนโยบายการจ่ายโบนัส สำหรับผู้บริหารระดับสูง (เช่น
    การให้สิทธิพนักงานซื้อหุ้น เบี้ยเลี้ยง เงินอุดหนุน และสวัสดิการอื่นๆ)

4.  พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    และเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ

5.  รายงานการปฏิบัติงานและผลการตรวจสอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ทราบ

  ค่าตอบแทนของพนักงานแต่ละท่านจะกำหนดโดยฝ่ายจัดการของบริษัทฯ

  ทั้งนี้
  เพื่อช่วยให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้บรรลุวัตถุประสงค์ตามที่ตั้งไว้
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีดุลพินิจในการแต่งตั้งที่ปรึกษาภายนอกที่เหมาะสม
  เพื่อช่วยในการพิจารณาทบทวนนโยบายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานที่มีอยู่ในปัจจุบัน
  เสนอแนะแผนเกี่ยวกับผลประโยชน์และสวัสดิการใหม่ๆ สำหรับพนักงาน และ/หรือ
  ดำเนินการศึกษาวิจัยเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับทรัพยากรบุคคล

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้

  9.1.2 โครงสร้างฝ่ายจัดการ

  ฝ่ายจัดการ

+-----------------+------------------+---------------------------------+
| รายชื่อ           |                  | ตำแหน่ง                          |
+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 1.  นายโฮ       | กวงปิง            | ประธานกรรมการบริหาร              |
+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 2.  นายสุรพล     | สุปรัชญา           | รองประธานกรรมการบริหาร           |
+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 3.  นายไมเคิล    | ไอลิ่ง             | กรรมการผู้จัดการ                   |
+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 4.  นายโฮ       | กวงจิง            | กรรมการผู้จัดการ (บริการด้านออกแบบ)  |
+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 5.  นายสจ๊วต     | เรดดิ้ง            | ผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโส              |
|                 |                  | ฝ่ายบัญชีและการเงิน                 |
+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 6               | สกุลคีรีวัฒน์         | ผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายการเงิน    |
| .  นางสาวศิริวรรณ |                  |                                 |
+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 7.  นายควน      | เชท              | ผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโส              |
|                 |                  | ฝ่ายบริหารจัดการสินทรัพย์             |
+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 8.  นายนิยม      | ทัศนีย์ทิพากร        | ผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโส              |
|                 |                  | ฝ่ายประสานงานองค์กรและชุมชนสัมพันธ์   |
|                 |                  | ชุมชน ชุมชน                       |
+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 9.  นายนิพนธ์     | กิติสุข             | ผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายพัฒนารีสอร์ท |
|                 |                  |                                 |
|                 |                  | และอสังหาริมทรัพย์ ลากูน่า ภูเก็ต       |
+-----------------+------------------+---------------------------------+

9.2 วิธีการแต่งตั้งกรรมการและการถอดถอนกรรมการ ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ

  9.2.1 การแต่งตั้งกรรมการ

  (ก) ให้บริษัทฯ มีคณะกรรมการของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  (ข) กรรมการนั้นให้เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการไม่ใช้คะแนนเสียงแบบสะสม

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (ค) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือนก็ไม่จำเป็นต้องเลือกกรรมการใหม่
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่เป็นองค์ประชุม
  ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงเท่านั้น

  การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงนั้น ให้กระทำภายใน 1
  เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

2.  การถอดถอนกรรมการ

  (ก)
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น
  3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

  (ข) นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้วกรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

  (ค)
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่
  น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  นโยบายการจ่ายค่าตอบแทน

    ค่าตอบแทนสำหรับพนักงาน

    นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของกลุ่มบริษัทฯ
    ได้ถูกกำหนดขึ้นตามระบบการประเมินผลที่มีความโปร่งใสเพื่อสนับสนุนส่งเสริมการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพของพนักงานซึ่งถือเป็นทรัพย์สินที่มีความสำคัญสูงสุดสำหรับกลุ่มบริษัทฯ
    วัตถุประสงค์หลักของนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน ของกลุ่มบริษัทฯ คือ เพื่อดึงดูด จูงใจ
    ตอบแทนและรักษาพนักงานที่มีคุณภาพไว้กับกลุ่มบริษัทฯ
    ผลประโยชน์ตอบแทนโดยทั่วไปสำหรับพนักงาน จะประกอบด้วย เงินเดือนพื้นฐาน
    โบนัสซึ่งมีอัตราผันแปรตามผลงาน เบี้ยเลี้ยง และผลประโยชน์ต่างๆ
    การกำหนดองค์ประกอบของผลประโยชน์ตอบแทนสำหรับพนักงานนั้น
    จะคำนึงถึงลักษณะบทบาทหน้าที่ของพนักงานและสภาวะของตลาดโดยทั่วไปเป็นปัจจัยประกอบด้วย
    อนึ่ง
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผลประโยชน์ตอบแทนสำหรับพนักงานในกลุ่มบริษัทฯสามารถแข่งขันเทียบได้กับกิจการอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
    ทางกลุ่มบริษัทฯ จึงได้พิจารณาทบทวนกำหนดอัตราเงินเดือนพื้นฐานและผลตอนแทนอื่น
    โดยเทียบกับผู้ประกอบการรายอื่นที่ประกอบกิจการในกลุ่มการให้บริการที่พัก เป็นระยะ ๆ

    ในการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่บริหารระดับอาวุโสนั้น
    กลุ่มบริษัทฯ
    มีเจตจำนงกระตุ้นให้ผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่บริหารระดับอาวุโสทุกท่านเกิดแรงจูงใจในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลักดันให้ผลประกอบการของกลุ่มบริษัทฯ
    บรรลุเป้าหมายประจำปีและเป้าหมายระยะยาวของกลุ่มบริษัทฯ
    และเพื่อให้มั่นใจได้ว่าเป็นไปในแนวทางเดียวกันกับส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้น ดังนั้น
    ปัจจัยทั้งปวงที่เกี่ยวข้องกับผลงานจึงถือเป็นส่วนประกอบในการกำหนดผลตอบแทนทั้งหมดสำหรับผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่บริหารระดับอาวุโสของกลุ่มบริษัทฯ

    การที่กลุ่มบริษัทฯ
    เลือกวิธีการจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนแก่พนักงานตามวิธีนี้ไม่เพียงแต่จะช่วยดึงดูด รักษาและจูง
    ใจพนักงานที่มีศักยภาพเท่านั้นหากแต่ยังช่วยดำรงรักษาไว้ซึ่งวัฒนธรรมในการทำงานที่มุ่งเน้นผลงานเป็นหลักเพื่อเป็นแนว
    ทางปฏิบัติสำหรับทุกองค์กรภายในกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้กลุ่มบริษัทฯ
    สามารถบรรลุเป้าหมายทางการเงินได้

    ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ

    ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร และกรรมการบริหาร
    จะถูกกำหนดโดยการพิจารณาจากขอบเขตและลักษณะความรับผิดชอบและหน้าที่ของกรรมการแต่ละท่านเป็นหลัก
    โดยเทียบกับเกณฑ์มาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับของอุตสาหกรรมเดียวกันและเป็นค่าตอบแทนที่สามารถแข่งขันได้
    ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
    ในส่วนของกรรมการอิสระนั้น นอกจากจะได้รับค่าตอบแทนสำหรับกรรมการแล้ว
    กรรมการอิสระยังได้รับค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงินในรูปของสินค้าและบริการจากโรงแรมที่ดำเนินการโดยกลุ่มบริษัทฯ

    ข้อมูลเกี่ยวกับค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการบริษัทฯ และฝ่ายจัดการในปี 2551
    ได้ถูกเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี 2551 ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ
    "รายละเอียดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดที่ได้รับในฐานะกรรมการ
    และการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร ช่วงปี 2551"

  9.3.2 รายละเอียดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดที่ได้รับในฐานะกรรมการ
  และการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร ช่วงปี 2551

  []

  (1) เลื่อนตำแหน่งเป็นผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโส ตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2551

  (2) เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551 นางสาวศิริวรรณ สกุลคีรีวัฒน์ นายควน เชท นายนิยม
  ทัศนีย์ทิพากร และนางนันชลี เขจรนันทน์ ได้สมัครใจลาออกจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
  เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดให้บริษัทฯ
  ควรมีจำนวนกรรมการอิสระคิดเป็นอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ

(3) นายปีเตอร์ คอมพอส ได้รับแต่งตั้งเป็นผู้จัดการทั่วไป โรงแรมดุสิต ธานี ลากูน่า ภูเก็ต
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์

  2551 แทนที่ นายญัณ เวอร์ดัน ซึ่งได้ลาออกจากตำแหน่งนี้ โดยมีผลในวันเดียวกัน

  (4) ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 13 พฤษภาคม 2551 แทนที่ นายโฮ กวงปิง ซึ่งได้ลาออกจากตำแหน่งนี้
  โดยมีผลในวันเดียวกัน

  (5) นายสาธิต รังคสิริ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 13
  พฤษภาคม 2551 แทนที่ ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์
  ซึ่งได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนโดยมีผลในวันเดียวกัน

  (6) นางสาวศิริวรรณ สกุลคีรีวัฒน์ ได้รับแต่งตั้งเป็นเลขานุการบริษัทฯ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11
  สิงหาคม 2551

  (7) บัตรกำนัลมูลค่า 2,000 เหรียญสหรัฐฯ ที่อัตราแลกเปลี่ยน 32.50 บาท ต่อ 1.00
  เหรียญสหรัฐฯ

  - ตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2551
  การนับรายชื่อผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) จะนับรวมลงมาถึงบุคคลที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโสเท่านั้น และ
  ไม่รวมบุคคลที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้ช่วยผู้อำนวยการเป็นส่วนหนึ่งของการนับรายชื่อผู้บริหารตามคำนิยามของ
  ก.ล.ต.

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) สำหรับกรรมการ

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินที่จ่ายให้แก่กรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย ในปี 2551
  จำนวนเงินทั้งสิ้น 8,834,000 บาท

  รายละเอียดตามที่ปรากฎในหัวข้อ
  “รายละเอียดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดที่ได้รับในฐานะกรรมการและการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร
  ช่วงปี 2551”

  (ข) สำหรับผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินที่จ่ายให้แก่ผู้บริหารรวม 13 ท่าน ในปี 2551 จำนวนเงินทั้งสิ้น
  84,541,348 บาท ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับรถยนต์
  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับที่พักอาศัย การประกันสังคม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ภาษีจ่ายให้โดยบริษัทฯ
  และค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับเครื่องคอมพิวเตอร์แบบพกพา ค่าเล่าเรียนบุตร ค่ารักษาพยาบาล เป็นต้น

  ค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  (ก) สำหรับกรรมการ

  บัตรกำนัลสำหรับรับบริการสปาและบัตรกำนัลสำหรับซื้อสินค้าที่ร้านค้าของบันยัน ทรี แกลเลอรี่
  ที่มอบให้แก่กรรมการอิสระและกรรมการที่มิใช่กรรมการบริหาร ในปี 2551 จำนวนเงินทั้งสิ้น
  325,000 บาท*

  รายละเอียดตามที่ปรากฎในหัวข้อ
  “รายละเอียดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดที่ได้รับในฐานะกรรมการและการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร
  ช่วงปี 2551”

  (ข) สำหรับผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนอื่นที่จ่ายให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ รวม 13 ท่าน ในปี 2551 จำนวนเงินทั้งสิ้น
  9,996,362 บาท ในรูปของสวัสดิการสำหรับพนักงาน เช่น การประกันอุบัติเหตุและสุขภาพ
  บัตรกำนัลต่างๆ ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการอบรม
  และส่วนลดจากการซื้ออสังหาริมทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯ เป็นต้น

  หมายเหตุ

  * บัตรกำนัลมูลค่า 2,000 เหรียญสหรัฐฯ ต่อท่าน ที่อัตราแลกเปลี่ยน 32.50 บาท ต่อ 1.00
  เหรียญสหรัฐฯ

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ
  มีความมุ่งมั่นที่จะรักษาและคงไว้ซึ่งมาตรฐานระดับสูงของการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในบริษัทฯ
  เพื่อให้การคุ้มครองและเสริมสร้างมูลค่าระยะยาวต่อผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  ได้นำวิธีปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  รวมถึงนโยบายซึ่งเป็นรูปแบบหลักการตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ได้ให้การสนับสนุน มาปฏิบัติและปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
  ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น ในปี 2551 บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่
  24 เมษายน 2551
  โดยได้ดำเนินการทุกอย่างสอดคล้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น
  ดังนี้

  1.1
  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอยู่บนพื้นฐานเดียวกันในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมและในการรับเงินปันผลตามที่บริษัทฯ
  ได้ประกาศ โดยจำนวนเงินปันผลดังกล่าวคำนวณจากสัดส่วนการถือหุ้นที่มีในบริษัทฯ

  1.2 ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการอนุมัติในประเด็นที่สำคัญต่างๆ เช่น
  การเลือกตั้งกรรมการ (ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการได้เป็นรายบุคคล) ค่าตอบแทนกรรมการ
  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการจ่ายเงินปันผล เป็นต้น

  1.3 บริษัทฯ
  ยังมิได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอเรื่องอื่นที่ไม่ใช่วาระการประชุมเข้าเป็นวาระการประชุมเพิ่มเติมก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  เนื่องจาก แม้มาตรา 89/28 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม) จะได้กำหนดว่า
  ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอขอให้คณะกรรมการบรรจุเรื่องที่ผู้ถือหุ้นร้องขอเข้าเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นได้
  อย่างไรก็ตามการใช้สิทธิตามมาตรา 89/28 ดังกล่าว
  จะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
  แต่ปัจจุบันยังไม่มีประกาศหลักเกณฑ์ดังกล่าวออกมาใช้บังคับแต่อย่างใด ดังนั้น บริษัทฯ
  จึงเห็นควรปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ("พรบ. บริษัทมหาชน") ไปก่อน
  กล่าวคือให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เมื่อที่ประชุมได้พิจารณาเรื่องตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมครบถ้วนแล้ว

  1.4 บริษัทฯ
  ยังมิได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น เนื่องจากบริษัทฯ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
  (ซึ่งจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่พรบ. บริษัทมหาชนกำหนด)
  และจัดให้มีการออกเสียงลงคะแนนให้กับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อดังกล่าวในที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเสมอ

  1.5 บริษัทฯ มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
  เป็นผู้จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งบรรจุหนังสือเชิญประชุมโดยได้ระบุวาระการประชุม
  พร้อมทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
  รวมถึงข้อมูลเอกสารประกอบวาระต่างๆ อาทิ
  ข้อมูลของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ประวัติผู้สอบบัญชี
  ข้อบังคับของบริษัทฯ เฉพาะที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น แผนที่สถานที่จัดประชุม
  ซึ่งเป็นสถานที่ที่สะดวกต่อผู้ถือหุ้นในการเดินทางมาประชุม รวมทั้งหนังสือมอบฉันทะ
  และเอกสารและหลักฐานแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม เป็นต้น
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 10 วัน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความพร้อมในการเตรียมตัวสำหรับการประชุม นอกจากนั้น บริษัทฯ
  ได้ลงโฆษณาประชาสัมพันธ์หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหน้าหนังสือพิมพ์และได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุม
  เอกสารประกอบการประชุม และข้อมูลต่าง ๆ ในการประชุมทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  (www.lagunaresorts.com) เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 1 เดือน
  รวมทั้งได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นมาลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 1
  ชั่วโมงเสมอ

  1.6 ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง เลขานุการของบริษัทฯ
  จะทำหน้าที่อธิบายวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนน นอกจากนั้น บริษัทฯ
  ได้เชิญทีมที่ปรึกษากฎหมายในระดับสากลเข้ามาทำการตรวจสอบกระบวนการลงทะเบียนก่อนที่ประธานในที่ประชุมจะประกาศจำนวนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ
  และจำนวนหุ้นของผู้ที่มาร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบ
  ตลอดจนทำการตรวจสอบกระบวนการการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระก่อนที่จะประกาศเป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบรายละเอียดผลลัพธ์ในการลงคะแนน
  ในแต่ละวาระภายหลังเสร็จสิ้นการประชุมแต่ละครั้ง และผลลัพธ์เช่นเดียวกันนี้
  รวมถึงข้อซักถามต่างๆ ของ ผู้ถือหุ้นโดยสรุป
  ได้ถูกบันทึกไว้ในรายงานการประชุมซึ่งครอบคลุมสาระสำคัญต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  และจะนำส่งให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดเพื่อสอบทานก่อนการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
  สำหรับรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 บริษัทฯ
  ได้เผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.lagunaresorts.com) ภายใน 14
  วันหลังวันประชุม

  1.7 นโยบายของบริษัทฯ ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
  ไม่เพียงแต่เป็นการดำเนินการตามกฎหมายเท่านั้น
  แต่ยังเป็นการสร้างโอกาสและเป็นเวทีให้ผู้ถือหุ้นได้แลกเปลี่ยนแสดงความคิดเห็น
  รวมถึงการซักถามกรรมการและฝ่ายจัดการในเรื่องใดก็ตามที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ
  ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
  และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยในระหว่างการประชุม
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามก่อนการลงมติที่ประชุมของแต่ละวาระ
  นอกจากนี้ เพื่อเป็นการอำนวย ความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการรักษาสิทธิประโยชน์
  หากผู้ถือหุ้นท่านใดมีประเด็นคำถามที่ต้องการให้บริษัทฯ ชี้แจงในที่ประชุม
  สามารถจัดส่งคำถามล่วงหน้ามายังบริษัทฯ ได้ที่ “ir@lagunaresorts.com”
  หรือโทรสารหมายเลข 66 (0) 2285 0733

  1.8 นอกเหนือจากผู้สอบบัญชีที่ได้เข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว ประธานกรรมการ
  ประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และกรรมการทุกท่าน จะใช้ความพยายามเท่าที่สามารถจะทำได้ในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อทำการชี้แจงหรือตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้เชิญทีมที่ปรึกษากฎหมายในระดับสากลเข้ามาร่วมประชุมเพื่อให้ความชัดเจนในประเด็นทางกฎหมาย
  อีกทั้งจัดให้มีล่ามมืออาชีพทำหน้าที่ในระหว่างการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริษัทฯ
  สามารถสื่อสารกันได้อย่างมีประสิทธิภาพทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ที่ผ่านมา กรรมการ 10 ท่าน จากทั้งหมด 12 ท่าน
  ประกอบด้วยประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการท่านอื่นๆ เข้าร่วมในการประชุม
  รายละเอียดตามรายชื่อที่ปรากฏในรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551

  1.9 ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมไปแล้ว
  ยังคงมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

  1.10 บริษัทฯ มีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  (www.lagunaresorts.com) อาทิ มติของ
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องที่สำคัญต่างๆ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูลทางการเงิน
  ข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ รายงานประจำปี เป็นต้น

  1.11 ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ก.ล.ต.”)
  ได้ร่วมกับสมาคมส่งเสริม ผู้ลงทุนไทย
  และสมาคมบริษัทจดทะเบียนจัดทำโครงการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551
  นั้น บริษัทฯ ได้รับการประเมินคุณภาพในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ว่าอยู่ในระดับที่ดีเลิศ

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ
  ตระหนักถึงหน้าที่ในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยดำเนินการทุกอย่างสอดคล้องตามกฎหมาย
  และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องดังนี้

  2.1 บริษัทฯ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
  โดยบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ซึ่งเป็นหนึ่งในแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
  และเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ อีกทั้งบริษัทฯ
  ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถที่จะเลือกมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทฯ
  เพื่อเป็นตัวแทนร่วมลงคะแนนเสียงในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่อาจเข้าร่วมการประชุมได้ด้วยตนเอง
  โดยบริษัทฯ ได้ระบุชื่อของกรรมการอิสระไว้ในหนังสือมอบฉันทะ
  พร้อมทั้งแนบประวัติกรรมการอิสระที่ได้รับมอบหมายให้เป็นผู้รับมอบฉันทะแทน
  ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมไว้เป็นส่วนหนึ่งของเอกสารประกอบการประชุม

  2.2 บริษัทฯ ได้จัดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  รับทราบถึงภาระหน้าที่ในการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์บริษัทฯ ต่อ
  ก.ล.ต. ภายใน 3 วันทำการ ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และได้บรรจุวาระเรื่องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารไว้ใน
  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้ได้รับทราบเป็นรายไตรมาส

  2.3 กรรมการหรือผู้บริหารบริษัทฯ
  ท่านใดที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องในการพิจารณาการเข้าทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ
  กับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง จะไม่เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจดังกล่าว

  2.4 บริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อเป็นแนวทางให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  ผู้บริหารระดับสูง และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ได้พึงปฏิบัติ
  รวมถึงการห้ามในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
  ยังได้อนุมัตินโยบายที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ซึ่งห้ามมิให้ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลภายในที่เป็นความลับ
  และมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณชน 
  ตลอดระยะเวลาปลอดการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณชน (“Embargo
  Period”)   รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”
  ของแบบ 56-1 และของรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งในระหว่างปีที่ผ่านมา
  ไม่ปรากฎว่ามีผู้ใดฝ่าฝืนการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  เพื่อความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนและผลตอบแทนทางการเงินแก่ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  ใช้ความพยายามอย่างเต็มที่ในการ ทำหน้าที่เป็นนิติบุคคลตัวอย่าง โดยให้ความสำคัญกับสิทธิต่างๆ
  ของบรรดาผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดำเนินธุรกิจอย่าง
  เป็นธรรมและถือปฏิบัติตามกฎหมายตลอดจนกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

  ผู้ถือหุ้น: คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ยึดถือในการปฏิบัติหน้าที่อย่างซื่อสัตย์ โปร่งใส และแข็งขัน
  เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นทั้งหมดในการที่จะรักษาและเสริมสร้างมูลค่าระยะยาวต่อผู้ถือหุ้น
  ข้อมูลที่สำคัญทั้งหมดซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคาหุ้นของบริษัทฯ และ/หรือ
  การตัดสินใจของผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับการเปิดเผย โดยครบถ้วนในเวลาที่เหมาะสม

  พนักงาน: ในฐานะที่อยู่ในธุรกิจบริการ บริษัทฯ เชื่อว่า พนักงานคือทรัพย์สินที่สำคัญที่สุด ดังนั้น
  บริษัทฯ จึงได้ดำเนินการในแต่ละขั้นเพื่อให้มั่นใจได้ว่าสอดคล้องตามกฎหมายแรงงาน
  พนักงานทั้งหมดได้รับการปฏิบัติอย่างยุติธรรมโดยไม่มีการเลือกปฏิบัติหรือแบ่งพรรคแบ่งพวก
  ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานโดยรวมในอัตราที่สามารถแข่งขันได้และปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
  รวมทั้งจัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัย
  รถรับส่งปรับอากาศและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมที่เกี่ยวข้องกับสายงาน
  เพื่อเพิ่มความรู้และทักษะในการทำงาน

  อนึ่ง คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัตินโยบายข้อร้องเรียนจากพนักงาน (Whistle Blowing
  Policy) และได้ประชาสัมพันธ์ทั่วทั้งองค์กร
  ซึ่งนโยบายนี้ได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติและวิธีปฏิบัติซึ่งถือเป็นความลับ
  เพื่อส่งเสริมให้พนักงานสามารถร้องเรียนได้อย่างมั่นใจ เมื่อพบว่ามีการกระทำที่ไม่ถูกต้อง
  ผิดปกติ หรือ การกระทำที่ไม่เหมาะสมเกิดขึ้นภายในองค์กร และเท่าที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้รับทราบ จนถึงปัจจุบัน ยังไม่มีข้อร้องเรียนหรือข้อกล่าวหาใดๆ เกิดขึ้นภายใต้นโยบายดังกล่าว

  ลูกค้า: บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการให้บริการแก่แขกที่เข้าพักในโรงแรมทุกท่าน
  ด้วยความปลอดภัย และความประทับใจที่น่าจดจำ ความปลอดภัยของแขกเป็นหนึ่งในสิ่งที่บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญสูงสุด โดยบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการด้านความปลอดภัยในแต่ละโรงแรม
  โดยมีเป้าหมายเพื่อเป็นการปรับปรุงส่งเสริมความปลอดภัยให้แก่แขกผู้มาใช้บริการทุกท่าน

  คู่แข่งขัน: บริษัทฯ มีความเชื่อว่าการแข่งขันเป็นสิ่งสำคัญในการเปิดตลาดการค้าเสรี ดังนั้น
  บริษัทฯ จึงได้หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ อันเป็นการป้องกัน ขัดขวาง
  ไม่ให้ผู้ประกอบการซึ่งอาจเป็นคู่แข่งเข้ามาดำเนินการในตลาดซึ่งบริษัทฯ ได้ประกอบธุรกิจอยู่
  บริษัทฯ มีแนวความคิดว่าการแข่งขันที่เข้มข้นจะเป็นการกระตุ้นนวัตกรรมใหม่ๆ
  ทั้งด้านผลิตภัณฑ์และบริการในท้องตลาด
  ซึ่งจะช่วยยกระดับมาตรฐานของตลาดและยังประโยชน์ให้แก่ผู้บริโภคและสังคมโดยรวม
  อีกทั้งบริษัทฯ จะไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งขันด้วยวิธิฉ้อฉล

  สังคมและ บริษัทฯ มุ่งมั่นในการเป็นบริษัทที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
  โดยได้จัดตั้งคณะกรรมการรับผิดชอบต่อสังคม

  สิ่งแวดล้อม: เพื่อมีส่วนร่วมในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและชุมชนท้องถิ่น
  โดยได้จัดทำและเข้าร่วมโครงการต่างๆ อาทิเช่น
  โครงการพัฒนาทักษะเพื่อสร้างอาชีพแก่เยาวชนของยูนิเซฟ การจัดให้มีกิจกรรมวันเด็กแห่งชาติ
  การมอบทุนการศึกษา การปลูกป่าชายเลน โครงการอนุรักษ์เต่าทะเล เป็นต้น

  คู่ค้า: บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะหล่อหลอมความสัมพันธ์ระยะยาวในทางธุรกิจกับคู่ค้า
  ดังนั้นจึงเป็นที่มาของนโยบายการให้ผลกำไรอย่างเป็นธรรมต่อคู่ค้า
  อีกทั้งให้ความเคารพต่อเงื่อนไขการชำระเงิน สำหรับการคัดเลือกคู่ค้า บริษัทฯ
  ได้ให้สิทธิในการเสนอราคาอย่างเท่าเทียมกัน

  เจ้าหนี้: บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อเจ้าหนี้เสมือนคู่ค้าที่มีความสำคัญยิ่ง
  ดังนั้นจึงได้มุ่งมั่นที่จะปฏิบัติให้สอดคล้องกับข้อผูกพันทั้งหลายที่มีอยู่กับเจ้าหนี้

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา
  โดยได้ดำเนินการดังนี้

1.  ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลทั่วไป ข้อมูลทางการเงิน
    และข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    โปร่งใสและทันเวลา สอดคล้องตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    การเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าวไปสู่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    ได้กระทำผ่านช่องทาง ตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    (www.lagunaresorts.com)

2.  ผู้ลงทุนรายบุคคล ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานภาครัฐ
    สามารถติดต่อกับบริษัทฯ ได้ที่แผนก Corporate Affairs โทรศัพท์ 66 (0) 2677 4455
    หรือ ir@lagunaresorts.com

  4.3 รายงานทางการเงินที่บริษัทฯ จัดทำมีความถูกต้อง
  ครบถ้วนตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  โดยผ่านการตรวจสอบ/สอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ที่มีชื่อเสียง (ปัจจุบันคือบริษัท
  สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด)
  และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการบริษัทฯ
  ก่อนการเปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เปิดเผย
  “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน”
  ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ และในปี 2551
  งบการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปีของบริษัทฯ
  ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชี

4.  บริษัทฯ ขออ้างอิงการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ ภายใต้หัวข้อต่างๆ ดังนี้

-   รายชื่อ อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ
    “โครงสร้างการจัดการ” ของแบบ 56-1 และของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   ประวัติของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “เอกสารแนบ 1” ของแบบ 56-1 และ หัวข้อ
    “คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะผู้บริหารของ บริษัทฯ” ของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในปี 2551 รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อนี้ ข้อ 5
    “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ”

-   การปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
    รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “เอกสารแนบ 4” ของแบบ 56-1 และ หัวข้อ
    “รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง” ของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   การปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ
    “เอกสารแนบ 5” ของแบบ 56-1 และ หัวข้อ
    “รายงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน” ของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   จำนวนเงินค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ
    “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร” ของแบบ 56-1 และของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

    5.  ในช่วงปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
        ได้ทำการเปิดเผยสารสนเทศอย่างครบถ้วนถูกต้องภายในเวลาที่กำหนดตามประกาศและกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
        และ ก.ล.ต. นอกจากนี้ บริษัทฯ มิได้ถูกตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือ ก.ล.ต. แจ้งว่า
        บริษัทฯ ไม่ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศแต่อย่างใด

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 โครงสร้างของคณะกรรมการ

5.1.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการ

  ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน โดยมีกรรมการจำนวน 4
  ท่าน ได้แก่ นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ นายอุดม วิชยาภัย ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ และนายสาธิต
  รังคสิริ เป็นกรรมการอิสระ คิดเป็น 1 ใน 3 ของสมาชิกคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด
  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยนักธุรกิจและผู้มีวิชาชีพชั้นนำซึ่งมี ความรอบรู้ทางด้านการเงิน
  การบัญชี กฎหมาย และการบริหารธุรกิจ

  นโยบายของบริษัทฯ
  เกี่ยวกับการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการนั้นเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่
  14

5.1.2 คำนิยามของ “กรรมการอิสระ”

  “กรรมการอิสระ” หมายถึง
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระสอดคล้องตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต.
  ซึ่งปัจจุบันหลักเกณฑ์ดังกล่าวกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ดังนี้

  (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  (ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมี ความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือ
  ทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
  รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงาน สอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
    ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้น รายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  (ซ)  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น 
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือ
  บริษัทย่อย

(ฌ) 
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ)
  แล้ว กรรมการอิสระ อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
  (collective decision) ได้

5.1.3 การสรรหากรรมการ

  บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ
  ซึ่งหมายรวมถึงกรรมการอิสระของบริษัทฯเป็นบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ก.ล.ต. และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดไว้
  และผ่านการพิจารณาสรรหาโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ว่ามีคุณสมบัติเหมาะสม
  รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ
  “วิธีการแต่งตั้งกรรมการและการถอดถอนกรรมการตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ”

  เมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2552 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้อนุมัติการปรับปรุงขยายขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนให้ครอบคลุมถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในการสรรหากรรมการรวมทั้งอนุมัติ
  การเปลี่ยนชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ซึ่งจะทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

5.1.4 การรวมหรือแยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานกรรมการบริหาร

  นายโฮ กวงปิง ปัจจุบันดำรงตำแหน่งเป็นทั้งประธานกรรมการบริษัทฯ
  และประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ และมีส่วนร่วมในความสำเร็จของกลุ่มบริษัทฯ
  อย่างใกล้ชิด คณะกรรมการบริษัทฯ จึงมีความเห็นว่า
  โครงสร้างที่เป็นอยู่ในปัจจุบันนั้นมีความเหมาะสมและเพียงพอที่ นายโฮ กวงปิง
  จะรับผิดชอบงานทั้งในตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ
  และประธานกรรมการบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพและเต็มความสามารถ

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมดจำนวน 2 คณะ
  เพื่อช่วยกลั่นกรองรายละเอียดอันจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
  นอกจากนั้น เพื่อความโปรงใสและความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
  ปัจจุบันประธานคณะกรรมการบริษัทฯ มิได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยทั้ง 2
  คณะดังกล่าว ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยสมาชิกจำนวน 3 ท่าน
  ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด โดยมีสมาชิกจำนวน 1 ท่าน
  เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  โดยมีประสบการณ์การสอบทานงบการเงินของบริษัทจดทะเบียนบางบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ทั้งนี้ รายชื่อและรายละเอียดภาระหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” ในแบบ 56-1
  และในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยสมาชิกจำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด
  ทำให้มีความแข็งแกร่งและความเป็นอิสระในการวินิจฉัยเรื่องที่เกี่ยวข้องกับค่าตอบแทน ทั้งนี้
  รายชื่อและรายละเอียดภาระหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” ในแบบ 56-1
  และในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  เมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2552 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้อนุมัติการปรับปรุงขยายขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนให้ครอบคลุมถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในการสรรหากรรมการรวมทั้งอนุมัติ
  การเปลี่ยนชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทั้งนี้เพื่อเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.3.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ
  มีเจตนารมย์มุ่งมั่นในอันที่จะรักษาและคงไว้ซึ่งมาตรฐานระดับสูงของการกำกับดูแลกิจการที่ดีในบริษัทฯ
  โดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
  ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งได้นำหลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
  ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  และได้ประชาสัมพันธ์ทั่วทั้งองค์กรให้เป็นที่เข้าใจมาใช้และถือปฏิบัติเรื่อยมา
  อีกทั้งยังได้จัดทำมาตรฐานการปฏิบัติงานและการดำเนินงาน (Standard Operating
  Procedures) เพื่อใช้ควบคุมการปฏิบัติงานและการดำเนินการภายในองค์กร นอกจากนั้น
  คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้อนุมัติและประกาศใช้กฎและระเบียบภายในใหม่ๆ เป็นระยะๆ
  โดยมุ่งพัฒนาปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
  โดยนโยบายล่าสุดที่เพิ่งได้รับการอนุมัติในเดือนพฤษภาคม 2551 ได้แก่
  นโยบายที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ซึ่งทั้งหมดนี้ได้รับการดูแลอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจได้ว่าพนักงานทุกคนได้ปฏิบัติตาม

  5.3.2 จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

  บริษัทฯ มีความเชื่ออย่างยิ่งว่า
  การดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมเป็นหนึ่งในหลักสำคัญในการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
  เพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม
  และเพื่อประโยชน์ในการส่งเสริมและสนับสนุนจริยธรรมทางธุรกิจที่ดีทั่วทั้งองค์กร บริษัทฯ
  ได้จัดทำหลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  และได้ประชาสัมพันธ์ทั่วทั้งองค์กรให้เป็นที่เข้าใจ โดยจรรยาบรรณดังกล่าวได้ร่างขึ้นตาม
  หลักความซื่อสัตย์สุจริต หลักความโปร่งใส หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และจริยธรรมทางสังคมที่ดี

  ในช่วงปี 2551 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ
  ไม่พบว่าได้มีการเรียกร้องหรือกล่าวอ้างว่าได้มีการปฏิบัติ
  ผิดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แต่อย่างใด

  5.3.3 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย
  และยุทธศาสตร์โดยรวมของกลุ่มบริษัทฯ รวมทั้งดูแลการบริหารจัดการธุรกิจในกลุ่มบริษัทฯ
  อย่างมีประสิทธิผล

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
  และฝ่ายจัดการที่ชัดเจน การลงทุนที่สำคัญต่างๆ จะต้องผ่านการอนุมัติโดยมีขั้นตอนดังนี้

-   มูลค่าการลงทุนมากกว่า 10 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
    จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

-   มูลค่าการลงทุนระหว่าง 5-10 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
    จะต้องได้รับอนุมัติร่วมกันจากประธานกรรมการบริหารและกรรมการบริษัทฯ
    ท่านใดท่านหนึ่งจำนวน 1 ท่าน

-   มูลค่าการลงทุนน้อยกว่า 5 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
    จะต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการบริหาร

  ทั้งนี้ ในการอนุมัติการเข้าทำรายการที่สำคัญต่างๆ
  โดยที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลให้เป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และ/หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ
  “โครงสร้างการจัดการ” ในแบบ 56-1 และในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  5.3.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ
  กับบุคคลใดที่อาจมีความขัดแย้งอันอาจนำมาซึ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  จะต้องผ่านการพิจารณาอย่างถี่ถ้วนโดยคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  และหากจำเป็นการเข้าทำธุรกรรมนั้น ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้
  ธุรกรรมดังกล่าวกระทำขึ้นภายใต้เงื่อนไขและราคาซึ่งได้มีการเจรจากันบนพื้นฐานเสมือนหนึ่งกระทำโดยบุคคล
  ที่ไม่มีความขัดแย้งโดยอาศัยหลักการตลาดเสรีระหว่างคู่สัญญา
  และในกรณีที่ไม่สามารถกำหนดราคาได้ บริษัทฯ
  จะอ้างอิงตามรายงานของผู้ประเมินราคาอิสระที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทฯ
  เพื่อกำหนดราคาที่เป็นธรรมทั้งสำหรับบริษัทฯ และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  การทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทุกรายการ จะได้รับการเปิดเผยอย่างชัดเจน
  และถูกต้อง รายละเอียด ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “รายการระหว่างกัน” ในแบบ 56-1
  และภายใต้หัวข้อ “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและรายการระหว่างกัน”
  ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  5.3.5 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  ดังจะเห็นได้จากมาตรฐานการปฏิบัติงานและการดำเนินงาน (Standard Operating
  Procedures) โดยเฉพาะด้านการจัดการและการดำเนินการ
  ซึ่งได้มีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของพนักงานและฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน บริษัทฯ
  ได้มีการจัดทำนโยบายการดูแลและป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
  ขึ้นและมีการแบ่งแยกหน้าที่กันระหว่างผู้ปฏิบัติงาน และผู้ติดตามประเมินผลออกจากกันอย่างชัดเจน
  เพื่อให้เกิดการตรวจสอบและถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังจัดให้มีการตรวจสอบภายในทางด้านระบบการเงินด้วย

  การตรวจสอบภายใน

  ฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระซึ่งรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงในเรื่อง
  ที่เกี่ยวข้องกับงานตรวจสอบ
  และรายงานต่อกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไป
  การตรวจสอบภายในช่วยแบ่งเบาภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการในการกำกับดูแลกิจการรวมทั้งปรับปรุงและเพิ่มความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในกระบวนการทางธุรกิจภายในกลุ่มบริษัทฯ
  ผู้ตรวจสอบภายในวางแผนตารางการตรวจสอบในแต่ละปีโดยปรึกษากับฝ่ายจัดการ
  แต่ยังคงไว้ซึ่งความเป็นอิสระในการวางแผนตาราง การตรวจสอบ
  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงเป็นผู้พิจารณา
  และอนุมัติแผนตารางการตรวจสอบรวมทั้ง

  สอบทานกิจกรรมของผู้ตรวจสอบภายในเป็นรายไตรมาสเพื่อให้มั่นใจได้ว่าฝ่ายตรวจสอบภายในมีทรัพยากรใน
  การตรวจสอบอย่างเพียงพอและอยู่ในตำแหน่งที่เหมาะสมที่จะสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างมีประสิทธิผล

  การบริหารจัดการความเสี่ยงองค์กรโดยรวม

  การบริหารจัดการความเสี่ยงองค์กรโดยรวมได้เริ่มขึ้นตั้งแต่ปี 2548 โดยบริษัทฯ
  ได้แต่งตั้งที่ปรึกษาภายนอกเพื่อช่วยเหลือฝ่ายจัดการในการกำหนดกรอบการบริหารจัดการความเสี่ยงของธุรกิจบริษัทฯ
  โดยกรอบการบริหารจัดการความเสี่ยงได้ครอบคลุมถึงประเด็นการดำเนินธุรกิจทั้งปวงของบริษัทฯ
  เพื่อให้สามารถระบุ ประเมิน ดูแล จัดการ และประเมินผล
  ความเสี่ยงของธุรกิจภายใต้สภาวะแวดล้อมทางธุรกิจในปัจจุบันที่มีนัยสำคัญได้
  ในกระบวนการบริหารความเสี่ยงซึ่งได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องนั้น
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ ได้ทำการประเมินความเสี่ยงและวาง แนวปฏิบัติ
  การแก้ไข
  รวมทั้งได้พิจารณานำระบบการควบคุมภายในที่มีการบริหารต้นทุนอย่างมีประสิทธิภาพมาใช้อย่างเพียงพอในทุกปี
  เพื่อลดความเสี่ยงของธุรกิจที่มีนัยสำคัญ โดยร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  สอบทานการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้สอบทานกระบวนการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
  และมีความพึงพอใจว่าได้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
  ในอันที่จะสามารถบริหารจัดการความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญตามที่ระบุไว้ได้

  5.3.6 การประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย

  1. คณะกรรมการบริษัทฯ

  บริษัทฯ จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมออย่างน้อย 4 ครั้งในแต่ละปี
  เป็นรายไตรมาส ซึ่งได้มีการกำหนดและแจ้งให้ทราบล่วงหน้าในช่วงไตรมาสที่ 4
  ก่อนเริ่มงวดปีบัญชีใหม่ สำหรับการประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็น ในปี 2551 บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 5 ครั้ง และกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| รายชื่อ                               | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นายโฮ กวงปิง                       | 4                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นายสุรพล สุปรัชญา                    | 5                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นายไมเคิล ไอลิ่ง                     | 5                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นายโฮ กวงจิง                       | 5                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์                  | 5                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นายอุดม วิชยาภัย                     | 5                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์               | 5                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นายสาธิต รังคสิริ                     | 2                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นายสตีฟเฟน สมอลล์                   | 4                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นายเอเรียล วีร่า                     | 4                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นายเบอร์โนลด์ ชเรอเดอร์              | 5                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นายสจ๊วต เรดดิ้ง                     | 4                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นางสาวศิริวรรณ สกุลคีรีวัฒน์⁽¹⁾          | 1                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นายควน เชท⁽¹⁾                     | 1                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นายนิยม ทัศนีย์ทิพากร⁽¹⁾               | 1                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นางนันชลี เขจรนันทน์ ⁽¹⁾              | 1                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+

  ⁽¹⁾ สมัครใจลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551
  ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่กำหนดให้บริษัทฯ
  ควรมีจำนวนกรรมการอิสระคิดเป็นอย่างน้อยหนึ่งในสามของสมาชิกคณะกรรมการทั้งหมด

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า การอุทิศตนให้แก่บริษัทฯ ของกรรมการแต่ละท่านนั้น
  ไม่ควรมุ่งเน้นเพียงการใช้เวลาเข้าร่วมการประชุมเท่านั้น
  แต่ควรจะรวมไปถึงผ่านทางการแลกเปลี่ยนความคิดเห็น คำแนะนำ ประสบการณ์
  และเครือข่ายความสัมพันธ์ เพื่อยังประโยชน์เพิ่มขึ้นแก่ธุรกิจของบริษัทฯ

  2. คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ จัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  อย่างสม่ำเสมอก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 4 ครั้งในแต่ละปี
  เป็นรายไตรมาส ซึ่งได้มีการกำหนดและแจ้งให้ทราบล่วงหน้าในช่วงไตรมาสที่ 4
  ก่อนเริ่มงวดปีบัญชีใหม่ สำหรับการประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็น ในปี 2551 บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง 5 ครั้ง
  และกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมทุกครั้งโดยพร้อมเพรียงกัน
  ดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
|   รายชื่อ                             |   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์                  |   5                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นายอุดม วิชยาภัย                     |   5                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์               |   5                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+

  3. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  บริษัทฯ
  จัดการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอย่างสม่ำเสมอก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งได้มีการกำหนดและแจ้งให้ทราบล่วงหน้าในช่วงไตรมาสที่ 4
  ก่อนเริ่มงวดปีบัญชีใหม่ สำหรับการประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็น ในปี 2551 บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 2 ครั้ง
  และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน ดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
|   รายชื่อ                             |   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นายโฮ กวงปิง                       |   2                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นายอุดม วิชยาภัย                     |   2                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์⁽¹⁾            |   2                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   นายสาธิต รังคสิริ⁽²⁾                  |   -                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+

(1) ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ กรรมการอิสระและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 13 พฤษภาคม
    2551 แทนที่นายโฮ กวงปิง ซึ่งได้ลาออกจากตำแหน่งเดียวกันนี้ โดยมีผลในวันเดียวกัน

(2) นายสาธิต รังคสิริ กรรมการอิสระ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 13 พฤษภาคม 2551 แทนที่ ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์
    ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด
    ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  5.3.7 รายงานของคณะกรรมการ

1. รายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในงบการเงินของบริษัทฯ
  ตลอดจนสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีความพึงพอใจว่างบการเงินของบริษัทฯ
  ถูกจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยมีผู้สอบบัญชีทำการสอบทานงบการเงินรายไตรมาสทุกไตรมาส
  รวมทั้งตรวจสอบงวดปีอย่างครบถ้วน ยิ่งไปกว่านั้น
  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงยังได้ทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
  และการควบคุมภายในโดยตรงอย่างเป็นอิสระร่วมกับผู้สอบบัญชี
  ข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับงบการเงินถูกเปิดเผยอย่างชัดเจนและครบถ้วนในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “การควบคุมภายใน” ของแบบ 56-1 และภายใต้หัวข้อ
  “ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ” และ
  “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน”
  ของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

2.  รายงานการประชุม

  รายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
  ได้ถูกบันทึกให้ครอบคลุมสาระสำคัญต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โดยใส่ข้อคิดเห็น
  ประเด็นซักถามต่างๆ ของกรรมการไว้อย่างชัดเจน และมีระบบจัดเก็บรายงานการประชุม
  พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ อย่างดีและปลอดภัย

8.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ส่งเสริม สนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ได้มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ
  โดยผ่านการเข้าร่วมการสัมนาและอบรมจากหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง อาทิ
  สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. เป็นต้น นอกจากนั้น
  บริษัทฯ
  ยังได้จัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กรรมการเพื่อให้ได้รับทราบข้อมูลที่ทันต่อเหตุการณ์และใช้ประกอบในการตัดสินใจ
  สำหรับประวัติการฝึกอบรมของกรรมการ รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “เอกสารแนบ
  1” ของแบบ 56-1 และ หัวข้อ “คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะผู้บริหารของบริษัทฯ”
  ของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  เพื่อคงไว้ซึ่งมาตรฐานระดับสูงในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ
  ได้กำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อเป็นแนวทางให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  ผู้บริหารระดับสูง และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ได้พึงปฏิบัติในเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัทฯ นอกจากนี้
  เพื่อเป็นการป้องกันการใช้ข้อมูลที่เป็นความลับและมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ไปในทางที่ไม่ถูกต้องนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัตินโยบายที่เกี่ยวข้องกับ
  การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งห้ามมิให้กรรมการ
  ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัททุกท่านทุกระดับตำแหน่งเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับและมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  เพื่อผลประโยชน์ส่วนตน หรือเหตุผลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  หรือทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลภายในที่เป็นความลับ
  และมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณชน
  ตลอดระยะเวลาปลอดการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณชน (“Embargo
  Period”) ซึ่งหมายถึง ระยะเวลา 2 สัปดาห์ก่อนและจนถึงวันประกาศผลการดำเนินงาน
  ทางการเงินของบริษัทฯ ในแต่ละไตรมาสของ 3 ไตรมาสแรก และระยะเวลา 1
  เดือนก่อนและจนถึงวันประกาศผลการดำเนินงาน ทางการเงินของบริษัทฯ ประจำปี
  โดยได้เผยแพร่นโยบายและเตือนระยะเวลาปลอดการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณชน
  (“Embargo Period”) ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารระดับสูง
  และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
  ทราบเป็นรายปีและรายไตรมาสเพื่อให้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวโดยเคร่งครัด
  ข้อมูลที่เป็นความลับและมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  จะถูกจำกัดอยู่แต่เฉพาะกับกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานที่มีหน้าที่รับผิดชอบโดยตรงเท่านั้น
  การฝ่าฝืนการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวมีโทษทางวินัยตามระเบียบการปฏิบัติงาน
  นอกเหนือจากนโยบายดังกล่าว บริษัทฯ ยังได้จัดให้มี
  การควบคุมดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยกรรมการ
  และผู้บริหารระดับสูงต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นรายไตรมาส และให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
  ตลาดหลักทรัพย์ฯ

  9.6 บุคลากร

  จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มี 663 คน โดยจะแบ่งสังกัดดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
|  ฝ่าย                                       | จำนวนพนักงาน             |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| การจัดการ                                   | 9                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ควบคุมโครงการ                               | 12                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| บริหารโครงการ                               | 15                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| บัญชี                                        | 29                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ธุรการ                                      | 18                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ข้อมูลสารสนเทศ                               | 8                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ประสานงานองค์กรและชุมชนสัมพันธ์                 | 28                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| การเงิน                                     | 2                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ทรัพยากรบุคคล                                | 2                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ตรวจสอบภายใน                               | 5                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ออกแบบ และวางแผน                           | 61                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| จัดซื้อ                                       | 2                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| คาแนล วิลเลจ                                | 6                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| กฎหมาย                                     | 5                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| โบสถ์สำหรับประกอบพิธีวิวาห์                      | 1                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| พัฒนาอสังหาริมทรัพย์                            | 15                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| บริหารจัดการสินทรัพย์                           | 2                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| โรงแรมดุสิต ธานี ลากูน่า ภูเก็ต                   | 441                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รวม                                        | 663                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+

  ค่าตอบแทนและสวัสดิการที่จ่ายให้แก่พนักงานของบริษัทฯ ในปี 2551 จำนวนเงินทั้งสิ้น
  327,277,862 บาท ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับรถยนต์
  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับที่พักอาศัย การประกันสังคม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ภาษีจ่ายให้โดยบริษัทฯ
  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับเครื่องคอมพิวเตอร์แบบพกพา ค่าเล่าเรียนบุตร ค่ารักษาพยาบาล
  การประกันอุบัติเหตุและสุขภาพ บัตรกำนัลต่างๆ และค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการอบรม เป็นต้น

นโยบายด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

กลุ่มบริษัทฯ ไม่มีนโยบายด้านการพัฒนาบุคคลที่เฉพาะเจาะจง
เนื่องจากมีจำนวนพนักงานและการดำเนินงานที่แตกต่างกันภายในกลุ่มบริษัทฯ ดังนั้น
หน้าที่รับผิดชอบต่างๆ จะแยกย่อยไปตามการดำเนินงานแต่ละบริษัทฯ และฝ่าย
เพื่อทำให้มั่นใจได้ว่าพนักงานทั้งหลายจะได้รับการพัฒนาการทำงานและการฝึกอบรมที่เหมาะสม