1.  ปัจจัยความเสี่ยง

  1.1 ความเสี่ยงจากภาวะอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง

ภาวะอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ อุตสาหกรรมก่อสร้าง, อุตสาหกรรมการผลิตประเภทหนัก
ซึ่งยังอยู่ในภาวะชะลอตัว ไม่มีโครงการก่อสร้างสาธารณูปโภคใหม่เกิดขึ้น
ย่อมส่งผลโดยตรงต่อกำลังซื้อของตลาดเครื่องจักรกลหนักในประเทศ
บริษัทและบริษัทย่อยจึงพยายามเน้นการส่งออกไปยังประเทศอื่นๆ ให้มากขึ้น

  1.2. ความเสี่ยงจากอัตราการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศและภาษีนำเข้า

เนื่องจากบริษัทต้องสั่งซื้อเครื่องจักรส่วนใหญ่จากประเทศญี่ปุ่น
บริษัทต้องชำระค่าสินค้าเป็นเงินตราต่างประเทศและต้องเสียภาษีนำเข้า
ซึ่งอาจมีความผันผวนในอัตราแลกเปลี่ยนได้สูง ในปีที่ผ่านมา
บริษัทจะส่งเงินชำระค่าสินค้าล่วงหน้าในอัตราแลกเปลี่ยนที่เห็นว่าเหมาะสม
และสามารถทราบต้นทุนสินค้าที่แน่นอน ส่วนภาษีนำเข้าขึ้นกับอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันเรือเข้า

  ส่วนรายได้ที่เป็นเงินตราต่างประเทศจากการส่งออกซึ่งส่วนมากจะเป็นสกุลเหรียญ

สหรัฐ อาจมีความผันผวนในอัตราแลกเปลี่ยนได้
เนื่องจากเวลาที่ขายสินค้ากับเวลาที่รับเงินจริงนั้นต่างกัน และจากการที่ปัจจุบันบริษัท
ไม่มีหนี้สินที่เป็นเงินตราต่างประเทศ ทำให้ไม่สามารถถือเงินตราต่างประเทศได้เกิน 7 วัน
จึงอาจส่งผลให้รายได้ในส่วนนี้เพิ่มขึ้นหรือลดลงบ้าง

3.  ความเสี่ยงจากสัญญาปรับโครงสร้างหนี้

  จากการที่บริษัทได้ทำสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับธนาคารเมื่อกลางปี 2543 ซึ่งแนว

ทางในการทำสัญญาดังกล่าวเจ้าหนี้สถาบันการเงินไทยมิได้มีส่วนสูญเสีย
และจัดทำแบบยืดระยะเวลาชำระหนี้ อัตราดอกเบี้ยอิง MLR
และคาดว่าเศรษฐกิจไทยจะกลับคืนมาเหมือนเดิมในอีก 2 ปีข้างหน้า
แต่สถานะการณ์จริงมิได้เป็นไปตามนั้น เพราะไม่มีโครงการก่อสร้างสาธารณูปโภคขึ้นใหม่
ทำให้ไม่มีกำลังซื้อและอัตรากำไรข้างต้นที่บริษัทได้นั้นไม่เหมือนก่อนเกิดวิกฤต
บริษัทจึงไม่สามารถปฏิบัติตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ได้
และได้หยุดการชำระหนี้ต่อเจ้าหนี้สถาบันการเงินตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน 2545 เป็นต้นมา
บริษัทอยู่ระหว่างการเจรจากับเจ้าหนี้สถาบันการเงิน

ในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2546 บริษัทได้ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง
และศาลได้มีคำสั่งรับคำร้องขอและนัดไต่สวนคำร้องขอของบริษัท ในวันที่ 24 มีนาคม 2546

3

4.  ความเสี่ยงจากลูกหนี้ภาษีมูลค่าเพิ่ม

  จากการที่บริษัทต้องนำเข้าเครื่องจักรใช้แล้ว ซึ่งราคาประเมินของกรมศุลกากร สูงกว่า

ราคาตลาดมาก ทำให้บริษัทต้องชำระภาษีมูลค่าเพิ่ม(ภาษีซื้อ)ที่สูงมาก ณ สิ้นปี 2545
บริษัทและบริษัทย่อยมีลูกหนี้ภาษีมูลค่าเพิ่มทั้งสิ้น 18.40 ล้านบาท
ซึ่งอยู่ระหว่างการดำเนินการขอคืนจากกรมสรรพากร

  1.5 ความเสี่ยงจากการพึ่งพาบุคลากรที่มีความชำนาญเฉพาะด้าน

  โดยที่รายได้ส่วนใหญ่ของบริษัทประมาณร้อยละ 70% มาจากผู้บริหารกลุ่มตระกูล

ฉัตรจุฑามาส ซึ่งถือหุ้นในบริษัทถึงร้อยละ 50 เป็นแกนหลักในการทำงาน
หากบริษัทสูญเสียบุคลากรเหล่านี้ไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม
บริษัทประเมินว่าจะทำให้บริษัทมีรายได้รวมในปีต่อไปลดลงเป็นอย่างมาก

6.  ความเสี่ยงจากการขาดแหล่งเงินทุน

  เนื่องจากธุรกิจของบริษัทต้องนำเข้าสินค้าเครื่องจักรกลซึ่งมีราคาสูง และจากการที่ใน

ปัจจุบันธนาคารยังไม่เริ่มปล่อยสินเชื่อ ทำให้บริษัทประสบปัญหาการจัดหาแหล่งเงินทุน

4

แก้ไขเพิ่มเติม วันที่ 7 พฤศจิกายน 2546

2.  ปัจจัยความเสี่ยง

1.7 ความเสี่ยงที่เกิดจากการที่บริษัทต้องพึ่งพิงที่ดินที่เช่าจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ตามสัญญาเช่าที่ดินฉบับใหม่ระหว่างบริษัท ในฐานะผู้เช่า กับนางอนงค์รัตน์ ฉัตรจุฑามาส
ในฐานะผู้ให้เช่า ลงวันที่ 1 ตุลาคม 2541 (“สัญญาเช่าที่ดิน“) มีข้อสัญญาในข้อ 11.3 กำหนดว่า
...

...“สิทธิของผู้เช่าในการขอต่ออายุสัญญาเช่าดังกล่าว
จะมีผลใช้บังคับได้ก็ต่อเมื่อผู้ให้เช่ายังคงเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทผู้เช่า
ในกรณีที่ผู้ให้เช่ามิได้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทผู้เช่าเมื่อใด
ให้สิทธิของผู้เช่าในการขอต่ออายุสัญญาดังกล่าวในวรรคหนึ่งเป็นอันสิ้นสุดลง”

บริษัทขอเรียนชี้แจงว่า
สัญญาเช่าที่ดินดังกล่าวได้ทำขึ้นในระหว่างที่บริษัทเจรจาปรับโครงสร้างหนี้กับกลุ่มเจ้าหนี้สถาบันการเงิน
และการกำหนดข้อสัญญาดังกล่าวเป็นผลจากการเจรจาต่อรองระหว่างบริษัท ผู้ถือหุ้น ผู้ค้ำประกัน
และกลุ่มเจ้าหนี้สถาบันการเงิน ทั้งนี้ เนื่องจากกลุ่มเจ้าหนี้สถาบันการเงิน
ได้ตั้งเงื่อนไขในการตกลงปรับโครงสร้างหนี้ โดยห้ามมิให้บริษัทเปลี่ยนแปลงผู้บริหารหรือการถือหุ้น
ในบริษัทลูกหนี้และผู้ค้ำประกัน และกำหนดให้การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวถือเป็นเหตุผิดนัด (ข้อ 18
ของสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ ลงวันที่ 30 มิถุนายน 2543 ซึ่งต่อมา
ก็ได้มีการต่ออายุสัญญาเช่าที่ดินดังกล่าวและได้ทำสัญญาเช่าที่ดินฉบับใหม่ ลงวันที่ 1 พฤษภาคม 2545
โดยมีข้อความเหมือนเดิมทุกประการ

ทั้งนี้
หากข้อสัญญาดังกล่าวถูกพิจารณาว่าอาจก่อให้เกิดความเสี่ยงที่เกิดจากการที่บริษัทต้องพึ่งพิงที่ดินที่เช่าจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
บริษัทจะดำเนินการเจรจากับผู้ให้เช่าเพื่อขอแก้ไขไม่ให้มีเงื่อนไขของการใช้สิทธิต่ออายุสัญญาในสัญญาเช่าที่ดินโดยเร็วหลังจากที่แผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทได้รับความเห็นชอบจากศาลล้มละลายกลางแล้ว

4/1