2.9 การจัดการ

โครงสร้างองค์กร บริษัท แพรนด้า จิวเวลรี่ จำกัด (มหาชน)

( ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551)

[]

 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการการเงิน และคณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม
โดยคณะกรรมการแต่ละคณะมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัททั้งหมด 9 ท่าน
ซึ่งองค์ประกอบสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่มีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งหมด ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

รายนามคณะกรรมการบริษัทมีดังต่อไปนี้

  ------ --------------------- ---------------------------- ---------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการ          ตำแหน่ง                       วันที่ดำรงตำแหน่ง ¹

  1      นายปรีดา เตียสุวรรณ์      ประธานกรรมการบริษัท            3 เมษายน 2550

  2      นางประพีร์ สรไกรกิติกูล    กรรมการ                      3 เมษายน 2550

  3      นางสุนันทา เตียสุวรรณ์     กรรมการ                      18 เมษายน 2551²

  4      นางปราณี คุณประเสริฐ     กรรมการ                      18 เมษายน 2551²

  5      นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์   กรรมการ                      3 เมษายน 2550

  6      นางพนิดา เตียสุวรรณ์      กรรมการ                      18 เมษายน 2551²

  7      เรือโทอนันต์ ปานะนนท์     กรรมการอิสระ                  3 เมษายน 2550
         ร.น.                                               

  8      นายวีระชัย ตันติกุล        กรรมการอิสระ                  25 มีนาคม 2548

  9      นางสริตา บุนนาค         กรรมการอิสระ                  3 ตุลาคม 2549
  ------ --------------------- ---------------------------- ---------------

หมายเหตุ : 1. วันที่ดำรงตำแหน่ง
เป็นวันที่ดำรงตำแหน่งของกรรมการทั้งคณะตามวาระที่กำหนดตามข้อบังคับบริษัท ฯ

  2. ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2551
  มีมติให้ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง ได้แก่

นางสุนันทา เตียสุวรรณ์, นางปราณี คุณประเสริฐ และ นางพนิดา เตียสุวรรณ์

รายนามที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและทำการแทนบริษัท ประกอบด้วย นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ หรือ
นางประพีร์ สรไกรกิติกูล หรือนางพนิดา เตียสุวรรณ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายปราโมทย์
เตียสุวรรณ์ หรือ นางปราณี คุณประเสริฐ รวมเป็นสองคนพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่มากกว่า 20 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร 

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน 

ประธานกรรมการบริษัท ต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ 

การแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน ในการสรรหากรรมการให้ดำเนินการผ่านกระบวนการของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และการพิจารณาจะต้องมีประวัติการศึกษาและประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้น ๆ โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้

คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

1)  กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้
    ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯได้

2)  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด

3)  กรรมการไม่สามารถประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนหรือประโยชน์ของบุคคลอื่นเว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

4)  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้

    1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
        บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
        ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

    2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
        ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
        บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
        ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
        หรือที่ปรึกษา ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

    3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
        ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร
        ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
        หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        หรือบริษัทย่อย

    4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
        รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
        บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ให้รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ) แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกันผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
decision) ได้

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  ในการดำเนินการของบริษัท กรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
    ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ และนโยบายของบริษัทฯ
    รวมทั้งดูแลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท

3)  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารหรือมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าว
    ผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง
    (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”)
    ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

เว้นแต่เรื่องที่กฎหมาย และข้อบังคับของบริษัทฯ
รวมถึงการทำรายการตามหลักเกณฑ์ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้เรื่องที่จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

4)  พิจารณากำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันกลุ่มบริษัทฯ
    และกำหนดเงื่อนไขตามความจำเป็นเพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัทฯ
    และไม่ขัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5)  แต่งตั้งที่ปรึกษาบริษัท

6)  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

7)  การพิจารณาและติดตามงาน ดังต่อไปนี้

    1.  ติดตามความคืบหน้าของการดำเนินการด้านกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัท
        ครอบคลุมถึงแผนงานด้านต่าง ๆ ซึ่งอาจส่งผลกระทบ
        ที่สำคัญต่อความสำเร็จในกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัทหรือก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญทางกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัท

    2.  ติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมาย และประมาณการอย่างน้อยไตรมาสละ
        1 ครั้ง
        ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดจะต้องมีการหารือเพื่อหา
        ข้อแก้ไข เป้าหมายดังกล่าวควรครอบคลุมหลายๆ ด้าน
        ทั้งเป้าหมายในระยะสั้นและระยะยาว
        รวมถึงดัชนีวัดประสิทธิภาพของผลปฏิบัติและการเปรียบเทียบกับคู่แข่งอื่น ๆ

8)  การบริหารทรัพยากรบุคคล ดังต่อไปนี้

    1.  พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และให้ความเห็นชอบกับวิสัยทัศน์
        และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลและแผนพัฒนา บุคลากร

    2.  พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และให้ความเห็นชอบ
        กับกลยุทธ์ด้านค่าตอบแทนของกลุ่มบริษัทพิจารณา และอนุมัติแผนค่าตอบแทนต่างๆ
        ที่อิงกับผลการปฏิบัติงานเพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจในการว่าจ้างและรักษาบุคลากรที่มีศักยภาพสูง

    3.  ดูแลให้มีหลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการ ที่ชัดเจนโปร่งใส เหมาะสม
        และเป็นประโยชน์ต่อองค์กรในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิกจ้าง
        กรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้บริษัทมีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้
        ความสามารถที่เหมาะสม และมีประสบการณ์ในการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัทฯ
        ให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ

    4.  ดูแลให้กลุ่มบริษัทมีกระบวนการที่มีประสิทธิผล
        ในการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูงโดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำไตรมาสและประจำปีที่ร่วมกันกำหนดไว้

    9.  การดูแลความครบถ้วนสมบูรณ์ ดังต่อไปนี้

    1.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ นโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ
        และงบประมาณ ดูแลให้มีการสื่อสารให้กับผู้ปฏิบัติงานทุกระดับของบริษัท

    2.  รายงานความรับผิดชอบทางการเงินประจำปี
        เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง

    3.  ติดตามการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัทตลอดเวลา
        เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการบริหารและฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

    4.  ดูแลกระบวนการการตรวจสอบภายในในบทบาททางด้านการควบคุมที่สำคัญ

    5.  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ

    6.  ดูแลให้มีกระบวนการจัดการที่ชัดเจนและโปร่งใสเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้อง
        รวมทั้งดูแลให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

    7.  ดูแลให้มีระบบควบคุมที่มีประสิทธิผล ให้ข้อมูล ถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้
        การปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบายกฎระเบียบ รวมทั้งกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ เกี่ยวข้อง
        การดูแลทรัพย์สิน การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด

    8.  จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ และ/หรือ
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
        โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือจำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการ

    9.  ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการอย่างเพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

    10. ดูแลให้มีเอกสารประกอบการประชุมครบถ้วน และมีการส่งล่วงหน้าก่อนวันประชุม
        ดูแลการจัดทำรายงานการประชุมให้มีรายละเอียดครบถ้วน
        และมีระบบการจัดเก็บและควบคุมมิให้มีการแก้ไขรายงานการประชุมภายหลังรับรองรายงานการประชุมไปแล้ว

    11. ติดตามปัญหาและสถานการณ์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น

    12. ดูแลให้บริษัทมีระบบที่เหมาะสมในการสื่อสารอย่างมีประสิทธิผลกับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทและสาธารณชน
        และติดตามการปฏิบัติตามระบบนั้น

    13. ปกป้องและสร้างชื่อเสียงของบริษัท

10) การจัดตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย ดังต่อไปนี้

1.  จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ตามความเหมาะสมและความจำเป็น เพื่อสนับสนุนการ
    บริหารงานของคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการการเงิน
    คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม

2.  พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ตลอดจนเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบ
    รวมทั้งเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น

11) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและประเมินประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอ

2.  คณะกรรมการต้องประเมินผลการปฏิบัติงาน ของตนเป็นประจำทุกปี
    รวมทั้งแถลงผลการปฏิบัติงานการกำกับดูแลกิจการของบริษัทในรายงานประจำปี

12) ให้ประธานกรรมการบริษัทดำเนินการให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวข้างต้น
    อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

13) จัดให้มีเลขานุการบริษัท (Company Secretary) เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ
    ของคณะกรรมการและบริษัท อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการและบริษัทในการปฏิบัติและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่าง
    ๆ อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน โปร่งใส
    และสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี

การเลือกตั้งและดำรงตำแหน่งกรรมการ

1)  การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
    เป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2)  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    -   ตาย

    -   ลาออก

    -   ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

    -   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
        ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
        และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

    -   ศาลมีคำสั่งให้ออก

3)  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกให้มีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทกรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
    จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนทราบด้วยก็ได้

4)  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้กรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการในคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

5)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

6)  กรรมการเกษียณอายุครบ 72 ปี ไม่รวมถึงกรรมการอิสระของบริษัทฯ

  รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท ในปี 2550 และ 2551 มีดังนี้

  ------ ------------------ ------------ ------------- ------------- -------------
  ลำดับ                                   จำนวนหุ้น (หุ้น)                จำนวนหุ้น

         รายชื่อกรรมการบริษัท                                            เพิ่ม (ลด)

                                         30 ธ.ค. 2551  28 ธ.ค. 2550  ระหว่างปี (หุ้น)

  1      นายปรีดา            เตียสุวรรณ์     26,462,820    26,102,320    360,500

  2      นางพนิดา            เตียสุวรรณ์     16,087,360    15,956,460    130,900

  4      เรือโทอนันต์          ปานะนนท์ ร.น. 138,000       231,000       (93,000)

  3      นางปราณี            คุณประเสริฐ    14,126,860    14,736,560    (609,700)

  5      นางสุนันทา           เตียสุวรรณ์     4,820,500     5,820,500     (1,000,000)
  ------ ------------------ ------------ ------------- ------------- -------------

หมายเหตุ : 1) กรณีเพิ่มขึ้น จากการซื้อหลักทรัพย์

2) กรณี (ลดลง) จากการจำหน่าย และโอนหลักทรัพย์

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร 9 ท่าน ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทจำนวน 6 ท่าน ส่วนอีก 3
ท่านคัดสรรจากบุคคลซึ่งมีความรู้ความชำนาญเฉพาะทางในธุรกิจ มีรายนามคณะกรรมการบริหาร
ดังต่อไปนี้

1.  นายปรีดา เตียสุวรรณ์ รักษาการประธานกรรมการบริหาร

2.  นางประพีร์ สรไกรกิติกูล กรรมการผู้จัดการใหญ่

3.  นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ ประธานบริหารการเงินกลุ่มบริษัท

4.  นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

5.  นางปราณี คุณประเสริฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

6.  นางพนิดา เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ - บริหารการผลิต

7.  นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ - บริหารอัญมณี

8.  นายเดชา นันทนเจริญกุล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ – การตลาดและการขาย

9.  นายชัยณรงค์ จิตเมตตา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาและกำหนดเป้าหมาย และแผนธุรกิจของบริษัท กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ และนโยบายของคณะกรรมการบริษัท กฎหมาย
    เงื่อนไข กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ

2.  กำหนดแนวทางการดำเนินกิจการ การพัฒนา และการขยายธุรกิจให้เป็นไปตามแนววิสัยทัศน์
    พันธกิจ กลยุทธ์ นโยบายและมติคณะกรรมการบริษัท

3.  แต่งตั้งผู้บริหารบริษัทฯ เพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งเว้นแต่การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง
    ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสามารถมอบอำนาจให้บุคคลใดๆ
    ไปดำเนินการแทนในเรื่องใดๆ
    ที่อยู่ในหน้าที่และรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

4.  กำหนดระเบียบปฏิบัติงานของพนักงานบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งต่อข้อบังคับ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  พิจารณาให้ความเห็นชอบโครงสร้างตำแหน่งและโครงสร้างเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ
    ของพนักงาน ตลอดจนให้ความเห็นชอบโครงสร้างการบริหารตั้งแต่ระดับฝ่ายลงไป

6.  พิจารณากลั่นกรองผลการปฏิบัติงานและการบริหารงบประมาณและสินทรัพย์ประจำไตรมาส/ประจำปี
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

7.  พิจารณาอนุมัติแผนงบประมาณประจำปีและกำกับดูแลและติดตามประเมินผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย
    เป้าหมาย และแผนงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ และพิจารณาอนุมัติเงินโบนัสและรางวัลพนักงาน
    และผลประโยชน์อย่างอื่นเพื่อสร้างขวัญกำลังใจพนักงาน

8.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมรัดกุม
    โดยประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

9.  ให้ประธานกรรมการบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวมาข้างต้นอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

10. พิจารณาอนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
    สามารถอนุมัติการทำธุรกรรมที่มีขนาดไม่เกิน 1%ของรายได้รวม
    สิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีล่าสุด ต่อครั้งของการทำรายการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้พิจารณาอนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 29 มกราคม 2542
เพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแล
และการบริหารงานให้มีมาตรฐานที่ถูกต้อง โปร่งใส
มีการควบคุมภายในที่ดีและมีระบบการรายงานที่น่าเชื่อถือเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และมีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
สำหรับองค์ประกอบและคุณสมบัติให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ส่วนขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้กำหนดให้เป็นไปตามมาตรฐานที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดและได้ตราเป็นกฎบัตรไว้ย่างชัดเจน
โดยมีผู้ตรวจสอบภายในเป็นผู้ตรวจสอบถึงความเพียงพอของระบบการตรวจสอบและการควบคุมภายในของบริษัทฯ
และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
และให้ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ปัจจุบันมีรายนามคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

1.  เรือโทอนันต์ ปานะนนท์ ร.น. กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ

2.  นายวีระชัย ตันติกุล กรรมการ ที่เป็นกรรมการอิสระ

3.  นางสริตา บุนนาค กรรมการ ที่เป็นกรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

คุณสมบัติ

1.  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการทั้งคณะต้องเป็นกรรมการอิสระ
    และต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
    และต้อง

    1.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
        ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
        บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และ

    2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
        หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

3.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
    ทั้งนี้ต้องมีกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อย 1 คน
    ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และวางระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม
    โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกต
        โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 12
พฤษภาคม 2547 ประกอบด้วยกรรมการ 6 ท่าน โดย 1 ท่านเป็นกรรมการอิสระ
และดำรงตำแหน่งเป็นประธาน มีรายนามคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังต่อไปนี้

1.  เรือโทอนันต์ ปานะนนท์ ประธาน

2.  นางประพีร์ สรไกรกิติกูล กรรมการ

3.  นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการ

4.  นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ กรรมการ

5.  นางปราณี คุณประเสริฐ กรรมการ

6.  นางพนิดา เตียสุวรรณ์ กรรมการ

รายชื่อที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1.  นายปรีดา เตียสุวรรณ์

2.  นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  เสนอหลักเกณฑ์และแนวทางในการคัดเลือกกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
    กรรมการการเงิน กรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม กรรมการอิสระของบริษัท
    และผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งเสนอหลักเกณฑ์และแนวทางกำหนดค่าตอบแทน

2.  ดำเนินการสรรหา คัดเลือก
    และเสนอผู้ที่มีคุณภาพและคุณสมบัติเหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทน

3.  เสนอหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และขั้นตอนการดำเนินการประเมินผลงานผู้บริหารระดับสูงต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  ดำเนินการประเมินผลงานของกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร กรรมการการเงิน
    กรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม และผู้บริหารระดับสูงตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาการปรับปรุงนโยบายและระเบียบการบริหารค่าตอบแทนของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาวะของตลาดแรงงานในขณะนั้น

6.  ให้ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวข้างต้น
    อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการการเงิน

คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการการเงิน เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2547
และมติคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2551 อนุมัติเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการการเงิน
โดยประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ประกอบด้วยรายนามดังต่อไปนี้

1.  นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ ประธาน

2.  นางประพีร์ สรไกรกิติกูล กรรมการ

3.  นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ กรรมการ

4.  นางปราณี คุณประเสริฐ กรรมการ

5.  นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์ กรรมการ

6.  Mr. Len Biggs กรรมการ

7.  นายเดชา นันทนเจริญกุล กรรมการ

8.  นายชนัตถ์ สรไกรกิติกูล กรรมการ

9.  นายดุษิต จงสุทธนามณี กรรมการ

รายนามที่ปรึกษาของคณะกรรมการการเงิน ได้แก่ นายปรีดา เตียสุวรรณ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการการเงิน

1.  ดำเนินการจัดหาทุนตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อใช้ในการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัท

2.  วิเคราะห์โครงการลงทุน ความเสี่ยง และผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับของกลุ่มบริษัท
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ควบคุมดูแลและวิเคราะห์ผลการดำเนินงานของบริษัทในเครือและโครงการลงทุน
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาปรับปรุงแก้ไข

4.  มีหน้าที่และความรับผิดชอบการปฏิบัติตามกฎหมาย
    ระเบียบข้อบังคับและนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  ให้ประธานกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยงดำเนินการให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวข้างต้นอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 23/2551 เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2551
อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการคุณค่าร่วมโดยมีองค์ประกอบด้วยประธาน 1 คน กรรมการ 2 คน
เพื่อส่งเสริม และสนับสนุน การสร้างคุณค่าร่วม ( Core Value ) ให้เกิดขึ้นในกลุ่มบริษัท
โดยจะต้องสร้างการมีส่วนร่วมของพนักงานอย่างทั่วถึง ปรับปรุงกิจกรรมการมีส่วนร่วมให้เป็นระบบ
มีการดำเนินการอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนการประยุกต์กิจกรรม โครงการ เข้ามาสู่วิถีการปฏิบัติงาน
และการดำเนินชีวิตอย่างสอดคล้อง กลมกลืน ตามคุณค่าร่วมที่ยึดถือร่วมกัน
โดยวาระการปฏิบัติงานของคณะกรรมการคือ ระยะเวลา 2 ปี คณะกรรมการที่ปฏิบัติงาน
ครบวาระอาจได้รับแต่งตั้งเข้ามาอีกได้ ดังมีรายนามต่อไปนี้

  1. นางพนิดา เตียสุวรรณ์ ประธาน

  2. นายปรีดา เตียสุวรรณ์ กรรมการ

  3. นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม

1.  เชื่อมโยงวิสัยทัศน์ขององค์กรสู่พฤติกรรมการปฏิบัติ ภายในกรอบคุณค่าร่วม ( Core Value )
    อย่างเป็นรูปธรรม และเหมาะสม

2.  ให้การส่งเสริมและสนับสนุน การสร้างคุณค่าร่วมให้เกิดขึ้นทั่วองค์กร

3.  ส่งเสริมการจัดระบบ การบริหาร จัดการ ประเมินผลและพัฒนา
    กิจกรรมหรือโครงการที่ตอบสนองต่อคุณค่าร่วมอย่างเป็นระบบ ตลอดจนการสนับสนุน
    การนำมาประยุกต์ใช้อย่างเหมาะสม

4.  ส่งเสริมการสื่อสาร ประสานงาน ให้เกิดการร่วมมือระหว่างพนักงานด้วยกัน
    ให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน โดยการเสริมสร้างความเข้าใจนโยบายองค์กร
    และการจูงใจให้มีวิสัยทัศน์ร่วมกัน ในการมุ่งไปสู่จุดหมายขององค์กร

5.  ส่งเสริมการสร้างบรรยากาศที่ดี เพื่อให้เกิดการเรียนรู้ พนักงานมีขวัญ
    กำลังใจในการทำงานทั่วทั้งองค์กร

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีผู้บริหาร¹
ตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ดังต่อไปนี้

1.  นางประพีร์ สรไกรกิติกูล กรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  นางปราณี คุณประเสริฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

3.  นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

4.  นางพนิดา เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ - บริหารการผลิต

5.  นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ - บริหารอัญมณี

6.  นายเดชา นันทนเจริญกุล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ – การตลาดและการขาย

7.  นายธเนศ ปัญจกริช ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

หมายเหตุ ¹ “ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา (ผู้ดำรงตำแหน่งสูงสุดของบริษัท)
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

กระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1.  การสรรหากรรมการ :
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณภาพและคุณสมบัติเหมาะสม
    เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    ในการแต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัท

2.  การสรรหากรรมการอิสระ : การสรรหากรรมการอิสระนั้น
    ให้เป็นไปตามองค์ประกอบกรรมการบริษัท และคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนด
    และตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท
    พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ

3.  การสรรหาผู้บริหารระดับสูง¹ :
    คณะกรรมการสรรหาทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณภาพและคุณสมบัติเหมาะสม
    โดยพิจารณาจากความสามารถที่จะเสริมสร้างประสิทธิภาพการดำเนินกิจการของบริษัท
    และศักยภาพในการแข่งขันให้แก่บริษัท เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารอนุมัติแต่งตั้ง
    โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ : ผู้บริหารระดับสูง¹ ได้แก่ ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ และตำแหน่งอื่นที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

เลขานุการบริษัท : นายดุษิต จงสุทธนามณี

เลขานุการบริษัท คือ ผู้ที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งเพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ
ของคณะกรรมการและบริษัท อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทในการปฏิบัติและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่าง
ๆ อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการบริษัทและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

1.  ต้องมีความรู้ขั้นพื้นฐานในหลักการของกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ต้องมีความรู้ ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และข้อพึงปฏิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

3.  มีความรู้ในธุรกิจของบริษัทฯ และความสามารถในการสื่อสารที่ดี

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

2.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

1.  ทะเบียนกรรมการ

2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และรายงานประจำปีของบริษัท

3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานประชุมผู้ถือหุ้น

3.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร

4.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

5.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการบริษัท เกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ
    ของบริษัทและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการบริษัท

6.  ให้คำแนะนำกรรมการบริษัทในการจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการบริษัท
    และจัดส่งรายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  จัดทำรายงานสารสนเทศที่สำคัญและ/หรือสรุปมติการประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

8.  จัดทำร่างนโยบายด้านการบริหารต่าง ๆ เช่น นโยบายหลักการกำกับดูแลกิจการ เป็นต้น

9.  แจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    และผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องและติดตามการปฏิบัติตามมติและนโยบาย

10. ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแล เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกระทรวงพาณิชย์

11. ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ
    ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัทฯ

12. ดูแลให้บริษัท
    และคณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

13. ดูแลให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นศูนย์กลางของข้อมูลองค์กร (Corporate Records)
    อาทิ หนังสือจดทะเบียนนิติบุคคล บริคณห์สนธิ ข้อบังคับ ทะเบียนผู้ถือหุ้น
    และใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่าง ๆ

14. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท

 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับรอบระยะเวลา ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2551 – วันที่ 31
ธันวาคม 2551

 ค่าตอบแทนเฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท

(หน่วย : ล้านบาท)

+------+------------+-----------+----------+-----------+------------+
| ล    | รายชื่อ      |           | เงินเดือน  | เงินปร     | ร          |
| ำดับที่ |  - กรรมการ |           | / โบนัส   | ะจำตำแหน่ง | วมจำนวนเงิน |
+------+------------+-----------+----------+-----------+------------+
| 1.   | นายปรีดา    | เตียสุวรรณ์  | 4.899    | -         | 4.899      |
+------+------------+-----------+----------+-----------+------------+
| 2.   | เรือโทอนันต์  | ปานะนนท์   | -        | 0.814     | 0.814      |
|      |            | ร.น.      |          |           |            |
+------+------------+-----------+----------+-----------+------------+
| 3.   | นายวีระชัย   | ตันติกุล     | -        | 0.720     | 0.720      |
+------+------------+-----------+----------+-----------+------------+
| 4.   | นางสริตา    | บุนนาค     | -        | 0.720     | 0.720      |
+------+------------+-----------+----------+-----------+------------+
|      | รวมค่าตอบ   |           | 4.899    | 2.254     | 7.153      |
|      | แทนกรรมการ |           |          |           |            |
+------+------------+-----------+----------+-----------+------------+

  หมายเหตุ : กรรมการบริษัทที่เหลือจำนวน 5 คน มิได้รับค่าตอบแทนในรายการ (ก)
  แต่ได้รับค่าตอบแทนในรายการ (ข)

   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ----------------------- ----------------- ----------- --------------------
                          ลักษณะค่าตอบแทน     จำนวน (คน)  รวมจำนวนเงิน (ล้านบาท)

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร   เงินเดือนและโบนัส    7           19.127
  ----------------------- ----------------- ----------- --------------------

หมายเหตุ : 1. มีกรรมการบริษัทที่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริหารจำนวน 5 คน

2. ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมค่าตอบแทนของผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

 ค่าตอบแทนอื่น

-   เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ในปี 2551 บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหาร ดังรายละเอียด ต่อไปนี้

(ก) เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเฉพาะในฐานะกรรมการบริษัท 1 ท่าน คือ นายปรีดา เตียสุวรรณ์

จำนวน 0.121 ล้านบาท

(ข) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  -------------------------------- ------------- ------------------------
                                   จำนวน (คน)    รวมจำนวนเงิน (ล้านบาท)

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร            7             0.474
  -------------------------------- ------------- ------------------------

-   โครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ต่อกรรมการ และหรือ
    พนักงานของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP)

ตามที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2551
ได้มติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัทฯ จำนวน 14,251,410 หน่วย
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
และเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน
และเป็นแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานทำงานให้กับบริษัทฯ
ต่อไปในระยะยาวและสร้างประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
บริษัทฯจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญทุกๆ ปี ระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี
ซึ่งอยู่ระหว่างการขออนุญาตยังสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 32/2551 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน

 รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯให้ความสำคัญกับการดำเนินงานตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯที่ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี
2543 เป็นต้นมา และได้ปรับปรุงในปี 2550 ให้เป็นคู่มือหลักการกับดูแลกิจการ (Corporate
Governance : CG Manual) โดยเพิ่มเติมนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
และเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งแนวปฏิบัติที่ดีขององค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (OECD Principles
of Corporate Governance) ทั้งนี้ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวน
ปรับปรุงเนื้อหาในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นครั้งที่ 2
โดยการจัดลำดับหัวข้อและเพิ่มเติมสาระให้ครบถ้วนเพื่อให้มีความสมบูรณ์และเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่
4) พ.ศ. 2551 หมวด 3/1 “การบริหารกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์”
ซึ่งได้เผยแพร่คู่มือการกำกับดูแลกิจการ ฉบับปรับปรุง ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2551
ให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานรับทราบและถือปฏิบัติ
รวมทั้งเผยแพร่ให้แก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องรับทราบผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ

สำหรับปี 2551 คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
ปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการโดยเคร่งครัด
จึงไม่มีสถานกาณ์ใดที่การปฏิบัติขัดต่อนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
นโยบายการกำกับดูแลกิจการมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ (Corporate
Governance) เนื่องจากเป็นการแสดงถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
ตรวจสอบได้ ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
อันจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

หลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
มีความสอดคล้องกับปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงที่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
ภูมิพลอดุลยเดชฯทรงมีพระราชดำรัสชี้แนะเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนซึ่งเป็นปรัชญาที่มุ่งเน้นความสมดุลและพร้อมต่อการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว
โดยให้ความสำคัญกับการใช้ความรู้อย่างรอบคอบ ระมัดระวัง และคำนึงถึงคุณธรรม
ซึ่งตรงกับหลักการพื้นฐานของบริษัท 8 ประการ อันประกอบด้วย

1.  ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเองและสามารถชี้แจงหรืออธิบายการตัดสินใจนั้นได้
    (Accountability)

2.  ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    (Responsibility)

3.  ความซื่อสัตย์สุจริต (Integrity)

4.  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน มีความเป็นธรรม (Equitable Treatment)

5.  ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่ตรวจสอบได้และการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    (Transparency)

6.  การมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Ethics)

7.  การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับองค์กรในระยะยาว (Vision to Create Long
    Term Value)

8.  การมีความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility)

อีกทั้งบริษัทฯ ได้ยึดถือแนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามการส่งเสริมของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยมุ่งหวังให้คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทพัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการให้สามารถเทียบเคียงได้ตามมาตรฐานสากล
เพื่อประโยชน์ต่อบริษัทและเพื่อประโยชน์โดยรวมต่อความสามารถในการแข่งขันและการเติบโตของตลาดทุนไทยตลอดจนสนับสนุนการเจริญเติบโตทางเศรษฐกิจที่ยั่งยืนของประเทศโดยบริษัทได้แบ่งเนื้อหาของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีออกเป็น
5 หมวด ได้แก่

หมวด 1 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

-   ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้น ที่มีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
และได้ประยุกต์ใช้ปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงในการดำเนินธุรกิจ โดยการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
กลยุทธ์ และนโยบายของบริษัท เป้าหมาย แผนธุรกิจของบริษัท ตามหลักการ
“ความพอประมาณในการเติบโต” “ความมีเหตุมีผลในการดำเนินธุรกิจ” และ
“มีภูมิคุ้มกันที่ดีให้แก่ธุรกิจ” ทั้ง 3 ประการนี้อยู่ภายใต้ ความเชี่ยวชาญ
และความมีจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจเป็นหลัก

เพื่อการก้าวไปสู่ความสำเร็จอย่างยั่งยืน บริษัทฯ ยังคงดำเนินโครงการ “คุณค่าร่วม” (Core
Value) ต่อเนื่องจากปี 2550 โดยในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง
คณะกรรมการคุณค่าร่วม เพื่อส่งเสริมและสนับสนุน การสร้างคุณค่าร่วม ( Core Value )
ให้เกิดขึ้นในกลุ่มบริษัท โดยจะต้องสร้างการมีส่วนร่วมของพนักงานอย่างทั่วถึง
ปรับปรุงกิจกรรมการมีส่วนร่วมให้เป็นระบบ มีการดำเนินการอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนการประยุกต์กิจกรรม โครงการ เข้ามาสู่วิถีการปฏิบัติงาน
และการดำเนินชีวิตอย่างสอดคล้อง กลมกลืน ตามคุณค่าร่วมที่ยึดถือร่วมกัน โดย “คุณค่าร่วม”
ที่ทุกคนของกลุ่มบริษัทแพรนด้ากำหนดร่วมกันประกอบด้วย

1. Teamwork (การทำงานเป็นทีม)

ความหมาย : การประสานงาน ร่วมมือ ร่วมใจ
เสริมสร้างแรงบันดาลใจซึ่งกันและกันให้เกิดการมีส่วนร่วมของพนักงานทุกระดับชั้นเพื่อให้ผลการทำงานไปสู่เป้าหมายของบริษัท

2. Continuous Improvement (การพัฒนาอย่างไม่หยุดยั้ง)

ความหมาย : การสร้างโอกาสและเห็นความสำคัญในการปรับปรุง
การพัฒนาอย่างต่อเนื่องนำไปสู่สิ่งที่ดีกว่าเสมอ ทั้งในระดับบุคคล หน่วยงาน และบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับความต้องการของลูกค้าสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

3. Stakeholder Focus (ยึดผู้มีผลประโยชน์ร่วมกันเป็นศูนย์กลาง)

ความหมาย : การให้ความสนใจ ใส่ใจ มีความยุติธรรม โปร่งใส ในการทำงาน
โดยยึดผู้ถือผลประโยชน์ร่วมกันเป็นศูนย์กลาง ซึ่งได้แก่ กลุ่มต่างๆ คือ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
เจ้าหนี้ คู่แข่ง ชุมชน และสังคม

โดยหลักดังกล่าวนี้ได้แสดงให้เห็นชัดเจน ในคำที่ยึดถือร่วมกันว่า “ประสานใจ ใฝ่พัฒนา สร้างคุณค่า
รักษาคุณธรรม”

ตลอดปี 2551 กลุ่มบริษัทฯ ได้ดำเนินกิจกรรม Core Values ดังนี้

1.  จัดอบรมหลักสูตร Train for Trainer โดยมีวิทยากรกระบวนการรวม 22 คน

2.  จัดอบรมให้กับพนักงานสายผลิตจำนวน 656 คน

3.  จัดอบรมโครงการพัฒนาผู้บริหารรุ่น 1 ระดับหัวหน้ารวม 28 คน

และได้จัดทำโครงการกิจกรรมเพื่อสนองตอบต่อคุณค่าร่วม ซึ่งได้จัดทำโครงการทั้งหมด 7 โครงการ
โดยการแต่งตั้งคณะทำงานแต่ละโครงการ รวมทั้งจัดทำแผนงานและเสนองบประมาณ
และนำเสนอคณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมอนุมัติดำเนินการ โครงการทั้ง 7 มีดังต่อไปนี้ :-

1.  โครงการลดขยะ

2.  โครงการลดหนี้

3.  โครงการลดค่าใช้จ่ายในการเดินทาง

4.  โครงการสร้างเสริมสุขภาพ

5.  โครงการรณรงค์สร้างสรรค์นวัตกรรม

6.  โครงการเพลง Core Values

7.  โครงการพัฒนาความรู้

บริษัทฯ ได้จัดทำแผนปฏิบัติการตามหลักของ Total Quality Management
และปฏิบัติตามมาตรฐานความรับผิดชอบทางสังคมของธุรกิจไทย
ซึ่งกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน
ได้ออกหนังสือรับรองการตรวจประเมินเพื่อต่ออายุการรับรอง มรท. 8001 : 2546 ระดับสมบูรณ์
ขั้นริเริ่ม มีผลตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2551 ถึง 13 พฤศจิกายน 2552
ตลอดจนกำกับควบคุมดูแล (Monitoring and Supervision)
เสมอมาโดยมอบหมายให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้สูงขึ้นแก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น
และได้ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่ดี รวมทั้งคณะกรรมการบริษัท
ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้
ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งกรรมการได้เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

  -------------- ----------- ------------- --------------- ----------- ------------- ----------- ------------ ------------
  รายชื่อกรรมการ               หลักสูตร                                                                           

                             Director      Director        Audit       Finance for   DCP         Monitoring   Monitoring

                             Certificate   Accreditation   Committee   Non-Finance   Refresher   the Quality  the Internal

                             Program       Program         Program     Program       Course      Of Financial Audit
                                                                                                              Function

                             (DCP)         (DAP)           (ACP)       (FN)                      Report (MFR) (MIA)

  1. นายปรีดา     เตียสุวรรณ์                  รุ่น 37/2005                                                          

  2. นางประพีร์    สรไกรกิติกูล   รุ่น 17/2002                                                                        

  3. นางสุนันทา    เตียสุวรรณ์    รุ่น 22/2002                                                                        

  4. นางปราณี     คุณประเสริฐ                  รุ่น 26/2004                                                         

  5. นายปราโมทย์  เตียสุวรรณ์    รุ่น 46/2004     รุ่น 16/2004                 รุ่น 12/2004                              

  6. นางพนิดา     เตียสุวรรณ์                   รุ่น 25/2004                                                         

  7. เรือโทอนันต์   ปานะนนท์                   รุ่น 23/2004                                                          
                 ร.น.                                                                                         

  8. นายวีระชัย    ตันติกุล       รุ่น 37/2003                                                                        

  9. นางสริตา     บุนนาค        รุ่น 22/2002                    รุ่น 1/2004                 รุ่น 1/2005  รุ่น 5/2007    รุ่น 2/2008 
  -------------- ----------- ------------- --------------- ----------- ------------- ----------- ------------ ------------

-   การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน หรือไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
หรือคิดเป็นร้อยละ 33.33 ของคณะกรรมการทั้งหมด

บริษัทฯ มีการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจน
แสดงเป็นลายลักษณ์อักษรอยู่ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งได้เผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัท
และได้กำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ”
ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และแนวทางปฏิบัติที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งสามารถดูรายละเอียดในส่วนที่ 2 หน้า 41 - 42

-   การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ ได้แยกตำแหน่ง ประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการ ออกจากกัน
และไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจและไม่ให้เกิดการทับซ้อน
โดยการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

ประธานกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในฐานะผู้นำทางด้านกลยุทธ์
และสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัททุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม กำกับดูแล
และสนับสนุนการดำเนินภารกิจของฝ่ายจัดการผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่
แต่ไม่ก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวัน ที่รับผิดชอบโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่

ถึงแม้ว่าประธานกรรมการบริษัท ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ คิดเป็น 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงานอย่างได้เหมาะสม

กรรมการผู้จัดการใหญ่ มีหน้าที่หลักในการกำกับดูแลด้านบริหารจัดการให้บริษัทฯ เป็นไปตามวิสัยทัศน์
พันธกิจ กลยุทธ์ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้

 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการบริหารและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการบริหารและผู้บริหาร
มีการดำเนินการที่โปร่งใสชัดเจน และอยู่ในระดับที่เหมาะสมภายในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมทั้งกำหนดจากภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทจะต้องได้รับการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ส่วนค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (Key
Performance Indicator : KPI) ไว้ในแต่ละปีและจ่ายค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
โดยค่าตอบแทนของกรรมการทั้งสองคณะและผู้บริหารปี 2551 ได้แสดงไว้ใน ส่วนที่ 2 หน้า 53-54

 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดให้มีการประชุมเป็นประจำทุกไตรมาส
เพื่อให้กรรมการจัดเวลาเข้าประชุมได้ทุกครั้งเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ทั้งนี้อาจมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
และส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
โดยมีการจัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญอย่างถูกต้องและครบถ้วนในระยะเวลาที่เหมาะสม
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัท
ที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทไว้เป็นอย่างดีเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการ
ผู้ถือหุ้น ผู้ที่เกี่ยวข้องและอ้างอิงได้ โดยในปี 2551 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัท
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมแต่ละคณะ
ตามรายละเอียดดังนี้

  -------------- ------------ ----------------- ----------------- ------------------- ----------------------- ------------------
  รายชื่อกรรมการ                การเข้าร่วมประชุม /                                                                
                              การประชุมทั้งหมด                                                                   
                              (ครั้ง)                                                                           

                              คณะกรรมการบริษัทฯ   คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการ              คณะกรรมการการเงิน
                                                                                      สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   

  1. นายปรีดา     เตียสุวรรณ์     22/23             8/8                                                           

  2. นางประพีร์    สรไกรกิติกูล    23/23             8/8                                   1/1                     4/4

  3. นางสุนันทา    เตียสุวรรณ์     23/23             8/8                                   1/1                     4/4

  4. นางปราณี     คุณประเสริฐ    23/23             8/8                                   1/1                     4/4

  5. นายปราโมทย์  เตียสุวรรณ์     23/23             8/8                                   1/1                     4/4

  6. นางพนิดา     เตียสุวรรณ์     23/23             8/8                                   1/1                     4/4

  7. เรือโทอนันต์   ปานะนนท์ ร.น. 23/23                               4/4                 1/1                     

  8. นายวีระชัย    ตันติกุล        23/23                               4/4                                         

  9. นางสริตา     บุนนาค        23/23                               4/4                                         

  10. นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์                       8/8                                                           4/4

  11. นายเดชา    นันทนเจริญกุล                     8/8                                                           -

  12. นายชัยณรงค์  จิตเมตตา                        -                                                             

  13. Mr.Len     Biggs                                                                                        -

  14. คุณชนัตถ์     สรไกรกิติกูล                                                                                    -

  15. นายดุษิต     จงสุทธนามณี                                                                                    -
  -------------- ------------ ----------------- ----------------- ------------------- ----------------------- ------------------

หมายเหตุ :

1.  คณะกรรมการบริหาร จำนวน 9 ท่านได้แก่ ลำดับที่ 1-6 และ 10-12 โดยลำดับที่ 12
    มติคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2551

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่านได้แก่ ลำดับที่ 7-9

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 6 ท่านได้แก่ ลำดับที่ 2 - 7

4.  คณะกรรมการการเงิน จำนวน 9 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 2 - 6 และ 10 - 11 และลำดับที่
    13-15 โดยลำดับที่ 11 และลำดับที่ 13-15 ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่
    9 ธันวาคม 2551 และลำดับที่ 6 ลาออกเมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2551

5.  ตัวเลขในตาราง หมายถึง จำนวนครั้งที่มาประชุม /
    จำนวนครั้งที่มีการประชุมระหว่างที่กรรมการอยู่ในตำแหน่ง

 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่สำคัญซึ่งเป็นผู้มีความรู้
ความชำนาญที่เหมาะสมช่วยศึกษากลั่นกรองในเรื่องต่าง ๆ ที่ได้รับมอบหมายให้มีความถูกต้อง
ชัดเจน และสมบูรณ์เบื้องต้น ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติเห็นชอบ
หรือรับรองแล้วแต่กรณี เพื่อสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ มีดังนี้

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 6 ท่าน ของจำนวนคณะกรรมการบริหารทั้งสิ้น 9
ท่าน ที่เหลือมิได้ดำรงตำแหน่งเป็นคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะ 3 ท่าน โดย 1 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน และคุณสมบัติครบถ้วนตามตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 6 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเป็นประธาน

คณะกรรมการการเงิน ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท 4 ท่าน ส่วนอีก 5 ท่าน
คัดสรรจากบุคคลซึ่งมีความรู้ ความเชี่ยวชาญเฉพาะทางในธุรกิจ

คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม ประด้วยคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 3 ท่าน

-   รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลถึงการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วนเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีนัยสำคัญ

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ดูแลให้รายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ให้ถูกต้องตามความเป็นจริงและเชื่อถือได้
ทั้งยังได้เปิดเผยคำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนิน (Management
Discussion and Analysis : MD&A)
ประกอบการจัดส่งงบการเงินรายไตรมาสและงวดประจำปีมาอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัท
และรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ แสดงไว้ในรายงานประจำปี 2551

 การเลือกตั้งและดำรงตำแหน่งกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท โดยรายละเอียดปรากฎในส่วนที่ 2
หน้า 45

 แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งของประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงกว่าผู้จัดการฝ่ายของบริษัท
เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนเกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
ตลอดจนพนักงานว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ
จะได้รับการสานต่อตามแนวนโยบายการเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืนภายใต้การมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

 การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ในปี 2551
โดยใช้แบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นแนวทางในการจัดทำแบบประเมิน
เพื่อเป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
การประเมินผลการปฏิบัติงานในภาพรวมของคณะกรรมการบริษัท
จะแบ่งหัวข้อการประเมินให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

3) การประชุมคณะกรรมการบริษัท

4) การทำหน้าที่ของกรรมการบริษัท

5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6) การพัฒนาตนเองของคณะกรรมการบริษัทและการพัฒนาผู้บริหาร

7) การกำหนดกลยุทธ์และวางแผนธุรกิจ

8) การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

9) การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

10) การติดตามรายงานทางการเงินและผลการดำเนินงาน

อนึ่ง ผลที่ได้ในแต่ละหัวข้อจะนำไปใช้เพื่อการปรับปรุงการปฎิบัติหน้าที่ของกรรมการในแต่ละปี

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้มีการฝึกอบรม
และให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ เช่น กรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการการเงิน
ผู้บริหารและเลขานุการบริษัท เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
ส่วนกรรมการบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ กฎระบียบ
และข้อมูลธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวข้องอย่างพอเพียงก่อนปฏิบัติหน้าที่
ทั้งยังได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องเพื่อทำหน้าที่และสามารถกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
อย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้กรรมการได้เข้าร่วมสัมนาและอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
แสดงไว้ในส่วนที่ 2 หน้า 58

 เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท คือ ผู้ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ
ของคณะกรรมการบริษัท และบริษัท อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการให้คำแนะนำกรรมการและบริษัทในการปฏิบัติและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่าง
ๆ อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการบริษัทและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี
สามารถดูรายละเอียดขององค์ประกอบ และคุณสมบัติ
พร้อมทั้งหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทในส่วน 2 หน้า 52

หมวด 2 สิทธิของผู้ถือหุ้น ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นซึ่งเปรียบเสมือนเจ้าของกิจการ
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ดำเนินการรักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับซึ่งประกอบด้วย สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี สิทธิในการรับเงินปันผล
และสิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งเสนอทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าประชุมและออกเสียงแทน

บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติทุกปี
เกี่ยวกับเรื่องการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
การเสนอชื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ และคำถามก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เป็นการล่วงหน้าผ่านเว็บไซต์ของบริษัทในช่วงตุลาคม – ธันวาคมของทุกปี อย่างไม่เป็นทางการ
จนกว่าจะได้รับเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ จะเปิดเผยผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ฯ
เกี่ยวกับเหตุผลที่คณะกรรมการพิจารณาบรรจุหรือไม่บรรจุเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอให้เป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ทราบโดยเท่าเทียมกัน
และในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีการจัดรถรับ-ส่งให้กับผู้ถือหุ้นที่เดินทางมาประชุม
และจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม และมีนโยบายที่จะให้แต่ละกลุ่มมีสิทธินั้นอย่างเต็มที่
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายใน ได้แก่ พนักงาน ผู้บริหารบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
ตลอดจนสาธารณชนและสังคม ซึ่งกำหนดไว้ใน
“หลักปฏิบัติและความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท” โดยรายละเอียดอยู่ใน
“คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี” หมวด จรรยาบรรณ
สามารถดูรายละเอียดได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ www.pranda.co.th หรือ www.pranda.com
บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ดังนี้ :-

• ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯมีความมุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
และสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าของบริษัทในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
โดยบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นในแต่ละปีตามนโยบายที่บริษัทฯ กำหนด คือ
จ่ายเงินปันผลไม่เกินร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิ โดยที่ผ่านมาระยะ 5 ปีหลัง บริษัทฯ
ได้จ่ายเงินปันผลตั้งแต่ร้อยละ 46.05 – 59.63 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี

• พนักงาน : บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
เพื่อเป็นสวัสดิการที่เป็นหลักประกันความมั่นคงในอนาคต และ
จัดตั้งสหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานในเครือ แพรนด้า จิวเวลรี่ จำกัด
เพื่อส่งเสริมให้พนักงานรู้จักการออม อีกทั้งบริษัทฯ ได้ผ่านการรับรองมาตรฐานแรงงานไทย (มรท.
8001-2546)ระดับสมบูรณ์ ขั้นริเริ่ม จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน
เป็นการสร้างลักประกันความปลอดภัยให้แก่พนักงาน และกำหนดให้มีการให้คำปรึกษาแก่พนักงาน
ด้านอาชีพ การดำเนินชีวิต และการปรับตัวเข้ากับสังคมและองค์กร

• ลูกค้า : บริษัทฯ ได้ขยายฐานลูกค้าใหม่
และรักษาฐานลูกค้าเดิมได้อย่างมีประสิทธิภาพด้วยคุณภาพของสินค้าระดับสากล
อยู่ในราคาที่เหมาะสม และการให้บริการที่ประทับใจ

• คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู้ค้าและเจ้าหนี้
และการให้ข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วนตามความ

  เป็นจริง ตลอดจนการสร้างความสัมพันธ์ที่ดี จึงได้ได้รับความไว้วางใจ
  และเชื่อมั่นในฐานะการเงินของบริษัท

  ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้เสมอมา

• คู่แข่ง : บริษัทฯ กำหนดนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งไว้ในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ หมวด
: จรรยาบรรณ

  ที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
  ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
  โดยไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล บริษัทฯ
  ได้ปฏิบัติตามที่กำหนดในจรรยาบรรณธุรกิจอย่างเคร่งครัด ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใด
  ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

• สังคมและสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติที่มีอย่างจำกัด เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด และให้ คงความอุดมสมบูรณ์ที่ยั่งยืน ทั้งยังได้ดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม อาทิ การสนับสนุนด้าน การศึกษา ส่งเสริม

ความสัมพันธ์กับชุมชน และกิจกรรมสาธารณประโยชน์ต่าง ๆ รวมถึงการส่งเสริมและรณรงค์ สร้างจิตสำนึก

ในการรับผิดชอบต่อสังคม 

 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 1 ครั้ง ภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชีของบริษัทฯ และอาจเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป โดยในปี 2551
บริษัทฯ ได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นปี 2550 ในวันที่ 18 เมษายน 2551 ณ อาคารสโมสรของบริษัทฯ
เวลา 14.00 น. เริ่มลงทะเบียนตั้งแต่เวลา 12.00 น. เป็นต้นไป
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 ท่าน ลาประชุม 1 ท่าน
เมื่อเปิดประชุมมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมเป็นจำนวน 64 ราย รวมจำนวนหุ้น
158,219,982 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 39.98 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจำนวน
395,748,590 หุ้น
ซึ่งการดำเนินการประชุมเป็นไปตามแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่ดีและตามที่กฎหมายกำหนดดังนี้

ก่อนวันประชุมสามัญ

บริษัทฯ ได้นำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมฯ ที่มีรายละเอียดครบถ้วนเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ก่อนล่วงหน้า 30 วัน และบริษัทฯ ยังมอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม โดยมีรายละเอียดวาระการประชุม
ข้อเท็จจริงและเหตุผล ความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ รายงานการประชุมครั้งก่อน
รายงานประจำปี เอกสารประกอบการพิจารณาแต่ละวาระ คำชี้แจงวิธีการต่างๆ
ข้อมูลกรรมการอิสระ ขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม ข้อบังคับบริษัทเฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
แผนที่สถานที่จัดประชุม ซองธุรกิจตอบรับ และหนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
โดยจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
และได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม
การเสนอชื่อบุคคล เพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
และส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมในช่วงเดือนตุลาคม–ธันวาคมของทุกปี
และจะปฏิบัติสืบเนื่องไปทุกปี โดยผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.pranda.co.th หรือ
www.pranda.com โดยการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใด
ส่งคำถามล่วงหน้า และเสนอวาระการประชุมเข้ามาแต่อย่างใด

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดสถานที่ วันเวลาการประชุม ที่สะดวกในการเดินทางเข้ามาร่วมประชุม
พร้อมทั้งจัดเจ้าหน้าที่มาดูแลอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นตั้งแต่การลงทะเบียน
ตลอดจนเข้าร่วมประชุม โดยสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย
1 ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ รวมถึงการจัดของที่ระลึก
และการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งได้เชิญผู้สอบบัญชีจากบริษัท
สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด และที่ปรึกษาทางการเงินจากบริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง จำกัด
(มหาชน) เข้าร่วมประชุม เพื่อรับฟังความคิดเห็น เตรียมตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
และในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
และก่อนเริ่มการประชุมกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนน
รวมถึงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจนก่อนเริ่มประชุม
ระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
ข้อเสนอแนะ และถามคำถามในแต่ละวาระ
ทั้งนี้สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการจะดำเนินการลงมติเป็นรายคน
ส่วนในการลงมติในแต่ละวาระจะใช้บัตรลงคะแนนเสียง เพื่อสามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง
พร้อมทั้งได้บันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระอย่างละเอียด

หลังวันประชุมสามัญ

บริษัทฯ จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งข้อซักถามอย่างละเอียดให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลา 14 วัน
พร้อมทั้งเผยแพร่รายงานการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

สำหรับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี (Annual General Meeting : AGM)
โดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
และสมาคมบริษัทจดทะเบียน จัดทำโครงการดังกล่าวต่อเนื่องเป็นระยะเวลา 3 ปี
เพื่อรณรงค์ให้บริษัทจดทะเบียนให้ความสำคัญกับการจัด AGM
ที่คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นไปตามหลักสากล
โดยผลการประเมินของบริษัทฯ อยู่ในระดับ ดีเยี่ยม โดยมีคะแนนตั้งแต่ 100 คะแนน
(เกณฑ์คะแนนทั่วไปเต็ม 100 คะแนน และคะแนนพิเศษอีก 10 คะแนน) ซึ่งบริษัทฯ เป็น 1 ใน 74
บริษัท ที่ได้คะแนนเกินกว่า 100 ดังกล่าว จากการประเมินทั้งสิ้น 486 บริษัท

หมวด 3 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์และการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น นักลงทุน
รวมทั้งผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น เช่นเจ้าหนี้ คู่ค้า ฯลฯ อย่างถูกต้องครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา
โปร่งใสและเท่าเทียมกัน โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ดังกล่าวผ่านช่องทางและสื่อ
รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.pranda.co.th หรือ www.pranda.com

อีกทั้งบริษัทฯ ได้จัดตั้งสำนักงานเลขานุการบริษัท / นักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่สื่อสาร
ประชาสัมพันธ์ข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ให้กับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป รวมทั้งสร้างภาพลักษณ์และทัศนคติที่ดีต่อผู้ลงทุน
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ e-mail address : ir@pranda.co.th หรือ
ติดต่อ คุณดุษิต จงสุทธนามณี โทรศัพท์หมายเลข 02-361-3311 ต่อ 431

นอกจากจากนี้ ผู้ถือหุ้น และ/หรือผู้ลงทุน ตลอดจนสาธารณชนทั่วไป
ยังสามารถทราบข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ผ่านช่องทางต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1.  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.1 แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

1.2 งบการเงินของบริษัทฯ และรายงานประจำปี

1.3 รายงานคำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

(Management Discussion and Analysis : MD&A)

  1.4 มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และข่าวสารสนเทศต่าง ๆ

2.  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

4.  เว็บไซต์ของบริษัท www. pranda.co.th หรือ www.pranda.com

5.  สื่อมวลชน สื่อสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ และสื่ออื่น ๆ โดยในปี 2551 ได้เผยแพร่ข่าวสารผ่านสื่อต่างๆ
    ดังนี้ ทางหนังสือพิมพ์รวม 4 ครั้ง ทางนิตยสาร 1 ครั้ง และทางโทรทัศน์และวิทยุ 9 ครั้ง

6.  การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting) ในปี 2551 รวม 4 ครั้ง

7.  Newsletter ของกลุ่มบริษัทแพรนด้า ทั้งภาคภาษาไทยและอังกฤษ

กิจกรรมที่บริษัทฯ ได้พบปะนักลงทุน และนักวิเคราะห์ ทั้งในประเทศและต่างประเทศในปี 2551
มีดังนี้

บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day) จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในวันที่ 11 มีนาคม 2551 และ วันที่ 24 พฤศจิกายน 2551 ณ
อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อเปิดโอกาสให้บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน
นักวิเคราะห์และสื่อมวลชนได้ทราบข้อมูลความเคลื่อนไหว รวมถึงการดำเนินธุรกิจ
และแผนงานในอนาคตของบริษัทฯ

หมวด 4 การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานระดับผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
มีระบบงบประมาณและการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการลงทุน (Feasibility study)
ก่อนตัดสินใจลงทุน และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552
คณะกรรมการบริษัทได้ตอบแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยรายละเอียดของแบบประเมินประกอบด้วย 5 หัวข้อ คือ

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

2.  การบริหารความเสี่ยง

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5.  ระบบการติดตาม

 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง โดยคณะกรรมการบริษัท
มอบหมายให้คณะกรรมการการเงิน ทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายในการบริหารความเสี่ยง
โดยมีการจัดประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริหารเพื่อกำหนดและประเมินความเสี่ยงต่าง ๆ
ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอกของกิจการทุก 6 เดือนทั้งองค์กร โดยในเดือนมิถุนายน
และเดือนธันวาคม 2551
ได้มีการจัดทำรายงานผลการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานทั้งบริษัทฯ
เพื่อกำหนดมาตราการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
รวมทั้งกำหนดแนวทางในการบริหารและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
โดยได้กำหนดความเสี่ยงที่ผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
เช่นความเสี่ยงด้านการขายและผลิต ความเสี่ยงด้านทรัพยากรบุคคล ความเสี่ยงด้านการเงิน
และความเสี่ยงด้านการวางแผนและข้อมูลสารสนเทศ ซึ่งสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ
“ปัจจัยความเสี่ยง” ในส่วนที่ 2 หน้า 2 - 4

หมวด 5 จรรยาบรรณ

 จรรยาบรรณ

บริษัทฯ ได้กำหนด “หลักปฏิบัติความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท”
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2543
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีให้กรรมการบริษัทกรรมการบริหาร และผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานทุกคนของบริษัทฯ ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
โดยมีหลักการพื้นฐานในการดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ความโปร่งใสและยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
รวมทั้งการสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุน และการสร้างความก้าวหน้า การเติบโตที่มั่นคง
อีกทั้งจัดให้มีการการติดตามหลักปฏิบัติดังกล่าวเป็นประจำ ทั้งนี้จรรยาบรรณของบริษัทฯ
มีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อผู้ถือหุ้น

2.  ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อลูกค้า

3.  ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อพนักงาน

4.  ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

5.  ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อการแข่งขันทางการค้า

6.  ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อสังคมส่วนรวม

7.  ความรับผิดชอบของพนักงานต่อบริษัทฯ

 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและอื่นๆ
ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้
และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอ ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ตลอดจนบุคคลทั่วไป
คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
เมื่อกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด
และบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์
ไว้ในคู่มือหลักการกำกับกิจการอยู่ในหมวดจรรยาบรรณ หัวข้อ การใช้ข้อมูลภายใน
และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ดังนี้

การใช้ข้อมูลภายใน

-   คณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับพึงรักษาข้อมูลภายใน
    และเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
    อันไปสู่การแสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองหรือผู้อื่น

-   ไม่นำข้อมูลความลับของบริษัทฯ เช่น ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับคู่สัญญา เปิดเผยให้บุคคลอื่น
    เว้นแต่จะได้รับอนุญาตจากบริษัทฯ และคู่สัญญา

-   ผู้บังคับบัญชาในลำดับขั้นต่าง ๆ มีความรับผิดชอบที่จะต้องควบคุมไม่ให้มีการรั่วไหลของข้อมูล
    และข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ เผยแพร่ก่อนการเผยแพร่อย่างเป็นทางการ
    ถ้ามีการกระทำฝ่าฝืนจะพิจารณามาตรการทางวินัย ตามระเบียบของบริษัท

การซื้อและขายหลักทรัพย์

-   คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร มีหน้าที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    พร้อมทั้งจัดส่งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์
    สามารถดูจำนวนหุ้นเพิ่มขึ้น(ลดลง) ปี 2551 ของกรรมการและผู้บริหารได้ในส่วน 2 หน้า 46

-   บุคลากรทุกระดับของบริษัทฯ และครอบครัว ห้ามทำการซื้อขายหุ้น หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ
    ขาย เสนอซื้อ หรือเสนอขายหุ้นของบริษัทฯ ไม่ว่าด้วยตนเองหรือผ่านนายหน้า
    ในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน ถ้าฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัย
    และ/หรือกฏหมายแล้วแต่กรณี

 รายการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทฯ และบริษัทย่อย ยึดถือนโยบายที่จะดำเนินการให้รายการระหว่างกัน
เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
จะเป็นผู้พิจารณาตรวจสอบถึงความเหมาะสมของราคา และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
ส่วนคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ
ตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทขจัดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยการปฏิบัติตาม
“หลักปฏิบัติความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท”
ซึ่งเน้นเรื่องการควบคุมไม่ให้เกิดผลกระทบทางลบกับผู้ถือหุ้น
และเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   กรณีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการระหว่างกัน
    จะส่งเรื่องให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ก่อนนำเสนอกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   บริษัทฯ มีการกำหนดว่ารายการใดที่กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกันมีผลประโยชน์ในการทำรายการกับบริษัทฯ
    ต้องแถลงการมีส่วนได้ส่วนเสียเกี่ยวกับเรื่องที่จะพิจารณา และห้ามกรรมการ
    ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมในช่วงการพิจารณานั้น ๆ

-   เปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการระหว่างกันเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

-   กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลความเกี่ยวพันทางธุรกิจ
    หรือกิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงทุก 3 เดือน
    เพื่อเป็นข้อมูลในการควบคุมดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และเป็นฐานรายชื่อในการเปิดเผยรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

 รายการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทฯ และบริษัทย่อย ยึดถือนโยบายที่จะดำเนินการให้รายการระหว่างกัน
เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
จะเป็นผู้พิจารณาตรวจสอบถึงความเหมาะสมของราคา และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
ส่วนคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ
ตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทขจัดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยการปฏิบัติตาม
“หลักปฏิบัติความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท”
ซึ่งเน้นเรื่องการควบคุมไม่ให้เกิดผลกระทบทางลบกับผู้ถือหุ้น
และเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   กรณีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการระหว่างกัน
    จะส่งเรื่องให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ก่อนนำเสนอกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   บริษัทฯ มีการกำหนดว่ารายการใดที่กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกันมีผลประโยชน์ในการทำรายการกับบริษัทฯ
    ต้องแถลงการมีส่วนได้ส่วนเสียเกี่ยวกับเรื่องที่จะพิจารณา และห้ามกรรมการ
    ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมในช่วงการพิจารณานั้น ๆ

-   เปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการระหว่างกันเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

-   กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลความเกี่ยวพันทางธุรกิจ
    หรือกิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงทุก 3 เดือน
    เพื่อเป็นข้อมูลในการควบคุมดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และเป็นฐานรายชื่อในการเปิดเผยรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

 บุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งหมด 4,199 คน
ซึ่งเป็นกำลังสำคัญที่ทำให้บริษัทฯ มีรายได้กว่า 4,030 ล้านบาท
ซึ่งสะท้อนถึงความเป็นบุคลากรที่มีความรู้ ความชำนาญ และเป็นกำลังสำคัญ ที่จะทำให้บริษัทฯ
เป็น“บริษัทแบรนด์เครื่องประดับอัญมณีระดับโลก”

จำนวนบุคลากร

หน่วย : คน

+---------------------------+--------------------+---------------------+
| กลุ่มบริษัท                   | ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2551 | ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2550  |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| บมจ.แพรนด้า จิวเวลรี่         | 2,824              | 3,034               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| บริษัทย่อย                   | 1,375              | 1,354               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| รวมทั้งสิ้น                   | 4,199              | 4,388               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+

ค่าตอบแทนพนักงาน

หน่วย : ล้านบาท

  --------------------------- --------------------- ---------------------
  ค่าตอบแทน                    ปี 2551                ปี 2550

  เงินเดือน / โบนัส รวม          872                   812
  --------------------------- --------------------- ---------------------

• กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ในปี 2549 บริษัทฯ และพนักงานบริษัทฯ
ได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530
โดยบริษัทฯ และพนักงานจะจ่ายสมทบกองทุนดังกล่าวเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้บริหารโดย ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)
และจะถูกจ่ายให้แก่พนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนของ บริษัทฯ
ในระหว่างปี 2551 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนเป็นจำนวนเงิน 7.3 ล้านบาท

• นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยความสำเร็จของบริษัทฯ
และการเจริญเติบโตขององค์กรนั้นขึ้นอยู่กับพนักงานที่มีคุณภาพ ดังนั้นบริษัทฯ
จึงมีนโยบายที่จะพัฒนาความรู้ ความสามารถเพื่อให้เกิดทักษะ
ความชำนาญในงานควบคู่กับการสร้างแรงจูงใจ
สภาพแวดล้อมในการทำงานและสภาพความเป็นอยู่ที่ดีให้กับพนักงาน
ซึ่งจะเป็นปัจจัยที่จะเสริมสร้างศักยภาพ ในการทำงาน และคุณภาพชีวิตควบคู่กัน

บริษัทฯ ได้วางรากฐานที่เอื้อต่อการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนในทิศทางของวิสัยทัศน์ที่กำหนดไว้
บนพื้นฐานของการมีส่วนร่วมของพนักงาน โดยการปลูกฝังค่านิยมองค์กร หรือแก่นแท้ 3 ประการ คือ
1)การทำงานเป็นทีม 2)การพัฒนาอย่างไม่หยุดยั้ง 3)ผู้มีผลประโยชน์ร่วมกันเป็นศูนย์กลาง
ให้กลายเป็นวัฒนธรรมองค์กรจะถูกถ่ายทอดเป็นความสามารถหลัก
เพื่อสามารถใช้ประเมินกับพนักงานทุกระดับ และนำผลมาพัฒนาพนักงานอย่างมีประสิทธิภาพต่อไป

ดังนั้นการพัฒนาบุคลากร จึงถือเป็นบทบาทและหน้าที่ของบริษัทที่ให้ความสำคัญมาโดยตลอด
และเพื่อให้กิจกรรมดังกล่าวเป็นส่วนส่งเสริม
สนับสนุนต่อความสำเร็จของบริษัทอย่างเป็นระบบและยั่งยืน
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการพัฒนาบุคลากร ดังนี้

1.  พัฒนาวัฒนธรรมในองค์กร เน้นการมีส่วนร่วมในกิจกรรมระหว่างผู้บริหารและพนักงาน
    เพื่อถ่ายทอด แลกเปลี่ยนความรู้ในเชิงวิชาการ แนวคิดการบริหาร
    คุณค่าที่องค์กรยึดถือให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ขององค์กร
    อันเป็นรากฐานสำคัญในการต่อยอดวัฒนธรรมองค์กรให้แข็งแรงและยั่งยืนต่อไป

2.  พัฒนาทักษะและความสามารถของบุคลากรในทุกระดับให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ
    เพื่อสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง โดยยึดหลักด้านทักษะทั่วไป การบริหารจัดการ
    เทคนิควิชาชีพ และความสามารถที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานในแต่ละตำแหน่ง ( Competency
    ) เพื่อรองรับการปรับตัวของธุรกิจได้อย่างทันท่วงที

3.  การปรับปรุงระบบงานบุคคล ให้ชัดเจน ทันสมัย มีประสิทธิภาพ
    และสอดคล้องกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
    เนื่องจากสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและภาวะตลาดแรงงานมีการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา
    บริษัทจึงต้องทบทวนและปรับปรุงระบบงานบุคคล รวมทั้งระเบียบหลักเกณฑ์ต่างๆ
    โดยเฉพาะในเรื่องเกี่ยวกับค่าตอบแทน สวัสดิการ ผลประโยชน์
    และความก้าวหน้าของพนักงาน เพื่อสร้างแรงจูงใจในการทำงาน
    และรักษาคนคุณภาพให้อยู่กับองค์กรนานที่สุด

4.  สร้างหลักประกันด้านความปลอดภัย
    สุขภาพอนามัยในการทำงานและกำหนดให้มีการให้คำปรึกษาแก่พนักงาน ด้านอาชีพ
    การดำเนินชีวิต การปรับตัวให้เข้ากับองค์กรและสังคม
    และปัจจุบันบริษัทฯได้ดำเนินการพัฒนาส่งเสริม
    และขอการรับรองให้บริษัทฯเป็นสถานประกอบการตามมาตราฐานแรงงานไทย มรท.
    8001-2546 ( Thai Labor Standard )

5.  การร่วมมือกับองค์กรหน่วยงานของรัฐ สถาบันการศึกษาและองค์กรภายนอก
    ในโครงการเกี่ยวเนื่องกับการฝึกอบรมและพัฒนา เช่น การให้เข้าศึกษาดูงาน
    การรับนักศึกษาเข้าฝึกงาน เพื่อการเผยแพร่ความรู้ออกสู่สังคมภายนอก
    ตลอดจนการร่วมมือกับกรมอาชีวะฯในการรับนักศึกษาทวิภาคี
    เข้ามาศึกษาในระดับปวช.โดยได้ดำเนินการสอนด้วยบุคลากรของบริษัททั้งภาคปฏิบัติ
    และภาคทฤษฎีเป็นระยะเวลา 3 ปี

6.  การจัดสวัสดิการที่เป็นหลักประกันความมั่นคงในอนาคต เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    ควบคู่สวัสดิการอื่น ๆ เช่น การจัดให้มีห้องสมุด ห้องพยาบาล ห้องออกกำลังกาย
    ศูนย์รับเลี้ยงลูกพนักงาน ตลอดจนการส่งเสริมกิจกรรมการสร้างสัมพันธ์ที่ดี เช่น
    กิจกรรมกีฬาสีและงานรื่นเริงประจำปี
    นอกจากนี้ยังมีโครงการฝึกการบริหารร่างกายควบคู่กับกับการบริหารอารมณ์ และจิตใจควบคู่กัน
    ตามหลักการบริหารร่างกายแบบเกษมสุข

7.  โอกาสก้าวหน้าในอาชีพการงาน
    บริษัทต้องการให้พนักงานได้เติบโตก้าวหน้าในอาชีพการงานไปพร้อมกับการเติบโตของบริษัท
    ดังนั้นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงกำหนดเป็นนโยบายไว้อย่างชัดเจนว่า
    เมื่อบริษัทมีตำแหน่งงานว่าง
    จะให้โอกาสและพิจารณาคัดเลือกพนักงานให้ดำรงตำแหน่งว่างเสียก่อน
    หากไม่สามารถสรรหาพนักงานภายในได้ จึงจะดำเนินการสรรหาและจ้างบุคคลภายนอก