(1) โครงสร้างการจัดการ

 โครงสร้างกรรมการบริษัท

บริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าว

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท
ให้กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
และคณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
เป็นผู้จัดการทั่วไปหรือตำแหน่งอื่นที่เห็นว่าเหมาะสม
เพื่อจัดการกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง
หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนเองหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ภายใต้ข้อบังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด
คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขายหรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ
ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้
หรือประนีประนอมยอมความหรือยื่นฟ้องต่อศาลหรือมอบข้อพิพาทใด ๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นคณะอนุกรรมการของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งได้รับการจัดตั้งขึ้นเพื่อปฏิบัติงาน ให้คำแนะนำ
และดำเนินการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่สอดคล้องกับมาตรฐานในเรื่องที่เกี่ยวกับความโปร่งใส
รวมถึงการสอบทานเพื่อให้ระบบการทำรายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ
อันจะยังประโยชน์ต่อผู้ลงทุนโดยทั่วไปและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
อีกทั้งสอบทานให้มีการปฏิบัติที่เป็นไปโดยสอดคล้องกับ กฎ ข้อกำหนด ระเบียบ คำสั่ง ประกาศต่าง
ๆ ที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบฉบับนี้ขึ้น
โดยมีความละเอียดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 คุณสมบัติของกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้อนุมัติแต่งตั้งกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน
    จากกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทอยู่ ณ ขณะนั้น โดยคณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ดังนี้

    1.  ถือหลักทรัพย์ของบริษัทไม่เกินร้อยละ 1
        ของจำนวนหลักทรัพย์ที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท

    2.  เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
        และไม่เป็นผู้ที่เคยดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทของบริษัท
        ของบริษัทแม่ และ/หรือของบริษัทย่อย ภายในระยะเวลาไม่เกิน 2 ปี
        ก่อนที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

    3.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอ
        ที่จะปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการตรวจสอบ
        และกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยจำนวน 1 ท่าน
        ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์อย่างเพียงพอที่จะสอบทานถึงความน่าเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

    4.  ไม่เคยมีความสัมพันธ์โดยทางตรงหรือทางอ้อม กับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
        เว้นแต่เมื่อคณะกรรมการของบริษัท ได้พิจารณาอย่างรอบคอบและถี่ถ้วนแล้ว
        และให้ความเห็นชอบว่า การที่มีกรรมการท่านนั้น เป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
        แม้มีความสัมพันธ์อย่างใดอย่างหนึ่งข้างต้นก็ตาม
        ก็จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติงานและการแสดงความเห็นอย่างอิสระของกรรมการท่านนั้นแต่อย่างใด

    5.  สามารถปฏิบัติภารกิจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ และแสดงความเห็น
        หรือรายงานผลของการปฏิบัติงานที่ได้กระทำไปตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
        โดยปราศจากอิทธิพลหรือการครอบงำของผู้บริหารหรือของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
        รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าวข้างต้นด้วย

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ พึงเลือกกรรมการในคณะท่านหนึ่ง
    เพื่อดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระคราวละ 3 ปี
    และกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบที่ดำรงตำแหน่งจนครบวาระแล้ว
    สามารถได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบในวาระต่อไปได้

4.  กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ประสงค์จะลาออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
    ต้องยื่นหนังสือแสดงความจำนงลาออกจากตำแหน่งพร้อมเหตุผล ต่อคณะกรรมการบริษัท
    อย่างน้อย 30 วันก่อนวันที่มีผล

5.  คณะกรรมการบริษัทต้องแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบท่านใหม่ เพื่อทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง
    ภายในเวลา 3 เดือน นับตั้งแต่วันที่มีผล ดังที่ระบุไว้ในหนังสือลาออกจากตำแหน่ง

หมวดที่ 2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทมีระบบการประเมินความเสี่ยง การบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ
และมีประสิทธิภาพ

4. สอบทานการปฏิบัติของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนการสอบบัญชี รวมถึงประสานงานกับผู้สอบบัญชี
เกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขต แนวทาง แผนงาน
และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบและประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีความสำคัญ
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง

6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ตามกำหนดเวลา
และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อทำให้มั่นใจได้ว่า
รายการดังกล่าวนั้น สมเหตุผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้เป็นอย่างน้อยคือ

7.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

7.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

7.3 ความเห็น เกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

7.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

7.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7.6
จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.7 ความเห็น หรือข้อสังเกตโดยรวม
ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

7.8 รายการอื่นใด ที่ได้ปฏิบัติไปภายใต้การมอบหมายของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนควรได้รับทราบ

8. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ อนึ่ง การปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ส่วนคณะกรรมการบริษัท
ยังคงต้องรับผิดชอบต่อสาธารณชนในการดำเนินการใด ๆ
ที่ได้กระทำไปโดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

หมวดที่ 3 การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ต้องจัดให้มีการประชุมนัดปกติของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณางบการเงินและเรื่องอื่น
    ๆ ประจำทุกไตรมาส
    หรือประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบนัดพิเศษ
    เพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความเร่งด่วน และ/หรือ เรื่องที่มีความสำคัญ
    ได้ตามที่เห็นสมควรและจำเป็น

2.  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญกรรมการบริษัท หรือ ผู้บริหารของบริษัท ผู้ตรวจสอบภายใน
    หรือผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมในหัวข้อหรือประเด็นเฉพาะเรื่องก็ได้

3.  ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้รายงานผลการประชุม
    และผลของการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ
    หรือเพื่ออนุมัติ ตามแต่กรณี

4.  กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบท่านใด ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาเรื่องใด
    ห้ามกรรมการท่านนั้นแสดงความเห็นและออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น

หมวดที่ 4 ข้อกำหนดทั่วไป

1.  บทบัญญัติ หรือ ข้อกำหนด หรือ ข้องดเว้น เรื่องใด ที่มิได้กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้
    ให้ถือปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท บทบัญญัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่น ๆ
    ที่เกี่ยวข้อง

2. การแก้ไข เปลี่ยนแปลงใด ๆ ต่อกฎบัตรนี้ ต้องกระทำโดยคณะกรรมการของบริษัทเท่านั้น

1.  รายชื่อคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายคนึง ฦๅไชย กรรมการอิสระ/ประธานคณะกรรมการ/

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายพิเศษ เสตเสถียร กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

3.  นางอาทิตยา สุธาธรรม กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

4.  นายโนริยูกิ อิชิยามา กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร

5.  นายโยชิกิ วาตานาเบะ กรรมการ

6.  นายมาซาโนบุ อิโตะ กรรมการ

7.  นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล กรรมการ

8.  นายจิรพัฒน์ เสวตรวิทย์ กรรมการ/ผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายโรงงาน

9.  นางสาวจารึก เชิดเกียรติกำจาย กรรมการ/ผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายการบริหาร

  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนตามประกาศที่ ทจ. 4/2552
ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552
ซึ่งกำหนดให้บริษัทมีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายคนึง ฦๅไชย ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายพิเศษ เสตเสถียร กรรมการตรวจสอบ

3.  นางอาทิตยา สุธาธรรม กรรมการตรวจสอบ

นางอาทิตยา สุธาธรรม
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินบริษัท
และเคยเป็นเจ้าของและกรรมการผู้จัดการสำนักงานสุพัฒน์และสหายระหว่าง พ.ศ. 2547 ถึง
พ.ศ. 2548

  (1.3) หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

● คุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัท เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552
ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 ซึ่งกำหนดหลักเกณฑ์ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่
    จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ● กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

1.  คณะกรรมการกำหนดรายชื่อผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
    จากผู้ทรงคุณวุฒิในสายอาชีพต่าง ๆ

2.  สืบค้นจากข้อมูลต่าง ๆ ในเรื่องคุณสมบัติ
    เพื่อให้เป็นไปโดยสอดคล้องและไม่ขัดกับกฎและระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  ตรวจสอบว่าผู้ทรงคุณวุฒินั้นสามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่
    และสามารถดำเนินบทบาท ให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อความโปร่งใสและเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

4.  เชิญผู้ทรงคุณวุฒินั้นร่วมในคณะกรรมการของบริษัทในตำแหน่งกรรมการอิสระ

(1.4) จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะ
กรรมการบริษัทสำหรับรอบปีบัญชีเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2551 สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2552
มีรายละเอียดดังนี้

  (จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม / จำนวนครั้งของการประชุมทั้งหมด)

+---+--------------------+---------------------------+--------+--------+
| ช |                    | ตำแหน่ง                    | คณะ    | คณะ    |
| ื่อ |                    |                           | กรรมก  | กร     |
|   |                    |                           | ารบริษัท | รมการต |
|   |                    |                           |        | รวจสอบ |
+---+--------------------+---------------------------+--------+--------+
| 1 | นายคนึง ฦๅไชย       | กรรม                      | 3/4    | 4/4    |
| . |                    | การอิสระ/ประธานคณะกรรมการ/ |        |        |
|   |                    |                           |        |        |
|   |                    | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   |        |        |
+---+--------------------+---------------------------+--------+--------+
| 2 | นายพิเศษ เสตเสถียร   | ก                         | 3/4    | 4/4    |
| . |                    | รรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |        |        |
+---+--------------------+---------------------------+--------+--------+
| 3 | นางอาทิตยา สุธาธรรม  | ก                         | 4/4    | 4/4    |
| . |                    | รรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |        |        |
+---+--------------------+---------------------------+--------+--------+
| 4 | นายโนริยูกิ อิชิยามา    | ก                         | 4/4    | -      |
| . |                    | รรมการ/ประธานกรรมการบริหาร |        |        |
+---+--------------------+---------------------------+--------+--------+
| 5 | นายสมศักดิ์           | กรรมการ                   | 2/4    | -      |
| . | ลีสวัสดิ์ตระกูล         |                           |        |        |
+---+--------------------+---------------------------+--------+--------+
| 6 | นายโยชิกิ วาตานาเบะ  | กรรมการ                   | 3/4    | -      |
| . |                    |                           |        |        |
+---+--------------------+---------------------------+--------+--------+
| 7 | นายมาซาโนบุ อิโตะ    | กรรมการ                   | 2/4    | -      |
| . |                    |                           |        |        |
+---+--------------------+---------------------------+--------+--------+
| 8 | นายจิรพัฒน์ เสวตรวิทย์  | กรรมการ                   | 4/4    | -      |
| . |                    |                           |        |        |
+---+--------------------+---------------------------+--------+--------+
| 9 | นางสาวจารึก         | กรรมการ                   | 3/4    | -      |
| . | เชิดเกียรติกำจาย      |                           |        |        |
+---+--------------------+---------------------------+--------+--------+

หมายเหตุ นายมาซาโนบุ อิโตะ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทนนายโนโบรุ คัทสึ
กรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2551

(1.5) รายชื่อและตำแหน่งของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทและเลขานุการบริษัท ณ วันที่
31 มีนาคม 2552 มีรายนามดังต่อไปนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ / สกุล                    | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1. นายโนริยูกิ อิชิยามา          | ประธานกรรมการบริหาร                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นายจิรพัฒน์ เสวตรวิทย์        | กรรมการและผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายโรงงาน     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นางสาวจารึก เชิดเกียรติกำจาย | กรรมการและผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายการบริหาร   |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4. นางสาวสุพรรณวดี จาริตจิโรจน์  | ผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายการบัญชีและการเงิน      |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5. นายปริญญะ บุตรประเสริฐ      | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายธุรการ                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6. นายวิลิต ศิริสุวคนธ์           | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายการขายและการตลาด          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7. นายเรียวฮิซึ คาโต้           | ผู้จัดการทั่วไป New Metal Roofing           |
|                             |                                        |
|                             | และ ผู้จัดการผลิตภัณฑ์ใหม่                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+

เลขานุการของบริษัท 

นางสาวจารึก เชิดเกียรติกำจาย 

หมายเหตุ รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท แสดงในเอกสารแนบ 1

(1.6) ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพของกรรมการอิสระ
ในมูลค่าเกินกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

- ไม่มี -

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ● วิธีการคัดเลือกกรรมการ

เนื่องจากบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้คัดเลือกและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ ตามข้อบังคับบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทไว้ดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1) เลือกตั้งบุคคล
    คนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

● จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

กลุ่มบริษัท มิตซุย จำกัด 5 ท่าน

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินที่ได้รับในฐานะกรรมการ คือ บำเหน็จกรรมการ
ซึ่งจะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท พิจารณาอนุมัติจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทจำนวน 9
ท่าน

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2551
ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่สามัญครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2551 มีดังนี้

+-------------------------------+-----------+------------+------------+
| รายชื่อกรรมการและตำแหน่ง         | กร        | กรรม       | รวมค่าตอบแท |
|                               | รมการบริษัท | การตรวจสอบ | นที่เป็นตัวเงิน |
|                               |           |            | (บาท)      |
|                               | (บาท)     | (บาท)      |            |
+-------------------------------+-----------+------------+------------+
| 1.  นายคนึง ฦๅไชย              | 150,000   | 50,000     | 200,000    |
|                               |           |            |            |
|                               |           |            |            |
| ประธานคณะกรรมการ/กรรมการอิสระ/ |           |            |            |
|                               |           |            |            |
|   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ     |           |            |            |
+-------------------------------+-----------+------------+------------+
| 2.  นายพิเศษ เสตเสถียร          | 100,000   | 50,000     | 150,000    |
|                               |           |            |            |
|   กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ  |           |            |            |
+-------------------------------+-----------+------------+------------+
| 3.  นางอาทิตยา สุธาธรรม         | 100,000   | 50,000     | 150,000    |
|                               |           |            |            |
|   กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ  |           |            |            |
+-------------------------------+-----------+------------+------------+
| 4.  นายโนริยูกิ อิชิยามา           | 100,000   | -          | 100,000    |
|                               |           |            |            |
|   กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร  |           |            |            |
+-------------------------------+-----------+------------+------------+
| 5.  นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล       | 100,000   | -          | 100,000    |
|                               |           |            |            |
|   กรรมการ                     |           |            |            |
+-------------------------------+-----------+------------+------------+
| 6.  นายโยชิกิ วาตานาเบะ         | 100,000   | -          | 100,000    |
|                               |           |            |            |
|   กรรมการ                     |           |            |            |
+-------------------------------+-----------+------------+------------+
| 7.  นายโนโบรุ คัทสึ              | 100,000   | -          | 100,000    |
|                               |           |            |            |
|   กรรมการ                     |           |            |            |
+-------------------------------+-----------+------------+------------+
| 8.  นายจิรพัฒน์ เสวตรวิทย์         | 100,000   | -          | 100,000    |
|                               |           |            |            |
|   กรรมการ                     |           |            |            |
+-------------------------------+-----------+------------+------------+
| 9.  นางสาวจารึก เชิดเกียรติกำจาย  | 100,000   | -          | 100,000    |
|                               |           |            |            |
|   กรรมการ                     |           |            |            |
+-------------------------------+-----------+------------+------------+
| รวม                           | 950,000   | 150,000    | 1,100,000  |
+-------------------------------+-----------+------------+------------+

(ข) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของผู้บริหารของบริษัททุกคนสำหรับรอบปีบัญชีเริ่มตั้งแต่วันที่ 1
เมษายน 2551 สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2552 บริษัทมีผู้บริหาร รวม 8 ท่าน
และมีค่าตอบแทนรวมเป็นจำนวนเงิน 21,710,392.00 บาท ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
และภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาที่บริษัทออกให้

  (3.2) ค่าตอบแทนอื่น

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ : ไม่มี

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร : บริษัทจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งสมทบ
ให้ผู้บริหารบริษัทรวม 2 ท่าน สำหรับรอบปีบัญชีเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2551 สิ้นสุดวันที่ 31
มีนาคม 2552 เป็นจำนวนเงิน 126,453.00 บาท

(4) การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้พิจารณาและมีความเห็นว่า นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
เป็นมาตรการและแนวทางที่จำเป็นอย่างยิ่ง ในการประกอบการและการดำเนินธุรกิจของบริษัท
อันจะช่วยให้บริษัทสามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน ดังนั้น
บริษัทจึงได้มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้น โดยมีบทกำหนด
ที่สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ได้มีการจัดประเภทของข้อกำหนดเป็น 5 หมวด ดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบ โครงสร้าง และคณะอนุกรรมการของคณะกรรมการของบริษัท

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน เป็นลายลักษณ์อักษร ในข้อบังคับของบริษัท หมวด 4
ข้อ 40 โดยมีรายละเอียดของข้อกำหนดดังต่อไปนี้

“ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอันใด ผู้ถือหุ้นนั้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้
นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

การออกเสียงลงมติใด ๆ หรือการอนุมัติกิจการใด ๆ ในที่ประชุมใหญ่
จะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบโดยเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้
จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1.  การขาย หรือ โอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือ บางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.  การซื้อ หรือ รับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่น หรือ บริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

3.  การทำ แก้ไข หรือ เลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือ
    บางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน”

เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ได้รับทราบข้อมูลที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจที่สำคัญของบริษัท หรือ
ข้อมูลที่บริษัทเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรทราบ อย่างชัดเจนและเป็นปัจจุบัน
บริษัทจึงได้เพิ่มช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นโดยทางเว็บไซต์ของบริษัทดังนี้
www.tiw.co.th นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูล
โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามคำสั่ง ประกาศ ข้อกำหนด
และหลักเกณฑ์ตามกฎหมาย ซึ่งกำหนดโดยกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ
ที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท)
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต) ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนทราบ
ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ได้ระบุรายละเอียดของวัน
เวลา สถานที่ประชุม ซึ่งไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม และวาระการประชุมไว้อย่างชัดเจน

บริษัทมีการดำเนินการ เกี่ยวกับการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
โดยสอดคล้องกับแนวทางในการจัดการประชุม ไม่ว่าจะเป็นสิ่งที่พึงกระทำก่อนวันประชุม
ในวันที่มีการประชุม และภายหลังการประชุม
ซึ่งกำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”)
เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

1) ก่อนวันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างครบถ้วนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14
วันก่อนวันประชุม โดยได้จดแจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุม
ไว้ในเอกสารนัดประชุมทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษอย่างชัดเจน เช่น วัน เวลา
สถานที่ประชุม แผนที่สถานที่ประชุม วาระการประชุมพร้อมความเห็นของกรรมการในแต่ละวาระ
และข้อมูลประกอบการพิจารณาแต่ละวาระ ข้อบังคับของบริษัทเฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
ข้อมูลกรรมการที่บริษัทเสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะ รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
คำอธิบายการใช้หนังสือมอบฉันทะและเอกสารที่ต้องมีประกอบหนังสือมอบฉันทะ เป็นต้น

นอกจากนั้น
ข้อมูลและเอกสารดังกล่าวข้างต้นยังได้มีการเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 30
วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

2) วันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น

บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม ก่อนเวลาเริ่มการประชุม 1 ชั่วโมง อีกทั้ง
ผู้ถือหุ้นมีโอกาสพบปะและสนทนากับกรรมการบริษัททุกท่าน เมื่อเปิดประชุม
ก่อนที่จะเริ่มพิจารณาวาระต่าง ๆ ประธานที่ประชุม แจ้งกฎระเบียบต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม
รวมถึงขั้นตอนและวิธีการในการออกเสียงลงคะแนนของแต่ละวาระให้ที่ประชุมได้รับทราบ

เมื่อเริ่มการประชุม ในการพิจารณาวาระการประชุมต่าง ๆ ตามลำดับ
ผู้ถือหุ้นมีอิสระอย่างเต็มที่ในการออกเสียงลงคะแนนในทุกวาระ
โดยบริษัทจัดให้มีเจ้าหน้าที่ซึ่งไม่มีส่วนเกี่ยวข้องใดกับบริษัทเป็นผู้บันทึกมติเป็นรายวาระบนกระดานที่จัดไว้
อนึ่ง
หากผู้ถือหุ้นในที่ประชุมรายหนึ่งโดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงอีก
5 ราย ร้องขอให้มีการลงคะแนนลับสำหรับการลงคะแนนเสียงในวาระการประชุมวาระใด
ก็ให้สามารถกระทำได้ ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนโดยใช้บัตรลงคะแนน
และในการแจ้งผลของการลงมติของแต่ละวาระนั้น
บริษัทแสดงผลการลงคะแนนบนป้ายกระดานเป็นลายลักษณ์อักษร โดยแสดงคะแนนรวมทั้งหมด
และจำนวนคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

ในการประชุม ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็น
เสนอแนะและซักถามคณะกรรมการในที่ประชุมได้อย่างอิสระ รวมถึงผู้ถือหุ้นสามารถซักถามถึงการใด
ๆ เกี่ยวกับบริษัทต่อกรรมการบริษัทที่ร่วมประชุมได้โดยไม่มีการกำหนดระยะเวลาแต่อย่างใด
และไม่มีการกระทำใด ๆ อันเป็นการละเมิดสิทธิหรือจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น
หากผู้ถือหุ้นมีข้อคำถามในเรื่องเฉพาะใด ๆ บริษัทมีผู้ที่มีความรู้ความชำนาญเฉพาะทางอยู่ในที่ประชุม
เพื่อตอบข้อซักถามนั้น ๆ ภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น โดยพร้อมเพรียงกันทุกครั้งของการประชุม
และประธานที่ประชุมดำเนินการประชุมโดยพิจารณาวาระการประชุมตามลำดับ
และเป็นไปตามระเบียบวาระการประชุมที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเช่นกัน

3) ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญครบถ้วน
ซึ่งรวมถึงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ลงมติในแต่ละวาระว่ามีจำนวนเท่าใด เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงจำนวนเท่าใด เพื่อให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
รวมถึงมีการบันทึกประเด็นคำถาม คำตอบที่
ผู้ถือหุ้นได้ซักถามหรือแสดงความเห็นในที่ประชุมไว้ในรายงานการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าประชุมได้รับทราบ
และได้ส่งสำเนารายงานการประชุมแก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กระทรวงพาณิชย์
และสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 14 วัน นับจากวันเสร็จสิ้นจากการประชุม เป็นต้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ด้วยตระหนักถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นประเภทบุคคล กลุ่มผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นประเภทสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างด้าว ก็ตาม
บริษัทได้กำหนดสิทธิ เพื่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

1) บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ดังปรากฏในข้อบังคับของบริษัท ข้อ 40 วรรคแรก “ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น…”

2) ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ ตามที่ปรากฏในข้อบังคับของบริษัท ข้อ 37
วรรคแรก “ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้”
โดยบริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะตามแบบประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง
กำหนดแบบหนังสือมอบฉันทะ (แบบที่ 5) พ.ศ. 2550 ประกาศ ณ วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2550
จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น 2 แบบ ได้แก่ หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ที่ระบุรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความประสงค์ในการออกเสียงลงคะแนนเป็นรายวาระ
รวมถึงวาระการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และหนังสือมอบฉันทะแบบ ค.
ซึ่งใช้ในกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศ และแต่งตั้งให้คัสโตเดียน (Custodian)
ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
โดยจัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
รวมทั้งได้ระบุชัดเจนถึงเอกสาร/หลักฐานที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ รวมทั้งคำแนะนำ
ขั้นตอนในการมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมได้อย่างถูกต้อง
และไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ ทั้งนี้ บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะทั้ง 2
แบบ เป็นฉบับภาษาอังกฤษด้วย เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติ นอกจากนี้
บริษัทยังให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุม
สามารถมอบอำนาจให้ประธานกรรมการหรือกรรมการอิสระ เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

3) การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร มิให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยบริษัทกำหนดให้เลขานุการบริษัท รับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสถานะการเงิน
และผลการดำเนินงานของบริษัท
รวมถึงเป็นผู้รักษาข้อมูลมิให้ผู้ใดสามารถนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ได้ก่อนที่จะมีการเปิดเผยข้อมูลนั้นต่อสาธารณชน

4) การดูแลเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในกรณีที่มีการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทได้เปิดเผยข้อมูล
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
และมติของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าว ตามกำหนดเวลา
และเป็นไปโดยสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต.
รวมถึง มีการเปิดเผยรายละเอียดของรายการ ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
อย่างเพียงพอเสมอ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

เพื่อให้แน่ใจว่าบุคคลทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง จะได้รับผลประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางและวิธีปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามกฎระเบียบหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องทุกประการ
และตามกำหนดเวลา อีกทั้งตอบคำถามของผู้ลงทุนที่มีมาถึงบริษัท
ซึ่งไม่ขัดกับกฎระเบียบในเรื่องวิธีการและในเรื่องกำหนดเวลาที่เหมาะสมในการเปิดเผยข้อมูล
นอกจากนั้น ผู้ถือหุ้นที่มีสถานะเป็นเจ้าของกิจการสามารถให้คำแนะนำ และแสดงความเห็น
ต่อคณะกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างอิสระ ในกิจการที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัท

พนักงาน : บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันเสมอ
โดยยึดความเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม อีกทั้งยังได้จัดให้มีสวัสดิการอย่างเพียงพอ เช่น
การจัดให้มีโบนัสทุกปี จัดให้มีรางวัล เพื่อเป็นขวัญกำลังใจแก่พนักงานที่มีอายุงานมาก
จัดสวัสดิการด้านกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เบี้ยขยัน เงินชดเชยการเกษียณอายุ การรักษาพยาบาล
และการจัดกิจกรรม งานเลี้ยงสังสรรค์ต่าง ๆ เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทยังส่งเสริมให้มีการพัฒนาบุคลากรของบริษัทในรูปแบบต่าง ๆ อาทิเช่น
การจัดฝึกอบรมให้แก่พนักงาน การส่งพนักงานไปศึกษาดูงาน เป็นต้น

ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
เพื่อประโยชน์สูงสุดของลูกค้าในเรื่องคุณภาพและราคาของสินค้า
รวมถึงกำหนดให้มีการพัฒนาความสัมพันธ์ที่ยั่งยืน ระหว่างบริษัทและลูกค้า นอกจากนั้น
บริษัทยังให้การสนับสนุน กระตุ้นกิจกรรมการขายและการตลาด
แก้ปัญหาและรับคำเสนอแนะ/คำร้องเรียน/คำแนะนำ เพื่อทำให้แน่ใจว่า
บริษัทสามารถสร้างความพอใจให้แก่ลูกค้า

คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขและสัญญาทางการค้า เมื่อซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเสมอ
รวมถึงดำเนินการตามนโยบายในการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างชัดเจนในเรื่อง
“การปฏิบัติต่อคู่ค้าของบริษัทในการจัดซื้อจัดจ้าง” และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท

เจ้าหนี้ : บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ ปฏิบัติเป็นไปตามเงื่อนไข
ข้อตกลงทางธุรกิจและตามหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้

สังคม/ชุมชน : บริษัทรับผิดชอบต่อสังคมและเอื้อประโยชน์ต่อชุมชน
รวมถึงสังคมที่อยู่ใกล้บริษัทอย่างสม่ำเสมอตามโอกาสหรือตามที่ได้รับการร้องขอตามแต่กรณี

สิ่งแวดล้อม : บริษัทได้กำหนดนโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานขึ้น ดังแสดงในจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
รวมถึงการจัดตั้งฝ่ายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อเป็นการกระตุ้นและปลุกจิตสำนึกในเรื่องความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมในสถานที่ทำงานและชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ เช่น
การกำจัดมลพิษทั้งทางน้ำและทางอากาศ การจัดการด้านกากอุตสาหกรรมและขยะทั่วไป

ช่องทางการติดต่อสื่อสารระหว่างผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้มีส่วนได้เสีย และบริษัท

นอกเหนือจากนโยบายและการปฏิบัติของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ แล้ว
บริษัทยังจัดให้มีช่องทางเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถใช้ในการติดต่อ/ร้องเรียนผ่านเลขานุการบริษัท
โดยเลขานุการบริษัทจะนำประเด็นหรือเรื่องร้องเรียนต่าง ๆ เสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาสรุปประเด็น และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูล ข่าวสารต่าง ๆ ของบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
ผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต. ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และบุคคลภายนอกอื่น ๆ ให้มีโอกาสรับทราบข้อมูลของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
และเป็นไปภายในกำหนดเวลา โดยทุกฝ่ายได้รับทราบข้อมูล ข่าวสารเท่าเทียมกัน

บริษัทได้แสดงข้อมูลโดยรายละเอียด ในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด ได้แก่ โครงสร้างผู้ถือหุ้น
ซึ่งมีการแจกแจงโครงสร้างที่แสดงถึงผู้ถือหุ้น รายใหญ่และผู้ถือหุ้นที่แท้จริง
การเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร
การแสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน ลักษณะการประกอบธุรกิจและภาวะการแข่งขัน
ความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ประวัติของคณะกรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงระบุกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
นโยบายและการเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การเปิดเผยงบการเงินปัจจุบันและย้อนหลัง 2 ปี

บริษัทยังได้จัดให้มีช่องทางเพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน สามารถติดต่อ
สอบถามข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทได้สะดวก ผ่านทางเลขานุการบริษัทซึ่งปฏิบัติหน้าที่ในฐานะเป็น
“นักลงทุนสัมพันธ์” ของบริษัท เพื่อดูแลรับผิดชอบและให้เกิดความเชื่อมั่นได้ว่า
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ทันเวลา โปร่งใส
และปฏิบัติหน้าที่เป็นตัวแทนของบริษัทในการสื่อสารกับผู้ลงทุนทุกสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบ โครงสร้าง และคณะอนุกรรมการของคณะกรรมการของบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทได้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคน มีแนวทางที่ชัดเจนในการปฏิบัติตน
ตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวัง โดยข้อกำหนดในจริยธรรมธุรกิจของบริษัท ได้กำหนดแนวทางไว้รวม
12 เรื่องดังต่อไปนี้

1) การปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย โดยเคารพต่อสิทธิส่วนบุคคล

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องปฏิบัติตนให้เป็นไปตามกฎหมาย ขนบธรรมเนียมประเพณี
ของทั้งภายในประเทศและของประเทศที่ตนได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติงานอยู่
ต้องไม่ร่วมหรือเกี่ยวข้องกับการประทุษร้ายหรือก่อกวนต่อบุคคลที่มีความแตกต่างทางผิว เชื้อชาติ
เพศ กลุ่มความเชื่อ อายุ วุฒิภาวะ เป็นต้น

2) สภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงาน

พนักงานของบริษัทต้องปฏิบัติตน และปฏิบัติงานด้วยความระมัดระวัง
และรับผิดชอบเมื่ออยู่ในสถานที่ทำงาน เพื่อทำให้สถานที่ทำงานมีความปลอดภัย
ไม่ใช้กิริยาวาจาหยาบคาย เป็นต้น

3) การปฏิบัติให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติป้องกันการผูกขาดและการแข่งขันทางการค้า

กรรมการและพนักงานต้องไม่ร่วมกับคู่แข่งขันของบริษัท ในการผูกขาดเรื่องราคาสินค้า
ที่มีผลกระทบต่อปริมาณสินค้าในตลาด และไม่ทำการอย่างใด ๆ
ให้คู่ค้าของบริษัทได้รับความเสียหายหรือขัดผลประโยชน์ เป็นต้น

4) มีส่วนได้ส่วนเสียในธุรกิจซึ่งขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท

กรรมการและพนักงานต้องแจ้งต่อผู้บังคับบัญชาในธุรกรรมใด ๆ ของตน
อันอาจนำไปสู่การสูญเสียประโยชน์ของบริษัท ต้องไม่ใช้ทรัพย์สินใด ๆ
ของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัว ต้องไม่ประกอบธุรกิจส่วนตัวใด ๆ
จนกว่าจะได้รับความเห็นชอบจากบริษัท เป็นต้น

5) ของรางวัลและสิ่งของที่ให้โดยเสน่หา

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องไม่เสนอที่จะให้หรือให้ทรัพย์สินใด ๆ
แก่เจ้าพนักงานของรัฐหรือบุคคลอื่นใดในตำแหน่งที่ใกล้เคียงกัน
ซึ่งจะสามารถเอื้อประโยชน์อันไม่ชอบธรรมแก่บริษัท อีกทั้งไม่ให้ทรัพย์สินใด ๆ แก่บุคคลใด ๆ
ที่รับว่าจะนำไปให้แก่เจ้าหน้าที่ของรัฐ เพื่อละเว้นการกระทำตามหน้าที่ที่ชอบด้วยกฎหมาย เป็นต้น

6) ความลับและข้อมูลของบริษัท

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องรักษาความลับทางการค้าและข้อมูลภายในของบริษัท
ที่ไม่ควรเปิดเผยต่อบุคคลใด ๆ และไม่ทำการใด ๆ
ที่เป็นการละเมิดลิขสิทธิ์หรือสิทธิบัตรแห่งทรัพย์สินทางปัญญา เป็นต้น

7) รายงานทางการเงิน

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องปฏิบัติงาน เพื่อให้ได้มาซึ่งรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
ครบถ้วน ในเวลาอันสมควร รวมถึงหลีกเลี่ยงการกระทำใด ๆ
อันอาจมีผลให้รายงานทางการเงินนั้นเกิดความผิดพลาด อีกทั้งต้องไม่ร่วมกับลูกหนี้หรือเจ้าหนี้
ในการเรียกเก็บเงินที่มีจำนวนสูงหรือต่ำกว่าความเป็นจริง เป็นต้น

8) ความร่วมมือต่อส่วนรวม

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องใช้ความพยายามในการสร้างความสัมพันธ์อันดี
ระหว่างบริษัทกับผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ในระหว่างที่ตนปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมาย

9) การป้องกันเกี่ยวกับอาชีวอนามัย และความปลอดภัยในทรัพย์สินและสิ่งแวดล้อม

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยการรักษาสิ่งแวดล้อม
และบริษัทต้องประกอบกิจกรรมใด ๆ โดยคำนึงถึงการรักษาสิ่งแวดล้อมเสมอ เป็นต้น

10) การปฏิบัติต่อผู้ต่อต้านสังคม

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องไม่ให้การสนับสนุนทางการเงิน หรือมีส่วนร่วม
ในคณะผู้ที่ปฏิบัติตนเป็นปฏิปักษ์ต่อความสงบเรียบร้อยของสังคม เป็นต้น

11) การขายและการตลาด

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องปฏิบัติต่อลูกค้าและคู่ค้าอย่างเท่าเทียมกันและโดยถูกกฎหมาย
รวมถึงต้องไม่รับว่าจะให้หรือให้สิ่งของมีค่าเกินสมควรหรือเลี้ยงรับรอง
โดยมุ่งหวังประโยชน์อันไม่ชอบด้วยกฎหมาย เป็นต้น

12) กิจกรรมทางการเมือง

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องหลีกเลี่ยงการเข้ายุ่งเกี่ยวกับการเมือง
โดยให้ชื่อของบริษัทในการเข้าร่วมกิจกรรมใด ๆ อีกทั้งต้องไม่ใช้ทรัพย์สินของบริษัท
เพื่อสนับสนุนกิจกรรมทางการเมืองใด ๆ

โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการของบริษัท ดังที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท คือ คณะกรรมการทั้งคณะ
ต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน ทั้งนี้
คณะกรรมการของบริษัทชุดปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน
แบ่งออกเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน)
กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน โดยกรรมการอิสระของบริษัท
มีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดเรื่อง คุณสมบัติของกรรมการอิสระ ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.

เพื่อให้เกิดความชัดเจน ในการแบ่งแยกหน้าที่ ความรับผิดชอบ
บริษัทจึงกำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ
ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการ แยกต่างหากออกจากผู้บริหารสูงสุดขององค์กร
ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

บริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท ข้อ 25 ถึง ข้อ 32

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริษัททุกท่าน จะได้รับคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเป็นข้อมูลและใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ ในฐานะกรรมการของบริษัท นอกจากนั้น
บริษัทส่งเสริมให้กรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ที่จัดสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งจัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต.
และสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการ ล่วงหน้าอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารทุกท่าน ได้รับทราบและจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้

บริษัทจัดส่งหนังสือนัดประชุม พร้อมแนบเอกสารประกอบการประชุม
เพื่อพิจารณาอย่างครบถ้วนทุกนัดประชุม ล่วงหน้ามากกว่า 7 วัน

ในการเสนอวาระเข้าสู่การพิจารณาของที่ประชุม ประธานคณะกรรมการ
ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมและเป็นผู้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระ
การลงมติและ/หรืออนุมัติ ถือมติตามเสียงข้างมากในที่ประชุม ซึ่งกรรมการท่านหนึ่ง
จะมีสิทธิออกเสียงได้เพียงหนึ่งเสียง กรรมการท่านใดที่มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด
ที่เสนอเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการ เพื่อการพิจารณาอนุมัติ
กรรมการท่านนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระนั้นและต้องออกจากที่ประชุมระหว่างที่มีการลงมติออกเสียง
หากเมื่อมีการลงมติแล้ว มีเสียงเท่ากัน ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงลงมติและให้ถือเป็นเด็ดขาด

บริษัทมีเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ บันทึกรายงานการประชุม
และจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมให้ถูกต้อง ครบถ้วนอย่างสม่ำเสมอ
โดยในรายงานการประชุมคณะกรรมการ มีสาระสำคัญอย่างครบถ้วน
เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสมและมีระบบการจัดเก็บที่ดี อนึ่ง
รายงานการประชุมคณะกรรมการแต่ละนัดประชุม
จะได้รับการนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในนัดถัดไป เพื่อให้คณะกรรมการได้ให้ความเห็น
แก้ไข หรือเพิ่มเติมข้อมูล เพื่อทำให้รายงานการประชุมคณะกรรมการในแต่ละนัด มีความถูกต้อง
และมีข้อมูลครบถ้วน

การควบคุมข้อมูลภายในของบริษัท

บริษัทปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ ที่เกี่ยวกับเรื่องรายการที่มีความขัดแย้งกันทางผลประโยชน์
อย่างโปร่งใสและโดยเคร่งครัด บริษัทพิจารณาการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบ
ระมัดระวัง โดยเปิดเผย และเป็นไปตามเวลาที่ควร
เพื่อปกป้องและรักษาประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

บริษัทได้ออกข้อกำหนดและแนวทาง ในเรื่องการจัดการข้อมูลภายในของบริษัท
โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดและพัฒนาระบบการควบคุมภายใน ที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยยึดถือแนวปฏิบัติสากลในเรื่องสภาพแวดล้อมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง
กิจกรรมการควบคุมระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร
รวมถึงการติดตามสอดส่องและการประเมินการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
โครงสร้างองค์กรของบริษัทได้ถูกจัดทำขึ้นเพื่อรองรับและเอื้อต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบ สำหรับผู้บริหารและสำหรับพนักงานไว้อย่างชัดเจน
เป็นลายลักษณ์อักษร เช่น จริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
คู่มือและกระบวนการการปฏิบัติงานซึ่งกำหนดขึ้นอย่างเหมาะสมกับกิจกรรมทางธุรกิจหนึ่ง ๆ
และระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่มีประสิทธิภาพและเป็นปัจจุบัน เป็นต้น

บริษัทมีหน่วยงานการตรวจสอบภายใน ซึ่งมีสายการรายงานไปยังคณะกรรมการตรวจสอบ
และทำหน้าที่สอบทานและตรวจสอบการปฏิบัติการในด้านต่าง ๆ ของบริษัท
ตามแผนการตรวจสอบประจำปีซึ่งได้กำหนดไว้ล่วงหน้า
และได้จัดทำขึ้นโดยสอดคล้องกับเป้าหมายประจำปีของบริษัท ทั้งนี้
ต้องนำเสนอรายงานการตรวจสอบภายใน ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาเป็นประจำทุกไตรมาส

การจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทจัดตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นมาชุดหนึ่ง เรียกว่า คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระของบริษัทจำนวน 3 ท่าน และได้กำหนด
“กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ” เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น
โดยข้อกำหนดในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบนั้น ประกอบด้วย
ข้อกำหนดเรื่องขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมถึงเรื่องอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ได้มีแสดงไว้แล้วใน (4) การกำกับดูแลกิจการ หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบ โครงสร้าง
และคณะอนุกรรมการของคณะกรรมการของบริษัท หัวข้อ การควบคุมข้อมูลภายในบริษัท

(6) บุคลากร

  ● จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 บริษัทมีพนักงานรวม 203 คน แบ่งออกเป็น

ฝ่ายโรงงานและRoofing/Siding มีพนักงาน 156 คน

ฝ่ายการบริหาร มีพนักงาน 6 คน

ฝ่ายขายและการตลาด มีพนักงาน 10 คน

ฝ่ายธุรการ มีพนักงาน 22 คน

ฝ่ายบัญชีและการเงิน มีพนักงาน 9 คน

● บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาทด้าน
แรงงานที่สำคัญในรอบ 3 ปี ที่ผ่านมา

● ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 คิดเป็นจำนวนเงิน 84,378,128.00
บาท แบ่งออกเป็น

● ลักษณะผลตอบแทน

- เงินเดือน

- โบนัส

- ค่าล่วงเวลา

- ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาที่บริษัทออกให้ตลอดไป

- เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

● นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทจัดหลักสูตรการฝึกอบรมตามความเหมาะสมของพนักงานแต่ละหน่วยงาน
รวมถึงการส่งพนักงานเพื่อเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรที่จะช่วยส่งเสริมทักษะ
และความชำนาญในการปฏิบัติงานของพนักงาน เป็นกรณี ๆ ไป ตามความเหมาะสม