ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ทุนจดทะเบียน ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 30 ธันวาคม พ.ศ. 2558

  ทุนจดทะเบียน : 320,536,266 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 320,536,266 หุ้น

  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ทุนที่ออกและชำระแล้ว : 254,267,678 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 254,267,678 หุ้น

  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรก ที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 30 ธันวาคม
พ.ศ. 2558

มีดังต่อไปนี้

  --------------------------------------------- ------------ -------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                    จำนวนหุ้น      สัดส่วนร้อยละ

  1. นายดล เหตระกูล                              17,258,400   6.787

  2. นายกังวาล กุศลธรรมรัตน์                        14,545,494   5.721

  3. นายประชา เหตระกูล                           10,068,000   3.960

  4. นายแดน เหตระกูล                             9,763,570    3.840

  5. นายณรงค์ ฐานธรรมกุล                          6,742,200    2.652

  6. นายประเสริฐ รวมภักดีกุล                        4,510,000    1.774

  7. บริษัท กมลประกันภัย จำกัด (มหาชน)               3,802,916    1.496

  8. นายสุริยา เดชชาญชัยยุทธ                        3,500,858    1.377

  9. น.ส.จารวี โลกวิทวัส                           2,848,050    1.120

  10. นายกิตติพงษ์ ภัทรชัยกุล                         2,837,100    1.116

  รวม                                           75,876,588   29.843
  --------------------------------------------- ------------ -------------

หมายเหตุ : ผู้ถือหุ้นลำดับที่ 1, 3 และ 4 เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

ใบสำคัญแสดงสิทธิ

ในวันที่ 26 พฤศจิกายน 2557 บริษัทฯ
ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 (IRCP-W2
เพื่อจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 56,791,566 หน่วย ในอัตรา 3.09 หุ้นเดิมต่อ 1
ใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาเสนอขายศูนย์บาทต่อหน่วย
โดยมีรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ IRCP-W2 ดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| ลักษณะสำคัญข             |                                             |
| องหลักทรัพย์ใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+
| หลักทรัพย์                | IRCP-W2                                     |
+------------------------+---------------------------------------------+
| วันที่ออก                 | วันที่ 17 พฤศจิกายน 2557                        |
+------------------------+---------------------------------------------+
| อายุ                    | 2 ปี 6 เดือน นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ          |
+------------------------+---------------------------------------------+
| จำนวนที่ออกและเสนอขาย    | 56,791,566                                  |
+------------------------+---------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับ    | 56,791,566                                  |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย      | 0 บาท                                       |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ   | 6.30 บาทต่อหุ้น                                |
+------------------------+---------------------------------------------+
| วันใช้สิทธิ                | ครั้งที่ 1 วันที่ 15 พฤษภาคม 2558                  |
|                        |                                             |
|                        | ครั้งที่ 2 วันที่ 16 พฤศจิกายน 2558                 |
|                        |                                             |
|                        | ครั้งที่ 3 วันที่ 16 พฤษภาคม 2559                  |
|                        |                                             |
|                        | ครั้งที่ 4 วันที่ 16 พฤศจิกายน 2559                 |
|                        |                                             |
|                        | ครั้งที่ 5 (ครั้งสุดท้าย) วันที่ 16 พฤษภาคม 2560       |
+------------------------+---------------------------------------------+

อย่างไรก็ตาม เนื่องจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์
2558 ที่ประชุมมีมติให้เสนอที่ประชุมสามัญประจำปี 2558
โดยเห็นชอบอนุมัติจ่ายเงินปันผลเป็นหุ้นซึ่งเข้าเงื่อนไขที่กำหนดให้บริษัทฯ
ต้องดำเนินการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ IRCP-W2
โดยมีรายละเอียดการปรับสิทธิดังนี้

เดิมก่อนการปรับสิทธิ หลังการปรับสิทธิที่มีผลบังคับใช้

ตั้งแต่วันที่ 30 เมษายน 2558

ราคาการใช้สิทธิ 6.30 บาทต่อหุ้น 5.25 บาทต่อหุ้น

อัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยต่อ 1 หุ้น 1 หน่วยต่อ 1.2 หุ้น

การเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิของ IRCP-W2 ข้างต้น
มีผลบังคับทันทีตั้งแต่วันแรกที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยขึ้นเครื่องหมาย XD หุ้นของบริษัทฯ
ซึ่งตรงกับวันที่ 30 เมษายน 2557 (วันที่ผู้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัทไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผล)

ปี 2558 บริษัทฯ มีรายละเอียดการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ IRCP-W2 ดังนี้

  ----------- ------------------------ ------------ ------------ ----------------------------- ---------- --------------
  กำหนดวัน     จำนวนหน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ์                             อัตราการใช้สิทธิ(ใบสำคัญแสดงสิทธิ:   ราคา       จำนวนหุ้น
  ใช้สิทธิ์                                                          หุ้น)                           ใช้สิทธิ์      ที่ออกเพื่อรองรับ
                                                                                               (บาท/หุ้น)   การใช้สิทธิ์

              เสนอขายได้                ขอใช้สิทธ์แล้ว   คงเหลือ                                                

  15 พ.ค.     56,791,566               1,568,186    55,223,380   1.00 : 1.20                   5.25       66,268,060
  2558                                                                                                    

  16 พ.ย.     56,791,566               323          55,223,057   1.00 : 1.20                   5.25       66,267,673
  2558                                                                                                    
  ----------- ------------------------ ------------ ------------ ----------------------------- ---------- --------------

ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นจะขึ้นอยู่กับใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีการใช้สิทธิ
ในกรณีที่ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (IRCP-W2) ครั้งนี้มีการใช้สิทธิทั้งจำนวน
(Fully dilution effect) จะมีผลกระทบแบ่งเป็น

+------------------------------------------+---------------------------+
| ผลกระทบ                                  | ร้อยละ                     |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 1) ผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม        | 26.26                     |
| (Control Dilution)                       |                           |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 2) ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น                | ไม่มีผลกระทบ                |
|                                          |                           |
| (Price Dilution)                         |                           |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 3) ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไร                   | 21.26                     |
|                                          |                           |
| (Earnings Dilution)                      |                           |
+------------------------------------------+---------------------------+

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัท มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้
และหักสำรองตามกฎหมาย ทั้งนี้ ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย เว้นแต่บริษัท
มีความจำเป็นต้องใช้เงินเพื่อการขยายกิจการ

บริษัทย่อยทั้ง 5 บริษัท ได้แก่ บริษัท ไอที กรีน จำกัด (มหาชน)** บริษัท อินเทลลิเจ็นท์
เอ็นเตอร์ไพรส์ คอมพิวติ้ง จำกัด (INEC) บริษัท ทีวี เทเลคอม จำกัด (TVT) บริษัท ไออาร์ซีพี
คลาวด์ เซอร์วิส จำกัด และ บริษัท เอช อาร์ ซี พี จำกัด
มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลเช่นเดียวกัน คือ จ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ และหักสำรองตามกฎหมาย ทั้งนี้
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย เว้นแต่บริษัท
มีความจำเป็นต้องใช้เงินเพื่อการขยายกิจการ

โดยมีข้อมูลการเปรียบเทียบการจ่ายเงินปันผลในปี 2556-2558 ดังนี้

  ------------------------------------------------- ------------ ------------- ------------
  รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล                            ปี 2558       ปี 2557        ปี 2556

  กำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ (บาท)                51,794,893   114,335,424   56,585,995

  จัดสรรเป็นสำรองตามกฎหมาย (บาท)                      4,394,569    3,483,299     400,000

  กำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการหลังหักสำรองตามกฎหมาย   47,400,324   110,852,125   56,185,995
  (บาท)                                                                        

  เงินปันผล (บาท) จ่ายจากผลการดำเนินงานประจำปี           38,140,152   110,852,125   43,872,250

  เงินปันผล (บาท) จ่ายจากกำไรสะสม                      -            11,982,410    -

  รวมเงินปันผลประจำปี (บาท)                            38,140,152   122,834,535   43,872,250

  สัดส่วนการจ่ายเงินปันผลเทียบกับกำไรสุทธิ(%)                73.64        107.43        77.53
  ------------------------------------------------- ------------ ------------- ------------

*หมายเหตุ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558 ในวันที่ 27 เมษายน 2558
มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติจ่ายเงินปันผลเป็นหุ้น ในอัตรา 5 หุ้นเดิม ต่อ 1 หุ้น และ เป็นเงินสด
ในอัตรา 0.20 บาท ต่อ 1 หุ้น

**หมายเหตุ บริษัท ไอที กรีน จำกัด (มหาชน) ชื่อเดิม บริษัท ไอที ดิสทริบิวชั่น จำกัด
ได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัท มหาชน เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2558

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท

ปี 2558 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน
มีรายชื่อและประวัติการเข้าร่วมประชุม (จนถึง 31 ธ.ค. 58) ดังต่อไปนี้

+----+----------------+---------------+---------------+---------------+
| ลำ | รายชื่อกรรมการ   | ตำแหน่ง        | จำน           | จำนวนครั้งกา    |
| ดับ |                |               | วนครั้งการประชุม | รเข้าร่วมประชุมค |
|    |                |               |               | ณะกรรมการบริษัท |
|    |                |               | ค             |               |
|    |                |               | ณะกรรมการบริษัท |               |
+----+----------------+---------------+---------------+---------------+
| 1. | นายวุฒิพงษ์       | ประธ          | 13            | 12            |
|    | โมฬีชาติ         | านกรรมการบริษัท |               |               |
+----+----------------+---------------+---------------+---------------+
| 2. | พลเอกสิริณัฏฐ์     | รองประธ       | 13            | 13            |
|    | กำแหงฤทธิรงค์    | านกรรมการบริษัท |               |               |
|    |                | /             |               |               |
|    |                | ก             |               |               |
|    |                | รรมการตรวจสอบ |               |               |
|    |                | / กรรมการอิสระ |               |               |
+----+----------------+---------------+---------------+---------------+
| 3. | นายกังวาล       | กรรมการ       | 13            | 13            |
|    | กุศลธรรมรัตน์     |               |               |               |
+----+----------------+---------------+---------------+---------------+
| 4. | นายนที          | กรรมการ       | 13            | 13            |
|    | กิตติวิทย์เชาวกุล   |               |               |               |
+----+----------------+---------------+---------------+---------------+
| 5. | นายดล เหตระกูล  | กรรมการ       | 13            | 13            |
+----+----------------+---------------+---------------+---------------+
| 6. | นายพลเชษฐ์      | กรรมการ       | 13            | 12            |
|    | ลิขิตธนสมบัติ      |               |               |               |
+----+----------------+---------------+---------------+---------------+
| 7. | นายธนา         | ประธานก       | 13            | 13            |
|    | เบญจาทิกุล       | รรมการตรวจสอบ |               |               |
|    |                | / กรรมการอิสระ |               |               |
+----+----------------+---------------+---------------+---------------+
| 8. | นายสุวรรณ       | ก             | 9             | 8             |
|    | ดำเนินทอง*      | รรมการตรวจสอบ |               |               |
|    |                | / กรรมการอิสระ |               |               |
+----+----------------+---------------+---------------+---------------+
| 9. | พลเอกเชาวฤทธิ์   | ก             | 13            | 12            |
|    | ประภาจิตร์       | รรมการตรวจสอบ |               |               |
|    |                | / กรรมการอิสระ |               |               |
+----+----------------+---------------+---------------+---------------+

*หมายเหตุ นายสุวรรณ ดำเนินทอง เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
ตามมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 5/2558
เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2558

โดยมี นางสาวณัชชา รัตนจิตบรรจง เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

8.2 ผู้บริหาร

ปี 2558 คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายกังวาล กุศลธรรมรัตน์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ

รักษาการผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร

2. ดร.จิตรเกษม งามนิล ประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม

3. นายนที กิตติวิทย์เชาวกุล ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบัญชีและการเงิน

4. นายชาตรี ชาตรีกุล ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจระบบวิทยุและโทรทัศน์กระจายเสียง

5. นายธนาวุธ สุวรรณหิรัญ ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจการผลิตซ้ำซอฟต์แวร์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  1. เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
  นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
  และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
  หรือการซื้อขายทรัพย์สิน ถาวรของบริษัท ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารแล้ว

  3. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงิน หรือการลงทุน
  หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท

  แต่ละครั้ง มูลค่าไม่เกิน 2 ล้านบาท

  4. มีอำนาจอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าทำสัญญา การจ่ายเงิน หรือการทำนิติกรรมใด ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้า โดยปกติและตามวัตถุประสงค์ของบริษัท

  5. พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัท เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

  6. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
  ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการฝ่ายลงมา

  7. มีอำนาจกระทำการ และแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
  และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  8. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษา ด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

  9. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

แต่ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของประธานเจ้าหน้าที่บริหารข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
หรือบริษัทร่วม เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว

คุณสมบัติของผู้บริหาร

ผู้บริหารขอรับรองว่า มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง เพื่อประโยชน์ของบริษัท
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17 ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
กจ.12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และประกาศที่เกี่ยวข้อง

โครงสร้างการบริหารจัดการภายในบริษัท

[]
หมายเหตุ บริษัท ไอที กรีน จำกัด (มหาชน) ชื่อเดิม บริษัท ไอที ดิสทริบิวชั่น จำกัด
ได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัท มหาชน เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2558

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางสาวณัชชา รัตนจิตบรรจง
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2551 เป็นต้นไป

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2558 กรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 9 คน มีค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม
ซึ่งจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม และค่าบำเหน็จประจำปี (ประจำปี 2558 แต่จ่ายในปี
2559 หลังผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติ) ดังนี้

+--------+------------+-------+-------+-------+-------+------+-----+
| รายชื่อ  | ตำแหน่ง     | ค่าตอบ |       |       |       |      |     |
|        |            | แทนกร |       |       |       |      |     |
| ก      |            | รมการ |       |       |       |      |     |
| รรมการ |            | (บาท) |       |       |       |      |     |
+--------+------------+-------+-------+-------+-------+------+-----+
|        |            | เบ    | เ     | เบี้ย   | เบี้ยป  | ค่าบำ | รวม |
|        |            | ี้ยประช | บี้ยประ | ประชุม | ระชุมค | เหน็จ |     |
|        |            | ุมคณะก | ชุมคณะ | คณะกร | ณะกรร | ประจ |     |
|        |            | รรมกา | กรรมก | รมการ | มการส | ำปี** |     |
|        |            | รบริษัท | ารตรว |       | รรหาฯ |      |     |
|        |            |       | จสอบ* | บริหาร |       |      |     |
+--------+------------+-------+-------+-------+-------+------+-----+
| นา     | ประธานก    | 30    | -     | -     | -     | 0    | 3   |
| ยวุฒิพงษ์ | รรมการบริษัท | 0,000 |       |       |       |      | 00, |
| โมฬีชาติ | /          |       |       |       |       |      | 000 |
|        |            |       |       |       |       |      |     |
|        | ก          |       |       |       |       |      |     |
|        | รรมการอิสระ |       |       |       |       |      |     |
+--------+------------+-------+-------+-------+-------+------+-----+
| พลเอ   | รองประธานก | 26    | 8     | -     | 4     | 0    | 3   |
| กสิริณัฏฐ์ | รรมการบริษัท | 0,000 | 0,000 |       | 0,000 |      | 80, |
| กำแหง  | /          |       |       |       |       |      | 000 |
| ฤทธิรงค์ | ก          |       |       |       |       |      |     |
|        | รรมการอิสระ |       |       |       |       |      |     |
|        |            |       |       |       |       |      |     |
|        | กรรม       |       |       |       |       |      |     |
|        | การตรวจสอบ |       |       |       |       |      |     |
|        |            |       |       |       |       |      |     |
|        | ประธานกรร  |       |       |       |       |      |     |
|        | มการสรรหาฯ |       |       |       |       |      |     |
+--------+------------+-------+-------+-------+-------+------+-----+
| นา     | กรรมการ    | 26    | -     | 1     | -     | 0    | 2   |
| ยกังวาล |            | 0,000 |       | 0,000 |       |      | 70, |
|        | กร         |       |       |       |       |      | 000 |
| กุศลธ   | รมการบริหาร |       |       |       |       |      |     |
| รรมรัตน์ |            |       |       |       |       |      |     |
+--------+------------+-------+-------+-------+-------+------+-----+
| นายนที  | กรรมการ    | 26    | -     | 1     | -     | 0    | 2   |
|        |            | 0,000 |       | 0,000 |       |      | 70, |
| กิตติวิทย | กร         |       |       |       |       |      | 000 |
| ์เชาวกุล | รมการบริหาร |       |       |       |       |      |     |
+--------+------------+-------+-------+-------+-------+------+-----+
| นายดล  | กรรมการ    | 26    | -     | 1     | 3     | 0    | 3   |
|        |            | 0,000 |       | 0,000 | 0,000 |      | 00, |
| เ      | ประธานกร   |       |       |       |       |      | 000 |
| หตระกูล | รมการบริหาร |       |       |       |       |      |     |
|        |            |       |       |       |       |      |     |
|        | กรร        |       |       |       |       |      |     |
|        | มการสรรหาฯ |       |       |       |       |      |     |
+--------+------------+-------+-------+-------+-------+------+-----+
| นาย    | กรรมการ /  | 24    | -     | 1     | -     | 0    | 2   |
| พลเชษฐ์ | ก          | 0,000 |       | 0,000 |       |      | 50, |
| ลิขิต    | รรมการอิสระ |       |       |       |       |      | 000 |
| ธนสมบัติ |            |       |       |       |       |      |     |
|        | กร         |       |       |       |       |      |     |
|        | รมการบริหาร |       |       |       |       |      |     |
+--------+------------+-------+-------+-------+-------+------+-----+
| นายธนา | กรรมการ    | 26    | 8     | -     | 4     | 0    | 3   |
| เบ     |            | 0,000 | 0,000 |       | 0,000 |      | 80, |
| ญจาทิกุล | ประธานกรรม |       |       |       |       |      | 000 |
|        | การตรวจสอบ |       |       |       |       |      |     |
|        |            |       |       |       |       |      |     |
|        | ก          |       |       |       |       |      |     |
|        | รรมการอิสระ |       |       |       |       |      |     |
|        |            |       |       |       |       |      |     |
|        | กรร        |       |       |       |       |      |     |
|        | มการสรรหาฯ |       |       |       |       |      |     |
+--------+------------+-------+-------+-------+-------+------+-----+
| นาย    | กรรมการ    | 16    | 6     | -     | -     | 0    | 2   |
| สุวรรรณ |            | 0,000 | 0,000 |       |       |      | 20, |
| ดำ     | กรรม       | (เริ่ม  |       |       |       |      | 000 |
| เนินทอง | การตรวจสอบ | ดำรงต | (เริ่ม  |       |       |      |     |
|        |            | ำแหน่ง | ดำรงต |       |       |      |     |
|        | ก          | 27    | ำแหน่ง |       |       |      |     |
|        | รรมการอิสระ | เม.ย. | 27    |       |       |      |     |
|        |            | 58)   | เม.ย. |       |       |      |     |
|        |            |       | 58)   |       |       |      |     |
+--------+------------+-------+-------+-------+-------+------+-----+
| พลเอกเ | กรรมการ    | 24    | 8     | -     | -     | 0    | 3   |
| ชาวฤทธิ์ |            | 0,000 | 0,000 |       |       |      | 20, |
| ปร     | กรรม       |       |       |       |       |      | 000 |
| ะภาจิตร์ | การตรวจสอบ |       |       |       |       |      |     |
|        |            |       |       |       |       |      |     |
|        | ก          |       |       |       |       |      |     |
|        | รรมการอิสระ |       |       |       |       |      |     |
+--------+------------+-------+-------+-------+-------+------+-----+

* หมายเหตุ การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 3/2558 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2558
กรรมการขอไม่รับค่าเบี้ยการประชุม

** หมายเหตุ ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2559 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2559
มีมติให้งดจ่ายค่าบำเหน็จประจำปี 2558 ทั้งนี้ต้องรอมติจากผู้ถือหุ้น
จากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 ต่อไป

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2558 เงินเดือน โบนัสของผู้บริหารและกรรมการที่เป็นลูกจ้างของบริษัท ทั้งหมด 6 คน
มีค่าตอบแทนรวมเป็นจำนวน 29,125,385.73 บาท ในรูปของเงินเดือน เงินรางวัล (คอมมิชชั่น
/ โบนัส) และสวัสดิการ

8.4.2. ค่าตอบแทนอื่นๆ

ค่าตอบแทนอื่นของคณะกรรมการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2559 มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ไม่จ่าย
ค่าบำเหน็จประจำปี 2558 ของคณะกรรมการบริษัท และประธานกรรมการบริษัท
แต่ทั้งนี้ต้องรอการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 ก่อน

ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

ในปี 2558 ที่ผ่านมา บริษัท ได้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงาน ผู้บริหารทั้ง 5 คน
จึงมีค่าตอบแทน
อื่น ๆ อีก เป็นจำนวน 374,842.50 บาท

8.5 บุคคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 บริษัท และบริษัทย่อย มีพนักงานทั้งหมด 170 คน
มีพนักงานของบริษัท จำนวน 78 คน และพนักงานของบริษัทย่อยจำนวน 92 คน
โดยแบ่งจำนวนพนักงานตามสายธุรกิจหลักได้ดังนี้

  -------------------------------------------- ------------------ ------------------
  หน่วยธุรกิจ                                     จำนวนคน            จำนวนคน
                                               ณ 31 ธ.ค. 2557     ณ 31 ธ.ค. 2558

                                                                  

  โทรคมนาคม(Telecom)                           15                 13

  เทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร (EIT)              10                 9

  ระบบวิทยุและโทรทัศน์กระจายเสียง (DB)              7                  6

  ผลิตซ้ำซอฟต์แวร์ (AR)                            7                  7

  จำหน่ายสินค้าไอที (IT Green)**                   32                 39

  ให้บริการและพัฒนาระบบสารสนเทศ (INEC)            37                 42

  ระบบสนับสนุนธุรกิจโทรคมนาคม (TVT)                11                 11

  ให้บริการสารสนเทศบนคลาวด์แบบครบวงจร             -                  0
  (IRCP Cloud Services)                                           

  ระบบสารสนเทศไอทีทางด้านการดูแลสุขภาพและการแพทย์   -                  0
  (HRCP)                                                          

  หน่วยงานสนับสนุน                                44                 43

  รวม                                          163                170
  -------------------------------------------- ------------------ ------------------

หมายเหตุ** บริษัท ไอที กรีน จำกัด (มหาชน) ชื่อเดิม บริษัท ไอที ดิสทริบิวชั่น จำกัด
ได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัท มหาชน
เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2558

ทั้งนี้ มีค่าตอบแทนของพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และวันที่ 31
ธันวาคม 2558 แยกตามลักษณะค่าตอบแทน ดังนี้

+------------------------------------+----------------+----------------+
|  ค่าตอบแทน                          | จำนวนเงิน (บาท) | จำนวนเงิน (บาท) |
|                                    |                |                |
|                                    | ณ 31 ธ.ค. 2557 | ณ 31 ธ.ค. 2558 |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| เงินเดือน + ค่าตำแหน่ง + ค่าวิชาชีพ       | 86,442,261.27  | 96,614,638.20  |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| โบนัส + คอมมิชชั่น                     | 29,289,779.58  | 42,190,626.57  |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| ค่าล่วงเวลา                          | 1,277,869.51   | 912,477.10     |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| สวัสดิการ                            | 7,371,717.45   | 7,603,173.86   |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            | 1,532,424.12   | 1,705,879.71   |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| รวม                                | 125,914,051.93 | 149,026,795.44 |
+------------------------------------+----------------+----------------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญกับพนักงานอย่างเต็มที่ และเน้นการทำงานด้วยความมุ่งมั่นเป็นทีม
และมีการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน โดยจัดให้มีการอบรมให้ความรู้ทั้งจากภายในและภายนอก
ทั้งความรู้ทางเทคนิค ความรู้เฉพาะด้านธุรกิจ และจริยธรรมในการทำงาน
และการส่งบุคลากรเข้ารับการอบรมจากหน่วยงานภายนอก เพื่อให้พัฒนาทันตามเทคโนโลยี
และเพิ่มเติมทักษะการบริหารจัดการในด้านต่าง ๆ ตลอดจนทักษะด้านวิชาชีพเฉพาะทาง
ซึ่งส่งผลให้การปฏิบัติงานในหน้าที่มีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
นอกจากนี้บริษัทได้จัดกิจกรรมเพื่อสร้างจิตสาธารณะ
เพื่อเป็นการปลูกฝังความรู้สึกร่วมของการเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
ซึ่งจะส่งผลให้เกิดลักษณะนิสัยความเอื้อเฟื้อเผื่อแผ่ ความสมัครสมานสามัคคี
อันอาจขยายผลก่อให้เกิดความสงบสุขภายในสังคมและประเทศชาติต่อไป

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบาย

บริษัท ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

(1) ดูแลให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(2) จัดให้มีกำหนดโครงสร้างบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน

(3) ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใสและเน้นให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนต่อนักลงทุนในเวลาที่เหมาะสม

(4) จัดให้มีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยง โดยดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง
    และมีการประเมินความเสี่ยงพร้อมวางกลยุทธ์แก้ไขและติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอและเหมาะสม

(5) ดูแลสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างถูกต้องและชอบธรรม

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ปี 2558 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายวุฒิพงษ์ โมฬีชาติ ประธานกรรมการบริษัท / กรรมการอิสระ

2. พลเอกสิริณัฏฐ์ กำแหงฤทธิรงค์ รองประธานกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ /
กรรมการอิสระ

3. นายกังวาล กุศลธรรมรัตน์ กรรมการ

4. นายนที กิตติวิทย์เชาวกุล กรรมการ

5. นายดล เหตระกูล กรรมการ

6. นายพลเชษฐ์ ลิขิตธนสมบัติ กรรมการ / กรรมการอิสระ

7. นายธนา เบญจาทิกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

8. นายสุวรรณ ดำเนินทอง กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

9. พลเอกเชาวฤทธิ์ ประภาจิตร์ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

โดยมี นางสาวณัชชา รัตนจิตบรรจง เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  1.
  อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัท
  (มหาชน) จำกัด

  2. อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัท ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

  3. พิจารณาอนุมัติแผนงานระยะยาว แผนงาน งบประมาณ และงบลงทุนประจำปี

  4. พิจารณางบดุล และงบกำไรขาดทุนประจำปี

  5. พิจารณางบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
  สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ
  และอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น

  6. พิจารณาโครงสร้างบริหาร แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ ประธานเจ้าหน้าที่เทคโนโลยีสารสนเทศ
  และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

  7. ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

9.2.2 คณะกรรมการบริหาร

ปี 2558 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายดล เหตระกูล ประธานกรรมการบริหาร

2. นายกังวาล กุศลธรรมรัตน์ กรรมการบริหาร

3. นายนที กิตติวิทย์เชาวกุล กรรมการบริหาร

3. นายพลเชษฐ์ ลิขิตธนสมบัติ กรรมการบริหาร

โดยมี นายนที กิตติวิทย์เชาวกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กำหนดกลยุทธ์ทางการตลาด

3.  กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการลงทุน/ การระดมทุน

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่าย

5.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.  พิจารณาวาระต่าง ๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547
ที่ประชุมมีมติเพิ่มเติมให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายตามวงเงินที่กำหนด

ทั้งนี้
การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้นจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

9.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ปี 2558 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายธนา เบญจาทิกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. พลเอกสิริณัฏฐ์ กำแหงฤทธิรงค์ กรรมการตรวจสอบ

3. พลเอกเชาวฤทธิ์ ประภาจิตร์ กรรมการตรวจสอบ

4. นายสุวรรณ ดำเนินทอง กรรมการตรวจสอบ

โดยมี นายสุวรรณ ดำเนินทอง เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัท ให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัท มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  การคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัท ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี เพื่อเสนอในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งเป็น
    การสรุปการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมารวมทั้งการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีของบริษัท

7.  หน้าที่อื่นที่อาจกำหนดเพิ่มเติมโดยคณะกรรมการบริษัท

9.2.4 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ปี 2558 คณะกรรมการสรรหาฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. พลเอกสิริณัฏฐ์ กำแหงฤทธิรงค์ ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายดล เหตระกูล กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3. นายธนา เบญจาทิกุล กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

โดยมี นางสาวณัชชา รัตนจิตบรรจง เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีดังนี้

  1. พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการของบริษัท
  และบริษัทย่อย

  2. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการบริษัท

  3. พิจารณาสรรหากรรมการ โดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
  เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และหรือ เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

  4. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมในแต่ละปี ของคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  คณะกรรมการบริษัทของบริษัทย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และตำแหน่งที่อยู่ภายใต้หรือตำแหน่งที่รายงานตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  5. พิจารณาอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนประจำปี ของคณะกรรมการบริษัท และ
  คณะกรรมการบริษัทของบริษัทย่อย และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  6. จัดทำหลักเกณฑ์ และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และหรือ
  นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

  7. รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการ หลักการ/เหตุผลและวัตถุประสงค์ของนโยบาย
  เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งได้มีการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการและวิธีการคัดเลือกกรรมการ
โดยกรรมการที่ได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาฯ
แล้วจะต้องได้รับเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ดังนี้

วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาฯ จะคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท
โดยมีการพิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
หรือพิจารณาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ที่มีประสบการณ์ อย่างไรก็ตาม
การแต่งตั้งกรรมการใหญ่จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารร่วมอยู่ด้วย
นอกจากนี้การแต่งตั้งคณะกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม(1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

ทั้งนี้ การพ้นวาระตำแหน่งของกรรมการจะสลับหมุนเวียนในอัตราส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการ
ซึ่งต้องพ้นวาระทุกปีตามมติที่ประชุมสามัญประจำปี
แต่กรรมการชุดเดิมอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระคณะกรรมการอาจเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2
เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียง
ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

การสรรหาเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท คณะกรรมการบริษัท
จะพิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับตำแหน่งและไม่เป็นบุคคลที่ต้องห้ามตามกฎหมายโดยรับรองจากมติส่วนใหญ่ของคณะกรรมการ

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

ที่ผ่านมาบริษัทมีนโยบายในการส่งคณะกรรมการบริหาร เข้าไปเป็นกรรมการบริษัทย่อยทุกบริษัท
โดยมีหน้าที่ดำเนินการตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อย
และให้คณะกรรมการบริษัทย่อย รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
ซึ่งในเรื่องที่สำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทย่อย
จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ หรือใช้สิทธิออกเสียงดำเนินการได้ ทั้งนี้
การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทกำหนดระเบียบผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทย่อยนั้น
ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือ การทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อยดังกล่าว
ให้ครบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกันกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายใน การจัดเก็บข้อมูล
และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบและรวบรวม
มาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดเวลาด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท มีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

รวมทั้งซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชนในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในบริษัท
ดังนี้

-   การให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่าง ๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ผู้บริหารที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัท จะกำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัท
    รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัท จะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท ภายในช่วง 1
    เดือนก่อนการเผยแพร่งบการเงินต่อสาธารณชน พร้อมแจ้งให้ทราบถึงบทลงโทษทางกฎหมาย
    หากพนักงานหรือผู้บริหารไม่ให้ความร่วมมือหรือหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่บริษัท
    ได้รับความเสียหาย

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ในปี 2558 บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ดังนี้

+---------+--------+-------+-------+-------+--------+-------+--------+
| ค       | IRCP   | IT    | INEC  | TVT   | IRCP   | HRCP* | รวม    |
| ่าตอบแทน |        | Green |       |       | Cloud  |       |        |
|         |        |       |       |       | Ser    |       |        |
|         |        |       |       |       | vices* |       |        |
+---------+--------+-------+-------+-------+--------+-------+--------+
| ค       | 1,0    | 78    | 20    | 20    | 70,000 | 7     | 2,3    |
| ่าสอบบัญชี | 20,000 | 0,000 | 5,000 | 5,000 |        | 0,000 | 50,000 |
| (บาท)   |        |       |       |       |        |       |        |
|         |        |       |       |       |        |       |        |
| (Audit  |        |       |       |       |        |       |        |
| Fee)    |        |       |       |       |        |       |        |
+---------+--------+-------+-------+-------+--------+-------+--------+

*หมายเหตุ ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี บริษัท ไออาร์ซีพี คลาวด์ เซอร์วิส จำกัด และ บริษัท เอช
อาร์ ซี พี จำกัด เป็น ค่าตอบแทน
ตั้งแต่เดือนกันยายน ถึง ธันวาคม เนื่องจากเริ่มก่อตั้งบริษัทเมื่อเดือนกันยายน 2558

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ

หลักการประพฤติปฏิบัติและจรรยาบรรณ

โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารได้ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการบริษัท
ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practice) อาทิเช่น บทบาทและ
ความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
การแต่งตั้งและการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการรายงานข้อมูลทางการเงิน โดยมีหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ที่ผ่านมาบริษัท ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นโดยได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น
ทั้งสถานที่จัดประชุมได้จัดให้อยู่ใจกลางเมือง สะดวกต่อการเดินทาง โดยทางบริษัท
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนวันประชุม ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท และได้จัดส่งสารสนเทศของบริษัท
ให้กับผู้ถือหุ้น ได้ศึกษาอย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้บริษัท
ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 14
วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้นและได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัท ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องได้แก่

-   พนักงานบริษัท : บริษัท
    ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม

-   คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัท ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
    และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าตามสัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน

-   ลูกค้า : บริษัท
    ให้การบริการกับลูกค้าอย่างมีคุณภาพและสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้เป็นอย่างดี
    โดยเน้นให้ความสำคัญถึงคุณภาพสินค้าและบริการในราคาที่เหมาะสม

-   คู่แข่งขัน : บริษัท ปฏิบัติตามกฎกติกาการแข่งขันที่ดีและไม่ละเมิดกฎการแข่งขัน

-   ผู้สอบบัญชีอิสระ : บริษัท ให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
    ที่ถูกต้องและโปร่งใส

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมด้วยเวลาที่เพียงพอ
และได้มีการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามได้เมื่อต้องการ
ตามกฎระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ นอกจากนี้บริษัท
มีนโยบายให้กรรมการทุกคนในแต่ละคณะเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2558
บริษัทได้รับผลการประเมินผลการจัดประชุมผู้ถือหุ้นจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ร่วมกับสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ได้ในระดับ “ดีเยี่ยม”

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบในนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งแผนธุรกิจ กลยุทธ์ และงบประมาณของบริษัท และติดตามกำกับควบคุมดูแล
ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับ
ผู้ถือหุ้น และต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนมีมาตรฐานและโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดบทบาทและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกำหนดอำนาจการอนุมัติตามขอบเขตและหน้าที่ความรับผิดชอบในแต่ละฝ่าย
ตั้งแต่ฝ่ายจัดการจนถึงฝ่ายบริหาร โดยอำนาจการอนุมัติสูงสุดเป็นของกรรมการ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัท ได้มีมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยได้กำหนดให้กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันโปรดดูหัวข้อรายการระหว่างกัน
นอกจากนี้ทางบริษัท
ได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
และในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสีย ในวาระใด ๆ กรรมการท่านนั้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ
และไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว อีกทั้งได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัท ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โปรดดูหัวข้อการควบคุมภายใน

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัท ได้กำหนดให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการได้รับทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่จะใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
พร้อมกับได้มีการกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
เพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งได้กำหนดในข้อบังคับดังกล่าวให้มีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับดังกล่าวด้วย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

จากข้อบังคับบริษัท ที่กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
ซึ่งบริษัทได้มีการถ่วงดุลของกรรมการซึ่งไม่เป็นผู้บริหารที่เป็นลูกจ้างของบริษัท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  -------------------------------- ------- -------- -------- -------- --------
                                   ปี 2554  ปี 2555   ปี 2556   ปี 2557   ปี 2558

  จำนวนกรรมการทั้งหมด (คน)           8       8        9        9        9

  จำนวนกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้างของบริษัท   5       5        6        6        6
  (คน)                                                                
  -------------------------------- ------- -------- -------- -------- --------

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
โดยประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ นอกจากนี้
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระที่ไม่เป็นลูกจ้างของบริษัทจำนวน 6 คน
ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 คน จะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทาน
การบริหารงานได้เป็นอย่างดี

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัท
    จัดให้มีค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับที่เหมาะสมและจูงใจพอในระดับที่จะสามารถรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
    ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร
    นอกจากนี้ค่าตอบแทนกรรมการจ่ายในระดับที่เปรียบเทียบได้กับในอุตสาหกรรม
    และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ แต่ละคน ทั้งนี้
    กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลปฏิบัติงานของกรรมการแต่ละคน

-   บริษัท
    กำหนดให้ค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงให้สอดคล้องกับผลงานของบริษัท
    และการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

-   การกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการดังกล่าวจะดำเนินการด้วยความโปร่งใสและได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

-   บริษัท
    กำหนดนโยบายเปิดเผยนโยบายค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในรายงานประจำปีตามที่
    ก.ล.ต. กำหนด

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัท กำหนดให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท 3 เดือนต่อครั้ง (เป็นอย่างน้อย)
โดยประธานคณะกรรมการ
มีนโยบายส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอในการประชุม
เพื่อที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยบริษัท ได้นำส่งหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการ พร้อมข้อมูลประกอบวาระการประชุมต่าง ๆ
ให้คณะกรรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท
ยกเว้นในวาระเร่งด่วน โดยกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
ยกเว้นในกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------+------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| รายชื่อ  | ตำแหน่ง     | จำ     |        |        |        |         |
|        |            | นวนครั้ง |        |        |        |         |
| ก      |            | ที่เข้าร่ว |        |        |        |         |
| รรมการ |            | มประชุม |        |        |        |         |
|        |            | /      |        |        |        |         |
|        |            | จำ     |        |        |        |         |
|        |            | นวนครั้ง |        |        |        |         |
|        |            | ที่มีการจ |        |        |        |         |
|        |            | ัดประชุม |        |        |        |         |
|        |            | ในปี    |        |        |        |         |
|        |            | 2558   |        |        |        |         |
+--------+------------+--------+--------+--------+--------+---------+
|        |            | คณ     | คณะกร  | คณะ    | คณะก   | ก       |
|        |            | ะกรรมก | รมการต | กรรมกา | รรมการ | ารประชุม |
|        |            | ารบริษัท | รวจสอบ | รบริหาร |        | ผู้ถือหุ้น   |
|        |            |        |        |        | สรรหาฯ |         |
+--------+------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| นา     | ประธานก    | 12/13  | -      | -      | -      | 1/1     |
| ยวุฒิพงษ์ | รรมการบริษัท |        |        |        |        |         |
| โมฬีชาติ | /ก         |        |        |        |        |         |
|        | รรมการอิสระ |        |        |        |        |         |
+--------+------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| พลเอ   | รองประธานก | 13/13  | 5/5    | -      | 4/4    | 1/1     |
| กสิริณัฏฐ์ | รรมการบริษัท |        |        |        |        |         |
| กำแหง  | /          |        |        |        |        |         |
| ฤทธิรงค์ | ก          |        |        |        |        |         |
|        | รรมการอิสระ |        |        |        |        |         |
|        |            |        |        |        |        |         |
|        | กรรม       |        |        |        |        |         |
|        | การตรวจสอบ |        |        |        |        |         |
|        |            |        |        |        |        |         |
|        | ประธานกรร  |        |        |        |        |         |
|        | มการสรรหาฯ |        |        |        |        |         |
+--------+------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| นา     | กรรมการ    | 13/13  | -      | 1/1    | -      | 1/1     |
| ยกังวาล |            |        |        |        |        |         |
|        | กร         |        |        |        |        |         |
| กุศลธ   | รมการบริหาร |        |        |        |        |         |
| รรมรัตน์ |            |        |        |        |        |         |
+--------+------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| นายนที  | กรรมการ    | 13/13  | -      | 1/1    | -      | 1/1     |
|        |            |        |        |        |        |         |
| กิตติวิทย | กร         |        |        |        |        |         |
| ์เชาวกุล | รมการบริหาร |        |        |        |        |         |
+--------+------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| นายดล  | กรรมการ    | 13/13  | -      | 1/1    | 3/4    | 1/1     |
|        |            |        |        |        |        |         |
| เ      | ประธานกร   |        |        |        |        |         |
| หตระกูล | รมการบริหาร |        |        |        |        |         |
|        |            |        |        |        |        |         |
|        | กรร        |        |        |        |        |         |
|        | มการสรรหาฯ |        |        |        |        |         |
+--------+------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| นาย    | กรรมการ /  | 12/13  | -      | 1/1    | -      | 1/1     |
| พลเชษฐ์ |            |        |        |        |        |         |
| ลิขิต    | กร         |        |        |        |        |         |
| ธนสมบัติ | รมการบริหาร |        |        |        |        |         |
|        | /          |        |        |        |        |         |
|        |            |        |        |        |        |         |
|        | ก          |        |        |        |        |         |
|        | รรมการอิสระ |        |        |        |        |         |
+--------+------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| รายชื่อ  | ตำแหน่ง     | จำ     |        |        |        |         |
|        |            | นวนครั้ง |        |        |        |         |
| ก      |            | ที่เข้าร่ว |        |        |        |         |
| รรมการ |            | มประชุม |        |        |        |         |
|        |            | /      |        |        |        |         |
|        |            | จำ     |        |        |        |         |
|        |            | นวนครั้ง |        |        |        |         |
|        |            | ที่มีการจ |        |        |        |         |
|        |            | ัดประชุม |        |        |        |         |
|        |            | ในปี    |        |        |        |         |
|        |            | 2558   |        |        |        |         |
+--------+------------+--------+--------+--------+--------+---------+
|        |            | คณ     | คณะกร  | คณะ    | คณะก   | ก       |
|        |            | ะกรรมก | รมการต | กรรมกา | รรมการ | ารประชุม |
|        |            | ารบริษัท | รวจสอบ | รบริหาร |        | ผู้ถือหุ้น   |
|        |            |        |        |        | สรรหาฯ |         |
+--------+------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| นายธนา | กรรมการ    | 13/13  | 5/5    | -      | 4/4    | 1/1     |
| เบ     |            |        |        |        |        |         |
| ญจาทิกุล | ประธานกรรม |        |        |        |        |         |
|        | การตรวจสอบ |        |        |        |        |         |
|        |            |        |        |        |        |         |
|        | ก          |        |        |        |        |         |
|        | รรมการอิสระ |        |        |        |        |         |
|        |            |        |        |        |        |         |
|        | กรร        |        |        |        |        |         |
|        | มการสรรหาฯ |        |        |        |        |         |
+--------+------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| นา     | กรรมการ    | 8/9    | 4/4    | -      | -      | 1/1     |
| ยสุวรรณ |            |        |        |        |        |         |
| ดำเ    | กรรม       |        |        |        |        |         |
| นินทอง* | การตรวจสอบ |        |        |        |        |         |
|        |            |        |        |        |        |         |
|        | ก          |        |        |        |        |         |
|        | รรมการอิสระ |        |        |        |        |         |
+--------+------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| พลเอกเ | กรรมการ    | 12/13  | 5/5    | -      | -      | 1/1     |
| ชาวฤทธิ์ |            |        |        |        |        |         |
| ปร     | กรรม       |        |        |        |        |         |
| ะภาจิตร์ | การตรวจสอบ |        |        |        |        |         |
|        |            |        |        |        |        |         |
|        | ก          |        |        |        |        |         |
|        | รรมการอิสระ |        |        |        |        |         |
+--------+------------+--------+--------+--------+--------+---------+

* หมายเหตุ ในปี 2558 นายสุวรรณ ดำเนินทอง เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ /
กรรมการอิสระ ตามมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 5/2558
เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2558 ซึ่งเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรก ครั้งที่ 5/2558
และเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการ
ตรวจสอบครั้งแรก ครั้งที่ 2/2558

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

10.1 นโยบายภาพรวม

IRCP
ตระหนักถึงความสำคัญและพร้อมส่งเสริมการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อสร้างความยั่งยืนอย่างต่อเนื่อง
โดยมีการกำหนดคำขวัญ “สร้างคุณค่าสู่ความยั่งยืน” ให้พนักงานทุกคนนึกถึง เตือนใจ ให้ปฏิบัติงาน
โดยคำนึงถึงการสร้างคุณค่าและเป็นประโยชน์ต่อสังคมรอบตัว
เพื่อให้เกิดความยั่งยืนถาวรทั้งแก่ตนเอง องค์กร และสังคมแวดล้อม จึงได้จัดตั้งให้มีกลุ่มกิจกรรม
CSR IRCP ขึ้น โดยมีตัวแทนจากแต่ละหน่วยงานมาร่วมกันคิด
และจัดกิจกรรมเพื่อตอบสนองนโยบายดังกล่าว

โดยกลุ่ม CSR IRCP นี้ได้มีนโยบาย แผนงาน และงบประมาณเพื่อส่งเสริมให้พนักงานของ IRCP
ได้มีโอกาสสร้างคุณค่าให้กับสังคมภายในของ IRCP
โดยเน้นการดูแลกลุ่มพนักงานและกลุ่มบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ให้ทุกคนใช้ชีวิตในองค์กรได้อย่างมีความสุข ด้วยความเชื่อที่ว่าทุกคนจะทำงานได้ดี มีประสิทธิภาพ
จะต้องมีความพร้อมทั้งกายและใจ จึงจัดให้มีการดำเนินการ และดูแลสุขภาพเชิงรุก (Proactive)
โดยจัดกิจกรรมอย่างต่อเนื่องดังต่อไปนี้

1.  จัดงานวันเกิดประจำเดือน
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานที่เกิดในเดือนเดียวกันได้มีโอกาสเข้ามาร่วมงาน
    ทำความรู้จัก และเกิดสัมพันธภาพที่ดีแก่พนักงานที่อยู่ต่างที่ ต่างหน่วยงาน
    ซึ่งจะส่งผลดีต่อการทำงานข้ามหน่วยงานในอนาคต เกิดบรรยากาศการทำงานที่ดี ติดต่อง่าย
    เข้าใจง่าย ช่วยกันแก้ปัญหา เกิดการทำงานเป็นทีมที่มีประสิทธิภาพ

2.  สนับสนุนให้มีการจัดตั้งชมรมกีฬา
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการสนับสนุนให้พนักงานเล่นกีฬาและสันทนาการต่างๆ
    เป็นการสร้างเสริมสุขภาพที่ดีทั้งกายและใจ ทั้งยังทำให้เกิดการกิจกรรมร่วมกันเป็นกลุ่ม
    เชื่อมความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงาน ช่วยลดความชัดแย้งในการทำงานได้บางส่วน
    โดยปัจจุบันมีการจัดตั้งชมรมไปแล้ว 2 ชมรม คือแบดมินตัน และฟุตซอล

3.  จัดการแข่งขันกีฬาภายใน โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อสร้างเสริมสุขภาพพลานามัย
    และความสามัคคีในหมู่พนักงานของกลุ่มบริษัท IRCP
    โดยรูปแบบงานมีการแบ่งพนักงานไปอยู่ตามสีต่างๆ คละกลุ่มกัน มีการแข่งขันกีฬาแบบจริงจัง
    อาทิ ฟุตซอล แชร์บอล และกีฬาฮาเฮ ละลายพฤติกรรมสานสัมพันธ์ เช่น บอลลูนบั๊ม วิ่งเลข
    บอลสามัคคี เป็นต้น รวมทั้งมีการประกวดกองเชียร์ให้เกิดความสนุกสนานเรียกรอยยิ้ม
    ทำให้บรรยากาศในงานเต็มไปด้วยความสุข สนุกสนาน

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

บริษัทมีการจัดทำรายงานโดยเปิดเผยรายละเอียดผ่านรายงานประจำปี, 56-1
และรายงานการพัฒนาความยั่งยืนนอกจากนี้ในส่วนของการดำเนินงานบริษัทมีนโยบายคุณภาพ
“มุ่งมั่นพัฒนาสินค้าและบริการอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เกิดความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า”
และคำขวัญประจำใจ “สร้างคุณค่าสู่ความยั่งยืน” ให้พนักงานนึกถึง
สร้างให้เป็นวัฒนธรรมองค์กรให้ทุกคนมีจิตสำนึก
รู้จักสร้างคุณค่าในกรอบหน้าที่ความรับผิดชอบของตนเองอย่างมีคุณภาพ
เพื่อให้เกิดความยั่งยืนต่อตนเองและสังคมอย่างเป็นรูปธรรม
การดำเนินการและการรายงานในส่วนของกิจกรรมเพื่อสังคมของกลุ่ม CSR IRCP
ได้มีการเสนองบประมาณเป็นรายปี
และมีการดำเนินการและติดตามรายงานผลรายเดือนและรายไตรมาสต่อที่ประชุมฝ่ายบริหาร

ในส่วนของการจัดหาผลิตภัณฑ์ของบริษัท จะต้องเข้าสู่กระบวนการจัดซื้อจัดจ้าง
เพื่อความโปร่งใสและเป็นธรรม รวมทั้งป้องกันการเกิดการทุจริตคอร์รัปชั่น
ทั้งนี้บริษัทได้เลือกผลิตภัณฑ์จากบริษัทชั้นนำที่โรงงานซึ่งได้รับการรับรองและมีมาตรฐานสากล เช่น
ISO, UL เป็นต้น ตัวอย่างผลิตภัณฑ์ ได้แก่ HP, DELL, IBM, SUN, Tellabs, Aruba, NSN,
Fortinet เป็นต้น นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายในการปฏิบัติต่อพนักงานและลูกจ้างอย่างเป็นธรรม
และมีช่องทางให้พนักงานและลูกจ้าง สามารถเสนอแนะข้อคิดเห็นหรือร้องเรียนต่อกรรมการได้

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม (ถ้ามี)

- ไม่มี -

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (After Process)

IRCP มุ่งมั่นในการช่วยเหลือพัฒนาสังคมและดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมภายนอก
โดยมุ่งทำประโยชน์สร้างคุณค่าทั้งระดับปัจเจกบุคคล และระดับชุมชน ซึ่งมีวิธีการในหลายรูปแบบ
ทั้งจากการจัดกิจกรรมแบบตั้งโครงการเอง หรือการเข้าร่วมกับกิจกรรมที่กลุ่มองค์กรต่าง ๆ
ทั้งภาครัฐและเอกชน ที่จัดตั้งขึ้นตามวัตถุประสงค์ต่าง ๆ เป็นการเฉพาะ
ตลอดจนการดำเนินการที่เป็นสาธารณะกุศลต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง ในลักษณะภาคสมัครใจ
ซึ่งได้รับผลตอบรับที่ดีทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร
โดยกิจกรรมที่ได้ดำเนินการไปแล้วนับแต่เริ่มก่อตั้งกลุ่ม CSR IRCP มีดังต่อไปนี้

1.  โครงการอาสาสร้างห้องสมุดดิน เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2557 ณ โรงเรียนวัดสำมะกัน
    อ.นครหลวง
    จ.พระนครศรีอยุธยา โครงการนี้อาสาสมัครของ IRCP
    ได้ร่วมกันทำบุญสร้างห้องสมุดดินให้เด็ก ๆ
    อันเป็นส่วนหนึ่งในการช่วยพัฒนาสังคมของประเทศแล้ว ยังได้ความรู้เทคนิคการทำบ้านดิน
    เฟอร์นิเจอร์ดินเบื้องต้น ได้สร้างสรรค์งานปั้นดินตามจินตนาการของตัวเอง แล้วยังได้รู้จัก
    พบปะกับเพื่อนอาสาจากที่ต่าง ๆ ต่างอาชีพ ต่างภูมิลำเนา เป็นการเปิดโลกทัศน์ใหม่ ๆ
    ให้แก่อาสาสมัคร IRCP ไปในคราวเดียวกัน

2.  กิจกรรมเดินเฉลิมพระเกียรติ วันหัวใจโลก 2557 ณ สวนหลวง ร.๙ ในวันอาทิตย์ที่ 28
    กันยายน 2557 จัดโดยมูลนิธิหัวใจแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์
    โดยความร่วมมือของสมาคมแพทย์โรคหัวใจแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์
    เป็นโครงการรณรงค์ป้องกันโรคหัวใจในพระอุปถัมภ์ สมเด็จพระศรีนครินทราบรมราชชนนี
    มูลนิธิส่งเสริมสุขภาพ มูลนิธิส่งเสริมเพื่อการดูแลตนเองสำหรับโรคเรื้อรัง กรมการแพทย์
    กระทรวงสาธารณสุข และกรุงเทพมหานคร เนื่องในวันหัวใจโลก ครั้งที่ 15
    ขององค์การอนามัยโลก (WHO) เพื่อกระตุ้นเตือนในประชาชนชาวไทย
    ให้ตระหนักถึงความสำคัญของการดูแลสุขภาพ เพื่อปลอดจากการเป็นโรคหัวใจร่วมกับชาวโลก

3.  IRCP เข้าร่วมกับบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ โดย CSR CLUB maiA
    รวมพลังสร้างสัปปายะ ทำกิจกรรม 5ส ในโครงการ "วัดสร้างสุข คนสร้างชาติ พุทธศาสน์
    สร้างใจ" สร้างสังคมแห่งความสุข ที่จัดโดยสำนักงานกองทุนสนับสนุนการสร้างเสริมสุขภาพ
    (สสส.) สมาคมส่งเสริมเทคโนโลยี (ไทย-ญี่ปุ่น) สำนักงานเขตสาทร และชุมชนในพื้นที่
    ในวันที่ 3 ตุลาคม 2557 ณ วัดบรมสถล (วัดดอน) เขตสาทร กรุงเทพฯ

4.  โครงการ Wireless นี้ พี่ให้น้อง วันที่ 23-25 ตุลาคม 2557 ณ โรงเรียนบ้านห้วยบง
    จ.ตาก โครงการนี้มีแนวคิดจากการนำผลิตภัณฑ์ของบริษัทที่เหลือใช้ ค้างสต็อค
    นำไปทำให้เกิดประโยชน์แก่สังคม ซึ่งริเริ่มโครงการโดยบริษัท ไอที ดิสทริบิวชั่น จำกัด
    (ITDC) ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของ IRCP ที่มีความเชี่ยวชาญด้านอุปกรณ์เครือข่าย
    ได้นำอาสาสมัคร ไปติดตั้งอุปกรณ์ Wireless และแนะนำวิธีใช้งาน
    การตั้งค่าและการดูแลรักษาเบื้องต้นให้แก่คณะครู และนักเรียน โรงเรียนบ้านห้วยบง จ.ตาก

5.  กิจกรรมบริจาคโลหิต หนีผีมาให้เลือด วันที่ 31 ตุลาคม 2557 ณ สภากาชาดไทย
    ซึ่งตรงกับวัน Halloweenพอดี กิจกรรมนี้ถือเป็นสาธารณะกุศลที่อาสาสมัคร IRCP
    วางแผนดำเนินการอย่างต่อเนื่องทุก ๆ 4 เดือน โดยธนาคารเลือด
    ยังคงต้องการรับบริจาคเลือดอย่างสม่ำเสมอ เนื่องจากการขาดแคลน
    ผู้ต้องการเลือดยังมีอยู่สูง ในขณะที่จำนวนผู้บริจาคยังมีไม่มากนัก

6.  โครงการวัดสะอาด สว่าง สงบ วันที่ 15 ธันวาคม 2557 ณ วัดสุนทรธรรมมิการาม
    จ.นนทบุรี โดย IRCP
    และบริษัทในเครือได้ร่วมกันบริจาควัสดุอุปกรณ์และเครื่องมือที่เกี่ยวกับความสะอาด สว่าง สงบ
    อาทิ เครื่องฉีดน้ำ สายยาง ไม้ม็อบ ที่โกยผง ไม้กวาด หลอดไฟ และพัดลมเป็นต้น
    รวมทั้งจัดให้พนักงานในกลุ่มบริษัท IRCP ได้ร่วมทำความสะอาดพื้นรอบบริเวณพระอุโบสถ
    ตรวจสอบและเปลี่ยนหลอดไฟรอบพระอุโบสถ ตลอดจนถึงการติดตั้งพัดลมในพระอุโบสถ
    เพื่อเป็นสาธารณะกุศล พัฒนาชุมชนและสภาพแวดล้อมให้มีสุขลักษณะที่ดี น่าอยู่

7.  กิจกรรม “กำจัด Alien Species” วันที่ 17 มกราคม 2558 ณ อุทยานแห่งชาติเขาใหญ่
    จ.นครราชสีมา โดยกลุ่ม CSR IRCP นำคณะพนักงาน IRCP group ประมาณ 120
    ท่านไปร่วมกำจัดวัชพืชตามถนนในอุทยานแห่งชาติ
    เขาใหญ่ เป็นระยะเวลาประมาณ 1 – 1.5 ชั่วโมง
    และนำคณะพนักงานท่องเที่ยวพักผ่อนประจำปี ณ ที่พักใกล้เคียง

8.  กิจกรรมวัดปลอดภัยไร้โจร วันที่ 19 มิถุนายน 2558 ณ วัดเลียบ อ.เมือง จ.ปราจีนบุรี
    โดยกลุ่ม CSR IRCP นำอุปกรณ์ DVR และกล้อง CCTV ไปติดตั้งรอบโบสถ์
    ศาลาและกุฏิพระสงฆ์ จำนวน 16 จุด เพื่อความปลอดภัยของพระสงฆ์และทรัพย์สินของวัด

9.  กิจกรรมทอดกฐิน วันที่ 22 พฤศจิกายน 2558 ณ โรงเรียนหนองแวงวิทยานุกูล จ.กาฬสินธุ์
    โดย IRCP group ร่วมกับการทางพิเศษแห่งประเทศไทย ทำการทอดกฐิน
    มอบคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์กีฬา เพื่อใช้ในกิจการด้านการศึกษา
    สนับสนุนการเทคโนโลยีการเรียนรู้ แก่นักเรียนในชนบท

แนวทางการปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัท ได้เห็นความสำคัญของการป้องกันและต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยคณะกรรมการบริษัท
ได้มีการส่งกรรมการของบริษัท ไปเข้าร่วมอบรมสัมมนา ให้มีความรู้
ความเข้าใจถึงแนวทางดังกล่าว เพื่อนำมาใช้ในการบริหารงานภายใต้นโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น
และบริษัท ได้ให้การสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการรณรงค์การต่อต้าน
การคอร์รัปชั่น พร้อมทั้งให้กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร เห็นความสำคัญและถ่ายทอด
ทำความเข้าใจกับผู้บริหารระดับสูงของแต่ละหน่วยงาน
เพื่อให้นำไปอธิบายและให้ความรู้กับพนักงานในหน่วยงานทุกคน

นอกจากนี้ บริษัทได้มีการประกาศนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่นในองค์กร ให้ทราบโดยทั่วกัน
และให้คณะกรรมการบริษัทตลอดจนพนักงานทุกคน
ลงนามรับทราบและปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด (อ้างอิงตามประกาศบริษัทที่ 5/57) ดังนี้

บริษัทได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ดังต่อไปนี้

1. ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน พนักงานชั่วคราวของบริษัท และบริษัทย่อยทุกบริษัท
ดำเนินการหรือยอมรับหรือให้การสนับสนุน การทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม
รวมถึง ผู้รับจ้างหรือผู้รับจ้างช่วง
อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
และกำหนดให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีการทบทวนแนวทางปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ ข้อกำหนด ประกาศ
กฎหมาย และการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ

2. ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน พนักงานชั่วคราวของบริษัท และบริษัทย่อยทุกบริษัท
รับของขวัญ เงินรางวัล หรือประโยชน์อื่นใด เกินกว่ามูลค่า 1,000 บาท เว้นแต่
จะได้กรอกแบบฟอร์มเอกสาร การรับของขวัญ เงินรางวัล หรือประโยชน์อื่นใด
โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้บริหารหน่วยงานสูงสุด และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
อนุมัติแล้วเท่านั้น

3. มาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
เป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจและเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการของบริษัท ผู้บริหาร
ผู้บังคับบัญชา พนักงานทุกคนทุกระดับ
ผู้ส่งมอบหรือผู้รับเหมาช่วงที่จะมีส่วนในการแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับ
การปฏิบัติเพื่อให้การดำเนินการด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นบรรลุตามนโยบายที่กำหนด

4. บริษัทพัฒนามาตรการการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
ให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้องรวมถึงหลักปฏิบัติด้านศีลธรรม
โดยจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องหรือกลุ่มเสี่ยงต่อ
การทุจริตและคอร์รัปชั่นและนำมาจัดทำเป็นคู่มือแนวทางในการปฏิบัติแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง

5. บริษัทไม่กระทำหรือสนับสนุนการให้สินบนในทุกรูปแบบ ทุกกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การดูแล
รวมถึงการควบคุม การบริจาคเพื่อการกุศล การบริจาคให้แก่พรรคการเมือง
การให้ของขวัญทางธุรกิจและสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ
มีความโปร่งใสและไม่มีเจตนาเพื่อโน้มน้าวให้เจ้าหน้าที่ภาครัฐหรือเอกชน ดำเนินการที่ไม่เหมาะสม

6. บริษัทจัดให้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสม
สม่ำเสมอเพื่อป้องกันไม่ให้พนักงานมีการปฏิบัติที่ไม่เหมาะสม โดยเฉพาะงานขาย การตลาด จัดซื้อ
งานส่งเสริมการขาย งานบัญชี การเงิน

7. บริษัทจัดให้มีความรู้ด้านการต่อต้าน การทุจริตและคอร์รัปชั่นแก่คณะกรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานเพื่อส่งเสริมความซื่อสัตย์ สุจริต
และรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบ รวมถึงสื่อให้เห็นความมุ่งมั่นของบริษัท

8. บริษัทจัดให้มีกลไกการรายงานสถานะการเงินที่โปร่งใสและถูกต้องแม่นยำ

9. บริษัทส่งเสริมให้มี
การสื่อสารหลากหลายช่องทางเพื่อให้พนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถแจ้งเบาะแสอันควรสงสัยโดยมั่นใจได้ว่าผู้แจ้งเบาะแสได้รับการคุ้มครอง
โดยไม่ให้ถูกลงโทษ โยกย้ายที่ไม่เป็นธรรมหรือกลั่นแกล้งด้วยประการใด
และรวมถึงการแต่งตั้งบุคคลเพื่อตรวจสอบติดตามทุกเบาะแสที่มีการแจ้งเข้ามา

10. บริษัทมีนโยบายลงโทษพนักงานที่ทุจริตคอร์รัปชั่น ฝ่าฝืน
หรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น ตามกฎหมายสูงสุดทั้งทางแพ่งและอาญา
และจนกว่าคดีจะถึงที่สุด

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2556 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2556
โดยมีกรรมการอิสระทั้ง 6 ท่าน และกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 ท่านเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารแล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ 5 องค์ประกอบคือ
การควบคุมภายในองค์กร กระประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2556 ครั้งที่ 4/2556 ได้แต่งตั้ง
บริษัท ไอษ์ธวิน จำกัด ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2556
ซึ่ง บริษัท ไอษ์ธวิน จำกัด ได้มอบหมายให้ นายพงษ์ศักดิ์ ธโนปจัยโยธิน ตำแหน่ง
ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบ
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของ
บริษัท ไอษ์ธวิน จำกัด และ นายพงษ์ศักดิ์
ธโนปจัยโยธิน แล้วเห็นว่า มีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
เนื่องจากมีความเป็นอิสระ และมีความรู้ความสามารถ
ประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจที่มีลักษณะเดียวกันกับบริษัท
มาเป็นระยะ 6 ปี เคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายใน
ได้แก่ หลักสูตร แนวทางการตรวจสอบบัญชีรายได้ และรายจ่าย หลักสูตร COSO 2013
กรอบแนวทางระบบการควบคุมภายในใหม่ล่าสุด เป็นต้น โดยคณะกรรมการตรวจสอบ
ยังได้แต่งตั้งนายสมศักดิ์ รัตนนิชาญ ให้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ประสานงานกับผู้ตรวจสอบที่ว่าจ้างจากภายนอก คือบริษัท ไอษ์ธวิน จำกัด ด้วย ทั้งนี้
การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2558 ที่ผ่านมา บริษัท ไอษ์ธวิน จำกัด โดย นายพงษ์ศักดิ์ ธโนปัจจัยโยธิน
ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบ และทีมงานได้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้
ซึ่งแผนงานตรวจสอบได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ ดังกล่าวแล้ว
และผลจากการตรวจสอบได้รายงานเข้าสู่คณะกรรมการบริษัทฯ
และได้ทบทวนถึงระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ จนมีความมั่นใจว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ข้อมูลระหว่างกันรวมทั้งมูลค่าของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินในหัวข้อ 6 ของงบการเงินแล้ว
การทำรายการระหว่างกันนี้ เป็นไปตามธุรกิจปกติ
โดยเป็นราคาที่ตกลงร่วมกันและเป็นไปตามราคาตลาดที่เหมาะสม

12.2 ขั้นตอนการอนุมัติเข้าทำรายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อย
จะทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนทำรายการ
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับขนาดรายการตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
อย่างไรก็ตามรายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น
ทั้งนี้ในการดำเนินการดังกล่าวจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทหรือได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่กรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมและได้กรอบการพิจารณาชัดเจนแล้ว

12.3 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

คณะกรรมการตรวจสอบและบริษัทจะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันดังกล่าวที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตว่ามีความสมเหตุสมผลและได้รับอนุมัติตามขั้นตอนและของประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเปิดเผยข้อมูลของรายการระหว่างกันอย่างชัดเจน