9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ (ข้อมูล ณ วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2546)

ผังการจัดองค์กร

บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน)

9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

 โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Compensation Committee) และคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee) ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท ตามหนังสือรับรอง ออกโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
ลงวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2546 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 11 คน ได้แก่

รายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง จำนวนครั้ง จำนวนครั้ง

ที่เข้าร่วมประชุม ที่ขาดประชุม

1. นายโกวิทย์ โปษยานนท์ - ประธานกรรมการ 11 1

2. นายวสันต์ จาติกวณิช - รองประธานกรรมการ 7 5

3. นายจิตติน สีบุญเรือง - กรรมการ 10 2

4. นายอภิชาติ จูตระกูล - กรรมการ 11 1

5. นายเศรษฐา ทวีสิน - กรรมการ 9 3

6. นายวันจักร์ บูรณศิริ - กรรมการ 12 -

7. นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช - กรรมการอิสระ 12 -

8. นางสาวจิตรา ศรีสาคร - กรรมการอิสระ 12 -

9. นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ - กรรมการ 12 -

10. นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์ - กรรมการ 3 1

11. นายนพพร บุญถนอม - กรรมการ 4 -

และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

อนึ่ง บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการในระหว่างปี 2545 ดังนี้

- นายเคนเนท แอนดริว มันคาซี จดทะเบียนออกจากตำแหน่งกรรมการ

เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2545

- นายเรียวอิชิ มินามิ จดทะเบียนออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2545

- นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์ จดทะเบียนเข้าเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 3 ตุลาคม 2545

- นายนพพร บุญถนอม จดทะเบียนเข้าเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 3 ตุลาคม 2545

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจ
และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ
กฎหมาย เว้นแต่การตัดสินใจหรือการดำเนินงานในเรื่องที่ตามกฎหมาย
ประกาศและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะต้องได้รับ

อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนจึงจะดำเนินการได้
โดยที่ข้อบังคับของบริษัทได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทที่จะ แต่งตั้งคณะเจ้าหน้าที่บริหาร
(คณะกรรมการบริหาร)
เพื่อทำหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการรายวันของบริษัทให้เป็นไปตามแนวนโยบายและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และกิจการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ซึ่งได้แก่
การอนุมัติการดำเนินงานตามขอบอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้ และการกลั่นกรองเรื่องใด ๆ
ที่อยู่นอกเหนือขอบอำนาจของตนเพื่อเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
ข้อบังคับได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทมีสิทธิแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ หรือคณะ
ทำงานอื่นใดเพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการในการบริหารงานได้ด้วย

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
ได้มีมติอนุมัติให้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบต่อไปอีกวาระหนึ่ง
ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท จำนวน 3 คน
และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1 คน ได้แก่

1. นายโกวิทย์ โปษยานนท์ - ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช - กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวจิตรา ศรีสาคร - กรรมการตรวจสอบ

4. นายเทพศักดิ์ นพกรวิเศษ - เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทในเรื่องต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

ทั้งนี้ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

(ค) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Compensation Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2545 เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2545 ได้มีมติอนุมัติให้แต่งตั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน อันได้แก่ นายโกวิทย์ โปษยานนท์ นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช
และ นางสาวจิตรา ศรีสาคร เป็นคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัท
ซึ่งต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
ได้มีมติอนุมัติให้แต่งตั้งกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร (non executive directors) จำนวน 2
คน เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (เพิ่มเติม) ได้แก่ นายจิตติน สีบุญเรือง และ นายวสันต์
จาติกวณิช ดังนั้น ปัจจุบันคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน จึงประกอบด้วย กรรมการที่มิได้เป็น
ผู้บริหาร (non executive directors) จำนวน 5 คน
และเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 1 คน ได้แก่

1. นายโกวิทย์ โปษยานนท์ - ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช - กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3. นางสาวจิตรา ศรีสาคร - กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

4. นายจิตติน สีบุญเรือง - กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

5. นายวสันต์ จาติกวณิช - กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

6. นายวันจักร์ บูรณศิริ - เลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีดังต่อไปนี้

1. กำหนดรายชื่อของกรรมการและพนักงานที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ
5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดในแต่ละคราว

2. กำหนดจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงาน
ซึ่งจะได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดในแต่ละคราว

3. ให้ความเห็นเกี่ยวกับเหตุผล ความจำเป็น
และประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับจากการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานแต่ละคนที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ
5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดในแต่ละคราว

4. พิจารณาอนุมัติการปรับเงินเดือน ผลประโยชน์ตอบแทนตามตำแหน่งงาน สวัสดิการ และเงื่อนไข
ข้อกำหนดเกี่ยวกับการจ้างประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการ

5. นำเสนอนโยบาย และหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ
ตามตำแหน่งงานของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทแก่คณะกรรมการบริษัท

(ง) คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

1. นายอภิชาติ จูตระกูล - ประธานกรรมการบริหาร

2. นายเศรษฐา ทวีสิน - รองประธานกรรมการบริหาร

3. นายวันจักร์ บูรณศิริ - กรรมการบริหาร

4. นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ - กรรมการบริหาร

5. นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธ์ - กรรมการบริหาร

6. นายมนเธียร สร้อยสุวรรณ - กรรมการบริหาร

7. นายเทพศักดิ์ นพกรวิเศษ - กรรมการบริหาร

8. นายเมธา จันทร์แจ่มจรัส - กรรมการบริหาร

9. นายอุทัย อุทัยแสงสุข - กรรมการบริหาร

10. นางสาวศุภิชชา ชัยพิพัฒน์ - กรรมการบริหาร

11. นายนพพร บุญถนอม - กรรมการบริหาร

12. นายปิยบุตร เลิศดำริห์การ - กรรมการบริหาร และเลขานุการกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังต่อไปนี้

1.
ทำหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการรายวันของบริษัทให้เป็นไปตามแนวนโยบายและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งรวมถึงการกำหนดแผนธุรกิจ ทิศทาง กลยุทธ์
และโครงสร้างองค์กรและการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รายละเอียดของแผนการใช้จ่ายงบประมาณให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจ และการแข่งขันภายใต้นโยบายและงบประมาณดังกล่าว
ตลอดจนตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนด
ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

2. ดำเนินกิจการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
รวมถึงการอนุมัติการดำเนินงานของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ
ตามขอบอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้ ซึ่งจะมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ

3. กลั่นกรองเรื่องใด ๆ
ที่อยู่นอกเหนือขอบอำนาจของตนเพื่อเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท

(จ) คณะผู้บริหารระดับสูง

ปัจจุบัน ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท มีจำนวน 11 คน ซึ่งประกอบด้วย

1. นายอภิชาติ จูตระกูล ประธานอำนวยการ

2. นายเศรษฐา ทวีสิน กรรมการผู้จัดการ

3. นายวันจักร์ บูรณศิริ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

4. นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานบัญชีและการเงิน

5. นายเมธา จันทร์แจ่มจรัส ผู้อำนวยการสายงานการเงินองค์การและผู้ลงทุนสัมพันธ์

6. นายนพพร บุญถนอม ผู้อำนวยการสายงานกฎหมาย

7. นายมนเธียร สร้อยสุวรรณ ผู้อำนวยการสายงานพัฒนาโครงการ 1

8. นายปิยบุตร เลิศดำริห์การ ผู้อำนวยการสายงานพัฒนาโครงการ 2

9. นายเทพศักดิ์ นพกรวิเศษ ผู้อำนวยการสายงานการเงิน

10. นางสาวธีรนันท์ กรศรีทิพา ผู้อำนวยการสายงานสื่อสารองค์กรและการตลาด

11. นายอุทัย อุทัยแสงสุข ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานพัฒนาธุรกิจและการลงทุน

หมายเหตุ

รายละเอียดเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาสูงสุด
และประสบการณ์การทำงานของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ได้แสดงไว้ในเอกสารแนบ 1)

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การเลือกกรรมการของบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระให้คณะกรรมการเป็นผู้เลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนในการประชุมคราวถัดไป
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
เว้นแต่วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการดังกล่าวจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
ในกรณีการแต่งตั้งกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ นั้น
คณะกรรมการจะพิจารณาจากรายชื่อผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับการยอมรับโดยทั่วไปในวงการธุรกิจและวิชาการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ซึ่งได้รับการเสนอชื่อโดยประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการ เพื่อทำการ แต่งตั้ง
หรือเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแต่งตั้งตามแต่กรณี เช่นเดียวกันกับกรรมการอื่น ๆ
ซึ่งได้รับแต่งตั้งโดยการเสนอชื่อโดยการพิจารณาร่วมกันของประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการ

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการ ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดไว้แตกต่างจากที่ระบุไว้ในมาตรา 70
วรรคหนึ่ง แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
โดยกำหนดหลักเกณฑ์ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทว่า
จะต้องได้รับความเห็นชอบโดยเสียงข้างมากของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมนั้น
โดยให้ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง
โดยจะเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนรวมเป็นคณะก็ได้ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นสมควร
แต่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
โดยที่ในการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทใหม่ได้

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

 (ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ ในปี 2545 รวม 13 คน (รวมกรรมการ ที่ออกจากตำแหน่งระหว่างปี) เท่ากับ 2,390,000.-บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท ในปี 2545 รวม 8 คน
เท่ากับ15,414,458.-บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เบี้ยประชุม และบำเหน็จ

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น ในปี 2545 ได้แก่

(ก)
โครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทในวงจำกัด
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2545
ได้มีมติอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทในวงจำกัด
ครั้งที่ 4 (ESOP # 4) โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการจัดสรรโดยสังเขปดังต่อไปนี้

- รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ

1. ประเภทและชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ชนิดระบุชื่อ

ผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขในการโอน

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่กำหนด

2. จำนวนที่เสนอขาย : 29,350,000 หน่วย

3. มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : -0- บาท

4. ราคาเสนอขายต่อหน่วย : -0- บาท

5. วิธีการจัดสรร : จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย

ของบริษัท

6. อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น

7. ราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย) : 6 บาท

8. อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิจะมีอายุ 5 ปีนับตั้งแต่วันที่ออก

- รายชื่อกรรมการที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกครั้งนี้
และจำนวนที่แต่ละรายได้รับการ

จัดสรร

ลำดับ กรรมการ จำนวนที่ได้รับจัดสรร ร้อยละของ

ใบสำคัญแสดงสิทธิ

1 นายโกวิทย์ โปษยานนท์ 1,000,000 3.41

2 นายจิตติน สีบุญเรือง 800,000 2.73

3 นายวสันต์ จาติกวณิช 800,000 2.73

4 นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช 800,000 2.73

5 นางสาวจิตรา ศรีสาคร 800,000 2.73

6 นายอภิชาติ จูตระกูล* 3,000,000 10.22

7 นายเศรษฐา ทวีสิน* 3,000,000 10.22

8 นายวันจักร์ บูรณศิริ* 3,000,000 10.22

9 นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์* 1,500,000 5.11

รวม 14,700,000 50.09

- รายชื่อพนักงานที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ

ทั้งหมดที่ออกในครั้งนี้ และจำนวนที่แต่ละรายได้รับการจัดสรร

* นายอภิชาติ จูตระกูล นายเศรษฐา ทวีสิน นายวันจักร์ บูรณศิริ และ นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์
เป็นพนักงานซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
และจะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิตามรายละเอียดที่ปรากฎข้างต้น

อนึ่ง สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ได้อนุญาตให้บริษัทเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ขออนุญาต ตามโครงการ ESOP # 4
เป็นที่เรียบร้อยแล้ว
แต่บริษัทยังมิได้ทำการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่ขออนุญาตตามโครงการดังกล่าวแต่อย่างใด

(ข) เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ในปี 2545 บริษัทไม่มีการจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่กรรมการ แต่ในส่วนของ

กรรมการและผู้บริหารที่มีฐานะเป็นพนักงานของบริษัทด้วยนั้น
บริษัทได้จ่ายเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังกล่าวจำนวน 8 ราย
รวมเป็นเงิน 1,366,375.87 บาท

(4) การกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)

บริษัทได้ให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก จากความเชื่อที่ว่า
การกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำและการควบคุมของกิจการ
ให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นและสังคมโดยรวม
บริษัทได้มีการจัดสร้างโครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
ซึ่งประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ และเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
โดยมีโครงสร้างที่เป็นอิสระจากผู้บริหารของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบนี้ได้มีการประชุมทุกไตรมาส เพื่อ
ตรวจสอบการดูแลกิจการของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ โดยยึดหลักความโปร่งใส
(Transparency) ความซื่อสัตย์ (Integrity) ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
(Accountability) และความสามารถในการ แข่งขัน (Competitiveness)

นอกจากนี้ เนื่องจากผู้ร่วมทุนของบริษัทและผู้ถือหุ้นส่วนหนึ่งของบริษัทเป็นชาวต่างประเทศ
ซึ่งมีความต้องการทราบข่าวสารข้อมูลที่ถูกต้อง แม่นยำ และรวดเร็ว
บริษัทตระหนักถึงความจำเป็นและเข้าใจในเรื่องการกำกับ ดูแลกิจการว่ามีความสำคัญ
และเป็นส่วนสำคัญที่นักลงทุนจะตัดสินใจในการเลือกลงทุนในบริษัท ฉะนั้น
บริษัทจึงได้พัฒนาระบบสารสนเทศ ระบบการบัญชี การบริหาร ให้มีความทันสมัย
เพื่อให้มีการรายงานผลที่รวดเร็วและถูกต้อง
และบริษัทยังได้มีการจัดตั้งส่วนนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อรองรับงานประสานงานกับนักลงทุนของบริษัทอีกด้วย

ในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น
บริษัทขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหัวข้อดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อเพิ่มความโปร่งใส เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบ

และระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ เพื่อให้

เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรับผิดชอบต่อการ

ตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่

เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 3 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2545 จำนวน
1 ครั้ง และวิสามัญ 2 ครั้ง
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7-10 วันก่อนการประชุม
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ ในปี 2545
บริษัทได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในปี 2546
บริษัทมีนโยบายที่จะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา เหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในวาระการประชุมใด ๆ ที่สำคัญเข้าไว้ด้วย

3.  สิทธิของผู้ส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน อันได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการ
แข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งจัดขึ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานอำนวยการ
และกรรมการผู้จัดการ กรรมการตรวจสอบ (ตามรายชื่อที่เปิดเผยไว้ในรายงานการประชุม)
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและ
ข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบ
  ระหว่างคณะกรรมการ

อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ดังปรากฏรายละเอียดในหัวข้อหลัก “การจัดการ”
ภายใต้หัวข้อย่อย “(1) โครงสร้างการจัดการ” รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยในปี
2545 นี้ บริษัทได้ทำการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยกำหนดให้ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อย ตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายและหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี
ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแล
ไม่ไห้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยในส่วนของราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน :

โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อหลัก “การจัดการ” ภายใต้หัวข้อย่อย “(5)
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”

7.  จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายอย่างชัดเจนในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
และได้มีการสื่อสารนโยบายดังกล่าวให้แก่ฝ่ายจัดการ และพนักงานในทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วน ได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวกับผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งบริษัทจะได้ทำการรวบรวมและจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการปฎิบัติงานของพนักงาน
และกำหนดบทลงโทษทางวินัยต่อไป

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่านประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 27.27 ของกรรมการทั้งคณะ
อย่างไรก็ตาม กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่านดังกล่าว ต่างเป็นทรงคุณวุฒิ
มีชื่อเสียงและประสบการณ์ทางธุรกิจอย่างสูง และเป็นผู้บริหารอาชีพที่มีความเป็นกลาง
ไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของฝ่ายบริหารแต่อย่างใด ดังนั้น
การดำเนินการและการบริหารงานของบริษัทของคณะผู้บริหารจึงอยู่ภายใต้การกำกับดูแลอย่างเป็นกลางของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นการถ่วงดุลที่พอเพียงแล้วในความเห็นของบริษัท

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการ เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และเป็นอิสระตามความหมายของตลาด หลักทรัพย์ฯ และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับภาคอุตสาหกรรมเดียวกัน
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ในปี 2545 นี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนขึ้น ประกอบด้วยกรรมการ
ตรวจสอบ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ทั้งนี้
เพื่อให้ค่าตอบแทนของผู้บริหาระดับสูงได้รับการพิจารณาอย่างเป็นกลางและเหมาะสม
และเพื่อพิจารณาอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
และคณะกรรมการอิสระซึ่งจะได้มีการนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติด้วย ในส่วนของรายละเอียด
อำนาจ หน้าที่ ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนปรากฏอยู่ในหัวข้อหลัก “การจัดการ”
ภายใต้หัวข้อย่อย “(1) โครงสร้างการจัดการ”
รายละเอียดของค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในหัวข้อหลัก “การจัดการ”
ภายใต้หัวข้อย่อย “(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร”

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำเป็นรายไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความ จำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ โดยเลขา
นุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน 8 ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านปรากฏใน หัวข้อหลัก
“การจัดการ” ภายใต้หัวข้อย่อย “(1) โครงสร้างการจัดการ”

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยเหลือในการบริหารงาน
และการกำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 3 คณะ
รายละเอียดของบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบและองค์ประกอบของคณะอนุกรรมการดังกล่าวปรากฏในหัวข้อหลัก
“การจัดการ” ภายใต้หัวข้อย่อย “(1) โครงสร้างการจัดการ”

โดยในปี 2545 ที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และคณะกรรมการพิจารณา ค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิ

ภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทได้จัดให้มีการตรวจเช็คเพื่อให้มั่นใจว่า
การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและ
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance Control)
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้มีการรายงานการดำเนินการโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

-   การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทได้มีการ

กำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท
โดยมอบให้ฝ่ายจัดการไปดำเนินการเพื่อประเมินความเสี่ยงและผลกระทบจาก
เหตุการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป ทั้งในแง่ของเศรษฐกิจ การเงิน สังคม และกฎหมาย
รวมทั้งการแข่งขันในอุตสาหกรรม
และกำหนดมาตรการเพื่อจัดการแก้ไขตามความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดี ที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมี เหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี
และ แบบ 56-1 แล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในว่า บริษัทมีการจัดโครงสร้างองค์การที่ดี
เอื้อประโยชน์ต่อการควบคุมภายในที่ดี นอกจากนั้น ยังมีนโยบายในการปฏิบัติงานที่ชัดเจน
มีระเบียบและวิธีการปฏิบัติงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ
และผู้มีอำนาจอนุมัติ สำหรับใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงาน
และผู้บริหารอย่างเหมาะสมเพียงพอ สามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความ
เชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งในรูปของรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
อีกทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทแก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทรศัพท์ 0-2201-3905
โทรสาร 0-2201-3904 หรือที่ web site : www.sansiri.com หรือที่ e-mail address :
IR@sansiri.com

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ในการส่งสำเนาในรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งจะต้องรายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของบริษัท
ซึ่งเป็นมาตรการหนึ่งที่ทำให้บริษัทสามารถตรวจสอบว่ามีการซื้อขายหุ้นโดยการใช้ข้อมูลภายในของบุคคลดังกล่าว
นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนด นโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญของบริษัทไว้
โดยการกำชับให้มีการเปิดเผยเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องและจำเป็นต้องใช้ข้อมูลดังกล่าวเท่านั้น
โดยจะมีการเปิดเผยข้อมูล ดังกล่าวให้แก่ผู้บริหารอื่นพร้อม ๆ
กับการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชน ด้วยวิธีการดังกล่าวบริษัทเชื่อว่า
หากเกิดการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตน
จะสามารถกำหนดขอบเขตในการสอบสวนและนำตัวผู้กระทำความผิดมาลงโทษได้อย่างมีประสิทธิภาพ

(6) บุคลากร

(ก) จำนวนพนักงานทั้งหมด รวม 108 คน

(ข) จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

1. สำนักบริหาร 7 คน

2. สายงานการเงินองค์การและผู้ลงทุนสัมพันธ์ 2 คน

3. สายงานพัฒนาโครงการ 1 23 คน

4. สายงานพัฒนาโครงการ 2 10 คน

5. สายงานสื่อสารองค์กรและการตลาด 9 คน

6. สายงานบัญชีและการเงิน

- สายงานบัญชี 13 คน

- สายงานการเงิน 5 คน

7.  สายงานทรัพยากรมนุษย์และเทคโนโลยีสารสนเทศ

- ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ 5 คน

- ฝ่ายธุรการ 9 คน

- ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ 4 คน

8. สายงานกฎหมาย 10 คน

9. สายงานพัฒนาธุรกิจและการลงทุน

- ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและการลงทุน 5 คน

- ฝ่ายพัฒนาตลาดและผลิตภัณฑ์ 4 คน

- ฝ่ายวิจัย 2 คน

(ค) ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ในปี 2545 สามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทน ดังนี้

- เงินเดือน 40,351,413.33 บาท

- เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 2,813,939.06 บาท

  รวมทั้งสิ้น 43,165,352.39 บาท

 (ง) นโยบายการพัฒนาพนักงาน

สืบเนื่องจากการขยายตัวโครงการต่าง ๆ ของบริษัทจำนวนมาก บริษัทมีนโยบายในเรื่อง “คน“
ซึ่งถือเป็นทรัพยากรที่เป็นกลไกสำคัญที่สุดในการขับเคลื่อนธุรกิจของบริษัท
โดยบริษัทให้ความสำคัญในการคัดเลือกผู้สมัครที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและมีคุณภาพมาร่วมงานกับบริษัท
ตลอดจนพัฒนาฝึกอบรมศักยภาพพนักงานของบริษัทในด้านวิชาชีพและทักษะในการทำงาน
เพื่อให้เกิดการทำงานร่วมกันอย่างเป็นทีม อีกทั้งดูแลด้านสวัสดิการ ความเป็นอยู่ที่ดีของพนักงาน
จัดกิจกรรมพนักงานสัมพันธ์ที่เหมาะสม สร้างความรู้สึกมีส่วนร่วมของพนักงาน
และดูแลให้พนักงานเติบโตไปพร้อมกับองค์กร เพื่อให้พนักงานของบริษัทเป็นบุคลากรที่มีคุณค่า
อันจะนำมาซึ่งความสำเร็จของธุรกิจอันเกิดจากความร่วมมือร่วมใจของพนักงานทุกคนในบริษัทต่อไป