โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีโครงสร้างการจัดการดังรูปที่แสดงในหน้าถัดไป
และมีผู้บริหารซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และ เจ้าหน้าที่บริหาร
ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนรวมทั้งสิ้น
22 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+---------------+------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อ         |            |  ตำแหน่ง                                 |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายณรงค์       | ศรีสอ้าน     | กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่เป็นอิสระ                 |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายวิทยา       | เวชชาชีวะ   | กรรมการผู้ทร                              |
|               |            | งคุณวุฒิที่เป็นอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| ดร.โกศล       | เพ็ชร์สุวรรณ์  | ก                                       |
|               |            | รรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่เป็นอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายโชติ        | โภควนิช     | ก                                       |
|               |            | รรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่เป็นอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายธนินท์       | เจียรวนนท์   | ประธานกรรมการ                           |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายสุเมธ       | เจียรวนนท์   | รองประธานกรรมการ                        |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| ดร.อาชว์       | เตาลานนท์   | รองประธานกรรมการ                        |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายเฉลียว      | สุวรรณกิตติ   | รองประธานกรรมการ                        |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายอธึก        | อัศวานันท์    | รอง                                     |
|               |            | ประธานกรรมการและหัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายศุภชัย       | เจียรวนนท์   | กรรมการ                                 |
|               |            | กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานคณะผู้บริหาร      |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายสุภกิต       | เจียรวนนท์   | กรรมการ                                 |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายชัชวาลย์     | เจียรวนนท์   | กรรมการ                                 |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายวิเชาวน์     | ร          | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ                 |
|               | ักพงษ์ไพโรจน์ |                                         |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายแดเนียล ซี.  | พิทริ        | กรรมการ                                 |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายสตีเฟ่น จี.   | ปาร์คเกอร์   | กรรมการ                                 |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายไฮนริช      | ฟริทซ์ ไฮมส์  | กรรมการ                                 |
| วิลเฮล์ม        |            |                                         |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายเคลาส์      | โรเบิร์ต     | กรรมการ                                 |
| โจฮันเนส       | ทุงเคอเลอ   |                                         |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นา            | กูเนีย       | กรรมการ                                 |
| งสาวกาเบรียลลา |            |                                         |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายเคลาส์      | สแตดเลอร์   | กรรมการ                                 |
| โรเบิร์ต        |            |                                         |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายอันเดรียส    | คลอคเคอ    | กรรมการ                                 |
| คาร์ล          |            |                                         |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายฮาราลด์ ลิงค์ |            | กรรมการ                                 |
+---------------+------------+-----------------------------------------+
| นายโฮ ฮอน ชอง |            | กรรมการ                                 |
+---------------+------------+-----------------------------------------+

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการของบริษัท ปรากฏดังนี้

 ก) ประวัติการกระทำผิดตามกฎหมาย : ไม่มี

  ข) หนี้ที่มีอยู่กับบริษัท หรือบริษัทในเครือ: ไม่มี

 ค) ส่วนได้ส่วนเสียในบริษัท: ไม่มี 

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท :

นายศุภชัย เจียรวนนท์ หรือ นายสตีเฟ่น จี. ปาร์คเกอร์ ท่านใดท่านหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายอธึก อัศวานันท์ หรือ นายสุภกิต เจียรวนนท์ หรือ นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์
อีกท่านหนึ่งและประทับตราบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยบุคคล
ผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนรวมทั้งสิ้น 3 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+-----------+------------+--------------------------------------------+
| รายชื่อ     |            |  ตำแหน่ง                                    |
+-----------+------------+--------------------------------------------+
| นายวิทยา   | เวชชาชีวะ   | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                    |
+-----------+------------+--------------------------------------------+
| ดร.โกศล   | เพ็ชร์สุวรรณ์  | กรรมการตรวจสอบ                             |
+-----------+------------+--------------------------------------------+
| นายโชติ    | โภควนิช     | กรรมการตรวจสอบ                             |
+-----------+------------+--------------------------------------------+

เจ้าหน้าที่บริหาร

“ผู้บริหาร”
ในที่นี้มีความหมายตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด กล่าวคือ
“ผู้จัดการ, ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่า
ผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย”

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลจำนวนรวมทั้งสิ้น 7 คน
ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+------------+------------+--------------------------------------------+
| รายชื่อ      |            |  ตำแหน่ง                                    |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| นายศุภชัย    | เจียรวนนท์   | กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่                   |
|            |            | และประธานคณะผู้บริหาร                         |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| นายวิเชาวน์  | ร          | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ                    |
|            | ักพงษ์ไพโรจน์ |                                            |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| นายอธึก     | อัศวานันท์    | รองประธานกรรมการและหัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| นายวิลเลี่ยม  | เอ็ดเวิร์ด    | รอง                                        |
|            | แฮริส       | กรรมการผู้จัดการใหญ่และหัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการเงิน |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| นายพลพันธุ์   | อุตภาพ      | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้าน Service Area &     |
|            |            | Network Operation                          |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| นายแฟรงค์   | ดี.         | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้าน Service Area &     |
|            | เมอร์เซอร์   | Network Operation                          |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| ดร. เจน    | ศ          | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้าน Information &      |
|            | รีวัฒนะธรรมา | Technology                                 |
+------------+------------+--------------------------------------------+

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหารของบริษัท ปรากฏดังนี้

ก) ประวัติการกระทำผิดตามกฎหมาย : ไม่มี

ข) หนี้ที่มีอยู่กับบริษัทในเครือ : ไม่มี

ค) ส่วนได้ส่วนเสียในบริษัท : ไม่มี

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ภายใต้บทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับไม่ให้คณะกรรมการมีอำนาจ
ดังกล่าวโดยระบุไว้ชัดแจ้ง

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกและแต่งตั้งคณะกรรมการ เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียง
  เท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท ตั้งแต่มกราคม - ธันวาคม 2543 ปรากฏดังนี้คือ

+------------------+--------------------------+----------------+------+
| จำนวนกรรมการ     | ผลตอบแทน                 | อัตราค่าตอบแทน   |      |
| (คน)             |                          | (บาท)          |      |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
| 22               | เงินเดือน                  | -              | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
|                  | เบี้ยประชุมกรรมการ          | 25,613,987     | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
|                  | อื่นๆ                      | -              | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+

ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท ตั้งแต่มกราคม - ธันวาคม 2543 ปรากฏดังนี้คือ

+------------------+--------------------------+----------------+------+
| จำนวนผู้บริหาร (คน) | ผลตอบแทน                 | อัตราค่าตอบแทน   |      |
|                  |                          | (บาท)          |      |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
| 7                | เงินเดือน                  | 48,647,000     | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
|                  | โบนัส/ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน  | 9,304,000      | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
|                  | อื่นๆ                      | 23,995,000     | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+

ค่าตอบแทนอื่น

คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติอนุมัติโครงการให้สิทธิซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์แก่ผู้บริหาร
โดยให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ
และพนักงานเจ้าหน้าที่ตั้งแต่ระดับ Executive Vice President ขึ้นไปหรือเทียบเท่า
จำนวนไม่เกิน 35 ราย รวมทั้งสิ้น 58,150,000 หน่วย โดยมีรายละเอียดดังนี้

ประเภทของหลักทรัพย์ : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้

จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ : 58,150,000 หน่วย คิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 1.99
โดยคำนวณจาก

ทุนที่เสนอขายที่เรียกชำระแล้วของบริษัท 2,925,000,000 หุ้น ณ วันที่

31 มีนาคม 2543 ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว จะแบ่งออกเป็น 2

ประเภท คือ

  ใบสำคัญสิทธิประเภทที่ 1 จำนวน 39,600,000 หน่วย

  ใบสำคัญสิทธิประเภทที่ 2 จำนวน 18,550,000 หน่วย

การเสนอขาย : เสนอขายครั้งเดียว โดยไม่ผ่านผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ โดยให้ดำเนินการ

ได้ทันทีที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและได้รับอนุญาตจาก

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว

การจัดสรร : จัดสรรให้แก่กรรมการ และ พนักงานเจ้าหน้าที่ตั้งแต่ระดับ Executive

Vice President ขึ้นไป หรือเทียบเท่า จำนวนไม่เกิน 35 ราย โดยมีรายชื่อ

กรรมการ และพนักงานเจ้าหน้าที่ตั้งแต่ระดับ Executive Vice President

ขึ้นไป หรือเทียบเท่า ที่ได้รับการจัดสรรดังต่อไปนี้

  ใบสำคัญสิทธิประเภทที่ 1 ใบสำคัญสิทธิประเภทที่ 2

กรรมการ

  1. ดร.อาชว์ เตาลานนท์ 3,200,000 0

  2. ดร.วีรวัฒน์ กาญจนดุล 2,800,000 0

  3. ดร.วัลลภ วิมลวณิชย์ 4,200,000 1,400,000

  4. นายศุภชัย เจียรวนนท์ 6,800,000 3,500,000

  5. นายสุภกิต เจียรวนนท์ 4,400,000 2,100,000

  6. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ 4,400,000 2,100,000

  7. นายอธึก อัศวานันท์ 5,600,000 2,800,000

  8. นายจอห์น โนเอล ดอเฮอร์ตี้ 1,000,000 1,400,000

  รวม 32,400,000 13,300,000

พนักงานเจ้าหน้าที่ตั้งแต่ระดับ Executive Vice President ขึ้นไป หรือเทียบเท่า

  1. นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์ 3,000,000 1,400,000

  2. นายจิตติ วิจักขณา 2,200,000 1,050,000

  3. นายขจร เจียรวนนท์ 600,000 700,000

  4. นายแกรี่ สจ๊วต บัทเลอร์ 800,000 1,050,000

5. นายวิลเลี่ยม เอ็ดเวิร์ด แฮริส 600,000 1,050,000

รวม 7,200,000 5,250,000

รวมทั้งสิ้น 39,600,000 18,550,000

อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : ประมาณ 10 ปี

ราคาเสนอขาย (Issue Price) : หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)

ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 ผู้ที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญ

แสดงสิทธิประเภทที่ 1 แต่ละท่านจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1
ใน 3 ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ
จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิ ดังนี้

ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 30 มิถุนายน

  2543 เป็นต้นไป

  ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 30 มิถุนายน

  2544 เป็นต้นไป

  ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 30 มิถุนายน

  2545 เป็นต้นไป

  ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 ผู้ที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญ แสดงสิทธิประเภทที่ 2
  แต่ละท่านจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3
  ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิ
  ดังนี้

ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม

  2543 เป็นต้นไป

  ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม

  2544 เป็นต้นไป

  ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม

  2545 เป็นต้นไป

วันกำหนดการใช้สิทธิ : วันกำหนดการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

ของบริษัท สามารถใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส กล่าวคือ
วันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม, มิถุนายน, กันยายน และธันวาคม
นับจากวันใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกตามที่ระบุไว้ในใบสำคัญแสดงสิทธิจนสิ้นอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ
ในกรณีที่วันใช้สิทธิดังกล่าวตรงกับวันหยุดทำการของบริษัท ให้เลื่อนวันใช้สิทธิเป็นวันทำการถัดไป

สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น

ราคาการใช้สิทธิ (Exercise Price) : แบ่งออกเป็น 2 ประเภท ดังนี้

(ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 จำนวน 39,600,000 หน่วย

ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ คือ 30 บาทต่อหุ้น

(ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 จำนวน 18,550,000 หน่วย

ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ คือ

  ราคาปิดของหุ้นสามัญของบริษัท (Closing Price) ของวันที่

  31 มีนาคม 2543 หรือ

  ราคาปิดเฉลี่ยของหุ้นสามัญของบริษัท ระหว่างวันที่ 1 มีนาคม ถึงวันที่ 26 เมษายน 2543
  แล้วแต่ราคาใดจะต่ำกว่า

จำนวนหุ้นที่รองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ : 58,150,000 หุ้น

เหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับ :
บริษัทจะดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิทั้งด้านราคาและอัตรา

การใช้สิทธิ การเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิตามวิธีการคำนวณที่จะได้กำหนด

ต่อไป
เมื่อมีเหตุการณ์ตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกำหนด
เช่น
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทอันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น
หรือเมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น
หรือกรณีอื่นใดที่ทำให้ผลประโยชน์ตอบแทนใดๆ
ที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิด้อยไปกว่าเดิม เป็นต้น

รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

1. องค์ประกอบคณะกรรมการ

  ในปี พ.ศ. 2543 คณะกรรมการประกอบด้วย (ก) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive
  Director) ซึ่งมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ (ข) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non
  Executive Directors) ซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ
  ซึ่งรวมตัวแทนของกลุ่มเจ้าหนี้ และ (ค) กรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director)

2. บทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการ

กรรมการทุกคนจะปฏิบัติตามข้อ 2.1 ถึงข้อ 2.8 ของ
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการได้ตั้งคณะอนุกรรมการศึกษารวบรวมจรรยาบรรณทางธุรกิจของต่างประเทศเพื่อปรับปรุงมาใช้เป็นจริยธรรมของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน

3. การแต่งตั้งคณะกรรมการ

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เห็นพ้องในเรื่องโยบายการแต่งตั้งกรรมการและได้ใช้ข้อบังคับทางกฎหมายเป็นแนวทางในการเลือกสรรกรรมการ
ในปี พ.ศ. 2544 คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ ดังนี้

(1) กรรมการตรวจสอบ

(2) กรรมการด้านจรรยาบรรณทางธุรกิจ

(3) กรรมการพิจารณาธุรกรรมที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

4. การดำรงตำแหน่งกรรมการ

ดำเนินการอย่างเต็มความสามารถในทุกๆ ด้านเพื่อจะให้แน่ใจได้ว่าได้มีการปฎิบัติตามข้อกำหนด -
ข้อ 4 ของข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5. ค่าตอบแทนกรรมการ

  ค่าตอบแทนกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ
  ค่าตอบแทนการปฎิบัติงานของกรรมการที่เป็นผู้บริหารงานประจำของบริษัทจะถูกกำหนดโดยประธานและ
  CEO

6. การประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น

  การประชุมจะมีขึ้นอย่างน้อยปีละ 5 ครั้ง เริ่มตั้งแต่ปี 2544 เป็นต้นไป
  จะมีการแจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่กำหนดไว้ล่วงหน้าทั้งปี
  ซึ่งในการประชุมกำหนดให้มีการพิจารณาแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (“แบบ 56-1”)
  และรายงานทางการเงินทุกไตรมาสก่อนยื่นรายงานทางการเงินดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  นอกจากนั้น ในทุกวันศุกร์ จะมีการประชุมของ Management Committee ซึ่งประกอบด้วย
  กรรมการบริหาร รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารอาวุโส

7. การรายงานข้อมูล

บริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ทั้ง 7
ข้อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถ้วนทุกประการ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ปัจจุบัน บริษัทฯใช้มาตรการตามกฎหมายในการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ บริษัทฯ
มีการเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
ผู้บริหารระดับสูงที่มีโอกาสเข้าถึงหรือได้รับข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชน จะต้องรายงานข้อมูลการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ตามข้อกำหนดของสำนักงานกลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อป้องกันการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้สารสนเทศภายในและเพื่อป้องกันข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายใน

บริษัทฯ กำลังศึกษาเปรียบเทียบหลักเกณฑ์การป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของต่างประเทศ
เพื่อนำมาพัฒนาใช้ เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
สร้างความเชื่อมั่นในหมู่นักวิเคราะห์และนักลงทุนต่างประเทศ

บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดแยกตามสายงาน

  ------------------------------------------ -------------- --------------
  ฝ่าย                                        จำนวนพนักงาน    
                                             (คน)           

                                             31/12/1999     31/12/2000

  Senior Management                          33             37

  Network Operation & Maintenance            1902           2041

  Sales & Marketing                          334            350

  Information & Technology                   204            225

  Customer Service                           504            684

  Finance                                    327            356

  Support                                    203            227

  Total                                      3507           3920
  ------------------------------------------ -------------- --------------

ค่าตอบแทน และผลประโยชน์ของพนักงาน

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ปี 2543 ค่าตอบแทนพนักงานรวมทั้งสิ้น 1,320,193,500.69 บาท โดยประกอบด้วย เงินเดือน
  โบนัส ค่าทำงานล่วงเวลา ค่าคอมมิชชั่น

2. ค่าตอบแทนอื่น

-   แผนประกันสุขภาพและสวัสดิการพนักงาน

   ห้องพยาบาลของบริษัท

   การตรวจสุขภาพประจำปี

   การตรวจร่างกายพนักงานใหม่

   การประกันสุขภาพกลุ่ม (เอกสารแนบ 1)

   การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม (เอกสารแนบ 2)

   การประกันชีวิตกลุ่ม

  เสียชีวิต 30,000 บาท / คน

   กองทุนประกันสังคม

  บริษัทและพนักงาน จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนประกันสังคมในอัตรา 3% ของเงินเดือนพนักงาน
  (หากพนักงานมีเงินเดือนสูงกว่า 15,000 บาทต่อเดือน ให้คิดเพียง 15,000
  บาทเป็นฐานในการคำนวณเงินสมทบ) พนักงานผู้ประกันตน จะได้รับสิทธิประโยชน์จากกองทุนฯ
  โดยสามารถเข้ารับการรักษาพยาบาลที่สถานพยาบาลในเครือข่ายประกันสังคม

-   วันหยุดพักผ่อนประจำปี

กรณีพนักงานไม่ได้รับอนุญาตให้หยุดพักผ่อนประจำปี เนื่องจากความจำเป็นเร่งด่วนของงาน
ให้อยู่ในดุลยพินิจของผู้มีอำนาจอนุมัติ
ให้พนักงานสามารถสะสมวันหยุดพักผ่อนประจำปีที่ไม่ได้ใช้ในปีนั้น ไปใช้ในปีถัดไปได้

 พนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่าย หรือเทียบเท่าขึ้นไป ได้รับวันหยุดพักผ่อนประจำปี15 วันทำงาน
และสะสมรวมกันไม่เกิน 30 วันทำงาน สำหรับวันที่เกิน
บริษัทจะจ่ายเป็นค่าทำงานในวันหยุดพักผ่อนประจำปี

 พนักงานระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการฝ่าย หรือเทียบเท่า ได้รับวันหยุดพักผ่อนประจำปี10 วันทำงาน
และสะสมรวมกันไม่เกิน 20 วันทำงาน สำหรับวันที่เกิน
บริษัทจะจ่ายเป็นค่าทำงานในวันหยุดพักผ่อนประจำปี

- ค่าตอบแทน

-   เงินเดือน

-   เงินตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี

  ในอัตรา 0-4 เท่าของเงินเดือนพนักงาน
  ขึ้นอยู่กับผลประกอบการและฐานะทางการเงินของบริษัท

-   เกษียณอายุ พนักงานที่จะมีอายุครบ 60 ปีบริบูรณ์

  กรณีเกษียณอายุก่อนกำหนด เมื่อพนักงานผู้นั้นมีอายุครบ 55 ปี

-   พนักงานจะได้รับค่าชดเชยการเกษียณอายุตามอายุงาน

การฝึกอบรมและพัฒนา

นโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน

ส่งเสริม และพัฒนาความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และทัศนคติของพนักงานให้สามารถปฏิบัติงานปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และพร้อมที่จะมีความก้าวหน้าต่อไปในสายอาชีพ
อันเป็นส่วนสนับสนุนให้กลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัท ประสบกับความสำเร็จ

โปรแกรมการฝึกอบรมและพัฒนา

1.  ความรู้ความสามารถหลัก

2.  ความรู้ความสามารถตามบทบาท หรือตำแหน่ง

3.  ความรู้ความสามารถตามหน้าที่

4.  ความรู้ความสามารถตามธุรกิจหลัก

[]