11. รายการระหว่างกัน

ในปี 2551 และ 2552 บริษัทฯ ไม่มีรายการระหว่างกันแต่อย่างใด

11.1 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2548
มีมติกำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตว่า
จะต้องมีการตรวจสอบและให้ความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัทเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ
และให้มีการตรวจสอบ และเปรียบเทียบราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ
ของรายการว่าเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
และเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกหรือไม่ และเพื่อความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทมีมติให้บริษัทฯ สามารถเข้าทำรายการระหว่างกันที่เป็นธุรกิจปกติ
หรือสนับสนุนธุรกิจปกติ เช่น การรับงานก่อสร้าง การจ้างงานต่อ ที่มีมูลค่ารายการไม่เกินกว่า 30
ล้านบาท ภายใต้เงื่อนไขว่ารายการดังกล่าวต้องกระทำด้วยราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ
ที่เป็นไปตามเงื่อนไขปกติของธุรกิจ และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และให้นำรายการระหว่างกันดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัท เพื่อรับทราบและให้ความเห็นต่อไป ส่วนรายการระหว่างกันต่อไปนี้
จะต้องถูกนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการทำรายการ
และมีมติอนุมัติให้ทำรายการดังกล่าว ก่อนการตกลงเข้าทำรายการ

-   รายการระหว่างกันที่มิใช่ธุรกิจปกติ หรือที่ไม่ได้สนับสนุนธุรกิจปกติ

-   รายการระหว่างกันที่กระทำด้วยราคาและ/หรือเงื่อนไขต่าง ๆ ที่แตกต่างจากราคา
    และ/หรือเงื่อนไขปกติที่กระทำกับบุคคลภายนอก

-   รายการระหว่างกันที่เป็นธุรกิจปกติ หรือสนับสนุนธุรกิจปกติ ภายใต้ราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ
    ที่เป็นไปตามเงื่อนไขปกติของธุรกิจ ที่มีมูลค่ารายการเกินกว่า 30 ล้านบาท

โดยผู้ที่มีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่มีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว

และคณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัทไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  การอนุมัติในหลักการสำหรับการระหว่างกันที่เป็นรายการปกติ

ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 ที่มีผลใช้บังคับวันที่ 31
สิงหาคม 2551 การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นรายการค้า/ธุรกรรมปกติของบริษัทฯ
จะต้องถูกนำเสนอและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการได้มีการอนุมัติในหลักการให้ทำรายการดังกล่าวได้
ซึ่งเดิมตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ ฝ่ายจัดการสามารถทำรายการดังกล่าวได้
โดยมิต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการแต่อย่างใด

สำหรับบริษัทฯ นั้น ที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อปี 2548 ได้มีมติอนุมัติในหลักการว่า
การทำรายการเกี่ยวโยง แม้ว่าเป็นรายการปกติ แต่หากขนาดรายการเกินกว่า 30 ล้านบาท
จะต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนทำรายการ (ตามรายละเอียดที่อธิบายในหัวข้อ
มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน ข้างต้น)
ซึ่งเป็นการอนุมัติในหลักการสำหรับการทำรายการเกี่ยวโยงที่เป็นรายการปกติ
และสอดคล้องกับแนวปฏิบัติของพรบ.ที่ออกใหม่ แต่อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ได้นำเสนอเรื่องนี้เข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2551
เพื่อให้คณะกรรมการรับทราบถึงแนวปฏิบัติของพระราชบัญญัติดังกล่าว

11.2 นโยบายและแนวโน้มการเกิดรายการระหว่างกันในอนาคต

ในปี 2552 บริษัทฯ มีการทำรายการค้าปกติ
รวมทั้งให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน คือ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
และกิจการร่วมค้า รายละเอียดปรากฏดังหมายเหตุประกอบงบการเงินรวม สำหรับปี 2552 ดังนี้

-   ข้อ 6 รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

-   ข้อ 33.3 หนังสือค้ำประกัน

-   ข้อ 33.4 การค้ำประกัน

แต่อย่างไรก็ตาม รายการดังกล่าวไม่ได้เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันแต่อย่างใด และบริษัทฯ
ได้มีปฏิบัติตามกระบวนการอนุมัติที่กำหนดโดยตารางอำนาจอนุมัติอย่างเคร่งครัด
โดยรายการที่มีนัยสำคัญได้ถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนการเข้าทำรายการ อาทิเช่น
การออกหนังสือค้ำประกันในนามของบริษัทฯ จำนวน 54.9 ล้านบาท
สำหรับการประกันค่าเช่าล่วงหน้า ในนามบริษัท ราชเพลิน จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทร่วม
ให้กับสำนักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ การเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อให้กับ TRC &
Al-Ghalbi LLC ในวงเงิน 6.5 ล้านเหรียญโอมานเรียล เป็นต้น

สำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันในอนาคต (ถ้ามี) บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามมาตรการ
และขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท