8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  การจัดองค์กรของบริษัทฯ แบ่งออกเป็นสองส่วน คือ

  - ส่วนการบริหารระดับนโยบายและการกำกับดูแล

  - ส่วนการจัดการ ซึ่งทำหน้าที่ดูแลการดำเนินการของบริษัทฯ ในระดับปฏิบัติการ

ส่วนแรกประกอบด้วย

1. คณะกรรมการบริษัท ในปี พ.ศ. 2551 ประกอบด้วยกรรมการ 7 ท่านดังนี้ :

  1) นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประธานกรรมการ

  2) นางนิรมล รุจิราโสภณ กรรมการ

  3) นายธนกฤต รุจิราโสภณ กรรมการ

4) นางสาวปัญจมา วิภามาส กรรมการ

(ดำรงตำแหน่งกรรมการระหว่าง

1 มกราคม – 13 สิงหาคม 2551)

  นายจรัสภล รุจิราโสภณ กรรมการ

  (เริ่มดำรงตำแหน่งกรรมการ 14 สิงหาคม 2551)

  5) นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล กรรมการอิสระ

  6) นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการอิสระ

  7) นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจน

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ

3. กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่าง

มีประสิทธิภาพ

4. คัดเลือกแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอื่น

5. พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอเรื่องต่าง ๆ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

2. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน คือ

  1) นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2) นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการตรวจสอบ

  3) นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการตรวจสอบ

  โดยนายเจริญพันธ์ พันธุมงคล ประธานกรรมการตรวจสอบ มีความรู้ และประสบการณ์ในการ

  สอบทานงบการเงิน 45 ปี โดยได้สอบทานงบการเงินของบริษัทฯ มาแล้ว 8 ปี

คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

  1. สอบทานรายงานและงบการเงินต่าง ๆ ของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน

  เพียงพอ และเชื่อถือได้

  2. กำกับดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีความ

  เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส

  3. พิจารณาคัดเลือก และเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  4. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. ดูแลมิให้เกิดกรณีขัดแย้งทางผลประโยชน์ภายในบริษัทฯ

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ตามความเห็นชอบของ

  กรรมการตรวจสอบ

  7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ ด้านการกำกับดูแลกิจการ

  ของบริษัทฯ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี โดยรายงานดังกล่าวลงนามโดย

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบมีกำหนดการประชุมทุก ๆ 3 เดือน และ/หรือ
มีการประชุมครั้งพิเศษตามความจำเป็น โดยในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 7
ครั้ง

มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมดังนี้

+------+----------------------+------------------------+-------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                | ตำแหน่ง                 | เข้าร่วม      |
|      |                      |                        | ประชุม / ครั้ง |
+------+----------------------+------------------------+-------------+
| 1    | นายสมชาย สกุลสุรรัตน์    | ประธานกรรมการ          | 7           |
+------+----------------------+------------------------+-------------+
| 2    | นางนิรมล รุจิราโสภณ     | กรรมการ                | 7           |
+------+----------------------+------------------------+-------------+
| 3    | นายธนกฤต รุจิราโสภณ    | กรรมการ                | 7           |
+------+----------------------+------------------------+-------------+
| 4    | นางสาวปัญจมา วิภามาส   | กรรมการ (1 มกราคม – 13 | 5           |
|      |                      | สิงหาคม 2551)           |             |
+------+----------------------+------------------------+-------------+
| 5    | นายจรัสภล รุจิราโสภณ    | กรรมการ (เริ่มดำรงตำแหน่ง | 2           |
|      |                      | 14 สิงหาคม 2551)        |             |
+------+----------------------+------------------------+-------------+
| 6    | นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล   | กรรมการอิสระ            | 7           |
+------+----------------------+------------------------+-------------+
| 7    | นายประสาร มฤคพิทักษ์    | กรรมการอิสระ            | 6           |
+------+----------------------+------------------------+-------------+
| 8    | นายชูศักดิ์ วิจักขณา       | กรรมการอิสระ            | 7           |
+------+----------------------+------------------------+-------------+

เลขานุการบริษัท ได้แก่ นางกชกร วิฒิธามาตย์

สำหรับส่วนที่สองในการจัดองค์กรของบริษัทฯ ด้านการปฏิบัติการนั้น บริษัทฯ
มีฝ่ายจัดการที่ผู้บริหารระดับสูงที่เรียกว่า ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)
ซึ่งมีหน้าที่ความรับผิดชอบในด้านอำนวยการให้การประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดขึ้น และเห็นชอบโดย

ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานของบริษัทฯ ทุกระดับชั้น

(2) การสรรหากรรมการและผู้จัดการ

ในการสรรหากรรมการบริษัทฯ นั้น คณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่สรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
แล้วนำเสนอขออนุมัติและแต่งตั้ง ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์ดังนี้ :-

1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งราย มีคะแนนเสียงเท่ากับ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละราย จะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว

หรือหลายคนเป็นกรรมการบริษัทก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากหรือน้อย

เพียงใดไม่ได้

3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ใช้เสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ตัดสิน หากคะแนน

เสียงเท่ากันประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการแต่งตั้งผู้บริหาร ใช้หลักเกณฑ์ดังนี้ :-

1) ตำแหน่งประธานกรรมการ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง

2) ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการลงมา จนถึงตำแหน่งผู้จัดการฝ่าย
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง

(3) ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารปี 2551

  - ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ เป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ

- ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งสัมพันธ์

  กับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  โดยในปี 2551 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารดังนี้
  :-

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จรวมของกรรมการบริษัท 762,500.- บาท

  1) นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ 350,000.- บาท

  2) นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล 240,000.- บาท

  3) นายประสาร มฤคพิทักษ์ 75,000.- บาท

4) นายชูศักดิ์ วิจักขณา 52,500.- บาท

5) นางสาวปัญจมา วิภามาส 45,000.- บาท (ดำรงตำแหน่งกรรมการระหว่าง

1 มกราคม – 13 สิงหาคม 2551)

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 7 ท่าน

+-------------------------------+------------+-----------+-----------+
| รายการ                        | จ          |           |           |
|                               | ำนวนเงินรวม |           |           |
|                               | (บาท)      |           |           |
+-------------------------------+------------+-----------+-----------+
|                               | ปี 2552     | ปี 2551    | ปี 2550    |
+-------------------------------+------------+-----------+-----------+
| ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหาร    |            | 11,       | 7,        |
| และผู้บริหาร                     |            | 031,444.- | 928,602.- |
+-------------------------------+------------+-----------+-----------+
| ประ                           | 11         |           |           |
| มาณการค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร | ,464,800.- |           |           |
|                               |            |           |           |
| และผู้บริหาร                     |            |           |           |
+-------------------------------+------------+-----------+-----------+

  (3.2) ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ มิได้จ่ายค่าตอบแทนอื่นใดอีก

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Good Practices)
ซึ่งตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทยกำหนดเป็นแนวทางไว้สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน บริษัทฯ
ตระหนักเป็นอย่างดีว่าการกำกับ

ดูแลที่ดีมีความสำคัญต่อการสร้างขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ
รวมทั้งการสร้างเสริมความเชื่อมั่นของ

ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการของบริษัทฯ ทุกฝ่าย ทั้งนี้
โดยจัดให้การบริหารงานมีความโปร่งใส

ทุกขั้นตอน บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดยครอบคลุมหลักการสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่กิจการในระยะยาว โดยบริหารงาน
    อย่างรอบคอบ ดำเนินงานทุกด้านเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    และดูแลป้องกันมิให้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น

-   การดำเนินงานมีความโปร่งใสทุกขั้นตอนสามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีการคำนึงถึงความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ อยู่เสมอ
    โดยมีระบบบริหารและควบคุมความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทฯ มีการกำหนดองค์จริยธรรมที่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ จะต้องถือปฏิบัติ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในกำหนดไว้ดังนี้ :-

-   แจ้งให้ผู้บริหารรับทราบภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบ
    ในการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์

-   แจ้งให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ นับตั้งแต่ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร

-   กำชับให้กรรมการและผู้บริหารรักษาข้อมูลภายในที่สำคัญเป็นความลับจนกว่าจะได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

(6) บุคลากร

โครงสร้างหน่วยงานของบริษัทฯ จัดไว้ดังนี้ :-

  ---------------------------------------------- ------------------------
  หน่วยงานของบริษัทฯ                                Manpower

  สำนักประธานฯ                                    8

  สำนักบัญชีและการเงิน                               38

  สำนักทรัพยากรมนุษย์และธุรการ                        27

  สำนักการตลาด                                    68

  กิจการผลิต                                       425

  งานวิชาการ, วิจัยพัฒนาและควบคุมคุณภาพ                42

  งานจัดซื้อ                                        8

  งานงบประมาณ                                    3

  งานสารสนเทศ                                    4

  รวมพนักงานทั้งสิ้น                                  623
  ---------------------------------------------- ------------------------

ค่าตอบแทนทั้งหมดของบริษัทฯ

+---------------+---------+-----------------+---------+---------------+
|               | ปี 2551  |                 | ปี 2550  |               |
+---------------+---------+-----------------+---------+---------------+
|               | จ       | จำนวนเงินรวม     | จ       | จำนวนเงินรวม   |
|               | ำนวนราย |                 | ำนวนราย |               |
|               |         | (บาท)           |         | (บาท)         |
+---------------+---------+-----------------+---------+---------------+
| เงินเดือน       |         | 83,279,372.-    |         | 80,321,822.-  |
+---------------+---------+-----------------+---------+---------------+
| โบนัส          | 623     | 6,185,020.-     | 642     | -             |
+---------------+---------+-----------------+---------+---------------+
| ผลตอบแทนอื่น ๆ  |         | 17,236,192.84   |         | 22,397,196.02 |
+---------------+---------+-----------------+---------+---------------+
| รวม           | 623     | 106,700,584.84  | 642     | 1             |
|               |         |                 |         | 02,719,018.02 |
+---------------+---------+-----------------+---------+---------------+

การพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ในปี 2551

  บริษัทฯ จัดให้มีการอบรม - การอนุรักษ์พลังงาน (Enegy Saving)

  - การวางพื้นฐานระบบ HACCP

  - Food Hygine Process

  - Sanitation

  นอกเหนือจากการจัดอบรมขั้นพื้นฐาน - GMP

  - ความปลอดภัยในการทำงาน

  - ปฐมนิเทศก์ทั่วไป