8. การจัดการ 

 โครงสร้างองค์กร 

[]

วิสัยทัศน์ (VISION) และพันธกิจ (MISSION) ของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดวิสัยทัศน์ และพันธกิจของบริษัทฯ เพื่อเป็นเป้าหมายและ

แนวทางในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

วิสัยทัศน์ (VISION)

  “ เป็นหนึ่งในการลงทุน บริการด้วยใจ มุ่งมั่นพัฒนา สร้างคุณค่าให้สังคม ”

พันธกิจ (MISSION)

-   ลงทุนในกิจการที่มีศักยภาพ

-   เพิ่มพูนความพึงพอใจของลูกค้าในงานบริการของบริษัท

-   พัฒนาสวนอุตสาหกรรมไปสู่มาตรฐานสากล

-   ส่งเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)

  พัฒนาบุคลากรของบริษัทให้มีความรู้ คุณธรรม และจริยธรรมในการดำเนินงาน

  ตลอดจนรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม เพื่อเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และมีฝ่ายบริหาร (ฝ่ายจัดการ) ประกอบด้วย
คณะกรรมการ

บริหาร ผู้จัดการใหญ่ ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ ผู้อำนวยการบริหาร และผู้จัดการฝ่ายต่าง ๆ
ซึ่งมีการกำหนด

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ และของกรรมการผู้จัดการใหญ่
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตร

และในอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการใหญ่
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะ

กรรมการบริษัท ครั้งที่ 8 (ชุดที่ 15) เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2551
มีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ตามที่กฎหมาย

กำหนดและตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

1. คณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

กรรมการบริษัทที่มาจากฝ่ายบริหาร จำนวน 5 คน และกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 10
คน

ซึ่งในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 คน และในจำนวนกรรมการอิสระ 4 คน
เป็นกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------------+----------------+------------------+
| รายชื่อ                           | คณะกรรมการบริษัท | ว                |
|                                 |                | าระการดำรงตำแหน่ง |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 1. นายโชคชัย อักษรนันท์             | ประธานกรรมการ  | ในการประชุมสามัญ   |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 2. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา            | รอ             | ประจำปีทุกครั้ง ให้   |
|                                 | งประธานกรรมการ |                  |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 3. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา            | กรรมการ        | ก                |
|                                 |                | รรมการบริษัทออกจาก |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 4. นายสำเริง มนูญผล               | กรรมการ        | ตำแหน่งเป็นจำนวน 1 |
|                                 |                | ใน 3             |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 5. นายสันติ วิลาสศักดานนท์           | กรรมการ        | เป็นอัตรา ถ้าจำนวน  |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 6. นายทนง ศรีจิตร์                 | กรรมการ        | ก                |
|                                 |                | รรมการบริษัทที่จะแบ่ง |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 7. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์            | กรรมการ        | ออกให้ตรงเป็น 3    |
|                                 |                | ส่วนไม่            |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 8. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน           | กรรมการ        | ได้               |
|                                 |                | ก็ให้ออกโดยจำนวน   |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 9. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์            | กรรมการ        | ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน |
|                                 |                | 3                |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 10. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา          | กรรมการ        | กร               |
|                                 |                | รมการบริษัทซึ่งพ้นจาก |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 11. นายมนู ลีลานุวัฒน์               | กรรมการ        | ตำแห             |
|                                 |                | น่งตามวาระอาจได้รับ |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 12. นายฟูคูจิโร่ ยามาเบะ            | กรรมการอิสระ    | การเลือกตั้งใหม่อีกได้ |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 13. นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์            | กรรมการอิสระ    |                  |
|                                 | และ            |                  |
|                                 |                |                  |
|                                 | กรรมการตรวจสอบ |                  |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 14. นายสุรินทร์ วัฒนศิริพงษ์           | กรรมการอิสระ    |                  |
|                                 | และ            |                  |
|                                 |                |                  |
|                                 | กรรมการตรวจสอบ |                  |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 15. พลตำรวจโทอัมรินทร์ เนียมสกุล     | กรรมการอิสระ    |                  |
|                                 | และ            |                  |
|                                 |                |                  |
|                                 | กรรมการตรวจสอบ |                  |
+---------------------------------+----------------+------------------+

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ กรรมการสองในสิบคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน

และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  1. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา 2. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา

  3. นายสำเริง มนูญผล 4. นายสันติ วิลาสศักดานนท์

  5. นายทนง ศรีจิตร์ 6. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์

  7. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน 8. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์

  9. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา 10. นายมนู ลีลานุวัฒน์

อำนาจดำเนินการ

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการ

  ชุดต่าง ๆ และ/หรือบุคคลอื่นใดไปปฏิบัติ

2. อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้น

หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น ในวงเงินส่วนที่เกิน

อำนาจคณะกรรมการบริหาร

3. อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ใน

  ฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกันหรือบริษัทอื่น ในวงเงิน

  ส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  4. อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรม

  การบริหาร

  5. อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  6. อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด ในวงเงินส่วนที่

  เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  7. อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการ

  บริหาร

8. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน

  ที่เลิกใช้ ชำรุด สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพ หรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้ มีมูลค่า

  ทางบัญชีรวมในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

9.  อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ

  หรือล้าสมัย ซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการ

  บริหาร

  10. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้อง

  ร้องคดี และ/หรือ การดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใด ๆ ในนามบริษัทฯ สำหรับ

  เรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า และ/หรือ ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้า ที่มีทุนทรัพย์เกินอำนาจ

  คณะกรรมการบริหาร

  11. เสนอการเพิ่มทุน หรือลดทุน หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น การแก้ไข เปลี่ยนแปลง

  หนังสือบริคณห์ สนธิ ข้อบังคับ และ/หรือ วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น

  12. อนุมัติการก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย

  13. มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการ พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ หรือบุคคลอื่นใดทำการ

  แทนได้

14. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้

  ความเห็นร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

15. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญ

  ภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

16. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัทฯ

2. อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ

ให้เป็นไปตาม กฎหมาย นโยบาย และแผนงานที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพ และ

ประสิทธิผล

3.  ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม และจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็น

  ลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ใช้เป็นแนวทางในการ

  ปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

  4. จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าการทำรายการต่างๆ

  ได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบ

  ต่าง ๆ ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปใช้ในทางมิชอบ

  5. การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ

  มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น โดยผู้มีส่วนได้

  เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนิน

  การ และการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

6.  ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือสอบทานแล้ว

  และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น

และผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีมาตรฐานและโปร่งใส

8. รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

  9. เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนด วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือ

  หุ้น ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี) และความเห็นของคณะกรรมการ

  บริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น ในระหว่าง 21 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละ

  ครั้ง บริษัทฯ จะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ

  สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันงดรับลง

  ทะเบียนการโอนหุ้น หรือ กำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date : RD)

  ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการ

  โอนหุ้น 1 วัน ในวันทำการถัดจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น เพื่อรวบรวมรายชื่อตาม

  มาตรา 225 ของพ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อสิทธิในการเข้าร่วม

  ประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิในการรับเงินปันผล

10. จัดทำรายงาน “ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน ” โดย

  เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูล

  ประจำปี (แบบ 56-1)

11. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดง

  ข้อความ หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี

  ทะเบียน หรือเอกสารอื่นใดของบริษัทฯ

12. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการชุดอื่น

  13. ปฏิบัติการอื่นใด ที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร หรือตามที่คณะกรรมการบริษัท

  เห็นสมควร

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3

คน โดยมีนายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์ เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการ

สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ ดังนี้

+------------------------------+-------------------+------------------+
| รายชื่อ                        | ตำแหน่ง            | ว                |
|                              |                   | าระการดำรงตำแหน่ง |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 1. นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์          | ประ               | พฤษภาคม          |
|                              | ธานกรรมการตรวจสอบ | 51-พฤษภาคม 52    |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 2. นายสุรินทร์ วัฒนศิริพงษ์         | กรรมการตรวจสอบ    | พฤษภาคม          |
|                              |                   | 51-พฤษภาคม 52    |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 3. พลตำรวจโทอัมรินทร์ เนียมสกุล   | กรรมการตรวจสอบ    | พฤษภาคม          |
|                              |                   | 51-พฤษภาคม 52    |
+------------------------------+-------------------+------------------+

อำนาจดำเนินการ

1. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี คณะ

กรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

2. มีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ ฝ่ายตรวจสอบภายใน หรือพนักงานของบริษัทฯ

ที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงให้ความเห็นร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้อง

จำเป็น ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

3. มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง และเรื่องที่เกี่ยวข้อง ภายในขอบเขตของอำนาจ

และหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

4. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญ

ภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน(internal control) และระบบการตรวจสอบ

ภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของ

หน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย

เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการ

ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อ

กำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ

บริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบ

  บัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุม

  กับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้

  เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ เพื่อ

  ให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ

  บริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และ

  ต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทาง

  การเงินของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด

  หลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมาย

  ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของ

  กรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับ จากการ

  ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต

  หน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ

  หรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและ

  ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการ

  บริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุม

ภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลา

ที่กำหนด กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่ง อาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำ

ดังกล่าว ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาด

หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8. สนับสนุนและติดตามให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

9. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และนำเสนอต่อคณะกรรมการ

บริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะ

  กรรมการตรวจสอบ โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทฯ และกฎหมาย

  ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

บริษัทโดยตรงและคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคล

ภายนอก

3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัท จำนวน

3 คน ดังนี้

+--------------------+------------------------------+-----------------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง                       | วา              |
|                    |                              | ระการดำรงตำแหน่ง |
+--------------------+------------------------------+-----------------+
| 1. นายบุณยสิทธิ์       | ประธาน                       | พฤษภาคม         |
| โชควัฒนา            | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | 51-พฤษภาคม 52   |
+--------------------+------------------------------+-----------------+
| 3. นายสันติ          | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | พฤษภาคม         |
| วิลาสศักดานนท์        |                              | 51-พฤษภาคม 52   |
+--------------------+------------------------------+-----------------+
| 2. นายทนง ศรีจิตร์    | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | พฤษภาคม         |
|                    |                              | 51-พฤษภาคม 52   |
+--------------------+------------------------------+-----------------+
|                    |                              |                 |
+--------------------+------------------------------+-----------------+

อำนาจดำเนินการ

1.  มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วม

  ประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

2.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญ

ภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบ

การสรรหา

1.  พิจารณาสรรหา คัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

2.  ตรวจสอบประวัติ และข้อมูลต่าง ๆ ของบุคคลที่ได้รับการคัดเลือก โดยคำนึงถึงความรู้

  ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ มีคุณสมบัติที่

  เหมาะสม โดยเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. จัดทำความเห็นหรือข้อเสนอแนะต่าง ๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา

4. เสนอชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณา

5. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และนำเสนอ

ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การกำหนดค่าตอบแทน

1. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

2. พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากผลการ

ดำเนินงานของบริษัทฯ วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ

จำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

3.  พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน

  อำนาจ หน้าที่ และปริมาณความรับผิดชอบ ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติ และนำ

  เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

4. พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (ที่มิได้ดำรง

ตำแหน่งกรรมการบริษัท) โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน อำนาจ หน้าที่และปริมาณ

ความรับผิดชอบ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

5. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และนำเสนอ

  ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัท ปี 2551

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ครั้ง การประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 8 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

จำนวน 2 ครั้ง และประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 37 จำนวน 1 ครั้ง โดยสรุปได้ดังนี้

+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
|  รายชื่อ                  | จ        |         |          |         |
|                         | ำนวนครั้งท |         |          |         |
|                         | ี่เข้าประชุม |         |          |         |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
|                         | กรร      | กรรมการ | กรรม     | การเ    |
|                         | มการบริษัท | ตรวจสอบ | การสรรหา | ข้าประชุม |
|                         |          |         |          |         |
|                         | รวม 12   | รวม 8   | แล       | สา      |
|                         | ครั้ง/ปี    | ครั้ง/ปี   | ะกำหนดค่า | มัญผู้ถือหุ้น |
|                         |          |         |          |         |
|                         |          |         | ตอบแทน   | ครั้งที่ 37 |
|                         |          |         |          |         |
|                         |          |         | รวม 2    | จำนวน 1 |
|                         |          |         | ครั้ง/ปี    | ครั้ง     |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 1. นายโชคชัย อักษรนันท์     | 10/12    | -       | -        | 1/1     |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 2. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา    | 12/12    | -       | -        | 1/1     |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 3. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา    | 12/12    | -       | 2/2      | 1/1     |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 4. นายสันติ วิลาสศักดานนท์   | 11/12    | -       | 2/2      | 1/1     |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 5. *นายทนง ศรีจิตร์        | 12/12    | -       | 1/1      | 1/1     |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 6. นายสำเริง มนูญผล       | 12/12    |  -      | -        | 1/1     |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 7. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์    | 10/12    | -       | -        | 1/1     |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 8. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน   | 12/12    | -       | -        | 1/1     |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 9. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์    | 11/12    | -       | -        | 1/1     |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 10. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา  | 9/12     | -       | -        | 1/1     |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 11. นายมนู ลีลานุวัฒน์       | 12/12    | -       | -        | 1/1     |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 12. นายฟูคูจิโร่ ยามาเบะ    | 10/12    | -       | -        | 1/1     |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 13 **นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์   | 11/12    | 7/8     | 1/1      | 1/1     |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 14. นายสุรินทร์ วัฒนศิริพงษ์   | 12/12    | 8/8     | -        | 1/1     |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 15. พลตำรวจโทอัมรินทร์     | 12/12    | 8/8     | -        | 1/1     |
| เนียมสกุล                 |          |         |          |         |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 16.***นายสมพงษ์ วนาภา    | 4/4      | -       | -        | 1/1     |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+

หมายเหตุ : * ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พฤษภาคม 2551

** ครบวาระดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พฤษภาคม 2551

*** ครบวาระดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท เมษายน 2551

การเข้าอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  กรรมการบริษัทได้เข้าอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

1.  หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)

2.  หลักสูตร Director Certification Program (DCP)

3.  หลักสูตร Role of the Chairman Program (RCP)

4.  หลักสูตร Finance for Non-Finance Director (FND)

5.  หลักสูตร Audit Committee Program (ACP)

6.  หลักสูตร DCP Refresher Course

+---------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| รายชื่อ               | DAP   | DCP   | RCP   | FND   | ACP   | DCP  |
|                     |       |       |       |       |       |      |
|                     |       |       |       |       |       | R    |
|                     |       |       |       |       |       | efre |
|                     |       |       |       |       |       | sher |
|                     |       |       |       |       |       |      |
|                     |       |       |       |       |       | Co   |
|                     |       |       |       |       |       | urse |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 1. นายโชคชัย อักษรนันท์ | รุ่นที่   | -     | รุ่นที่   | -     | รุ่นที่   | รุ่นที่  |
|                     | 50    |       | 11    |       | 22    | 1/   |
|                     | /2006 |       | /2005 |       | /2008 | 2008 |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 2. นายบุญปกรณ์        | รุ่นที่   | รุ่นที่   | -     | -     | -     | -    |
| โชควัฒนา             | 3     | 68    |       |       |       |      |
|                     | /2003 | /2005 |       |       |       |      |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 3. นายบุณยสิทธิ์        | รุ่นที่   | รุ่นที่   | -     | -     | -     | -    |
| โชควัฒนา             | 3     | 68    |       |       |       |      |
|                     | /2003 | /2005 |       |       |       |      |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 4. นายสำเริง มนูญผล   | รุ่นที่   |  -    | -     | -     | -     | -    |
|                     | 3     |       |       |       |       |      |
|                     | /2003 |       |       |       |       |      |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 5. นายสันติ           | รุ่นที่   | -     | -     | -     | -     | -    |
| วิลาสศักดานนท์         | 3     |       |       |       |       |      |
|                     | /2003 |       |       |       |       |      |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 6. นายทนง ศรีจิตร์     | รุ่นที่   | รุ่นที่   | -     | รุ่นที่   | -     | -    |
|                     | 3     | 72    |       | 9     |       |      |
|                     | /2003 | /2006 |       | /2004 |       |      |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 7. นายสมศักดิ์         | -     | รุ่นที่   | -     | -     | -     | -    |
| ธนสารศิลป์            |       | 5     |       |       |       |      |
|                     |       | /2001 |       |       |       |      |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 8. นายกำธร          | รุ่นที่   | รุ่นที่   | -     | -     | -     | -    |
| พูนศักดิ์อุดมสิน          | 3     | 68    |       |       |       |      |
|                     | /2003 | /2005 |       |       |       |      |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 9. นายพิพัฒ           | รุ่นที่   | รุ่นที่   | -     | -     | -     | -    |
| พะเนียงเวทย์          | 3     | 39    |       |       |       |      |
|                     | /2003 | /2004 |       |       |       |      |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 10. นายบุญเกียรติ      | รุ่นที่   | รุ่นที่   | -     | -     | -     | -    |
| โชควัฒนา             | 3     | 41    |       |       |       |      |
|                     | /2003 | /2004 |       |       |       |      |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 11. นายมนู ลีลานุวัฒน์   | รุ่นที่   | รุ่นที่   | -     | -     | -     | -    |
|                     | 3     | 68    |       |       |       |      |
|                     | /2003 | /2005 |       |       |       |      |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 12. นายฟูคูจิโร่        | รุ่นที่   | -     | -     | -     | -     | -    |
| ยามาเบะ             | 74    |       |       |       |       |      |
|                     | /2008 |       |       |       |       |      |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 13. นายวันชัย         | รุ่นที่   | -     | -     | -     | -     | -    |
| อ่ำพึ่งอาตม์            | 35    |       |       |       |       |      |
|                     | /2005 |       |       |       |       |      |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 14. นายสุรินทร์        | รุ่นที่   | รุ่นที่   | -     | -     | -     | -    |
| วัฒนศิริพงษ์            | 3     | 68    |       |       |       |      |
|                     | /2003 | /2005 |       |       |       |      |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 15. พลตำรวจโทอัมรินทร์ | รุ่นที่   | -     | -     | -     | -     | -    |
| เนียมสกุล             | 60    |       |       |       |       |      |
|                     | /2006 |       |       |       |       |      |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+

4. คณะกรรมการบริหาร มีฐานะเป็นฝ่ายจัดการทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ

ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต
มีจำนวน

ไม่น้อยกว่า 5 คน มีฐานะเป็นพนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทฯ ดังนี้

  1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสำเริง มนูญผล กรรมการบริหาร

  3. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ กรรมการบริหาร

  4. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ กรรมการบริหาร

  5. นายทนง ศรีจิตร์ กรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมร่วมกับผู้บริหารอื่น ๆ เป็นประจำทุกเดือน เดือนละ

1 ครั้ง โดยกำหนดไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี

อำนาจดำเนินการ

  1. แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและ

  สวัสดิการ แก่พนักงานระดับต่าง ๆ

  2. แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่าง ๆ ในการบริหารงานของบริษัทฯ

  3. ออกระเบียบ ประกาศ ว่าด้วยการปฏิบัติงาน และสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรรมการ

  บริหาร และ/หรือพนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหาร เป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่าย

  สินทรัพย์ของบริษัทฯ ได้

6.  อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นหรือ

  บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น ในวงเงินแห่งละไม่เกินจำนวน

  ที่กำหนด

5. อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ใน

ฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น ในวงเงิน

แห่งละไม่เกินจำนวนที่กำหนด

6. อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน จำนวนที่

กำหนด

7. อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน จำนวนที่กำหนด

8. อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด ในวงเงินแต่ละ

ครั้งไม่เกิน จำนวนที่กำหนด

9. อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวรในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

10. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน

  ที่เลิกใช้ชำรุด สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้ มีมูลค่า

  ทางบัญชีรวมไม่เกินครั้งละจำนวนที่กำหนด

11. อนุมัติการปรับสภาพ ราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ สินค้าคงเหลือที่ เสื่อมสภาพ
    หรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงไม่เกินครั้งละจำนวนที่กำหนด

12. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การ

  ฟ้องร้องคดี และ/หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัทฯ สำหรับ

  เรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า ที่มีทุนทรัพย์ไม่เกินจำนวนที่กำหนด และ/หรือ ที่เป็น

  ปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ไม่เกินจำนวนที่กำหนด

13. มอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

14. มีอำนาจเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วม

ประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  15. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญ

  ภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

16. ออกระเบียบปฏิบัติงานอื่นใดตามที่เห็นสมควร

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2. รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตาม ทิศทาง เป้าหมาย นโยบาย

ทางธุรกิจของบริษัทฯ

3. รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ และส่งเสริมให้มีการ

คิดค้นนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

4. รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตาม กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ

ของบริษัทฯ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบ

ปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

5. กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้ โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่

ตนดูแล ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ

  6. ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ และ/หรือ
  สอบทาน ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

  7. พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ หรืออนุมัติ

  ต่อไป

  8. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  9. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  5. ผู้บริหาร ประกอบด้วย

+----------------------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายสันติ วิลาสศักดานนท์      | ผู้จัดการใหญ่ และผู้อำนวยการบริหาร 1           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายทนง ศรีจิตร์            | ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ และผู้อำนวยการบริหาร 2       |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นางดรุณี สุนทรธำรง         |  ผู้จัดการฝ่ายกลาง                          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. นางนิสา จินดาสมบัติเจริญ     | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                            |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5. นายสมชัย พันธุ์พฤกษ์         | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6. นายวิชัย เลาหวิจิตร         | ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7. น.ส.เสาวนีย์ นำเบญจพล     | ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8. นางพิมพ์สิริ ควรสุวรรณ       | ผู้จัดการฝ่ายส่งเสริมธุรกิจ                     |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9. นายชูโต จิระคุณากร         | ผู้จัดการฝ่ายโครงการศรีราชา                  |
|                            |                                         |
| 10. นายสนทยา ทับขันต์         | ผู้จัดการฝ่ายโครงการลำพูน                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 11. นายทินกร บุนนาค          | ผู้จัดการฝ่ายโครงการกบินทร์บุรี                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 12. นางทัศนีย์ อินทปุระ         | ผู้จัดการฝ่ายสำนักงานโครงการ                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 13. นายอนันต์ สุ่นปาน          | ผู้จัดการฝ่ายวิจัยพัฒนา                        |
|                            |                                         |
| 14. นายภิรมย์ ตองจริง         | ผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายใน               |
+----------------------------+-----------------------------------------+

  ซึ่งผู้ดำรงตำแหน่งข้างต้น จัดเป็นผู้บริหารตามคำจำกัดความของคณะกรรมการกำกับ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

อำนาจ - หน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการบริษัท จะพิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ดังนี้

1.  มีอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัทฯ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    มติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2.  มีอำนาจในการสั่งการ ดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นและสมควร เพื่อให้การดำเนินการตาม

  ข้อ 1. สำเร็จลุล่วงไป และหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงาน และ/หรือแจ้งให้คณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือคณะกรรมการบริหารรับทราบ

  3. มีอำนาจบังคับบัญชา บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบ
  มาตรการทางวินัย ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน ทั้งนี้

  การดำเนินการต่าง ๆ ดังกล่าวต้องไม่ขัดแย้งกับอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

  4. มีอำนาจออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัทฯ โดยไม่ขัดหรือแย้งกับนโยบาย ข้อบังคับ
  ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่งและมติใด ๆ ของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร

  5. มีอำนาจอนุมัติจัดหา และลงทุนในสินทรัพย์ถาวรแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

  6. มีอำนาจอนุมัติเงินลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ หลักทรัพย์อื่นใดที่ออก

  โดยบริษัทอื่นในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

  7. มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงินในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน

  จำนวนที่กำหนด

  8. เมื่อมีการดำเนินการใด ๆ ตามข้อ 5, 6, 7 ให้แจ้งการดำเนินการนั้นๆ แก่คณะกรรมการ

  บริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารรับทราบตามความเหมาะสมในการประชุมครั้ง

  ต่อไป

9.  มอบอำนาจ และ/หรือ มอบหมาย ให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

10. การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ข้างต้นไม่สามารถกระทำได้ หากกรรมการ

  ผู้จัดการใหญ่อาจมีส่วนได้เสีย หรือ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใด ๆ

  กับบริษัทฯ

11. ในการใช้อำนาจดังกล่าวหากมีข้อสงสัย หรือความไม่ชัดเจนในการใช้อำนาจหน้าที่ตามที่

  กำหนดนี้ ให้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

12. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

  อำนาจ - หน้าที่ของผู้บริหารรายอื่น ๆ ที่สำคัญ มีดังนี้

1.  มีหน้าที่ในการปฏิบัติงานให้เป็นไปตาม นโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ

  ระเบียบบริษัทฯ มติคณะกรรมการบริหาร มติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุม

  ผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต

2.  ดำเนินกิจการงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้เป็นแนวทางปฏิบัติ

3. อื่น ๆ ตามที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท

มอบหมาย โดยมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ตามความรับผิดชอบ

6. เลขานุการบริษัท คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้ง นางดรุณี สุนทรธำรง เลขานุการ

คณะกรรมการ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท โดยมีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

- ทะเบียนกรรมการ

- หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการ

บริษัท และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย เพื่อสนับสนุนให้การกำกับดูแล

กิจการเป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2551

+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| รายชื่อ                 | ของตนเอง /     | เพิ่ม     | รวม     | %     |
|                       | คู่สมรส /        | (ลด)    |         |       |
|                       |                |         | หุ้นสามัญ  |       |
|                       | บุตรท           | ระหว่างปี |         |       |
|                       | ี่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |         |         |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 1. นายโชคชัย อักษรนันท์   | -              | -       | -       | -     |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 2. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา  | 1,552,620      | -       | 1,      | 0.31  |
|                       |                |         | 552,620 |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 3. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา  | 5,854,680      | -       | 5,      | 1.19  |
|                       |                |         | 854,680 |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 4. นายสำเริง มนูญผล     | 1,488,460      |  -      | 1,      |  0.30 |
|                       |                |         | 488,460 |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 5. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ | 1,162,850      | -       | 1,      | 0.24  |
|                       |                |         | 162,850 |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 6. นายทนง ศรีจิตร์       | 115,000        | -       | 115,000 | 0.02  |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 7. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์  | 1,630,000      | -       | 1,      | 0.33  |
|                       |                |         | 630,000 |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 8. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน | 18,390,350     | (2,2    | 16,     | 3.27  |
|                       |                | 37,000) | 153,350 |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 9. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์  | 8,260          | -       | 8,260   | 0.002 |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 10. นายบุญเกียรติ        | 4,178,460      | -       | 4,      | 0.85  |
| โชควัฒนา               |                |         | 178,460 |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 11. นายมนู ลีลานุวัฒน์     | 1,329,310      | -       | 1,      | 0.27  |
|                       |                |         | 329,310 |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 12. นายฟูคูจิโร่ ยามาเบะ  | -              | -       | -       | -     |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 13. นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์  | -              | -       | -       | -     |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 14. นายสุรินทร์ วัฒนศิริพงษ์ | 88,420         | -       | 88,420  | 0.02  |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 15. พลตำรวจโทอัมรินทร์   | -              | -       | -       | -     |
| เนียมสกุล               |                |         |         |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 16. นางดรุณี สุนทรธำรง   | 4,350          | -       | 4,350   | 0     |
|                       |                |         |         | .0009 |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 17. นางนิสา            | 1,770          | -       | 1,770   | 0     |
| จินดาสมบัติเจริญ          |                |         |         | .0004 |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 18. นายสมชัย พันธุ์พฤกษ์   | -              | -       | -       | -     |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 19. นายวิชัย เลาหวิจิตร   | -              | -       | -       | -     |
|                       |                |         |         |       |
| 20. น.ส.เสาวนีย์        | 1,950          | -       | 1,950   | 0     |
| นำเบญจพล              |                |         |         | .0004 |
|                       | 15,000         | -       | 15,000  |       |
| 21. นางพิมพ์สิริ ควรสุวรรณ |                |         |         | 0.003 |
|                       | -              | -       | -       |       |
| 22. นายชูโต จิระคุณากร   |                |         |         | -     |
|                       | -              | -       | -       |       |
| 23. นายสนทยา ทับขันต์    |                |         |         | -     |
|                       | -              | -       | -       |       |
| 24. นายทินกร บุนนาค     |                |         |         | -     |
|                       | -              | -       | -       |       |
| 25. นางทัศนีย์ อินทปุระ    |                |         |         | -     |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 26. นายอนันต์ สุ่นปาน     | -              | -       | -       | -     |
|                       |                |         |         |       |
| 27. นายภิรมย์ ตองจริง    | -              | -       | -       | -     |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+

2.  การสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม

ที่จะเสนอเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่ว่างลงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณานำเสนอต่อที่

ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่กรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะ

พิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท
พิจารณาเลือกตั้งเข้าเป็นกรรมการบริษัทในตำแหน่ง

ที่ว่างลงตามข้อบังคับของบริษัทฯ และหากเป็นกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการกำกับ

ตลาดทุนกำหนด

นอกจากนี้ ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิเสนอชื่อบุคคล เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็น

กรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ซึ่งสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของ

บริษัทฯ (www.spi.co.th)

1. คณะกรรมการบริษัท

  องค์ประกอบและการเลือกตั้ง ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 19

และกฎบัตร ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดจำนวนตำแหน่งกรรมการบริษัท แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน

และเลือกตั้งบุคคลที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะ

ที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น

ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด และกรรมการบริษัทไม่น้อย

กว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และมีจำนวนกรรมการ

อิสระและกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

วิธีเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการข้อ 21
กรรมการบริษัทนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว

หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใด

ไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็น

กรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่

บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรม

การที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

วาระการดำรงตำแหน่ง

(1) การออกตามวาระ ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 22 และ

กฎบัตร กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน

หนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการบริษัทที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดย

จำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการบริษัทที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง

ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการบริษัทคนที่

อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือก

ตั้งใหม่ได้

(2) การออกที่มิใช่การออกตามวาระ

  1. ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 23 และกฎบัตร กำหนดให้

กรรมการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง (นอกจากการออกตามวาระ) ดังนี้

  1.1 ตาย

1.2 ลาออก

  1.3 ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย หรือข้อบังคับบริษัทฯ

  1.4 มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสม ที่จะได้รับความไว้วางใจให้

  บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น ตามที่คณะกรรมการกำกับ

  หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด

  1.5 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

  1.6 ศาลมีคำสั่งให้ออก

และเมื่อตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตามวาระ) ให้คณะ

กรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย เข้าเป็นกรรมการบริษัท

แทนตำแหน่งกรรมการบริษัทที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการบริษัทจะเหลือน้อยกว่า
2 เดือน และจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการบริษัทได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของ

กรรมการบริษัทที่ตนแทน

2. ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 26 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

อาจลงมติให้กรรมการบริษัทคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อย

กว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่ง

หนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจ
และความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละคนไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุ
ตราบเท่าที่กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจและจริงใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
เพราะอำนาจการตัดสินใจในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้นเป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยแท้
ที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ แทนตน

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง ตามกฎบัตรต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยทั้งหมด

ต้องเป็นกรรมการบริษัท และมีคุณสมบัติเป็นกรรมการตรวจสอบตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาด

ทุน ดังนี้

  1. ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เป็นกรรมการอิสระ

  3. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการ

  ดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับ

  เดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  4. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่

  เป็นบริษัทจดทะเบียน

  5. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอ

  ที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

ทั้งนี้ หากคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติกรรมการ

ตรวจสอบใหม่ กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติตามที่ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงไป

ทุกประการ

วาระการดำรงตำแหน่ง

(ก) การออกตามวาระ ตามกฎบัตรมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับจากวันที่มี

มติแต่งตั้ง และเมื่อครบวาระแล้วหากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะ

กรรมการตรวจสอบชุดใหม่ก็ให้คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป จนกว่าคณะกรรมการ

บริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่ แทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ชุดเดิมที่หมดวาระลง ในการแต่งตั้งต้องกระทำภายใน 2 เดือน
นับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการ

ตรวจสอบชุดเดิม กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

(2) การออกที่มิใช่การออกตามวาระ ตามกฎบัตร กำหนดให้กรรมการตรวจสอบพ้นจาก

ตำแหน่ง (นอกจากการออกตามวาระ) ดังนี้

1. ตาย

2. ลาออก

3. พ้นจากสภาพการเป็นกรรมการบริษัท

4. คณะกรรมการบริษัทมีมติถอดถอนให้พ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ

5. ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับ

ตลาดทุน

และเมื่อตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตามวาระ) และยังคง

เหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน ให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติ

ครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคราวถัดไป และจะอยู่ในตำแหน่งได้

เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน

บริษัทฯ ไม่กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด ของกรรมการ

ตรวจสอบ ขึ้นอยู่กับการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท

3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง ตามกฎบัตรต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยคณะ

กรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัท และ / หรือบุคคลอื่นให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว ทั้งนี้
ต้องมี

ความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่ง

(ก) การออกตามวาระ ตามกฎบัตรมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับจากวันที่มี

มติแต่งตั้ง
และเมื่อครบวาระแล้วหากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและ

กำหนดค่าตอบแทนชุดใหม่ ก็ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป

จนกว่าคณะกรรมการบริษัทจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนชุดใหม่ แทนคณะ

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนชุดเดิมที่หมดวาระลง ในการแต่งตั้งต้องกระทำภายใน 2
เดือน

นับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนชุดเดิม
กรรมการสรรหาและกำหนด

ค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

(2) การออกที่มิใช่การออกตามวาระ ตามกฎบัตรกำหนดให้กรรมการสรรหาและกำหนด

ค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่ง (นอกจากการออกตามวาระ) ดังนี้

1. ตาย

2. ลาออก

3. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

และเมื่อตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตาม

วาระ) และยังคงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการสรรหาและกำหนด

ค่าตอบแทน แทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคราวถัดไป
และจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่

ของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ตนแทน

บริษัทฯ ไม่กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการสรรหา

และกำหนดค่าตอบแทน ขึ้นอยู่กับการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท

4. คณะกรรมการบริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง ตามกฎบัตรต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยคณะ

กรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัท และ/หรือบุคคลอื่น
ทั้งที่มีฐานะเป็นพนักงานหรือลูกจ้างของ

บริษัทฯ และ/หรือบุคคลภายนอกให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว ทั้งนี้
ต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอ

ที่จะทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ ได้เป็นอย่างดี

วาระการดำรงตำแหน่ง

(ก) การออกตามวาระ ตามกฎบัตรมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับจากวันที่มี

มติแต่งตั้ง และเมื่อครบวาระแล้วหากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารชุด

ใหม่ ก็ให้คณะกรรมการบริหารชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป จนกว่าคณะกรรมการบริษัทจะได้แต่งตั้งคณะ

กรรมการบริหารชุดใหม่ แทนคณะกรรมการบริหารชุดเดิมที่หมดวาระลง
ในการแต่งตั้งต้องกระทำภาย

ใน 2 เดือน นับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการบริหารชุดเดิม กรรมการบริหารซึ่งพ้นจากตำแหน่ง

ตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

(2) การออกที่มิใช่การออกตามวาระ ตามกฎบัตรกำหนดให้กรรมการบริหารพ้นจาก

ตำแหน่ง (นอกจากการออกตามวาระ) ดังนี้

1. ตาย

2. ลาออก

3. มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสม ที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหาร

กิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

4. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

และเมื่อตำแหน่งกรรมการบริหารว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตามวาระ) และยัง

คงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหาร
แทนตำแหน่งที่ว่างใน

การประชุมคราวถัดไป
และจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริหารที่ตนแทน

5. การแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่และกรรมการผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ จากที่ประชุมคณะ

กรรมการบริษัท

6. การแต่งตั้งผู้บริหารรายอื่น ๆ ฝ่ายบริหารเป็นผู้รับผิดชอบซึ่งเป็นไปตามกฎระเบียบของ

บริษัทฯ ซึ่งจะพิจารณาจากพนักงานของบริษัทฯ ที่มีความสามารถและเหมาะสม

8.3 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการพิจารณาผลประเมินการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริษัททั้งคณะโดยรวมในแต่ละปี
พิจารณาวงเงินและการจัดสรรค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท โดย

พิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติ

จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
และเปรียบเทียบกับระดับปฏิบัติอยู่ใน

กลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่ออนุมัติ

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 37 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551 ได้อนุมัติค่าตอบแทน

กรรมการบริษัทวงเงินรวมไม่เกินปีละ 10 ล้านบาท เท่าเดิม จนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลง ทั้งนี้
ไม่รวมถึง

ค่าตอบแทนหรือสวัสดิการที่กรรมการบริษัทได้รับในฐานะพนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทฯ โดยให้จ่าย

ดังนี้

1. ในการทำหน้าที่กรรมการบริษัท จ่ายเป็น

- ค่าเบี้ยประชุม (เฉพาะกรรมการบริษัทที่เข้าประชุม)

ประธานกรรมการบริษัท 10,000.- บาท/ครั้ง

กรรมการบริษัท 8,000.- บาท/ครั้ง

ทั้งนี้ ตั้งแต่ที่ประชุมอนุมัติ และใช้จนกว่ามีการเปลี่ยนแปลง

(ปี 2551 จ่ายเป็นเงิน 1,266,000.- บาท)

  - ค่าตอบแทนประจำปี จ่ายให้กรรมการบริษัททุกคน โดยให้คณะกรรมการ

  สรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไปพิจารณาจัดสรร และเสนอคณะ

  กรรมการบริษัทอนุมัติ

  (ปี 2551 จ่ายเป็นเงินรวมทั้งสิ้น 5,010,000.- บาท)

  2. ในการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ จ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุมรายไตรมาส

  ประธานกรรมการตรวจสอบ ไตรมาสละ 60,000.- บาท

  กรรมการตรวจสอบ ไตรมาสละ 30,000.- บาท

  ทั้งนี้ ตั้งแต่ที่ประชุมอนุมัติ และใช้จนกว่ามีการเปลี่ยนแปลง

  (ปี 2551 จ่ายเป็นเงิน 480,000.- บาท)

  3. ในการทำหน้าที่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จ่ายเป็นค่าเบี้ย

  ประชุม

  ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 10,000.- บาท/ครั้ง

  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 8,000.- บาท/ครั้ง

  ทั้งนี้ ตั้งแต่ที่ประชุมอนุมัติ และใช้จนกว่ามีการเปลี่ยนแปลง

  (ปี 2551 จ่ายเป็นเงิน 58,000.- บาท)

รวมค่าตอบแทนที่จ่ายในปี 2551 เป็นเงินทั้งสิ้น 6,814,000.- บาท

+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
|  รายชื่อ              | เบี้ย   |  ค่า     | คณะ     | คณะ     |  ค่า     |
|                     | ประชุม | ตอบแทน  | กรรมการ | กรรมการ | ตอบแทน  |
|                     |       |         |         |         |         |
|                     |       |  คณะก   | ตรวจสอบ | ส       |  คณะ    |
|                     |       | รรมการ  |         | รรหาและ | กรรมการ |
|                     |       |         |         |         |         |
|                     |       |  ประจำปี |         | กำหนดค่า | ยอดรวม  |
|                     |       |         |         |         |         |
|                     |       |         |         | ตอบแทน  |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 1. นายโชคชัย อักษรนันท์ | 8     | 450,000 | -       | -       | 534,000 |
|                     | 4,000 |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| (ประธานกรรมการบริษัท) |       |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 2. นายบุญปกรณ์        | 8     | 400,000 | -       | -       | 488,000 |
| โชควัฒนา             | 8,000 |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 3. นายบุณยสิทธิ์        | 8     | 400,000 | -       | 22,000  | 510,000 |
| โชควัฒนา             | 8,000 |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| (ป                  |       |         |         |         |         |
| ระธานกรรมการสรรหาฯ) |       |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 4. นายสันติ           | 8     | 400,000 | -       | 18,000  | 498,000 |
| วิลาสศักดานนท์         | 0,000 |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 5. *นายทนง ศรีจิตร์    | 8     | 400,000 | -       | 8,000   | 496,000 |
|                     | 8,000 |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 6. นายสำเริง มนูญผล   |  8    | 400,000 | -       | -       | 488,000 |
|                     | 8,000 |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 7. นายสมศักดิ์         | 7     | 400,000 | -       | -       | 472,000 |
| ธนสารศิลป์            | 2,000 |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 8. นายกำธร          | 8     | 270,000 | -       | -       | 358,000 |
| พูนศักดิ์อุดมสิน          | 8,000 |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 9. นายพิพัฒ           | 8     | 270,000 | -       | -       | 350,000 |
| พะเนียงเวทย์          | 0,000 |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 10. นายบุญเกียรติ      | 6     | 270,000 | -       | -       | 336,000 |
| โชควัฒนา             | 6,000 |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 11. นายมนู ลีลานุวัฒน์   | 8     | 270,000 | -       | -       | 358,000 |
|                     | 8,000 |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 12. นายฟูคูจิโร่        | 7     | 270,000 | -       | -       | 346,000 |
| ยามาเบะ             | 6,000 |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 13. **นายวันชัย       | 8     | 270,000 | 240,000 | 10,000  | 600,000 |
| อ่ำพึ่งอาตม์            | 0,000 |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| (ปร                 |       |         |         |         |         |
| ะธานกรรมการตรวจสอบ) |       |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 14. นายสุรินทร์        | 8     | 270,000 | 120,000 | -       | 478,000 |
| วัฒนศิริพงษ์            | 8,000 |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 15. พลตำรวจโทอัมรินทร์ | 8     | 270,000 | 120,000 | -       | 478,000 |
| เนียมสกุล             | 8,000 |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 16.***นายสมพงษ์      | 2     | -       | -       | -       | 24,000  |
| วนาภา               | 4,000 |         |         |         |         |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| รวม                 | 1,26  | 5,      | 480,000 | 58,000  | 6,      |
|                     | 6,000 | 010,000 |         |         | 814,000 |
+---------------------+-------+---------+---------+---------+---------+

  ค่าตอบแทนที่กรรมการบริษัทแต่ละรายได้รับในปี 2551 มีดังนี้

หมายเหตุ : * ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พฤษภาคม 2551

** ครบวาระดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พฤษภาคม 2551

*** ครบวาระดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท เมษายน 2551

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหาร

  ฝ่ายบริหารจะเป็นผู้พิจารณาซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ และนโยบายของบริษัทฯ

โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานรายบุคคล ซึ่งจะมีการจ่าย

  เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน เบี้ยประชุม เงินอุดหนุน โดยในปี 2551 จ่ายเป็นเงินทั้งสิ้น

  61,341,472.00 บาท

2. ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทฯ ได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยเข้าร่วมเป็นหนึ่งในบริษัทของกองทุนสำรอง

ลี้ยงชีพ ไทยพาณิชย์เพิ่มผล 1 ซึ่งจดทะเบียนแล้ว โดยผู้บริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
จะได้

รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ 8 ของค่าจ้าง
และสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตรา

เดียวกัน เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลงสมาชิกจะได้รับเงินสะสมและเงินสมทบ
รวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์

สุทธิ ตามเงื่อนไขของกองทุน

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดำเนินธุรกิจ

ด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
มีความสามารถในการแข่งขันและ

เป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อสร้างความเจริญ
เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่

ผู้ถือหุ้น โดยยึดหลักการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ

ไทย และบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผลและการมีภูมิคุ้มกันที่ดี

โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ
และความระมัดระวังมาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงานขณะเดียวกัน

ได้เสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน มีคุณธรรม ซื่อสัตย์สุจริต ขยัน อดทน มีการแบ่งปันและ

ใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน พร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ การเมือง
วัฒนธรรม

และสังคม เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุล และยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณ

พนักงาน เป็นลายลักษณ์อักษร ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน
2545

และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี ซึ่งบริษัทฯ เห็นว่ายังเหมาะสมกับสถานการณ์

ปัจจุบัน ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แจกให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของ

บริษัทฯ (www.spi.co.th) เพื่อเป็นแนวทางเดียวกันในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นหลักยึด

ในการทำงาน เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ของ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ ได้มีการจัดแบ่งหมวดหมู่ออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้น และเคารพสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของ

จึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการครอบคลุมถึงการปกป้องคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น
ส่งเสริมให้

ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน และตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิขั้น

พื้นฐาน โดยเท่าเทียมกันเป็นธรรมตามที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
สิทธิขั้น

พื้นฐาน ได้แก่ การซื้อขาย หรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไร การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการ

อย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและร่วมตัดสินใจ
โดยการ

ออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเลือกตั้งกรรมการบริษัท
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การอนุมัติเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ และสิทธิในการรับเงินปันผล เป็นต้น

รวมทั้งสิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานบริษัทฯ ยังคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย ดำเนินการ

ในเรื่องต่าง ๆ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่ลิดรอนสิทธิ
ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้

สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1.1 สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

โดยบริษัทฯ ได้เผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

และเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีช่องทางที่จะได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทฯ

ได้มากขึ้น เช่น ผลการดำเนินงาน ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญ
รายชื่อ

ผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัทฯ ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบัน

ก่อนวันประชุม รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 14 วัน นับจากวันประชุม
และข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

1.2 สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญ

ผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยวัน เวลา
และสถานที่ประชุม ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม โดยบริษัทฯ จัดประชุม ณ
โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ เลขที่ 372 ถนนพระราม 3 แขวงบางโคล่ เขตบางคอแหลม
กรุงเทพฯ เป็นประจำทุกปี เพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นสับสน ทั้งนี้ในปี 2551 บริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 37 ในวันจันทร์ที่ 21 เมษายน 2551

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้แจ้งมติกำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งภาษาไทยและภาษา

อังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตั้งแต่ วันที่ 14 มีนาคม 2551
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าถึง 5 สัปดาห์ ก่อนวันประชุม พร้อมเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.spi.co.th) และได้เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมด

ที่มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ ส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th)
ล่วงหน้าก่อนส่งเอกสารและก่อนวันประชุม 30 วัน ตั้งแต่วันที่ 21

มีนาคม 2551
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและต่างประเทศสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว

มีเวลาพิจารณาข้อมูลมากยิ่งขึ้น

บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผล
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ พร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม เช่น
รายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ประวัติของบุคคลที่เสนอชื่อให้เลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
คำอธิบายเอกสารและหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในการเข้าร่วมประชุม
ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นและขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม
ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 17 วัน โดยส่งวันที่ 4 เมษายน 2551
อีกทั้งได้ลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน และก่อนวันประชุม 12 วัน
ตั้งแต่วันที่ 9 - 11 เมษายน 2551

นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำ
และปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th) ซึ่งมี 3
แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค. โดยสามารถเลือกแบบใดแบบหนึ่ง

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงอย่างเต็มที่
การลงทะเบียนเข้าประชุมสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า

2 ชั่วโมง และให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมภายหลังที่ได้เริ่มประชุมไปแล้ว
มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ในวาระที่ยังไม่มีการพิจารณา
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไปนอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรและเทคโนโลยีอย่างเพียงพอในการลงทะเบียนเข้าประชุมและการ

นับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ โดยใช้ระบบ Barcode เพื่อให้เกิดความสะดวก รวดเร็ว
และโปร่งใส

กรณี ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ
คนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น โดยถือเป็นหน้าที่

ที่ต้องเข้าร่วมประชุม ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 37 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551
มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบ 16 คน ซึ่งรวมประธานกรรมการบริษัท ประธานฯ
และกรรมการชุดย่อยครบทุกชุด นอกจากนี้ กรรมการบริหาร ผู้จัดการฝ่ายบัญชี ผู้จัดการฝ่ายการเงิน
และผู้สอบบัญชีของบริษัท ซึ่งทำหน้าที่

เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่อง

ที่เกี่ยวข้องได้ รายชื่อคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ดูได้จากรายงานการ

ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th)

การจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้น

ได้ทราบถึงผลการดำเนินงาน อัตราการจ่ายเงินปันผล การพิจารณา
และออกเสียงลงคะแนนในเรื่องต่าง ๆ ตามที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนด
เมื่อถึงเวลาประชุมกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้แจ้งจำนวน/สัดส่วน

ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม หลังจากนั้น
ประธานกรรมการบริษัทกล่าวเปิดประชุมและทำหน้าที่ประธานที่ประชุมโดยได้ชี้แจงกติกาทั้งหมด
ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ลงมติ

ในแต่ละวาระ และได้ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระการประชุม ไม่มีการเพิ่มวาระหรือ

เปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
จัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอสำหรับ

การนำเสนอประเด็นต่าง ๆ ของแต่ละวาระ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในแต่ละวาระ
ตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนน

เสียง ในแต่ละวาระด้วยระบบ Barcode ทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มี

ผู้ถือหุ้นซักถาม หรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม และมีผู้สอบบัญชีเป็นสักขีพยานในการนับคะแนน

สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

(1) การแต่งตั้งกรรมการบริษัท : บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกตั้ง

กรรมการเป็นรายคน โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง
การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น โดย

ระบุไว้ชัดเจน หากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของ

บริษัทฯ และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการ

สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท : บริษัทฯ ได้มีการเสนอวงเงินค่าตอบแทน

และรูปแบบค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี
โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการ

สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับ

อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น จำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา และเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติ

อยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน รวมถึงอำนาจหน้าที่และปริมาณความรับผิดชอบ
มีการแจ้งให้ทราบว่าในปีที่ผ่านมา

วงเงินที่ได้รับอนุมัติเป็นจำนวนเงินเท่าไร และจ่ายไปจริงเป็นจำนวนเงินเท่าไร
โดยจ่ายในรูปแบบใดบ้าง

รวมทั้งมีการสรุปจำนวนเงินที่จ่ายให้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการ

สรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นรายบุคคลในแบบ 56 - 1 และในรายงานประจำปี ในหัวข้อ 8.3
(ก)

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

(3) การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี : บริษัทฯ ได้

ให้ข้อมูลผู้สอบบัญชีดังนี้ ชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี ความเป็นอิสระ จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้

บริษัทฯ เหตุผลที่เปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชี มีการเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
และ

ค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ซึ่งการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและ

กำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ก่อนเสนอคณะกรรมการ

บริษัท

(4) การจ่ายเงินปันผล : บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผล

จำนวนเงินที่จ่ายจริงเทียบกับนโยบาย และเงินปันผลที่จ่ายปีปัจจุบันเปรียบเทียบกับปีที่ผ่านมา

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด มีรายชื่อ

กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย ที่เข้า/ไม่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งสาเหตุการลา
คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ

คำถาม และคำตอบ หรือข้อคิดเห็นโดยสรุป (หากมี)
ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความ

คิดเห็นเพิ่มเติม รายละเอียดในแต่ละวาระเป็นไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม
มีการสรุปผลการลงคะแนน

เสียงในแต่ละวาระ โดยแยกเป็นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าว

ได้รับการสอบทานจากฝ่ายกฎหมาย และประธานกรรมการบริษัทก่อนลงนามในฐานะประธานที่ประชุม

และได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด

หลักทรัพย์ พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th) ภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุม

ผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลได้ โดยไม่

จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป
พร้อมทั้งนำส่งกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด

ทั้งนี้ ในปี 2551 บริษัทฯ จัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

ตลอดระยะการประชุม ในลักษณะสื่อวิดีทัศน์เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจ ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อ

ขอได้ที่เลขานุการบริษัท โทรศัพท์ 0–2293-0030 ต่อ 300 หรือขอผ่านมาที่ E-mail :
financebox@spi.co.th

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติต่อ

ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม ดังนี้

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

(1) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 37 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551 บริษัทฯ

ส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม 17 วัน โดย

ส่งวันที่ 4 เมษายน 2551

กรณีผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทฯ มีการแปลเป็นภาษาอังกฤษ และจัดส่งไป

พร้อมชุดภาษาไทย และมีการขึ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th)
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ก่อนการประชุม 30 วัน

(2) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณา และออกเสียงลงคะแนน

ในกิจการต่าง ๆ ของบริษัทฯ ตามระเบียบวาระการประชุม
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุม

สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ

คนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน โดยบริษัทฯ ได้ให้ชื่อ ที่อยู่ และการมี

ส่วนได้เสียในวาระการประชุมของกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
เพื่อให้

ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าวในกรณีที่ประสงค์จะเลือกกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะหรือสามารถ

ดูข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน
ได้ในรายงานประจำปีที่ได้ส่งไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัด

ประชุม โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ที่บริษัทฯ แนบไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม เพื่อ

สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ หรือสามารถ

Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำและปฏิบัติตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์

จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th) ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.
(แบบ ค. ใช้

เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศ
และแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแล

หุ้น) โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่ง ซึ่งในปี 2551 บริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมสามัญ

ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 37 ในวันจันทร์ที่ 21 เมษายน 2551 โดยมีผู้ถือหุ้น 5 ราย ถือหุ้นรวม 20,686,000
หุ้น ได้มอบ

ฉันทะให้กรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทฯ
เสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะเป็นผู้ออกเสียง

แทน

(3) บริษัทฯ จัดให้มีอากรแสตมป์ เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบ

ฉันทะโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย

(4) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

(5) บริษัทฯ ดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุม ไม่เพิ่มวาระ

การประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

(6) การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะกระทำโดยเปิดเผย มีการเตรียมบัตร

ลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทุกวาระ และเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะ ผู้ไม่เห็นด้วย และ/หรือ งดออกเสียง

ยกเว้นวาระเลือกตั้งกรรมการบริษัท บริษัทฯ แจกบัตรลงคะแนนให้ผู้เข้าประชุมทุกคน เพื่อเลือกตั้ง

กรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลและเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นทุกคนที่มาประชุม การนับคะแนนนับ

เฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วย และ/หรืองดออกเสียงเท่านั้น
และจะนำมาหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนที่เห็นด้วย บริษัทฯ ได้ใช้ระบบ Barcode มาช่วยในการนับคะแนน

และแสดงผลบนหน้าจอที่อยู่ในห้องประชุมทันที นอกจากผู้สอบบัญชีที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนน

แล้ว ผู้ถือหุ้นทุกคนยังสามารถทราบคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

ไปพร้อมกันทันที

  2.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นและกำหนดไว้ในจรรยาบรรณ ให้กรรมการ

บริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ มีวินัยและมีจิตสำนึก

ที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ

รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัทฯ โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์

ของตนเอง และ/หรือผู้อื่น และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับ

บริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ ได้แจกจ่ายให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของ

บริษัทฯ (www.spi.co.th) เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นหลักยึดในการ

ทำงาน

นอกจากนี้ ระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ มีการกำหนดเรื่องดังกล่าว
โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด คือ การเลิกจ้าง ซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานได้ปฎิบัติตามที่กำหนด

2.3 การกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไว้ในจรรยาบรรณ

  บริษัทฯ กำหนดห้ามมิให้ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งอยู่ใน

หน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน และทุกไตรมาสเลขานุการบริษัท
ได้ออกจดหมายแจ้งเตือนให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบอีกครั้ง นอกจากนี้
ยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ หากมีการซื้อ

ขายหุ้นของบริษัทฯ
ต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัท
เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป

ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัท
และผู้บริหาร พร้อมทั้งแนบแบบฟอร์มการแจ้งไปพร้อมจดหมายเชิญประชุม ซึ่งกรรมการบริษัท
ผู้บริหาร

รู้ว่าเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามที่กำหนด นอกจากนี้
หากมีประกาศเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับ

เรื่องดังกล่าว เลขานุการบริษัทจะทำจดหมายแจ้งให้กรรมการบริษัท และผู้บริหารทราบ
พร้อมแนบสำเนาจดหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว

ในปีที่ผ่านมา กรรมการบริษัท และผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด

ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อ/ขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้าม ทั้งนี้ มีกรรมการบริษัทและผู้บริหารที่ซื้อ/ขาย
หุ้นของ

บริษัทฯ จำนวน 1 ราย
และได้แจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รับทราบ
พร้อมรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมแล้ว

  2.4 การดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ดำเนินการกับความ

ขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบ มีเหตุมีผล คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และการกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
จัดวางระบบ

การปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใส
และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และกำหนดให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุม และไม่ออกเสียงในวาระนั้น
เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติ
โดยเลขานุการบริษัท
จะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าวกรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียมีใครบ้างที่จะต้องออก

จากห้องประชุม เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิดเผย ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง
การกำหนดราคา มูลค่าของรายการ
และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท (หากมี)
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามเวลาที่กำหนดและได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ อีก

ทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

5.  การกำหนดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระ บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น

ส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม และ/หรือ
เสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม 2551 ถึงวันที่ 31 มกราคม
2552

โดยได้เผยแพร่หลักเกณฑ์และแนวปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th)

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ คำนึงถึงการเจริญเติบโตทาง

ธุรกิจร่วมกัน เอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกันอันจะนำไปสู่การทำธุรกิจที่ยั่งยืน จึงได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติ

ไว้ในจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสีย

จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย และกรณีที่เกิดความเสียหายบริษัทฯ
และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

จะมีการปรึกษาหารือและร่วมกันกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเป็นประโยชน์กับทุกฝ่าย

จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร อยู่ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

และได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th) เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อ บริษัทและผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า เจ้าหนี้
คู่แข่งทางการค้า

สังคมและสิ่งแวดล้อม
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างมากเพราะธุรกิจจะอยู่ได้ต้องมีจริยธรรม
คุณธรรมที่ดี เป็นที่เชื่อถือและยอมรับโดยทั่วไป ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ

มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน ดังนี้

  บริษัทและผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย ข้อบังคับ

จริยธรรมและจรรยาบรรณของบริษัทฯ โดยปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน มุ่งมั่นในอันที่จะ

พัฒนากิจการของบริษัทฯ ให้เจริญก้าวหน้ามีความมั่นคง ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของ

บริษัทฯ เสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง บริษัทฯ มีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะ

ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและผลตอบแทนที่เหมาะสมเป็นธรรม ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตราการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ป้องกันการใช้

ข้อมูลภายในเกี่ยวกับข่าวสารที่เป็นความลับ ห้ามกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงานที่รับทราบ

ข้อมูลภายในนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ เพื่อการ

ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน

  ในปี 2551 บริษัทฯ ได้มีการจ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2550 ในอัตรา 0.20 บาท

ต่อหุ้น คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลร้อยละ 16.67 ของกำไรสุทธิ โดยกำหนดจ่ายในวันที่ 16
พฤษภาคม

2551 ซึ่งเป็นอัตราที่สูงกว่านโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดไว้ คือขั้นต่ำ 0.10
บาทต่อหุ้นเป็นการจ่ายเงิน

ปันผลให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องถือเป็นการสร้างความมั่งคั่งในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
ทั้งนี้

ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในทุก

วาระ โดยได้รับข้อมูลข่าวสารที่สำคัญในหลากหลายรูปแบบ อาทิ
เอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นประจำทุกไตรมาส
และเปิดเผยการทำ

รายการที่เกี่ยวโยงกันผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.spi.co.th)

ลูกค้า

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม ให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า ให้

บริการและปฎิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ โดยกำหนดนโยบายคุณภาพไว้ดังนี้ “ บริการด้วยใจ
มุ่งมั่น

พัฒนา สร้างคุณค่าให้สังคม ”
คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม

เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า พัฒนาสินค้า

และบริการให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้า
และ

บริการอย่างต่อเนื่อง จึงได้พัฒนาและปรับปรุงระบบบริหารงานคุณภาพ ISO 9001:2000
ด้านการพัฒนา

ที่ดินและบริการสาธารณูปโภคขั้นพื้นฐานมาใช้อย่างต่อเนื่องจนได้รับการรับรอง

ในปี 2551 สวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ ศรีราชา ได้รับการรับรอง ISO 14001 : 2004

จากสถาบันรับรองมาตรฐานไอเอสโอ ด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม
ซึ่งจะทำให้ลูกค้าเกิดความเชื่อมั่นในการที่

จะมาอยู่ในสวนอุตสาหกรรมของบริษัทฯ มากยิ่งขึ้น ทั้งนี้สวนอุตสาหกรรมฯ
ได้ทำการสำรวจความพึงพอใจ

ของลูกค้าปีละ 2 ครั้ง
เพื่อนำข้อมูลที่ได้จากการสำรวจมาปรับปรุงให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า

ตลอดจนเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรมต่อคำร้องเรียนของลูกค้า โดยบริษัทฯ
จัดให้มีแผนกลูกค้า

สัมพันธ์ เพื่อให้ข้อมูลแก่ลูกค้า ซึ่งลูกค้าสามารถสอบถามข้อมูล แสดงความคิดเห็น
แจ้งข้อร้องเรียนได้ที่

นายอำพล วัฒนวรพงศ์ ผู้จัดการแผนกลูกค้าสัมพันธ์ โทรศัพท์ : (038) 480-444 E-Mail
address :

amphol@spi.co.th หรือเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th) ที่ Contact SPI

พนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาองค์กรไปสู่ความ

สำเร็จ บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน

สนับสนุน ส่งเสริม ฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง เพื่อเป็น

รากฐานในการสนับสนุนต่อกลยุทธ์สำคัญทางธุรกิจของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
สร้างความมั่นคงในอาชีพ

และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนด

ทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัทฯ ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรมเหมาะสมกับความรู้ ความ

สามารถ ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการ

ทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน จัดให้มีสวัสดิการต่าง
ๆ เช่น

- ห้องพยาบาล บริษัทฯ จัดให้มีห้องพยาบาล เพื่อดูแลสุขภาพ และให้การ

รักษาพยาบาลเบื้องต้นแก่พนักงานเมื่อเจ็บป่วย ซึ่งพนักงานจะได้รับการ

บริการด้านการรักษาพยาบาล ที่ได้มาตรฐาน และถูกต้องตามหลัก

  การแพทย์โดยแพทย์และพยาบาลวิชาชีพ

- กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อการออมเงินในอนาคต โดยสมาชิกต้องส่ง

  เงินเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 8 ของค่าจ้าง และจะได้รับเงินสมทบ

  กองทุนจากบริษัทฯ ทุกเดือนในอัตราเดียวกัน

  - เงินบำเหน็จเกษียณให้กับพนักงานทุกคนเมื่อเกษียณอายุการทำงาน

  บริษัทฯ จัดให้มีเงินตอบแทนการเกษียณอายุสำหรับพนักงานทุกคนที่

  ทำงานกับบริษัทฯจนเกษียณอายุ เพื่อพนักงานจะได้นำเงินดังกล่าวไป

  ใช้ในการดำเนินชีวิตอย่างมีความสุขหลังเกษียณ

- มีการประกันภัยกลุ่มให้แก่พนักงาน บริษัทฯ ได้จัดสวัสดิการด้านการ

  ประกันภัยกลุ่มกรณีเสียชีวิตให้กับพนักงานทุกคน ตามความเหมาะสม

  เพื่อเป็นหลักประกันความเสี่ยงภัยที่อาจเกิดขึ้นกับพนักงาน

- จัดฝึกอบรมและสัมมนาภายในองค์กร ตลอดจนการส่งพนักงานไปร่วม

  อบรมสัมมนากับภายนอกซึ่งจัดโดยหน่วยงานต่าง ๆ เพื่อเป็นการพัฒนา

  และเพิ่มความรู้ ความสามารถ และทักษะในการทำงานให้แก่พนักงาน

  อย่างต่อเนื่อง

- เครื่องแบบพนักงาน เพื่อความเป็นระเบียบ

- การตรวจสุขภาพประจำปี เพื่อเป็นการดูแลสุขภาพให้แก่พนักงาน

- สวนอุตสาหกรรม จัดให้มี สวนพักผ่อน สนามกีฬา ลานแอโรบิค

สนามฝึกซ้อมกอล์ฟ และสนามกอล์ฟ

คู่ค้า

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง มีการ

สร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้ ร่วมกันพัฒนาสินค้า และบริการ

เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ หรือ ยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด

ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

เจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ จ่ายเงินให้กับ

เจ้าหนี้การค้าตรงตาม Credit Term ที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า โดยไม่มีการผิดนัดชำระแต่อย่างใด

คู่แข่งทางการค้า

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม โดยสุจริต

ภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้ บริษัทฯ
ถือว่าคู่แข่งเป็นส่วนหนึ่งในการเสริมสร้างศักยภาพ

ขององค์กรให้มีความมั่นคงและแข็งแรงยิ่งขึ้น ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทใด
ๆ กับ

คู่แข่งทางการค้า

สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีการปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม ให้

เกิดขึ้นในบริษัทฯ โดยกระทำอย่างต่อเนื่อง และสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคม

โดยส่วนรวม ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายหนึ่งในการดำเนิน

ธุรกิจ จึงได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้บริษัทฯ คำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อสังคม

โดยส่วนรวม และตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม และได้กำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติ

ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม รวมทั้งให้ความสำคัญในการมีส่วนร่วมสนับสนุน ซึ่งสามารถดูได้จากรายงาน

ความรับผิดชอบต่อสังคมประจำปี 2551 และเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th)

บริษัทฯ เชื่อว่างานคุณภาพและการทำงานที่มีประสิทธิภาพมาจากบุคลากรที่มีความสุข

จึงได้สร้างสรร “ สวนอุตสาหกรรม ” ให้เป็นบ้านหลังใหญ่ สำหรับสมาชิกครอบครัวหลายหมื่นชีวิตที่

พรั่งพร้อมด้วยสิ่งอำนวยความสะดวก เพื่อให้ทุกคนได้ทำงานอย่างมีความสุขพร้อมไปกับการใช้ชีวิตที่

อบอุ่น ภายใต้ปรัชญา “ สร้างสิ่งที่มากกว่าคำว่า เขตอุตสาหกรรม ”
ซึ่งได้มีการพัฒนาสภาพแวดล้อม

ให้ร่มรื่น บรรยากาศอบอุ่น ดูแลต้นไม้ทุกต้นด้วยความใส่ใจ เพื่อให้สมกับความเป็น
“สวนอุตสาหกรรม”

สำหรับทุกชีวิตภายใต้ชายคาสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ และได้ว่าจ้างให้ บริษัท อีสเทิร์นไทย

คอนซัลติ้ง 1992 จำกัด ทำการวิจัยพัฒนา และควบคุมสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง ทั้งเรื่องน้ำ เสียง
อากาศ

และขยะ ซึ่งผลของการตรวจวัดของสวนอุตสาหกรรม ทั้ง 3 แห่ง
ไม่มีเรื่องใดที่ต่ำกว่าเกณฑ์มาตรฐาน

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้งนายจักรชัย จันทร์นิ่ม เป็นผู้รับผิดชอบด้านCSRโดยตรงสามารถ

ติดต่อได้ที่ โทรศัพท์ (038) 480-444 หรือ E-Mail address : jakchai@spi.co.th

ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียมีประเด็นที่เกี่ยวข้องกับความถูกต้องของรายงานทาง

การเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่องหรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ ผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้

เสียสามารถติดต่อสื่อสารผ่าน นางสาวเสาวนีย์ นำเบญจพล ซึ่งรับผิดชอบด้านนักลงทุนสัมพันธ์
โทรศัพท์

0-2293-0030 ต่อ 400 โทรสาร 0-2293-0040 E-Mail address :
sauwanee@spi.co.th หรือนางดรุณี

สุนทรธำรง เลขานุการบริษัท โทรศัพท์ 0-2293-0030 ต่อ 300 โทรสาร 0-2293-0040
E-Mail address: financebox@spi.co.th หรือ นายภิรมย์ ตองจริง
ผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นผู้รายงานตรง

ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ โทรศัพท์ 0-2293-0030 ต่อ 510 โทรสาร 0-2293-0040 E-Mail
address : inaudit@spi.co.th และผลการสอบสวนจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
ผู้แจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับ ซึ่งในปี 2551 บริษัทฯ
ไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นและ

ผู้มีส่วนได้เสีย

 4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญของการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยปฏิบัติตามกฎหมาย

ข้อบังคับของบริษัทฯ และหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการ

เปลี่ยนแปลงในราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ หรือต่อการตัดสินใจลงทุน
หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจลงทุนได้ทราบข่าวสารที่สำคัญอย่างรวดเร็วเท่าเทียมกันและด้วยคุณภาพเดียวกัน
โดยแบ่งเป็น

(1) สารสนเทศที่รายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี ได้แก่ งบการเงิน แบบแสดงรายการ

  ข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

(2) สารสนเทศที่รายงานตามเหตุการณ์ได้แก่ การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ รายการ

  ที่เกี่ยวโยงกัน การเข้าร่วมลงทุน การจ่าย/ไม่จ่ายปันผล การให้ความช่วยเหลือ

  ทางการเงินฯลฯ

  โดยจัดส่งสารสนเทศดังกล่าวในรูปแบบ Online ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ และส่งใน

รูปแบบเอกสารสิ่งพิมพ์ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายในเวลาที่กำหนดเพื่อเผยแพร่ต่อไป

พร้อมทั้งทำการขึ้นเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
มีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน

อย่างสม่ำเสมอ

สารสนเทศที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี นอกจาก

งบการเงินแล้ว ยังมีการเปิดเผยในเรื่องต่าง ๆ เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
ดังนี้

(1) ลักษณะการประกอบธุรกิจ มีการเปิดเผยให้ทราบถึงการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  (2) การกำกับดูแลกิจการ มีการเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม

จรรยาบรรณที่เป็นลายลักษณ์อักษร และยังสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th)
รวมทั้ง

มีการเปิดเผยถึงการปฏิบัติตามนโยบาย

(3) สังคมและสิ่งแวดล้อม มีการเปิดเผยนโยบายด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม และการ

ปฏิบัติตามนโยบาย

(4) โครงสร้างการถือหุ้น มีการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัทฯ ณ

วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปี

  (5) การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน มีการเปิดเผยทั้งรายงานจากคณะ

กรรมการตรวจสอบ รายงานระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีจากผู้สอบบัญชี และเปิดเผยให้ทราบถึง

ผลการประเมินของคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่าง ๆ

5 ส่วน

(6) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้ และความถูกต้องของ

ข้อมูลทางการเงิน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ จึงได้จัดทำรายงานความ

รับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน ลงนามโดยประธานกรรมการบริษัท และ

กรรมการผู้จัดการใหญ่ แสดงไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

(7) โครงสร้างการจัดการ มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการบริษัทแต่ละคนเข้าร่วม

ประชุมในปีที่ผ่านมา และการถือครองหลักทรัพย์ รวมทั้งประวัติการอบรมของกรรมการบริษัท ตาม

รายละเอียดในหัวข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ

(8) การประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท มีการเปิดเผยการประเมิน

ผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นความเห็นของกรรมการบริษัทแต่ละคนต่อผลการ

ปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะโดยรวม โดยมีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดี

(9) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่า

ตอบแทนแก่กรรมการบริษัทและผู้บริหาร รวมทั้งรูปแบบ โดยในส่วนของกรรมการบริษัทมีการเปิดเผย

จำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย ตามรายละเอียด

ในหัวข้อ 8.3 (ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

10. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความ

โปร่งใส ครบถ้วน ถูกต้อง รวดเร็วและเท่าเทียมกัน
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อ

ราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ลงทุนได้ประโยชน์สูงสุดจากข้อมูล ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน

ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

(www.spi.co.th) รวมทั้ง แบบ 56-1 และ 56-2 นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูล

และข่าวสารตามที่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อที่นางสาวเสาวนีย์

นำเบญจพล ซึ่งรับผิดชอบด้านนักลงทุนสัมพันธ์ โทรศัพท์ 0-2293-0030 ต่อ 400 โทรสาร
0-2293-0040

E-Mail address : sauwanee@spi.co.th

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

และมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์

ที่หลากหลาย มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัท
และลักษณะการ

ดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังนี้

1. การถ่วงดุลของกรรมการบริษัท บริษัทฯ กำหนดให้ต้องมีคณะกรรมการของบริษัท

ไม่น้อยกว่า 5 คน และคุณสมบัติของกรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือ คนเสมือนไร้ความสามารถ

(3) ไม่เคยรับโทษจำคุก โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์

ที่ได้กระทำโดยทุจริต

  (4) ไม่เคยถูกลงโทษ ไล่ออก หรือ ปลดออกจากราชการ หรือ องค์การ หรือ

  หน่วยงานของรัฐฐานทุจริตต่อหน้าที่

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

- กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร 5 คน

- กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร 10 คน

กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 10 คน เป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 คน

และในจำนวนกรรมการอิสระ 4 คน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน
กรรมการบริษัท

ทุกคนมีความตั้งใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัท

และผู้ถือหุ้น มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องต่าง ๆ
โดย

คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

  2. กระบวนการสรรหากรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ บริษัทฯ มีคณะกรรมการ

สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรง

ตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
ความเชี่ยวชาญจากหลากหลาย

วิชาชีพ และหากเป็นกรรมการอิสระด้วยต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับ

ตลาดทุน

3. วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท กรรมการบริษัทมีวาระการดำรง

ตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ และเมื่อครบวาระแล้ว
อาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่ง

ต่อไปได้อีก โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและกลั่นกรอง

บุคคลที่เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัท เป็นผู้ที่มีความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์เหมาะสมก่อนเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

4. สัดส่วนการเป็นกรรมการบริษัทตามเงินลงทุน จำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทไป

ดำรงตำแหน่ง อายุกรรมการและจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่ง บริษัทฯ
ไม่ได้กำหนดสัดส่วนการเป็น

กรรมการบริษัทตามเงินลงทุน จำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่ง อายุกรรมการ

และจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจ
และความ

เชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละคนไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุหรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง ตราบเท่าที่

กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจและจริงใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท ตามที่ได้รับความไว้

วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น เพราะอำนาจการตัดสินใจในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรง

ตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยแท้ที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่ในการกำหนด

นโยบายและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ แทนตน และบริษัทฯได้เปิดเผยรายชื่อกรรมการบริษัท

ประวัติ ประสบการณ์ การถือหุ้นบริษัทฯ และข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของ

กรรมการบริษัทแต่ละคนในรายงานประจำปี ตามเอกสารแนบ 1 ของแบบ 56-1 ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ
มี

กรรมการบริษัทจำนวน 4 คน ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
ซึ่งบริษัทฯ

มั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด เนื่องจากกรรมการบริษัททั้ง 4 คน
ได้อุทิศเวลา

ในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทฯ อย่างเต็มที่ โดยเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ และ

ทำคุณประโยชน์ให้กับบริษัทฯ มาโดยตลอด

5.  การไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัท และผู้บริหาร

นโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

ซึ่งในกลุ่มสหพัฒน์จะมีทีมผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้พิจารณาว่าบริษัทอื่นนั้นประกอบธุรกิจอะไร มีความ

จำเป็นที่ต้องให้กรรมการบริษัท หรือผู้บริหารจากบริษัทใดในกลุ่ม เข้าไปช่วยหรือเป็นตัวแทนของกลุ่ม

ในฐานะผู้ร่วมทุนหรือตามสัญญาร่วมทุนหรือไม่ หากต้องส่งไปก็จะพิจารณาจากความชำนาญและความ

เหมาะสมของกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารในกลุ่ม
ว่าคนใดที่มีความเหมาะสมและมีความชำนาญเกี่ยวกับ

กับธุรกิจนั้น ๆ

6. นิยาม “ กรรมการอิสระ” ของบริษัทฯ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน

และมีความเป็นอิสระเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน คือ

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ

บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่

เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(2) ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา

ที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อย

ลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว

ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย

ในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น

รายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม

หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน

รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความ

สัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่

จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็น

ปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือ

การให้ หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับ หรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลัก

ประกันหนี้สินรวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระ

ต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป

แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการ

ที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและ

การปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว

ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม

หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร

หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัท

ร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า

สองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่

ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ
บริษัท

ใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพ

เป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วน

ผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าว
มาแล้วไม่น้อยกว่า

สองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  (7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(8)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้ หากคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติกรรมการ

อิสระ กรรมการอิสระของบริษัทต้องมีคุณสมบัติตามที่ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงไปทุกประการ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง

(8) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของ

บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมี

การตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

  7. การรวมหรือแยกตำแหน่ง ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร

และกรรมการผู้จัดการใหญ่มิได้เป็นบุคคลเดียวกัน ทั้งสามท่านจึงทำหน้าที่ต่างกัน
อิสระจากกันแต่ก็ถ่วงดุล

ซึ่งกันและกัน มีการแบ่งแยกหน้าที่โดยชัดเจน โดยประธานกรรมการบริษัทไม่มีสัมพันธ์ใด ๆ
กับฝ่ายบริหาร

เป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย และกำกับดูแลการทำงานของฝ่ายบริหาร
ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้นำในการ

บริหารงาน และวางแผนการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ส่วนกรรมการ

ผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้นำในการจัดการให้เป็นไปตามแผนการปฏิบัติงาน และนโยบายที่กำหนด
นอกจากนี้ ยังมี

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

ผู้จัดการใหญ่ ที่เป็นลายลักษณ์อักษร มีการแยกอำนาจไว้อย่างชัดเจน
เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

8. เลขานุการบริษัท บริษัทฯ มีสำนักงานเลขานุการบริษัท โดยมี นางดรุณี สุนทรธำรง

เป็นเลขานุการบริษัท มีหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนด และตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ที่มีความรู้ ความชำนาญที่

เหมาะสม ดูแลรับผิดชอบงานในแต่ละด้าน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าบริษัทฯ มีการดำเนินงานที่โปร่งใส
มีผู้

กลั่นกรอง สอบทานและให้คำแนะนำอย่างรอบคอบ ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ คณะ

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร (ฝ่ายจัดการ) โดยรายงานต่อ

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีการอนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการชุดต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดจะมีประธาน 1 คน
คอยดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

ส่วนขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

ตามรายละเอียดในหัวข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทสำคัญในการนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
จึงมีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

1.  ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์

ที่หลากหลาย มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่

พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น วิสัยทัศน์
เป้าหมาย

และนโยบาย มีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแลให้ฝ่ายจัดการ

ดำเนินงานตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการกำหนดและ

แยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน เช่น
อำนาจ

ดำเนินการทางการเงิน หรืออำนาจการตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ เป็นต้น

2.  การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ประกอบด้วย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร และได้

อนุมัติในเรื่องดังกล่าว เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของ

กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยจิตสำนึกที่ดี คณะ

กรรมการบริษัทถือว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน
เป็นสิ่งสำคัญ

ที่ต้องส่งเสริมและสนับสนุนให้ถือปฏิบัติจนเป็นหลักประจำใจในการทำงาน และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

โดยบริษัทฯ ได้แจกให้กับกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

(www.spi.co.th) และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี บริษัทฯ
เห็นว่านโยบายการกำกับ

ดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงานของบริษัทฯ ยังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน

3.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัท มีการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ

มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความ

มีเหตุผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
และกำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับ

ดูแลกิจการ

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ดำเนินการตามขั้นตอน

ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทย ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุม โดยระบุ มูลค่า รายการ คู่สัญญา เหตุผล
ความเห็น

ของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งรวมกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนความเห็นที่แตกต่าง (ถ้ามี)
ทั้งภาษาไทย

และภาษาอังกฤษต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งแผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ และ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการบริษัทผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุม
และไม่ได้ออก

เสียงในวาระนั้น ๆ มีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุม สามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้
ยังได้จัดทำ

รายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี (56-2) และแบบ 56-1

  4. การควบคุมและตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

(1) การควบคุมและตรวจสอบภายใน คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการ

ควบคุมภายในซึ่งรวมถึงการบริหารความเสี่ยง เพราะจะทำให้เกิดการกำกับดูแลที่ดี
มีการกำหนดโครงสร้าง

องค์กร มีการแบ่งแยกหน้าที่ กำหนดความรับผิดชอบและอำนาจการอนุมัติระดับต่าง ๆ เป็นลายลักษณ์

อักษร นอกจากนี้ มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานด้านการเงิน บัญชี ผู้เก็บเอกสาร และผู้ตรวจสอบ

เพื่อให้มีการสอบยันกันอย่างอิสระ และพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ในหน้าที่ของตนอย่างถูกต้อง และ

สม่ำเสมอ เพื่อเป็นการลดความเสี่ยงในแต่ละหน่วยงาน โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่

ตรวจสอบ ประเมินผล และติดตามผลการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว ตลอดจนให้คำแนะนำ มีความ

เป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตาม

แนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผลและโปร่งใส
มีการประชุมร่วมกันระหว่างผู้ตรวจสอบกับผู้ปฏิบัติงาน

ทุกครั้งหลังจากการตรวจสอบแล้วเสร็จ จะสรุปปัญหาที่เกิดขึ้นและนำไปปรับปรุง
เพื่อให้การปฏิบัติงาน

ได้ผลดียิ่งขึ้น เป็นการแบ่งปันความรู้ แลกเปลี่ยนประสบการณ์ และประเมินการควบคุมด้วยตนเอง
ซึ่ง

เป็นการสร้างความรับผิดชอบให้เกิดการควบคุมภายในขึ้นในแต่ละหน่วยงาน ทำให้สามารถรับรู้ปัญหา

และข้อบกพร่องอย่างทันเวลา
เพื่อกำหนดแนวทางปรับปรุงงานและติดตามการแก้ไขให้เกิดประสิทธิภาพ

และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะทำการสอบทานให้บริษัทฯ

มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่ดีเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุม

ภายในเป็นประจำทุกปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 11 (ชุดที่
15)

เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทซึ่งรวมกรรมการตรวจสอบ ทั้ง 3 คน
ได้ทำการประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ประจำปี 2551 และมีความเห็นร่วมกันว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับสภาพการดำเนินงานในปัจจุบัน

ในปี 2551 สำนักงานตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบตามแผนงานที่กำหนด

ไว้ และได้ติดตามการปฏิบัติงานตามที่ได้เสนอแนะ ผลปรากฎว่าแต่ละหน่วยงานได้ปฏิบัติตามระเบียบ

กฎเกณฑ์ที่กำหนดและตามที่เสนอแนะ
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน

ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาต 8 ครั้ง
เพื่อสอบทานความถูกต้องและการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

ของงบการเงิน ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และได้มีการประชุมกับผู้ตรวจสอบภายใน
โดยไม่มี

ฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอีก 8 ครั้ง
เพื่อสอบทานการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในให้มีการ

ปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนด และสอบทานให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดต่าง ๆ

อย่างถูกต้อง ตลอดจนคำนึงถึงการบริหารความเสี่ยง และหลักธรรมาภิบาลที่ดี
รายงานผลการตรวจสอบ

ภายในคณะกรรมการตรวจสอบได้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้ คณะกรรมการ

ตรวจสอบได้ร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย 5 ครั้ง เพื่อ

สอบถามความถูกต้อง ครบถ้วนของรายการในงบการเงิน

(2) การบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ มีการทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุม

ภายในและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความ

ผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานระบบการควบคุมภายในด้านบัญชี

ของผู้สอบบัญชีได้แสดงไว้ใน รายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท และ

ถือเป็นหน้าที่สำคัญ เพื่อรับทราบ และร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ได้กำหนดตารางการ

ประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี โดยจัดขึ้นทุกเดือน
และได้แจกตารางการประชุมให้กรรมการบริษัททุกคน

เลขานุการบริษัทจะส่งจดหมายเชิญประชุมมีการกำหนดระเบียบวาระการประชุม
ทั้งวาระเพื่อทราบและ

วาระเพื่อพิจารณา รายงานการประชุมครั้งก่อน
และเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัท

ทราบเรื่อง เพื่อพิจารณาล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด โดยประธานกรรมการบริษัท และ

กรรมการผู้จัดการใหญ่จะร่วมกันพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุม นอกจากนี้ กรรมการบริษัททุกคน

สามารถเสนอเรื่อง เพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทได้
โดยเสนอผ่านเลขานุการบริษัท

และหากต้องการข้อมูลเพิ่มสามารถขอข้อมูลเพิ่มจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือ เลขานุการบริษัทได้

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่ประธานที่ประชุม

ดำเนินและควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามระเบียบวาระการประชุม ดังนี้

  วาระเพื่อทราบ เป็นการรายงานในเรื่องสำคัญที่ได้ดำเนินการไปในรอบเดือนที่ผ่านมา

เช่น วาระการรายงานผลการปฏิบัติงาน
เป็นการติดตามการปฏิบัติงานตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

วาระการรายงานผลประกอบการ เป็นการรายงานผลประกอบการในรอบเดือนที่ผ่านมา
และวาระการถือ

หลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัท เป็นการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ
ของ

กรรมการบริษัท คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

วาระเพื่อพิจารณา เป็นวาระที่เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

หรืออนุมัติ โดยกรรมการบริษัทผู้มีส่วนได้เสียในวาระใดต้องออกจากการประชุม
และไม่มีสิทธิลงคะแนน

เสียงในวาระนั้น กรรมการบริษัทมีการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผย
ประธานที่ประชุม

เป็นผู้ประมวลความเห็น ข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามวาระ และเวลาที่

เหมาะสม การวินิจฉัยชี้ขาดให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการบริษัทคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
ถ้าคะแนนเสียง

เท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท นอกจากผู้บริหารระดับสูงที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ

บริษัทได้เข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงเรื่องต่าง ๆ แล้ว
ยังได้เชิญผู้บริหารอื่นในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหา

โดยตรงเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อชี้แจงข้อมูลด้วย

เมื่อเสร็จสิ้นการประชุม เลขานุการบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร

และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ประธานกรรมการบริษัทได้ลงนาม
และผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ

บริษัท พร้อมเอกสารประกอบการประชุมเพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังเปิดโอกาสให้กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถ

ประชุมระหว่างกันเอง และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

ในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 12 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

บริษัทมีรายละเอียดอยู่ในหัวข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2551

ซึ่งเป็นความเห็นของกรรมการบริษัทแต่ละคน
ต่อผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะโดยรวม เพื่อทบทวนผลงาน
ปัญหาและอุปสรรคต่าง ๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา เพื่อเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของ

คณะกรรมการบริษัทมากยิ่งขึ้น ซึ่งผลการประเมินได้รายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบแล้ว

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณาวงเงิน และการจัดสรรค่า

ตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อำนาจหน้าที่ ความ

รับผิดชอบ วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่

ผ่านมา และเปรียบเทียบกับระดับปฏิบัติอยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ

บริษัทพิจารณา และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 37 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551 ได้อนุมัติวงเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท วงเงินรวมไม่เกินปีละ 10 ล้านบาท และได้จ่ายไปเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น

6,814,000.-บาท โดยได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการบริษัทในหัวข้อ 8.3 (ก)
ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  เป็นไปตามหลักการและนโยบายของบริษัทฯ โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของ

บริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน ซึ่งจะมีการจ่ายเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน

เบี้ยประชุมและเงินอุดหนุน โดยได้เปิดเผยค่าตอบแทนผู้บริหาร ในหัวข้อ 8.3 (ข)
ค่าตอบแทนกรรมการ

บริหารและผู้บริหาร

การที่จะรักษาผู้บริหารและพนักงานให้อยู่กับบริษัทฯ ไม่ได้ขึ้นอยู่กับค่าตอบแทนอย่าง

เดียว ยังมีปัจจัยอื่น ๆ เช่น ความจริงใจ ความเข้าใจ เป็นต้น ดังนั้น การจัดสรรหุ้นให้แก่พนักงาน

(ESOP) มิใช่เป็นปัจจัยในการรักษา ยึดเหนี่ยว
ให้ผู้บริหารและพนักงานมีความจงรักภักดีอยู่กับบริษัทฯ

อย่างมั่นคงถาวร อีกทั้งผู้ได้รับอาจได้รับอิทธิพลจากความผันผวนของราคาหุ้นในตลาดหลักทรัพย์
มีภาระ

ต้องเสียภาษีจากการรับโอนหุ้น และปัจจุบันกฎหมายของประเทศไทยยังไม่อำนวย

การพัฒนากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกคนมีโอกาสพัฒนาความรู้ โดยให้

ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ โดยได้เข้าร่วมอบรม

หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) , Director Certification
Program (DCP) ,

Audit Committee Program (ACP) , The Role of the Chairman Program (RCP)
Finance for Non

- Finance Director (FND) และ DCP Refresher Course
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัท

ไทย (IOD) รวมถึงหลักสูตรต่าง ๆ ที่ IOD จะจัดขึ้นอีกในอนาคต
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาใช้

พัฒนาการปฏิบัติหน้าที่

บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือกรรมการให้กับกรรมการบริษัทและผู้บริหารใหม่ เพื่อศึกษาทำ

ความเข้าใจ และได้แจกรายงานประจำปี นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม
จรรยาบรรณพนักงาน

กฎบัตรคณะกรรมการชุดต่าง ๆ และกฎระเบียบต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และของ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งได้ส่งกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

เข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทและการเป็นผู้บริหาร ที่จัด

โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD) มีการแนะนำลักษณะ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจ

ของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการบริษัท และผู้บริหารใหม่ นอกจากนี้ กรรมการบริษัท และผู้บริหารมีการ

พบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่าง ๆ
อยู่เสมอทั้งใน

ประเทศและต่างประเทศ

แผนการสืบทอดงาน

เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างต่อเนื่อง และมีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น

อยู่เสมอ บริษัทฯ ได้วางนโยบายในการสืบทอดตำแหน่งของพนักงานในหน้าที่ต่าง ๆ
โดยเตรียมบุคลากร

ที่มีความรู้ ความสามารถ เพื่อทดแทนและปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่องในกรณีที่องค์กรมีการปรับเปลี่ยน

ตำแหน่งหน้าที่ ทั้งเพื่อการก้าวสู่ตำแหน่งที่สูงขึ้น หรือในกรณีที่พนักงานจะพ้นจากตำแหน่งเดิม ทั้งโดย

การลาออกหรือเกษียณอายุ โดยมีหลักการดังนี้

  1. คัดเลือกบุคลากรที่มีศักยภาพและความสามารถจากภายในองค์กร

  2. กรณีต้องเลือกจากพนักงานหลายคนเพื่อก้าวสู่ตำแหน่งที่สูงขึ้น ต้องดูจากการ

  ประเมินผลการทำงาน ทั้งความสามารถในสาขาอาชีพ และความสามารถที่จะพัฒนา

  องค์กร รวมทั้งวิสัยทัศน์

  3. การมีมนุษยสัมพันธ์ และการเป็นผู้นำ

  4. การเพิ่มความรู้ โดยการส่งเข้าอบรมหลักสูตรการเป็นผู้นำ หรือหลักสูตรที่เกี่ยวข้อง

  กับหน้าที่ที่จะต้องรับผิดชอบ

  5. ต้องเป็นผู้มีมโนธรรม จริยธรรมและเหตุผล

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทฯ

และผู้ถือหุ้น และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณ โดยไม่นำข้อมูลหรือข้อความลับของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อ

ประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ

นอกจากนี้ ในระเบียบข้อบังคับการทำงานในเรื่องดังกล่าว ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้

สูงสุด คือ การเลิกจ้าง รวมทั้งมีการกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ไว้ในจรรยาบรรณ

ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการ

ซื้อ/ขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
นอกจากนี้

กรรมการบริษัท ผู้บริหาร บุคคลที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
มีหน้าที่ต้อง

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์บริษัทฯ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์ และต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งต่อไป

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 105 คน (ไม่รวมพนักงานที่ดำรง

ตำแหน่งกรรมการบริหาร และผู้บริหาร) โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| สายงานหลัก                          | จำนวนพนักงาน                     |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1. ฝ่ายบริหาร 1                      | 48                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2. ฝ่ายบริหาร 2                      | 57                              |
+------------------------------------+---------------------------------+

ปี 2551 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานรวม 55,972,075.00 บาท โดยเป็นค่าตอบแทน

ในรูปเงินเดือน และเงินอุดหนุน

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ สนับสนุนให้พนักงานพัฒนาความรู้ ความสามารถอย่าง

ต่อเนื่องและส่งเสริมให้พนักงานรู้จักการใช้จ่าย การใช้ชีวิต และทำงานร่วมกันอย่างมีความสุข
ส่งผลให้

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาพนักงานตามหลักบรรษัทภิบาล คือ การปฏิบัติอย่างเป็น

ธรรมต่อพนักงานทุกคน นับตั้งแต่เรื่องพื้นฐานในการปฏิบัติงานให้ถูกต้องตามกฎหมายแรงงาน การ

สรรหาและคัดเลือกพนักงานต้องดำเนินด้วยความโปร่งใส เป็นธรรม โดยพิจารณาจากความรู้ ความ

สามารถไม่กีดกันเพศ ศาสนา สถาบัน มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นธรรม เหมาะกับลักษณะความ

รับผิดชอบของตำแหน่งงานและทักษะความรู้ความสามารถของพนักงาน และมีการจัดอบรม ให้ความรู้

พัฒนาพนักงาน เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสอดคล้อง และรองรับกับการพัฒนา

ธุรกิจของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ บริษัทฯ คำนึงถึงความสมดุลระหว่างงาน ชีวิตครอบครัว

และการพักผ่อนของพนักงานอย่างเหมาะสม

ด้านการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ

บริษัทฯ สนับสนุนให้พนักงานเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่

ทั้งหลักสูตรภายในบริษัทฯ บริษัทในกลุ่ม และหลักสูตรที่จัดโดยบุคคลภายนอก เพื่อพบปะแลกเปลี่ยน

ความคิดเห็นกับพนักงานขององค์กรต่าง ๆ อยู่เสมอ
ตลอดจนการเรียนรู้และหาประสบการณ์ด้วยตนเอง

ซึ่งเป็นการฝึกให้รู้จักคิด ตั้งคำถาม และหาคำตอบให้ได้ เพื่อเป็นบทเรียนและสร้างความมั่นใจให้แก่

ตนเองในการเป็นผู้นำต่อไป

เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพ ความรู้ ความสามารถ และทักษะในการทำงานของพนักงานให้สูงขึ้น
บริษัทฯ ได้จัดให้มีการฝึกอบรมพนักงานในทุกระดับ
และมุ่งหวังให้พนักงานสามารถนำความรู้ที่ได้รับจากการฝึกอบรมมาปรับเปลี่ยน วิธีคิด วิธีการทำงาน
ให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นตลอดเวลา

โดยบริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากรดังนี้

  1. จัดให้มีการฝึกอบรมตามมาตรฐานคุณภาพ ISO 9001 : 2000 โดยส่งพนักงานเข้า

  รับการอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ ให้สอดคล้องกับทักษะความรู้ และหน้าที่ความ

  รับผิดชอบของพนักงาน ซึ่งจำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้มากที่สุด ในปี 2551 ได้จัดส่ง

  พนักงานเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ เช่น หักภาษี ณ ที่จ่ายอย่างไร ไม่เป็นภัย

  ต่อกิจการ โลจิสติคส์ลดต้นทุนได้อย่างไร BSC&KPI การจัดทำบัญชีตามมาตรฐาน

  การบัญชีสำหรับธุรกิจบริการ นอกจากนี้ ยังจัดอบรมให้ความรู้ในหลักสูตรต่าง ๆ

  ที่เกี่ยวข้องกับระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001 : 2004 เช่น หลักสูตรความรู้

  เกี่ยวกับมาตรฐาน ISO 14001 และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หลักสูตรผู้จัดการสิ่งแวดล้อม

  2. มุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากรให้มีทัศนคติเชิงบวกต่อบริษัทฯ และเพื่อนร่วมงาน เพื่อ

  เพิ่มความสัมพันธ์อันดีระหว่างพนักงานในองค์กร และเสริมสร้างขีดความสามารถ

  ในการทำงานของพนักงาน โดยในปี 2551 ได้จัดให้มีการสัมมนาร่วมกันระหว่าง

  พนักงานทุกสาขาในหลักสูตรการพัฒนาตนเอง

  3. มุ่งเน้นให้พนักงานสามารถนำความรู้ และประสบการณ์จากการฝึกอบรมไปใช้ ให้

  เกิดประโยชน์ ทั้งด้านการเพิ่มประสิทธิภาพในการวางแผน การบริหาร การตัดสินใจ

  การทำงาน และการเพิ่มคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้นของพนักงานได้อย่างแท้จริง ในปี 2551ได้

  จัดอบรมหลักสูตรศิลปะการพูดในที่ชุมชม ยืดเหยียดร่างกายเพื่อผ่อนคลายการทำงาน

  และส่งพนักงานเข้าร่วมอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ เช่น หลักสูตรพื้นฐานสำหรับผู้เริ่ม

  ปฏิบัติงานเลขานุการบริษัท การเจรจาต่อรองทางธุรกิจและการจัดซื้อ กลยุทธ์การ

  สอนงานและให้คำปรึกษา กฎหมายแรงงานฉบับใหม่ 2551

  4. ส่งเสริมให้พนักงานเรียนรู้ด้วยตนเอง และเรียนรู้จากการปฏิบัติงานจริงในหน่วยงาน

  (On the jobTraining)