9.  การจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) 

โครงสร้างองค์กรของบริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการแต่ละชุดมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจดังต่อไปนี้

ก) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ดังนี้

+-------+----------------------------+--------------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                         |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 1.    | นายวิรัตน์ ชินประพินพร          | ประธานกรรมการ                  |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 2.    | นายสุรพล สติมานนท์            | ประธ                           |
|       |                            | านกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 3.    | นายชาญชัย โรหิตศิริ            | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 4.    | นายเสรี กิตติธีรพรชัย           | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 5.    | นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์           | กรรมการผู้จัดการ                  |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 6.    | นางเนาวรัตน์ สุธรรมจริยา       | กรรมการ                        |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 7.    | นายปรีชา เจนธนวิจิตร          | กรรมการ                        |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| โ     |                            |                                |
| ดยมีนา |                            |                                |
| ยฐากร |                            |                                |
| บุญพา  |                            |                                |
| ผู้อำนว |                            |                                |
| ยการฝ |                            |                                |
| ่ายอำน |                            |                                |
| วยการ |                            |                                |
| เป็นเล |                            |                                |
| ขานุกา |                            |                                |
| รคณะก |                            |                                |
| รรมกา |                            |                                |
| รบริษัท |                            |                                |
+-------+----------------------------+--------------------------------+

จำนวนครั้งที่กรรมการของการประชุมคณะกรรมการและจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุม

  ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ปี 2550 และสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ปี 2551

+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| ล    | รายชื่อ              | 31 ธันวาคม ปี 2550   | 31 ธันวาคม ปี 2551   |
| ำดับที่ |                    |                    |                    |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
|      |                    | จำนวนครั้ง           | จำนวนครั้ง           |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 1.   | นายวิรัตน์ ชินประพินพร  | 4/4                | 4/4                |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 2.   | นายสุรพล สติมานนท์    | 3/4                | 4/4                |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 3.   | นายชาญชัย โรหิตศิริ    | 4/4                | 4/4                |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 4.   | นายเสรี กิตติธีรพรชัย   | 2/4                | 0/4                |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 5.   | นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์   | 4/4                | 4/4                |
| 5.   |                    |                    |                    |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 6.   | นางเนาวรัตน์         | 4/4                | 4/4                |
|      | สุธรรมจริยา          |                    |                    |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 7.   | นายปรีชา เจนธนวิจิตร  | 4/4                | 4/4                |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
    รวมทั้งกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามระเบียบและกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท
    รวมทั้งติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
    โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานตามแบบที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือผู้บริหาร จำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
    ให้กระทำแทนคณะกรรมการบริษัท โดยมีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัท
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและให้คณะกรรมการบริษัท
    ตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร โดยในการมอบอำนาจนั้น
    จะต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายของคณะกรรมการ
    และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจอย่างชัดเจน

4.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข็งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน

5.  สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

6.  ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอกให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

7.  พิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำงวดและประจำปี
    และดูแลให้งบการเงินเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

8.  ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

  ในกรณีดังต่อไปนี้
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ก่อนการดำเนินการ

  (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (ค) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

  (ง) การเพิ่มหรือลดทุนของบริษัทหรือการออกหุ้นกู้

(5) การควบหรือเลิกบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

คณะกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท จำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน ดังนี้

  ---------- ---------------------------- -------------------------------
  ลำดับที่      รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.         นายวิรัตน์ ชินประพินพร            ประธานกรรมการ

  2.         นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์             กรรมการผู้จัดการ

  3.         นางเนาวรัตน์ สุธรรมจริยา         กรรมการ

  4.         นายปรีชา เจนธนวิจิตร            กรรมการ
  ---------- ---------------------------- -------------------------------

โดยกรรมการ 2 ใน 4 ท่านลงนามร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

ข) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  ---------- ---------------------------- -------------------------------
  ลำดับที่      รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.         นายวิรัตน์ ชินประพินพร            ประธานกรรมการบริหาร

  2.         นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์             กรรมการผู้จัดการ

  3.         นายบุญชู วงศ์ภักดี                ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
  ---------- ---------------------------- -------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี
    ตามที่ทีมผู้บริหารเสนอก่อนที่จะนำให้คณะกรรมการบริหาร อนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วนและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

2)  พิจารณานโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารจัดการ
    หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่ได้กำหนดให้สอดคล้อง และสนับสนุนต่อสภาวะเศรษฐกิจ
    และการแข่งขันตามที่ทีมบริหารเสนอ
    ก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

3)  ตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบาย
    และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    เอื้อต่อภาพการดำเนินธุรกิจ

4)  พิจารณาแต่งตั้ง กรรมการผู้จัดการ
    และมีอำนาจถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่ากรรมการผู้จัดการ

5)  จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว
    แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆที่กระทำกิจการให้แก่บริษัท

6)  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
    ค้ำประกันและการอื่นๆ รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆตามวัตถุประสงค์
    ตามที่ได้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
    เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ทั้งนี้การมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัทให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
    จะต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายของคณะกรรมการบริหาร

  อนึ่ง คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
  ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
  รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ในกรณีดังกล่าว
  รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อขอความเห็น
  และนำเสนอคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
  เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
  ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับ
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
  การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
  ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

เจ้าหน้าที่บริหาร ประกอบด้วย

1. นายวิรัตน์ ชินประพินพร ประธาน

2. นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์ กรรมการผู้จัดการ

3. นายบุญชู วงศ์ภักดี ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

4. นางสาวสิทธิมา จันทร์จิรพงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

5. นายฐากร บุญพา ผู้อำนวยการฝ่ายอำนวยการ

6. นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและบริการ (รักษาการ)

6. นายวิวัฒน์ สุวิวัฒนา ผู้อำนวยการฝ่ายก่อสร้างโครงการ

ค) คณะกรรมการตรวจสอบ

  เป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
  สอบทานระบบการควบคุมภายในที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น กระบวนการตรวจสอบภายใน
  และการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------------------- ------------------------ ------------------------------------
  ลำดับที่                                         รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1.                                            นายสุรพล สติมานนท์          ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2.                                            นายชาญชัย โรหิตศิริ          กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.                                            นายเสรี กิตติธีรพรชัย         กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  โดยมีนายบุญชู วงศ์ภักดี                                                      
  ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ                            
  --------------------------------------------- ------------------------ ------------------------------------

จำนวนครั้งที่กรรมการของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและจำนวนครั้งที่กรรมการตรวจสอบ

  เข้าร่วมประชุม ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ปี 2550 และสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ปี 2551

+---------+-----------------------+-----------------+-----------------+
| ลำดับที่   | รายชื่อ                 | 3               | 3               |
|         |                       | 1 ธันวาคม ปี 2550 | 1 ธันวาคม ปี 2551 |
+---------+-----------------------+-----------------+-----------------+
|         |                       | จำนวนครั้ง        | จำนวนครั้ง        |
+---------+-----------------------+-----------------+-----------------+
| 1.      | นายสุรพล สติมานนท์       | 4/4             | 4/4             |
+---------+-----------------------+-----------------+-----------------+
| 2.      | นายชาญชัย โรหิตศิริ       | 4/4             | 4/4             |
+---------+-----------------------+-----------------+-----------------+
| 3.      | นายเสรี กิตติธีรพรชัย      | 2/4             | 0/4             |
+---------+-----------------------+-----------------+-----------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผย
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะผู้สอบบัญชี สอบทาน
    หรือตรวจสอบรายการใดๆที่เห็นว่าจำเป็นก็ได้

2)  สอบทานให้บริษัทมีรายการควบคุมภายใน(Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน(Internal Audit) ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3)  ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
    และแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์กันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน

4)  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายการสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

8)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูล
        ในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

การสรรหากรรมการ กรรมการตรวจสอบ

ก) การสรรหาคณะกรรมการ

  บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตาม
  บริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ทั้งนี้
  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
  และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
  กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
  และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นจากตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
  จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการ

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือเลือกตั้งในครั้งหนึ่ง
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ข) การสรรหากรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึง ประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

นอกจากนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  บริษัทฯ ได้มีการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังต่อไปนี้ :

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2)  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

การกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการจ่ายเงินค่าตอบแทนกรรมการและผลประโยชน์อื่นๆ
โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส
เพื่อให้กรรมการได้รับค่าตอบแทนที่มีความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท
ซึ่งประธานกรรมการเป็นผู้จัดสรรโดยกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2551 ไม่เกิน
1,500,000 บาทต่อปี ซึ่งเท่ากับปี 2550
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้มีการพิจารณาจากกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
จึงเห็นสมควรกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทตามอัตราที่ปรากฏในตาราง

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

  --------------------- -------------------------------- ------------------------ ----------
  ชื่อ - นามสกุล           ตำแหน่ง                           ค่าตอบแทนกรรมการ(บาท/ปี)   

                                                         ปี 2550                   ปี2551

  นายวิรัตน์ ชินประพินพร     ประธานกรรมการ                    48,000                   48,000

  นายสุรพล สติมานนท์       กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   36,000                   48,000

  นายชาญชัย โรหิตศิริ       กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         48,000                   48,000

  นายเสรี กิตติธีรพรชัย      กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         24,000                   0

  นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์      กรรมการและกรรมการผู้จัดการ          48,000                   48,000

  นางเนาวรัตน์ สุธรรมจริยา  กรรมการ                          48,000                   48,000

  นายปรีชา เจนธนวิจิตร     กรรมการ                          48,000                   48,000
  --------------------- -------------------------------- ------------------------ ----------

ข) ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ

  --------------------- -------------------------------- ------------------------ -----------
  ชื่อ - นามสกุล           ตำแหน่ง                           ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ   
                                                         (บาท/ปี)                  

                                                         ปี 2550                   ปี 2551

  นายสุรพล สติมานนท์       กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   48,000                   48,000

  นายชาญชัย โรหิตศิริ       กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         48,000                   48,000

  นายเสรี กิตติธีรพรชัย      กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         24,000                   0
  --------------------- -------------------------------- ------------------------ -----------

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนการประชุมกรรมการและกรรมการตรวจสอบครั้งละจำนวน 12,000.00
บาท

ค) ค่าตอบแทนผู้บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร และพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัท ได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนที่เป็น เงินเดือน ค่าครองชีพ ค่าจ้าง
เบี้ยเลี้ยง กองทุนสำรองเลี้ยงชีพและโบนัส โดยเปรียบเทียบจากโครงสร้างขององค์กร
ในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน และได้สร้างเครื่องมือวัดผลสำเร็จของการปฏิบัติงาน
เพื่อใช้ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนอย่างยุติธรรมและโปร่งใส
ซึ่งเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจในการปฏิบัติงาน

ค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน

บริษัท ได้เล็งเห็นถึงคุณค่าของบุคลากรที่มีความสำคัญต่อองค์กร
จึงได้จัดและส่งเสริมให้พนักงานเกิดความผูกพันและมีทัศนะคติที่ดีต่อองค์การ
ด้วยการจัดให้มีการประกันอุบัติเหตุให้กับพนักงานที่มีความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน
การดูแลสุขภาพพนักงานโดยการตรวจสุขภาพประจำปีทุกปี จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
จัดสวัสดิการที่พัก(บ้านพักอาศัย)พร้อมสาธารณูปโภคสำหรับพนักงานที่ประจำหน่วยงานในต่างจังหวัด

9.2 บรรษภิบาล

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆคนอย่างเท่าเทียมกัน เช่น
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบน้าจากการดำเนินงานของบริษัท อย่างสม่ำเสมอ
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเที่ยมกันในการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นรวมถึงให้ข้อเสนอแนะต่างๆ
โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การปฏิบัติต่อผู้อถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนและให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
เพื่อเป็นการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ถูกละเมิดสิทธิ
ควรมีโอกาสได้รับการชดเชย ดังนั้น บริษัทจึงมติดำเนินการต่างๆ ดังนี้

1.  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น จะดำเนินการตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมแต่ละวาระอย่างเพียงพอก่อนการตัดสินใจ

2.  ในปี 2551
    คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีสิทธิสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าโดยจะเริ่มในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
    1/2552 เป็นต้นไป ซึ่งบริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยทั่วกันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    www.rockgarden.co.th และเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ

3.  บริษัทได้มีการเสนอรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
    และสามารถเลือกมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งได้
    และหนังสือมอบฉันทะเป็นไปตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
    โดยมีรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงเองได้
    เพื่อเป็นการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
    และออกเสียงลงคะแนนในแต่วาระ

4.  ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
    โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญ ๆ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
    ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
    เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
    ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุม

การเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน รวดเร็ว
และโปร่งใส
บริษัทจึงได้เผยแพร่ข้อมูลที่สำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
ผ่านทางWebsite ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ website
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์กำหนดไว้
นอกจากนี้ข้อมูลสารสนเทศต่างๆที่บริษัทได้เผยแพร่ต่อสาธารณชนและผู้มีส่วนได้เสียแล้ว
จะนำมาเผยแพร่รวมไว้ใน website ของบริษัท www.rockgarden.co.th ด้วย
โดยมีการปรับปรุงข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์
เข้าถึงได้สะดวก และได้รับประโยชน์สูงสุด

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น พนักานและผู้บริหารของบริษัท
และบริษัทย่อยรวมทั้งบุคคลภายนอก เช่น คู่ค้า ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว โดยมีรายละเอียดดังนี้

พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้ารวมถึง

  การปฏิบัติตามสัญาต่อคู่ค้า

เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน

  รักษาความลับลของลูกค้า และมีหน่วยงานที่ติดต่อกับลูกค้า รวมทั้งรับฟัง

  ข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นจากลูกค้า

คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติการการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุรจิตเพื่อ

  ทำลายคู่แข่ง

ชุมชน : บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

ทั้งนี้ บรสิษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฏหมายและกฏระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลที่ดี

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก จากความเชื่อที่ว่า
การกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
และการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ภายในกรอบการมี จริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม
คุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันประกอบด้วย

นโยบายเกี่ยกับการดูแลกิจการ

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดเป็นนโยบายโดยมุ่งเน้นความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อสารธรณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวบสอบภายใน
รวมไปถึงพยายามควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใหล้ชิด
โดยคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนิธุรกิจ ที่เป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆกลุ่ม

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและเป็นผู้อนุมัติรายการระหว่างกันซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเข้าที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยผู้มีส่วนได้เสียจะงดออกเสียงเพื่อความเป็นธรรมและเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
และความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ56-1ทุกครั้งส่วนการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารปฏิบัติตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 และห้ามการใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ของตนเอง

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมุ่งประชาสัมพันธ์ให้พนักงานปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
ผู้ถือหุ้นและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งจะเป็นส่วนสำคัญในการสร้างวัฒนธรรมองค์กร
ที่มีความสำนึกรับผิดชอบต่อสังคม พร้อมกันนี้บริษัทยังได้กำหนดให้กรรมการบริษัท
ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กิจกรรมเพื่อสังคม

บริษัทได้ร่วมส่งเสริมและสร้างสรรค์สังคมไทย ด้วยการจัดกิจกรรมพิเศษและกิจกรรมสาธารณกุศลขึ้น
โดยประกอบด้วยกิจกรรมต่างๆ ดังต่อไปนี้

ในช่วงปี 2551 บริษัทได้ให้ความสำคัญกับ สภาวะโลกร้อน
และได้ดำเนินกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมด้วยการปลูกป่าชายเลน

นอกจากนี้บริษัทยังได้มีส่วนร่วมในการจัดกิจกรรมวันเด็กแห่งชาติ ร่วมกับ
สน.วังทองหลางเป็นประจำทุกปี