-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

บริษัทฯ มีคณะกรรมการที่ทำหน้าที่กำหนดแนวนโยบายในด้านต่างๆ ของบริษัทฯ ทั้งสิ้น 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ ------------- -------------------- -------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-สกุล                             ตำแหน่ง

  1      นายกมล        เอี้ยวศิวิกูล             ประธานกรรมการ
                       ^(1/ และ 2/)         

  2      นายยูจีน ลี      เป๊ปเปิร์ด ^(3/)        รองประธานกรรมการ

  3      นางชวัลลักษณ์    เอี่ยมอำภา             กรรมการ
                       ^(1/ และ 2/)         

  4      พลโทอนุพงษ์     เผ่าจินดา ^(1/)        กรรมการและกรรมการอิสระ

  5      พล.ต.ท ฉลอง   สนใจ ^(1/)           กรรมการและกรรมการอิสระ

  6      นางสาวพรเพ็ญ   วิวัฒนเดชา ^(1/)       กรรมการและกรรมการอิสระ
  ------ ------------- -------------------- -------------------------------

หมายเหตุ: 1/ ผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Certification Program (DAP) แล้ว

2/ เป็นกรรมการผู้แทนของผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย

3/ เป็นกรรมการผู้แทนของ MMC

โดยมี นายอรรถพล วานิชชา เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายกมล เอี้ยวศิวิกูล นายยูจีน ลี
  เป็ปเปิร์ด และนางชวัลลักษณ์ เอี่ยมอำภา กรรมการสองในสามคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน
  และประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทต้องใช้ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์
  ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
  มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน
  การบริหารความเสี่ยงของกิจการ และจัดให้บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ รวมทั้งกำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการ
  ให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  พร้อมทั้งห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือกรรมการในกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ

  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท
  มีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นคณะอนุกรรมการ
  เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท
  ได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทมีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ
  ของกิจการได้เอง
  เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

1)  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
    และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  และในกรณีดังต่อไปนี้
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

3.  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น

4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

5.  การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัทฯ

6.  การควบหรือเลิกบริษัทฯ

7.  เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ และหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อาทิ การทำรายการเกี่ยวโยงกัน และ
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ ( Audit Committee )

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+------------+-----------------------+---------------------------+
| ล   | ชื่อ-สกุล     |                       | ตำแหน่ง                    |
| ำดับ |            |                       |                           |
+-----+------------+-----------------------+---------------------------+
| 1   | พลโทอนุพงษ์  | เผ่าจินดา               | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   |
+-----+------------+-----------------------+---------------------------+
| 2   | พล.ต.ท     | สนใจ                  | กรรมการตรวจสอบ            |
|     | ฉลอง       |                       |                           |
+-----+------------+-----------------------+---------------------------+
| 3   | น          | วิวัฒนเดชา              | กรรมการตรวจสอบ            |
|     | างสาวพรเพ็ญ |                       |                           |
+-----+------------+-----------------------+---------------------------+

  โดยมี นายอรรถพล วานิชชา เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารของบริษัทฯ
    ที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติงานตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ รวมทั้งให้ความเห็นในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    ทั้งนี้รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท
    ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้ รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
    รวมถึงการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

  3. คณะกรรมการบริหาร ( Executive Board of Director )

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-------+------------------------+-------------------------------------+
| ลำดับ  | ชื่อ-นามสกุล              | ตำแหน่ง                              |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 1     | นายกมล เอี้ยวศิวิกุล        | ประธานกรรมการบริหาร                  |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 2     | นายยูจีน ลี เป๊บเปิร์ด       | รองประธานกรรมการบริหาร               |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 3     | นางชวัลลักษณ์ เอี่ยมอำภา    | กรรมการบริหาร                        |
+-------+------------------------+-------------------------------------+

  โดยมี นายอรรถพล วานิชชา เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ให้มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ โดยกำหนดขอบเขตประเภท
    หรือขนาดของภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทางและนโยบายของบริษัทฯ
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    ภายในขอบเขตของแผนงานและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาเรื่องการลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

4.  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

6.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของบริษัทฯ

7.  พิจารณาและอนุมัติแผนการปฏิบัติของแต่ละฝ่ายงานของบริษัทฯ
    และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ ที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น

8.  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้าง
    ซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้าที่มีวงเงินไม่เกิน 50
    ล้านบาท

คณะกรรมการบริหารอาจจะมอบหมายและกำหนดอำนาจหน้าที่ให้กรรมการบริหารแต่ละคนสามารถดำเนินการภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามข้อ
3. ก็ได้
โดยกรรมการบริหารดังกล่าวจะต้องรับผิดชอบในงานที่ได้รับมอบหมายนั้นโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในสถานะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุม

คณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ในกรณีที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ตกเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง กรรมการบริหารไม่มีอำนาจอนุมัติ
การอนุมัติให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี โดยกรณีเช่นนี้
กรรมการบริหารผู้มีส่วนได้เสียจะเข้าร่วมประชุมหรือลงมติในเรื่องนั้นไม่ได้
ทั้งนี้เว้นแต่เป็นรายการปกติทั่วไปทางการค้าที่มีวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาทต่อรายการ
เมื่อคณะกรรมการบริหารได้ขออนุมัติเป็นหลักการ
โดยได้แจ้งให้คณะกรรมการทราบถึงเงื่อนไขตามวรรคหนึ่งแล้ว
ให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามวรรคหนึ่งได้
แต่จะต้องแจ้งเรื่องให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ ในการประชุมครั้งต่อไป

  4. ผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

+------+-------------------------+-------------------------------------+
| ลำดับ | ชื่อ-นามสกุล               | ตำแหน่ง                              |
+======+=========================+=====================================+
| 1    | นางชวัลลักษณ์ เอี่ยมอำภา     | กรรมการผู้จัดการ                       |
|      |                         | และรักษาการผู้จัดการฝ่ายวัตถุดิบ            |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 2    | นายวิชัย รุ่งเรืองอนันต์       | รองกรรมการผู้จัดการ                    |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 3    | นายยูจีน ลี เป๊บเปิร์ด        | ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและโฆษณา            |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 4    | นายอรรถพล วานิชชา        | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน            |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 5    | นายธีระพันธ์ พณิชีพ          | ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน                     |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 6    | นางสาวปัญจวรรณ แสนปัญญา   | ผู้จัดการฝ่ายธุรการและบริหารงานบุคคล       |
+------+-------------------------+-------------------------------------+

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้าง
    ซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้าที่มีวงเงินไม่เกิน 20
    ล้านบาท

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารทุกประการ

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของกรรมการผู้จัดการข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในสถานะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุม
คณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ตกเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติ
การอนุมัติให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี โดยกรณีเช่นนี้
กรรมการผู้จัดการจะเข้าร่วมประชุมหรือลงมติในเรื่องนั้นไม่ได้
ทั้งนี้เว้นแต่เป็นรายการปกติทั่วไปทางการค้า ที่มีวงเงิน ไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อรายการ
เมื่อกรรมการผู้จัดการได้ขออนุมัติเป็นหลักการ
โดยได้แจ้งให้คณะกรรมการทราบถึงเงื่อนไขตามวรรคหนึ่งแล้ว
ให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการตามวรรคหนึ่งได้
แต่จะต้องแจ้งเรื่องให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ ในการประชุมครั้งต่อไป

  คุณสมบัติของผู้บริหาร

ผู้บริหารขอรับรองว่า เป็นผู้มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัท
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบ
ต่อสาธารณชนและเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 5/2548 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการมีขั้นตอนดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

ทั้งนี้ ในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholder Agreement)
ได้กำหนดให้มีกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย และผู้ถือหุ้นต่างชาติ เป็นจำนวน 2 ท่าน
และ 1 ท่าน ตามลำดับ โดยกรรมการตัวแทนดังกล่าวจะถูกถอดถอนโดย ผู้ถือหุ้นอีกฝ่ายหนึ่งไม่ได้
และให้ประธานกรรมการเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย (รายละเอียดโปรดดูหัวข้อ 8.4
เรื่องสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น)

อย่างไรก็ตาม ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
คณะกรรมการจะพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
และต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.
และจะเสนอรายชื่อของผู้ที่จะเป็นกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและทำการคัดเลือกแต่งตั้งตามข้อบังคับบริษัทโดยใช้เสียงข้างมาก
ซึ่งมีวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

-   คณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี บริษัทมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ /
กรรมการอิสระ ให้มีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

5.  กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
    คนจะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

นอกจากนี้ บริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆ ประกอบด้วย เช่น ประสบการณ์ในธุรกิจ
ความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ความมีจริยธรรม ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มี
คุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่กำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

-   คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากกรรมการที่มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัท และ/หรือ
ผู้บริหารที่มิใช่กรรมการบริษัทแต่มีความรู้ความสามารถเพื่อร่วมในการพิจารณาในเรื่องต่างๆ
ของกิจการ

-   ผู้บริหาร

กรรมการผู้จัดการจะพิจารณาจากบุคลากรที่มีประสบการณ์และมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 9/2548 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2548
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ คนละ 200,000 บาทต่อปี
กรรมการและกรรมการตรวจสอบ คนละ 100,000 บาทต่อปี
และกำหนดเบี้ยประชุมกรรมการทุกท่านไตรมาสละ 5,000 บาท
โดยกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการทั้งหมดดังกล่าวข้างต้นเป็นจำนวนเงินรวมไม่เกิน 3,000,000
บาทต่อปี

ดังนั้น ในปี 2548 บริษัทมีค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงินจำนวน 860,000 บาท
โดยบริษัทเริ่มจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในช่วงไตรมาส 3 ปี 2548 ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ –สกุล                      | ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ                 |
+==============================+=======================================+
|                              | สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 (บาท)    |
+------------------------------+---------------------------------------+
| นายกมล เอี้ยวศิวิกูล              | 210,000                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| นายยูจีน ลี เป็ปเปิรด์             | 110,000                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| นางชวัลลักษณ์ เอี่ยมอำภา          | 110,000                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| พลโทอนุพงษ์ เผ่าจินดา            | 210,000                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| พล.ต.ท ฉลอง สนใจ             | 110,000                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| นางสาวพรเพ็ญ วิวัฒนเดชา         | 110,000                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| รวม                          | 860,000                               |
+------------------------------+---------------------------------------+

ผู้บริหาร

+------------------+------------+------------+-----------+------------+
|                  | 2547       |            | 2548      |            |
+==================+============+============+===========+============+
|                  | จำนวน      | จำนวนเงิน   | จำนวน*    | จำนวนเงิน*  |
|                  |            |            |           |            |
|                  | (คน)       | (ล้านบาท)   | (คน)      | (ล้านบาท)   |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร   | 3          | 1.59       | 8         | 4.60       |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| รวม              | 3          | 1.59       | 8         | 4.60       |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+

  หมายเหตุ : * รวมค่าตอบแทนของผู้บริหารจำนวน 2 ท่านที่ลาออกในระหว่างงวด
  และค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร แต่ไม่รวมค่าตอบแทนของนายยูจีน ลี เป๊ปเปิร์ด
  ซึ่งตกลงไม่รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารของบริษัท

  ค่าตอบแทนผู้บริหารประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  เงินสมทบประกันสังคมในส่วนของบริษัท เงินสมทบกองทุนทดแทน

ค่าตอบแทนอื่น 

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 9/2548 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2548
  มีมติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงาน จำนวน 10
  ล้านหน่วย (ตามรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในข้อ 8.2
  การเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงาน)
  โดยกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับการจัดสรร สรุปได้ดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล             จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร   สัดส่วนที่ได้รับจัดสรรเมื่อเทียบกับจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายในครั้งนี้
                          (หน่วย)                            
  ----------------------- --------------------------------- ----------------------------------------------------------------
  นายกมล เอี้ยวศิวิกุล         1,000,000                         10.00

  นายยูจีน ลี เป๊ปเปิร์ด        1,000,000                         10.00

  นางชวัลลักษณ์ เอี่ยมอำภา     1,000,000                         10.00

  นายวิชัย รุ่งเรืองอนันต์       500,000                           5.00

  นายอรรถพล วานิชชา        500,000                           5.00

  นายธีระพันธ์ พณิชีพ          500,000                           5.00

  นางสาวปัญจวรรณ แสนปัญญา   500,000                           5.00

  รวม                     5,000,000                         50.00
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ บริษัทจะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวภายหลังได้รับอนุมัติจากสำนักงาน ก.ล.ต.
โดยจะดำเนินการให้เสร็จสิ้นก่อนการเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ประชาชนทั่วไปในครั้งนี้

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
สำหรับใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายบริหารจัดการ
อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  1.1. บริษัทฯ จัดให้มีแนวทางในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน
  โดยคำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

  1.2. คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และผู้ปฏิบัติงานฝ่ายต่างๆ
  จะทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพ มีการบริหารงานอย่างรอบครอบและระมัดระวัง
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม

  1.3 ดำเนินงานให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
  มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ตรงเวลา และเท่าเทียมกันต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  1.4 ควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจ

  1.5 ยึดถือและปฏิบัติหน้าที่ด้วยการคำนึงถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจเป็นสำคัญ
  เพื่อไม่ให้เกิดความ เสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  1.6 กำหนดให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรสำหรับกรรมการ เพื่อให้ทราบภาระ บทบาท
  หน้าที่ของการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย
  (IOD)

  2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ จะจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่างๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
  ในกรณีต้องจัดประชุมเพื่อขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือนัดประชุม
  รายละเอียดวาระการประชุมและข้อมูลประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้า
  พร้อมทั้งกำหนดสถานที่และเวลาที่ประชุมให้เหมาะสมและสะดวกในการที่ผู้ถือหุ้นจะเข้าร่วมประชุม
  และจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบผลการประชุมได้

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทฯ จะดูแลให้มีความเท่าเทียมกันในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นพนักงาน
  ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้ คู่แข่ง หน่วยงานทั้งภาครัฐและเอกชน สภาพแวดล้อม
  ชุมชนต่างๆ เนื่องจากความสำคัญของการร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ
  และผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้จะสร้างความมั่งคง สร้างงาน และสร้างกิจการให้บริษัทฯ
  มีฐานะการเงินที่มั่งคง

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการอย่างน้อยครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งจะต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนเข้าร่วมประชุม โดยจะแจ้งให้ผู้ตรวจสอบบัญชี
  (ภายนอก) และที่ปรึกษาต่างๆ เข้าร่วมประชุมด้วยตามกรณีที่เหมาะสม ทั้งนี้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดอย่างเคร่งครัด
  ตั้งแต่การส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนการประชุมทุกครั้งและลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์ตามข้อบังคับ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับทราบ
  จัดประชุมในสถานที่ที่ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางเข้าร่วมประชุมได้โดยสะดวก
  กำหนดวาระการประชุมและมีรายละเอียดข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมตามความจำเป็นต่างๆ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบก่อนมีการพิจารณาในที่ประชุม
  และในการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างเต็มที่ตลอดเวลาที่มีการประชุม
  และสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่อาจเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
  จะจัดให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้กับกรรมการตรวจสอบของบริษัทดำเนินการแทนได้

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมาย และงบประมาณ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานต่างๆ
  และงบประมาณที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจแก่บริษัทและให้ผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ
  และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม เพื่อรักษาผลประโยชน์ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่

  6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  คณะกรรมการจะพิจารณาการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ด้วยความ
  รอบคอบ สมเหตุสมผล
  และจะเปิดเผยข้อมูลให้สาธารณชนรับทราบโดยทันทีเพื่อความโปร่งใสในการทำงาน
  อีกทั้งจะนำข้อมูลที่จำเป็นเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน รายงานประจำปี และแบบ
  56-1 อย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้ ในการพิจารณาการทำรายการระหว่างกัน
  บริษัทจะกำหนดให้กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
  ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสีย
  เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน
  ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่ง
  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และไม่ให้กรรมการบริษัท
  กรรมการบริหาร
  ผู้บริหาร หรือผู้ปฏิบัติงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง และไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อ
  สาธารณชน

  7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ จัดทำข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
  และผู้ปฏิบัติงานฝ่ายต่างๆ เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และมีความเป็นธรรม ซึ่งแนวทางดังกล่าวจะสื่อสารให้กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ ซึ่งบริษัทฯ
  เชื่อว่าการให้ความสำคัญกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีเหล่านี้จะสามารถยกมาตรฐานการกำกับดูแลให้สูงขึ้น
  อีกทั้งส่งเสริมความ เชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุนในการจัดการของบริษัท
  สร้างความยุติธรรมและความน่าเชื่อถือของตลาดทุน

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 6 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

+---------------------+---------+----------+-----------+-------------+
| รายชื่อ               | เป      | ไม่เ      | กร        | กรร         |
|                     | ็นผู้บริหาร | ป็นผู้บริหาร | รมการอิสระ | มการตรวจสอบ |
+=====================+=========+==========+===========+=============+
| 1. นายกมล เอี้ยวศิวิกุล  | /       |          |           |             |
+---------------------+---------+----------+-----------+-------------+
| 2. นายยูจีน ลี เป๊ปเปิร์ด | /       |          |           |             |
+---------------------+---------+----------+-----------+-------------+
| 3. นางชวัลลักษณ์       | /       |          |           |             |
| เอี่ยมอำภา            |         |          |           |             |
+---------------------+---------+----------+-----------+-------------+
| 4. พลโทอนุพงษ์        |         | /        | /         | /           |
| เผ่าจินดา             |         |          |           |             |
+---------------------+---------+----------+-----------+-------------+
| 5. พล.ต.ท ฉลอง สนใจ |         | /        | /         | /           |
+---------------------+---------+----------+-----------+-------------+
| 6. นางสาวพรเพ็ญ      |         | /        | /         | /           |
| วิวัฒนเดชา            |         |          |           |             |
+---------------------+---------+----------+-----------+-------------+
| รวม                 | 3 ท่าน   | 3 ท่าน    | 3 ท่าน     | 3 ท่าน       |
+---------------------+---------+----------+-----------+-------------+

  ดังนั้น บริษัทฯ มีกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารคิดเป็นร้อยละ 50
  ของคณะกรรมการ โดยกรรมการดังกล่าวเป็นคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด
  ซึ่งถือว่าสามารถถ่วงดุลอำนาจในการบริหารของบริษัทได้อย่างเต็มที่ และโปร่งใส
  ซึ่งจะก่อให้เกิดความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัททุกๆ ฝ่าย

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทจะไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  แต่เนื่องจากทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกันและเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ ดังนั้น
  ในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
  ต้องกำหนดให้ต้องผ่านการเห็นชอบของกรรมการจากทุกกลุ่ม
  โดยเฉพาะกลุ่มกรรมการตรวจสอบซึ่งถือว่ามีความเป็นอิสระจะต้องมีบทบาทในการให้ความเห็นในเรื่องต่างๆ
  ได้อย่างเต็มที่ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้เป็นอย่างดี

  10. ค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการบริหาร และผู้บริหาร

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ จะขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยจะกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  และอยู่ในเกณฑ์เฉลี่ยเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  และอยู่ในระดับที่จูงใจพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้
  โดยจะคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่กรรมการต้องรับผิดชอบ สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร
  จะพิจารณาจากผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละบุคคลรวมทั้งผลประกอบการโดยรวมของบริษัทฯ
  เป็นสำคัญ ซึ่งเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  นอกจากนี้ บริษัทฯ
  กำหนดให้มีการเปิดเผยนโยบายค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงาน
  ก.ล.ต. กำหนด

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  ในปี 2548 บริษัทมีกรรมการจำนวน 6 ท่าน โดยได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 10 ครั้ง
  โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

+------------------------------+------------------+--------------------+
| ชื่อ                           | จำนวนครั้งที่ประชุม   | จำนวนครั้งที่เข้าประ    |
|                              | ในช่วงที่ดำรงตำแหน่ง | ชุมในช่วงที่ดำรงตำแหน่ง |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| นายกมล เอี้ยวศิวิกูล              | 10               | 10                 |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| นายยูจีน ลี เป็ปเปิรด์             | 10               | 10                 |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| นางชวัลลักษณ์ เอี่ยมอำภา          | 10               | 10                 |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| พลโทอนุพงษ์ เผ่าจินดา^(1/)       | 7                | 6                  |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| พล.ต.ท ฉลอง สนใจ^(1/)        | 7                | 6                  |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| นางสาวพรเพ็ญ วิวัฒนเดชา^(1/)    | 7                | 6                  |
+------------------------------+------------------+--------------------+

  ^(1/) หมายเหตุ : ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2548

  สำหรับในปัจจุบัน บริษัทฯ
  มีนโยบายจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมออย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  โดยจะมีวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบส่งให้กรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาพิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
  อีกทั้งมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ดูแลการประชุมของคณะกรรมการบริษัท
  พร้อมทั้งบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยมีการจัดเก็บไว้อย่างถูกต้องครบถ้วนสามารถตรวจสอบได้

  12. คณะอนุกรรมการ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 9/2548 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2548
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
มีวาระการดำรงตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งไม่เกินคราวละ 2 ปี
กรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วย กรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อยจำนวน 3 ท่าน

  นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2548 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2548
  ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  เพื่อช่วยการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและเพิ่มประสิทธิภาพและความคล่องตัวในการดำเนินการ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

  อย่างไรก็ตาม ในอนาคตคณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการอื่นๆ เพิ่มเติม เช่น
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา เป็นต้น ตามที่เห็นสมควรและจำเป็น

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
  และได้ประกาศเป็นนโยบายในการปฏิบัติงานของบริษัท ทั้งนี้บริษัทฯ
  จะได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน โดยจัดจ้างจากบริษัทภายนอก (Outsource)
  เพื่อทำหน้าที่สอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
  และทำหน้าที่ประสานงาน
  และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในอีกชั้นหนึ่ง
  ซึ่งครอบคลุมทั้งการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Control)
  การจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญต่อรายการผิดปกติทั้งหลาย
  เพื่อให้มีความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบที่มีประสิทธิผล ซึ่งจะส่งเสริมความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยได้มีการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลทั้งทางด้านการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน ทันเวลาและโปร่งใส
  ตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยเสนอให้กับผู้ถือหุ้นทุกท่านตลอดจนผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้ได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
  เพื่อทำให้ผู้ได้รับข่าวสารมีความเข้าใจในบริษัทได้อย่างถูกต้อง ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ
  ได้รับการยอมรับและสนใจที่จะเข้ามาลงทุน
  อีกทั้งยังทำให้บริษัทได้รับมุมมองจากสาธารณชนที่ดีต่อบริษัท
  ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการวางเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัท

  ปัจจุบัน บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ฝ่ายการเงินและฝ่ายบริหาร เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูล
  และในอนาคตบริษัทจะแต่งตั้งพนักงานทางด้านนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้นมารับผิดชอบร่วมกับผู้บริหารในการให้ข้อมูลที่สำคัญของบริษัทต่อไป
  ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร. 0-3427-2581-3 หรือที่ E-mail
  address: accounting@mmeplc.co.th

9.5 การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

  บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
  ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อ สาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
  ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ สำนักงาน ก.ล.ต. ตาม มาตรา 59
    และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

-   บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
    รายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

-   บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  บริษัทฯ กำหนดบทลงโทษหนักเบาตามลักษณะแห่งความผิดตามควรแก่กรณี อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
  จะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องใดๆ
  ได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
  หรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย โดยบทลงโทษสูงสุด คือ การให้ลาออกจากบริษัทฯ

9.6 บุคลากร

  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 และ 2547 มีจำนวนทั้งสิ้น 122
  และ 126 คน (ไม่รวมผู้บริหาร) ตามลำดับ ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังนี้

  ----- ------------------------- -------------------- --------------------
  ฝ่าย                             จำนวนพนักงานประจำ     
                                  (คน)                 

                                  ณ 31 ธันวาคม 2548     ณ 31 ธันวาคม 2547

  1.    ฝ่ายการตลาดและโฆษณา        2                    3

  2.    ฝ่ายโรงงาน                                      

        - พนักงานประจำ             11                   7

        - พนักงานรายวัน             90                   106

        รวมฝ่ายโรงงาน              101                  113

  3.    ฝ่ายวัตถุดิบ                  9                    5

  4.    ฝ่ายบัญชีและการเงิน           6                    4

  5.    ฝ่ายธุรการและบริหารงานบุคคล   4                    1

  6.    ฝ่ายตรวจสอบภายใน           -                    -
        (outsource)                                    

        รวม                       122                  126
  ----- ------------------------- -------------------- --------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานจำนวน 275 คน (รวมเข้าออกระหว่างปี) ในปี 2547 เป็นจำนวน
10.46 ล้านบาท และค่าตอบแทนรวมของพนักงานจำนวน 211 คน (รวมเข้าออกระหว่างปี) ในปี
2548 เป็นจำนวน 9.92 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการอื่นๆ ทั้งนี้ เมื่อเทียบกับจำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นงวด
จะพบว่า บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานเข้าออกจำนวนมากในระหว่างงวดดังกล่าว
โดยเฉพาะจำนวนพนักงานรายวันของฝ่ายโรงงาน
ซึ่งโดยส่วนใหญ่เป็นพนักงานเข้าใหม่และอยู่ระหว่างทดลองงาน ซึ่งในอดีตที่ผ่านมา บริษัทฯ
จะรับพนักงานเข้าทดแทนพนักงานที่ลาออกเสมอ อย่างไรก็ตาม ในช่วงปลายปี 2547
บริษัทได้มีการปรับปรุงที่ตั้งของเครื่องจักรและสายการผลิต
เพื่อให้กระบวนการผลิตในแต่ละขั้นตอนมีความสอดคล้องกันมากขึ้น
ทำให้สามารถเพิ่มประสิทธิภาพในการใช้ทรัพยากรบุคคลและประสิทธิภาพในการผลิตโดยรวม
ประกอบกับพนักงานปัจจุบันมีความชำนาญมากขึ้น และสามารถทำงานทดแทนกันได้ ดังนั้น ในปัจจุบัน
บริษัทฯ จึงมีนโยบายที่จะรับพนักงานใหม่เท่าที่จำเป็น
และพิจารณาแล้วว่าจำนวนพนักงานที่มีอยู่ในปัจจุบันมีความเหมาะสม

นอกจากนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 9/2548 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2548
ได้มีมติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานจำนวน
10 ล้านหน่วย โดยคณะกรรมการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 5
ล้านหน่วยให้แก่พนักงานของบริษัท
(รายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทโปรดดูหัวข้อ 8 เรื่อง
โครงสร้างเงินทุน)

นโยบายการพัฒนาบุคลากร 

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงาน เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
คุณภาพของการให้บริการ โดยการฝึกอบรม
การสัมมนาโดยบุคคลทั้งภายในและภายนอกที่จำเป็นต่อพนักงานโดยรวมและรายบุคคล
เพื่อเตรียมความพร้อมให้สามารถรองรับกับการเปลี่ยนแปลงทั้งด้านการดำเนินธุรกิจและภาพพจน์องค์กรจากธุรกิจแบบครอบครัวมาเป็นการดำเนินธุรกิจอย่างมืออาชีพ