ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 3 เมษายน 2556 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก
904,500,990 บาท เป็น 896,266,347 บาท โดยการลดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายจำนวน
8,243,643 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมเป็นเงิน 8,234,643บาท
เนื่องจากการหมดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP – W3)
บริษัทได้จดทะเบียนลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2556

สำหรับโครงการให้สิทธิซื้อหุ้นแก่พนักงาน ในระหว่างปี พ.ศ. 2557
พนักงานได้มีการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกจำหน่ายเป็นจำนวน 2,405,500 สิทธิ
ด้วยอัตราการใช้สิทธิ 1:1.033 หุ้น รวมเป็นจำนวนหุ้นทั้งหมด 2,482,493 หุ้น (31 ธันวาคม
พ.ศ. 2556 : ไม่มีการใช้สิทธิ) ด้วยราคาใช้สิทธิ 14.948 บาทต่อหุ้น เป็นจำนวนเงิน 37.11
ล้านบาท (31 ธันวาคม พ.ศ. 2556 : ไม่มีการใช้สิทธิ) ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก ณ
เวลาที่ใช้สิทธิ เท่ากับ 23.62 บาท ต่อหุ้น (31 ธันวาคม พ.ศ. 2556 : ไม่มีการใช้สิทธิ)

ในระหว่างปี พ.ศ. 2557
พนักงานได้มีการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นของบริษัทย่อยแห่งหนึ่งที่ออกจำหน่ายเป็นจำนวน 333,450
สิทธิด้วยอัตราใช้สิทธิ 1:1.29 หุ้น รวมเป็นจำนวนหุ้นทั้งหมด 430,150 หุ้น (31 ธันวาคม พ.ศ.
2556 : ไม่มีการใช้สิทธิ) ด้วยราคาใช้สิทธิ 1.235 บาทต่อหุ้น เป็นจำนวนเงิน 0.53 ล้านบาท
(31 ธันวาคม พ.ศ. 2556 : ไม่มีการใช้สิทธิ) ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก ณ เวลาที่ใช้สิทธิเท่ากับ
1.86 บาทต่อหุ้น (31 ธันวาคม พ.ศ. 2556 : ไม่มีการใช้สิทธิ)

ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีทุนจดทะเบียนทั้งหมดมีจำนวน 896,266,347 หุ้น
(พ.ศ. 2556 : 896,266,347 หุ้น) ซึ่งมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท (พ.ศ. 2556 : 1
บาทต่อหุ้น) หุ้นสามัญที่ได้ออกและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้วมีจำนวน 890,058,836 หุ้น (พ.ศ.
2556 : 887,576,343 หุ้น) (บริษัทได้มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 5 บาท
เป็นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 22
เมษายน 2546 )

7.2 ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
  มีดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่   กลุ่มผู้ถือหุ้น                                      จำนวนหุ้น   ร้อยละ
  ------- --------------------------------------------- --------- --------
                                                        (ล้านหุ้น)   

  1       วิชา พูลวรลักษณ์                                  306.14    34.5%

  2       ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                              85.01     9.6%

  3       STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY           68.07     7.7%

  4       STATE STREET BANK EUROPE LIMITED              54.27     6.1%

  5       LITTLEDOWN NOMINEES LIMITED 3                 30.82     3.5%

  6       ภารดี พูลวรลักษณ์                                 30.47     3.4%

  7       N.C.B.TRUST LIMITED-NORGES BANK 11            19.78     2.2%

  8       MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC        18.48     2.1%

  9       HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD             19.04     2.1%

  10      CHASE NOMINEES LIMITED 1                      10.72     1.2%
  ------------------------------------------------------------------------

^(*) บริษัทเหล่านี้ไม่มีผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้ถือหุ้นที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมเดียวกันกับกลุ่มพูลวรลักษณ์
ซึ่งประกอบด้วย คุณวิชา พูลวรลักษณ์ ,คุณภารดี พูลวรลักษณ์ ,คุณวิชัย พูลวรลักษณ์ เป็นต้น
หรือมีความเกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2555 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
บริษัทได้รับอนุมัติให้มีโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ESOP – W4)
ต่อผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
มีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการเสริมสร้างกำลังใจให้กับบุคลากรที่มีส่วนร่วมในความสำเร็จของบริษัทที่ผ่านมา
และเพื่อสร้างแรงจูงใจและเป็นผลตอบแทนการปฏิบัติงานแก่บุคลากรของบริษัทให้มีความตั้งใจในการทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและก่อให้เกิดผลตอบแทนสูงสุดต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทในอนาคต
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ดังกล่าว มีรายละเอียดดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ        | : ชนิดระบุชื่อผู้ถือและไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้    |
|                            |                                         |
|                            | (ยกเว้นเป็นกรณีตามที่ระบุในข้อกำหนดสิทธิ)        |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| จำนวนหน                    | :ไม่เกิน 8,690,000 หน่วย                   |
| ่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย |                                         |
|                            | (คิดเป็นร้อยละ 1                           |
|                            | ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด             |
|                            |                                         |
|                            | ณ วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555)          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย          | : หน่วยละ 0 บาท                          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ           | : 5 ปี นับจากวันที่ออกและเสนอขาย             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ               | : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 |
|                            | หุ้น                                      |
|                            |                                         |
|                            | ( เว้นแต่มีการปรับสิทธิตามข้อกำหนดสิทธิ)         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| ราคาใช้สิทธิต่อหุ้น              | : เท่ากับ 15.44 บาทต่อหุ้น                   |
|                            |                                         |
|                            | (เว้นแต่มีการปรับสิทธิตามที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ   |
|                            | ราคานี้ไม่ถือ                               |
|                            |                                         |
|                            | เป็นการเสนอ                              |
|                            | ขายหลักทรัพย์ในราคาต่ำกว่าราคาตลาดเพราะคำนวณ |
|                            |                                         |
|                            | โดยอ้างอ                                 |
|                            | ิงจากราคาซื้อขายเฉลี่ยของหุ้นบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ |
|                            | 15 วันทำการก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติในครั้งนี้     |
|                            |                                         |
|                            | (ระหว่างวันที่ 26 มกราคม 2555 – 15 กุมภาพันธ์  |
|                            | 2555)                                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| วัน                         | : เสนอขายภายใน 1 ปี                      |
| ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ | นับจากได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น               |
|                            | โดยคณะกรร                               |
|                            | มการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจะเป็นผู้กำหนดวันออก |
|                            | และเสนอขาย                              |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| จำนวนหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิ  | : 8,690,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท     |
|                            | คิดเป็นร้อยละ 1.0                          |
|                            | ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจำนวน |
|                            | 881,897,219 หุ้น                          |
|                            | ทั้งนี้บริษัทจะเสนอขายหุ้นรองรับนี้ให้แก่ผู้ถือใบสำค    |
|                            | ัญแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จตามอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+----------------------------+-----------------------------------------+

  ----------------------------- ----------------------------------------------------------------------------
  เงื่อนไขและระยะเวลาการใช้สิทธิ     : ใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดจำนวน 8,690,000 หน่วย ที่เสนอขายตามโครงการ ESOP นี้
                                ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถที่จะใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทได้รวม 12 ครั้ง
                                โดยสามารถใช้สิทธิครั้งแรกได้เมื่อครบระยะเวลา 2 ปี
                                นับจากวันที่บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ สำหรับการใช้สิทธิครั้งต่อๆไป
                                ตรงกับวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม (“วันใช้สิทธิ”)
                                ยกเว้นวันใช้สิทธิครั้งที่ 12 (“วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย”) ตรงกับวันครบกำหนดระยะเวลา 5
                                ปีนับแต่วันที่บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
                                ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถที่จะใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทได้ตามรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------- ----------------------------------------------------------------------------

-   วันใช้สิทธิครั้งแรก : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 40
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท

-   วันใช้สิทธิครั้งที่2 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 40
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่3 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 40
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-2 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่4 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 40
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-3)

-   วันใช้สิทธิครั้งที่5 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 70
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-4 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่6 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 70
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-5 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่7 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 70
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-6 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่8 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 70
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-7 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่9 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ร้อยละ 100
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-8 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่10 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ร้อยละ 100
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-9 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่11 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ร้อยละ 100
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-10 )

-   วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ร้อยละ 100
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-11 )

    อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญและราคาการใช้สิทธิ ณ วันที่มีการปรับสิทธิ
    มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+------------------+-------------+--------------------+---------------+
| วันที่ปรับสิทธิ        | จำนวน       | อัตราการใช้สิทธิ       | ราคาการใช้สิทธิ  |
|                  | ที่ออก(หน่วย)* |                    |               |
|                  |             | (หน่วย ต่อ หุ้น)       | (บาท ต่อ หน่วย) |
+------------------+-------------+--------------------+---------------+
| 28 กุมภาพันธ์ 2556  | 8,570,000   | 1.017              | 15.182        |
+------------------+-------------+--------------------+---------------+
| 10 เมษายน 2557   | 8,570,000   | 1.033              | 14.948        |
+------------------+-------------+--------------------+---------------+

*สำหรับปี 2557 มีใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่ออก จำนวน 8,570,000 หน่วย
(โดยมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ไม่ได้จัดสรร

จำนวน 120,000 หน่วย) มีราคาการใช้สิทธิเท่ากับ 14.948 บาทต่อหน่วย

ผลการใช้สิทธิ ESOP- W4

  -------------- ----------- -------------------------- -------------------- ------------------------------------------
  การใช้สิทธิครั้งที่   วันที่ใช้สิทธิ    จำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับการใช้สิทธิ   จำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด   วัตถุประสงค์
                                                        (บาท)                

  1.             30 มิถุนายน   916,271                    13,696,418.91        สนับสนุนการขยายสาขาและเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
                 2557                                                        

  2.             30 กันยายน   1,248,058                  18,655,970.98        สนับสนุนการขยายสาขาและเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
                 2557                                                        

  3.             30 ธันวาคม   318,164                    4,755,915.47         สนับสนุนการขยายสาขาและเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
                 2557                                                        
  -------------- ----------- -------------------------- -------------------- ------------------------------------------

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ

ทั้งนี้ ข้อมูลเปรียบเทียบข้อมูลกำไรสุทธิและอัตราการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมา มีรายละเอียดดังนี้

+--------------------------------------+---------+---------+---------+
| รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล               | ปี 2555  | ปี 2556  | ปี 2557  |
|                                      |         |         |         |
|                                      |         |         | (       |
|                                      |         |         | ปีที่เสนอ) |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+
|   1. กำไรสุทธิ (ล้านบาท)                | 811.14* | 1       | 1       |
|                                      |         | ,051.62 | ,086.28 |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+
|   2. กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน (บาท:หุ้น)        | 0.92    | 1.18    | 1.22    |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+
|   3. สัดส่วนการจ่ายเงินปันผล (ร้อยละ)      | 94.57   | 84.75   | 86.07   |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+
|   4. รวมเงินปันผลจ่ายประจำปีต่อหุ้น         | 0.87    | 1.00    | 1.05    |
|   (บาท:หุ้น)                           |         |         |         |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+
| 4.1 เงินปันผลระหว่างกาลงวด 6 เดือนแรก    | 0.39    | 0.50    | 0.50    |
| (บาท:หุ้น)                             |         |         |         |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+
| 4.2 เงินปันผลงวด 6 เดือนหลัง (บาท:หุ้น)    | 0.48    | 0.50    | 0.55    |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+

  *กำไรสุทธิก่อนปรับมาตรฐานบัญชี

7.5 หุ้นกู้ของบริษัทที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

+--------+--------+-------+-------+----+-------+-----+------+------+
| สัญล    | วันท    | มูล    | มูล    | อา | วันครบ | อ   | ประเ | การจ |
| ักษณ์หุ้นกู้ | ี่ออกหุ้นกู้ | ค่าหุ้นกู้ | ค่าหุ้นกู้ | ยุห | กำหนด | ัตรา | ภทขอ | ัดอันด |
|        |        | ณ     | ณ     | ุ้นกู้ |       | ดอก | งการ | ับควา |
|        |        | วันอ   |       | (  | ไถ่ถ   | เบี้ย | เสนอ | มน่าเ |
|        |        | อกหุ้นกู้ | 31    | ปี) | อนหุ้นกู้ |     | ขาย* | ชื่อถือ |
|        |        |       | ธ.ค.  |    |       | (ต  |      | ณ 31 |
|        |        | (ล้า   | 57    |    |       | ่อปี) |      | ธ.ค. |
|        |        | นบาท) |       |    |       |     |      | 57   |
|        |        |       | (ล้า   |    |       |     |      |      |
|        |        |       | นบาท) |    |       |     |      |      |
+========+========+=======+=======+====+=======+=====+======+======+
| MAJ    | 10     | 1,000 | 1,000 | 5  | 10    | 4.  | PO   | A-   |
| OR178A | สิงหาคม |       |       |    | ส     | 60% |      |      |
|        | 2555   |       |       |    | ิงหาคม |     |      |      |
|        |        |       |       |    | 2560  |     |      |      |
+--------+--------+-------+-------+----+-------+-----+------+------+
| MAJ    | 15     | 800   | 800   | 3  | 15    | 3.  | PO   | A-   |
| OR165A | พ      |       |       |    | พฤ    | 54% |      |      |
|        | ฤษภาคม |       |       |    | ษภาคม |     |      |      |
|        | 2556   |       |       |    | 2559  |     |      |      |
+--------+--------+-------+-------+----+-------+-----+------+------+
| รวม    |        | 1,800 | 1,800 |    |       |     |      |      |
+--------+--------+-------+-------+----+-------+-----+------+------+

หมายเหตุ PO คือการเสนอขายในกรณีทั่วไปให้แก่ผู้ลงทุนทุกประเภท

PP คือการเสนอขายหลักทรัพย์แบบเจาะจง

8. โครงสร้างการจัดการ

  8.1 คณะกรรมการของบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 11 คน ประกอบด้วย
  ประธานกรรมการที่เป็น

กรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 6 คน
กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คนโดยมีรายชื่อพร้อมด้วยข้อมูลการดำรงตำแหน่ง
และรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปีที่ผ่านมา ดังนี้

+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| รายชื่อกรรมการ            | ตำแหน่ง      | จำนวนคร      | สัดส่วนการถือหุ้น |
|                         |             | ั้งที่เข้าประชุมคณ |              |
|                         |             | ะกรรมการบริษัท |              |
|                         |             | /จ           |              |
|                         |             | ำนวนครั้งทั้งหมด |              |
+=========================+=============+==============+==============+
| 1. นายสมใจนึก เองตระกูล   | ประ         | 4/5          | -            |
|                         | ธานกรรมการ/ |              |              |
|                         | กรรมการอิสระ |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 2. นายวิชา พูลวรลักษณ์      | กรรมการ     | 5/5          | 34.46%       |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 3. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์    | กรรมการ     | 5/5          | 0.34%        |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 4. นางภารดี พูลวรลักษณ์     | กรรมการ     | 5/5          | 3.43%        |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 5. นายธนกร ปุลิเวคินทร์     | กรรมการ     | 4/5          | 0.06%        |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 6. ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์   | กรรมการอิสระ | 5/5          | -            |
| โลหะชาละ                |             |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 7. นายวิชัย พูลวรลักษณ์      | กรรมการ     | 3/5          | 0.44%        |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 8. นายชัย จรุงธนาภิบาล     | ก           | 5/5          | 0.08%        |
|                         | รรมการอิสระ/ |              |              |
|                         |             |              |              |
|                         | ประธานกรร   |              |              |
|                         | มการตรวจสอบ |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 9. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร     | ก           | 5/5          | -            |
|                         | รรมการอิสระ/ |              |              |
|                         |             |              |              |
|                         | กรร         |              |              |
|                         | มการตรวจสอบ |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 10. นายนฤนาท รัตนะกนก    | ก           | 4/5          | -            |
|                         | รรมการอิสระ/ |              |              |
|                         |             |              |              |
|                         | กรร         |              |              |
|                         | มการตรวจสอบ |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 11. นายแพทย์เสถียร        | กรรมการอิสระ | 5/5          | -            |
| ภู่ประเสริฐ                |             |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+

โดยมี นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

นายวิชา พูลวรลักษณ์ นางภารดี พูลวรลักษณ์ นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์ นายธนกร ปุลิเวคินทร์

สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

8.2 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 โครงสร้างองค์กรของ บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด
(มหาชน) มีคณะผู้บริหาร จำนวน 8 คน ดังนี้

[]

  ------------- --------------------- -------------------------------------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                         ตำแหน่ง

  1.            นายวิชา พูลวรลักษณ์       ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

                                      รักษาการตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจโบว์ลิ่ง

                                      รักษาการตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายบริหารทรัพยากรมนุษย์

                                      รักษาการตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานวางแผนกลยุทธ์และนักลงทุนสัมพันธ์

  2.            นายธนกร ปุลิเวคินทร์      รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฟิล์มภาพยนตร์

  3.            นางจินดา วรรธนะหทัย     รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานบริหารพื้นที่เช่า

  4.            นางสาวฐิตาภัสร์          รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานการเงินและการบัญชี
                อิสราพรพัฒน์             

  5.            นายกิตติกร พุ่มสว่าง       รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายก่อสร้าง

  6.            นายนิธิ พัฒนภักดี          รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจสื่อโฆษณา

  7.            นายอภิชาติ คงชัย         รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจโรงภาพยนตร์

  8.            นางสาวสุดาพร ตรองพาณิชย์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายสารสนเทศ
  ------------- --------------------- -------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  กำหนดแผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงบประมาณประจำปี เพื่อเสนอขออนุมัติต่อ
    คณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

2.  รับผิดชอบการบริหารจัดการโดยรวม และพิจารณานโยบายการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ ภายใต้กรอบนโยบาย
    แผนธุรกิจ และแผนงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการ หรืออนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินการต่างๆ
    ตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท
    หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว

4.  สรรหา ว่าจ้าง แต่งตั้ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน
    และเลิกจ้างผู้บริหารและพนักงานในทุกตำแหน่ง รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    โดยถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าตั้งแต่ผู้อำนวยการอาวุโสขึ้นไป
    ให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ
    และถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าผู้บริหารฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ให้ดำเนินการภายใต้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  แต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเอกสารต่างๆ ของบริษัททั้งด้านบัญชี การเงิน การสั่งซื้อ การผลิต
    การขาย และการบริหารทั่วไป รวมทั้งเอกสารสำคัญอื่นๆ

6.  กำหนด เปลี่ยนแปลง แก้ไข และยกเลิกกฎระเบียบ คำสั่ง ประกาศ ข้อบังคับ บทลงโทษ
    รวมทั้งระบบควบคุมภายใน เพื่อใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคน
    และเพื่อให้การบริหารจัดการภายในองค์กรเป็นไปตามนโยบายที่บริษัทกำหนด

7.  แต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานเพื่อประโยชน์ต่อบริษัท
    ทั้งนี้รวมถึงมีอำนาจในการแต่งตั้งทนายความเพื่อฟ้องร้องดำเนินคดี
    หรือเข้าสู้คดีที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

8.  มอบหมายเพื่อให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานหรือกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตนตามที่เห็นสมควร
    และสามารถยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

9.  รายงานผลการดำเนินงาน ความคืบหน้าของโครงการต่างๆ ตลอดจนสถานะทางการเงินต่อ
    คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท

10. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้งให้นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท
มีผลตั้งแต่วันที่ 13 พฤษภาคม
2554โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทัง้
ทำหน้าที่รับผิดชอบในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารในด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง
ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ รวมไปถึงรับผิดชอบจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย และการประชุมผู้ถือหุ้น
ประสานงานกับหน่วยงานภายในบริษัทให้ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท
มติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนดูแลการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ คุณสมบัติของเลขานุการบริษัท ปรากฎอยู่ในเอกสารแนบ 1

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
และสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดี ตลอดจนติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

2. จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท, คณะอนุกรรมการ และประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัท และข้อปฏิบัติต่างๆ รวมถึงปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานราชการที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

4. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และรายงาน

ประจำปีของบริษัท

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

6. สนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมาย

7. ดำเนินการอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  8.4 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
อยู่ในระดับที่เหมาะสมและเทียบได้กับธุรกิจเดียวกัน
โดยค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปีจะทำการเสนอให้คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ในปี 2557 มีการจ่ายค่าตอบแทนดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2557
ได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการตามข้อเสนอและความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีมติเห็นควรเสนอที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557
พิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2557 เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 11.7 ล้านบาท
โดยแยกออกเป็นค่าตอบแทนรายปีและเบี้ยประชุม จำนวน 6.6 ล้านบาท และบำเหน็จพิเศษ จำนวน
5.1 ล้านบาท ซึ่งโครงสร้างอัตราค่าตอบแทนกรรมการเป็นดังนี้.-

+--------------------+----------------+---+----------------+----------+
| ชื่อ                 | ตำแหน่ง         | ค |                | บำ       |
|                    |                | ่า |                | เหน็จพิเศษ |
|                    |                | ต |                |          |
|                    |                | อ |                | (บาท)    |
|                    |                | บ |                |          |
|                    |                | แ |                |          |
|                    |                | ท |                |          |
|                    |                | น |                |          |
|                    |                | ร |                |          |
|                    |                | า |                |          |
|                    |                | ย |                |          |
|                    |                | ป |                |          |
|                    |                | ีแ |                |          |
|                    |                | ล |                |          |
|                    |                | ะ |                |          |
|                    |                | เ |                |          |
|                    |                | บ |                |          |
|                    |                | ี้ย |                |          |
|                    |                | ป |                |          |
|                    |                | ร |                |          |
|                    |                | ะ |                |          |
|                    |                | ช |                |          |
|                    |                | ุม |                |          |
|                    |                |   |                |          |
|                    |                | ( |                |          |
|                    |                | บ |                |          |
|                    |                | า |                |          |
|                    |                | ท |                |          |
|                    |                | ) |                |          |
+====================+================+===+================+==========+
| 1. นายสมใจนึก       | ประธานกรรมการ/ | 8 |                | 1        |
| เองตระกูล           |                | 0 |                | ,041,038 |
|                    | กรรมการอิสระ    | 0 |                |          |
|                    |                | , |                |          |
|                    |                | 0 |                |          |
|                    |                | 0 |                |          |
|                    |                | 0 |                |          |
+--------------------+----------------+---+----------------+----------+
| 2. นายวิชา พูลวรลักษณ์ | กรรมการ        | 6 |                | 1        |
|                    |                | 6 |                | ,041,038 |
|                    |                | 2 |                |          |
|                    |                | , |                |          |
|                    |                | 5 |                |          |
|                    |                | 0 |                |          |
|                    |                | 0 |                |          |
+--------------------+----------------+---+----------------+----------+
| 3. นายวีรวัฒน์        | ก              | 6 |                | 335,325  |
| องค์วาสิฏฐ์           | รรมการ/กรรมการ | 0 |                |          |
|                    |                | 8 |                |          |
|                    | สรรหาแล        | , |                |          |
|                    | ะกำหนดค่าตอบแทน | 3 |                |          |
|                    |                | 3 |                |          |
|                    |                | 3 |                |          |
+--------------------+----------------+---+----------------+----------+
| 4. นางภารดี         | กรรมการ        | 5 |                | 335,325  |
| พูลวรลักษณ์           |                | 8 |                |          |
|                    |                | 3 |                |          |
|                    |                | , |                |          |
|                    |                | 3 |                |          |
|                    |                | 3 |                |          |
|                    |                | 4 |                |          |
+--------------------+----------------+---+----------------+----------+
| 5. นายธนกร         | กรรมการ        | 5 |                | 335,324  |
| ปุลิเวคินทร์           |                | 8 |                |          |
|                    |                | 3 |                |          |
|                    |                | , |                |          |
|                    |                | 3 |                |          |
|                    |                | 3 |                |          |
|                    |                | 3 |                |          |
+--------------------+----------------+---+----------------+----------+
| 6.                 | กรรมการอิสระ    | 5 |                | 335,325  |
| ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์ |                | 0 |                |          |
| โลหะชาละ           |                | 0 |                |          |
|                    |                | , |                |          |
|                    |                | 0 |                |          |
|                    |                | 0 |                |          |
|                    |                | 0 |                |          |
+--------------------+----------------+---+----------------+----------+
| 7. นายวิชัย พูลวรลักษณ์ | กรรมการ        | 5 |                | 335,325  |
|                    |                | 0 |                |          |
|                    |                | 0 |                |          |
|                    |                | , |                |          |
|                    |                | 0 |                |          |
|                    |                | 0 |                |          |
|                    |                | 0 |                |          |
+--------------------+----------------+---+----------------+----------+
| 8. นายชัย           | กรรมการอิสระ    | 6 |                | 335,325  |
| จรุงธนาภิบาล         |                | 8 |                |          |
|                    |                | 7 |                |          |
|                    |                | , |                |          |
|                    |                | 5 |                |          |
|                    |                | 0 |                |          |
|                    |                | 0 |                |          |
+--------------------+----------------+---+----------------+----------+
|                    | ประธาน         |   |                |          |
|                    | กรรมการตรวจสอบ |   |                |          |
|                    |                |   |                |          |
|                    | ประธาน         |   |                |          |
|                    | กรรมการสรรหาแล |   |                |          |
|                    | ะกำหนดค่าตอบแทน |   |                |          |
+--------------------+----------------+---+----------------+----------+
| 9. นายวัลลภ         | กรรมการอิสระ    |   | 587,500        | 335,325  |
| ตั้งตรงจิตร           |                |   |                |          |
|                    | กรรมการตรวจสอบ |   |                |          |
+--------------------+----------------+---+----------------+----------+
|                    | กรรมการสรรหาแล |   |                |          |
|                    | ะกำหนดค่าตอบแทน |   |                |          |
+--------------------+----------------+---+----------------+----------+
| 10.นายนฤนาท        | กรรมการอิสระ    |   | 587,500        | 335,325  |
| รัตนะกนก            |                |   |                |          |
+--------------------+----------------+---+----------------+----------+
|                    | กรรมการตรวจสอบ |   |                |          |
|                    |                |   |                |          |
|                    | กรรมการสรรหาแล |   |                |          |
|                    | ะกำหนดค่าตอบแทน |   |                |          |
+--------------------+----------------+---+----------------+----------+
| 11.นายแพทย์เสถียร    | กรรมการอิสระ    |   | 500,000        | 335,325  |
| ภู่ประเสริฐ           |                |   |                |          |
|                    | (เร            |   |                |          |
|                    | ิ่มดำรงตำแหน่งวันที่ |   |                |          |
|                    | 15/2/2556      |   |                |          |
|                    | ตามมติที่ประชุม    |   |                |          |
|                    | คณะกรรมการบริษัท |   |                |          |
+--------------------+----------------+---+----------------+----------+

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2557 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และสวัสดิการอื่นให้กับผู้บริหาร
จำนวน 7 ท่าน คิดเป็นเงิน 30.83 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

นอกเหนือจากผลตอบแทนตามปกติ
บริษัทยังได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิแก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
โดยไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อเป็นการตอบแทนการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
และเพื่อเป็นแรงจูงใจให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความตั้งใจและทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (ESOP-W4)
ได้จัดสรรให้ผู้บริหารและพนักงานของ
บริษัทฯที่ยังไม่หมดอายุมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------+-----------------------------------+---------+
| รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                            | จำนวนหุ้น |
|                        |                                   |         |
|                        |                                   | (ล้าน)   |
+------------------------+-----------------------------------+---------+
| นางจินดา วรรธนะหทัย      | รองปร                             | 0.35    |
|                        | ะธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานบริหารพื้นที่เช่า |         |
+------------------------+-----------------------------------+---------+
| นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ | รองประธาน                         | 0.35    |
|                        | เจ้าหน้าที่บริหารสายงานการเงินและการบัญชี |         |
+------------------------+-----------------------------------+---------+
| นายกิตติกร พุ่มสว่าง        | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายก่อสร้าง    | 0.35    |
+------------------------+-----------------------------------+---------+
| นายนิธิ พัฒนภักดี           | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจสื่อโฆษณา  | 0.25    |
+------------------------+-----------------------------------+---------+
| นายอภิชาติ คงชัย          | รอ                                | 0.35    |
|                        | งประธารเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจโรงภาพยนตร์ |         |
+------------------------+-----------------------------------+---------+
| นางสาวสุดาพร ตรองพาณิชย์  | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายสารสนเทศ  | 0.25    |
+------------------------+-----------------------------------+---------+

8.5 บุคคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีพนักงานจำนวน 2,496
  เพื่อรองรับการให้บริการสำหรับลูกค้าที่

เติบโตอย่างต่อเนื่องจากธุรกิจโรงภาพยนตร์ โบว์ลิ่งและคาราโอเกะสื่อโฆษณา พื้นที่เช่าและบริการ
รวมถึงธุรกิจสื่อภาพยนตร์ อีกทั้งเป็นการเตรียมความพร้อมให้กับสาขาที่จะเปิดใหม่ด้วย โดยในปี
2557 บริษัทได้เพิ่มจำนวนสาขาอีก 9
แห่งเพื่อให้ครอบคลุมพื้นที่ทั่วกรุงเทพมหานครและปริมณฑลตลอดจนในต่างจังหวัดเพื่อให้ลูกค้าได้รับความสะดวกมากขึ้น

  ------------------------------------------ ------------------------ ----
  สายธุรกิจหลัก                                 จำนวนพนักงาน              

  สำนักงานใหญ่                                 359                      

  โรงภาพยนตร์                                 1,170                    

  โบว์ลิ่ง                                      620                      

  ขายโฆษณา                                   51                       

  ขายพื้นที่เช่าและศูนย์การค้า                       175                      

  สื่อภาพยนตร์                                  121                      

  รวมจำนวนพนักงาน                             2,496                    

  *ไม่รวมลูกจ้างชั่วคราว                                                   
  ------------------------------------------ ------------------------ ----

ค่าตอบแทนบุคลากร

สำหรับปี 2557
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนทั้งหมดให้แก่พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยรวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 751
ล้านบาท โดยรวมบริษัทย่อยจำนวนเงินทั้งสิ้น 61 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทนได้แก่ เงินเดือน
ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินโบนัส เงินช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคม
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นอกจากนี้บริษัทได้จัดค่าตอบแทนอื่นๆให้แก่พนักงาน เช่น ค่าเช่าบ้าน ค่าปฏิบัติงานต่างจังหวัด
ค่าล่วงเวลา เงินรางวัลการผลิต เป็นต้น
และบริษัทยังได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
เพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานให้มุ่งปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนสร้างความรู้สึกและการมีส่วนร่วมในการบริหารและพัฒนาองค์กรต่อไป

นโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล

การสรรหาพนักงานและจูงใจพนักงาน

บริษัทจะเน้นการสรรหาพนักงานจากภายในเป็นหลัก
แล้วทำการฝึกอบรมเพิ่มเติมเนื่องจากการเลื่อนตำแหน่งจากภายใน
ทำให้ได้พนักงานที่คุ้นเคยกับการดำเนินงานและยังมีส่วนช่วยสร้างขวัญกำลังใจในการทำงานให้กับพนักงาน
ทั้งยังจูงใจให้พนักงานทำงานอยู่กับบริษัทเป็นระยะเวลานานและให้ผลตอบแทนในระดับที่เท่าเทียมกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน
นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงานให้เอื้อต่อการใช้ศักยภาพของพนักงานได้อย่างเต็มที่ซึ่งเป็นการจูงใจพนักงานอีกวิธีหนึ่ง

การพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทมีการจัดอบรมให้กับพนักงานทั้งในลักษณะที่ทำพร้อมกับการทำงาน (On-the-job training)
และในลักษณะอบรมงาน (Functional training)
สำหรับในกรณีที่เป็นการฝึกอบรมพร้อมกับการทำงานบริษัทจะให้พนักงานที่ฝึกหัด
ได้มีโอกาสช่วยพนักงานที่อาวุโสกว่าโดยพนักงานที่อาวุโสกว่าจะเป็นพี่เลี้ยงดูแลให้คำแนะนำ
และช่วยชี้แนะตลอดทุกขั้นตอนส่วนการอบรมแบบ Functional training
จะมีการอบรมหลักสูตรต่างๆ ทั้งที่ดำเนินการโดยบุคลากรภายใน/นอกบริษัท
และการส่งพนักงานเข้าร่วมอบรมตามโครงการต่างๆ ที่หน่วยงานภายนอกเป็นคนจัด เช่น
การฝึกอบรมด้านการบริหารและปฏิบัติการอย่างสม่ำเสมอ
อีกทั้งบริษัทยังจัดการจัดอบรมทักษะทั่วไปอื่นๆ (Soft Skills) อาทิทักษะการเป็นผู้นำ,
การพัฒนาทักษะการขายและการตลาด, การพัฒนาทีมงาน, เทคนิคการเจรจา, เทคนิคงานบริการ
ฯลฯ อีกด้วย

นอกจากนี้บริษัทยังได้สนับสนุนและรองรับนิสิตนักศึกษาที่ต้องการใช้เวลาที่ว่างเว้นจากการเรียนให้เป็นประโยชน์
ด้วยการฝึกประสบการณ์การทำงานโดยบริษัทได้จัดให้นิสิตนักศึกษาได้มีโอกาสฝึกทำงานในบางตำแหน่งที่เหมาะสมกับวุฒิภาวะ
ทักษะและช่วงเวลาว่างของนิสิตนักศึกษาแต่ละคน

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และองค์ประกอบ ดังนี้.-

(1) คณะกรรมการบริษัท

คำนิยาม

1.1 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท หมายถึง
กรรมการภายนอกซึ่งไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
และไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
รวมทั้งเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

1.2 กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัท หมายถึง
กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำมีอำนาจในการจัดการ
และมีอำนาจในการลงนามผูกพันกับบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ประธานกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 6 คน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน
5 คน รวมเป็นคณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 คน เห็นว่าเป็นองค์ประกอบที่มีความเหมาะสม
กล่าวคือกรรมการที่เป็นผู้บริหารมีสัดส่วนร้อยละ 45
เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถให้ความเห็นด้านธุรกิจอุตสาหกรรมบันเทิงและอุตสาหกรรมภาพยนตร์
รวมทั้งอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องในเชิงลึก และวางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ในขณะที่กรรมการอิสระมีสัดส่วนถึงร้อยละ 55 เป็นผู้ที่มีความรอบรู้ในด้านอุตสาหกรรมโดยรวม
การเงิน การธนาคาร การบริหารสินทรัพย์ การตรวจสอบ กฎหมาย และความรู้ทางธุรกิจด้านอื่นๆ
ทำให้การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปอย่างสร้างสรรค์
โดยการพิจารณาตัดสินใจของคณะกรรมการยึดถือผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสิ่งสำคัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 11 คน ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| รายชื่อกรรมการ                       | ตำแหน่ง                          |
+====================================+=================================+
| 1. นายสมใจนึก เองตระกูล              | ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2. นายวิชา พูลวรลักษณ์                 | กรรมการ                         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์               | กรรมการ                         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4. นางภารดี พูลวรลักษณ์                | กรรมการ                         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5. นายธนกร ปุลิเวคินทร์                | กรรมการ                         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 6. ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์ โลหะชาละ     | กรรมการอิสระ                     |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 7. นายวิชัย พูลวรลักษณ์                 | กรรมการ                         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 8. นายชัย จรุงธนาภิบาล                | กรรมการอิสระ/                    |
|                                    |                                 |
|                                    | ประธานกรรมการตรวจสอบ            |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 9. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร                | กรรมการอิสระ/                    |
|                                    |                                 |
|                                    | กรรมการตรวจสอบ                  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 10. นายนฤนาท รัตนะกนก               | กรรมการอิสระ/                    |
|                                    |                                 |
|                                    | กรรมการตรวจสอบ                  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 11. นายแพทย์เสถียร ภู่ประเสริฐ          | กรรมการอิสระ                     |
+------------------------------------+---------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ “นายวิชา พูลวรลักษณ์ นางภารดี พูลวรลักษณ์
นายวีรวัฒน์
องค์วาสิฎฐ์ นายธนกร ปุลิเวคินทร์ สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท”

-   อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

1.
กรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

2. กรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
ได้

3.
คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

4. กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

5. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

6. การใดที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 กำหนดว่าต้องได้รับมติจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาทิเช่น
การพิจารณาและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไร ขาดทุน
การพิจารณาจัดสรรเงินกำไรและจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรอง
การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ และกำหนดค่าตอบแทน
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีทั้งหมด หรือบางส่วนและกำหนดค่าตอบแทน การขายหรือโอน

กิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การทำ แก้ไข
หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.
คณะกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
ในสัญญาใด ๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัท และบริษัทในเครือ
โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

3. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ชี้ขาดตัดสินด้วยเสียงข้างมาก

4. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

5. กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนหรือกรรมการในบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการรายใดเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีส่วนได้ส่วนเสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยบริษัทได้กำหนดให้กรรมการรายนั้นไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

(2) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
จำนวน 4 คน
ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายวิชา พูลวรลักษณ์                  ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์                กรรมการบริหาร

  3. นางภารดี พูลวรลักษณ์                 กรรมการบริหาร

  4. นายธนกร ปุลิเวคินทร์                 กรรมการบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
    หรือการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ทั้งนี้
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 60 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

5.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

6.  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการ

7.  จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

8.  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่กรรมการบริหารท่านใดท่านหนึ่งหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับ หรือประกาศ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละคนได้ผ่านการอบรมหลักสูตร
“Audit Committee” ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยรายนามกรรมการตรวจสอบของบริษัท 3 คน ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายชัย จรุงธนาภิบาล              | ประธานกรรมการตรวจสอบ/             |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการอิสระ                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร              | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ        |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายนฤนาท รัตนะกนก              | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ        |
+----------------------------------+-----------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ
หน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก
เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค)
ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาด
หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย
(Charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและต้องรายงานผลการปฏิบัติงาน
รวมถึงข้อเสนอแนะและสิ่งที่ตรวจพบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
การมีส่วนได้ส่วนเสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ถ้ามี) ตามประกาศสำนักงานก.ล.ต.
และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(4) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 4 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่เกี่ยวกับการสรรหา

1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. พิจารณาสรรหากรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยพิจารณาจากบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งดังกล่าว
เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

3.
คณะกรรมการสรรหาต้องรายงานผลการประชุมหรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

หน้าที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท,
คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือเสนอต่อที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

2. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทในแต่ละปี

3. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนต้องรายงานผลการประชุม
หรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.2 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

(1) กรรมการอิสระ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทมีหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการอิสระ โดยสรรหาผู้ที่มีความสามารถ มีประสบการณ์
เข้าใจธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
ทั้งยังเป็นผู้มีวิสัยทัศน์และมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ รวมทั้งมีคุณสมบัติตามประกาศ ระเบียบ
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับทางการ และขอเชิญท่านเหล่านั้นเข้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัท

โดยกรรมการอิสระของบริษัท หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือ นิติบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง (ตามมาตรา 258
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
    ในการเป็นผู้มีอำนาจควบคุมรวมถึงอำนาจในการลงนามผูกพันบริษัท
    ไม่เป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งปัจจุบันและในช่วง 3 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ
    และทางธุรกิจการค้า
    ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

5.  ไม่เป็นการได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

7.  สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และดูแลมิให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
    และสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทได้

โดยกรรมการอิสระทำหน้าที่พิจารณาด้วยดุลพินิจที่เป็นอิสระ เพื่อให้นโยบาย แผนการดำเนินงาน
และการบริหารงานของบริษัทให้ถูกต้อง เหมาะสม และสอดคล้องกับวัตถุประสงค์
ระเบียบข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นและกฎหมายที่เกียวข้อง เพื่อเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นให้มีความเท่าเทียมกัน

อนึ่ง การกำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทดังกล่าว
ได้มีการปรับปรุงแก้ไขให้มีความเคร่งครัดมากกว่าที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหากรรมการ

ในรอบปี 2557 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
3 ราย จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมด จำนวน 4 ราย
ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการสรรหา กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2557 จำนวน 4 คน โดยพิจารณาถึงคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท ประวัติการทำงานที่ดี รวมทั้งในด้านจริยธรรม
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีได้พิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้ บริษัทได้เปิดโอกาสและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า
100,000 หุ้น โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้
และเป็นการถือหุ้นอย่างต่อเนื่องนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
12 เดือน ได้เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้า
โดยได้จัดทำหลักเกณฑ์การพิจารณาเผยแพร่ผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา 4 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
ซึ่งมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นผู้รวบรวมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติ
และ การให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาเพื่อพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอมาตามกระบวนการสรรหาที่บริษัทได้กำหนดไว้
โดยหากคณะกรรมการสรรหาพิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสม
ก็ให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในเดือนกุมภาพันธ์ 2557
เพื่อพิจารณาเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป ซึ่งปรากฏว่าในปี 2557 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อ

โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

สำหรับ
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการในที่ประชุมคณะกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะเข้าอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ซึ่งตนแทน
ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงสุด
คณะกรรมการของบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น ในการคัดกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
เหมาะสม มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์และความเข้าใจเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
ประวัติการทำงานที่ดี สามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

9.3 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ที่ผ่านมา
บริษัททำการเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงในการแต่งตั้งบุคคลเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมฯ
ของบริษัท ผ่านการดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ
โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมฯ
จะมีหน้าที่บริหารและดำเนินการเพื่อประโยชน์สูงสูดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ
(ไม่ใช่เฉพาะต่อบริษัท) และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ
หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง ทั้งนี้
การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท

นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บริษัทกำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทนั้น
ต้องดูแลให้บริษัทย่อยให้มีข้อบังคับ ในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
และ/หรือรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบและรวบรวมเอกสาร
และ/หรือข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เพื่อมาประกอบการจัดทำงบการเงินให้ทันกำหนดตามกฎหมายด้วย

9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบไว้ในหลักจรรยาบรรณธุรกิจ
(Code of Conduct) ซึ่งครอบคลุมถึงเรื่องการใช้ข้อมูลภายในเพื่อซื้อขายหลักทรัพย์
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการรักษาความลับ
โดยมีการแจ้งมาตรการดังกล่าวผ่านทางคู่มือหลักจรรยาบรรณธุรกิจ การจัดอบรม
และทางเว็บไซต์ของบริษัท
นอกจากนี้ยังได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการแจ้งหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล
และติดตามให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียหรือการทำรายการระหว่างกันของกรรมการและผู้บริหาร

โดย คณะกรรมการบริษัทมีมาตรการที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทจะต้องพึงปฏิบัติในการใช้ข้อมูลภายในดังนี้.-

มาตรการป้องกันข้อมูลภายในของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

1) เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบและปฏิบัติซึ่งหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535

2) คณะกรรมการบริษัทจะแนะนำให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ทราบข้อมูลภายในหลีกเลี่ยงการซื้อขายหุ้นของบริษัทก่อนการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
รวมถึงข้อมูลงบการเงินของบริษัท ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ต่อสาธารณชน
กล่าวคือ เป็นเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยข้อมูล และ 1 สัปดาห์หลังการเปิดเผยข้อมูล
อันอาจเป็นการกระทำผิดพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ การไม่ปฏิบัติมาตรการดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัท กรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญคนใดกระทำผิดวินัยจะได้รับโทษตั้งแต่
การตักเตือน การตัดค่าจ้าง การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

9.5 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 มีมติแต่งตั้งให้บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮ้าส์คูเปอร์ส
เอบีเอเอส จำกัดเป็นสำนักงานสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยสำหรับปี 2557
โดยกำหนดให้ผู้สอบบัญชีคนใดคนหนึ่งดังนี้
เป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัท คือ นายพิสิฐ ทางธนกุล
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4095 นายชาญชัย ชัยประสิทธิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3760
และนางณฐพร พันธุ์อุดม ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3430
ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตข้างต้นไม่สามารถปฎิบัติงานได้ ให้บริษัท ไพร้ซ วอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส
เอบีเอเอส จำกัด จัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอื่นของบริษัทแทนได้
และกำหนดค่าสอบบัญชีสำหรับบริษัทและบริษัทย่อย เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 6,649,000 บาท ทั้งนี้
บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีการใช้บริการอื่นจากผู้สอบบัญชี
สำนักงานผู้สอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

ข้อมูลเปรียบเทียบค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีในปีที่ผ่านมา

  --------------------------------- ------------------ ------------------
  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี                ปี 2556             ปี 2557

  1. ค่าสอบบัญชีของบริษัท                2,940,000 บาท      3,028,200 บาท

  2. รวมค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย   6,803,000 บาท      6,649,000 บาท

  3. ค่าบริการอื่นๆ                     - ไม่มี -            - ไม่มี -
  --------------------------------- ------------------ ------------------

9.6 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

  คณะกรรมการบริษัทยังคงสืบสานเจตนารมณ์อันมุ่งมั่นในการที่จะยกระดับ
  การกำกับดูแลกิจการของบริษัท ให้

เป็นไปตามมาตรฐานสากล คณะกรรมการบริษัทจึงได้นำ เอาแบบประเมินตนเอง
เรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำ กับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Self
Assessment) มาใช้เป็นเครื่องมือในการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้บริษัทมีระบบบริหารการจัดการที่มีประสิทธิภาพสูงสุด
ซึ่งครอบคลุมถึงเรื่องการให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ทั้งนี้ก็เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
โดยในปีที่ผ่านมา มีรายละเอียดเกี่ยวกับการปฏิบัติในเรื่อง การกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทจะรายงานให้ทราบ ซึ่งแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 นโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นที่เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้นเมื่อปี
2552 โดยมุ่งเน้นให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสรับรู้ผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
และมีส่วนร่วมในการตัดสินใจต่างๆ ที่สำคัญ ตลอดจนปกป้อง ส่งเสริม สนับสนุน
และไม่ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยกำหนดนโยบายไว้ดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น

1. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการปกป้องและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน ได้แก่
สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลกิจการอย่างเพียงพอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
การอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

2. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ได้แก่ สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
สิทธิในการเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า
สิทธิในการส่งคำถามต่อที่ประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม เป็นต้น

3. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการงดเว้นการกระทำใดๆ อันเป็นการละเมิด หรือจำกัดสิทธิ
หรือการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เช่น ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหัน
ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า เป็นต้น

4. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิต่างๆ เช่น
การให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท การจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ
เป็นต้น

1.2 การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

-   คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการได้นำนโยบายสิทธิของผู้ถือหุ้นมาปฏิบัติและมีความครอบคลุม

มากกว่าสิทธิตามกฎหมาย โดยเฉพาะสิทธิในการรับรู้ข้อมูลและสารสนเทศ
สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2557
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลแก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเป็นเวลากว่า 30
วันก่อนการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท และเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษพร้อมกัน
โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลในรูปแบบเอกสารที่บริษัทจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้น ซึ่งเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้

1.  หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557

2.  เอกสารแนบ 1 รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556

3.  เอกสารแนบ 2 รายงานประจำปี 2556 ในรูปแบบ CD-ROM

4.  เอกสารแนบ 3
    ข้อมูลพิจารณาประวัติกรรมการที่เสนอชื่อเลือกตั้งกลับเข้ามาแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระจำนวน
    3 คน

5.  เอกสารแนบ 4 ข้อมูลพิจารณารายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการปี 2556

6.  เอกสารแนบ 5 ข้อมูลรายนามผู้สอบบัญชี
    รายละเอียดค่าสอบบัญชีและรายชื่อบริษัทย่อยที่ใช้ผู้สอบบัญชีรายเดียวกัน

7.  เอกสารแนบ 6
    รายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกให้แก่พนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย

8.  เอกสารแนบ 7 คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียน
    หลักฐานการแสดงตนเข้าร่วมประชุม และการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ข้อมูลประวัติกรรมการอิสระ (สำหรับประกอบการมอบฉันทะ)

10. แบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก (แบบทั่วไป)

11. แบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข (แบบที่กำหนดโดยกระทรวงพาณิชย์)

12. แบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ค (แบบสำหรับ custodian)

13. หลักฐานแสดงสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

14. ข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

15. แผนที่ตั้งสถานที่ประชุม

-   ในการจัดส่งเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
    (ประเทศ

ไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2557 ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
ซึ่งมีช่วงระยะเวลาในการจัดส่งเอกสารมากกว่าตามที่กฎหมายได้กำหนดไว้ ทั้งนี้
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีระยะเวลาศึกษาข้อมูลมากขึ้น

-   ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมและออก

เสียงด้วยการใช้ระบบ Barcode ในการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียง
รวมทั้งจัดให้มีอากรสแตมป์ไว้บริการในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่ได้นำมาในการมอบฉันทะ
พร้อมทั้งจัดทำป้ายสัญลักษณ์สำหรับ ผู้ถือหุ้นที่ลงทะเบียนแล้ว เพื่อความสะดวกในการเข้าออกที่ประชุม
โดยไม่ต้องเสียเวลาในการตรวจสอบเอกสารใหม่

-   หลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 บริษัทได้นำเนื้อหาการประชุมซึ่งประกอบด้วย

    รายละเอียดวาระการประชุม มติที่ประชุม การลงคะแนนเสียง
    ตลอดจนคำถามและความเห็นของผู้ถือหุ้น รวบรวมจัดทำเป็น
    “รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557” เผยแพร่ขึ้นเว็บไซต์ของบริษัท

1.3 การป้องกันกรณีการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาข้อมูลและสารสนเทศ

คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น และไม่จำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้า
ทั้งในการเข้าประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
บริษัทไม่มีการแจกโดยกะทันหันซึ่งเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุม
ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

1.4 การอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิ

-   บริษัทอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วม

ประชุมผู้ถือหุ้น โดยการนำระบบการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียงโดยวิธี Barcode มาใช้
พร้อมทั้งแจกใบลงคะแนนเสียงให้กับผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองก่อนการประชุม

-   บริษัทได้แจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม

รวมทั้งในวันประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ดำเนินการประชุมได้แจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
และขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และได้มีการบันทึกการแจ้งกฎเกณฑ์และขั้นตอนการออกเสียงลงมติดังกล่าวลงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

-   บริษัทยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเข้าเยี่ยมชมบริษัท
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูล

ข่าวสารและสารสนเทศที่เป็นข้อมูลปัจจุบันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

1.5 การจัดสรรเวลาและการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นร่วมแสดงความคิดเห็น

-   บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท

และแสดงความคิดเห็น โดยประธานกรรมการได้สอบถามที่ประชุมในแต่ละวาระทุกวาระ
รวมทั้งได้มีการบันทึก
ข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทและแสดงความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งคำชี้แจงของคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้บริหารลงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

-   บริษัทจัดให้มีการบันทึกเสียงการประชุมผู้ถือหุ้น
    และเปิดเผยรายละเอียดสาระสำคัญของการซักถามใน

ระหว่างการประชุมไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อสามารถใช้อ้างอิงในภายหลัง
และช่วยให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมสามารถติดตามรายละเอียดได้

1.6 การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2557 มีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม 11 คน
จึงสรุปได้ว่าบริษัทยังคงพัฒนาการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
ให้มีความเคร่งครัดกว่าแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดไว้อย่างต่อเนื่อง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
จึงได้กำหนดนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยไว้ดังต่อไปนี้.-

-   บริษัทได้เปิดโอกาสและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า
    100,000 หุ้น โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้
    และเป็นการถือหุ้นอย่างต่อเนื่องนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
    12 เดือน ได้เสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
    โดยได้จัดทำหลักเกณฑ์การพิจารณาเผยแพร่ผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา 4 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
    (ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2556 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2557)
    ซึ่งมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นผู้รวบรวมวาระการประชุมและนำเสนอต่อกรรมการอิสระเพื่อพิจารณาก่อนในเบื้องต้น
    หากกรรมการอิสระพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมก็ให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในเดือนกุมภาพันธ์
    2557 เพื่อพิจารณาออกเป็นระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป ซึ่งปรากฏว่าในปี
    2557 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า

-   บริษัทได้เปิดโอกาสและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า
    100,000 หุ้น โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้
    และเป็นการถือหุ้นอย่างต่อเนื่องนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
    12 เดือน ได้เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้า
    โดยได้จัดทำหลักเกณฑ์การพิจารณาเผยแพร่ผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา 4 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
    (ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2556 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2557)
    ซึ่งมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นผู้รวบรวมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติ
    และ การให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
    แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาเพื่อพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอมาตามกระบวนการสรรหาที่บริษัทได้กำหนดไว้
    โดยหากคณะกรรมการสรรหาพิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสม
    ก็ให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในเดือนกุมภาพันธ์ 2557
    เพื่อพิจารณาเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป ซึ่งปรากฏว่าในปี 2557 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อ

-   คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ได้กำหนดไว้
    โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามระเบียบวาระการประชุมอย่างเคร่งครัด
    โดยไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหัน
    และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้า

-   คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงเห็นด้วย
    ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง โดยได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะแบบ ข ขึ้น
    นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะแบบ ก (แบบมอบฉันทะทั่วไป)
    และหนังสือมอบฉันทะแบบ ค (แบบมอบฉันทะเฉพาะสำหรับ custodian)
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ล่วงหน้าเป็นเวลา 30
    วันก่อนวันประชุมสำหรับให้ดาวน์โหลดอีกด้วย

-   คณะกรรมการบริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
    แต่มี

    ความประสงค์จะใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงโดยวิธีการมอบฉันทะ
    โดยบริษัทได้เสนอให้มีกรรมการอิสระเข้าประชุม

    และลงคะแนนเสียงแทนผู้ถือหุ้น จำนวน 2 คน คือ นายชัย จรุงธนาภิบาล
    (ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ) และ นายนฤนาท รัตนะกนก
    (กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ)
    เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิเลือกกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นได้

-   คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
    โดยได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนเสียง

    ให้แก่ผู้ถือหุ้นไว้และแจกในขณะลงทะเบียนก่อนเริ่มการประชุม
    ซึ่งได้จัดทำบัตรลงคะแนนเสียงครบทุกวาระ เช่น การ

    พิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผล การพิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
    การพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการ

    แยกเป็นรายบุคคล เป็นต้น
    รายละเอียดการนับคะแนนเสียงดังกล่าวมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

    เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในกรณีหากมีข้อโต้แย้งเกิดขึ้นในภายหลัง

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

3.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
ซึ่งไม่เพียงแต่เฉพาะตามที่กฎหมายกำหนดเท่านั้น
ในปีที่ผ่านมาบริษัทจึงได้พิจารณาชี้บ่งผู้มีส่วนได้ส่วนเสียขึ้นใหม่
พร้อมกับกำหนดเป็นนโยบายและมาตรการในการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเพิ่มเติม
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน
และสิ่งแวดล้อมของบริษัท ที่ได้ยึดถือปฏิบัติควบคู่กันไป โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทแบ่งออกเป็น
5 กลุ่ม ดังนี้

1. พนักงานและครอบครัว

2. ลูกค้า และเจ้าหนี้

3. ผู้ถือหุ้น

4. พันธมิตรทางธุรกิจ

5. นักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและมาตรการในการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังต่อไปนี้.-

1. พนักงานและครอบครัว

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลพนักงานและครอบครัว

1)
บริษัทให้ผลตอบแทนแก่พนักงานโดยยึดหลักพิจารณาผลงานด้วยความเป็นธรรมและสามารถวัดผลได้
อาทิ รายได้ค่าตอบแทนรายเดือน รายได้จากการทำงานล่วงเวลา โบนัสประจำปี
การประกันชีวิตและประกันสุขภาพ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

2) บริษัทมุ่งส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง อาทิ
จัดให้มีการอบรมและสัมมนาผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ เป็นต้น

3) บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเป็นธรรมและความเท่าเทียมกัน อาทิ
การประเมินผลงานของพนักงาน การรักษาความลับประวัติการทำงาน และการใช้สิทธิต่างๆ
ของพนักงาน เป็นต้น

4) บริษัทคำนึงถึงสิทธิของพนักงานเป็นสำคัญ
และเปิดโอกาสให้พนักงานรับร้องเรียนกรณีพนักงานไม่ได้รับความเป็นธรรมผ่านช่องทางต่างๆ เช่น
ตู้รับความคิดเห็น หน่วยงานฝ่ายทรัพยากรบุคคลที่รับเรื่อง เป็นต้น

5) บริษัทมีหน้าที่ดูแลจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัย ถูกสุขลักษณะ
และเอื้อต่อการทำงานอย่างมีประสิทธิผล

2. ลูกค้า และเจ้าหนี้

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลลูกค้า

1) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์และความร่วมมือในระยะยาวกับลูกค้า
โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต ความเชื่อถือและไว้วางใจซึ่งกันและกัน

2) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้าของบริษัท ด้วยการรับผิดชอบ เอาใจใส่
และให้ความสำคัญต่อปัญหาและความต้องการของลูกค้าอันดับแรก
โดยให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติตามมาตรการดังต่อไปนี้

-   ยึดมั่นในการนำเสนอและส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่ได้มาตรฐานคุณภาพตรงกับความต้องการของลูกค้า

-   ยึดถือปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับลูกค้าอย่างดีที่สุด

-   การเสนอราคาและเงื่อนไขการค้าให้แก่ลูกค้าที่จัดอยู่ในกลุ่มเดียวกันต้องมีความ เท่าเทียมกัน

-   ให้ข้อมูลที่ถูกต้องตรงความเป็นจริงแก่ลูกค้าเกี่ยวกับคุณสมบัติและคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ผลิตได้
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่น และความเป็นธรรมให้กับลูกค้าของบริษัท

-   พร้อมที่จะต้องคำถามของลูกค้า รวมทั้งการดำเนินการเกี่ยวกับข้อร้องเรียน การให้คำแนะนำ
    และการติดตามผลความคืบหน้าในประเด็นต่างๆ
    ที่ได้รับแจ้งจากลูกค้าผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลเจ้าหนี้

1) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์และปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต
ความเชื่อถือและไว้วางใจซึ่งกันและกัน

2) บริษัทมีหน้าที่ในการรับผิดชอบ เอาใจใส่ และให้ความสำคัญต่อเงื่อนไขต่างๆ
ที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้อย่างดีที่สุด

3. ผู้ถือหุ้น

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลผู้ถือหุ้น

1) บริษัทมีหน้าที่ที่ต้องปกป้องและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน ได้แก่ สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น
สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลกิจการอย่างเพียงพอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
การอนุมัติการรายพิเศษ เป็นต้น

2) บริษัทมีหน้าที่ที่ต้องส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ได้แก่ สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
สิทธิในการเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า
สิทธิในการส่งคำถามต่อที่ประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม เป็นต้น ผ่านทางเว็บไซต์บริษัท

3) บริษัทต้องไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น

4. พันธมิตรทางธุรกิจ(คู่ค้า)

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลพันธมิตรทางธุรกิจ(คู่ค้า)

1) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับคู่ค้าทุกราย

2) บริษัทมีหน้าที่ในการเปิดโอกาสให้คู่ค้าทุกรายนำเสนอสินค้า/บริการได้โดยเท่าเทียมกัน
โดยให้ผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องกับคู่ค้าต้องปฎิบัติตามมาตรการต่อไปนี้

-   ต้องปฏิบัติงานต่อคู่ค้าด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีความเท่าเทียมกัน

-   การพิจารณาและตัดสินใจต้องอยู่บนพื้นฐานของการเปรียบเทียบคุณภาพและเงื่อนไขต่างๆ
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทในระยะสั้นและระยะยาว

-   ต้องรักษาความลับของคู่ค้า โดยห้ามมิให้มีการรับสินบนหรือค่านายหน้าใดๆ จากคู่ค้า
    รวมถึงห้ามเปิดเผยข้อมูลหรือข้อเสนอของคู่ค้ารายหนึ่งหรือหลายรายให้กับคู่ค้ารายอื่นๆรับทราบทั้งทางตรงและทางอ้อม

5. นักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลนักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

1) บริษัทเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์, นักลงทุน
และสถาบันการเงินได้รับทราบข้อมูลการดำเนินงานของบริษัท
และแนวโน้มผลประกอบการในอนาคตได้ตามความเหมาะสม และเป็นไปตามเงื่อนไขของกฎหมาย
และการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องการเปิดเผยข้อมูล

2)
บริษัทจะอำนวยความสะดวกโดยจัดทำข้อมูลแนะนำการลงทุนของบริษัทให้แก่นักลงทุนผ่านช่องทางเว็บไซต์บริษัท

3.2 มาตรการชดเชยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกรณีได้รับความเสียหายจากการละเมิด

บริษัทได้กำหนดมาตรการชดเชยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไว้ในกรณีได้รับความเสียหายจากการละเมิดดังต่อไปนี้

1. พนักงานและครอบครัว

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อพนักงานและครอบครัว

ปัจจุบันบริษัทจัดให้มีการดูแลในเรื่องผลตอบแทนและสวัสดิการของพนักงานอย่างทั่วถึง
และปฏิบัติตามนโยบายการดูแลพนักงานอย่างเคร่งครัด และได้จัดให้มีช่องทางรับข้อร้องเรียน
และ/หรือข้อเสนอแนะจากพนักงานไว้สำหรับเป็นช่องทางในการแจ้งเรื่องร้องเรียนของพนักงานที่ได้รับผลกระทบจากการทำงาน

ในปี 2557 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากพนักงานในกรณีความเสียหายจากการละเมิด

2. ลูกค้า และเจ้าหนี้

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อลูกค้า และเจ้าหนี้

ปัจจุบันบริษัทได้มีการดูแลลูกค้าตามนโยบายการดูแลลูกค้า และจัดให้มีฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์ (Customer
Service) ขึ้นเพื่อเป็นศูนย์ร้องเรียนสำหรับลูกค้า ในกรณีที่ลูกค้ามีปัญหาและต้องการความช่วยเหลือ

เพื่อป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อลูกหนี้และเจ้าหนี้
ผู้บริหารจะพิจาณาคุณสมบัติของลูกหนี้และเจ้าหนี้ทุกรายก่อนการทำธุรกรรม
เพื่อป้องกันการเกิดปัญหาขึ้นในภายหลัง โดยพิจารณาตามหลักความซื่อสัตย์สุจริตและความน่าเชื่อถือ

ในปี 2557 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากลูกค้าและเจ้าหนี้ในกรณีความเสียหายจากการละเมิด

3. ผู้ถือหุ้น

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อผู้ถือหุ้น

ปัจจุบันบริษัทดำเนินการปกป้องและดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน
ทั้งสิทธิในการได้รับข้อมูลสารสนเทศ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนสนับสนุนการใช้สิทธินอกเหนือไปจากกฎหมาย

ทั้งนี้บริษัทได้ประเมินผลและติดตามการดำเนินการเพื่อป้องกันความเสียหากจากการละเมิดของผู้ถือหุ้นโดยประเมินจากทั้งภายในองค์กร
ซึ่งจะประเมินกับฝ่ายจัดการที่ดำเนินการดูแลสิทธิ ผู้ถือหุ้น และประเมินผลจากภายนอก
ในรูปของโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM Checklist)
ซึ่งประเมินโดยสำนักงาน ก.ล.ต. สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียน
เป็นประจำทุกปี

ในปี 2557 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นกรณีความเสียหายจากการละเมิด
และไม่มีความเสียหายจากเรื่องอื่นๆ หรือข้อร้องเรียนในการจำกัดสิทธิหรือลิดรอนสิทธิต่างๆ

4. นักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อนักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

บริษัทได้เปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์และนักลงทุนจากสถาบันการเงินได้รับทราบข้อมูลการดำเนินงานของริษัท
และแนวโน้มผลประกอบการในอนาคตอย่างเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
หรือไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง อีกทั้งยังมีการจัดทำข้อมูลแนะนำการลงทุนผ่านช่องทางต่างๆ
ทั้งการสอบถามข้อมูลผ่านทางนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation - IR)
โทร.02-511-5427 ต่อ 893 หรือในลักษณะการเข้าพบ one on one และ group meeting
หรือทางเว็บไซต์ของบริษัท

ดังนั้นที่ผ่านมาบริษัทจึงไม่เคยได้รับการร้องเรียนจากการไม่ได้รับทราบข้อมูลจากนักวิเคราะห์
นักลงทุน และสถาบันการเงินแต่อย่างใด

3.3 กลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังต่อไปนี้

1. บริษัทได้จัดให้มีช่องทางรับข้อร้องเรียนและ/หรือแสดงความคิดเห็นผ่านทาง call center
หมายเลข 0 2511 5427 ต่อ 114 และผ่านทาง Intranet ของบริษัทสำหรับพนักงาน

2. บริษัทได้เปิดโอกาสให้มีช่องทางการส่งข้อเสนอแนะถึงกรรมการบริษัท
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท หัวข้อนักลงทุน

3.4 กลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
    รายงานทางการเงิน หรือระบบควบคุมภายในบกพร่อง

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
    โดยการไม่เปิดเผยและเก็บข้อมูลต่างๆ ของผู้แจ้งเบาะแสเป็นความลับ

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีกระบวนการดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแส
    โดยในเบื้องต้นฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำการรวบรวมสรุปเรื่องดังกล่าวเพื่อนำแล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาพิสูจน์หาข้อเท็จจริง
    และหากพบว่าเป็นข้อมูลที่กระทบต่อบริษัท จะต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 ผลการปฏิบัตินโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ในรอบปี 2557
    บริษัทได้ทำการเปิดเผยข้อมูลของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ
    ตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส ผ่านทางผ่านช่องทางระบบ online
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท อีกทั้งไม่เคยถูกสำนักงาน
    ก.ล.ต.
    หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามกำหนด
    นอกจากนี้บริษัทยังได้ดำเนินการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ
    และปฏิบัติตามกำหนดระยะเวลาที่ต้องเปิดเผยข้อมูลต่างๆ อย่างเคร่งครัด

-   นอกจากนี้บริษัทยังได้นำข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ที่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงข่าวสารต่างๆ ของบริษัทเปิดเผยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ และจัดให้มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้ทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

4.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมถึงผู้บริหารระดับสูงสำหรับปี 2557 ไว้ดังต่อไปนี้

นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง

1. การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง
จะต้องพิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย ความยุติธรรม
และการจูงใจที่เพียงพอ
การเทียบเคียงกับค่าตอบแทนกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมถึงพิจารณาผลประกอบการ ผลงาน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ และภาวะเศรษฐกิจโดยรวม

2. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาในเบื้องต้น
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ให้ความเห็นชอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป ซึ่งได้แก่
การอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนสูงสุดในแต่ละปี และการกำหนดค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง

3.
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องปฏิบัติตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทน
และรายละเอียดค่าตอบแทน โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีด้วย
นอกจากนี้ยังต้องเปิดเผยรวมถึงส่วนที่กรรมการได้รับจากการทำหน้าที่อื่นให้บริษัท เช่น ที่ปรึกษา
และรวมถึงส่วนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการและการทำหน้าที่อื่น เช่น ที่ปรึกษาในบริษัทย่อย เป็นต้น

4.
ในการกำหนดค่าตอบแทนให้แยกกรรมการที่ทำหน้าที่ในฝ่ายบริหารและได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนจากบริษัท
มิให้ได้รับค่าตอบแทนกรรมการ

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณานำเสนอวงเงินและรายละเอียดการตอบแทนกรรมการ

    เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
    เพื่ออนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

    ในวงเงินไม่เกิน 11.7 ล้านบาทต่อปี แก่กรรมการซึ่งมิได้เป็นพนักงานและผู้บริหาร
    รายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
    ทั้งนี้กรรมการของบริษัทที่เป็นกรรมการของบริษัทย่อยจะไม่ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อย

4.3 รายงานของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้มีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
รายละเอียดปรากฏในหัวข้อรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

4.4 บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ

ในปี 2557
คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ในการจัดการกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นเพื่อช่วยในการศึกษารายละเอียด ติดตาม
ควบคุมการปฏิบัติงาน และกลั่นกรองงานต่างๆ ที่ได้รับมอบหมาย

คณะกรรมการบริษัท

ในรอบปี 2557 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมรวมทั้งหมดจำนวน 5 ครั้ง
ซึ่งได้มีการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
อย่างเคร่งครัด
มีการจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องให้กรรมการได้ศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าเฉลี่ย
7 วันก่อนการประชุม และเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยมีเลขานุการคณะกรรมการ
และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมการประชุมและจดบันทึกรายงานการประชุม ข้อซักถาม
และข้อเสนอแนะต่างๆ ของกรรมการด้วย
เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถติดตามและตรวจสอบได้

สำหรับการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 โดยมีผู้บริหารสูงสุดทางด้านการเงิน ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมประชุมด้วย ทั้งนี้
รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทดังนี้

+---------------------+-------------------------+-----------+---------+
| รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง                  | จำนว      | การเ    |
|                     |                         | นครั้งที่เข้าป | ข้าร่วมปร |
|                     |                         | ระชุมคณะกร | ะชุมสามัญ |
|                     |                         | รมการบริษัท |         |
|                     |                         | /จำนว     | ผู้ถือหุ้น   |
|                     |                         | นครั้งทั้งหมด | ประจำปี  |
|                     |                         |           | 2557    |
+=====================+=========================+===========+=========+
| 1. นายสมใจนึก        | ปร                      | 4/5       |        |
| เองตระกูล            | ะธานกรรมการ/กรรมการอิสระ |           |         |
+---------------------+-------------------------+-----------+---------+
| 2. นายวิชา พูลวรลักษณ์  | กรรมการ                 | 5/5       |        |
+---------------------+-------------------------+-----------+---------+
| 3. นายวีรวัฒน์         | กรรมการ                 | 5/5       |        |
| องค์วาสิฎฐ์            |                         |           |         |
+---------------------+-------------------------+-----------+---------+
| 4. นางภารดี พูลวรลักษณ์ | กรรมการ                 | 5/5       |        |
+---------------------+-------------------------+-----------+---------+
| 5. นายธนกร ปุลิเวคินทร์ | กรรมการ                 | 4/5       |        |
+---------------------+-------------------------+-----------+---------+
| 6.                  | กรรมการอิสระ             | 5/5       |        |
| ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์  |                         |           |         |
| โลหะชาละ            |                         |           |         |
+---------------------+-------------------------+-----------+---------+
| 7. นายวิชัย พูลวรลักษณ์  | กรรมการอิสระ             | 3/5       |        |
+---------------------+-------------------------+-----------+---------+
| 8. นายชัย จรุงธนาภิบาล | ประธานกรร               | 5/5       |        |
|                     | มการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ |           |         |
+---------------------+-------------------------+-----------+---------+
| 9. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร | กรร                     | 5/5       |        |
|                     | มการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ |           |         |
+---------------------+-------------------------+-----------+---------+
| 10. นายนฤนาท        | กรร                     | 4/5       |        |
| รัตนะกนก             | มการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ |           |         |
+---------------------+-------------------------+-----------+---------+
| 11. นายแพทย์เสถียร    | กรรมการอิสระ             | 5/5       |        |
| ภู่ประเสริฐ            |                         |           |         |
+---------------------+-------------------------+-----------+---------+

คณะกรรมการบริหาร

ในรอบปี 2557 คณะกรรมการบริหาร ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
พิจารณากำหนดนโยบายต่างๆ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงานงบประมาณประจำปี 2557
ของบริษัทเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ติดตาม กำกับ
และควบคุมให้การปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายของแผนงานที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และได้รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทแต่ละไตรมาสตลอดปี 2557
รวมถึงผลประกอบการประจำปีให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการตรวจสอบ
โดยการพิจารณาการสอบทานงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
พิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายในจากฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกเดือน
รวมถึงการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีในการหาแนวทางในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ร่วมกัน
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลสรุปเรื่องที่สำคัญให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณาโดยบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม
และได้ให้ความเห็นจากการทำหน้าที่ผ่านรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งปรากฏในรายงานประจำปี

สำหรับปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 10
ครั้งโดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคนดังนี้.-

  ------- ----------------------------------- ----------------------------
  ลำดับ    รายชื่อกรรมการตรวจสอบ                 จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
                                              /จำนวนครั้งทั้งหมด

  1.      นายชัย จรุงธนาภิบาล                    10/10

  2.      นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร                    10/10

  3.      นายนฤนาท รัตนะกนก                    6/10
  ------- ----------------------------------- ----------------------------

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

การทำหน้าที่สรรหา

ในรอบปี 2557 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการสรรหากรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2557 จำนวน 4 คน โดยพิจารณาถึงคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท ประวัติการทำงานที่ดี รวมทั้งในด้านจริยธรรม
ซึ่งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระทั้ง 4 คน มีความเหมาะสม
จึงนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่ง
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีได้พิจารณาอนุมัติดังกล่าว

สำหรับปี 2557 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 1 ครั้ง
โดยกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกคน

การทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทน

ในรอบปี 2557 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทซึ่งมิได้เป็นพนักงานและผู้บริหาร
และกำหนดรายละเอียดการจัดสรรค่าตอบแทนให้แก่กรรมการสำหรับปี 2557
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และเทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีขนาดธุรกิจใกล้เคียงกัน
ตลอดจนคำนึงถึงผลประกอบการ ผลงาน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ และสภาวะเศรษฐกิจโดยรวม
และได้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพิจารณาอนุมัติดังกล่าว

สำหรับปี 2557 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 1 ครั้ง
โดยกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกคน

4.5 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

-   คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน เชื่อถือได้ เพียงพอ ทันเวลา และโปร่งใส
    รวมถึงข้อมูลทั่วไปที่มีความสำคัญที่อาจกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทได้
    โดยมอบหมายให้มีหน่วยงานรับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
    ขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไป
    และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง และสามารถดูได้จากเวป

ไซต์ของบริษัท ซึ่งใช้เป็นช่องทางในการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศต่างๆ เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท
ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจ ข้อมูลทางการเงิน ข่าวบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจลงทุน
ข่าวแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข่าวกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท
รายละเอียดการจัดประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น
ซึ่งจะช่วยให้นักลงทุนสามารถติดตามข้อมูลของบริษัทได้อย่างสะดวกยิ่งขึ้น

-   บริษัทได้จัดทำแผนนักลงทุนสัมพันธ์โดยสังเขป
    และแผนดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงแล้วแต่โอกาสและความเหมาะสม ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1. จัดประชุมนักวิเคราะห์เป็นประจำไตรมาสละ 1 ครั้ง
และในกรณีหากันักวิเคราะห์ประสงค์ที่จะสอบถามข้อมูลในเรื่องอื่นเพิ่มเติม
บริษัทก็จะเชิญให้นักวิเคราะห์เข้ามาพบฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เป็นกรณีๆ ไป

2. จัด Roadshow ในต่างประเทศอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

3. ร่วมออกบูธนิทรรศการที่จัดขึ้นเพื่อเผยแพร่และให้ข้อมูลแก่นักลงทุน เช่น
โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และองค์กรอื่นๆ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   คณะกรรมการบริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะกำกับดูแลธุรกิจโดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ด้วยตระหนักถึงประโยชน์และความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ซึ่งมีส่วนช่วยให้การบริหารงานและการดำเนินงานมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
    และสามารถตรวจสอบได้ และส่งผลให้บริษัทเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
    และเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวอีกด้วย
    คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการจึงได้กำหนดหลักการกำกับกิจการที่ดีเป็นนโยบายที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น
    และคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    ดังมีรายละเอียดนโยบายการกำกับกิจการที่ดีต่อไปนี้

-   การคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการให้สิทธิกับผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ เช่น
    มีสิทธิเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
    มีสิทธิเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า เป็นต้น ตลอดจนไม่กระทำการใดๆ
    อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และผู้เกี่ยวข้อง
    อย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และผู้เกี่ยวข้อง อย่างถูกต้อง
    เพียงพอ ทั่วถึง เท่าเทียมกัน และภายในระยะเวลาที่กำหนด โดยผ่านช่องทางที่เหมาะสม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องต่างๆ สามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวก เช่น
    ผ่านทางเวปไซต์ของบริษัท เป็นต้น

-   การปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    ในการกำกับดูแลและการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม รอบคอบและระมัดระวัง
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัท และให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งด้านผลโยชน์ต่างๆ

-   การบริหารงานด้วยความโปร่งใสภายใต้ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   การควบคุมและการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมกับการดำเนินกิจการของบริษัท

-   การดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

5.2 โครงสร้างคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 คน ซึ่งมีคุณสมบัติที่หลากหลาย
    ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
    รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
    เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง

-   คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงการบริหารงานที่โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้เป็นสำคัญ
    ดังนั้นประธานกรรมการของบริษัทจึงเป็นกรรมการอิสระ
    และไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้อำนวยการ

-   สำหรับกระบวนการสรรหากรรมการ
    คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิธีการที่เป็นทางการและยึดหลักความโปร่งใสไว้เป็นสำคัญ
    โดยปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือฝ่ายบริหาร คือ
    คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้สรรหาบุคคลผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการโดยทำการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม
    โดยพิจารณาคุณวุฒิ ความสามารถ ประสบการณ์ทำงาน ฯลฯ
    เพื่อให้ตรงกับภาระหน้าที่ของกรรมการบริษัท และ/หรือในคณะอนุกรรมการต่างๆ
    และเมื่อคัดเลือกกรรมการที่เหมาะสมได้แล้ว
    จึงนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไป

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยรายชื่อของคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการ
    โดยเปิดเผยชื่อกรรมการรายบุคคล ตำแหน่ง อายุ ประวัติการศึกษา สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท
    ประสบการณ์ทำงาน และความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร โดยได้เปิดเผยไว้ผ่านช่องทางต่างๆ
    ทั้งในรายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัท

5.3 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
    และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
    คณะกรรมการบริษัทจึงจัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ของคณะกรรรมการและฝ่ายบริหารชัดเจน
    โดยฝ่ายบริหารจะเป็นผู้หาข้อมูลต่างๆ
    เพื่อประกอบการพิจารณาและคณะกรรมการมีหน้าที่ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ

-   คณะกรรมการบริษัทมุ่งหวังที่จะให้กิจการของบริษัทมีความมั่นคง
    และมีความสำเร็จทางธุรกิจที่ยั่งยืนอยู่ได้ในระยะยาว
    จึงได้ร่วมกับฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนกำหนดวิสัยทัศน์และภารกิจที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
    รวมถึงกำหนดเป้าหมาย แผนธุรกิจ และแผนงบประมาณ
    โดยคำนึงถึงการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุด
    และความมั่นคงในระยะยาวของบริษัทและของผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและติดตามการดำเนินการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   คณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนให้เกิดระบบบรรษัทภิบาลในการบริหารงานภายในองค์กร
    คณะกรรมการบริษัทจึงได้เป็นผู้นำในการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    หลักจรรยาบรรณ
    มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    รวมถึงการแบ่งแยกขอบเขตอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจนระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการ
    คณะกรรมการกับผู้บริหารและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจและสามารถตรวจสอบซึ่งกันได้อย่างอิสระ

5.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาการทำรายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้น
    กรรมการ และฝ่ายบริหาร ด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุมีผล
    และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
    เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยยึดถือการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามประกาศ คำสั่ง
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
    รวมทั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งทางตรงและทางอ้อมมีส่วนร่วมในการพิจารณารายการ
    และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่นำเสนอนั้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    ตลอดจนให้มีการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ในรายงานประจำปี

5.5 จริยธรรมทางธุรกิจ

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณสำหรับผู้บริหารและพนักงาน (Code of
    Conduct) เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้ใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานในหน้าที่
    และยึดถือประพฤติปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและเคร่งครัด
    โดยครอบคลุมทั้งด้านการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์และสุจริต
    การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียด้วยความเท่าเทียมและเป็นธรรม
    การป้องกันการละเมิดต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การรักษาความลับ
    และการใช้ข้อมูลในทางที่ผิด ตลอดจนเรื่องการรับสินบน ของขวัญ และของรางวัล ทั้งนี้
    ได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในติดตามและตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณนี้

-   คณะกรรมการบริษัทจะติดตามและดูแลให้การประกอบธุรกิจของบริษัท
    การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ การดำเนินการของฝ่ายบริหาร และการปฏิบัติงานของพนักงาน
    ยึดมั่นอยู่ในกรอบของคุณธรรม และจริยธรรมอันดี นอกเหนือจากระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    และกรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.6 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ประธานกรรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 6 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
จำนวน 5 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 11 คน
โดยมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารดังนี้.-

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 คน (ร้อยละ 45)

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 6 คน (ร้อยละ 55)

5.7 การรวมหรือแยกตำแหน่งเพื่อการถ่วงดุลอำนาจการบริหารงาน

คณะกรรมการบริษัทกำหนดแบ่งแยกขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงการกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับ ผู้ดำรง

ตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
และสามารถที่จะสอบทานถ่วงดุลการบริหารงานได้

5.8 บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

-   ในรอบปี 2557
    คณะกรรมการบริษัทได้ทำหน้าที่ในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงาน
    รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผน
    รวมถึงงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบในนโยบายดังกล่าวไว้แล้วนั้น
    คณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้นไว้แล้ว
    และได้เผยแพร่แจกจ่ายให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เข้าใหม่
    และดำเนินการทบทวนจรรยาบรรณต่างๆ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานเดิม
    เพื่อให้เข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    และคณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างใกล้ชิด

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการรายงานทางการเงิน
    และการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ ซึ่งจะมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ดังกล่าว
    ซึ่งมีความอิสระต่อการปฏิบัติหน้าที่ และได้มีการทบทวนระบบดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.9 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง
    และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535 และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยประธานกรรมการในฐานะประธานในที่ประชุมจะส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
    และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่อง
    และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    และจัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
    กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้งยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ

-   ก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2557 นั้น ในช่วงเดือนธันวาคม 2556
    เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำกำหนดการประชุมประจำปีเพื่อให้คณะกรรมการรับทราบกำหนดการประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการสามารถวางแผนล่วงหน้าและจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้

-   ในการกำหนดจำนวนครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ได้พิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำกำหนดการประชุมประจำปีพร้อมระบุเรื่องที่ต้องพิจารณาในการประชุมแต่ละครั้ง
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบถึงรายละเอียดต่างๆ
    ที่ต้องพิจารณาในการประชุมแต่ละครั้งล่วงหน้า เช่น
    การจัดประชุมในเดือนมีนาคมเพื่อพิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำปี
    และกำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัท, การจัดประชุมในเดือนพฤษภาคม
    สิงหาคม และธันวาคม เพื่อพิจารณาอนุมัติงบการเงินสอบทานรายไตรมาสที่ 1, 2 และ 3
    รวมถึงการจัดประชุมในเดือนธันวาคมเพื่อพิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัท เป็นต้น

-   ในการจัดประชุมแต่ละครั้งในปี 2557
    เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดส่งเอกสารประชุมให้แก่กรรมการพิจารณาล่วงหน้าเฉลี่ย 7
    วันก่อนการประชุม และได้มีการจัดทำเอกสารและสารสนเทศประกอบการประชุม

-   การจัดประชุมเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    อย่างเคร่งครัด โดยเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    และมีเลขานุการคณะกรรมการ
    และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมการประชุมและจดบันทึกรายงานการประชุม ข้อซักถาม
    และข้อเสนอแนะต่างๆ ของกรรมการด้วย
    เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถติดตามและตรวจสอบได้

-   ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งประธานกรรมการจะใช้เวลาในการประชุมประมาณ
    1-2 ชั่วโมง ซึ่งเป็นเวลาเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะนำเสนอเรื่องเพื่อพิจารณา
    และกรรมการสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญกันได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    ทั้งนี้ประธานกรรมการได้ส่งเสริมให้กรรมการในที่ประชุมใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
    และสอบถามที่ประชุมว่าจะมีผู้ใดสอบถามเพิ่มเติมหรือมีความเห็นเป็นอย่างอื่นหรือไม่ในการะชุมแต่ละวาระทุกครั้ง

5.10 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

โดยในเดือนธันวาคมของทุกปี เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำ
“แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ” (CG Self Assessment)
นำเสนอคณะกรรมการบริษัททำการพิจารณาเป็นรายบุคคล เพื่อพิจารณาผลงานและแก้ไขปัญหาต่างๆ
ตลอดจนปรับปรุงประสิทธิภาพและประสิทธิผลการทำงานให้ดีขึ้น

5.11 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งเป็นคณะอนุกรรมการขึ้น
โดยในปี 2557
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาแล้วว่าค่าตอบแทนกรรมการมีความเหมาะสมกับสภาวะการณ์ในปัจจุบัน

5.12 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาและให้ความรู้แก่กรรมการที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงในคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง โดยในปี
    2557 สรุปมีคณะกรรมการบริษัท จำนวน 10 คน ที่ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director
    Accreditation Program (DAP) และ/หรือ Director Certification Program
    (DCP) จากสถาบัน IOD เรียบร้อยแล้ว

-   เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีเอกสารคู่มือกรรมการ
    และหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล ประวัติ การถือครองหลักทรัพย์
    การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ เป็นต้น
    โดยจะจัดส่งให้ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจัดทำรายงานเพื่อทราบเป็นประจำถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
    ซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
    ได้เตรียมความพร้อมในเรื่องผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ไว้แล้ว

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดโครงสร้างสำหรับการพัฒนาผู้บริหาร
    โดยมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรายงานเป็นประจำทุกปีถึงสิ่งที่ได้ดำเนินการไปในระหว่างปี
    และพิจารณาควบคู่กับแผนการสืบทอดงาน

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders) อันได้แก่
การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น การเคารพสิทธิมนุษยชน
การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม รวมไปถึงการรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

  1. การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจ
โดยปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตและเป็นธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย
และจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท รวมไปถึงการยึดกติกาในการแข่งขันอย่างเสมอภาค
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อภาพลักษณ์ชื่อเสียงของบริษัท
และ/หรือขัดต่อข้อกำหนดของกฎหมาย
โดยทางบริษัทได้กำหนดนโยบายการประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม ไว้ดังนี้

- บริษัทมีหน้าที่ในการเปิดโอกาสให้คู่ค้าทุกรายนำเสนอสินค้า/บริการได้โดยเท่าเทียมกัน
การพิจารณาและตัดสินใจต้องอยู่บนพื้นฐานของการเปรียบเทียบคุณภาพและเงื่อนไขต่างๆ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทในระยะสั้นและระยะยาว

-   ไม่เรียก รับ และ/หรือ ยอมรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใดซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

- มุ่งพัฒนาผลิตภัณฑ์ สร้างความสัมพันธ์ ความร่วมมือที่ดีกับคู่ค้าทุกราย เพื่อเสริมสร้างศักยภาพ
และประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจร่วมกันในระยะยาว
และปฏิบัติงานต่อคู่ค้าด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีความเท่าเทียมกัน

- รักษาความลับหรือสารสนเทศของคู่ค้า
ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ ทั้งทางตรงและทางอ้อม

- ไม่ดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา รวมทั้งส่งเสริมให้ผู้บริหารและ
พนักงาน ใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
ส่งเสริมการใช้สินค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องและไม่สนับสนุนสินค้า
หรือการกระทำที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

- มุ่งปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัด
รวมถึงไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาเพื่อใช้ประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทยังให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านทางสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และทางเว็บไซต์ของบริษัท

2. การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ยึดมั่นในความถูกต้อง
โดยจัดให้มีแนวทางในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
ไม่สนับสนุนให้มีการสร้างความสำเร็จของงานด้วยวิธีการทุจริต
โดยบริษัทกำหนดแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ดังนี้

- สร้างจิตสำนึก ค่านิยม ทัศนคติให้แก่พนักงานในการปฏิบัติตามกฎระเบียบด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต

-   จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    มีการตรวจสอบและถ่วงดุลการใช้อำนาจให้เหมาะสม เพื่อป้องกันมิให้พนักงานทุจริต
    หรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น

-   ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานกระทำการใดๆ
    อันเป็นการเรียกร้องหรือยอมรับซึ่งทรัพย์สิน หรือผลประโยชน์อื่นใดสำหรับตนเองหรือผู้อื่น
    ที่ส่อไปในทางจูงใจให้ปฏิบัติ หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางที่มิชอบ
    หรืออาจทำให้บริษัทเสียประโยชน์อันชอบธรรม

-   ห้ามมิให้กรรมการบริษัท
    ผู้บริหารและพนักงานให้หรือเสนอที่จะให้ทรัพย์สินหรือผลประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลภายนอก
    เพื่อจูงใจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งกระทำหรือละเว้นการกระทำใด
    ที่ผิดกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร หรือพนักงาน

-   บริษัทเห็นสมควรให้มีแนวปฏิบัติการต่อต้านคอร์รัปชั่น
    โดยจะดำเนินการปรับปรุงคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมทางธุรกิจ
    และจรรยาบรรณพนักงาน ของบริษัทที่เกี่ยวกับประเด็นการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
    เพื่อให้เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ

3. การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทได้กำหนดนโยบายและกระบวนการในการป้องกันบรรเทาและแก้ไขผลกระทบต่อสิทธิมนุษยชนที่เกิดจากการดำเนินการของบริษัท
และกำหนดช่องทางการสื่อสารกับสาธารณชน ลูกค้า หรือประชาชนอย่างทันท่วงที
เมื่อมีข้อกังวลเกิดขึ้น ยิ่งไปกว่านั้น นอกเหนือไปจากข้อกำหนดทางกฎหมาย
บริษัทยังให้ความสำคัญถึงความเท่าเทียมกัน โดยมีแนวปฏิบัติต่อพนักงาน ประชาชน คู่ค้า หรือลูกค้า
รวมไปถึงผู้มีส่วนได้เสีย ด้วยความเป็นธรรม ไม่เลือกปฏิบัติต่อบุคคลหนึ่งบุคคลใด
เนื่องจากความเหมือนหรือความแตกต่างไม่ว่าจะทางการหรือทางจิตใจ เชื้อชาติ ศาสนา อายุ เพศ
การศึกษา รวมไปถึงไม่ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานมีการกระทำอันเป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน

4. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทให้ความสำคัญการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม
เทียบเท่ากับเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจด้านอื่นๆของบริษัท
โดยบริษัทมุ่งเน้นให้เกิดการจ้างงานโดยเท่าเทียมภายในกลุ่มบริษัท
การได้รับค่าตอบแทนและค่าชดเชย การพัฒนาด้านบุคลากร และการเกษียณจากการทำงาน
โดยผู้บริหารจะเป็นผู้ดำเนินการในเรื่องนี้ให้เป็นไปอย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ
ตามนโยบายเกี่ยวกับการดูแลพนักงานและครอบครัว ดังนี้

-   บริษัทให้ผลตอบแทนแก่พนักงานโดยยึดหลักพิจารณาผลงานด้วยความเป็นธรรมและสามารถวัดผลได้
    อาทิ รายได้ค่าตอบแทนรายเดือน รายได้จากการทำงานล่วงเวลา โบนัสประจำปี
    การประกันชีวิตและประกันสุขภาพ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

-   บริษัทมุ่งส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง อาทิ
    จัดให้มีการอบรมและสัมมนาผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ เป็นต้น

-   บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเป็นธรรมและความเท่าเทียมกัน อาทิ
    การประเมินผลงานของพนักงาน การรักษาความลับประวัติการทำงาน และการใช้สิทธิต่างๆ
    ของพนักงาน เป็นต้น

-   บริษัทคำนึงถึงสิทธิของพนักงานเป็นสำคัญ
    และเปิดโอกาสให้พนักงานรับร้องเรียนกรณีพนักงานไม่ได้รับความเป็นธรรมผ่านช่องทางต่างๆ
    เช่น ตู้รับความคิดเห็น หน่วยงานฝ่ายทรัพยากรบุคคลที่รับเรื่อง เป็นต้น

-   บริษัทมีหน้าที่ดูแลจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัย ถูกสุขลักษณะ
    และเอื้อต่อการทำงานอย่างมีประสิทธิผล

5. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทมีนโยบายในการสร้างความสัมพันธ์และความร่วมมือในระยะยาวกับลูกค้า
โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต ความเชื่อถือและไว้วางใจซึ่งกันและกัน
เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้า บริษัทจึงให้ความสำคัญต่อการรับผิดชอบ เอาใจใส่
และให้ความสำคัญต่อปัญหาและความต้องการของลูกค้าเป็นอันดับแรก
โดยให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติตามมาตรการดังต่อไปนี้

-   ยึดมั่นในการนำเสนอและส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่ได้มาตรฐานคุณภาพตรงกับความต้องการของลูกค้า

-   ยึดถือปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับลูกค้าอย่างดีที่สุด

-   การเสนอราคาและเงื่อนไขการค้าให้แก่ลูกค้าที่จัดอยู่ในกลุ่มเดียวกันต้องมีความ เท่าเทียมกัน

-   ให้ข้อมูลที่ถูกต้องตรงความเป็นจริงแก่ลูกค้าเกี่ยวกับคุณสมบัติและคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ผลิตได้
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่น และความเป็นธรรมให้กับลูกค้าของบริษัท

-   พร้อมที่จะต้องคำถามของลูกค้า รวมทั้งการดำเนินการเกี่ยวกับข้อร้องเรียน การให้คำแนะนำ
    และการติดตามผลความคืบหน้าในประเด็นต่างๆ
    ที่ได้รับแจ้งจากลูกค้าผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

6. ความรับผิดชอบสิ่งแวดล้อมและสังคม

บริษัทให้ความสำคัญกับแนวคิดเรื่องการดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมและตอบแทนสังคมในรูปแบบของการตั้งมูลนิธิ
เมเจอร์ แคร์ เพื่อช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาสทางสังคม
โดยบริษัทได้เน้นถึงการผสมผสานระหว่างความมุ่งมั่นพัฒนาทางธุรกิจให้สอดคล้องไปกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและสังคมอย่างยั่งยืน
โดยสนับสนุนและให้ความรู้กับผู้บริหารและพนักงานทุกคนในการความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมมากขึ้น
ตามนโยบายเกี่ยวกับการดูแลและรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมสังคม ดังนี้

-   ใส่ใจกับระบบการจัดการของเสียและมลภาวะต่างๆ ระบบการจัดการพลังงาน

-   ส่งเสริมและจัดให้มีกิจกรรมรักษาสิ่งแวดล้อม เพื่อเสริมสร้างและปลุกจิตสำนึก
    ในการรักษาสิ่งแวดล้อมภายในองค์กร
    รวมถึงการสร้างวัฒนธรรมและส่งเสริมการรีไซเคิลวัสดุภายในบริษัท

-   นำนวัตกรรมใหม่ๆ และร่วมมือกับคู่ค้าทางธุรกิจ ในการวางแผนงานและนำ
    มาสู่การปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม ให้ผู้บริโภคจับต้องได้ เช่น การผลิต Friendly POP
    ถังป๊อปคอร์นย่อยสลายได้ 100% ใน 180 วัน ซึ่งทางบริษัทได้ ร่วมกับ กลุ่ม ปตท.
    ในการพัฒนาสร้างคุณค่าให้กับผลิตภัณฑ์ และนำนวัตกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อมไปสู่ยังผู้บริโภค

ส่งเสริมให้มีการจัดกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือและส่งเสริมคุณภาพชีวิตให้กับเด็กด้อยโอกาสทางสังคม
ให้สามารถเติบโตเป็น

บุคคลากรหรือเยาวชนที่มีคุณภาพต่อไปในอนาคต
รวมไปถึงการส่งเสริมและพัฒนาคุณภาพชีวิตของผู้สูงอายุ ให้สามารถช่วยตัวเอง พึ่งพาตัวเอง
และดำเนินชีวิตได้อย่างมีความสุข อีกทั้งให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการ องค์กรพัฒนาเอกชน
องค์กรสาธารณกุศล และภาคเอกชนต่างๆ ในการทำกิจกรรมสาธารณประโยชน์ด้านอื่นๆ

  11. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการ
คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
และการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ในส่วนต่างๆ ทั้ง 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม, การบริหารความเสี่ยง, การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร,
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
ซึ่งรวมถึงการกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจ
การพัฒนาระบบสารสนเทศและการสื่อสารเพื่อสนับสนุนระบบการตัดสินใจ การกำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ และการกำหนดวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ
ตลอดจนมีการกำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติของพนักงานแต่ละสายงานไว้อย่างชัดเจน
การกำหนดกรอบปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ
รวมถึงการมีมาตรการควบคุมและขั้นตอนในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และมีการใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปซึ่งผู้สอบบัญชีมีอิสระในการแสดงความเห็นและการเข้าถึงข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบทั้งในด้านการเงิน การดำเนินงาน
และในด้านอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการและดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 10 ครั้ง
เพื่อพิจารณาความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน ความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อสอบทานงบการเงินและพิจารณารายงานการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินในงบการเงิน
ตลอดจนการพิจารณาแผนการตรวจสอบประจำปี
และติดตามรายงานผลการตรวจสอบภายในด้านต่างๆ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดนโยบายในเรื่องจริยธรรมโดยที่กรรมการ ผู้บริหาร
และเจ้าหน้าที่ของบริษัทจะต้องพึงปฏิบัติ ในการใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์เพื่อส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

1.  ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

2.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ รวมถึงข้อมูลงบการเงินของบริษัท
    ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วงระยะเวลา 1
    เดือนและห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้
บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

ปัจจุบันบริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการอบรมภายในให้กับพนักงานของบริษัท เพื่อพัฒนาให้พนักงานมีทักษะความรู้
โดยเรียนรู้จากการปฏิบัติจริง และจากคำแนะนำของผู้มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน นอกจากนี้
บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมและสัมมนากับหน่วยงานภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสม
เพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น คือ
ในกรณีปกติทีบริษัทไม่มีความจำเป็นต้องใช้เงินเพื่อการลงทุนเพิ่มหรือขยายงาน
และมีกระแสเงินสดเพียงพอ บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิจากการดำเนินงานหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและเงินสำรองตามกฎหมายแล้ว
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทอาจจะกำหนดให้บริษัทจ่ายเงินปันผลแตกต่างไปจากนโยบายดังกล่าวได้ตามความเหมาะสมและตามความจำเป็นของบริษัท
เช่น กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงภาวะทางเศรษฐกิจ หรือสภาพตลาด
หรือมีเหตุการณ์อื่นใดที่มีผลกระทบต่อสภาพคล่องทางการเงินของบริษัท เป็นต้น

การควบคุมภายใน

ฝ่ายตรวจสอบภายในได้จัดทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในประจำปี 2557
ฉบับลงวันที่

13 กุมภาพันธ์ 2558 ขึ้น และได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ทั้งนี้แบบประเมินดังกล่าวได้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 13
กุมภาพันธ์ 2558 แล้ว

การพิจารณาจัดทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในบริษัทได้พิจารณาทั้งหมด 5
ส่วนด้วยกัน ประกอบด้วยส่วนที่ 1 การควมคุมภายในองค์กร (Control Environment), ส่วนที่
2 การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment), ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงาน
(Control Activities), ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูล (Information
&Communication) และส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)
โดยคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในของบริษัทในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องมีอย่างเพียงพอแล้ว นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริม
และสนับสนุนให้ฝ่ายจัดการดำเนินการพัฒนาคุณภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance)

การประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทประจำปี
2557 แล้ว มีสาระสำคัญทั้ง 5 ส่วนดังนี้

  ส่วนที่ 1 การควมคุมภายในองค์กร (Control Environment)

- คณะกรรมการได้มีการกำกับดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เป็นประจำทุกปี (Annual operation plan)
โดยแต่ละหน่วยธุรกิจจะนำเสนอเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจในแต่ละปีที่สอดคล้องกับ
Mission และ Vision ของบริษัทให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานแต่ละหน่วยงานทราบและนำไปปฏิบัติให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
ในการกำหนดเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจดังกล่าวทางบริษัทจัดให้มีการติดตามผลเดือนละครั้ง
เพื่อรายงานความคืบหน้าและปัญหาที่เกิดขึ้นรวมถึงการแก้ไข
อีกทั้งยังมีการปรับเปลี่ยนแผนการดำเนินธุรกิจในช่วงระหว่างดำเนินการให้สอดคล้องกับสถานการณ์ในขณะนั้นตามความเหมาะสม
ทั้งนี้เรื่องดังกล่าวได้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

-
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวนเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทว่าฝ่ายบริหารได้จัดทำอย่างรอบคอบบนพื้นฐานของการประมาณการอย่างระมัดระวัง
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐาน ผลการดำเนินงานในอดีตถึงปัจจุบัน ข้อมูลเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศ
ปัจจัยทั้งภายนอกและภายในที่มีผลต่อธุรกิจ
อีกทั้งได้พิจารณาทบทวนถึงประสิทธิภาพการปฏิบัติงานพนักงานในบริษัทแล้วว่ามีความรู้และความสามารถที่จะปฏิบัติตามเป้าหมายได้จริง
โดยวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผลของบริษัท
และสอดคล้องต่อสภาวะเศรษฐกิจและสภาพแวดล้อมอื่นๆ
รวมถึงได้กำกับดูแลให้มีหน่วยงานทำหน้าที่คอยติดตามผลของเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจดังกล่าวอยู่เป็นประจำ

- บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรและหน่วยงานต่างๆ ที่ชัดเจนและเหมาะสมกับการดำเนินงาน
และในแต่ละปีจะมีการทบทวนโครงสร้างองค์กรและหน่วยงานว่ายังคงสอดคล้องเหมาะสมกับสิ่งแวดล้อมต่างๆที่เปลี่ยนแปลงไปหรือไม่
เพื่อให้มีการดำเนินงานที่มีประสินธิภาพ โดยสำนักงานใหญ่กรุงเทพฯหรือที่เรียกว่า Support
center ได้จัดแบ่งโครงสร้างเป็นฝ่ายต่างๆอย่างชัดเจน ซึ่งทำหน้าที่สนับสนุนงานด้านต่างๆ
ให้แก่สาขาทั้งที่อยู่ในพื้นที่กรุงเทพฯ และต่างจังหวัด
ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

- บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of conduct) ที่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลที่ดี
โดยใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร
ซึ่งครอบคลุมถึงการห้ามมิให้ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทและคู่ค้าของบริษัท
โดยมีการกำหนดบทลงโทษในกรณีที่มีการฝ่าฝืนไว้อย่างชัดเจน

- บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมมีการควบคุมภายในเพียงพอเพื่อป้องกันการทุจริต
โดยนโยบายและระเบียบวิธีการปฏิบัติงาน มีอยู่ในรูปแบบคู่มือปฏิบัติการ (Operation manual)
และแผนผังการปฏิบัติงาน (Business process flow)
ทั้งนี้บริษัทได้มีการทบทวนความเหมาะสมของนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงาน
เพื่อทำการปรับปรุงให้เหมาะสมกับบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงการพัฒนาระบบและการปฏิบัติงานด้านต่างๆอย่างต่อเนื่อง เพื่อใช้ทรัพยากรที่มีอย่างคุ้มค่า
เกิดประโยชน์สูงสุดและเป็นเครื่องมือในการควบคุมและป้องกันการทุจริต

- ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน
บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้าเพื่อประโยชน์ร่วมกันทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
เนื่องจากบริษัทประกอบธุรกิจด้านการบริการจึงให้ความสำคัญในการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติงานในเรื่องความเป็นธรรมต่อคู่ค้าที่ใช้กับคู่ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีการเลือกปฏิบัติที่ผิดไปจากวิธีการดำเนินงานธุรกิจตามปกติ
และมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น ผู้บริหาร พนักงาน คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ลูกค้า รวมถึงชุมชนและสังคม
ด้วยการปฏิบัติที่เท่าเทียมกัน เป็นธรรม เปิดเผย และโปร่งใส

ส่วนที่ 2 การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

- บริษัทได้มีการติดตามและประเมินความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ โดยจะวิเคราะห์เพื่อระบุปัจจัย
ทั้งภายนอกและภายในและสัญญาณเตือนภัยต่างๆ รวมทั้งผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น
เพื่อที่บริษัทจะรีบดำเนินการจัดการและบริหารความเสี่ยงที่เกิดขึ้นอย่างเหมาะสม
ทั้งนี้คณะกรรมการได้มีการติดตามผลอย่างต่อเนื่อง

- บริษัทได้ทำการวิเคราะห์อย่างระมัดระวัง
ถึงเหตุการณ์ที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงที่บริษัทได้ระบุไว้นั้นเกิดขึ้น
เพื่อให้เป็นสัญญาณเตือนภัยในการติดตามและจัดการบริหารความเสี่ยง
แล้วรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

- บริษัทได้กำหนดมาตรการให้มีการประเมินการควบคุมความเสี่ยงด้านต่างๆ
ตลอดจนกำหนดวิธีการในการตรวจติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยงแล้วรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ
เพื่อลดความเสี่ยงอันจะเกิดความสูญเสียต่อองค์กร

- บริษัทได้มีการจัดประชุมผู้บริหารเพื่อรายงานความคืบหน้า ปัญหาและการแก้ไขเป็นประจำทุกเดือน
หรือตามกรณีฉุกเฉินที่เกิดขึ้น
และมีช่องทางต่างๆในการสื่อสารและทำความเข้าใจกับพนักงานทุกคนในองค์กรเพื่อรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
นอกจากนี้ยังกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์และปัจจัยความเสี่ยงให้มีอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงการพิจารณาและประเมินความเสี่ยงที่ต้องดำเนิน
การแก้ไขตามลำดับความสำคัญของความเสี่ยงที่เกิดขึ้นในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น
เพื่อให้บริษัทดำเนินการได้ตามเป้าหมายที่วางไว้

- บริษัทได้มีการติดตามการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ว่าได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้อย่างต่อเนื่อง
โดยมีการกำหนดตัวชี้วัดที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงในการติดตามการปฏิบัติงาน
ซึ่งจะมีการรายงานต่อผู้บริหารและคณะกรรมการทุกเดือน

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

- บริษัทมีการกำหนดขอบเขตของอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ
อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร

- บริษัทได้จัดแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบ (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ (3)
หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกันอย่างชัดเจน เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน
และได้มีการจัด Work Flow ที่แสดงถึงขั้นตอนการปฏิบัติงาน

- บริษัทได้กำหนดให้มีมาตรการและขั้นตอนอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
และได้กำหนดไว้เป็นนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมอยู่ในหลักจรรยาบรรณสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
โดยมอบหมายให้

ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการตรวจสอบ
และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงบริษัทห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียร่วมพิจารณาอนุมัติธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ทั้งนี้ในการตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมใดๆ ก็ตาม
บริษัทได้คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดในระยะยาวเป็นสำคัญ และกรณีเป็นธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้ง
จะต้องรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบหรือขอความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนแล้วแต่กรณี

-
บริษัทได้มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามสัญญาในการทำธุรกรรมกับผู้ที่เกียวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาว
และข้อตกลงดังกล่าวที่มีผลผูกพันอย่างต่อเนื่อง

- บริษัทได้มีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยอย่างสม่ำเสมอ
ในกรณีที่บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อย
โดยบริษัทได้ส่งให้กรรมการของบริษัทเข้าไปเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทย่อย
ส่วนบริษัทร่วมบริษัทได้ส่งตัวแทนเข้าไปเป็นกรรมการเจ้าหนี้เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

- บริษัทได้มีมาตรการที่จะให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย
เพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัท โดยบริษัทมีการจัดตั้งหน่วยงานด้านกฎหมาย
เพื่อติดตามกฎหมายและระเบียบหน่วยงานราชการ
หรือองค์กรที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทประกาศใช้
และทำหน้าที่ให้คำปรึกษาและให้ข้อมูลด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้องของบริษัทตลอดจนจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

- บริษัทไม่เคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
โดยฝ่ายบริหารสนับสนุนให้บริษัทดำเนินธุรกิจตามกฎหมายที่กำหนด

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูล (Information &Communication)

- บริษัทได้มีการจัดเตรียมเอกสาร ข้อมูลและรายละเอียดเกี่ยวกับวาระการพิจารณาที่สำคัญ
เพื่อให้คณะกรรมการใช้เป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจล่วงหน้า
และหากเรื่องใดมีรายละเอียดเพิ่มเติมในภายหลัง (ถ้ามี)
บริษัทก็จะจัดให้มีข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อแจกเป็นเอกสารประกอบการประชุมให้กับคณะกรรมการในวันประชุม
ทั้งนี้หากในระหว่างการประชุมมีการใช้ข้อมูลเพิ่มเติมนอกเหนือจากที่เตรียมไว้ก็จะให้หน่วยงานหรือผู้ที่เกียวข้องจัดทำข้อมูลมารองรับการพิจารณาระหว่างการประชุม
เพื่อให้ทันกาลต่อการพิจารณาตัดสินใจ

- บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัท
และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ผ่านมา
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการพิจารณาการประชุมให้กับกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการประชุม
เพื่อเป็นการให้ข้อมูลแก่กรรมการบริษัทโดยจัดส่งล่วงหน้าก่อนวันประชุม

- บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยบันทึกรายละเอียดที่เป็นสาระสำคัญ
รวมถึงข้อเสนอแนะ ข้อท้วงติง และข้อคัดค้าน (ถ้ามี)
และได้ให้คณะกรรมการบริษัทรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวในการประชุมครั้งถัดไป
ซึ่งประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้คณะกรรมการบริษัทได้แก้ไขหรือเพิ่มเติมเนื้อหาในรายงานการประชุมได้อย่างอิสระ

- บริษัทได้จัดเตรียมสถานที่เพื่อจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชี และบัญชีต่างๆ
ไว้อย่างเป็นสัดส่วน
ส่วนในกรณีที่ผู้สอบบัญชีได้ให้ข้อสังเกตในความไม่สมบูรณ์ของเอกสารในการทำธุรกรรมหนึ่งนั้น
บริษัทจะเร่งดำเนินการปรับปรุงแก้ไขและจัดหาเอกสารให้ครบถ้วนสมบูรณ์ต่อไป

- บริษัทได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจ
โดยบริษัทได้มีการปรับนโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปให้เป็นไปตามฉบับปัจจุบันที่มีผลบังคับใช้
ภายใต้การกำกับและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

- บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจประจำปีเพื่อขออนุมัติกับคณะกรรมการบริษัท
โดยฝ่ายบริหารจะรายงานความคืบหน้าและเปรียบเทียบผลการดำเนินงานกับเป้าหมายที่กำหนดไว้
ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
เพื่อให้บริษัทดำเนินธุรกิจได้ตามเป้าหมาย

- บริษัทกำหนดให้แต่ละหน่วยธุรกิจมีการติดตามผลการปฏิบัติงานรายวัน
รายสัปดาห์และรายเดือนในรูปแบบต่างๆ เช่น Key Performance Index เป็นต้น
ในการประชุมแต่ละระดับของพนักงานและฝ่ายบริหาร
เพื่อรายงานความคืบหน้าและดำเนินการแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้นได้ในระยะเวลาที่เหมาะสม
เพื่อบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
การติดตามผลอย่างต่อเนื่องเป็นการลดและกระจายความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นได้
ซึ่งบริษัทสามารถปรับวิธีการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อม และปัจจัยต่างๆ
ที่มากระทบต่อเป้าหมายที่วางไว้อย่างเหมาะสม

- ผู้บริหารของบริษัทเป็นผู้กำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในเกิดขึ้นในบริษัท
ทั้งนี้บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น และได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน
เพื่อทำหน้าที่ในการให้ความเชื่อมั่นถึงการควบคุมภายในของบริษัทอย่างสม่ำเสมอว่า
การปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับที่กำหนดขึ้นทั้งภายในภายนอกองค์กร
และการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่
นอกจากนี้ยังรวมถึงการให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะแก่หน่วยงานต่างๆด้านการควบคุมภายใน
โดยมุ่งเน้นให้เกิดการควบคุมตนเอง (Self-Control) ทั้งนี้จะมีการรายงานผลต่อผู้บริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบในการพิจารณาและรับทราบความเคลื่อนไหวของการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ

- บริษัทได้กำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระ
ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายตรวจสอบภายในจึงสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระ
โดยจะรายงานผลการตรวจสอบให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นประจำทุกเดือน
รวมถึงรายงานผลเชิงเสนอแนะต่อผู้บริหารในการปรับหรือเพิ่มเติมการควบคุมภายในให้เหมาะสมต่อสภาพแวดล้อมของการปฏิบัติงานในหน่วยงานต่างๆ
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพอย่างสูงสุด

- บริษัทมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
ให้พิจารณาถึงข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญทุกครั้ง
โดยหน่วยงานต่างๆจะรายงานผลการดำเนินงานและปัญหาที่เกิดขึ้นเพื่อแก้ไขให้ทันกาลเป็นประจำทุกเดือน
อีกทั้งยังได้กำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในตรวจสอบและติดตามผลการปฏิบัติงานของหน่วยงานอย่างสม่ำเสมอ

-
หน่วยงานที่ได้รับมอบหมายหรือหน่วยงานตรวจสอบภายในจะคอยติดตามและรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญอย่างต่อเนื่อง
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกเดือน

- ฝ่ายบริหารของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ถึงสิ่งที่ได้ทำการตัดสินใจดำเนินการในเรื่องต่างๆ
อันอาจมีผลกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ รวมถึงปัญหาต่างๆ
ที่เกิดขึ้น ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการทุจริต หรือการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
ทั้งนี้ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
มีสิทธิ์และสามารถขอให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ โดยนอกจากฝ่ายบริหารของบริษัท
ยังมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน รวมถึง

เหตุการณ์ทุจริตหรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต
การปฏิบัติงานที่ฝ่าฝืนกฎหมายซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะทางการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายและคอยรายงานเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบด้วยเช่นกัน

หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

เมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2550 บริษัทได้แต่งตั้ง นายนิพนธ์ สุนทราจารย์
ให้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
เนื่องจากเป็นผู้มีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในมาเป็นระยะเวลา 7 ปี
และเคยได้เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายในหลายหลักสูตร
ได้แก่ หลักสูตร Audit Based Audit, หลักสูตร Internal Control Integrated
Framework, หลักสูตร Fraud Audit จากสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย (สตท.),
หลักสูตรการป้องกันการทุจริตในองค์กร, การทำความเข้าใจและทดสอบการควบคุมภายใน จาก
สภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมป์ เป็นต้น นอกจากนั้น นายนิพนธ์ สุนทราจารย์
ยังมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย เป็นอย่างดี
มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสม

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏ ในเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นใน ปี 2557 (โปรดพิจารณาหมายเหตุประกอบงบการเงินเพิ่มเติม)

+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
| บุคคล/      |  ความสัมพันธ์ |  ประ      | ปี   |  ความสมเห              |
| นิติบุคคลที่อาจ |            | เภทรายการ | 2   | ตุสมผลของรายการระหว่างกัน |
| มีความขัดแย้ง |            |           | 557 |                        |
|            |            |           |     |                        |
|            |            |           | ล้าน |                        |
|            |            |           | บาท |                        |
+============+============+===========+=====+========================+
| บมจ.       | บริษัทร่วมที่บร | รายได้     |     |                        |
| สยามฟิวเจอร์ | ิษัทฯถือหุ้นทาง |           |     |                        |
|            | ตรงอยู่ร้อยละ |           |     |                        |
| ดีเวลอปเมนท์ | 23.89      |           |     |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | 1.        | 2   |   เป็นรายการ            |
|            |            | ราย       | .02 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |            | ได้ค่าโฆษณา |     |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | 2.        | 4   |   เ                    |
|            |            | เงินปันผลรับ | .30 | ป็นรายการที่เกิดจากเงินลงทุน |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | 3.        | 1   |   เป็นรายการ            |
|            |            | รายได้อื่น   | .70 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | ค่าใช้จ่าย   |     |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | 1. ค่าเช่า  | 24  |   เป                   |
|            |            | ค่าบริการ   | .65 | ็นการเช่าพื้นที่เพื่อดำเนินธุรกิจ |
|            |            | และค่าส    |     | โรงภาพยนตร์และธุรกิจโบว์ลิ่ง |
|            |            | าธารณูปโภค | 0   |                        |
|            |            |           | .81 |   โดย                  |
|            |            | 2.        |     | ประกอบด้วยสาขาฉะเชิงเทรา |
|            |            | ค่าใช้จ่ายอื่น |     |   สาขาแจ้งวัฒนะ          |
|            |            |           |     |   และสาขาพัทยา          |
|            |            |           |     |                        |
|            |            |           |     | ซึ่งเป็นรายการปกติทางการค้า |
|            |            |           |     |   และเป                |
|            |            |           |     | ็นราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นช |
|            |            |           |     | อบจากคณะกรรมการตรวจสอบ |
|            |            |           |     |                        |
|            |            |           |     |   เป็นรายการ            |
|            |            |           |     | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | ลูกหนี้การค้า | 2   |    เป็นรายการ           |
|            |            |           | .62 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | ลูกหนี้อื่น    | 24  |    เป็นรายการ           |
|            |            |           | .97 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | เงินมัดจำ   | 5   |    เป็นรายการ           |
|            |            |           | .00 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | เจ้าหนี้อื่น   | 12  |    เป็นรายการ           |
|            |            |           | .68 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
| บจ.รัชโยธิน  | บริษัทร่วมที่บร | ค่าใช้จ่าย   |     |                        |
| อเวนิว      | ิษัทฯถือหุ้นทาง |           |     |                        |
|            | ตรงอยู่ร้อยละ |           |     |                        |
|            | 50         |           |     |                        |
|            | และถือหุ้นทาง |           |     |                        |
|            | อ้อมผ่านบมจ. |           |     |                        |
|            | สยาม       |           |     |                        |
|            | ฟิวเจอร์ดีเวล |           |     |                        |
|            | ลอปเม้นท์    |           |     |                        |
|            | (บริษัทร     |           |     |                        |
|            | ่วมของบริษัทฯ |           |     |                        |
|            | )          |           |     |                        |
|            |            |           |     |                        |
|            | ใ          |           |     |                        |
|            | นอัตราร้อยละ |           |     |                        |
|            | 11.95      |           |     |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | 1.        | 1   |   เป็นรายการ            |
|            |            | ดอกเบี้ยจ่าย | .77 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |            |           |     |   อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8    |
|            |            |           |     |   ต่อปี                  |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | 2.        | 0   |   เป็นรายการ            |
|            |            | ค่าใช้จ่ายอื่น | .38 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | เจ้าหนี้อื่น   | 1   |    เป็นรายการ           |
|            |            |           | .64 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+

+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
| บุคคล/      |  ความสัมพันธ์ |  ประ      | ปี   |  ความสมเห              |
| นิติบุคคลที่อาจ |            | เภทรายการ | 2   | ตุสมผลของรายการระหว่างกัน |
| มีความขัดแย้ง |            |           | 557 |                        |
|            |            |           |     |                        |
|            |            |           | ล้าน |                        |
|            |            |           | บาท |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
| กองทุนรวม   | บริษ        | รายได้     |     |                        |
| สิทธิการเช่าอ | ัทร่วมที่บริษัทฯ |           |     |                        |
| สังหาริมทรัพย์ | ถือหุ้นทาง    |           |     |                        |
| เมเจอร์     | ตรงอยู่ร้อยละ |           |     |                        |
| ซีนีเพ       | 33.00      |           |     |                        |
| ล็กซ์ไลฟ์สไตล์ |            |           |     |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | 1.        | 41  |   เป็นค่าตอบแท           |
|            |            | ค่าบ       | .93 | นในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ |
|            |            | ริหารจัดการ |     |   ซึ่งเป็นราย             |
|            |            | และค่าตอบแ |     | การปกติทางการค้าและเป็นรา |
|            |            | ทนบริหารอส |     | คาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบจ |
|            |            | ังหาริมทรัพย์ |     | ากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | 2.        | 25  |   เป็นค่า                |
|            |            | ค่าส       | .64 | ตอบแทนการใช้สาธารณูปโภคที่ |
|            |            | าธารณูปโภค |     |   บริษัทฯ                |
|            |            |           |     |   ให้บริการแก่กองทุนร      |
|            |            |           |     | วมสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ |
|            |            |           |     |   เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์       |
|            |            |           |     |   ไลฟ์สไตล์              |
|            |            |           |     |   ซึ่งเป็นราย             |
|            |            |           |     | การปกติทางการค้าและเป็นรา |
|            |            |           |     | คาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบจ |
|            |            |           |     | ากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | 3.        | 105 |    เ                   |
|            |            | เงินปันผลรับ | .96 | ป็นรายการที่เกิดจากเงินลงทุน |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | ค่าใช้จ่าย   |     |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | 1.        | 152 |   เ                    |
|            |            | ค่าเช่าแ    | .09 | ป็นการเช่าพื้นที่เพื่อดำเนินธุรก |
|            |            | ละค่าบริการ |     | ิจโรงภาพยนตร์และธุรกิจโบว์ล |
|            |            |           |     | ิ่งภายใต้พื้นที่การบริหารจัดการ |
|            |            |           |     | ของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ |
|            |            |           |     |   เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์       |
|            |            |           |     |   ไลฟ์สไตล์              |
|            |            |           |     |                        |
|            |            |           |     | ซึ่งเป็นรายการปกติทางการค้า |
|            |            |           |     |                        |
|            |            |           |     |   และเป็นรา             |
|            |            |           |     | คาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบจ |
|            |            |           |     | ากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | 2.        | 1   |   เป็นรายการ            |
|            |            | ค่าใช้จ่ายอื่น | .97 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | ลูกหนี้การค้า | 2   |    เป็นรายการ           |
|            |            |           | .09 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | ลูกหนี้อื่น    | 6   |    เป็นรายการ           |
|            |            |           | .06 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | เงินมัดจำ   | 3   |    เป็นรายการ           |
|            |            |           | .46 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | เ         | 1   |    เป็นรายการ           |
|            |            | จ้าหนี้การค้า | .04 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | เจ้าหนี้อื่น   | 0   |    เป็นรายการ           |
|            |            |           | .07 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | เงินรับล่ว   | 27  |    เป็นรายการ           |
|            |            | งหน้าจากกา | .06 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |            | รให้เช่าที่ดิน |     |                        |
|            |            | (รวมอยู่ใน  |     |                        |
|            |            | "หนี้สินไม่หม |     |                        |
|            |            | ุนเวียนอื่น") |     |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+

+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
| บุคคล/      |  ความสัมพันธ์ |  ประ      | ปี   |  ความสมเห              |
| นิติบุคคลที่อาจ |            | เภทรายการ | 2   | ตุสมผลของรายการระหว่างกัน |
| มีความขัดแย้ง |            |           | 557 |                        |
|            |            |           |     |                        |
|            |            |           | ล้าน |                        |
|            |            |           | บาท |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
| กองทุนรวม   |            | เงินมัดจำ   | 120 |    เป็นรายการ           |
| สิทธิการเช่าอ |            | (รวมอยู่ใน  | .00 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
| สังหาริมทรัพย์ |            | "หนี้สินไม่หม |     |                        |
| เมเจอร์     |            | ุนเวียนอื่น") |     |                        |
| ซีนีเพ       |            |           |     |                        |
| ล็กซ์ไลฟ์สไตล์ |            |           |     |                        |
| (ต่อ)       |            |           |     |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | หน        | 20  |   เป็นรายการ            |
|            |            | ี้สินตามสัญญา | .82 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |            | เช่าการเงิน |     |                        |
|            |            | (รวมอยู่ใน  |     |                        |
|            |            | "         |     |                        |
|            |            | เงินกู้ระยะย |     |                        |
|            |            | าวจากสถาบ |     |                        |
|            |            | ันการเงิน") |     |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
| บจ.ไทยท    | บริษ        | รายได้     |     |                        |
| ิคเก็ตเมเจอร์ | ัทร่วมที่บริษัทฯ |           |     |                        |
|            | ถือหุ้นทาง    |           |     |                        |
|            | ตรงอยู่ร้อยละ |           |     |                        |
|            | 40.00      |           |     |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | 1.        | 21  |   เ                    |
|            |            | เงินปันผลรับ | .00 | ป็นรายการที่เกิดจากเงินลงทุน |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | 2.        | 3   |   เป็นรายการ            |
|            |            | รายได้อื่น   | .63 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | ค่าใช้จ่าย   |     |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | ค่าใช้จ่ายอื่น | 0   |   เป็นรายการ            |
|            |            |           | .60 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | ลูกหนี้อื่น    | 1   |   เป็นรายการ            |
|            |            |           | .25 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | เจ้าหนี้อื่น   | 1   |   เงินที่บริษัทฯ            |
|            |            |           | .71 |   ขายตั๋วใ               |
|            |            |           |     | ห้และรอชำระคืนในเดือนถัดไป |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
| บจ.เมเจอร์  | กิจการร     | รายได้     |     |                        |
| กันตนา      | ่วมค้าที่บริษัทฯ |           |     |                        |
| บรอดแคสติ้ง  | ถือห        |           |     |                        |
|            | ุ้นทางอ้อมผ่าน |           |     |                        |
|            | บมจ. เอ็ม   |           |     |                        |
|            | พิคเจอร์ส    |           |     |                        |
|            | เอ็นเ       |           |     |                        |
|            | ตอร์เทนเม้นท์ |           |     |                        |
|            | (บริษัทย่อ    |           |     |                        |
|            | ยของบริษัทฯ) |           |     |                        |
|            | ร้อยละ      |           |     |                        |
|            | 41.61      |           |     |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | 1.        | 0   |   เป็นรายการ            |
|            |            | ค่าบ       | .48 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |            | ริหารจัดการ |     |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | 2.        | 1   |   เป็นรายการ            |
|            |            | ค่าเช      | .77 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |            | ่าและบริการ |     |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | 3.        | 5   |   เป็นรายการ            |
|            |            | ค่าโฆษณา   | .87 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |            |           |     |                        |
|            |            | ลูกหนี้การค้า | 0   |   เป็นรายการ            |
|            |            |           | .20 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |            | เจ้าหนี้อื่น   |     |                        |
|            |            |           | 0   |   เป็นรายการ            |
|            |            |           | .42 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            |           |     |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
| บจ. เค     | กิจการ      | รายได้     |     |                        |
| อารีน่า      | ร่วมค้าที่บริษัท |           |     |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            | ฯ          | 1.        | 2   |   เป็นรายการ            |
|            | ถือหุ้นทางตรง | ค่าบ       | .46 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |            | ริหารจัดการ |     |                        |
|            | ร้อยละ      |           | 2   |   เป็นรายการ            |
|            | 50.00      | 2.        | .55 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |            | รายได้อื่น   |     |                        |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | ลูกหนี้การค้า | 1   |   เป็นรายการ            |
|            |            |           | .02 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | ลูกหนี้อื่น    | 0   |   เป็นรายการ            |
|            |            |           | .27 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+
|            |            | เจ้าหนี้อื่น   | 0   |   เป็นรายการ            |
|            |            |           | .06 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+------------+-----------+-----+------------------------+

+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
| บุคคล/      |  ความสัมพันธ์  |  ประเ    | ปี   |  ความสมเห              |
| นิติบุคคลที่อาจ |             | ภทรายการ | 2   | ตุสมผลของรายการระหว่างกัน |
| มีความขัดแย้ง |             |          | 557 |                        |
|            |             |          |     |                        |
|            |             |          | ล้าน |                        |
|            |             |          | บาท |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
| ทร         | กิจการร่วมค   | รายได้    | 4   |                        |
| านส์ฟอร์เมชั่น | ้าที่บริษัทถือหุ้นท |          | .63 |                        |
| ฟิล์ม        | างอ้อมผ่านทาง | ค่าบร     |     | เป็นรายการ              |
|            | บมจ. เอ็ม    | ิหารจัดการ | 1   | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            | พิคเจอร์ส     |          | .46 |                        |
|            |             | ค่าใช้จ่าย  |     | เป็นรายการ              |
|            | เอ็น         |          |     | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            | เตอร์เทนเม้นท์ | ต้นทุน     |     |                        |
|            | (บริษัทย      | ส่วนแบ่งค่า |     |                        |
|            | ่อยของบริษัทฯ) | -ภาพยนตร์ |     |                        |
|            | ร้อยละ 26.42 |          |     |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
| บจ. แมคไทย | บริษัทที่คุณวิชา  | รายได้    |     |                        |
|            |             |          |     |                        |
|            | พูลวรลักษณ์    |          |     |                        |
|            | ถือหุ้น ร้อยละ  |          |     |                        |
|            | 100         |          |     |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | 1. ค่าเช่า | 33  |   เป็นการใ              |
|            |             | ค่าบริการ  | .88 | ห้เช่าพื้นที่ในอาคารของบริษัทฯ |
|            |             | และค่าสา  |     |   และบริษัทย่อย           |
|            |             | ธารณูปโภค |     |   ประกอบด้วยสาขารัชโยธิน  |
|            |             |          |     |   สุขุมวิท รังสิต สำโรง     |
|            |             |          |     |   และเมโทรโพลิส         |
|            |             |          |     |   เป็นรายการปกติทางการค้า |
|            |             |          |     |   และเป็นรา             |
|            |             |          |     | คาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบจ |
|            |             |          |     | ากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | 2.       | 4   |   เป็นรายการ            |
|            |             | ค่าโฆษณา  | .10 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |             |          |     |                        |
|            |             | 3.       | 0   |   เป็นรายการ            |
|            |             | ดอกเบี้ยรับ | .14 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |             |          |     |                        |
|            |             | 4.       | 1   |   เป็นรายการ            |
|            |             | รายได้อื่น  | .10 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | ค่าใช้จ่าย  |     |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | ต้นท      | 0   |   เป็นรายการ            |
|            |             | ุนค่าโฆษณา | .56 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | ล        | 2   |   เป็นรายการ            |
|            |             | ูกหนี้การค้า | .24 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | ลูกหนี้อื่น   | 0   |    เป็นรายการ           |
|            |             |          | .11 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | ลูกหน     | 1   |    เป็นรายการ           |
|            |             | ี้ตามสัญญาเ | .74 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |             | ช่าการเงิน |     |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | เจ       | 0   |    เป็นรายการ           |
|            |             | ้าหนี้การอื่น | .06 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | เ        | 14  |    เป็นรายการ           |
|            |             | งินรับล่วงห | .07 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |             | น้าจากการ |     |                        |
|            |             | ให้เช่าที่ดิน |     |                        |
|            |             | (ร       |     |                        |
|            |             | วมอยู่ใน"ห |     |                        |
|            |             | นี้สินไม่หมุน |     |                        |
|            |             | เวียนอื่น") |     |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | เงินมัดจำ  | 5   |    เป็นรายการ           |
|            |             | (ร       | .67 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |             | วมอยู่ใน"ห |     |                        |
|            |             | นี้สินไม่หมุน |     |                        |
|            |             | เวียนอื่น") |     |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+

+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
| บุคคล/      |  ความสัมพันธ์  |  ประเ    | ปี   |  ความสมเห              |
| นิติบุคคลที่อาจ |             | ภทรายการ | 2   | ตุสมผลของรายการระหว่างกัน |
| มีความขัดแย้ง |             |          | 557 |                        |
|            |             |          |     |                        |
|            |             |          | ล้าน |                        |
|            |             |          | บาท |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
| บจ.เวลแอด  | บร          | ค่าบริก    | 23  |   เป็นค่า                |
|            | ิษัทที่คุณวิชาและ | ารที่ปรึกษา | .40 | ใช้จ่ายในการบริหารโครงการ |
|            |             |          |     |   อัตราเดือนละ 1.95      |
|            | คุณภารดี      |          |     |   ล้านบาท               |
|            | พูลวรลักษณ์    |          |     |   โดยมีอายุของสัญญา       |
|            | ถือหุ้นร้อยละ   |          |     |   เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม  |
|            | 70 และร้อยละ |          |     |   2555 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม |
|            | 25 ตามลำดับ  |          |     |   2559                 |
|            |             |          |     |   ซ                    |
|            |             |          |     | ึ่งได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบจ |
|            |             |          |     | ากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
|            |             |          |     |   เป็นราคา              |
|            |             |          |     | ที่ตกลงกันตามที่กำหนดในสัญญา |
|            |             |          |     |   เป็นการค              |
|            |             |          |     | ิดค่าตอบแทนอยู่ที่ไม่เกินร้อยละ |
|            |             |          |     |   1 ของรายได้           |
|            |             |          |     |   ซึ่ง                   |
|            |             |          |     | ต่ำกว่าเมื่อเทียบกับประธานบร |
|            |             |          |     | ิหารของบริษัทที่จดทะเบียนในต |
|            |             |          |     | ลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|            |             |          |     |   ทั้งนี้ค                 |
|            |             |          |     | ุณวิชาไม่ได้รับค่าตอบแทนอื่นใด |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
| บจ.เวล     | บริษัทที่บิดาแล  | รายได้    |     |                        |
| ซีนีเพล็กซ์    | ะมารดาคุณวิชา |          |     |                        |
|            | พูลวรลัก      |          |     |                        |
|            | ษณ์ถือหุ้นร้อยละ |          |     |                        |
|            | 20 และ      |          |     |                        |
|            |             |          |     |                        |
|            | ร้อยละ 20    |          |     |                        |
|            | ตามลำดับ     |          |     |                        |
|            | และคุณวิชา    |          |     |                        |
|            |             |          |     |                        |
|            | พูลวรลัก      |          |     |                        |
|            | ษณ์ถือหุ้นร้อยละ |          |     |                        |
|            | 10          |          |     |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | 1.       | 4   |   ราย                  |
|            |             | ร        | .80 | ได้ค่าบริหารงานอัตราเดือนละ |
|            |             | ายได้ค่าบร |     |   4 แสนบาท             |
|            |             | ิหารจัดการ |     |   เป็นค่าบริหารศูนย์ของสาขา |
|            |             |          |     | ปิ่นเกล้าในส่วนของบิดาคุณวิชา |
|            |             |          |     |   เป็นรายการปกติทางการค้า |
|            |             |          |     |   และเป็นรา             |
|            |             |          |     | คาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบจ |
|            |             |          |     | ากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | ค่าใช้จ่าย  |     |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | ค่า       | 18  |   ค่าเช่าอุปกรณ์อัตราเดือนละ |
|            |             | เช่าอุปกรณ์ | .51 |   1.54 ล้านบาท          |
|            |             |          |     |   เป็นการเ              |
|            |             |          |     | ช่าอุปกรณ์โรงภาพยนตร์จำนวน |
|            |             |          |     |   8 โรง โดยมีอายุของสัญญา |
|            |             |          |     |   15 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1    |
|            |             |          |     |   กุมภาพันธ์ 2545 ถึงวันที่   |
|            |             |          |     |   31 มกราคม 2560       |
|            |             |          |     |   ซ                    |
|            |             |          |     | ึ่งได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบจ |
|            |             |          |     | ากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
|            |             |          |     |   เป็นราคาตลาด          |
|            |             |          |     |   เทียบได               |
|            |             |          |     | ้กับราคาอุปกรณ์โดยรวมของโร |
|            |             |          |     | งภาพยนตร์ทั้งหมดของเซ็นทรัล |
|            |             |          |     |   สาขาปิ่นเกล้า           |
|            |             |          |     |   ซึ่งมีโรงภาพยนตร์ อีจีวี    |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+

+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
| บุคคล/      |  ความสัมพันธ์  |  ประเ    | ปี   |  ความสมเห              |
| นิติบุคคลที่อาจ |             | ภทรายการ | 2   | ตุสมผลของรายการระหว่างกัน |
| มีความขัดแย้ง |             |          | 557 |                        |
|            |             |          |     |                        |
|            |             |          | ล้าน |                        |
|            |             |          | บาท |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
| หจก.เวล    | บริษัทที่บิดาแล  | ค่าใช้จ่าย  |     |                        |
| เอ็นเ       | ะมารดาคุณวิชา |          |     |                        |
| ตอร์เทนเมนท์ |             |          |     |                        |
|            | พูลวรลัก      |          |     |                        |
|            | ษณ์ถือหุ้นร้อยละ |          |     |                        |
|            | 50 และร้อยละ |          |     |                        |
|            | 10 ตามลำดับ  |          |     |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | 1.       | 26  |   เป็นการเช่าพื้นที่และ      |
|            |             | ค่าเช่าพื้นที่ | .95 | บริการส่วนกลางเพื่อดำเนินธุร |
|            |             | ค่าบริการ  |     | กิจโรงภาพยนตร์สาขาปิ่นเกล้า |
|            |             | และค่าสา  |     |   โดยมีค่าเช่า 800        |
|            |             | ธารณูปโภค |     |   บาทต่อเดือนต่อ ตร.ม.    |
|            |             |          |     |   โดยมีอายุของสัญญา 15 ปี  |
|            |             |          |     |   เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ |
|            |             |          |     |   2545 ถึงวันที่ 31 มกราคม |
|            |             |          |     |   2560                 |
|            |             |          |     |   ซ                    |
|            |             |          |     | ึ่งได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบจ |
|            |             |          |     | ากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
|            |             |          |     |   เป็นราคาตลาดของเซ็นทรัล |
|            |             |          |     |   ปิ่นเกล้า               |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | ลูกหนี้อื่น   | 0   |   เป็นรายการ            |
|            |             |          | .02 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | เจ       | 0   |   เป็นรายการ            |
|            |             | ้าหนี้การค้า | .75 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | เจ้าหนี้อื่น  | 0   |   เป็นรายการ            |
|            |             |          | .02 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
| บจ.        | บริษัทที่คุณวิชา  | ค่าใช้จ่าย  |     |                        |
| เพชรปิ่นเกล้า |             |          |     |                        |
|            | พูลวรลักษณ์    |          |     |                        |
|            | ถือหุ้นร้อยละ   |          |     |                        |
|            | 99.99       |          |     |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | 1.       | 33  |   เป็นค่าสิทธิการเ         |
|            |             | ค่าเช่าพื้นที่ | .97 | ช่าโครงการเมเจอร์ซีนีเพล็กซ์ |
|            |             | ค่าบริการ  |     |   (ปิ่นเกล้า)             |
|            |             | และค่าสา  |     |   ซ                    |
|            |             | ธารณูปโภค |     | ึ่งได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบจ |
|            |             |          |     | ากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
|            |             |          |     |   เป็นราคาตลาดของเซ็นทรัล |
|            |             |          |     |   สาขาปิ่นเกล้า           |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | 2.       | 0   |   เป็นรายการ            |
|            |             | ค        | .94 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |             | ่าใช้จ่ายอื่น |     |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | เจ       | 0   |    เป็นรายการ           |
|            |             | ้าหนี้การค้า | .33 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | เจ้าหนี้อื่น  | 1   |   เป็นรายการ            |
|            |             |          | .61 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
| บจ. รัชโยธิน | บริษ         | รายได้    |     |                        |
| อเวนิว      | ัทที่บริษัทฯถือหุ้น |          |     |                        |
| แมเนจเมนท์  | ทางอ้อมผ่านบม |          |     |                        |
|            | จ.สยามฟิวเจอ |          |     |                        |
|            | ร์ดีเวลอปเมนท์ |          |     |                        |
|            | ร้อยละ 11.95 |          |     |                        |
|            | และถือ       |          |     |                        |
|            | หุ้นทางอ้อมผ่าน |          |     |                        |
|            | บจ.รัชโยธิน   |          |     |                        |
|            | อเวนิว ร้อยละ |          |     |                        |
|            | 50.00       |          |     |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | ค่าบร     | 0   |   เป็นราย               |
|            |             | ิหารจัดการ | .32 | ได้ค่าบริหารงานอัตราเดือนละ |
|            |             |          |     |   27,000 บาท           |
|            |             |          |     |   ของสาขารัชโยธิน        |
|            |             |          |     | ซึ่งเป็นรายการปกติทางการค้า |
|            |             |          |     |   และเป็นรา             |
|            |             |          |     | คาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบจ |
|            |             |          |     | ากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | ค่าใช้จ่าย  |     |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | 1.       | 1   |   เป็นค่าบริการสาธ        |
|            |             | ค่าสา     | .46 | ารณูปโภคสำหรับการเช่าพื้นที่เ |
|            |             | ธารณูปโภค |     | พื่อสำหรับสำนักงานของบริษัทฯ |
|            |             |          |     |   ในบริเวณรัชโยธิน อเวนิว  |
|            |             |          |     |                        |
|            |             |          |     | ซึ่งเป็นรายการปกติทางการค้า |
|            |             |          |     |   และเป็นรา             |
|            |             |          |     | คาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบจ |
|            |             |          |     | ากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+

+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
| บุคคล/      |  ความสัมพันธ์  |  ประเ    | ปี   |  ความสมเห              |
| นิติบุคคลที่อาจ |             | ภทรายการ | 2   | ตุสมผลของรายการระหว่างกัน |
| มีความขัดแย้ง |             |          | 557 |                        |
|            |             |          |     |                        |
|            |             |          | ล้าน |                        |
|            |             |          | บาท |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
| บจ. รัชโยธิน |             | 2.       | 0   |   เป็นราย               |
| อเวนิว      |             | ด        | .66 | การที่เกิดการดำเนินธุรกิจปกติ |
| แมเ        |             | อกเบี้ยจ่าย |     |   อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8    |
| นจเมนท์(ต่อ) |             |          |     |   ต่อปี                  |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | ลูกหนี้อื่น   | 8   |    เป็นรายการ           |
|            |             |          | .51 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | เจ้าหนี้อื่น  | 0   |   เป็นรายการ            |
|            |             |          | .12 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
| บจ. เอส    | บริษ         | ค่าใช้จ่าย  | 47  |   เป็นรายการ            |
| เอฟ        | ัทที่บริษัทฯถือหุ้น |          | .52 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
| ดีเวลอปเมนท์ | ทางอ้อมผ่านบม | 1.       |     |                        |
|            | จ.สยามฟิวเจอ | ค่าเช่าพื้นที่ | 3   |   เป็นรายการ            |
|            | ร์ดีเวลอปเมนท์ | ค่าบริการ  | .69 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            | ร้อยละ 11.70 | และค่าสา  |     |                        |
|            |             | ธารณูปโภค |     |                        |
|            |             |          |     |                        |
|            |             | 2.ค      |     |                        |
|            |             | ่าใช้จ่ายอื่น |     |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | เจ้าหนี้อื่น  | 9   |   เป็นรายการ            |
|            |             |          | .36 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
| บจ.พีวีอาร์   | บริษ         | รายได้    | 3   |   เ                    |
|            | ัทที่บริษัทฯถือหุ้น |          | .32 | ป็นรายการที่เกิดจากเงินลงทุน |
|            | ทางตรงร้อยละ | เ        |     |                        |
|            | 5.62        | งินปันผลรับ |     |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
| บจ. วี      | บริษัทที่คุณภารดี | รายได้    | 0   |   เป็นรายได้ค่าบริหารง     |
| ฟิตเนส      |             |          | .45 | านที่คิดตามอัตราเงินเดือนและ |
|            | พูลวรลักษณ์    | 1.ค่าบร   |     | ค่านายหน้าของพนักงานบริษัทฯ |
|            | ถือหุ้น 99.99% | ิหารจัดการ |     |   ที่ทำงานให้             |
|            |             |          |     |                        |
|            |             |          |     | ซึ่งเป็นรายการปกติทางการค้า |
|            |             |          |     |   และเป็นรา             |
|            |             |          |     | คาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบจ |
|            |             |          |     | ากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             |          |     |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | 2.ค่าเช่า  | 18  |   เป็นการใ              |
|            |             | ค่าบริการ  | .88 | ห้เช่าพื้นที่ในอาคารของบริษัทฯ |
|            |             | และสา    |     |   และบริษัทย่อย           |
|            |             | ธารณูปโภค |     |                        |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | 3        | 1   |   เป็นรายการ            |
|            |             | .รายได้อื่น | .41 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | ล        | 0   |   เป็นรายการ            |
|            |             | ูกหนี้การค้า | .42 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
| บจ.        | บริษ         | ค่าใช้จ่าย  | 14  |   เป็นการเช่าพื้นที่และบริการ |
| สยามฟิวเจอ  | ัทที่บริษัทฯถือหุ้น |          | .11 |   ของสาขา              |
| ร์พร็อพเพอร์ตี้ | ทางอ้อมผ่านบม | 1.ค่าเช่า  |     |                        |
|            | จ.สยามฟิวเจอ | ค่าบริการ  |     |   เอสพลานาด            |
|            | ร์ดีเวลอปเมนท์ | และสา    |     |   เพื่อดำเนินธุรกิจ         |
|            | ร้อยละ 23.89 | ธารณูปโภค |     | โรงภาพยนตร์และธุรกิจโบว์ลิ่ง |
|            |             |          |     |                        |
|            |             |          |     | ซึ่งเป็นรายการปกติทางการค้า |
|            |             |          |     |   และเป็นรา             |
|            |             |          |     | คาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบจ |
|            |             |          |     | ากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | 2.ต้นท    | 2   |   เป็นรายการ            |
|            |             | ุนค่าโฆษณา | .40 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | 3.ค      | 0   |   เป็นรายการ            |
|            |             | ่าใช้จ่ายอื่น | .40 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | ลูกหนี้อื่น   | 14  |   เป็นรายการ            |
|            |             |          | .91 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+
|            |             | เจ้าหนี้อื่น  | 1   |   เป็นรายการ            |
|            |             |          | .94 | ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-------------+----------+-----+------------------------+