+-----------------------------------------------------------------------+
| 7. โครงสร้างเงินทุน                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 3,666.52 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
3,666.52 ล้านหุ้น มูลาที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เป็นหุ้นที่ออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้ว
3,275.22 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ

3,275.22 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท

หลักทรัพย์อื่น

-   หุ้นกู้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีหุ้นกู้ที่บริษัทยังไม่ได้ไถ่ถอน จำนวน 7 รุ่น
มียอดหนี้คงค้างรวมจำนวน 12,200 ล้านบาท

+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| ประเภทหุ้นกู้           | มูลค   | อายุ   | ครบก      | อัตรา   | ยอ      |
|                     | ่าที่ออก |       | ำหนดไถ่ถอน | ดอกเบี้ย | ดคงเหลือ |
|                     |       |       |           |        |         |
|                     | (ล้า   |       |           | (ร้อย   | ณ 31    |
|                     | นบาท) |       |           | ละต่อปี) | ธ.ค.    |
|                     |       |       |           |        | 2554    |
|                     |       |       |           |        |         |
|                     |       |       |           |        | (       |
|                     |       |       |           |        | ล้านบาท) |
+=====================+=======+=======+===========+========+=========+
| หุ้นกู้ระบ              | 1,840 | 5 ปี   | 19 กันยายน | 4.81   | 1,840   |
| ุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ |       |       | 2555      |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       |           |        |         |
| ไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้       |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| หุ้นกู้ระบ              | 2,000 | 4 ปี   | 24        | 4.65   | 2,000   |
| ุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ |       |       | กรกฎาคม   |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       | 2556      |        |         |
| และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้      |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| หุ้นกู้ระบ              | 2,060 | 7 ปี   | 19 กันยายน | 5.21   | 2,060   |
| ุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ |       |       | 2557      |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       |           |        |         |
| ไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้       |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| หุ้นกู้ระบ              | 2,500 | 5 ปี   | 24        | 3.98   | 2,500   |
| ุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ |       |       | พฤษภาคม   |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       | 2558      |        |         |
| และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้      |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| หุ้นกู้ระบ              | 500   | 5 ปี   | 17 ธันวาคม | 3.99   | 500     |
| ุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ |       |       | 2558      |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       |           |        |         |
| และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้      |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| หุ้นกู้ระบ              | 1,000 | 7 ปี   | 17 ธันวาคม | 4.30   | 1,000   |
| ุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ |       |       | 2560      |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       |           |        |         |
| และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้      |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ      | 1,500 | 7 ปี   | 18 มีนาคม  | 4.57   | 1,500   |
| ประเภทไม่ด้อยสิทธิ      |       |       | 2561      |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       |           |        |         |
| และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้      |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ      | 500   | 7 ปี   | 3 ตุลาคม   | 4.80   | 500     |
| ประเภทไม่ด้อยสิทธิ      |       |       | 2561      |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       |           |        |         |
| และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้    |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ      | 300   | 10 ปื  | 3 ตุลาคม   | 5.00   | 300     |
| ประเภทไม่ด้อยสิทธิ      |       |       | 2564      |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       |           |        |         |
| และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้    |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

+----------------+-----------+--------------+------------+-----------+
| ใบสำคัญแสดงสิทธิ  | MINT ESOP | MINT ESOP 5  | MINT-W     | MINT-W4   |
|                | 3         |              |            |           |
+================+===========+==============+============+===========+
| อายุโครงการ (ปี) | 5         | 4            | 5          | 3         |
+----------------+-----------+--------------+------------+-----------+
| วันสิ้นสุดโครงการ  | 17 ธันวาคม | 21 ตุลาคม     | 12 มิถุนายน  | 18        |
|                | 2555      | 2556         | 2557       | พฤษภาคม   |
|                |           |              |            | 2556      |
+----------------+-----------+--------------+------------+-----------+
| จำนวนหน่วย      | 20.00     | 60.00        | 2.72       | 325.43    |
| (ล้านหน่วย)      |           |              |            |           |
+----------------+-----------+--------------+------------+-----------+
| จ              | 12.25     | 60.00        | 2.72       | 325.43    |
| ำนวนหน่วยที่จัดสรร |           |              |            |           |
| (ล้านหน่วย)      |           |              |            |           |
+----------------+-----------+--------------+------------+-----------+
| วันที่จัดสรร       | 18 ธันวาคม | 22 ตุลาคม     | 12 มิถุนายน  | 19        |
|                | 2550      | 2552         | 2552       | พฤษภาคม   |
| -   ครั้งที่ 1     |           |              |            | 2553      |
|                | -         | 5 มีนาคม 2553 |            |           |
| -   ครั้งที่ 2     |           |              |            |           |
+----------------+-----------+--------------+------------+-----------+
| จำนวนที่จัดสรร    | 12.25     | 33.64        | 2.72       | 325.43    |
| (ล้านหน่วย)      |           |              |            |           |
|                | -         | 26.36        | -          |           |
| -   ครั้งที่ 1     |           |              |            |           |
|                |           |              |            |           |
| -   ครั้งที่ 2     |           |              |            |           |
+----------------+-----------+--------------+------------+-----------+
| อัตราการใช้สิทธิ   | 1:1.1     | 1:1          | 1:1        | 1:1       |
| (ล่าสุด)         |           |              |            |           |
+----------------+-----------+--------------+------------+-----------+
| ราคาใช้สิทธิ      | 8.918     | 7.65         | 8.08       | 13.00     |
| (บาทต่อหุ้น)      |           |              |            |           |
| (ล่าสุด)         |           |              |            |           |
+----------------+-----------+--------------+------------+-----------+
| จำนว           | 5,862,620 | 15,198,350   | 1,201,000  | 50,388    |
| นหน่วยที่ใช้สิทธิแล้ว |           |              |            |           |
|                |           |              |            |           |
| ณ 31 ธันวาคม    |           |              |            |           |
| 2554 (หน่วย)    |           |              |            |           |
+----------------+-----------+--------------+------------+-----------+
| จำนวน          | 6,392,347 | 44,801,650   | 1,522,777  | 32        |
| หน่วยที่ยังไม่ใช้สิทธิ |           |              |            | 5,379,540 |
|                |           |              |            |           |
| ณ 31 ธันวาคม    |           |              |            |           |
| 2554 (หน่วย)    |           |              |            |           |
+----------------+-----------+--------------+------------+-----------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.2 ผู้ถือหุ้น                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก ณ วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2555

+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่                           | จำนวนหุ้นที่ถือ    | ส         |
|                                         |               | ัดส่วนร้อยละ |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 1.  กลุ่มนายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค ¹         | 909,581,433   | 27.8%     |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 1.  บริษัท ไมเนอร์ โฮลดิ้ง (ไทย) จำกัด        | 546,755,902   | 16.7%     |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 2.  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค              | 362,821,622   | 11.1%     |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 3.  นางแค๊ทลีน แอนน์ ไฮเน็ค                 | 3,909         | 0.0%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 2.  นาย นิติ โอสถานุเคราะห์                 | 259,079,714   | 7.9%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 3.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด               | 193,995,933   | 5.9%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 4.  นาย จอห์น สก๊อต ไฮเน็ค                 | 165,007,648   | 5.0%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 5.  MERRILL LYNCH,PIERCE,FENNER & SMITH | 151,219,940   | 4.6%      |
|     INC.                                |               |           |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 6.  SYMPHONY CAPITAL PARTNERS LIMITED   | 112,290,000   | 3.4%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 7.  STATE STREET BANK EUROPE LIMITED    | 111,618,959   | 3.4%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 8.  นาย เดวิด วิลเลียม ไฮเน็ค               | 85,100,051    | 2.6%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 9.  พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช  | 72,470,861    | 2.2%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 10. บริษัท ทุนลดาวัลย์ จำกัด                  | 69,720,115    | 2.1%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+

ที่มา : บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

หมายเหตุ:

¹ การจัดกลุ่มนี้เพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
กจ.17/2551 ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 เท่านั้น มิใช่การจัดกลุ่มตามมาตรา 258 แห่ง
พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแก้ไข) แต่อย่างใด

² รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ไมเนอร์ โฮลดิ้ง (ไทย) จำกัด มีดังต่อไปนี้

+---------------------------+-----------------+-----------------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                | จำนวนหุ้น         | ร้อยละเมื่อเทียบกับจำน     |
|                           |                 | วนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด |
+---------------------------+-----------------+-----------------------+
| 1.  บริษัท ไมเนอร์ กรุ๊ป โฮลดิ้ง | 30,000          | 37.50                 |
|     จำกัด                  |                 |                       |
+---------------------------+-----------------+-----------------------+
| 2.  นายวิลเลี่ยม เอ็ลวู๊ด ไฮเน็ค | 19,997          | 25.00                 |
+---------------------------+-----------------+-----------------------+
| 3.  นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค    | 15,200          | 19.00                 |
+---------------------------+-----------------+-----------------------+
| 4.  นายเดวิด วิลเลี่ยม ไฮเน็ค  | 14,800          | 18.50                 |
+---------------------------+-----------------+-----------------------+
| 5.  อื่นๆ                   | 3               | 0.00                  |
+---------------------------+-----------------+-----------------------+
| รวม                       | 80,000          | 100.00                |
+---------------------------+-----------------+-----------------------+

³ ผู้ลงทุนใน NVDR จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่างๆ (Financial Benefits)
เช่นเงินปันผลและสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน เสมือนการลงทุนในหุ้น
แต่จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมของบริษัทจดทะเบียน (Non – Voting Rights)
(เว้นแต่กรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
ทำให้จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทลดลงไป
ซึ่งจะมีผลให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นอื่นเพิ่มขึ้น ทั้งนี้ในการตรวจสอบจำนวนหุ้นที่ถูกออกเป็น
NVDR นั้น สามารถตรวจสอบได้จาก http://www.set.or.th/nvdr

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลสำหรับงวดประจำปี 2554
ของบริษัทและบริษัทย่อยดังนี้

1) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

บริษัทมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดำเนินงาน
แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกำหนดตามสัญญาเงินกู้หรือหุ้นกู้ของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต เพื่อสร้างผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นในอนาคต ทั้งนี้
บริษัทไม่ได้กำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอนในแต่ละปี
นโยบายในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทจึงพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทเป็นหลัก

ในปี 2554 บริษัทจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของปี 2553 ในอัตราหุ้นละ 0.15
บาท เมื่อเดือนเมษายน 2554 บริษัทได้จ่ายเงินเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 543 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ
44 ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวม

2) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

-   สำหรับบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100
    มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดำเนินงาน
    แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกำหนดตามสัญญาเงินกู้หรือหุ้นกู้ของบริษัทและบริษัทย่อย
    รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต ทั้งนี้ นโยบายในการจ่ายเงินปันผล
    ของบริษัทย่อยดังกล่าวจึงพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทย่อยนั้นๆ เป็นหลัก

-   สำหรับบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนน้อยกว่าร้อยละ 100
    มีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดำเนินงาน
    แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกำหนดตามสัญญาเงินกู้หรือหุ้นกู้ของบริษัท และบริษัทย่อย
    รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต เพื่อสร้างผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นในอนาคต
    ทั้งนี้ นโยบายในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยดังกล่าว
    จึงพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทย่อยนั้นๆ เป็นหลัก

สำหรับการจ่ายเงินปันผลในปีอื่นๆ คณะกรรมการจะได้พิจารณากำหนดนโยบายต่อไป