การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด คือ

  ก. คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ------ --------------------------- -------------------------------------
         ชื่อกรรมการ                   ตำแหน่ง

  1.     นายมีชัย วีระไวทยะ¹            กรรมการอิสระและประธานกรรมการ

  2.     นายธีระ วิภูชนิน                กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  3.     ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์              กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  4.     นายวศิน ปัจจักขะภัติ             กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5.     นายเกษม สนิทวงศ์ ณ อยุธยา²     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6.     นายพละ สุขเวช³               กรรมการอิสระ

  7.     นายเดวิค พาร์ค⁴               กรรมการอิสระ

  8.     นายวัง ต้า เลียง               กรรมการ

  9.     นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย            กรรมการผู้จัดการ

  10.    นายวัง ชาง ยิง                กรรมการบริหาร

  11.    นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ          กรรมการบริหาร

  12.    นางสาวปิยธิดา สุขจันทร์          กรรมการบริหาร
  ------ --------------------------- -------------------------------------

หมายเหตุ : ¹นายมีชัย วีระไวทยะ ลาออกเมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2550

  ²นายเกษม สนิทวงศ์ ณ อยุธยา ได้ขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการในเดือนพฤศจิกายน 2549
  เนื่องจากได้รับพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯแต่งตั้งให้เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

  ³นายพละ สุขเวช ลาออกเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2550
  เพื่อให้เป็นไปตามข้อแนะนำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และตามหลักการกำกับดุแลกิจการมี่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน

⁴นายเดวิค พาร์ค ลาออกเมื่อวันที่ 31 มกราคม 2550

รายละเอียดข้อมูลของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 1
และรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อย ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 2

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ หรือให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
    กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณ
    เพื่อบรรลุถึงเป้าหมายและเพิ่มความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น

3.  คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน

5.  คณะกรรมการได้จัดการสื่อสารอย่างชัดเจนต่อบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ กรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน

6.  คณะกรรมการรับผิดชอบต่อการเปิดเผยฐานะการเงินของบริษัทฯในรายงานงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อยในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ56-1)

7.  คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นผู้แทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    เพื่อบริหารงานบริษัทฯภายใต้ขอบเขตอำนาจที่ให้ไว้

8.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง

ข. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ 3 ท่านเป็นคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

- นายธีระ วิภูชนิน ประธานกรรมการตรวจสอบ

- ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ

- นายวศิน ปัจจักขะภัติ* กรรมการตรวจสอบ

- นายเกษม สนิทวงศ์ ณ อยุธยา* กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ : *ในเดือน พฤศจิกายน 2549 คณะกรรมการได้แต่งตั้งนายวศิน ปัจจักขะภัติ
เป็นกรรมการตรวจสอบเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งท่าน และนายเกษม สนิทวงศ์ ณ อยุธยา
ได้ขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
เนื่องจากได้รับพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯแต่งตั้งให้เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ และเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    โดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  ดูแลให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลให้ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

4.  ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลการควบคุมภายในของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

6.  พิจารณาระบบการควบคุมภายในและแนวทางตรวจสอบ รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบ
    การดำเนินงานด้านต่างๆของบริษัทฯตามวิธีการและมาตรฐานการควบคุมภายในที่ยอมรับโดยทั่วกัน

7.  ดูแลการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในให้เป็นไปตามาตรฐานที่ยอมรับกันโดยทั่วไป

8.  สอบทานรายงานของผู้บริหารและทำการไต่สวนเมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือสิ่งผิดปกติ
    หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป

9.  สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมาย
    หรือข้อกำหนดใดๆของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะทางการเงิน
    และผลดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย

11. คัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทฯและค่าสอบบัญชีประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

12. แต่งตั้ง ถอดถอน หรือเลิกจ้าง ผู้ตรวจสอบภายใน รวมถึงกำหนดค่าตรวจสอบภายใน

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  เนื่องจากบริษัทฯ มิได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา
  ดังนั้นคณะกรรมการจึงมอบหมายให้กรรมการแต่ละท่านทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  และนำเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการของบริษัทฯเพื่อพิจารณา
  โดยคุณสมบัติของกรรมการและผู้บริหารต้องมีลักษณะไม่ต้องห้ามตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  นอกจากนั้นต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

  ตามข้อบังคับของบริษัทแล้ว ไม่มีการกำหนดจำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม
  แต่ให้สิทธิการแต่งตั้งกรรมการ
  โดยวิธีที่ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้
  (Cumulative Voting)

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนกรรมการรวม 12 ท่าน ในปี 2549 เป็นจำนวนเงินเท่ากับ 7,700,000 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปค่าธรรมเนียมกรรมการ ซึ่งมีการจ่ายเป็นรายเดือนดังนี้

+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
|     |                          | ค่าตอบแทนกรรมการ | คณะกรรมการ      |
|     |                          |                 |                 |
|     |                          |                 | ตรวจสอบ         |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 1.  | นายมีชัย วีระไวทยะ          | 60,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 2.  | นายธีระ วิภูชนิน             | 40,000          | 40,000          |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 3.  | ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์           | 40,000          | 40,000          |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 4.  | นายเกษม สนิทวงศ์ ณ อยุธยา   | 40,000          | 40,000          |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 5.  | นายพละ สุขเวช             | 40,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 6.  | นายเดวิค พาร์ค             | 40,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 7.  | นายวศิน ปัจจักขะภัติ          | 40,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 8.  | นายวัง ต้า เลียง            | 40,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 9.  | นายวัง ชาง ยิง             | 40,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 10. | นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย         | 40,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 11. | นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ       | 40,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 12. | นางสาวปิยธิดา สุขจันทร์       | 40,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+

ข. ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทฯ จำนวน 7 ท่าน โดยได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน
และโบนัส เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 10,314,280 บาท

หมายเหตุ ค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัท ได้รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
และผู้จัดการฝ่าย 4 รายแรกต่อจากรรมการผู้จัดการลงมา รวมถึงผู้บริหารรายที่ 4 ทุกราย

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นให้แก่ผู้บริหาร สำหรับเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพนั้น
ผู้บริหารของบริษัทฯได้รับสิทธิในอัตราเดียวกับพนักงานอื่นๆ คือร้อยละ 5 ของเงินเดือน
ยกเว้นกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ ที่ไม่ได้มีการจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

4. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์สุจริต
และปฏิบัติติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน มีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โดยมีเป้าหมายให้ธุรกิจเติบโตอย่างมีเสถียรภาพและเป็นไปตามนโยบายที่วางไว้
จึงได้มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้เป็นหลักในการดำเนินธุรกิจ
และให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (Policy on Corporate Governance)

คณะกรรมการเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ
โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน การเคารพในสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ความโปร่งใสในการบริหารงาน การกำหนดนโยบายและการเปิดเผยข้อมูล
ซึ่งได้มีการเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)
นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณทางธุรกิจได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติอนุมัติประกาศและได้ประกาศให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับทราบและถือปฏิบัติแล้ว
อีกทั้งยังได้มีการมอบหมายให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่ดูแลและส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันและการประชุมผู้ถือหุ้น

(Shareholders: Rights and Equitable Treatment)

บริษัทฯเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายย่อย บุคคลธรรมดา หรือสถาบัน
เพื่อให้ได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯที่ถูกต้องทันเวลา รวมทั้งการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง โปร่งใส ในเวลาที่เหมาะสม
เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน ในปี 2549
บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นที่สำนักงานกรุงเทพของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีบันทึกการประชุมของการประชุมครั้งที่ผ่านมา เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
อย่างไรก็ตามบางวาระในหนังสือนัดประชุมอาจยังมีข้อมูลไม่ครบถ้วนตามข้อพึงปฏิบัติของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เช่น ข้อพิพาททางกฎหมายของบุคคลที่เสนอให้แต่งตั้งเป็นกรรมการ วิธีสรรหากรรมการ
ข้อมูลประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้แนบหนังสือมอบฉันทะ
พร้อมรายชื่อกรรมการอิสระซึ่งเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาด้วยตนเอง
หรือไม่สามารถมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้

ในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมจะดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และคณะกรรมการยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามโดยให้เวลาอย่างเหมาะสม
เพื่อสามารถใช้เป็นข้อมูลในการตัดสินใจลงทุน
บริษัทฯมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวังรอบคอบ
พร้อมกับการปฏิบัติตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลตามที่ได้กำหนดไว้ให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (Various Groups of Stakeholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
พนักงาน หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ คู่ค้า ลูกค้า ชุมชน และสังคม
แต่เนื่องจากความคาดหวังของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอาจแตกต่างกัน
ดังนั้นบริษัทฯจะพิจารณาถึงสิทธิตามกฎหมายที่แต่ละกลุ่มพึงได้รับอย่างละเอียดรอบคอบ
และดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง
โดยได้กำหนดแนวทางการตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ไว้ดังนี้

  - พนักงาน บริษัทฯ ตระหนักดีว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จก้าวหน้าของบริษัทฯ
  บริษัทฯจึงสนับสนุนพัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ความสามารถ นอกจากนี้
  บริษัทฯมีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค
  มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม

  - ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส เชื่อถือได้
  และแน่วแน่ที่จะสร้างกิจการให้มีฐานะทางการเงินที่แข็งแกร่ง เพื่อเพิ่มมูลค่าหุ้นให้กับผู้ถือหุ้น

  - เจ้าหนี้ บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

  - คู่ค้า บริษัทฯ ถือว่าคู่ค้าเป็นผู้มีส่วนสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
  ได้ปฏิบัติตามสัญญาและเงื่อนไขทางการค้าในการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้า
  รวมถึงการกำหนดนโยบายในการจัดซื้อจัดจ้าง
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพ และยุติธรรม

  - ลูกค้า บริษัทฯ ได้เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน

  - สังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯได้เข้าร่วมโครงการ “โรงงานสีเขียว”
  ของสถาบันสิ่งแวดล้อมไทย และได้เข้าร่วมโครงการ “อนุรักษ์พลังงาน” ของกระทรวงพลังงาน
  นอกจากนี้ บริษัทฯยังให้ความสำคัญและร่วมกิจกรรมของชุมชนและสังคมอย่างสม่ำเสมอ

ทั้งนี้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี และเชื่อมั่นว่า
การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียตามแนวทางข้างต้น ย่อมจะช่วยเสริมสร้างมูลค่าขององค์กร
สร้างงาน และสรรค์สร้างองค์กรให้มีฐานะการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืนได้

4. การประชุมผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Meeting)

ในปี 2549 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี ณ
ห้องประชุมชั้น 7 สำนักงานกรุงเทพ เลขที่ 947/155 หมู่ 12 ถนนบางนา-ตราด แขวงบางนา
เขตบางนา กรุงเทพฯ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2549 ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็นรวมถึงให้ข้อเสนอแนะที่มีต่อการบริหารงานและการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตามวาระการประชุมที่กำหนดไว้ และยังกำหนดให้มีวาระอื่นๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพื่อให้ที่ประชุมพิจารณาได้
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม อย่างไรก็ตาม
ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ยังไม่ได้ระบุวิธีสรรหากรรมการ
และค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทอื่นที่อยู่ในธุรกิจใกล้เคียงกัน นอกจากนั้น
บริษัทฯยังไม่ได้จัดให้มีช่องทางการเผยแพร่ร่างรายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป
ซึงบริษัทฯคาดว่าจะดำเนินการดังกล่าวได้ทันกับการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2550

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (Leadership and Vision)

คณะกรรมการมีบทบาทในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ เป้าหมาย นโยบาย
แผนธุรกิจและงบประมาณในเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ ซึ่งนำเสนอโดยฝ่ายบริหาร
รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจเป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่วางไว้

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

คณะกรรมการบริษัทฯดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ
เริ่มตั้งแต่การจัดโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์และยึดมั่นในจรรยาบรรณวิชาชีพ
และเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
และห้ามซื้อหรือขายหรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนด้วย
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารหมายรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้กับบริษัทฯ
รวมถึงให้กรรมการทุกท่านรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯต่อคณะกรรมการทุกไตรมาส

นอกจากนี้ ผู้บริหารจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยได้มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯทุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ด้วย

7. จริยธรรมธุรกิจ (Business Ethics)

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าการปฏิบัติตามจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานทุกคน
เป็นสิ่งจำเป็นต่อความมั่นคงและความสำเร็จขององค์กรในระยะยาว จึงมีการจัดทำระบบ ISO
9001:2000 ซึ่งเป็นระบบเกี่ยวกับมาตรฐานการผลิตสินค้าและการให้บริการกับลูกค้า
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้บริโภคมั่นใจในมาตรฐานการผลิตสินค้าและการให้บริการของบริษัทฯ
ซึ่งพนักงานทุกคนได้มีการปฏิบัติตามและพัฒนาระบบดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
เพื่อรักษามาตรฐานและปรับปรุงระบบการทำงานให้มีประสิทธิภาพและมีมาตรฐานเป็นที่ยอมรับ
นอกจากนั้น บริษัทยังได้รับการรับรองระบบการบริหารการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO14001 อีกด้วย
นอกจากนั้นคณะกรรมการยังได้อนุมัติจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of ethics)
และให้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร รวมถึงการประกาศใช้และถือปฏิบัติตั้งแต่เดือนกันยายน 2547
เป็นต้นมา

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Balance of Power for Non-Executive
Directors)

การวางโครงสร้างระบบการบริหารงานและการปฏิบัติงานจะต้องมีความน่าเชื่อถือและโปร่งใส
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯได้มีการกำหนดหน้าที่รับผิดชอบชัดเจนและไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีข้อจำกัด
คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการ 5 ท่าน ซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  - กรรมการอิสระ 6 ท่าน

ทั้งนี้เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานอย่างเหมาะสมโดยกรรมการอิสระดังกล่าวต้องสามารถแสดงความเห็นได้โดยอิสระเพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯยังไม่ได้มีข้อกำหนดชัดเจนเกี่ยวกับจำนวนกรรมการที่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ
นอกจากนั้นวิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งคณะกรรมการตามข้อบังคับของบริษัทฯ เป็นแบบ
Cumulative Voting
ซึ่งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกกรรมการได้ตามสัดส่วนการถือหุ้นอยู่แล้ว

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง (Aggregation or Segregation of Positions)

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ซึ่งเป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
อย่างไรก็ตามกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินการของฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้องและโปร่งใส

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (Remuneration for Directors and the
Management)

บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยพิจารณาตามภาระความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
ในส่วนค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการ ส่วนของผู้บริหารท่านอื่นๆ
กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณา โดยมีคณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติอัตราค่าตอบแทนโดยรวม
บริษัทฯได้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

11. การประชุมคณะกรรมการ (Board of Directors’ Meetings)

บริษัทฯกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ไตรมาสละ 1 ครั้ง เป็นอย่างน้อย
หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจน
เป็นระเบียบวาระพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
แนบกับหนังสือเชิญประชุมโดยระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี ให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม ในระหว่างการประชุม
ประธานคณะกรรมการจะสนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่างๆ อย่างโปร่งใส
และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอแก่ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องในการนำเสนอรายละเอียด
และคณะกรรมการก็จะพิจารณาและให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์อย่างละเอียดถี่ถ้วน

บันทึกรายงานการประชุมมีการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2549 คณะกรรมการมีกำหนดประชุมวาระปกติ 4 ครั้ง และวาระพิเศษ 1 ครั้ง
สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ แต่ละคนได้ดังนี้

+-----------------------+----------+----+----+----+----+----+-------+
| รายชื่อ                 | วาระการ  | กา |    |    |    |    |       |
|                       |          | รเ |    |    |    |    |       |
|                       |          | ข้า |    |    |    |    |       |
|                       |          | ร่ว |    |    |    |    |       |
|                       |          | มป |    |    |    |    |       |
|                       |          | ระ |    |    |    |    |       |
|                       |          | ชุม |    |    |    |    |       |
|                       |          | คณ |    |    |    |    |       |
|                       |          | ะก |    |    |    |    |       |
|                       |          | รร |    |    |    |    |       |
|                       |          | มก |    |    |    |    |       |
|                       |          | าร |    |    |    |    |       |
|                       |          | คร |    |    |    |    |       |
|                       |          | ั้งที่ |    |    |    |    |       |
+-----------------------+----------+----+----+----+----+----+-------+
|                       | ดำ       | 1/ | 2/ | 3/ | 4/ | 5/ | รวม   |
|                       | รงตำแหน่ง | 25 | 25 | 25 | 25 | 25 | (ครั้ง) |
|                       |          | 49 | 49 | 49 | 49 | 49 |       |
+-----------------------+----------+----+----+----+----+----+-------+
|   1. นายมีชัย วีระไวทยะ  | 2        | /  | /  | /  | /  | /  | 5     |
|                       | 549-2550 |    |    |    |    |    |       |
+-----------------------+----------+----+----+----+----+----+-------+
|   2. นายวัง ต้า เลียง    | 2        |    |    |    |    | /  | 1     |
|                       | 549-2550 |    |    |    |    |    |       |
+-----------------------+----------+----+----+----+----+----+-------+
|   3. นายเดวิด ปาร์ค     | 2        | /  |    |    |    |    | 1     |
|                       | 549-2550 |    |    |    |    |    |       |
+-----------------------+----------+----+----+----+----+----+-------+
|   4. นายพละ สุขเวช     | 2        |    |    |    | /  | /  | 2     |
|                       | 549-2550 |    |    |    |    |    |       |
+-----------------------+----------+----+----+----+----+----+-------+
|   5. นายวัง ชาง ยิง     | 2        | /  | /  |    | /  | /  | 4     |
|                       | 549-2550 |    |    |    |    |    |       |
+-----------------------+----------+----+----+----+----+----+-------+
|   6. นายวศิน ปัจจักขะภัติ  | 2        | /  |    | /  | /  | /  | 4     |
|                       | 549-2550 |    |    |    |    |    |       |
+-----------------------+----------+----+----+----+----+----+-------+
|   7. นางสาวอัญชลี       | 2        | /  | /  | /  | /  | /  | 5     |
|   สืบจันทศิริ             | 549-2550 |    |    |    |    |    |       |
+-----------------------+----------+----+----+----+----+----+-------+
|   8. นางสาวปิยธิดา      | 2        | /  | /  | /  | /  | /  | 5     |
|   สุขจันทร์              | 549-2550 |    |    |    |    |    |       |
+-----------------------+----------+----+----+----+----+----+-------+
|   9. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย | 2        | /  | /  | /  | /  | /  | 5     |
|                       | 549-2550 |    |    |    |    |    |       |
+-----------------------+----------+----+----+----+----+----+-------+
|   10. นายธีระ วิภูชนิน    | 2        | /  | /  | /  | /  | /  | 5     |
|                       | 549-2550 |    |    |    |    |    |       |
+-----------------------+----------+----+----+----+----+----+-------+
|   11. ดร. วิลาศ สินสวัสดิ์ | 2        | /  | /  | /  | /  | /  | 5     |
|                       | 549-2550 |    |    |    |    |    |       |
+-----------------------+----------+----+----+----+----+----+-------+
|   12. นายเกษม สนิทวงศ์  | 2        | /  | /  | /  | /  | *  | 4     |
|   ณ อยุธยา             | 549-2550 |    |    |    |    |    |       |
+-----------------------+----------+----+----+----+----+----+-------+

* คุณเกษม สนิทวงศ์ ณ อยุธยา
ขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการเนื่องจากได้รับพระบรมราชโองการโปรดเกล้าแต่งตั้งให้เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงทรัพยากรและสิ่งแวดล้อม

ในส่วนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารยังไม่มีโอกาสประชุมกันเองโดยไม่มีกรรมการบริหารร่วมอยู่ด้วย
นอกจากนั้น บริษัทยังไม่ได้มีการกำหนดชัดเจนถึงจำนวนบริษัทสูงสุดที่ประธานกรรมการ กรรมการ
หรือกรรมการผู้จัดการจะดำรงตำแหน่งได้
เพียงแต่แจ้งข้อมูลที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีหนังสือ เลขที่ บจ. (ว) 50/2549 ลงวันที่
29 กันยายน 2549 ซึ่งระบุว่าศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนเห็นว่า
กรรมการบริษัทจดทะเบียนควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
ในขณะที่แนวทางของต่างประเทศนั้นแบ่งเป็น 3 กรณีคือ กรณีที่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
(Executive Director - ED) หรือ Full Time Director ให้ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 4
บริษัท กรณีที่เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director – NED)
หรือกรรมการมืออาชีพ (Professional Director) ให้ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 6 บริษัท
และกรณีที่เป็นประธานกรรมการ ให้ดำรงตำแหน่งได้เพียง 1 บริษัท

12. คณะอนุกรรมการ (Committees)

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ โดยมีการประชุมสม่ำเสมอ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง ในปี 2549
มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วน และโปร่งใส

และตั้งแต่เดือน กุมภาพันธ์ 2549
คณะกรรมการมีมติมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบลงนามในงบการเงินรายไตรมาสและนำออกเผยแพร่ได้
ส่วนงบการเงินประจำปียังคงให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติก่อนเผยแพร่ตามที่ปฏิบัติอยู่เดิม

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา
โดยหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการดังกล่าวขณะนี้ดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสมและผ่านการเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน (Controlling System and Internal
Audit)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม
มีสายการบังคับบัญชาและความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานภายในองค์กรที่ชัดเจน
มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติตามระดับตำแหน่ง มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
ให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
และมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง สำนักงาน ดร. วิรัช แอนด์แอสโซซิเอทส์ เป็นผู้ตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ปีละ 4 ครั้ง
และรายงานผลการตรวจสอบให้กรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง (Compliance Controls)
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทฯจึงได้กำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งสิ้น
รายละเอียดการควบคุมภายในได้ปรากฏอยู่แล้วในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

บริษัทฯ มีนโยบายในการกำหนดให้การบริหารความเสี่ยง เป็นส่วนหนึ่งของการบริหารจัดการ
เพื่อให้วัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ต่างๆ ของบริษัทฯ
สามารถปฏิบัติได้บรรลุตามที่ได้ตั้งไว้ โดยผู้บริหารและพนักงานทุกคนในบริษัทฯ
เป็นเจ้าของความเสี่ยง
และมีหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานและกระบวนการทำงาน
ประเมินประสิทธิภาพของมาตรการควบคุมที่มีอยู่
พร้อมทั้งนำเสนอแผนงานและวิธีการในการลดความเสี่ยง

14. รายงานของคณะกรรมการ (Directors’ Reporting)

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯและข้อมูลที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงกระบวนการต่างๆ ให้มีการจัดทำอย่างถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส ในการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2549
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้ว เห็นว่าคณะกรรมการตลอดจนผู้บริหาร
มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้บรรลุเป้าหมายขององค์กร
ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการดำเนินงานภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่ดี
มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
มีระบบสารสนเทศการสื่อสารข้อมูลสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผล
โดยปราศจากการละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับต่างๆ ที่เป็นสาระสำคัญซึ่งบริษัทฯต้องพึงปฏิบัติ
กล่าวคือ ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง (Relations with Stakeholders)

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป รวมทั้งรายงานประจำปี
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารดังกล่าวเพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีจำนวนไม่มากนัก
แต่ได้มอบหมายให้กรรมการ 2 ท่าน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ทั้งที่เป็นบุคคลและสถาบัน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่โทรศัพท์
02-744 1496/8 หรือโทรสาร 02-744 1499

  5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในเพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1. ให้ความรู้แก่ผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. แจ้งให้ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญ มิให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่ผู้อื่น
รวมถึงผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
ที่ผู้บริหารท่านนั้นจะได้รับหากมีการฝ่าฝืน

3. ห้ามมิให้ผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณะชน

6. บุคลากร

+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|                                 | จำ        |           |           |
|                                 | นวนพนักงาน |           |           |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|                                 | 2549      | 2548      | 2547      |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|  สำนักงาน                        | 34        | 41        | 41        |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| โรงงาน                          | 102       | 109       | 114       |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|  สวน                            | 742       | 756       | 722       |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| รวม                             | 878       | 906       | 877       |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน โดยแบ่งตามสายงานดังนี้

สำนักงาน มีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าแรง เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา บ้านพักพนักงาน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินรวม 33.77 ล้านบาท 

โรงงาน มีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าแรง เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา บ้านพักพนักงาน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินรวม 17.61 ล้านบาท

สวน มีการจ่ายค่าตอบแทน

-ในรูป เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา บ้านพักพนักงาน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินรวม 24.03 ล้านบาท 

-ในรูป ค่าแรงและจำนวนชิ้นงาน เป็นจำนวนเงินรวม 51.33 ล้านบาท 

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

เนื่องจากบริษัทฯได้ผ่านการรับรองมาตรฐาน ISO 9001:2000 รวมถึง ISO 14000
ซึ่งได้รับการรับรองในปี 2549 นี้ ดังนั้นบริษัทฯจะต้องมีการจัดฝึกอบรมให้กับพนักงานในการทำงาน
รวมไปถึงการพัฒนาให้พนักงานมีทักษะ และความรู้ความสามารถในการทำงานอย่างต่อเนื่อง