8. การจัดการ

 โครงสร้างการจัดการองค์กร

โครงสร้างขององค์กรบริษัท เอ็ม ลิ้งค์ เอเชีย คอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน) มีคณะกรรมการ 4
ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหาร

  8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน
ดังนี้

  --------------------- -------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                   ตำแหน่ง

  1. นางมณฑาทิพย์         ชินวัตร          กรรมการ

  2. นายสมชัย            โกวิทเจริญกุล     กรรมการ

  3. นายพิเชษฐ์           บุญยภักดี         กรรมการ

  4. นางสาวผาณิต         วงศ์นาถ         กรรมการ

  5. นายสมชัย            อภิวัฒนพร        ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  6. ผศ.(พิเศษ) ดร.ศิริพงศ์ พฤทธิพันธุ์        กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  7. ดร.อริชัย            รักธรรม         กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  --------------------- -------------- ------------------------------------

หมายเหตุ

1.  นางมณฑาทิพย์ ชินวัตร ลาออกจากตำแน่งประธานกรรมการ เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2554
    แต่ยังคงตำแหน่งกรรมการ และปฏิบัติหน้าที่ประธานในที่ประชุมของคณะกรรมการ
    จนกว่าจะมีการสรรหาประธานกรรมการใหม่

2.  นายอนุสรณ์ อมรฉัตร ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2554

3.  นายชานนท์ โชติวิจิตร ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
    เมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2554

4.  นางสมพร จึงรุ่งเรืองกิจ ลาออกจากตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
    เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2554

5.  นายสมชัย อภิวัฒนพร ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
    เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2554

โดยมี นางรติกานต์ หวังศิริ เป็นเลขานุการบริษัท

1) กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้ คือ นางมณฑาทิพย์ ชินวัตร หรือ นายสมชัย โกวิทเจริญกุล
ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสาวผาณิต วงศ์นาถ หรือ นายพิเชษฐ์ บุญยภักดี
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
มีบทบาทในการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่ผู้หนึ่งผู้ใด ไม่ดำเนินการใดๆ
ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อย โดยยึดหลักจริยธรรมที่ดี
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต ทั้งนี้
ให้รวมถึงการดูแลให้กำรดำเนินกิจการเป็นไปตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

บริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ ไว้ดังนี้

(1) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต
    เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติคณะกรรมการ และมติ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้
    ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผล

(3) พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัท
    และกรรมการตรวจสอบแทนกรรมการที่ออกตามวาระรวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ
    เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

(4) พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อดูแลระบบบริหารและระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

(5) พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง และเลขานุการบริษัท รวมทั้งพิจารณากำหนดค่าตอบแทน

(6) จัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน ณ สิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท และ
    ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

(7) พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
    และพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมที่เสนอโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
    ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3) การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง
และดำเนินการประชุมภายใต้ข้อบังคับของบริษัท พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
กฎ ระเบียบ ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประธานในที่ประชุม
มีการเปิดโอกาสให้คณะกรรมการใช้ดุลยพินิจ
ที่รอบคอบ เหมาะสม และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่จะให้ฝ่ายบริหารเสนอเรื่อง
และเพียงพอต่อคณะกรรมการในการอภิปรายปัญหา
และกำหนดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
โดยการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทถือเป็นหน้าที่สำคัญของคณะกรรมการทุกคน

ในรอบปี 2554 คณะกรรมการมีการประชุม ทั้งสิ้น 10 ครั้ง โดยทำการส่งระเบียบวาระ
การประชุมและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องให้กรรมการได้ศึกษา และพิจารณาล่วงหน้าประมาณ 7 วัน
ก่อนการประชุม และเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยมีเลขานุการบริษัท และฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม และจดบันทึกรายงานการประชุม ข้อซักถาม
และข้อเสนอแนะต่างๆ ของกรรมการ
เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถติดตามและตรวจสอบได้
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

+-------------------+------------+------------------------------------+
| รายนามคณะกรรมการ  |            | การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด     |
|                   |            | (ครั้ง)                              |
+-------------------+------------+------------------------------------+
| 1. นางมณฑาทิพย์     | ชินวัตร      | 10 / 10                            |
+-------------------+------------+------------------------------------+
| 2. นายสมชัย        | โกวิทเจริญกุล | 9 / 10                             |
+-------------------+------------+------------------------------------+
| 3. นายอนุสรณ์       | อมรฉัตร     | 5 / 10                             |
+-------------------+------------+------------------------------------+
| 4. นายพิเชษฐ์       | บุญยภักดี     | 10 / 10                            |
+-------------------+------------+------------------------------------+
| 5. นางสาวผาณิต     | วงศ์นาถ     | 10 / 10                            |
+-------------------+------------+------------------------------------+
| 6. นายชานนท์       | โชติวิจิตร    | 7 / 10                             |
+-------------------+------------+------------------------------------+
| 7. นางสมพร        | จึงรุ่งเรืองกิจ | 5 / 10                             |
+-------------------+------------+------------------------------------+
| 8. ผศ.(พิเศษ)      | พฤทธิพันธุ์    | 10 / 10                            |
| ดร.ศิริพงศ์          |            |                                    |
+-------------------+------------+------------------------------------+
| 9. ดร.อริชัย        | รักธรรม     | 10 / 10                            |
+-------------------+------------+------------------------------------+

หมายเหตุ ลำดับที่ 3, 6, 7 ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ระหว่างปี 2554

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 4 ท่าน ดังนี้

  ------------------ -------------- -------------------------------------
  ชื่อ                                ตำแหน่ง

  1. นางมณฑาทิพย์      ชินวัตร          ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  2. นายสมชัย         โกวิทเจริญกุล     กรรมการบริหาร

  3. นายพิเชษฐ์        บุญยภักดี         กรรมการบริหาร

  4. นางสาวผาณิต      วงศ์นาถ         กรรมการบริหาร
  ------------------ -------------- -------------------------------------

หมายเหตุ นางมณฑาทิพย์ ชินวัตร ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม
2554

แทนนายอนุสรณ์ อมรฉัตร ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2554

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

บริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร ไว้ดังนี้

1)  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบาย
    ที่คณะกรรมการของบริษัทกำหนด

2)  มีอำนาจแต่งตั้ง และบริหารงานคณะอนุกรรมการต่างๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดีและโปร่งใส

3)  กรรมการสองคนของคณะกรรมการบริหารลงนามร่วมกัน พร้อมประทับตราบริษัท
    มีอำนาจในการทำนิติกรรมผูกพันบริษัท
    ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติของบริษัท
    เรื่องอำนาจอนุมัติดำเนินการ

4)  พิจารณากำหนดนโยบายอัตราค่าตอบแทน และโครงสร้างเงินเดือนของพนักงาน
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

5)  สำหรับการอนุมัติวงเงินที่เป็นธุรกรรมทางการค้าปกติหรือธุรกรรมที่เป็นพันธะผูกพัน
    ต่อบริษัทนั้น ได้มีการกำหนดไว้ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
                                     วงเงินอนุมัติ

  คณะกรรมการบริหาร                    ไม่เกิน 100 ล้านบาท

  คณะกรรมการบริษัท                     ไม่จำกัดจำนวน
  ---------------------------------- ------------------------------------

6)  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจาก
คณะกรรมการบริหาร สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัท ยกเว้นเป็น
การอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้
โดยการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต หรือกฎหมาย
ที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ / คณะกรรมการอิสระ

1) นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ คือ กรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัท
มีความอิสระจากคณะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัท ซึ่งอาจส่งผลกระทบใน
ทางลบต่อผลประโยชน์ของบริษัท และ/หรือ ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

2) คุณสมบัติประการสำคัญของกรรมการอิสระ

(1) ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

(2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับ
    เงินเดือนประจำ รวมถึงที่ปรึกษาตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาด้านอื่นๆ
    หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยไม่ต้องมีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าว
    เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี

(3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินกู้
    เป็นต้น รวมทั้งไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

(4) ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระกับผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    รวมทั้งไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(5) เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์โดยเฉพาะของกรรมการบริษัท
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(6) สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติตามหน้าที่
    ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
    และในกรณีจำเป็นคณะกรรมการบริษัทสามารถมอบหมาย
    ให้กรรมการอิสระตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ
    นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งได้

3) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ ซึ่งมีคุณสมบัติตาม
ที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด มีจำนวนอย่างน้อยสามคน
และอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน และ ทุกท่านเป็น
กรรมการอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  --------------------- ------------ -------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายสมชัย            อภิวัฒนพร      ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  2. ผศ.(พิเศษ) ดร.ศิริพงศ์ พฤทธิพันธุ์      กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3. ดร.อริชัย            รักธรรม       กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  --------------------- ------------ -------------------------------------

หมายเหตุ

1.  นายสมชัย อภิวัฒนพร ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
    เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2554 แทนนายชานนท์ โชติวิจิตร ลาออกเมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2554

2.  นางสมพร จึงรุ่งเรืองกิจ ลาออกจากตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
    เมื่อวันที่
    30 มิถุนายน 2554

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดย 3 ท่านเป็นผู้มีคุณสมบัติ
และประสบการณ์ทางด้านการเงิน การบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านมีคุณสมบัติตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และมีความเป็นอิสระตามนิยามในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

(1) คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  กรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือผู้ถือหุ้น

    2.  กรรมการตรวจสอบทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ

    3.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจ
        ในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

    4.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัท และบริษัทย่อย

    5.  มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
        ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
        โดยบริษัทต้องระบุไว้ในแบบfiling แบบ56-1 และแบบ56-2
        ว่ากรรมการตรวจสอบรายใดเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติดังกล่าว
        และกรรมการตรวจสอบรายนั้นต้องระบุคุณสมบัติดังกล่าวไว้ในหนังสือรับรองประวัติของกรรมการตรวจสอบที่ต้องส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯด้วย

(2) ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

    2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และระบบ
        การตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
        และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบใน
        การพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
        หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

    3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็น
        ผู้สอบบัญชีของบริษัท
        และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
        1 ครั้ง

    5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจ
        ว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

    6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
        ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทาง
  การเงินของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ
ตรวจสอบแต่ละท่าน

- ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(charter)

- รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมตามวาระทั้งหมด 4 ครั้ง เพื่ออนุมัติ เรื่องต่างๆ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+-----------------+----------------------------+
| รายนามคณะกรรมการ      |                 | การเข้าร่วมประชุม /           |
|                       |                 |                            |
|                       |                 | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)        |
+-----------------------+-----------------+----------------------------+
| 1. นายชานนท์           | โชติวิจิตร         | 3 / 4                      |
+-----------------------+-----------------+----------------------------+
| 2. นางสมพร            | จึงรุ่งเรืองกิจ      | 2 / 4                      |
+-----------------------+-----------------+----------------------------+
| 3. ผศ.(พิเศษ) ดร.ศิริพงศ์ | พฤทธิพันธุ์         | 4 / 4                      |
+-----------------------+-----------------+----------------------------+
| 4. ดร.อริชัย            | รักธรรม          | 4 / 4                      |
+-----------------------+-----------------+----------------------------+

หมายเหตุ ลำดับที่ 1, 2 ลาออกจากคณะกรรมการตรวจสอบ ระหว่างปี 2554

เรื่องที่พิจารณา

- สอบทานรายงานงบการเงินในแต่ละไตรมาสและประจำปี

- ปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับข้อเสนอแนะของงบการเงิน

- พิจารณาเรื่องระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

- ข้อพิพาษทางกฎหมายของบริษัทย่อย

8.1.4 คณะผู้บริหาร

รายชื่อคณะผู้บริหาร ในปี 2554

  ------------------- --------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นางมณฑาทิพย์       ชินวัตร           ประธานกรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ

  2. ดร.ยศนันท์         วงศ์สวัสดิ์         รองกรรมการผู้จัดการสายปฏิบัติการ

  3. นายพิเชษฐ์         บุญยภักดี          รองกรรมการผู้จัดการสายบัญชีและการเงิน

  4. นายพลณรงค์        วัฒนโพธิธร        ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

  5. นางสาวผาณิต       วงศ์นาถ          ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

  6. นางรติกานต์        หวังศิริ           ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
  ------------------- --------------- ------------------------------------

หมายเหตุ

1. นางมณฑาทิพย์ ชินวัตร ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการ เมื่อวันที่ 1
กรกฎาคม 2554

แทนนายอนุสรณ์ อมรฉัตร ลาออกเมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2554

2. นายปราโมทย์ ประจวบเหมาะ ลาออกเมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2554

1) การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ได้ทำการแต่งตั้งและสรรหาบุคคลให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
กรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูง พร้อมทั้งพิจารณาผลตอบแทน
ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ โดยการสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการนำเสนอ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้การสรรหาผู้บริหารระดับต่างๆ อาศัยข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับกฎ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต

2) ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ตามรายละเอียดเรื่องการมอบอำนาจการบริหารงานแก่คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งสามารถสรุปประเด็นที่สำคัญไว้ดังนี้

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้า และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ตลอดจนดูแลด้านสวัสดิการต่างๆ
    ของบริษัทเกี่ยวกับการพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้าที่ไม่มีนัยสำคัญ
    แต่ทั้งนี้รายการที่มีนัยสำคัญให้เป็นไปตามอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท ต่อบุคคลภายนอกในกิจการ
    ที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

ทั้งนี้
การมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย รวมทั้งกำหนดให้ต้อง
ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

8.2 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการ
สรรหา (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม หลักเกณฑ์และวิธีการต่าง ๆ
จะเป็นไปตามเกณฑ์ข้อบังคับของบริษัท ซึ่งบริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

1)  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์
    ความสามารถและความน่าเชื่อถือ

2)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัท
    กำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
    ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้งนั้น
    บริษัทจะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

3)  คุณสมบัติของกรรมการอิสระจะต้องถือหุ้นไม่เกิน 5%
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    ไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง จะต้องไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
    หรือมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

 8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ปี 2554 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ประกอบด้วย

  3.1.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท จำนวน 9 ท่าน รวมเป็นเงินทั้งสิ้นจำนวน 2.55 ล้านบาท
ซึ่งเป็นค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนกรรมการ

  ----------------- ------------ ------------------------------------ ----------
  ชื่อ - นามสกุล                    ตำแหน่ง                               ค่าตอบแทน
                                                                      (ล้านบาท)

  1. นางมณฑาทิพย์     ชินวัตร        กรรมการ                              0.55

  2. นายสมชัย        โกวิทเจริญกุล   กรรมการ                              0.45

  3. นายอนุสรณ์       อมรฉัตร       กรรมการ                              0.18

  4. นายพิเชษฐ์       บุญยภักดี       กรรมการ                              0.40

  5. นางสาวผาณิต     วงศ์นาถ       กรรมการ                              0.36

  6. นายชานนท์       โชติวิจิตร      กรรมการ                              0.16

  7. นางสมพร        จึงรุ่งเรืองกิจ   ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   0.03

  8. ผศ.(พิเศษ)      พฤทธิพันธุ์      กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         0.21
  ดร.ศิริพงศ์                                                            

  9. ดร.อริชัย        รักธรรม       กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         0.21
  ----------------- ------------ ------------------------------------ ----------

หมายเหตุ ลำดับที่ 3, 6, 7 ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ระหว่างปี 2554

  3.1.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน จำนวน 20.46 ล้านบาท ประกอบด้วยเงินเดือน
โบนัส และกองทุนเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

2.  ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

บริษัทไม่มีนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน กรรมการ และผู้บริหารเป็นค่าตอบแทนอื่นที่ไม่เป็นตัวเงิน

  8.4 การกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2554
บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้บริษัทมีระบบการบริหารจัดการที่ดี คณะกรรมการและ
คณะผู้บริหารของบริษัทมีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
รวมถึงการมีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารเป็นไปอย่างโปร่งใส
ตรวจสอบได้ จึงได้ศึกษาแนวทางและวิธีการ
ที่เหมาะสมในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการดังกล่าวมาปรับใช้ภายในบริษัท

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งถือเป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินกิจการ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคลุมหลักการสำคัญในเรื่อง

- สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

  - โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของณะกรรมการ

- การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

- การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

- จริยธรรมธุรกิจ

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิความเท่าเทียมกัน

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
การแสดงความเห็น หรือการตั้งคำถามใดๆ การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม
การออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการรับรู้และให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ตามที่กฎหมายกำหนดและดูแลให้มั่นใจว่า สิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  - ผู้ถือหุ้น

  บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ด้วยการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้
  รวมถึงความเจริญเติบโตของบริษัทในระยะยาว

  - ลูกค้า

  บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า
  ด้วยการคัดเลือกสินค้าและให้บริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม
  มีการเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
  และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

  - พนักงาน

  บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาทรัพยากรบุคคล ด้วยการเสริมสร้างบรรยากาศใน
  การทำงานที่ดี ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
  สร้างโอกาสในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่องและการจ่ายผลตอบแทนที่เหมาะสม
  เพื่อให้การใช้ทรัพยากรบุคคลเกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

  - คู่ค้า

  บริษัทมีความเสมอภาคและเป็นธรรมในการปฏิบัติต่อคู่ค้า และดำเนินธุรกิจกับคู่ค้า ใด ๆ
  ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อข้อกฎหมายใดๆ

  - สังคม

  บริษัทมีจิตสำนึกและตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม จึงมีนโยบายใน
  การสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม รวมถึงกิจกรรมสาธารณะประโยชน์แก่ชุมชน

  - คู่แข่ง

  บริษัทปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันอย่างยุติธรรม มีจรรยาบรรณ และอยู่ในกรอบของกฎหมาย

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2554 มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 1 ครั้ง โดย
การประชุมบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุม
โดยแจ้งให้ทราบล่วงหน้าก่อนประมาณ 7 วัน และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 ท่าน จาก 9 ท่าน
ซึ่งรวมทั้งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ รวมทั้งผู้สอบบัญชีภายนอก โดยประธานในที่ประชุม
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม
แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมายของบริษัทตลอดจนการกำกับดูแลในฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การรายงานทางการเงิน รวมทั้งการบริหารความเสี่ยง

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

เพื่อเป็นการป้องกันรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ จึงมีการดูแลอย่างรอบคอบ
ในรายการอันอาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งการกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

  - รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการของบริษัทได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบครอบทุกครั้ง
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ รวมทั้งได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ
  คู่สัญญา เหตุผล ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

  - การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  กำหนดให้ผู้บริหารใหม่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์
  รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารและหน่วยงานไว้อย่างชัดเจน
  โดยได้วางข้อกำหนดห้ามมิให้ผู้บริหารหรือบุคคลที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องเว้นแต่เป็นการเผยแพร่ต่อสาธารณชนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  หากผู้ใด
  ฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยของบริษัทฯ

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณการประกอบธุรกิจ คู่มือการปฏิบัติงาน และ บทลงโทษทางวินัย
สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทนำไปใช้ในการปฏิบัติงาน เพื่อยึดถือเป็นแนวทาง
ในการปฏิบัติด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
รวมทั้งได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัดและต่อเนื่อง

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัท มีจำนวนกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 42.86 ของกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการ ไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร ไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการบริษัท เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
และแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำออกจากกัน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  - ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
จัดให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม โดยปัจจุบันได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็น 2 ส่วน
คือ เบี้ยประชุม ซึ่งจะกำหนดไว้เป็นอัตราคงที่เท่ากันทุกครั้ง และบำเหน็จกรรมการ
ซึ่งจะเป็นค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีการประเมินผลตนเองประจำปี ปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้
ค่าตอบแทนดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
โดยจำนวนค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทในปี 2554 จำนวน 9 ท่าน
ซึ่งเป็นค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน คือ ค่าเบี้ยประชุม และค่าตอบแทนกรรมการ เป็นจำนวนเงิน 2.55
ล้านบาท

  - ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดหลักการและนโยบาย ซึ่งเชื่อมโยงกับ
ผลการดำเนินงานของบริษัทและทำการประเมินผลผู้บริหาร เพื่ออนุมัติค่าตอบแทนที่เหมาะสม

จำนวนค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน ในปี 2554 ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน
โบนัส และกองทุนเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ เป็นเงินจำนวน 20.46 ล้านบาท

11. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในเนื่องจากเห็นว่าระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่ให้ความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลต่อผู้บริหาร
ในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจให้แก่บริษัท
ช่วยให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพโดยมีการจัดสรรทรัพยากรให้เกิดประโยชน์สูงสุด
และบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้ รวมทั้งช่วยปกป้องคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นของบริษัท
ช่วยให้รายงานทางการเงินและรายงานด้านการปฏิบัติงานของบริษัทมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ
ช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินของบริษัทไม่ให้สูญหายหรือรั่วไหล ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคน
มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
และให้มีการปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอ

12. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกให้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติได้อย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการรายงานการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วนและเพียงพอ
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท
และเพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ
สอบทานรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน รวมทั้งการตรวจสอบภายใน
และความคิดเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

13. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลทั่วไปที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ข้อมูลและข่าวสารที่เผยแพร่มีความถูกต้อง
ครบถ้วน สม่ำเสมอ ทันเวลา โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าว ผ่านช่องทางและ
สื่อการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์ และ Website ของบริษัท

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้นได้มอบหมายให้มีหน่วยงานทำหน้าที่สื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
นักลงทุน และนักวิเคราะห์
นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานรายไตรมาสและรายปีให้แก่นักลงทุน
นักวิเคราะห์ โดยมี
คณะกรรมการบริหารร่วมประชุมชี้แจงและเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน
ตลอดจนผู้ที่สนใจได้ซักถามข้อมูลต่าง ๆ

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่าง ๆ ผ่านทางหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่
02-741-5700-20 ต่อ 222 หรือค้นหาข้อมูลบน www.mlink.co.th

14. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทพิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสมเพื่อแต่งตั้งเป็นเลขานุการบริษัท
โดยมีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

- ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

- ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อบังคับของบริษัท
และกฎระเบียบต่างๆของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

- จัดการและประสานงานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งดูแลและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติคณะกรรมการ/ผู้ถือหุ้น ตลอดจนข้อกำหนดทางด้านกฎหมายและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

- จัดทำและเก็บรักษาเอกสารต่างๆของบริษัท ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม
รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น รายงานประจำปีของบริษัท เป็นต้น

- เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
รวมทั้งจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ภายใน 7
วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

ในกรณีที่เลขานุการบริษัท พ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
คณะกรรมการบริษัทคัดเลือกผู้ที่จะดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทคนใหม่แทน ภายใน 90 วัน
นับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมาย
ให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

8.5 นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

  - ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
  เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-
บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  -
  บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
  ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับ
  การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้น
  จะเปิดเผยต่อสาธารณชน และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

6.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 538 คน จำแนกเป็นคณะผู้บริหาร 6 คน
และพนักงานระดับอื่น 532 คน ดังนี้

  ---------------------- ---------- -------------------------- ----------
  ฝ่าย                    จำนวนคน    ฝ่าย                        จำนวนคน

  ผู้บริหาร                 6          ฝ่ายขาย                     184

  ฝ่ายการตลาด             22         ฝ่ายบัญชีและการเงิน            35

  ฝ่ายปฏิบัติการ             200        ฝ่ายทรัพยากรบุคคล             10

  ฝ่ายคอมพิวเตอร์           78         ฝ่ายจัดซื้อ                    3
  ---------------------- ---------- -------------------------- ----------

ในปี 2554 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร คือ เงินเดือน โบนัส
และสวัสดิการต่างๆ จำนวน 115.49 ล้านบาท