การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

[]

คณะกรรมการบริษัท

1.  นายนรวัฒน์ สุวรรณ ประธานกรรมการ

2.  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ กรรมการ

3.  นายประยูร รัตนไชยานนท์ กรรมการ

4.  นางสาวชไมพร อภิกุลวณิช กรรมการ

5.  นายเตียว เคียม บูน กรรมการ

6.  นายวิวสัน เตียว ยองเพ็ง กรรมการ

7.  นายอนันต์ ตังทัตสวัสดิ์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

8.  นางสาวมานิดา ซินเมอร์แมน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

9.  นางสาวสุธีรา ศรีไพบูลย์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

เลขานุการบริษัท

นายชัยพร เกียรตินันทวิมล

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทน

นายนรวัฒน์ สุวรรณ หรือนายมินทร์ อิงค์ธเนศ หรือนางสาวชไมพร อภิกุลวณิช หรือนายเตียว เคียม
บูน กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท สำหรับปี 2554

  ------------------------- ----------------------- ------------------------------
  คณะกรรมการ                การเข้าประชุมคณะกรรมการ / การเข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ /
                            การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)     การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  นายนรวัฒน์ สุวรรณ            4/4                     -

  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ           4/4                     -

  นายประยูร รัตนไชยานนท์       4/4                     -

  นางสาวชไมพร อภิกุลวณิช       4/4                     -

  นายเดวิด จัสตินัส เอมเมอรี่*    1/3                     -

  นายวิวสัน เตียว ยองเพ็ง       3/4                     -

  นายเตียว เคียม บูน**         1/1                     -

  นายอนันต์ ตังทัตสวัสดิ์          4/4                     4/4

  นางสาวมานิดา ซินเมอร์แมน     1/4                     0/4

  นางสาวสุธีรา ศรีไพบูลย์        3/4                     4/4
  ------------------------- ----------------------- ------------------------------

* นายเดวิด จัสตินัส เอมเมอรี่ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2554

** นายเตียว เคียม บูน เข้ารับตำแหน่งแทนนายเดวิด จัสตินัส เอมเมอรี่ เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม
2554

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
    หรืออำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรการบริหาร
  มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขต
  หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ผู้จัดการทั่วไป
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทมหาชนอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรง
    หรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้น หรือลดลงในบริษัท
    หรือบริษัทในเครือ

คณะกรรมการบริหาร

1.  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นางสาวชไมพร อภิกุลวณิช ผู้จัดการทั่วไป

3.  นายชัยพร เกียรตินันทวิมล รองผู้จัดการทั่วไป กลุ่มการขาย การตลาด และพัฒนาธุรกิจ

4.  นางสาวสุรัตน์ ฤทธิรงค์ รองผู้จัดการทั่วไป กลุ่มปฏิบัติการและระบบ

5.  นางสาวกัลยพัลญ์ บูรณารมย์ รองผู้จัดการทั่วไป กลุ่มบัญชีและการเงิน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติและกำหนดนโยบาย
แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ ดังนี้

1.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
    ก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

2.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4.  เป็นคณะที่ปรึกษาให้ฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

  ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
  หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
  หรือบริษัทย่อย ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
  เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการ บริษัท บิซิเนส ออนไลน์ จำกัด (มหาชน)
ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 24 ตุลาคม 2546
โดยแต่งตั้งจากกรรมการซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ปัจจุบันประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่าน และหนึ่งท่าน มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน
ทั้งนี้ทุกท่านยังดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทด้วย ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ----------------------- ---------------------- -----------------------------
  ชื่อ – นามสกุล             ตำแหน่ง                 ตำแหน่งอื่นๆ

  1. นายอนันต์ ตังทัตสวัสดิ์     ประธานกรรมการตรวจสอบ   กรรมการอิสระ
                                                 และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

  2. นางสาวมานิดา          กรรมการตรวจสอบ         กรรมการอิสระ
  ซินเมอร์แมน                                      

  3. นางสาวสุธีรา ศรีไพบูลย์   กรรมการตรวจสอบ         กรรมการอิสระ
  ----------------------- ---------------------- -----------------------------

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

นายทรงพล แสงขจรเกียรติ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายใน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้ายหรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบให้บริษัทแจ้งมติเปลี่ยนแปลงหน้าที่
และจัดทำ

รายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีการเปลี่ยนแปลงตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์

กำหนด และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการ นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
โดยวิธีการตาม

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานโดยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

นิยามกรรมการอิสระ

นิยามกรรมการอิสระที่บริษัทไดกําหนดไวเทียบเท่ากับขอกําหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเปนอิสระในการแสดงความเห็น
โดยมีคุณสมบัติในวาระการดํารงตําแหนง ดังนี้

1.  เปนกรรมการซึ่งอาจถือหุนของบริษัทได้แตตองไมเกินร้อยละ 1
    ของหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

2.  เปนกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท หรือบริษัทยอย

3.  เปนกรรมการที่เปนอิสระจากฝายจัดการและผูถือหุนที่มีอํานาจควบคุม

4.  ตองไมเปนญาติสนิท หรือเปนบุคคลซึ่งรับหรือมีผลประโยชนรวมกับผูบริหาร
    ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุม

5.  เปนผูซึ่งไมมีความสัมพันธทางธุรกิจที่มีสาระสําคัญกับบริษัทซึ่งสามารถมีอิทธิพลตอการแสดงความเห็นที่เปนอิสระ

6.  ตองไมเปนลูกจาง
    หรือพนักงานที่ไดรับเงินเดือนประจําในชวงหนึ่งปกอนดํารงตําแหนง

การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
แม้ปัจจุบันยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
แต่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 นอกจากนี้ยังเน้นถึงประสบการณ์ ความรู้
และความสามารถ โดยเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการ

  ------------------- ------------------------------------ -------------- --------------
                                                           ค่าตอบแทนรวม    

  ชื่อ-นามสกุล           ตำแหน่ง                               (บาท/ปี) ปี 2554 (บาท/ปี) ปี 2553

                                                                           

  นายนรวัฒน์ สุวรรณ      ประธานกรรมการ                        3,917,052.00   3,356,240.00

  นายประยูร รัตนไชยานนท์ กรรมการ                              360,000.00     260,000.00

  นายเดวิด จัสตินัส       กรรมการ                              245,000.00     250,000.00
  เอมเมอรี่⁽⁴⁾                                                              

  นายเตียว เคียม บูน⁽⁵⁾  กรรมการ                              100,000.00     -

  นายวิวสัน เตียว ยองเพ็ง กรรมการ                              115,000.00     20,000.00

  นายประเวทย์ อมรสิน⁽¹⁾ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   -              451,000.00

  นางสาวมานิดา         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         585,000.00     485,000.00
  ซินเมอร์แมน                                                               

  ผศ.ดร. ชนวัฒน์        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         -              460,000.00
  ศรีสอ้าน⁽²⁾                                                               

  นางสาวสุธีรา ศรีไพบูลย์  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         595,000.00     500,000.00

  นายอนันต์ ตังทัตสวัสดิ์⁽³⁾ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   1,002,000.00   372,500.00

                      รวม                                  6,919,052.00   6,154,740.00
  ------------------- ------------------------------------ -------------- --------------

หมายเหตุ ค่าเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการ ครั้งละ 5,000 บาท

⁽¹⁾นายประเวทย์ อมรสิน ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2553

⁽²⁾ผศ.ดร.ชนวัฒน์ ศรีสอ้าน ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2553

⁽³⁾นายอนันต์ ตังทัตสวัสดิ์ เข้ารับตำแหน่งแทนนายประเวทย์ อมรสิน เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2553

⁽⁴⁾นายเดวิด จัสตินัส เอมเมอรี่ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2554

⁽⁵⁾นายเตียว เคียม บูน เข้ารับตำแหน่งแทนนายเดวิด จัสตินัส เอมเมอรี่ เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม
2554

ผู้บริหารและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ที่ได้รับจากบริษัทในรูปแบบเงินเดือน

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ปี 2554                              ปี 2553

  จำนวน 5 คน                          จำนวน 5 คน

  รวมเป็นเงิน 11,078,685.00 บาท         รวมเป็นเงิน 8,846,200.00 บาท
  ----------------------------------- -----------------------------------

ค่าตอบแทนอื่นๆ

-   บริษัทได้มีการสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหาร ในปี 2554 จำนวน 5 ราย
    เป็นจำนวนเงินเท่ากับ 239,203.00 บาท และในปี 2553 เป็นจำนวน 5 ราย เท่ากับ
    228,216.00 บาท

-   ในปี 2554 กรรมการ, ผู้บริหาร
    และพนักงานได้มีการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
    (ในช่วงเดือนพฤษภาคม และ พฤศจิกายน 2554) ดังนี้

กรรมการ จำนวน 8 ราย เป็นจำนวน เท่ากับ 2,700,000 หุ้น

ผู้บริหาร จำนวน 2 ราย เป็นจำนวน เท่ากับ 425,000 หุ้น

พนักงาน จำนวน 22 ราย เป็นจำนวน เท่ากับ 8,419,700 หุ้น

รายละเอียด โดยรวมทั้งหมด ดังนี้

ตามที่ บริษัท บิซิเนส ออนไลน์ จำกัด (มหาชน) ได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
จัดสรรให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงาน ภายใต้โครงการ ESOP Warrant
ไปเมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2550 นั้น

ในช่วงปี 2554 มีกำหนดการใช้สิทธิฯ ได้ 2 ช่วง คือ วันที่ 31 พฤษภาคม 2554 และ 30
พฤศจิกายน 2554 โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+---------+--------------------------------+--------------------------+
|         | จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งโครงการ    | 37,500,000 หน่วย          |
|         | รวมทั้งสิ้น                        |                          |
+---------+--------------------------------+--------------------------+
|         | จำนวนห                         | 37,500,000 หุ้น            |
|         | ุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิทั้งโครงการ |                          |
|         | รวมทั้งสิ้น                        |                          |
+---------+--------------------------------+--------------------------+
|         | วันที่ออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ  | 31 สิงหาคม 2550           |
+---------+--------------------------------+--------------------------+
|         | กําหนดการใชสิทธิ                 | วันทํา                     |
|         |                                | การสุดทายของเดือนพฤศจิกายน |
|         |                                | และพฤษภาคม               |
+---------+--------------------------------+--------------------------+
|         | อัตราการใชสิทธิ                  | 1 ใบสําคัญแสดงสิทธิ : 1      |
|         |                                | หุนสามัญใหม่               |
+---------+--------------------------------+--------------------------+
|         | ราคาใชสิทธิ                     | 0.682 บาท                |
+---------+--------------------------------+--------------------------+
|         | อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ            | 5 ป                     |
|         |                                | นับจากวันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ |
+---------+--------------------------------+--------------------------+
|         |                                |                          |
+---------+--------------------------------+--------------------------+
|         | 1. ผลการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ  |                          |
|         | ESOP Warrant ในระหว่างปี 2554    |                          |
|         | ดังนี้                            |                          |
+---------+--------------------------------+--------------------------+
|         | 1.1 จำนวนรายที่ใช้สิทธิ             | 9 ราย                    |
|         |                                |                          |
|         | ช่วงเดือนพฤษภาคม 2554            | 32 ราย                   |
|         |                                |                          |
|         | ช่วงเดือนพฤศจิกายน 2554           |                          |
+---------+--------------------------------+--------------------------+
|         | 1.2 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ใช้สิทธิ   | 11,544,700 หน่วย          |
|         | (ในปี 2554)                     |                          |
+---------+--------------------------------+--------------------------+
|         | 1.3                            | 11,544,700 หุ้น            |
|         | จำนวนหุ้นสามัญที่จัดสรรเพื่อการใช้สิทธิ   |                          |
|         | (ในปี 2554)                     |                          |
+---------+--------------------------------+--------------------------+
|         | 1.4                            | 2,405,300 หน่วย           |
|         | จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมด  |                          |
+---------+--------------------------------+--------------------------+
|         | 2.                             |                          |
|         | จำนวนเงินที่ได้รับจากการใช          |                          |
|         | ้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของใบสำคัญแสดงสิทธิในปี |                          |
|         | 2554                           |                          |
+---------+--------------------------------+--------------------------+
|         | - จำนวนเงินรวม                  | 7,873,485.40 บาท         |
+---------+--------------------------------+--------------------------+

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)

บริษัทให้ความสำคัญ และจัดให้มีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอดอย่างต่อเนื่อง
บริษัทได้ปลูกฝังจิตสำนึกเรื่อง จริยธรรมธุรกิจในการปฏิบัติต่อลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งขัน สังคม
และพนักงาน อย่างมีคุณธรรมบริษัทมีความเชื่อมั่นว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ประกอบไปด้วย
ระบบการบริหารจัดการที่ดี การมีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสตรวจสอบได้
การเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
จะเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานขององค์กร โดยยึดหลักบรรษัทภิบาล
จึงกำหนดนโยบาย
กลไกการบริหารและระบบกำกับดูแลเพื่อให้การดำเนินงานขององค์กรดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และ บรรลุตามวัตถุประสงค์ และเป้าหมายที่วางไว้
บนแนวทางการดำเนินธุรกิจที่ยึดมั่นในความโปร่งใส รับผิดชอบ ต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
โดยแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวด 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวด 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวด 3 บทบาทของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

หมวด 4 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส
หมวด 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

หมวด 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของ
    โดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
    บริษัทจึงควรส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน

2.  สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่

-   การซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้นและสิทธิในการรับทราบข้อมูล
    ผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงาน อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

-   การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ

-   การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
    แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
    การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ และหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุน หรือเพิ่มทุน
    และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

-   ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
    และข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุมตามเวลาอันควร
    มีโอกาสซักถามกรรมการทั้งในที่ประชุมและส่งคำถามล่วงหน้า มีโอกาสเสนอวาระการประชุม
    และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม

-   คณะกรรมการบริษัทต้องตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใดๆ
    อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

3.  ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ เวลา วาระ
    และเรื่องที่ต้องพิจารณา
    โดยบริษัทจะจัดสถานที่และเวลาที่เหมาะสมเพื่อให้มีผู้เข้าร่วมประชุมมากที่สุด
    โดยบริษัทมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม พร้อมทั้งมีการเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัท
    นอกจากนี้แล้ว
    ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  ประธานกรรมการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตอบคำถาม
    หรือให้ฝ่ายจัดการหรือกรรมการอื่นที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ตอบ

5.  หลังการประชุมผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นได้รับและเข้าถึงสารสนเทศเกี่ยวกับผลการพิจารณาและผลของการลง คะแนนเสียง

โดยในปี 2554 บริษัทได้มีการดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในส่วนของสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   บริษัทได้มีจัดสรรส่วนแบ่งกำไรจากการดำเนินกิจการ
    โดยการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายในอัตราหุ้นละ 0.05 และ 0.04 บาท เมื่อวันที่ 28
    เมษายน 2554 และ 1 กันยายน 2554 ตามลำดับ

-   บริษัทได้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
    พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ เพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็น
    หนังสือมอบฉันทะตามที่กฎหมายกำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระ
    พร้อมทั้งคำแนะนำในการมอบฉันทะ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
    และแจ้งเรื่องจัดเตรียมอากรแสตมป์ไว้ให้บริการแก่ผู้รับมอบฉันทะโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
    รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 14 วันก่อนวันประชุม

    -   บริษัทได้มีการจัดส่งเอกสารเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท
        โดยให้นายทะเบียนของบริษัทเป็นผู้ดำเนินการจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายในวันที่ 22
        มีนาคม 2554
        และในเวลาเดียวกันได้มีการเผยแพร่เอกสารดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
        http://www.BOL.co.th ในหัวข้อของ Investor Relation

    -   ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2554
        นั้นประธานกรรมการได้มาเข้าร่วมประชุม
        (อ้างอิงจากรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของวันดังกล่าว)

    -   บริษัทได้นำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของวันดังกล่าวเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัท
        http://www.BOL.co.th เพื่อให้ทุกท่านได้รับทราบรายงานการประชุม ภายใน 14
        วันหลังจากวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นทั้งที่มาและไม่ได้มาเข้าร่วมประชุมรับทราบถึงผลของการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ

    -   สำหรับการเปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการเพื่อแต่งตั้ง
        สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้นั้น ในวันที่ 1–31 ธันวาคม 2554
        บริษัทได้เปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเพื่อเข้าสู่วาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการเพื่อแต่งตั้ง
        สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
        ได้ผ่านการดาวน์โหลดแบบฟอร์มและรายละเอียดต่างๆ ทางเว็บไซต์ของบริษัท

    -   บริษัทมีการนำเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี
        และนำเสนอนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
        ให้ผู้ถือหุ้นทราบ

    -   บริษัทมิได้มีการเพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ
        โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554
        อีกทั้งยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม

หมวด 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1.  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ตนมีและมีความเท่าเทียมกันในสารสนเทศเกี่ยวกับบริษัท

2.  ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศที่จำเป็นอย่างเพียงพอและยุติธรรม ทันเวลา จากบริษัท
    และบริษัทไม่แสดงความเอนเอียง กับผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
    โดยการให้สารสนเทศที่ยังไม่เปิดเผย

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติโดยยุติธรรม

4.  บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
    และเสนอชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

5.  บริษัทมีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ
    และเก็บไว้เป็นหลักฐานเพื่อจะได้ตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

6.  บริษัทมีมาตรการในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading)
    ในการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยต่อบุคคลอื่น

    บริษัทปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แหงประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างเคร่งครัด
    โดยคณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการขจัดความขัดแย้งของผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบเป็นธรรมและโปร่งใส
    และมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างครบถ้วนชัดเจนและทันเวลา
    เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ นอกจากนี้
    บริษัทยังมีนโยบายกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
    โดยกำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับบริษัทพร้อมมีบทลงโทษในการที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในบริษัทไปเปิดเผยต่อสาธารณะหรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
    รวมทั้งยังมีการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทไว้ในรายงานประจำปีและเปิดเผยการถือหุ้นของบริษัทของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงอย่างครบถ้วนอีกด้วย

โดยในปี 2554 บริษัทได้มีการดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในส่วนของการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

-   แจ้งข้อบังคับบริษัทให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ เกี่ยวกับสิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    สิทธิการลงเสียงลงคะแนน 1 หุ้นต่อ 1 เสียง, สิทธิการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทนตน

-   บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะ ทั้ง 3 แบบตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
    ปรับปรุงมาให้กับผู้ถือหุ้นรับทราบ โดยชี้แจงวิธีการมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้นไปตามเอกสารแนบ
    ที่แนบไปพร้อมกับจดหมายเชิญประชุม

-   บริษัทมีการเตรียมบัตรลงคะแนนเสียงไว้ในทุกวาระ เพื่ออำนวยความสะดวกในการลงคะแนน
    และโปร่งใสในการนับคะแนน

-   บริษัทมีการกำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading) เช่น
    เลขานุการบริษัทจะมีการแจ้งไปยังกรรมการและผู้บริหารให้รับทราบถึงช่วง 1
    เดือนก่อนการประกาศผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาสว่า ไม่ควรทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    เพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นรายอื่น
    (อ้างอิงจากหัวข้อการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน)

  หมวด 3 บทบาทของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

1.  คณะกรรมการบริษัทรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียตามที่กฎหมายกำหนดและสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัท
    กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการสร้างความมั่งคั่ง สร้างงานและสร้างกิจการให้มีฐานะ
    การเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน
    คณะกรรมการบริษัทมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับการคุ้มครอง และปฏิบัติด้วยดี

2.  คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ได้รับและการทำประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
    ในการสร้างความได้เปรียบเชิงการ แข่งขัน และการทำกำไรให้กับบริษัท

3.  บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
    และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
    เจ้าหนี้ คู่แข่ง ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
    และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ
    ตามบทบาทและหน้าที่เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
    มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

    -   ผู้ถือหุ้น
        บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
        โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
        รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น

    -   พนักงาน พนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัท
        บริษัทจึงได้มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
        รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
        ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน การว่าจ้าง
        แต่งตั้งและโยกย้ายพนักงาน
        จะพิจารณาบนพื้นฐานของคุณธรรมและการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
        บริษัทมีความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
        และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด

    -   ลูกค้า
        บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ
        ในระดับราคาที่เหมาะสมกับคุณภาพ รวมทั้งรักษา สัมพันธภาพที่ดี
        จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้

        -   สินค้าและบริการ
            ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ
            โดยมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
            เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
            และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

        -   การรักษาข้อมูลของลูกค้า
            กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับจะไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้า
            โดยไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าก่อน
            เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย

        -   คู่ค้าและเจ้าหนี้ การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ
            ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใดๆ
            มีการคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
            การคัดเลือกคู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้
            บริษัทถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้าง Value Chain ให้กับลูกค้า

        -   คู่แข่ง
            บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
            ไม่ผูกขาด
            หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าของบริษัทเท่านั้นและไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใด
            ๆ ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม

        -   สาธารณชนและสังคมโดยรวม บริษัทในฐานะเป็นบริษัทของคนไทย
            ตระหนักและมีจิตสำนึกในบุญคุณของประเทศและเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
            ซึ่งต้องรับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
            ตลอดจนการสนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ

โดยในปี 2554 บริษัทได้มีการดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในส่วนของบทบาทของบริษัทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ดังนี้

1.  ในส่วนของพนักงาน ที่บริษัทถือว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดนั้น
    สุขภาพของพนักงานถือว่าเป็นปัจจัยหนึ่งที่จะทำให้พนักงานมีความสุขกับการทำงาน
    และพร้อมที่จะทำงาน บริษัทจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีให้กับพนักงานทุกคน โดยครั้งล่าสุด
    ดำเนินการไปเมื่อ วันที่ 27 กันยายน 2554

2.  บริษัทจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน

3.  มีการจัดหลักสูตรการอบรมที่เป็นมาตรฐานในการทำงานให้กับพนักงาน
    เพื่อเสริมสร้างความรู้ในด้านนั้นๆ ให้พัฒนาเพิ่มมากขึ้น

4.  ในส่วนของคู่ค้า คู่แข่ง นั้น บริษัทยึดหลักความเสมอภาค โดยการจัดให้มีการเปรียบเทียบราคา
    เพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกัน และไม่ผูกขาดกับรายใดรายหนึ่ง

5.  บริษัทได้ร่วมกับมูลนิธิสร้างเสริมไทย ในโครงการ การ์ดนี้เพื่อน้อง
    ในการจัดประกวดภาพวาดจากเด็กน้อยผู้ด้อยโอกาส และเด็กพิการ เป็นประจำทุกปี
    โดยในปีนี้จัดขึ้น เป็นปีที่ 9 ในวันที่ 17 กันยายน 2554
    โดยนำผลงานจากการชนะการประกวดมาทำเป็นการ์ดอวยพรปีใหม่ สำหรับปี 2555

6.  ในช่วงที่เกิดปัญหามหาอุทกภัยในเขตพื้นที่ภาคกลางรวมถึงกรุงเทพมหานคร และปริมณฑลนั้น
    เพื่อช่วยบรรเทาความเดือดร้อนให้กับพนักงานที่ประสบภัย
    บริษัทได้มีนโยบายให้ความช่วยเหลือในด้านต่างๆ ดังนี้

  • จัดเตรียมที่พักชั่วคราวให้กับพนักงานที่ประสบภัยและครอบครัว
  โดยให้การช่วยเหลือจนกระทั่งพนักงานสามารถกลับที่พักอาศัยได้อย่างปลอดภัย
  หรือเหตุการณ์กลับสู่สภาวะปกติ

  • มอบเงินสมทบช่วยเหลือพนักงาน กรณีที่พักอาศัยของพนักงานได้รับความเสียหาย

หมวด 4 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

1.  บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนโปร่งใสทั่วถึง
    และทันเวลาทั้งข้อมูลทางการเงิน     ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง 
    เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
    โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
    รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

2.  บริษัท
    ได้รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุปและรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายผ่านช่องทางต่าง
    ๆ เช่นรายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัท

3.  บริษัทได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในแบบแสดงรายงานประจำปี
    (56-1) และรายงานประจำปี (56-2)

4.  บริษัทได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปีที่ผ่านมา

5.  มีหน่วยงานที่ให้ข้อมูลสารสนเทศและสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุนตลอดจนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์

โดยในปี 2554 บริษัทได้มีการดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในส่วนของการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ดังนี้

1.  บริษัทได้จัดทำเมนูในเว็บไซต์ของบริษัท เกี่ยวกับนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเปิดเผยงบการเงิน
    จดหมายเชิญประชุม และสารสนเทศต่างๆ ของบริษัท ที่มีการแจ้งไปยังตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงเป็นช่องทางหนึ่งในการที่นักลงทุนทั่วไปสามารถทราบข่าวสารของบริษัท
    หรือติดต่อกับฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้สะดวกมากยิ่งขึ้น

2.  บริษัทจัดส่งรายงานทางการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายในระยะเวลาที่กำหนด
    และไม่มีรายการที่ผู้สอบบัญชีแสดงความคิดเห็นอย่างมีเงื่อนไข

3.  บริษัทเปิดเผยจำนวนครั้งของการเข้าประชุมของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปี

4.  บริษัทไม่มีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

    หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท

    1.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการที่มีประสบการณ์ในด้านต่างๆ ของธุรกิจ
        มีจำนวนทั้งหมด 9 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 22.22

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 77.78 หรือมากกว่า 3 ใน 4
  ของกรรมการทั้งคณะ จึงก่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานที่ดี
  (โดยมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 (1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)
  มีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์)

  นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดให้ประธานคณะกรรมการบริษัท
  และประธานกรรมการบริหารเป็นคนละท่านกัน ทั้งนี้เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจกันอย่างเหมาะสม

2.  การแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามวาระที่กำหนดไว้โดยเจาะจง มีความโปร่งใสและชัดเจน
    ในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อการเลือกตั้งและมีประวัติของบุคคลนั้น
    โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการคัดสรร

3.  มีการเปิดเผยประวัติของกรรมการทุกคนโดยละเอียดต่อสาธารณชน
    และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
    หรืออำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรการบริหาร
  มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขต
  หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ผู้จัดการทั่วไป
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทมหาชนอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรง
    หรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้น หรือลดลงในบริษัท
    หรือบริษัทในเครือ

3.  วาระการดำรงตำแหน่ง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง บริษัทมีการเสนอชื่อกรรมการของบริษัทที่ออกจากตำแหน่ง
ตามวาระ 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น หากกรรมการมิได้ตกลงกันเองเป็นวิธีอื่น
ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  4. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท และมีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
ในการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารจะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบกำหนดวาระการประชุม
เลขานุการบริษัททำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไปให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า

ประธานกรรมการ ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
มีหน้าที่ดูแลและจัดสรรเวลาแต่ละวาระให้อย่างเพียงพอสำหรับกรรมการที่จะอภิปราย
แสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ ในประเด็นที่สำคัญ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
รวมทั้งให้ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องนำเสนอข้อมูลประกอบการอภิปรายปัญหาสำคัญ
เลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการจดบันทึก และจัดทำรายงานการประชุมภายใน 14 วัน
จัดเก็บรายงานการประชุม เอกสารประกอบการประชุม
สนับสนุนติดตามให้คณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งประสานงานกับผู้ที่เกี่ยวข้อง

5. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการอย่างชัดเจนและโปร่งใส
และเพียงพอในการจูงใจที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
ทั้งนี้ การพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมดดังกล่าว จะดูความเหมาะสมของประสบการณ์
ความรู้ความสามารถและความชำนาญของกรรมการ
โดยดูจากค่าเฉลี่ยรายได้ของอุตสาหกรรมบริการ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร –
พิจารณาโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติของผู้บริหารแต่ละท่าน

6. การจัดตั้งคณะกรรมการบริษัทชุดย่อย

บริษัทจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย คือ คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ช่วยศึกษา
และกลั่นกรองงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท
โดยแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ด้านบัญชี /
การเงิน
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัท เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  มีความเป็นอิสระไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท หรือบริษัทร่วม หรือบริษัทย่อย
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือ ส่วนได้ส่วนเสียใน ลักษณะ
    ดังกล่าวในเวลา 1 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ เว้น
    แต่คณะกรรมการบริษัท
    ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
    และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

3.  ต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  ต้องไม่เป็นผู้ที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บริษัท

5.  ต้องไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผล
    การปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2
ปีรวมทั้งการแต่งตั้งเพิ่มและถอดถอนจากกรรมการ ตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
การลาออกของกรรมการตรวจสอบให้ยื่นใบลาต่อประธานกรรมการบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ
พร้อมส่งสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบ

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้
คณะกรรมการ บริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทดแทนบุคคลที่ลาออก
โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจะอยู่ในตำแหน่งได้
เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน
พร้อมแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบ

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
    เพื่อพิจารณางบการเงินรายไตรมาส และเรื่องอื่นๆ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ประธานกรรมการตรวจสอบอาจเรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษ เพื่อพิจารณาเรื่องจำเป็น
    เร่งด่วนอื่นๆ ตามแต่จะเห็นสมควร

2.  ในการเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ให้ประธานกรรมการตรวจสอบหรือเลขานุการ

  คณะกรรมการตรวจสอบ โดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม
  เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น
  หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

3.  ให้ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทใน

  คราวถัดไป เพื่อทราบทุกครั้ง

  4. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

7. การสรรหากรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
แม้ปัจจุบันยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
แต่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 นอกจากนี้ยังเน้นถึงประสบการณ์ ความรู้
และความสามารถ โดยเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8. คณะกรรมการบริหารของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติและกำหนดนโยบาย
แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ ดังนี้

1.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
    ก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

2.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4.  เป็นคณะที่ปรึกษาให้ฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

  ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
  หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
  หรือบริษัทย่อย ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
  เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

9. การอบรมและพัฒนาความรู้กรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่แต่ละท่านจะได้รับทราบข้อมูลของบริษัท
กฎระเบียบและข้อมูลธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอ ก่อนปฏิบัติหน้าที่
และกรรมการจะได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง
เพื่อช่วยให้กรรมการบริษัทสามารถทำหน้าที่และกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ

โดยในปี 2554 บริษัทได้มีการดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในส่วนของความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-    บริษัทมีการแต่งตั้งนายเตียว เคียม บูน ตำแหน่งกรรมการ ทดแทนกรรมการที่ลาออก 1 ท่าน
    เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2554 และเข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accredited Program
    (DAP) เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555

-   คณะกรรมการบริษัท มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
    และแผนธุรกิจของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแล ติดตาม
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการ ให้เป็นไปตามเป้าหมาย
    และแผนธุรกิจที่กำหนดไว้

-   คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง
    รักษาผลประโยชน์ของบริษัท

การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีการกำหนดนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อีกทั้ง บริษัทได้ ห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
สำหรับกรณีที่กรรมการ ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้นให้รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3
วันทำการ นับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
โดยมีการรายงานการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการและผู้บริหารในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ในแต่ละไตรมาส เพื่อให้ทราบความเคลื่อนไหวในการถือหุ้นบริษัทของคณะกรรมการและคณะผู้บริหาร

สำหรับในส่วนของพนักงาน
บริษัทได้กำหนดเรื่องนี้ไว้เป็นหัวข้อหนึ่งของจรรยาบรรณที่พนักงานพึงยึดถือปฏิบัติ
โดยมิให้พนักงานแสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง
จากตำแหน่งหน้าที่การงานและข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท

ทั้งนี้หากพบว่า บุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
บริษัทถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดทางวินัยอย่างร้ายแรง
และจะถูกลงโทษตามข้อบังคับพนักงานของบริษัทต่อไป

จำนวนพนักงาน

+----------------------------------------+-----------------------------+
| แผนก                                   | จำนวนพนักงาน (คน) 2554       |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   ผู้บริหาร                               | 4                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   ฝ่ายขายและการตลาด                     | 16                          |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   ฝ่ายบริการลูกค้า                         | 5                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและบริการ                  | 10                          |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   ฝ่ายธุรกิจ D&B                          | 7                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   ฝ่ายธุรกิจ Duntrade                     | 3                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   ฝ่ายปฏิบัติการข้อมูล                       | 24                          |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   ฝ่ายวิเคราะห์ธุรกิจ                       | 9                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   ฝ่าย Application and Data Management  | 7                           |
|                                        |                             |
|   ฝ่าย Network and Security Management  | 6                           |
|                                        |                             |
|   ฝ่าย News Online                      | 7                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   ฝ่ายศูนย์ประมวลผลข้อมูล                   | 9                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   ฝ่ายตรวจสอบภายใน                      | 3                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   ฝ่ายบัญชี                               | 8                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                       | 5                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   ฝ่ายธุรการ                             | 6                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| รวม                                    | 129                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 129 คน และในปี 2553 จำนวน 119 คน

ค่าตอบแทนแก่พนักงานทั้งหมด

  ------------------------------------ ----------------- -----------------
                                       ปี 2554            ปี 2553

  เงินเดือนและโบนัส (บาท)                 65,002,934.53     55,270,490.95

  บริษัทสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (บาท) 983,313.00        924,403.00
  ------------------------------------ ----------------- -----------------