รายการระหว่างกัน 

ในระหว่างปี 2547 บริษัทฯ มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
(เกี่ยวข้องกันโดยการมี
ผู้ถือหุ้นและ/หรือมีกรรมการร่วมกัน)

  บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งโดยปกติการทำธุรกิจและโครงสร้างที่ซับซ้อนภายในกลุ่ม
  ทำให้เกิดรายการระหว่างกันเป็นจำนวนมาก ลากูน่า ภูเก็ต เป็นรีสอร์ทแบบผสมผสาน
  ซึ่งประกอบด้วยโรงแรม และการให้บริการต่าง ๆ ภายในกลุ่มบริษัทฯ
  ด้วยเหตุนี้จึงเกิดรายการระหว่างกันเป็นจำนวนมาก
  ซึ่งพิจารณาว่ามีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการดำเนินงานของ ลากูน่า ภูเก็ต
  รายการระหว่างกันสรุปได้ดังต่อไปนี้

-   เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย และระหว่างบริษัทในเครือ
    เป็นเงินให้กู้ยืมที่ไม่มีหลักประกันในสกุลเงินบาท
    โดยคิดดอกเบี้ยในอัตราเท่ากับต้นทุนทางการเงินของบริษัทผู้ให้กู้ (Borrowing Cost)
    บวกร้อยละ 1.1 ต่อปี ส่วนเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยอื่น ๆ โดยบริษัท ลากูน่า ฮอลิเดย์ คลับ
    จำกัด คิดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6 ต่อปี เงินให้กู้ยืมดังกล่าวมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม
    อย่างไรก็ตาม คาดว่าบริษัทเหล่านี้จะไม่เรียกคืนเงินกู้ยืมดังกล่าวในระยะเวลาสั้น ดังนั้น
    บริษัทฯ จึงแสดง
    เงินให้กู้ยืม/กู้ยืมดังกล่าวเป็นสินทรัพย์/หนี้สินไม่หมุนเวียนในงบดุล

-   เป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานที่เกิดขึ้นระหว่างกันโดยจะเบิกชดเชยกับบริษัทที่เกี่ยวข้องตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง
    โดย
    ไม่รวมค่าดำเนินการ

-   เป็นรายการขายสินค้าและให้บริการแก่ลูกค้าในสถานที่ใดสถานที่หนึ่งในกลุ่ม ลากูน่า ภูเก็ต
    ซึ่งลูกค้าจะชำระรวมกัน ณ โรงแรมที่ลูกค้าพัก รายการดังกล่าวได้แก่
    การรับประทานอาหารในภัตตาคาร ค่าธรรมเนียมสนามกอล์ฟ ค่าบริการ สปา และค่าซื้อสินค้า
    โดยโรงแรมที่ได้ขายหรือให้บริการแก่ลูกค้าจะเบิกคืนรายได้จากโรงแรมที่ลูกค้าพักซึ่งได้รับชำระเงินไปแทนตามจำนวนที่รับจริงโดยไม่คิดค่าธรรมเนียม
    ยกเว้นการคิดค่าธรรมเนียมจากการรับชำระด้วยบัตรเครดิตตามที่จะกล่าวในข้อถัดไป

-   ค่าธรรมเนียมการรับชำระด้วยบัตรเครดิตเป็นค่าใช้จ่ายที่คิดกับรายการรับชำระเงินแทนด้วยบัตรเครดิต
    ค่าธรรมเนียมดังกล่าวจะหักจากเงินที่รับแทน ดังนั้น จึงบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    ที่รับรู้รายการรับชำระเงินเป็นรายได้ ในอัตราระหว่างร้อยละ 2 ถึงร้อยละ 4
    ซึ่งคิดตามค่าธรรมเนียมจริงที่เรียกเก็บโดยบริษัทบัตรเครดิต

-   ค่านายหน้าที่ ลากูน่า บีช รีสอร์ท ที่ได้รับจากบริษัท บันยันทรี
    สปาที่ตั้งอยู่ใกล้กันสำหรับแขกของโรงแรมที่ไปใช้บริการที่สปา โดยสปาจ่ายค่านายหน้าเพื่อให้
    ลากูน่า บีช รีสอร์ท ช่วยแนะนำแขกของโรงแรมให้ไปใช้บริการที่สปา
    ค่านายหน้ามีอัตราระหว่างร้อยละ 5 - 10 ของรายได้สปา
    ขึ้นอยู่กับจำนวนแขกที่มาใช้บริการในแต่ละเดือน

-   บริษัท ลากูน่า เซอร์วิส จำกัด ให้บริการกับกลุ่มธุรกิจต่าง ๆ ในลากูน่า
    ภูเก็ตโดยคิดค่าบริการในอัตราดังนี้

  - ค่าสาธารณูปโภค : ตามปริมาณหน่วยที่ใช้และราคาต่อหน่วยที่กำหนด

- ค่าซักรีด : ตามต้นทุนบวกกำไรจำนวนหนึ่ง

- ค่าดูแลชายหาด ค่าขนส่ง ค่าอบรมคอมพิวเตอร์ และค่ารถรับส่งพนักงาน :
ตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง

- ค่าธรรมเนียมทางการตลาด : ร้อยละ 1 ของรายได้จากกิจการโรงแรม

-   เป็นค่าบริการออกแบบสถาปัตย์และค่าบริหารโครงการก่อสร้างในระหว่างปีของโรงแรมต่างๆ
    ซึ่งอยู่ภายใต้การบริหารของ LRH โดยคิดค่าบริหารโครงการก่อสร้างในอัตราร้อยละ 5
    ของต้นทุนจริงหรือต้นทุนตามงบประมาณของโครงการสำหรับค่าบริการออกแบบสถาปัตย์
    คิดเป็นอัตราก้าวหน้าร้อยละ 6.5 สำหรับมูลค่าโครงการก่อสร้างในส่วน 10 ล้านบาทแรก
    ร้อยละ 5.5 สำหรับมูลค่าโครงการก่อสร้างในส่วน 10 ล้านบาท ถึง 30 ล้านบาท ร้อยละ
    4.75 สำหรับมูลค่าโครงการก่อสร้างในส่วน 30 ล้านบาท ถึง 50 ล้านบาท และ ร้อยละ
    4.5 สำหรับมูลค่าโครงการก่อสร้างส่วนที่มากกว่า 50 ล้านบาทขึ้นไป

-   สัญญาการจัดการของโรงแรม มีรายการดังนี้

(1) สัญญาการดำเนินงานของบันยัน ทรี ภูเก็ต ให้ชำระค่าธรรมเนียมการจัดการขั้นต้น ร้อยละ 2
    ของรายได้รวม และ ค่าธรรมเนียมการจัดการพิเศษ ร้อยละ 7.5
    ของกำไรขั้นต้นจากการดำเนินงาน นอกจากนี้ มีค่าใช้จ่ายจากการ
    ปันส่วน ค่าโฆษณา และส่งเสริมการขาย เงินเดือนฝ่ายขาย
    ค่าใช้จ่ายในการจองห้องพักและค่าใช้จ่ายของสำนักงานขายในต่างประเทศจากสำนักงานใหญ่ของกลุ่มบันยันทรีโดยเบิกชดเชยตามเกณฑ์จากรายได้ของแต่ละโรงแรมในกลุ่มที่บริหารโดยบันยัน
    ทรี

(2) สัญญาการดำเนินงานของดุสิต ลากูน่า รีสอร์ท ให้ชำระค่าธรรมเนียมการจัดการขั้นต้น ร้อยละ
    2 ของรายได้รวม และ ค่าธรรมเนียมการจัดการพิเศษ ร้อยละ 5
    ของกำไรขั้นต้นจากการดำเนินงาน
    นอกจากนี้มีค่าใช้จ่ายซึ่งเบิกชดเชยจากการปันส่วนค่าโฆษณาและส่งเสริมการขาย
    โดยสำนักงานใหญ่ของกลุ่มดุสิตธานี

(3) สัญญาให้ความช่วยเหลือทางเทคนิคในการดำเนินงานสนามกอล์ฟ
    โดยมีค่าธรรมเนียมการจัดการขั้นต้น ร้อยละ 3 ของรายได้รวม และ
    ค่าธรรมเนียมการจัดการพิเศษ ร้อยละ 10 ของกำไรขั้นต้นจากการดำเนินงาน

  ค่าธรรมเนียมการจัดการดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจโดยทั่วไป
  ค่าใช้จ่ายทางการตลาดส่วนกลางของ บริษัท
  ลากูน่า บันยัน ทรี จำกัด และบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน)
  จะเบิกชดเชยตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง ดังนั้น
  รายการดังกล่าวจึงเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

-   ส่วนลดจากการขายสินค้าระหว่างบริษัทในกลุ่มมีรายการดังนี้

  (1) รายการขายสินค้าโดยบริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด ให้กับบริษัทย่อย
  และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันในประเทศไทย ในราคาส่วนลดร้อยละ 30 ถึง 50 จากราคาขายปลีก
  และ

(2) รายการขายสินค้าโดยบริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด ให้กับบริษัท บันยัน
    ทรี แกลเลอรี่ (สิงคโปร์) จำกัด และร้านจำหน่ายสินค้าในโรงแรมบันยันทรี ในบินทาน
    และมัลดีฟ ตามราคาทุนบวกค่าจัดการร้อยละ 5 ทั้งนี้ บริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่
    (ประเทศไทย) จำกัด จะทำหน้าที่เสมือนเป็นตัวแทนส่วนกลางในการจัดซื้อสินค้าให้กับบริษัท
    บันยัน ทรี แกลเลอรี่ (สิงคโปร์) จำกัด

(3) รายการขายสินค้าโดยบริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่ (สิงคโปร์) จำกัด ให้กับบริษัท บันยัน ทรี
    แกลเลอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด ตามราคาทุนบวกค่าใช้จ่ายร้อยละ 5

-   ค่าเช่าสำหรับการเช่าพื้นที่และที่ดิน ดังเกณฑ์ต่อไปนี้

(1) ค่าเช่าและค่าบริการในการเช่าพื้นที่ในโรงแรมในอัตราร้อยละ 5 ถึง 11.5
    ของรายได้จากการขาย ขึ้นอยู่กับปัจจัยต่าง ๆ เช่น ที่ตั้ง ยอดขายตามงบประมาณ
    อายุการเช่า ขนาดพื้นที่และลักษณะธุรกิจ ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

(2) ค่าเช่าพื้นที่สำนักงานโดยมีอัตราค่าเช่าต่อเดือนระหว่าง 385 - 550 บาทต่อตารางเมตร
    ขึ้นอยู่กับที่ตั้ง อายุการเช่าและขนาดพื้นที่

(3) ค่าเช่าพื้นที่ในคาแนล วิลเลจ ของสำนักงาน ลากูน่า ฮอลิเดย์ คลับ
    และสำนักงานขายอสังหาริมทรัพย์โดยมีอัตรา
    ค่าเช่าต่อเดือน 550 บาท ถึง 750 บาทต่อตารางเมตร

(4) ค่าเช่าพื้นที่ในโรงแรม ในอัตรา 937 บาทต่อตารางเมตร

(5) ค่าเช่าที่ดินตั้งโรงแรมในอัตรา 12.5 ล้านบาท ถึง 13.8 ล้านบาทต่อปี จนถึง กรกฎาคม
    2547

(6) ค่าเช่าที่ดินสำหรับดำเนินธุรกิจตั้งโรงแรมในอัตรา 1.4 ล้านบาท ถึง 1.5 ล้านบาทต่อปี
    จนถึง กรกฎาคม 2547

(7) ค่าเช่าเต็นท์อยู่ในอัตราทางการค้าทั่วไปจนถึง 31 กรกฎาคม 2547 ส่วนตั้งแต่ 1 สิงหาคม
    2547 ไม่มีการคิดค่าเช่าเต็นท์ที่ให้บริการเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ

(8) ค่าเช่าที่ดินตั้งชอปปิ้ง วิลเลจ และหอพักพนักงานในอัตรา 0.5 ล้านบาท ถึง 1.3
    ล้านบาทต่อปี จนถึง กรกฎาคม 2547

(9) ค่าเช่าที่ดินตั้งโรงแรมในอัตรา 4.5 ล้านบาท ถึง 4.7 ล้านบาทต่อปี จนถึง กรกฎาคม 2547

(10) ค่าเช่าที่ดินและทะเลสาบซึ่งเป็นที่ตั้งโรงแรมและ คาแนล วิลเลจ ในอัตรา 85,000 บาท
     และ 8,500 บาทต่อไร่ต่อปีตามลำดับ เริ่มตั้งแต่ 1 สิงหาคม 2547
     ซึ่งถือเป็นอัตราและเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

(11) ค่าเช่าที่ดินที่ตั้งของลากูน่า ภูเก็ต กอล์ฟ คลับ และ Laguna Quest Adventure ในอัตรา
     8,500 บาทต่อไร่ต่อปีตามลำดับ เริ่มตั้งแต่ 1 สิงหาคม 2547
     ซึ่งถือเป็นอัตราและเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

  ค่าเช่าคิดในอัตราและหลักเกณฑ์ตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
  และอยู่บนพื้นฐานเสมือนหนึ่งกระทำโดยบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

-   รายการซื้อสิทธิการเช่า 27 หน่วยในโรงแรม อังศนา รีสอร์ท แอนด์ สปา บนเกาะบินทาน
    ประเทศอินโดนีเซีย เพื่อใช้ดำเนินธุรกิจขายสิทธิในการพักอาศัยตามช่วงเวลา (Timeshare)
    ในราคาที่กำหนดไว้ในสัญญาซึ่งเป็นราคาที่ได้รับส่วนลดพิเศษจากราคาที่ขายไป

  เมื่อ ลากูน่า ฮอลิเดย์ คลับ เริ่มดำเนินธุรกิจขายสิทธิในการพักอาศัยตามช่วงเวลา
  (Timeshare) บนเกาะบินทาน ระหว่างนี้ ได้ทำสัญญาการจัดการ
  โดยจะได้รับผลตอบแทนร้อยละ 15 ต่อปีของเงินลงทุนในสิทธิการเช่า

-   บริษัท ลากูน่า ฮอลิเดย์ คลับ จำกัด ซื้อบัตรกำนัลจาก บริษัท บันยัน ทรี สปา จำกัด
    เพื่อเป็นรายการส่งเสริมการขายให้แก่ลูกค้า โดยได้รับส่วนลดร้อยละ 40 จากราคาขายทั่วไป

-   ซื้อบัตรกำนัลสปา และบัตรกำนัลบันยัน ทรี แกลเลอรี เพื่อเป็นสวัสดิการให้ผู้บริหาร
    บัตรกำนัลนี้จะจัดสรรให้กับผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดเป็นประจำทุกปี
    และบัตรกำนัลนี้จะมีอายุ 1 ปีนับจากวันที่ออก

-   

-   รายการระหว่างกันอื่นๆที่เกิดขึ้นในปี 2547
    ซึ่งได้แสดงรวมไว้ดังที่ได้สรุปไว้ในตารางรายละเอียดรายการระหว่างกันที่สำคัญ
    ตามข้อกำหนดดังนี้

  เป็นนโยบายของกลุ่ม ลากูน่า ภูเก็ตที่ต้องการให้มีความแน่ใจว่า
  จะไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เมื่อมีการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวข้องกัน
  ดังนั้นทุกรายการที่เกี่ยวข้องกันที่เป็นอยู่ในเวลานี้
  จะถูกแจ้งให้ทราบโดยแต่ละหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และตรวจสอบโดยฝ่ายจัดการเป็นรายไตรมาส
  สำหรับรายการที่เกี่ยวข้องกันซึ่งเกิดขึ้นใหม่จะต้องแจ้งให้ฝ่ายจัดการระดับสูงและผู้ถือหุ้นทราบและอนุมัติรายการเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้รายการที่เกี่ยวข้องกันซึ่งเกิดขึ้นใหม่ (ซึ่งไม่จำเป็นต้องผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น)
  ก็จะนำเสนอให้กรรมการอิสระผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ความเห็นในรายการดังกล่าว
  เพื่อแสดงเจตจำนงค์ถึงหลักเกณฑ์ตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
  และอยู่บนพื้นฐานเสมือนหนึ่งกระทำโดยบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
  ทันทีที่ได้รับการแนะนำจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้วก็จะนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ซึ่งหากมีกรรมการคนหนึ่งคนใดเป็นผู้มีส่วนได้เสีย
  ก็จะไม่ร่วมเป็นคณะกรรมการอนุมัติรายการดังกล่าว

เป็นความตั้งใจของบริษัทฯ ที่จะพยายามลดจำนวนรายการระหว่างกันหากสามารถกระทำได้
อย่างไรก็ตาม จากลักษณะโครงสร้างและธุรกิจของบริษัทฯ ดังกล่าว
ทำให้การลดรายการระหว่างกันดังกล่าวในปัจจุบันเป็นไปได้ยาก ดังนั้น บริษัทฯ
จึงมีนโยบายในอนาคตที่จะตรวจสอบทุกรายการระหว่างกันในปัจจุบันและที่จะเกิดขึ้นในอนาคตว่าเป็นรายการที่มีความจำเป็น
เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปและอยู่บนพื้นฐานเสมือนหนึ่งกระทำโดยบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

  รายการที่เกี่ยวข้องกันต่างๆ ได้รับการสรุปตามความเกี่ยวพันและมูลฐานที่กำหนดโดยบริษัทฯ
  เพื่อให้สอดคล้องตามข้อตกลง รายการสำคัญซึ่งมีมูลค่ามากกว่า 1
  ล้านบาทจะถูกเปิดเผยแยกเป็นแต่ละรายการ
  และรายการที่ไม่มีนัยสำคัญจะถูกเปิดเผยรวมเป็นกลุ่มประเภทของรายการ ดังต่อไปนี้

รายการระหว่างกัน ช่วงปี 2547 

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

  ---------- --- -- ---------------- --------- --- ------ --- --- ----- --------- --- -- --- ---- ----
  14                รายการเช่าอื่น ๆ                  1.26                                           
                    (<1.0 ล้านบาท)                                                                 

  ค่าเช่าที่ดิน                                                                                        

  15                รายการเช่าที่ดินอื่น ๆ               1.32                                           
                    (<1.0 ล้านบาท)                                                                 
  ---------- --- -- ---------------- --------- --- ------ --- --- ----- --------- --- -- --- ---- ----

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

เหตุผลที่ให้บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทดังกล่าว

+---+----------------------+-------------------------------------------+
| อ | ความสัมพันธ์            | เหตุผล                                     |
| ้า |                      |                                           |
| ง |                      |                                           |
| ถ |                      |                                           |
| ึง |                      |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
|   |                      |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| ( | TWC ถือหุ้น:            | TWC มีผลประโยชน์ในธุรกิจโรงแรม และรีสอร์ท       |
| a |                      | โดยผ่านการบ                                |
| ) | - ร้อยละ 34.78 ใน     | ันทึกผลประโยชน์จากธุรกิจโรงแรมในงบการเงินรวมของ |
|   | LRH,                 | LRH นอกเหนือจาก LRH แล้ว TWC                |
|   |                      | ยังมีผลประโยชน์ด้านโรงแรมผ่านทาง TRL           |
|   | - ร้อยละ 87.45 ใน     | รวมทั้งการพัฒนาที่ดินสำหรับที่พักอาศัย และเพื่อการค้า   |
|   | TWPL,                | (โดยผ่านการลงทุนใน TWPL, TWRL, MJL)         |
|   |                      | และยังมีผลประโยชน์ด้านสินค้าอุปโภคบริโภค          |
|   | - ร้อยละ 19.80 ใน     | (โดยผ่านการลงทุนใน TWFP).                   |
|   | TRL,                 |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 45.45 ใน     |                                           |
|   | TWFP,                |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 99.99 ใน     |                                           |
|   | TWRL,                |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 49.99 ใน MJL |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| ( | BTHL ถือหุ้น :          | BTHL                                      |
| b |                      | มีผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจโ                 |
| ) | - ร้อยละ48.39ใน LRH*, | รงแรมทั่วโลกซึ่งประเทศไทยก็เป็นหนึ่งในประเทศเหล่านี้ |
|   |                      | BTHL และ LRH                              |
|   | - ร้อยละ 49.00 ใน     | มีความสัมพันธ์ในเชิงการลงทุนร่วมในหลายๆ บริษัท     |
|   | BTS,                 | โดยใช้ความรู้ความชำนาญในการบริหารงาน          |
|   |                      | และชื่อทางการค้าของ “บันยันทรี”                 |
|   | - ร้อยละ 49.00 ใน BTG | เพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน                         |
|   | (T)                  | ทั้งสองฝ่ายและเพื่อผลตอบแทนสูงสุดในการลงทุนดังกล่าว |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 49.00 ใน BTG |                                           |
|   | (S),                 |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน    |                                           |
|   | BTHR,                |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน    |                                           |
|   | BTGC,                |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน    |                                           |
|   | BTR                  |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน    |                                           |
|   | BTSL                 |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| ( | TRL ถือหุ้น :           | TRL มีผลประโยชน์ในธุรกิจโรงแรม และรีสอร์ท โดย   |
| c |                      | TWC และ BTHL จะได้รับผลประโยชน์จาก TRL เมื่อ   |
| ) | - ร้อยละ 1.45 ใน      | TRL                                       |
|   | BTHL,                | บันทึกผลประโยชน์จากธุรกิจโรงแรมในงบการเงินรวม   |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน    |                                           |
|   | GSI,                 |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 19.80 โดยผ่าน |                                           |
|   | GSI ใน TRLI ซึ่งถือหุ้นใน |                                           |
|   | BTHL ร้อยละ 44.93     |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 58.5 ใน      |                                           |
|   | Tropical Bintan Pte  |                                           |
|   | Ltd. ซึ่งถือหุ้นใน        |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | PTBH ร้อยละ 100 ผ่าน   |                                           |
|   | GSI                  |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+

  * อัตราส่วนการถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุดของบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล
  จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2547

ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง กฎ และวิธิปฏิบัติ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2536

  ------ ----------------------------------------------------------------
         

         

         

         
  ------ ----------------------------------------------------------------

ขั้นตอนการอนุมัติและการเข้าทำรายการระหว่างกัน –
อ้างอิงตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ฉบับที่
2) พ.ศ. 2547

+----+-----------------------------------------------------------------+
| อ  | เหตุผล                                                           |
| ้าง |                                                                 |
| ถึง |                                                                 |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| 1  | รายการธุรกิจปกติ หรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ                            |
|    |                                                                 |
| 1  | รายการธุรกิจปกติและมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป                             |
| .1 |                                                                 |
|    | รายการสนับ                                                       |
| 1  | สนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปและค่าตอบแทนสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สิน |
| .2 |                                                                 |
|    | หรือมูลค่าอ้างอิง                                                    |
+----+-----------------------------------------------------------------+

ราคาประเมิน / ค่าเช่าที่ประเมินโดยบุคคลที่สาม

+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| อ้า  | ชนิด | เหตุผลของการทำรายการ                                     |
| งถึง | ของ |                                                         |
|     | การ |                                                         |
|     |     |                                                         |
|     | ทำ  |                                                         |
|     | ราย |                                                         |
|     | การ |                                                         |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| A   | การ | - อัตราค่าเช่า คิดเป็นตารางเมตร ซึ่งเป็นอัตราเดียวกับราคาในตลาด    |
|     | เช่า |                                                         |
|     | -ร้า | - การเช่าพื้นที่ส่วนใหญ่ของบันยัน ทรี แกลเลอรี่ สปา                 |
|     | นค้า | และภัตตาคารจะทำสัญญากำหนดเป็นอัตราร้อยละของยอดรายรับ          |
|     | ย่อย | โดยจะแยกเจรจากับ                                         |
|     |     | ผู้บริหารของโรงแรมในแต่ละแห่ง                                |
|     |     |                                                         |
|     |     | -                                                       |
|     |     | สัญญาของสปาและแกลลอรี่ที่มีการเจรจากับผู้บริหารของโรงแรมที่ไม่เก     |
|     |     | ี่ยวข้องกันก็มีโครงสร้างการเรียกเก็บค่าเช่าตามอัตราร้อยละของยอดรายรับ |
|     |     | ซึ่งเป็นนโยบายการ เช่าโดยทั่วไป ที่กลุ่มบันยัน ทรี ใช้อยู่              |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| B   | ก   | - อัตราค่าเช่า เป็นอัตราเดียวกับราคาตลาด โดยทั่วไป               |
|     | ารเ | อัตราจะอยู่ในระดับสูง ถ้าเปรียบเทียบกับอาคารเดียวกัน               |
|     | ช่า- | และในทำเลใกล้เคียงกัน                                      |
|     | พ   |                                                         |
|     | ื้นที่ส | - ข้อกำหนด และเงื่อนไขในสัญญา จะเหมือนกับของลูกค้ารายอื่น ๆ       |
|     | ำนัก | และในตลาด                                               |
|     | งาน |                                                         |
|     |     | - ค่าบริการ จะแยกทำสัญญากับค่าเช่า เพื่อเหตุผลทางด้านภาษี          |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| C   | ก   | - อัตราค่าเช่าที่ดิน จะมีความแตกต่างกันมากในตลาดขึ้นอยู่กับที่ตั้ง        |
|     | ารเ | และชนิดของที่ดิน                                            |
|     | ช่า- |                                                         |
|     | ที่ดิน | - การคำนวณมูลค่าปัจจุบันสุทธิของค่าเช่าที่เรียกเก็บ                  |
|     |     | ได้ถูกนำมาเปรียบเทียบกับมูลค่าที่ดินที่ประเมินโดยบริษัทประเมินที่ดินอิสระ   |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+

การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

  สำหรับปี 2547 บริษัทฯ
  ได้เข้าทำรายการที่สำคัญกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมอยู่ด้วย ดังนี้.-

  การกู้ยืมเงิน

  ล้านบาท

[TABLE]

  การค้ำประกัน

ล้านบาท

+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| ผู้ค  | ผ   | วง  | วง  | บุคค | ลักษณ       | ค                        |
| ้ำปร | ู้ถูกค | เงิน | เงิน | ลที่ม | ะความสัมพันธ์ | วามจำเป็นและความสมเหตุสมผล |
| ะกัน | ้ำปร |     |     | ีผลป |            | ของสัญญา                  |
|     | ะกัน | ปี   | ปี   | ระโ |            |                          |
|     |     | 2   | 2   | ยชน |            |                          |
|     |     | 547 | 546 | ์ร่วม |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | LSC | 2   | 2   | T   | ผู้ถือหุ้นร่วม   | 1.  เนื่องจากขนาดทางการ    |
|     |     | .00 | .00 | WC, |            | เงินของผู้กู้ทำให้ไม่ได้รับเงื่อนไข |
|     |     |     |     | B   |            | ในการกู้ยืมเงินที่ดีจากธนาคารหา |
|     |     |     |     | THL |            | กปราศจากการเข้าค้ำประกันโดย |
|     |     |     |     |     |            |     LRH/TWRH             |
|     |     |     |     |     |            |                          |
|     |     |     |     |     |            | 2.  เป็นที่ยอ               |
|     |     |     |     |     |            | มรับในทางปฏิบัติในการอิงความม |
|     |     |     |     |     |            | ั่นคงทางการเงินของบริษัทแม่ในก |
|     |     |     |     |     |            | ารเข้าเป็นผู้ค้ำประกันในวงเงินก |
|     |     |     |     |     |            | ู้ยืมของบริษัทย่อยเพื่อให้ได้มาซึ่งเ |
|     |     |     |     |     |            | งื่อนไขที่ดีอันทำให้ความสามารถใ |
|     |     |     |     |     |            | นการทำกำไรในกลุ่มบริษัทเพิ่มขึ้น |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | BTG | 7   | 7   | T   | ผู้ถือหุ้นร่วม   |                          |
|     | (T) | .00 | .00 | WC, |            |                          |
|     |     |     |     | B   |            |                          |
|     |     |     |     | THL |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | PCD | 0   | 0   | TWC | ผู้ถือหุ้นร่วม   |                          |
|     |     | .50 | .50 |     |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | WTL | -   | 1   | KP  | กรรมการร่วม |                          |
|     |     |     | .00 |     |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| วงเ |     | 9   | 10  |     |            |                          |
| งินค |     | .50 | .50 |     |            |                          |
| ้ำปร |     |     |     |     |            |                          |
| ะกัน |     |     |     |     |            |                          |
| รวม |     |     |     |     |            |                          |
| (บ  |     |     |     |     |            |                          |
| าท) |     |     |     |     |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+

ชื่อย่อบริษัท

  ------- ---------------------------- -------- --------------------------
  AVCI    บริษัท พีที เอวีซี อินโดนีเซีย จำกัด   LHC      บริษัท ลากูน่า ฮอลิเดย์ คลับ จำกัด
                                                ( เดิมชื่อ “บริษัท อลามันดา
                                                เวเคชั่น คลับ จำกัด, AVC”)

  BGL     บริษัท บางเทาแกรนด์ จำกัด        LRH      บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์
                                                โฮเท็ล จำกัด (มหาชน)

  BTGC    บริษัท บันยัน ทรี กอล์ฟ คลับ จำกัด   LSC      บริษัท ลากูน่าเซอร์วิส จำกัด

  BTG (T) บริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่         MJL      บริษัท แม่โจ้แลนด์ จำกัด
          (ประเทศไทย) จำกัด                      

  BTG (S) บริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่         PCD      บริษัท พีซีดี จำกัด
          (สิงคโปร์) จำกัด                         

  BTHL    บริษัท บันยัน ทรี โฮลดิ้งส์ จำกัด     PTBH     บริษัท บินทาน โฮเท็ล จำกัด

  BTHR    บริษัท บันยัน ทรี โฮเท็ล แอนด์      TRL      บริษัท ทรอปิคอล รีสอร์ท จำกัด
          รีสอร์ท จำกัด                            

  BTR     บริษัท บันยัน ทรี รีสอร์ท จำกัด      TWC      บริษัท ไทยวา จำกัด (มหาชน)

  BTS     บริษัท บันยัน ทรี สปา จำกัด        TWDC     บริษัท ทวิน วอเตอร์ส
                                                ดีเวลล็อปเมนท์ จำกัด

  BTSL    บริษัท บันยัน ทรี สปา จำกัด –      TWFP     บริษัท ไทยวาฟูดโปรดักส์ จำกัด
          สิงคโปร์                                (มหาชน)

  CGL     บริษัท เชียร์ โกลเด้นท์ จำกัด       TWPL     บริษัท ไทยวาพลาซ่า จำกัด

  GSI     บริษัท โกลดเด้นท์ แซน อินเวสเม้นท์  TWRH     บริษัท ทีดับบลิวอาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด
          จำกัด                                  

  LBC     บริษัท ลากูน่า บีช คลับ จำกัด       TWRL     บริษัท ไทยวาเรียลตี้ จำกัด

  LBTL    บริษัท ลากูน่า บันยัน ทรี จำกัด      WTL      บริษัท เวนโก – ไทย จำกัด

  LGL     บริษัท ลากูน่า แกรนด์ จำกัด                 

                                                

                                                
  ------- ---------------------------- -------- --------------------------

ชื่อย่อ

  ----- ------------------------------- ----- ----------------------------------
  KPH   นายโฮ กวง ปิง                    JRB   นายเจมส์ แบท

  KCH   นายโฮ กวงจิง                     SS    ดร. เศรษฐ์ไสย เศรษฐการุณย์
                                              (ลาออกจากการเป็นกรรมการใน LBC ตั้งแต่
                                              15 ธันวาคม 2547)

  CSN   นางเชียง ซี งอ                    MA    นายไมเคิล ไอลิ่ง

  APV   นายเอเรียล พี วีร่า                 NT    นายนิยม ทัศนีย์ทิพากร

  SSU   นายสุรพล สุปรัชญา                  CH    นายควน เชท

  PB    นายพิทักษ์ บุญพจนสุนทร               YYK   นายเยียว ยิว เคียง

                                              
  ----- ------------------------------- ----- ----------------------------------