10. รายการระหว่างกัน

บริษัทมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
(เกี่ยวข้องกันโดยการมีผู้ถือหุ้นและ/หรือกรรมการและการบริหารร่วมกัน)
ในระหว่างปีที่ผ่านมาบริษัทและบริษัทร่วม
มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และมีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการต่างๆ ดังนี้

+--------------+-------------------------------------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง | ความสัมพันธ์                                             |
+--------------+-------------------------------------------------------+
|              |                                                       |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| บจก. อิงค์เจ็ท  | - ประกอบธุรกิจผลิตภาพโฆษณาด้วยระบบคอมพิวเตอร์ อิงค์เจ็ท        |
| อิมเมจเจส     |                                                       |
| (ประเทศไทย)  | - บมจ.มาสเตอร์ แอด ถือหุ้น 49.99% บมจ.ปิโก (ไทยแลนด์) ถือหุ้น  |
|              | 22.22% นาย ลิมซี มิน ถือหุ้น 16.67 % นางสาวพรทิพย์ โล่ห์รัตนเสน่ห์ |
|              | ถือหุ้นในสัดส่วน 11.11%                                    |
|              |                                                       |
|              | - มีกรรมการร่วมกัน คือ นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร และ              |
|              | นางสาวธมนวรรณ นรินทวานิช ซึ่งเป็นกรรมการ และผู้บริหารของ      |
|              | บมจ.มาสเตอร์ แอด ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ ของ บจก. อิงค์เจ็ท  |
|              | อิมเมจเจส (ประเทศไทย)                                  |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| บจก.แลนดี้     |   - ประกอบธุรกิจ ให้บริการเช่าอาคารสำนักงาน                 |
|              |                                                       |
| ดีเวลลอปเมนท์  | - ถือหุ้นโดย บมจ.มาสเตอร์ แอด 48.87 % บจก.แลนดี้ โฮม        |
|              | (ประเทศไทย) ถือหุ้น 37.98 % บมจ.ไดอิ กรุ๊ป ถือหุ้น 13.15 %     |
|              |                                                       |
|              | - มีกรรมการร่วมกันคือ นายวิชิต ดิลกวิลาศ ดำรงตำแหน่ง กรรมการ   |
|              | และ กรรมการบริหาร ของ บมจ.มาสเตอร์ แอด ดำรงตำแหน่งเป็น    |
|              | กรรมการ ของ บจก. แลนดี้ดีเวลลอปเมนท์                      |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| บมจ.ไดอิ กรุ๊ป  | -   ประกอบธุรกิจ                                        |
|              |     ผลิตและจำหน่ายโครงสร้างบ้านและรั้วคอนกรีตสำเร็จรูป         |
|              |                                                       |
|              | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นายธวัช มีประเสริฐสกุล ดำรงตำแหน่ง     |
|              |     กรรมการ และกรรมการบริหารของ บมจ.มาสเตอร์ แอด และ    |
|              |     กรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน บมจ.ไดอิ กรุ๊ป นายพรศักดิ์        |
|              |     ลิ้มบุญยประเสริฐ ดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ และ        |
|              |     กรรมการอิสระของ บมจ.มาสเตอร์ แอด และ ดำรงตำแหน่ง     |
|              |     กรรมการ ของ บมจ.ไดอิ กรุ๊ป                           |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| บจก.แลนดี้โฮม  | -   ประกอบธุรกิจรับสร้างบ้านและบริการด้านวิศวกรรม             |
| (ประเทศไทย)  |                                                       |
|              | -   บมจ.มาสเตอร์ แอด และ บจก.แลนดี้ โฮม (ประเทศไทย)      |
|              |     มีผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกันคือ นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร ซึ่งถือหุ้นใน       |
|              |     บมจ.มาสเตอร์ แอด 19.47% และถือหุ้นใน บจก.แลนดี้โฮม      |
|              |     (ประเทศไทย) 95%                                   |
|              |                                                       |
|              | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร ดำรงตำแหน่ง      |
|              |     กรรมการ และ กรรมการบริหาร ของ บมจ.มาสเตอร์ แอด และ  |
|              |     ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน บจก.แลนดี้ โฮม      |
|              |     (ประเทศไทย)                                       |
+--------------+-------------------------------------------------------+

รายละเอียดเพิ่มเติมรายการระหว่างกัน

ในระหว่างปีที่ผ่านมาบริษัทและบริษัทร่วม
มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และมีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการต่างๆ ดังนี้

[TABLE]

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินการรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดังนี้

1.  ในกรณีที่บริษัทเข้าทำสัญญาใด ๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง และ/หรือบุคคลภายนอก
    บริษัทจะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในการทำสัญญานั้น
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลักและมีการคิดราคาระหว่างกันตามเงื่อนไขเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป
    ตามราคาตลาดยุติธรรม

2.  การดำเนินธุรกรรมที่พิจารณาแล้วว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ของ ตลท.
    จะต้องมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ตลท.
    และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    อย่างถูกต้องและครบถ้วนรวมทั้งได้ผ่านการตรวจสอบของคณะกรรมการตรวจสอบในกรณีที่ต้องได้รับการพิจารณาจาก
    คณะกรรมการ

3.  กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงและไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมประชุมในเรื่องนั้น

4.  ในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
    ซึ่งอยู่ในอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหาร
    บริษัทจะใช้ราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length
    Basis)
    และหากไม่มีราคาดังกล่าวบริษัทจะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับบุคคลภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกันหรืออาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งว่าจ้างโดยบริษัทมาทำการเปรียบเทียบราคาสำหรับรายการระหว่างกันที่สำคัญเพื่อให้มั่นใจว่า
    ราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทโดยกำหนดอำนาจของผู้มีสิทธิอนุมัติตามวงเงินและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวจะต้องไม่เป็นผู้อนุมัติรายการ

5.  การให้ความช่วยเหลือทางการเงินหรือการค้ำประกันบริษัทย่อยหรือบุคคลที่เกี่ยวโยง
    จะดำเนินการด้วยความระมัดระวัง เพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่ม โดยคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน
    เช่น ค่าดอกเบี้ย หรือค่าธรรมเนียมการค้ำประกัน ในราคาตลาด ณ วันที่เกิดรายการ

6.  ในกรณีที่รายการที่เกี่ยวโยงกันมีมูลค่าเข้าเกณฑ์ที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นโดยใช้คะแนนเสียงสามในสี่ของผู้มีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนน
    ผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถเข้าประชุมได้เพื่อนับเป็นองค์ประชุม
    แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนซึ่งฐานในการคำนวณคะแนนเสียงเพื่ออนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ไม่นับส่วนของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เกณฑ์ดังกล่าวจึงไม่มีปัญหากับองค์ประชุมและคะแนนเสียง

ข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ในการทำธุรกรรม ระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับ
กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

การทำรายการเกี่ยวโยง ระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องต้องได้รับมติของคณะกรรมการบริษัท ทุกครั้ง
เว้นเสียแต่ว่ารายการดังกล่าวมีมูลค่าของรายการเกี่ยวโยงไม่เกิน 1 ล้านบาท
ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจในการตัดสินใจอนุมัติรายการดังกล่าวได้
โดยต้องดำเนินการแจ้งรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบภายใน 14
วันหลังจากการอนุมัติดังกล่าว และต้องอยู่ภายใต้เงื่อนไขราคาที่เป็นไปตามมาตรฐาน
หรือมีการประกาศราคาส่งเสริมการขายที่ลูกค้าอื่น ๆ
มีโอกาสเข้าถึงอย่างเท่าเทียมกันหรือมีการเทียบเคียงกับราคาตลาดทั่วไปได้

ในการนับมูลค่าข้างต้นให้นับรวมรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีประเภท คุณลักษณะ หรือ เงื่อนไข
เดียวกัน หลายรายการเป็นรายการเดียวกัน หากเป็นรายการที่เกิดจากบุคคลเดียวกัน
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือน
ทั้งนี้ให้มีผลบังคับตั้งแต่ 1 กันยายน 2551 เป็นต้นไป

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การทำรายการเกี่ยวโยง ระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องต้องได้รับมติของคณะกรรมการบริษัท ทุกครั้ง
เว้นเสียแต่ว่ารายการดังกล่าวมีมูลค่าของรายการเกี่ยวโยงไม่เกิน 1 ล้านบาท
ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจในการตัดสินใจอนุมัติรายการดังกล่าวได้
โดยต้องดำเนินการแจ้งรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบภายใน 14
วันหลังจากการอนุมัติดังกล่าว และต้องอยู่ภายใต้เงื่อนไขราคาที่เป็นไปตามมาตรฐาน
หรือมีการประกาศราคาส่งเสริมการขายที่ลูกค้าอื่น ๆ
มีโอกาสเข้าถึงอย่างเท่าเทียมกันหรือมีการเทียบเคียงกับราคาตลาดทั่วไปได้

ในการนับมูลค่าข้างต้นให้นับรวมรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีประเภท คุณลักษณะ หรือ เงื่อนไข
เดียวกัน หลายรายการเป็นรายการเดียวกัน หากเป็นรายการที่เกิดจากบุคคลเดียวกัน
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือน

ทั้งนี้บริษัทจะยึดแนวทางปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท หรือบริษัทย่อย

ในส่วนของรายการระหว่างกันในปัจจุบัน บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการดังต่อไปนี้

  ------------------------------------- ----------------------------------------------------
  การให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมเช่าพื้นที่สำนักงาน   บริษัทคาดว่าจะยังคงให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมเช่าพื้นที่สำนักงาน ณ.
                                        ตึก บริเวณถนนวิภาวดี-รังสิตต่อไป

  การผลิตภาพ                             ในกรณีที่เป็นงานภาพพิมพ์ที่บริษัทร่วมสามารถทำการผลิตได้
                                        บริษัทยังคงจะส่งมอบงานให้
                                        เนื่องจากมีความคล่องตัวในการควบคุมงานและระยะเวลาในการผลิต
  ------------------------------------- ----------------------------------------------------