10. รายการระหว่างกัน

บริษัท มีการทำรายการระหว่างบริษัท กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

1.  รายการระหว่าง บริษัท กับบริษัท จีเอส ยัวซ่า อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (ประเทศญี่ปุ่น)
    ("GYIN")

  - GYIN เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทจำนวนร้อยละ 40.69

+---------+-----------------+----+----+----------+-------------------+
| บริษัท    | ลักษณะรายการ     | จ  |    | การกำ    | หมายเหตุ           |
|         |                 | ำน |    | หนดราคา, |                   |
|         |                 | วน |    | ค่า       |                   |
|         |                 | /  |    | ธรรมเนียม |                   |
|         |                 | (ล |    | และอื่นๆ   |                   |
|         |                 | ้าน |    |          |                   |
|         |                 | บา |    |          |                   |
|         |                 | ท) |    |          |                   |
+---------+-----------------+----+----+----------+-------------------+
|         |                 | 25 | 25 |          |                   |
|         |                 | 54 | 55 |          |                   |
+---------+-----------------+----+----+----------+-------------------+
| บริษัท    | -               | 2  | 2  | เ        | GYIN              |
| จีเอส    | สัญญ             | 2. | 5. | ป็นอัตราค่า | ให้ความช่วยเหล      |
| ยัวซ่า    | าให้ใช้ชื่อทางการค้า | 95 | 81 | ธรรมเนียม | ืออบรมและถ่ายทอดเทค |
| อินเตอร  | ("YUASA")       |    |    |          | โนโลยีการผลิตให้บริษัท |
| ์เนชั่นแนล | โดยจ            | 2  | 2  | ที่เป็นไป   | และอนุญาตใ         |
| จำกัด    | ่ายผลตอบแทนเป็นค่า | 2. | 5. | ตามสัญญา  | ห้ใช้เครื่องหมายการค้า |
| (       | Royalty         | 95 | 81 |          | บริษัทได้ทำ          |
| "GYIN") |                 |    |    | ซึ่งสมเห   | สัญญาชำระค่าRoyalty |
|         | -               |    |    | ตุสมผลและ | ให้กับ GYIN         |
|         | บ               |    |    |          | เป็นสัญญาปีต่อปี       |
|         | ริษัทมียอดคงค้างจ่าย |    |    | ยุติธรรม   | โดยมีค่าใช้จ่ายอื่นคือ   |
|         |                 |    |    |          | คิดค่าฝึกอบรม 40,000 |
|         |                 |    |    |          | เยนต่อวันต่อกรณีที่ผ    |
|         |                 |    |    |          | ู้ให้การอบรมมีความจำเ |
|         |                 |    |    |          | ป็นต้องฝึกอบรมเกินกว่า |
|         |                 |    |    |          | 60 วันในหนึ่งปี       |
+---------+-----------------+----+----+----------+-------------------+
|         | - บริษัทซื้อ        | 8  | 9  | ราคา     | เป็นรายการ         |
|         | แบตเตอรี่ วัตถุดิบ   | 4. | 0. | ซื้อขายเป็น | ค้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|         | เครื่องจักร        | 87 | 10 | ราคาตลาด | แต่มีใบสั่งซื้อเป็นงวดๆ  |
|         | และอะไหล่        |    |    |          | ทั้งนี้ราคาทีซื้อจากบริษัท |
|         |                 | 1. | 0. |          | จะเป็น             |
|         | -               | 96 | 26 |          | ราคาที่ไม่สูงกว่าราคาท |
|         | บริษ             |    |    |          | ี่ขายให้แก่ลูกค้ารายอื่นๆ |
|         | ัทขายแบตเตอรี่ให้กับ | 2  | 1  |          |                   |
|         | GYIN            | 1. | 3. |          |                   |
|         |                 | 41 | 66 |          |                   |
|         | -               |    |    |          |                   |
|         | บ               | 0. | 0. |          |                   |
|         | ริษัทมียอดคงค้างจ่าย | 05 | 01 |          |                   |
|         |                 |    |    |          |                   |
|         | -               |    |    |          |                   |
|         | บริษัทมียอดคงค้างรับ |    |    |          |                   |
+---------+-----------------+----+----+----------+-------------------+
|         | - เงินกู้ยืมระยะสั้น  | 18 | 10 | อัตราดอก  | -   ในเดือน มี.ค.   |
|         | จำนวน 441       | 1. | 4. | เบี้ยมีความ |     2550          |
|         | ล้านเยน          | 87 | 17 | สมเหตุสมผ |                   |
|         |                 |    |    | ลและเป็นไ |   บริษัทได้กู้ยืมเงินจาก |
|         | - เงินกู้ยืมระยะสั้น  | 2. | 0. | ปในลักษณะ |     GYIN จำนวน    |
|         | จำนวน 291       | 34 | 59 | การกู้ยืมโด |     170 ล้านเยน    |
|         | ล้านเยน          |    |    | ยทั่วไปตาม |     อัตราดอกเบี้ย    |
|         |                 |    |    | ราคาตลาด |     LIBOR ประเภท  |
|         | - ดอกเบี้ยค้างจ่าย  |    |    |          |     12 เดือน + 1%  |
|         | จำนวน 5.69      |    |    |          |     ต่อปี           |
|         | ล้านเยน          |    |    |          |     โดยมีอายุสัญญา 1 |
|         |                 |    |    |          |     ปี             |
|         | - ดอกเบี้ยค้างจ่าย  |    |    |          |                   |
|         | จำนวน 1.65      |    |    |          |    ซึ่งในวันครบกำหนด |
|         | ล้านเยน          |    |    |          |                   |
|         |                 |    |    |          |   บริษัทมีการจ่ายชำระ |
|         | เงินกู้ยืมระยะสั้น    |    |    |          |     เงินกู้บางส่วน    |
|         | และดอกเบี้ยค้างจ่าย |    |    |          |                   |
|         | คำนวณโดยใช้อัตร   |    |    |          |  และมีการต่ออายุสัญญา |
|         | าแลกเปลี่ยนของธนา |    |    |          |     ออกไปคราวละ 1 |
|         | คารแห่งประเทศไทย |    |    |          |     ปี             |
|         | ณ วันที่ 31 ธันวาคม |    |    |          |     และล่าสุด       |
|         |                 |    |    |          | มีการต่ออายุสัญญาจากว |
|         |                 |    |    |          | ันซึ่งครบกำหนดในเดือน |
|         |                 |    |    |          |     มีนาคม 55      |
|         |                 |    |    |          |     ไปจนถึง เดือน   |
|         |                 |    |    |          |     กรกฎาคม 2555  |
|         |                 |    |    |          |     จำนวน 120     |
|         |                 |    |    |          |     ล้านเยน        |
|         |                 |    |    |          |     และบร         |
|         |                 |    |    |          | ิษัทได้จ่ายคืนเงินกู้ยืมที่เ |
|         |                 |    |    |          | หลือทั้งหมดดังกล่าวแล้ว |
|         |                 |    |    |          |     จำนวน 120     |
|         |                 |    |    |          |     ล้านเยน และ ณ  |
|         |                 |    |    |          |     สิ้นปี 2554      |
|         |                 |    |    |          |     เ             |
|         |                 |    |    |          | งินกู้ยืมดังกล่าวคงเหลือ |
|         |                 |    |    |          |     จำนวน 130     |
|         |                 |    |    |          |     ล้านเยน        |
|         |                 |    |    |          |                   |
|         |                 |    |    |          | -   ในเดือน ส.ค.   |
|         |                 |    |    |          |     2550          |
|         |                 |    |    |          |                   |
|         |                 |    |    |          |   บริษัทได้กู้ยืมเงินจาก |
|         |                 |    |    |          |     GYIN จำนวน    |
|         |                 |    |    |          |     320 ล้านเยน    |
|         |                 |    |    |          |     อัตราดอกเบี้ย    |
|         |                 |    |    |          |     LIBOR ประเภท  |
|         |                 |    |    |          |     12 เดือน + 1%  |
|         |                 |    |    |          |     ต่อปี           |
|         |                 |    |    |          |     โดยมีอายุสัญญา 1 |
|         |                 |    |    |          |     ปี             |
|         |                 |    |    |          |                   |
|         |                 |    |    |          |    ซึ่งในวันครบกำหนด |
|         |                 |    |    |          |                   |
|         |                 |    |    |          |   บริษัทมีการจ่ายชำระ |
|         |                 |    |    |          |     เงินกู้บางส่วน    |
|         |                 |    |    |          |                   |
|         |                 |    |    |          |  และมีการต่ออายุสัญญา |
|         |                 |    |    |          |     ออกไปคราวละ 1 |
|         |                 |    |    |          |     ปี (           |
|         |                 |    |    |          |     ปัจจุบันครบกำหนด |
|         |                 |    |    |          |     สิงหาคม 2556 ) |
|         |                 |    |    |          |     ณ วันที่ 31      |
|         |                 |    |    |          |     ธันวาคม 2555   |
|         |                 |    |    |          |     และ 2554      |
|         |                 |    |    |          |     เงินก          |
|         |                 |    |    |          | ู้ยืมดังกล่าวคงเหลือสุทธิ |
|         |                 |    |    |          |     จำนวน 235     |
|         |                 |    |    |          |     ล้านเยน และ    |
|         |                 |    |    |          |     245 ล้านเยน    |
|         |                 |    |    |          |     ตามลำดับ       |
|         |                 |    |    |          |                   |
|         |                 |    |    |          | -   ในเดือน มี.ค.   |
|         |                 |    |    |          |     2551          |
|         |                 |    |    |          |                   |
|         |                 |    |    |          | บริษัทได้กู้ยืมเงินเพิ่มอีก |
|         |                 |    |    |          |     จำนวน 80      |
|         |                 |    |    |          |     ล้านเยน        |
|         |                 |    |    |          |     อัตราดอกเบี้ย    |
|         |                 |    |    |          |     LIBOR ประเภท  |
|         |                 |    |    |          |     12 เดือน + 1%  |
|         |                 |    |    |          |     ต่อปี           |
+---------+-----------------+----+----+----------+-------------------+

  รายการระหว่าง บริษัท กับบริษัท จีเอส ยัวซ่า อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (ประเทศญี่ปุ่น)
  ("GYIN") (ต่อ)

  --------------- ----------------- ---------- ------ --------------- -----------------------------------------
  บริษัท            ลักษณะรายการ       จำนวน /           การกำหนดราคา,   หมายเหตุ
                                    (ล้านบาท)          ค่าธรรมเนียม      
                                                      และอื่นๆ          

                                    2554       2555                   

  บริษัท จีเอส ยัวซ่า                                                      โดยมีอายุสัญญา 6-12 เดือน
  อินเตอร์เนชั่นแนล                                                       ซึ่งในวันครบกำหนดบริษัทมีการจ่ายชำระเงินกู้บางส่วน
  จำกัด ("GYIN")                                                       (ปัจจุบันครบกำหนด มีนาคม 2556) ณ วันที่ 31
                                                                      ธันวาคม 2555 และ 2554 เงินกู้ยืมดังกล่าวคงเหลือ
                                                                      จำนวน 56 ล้านเยนและ 66 ล้านเยน ตามลำดับ
  --------------- ----------------- ---------- ------ --------------- -----------------------------------------

1.  รายการระหว่าง บริษัท กับบริษัท ยีเอส ยัวซ่า สยาม อินดัสตรีส์ จำกัด (GYSI)

-   GYIN เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทจำนวนร้อยละ 40.69

-   GYIN ถือหุ้นใน GYSI จำนวนร้อยละ 60

+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
| บริษัท    | ลักษณะรายการ    | จ  |    | การกำ    | หมายเหตุ            |
|         |                | ำน |    | หนดราคา, |                    |
|         |                | วน |    | ค่า       |                    |
|         |                | /  |    | ธรรมเนียม |                    |
|         |                | (ล |    | และอื่นๆ   |                    |
|         |                | ้าน |    |          |                    |
|         |                | บา |    |          |                    |
|         |                | ท) |    |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
|         |                | 25 | 25 |          |                    |
|         |                | 54 | 55 |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
| บริษัท    |   -ในปี 2552    |    |    | ร        | - GYSI             |
| ยีเอส    |   บริษัท         |    |    | าคาเช่าพื้น | ทำสัญญาเช่าพื้นที่โรงงาน |
| ยัวซ่า    |                |    |    | ที่ดังกล่าวเ | โดยมีอายุสัญญาเช่า 3 ปี |
| สยาม    | ให้เช่าพื้นที่โรงงาน |    |    | ป็นราคาที่เ | 1 วัน เริ่มตั้งแต่ 17    |
| อินดัสตรีย์ |   สำนักงาน      |    |    | ป็นธรรมแล | พ.ย.2551 จนถึง 17   |
| จำกัด    |   อาคารคลังสินค้า |    |    | ะเหมาะสม | พ.ย.2554           |
| (       |   และพ         |    |    | ตามสภาวะ | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
| "GYSI") | ื้นที่เก็บตะกั่วกับทาง |    |    | ตลาดทั่วไป | 90 บาทต่อตารางเมตร  |
|         |   GYSI มีพื้นที่    |    |    |          | พื้นที่ 2,300 ตร.ม.    |
|         |   2,300 ตร.ม., |    |    |          |                    |
|         |   700 ตร.ม.,   |    |    |          | - GYSI             |
|         |   1,508.75     |    |    |          | ทำ                 |
|         |   ตร.ม., และ   |    |    |          | สัญญาเช่าพื้นที่อาคารสำน |
|         |   26           |    |    |          | ักงานโดยมีอายุสัญญาเช่า |
|         |   ตร.ม.ตามลำดับ |    |    |          | 3 ปี 1 วัน เริ่มตั้งแต่ 1 |
|         |   โดยมีค่าเช่า 90 |    |    |          | ธ.ค.2551 จนถึง 1    |
|         |   บาท          |    |    |          | ธ.ค.2554           |
|         |   ต่อต          |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         | ารางเมตรต่อเดือน |    |    |          | 135 บาทต่อตารางเมตร |
|         |                |    |    |          | พื้นที่ 700 ตร.ม.      |
|         | สำหรับพื้นที่โรงงาน |    |    |          |                    |
|         |   และ 135      |    |    |          | - GYSI             |
|         |   บาทส         |    |    |          | ทำ                 |
|         | ำหรับพื้นที่สำนักงาน |    |    |          | สัญญาเช่าพื้นที่อาคารคลัง |
|         |                |    |    |          | สินค้าโดยมีอายุสัญญาเช่า |
|         | นอกจากนั้นยังเก็บค |    |    |          | 2 ปี 7 เดือน เริ่มตั้งแต่ |
|         | ่าส่วนกลางในอัตรา |    |    |          | 1 พ.ค.2552 จนถึง 30 |
|         |   20           |    |    |          | พ.ย.2554           |
|         |                |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         | บาทต่อตารางเมตร |    |    |          | 90 บาทต่อตารางเมตร  |
|         |   ต่อเดือนตาม    |    |    |          | พื้นที่ 1,500          |
|         | พื้นที่การเช่าทั้งหมด |    |    |          | ตร.มและพ           |
|         |                |    |    |          | ื้นที่ส่วนเพิ่มเติมอีกจำนวน |
|         |   - ในปี 2553   |    |    |          | 8.75 ตารางเมตร     |
|         |   บริษัท ฯ       |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดียวกัน  |
|         |                |    |    |          |                    |
|         | ให้เช่าพื้นที่เพิ่มเติม |    |    |          | - GYSI             |
|         |   (เก็บตะกั่ว 23  |    |    |          | ทำสัญญาเช่าห้องวิศว    |
|         |   ตร.ม.        |    |    |          | กรรมโดยมีอายุสัญญาเช่า |
|         |   ,พื้นที่ขยะ 80   |    |    |          | 1 ปี เริ่มตั้งแต่ 1      |
|         |   ตร.ม.,โรงงาน |    |    |          | ม.ค.2552 จนถึง 31   |
|         |   609.69 ตร.ม. |    |    |          | ธ.ค.255            |
|         |   และคลังสินค้า   |    |    |          | 2ในอัตราค่าเช่าเดือนละ |
|         |   322.5 ตร.ม.  |    |    |          | 110 บาท            |
|         |   ) โดยมีค่าเช่า  |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |   90           |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่ 42 |
|         |                |    |    |          | ตร.ม.              |
|         | บาทต่อตารางเมตร |    |    |          |                    |
|         |   และ 45       |    |    |          | - GYSI             |
|         |                |    |    |          | ทำสัญญาเช่าพื้นที่เก็บ    |
|         | บาทต่อตารางเมตร |    |    |          | ตะกั่วโดยมีอายุสัญญาเช่า |
|         | สำหรับพื้นที่เก็บขยะ |    |    |          | 3 ปี เริ่มตั้งแต่ 1      |
|         |   และค่าส่วนกลาง |    |    |          | ธ.ค.2551 จนถึง 30   |
|         |   20           |    |    |          | พ.ย.255            |
|         |                |    |    |          | 4ในอัตราค่าเช่าเดือนละ |
|         | บาทต่อตารางเมตร |    |    |          | 110 บาท            |
|         |   ตาม          |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         | พื้นที่การเช่าทั้งหมด |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่ 26 |
|         |                |    |    |          | ตร.ม.              |
|         |   - ในปี 2554   |    |    |          |                    |
|         |   บริษัทฯ        |    |    |          | -                  |
|         |                |    |    |          | GYSIทำสัญญาชำระค่า   |
|         | ให้เช่าพื้นที่เพิ่มเติม |    |    |          | ส่วนกลางโดยมีอายุสัญญา |
|         |   (โรงงาน      |    |    |          | 3 ปี 1 วัน เริ่มตั้งแต่ 1 |
|         |   378.99 ตร.ม. |    |    |          | ธ.ค.2551 จนถึง 1    |
|         |   คลังสินค้า 3    |    |    |          | ธ.                 |
|         |   ตร.ม.        |    |    |          | ค.2554ในอัตราเดือนละ |
|         |   และสำนักงาน   |    |    |          | 20 บาท ต่อตารางเมตร |
|         | ของอาคารโรงงาน |    |    |          | พื้นที่รวม 5,820 ตร.ม. |
|         |   389.10       |    |    |          |                    |
|         |   ตร.ม.)       |    |    |          | - GYSI             |
|         |                |    |    |          | ท                  |
|         |                |    |    |          | ำสัญญาเช่าพื้นที่เก็บตะกั่ว |
|         |                |    |    |          | โดยมีอายุสัญญา 1 ปี 9  |
|         |                |    |    |          | เดือน เริ่ม 1 มี.ค. 53 |
|         |                |    |    |          | ถึง 30 พ.ย.54 ใน    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+

  รายการระหว่าง บริษัท กับบริษัท ยีเอส ยัวซ่า สยาม อินดัสตรีส์ จำกัด (GYSI) (ต่อ)

+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
| บริษัท    | ลักษณะรายการ    | จ  |    | การกำ    | หมายเหตุ            |
|         |                | ำน |    | หนดราคา, |                    |
|         |                | วน |    | ค่า       |                    |
|         |                | /  |    | ธรรมเนียม |                    |
|         |                | (ล |    | และอื่นๆ   |                    |
|         |                | ้าน |    |          |                    |
|         |                | บา |    |          |                    |
|         |                | ท) |    |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
|         |                | 25 | 25 |          |                    |
|         |                | 54 | 55 |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
| บริษัท    |   โดยมีค่าเช่า 90 | 9. | 5. |          | อัตราค่าเช่าเดือนละ    |
| ยีเอส    |                | 05 | 21 |          | 110 บาท            |
| ยัวซ่า    | บาทต่อตารางเมตร |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
| สยาม    |   และ 135      |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่ 23 |
| อินดัสตรีย์ |   บาทต่อตารางเม |    |    |          | ตร.ม.              |
| จำกัด    | ตรสำหรับสำนักงาน |    |    |          |                    |
| (       |   และค่าส่วนกลาง |    |    |          | - GYSI             |
| "GYSI") |   20           |    |    |          | ทำสัญญาเช่าพื้นที่เก็บขยะ |
|         |                |    |    |          | โดยมีอายุสัญญา 1 ปี 8  |
|         | บาทต่อตารางเมตร |    |    |          | เดือน เริ่ม 1 เม.ย.   |
|         |   ตาม          |    |    |          | 53 ถึง 30 พ.ย.54    |
|         | พื้นที่การเช่าทั้งหมด |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         |                |    |    |          | 65 บาท             |
|         |   - ในปี 2555   |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |   มีมติจากที่ป     |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่ 80 |
|         | ระชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น |    |    |          | ตร.ม.              |
|         |   ครั้งที่ 1/2555  |    |    |          |                    |
|         |   ให้ขายที่ดิน     |    |    |          | - GYSI             |
|         |   อาคาร        |    |    |          | ทำสัญญาเช่าพื้นที่โรงงาน |
|         |   และเครื่อ      |    |    |          | โดยมีอายุสัญญา 1 ปี    |
|         | งจักรบางส่วนให้กับ |    |    |          | 7เดือน 17 วัน เริ่ม 1  |
|         |   GYSI         |    |    |          | เม.ย. 53 ถึง 17     |
|         |   และได้มีมติให้ต่อ |    |    |          | พ.ย.54             |
|         | อายุสัญญาเช่าพื้นที่อ |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         | อกไปจนถึงวันโอนก |    |    |          | 110 บาท            |
|         | รรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |   หรือจนถึงวันที่   |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่    |
|         |   15 กรกฎาคม   |    |    |          | 253.26 ตร.ม.       |
|         |   2555         |    |    |          |                    |
|         |                |    |    |          | - GYSI             |
|         |   - รายได้ค่าเช่า |    |    |          | ทำสัญญาเช่าพื้นที่โรงงาน |
|         |                |    |    |          | โดยมีอายุสัญญา 1 ปี    |
|         |                |    |    |          | 3เดือน 17 วัน เริ่ม 1  |
|         |                |    |    |          | ส.ค. 53 ถึง 17      |
|         |                |    |    |          | พ.ย.54             |
|         |                |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         |                |    |    |          | 110 บาท            |
|         |                |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |                |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่    |
|         |                |    |    |          | 321 39 ตร.ม.       |
|         |                |    |    |          |                    |
|         |                |    |    |          | - GYSI             |
|         |                |    |    |          | ทำสัญญาเช่าพื้นที่โรงงาน |
|         |                |    |    |          | โดยมีอายุสัญญา 1 ปี 3  |
|         |                |    |    |          | เดือน 7 วัน เริ่ม 11   |
|         |                |    |    |          | ส.ค. 53 ถึง 17 ธ.ค. |
|         |                |    |    |          | 54                 |
|         |                |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         |                |    |    |          | 110 บาท            |
|         |                |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |                |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่    |
|         |                |    |    |          | 35.04 ตร.ม.        |
|         |                |    |    |          |                    |
|         |                |    |    |          | - GYSI             |
|         |                |    |    |          | ท                  |
|         |                |    |    |          | ำสัญญาเช่าพื้นที่คลังสินค้า |
|         |                |    |    |          | โดยมีอายุสัญญา 1 ปี 4  |
|         |                |    |    |          | เดือน 1 วัน เริ่ม 1    |
|         |                |    |    |          | ส.ค. 53 ถึง 1 ธ.ค.  |
|         |                |    |    |          | 54                 |
|         |                |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         |                |    |    |          | 110 บาท            |
|         |                |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |                |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่    |
|         |                |    |    |          | 322 .50 ตร.ม.      |
|         |                |    |    |          |                    |
|         |                |    |    |          | - GYSI             |
|         |                |    |    |          | ทำสัญญาเช่าพื้นที่       |
|         |                |    |    |          | โรงงาน             |
|         |                |    |    |          | โดยมีอายุสัญญาเช่า 9   |
|         |                |    |    |          | เดือน 2 วัน.เริ่ม 15   |
|         |                |    |    |          | ก.พ. 54 ถึง 17 พ.ย. |
|         |                |    |    |          | 54                 |
|         |                |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         |                |    |    |          | 110 บาท            |
|         |                |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |                |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่    |
|         |                |    |    |          | 255.97 ตร.ม.       |
|         |                |    |    |          |                    |
|         |                |    |    |          | - GYSI             |
|         |                |    |    |          | ทำสัญญาเช่าพื้นที่       |
|         |                |    |    |          | โรงงาน             |
|         |                |    |    |          | โดยมีอายุสัญญาเช่า.8   |
|         |                |    |    |          | เดือน 2 วัน เริ่ม 15   |
|         |                |    |    |          | มี.ค. 54 ถึง 17 พ.ย. |
|         |                |    |    |          | 54                 |
|         |                |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         |                |    |    |          | 110 บาท            |
|         |                |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |                |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่    |
|         |                |    |    |          | 71.5 ตร.ม.         |
|         |                |    |    |          |                    |
|         |                |    |    |          | - GYSI             |
|         |                |    |    |          | ทำสัญญาเช่าพื้นที่       |
|         |                |    |    |          | โรงงาน             |
|         |                |    |    |          | โดยมีอายุสัญญาเช่า 4   |
|         |                |    |    |          | เดือน 16 วัน เริ่ม 1   |
|         |                |    |    |          | ก.ค. 54 ถึง 17 พ.ย. |
|         |                |    |    |          | 54                 |
|         |                |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         |                |    |    |          | 110 บาท            |
|         |                |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |                |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่    |
|         |                |    |    |          | 51.52 ตร.ม.        |
|         |                |    |    |          |                    |
|         |                |    |    |          | - GYSI             |
|         |                |    |    |          | ทำ                 |
|         |                |    |    |          | สัญญาเช่าพื้นที่สำนักงานบ |
|         |                |    |    |          | ริเวณชั้นลอยของโรงงาน |
|         |                |    |    |          | โดยมีอายุสัญญาเช่า 9   |
|         |                |    |    |          | เดือน 2 วัน.เริ่ม 15   |
|         |                |    |    |          | ก.พ. 54 ถึง 17 พ.ย. |
|         |                |    |    |          | 54                 |
|         |                |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         |                |    |    |          | 155 บาท            |
|         |                |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |                |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่    |
|         |                |    |    |          | 389.10 ตร.ม.       |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+

  รายการระหว่าง บริษัท กับบริษัท ยีเอส ยัวซ่า สยามอินดัสตรีย์ จำกัด (GYSI) (ต่อ)

+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
| บริษัท    | ลักษณะรายการ    | จ  |    | การกำ    | หมายเหตุ            |
|         |                | ำน |    | หนดราคา, |                    |
|         |                | วน |    | ค่า       |                    |
|         |                | /  |    | ธรรมเนียม |                    |
|         |                | (ล |    | และอื่นๆ   |                    |
|         |                | ้าน |    |          |                    |
|         |                | บา |    |          |                    |
|         |                | ท) |    |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
|         |                | 25 | 25 |          |                    |
|         |                | 54 | 55 |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
| บริษัท    |                |    |    |          | **หมายเหตุ          |
| ยีเอส    |                |    |    |          | บริษัทได้ต่อสัญ         |
| ยัวซ่า    |                |    |    |          | ญาเช่าทุกสัญญาออกไปจน |
| สยาม    |                |    |    |          | ถึงวันโอนกรรมสิทธิ์ของก |
| อินดัสตรีย์ |                |    |    |          | ารจำหน่ายทรัพย์สินให้กับ |
| จำกัด    |                |    |    |          | GYSI               |
| (       |                |    |    |          | ตามมติที่ป            |
| "GYSI") |                |    |    |          | ระชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญครั้งที่ |
|         |                |    |    |          | 1/2555             |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
|         |   -            | -  | 21 | ราคา     | เป็นรายการค้าปกติไ    |
|         |   เงินสด        |    | 7. | ซื้อขายเป็น | ม่มีสัญญาซื้อขายสำหรับกา |
|         | รับจากขายทรัพย์สิน | -  | 03 | ราคาตลาด | รขายทรัพย์สินและวัตถุดิบ |
|         |                |    |    |          | แต่มีใบสัญญารับจ้างผลิต  |
|         |   - บริษัทขาย    | -  | -  |          | สำหรับการผลิตผงตะกั่ว, |
|         |   วัตถุดิบ        |    |    |          | แผ่นธาตุ อบแผ่น       |
|         |                | 3  | 1  |          | และการ Soaking     |
|         |   -            | 6. | 6. |          | ทั้งนี้ราคาทีขาย        |
|         |   บร           | 86 | 87 |          | และรับจ้างผลิตจากบริษัท |
|         | ิษัทจ้างผลิตผงตะกั่ว |    |    |          | จะเป็นราคาตลาดโ     |
|         |                | 1  | 2  |          | ดยทั่วไปที่ไม่ต่ำกว่าราคา |
|         |   -            | 1. | 6. |          | ที่ขายให้แก่ลูกค้ารายอื่นๆ |
|         |   บริษัท         | 48 | 64 |          |                    |
|         | รับจ้างผลิตผงตะกั่ว |    |    |          |                    |
|         |   แผ่นธาตุ       | -  | 1. |          |                    |
|         |                |    | 12 |          |                    |
|         |   อบแผ่น        | -  |    |          |                    |
|         |   Soaking      |    | 8. |          |                    |
|         |   และบริการอื่น ๆ |    | 25 |          |                    |
|         |                |    |    |          |                    |
|         |   -            |    | 0. |          |                    |
|         |   บ            |    | 74 |          |                    |
|         | ริษัทมียอดคงค้างรับ |    |    |          |                    |
|         |                |    |    |          |                    |
|         |   -            |    |    |          |                    |
|         |   บร           |    |    |          |                    |
|         | ิษัทมียอดคงค้างจ่าย |    |    |          |                    |
|         |                |    |    |          |                    |
|         |   -            |    |    |          |                    |
|         |   บริษัทมียอดรับ   |    |    |          |                    |
|         | ล่วงหน้าค่าทรัพย์สิน |    |    |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+

1.  รายการระหว่าง บริษัท กับบริษัท จีเอส ยัวซ่า คอร์ปอเรชั่น จำกัด (GYC)

-   GYC เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท จีเอส ยัวซ่า อินเตอร์เนชั่นแนล จำนวนร้อยละ 100.00

+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
| บริษัท    | ลักษณะรายการ    | จ  |    | การกำ    | หมายเหตุ            |
|         |                | ำน |    | หนดราคา, |                    |
|         |                | วน |    | ค่า       |                    |
|         |                | /  |    | ธรรมเนียม |                    |
|         |                | (ล |    | และอื่นๆ   |                    |
|         |                | ้าน |    |          |                    |
|         |                | บา |    |          |                    |
|         |                | ท) |    |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
|         |                | 25 | 25 |          |                    |
|         |                | 54 | 55 |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
| บริษัท    |   -            | 0. | 0. | ราคาที่ต   | เป็นรายกา           |
| จีเอส    |   ค่าธรรมเนียมใน | 15 | 14 | กลงร่วมกัน | รค้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
| ยัวซ่า    | การค้ำประกันเงินกู้ |    |    |          |                    |
| คอ      |                |    |    |          |                    |
| ร์ปอเรชั่น |                |    |    |          |                    |
| จำกัด    |                |    |    |          |                    |
| ("GYC") |                |    |    |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+

1.  รายการค้าอื่นๆ กับบริษัทในเครือที่มีบริษัทใหญ่สูงสุดร่วมกัน

+-------------+------------+-----+-----+----------+------------------+
| บริษัท        | ล          | จำ  |     | การกำ    | หมายเหตุ          |
|             | ักษณะรายการ | นวน |     | หนดราคา, |                  |
|             |            | /   |     | ค่า       |                  |
|             |            | (ล  |     | ธรรมเนียม |                  |
|             |            | ้านบ |     | และอื่นๆ   |                  |
|             |            | าท) |     |          |                  |
+-------------+------------+-----+-----+----------+------------------+
|             |            | 2   | 2   |          |                  |
|             |            | 554 | 555 |          |                  |
+-------------+------------+-----+-----+----------+------------------+
|   บริษัท ยัวช่า |   -        | -   | 1   | ราคา     | เป็นรายการค       |
|   แบตเตอรี่   |   เง       |     | .64 | ซื้อขายเป็น | ้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|   (มาเลเซีย  | ินสดรับจากกา | 10  |     | ราคาตลาด |                  |
|   )         | รขายเครื่องจ | .41 | 46  |          | เป็นรายการค       |
|             | ักรและอุปกรณ์ |     | .69 | ราคา     | ้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|   บริษัท      |            | -   |     | ซื้อขายเป็น |                  |
|   ไต้หวัน     |   - บริษัท   |     | 4   | ราคาตลาด | เป็นรายการค       |
|   ยัวซ่า      |            | 2   | .74 |          | ้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|   แบตเตอรี่   | ขายแบตเตอรี่ | .05 |     | ราคา     |                  |
|             |            |     | 1   | ซื้อขายเป็น | เป็นรายการค       |
|   - บริษัท    |   -        | 0   | .99 | ราคาตลาด | ้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|   จีเอส ยัวช่า |   บริษ      | .90 |     |          |                  |
|   แบตเตอรี่   | ัทมียอดค้างรับ |     | 0   | ราคา     | เป็นรายการค       |
|   (สิงคโปร์)  |            | 2   | .80 | ซื้อขายเป็น | ้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|             |   -        | .08 |     | ราคาตลาด |                  |
|             |   ราย      |     | 1   |          | เป็นรายการค       |
|             | ได้ค่านายหน้า |     | .86 | ราคา     | ้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|             |            |     |     | ซื้อขายเป็น |                  |
|             |   -        |     |     | ราคาตลาด |                  |
|             |   บริษ      |     |     |          |                  |
|             | ัทมียอดค้างรับ |     |     | ราคา     |                  |
|             |            |     |     | ซื้อขายเป็น |                  |
|             |   - บริษัท   |     |     | ราคาตลาด |                  |
|             |            |     |     |          |                  |
|             | ขายแบตเตอรี่ |     |     |          |                  |
+-------------+------------+-----+-----+----------+------------------+

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

  การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  โดยรายการค่าเช่าและรายการทางการค้าที่เกิดขึ้นในปี 2554-2555
  เป็นรายการทางการค้าปกติที่เกิดขึ้นเป็นประจำทุกเดือน มีความยุติธรรมและสมเหตุสมผล
  โดยแบ่งเป็น 4 ประเภทคือรายการประเภทค่าเช่าระหว่างกัน รายการค้าปกติ
  รายการสนับสนุนด้านการเงิน และรายการค่า Royalty และอื่นๆ

  รายการค่าเช่าระหว่างกันที่เกิดขึ้นคือ ค่าเช่าอาคารโรงงาน อาคารคลังสินค้า
  และอาคารสำนักงาน โดยสัญญาส่วนใหญ่มีอายุสัญญาประมาณ 2-3 ปี เป็นการเช่าเพื่อใช้
  พื้นที่ในการประกอบการดำเนินการปกติของบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน
  สัญญาเช่าดังกล่าวมีราคาค่าเช่าที่เป็นราคาตลาด
  หรือได้มีการปรับปรุงค่าเช่าให้เป็นราคาตลาดแล้วซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
  1/2551

  รายการค้าปกติระหว่างกันคือ รายการซื้อวัตถุดิบ แบตเตอรี่ เครื่องจักร และอะไหล่
  จากบริษัทร่วมทุน (GYIN) และรายการขายแบตเตอรี่ให้กับ GYIN
  และบริษัทในเครือที่มีบริษัทใหญ่สูงสุดร่วมกัน
  รายการดังกล่าวมานี้ถือได้ว่ามีราคาเป็นไปตามราคาตลาด
  มีส่วนช่วยในการสนับสนุนการดำเนินการของบริษัท ทั้งด้านการผลิตและการจำหน่าย
  ในการสั่งซื้อสินค้าบางรายการถ้าซื้อจากผู้จำหน่ายรายอื่นอาจจะมีค่าจัดส่งราคาแพง
  เนื่องจากมีปริมาณการสั่งซื้อน้อยและอาจไม่มีคุณภาพ
  ส่วนรายการขายสินค้าเป็นการช่วยจำหน่ายในตลาดที่บริษัท ไม่สามารถเข้าถึงได้ เช่น
  ประเทศที่ห่างไกล

  สำหรับรายการปกติระหว่างกันอีกรายการหนึ่งคือรายการขายวัตถุดิบ การรับจ้างผลิต
  และการจ้างผลิต กับบริษัท GYSI ซึ่งรายการดังกล่าวมีราคาเป็นไปตามราคาตลาด
  มีส่วนช่วยในการสนับสนุนการดำเนินการของบริษัททั้งด้านการผลิตและการจำหน่าย

  รายการสนับสนุนด้านการเงิน เป็นรายการให้กู้ยืมเงินจากบริษัทร่วมทุน (GYIN)
  ซึ่งมีส่วนช่วยเสริมสภาพคล่องของบริษัท
  ทั้งนี้อัตราดอกเบี้ยที่บริษัทได้รับเป็นไปตามสัญญาที่ได้เจรจาต่อรองกัน
  โดยเมื่อเทียบกับอัตราดอกเบี้ยภายในประเทศที่บริษัทได้ใช้อยู่ เป็นอัตราที่ใกล้เคียงกัน

  รายการค่าสิทธิ์และอื่นๆ
  เป็นรายการที่เกิดขึ้นโดยสากลนิยมในการใช้เครื่องหมายการค้าและการถ่ายทอดเทคโนโลยี
  โดยค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นอยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้

3.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  ตามนโยบายของบริษัท ขั้นตอนการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัท
  กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะต้องผ่านการกลั่นกรองจากฝ่ายบริหารของบริษัท
  และเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ และตามข้อบังคับของบริษัท
  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ๆจะไม่มีสิทธิออกเสียง

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  นโยบายของบริษัท ในเรื่องการทำรายการระหว่างกันของบริษัท
  กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คือ รายการที่สนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  โดยคำนึงถึงความสมเหตุสมผลของรายการ

แนวโน้มของรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นกับบุคคลดังกล่าวในอนาคต คือ

1.  รายการซื้อวัตถุดิบ ซื้อและขายสินค้า ตามการค้าปกติระหว่างบริษัท และบริษัท จีเอส ยัวซ่า
    อินเตอร์ เนชั่นแนล จำกัด ซึ่งมีผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นรายเดียวกัน

2.  รายการรับการสนับสนุนด้านการเงิน จากบริษัท จีเอส ยัวซ่า อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
    ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่

3.  รายการค่า Royalty และความช่วยเหลือทางด้านเทคโนโลยี จากบริษัท จีเอส ยัวซ่า
    อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่

4.  รายการเช่าพื้นที่อาคารโรงงาน อาคารสำนักงาน และอาคารคลังสินค้า กับบริษัท ยีเอส
    ยัวซ่า สยามอินดัสตรีย์ จำกัด ซึ่งมีผู้ถือหุ้นใหญ่ (GYIN) ร่วมกัน

5.  รายการจ้างผลิตผงตะกั่ว กับบริษัท ยีเอส ยัวซ่า สยามอินดัสตรีย์ จำกัด ซึ่งมีผู้ถือหุ้นใหญ่
    (GYIN) ร่วมกัน

6.  รายการขายเครื่องเครื่องจักรและอุปกรณ์ ณ โรงงานเกตเวย์
    ให้กับบริษัทในเครือซึ่งมีผู้ถือหุ้นใหญ่ (GYIN) ร่วมกัน