9.0 การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 คณะกรรมการ 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมด 14 ท่าน ประกอบด้วย

+---+--------------------------------+---------------------------------+
|   |                                | ตำแหน่ง                          |
| ช |                                |                                 |
| ื่อ |                                |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
| 1 | นายชัย โสภณพนิช                  | ประธานกรรมการ                   |
| . |                                |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
| 2 | นายเปรมชัย กรรณสูต *             | รองประธานกรรมการบริหาร           |
| . |                                |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
| 3 | นายซุน ทาว-เฮิน *                | กรรมการผู้อำนวยการ                |
| . |                                |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
| 4 | นายพรวุฒิ สารสิน                  | ประ                             |
| . |                                | ธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
| 5 | นายเจิ้ง แอนดี้ เชา-ฉุน             | กรรมการ                         |
| . |                                |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
| 6 | นายไผท ชาครบัณฑิต                | กรรมการ                         |
| . |                                |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
| 7 | นายเกษม กุหลาบแก้ว *             | กรรมการและที่ปรึกษา                |
| . |                                |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
| 8 | นางสุนันทา แพงศุข *               | กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ  |
| . |                                | (การเงิน)                        |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
| 9 | นางนิจพร จรณะจิตต์                | กรรมการ                         |
| . |                                |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
| 1 | นายสุพล ผลโกศล                  | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ    |
| 0 |                                |                                 |
| . |                                |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
| 1 | นายเคอิชิ มาเอฮารา               | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ    |
| 1 |                                |                                 |
| . |                                |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
| 1 | นายยวน จุ้น ถัง                   | กรรมการ                         |
| 2 |                                |                                 |
| . |                                |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
| 1 | นายลี ไมเคิล เชา ฉุน              | กรรมการ                         |
| 3 |                                |                                 |
| . |                                |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
| 1 | นายเรียวจิ ฟูรูกาว่า                | กรรมการ                         |
| 4 |                                |                                 |
| . |                                |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
|   |                                |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+

  หมายเหตุ : * เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  นอกจากนี้ บริษัทฯ มีนายพงส์ สารสิน เป็นผู้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกิตติมศักดิ์ของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ซึ่งกำหนดตามข้อบังคับบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

  1. แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วย
  ประธานกรรมการบริหาร รองประธานกรรมการบริหาร และตำแหน่งอื่นๆ
  ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร โดยกำหนดให้กรรมการบริหารชุดดังกล่าว
  มีอำนาจหน้าที่บริหารและควบคุมกิจการของบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  กำหนดหรือมอบหมาย

  2. คณะกรรมการต้องมีการประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนครั้ง ณ สถานที่ประชุม
  อันเป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียง

  3. พิจารณากำหนดทิศทางและนโยบายการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่บริษัทฯ
  และเกิดผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  4. แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบหรือจัดประชุมผู้ถือหุ้นทันที
  เมื่อเกิดเหตุการณ์สำคัญที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานหรือฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
  และ/หรือ ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้อำนวยการและคณะกรรมการบริหารในการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯโดยจะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยและได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้อำนวยการมีอำนาจหน้าที่ในการซื้อหรือขาย
ทรัพย์สินถาวรได้ในวงเงินไม่เกินกว่า 25 ล้านบาท
โดยที่ประธานกรรมการหรือประธานกรรมการบริหารจะเป็นผู้อนุมัติ ในวงเงินที่สูงเกินกว่านี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
|  ชื่อ                              | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายพรวุฒิ สารสิน                    | ป                                 |
|                                  | ระธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายสุพล ผลโกศล                    | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายเคอิชิ มาเอฮารา                 | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. สอบทานรายงานการเงินของบริษัทฯ ให้ถูกต้องตรงต่อความจริงครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้

  2. สอบทานระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  ให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. คัดเลือก และเสนอความเห็นแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี

  4. ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. ป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  6. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

  7. จัดทำรายงานการกำกับดูแล และผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เสนอแก่ผู้ถือหุ้น โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  8. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  และอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

  9. ประสานงานกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน ในการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ
  ให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ

  10. ในกรณีมีข้อสงสัยว่าอาจมีการทุจริต
  หรือสิ่งผิดปกติหรือมีข้อบกพร่องสำคัญในระบบควบคุมภายใน ให้มี อำนาจทำการตรวจสอบไต่สวน
  หรือสอบสวน และเสนอรายงานการตรวจสอบไต่สวน หรือสอบสวนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

+---+---------------------------+--------------------------------------+
|   |                           | ตำแหน่ง                               |
| ช |                           |                                      |
| ื่อ |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 1 | นายเปรมชัย กรรณสูต          | รองประธานกรรมการบริหาร                |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 2 | นายซุน ทาว-เฮิน             | กรรมการผู้อำนวยการ                     |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 3 | นายเกษม กุหลาบแก้ว          | กรรมการบริหาร                         |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 4 | นางสุนันทา แพงศุข            | กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ       |
| . |                           | (การเงิน)                             |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 5 | นายธนสิทธิ์ อังกสิทธิ์           | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                 |
| . |                           | (การขายและการตลาด)                   |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 6 | นายสุวิทย์ วีระพงษ์            | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                 |
| . |                           | (การผลิตและวิศวกรรม)                   |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 7 | นายกุ้ย ชิ-จง                | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ (วางแผน)        |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 8 | นายพลวัฒน์ เจริญสุขไพศาล      | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ (บุคคลและธุรการ)  |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 9 | นายสถิตย์ ตาบเพ็ชร์           | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ (ประกันคุณภาพ)    |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 1 | นายจัง เซ้า-ชุน              | ผู้จัดการสำนักกรรมการผู้อำนวยการ           |
| 0 |                           |                                      |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 1 | นายเขมกร สินส่งเสริม         | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                         |
| 1 |                           |                                      |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร มีดังนี้

  1. กำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
  และกำหนดกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับนโยบายหลักของคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยจะไม่รวมถึงอำนาจอนุมัติรายการที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  2. กำกับดูแลให้นโยบายและกลยุทธ์ดังกล่าวข้างต้นมีการนำไปใช้ปฏิบัติอย่างเหมาะสม

  3. บริหารจัดการงานตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละหน่วยงาน

  4. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานทั่วไปในแต่ละวัน

เลขานุการคณะกรรมการ และเลขานุการบริษัทฯ 

นายไพโรจน์ ตันสุริวงศ์

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  1. กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติดังนี้

  1.1 ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรง หรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  1.4 ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้น รายใหญ่

2. คณะกรรมการเป็นผู้สรรหาและพิจารณาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ โดยพิจารณาจากความสามารถและคุณสมบัติตามที่กำหนด หลังจากนั้นจะตรวจสอบคุณสมบัติ ติดต่อและทาบทามจนได้ผู้ที่มีความเหมาะสมที่สุดเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและแต่งตั้ง 

9.1.3 การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ

ในปี 2547 มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

+----+----------------------+--------------------+--------------------+
| ชื่อ |                      | จำนวนครั้งที่มีการประชุม | จำ                 |
|    |                      |                    | นวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
+----+----------------------+--------------------+--------------------+
| 1. | นายชัย โสภณพนิช        | 5                  | 5                  |
+----+----------------------+--------------------+--------------------+
| 2. | นายเปรมชัย กรรณสูต     | 5                  | 2                  |
+----+----------------------+--------------------+--------------------+
| 3. | นายซุน ทาว-เฮิน        | 5                  | 5                  |
+----+----------------------+--------------------+--------------------+
| 4. | นายพรวุฒิ สารสิน        | 5                  | 2                  |
+----+----------------------+--------------------+--------------------+
| 5. | นายเจิ้ง แอนดี้ เชา-ฉุน   | 5                  | 3                  |
+----+----------------------+--------------------+--------------------+
| 6. | นายไผท ชาครบัณฑิต      | 5                  | 5                  |
+----+----------------------+--------------------+--------------------+
| 7. | นายเกษม กุหลาบแก้ว     | 5                  | 5                  |
+----+----------------------+--------------------+--------------------+
| 8. | นางสุนันทา แพงศุข       | 5                  | 5                  |
+----+----------------------+--------------------+--------------------+
| 9. | นางนิจพร จรณะจิตต์      | 5                  | 4                  |
+----+----------------------+--------------------+--------------------+
| 1  | นายสุพล ผลโกศล        | 5                  | 5                  |
| 0. |                      |                    |                    |
+----+----------------------+--------------------+--------------------+
| 1  | นายเคอิชิ มาเอฮารา     | 5                  | 3                  |
| 1. |                      |                    |                    |
+----+----------------------+--------------------+--------------------+
| 1  | นายยวน จุ้น ถัง *       | 5                  | 3                  |
| 2. |                      |                    |                    |
+----+----------------------+--------------------+--------------------+
| 1  | นายลี ไมเคิล เชา ฉุน *  | 5                  | 3                  |
| 3. |                      |                    |                    |
+----+----------------------+--------------------+--------------------+
| 1  | นายเรียวจิ ฟูรูกาว่า **   | 5                  | -                  |
| 4. |                      |                    |                    |
+----+----------------------+--------------------+--------------------+

  * เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2547

  ** เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2547

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการ

กรรมการต้องปฏิบัติตามหน้าที่ให้ตรงตามข้อกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัทฯ
และมติที่ประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

9.2.2 การเลือกคณะกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ มีแนวทางการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ
ดังนี้

  1. คณะกรรมการจะเป็นผู้สรรหา และพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
  โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้ความสามารถ จริยธรรม ความน่าเชื่อถือทางสังคม
  และนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  2. กรรมการของบริษัทฯ จะต้องมีไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
  โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจะต้องมีถิ่นฐานอยู่ในประเทศไทย

  3. ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  4.
  มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนนถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  9.2.3. การหมดอายุของคณะกรรมการ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งในอัตรา 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ครบเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังใช้ข้อบังคับนี้ให้ใช้วิธีจับสลาก
ส่วนปีหลังจากนั้นให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้น อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  1. ถึงแก่กรรม

  2. ลาออก

  3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง

  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการผู้ออกไปนั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยมติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
ให้อยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  9.2.4 การแบ่งคะแนนเสียงในการลงคะแนน (Cumulative voting)

ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการ เพื่อให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้
แต่ข้อบังคับของบริษัทฯ ไม่ได้กำหนดไว้

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2547

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
| ช |              | ตำแหน่ง                  | ค         | ค่าบำเหน็จ  |
| ื่อ |              |                         | ่าเบี้ยประชุม | (บาท)     |
|   |              |                         | (บาท)     |           |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 1 | นายชัย        | ประธานกรรมการ           | 60,000.-  | 1,        |
| . | โสภณพนิช      |                         |           | 424,000.- |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 2 | นายเปรมชัย    | รองประธานกรรมการบริหาร   | 60,000.-  | 1,        |
| . | กรรณสูต       |                         |           | 068,000.- |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 3 | นายซุน        | กรรมการผู้อำนวยการ        | 60,000.-  | 834,000.- |
| . | ทาว-เฮิน      |                         |           |           |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 4 | นายพรวุฒิ      | ประธานกรรมก             | 60,000.-  | 712,000.- |
| . | สารสิน        | ารตรวจสอบและกรรมการอิสระ |           |           |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 5 | นายเจิ้ง แอนดี้  | กรรมการ                 | 60,000.-  | 712,000.- |
| . | เชา-ฉุน       |                         |           |           |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 6 | นายไผท       | กรรมการ                 | 60,000.-  | 712,000.- |
| . | ชาครบัณฑิต     |                         |           |           |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 7 | นายเกษม      | กรรมการ                 | 60,000.-  | 835,000.- |
| . | กุหลาบแก้ว     |                         |           |           |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 8 | นางสุนันทา     | กรรมการและผู้ช่วยกรรมการ   | 60,000.-  | 834,000.- |
| . | แพงศุข        |                         |           |           |
|   |              | ผู้อำนวยการ (การเงิน)      |           |           |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 9 | นางนิจพร      | กรรมการ                 | 60,000.-  | 712,000.- |
| . | จรณะจิตต์      |                         |           |           |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 1 | นายสุพล       | กรรมก                   | 60,000.-  | 712,000.- |
| 0 | ผลโกศล       | ารตรวจสอบและกรรมการอิสระ |           |           |
| . |              |                         |           |           |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 1 | นายเคอิชิ      | กรรมก                   | 60,000.-  | 712,000.- |
| 1 | มาเอฮารา     | ารตรวจสอบและกรรมการอิสระ |           |           |
| . |              |                         |           |           |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 1 | นายยวน จุ้น ถัง | กรรมการ                 | 42,082.-  | -         |
| 2 |              |                         |           |           |
| . |              |                         |           |           |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 1 | นายลี ไมเคิล   | กรรมการ                 | 42,082.-  | -         |
| 3 | เชา ฉุน       |                         |           |           |
| . |              |                         |           |           |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 1 | นายเรียวจิ     | กรรมการ                 | 5,425.-   | -         |
| 4 | ฟูรูกาว่า       |                         |           |           |
| . |              |                         |           |           |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 1 | นายทง อิ-เจียว | ประธานกรรมการบริหาร      | 17,918.-  | 1,        |
| 5 | *            |                         |           | 424,000.- |
| . |              |                         |           |           |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 1 | นายซุน ทาว-ชุน | รองประธานกรรมการบริหาร   | 54,575.-  | 712,000.- |
| 6 | *            |                         |           |           |
| . |              |                         |           |           |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 1 | นายทง ชิง หยุน | กรรมการ                 | 17,918.-  | 712,000.- |
| 7 | *            |                         |           |           |
| . |              |                         |           |           |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+
|   | รวม          |                         | 840,000.- | 12,       |
|   |              |                         |           | 115,000.- |
+---+--------------+-------------------------+-----------+-----------+

  หมายเหตุ : * กรรมการหมดวาระและที่ลาออกระหว่างปี 2547

  (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมด 14 ท่าน )

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบสำหรับปี 2547

+---+--------------------+--------------------------+-----------------+
|   |                    | ตำแหน่ง                   | ค่าเบี้ยประชุม      |
| ช |                    |                          | (บาท)           |
| ื่อ |                    |                          |                 |
+---+--------------------+--------------------------+-----------------+
| 1 | นายพรวุฒิ สารสิน      | ประธานกรรมการตรวจสอบ     | 160,000.-       |
| . |                    |                          |                 |
+---+--------------------+--------------------------+-----------------+
| 2 | นายสุพล ผลโกศล      | กรรมการตรวจสอบ           | 120,000.-       |
| . |                    |                          |                 |
+---+--------------------+--------------------------+-----------------+
| 3 | นายเคอิชิ มาเอฮารา   | กรรมการตรวจสอบ           | 60,000.-        |
| . |                    |                          |                 |
+---+--------------------+--------------------------+-----------------+
| ร |                    |                          | 340,000.-       |
| ว |                    |                          |                 |
| ม |                    |                          |                 |
+---+--------------------+--------------------------+-----------------+

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารสำหรับปี 2547 

+----------------------+-------+-----------+-------------+------------+
|                      | จำนวน | เงินเดือน   | ค่าที่ป        | รวม        |
|                      |       |           | รึกษาและโบนัส |            |
|                      | (คน)  | (ล้านบาท)  |             | (ล้านบาท)   |
|                      |       |           | (ล้านบาท)    |            |
+----------------------+-------+-----------+-------------+------------+
| ก                    | 13    | 15.27     | 12.30       | 27.57      |
| รรมการบริหารและผู้บริหาร |       |           |             |            |
+----------------------+-------+-----------+-------------+------------+

9.3.2 เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

กรรมการและผู้บริหารที่เป็นพนักงานของบริษัทฯ
จะเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทหรือไม่ก็ได้ ขึ้นอยู่กับความสมัครใจ
ซึ่งตามนโยบายบริษัทฯ และพนักงานมีความประสงค์ในการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น เพื่อเป็น
สวัสดิการและหลักประกันแก่พนักงาน เมื่อออกจากงาน ทุพพลภาพ ปลดเกษียณ ตาย หรือ
ลาออกจากกองทุน โดยมีการจัดตั้งกองทุน โดยใช้ชื่อว่า
“กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทจรุงไทยไวร์แอนด์เคเบิ้ล จำกัด (มหาชน) ซึ่งจดทะเบียนแล้ว”
โดย ในระเบียบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ จะหักเงินสะสมจากค่าจ้างในอัตราร้อยละ 5
ของค่าจ้างต่อเดือนของสมาชิก แต่ละคน
และบริษัทจะจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกแต่ละรายในอัตราเดียวกัน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2547 มีจำนวนสมาชิกทั้งสิ้น 416 ราย และมีขนาดกองทุน 55.64 ล้านบาท บริษัทฯ
จ่ายเงินสมทบให้แก่กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ในปี 2547 เท่ากับ 0.69 ล้านบาท
และ ปี 2546 เท่ากับ 0.60 ล้านบาท

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ (Code of Best Practice)

เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้น
ในช่วงเวลาที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาโดยตลอด
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ มีความรู้ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในการบริหารธุรกิจ นอกจากนี้ผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้ของบริษัทฯ
อีกทั้งมีการติดตาม ตรวจสอบและควบคุมดูแลการดำเนินงานเพื่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
และต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมถึงสร้างความมั่นใจว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
มีประสิทธิภาพเพียงพอด้วย

9.5 นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้

บริษัทฯ
มีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

  1. ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
  ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

  - รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
  นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
  หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

  - รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

  2. บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทฯ
  จะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน)
  หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์
  โดยในเรื่องของงบการเงิน กำหนดเวลา คือ เป็นเวลา 45 วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส (มีนาคม
  มิถุนายน และกันยายน) และ 60 วันนับจากวัน สิ้นงวด (ธันวาคม)

  3. บริษัทฯ จะเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ผู้บริหารและ เจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะรักษาความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

บริษัทฯ
จะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

  9.6 บุคลากร

กลุ่มการผลิต

บริษัทฯ มีจำนวนผู้บริหารและพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวนทั้งสิ้น 1,190 คน

นโยบายการใช้พนักงานร่วมกัน

จรุงไทยจะได้รับความช่วยเหลือจากบริษัท PEWC ซึ่งเป็นบริษัทแม่ ตั้งอยู่ที่ประเทศไต้หวัน
ปัจจุบันมีตัวแทนจากบริษัทแม่ 1 ท่าน โดยจรุงไทยจะมีภาระการจ่ายเงินเดือนค่าบริหารแก่ PEWC
ตามสัญญาที่ได้ตกลงกัน

จรุงไทยได้ให้ความช่วยเหลือในการผลิตและบริหารแก่บริษัท SFO ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ทั้งนี้
จรุงไทยได้มีสัญญาการให้คำปรึกษาในด้านการดำเนินงานและการจัดการของ SFO
โดยในส่วนของผู้บริหารและพนักงานจรุงไทย ณ สำนักงานใหญ่ในการดำเนินการด้านต่างๆ เช่น
การตลาด การเงิน การบัญชี จรุงไทยจะเรียกเก็บในอัตราเหมาจ่ายเดือนละ 1.1 ล้านบาท
ส่วนฝ่ายผลิตจะประกอบไปด้วยวิศวกรและพนักงานฝ่ายผลิตจะเรียกเก็บจาก SFO
ตามจำนวนผู้เชี่ยวชาญและระดับของผู้เชี่ยวชาญโดยคำนวณตามจำนวนชั่วโมงทำงานที่เกิดขึ้นจริงด้วยอัตราที่ตกลงกันไว้ในสัญญา
นอกจากนี้จรุงไทยได้คิดค่าใช้จ่ายเบ็ดเตล็ด เพิ่มเติมอีกร้อยละ 10 จากยอดเงินรวมดังกล่าว
นอกเหนือจากสัญญาดังกล่าวบริษัทฯ มิได้เรียกเก็บค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน ใด ๆ อีก

ในส่วนของบริษัทย่อยในการจัดจำหน่ายและเพื่อการลงทุนทั้งหมด ได้แก่ บริษัทซีทีดับบลิวคอม จำกัด
บริษัทซีทีดับบลิว เอเพ็กซ์ จำกัด และบริษัท ซีทีดับบลิว เบต้า จำกัด จะใช้พนักงานร่วมกับจรุงไทย
โดยไม่มีการคิดค่าใช้จ่ายระหว่างกัน แต่อย่างใด

ปัญหาข้อพิพาทแรงงาน 

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

ค่าตอบแทนพนักงาน

ปี 2547 บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนแก่พนักงาน เป็นเงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวนทั้งสิ้น 292.20 ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ได้มีนโยบายการพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มทักษะ
และศักยภาพในการทำงานให้มีความรู้ความชำนาญ สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และเตรียมความพร้อมสำหรับการปฏิบัติงานในอนาคตเพื่อรองรับเทคโนโลยีใหม่ๆ ที่จะเกิดขึ้น
โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีการฝึกอบรมสัมมนาทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในกระบวนการผลิต อาทิเช่น หลักการลดต้นทุนการผลิต การเพิ่มผลผลิต
ความรู้เบื้องต้นเกี่ยวกับนโยบายคุณภาพตามมาตรฐาน ISO 9002 มาตรฐานสากลกับงานวิศวกรรม
เป็นต้น นอกจากนี้ยังได้จัดทำดัชนีวัดผลงาน (KPI) Key Performent Indication
ตามข้อกำหนด ที่บังคับโดย ISO 9001 : 2000
รวมทั้งได้จัดกิจกรรมเกี่ยวกับการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการทำงานอย่าง
ต่อเนื่องด้วย

กลุ่มธุรกิจจัดจำหน่าย 

ไม่มีพนักงานในกลุ่มธุรกิจการจำหน่าย
เนื่องจากบริษัทในกลุ่มธุรกิจการจำหน่ายใช้พนักงานร่วมกับจรุงไทย ในการบริหารงาน

กลุ่มธุรกิจเพื่อการลงทุน

ไม่มีพนักงานในกลุ่มเพื่อการลงทุน
เนื่องจากบริษัทในกลุ่มธุรกิจเพื่อการลงทุนใช้พนักงานร่วมกับจรุงไทย ในการบริหารงาน

กลุ่มธุรกิจการสื่อสารและโทรคมนาคม

จำนวนพนักงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ถึง 31 ธันวาคม 2547 มีดังนี้

+-----------------------------+--------------+-----------+------------+
| จำนวนพนักงาน (คน)            | 2547         | 2546      | 2545       |
+-----------------------------+--------------+-----------+------------+
| พนักงาน                      | 12           | 13        | 14         |
+-----------------------------+--------------+-----------+------------+
|                             |              |           |            |
+-----------------------------+--------------+-----------+------------+
|                             |              |           |            |
+-----------------------------+--------------+-----------+------------+

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

ข้อ 1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ อ้างถึงหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 9.4 หน้าที่
34

ข้อ 2. สิทธิของผู้ถือหุ้น และข้อ 4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น ณ ที่สำนักงานแห่งใหญ่ของบริษัทฯ จำนวน 1 ครั้ง
คือการประชุมสามัญประจำปี ซึ่งการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว บริษัทได้จัดทำหนังสือนัดประชุม
โดยระบุระเบียบวาระการประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการ และเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่างๆ
เพียงพอที่จะให้ ผู้ถือหุ้นพิจารณาและตัดสินใจออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 9 วัน ก่อนวันประชุม
กับทั้งลงประกาศโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันไม่น้อยกว่า 3 วันก่อน
วันประชุมอีกด้วย

ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิที่จะเข้าประชุมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ทุกครั้งโดยอาจเข้าประชุมด้วยตนเองหรืออาจ
มอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทนตนก็ได้
โดยใช้แบบหนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปให้พร้อมหนังสือ นัดประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถที่จะแสดงความเห็นหรือซักถามข้อข้องใจในประเด็นเกี่ยวกับการดำเนินการต่างๆ
ของบริษัทได้อย่างเต็มที่

เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเรื่องราวต่างๆ
ตามระเบียบวาระการประชุมเสร็จสิ้นลงแล้วผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้น นับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนหุ้นทั้งหมด มีสิทธิที่จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นๆ
นอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมอีกก็ได้

ข้อ 3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัททุกกลุ่ม
โดยในส่วนของพนักงานบริษัทได้ให้ความสำคัญกับนโยบายความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน
โดยจัดหาอุปกรณ์ป้องกันอุบัติเหตุที่อาจจะเกิดขึ้นจากการทำงานให้แก่พนักงานทั่วทุกคน
รวมทั้งได้ปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ดีขึ้น ในส่วนของบุคคลภายนอกที่เป็นคู่ค้า ลูกค้า
หรือผู้ประกอบการอื่นใดที่มีธุรกรรมเกี่ยวข้องกับบริษัท
จะได้รับการเอาใจใส่ดูแลจากบริษัทด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต
และยุติธรรมทั้งในด้านการค้าขายการผลิต การปฏิบัติตามสัญญา และมาตรฐานของผลิตภัณฑ์
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังให้

ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการรักษาสิ่งแวดล้อม โดยมีการนำวัสดุใช้แล้วมารีไซเคิล (Recycle)
เพื่อนำกลับมาใช้อีกและเป็นการประหยัดพลังงานและทรัพยากรธรรมชาติรวมถึงเพื่อประโยชน์ของชุมชนทั่วไป
ทั้งนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัดเสมอมา

ข้อ 4. การประชุมผู้ถือหุ้น รวมอยู่ในข้อที่ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ข้อ 5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ อ้างถึงโครงสร้างกรรมการบริษัทฯ
ในส่วนของคณะกรรมการ หัวข้อขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ข้อที่ 9.1. 1 หน้าที่ 29

ข้อ 6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
อ้างถึงนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้ ข้อที่ 9.5 หน้าที่ 34, 35
และรายการระหว่างกันข้อที่ 11 หน้าที่ 40

ข้อ 7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
โดยออกเป็นจดหมายเวียนถึงกรรมการ และผู้บริหารทุกท่านเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2543
กับทั้งได้ออกประกาศนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องเพื่อป้องกันมิให้มีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
หรือเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกที่ไม่มีหน้าที่ เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังได้ออกข้อกำหนดห้ามพนักงานหาผลประโยชน์จากการทำธุรกรรมของบริษัทฯ
ไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือ ทางอ้อม โดยให้พนักงานทุกคนคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
เป็นหลัก พร้อมทั้งกำหนดบทลงโทษไว้ด้วย เพื่อให้ คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือปฏิบัติ
หน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

ข้อ 8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 3 ท่าน

  ดังนั้น บริษัท มีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่านคิดเป็นร้อยละ 21.43
  ของคณะกรรมการทั้งคณะ

  ข้อ 9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
นอกจากนี้ประธานกรรมการไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

ข้อ 10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร อ้างถึง ค่าตอบแทนผู้บริหารข้อที่ 9.3 หน้าที่ 33

ข้อ 11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมโดยปกติอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารจัดส่งให้กรรมการ
แต่ละท่านก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้ศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในการประชุมแต่ละครั้งจะต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุมการประชุม
แต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 1 ชั่วโมง 30 นาที ในปี 2547 ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุม
จำนวน 5 ครั้ง โดยได้มีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการฯ พร้อมใช้ในการอ้างอิง
และให้ผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ข้อ 12. คณะกรรมการตรวจสอบ อ้างถึงหัวข้อโครงสร้างคณะกรรมการในส่วน
คณะกรรมการตรวจสอบ

ข้อที่ 9.1.1 หน้า 29

ข้อ 13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน อ้างถึงหัวข้อการควบคุมภายใน ข้อที่ 10 หน้าที่
39

บริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน รับผิดชอบงานด้านการตรวจสอบภายใน
โดยปฎิบัติงานตามแนวทางที่กำหนดไว้ในกฎบัตรเป็นลายลักษณ์อักษร
รายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการ

  ข้อ 14. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน อ้างถึงเอกสารแนบ
  4

ข้อ 15. ความสัมพันธ์ กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทั่วไปของบริษัท
รวมถึงรายงานข้อมูลทางการเงินที่ครบถ้วนมีความถูกต้องและโปร่งใส โดยเปิดเผยให้แก่ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทตลอดจนหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ได้รับทราบ

ในปัจจุบัน บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์(Investor Relation) ขึ้นโดยเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้แก่ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
เป็นผู้รับผิดชอบในการติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยผ่านแผนกบริการองค์กร
(Corporate Service Section) ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ ได้ที่ โทร.
02-745-6118-30 หรือที่ e-mail address: kanjana@ctw.co.th