8.  โครงสร้างเงินทุน

หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทมีทุนจดทะเบียนและชำระแล้วจำนวน 75 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 75 ล้านหุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

โครงสร้างการถือหุ้น

ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียน เมื่อวันที่ 3
  ธันวาคม 2550

  -------- ---------------------------------------- ------------- -------
  ลำดับที่    ผู้ถือหุ้น                                    จำนวนหุ้นที่ถือ    %

  1        บริษัท แกรนด์-โฟลโซลูชั่น เบอร์ฮาด              27,562,500    36.75

  2        นายทองคำ มานะศิลปพันธ์                      25,873,560    34.50

  3        กองทุนเปิด ไทยพาณิชย์ หุ้นระยะยาว เอ็มเอไอ      2,969,000     3.96

  4        นายรณภูมิ สุวิริยะกุลชัย                        2,812,500     3.75

  5        กองทุน ไทยแคปปิตอล ฟันด์                     1,588,200     2.12

  6        นายพิชิต ชินวิทยากุล                          900,000       1.20

  7        นายณัฐพัฒน์ รังสรรค์                          438,000       0.58

  8        นายรุ่งโรจน์ บุญเอนกทรัพย์                     428,000       0.57

  9        กองทุนเปิด ไทยพาณิชย์ เพิ่มผลมั่นคง              375,900       0.50

  10       กองทุนเปิด ไทยพาณิชย์ หุ้นระยะยาว อินเตอร์       359,200       0.48

           รวมทั้งสิ้น                                  63,306,860    84.41
  -------- ---------------------------------------- ------------- -------

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัท ไซแมท เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)
มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และสำรองตามกฎหมาย อย่างไรก็ตาม
บริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัทต่อไป

บริษัท ไซแมท ซอฟท์ จำกัด ซึ่งเป็นย่อยที่บริษัท ไซแมท เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ
99.99 มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 100
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และสำรองตามกฎหมาย อย่างไรก็ตาม บริษัท ไซแมท
ซอฟท์ จำกัด
อาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัท
ไซแมท ซอฟท์ จำกัดต่อไป

ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Agreement)

ในปี 2548 Grand-Flo ได้เข้าซื้อหุ้นจากกลุ่มมานะศิลปพันธ์ จำนวน 490,000 หุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท) คิดเป็นร้อยละ 49 ของทุนจดทะเบียน 10 ล้านบาท
และต่อมาได้ทำการเพิ่มทุนเป็น 20 ล้านบาทและ 25 ล้านบาท ตามลำดับ โดยบริษัทและ
Grand-Flo ได้จัดทำข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น (ลงวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2548) มีวัตถุประสงค์เพื่อให้
Grand-Flo เข้ามามีอำนาจควบคุมในการบริหารจัดการกิจการที่สำคัญของบริษัท
อย่างไรก็ตามบริษัทและ Grand-Flo ได้ลงนามร่วมกันเมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม 2550
โดยตกลงให้ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นลงวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2548
ถูกยกเลิกในทันทีที่บริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
และให้อำนาจในการบริหารจัดการบริษัทภายหลังจากเข้าจดทะเบียนให้เป็นไปตามกลไกของบริษัทมหาชนและกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นลงวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2548
ได้ถูกเปลี่ยนแปลงหรือยกเลิกไปบางส่วนในระหว่างปี 2548 – ปี 2550
โดยส่วนที่ยังคงถือว่ามีผลตามสัญญาในปัจจุบัน มีสาระสำคัญในเรื่องการให้ Grand-Flo
มีอำนาจควบคุมโครงสร้างกรรมการและการบริหารจัดการบริษัทดังต่อไปนี้

• ให้กรรมการมี 5 ท่าน โดยเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของ Grand-Flo จำนวน 3 ท่าน
และคณะกรรมการที่เป็นตัวแทนของ SIMAT จำนวน 2 ท่าน โดยกรรมการที่เป็นตัวแทนของ
Grand-Flo จะถูกถอดถอนตำแหน่งได้โดยการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นฝั่ง Grand-Flo เท่านั้น

• ประธานกรรมการจะมาจากกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจาก Grand-Flo

• มติสำคัญในการประชุมคณะกรรมการ
รวมถึงมติการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารตำแหน่งสำคัญ
จะต้องได้รับอนุมัติจากรรมการที่เป็นตัวแทนของ Grand-Flo

• Grand-Flo มีสิทธิในการแต่งตั้งผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

• นายทองคำ มานะศิลปพันธ์ และนายรณภูมิ สุวิริยะกุลชัย
จะต้องดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัท

•
เงินที่ได้จากการเพิ่มทุนจะต้องนำไปใช้สำหรับการขยายกิจการในประเทศไทยตามแผนที่ได้รับการอนุมัติจาก
Grand-Flo หรือนำไปลงทุนในการพัฒนาผลิตภัณฑ์ หรือใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน

• ผู้ถือหุ้นทั้งหมดจะต้องไม่ขายหรือโอนหุ้นให้กับบุคคลภายนอกเป็นระยะเวลา 5 ปี

อย่างไรก็ตามแม้ว่าข้อตกลงดังกล่าวจะยังคงมีผลตามสัญญา
แต่ในทางปฏิบัติแล้วโครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท เช่น
โครงสร้างกรรมการและการบริหาร และการถ่วงดุลอำนาจ
ได้เป็นไปตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติมหาชน และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
governance) ตั้งแต่ที่บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน (รายละเอียดในส่วนที่ 2 ข้อ 9
เรื่องการจัดการ)

ทั้งนี้ ภายหลังการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ คุณทองคำ มานะศิลปพันธ์ และ Grand-Flo
มีข้อตกลงในการขายหุ้นระหว่างกัน โดยมีสาระสำคัญคือร้อยละ 15 ของหุ้นที่ถือโดยคุณทองคำ
มานะศิลปพันธ์ และ Grand-Flo ไม่สามารถขายหรือโอนได้
ยกเว้นแต่เป็นการขายให้กันและกันตามราคาที่ตกลงกัน นอกเสียจากว่าฝ่ายที่รับซื้อปฏิเสธการซื้อ
ฝ่ายเสนอขายจึงสามารถขายหรือโอนให้กับบุคคลภายนอกได้

นอกจากนี้ บริษัท และ Grand-Flo ได้จัดทำสัญญาความร่วมมือทางธุรกิจ (Business
Corporation Agreement) ลงวันที่

27 กันยายน 2550 มีสาระสำคัญคือบริษัทและ Grand-Flo
จะแบ่งอาณาเขตการทำการตลาดระหว่างกัน โดยบริษัททำธุรกิจหลักในประเทศไทย ส่วน
Grand-Flo จะทำธุรกิจในประเทศมาเลเซีย สิงคโปร์และ อินโดนีเซีย
ทั้งสองฝ่ายตกลงที่จะไม่เข้าทำธุรกิจข้ามแดนของกันและกัน
สำหรับการขยายธุรกิจในต่างประเทศที่นอกเหนือจากอาณาเขตดังกล่าว
ฝ่ายที่ต้องการลงทุนจะเสนอให้อีกฝ่ายเข้าร่วมทุนและบริหารงานในสัดส่วนที่เท่ากัน
โดยฝ่ายที่ได้รับข้อเสนอมีสิทธิที่จะตอบรับหรือปฏิเสธการลงทุน หรือลดสัดส่วนการร่วมทุนได้