[]

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทฯ มีคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 3 คณะ
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการแต่ละคณะมีอำนาจหน้าที่และรายชื่อ ดังต่อไปนี้

  คณะกรรมการบริษัท

- อำนาจหน้าที่ คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1. อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
และกฎหมายอื่นที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการ หรือคณะกรรมการในบริษัทมหาชนจำกัด

2. อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3. กำหนดนโยบายและเป้าหมายในการดำเนินงานของบริษัทฯ

4. อนุมัติแผนการดำเนินงาน เป้าหมาย และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

5. แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

6. อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง และถอดถอน กรรมการผู้จัดการใหญ่ รองผู้จัดการใหญ่
รวมทั้งอนุมัติอัตราเงินเดือน ค่าตอบแทน หรือผลประโยชน์อื่นแก่บุคคลดังกล่าว

7. อนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัทฯ
ที่เกินอำนาจการอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร

8. มอบหมายหรือแนะนำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่พิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องที่คณะกรรมการเห็นสมควร

9. แต่งตั้งอนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะกรรมการเห็นสมควร

10. พิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติเรื่องที่คณะกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่นำเสนอ

-   รายชื่อคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน และมีที่ปรึกษาคณะกรรมการ 1 คน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายมีชัย ฤชุพันธุ์ ประธานกรรมการ

2. นายณรงค์ จุลชาต รองประธานกรรมการ

3. นายไพศาล เตชะรัตนไชย รองประธานกรรมการ

4. นายเมธี ภมรานนท์ กรรมการ

5. ดร. สมชัย ฤชุพันธุ์ กรรมการ

6. นายชัชวาล อภิบาลศรี กรรมการ

7. นางประจวบ คล้ายอุบล กรรมการ

8. นายกรีธา เตชะรัตนไชย กรรมการ

9. นางสาวสุเนตร รุจิราไพบูลย์ กรรมการ

10. นายบุญถิ่น พิมพ์สุวรรณ กรรมการ

11 นายหลิว ซิง จง กรรมการ

12. นายสมศักดิ์ มั่นแดง กรรมการ

13. พลเอกวัฒนา สรรพานิช กรรมการอิสระ

14. นายวิชิต ภู่ประดิษฐ์ กรรมการอิสระ

15. นางอาภา เตชะรัตนไชย กรรมการผู้จัดการใหญ่

16. นายผิน คิ้วไพศาล ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

17. นายคัชพล จุลชาต เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหาร

- อำนาจหน้าที่ คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1. ดูแลและติดตามผลการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
และงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการกำหนดและอนุมัติ แล้วรายงานต่อคณะกรรมการเป็นระยะๆ

2. พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่กรรมการผู้จัดการใหญ่นำเสนอต่อคณะกรรมการ เพื่อทราบ พิจารณา
ให้ความเห็นชอบ หรืออนุมัติ

3. อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน
และโยกย้ายพนักงานอาวุโสระดับผู้จัดการทั่วไปหรือตำแหน่งอื่นๆ ที่เทียบเท่า
รวมทั้งอนุมัติอัตราเงินเดือน ค่าตอบแทน หรือผลประโยชน์อื่นๆ แก่บุคคลดังกล่าว

4. อนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

  4.1 การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ ที่ดินหรือสิ่งก่อสร้าง หรือการจัดจ้าง
  ที่ได้กำหนดในแผนการดำเนินงานหรืองบประมาณประจำปี ซึ่งมีราคาเกินกว่า 1,000,000 บาท
  แต่ไม่เกิน 5,000,000 บาท

  4.2 การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ ที่ดินหรือสิ่งก่อสร้าง หรือการจัดจ้าง
  ที่มิได้กำหนดในแผนการดำเนินงานหรืองบประมาณประจำปี ซึ่งมีราคาเกินกว่า 500,000 บาท
  แต่ไม่เกิน 2,500,000 บาท

  4.3 การค้ำประกันบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
  ในวงเงินค้ำประกันเกินกว่า 500,000 บาท แต่ไม่เกิน 1,000,000 บาท

  4.4 การบริจาคเงิน สิ่งของ หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ ให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
  ในวงเงินเกินกว่า 10,000 บาทขึ้นไป แต่ไม่เกิน 50,000 บาท และมียอดรวมทั้งปีไม่เกิน
  500,000 บาท

  4.5 การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินใดสถาบันการเงินหนึ่งในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

  4.6 การขายทรัพย์สินของบริษัทฯ ที่มิได้ใช้งานหรือเสื่อมสภาพแล้ว และมีมูลค่าในบัญชีเกินกว่า
  500,000 บาท แต่ไม่เกิน 2,000,000 บาท

  เมื่อได้ดำเนินการตาม 4.2, 4.3, 4.5 และ 4.6 แล้ว
  ให้รายงานให้คณะกรรมการทราบในการประชุมคณะกรรมการครั้งต่อไป

5.
มอบหมายหรือแนะนำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่พิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

6. แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

7. พิจารณาหรือปฏิบัติเรื่องที่คณะกรรมการมอบหมายหรือแนะนำให้พิจารณาหรือปฏิบัติ

8.
พิจารณาและนำเสนอเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรให้คณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติ
หรือเพื่อรับทราบ

อนึ่ง เพื่อประโยชน์ในการบริหารงานของบริษัทฯ ในกรณีจำเป็นที่ต้องอนุมัติเรื่องใดเป็นการด่วน
ให้ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติแทนคณะกรรมการบริหารตามที่ระบุไว้ข้างต้นได้
แล้วรายงานให้คณะกรรมการบริหารทราบในการประชุมคณะกรรมการบริหารครั้งต่อไป

-   รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 3 คน และมีที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร
1 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายณรงค์ จุลชาต ประธานกรรมการบริหาร

2. นางอาภา เตชะรัตนไชย กรรมการบริหาร

3. นายบุญถิ่น พิมพ์สุวรรณ กรรมการบริหาร

4. นายผิน คิ้วไพศาล ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

- อำนาจหน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ลงนามในรายงานดังกล่าว

7. พิจารณาและให้ความเห็นในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดี ความชอบ
หรือเลิกจ้าง
ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของสำนักตรวจสอบภายใน
เสนอกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณา

8. ประสานงานกับสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เกี่ยวกับวัตถุประสงค์ของการตรวจสอบภายใน
การ วางแผนการตรวจสอบ การรายงานผลการตรวจสอบ
การประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุม ภายใน
การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน
รวมถึงปัญหาที่พบจากการตรวจสอบ

9. ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขต แนวทาง
แผนงาน และปัญหาที่พบจากการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชี เห็นว่ามีสาระสำคัญ

10. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และเรื่องอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบจะเห็นสมควร
ในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญให้ฝ่ายบริหาร และ/หรือ
ผู้เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้
ทุกครั้งที่ประชุมกันจะต้องจัดส่งสรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
พร้อมทั้งรายงานการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบด้วย

11. ปฏิบัติการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

-   รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายเมธี ภมรานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายวิชิต ภู่ประดิษฐ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายสมศักดิ์ มั่นแดง กรรมการตรวจสอบ

4. นางณัฐอนงค์ ติรวรเกียรติ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้บริหาร 7 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นางอาภา เตชะรัตนไชย กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายสุทิน สมานรักษ์ รองผู้จัดการใหญ่ (บริหาร)

3. น.สพ. ภูวนาถ แสงซื่อ รองผู้จัดการใหญ่ (วิชาการ)

4. นางสาววรันธร ดิลกมธุรส ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (บริหาร)

5. นางสวรรยา เตมานนท์ ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (บัญชีและการเงิน)

6. MR. VINCENT CHUA CHANG SOON ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (การแสดง)

7. พญ. ประภา สวารชร ผู้เชี่ยวชาญประจำบริษัทฯ

(เทียบเท่าผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่)

9.1.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยตรง
ในการแต่งตั้งคณะกรรมการ ข้อบังคับของบริษัทฯ
ได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 70
วรรคหนึ่ง แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 โดยในหมวดที่ 4 ของข้อบังคับของ
บริษัทฯ ได้กำหนดเรื่องเกี่ยวกับคณะกรรมการของบริษัทฯ ไว้ดังต่อไปนี้

“ ข้อ 15. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่าเก้าคน
แต่ไม่เกินยี่สิบสามคน กรรมการของบริษัทมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่ ดังเช่น
เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง ค่าพาหนะ และโบนัส เป็นต้น

ข้อ 16. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียง

ใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็น

กรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที
บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวน กรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ชี้ขาดว่า ผู้ใดจะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

ข้อ 17. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งใน

สามเป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออก
โดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

ข้อ 18. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

  ข้อ 19. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

  ข้อ 20. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทน
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
  คณะกรรมการอาจจะไม่เลือกบุคคลใดเข้ามาเป็นกรรมการแทนก็ได้
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว ให้อยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่
  ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
  ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  ข้อ 21.
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น
  ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  ข้อ 22. กรรมการไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

  ข้อ 23. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ

  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
  จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
  รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

  ข้อ 24. ในการประชุมคณะกรรมการ
  ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
  ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ถ้ามีรองประธานให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมี
  แต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ถือเสียงข้างมาก
  โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
  เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
  ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  ข้อ 25. คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
  ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
  หรือหลายคนเป็นกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริหาร
  เพื่อปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
  และจะมอบหมายให้บุคคลใดปฏิบัติหน้าที่อย่างหนึ่งอย่างใด เป็นการเฉพาะเรื่อง
  หรือเฉพาะครั้งคราว แทนคณะกรรมการด้วยก็ได้

  ให้ประธานกรรมการหรือประธานกรรมการบริหารลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
  หรือกรรมการอื่นสองท่านลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท มีอำนาจผูกพันบริษัทได้
  และให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

  ข้อ 26. ให้จัดการประชุมคณะกรรมการตามปกติขึ้นอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
  โดยให้ประธานกรรมการ
  หรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นผู้เรียกประชุม
  หรือในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้มีการประชุมคณะกรรมการ
  ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอนั้น

  ข้อ 27. ให้ประธานกรรมการ
  หรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็นผู้กำหนดวัน เวลา
  และสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการ
  ซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกำหนดเป็นอย่างอื่นนอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท
  หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้
  หากประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการมิได้กำหนดสถานที่ที่ประชุม
  ให้ใช้สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่ประชุม

  ข้อ 28. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ
  ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
  เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
  จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

  ข้อ 29. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
  หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
  หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
  เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  ข้อ 30. กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

  (1) มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี
  โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา
  ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น(ถ้ามี)

  (2) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้น
  หรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี) ”

สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2542 เมื่อวันที่ 9
พฤศจิกายน 2542
ได้มีมติให้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและได้ตรากฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ดังนี้

“ 1. ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ ที่มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ประกอบด้วย ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 1 คน
และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 2 คน

2. ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบผู้พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งเข้ามาใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุอันมิใช่การพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการผู้มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างนั้น
โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ในตำแหน่งที่ไปแทนนั้น

3. ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละครั้ง
ให้มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม ”

9.1.3 ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการที่บริษัทฯ ได้จ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุมให้กรรมการจำนวน 15 คน
และที่ปรึกษาคณะกรรมการจำนวน 1 คน สำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 รวมเป็นเงิน
1,660,000 บาท

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบที่บริษัทฯ ได้จ่ายให้แก่กรรมการจำนวน 3 คน สำหรับปีสิ้นสุด
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 รวมเป็นเงิน 420,000 บาท

ค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือนที่บริษัทฯ ได้จ่ายให้แก่ผู้บริหารจำนวน 7 คน สำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2543 รวมเป็นเงิน 7,018,800 บาท

  - ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

9.1.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
ได้มีนโยบายในการบริหารและการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 15 คน ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 คน
กรรมการจากภายนอกจำนวน 9 คน และกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นในบริษัทฯ
ประมาณร้อยละ 20.5 ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 4 คน
ซึ่งมีความเหมาะสมเพียงพอที่จะสร้างกลไกถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัทฯ ได้
และกรรมการทุกคนมีส่วนร่วมพิจารณา ให้คำปรึกษาและสนับสนุนการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระมีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

ประธานกรรมการบริษัทฯ ได้รับเลือกตั้งจากกรรมการที่เป็นบุคคลภายนอก
และไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการหรือกรรมการบริหารที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับกรรมการอิสระตามคำจำกัดความของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สรุปได้ดังต่อไปนี้

1.  หน้าที่ และบทบาทของคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ

1.1 กรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถหลากหลายและมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
(โปรดดูรายชื่อคณะกรรมการของบริษัทฯ พร้อมทั้งประวัติการศึกษาและประสบการณ์ในเอกสารแนบ
1 ประกอบ)

1.2 กรรมการส่วนใหญ่มีประสบการณ์จากการดำเนินงาน และการบริหารงานมาเป็นเวลาหลายปี
จึงมีความรู้ความเข้าใจและปฏิบัติหน้าที่ภายในกรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นด้วยความระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็น ที่ตั้ง
มีความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอตลอดมา
กรรมการทุกคนไม่เคยมีประวัติเสียหายหรือถูกใส่ชื่อในบัญชีดำตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

1.3 คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และกำกับควบคุมดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ ดังนี้

1.3.1 อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี
ซึ่งประกอบด้วยงบประมาณค่าจ้างและผลตอบแทนของพนักงาน งบประมาณรายรับรายจ่าย
รวมทั้งงบประมาณการจัดซื้อ/สั่งจ้างทำทรัพย์สิน งบประมาณการลงทุน
และรายงานทางการเงินอันได้แก่ ประมาณการงบกำไรขาดทุน ประมาณการงบกระแสเงินสด
เป็นต้น เพื่อให้ฝ่ายจัดการใช้ในการดำเนินการ
และบริหารงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่คณะกรรมการได้อนุมัติไว้

1.3.2 อนุมัติโครงการต่างๆ ที่บริษัทฯ
จะลงทุนตลอดจนการขยายงานและ/หรือการจะปรับโครงการหรือขนาดของกิจการที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

1.3.3 อนุมัติแผนงานทางการเงินของบริษัทฯ
ตลอดจนแผนการจัดหาเงินกู้และสินเชื่อทางธุรกิจที่เพียงพอและเหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

1.3.4 พิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.3.5 พิจารณานโยบายและเรื่องอื่นๆ ที่สำคัญและจะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

1.3.6 ติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ อยู่ตลอดเวลา
โดยได้กำหนดให้มีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน

1.4 ในด้านการควบคุมภายใน คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในขึ้น
เพื่อดูแลและตรวจสอบให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามระเบียบหรือข้อบังคับและมีความโปร่งใส
เป็นไปตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นที่น่าเชื่อถือ
และเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง (โปรดดูอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบในหน้า 26
ประกอบ)

1.5 ในด้านการจัดการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่บริหารงานประจำหรือจัดการบริษัทฯ
ตามนโยบายแผนงาน และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาอนุมัติไว้
และเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการและของกรรมการผู้จัดการใหญ่ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารให้ทำหน้าที่พิจารณาอนุมัติเรื่องที่สำคัญและอยู่นอกเหนืออำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่

1.6 กรรมการผู้จัดการใหญ่จัดให้มีการประชุมพนักงานระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
(ระดับผู้จัดการฝ่ายและหัวหน้างานที่เกี่ยวข้อง) เพื่อให้รายงานผลการปฏิบัติงาน
รวมทั้งพิจารณาแก้ไขปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงาน (ถ้ามี) เป็นประจำทุกเดือนหรือเป็นระยะๆ
อย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องมีความเข้าใจในการปฏิบัติงานที่ถูกต้องอย่างมีระบบและประสานสอดคล้องกัน

1.7 ในการวางแผนและควบคุมการปฏิบัติงาน
กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้ให้แต่ละฝ่ายจัดเตรียมแผนงานและงบประมาณประจำปี
ตามนโยบายที่ฝ่ายจัดการกำหนด
แล้วนำมาพิจารณารวมกันเพื่อปรับปรุงให้เป็นแผนงานและงบประมาณของทั้งบริษัทฯ
แล้วจึงนำเสนอคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณากลั่นกรองและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่ออนุมัติต่อไป เมื่อฝ่ายจัดการนำแผนงานและงบประมาณไปใช้ในการปฏิบัติงานแล้ว
ก็จะมีการประเมินผลเป็นระยะๆ ว่าเป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่วางไว้หรือไม่
หากมีปัญหาก็จะกำหนดมาตรการแก้ไข หรือหากจำเป็นก็จะปรับปรุงเปลี่ยนแปลง
แก้ไขแผนงานและงบประมาณให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปด้วย

1.8 บริษัทฯ ได้จัดตั้งสำนักเลขานุการคณะกรรมการ
เพื่อให้มีหน้าที่ดูแลการจัดการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

1.9 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกเดือน
โดยคณะกรรมการได้กำหนดวัน และเวลาไว้ล่วงหน้าทั้งปี
หากมีการเปลี่ยนแปลงก็จะแจ้งให้กรรมการทราบล่วงหน้าก่อน
จึงมีกรรมการเข้าร่วมครบองค์ประชุมทุกครั้ง เพื่อรับทราบ ให้ความเห็นชอบ อนุมัติ และ/หรือ
พิจารณาลงมติในเรื่องที่สำคัญ

1.10 เลขานุการคณะกรรมการจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
พร้อมทั้งแจ้งวาระการประชุมและส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการมีเวลาศึกษาและพิจารณาข้อมูลเพื่อประกอบการตัดสินใจ
ในการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้องจะเป็นผู้ชี้แจงและตอบข้อสงสัย
เพื่อให้กรรมการมีความเข้าใจและสามารถพิจารณาตัดสินใจได้อย่างถูกต้อง

1.11 ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง คณะกรรมการจะมีมติให้ฝ่ายจัดการจัดทำหนังสือนัดประชุม
โดยระบุวัน เวลา สถานที่ ระเบียบวาระการประชุม
พร้อมทั้งรายละเอียดและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละเรื่อง แต่ละวาระที่จะเสนอต่อที่ประชุม
โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
พร้อมทั้งโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย

1.12 ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง นอกจากบริษัทฯ
จะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯแล้ว
ยังดำเนินการตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดด้วย

1.13 เลขานุการคณะกรรมการจะจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

2.  การรายงานทางการเงิน

2.1 คณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบเกี่ยวกับรายงานข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปว่าถูกต้องครบถ้วน
ซึ่งนอกจากจะเปิดเผยตามหลักเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
ยังเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ที่ส่งให้กับผู้ถือหุ้น นายทะเบียน
รวมทั้งแจกให้กับผู้ลงทุนหรือผู้สนใจด้วย

2.2 บริษัทฯ จะโฆษณางบดุลและงบกำไรขาดทุนฉบับที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว ให้ประชาชนทราบทางหนังสือพิมพ์อย่างน้อยหนึ่งวัน
ทั้งนี้ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้ว

2.3 งบการเงินหรือข้อมูลทางการเงิน ได้ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ตามมาตรฐานการปฏิบัติงานทางวิชาชีพ หรือมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยปราศจากการแทรกแซงของคณะกรรมการหรือพนักงานของบริษัทฯ นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ให้ถูกต้องเพียงพอ รวมทั้งเป็นผู้พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป ในเรื่องดังกล่าวนี้
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติหน้าที่อย่างอิสระ
ปราศจากการแทรกแซงของฝ่ายจัดการหรือคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

โดยที่การนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ และ/หรือของบริษัทย่อย
ไปใช้ในการซื้อหรือขายหลักทรัพย์เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือของบุคคลอื่น
เป็นการปฏิบัติที่ไม่ชอบด้วยข้อกำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ในเรื่องที่เกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
อีกทั้งเป็นการขัดต่อจริยธรรมที่ดี บริษัทฯ
จึงได้มีนโยบายที่จะออกระเบียบเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวให้ชัดเจนยิ่งขึ้น และเมื่อวันที่ 28 มิถุนายน
2544 บริษัทฯ ก็ได้ออกระเบียบเรื่อง การใช้ข้อมูลภายในในการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อห้ามพนักงานของบริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลภายในให้บุคคลอื่นทราบ
หรือใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในในการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของตนหรือของบุคคลอื่น หากพนักงาน
ผู้ใดฝ่าฝืนก็จะถือว่าเป็นความผิดทางวินัย และจะลงโทษตามความรุนแรงของความผิดนั้นด้วย

อนึ่ง สำหรับพนักงานระดับผู้บริหาร และผู้บริหารที่เป็นกรรมการของบริษัทฯ
ที่อยู่ในข่ายที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดให้ทำการรายงานทุกครั้งที่มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
นั้น บริษัทฯ
ก็ได้แจ้งให้ทุกท่านทราบถึงระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ว่าจะต้องรายงานการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต่อตลาดหลักทรัพย์ตามแบบ และภายในระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ซึ่งเมื่อมีกรณีเช่นนั้นเกิดขึ้น บุคคลเหล่านั้นก็ได้มีการรายงานดังกล่าวอยู่แล้ว

6.  บุคลากร

- ณ วันสิ้นปี 2543 บริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด (มหาชน) มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 755 คน ในปี
2543 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนพนักงาน เช่น เงินเดือน เบี้ยเลี้ยง ค่าอาหาร
และค่าเบี้ยประกันสังคม เป็นต้น เป็นเงินรวมทั้งสิ้นประมาณ 129.10 ล้านบาท

- ณ วันสิ้นปี 2543 บริษัท ภูเก็ตแฟนตาซี จำกัด มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 1,215 คน ในปี 2543
บริษัทย่อย ได้จ่ายผลตอบแทนพนักงาน เช่น เงินเดือน เบี้ยเลี้ยง และค่าเบี้ยประกันสังคม เป็นต้น
เป็นเงินรวมทั้งสิ้นประมาณ 155.39 ล้านบาท