9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบาย

บริษัท ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

(1) ดูแลให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(2) จัดให้มีกำหนดโครงสร้างบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน

(3) ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใสและเน้นให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนต่อนักลงทุนในเวลาที่เหมาะสม

(4) จัดให้มีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยง โดยดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง
    และมีการประเมินความเสี่ยงพร้อมวางกลยุทธ์แก้ไขและติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอและเหมาะสม

(5) ดูแลสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างถูกต้องและชอบธรรม

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ปี 2556 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายวุฒิพงษ์ โมฬีชาติ ประธานกรรมการบริษัท

2. พลเอกสิริณัฏฐ์ กำแหงฤทธิรงค์ รองประธานกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ /
กรรมการอิสระ

3. นายกังวาล กุศลธรรมรัตน์ กรรมการ

4. นายนที กิตติวิทย์เชาวกุล กรรมการ

5. นายดล เหตระกูล กรรมการ

6. นายพลเชษฐ์ ลิขิตธนสมบัติ กรรมการ

7. นายธนา เบญจาทิกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

8. นายธนเดช มหโภไคย กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

9. พลเอกเชาวฤทธิ์ ประภาจิตร์ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

โดยมี นางสาวณัชชา รัตนจิตบรรจง เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  1.
  อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัท
  (มหาชน) จำกัด

  2. อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัท ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

  3. พิจารณาอนุมัติแผนงานระยะยาว แผนงาน งบประมาณ และงบลงทุนประจำปี

  4. พิจารณางบดุล และงบกำไรขาดทุนประจำปี

  5. พิจารณางบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
  สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ
  และอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น

  6. พิจารณาโครงสร้างบริหาร แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ ประธานเจ้าหน้าที่เทคโนโลยีสารสนเทศ
  และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

  7. ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

9.2.2 คณะกรรมการบริหาร

ปี 2556 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายดล เหตระกูล ประธานกรรมการบริหาร

2. นายกังวาล กุศลธรรมรัตน์ กรรมการบริหาร

3. นายนที กิตติวิทย์เชาวกุล กรรมการบริหาร

3. นายพลเชษฐ์ ลิขิตธนสมบัติ กรรมการบริหาร

โดยมี นายนที กิตติวิทย์เชาวกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กำหนดกลยุทธ์ทางการตลาด

3.  กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการลงทุน/ การระดมทุน

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่าย

5.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.  พิจารณาวาระต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547
ที่ประชุมมีมติเพิ่มเติมให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายตามวงเงินที่กำหนด

ทั้งนี้
การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้นจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

9.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายธนา เบญจาทิกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายธนเดช มหโภไคย กรรมการตรวจสอบ

3. พลเอกสิริณัฏฐ์ กำแหงฤทธิรงค์ กรรมการตรวจสอบ

4. พลเอกเชาวฤทธิ์ ประภาจิตร์ กรรมการตรวจสอบ

โดยมี นายนที กิตติวิทย์เชาวกุล รักษาการเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัท ให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัท มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  การคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัท ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี เพื่อเสนอในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งเป็น
    การสรุปการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมารวมทั้งการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีของบริษัท

7.  หน้าที่อื่นที่อาจกำหนดเพิ่มเติมโดยคณะกรรมการบริษัท

9.2.4 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ปี 2556 คณะกรรมการสรรหาฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. พลเอกสิริณัฏฐ์ กำแหงฤทธิรงค์ ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายดล เหตระกูล กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3. นายธนเดช มหโภไคย กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

4. นายธนา เบญจาทิกุล กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

โดยมี นางสาวณัชชา รัตนจิตบรรจง เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีดังนี้

  1. พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการของบริษัท
  และบริษัทย่อย

  2. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการบริษัท

  3. พิจารณาสรรหากรรมการ โดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
  เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และหรือ เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

  4. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมในแต่ละปี ของคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  คณะกรรมการบริษัทของบริษัทย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ
  ตำแหน่งที่อยู่ภายใต้หรือตำแหน่งที่รายงานตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  5. พิจารณาอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนประจำปี ของคณะกรรมการบริษัท และ
  คณะกรรมการบริษัทของบริษัทย่อย และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  6. จัดทำหลักเกณฑ์ และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และหรือ
  นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

  7. รายงานนโนบายด้านค่าตอบแทนกรรมการ หลักการ/เหตุผลและวัตถุประสงค์ของนโยบาย
  เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งได้มีการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการและวิธีการคัดเลือกกรรมการ
โดยกรรมการที่ได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาฯ
แล้วจะต้องได้รับเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ดังนี้

วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาฯ จะคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท
โดยมีการพิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
หรือพิจารณาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ที่มีประสบการณ์
อย่างไรก็ตามการแต่งตั้งกรรมการใหญ่จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารร่วมอยู่ด้วย
นอกจากนี้การแต่งตั้งคณะกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม(ก)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

ทั้งนี้ การพ้นวาระตำแหน่งของกรรมการจะสลับหมุนเวียนในอัตราส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการ
ซึ่งต้องพ้นวาระทุกปีตามมติที่ประชุมสามัญประจำปี
แต่กรรมการชุดเดิมอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระคณะกรรมการอาจเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2
เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียง
ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

การสรรหาเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท คณะกรรมการบริษัท
จะพิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับตำแหน่งและไม่เป็นบุคคลที่ต้องห้ามตามกฎหมายโดยรับรองจากมติส่วนใหญ่ของคณะกรรมการ

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

ที่ผ่านมาบริษัทมีนโยบายในการส่งคณะกรรมการบริหาร เข้าไปเป็นกรรมการบริษัทย่อยทุกบริษัท
โดยมีหน้าที่ดำเนินการตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อย
และให้คณะกรรมการบริษัทย่อย รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
ซึ่งในเรื่องที่สำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทย่อย
จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ หรือใช้สิทธิออกเสียงดำเนินการได้ ทั้งนี้
การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทกำหนดระเบียบผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทย่อยนั้น
ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือ การทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อยดังกล่าว
ให้ครบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกันกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายใน การจัดเก็บข้อมูล
และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบและรวบรวม
มาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดเวลาด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท มีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชนในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในบริษัท
ดังนี้

-   การให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ผู้บริหารที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัท จะกำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัท
    รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัท จะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท ภายในช่วง 1
    เดือนก่อนการเผยแพร่งบการเงินต่อสาธารณชน พร้อมแจ้งให้ทราบถึงบทลงโทษทางกฎหมาย
    หากพนักงานหรือผู้บริหารไม่ให้ความร่วมมือหรือหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่บริษัท
    ได้รับความเสียหาย

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ในปี 2556 บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ดังนี้

+--------------+---------+---------+----------+---------+-----------+
| ค่าตอบแทน     | IRCP    | ITDC    | INEC     | TVT     | รวม       |
+--------------+---------+---------+----------+---------+-----------+
| ค่าสอบบัญชี     | 640,000 | 335,000 | 190,000  | 190,000 | 1,355,000 |
| (บาท)        |         |         |          |         |           |
|              |         |         |          |         |           |
| (Audit Fee)  |         |         |          |         |           |
+--------------+---------+---------+----------+---------+-----------+
| ค่าบริการอื่น    | 24,220  | 1,070   | 680      | 560     | 26,530    |
| (บาท)**      |         |         |          |         |           |
|              |         |         |          |         |           |
| (Non-audit   |         |         |          |         |           |
| Fee)         |         |         |          |         |           |
+--------------+---------+---------+----------+---------+-----------+

** หมายเหตุ ค่าบริการอื่น เป็นการประมาณการ ณ 31 ธันวาคม 2556

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

หลักการประพฤติปฏิบัติและจรรยาบรรณ

โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารได้ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการบริษัท
ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practice) อาทิเช่น บทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
การแต่งตั้งและการดำรงตำแหน่งของกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
การจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น ตลอดจนการรายงานข้อมูลทางการเงิน
โดยมีหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ที่ผ่านมาบริษัท ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นโดยได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น
ทั้งสถานที่จัดประชุมได้จัดให้อยู่ใจกลางเมือง สะดวกต่อการเดินทาง โดยทางบริษัท
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท และได้จัดส่งสารสนเทศของบริษัท ให้กับผู้ถือหุ้น
ได้ศึกษาอย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้บริษัท ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน
14 วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้นและได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัท ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องได้แก่

-   พนักงานบริษัท : บริษัท
    ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม

-   คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัท ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
    และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าตามสัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน

-   ลูกค้า : บริษัท
    ให้การบริการกับลูกค้าอย่างมีคุณภาพและสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้เป็นอย่างดี
    โดยเน้นให้ความสำคัญถึงคุณภาพสินค้าและบริการในราคาที่เหมาะสม

-   คู่แข่งขัน : บริษัท ปฏิบัติตามกฎกติกาการแข่งขันที่ดีและไม่ละเมิดกฎการแข่งขัน

-   ผู้สอบบัญชีอิสระ : บริษัท ให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
    ที่ถูกต้องและโปร่งใส

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมด้วยเวลาที่เพียงพอ
และได้มีการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามได้เมื่อต้องการ
ตามกฎระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ นอกจากนี้บริษัท
มีนโยบายให้กรรมการทุกคนในแต่ละคณะเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2556
บริษัทได้รับผลการประเมินผลการจัดประชุมผู้ถือหุ้นจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ร่วมกับสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ได้ในระดับ “ดีเยี่ยม”

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบในนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งแผนธุรกิจ กลยุทธ์ และงบประมาณของบริษัท และติดตามกำกับควบคุมดูแล
ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้น
และต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนมีมาตรฐานและโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดบทบาทและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกำหนดอำนาจการอนุมัติตามขอบเขตและหน้าที่ความรับผิดชอบในแต่ละฝ่าย
ตั้งแต่ฝ่ายจัดการจนถึงฝ่ายบริหาร โดยอำนาจการอนุมัติสูงสุดเป็นของกรรมการ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัท ได้มีมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยได้กำหนดให้กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันโปรดดูหัวข้อรายการระหว่างกัน
นอกจากนี้ทางบริษัท
ได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
และในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสีย ในวาระใดๆ กรรมการท่านนั้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ
และไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว อีกทั้งได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัท ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โปรดดูหัวข้อการควบคุมภายใน

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัท ได้กำหนดให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการได้รับทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่จะใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมใน
การดำเนินธุรกิจ และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
พร้อมกับได้มีการกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งได้กำหนดในข้อบังคับดังกล่าวให้มีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับดังกล่าวด้วย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

จากข้อบังคับบริษัท ที่กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
ซึ่งบริษัทได้มีการถ่วงดุลของกรรมการซึ่งไม่เป็นผู้บริหารที่เป็นลูกจ้างของบริษัท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+--------------+--------------------------+----------------------------+
| ปี            | จำนวนกรรมการ             | จำนวนกรรมการที่ไม่เป็น         |
|              |                          |                            |
|              | ทั้งหมด (คน)               | ลูกจ้างของบริษัท (คน)          |
+--------------+--------------------------+----------------------------+
| 2552         | 6                        | 4                          |
+--------------+--------------------------+----------------------------+
| 2553         | 7                        | 4                          |
+--------------+--------------------------+----------------------------+
| 2554         | 8                        | 5                          |
+--------------+--------------------------+----------------------------+
| 2555         | 8                        | 5                          |
+--------------+--------------------------+----------------------------+
| 2556         | 9                        | 6                          |
+--------------+--------------------------+----------------------------+

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
โดยประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ นอกจากนี้
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระที่ไม่เป็นลูกจ้างของบริษัทจำนวน 6 คน
ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 คน จะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทาน
การบริหารงานได้เป็นอย่างดี

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัท
    จัดให้มีค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับที่เหมาะสมและจูงใจพอในระดับที่จะสามารถรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
    ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร
    นอกจากนี้ค่าตอบแทนกรรมการจ่ายในระดับที่เปรียบเทียบได้กับในอุตสาหกรรม
    และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ แต่ละคน ทั้งนี้
    กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลปฏิบัติงานของกรรมการแต่ละคน

-   บริษัท
    กำหนดให้ค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงให้สอดคล้องกับผลงานของบริษัท
    และการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

-   การกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการดังกล่าวจะดำเนินการด้วยความโปร่งใสและได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

-   บริษัท
    กำหนดนโยบายเปิดเผยนโยบายค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในรายงานประจำปีตามที่
    ก.ล.ต. กำหนด

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัท กำหนดให้บริษัทจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท 3 เดือนต่อครั้ง (เป็นอย่างน้อย)
โดยประธานคณะกรรมการ
มีนโยบายส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอในการประชุม
เพื่อที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยบริษัท ได้นำส่งหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการ พร้อมข้อมูลประกอบวาระการประชุมต่างๆ
ให้คณะกรรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท
โดยกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง ยกเว้นในกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------+-------------+--------+--------+--------+--------+------+
| รายชื่อ  | ตำแหน่ง      | จำ     |        |        |        |      |
|        |             | นวนครั้ง |        |        |        |      |
| ก      |             | ที่เข้าร่ว |        |        |        |      |
| รรมการ |             | มประชุม |        |        |        |      |
|        |             | /      |        |        |        |      |
|        |             | จำ     |        |        |        |      |
|        |             | นวนครั้ง |        |        |        |      |
|        |             | ที่มีการจ |        |        |        |      |
|        |             | ัดประชุม |        |        |        |      |
|        |             | ในปี    |        |        |        |      |
|        |             | 2556   |        |        |        |      |
+--------+-------------+--------+--------+--------+--------+------+
|        |             | คณ     | คณะกร  | คณะกร  | คณะก   | ก    |
|        |             | ะกรรมก | รมการต | รมการบ | รรมการ | ารปร |
|        |             | ารบริษัท | รวจสอบ | ริหาร** | สรรหาฯ | ะชุมผ |
|        |             |        |        |        |        | ู้ถือหุ้น |
+--------+-------------+--------+--------+--------+--------+------+
| นา     | ประธาน      | 5/6    | 1/1    | -      | 1/2    | 1/1  |
| ยวุฒิพงษ์ | กรรมการบริษัท |        |        |        |        |      |
| โมฬีชาติ |             |        |        |        |        |      |
+--------+-------------+--------+--------+--------+--------+------+
| พลเอ   | รองประธาน   | 6/6    | 4/4    | -      | 1/1    | 1/1  |
| กสิริณัฏฐ์ | กรรมการบริษัท |        |        |        |        |      |
| กำแหง  | /           |        |        |        |        |      |
| ฤทธิรงค์ | กรรมการอิสระ |        |        |        |        |      |
|        |             |        |        |        |        |      |
|        | กรร         |        |        |        |        |      |
|        | มการตรวจสอบ |        |        |        |        |      |
|        |             |        |        |        |        |      |
|        | ประธานกร    |        |        |        |        |      |
|        | รมการสรรหาฯ |        |        |        |        |      |
+--------+-------------+--------+--------+--------+--------+------+
| นา     | กรรมการ     | 6/6    | -      | 4/4    | -      | 1/1  |
| ยกังวาล |             |        |        |        |        |      |
| กุศลธ   | ก           |        |        |        |        |      |
| รรมรัตน์ | รรมการบริหาร |        |        |        |        |      |
+--------+-------------+--------+--------+--------+--------+------+
| นายนที  | กรรมการ     | 6/6    | -      | 4/4    | -      | 1/1  |
|        |             |        |        |        |        |      |
| กิตติวิทย | ก           |        |        |        |        |      |
| ์เชาวกุล | รรมการบริหาร |        |        |        |        |      |
+--------+-------------+--------+--------+--------+--------+------+
| นายดล  | กรรมการ     | 5/6    | -      | 4/4    | 3/3    | 1/1  |
|        |             |        |        |        |        |      |
| เ      | ประธานก     |        |        |        |        |      |
| หตระกูล | รรมการบริหาร |        |        |        |        |      |
|        |             |        |        |        |        |      |
|        | กร          |        |        |        |        |      |
|        | รมการสรรหาฯ |        |        |        |        |      |
+--------+-------------+--------+--------+--------+--------+------+
| รายชื่อ  | ตำแหน่ง      | ค่าต    |        |        |        |      |
|        |             | อบแทนก |        |        |        |      |
| ก      |             | รรมการ |        |        |        |      |
| รรมการ |             | (บาท)  |        |        |        |      |
+--------+-------------+--------+--------+--------+--------+------+
|        |             | คณ     | คณะกร  | คณะกร  | คณะก   | ก    |
|        |             | ะกรรมก | รมการต | รมการบ | รรมการ | ารปร |
|        |             | ารบริษัท | รวจสอบ | ริหาร** | สรรหาฯ | ะชุมผ |
|        |             |        |        |        |        | ู้ถือหุ้น |
+--------+-------------+--------+--------+--------+--------+------+
| นาย    | กรรมการ     | 4/4    | -      | 2/2    | -      | 1/1  |
| พลเชษฐ์ |             |        |        |        |        |      |
| ลิขิต    | ก           |        |        |        |        |      |
| ธนสมบัติ | รรมการบริหาร |        |        |        |        |      |
+--------+-------------+--------+--------+--------+--------+------+
| นายธนา | กรรมการ     | 4/4    | 3/3    | -      | 1/1    | 1/1  |
| เบ     |             |        |        |        |        |      |
| ญจาทิกุล | ประธานกรร   |        |        |        |        |      |
|        | มการตรวจสอบ |        |        |        |        |      |
|        |             |        |        |        |        |      |
|        | กรรมการอิสระ |        |        |        |        |      |
|        |             |        |        |        |        |      |
|        | กร          |        |        |        |        |      |
|        | รมการสรรหาฯ |        |        |        |        |      |
+--------+-------------+--------+--------+--------+--------+------+
| นา     | กรรมการ     | 6/6    | 4/4    | -      | 2/3    | 1/1  |
| ยธนเดช |             |        |        |        |        |      |
|        | กรร         |        |        |        |        |      |
| ม      | มการตรวจสอบ |        |        |        |        |      |
| หโภไคย |             |        |        |        |        |      |
|        | กรรมการอิสระ |        |        |        |        |      |
|        |             |        |        |        |        |      |
|        | กร          |        |        |        |        |      |
|        | รมการสรรหาฯ |        |        |        |        |      |
+--------+-------------+--------+--------+--------+--------+------+
| พลเอกเ | กรรมการ     | 4/4    | 3/3    | -      | -      | 150  |
| ชาวฤทธิ์ |             |        |        |        |        | ,000 |
| ปร     | กรร         |        |        |        |        |      |
| ะภาจิตร์ | มการตรวจสอบ |        |        |        |        |      |
|        |             |        |        |        |        |      |
|        | กรรมการอิสระ |        |        |        |        |      |
+--------+-------------+--------+--------+--------+--------+------+