8. การจัดการ 

 โครงสร้างองค์กร 

[]

วิสัยทัศน์ (VISION) และพันธกิจ (MISSION) ของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการกำหนดวิสัยทัศน์ และพันธกิจของบริษัทฯ เพื่อเป็นเป้าหมายและ

แนวทางในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

วิสัยทัศน์ (VISION)

  “ เป็นหนึ่งในการลงทุน บริการด้วยใจ มุ่งมั่นพัฒนา สร้างคุณค่าให้สังคม ”

พันธกิจ (MISSION)

-   ลงทุนในกิจการที่มีศักยภาพ

-   เพิ่มพูนความพึงพอใจของลูกค้าในงานบริการของบริษัท

-   พัฒนาสวนอุตสาหกรรมไปสู่มาตรฐานสากล

-   ส่งเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)

  พัฒนาบุคลากรของบริษัทให้มีความรู้ คุณธรรม และจริยธรรมในการดำเนินงาน

  ตลอดจนรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม เพื่อเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทและได้แต่งตั้งคณะกรรมการ

ชุดย่อยอีก 2 ชุด ช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการ

สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยมีฝ่ายบริหาร (ฝ่ายจัดการ) ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร

ผู้จัดการใหญ่ ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ ผู้อำนวยการบริหาร และผู้จัดการฝ่ายต่าง ๆ เป็นผู้บริหารจัดการ
มีการ

กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ และของกรรมการผู้จัดการใหญ่
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

ในกฎบัตร และในอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการใหญ่ ซึ่งได้รับการอนุมัติจาก

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8 (ชุดที่ 15) เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2551
มีเลขานุการบริษัททำ

หน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดและตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

1. คณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 คน ประกอบด้วยกรรมการ

บริษัทที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 5 คน และกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 9 คน ซึ่งใน

จำนวนนี้ เป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 คน และในจำนวนกรรมการอิสระ 4 คน
เป็นกรรมการตรวจสอบ

จำนวน 3 คน โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------------+----------------+------------------+
| รายชื่อ                           | คณะกรรมการบริษัท | ว                |
|                                 |                | าระการดำรงตำแหน่ง |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 1. นายโชคชัย อักษรนันท์             | ประธานกรรมการ  | ในการประชุมสามัญ   |
|                                 | และ            |                  |
|                                 |                |                  |
|                                 | กรรมการอิสระ    |                  |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 2. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา            | รอ             | ประจำปีทุกครั้ง ให้   |
|                                 | งประธานกรรมการ |                  |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 3. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา            | กรรมการ        | ก                |
|                                 |                | รรมการบริษัทออกจาก |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 4. นายสำเริง มนูญผล               | กรรมการ        | ตำแหน่งเป็นจำนวน 1 |
|                                 |                | ใน 3             |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 5. นายสันติ วิลาสศักดานนท์           | กรรมการ        | เป็นอัตรา ถ้าจำนวน  |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 6. นายทนง ศรีจิตร์                 | กรรมการ        | ก                |
|                                 |                | รรมการบริษัทที่จะแบ่ง |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 7. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์            | กรรมการ        | ออกให้ตรงเป็น 3    |
|                                 |                | ส่วนไม่            |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 8. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน           | กรรมการ        | ได้               |
|                                 |                | ก็ให้ออกโดยจำนวน   |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 9. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์            | กรรมการ        | ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน |
|                                 |                | 3                |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 10. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา          | กรรมการ        | กร               |
|                                 |                | รมการบริษัทซึ่งพ้นจาก |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 11. นายมนู ลีลานุวัฒน์               | กรรมการ        | ตำแห             |
|                                 |                | น่งตามวาระอาจได้รับ |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 12. นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์            | กรรมการอิสระ    | การเลือกตั้งใหม่อีกได้ |
|                                 | และ            |                  |
|                                 |                |                  |
|                                 | กรรมการตรวจสอบ |                  |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 13. นายฟูคูจิโร่ ยามาเบะ            | กรรมการอิสระ    |                  |
|                                 | และ            |                  |
|                                 |                |                  |
|                                 | กรรมการตรวจสอบ |                  |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 14. พลตำรวจโทอัมรินทร์ เนียมสกุล     | กรรมการอิสระ    |                  |
|                                 | และ            |                  |
|                                 |                |                  |
|                                 | กรรมการตรวจสอบ |                  |
+---------------------------------+----------------+------------------+

บริษัทฯ จะดำเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในเรื่องสัดส่วนกรรมการอิสระ ที่กำหนดให้

บริษัทต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3
คน

ตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีที่จัดขึ้นในปี 2553 เป็นต้นไป

กรรมการบริษัทที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ กรรมการบริษัทสองในสิบคนนี้ลงลายมือชื่อ

ร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  1. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา 2. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา

  3. นายสำเริง มนูญผล 4. นายสันติ วิลาสศักดานนท์

  5. นายทนง ศรีจิตร์ 6. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์

  7. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน 8. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์

  9. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา 10. นายมนู ลีลานุวัฒน์

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัท

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการ

  ชุดต่าง ๆ และ/หรือ บุคคลอื่นใดไปปฏิบัติ

2.  อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯในฐานะผู้ถือหุ้น หรือ

  บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจ

  คณะกรรมการบริหาร

3. อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ใน

  ฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น ในวงเงิน

  ส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  4. อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการ

  บริหาร

5. อนุมัติการได้รับ หรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

6. อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ หลักทรัพย์อื่นใด ในวงเงินส่วนที่

เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

7. อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

8.  อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้

  ชำรุด สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพ หรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้ มีมูลค่าทางบัญชีรวม

  ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

9.  อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพหรือ

  ล้าสมัย ซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

10. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้อง

  คดีและ/หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใด ๆ ในนามบริษัทฯ สำหรับเรื่องที่มิใช่

  ปกติวิสัยทางการค้าและ/หรือที่เป็นปกติวิสัยทางการค้า ที่มีทุนทรัพย์เกินอำนาจคณะกรรมการ

  บริหาร

11. เสนอการเพิ่มทุน หรือลดทุน หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น การแก้ไข เปลี่ยนแปลงหนังสือ

  บริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และ/หรือ วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น

  12. อนุมัติการก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย

  13. มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการ พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ หรือบุคคลอื่นใด ทำการ

  แทนได้

14. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง มาชี้แจงให้ความเห็น

  ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

15. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก

  ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

16. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัทฯ

2. อนุมัติแผนงาน และงบประมาณประจำปี รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ

ให้เป็นไปตามกฎหมาย นโยบาย และแผนงานที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพ และ

ประสิทธิผล

3. ส่งเสริมให้จัดทำ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม และจรรยาบรรณธุรกิจ ที่เป็น

ลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ใช้เป็นแนวทางในการ

  ปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

4. จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าการทำรายการต่าง ๆ ได้

  รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่าง ๆ

  ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปใช้ในทางมิชอบ

5. การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ มี

แนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น โดยผู้มีส่วนได้เสีย

ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการ และ

การเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

6. ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือ สอบทานแล้ว และ

ได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน

อย่างถูกต้อง มีมาตรฐานและโปร่งใส

8. รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9. เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนด วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี) และความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

เกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น ในระหว่าง 21 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทฯ

จะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่ และ

สำนักงานสาขาของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรือ

กำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date : RD) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ไม่เกิน 2 เดือน และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1 วัน ในวันทำการถัดจากวัน

กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น เพื่อรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ และตลาด

หลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิในการรับเงินปันผล

10. จัดทำรายงาน “ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน ” โดย

เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

(แบบ 56-1)

11. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดง

  ข้อความ หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชีทะเบียน

  หรือเอกสารอื่นใดของบริษัทฯ

12. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการชุดอื่น

13. ปฏิบัติการอื่นใด ที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

2. คณะกรรมการชุดย่อย

2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติ

เป็นกรรมการตรวจสอบตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และมีความเป็นอิสระ จำนวน 3
คน

ดังรายชื่อต่อไปนี้

+-------------------------+------------------------+------------------+
| รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                 | ว                |
|                         |                        | าระการดำรงตำแหน่ง |
+-------------------------+------------------------+------------------+
| 1. นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์     | ประธานกรรมการตรวจสอบ   | พฤษภาคม          |
|                         |                        | 52-พฤษภาคม 53    |
|                         | มีค                     |                  |
|                         | วามเชี่ยวชาญด้านบัญชีการเงิน |                  |
+-------------------------+------------------------+------------------+
| 2. นายฟูคูจิโร่ ยามาเบะ     | กรรมการตรวจสอบ         | พฤษภาคม          |
|                         |                        | 52-พฤษภาคม 53    |
+-------------------------+------------------------+------------------+
| 3. พลตำรวจโทอัมรินทร์      | กรรมการตรวจสอบ         | พฤษภาคม          |
| เนียมสกุล                 |                        | 52-พฤษภาคม 53    |
+-------------------------+------------------------+------------------+

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่าง ผู้สอบบัญชี คณะ

กรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

2. มีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ ฝ่ายตรวจสอบภายใน หรือพนักงานของบริษัทฯ

ที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงให้ความเห็นร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

3. มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง และเรื่องที่เกี่ยวข้อง ภายในขอบเขตของอำนาจ

และหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

4. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญ

ภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบ

ภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของ

หน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย

เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการ

ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี

ของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบ

บัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็น

ไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า

รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบ

ด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

  ของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับ

  ธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

  ตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฎิบัติ

  หน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่

  และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือ

การกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน และผลการ

ดำเนินงานของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อ

ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ข) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหาร ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายใน

เวลาที่กำหนด กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำ

ดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลัก

ทรัพย์แห่งประเทศไทย

8. สนับสนุนและติดตามให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

9. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

เพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะ

กรรมการตรวจสอบ โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทฯ และกฎหมาย

  ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

บริษัทโดยตรง และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคล

ภายนอก

2.2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการ

บริษัทจำนวน 3 คน เป็นคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังรายชื่อต่อไปนี้

+--------------------+------------------------------+-----------------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง                       | วา              |
|                    |                              | ระการดำรงตำแหน่ง |
+--------------------+------------------------------+-----------------+
| 1. นายบุณยสิทธิ์       | ประธาน                       | พฤษภาคม         |
| โชควัฒนา            | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | 52-พฤษภาคม 53   |
+--------------------+------------------------------+-----------------+
| 2. นายสันติ          | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | พฤษภาคม         |
| วิลาสศักดานนท์        |                              | 52-พฤษภาคม 53   |
+--------------------+------------------------------+-----------------+
| 3. นายทนง ศรีจิตร์    | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | พฤษภาคม         |
|                    |                              | 52-พฤษภาคม 53   |
+--------------------+------------------------------+-----------------+

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วม

  ประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

2.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญ

  ภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

การสรรหา

1.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

2.  ตรวจสอบประวัติ และข้อมูลต่าง ๆ ของบุคคลที่ได้รับการคัดเลือก โดยคำนึงถึงความรู้

  ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ มีคุณสมบัติที่

  เหมาะสม โดยเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. จัดทำความเห็นหรือข้อเสนอแนะต่าง ๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา

4. เสนอชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณา

5. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และนำเสนอต่อ

คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การกำหนดค่าตอบแทน

1. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

2. พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากผลการดำเนิน

งานของบริษัทฯ วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงิน

ค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอ

ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

3.  พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน อำนาจ

  หน้าที่ และปริมาณความรับผิดชอบ ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติ และนำเสนอต่อ

  คณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

  4. พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (ที่มิได้ดำรง

  ตำแหน่งกรรมการบริษัท) โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน อำนาจ หน้าที่ และปริมาณ

  ความรับผิดชอบ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

  5. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และนำเสนอ

  ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัท ปี 2552

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ครั้ง การประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 8 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

จำนวน 2 ครั้ง และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 38 จำนวน 1 ครั้ง โดยสรุปได้ดังนี้

+------------------------+----------+--------+----------+-------------+
|  รายชื่อ                 | จ        |        |          |             |
|                        | ำนวนครั้งท |        |          |             |
|                        | ี่เข้าประชุม |        |          |             |
+------------------------+----------+--------+----------+-------------+
|                        | กรร      | กร     | กรรม     | การเข้าประชุม |
|                        | มการบริษัท | รมการต | การสรรหา |             |
|                        |          | รวจสอบ |          | สามัญผู้ถือหุ้น   |
|                        | รวม 12   |        | แล       |             |
|                        | ครั้ง/ปี    | รวม 8  | ะกำหนดค่า | ครั้งที่ 38     |
|                        |          | ครั้ง/ปี  |          |             |
|                        |          |        | ตอบแทน   | จำนวน 1 ครั้ง |
|                        |          |        |          |             |
|                        |          |        | รวม 2    |             |
|                        |          |        | ครั้ง/ปี    |             |
+------------------------+----------+--------+----------+-------------+
| 1. นายโชคชัย อักษรนันท์    | 12/12    | -      | -        | 1/1         |
+------------------------+----------+--------+----------+-------------+
| 2. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา   | 12/12    | -      | -        | 1/1         |
+------------------------+----------+--------+----------+-------------+
| 3. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา   | 12/12    | -      | 2/2      | 1/1         |
+------------------------+----------+--------+----------+-------------+
| 4. นายสันติ วิลาสศักดานนท์  | 11/12    | -      | 2/2      | 1/1         |
+------------------------+----------+--------+----------+-------------+
| 5. นายทนง ศรีจิตร์        | 12/12    | -      | 2/2      | 1/1         |
+------------------------+----------+--------+----------+-------------+
| 6. นายสำเริง มนูญผล      | 12/12    |  -     | -        | 1/1         |
+------------------------+----------+--------+----------+-------------+
| 7. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์   | 12/12    | -      | -        | 1/1         |
+------------------------+----------+--------+----------+-------------+
| 8. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน  | 11/12    | -      | -        | 1/1         |
+------------------------+----------+--------+----------+-------------+
| 9. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์   | 10/12    | -      | -        | 1/1         |
+------------------------+----------+--------+----------+-------------+
| 10. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา | 8/12     | -      | -        | 1/1         |
+------------------------+----------+--------+----------+-------------+
| 11. นายมนู ลีลานุวัฒน์      | 11/12    | -      | -        | 1/1         |
+------------------------+----------+--------+----------+-------------+
| 12 นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์    | 11/12    | 8/8    | -        | 1/1         |
+------------------------+----------+--------+----------+-------------+
| 13. *นายฟูคูจิโร่ ยามาเบะ  | 11/12    | 5/8    | -        | 1/1         |
+------------------------+----------+--------+----------+-------------+
| 14. พลตำรวจโทอัมรินทร์    | 11/12    | 8/8    | -        | 1/1         |
| เนียมสกุล                |          |        |          |             |
+------------------------+----------+--------+----------+-------------+
| 15. ** นายสุรินทร์        | 4/12     | 3/8    | -        | 1/1         |
| วัฒนศิริพงษ์               |          |        |          |             |
+------------------------+----------+--------+----------+-------------+

หมายเหตุ : * ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ 27 เมษายน 2552

** สิ้นสุดการเป็นกรรมการบริษัท 27 เมษายน 2552

การเข้าอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  กรรมการบริษัทได้เข้าอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

1.  หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)

2.  หลักสูตร Director Certification Program (DCP)

3.  หลักสูตร Role of the Chairman Program (RCP)

4.  หลักสูตร Finance for Non-Finance Director (FND)

5.  หลักสูตร Audit Committee Program (ACP)

  6. หลักสูตร DCP Refresher Course

  7. หลักสูตร Role of compensation committee (RCC)

+--------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+------+
| รายชื่อ              | DAP | DCP | RCP | FND | ACP | DCP   | RCC  |
|                    |     |     |     |     |     |       |      |
|                    | รุ่น  | รุ่น  | รุ่น  | รุ่น  | รุ่น  | Refr  | รุ่น   |
|                    |     |     |     |     |     | esher |      |
|                    |     |     |     |     |     |       |      |
|                    |     |     |     |     |     | C     |      |
|                    |     |     |     |     |     | ourse |      |
|                    |     |     |     |     |     | รุ่น    |      |
+--------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+------+
| 1. นายโชคชัย        | 5   | -   | 1   | -   | 2   | 1     | -    |
| อักษรนันท์            | 0/2 |     | 1/2 |     | 2/2 | /2008 |      |
|                    | 006 |     | 005 |     | 008 |       |      |
+--------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+------+
| 2. นายบุญปกรณ์       | 3/2 | 6   | -   | -   | -   | -     | 7/   |
| โชควัฒนา            | 003 | 8/2 |     |     |     |       | 2008 |
|                    |     | 005 |     |     |     |       |      |
+--------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+------+
| 3. นายบุณยสิทธิ์       | 3/2 | 6   | -   | -   | -   | -     | -    |
| โชควัฒนา            | 003 | 8/2 |     |     |     |       |      |
|                    |     | 005 |     |     |     |       |      |
+--------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+------+
| 4. นายสำเริง มนูญผล  | 3/2 | -   | -   | -   | -   | -     | -    |
|                    | 003 |     |     |     |     |       |      |
+--------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+------+
| 5. นายสันติ          | 3/2 | -   | -   | -   | -   | -     | -    |
| วิลาสศักดานนท์        | 003 |     |     |     |     |       |      |
+--------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+------+
| 6. นายทนง ศรีจิตร์    | 3/2 | 7   | -   | 9/2 | -   | -     | -    |
|                    | 003 | 2/2 |     | 004 |     |       |      |
|                    |     | 006 |     |     |     |       |      |
+--------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+------+
| 7. นายสมศักดิ์        | -   | 5/2 | -   | -   | -   | -     | -    |
| ธนสารศิลป์           |     | 001 |     |     |     |       |      |
+--------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+------+
| 8. นายกำธร         | 3/2 | 6   | -   | -   | -   | -     | -    |
| พูนศักดิ์อุดมสิน         | 003 | 8/2 |     |     |     |       |      |
|                    |     | 005 |     |     |     |       |      |
+--------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+------+
| 9. นายพิพัฒ          | 3/2 | 3   | -   | -   | -   | -     | -    |
| พะเนียงเวทย์         | 003 | 9/2 |     |     |     |       |      |
|                    |     | 004 |     |     |     |       |      |
+--------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+------+
| 10. นายบุญเกียรติ     | 3/2 | 4   | -   | -   | -   | -     | -    |
| โชควัฒนา            | 003 | 1/2 |     |     |     |       |      |
|                    |     | 004 |     |     |     |       |      |
+--------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+------+
| 11. นายมนู ลีลานุวัฒน์  | 3/2 | 6   | -   | -   | -   | -     | -    |
|                    | 003 | 8/2 |     |     |     |       |      |
|                    |     | 005 |     |     |     |       |      |
+--------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+------+
| 12. นายวันชัย        | 3   | 10  | -   | -   | -   | -     | -    |
| อ่ำพึ่งอาตม์           | 5/2 | 2/2 |     |     |     |       |      |
|                    | 005 | 008 |     |     |     |       |      |
+--------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+------+
| 13. นายฟูคูจิโร่       | 7   | -   | -   | -   | -   | -     | -    |
| ยามาเบะ            | 4/2 |     |     |     |     |       |      |
|                    | 008 |     |     |     |     |       |      |
+--------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+------+
| 14.                | 6   | -   | -   | -   | -   | -     | -    |
| พลตำรวจโทอัมรินทร์    | 0/2 |     |     |     |     |       |      |
| เนียมสกุล            | 006 |     |     |     |     |       |      |
+--------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+------+

3. ฝ่ายบริหาร (ฝ่ายจัดการ)

3.1 คณะกรรมการบริหาร มีฐานะเป็นฝ่ายจัดการทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ

ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต
มีจำนวน

ไม่น้อยกว่า 5 คน มีฐานะเป็นพนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทฯ ดังนี้

  1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสำเริง มนูญผล กรรมการบริหาร

  3. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ กรรมการบริหาร

  4. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ กรรมการบริหาร

  5. นายทนง ศรีจิตร์ กรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมร่วมกับผู้บริหารอื่น ๆ เป็นประจำทุกเดือน เดือนละ 1 ครั้ง

โดยกำหนดไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริหาร

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและ

  สวัสดิการ แก่พนักงานระดับต่าง ๆ

2. แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่าง ๆ ในการบริหารงานของบริษัทฯ

3. ออกระเบียบ ประกาศ ว่าด้วยการปฏิบัติงาน และสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรรมการ

บริหาร และ/หรือ พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหาร เป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่าย

สินทรัพย์ของบริษัทฯ ได้

4.  อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นหรือ

  บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกันหรือบริษัทอื่น ในวงเงินแห่งละไม่เกินจำนวน

  ที่กำหนด

5.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ใน

  ฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น ในวงเงิน

  แห่งละไม่เกินจำนวนที่กำหนด

6. อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงินในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

7. อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

8. อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด ในวงเงินแต่ละ

ครั้งไม่เกิน จำนวนที่กำหนด

9.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

10. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน

ที่เลิกใช้ ชำรุด สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพหรือล้าสมัย ไม่สามารถใช้งานได้ มีมูลค่า

ทางบัญชีรวมไม่เกินครั้งละจำนวนที่กำหนด

11. อนุมัติการปรับสภาพ ราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ สินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ

หรือล้าสมัย ซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงไม่เกินครั้งละจำนวนที่กำหนด

  12. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การ

  ฟ้องร้องคดี และ/หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัทฯ สำหรับ

  เรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า ที่มีทุนทรัพย์ไม่เกินจำนวนที่กำหนด และ/หรือ ที่เป็น

  ปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ไม่เกินจำนวนที่กำหนด

  13. มอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

14. มีอำนาจเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง มาชี้แจงให้ความเห็นร่วม

ประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

15. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญ

  ภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

16. ออกระเบียบปฏิบัติงานอื่นใดตามที่เห็นสมควร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2. รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตาม ทิศทาง เป้าหมาย นโยบาย

ทางธุรกิจของบริษัทฯ

3. รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ และส่งเสริมให้มีการ

คิดค้นนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

  4. รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตาม กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ

  ของบริษัทฯ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบ

  ปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

5. กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้ โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่

ตนดูแล ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ

6. ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ และ/หรือ

สอบทาน ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

7. พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา ให้ความเห็นชอบ หรืออนุมัติต่อไป

  8. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  9. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  3.2 ผู้บริหาร ประกอบด้วย

+----------------------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายสันติ วิลาสศักดานนท์      | ผู้จัดการใหญ่ และผู้อำนวยการบริหาร 1           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายทนง ศรีจิตร์            | ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ และผู้อำนวยการบริหาร 2       |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นางดรุณี สุนทรธำรง         |  ผู้จัดการฝ่ายกลาง                          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. นางนิสา จินดาสมบัติเจริญ     | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                            |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5. นายสมชัย พันธุ์พฤกษ์         | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6. นายวิเชียร อร่ามเรือง       | ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7. น.ส.เสาวนีย์ นำเบญจพล     | ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8. นางพิมพ์สิริ ควรสุวรรณ       | ผู้จัดการฝ่ายส่งเสริมธุรกิจ                     |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9. นายชูโต จิระคุณากร         | ผู้จัดการฝ่ายโครงการ                        |
|                            |                                         |
| 10. นายสนทยา ทับขันต์         | ผู้จัดการฝ่ายเทคนิคและวิศวกรรม                |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 11. นายทินกร บุนนาค          | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาที่ดิน                        |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 12. นางทัศนีย์ อินทปุระ         | ผู้จัดการฝ่ายสำนักงานโครงการ                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 13. นายอนันต์ สุ่นปาน          | ผู้จัดการฝ่ายวิจัยพัฒนา                        |
|                            |                                         |
| 14. นายภิรมย์ ตองจริง         | ผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายใน               |
+----------------------------+-----------------------------------------+

  ซึ่งผู้ดำรงตำแหน่งข้างต้น จัดเป็นผู้บริหารตามคำจำกัดความของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์

อำนาจ - หน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการบริษัท จะพิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีอำนาจหน้าที่และ

ความรับผิดชอบ ดังนี้

1. อำนาจในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์

ข้อบังคับของบริษัทฯ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มติที่

ประชุมคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2. มีอำนาจในการสั่งการ ดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นและสมควร เพื่อให้การดำเนินการตาม

ข้อ 1. สำเร็จลุล่วงไป และหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงาน และ/หรือ แจ้งให้คณะกรรมการ

บริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารรับทราบ

3. มีอำนาจบังคับบัญชา บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบ

มาตรการทางวินัย ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน ทั้งนี้ การ

ดำเนินการต่าง ๆ ดังกล่าวต้องไม่ขัดแย้งกับอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4. มีอำนาจออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัทฯ โดยไม่ขัด หรือแย้งกับนโยบาย

ข้อบังคับ ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่งและมติใด ๆ ของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ

คณะกรรมการบริหาร

5. มีอำนาจอนุมัติจัดหา และลงทุนในสินทรัพย์ถาวรแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

6. มีอำนาจอนุมัติเงินลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ หลักทรัพย์อื่นใดที่ออก

โดยบริษัทอื่นในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

7. มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน

จำนวนที่กำหนด

8. เมื่อมีการดำเนินการใด ๆ ตามข้อ 5, 6, 7 ให้แจ้งการดำเนินการนั้นๆ
แก่คณะกรรมการบริษัท

และ/หรือ คณะกรรมการบริหารรับทราบตามความเหมาะสมในการประชุมครั้งต่อไป

9. มอบอำนาจ และ/หรือ มอบหมาย ให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

10. การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ข้างต้นไม่สามารถกระทำได้ หากกรรมการผู้จัด

การใหญ่อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใด ๆ กับบริษัทฯ

11. ในการใช้อำนาจดังกล่าว หากมีข้อสงสัยหรือความไม่ชัดเจนในการใช้อำนาจหน้าที่ตามที่

  กำหนดนี้ ให้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  12. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

  อำนาจ - หน้าที่ของผู้บริหารรายอื่น ๆ ที่สำคัญ มีดังนี้

  1. มีหน้าที่ในการปฏิบัติงานให้เป็นไปตาม นโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ

  ระเบียบบริษัทฯ มติคณะกรรมการบริหาร มติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุม

ผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต

2. ดำเนินกิจการงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่คณะกรรม

การบริษัทกำหนดไว้เป็นแนวทางปฏิบัติ

3. อื่น ๆ ตามที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท

มอบหมาย โดยมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ตามความรับผิดชอบ

4. เลขานุการบริษัท คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้ง นางดรุณี สุนทรธำรง เลขานุการคณะ

กรรมการ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท โดยมีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

- ทะเบียนกรรมการ

- หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการ

บริษัท และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

- หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย เพื่อสนับสนุนให้การกำกับดูแล

กิจการเป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นอกจากนี้ ยังให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร เกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบ

และข้อบังคับของบริษัทฯ ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ ดูแล และประสานงาน

ด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง

การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ณ 30 ธันวาคม 2552

+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| รายชื่อ                 | ของตนเอง /     | เพิ่ม     | รวม     | %     |
|                       | คู่สมรส /        | (ลด)    |         |       |
|                       |                |         | หุ้นสามัญ  |       |
|                       | บุตรท           | ระหว่างปี |         |       |
|                       | ี่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |         |         |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 1. นายโชคชัย อักษรนันท์   | -              | -       | -       | -     |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 2. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา  | 1,552,620      | -       | 1,      | 0.31  |
|                       |                |         | 552,620 |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 3. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา  | 5,854,680      | -       | 5,      | 1.19  |
|                       |                |         | 854,680 |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 4. นายสำเริง มนูญผล     | 1,488,460      |  -      | 1,      |  0.30 |
|                       |                |         | 488,460 |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 5. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ | 1,162,850      | -       | 1,      | 0.24  |
|                       |                |         | 162,850 |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 6. นายทนง ศรีจิตร์       | 115,000        | -       | 115,000 | 0.02  |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 7. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์  | 1,630,000      | -       | 1,      | 0.33  |
|                       |                |         | 630,000 |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 8. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน | 16,153,350     | -       | 16,     | 3.27  |
|                       |                |         | 153,350 |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 9. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์  | 8,260          | -       | 8,260   | 0.002 |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 10. นายบุญเกียรติ        | 4,178,460      | -       | 4,      | 0.85  |
| โชควัฒนา               |                |         | 178,460 |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 11. นายมนู ลีลานุวัฒน์     | 1,329,310      | -       | 1,      | 0.27  |
|                       |                |         | 329,310 |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 12. นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์  | -              | -       | -       | -     |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 13. นายฟูคูจิโร่ ยามาเบะ  | -              | -       | -       | -     |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 14. พลตำรวจโทอัมรินทร์   | -              | -       | -       | -     |
| เนียมสกุล               |                |         |         |       |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 15. นางดรุณี สุนทรธำรง   | 4,350          | -       | 4,350   | 0     |
|                       |                |         |         | .0009 |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 16. นางนิสา            | 1,770          | -       | 1,770   | 0     |
| จินดาสมบัติเจริญ          |                |         |         | .0004 |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 17. นายสมชัย พันธุ์พฤกษ์   | -              | -       | -       | -     |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 18. นายวิเชียร อร่ามเรือง | -              | -       | -       | -     |
|                       |                |         |         |       |
| 19. น.ส.เสาวนีย์        | 1,950          | -       | 1,950   | 0     |
| นำเบญจพล              |                |         |         | .0004 |
|                       | 15,000         | -       | 15,000  |       |
| 20. นางพิมพ์สิริ ควรสุวรรณ |                |         |         | 0.003 |
|                       | -              | -       | -       |       |
| 21. นายชูโต จิระคุณากร   |                |         |         | -     |
|                       | -              | -       | -       |       |
| 22. นายสนทยา ทับขันต์    |                |         |         | -     |
|                       | -              | -       | -       |       |
| 23. นายทินกร บุนนาค     |                |         |         | -     |
|                       | -              | -       | -       |       |
| 24. นางทัศนีย์ อินทปุระ    |                |         |         | -     |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+
| 25. นายอนันต์ สุ่นปาน     | -              | -       | -       | -     |
|                       |                |         |         |       |
| 26. นายภิรมย์ ตองจริง    | -              | -       | -       | -     |
+-----------------------+----------------+---------+---------+-------+

2.  การสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะพิจารณาสรรหาโดยพิจารณาจากคุณสมบัติเป็น

รายบุคคลและมีพื้นฐานความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ เพื่อคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม

ที่จะเสนอเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนกรรมการบริษัทที่ต้องออกตามวาระ ต่อคณะกรรมการ

บริษัทเพื่อพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
เว้นแต่กรณีที่มิใช่

เป็นการออกตามวาระ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะพิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อเสนอ

คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเลือกตั้งเข้าเป็นกรรมการบริษัทในตำแหน่งที่ว่างลงตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และหากเป็นกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิเสนอชื่อบุคคล เพื่อรับการพิจารณา

เลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ซึ่งสามารถดูได้จาก

เว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th)

  1. คณะกรรมการบริษัท

  องค์ประกอบและการเลือกตั้ง ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 19 และ

กฎบัตร ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดจำนวนตำแหน่งกรรมการบริษัท แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน

และเลือกตั้งบุคคลที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะ

ที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น

ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด และกรรมการบริษัทไม่น้อย

กว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และมีจำนวนกรรมการ

อิสระและกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

วิธีเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 21 กรรมการ

บริษัทนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือ

หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

เท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับ

การเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือ

หุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

วาระการดำรงตำแหน่ง

(ก) การออกตามวาระ ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 22 และ

กฎบัตร กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน

หนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการบริษัทที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดย

จำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการบริษัทที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง

ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการบริษัทคนที่

อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับ

เลือกตั้งใหม่ได้

(ข) การออกที่มิใช่การออกตามวาระ

1. ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 23 และกฎบัตร กำหนดให้

กรรมการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง (นอกจากการออกตามวาระ) ดังนี้

1.1 ตาย

1.2 ลาออก

1.3 ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย หรือข้อบังคับบริษัทฯ

1.4 มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสม ที่จะได้รับความไว้วางใจให้

บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น ตามที่คณะกรรมการกำกับ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด

1.5 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

1.6 ศาลมีคำสั่งให้ออก

และเมื่อตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตามวาระ)
ให้คณะกรรมการบริษัทเลือก

บุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย เข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งกรรม

การบริษัทที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการบริษัทจะเหลือ

น้อยกว่า 2 เดือน
และจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการบริษัทได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริษัทที่

ตนแทน

  2. ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 26 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

อาจลงมติให้กรรมการบริษัทคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ ด้วยคะแนนเสียงไม่

น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า

กึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด เพราะเชื่อว่าความ

สามารถทางธุรกิจ และความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละคนไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุ ตราบเท่าที่

กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจและจริงใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท ตามที่ได้รับความไว้

วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
เพราะอำนาจการตัดสินใจในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยแท้ที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่ในการกำหนด

นโยบายและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ แทนตน

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง ตามกฎบัตร ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยทั้งหมดต้องเป็น

กรรมการบริษัท และมีคุณสมบัติเป็นกรรมการตรวจสอบตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนดังนี้

1. ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. เป็นกรรมการอิสระ

3. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการ

ดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับ

  เดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่

  เป็นบริษัทจดทะเบียน

5. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอ

ที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

ทั้งนี้ หากคณะกรรมการกำกับตลาดทุนได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ

ใหม่ กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติตามที่ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงไปทุกประการ

วาระการดำรงตำแหน่ง

(ก) การออกตามวาระ ตามกฎบัตร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับจากวันที่มีมติ

แต่งตั้ง และเมื่อครบวาระแล้วหากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะ

กรรมการตรวจสอบชุดใหม่ก็ให้คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป จนกว่าคณะกรรมการ

บริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่ แทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ชุดเดิมที่หมดวาระลง ในการแต่งตั้งต้องกระทำภายใน 2 เดือน
นับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการ

ตรวจสอบชุดเดิม กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

(ข) การออกที่มิใช่การออกตามวาระ ตามกฎบัตร กำหนดให้กรรมการตรวจสอบพ้นจาก

ตำแหน่ง (นอกจากการออกตามวาระ) ดังนี้

1. ตาย

2. ลาออก

3. พ้นจากสภาพการเป็นกรรมการบริษัท

4. คณะกรรมการบริษัทมีมติถอดถอนให้พ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ

5. ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับ

ตลาดทุน

และเมื่อตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตามวาระ)
และยังคงเหลือวาระไม่น้อย

กว่า 2 เดือน ให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เป็น

กรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคราวถัดไป
และจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระ

ที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน

บริษัทฯ ไม่กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการตรวจสอบ

ขึ้นอยู่กับการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท

3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง ตามกฎบัตรต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยคณะกรรมการ

บริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัท และ/หรือบุคคลอื่นให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว ทั้งนี้
ต้องมีความรู้และ

ประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่ง

(ก) การออกตามวาระ ตามกฎบัตร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับจากวันที่มีมติ

แต่งตั้ง และเมื่อครบวาระแล้วหากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและ

กำหนดค่าตอบแทนชุดใหม่ ก็ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป

จนกว่าคณะกรรมการบริษัทจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนชุดใหม่ แทนคณะ

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนชุดเดิมที่หมดวาระลง ในการแต่งตั้งต้องกระทำภายใน 2
เดือน

นับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนชุดเดิม
กรรมการสรรหาและกำหนด

ค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

(ข) การออกที่มิใช่การออกตามวาระ ตามกฎบัตร กำหนดให้กรรมการสรรหาและกำหนด

ค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่ง (นอกจากการออกตามวาระ) ดังนี้

1. ตาย

2. ลาออก

3. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

และเมื่อตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตามวาระ)
และยัง

คงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

แทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคราวถัดไปและจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการ

สรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ตนแทน

บริษัทฯ ไม่กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการสรรหา

และกำหนดค่าตอบแทน ขึ้นอยู่กับการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท

4. คณะกรรมการบริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง ตามกฎบัตร ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยคณะกรรมการ

บริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัท และ/หรือบุคคลอื่น ทั้งที่มีฐานะเป็นพนักงาน
หรือลูกจ้างของบริษัทฯ

และ/หรือบุคคลภายนอกให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว ทั้งนี้ ต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำ

หน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ ได้เป็นอย่างดี

วาระการดำรงตำแหน่ง

(ก) การออกตามวาระ ตามกฎบัตร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับจากวันที่มีมติ

แต่งตั้ง
และเมื่อครบวาระแล้วหากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารชุดใหม่

ก็ให้คณะกรรมการบริหารชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไปจนกว่าคณะกรรมการบริษัทจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการ

บริหารชุดใหม่แทนคณะกรรมการบริหารชุดเดิมที่หมดวาระลง ในการแต่งตั้งต้องกระทำภายใน 2
เดือน

นับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการบริหารชุดเดิม
กรรมการบริหารซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้

รับการแต่งตั้งใหม่ได้

(ข) การออกที่มิใช่การออกตามวาระ ตามกฎบัตร กำหนดให้กรรมการบริหารพ้นจากตำแหน่ง

(นอกจากการออกตามวาระ) ดังนี้

1. ตาย

2. ลาออก

3. มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสม ที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหาร

กิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

4. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

และเมื่อตำแหน่งกรรมการบริหารว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตามวาระ)
และยังคงเหลือวาระไม่น้อยกว่า

2 เดือน ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหาร แทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคราวถัดไป

และจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริหารที่ตนแทน

5. การแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่และกรรมการผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ จากที่ประชุมคณะกรรมการ

บริษัท

6. การแต่งตั้งผู้บริหารรายอื่น ๆ ฝ่ายบริหารเป็นผู้รับผิดชอบซึ่งเป็นไปตามกฎระเบียบของบริษัทฯ

ซึ่งจะพิจารณาจากพนักงานของบริษัทฯ ที่มีความสามารถและเหมาะสม

8.3 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการพิจารณาผลประเมินการปฏิบัติงานของคณะ

กรรมการบริษัททั้งคณะโดยรวมในแต่ละปี พิจารณาวงเงินและการจัดสรรค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ

บริษัทโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
วงเงินค่าตอบแทน

ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา และเปรียบเทียบกับ

ระดับปฏิบัติอยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
และนำเสนอ

ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 38 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2552 ได้อนุมัติค่าตอบแทน

กรรมการบริษัทวงเงินรวมไม่เกินปีละ 10 ล้านบาท เท่าเดิม ทั้งนี้
ไม่รวมถึงค่าตอบแทนหรือสวัสดิการ

ที่กรรมการบริษัทได้รับในฐานะพนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทฯ โดยให้จ่ายดังนี้

1. ในการทำหน้าที่กรรมการบริษัท จ่ายเป็น

- ค่าเบี้ยประชุม (เฉพาะกรรมการบริษัทที่เข้าประชุม)

ประธานกรรมการบริษัท 10,000.- บาท/ครั้ง

กรรมการบริษัท 8,000.- บาท/ครั้ง

(ปี 2552 จ่ายเป็นเงิน 1,304,000.- บาท)

  - ค่าตอบแทนประจำปี จ่ายให้แก่กรรมการบริษัททุกคน โดยให้คณะกรรมการ

  สรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไปพิจารณาจัดสรร และเสนอคณะกรรมการ

  บริษัทอนุมัติ

  (ปี 2552 จ่ายเป็นเงินรวมทั้งสิ้น 5,300,000.- บาท)

  2. ในการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ จ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุมรายไตรมาส

  ประธานกรรมการตรวจสอบ ไตรมาสละ 60,000.- บาท

  กรรมการตรวจสอบ ไตรมาสละ 30,000.- บาท

  (ปี 2552 จ่ายเป็นเงิน 480,000.- บาท)

  3. ในการทำหน้าที่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุม

  ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 10,000.- บาท/ครั้ง

  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 8,000.- บาท/ครั้ง

  (ปี 2552 จ่ายเป็นเงิน 52,000.- บาท)

ทั้งนี้ ตั้งแต่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติและให้ใช้จนกว่ามีการเปลี่ยนแปลง โดยค่า

ตอบแทนที่จ่ายต้องไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

รวมค่าตอบแทนที่จ่ายในปี 2552 เป็นเงินทั้งสิ้น 7,136,000.- บาท

  ค่าตอบแทนที่กรรมการบริษัทแต่ละรายได้รับในปี 2552 มีดังนี้

หมายเหตุ : * ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ 27 เมษายน 2552

** สิ้นสุดการเป็นกรรมการบริษัท 27 เมษายน 2552

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหาร

  ฝ่ายบริหารจะเป็นผู้พิจารณา ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ และนโยบายของบริษัทฯ โดย

พิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
ซึ่งจะมีการจ่ายเป็นค่าตอบ

แทนในรูป เงินเดือน เบี้ยประชุม เงินอุดหนุน เงินตอบแทนการเกษียณอายุ โดยในปี 2552
จ่ายเป็นเงิน

ทั้งสิ้น 79,897,728.94 บาท

2. ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ ได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยเข้าร่วมเป็นหนึ่งในบริษัทของกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ไทยพาณิชย์เพิ่มผล 1 ซึ่งจดทะเบียนแล้ว โดยผู้บริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
จะได้รับเงิน

สมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ 8 ของค่าจ้าง
และสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกัน

เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง สมาชิกจะได้รับเงินสะสมและเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตาม

เงื่อนไขของกองทุน

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดำเนินธุรกิจ

ด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ มีความสามารถในการแข่งขัน

และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อสร้างความเจริญ เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ
และความมั่งคั่ง

แก่ผู้ถือหุ้น
โดยยึดหลักการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ

ไทย และบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผลและการมีภูมิคุ้มกันที่ดี

โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวัง มาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน
ขณะ

เดียวกันได้เสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน มีคุณธรรม ซื่อสัตย์สุจริต ขยัน อดทน มีการ

แบ่งปันและใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน พร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ
การเมือง

วัฒนธรรม และสังคม เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณ

พนักงาน เป็นลายลักษณ์อักษร ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน
2545

และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี ซึ่งบริษัทฯ เห็นว่ายังเหมาะสมกับสถานการณ์

ปัจจุบัน ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แจกให้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน และเผยแพร่ในเว็บไซต์

ของบริษัทฯ (www.spi.co.th) เพื่อเป็นแนวทางเดียวกันในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
และเป็น

หลักยึดในการทำงาน และเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี

2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ ได้มีการจัดแบ่งหมวดหมู่ออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นและเคารพสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของ จึงกำหนด

นโยบายในการกำกับดูแลกิจการครอบคลุมถึงการปกป้องคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้น

ได้ใช้สิทธิของตน และตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิขั้นพื้นฐาน

โดยเท่าเทียมกัน เป็นธรรม ตามที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ สิทธิขั้น

พื้นฐาน ได้แก่ การซื้อขาย หรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไร การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการ

อย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและร่วมตัดสินใจ
โดยการ

ออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเลือกตั้งกรรมการบริษัท
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การอนุมัติเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ และสิทธิในการรับเงินปันผล เป็นต้น

รวมทั้งสิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน บริษัทฯ ยังคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทั้งตามกฎหมายและดำเนินการ

ในเรื่องต่าง ๆ ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยไม่ลิดรอนสิทธิ

ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.1 สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน โดยบริษัทฯ

ได้เผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

และเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีช่องทางที่จะได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทฯ

ได้มากขึ้น เช่น ผลการดำเนินงาน ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญ
รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัทฯ ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น
เพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันก่อนวันประชุม รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุม และข้อมูลที่จำเป็น

ต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

1.2 สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำ

ทุกปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยวัน เวลา และสถานที่ประชุม
ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม บริษัทฯ จัดประชุม ณ โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ เลขที่
372 ถนน

พระราม 3 แขวงบางโคล่ เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ เป็นประจำทุกปี เพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นสับสน
ทั้งนี้

ในปี 2552 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 38 ในวันจันทร์ที่ 27 เมษายน 2552

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้แจ้งมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 11 (ชุดที่ 15) เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2552

ซึ่งกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 38 ในวันที่ 27 เมษายน 2552 พร้อมวาระการประชุม

ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผย

ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าถึง 5 สัปดาห์
ก่อนวันประชุม

และบริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม และ/หรือ
เสนอชื่อ

บุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ตั้งแต่

วันที่ 19 ธันวาคม 2551 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2552
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระ

และ/หรือ เสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้เปิดเผย

หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมด ซึ่งเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทฯ

จะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.spi.co.th) ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน ตั้งแต่วันที่ 27 มีนาคม 2552
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวก รวดเร็ว
และมีเวลาพิจารณาข้อมูลมากยิ่งขึ้น

บริษัทฯ จัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม ซึ่งมีวัน เวลา สถานที่จัดประชุม ข้อ

เท็จจริงและเหตุผล รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
พร้อมเอกสารข้อมูลประกอบ

การประชุม เช่น รายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ประวัติของบุคคลที่เสนอชื่อให้เลือกตั้ง

เป็นกรรมการบริษัท นิยามกรรมการอิสระ ข้อมูลกรรมการตรวจสอบที่บริษัทฯ
เสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบ

ฉันทะ แผนที่ของสถานที่จัดประชุม คำอธิบายเอกสารและหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในการเข้า

ร่วมประชุม ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น และขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม

ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 17 วัน โดยส่งวันที่ 10 เมษายน 2552
อีกทั้งได้ลงประกาศโฆษณา

ในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน และก่อนวันประชุม 7 วัน ตั้งแต่วันที่ 20 – 22 เมษายน
2552

นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะ ที่ได้จัดทำและปฏิบัติตาม

ประกาศของกระทรวงพาณิชย์ได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th) ซึ่งมีให้เลือก 3 แบบ
คือ

แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และ

ออกเสียงอย่างเต็มที่
การลงทะเบียนเข้าประชุมสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า

2 ชั่วโมง
และให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมภายหลังที่ได้เริ่มประชุมไปแล้วมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ในวาระที่ยังไม่มีการพิจารณา และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรและเทคโนโลยีอย่างเพียงพอในการลงทะเบียนเข้าประชุมและการ

นับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ โดยใช้ระบบ Barcode เพื่อให้เกิดความสะดวก รวดเร็ว
และโปร่งใส

กรณี ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใด

บุคคลหนึ่งหรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ คนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน
เพื่อ

เป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น โดยถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้า

ร่วมประชุม ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 38 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2552 มีกรรมการบริษัทเ
ข้า

ร่วมประชุมครบ 15 คน ซึ่งรวมประธานกรรมการบริษัท ประธานและกรรมการชุดย่อยครบทุกชุด
นอกจากนี้ กรรมการบริหาร ผู้จัดการฝ่ายบัญชี ผู้จัดการฝ่ายการเงิน ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ได้เข้าร่วม

การประชุมผู้ถือหุ้นด้วยเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
และมีตัวแทนจากสำนักงาน

สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นสักขีพยานในการนับคะแนน รายชื่อคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารที่เข้า

ร่วมประชุมผู้ถือหุ้น สามารถดูได้จากรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่เปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.spi.co.th)

การจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นได้ทราบถึง

ผลการดำเนินงาน อัตราการจ่ายเงินปันผล การพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในเรื่องต่าง ๆ
ตามที่

กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนด เมื่อถึงเวลาประชุมกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้แจ้งจำนวน /
สัดส่วน

ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม หลังจากนั้น ประธานกรรมการบริษัทกล่าวเปิดประชุมและแนะนำกรรมการบริษัท
กรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีและตัวแทนจากสำนักงานสอบบัญชี และมอบให้เลขานุการ

บริษัทชี้แจงกติกาทั้งหมด ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ลงมติในแต่ละ

วาระ รวมทั้งแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
และ/หรือ

เสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอ
หลังจากนั้นประธานกรรมการบริษัทได้ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระการประชุม
ไม่มีการเพิ่มวาระหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
จัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอสำหรับ

การนำเสนอประเด็นต่าง ๆ ของแต่ละวาระ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่าง

เต็มที่ในแต่ละวาระ ตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น ในปีที่ผ่านมามีผู้ซักถาม 1 ราย
ซึ่งเป็น

ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนน

เสียงในแต่ละวาระด้วยระบบ Barcode ทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
โดยมีตัวแทนจากสำนักงานสอบบัญชีเป็นสักขีพยานในการนับคะแนน

สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

(1) การเลือกตั้งกรรมการบริษัท : บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อ

รับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ตั้งแต่วันที่ 19
ธันวาคม 2551 ถึง วันที่ 31 มกราคม 2552 ปรากฎว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอ
และในการเลือกตั้งกรรมการ

บริษัท บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกตั้งกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล
กรรมการบริษัทที่ได้

รับการเสนอชื่อนั้นได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และ

หากเป็นกรรมการอิสระ ต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน โดยมี

ประวัติของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง เช่น การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท /
ผู้บริหารในบริษัทมหาชน

อื่น ในกิจการที่แข่งขัน / เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัท และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท : บริษัทฯ ได้มีการเสนอวงเงินค่าตอบแทนและ

รูปแบบค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการ

สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ วงเงินค่าตอบแทนที่ได้

รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น จำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา และเปรียบเทียบกับระดับที่

ปฏิบัติอยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน รวมถึงอำนาจหน้าที่และปริมาณความรับผิดชอบ ในปีที่ผ่านมามีการ

แจ้งวงเงินที่ได้รับอนุมัติและจำนวนเงินที่จ่ายจริง รูปแบบในการจ่าย
รวมทั้งมีการสรุปจำนวนเงินที่จ่าย

ให้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เป็นรายบุคคลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56 – 1) และในรายงานประจำปี (แบบ
56-2)

ในหัวข้อ ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

(3) การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี : บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูล

ผู้สอบบัญชีดังนี้ ชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี ความเป็นอิสระ จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้

บริษัทฯ เหตุผลที่เปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชี มีการเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา

และค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ซึ่งการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนเสนอคณะ

กรรมการบริษัท

(4) การจ่ายเงินปันผล : บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผล

จำนวนเงินที่จ่ายจริงเทียบกับนโยบาย และเงินปันผลที่จ่ายปีปัจจุบันเปรียบเทียบกับปีที่ผ่านมา

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด มีรายชื่อกรรมการบริษัท

กรรมการชุดย่อย ผู้บริหารสูงสุดทางด้านบัญชีและการเงิน ผู้สอบบัญชีและตัวแทนจากสำนักงานสอบ

บัญชีที่เข้าประชุม คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม และคำตอบ
รายละเอียดในแต่ละวาระเป็นไปตาม

ข้อเท็จจริงในที่ประชุม มีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ โดยแยกเป็นเห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย

และงดออกเสียง ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้รับการสอบทานจากฝ่ายกฎหมาย และประธาน

กรรมการบริษัทก่อนลงนามในฐานะประธานที่ประชุม และได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พร้อมทั้งเปิดเผยในเว็บไซต์ของ

บริษัทฯ (www.spi.co.th) ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อ

เป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลได้ โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป

พร้อมทั้งนำส่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด

ทั้งนี้ ในปี 2552 บริษัทฯ จัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

ตลอดระยะการประชุม ในลักษณะสื่อวิดีทัศน์เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจ ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อ

ขอได้ที่เลขานุการบริษัท โทรศัพท์ 0–2293-0030 ต่อ 300 หรือขอผ่านมาที่ E-mail :
darunee@spi.co.th

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

อย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม ดังนี้

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  (1) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 38 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2552 บริษัทฯ ส่ง

หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม 17 วัน โดยส่ง

วันที่ 10 เมษายน 2552

กรณีผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทฯ มีการแปลเป็นภาษาอังกฤษ และจัดส่งไปพร้อมชุด

ภาษาไทย และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ก่อนการ

ประชุม 30 วัน

(2) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณา และออกเสียงลงคะแนนในกิจการ

ต่าง ๆ ของบริษัทฯ ตามระเบียบวาระการประชุม
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามารถ

มอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ คนใดคน

หนึ่งเข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน โดยในปีที่ผ่านมาเนื่องจากกรรมการตรวจสอบ
1

คนจะสิ้นสุดการเป็นกรรมการบริษัท ณ วันประชุม ดังนั้นบริษัทฯ จึงได้ให้ชื่อ ที่อยู่
และการมีส่วนได้เสีย

ในวาระการประชุมของกรรมการตรวจสอบเพียงจำนวน 2 คน ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
เพื่อ

ให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าวในกรณีที่ประสงค์จะเลือกกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะ หรือ

สามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการตรวจสอบทั้ง 2 คน ได้ในรายงานประจำปี ที่ได้ส่งไปพร้อมหนังสือ

บอกกล่าวนัดประชุม โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ที่บริษัทฯ แนบไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัด

ประชุม เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้

หรือสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำ
และปฏิบัติตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้ากระทรวงพาณิชย์จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.spi.co.th) ซึ่งมีให้เลือก 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข.

และแบบ ค. (แบบ ค. ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศ และแต่งตั้งให้คัสโตเดียนใน

ประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น)

ในปี 2552 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 38 วันจันทร์ที่ 27 เมษายน 2552

+--------------------------------+--------+----------------+----------+
|                                | ราย    |   หุ้น           | %        |
+--------------------------------+--------+----------------+----------+
|   ผู้ถือหุ้นตามทะเบียนรวม            | 746    | 494,034,300    | 100.00   |
|                                |        |                |          |
|   ผู้ถือหุ้นเข้าประชุม                | 147    | 389,351,009    | 78.81    |
|                                |        |                |          |
|   เข้าประชุมด้วยตนเอง             | 44     | 39,238,644     | 7.94     |
|                                |        |                |          |
|   มอบฉันทะ                      | 103    | 350,112,365    |          |
|                                |        |                |          |
|   - มอบให้กรรมการตรวจสอบ        | 6      | 20,827,200     |          |
|                                |        |                |          |
|   - มอบให้ผู้อื่น                   | 97     | 329,285,165    |          |
+--------------------------------+--------+----------------+----------+
|                                |        |                | 70.87    |
|                                |        |                |          |
|                                |        |                | 4.22     |
|                                |        |                |          |
|                                |        |                | 66.65    |
+--------------------------------+--------+----------------+----------+

(3) บริษัทฯ จัดให้มีอากรแสตมป์ เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ โดย

ไม่คิดค่าใช้จ่าย

(4) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ โดย

หนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

(5) บริษัทฯ ดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุม ไม่เพิ่มวาระการ

ประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

(6) การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะกระทำโดยเปิดเผย มีบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้น/

ผู้รับมอบฉันทะทุกวาระ และเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะผู้ไม่เห็นด้วย และ/หรือ งดออกเสียง
ยกเว้นวาระเลือกตั้งกรรมการบริษัทจะเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
และเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้น/ผู้รับมอบฉันทะ

ทุกคน การนับคะแนนเสียงจะนับเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วย และ/หรือ งดออกเสียงเท่านั้น
และจะนำมาหัก

ออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนที่เห็นด้วย โดยบริษัทฯ
ได้

ใช้ระบบ Barcode มาช่วยในการนับคะแนนและแสดงผลบนหน้าจอที่อยู่ในห้องประชุมทันที นอกจาก

ตัวแทนจากสำนักงานสอบบัญชีที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนแล้ว ผู้ถือหุ้น/ผู้รับมอบฉันทะทุกคนยัง

สามารถเห็นผลคะแนนบนหน้าจอในห้องประชุมในแต่ละวาระว่ามีผู้เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง

ไปพร้อมกันทันที

2.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนด

ไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณ ให้กรรมการบริษัท

ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อ

ส่วนรวม และต่อตนเอง ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเอง และ / หรือ
ผู้อื่นโดยมิชอบ

รักษาผลประโยชน์ และทรัพย์สินของบริษัทฯ โดยไม่นำข้อมูล และทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อ

ประโยชน์ของตนเอง และ / หรือผู้อื่น
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจ

แข่งขันกับบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ ได้แจกจ่ายให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน และเปิดเผยใน

เว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th) เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
และเป็น

หลักยึดในการทำงาน

นอกจากนี้ ระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ มีการกำหนดเรื่องดังกล่าว

โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด คือ การเลิกจ้าง ซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน

ได้ปฎิบัติตามที่กำหนด

  2.3 การกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไว้ในจรรยาบรรณ

  บริษัทฯ กำหนดห้ามมิให้ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งอยู่ในหน่วยงาน

ที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อ หรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบ

การเงินแก่สาธารณชน และทุกไตรมาสเลขานุการบริษัทได้ออกจดหมายแจ้งเตือนให้กรรมการบริษัท

ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบอีกครั้ง นอกจากนี้ ยังกำหนดให้กรรมการบริษัท และผู้บริหาร

(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ หากมีการ

ซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ

ส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัท เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

ครั้งต่อไป ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระการถือหลักทรัพย์บริษัท
ของกรรมการ

บริษัท และผู้บริหาร โดยเลขานุการบริษัทจะส่งแบบฟอร์มการแจ้งไปพร้อมจดหมายเชิญประชุม ซึ่ง

กรรมการบริษัท ผู้บริหาร รู้ว่าเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามที่กำหนด นอกจากนี้ หาก

มีประกาศเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว เลขานุการบริษัทจะส่งจดหมายแจ้งให้กรรมการบริษัท
และ

ผู้บริหารทราบ พร้อมแนบสำเนาจดหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด

หลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว

ในปีที่ผ่านมา กรรมการบริษัท และผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด ไม่

ปรากฏว่ามีการซื้อ / ขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้าม

2.4 การดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ดำเนินการกับความขัดแย้ง

ทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันด้วยความรอบคอบ มีเหตุมีผล
คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของ

บริษัทฯ
และการกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลทั่วไป

จัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใส
ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาด

ทุน โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อ

บริษัทและผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารต้องรายงาน

การมีส่วนได้เสียของ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามแบบฟอร์มการรายงาน

เรื่องดังกล่าว และควบคุมดูแลป้องกันเกี่ยวกับการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือ

รายการที่เกี่ยวโยงกัน ให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทย โดยกำหนดให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียในวาระใดต้องออกจากห้องประชุม และไม่

ออกเสียงในวาระนั้น
เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่

และมีอิสระในการลงมติ
โดยเลขานุการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่ากรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสีย

มีใครบ้างที่จะต้องออกจากห้องประชุม เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิดเผย ชื่อ
ความสัมพันธ์ของบุคคล

ที่เกี่ยวโยง การกำหนดราคา มูลค่าของรายการ
และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของ

คณะกรรมการบริษัท (หากมี) ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามเวลาที่กำหนด และเปิดเผยใน

เว็บไซต์ของบริษัทฯ อีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

สามารถตรวจสอบได้

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้กำหนดให้มีการอนุมัติหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มี

เงื่อนไขการค้าทั่วไป ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ กับ กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความ

เกี่ยวข้อง เป็นประจำทุกปีในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1
หลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ประจำปี เพื่อให้กรรมการบริษัทชุดใหม่ได้ทราบเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว
และให้สรุปรายการดังกล่าวทุก

ไตรมาส เพื่อรายงานให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบ

2.5 การกำหนดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระ บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและ/หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

บริษัท ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม 2551 ถึง วันที่ 31
มกราคม

2552 โดยได้เปิดเผยหลักเกณฑ์ในเรื่องดังกล่าวในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th)

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯ ยึดมั่นในความรับผิดชอบและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ทั้งภายใน

และภายนอกองค์กร ตลอดจนความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
คำนึงถึงการเจริญเติบโต

ทางธุรกิจร่วมกัน เอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกันอันจะนำไปสู่การทำธุรกิจที่ยั่งยืน จึงได้กำหนดเป็นแนว

ปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มี

ส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย และกรณีที่เกิดความเสียหายบริษัทฯ
และผู้มีส่วนได้

เสียกลุ่มต่าง ๆ จะมีการปรึกษาหารือและร่วมกันกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเป็นประโยชน์กับทุกฝ่าย

จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน

บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน เป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งได้แจก

ให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงานทุกคน และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.spi.co.th)

เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า สังคมและสิ่งงแวดล้อม คณะกรรมการบริษัทให้ความ

สำคัญต่อจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างมาก เพราะธุรกิจจะอยู่ได้ต้องมี จริยธรรม คุณธรรมที่ดี

เป็นที่เชื่อถือและยอมรับโดยทั่วไป ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน
ดังนี้

(1) บริษัทและผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย ข้อบังคับ

จริยธรรมและจรรยาบรรณของบริษัทฯ โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน มุ่งมั่นในอันที่จะ

พัฒนากิจการของบริษัทฯ ให้เจริญก้าวหน้า มีความมั่นคง ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของ

บริษัทฯ เสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง บริษัทฯ มีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่า

จะได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและผลตอบแทนที่เหมาะสมเป็นธรรมตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตราการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ป้องกันการใช้

ข้อมูลภายในเกี่ยวกับข่าวสารที่เป็นความลับ ห้ามกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงานที่รับทราบ

ข้อมูลภายใน นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ เพื่อการ

ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน

  ในปี 2552 บริษัทฯ ได้มีการจ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2551 ในอัตรา 0.20

บาทต่อหุ้น คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลร้อยละ 10.70 ของกำไรสุทธิ โดยกำหนดจ่ายในวันที่ 22

พฤษภาคม 2552 ซึ่งเป็นอัตราที่สูงกว่านโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดไว้ คือขั้นต่ำ 0.10
บาทต่อหุ้น

เป็นการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง
ถือเป็นการสร้างความมั่งคั่งในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้น

อย่างแท้จริง ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 และมีสิทธิ

ออกเสียงลงคะแนนในทุกวาระ โดยได้รับข้อมูลข่าวสารที่สำคัญในหลากหลายรูปแบบ อาทิ เอกสาร

สิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็น

ประจำทุกไตรมาส และเปิดเผยการทำรายการที่สำคัญ เช่น การลงทุน รายการที่เกี่ยวโยงกัน
ผ่านระบบ

เผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.spi.co.th)

(2) ลูกค้า

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม ให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า ให้

บริการและปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ โดยกำหนดนโยบายคุณภาพไว้ดังนี้ “ บริการด้วยใจ
มุ่งมั่น

พัฒนา สร้างคุณค่าให้สังคม ”
คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม

เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า
พัฒนาสินค้าและ

บริการให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ
เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ

อย่างต่อเนื่อง จึงได้พัฒนาและปรับปรุงระบบบริหารงานคุณภาพ ISO 9001 : 2008
ด้านการพัฒนาที่ดิน

และบริการสาธารณูปโภคขั้นพื้นฐานอย่างต่อเนื่องจนได้รับการรับรอง และในปี 2551
สวนอุตสาหกรรม

เครือสหพัฒน์ ศรีราชา ได้รับการรับรองระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001 : 2004

ปี 2552 - สวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ ลำพูน ได้รับการรับรองระบบการจัดการ

สิ่งแวดล้อม ISO 14001 : 2004

- ระบบบำบัดน้ำเสียส่วนกลางสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ ศรีราชา และ

กบินทร์บุรี ได้รับเกียรติบัตรจากกระทรวงอุตสาหกรรม
ให้เป็นสถานประกอบการอุตสาหกรรมที่ดำเนิน

งานตามหลักเกณฑ์ธรรมาภิบาลสิ่งแวดล้อม

  - สวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ ศรีราชา ได้รับเกียรติบัตรจากกระทรวง

อุตสาหกรรม ให้เป็นสถานประกอบการอุตสาหกรรมที่ปฏิบัติตามมาตรฐานความรับผิดชอบของผู้

ประกอบการอุตสาหกรรมต่อสังคม พ.ศ. 2552

การได้รับการรับรองและเกียรติบัตรต่าง ๆ ย่อมทำให้ลูกค้าเกิดความเชื่อมั่น ในการที่จะ

มาอยู่ในสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ของบริษัทฯ มากยิ่งขึ้น ทั้งนี้ สวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์

ได้ทำการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าภายในเดือนมิถุนายนของทุกปี ซึ่งในปี 2552 ผลการสำรวจ

โดยรวมเกินกว่ามาตรฐาน ISO 9001 : 2008 กำหนด
และได้นำข้อมูลจากการสำรวจมาปรับปรุงให้ตรง

ตามความต้องการของลูกค้า
ตลอดจนเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรมต่อคำร้องเรียนของลูกค้า

บริษัทฯ ได้จัดให้มีแผนกลูกค้าสัมพันธ์เพื่อให้ข้อมูลแก่ลูกค้า ซึ่งลูกค้าสามารถสอบถามข้อมูล แสดง

ความคิดเห็น แจ้งข้อร้องเรียนได้ตลอดเวลาที่ นายอำพล วัฒนวรพงศ์ ผู้จัดการแผนกลูกค้าสัมพันธ์

โทรศัพท์ : (038) 480-444 E-Mail address : amphol@spi.co.th
หรือเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th)

ที่ Contact us

ซึ่งในปี 2552 มีผู้ทำการติดต่อผ่านช่องทาง Contact us ที่เว็บไซด์ของบริษัทฯ จำนวน 11 ราย

ส่วนใหญ่เป็นเรื่องเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ของบริษัทในกลุ่มและงานสหกรุ๊ปแฟร์

(3) พนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดในการสร้างความสำเร็จให้กับบริษัทฯ

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ สิทธิมนุษยชน จริยธรรม และให้

โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน สร้างความมั่นคงในอาชีพ รวมถึงให้พนักงานมี

ส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงาน และพัฒนาบริษัทฯ
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรมเหมาะสมกับ ความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

ดูแลรักษาสภาพแวดล้อม เสริมสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีในการทำงานโดยจัดสวัสดิการต่าง ๆ
ให้กับพนักงาน

ด้วยความยุติธรรม เช่น

-   ห้องพยาบาล บริษัทฯ จัดให้มีห้องพยาบาลเพื่อดูแลสุขภาพ และให้การรักษา

พยาบาลเบื้องต้นแก่พนักงานเมื่อเจ็บป่วย ซึ่งพนักงานจะได้รับการบริการด้านการรักษาพยาบาลที่ได้

มาตรฐาน และถูกต้องตามหลักการแพทย์โดยแพทย์และพยาบาลวิชาชีพ

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อการออมเงินในอนาคต โดยสมาชิกต้องส่งเงินเข้ากองทุนใน

อัตราร้อยละ 8 ของค่าจ้าง และจะได้รับเงินสมทบกองทุนจากบริษัทฯ ทุกเดือนในอัตราเดียวกัน

-   เงินบำเหน็จเกษียณให้กับพนักงานทุกคนเมื่อเกษียณอายุการทำงาน บริษัทฯ จัดให้มีเงิน

ตอบแทนการเกษียณอายุสำหรับพนักงานทุกคนที่ทำงานกับบริษัทฯ จนเกษียณอายุ
เพื่อพนักงานจะได้นำเงิน

ดังกล่าวไปใช้ในการดำเนินชีวิตอย่างมีความสุขหลังเกษียณ

- มีการประกันภัยกลุ่มให้แก่พนักงาน บริษัทฯ ได้จัดสวัสดิการด้านการประกันภัยกลุ่ม

กรณีเสียชีวิตให้กับพนักงานทุกคน เพื่อเป็นหลักประกันความเสี่ยงภัยที่อาจเกิดขึ้นกับพนักงาน

-   จัดฝึกอบรมและสัมมนาภายในองค์กร ตลอดจนการส่งพนักงานไปร่วมอบรมสัมมนา

กับภายนอกซึ่งจัดโดยหน่วยงานต่าง ๆ เพื่อเป็นการพัฒนาและเพิ่มความรู้ ความสามารถ
และทักษะในการ

ทำงานให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง

- เครื่องแบบพนักงาน เพื่อความเป็นระเบียบ

- การตรวจสุขภาพประจำปี เพื่อเป็นการดูแลสุขภาพให้แก่พนักงาน

- สวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ จัดให้มี สวนพักผ่อน สนามกีฬา ลานแอโรบิค สนาม

ฝึกซ้อมกอล์ฟ และสนามกอล์ฟ

บริษัทฯ จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการบริหารงาน

ด้านสวัสดิการ และเป็นสื่อกลางให้ความช่วยเหลือในเรื่องสวัสดิการต่าง ๆ
ให้แก่พนักงานได้อย่างทั่วถึง

ในปี 2552 สวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ ศรีราชา ได้รับการรับรองระบบการจัดการมาตรฐาน

แรงงานไทย (มรท. 8001 - 2546) ระดับสมบูรณ์ขั้นริเริ่ม
จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงานกระทรวง

แรงงาน ซึ่งถือว่าบริษัทฯ ได้ปฏิบัติเป็นไปตามมาตรฐานความรับผิดชอบทางสังคมของธุรกิจไทย

(4) คู่ค้า

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง มีการสร้าง

สัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้ ร่วมกันพัฒนาสินค้า และบริการ
เพื่อเพิ่ม

คุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ หรือ ยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่

นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

(5) เจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้เงินกู้โดยเคร่งครัด ในปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ จ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้การค้าตรงตาม Credit Term ที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า
และจ่ายคืนเงินกู้พร้อม

ดอกเบี้ยตามเงื่อนไขที่กำหนด โดยไม่มีการผิดนัดชำระแต่อย่างใด

(6) คู่แข่งทางการค้า

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจ โดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรมโดยสุจริต

ภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้ บริษัทฯ
ถือว่าคู่แข่งเป็นส่วนหนึ่งในการเสริมสร้างศักยภาพ

ขององค์กรให้มีความมั่นคงและแข็งแรงยิ่งขึ้น ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทใด
ๆ กับ

คู่แข่งทางการค้า

(7) สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีการปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชน และสังคมโดยส่วนรวม ให้เกิดขึ้น

ในบริษัทฯ โดยกระทำอย่างต่อเนื่อง และสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดย

ส่วนรวม ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายหนึ่งในการดำเนิน

ธุรกิจ จึงได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ให้บริษัทฯ
คำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อสังคม

โดยส่วนรวมและตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม และได้กำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติ

ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม รวมทั้งให้ความสำคัญในการมีส่วนร่วมสนับสนุน ซึ่งสามารถดูได้จากหัวข้อ

รายงานความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมประจำปี 2552 และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.spi.co.th)

บริษัทฯ เชื่อว่างานคุณภาพและการทำงานที่มีประสิทธิภาพมาจากบุคลากรที่มีความสุข

จึงได้สร้างสรรค์ “ สวนอุตสาหกรรม ” ให้เป็นบ้านหลังใหญ่ สำหรับสมาชิกครอบครัวหลายหมื่นชีวิต

ที่พรั่งพร้อมด้วยสิ่งอำนวยความสะดวก เพื่อให้ทุกคนได้ทำงานอย่างมีความสุขพร้อมไปกับการใช้ชีวิตที่

อบอุ่น ภายใต้ปรัชญา “ สร้างสิ่งที่มากกว่าคำว่า เขตอุตสาหกรรม ”
ซึ่งได้มีการพัฒนาสภาพแวดล้อม

ให้ร่มรื่น บรรยากาศอบอุ่น ดูแลต้นไม้ทุกต้นด้วยความใส่ใจ เพื่อให้สมกับความเป็น
“สวนอุตสาหกรรม”

สำหรับทุกชีวิตภายใต้ชายคาสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ และได้ว่าจ้างให้ บริษัท อีสเทิร์นไทย

คอนซัลติ้ง 1992 จำกัด ทำการวิจัยพัฒนา และควบคุมสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง ทั้งเรื่องน้ำ เสียง
อากาศ

และขยะ ซึ่งผลของการตรวจวัดของสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ ทั้ง 3 แห่ง เป็นไปตามเกณฑ์ที่

กำหนด

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง นายจักรชัย จันทร์นิ่ม เป็น ผู้จัดการมวลชนสัมพันธ์ (CSR)

สามารถติดต่อได้ที่ โทรศัพท์ (038) 480-444 หรือ E-Mail address :
jakchai@spi.co.th

นอกจากนี้ ในปี 2552 บริษัทฯ ได้ร่วมกับสถาบันธุรกิจเพื่อสังคม ตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทย และสถาบันไทยพัฒน์ มูลนิธิบูรณะชนแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์ โดยการ

สนับสนุนจากธนาคารเกียรตินาคินจัดอบรม “ โครงการ CSR DAY”
เพื่อปรับมุมมองใหม่ในการดำเนิน

งาน CSR (Corporate Social Responsibility) ที่ไม่เน้นเรื่องเงินเสมอไป
เพียงใช้การปฏิบัติหน้าที่ของ

ตนเองด้วยความรับผิดชอบ ทั้งต่อตนเอง ต่อลูกค้า ต่อองค์กร รวมถึงต่อชุมชนและสังคมภายนอก
ซึ่งมี

หลักการเดียวกับจริยธรรมและจรรยาบรรณของบริษัทฯ
การอบรมในครั้งนี้จึงเป็นการช่วยให้พนักงานมี

ความเข้าใจในจริยธรรมและจรรยาบรรณของบริษัทฯ ได้ดีขึ้นด้วยว่า
สิ่งเหล่านี้จะช่วยสร้างความผูกพัน

ระหว่างพนักงานภายในองค์กร
ก่อให้เกิดเป็นวัฒนธรรมองค์กรที่เข้มแข็งและเป็นปัจจัยสำคัญให้บริษัทฯ

ได้รับการยอมรับและเติบโตได้อย่างยั่งยืน

รายงานความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับการดำเนินงาน โดยได้

เข้าเป็นส่วนหนึ่งของสังคมในกิจกรรมต่าง ๆ
โดยเริ่มจากการสร้างคุณค่าและคุณภาพชีวิตที่ดีให้กับพนักงาน

และสังคมเพื่อที่จะเติบโตและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

คุณบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ประธานเครือสหพัฒน์ อดีตกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ ผู้ริเริ่ม

โครงการสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ ได้ให้ความสำคัญในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมมาตลอด ส่งผลให้

ในปี 2537 ระบบบำบัดน้ำเสียส่วนกลางที่สวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์
ศรีราชาได้รับเกียรติบัตรจากชมรม

สภาวะสิ่งแวดล้อม และปี 2548 ท่านได้รับพระราชทานปริญญาวิศวกรรมศาสตร์ดุษฏีบัณฑิตกิตติมศักดิ์

สาขาวิศวกรรมสิ่งแวดล้อมจากมหาวิทยาลัยขอนแก่น
และท่านยังได้ปลูกฝังให้พนักงานมีการพัฒนาความคิด

และมีจิตใจที่คำนึงถึงสังคมด้วยความสมัครใจ และเต็มใจเสียสละเพื่อส่วนรวม

คุณสันติ วิลาสศักดานนท์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ได้ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการผู้จัดการใหญ่

ของบริษัทฯ อย่างเต็มที่และยังเป็นแบบอย่างให้แก่พนักงานในการสละเวลาทำงานเพื่อส่วนรวม
ท่านดำรง

ตำแหน่งประธานสภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ซึ่งเป็นองค์กรไม่แสวงหากำไร ตั้งแต่ปี 2549
ดำเนินการ

เพื่อประสานนโยบายภาครัฐกับเอกชน ส่งเสริมการพัฒนาการประกอบอุตสาหกรรมของประเทศ
ท่านยัง

ให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยในชีวิต และ

ทรัพย์สิน ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพที่ดี และมีสวัสดิการที่เหมาะสม ทั้งยังร่วมกับชุมชน

ทำกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม

ในปี 2552 บริษัทฯ เข้าร่วมเป็นสมาชิก CSR Club ซึ่งก่อตั้งโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียน โดยการ

สนับสนุนของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทย เพื่อร่วมกันสร้างเครือข่าย และความเข้มแข็งในการขับเคลื่อน CSR
ของบริษัทจดทะเบียน

จัดอบรมโครงการ CSR day ให้แก่พนักงานโดยร่วมกับสถาบันธุรกิจเพื่อสังคม ตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทย สถาบันไทยพัฒน์ ภายใต้มูลนิธิบูรณะชนบทแห่งประเทศไทยในพระบรมราชินูปถัมภ์ เพื่อ

ให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของ CSR ที่ถูกต้อง
ซึ่งจะส่งผลต่อประสิทธิภาพในการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างยั่งยืน

บริษัทฯ จัดอบรมมาตรฐานความรับผิดชอบของผู้ประกอบการอุตสาหกรรม
ต่อสังคมของโรงงานอุตสาหกรรม
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีความเข้าใจในโครงการแผนการดำเนินงานด้านความ

รับผิดชอบต่อสังคม
และข้อกำหนดของมาตรฐานความรับผิดชอบของผู้ประกอบการอุตสาหกรรมต่อสังคม

บริษัทฯ ได้กำหนดโครงสร้างการปฏิบัติงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม และแต่งตั้งผู้จัดการมวลชน

สัมพันธ์ (CSR) ขึ้น ส่งผลให้สวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ ศรีราชา
ได้รับเกียรติบัตรจากกระทรวงอุตสาหกรรม
ให้เป็นสถานประกอบการอุตสาหกรรมที่ปฏิบัติตามมาตรฐานความรับผิดชอบของผู้ประกอบ

การอุตสาหกรรมต่อสังคม พ.ศ. 2552 ( Standard for Social Responsibility (
CSR-DIW ) B.E. 2552 ) และ

ระบบบำบัดน้ำเสียส่วนกลางที่สวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ ศรีราชา และกบินทร์บุรี
ได้รับเกียรติบัตร

จากกระทรวงอุตสาหกรรมให้เป็นสถานประกอบการอุตสาหกรรมที่ดำเนินงานตามหลักเกณฑ์ธรรมาภิบาลสิ่งแวดล้อม

ผลจากการสำรวจความต้องการของชุมชนโดยรอบสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ ลำพูน พบว่า

โรงเรียนหนองซิว มีความประสงค์จะดำเนินกิจกรรมตามหลักเศรษฐกิจพอเพียง บริษัทฯ จึงได้ร่วม

ดำเนินการจัดทำโครงการเกษตรทฤษฎีใหม่
ตามปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงขึ้นร่วมกับโรงเรียนหนองซิว

อบต. ป่าสัก หน่วยงานภาครัฐ และประชาชนในชุมชน โดยการสนับสนุนพื้นที่สวนอุตสาหกรรมเครือ

สหพัฒน์ ลำพูน จำนวน 12 ไร่ สำหรับใช้เป็นแหล่งเรียนรู้พัฒนาด้านวิชาการ และอาชีพด้านเกษตร

ทฤษฎีใหม่ตามปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงสำหรับนักเรียนและชุมชน อีกทั้งเป็นสถานที่เชื่อมโยงความคิด
แลกเปลี่ยนประสบการณ์ เพื่อให้เกิดความเข้าใจอันดีระหว่างบริษัทฯ กับชุมชน

ปี 2552 บริษัทฯ ได้จัดตั้ง ศูนย์วิจัยพัฒนาด้านสิ่งแวดล้อมและพลังงาน บนที่ดินของบริษัทฯ ที่

อำเภอเมือง จังหวัดราชบุรี เพื่อการพัฒนาอุตสาหกรรมให้เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
หรืออุตสาหกรรมสีเขียว

(Green Industries) เป็นการดำเนินการในรูปแบบอุตสาหกรรมเชิงนิเวศน์ (Eco Town)
เป้าหมายสูงสุด คือ

การมีของเสียเป็นศูนย์ (Resource Circulating Society for Zero Waste or Zero
Emission) โดยของเสีย

และวัสดุเหลือใช้จากกระบวนการผลิตของโรงงานอุตสาหกรรมประเภทหนึ่ง
สามารถที่จะนำไปเพิ่มมูลค่า

โดยการนำไปใช้ประโยชน์ในโรงงานอุตสาหกรรมอีกประเภทหนึ่ง (Industrial Symbiosis)
ตามหลักการ

ของ 3R’s (Reduce, Reuse, Recycle) เช่น การลดการใช้ การใช้ซ้ำ
และการแปรรูปใช้ใหม่ เป็นต้น ซึ่ง

แนวทางเหล่านี้ได้รับการยอมรับในประเทศที่พัฒนาแล้วว่า
เป็นกลไกหรือเครื่องมือที่สำคัญในการพัฒนา

อุตสาหกรรมและประเทศอย่างยั่งยืน สามารถใช้ในการแก้ไขปัญหาการจัดการมลพิษ ใช้สนับสนุนให้มี

การบริหารจัดการวัตถุดิบและของเสียอย่างเป็นระบบครบวงจร และเกิดประสิทธิผลสูงสุด
ส่งผลให้เกิด

สังคมหรือชุมชนแบบเกื้อกูลและน่าอยู่ ควบคู่ไปกับการพัฒนาอุตสาหกรรม ที่ต้องดำเนินไปตามการ

ขยายตัวทางเศรษฐกิจของประเทศ

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้มุ่งส่งเสริมและดำเนินกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคม โดยคำนึงถึง

ประโยชน์สูงสุดของคนในพื้นที่ ชุมชนรอบข้าง สังคมและประเทศอย่างต่อเนื่อง ในหลากหลายรูปแบบ

ที่เหมาะสม อาทิ

กิจกรรมทางศาสนา

- บริษัทฯ ร่วมบูรณปฏิสังขรณ์พระอาราม วัดบวรนิเวศวิหาร กรุงเทพมหานคร

- บริษัทฯ ได้จัดทอดกฐินสามัคคีและทอดผ้าป่าสามัคคีร่วมใจเครือสหพัฒน์อย่างต่อเนื่องทุกปี

ในปี 2552 ร่วมทอดกฐินสามัคคีและทอดผ้าป่าสามัคคีร่วมใจ เครือสหพัฒน์ ดังนี้

- วัดเนินบุญญาราม (วัดต้นมะม่วง) จังหวัดชลบุรี เพื่อจัดตั้งเป็น “กองทุนปริยัติธรรม

การศึกษาของสามเณร”

- วัดสระดู่ศรัทธาทำ จังหวัดปราจีนบุรี เพื่อก่อสร้างกำแพงวัดและซุ้มประตูทางเข้า

  - วัดสันหลวง จังหวัดลำพูน เพื่อนำปัจจัยไปดำเนินการฉาบผนังพระวิหาร ปูกระเบื้องพื้น

  งานตกแต่งปูนปั้น ประตูหน้าต่างพระวิหาร “สหพัฒนาสังฆประชา โปสถาคาร”

  (พระวิหารของเครือสหพัฒน์ ซึ่งพระสงฆ์ และประชาชนพร้อมใจสร้าง)

กิจกรรมทางการศึกษา

- สนับสนุนโครงการวิจัย “โครงการศึกษาและพัฒนาประมวลรัษฎากร” ของมูลนิธิเพื่อสนับสนุน

การพัฒนาวิชาการทางนิติศาสตร์ ร่วมกับศูนย์วิจัยกฎหมายและการพัฒนา คณะนิติศาสตร์

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

- มอบอุปกรณ์การเรียนการสอน โต๊ะ เก้าอี้ อาหารแห้งให้กับโรงเรียนบ้านหนองมันปลา และ

โรงเรียนวัดใหม่พรมสุวรรณ จังหวัดปราจีนบุรี

- สนับสนุนค่าใช้จ่ายในการสร้างรั้วศูนย์พัฒนาเด็กเล็กบ้านหนองซิว จังหวัดลำพูน

กิจกรรมมวลชนสัมพันธ์

- บริษัทฯ ให้การต้อนรับคณะต่าง ๆ ทั้งภาครัฐและเอกชน ตลอดจนนิสิตนักศึกษา เข้าเยี่ยมชม

  ระบบบำบัดน้ำเสีย และสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ โดยในปี 2552 มีคณะเข้าเยี่ยมชมสวน

  อุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ ศรีราชา กบินทร์บุรี และลำพูน จำนวน 101 คณะ จำนวน 6,297 คน

- ส่งเสริมกิจกรรมธรรมาภิบาลกับหน่วยงานต่าง ๆ อาทิ ร่วมโครงการธรรมาภิบาลสิ่งแวดล้อมกับ

สำนักงานอุตสาหกรรม จังหวัดชลบุรี และปราจีนบุรี โดยการให้ความรู้กับชุมชนในโครงการ

ธรรมาภิบาลสิ่งแวดล้อม จังหวัดชลบุรี นำคณะผู้นำชุมชน ตำบลกบินทร์บุรี ตำบลนนทรี ตำบล

  วังดาล ไปศึกษาดูงานในโครงการธรรมาภิบาลสิ่งแวดล้อมที่ จังหวัดขอนแก่น และจังหวัด

  หนองคาย ตลอดจนเข้าร่วมประชุมกลุ่มโรงงานธรรมาภิบาล จังหวัดปราจีนบุรี เพื่อให้นำความรู้

  ที่ได้รับไปพัฒนาชุมชนของตน

- ร่วมประชุมพบปะผู้นำและร่วมกิจกรรมต่าง ๆ ของชุมชนที่สวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ตั้งอยู่

เพื่อปรึกษาหารือด้านสิ่งแวดล้อม สร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ กับชุมชน ชี้แจง และ

รับทราบความต้องการ ปัญหาต่าง ๆ ที่เกิดขึ้น อาทิ ร่วมประชุมกับชุมชนบ้านบ่อน้ำเหลือง

ชุมชนบ้านหนองปลาขอ ผู้ใหญ่บ้านตำบลป่าสัก จังหวัดลำพูน เพื่อให้ความรู้เรื่องการแยกขยะ

และโรงงานชีวมวล

- ร่วมกิจกรรมพัฒนาชุมชน ดำเนินการปรับผิวถนนในหมู่บ้านหนองอนามัยเพื่อความสะดวกในการ

เดินทางของคนในชุมชน ก่อสร้างผนังคอนกรีตปิดทางระบายน้ำเพื่อป้องกันน้ำภายนอกไหลเข้า

ที่เก็บน้ำสำหรับผลิตน้ำประปาหมู่บ้าน ตำบลวังดาล และเข้าร่วมโครงการขุดลอกร่องระบายน้ำ

หน้าเครือสหพัฒน์ร่วมกับหมวดการทางประจันตคาม และสนับสนุนรถขุดลอกทางระบายน้ำเพื่อ

ป้องกันปัญหาน้ำท่วม จังหวัดปราจีนบุรี

- ร่วมกิจกรรมรดน้ำดำหัวผู้สูงอายุ พร้อมสนับสนุนเงินและผลิตภัณฑ์ในเครือสหพัฒน์ เนื่องใน

เทศกาลสงกรานต์ บ้านเกาะแดง บ้านสระดู่ บ้านสระขุด บ้านหนองอนามัย บ้านหนองไฮ และ

บ้านเขาปูน จังหวัดปราจีนบุรี

- สนับสนุนการจัดงานประเพณีวันลอยกระทง “ พรหมสถานสืบสานวัฒนธรรมไทย ” ประเพณี

สงกรานต์ของชุมชน มอบบะหมี่กึ่งสำเร็จรูปให้กับเจ้าหน้าที่ศูนย์ป้องกันและลดอุบัติเหตุทางถนน

ที่ออกปฏิบัติงานประจำจุดตรวจช่วงเทศกาลสงกรานต์ และเทศกาลส่งท้ายปีเก่าต้อนรับปีใหม่

จังหวัดปราจีนบุรี

- ร่วมสมทบทุนในโครงการสื่อสารสำนึกรักบ้านเกิด ตำบลนนทรี ให้กับกลุ่มเยาวชนรักบ้านเกิด

จังหวัดปราจีนบุรี

กิจกรรมสนับสนุนการสร้างพื้นที่สีเขียว

- ร่วมพัฒนาและปลูกต้นไม้เพื่อเพิ่มพื้นที่สีเขียว บริเวณถนนหมู่บ้านหนองดุม ต.นนทรี และร่วมกับ

วิทยุชุมชน หน้าเครือสหพัฒน์ศรีราชา ปลูกป่า และมอบถังขยะ บนพื้นที่เขาใหญ่ (แก่งหินเพิง)

อำเภอนาดี จังหวัดปราจีนบุรี

- จัดประกวดวาดภาพหัวข้อ โรงงาน ชุมชนและสิ่งแวดล้อม ในโครงการธรรมาภิบาลสิ่งแวดล้อม

จังหวัดปราจีนบุรี เพื่อปลูกจิตสำนึกให้เยาวชนตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อมในชุมชน

- สนันสนุนกลุ่มจัดการทรัพยากรน้ำ โดยมอบประตูน้ำเหล็ก และแผ่นคอนกรีตสำเร็จรูปกั้นน้ำ เพื่อ

ยกระดับน้ำ ผันเข้าสู่ลำคลองจ่ายให้เกษตรกร และบ่อสูบน้ำดิบบริเวณสวนป่าสัก จังหวัดลำพูน

กิจกรรมต่าง ๆ ร่วมกับชมรมบริหารบุคคลเครือสหพัฒน์

- โครงการร่วมบริจาคโลหิตประจำปี

- จัดบรรยายพิเศษ ให้ความรู้ในเรื่องต่าง ๆ แก่พนักงานและชุมชน อาทิ
การรับมือกับสถานการณ์การ

ระบาดของไวรัส H1N1 สถานการณ์ที่เกี่ยวข้องกับแรงงาน จังหวัดชลบุรี ร่วมโครงการรณรงค์หัก

ภาษี ณ ที่จ่ายให้ถูกต้องวันนี้ ไม่มีภาระภาษีในภายหลัง ของสำนักงานสรรพากรพื้นที่ชลบุรี 2

- สนับสนุนการจัดงานวันเด็กเครือสหพัฒน์ 2552 อำเภอกบินทร์บุรี จังหวัด ปราจีนบุรี และมอบ

สิ่งของให้โรงเรียนวัดเกาะแดง โรงเรียนวัดใหม่พรหมสุวรรณ และโรงเรียนวัดสระดู่ จังหวัด

ปราจีนบุรี

กิจกรรมสาธารณประโยชน์ เพื่อสังคมด้านอื่น ๆ

- สนับสนุนโครงการก่อสร้างอาคารรักษาพยาบาลรวมเฉลิมพระเกียรติพร้อมเครื่องมือและอุปกรณ์

ทางการแพทย์ และอาคารศูนย์ความเป็นเลิศทางการแพทย์ โรงพยาบาลจุฬาลงกรณ์ สภากาชาดไทย

- สนับสนุนโครงการอาคารใหม่ สภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์

- สนับสนุนถังเก็บน้ำขนาด 2,000 ลิตร จำนวน 2 ใบ เพื่อรองรับน้ำไว้ใช้ในหมู่บ้าน อบต.วังดาล

จังหวัดปราจีนบุรี

- มอบเครื่องปรับอากาศให้ อบต. นาแขม เพื่อติดตั้ง ณ ที่ทำการตำรวจชุมชนศูนย์ป้องกันและ

บรรเทาสาธารณภัย จังหวัดปราจีนบุรี

- สนับสนุนการก่อสร้างศูนย์รักษาความปลอดภัยชีวิตและทรัพย์สินของประชาชนวังดาล - นนทรี

จังหวัดปราจีนบุรี

- สนับสนุนการเป็นเจ้าภาพจัดการแข่งขันกีฬานักเรียน องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นแห่งประเทศไทย

ครั้งที่ 27 และส่งเสริมกิจกรรมการแข่งขันกีฬา การแข่งขันกีฬาต้านยาเสพติด โดยมอบเงิน อุปกรณ์

  ชุดกีฬาให้กับชมรมคนรักปากแพรก ชมรมคนรักหนองอนามัย คณะกรรมการประชาคมหมู่บ้าน

  สระดู่ สถานีตำรวจภูธร จังหวัดปราจีนบุรี

ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

ในกรณี ที่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย มีประเด็นที่เกี่ยวข้องกับความถูกต้องของรายงาน

ทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ ผู้ถือหุ้น

ผู้มีส่วนได้เสีย สามารถติดต่อสื่อสารผ่าน นางสาวเสาวนีย์ นำเบญจพล ซึ่งรับผิดชอบด้านนักลงทุน

สัมพันธ์ โทรศัพท์ 0-2293-0030 ต่อ 400 โทรสาร 0-2293-0040 E-Mail address :
sauwanee@spi.co.th

หรือ นางดรุณี สุนทรธำรง เลขานุการบริษัท โทรศัพท์ 0-2293-0030 ต่อ 300 โทรสาร
0-2293-0040

E-Mail address : darunee@spi.co.th หรือ นางนิสา จินดาสมบัติเจริญ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
โทรศัพท์

0-2293-0030 ต่อ 500 โทรสาร 0-2293-0040 E-Mail address : account@spi.co.th
หรือ นายภิรมย์

ตองจริง ผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นผู้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โทรศัพท์

0-2293-0030 ต่อ 510 โทรสาร 0-2293-0040 E-Mail address : pirom@spi.co.th
และผลการสอบสวนจะ

รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
ผู้แจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับ

ซึ่งในปี 2552 บริษัทฯ ไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

 4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญของการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อ

บังคับของบริษัทฯ หลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยน

แปลงในราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ หรือต่อการตัดสินใจลงทุน หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้สนใจลงทุน ได้ทราบข่าวสารที่สำคัญอย่างรวดเร็วเท่าเทียมกัน และด้วยคุณภาพ

เดียวกัน โดยแบ่งเป็น

(1) สารสนเทศที่รายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี ได้แก่ งบการเงิน แบบแสดงรายการ

ข้อมูล ประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

(2) สารสนเทศที่รายงานตามเหตุการณ์ ได้แก่ การได้มา / จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ รายการ

ที่เกี่ยวโยงกัน การเข้าร่วมลงทุน การจ่าย / ไม่จ่ายปันผล การให้ความช่วยเหลือทาง

การเงิน ฯลฯ

โดยจัดส่งสารสนเทศดังกล่าว ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

และส่งในรูปแบบเอกสารสิ่งพิมพ์ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลาที่กำหนด
เพื่อเผยแพร่

ต่อไป พร้อมทั้งเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ มีการปรับปรุงข้อมูลให้

เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

สารสนเทศที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

(แบบ 56-2) นอกจากงบการเงินแล้ว ยังมีการเปิดเผยในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการ

ดำเนินธุรกิจ ดังนี้

(1) ลักษณะการประกอบธุรกิจ มีการเปิดเผยให้ทราบถึงการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

(2) การกำกับดูแลกิจการ มีการเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม จรรยาบรรณ

ที่เป็นลายลักษณ์อักษร และยังสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th)
รวมทั้งมีการเปิดเผย

ถึงการปฏิบัติตามนโยบาย

(3) สังคมและสิ่งแวดล้อม มีการเปิดเผยนโยบายด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม และการปฏิบัติ

ตามนโยบาย

(4) โครงสร้างการถือหุ้น มีการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัทฯ ณ วัน

ปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปี

(5) การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน มีการเปิดเผยทั้งรายงานจากคณะกรรมการ

ตรวจสอบ รายงานระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีจากผู้สอบบัญชี และเปิดเผยให้ทราบถึงผลการ

ประเมินของคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่าง ๆ 5 ส่วน

(6) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน คณะกรรมการ

บริษัทมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้ และความถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
หรือ

นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อ

รายงานทางการเงิน ลงนามโดยประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการใหญ่ แสดงไว้ใน
แบบ

56-1 และ แบบ 56-2

(7) โครงสร้างการจัดการ มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และ

คณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม
จำนวนครั้งที่กรรมการบริษัทแต่ละคนเข้าร่วมประชุม

ในปีที่ผ่านมา และการถือครองหลักทรัพย์ รวมทั้งประวัติการอบรมของกรรมการบริษัท
ตามรายละเอียด

ในหัวข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ

(8) การประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท มีการเปิดเผยการประเมินผลการ

ปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นความเห็นของกรรมการบริษัทแต่ละคนต่อผลการปฏิบัติ

งานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะโดยรวม โดยมีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดี และผลการประเมินมี

คะแนนที่เพิ่มขึ้นทุกปี

(9) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน

แก่ กรรมการบริษัท และผู้บริหาร รวมทั้งรูปแบบ โดยในส่วนของกรรมการบริษัทมีการเปิดเผย

จำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย
ตามรายละเอียด

ใน หัวข้อ 8.3 (ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ส่วนของผู้บริหารตามรายละเอียดในหัวข้อ 8.3
(ข)

ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหาร

(10) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใส

ครบถ้วน ถูกต้อง รวดเร็วและเท่าเทียมกัน
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคา

หลักทรัพย์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ลงทุนได้ประโยชน์สูงสุดจากข้อมูล ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน

ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

(www.spi.co.th) รวมทั้ง แบบ 56-1 และ 56-2 นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูล

และข่าวสารตามที่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ โดยสามารถติดต่อที่
นางสาวเสาวนีย์

นำเบญจพล ซึ่งรับผิดชอบด้านนักลงทุนสัมพันธ์ โทรศัพท์ 0-2293-0030 ต่อ 400 โทรสาร
0-2293-0040

E-Mail address : sauwanee@spi.co.th

ในปี 2552 บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มสหพัฒน์ ได้ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

จัดงาน “ นักวิเคราะห์ นักลงทุน พบกลุ่มสหพัฒน์ ” ณ ศูนย์ประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ ในวันศุกร์ที่ 26

มิถุนายน 2552 ซึ่งเป็นช่วงเวลาเดียวกับงาน 13^(th) Saha Group Fair
เพื่อเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์

และนักลงทุนได้พบกับกรรมการบริษัท และผู้บริหาร อย่างใกล้ชิด เพื่อแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นต่าง ๆ

กับกรรมการบริษัท และผู้บริหาร และพร้อมให้ข้อมูลเกี่ยวกับรายละเอียดของแต่ละบริษัท
รวมทั้งสามารถ

เข้าเยี่ยมชมผลิตภัณฑ์ของบริษัทในกลุ่มสหพัฒน์ ทั้งที่บริษัทฯ ได้ร่วมลงทุน และไม่ได้ร่วมลงทุน
ซึ่งทำให้

นักวิเคราะห์และนักลงทุนรับทราบถึงภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุ่มสหพัฒน์มากขึ้น

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ

ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต จัดให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ
เพื่อ

ประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่หลากหลาย

มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัท
และลักษณะการดำเนินธุรกิจ

ของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังนี้

1. การถ่วงดุลของกรรมการบริษัท บริษัทฯ กำหนดให้ต้องมีคณะกรรมการของบริษัท ไม่

น้อยกว่า 5 คน และคุณสมบัติของกรรมการบริษัทต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือ คนเสมือนไร้ความสามารถ

(3) ไม่เคยรับโทษจำคุก โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์

ที่ได้กระทำโดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษ ไล่ออก หรือ ปลดออกจากราชการ หรือ องค์การ หรือ

หน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 14 คน ประกอบด้วย

- กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร 5 คน

- กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร 9 คน

กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 9 คน เป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 คน
และในจำนวนกรรมการอิสระ 4 คน เป็นกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน และบริษัทฯ
จะดำเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในเรื่องสัดส่วนกรรมการอิสระ
ที่กำหนดให้บริษัทต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน ตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีที่จัดขึ้นในปี

2553 เป็นต้นไป กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจในการปฏิบัติหน้าที่
ตามที่ได้รับความไว้วางใจจาก

คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น
พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องต่าง ๆ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

2. กระบวนการสรรหากรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหา

และกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่ง

กรรมการบริษัท โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลาย

วิชาชีพ มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม สามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
และหากเป็นกรรมการอิสระ

ต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

3. วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่ง

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสม

เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัท เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์

เหมาะสม ก่อนเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

4. สัดส่วนการเป็นกรรมการบริษัทตามเงินลงทุน จำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทไปดำรง

ตำแหน่ง อายุกรรมการและจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่ง บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดสัดส่วนการเป็น

กรรมการบริษัทตามเงินลงทุน จำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่ง อายุกรรมการ
และ

จำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจ และความ

เชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละคนไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุหรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง ตราบเท่าที่

กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจและจริงใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท ตามที่ได้รับความไว้

วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้เปิดเผยรายชื่อกรรมการบริษัท ประวัติ ประสบการณ์ การถือหุ้นบริษัทฯ

และข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัทแต่ละคน
ในรายงานประจำปี

ตามเอกสารแนบ 1 ของแบบ 56-1 ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการบริษัทจำนวน 4 คน ที่ดำรง

ตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท ซึ่งบริษัทฯ มั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติ

หน้าที่แต่อย่างใด เนื่องจากกรรมการบริษัททั้ง 4 คน ได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทฯ

อย่างเต็มที่ โดยเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ และทำคุณประโยชน์ให้กับบริษัทฯ มา

โดยตลอด

  5. การไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัท และผู้บริหาร

นโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

ซึ่งในกลุ่มสหพัฒน์จะมีทีมผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้พิจารณาว่าบริษัทอื่นนั้นประกอบธุรกิจอะไร มีความ

จำเป็นที่ต้องให้กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารจากบริษัทใดบริษัทหนึ่งในกลุ่ม เข้าไปช่วยหรือเป็นตัวแทน

ของกลุ่มในฐานะผู้ร่วมทุนหรือตามสัญญาร่วมทุนหรือไม่ หากจำเป็นต้องส่งจะพิจารณากรรมการบริษัท

หรือผู้บริหารในกลุ่มที่มีความรู้ ความสามารถ และมีความชำนาญในธุรกิจนั้น ๆ

  6. นิยาม“ กรรมการอิสระ” ของบริษัทฯ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและ

มีความเป็นอิสระเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน คือ

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้น ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ

บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับ

รวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา

ที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อย

ลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะ

ดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว

ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย

ในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม

ของริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย

บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการ

ใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้ง ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม
ของ

ผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้

มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่

ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำ

เป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ

หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็น

หลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้

ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้าน

บาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณ

มูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำ

รายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นใน

ระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือ

หุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าว

มาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่

ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ

บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็น

ผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจาก

การมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของ

บริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหาร

งาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ

ออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับ

กิจการของบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ เกี่ยวกับการ

ดำเนินงานของบริษัทฯ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม (1) ถึง (9) แล้ว

กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม

ของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

7. การรวมหรือแยกตำแหน่ง ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และ

กรรมการผู้จัดการใหญ่มิได้เป็นบุคคลเดียวกัน ทั้งสามท่านจึงทำหน้าที่ต่างกัน อิสระจากกันแต่ก็ถ่วงดุล

ซึ่งกันและกัน มีการแบ่งแยกหน้าที่โดยชัดเจน โดยประธานกรรมการบริษัทไม่มีสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่าย

บริหารมีความเป็นอิสระ เป็นผู้นำฝ่ายนโยบายและกำกับดูแลการทำงานของฝ่ายบริหาร
และเป็นผู้ควบคุม

การประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เปิดโอกาส

ให้กรรมการบริษัทแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และเปิดโอกาสให้

ผู้ถือหุ้นซักถามได้อย่างเต็มที่ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้นำในการบริหารงาน

และวางแผนการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ส่วนกรรมการผู้จัดการ

ใหญ่ เป็นผู้นำในการจัดการให้เป็นไปตามแผนการปฏิบัติงานและนโยบายที่กำหนด นอกจากนี้ ยังมี

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของ

กรรมการผู้จัดการใหญ่ ที่เป็นลายลักษณ์อักษร มีการแยกอำนาจไว้อย่างชัดเจน เพื่อความโปร่งใสใน

การบริหารจัดการ

8. เลขานุการบริษัท บริษัทฯ มีสำนักงานเลขานุการบริษัท โดยมี นางดรุณี สุนทรธำรง

เป็นเลขานุการบริษัท มีหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนด และตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

นอกจากนี้ ยังให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร เกี่ยวกับข้อกฎหมาย

ระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ ดูแล และ

ประสานงานด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ที่มีความรู้ ความชำนาญที่

เหมาะสม ดูแลรับผิดชอบงานในแต่ละด้าน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าบริษัทฯ มีการดำเนินงานที่โปร่งใส

มีผู้กลั่นกรอง สอบทานและให้คำแนะนำอย่างรอบคอบ ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ คณะ

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ส่วนในด้านการจัดการได้

มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารเพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองในเรื่องต่าง ๆ
ก่อนเสนอให้คณะกรรมการ

บริษัทพิจารณา

คณะกรรมการบริษัทมีการอนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการชุดต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน โดยคณะ

กรรมการชุดย่อยแต่ละชุดจะมีประธาน 1 คน คอยดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของ

คณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ตามราย

ละเอียดในหัวข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทสำคัญในการนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ จึงมีบทบาทหน้าที่

และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

1.  ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์

ที่หลากหลาย มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัท โดย

ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต ทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบใน

เรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น วิสัยทัศน์ เป้าหมายและนโยบาย
มีอิสระในการ

แสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย
และเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน เช่น อำนาจดำเนินการทางการเงิน

หรืออำนาจการตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ เป็นต้น

2. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ประกอบด้วย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร และได้

อนุมัติในเรื่องดังกล่าว เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของ

กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยจิตสำนึกที่ดี

คณะกรรมการบริษัทถือว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
เป็น

สิ่งสำคัญที่ต้องส่งเสริมและสนับสนุนให้ถือปฏิบัติจนเป็นหลักประจำใจในการทำงาน และติดตามอย่าง

สม่ำเสมอ โดยบริษัทฯ ได้แจกให้กับ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน พร้อมทั้งเปิดเผยใน

เว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.spi.co.th) และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี
บริษัทฯ

เห็นว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานของบริษัทฯ
ยังเหมาะสม

กับสถานการณ์ปัจจุบัน

3. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัท มีการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ

มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วย

ความมีเหตุผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น มีการกำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งของนโยบาย

การกำกับดูแลกิจการ การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ดำเนินการตาม

หลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และของตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทย ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุม โดยระบุ มูลค่า รายการ คู่สัญญา เหตุผล
ความเห็น

ของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งรวมกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนความเห็นที่แตกต่าง (ถ้ามี) ทั้งภาษา

ไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งเปิดเผย

ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการบริษัทผู้มีส่วนได้เสียได้

ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ มีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถ

ตรวจสอบได้ นอกจากนี้ ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ใน แบบ 56-1 และแบบ 56-2

4. การควบคุมและตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

(1) การควบคุมและตรวจสอบภายใน คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการ

ควบคุมและตรวจสอบภายในอันจะก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร
มี

การแบ่งแยกหน้าที่ กำหนดความรับผิดชอบ และอำนาจการอนุมัติระดับต่าง ๆ เป็นลายลักษณ์อักษร

นอกจากนี้ มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานด้านการเงิน บัญชี ผู้เก็บเอกสาร และผู้ตรวจสอบ เพื่อให้

มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน และพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ในหน้าที่ของตน

อย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของแต่ละหน่วยงาน
โดยมี

สำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบประเมินผลและติดตามผลการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว

ตลอดจนให้คำแนะนำ มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ เพื่อให้

เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผลและโปร่งใส
มีการประชุมร่วม

กันระหว่างผู้ตรวจสอบกับผู้ปฏิบัติงานทุกครั้งหลังจากการตรวจสอบแล้วเสร็จ จะสรุปปัญหาที่เกิดขึ้น

และนำไปปรับปรุงเพื่อให้การปฏิบัติงานได้ผลดียิ่งขึ้น เป็นการแบ่งปันความรู้ แลกเปลี่ยนประสบการณ์

และประเมินการควบคุมด้วยตนเอง
ซึ่งเป็นการสร้างความรับผิดชอบให้เกิดการควบคุมภายในขึ้นในแต่

ละหน่วยงาน ทำให้สามารถรับรู้ปัญหาและข้อบกพร่องอย่างทันเวลา เพื่อกำหนดแนวทางปรับปรุงงาน

และติดตามการแก้ไขให้เกิดประสิทธิภาพ และนำเสนอผลของการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการ

ตรวจสอบเพื่อแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นเกี่ยวกับแนวคิดในการตรวจสอบ
และการวางแผนการตรวจสอบในปี

ต่อไป เพื่อให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่ดีเหมาะสมกับธุรกิจ

ของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

เป็นประจำทุกปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 11 (ชุดที่ 16)
เมื่อ

วันที่ 18 มีนาคม 2553 คณะกรรมการบริษัทซึ่งรวมกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน
ได้ทำการประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ประจำปี 2552 และมีความเห็นร่วมกันว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายใน

ที่เพียงพอเหมาะสมกับสภาพการดำเนินงานในปัจจุบัน

ในปี 2552 สำนักงานตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบตามแผนงานที่กำหนด

ไว้และได้ติดตามการปฏิบัติงานตามที่ได้เสนอแนะ ผลปรากฏว่าแต่ละหน่วยงานได้ปฏิบัติตามระเบียบ

กฎเกณฑ์ที่กำหนดและตามที่เสนอแนะ คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบ

ภายใน ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาต 8 ครั้ง เพื่อสอบทานความถูกต้องและการเปิดเผย

อย่างเพียงพอของงบการเงินก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และได้มีการประชุมกับผู้ตรวจสอบ

ภายในโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอีก 8 ครั้ง
เพื่อสอบทานการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบ

ภายในให้มีการปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนด และสอบทานให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และ

ข้อกำหนดต่าง ๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้อง ตลอดจนคำนึงถึงการบริหารความเสี่ยงและหลักธรรมาภิบาลที่ดี
การรายงานผลการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต โดยไม่มีฝ่าย

จัดการเข้าร่วมประชุมด้วย 5 ครั้ง เพื่อสอบถามความถูกต้อง ครบถ้วนของรายการในงบการเงิน

(2) การบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแต่บริษัทฯ

มีคณะกรรมการบริหารทำหน้าที่กลั่นกรองและรับผิดชอบการบริหารความเสี่ยงต่างๆและมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามและตรวจสอบอีกด้านหนึ่งด้วย
ทำให้เชื่อมั่นได้ว่าการบริหารความเสี่ยงของ

บริษัทฯอยู่ในเกณฑ์ที่น่าไว้วางใจได้ระดับหนึ่ง และบริษัทฯ
ได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่าง

ชัดเจน ฝ่ายตรวจสอบภายในมีการประเมินความเสี่ยงร่วมกับแต่ละฝ่าย
ว่าในแต่ละฝ่ายมีความเสี่ยงด้าน

ใดบ้าง และวางแผนในการตรวจสอบรวมทั้งประเมินผลหลัง การตรวจสอบ
โดยมีการประชุมร่วมกันระหว่างผู้ตรวจสอบกับผู้ปฏิบัติงานทุกครั้ง
เพื่อสรุปปัญหาที่เกิดขึ้นและนำไปปรับปรุงให้มีการควบคุม

ความเสี่ยงที่ตรงกับปัญหาที่เกิดขึ้น และรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาว่าบริษัทฯ มีมาตราการด้านความเสี่ยงเพียงพอหรือไม่
เพื่อปรับปรุงให้เหมาะสมกับ

ธุรกิจของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมภายใน และป้องกัน

ความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีของ

ผู้สอบบัญชีได้แสดงไว้ใน แบบ 56-1 และแบบ 56-2

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท และถือเป็น

หน้าที่สำคัญเพื่อรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ ได้กำหนดตาราง

การประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี โดยจัดขึ้นทุกเดือน และได้แจกตารางการประชุมให้กรรมการบริษัท

ทุกคนทราบล่วงหน้า
เลขานุการบริษัทจะส่งจดหมายเชิญประชุมซึ่งมีการกำหนดระเบียบวาระการประชุม

ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา รายงานการประชุมครั้งก่อน
และเอกสารประกอบการประชุมให้

คณะกรรมการบริษัททราบเรื่องเพื่อพิจารณาล่วงหน้า ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด โดยประธาน

กรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
จะร่วมกันพิจารณาเรื่องเข้าวาระ

การประชุม นอกจากนี้ กรรมการบริษัททุกคนสามารถเสนอเรื่อง เพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมคณะ

กรรมการบริษัทได้โดยเสนอผ่านเลขานุการบริษัท
และหากต้องการข้อมูลเพิ่มสามารถขอข้อมูลเพิ่มจาก

กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือ เลขานุการบริษัทได้

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่ประธานที่ประชุม

ดำเนินและควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามระเบียบวาระการประชุม ดังนี้

วาระเพื่อทราบ เป็นการรายงานในเรื่องสำคัญที่ได้ดำเนินการไปในรอบเดือนที่ผ่านมา เช่น

วาระการรายงานผลการปฏิบัติงาน เป็นการติดตามการปฏิบัติงานตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

วาระการรายงานผลประกอบการเป็นการรายงานผลประกอบการในรอบเดือนที่ผ่านมา
และวาระการถือ

หลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัท เป็นการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ
ของ

กรรมการบริษัท คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

วาระเพื่อพิจารณา เป็นวาระที่เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบหรือ

อนุมัติ โดยกรรมการบริษัทผู้มีส่วนได้เสียในวาระใดต้องออกจากการประชุม และไม่มีสิทธิลงคะแนน

เสียงในวาระนั้น กรรมการบริษัทมีการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผย
ประธานที่ประชุม

เป็นผู้ประมวลความเห็น ข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามวาระและเวลาที่

เหมาะสม การวินิจฉัยชี้ขาดให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการบริษัทคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
ถ้าคะแนนเสียง

เท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท นอกจากผู้บริหารระดับสูงที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงเรื่องต่าง ๆ แล้ว
ยังได้เชิญผู้บริหารอื่นในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงเข้า

ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อชี้แจงข้อมูลด้วย

เมื่อเสร็จสิ้นการประชุม เลขานุการบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและ

จัดเก็บรายงานการประชุมที่ประธานกรรมการบริษัทได้ลงนาม และผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ

บริษัท พร้อมเอกสารประกอบการประชุมเพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังเปิดโอกาสให้กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถ

ประชุมระหว่างกันเอง และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

ในปี 2552 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 12 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัท

มีรายละเอียดอยู่ในหัวข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2552 ซึ่ง

เป็นความเห็นของกรรมการบริษัทแต่ละคน
ต่อผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะโดยรวม

เพื่อทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่าง ๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของ

คณะกรรมการบริษัทมากยิ่งขึ้น ซึ่งผลการประเมินอยู่ในเกณฑ์ดี และผลการประเมินมีคะแนนที่เพิ่มขึ้น

ทุกปี และได้รายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบแล้ว

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณาวงเงินและการจัดสรรค่าตอบแทน

สำหรับกรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ

วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
และเปรียบเทียบกับระดับปฏิบัติอยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

พิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 38 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2552 ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทน

กรรมการบริษัท วงเงินรวมไม่เกินปีละ 10 ล้านบาท และได้จ่ายไปเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
7,136,000.-บาท

โดยได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการบริษัทในหัวข้อ 8.3 (ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

เป็นไปตามหลักการและนโยบายของบริษัทฯ โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน ซึ่งจะมีการจ่ายเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
เบี้ยประชุม

และเงินอุดหนุน โดยได้เปิดเผยค่าตอบแทนผู้บริหาร ในหัวข้อ 8.3 (ข)
ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและ

ผู้บริหาร

การที่จะรักษาผู้บริหาร และพนักงานให้อยู่กับบริษัทฯ ไม่ได้ขึ้นอยู่กับค่าตอบแทนอย่างเดียว

ยังมีปัจจัยอื่น ๆ เช่น ความจริงใจ ความเข้าใจ เป็นต้น ดังนั้น การจัดสรรหุ้นให้แก่พนักงาน
(ESOP)

มิใช่เป็นปัจจัยในการรักษายึดเหนี่ยวให้ผู้บริหารและพนักงานมีความจงรักภักดีอยู่กับบริษัทฯ
อย่างมั่นคง

ถาวร อีกทั้งผู้ได้รับอาจได้รับอิทธิพลจากความผันผวนของราคาหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ มีภาระต้องเสีย

ภาษีจากการรับโอนหุ้น และปัจจุบันกฎหมายของประเทศไทยยังไม่อำนวย

การพัฒนากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกคนมีโอกาสพัฒนาความรู้ โดยให้ความ

สำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ โดยได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตร

Director Accreditation Program (DAP) , Director Certification Program
(DCP) , Audit Committee

Program (ACP) , The Role of the Chairman Program (RCP) , Finance for
Non - Finance Director

(FND) , DCP Refresher Course และ Role of Compensation Committee (RCC)
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) รวมถึงหลักสูตรต่าง ๆ ที่ IOD
จะจัดขึ้นอีกในอนาคต เพื่อนำความรู้

และประสบการณ์มาใช้พัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ รวมทั้งกรรมการบริษัท
และผู้บริหารมีการพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่าง ๆ อยู่เสมอ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

นอกจากนี้ หากมีประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัทและ

ผู้บริหาร
บริษัทฯได้เรียนเชิญเจ้าหน้าที่จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

มาให้ความรู้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนั้น ๆ
เพื่อให้มีความเข้าใจและปฏิบัติ

ได้ถูกต้อง ซึ่งในปี 2552 ได้มีการเรียนเชิญมาให้ความรู้ในเรื่อง
การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

และเรื่องหน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้มีการปรับปรุงและจัดทำคู่มือกรรมการบริษัทชุดใหม่ เพื่อให้กรรมการ

บริษัท และผู้บริหารทุกคนได้ศึกษา และใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท และผู้บริหาร

ซึ่งประกอบด้วย

1. การเปรียบเทียบ ข้อบังคับบริษัท พ.ร.บ.บริษัทมหาชน พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาด

หลักทรัพย์ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในหัวข้อต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

บริษัท และผู้บริหาร เช่น การจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะ

กรรมการบริษัท ความมีผลสมบูรณ์ในการดำเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัท และการเลือกตั้ง

กรรมการบริษัท

2. กฎบัตรคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

  3. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประกอบด้วย นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม

ธุรกิจ จรรยาบรรณพนักงาน

สำหรับกรรมการบริษัทที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทจะมีการ

แนะนำกรรมการบริษัทคนใหม่ และแนะนำนโยบายธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งส่งมอบคู่มือกรรมการ

บริษัท และรายงานประจำปี

แผนการสืบทอดงาน

เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างต่อเนื่อง และมีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้นอยู่เสมอ

บริษัทฯ ได้วางนโยบายในการสืบทอดตำแหน่งของพนักงานในหน้าที่ต่าง ๆ
โดยเตรียมบุคลากรที่มีความรู้

ความสามารถ
เพื่อทดแทนและปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่องในกรณีที่องค์กรมีการปรับเปลี่ยนตำแหน่งหน้าที่

ทั้งเพื่อการก้าวสู่ตำแหน่งที่สูงขึ้นหรือในกรณีที่พนักงานจะพ้นจากตำแหน่งเดิม ทั้งโดยการลาออก หรือ

เกษียณอายุ โดยมีหลักการ ดังนี้

1. คัดเลือกบุคลากรที่มีศักยภาพและความสามารถจากภายในองค์กร

2. กรณีต้องเลือกจากพนักงานหลายคนเพื่อก้าวสู่ตำแหน่งที่สูงขึ้น ต้องดูจากการประเมิน

ผลการทำงาน ทั้งความสามารถในสาขาอาชีพและความสามารถที่จะพัฒนาองค์กร รวมทั้งวิสัยทัศน์

3. การมีมนุษยสัมพันธ์ และการเป็นผู้นำ

4. การเพิ่มความรู้ โดยการส่งเข้าอบรมหลักสูตรการเป็นผู้นำ หรือหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับ

หน้าที่ที่จะต้องรับผิดชอบ

5. ต้องเป็นผู้มีมโนธรรม จริยธรรมและเหตุผล

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทฯ

และผู้ถือหุ้น และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณ โดยไม่นำข้อมูลหรือข้อความลับของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อ

ประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ

นอกจากนี้ ในระเบียบข้อบังคับการทำงานในเรื่องดังกล่าว ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด

คือ การเลิกจ้าง รวมทั้งมีการกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไว้ในจรรยาบรรณ
ห้ามมิให้

กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ทำการซื้อ / ขาย

หลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน นอกจากนี้
กรรมการ

บริษัท ผู้บริหาร บุคคลที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ มีหน้าที่ต้องรายงาน

การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์บริษัทฯ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด

หลักทรัพย์ และต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งต่อไป

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 104 คน (ไม่รวมพนักงานที่ดำรง

ตำแหน่งกรรมการบริหาร และผู้บริหาร) โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| สายงานหลัก                          | จำนวนพนักงาน                     |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1. ฝ่ายบริหาร 1                      | 48                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2. ฝ่ายบริหาร 2                      | 56                              |
+------------------------------------+---------------------------------+

ปี 2552 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานรวม 63,158,048.00 บาท โดยเป็นค่าตอบแทน

ในรูปเงินเดือน และเงินอุดหนุน

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ สนับสนุนให้พนักงานพัฒนาความรู้ ความสามารถอย่างต่อเนื่อง

และส่งเสริมให้พนักงานรู้จักการใช้จ่าย การใช้ชีวิต และทำงานร่วมกันอย่างมีความสุข
ส่งผลให้บริษัทฯ

ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาพนักงานตามหลักบรรษัทภิบาล คือ การปฏิบัติอย่างเป็น

ธรรมต่อพนักงานทุกคน นับตั้งแต่เรื่องพื้นฐานในการปฏิบัติงานให้ถูกต้องตามกฎหมายแรงงาน การ

สรรหาและคัดเลือกพนักงานต้องดำเนินด้วยความโปร่งใส เป็นธรรม โดยพิจารณาจากความรู้ ความ

สามารถ ไม่กีดกันเพศ ศาสนา สถาบัน มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นธรรม เหมาะกับลักษณะความรับ

ผิดชอบของตำแหน่งงาน และทักษะความรู้ ความสามารถของพนักงาน
มุ่งส่งเสริมการเรียนรู้และพัฒนา

องค์ความรู้ให้กับพนักงาน โดยถือเป็นการสร้างรากฐานในระยะยาว
ที่จะส่งผลสำคัญถึงความสำเร็จในปัจจุบันและในอนาคตของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
มุ่งพัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ เพื่อ

ช่วยลดขั้นตอนการทำงาน ปริมาณเอกสาร และพนักงานสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ด้วยตนเอง
นอกจากนี้

บริษัทฯ คำนึงถึงความสมดุลระหว่างคุณภาพชีวิตการทำงาน
ชีวิตครอบครัวและการพักผ่อนของพนักงาน

อย่างเหมาะสม

ด้านการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ

บริษัทฯ สนับสนุนให้พนักงานเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ ทั้ง

หลักสูตรภายในบริษัทฯ บริษัทในกลุ่ม และหลักสูตรที่จัดโดยบุคคลภายนอก เพื่อพบปะแลกเปลี่ยน

ความคิดเห็นกับพนักงานขององค์กรต่าง ๆ อยู่เสมอ
ตลอดจนการเรียนรู้และหาประสบการณ์ด้วยตนเอง

ซึ่งเป็นการฝึกให้รู้จักคิด ตั้งคำถาม และหาคำตอบให้ได้ เพื่อเป็นบทเรียนและสร้างความมั่นใจให้แก่

ตนเองในการเป็นผู้นำต่อไป นอกจากนี้ เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพ ความรู้ ความสามารถ ทักษะ

พฤติกรรม และค่านิยมที่เอื้อต่อการปฏิบัติงานของพนักงานให้สูงขึ้น บริษัทฯ ได้จัดให้มีการฝึกอบรม

พนักงานในทุกระดับ
และมุ่งหวังให้พนักงานสามารถนำความรู้ที่ได้รับจากการฝึกอบรมมาปรับเปลี่ยนวิธี

คิด วิธีการทำงาน ให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ สังคม และการเปลี่ยนแปลงอื่นๆ
ที่เกิดขึ้น

ตลอดเวลา โดยบริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากร ดังนี้

1. จัดให้มีการฝึกอบรมตามมาตรฐานคุณภาพ ISO 9001 : 2008 โดยส่งพนักงานเข้ารับการ

อบรมในหลักสูตรต่าง ๆ ให้สอดคล้องกับทักษะความรู้และหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงาน
ซึ่งจำเป็น

ต่อการปฏิบัติงานให้มากที่สุด ในปี 2552 ได้จัดส่งพนักงานเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ เช่น

รายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด

หลักทรัพย์ฉบับใหม่ กฎหมายที่จำเป็นในการดำเนินธุรกิจ สิ่งควรรู้สำหรับเจ้าหน้าที่จัดซื้อระดับต้นและ

กลาง
การพัฒนาขีดความสามารถในการแข่งขันของอุตสาหกรรมไทยด้วยเทคโนโลยีสารสนเทศและการ

ประชุมเชิงปฏิบัติการเพื่อระดมความคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ( Stakeholder )
กลยุทธ์สร้างระบบ

บริการครองใจลูกค้าเหนือคู่แข่ง

2. มุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากรให้ตระหนักถึงการมีความคิดทัศนคติเชิงบวกต่อตัวเอง เพื่อน

ร่วมงาน บริษัท และสังคม ซึ่งการคิดเชิงบวกส่งผลให้พนักงานใช้ชีวิตได้อย่างราบรื่น ไม่กลัวการ

เผชิญความยุ่งยาก ปัญหาที่ซับซ้อน นำไปสู่การคิดสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ ที่ดีกว่าเดิม สร้างกำลังใจ
ฟันฝ่า

อุปสรรคและก้าวรับความสำเร็จได้ โดยในปี 2552
บริษัทได้จัดให้มีการสัมมนาร่วมกันระหว่างพนักงาน

ทุกสาขาในหลักสูตรเพิ่มพลังชีวิต คิดเชิงบวก

3. มุ่งเน้นให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของความมีส่วนร่วม ในการดำเนินงานด้าน

CSR ร่วมกับบริษัทฯ อย่างเป็นรูปธรรม
ผ่านการปฏิบัติงานอย่างมีความรับผิดชอบต่อผู้เกี่ยวข้องทั้งภาย

ในและภายนอกบริษัท ซึ่งจะส่งผลต่อประสิทธิภาพในการดำเนินงานของบริษัทอย่างยั่งยืน โดยให้

พนักงานทุกคนเข้าร่วมอบรมโครงการ CSR day

  4. ส่งเสริมให้พนักงานเรียนรู้ด้วยตนเองและเรียนรู้จากการปฏิบัติงานจริงในหน่วยงาน (On

the jobTraining)

ภายหลังจากการฝึกอบรมพนักงาน บริษัทฯ มีการประเมินผลการฝึกอบรมเพื่อทราบถึงความ

สำเร็จในการฝึกอบรมแต่ละครั้งว่าสามารถทำให้พนักงานเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
และปรับทัศนคติได้ตรง

ตามเป้าหมายหรือวัตถุประสงค์ที่ต้องการหรือไม่
ตลอดจนมีการติดตามผลการอบรมว่าพนักงานสามารถ

นำความรู้ที่ได้รับจากการฝึกอบรมไปใช้ในการทำงานได้จริงหรือไม่ และจัดเก็บบันทึกประวัติการฝึก

อบรมของพนักงานไว้เพื่อใช้ในแผนการสืบทอดงาน