+-----------------------------------------------------------------------+
| 8. โครงสร้างเงินทุน                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

-   ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 3,376.59 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
    3,313.07 ล้านหุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 63.52 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
    ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว 2,958.10 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,894.58
    ล้านหุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 63.52 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ

หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ ให้มีบุริมสิทธิดังนี้

1. บุริมสิทธิในการแบ่งผลกำไรในรูปของเงินปันผลเป็นดังนี้

  (ก) ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะได้รับเงินปันผล
  อันเป็นส่วนแบ่งผลกำไรของบริษัทฯก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราคงที่ตลอดอายุของหุ้นบุริมสิทธิร้อยละ
  3.75 ของราคาเสนอขายต่อหุ้น
  ที่กำหนดโดยบริษัทในการเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวให้แก่ผู้ลงทุนในแต่ละคราว

  (ข)
  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิได้รับเงินปันผลเฉพาะในปีที่บริษัทฯได้มีการประกาศจ่ายเงินปันผลเท่านั้นและให้มีสิทธิได้รับเงินปันผลสะสมสำหรับปีที่บริษัทฯไม่ได้ประกาศจ่ายเงินปันผลและ/หรือในส่วนของเงินปันผลที่ไม่สามารถจ่ายได้เต็มตามอัตราที่กำหนดใน
  (ก)

  (ค) เงินปันผลที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธินั้นจะจ่ายในอัตราที่กำหนดไว้ใน (ก) เท่านั้น
  และจะไม่มีการจ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมอีกสำหรับผู้ถือหุ้นบุริมสิทธินั้นๆ

2. บุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญมีระยะเวลา 5 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิ
โดยหุ้นบุริมสิทธิจะเริ่มแปลงเป็นหุ้นสามัญได้ภายหลังจากวันครบกำหนดระยะเวลา 4 ปี
นับจากวันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิ เมื่อครบกำหนดเวลาแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญดังกล่าวแล้ว
ให้บุริมสิทธิดังกล่าวเป็นอันสิ้นสุดลงทันที โดยให้มีสิทธิอย่างเดียวกับหุ้นสามัญ
และให้แปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ
ให้กระทำได้โดยผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิยื่นคำขอแปลงหุ้นต่อบริษัทฯ หรือนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
พร้อมกับการส่งมอบใบหุ้นคืนให้แก่บริษัทฯตามเวลาที่บริษัทฯกำหนด โดยหุ้นบุริมสิทธิ 1
หุ้นมีสิทธิแปลงเป็นหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำหนด

ปัจจุบันมีผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ 2 ราย ได้แก่ บริษัท ทุนลดาวัลย์ จำกัด ออกหุ้นเมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน
2546 แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ตั้งแต่วันที่ 4 พฤศจิกายน 2550 สิ้นสุดวันที่ 3 พฤศจิกายน 2551
และบมจ. ธนาคารไทยพาณิชย์ออกหุ้นเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2547
แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ตั้งแต่วันที่ 21 เมษายน 2551 สิ้นสุดวันที่ 20 เมษายน 2552

-   หลักทรัพย์อื่น

  -หุ้นกู้

  1. หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน ชนิดทยอยคืนเงินต้น
  และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มูลค่า 1,700 ล้านบาท อายุ 5 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 23 สิงหาคม
  2550 อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.25 ณ 31 ธันวาคม 2548 มียอดคงเหลือ 1,168.75 ล้านบาท
  และ ณ 31 ธันวาคม 2549 มียอดคงเหลือ 956.25 ล้านบาท

  2. หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันและไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มูลค่า 1,000 ล้านบาท อายุ 5 ปี
  ครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 8 ธันวาคม 2553 อัตราดอกเบี้ย 5.25 ต่อปี ตลอดอายุหุ้นกู้
  ผู้ออกหุ้นกู้/ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิในการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนด ณ 30 มิถุนายน 2549
  มียอดคงเหลือ 1,000 ล้านบาท

3.  หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันและไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มูลค่า 500 ล้านบาท อายุ 3 ปี
    ครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 27 พฤศจิกายน 2550 อัตราดอกเบี้ย 4.15 ต่อปี ตลอดอายุหุ้นกู้
    ผู้ออกหุ้นกู้/ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิในการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนด ณ 31 ธันวาคม 2549
    มียอดคงเหลือ 500 ล้านบาท

  (รายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 21)

  4. หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน
  ชนิดทยอยคืนเงินต้นและไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มูลค่า 1,100 ล้านบาท อายุ 5 ปี
  ออกในเดือนพฤษภาคม 2548 ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 6 พฤษภาคม 2553 อัตราดอกเบี้ยร้อยละ
  4.73 ต่อปี ณ 31 ธันวาคม 2549 มียอดคงเหลือ 1,100 ล้านบาท

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยโดยไม่คิดมูลค่า
    ตามโครงการอายุ 5 ปี จำนวน 5.0 ล้านหน่วย จัดสรรแล้ว 5.0 ล้านหน่วย
    อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 14.07522 หุ้น
    ราคาการใช้สิทธิเท่ากับราคาตลาดหลังหักส่วนลดร้อยละ 5 กำหนดสิ้นสุดการใช้สิทธิในปี 2550
    ทั้งนี้ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมิได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
    ได้มีผู้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวแล้วจำนวน 4,237,105 หน่วย
    และคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้ใช้สิทธิจำนวน 762,895 หน่วย

2..
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯและบริษัท

ย่อย ครั้งที่ 2 ตามโครงการอายุ 5 ปี กำหนดสิ้นสุดการใช้สิทธิในเดือนมกราคม 2554 จำนวน
123.80 ล้าน

หน่วย จัดสรรแล้ว 92.67 ล้านหน่วย อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ
1.02232 หุ้น

ราคาการใช้สิทธิเท่ากับราคาส่วนลดร้อยละ 20 ของราคาเฉลี่ยหุ้นของบริษัทฯ 30
วันก่อนวันประชุมวิสามัญผู้

ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 หรือเท่ากับ 2.915 บาท
(หลังการเปลี่ยนแปลงอัตราการใช้สิทธิจากการออกใบสำคัญ

แสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญแก่ผู้ถือหุ้นเดิม ณ เมษายน 2549) โดยบริษัทฯ
ได้รับอนุมัติให้ออกและเสนอ

ขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่
15

ธันวาคม 2548 และได้จัดสรรให้กับกรรมการและพนักงานเมื่อวันที่ 16 มกราคม 2549
โดยจะเริ่มใช้สิทธิได้

ครั้งแรกในเดือนกุมภาพันธ์ 2549 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
ได้มีผู้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว

แล้วจำนวน 16,000,000 หน่วย และคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้ใช้สิทธิจำนวน
76,670,000 หน่วย

3. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทในอัตราส่วน 10
หุ้นสามัญต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า จำนวน 292,403,987 หน่วย
อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ในราคา 6 บาท
ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 24 เดือนนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยบริษัทฯ
ได้รับอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่
7 กุมภาพันธ์ 2549 และได้จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 3 เมษายน 2549
โดยจะเริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกในเดือนพฤษภาคม 2549 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
ได้มีผู้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวแล้วจำนวน 33,651,447 หน่วย
และคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้ใช้สิทธิจำนวน 258,752,540 หน่วย

(2) ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก ณ วันที่ 25 เมษายน พ.ศ. 2549 (วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด)

+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                                      | จำนวนหุ้นที่ถือ  | ร้อ  |
|                                                 |             | ยละ |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| 1. กลุ่มไมเนอร์                                    |             |     |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| - บริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)            | 502,013,032 | 17  |
|                                                 |             | .14 |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| - บริษัท มาร์เวลลัส เวลธ์ จำกัด                       | 52,749,344  | 1   |
|                                                 |             | .80 |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| - บริษัท ไมเนอร์ โฮลดิ้ง (ไทย) จำกัด                  | 498,609,521 | 17  |
|                                                 |             | .02 |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| - นายวิลเลียม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค                        | 208,398,099 | 7   |
|                                                 |             | .12 |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| - บริษัท เดอะ ไมเนอร์ ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)          | 177,917,649 | 6   |
|                                                 |             | .07 |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| - นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค                            | 95,163,042  | 3   |
|                                                 |             | .25 |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| - นายเดวิด ไฮเน็ค                                 | 1,941,735   | 0   |
|                                                 |             | .06 |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| - นางแค็ทลีน แอนน์ ไฮเน็ค                           | 3,231       | 0   |
|                                                 |             | .00 |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
|                                                 |             |     |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| 2. นายนิติ โอสถานุเคราะห์                           | 182,610,125 | 6   |
|                                                 |             | .23 |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| 3. Somers (U.K.) Limited                        | 161,251,213 | 5   |
|                                                 |             | .50 |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| 4. HSBC (Singapore) Nominees Pte. Ltd.          | 62,329,585  | 2   |
|                                                 |             | .13 |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| 5. พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช           | 59,884,074  | 2   |
|                                                 |             | .04 |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| 6. กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว                | 58,616,010  | 2   |
| โดยลงทุนในหุ้นของบริษัท                              |             | .00 |
|                                                 |             |     |
| ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)               |             |     |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| 7. Chase C.S.Central Nominees Limited 35        | 55,227,294  | 1   |
|                                                 |             | .89 |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| 8. State Street Bank and Trust Company For      | 51,432,480  | 1   |
| Australia                                       |             | .76 |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| 9. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                        | 49,537,873  | 1   |
|                                                 |             | .69 |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+
| 10. CPB Equity Company Limited                  | 42,895,000  | 1   |
|                                                 |             | .46 |
+-------------------------------------------------+-------------+-----+

(3) นโยบายการถือหุ้นไขว้ของบริษัท

โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อยมีลักษณะเป็นการถือหุ้นไขว้ระหว่างบริษัท บริษัท เดอะ
ไมเนอร์ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) และบริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
ซึ่งอาจไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ข้อ 14 (2)
ไม่มีการถือหุ้นไขว้ระหว่างผู้ขออนุญาต ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม และอย่างไรก็ตาม
ในกรณีที่ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว หลักเกณฑ์ข้อ 19 (2)
ผู้ขออนุญาตอาจได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ได้ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้แสดงว่าการถือหุ้นไขว้ดังกล่าวมีเหตุจำเป็นและสมควร
เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ และไม่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
รายละเอียดโครงสร้างการถือหุ้นในกลุ่มดังแสดงในแผนภาพ

โครงสร้างการถือหุ้นปัจจุบัน

MFG

การถือหุ้นระหว่าง บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) (“MINT”) กับ บริษัท
เดอะ ไมเนอร์ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“MFG”)

การถือหุ้นใน MFG โดย MINT มีที่มาจากการที่ MINT ได้เล็งเห็นว่าการเข้าถือหุ้นใน MFG
จะเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานจัดซื้อวัตถุดิบอาหารและเครื่องดื่ม
และเป็นโอกาสในการขยายธุรกิจด้านอาหารและเครื่องดื่ม
รวมถึงเป็นการกระจายความเสี่ยงของธุรกิจ โดย MINTได้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ MFG ในปี
2544 ปี 2546 และปี 2547 จนกระทั่งมีสัดส่วนการถือหุ้นใน MFG ร้อยละ 99.78
และได้ขอเพิกถอนหลักทรัพย์ของ MFG
จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในปี 2547 ปัจจุบัน MINT
มีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 99.67 ใน MFG

สำหรับการถือหุ้นใน MINT โดย MFG นั้น เป็นการถือหุ้นมาตั้งแต่ปี 2536 หรือกว่า 12 ปี ตั้งแต่
MFG เริ่มมีสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนระยะยาวในหลักทรัพย์ที่มีศักยภาพในการเติบโตและมีความสามารถในการทำกำไร
ทั้งนี้การถือหุ้นใน MINT เริ่มตั้งแต่ปี 2536 ในสัดส่วนร้อยละ 0.35 และเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 6.85
ในปี 2538 และร้อยละ 6.01 ในปัจจุบัน

สัดส่วนการถือหุ้นใน MFG เกือบร้อยละ 100 ทำให้ MINT
มีส่วนได้เสียและมีอำนาจควบคุมการจัดการใน MFG
ดังนั้นแม้จะมีโครงสร้างการถือหุ้นไขว้แต่โครงสร้างดังกล่าวมีความชัดเจนว่า MINT
เป็นผู้มีอำนาจในการบริหารจัดการและมีอำนาจควบคุมใน MFG
จึงมั่นใจได้ว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับความเป็นธรรมอย่างเต็มที่ นอกจากนี้สัดส่วนการถือหุ้นของ MFG ใน
MINT เพียงร้อยละ 6. 01 ในปัจจุบันมิได้ทำให้ MFG มีอำนาจควบคุมหรือบริหารจัดการใดๆ ใน
MINT

หากจะแก้ไขโครงสร้างการถือหุ้นไขว้ดังกล่าวโดยการขายหุ้น MINT ที่ถืออยู่โดย MFG จำนวน 177
ล้านหุ้น (หรือร้อยละ 6.01) จะทำให้ MFG มีกำไรจากการขายหุ้น
ซึ่งทำให้เกิดภาระภาษีเงินได้นิติบุคคล การขายหุ้น MINT
ดังกล่าวจะส่งผลกระทบให้กำไรสุทธิและส่วนของผู้ถือหุ้นของ MFG และ MINT ลดลง
ซึ่งทำให้ผลประโยชน์ผู้ถือหุ้นของ MINT ลดลงตามไปด้วย ดังนั้นจึงไม่เป็นผลดีต่อผู้ถือหุ้นของ
MINTโดยรวม

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯเล็งเห็นเจตนาอันดีของการจัดโครงสร้างการถือหุ้นที่มิให้มีการถือหุ้นไขว้
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 15/2548 เมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2548
จึงได้พิจารณาแนวทางต่างๆ ในการจัดการโครงสร้างการถือหุ้น
เพื่อให้เป็นประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและไม่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
โดยมีมติให้ดำเนินการปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่มบริษัทฯ
และให้คำรับรองที่จะดำเนินการดังนี้

1.) MFG จะไม่เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน MINT และจะทยอยลดสัดส่วนการถือหุ้นลงเรื่อยๆ

2.) หาก MINT มีการออกหลักทรัพย์ MFG สามารถดำเนินการได้เป็นรายกรณีดังนี้

  2.1) การจ่ายหุ้นปันผล : MFG สามารถรับ หุ้นปันผลดังกล่าวได้ เนื่องจากการจ่าย
  หุ้นปันผลดังกล่าวเป็นการออกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้นที่เป็นอยู่เดิม
  ซึ่งจะไม่มีผลให้สัดส่วนการถือหุ้นเพิ่มขึ้น

  2.2) การออกหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิม (Right Offering) อาทิ 5 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่
  ที่ราคาต่ำกว่าราคาตลาด : MFG
  สามารถจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวได้เนื่องจากการออกหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นการออกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้นที่เป็นอยู่เดิม
  ซึ่งจะไม่มีผลให้สัดส่วนการถือหุ้นเพิ่มขึ้น รวมถึงการใช้สิทธิดังกล่าวจะเป็นประโยชน์กับ MFG
  เพราะจะมีกำไรจากส่วนต่างราคาหุ้น ทั้งนี้ MFG
  ต้องทำการจองซื้อตามสิทธิเท่านั้นโดยไม่มีการจองซื้อเกินสิทธิ

  2.3 ) การออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น( Right Warrant)
  (อาทิ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ราคาเสนอขาย 0 บาท ราคาแปลงสภาพไม่เกิน 6 บาทต่อหุ้น อายุ 2
  ปี) : กรณีนี้ MFG สามารถรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้
  เนื่องจากเป็นการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้เมื่อ MFG
  รับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมาแล้วจะต้องไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพ
  และจะต้องขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวออกโดยไม่ชักช้า (ภายในปี 2551)

3.  MFG จะต้องไม่ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นของ MINT
    ในทุกกรณีโดยไม่เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นของ MINT

การถือหุ้น บริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“MINOR”) โดยบริษัท ไมเนอร์ฟู้ด
จำกัด (มหาชน) (“MFG”)

การถือหุ้นใน MINOR โดย MFG มีที่มาจากการเริ่มลงทุนของ MFG ตั้งแต่ MFG
เริ่มมีสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในปี 2536
โดยเป็นการตัดสินใจลงทุนระยะยาวและจัดเป็นการลงทุนเชิงกลยุทธ์เนื่องจาก MINOR
เป็นบริษัทที่มีศักยภาพในการเจริญเติบโตที่ดี และมีอัตราการจ่ายเงินปันผลที่เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง
ปัจจุบัน MFG มีสัดส่วนการลงทุนร้อยละ 9.32 ใน MINOR ทั้งนี้ จะเห็นได้ว่า การถือหุ้นใน MINOR
โดย MFG ดังกล่าวมิได้มีเจตนาที่จะก่อให้เกิดโครงสร้างการถือหุ้นไขว้
หากแต่เป็นการลงทุนเชิงกลยุทธ์ที่จะเพิ่มพูนประโยชน์ให้กับกิจการและผู้ถือหุ้น

อย่างไรก็ตาม บริษัทเล็งเห็นเจตนาอันดีของการจัดโครงสร้างการถือหุ้นที่มิให้มีการถือหุ้นไขว้ ดังนั้น
บริษัทจึงให้คำรับรองที่จะดำเนินการดังนี้

1.) ภายในปี 2551 จะต้องดำเนินการไม่ให้มีการถือหุ้นใน MINOR โดย MFG

2.) ภายในปี 2551 หาก MINOR มีการออกหลักทรัพย์ MFG
สามารถดำเนินการได้เป็นรายกรณีดังนี้

  2.1) การจ่ายหุ้นปันผล : MFG สามารถรับ หุ้นปันผลดังกล่าวได้ เนื่องจากการจ่าย
  หุ้นปันผลดังกล่าวเป็นการออกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้นที่เป็นอยู่เดิม
  ซึ่งจะไม่มีผลให้สัดส่วนการถือหุ้นเพิ่มขึ้น แต่เมื่อรับมา แล้วจะต้องขายหุ้นดังกล่าวออกไปภายใน 3
  เดือนนับจากวันที่ได้หุ้นมา

  2.2) การออกหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิม (Right Offering) อาทิ 5 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่
  ที่ราคาต่ำกว่าราคาตลาด : MFG
  สามารถจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวได้เนื่องจากการออกหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นการออกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้นที่เป็นอยู่เดิม
  ซึ่งจะไม่มีผลให้สัดส่วนการถือหุ้นเพิ่มขึ้น รวมถึงการใช้สิทธิดังกล่าวจะเป็นประโยชน์กับ MFG
  เพราะจะมีกำไรจากส่วนต่างราคาหุ้น ทั้งนี้ MFG
  ต้องทำการจองซื้อตามสิทธิเท่านั้นโดยไม่มีการจองซื้อเกินสิทธิ
  และจะต้องขายหุ้นดังกล่าวออกไปภายใน 3 เดือนนับจากวันที่ได้หุ้นมา

  2.3 ) การออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น( Right Warrant)
  (อาทิ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ราคาเสนอขาย 0 บาท ราคาแปลงสภาพไม่เกิน 6 บาทต่อหุ้น อายุ 2
  ปี) : กรณีนี้ MFG สามารถรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้
  เนื่องจากเป็นการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้เมื่อ MFG
  รับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมาแล้วจะต้องไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพ
  และจะต้องขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวออกโดยไม่ชักช้า (ภายในปี 2551)
  หรือหากมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นจะต้องขายหุ้นดังกล่าวออกไปภายใน 3 เดือนนับจากวันที่ได้หุ้นมา

(4) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

ในปี 2549 คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานประจำปี 2548
โดยได้พิจารณา ศักยภาพการเติบโตของผลการดำเนินงาน แผนการลงทุน การขยายงาน
ความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต
แล้วเห็นว่าควรจัดสรรเงินทุนไว้ส่วนหนึ่งเพื่อการลงทุนและสร้างผลตอบแทนอย่างต่อเนื่องให้กับผู้ถือหุ้น
จึงได้พิจารณากำหนดนโยบายการจ่ายปันผลจากผลการดำเนินงานประจำปี 2548
ในอัตราประมาณร้อยละ 38 ของกำไรสุทธิ

สำหรับการจ่ายเงินปันผลในปีอื่นๆ คณะกรรมการจะได้พิจารณากำหนดนโยบายต่อไป