การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

เพื่อให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารและการจัดการที่ดี
มีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใสต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทฯ
ได้กำหนดโครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

- คณะกรรมการบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริหาร

- คณะกรรมการตรวจสอบ

- คณะกรรมการธรรมาภิบาล

-   คณะกรรมการการลงทุน

- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

- คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

[]

หมายเหตุ : ข้อมูล ณ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2550

 คณะกรรมการบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1) มีหน้าที่รับผิดชอบและจัดการกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
(Corporate plan) เป้าหมาย ข้อบังคับ และมติจากการประชุมผู้ถือหุ้น

2) การบริหารและจัดการของคณะกรรมการบริษัทฯให้ดำเนินการด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส
โดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

3) คณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถมอบอำนาจการบริหารและจัดการให้กรรมการคนหนึ่งหรือเป็นหมู่คณะ
เพื่อดำเนินการตามมติที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดไว้ได้ เว้นแต่บริษัทฯ
มีข้อบังคับไม่ให้ใช้อำนาจดังกล่าว โดยมีการระบุไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

รายนามคณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 30 กันยายน 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ------- ------------------------------ ----------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.      พล.ต.ท.จารักษ์ แสงทวีป            ประธาน

  2.      นายอนุชา โมกขะเวส               กรรมการอิสระ / รองประธาน /
                                         ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3.      นายบวรศักดิ์ อุวรรณโณ              กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  4.      พล.ท.ชยุติ สุวรรณมาศ              กรรมการอิสระ ประธานกรรมการการลงทุน

  5.      นายอุทิศ ธรรมวาทิน                กรรมการ

  6.      นายรังสรรค์ ศรีวรศาสตร์            กรรมการอิสระ

  7.      นายชวลิต สารันต์                  กรรมการ

  8.      นายอุทัย จันทิมา                   กรรมการอิสระ และ
                                         ประธานกรรมการธรรมาภิบาล

  9.      นายสมชัย บุญนำศิริ                 กรรมการอิสระ

  10.     นายสมนึก กยาวัฒนกิจ               กรรมการ

  11.     นายประพันธ์ อัศวอารี               กรรมการ และ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
  ------- ------------------------------ ----------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้แก่ พล.ต.ท.จารักษ์ แสงทวีปลงนามร่วมกับนายชวลิต
สารันต์ หรือนายประพันธ์ อัศวอารี รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

การประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยในทางปฏิบัติได้ดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในสัปดาห์ที่ 3 ของทุกเดือน

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) คณะกรรมการจึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of
Best Practices)
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร เป็นคณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อสนับสนุนการบริหารงานฝ่ายจัดการ ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทฯ
การพิจารณากลั่นกรองเรื่องที่ต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องการจัดซื้อ / จัดจ้าง
ที่เกินกว่าอำนาจของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
รวมถึงพิจารณากลั่นกรองงานที่ไม่อยู่ในระหว่างพิจารณาของคณะกรรมการชุดย่อย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีประสิทธิภาพและมีความเข้มแข็งทางธุรกิจ
    ตามแนวนโยบายคณะกรรมการบริษัทฯ และกลั่นกรองเรื่องต่างๆ
    ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา และดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมาย โดยรายงานผลการปฏิบัติงานและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2)  สนับสนุนการบริหารงานฝ่ายจัดการให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายบริษัทฯ

3)  ร่วมวางแผนของบริษัทฯ ทั้งระยะสั้นและระยะยาว เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายบริษัทฯ

4)  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่ต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในเรื่องการจัดซื้อ/จัดจ้างที่เกินกว่าอำนาจของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ (เกินกว่า 20
    ล้านบาท)

5)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ตามขอบเขต อำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย ในขณะที่ความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอก ยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ

รายนามคณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 30 กันยายน 2550 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

+------+------------------------------+--------------------------------+
| ล    | รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                         |
| ำดับที่ |                              |                                |
+------+------------------------------+--------------------------------+
| 1.   | พล.ต.ท.จารักษ์ แสงทวีป          |   ประธานกรรมการ                |
+------+------------------------------+--------------------------------+
| 2.   | นายอุทิศ ธรรมวาทิน              |   กรรมการ                      |
+------+------------------------------+--------------------------------+
| 3.   | นายชวลิต สารันต์                |   กรรมการ                      |
+------+------------------------------+--------------------------------+
| 4.   | นายสมนึก กยาวัฒนกิจ             |   กรรมการ                      |
+------+------------------------------+--------------------------------+
| 5.   | นายประพันธ์ อัศวอารี             |   กรรมการและเลขานุการ           |
+------+------------------------------+--------------------------------+

การประชุมของคณะกรรมการบริหาร

กำหนดให้จัดประชุมคณะกรรมการบริหารอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เป็นผู้ทรงความรู้ในวิชาการด้านต่างๆ
และมีความเข้าใจธุรกิจของบริษัทฯ เป็นอย่างดี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1) ให้ความมั่นใจแก่คณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร ฝ่ายจัดการ ตลอดจนผู้มีผลประโยชน์ร่วมอื่น
ๆ ว่ารายงานทางการเงิน (Financial Reports) ของบริษัทฯ
มีความน่าเชื่อถือได้ตามมาตรฐานสากล

2) สอดส่องให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการปฏิบัติงานในหน้าที่ให้เกิดประสิทธิภาพ และมีประสิทธิผล
ในทุกระดับของบริษัทฯ

3) สอดส่องให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับจากหน่วยงานกำกับดูแล
ตลอดจนข้อกำหนดของทางราชการที่ใช้บังคับในปัจจุบัน

4)
จัดให้มีกระบวนการบริหารงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้สามารถดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผล
มีความอิสระ และจัดให้มีแนวปฏิบัติที่โปร่งใส และชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
สำนักตรวจสอบ ฝ่ายจัดการ และผู้สอบบัญชี

5) พิจารณาอนุมัติเป้าหมาย นโยบาย แผนงานตรวจสอบประจำปีและแผนไตรมาสของบริษัทฯ

6) รับทราบรายงานผลการตรวจสอบและพิจารณา สั่งการ
ให้คำแนะนำการตรวจสอบและปัญหาเฉพาะเรื่อง

7)
ประสานงานกับฝ่ายจัดการในการเพิ่มประสิทธิภาพระบบการกำกับดูแลและระบบการบริหารงานของบริษัทฯ

8) ประเมินผลการดำเนินงานของสำนักตรวจสอบ

รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 30 กันยายน 2550 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ------- ------------------------------ --------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.      นายบวรศักดิ์ อุวรรณโณ              ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายอุทัย จันทิมา                   กรรมการ

  3.      นายสมชัย บุญนำศิริ                 กรรมการ
  ------- ------------------------------ --------------------------------

การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมไตรมาสละ 1 ครั้ง รวม 4 ครั้งต่อปี เพื่อปฏิบัติหน้าที่
และมีผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบทำหน้าที่เลขานุการ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้มีอำนาจในการแต่งตั้ง ถอดถอน
และพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการธรรมาภิบาล

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการธรรมาภิบาล

1)  กำหนดนโยบายหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลที่เหมาะสม
    สำหรับบริษัทฯ โดยสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2)  พัฒนา และประกาศหลักการกำกับดูแลกิจการที่เป็นเลิศ  (Best Practices)

3)  พิจารณาอนุมัติจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ (Code of Business Conduct)
    และจรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯ (Code of Conduct)
    รวมทั้งเผยแพร่ยังผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ
    และสู่สาธารณะเพื่อให้เป็นที่ทราบโดยทั่วกัน

4)  พัฒนาและจัดทำคู่มือการกำกับดูแลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่กำหนด

5)  ทบทวนนโยบายและหลักการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    รวมถึงแนวทางปฏิบัติให้มีความต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ

6)  ทบทวนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    และให้ความเห็นในแนวปฏิบัติและเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

7)  ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ
    และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายเป็นระยะ

รายนามคณะกรรมการธรรมาภิบาล

ณ วันที่ 30 กันยายน 2550 คณะกรรมการธรรมาภิบาล ประกอบด้วย

  -------- -------------------------------------- -----------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1.       นายอุทัย จันทิมา                           ประธานกรรมการ

  2.       นายบวรศักดิ์ อุวรรณโณ                      กรรมการ

  3.       นายรังสรรค์ ศรีวรศาสตร์                    กรรมการ

  4.       นายชวลิต สารันต์                          กรรมการ
  -------- -------------------------------------- -----------------------

การประชุมของคณะกรรมการธรรมาภิบาล

ในปีงบประมาณ 2550 คณะกรรมการธรรมาภิบาลได้จัดให้มีการประชุม 2 ครั้ง
สอบทานให้แน่ใจว่าบริษัทฯได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผล
เหมาะสมสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ
และมีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายเป็นระยะ ซึ่งในปีที่ผ่านมาได้พิจารณาให้มีการจัดทำ
“คู่มือคณะกรรมการบริษัทฯ” ประกาศเมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2550
โดยเน้นเรื่องการขัดแย้งของผลประโยชน์ ในการรับผลประโยชน์จากผู้ประกอบธุรกิจกับบริษัทฯ
หรือผู้ที่กำลังติดต่อเพื่อดำเนินธุรกิจกับบริษัทฯ เพื่อให้กรรมการบริษัทฯ
ใช้เป็นมาตรฐานในการประพฤติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และกำหนดให้กรรมการบริษัทฯ
ทุกท่านลงนามรับคู่มือดังกล่าว

 คณะกรรมการการลงทุน

หน้าที่รับผิดชอบด้านการลงทุน

1) กำหนดนโยบายและกลยุทธ์การลงทุนทั้งในธุรกิจหลักและธุรกิจเกี่ยวเนื่อง

2) พิจารณากรอบแผนการลงทุนทั้งในระยะสั้นและระยะยาวของบริษัทฯ

3) กลั่นกรองโครงการลงทุน(Capital Investment) ตามแผนงานของบริษัทฯ ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ 

4) กำหนดกระบวนการและหลักเกณฑ์การพิจารณาการลงทุนในโครงการต่างๆ รวมทั้งด้านการเงินการลงทุน

5) พิจารณาเรื่องอื่นๆที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

รายนามคณะกรรมการการลงทุน

ณ วันที่ 30 กันยายน 2550 คณะกรรมการการลงทุนประกอบด้วย

  ------- ------------------------------ --------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.      พล.ท.ชยุติ สุวรรณมาศ              ประธานกรรมการ

  2.      นายชวลิต สารันต์                  กรรมการ

  3.      นายสมนึก กยาวัฒนกิจ               กรรมการ

  4.      นายประพันธ์ อัศวอารี               กรรมการและเลขานุการ
  ------- ------------------------------ --------------------------------

การประชุมของคณะกรรมการลงทุน

กำหนดให้จัดประชุมคณะกรรมการลงทุนอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยในปี 2550 ที่ผ่านมา คณะกรรมการการลงทุนมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 15 ครั้ง

9.1.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

 หน้าที่รับผิดชอบด้านการบริหารความเสี่ยง

  1) กำหนด และนำเสนอ นโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
  ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวม (Corporate
  Risk)  ทั้งนี้ ต้องครอบคลุมดัชนีวัดความเสี่ยง และความรุนแรงของความเสี่ยงในเรื่องต่างๆ
  เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านตลาด  ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ
  หรือความเสี่ยงอื่นๆ ที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ

  2) กำหนดกลยุทธ์ ที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
  ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้ โดยสามารถวิเคราะห์ ประเมิน วัดผล
  และติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิผล

  3) กำกับดูแล ทบทวน และให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เกี่ยวกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน กลยุทธ์
  และการวัดความเสี่ยงโดยรวม
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม

4) ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งความมีประสิทธิภาพของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

5) พิจารณาเรื่องอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมาย

รายนามคณะกรรมการการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 30 กันยายน 2550 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วย

  ------- ------------------------------ --------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.      นายอนุชา โมกขะเวส               ประธานกรรมการ

  2.      นายอุทิศ ธรรมวาทิน                กรรมการ

  3.      นายสมชัย บุญนำศิริ                 กรรมการ

  4.      นายประพันธ์ อัศวอารี               กรรมการ
  ------- ------------------------------ --------------------------------

การประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้จัดให้มีการประชุมไตรมาสละ 1 ครั้ง รวม 4 ครั้งต่อปี

 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นคณะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อปฏิบัติภารกิจในการสรรหาบุคคลที่เหมาะสม ในการพิจารณาแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ และบริษัทในเครือ ให้ความเห็นต่อโครงสร้างการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการชุดต่างๆ นอกจากนี้ยังมีหน้าที่หลักในการกำหนดนโยบายจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ รวมถึงกำหนดแนวทางการประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัทฯ บริษัทในเครือและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ รวมทั้งให้ความเห็นชอบต่อโครงสร้างการบริหารงาน กำหนดเกณฑ์การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ตลอดจนเปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทน และรายละเอียดค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ 

 

การดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเสนอแก่ผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัท พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ และบริษัทในเครือ ทั้งนี้รวมถึงเหตุการณ์ใดๆ ที่อาจจำเป็นต้องมีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะรับผิดชอบในการนัดหมาย กำหนดการประชุม เพื่อเตรียมสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัท พิจารณารายชื่อเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ และบริษัทในเครือต่อไป

กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยนำข้อมูลเสนอยังคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อพิจารณารายชื่อเสนอแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ และบริษัทในเครือต่อไป

หน้าที่และความรับผิดชอบ

นำเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมสำหรับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯและกรรมการบริษัทในเครือ ตามจำนวนสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ และบริษัทในเครือต่อไป

ให้ความเห็นต่อโครงสร้างการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดต่างๆ

3) นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณารายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมสำหรับแต่งตั้งเป็น กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

4) กำหนดนโยบายจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ รวมถึงจำนวนของค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ ที่ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการบริษัทในเครือ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

5) กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการบริษัทฯ กรรมการบริษัทในเครือ และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาปรับค่าตอบแทนประจำปี โดยต้องคำนึงถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบ ภารกิจที่ได้รับมอบหมาย รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบด้วย

6) เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและรายละเอียดค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ และจัดทำรายงานการกำหนดค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ 

7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

รายนามของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 30 กันยายน 2550 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ------- ------------------------------ --------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.      พล.ต.ท.จารักษ์ แสงทวีป            ประธานกรรมการ

  2.      นายชวลิต สารันต์                  กรรมการ

  3.      นายสมนึก กยาวัฒนกิจ               กรรมการ

  4.      นายประพันธ์ อัศวอารี               เลขานุการ
  ------- ------------------------------ --------------------------------

9.1.8 ผู้บริหารของบริษัทฯ

ณ วันที่ 30 กันยายน 2550 ผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ------- ------------------------------ ----------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.      นายประพันธ์ อัศวอารี               กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

  2.      นายไพโรจน์ สัตยสัณห์สกุล            รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่สายงานวางแผนและปฏิบัติการ

  3.      นางน้ำฝน รัษฎานุกูล                ผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโสสำนักกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
                                         และเลขานุการบริษัทฯ

  4.      นางธิดารัชต์ ไกรประสิทธิ์            ผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโส ฝ่ายการเงินและบัญชี

  5.      นางวิราวรรณ ธารานนท์             ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบ

  6.      นายพจนา บุญศิริ                   ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  7.      นายเชิดชาย ปิติวัชรากุล             ผู้อำนวยการฝ่ายโครงการพิเศษ

  8.      นางสาวเฟื่องฟ้า นิ่มเจริญ            ผู้อำนวยการฝ่ายสารสนเทศ

  9.      นายเจริญสุข วรพรรณโสภาค          ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผนโครงการ

  10.     นายนำศักดิ์ วรรณวิสูตร              ผู้อำนวยการฝ่ายอำนวยการ
  ------- ------------------------------ ----------------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

ควบคุมดูแลบริหารงานตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
และให้สอดคล้องกับทิศทางการดำเนินงานและกลยุทธ์ในแผนงานธุรกิจ (Corporate Plan)
ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบ
รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนธุรกิจหลักและธุรกิจเกี่ยวเนื่อง
ตลอดจนรับผิดชอบบริหารงานของบริษัทฯ ด้านการวางแผน การพัฒนาธุรกิจ การปฏิบัติการสูบส่งน้ำ
การควบคุมการบริหารงานทั่วไปและงานด้าน

การบัญชีการเงิน เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับ ข้อกำหนด ระเบียบปฏิบัติของบริษัทฯ
และขอบเขตกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนสอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ในกรณีที่มีการมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ปฏิบัติการแทนจะไม่รวมถึงการอนุมัติให้ทำรายการที่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมจากส่วนที่ 2 ข้อ 9.4.6
ความขัดแย้งของผลประโยชน์)

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และต้องไม่เกินกว่า 11 คน โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง คณะกรรมการบริษัทฯ
ดำเนินการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเพื่อดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริษัทฯ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการบริษัทฯ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และตำแหน่งอื่นๆ
ตามที่เห็นสมควรด้วยได้ กรรมการบริษัทฯ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัทฯ
ทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ มีหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามารถลงมติให้กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่งก่อนครบอายุตามวาระดำรงตำแหน่งได้
โดยต้องได้รับคะแนนเสียงสนับสนุนไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 2 คน เป็นกรรมการร่วมกับผู้ถือหุ้น ได้แก่
การประปาส่วนภูมิภาคจำนวน 1 คน คือ นายชวลิต สารันต์
และการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยจำนวน 1 คน คือ นายอุทัย จันทิมา

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรอบปีงบประมาณ 2549 และปีงบประมาณ 2550 สามารถสรุปได้ดังในตาราง

[TABLE]

หมายเหตุ  ปีงบประมาณ 2550
ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารคำนวณรวมกับค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

 ปีงบประมาณ 2550 คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนรวมเป็นคณะกรรมการชุดเดียวกัน

 รายละเอียดค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร 4 รายแรก (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมจากส่วนที่
2 ข้อ 9.7)

ค่าตอบแทนอื่น

1) ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ 

ณ 28 มกราคม 2547 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 ได้มีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ และเสนอขายให้แก่พนักงาน กรรมการ และที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 50,000,000 หน่วย* ซึ่ง ณ 30 กันยายน 2550 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้มีการใช้สิทธิจำนวน 251,400 หน่วย* ( * ณ มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)

2) การจ่ายเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ในปีงบประมาณ 2550 สิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2550 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 11 คน เป็นจำนวนเงิน 1,377,099.80 บาท (ปี 2549 จำนวน 9 คน รวม 1,258,737 บาท) 

3) อื่นๆ 

-ไม่มี-

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
เชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นหัวใจสำคัญในการบรรลุเป้าหมายที่สำคัญที่สุดของบริษัทฯ
อันได้แก่การเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
มีวัตถุประสงค์เพื่อมุ่งหวังให้บุคลากรทุกระดับ ตั้งแต่ กรรมการ ฝ่ายจัดการ พนักงาน
ผู้ปฏิบัติงานสมทบ ตลอดจนพนักงานของผู้รับจ้างได้ยึดถือปฏิบัติ เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่าง
“โปร่งใส ซื่อสัตย์ รับผิดชอบและสามารถแข่งขันได้”

 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ ร่วมกับฝ่ายจัดการกำหนดวิสัยทัศน์ (Vision) พันธกิจ (Mission) และนโยบายของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงปัจจัยแวดล้อม และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้การปฏิบัติที่เป็นเลิศ มีพัฒนาการอย่างต่อเนื่อง หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีนี้ได้รับการทบทวนครั้งล่าสุดโดยคณะกรรมการธรรมาภิบาลในการประชุมครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2550 เพื่อความเหมาะสมและทันสมัย โดยถือเป็นนโยบาย และวินัยอย่างหนึ่งที่บุคลากรของบริษัทฯ ต้องรับทราบทำความเข้าใจและปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบาย และจรรยาบรรณต่างๆ ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ 

 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2550 โดยส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นมีการกำหนดเวลาลงทะเบียน กำหนดการประชุม และระเบียบวาระการประชุมอย่างครบถ้วน ชัดเจน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทำความเข้าใจได้อย่างครบถ้วน เพื่อสิทธิประโยชน์และวิจารณญาณที่เหมาะสมในการออกเสียง นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

 สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ กำหนดปรัชญาการทำงานโดยมุ่งเน้นความรับผิดชอบและการปฏิบัติอย่างเสมอภาคเป็นที่น่าเชื่อถือต่อผู้มีประโยชน์ร่วม ดังนี้

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงการลงทุนให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมและยุติธรรมรักษาสถานภาพทางการเงินให้มีสภาวะมั่นคง เพื่อประโยชน์ต่อความคงอยู่และเจริญเติบโต

ความรับผิดชอบต่อลูกค้า ด้วยการจัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ำและผลิตภัณฑ์ ตลอดจนบริการต่างๆที่มีคุณภาพ และสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า

ความรับผิดชอบต่อพนักงาน โดยให้ความเคารพต่อสิทธิตามกฏหมายของพนักงานทุกคน จัดให้มีสภาพแวดล้อมของการทำงานที่ดีปลอดภัย สวัสดิการที่ดีและสภาพการจ้างที่ยุติธรรมเหมาะสมกับสภาวะตลาด ส่งเสริมการใช้ทรัพยากรบุคคลอย่างมีค่าที่สุด

ความรับผิดชอบต่อผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจโดยพยายามสร้างความสัมพันธ์ที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดร่วมกันทั้งกับผู้รับเหมา ผู้จัดหา และผู้ร่วมทุนภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยดำเนินธุรกิจที่มีความรับผิดชอบต่อสังคมเคารพและปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง เพื่อปกป้องผลกระทบใดๆที่ก่อให้เกิด ความสูญเสียต่อชีวิตและทรัพยสินของบุคลากร ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

 การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ประธานในที่ประชุม เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน และแจ้งผลการลงคะแนนในแต่ละระเบียบวาระการประชุมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบอย่างไม่เป็นทางการก่อนสิ้นสุดการประชุม โดยในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะบันทึกมติที่ประชุมที่ชัดเจน และระบุผลการลงคะแนนอย่างเป็นทางการ ทั้งประเภทเห็นด้วย ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง ในแต่ละระเบียบวาระการประชุม

ทั้งนี้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
สมาคมส่งเสริมการลงทุนไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียน
ได้ประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีตามโครงการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
2549 ของบริษัทที่ไม่ได้ปิดรอบบัญชีในเดือน ธันวาคม 2548 ปรากฏว่า บริษัทฯ ได้คะแนนได้ระดับ
“ดีมาก”

 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญยิ่งในการกำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย และแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ
โดยการกำหนดแผนธุรกิจระยะยาว (Corporate Plan) ทุก ๆ 3 ปี
สำหรับการดำเนินการในแต่ละปีฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ได้นำเสนอกลยุทธ์ และกิจกรรมต่างๆ
ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาให้ความคิดเห็น
และอนุมัติกำหนดแผนปฏิบัติการรวมถึงงบประมาณค่าใช้จ่ายรายปี
นอกจากนี้ฝ่ายจัดการดำเนินการรายงานความคืบหน้าของแผนปฏิบัติการประจำปี
อุปสรรคปัญหาที่สำคัญ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำไตรมาส
รวมถึงการนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติจัดจ้างโครงการลงทุนที่สำคัญมูลค่าตั้งแต่
20 ล้านบาทขึ้นไป

 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
รวมถึงบริษัทและผู้มีผลประโยชน์ร่วมต่างๆจะผ่านขั้นตอนการพิจารณาอนุมัติอย่างถูกต้อง ชัดเจน
โดยใช้โครงสร้างราคา และเงื่อนไข เช่นเดียวกับคู่ค้ารายอื่นๆ ของบริษัทฯ
โดยได้เปิดเผยรายละเอียดรายการระหว่างกันไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายจัดการ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ประจำเดือนกำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายจัดการ
อย่างสม่ำเสมอ เป็นประจำทุกครั้ง

 จริยธรรมทางธุรกิจ

นอกจากการประกาศใช้ “ หลักกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ำภาคตะวันออก” แล้วบริษัทฯ ยังได้จัดทำ “คู่มือคณะกรรมการบริษัทฯ”
ประกาศเมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2549 เพื่อให้กรรมการของบริษัทฯ
ใช้เป็นมาตรฐานในการประพฤติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และกำหนดให้กรรมการบริษัทฯ
ทุกท่านลงนามรับคู่มือดังกล่าว รวมทั้งการประกาศใช้ “ จรรยาบรรณทางธุรกิจของพนักงาน”
และจัดการอบรมหลักธรรมาภิบาลให้แก่พนักงานใหม่
ซึ่งรวมถึงการจัดโครงการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจด้านหลัก
ธรรมาภิบาลให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง

 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  - คณะกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  - คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - คณะกรรมการที่เป็นอิสระ 6 ท่าน

  (คิดเป็นร้อยละ 2 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด)

 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทฯ มุ่งเน้นความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ กระจายอำนาจการตัดสินใจ
แบ่งอำนาจการกลั่นกรอง และการพิจารณาอนุมัติอย่างชัดเจน โดยประธานกรรมการบริษัทฯ
ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
รวมทั้งสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบเป็นคณะกรรมการที่ไม่มีอำนาจลงนามอนุมัติผูกพันกับบริษัทฯ
ไม่มีส่วนได้เสียในด้านการเงิน และการบริหารงานของบริษัทฯ รวมถึงบริษัทในเครือ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนออัตราค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาและอนุมัติในปี 2550 บริษัทฯ
จ่ายค่าตอบแทนต่างๆให้คณะกรรมการและผู้บริหารสรุปได้ดังนี้

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ( ดูรายละเอียดข้อ 9.3 )

2. ค่าตอบแทนอื่น

2.1 ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ ( ดูรายละเอียดข้อ 9.3.2 วงเล็บ 1 )

2.2 การจ่ายเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ( ดูรายละเอียดข้อ 9.3.2 วงเล็บ 2 )

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดประชุมประจำเดือนโดยปกติในช่วงสัปดาห์ที่ 3 หรือ 4 ของเดือน กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าประชุม ในปีงบประมาณ 2550 คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+------------------+------------+-----------+-------------------------+
| ราย              | ตำแหน่ง     | ร่วมประชุม  | หมายเหตุ                 |
| ชื่อคณะกรรมการบริษัท |            | /         |                         |
|                  |            |           |                         |
|                  |            | การป      |                         |
|                  |            | ระชุมทั้งหมด |                         |
+------------------+------------+-----------+-------------------------+
| 1. พล.ต.ท.จารักษ์  | ประ        | 10 / 14   | เริ่มเข                   |
| แสงทวีป           | ธานกรรมการ |           | ้ารับตำแหน่งในการประชุมครั้งที่ |
|                  |            |           | 2/2550                  |
+------------------+------------+-----------+-------------------------+
| 2. นายอนุชา       | รองประ     | 11 / 14   |                         |
| โมกขะเวส         | ธานกรรมการ |           |                         |
+------------------+------------+-----------+-------------------------+
| 3. ดร.บวรศักดิ์     | กรรมการ    | 10 / 14   |                         |
| อุวรรณโณ          |            |           |                         |
+------------------+------------+-----------+-------------------------+
| 4. พล.ท.ชยุติ      | กรรมการ    | 9 / 14    | เริ่มเข                   |
| สุวรรณมาศ         |            |           | ้ารับตำแหน่งในการประชุมครั้งที่ |
|                  |            |           | 2/2550                  |
+------------------+------------+-----------+-------------------------+
| 5. นายอุทิศ        | กรรมการ    | 7 / 14    | เริ่มเข                   |
| ธรรมวาทิน         |            |           | ้ารับตำแหน่งในการประชุมครั้งที่ |
|                  |            |           | 7/2550                  |
+------------------+------------+-----------+-------------------------+
| 6. นายรังสรรค์     | กรรมการ    | 9 / 14    | เริ่มเข                   |
| ศรีวรศาสตร์        |            |           | ้ารับตำแหน่งในการประชุมครั้งที่ |
|                  |            |           | 2/2550                  |
+------------------+------------+-----------+-------------------------+
| 7. นายชวลิต สารันต์ | กรรมการ    | 8 / 14    | เริ่มเข                   |
|                  |            |           | ้ารับตำแหน่งในการประชุมครั้งที่ |
|                  |            |           | 2/2550                  |
+------------------+------------+-----------+-------------------------+
| 8. นายอุทัย จันทิมา  | กรรมการ    | 12 / 14   |                         |
+------------------+------------+-----------+-------------------------+
| 9. นายสมชัย       | กรรมการ    | 13 / 14   |                         |
| บุญนำศิริ           |            |           |                         |
+------------------+------------+-----------+-------------------------+
| 10.นายสมนึก       | กรรมการ    | 13 / 14   |                         |
| กยาวัฒนกิจ         |            |           |                         |
+------------------+------------+-----------+-------------------------+
| 11.นายประพันธ์     | กรรมการ    | 10 / 14   | เริ่มเข                   |
| อัศวอารี           | และกรรมการ |           | ้ารับตำแหน่งในการประชุมครั้งที่ |
|                  |            |           | 2/2550                  |
|                  | ผู้อ         |           |                         |
|                  | ำนวยการใหญ่ |           |                         |
+------------------+------------+-----------+-------------------------+

คณะกรรมการชุดต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อสนับสนุนกลไกการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อรักษาไว้ซึ่งประสิทธิผล
โดยไม่ละเลยการเพิ่มประสิทธิภาพระบบการจัดการและการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯให้เหมาะสม
คณะกรรมการชุดต่างๆที่ได้รับการแต่งตั้งเพิ่มเติมจากคณะกรรมการบริษัทฯ
มีรายละเอียดปรากฏดังที่ระบุไว้แล้วในโครงสร้างการจัดการ

ระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน โดยมุ่งเน้นให้มีการควบคุมภายในที่เพียงพอ
เหมาะสม และเกื้อหนุนประสิทธิภาพของธุรกิจ ทั้งในด้านการเงิน การดำเนินการ
การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแล โดยมีหน่วยงานประเมินความเสี่ยงในกระบวนการต่างๆ
จัดทำและติดตามผลการดำเนินงานตามแผนโครงการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
นำเสนอคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อติดตามแนวโน้มของปัจจัยเสี่ยงต่างๆ
ที่สามารถลดลงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้
รวมถึงกลไกการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารผ่านระบบบริหารคุณภาพ ISO 90001:2000
ระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001:2004
และกระบวนการตรวจติดตามประสิทธิภาพประสิทธิผลระบบการควบคุมภายใน
ของบริษัทฯและบริษัทในเครือ

ทั้งนี้บริษัทฯได้มีการดำเนินการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในในปี 2550 แล้ว
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าระบบการควบคุมภายในอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
มีความเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ สร้างให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินการ
และส่งเสริมประสิทธิผลของการประกอบกิจการที่ยั่งยืน

รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
2550 ( 56-2 )

คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่ปรากฏในรายงานประจำปี 2550 (
56-2 )

คณะกรรมการบริษัทฯมีความเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความน่าเชื่อถือของงบการเงินบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ณ วันที่ 30 กันยายน 2550 โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ต่อรายงานทางการเงินที่แสดงไว้ในรายงานประจำปี 2550 ( 56-2 )

คณะกรรมการธรรมาภิบาลซึ่งได้สอบทานการปฏิบัติตามกระบานการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้รายงานความเห็นไว้ตามที่ปรากฏในรายงานประจำปี
2550 ( 56-2 )

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
จึงได้มีการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ Web-Site ของบริษัทฯ
โดยให้ “หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์” ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารและให้บริการข้อมูล ข่าวสาร
และกิจกรรมต่างๆ ให้แก่ผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชน

กรณีที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม สามารถติดต่อมายังบริษัทฯ
โดยผ่านทางเวบไซด์ ( www.eastwater.com) หรือที่ ir@eastwater.com หรือ
ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-272-2352

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ กำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ ไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งครอบคลุมประเด็นสำคัญ ดังนี้

1) กรรมการ ฝ่ายจัดการ พนักงาน ผู้ปฏิบัติงานสมทบ พนักงานของผู้รับจ้าง
ต้องยอมรับพันธะผูกพันตามกฎหมาย
และจรรยาบรรณที่ต้องไม่เปิดเผยข้อมูลและเอกสารที่เป็นความลับหรือความลับทางการค้าของบริษัทฯ
ในอนาคต ซึ่งอาจส่งผลต่อความมั่นคงของบริษัทฯ

2) ข้อมูลลับทางการค้าต้องได้รับการดูแลปกปิดมิให้รั่วไหลออกไปภายนอก
การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันต้องอยู่ในกรอบที่ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ตนได้รับมอบหมายเท่านั้น

3) การให้ข้อมูลข่าวสารแก่บุคคลภายนอก ต้องผ่านความเห็นชอบจากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
หากเป็นข้อมูลเกี่ยวกับผู้ร่วมทุนอื่นๆ ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ร่วมทุนด้วย
หน่วยงานที่เป็นผู้ให้ข้อมูลแก่สาธารณชน ได้แก่ งานประชาสัมพันธ์และกิจกรรมสัมพันธ์
ฝ่ายสื่อสารการตลาด และ งานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ฝ่ายอำนวยการ
โดยพนักงานกิจการสัมพันธ์ ฝ่ายสื่อสารการตลาด มีหน้าที่แจ้งข่าวสารแก่พนักงานด้วย

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
ทราบภาระหน้าที่การรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ที่เกินกว่าร้อยละ 5
ของหลักทรัพย์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ตามแบบและวิธีการที่ กลต. กำหนด
รวมถึงรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ และ
ผู้บริหารในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง

บุคลากร

ณ วันที่ 30 กันยายน 2550 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 106 คน แบ่งเป็นพนักงานประจำ 100 คน
และพนักงานสัญญาจ้างทั้งสิ้น 6 คน ดังมีรายละเอียดโดยสรุป ดังนี้

-   สังกัดกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ จำนวน 11 คน

-   สังกัดรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ จำนวน 2 คน

  - สำนักตรวจสอบ จำนวน 5 คน

  - ฝ่ายสื่อสารการตลาด จำนวน 9 คน

  - ฝ่ายอำนวยการ จำนวน 10 คน

  - ฝ่ายวางแผนโครงการ จำนวน 6 คน

  - ฝ่ายการเงินและการบัญชี จำนวน 10 คน

  - ศูนย์ปฏิบัติการมาบตาพุด จำนวน 24 คน

  - ศูนย์ปฏิบัติการฉะเชิงเทรา จำนวน 15 คน

  - ศูนย์สารสนเทศ จำนวน 6 คน

  - Secondment ไปทำงานบริษัทย่อย จำนวน 2 คน

บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส และค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินอื่นๆรวมกันประมาณ
81.40 ล้านบาท ให้แก่พนักงาน ในช่วงปีงบประมาณ 2550 (ปี 2549 จำนวนรวม 70.80
ล้านบาท)

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นทรัพย์สิน(Human
Capital)ที่มีค่ายิ่งและเป็นปัจจัยสำคัญอย่างหนึ่งที่จะส่งเสริมให้การดำเนินธุรกิจมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายในด้านการพัฒนาประสิทธิภาพของบุคลากรทุกระดับ
ตั้งแต่ระดับพนักงานไปจนถึงผู้บริหารระดับสูงอย่างต่อเนื่องตลอดเวลา ทั้งทักษะทั่วไปในการทำงาน
ควบคู่ไปกับความรู้ เทคโนโลยีที่จำเป็นต่อการทำงานในแต่ละด้าน
รวมทั้งการเสริมสร้างพฤติกรรมในการทำงานซึ่งถือเป็น Core Competency
ให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจขององค์กร
โดยสายงานทรัพยากรบุคคลรับผิดชอบการจัดหาหลักสูตรการฝึกอบรมเพื่อพัฒนา Competency
ของพนักงาน
รวมทั้งการสนับสนุนสายงานต้นสังกัดในการจัดฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากรของหน่วยงานให้สอดคล้องกับทักษะที่จำเป็นของตำแหน่งงาน
อีกทั้งการพัฒนาบุคลากรเพื่อเตรียมความพร้อมเพื่อการเติบโตในสายอาชีพอีกด้วย

9.7 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร 4 รายแรก หน่วย: ล้านบาท

 รายละเอียดค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร 4 รายแรก

  ----------------------- ------------------------------------------------------- ----------- -- --- -- ---------- ------------- ---------- -- ----- -- ----- ------- --------- --- --
  ชื่อ / สกุล                                                                        ตำแหน่ง                เบี้ยประชุม                 ค่าตอบแทน                     โบนัส                  

  พล.ต.ท.จารักษ์ แสงทวีป                                                             ประธานฯ               0.126                    0.806                        0                     

  นายอนุชา โมกขะเวส                                                                รองประธาน             0.124                    0.973                        0.460                 

  นายบวรศักดิ์ อุวรรณโณ                                                               กรรมการ               0.090                    1.096                        0.460                 

  พล.ท.ชยุติ สุวรรณมาศ                                                               กรรมการ               0.080                    0.750                        0                     

  นายอุทิศ ธรรมวาทิน                                                                 กรรมการ               0.076                    0.637                        0.518                 

  นายรังสรรค์ ศรีวรศาสตร์                                                             กรรมการ               0.082                    0.750                        0                     

  นายชวลิต สารันต์                                                                   กรรมการ               0.070                    0.750                        0                     

  นายอุทัย จันทิมา                                                                    กรรมการ               0.120                    1.036                        0.460                 

  นายสมชัย บุญนำศิริ                                                                  กรรมการ               0.120                    1.12,6                       0.460                 

  นายสมนึก กยาวัฒนกิจ                                                                กรรมการ               0.120                    0.976                        0.460                 

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร 4                                                                               22.60                                                                       
  รายแรก                                                                                                                                                                            

                                                                                                                                                                                    

                          กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                                                                                                                          

                          กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ หมายถึง                                                                                                                                   
                          กองทุนที่ลูกจ้างและนายจ้างร่วมกันจัดตั้งขึ้นด้วยความสมัครใจ                                                                                                              
                          ประกอบด้วยเงินที่ลูกจ้างจ่ายเงินสะสม และนายจ้างจ่ายเงินสมทบ                                                                                                          
                          โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นหลักประกันแก่ลูกจ้าง                                                                                                                        
                          เมื่อยามลูกจ้างเกษียณหรือออกจากงาน บริษัทฯ                                                                                                                        
                          ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่กรรมการบริหารและผู้บริหาร 4                                                                                                   
                          รายแรก เป็นจำนวน 1,377,099.80 บาท                                                                                                                          

                                                                                                                                                                                    
  ----------------------- ------------------------------------------------------- ----------- -- --- -- ---------- ------------- ---------- -- ----- -- ----- ------- --------- --- --