ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

 (1) บริษัท เอเชียน อินซูเลเตอร์ จำกัด (มหาชน) มีทุนจดทะเบียน 700,000,000 บาท เรียกชำระแล้ว 699,999,021 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 2,800,000,000หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท ณ วันที่ 28 พฤศจิกายน 2562 ทุนของบริษัทมีดังนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| ทุนจดทะเบียน                                                            |
|                                                                       |
| หุ้นสามัญ 2,800,000,000 หุ้น                                               |
|                                                                       |
| มูลค่าที่ตราไว้ 0.25 บาท รวม 700,000,000 บาท                               |
|                                                                       |
| ทุนชำระแล้ว                                                             |
|                                                                       |
| หุ้นสามัญ 2,799,996,084 หุ้น                                               |
|                                                                       |
| มูลค่าที่ตราไว้ 0.25 บาท รวม 699,999,021 บาท                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

7.2 ผู้ถือหุ้น

จำนวนผู้ถือหุ้น : ณ วันที่ 28 พฤศจิกายน 2562 ปรากฏดังนี้

+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
| รายชื่อ                       |           |   | จ   |       | ร |    |   |
|                             |           |   | ำนว |       | ้อ |    |   |
|                             |           |   | นหุ้น |       | ย |    |   |
|                             |           |   |     |       | ล |    |   |
|                             |           |   |     |       | ะ |    |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
| 1.  นายณรงค์ ธารีรัตนาวิบูลย์     |           |   | 59  |       | 2 |    |   |
|                             |           |   | 6,2 |       | 1 |    |   |
|                             |           |   | 28, |       | . |    |   |
|                             |           |   | 892 |       | 2 |    |   |
|                             |           |   |     |       | 9 |    |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
| 2.  นายนพพล ธารีรัตนาวิบูลย์     |           |   | 45  |       | 1 |    |   |
|                             |           |   | 2,3 |       | 6 |    |   |
|                             |           |   | 43, |       | . |    |   |
|                             |           |   | 340 |       | 1 |    |   |
|                             |           |   |     |       | 6 |    |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
| 3.  นายธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์     |           |   | 23  |       | 8 |    |   |
|                             |           |   | 6,4 |       | . |    |   |
|                             |           |   | 25, |       | 4 |    |   |
|                             |           |   | 588 |       | 4 |    |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
| - นายธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์       | 19        |   |     |       |   |    |   |
|                             | 2,816,064 |   |     |       |   |    |   |
|                             | หุ้น        |   |     |       |   |    |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
| - นางอุษณา ธารีรัตนาวิบูลย์       | 4         |   |     |       |   |    |   |
| (คู่สมรส)                     | 3,609,524 |   |     |       |   |    |   |
|                             | หุ้น        |   |     |       |   |    |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
| 4.  นายโกวิท ธารีรัตนาวิบูลย์     |           |   | 7   |       | 2 |    |   |
|                             |           |   | 2,0 |       | . |    |   |
|                             |           |   | 00, |       | 5 |    |   |
|                             |           |   | 000 |       | 7 |    |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
| 5.  นายชลสินธ์ วรกิจจาณุวัฒน์     |           |   | 6   |       | 2 |    |   |
|                             |           |   | 0,0 |       | . |    |   |
|                             |           |   | 00, |       | 1 |    |   |
|                             |           |   | 000 |       | 4 |    |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
| 6.  นายณัฐกิตติ์ ธารีรัตนาวิบูลย์    |           |   | 5   |       | 1 |    |   |
|                             |           |   | 0,4 |       | . |    |   |
|                             |           |   | 21, |       | 8 |    |   |
|                             |           |   | 080 |       | 0 |    |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
| 7.  นายอนุรักษ์ ธารีรัตนาวิบูลย์    |           |   | 5   |       | 1 |    |   |
|                             |           |   | 0,4 |       | . |    |   |
|                             |           |   | 00, |       | 8 |    |   |
|                             |           |   | 000 |       | 0 |    |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
| 8.  นางจารุณี วรกิจจานุวัฒน์      |           |   | 3   |       | 1 |    |   |
|                             |           |   | 5,2 |       | . |    |   |
|                             |           |   | 00, |       | 2 |    |   |
|                             |           |   | 532 |       | 6 |    |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
| 9.  นางนวลจันทร์ จึงสำราญพงศ์   |           |   | 3   |       | 1 |    |   |
|                             |           |   | 4,5 |       | . |    |   |
|                             |           |   | 45, |       | 2 |    |   |
|                             |           |   | 200 |       | 3 |    |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
| 10. รายอื่นๆ                  |           |   | 1   |       | 4 |    |   |
|                             |           |   | ,21 |       | 3 |    |   |
|                             |           |   | 2,4 |       | . |    |   |
|                             |           |   | 31, |       | 3 |    |   |
|                             |           |   | 452 |       | 1 |    |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
| รวม                         |           |   | 2   |       | 1 |    |   |
|                             |           |   | ,79 |       | 0 |    |   |
|                             |           |   | 9,9 |       | 0 |    |   |
|                             |           |   | 96, |       | . |    |   |
|                             |           |   | 084 |       | 0 |    |   |
|                             |           |   |     |       | 0 |    |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
|                             |           | จ |     | จำ    |   | %  |   |
|                             |           | ำ |     | นวนหุ้น |   | ข  |   |
|                             |           | น |     |       |   | อง |   |
|                             |           | ว |     | (เฉ   |   |    |   |
|                             |           | น |     | พาะหุ้น |   | ท  |   |
|                             |           | ร |     | สามัญ) |   | ุนช |   |
|                             |           | า |     |       |   | ำร |   |
|                             |           | ย |     |       |   | ะแ |   |
|                             |           |   |     |       |   | ล้ว |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
| 1.ผู้ถือหุ้นสามัญที่เป็น             |           |   |     |       |   |    |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
| - กรรมการ ผู้จัดการ และผู้บริหาร  |           | 7 |     | 1,3   |   | 4  |   |
| รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง              |           |   |     | 60,25 |   | 8. |   |
| และบุคคลที่มีความสัมพันธ์          |           |   |     | 5,820 |   | 58 |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
| 2.                          |           | 7 |     | 1,4   |   | 5  |   |
| ผู้ถือหุ้นสามัญรายย่อยที่ถือไม่ต่ำกว่า 1 |           | , |     | 39,74 |   | 1. |   |
| หน่วยการซื้อขาย                |           | 8 |     | 0,264 |   | 42 |   |
|                             |           | 9 |     |       |   |    |   |
|                             |           | 1 |     |       |   |    |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+
| รวมผู้ถือหุ้นสามัญทั้งสิ้น            |           | 7 |     | 2,7   |   | 10 |   |
|                             |           | , |     | 99,99 |   | 0. |   |
|                             |           | 8 |     | 6,084 |   | 00 |   |
|                             |           | 9 |     |       |   |    |   |
|                             |           | 8 |     |       |   |    |   |
+-----------------------------+-----------+---+-----+-------+---+----+---+

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี -

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในแต่ละปี ไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิที่เหลือหลังจากหักสำรองต่างๆ ทุกประเภทตามกฎหมายกำหนดไว้ อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน ความจำเป็น และความเหมาะสมอื่นๆ
ในอนาคต มติคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลนั้น
ให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลได้
แล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป
และบริษัทต้องตั้งสำรองตามกฎหมายอย่างน้อยร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิจนจำนวนเงินที่ตั้งสำรองมีมูลค่าเท่ากับร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียนของบริษัท

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

บริษัทไม่ได้กำหนดสัดส่วนการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย
การจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยขึ้นอยู่กับผลดำเนินงานของแต่ละบริษัทย่อย
การจ่ายเงินปันผลจากบริษัทย่อยให้กับบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดของแต่ละบริษัทและต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
การปันผลระหว่างการสามารถดำเนินการได้ ในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย
บริษัทย่อยจะต้องมีผลกำไรจากการประกอบธุรกิจ
หากผลประกอบการเป็นขาดทุนจะไม่มีการจ่ายเงินปันผลจนกว่าการขาดทุนจะกลับมาเป็นผลกำไร
และบริษัทย่อยต้องตั้งสำรองตามกฎหมายอย่างน้อยร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิจนจำนวนเงินที่ตั้งสำรองมีมูลค่าเท่ากับร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียนของบริษัทย่อย

  ----------------------------------------------- ----------- -----------
  รายละเอียดการจ่ายเงินปันผลของบริษัท                   ปี 2562      ปี 2561

  1 ) กำไรสุทธิสำหรับปีตามงบการเงินเฉพาะของกิจการ       399.40      377.60
  (ล้านบาท)                                                    

  2 ) กำไร(ขาดทุน)สะสมยังไม่ได้จัดสรร (ล้านบาท)         479.97      416.57

  3 ) จำนวนหุ้นสามัญ (ล้านหุ้น)                         2,800       2,800

  4 ) เงินปันผลประจำปี (บาท/หุ้น)                      0.12        0.12

  - เงินปันผลระหว่างกาล (บาท/หุ้น)                     -           -

  - เงินปันผลงวดสุดท้าย (บาท/หุ้น)                      0.12        0.12

  5 ) เงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น (ล้านบาท)                     336.00      336.00

  6 ) อัตราการจ่ายปันผล (%)                          84.13       88.98
  ----------------------------------------------- ----------- -----------

8.  โครงสร้างการจัดการ

  8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 6 ท่าน ดังนี้

  ------- ---------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.      นายณรงค์ ธารีรัตนาวิบูลย์                ประธานกรรมการ

  2.      นายธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์                กรรมการ

  3.      นายโกวิท ธารีรัตนาวิบูลย์                กรรมการ

  4.      พลตำรวจเอก วิเชียร พจน์โพธิ์ศรี          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  5.      นายบุญเลิศ ขอเจริญพร                  กรรมการ ตรวจสอบ

  6.      ดร. วีรพัฒน์ เพชรคุปต์                  กรรมการ ตรวจสอบ
  ------- ---------------------------------- ----------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท :นายณรงค์ ธารีรัตนาวิบูลย์ , นายธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์
และนายโกวิท ธารีรัตนาวิบูลย์ สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

การเข้าประชุมของกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ

+---------------------+-------+-------+------+-------+------+-------+
| รายชื่อกรรมการ        | 2562  | 2562  | 2561 | 2561  | 2560 | 2560  |
|                     |       |       |      |       |      |       |
|                     | คณ    | คณ    | คณะ  | คณ    | คณะ  | คณ    |
|                     | ะกรรม | ะกรรม | กรรม | ะกรรม | กรรม | ะกรรม |
|                     |       | การตร |      | การตร |      | การตร |
|                     | กา    | วจสอบ | การ  | วจสอบ | การ  | วจสอบ |
|                     | รบริษัท |       | บริษัท |       | บริษัท |       |
+---------------------+-------+-------+------+-------+------+-------+
| 1.  นายณรงค์         | 6 / 6 | --    | 7 /  | --    | 7 /  | --    |
|     ธารีรัตนาวิบูลย์     |       |       | 7    |       | 7    |       |
+---------------------+-------+-------+------+-------+------+-------+
| 2.  นายธนิตย์         | 6 / 6 | --    | 7 /  | --    | 7 /  | --    |
|     ธารีรัตนาวิบูลย์     |       |       | 7    |       | 7    |       |
+---------------------+-------+-------+------+-------+------+-------+
| 3.  นายโกวิท         | 5 / 6 | --    | 7 /  | --    | 6 /  | --    |
|     ธารีรัตนาวิบูลย์     |       |       | 7    |       | 7    |       |
+---------------------+-------+-------+------+-------+------+-------+
| 4.  พลตำรวจเอกวิเชียร | 6 / 6 | 4 /4  | 7 /  | 8 /8  | 7 /  | 5 / 5 |
|     พจน์โพธิ์ศรี        |       |       | 7    |       | 7    |       |
+---------------------+-------+-------+------+-------+------+-------+
| 5.  ดร. วีรพัฒน์       | 5 / 6 | 4 /4  | 6 /  | 7 /8  | 7 /  | 5 / 5 |
|     เพชรคุปต์         |       |       | 7    |       | 7    |       |
+---------------------+-------+-------+------+-------+------+-------+
| 6.  นายบุญเลิศ        | 6 / 6 | 4 /4  | 7 /  | 8 /8  | 7 /  | 5 / 5 |
|     ขอเจริญพร        |       |       | 7    |       | 7    |       |
+---------------------+-------+-------+------+-------+------+-------+

การประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้รวมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทรับผิดชอบแทนผู้ถือหุ้นของบริษัทคณะกรรมการแต่ละท่านเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นและมีส่วนในการให้คำแนะนำและปฏิบัติตามกฎระเบียบของการดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างอิสระเพื่อผลประโยชน์ส่วนรวมของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คือ

-   คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
    อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

-   ในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนิน

-   หน้าที่กรรมการบริษัทในการเข้าประชุมคณะกรรมการยกเว้นมีเหตุจำเป็นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

-   คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประชุมเฉลี่ยไม่น้อยกว่า 3 เดือนครั้ง
    ประธานกรรมการเป็นประธานการประชุมและ กำหนดระเบียบวาระการประชุม
    ดูแลให้กรรมการได้รับเอกสารการ
    ประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษาและพิจารณาเรื่องเพื่อการให้ความเห็นและการออกเสียงลงคะแนน
    ดูแลให้เอกสารการประชุมมีสาระข้อมูล การวิเคราะห์และข้อเสนอแนะเพียงพอและเหมาะสม

-   ในที่ประชุมประธานกรรมการมีหน้าที่สรุปประเด็นเรื่องในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการเปิดโอกาสและสนับสนุนให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นและประมวลความเห็นและเสนอข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
    และได้อนุมัติแต่งตั้ง พลตำรวจเอกวิเชียร พจน์โพธิ์ศรี กรรมการอิสระ
    เป็นผู้ร่วมพิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนปี
    2560 (CG Code 2017)

-   ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใด กรรมการมีสิทธิขอดูหรือตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้อง
    ขอให้ฝ่ายบริหารชี้แจงข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมตลอดจนจัดหาที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกมาให้ความเห็น
    โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายให้

-   การลงมติให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากและหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าวให้บันทึกคำคัดค้านนั้นไว้ในรายงานการประชุม

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีเลขานุการทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุมทำหนังสือเชิญประชุม
    ดูแลและจัดการประชุม จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม และให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการปฏิบัติ
    ของคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   คณะกรรมการบริษัทควรทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีประจำปีรายงานของคณะกรรมการบริษัทควรครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
    ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์เสนอแนะ

-   ธุรกิจของบริษัทและในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    คณะกรรมการบริษัทกำหนดในเรื่องดังต่อไปนี้เป็น

    อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1.  นโยบาย ยุทธ์ศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำไตรมาสของบริษัทเทียบกับแผนและงบประมาณและพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี

3.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะการเงิน ภาระหนี้สิน
    ยุทธ์ศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

5.  การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

6.  การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    ในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  ธุรกรรมใดๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 1 : 1

8.  การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

9.  การเปลี่ยนนโยบาย
    และวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชีการบริหารความเสี่ยงและการเก็บรักษาเงิน

10. การกำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้อำนวยการสายธุรกิจ

11. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการบริษัท

12. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการบริษัท
    คนใดคนหนึ่ง รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไข การมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

13. การจัดให้มีการกำกับดูแลให้มีการบริหารการจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

14. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

8.2 ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562

  ------- ---------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.      นายณรงค์ ธารีรัตนาวิบูลย์                ประธานกรรมการ

  2.      นายธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์                ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3.      นายโกวิท ธารีรัตนาวิบูลย์                กรรมการบริหาร

  4.      นายกุศล ศรีบุญยะแก้ว                   ผู้อำนวยการฝ่ายการผลิต

  5.      นายวีระ อ่อนนุ่ม                       ผู้จัดการโรงงานดินผสม

  6.      นางเยาวมาลย์ คงเมือง                 ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  7.      นางมัตติกา ฉันสุวรรณ                   ผู้จัดการแผนกธุรการและจัดซื้อ

  8.      นายฉัตรชัย วิกยานนท์                   ผู้จัดการโรงงาน
  ------- ---------------------------------- ----------------------------

สรุปตารางอำนาจอนุมัติทั่วไป

+--------------+-------------+--------------+---------+-------------+
| รายการ       | คณะ         | คณะ          | ประธ    | ผู้อำน        |
|              | กรรมการบริษัท | กรรมการบริหาร | านเจ้าหน | วยการฝ่ายบัญชี |
|              |             |              | ้าที่บริหาร |             |
|              |             |              |         | และการเงิน   |
+--------------+-------------+--------------+---------+-------------+
| 1.อนุมัติเพิ่มเติม | ก           | -            | ก       | -           |
| งบประมาณค่าใช | รณีเปลี่ยนแปลง |              | รณีเปลี่ยน |             |
| ้จ่ายนอกเหนืองบ | เกินกว่าร้อยละ |              | แปลงไม่เ |             |
| ประมาณประจำปี | 20          |              | กินร้อยละ |             |
|              |             |              | 20      |             |
+--------------+-------------+--------------+---------+-------------+
| 2.อนุมัติเงินทุนใ | เกินกว่า 500  | ไม่เกิน 500    | ไม่เกิน   | -           |
| นสินทรัพย์ตามงบ | ล้านบาท      | ล้านบาท       | 50      |             |
| ประมาณประจำปี |             |              | ล้านบาท  |             |
+--------------+-------------+--------------+---------+-------------+
| 3.อนุมัติเสนอ   | -           | -เกินกว่า 50   | ไม่เกิน   | -           |
| ราคาเพื่อเข้าปร |             | ล้านบาท       | 50      |             |
| ะมูลลูกถ้วยไฟฟ้า |             |              | ล้านบาท  |             |
|              |             | -            |         |             |
|              |             | ทั้งนี้หากเกินกว่า |         |             |
|              |             | 200          |         |             |
|              |             | ล            |         |             |
|              |             | ้านบาทต้องแจ้งใ |         |             |
|              |             | ห้คณะกรรมการบ |         |             |
|              |             | ริษัททราบในการ |         |             |
|              |             | ประชุมครั้งถัดไป |         |             |
+--------------+-------------+--------------+---------+-------------+
| 4.อนุม        | เกินกว่า      | - ตั้งแต่ 20    | -       | เงินกู้ยืม      |
| ัติขอรับการสนับส | 1,000       | ล้านบาท       |         | ระยะสั้นไม่เกิน |
| นุนวงเงินสินเชื่อ | ล้านบาท      | แต่ไม่เกิน 500  |         | 1 ปี         |
|              |             | ล้านบาท       |         | ตามวงเ      |
|              |             |              |         | งินที่ได้รับอนุมัต |
|              |             | - กรณี ตั้งแต่   |         | ิตามงบประมาณ |
|              |             | 500 ล้านบาท   |         |             |
|              |             | แต่ไม่เกิน      |         |             |
|              |             | 1,000 ล้านบาท |         |             |
|              |             | ต้องแจ้งใ      |         |             |
|              |             | ห้คณะกรรมการบ |         |             |
|              |             | ริษัททราบในการ |         |             |
|              |             | ประชุมครั้งถัดไป |         |             |
+--------------+-------------+--------------+---------+-------------+

8.3 เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งให้ นายธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์
  ดำรงค์ตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
  โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงค์ตำแหน่งเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของบริษัทฯ และเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจระดับเดียวกัน
โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุม ทั้งนี้ จากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2562 เมื่อวันที่
26 เมษายน 2562 สำหรับปี 2562 บริษัทได้ขออนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ไว้จำนวนไม่เกิน
3,500,000 บาท

+--------------------+-------+--------+------+-------+-------+-------+
| ชื่อ                 | 2562  | 2562   | 2561 | 2561  | 2560  | 2560  |
|                    |       |        |      |       |       |       |
|                    | เบี้ย   | ค่าตอบ  | เบี้ยป | ค่าตอบ | เบี้ย   | ค่าตอบ |
|                    | ประชุม |        | ระชุม | แทนกร | ประชุม | แทนกร |
|                    |       | แทนก   |      | รมการ |       | รมการ |
|                    | (บาท) | รรมการ | (    | (บาท) | (บาท) | (บาท) |
|                    |       | (บาท)  | บาท) |       |       |       |
+--------------------+-------+--------+------+-------+-------+-------+
| นายณรงค์            | 15    | 3      | 177  | 30    | -     | -     |
| ธารีรัตนาวิบูลย์        | 1,800 | 03,600 | ,100 | 3,600 |       |       |
+--------------------+-------+--------+------+-------+-------+-------+
| นายธนิตย์            | 13    | 2      | 154  | 26    | -     | -     |
| ธารีรัตนาวิบูลย์        | 2,000 | 64,000 | ,000 | 4,000 |       |       |
+--------------------+-------+--------+------+-------+-------+-------+
| นายโกวิท            | 11    | 2      | 132  | 26    | -     | -     |
| ธารีรัตนาวิบูลย์        | 0,000 | 64,000 | ,000 | 4,000 |       |       |
+--------------------+-------+--------+------+-------+-------+-------+
| พลตำรวจเอกวิเชียร    | 25    | 3      | 379  | 30    | 30    | 30    |
| พจน์โพธิ์ศรี           | 3,000 | 03,600 | ,500 | 3,600 | 3,600 | 3,600 |
+--------------------+-------+--------+------+-------+-------+-------+
| นายบุญเลิศ ขอเจริญพร  | 22    | 2      | 330  | 26    | 26    | 26    |
|                    | 0,000 | 64,000 | ,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 |
+--------------------+-------+--------+------+-------+-------+-------+
| ดร. วีรพัฒน์ เพชรคุปต์  | 19    | 2      | 286  | 26    | 26    | 26    |
|                    | 8,000 | 64,000 | ,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 |
+--------------------+-------+--------+------+-------+-------+-------+
|                    | 1,06  | 1,6    | 1    | 1,66  | 83    | 83    |
|                    | 4,800 | 63,200 | ,458 | 3,200 | 1,600 | 1,600 |
|        รวมทั้งสิ้น     |       |        | ,600 |       |       |       |
+--------------------+-------+--------+------+-------+-------+-------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารจะเป็นไปตามนโยบายและความรับผิดชอบและเชื่อมโยงถึงผลประกอบการของบริษัทและผลดำเนินการของแต่ละบุคคลและอุตสาหกรรมแบบเดียวกัน

  ------------ --------- --------------- --------- --------------- --------- ---------------
               ปี พ.ศ.                    ปี พ.ศ.                    ปี พ.ศ.    
               2562                      2561                      2560      

               จำนวน     จำนวนเงิน        จำนวน     จำนวนเงิน        จำนวน     จำนวนเงิน
               (คน)                      (คน)                      (คน)      

  ค่าตอบแทน     25        31,957,033.00   28        32,796,567.00   27        30,981,042.00

  โบนัส         24        5,918,025.00    23        4,589,901.00    25        4,882,328.00

  รวม                    37,875,058.00             37,386,468.00             35,863,370.00
  ------------ --------- --------------- --------- --------------- --------- ---------------

9.  การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งประกอบด้วย ผู้บริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ กึ่งหนึ่งเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระและไม่มีความ

เกี่ยวข้องกับผู้บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นกรรมการโดยตำแหน่ง

สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัททราบถึงผู้ลงทุนที่จะให้ความเชื่อถือและมั่นใจในธุรกิจของบริษัทฯนั้นมาจากการที่บริษัทฯมีนโยบายความเสมอภาคและคงไว้ซึ่งพื้นฐานของสิทธิของผู้ถือหุ้นที่เท่าเทียมกันตามกฎหมาย
  รวมถึงการจัดการจองฝ่ายบริหารที่เหมาะสม
  มีประสิทธิภาพและเป็นที่ยอมรับโดยนักลงทุนหรือผู้ถือหุ้นเช่นการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือนหลังจากบริษัทได้ปิดงบการเงินประจำปี
  หรือมีเรื่องสำคัญเร่งด่วนซึ่งเกี่ยวข้องกับผลประโยชนกับผู้ถือหุ้นและต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นภายใต้กฎหมาย
  เงื่อนไข หรือกฎระเบียบ บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อขอการอนุมัติต่อผู้ถือหุ้น

-   ประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัท ทราบถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและความเสมอภาคที่เท่าเทียมกัน
  ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าสิทธิของตนได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและบริษัทกำหนดให้กรรมการอิสระทำหน้าที่ดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยไม่ให้ถูกจำกัด
  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำ ปี
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและวาระการประชุม กฎระเบียบของบริษัท
  กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หนังสือบริคณห์สนธิ
  และแบบฟอร์มหนังสือมอบอำนาจ และรายละเอียดอื่นๆส่งให้ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 14
  วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการศึกษารายละเอียดและสามารถมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระลงคะแนนออกเสียงให้ในกรณีที่ไม่สามารถเข้าประชุมผู้ถือหุ้นได้
  และก่อนการประชุมอย่างน้อย 3 วัน
  จะประกาศเรียนเชิญผู้ถือหุ้นเข้าประชุมผ่านทางหนังสือพิมพ์ฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษอย่างน้อย
  3 วันติดต่อกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี พ.ศ. 2562 หนังสือเชิญประชุมผู้ถือได้ประกาศผ่านทาง
  Website ของบริษัท 30 วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้จัดให้มีการรักษาความปลอดภัยในวันประชุมผู้ถือหุ้น
  และผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนได้ก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง ในที่ประชุมได้บริษัท
  ให้สิทธิความเสมอภาคเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
  หลังจากได้อธิบายกฎระเบียบของการลงคะแนนและการนับคะแนนสำหรับแต่ละวาระแล้ว
  ประธานในที่ประชุมจะให้โอกาสกับผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็น คำถาม
  หรือคำแนะนำจากผู้ถือหุ้นและให้ระยะเวลาเพียงพอในการตอบถามในแต่ละวาระ
  ประธานในที่ประชุมจะปฏิบัติตามวาระการประชุมและไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัทการลงคะแนนจะเป็นการลงคะแนนแบบรายบุคคล
  และผู้บริหารจะต้องตอบคำถามอย่างถูกต้องและโปร่งใส

  ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท
  ได้จัดพนักงานของบริษัทในการจัดการลงทะเบียนเข้าประชุมผู้ถือหุ้นหรือการมอบฉันทะโดยการใช้ระบบ
  Bar code และพิมพ์บัตรลงคะแนนสำหรับผู้ถือหุ้นแต่ละคนแต่ละวาระการประชุม
  ในการประชุมครั้งที่ผ่านมาประธานกรรมการบริษัทเป็นประธานในที่ประชุมซึ่งผู้เข้าร่วมประชุมประกอบด้วยประธานกรรมการตรวจสอบ
  กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมทั้งสิ้น 5 ท่าน
  ได้มีการจดบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องและสมบูรณ์พร้อมกับผลคะแนนการงลงคะแนนของแต่ละวาระการประชุม

  หลังการประชุมบริษัทได้จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมกับรายงานการประชุม
  มติที่ประชุมคะแนนเสียงแต่ละวาระและคำถามที่ถามโดยผู้ถือหุ้น
  และคำตอบไปให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วัน
  ข้อมูลการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถดูได้จาก Website ของบริษัท
  (www.asianinsulators.com)

  การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัท ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2562 ผ่านทาง
  website ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบริษัท
  ได้แต่งตั้งให้กรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลสิทธิความเสมอภาคเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นครั้งที่จะถึง
  ได้ตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2562 จนถึงวันที่ 31 มกราคม 2563 ผ่านทาง E-Mail address
  ของกรรมการอิสระ ที่ ind_dir@asianinsulators.com
  หรือมีจดหมายถึงประธานกรรมการบริษัท กรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  หรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ได้ที่ บริษัท เอเชียน อินซูเลเตอร์ จำกัด (มหาชน) เลขที่
  254 ถนนเสรีไทย แขวงคันนายาว เขตคันนายาว กรุงเทพ 10230
  ทั้งนี้กรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป
  หากเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่ามีความสำคัญ
  หรือน่าสนใจก็จะบรรจุเป็นวาระการประชุมหรือนำไปชี้แจงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุมบริษัทจะแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น
  หากเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าไม่มีความสำคัญที่จะเสนอเป็นวาระการประชุมเพิ่มเติม
  บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นที่เสนอเรื่องดังกล่าวให้ทราบถึงเหตุผล

  จากช่วงเวลาตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2562 จนถึงวันที่ 31 มกราคม 2563
  ที่ให้ผู้ถือหุ้นนำเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมได้ โดยประกาศผ่านทาง website
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  แต่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระ
  และส่งคำถามล่วงหน้าเกี่ยวกับวาระการประชุมในช่วงเวลาดังกล่าวมายังบริษัท ทั้งนี้
  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2562 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2562
  มีมติเป็นเอกฉันท์ไม่อนุมัติเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอเข้าเป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
  2562 แต่ประธานที่ประชุมจะชี้แจงข้อมูลทั้งหมดในที่ประชุมแทน
  และบริษัทได้จัดส่งบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและวาระการประชุม
  กฎระเบียบของบริษัท กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หนังสือบริคณห์สนธิ
  และแบบฟอร์มหนังสือมอบอำนาจ และรายละเอียดอื่นๆส่งให้ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 14
  วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการศึกษารายละเอียดและสามารถมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระลงคะแนนออกเสียงให้ในกรณีที่ไม่สามารถเข้าประชุมผู้ถือหุ้นได้
  และก่อนการประชุมอย่างน้อย 3 วัน
  จะประกาศเรียนเชิญผู้ถือหุ้นเข้าประชุมผ่านทางหนังสือพิมพ์ฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษอย่างน้อย
  3 วันติดต่อกัน

วันประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ชั่วโมง
  บริษัทได้จัดพนักงานของบริษัทในการจัดการลงทะเบียนเข้าประชุมผู้ถือหุ้นหรือการมอบฉันทะโดยการใช้ระบบ
  Bar code และพิมพ์บัตรลงคะแนนสำหรับผู้ถือหุ้นแต่ละคนแต่ละวาระการประชุม
  ในการประชุมครั้งที่ผ่านมาประธานกรรมการบริษัทเป็นประธานในที่ประชุมได้อธิบายกฎระเบียบการประชุมและการลงคะแนน
  และแสดงผลการลงคะแนนของแต่ละวาระการประชุม
  และได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามกรรมการและผู้บริหาร และแสดงความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น
  ซึ่งประธานในที่ประชุมได้ให้กรรมการและ

ผู้บริหารตอบข้อสักถามของผู้ถือหุ้นอย่างโปร่งใส ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี พ.ศ. 2562 ซึ่ง
ผู้เข้าร่วมประชุมประกอบด้วยประธานกรรมการบริษัท กรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น 5 ท่าน

1.  นายณรงค์ ธารีรัตนาวิบูลย์ - ประธานกรรมการ

2.  นายธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์ - กรรมการ

3.  นายโกวิท ธารีรัตนาวิบูลย์ – กรรมการ

4.  พลตำรวจเอก วิเชียร พจน์โพธิ์ศรี – ประธานกรรมการตรวจสอบ

5.  นายบุญเลิศ ขอเจริญพร - กรรมการตรวจสอบ

  การพิจารณาวาระต่างๆและการลงคะแนนเสียงได้ดำเนินไปตามวาระ
  รวมถึงการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการและค่าตอบแทนกรรมการ
  รวมถึงการแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีและค่าตรวจสอบบัญชี
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามกรรมการและผู้บริหาร
  และแสดงความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น
  ซึ่งประธานในที่ประชุมได้ให้กรรมการและผู้บริหารตอบข้อสักถามของผู้ถือหุ้นอย่างโปร่งใส
  พร้อมทั้งข้อมูลเพิ่มเติม การลงคะแนนเสียง และการนับคะแนนเสียงได้ดำเนินไปอย่างโปร่งใส
  ได้มีการจดบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องและสมบูรณ์พร้อมกับผลคะแนนการลงคะแนนของแต่ละวาระการประชุม

หลังการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

  หลังการประชุมบริษัทได้จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมกับรายงานการประชุม
  มติที่ประชุมคะแนนเสียงแต่ละวาระและคำถามที่ถามโดยผู้ถือหุ้น
  และคำตอบไปให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14
  วันหลังการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ข้อมูลการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถดูได้จาก Website
  ของบริษัทฯ (www.asianinsulators.com)

บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ประกาศนโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าจะเป็นคู่ค้า ลูกค้า ผู้ถือหุ้น
  นักลงทุน กรรมการอิสระ พนักงาน หน่วยงานราชการ ชุมชน ผู้ให้กู้ หรือคู่แข่งขันทางการค้า
  จะได้รับการปฏิบัติตามสิทธิตามกฎหมายและจริยธรรม ในปี พ.ศ. 2562
  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียคือ

-   ผู้ถือหุ้น ในการประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2562 มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม 126 ท่าน
    ไม่มีวาระเพิ่มเติมที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นตามที่บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมผ่านทาง
    website ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ website ของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนทุกวาระ
    และได้ให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความเห็นอย่างอิสระ
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้ถามคำถามจำนวน 6
    คำถามและกรรมการและผู้บริหารได้ตอบและให้ข้อมูลเพิ่มเติมแก่ผู้ถือหุ้น

-   คู่ค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามสัญญาหรือข้อตกลงร่วมกันที่มีเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรม
    รวมถึงคุณภาพของสินค้าและการจัดส่งที่ตรงต่อเวลา

-   พนักงาน
    บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อพนักงานและพนักงานเป็นทรัพยากรที่สำคัญที่จะทำให้บริษัทประสบความสำเร็จ
    บริษัทได้จัดให้มีการฝึกอบรมและพัฒนาทักษะและคุณภาพของสถานที่ทำงาน
    บริษัทได้มีการปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    จัดให้มีอาหารกลางวัน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันชีวิตและประกันสุขภาพ
    กองทุนประกันสังคม การปฐมพยาบาลเบื้องต้นและพยาบาล สำหรับพนักงานทุกคน

-   ลูกค้า บริษัทยึดมั่นในการให้บริการที่ดี มีคุณภาพ และเป็นที่พึ่งพอใจของลูกค้า
    และคุณภาพของสินค้าในราคาที่ยุติธรรม ในปี พ.ศ. 2562
    ผลการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าอยู่ที่ระดับ 3.75 จากคะแนนเต็ม 4.00
    ในด้านคุณภาพของสินค้า การบริการ ราคาของสินค้า ซึ่งแสดงถึงความพึงพอใจของลูกค้า
    และไม่มีการร้องเรียนใดๆจากลูกค้าในปี พ.ศ. 2562

-   คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขันที่เป็นธรรมไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง
    ในปี พ.ศ. 2562 บริษัทได้ปฏิบัติตามคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ ของบริษัท
    และไม่มีข้อฟ้องร้องใดๆกับคู่แข่งขัน

-   สถาบันการเงิน
    บริษัทปฏิบัติและให้ความสำคัญต่อผู้ให้กู้และคงรักษาความสัมพันธ์อันดีเพื่อสร้างความเชื่อมั่นและเชื่อถือ
    และให้เกียรติต่อผู้ให้กู้ตามสัญญาที่ผูกพัน

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  การตัดสินใจทางธุรกิจโดยผู้บริหารและพนักงานต้องอยู่บนผลประโยชน์ของบริษัท สูงสุด
  ฝ่ายจัดการต้องหลีกเลี่ยงในเรื่องการเงินหรือความเกี่ยวข้องกับบุคคลภายนอกบริษัทฯที่
  อาจมีผลกระทบถึงการขาดทุนของบริษัทหรือความขัดแย้งของผลประโยชน์และต้องไม่มีผลกระทำให้ประสิทธิภาพการดำเนินการของบริษัทฯลดลง
  ฝ่ายบริหารหรือพนักงานจะต้องไม่มีส่วนในการตัดสินใจหรืออนุมัติที่จะทำให้เกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์กับบริษัท
  บริษัทจะต้องพิจารณาทบทวนกับฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นที่จะแก้ไขความขัดแย้งของผลประโยชน์ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์มีเหตุผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
  ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

  กรรมการและผู้บริหารของบริษัทรวมถึงคู่สมรสและบุตรธิดาที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะจะต้องรายงานการเพิ่มหรือลดของหุ้นบริษัทที่ตนเองถืออยู่ตามกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน
  3 วันหลังจากการซื้อหรือขาย หรือการได้มาของหุ้น

จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารและพนักงานทั้งในบริษัทและบริษัทย่อยใช้จรรยาบรรณการประกอบธุรกิจที่บริษัทได้กำหนดไว้ใน
  Code of Conduct ของบริษัท เป็นหลักในการปฏิบัติงาน ในการประกอบธุรกิจดังกล่าวไว้ด้วย
  ทั้งนี้เพื่อให้ดำเนินธุรกิจได้อย่างถูกต้อง โปร่งใส และเป็นธรรมต่อคู่ค้าและลูกค้าของบริษัท
  การฝึกอบรมและติดตามการปฏิบัติงานของพนักงานว่าด้วยจรรยาบรรณการประกอบธุรกิจจะเป็นไปอย่างต่อเนื่อง

  ในปี พ.ศ. 2562 บริษัท ได้จัดการฝึกอบรมว่าด้วย จรรยาบรรณธุรกิจ แก่ผู้บริหาร พนักงาน
  และได้ทำการตรวจสอบภายในและติดตามว่าได้มีการปฏิบัติตามคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจจำนวนสองครั้ง
  ไม่ปรากฏว่ามีการทำผิดตามคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ ของบริษัท

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรการบริหาร ,

คณะกรรมกรรมตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. คณะกรรมการบริหาร (Executive Director) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562

  ------- ---------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.      นายณรงค์ ธารีรัตนาวิบูลย์                ประธานกรรมการ

  2.      นายธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์                ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3.      นายโกวิท ธารีรัตนาวิบูลย์                กรรมการบริหาร
  ------- ---------------------------------- ----------------------------

  รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริหาร

  กรรมการและผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535
  และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม
  2535 ทั้งนี้ กรรมการทุกท่านและเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่มีประวัติกระทำผิดตามกฎหมายในระยะ 10
  ปี ย้อนหลังก่อนวันยื่นคำขออนุญาต รวมทั้งไม่มีประวัติถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย
  หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริตหรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมทั้งข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างตัดสิน ดังมีรายชื่อตามรายละเอียดข้างต้น
  กรรมการตรวจสอบ 3 ท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและเป็นบุคคลภายนอก โดยไม่ได้เป็นลูกจ้าง
  หรือพนักงาน ที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 5.00 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
  และจะสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้

  ------- ---------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.      พลตำรวจเอก วิเชียร พจน์โพธิ์ศรี          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายบุญเลิศ ขอเจริญพร                  กรรมการตรวจสอบ

  3.      ดร. วีรพัฒน์ เพชรคุปต์                  กรรมการตรวจสอบ
  ------- ---------------------------------- ----------------------------

  และได้แต่งตั้ง นางมัตติกา ฉันสุวรรณ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการ
  ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
  โดยมีข้อกำหนดตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1.  คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องสามารถแสดงความคิดเห็นของตนได้อย่างอิสระตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทโดยปราศจากบุคคล
  หรือ
  กลุ่มบุคคลใดที่มีอิทธิพลเหนือการปฏิบัติภารกิจนั้นคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  1.1 มีความเป็นอิสระไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการ

  บริหารงานของบริษัทหรือ บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อย หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ

  บริษัทไม่มีความสัมพันธ์ในทางตรง หรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการ

  บริหารงานของบริษัท หรือ บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อย หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่มาก่อน

  ภายในระยะเวลา 1 ปี เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแล้ว มีความเห็นว่า

  ความสัมพันธ์เช่นว่านั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่

  เป็นอิสระของคณะกรรมการตรวจสอบต้องไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของ

  กรรมการบริหาร ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทต้องมิใช่ผู้ที่ถูกแต่งตั้งขึ้น

  เพื่อเป็นตัวแทนรักษาผลประโยชน์ของคณะกรรมการ หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใดๆ

  ของบริษัท

2. องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีองค์ประกอบ ดังนี้

  2.1 กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการของบริษัทและมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2.2 กรรมการตรวจสอบต้องได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

  2.3 คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน และต้อง

  เป็นผู้ที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชี หรือการเงินไม่น้อย

  กว่า 1 คน

  2.4 ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกและแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธาน

  คณะกรรมการตรวจสอบ

5.  ให้มีผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในหรือเทียบเท่าเป็นเลขานุการคณะกรรมการ

  ตรวจสอบโดยตำแหน่ง

3.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เกิดความชัดเจนในด้านการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตตลอดจนดำเนินการให้เป็นที่มั่นใจว่ากรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทได้บริหารกิจการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วน
  มีมาตรฐาน และคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร ตามมาตรฐานการบัญชีที่

  รับรองทั่วไป และมี การเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม

  และมีประสิทธิผล

  3.3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  3.4 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  3.5 พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่

  อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  3.6 สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3.7 สอบทาน และให้ความเห็นต่อแผนงานตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของสำนัก

  ตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

  3.8 จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ใน

  รายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

9.  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบ

  อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

10. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญ

  ให้ฝ่ายจัดการผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็นร่วมประชุม

  หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

11. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็น

  หรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  วาระการดำรงตำแหน่ง

ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งไม่น้อยกว่า 3 ปี และกรรมการตรวจสอบซึ่ง

พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้นอกจากการพ้นตำแหน่งตาม

วาระดังกล่าวข้างต้น

กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ

  4.1 ตาย

  4.2 ลาออก

  4.3 ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามกฎบัตรนี้ หรือตามหลักเกณฑ์ของ

  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  พ้นจากวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

  กรรมการตรวจสอบคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัทและคณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติ

  ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินงานต่อไปพลางก่อนจนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุผลอื่น
  นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทนภายใน
  90 วัน เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังคงเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งแทนตน

5. การประชุม

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

1.  ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณางบการเงินและอื่น ๆ อย่างน้อยปีละ 4
    ครั้งโดยกำหนดให้เรียกประชุมก่อนมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ไม่น้อยกว่า 7 วัน
    หรือให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษ
    เพื่อพิจารณาเรื่องจำเป็นเร่งด่วนอื่นๆได้ตามแต่จะเห็นสมควร

  5.2 กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้เสียในเรื่องพิจารณาใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติใน

  เรื่องนั้น

2.  การออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้ถือเอาความเห็นที่เป็นส่วนเสียง

  ข้างมากเป็นสำคัญในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียง

  เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาดอย่างไรก็ตาม ความเห็นของกรรมการตรวจสอบคน

  อื่น ๆ ที่มิได้ลงมติเห็นด้วยให้นำเสนอ เป็นความเห็นแย้งต่อคณะกรรมการบริษัท

  5.3 ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุม

  คณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไปเพื่อทราบทุกครั้ง

3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562

  ------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.      นายธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์           ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2.      นายสิริชัย กรินทรากุล              กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3.      นายพลัฎฐ์ แปลนาค                กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4.      นายผลิน สิทธิผล                  กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5.      นางเยาวมาลย์ คงเมือง            กรรมการบริหารความเสี่ยง

  6.      นางมัตติกา ฉันสุวรรณ              กรรมการบริหารความเสี่ยงและเลขานุการ

  7.      นายกุศล ศรีบุญยะแก้ว              กรรมการบริหารความเสี่ยง

  8.      นายวีระ อ่อนนุ่ม                  กรรมการบริหารความเสี่ยง

  9.      นายฉัตรชัย วิกยานนท์              กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------- ----------------------------- ---------------------------------

  รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารความเสี่ยง

  กรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 มีหน้าที่วิเคราะห์
  แนะนำบริหารจัดการความเสี่ยงในด้านต่างๆให้อยู่ในระดับต่ำ
  เป็นไปตามกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  โดยมีกรอบการดำเนินงานบริหารความเสี่ยงดังนี้

-   ความเสี่ยงทางด้านวัตถุดิบ

-   ความเสี่ยงของการเข้าออกของพนักงาน

-   ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

-   ความเสี่ยงจากระบบสารสนเทศ

-   ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ

-   ความเสี่ยงจากเทคโนโลยีการผลิต

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำกับดูแลการพัฒนา และมีส่วนร่วมในการวิเคราะห์กลยุทธิ์การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

2. พัฒนาและกลั่นกรองระดับความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้

3. ให้ทิศทางและวิธีการสอดส่องดูแลแก่หัวหน้างานและเจ้าหน้าที่ในฝ่ายงานต่างๆ

4. ประเมินความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญและรายงานต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

5. ประเมินรายงานความเสี่ยงของบริษัท

6. สอบทานผลที่เกิดขึ้นจริงเปรียบเทียบกับเป้าหมายและแผนงานที่ได้กำหนดไว้

7. ติดตามให้มีการประชุมติดตามการบริหารความเสี่ยง ทุก 2 สัปดาห์

9.3 กรรมการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
บริษัทฯไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ
ซึ่งบุคคลที่รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทรวม

บริษัทฯจะดำเนินการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับ กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
โดยไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ ซึ่งรวมเงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไข ดังต่อไปนี้

1.  ราคาและเงื่อนไขที่บริษัท หรือบริษัทย่อยได้รับหรือให้กับบุคคลทั่วไป

2.  ราคาและเงื่อนไขที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันให้กับบุคคลทั่วไป

3.  ราคาและเงื่อนไขที่บริษัท สามารถแสดงได้ว่าผู้ประกอบธุรกิจในทำนองเดียวกัน
    ให้กับบุคคลทั่วไป การขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ต้องได้รับอนุมัติด้วยเสียง 3 ใน 4
    ของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียพิเศษ
    ทั้งในการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นจะต้องแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ(ระบุชื่อที่ปรึกษาทางการเงิน)
    ให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าว โดย (ระบุชื่อที่ปรึกษาทางการเงิน)
    จะต้องแสดงความเห็นในเรื่องต่างๆ เช่น
    ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการต่อบริษัท ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไข
    และความเสี่ยง เป็นต้น

4.  กรณีบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เป็นหน่วยงานของรัฐ นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะ จัดตั้งขึ้น
    หรือกิจการที่หน่วยงานรัฐและนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขั้นเป็นเจ้าของ
    ให้บริษัทได้รับการยกเว้นไม่ต้องขออนุมัติการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    หากได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    และต้องเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.  รายการที่ได้รับการยกเว้น

1.  รายการระหว่างบริษัท กับบริษัทย่อย ที่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ (ที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน)
    ถือหุ้นไม่เกินกว่า 10%

2.  รายการระหว่าง บริษัทย่อย และบริษัทจดทะเบียน ซึ่งบริษัทย่อยนั้น มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ
    (ที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน) ถือหุ้นไม่เกินกว่า 10%

3.  การออกหลักทรัพย์ใหม่ให้กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

    1.  เพื่อโอนไปให้แก่บุคคลซึ่งไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
        โดยราคาหลักทรัพย์ต้องไม่ต่ำกว่าราคาตลาดและการกระทำดังกล่าว
        ไม่ได้เพิ่มส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในหลักทรัพย์ที่ออก

    2.  บุคคลที่เกี่ยงโยงกันได้รับหลักทรัพย์ตามสิทธิและตามส่วนในฐานะเป็นผู้ถือหุ้น

    3.  บุคคลที่เกี่ยวโยงกันทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหรือผู้จัดจำหน่ายช่วงของหลักทรัพย์จดทะเบียน
        หรือบริษัทย่อย โดยวิธีรับประกันผลการจำหน่าย

เป็นไปตามโครงการออกหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานหรือผู้บริหาร ESOP

(Employee Stock Ownership Plan)

9.5 ดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้
เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังนี้

1.  นโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    (Conflict of Interest Polity)

1.1. พนักงานพึงหลีกเลี่ยงการกระทำใด ๆ อันเป็นการขัดผลประโยชน์ของบริษัท
ไม่ว่าจะเกิดจากการติดต่อกับผู้เกี่ยวข้องทางการค้าของบริษัท เช่น คู่ค้า ลูกค้า คู่แข่งขัน
หรือจากการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตนและในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท
หรือการทำงานอื่นนอกเหนือจากงานของบริษัทซึ่งส่งผล กระทบกระเทือนต่องานในหน้าที่

1.2. พนักงานพึงละเว้นการถือหุ้นในกิจการคู่แข่งของบริษัท
หากทำให้พนักงานกระทำการหรือละเว้นการ กระทำ
การที่ควรทำตามหน้าที่หรือมีผลกระทบกระเทือนต่องานในหน้าที่
ในกรณีที่พนักงานได้หุ้นนั้นมาก่อนการเป็นพนักงาน หรือ ก่อนที่บริษัทจะเข้าไปทำธุรกิจนั้นหรือ
ได้มาโดยทางมรดก พนักงานต้องรายงานให้ผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นทราบ

2.นโยบายการรักษาและการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ

(Corporate Assets Policy)

2.1. พนักงานมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดูแลทรัพย์สินของบริษัทมิให้เสื่อมเสีย สูญหาย และ
ใช้ทรัพย์สินที่มีตัวตน และไม่มีตัวตน เช่น สังหาริมทรัพย์ อสังหาริมทรัพย์ เทคโนโลยี
ความรู้ทางวิชาการ เอกสารสิทธิ์ สิทธิบัตร
ลิขสิทธิ์ตลอดจนข้อมูลที่เป็นความลับที่ไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ได้แก่ แผนธุรกิจ
ประมาณการทางการเงิน ข้อมูลด้านทรัพยากรบุคคล

2.2 พนักงานทุกคนพึงหลีกเลี่ยงการเปิดเผย
หรือการใช้ประโยชน์จากข้อมูลที่เป็นความลับอย่างเด็ดขาด

3. นโยบายในการให้หรือรับของขวัญ หรือการบันเทิง

( Gifts and Entertainment Policy )

3.1. พนักงานย่อมไม่เรียก รับหรือยินยอมที่จะรับเงิน สิ่งของ
หรือประโยชน์อื่นใดจากผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท

3.2. พนักงานอาจรับหรือให้ของขวัญได้ตามประเพณีนิยม โดยการรับของขวัญนั้นจะต้องไม่
ส่งผลต่อการตัดสินใจเชิงธุรกิจใดๆ ของผู้รับของขวัญที่ได้รับควรเป็นสิ่งที่มูลค่าไม่มากนัก

และไม่ควรเป็นเงินสดหรือ
เทียบเท่าเงินสดหากพนักงานได้รับของขวัญในโอกาสตามประเพณีนิยมที่มีมูลค่าเกินปกติวิสัยจาก
ผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัทให้รายงานผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นการให้หรือรับของขวัญ
อาจกระทำได้หากทำด้วยความโปร่งใส หรือทำในที่เปิดเผยหรือสามารถเปิดเผยได้

4. นโยบายในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และการใช้ข้อมูลภายใน

(Securities Trading and Inside Information Policy)

4.1.พนักงานพึงหลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลภายใน เพื่อประโยชน์ของตน ในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท
หรือให้ ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท

4.2. พนักงานพึงรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท เพื่อป้องกัน การซื้อหรือขายหุ้น
โดยใช้ข้อมูลภายในและเพื่อเลี่ยงข้อหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อหรือขายหุ้นของบุคคลภายใน

4.3.บุคคลภายในควรละเว้นการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน
หรือเผยแพร่สถานะของบริษัทรวมถึงข้อมูลสำคัญอื่น ๆ และควรรอคอยอย่างน้อย 48 ชั่วโมง
ภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว ก่อนที่จะซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท

5. นโยบายเรื่องระบบการควบคุม และตรวจสอบภายในและการรายงานทางการเงิน

(Internal Controls and Audits, and Financial Reporting)

5.1 ฝ่ายจัดการของบริษัท มีความรับผิดชอบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินที่มี
ความถูกต้องครบถ้วน และ

ทันต่อเวลา ทั้งงบรายปีและรายไตรมาส ซึ่งจัดทำตามมาตรฐานบัญชีที่เป็นที่ยอมรับ

5.2 จัดให้มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพเพื่อให้มั่นใจว่า บริษัท
ได้ปฏิบัติตาม มาตรฐานและกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ภายใต้การตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน
และการสอบทานของกรรมการตรวจสอบ

6. นโยบายเรื่องความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น (Shareholders Policy)

6.1 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และอย่างสุดความสามารถและดำเนินการใดๆ
ด้วยความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

6.2 รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสถานภาพขององค์กร โดยสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง

6.3 รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กร
ทั้งในด้านบวกและลบด้วยเหตุผลสนับสนุนอย่างเพียงพอ

7. นโยบายในการปฏิบัติต่อลูกค้าและคุณภาพผลิตภัณฑ์

(Customer Relations and Product Quality Policy)

7.1 ส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตรงตามหรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้าภายใต้เงื่อนไข
ที่เป็นธรรม

7.2 ให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และบริการที่ถูกต้อง
เพียงพอและทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้าเพื่อให้ลูกค้ามีข้อมูล เพียงพอในการตัดสินใจ
โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงทั้งในการโฆษณาหรือในการสื่อสารช่องทาง อื่น ๆ กับลูกค้า
อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ หรือเงื่อนไขใด ๆ ของสินค้า
หรือบริการ

7.3 รักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

7.4 ตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยความเร็ว
และจัดให้มีระบบและช่องทางให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการได้อย่างมีประสิทธิภาพ

8. นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้า และ /หรือเจ้าหนี้

(Suppliers/Creditors Policy)

8.1. ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอและเป็นธรรม
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย

8.2. ปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่าง ๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง
ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

8.3. ในการเจรจาต่อรองทางธุรกิจ พึงละเว้นการเรียกรับหรือจ่ายผลประโยชน์ใด ๆ
ที่ไม่ทุจริตในการค้ากับคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ หากมีข้อมูลว่ามีการเรียกรับหรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
ที่ไม่สุจริต เกิดขึ้นพึงเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้และร่วมกันแก้ไขปัญหา
โดยยุติธรรมและรวดเร็ว

8.4. รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน และตรงเวลาให้แก่เจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

9. นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน (Employees Policy)

9.1. ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน

9.2. ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของ พนักงาน

9.3. การแต่งตั้งและโยกย้ายพนักงาน
รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษต้องกระทำด้วยความสุจริตใจตั้ง

  อยู่บนพื้นฐานความรู้ ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงาน

9.4.ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถ และทักษะของพนักงาน
โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

9.5. ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

10. นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า (Rivals Policy)

10.1. ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

10.2. ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่ เหมาะสม
เช่น การจ่ายสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น

10.3.ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

11. นโยบายการปฏิบัติตนของพนักงานและการปฏิบัติต่อพนักงานอื่น

(Employee Practice Policy)

11.1. พึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความมุ่งมั่น ซื่อตรง โปร่งใส
และพึงงดเว้นการให้ของขวัญแก่ผู้บังคับบัญชา หรือรับของขวัญจากผู้ใตับังคับบัญชา

11.2. เคารพในสิทธิของพนักงานอื่น รวมทั้งฝ่ายจัดการ

11.3. ผู้บังคับบัญชาพึงปฏิบัติตนให้เป็นที่เคารพนับถือของพนักงานและพนักงานไม่พึงกระทำการใดๆ
อันเป็นการไม่เคารพนับถือผู้บังคับบัญชา

11.4. พึงเป็นผู้มีวินัยและประพฤติปฏิบัติตามกฎระเบียบขององค์กรและประเพณีอันดีงาม
ไม่ว่าจะระบุ

เป็นลายลักษณ์อักษรหรือไม่ก็ตาม

11.5. ร่วมสร้างและรักษาบรรยากาศแห่งความสามัคคี
และความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงานพึงหลีกเลี่ยงการกระทำใด ๆ
อันอาจกระทบต่อชื่อเสียงและภาพลักษณ์ของบริษัท หรือเป็นปัญหาแก่บริษัทในภายหลังได้

12. นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม

(Environment and Community Polity)

12.1. รับผิดชอบและยึดมั่นในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนขนบธรรมเนียมประเพณีของท้องถิ่นที่องค์กรตั้งอยู่

12.2. ดำเนินกิจกรรมเพื่อร่วมสร้างสรรค์สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐ และชุมชน

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  ผู้สอบบัญชีสำหรับงบการเงินของบริษัทงวดบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562
  ซึ่งตรวจสอบโดย

  1. นายวิชัย รุจิตานนท์ ผู้สอบบัญชีทะเบียนเลขที่ 4054 ได้สอบบัญชีให้บริษัทมา 5 ปี
  คือปี2557-2561 หรือ

  2. นายอธิพงศ์ อธิพงศ์สกุล ผู้สอบบัญชีทะเบียนเลขที่ 3500 หรือ

  3. นายเสถียร วงศ์สนันท์ ผู้สอบบัญชีทะเบียนเลขที่ 3495 หรือ

  4. นางสาวกุลธิดา ภาสุรกุล ผู้สอบบัญชีทะเบียนเลขที่ 5946 หรือ

5. นายยุทธพงษ์ เชื้อเมืองพาน ผู้สอบบัญชีทะเบียนเลขที่ 9445

สำหรับปี 2562 บริษัท เอเอ็นเอส ออดิท จำกัด เสนอค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
และรายงานการตรวจสอบ BOI สำหรับบริษัทและบริษัทย่อย ดังนี้

  ---------------------------- ------------- ----------- ----------- ------------- ----------- -----------
  ตารางแสดงเปรียบเทียบค่าสอบบัญชี   2562                                  2561                      

  กลุ่ม บมจ. เอเชียน อินซูเลเตอร์    งบสามไตรมาส   งบประจำปี    รวม         งบสามไตรมาส   งบประจำปี    รวม
  จำกัด                                                                                         

  บริษัท เอเชียน อินซูเลเตอร์ จำกัด   1,440,000     810,000     2,250,000   1,290,000     810,000     2,100,000
  (มหาชน)                                                                                      

  ( งบการเงินรวม ,                                                                              
  งบการเงินเฉพาะกิจการ)                                                                          

  บริษัท เอไอ เอนเนอร์จี จำกัด (    1,740,000     1,450,000   3,190,000   1,600,000     1,400,000   3,000,000
  มหาชน )                                                                                      

  ( งบการเงินรวม ,                                                                              
  งบการเงินเฉพาะกิจการ )                                                                         

  บริษัท เอไอ เอนจิเนียริง เซอร์วิเซส 372,000       348,000     720,000     372,000       348,000     720,000
  จำกัด                                                                                         

  บริษัท เอไอ โลจิสติกส์ จำกัด       201,000       209,000     410,000     201,000       209,000     410,000

  บริษัท เอไอ พอร์ตส์ แอนด์         126,000       124,000     250,000     126,000       124,000     250,000
  เทอร์มินัลส์ จำกัด                                                                                

  รวม                          3,879,000     2,941,000   6,820,000   3,589,000     2,891,000   6,480,000

  รายงานการตรวจสอบBOI-AI                     100,000     100,000                   100,000     100,000

  รายงานการตรวจสอบBOI-AIE                    200,000     200,000                   200,000     200,000

  ยอดรวมทุกบริษัท                 3,879,000     3,241,000   7,120,000   3,589,000     3,191,000   6,780,000
  ---------------------------- ------------- ----------- ----------- ------------- ----------- -----------

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดีในเรื่องอื่น ๆ

  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายคณะกรรมการบริษัท
  กำหนดให้ มีการประชุมเฉลี่ยไม่น้อยกว่า 3 เดือนครั้ง คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ
  6 ท่าน เป็นกรรมการบริหารจำนวน 3 ท่านและกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนางมัตติกา ฉันสุวรรณ
  เป็นเลขานุการทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุมทำหนังสือเชิญประชุม
  ดูแลและจัดการประชุมจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม และให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการปฏิบัติ
  ของคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

  ปี 2562 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 6 ครั้ง

  คณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้งพลตำรวจเอกวิเชียร พจน์โพธิ์ศรี เป็นประธานกรรมการ

  ตรวจสอบ และมี ดร.วีรพัฒน์ เพชรคุปต์
  เป็นกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นผู้มีความรู้ความสามารถในด้านบัญชีและการเงิน

  คณะกรรมการบริษัท มีการตรวจสอบตนเองเป็นรายบุคคลเพื่อเป็นการช่วยให้กรรมการบริษัท
  สามารถพิจารณาถึงผลการดำเนินงานของตนเองรวมถึงเรื่องที่ขวางกั้นการดำเนินการ ในปี
  2562 ได้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท จำนวน 1 ครั้ง

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทเห็นคุณค่าของความถูกต้องและโปร่งใสของข้อมูล ดังนั้นบริษัท
  ได้จัดตั้งผู้ลงทุนสัมพันธ์เป็นตัวแทนของบริษัทที่จะติดต่อสื่อสารกับนักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น
  โดยมีนโยบายการให้ข้อมูลเช่นงบการเงินของบริษัทและข้อมูลทั่วไปกับผู้ถือหุ้น
  นักลงทุนและสาธารณะชนเป็นไปอย่างถูกต้อง สมบูรณ์
  และตรงเวลาและเข้าถึงข้อมูลได้เท่าเทียมกัน และเป็นไปตามระเบียบและกฎหมาย
  ข้อมูลของบริษัทได้ถูกเผยแพร่โดยช่องทางดังนี้

i.  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ii. รายงานประจำปี

iii. งบการเงินของบริษัท

iv. มติที่ประชุมและรายงานของคณะกรรมการบริษัท

v.  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

vi. หนังสือพิมพ์

vii. โทรทัศน์

viii. Website ของบริษัท (www.asianinsulators.com)

ix. การเยี่ยมชมบริษัท / การเข้าพบผู้บริหาร

x.  การให้ข้อมูลบริษัทกับนักลงทุนในต่างประเทศ (Road show)

xi. Opportunity day / การประชุมกับนักวิเคราะห์

  บริษัทได้แต่งตั้งนายธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์ เป็นเลขานุการบริษัท รับผิดชอบผู้ลงทุนสัมพันธ์
  เพื่อเผยแพร่ข้อมูลผลประกอบการของบริษัท ต่อนักลงทุน ผู้ที่เกี่ยวข้อง และผู้ถือหุ้น
  และสามารถสอบถามข้อมูลโดยตรงทางหมายเลขโทรศัพท์ 0-2517-1451 โทรสาร
  0-2517-1465 หรือทางอีเมล์ : ir@asianinsulators.com

  การนำเสนอข้อมูลผลประกอบการของบริษัท แก่นักลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องซึ่งบริษัท
  ได้จัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สามารถเข้าดูได้ที่ www.asianinsulators.com
  ปี 2562 บริษัท ได้เผยแพร่ข้อมูลไปยังนักลงทุน ผู้ถือหุ้น
  และผู้ที่เกี่ยวข้องผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 22 เรื่อง

  บริษัทมีการนำเสนอข้อมูลของบริษัทต่อนักวิเคราะห์ นักลงทุน Road show, Company visit,
  การประชุมทางโทรศัพท์ ปี 2562 มีการดำเนินการดังกล่าวคือ

  ----------------------- ------------- ---------------- -----------------
  ประเภทของการประชุม       จำนวนครั้ง      จำนวนบริษัท        จำนวนบุคคล

  ตัวต่อตัว                  4             4                8

  ทางโทรศัพท์               2             2                6

  พบกลุ่มนักวิเคราะห์          1             18               30

  Road show               -             -                -

  Opportunity Day         -             -                -
  ----------------------- ------------- ---------------- -----------------

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทเป็นผู้ผลิตสินค้าที่มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีบริษัททำธุรกิจบนพื้นฐานของจริยธรรมเพื่อสังคมโดยส่วนรวมและสภาพแวดล้อม
บริษัทเห็นถึงการรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และได้มีส่วนร่วมในกิจกรรมต่างๆ
กับสังคมและสิ่งแวดล้อมผ่านบุคลากรของบริษัท และสามารถแบ่งเป็น 3 กลุ่ม คือ

1.  ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

2.  ความรับผิดชอบต่อบุคลากร

3.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

ทางด้านสังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัท มีการจัดกิจการในการช่วยเหลือสังคมประจำทุกปี เช่นพนักงานบริจาคเลือดให้สภากาชาด
เป็นประจำทุกปี การร่วมสนับสนุนงานวันแรงงานแห่งชาติของจังหวัดสิงห์บุรี เป็นประจำทุกปี
รวมถึงวันเด็กตามโรงเรียนต่างๆในจังหวัดสิงห์บุรี
กิจกรรมวันต่อต้านยาเสพติดโลกร่วมกับสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน

พนักงานบริจาคเลือดให้สภากาชาด ประจำปี 2562

[]

[]

รับรางวัล สถานประกอบการดีเด่น ปีที่ 5

[]

รางวัลชำระเงินสมทบกองทุนประกันสังคมดีเด่น

ทางด้านบุคลากร และพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรมตามกฎหมาย พ.ร.บ. คุ้มครองแรงงาน (ฉบับที่ 2)

พ.ศ. 2551 พ.ร.บ. แรงงานสัมพันธ์ พ.ศ. 2518 พ.ร.บ. เงินทดแทน พ.ศ. 2537 พ.ร.บ.
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

(ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2542 พ.ร.บ. ประกันสังคม พ.ศ. 2553
และมีการดำเนินงานด้านแรงงานสัมพันธ์โดยมีข้อ

กำหนดทางกฎหมายหลักมนุษยธรรมและสิทธิมนุษยชนตามแผนนโยบายการจ้างงานไม่มีการจ้างแรงงานเด็ก

และมีหน่วยงานรับผิดชอบดูแลด้านแรงงานสัมพันธ์โดยตรงที่ตรวจสอบ จึงทำให้มีความมั่นใจได้ว่าการ

ดำเนินงานของบริษัทฯ ไม่มีการบังคับแรงงานและไม่มีการจ้างแรงงานเด็ก

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อการพัฒนาบุคลากร จึงส่งเสริมการพัฒนาศักยภาพพนักงาน
ให้มีความรู้ ความสามารถ และทักษะให้สอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์ และแผนธุรกิจของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่อง โดยมีการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ

-   จัดให้มีการอบรมภายในบริษัทฯ โดยเชิญวิทยากรจากภายนอกเข้ามาให้ความรู้แก่พนักงาน

-   การให้ทุนการศึกษาต่อสำหรับพนักงานเพื่อเป็นการเพิ่มคุณวุฒิ ประสบการณ์
    และความก้าวหน้าให้แก่พนักงานของบริษัท ในการที่จะเป็นผู้บริหารที่มีความสามารถ
    และประสิทธิภาพในการทำงาน

-   การพัฒนาและปรับปรุงหลักสูตรต่างๆ ที่เป็นการเรียนรู้ผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์
    เพื่อให้พนักงานสามารถรับทราบข้อมูลได้ตลอดเวลาในทุกที่ที่มีอินเตอร์เน็ต

    ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ
มีความตั้งใจที่จะผลิตสินค้าและจำหน่ายลูกถ้วยไฟฟ้าที่ใช้ในการระบบส่งและจำหน่ายกระแสไฟฟ้า
ระบบการผลิตที่ทันสมัย การจัดเตรียมวัตถุดิบ เครื่องรีดดิน เตาเผา และระบบประกันคุณภาพ
ISO9001 ทำให้ผลิตและจำหน่ายลูกถ้วยไฟฟ้าที่มีคุณภาพสูง การพัฒนาและค้นคว้าทำให้ AI
เป็นผู้นำการออกแบบและ ผลิตในอุตสาหกรรมผลิตลูกถ้วยไฟฟ้า
โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายที่ส่งเสริมความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค ดังนี้

- บริษัทฯ ได้รับการรับรองระบบบริหารงานคุณภาพ ตาม มอก. / ISO 9001 : 2015

การประกันคุณภาพในการผลิต การติดตั้งและการบริการ

- บริษัทฯ ได้รับการรับรองระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ตาม มอก. / ISO 14001 : 2015

- บริษัทฯ ได้รับการับรองห้องปฏิบัติการ ตาม มอก. 17025-2561 (ISO/IEC 17025 : 2017)

- บริษัทฯ ได้รับผลงานนวัตกรรมไทย ลูกถ้วยแยกสายไฟฟ้าพอร์ซเลน (Porcelain Cable
Spacers)

  รหัส : 07010001

11. การควบคุมภายใน และการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้วางมาตรการเพื่อการตรวจสอบภายในที่เป็นระบบและมีประสิทธิภาพและ
การชี้บ่งถึงความเสี่ยงของบริษัทในทุกขั้นตอนการทำงานของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบในการทบทวนการจัดการความเสี่ยงและการประเมินผลการตรวจสอบภายในจากผู้ตรวจสอบภายใน
การวางแผนและขอบเขตการตรวจสอบภายใน ประสิทธิภาพ
ผลของการตรวจสอบภายในจะรายงานให้กับคณะกรรมการบริษัทและคำแนะนำในการแก้ไขอย่างมีประสิทธิภาพ
และผู้ตรวจสอบงบการเงินจากภายนอกบริษัทจะทำการประเมินและตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทด้วยเป็นประจำทุกปี

บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง “บริษัท สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที. โซลูชั่น จำกัด”
เข้าทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในประจำปี 2561 ของบริษัทฯ โดยมี นางทัศนีย์ สอนเพ็ชร
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ และบริษัทฯ
เห็นว่ามีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
เนื่องจากมีความเป็นอิสระและมีประสบการณ์

การควบคุมภายใน

บริษัทฯได้แต่งตั้ง บริษัท สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที โซลูชั่น จำกัด
เข้าทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภยในประจำปี 2561 ของบริษัทฯ โดยมี นางทัศนีย์ สอนเพ็ชร
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฎิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
เพื่อทำกรตรวจสอบและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติ ของบริษัท สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที โซลูชั่น จำกัด
และนางทัศนีย์ สอนเพ็ชร แล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฎิบัติหน้าที่ดังกล่าว
เนื่องจากมีความเป็นอิสระและมีประสบการณ์ในการปฎิบัติงานด้านการตรวจสอบภายใน

นอกจากนี้บริษัทฯ กำหนดให้มีระบบการกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
กฎระเบียบ ข้อบังคับ นโยบายและข้อกำหนด ของหน่วยานทางการที่เกี่ยวข้อง เช่น
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เป็นต้น และกำหนดนโยบายบรรษัทภิบาล เพื่อกำหนด ให้คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ ผู้บริหารระดับสูง ฝ่ายงานหรือหน่วยงาน
และพนักงานต้องปฎิบัติให้ถูกต้องตามกฎระเบียบ และกฎเกณฑ์อย่างเคร่งครัด

รายละเอียดผู้ตรวจสอบภายในประจำปี 2561

+-------------------------+--------------------------------------------+
| หัวข้อ                    | รายละเอียด                                  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| หน่วยงานตรวจสอบภายใน     | บริษัท สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที. โซลูชั่น จำกัด          |
|                         |                                            |
| (Outsource)             | 79/109 หมู่ 2 ซ.ลาดกระบัง 54 ต.ศรีษะจระเข้น้อย   |
|                         |                                            |
|                         | อ. บางเสาธง จ.สมุทรปราการ 10570             |
|                         |                                            |
|                         | เบอร์โทรศัพท์ 02-184-1846, 02-013-4613        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| หัวหน้างานตรวจสอบภายใน    | นางทัศนีย์ สอนเพ็ชร                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| คุณวุฒิทางการศึกษา          | ปริญญาตรี บริหารธุรกิจบัณฑิต สาขาสอบบัญชี           |
|                         |                                            |
|                         | สถาบันเทคโนโลยี ราชมงคล วิทยาเขตเทคนิคกรุงเทพ   |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ใบอนุญาตปร               | Certified Professional Internal Audit of   |
| ะกอบวิชาชีพหรือประกาศนียบัตร | Thailand (CPIAT 48/2559)                   |
|                         |                                            |
|                         | สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย             |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ประสบการณ์การทำงาน       | ปัจจุบัน                                      |
|                         |                                            |
|                         | ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน                      |
|                         |                                            |
|                         | บริษัท สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที. โซลูชั่น จำกัด          |
|                         |                                            |
|                         | ผู้ตรวจสอบภายในอาวุโส                         |
|                         |                                            |
|                         | บริษัท แอสเสท เวิร์ล จำกัด (ปี 2557-2560)        |
|                         |                                            |
|                         | ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบ (ปี 2555 - 2557)           |
|                         |                                            |
|                         | บริษัท อาซีฟา จำกัด                            |
|                         |                                            |
|                         | หัวหน้างานตรวจสอบ (ปี 2547 – 2554)            |
|                         |                                            |
|                         | บริษัท เอส.เค.แอคเคาน์แต้นท์ จำกัด               |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| การฝึกอบรมี่เกี่ยวข้อง        | 2560-2561                                  |
|                         |                                            |
|                         | แนวทางการควบคุมภายใน                        |
|                         | สำหรับบริษัทที่เตรียมตัวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์  |
|                         |                                            |
|                         | การประเมินระบบการควบคุมภายใน ตามแนว COSO     |
|                         | 2013 (basic)                               |
|                         |                                            |
|                         | การประเมินระบบการควบคุมภายใน ตามแนว COSO     |
|                         | 2013 (Advance)                             |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| หน้าที่ความรับผิดชอบ         | ทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายใน                     |
|                         | จัดทำแผนการตรวจสอบภายในประจำปี               |
|                         |                                            |
|                         | เพื่อตรจสอบและตรวจติดตาม                      |
|                         | การปฎิบัติงานของแต่ละระบบงาน สอบทานให้ความเห็น   |
|                         | แ                                          |
|                         | ละข้อเสนอแนะสำหรับการปรับปรุงและพัฒนาควบคุมภายใน |
|                         | ให้เกิดประสิทธิภาพ                             |
|                         | และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ   |
+-------------------------+--------------------------------------------+

รายงานสรุปผลการตวจสอบภายในปี 2561

ตามที่ผู้ตวจสอบภายในได้สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัท เอเชี่ยน อินซูเลเตอร์
จำกัด(มหาชน) ตามแผนงานการตรวจสอบภายในประจำปี 2561 โดยมีวัตถุประสงค์ดังนี้

1.  เพื่อประเมินว่าบริษัได้จัดให้มีการควบคุมภมยในและได้ออกแบบไว้อยางสมเหตุสมผลและเพียงพอที่จะป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
    และเป็นไปตามแนวทางของ COSO(The Committee of Sponsoring Organization
    of the Treadway Commission)

2.  เพื่อให้มั่นใจว่า รายการที่เกี่ยวข้องกับระบบที่สำคัญ
    ได้ถือปฎิบัติตามระเบียบปฎิบัติและวิธีการที่บริษัทกำหนดไว้

3.  เพื่อให้มั่นใจว่า
    บริษัทได้ถือปฎิบัติตามข้อกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องจากหน่วยงานภายนอก

4.  เพื่อให้มั่นใจว่า ข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับระบบานที่สำคัญของบริษัทถูกต้องและน่าเชื่อถือด

5.  เพื่อเสนอแนะ แนวทางแก้ไขปรับปรุง เกี่ยวกับกระบวนการควบคุมภายในของแต่ละระบบงาน
    กรณีที่พบว่ามีข้อสังเกตที่ควรนำเสนอเพื่อให้ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากขึ้น

  ผู้ตรวจสสอบภายในได้ศึกษาระบบการปฎิบัติงาน โดยวิธีการสัมภาษณ์ สอบถาม กับผู้บิหารระดับสูง
  และฝ่ายบริหารที่รับผิดชอบในแต่ละระบบงาน
  และสอบทานและสังเกตการณ์การปฎิบัติงานภยในองค์กรโดยพิจารณาองค์ประกอบที่สำคัญ 5
  ประการ

1.  สภาพแวดล้อมของการควบคุม (Control Environment)

2.  การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

3.  กิจกรรมเพื่อการควบคุม (Control Activities)

4.  ข้อมูลสารสนเทศและการติดต่อสื่อสาร (Information & Communication)

5.  การติดตามและประเมินผล (Monitoring)

  ทั้งนี้เป็นการตรวจสอบอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกไตรมาส
  และกำหนดให้มีการรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฎิบัติงานและนำเสนอผลการตรวจสอบได้อย่างเป็นอิสระ
  โดยการตรวจสอบภายในปี 2562 ครอบคลุมระบบการปฎิบัติงานที่สำคัญ ดังนี้

  ไตรมาสที่ 1

-   กระบวนการจัดซื้อ จัดจ้าง รับสินค้า

-   กระบวนการบันทึกตั้งหนี้และการจ่ายชำระเงิน

  ไตรมาสที่ 2

-   กระบวนการบันทึก จำหน่าย ควบคุมและตรวจนับสินทรัพย์

-   กระบวนการรักษา ควบคุม เงินสดย่อย/ทดรองจ่าย เงินสดในมือ

-   ตรวจติดตามการแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่พบจากครั้งก่อน

  ไตรมาสที่ 3

-   กระบวนการขาย ส่งสินค้า และ วางแผนการผลิต

-   ตรวจติดตามการแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่พบจากครั้งก่อน

  ไตรมาสที่ 4

-   กระบวนการผลิตสินค้า และบันทึกต้นทุนสินค้า

-   กระบวนการจัดเก็บ และตรวจนับสินค้า

-   ตรวจติดตามการแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่พบจากครั้งก่อน

ทั้งนี้การตรวจสอบภายในแต่ละไตรมาสเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี
2562 และได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการตรวจสอบแล้ว โดยรวม
ผลการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในปี 2562 สามารถสรุปได้ดังนี้

การควบคุมภายในและการบริหารจัดการ

ผู้ตรวจสอบภายในมีความเห็น ว่า ในระยะเวลาที่ทำการตรวจสอบ
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการบริหารจัดการอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
โดยมีสภาพแวดล้อมที่ช่วยส่งเสริมระบบการควบคุมภายในของบริษัท
บริษัทมีการควบคุมการปฎิบัติงานทั้งของฝ่ายบริหารและฝ่ายปฎิบัติการ
รวมถึงเริ่มมีการติดตามผลการปฎิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยบริษัทมีการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของการควบคุมคุมภายใน

การปฎิบัติตามระเบียบของบริษัท

ผู้ตรวจสอบภายในมีความเห็นว่า
โดยส่วนใหญ่หน่วยงานได้ถือปฎิบัติตามระเบียบและวิธีการที่กำหนดไว้
ส่วนข้อบกพร่องที่ตรวจพบได้หารือแนวทางการปรับปรุงแก้ไข กับผู้บริหารหน่วยงาน
และได้นำแนวทางดังกล่าวระบุไว้ในระเบียบของบริษัท

รายงานทางการบัญชีการเงินและการปฎิบัติตามข้อกฎหมาย

ผู้ตรวจสอบภายในมีความเห็นว่า ในระยะเวลที่ทำการตรวจสอบ
รายการทางบัญชีการเงินที่เกี่ยวข้งกับระบบงานที่ตรวจสอบมีความเชื่อถือไดด้ว่าถูกต้องตามที่ควร
มีข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่จำเป็นต้องใช้ในการบริหาร
และได้ปฎิบัติตามข้อกฎหมายที่สำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
อย่าไรก็ตามบริษัทอยู่ระหว่างการปรับปรุงโปรแกรมเพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางการแก้ไขจากผลการตรวจสอบ
ซึ่งบริษัทกำหนดการควบคุมอื่นเป็นแนวปฎิบัติไว้แล้ว

ในการปฎิบัติงานตรวจสอบภายใน
ผู้ตรวจสอบภายในได้รับความร่วมมือจากเจ้าหน้าที่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกท่านเป็นอย่างดีจนสามารถปฎิบัติงานให้สำเร็จลุล่วงตามวัตถุประสงค์
ผู้ตรวจสอบภายในจึงขอขอบคุณมา ณ โอกาสนี้

  นางทัศนีย์ สอนเพ็ชร

  ผู้ตรวจสอบภายใน

  บริษัท สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที โซลูชั่น จำกัด

11.2 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะผู้บริหารและพนักงานให้ความสำคัญและร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงในทุก ๆ ด้านของบริษัท
เพื่อจัดการควบคุมให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
และสามารถติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ โดยมีหลักการกำหนดว่า
หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ
หรือมีเหตุการณ์ที่อาจทำให้บริษัทฯ เสียโอกาสในเชิงธุรกิจ
ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากสาเหตุทั้งภายในและภายนอก และมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งประกอบด้วยระดับผู้บริหารของบริษัท
เพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงในทุกด้านให้มีความเหมาะสมและมอบหมายให้คณะทำงานพัฒนากระบวนการทำงานภายใน
โดยทำหน้าที่ติดตาม ดูแล วิเคราะห์ การบริหารความเสี่ยงในระดับปฏิบัติการ
พร้อมกับนำเสนอความคืบหน้าและรายงานผล โดยบริษัทฯ
กำหนดให้มีการจัดประชุมติดตามรายงานความคืบหน้า ทุก 2 สัปดาห์
เพื่อความสะดวกรวดเร็วในการแก้ไขปรับปรุงได้ทันที

บริษัท เอเชียน อินซูเลเตอร์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)
มีนโยบายการลงทุนและบริหารงานในบริษัทย่อย โดยจะลงทุนในธุรกิจที่มีความเกี่ยวเนื่อง ใกล้เคียง
หรือก่อให้เกิดประโยชน์และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อเสริมสร้างความมั่นคง
และผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้ บริษัทจะพิจารณาสัดส่วนการลงทุน กำไรที่คาดว่าจะได้รับ
ความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น และสถานะทางการเงินของบริษัท
ก่อนการตัดสินใจลงทุนในโครงการต่างๆ
โดยการอนุมัติการลงทุนดังกล่าวจะต้องได้รับจากการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามขอบเขตอำนาจการอนุมัติที่กำหนด

นอกจากนี้ ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยนั้น
บริษัทจะส่งตัวแทนของบริษัทซึ่งมีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมกับธุรกิจที่บริษัทเข้าลงทุนเข้าเป็นกรรมการในบริษัทย่อยของบริษัทดังกล่าว
โดยตัวแทนดังกล่าวอาจเป็นประธานกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการ
ผู้บริหารระดับสูง หรือบุคคลใดๆ
ของบริษัทที่ปราศจากผลประโยชน์ขัดแย้งกับธุรกิจของบริษัทย่อยเหล่านั้น ทั้งนี้
เพื่อให้บริษัทสามารถควบคุมดูแลกิจการ
และการดำเนินงานของบริษัทย่อยได้เสมือนเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท
บริษัทจึงกำหนดให้ตัวแทนของบริษัทจะต้องบริหารจัดการธุรกิจของบริษัทย่อยให้เป็นไปตามระเบียบและกฎเกณฑ์ซึ่งกำหนดไว้ในข้อบังคับ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยนั้นๆ นอกจากนี้
บริษัทจะส่งตัวแทนเพื่อเป็นกรรมการในบริษัทย่อยดังกล่าวให้เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท
และ/หรือ ข้อตกลงร่วมกันในกรณีของบริษัทร่วม

ทั้งนี้ บริษัทจะติดตามผลประกอบการ และผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยอย่างใกล้ชิด
โดยมีการติดตาม และส่งตัวแทนของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมระหว่างฝ่ายบริหารของบริษัท
กับฝ่ายบริหารของบริษัทย่อยประจำทุกๆ สิ้นเดือน เพื่อรับทราบความคืบหน้าของผลการดำเนินงาน
และแก้ไขเรื่องระบบควบคุมภายใน (ถ้ามี) รวมถึงมีการประชุมกรรมการบริษัทฯ
กับกรรมการของบริษัทย่อยประจำทุกๆ ไตรมาส
รวมถึงกำกับให้มีการจัดเก็บข้อมูลและบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบได้

จากปัญหาการควบคุมภายในของบริษัทย่อย(AIE) ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
ได้เข้าร่วมเป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของ AIE
โดยเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อร่วมแก้ไข และติดตามปัญหาต่าง ๆ ของ AIE
อย่างใกล้ชิด

12. รายการระหว่างกัน

มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่มีกรรมการเป็นผู้ถือหุ้น และบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งรายการดังกล่าวได้มีการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชี ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของการทำรายการดังกล่าวว่า เป็นรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติของบริษัท มีความสมเหตุสมผล มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่นๆ ตามราคาตลาดเช่นเดียวกับการกำหนดราคาให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่มีกรรมการเป็นผู้ถือหุ้น และบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

นิติบุคคลหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งรายการระหว่างกันกับบริษัทสำหรับงวดปี
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2561 และ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2562 มีดังนี้

+------------------+------------------+--------------------------------+
| นิติบุคคล           | ลัก               | ลักษณะความสัมพันธ์                 |
| ที่มีรายการระหว่างกัน | ษณะการประกอบธุรกิจ |                                |
+------------------+------------------+--------------------------------+
| 1.  บริษัท พีพีซี     | ผลิตและจำหน่าย     | นิติบุคคลที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 25.10     |
|     เอเชียน       | ส่งออกสินค         | ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว        |
|     อินซูเลเตอร์    | ้ราประเภทฉนวนไฟฟ้า |                                |
|     จำกัด (PPC    | และเซรามิค        |                                |
|     AI)          |                  |                                |
+------------------+------------------+--------------------------------+

+---------+-----+-----+-----+----------------------------------------+
| บุคคล    | รา  | ม   |     | ลักษณะรายการ /                          |
| ที่อาจมีคว | ยกา | ูลค่า |     | ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล              |
| ามขัดแย้ง | รระ | ราย |     |                                        |
|         | หว่า | การ |     |                                        |
|         | งกัน | (ล  |     |                                        |
|         |     | ้านบ |     |                                        |
|         |     | าท) |     |                                        |
+=========+=====+=====+=====+========================================+
|         |     | ณ   | ณ   |                                        |
|         |     | 31  | 31  |                                        |
|         |     | ธ.ค | ธ.ค |                                        |
|         |     | .61 | 62  |                                        |
+---------+-----+-----+-----+----------------------------------------+
| 1.      | ข   | 2   | 0   | บริษัทขายดินผสม น้ำเคลือบ และ ทรายให้กับ PPC  |
| บจก.พีพีซี | ายส | .00 | .04 | AI เพื่อใช้ในการผลิตลูกถ้วยไฟฟ้า              |
|         | ินค้า |     |     | โดยมีราคา                               |
|  เอเชียน | :   |     |     | ขายและเงื่อนไขทางการค้าเป็นไปตามที่ตกลงร่วมกัน |
|     อิน  | บร  |     |     |                                        |
| ซูเลเตอร์ | ิษัทข |     |     | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ               |
|         | ายน |     |     |                                        |
|    (PPC | ้ำเค |     |     | ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่1/2563     |
|     AI) | ลือบ |     |     | เมื่อวันที่24 กุมภาพันธ์ 2563                  |
|         | และ |     |     | ได้พิจารณาและให้ความเห็นใ                  |
| 1.      | ท   |     |     | นรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้อง |
| บจก.พีพีซี | ราย |     |     | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า            |
| เอเชียน  |     |     |     | ราคาขายสินค้าที่ตกลงกันมีความเหมาะสม         |
| อิน      |     |     |     |                                        |
| ซูเลเตอร์ |     |     |     |                                        |
| (PPC    |     |     |     |                                        |
| AI)(ต่อ) |     |     |     |                                        |
|         |     |     |     |                                        |
| 1.      |     |     |     |                                        |
| บจก.พีพีซี |     |     |     |                                        |
| เอเชียน  |     |     |     |                                        |
| อิน      |     |     |     |                                        |
| ซูเลเตอร์ |     |     |     |                                        |
| (PPC    |     |     |     |                                        |
| AI)(ต่อ) |     |     |     |                                        |
+---------+-----+-----+-----+----------------------------------------+
|         | ขา  | 55  | 0   |                                        |
|         | ยวัต | .63 | .96 |                                        |
|         | ถุดิบ |     |     |                                        |
|         | :   |     |     |                                        |
|         | บริษ |     |     |                                        |
|         | ัทขา |     |     |                                        |
|         | ยดิน |     |     |                                        |
|         | ผสม |     |     |                                        |
+---------+-----+-----+-----+----------------------------------------+
|         | ลูกห | 10  | -   |                                        |
|         | นี้กา | .16 |     |                                        |
|         | รค้า |     |     |                                        |
+---------+-----+-----+-----+----------------------------------------+
|         | ร   | 0   | 0   | บริษัทให้บริษัทที่เกี่ยวข้องใช้บริการดังต่อไปนี้       |
|         | ายไ | .54 | .39 |                                        |
|         | ด้อื่น |     |     | 1.  ที่จอดรถพนักงาน ในอัตราเดือนละ 10,000   |
|         | :   |     |     |     บาท (ยกเลิกการใช้บริการในวันที่ 1 สิงหาคม |
|         | ราย |     |     |     22562)                             |
|         | ได้ค |     |     |                                        |
|         | ่าเช |     |     | 2.  บริการถนนโรงงาน ในอัตราเดือนละ 20,000 |
|         | ่าแล |     |     |     บาท                                |
|         | ะบร |     |     |                                        |
|         | ิการ |     |     | 3.  โรงอาหาร ในอัตรา 100 บาท ต่อพนักงาน 1 |
|         |     |     |     |     ท่าน                                |
|         |     |     |     |                                        |
|         |     |     |     | 4.  บ่อบำบัดน้ำเสีย ในอัตราเดือนละ 3,750 บาท |
|         |     |     |     |                                        |
|         |     |     |     | สำหรับรายการที่1 ที่จอดรถพนักงาน บจก. พีพีซี    |
|         |     |     |     | เอเชียน อินซูเตอร์                         |
|         |     |     |     | ไ                                      |
|         |     |     |     | ด้ทำหนังสือแจ้งยกเลิกการใช้บริการที่จอดรถพนักงาน |
|         |     |     |     | เลขที่ PPC AI 002/2562 ลว.25 กรกฎาคม     |
|         |     |     |     | 2562                                   |
|         |     |     |     |                                        |
|         |     |     |     | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ               |
|         |     |     |     |                                        |
|         |     |     |     | ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่1/2563     |
|         |     |     |     | เมื่อวันที่24 กุมภาพันธ์ 2563                  |
|         |     |     |     | ได้พิจารณาและให้ความเห็นใ                  |
|         |     |     |     | นรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้อง |
|         |     |     |     | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า            |
|         |     |     |     | อัตราค่าบริการตามที่ตกลงกันมีความเหมาะสม      |
|         |     |     |     | และสมเหตุสมผล                           |
+---------+-----+-----+-----+----------------------------------------+
|         | ลูกห | 0   | 0   |                                        |
|         | นี้อื่น | .09 | .09 |                                        |
+---------+-----+-----+-----+----------------------------------------+
|         | ซื้อส | 0   | -   | บริษัทซื้อลูกถ้วยไฟฟ้าจากบมจ.พีพีซี เอเชียน       |
|         | ินค้า | .42 |     | อินซูเลเตอร์                              |
|         | :   |     |     | มาจำ                                   |
|         | บริษ |     |     | หน่ายต่อให้กับลูกค้าของบริษัทเพื่ออำนวยความสะดวก |
|         | ัทซื้อ |     |     | โดยมีราคา                               |
|         | ลูกถ |     |     | ขายและเงื่อนไขทางการค้าเป็นไปตามที่ตกลงร่วมกัน |
|         | ้วยไ |     |     |                                        |
|         | ฟฟ้า |     |     | บริษัทซื้อเศษดินผสมจากบมจ.พีพีซี เอเชียน        |
|         |     |     |     | อินซูเลเตอร์                              |
|         |     |     |     | เพื่อใช้เป็นวัตถุดิบหมุนเวียนในการผลิตลูกถ้วยไฟฟ้า  |
|         |     |     |     | โดยมีราคา                               |
|         |     |     |     | ขายและเงื่อนไขทางการค้าเป็นไปตามที่ตกลงร่วมกัน |
|         |     |     |     |                                        |
|         |     |     |     | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ               |
|         |     |     |     |                                        |
|         |     |     |     | ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่1/2563     |
|         |     |     |     | เมื่อวันที่24 กุมภาพันธ์ 2563                  |
|         |     |     |     | ได้พิจารณาและให้ความเห็นใ                  |
|         |     |     |     | นรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้อง |
|         |     |     |     | โดยพิจารณาเอกสารประกอบกา                |
|         |     |     |     | รเปรียบเทียบราคาก่อนสั่งซื้อตามนโยบายของบริษัทฯ |
|         |     |     |     | และมีความเห็นชอบถึงความเหมาะสมของรายการ   |
|         |     |     |     | รวมถึงเงื่อนไขในการทำรายการ               |
|         |     |     |     | ความสมเหตุสมผลของราคา                   |
+---------+-----+-----+-----+----------------------------------------+
|         | ซ   | 21  | 0   |                                        |
|         | ื้อวัต | .16 | .96 |                                        |
|         | ถุดิบ |     |     |                                        |
|         | :   |     |     |                                        |
|         | บริษ |     |     |                                        |
|         | ัทเศ |     |     |                                        |
|         | ษดิน |     |     |                                        |
+---------+-----+-----+-----+----------------------------------------+
|         | เ   | 9   | -   |                                        |
|         | จ้าห | .33 |     |                                        |
|         | นี้กา |     |     |                                        |
|         | รค้า |     |     |                                        |
+---------+-----+-----+-----+----------------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 บริษัทได้ค้ำประกันบริษัทย่อย (AIES) มีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------ ----------------------------- ---------- ---------
  สถาบันการเงิน              ประเภทเงินกู้                    วงเงินกู้     ภาระหนี้

  ธนาคารไทยพาณิชย์           หนังสือค้ำประกันการรับเหมาก่อสร้าง   200        61

  ธนาคารไทยพาณิชย์           เงินกู้ยืมระยะสั้น (P/N)            40         -

  ธนาคารยูโอบี จำกัด(มหาชน)   หนังสือค้ำประกันการรับเหมาก่อสร้าง   60         -

  ธนาคารกสิกรไทย            หนังสือค้ำประกันการรับเหมาก่อสร้าง   290        137
  จำกัด(มหาชน)                                                       

  ธนาคารกสิกรไทย            เงินกู้เบิกเกินบัญชี                 5          -
  จำกัด(มหาชน)                                                       

                           รวม                           595        198
  ------------------------ ----------------------------- ---------- ---------

รายการระหว่างกัน

+---------------------------------+------------------------------------+
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                 | ลักษณะของความสัมพันธ์                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1. บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน               | เ                                  |
|                                 | ป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และ/หรือกรรมการของบริษัท |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2. บริษัทย่อย                      |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| บริษัท เอไอ เอนจิเนียริง เซอร์วิเซส    | เป็นบริษัทย่อยและมีก                    |
| จำกัด                            | รรมการและผู้บริหารบางท่านร่วมกับบริษัทได้แก่ |
|                                 |                                    |
|                                 | 1.  คุณณรงค์ ธารีรัตนาวิบูลย์             |
|                                 |                                    |
|                                 | 2.  คุณธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์             |
|                                 |                                    |
|                                 | 3. คุณโกวิท ธารีรัตนาวิบูลย์              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| บริษัท เอไอ พอร์ตส์ แอนด์ เทอร์มินัลส์   | เป็นบริษัทย่อยและมีก                    |
| จำกัด                            | รรมการและผู้บริหารบางท่านร่วมกับบริษัทได้แก่ |
|                                 |                                    |
|                                 | 1.  คุณณรงค์ ธารีรัตนาวิบูลย์             |
|                                 |                                    |
|                                 | 2.  คุณธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์             |
|                                 |                                    |
|                                 | 3.  คุณโกวิท ธารีรัตนาวิบูลย์             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| บริษัท เอไอ โลจิสติกส์ จำกัด          | เป็นบริษัทย่อยและมีกรรมการ              |
|                                 | และผู้บริหารบางท่านร่วมกับบริษัท ได้แก่      |
|                                 |                                    |
|                                 | 1. คุณณรงค์ ธารีรัตนาวิบูลย์              |
|                                 |                                    |
|                                 | 2. คุณธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์              |
|                                 |                                    |
|                                 | 3. คุณโกวิท ธารีรัตนาวิบูลย์              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| บริษัท เอไอ เอนเนอร์จี จำกัด(มหาชน)  | เป็นบริษัทย่อยและมีกรรมการ              |
|                                 | และผู้บริหารบางท่านร่วมกับบริษัท ได้แก่      |
|                                 |                                    |
|                                 | 1. คุณณรงค์ ธารีรัตนาวิบูลย์              |
|                                 |                                    |
|                                 | 2. คุณธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์              |
+---------------------------------+------------------------------------+

รายได้จากการขายหรือให้บริการและค่าใช้จ่ายกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

หน่วย : พันบาท

  ------------------------------- ------------- ------------- -------------
  รายการ                          ปี 2562        ปี 2561        ปี 2560

  รายได้จากการขายสินค้าและวัตถุดิบ                                  

  บริษัท เอไอ เอนจิเนียริง เซอร์วิเซส    -             1,859         1,566,423
  จำกัด                                                        

  บริษัท พีพีซี เอเชียน อินซูเลเตอร์ จำกัด  40,446        1,995,731     2,300,102

  รายได้จากการขายวัตถุดิบ                                         

  บริษัท พีพีซี เอเชียน อินซูเลเตอร์ จำกัด  961,179       55,627,887    84,067,110

  รายได้เงินปันผล                                                

  บริษัท เอไอ เอนจิเนียริง เซอร์วิเซส    10,000,000    10,000,000    14,975,893
  จำกัด                                                        

  รายได้อื่น – ค่าเช่า และค่าบริการ                                  

  บริษัท เอไอ เอนจิเนียริง เซอร์วิเซส    1,096,269     1,163,514     1,299,946
  จำกัด                                                        

  บริษัท เอไอ โลจิสติกส์ จำกัด          564,649       571,639       638,376

  บริษัท เอไอ เอนเนอร์จี(มหาชน)       966,984       974,094       1,181,685

  บริษัท เอไอ พอร์ตส์ แอนด์ เทอร์มินัลส์   196,704       196,345       223,838

  บริษัท พีพีซี เอเชียน อินซูเลเตอร์ จำกัด  393,200       536,264       570,400

  รายได้อื่น - ดอกเบี้ยรับ                                          

  บริษัท เอไอ เอนเนอร์จี(มหาชน)       3,535,521     -             -

  รายการซื้อเศษดิน                                               

  บริษัท พีพีซี เอเชียน อินซูเลเตอร์ จำกัด  958,065       21,155,949    31,923,662

  รายการซื้อเศษดิน                                               

  บริษัท พีพีซี เอเชียน อินซูเลเตอร์ จำกัด  -             422,348       7,902,900

  บริษัท สามารถ ปาล์ม อินดัสตรี จำกัด    -             -             19,919,742

  ต้นทุนทางการเงิน-ดอกเบี้ยจ่าย                                     

  บริษัท เอไอ เอนจิเนียริง เซอร์วิเซส    1,605,041                   
  จำกัด                                                        
  ------------------------------- ------------- ------------- -------------

  รายการระหว่างกันเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติทั่วไป หรือตามสัญญาที่ตกลงร่วมกัน
  การขายวัตถุดิบ และซื้อคืนเศษวัตถุดิบกับบริษัท พีพีซี เอเชียน อินซูเลเตอร์ จำกัด
  เป็นไปตามข้อตกลงร่วมกัน โดยบริษัทจะต้องรับซื้อคืนเศษวัตถุดิบในราคาและเงื่อนไขที่ตกลงกัน

ยอดคงเหลือลูกหนี้ เจ้าหนี้ และรายได้ค้างรับจากการขาย ซื้อ
และให้บริการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  หน่วย : บาท

  ------------------------------------ ------------- ------------ -----------
  รายการ                               ปี 2562        ปี 2561       ปี 2560

  ล ลูกหนี้การค้า                                                     

  บริษัท พีพีซี เอเชียน อินซูเลเตอร์ จำกัด       -             10,160,710   8,435,279

  ลูกหนี้อื่นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน                                           

  บริษัท เอไอ เอนจิเนียริง เซอร์วิเซส จำกัด    14,510        7,097        7,684

  บริษัท เอไอ โลจิสติกส์ จำกัด               1,456         1,608        1,128

  บริษัท พีพีซี เอเชียน อินซูเลเตอร์ จำกัด       -             94,588       98,425

  เจ้าหนี้การค้า                                                      

  บริษัท พีพีซี เอเชียน อินซูเลเตอร์ จำกัด       -             9,336,573    6,088,232

  เงินกู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัทย่อย                                           

  บริษัท เอไอ เอนเนอร์จี จำกัด(มหาชน)       250,000,000   -            -
  ------------------------------------ ------------- ------------ -----------

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ให้ความเห็นว่ารายการระหว่างกันเป็นรายการที่เป็นไปตามธุรกิจทั่วไป
หรือเป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อย
โดยรายการระหว่างกันดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่นๆ
ตามราคาตลาดเช่นเดียวกับการกำหนดราคาให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท บริษัทย่อย
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในปีที่ผ่านมา บริษัทได้แต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบตรวจสอบรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หลังจากคณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบรายการระหว่างกันแล้ว เป็นรายการระหว่างกันของการทำธุรกิจปกติ และบริษัทฯ ได้ชำระค่าตอบแทนของรายการระหว่างกันบนพื้นฐานของราคาตลาด 

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัท เอเชียน อินซูเลเตอร์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)
มีนโยบายจะดำเนินการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับ กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
โดยไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ ซึ่งรวมเงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไข ดังต่อไปนี้

1. ราคาและเงื่อนไขที่บริษัท หรือบริษัทย่อยได้รับหรือให้กับบุคคลทั่วไป

2. ราคาและเงื่อนไขที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันให้กับบุคคลทั่วไป

3. ราคาและเงื่อนไขที่บริษัท สามารถแสดงได้ว่าผู้ประกอบธุรกิจในทำนองเดียวกัน
ให้กับบุคคลทั่วไป การขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ต้องได้รับอนุมัติด้วยเสียง 3 ใน 4
ของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียพิเศษ
ทั้งในการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นจะต้องแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ(ระบุชื่อที่ปรึกษาทางการเงิน)
ให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าว โดย (ระบุชื่อที่ปรึกษาทางการเงิน)
จะต้องแสดงความเห็นในเรื่องต่างๆ เช่น ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการต่อบริษัท
ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไข และความเสี่ยง เป็นต้น

4. กรณีบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เป็นหน่วยงานของรัฐ นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะ จัดตั้งขึ้น
หรือกิจการที่หน่วยงานรัฐและนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขั้นเป็นเจ้าของ
ให้บริษัทได้รับการยกเว้นไม่ต้องขออนุมัติการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หากได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
และต้องเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5. รายการที่ได้รับการยกเว้น

5.1 รายการระหว่างบริษัท กับบริษัทย่อย ที่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ (ที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน)
ถือหุ้นไม่เกินกว่า 10%

5.2 รายการระหว่าง บริษัทย่อย และบริษัทจดทะเบียน ซึ่งบริษัทย่อยนั้น มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ
(ที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน) ถือหุ้นไม่เกินกว่า 10%

5.3 การออกหลักทรัพย์ใหม่ให้กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

5.3.1 เพื่อโอนไปให้แก่บุคคลซึ่งไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
โดยราคาหลักทรัพย์ต้องไม่ต่ำกว่าราคาตลาดและการกระทำดังกล่าว
ไม่ได้เพิ่มส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในหลักทรัพย์ที่ออก

5.3.2 บุคคลที่เกี่ยงโยงกันได้รับหลักทรัพย์ตามสิทธิและตามส่วนในฐานะเป็นผู้ถือหุ้น

5.3.3 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหรือผู้จัดจำหน่ายช่วงของหลักทรัพย์จดทะเบียน
หรือบริษัทย่อย โดยวิธีรับประกันผลการจำหน่าย

1.  เป็นไปตามโครงการออกหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานหรือผู้บริหาร ESOP (Employee Stock
    Ownership Plan)