9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

1 ) โครงสร้างการบริหาร (Organization Chart)

[]

2 ) คณะกรรมการบริษัทฯ

ประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน ดังนี้

  ------ ------------ ------------- ---------------------------------------
  1.     นายศิววงศ์     จังคศิริ         ประธานกรรมการ

  2.     นายบุญส่ง      พ่อค้าทอง       กรรมการและประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3.     นายธวัชชัย     ยงกิตติกุล       กรรมการ

  4.     นายบุญชู       ดิเรกสถาพร     กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  5.     นายวิทยา      คชรักษ์         กรรมการ

  6.     นายศิริทัต      กลั่นความดี      กรรมการ

  7.     นายอุดม       ธุววงศ์         กรรมการและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  8.     นายอารีพงศ์    ภู่ชอุ่ม          กรรมการและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  9.     นางพิมลศรี     ศิริไพบูลย์       กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  10.    นายพิชาญ      สถาปนจารุ      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  11.    นายณรงค์      วงศ์ไพบูลย์      กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
  ------ ------------ ------------- ---------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1. รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับและมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้น เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ และมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น
ทั้งนี้คณะกรรมการอาจจะมอบหมายให้กรรมการ
คนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้

2. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของ
รอบปีบัญชีของบริษัทฯ กิจการอันที่ประชุมสามัญประจำปีพึงกระทำมี ดังนี้

1.  รับทราบรายงานประจำปีของคณะกรรมการ

2.  พิจารณาและอนุมัติงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน

3.  พิจารณาจัดสรรเงินกำไร

4.  เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

5.  แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

6.  กิจการอื่น ๆ

3. คณะกรรมการบริษัทฯ อาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ มีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และเมื่อจ่ายเงินปันผลแล้ว
ให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

4. คณะกรรมการบริษัทฯ อาจเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้มีเงินสำรองประเภทต่าง ๆ
เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

  3) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. นางพิมลศรี ศิริไพบูลย์ ประธานกรรมการ

  2. นายพิชาญ สถาปนจารุ กรรมการ

  3. นายณรงค์ วงศ์ไพบูลย์ กรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการกำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการ
ตรวจสอบไว้ดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
    ประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7)  สอบทานงานของสำนักตรวจสอบภายใน ในเรื่องดังต่อไปนี้

    1.  พิจารณาขอบเขตการปฏิบัติงาน แผนการตรวจสอบประจำปี และงบประมาณ
        รวมทั้งบุคลากรว่าเหมาะสม สอดคล้องกับขอบเขตการปฏิบัติงาน
        และเพียงพอที่จะสนับสนุนงานในหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    2.  พิจารณาการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือ เลิกจ้าง ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

    3.  พิจารณาการเสนอรายงานผลการปฏิบัติงาน

    4.  พิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน

8)  พิจารณาและทบทวนหลักเกณฑ์
    และวิธีการตรวจสอบให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอยู่เสมอ

9)  สรุปภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการทราบ

  10) รายงานสิ่งที่ตรวจพบ หรือมีข้อสงสัยในเรื่องดังต่อไปนี้
  เพื่อคณะกรรมการจะได้หาทางปรับปรุง

  แก้ไขได้ทันเวลา

1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  11) ดำเนินการตามข้อ 1) – 10) ข้างต้น
  ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการของบริษัทย่อย
  เท่าที่ได้รับการมอบหมายหรือร้องขอจากบริษัทย่อยและเท่าที่อำนาจหน้าที่จะเปิดช่องให้ดำเนินการได้

  12) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายบุญส่ง พ่อค้าทอง ประธานกรรมการ

2.  นายอุดม ธุววงศ์ กรรมการ

3.  นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม กรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนได้แก่ เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง
โบนัสหรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ๆ
ของคณะกรรมการและผู้บริหารตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการ
ขึ้นไป ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ และบริษัทย่อย

2.  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

3.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ

4.  ผู้บริหารตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไปของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

5) กรรมการอิสระ

  ประกอบด้วยกรรมการ 2 ท่าน ดังนี้

1.  นางพิมลศรี ศิริไพบูลย์

2.  นายพิชาญ สถาปนจารุ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการอิสระ

รับผิดชอบจัดการกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  6) กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

นายศิววงศ์ จังคศิริ ประธานกรรมการ หรือ นายบุญชู ดิเรกสถาพร กรรมการผู้จัดการ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
หรือกรรมการคนอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

7) อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทน

ระเบียบบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)
ว่าด้วยอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทน พ.ศ.2543
กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทนไว้ดังนี้

1.  บริหารกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับ
    ตลอดจนระเบียบและมติที่ออกโดยที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมและให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
    และในการบริหารกิจการกรรมการผู้จัดการต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง และลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
    และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ รวมทั้งการเลื่อน หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง
    แต่ไม่รวมถึงพนักงาน หรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย
    หรือเลิกจ้าง

3.  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  ดำเนินกิจการใด ๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และมติคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดหน้าที่
    ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ระดับต่าง ๆ ปฏิบัติ

5.  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก มีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ ได้
    ยกเว้นในรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
    มีความขัดแย้งทาง
    ผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุม
    คณะกรรมการบริษัทฯ ที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น เพื่อการนี้
    กรรมการผู้จัดการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    เว้นแต่กิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯในฐานะผู้กู้ ผู้ซื้อ
    หรือผู้ว่าจ้างทำของซึ่งอาจดำเนินงานเป็นมูลค่าเกินกว่า 30 ล้านบาท
    สำหรับนิติกรรมที่กรรมการผู้จัดการกระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
    หรือมติของคณะกรรมการบริษัทฯ ย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะให้สัตยาบัน

6.  เมื่อกรรมการผู้จัดการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    หรือตำแหน่งกรรมการผู้จัดการว่างลง
    ให้รองกรรมการผู้จัดการตามลำดับที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดเป็นผู้รักษาการแทน
    ให้ผู้รักษาการแทนกรรมการผู้จัดการ มีอำนาจหน้าที่อย่างเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
    เว้นแต่อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการในฐานะเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ

  8) รายชื่อพนักงานบริษัทฯ ที่ผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้เมื่อต้องการทราบข้อมูล

+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| ลำ | ชื่อ- สกุล          | ตำแหน่ง                  | โทรศัพท์  | โทรสาร  |
| ดับ |                  |                         |         |         |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 1  | นายบุญชู ดิเรกสถาพร | กรรมการผู้จัดการ           | 02 9    | 02 9    |
|    |                  |                         | 78-5011 | 37-9320 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 2  | นาย              | ร                       | 02      | 02      |
|    | สมาน พงษ์ประภาพันธ์ | องกรรมการผู้จัดการพัฒนาธุรกิจ | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5014 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 3  | นางสาววัจนา       | รองกร                   | 02      | 02      |
|    | อังศุโกมุทกุล        | รมการผู้จัดการบัญชีและการเงิน | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5018 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 4  | นายพลกร แก้วสีปลาด | ผู้จัดการส่วนนัก             | 02      | 02      |
|    |                  | ลงทุนสัมพันธ์และวิเคราะห์ธุรกิจ | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5075 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+

2.  

3.  การสรรหากรรมการ

1) องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการของบริษัท ฯ
ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนดมีจำนวนไม่น้อยกว่าเจ็ดคนและไม่เกินกว่าสิบเอ็ดคน
เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกรรมการไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเลือกเพียงบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะถึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

3.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกบุคคลมากกว่าหนึ่งคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้แก่บุคคลแต่ละท่านนั้นได้เท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ ทั้งนี้
    โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

4.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับ
    ถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการทีจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องพ้นตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาดำรงใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกผู้ถือหุ้น
หรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในเรื่องดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่ครบเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
การประชุมดังกล่าวให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนนั้น จะอยู่ตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการและผู้บริหารบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)
และบริษัทย่อย ในปี 2544 มีดังนี้

1.  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯ จำนวน 11 คน ประกอบด้วย
    เบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและโบนัส เป็นเงิน 15,000,000 บาท

2.  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทฯ จำนวน 8 คน ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส เป็นเงิน
    19,348,569 บาท

3.  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด จำนวน 4 คน
    ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส เป็นเงิน 9,508,960 บาท

2) ค่าตอบแทนอื่น 

ค่าตอบแทนอื่นสำหรับคณะกรรมการ “ไม่มี” สำหรับผู้บริหารในปี 2544 มีดังนี้

1.  บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้ผู้บริหารจำนวน 8 ราย เป็นเงิน 718,340
    บาท

2.  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้
    ผู้บริหาร จำนวน 4 ราย เป็นเงิน 356,586 บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

1) คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 11 ท่าน ในจำนวนนี้ 2
ท่านเป็นกรรมการอิสระ เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการของบริษัทฯ และมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความเชื่อมั่นว่า ในการที่จะประกอบธุรกิจให้ประสบความสำเร็จ
สามารถดำรงความเป็นบริษัทชั้นนำนั้น นอกจากจะต้องมีการกำกับ ดูแลกิจการที่ดี
มีการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้แล้ว
ยังจะต้องยึดมั่นในจริยธรรมและคุณธรรมอีกด้วย คณะกรรมการบริษัทฯจึงได้กำหนดจรรยาบรรณบริษัท
จรรยาบรรณผู้บริหาร และ จรรยาบรรณพนักงานขึ้น เป็นมาตรฐานในการประพฤติปฏิบัติ
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นที่ยอมรับของสาธารณชนทั่วไป

คณะกรรมการบริษัทฯได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา
โดยปกติคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง การประชุมจะกำหนดไว้เป็นการ
ล่วงหน้า 1 เดือน เพื่อให้กรรมการทุกท่านสามารถที่จะจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้
วาระการประชุมและเอกสารที่ใช้ประกอบการประชุมจะจัดส่งให้คณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าด้วยระยะเวลาพอสมควร
ในปี 2544 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 14 ครั้ง
โดยมีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
รายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการแล้ว
จะจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับให้กรรมการและ ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

2) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน โดยมีนางพิมลศรี ศิริไพบูลย์
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายณรงค์ วงศ์ไพบูลย์ และนายพิชาญ สถาปนจารุ
เป็นกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ กรรมการแต่ละท่านไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตการปฏิบัติงานและหน้าที่ความรับผิดชอบตามระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2543

การจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
เอกสารประกอบการประชุมจะถูกส่งให้กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบได้มีโอกาสพิจารณาเรื่องต่างๆ ก่อนการประชุม
ซึ่งกรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการได้เข้าร่วมประชุมตามโอกาสอันควร
และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
โดยมีผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2544 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกัน 5 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบทุกท่านได้ร่วมประชุมทุกครั้ง
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานในเบื้องต้นถึงระบบงานบัญชีและการเงิน
ระบบการควบคุมภายใน การควบคุมดูแลทรัพย์สิน
การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
การปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ และการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน

อนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบได้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาเสนอขออนุมัติ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการจ้างบริษัท สำนักงาน เอสจีวี-ณ ถลาง จำกัด และแต่งตั้งให้นายวินิจ
ศิลามงคล (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3378) หรือนางสุดจิตร์ บุญประกอบ
(ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2991) หรือ
นายเมธี รัตนศรีเมธา (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3425) เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯประจำปี 2545
โดยมี
ค่าธรรมเนียมในการสอบบัญชี เป็นจำนวนเงิน 283,000 บาท

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การดำเนินงานของบริษัทฯในปี 2544 ที่ผ่านมา
เป็นไปภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่ดี การปฏิบัติงานมีขั้นตอนและหลักเกณฑ์ที่เหมาะสม
รายงานทางการเงินมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้

ในการกำกับดูแลกิจการบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด ได้ดำเนินการเช่นเดียวกับบริษัทฯ กล่าวคือ
นอกจากมีคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดการ ดูแล
และควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯยังได้รับมอบหมายความรับผิดชอบในการควบคุม
ดูแลความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี
จำกัดด้วย โดยแนวทางในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทย่อยนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบได้ถือปฏิบัติในแนวเดียวกับบริษัทฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
และส่งผลกรทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทฯได้ออกคำสั่งห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้ การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 3 วันทำการ หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอน หากไม่ดำเนินการดังกล่าวจะมีโทษตามมาตรา 275 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 500,000 บาท
หรือปรับอีกวันละไม่เกิน 10,000 บาท ตลอดเวลาที่ยังไม่ได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง
และกรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน 1 ชุดให้แก่บริษัทฯ
เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้มุ่งปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับบริษัทจดทะเบียน
โดยมีนโยบายสนับสนุนแนวทางการส่งเสริมการพัฒนาตลาดทุนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งจะต้องจัดทำ และนำส่งรายงานการกระจายหุ้นของผู้ถือหุ้นที่มิได้เป็นผู้ที่มีอำนาจควบคุม
หรือถือหุ้นเพื่อเข้ามามีส่วนร่วมในการบริหารงาน (Strategic Shareholders)
ซึ่งผู้ถือหุ้นดังกล่าวประกอบด้วย

1)  รัฐบาล รัฐวิสาหกิจ และหน่วยงานของรัฐ

2)  กรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
    และเทียบเท่ากับผู้บริหารรายที่ 4 ทุกราย ของผู้ยื่นคำขอ
    รวมถึงผู้เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

3)  ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นในสัดส่วนเกินกว่าร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วขึ้นไป
    โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย แต่ทั้งนี้ไม่รวมบริษัทหลักทรัพย์ บริษัทประกันชีวิต
    บริษัทประกันภัย กองทุนรวม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ กองทุนประกันสังคม กองทุนบำเหน็จ /
    บำนาญ หรือโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติตามกฎหมาย

4)  ผู้ถือหุ้นที่มีข้อตกลงกับบริษัทในการห้ามนำหุ้นของบริษัทที่ตนถืออยู่ออกขายในเวลาที่กำหนด

จากนโยบายดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
จะต้องนำส่งแบบแสดงรายงานการกระจายหุ้นของผู้ถือหุ้นสามัญที่เข้าข่ายเป็น Strategic
Shareholders ไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14 วัน
นับจากวันสุดท้ายที่กฎหมายกำหนดให้บริษัทต้องจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี หรือภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ทั้งนี้
เพื่อให้บริษัทจดทะเบียนมีการกระจายการถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมากขึ้น หุ้นมีสภาพคล่องมากขึ้น
ทำให้หุ้นมีความน่าสนใจในการลงทุน เพิ่มทางเลือกในการลงทุนแก่ประชาชน และที่สำคัญ
ความพยายามในการชักจูงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ให้เคลื่อนไหวอย่างผิดปกติ จะทำได้ยากขึ้น
อันจะส่งผลดีต่อการฟื้นฟูสภาวะเศรษฐกิจของประเทศโดยรวมต่อไป

6.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีบุคลากร และค่าตอบแทน ดังนี้

1)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) มีพนักงาน จำนวน 44 คน
    ซึ่งมีลักษณะของค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน สวัสดิการ และโบนัสรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 40,
    142,412 บาท

2)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด มีผู้ปฏิบัติงาน 36 คน ซึ่งมีลักษณะของค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน
    สวัสดิการ และโบนัสรวมทั้งสิ้น 29,804,508 บาท

3)  บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด มีผู้บริหารรักษาการจาก บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด
    (มหาชน) จำนวน 1 คน ไม่มีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน