8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

แผนผังโครงสร้างองค์กรบริษัทฯ ประจำปี พ.ศ. 2555

[]

บริษัท นิปปอนแพ็ค (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) มีโครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วย คณะกรรมการ 2 ชุด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 6 ท่าน

  ในปี 2555 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระดังนี้

+-----------------+------------------+---------------------+----------+
| รายชื่อ           | ตำแหน่ง           | วาระการดำรงตำแหน่ง   | การเข้า   |
|                 |                  |                     | ร่วมประชุม |
|                 |                  |                     | (ครั้ง)    |
+-----------------+------------------+---------------------+----------+
| 1. พลเอก วิชิต    | ประธานกรรมการ    | เม.ย. 2555 -        | 4/6      |
| ยาทิพย์           |                  | วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น    |          |
|                 |                  | ประจำปี 2556         |          |
+-----------------+------------------+---------------------+----------+
| 2. นายอนันต์      | กรรมการอิสระ      | เม.ย.2555 -         | 4/6      |
| สิริแสงทักษิณ       |                  | เม.ย.2557           |          |
|                 | และประธ          |                     |          |
|                 | านกรรมการตรวจสอบ |                     |          |
+-----------------+------------------+---------------------+----------+
| 3. นายสิทธิศักดิ์    | กรรมการอิสระ      | เม.ย.2555 -         | 5/6      |
| เอกพจน์          |                  | วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น    |          |
|                 | แ                | ประจำปี 2556         |          |
|                 | ละกรรมการตรวจสอบ |                     |          |
+-----------------+------------------+---------------------+----------+
| 4. นายเอกฉันท์    | กรรมการอิสระ      | พ.ค. 2555 – เม.ย.   | 4/6      |
| จันอุไรรัตน์        |                  | 2558                |          |
|                 | แ                |                     |          |
|                 | ละกรรมการตรวจสอบ |                     |          |
+-----------------+------------------+---------------------+----------+
| 5. นายสุรพงษ์     | กรรมการ          | เม.ย.2555 -         | 5/6      |
| เตรียมชาญชัย      |                  | เม.ย.2557           |          |
|                 | และกรรมการผู้จัดการ |                     |          |
+-----------------+------------------+---------------------+----------+
| 6. นายฉัฐภูมิ      | กรรมการ          | เม.ย. 2555 – เม.ย.  | 6/6      |
| ขันติวิริยะ         |                  | 2558                |          |
|                 | และเลขานุการบริษัท  |                     |          |
+-----------------+------------------+---------------------+----------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ

1. พลเอก วิชิต ยาทิพย์ ประธานกรรมการ

2. นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย กรรมการผู้จัดการ

3. นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ กรรมการ และเลขานุการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท
  ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับ
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง
  รักษาผลประโยชน์ของบริษัท เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
  เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
  หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

  โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ สรุปได้ดังนี้

  1. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบ

  ระยะเวลาบัญชีของบริษัท

  2. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  3. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
  ซึ่ง

  ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

  4. คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการ

  อย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทได้ โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
  หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
  ได้เมื่อเห็นสมควร ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดที่ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

  5. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท ควบคุมกำกับดูแลการ

  บริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
  เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ที่คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
  อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
  การลดทุน การออกหุ้นกู้
  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่นหรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขต หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัท
  ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
  และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  6. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และ

  คณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

  7. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

  8. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของ

  บริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วน

  จำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน

  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น

  เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  9.
  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าหากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญา

  ที่บริษัททำขึ้น หรือมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนการถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัท

  คณะกรรมการชุดปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบกำหนดนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังนี้

  กรรมการอิสระ หมายถึง
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งเข้มงวดกว่าของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) กล่าวคือ

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัท

  ย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  (2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

  (3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  (4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม
  ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระโดยความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือ คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้ง
  นี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  (5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  (6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้ง
  เป็นกรรมการอิสระ

  (7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2555
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทในวงเงิน 800,000 บาทต่อปี

  และในวันการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2555
  ที่ประชุมได้อนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทเพิ่มอีกจำนวน 1,200,000 บาท
  รวมกับของเดิมเป็น 2,000,000 บาท

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
  และเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีการเงินหรือตรวจสอบ 1 ท่าน
  มีหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรในขอบเขตหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
  ณ. วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2556 มีรายชื่อดังนี้

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน

  (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตาม

  กฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและ

  เป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6.
  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงาน

  ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
  ดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

  ตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม

  กฎบัตร

  7.
  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำอย่าง

  น้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

  8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบไว้
  ดังต่อไปนี้

  • ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

  • กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

  ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว
  ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

8.1.3 การฝึกอบรมของคณะกรรมการ

  บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้คณะกรรมการได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติม เพื่อเพิ่มพูนความรู้
  ความเข้าใจถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
  ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการบริหารงาน
  ให้มีประสิทธิภาพและมีจรรยาบรรณ

ทั้งนี้ สามารถสรุปการเข้ารับการอบรมหลักสูตรหลักของคณะกรรมการได้ดังนี้

+---+----------------+----------------------+-------------------------+
| N | ชื่อ-นามสกุล      | ตำแหน่ง               | หลักสูตร                  |
| O |                |                      |                         |
| . |                |                      |                         |
+---+----------------+----------------------+-------------------------+
| 1 | พลเอก วิชิต      | ประธานกรรมการ        | -Director Certification |
|   | ยาทิพย์          |                      | Program (DCP),          |
|   |                |                      |                         |
|   |                |                      | -Role of Chairman       |
|   |                |                      | Program                 |
+---+----------------+----------------------+-------------------------+
| 2 | นายอนันต์        | กรรมการอิสระ          | -Multinaitonal          |
|   | สิริแสงทักษิณ      |                      | Enterprise              |
|   |                | และ                  |                         |
|   |                | ประธานกรรมการตรวจสอบ | -Leading Change Seminar |
+---+----------------+----------------------+-------------------------+
| 3 | นายสิทธิศักดิ์      | กรรมการอ             | Director Accreditation  |
|   | เอกพจน์         | ิสระและกรรมการตรวจสอบ | Program (DAP)           |
+---+----------------+----------------------+-------------------------+
| 4 | นายเอกฉันท์      | กรรมการอ             | Director Accreditation  |
|   | จันอุไรรัตน์       | ิสระและกรรมการตรวจสอบ | Program (DAP)           |
+---+----------------+----------------------+-------------------------+
| 5 | นายสุรพงษ์       | กรร                  | Director Accreditation  |
|   | เตรียมชาญชัย     | มการและกรรมการผู้จัดการ | Program (DAP)           |
+---+----------------+----------------------+-------------------------+
| 6 | นายฉัฐภูมิ        | กร                   | -Director Certification |
|   | ขันติวิริยะ        | รมการและเลขานุการบริษัท | Program (DCP),          |
|   |                |                      |                         |
|   |                |                      | -Company Secretary      |
|   |                |                      | Program (CSP)           |
|   |                |                      |                         |
|   |                |                      | -Role of the            |
|   |                |                      | Compensation Committee  |
|   |                |                      | Program                 |
|   |                |                      |                         |
|   |                |                      | -Audit Committee        |
|   |                |                      | Program                 |
+---+----------------+----------------------+-------------------------+

8.1.4 เลขานุการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 เลขานุการบริษัท คือ นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

  จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ และการประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการชุดต่างๆ
  รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
  พร้อมทั้งอำนวยการและดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
  และข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.1.5 ผู้บริหารบริษัท

ผู้บริหารของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 7 คน ดังนี้

  ------------------------------ ----------------------------------------
  รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1. นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย         กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  2. นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ             กรรมการและเลขานุการบริษัท

  3. นายกำพล ปิ่นรัตน์               ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

  4. นายวิกร ชุติญาณวัชร์             ผู้จัดการฝ่ายขาย

  5. นางอารีย์ คล้ายสง              ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อและวางแผน

  6. นายยุพยง แปลงดี               ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า

  7. นางสาวนวรัตน์ แจ่มแจ้ง          ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  8. นางสมคิด จิตต์เที่ยง             ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ------------------------------ ----------------------------------------

8.2 การสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหารบริษัท

ในข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่า

  “ ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5
  คนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวรรคสองและวรรคสาม
  อาจได้รับเลือกตั้งใหม่กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้”

  อนึ่ง บริษัท นิปปอนแพ็ค (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
  (Nominating Committee)
  ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  จะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตาม มาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท มหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
  และเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ โดยผู้บริหารของบริษัทฯ
  จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัท
  ซึ่งจะมิได้ผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากยังไม่ได้แต่งตั้งกรรมการชุดนี้
  การเสนอรายชื่อกรรมการบริษัทฯ ที่จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
  คณะผู้บริหารจะสรรหา และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อน
  เพื่อพิจารณาคัดเลือกให้ได้บุคคลที่เหมาะสมและเกิดประโยชน์สูงสุด
  เพื่อสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการของธุรกิจ เมื่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  มีมติอนุมัติแล้ว
  ให้นำเสนอต่อที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้บุคคลนั้นเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  อย่างเป็นทางการต่อไป

  สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ
  จะใช้วิธีการแต่งตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นโดยกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  โดยมีหลักเกณฑ์ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  โดยไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนี้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนี้
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  4. ในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระ

  เป็นจำนวน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
  กรรมการซึ่งออกจากตำแหน่งแล้วที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะได้รับเลือก
  เข้ามาดำรงตำแหน่งอีกครั้งก็ได้

  5. นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วกรรมการจะต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (ก) ตาย

  (ข) ลาออก

  (ค) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่ง พระราชบัญญัติบริษัท มหาชน จำกัด
  พ.ศ. 2535

  (ง)
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้น
  นับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  8.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

  ในการประชุมของคณะกรรมการครั้งที่ 8/2555 เมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2555
  กรรมการมีมติอนุมัติเพิ่มค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทในวงเงินไม่เกิน 2,000,000 บาท
  เนื่องจากบริษัทได้มีการปรับโครงสร้างการบริหารงาน
  โดยได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความสามารถ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์เกี่ยวกับธุรกิจ
  เพื่อให้การบริหารจัดการธุรกิจของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น

+------------------------------------------+---------------------------+
| รายชื่อกรรมการบริษัท                         | ค่าตอบแทน*                 |
|                                          |                           |
|                                          | (บาท)                     |
+==========================================+===========================+
| 1.นายจรัญ จ่างตระกูล #                      | 30,000                    |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 2. พลเอกวิชิต ยาทิพย์ **                     | 386,000                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 3.นายสมบูรณ์ สินพัฒน์สกุล //                   | 40,000                    |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 4. นายอนันต์ สิริแสงทักษิณ ^                   | 326,000                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 5.นางอรวรรณ ผานิตกุลวัฒน์//                  | 40,000                    |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 6. นายสิทธิศักดิ์ เอกพจน์ ^                    | 270,500                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 7.นายสุธรรม มลิลา//                        | 56,000                    |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 8. นายเอกฉันท์ จันอุไรรัตน์^                   | 260,500                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 9.นายธีทัต แพ่งสภา#                         | 30,000                    |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 10. นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย**                | 260,500                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 11.นายสง่า ลิมธงชัย#                        | 30,000                    |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 12.นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ**                     | 270,500                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวมทั้งสิ้น                                  | 2,000,000                 |
+------------------------------------------+---------------------------+

  หมายเหตุ * ค่าตอบแทนประกอบด้วย ค่าเบี้ยประชุม และ ค่าตอบแทนรายปี

# ดำรงตำแหน่งถึง เมษายน 2555 // ดำรงตำแหน่งถึง พฤษภาคม 2555

**เข้าดำรงตำแหน่งตั้งแต่ เมษายน 2555 ^เข้าดำรงตำแหน่งตั้งแต่ พฤษภาคม 2555

  ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยเงินเดือน
  เงินรางวัลประจำปี กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวม 5.08 ล้านบาท

8.3.2 ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและคณะผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยเงินเดือน
  เงินรางวัลประจำปี กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2555 เป็นจำนวน 27.62 ล้านบาทโดย
  (รวมถึงการจ่ายเงินชดเชยการออกจากงานของอดีตกรรมการผู้จัดการ 20.99 ล้านบาท)

8.4 การกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีธรรมาภิบาลที่ดี
  (Good Governances) โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
  กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินงานตามนโยบายอย่างโปร่งใสและมีจริยธรรมเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
  เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
  คณะกรรมการมีความพยายามและมุ่งมั่นเพื่อสร้างความเจริญเติบโตต่อไปในระยะยาว
  ด้วยความรอบคอบภายใต้กรอบข้อกำหนดกฎหมาย จริยธรรมทางธุรกิจ โดยจะคำนึงถึงความเสี่ยง
  และแนวทางเพื่อควบคุมด้วย

  หลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งแบ่งได้เป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ตระหนักดีว่า ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทฯ
  ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตน
  และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ ที่ผ่านมา บริษัทฯ
  จึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของตนมาอย่างต่อเนื่อง และไม่กระทำการใดๆ
  อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ มีแนวปฏิบัติ ดังนี้

  1. บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน หรือเป็นไปตามที่
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  และประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 3 วันติดต่อกันก่อนที่จะถึงวันประชุม
  โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  และจะเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท www.nipponpack.com
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

2.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
    โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
    นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลด (Download)
    หนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกด้วย

  3. ก่อนวันประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น สามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ
  ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม

  4. ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ ทั้งนี้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
  รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  5. ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุม
  โดยได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  และเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ ถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ ล้วนที่จะได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม
  โดยสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ได้ดูแล
  ให้การบริหารจัดการเป็นไปอย่างเหมาะสม
  ซึ่งเป็นปัจจัยที่สำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและได้รับการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกันรวมทั้งสิทธิในส่วนแบ่งปันผลที่ชัดเจนและครบถ้วน
  โดยได้ดำเนินการดังนี้

  1. การจัดทำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมดังกล่าวและเอกสารประกอบการพิจารณาวาระต่างๆ

  2. บริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก, ข และแบบ ค. เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทั้งในประเทศ
  และต่างประเทศที่ไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมได้
  สามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะมาเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้
  และได้อำนวยความสะดวกโดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะดังกล่าวได้จากเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุม
  7 วัน

  3. บริษัทจะไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

  4. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
  จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไว้เป็นความลับ
  โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

  ทั้งนี้บริษัทฯ
  ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนรับทราบถึงภาระและหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
  ในนามของตนเอง รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ. 2535 แล้ว

  ทั้งนี้ หากกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
  นำข้อมูลภายในของบริษัทไม่ว่าจะเป็นเรื่องใด ๆ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและการกระทำดังกล่าวก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ บริษัทฯ
  จะพิจารณาดำเนินการทางกฎหมายตามความเหมาะสมต่อไป

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้า เป็นต้น
  โดยบริษัทฯ
  ตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท

  ดังนั้นบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
  นอกจากนี้ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ตามแนวทางดังต่อไปนี้

  1. ลูกค้า :
  ด้วยแนวคิดการยึดถือลูกค้าเป็นศูนย์กลางที่บริษัทพร้อมให้บริการตอบสนองความต้องการอย่างครอบคลุมรอบด้าน
  โดยการให้คำแนะนำ แก้ปัญหา ช่วยเหลือในการจัดหาสินค้า สร้างสรรค์บริการรูปแบบใหม่ๆ
  รวมถึงการคิดค้นทางเลือกที่หลากหลายแก่ลูกค้า เพื่อเพิ่มคุณค่าให้กับผลิตภัณฑ์พลาสติก
  ภายใต้ระบบ การบริหารจัดการแบบบูรณาการ ที่รองรับความต้องการอย่างครบครัน ทั้งการผลิต
  เทคโนโลยีที่ทันสมัย การตรวจสอบคุณภาพผลิตภัณฑ์ การจัดส่งที่มีประสิทธิภาพ
  การบริหารงานคลังสินค้า โดยคำนึงถึงต้นทุน
  การประหยัดพื้นที่จัดเก็บและเวลาที่สอดคล้องกับแผนการผลิตของลูกค้าเพื่อสร้างความมั่นใจและความสะดวกสบายแก่ลูกค้า

  2. พนักงาน : ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน
  การพัฒนาศักยภาพ พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต และความปลอดภัยในการทำงาน

  3. คู่ค้า : บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความสัมพันธ์อันดีต่อคู่ค้า รวมทั้งปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม
  เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงระหว่างกัน
  ทั้งนี้ก็เพื่อที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพ ให้ยั่งยืน

  4. ผู้ถือหุ้น :
  บริษัทมุ่งมั่นที่จะขยายการเติบโตของธุรกิจอย่างต่อเนื่องและยั่งยืนจนสามารถก้าวขึ้นเป็นบริษัทชั้นนำในอุตสาหกรรมพลาสติก
  ทั้งนี้ก็เพื่อสร้างความมั่นใจและมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารต่างๆ อย่างถูกต้องและครบถ้วน
  นอกจากนี้บริษัทยังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเรื่องการรับเช็คเงินปันผล
  โดยบริษัทได้ประสานงานจ่ายเงินปันผลผ่านบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

  5. เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขของการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง
  และให้ข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องรวมทั้งมีการจ่ายชำระหนี้ตรงตามเวลาทุกครั้ง

  6. คู่แข่ง :
  บริษัทดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมและไม่ทำลายชื่อเสียงหรือก่อให้เกิดความเสียหายโดยมิชอบต่อคู่แข่ง

  7. ชุมชนและสังคม : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
  และมีนโยบายในการบริจาคด้านการกุศลต่างๆ
  และมีการจัดกิจกรรมเพื่อเป็นการแสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social
  Responsibility: CSR) อย่างต่อเนื่อง

  8. ภาครัฐ : บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อกำหนดต่างๆ ของภาครัฐ
  อย่างเคร่งครัด

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน กลต.
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
  โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และเว็บไซต์ของบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงิน
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน
  ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ

  1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ ณ สิ้นปี 2555 มีจำนวนทั้งหมด 6 ท่าน แบ่งเป็นกรรมอิสระ

  และกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
  ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
  มีประสบการณ์และทักษะที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว

  1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ เป็นกรรมการอิสระผู้ไม่มีส่วนได้เสียและไม่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องใดๆ กับบริษัท,
  คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการบริหาร, ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  และผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคลดังที่ได้กล่าวมา โดยคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
  เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  2. การกำหนดวาระกรรมการ

  ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อที่ 18 กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
  และถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งและกรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

3. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ มีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก
  3 เดือน และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
  นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
  เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
  และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้ว
  เพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้
  นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการในการประชุม
  ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
  เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้ด้วย

4. คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติครบถ้วนตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
  ทจ.4/2552

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัทมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
  กำหนดนโยบายวางเป้าหมายพัฒนาแผนธุรกิจ และพิจารณางบประมาณ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและการเติบโตของบริษัท

6. จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการของบริษัทได้ให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
  โดยมีการให้แนวทางกับฝ่ายจัดการและพนักงานเพื่อทราบและเข้าใจถึงแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริต
  ด้วยวิถีทางที่ถูกต้องเหมาะสม และติดตามการปฏิบัติงานตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

  7. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  เพื่อให้เป็นการถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  คณะกรรมการของบริษัทจึงกำหนดให้มีคณะกรรมการ ที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน ทั้งนี้
  คณะกรรมการที่เป็นอิสระทั้ง 3 ท่านนี้มีคุณสมบัติและคุณวุฒิที่เหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่

  คณะกรรมการบริษัท ในปี 2555 ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

-   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

  ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็น 50% ของกรรมการทั้งคณะ
  ซึ่งเป็นสัดส่วนที่สามารถจัดได้ว่าเป็นหลักการถ่วงดุลที่ดีได้

  8. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
  โดยมีการจำแนกและกำหนดขอบเขตหน้าที่การบริหารงานอย่างชัดเจน
  และบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
  ทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของฝ่ายจัดการอีกด้วย

  9. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทตระหนักถึงปัญหาดังกล่าว
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และมีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเข้าร่วมพิจารณาอย่างเหมาะสมรอบคอบในเรื่องที่เกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1) ด้วย

  10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนของกรรมการ ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหาร
  บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
  โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทและเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
  รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส เบี้ยประชุม

  11. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการของบริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
  โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้สอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
  โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆของบริษัทตามแผนงานตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยมี
  วัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
  มีการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
  มีการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่าสมประโยชน์
  มีการควบคุมการดำเนินงานด้านรายงานทางการเงินให้มีความถูกต้อง เชื่อถือได้และทันเวลา
  รวมทั้งการปฏิบัติตามนโยบายและให้เป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมายและข้อบังคับของทางราชการ
  เพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

  8.5 บุคลากร ค่าตอบแทนพนักงาน และ นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 124 คน ประกอบด้วย

-   พนักงานทางตรง จำนวน 72 คน

-   พนักงานทางอ้อม จำนวน 30 คน

-   พนักงานสำนักงาน จำนวน 22 คน

ค่าตอบแทนพนักงาน

  พนักงานจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน ค่าทำงานล่วงเวลา โบนัสประจำปีโดยบริษัทฯ
  ได้เข้าร่วมเป็นสมาชิก “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเกษียณมั่งคั่ง ซึ่งจดทะเบียนแล้ว”
  พระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 โดยให้บริษัทจัดการกองทุนเป็นผู้จัดการกองทุน
  ซึ่งตามระเบียบของกองทุนพนักงานต้องจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 2 ของค่าจ้าง
  และบริษัทจ่ายสมทบเป็นรายเดือนเข้ากองทุนในอัตราเดียวกัน และจะจ่ายแก่สมาชิกนั้น ๆ
  เมื่อครบเกษียณ ตาย หรือลาออก จากการเป็นสมาชิก

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บุคลากรถือเป็นทรัพยากรที่สำคัญขององค์กรซึ่งช่วยสร้างสรรค์ผลงาน
  ทำให้การดำเนินงานของบริษัทฯ พัฒนาก้าวหน้ายิ่งขึ้น บริษัทฯ
  จึงกำหนดนโยบายให้พนักงานทุกระดับได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
  เริ่มตั้งแต่เข้าเป็นพนักงานใหม่และระหว่างการปฏิบัติงาน ทั้งทางด้านทักษะการปฏิบัติงาน
  และทักษะทางการบริหารการจัดการ เพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ ความชำนาญ
  ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีความปลอดภัย
  โดยจัดให้มีการอบรมขึ้นภายในบริษัทฯและส่งพนักงานไปเข้ารับการฝึกอบรมศึกษาดูงานทั้งในประเทศและต่างประเทศ

  สำหรับในด้านการพัฒนาบุคลากร บริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายให้พนักงานทุกระดับได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2555
  บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมการฝึกอบรมบุคลากร ดังนี้

1.  ฝึกอบรมเรื่อง ระบบ ISO 9001: 2008

2.  ฝึกอบรมเรื่อง ระบบ GMP& HACCP

3.  ฝึกอบรมเรื่องการอนุรักษ์พลังงาน

4.  ฝึกอบรมด้านความปลอดภัยในการปฏิบัติงานให้กับพนักงาน

5.  ฝึกอบรมในการใช้อุปกรณ์ป้องกันภัยส่วนบุคคลให้กับพนักงาน

6.  จัดกิจกรรมการฝึกซ้อมหนีไฟ

7.  กิจกรรมงานสัปดาห์ความปลอดภัย

8.  ฝึกอบรม 5 ส และ กิจกรรม Big Cleaning Day

9.  การจัดบอร์ดประชาสัมพันธ์แก่พนักงานเพื่อให้รับทราบข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ

10. ส่งเสริมให้เข้ารับการสัมมนากับองค์กรภายนอกตามสายงานของตนเอง เช่น
    การสัมมนาเพื่อพัฒนาความรู้ทางการบัญชี, ความรู้ทางด้านการตลาด, ฝึกอบรมหัวหน้างาน,
    ฝึกอบรมเจ้าหน้าที่ความปลอดภัย, ความรู้ด้านกฎหมายแรงงาน เป็นต้น