[] การควบคุมภายใน

กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

นิยามกรรมการอิสระที่บริษัทฯกำหนด

บริษัทกำหนดนิยามของกรรมการอิสระไว้ในคู่มือกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน ร้อยละ 5 ของทุนที่ชำระแล้วของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร หรือเป็นพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

3.  ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่

4.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการอิสระได้โดยอิสระ

5.  มีเวลาเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาและร่วมตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการอิสระ

เพื่อให้บริษัทฯมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1. พลเอก ยุทธศักดิ์ ศศิประภา กรรมการอิสระ

2. พลตำรวจเอก พัชรวาท วงษ์สุวรรณ กรรมการอิสระ

3. นาย สุรศักดิ์ โกสิยะจินดา กรรมการอิสระ

4. นาย โยธิน จ๋วงพานิช กรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระทั้งหมดได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทด้วย
และดำเนินการประชุมรวมกับคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทไดนาสตี้เซรามิคจำกัด(มหาชน)
ให้ปฏิบัติหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายการด้านงบการเงินของบริษัทฯ
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฏหมาย กฏเกณฑ์ และ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และจัดทำรายงานหรือให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่ออนุมัติหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน
โดยมีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ(ดูแลงานตรวจสอบ) เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังมีรายนามต่อไปนี้

1. พลเอก ยุทธศักดิ์ ศศิประภา ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. พลตำรวจเอก พัชรวาท วงษ์สุวรรณ กรรมการตรวจสอบ

3. นาย สุรศักดิ์ โกสิยะจินดา กรรมการตรวจสอบ

4. นาย โยธิน จ๋วงพานิช กรรมการตรวจสอบ

5. นางสาว สนธยา เยาวหลี เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

[]รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบ ของ บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค
จำกัด(มหาชน)ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ปฎิบัติหน้าที่ในการสอบทานข้อมูลต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการรายงานทางการเงิน การตรวจสอบระบบควบคุมภายใน
และรายงานการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต รวมทั้งดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ตามขอบเขตการปฏิบัติงาน หน้าที่
และความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่อนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย
กรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน โดยมี พลเอกยุทธศักดิ์ ศศิประภา เป็นประธานฯ
พลตำรวจเอกพัชรวาท วงษ์สุวรรณ นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา และนายโยธิน จ๋วงพานิช
เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมี นางสาวสนธยา เยาวหลี ผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัตหน้าที่ตามขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยในรอบปี 2551
ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
ทั้งนี้ได้ร่วมประชุมกับผู้บริหารที่เกี่ยวข้องและผู้สอบบัญชีภายนอกเป็นครั้งคราว เพื่อร่วมพิจารณาข้อมูล
หารือ และแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็น ในเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้อง ซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. ให้ความเห็นชอบงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2551
ที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี โดยได้สอบถามและรับฟัง คำชี้แจงจากฝ่ายบริหาร
ในเรื่องความถูกต้อง ครบถ้วนของงบการเงิน และความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล
นอกจากนี้ยังได้พิจารณาข้อเสนอแนะต่อระบบการควบคุมภายใน ของผู้สอบบัญชี
และรับทราบแผนการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีประจำปี 2551
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า
บริษัทฯมีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินที่ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา
และเป็นที่เชื่อถือได้ตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

2. สอบทานข้อมูลการดำเนินงานและระบบการควบคุมภายใน
เพื่อประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่ช่วยส่งเสริมให้การดำเนินงานบรรลุตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยพิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายในประจำปี 2551 ตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติ
ซึ่งครอบคลุมระบบงานที่สำคัญของบริษัท เช่น ระบบสินค้าคงคลัง , ระบบจัดซื้อ ,
ระบบบัญชีและการเงิน รวมทั้งระบบการขาย เป็นต้น ทั้งนี้
ไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม เพียงพอ และมีประสิทธิผล

[]3.สอบทานการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เช่น พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
ประมวลรัษฎากร รวมถึงข้อกำหนดภาระผูกพันที่อาจจะเกิดขึ้นจากสัญญาที่กระทำกับบุคคลภายนอก
คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องอย่างเหมาะสม

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และการกำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชีประจำปี 2552
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้ขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
คณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาความเป็นอิสระ ผลการปฏิบัติงานและบริการของผู้สอบบัญชี
รวมถึงความเหมาะสมของค่าตอบแทนแล้ว เห็นว่า
ผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับการลงบัญชีและไม่พบพฤติกรรมที่มิชอบของผู้บริหารและให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ทั้งในการด้านการจัดทำรายงานทางการเงินและการควบคุมภายใน
จึงเห็นควรเสนอ นางสาววันนิสา งามบัวทอง ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 6838 หรือ
นางสาวจันทรา ว่องศรีอุดมพร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาติทะเบียนเลขที่ 4996 หรือ นายพจน์ อัศวสันติชัย
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4891 จาก บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีประจำปี 2552 อีกวาระหนึ่ง โดยมีค่าตอบแทนทั้งสิ้นรวมบริษัทในเครือปี 2552
เป็นเงิน 2.21 ล้านบาทต่อปี (ปี 2551 เป็นเงินทั้งสิ้น 2.25 ล้านบาทต่อปี) ลดลง 2%
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

5. สอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมถึงสอบทานการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นไปตามประกาศข้อกำหนด
และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการตรวจสอบ
มีความเห็นว่า ฝ่ายบริหารได้ทำรายการดังกล่าวด้วยความเป็นธรรม
และเป็นการดำเนินการเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
รวมถึงมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ถูกต้องและครบถ้วน

6. สอบทานการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานข้อมูลการดำเนินงานและระบบการควบคุมภายใน
โดยวิธีการสอบถามกระบวนการทางบัญชีและการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในทุกไตรมาส

7. จัดทำรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยได้เสนอความเห็นและข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของฝ่ายบริหาร
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ

[]8. ทบทวนและเสนอแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
เกี่ยวกับคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ ขอบเขตและอำนาจหน้าที่
และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลที่ดีของกิจการ
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2551
เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม
2551ได้อนุมัติการแก้ไขกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบโดยปรับปรุงขอบเขต
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ.2551 ลงวันที่ 9
มิถุนายน 2551

9. คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินตนเอง
ตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับองค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ การประชุม ผลงาน
ความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารและผู้สอบบัญชีภายนอก ผลการประเมิน พบว่า คณะกรรมการตรวจสอบ
มีขอบเขต และผลการปฏิบัติงานสอดคล้องตามแนวทางการปฏิบัติที่ดี
อันมีส่วนช่วยเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้อย่างมีประสิทธิผล

โดยสรุปในภาพรวมแล้ว คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
คณะกรรมการบริษัทตลอดจนผู้บริหารของบริษัทมีจริยธรรมและความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทอย่างมีคุณภาพเยี่ยงมืออาชีพ
ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการดำเนินงานภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
ภายใต้การบริหารความเสี่ยงที่รัดกุมเหมาะสมและต่อเนื่อง มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเพียงพอ
โปร่งใสและเชื่อถือได้ รวมทั้งมีการพัฒนาปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานให้มีคุณภาพดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

  ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

  ของบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)

  พลเอก

  (ยุทธศักดิ์ ศศิประภา)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552