7.  โครงสร้างเงินทุน

    1.  หลักทรัพย์

  บมจ. เอเชีย เอวิเอชั่น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บมจ. เอเชีย เอวิเอชั่น มีทุนจดทะเบียนที่ออกและชำระแล้วจำนวน
485,000,000 บาท เป็นหุ้นสามัญจำนวน 4,850,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท
โดย เมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2555 บมจ. เอเชีย เอวิเอชั่น
ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใต้ชื่อย่อ “AAV”

  บจ. ไทยแอร์เอเชีย (บริษัทย่อย)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บจ. ไทยแอร์เอเชีย มีทุนจดทะเบียนที่ออกและชำระแล้วจำนวน
435,555,600 บาท เป็นหุ้นสามัญจำนวน 43,555,560 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดย
บมจ. เอเชีย เอวิเอชั่น ได้นำเงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไป (Initial
Public Offering) มาซื้อหุ้นเพิ่มทุนใน บจ. ไทยแอร์เอเชีย ส่งผลให้ บมจ. เอเชีย
เอวิเอชั่น มีสัดส่วนการถือหุ้นเพิ่มขึ้นจากร้อยละ 51 เป็นร้อยละ 55

2.  ผู้ถือหุ้น

  บมจ. เอเชีย เอวิเอชั่น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บมจ. เอเชีย เอวิเอชั่น มีผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก
โดยมีรายละเอียดจำนวนหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้นดังนี้

+----------------------------------+---------------------+-------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                       | จำนวนหุ้น             | ส           |
|                                  |                     | ัดส่วนการถือหุ้น |
|                                  |                     | (%)         |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 1.  นายทัศพล แบเลเว็ลด์             | 1,600,499,800       | 33.00       |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 2.  นาวาอากาศเอกธนภัทร งามปลั่ง     | 291,499,900         | 6.01        |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 3.  นายพรอนันต์ เกิดประเสริฐ         | 291,000,400         | 6.00        |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 4.  นายปรีชญา รัศมีธานินทร์           | 290,999,900         | 6.00        |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 5.  หม่อมหลวงบวรนวเทพ เทวกุล       | 290,999,900         | 6.00        |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 6.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด        | 176,497,500         | 3.64        |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 7.  นายสันติสุข คล่องใช้ยา            | 145,500,000         | 3.00        |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 8.  กองทุนเปิดบัวหลวงหุ้นระยะยาว      | 135,553,500         | 2.79        |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 9.  กองทุนเปิดบัวหลวงหุ้นระยะยาว      | 106,050,400         | 2.19        |
|     75/25                        |                     |             |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 10. กองทุนสำรองเลี้ยงช              | 78,932,000          | 1.63        |
| ีพพนักงานการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย |                     |             |
|     ซึ่งจดทะเบียนแล้ว โดยบลจ. บัวหลวง |                     |             |
|     จำกัด                         |                     |             |
+----------------------------------+---------------------+-------------+

  บจ. ไทยแอร์เอเชีย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผู้ถือหุ้นของ บจ. ไทยแอร์เอเชีย มีจำนวน 9 ราย
โดยมีรายละเอียดจำนวนหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้นดังนี้

+----------------------------------+---------------------+-------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                       | จำนวนหุ้น             | ส           |
|                                  |                     | ัดส่วนการถือหุ้น |
|                                  |                     | (%)         |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 1.  บมจ. เอเชีย เอวิเอชั่น           | 23,955,553          | 55.00       |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 2.  AirAsia Investment Ltd.¹     | 19,600,000          | 45.00       |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 3.  นายทัศพล แบเลเว็ลด์             | 1                   | 0           |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 4.  นายพรอนันต์ เกิดประเสริฐ         | 1                   | 0           |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 5.  นาวาอากาศเอกธนภัทร งามปลั่ง     | 1                   | 0           |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 6.  นายปรีชญา รัศมีธานินทร์           | 1                   | 0           |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 7.  หม่อมหลวงบวรนวเทพ เทวกุล       | 1                   | 0           |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 8.  นายสันติสุข คล่องใช้ยา            | 1                   | 0           |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 9.  นางสาวหทัยมาศ เกษมสุวรรณ       | 1                   | 0           |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| รวม                              | 43,555,560          | 100.00      |
+----------------------------------+---------------------+-------------+

หมายเหตุ 1. AirAsia Investment
เป็นบริษัทย่อยในกลุ่มแอร์เอเชียซึ่งจดทะเบียนจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของประเทศมาเลเซีย โดยมี
AirAsia Berhad ถือหุ้นร้อยละ 100 และประกอบธุรกิจลงทุนโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น

1.  สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นของ บมจ. เอเชีย เอวิเอชั่น

กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมซึ่งประกอบด้วยผู้บริหาร 6 ท่าน อันได้แก่ นายทัศพล แบเลเว็ลด์ นายพรอนันต์
เกิดประเสริฐ นายธนภัทร งามปลั่ง นายปรีชญา รัศมีธานินทร์ หม่อมหลวงบวรนวเทพ เทวกุล และ
นายสันติสุข คล่องใช้ยา ("ผู้ถือหุ้นเดิม”) ได้เข้าทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น
เพื่อกำหนดความสัมพันธ์ระหว่างกัน และการดำเนินธุรกิจของ บมจ. เอเชีย
เอวิเอชั่น เพื่อเป็นการปฏิบัติให้เป็นตามกฎหมาย
ที่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการถือหุ้นของคนต่างด้าวในธุรกิจของ บจ. ไทยแอร์เอเชีย โดย
ผู้ถือหุ้นเดิมได้ตกลงว่า บมจ. เอเชีย เอวิเอชั่น จะดำเนินธุรกิจการถือหุ้นจำนวนร้อยละ 51
หรือมากกว่าใน บจ. ไทยแอร์เอเชียเพียงอย่างเดียว

สัญญาผู้ถือหุ้นได้กำหนดให้หุ้นของบริษัทฯ ที่ถือโดยผู้ถือหุ้นเดิมจำนวนร้อยละ 51 ของหุ้นทั้งหมดของ
บจ. เอเชีย เอวิเอชั่น เป็น "หุ้นที่ถูกห้ามขาย" (Restricted Shares)
และหุ้นส่วนที่เหลือที่ถือโดยคู่สัญญาดังกล่าวเป็น "หุ้นที่ไม่ถูกห้ามขาย" (Free Shares)
คู่สัญญาแต่ละรายได้ตกลงที่จะไม่โอนหรือก่อหลักประกันบนหุ้นที่ถูกห้ามขายเป็นระยะเวลาห้า (5)
ปีนับจากวันที่บริษัทฯ เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อประชาชนแล้วเสร็จ 

หลังจากสิ้นสุดระยะเวลาห้า (5) ปีดังกล่าว
หากคู่สัญญารายใดประสงค์ที่จะโอนหุ้นที่ถูกห้ามขายให้แก่บุคคลภายนอก
ต้องเสนอขายหุ้นดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นรายอื่นซึ่งเป็นคู่สัญญาในสัญญาผู้ถือหุ้นก่อนตามสัดส่วนการถือหุ้นของคู่สัญญานั้นๆ
หากคู่สัญญารายอื่นปฏิเสธไม่ซื้อหุ้นที่เสนอดังกล่าว
จึงจะสามารถขายหุ้นนั้นให้แก่บุคคลภายนอกได้ต่อเมื่อผู้รับโอนได้รับอนุญาตและความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากจำนวนผู้ถือหุ้นข้างมากรายอื่นที่เป็นคู่สัญญาในสัญญาผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันทั้งสิ้นมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ถือโดยผู้ถือหุ้นรายอื่นดังกล่าว
และผู้รับโอนต้องเข้าลงนามในสัญญาเพื่อผูกพันตนตามสัญญาผู้ถือหุ้นด้วย ทั้งนี้
คู่สัญญาจะไม่สามารถโอนหุ้นได้หากการโอนหุ้นอาจเป็นการฝ่าฝืนกฎหมายหรือสนธิสัญญาระหว่างประเทศใดๆ
ที่เกี่ยวข้องที่มีข้อจำกัดเกี่ยวกับการถือหุ้นในบริษัทฯ หรือใน บจ. ไทยแอร์เอเชีย
ในขณะที่ยังคงดำเนินธุรกิจตามปกติ

นอกจากนี้ ภายหลังจากสิ้นสุดระยะเวลาห้าปีดังกล่าว
คู่สัญญาแต่ละฝ่ายได้ตกลงที่จะไม่ก่อหลักประกันในหุ้นที่ถูกห้ามขาย
เว้นแต่การก่อหลักประกันดังกล่าวจะยังคงเป็นไปตามกฎหมายหรือสนธิสัญญาระหว่างประเทศใด ๆ
ที่เกี่ยวข้องที่มีข้อจำกัดเกี่ยวกับการถือหุ้นในบริษัทฯ หรือใน บจ. ไทยแอร์เอเชีย
ในขณะที่ยังคงดำเนินธุรกิจตามปกติ และคู่สัญญารายอื่น ทั้งหมดได้ตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรด้วย
โดยจะฝากหุ้นที่มีข้อจำกัดดังกล่าวไว้กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ฯ
หรือผู้รับฝากหลักทรัพย์รายอื่นหรือตัวแทนผู้ดูแลทรัพย์สิน (Escrow Agent)

2.  สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นของ บจ. ไทยแอร์เอเชีย

สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นของ บจ. ไทยแอร์เอเชีย มีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

บมจ. เอเชีย เอวิเอชั่น ได้เข้าทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นของ บจ.ไทยแอร์เอเชีย กับ AAI, AAB
และ บจ.ไทย
แอร์เอเชีย เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2555 เพื่อการดำเนินธุรกิจของ บจ.ไทยแอร์เอเชีย
ซึ่งได้แก่การให้บริการขนส่งผู้โดยสารทางอากาศและการให้บริการเสริมอื่นๆ
โดยมีฐานการประกอบธุรกิจในประเทศไทย
เส้นทางการบินในประเทศและเส้นทางการบินนอกประเทศที่มีจุดเริ่มต้นจากประเทศไทย
และไม่มีบริการที่ไม่จำเป็น (No frills) และธุรกิจของ บจ.ไทยแอร์เอเชีย
ต้องใช้รูปแบบธุรกิจของแอร์เอเชียแต่เพียงผู้เดียวเท่านั้น เว้นแต่จะมีการตกลงเป็นอย่างอื่น
บจ.ไทยแอร์เอเชีย
ต้องได้รับอนุมัติและได้รับใบอนุญาตให้เป็นผู้ประกอบการให้บริการขนส่งทางอากาศ
โดยคู่สัญญาต้องร่วมกันรับผิดชอบในการได้มาซึ่งการได้รับอนุญาต
และใบอนุญาตที่จำเป็นในการประกอบธุรกิจการเดินอากาศในประเทศไทย และบริษัทฯ และ บจ.
ไทยแอร์เอเชียมีหน้าที่รักษาการอนุญาตหรือใบอนุญาตดังกล่าว คู่สัญญาตกลงกันว่า
บจ.ไทยแอร์เอเชีย จะต้องว่าจ้าง AAB เพื่อให้บริการที่จำเป็น และโครงสร้างพื้นฐานแก่ บจ.
ไทยแอร์เอเชีย บนเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป นอกจากนี้ คู่สัญญาตกลงว่า บจ. ไทยแอร์เอเชีย และ
AAB จะต้องเข้าทำสัญญาให้ความช่วยเหลือทางเทคนิคและการบริหารจัดการระหว่างกันในอนาคต
โดยในสัญญาดังกล่าว AAB ต้องให้ความช่วยเหลือทางเทคนิคและการบริหารจัดการที่จำเป็นแก่ บจ.
ไทยแอร์เอเชีย

การโอนหุ้น

ผู้ถือหุ้นอาจโอนหุ้นของตนบางส่วนหรือทั้งหมดให้แก่บริษัทในเครือใดๆ
ของตนได้โดยส่งหนังสือบอกกล่าวให้ผู้ถือหุ้นอื่นทราบล่วงหน้า

ในกรณีที่ผู้โอนที่มีความประสงค์จะขายหุ้นของตนใน บจ. ไทยแอร์เอเชีย ให้แก่บุคคลภายนอก
จะต้องมีหนังสือบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นอีกฝ่ายหนึ่ง
หากผู้ถือหุ้นอีกฝ่ายหนึ่งแจ้งให้ผู้โอนทราบว่าตนมีความประสงค์ที่จะขายหุ้นของตนบางส่วนหรือทั้งหมดด้วย
ผู้โอนต้องใช้ความพยายามอย่างเต็มที่ในการดำเนินการให้บุคคลภายนอกซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นอีกฝ่ายหนึ่งบางส่วนหรือทั้งหมดนั้นด้วย
โดยเป็นไปตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่จะขาย

การไม่แข่งขัน

ผู้ถือหุ้นแต่ละฝ่ายจะไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับธุรกิจใดๆ ที่ดำเนินการในประเทศไทย
อันเป็นการแข่งขันโดยตรงหรือมีลักษณะเป็นการแข่งขันกับธุรกิจของ บจ.ไทยแอร์เอเชีย และ
จะไม่ก่อตั้งหรือช่วยเหลือในการก่อตั้งนิติบุคคลใดๆ
ที่แข่งขันโดยตรงหรือมีลักษณะที่จะเป็นการแข่งขันกับธุรกิจของ
บจ.ไทยแอร์เอเชียในประเทศไทยหรือมาเลเซีย เว้นแต่กรณีเส้นทางบินของ บจ.ไทยแอร์เอเชีย
และ AAB
ที่เริ่มต้นจากและสิ้นสุดลงในประเทศซึ่งเป็นที่ตั้งของแต่ละบริษัทดังกล่าวโดยไม่มีจุดเชื่อมต่อ
นอกจากนี้ จะไม่ดำเนินธุรกิจใดๆ อันเป็นการแข่งขันโดยตรงหรือโดยอ้อมกับธุรกิจที่คู่สัญญาฝ่ายใดๆ
ในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นของ บจ.ไทยแอร์เอเชีย ดำเนินการอยู่ในประเทศไทยหรือในมาเลเซีย
เป็นระยะเวลา 3 ปีนับจากเลิกสัญญา

การบอกเลิกสัญญา

ทั้งนี้ อาจมีการบอกเลิกสัญญาได้เมื่อ (1) มีการทำข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรระหว่างคู่สัญญา (2)
AAI หรือ บมจ. เอเชีย เอวิเอชั่น พร้อมด้วยบริษัทในเครือของแต่ละฝ่าย
ถือหุ้นรวมกันเป็นจำนวนทั้งสิ้นน้อยกว่าร้อยละ 20 ของทุนจดทะเบียนของ บจ.ไทยแอร์เอเชีย (3)
คู่สัญญาไม่มีสิทธิและหน้าที่ใดๆ ต่อไปภายใต้สัญญานี้
อันเป็นผลมาจากการที่คู่สัญญาและบริษัทในเครือของตนไม่ได้ถือหุ้นใดๆ ใน บจ.
ไทยแอร์เอเชียอีกต่อไป (4) มีมติพิเศษให้เลิก บจ. ไทยแอร์เอเชียหรือมีการดำเนินการให้ บจ.
ไทยแอร์เอเชีย ต้องมีการชำระบัญชี หรือ (5) นำหุ้น บจ. ไทยแอร์เอเชีย
เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

คณะกรรมการ บมจ. เอเชีย เอวิเอชั่น อาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลประจำปีให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงิน
ปันผลได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่า บมจ. เอเชีย เอวิเอชั่น มีกำไรสมควรพอจะทำเช่นนั้น
แล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของ บมจ. เอเชีย เอวิเอชั่น

ในการพิจารณาจ่ายเงินปันผลของ บมจ. เอเชีย เอวิเอชั่น จะคำนึงถึงผลการดำเนินงาน
สภาพคล่อง กระแสเงินสด และสถานะทางการเงินของ บมจ. เอเชีย เอวิเอชั่น
เงื่อนไขและข้อจำกัดในการจ่ายเงินปันผลตามที่กำหนดไว้ในสัญญาเงินกู้ หุ้นกู้ หรือสัญญาต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง ที่กำหนดให้ บมจ. เอเชีย เอวิเอชั่น ต้องปฏิบัติตาม แผนธุรกิจในอนาคต
และความจำเป็นในการใช้เงินลงทุน รวมถึงปัจจัยอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการ บมจ. เอเชีย
เอวิเอชั่น เห็นสมควร

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของ บจ. ไทยแอร์เอเชีย

ในการพิจารณาจ่ายเงินปันผลของ บจ. ไทยแอร์เอเชีย จะคำนึงถึงผลการดำเนินงาน สภาพคล่อง
กระแสเงินสด และสถานะทางการเงินของบจ. ไทยแอร์เอเชีย
เงื่อนไขและข้อจำกัดในการจ่ายเงินปันผลตามที่กำหนดไว้ในสัญญาเงินกู้ หุ้นกู้ หรือสัญญาต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง ที่กำหนดให้ บจ. ไทยแอร์เอเชีย ต้องปฏิบัติตาม แผนธุรกิจในอนาคต
และความจำเป็นในการใช้เงินลงทุน รวมถึงปัจจัยอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการ บจ. ไทยแอร์เอเชีย
เห็นสมควร