การจัดการ

1.โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้าง บริษัทไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และ บริษัทย่อย

[]

  []

[] [] []

คณะกรรมการบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) ณ สิ้นเดือน กุมภาพันธ์ 2552 ประกอบด้วย

  ------ ------------------ ------------- ---------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ - สกุล                         ตำแหน่ง

  1      นายรุ่งโรจน์          แสงศาสตรา     ประธานกรรมการ

  2      พลเอกยุทธศักดิ์        ศศิประภา       กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  3      พลตำรวจเอกพัชรวาท   วงษ์สุวรรณ      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  4      นายโยธิน            จ๋วงพานิช       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5      นายสุรศักดิ์           โกสิยะจินดา     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6      นายสัญชัย            เจนจรัตน์       กรรมการผู้จัดการ

  7      นายชนะ             สุทธิหวังเจริญ    กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ-การตลาด

  8      นางสาวคัทลียา        แสงศาสตรา     กรรมการและเลขานุการบริษัทฯ

  9      นายชัยสิทธิ์           วิริยะเมตตากุล   กรรมการ

  10     นายสุวิทย์            สมานพันธ์ชัย     กรรมการ

                                          
  ------ ------------------ ------------- ---------------------------------------

โครงสร้างการบริหารงาน (Management Structure)

บริษัทมีคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการ

ตรวจสอบ โดยคณะกรรมการแต่ละชุดมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

􀁺 กรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร 6 ท่าน

􀁺 กรรมการที่เป็นกรรมการบริหาร 4 ท่าน

􀁺 กรรมการอิสระ 4 ท่าน

1. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

1. นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา ประธานกรรมการ

2. พลเอกยุทธศักดิ์ ศศิประภา กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบบริษัท

3. พลตำรวจเอก พัชรวาท วงษ์สุวรรณ กรรมการและกรรมการตรวจสอบบริษัท

4. นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา กรรมการและกรรมการตรวจสอบบริษัท

5. นายโยธิน จ๋วงพานิช กรรมการและกรรมการตรวจสอบบริษัท

6. นาย สัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการผู้จัดการ

7. นายชนะ สุทธิหวังเจริญ กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ-การตลาด

8. นาย ชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล กรรมการบริษัท

9. นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย กรรมการบริษัท

10. นางสาว คัทลียา แสงศาสตรา กรรมการและเลขานุการบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทโดยได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการของบริษัทปัจจุบันมีจำนวน 10 คน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 คน
ซึ่งในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระรวมอยู่ด้วยจำนวน 4 คน คณะกรรมการมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4
ครั้ง แต่ละครั้งจะกำหนดวาระหลักไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจนตลอดปี
และมีการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า
การพิจารณาวาระต่างๆ จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
และเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
ในแต่ละวาระมีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างรอบคอบ
โดยประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม

การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee)
เนื่องจากคณะกรรมการส่วนใหญ่มาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นและยังมีกรรมการอิสระที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย
อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทไว้แล้วโดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์
ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ และอุปนิสัย และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นต่อไป

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการนั้นให้เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตามข้อ 1
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

วาระการดำรงตำแหน่ง

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตรา 1 ใน 3
โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
นั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนในปีถัดไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
และกรรมการที่ออกไปมีสิทธิ์ที่จะได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่ได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณา
การพ้นจากตำแหน่งกรรมการมี 2 กรณีคือ โดยตัวกรรมการเอง เช่น ตาย หรือลาออกโดยสมัครใจ
กับกรณีถูกถอดถอน โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง

การสรรหาบุคคลเพื่อเข้าเป็นกรรมการจะคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ที่สำคัญ ดังนี้

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อความมั่นคงและผลประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

2.  พิจารณาอนุมัติแผนการดำเนินงาน และงบประมาณรายจ่ายลงทุนขยายงาน
    และพิจารณาให้ความเห็นชอบหากมีแผนการเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้ และการควบรวมกิจการ
    ที่ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริหารแล้ว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

3.  ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทเปรียบเทียบกับแผนงาน
    และปรับกลยุทธ์ให้เหมาะกับสถานะการณ์และพัฒนาขีดความสามารถของพนักงาน ให้แข่งขันได้

4.  กำกับดูแลและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งหาทางป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น

5.  อุทิศตนและเวลาเพื่อบริษัท โดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้หนึ่งผู้ใด
    และไม่ดำเนินการใดๆ
    ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทในเครือฯ

6.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

7.  ปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล
    และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.  ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท
    ตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    หลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทให้ผู้ลงทุนหรือผู้ถือหุ้นทราบ

9.  ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในการเป็นเจ้าของ
    โดยตระหนักในความสำคัญของระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
    เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริต รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมายด้วย

10. ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการสองคนในจำนวนหกคน คือ นาย รุ่งโรจน์ แสงศาสตรา หรือ นางสาวคัทลียา
แสงศาสตรา หรือ

นาย ชนะ สุทธิหวังเจริญ หรือ นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย หรือ นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล หรือ
นายสัญชัย เจนจรัตน์ ลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

การมอบหมายอำนาจบริหารงานให้แก่กรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯต้องปฏิบัติตามกฏหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
หรืออาจมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นควร
และคณะกรรมการบริษัทฯอาจยกเลิก เพิกถอน หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดแนวทางการบริหารงาน
และอำนาจอนุมัติของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งบริษัทได้ยึดถือเป็นแนวทางควบคุมการปฏิบัติงานมาตลอด
โดยกรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการและอนุมัติได้ตามงบประมาณที่ได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
หากเป็นรายการพิเศษที่ยังไม่มีงบประมาณแต่ต้องดำเนินการเป็นการเร่งด่วนเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
กรรมการผู้จัดการสามารถดำเนินการและมีอำนาจอนุมัติได้ในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท
แต่ต้องนำเสนอเพื่อขอสัตยาบันจากคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไป

2. กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

นิยามกรรมการอิสระที่บริษัทฯกำหนด

บริษัทกำหนดนิยามของกรรมการอิสระไว้ในคู่มือกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน ร้อยละ 5 ของทุนที่ชำระแล้วของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร หรือเป็นพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

3.  ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่

4.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการอิสระได้โดยอิสระ

5.  มีเวลาเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาและร่วมตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการอิสระ

เพื่อให้บริษัทฯมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการอิสระ จำนวน 4 คนดังนี้

1. พลเอก ยุทธศักดิ์ ศศิประภา กรรมการอิสระ

2. พลตำรวจเอก พัชรวาท วงษ์สุวรรณ กรรมการอิสระ

3. นาย สุรศักดิ์ โกสิยะจินดา กรรมการอิสระ

4. นาย โยธิน จ๋วงพานิช กรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระทั้งหมดได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทด้วย
และดำเนินการประชุมรวมกับคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทไดนาสตี้เซรามิคจำกัด(มหาชน)
ให้ปฏิบัติหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายการด้านงบการเงินของบริษัทฯ
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฏหมาย กฏเกณฑ์ และ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และจัดทำรายงานหรือให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่ออนุมัติหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน
โดยมีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ(ดูแลงานตรวจสอบ) เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังมีรายนามต่อไปนี้

1. พลเอก ยุทธศักดิ์ ศศิประภา ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. พลตำรวจเอก พัชรวาท วงษ์สุวรรณ กรรมการตรวจสอบ

3. นาย สุรศักดิ์ โกสิยะจินดา กรรมการตรวจสอบ

4. นาย โยธิน จ๋วงพานิช กรรมการตรวจสอบ

5. นางสาว สนธยา เยาวหลี เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติคณะกรรมการ บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 28
ตุลาคม 2551
ได้แก้ไขกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ.2551 ลงวันที่ 9
มิถุนายน 2551 โดยปรับปรุงขอบเขต
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบใหม่ ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และ
    ระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้รายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 5 คน ประกอบด้วย

1. นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา ประธานกรรมการผู้จัดการ

2. นาย สัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการผู้จัดการ

3. นายชนะ สุทธิหวังเจริญ กรรมการรองผู้จัดการ-ตลาด

4. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา กรรมการบริหารและเลขานุการบริษัท

5. นางสาวสนธยา เยาวหลี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2. กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ

3. กำหนดแผน
และแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของกลุ่มบริษัทฯก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4. กำหนดอัตราค่าจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน
โบนัส แก่ พนักงาน

5. มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
และสอดคล้องกับกฎหมาย

6. มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของกลุ่มบริษัทฯ การจัดซื้อจัดจ้าง
การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงินการเข้าทำสัญญา หรือการทำนิติกรรมใดๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของกลุ่มบริษัทฯภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและเป็นไปตามอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
ในกรณีที่มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

การรับรองความถูกต้องของข้อมูลของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารเป็นผู้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
ในฐานะกรรมการบริหารของบริษัทหรือผู้ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี โดยรับรองว่า
ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ
ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิดหรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ ดังนี้

(1)
งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว

(2)
รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดีเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสำคัญทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว
รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว

(3)
รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่ดีและควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งการกระทำที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

คณะจัดการบริษัท

คณะจัดการบริษัทฯ ได้รับแต่งตั้งจากกรรมการผู้จัดการ โดยมอบหมายหน้าที่ให้เป็นผู้ควบคุม
ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

ในรอบปีที่ผ่านมาคณะจัดการบริษัทฯมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือนเพื่อพิจารณากลั่นกรองรายงานผลการดำเนินงานแต่ละเดือนเปรียบเทียบกับแผนงานและนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
ตลอดจนกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ
และเสนอแนะแนวทางป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น

คณะจัดการบริษัทประกอบด้วย

1. นายสัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายจีระ ไตรถวิล ที่ปรึกษาบริษัทฯ

3. นายชนะ สุทธิหวังเจริญ กรรมการรองผู้จัดการ(ตลาด)

4. นางสาวสนธยา เยาวหลี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการและผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบ

5. นายสุธี บุนนาค ผู้อำนวยการฝ่ายเทคนิค

6. นายไพบูลย์ เวชกาญจนา ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

7. นายอรุณ ณัฐชยางกูล ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารโรงงาน

8. นายมนต์รัก แสงศาสตรา ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและการจัดการ

9. นายมารุต แสงศาสตรา ผู้อำนวยการฝ่ายระบบงานฯ / ฝ่ายการตลาด

10. นายจารุเจตน์ ไตรถวิล ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

11. นางสาวพรทิพย์ เพ็งตะโก ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีบริษัทย่อย

12. นางสาวอัญชลี พงษ์คุณากร ผู้จัดการส่วนจัดซื้อ

13. นายจารุวัตร ไตรถวิล วิศวกรอาวุโส

14 . นางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์ ผู้อำนวยการสำนักบัญชี(เลขานุการ)

2. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารบริษัท

เพื่อให้ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารมีความเหมาะสมและโปร่งใส บริษัทฯ
กำหนดให้ค่าตอบแทนของกรรมการต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติเป็นรายปีและจัดตั้งคณะกรรมการการบุคคลเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร
คณะกรรมการการบุคคลถูกจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพิจารณาเกี่ยวกับค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารรวมถึงพนักงานและนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ทั้งนี้ได้รายงานจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจำปีตามที่ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

บริษัทกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับต่ำเมื่อเทียบเท่ากับสัดส่วนของกำไรสุทธิ
แต่กำหนดให้เหมาะสมตามอุตสาหกรรมและได้ผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ในปี 2551
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการแยกเป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการต่อครั้งท่านละ 40,000 บาท
ประธานกรรมการได้รับค่าเบี้ยประชุมจำนวนครั้งละ 50,000 บาท
โดยจ่ายให้ตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
นอกจากนี้ยังมีค่าบำเหน็จกรรมการซึ่งจ่ายปีละครั้งโดยพิจารณาตามผลการดำเนินงาน ในปี 2551
คณะกรรมการบริษัทได้รับเงินบำเหน็จกรรมการท่านละ 250,000 บาท

กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเนื่องจากเวลาปฏิบัติงานเพิ่มขึ้น
สำหรับกรรมการผู้จัดการและพนักงานได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนประจำและโบนัสปีละ 2 ครั้ง
โดยโบนัสขึ้นอยู่กับผลกำไรในแต่ละงวด และผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง

ในรอบปี 2551 ที่ผ่านมาบริษัทและบริษัทย่อยมีค่าตอบแทนกรรมการเปรียบเทียบกับปีก่อนดังนี้

  ------------------------------- ----------------- -------------------------- ------------
  บริษัท                            จำนวนกรรมการ-คน   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ &        

                                                    กรรมการตรวจสอบ(ล้านบาท/ปี)   

  เบี้ยประชุมกรรมการ                                   ปี 2551                     ปี 2550

  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)  10                2.36                       2.32

  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน) 5                 0.80                       0.68

  รวม                             15                3.16                       3.00

  บำเหน็จกรรมการ                                                                 

  บำเหน็จกรรมการ & กรรมการบริหาร    14                3.50                       3.50
  DCC                                                                          

  บำเหน็จกรรมการ บมจ.ไทล์ ท้อปฯ      5                 1.00                       1.00

  รวม                             15                4.50                       4.50

  รวมผลตอบแทนกรรมการทั้ง 2 บริษัท     19                7.66                       7.50
  ------------------------------- ----------------- -------------------------- ------------

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส
โดยมีการส่งหนังสือเชิญประชุมให้กรรมการทุกคนล่วงหน้าตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และกำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจนในหนังสือเชิญประชุม
การลงมติในที่ประชุมให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากและหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าวให้บันทึกคำคัดค้านนั้นไว้ในรายงานการประชุมและเก็บรักษาไว้ที่บริษัทฯ
การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท ปี 2551 (จำนวนครั้ง)

  ------------------------- ------------------ ------------------- ------------------ ----------------
                            บมจ.ไดนาสตี้เซรามิค                       บมจ.ไทล์ท้อปอินดัสตรี้   ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

                            คณะกรรมการบริษัทฯ    คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการบริษัทฯ    ประจำปี 2551

  รายชื่อกรรมการ              จำนวน 10 คน        จำนวน 4 คน          จำนวน 5 คน         จำนวน 10 คน

                            รวมทั้งปี 4 ครั้ง       รวมทั้งปี 4 ครั้ง        รวมทั้งปี 4 ครั้ง       เมื่อวันที่ 29
                                                                                      เม.ย.2551

                                                                                       

  1. นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา    4/4                                    4/4                1

  2. พลเอกยุทธศักดิ์ ศศิประภา    4/4                4/4                                    1

  3. พลตำรวจเอกพัชรวาท       4/4                4/4                 4/4                1
  วงษ์สุวรรณ                                                                            

  4. นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา     4/4                4/4                                    1

  5. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล   4/4                                                       1

  6. นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย      4/4                                                       1

  7. นายชนะ สุทธิหวังเจริญ      4/4                                    4/4                1

  8. นายสัญชัย เจนจรัตน์        4/4                                    4/4                1

  9. นายโยธิน จ๋วงพานิช        4/4                4/4                                    1

  10. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา 4/4                                    4/4                1
  ------------------------- ------------------ ------------------- ------------------ ----------------

รายละเอียดค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการแยกเป็นรายบุคคลปี 2551 (บาท/ปี)

  --------------------- ------------------ ----------------- --------------- ------------------ --------------- -----------
                        บมจ.ไดนาสตี้เซรามิค                                     บมจ.ไทล์ท้อปอินดัสตรี้                    

                        เบี้ยประชุม           เบี้ยประชุม          บำเหน็จกรรมการ   เบี้ยประชุม           บำเหน็จกรรมการ   รวม

  รายชื่อกรรมการ                             กรรมการตรวจสอบ                                                        

                                           และเลขานุการคณะฯ                                                       

                                                                                                                 

  1. นายรุ่งโรจน์          200,000            -                 500,000         200,000            200,000         1,100,000
  แสงศาสตรา                                                                                                     

  2. พลเอกยุทธศักดิ์        160,000            200,000           250,000         -                  -               610,000
  ศศิประภา                                                                                                       

  3. พล.ต.อ.พัชรวาท      160,000            160,000           250,000         150,000            200,000         920,000
  วงษ์สุวรรณ                                                                                                      

  4. นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา 160,000            160,000           250,000         -                  -               570,000

  5. นายชัยสิทธิ์           160,000            -                 250,000         -                  -               410,000
  วิริยะเมตตากุล                                                                                                   

  6. นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย  160,000            -                 250,000         -                  -               410,000

  7. นายชนะ สุทธิหวังเจริญ  160,000            -                 500,000         150,000            200,000         1,010,000

  8. นายสัญชัย เจนจรัตน์    160,000            -                 500,000         150,000            200,000         1,010,000

  9. นายโยธิน จ๋วงพานิช    160,000            160,000           250,000         -                  -               570,000

  10. นางสาวคัทลียา       160,000            -                 500,000         150,000            200,000         1,010,000
  แสงศาสตรา                                                                                                     

  11. นางสาวสนธยา       -                  40,000            -               -                  -               40,000
  เยาวหลี                                                                                                        

  รวม                   1,640,000          720,000           3,500,000       800,000            1,000,000       7,660,000
  --------------------- ------------------ ----------------- --------------- ------------------ --------------- -----------

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) ประกอบด้วย
ผู้บริหารสี่อันดับถัดจากกรรมการผู้จัดการ ได้แก่

  -------- -------------- ------------- ----------------------------------
  ลำดับที่    ชื่อ - สกุล                     ตำแหน่ง

  1        นายสัญชัย        เจนจรัตน์       กรรมการผู้จัดการ

  2        นางสาวคัทลียา    แสงศาสตรา     กรรมการรองผู้จัดการ (บริหาร)
                                        และเลขานุการบริษัทฯ

  3        นายสัญชัย        เจนจรัตน์       รักษาการกรรมการรองผู้จัดการ (ผลิต)

  4        นายชนะ         สุทธิหวังเจริญ    กรรมการรองผู้จัดการ (ตลาด)

  5        นางสาวสนธยา    เยาวหลี        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สำนักงานตรวจสอบ)
  -------- -------------- ------------- ----------------------------------

ผู้บริหารในตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีหรือรับผิดชอบบัญชีของบริษัทฯ

  ---- -------------- --------------- ------------------------------------
  1.   นางสาวสมฤทัย    บุญฤทธิ์           ผู้อำนวยการสำนักบัญชี

  ---- -------------- --------------- ------------------------------------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และบริษัทในเครือ จ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นเงินเดือน
โบนัสตามผลการดำเนินงานในแต่ละปี กองทุนสำรองเลี้ยงชีพและสวัสดิการอื่นเล็กน้อย เช่น
ค่าน้ำมันรถ เป็นต้น

  ---------------------- ---------------- ------------------------------- ---------------
                                          เงินเดือน/โบนัส/กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   

  บริษัท                   จำนวนผู้บริหาร (คน) /สวัสดิการ (ล้านบาท)               

                         ณ วันที่ 31 ธ.ค.51  ปี 2551                          ปี 2550

  บมจ.ไดนาสตี้เซรามิค       5                13.3                            12.9

  บมจ.ไทล์ท้อปอินดัสตรี้       4                6.2                             6.7

  บจ.พิคแอนด์เปย์           5                2.3                             2.0

  บจ.เมืองทองเซรามิค       3                0.5                             0.4

  บจ.เวิลด์ไวด์เซรามิค       -                -                               -

  รวม                                     22.3                            22.0
  ---------------------- ---------------- ------------------------------- ---------------

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และบริษัทในเครือ
จ่ายผลตอบแทนให้พนักงานเป็นเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และสวัสดิการรักษาพยาบาลที่รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีผลตอบแทนของพนักงานในปี
2551 เปรียบเทียบกับปี 2550 ดังนี้

[TABLE]

จำนวนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 เปรียบเทียบกับปีก่อนมีดังนี้

  ------------------ ----------------- ------- --------- --- ----------------- ------ --------- -- ---------
                     จำนวนพนักงาน(คน)                         จำนวนพนักงาน(คน)                       จำนวน

  บริษัท               ปี 2551                                  ปี 2550                                เพิ่ม(ลด)

                     โรงงาน            สนญ.    รวมทั้งสิ้น       โรงงาน            สนญ.   รวมทั้งสิ้น      %

  บมจ.ไดนาสตี้เซรามิค   625               90      715           602               95     697          3%

  บมจ.ไทล์ท้อปอินดัสตรี้   729               17      746           673               20     693          8%

  บจ.พิคแอนด์เปย์       389               -       389           362               -      362          7%

  บจ.เมืองทองเซรามิค   327               6       331           303               4      307          8%

  บจ.เวิลด์ไวด์เซรามิค   163               -       163           163               -      163          0%

  รวม                2,233             111     2,344         2,103             119    2,222        5%
  ------------------ ----------------- ------- --------- --- ----------------- ------ --------- -- ---------

ทั้งนี้บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญในระยะ 5 ปีที่ผ่านมาแต่อย่างใด

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการออกเป็นคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตั้งแต่ปี 2546
และปรับปรุงใหม่เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2549 และได้แจ้งให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องรับทราบ
และยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติมาโดยตลอด สาระสำคัญของการกำกับดูแล
จะเน้นในเรื่องจริยธรรมการทำธุรกิจ
และควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ข้อบังคับ มติที่ประชุม
ตลอดจนข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ กำกับดูแลและติดตามให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามวิสัยทัศน์ และนโยบายธุรกิจ
กลยุทธ์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
ตลอดจนการใช้งบประมาณของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

สำหรับการดำเนินกิจการของบริษัท
อยู่ภายในอำนาจดำเนินการของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับจัดการ
โดยมีการกำหนดอำนาจกระทำการที่เกี่ยวข้องกับกิจการเอาไว้เป็นหลักปฏิบัติของบริษัทฯ
กรรมการผู้จัดการมีการประชุมร่วมกับผู้บริหารระดับฝ่ายเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อร่วมกันกลั่นกรองงานของบริษัท ทบทวนแผนงาน
ตลอดจนติดตามงานตามข้อเสนอแนะและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในส่วนการกำกับดูแลและควบคุมการบริหารงานในบริษัทย่อยทั้งหมด
กระทำโดยผ่านบุคลากรของบริษัทฯที่ส่งเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทนั้นๆ
ขอบเขตอำนาจการควบคุมของบริษัทฯ ขึ้นอยู่กับจำนวนกรรมการและเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทนั้น
ทั้งนี้นโยบายการบริหารของบริษัทย่อยจะเป็นอิสระขึ้นอยู่กับสภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรม

2. นโยบายด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม

บริษัทได้จัดสรรงบประมาณค่าใช้จ่ายเพื่อรักษาสภาพแวดล้อมภายในโรงงานและบริเวณใกล้เคียง
รวมถึงการสร้างความสัมพันธ์กับชุมชนรอบโรงงานดังนี้

2.1 ไม่มีการปล่อยน้ำเสียหรือทิ้งของเสียออกจากโรงงาน
โดยได้ปรับปรุงกระบวนการผลิตจนสามารถนำของเสียจากการผลิตรวมถึงการนำน้ำที่ใช้แล้วกลับมาหมุนเวียนใช้ใหม่ได้ทั้งหมดจนไม่มีการทิ้งของเสียออกนอกโรงงาน
นอกจากนั้นเมื่อเกิดภาวะฝนแล้งทางโรงงานยังได้แบ่งปันให้ชาวบ้านมาร่วมใช้น้ำฝนจากบ่อขนาดใหญ่ของโรงงานได้ด้วย

2.2
ปรับปรุงกรรมวิธีการผลิตให้ปราศจากฝุ่นผงจากการบดวัตถุดิบแบบแข็งซึ่งโดยทั่วไปจะมีฝุ่นผงเกิดขึ้น
แต่ทางโรงงานใช้วิธีการบดแบบเปียก
ทำให้ปราศจากละอองฝุ่นจึงไม่ทำให้เกิดมลพิษต่อภาวะแวดล้อมรอบโรงงาน

2.3 ลดการใช้พลังงานความร้อนจากก๊าซธรรมชาติและพลังงานไฟฟ้า
ซึ่งเกิดจากการเผาไหม้เชื้อเพลิงจนเกิดภาวะโลกร้อน ซึ่งบริษัทตระหนักดีถึงภัยดังกล่าว
จึงได้จัดทำโครงการลดการใช้พลังงานความร้อนจากกระบวนการผลิต
ไม่ว่าจะเป็นพลังงานจากเชื้อเพลิง ก๊าซธรรมชาติหรือพลังงานไฟฟ้า โดยในรอบ 5
ปีที่ผ่านมาบริษัทฯได้ลดการใช้พลังงานความร้อนจากก๊าซธรรมชาติ ลงได้ประมาณ 21 %
และลดการใช้พลังงานไฟฟ้าลงได้ 18%

3. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันโดยได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างพอเพียง
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอแนะวาระการประชุม
รวมทั้งเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนกำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในแต่ละปี
และก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯจะส่งหนังสือเชิญประชุมไปให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอที่จะอ่านความเห็นของคณะกรรมการและข้อมูลต่าง ๆ
ที่เขียนไว้ในแต่ละวาระ ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามอย่างเสรีในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และลงคะแนนเสียงได้ตามความประสงค์ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้
รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเข้าดูข้อมูลต่างๆเกี่ยวกับวาระการประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็ปไซด์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้า
พร้อมกับดูรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งได้ด้วย

4.สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายนอกและภายใน
โดยกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และการปฏิบัติงานจะมีระบบปฏิบัติงานซึ่งสามารถควบคุมได้ตั้งแต่กระบวนการจัดหา
เปรียบเทียบราคาและคุณภาพ เพื่อให้ความยุติธรรมแก่คู่ค้าอย่างเท่าเทียมกัน ในส่วนของลูกค้า
บริษัทรับผิดชอบต่อลูกค้าในเรื่องของผลิตภัณฑ์และบริการ
ข้อมูลของลูกค้าจะถูกเก็บไว้เป็นความลับและจะไม่เปิดเผยต่อผู้อื่นหากไม่ได้รับความยินยอมจากลูกค้า
ในส่วนของพนักงานของบริษัทฯ จะจัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมและพัฒนาความรู้และทักษะต่าง ๆ
ที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน
นอกจากนี้ยังมีหน่วยงานที่รับผิดชอบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมรอบโรงงานด้วย

5.การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดให้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
ตั้งแต่การเรียกประชุม การจัดส่งเอกสาร
และแจ้งวาระการประชุมล่วงหน้าพร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
โดยในวาระการประชุมได้แสดงรายละเอียดเป็นวาระเพื่อพิจารณา
วาระแต่งตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทน วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี ก่อนเริ่มการประชุม
ประธานจะแจ้งวิธีการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและสอบถามได้โดยอิสระ
ทั้งนี้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายมหาชน กฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และตามกฎข้อบังคับของบริษัท
เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมจะมีรายงานผลการประชุมผู้ถือหุ้นแจ้งต่อผู้ถือหุ้นทุกครั้งและเผยแพร่ในเว็ปไซด์ของบริษัท
ในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมาทุกครั้งคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบรวมกับคณะกรรมการบริษัททุกท่าน
จะเข้าร่วมประชุมอย่างครบถ้วน และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างอิสระ

6.ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทร่วมกับผู้บริหารเป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์(Vision) พันธกิจ (Mission)
และค่านิยม (Value) ของบริษัท ให้มีขึ้นและให้ทุกคนได้ปฏิบัติตาม
นอกจากนี้กรรมการบริษัทจะต้องเป็นผู้ที่มีความรับผิดชอบเต็มที่เชิงจริยธรรมและตามกฎหมาย
ต่อบริษัทและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน(Stakeholders) ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
ด้วยทักษะและความซื่อสัตย์สุจริต และแสดงความเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ
ใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระเสมอในการดำเนินกิจการของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถไว้วางใจได้โดยสนิทใจ
ต้องพิจารณาเสนอผู้ที่มีความเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการใหม่ทดแทนตำแหน่งที่ว่างอย่างรอบคอบและโปร่งใส
และจัดให้มีคณะอนุกรรมการสรรหาหรือคณะอนุกรรมการอื่นที่จำเป็นในพันธกิจที่จำเป็น
นอกจากนั้นกรรมการจะต้องอุทิศเวลาและทุ่มเทให้กับบริษัทอย่างเต็มที่และเข้าร่วมการประชุมของบริษัทเสมอ

7.ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

มาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายการกำกับดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดเป็นจรรยาบรรณธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของพนักงานว่า
พนักงานทุกคนพึงประพฤติปฏิบัติตนในฐานะตัวแทนบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ต้องไม่เปิดเผยข้อมูลใดๆ ซึ่งถือเป็นความลับของบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกหรือพนักงานด้วยกันเองที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องกับความลับนั้น ไม่นำทรัพย์สิน ข้อมูล
หรืออาศัยตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ แสวงหาผลประโยชน์เพื่อตนเองและผู้อื่น
ตลอดจนไม่กระทำการใดที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวกับหน้าที่ความรับผิดชอบต่อบริษัทฯ
ซึ่งบริษัทฯได้กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยมีบทลงโทษไว้อย่างชัดเจนในการที่ผู้บริหารหรือพนักงานจะนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยต่อสาธารณะ หรือนำไปแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น

นโยบายของบริษัทเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดห้ามกรรมการประกอบธุรกิจอันมีลักษณะเหมือนเป็นคู่แข่งของบริษัท
อย่างไรก็ตามหากมีรายการเกี่ยวโยงกันเกิดขึ้น บริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในกรณีที่การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศและความเห็นของกรรมการอิสระที่แนบมากับหนังสือเชิญประชุม
บุคคลที่มีส่วนได้เสียในรายการเกี่ยวโยงนั้น ๆ จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในรายการดังกล่าว

8.จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งครอบคลุมในเรื่องเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของฝ่ายบริหาร ฝ่ายจัดการ จริยธรรมที่เกี่ยวกับผู้ถือหุ้น
กลุ่มลูกค้า คู่แข่งทางการค้า และจรรยาบรรณของพนักงาน ซึ่งจริยธรรมและจรรยาบรรณดังกล่าว
บริษัทฯ
ได้กำหนดไว้แล้วอย่างชัดเจนในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯได้กำหนดจรรยาบรรณของกรรมการบริษัทมีดังต่อไปนี้

1.ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.บริหารงานเพื่อผลประโยชน์ของผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกันและรักษาภาพลักษณ์ของบริษัท

3.บริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและวางตัวเป็นกลางอย่างเคร่งครัด

  4.ไม่มีส่วนได้เสียในกิจการที่กระทำกับบริษัทที่ตนเป็นกรรมการหรือในกิจการที่มีลักษณะเป็นการแข่งขันกับบริษัทที่ตนเป็นกรรมการอยู่ทั้งนี้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม

  5.บริหารงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัทเพื่อให้การ
  บริหารงานเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ

6.ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงานไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

7. ปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างมืออาชีพ เต็มความสามารถ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  8.ไม่เป็นผู้ประกอบการหรือเป็นผู้ถือหุ้นสำคัญ
  หรือมีบุคคลในครอบครัวเป็นกรรมการหรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการหรือธุรกิจการค้าใดอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขัน
  หรือทำธุรกิจกับบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอยู่ไม่ว่ากระทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

  9.ไม่กระทำการใดอันมีลักษณะเป็นการเข้าไปบริหารหรือจัดการใด ๆ
  ในบริษัทในลักษณะที่มีผลบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัทที่ตนเป็นกรรมการอยู่หรือเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลใด
  ๆ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือของผู้อื่น

9.การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 10 คน โดยมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน
และอีก 6 คน เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ซึ่งในจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารนั้นเป็นกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการที่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้น ในการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะออกความคิดเห็นร่วมกับกรรมการบริหาร
ในการออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการ
กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

10.การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯตระหนักถึงการเพิ่มประสิทธิภาพในการถ่วงดุลอำนาจระหว่างกรรมการบริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัทฯได้แบ่งแยกการบริหารงาน
โดยคณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้ควบคุมให้อยู่ในนโยบายและเป้าหมายที่วางไว้เท่านั้น

11. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ โดยมีสำนักงานตรวจสอบ
ซึ่งเป็นหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นหน่วยปฏิบัติที่เป็นเครื่องมือให้คณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งมีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษา และผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและบัญชีเป็นประจำ

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ประเมินการควบคุมภายในตามแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยมีนโยบายตรวจสอบในเชิงป้องกันและเป็นประโยชน์กับหน่วยงาน
พิจารณาความน่าเชื่อถือในความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้เกิดความโปร่งใส
ตรวจสอบตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพิ่มประสิทธิภาพ ประสิทธิผลในการดำเนินงาน
โดยยึดแนวการตรวจสอบตามมาตรฐานสากล

12. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องและครบถ้วนของงบการเงินของบริษัท ไดนาสตี้เซรามิค
จำกัด(มหาชน) และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงข้อมูลสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างพอเพียงในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งครอบคลุมเนื้อหาตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เกี่ยวกับแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน

บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สอบทานงบการเงินและระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน
เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสำคัญทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว
รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว

งบการเงินของบริษัทฯ และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัทสอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
โดยบริษัทฯได้ส่งมอบเอกสารและให้ข้อมูลอย่างครบถ้วน
เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบและแสดงความเห็นได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชี
ซึ่งความเห็นของผู้สอบบัญชีได้แสดงไว้ในรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีแล้ว

13.ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา
และเชื่อถือได้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ลูกค้า องค์กรของรัฐ
และผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งในทางตรงและทางอ้อมมาโดยตลอด บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์เป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับการเตรียมข้อมูลที่จะเผยแพร่ต่อตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งข้อมูลที่จะตีพิมพ์และส่งให้ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีสำนักงานเลขานุการบริษัทฯ
เป็นผู้ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและเผยแพร่ข้อมูลให้แก่นักลงทุนตามที่ขอมา
นอกจากนี้บริษัทยังให้ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯที่ http://www.dynastyceramic.com