10. รายการระหว่างกัน

10.1 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

ในปี 2554 บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์            | ลัก  | มูลค่า  | ความ            |
| จมีความขัดแย้ง |                      | ษณะ |       | จำเป็นและความสมเ |
|             |                      | ราย | (บาท) | หตุสมผลของรายการ |
|             |                      | การ |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
| บริษัท        | - นายประสิทธิ์ ว่องอรุณ   | ขาย | 27,0  | บริษัทฯมีจ         |
| เจริญชัยปากน้ำ | ซึ่งดำรงตำแหน่ง         |     | 65.06 | ำหน่ายเครื่องสุขภัณฑ์ |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
| จำกัด        | ประธานกรรมก          | ส   |       | อย่างต่อเนื่องทุกปี   |
|             | รรมการและถือหุ้นในบริษัทฯ | ินค้า |       | โดยส่วนลด        |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
| ประกอบธุรกิจ  | ร้อยละ 5.62           | ล   | -     | การค้าแล         |
| ขายไม้รวม    | ดำ                   | ูกหนี้ |       | ะเงื่อนไขการค้าเป็น |
|             | รงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้มี |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
| ทั้งอุปก       | อำน                  | กา  |       | อัตราเดียวก       |
| รณ์วัสดุก่อสร้าง | าจลงนามผูกพันถือหุ้นร้อยละ | รค้า |       | ับที่ให้ตัวแทนจำหน่าย |
|             | 5.20 ใน              |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
| และตกแต่ง    | บจ.เจริญชัยปากน้ำ       |     |       | ทั่วไป            |
|             |                      |     |       | ซึ่ง              |
|             |                      |     |       | ถือเป็นลักษณะการค้า |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | - ดร.สมชัย ว่องอรุณ     |     |       | โดยปกติของบริษัทฯ  |
|             | ซึ่งดำรงตำแหน่ง         |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | กรรมการผู้อำ           |     |       |                 |
|             | นวยการและถือหุ้นในบริษัทฯ |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | ร้อยละ 11.89          |     |       |                 |
|             | ถือหุ้นในบจ.เจริญชัยปากน้ำ |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | ร้อยละ 10             |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | - นายโชคชัย ว่องอรุณ    |     |       |                 |
|             | ซึ่งดำรงตำแหน่ง         |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | กรรมกา               |     |       |                 |
|             | รและผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ |     |       |                 |
|             | และ                  |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | ถือหุ้นในบริษัทฯ ร้อยละ    |     |       |                 |
|             | 0.59 ถือหุ้นใน          |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | บจ.เจริญชัยปากน้ำ ร้อยละ |     |       |                 |
|             | 14.80                |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
| บริษัท        | - นายประสิทธิ์ ว่องอรุณ   | ขาย | 17,7  | บริษัทฯ           |
| สมุทรเวชกิจ   | ซึ่งดำรงตำแหน่ง         |     | 60.93 | มีจ              |
| จำกัด        |                      |     |       | ำหน่ายเครื่องสุขภัณฑ์ |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
| ประกอบธุร    | ประธานกรรมการ        | ส   |       | อย่างต่อเนื่องทุกปี   |
| กิจโรงพยาบาล | และถือหุ้นในบริษัทฯ       | ินค้า |       | โดยส่วนลด        |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | ร้อยละ 5.62           | ล   | -     | การค้าแล         |
|             | ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ | ูกหนี้ |       | ะเงื่อนไขการค้าเป็น |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | ผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน     | กา  |       | อัตราเดียวก       |
|             | ถือหุ้นร้อยละ 2.56       | รค้า |       | ับที่ให้ตัวแทนจำหน่าย |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | ในบจ.สมุทรเวชกิจ       |     |       | ทั่วไป            |
|             |                      |     |       | ซึ่ง              |
|             |                      |     |       | ถือเป็นลักษณะการค้า |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       | โดยปกติของบริษัทฯ  |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
| นาง จิรวัธน์   | -                    | ค่า  | 1,    | บริษัทฯ           |
| ว่องอรุณ      | เป็นคู่สมรสของนายประสิทธิ์ | เช่า | 515,7 | เ               |
|             | ว่องอรุณ               |     | 89.48 | ช่าพื้นที่เพื่อติดตั้งป้าย |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | ซึ่งดำร                |     |       | โฆษณาส          |
|             | งตำแหน่งประธานกรรมการ |     |       | ินค้าของบริษัทฯอัตรา |
|             | และ                  |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | ถือหุ้นในบริษัทฯร้อยละ     |     |       | ค่าเช่า เดือนละ    |
|             | 5.62                 |     |       | 126,315.79 บาท  |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | - เป็นมารดาของดร.สมชัย |     |       | ซึ่งอัตราค่าเช      |
|             | ว่องอรุณ ซึ่ง            |     |       | ่าดังกล่าวเป็นไปตาม |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | ดำรงตำ               |     |       | ราคาตลาด        |
|             | แหน่งกรรมการผู้อำนวยการ |     |       | แล              |
|             | และ                  |     |       | ะสามารถเทียบเคียง |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | ถือหุ้นในบริษัทฯ ร้อยละ    |     |       | ได้กับอัตราค่า      |
|             | 11.89                |     |       | เช่าของผู้ให้เช่าราย |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | - เป็นมารดาของ        |     |       | อื่นที่อ            |
|             | นายโชคชัย ว่องอรุณ ซึ่ง   |     |       | ยู่บริเวณใกล้เคียงกัน |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | ดำรงตำแหน            |     |       |                 |
|             | ่งกรรมการและผู้อำนวยการ |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | ฝ                    |     |       |                 |
|             | ่ายจัดซื้อและถือหุ้นในบริษัทฯ |     |       |                 |
|             | ร้อยละ 0.59           |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+

10.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของของรายการนั้น โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ในกรณีที่คณะกรรมการ

ตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ จะได้ให้บุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯ และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี 

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการไม่ให้ผู้บริหาร หรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียทั้งโดยทางตรงและทางอ้อม และคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีโดยเคร่งครัด และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบ หรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ 

10.3 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ อาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต โดยหากเป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติ
จะต้องตั้งอยู่บนเงื่อนไขทางการค้าตามปกติ
โดยสามารถอ้างอิงได้กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกับที่บริษัทกระทำกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส
และในกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่มิได้เป็นไปตามธุรกิจปกติ บริษัทฯ
จะจัดให้มีการดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่ระบุไว้ในข้อ
10.2

ในอนาคต บริษัทฯ จะยังคงมีการขายสินค้าให้แก่บริษัท สมุทรเวชกิจ จำกัด และบริษัท
เจริญชัยปากน้ำ จำกัด การเช่าพื้นที่เพื่อติดตั้งป้ายโฆษณาสินค้าของบริษัทฯ จากนางจิรวัธน์ ว่องอรุณ
อย่างต่อเนื่องต่อไป โดยถือเป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติของบริษัทฯ ทั้งนี้
ราคาและเงื่อนไขทางการค้าอื่นๆ จะเป็นไปตามราคาตลาด

สำหรับการเข้าค้ำประกันวงเงินกู้ยืมของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัท บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายที่จะขอการค้ำประกันจากบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสำหรับวงเงินใหม่ที่จะเกิดขึ้นในอนาคต