10. รายการระหว่างกัน

    1.  สรุปรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในปี 2551
        และ 2552

(1) รายการเช่าสินทรัพย์

+----------------------+---------------+-----------+--------+--------+
| ลักษณะของรายการ       | บุคคล          | น         | ม      |        |
|                      | ที่อาจมีความขัดแย | โยบายราคา | ูลค่าของ |        |
|                      | ้งทางผลประโยชน์ |           | รายการ |        |
+----------------------+---------------+-----------+--------+--------+
|                      |               |           | 2552   | 2551   |
+----------------------+---------------+-----------+--------+--------+
| 1.                   | นายดนุชา       | ช         | 1,746, | 1,455, |
| ก                    | วีระพงษ์        | ำระค่าเช่าเ | 189.36 | 157.87 |
| ารเช่าที่ดินเปล่าโฉนดเลขที่ | ซึ่งเป็นผู้ใ       | ป็นรายเดือน |        |        |
| 40098                | ห้เช่าที่ดินแก่บริษัท | เดือนละ    |        |        |
| ตั้งอยู่ที่แขวงวังทองหลาง   | เป็นผู้ถือหุ้น      | 48,505.26 |        |        |
| เขตบางกะปิ            | และดำรงต      | บาท *     |        |        |
| กรุงเทพมหานคร         | ำแหน่งกรรมการแ |           |        |        |
| จำนวนพื้นที่ 275 ตารางวา | ละประธานเจ้าหน |           |        |        |
| เพื่อใช้เป็นที่จ           | ้าที่บริหารในบริษัท |           |        |        |
| อดรถที่บริษัทยึดมาจากลูกค้า |               |           |        |        |
| รวมทั้งจัดประมูลรถ       |               |           |        |        |
| และใช้ประโยชน์อื่น ๆ     |               |           |        |        |
| โดยมีอายุสัญญาเช่า 3 ปี   |               |           |        |        |
| เริ่มตั้งแต่ 19สิงหาคม     |               |           |        |        |
| 2552 ถึงวันที่ 18 สิงหาคม |               |           |        |        |
| 2555                 |               |           |        |        |
+----------------------+---------------+-----------+--------+--------+
| 2. การเช่าพื้นที่ ชั้น 1    | นายดนุชา       | ชำร       | 955,   | 315,   |
| ของอาคารเลขที่ 728/10  | วีระพงษ์        | ะค่าเช่าเป็น | 705.32 | 789.48 |
| ถนนสุขุมวิท             | และนายประภากร | รายเดือน   |        |        |
| ตำบลบางปลาสร้อย       | วีระพงษ์        |           |        |        |
| อำเภอเมืองชลบุรี        | ซ             | ปีที่ 1      |        |        |
| จังหวัดชลบุรี จำนวนพื้นที่   | ึ่งเป็นผู้ลงนามของ | เดือนละ    |        |        |
| 244.05 ตารางเมตร     | บ.ไฮเทคแลนด์   | 25,263.16 |        |        |
| เพื่อใช้เป็นสำนักงานสาขา  | ดำ            | บาท **    |        |        |
| โดยมีอายุสัญญาเช่า 3 ปี   | รงตำแหน่งประธา |           |        |        |
| นับตั้งแต่ 1 มิถุนายน 2551 | นเจ้าหน้าที่บริหาร | ปีที่ 2      |        |        |
| ถึงวันที่ 31 พฤษภาคม     | และกรรมการ    | เดือนละ    |        |        |
| 2554                 | ผู้จัดการของบริษัท | 26,526.32 |        |        |
|                      | ตะว           | บาท       |        |        |
|                      | ันออกพาณิชย์ลีสซิ่ง |           |        |        |
|                      | จำกัด ตามลำดับ  | ปีที่ 3      |        |        |
|                      |               | เดือนละ    |        |        |
|                      |               | 27,852.63 |        |        |
|                      |               | บาท       |        |        |
+----------------------+---------------+-----------+--------+--------+

หมายเหตุ * คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผล
และเป็นรายการที่เกิดขึ้นตาม

  ราคาตลาด หรือราคายุติธรรม

  ** คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่า มีความจำเป็นต้องเช่าพื้นที่เพื่อตั้งสาขา
  และสร้างโอกาสใน

  การขยายธุรกิจ ราคาค่าเช่า 3 ปี เฉลี่ยตารางเมตรละ 103.51 บาท – 114.12 บาท
  เป็นราคาที่ต่ำกว่าราคา

  ตารางเมตรละ 254 บาท ซึ่งเป็นราคาที่เฉลี่ยจากการประเมิน โดยบริษัท โปรสเปค
  แอพเพรสซัล จำกัด ลงวันที่ 30 เมษายน 2547 และบริษัท สยามแอพเพรซัล แอนด์ เซอร์วิส
  จำกัด ลงวันที่ 6 พฤษภาคม 2551

+---------------------+---------------+------------+--------+--------+
| ลักษณะของรายการ      | บุคคล          | นโยบายราคา | ม      |        |
|                     | ที่อาจมีความขัดแย |            | ูลค่าของ |        |
|                     | ้งทางผลประโยชน์ |            | รายการ |        |
+---------------------+---------------+------------+--------+--------+
|                     |               |            | 2552   | 2551   |
+---------------------+---------------+------------+--------+--------+
| 3. การเช่าที่ดินเปล่า    | นายปรีชา       | ปีที่ 1       | 836,   | 836,   |
| เพื่อเป็นที่จอดรถยนต์     | วีระพงษ์        | ค          | 210.76 | 210.76 |
| สำหรับสาขาชลบุรี       | ซึ่งถ           | ่าเช่าเดือนละ |        |        |
| พื้นที่กว้าง 45 เมตร ยาว | ือกรรมสิทธิ์ในที่ดิน | 21,052.64  |        | -      |
| 35 เมตร             | ที่ให้เช่าร่ว      | บาทชำระ    |        |        |
| อยู่ที่ตำบลห้วยกะปิ       | มกับเครือญาติรวม |            |        |        |
| อำเภอเมือง จังหวัดชลบุรี | 4 คน          | ปีละ 2 ครั้ง  |        |        |
| เมื่อวันที่ 24 เมษายน    | เป็นผู้ให้เช่าที่ดิน  | ครั้งละ      |        |        |
| 2549 โดยมีอายุสัญญาเช่า | แก่บริษัท        |            |        |        |
| 3 ปี นับตั้งแต่ 1        | เป็นผู้ถือหุ้น      | 126,315.84 |        |        |
| พฤษภาคม 2549 ถึง 30  | และ           | บาท        |        |        |
| เมษายน 2552         | ดำรงตำแหน่งประ |            |        |        |
|                     | ธานกรรมการของ | ปีที่ 2       |        |        |
| และขยายเวลาถึง 31    | บมจ.ตะว       | ค          |        |        |
| สิงหาคม 2553         | ันออกพาณิชย์ลีสซิ่ง | ่าเช่าเดือนละ |        |        |
|                     |               | 23,157.90  |        |        |
| (                   |               | บาทชำระ    |        |        |
| เริ่มชำระค่าเช่าตั้งแต่วันที่ |               |            |        |        |
| 3 กันยายน 2550)      |               | ปีละ 2 ครั้ง  |        |        |
|                     |               | ครั้งละ      |        |        |
|                     |               | 138,947.40 |        |        |
|                     |               | บาท        |        |        |
|                     |               |            |        |        |
|                     |               | ปีที่ 3       |        |        |
|                     |               | ค          |        |        |
|                     |               | ่าเช่าเดือนละ |        |        |
|                     |               | 25,473.69  |        |        |
|                     |               | บาทชำระปีละ |        |        |
|                     |               | 2 ครั้ง      |        |        |
|                     |               | ครั้งละ      |        |        |
|                     |               | 152,842.14 |        |        |
|                     |               | บาท        |        |        |
|                     |               |            |        |        |
|                     |               | ***        |        |        |
+---------------------+---------------+------------+--------+--------+

หมายเหตุ *** คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่า มีความจำเป็นต้องเช่าที่ดินดังกล่าว
เป็นสถานที่จอดรถยึดของ

  สาขาชลบุรี ราคาเช่าเฉลี่ยตารางเมตรละ 13.37 บาท เป็นราคาที่สมเหตุสมผล
  และเป็นค่าเช่าที่ถูกกว่าที่ดินอื่นในตำบลเดียวกัน

(2) เงินกู้ยืม

บริษัทได้กู้ยืมเงินระยะสั้น จากบุคคลซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น โดยออกตั๋วแลกเงินระยะสั้นในลักษณะ
จำกัดระยะเวลา 180 วัน โดยมีรายละเอียด ผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทดังนี้

+-----------+----------------+---------+----------+--------+---------+
| วันที่ออกตั๋ว  | บุคคลที่เกี่ยวข้อง   | คว      | รายละเอ  |        |         |
|           |                | ามสัมพันธ์ | ียดการกู้ยืม |        |         |
| ถึง        |                |         | ระหว่างกัน |        |         |
|           |                |         |          |        |         |
| วัน        |                |         |          |        |         |
| ที่ครบกำหนด |                |         |          |        |         |
+-----------+----------------+---------+----------+--------+---------+
|           |                |         | อัต       | จำ     | ดอ      |
|           |                |         | ราดอกเบี้ย | นวนเงิน | กเบี้ยจ่าย |
+-----------+----------------+---------+----------+--------+---------+
| 13 พ.ย.   | นายวรา         | ผู้ถือหุ้น   | 3.25     | 5,0    | 78      |
| 2552      | ตันตราภรณ์       |         |          | 00,000 | ,872.86 |
|           |                | ผู้ถือหุ้น   | 3.25     |        |         |
| ถึง        | น.ส.วิตตรา      |         |          | 5,0    | 78      |
|           | ตันตราภรณ์       | ผู้ถือหุ้น   | 3.25     | 00,000 | ,872.86 |
| 12        |                |         |          |        |         |
| พ.ย.2553  | นายบัญชา        |         |          | 5,0    | 78      |
|           | ตันตราภรณ์       |         |          | 00,000 | ,872.86 |
+-----------+----------------+---------+----------+--------+---------+

(3) เงินให้กู้ยืม

บริษัทให้สินเชื่อเป็นเงินให้กู้ยืมวงเงิน 10 ล้านบาท แก่นิติบุคคลที่มีผู้บริหารของบริษัทเป็นผู้ถือหุ้น
และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของนิติบุคคลนั้น โดยรับเป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน ตั๋วแต่ละฉบับ
มีระยะเวลาไม่เกิน 90 วัน อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 11* ต่อปี
เมื่อตั๋วครบกำหนดไม่สามารถต่อตั๋วได้อีก ปี 2552 เบิกใช้วงเงินทั้งสิ้น 7 ล้านบาท ณ 31 ธันวาคม
2552 มีภาระหนี้เงินต้น 3 ล้านบาท

  ------------------ ------------------ ------------------ ----------------
  ผู้ขอสินเชื่อ           บุคคลที่เกี่ยวโยง       มูลค่ารายการ         

                                        2552               2551

  บริษัท คูลโซลูชั่น จำกัด  นายดนุชา วีระพงษ์     10,271,232.88      -
  ------------------ ------------------ ------------------ ----------------

หมายเหตุ * คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า รายการดังกล่าว
มีลักษณะใกล้เคียงกับธุรกิจการค้าของบริษัท เป็นการขยายสินเชื่อ
และสร้างผลตอบแทนที่สูงกว่าแก่บริษัท และสัญญามีเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้าโดยทั่วไป
เช่นเดียวกับที่บริษัทจะกระทำกับบุคคลภายนอก

10.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล โดยเงื่อนไขต่างๆ
ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น จะถูกกำหนดให้เป็นไปตามเงื่อนไขปกติที่สามารถเปรียบเทียบได้
กับการทำรายการกับบุคคลอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน
และบริษัทคาดว่าในอนาคตอาจมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก

3.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การพิจารณารายการระหว่างกันจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ โดยพิจารณาถึงเหตุผล
และความจำเป็นของบริษัท และการจ่ายค่าตอบแทนจะต้องเป็นไปตามราคาตลาด หรือ
ราคายุติธรรม คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่
พิจารณาให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว และนำเสนอใน ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งในการพิจารณาขณะนั้นจะต้องไม่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียร่วมอยู่ด้วย (รายละเอียดปรากฏใน ข้อ
2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ข้อย่อย 2.2.1 และ ข้อ 10 รายการระหว่างกัน)

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

ในอนาคต หากมีรายการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัท
เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสีย
บริษัทมีนโยบายที่จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็น
เกี่ยวกับความจำเป็นและประโยชน์สูงสุดของรายการนั้น
พร้อมทั้งความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญ ในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าวด้วย
เพื่อนำเสนอให้ประกอบการตัดสินใจแก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่ได้เป็นผู้อนุมัติการทำรายการเอง

ในการเข้าทำรายการบริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป
และปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท ตามมาตรฐานการบัญชี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้
ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีบริษัท