11. รายการระหว่างกัน

11.1 ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัท
รวมถึงการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหาร
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+---------------------+------------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  | ลักษณะความสัมพันธ์                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| นายสมภพ ลีสวัสดิ์ตระกูล  | เป็นบิดาของนายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล                   |
|                     | ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการของบริษัท           |
+---------------------+------------------------------------------------+
| นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล | เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการของบริษัท             |
+---------------------+------------------------------------------------+
| นางสาวสุทธิรัตน์        | เป็นน้องสาวของนายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล                |
| ลีสวัสดิ์ตระกูล          | และเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการของบริษัท          |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. อาร์.เอส.พี. สตีล | RSP ก่อตั้งขึ้นในปี 2541 โดยนายนิธิ นิติปัญญาวงศ์          |
| (“RSP”)             | ประกอบกิจการจำหน่ายเหล็กรูปพรรณ ในลักษณะการจัดจำหน่าย |
|                     | (Trading) โดยไม่มีการผลิตเป็นของตนเอง              |
|                     | และมีฐานลูกค้าส่วนใหญ่เป็นลูกค้ารายย่อย                 |
|                     | ซึ่งแตกต่างจาก                                    |
|                     | การประกอบกิจการของบริษัทที่มีเครื่องจักรผลิตและแปรรูปเหล็ก |
|                     | และเน้นการขายให้กับลูกค้าซึ่งเป็นกลุ่มผู้ค้าส่งเป็นหลัก        |
|                     |                                                |
|                     | ต่อมา ในปี 2547 นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล              |
|                     | ได้เข้ามาซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ RSP                        |
|                     | ทำให้เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้ว    |
|                     | 100 ล้านบาท และได้เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน RSP   |
|                     | แต่เพียงผู้เดียว โดยนายนิธิได้ลดบทบาทเป็นแค่ผู้บริหารใน RSP |
|                     |                                                |
|                     | ทั้งนี้                                            |
|                     | เพื่อเป็น                                         |
|                     | การขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างบริษัท |
|                     | และ RSP                                        |
|                     | นายสิทธิชัยได้ตัดสินใจขายหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดให้แก่นายภัทระ     |
|                     | โภคินวงศ์ ซึ่งเป็นบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน ตั้งแต่วันที่ 6   |
|                     | กุมภาพันธ์ 2549 และได้สิ้นสุดการเป็นกรรมการใน RSP      |
|                     | ตั้งแต่วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2549 แล้ว                    |
|                     |                                                |
|                     | อย่างไรก็ตาม บริษัท และ RSP                        |
|                     | ยังมีค                                           |
|                     | วามสัมพันธ์กันในลักษณะการค้ำประกันเงินกู้ยืมกับธนาคารพาณิชย์ |
|                     | ซึ่งได้รับอนุมัติจากธ                                 |
|                     | นาคารพาณิชย์ในการถอนภาระค้ำประกันทั้งหมดในเดือนมิถุนายน |
|                     | 2550                                           |
|                     | ทำใ                                            |
|                     | ห้ในปัจจุบันบริษัททั้งสองแห่งไม่มีภาระการค้ำประกันเงินกู้ยืมใดๆ |
|                     | ระหว่างกัน และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ                    |
|                     | ในลักษณะบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน                          |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. สยาม รับเบอร์    | สยามรับเบอร์ประกอบกิจการผลิตสายพานเครื่องจักร         |
| อินดัสทรี              | โดยมีนายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล                        |
|                     | เป็นกรรมการและกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 12        |
| (“สยามรับเบอร์”)      | ของทุนชำระแล้ว                                   |
+---------------------+------------------------------------------------+

11.2 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะและมูลค่าของการทำรายการระหว่างกัน โดยแบ่งตามประเภทได้ดังนี้

-   รายการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  บุคคลที่อาจ         ลักษณะของรายการ                               มูลค่ารายการ             ความจำเป็นและ
                                                                (ล้านบาท)               
  ---------------- -------------------------------------------- ------------ --------- --------------------------------------------------------------------------------------
  มีความขัดแย้ง                                                    ปี 2550       ปี 2551    ความสมเหตุสมผล

  บจก.สยามรับเบอร์   สยามรับเบอร์ เช่าโกดังของบริษัท                    0.42         0.21      ในเดือนกรกฎาคม 2550
  อินดัสทรี           ซึ่งตั้งอยู่บนที่ดินของสำนักงานสาขาของบริษัทบนถนนแสมดำ                          สยามรับเบอร์ได้ขอทำสัญญาเช่าโรงงานเพื่อทำเป็นโกดังสำหรับเก็บสินค้าซึ่งเป็นโรงงานของบริษัทที่อยู่บนถนนแสมดำ
                                                                                       โดยมีพื้นที่เช่า 350 ตร.ม. ในอัตรา 35,000 บาทต่อเดือน
                                                                                       ซึ่งเป็นอัตราใกล้เคียงกับอัตราตลาดที่บริษัทได้มีการสำรวจค่าเช่าในบริเวณนั้นๆ โดยกำหนดอายุของสัญญา 1 ปี
                                                                                       สิ้นสุดวันที่ 31 ก.ค. 2551 (ทั้งนี้ ในเดือนกรกฎาคม 2551 บริษัทได้ต่อสัญญาเช่าอีก 1 ปี สิ้นสุดวันที่ 31 กรกฎาคม
                                                                                       2552 ในอัตราค่าเช่า 35,000 บาทต่อเดือน) ทั้งนี้ บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาเช่าก่อนกำหนดได้
  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการดังกล่าวและมีความเห็นว่ามีความสมเหตุสมผล
เนื่องจากในปัจจุบัน บริษัทยังไม่ได้มีการใช้พื้นที่โรงงานดังกล่าวเต็มพื้นที่
เนื่องจากอยู่ในช่วงของการพิจารณาจัดซื้อเครื่องจักรผลิตเหล็กรูปพรรณเพิ่มเติมซึ่งจะนำมาติดตั้งในโรงงานดังกล่าว
ดังนั้น บริษัทจึงสามารถหาผลตอบแทนได้ด้วยการให้เช่าพื้นที่ชั่วคราว
โดยที่บริษัทสามารถยกเลิกสัญญาเช่าก่อนกำหนดได้หากมีความต้องการใช้พื้นที่ดังกล่าว
ซึ่งอัตราค่าเช่าสามารถเทียบเคียงได้กับอัตราตลาดที่บริษัทได้มีการสำรวจในบริเวณนั้นๆ

-   รายการค้ำประกันเงินกู้ยืมสถาบันการเงิน / เจ้าหนี้เงินกู้

  บริษัท มิลล์คอนสตีลอินดัสทรีส์ จำกัด (มหาชน)

+----------+-------+--------+-------+---------------------------------+
| บุค       | ล     | มูลค่าขอ |       | ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล       |
| คลที่อาจมีค | ักษณะร | งเงินกู้ย |       |                                 |
| วามขัดแย้ง | ายการ | ืมคงค้าง |       |                                 |
|          |       | (ล     |       |                                 |
|          |       | ้านบาท) |       |                                 |
+==========+=======+========+=======+=================================+
|          |       | ณ 31   | ณ 31  |                                 |
|          |       | ธ.     | ธ.ค.  |                                 |
|          |       | ค.2550 | 2551  |                                 |
+----------+-------+--------+-------+---------------------------------+
| -        | ค     | 206.66 | 56.00 | ในปี 2550 นายสมภพ ลีสวัสดิ์ตระกูล     |
|  นายสมภพ | ้ำประก |        |       | นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล             |
|          | ันเงินก |        |       | และน.ส.สุทธิรัตน์ ลีสวัสดิ์ตระกูล        |
| ลีส       | ู้ระยะย |        |       | ได้ค้ำประกันส่วนตัวร่วมกับที่ดิน          |
| วัสดิ์ตระกูล | าวในป |        |       | พร้อมสิ่งปลูกสร้างและเครื่องจักรของบริษัท |
|          | ระเทศ |        |       | ใ                               |
| -        |       |        |       | นเงินกู้ระยะยาวกับธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่ง |
| นายสิทธิชัย |       |        |       | วงเงิน 300 ล้านบาท เพื่อซื้อที่ดิน       |
|          |       |        |       | โรงงาน อาคาร                    |
| ลีส       |       |        |       | และเค                           |
| วัสดิ์ตระกูล |       |        |       | รื่องจักรผลิตเหล็กเส้นและเหล็กข้ออ้อยจาก |
|          |       |        |       | บสท.                            |
| -   น.   |       |        |       | โดยชำระเงินต้นและดอกเบี้ยเป็นรายเดือน |
| ส.สุทธิรัตน์ |       |        |       | กำหนดชำระสิ้นสุดเดือนกรกฎาคม 2555   |
|          |       |        |       | อย่างไรก็ตาม ในระหว่างงวดปี 2551    |
| ลีส       |       |        |       | บริษัทไ                           |
| วัสดิ์ตระกูล |       |        |       | ด้จ่ายคืนเงินกู้ดังกล่าวทั้งจำนวนก่อนกำหนด |
|          |       |        |       | พร้อมทั้งถอนหลักประกันดังกล่าวทั้งหมด    |
|          |       |        |       |                                 |
|          |       |        |       | ต่อมา ในเดือนกุมภาพันธ์ 2551         |
|          |       |        |       | บริษัทได้รับวงเงินกู้ระยะยาว จำนวน 90  |
|          |       |        |       | ล้านบาทจากธนาคารพาณิชย์แห่งใหม่      |
|          |       |        |       | เพื่อนำมาสร้างโกดังและซื้อเครื่องจักร    |
|          |       |        |       | ซึ่งมีระ                           |
|          |       |        |       | ยะเวลาชำระคืนเงินต้นให้แล้วเสร็จภายใน |
|          |       |        |       | 7 ปี นับจากวันที่ได้รับเงินกู้            |
|          |       |        |       | โดยมีนายสมภพ                     |
|          |       |        |       | ลีสวัสดิ์ตระกูลและนายสิทธิชัย           |
|          |       |        |       | ลีสวัสดิ์ตระกูลค้ำ                    |
|          |       |        |       | ประกันส่วนตัวร่วมกับที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง |
|          |       |        |       | เครื่องจักรของบริษัท                 |
+----------+-------+--------+-------+---------------------------------+
| -        | ค้ำประ | -0.29  | -     | ในปี 2550 นายสมภพ                |
|  นายสมภพ | กันเงิน |        |       | ลีสวัสดิ์ตระกูลนายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล   |
|          | กู้เบิกเ |        |       | และบจก.                         |
| ลีส       | กินบัญชี |        |       | อาร์.เอส.พี.สตีลได้ค้ำ               |
| วัสดิ์ตระกูล |       |        |       | ประกันส่วนตัวร่วมกับที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง |
|          |       |        |       | และเครื่องจักรของบริษัท              |
| -        |       |        |       | และที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างของ RSP      |
| นายสิทธิชัย |       |        |       | ในเงินกู้เบิกเกินบัญชีกับธนาคารพาณิชย์ 2  |
|          |       |        |       | แห่ง วงเงินรวม 30 ล้านบาท          |
| ลีส       |       |        |       | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนกิจการ       |
| วัสดิ์ตระกูล |       |        |       | อย่างไรก็ตาม ในเดือนมิถุนายน 2550    |
|          |       |        |       | RSP                             |
| -   บ    |       |        |       | ได้ป                             |
| จก.อาร์.เ |       |        |       | ลดภาระค้ำประกันออกจากบริษัททั้งหมดแล้ว |
| อส.พี.สตีล |       |        |       | โดยมีนางสาวสุทธิรัตน์เข้ามาค้ำประกันแทน |
|          |       |        |       | และบริษัทได้ซื้อที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างของ  |
| -   น.   |       |        |       | RSP                             |
| ส.สุทธิรัตน์ |       |        |       | มาเป็นกรร                        |
|          |       |        |       | มสิทธิ์ของตนตามรายละเอียดที่กล่าวข้างต้น |
| ลีส       |       |        |       |                                 |
| วัสดิ์ตระกูล |       |        |       | ต่อมา ในระหว่างงวดปี 2551          |
|          |       |        |       | บริษัทได้ยกเลิกวงเงินกู้เบิกเกินบัญชี      |
|          |       |        |       | จำนวน 20                        |
|          |       |        |       | ล้านบาทกับธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่ง       |
|          |       |        |       | โดยได้เพิ่มว                       |
|          |       |        |       | งเงินดังกล่าวกับธนาคารพาณิชย์อีกแห่งแทน |
|          |       |        |       | จาก 10 ล้านบาท เป็น 30 ล้านบาท     |
|          |       |        |       | โดยมีนายสมภพ ลีสวัสดิ์ตระกูล          |
|          |       |        |       | และนายสิทธิชัย                     |
|          |       |        |       | ลีสวัสดิ์ตระกูลค้ำ                    |
|          |       |        |       | ประกันส่วนตัวร่วมกับที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง |
|          |       |        |       | และเครื่องจักรของบริษัท              |
+----------+-------+--------+-------+---------------------------------+
| -        | ค้ำปร  | 786.10 | 1,9   | ในเดือนมิถุนายน 2550 RSP           |
|  นายสมภพ | ะกันเง |        | 28.55 | ได้ป                             |
|          | ินกู้โดย |        |       | ลดภาระค้ำประกันออกจากบริษัททั้งหมดแล้ว |
| ลีส       | L/C   |        |       | โดยมีนางสาวสุทธิรัตน์เข้ามาค้ำประกันแทน |
| วัสดิ์ตระกูล | ภาย   |        |       | และบริษัทได้ซื้อที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างของ  |
|          | ในและ |        |       | RSP                             |
| -        | ภายนอ |        |       | มาเป็นกรร                        |
| นายสิทธิชัย | กประเ |        |       | มสิทธิ์ของตนตามรายละเอียดที่กล่าวข้างต้น |
|          | ทศหรือ |        |       |                                 |
| ลีส       | T/R   |        |       | ต่อมา ในระหว่างงวดปี 2551          |
| วัสดิ์ตระกูล | และ   |        |       | บริษัทได้ยกเลิกวงเงินกู้ดังกล่าว จำนวน   |
|          | เงินกู้โ |        |       | 480 ล้านบาทกับธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่ง   |
| -   บ    | ดยออก |        |       | โดยได้เพิ่มวงเงินกู้ L/C              |
| จก.อาร์.เ | P/N   |        |       | ภายในและภายนอกประเทศหรือ T/R     |
| อส.พี.สตีล | และว  |        |       | และเงินกู้โดยออก P/N               |
|          | งเงินซ |        |       | กับธนาคารพาณิชย์อีก 2 แห่งแทน จาก    |
| -   น.   | ื้อขายเ |        |       | 560 ล้านบาท เป็น 1,940 ล้านบาท     |
| ส.สุทธิรัตน์ | งินตรา |        |       | และได้เพิ่ม                        |
|          | ต่างปร |        |       | วงเงินซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า |
| ลีส       | ะเทศล |        |       | จาก 400 ล้านบาท เป็น 1,150 ล้านบาท |
| วัสดิ์ตระกูล | ่วงหน้า |        |       | กับธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่ง โดยมีนายสมภพ |
|          |       |        |       | ลีสวัสดิ์ตระกูล และนายสิทธิชัย          |
|          |       |        |       | ลีสวัสดิ์ตระกูล                      |
|          |       |        |       | ค้ำ                              |
|          |       |        |       | ประกันส่วนตัวร่วมกับที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง |
|          |       |        |       | และเครื่องจักรของบริษัท              |
|          |       |        |       | และทรัพย์สินของนายสมภพ ลีสวัสดิ์ตระกูล  |
|          |       |        |       | และนายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล          |
+----------+-------+--------+-------+---------------------------------+
| -        | ค้ำประ | 54.22  | 42.09 | เป็นการค้ำประกัน                   |
| นายสิทธิชัย | กันเงิน |        |       | พร้อมกับก                         |
|          | กู้ระยะ |        |       | ารจำนำหุ้นของบริษัทซึ่งเป็นของนายสิทธิชัย |
| ลีส       | ยาวจา |        |       | ลีสวัสดิ์ตระกูล จำนวน 80 ล้านหุ้น       |
| วัสดิ์ตระกูล | กต่างป |        |       | (เทียบเท่ามูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ1 บาท)    |
|          | ระเทศ |        |       | ต่อบริษัทในกลุ่มผู้จัดจำหน่ายวัตถุดิบ       |
|          |       |        |       | Billet จากต่างประเทศ วงเงิน 2     |
|          |       |        |       | ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา              |
|          |       |        |       | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกิจการ    |
|          |       |        |       | โดยชำระเงินต้นและดอกเบี้ยเป็นรายปี    |
|          |       |        |       | กำหนดชำระสิ้นสุดเดือนเมษายน 2554    |
|          |       |        |       | (โปรดดูรา                        |
|          |       |        |       | ยละเอียดเงื่อนไขการกู้ยืมเพิ่มเติมในส่วนที่ |
|          |       |        |       | 2 ข้อ 5                          |
|          |       |        |       | ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ)       |
+----------+-------+--------+-------+---------------------------------+

  บริษัท บี อาร์ พี สตีล จำกัด

+----------+-----------+----------+-----------+----------------------+
| บุค       | ลัก        | มูล       |           | ความจ                |
| คลที่อาจมีค | ษณะรายการ | ค่าของเงิน |           | ำเป็นและความสมเหตุสมผล |
| วามขัดแย้ง |           | กู้ยืมคงค้าง |           |                      |
|          |           | (ล้านบาท) |           |                      |
+==========+===========+==========+===========+======================+
|          |           | ณ 31     | ณ 30 ธ.ค. |                      |
|          |           | ธ.ค.2550 | 2551      |                      |
+----------+-----------+----------+-----------+----------------------+
| -        | ค้ำ        | -        | 0.05      | เมื่อบริษัทเข้าถือหุ้นของ    |
|  นายสมภพ | ประกันเงินก |          |           | บจก. บี อาร์ พี สตีล     |
|          | ู้เบิกเกินบัญชี |          |           | (เดิมชื่อ บจก. เหล็กบูรพา |
| ลีส       |           |          |           | อุตสาหกรรม) ในระหว่างปี |
| วัสดิ์ตระกูล |           |          |           | 2551 นายสมภพ         |
|          |           |          |           | ลีสวัสดิ์ตระกูล           |
| -        |           |          |           | และนายสิทธิชัย          |
| นายสิทธิชัย |           |          |           | ลีสวัสดิ์ตระกูล           |
|          |           |          |           | และบริษัทได้ค้ำประก      |
| ลีส       |           |          |           | ันส่วนตัวในเงินกู้เบิกเกินบัญ |
| วัสดิ์ตระกูล |           |          |           | ชีกับธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่ง |
|          |           |          |           | วงเงินรวม 10 ล้านบาท   |
| -   บ    |           |          |           | เพื่อใช้เป็น             |
| มจ.มิลล์คอ |           |          |           | เงินทุนหมุนเวียนกิจการของ |
| นสตีลอินดัส |           |          |           | บจก. บี อาร์ พี สตีล     |
|     ทรีส์  |           |          |           |                      |
+----------+-----------+----------+-----------+----------------------+
| -        | ค้ำประ     | -        | 527.09    | เมื่อบริษัทเข้าถือหุ้นของ    |
|  นายสมภพ | กันเงินกู้โดย |          |           | บจก. บี อาร์ พี สตีล     |
|          | L/C       |          |           | ในระหว่างปี 2551       |
| ลีส       | ภายใน     |          |           | นายสมภพ ลีสวัสดิ์ตระกูล   |
| วัสดิ์ตระกูล | และภายนอก |          |           | และนายสิทธิชัย          |
|          | ประเทศหรือ |          |           | ลีสวัดิ์ตระกูล            |
| -        | T/R       |          |           | แล                   |
| นายสิทธิชัย | และเ      |          |           | ะบริษัทได้ค้ำประกันส่วนตัวร |
|          | งินกู้โดยออก |          |           | ่วมกับที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง |
| ลีส       | P/N       |          |           | และหรือเครื่องจักรของ    |
| วัสดิ์ตระกูล | และวงเง   |          |           | บจก. บี อาร์ พี สตีล     |
|          | ินซื้อขายเงิน |          |           | ในเงินกู้ L/C           |
| -   บ    | ตราต่างประ |          |           | ภาย                  |
| มจ.มิลล์คอ | เทศล่วงหน้า |          |           | ในและภายนอกประเทศหรือ |
| นสตีลอินดัส |           |          |           | T/R และเงินกู้โดยออก    |
|     ทรีส์  |           |          |           | P/N จำนวนรวม 540     |
|          |           |          |           | ล้านบาท และ 5.46      |
|          |           |          |           | ล้านเหรียญสหรัฐ         |
|          |           |          |           | และวงเงินซื้อขายเ       |
|          |           |          |           | งินตราต่างประเทศล่วงหน้า |
|          |           |          |           | จำนวนรวม 300 ล้านบาท  |
|          |           |          |           | กับธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่ง  |
|          |           |          |           | เพื่อใช้ในการซื้อผล       |
|          |           |          |           | ิตภัณฑ์เหล็กจากผู้จัดจำหน่าย |
+----------+-----------+----------+-----------+----------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

การพิจารณาเข้าทำรายการดังกล่าวกระทำโดยผู้บริหารซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวและมีความเห็นว่ามีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เนื่องจากเป็นเงื่อนไขของการกู้ยืมเงินของธนาคารพาณิชย์ และเจ้าหนี้เงินกู้
เพื่อใช้สำหรับการดำเนินธุรกิจอันก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทและบริษัทย่อย
โดยไม่มีการคิดค่าธรรมเนียมค้ำประกันเงินกู้ยืม

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในปัจจุบัน
บริษัทมีขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทจะเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยที่กรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ
กับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

11.3 นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

1.  นโยบายของบริษัทในการทำรายการระหว่างกันโดยทั่วไปจำแนกตามประเภทรายการ มีดังนี้

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป เช่น
    การซื้อหรือขายสินค้าและบริการ เป็นต้น
    บริษัทได้กำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันให้มีเงื่อนไขต่างๆ
    เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
    ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
    และให้ปฏิบัติเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด
    พร้อมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขรายการต่างๆ ให้ชัดเจน เป็นธรรม
    และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ ทั้งนี้
    ฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำหน้าที่ตรวจสอบข้อมูลและจัดทำรายงานเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและและความสมเหตุสมผลของการทำรายการทุกๆ
    ไตรมาส

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
    และรายการระหว่างกันอื่นๆ
    บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความจำเป็นของการทำรายการก่อนทำรายการ
    และจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    (ถ้ามี) โดยรายการระหว่างกันอื่นๆ ได้แก่ รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการอื่นๆ เช่น
    การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สิน เป็นต้น
    และรายการรับหรือให้ความช่วยเหลือทางการเงิน เช่น การกู้ยืม การค้ำประกัน
    และการใช้ทรัพย์สินเป็นหลักประกัน เป็นต้น
    ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันดังกล่าว
    บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
    เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
    และบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งแบบ 56-1 และรายงานประจำปี ทั้งนี้ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้น และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

1.  นโยบายของบริษัทในการทำรายการระหว่างกันกับบริษัท อาร์.เอส.พี. สตีล จำกัด

ปัจจุบัน บริษัท และ RSP ไม่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งใดๆ เกี่ยวข้องระหว่างกัน
และทั้งสองบริษัทไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ ที่นอกเหนือจากความสัมพันธ์ในเชิงการค้าธุรกิจปกติ
แต่อย่างไรก็ตาม หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับ RSP
เพื่อให้เกิดความมั่นใจในความโปร่งใสยิ่งขึ้นไปอีกถึงความสมเหตุสมผลของการทำรายการและความเหมาะสมของราคา
บริษัทจึงกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันกับ RSP โดยจำแนกตามประเภทรายการ
ดังนี้

1) รายการค้าที่บริษัทกระทำปกติเพื่อประกอบกิจการหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป

+------------------------+---------------------------------------------+
| วงเงิน                  | ผู้มีอำนาจอนุมัติ                                 |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   ไม่เกิน 250,000        |   ฝ่ายจัดการ                                  |
|   บาทต่อวัน              |                                             |
|   และมีมูลค่ารวมกันไม่เกิน   |                                             |
|   1,250,000            |                                             |
|   บาทในรอบสัปดาห์        |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   ไม่เกิน 500,000        |   คณะกรรมการบริหาร                           |
|   บาทต่อวัน              |                                             |
|   และมีมูลค่ารวมกันตั้งแต่    |   โดยบริษัทจะส่งหนังสือเวียนและเอกสารประกอบ       |
|   1,250,000 -          | ให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบถึงรายละเอียดของรายการ |
|   2,500,000            |   ก่อนเข้าทำรายการ                            |
|   บาทในรอบสัปดาห์        |   และจัดให้มีวาระเพื่อให้ความเห็นต่อรายการ          |
|                        | ดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในคราวถัดไป |
|                        |   เพื่อรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท           |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   มากกว่า 500,000       |   คณะกรรมการบริษัท                            |
|   บาทต่อวัน              |                                             |
|   หรือมีมูลค่ารวมกันมากกว่า  |   โดยบริษ                                    |
|   2,500,000            | ัทจะจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาถึงความส |
|   บาทในรอบสัปดาห์        | มเหตุสมผลของการทำรายการและความเหมาะสมของราคา |
|                        |   และจัดให้มีการพิจารณาอนุมัติโดยที่ป                |
|                        | ระชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมด้วย |
|                        |   โดยจะส่งหน                                 |
|                        | ังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบให้คณะกรรมการตรวจส |
|                        | อบและคณะกรรมการบริษัททราบถึงรายละเอียดของรายการ |
|                        |   ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม            |
+------------------------+---------------------------------------------+

กรรมการตรวจสอบทุกท่านได้รับทราบภาระหน้าที่ดังกล่าวนี้แล้ว
และในอนาคตหากมีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบท่านใหม่
คณะกรรมการบริษัทหรือกรรมการผู้จัดการจะดำเนินการแจ้งให้ผู้ที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการตรวจสอบใหม่ทุกท่านรับทราบภาระหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติตามมาตรการดังกล่าวนี้ไว้ก่อนที่จะให้มีการแต่งตั้งด้วย

2) รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
รวมถึงรายการระหว่างกันอื่นๆ

บริษัทจะปฏิบัติอย่างเคร่งครัดภายใต้นโยบายการทำรายการระหว่างกัน
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี)