2.11 รายการระหว่างกัน

  (1) รายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีความขัดแย้ง

  -- ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน –

  (2) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

  เนื่องจากธุรกิจในกลุ่มเป็นธุรกิจที่เกื้อหนุนกัน จึงจำเป็นต้องมีการทำรายการระหว่างกัน เช่น
  การขายสินค้า การให้บริการ การซื้อสินค้า และการกู้ยืม เป็นต้น บริษัทฯ
  ได้มีนโยบายในการควบคุมการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
  โดยมีนโยบายให้บริษัทย่อยดังกล่าวกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
  เพื่อให้รายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ โดยราคา และเงื่อนไขต่าง ๆ
  ในรายการดังกล่าว เป็นเงื่อนไขที่ยุติธรรม สมเหตุผล
  และสามารถเปรียบเทียบกับเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทย่อย กับบุคคลภายนอก

  (3) มาตราการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
  การอนุมัติของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียและการดูแล

  บริษัทย่อยของบริษัทฯ ซึ่งจดทะเบียนในต่างประเทศ ได้แก่ 1) SWI International
  Holdings Co., Ltd. 2) Gardenside International Ltd. และ 3) Sun Wood
  Industries Europe APS.
  ไม่สามารถดำเนินการแก้ไขข้อบังคับบริษัทฯให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
  กจ.12/2543 ข้อ 15(3) เรื่องข้อบังคับของผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อย
  ต้องมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยในลักษณะที่สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว
  เนื่องจากการติดขัดข้อกฎหมายของประเทศที่บริษัทย่อยดังกล่าวตั้งอยู่ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
  ได้ส่งกรรมการของบริษัทฯ เข้าไปเป็นกรรมการของบริษัทย่อยดังกล่าว และได้กำหนดนโยบายว่า
  หากมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทย่อย
  ให้บริษัทย่อยดำเนินการขออนุมัติการทำรายการจากคณะกรรมการของแต่ละบริษัทย่อย
  และขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทย่อยในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทย่อยในลักษณะที่สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

(4) นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  หากมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันในอนาคต เช่นรายการขายสินค้า
  การให้บริการ และการให้การกู้ยืมเป็นต้น บริษัทฯ
  มีนโยบายในการควบคุมการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว โดยบริษัทฯ ได้กำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
  เพื่อให้รายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการค้าปกติ
  โดยราคาและเงื่อนไขดังกล่าวเป็นเงื่อนไขที่ยุติธรรม สมเหตุสมผล
  และสามารถเปรียบเทียบกับเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลภายนอก
  ทั้งนี้รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตหากเป็นรายการที่ไม่เป็นการค้าปกติ
  ต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสอบทานรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นให้เป็นไปอย่างยุติธรรมและเหมาะสม

  (5) เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทย่อย บริษัทร่วม เกินร้อยละ 5

-   Sun Wood Industries Europe Aps. มีกรรมการของบริษัท 1 ท่าน คือ Mr.Michael
    Andersen ถือหุ้นร้อยละ 50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง เนื่องจากในปี 2537 บริษัทฯ
    ได้ร่วมทุนกับ Mr.Michael Andersen โดยก่อนการร่วมทุนดังกล่าว Mr.Michael
    Andersen ได้ถือหุ้นใน Sun Wood Industries Europe Aps. แล้ว

  จากโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าว อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งหากมีรายการระหว่างกันระหว่าง
  บริษัท ซันแคบิเนท หรือลองซานวีเนียร์ กับ Sun Wood Industries Europe ApSทั้งนี้
  หากมีรายการระหว่างกัน ซึ่งได้แก่ การสั่งซื้อวัตถุดิบ การจ่ายค่านายหน้าในการที่ Sun Wood
  Industries Europe Aps. หาลูกค้าให้ และการให้บริการด้านการบริหาร กับ Sun Wood
  Industries Europe Aps. ในอนาคต บริษัทฯ
  ได้มีนโยบายในการควบคุมการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว โดยได้กำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
  เพื่อให้รายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ โดยราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ
  ในรายการดังกล่าว เป็นเงื่อนไขที่ยุติธรรม สมเหตุผล
  และสามารถเปรียบเทียบกับเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลภายนอก
  ทั้งนี้รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อดูแลและสอบทานรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นให้เป็นไปอย่างยุติธรรมและเหมาะสม

  - Lister Lutyens Company Limited มีกรรมการของบริษัท 1 ท่าน คือ Mr.Michael

  Andersen ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 10 และผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 1 ท่าน คือ นายสันเดช
  วยากรณ์วิจิตร ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ ออกเสียง ตั้งแต่ปี 2539