8. การจัดการ และนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการ

หลักการว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้รับการเน้นย้ำมากขึ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เค.ซี.พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) ทั้งนี้ บริษัทฯ เชื่อว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะนำไปสู่การบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ เพิ่มความสามารถในการแข่งขัน
และคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวได้ บริษัทฯ
ได้พยายามปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ทั้งในแง่การเปิดเผยข้อมูล วิธีทำบัญชี
การใช้ข้อมูลภายในและผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง ผู้บริหารจะต้องมีจริยธรรมและการตัดสินใจใด ๆ
จะต้องทำด้วยความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และเพื่อผลประโยชน์โดยรวมของผู้ถือหุ้น

นโยบายของบริษัทฯ กำหนดว่า ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นใดก็ตาม
ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอเป็นการล่วงหน้าเพื่อใช้ประกอบในการตัดสินใจ
โดยหนังสือบอกกล่าวการประชุมจะส่งไปให้ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุม นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังได้แจ้งหนังสือบอกกล่าวการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทาง website ของบริษัทฯ ที่
www.kcproperty.co.th
และตีพิมพ์หนังสือบอกกล่าวการประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยอย่างน้อย 1 ฉบับ
เป็นเวลาติดต่อกันอย่างน้อย 3 วันก่อนการประชุม โดยผู้ถือหุ้นจะได้รับแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งตัวแทน
หรือกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเป็นผู้รับมอบอำนาจในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียยงลงมติในวันที่ประชุมแทนตน
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น หรือตั้งคำถามได้อย่างเท่าเทียมกัน

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่ในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
มีหน้าที่ปกป้องผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผล
และรับทราบข้อมูลที่เกี่ยวข้องและเพียงพอจากบริษัทฯ ในเวลาอันสมควรอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ
ยังมีหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลอย่างโปร่งใส
และแสดงความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารผ่านการจัดประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่กำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
สามารถเลือกกรรมการเป็นรายคน มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
ท่านเป็นผู้รับมอบฉันทะ มีการใช้บัตรลงคะแนนในการออกเสียง
ในกรณีที่มีวาระการประชุมที่กรรมการหรือผู้บริหารมีส่วนได้เสีย จะได้รับการเปิดเผยต่อที่ประชุม
และกรรมการหรือผู้บริหารเหล่านั้นจะไม่มีส่วนร่วมในการลงมติแต่อย่างใด

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2553 บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอระเบียบวาระการประชุม และเสนอชื่อกรรมการ
เป็นการล่วงหน้าตั้งแต่วันที่ 11 ธันวาคม 2552 – 11 มกราคม 2553
และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
พร้อมทั้งลงประกาศในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.kcproperty.co.th
ซึ่งระบุถึงขั้นตอนและวิธีการในการพิจารณาที่ชัดเจนและโปร่งใส และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี
2553 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม และเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้า

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2553 บริษัทฯ จัดขึ้นเมื่อวันที่ 7 เมษายน 2553
ซึ่งมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 10 คน โดยบริษัทฯ ได้ส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ 10 วัน
ซึ่งผู้ถือหุ้นจะได้รับรายละเอียดการประชุม เช่น วัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม
รายงานประจำปีของบริษัทฯ แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ และเอกสารอื่นๆ ประกอบการประชุม
นอกจากนี้ เพื่ออำนวยความสะดวก บริษัทฯ ได้มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
จำกัด นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนสำหรับผู้เข้าร่วมประชุม และในการนับคะแนน

บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ยกเว้นในกรณีที่มีความจำเป็นที่ต้องเดินทางไปต่างประเทศ
ประธานคณะกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม โดยก่อนเริ่มการประชุม ประธานฯ
ได้กล่าวชี้แจงกฎเกณฑ์ใช้ในการประชุม อธิบายถึงวิธีการลงคะแนนเสียง
และมีการประกาศผลการลงคะแนนเสียงเมื่อจบแต่ละวาระการประชุม ในด้านการลงคะแนนเสียงนั้น
บริษัทฯ ได้ใช้บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระ โดยแสดงผลคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง
โดยเฉพาะวาระเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และในระหว่างการประชุม
คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนเองอย่างเต็มที่ในการถามคำถาม
แสดงความคิดเห็น ให้คำแนะนำหรือข้อเสนอแนะ

บริษัทฯ ได้นำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันที่ 23เมษายน
2553 นอกจากนี้ ยังได้เผยแพร่รายงานการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
www.kcproperty.co.th

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ด้วยตระหนักดีว่า
การสนับสนุนของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียจะช่วยสร้างความยั่งยืนและความสามารถในการทำกำไรของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยกลุ่มต่างๆ ดังนี้

ก. ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งที่จะดำเนินการเพื่อให้เกิดผลประโยชน์ในระยะยาวสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ด้วยการจัดการเพื่อสร้างความเติบโตและสามารถทำกำไรอย่างต่อเนื่อง
โดยเน้นการบริหารจัดการอย่างมีคุณภาพ การควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ระบบตรวจสอบ
และการบริหารความเสี่ยง พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสในเวลาอันสมควร
และพยายามอย่างดีที่สุดที่จะปกป้องทรัพย์สินและชื่อเสียงของบริษัท

ข. พนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
จึงได้ว่าจ้างพนักงานที่มีความสามารถและประสบการณ์มาร่วมงาน
และดูแลให้พนักงานเหล่านั้นได้รับสิทธิประโยชน์ต่างๆ เช่น การประกันสุขภาพ
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ นอกจากนี้บริษัทฯ ยังสนับสนุนให้พนักงานได้มีโอกาสเรียนรู้
และเพิ่มเติมทักษะใหม่ ๆ เพื่อความก้าวหน้าในการหน้าที่การงาน

ค. ผู้บริหาร

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าฝ่ายบริหารเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จที่สำคัญประการหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
ด้วยเหตุนี้จึงได้มีการจัดทำโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารอย่างเหมาะสม
ในระดับที่เปรียบเทียบได้กับผู้อื่นในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
และบริษัทจดทะเบียนอื่นในประเทศไทย
นอกจากนี้ฝ่ายบริหารยังมีอิสระในการทำงานในหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
โดยปราศจากการแทรกแซงอีกด้วย

ง. คู่สัญญา

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจกับหุ้นส่วน คู่แข่ง เจ้าหนี้ คู่ค้าและอื่นๆ
ข้อกำหนดและเงื่อนไขการซื้อขายที่ได้ทำเป็นสัญญาอย่างยุติธรรมและมีจริยธรรม บริษัทฯ
มีนโยบายหลีกเลี่ยงการกระทำใดก็ตามที่อาจส่งผลให้เกิดความไม่ซื่อสัตย์สุจริต
หรือที่อาจละเมิดสิทธิของคู่สัญญาของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนดหรือได้ตกลงร่วมกัน

จ. ลูกค้า

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าลูกค้ามีความสำคัญต่อความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงมุ่งที่จะสร้างความพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการให้บริการที่มีคุณภาพสูง
ซึ่งตอบสนองความต้องการและความคาดหวังของลูกค้าอย่างยุติธรรมและอย่างมืออาชีพ บริษัทฯ
จึงทุ่มเททั้งฝีมือและประสบการณ์และให้ความเอาใจใส่แก่ลูกค้าเป็นอย่างดี

ฉ. ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มุ่งที่จะปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยมาตรฐานที่สูงอย่างต่อเนื่อง
โดยให้ความใส่ใจกับประเด็นต่างๆ ที่กระทบต่อประโยชน์ของประชาชนส่วนรวม
และเข้าร่วมในกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง เช่น
งานวันตรวจสุขภาพ งานวันครอบครัว การจัดการแข่งขันกีฬาภายในโครงการ
การจัดกิจกรรมลดโลกร้อน โดยแจกถุงผ้า และให้ลูกบ้านมีส่วนร่วมในการปลูกต้นไม้
และงานตามเทศกาลต่างๆ ให้กับชุมชนในโครงการของบริษัทฯ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ
ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญตลอดจนข้อมูลอื่นๆ ที่อาจส่งผลกระทบต่อส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้น
หรือการตัดสินใจที่จะลงทุนหรือราคาหุ้น
ข้อมูลนี้จะเผยแพร่ในเวลาอันเหมาะสมด้วยวิธีที่โปร่งใสผ่านช่องทางที่เป็นธรรม และเชื่อถือได้
โดยมีเป้าหมายหลัก คือ เพื่อให้การตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นไปบนพื้นฐานของการได้รับข้อมูลที่ถูกต้องเพียงพอ

บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลผ่านทางรายงานประจำปี เว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ ส่งเสริมการใช้เว็บไซด์ของบริษัทฯ
ให้เป็นอีกช่องทางหนึ่งในการสื่อสารเพื่อเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ผู้ถือหุ้นที่ต้องการข้อมูลเพิ่มเติมสามารถติดต่อนายชาย งามอัจฉริยะกุล ซึ่งเป็นเลขานุการบริษัท
หมายเลข 0-2373-7788 ต่อ 56 หรือ อีเมลล์ bookchai@kcproperty.co.th

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีการพบนักวิเคราะห์
และการให้สัมภาษณ์ผ่านทางหนังสือพิมพ์และนิตยสารเป็นครั้งคราว
ท่านใดที่ต้องการติดต่อฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ สามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-373-7788 ต่อ
30 หรืออีเมล์ vanavit@kcproperty.co.th

5. โครงการการจัดการ

ผังโครงสร้างองค์กร

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ได้จัดโครงสร้างบริหารและการจัดการ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมดจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

1.  นายเอกกมล คีรีวัฒน์ ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

2.  นายอภิสิทธิ์ งามอัจฉริยะกุล กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

3.  นายสมชัย วนาวิทย กรรมการ และกรรมการบริหาร

4.  นายสุนทร อาจอำนวยวิภาส ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

5.  นางสาววิไลพร พันธ์ศรีมังกร กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

6.  นายสุเมธ เลิศตันติสุนทร กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

7.  นายสมศักดิ์ งามอัจฉริยะกุล กรรมการ และกรรมการบริหาร

8.  นางสาวเพียงใจ แซ่โง้ว กรรมการ และกรรมการบริหาร

9.  นายธนกฤษณ์ งามอัจฉริยะกุล กรรมการ และกรรมการบริหาร

10. นางธัญรัศมิ์ เศรษฐสิริวุฒิ กรรมการ

โดยมีนายสมชัย วนาวิทย เป็นเลขานุการคณะกรรมการ และมีนายชาย งามอัจฉริยะกุล
เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
และสามารถเข้ารับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งอีกวาระได้
กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัท ได้แก่ นายอภิสิทธิ์ งามอัจฉริยะกุล นายสมชัย
วนาวิทย นายสมศักดิ์ งามอัจฉริยะกุล นางสาวเพียงใจ แซ่โง้ว และนายธนกฤษณ์ งามอัจฉริยะกุล
กรรมการโดยสองในห้าลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราบริษัท

บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน งบประมาณประจำปี การบริหารเงิน
    การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
    การกำกับและควบคุมแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  รักษาผลประโยชน์
    และเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสถูกต้องครบถ้วนต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอและเท่าเทียมกัน

4.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหาร เพื่อการดำเนินกิจการของบริษัท

5.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
    หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระ
    หรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมประชุม
    และการมอบอำนาจต้องไม่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรือขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท หรือบริษัทย่อย

6.  พิจารณาให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรือขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิ์ออก
    เสียง หรือลงคะแนนในเรื่องนั้น
    การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุม
    คณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

7.  พิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    จนถึงการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ
    ภายในวงเงินแต่ละรายการตั้งแต่ 300 ล้านบาทขึ้นไป

8.  พิจารณาการขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนอย่างมีนัยสำคัญ การซื้อ
    หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

9.  พิจารณาการทำ การแก้ไข หรือเบิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด
    หรือบางส่วนที่สำคัญ

10. พิจารณามอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

11. พิจารณาการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ และการควบหรือเลิกบริษัท โดยต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายสุนทร อาจอำนวยวิภาส ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

2.  นางสาววิไลพร พันธ์ศรีมังกร กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3.  นายสุเมธ เลิศตันติสุนทร กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

นางสาวอัยรินทร์ พงศ์เกษมหิรัญ ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

นายสุนทร อาจอำนวยวิภาส และนางสาววิไลพร พันธ์ศรีมังกร
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อของงบการเงิน

บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่
  และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ คือ กรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
มีความเป็นอิสระจากผู้บริหารของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ/หรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  กรรมการอิสระรวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องจะต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่ง
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

2.  กรรมการอิสระต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  กรรมการอิสระจะต้องไม่มีความสัมพันธ์กับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    ไม่ว่าจะเป็นความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
    บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร เจ้าหน้าที่บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  กรรมการอิสระจะต้องไม่มีส่วนได้ส่วนเสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่นๆ
    ในการบริหารจัดการและธุรกิจทั้งทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
    หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

5.  กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันได้รับการแต่งตั้ง

6.  กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันได้รับการแต่งตั้ง

7.  กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  กรรมการอิสระจะต้องไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

9.  กรรมการอิสระจะต้องไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทฯ เท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต.
หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

3. คณะกรรมการบริหาร

1.  นายอภิสิทธิ์ งามอัจฉริยะกุล ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายสมชัย วนาวิทย กรรมการบริหาร

3.  นายสมศักดิ์ งามอัจฉริยะกุล กรรมการบริหาร

4.  นางสาวเพียงใจ แซ่โง้ว กรรมการบริหาร

5.  นายธนกฤษณ์ งามอัจฉริยะกุล กรรมการบริหาร

บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  ให้กรรมการบริหารมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมายเงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้เป็นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    รวมถึงการชำระหรือใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ
    ภายในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 300 ล้านบาท หรือเทียบเท่า
    หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายทางธุรกิจ ตลอดจนกลยุทธ์ธุรกิจของบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารทั่วไปของบริษัทฯ

4.  จัดโครงสร้างองค์กร และการบริหารให้คลอบคลุม ถึงการคัดเลือก การฝึกอบรม
    การว่าจ้างและการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ ในทุกรายละเอียด

5.  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณ สำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี ตลอดจนดำเนินการตามแผนและกลยุทธ์ที่สอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางการดำเนินธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
  กำหนดให้รายการที่กรรมการบริหาร หรือ

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
หรือบริษัทย่อย ซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
โดยการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวอาจต้องดำเนินการตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง หลักเกณฑ์วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

คณะผู้บริหาร

บริษัทมีคณะผู้บริหารทั้งสิ้น 5 ท่าน ดังนี้

1.  นายอภิสิทธิ์ งามอัจฉริยะกุล กรรมการผู้จัดการ

2.  นายสมชัย วนาวิทย รองกรรมการผู้จัดการ

3.  นายสมศักดิ์ งามอัจฉริยะกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหาร

4.  นางสาวจันทนี พันธุ์ดี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานพัฒนาธุรกิจ

5.  นางสาวนิภาพร นิมิตรมงคลชัย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบัญชีและการเงิน

อำนาจในการอนุมัติของผู้บริหาร

[]

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายสุนทร อาจอำนวยวิภาส ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2.  นางสาววิไลพร พันธ์ศรีมังกร กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายสุเมธ เลิศตันติสุนทร กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  เสนอนโยบายค่าตอบแทน วิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
    ให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
    และคณะกรรมการบริหาร

2.  พิจารณาทบทวนโครงสร้างและหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และภาวะตลาด

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายสุนทร อาจอำนวยวิภาส ประธานคณะกรรมการสรรหา

4.  นางสาววิไลพร พันธ์ศรีมังกร กรรมการสรรหา

5.  นายสุเมธ เลิศตันติสุนทร กรรมการสรรหา

บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  กำหนดหลักเกณฑ์ และกระบวนการสรรหากรรมการ

2.  คัดเลือกบุคคลที่สมควรเสนอชื่อเป็นกรรมการ
    และเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการพิจารณานำเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการได้แต่งตั้ง นายชาย งามอัจฉริยะกุล ให้เป็นเลขานุการบริษัท โดยมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลให้มีการดำเนินการตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  กำกับดูแลให้บริษัท คณะกรรมการและฝ่ายจัดการปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบปฏิบัติต่างๆ
    ของตลาดหลักทรัพย์

3.  ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

4.  จัดทำและเก็บเอกสารเกี่ยวกับทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    และรายงานประจำปีของบริษัท

5.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

6.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

รายงานการเข้าร่วมประชุมของกรรมการและผู้บริหารในปี 2553

[]

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีมีดังนี้

[]

หมายเหตุ : คุณขวัญจิตร์ อุดมสุขนิรันดร ได้ลาออกจากกรรมการ เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2552

ค่าตอบแทน(เงินเดือนและโบนัส)ของผู้บริหารบริษัทฯ ต่อปีมีดังนี้

[]

บุคลากร

สิ้นสุดเดือนธันวาคม 2553 บริษัทฯ จะมีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 185 คน เป็นพนักงานประจำทั้งหมด
แบ่งตามสายงานมีรายละเอียดดังนี้

  []

  ในปี 2553 พนักงานมีผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน นอกจากนั้นมีโบนัสให้พนักงานในปี 2553
  เฉลี่ยเท่ากับเงินเดือน 0.5 เดือน
  และยังมีสวัสดิการเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานที่ทำงานมาครบระยะเวลา 1 ปี
  โดยจะคัดหักจากเงินเดือนร้อยละ 3 และบริษัทฯ เก็บสมทบให้อีกร้อยละ 3 เช่นกัน
  และมีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน เช่น มีการฝึกอบรมประจำปี ทั้งหลักสูตรปกติ
  และโครงการพิเศษสำหรับพนักงานทั่วไปและผู้บริหาร

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายไม่ให้กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
และยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยมีหลักในการดำเนินงานดังนี้

1.  ห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทนำข้อมูลจำเพาะซึ่งเป็นข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
    หรือส่งข้อมูลดังกล่าวให้ผู้อื่นเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
    และผู้มีหน้าที่นำข้อมูลจำเพาะดังกล่าวไปใช้

2.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานต้องระมัดระวังไม่ให้ผู้อื่นได้ยิน ลอบฟัง ดักฟัง
    หรือบันทึกเสียงข้อมูลจำเพาะ ซึ่งเป็นข้อมูลภายในของบริษัท
    อีกทั้งไม่ควรสนทนาในที่สาธารณะผ่านเครื่องมือสื่อสาร
    หรือสนทนากับสมาชิกในครอบครัวและบุคคลใกล้ชิดอันนำไปสู่การเปิดเผยต่อผู้อื่นได้

3.  ดำเนินการแจ้งผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

4.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญต่อบุคคลอื่น
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในดังกล่าวจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    พร้อมกับวางมาตรการลงโทษและแจ้งให้ทราบถึงบทลงโทษตามลำดับ

5.  กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงานและข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ และมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทภายใน
    45 วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60 วัน นับจากวันสิ้นงวดบัญชี

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในทราบเป็นลายลักษณ์อักษร
และให้ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด หากผู้ใดฝ่าฝืนจะถูกลงโทษตามข้อบังคับของบริษัท ฯ