โครงสร้างเงินทุน

1 หลักทรัพย์ของบริษัท

1.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัท มีทุนจดทะเบียนจำนวน 29,831.50 ล้านบาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,281.15 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และหุ้นบุริมสิทธิ
702 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยมีทุนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 29,250 ล้านบาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,223 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท หุ้นบุริมสิทธิจำนวน 702
ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

 

  1.2 ณ วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2543 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2543
  ได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 702,000,000 หุ้น ให้แก่
  Kreditanstalt fÜr Wiederaufbau (“KfW”) และ/หรือ บริษัทย่อยที่ KfW ถือหุ้นทั้งหมด
  และ/หรือกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว ในราคาเสนอขายรวมทั้งสิ้น 150
  ล้านเหรียญสหรัฐ โดยหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวมีสิทธิตามที่ปรากฏในข้อบังคับของบริษัทดังนี้

“ ข้อ 2.ทวิ หุ้นบุริมสิทธิของบริษัทที่ออกโดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 14
กุมภาพันธ์ 2543 (“หุ้นบุริมสิทธิ”) จะมีสิทธิดังต่อไปนี้

(ก) ในช่วงระยะเวลาตั้งแต่วันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิจนถึงวันครบรอบปีที่ 8
ของวันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าว ให้สิทธิของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเป็นดังนี้

  (1)
  ให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีบุริมสิทธิในการได้รับเงินปันผลจากหุ้นบุริมสิทธิก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราหุ้นละ
  1 บาทต่อปีการเงินตลอดระยะเวลา 8 ปีนับแต่วันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าว (ยกเว้น
  ปีการเงินแรกของการออกหุ้นบุริมสิทธิและปีการเงินสุดท้ายของระยะเวลา 8 ปีดังกล่าว
  ให้อัตราเงินปันผลที่จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิให้เป็นไปตามส่วน โดยคิด 1 ปีการเงินเท่ากับ
  365 วัน)

  (2) สิทธิของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิในการได้รับเงินปันผลในอัตราที่กำหนดไว้ในข้อ 2 ทวิ (ก) (1)
  ข้างต้นนั้น เป็นสิทธิที่ได้รับเงินปันผลชนิดสะสมสำหรับปีการเงินใด ๆ
  ที่บริษัทไม่ได้ประกาศจ่ายหรือในส่วนที่บริษัทยังประกาศจ่ายไม่ครบตลอดระยะเวลา 8 ปี
  นับแต่วันที่ออก หุ้นบุริมสิทธิ (“เงินปันผลสะสมคงค้าง”)

  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิได้รับเงินปันผลซึ่งผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ ดังกล่าวมีสิทธิจะได้รับตามข้อ 2 ทวิ (ก)
  (1) และเงินปันผลสะสมคงค้างตามข้อ 2 ทวิ (ก) (2) จนครบถ้วน ก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ
  หรือก่อนที่ผู้ถือหุ้นสามัญจะได้รับเงินปันผลใดๆ

  หากปีการเงินใดๆ ถ้าบริษัทมีกำไรและบริษัทจะจ่ายเงินปันผล
  และภายหลังจากที่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิได้รับเงินปันผลและเงินปันผลสะสมคงค้างจนครบถ้วน
  และหากบริษัทจะจ่ายเงินปันผลจากกำไรที่ยังเหลืออยู่นั้น
  ให้จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กัน

  (3) ในกรณีที่มีการชำระบัญชีหรือการเลิกบริษัท ทรัพย์สินและ/หรือ เงินจำนวนใด ๆ
  ที่คงเหลือหลังจากการชำระหนี้และภาระผูกพันอื่น ๆ ทั้งหมดของบริษัท
  จะถูกแบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิก่อนผู้ถือหุ้นสามัญตามอัตราส่วนการถือครองหุ้นบุริมสิทธิของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิแต่ละรายในจำนวนหุ้นละเท่า
  ๆ กัน ทั้งนี้ ส่วนแบ่งที่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะได้รับคืนในกรณีนี้
  จะเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นบุริมสิทธิแต่ละหุ้นที่ตนถือ บวกด้วยเงินปันผลสะสมคงค้างใด ๆ
  ในช่วงระยะเวลา 8 ปีนับแต่วันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าว อย่างไรก็ตาม
  ในกรณีที่ทรัพย์สินและ/หรือเงินที่เหลืออยู่นั้นมีมูลค่าไม่เพียงพอที่จะแบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิตามที่กำหนดไว้ข้างต้น
  ให้แบ่งทรัพย์สินและ/หรือเงินที่เหลืออยู่นั้นให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิตามอัตราส่วนการถือครองหุ้นบุริมสิทธิของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิแต่ละรายในจำนวนหุ้นละเท่า
  ๆ กัน

  หลังจากแบ่งทรัพย์สิน และ/หรือ เงินให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ

ดังกล่าวตามข้อ 2 ทวิ (ก) (3) วรรคแรกแล้ว
หากมีทรัพย์สินและ/หรือเงินเหลือให้แบ่งทรัพย์สินและ/หรือเงินที่เหลืออยู่นั้นให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญตามอัตราส่วนการถือครองหุ้นสามัญของผู้ถือหุ้นสามัญแต่ละรายในจำนวนหุ้นละเท่าๆ
กัน ทั้งนี้ ส่วนแบ่งที่ผู้ถือหุ้นสามัญจะได้รับคืน

  ในกรณีนี้ จะเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญแต่ละหุ้นที่ตนถือ อย่างไรก็ตาม
  ในกรณีที่ทรัพย์สินและ/หรือเงินที่เหลืออยู่มีมูลค่าไม่เพียงพอที่จะแบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญตามที่กำหนดไว้ข้างต้นนี้
  ให้แบ่งทรัพย์สินและ/หรือเงินที่เหลืออยู่นั้นให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญตามอัตราส่วนการถือครองหุ้นสามัญของผู้ถือหุ้นสามัญแต่ละรายในจำนวนหุ้นละเท่าๆ
  กัน

  หลังจากที่แบ่งทรัพย์สิน และ/หรือ เงินให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญตามข้อ 2 ทวิ (ก)
  (3) วรรคแรกและวรรคสองตามลำดับแล้ว หากยังมีทรัพย์สินและ/หรือเงินเหลืออีก
  ก็ให้แบ่งทรัพย์สินและ/หรือเงินที่ยังเหลืออยู่นั้นให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคน
  ทั้งผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญ
  ตามอัตราส่วนการถือครองหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละรายในจำนวนหุ้นละเท่าๆ กัน

  (4) ให้หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้

  ภายใต้บังคับของข้อ 3 วรรคสอง
  การยื่นคำร้องเพื่อขอแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวต่อบริษัทหรือนายทะเบียนหุ้นของบริษัทให้ส่งมอบใบหุ้นบุริมสิทธิเดิมตามจำนวนนั้น
  ๆ คืนบริษัทหรือนายทะเบียนหุ้นของบริษัทด้วย ทั้งนี้
  การแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิให้มีผลนับแต่วันที่ยื่นคำขอ
  ในการนี้ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ขอภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับคำขอ

  (5) ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท หุ้นบุริมสิทธิแต่ละหุ้นมีหนึ่งเสียง

(ข) หลังจากวันครบรอบปีที่ 8 ของวันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิเป็นต้นไป ให้สิทธิของหุ้นบุริมสิทธิเป็นดังนี้

  (1)
  ให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีบุริมสิทธิในการได้รับเงินปันผลจากหุ้นบุริมสิทธิก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราหุ้นละ
  0.01 บาท ต่อปีการเงินบวกด้วยเงินปันผลสะสมคงค้างใดๆ ในช่วงระยะเวลา 8 ปี
  นับจากวันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิจนครบถ้วนก่อน
  และในกรณีมีกำไรเหลืออยู่และบริษัทจะจ่ายเงินปันผลให้จ่ายเงินปันผลนั้นให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญตามจำนวนหุ้น
  หุ้นละเท่า ๆ กัน

  (2) เว้นแต่สิทธิได้รับเงินปันผลสะสมคงค้างของหุ้นบุริมสิทธิในช่วงระยะเวลา 8 ปี
  นับจากวันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิตามข้อ 2 ทวิ (ข) (1) ข้างต้น
  สิทธิของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิในการได้รับเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.01 บาท
  ต่อปีการเงินนั้นไม่เป็นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผลชนิดสะสม สำหรับปีการเงินใด ๆ
  ที่บริษัทไม่ได้ประกาศจ่ายเงินปันผล หลังจากวันที่ครบรอบปีที่ 8 ของวันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิเป็นต้นไป

  (3) นอกเหนือจากสิทธิของหุ้นบุริมสิทธิตามที่ระบุไว้ในข้อ 2 ทวิ (ข) (1) และ (2) แล้ว
  ให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิตามที่ระบุไว้ในข้อ 2 ทวิ (ก) (3), (4) และ (5) ด้วย

  ทั้งนี้ หุ้นสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพตามข้อ 2 ทวินี้ จะไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผลสะสมคงค้างใด
  ๆ ในขณะที่เป็นหุ้นบุริมสิทธิใด ๆ ทั้งสิ้น “

  1.3 ณ วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2543
  ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าร่วมโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
  (Thai Trust Fund)
  และอนุญาตให้กองทุนรวมดังกล่าวมาลงทุนหรือมาถือหุ้นของบริษัทได้ไม่เกินร้อยละ 12.24
  ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท
  โดยอัตราร้อยละดังกล่าวจะลดลงเมื่อมีการไถ่ถอนหน่วยลงทุน และจะไม่สามารถเพิ่มขึ้นได้อีก
  เว้นแต่ เป็นกรณีซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสิทธิ
  หรือกรณีอื่นใดตามที่จะกำหนดไว้ในรายละเอียดของโครงการจัดตั้งกองทุนรวมดังกล่าว

  โดยข้อมูล ณ 29 ธันวาคม 2543 กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust
  Fund) ได้เป็นผู้ถือหุ้นบุริมสิทธ์ของบริษัท จำนวน 358.02 ล้านหุ้น คิดเป็น 51 %
  ของจำนวนหุ้นบุริมสิทธิ์ที่ออกและเสนอขายทั้งหมด

  1.4 ณ วันที่ 27 เมษายน 2543
  ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติอนุมัติโครงการให้สิทธิซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์แก่ผู้บริหาร
  โดยให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ
  และพนักงานเจ้าหน้าที่ตั้งแต่ระดับ Executive Vice President ขึ้นไปหรือเทียบเท่า
  จำนวนไม่เกิน 35 ราย รวมทั้งสิ้น 58,150,000 หน่วย โดยมีรายละเอียดดังนี้

ประเภทของหลักทรัพย์ : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ : 58,150,000 หน่วย คิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 1.99
  โดยคำนวณจากทุนที่ เสนอ

  ขายที่เรียกชำระแล้วของบริษัท 2,925,000,000 หุ้น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2543 ทั้งนี้

  ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว จะแบ่งออกเป็น 2 ประเภท คือ

  ใบสำคัญสิทธิประเภทที่ 1 จำนวน 39,600,000 หน่วย

  ใบสำคัญสิทธิประเภทที่ 2 จำนวน 18,550,000 หน่วย

  การเสนอขาย : เสนอขายครั้งเดียว โดยไม่ผ่านผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์
  โดยให้ดำเนินการได้ทันทีที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว

การจัดสรร : จัดสรรให้แก่กรรมการ และ พนักงานเจ้าหน้าที่ตั้งแต่ระดับ Executive Vice
President ขึ้นไป หรือเทียบเท่า จำนวนไม่เกิน 35 ราย โดยมีรายชื่อกรรมการ
และพนักงานเจ้าหน้าที่ตั้งแต่ระดับ Executive Vice President ขึ้นไป หรือเทียบเท่า
ที่ได้รับการจัดสรรดังต่อไปนี้

  ใบสำคัญสิทธิประเภทที่ 1 ใบสำคัญสิทธิประเภทที่ 2

กรรมการ

  1. ดร.อาชว์ เตาลานนท์ 3,200,000 0

  2. ดร.วีรวัฒน์ กาญจนดุล 2,800,000 0

  3. ดร.วัลลภ วิมลวณิชย์ 4,200,000 1,400,000

  4. นายศุภชัย เจียรวนนท์ 6,800,000 3,500,000

  5. นายสุภกิต เจียรวนนท์ 4,400,000 2,100,000

  6. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ 4,400,000 2,100,000

  7. นายอธึก อัศวานันท์ 5,600,000 2,800,000

  8. นายจอห์น โนเอล ดอเฮอร์ตี้ 1,000,000 1,400,000

  รวม 32,400,000 13,300,000

พนักงานเจ้าหน้าที่ตั้งแต่ระดับ Executive Vice President ขึ้นไป หรือเทียบเท่า

  1. นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์ 3,000,000 1,400,000

  2. นายจิตติ วิจักขณา 2,200,000 1,050,000

  3. นายขจร เจียรวนนท์ 600,000 700,000

  4. นายแกรี่ สจ๊วต บัทเลอร์ 800,000 1,050,000

5. นายวิลเลี่ยม เอ็ดเวิร์ด แฮริส 600,000 1,050,000

รวม 7,200,000 5,250,000

รวมทั้งสิ้น 39,600,000 18,550,000

อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : ประมาณ 10 ปี

ราคาเสนอขาย (Issue Price) : หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1
  ผู้ที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 แต่ละท่านจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ
  แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด
  โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิ ดังนี้

ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 30 มิถุนายน 2543 เป็นต้นไป

  ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 30 มิถุนายน 2544 เป็นต้นไป

  ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 30 มิถุนายน 2545 เป็นต้นไป

  ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 ผู้ที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2
  แต่ละท่านจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3
  ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิ
  ดังนี้

  ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2543 เป็นต้นไป

  ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2544 เป็นต้นไป

  ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2545 เป็นต้นไป

  วันกำหนดการใช้สิทธิ : วันกำหนดการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญขอบริษัท
  สามารถใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส กล่าวคือ
  วันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม, มิถุนายน, กันยายน และธันวาคม
  นับจากวันใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกตามที่ระบุไว้ในใบสำคัญแสดงสิทธิจนสิ้นอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ
  ในกรณีที่วันใช้สิทธิดังกล่าวตรงกับวันหยุดทำการของบริษัท ให้เลื่อนวันใช้สิทธิเป็นวันทำการถัดไป

สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น

ราคาการใช้สิทธิ : แบ่งออกเป็น 2 ประเภท ดังนี้

(ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 จำนวน 39,600,000 หน่วย

ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ คือ 30 บาทต่อหุ้น

(ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 จำนวน 18,550,000 หน่วย

ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ คือ

-   ราคาปิดของหุ้นสามัญของบริษัท (Closing Price) ของวันที่ 31 มีนาคม 2543 หรือ

-   ราคาปิดเฉลี่ยของหุ้นสามัญของบริษัท ระหว่างวันที่ 1 มีนาคม

  ถึงวันที่ 26 เมษายน 2543 แล้วแต่ราคาใดจะต่ำกว่า

จำนวนหุ้นที่รองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ : 58,150,000 หุ้น

เหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับ :
บริษัทจะดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิทั้งด้านราคาและอัตรา

การใช้สิทธิ การเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิตามวิธีการคำนวณที่จะได้กำหนดต่อไป
เมื่อมีเหตุการณ์ตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกำหนด
เช่น
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทอันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น
หรือเมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น
หรือกรณีอื่นใดที่ทำให้ผลประโยชน์ตอบแทนใดๆ
ที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิด้อยไปกว่าเดิม เป็นต้น

พันธะการออกหุ้นในอนาคต

1. เพื่อทดแทนหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ

ผลจากการปรับโครงสร้างหนี้ที่เสร็จสมบูรณ์ในเดือน มีนาคม 2543 Kreditanstalt fÜr
Wiederaufbau (KfW) ได้ลงทุนในบริษัทเป็นจำนวน 150 ล้านเหรียญสหรัฐ
โดยบริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้จำนวน 702 ล้านหุ้นให้แก่ KfW
และในขณะเดียวกัน KfW ได้ออกสิทธิ(Purchase Rights)ในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจาก KfW
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ในสัดส่วน 1 สิทธิ ต่อหุ้นบุริมสิทธิ 1 หุ้น ผู้ได้สิทธิดังกล่าวสามารถใช้สิทธิครั้งแรก
ในวันครบรอบปีที่ 2 นับแต่บริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิให้แก่ KfW และอีกทุกครึ่งปี ของปีที่ 3 ถึงปีที่ 8
โดยราคาในการซื้อคืนหุ้นบุริมสิทธิสำหรับการใช้สิทธิครั้งแรกจะเท่ากับราคาต้นทุนของ KfW
บวกอัตราผลตอบแทน 20% ต่อปี แต่สำหรับการใช้สิทธิงวดถัดๆ ไป
จะมีสูตรการคำนวณราคาที่แตกต่างออกไป
เนื่องจากจะนำปัจจัยของราคาหุ้นมาเป็นส่วนหนึ่งของการคำนวณด้วย
และเนื่องจากมีเงื่อนไขที่กำหนดให้มีการแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญก่อนที่จะจำหน่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มาใช้สิทธิดังกล่าว
ดังนั้นบริษัทจึงมีข้อผูกพันในการออกหุ้นสามัญแทนหุ้นบุริมสิทธิตามจำนวนที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ ณ
ระยะเวลาที่กำหนดให้สามารถใช้สิทธิได้

2. เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ Stock Option Plan

ตามที่ที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2543
ได้มีมติอนุมัติโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ปี 2543 (Stock Option Plan 2000)
เพื่อออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ จำนวน 58,150,000 หน่วย
ให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ในการนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน 58,150,000 หุ้น
สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

ตลาดรองของหลักทรัพย์ในปัจจุบัน

ปัจจุบันหุ้นสามัญของบริษัท สามารถทำการซื้อขายได้ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และส่วนหนึ่งได้นำไปซื้อขายในตลาดต่างประเทศในรูปตราสารจีดีอาร์ (Global Depository
Receipts - GDR) โดยบริษัท เป็นสมาชิกในตลาดหลักทรัพย์ประเทศ Luxembourg
(Luxembourg Stock Exchange)

2 ผู้ถือหุ้น

 

บริษัทเทเลคอมเอเซีย คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

รายชื่อผู้ถือหุ้นสามัญรายใหญ่ 10 รายแรก

(ณ วันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2544)

+---+----------------------------------------------+----------+---------+
|   |   ชื่อผู้ถือหุ้น                                    | จำนวนหุ้น  | ร้อยละ   |
|   |                                              |          | ของหุ้นสา |
|   |                                              | (ล้านหุ้น)  | มัญทั้งหมด |
+---+----------------------------------------------+----------+---------+
| 1 | บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด                     | 490.00   | 22.04   |
| . |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
+---+----------------------------------------------+----------+---------+
| 2 | NYNEX NETWORK SYSTEMS (THAILAND) COMPANY     | 404.35   | 18.19   |
| . |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
+---+----------------------------------------------+----------+---------+
| 3 | บริษัท กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด                 | 200.00   | 9.00    |
| . |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
+---+----------------------------------------------+----------+---------+
| 4 | บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน)            | 80.00    | 3.60    |
| . |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
+---+----------------------------------------------+----------+---------+
| 5 | STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY          | 56.90    | 2.56    |
| . |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
+---+----------------------------------------------+----------+---------+
| 6 | HSBC ( SINGAPORE ) NOMINEES PTE LTD          | 54.91    | 2.47    |
| . |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
+---+----------------------------------------------+----------+---------+
| 7 | CLEARSTREAM BANKING AG                       | 47.86    | 2.15    |
| . |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
+---+----------------------------------------------+----------+---------+
| 8 | CHASE NOMINEE LIMITED 1                      | 41.41    | 1.86    |
| . |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
+---+----------------------------------------------+----------+---------+
| 9 | HSBC SECURITIES ( SINGAPORE ) PTE LIMITED    | 38.15    | 1.72    |
| . |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
+---+----------------------------------------------+----------+---------+
| 1 | LITTLEDOWN NOMINEES LIMITED 3                | 23.86    | 1.07    |
| 0 |                                              |          |         |
| . |                                              |          |         |
|   |                                              |          |         |
+---+----------------------------------------------+----------+---------+

รายชื่อผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ์รายใหญ่

(ณ วันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2544)

+---+----------------------------------------------+----------+---------+
|   |   ชื่อผู้ถือหุ้น                                    | จำนวนหุ้น  | ร้อยละขอ |
|   |                                              |          | งหุ้นบุริมส |
|   |                                              | (ล้านหุ้น)  | ิทธิทั้งหมด |
+---+----------------------------------------------+----------+---------+
| 1 | กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว                | 358.02   | 51      |
| . |                                              |          |         |
+---+----------------------------------------------+----------+---------+
| 2 | KREDITANSTALT FÜR WIEDERAUFBAU (KfW)         | 343.98   | 49      |
| . |                                              |          |         |
+---+----------------------------------------------+----------+---------+
|   | รวม                                          | 702.00   | 100     |
+---+----------------------------------------------+----------+---------+

Shareholders Agreement

1. Shareholders Agreement ฉบับลงวันที่ 23 มิถุนายน 2535

บริษัท ไนเน็กซ์ เน็ตเวิร์ค ซิสเท็มส์ (ประเทศไทย) จำกัด (“Verizon”) และบริษัท
เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ได้ทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders Agreement)
ฉบับลงวันที่ 23 มิถุนายน 2535 (“Verizon Agreement
Shareholders”)โดยมีสาระสำคัญของสัญญาสรุปได้ดังนี้

1.1 Verizon ตกลงที่จะไม่ขายหุ้นจำนวน 150 ล้านหุ้น ก่อนวันที่ 21 พฤษภาคม 2540
หรือจนกระทั่งการติดตั้งอุปกรณ์ในระบบจะดำเนินการแล้วเสร็จ แล้วแต่วันใดจะถึงก่อน
เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด
เป็นลายลักษณ์อักษรภายใต้เงื่อนไขที่ว่า บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด จะมีสิทธิซื้อหุ้นจาก
Verizon ก่อนบุคคลที่สาม Verizon มีสิทธิขายหุ้นของตนออกไปได้หากบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์
จำกัด ปฏิบัติผิดข้อตกลงในข้อ 4. ข้างท้ายนี้
หรือเป็นกรณีที่ต้องห้ามตามกฎหมายของสหรัฐอเมริกาในการที่ Verizon ถือหุ้นดังกล่าว

1.2 ตราบเท่าที่ Verizon ถือหุ้น 150 ล้านหุ้น และ 75 ล้านหุ้นหากเป็นภายหลังวันที่ 21
พฤษภาคม 2540 หรือร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท หรือร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท หากเป็นภายหลังวันที่ 21 พฤษภาคม 2540
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ผู้แทนที่มีอำนาจของ Verizon
มีสิทธิได้รับการเสนอชื่อให้เป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริหารของบริษัท เทเลคอมเอเซีย
คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ตามสัดส่วนการถือหุ้น

1.3 Verizon มีสิทธิเสนอชื่อให้ผู้แทนของบริษัทดำรงตำแหน่งในฐานะ Chief Operating
Officer ของบริษัทฯ จนกระทั่งวันที่ 21 พฤษภาคม 2540 หรือตราบเท่าที่ถือหุ้น 150 ล้านหุ้น
หรือร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

1.4 บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ตกลงที่จะไม่อนุญาตให้บริษัทฯ
โดยปราศจากความเห็นชอบจาก Verizon ดำเนินกิจกรรมดังต่อไปนี้

ก) ดำเนินธุรกิจนอกเหนือจากธุรกิจโทรคมนาคม
หรือนอกเหนือจากธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจโทรคมนาคม

ข) ทำการควบหรือรวมกิจการ

ค) การเลิกบริษัทหรือทำการชำระบัญชี

ง) ออกหุ้นซึ่งมีสิทธิในการออกเสียง
หรือรับเงินปันผลที่แตกต่างไปจากหุ้นสามัญเดิมในปัจจุบันจนกระทั่งวันที่ 23 มิถุนายน 2546

จ) ให้การค้ำประกัน หรือรับผิดชอบชดใช้แก่บุคคลใดๆ
ในกิจการอื่นนอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

1.5 ในกรณีที่บริษัทฯ มีเงินสดเพียงพอและโดยไม่จำเป็นต้องทำการก่อหนี้สินภาระเพิ่มขึ้น Verizon
และบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ตกลงที่จะดำเนินการให้บริษัทฯ
จ่ายเงินปันผลอย่างน้อยร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ ภายหลังการตั้งสำรองตามกฎหมาย
เว้นแต่กฎหมายข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือข้อจำกัดตามสัญญาหลักประกันจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น

2. Shareholders Agreement ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542

Kreditanstalt fÜr Wiederaufbau (“KfW”), บริษัท ไนเน็กซ์ เน็ตเวิร์ค ซิสเท็มส์
(ประเทศไทย)

จำกัด (“Verizon”) และ เครือเจริญโภคภัณฑ์ ซึ่งประกอบด้วย บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหารสัตว์
จำกัด (มหาชน), บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน), บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด
และบริษัท กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด ได้ทำสัญญาผู้ถือหุ้น (Shareholders Agreement)
ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542 โดยมีสาระสำคัญของสัญญาสรุปได้ดังนี้

2.1 นอกเหนือและเป็นอิสระจากสิทธิของ KfW ที่มีอยู่ภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (Debt
Restructuring Agreement) KfW มีสิทธิที่จะแต่งตั้งตัวแทนในคณะกรรมการของบริษัทฯ
ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่มีต่อจำนวนทั้งหมดของคณะกรรมการที่เป็นตัวแทนของคู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้น
อนึ่ง ไม่ว่าในกรณีใดๆ KfW มีสิทธิที่จะแต่งตั้งกรรมการอย่างน้อย 1 คน
สิทธิที่จะตั้งตัวแทนดังกล่าวนี้จะมีอยู่ตลอดไปตราบเท่าที่ KfW ถือหุ้นอยู่
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นของบริษัทฯ

2.2 บริษัทฯ จะกำกับดูแลเรื่องต่างๆ ของบริษัทฯ รวมถึงเรื่องดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการจะจัดประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง ตามกำหนดการประจำปีที่ได้ระบุไว้ล่วงหน้า,
    จะส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน และข้อมูลและประเด็นสำคัญๆ
    จะส่งล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน

-   คณะกรรมการด้านการเงินจะได้รับการแต่งตั้งเพื่อทำความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับเรื่องงบประมาณ
    รวมทั้งงบประมาณสำหรับค่าใช้จ่าย การก่อหรือชำระหนี้
    การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญและการก่อให้เกิดรายได้ที่สำคัญ
    หรือข้อเสนอที่เพิ่มเติมขึ้น

-   จะจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยนี้จะได้กำหนดเป็นคราวๆ
    ไป และจะมีอำนาจเต็มในการที่จะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายในและภายนอก
    (รวมทั้งให้คำแนะนำในการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีตามกฎหมาย)
    และควบคุมดูแลการตรวจสอบทางการเงินที่จะจัดทำขึ้นตามกำหนดระยะเวลารอบบัญชี

-   คณะกรรมการอาจจะพิจารณากำหนดรายละเอียดการมอบอำนาจภายในบริษัทซึ่งจะครอบคลุมการให้อำนาจสำหรับเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
    เพื่อกระทำการแทนบริษัทฯ ในการปฏิบัติหน้าที่ตามสัญญา

-   ในระหว่าง 3 ปีแรกนับจาก KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัทฯ, และตราบเท่าที่ KfW
    ถือหุ้นของ KfW ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม เป็นจำนวนอย่างน้อยร้อยละ 5
    ของหุ้นที่จำหน่ายแล้ว คู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้นจะไม่ลงคะแนนเสียงให้กระทำการดังต่อไปนี้ได้
    เว้นแต่ KfW จะตกลงในการกระทำดังกล่าว

(1) การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัทฯ และการแก้ไขสิทธิต่างๆ ในหุ้น

(2) การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ การออกหุ้นใหม่
    หรือการเสนอขายหุ้นโดยเฉพาะเจาะจง หรือการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน

(3) การชำระบัญชีโดยสมัครใจ, การเลิกกิจการ, การเลิกบริษัท,
    การปรับโครงสร้างทุนหรือการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ หรือการรวมหรือควบบริษัท
    หรือการรวมธุรกิจอื่นใดของบริษัทฯ กับบุคคลอื่น หรือการขายทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือบริษัทฯ
    ในเครือทั้งหมดหรือบางส่วน

(4) การเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการ หรือองค์ประชุมกรรมการ

(5) การเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนออกจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ

(6) การดำเนินธุรกิจนอกเหนือไปจากธุรกิจที่ได้รับอำนาจ
    (ตามที่กำหนดไว้ในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (Debt Restructuring Agreement))

  กรณีดังกล่าวข้างต้นจะยังคงใช้บังคับหลังจากสิ้นสุดระยะเวลา 3 ปีแรกนับจาก

วันที่ KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัทฯ, และตราบเท่าที่ KfW ถือหุ้นของ KfW
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม เป็นจำนวนอย่างน้อยร้อยละ 10 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้ว
(บนพื้นฐานการลดสัดส่วนลงเต็มที่) KfW จะได้รับสิทธิเช่นเดียวกันกับที่ Bell Atlantic
ได้รับภายใต้สัญญาผู้ถือหุ้น Verizon (Verizon Shareholders Agreement)
เกี่ยวกับเรื่องที่ได้อธิบายไว้ในข้อ 4 (a) – (e) ใน สัญญาผู้ถือหุ้น Verizon
ที่จะอธิบายต่อไปข้างล่างนี้, ตราบเท่าที่ KfW ถือหุ้น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
อย่างน้อยร้อยละ 5 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ

2.3 คู่สัญญาได้ตกลงปฏิบัติตามขั้นตอนวิธีการดังต่อไปนี้เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
และการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมดังกล่าว

2.3.1 เกี่ยวกับประเด็นที่ระบุไว้ในวาระการประชุม
ผู้ถือหุ้นที่จะเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นลงมติให้กระทำการอย่างใดอย่างหนึ่ง
คู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้นจะนัดประชุมเกี่ยวกับประเด็นดังกล่าว (“การประชุมผู้ถือหุ้นเบื้องต้น”)

2.3.2 ในการประชุมผู้ถือหุ้นเบื้องต้น
คู่สัญญาจะลงคะแนนเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดในเวลานั้นในประเด็นได้ระบุไว้ในวาระการประชุมเสมือนว่าได้ลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นจริง
แต่ว่า KfW จะลงคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ในเวลานั้น
คะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นเบื้องต้นจะผูกพันคู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้นแต่ละฝ่าย
และผู้ถือหุ้นแต่ละฝ่ายดังกล่าวจะลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นจริงในแต่ละประเด็นตามวาระการประชุม
ตามที่ได้รับคะแนนเสียงข้างมากในการประชุมผู้ถือหุ้นเบื้องต้นเกี่ยวกับประเด็นดังกล่าว แต่ว่า
คู่สัญญาแต่ละฝ่ายอาจจะงดออกเสียงลงคะแนนในประเด็นใดๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้นเบื้องต้นได้
แต่จะต้องเปิดเผยให้คู่สัญญาฝ่ายอื่นทราบถึงเหตุผลในการงดออกเสียงนั้น ประเด็นใดๆ
ที่ได้รับการงดออกเสียงจะไม่นำมารวมอยู่ในวาระการประชุม (เว้นแต่คู่สัญญาจะตกลงเป็นอย่างอื่น)
หรือการแก้ไขเปลี่ยนแปลงใดๆ ตามกฎหมายที่บังคับใช้อยู่ที่ได้จัดส่งไปยังผู้ถือหุ้นทั้งหลาย
และเสนอไปยังที่ประชุมผู้ถือหุ้นจริง
แต่อาจจะเสนอไปยังการประชุมอื่นก็ได้ตามที่คู่สัญญาจะได้ตกลงกัน

2.4 ภายใต้บังคับเงื่อนไขผูกพันอื่นใดที่มีต่อ KfW ในการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ KfW
อาจจะขายหรือเข้าทำสัญญาจะขายหุ้นของตนทั้งหมด หรือไม่น้อยกว่าร้อยละ 25
ของหุ้นทั้งหมดของตนในเวลาใดๆ ในราคาขายเงินสดหลังจากสิ้นสุดระยะเวลา 3 ปีแรกนับจากวันที่
KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัทฯ ความข้างต้นไม่ห้าม KfW ที่จะขายหุ้นของตนหากการที่ KfW
ถือหุ้นในบริษัทฯ เป็นเรื่องที่ผิดกฎหมาย

2.5 ในระหว่าง 3 ปีแรกนับจากวันที่ KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัทฯ คู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้น
(นอกเหนือจาก KfW) ตกลงละเว้นในการโอนหุ้นที่มีจำนวนมากกว่าร้อยละ 10
ของจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ตามที่ระบุไว้ในสัญญาผู้ถือหุ้น

2.6 คู่สัญญาตกลงละเว้นในการแก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงสัญญาผู้ถือหุ้น Verizon

2.7 เมื่อได้รับการร้องขออย่างสมเหตุสมผลจากบริษัทฯ ในเวลาใดๆ
และขึ้นอยู่กับการตกลงเกี่ยวกับค่าใช้จ่ายในการสนับสนุนดังกล่าว เครือเจริญโภคภัณฑ์ และ
Verizon
ตกลงที่จะให้คำปรึกษาทางการเงินและฝึกอบรมให้ฝ่ายจัดการและลูกจ้างในเรื่องดังกล่าวซึ่งคู่สัญญาดังกล่าวนั้นอาจจะมีความเชี่ยวชาญ
คู่สัญญาจะไม่คิดค่าใช้จ่ายกับบริษัทฯ
สำหรับการให้การสนับสนุนเว้นแต่คู่สัญญาได้ร้องขอสำหรับค่าใช้จ่ายดังกล่าวก่อนที่จะให้คำปรึกษาหรือให้การฝึกอบรมนั้นและซึ่งบริษัทฯ
ได้ยอมรับแล้ว ค่าใช้จ่ายใดๆ
จะไม่เกินจำนวนซึ่งคู่สัญญาดังกล่าวมีสิทธิได้รับจากผู้ซื้อฝ่ายที่สามที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการสนับสนุนดังกล่าว
KfW อาจจัดหาการสนับสนุนดังกล่าวให้บริษัทฯ เมื่อ KfW เห็นว่าเหมาะสม
และเป็นไปตามระเบียบภายในของตน KfW อาจจะคิดค่าใช้จ่ายกับบริษัทฯ
สำหรับการให้บริการดังกล่าวภายใต้เงื่อนไขที่อาจตกลงกันระหว่าง KfW กับ บริษัทฯ

2.8 คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต้องเปิดเผยให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบถึงผลประโยชน์ใดๆ
และผลประโยชน์ขัดกันใดๆ
ซึ่งคู่สัญญาหรือบริษัทในเครือของตนได้เข้าทำสัญญาใดๆหรือจะได้เข้าทำสัญญากับบริษัทฯ

2.9 ในแต่ละรอบบัญชี คู่สัญญาตกลงที่จะให้บริษัทฯ มีนโยบายประกาศจ่ายเงินปันผลอย่างน้อยร้อยละ
50 ของกำไรสุทธิของบริษัทฯ ให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลาย
หลังจากที่ได้มีการตั้งเป็นทุนสำรองไว้ตามกฎหมายแล้ว
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความสามารถในการชำระเงินสด (โดยปราศจากการก่อหนี้)
ตามความจำเป็นตามกฎหมาย, ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือข้อห้ามตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ หรือสัญญาอื่นใด

3. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทยังไม่เคยประกาศจ่ายเงินปันผลนับดั้งแต่เปิดดำเนินกิจการ
บริษัทสามารถจ่ายเงินปันผลได้จากผลกำไรภายหลังการล้างขาดทุนสะสมหมด
และภายหลังการตั้งสำรองตามกฎหมายไม่น้อยกว่า 10 % ของทุนจดทะเบียน
นอกจากนั้นสัญญาของการปรับโครงสร้างหนี้ได้กำหนดให้บริษัทสามารถจ่ายปันผลได้หากบริษัทได้จ่ายคืนชำระหนี้หมด

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีข้อตกลงที่จะให้มีการจ่ายเงินปันผลในอัตรา 50% ของกำไรสิทธิในแต่ละปี
ภายหลังการจัดสรรเป็นสำรองต่างๆ และหากมีเงินสดคงเหลือ
รวมทั้งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และสัญญาเงินกู้ต่างๆ นอกจากนั้น
บริษัทสามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญได้
ภายหลังจากการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิแล้ว ภายใน 31 มีนาคม 2008
ซึ่งเป็นวันครบรอบปีที่ 8 นับแต่มีการออกหุ้นบุริมสิทธิ ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิได้รับเงินปันผลสะสม
ในอัตรา 1 บาทต่อหุ้นทุกปีการเงินของบริษัท และหลังจากระยะเวลาดังกล่าว
ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิได้รับเงินปันผลแบบไม่สะสมก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตรา 0.10 บาทต่อหุ้น
ในแต่ละปีการเงิน สิทธิในการรับเงินปันผลสะสมสำหรับปีที่ไม่มีการประกาศจ่าย
จะหมดลงหากหุ้นบุริมสิทธิ ได้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ