9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการประกอบด้วย กรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัท

1.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการ :

+----+-----------------------------------------------------------------+
| 1. | ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ             |
|    | ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต                             |
|    | ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ   |
|    | (Accountability to Shareholders)                                |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| 2. | มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินการของบริษัท (Direct)                |
|    | และกำกับควบคุมดูแล (Monitor and Supervise)                         |
|    | ให                                                              |
|    | ้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล |
|    | เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น       |
|    | (Maximize Economic Value and Shareholders' Wealth)              |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| 3. |   ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา และได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตาม        |
|    |                                                                 |
|    |   กฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัท                         |
|    |   และกำชับให้ฝ่ายจัดการบอกกล่าวเรื่องที่สำคัญของบริษัท                      |
|    |   เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล                   |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| 4. | ดำเนินการให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)     |
|    | และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีประสิทธิผล                  |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| 5. | พร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การ        |
|    |                                                                 |
|    | บริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ                           |
|    | และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ                                 |
|    | ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น ๆ                        |
|    | หรือฝ่ายจัดกา                                                      |
|    | รในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| 6. | จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ                              |
|    | และเป็นการประชุมเต็ม                                               |
|    | คณะที่สุดเท่าที่สามารถกระทำได้เมื่อมีการพิจารณาลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ |
|    | รวมทั้งการแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มิได้มีการเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ       |
|    | มีความเป็นอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ในการใช้ดุลยพินิจของตนอย่างอิสระ        |
|    | เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนรายย่อยและผู้ที่เกี่ยวข้อง     |
+----+-----------------------------------------------------------------+

  ข. รายชื่อของคณะกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ประกอบด้วย

  ------ ------------------------------ ----------------------------------
         ชื่อ                             ตำแหน่ง

  1.     พลเอก เทียนชัย สิริสัมพันธ์           ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2.     ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์            กรรมการอิสระ

  3.     นายปีเตอร์ เบอร์นาร์ด จอห์น โรสคัม   กรรมการผู้จัดการ

  4.     นายวีรพันธ์ พูลเกษ                 กรรมการ

  5.     นายตรีขวัญ บุนนาค                 กรรมการ

  6.     นาย เดวิด ที. มิทเชล              กรรมการ

  7.     นางสาว ชอญ โซเดอเบอริ์ก          กรรมการ

         เลขานุการคณะกรรมการ :           นางสาว นันทนา พันธุมสุต
  ------ ------------------------------ ----------------------------------

  ชื่อและจำนวนกรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ค. การแต่งตั้งกรรมการ ได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ หรือ
จากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้

-   ถ้าได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการจะต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

-   ถ้าได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และใช้หลักเกณฑ์ดังนี้

  ---- -------------------------------------------------------------------------------
  1.   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

  2.   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน
       เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุด
       ตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
       ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
       หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

       ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง จะให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
       ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
       และโดยหมุนเวียนกันทุกปี และกรรมการที่ออกตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้
  ---- -------------------------------------------------------------------------------

  โครงสร้างการจัดองค์กร/สายงานการทำงาน (ตามเอกสารแนบ 3)

  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

1.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการ :

  ----- -----------------------------------------------------------------
  1.    สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนและเชื่อถือได้

  2.    ตรวจสอบและจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3.    ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  4.    พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  5.    ตรวจสอบการทำธุรกรรมต่างๆ ที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.    จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
        ซึ่งรายงานฉบับนี้จะต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7.    งานอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
  ----- -----------------------------------------------------------------

2.  รายชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ประกอบด้วย

  ------ ------------------------------ ----------------------------------
         ชื่อ                             ตำแหน่ง

  1.     พลเอก เทียนชัย สิริสัมพันธ์           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.     ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์            กรรมการตรวจสอบ

  3.     นายตรีขวัญ บุนนาค                 กรรมการตรวจสอบ

         เลขานุการคณะกรรมการ :           นางสาว ภาษณ์รุจา พงศ์สุวรรณ
  ------ ------------------------------ ----------------------------------

ค. การแต่งตั้งกรรมการ ได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 6/2542 เมื่อวันที่
14 ธันวาคม 2542 และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจากบริษัทมิได้มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
ดังนั้นการคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
จึงมาจากการคัดเลือกบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิโดยคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่
แต่ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งผู้บริหารภายในบริษัทแต่อย่างใด

  (3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+----+-----------------------------------------------------------------+
| (  | ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริษัทในปี 2543                    |
| ก) |                                                                 |
|    | ค่าตอบแทนกรรมการรวม 5 ราย เท่ากับ 1,619,349 บาท                    |
|    | โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท                      |
|    | กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบได้รับบำเหน็จกรรมการปีละ    |
|    | 200,000 บาทต่อคน สำหรับ                                           |
|    | แ                                                               |
|    | ต่สำหรับกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบได้รับบำเหน็จกรรมการปีละ |
|    | 300,000 บาทต่อคน                                                 |
|    |                                                                 |
|    | (อนึ่ง กรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ได้แก่ นายวีรพันธ์ พูลเกษ และ นางงสาวชอญ |
|    | โซเดอเบอริ์ก ปฏิเสธไม่รับค่าตอบแทนใดๆ จากบริษัทฯ)                       |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| (  | ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของผู้บริหารในปี 2543                         |
| ข) |                                                                 |
+----+-----------------------------------------------------------------+

1.  ผู้บริหาร ประกอบด้วย

  ------ -------------------------------- -------------------------------
         ชื่อ                               ตำแหน่ง

  1.     นาย ปีเตอร์ เบอร์นาร์ด จอห์น โรสคัม    กรรมการผู้จัดการ

  2.     นาย เรืองพจน์ ภัคดุรงค์               ผู้อำนวยการ ฝ่ายเทคนิค

  3.     นาย ประดิษฐ์ เลิศวิชา                ผู้อำนวยการ ฝ่ายระบบควบคุมคุณภาพ
                                          และบริการทางวิศวกรรม

  4.     นาย ผดุงศิลป์ ศรีสุวรรณ์ ⁽¹⁾           ผู้อำนวยการ ฝ่ายโรงงาน

  5.     นาย ประสาน ฮกชุน                  ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ------ -------------------------------- -------------------------------

หมายเหตุ : ⁽¹⁾ ปัจจุบันนาย ผดุงศิลป์ ศรีสุวรรณ์ ได้ลาออกจากตำแหน่งผู้อำนวยการ
ฝ่ายโรงงาน

และ นายอังกูร ภัทรพงศ์ไพศาล ดำรงตำแหน่งแทนมีผลตั้งแต่วันที่ 31 มกราคม 2544

ในปี 2543 ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 5 ราย เท่ากับ 15,766,000 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัสรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 15,646,000 บาท และค่าน้ำมันรถ
120,000 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  ค่าตอบแทนอื่นเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 211,920 บาท อยู่ในรูปกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ชื่อ
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สินเพิ่มพูน ซึ่งจดทะเบียนแล้ว โดยมีธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
  เป็นผู้จัดการกองทุน ซึ่งพนักงานและผู้บริหารทุกคนสามารถสมัครเป็นสมาชิกได้
  โดยสมาชิกจะจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนโดยให้นายจ้างหักจากค่าจ้างแล้วนำส่งเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ
  3 ของค่าจ้าง
  และนายจ้างมีพันธะที่จะจ่ายเงินสมทบให้แก่กองทุนในวันเดียวกับที่สมาชิกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนในอัตราร้อยละของค่าจ้าง
  ดังต่อไปนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  จำนวนปีที่ทำงาน                      อัตราเงินสมทบของนายจ้าง (ร้อยละ)

  น้อยกว่า 5 ปี                        3

  ครบ 5 ปี แต่น้อยกว่า 10 ปี             4

  ครบ 10 ปี ขึ้นไป                     5
  --------------------------------- -------------------------------------

  (4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นในการปฏิบัติตาม “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน”
ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จัดทำเป็นแนวทางไว้ รวมทั้งกำกับดูแลให้บริษัทฯ
ดำเนินงานภายใต้กฎระเบียบด้านต่าง ๆ อย่างเคร่งครัด และมีการเปิดเผยข้อมูลไว้อย่างเพียงพอ
เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมีความโปร่งใสและเป็นธรรม รวมทั้งสามารถตรวจสอบได้

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ถือปฏิบัติตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งบริษัทฯ
มีนโยบายและบทบัญญัติเกี่ยวกับเรื่องจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจสำหรับให้ผู้บริหารใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานภายในบริษัทฯ

  (6) บุคคลากร

1.  สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทฯ มีบุคลากรทั้งสิ้นดังนี้ :-

  --------------------------------------- ---------------------- ---------
  ฝ่ายบริหาร                                5                      คน

  ฝ่านจัดการ                                577                    คน

  ฝ่ายผลิต                                  1,011                  คน

  รวมทั้งสิ้น                                 1,593                  คน

                                                                 
  --------------------------------------- ---------------------- ---------

2.  ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา มีการเปลี่ยนแปลง จำนวนพนักงาน อย่างมีนัยสำคัญดังนี้ :-

+---------------+--------------------------------+-----------+--------+
| ปี             | จำนวนพนักงาน                    | ลด/เพิ่ม    | %      |
+---------------+--------------------------------+-----------+--------+
| 2541          | 1090                           | -         |        |
+---------------+--------------------------------+-----------+--------+
| 2542          | 1137                           | 47        | 4.13   |
+---------------+--------------------------------+-----------+--------+
| 2543          | 1593                           | 456       | 28.63  |
+---------------+--------------------------------+-----------+--------+

  อัตราการเพิ่มในปี 2543 จำนวน 28.63% เนื่องจากในปี 2543 บริษัทฯ มียอดขายเพิ่มขึ้นเป็น
  2 เท่าจากปี 2542

3.  ผลตอบแทนรวมของพนักงานปี 2543

+----------------------+--------------+--------------+----------------+
|                      | รายเดือน      | รายวัน        | รวม            |
+----------------------+--------------+--------------+----------------+
| เงินเดือน              | 9            | 5            | 154,906,113.00 |
|                      | 7,240,920.00 | 7,665,193.00 |                |
+----------------------+--------------+--------------+----------------+
| โบนัสและอื่น ๆ          | 1            | 1            | 26,679,706.00  |
|                      | 6,046,247.00 | 0,633,459.00 |                |
+----------------------+--------------+--------------+----------------+
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     | 1,962,236.00 | 851,530.00   | 2,813,766.00   |
|                      |              |              |                |
| -   เงินสมทบของบริษัทฯ  |              |              |                |
+----------------------+--------------+--------------+----------------+

1.  นโยบายการพัฒนาพนักงาน

 บริษัทฯ มีศูนย์ฝึกอบรมเพื่อให้ความรู้ขั้นพื้นฐานในการนำไปปฏิบัติงาน พร้อมทั้งมีการติดตามผลการทำงานอยู่ตลอดเวลา อีกทั้งจัดอบรมเพื่อเสริมสร้างความรู้ เพิ่มทักษะในการทำงาน ให้กับพนักงานทุกคนอย่างต่อเนื่อง และเนื่องจากบริษัทฯ มีลูกค้าในต่างประเทศกว่า 90% บริษัทฯ ได้จัดให้มีการฝึกอบรมภาษาอังกฤษเป็นพิเศษแก่พนักงานทุกคนที่ทำงานเกี่ยวข้องกับลูกค้า เพื่อให้มั่นใจว่าลูกค้าจะได้รับการบริการที่ดีสะดวกและรวดเร็ว

6.5 บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานตลอดระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา