ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

1.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัทฯมีทุนจดทะเบียน 175,000,000.00 บาท เรียกชำระแล้ว
  174,273,125.00 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 175,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
  1.00 บาท

ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 มีรายละเอียดดังนี้

  ---------------- ------------------- ------------------------ -------------------
  ผู้ถือหุ้น                                ทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว   

                                       จำนวนหุ้น                  ร้อยละ

  นายวิโรจน์         พรประกฤต            65,467,400               37.57

  นางสุวัฒนา         ตุลยาพิศิษฐ์ชัย          12,249,000               7.03

  นายมนต์ชัย         ลีศิริกุล               7,000,000                4.02

  นางสาวอัญรัตน์      พรประกฤต            6,249,000                3.59

  นายอัครพงศ์        พรประกฤต            6,007,500                3.45

  นายคเชนทร์ เบญจกุล                     5,636,900                3.23

  นางสาวอรรัตน์                          5,505,000                3.16
  พรประกฤต                                                      

  N.C.B.TRUST                          5,200,000                2.98
  LIMITED-NORGES                                                
  BANK 11                                                       

  CHASE NOMINEES                       3,909,500                2.24
  LIMITED                                                       

  นายจรัสพัณ         ปัญจทรัพย์             3,300,000                1.89
  ---------------- ------------------- ------------------------ -------------------

นโยบายจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในแต่ละปี โดยกำหนดจ่ายปีละ 2 ครั้ง
ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิที่เหลือหลังจากหลังหักเงินสำรองต่างๆ ทุกประเภท
ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯและตามกฎหมาย
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

2.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯประกอบด้วยคณะ

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร

ตามมติคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 3/2558 ประชุมเมื่อวันอังคารที่ 11 สิงหาคม 2558
พิจารณาอนุมัติปรับโครงสร้างองค์กร เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการบริหารงาน
และปรับเปลี่ยนสายการบังคับบัญชาให้เข้าสถานการณ์ปัจจุบัน โดยมีโครงสร้างดังนี้

[]

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

องค์ประกอบของคณะกรรมการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ(ก.ล.ต.)
ดังนี้

-   มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และไม่น้อยกว่า 3 คน

-   มีคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน

นิยามคณะกรรมการ

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง ผู้มีอำนาจในการบริหารงาน และได้รับเงินเดือนประจำ
ที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง
กรรมการที่ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯและไม่มีเงินเดือนประจำ

  กรรมการอิสระ หมายถึง
  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.

  และตลาดหลักทรัพย์ฯ

คุณสมบัติและเกณฑ์การสรรหากรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทฯมีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ์ออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือ
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่ขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคลให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2560 บริษัทฯมีกรรมการอิสระเป็นจำนวนทั้งสิ้น 5 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ มีความชัดเจนในการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสม อนึ่งกรรมการแต่ละท่าน
ในคณะกรรมการบริษัทฯชุดปัจจุบันเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งในด้านทักษะและประสบการณ์
โดยกรรมการจำนวน 8 ท่านดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 5 ท่าน

  ------------- ------------ ------------------------------- ------------- ----------------- --------------
  ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง                          วาระกรรมการ   จำนวนหุ้น*ที่ถือครอง   สัดส่วนการถือหุ้น

  1 นายมนู       เลียวไพโรจน์   ประธานคณะกรรมการบริษัท /          ปี 2551 -      200,000           0.11
                             กรรมการอิสระ                     ปัจจุบัน                           

  2 นายอำนวย    นาครัชตะอมร   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ /       ปี 2551 -      66,050            0.04
                             กรรมการอิสระ                     ปัจจุบัน                           

  3 นายไพโรจน์   มาลีหอม       กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ    ปี 2551 -      -                 -
                                                             ปัจจุบัน                           

  4 นางสาวซนวา  เด่นเมฆา      กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ    ปี 2551 -      -                 -
                                                             ปัจจุบัน                           

  5 นายสหัสโรจน์  โรจน์เมธา     กรรมการบริษัท /กรรมการอิสระ        ปี 2551 -      100,000           0.06
                                                             ปัจจุบัน                           

  6 นายวิโรจน์    พรประกฤต     รองประธานคณะกรรมการบริษัท         ปี 2551 -      65,467,400        37.57
                             /กรรมการบริษัท /                  ปัจจุบัน                           
                             ประธานคณะกรรมการบริหาร /                                         

  7 นางสุวัฒนา    ตุลยาพิศิษฐ์ชัย   กรรมการบริษัท /                   ปี 2551 -      12,249,000        7.03
                             รองประธานคณะกรรมการบริหารอาวุโส   ปัจจุบัน                           

  8 นางสาวอัญรัตน์ พรประกฤต     กรรมการบริษัท / กรรมการบริหาร /    ปี 2551 -      6,249,000         3.59
                             ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร              ปัจจุบัน                           
  ------------- ------------ ------------------------------- ------------- ----------------- --------------

*ข้อมูล ณ วันปิดสมุดทะเบียน วันที่ 30 ธันวาคม 2560

บริษัทฯมีเลขานุการบริษัท
และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำทางด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องที่คณะกรรมการบริษัท
จะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการของบริษัทฯมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการอันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่นหรือการซื้อหรือการรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

2.  จัดการบริษัทฯโดยใช้ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณาโครงสร้างการบริหาร แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

4.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทฯเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

การแต่งตั้ง การลาออกและการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้ กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้มีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากถึงคราวต้องออกตามวาระให้กรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนในการประชุมครั้งถัดไป
และหากกรรมการคนใดประสงค์จะลาออกจากบริษัทฯให้ยื่นหนังสือลาออก
โดยการลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
ทั้งนี้กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้
นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1)  ลาออก

2)  ตาย

3)  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535

4)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

5)  ศาลมีคำสั่งให้ออก

6)  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการด้วยเหตุตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว
    กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดในมาตรา
    89/3 และจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อไปมิได้ (มาตรา 89/4
    พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯพ.ศ. 2551)

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
ในหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
และตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 บริษัทฯ
จึงได้มีการแต่งตั้งให้ นางสาวพัชรวลัย อติชาทิพย์จินดา เป็นเลขานุการบริษัท
และมีหน้าที่ปฏิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.
2551 ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และรายงานประจำปีของบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร

3.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศ

4.  จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
    หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อยให้ประธานกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

โครงสร้างคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งกรรมการชุดย่อย 3 คณะเพื่อมีหน้าที่รับผิดชอบในด้านต่างๆ ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดมีจำนวนอย่างน้อย
  3 ท่าน และอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นผู้มีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2560 กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
  ท่านดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1.  นาย อำนวย นาครัชตะอมร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  มีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน

2.  นาย ไพโรจน์ มาลีหอม กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  มีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน

3.  นางสาว ซนวา เด่นเมฆา กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  มีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน

โดยมีนาย วรวุทร เศรษฐนารักษ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
และดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายใน ขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  รายงานทางการเงิน

  สอบทานให้บริษัทฯมีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชี
  และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี

2.  การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

-   จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    โดยให้หน่วยงานนี้รายงานไปยังคณะกรรมการตรวจสอบ
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
    ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานการปฏิบัติหน้าที่ ความคืบหน้า ตลอดจน
    ข้อสรุป/ความคิดเห็นให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

-   พิจารณาแผนงานตรวจสอบ
    และของเขตการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัทฯให้มีความสัมพันธ์ที่เกื้อกูลกัน
    ไม่ซ้ำซ้อน

3.  การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดสรร และเสนอแต่งตั้ง/ถอดถอนผู้สอบบัญชี

  พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้ง/ถอดถอนหรือเลิกจ้างบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  รายการที่เกี่ยวโยงกัน

  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ฯทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  การจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตร
    (charter)

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวกรรมการตรวจสอบจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯมีรายชื่อ ดังต่อไปนี้

1.  นายวิโรจน์ พรประกฤต ประธานคณะกรรมการบริหาร

2.  นางสุวัฒนา ตุลยาพิศิษฐ์ชัย กรรมการบริหาร / รองประธานคณะกรรมการบริหารอาวุโส

3.  นางสาวอัญรัตน์ พรประกฤต กรรมการบริหาร / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

โดยมีนางสาวพัชรวลัย อติชาทิพย์จินดา เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

จากมติของคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2555 กำหนดให้
กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายวิโรจน์ พรประกฤต หรือ นางสาวอัญรัตน์
พรประกฤต หรือ นางสุวัฒนา ตุลยาพิศิษฐ์ชัย
สองในสามท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือนโยบาย คำสั่งใดๆ ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
และให้มีอำนาจอนุมัติและ/หรือเห็นชอบแก่การดำเนินการใดๆ
ตามปกติและอันจำเป็นแก่การบริหารกิจการของบริษัทฯเป็นการทั่วไป

นอกจากนั้นให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองข้อพิจารณาต่างๆ
ที่จะได้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติและ/หรือพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ทั้งนี้ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับหรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนการดำเนินการตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆไป
นอกจากนั้นให้มีหน้าที่ดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ตามความจำเป็นแก่การประกอบกิจการดังที่จะได้กำหนดไว้ดังต่อไปนี้ด้วย
โดยต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อการอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบ

1)  นโยบาย เป้าหมาย และแผนงานประจำปีของบริษัทฯ

2)  งบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

3)  แนวทาง นโยบาย และเป้าหมายการลงทุน
    เพื่อเป็นกรอบการดำเนินการให้ฝ่ายจัดการนำไปถือปฏิบัติในการปฏิบัติงาน

4)  โครงสร้างอัตราค่าจ้าง สวัสดิการของพนักงาน เพื่อตอบแทนการทำงาน

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่กระทำการเกี่ยวกับเรื่องดังต่อไปนี้ภายในขอบเขตที่ได้กำหนดไว้เป็นเรื่องๆ
ดังนี้

1.  การบรรจุ การแต่งตั้ง การถอดถอน การเลื่อนหรือการลดระดับและ/หรือตำแหน่ง
    การตัดหรือลดค่าจ้าง การพิจารณาความดีความชอบ การลงโทษทางวินัย การให้รางวัล
    การจัดสรรโบนัสเพื่อตอบแทนการทำงานหรือความดีความชอบ
    ตลอดจนการเลิกจ้างพนักงานตั้งแต่ระดับ และ/หรือ ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ด้านการเงิน ประธานเจ้าหน้าที่ ด้านปฏิบัติการขึ้นไป ยกเว้นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  การจัดซื้อ การจัดจ้าง หรือการจัดทำทรัพย์สินในแต่ละครั้ง
    หรือแต่ละเรื่องสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 100,000,000.00 บาท
    ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

3.  การทำธุรกรรมตามปกติกับธนาคารหรือสถาบันการเงินสำหรับวงเงินไม่เกิน
    100,000,000.00 บาท

4.  การเช่าหรือให้เช่าทรัพย์สินแต่ละแห่ง สามารถกระทำได้โดยมีอัตราค่าเช่าแต่ละแห่งไม่เกิน
    ปีละ 20,000,000.00 บาท

5.  การบริจาคเพื่อการกุศลสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 500,000.00 บาทต่อครั้ง
    ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

6.  การเปิดหรือยกเลิกสาขาของบริษัทฯ

7.  ควบคุมและกำหนดแนวทางการบริหารการลงทุนประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทฯภายในขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

8.  มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัทฯตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือ มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
    ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติ หรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้า
    ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิ์อนุมัติการทำรายการนั้น
    และให้รายงานคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบต่อไป
    เพื่อให้สอดคล้องกับระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นตำแหน่งสูงสุดในการบริหารงานที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อมีหน้าที่บริหารงานบริษัทฯตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเคร่งครัด
ระมัดระวัง สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติกรรมการ
โดยยึดถือผลประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นเป็นหลัก อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

เพื่อให้เป็นไปตามแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่
3/2558 ประชุมเมื่อวันอังคารที่ 11 สิงหาคม 2558 ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า ตลอดระยะเวลากว่า
10 ปีที่ผ่านมานางสาวอัญรัตน์ พรประกฤต ได้ทุ่มเทการทำงาน
มีผลงานที่โดดเด่นเป็นผู้นำในธุรกิจค้าปลีกเครื่องประดับเพชร ยืนยันด้วยรางวัลอันทรงเกียรติต่างๆ
ที่ได้รับจากสถาบันระดับประเทศ สร้างชื่อเสียงให้กับยูบิลลี่จนเป็นที่ยอมรับ
จึงมีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้งนางสาวอัญรัตน์ พรประกฤต เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  บริหารกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือนโยบาย
    คำสั่งใดๆ ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    รวมถึงการได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆไป
    กับให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานของบริษัทฯทุกระดับและทุกตำแหน่ง

2.  มีอำนาจอนุมัติและ/หรือเห็นชอบแก่การดำเนินการใดๆ
    ในการบริหารกิจการของบริษัทฯตามปกติและอันจำเป็นแก่การบริหารกิจการของบริษัทฯเป็นการทั่วไป
    ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   การบรรจุ การแต่งตั้ง การถอดถอน การเลื่อนหรือการลดระดับและ/หรือตำแหน่ง
    การกำหนดอัตราค่าจ้าง การตัดหรือลดค่าจ้าง การพิจารณาความดีความชอบ
    การลงโทษทางวินัย การให้รางวัล การจัดสรรโบนัสเพื่อตอบแทนการทำงาน
    หรือความดีความชอบ ตลอดจนการเลิกจ้างพนักงานระดับและ/หรือตำแหน่งผู้อำนวยการลงมา
    และให้รวมถึงพนักงานด้านตัวแทนฝ่ายขายทุกระดับและ/หรือทุกตำแหน่งด้วย

-   การจัดซื้อ การจัดจ้าง หรือการจัดทำทรัพย์สินในแต่ละครั้ง
    หรือแต่ละเรื่องสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 50,000,000.00 บาท
    ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

-   การทำธุรกรรมตามปกติกับธนาคารหรือสถาบันการเงินสำหรับวงเงินไม่เกิน 20,000,000.00
    บาท

-   การเช่าหรือให้เช่าทรัพย์สินแต่ละแห่งสามารถกระทำได้โดยมีอัตราค่าเช่าแต่ละแห่งไม่เกินปีละ
    10,000,000.00 บาท ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

-   การบริจาคเพื่อการกุศลสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 500,000.00 บาทต่อครั้ง
    ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

3.  ต้องรายงานเรื่องที่จะกล่าวต่อไปนี้ต่อคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ

-   ผลประกอบการของบริษัทฯรายไตรมาสและรายปี รวมถึงการเปรียบเทียบเป้าหมายของกิจการ

-   ผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯในด้านการลงทุนรวมถึงการประเมินผลเป็นรายเดือน

-   ผลการดำเนินงานอื่นใดที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

4.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจหน้าที่ของตนในเรื่องใดตามที่ได้กำหนดไว้ในคำสั่งนี้ให้แก่บุคคลใดปฏิบัติแทนตนก็ได้

ผู้บริหารของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัทฯมีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ดังต่อไปนี้

1.  นายวิโรจน์ พรประกฤต ประธานคณะกรรมการบริหาร

2.  นางสุวัฒนา ตุลยาพิศิษฐ์ชัย รองประธานคณะกรรมการบริหารอาวุโส

3.  นางสาวอัญรัตน์ พรประกฤต ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4.  นายพรเสถียร เสาวภาคสุนทร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ด้านการเงิน

5.  นาย วรวุทร เศรษฐธนารักษ์ ผู้อำนวยการอาวุโส สำนักตรวจสอบภายใน

6.  นายอัครพงศ์ พรประกฤต ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

7.  นายศึกษา สุชินชัยกุล ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขาย

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

เบี้ยประชุมกรรมการ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2560
ในที่ประชุมได้อนุมัติการกำหนดการจ่ายเบี้ยประชุมตามระเบียบว่าด้วยค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมกรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการของบริษัทฯเป็นรายปีเป็นจำนวนเงินไม่เกิน
1,579,000.00 บาท และกำหนดวงเงิน0บำเหน็จพิเศษปีละไม่เกิน 1,140,000.00 บาท
โดยมีรายละเอียดการเข้าประชุม และการจ่ายค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จพิเศษ
สำหรับคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท ในปี 2558-2560

+---------+---------+----------+------------+-----------+------------+
| ลำดับ    | รา      |          | จำนวนครั้งที่เ |           |            |
|         | ยนามคณะ |          | ข้าร่วมประชุม |           |            |
|         | กรรมการ |          |            |           |            |
+---------+---------+----------+------------+-----------+------------+
|         | ชื่อ      | นามสกุล   | 2558       | 2559      | 2560       |
+---------+---------+----------+------------+-----------+------------+
| 1       | นายมนู   | เล       | 5/5        | 5/5       | 5/5        |
|         |         | ียวไพโรจน์ |            |           |            |
| 2       | น       |          | 5/5        | 5/5       | 5/5        |
|         | ายวิโรจน์ | พรประกฤต |            |           |            |
| 3       |         |          | 5/5        | 5/5       | 5/5        |
|         | น       | ตุล       |            |           |            |
| 4       | างสุวัฒนา | ยาพิศิษฐ์ชัย | 5/5        | 5/5       | 5/5        |
|         |         |          |            |           |            |
| 5       | นางส    | พรประกฤต | 5/5        | 5/5       | 4/5        |
|         | าวอัญรัตน์ |          |            |           |            |
| 6       |         | โรจน์เมธา | 5/5        | 5/5       | 5/5        |
|         | นาย     |          |            |           |            |
| 7       | สหัสโรจน์ | นา       | 5/5        | 5/5       | 5/5        |
|         |         | ครัชตะอมร |            |           |            |
| 8       | น       |          | 5/5        | 5/5       | 5/5        |
|         | ายอำนวย | มาลีหอม   |            |           |            |
|         |         |          |            |           |            |
|         | นา      | เด่นเมฆา  |            |           |            |
|         | ยไพโรจน์ |          |            |           |            |
|         |         |          |            |           |            |
|         | นาง     |          |            |           |            |
|         | สาวซนวา |          |            |           |            |
+---------+---------+----------+------------+-----------+------------+

ค่าเบี้ยประชุม

  ------------------------------- ------------- ------------ -------------
  ประเภทกรรมการ                   2558          2559         2560

                                  ค่าเบี้ยประชุม /  ค่าเบี้ยประชุม / ค่าเบี้ยประชุม /
                                  ครั้ง           ครั้ง          ครั้ง

  ประธานคณะกรรมการบริษัท            55,000.00     55,000.00    60,000.00

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ         20,000.00     20,000.00    22,000.00

  รองประธานคณะกรรมการบริษัท         20,000.00     20,000.00    22,000.00

  กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ    17,000.00     17,000.00    19,000.00

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร               17,000.00     17,000.00    19,000.00
  ------------------------------- ------------- ------------ -------------

ค่าบำเหน็จกรรมการ

  ------------------------------- ------------- ------------ -------------
  ประเภทกรรมการ                   2558          2559         2560

  ประธานคณะกรรมการบริษัท            195,000.00    195,000.00   210,000.00

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ         135,000.00    135,000.00   145,000.00

  รองประธานคณะกรรมการบริษัท         135,000.00    135,000.00   145,000.00

  กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ    119,000.00    119,000.00   128,000.00

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร               119,000.00    119,000.00   128,000.00
  ------------------------------- ------------- ------------ -------------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ------------------- ------ --------------- ------ --------------- ------ ---------------
  ค่าตอบแทน ผู้บริหาร     2558                   2559                   2560   

  เงินเดือน             8      23,890,189.67   7      27,989,520.00   7      29,958,784.00

  โบนัส                7      4,485,738.82    7      4,576,578.00    7      4,664,920.00

  เงินกองทุน            8      660,795.60      7      839,685.60      7      898,463.52

  รวม                        29,036,724.09          33,405,783.60          35,522,167.52
  ------------------- ------ --------------- ------ --------------- ------ ---------------

บริษัทฯได้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยจะให้ผู้บริหารและพนักงานมีสิทธิที่จะเลือกที่รับผลประโยชน์หรือไม่ก็ได้
สำหรับผู้บริหารและพนักงานที่เข้าร่วม บริษัทฯจะจ่ายสมทบให้อัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน

ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี-

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯมีรายชื่อ ดังต่อไปนี้

บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบขึ้นภายในองค์กร
ซึ่งถือเป็นเครื่องมือสำคัญประการหนึ่งของการบริหารจัดการของบริษัทฯ
ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการบริหาร ความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
และปลูกฝังให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมของกลุ่มบริษัทฯ
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียขององค์กรสามารถเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลว่าการดำเนินงานเชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ
มุ่งไปสู่การบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายขององค์กรอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
จึงมีมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2559 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2559
อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารอย่างน้อย 3
ท่าน โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท เป็น
ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ตามรายนามคณะกรรมการดังนี้

1.  นางสาวอัญรัตน์ พรประกฤต

  ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายพรเสถียร เสาวภาคสุนทร

ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นายวรวุทร เศรษฐธนารักษ์

  ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริหารความเสี่ยง

  นางสาวพัชรวลัย อติชาทิพย์จินดา

ดำรงตำแหน่ง เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการบริหารความเสี่ยงอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม
นอกเหนือจากการพ้นจากตำแหน่ง กรรมการบริหารความเสี่ยงจะพ้นตำแหน่งเมื่อ

ลาออก

คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพิ่มเติมเพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์ หรือ
เพื่อทดแทนกรรมการบริหารความเสี่ยงที่พ้นจากตำแหน่ง
โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงทดแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งตนแทนเท่านั้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1.  พิจารณาสอบทาน และนำเสนอนโยบาย
    และกรอบการบริหารความเสี่ยงให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นชอบความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite)
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ

3.  กำกับดูแลกิจการการพัฒนาและการปฏิบัติตามนโยบาย
    และกรอบการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องเพื่อให้กลุ่มบริษัทฯมีระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กรและมีการปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่อง

4.  สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง เพื่อติดตามความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญ
    และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่า องค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

5.  ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    และมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่า
    บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการจัดการความเสี่ยง
    รวมทั้งการนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาปรับใช้อย่างเหมาะสมและมีการปฏิบัติตามทั่วทั้งองค์กร

6.  รายงานคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและและการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ

7.  ให้คำแนะนำและคำปรึกษากับคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง (Sub Risk-Management
    Committee : SRM) และ/หรือหน่วยงาน
    และ/หรือคณะทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งพิจารณาแนวทางที่เหมาะสมในการแก้ไขข้อมูลต่างๆ
    ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

8.  พิจารณาแต่งตั้งอนุกรรมการและ/หรือบุคลากรเพิ่มเติมหรือทดแทนในคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และ/หรือหน่วยงาน
    และ/หรือคณะทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสม
    รวมทั้งกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์

9.  ปฏิบัติการอื่นใดเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายทั้งนี้ผู้บริหาร
    และ/หรือคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และ/หรือหน่วยงาน
    และ/หรือคณะทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง และ/หรือผู้ตรวจสอบภายใน
    และ/หรือผู้สอบบัญชี จะต้องรายงานหรือนำเสนอข้อมูลและเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อ
    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของ
    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ให้บรรลุตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance)
ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และระเบียบปฏิบัติของกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยเชื่อว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีแสดงถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
อันจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าและการเติบโตของบริษัทฯในระยะยาวอย่างยั่งยืน
บริษัทฯได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องโดยมุ่งหวังให้คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
พัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ให้สอดคล้องกับแนวทางที่เป็นมาตรฐานสากล
มากำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
และกำหนดให้มีการติดตามเพื่อปรับปรุงนโยบาย ซึ่งอาจมีการเปลี่ยนแปลงในอนาคต
เพื่อความเหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

บริษัทฯได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นลายลักษณ์อักษร
และประกาศใช้เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนได้รับทราบและเป็นแนวทางปฏิบัติร่วมกัน
เพื่อสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เกิดขึ้นในองค์กร
และเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
อันเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนยึดมั่นในหลักสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
และได้เผยแพร่นโยบายกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.jubileediamond.co.th

1. สิทธิ์ของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิ์ของผู้ถือหุ้น โดยไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิ์ของผู้ถือหุ้น รวมถึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิ์ของตน
โดยสิทธิ์ขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ
การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทฯอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิ์ออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น โดยในปี 2560 บริษัทฯได้มีการปฏิบัติดังนี้

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2560 บริษัทฯได้ดำเนินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 ในวันอังคารที่ 25 เมษายน 2560 เวลา 14.00 น. ณ
    ห้องบอลรูม ชั้น 38 โรงแรมพูลแมน กรุงเทพ จี สีลม ตั้งอยู่เลขที่ 188 ถ.สีลม
    กรุงเทพฯ10500 มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง 74 ราย และผู้รับมอบฉันทะ 36 ราย
    รวมทั้งสิ้น 110 ราย จำนวนหุ้นทั้งสิ้น 113,397,796 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 65.07
    ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จำนวน 174,273,125 หุ้น ครบเป็นองค์ประชุม
    และเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯที่ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมาประชุมไม่น้อยกว่า
    25 คน และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จำนวน 174,273,125 หุ้น
    โดยในการประชุมมีคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการ กรรมการบริษัท
    และกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 8 ท่าน
    รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงและผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯเข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกันประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
    ซึ่งประธานกรรมการได้ดำเนินการประชุมอย่างครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
    โดยมีขั้นตอนในการดำเนินการประชุมดังนี้

-   ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทฯได้ดำเนินการเผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรับทราบสิทธิ์ในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามกระบวนการสรรหาของบริษัทฯเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯกำหนดและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯที่
    www.jubileediamond.co.th/investor relation ซึ่งการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    25560
    ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯแต่อย่างใด

2.  เผยแพร่กำหนดการประชุมและวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบการสื่อสารข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯและเว็บไซต์ของบริษัทฯล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    30 วัน

3.  จัดส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา
    ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดพร้อมด้วยความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
    พร้อมแนบ หนังสือมอบฉันทะ รายงานประจำปี
    รวมทั้งรายละเอียดเพิ่มเติมประกอบการพิจารณา
    โดยได้จัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีรายชื่อ ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
    และลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน

4.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิ์ออกเสียงโดยการมอบฉันทะรวมทั้งเสนอชื่อกรรมการอิสระของบริษัทฯให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ลงคะแนนเสียงแทนในกรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

-   วันประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทฯได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
    โดยจัดให้มีเจ้าหน้าที่ดูแลต้อนรับ ให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ
    ด้วยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนได้ตั้งแต่ 12:00 น.
    ซึ่งเป็นเวลาล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 2 ชั่วโมง กรรมการบริษัท
    ผู้บริหารทุกท่านรวมทั้งผู้สอบบัญชี ได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน

2.  นำระบบ Barcode
    มาใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมและนับคะแนนเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

4.  ก่อนการประชุมประธานที่ประชุม/เลขานุการบริษัทได้แจ้งจำนวนผู้เข้าประชุมทั้งผู้ที่มาด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะให้ที่ประชุมรับทราบ
    และได้อธิบายวิธีการลงคะแนนด้วยบัตรลงคะแนนให้ทราบก่อนการประชุม

5.  ประธานในที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมตามลำดับวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    โดยไม่มีการเปลี่ยนลำดับระเบียบวาระ
    และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่ไม่ได้กำหนดไว้ในที่ประชุมแต่อย่างใด

6.  ประธานเปิดโอกาสให้มีการชี้แจงและอภิปรายในแต่ละวาระเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ์อย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตลอดจนสอบถาม แสดงความคิดเห็นต่างๆ
    โดยบริษัทฯได้บันทึกประเด็นสำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

7.  การใช้สิทธิ์ออกเสียงเพื่ออนุมัติในแต่ละวาระการประชุมจะยึดเสียงข้างมากเป็นมติ
    โดยใช้วิธีลงคะแนนแบบ 1 หุ้นมีคะแนนหนึ่งเสียง ยกเว้นวาระที่เกี่ยวกับ
    การอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2560
    ให้เป็นไปตามมติของผู้ถือหุ้นซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง

8.  ก่อนลงมติในวาระใดๆ ประธานจะให้ผู้ถือหุ้นซักถามรายละเอียดและข้อสงสัย

9.  ประธานให้มีการลงมติในแต่ละวาระอย่างเปิดเผย

10. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

11. ในระหว่างการประชุมหากมีผู้ถือหุ้นเข้ามาร่วมประชุมเพิ่ม บริษัทฯจะนับจำนวนผู้ถือหุ้น
    และจำนวนหุ้นใหม่ทุกครั้งที่มีผู้ถือหุ้นเข้ามาร่วมประชุมเพิ่ม
    โดยผู้ถือหุ้นท่านที่เข้ามาใหม่ในระหว่างการประชุมสามารถออกเสียงลงคะแนนได้เฉพาะวาระที่ยังไม่ลงมติในที่ประชุมเท่านั้น
    ทั้งนี้ประธานจะสรุปผลการลงมติในแต่ละวาระให้ที่ประชุมรับทราบ
    โดยแจ้งผลลงคะแนนระบุจำนวนหุ้นที่ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

-   ภายหลังการประชุม

1.  หลังจากเสร็จสิ้นการประชุมบริษัทฯได้แจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯโดยได้แจ้งรายละเอียดผลการลงมติ
    และผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ที่สนใจได้รับทราบ

2.  มีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรเก็บไว้เผยแพร่รายงานการประชุมภายใน
    14 วัน ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯมีโครงสร้างที่ไม่ซับซ้อน ไม่มีผู้ถือหุ้นไขว้ และไม่มีโครงสร้างการถือหุ้นแบบปิรามิด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าได้รับผลตอบแทนครบถ้วน
มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
และสร้างความมั่นใจให้ผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้ดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
ด้วยเชื่อว่าเป็นปัจจัยสำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯโดยคณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่กำกับดูแลให้
ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ และปกป้องสิทธิ์ขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน

-   การเสนอวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำในปี 2560
    ได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯเพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯกำหนดและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯทำให้มั่นใจได้ว่าผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเลือกตั้งกรรมการที่เป็นอิสระเพื่อดูแลผลประโยชน์แทนตนได้
    และในปี 2560 ไม่ปรากฏผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระ
    และชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการเข้ามา

-   คณะกรรมการได้จัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายตามจำนวนหุ้นที่ถือเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงอย่างเท่าเทียมกัน
    รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิ์ออกเสียงโดยบริษัทฯจัดส่งหนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
    ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    โดยระบุเอกสาร/หลักฐานรวมทั้งขั้นตอนในการมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมได้อย่างถูกต้องในการมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
    และไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ

-   คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    โดยปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง ไว้ในรายงานประจำปี
    และแบบ 56-1ให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน

-   บริษัทฯมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหาร และหน่วยงาน
    โดยได้วางข้อกำหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
    หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง ซึ่งจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
    เว้นแต่เป็นการเผยแพร่ต่อสาธารณชนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   บริษัทฯกำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์
    รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

มาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

บริษัทฯจะไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็นพิเศษ
ผู้ถือหุ้นทุกท่านมีสิทธิ์เข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯที่เปิดเผยได้ผ่านช่องทางติดต่อต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งจะได้ปฏิบัติอย่างเหมาะสม และได้รับข้อมูลเพียงพอตามที่บริษัทฯเปิดเผยช่องทางต่างๆ มีดังนี้

โทรศัพท์ : 02-625-1188 หมายเลขภายใน 3100

Website : www.jubileediamond.co.th/investor relation

E-mail address : ir@jubileediamond.co.th

บริษัทฯมีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และบุคลากรของบริษัทฯใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ต่อตัวเองและผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯโดยมีวิธีป้องกันการนำไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหารและบุคลากรของบริษัทฯดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร
    ให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตนคู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตาม
    พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อ สำนักงาน ก.ล.ต.
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทฯในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อ สำนักงาน
    ก.ล.ต.

3.  ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯทราบว่า
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯหรือข้อมูลภายในอื่นๆ
    ที่เป็นสาระสำคัญ
    และมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง
    1 เดือน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

หากมีการกระทำที่ฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น
บริษัทฯจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนด้วยหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย หรือดำเนินคดีตามกฎหมาย
และในปี 2560 ไม่มีการกระทำใดที่เป็นการฝ่าฝืนกฎระเบียบของ ก.ล.ต.
/ตลาดหลักทรัพย์ฯแต่อย่างใด และไม่ปรากฎกรณีการซื้อขายหุ้นโดยใช้ข้อมูลภายในโดยกรรมการ
และผู้บริหารของบริษัทฯในช่วงเวลา 30
วันก่อนที่จะมีการแจ้งผลประกอบการอย่างเป็นทางการผ่านระบบการจัดส่งข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การเปิดเผยข้อมูลผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการเห็นชอบให้กำหนดแนวปฏิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารเพื่อความโปร่งใสและป้องกันปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์
ดังนี้

1.  กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบโดยไม่ชักช้าเมื่อกรรมการและบุคคลในครอบครัวมีส่วนร่วมหรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ
    ซึ่งอาจมีผลประโยชน์ หรือเกิดความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
    ที่บริษัทฯทำขึ้น หรือเข้าถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ

2.  ในกรณีพนักงานและบุคคลในครอบครัวเข้าไปมีส่วนร่วม หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ
    ซึ่งอาจมีผลประโยชน์หรือก่อให้เกิดความขัดแข้งทางธุรกิจต่อบริษัทฯจะต้องแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบเป็นลายลักษณ์อักษร

3.  โดยกรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งข้อมูลให้เลขานุการบริษัทและคณะกรรมการทราบ ทั้งนี้
    กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจะต้องงดเว้นการร่วมอภิปรายให้ความเห็น
    หรือลงคะแนนเสียงในวาระดังกล่าว

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และประสานประโยชน์ร่วมกันอย่างเหมาะสม
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครอง และปฏิบัติด้วยดี
โดยได้กำหนดเป็นแนวทางที่ต้องปฏิบัติเพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจน
พร้อมทั้งเผยแพร่และรณรงค์ให้คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร ตลอดจนผู้ปฏิบัติงาน
ยึดถือเป็นนโยบาย และเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน และถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน
บริษัทฯได้เพิ่มแนวปฏิบัติที่ดี และพัฒนาการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างต่อเนื่อง
เช่นโดยการกำหนดนโยบาย
และแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการป้องกันการทุจริตเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯการไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
การส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า มีดังนี้

(รายละเอียดเพิ่มเติมจาก คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ: www.jubileediamond.co.th)

-   ผู้ถือหุ้น – บริษัทฯดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ ตรงไปตรงมา
    ยึดมั่นพัฒนาธุรกิจโดยยึดหลักบรรษัทภิบาลที่ได้
    และเติบโตต่อเนื่องสามารถให้ผลตอบแทนอย่างยั่งยืน
    บริษัทฯเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับทราบข้อมูลเพื่อใช้ในการประเมินการบริหารงานของบริษัทฯโดยเปิดเผยผลประกอบการ
    ฐานะทางการเงิน พร้อมข้อมูลสนับสนุนที่ถูกต้องในเวลาที่กำหนด
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

-   ชุมชนและสิ่งแวดล้อม – บริษัทฯสานต่อนโยบายที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยบรรจุงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม Corporate Social
    Responsibility : CSR) การให้ความสำคัญกับสังคม
    และกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างหลากหลายให้ควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจ
    บริษัทฯมีส่วนร่วมในกิจกรรม CSR อย่างต่อเนื่อง ในปี 2560 บริษัทฯได้ร่วมบริจาคกับมูลนิธิ
    และองค์กรต่างๆ ดังนี้

  บริษัทฯยังคงให้การสนับสนุนอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด ดังนี้

-   เงินบริจาคช่วยเหลืออุทกภัยภาคใต้ เป็นจำนวนเงิน 10,000.00 บาท

-   เงินบริจาคให้กับมูลนิธิ รพ.พระมงกุฎเกล้าในพระราชูปถัมภ์ เป็นจำนวนเงิน 5,000.00 บาท

-   เงินสนับสนุนโครงการ "สานพลังพลิกชีวิตผู้ป่วยมะเร็ง" เป็นจำนวนเงิน 200,000.00 บาท

-   ลูกค้า –
    บริษัทฯมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยสินค้าที่สามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยสินค้าที่ดีมีคุณภาพ
    ในราคาที่เหมาะสม และบริการเป็นเลิศ โดยดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องเป็นธรรม
    นอกจากนี้บริษัทฯมีนโยบายในการรักษาข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้าอย่างจริงจัง
    และยึดถือผลประโยชน์ของลูกค้าเป็นสำคัญ รวมทั้งการเปิดโอกาสให้แก่ลูกค้าในการร้องเรียน
    หรือสอบถามข้อมูลได้ตลอดเวลา ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น Jubilee Customer Center
    โทร. 02-625-1111 website instagram และ facebook เป็นต้น

-   คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ –
    บริษัทฯปฏิบัติต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขหรือข้อตกลงทางการค้าไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริตหรือปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย
    และได้วางข้อกำหนดห้ามมิให้ผู้บริหาร หรือพนักงานเรียกรับ หรือยอมรับทรัพย์สิน
    หรือประโยชน์อื่นใดที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้ หากบริษัทฯหรือคู่ค้า
    และ/หรือเจ้าหนี้ พบหรือทราบข้อมูลว่ามีการกระทำที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
    จะรีบพิจารณาร่วมกันแก้ปัญหา และหาทางป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอีกในอนาคต
    ตลอดจนสถาบันการเงิน บริษัทฯปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืม เช่น วัตถุประสงค์การใช้เงิน
    การชำระคืน หลักทรัพย์ค้ำประกัน และข้อตกลงอื่นๆ โดยที่ผ่านมา
    บริษัทฯไม่เคยกระทำผิดข้อตกลงและเงื่อนไขกับสถาบันการเงิน

-   บริษัทฯถือปฏิบัติเพื่อแสดงความรับผิดชอบต่อภาครัฐ
    ตามแนวทางคือดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย และระเบียบต่างๆ
    ของหน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างเคร่งครัด
    พร้อมให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลข่าวสารที่ครบถ้วน ถูกต้องตามที่หน่วยงานภาครัฐร้องขอ
    เพื่อแสดงความโปร่งใส ตลอดจนสร้างความมั่นใจ และความเชื่อถือ

-   คู่แข่ง -
    ปฏิบัติต่อคู่แข่งตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมโดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    ไม่ใช้วิธีไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง
    ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
    และไม่กระทำการใดๆ ที่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทฯไม่มีข้อพิพาทใดๆ
    ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

-   พนักงาน – บริษัทฯมีนโยบายที่ชัดเจนและเป็นรูปธรรมเกี่ยวกับการดูแลในเรื่องความปลอดภัย
    สวัสดิการ และสิทธิประโยชน์ของพนักงาน
    มีการปฏิบัติต่อผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯอย่างเท่าเทียมกันและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    และมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน
    เพื่อเป็นหลักประกันในการดูแลพนักงานในระยะยาว

บริษัทฯกำหนดนโยบาย และแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการพัฒนาความรู้ศักยภาพ เช่น
การจัดให้มีการฝึกอบรม ให้ความรู้สร้างความเป็นมืออาชีพให้กับพนักงานขายทั้งในและนอกสถานที่
รวมทั้งการให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลิกภาพของพนักงานอีกด้วย

แนวทางการจัดทำนโยบายและวิธีปฏิบัติการแจ้งเบาะแส (Whistle Blowing)

อนึ่งคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัทฯเพื่อสร้างความมั่นคงยั่งยืนให้แก่บริษัทฯโดยการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญที่เกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างเพียงพอและโปร่งใส
โดยจัดให้มีช่องทางสำหรับผู้มีส่วนได้เสีย พนักงาน ผู้ถือหุ้น และนักลงทุน สามารถส่งความคิดเห็น
ข้อร้องเรียนหรือข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์ และสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทฯได้
โดยสามารถแจ้งเรื่องได้โดยตรงดังนี้

1. ประธานคณะกรรมการบริษัท หรือ

2. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ

3. กรรมการตรวจสอบ หรือ

4. ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ

5. ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายใน

  1) ทางไปรษณีย์ : หน่วยงานสำนักตรวจสอบภายใน

  บริษัท ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน)

  179 อาคารบางกอกซิตี้ ทาวเวอร์ ชั้น 10 ถนนสาทรใต้

  แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพ 10120

  2) ทางโทรศัพท์ : 02-625-1188 ต่อ 3102

  3) ทางอีเมล์ : E-mail Address : director@jubileediamond.co.th

ทั้งนี้บุคคลดังกล่าวจะดำเนินการรวบรวมข้อมูลเพื่อเสนอกรรมการบริษัทพิจารณา
โดยบริษัทฯมีนโยบายคุ้มครองผู้ส่งความคิดเห็นหรือข้อแนะนำด้วยการเก็บรักษาข้อมูลของผู้ส่งข้อมูลไว้เป็นความลับ

4.กการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เท่าเทียม และทันเวลา
ทั้งรายงานด้านการเงิน
และข้อมูลธุรกิจผ่านช่องทางสื่อสารของตลาดหลักทรัพย์ฯและเว็ปไซต์ของบริษัทฯ
www.jubileediamond.co.th อย่างสม่ำเสมอ

-   ด้วยบริษัทฯเชื่อว่าคุณภาพของรายงานทางการเงินเป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกให้ความสำคัญ
    คณะกรรมการบริษัท จึงดูแลเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
    ข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเป็นผู้รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
    ทั้งนี้รายงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชี
    มีรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปี

-   งานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ ทำหน้าที่สื่อสารข้อมูลสำคัญที่เป็นประโยชน์แก่นักลงทุน ผู้ถือหุ้น
    นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ สื่อมวลชน และประชาชนที่สนใจทั่วไป ในรอบปี 2560
    งานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ที่ดำเนินการได้แก่

1.  การเข้าร่วมงานบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day) เป็นจำนวน 4 ครั้ง

2.  การจัดประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting) เป็นจำนวน 4 ครั้ง

ช่องทางในการสื่อสารระหว่างบริษัทฯกับผู้ถือหุ้น และนักลงทุน สามารถติดต่อได้ที่ คุณพรเสถียร
เสาวภาคสุนทร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ด้านการเงิน หรือติดต่อผ่านทาง E-mail :
ir@jubileediamond.co.th

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสีย เช่น การกำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
การพิจารณาตรวจสอบการดำเนินงาน ดูแลให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นโดยรวม
จึงจัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการที่ชัดเจน และดูแลให้บริษัทฯมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทฯได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระมากกว่า 50%
แต่ละท่านเป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯรวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทฯมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ
รวมทั้งกำกับ ควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

-   ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัทฯ มติคณะกรรมการ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และกระทำเยี่ยงผู้ประกอบธุรกิจจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

  และในปี 2560 บริษัทฯมีการดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
  ไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์/
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ส่งเสริมให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    และมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว เป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

-   ให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทฯใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    และคณะกรรมการบริษัท มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

-   พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ การพิจารณา การทำ
    รายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    เว้นแต่เป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
    ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจาก
    คณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว และคณะกรรมการบริษัท
    มีการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการ
    และการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

-   จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบาย คณะกรรมการบริษัท
    จัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
    เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และมีการทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

-   มีการพิจารณาด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติและรายงานให้คณะกรรมการบริษัท ทราบเป็นประจำ
    และมีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลการจัดการความเสี่ยง ในทุกระยะเวลาที่พบว่า
    ระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
    ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

-   คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และได้อนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารส่วนค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการบริษัท จะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

-   คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    และผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้
    ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

บริษัทฯมิได้กำหนดอายุกรรมการ และ/หรือจำนวนวาระสูงสุดที่จะดำรงตำแหน่งอย่างต่อเนื่องได้
เนื่องจากอายุและระยะเวลาดำรงตำแหน่งมิได้เป็นอุปสรรค
หากเปรียบเทียบกับความรู้ความสามารถ ตลอดจนประสบการณ์อันทรงคุณค่าที่แต่ละท่านมี
และพร้อมเสมอที่จะนำประโยชน์มาสู่บริษัทฯ

กระบวนการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
เป็นไปอย่างโปร่งใส ปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือฝ่ายจัดการ
และสร้างความมั่นใจให้กับบุคคลภายนอก

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
หรือจำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับการพิจารณาเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

การพ้นจากตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท

การพ้นจากตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว
ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย

2. ลาออก

3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535

5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   บริษัทฯจัดให้มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นการล่วงหน้า
    โดยกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และแจ้งให้กรรมการบริษัท
    แต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าวพร้อมวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
    เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมเพื่อให้กรรมการบริษัทสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
    รวมถึงสามารถพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

-   ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    โดยให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว ทั้งนี้
    กรรมการบริษัทแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

-   ประธานกรรมการบริษัทมีการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการบริษัท
    จะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน และส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
    และกรรมการบริษัท ทุกคนให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม
    รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

-   ทุกปีกรรมการอิสระมีการประชุมระหว่างกรรมการอิสระด้วยกันตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
    เกี่ยวกับการจัดการโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย

-   คณะกรรมการบริษัท
    สนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง

-   คณะกรรมการบริษัท สามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติม
    ได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือ ผู้บริหารอื่นหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย
    ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ

บริษัทฯมีการกำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการในระดับต่างๆ
ไว้อย่างชัดเจน โดยในการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญๆ
จะต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อถ่วงดุลและสอบทานให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯมีนโยบายในการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Officer)
โดยจะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสม
และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจโดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารกิจการออกจากกัน

ประธานกรรมการบริษัท

เป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือดำรงตำแหน่งในกรรมการชุดย่อย
โดยประธานกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท และเป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

2.  เสริมสร้างมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของคณะกรรมการบริษัท

3.  เป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น และควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    และตามระเบียบวาระที่กำหนด

4.  ดูแลให้การติดต่อสื่อสารระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

เป็นหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบในการกำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทฯให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์
พันธกิจ และนโยบายของคณะกรรมการบริษัท โดยมีการบริหารติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันทุกสัปดาห์ เพื่อรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงาน
มีการกระจายอำนาจลงไปสู่ฝ่ายจัดการในการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและวงเงินอนุมัติ

การประเมินตนเองของกรรมการ

บริษัทฯจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัททุกปี
เพื่อให้กรรมการสามารถเปรียบเทียบผลประเมินในแต่ละหัวข้อหรือเปรียบเทียบผลประเมินของแต่ละปีเพื่อนำไปปรับปรุงและพัฒนาผลการปฏิบัติงานของกรรมการตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีของกรรมการ

การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทฯจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี
โดยใช้เป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินที่เชื่อมโยงกับความสำเร็จของแผนงาน

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีประสิทธิภาพ และมีประสิทธิผล คณะกรรมการบริษัท
จึงให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัท
ในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และหลักจรรยาบรรณต่างๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในจัดทำรายงานไปยังคณะกรรมการตรวจสอบว่ามีการปฏิบัติในเรื่องใด
และมีผลการปฏิบัติ หรือความเห็นต่อเรื่องที่ได้เข้าไปดูแลอย่างไร
พร้อมกับมีการประเมินคุณภาพรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคัดเลือกจากกรรมการบริษัท 3
ท่านที่มีคุณสมบัติตามข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยมี 1
ท่านที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชี และการเงินเป็นอย่างดี

คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ในขณะที่ความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทฯต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ

ค่าตอบแทน

-   ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทจัดอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในบริษัทฯที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
    ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and
    Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
    และกรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
    เป็นสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสม

-   ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
    กำหนด และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส

-   ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี-

การพัฒนากรรมการบริษัท และผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศน์กรรมการใหม่ทุกคน
เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจ และการดำเนินการด้านต่างๆ
ของบริษัทฯเพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ โดยมีเลขานุการบริษัท
เป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่างๆ ดังนี้

1.  เรื่องโครงสร้างธุรกิจ โครงสร้างกรรมการ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ กฎหมายที่ควรทราบ

2.  ความรู้ทั่วไปของธุรกิจ แนวทางการดำเนินงาน

บริษัทฯส่งเสริมให้กรรมการทุกท่าน
รวมถึงเลขานุการบริษัทเข้ารับการฝึกอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
รวมถึงการฝึกอบรมตามสถาบันต่างๆ เพื่อเพิ่มความรู้ความเข้าใจ
และสามารถนำมาพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯอย่างเหมาะสมกับสถานการณ์ ในปี
2560 กรรมการบริษัทได้ผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
และสถาบันอื่นแล้ว

ปฐมนิเทศน์กรรมการใหม่

ในกรณีมีกรรมการเข้าใหม่
บริษัทฯได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการเข้ารับตำแหน่งสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ทันที
โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานในด้านต่างๆ ดังนี้

  1. ประสานงานในการให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯในด้านกฎหมาย เช่น ข้อบังคับบริษัทฯ
  วัตถุประสงค์บริษัทฯ โครงสร้างองค์กร จรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น

  2. จัดให้มีการพบปะกับประธานกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
  และผู้บริหารของบริษัทฯ เพื่อรับทราบข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

การจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งงานของผู้บริหาร เพื่อมั่นใจได้ว่าบริษัทฯมีผู้บริหารที่มีความรู้
ความสามารถเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีแผนพัฒนาศักยภาพผู้บริหาร
    เพื่อจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งงานทุกสายงาน

2.  มอบหมายให้ฝ่ายงานบริหารบุคคลทำหน้าที่ดูแลติดตามการอบรม และพัฒนาความรู้
    ความสามารถของผู้สืบทอดตำแหน่ง

3.  กำหนดให้ผู้อำนวยการทุกฝ่าย เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริหาร เพื่อให้มีความเข้าใจ
    มีประสบการณ์ และความพร้อมในการบริหารองค์กรต่อไปในอนาคต

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติดังนี้

1.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯเว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง

2.  ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นบริษัทฯหรือนำข้อมูลภายในซึ่งจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

3.  กรณีที่บริษัทฯมีรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทฯจะดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนการพิจารณา
    โดยจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณากำหนดแนวทางสำหรับการพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการที่ชัดเจนและผ่านการกลั่นกรองการทำรายการดังกล่าวจากกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการตรวจสอบจะพิจารณาการทำรายการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญกรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจากการพิจารณาในเรื่องนั้นๆ
    จะต้องออกจากที่ประชุม
    เมื่อลงมติอนุมัติการทำรายการแล้วกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนด
    และเปิดเผยข่าวสารตามช่องทางต่างๆ
    เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

4.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯในการทำธุรกิจที่แข่งขันหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ

การเปิดเผยรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯได้กำหนดให้ กรรมการ และผู้บริหาร
ต้องจัดทำรายงานเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กับบริษัทฯรวมทั้งได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายใน
เป็นผู้สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัอแย้งทางผลประโยชน์
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งที่ผ่านมายังไม่เคยมีปัญหาดังกล่าวเกิดขึ้น

การรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่ซื้อขาย โอน หรือรับโอนต่อสำนักกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1 เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินต่อสาธารณชน

ในปี 2560
ได้มีการรายงานการถือหุ้นของกรรมการบริษัทซึ่งนับรวมถึงการถือหุ้นของคู่สมรสและผู้บริหาร
เป็นจำนวน 4 ครั้ง ดังนี้ คือ ครั้งที่ 1 รายงาน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 ครั้งที่2 รายงาน ณ
วันที่ 30 มิถุนายน 2560 ครั้งที่ 3 รายงาน ณ วันที่ 30 กันยายน 2560 และครั้งสุดท้าย รายงาน
ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2560

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัทฯมีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 356 คน
ประกอบด้วยพนักงานแบ่งตามสายงาน
ดังรายละเอียดข้างล่างต่อไปนี้

+------------------------------------+----------+----------+----------+
| แผนก                               | จำน      |          |          |
|                                    | วนพนักงาน |          |          |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
|                                    | 2558     | 2559     | 2560     |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
| ฝ่ายการตลาดและกลุ่มผลิตภัณฑ์             | 21       | 19       | 18       |
|                                    |          |          |          |
| ฝ่ายขายและส่งเสริมการขาย              | 253      | 253      | 274      |
|                                    |          |          |          |
| ฝ่ายผลิต                             | 26       | 21       | 24       |
|                                    |          |          |          |
| ฝ่ายบัญชี / การเงิน                    | 21       | 20       | 24       |
|                                    |          |          |          |
| ฝ่ายทรัยากรมนุษย์ และธุรกิจทั่วไป          | 15       | 19       | 15       |
|                                    |          |          |          |
| ฝ่ายจัดซื้อวัตถุดิบ                       | 1        | 1        | 1        |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
| รวม                                | 337      | 333      | 356      |
+------------------------------------+----------+----------+----------+

ค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นตัวเงิน

+------------------------------------+----------+----------+----------+
| ประเภทค่าตอบแทน                     | จำนวนเงิน |          |          |
|                                    | (ล้านบาท) |          |          |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
|                                    | 2558     | 2559     | 2560     |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
| เงินเดือน และโบนัส                    | 79.33    | 84.03    | 94.55    |
|                                    |          |          |          |
| คอมมิชชั่น                            | 45.84    | 39.08    | 37.67    |
|                                    |          |          |          |
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            | 1.37     | 1.63     | 1.72     |
|                                    |          |          |          |
| ค่าสวัสดิการพนักงาน                    | 10.70    | 12.40    | 10.88    |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
| รวม                                | 137.24   | 137.14   | 144.82   |
+------------------------------------+----------+----------+----------+

  บริษัทฯมีการส่งเสริมทางด้านสวัสดิการให้แก่พนักงาน
  ตามความเหมาะสมกับสภาพเศรษฐกิจและการดำรงชีพ เช่น

-   เครื่องแบบพนักงาน

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   การเบิกค่ารักษาพยาบาล การทำประกันชีวิตกลุ่ม

-   การให้สินเชื่อแก่พนักงาน

-   เงินช่วยเหลือกรณีต่างๆ เช่น งานแต่งงาน งานศพ งานบวช
    และการช่วยเหลือผู้ประสบภัยในสถานการณ์ฉุกเฉิน เร่งด่วน ได้แก่
    สวัสดิการช่วยเหลือพนักงานผู้ประสบอุทกภัย ไฟไหม้ เป็นต้น

-   นอกจากนี้บริษัทฯยังมีการจัดกิจกรรมสันทนาการเพื่อส่งเสริมความสามัคคีและการประสานงานระหว่างพนักงานตามโอกาสต่างๆ
    เช่น การจัดงานปีใหม่ งานฉลองความสำเร็จในโอกาสต่างๆ

ด้านการสรรหาและคัดเลือกบุคลากร

บริษัทฯมุ่งเน้นการคัดสรรคัดเลือกบุคลากรเข้ามาร่วมงานกับบริษัทฯโดยจัดให้มีกระบวนการทดสอบเพื่อวัดความรู้
ความสามารถ ทัศนคติในการทำงาน ความถนัดในการทำงานในแต่ละตำแหน่งงาน
และมุ่งเน้นให้พนักงานมีทั้งความถนัดและมีความสุขในการทำงาน

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯให้ความสำคัญอย่างมากต่อการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคล
ทั้งในด้านความรู้ความสามารถ สุขภาพจิต และจริยธรรม
มีการมอบรางวัลเป็นกำลังใจในการทำงาน ทั้งรางวัลด้านการทำยอดขายสูงสุด
ในขณะเดียวกันก็มีรางวัลพนักงานดีเด่นในด้าน ความประพฤติ คุณธรรม จริยธรรม โดยพิจารณาจาก
ความมีน้ำใจต่อเพื่อนร่วมงาน ลูกค้า ระเบียบวินัยในการทำงาน

บริษัทฯมีระบบการอบรมพนักงานตั้งแต่การปฐมนิเทศน์สำหรับพนักงานเข้าใหม่
และมีหลักสูตรการอบรมตามส่วนงานและระดับของพนักงานตลอดทั้งปี นอกจากนี้
บริษัทฯยังมีการส่งเสริมให้กับพนักงานในการเข้าร่วมประชุม สัมมนา
และฝึกอบรมความรู้ทางด้านวิชาการ ทั้งที่เกี่ยวข้องกับงานโดยตรงและโดยอ้อม
เพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานที่มีอยู่ในปัจจุบัน
ให้พร้อมรับมือกับสภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรมอย่างสม่ำเสมอ

นอกเหนือจากการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรเพื่อให้มีความรู้ความสามารถในการทำงานในปัจจุบันแล้ว
บริษัทฯยังคำนึงถึงการส่งเสริมให้พนักงานมีความก้าวหน้าตามสายอาชีพด้วย
ทางบริษัทฯได้มีแผนเตรียมพร้อมของบุคลากร
เพื่อรองรับการก้าวหน้าในตำแหน่งงานของแต่ละบุคคลให้มีการเติบโตไปพร้อมความสำเร็จขององค์กร
โดยเน้นปรับจุดอ่อน เสริมสร้างจุดแข็ง ซึ่งเกิดจากการประเมินผลงานของตนเอง และผู้บังคับบัญชา
อีกทั้งยังเปิดโอกาสให้แสดงความรู้ความสามารถ
เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมในการก้าวขึ้นสู่ตำแหน่งที่สูงขึ้นในอนาคตให้กับบุคลากร
และเป็นอีกกลยุทธ์ในการช่วยรักษาบุคลากรที่ดีมีคุณภาพให้อยู่กับองค์กร

การเสริมสร้างสัมพันธภาพที่ดีในองค์กร

บริษัทฯได้จัดให้มีกิจกรรมต่างๆ ระหว่างผู้บริหาร ระหว่างพนักงานด้วยกัน
และระหว่างพนักงานกับบริษัทฯโดยได้จัดให้มีกิจกรรมสันทนาการในรูปแบบต่างๆ เช่น
การมอบรางวัลพนักงานดีเด่น งานเลี้ยงสังสรรค์ต่างๆ
การประชุมเชิงปฏิบัติการทั้งในและนอกสถานที่ เพื่อให้เกิดความสนิทสนม และเข้าใจซึ่งกันและกัน
ส่งเสริมการทำงานเป็นทีมให้กับพนักงาน
โดยบริษัทฯมีความเชื่อมั่นว่าการสื่อสารที่ดีและการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างผู้บริหารและพนักงานจะนำไปสู่สัมพันธภาพที่ดี
และทำให้บรรลุเป้าหมายองค์กรร่วมกันได้อีกด้วย

ด้านการดูแลรักษาความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมใน

การทำงานบริษัทฯได้มีการปรับปรุงสำนักงานและจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้กับพนักงาน
โดยมุ่งหวังให้พนักงานมีสถานที่และสภาพแวดล้อมที่ดีเหมาะต่อการปฏิบัติงาน
อีกทั้งบริษัทฯยังคำนึงถึงสุขภาพอนามัยความสะอาด
และความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
รวมทั้งร่วมรณรงค์ให้เป็นสำนักงานปลอดจากอบายมุข และยาเสพติด

บริษัทฯได้ดำเนินการจัดให้มีคณะกรรมการความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทางาน จำนวน 5 คน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1.  คุณอรรัตน์ พรประกฤต ผู้แทนนายจ้างระดับบริหาร

2.  คุณสุนีย์ สุภาผล ผู้แทนนายจ้างระดับบังคับบัญชา

3.  คุณยุพาวรรณ เตรียมล้ำเลิศ ผู้แทนลูกจ้าง

4.  คุณพัชรวลัย อติชาติทิพย์จินดา ผู้แทนลูกจ้าง

5.  คุณแสงระวีย์ พลีดี ผู้แทนลูกจ้าง

โดยคณะกรรมการฯมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  พิจารณานโยบายและแผนงานด้านความปลอดภัยในการทำงาน รวมทั้งความปลอดภัยนอกงาน
    เพื่อป้องกันและลดการเกิดอุบัติเหตุ การเจ็บป่วย การเกิดเหตุเดือดร้อนรำคาญ
    หรือความไม่ปลอดภัยในการทำงานเสนอต่อนายจ้าง

2.  รายงานและเสนอแนะแนวทางปรับปรุงแก้ไขให้ถูกต้องตามกฎหมายความปลอดภัยในการทำงานต่อนายจ้าง

3.  ส่งเสริม สนับสนุนกิจกรรม ด้านความปลอดภัยในการทำงานของสถานประกอบกิจการ

4.  พิจารณาข้อบังคับ คู่มือและมาตรฐานด้านความปลอดภัยในการทำงานเสนอต่อนายจ้าง

5.  สำรวจการปฏิบัติด้านความปลอดภัยในการทำงาน/ตรวจสอบสถิติการประสบอันตราย
    อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

6.  พิจารณาโครงการหรือแผนการฝึกอบรมเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงาน
    เพื่อเสนอความเห็นต่อนายจ้าง

7.  วางระบบการรายงานสภาพการทำงานที่ไม่ปลอดภัยให้เป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของลูกจ้างทุกคนทุกระดับต้องปฏิบัติ

8.  ติดตามความคืบหน้าเรื่องที่เสนอนายจ้าง

9.  รายงานผลการปฏิบัติงาน และข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ

10. ประเมินผลการดำเนินงานด้านความปลอดภัยในการทำงานของสถานประกอบกิจการ

11. ปฏิบัติงานด้านความปลอดภัยในการทำงานอื่นตามที่นายจ้างมอบหมาย

  ในปี 2560 สถิติอุบัติเหตุ และการเจ็บป่วยจากการทำงานของพนักงาน และผู้บริหาร
  มีอัตราเท่ากับ 0.28 เปอร์เซ็นต์

นโยบายการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบกิจการ

ตามที่รัฐบาลมีนโยบายในการปราบปรามและแก้ไขปัญหายาเสพติด เพื่อผู้ใช้แรงงานของประเทศ
มีสุขภาพและคุณภาพชีวิตที่ดี ครอบคลุมถึงครอบครัวผู้ใช้แรงงานทั้งประเทศ
เพื่อป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบกิจการ
ซึ่งมีผลต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ บริษัท ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน)
มีเจตนารมณ์ในการดำเนินการตามมาตรฐานการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบกิจการโดยมีนโยบายการแก้ไขปัญหาและป้องกันยาเสพติด
ดังนี้

1.  ผู้บังคับบัญชาทุกระดับจะต้องกระทำตนเป็นแบบอย่างที่ดี ให้คำปรึกษา แนะนำ
    ช่วยเหลือพนักงานที่มีปัญหา ทำการบำบัดรักษา
    และฟื้นฟูพนักงานให้มีแนวทางการดำเนินชีวิตที่เหมาะสม สุขภาพอนามัยที่ดี

2.  พนักงานทุกคนมีบทบาทและส่วนร่วมในการรณรงค์ป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดของบริษัทฯร่วมกันสอดส่องบริเวณภายในและบริเวณภายนอกบริษัทฯว่ามีสิ่งผิดกฎหมาย
    หรือมีบุคคลที่มีพฤติกรรม น่าสงสัย แจ้ง หรือส่งข่าวให้พนักงานเจ้าหน้าที่ พนักงานฝ่ายปกครอง
    หรือตำรวจทราบทันที

3.  พนักงานทุกคนต้องให้ความร่วมมือ
    ในกรณีที่บริษัทฯจะทำการสุ่มตรวจหาสารเสพติดและหากตรวจสอบพบจะดำเนินการตักเตือน
    และส่งไปบำบัดรักษาต่อไป

4.  บริษัทฯยินดีให้ความร่วมมือต่อทางราชการในการแจ้งข้อมูล ข่าวสาร
    และพฤติกรรมของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับยาเสพติด

เพื่อให้การดำเนินการจัดทำมาตรฐานป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบกิจการเป็นไปด้วยความเรียบร้อย
และบรรลุวัตถุประสงค์ในการดำเนินการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบกิจการ
บริษัท ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน) จึงได้แต่งตั้งคณะทำงานประกอบด้วยบุคคล
ดังต่อไปนี้

1.  นางสาว อรรัตน์ พรประกฤต

  ตำแหน่ง ผู้จัดการแผนกบริหารงานด้านผลิตภัณฑ์ ประธานคณะทำงาน

2.  นางสาว พัชรวลัย อติชาทิพย์จินดา

  ตำแหน่ง เลขานุการบริษัท คณะทำงาน/ฝ่ายเลขาฯ

3.  นางสาว สุนีย์ สุภาผล

  ตำแหน่ง ผู้จัดการแผนกทรัพยากรบุคคล คณะทำงาน/ฝ่ายวิชาการ

4.  นางสาว พัทธ์ธีรา วงษ์สวรรค์

  ตำแหน่ง เจ้าหน้าที่ธุรการอาวุโส คณะทำงาน/ฝ่ายกิจกรรม

5.  นางสาววรัญญา ส้มไทย

  ตำแหน่ง เจ้าหน้าที่ประชาสัมพันธ์ คณะทำงาน/ฝ่ายประชาสัมพันธ์

6.  นายพรเสถียร เสาวภาคสุนทร

ตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน คณะทำงาน/ผู้แทนนายจ้าง

ให้คณะทำงานมีหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1.  เสนอแนะแนวทางการดำเนินการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติด

2.  ปฏิบัติตามนโยบายและแบบแผนปฏิบัติการ

3.  ส่งเสริม และสนับสนุนกิจกรรม เพื่อการสร้างจิตสำนึกและรณรงค์ต่อต้านยาเสพติดในบริษัทฯ

4.  อบรม และประชุม
    เพื่อให้ความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับเรื่องยาเสพติดและการแก้ไขป้องกันที่ถูกต้องให้กับ

  พนักงานทราบ

  5. ให้ความร่วมมือกับเจ้าหน้าที่ของรัฐ ในการแจ้งข้อมูลการกระทำความผิดเกี่ยวกับยาเสพติด
  และพนักงานทุกคนต้องให้ความร่วมมือในกรณีที่บริษัทฯจะทำการตรวจสอบหาสารเสพติด
  หรือตรวจค้นในกรณีที่สงสัยโดยไม่มีเงื่อนไข

ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯเห็นความสำคัญต่อการรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม
เพื่อความยั่งยืนของกิจการและสังคมโดยรวม และถือเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ

วิสัยทัศน์ของบริษัท

“สร้างคุณค่าในการสวมใส่เครื่องประดับอัญมณีของบริษัทให้เกิดขึ้นกับคนทุกกลุ่มผ่านนวัตกรรมการออกแบบสินค้า
การบริหารจัดการร้านค้า และการสรรหาวัตถุดิบพร้อมเทคโนโลยีการผลิตที่เป็นเลิศ”

  ค่านิยมองค์กร

  T – Transparent: Transparent and ethical in business operation

  โปร่งใส และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

  O – Opportunity: Creating new business and employment opportunity

  สร้างโอกาสใหม่ทางธุรกิจและการจ้างงาน

  P – Product Innovation: Continuous product innovation

  สร้างสรรค์ผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ตลอดเวลา

  S – Sourcing Capability: World leading material sourcing capability

  ใช้ความสามารถในการสรรหาวัตถุดิบชั้นเลิศ

  I – Innovative: Innovative business process and distribution

  ริเริ่มการทำธุรกิจแบบใหม่ ไม่ตามใคร

  C – Career Development: Employee well-being and career development

  ใส่ใจความเป็นอยู่ และ การพัฒนาทีมงาน

ดังเห็นได้จากวิสัยทัศน์ และค่านิยมของบริษัท สะท้อนออกมาในการดำเนินงานอย่างชัดเจน ดังนี้

1.  การประกอบกิจการด้วยความโปร่งใส และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

-   บริษัทฯได้สร้างมาตรฐานในการซื้อขายเพชรโดยให้ความรู้กับลูกค้า
    เกี่ยวกับความน่าเชื่อถือของใบรับประกันจากสถาบันในต่างประเทศ
    ที่ได้รับการยอมรับในระดับนานาชาติ บริษัทฯนำเข้าจากแหล่งเจียระไนเพชร
    (Sightholder) จากประเทศเบลเยี่ยม ซึ่งเป็นแหล่งเจียระไนเพชรที่ดีที่สุด 1 ใน 5
    ของโลกโดยเพชรแต่ละเม็ดจะมีใบรับประกัน (Certificate) จากสถาบัน HRD (Hoge
    Raad voor Diamant) หรือ GIA (The Gemelogical Institute of America)
    เพื่อบ่งบอกถึงคุณลักษณะของเพชร 4 ประการ (4C) การรับประกันคุณภาพเพชรของทั้ง 2
    สถาบันนั้นได้รับความเชื่อถือจากทั่วโลกอยู่ในระดับเดียวกัน ข้อแตกต่างหลักๆ
    คือประเทศที่สถาบันดังกล่าวตั้งอยู่ โดยในขณะที่ HRD เป็นสถาบันจากประเทศเบลเยี่ยม แต่
    GIA เป็นสถาบันจากประเทศสหรัฐอเมริกา
    เพื่อเพิ่มความมั่นใจกับลูกค้ามากกว่าการจำหน่ายเพชรในรูปแบบเดิมที่ซื้อเพราะความไว้ใจเจ้าของ

-   คู่ค้าทุกคนของบริษัทฯทุกรายต้องสามารถแจกแจงถึงที่มาของเพชรทุกเม็ดที่สั่งได้ต้องเป็นสมาชิกขององค์กรค้าเพชรที่ตรวจสอบได้
    เช่น DTC Sightholder โดยบริษัทฯไม่ซื้อเพชรที่เป็น conflict diamond เด็ดขาด

-   การออกแบบการประเมินประสิทธิภาพพนักงานขายให้ยึดหลักปฏิบัติอย่างมีจริยธรรม เช่น
    การปฏิบัติตัว ดูแลลูกค้า ของพนักงานขายถือเป็นหัวใจสำคัญพอๆ กับยอดขาย
    การประเมินผลการทำงานของพนักงานขายจะไม่ถูกประเมินจากยอดขายอย่างเดียว
    แต่จะสุ่มตรวจการดูแลลูกค้า เรื่องการให้ข้อมูลอย่างตรงไปตรงมากับลูกค้า
    ไม่ยัดเยียดขายเพื่อให้บรรลุเป้า
    โดยวิธีการสุ่มตรวจจากบุคคลภายนอกก็มีน้ำหนักถึงครึ่งหนึ่งของการประเมินประสิทธิภาพของพนักงานปฏิบัติต่อคู่แข่งตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมโดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    ไม่ใช้วิธีไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง ไม่ละเมิดลิขสิทธิ์ไม่ว่าจะเป็นเรื่อง ผลิตภัณฑ์ หรือ ความคิด
    โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

คอร์รัปชั่น หมายถึงการติดสินบนในทุกรูปแบบ โดยการเสนอให้ สัญญาจะให้ ซึ่งเงิน ทรัพย์สิน
หรือประโยชน์อื่นที่ไม่

ถูกต้องและเหมาะสมกับเจ้าหน้าที่ หน่วยงานภาครัฐ หรือเอกชน
เพื่อให้บุคคลดังกล่าวกระทำหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ หรือให้ได้มา
หรือรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์อื่นใด ที่ไม่เหมาะสมทางธุรกิจ เว้นแต่เป็นกรณีที่กฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับ ขนบธรรมเนียม ประเพณีท้องถิ่นให้กระทำได้

เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2558 คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญ
และมีมติเป็นเอกฉันท์เห็นชอบให้บริษัทฯประกาศ

เจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition) ของภาคเอกชนไทย
ในการต่อต้านการทุจริต ซึ่งจัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
สภาธุรกิจตลาดทุนไทย สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย
และสภาอุตสาหกรรมท่องเที่ยวแห่งประเทศไทย
โดยบริษัทฯจะร่วมสร้างมาตรฐานด้านจริยธรรมธุรกิจที่สูงขึ้น เพื่อยกระดับการพัฒนาประเทศ

นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น

-   ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
    ดำเนินการหรือยอมรับการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม

-   สอบทานการปฏิบัติตามนโยบายอย่างสม่ำเสมอ

-   ทบทวนแนวทางปฏิบัติ และข้อกำหนดในการดำเนินการ
    เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ และข้อกำหนดทางกฎหมาย

แนวทางปฏิบัติ และดำเนินงาน

-   กรรมการบริหาร พนักงานทุกระดับต้องปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด โดยไม่มีข้อยกเว้น

-   พนักงานทุกคนต้องไม่ละเลย หรือเพิกเฉย
    เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวกับบริษัทฯ โดยต้องแจ้งผู้บังคับบัญชา
    หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ

-   บริษัทฯให้ความคุ้มครองพนักงานที่แจ้งเบาะแสเรื่องคอร์รัปชั่น
    โดยใช้มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน ตามที่ได้กำหนดไว้ในนโยบายคุ้มครองผู้ร้องเรียน
    หรือแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการทุจริตผิดกฎหมาย

-   ผู้ที่กระทำคอร์รัปชั่น จะต้องได้รับการพิจารณาลงโทษทางวินัยตามที่กำหนดไว้
    โดยไม่มีข้อยกเว้น

-   บริษัทฯจะทำการเผยแพร่ความรู้ และทำความเข้าใจกับพนักงาน
    และบุคคลอื่นๆที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯในเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามนโยบายนี้

-   นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้ ครอบคลุมไปถึงกระบวนการบริหารงานบุคคล ตั้งแต่การสรรหา
    การคัดเลือก การเลื่อนตำแหน่ง การฝึกอบรม การประเมินผล การให้ผลตอบแทน
    โดยมอบหมายให้ผู้บังคับบัญชาสื่อสาร ทำความเข้าใจกับพนักงานให้ชัดเจน
    โดยต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวังในเรื่องดังต่อไปนี้

-   เงินบริจาคเพื่อการกุศล หรือเงินสนับสนุนการให้หรือรับเงินบริจาค
    หรือเงินสนับสนุนต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส และถูกต้องตามกฎหมาย
    โดยต้องมั่นใจว่าเงินบริจาค เงินสนับสนุนนั้นต้องไม่นำไปใช้เพื่อเป็นข้ออ้างในการติดสินบน

-   ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ คือห้ามให้ หรือรับสินบนในการดำเนินธุรกิจทุกมิติ
    และต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส ซื่อสัตย์ และเป็นตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   หัวใจสำคัญในการทำธุรกิจของบริษัทฯ คือความโปร่งใส มีหลักฐาน
    สินค้าของบริษัทฯทุกชิ้นติดฉลากที่ถูกต้องตามสำนักงานคุ้มครองผู้บริโภค (สคบ.)
    และมีใบรับประกันจากสถาบันต่างประเทศ และพร้อมให้ตรวจสอบตลอดเวลา

-   ปัญหาที่บริษัทฯเคยประสบคือมีความพยายามจากนอกองค์กรให้คนของเรานำความลับของเราไปเผยแพร่ให้เขา
    โดยนอกจากจะให้พ้นสภาพการเป็นพนักงานแล้ว ยังนำเจ้าหน้าที่ตำรวจเข้ามาเกี่ยวข้องด้วย
    เพราะนโยบายของบริษัทฯถือเรื่องการทุจริตเป็นเรื่องสำคัญ
    และต้องการให้ทุกคนเข้าใจว่าการทำผิดในเชิงคอรัปชั่นเป็นเรื่องที่ไม่สามารถประนีประนอมได้
    แม้จะทำให้ยุ่งยากขึ้น แต่ก็มองว่าจำเป็นที่จะให้ทุกคนยึดมั่นในสิ่งถูกต้อง

3.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม การร่วมพัฒนาชุมชน และสังคม

บริษัทฯเห็นว่าปรัชญาของงาน CSR ของ ยูบิลลี่
มีสองเรื่องใหญ่คือเรื่องเกี่ยวกับการใช้เครื่องประดับเพชร
และเรื่องของการสร้างความเจริญเติบโตของอุตสาหกรรมค้าปลีกเครื่องประดับเพชร

เรื่องการใช้เครื่องประดับเพชรไม่ว่าจะเป็นแหวนแต่งงาน หรือ สิ่งที่พ่อแม่
มอบต่อให้ลูกล้วนแล้วแต่เป็นสัญลักษณ์ของการอยู่ร่วมกันเป็นครอบครัว การสร้างครอบครัว
ดังนั้นเราต้องเป็นองค์กรที่ส่งเสริมคุณค่าของการดูแลครอบครัว อยู่กันอย่างเป็นครอบครัว

  ตัวอย่างเช่น
  การออกสินค้าวันแม่ที่ยูบิลลี่ถือเป็นเจ้าแรกที่ได้มีการคิดถึงการให้ของขวัญกับแม่ด้วยสินค้ายูบิลลี่ที่ออกแบบมาเฉพาะเพื่อเป็นของขวัญให้แม่ซึ่งนับแต่นั้นเราก็ทำแบบนั้นมาทุกๆ
  ปีทุกๆ ครั้งที่เราทำเราจะมีการลงสื่อโฆษณาที่แม้ว่าบางครั้งผู้รับสื่ออาจจะไม่ได้สนใจสินค้า
  แต่เราก็ต้องการให้เขาถูกกระตุ้นให้นึกถึงแม่ อย่างน้อยก็ให้ทำอะไรพิเศษๆ
  เพื่อแม่บ้างในช่วงเทศกาลวันแม่

  สินค้า Diamond Line Collection
  ก็เป็นอีกหนึ่งตัวอย่างของการสร้างแนวคิดของการเป็นครอบครัว แหวนหนึ่งแถว สองแถว
  สามแถว เราคิดโดยนึกถึงตำแหน่งต่างๆ ในครอบครัว ลูก แม่ ย่า ยาย
  โดยเราอยากให้สินค้าชุดนี้สุดท้ายกลายเป็นสัญลักษณ์ของความเป็นครอบครัวเดียวกัน
  บ้านเดียวกันใส่แหวน collection เดียวกันหมด

  นโยบายการคัดเลือกพนักงานของบริษัทฯก็เป็นอีกหนึ่งตัวอย่าง
  โดยเราจะมุ่งคัดเลือกคนท้องถิ่นก่อนเสมอ เพราะอยากให้

เขาสามารถทำงานเสร็จ ก็ไปอยู่กับครอบครัวได้ ไม่ต้องย้ายถิ่น จะได้สนิทกับครอบครัว
จะได้ทำให้ชุมชนแข็งแรง ซึ่งก็มีเหตุการณ์ที่พนักงานขายซึ่งบ้านอยู่ในชุมชนวัดหาดใหญ่
ที่สงขลาแจ้งว่าพื้นที่บ้านของเธอน้ำท่วมแทบจะทุกปี เวลาบริษัทฯมีงาน Road Show ในพื้นที่
เราก็นำเรือไปช่วยบริจาคก็เพื่อให้เขาอยู่กันตรงนั้นได้ง่ายขึ้น สะดวกขึ้น

  ในด้านการสร้างบุคลากรให้มาพัฒนาอุตสาหกรรมนี้ ธุรกิจค้าปลีกเพชรเคยจำกัดอยู่แค่ family
  business แต่จริงๆ แล้วผู้มี

ความสามารถทุกคนก็สามารถมาสร้างรายได้ในสาขาธุรกิจนี้ได้ ไม่ใช่เรื่องของครอบครัวผู้ก่อตั้ง
โดยบริษัทฯของเราเน้นที่การสร้างอาชีพใหม่ๆ โอกาสในการทำงานใหม่ๆ ซึ่งมีผลตอบแทน
ความสนุก ความท้าทาย ไม่น้อยหน้าไปกว่าอุตสาหกรรมใดๆ โดยมุ่งสนับสนุนให้บุคคลต่างๆ
ได้มีพื้นที่ในการแสดงความสามารถ หรือ ใช้ความสามารถนั้นๆ ในการประกอบอาชีพได้
ทำให้เกิดความสามารถในการแข่งขันในระดับโลกได้

  เราให้โอกาสในการทำงาน ที่เน้นใช้ความสามารถ ไม่ใช่วุฒิการศึกษา
  พนักงานขายสามารถมีรายได้ต่อคนหลักแสนโดย

ที่ไม่จำเป็นต้องจบปริญญา ขอเพียงตั้งใจ ไม่ท้อแท้ ซื่อสัตย์ ดูแลลูกค้าอย่างตรงไปตรงมา
ไม่บังคับขาย

คุณวิโรจน์ พรประกฤต ประธานคณะกรรมการบริหาร ได้เห็นความสำคัญของสิ่งต่างๆ ที่กล่าวมา
และเป็นผู้มีบทบาทใน

การผลักดันงานด้าน CSR ดังนี้

-   เป็นผู้ทำให้เกิดอาชีพ Diamond Advisor ขึ้นในประเทศไทย
    เพราะเมื่อก่อนมีแต่เจ้าของขาย

-   เป็นผู้กำหนดและออกแบบสินค้าวันแม่ของยูบิลลี่ทั้งหมดในยุคแรกๆ
    และในปัจจุบันก็ยังให้คำปรึกษาทีมงานออกแบบในการสร้างสินค้าวันแม่อยู่

-   ให้แนวคิดการดีไซน์ แบบ Family
    ถูกกำหนดขึ้นทุกวันนี้ก็ยังถูกใช้เป็นแนวทางในการคิดสินค้าใหม่ของ ยูบิลลี่

4.  นโยบายทางด้านทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทฯมีนโยบายชัดเจนที่จะไม่กระทำการใดๆ ที่จะเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
ไม่ว่าจะเป็นทางด้านลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร หรือเครื่องหมายการค้า
โดยบริษัทฯมีแนวทางที่ชัดเจนในการตรวจสอบการใช้งานระบบซอฟต์แวร์ต่างๆ
ในการทำงานของพนักงานเพื่อป้องกันการใช้ซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์หรือไม่เกี่ยวข้องกับการทำงาน
เป็นต้น

5.  นโยบายทางด้านสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯมีนโยบายชัดเจนทางด้านสิทธิมนุษยชน
โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจในการปฏิบัติต่อพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
ให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ ไม่เลือกปฏิบัติ
และปฏิบัติตนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนขนบธรรมเนียมประเพณีที่ดี โดยไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อภาพลักษณ์บริษัทฯ

6.  การมีนวัตกรรม และเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

เนื่องด้วยบริษัทฯได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของแนวทาง
การพัฒนาและปรับปรุงคุณภาพแหล่งน้ำอันเนื่องมาจากพระราชดำริของพระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพล
อดุลยเดช ภายใต้โครงการกังหันน้ำชัยพัฒนา
และยังได้รับทราบถึงปัญหาและความต้องการด้านเงินทุนในการดำเนินงานด้านการรักษาดูแลเครื่องกลเติมอากาศที่ได้ถูกแจกจ่ายและใช้งานอยู่ในปัจจุบันตามพื้นที่ต่างๆ
ทั่วประเทศ นั้น

ทางบริษัทฯ น้อมสำนึกในพระมหากรุณาธิคุณอันหาที่สุดไม่ได้ จึงอยากร่วมแสดงความจงรักภักดี
และมีส่วนร่วมสนับสนุนการดำเนินงานของมูลนิธิฯ
ผ่านโครงการจัดทำและจำหน่ายชุดเข็มกลัดประดับเพชร 3 รูปแบบ ภายใต้ชื่อชุดเข็มกลัด
“ภูมิพลังแห่งนวธารา”
ที่ออกแบบขึ้นเนื่องในโอกาสพิเศษและได้รับแรงบันดาลใจจากกังหันน้ำชัยพัฒนา

3.  การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินความพอเพียงของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
และการตอบแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล ระบบการติดตาม
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าปัจจุบันบริษัทฯมีระบบควบคุมภายใน
ในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
อย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นของระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

ทั้งนี้จากผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีสำหรับรอบบัญชีปี 2560
บริษัทฯได้รับทราบถึงข้อสังเกตบางประการของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ทั้งนี้
บริษัทฯได้ดำเนินการปรับปรุงให้มีความเหมาะสมยิ่งขึ้นตามลำดับแล้ว ซึ่งทางคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการตรวจสอบและติดตามการปรับปรุงข้อสังเกตดังกล่าวแล้ว
อย่างไรก็ตาม ข้อสังเกตดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือของงบการเงินปี 2560
แต่อย่างใด

การบริหารจัดการควาเสี่ยง

ปัจจุบันบริษัทฯได้ดำเนินการเรื่องการบริหารความเสี่ยงขององค์กรเพื่อช่วยควบคุมให้บริษัทฯมีการบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยแต่งตั้งผู้บริหารระดังสูงของบริษัท
เป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่จัดทำนโยบายบริหารความเสี่ยงประเมินความเสี่ยง
และวางระบบการจัดการที่มีประสิทธิผลครอบคลุมทั้งองค์กร

4.  รายการระหว่างกัน

  บริษัทฯมีการทำรายการกับผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยในการพิจารณาความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันนั้น
  บริษัทฯคำนึงถึงเนื้อหาของความสัมพันธ์ที่แท้จริงมากกว่าที่เป็นไปตามรูปแบบทางกฎหมาย
  หรือสัญญาที่กำหนดให้เป็น นอกจากนี้ บริษัทอื่นๆ ที่มีกรรมการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและ/หรือเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในปัจจุบัน
  ซึ่งอาจจะนำไปสู่ข้อสงสัยในส่วนของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในแง่ของการประกอบธุรกิจในอนาคตของบริษัทเหล่านี้
  และอาจมีการดำเนินการระหว่าง ยูบิลลี่
  กับบริษัทเหล่านั้นซึ่งจะเข้าลักษณะของรายการระหว่างกัน โดยบริษัทอื่นๆ
  ในที่นี้ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

รายชื่อนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| บริษัท | ล    | ชื่อผู้เกี่ยว    | สัดส่ว | ลักษณะค  | รา   | หมายเหตุ  | ส  |
|      | ักษณะ | ข้องกรรมการ | นการ | วามสัมพัน | ยการ |          | ถา |
|      | ธุรกิจ |            | ถือหุ้น | ธ์กับบริษัท | ระหว |          | นะ |
|      |      |            | (ร้อ  | /กรรมกา | ่างกัน |          |    |
|      |      |            | ยละ) | รของบริท |      |          |    |
+======+======+============+======+=========+======+==========+====+
| 1.   | ค้าเค | 1)         | 14   | บุตรสาวน | -    | ได้หยุดการ | คง |
| บริษัท | รื่องป | น          |      | ายวิโรจน์ | ไม่มี- | ขายเครื่อง | อยู่ |
| ยูบิลลี่ | ระดับ | างสาวอรรัตน์ | 14   |         |      | ประดับแล้ว |    |
| จิว   |      | พรประกฤต   |      | พี่สาวน   |      | โดยปัจจุบัน |    |
| เวลรี่ |      |            | 14   | ายวิโรจน์ |      | ด        |    |
| แมน  |      | 2)         |      |         |      | ำเนินธุรกิจ |    |
| นูแฟค |      | น          | 14   | น้องชายน |      | ให้เช่าอสัง |    |
| เจอร์ |      | างสาวชนาพร |      | ายวิโรจน์ |      | หาริมทรัพย์ |    |
| จำกัด |      | พรประกฤต   | 16   |         |      |          |    |
|      |      |            |      | น้องชายน |      |          |    |
|      |      | 3) นายรัตน์  | 28   | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      |         |      |          |    |
|      |      |            |      | บิดาน    |      |          |    |
|      |      | 4)         |      | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      | นายบุญฤทธิ์   |      |         |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      |         |      |          |    |
|      |      |            |      |         |      |          |    |
|      |      | 5) นายสุนทร |      |         |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      |         |      |          |    |
|      |      |            |      |         |      |          |    |
|      |      | 6)         |      |         |      |          |    |
|      |      | บุคคลอื่นที่ไม  |      |         |      |          |    |
|      |      | ่มีความขัดแย้ง |      |         |      |          |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| 2.   | ค้าเค | 1          | 1    | บิดาน    | -    | ไม่ม      | คง |
| บริษัท | รื่องป | )  นายสุนทร |      | ายวิโรจน์ | ไม่มี- | ีความร่วมม | อยู่ |
| บา   | ระดับ |            | 99   |         |      | ือทางธุรกิจ |    |
| งกอก |      |   พรประกฤต |      |         |      | และเ     |    |
| ไดมอ |      |            |      |         |      | ป็นคู่แข่งขัน |    |
| นด์แอ |      | 2)         |      |         |      | ทางการค้า |    |
| นด์พร |      |  บุคคลอื่นที่ไม |      |         |      | แต่ไม     |    |
| ีเชียส |      | ่มีความขัดแย้ง |      |         |      | ่มียอดขายส |    |
| สโตน |      |            |      |         |      | ินค้าตั้งแต่ปี |    |
| เอ็กซ |      |            |      |         |      | 2549     |    |
| ์เชนจ์ |      |            |      |         |      |          |    |
| จ    |      |            |      |         |      |          |    |
| ำกัด* |      |            |      |         |      |          |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| 3.   | ค้าเค | 1) นายสุนทร | 30   | บิดาน    | -    | ไม่ม      | คง |
| ห้างห | รื่องป | พรประกฤต   |      | ายวิโรจน์ | ไม่มี- | ีความร่วมม | อยู่ |
| ุ้นส่วน | ระดับ |            | 10   |         |      | ือทางธุรกิจ |    |
| จำกัด |      | 2)         |      | พี่สาวน   |      | และเ     |    |
| ห้าง  |      | น          | 10   | ายวิโรจน์ |      | ป็นคู่แข่งขัน |    |
| เพชร |      | างสาวชนาพร |      |         |      | ทางการค้า |    |
| ซุยฮั้ว |      | พรประกฤต   | 10   | พี่ชายน   |      |          |    |
|      |      |            |      | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      | 3) นายบุญชัย | 10   |         |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      | น้องชายน |      |          |    |
|      |      |            | 30   | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      | 4)         |      |         |      |          |    |
|      |      | นายบุญฤทธิ์   |      | น้องชายน |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      |            |      |         |      |          |    |
|      |      | 5) นายรัตน์  |      | มารดาน  |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      |            |      |         |      |          |    |
|      |      | 6) นางมาลี  |      |         |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      |         |      |          |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| 4.   | ค้าเค | 1) นายสุนทร | 16   | บิดาน    | -    | ไม่ม      | คง |
| บริษัท | รื่องป | พรประกฤต   |      | ายวิโรจน์ | ไม่มี- | ีความร่วมม | อยู่ |
| ซุยฮั้ว | ระดับ |            | 14   |         |      | ือทางธุรกิจ |    |
| ซิน   |      | 2)         |      | พี่สาวน   |      | และเ     |    |
| ดิเคท |      | น          | 14   | ายวิโรจน์ |      | ป็นคู่แข่งขัน |    |
| จำกัด |      | างสาวชนาพร |      |         |      | ทางการค้า |    |
|      |      | พรประกฤต   | 14   | พี่ชายน   |      |          |    |
|      |      |            |      | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      | 3) นายบุญชัย | 14   |         |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      | น้องชายน |      |          |    |
|      |      |            | 28   | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      | 4)         |      |         |      |          |    |
|      |      | นายบุญฤทธิ์   |      | น้องชายน |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      |            |      |         |      |          |    |
|      |      | 5) นายรัตน์  |      |         |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      |         |      |          |    |
|      |      |            |      |         |      |          |    |
|      |      | 6)         |      |         |      |          |    |
|      |      | บุคคลที่ไม    |      |         |      |          |    |
|      |      | ่มีความขัดแย้ง |      |         |      |          |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| 5.   | ใ    | 1)         | 80   | ภรรยาน  | -    | ประก     | คง |
| บริษัท | ห้เช่า | นางสุวัฒนา   |      | ายวิโรจน์ | ไม่มี- | อบธุรกิจคน | อยู่ |
| เ    | อาคา | ตุลยาพิศิษฐ์ชัย | 16   | และ     |      | ละประเภท |    |
| จ.บี. | รสำน |            |      | กรรมการ |      | แล       |    |
| แอ   | ักงาน | 2)         | 4    | ของบริษัท |      | ะไม่มีความ |    |
| สเสท |      | นายวิโรจน์   |      |         |      | ร่วมมือทาง |    |
| จำกัด |      | พรประกฤต   |      | กรรมการ |      | การค้าใดๆ |    |
|      |      |            |      | ของบริษัท |      | บจ. เจ บี |    |
|      |      | 3)         |      |         |      | แอสเสท   |    |
|      |      | น.ส.อัญรัตน์  |      | บุตรสาวน |      | นั้นเคยมีส  |    |
|      |      | พรประกฤต   |      | ายวิโรจน์ |      | ำนักงานให |    |
|      |      |            |      | และ     |      | ญ่ตั้งอยู่ที่ชั้น |    |
|      |      |            |      | กรรมการ |      | 6        |    |
|      |      |            |      | ของบริษัท |      | อาค      |    |
|      |      |            |      |         |      | ารเตียวฮง |    |
|      |      |            |      |         |      | ซึ่งปัจจุบันเ |    |
|      |      |            |      |         |      | ป็นสำนักงา |    |
|      |      |            |      |         |      | นกรรมการ |    |
|      |      |            |      |         |      | และผู้บริหา |    |
|      |      |            |      |         |      | รของยูบิลลี่ |    |
|      |      |            |      |         |      | และ ณ    |    |
|      |      |            |      |         |      | วันที่ 30   |    |
|      |      |            |      |         |      | กันยายน   |    |
|      |      |            |      |         |      | 2552 บจ. |    |
|      |      |            |      |         |      | เจ บี     |    |
|      |      |            |      |         |      | แอสเสท   |    |
|      |      |            |      |         |      | มีสำน     |    |
|      |      |            |      |         |      | ักงานตั้งอย |    |
|      |      |            |      |         |      | ู่บริเวณถนน |    |
|      |      |            |      |         |      | รามอินทรา |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| 6.   | ให้เช | 1          | 9    | บิดาน    | -    | ประก     | คง |
| บริษัท | ่าที่ดิน | )  นายสุนทร |      | ายวิโรจน์ | ไม่มี- | อบธุรกิจคน | อยู่ |
| เ    |      |            | 91   |         |      | ละประเภท |    |
| พชรอ |      |   พรประกฤต |      |         |      | แล       |    |
| ่อนนุช |      |            |      |         |      | ะไม่มีความ |    |
| แลนด์ |      | 2)         |      |         |      | ร่วมมือทาง |    |
| จำกัด |      |  บุคคลอื่นที่ไม |      |         |      | การค้าใดๆ |    |
|      |      | ่มีความขัดแย้ง |      |         |      |          |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| 7.   | พัฒน  | 1)  นายชาญ | 40   | พี่ชายน   | -    | ประก     | คง |
| บริษัท | าอสัง |            |      | างสุวัฒนา | ไม่มี- | อบธุรกิจคน | อยู่ |
| ซี.เค | หาริม | ตุลยาพิศิษฐ์ชัย | 60   |         |      | ละประเภท |    |
| ได   | ทรัพย์ |            |      |         |      | แล       |    |
| มอนด์ |      | 2)         |      |         |      | ะไม่มีความ |    |
| จำกัด |      |  บุคคลอื่นที่ไม |      |         |      | ร่วมมือทาง |    |
|      |      | ่มีความขัดแย้ง |      |         |      | การค้าใดๆ |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| 8.   | พัฒน  | 1)  นายชาญ | 40   | พี่ชายน   | -    | ประก     | คง |
| บริษัท | าอสัง |            |      | างสุวัฒนา | ไม่มี- | อบธุรกิจคน | อยู่ |
| เค   | หาริม | ตุลยาพิศิษฐ์ชัย | 60   |         |      | ละประเภท |    |
| แอนด์ | ทรัพย์ |            |      |         |      | แล       |    |
| ซี    |      | 2)         |      |         |      | ะไม่มีความ |    |
| แลนด์ |      |  บุคคลอื่นที่ไม |      |         |      | ร่วมมือทาง |    |
| เร   |      | ่มีความขัดแย้ง |      |         |      | การค้าใดๆ |    |
| ียลเอ |      |            |      |         |      |          |    |
| สเตท |      |            |      |         |      |          |    |
| จำกัด |      |            |      |         |      |          |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| 9.   | รับ   | 1)         | 16   | ภรรยาน  | -    | ประก     | คง |
| ห้างห | จ้างป |   นางสุวัฒนา |      | ายวิโรจน์ | ไม่มี- | อบธุรกิจคน | อยู่ |
| ุ้นส่วน | ั้มพระ |            | 16   | และ     |      | ละประเภท |    |
| จำกัด | แล   | ตุลยาพิศิษฐ์ชัย |      | กรรมการ |      | แล       |    |
| หั่ง   | ะเหร |            | 16   | ของบริษัท |      | ะไม่มีความ |    |
| ยู่เซ้ง | ียญจา | 2)         |      |         |      | ร่วมมือทาง |    |
|      | กแผ่น |   นางสุกัญญา | 52   | พี่สาวน   |      | การค้าใดๆ |    |
|      | ทองเ |            |      | างสุวัฒนา |      |          |    |
|      | หลือง |   อร่ามสินชัย |      |         |      |          |    |
|      | ทอ   |            |      | มารดาน  |      |          |    |
|      | งแดง | 3)  นางคาจู |      | างสุวัฒนา |      |          |    |
|      |      |     แซ่โต้ว  |      |         |      |          |    |
|      |      |            |      |         |      |          |    |
|      |      | 4)  บุคคล   |      |         |      |          |    |
|      |      | อื่นที่ไม่มีความ |      |         |      |          |    |
|      |      |     ขัดแย้ง  |      |         |      |          |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+

+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| บริษัท | ล    | ชื่อผู้เกี่ยว    | สัดส่ว | ลักษณะค  | รา   | หมายเหตุ  | ส  |
|      | ักษณะ | ข้องกรรมการ | นการ | วามสัมพัน | ยการ |          | ถา |
|      | ธุรกิจ |            | ถือหุ้น | ธ์กับบริษัท | ระหว |          | นะ |
|      |      |            | (ร้อ  | /กรรมกา | ่างกัน |          |    |
|      |      |            | ยละ) | รของบริท |      |          |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| 10.  | ให้ค  | 1)         | 80   | บุตรเขยน | -มี-  | ประก     | คง |
| บริษัท | ำปรึก |  นายสุทธิพันธุ์ |      | ายวิโรจน์ |      | อบธุรกิจคน | อยู่ |
| แอท  | ษาทา |     สุทัศน์ ณ | 20   | แ       |      | ละประเภท |    |
| แว   | งการ |     อยุธยา  |      | ละคู่สมรส |      | แล       |    |
| นเทจ | ตลาด |            |      | ของนางส |      | ะไม่มีความ |    |
| จำกัด | รวมถ | 2)         |      | าวอัญรัตน์ |      | ร่วมมือทาง |    |
|      | ึงสาร |  บุคคลอื่นที่ไม |      |         |      | การค้าใดๆ |    |
|      | สนเท | ่มีความขัดแย้ง |      |         |      |          |    |
|      | ศทาง |            |      |         |      |          |    |
|      | ธุรกิจ |            |      |         |      |          |    |
|      | และก |            |      |         |      |          |    |
|      | ารนำ |            |      |         |      |          |    |
|      | ไปใช |            |      |         |      |          |    |
|      | ้เชิงบ |            |      |         |      |          |    |
|      | ริหาร |            |      |         |      |          |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+

* นายสุนทร พรประกฤตได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท
บางกอกไดมอนด์แอนด์พรีเชียสสโตนเอ็กซ์เชนจ์ จำกัด ตั้งแต่วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552

บริษัทที่ประกอบธุรกิจคล้ายคลึงกันที่มีกรรมการของยูบิลลี่ดำรงเป็นกรรมการและ/หรือเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
คือ บริษัท ยูบิลลี่ จิวเวลรี่ แมนนูแฟคเจอร์ จำกัด ได้ทำบันทึกข้อตกลงกับยูบิลลี่ ว่า
“จะไม่ดำเนินธุรกิจทั้งทางตรงและทางอ้อม หรือเข้ามามีส่วนร่วมทางอ้อม หรือการดำเนินการใดๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผลิตและจำหน่ายเครื่องประดับเพชร และเพชรกะรัต
หรือธุรกิจอื่นใดที่แข่งขันกับธุรกิจของบริษัท ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน)
รวมถึงจะไม่จำหน่ายวัตถุดิบให้กับบุคคลหรือนิติบุคคลที่มารับจ้างทำสินค้าให้กับบริษัท ยูบิลลี่
เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน)” และห้างหุ้นส่วนจำกัด เพชรยูบิลลี่จะไม่นำตราสินค้า
“ศูนย์เพชร” และ “เพชรยูบิลลี่” มาใช้อีก นอกจากนี้ บริษัทจะไม่ทำรายการระหว่างกันใดๆ กับ
ห้างหุ้นส่วนจำกัด ห้างเพชรซุยฮั้ว และบริษัท ซุยฮั้วซินดิเคท จำกัด

ในส่วนของบริษัท เจ.บี. แอสเสท จำกัด บริษัท เพชรอ่อนนุชแลนด์ จำกัด บริษัท ซี.เค ไดมอนด์
จำกัด บริษัท เค แอนด์ ซี แลนด์ เรียล จำกัด และห้างหุ้นส่วนจำกัด หั่งยู่เซ้ง
นั้นประกอบธุรกิจคนละประเภทกับยูบิลลี่จึงไม่ได้มีการทำบันทึกข้อตกลงไว้ ประกอบกับการที่บริษัท
บางกอกไดมอนด์แอนด์พรีเชียสสโตนเอ็กซ์เชนจ์ จำกัด ห้างหุ้นส่วนจำกัด ห้างเพชรซุยฮั้ว และบริษัท
ซุยฮั้ว ซินดิเคท จำกัด นั้นเป็นคู่แข่งขัน

รายละเอียดรายการเกี่ยวข้องกับบุคคล/กิจการที่มีความเกี่ยวข้องกันหรืออาจมีความขัดแย้ง

1.  กรรมการยืม/ให้ บริษัท / บริษัทย่อย กู้ยืมเงินระยะสั้น

  -----------------------------------------------------------------------
  ไม่มีรายการ

  -----------------------------------------------------------------------

ข. การซื้อขายสินค้า / บริการ

  -----------------------------------------------------------------------
  ไม่มีรายการ

  -----------------------------------------------------------------------

ค. การค้ำประกัน

ไม่มีรายการ

มาตรการขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2551 (บริษัทจำกัด) และ
มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2552
ได้กำหนดมาตรการขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน ดังต่อไปนี้

การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ กับผู้ที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยได้มีการกำหนดให้การทำรายการระหว่างบริษัทฯกับผู้ที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปหรือเป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลจากการมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (แล้วแต่กรณี) ภายใต้เงื่อนไขที่สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
ไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตราการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
กับบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
สำหรับกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันในลักษณะรายการค้าตามปกติ เช่น
การขายสินค้าของบริษัทฯซึ่งมีราคาที่อ้างอิงได้ตามรายการราคาที่กำหนด (Price List)
ให้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในราคาและเงื่อนไขการค้าตามปกติโดยไม่มีการให้ส่วนลดมากไปกว่าที่ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการมีอำนาจอนุมัติได้เช่นเดียวกับลูกค้ารายอื่น
เป็นต้น
สำหรับกรณีที่การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวนอกเหนือจากรายการข้างต้นหรือไม่เป็นรายการการค้าตามปกติ
ผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทฯจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบ เกี่ยวกับความจำเป็น
ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสม ในการเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นกรณีๆไป
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นนั้น
บริษัทฯจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระ ผู้สอบบัญชีอิสระ หรือผู้ประเมินราคาอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบใช้ในการตัดสินใจและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี เพื่ออนุมัติรายการดังกล่าวก่อนเข้าทำรายการ
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะสอบทานรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส
และพิจารณานโยบายการทำรายการระหว่างกันในลักษณะรายการค้าปกติทุกปี

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ
นอกจากนี้
บริษัทฯจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
แบบรายงาน 56-1 และแบบรายงานประจำปี หรือ สารสนเทศต่างๆ
ตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันในอนาคตนั้น บริษัทฯซึ่งมีกรรมการบริษัท และผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบ
จะต้องปฏิบัติตามระเบียบการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่ได้กำหนดขึ้นและผู้มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯและจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทฯจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

บริษัทฯจะไม่ให้กู้ยืมเงิน หรือไม่ให้การค้ำประกันเงินกู้ยืม ให้กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทฯอีกต่อไป

บริษัทฯมีการทำบันทึกข้อตกลงกับ นายสุนทร
พรประกฤตในการให้ใช้พื้นที่จัดการเป็นสาขาแห่งหนึ่งของบริษัทฯ โดยไม่มีการคิดค่าตอบแทน
และบันทึกข้อตกลงไม่มีอายุการสิ้นสุด โดยบริษัทฯมีสิทธิ์บอกเลิกบันทึกข้อตกลงได้ฝ่ายเดียว

นอกจากนี้บริษัทฯ ไม่มีนโยบายในการซื้อขายสินค้า และวัตถุดิบ
กับบุคคลที่มีเกี่ยวข้องกับกลุ่มนายวิโรจน์ พรประกฤต แต่อย่างใด