9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

-   คณะกรรมการ

  1) คณะกรรมการธนาคาร

-   คณะกรรมการธนาคาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

  1. พลเอก มงคล อัมพรพิสิฏฐ์ ประธานกรรมการ

  2. ร้อยโท สุชาย เชาว์วิศิษฐ รองประธานกรรมการ

  3. นายศุภรัตน์ ควัฒน์กุล รองประธานกรรมการ

  4. นายชัยวัฒน์ วิบูลย์สวัสดิ์ กรรมการ

  5. นายชัยณรงค์ อินทรมีทรัพย์ กรรมการ

  6. นายอุตตม สาวนายน กรรมการ

  7. นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการ

  8. นายชัยอนันต์ สมุทวณิช กรรมการ

  9. นายชาญชัย มุสิกนิศากร กรรมการ

  10. นายเรวัต ฉ่ำเฉลิม กรรมการ

  11. นายมัชฌิมา กุญชร ณ อยุธยา กรรมการ

  12. นายประสิทธิ์ ดำรงชัย กรรมการ

  13. นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์ กรรมการผู้จัดการ

  14. นายสมเกียรติ แสงสุเรนทร์ เลขานุการคณะกรรมการ

  15. นายสุชาติ เดชอิทธิรัตน์ ผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการ

  หมายเหตุ : จำนวนกรรมการที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น จำนวน 14 คน
  โดยมีกรรมการธนาคารที่ออกจากตำแหน่งระหว่างปี 2547 ดังนี้

1. นายเตช บุนนาค กรรมการ

(ลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มี.ค.47 โดยแต่งตั้งนายชาญชัย มุสิกนิศากร เป็นกรรมการแทน)

2. นายวิเชียร วิริยะประสิทธิ์ กรรมการ

(ลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มี.ค.47)

3. นายวิโรจน์ นวลแข กรรมการ

(ออกตามผลสัญญาจ้างตั้งแต่วันที่ 9 ก.ค.47 โดยแต่งตั้งนายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์
เป็นกรรมการแทน)

4. นายเชษฐทวี เจริญพิทักษ์ กรรมการ

(ลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ 16 พ.ย.47 โดยแต่งตั้งนายอัศวิน คงสิริ เป็นกรรมการแทน)

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจเต็มในการบริหารงาน เพื่อประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของธนาคาร และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไข และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยมีขอบเขต อำนาจ และหน้าที่
ในการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

-   ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการธนาคาร

ตามข้อบังคับของธนาคารและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
การดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการธนาคารจะดำเนินการได้
ต่อเมื่อได้รับการอนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของธนาคาร

1.  การอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

2.  การอนุมัติจัดสรรกำไร

3.  การเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนผู้ต้องออกตามวาระ
    หรือเลือกตั้งกรรมการเพิ่มในกรณีที่มีการเพิ่มจำนวน

4.  เลือกตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

5.  การเพิ่มทุน ลดทุน การโอนสำรองเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสม การจ่ายเงินปันผล
    การเสนอขายหรือจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนใหม่ การออกหุ้นกู้

6.  การขายหรือโอนกิจการของธนาคารทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การซื้อหรือรับโอนกิจการอื่น
    การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ

    -   อำนาจของคณะกรรมการธนาคาร

1.  กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน และให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติของที่ประชุม
    โดยถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

2.  กรรมการคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียในการประชุมเรื่องใด ห้ามมิให้ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    ในกรณีนี้ประธานอาจเชิญให้ออกนอกที่ประชุมเป็นการชั่วคราวได้

3.  กิจการทั้งหลายของบริษัทย่อมอยู่ในอำนาจของคณะกรรมการที่จะกระทำได้ ประธานกรรมการ
    หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่คนใดคนหนึ่ง หรือกรรมการอื่นร่วมกันตั้งแต่สองคนขึ้นไป
    ซึ่งคณะกรรมการได้มอบหมายไว้
    มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทกระทำการใด ๆ แทนบริษัทได้

4.  คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งผู้จัดการใหญ่และพนักงานต่างๆ ของบริษัท
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนของบริษัท
    โดยให้ผู้ใดมีอำนาจและหน้าที่เพียงใดสุดแต่คณะกรรมการจะเห็นสมควร
    กับทั้งกำหนดอัตราและค่าใช้จ่าย
    และบำเหน็จรางวัลแก่บุคคลเหล่านี้และถอดถอนจากตำแหน่งได้

5.  คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้ผู้จัดการใหญ่เป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานต่างๆ
    ของบริษัทก็ได้ถ้าผู้ได้รับแต่งตั้งเป็นผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทด้วย
    ก็ให้เรียกว่ากรรมการผู้จัดการ

6.  คณะกรรมการมีอำนาจที่จะเชิญบุคคลหนึ่งบุคคลใดาเป็นที่ปรึกษาเพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็น
    ในกิจการ ของบริษัท แก่คณะกรรมการตามที่คณะกรรมการจะเห็นสมควร
    กับทั้งกำหนดค่าจ้างและบำเหน็จ รางวัลได้

-   หน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร

1.  จัดการธนาคารให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของธนาคาร และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    กำกับดูแลการดำเนินกิจการทั้งหลายของธนาคาร

2.  คณะกรรมการของบริษัทจะต้องประชุมอย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้ง และต้องมีกรรมการมาประชุม
    ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด และให้ถือเสียงข้างมากเป็นมติของที่ประชุม

3.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือน นับแต่
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท ส่วนการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น ๆ นอกจากที่กล่าว เรียกว่า
    การประชุมวิสามัญ ซึ่งกรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อไรก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
    หรือคณะกรรมการจัดให้มีการประชุมวิสามัญภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือร้องขอจาก
    ผู้ถือหุ้น

4.  ในจำนวนกรรมการ แม้ตำแหน่งจะว่างไปบ้าง กรรมการที่เหลืออยู่ย่อมทำกิจการได้
    แต่ถ้าจำนวนกรรมการลดน้อยลงจนเหลือไม่พอที่จะเป็นองค์ประชุม
    กรรมการที่เหลืออยู่ย่อมทำกิจการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

5.  ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of best practice of
    directors of listed companies)

  2) คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

1.  นายชัยวัฒน์ วิบูลย์สวัสดิ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายชัยณรงค์ อินทรมีทรัพย์ กรรมการบริหาร

3.  นายอุตตม สาวนายน กรรมการบริหาร

4.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการบริหาร

5.  นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์ กรรมการบริหาร

6.  นายสมเกียรติ แสงสุเรนทร์ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

7.  นายสุชาติ เดชอิทธิรัตน์ ผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

    -   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  การอนุมัติสินเชื่อ ปรับปรุงหนี้ และตัดหนี้สูญ

2.  การอนุมัติการลงทุนในหลักทรัพย์ รวมถึงการขายหลักทรัพย์ที่ลงทุนไว้

3.  การกลั่นกรองการอนุมัติการว่าจ้างที่ปรึกษาเชิงธุรกิจ

4.  การกลั่นกรองสินเชื่อ การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ และการตัดหนี้สูญที่เกินอำนาจ

5.  การกลั่นกรองแผนธุรกิจ

6.  การอื่นใดที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

  3) คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

  1. นายชัยอนันต์ สมุทวณิช ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายเรวัต ฉ่ำเฉลิม กรรมการ

  3. นายชาญชัย มุสิกนิศากร กรรมการ

  4. นายสายัณห์ สตางค์มงคล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้ธนาคารมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้ธนาคารปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคาร

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของธนาคาร

5.  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของธนาคารในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

  4) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

  1. นายมัชฌิมา กุญชร ณ อยุธยา ประธานกรรมการ

  2. นายสุภัท ตันสถิติกร ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

  3. นางกิตติยา โตธนะเกษม กรรมการ

  4. นายสายัณห์ สตางค์มงคล กรรมการ

  5. นายสมเกียรติ แสงสุเรนทร์ กรรมการและเลขานุการ

  6. นางสาวอัมพกา ธนาฒย์ กรรมการ

  หมายเหตุ: นายสุภัท ตันสถิติกร พ้นจากตำแหน่งกรรมการตามวาระตั้งแต่ 19 มี.ค. 46

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

กำหนดกฎเกณฑ์ และแนวทางการปฏิบัติในด้านต่าง ๆ
ของธนาคารให้เกิดบรรษัทภิบาลที่เป็นมาตรฐานตามนโยบายให้ความสำคัญเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  5) คณะกรรมการติดตามงานและบริหารการจัดซื้อจัดจ้าง

-   คณะกรรมการติดตามงานและบริหารการจัดซื้อจัดจ้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
    ประกอบด้วย

1.  ร้อยโท สุชาย เชาว์วิศิษฐ ประธานกรรมการ

2.  นายประสิทธิ์ ดำรงชัย กรรมการ

3.  นายมัชฌิมา กุญชร ณ อยุธยา กรรมการ

4.  นายสุธี ตรีพรชัยศักดิ์ เลขานุการคณะกรรมการติดตามงานฯ

    -   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการติดตามงานและบริหารการจัดซื้อจัดจ้าง

  1. ติดตามงานที่มีความสำคัญที่คณะกรรมการธนาคารได้มอบหมาย

  2. การจัดซื้อจัดจ้างที่ตามระเบียบการพัสดุเป็นอำนาจเดิมของคณะกรรมการบริหาร

  3. การกลั่นกรองการจัดซื้อจัดจ้างที่เกินอำนาจ

  4. การกลั่นกรองการอนุมัติการว่าจ้างที่ปรึกษาเชิงธุรการ

  5. การอื่นใดที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

  6) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

1.  นายศุภรัตน์ ควัฒน์กุล ประธานกรรมการ

2.  นายชัยณรงค์ อินทรมีทรัพย์ กรรมการ

3.  นางสุมนา วงษ์กะพันธ์ เลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ

    -   ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  1. การสรรหาหรือกลั่นกรองคุณสมบัติของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  2. การพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  3.
  การพิจารณาและเสนอแนะนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นของธนาคารโดยรวม

  4. การกำหนดหรือกลั่นกรองแนวทางการประเมินผลงานของคณะกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

  5. การกลั่นกรองงานด้านการแต่งตั้งผู้บริหารที่เกินอำนาจ

  6. การอนุมัติการแต่งตั้งผู้บริหารที่เป็นอำนาจเดิมของคณะกรรมการบริหาร

  7. การอื่นใดที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

-   กรรมการอิสระ

    -   กรรมการอิสระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

1.  นายชัยอนันต์ สมุทวณิช ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายชาญชัย มุสิกนิศากร กรรมการตรวจสอบ

3.  นายเรวัต ฉ่ำเฉลิม กรรมการตรวจสอบ

-   นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ
จะต้องไม่มีธุรกิจหรือการงานที่เกี่ยวข้องกับธนาคารพาณิชย์อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน
และต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังนี้

1.  ไม่ถือหุ้นเกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของธนาคารพาณิชย์ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดย ผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของธนาคารพาณิชย์ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารพาณิชย์ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง
    หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารพาณิชย์ นอกจากนี้
    จะต้องไม่เป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารพาณิชย์

3.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในธนาคารพาณิชย์
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารพาณิชย์

4.  ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารระดับสูงหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารพาณิชย์

5.  ต้องเป็นผู้ที่ผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการธนาคารหรือคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการธนาคารมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นวันพฤหัสบดีที่สามและสี่ของเดือน
โดยอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
โดยวาระการประชุมมีการแบ่งเป็นหมวดหมู่ที่ชัดเจน เช่น เรื่องที่ประธานแจ้งให้ที่ประชุมทราบ
เรื่องรับรองรายงานการประชุมครั้งที่แล้ว เรื่องนโยบาย เรื่องสินเชื่อ เรื่องปรับปรุงหนี้
เรื่องการลงทุน เรื่องซื้อ / ขายทรัพย์สิน เรื่องทรัพยากรบุคคล เรื่องเพื่อทราบ และเรื่องอื่น ๆ
และเลขานุการคณะกรรมการธนาคารจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมและเอกสารประกอบไปยังคณะกรรมการธนาคารล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนการประชุม เลขานุการจะจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการธนาคารพร้อมให้ตรวจสอบได้
โดยในปี 2547 มีการประชุมคณะกรรมการธนาคาร จำนวน 30 ครั้ง คณะกรรมการบริหาร 50
ครั้ง คณะกรรมการติดตามงานและบริหารการจัดซื้อจัดจ้าง 20 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ 20
ครั้ง และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 14 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------- ----------- ------------ ------------------------- ----------------- ---------------------------------------- ------------------- ---------------------------------
  รายชื่อ                            จำนวนครั้งที่มาประชุม /                                                                                       
                                   จำนวนครั้งที่มีการประชุมทั้งหมด                                                                                  

                                   คณะกรรมการธนาคาร          คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการติดตามงานและบริหารการจัดซื้อจัดจ้าง   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1       พลเอก มงคล  อัมพรพิสิฏฐ์     29 / 30                                                                                                  

  2       ร้อยโท สุชาย  เชาว์วิศิษฐ     29 / 30                   15 / 16           19 / 20                                                      

  3       นายศุภรัตน์    ควัฒน์กุล       25 / 30                                                                                                  11 / 11

  4       นายชัยวัฒน์    วิบูลย์สวัสดิ์     23 / 23                   34 / 34                                                                        

  5       นายอภิศักดิ์    ตันติวรวงศ์     4 / 4                     8 / 8             5                                        นายอภิศักดิ์            ตันติวรวงศ์

  6       นายมัชฌิมา    กุญชร ณ อยุธยา 29 / 30                   13 / 16           19 / 20                                                      3 / 3

  7       นายชัยณรงค์   อินทรมีทรัพย์    27 / 30                   48 / 50                                                                        14 / 14

  8       นายอุตตม     สาวนายน      25 / 30                   41 / 50                                                                        

  9       นายรัตน์      พานิชพันธ์      27 / 30                   31 / 34                                                    2 / 2               

  10      นายชัยอนันต์   สมุทวณิช       25 / 30                                                                              18 / 18             3 / 3

  11      นายชาญชัย    มุสิกนิศากร     25 / 26                                                                              18 / 18             

  12      นายเรวัต     ฉ่ำเฉลิม       18 / 23                                                                              15 / 18             

  13      นายประสิทธิ์   ดำรงชัย       23 / 23                                     20 / 20                                                      

  14      นายเชษฐทวี   เจริญพิทักษ์     23 / 26                                                                                                  9 / 9

  15      นายวิโรจน์    นวลแข        9 / 13                    19 / 25                                                                        

  16      นายวิเชียร    วิริยะประสิทธิ์   3 / 3                                                                                2 / 2               

  17      นายเตช      บุนนาค        0 / 3                                                                                0 / 2               
  ------- ----------- ------------ ------------------------- ----------------- ---------------------------------------- ------------------- ---------------------------------

  หมายเหตุ : รายละเอียดการดำรงตำแหน่ง

1.  นายเตช บุนนาค ลาออกมีผลตั้งแต่ 1 มี.ค.47

2.  นายวิเชียร วิริยะประสิทธิ์ ลาออกมีผลตั้งแต่ 1 มี.ค.47

3.  นายชาญชัย มุสิกนิศากร รับตำแหน่งกรรมการธนาคาร 18 มี.ค.47

  รับตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ 1 พ.ค.47

4.  นายชัยวัฒน์ วิบูลย์สวัสดิ์ รับตำแหน่งกรรมการธนาคาร 23 เม.ย.47

รับตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร 1 พ.ค. 47

5.  นายเรวัต ฉ่ำเฉลิม รับตำแหน่งกรรมการธนาคาร 23 เม.ย.47

รับตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ 1 พ.ค.47

6.  นายประสิทธิ์ ดำรงชัย รับตำแหน่งกรรมการธนาคาร 23 เม.ย.47

รับตำแหน่งกรรมการติดตามงานฯ 1 พ.ค.47

7.  นายศุภรัตน์ ควัฒน์กุล รับตำแหน่งประธานคณะกรรมการสรรหา ฯ 1 พ.ค.47

8.  นายชัยอนันต์ สมุทวณิช รับตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ 1 พ.ค.47

พ้นตำแหน่งประธานกรรมการสรรหา ฯ 1 พ.ค. 47

9.  ร้อยโท สุชาย เชาว์วิศิษฐ รับตำแหน่งประธานกรรมการติดตามงานฯ 1 พ.ค.47

พ้นตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร 1 พ.ค. 47

10. นายมัชฌิมา กุญชร ณ อยุธยา รับตำแหน่งกรรมการติดตามงานฯ 1 พ.ค.47

  พ้นตำแหน่งกรรมการบริหาร 1 พ.ค. 47

  พ้นตำแหน่งกรรมการสรรหา ฯ 1 พ.ค. 47

11. นายรัตน์ พานิชพันธ์ รับตำแหน่งกรรมการบริหาร 1 พ.ค.47

พ้นตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ 1 พ.ค. 47

12. นายวิโรจน์ นวลแข ออกตามผลสัญญาจ้างตั้งแต่วันที่ 9 ก.ค.47

13. นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์ รับตำแหน่งกรรมการธนาคารและกรรมการบริหาร 8 พ.ย. 47

14. นายเชษฐทวี เจริญพิทักษ์ ลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ 16 พ.ย.47

-   ค่าตอบแทนของคณะกรรมการในปี 2547

  1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  1.1) ค่าตอบแทนกรรมการธนาคาร เป็นเงิน 19,562,607 บาท

  1.2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการติดตามงานและบริหารการจัดซื้อจัดจ้าง
  จำนวนทั้งสิ้น 12,850,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

หน่วย : บาท

  ---- ----------- ------------ ------------ ------------ ------------ --------------- ------------------
       รายชื่อ                    คณะกรรมการ   คณะกรรมการ   คณะกรรมการ   คณะกรรมการ      คณะกรรมการ

                                ธนาคาร       บริหาร        ตรวจสอบ      สรรหาและกำหนด   ติดตามงานและบริหาร

                                                                       ค่าตอบแทน        การจัดซื้อจัดจ้าง

  1    พลเอก มงคล  อัมพรพิสิฏฐ์     2,895,000                                              

  2    ร้อยโท สุชาย  เชาว์วิศิษฐ     1,682,500    720,000                                   810,000

  3    นายศุภรัตน์    ควัฒน์กุล       1,577,500                              570,000         

  4    นายชัยวัฒน์    วิบูลย์สวัสดิ์     1,080,000    1,260,000                                 

  5    นายอภิศักดิ์    ตันติวรวงศ์     208,333      240,000                                   

  6    นายมัชฌิมา    กุญชร ณ อยุธยา 1,442,500    480,000                   120,000         570,000

  7    นายชัยณรงค์   อินทรมีทรัพย์    1,375,000    1,470,000                 450,000         

  8    นายอุตตม     สาวนายน      1,292,500    1,410,000                                 

  9    นายรัตน์      พานิชพันธ์      1,375,000    930,000      160,000                      

  10   นายชัยอนันต์   สมุทวณิช       1,345,000                 780,000      150,000         

  11   นายชาญชัย    มุสิกนิศากร     1,176,371                 540,000                      

  12   นายเรวัต     ฉ่ำเฉลิม       930,000                   450,000                      

  13   นายประสิทธิ์   ดำรงชัย       1,080,000                                              600,000

  14   นายวิโรจน์    นวลแข        547,903      690,000                                   

  15   นายเชษฐทวี   เจริญพิทักษ์     1,217,500                              270,000         

  16   นายวิเชียร    วิริยะประสิทธิ์   187,500                   100,000                      

  17   นายเตช      บุนนาค        150,000                   80,000                       

       รวม                      19,562,607   7,200,000    2,110,000    1,560,000       1,980,000
  ---- ----------- ------------ ------------ ------------ ------------ --------------- ------------------

บำเหน็จกรรมการ บมจ.ธนาคารกรุงไทย ประจำปี 2546

  ---------- ------------------- ----------------------- -----------------
                                                         หน่วย : บาท

  ลำดับ       ชื่อ                                          เงินบำเหน็จ

  1.         พลเอก มงคล          อัมพรพิสิฏฐ์                2,125,215

  2.         นายศุภรัตน์            ควัฒน์กุล                  1,858,926

  3.         ร้อยโท สุชาย          เชาว์วิศิษฐ                2,058,279

  4.         นายวิโรจน์            นวลแข                   1,858,927

  5.         นายมัชฌิมา            กุญชร ณ อยุธยา            1,802,904

  6.         นายชัยณรงค์           อินทรมีทรัพย์               1,858,927

  7.         นายอุตตม             สาวนายน                 1,858,927

  8.         นายวิเชียร            วิริยะประสิทธิ์              1,858,927

  9.         นายเชษฐทวี           เจริญพิทักษ์                1,327,805

  10.        นายเตช              บุนนาค                   1,247,045

  11.        นายชัยอนันต์           สมุทวณิช                  1,446,398

  12         นายรัตน์              พานิชพันธ์                 1,196,115

  13.        นายศุภชัย             พิศิษฐวานิช                595,875

  14.        นายสุภัท              ตันสถิติกร                 397,250

  15.        นายกฤษณ์             กาญจนกุญชร               65,481

             รวม                                         21,557,001
  ---------- ------------------- ----------------------- -----------------

-   การเข้ารับการอบรมของคณะกรรมการ

  ------------------------- ------------------------- ----------------------
  รายชื่อหลักสูตร               รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรม   รุ่น / วันที่อบรม

  1. Director Accreditation ร้อยโท สุชาย เชาว์วิศิษฐ       DAP 5/2003 (15-16
  Program (DAP)                                       ธ.ค.46)

                            นายเชษฐทวี เจริญพิทักษ์        DAP 5/2003 (15-16
                                                      ธ.ค.46)

                            นายรัตน์ พานิชพันธ์            DAP 4/2003 (15-16
                                                      ธ.ค.46)

                            นายชัยวัฒน์ วิบูลย์สวัสดิ์         DAP 11/2004

                            นายประสิทธิ์ ดำรงชัย          DAP 25/2004

                            นายมัชฌิมา กุญชร ณ อยุธยา     ไม่ได้อบรม DAP แต่ผ่าน DCP
                                                      แล้ว

                            นายเรวัต ฉ่ำเฉลิม            DAP 26 (5 ต.ค.47)

  2. Director Certification นายมัชฌิมา กุญชร ณ อยุธยา     รุ่น 7/2001
  Program (DCP)                                       

                            นายเชษฐทวี เจริญพิทักษ์        รุ่น 39 (28 ม.ค.-31
                                                      พ.ค.46)

  3. Board and CEO          นายชัยณรงค์ อินทรมีทรัพย์       4 พ.ย.46
  Assessment                                          

  4. Chairman 2000          นายมัชฌิมา กุญชร ณ อยุธยา     21 พ.ย.46

  5. Developing CG Policy   นายมัชฌิมา กุญชร ณ อยุธยา     2 ธ.ค.46
  Statement                                           

                            นายชัยณรงค์ อินทรมีทรัพย์       2 ธ.ค.46
  ------------------------- ------------------------- ----------------------

-   ผู้บริหารระดับสูง

-   ผู้บริหารระดับสูง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

  1. นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์ กรรมการผู้จัดการ

  2. นายพงศธร สิริโยธิน รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  3. นายสถิต จูพัฒนกุล รองกรรมการผู้จัดการ

  4. นายสายัณห์ สตางค์มงคล รองกรรมการผู้จัดการ

  5. นายสหัส ตรีทิพยบุตร รองกรรมการผู้จัดการ

  6. นายโสมนัส ชุติมา รองกรรมการผู้จัดการ

  7. นายวันชัย ธนิตติราภรณ์ รองกรรมการผู้จัดการ

  8. นายสุวิทย์ อุดมทรัพย์ รองกรรมการผู้จัดการ

  9. นายดุสิต เต็งนิยม รองกรรมการผู้จัดการ

  10 นางกิตติยา โตธนะเกษม รองกรรมการผู้จัดการ

  11. นายฉายฉาน กังวานพงศ์ รองกรรมการผู้จัดการ

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร :

ลักษณะผลตอบแทนที่จ่าย เป็นค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ประกอบด้วย เงินเดือน เงินประจำหน่วยงาน
ผลตอบแทนพิเศษ โดยผลตอบแทนผู้บริหาร ตามความหมายของ ก.ล.ต.ประจำปี 2547
โดยนับเฉพาะผู้บริหาร 4 รายแรกนับจากกรรมการผู้จัดการ รวม 12 ราย เป็นเงินรวมทั้งสิ้น
119,365,720 บาท ตามรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายวิโรจน์ นวลแข กรรมการผู้จัดการ

2.  นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์ กรรมการผู้จัดการ

3.  นายพงศธร สิริโยธิน รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

4.  นายวันชัย ธนิตติราภรณ์ รองกรรมการผู้จัดการ

5.  นายดุสิต เต็งนิยม รองกรรมการผู้จัดการ

6.  นายสหัส ตรีทิพยบุตร รองกรรมการผู้จัดการ

7.  นางกิตติยา โตธนะเกษม รองกรรมการผู้จัดการ

8.  นายสุวิทย์ อุดมทรัพย์ รองกรรมการผู้จัดการ

9.  นายฉายฉาน กังวานพงศ์ รองกรรมการผู้จัดการ

10. นายสถิต จูพัฒนกุล รองกรรมการผู้จัดการ

11. นายสายัณห์ สตางค์มงคล รองกรรมการผู้จัดการ

12. นายโสมนัส ชุติมา รองกรรมการผู้จัดการ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   วิธีการคัดเลือกกรรมการ

  การสรรหากรรมการของธนาคาร การดำเนินการต้องผ่านกระบวนการสรรหา
  เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณานำเสนอต่อผู้ถือหุ้น
  โดยกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระอาจได้รับเลือกกลับเข้าเป็นกรรมการอีกได้
  ซึ่งการสรรหากรรมการอิสระ ก็ต้องผ่านกระบวนการสรรหาเช่นเดียวกัน

-   การแต่งตั้งกรรมการ

  แบ่งเป็น 2 กรณีดังนี้

  กรณีที่ 1 การแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ
  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการ แทนผู้ครบกำหนดออกตามวาระ
  กรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้าเป็นกรรมการอีกได้

  กรณีที่ 2 การแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ออกก่อนครบวาระ ให้คณะกรรมการธนาคารโดยคะแนนเสียง
  ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ เลือกผู้ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
  ตั้งเป็นกรรมการแทนและให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าแทน

-   สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยมีหลักเกณฑ์ดังนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง เว้นแต่ หุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นถือไว้จะเป็น
  หุ้นบุริมสิทธิที่มีการกำหนดสภาพของหุ้นบุริมสิทธิให้มีสิทธิออกเสียงน้อยกว่าหุ้นสามัญ

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดในข้อ 1.
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ
  ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการเท่าที่จำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ การสรรหาผู้บริหารของธนาคาร ในตำแหน่งผู้จัดการ
ธนาคารถือปฏิบัติตามพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2543 ควบคู่ไปด้วย ส่วนการสรรหาผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งอื่น
ธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา เพื่อคัดเลือกผู้สมัครที่มีความรู้ ความสามารถ
เหมาะสมในแต่ละตำแหน่งงาน

9.3 การกำกับดูแลกิจการ

-   การกำกับดูแลกิจการ

บมจ.ธนาคารกรุงไทย โดยคณะกรรมการได้มีมติให้นำเอาหลักการบรรษัทภิบาลของกลุ่มประเทศ
OECD และหลักเกณฑ์และแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในรัฐวิสาหกิจของสำนักรัฐวิสาหกิจและหลักทรัพย์ของรัฐ กระทรวงการคลัง
มาใช้เป็นแนวทางในการกำหนดนโยบายบรรษัทภิบาลควบคู่กับการกำหนดแนวกลยุทธ์
การดำเนินธุรกิจ

เพื่อให้เกิดการปฏิบัติอย่างจริงจัง
จึงได้จัดทำเอกสารนโยบายและแนวทางปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
อันจะก่อให้เกิดการสร้างวัฒนธรรมองค์กรในเชิงบรรษัทภิบาล
และเกิดความมั่นคงรุ่งเรืองด้วยวิธีการสร้างมูลค่าที่เพิ่มขึ้นทั้งกับธนาคาร ลูกค้า
และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับธนาคาร

หลักบรรษัทภิบาลของธนาคารทั้ง 7 ประการ
เป็นการผสมผสานกันระหว่างหลักการของสมาคมผู้ตรวจสอบภายในทั้งของไทยและต่างประเทศ
อีกทั้งยังสอดคล้องกับหลักบรรษัทภิบาลของหน่วยงานที่น่าเชื่อถือ เช่น TRIS กระทรวงการคลัง
OECD Euro money และบรรดานักวิเคราะห์เพื่อการลงทุนระดับระหว่างประเทศ เช่น CLSA
ที่ใช้เกณฑ์ในการพิจารณาลงทุน
และยังเป็นไปตามหลักการกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 15 ข้อ

นอกจากนี้ในปี 2546
ธนาคารได้เข้าโครงการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดย
บริษัท ไทยเรทติ้งแอนด์อินฟอร์เมชั่นเซอร์วิส จำกัด (TRIS) ได้ทำการประเมินทั้งในด้าน
สิทธิของผู้ถือหุ้น องค์ประกอบและบทบาทของคณะกรรมการ คณะผู้บริหาร การเปิดเผยข้อมูล
และวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าธนาคารได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และธนาคารได้รับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ระดับ 7.26 คะแนน ซึ่งอยู่ในเกณฑ์ “ดี”

หลักบรรษัทภิบาล 7 ประการ ที่กำหนดไว้ในนโยบายและแนวทางการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล
พ.ศ. 2546
มีดังนี้

1. มีความเข้าใจและขีดความสามารถในการประพฤติได้ตามหน้าที่และความรับผิดชอบ
(Responsibility) เป็นอย่างดียิ่ง พร้อมกับการที่ต้องเรียนรู้สิ่งใหม่ๆ อยู่เสมอ มีความรักงาน
มุ่งมั่นที่จะทำงานให้มีคุณภาพเกิดผลสำเร็จ ได้งานที่มีคุณภาพดียิ่งขึ้นตลอดเวลา

2. แสดงความรับผิด และรับชอบ ต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ ( Accountability)
เช่นมีการรายงานผลประกอบการครบถ้วนในทุก ๆ เรื่อง
ที่เป็นสาระสำคัญโดยเปิดเผยและโปร่งใสในระดับต่างๆ
อย่างเหมาะสมมีการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
และผู้บริหารที่เป็นธรรมตามผลงานภายใต้ขอบเขตมาตรฐานของอุตสาหกรรมนั้นๆ
และมีการประเมินผลงาน
แล้วนำมาใช้เพื่อการปรับปรุงการทำงานเพื่อสร้างผลงานในอนาคตที่ดียิ่งขึ้น และมีคุณค่ามากขึ้น

3. ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม ยุติธรรม (Equitable Treatment) เช่น
ในระดับผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มทุกคน จะไม่ถูกเอาเปรียบระหว่างกัน
ต้องได้รับการพิจารณาให้เกิดความเสมอภาคเท่าเทียมกัน
การกระทำของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ในการควบคุมบริหารจัดการต้องคำนึงถึงผลประโยชน์และมูลค่าโดยรวมของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มโดยเท่าเทียมกัน
การประชุมผู้ถือหุ้นอยู่ในลักษณะให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายเท่าเทียมกัน

4. แสดงความโปร่งใสในการดำเนินงาน (Transparency) สามารถอธิบายได้ ตรวจสอบได้
เช่น มีกระบวนการตัดสินใจและขั้นตอนการทำงานที่ชัดเจน โปร่งใส
เปิดเผยได้โดยการแสดงรายงาน
และการวิเคราะห์ผลประกอบการและทิศทางในการดำเนินงานต่อผู้ถือหุ้น
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายโดยเท่าเทียมกัน เพียงพอ ชัดเจน และทันเวลา
มีผู้รับผิดชอบทางด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ในการนำเสนอสารสนเทศ
และการสื่อสารที่ดี ในระดับกรรมการบริษัท จะมีคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5.
แสดงกลยุทธ์ขีดความสามารถในการสร้างมูลค่าเพิ่มอย่างยั่งยืนโดยไม่เสี่ยงต่อการทำลายองค์กรในระยะสั้น
(Creation of Long Term Value Added Without Short Term Exploitation) เช่น
ต้องมีการกำหนด วิสัยทัศน์ (Vision) หรือความมุ่งมั่นขององค์กร (Strategic Intent)
ให้มีความเหมาะสมกับขีดความสามารถของตนเองเพื่อที่จะสร้างมูลค่าเพิ่มได้เป็นผลสำเร็จ
เพิ่มประสิทธิภาพ (Efficiency) และประสิทธิผล (Effectiveness) ในการปฏิบัติงาน

6. ส่งเสริมการปฏิบัติอันเป็นเลิศ และการมีจรรยาบรรณที่ดีในการประกอบธุรกิจ ( Promotion
of Best Practices) รวมถึงสร้างวัฒนธรรม (Culture) จรรยาบรรณ (Code of Ethic
and Business Conduct) และคุณธรรมอันรวมถึงความซื่อสัตย์ (Integrity) ในการปฏิบัติงาน

7. สำนึกในการปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมที่ดี (Social and Environmental Awareness)
อันเป็นผลส่วนหนึ่งของการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียเพื่อลดหรือขจัดผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมที่เกิดจากการทำธุรกิจของธนาคารให้ดียิ่งขึ้น
ความรับผิดชอบในลักษณะนี้จะครอบคลุมเรื่องต่างๆ ที่อาจมิได้กำหนดไว้ในกฎหมาย
แต่กำหนดไว้ตามขนบธรรมเนียม วัฒนธรรม และความต้องการของชุมชน

แนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของตลาดหลักทรัพย์ 15 ข้อ :
ธนาคารได้มีการปฏิบัติตามแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของตลาดหลักทรัพย์ฯ 15 ข้อ ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับกาารกำกับดูแลกิจการ

ธนาคารจัดทำนโยบายและแนวทางปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลเป็นลายลักษณ์อักษร
และประกาศใช้ปฏิบัติทั้งองค์กร ตั้งแต่พ.ศ. 2545

2. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างของคณะกรรมการประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Management Executive)
เพียง 1 ท่านคือ กรรมการผู้จัดการ ซึ่งร่วมเป็นกรรมการบริหารด้วย (Executive Director)
และมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารร่วมเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริหารอีก 4 ท่าน
ส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอีก 8 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ 1 ท่าน กรรมการอิสระ
3 ท่าน และกรรมการจากกระทรวงการคลัง และ ธปท. อีก 2 ท่าน รวมทั้งหมดเป็น 13 ท่าน

3. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ เป็นคนละบุคคลกัน
เพื่อให้เกิดการแสดงบทบาทและถ่วงดุลกันอย่างโปร่งใส

4. การประชุมคณะกรรมการ

มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอเฉลี่ยเกินกว่าเดือนละ 1 ครั้ง
โดยกรรมการเข้าร่วมประชุมเกินกว่าร้อยละ 90

5. รายงานของคณะกรรมการ

มีการจัดทำรายงานของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปีที่แสดงสาระสำคัญไว้อย่างครบถ้วน
และเพียงพอ

6. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารและสำหรับค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด

7. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ธนาคารเคารพสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลที่เปิดเผยโดยเท่าเทียม
เพียงพอ และทันต่อเวลา รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ที่ไม่ชอบธรรม

8. การประชุมผู้ถือหุ้น

ธนาคารมีการจัดเตรียมการประชุมและจัดการประชุม โดยเป็นไปตามมาตรฐานสากล
และแนวทางปฏิบัติ ที่ดีที่ทางการแนะนำ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการให้โอกาสในการซักถามของผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยให้เวลาและให้ความสำคัญเป็นอย่างมาก ทุกครั้งที่มีการประชุม

9. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

ธนาคารกำหนดกลุ่มที่มีส่วนได้เสีย ไม่เพียงแต่ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และผู้ร่วมทำธุรกิจ
แต่ยังหมายถึงบุคคลในสังคมและประชาชนทุกกลุ่มให้ได้รับ และไม่เอาเปรียบ
จากการกำหนดนโยบายและกลยุทธ์ในการทำธุรกิจ เช่นการส่งเสริมการสร้างเครดิตที่ดี
การช่วยเหลือสังคมและสิ่งแวดล้อม เป็นต้น

10. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย (หรือคณะอนุกรรมการ) ทำหน้าที่ตามหลักการถ่วงดุล
เน้นการตรวจสอบตามหลักบรรษัทภิบาล คือ คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) คณะกรรมการสรรหาและค่าตอบแทน
(Nominating & Remuneration Committee) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate
Governance Committee) และ คณะกรรมการติดตามงานและบริหารการซื้อจัดจ้าง
(Procurement Monitoring and Management Committee)

11. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่เป็นผู้กำกับดูแลหน่วยงานตรวจสอบภายใน
รับผิดชอบการติดตามประเมินระบบควบคุมภายในให้มีการพัฒนาปรับปรุง เพื่อป้องกันความเสี่ยง
และเพื่อให้มีการปฏิบัติงานที่รอบคอบ รัดกุม ไม่ก่อให้เกิดความเสียหาย

12. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ธนาคารได้จัดทำกฎบัตรว่าด้วยความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (Investor Relation Charter)
กำหนดให้มีการจัดตั้งหน่วยงานและเจ้าหน้าที่ IR ทำหน้าที่ติดต่อสร้างความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน
เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับธนาคาร

13. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ภารกิจหน้าที่สำคัญของผู้บริหาทั้งที่เป็นผู้นำองค์กรและผู้บังคับบัญชา คือ การแสดงภาวะผู้นำ
เพื่อให้เกิดการยอมรับของพนักงานและบุคคลที่เกี่ยวข้องและกำหนดวิสัยทัศน์ที่สอดคล้องกับความเป็นไปได้
และกลยุทธ์ เพื่อบรรลุเป้าหมายขององค์กร

14. ความขัดแย้งและผลประโยชน์

ธนาคารมีการกำหนดระเบียบและวิธีปฏิบัติเพื่อหลีกเลี่ยงปัญหา Conflict of Interest เช่น
การประชุมและการไม่พิจารณาเรื่องที่อาจก่อให้เกิดปัญหาดังกล่าวของกรรมการ
การรายงานการซื้อ/ขายหุ้นที่อาจก่อให้เกิดปัญหาดังกล่าวข้างต้น

15. จริยธรรมธุรกิจ

ธนาคารได้จัดทำเอกสารจริยธรรมธุรกิจให้พนักงานและผู้บริหาร รับทราบและปฏิบัติโดยเคร่งครัด

9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ธนาคารมีระบบป้องกันและตรวจสอบการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์
(Insider Trading) โดยธนาคารได้ออกระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
เพื่อป้องกันพนักงานของธนาคารในสายงานที่เกี่ยวข้องที่มีโอกาสรับรู้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย
ใช้ข้อมูลนั้นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งตามระเบียบดังกล่าวได้กำหนดให้หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับ
และพนักงานที่มีโอกาสรับรู้ข้อมูลภายในมีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้องโดยจัดส่งรายงานให้หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
และจะต้องปฏิบัติตามขั้นตอนการขออนุมัติซื้อขายหลักทรัพย์ของธนาคาร

นอกจากนี้ผู้บริหารของธนาคารมีหน้าที่จัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ธนาคาร
ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารทุกเดือน
และรายงานการเปลี่ยนการถือครองหลักทรัพย์ธนาคารต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน
3 วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
ซึ่งหากมีผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนแล้ว
จะต้องถูกลงโทษตามบทบัญญัติที่กฎหมายกำหนดไว้

ธนาคารได้กำหนดแนวนโยบายภายในเพื่อใช้ในการเก็บรักษาความลับข้อมูลธนาคาร โดยสรุป ดังนี้:

นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

ธนาคารได้กำหนดระเบียบว่าด้วยการรักษาความลับของธนาคารไว้
โดยมีสาระสำคัญเกี่ยวกับการกำหนด
ชั้นความลับของข้อมูลข่าวสารลับ ซึ่งแบ่งออกเป็น 3 ชั้น คือ

  1) ลับที่สุด (TOP SECRET)

  2) ลับมาก (SECRET)

  3) ลับ (CONFIDENTIAL)

นอกจากนี้ ธนาคารได้กำหนดชั้นความลับของข้อมูลข่าวสารลับแต่ละประเภทไว้ เช่น
ข้อมูลข่าวสารของลูกค้า กำหนดชั้นความลับว่า “ลับ” รายงานการประชุม
และมติกรรมการด้านสินเชื่อ กำหนดชั้นความลับว่า
“ลับมาก” เป็นต้น เพื่อให้ทุกหน่วยงานได้ถือปฏิบัติ

ในระเบียบว่าด้วยการรักษาความลับของธนาคาร
ได้กำหนดให้หัวหน้าหน่วยงานควบคุมดูแลการจัดเก็บข้อมูลข่าวสารลับไว้ในที่ปลอดภัย
และควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติให้ถูกต้องตามระเบียบของธนาคาร
โดยให้หัวหน้าหน่วยงานจัดให้มีพนักงานเป็นการเฉพาะให้เป็นนายทะเบียนข้อมูลข่าวสารลับ
มีหน้าที่ควบคุม และรับผิดชอบการดำเนินการเกี่ยวกับข้อมูลข่าวสารลับ
และจัดให้มีทะเบียนข้อมูลข่าวสารลับ ประกอบด้วย ทะเบียนรับทะเบียนส่ง
และทะเบียนควบคุมข้อมูลข่าวสารลับ แยกต่างหากจากทะเบียนสารบรรณปกติของหน่วยงาน
โดยในการส่งข้อมูลข่าวสารลับที่กำหนดชั้นความลับไว้ภายในหน่วยงานเดียวกัน
หรือภายนอกหน่วยงาน ต้องระวังมิให้ผู้ที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องล่วงรู้ข้อมูลข่าวสารลับนั้น
โดยเฉพาะการส่งข้อมูลข่าวสารลับ ที่กำหนดชั้นความลับว่า “ลับมาก” หรือ “ลับที่สุด”
ต้องบรรจุซองทึบแสง และทำเครื่องหมายแสดงชั้นความลับไว้ทั้งด้านหน้าและด้านหลัง
ส่วนการส่งข้อมูลข่าวสารลับออกนอกบริเวณหน่วยงานให้แก่หน่วยงานราชการหรือบุคคลภายนอกใดๆ
อันถือเป็นการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของธนาคาร
ต้องได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจอนุมัติตามระเบียบของธนาคารที่กำหนดไว้ จึงจะเปิดเผยข้อมูลนั้นได้

ทั้งนี้ ในส่วนที่เกี่ยวกับมาตรการในการรักษาความลับของธนาคาร
ธนาคารได้กำหนดเป็นวินัยพนักงาน ให้พนักงานถือปฏิบัติ โดยพนักงานต้องรักษาความลับของธนาคาร
ไม่แจ้งแก่บุคคลภายนอกใดๆ ให้ทราบถึงกิจการต่างๆ ทั้งของธนาคารและลูกค้า
เว้นแต่จะได้รับอนุมัติจากกรรมการผู้จัดการ หรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย หากฝ่าฝืนถือว่ากระทำผิดวินัย
ต้องได้รับโทษทางวินัยต่อไป

อนึ่ง ธนาคารได้มีนโยบายกำกับดูแล เพื่อป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของธนาคารไปใช้
โดยกำหนดให้ผู้บริหารจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในธนาคาร
และต้องจัดส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นไปตามบทบัญญัติในกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์

มาตรการลงโทษ

ธนาคารได้กำหนดระเบียบเกี่ยวกับเรื่องการรักษาความลับของธนาคารและของลูกค้าไว้เป็นวินัยพนักงาน
หากผู้ใดฝ่าฝืนต้องได้รับโทษทางวินัยตามที่กำหนดไว้ 7 สถาน คือ

  1) ภาคทัณฑ์กำหนดระยะเวลาไม่เกิน 2 ปี

  2) ตัดเงินเดือนไม่เกินร้อยละ 15 มีกำหนดเวลาไม่เกิน 6 เดือน

  3) ระงับการขึ้นเงินเดือน

  4) ลดเงินเดือน ไม่เกินร้อยละ 12.5

  5) ให้ออก

  6) ปลดออก

  7) ไล่ออก

9.5 บุคลากร

1)  จำนวนพนักงานและลูกจ้าง รวมทั้งสิ้น 14,965 คน

2)  จำนวนพนักงานในสายงานหลัก รวมทั้งสิ้น 12,291 คน

3)  ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงานได้แก่ เงินเดือน ค่าจ้าง
    เงินประจำหน่วยงาน ผลตอบแทนพิเศษ จ่ายให้แก่พนักงานในปี 2547 เป็นเงินรวมทั้งสิ้น
    8,448,821,817 บาท

4)  นโยบายในการพัฒนาและฝึกอบรมพนักงาน

5)  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ปัจจุบันการพัฒนาบุคลากรของธนาคารเป็นลักษณะของการมุ่งเน้นกระตุ้นให้พนักงานตระหนักในการพัฒนาตนเอง
โดยให้ผู้บังคับบัญชามีส่วนร่วมในการสนับสนุนส่งเสริมให้พนักงานรู้จักที่จะพัฒนาตนเอง
โดยธนาคารสนับสนุนที่จะสร้างฐานความรู้ (Knowledge Based Management)
เพื่อให้พนักงานได้เข้าไปศึกษาหาความรู้ได้อย่างอิสระ ดังนั้น
จึงถือว่าหน้าที่ในการพัฒนาบุคลากรเป็นหน้าที่ของพนักงานทุกคนที่ต้องมีส่วนร่วมในการพัฒนาความรู้ความสามารถ
และศักยภาพของตนเอง มีอิสระในการเรียนรู้ แบ่งปันความรู้และประสบการณ์แบบพึ่งพิงอิงกัน ทั้งนี้
ธนาคารมีเป้าหมายที่จะพัฒนาให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)
ตลอดจนมีการจัดการความรู้และประสบการณ์ให้เป็นองค์ความรู้ที่เป็นระบบ (Knowledge
Organization) และสามารถพัฒนาให้เป็นองค์กรแห่งความคิดสร้างสรรค์ (Creative
Organization) ได้ในที่สุด ดังนั้น แนวทางการพัฒนาบุคลากรของธนาคารมีดังนี้

1.  พัฒนาผู้บริหารของธนาคารโดยการเรียนรู้จากสิ่งที่ปฏิบัติจริงโดยกระตุ้นให้แลกเปลี่ยนประสบการณ์ร่วมกัน
    (Action Learning) ที่มุ่งเน้นวิธีการแก้ปัญหา (Problem-Based Learning)
    ให้ผู้บริหารได้เรียนรู้การทำงานเป็นทีม การสร้างเครือข่าย (Networking)
    และได้เห็นภาพรวมทั้งระบบทั้งภายในและภายนอกธนาคาร
    เพื่อให้ผู้บริหารมีกระบวนการคิดวิเคราะห์ที่เป็นระบบแบบบูรณาการ โดยได้จัดทำโครงการ
    CEO Forum KTB Lecture Series โครงการรู้ลึกกรุงไทย

2.  พัฒนาพนักงานของธนาคารตาม Competency ของแต่ละบุคคล โดยธนาคารได้กำหนด
    Competency ออกเป็น 3 กลุ่ม คือ Core Competency Management Competency และ
    Technical Competency
    พนักงานจะได้รับการพัฒนาเพื่อเสริมสมรรถนะในการปฏิบัติงานให้พร้อมที่จะสนองต่อความมุ่งมั่นขององค์กร
    (To be a Convenience Bank) ในหลักสูตรต่างๆ ทั้งโดยวิธีการ Classroom
    Learning และ Self Learning
    โดยธนาคารได้พัฒนาช่องทางการเรียนรู้ที่เอื้อให้เกิดการเรียนรู้ได้อย่างต่อเนื่อง ทั่วถึง
    และมีประสิทธิภาพสูงสุดผ่านสื่อต่างๆ อาทิ VDO CD-ROM เทปเสียง และ E-Learning
    ผ่านเว็บไซต์ intranet www.training.ktb ของธนาคาร

3.  พัฒนาพนักงานตามความจำเป็นต่อกิจการของธนาคาร อาทิ โครงการ Core Banking
    System เพื่อเตรียมความพร้อมของบุคลากรที่จะรองรับกับระบบและเทคโนโลยีใหม่ๆ
    ที่จะนำมาใช้ นอกจากนี้ ยังมีการพัฒนาผู้ที่มีศักยภาพสูงในโครงการ KTB Talent Group
    และสร้างบุคคลที่เป็น Star
    มากขึ้นเพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับเป็นผู้บริหารของธนาคารในอนาคตธนาคารได้จัดให้มีโครงการต่างๆ
    ที่จะส่งเสริมให้เกิดเป็นธนาคารแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization) อาทิเช่น
    โครงการ Book Club โครงการ KTB Champion โครงการ Knowledge Management
    โครงการ Work Improvement โครงการ Idea ดีมีรางวัล เป็นต้น
    เพื่อสนับสนุนการปรับเปลี่ยนวัฒนธรรมองค์กรและการปลูกฝังค่านิยมร่วม
    อันจะช่วยเสริมสร้างให้ธนาคารมุ่งสู่การเป็นสถาบันที่พัฒนาตนเองและพร้อมที่จะปรับตัวต่อการเปลี่ยนแปลงได้อย่างทันการณ์

นอกจากนี้ ธนาคารยังแบ่งปันความรู้ให้กับลูกค้าและบุคคลภายนอกที่มีความสนใจในเรื่องเศรษฐกิจ
สังคม และการเมือง ได้มีโอกาสแลกเปลี่ยนประสบการณ์กับผู้ทรงคุณวุฒิ
ซึ่งธนาคารได้เชิญมาถ่ายทอดแนวคิดให้กับลูกค้า ประชาชน
รวมทั้งพนักงานของธนาคารเป็นประจำทุกเดือน โดยไม่ต้องเสียค่าใช้จ่ายใด ๆ ในโครงการ KTB
Lecture Series ซึ่งมีการจัดทั้งในกรุงเทพมหานครและภูมิภาคต่าง ๆ ทั้งนี้
เพื่อให้สังคมไทยเป็นสังคมแห่งภูมิปัญญาและการเรียนรู้

แนวนโยบายดังกล่าวข้างต้นนี้สามารถกำหนดกลยุทธ์และแนวทางในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของธนาคาร
ได้ดังนี้

ด้านระบบ/เครื่องมือ

1.  พัฒนาเครื่องมือในการหาความจำเป็นในการฝึกอบรมตาม Competencies
    ให้เป็นมาตรฐานตรงกับความต้องการของหน่วยงาน

2.  พัฒนาเนื้อหาวิชา กระบวนการเรียนรู้และเทคโนโลยีในการฝึกอบรมให้ทันสมัย
    และเหมาะสมอย่างมีสมดุลได้ทั้ง Functional Skill Conceptual Skill และ
    Personal Skill

3.  พัฒนาวิธีการและเครื่องมือในการประเมินผล/ติดตามผลการฝึกอบรมและผู้ผ่านการอบรม

ด้านองค์ความรู้

1.  พัฒนาพนักงานให้รู้จักการใช้ข้อมูลในการวิเคราะห์ เพื่อให้เกิดความคิดสร้างสรรค์

2.  ส่งเสริมให้พนักงานพัฒนาร่างกายและพัฒนาจิตใจตามหลักศาสนาของแต่ละคน

3.  จัดให้มีระบบการสื่อสารแบบสองทาง (Two-way Communication)
    และมีการกระจายข้อมูลข่าวสารของธนาคารอย่างทั่วถึง ชัดเจน และรวดเร็ว

4.  พัฒนาหลักสูตรการฝึกอบรมรูปแบบใหม่ ในการสร้างจิตสำนึกการให้บริการ

5.  พัฒนาความรู้ความสามารถ และสมรรถนะของพนักงานในการปฏิบัติงานด้านสินเชื่อ
    ให้เป็นไปอย่างรอบคอบโปร่งใส และตรวจสอบได้

ด้านการสนับสนุน Self-Learning

1.  ส่งเสริมให้พนักงานสามารถพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่อง (Self Development)
    โดยใช้เทคโนโลยีสมัยใหม่ผ่านระบบเครือข่ายของธนาคาร (E-Learning)

2.  ส่งเสริมและกำหนดให้ผู้บริหารมีส่วนร่วมในการพัฒนาและสอนงานพนักงาน (Coaching)

3.  พัฒนาและปรับปรุงสิ่งจูงใจที่เป็นลักษณะภายในให้กับพนักงาน โดย

-   Job Rotation

-   ส่งเสริมและกำหนดให้ผู้บริหารเป็นตัวจักรสำคัญในการจูงใจการปฏิบัติงาน คือ มอบหมายงาน
    หรือ กิจกรรมที่ท้าทายความสามารถ

ด้านอื่นๆ

1.  สร้างบุคคลากรให้เป็น Successor และ High Performance มากขึ้น

2.  การดูแลและจัดกลุ่มที่มีศักยภาพสูงเกินหรือต่ำกว่ามาตรฐานเป็นพิเศษ

3.  สนับสนุนโครงการปรับปรุงคุณภาพการให้บริการ (QA) อย่างต่อเนื่อง

ธนาคารมีความเชื่อว่าการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานที่มีคุณภาพจะต้องถือว่าเป็นความรับผิดชอบร่วมกันระหว่างฝ่ายพัฒนาพนักงานและองค์กร
และหัวหน้าหน่วยงานในระดับต่าง ๆ โดยฝ่ายพัฒนาพนักงานและองค์กร
มีความรับผิดชอบในการส่งเสริมสนับสนุนให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาตนเอง
การแบ่งปันความรู้ระหว่างกัน การเตรียมความพร้อมก่อนมาเข้ารับการฝึกอบรม
ขณะที่หัวหน้าหน่วยงานในระดับต่างๆ จะต้องรับผิดชอบในการพัฒนาพนักงานด้วยการมอบหมายงาน
การสอนงาน และการพัฒนาในงาน รวมทั้งการทำงานเป็นทีมงานที่ดี