11. รายการระหว่างกัน

ในปีที่ผ่านมามีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่าง MBK และบริษัทย่อย กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่ง
MBK ได้เปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปีสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน
2553 ข้อ 40 หน้าที่ 176 ทั้งนี้ มีข้อมูลที่ต้องเปิดเผยเพิ่มเติม ดังนี้

1. การประกันภัยรถยนต์ของบริษัทย่อยของ MBK ระหว่าง บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด (“PST”)
กับ บริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด (“TNI”) ผู้รับประกันภัย

1 วันที่เข้าทำรายการ วันที่ 10 กรกฎาคม 2552

2 รายละเอียดของคู่สัญญา (ข้อมูล ณ วันที่ 10 กรกฎาคม 2552)

+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| รายชื่อคู่สัญญาของ MBK   | ความสัมพันธ์                   | รายชื่อกรรมการ    |
|                     |                             |                 |
|                     |                             | ที่มีส่วนได้เสีย      |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| หรือบริษัทย่อยของ MBK   |                             |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| และ                 |                             |                 |
| บุคคลที่เกี่ยวโยงกับคู่สัญญา |                             |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 1. PST              | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ MBK ที่   | 1. นายบันเทิง     |
|                     | MBK-R                       | ตันติวิท           |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 2. บริษัท เอ็ม บี เค    | ถือหุ้นอยู่ 100.00% ของทุนชำระแล้ว | 2. นายศุภเดช     |
| รีสอร์ท จำกัด          |                             | พูนพิพัฒน์          |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|   (มหาชน) (“MBK-R”) | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ MBK ที่   | 3. นายปิยะพงศ์    |
|                     | บริษัท เอ็ม บี เค               | อาจมังกร         |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด       |                 |
|                     | (“MBK-HR”) และบริษัท          |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | เอ็ม บี เค พรีเมียม จำกัด        |                 |
|                     | (“MBK-P”) ถือหุ้นอยู่รวม         |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | เท่ากับ 72.60% ของทุนชำระแล้ว   |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 3. MBK-HR           | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงที่ MBK       |                 |
|                     | ถือหุ้นอยู่ 100.00%              |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | ของทุนชำระแล้ว                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 4. MBK-P            | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงที่ MBK       |                 |
|                     | ถือหุ้นอยู่ 100.00%              |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | ของทุนชำระแล้ว                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 5. TNI              | เป็นบริษัทย่อยที่ธนาคารธนชาต จำกัด |                 |
|                     | (มหาชน)                     |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | (“TBANK”) ถือหุ้นอยู่ 100.00%    |                 |
|                     | ของทุนชำระแล้ว                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 6. ธนาคารธนชาต จำกัด | เป็นบริษัทย่อยที่บริษัท ทุนธนชาต     |                 |
| (มหาชน)             | จำกัด (มหาชน)                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| (“TBANK”)           | (“TCAP”) ถือหุ้นอยู่ 50.92%      |                 |
|                     | ของทุนชำระแล้ว                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 7. TCAP             | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MBK       |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 8. TCAP             | เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MBK    |                 |
| และบริษัทในกลุ่ม        | ที่ถือหุ้นรวมเท่ากับ               |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| ของ TCAP            | 19.90% ของทุนชำระแล้ว         |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+

3 รายละเอียดการประกันภัย

3.1 ทรัพย์สินที่เอาประกันภัย รถยนต์ TOYOTA corolla 1.6 ปี 2551

3.2 ประเภทการประกันภัย ประเภท 1

3.3 ความคุ้มครอง

1) ความเสียหายต่อตัวรถยนต์

2) รถยนต์สูญหาย หรือไฟไหม้

3) ความสูญเสียต่อชีวิต ร่างกาย หรือทรัพย์สินของ บุคคลภายนอก

4) ค่ารักษาพยาบาลของบุคคลในรถและผู้ขับขี่

5) การประกันตัวผู้ขับขี่ในคดีอาญา

3.4 ระยะเวลาประกันภัย 10 กรกฎาคม 2552 ถึง 31 ธันวาคม 2552

4 มูลค่ารายการ 8,772.96 บาท

5 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  การที่บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด (“PST”) เข้าทำประกันภัยรถยนต์กับ บริษัท
  ธนชาตประกันภัย จำกัด (“TNI”) มีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม เนื่องจาก
  เป็นการลดความเสี่ยงภัยในกรณีที่เกิดความเสียหายจากอุบัติเหตุรถยนต์ของ PST
  ที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต

2. การประกันภัยการก่อการร้าย ระหว่าง บริษัท MBK บริษัท เอ็ม บี เค เอ็นเตอร์เทนเมนท์
จำกัด (“MBK-E”) บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด (“MBK-HR”) บริษัท
ทรัพย์สินธานี จำกัด (“SSTN”) บริษัท เอ็ม บี เค รีสอร์ท จำกัด (มหาชน) (“MBK-R”) กับ
บริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด (“TNI”)

1 วันที่เข้าทำรายการ วันที่ 6 ตุลาคม 2552

2 รายละเอียดของคู่สัญญา (ข้อมูล ณ วันที่ 10 กรกฎาคม 2552)

+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| รายชื่อคู่สัญญาของ MBK   | ความสัมพันธ์                   | รายชื่อกรรมการ    |
|                     |                             |                 |
|                     |                             | ที่มีส่วนได้เสีย      |
+=====================+=============================+=================+
| หรือบริษัทย่อยของ MBK   |                             |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| และ                 |                             |                 |
| บุคคลที่เกี่ยวโยงกับคู่สัญญา |                             |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 1. MBK-E            | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ MBK ที่   | 1. นายบันเทิง     |
|                     | บริษัท กลาสเฮ้าส์               | ตันติวิท           |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | บิลดิ้ง จำกัด (“GHB”) และบริษัท   | 2. นายศุภเดช     |
|                     | แพมาลา สปา จำกัด             | พูนพิพัฒน์          |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | (“PMS”) ถือหุ้นอยู่รวมเท่ากับ      | 3. นายปิยะพงศ์    |
|                     | 99.99%                      | อาจมังกร         |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | ของทุนชำระแล้ว                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 2. GHB              | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงที่ MBK       |                 |
|                     | ถือหุ้นอยู่ 100.00%              |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | ของทุนชำระแล้ว                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 3. PMS              | เป็นบริษัทร่วมโดยอ้อมที่ MBK       |                 |
|                     | ถือหุ้นอยู่ 25.00%               |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | ของทุนชำระแล้ว                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 4. MBK-HR           | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงที่ MBK       |                 |
|                     | ถือหุ้นอยู่ 100.00%              |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | ของทุนชำระแล้ว                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 5. SSTN             | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงที่ MBK       |                 |
|                     | ถือหุ้นอยู่ 100.00%              |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | ของทุนชำระแล้ว                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 6. MBK-R            | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ MBK ที่   |                 |
|                     | บริษัท เอ็ม บี เค               |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด       |                 |
|                     | (“MBK-HR”) และบริษัท          |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | เอ็ม บี เค พรีเมียม จำกัด        |                 |
|                     | (“MBK-P”) ถือหุ้นอยู่รวม         |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | เท่ากับ 72.60% ของทุนชำระแล้ว   |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 7. MBK-P            | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงที่ MBK       |                 |
|                     | ถือหุ้นอยู่ 100.00%              |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | ของทุนชำระแล้ว                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 8. บริษัท             | เป็นบริษัทย่อยที่ธนาคารธนชาต จำกัด |                 |
| ธนชาตประกันภัย จำกัด   | (มหาชน)                     |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| (“TNI”)             | (“TBANK”) ถือหุ้นอยู่ 100.00%    |                 |
|                     | ของทุนชำระแล้ว                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 9. ธนาคารธนชาต จำกัด | เป็นบริษัทย่อยที่บริษัท ทุนธนชาต     |                 |
| (มหาชน)             | จำกัด (มหาชน)                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| (“TBANK”)           | (“TCAP”) ถือหุ้นอยู่ 50.92%      |                 |
|                     | ของทุนชำระแล้ว                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 10. TCAP            | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MBK       |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 11. TCAP            | เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MBK    |                 |
| และบริษัทในกลุ่ม        | ที่ถือหุ้นรวมเท่ากับ               |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| ของ TCAP            | 19.90% ของทุนชำระแล้ว         |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+

3. การประกันภัยรถยนต์ การประกันภัยเครื่องมือ และเครื่องจักรของผู้รับเหมา
และการประกันภัยความรับผิดของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารระหว่าง MBK บริษัท เอ็ม บี เค
รีสอร์ท จำกัด (มหาชน) (“MBK-R”) บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด
(“MBK-HR”) บริษัท เอ็ม บี เค พรีเมียม จำกัด(“MBK-P”) บริษัท ทรัพย์สินธานี จำกัด
(“SSTN“) บริษัท แปลน พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด(“PPT”)* บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด (“PST“)
(ผู้เอาประกันภัย) กับ บริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด (“TNI”) (ผู้รับประกันภัย)

1 วันที่เข้าทำรายการ วันที่ 18 มกราคม 2553

2 รายละเอียดของคู่สัญญา (ข้อมูล ณ วันที่ 18 มกราคม 2553)

+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| รายชื่อคู่สัญญาของ MBK   | ความสัมพันธ์                   | รายชื่อกรรมการ    |
|                     |                             |                 |
|                     |                             | ที่มีส่วนได้เสีย      |
+=====================+=============================+=================+
| หรือบริษัทย่อยของ MBK   |                             |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| และ                 |                             |                 |
| บุคคลที่เกี่ยวโยงกับคู่สัญญา |                             |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 1. MBK-R            | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ MBK ที่   | 1. นายบันเทิง     |
|                     | บริษัท เอ็ม บี เค               | ตันติวิท           |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด       | 2. นายศุภเดช     |
|                     | (“MBK-HR”) และบริษัท          | พูนพิพัฒน์          |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | เอ็ม บี เค พรีเมียม จำกัด        | 3. นายปิยะพงศ์    |
|                     | (“MBK-P”) ถือหุ้นอยู่รวม         | อาจมังกร         |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | เท่ากับ 72.60% ของทุนชำระแล้ว   |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 2. MBK-HR           | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงที่ MBK       |                 |
|                     | ถือหุ้นอยู่ 100.00%              |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | ของทุนชำระแล้ว                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 3. MBK-P            | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงที่ MBK       |                 |
|                     | ถือหุ้นอยู่ 100.00%              |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
|                     | ของทุนชำระแล้ว                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 4. บริษัท ทรัพย์สินธานี   | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงที่ MBK       |                 |
| จำกัด                | ถือหุ้นอยู่ 100.00%              |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| (“SSTN”)            | ของทุนชำระแล้ว                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 5. บริษัท แปลน        | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงที่ MBK       |                 |
| พร็อพเพอร์ตี้ส์          | ถือหุ้นอยู่ 100.00%              |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| จำกัด (“PPT”)*       | ของทุนชำระแล้ว                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 6. บริษัท แปลน เอสเตท | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ MBK ที่   |                 |
| จำกัด                | MBK-R                       |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| (“PST“)             | ถือหุ้นอยู่ 100.00% ของทุนชำระแล้ว |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 7. บริษัท             | เป็นบริษัทย่อยที่ธนาคารธนชาต จำกัด |                 |
| ธนชาตประกันภัย จำกัด   | (มหาชน)                     |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| (“TNI”)             | (“TBANK”) ถือหุ้นอยู่ 100.00%    |                 |
|                     | ของทุนชำระแล้ว                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 8. ธนาคารธนชาต จำกัด | เป็นบริษัทย่อยที่บริษัท ทุนธนชาต     |                 |
| (มหาชน)             | จำกัด (มหาชน)                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| (“TBANK”)           | (“TCAP”) ถือหุ้นอยู่ 50.92%      |                 |
|                     | ของทุนชำระแล้ว                |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 9. TCAP             | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MBK       |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 10. TCAP            | เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MBK    |                 |
| และบริษัทในกลุ่ม        | ที่ถือหุ้นรวมเท่ากับ               |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| ของ TCAP            | 19.90% ของทุนชำระแล้ว         |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+

3 รายละเอียดการประกันภัย

  3.1 การประกันภัยรถยนต์

1. จำนวนรถยนต์ที่เอาประกันภัย 71 คัน

2. ประเภทการประกันภัย ทุนประกันภัย และเบี้ยประกันภัย

ประเภทการประกันภัยรถยนต์ ประเภทที่ 1 และประเภทที่ 3

ทุนประกันภัย 42,200,000.00 บาท

เบี้ยประกันภัย (รวมพ.ร.บ. ภาษี และอากรแสตมป์) 1,007,657.91 บาท

  3. ระยะเวลาเอาประกันภัย ตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ถึง 31 ธันวาคม 2553

  3.2 การประกันภัยเครื่องมือ และเครื่องจักรของผู้รับเหมา

  1 ประเภทของเครื่องมือ และเครื่องจักรของผู้รับเหมา ความคุ้มครอง ทุนประกันภัย

  และเบี้ยประกันภัย

  ประเภทของเครื่องมือ และเครื่องจักรของผู้รับเหมา Contractors Plant and Machinery

-   ความคุ้มครอง ความเสียหายต่อเครื่องมือเครื่องจักรอันเกิดจากอุบัติเหตุ ไฟไหม้ และพายุ

-   ทุนประกันภัย 24,300,000.00 บาท

-   เบี้ยประกันภัย (รวมภาษี และอากรแสตมป์) 36,893.60 บาท

  2 ระยะเวลาเอาประกันภัย ตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ถึง 30 มิถุนายน 2553

  3.3 การประกันภัยความรับผิดของกรรมการและผู้บริหาร

  1 ระดับของกรรมการและผู้บริหาร กรรมการ และผู้บริหารของ MBK และบริษัทในกลุ่ม MBK
  ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

  2 ความคุ้มครอง ทุนประกันภัย และเบี้ยประกันภัย

-   ความคุ้มครอง
    ความรับผิดอันเกิดจากความเสียหายต่อบุคคลภายนอกที่เกิดจากการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ
    หรือผู้บริหาร

-   ทุนประกันภัย 300,000,000.00 บาท

-   เบี้ยประกันภัย (รวมภาษี และอากรแสตมป์) 547,882.80 บาท

  3 ระยะเวลาเอาประกันภัย ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2553 ถึง 1 มกราคม 2554

  3.4 รวมเป็นเบี้ยประกันภัยทั้งสิ้น 1,592,434.31 บาท

4 มูลค่ารายการ 1,592,434.31 บาท

5 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  การที่ MBK และบริษัทย่อยเข้าทำสัญญาประกันภัยกับบริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด (“TNI”)
  มีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม เนื่องจาก

  5.1 การประกันภัยรถยนต์

  การทำสัญญาประกันภัยรถยนต์ของ MBK และบริษัทย่อยของ MBK ได้แก่ บริษัท เอ็ม บี เค

  รีสอร์ท จำกัด (มหาชน) บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด บริษัท เอ็ม บี เค
  พรีเมียม จำกัด บริษัท ทรัพย์สินธานี จำกัด บริษัท แปลน พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด* และบริษัท
  แปลน เอสเตท จำกัด กับ TNI เป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล
  เนื่องจากเป็นการต่ออายุการประกันภัยรถยนต์ประจำปีของ MBK
  และบริษัทย่อยดังกล่าวเพื่อลดผลกระทบในความเสี่ยงภัยกรณีที่เกิดความเสียหายจากอุบัติเหตุรถยนต์ที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต

  5.2 การประกันภัยเครื่องมือ และเครื่องจักรของผู้รับเหมา

  การทำสัญญาประกันภัยเครื่องมือ และเครื่องจักรของผู้รับเหมา ได้แก่ Contractors Plant
  and Machinery ของ บริษัท แปลน พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด* กับ TNI
  เป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล เนื่องจาก
  เป็นการดำเนินการเพื่อลดผลกระทบในความเสี่ยงภัยต่อความสูญเสียหรือเสียหายที่อาจเกิดขึ้นต่อ
  Contractors Plant and Machinery ที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต

  5.3 การประกันภัยความรับผิดของกรรมการและผู้บริหาร

  การทำสัญญาประกันภัยความรับผิดของกรรมการและผู้บริหารของ MBK และบริษัทย่อยของ MBK
  ได้แก่บริษัท เอ็ม บี เค รีสอร์ท จำกัด (มหาชน) บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท
  จำกัด บริษัท เอ็ม บี เค พรีเมียม จำกัด บริษัท ทรัพย์สินธานี จำกัด บริษัท แปลน
  พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด* บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด กับ TNI เป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล
  เนื่องจาก
  เป็นการดำเนินการเพื่อลดความเสี่ยงภัยกรณีที่เกิดความเสียหายต่อบุคคลภายนอกอันเกิดจากการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ
  หรือผู้บริหารของ MBK และบริษัทย่อยของ MBK ที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต

หมายเหตุ

* เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2553 บริษัท แปลน พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (“PPT”) ได้เปลี่ยนชื่อเป็น
บริษัท ริเวอร์เดล กอล์ฟ แอนด์ คันทรี่ คลับ จำกัด (“RDGC”)

4. การขยายความคุ้มครองสัญญาประกันชีวิตและอุบัติเหตุพนักงานของ MBK
บริษัทย่อยและบริษัทร่วมของ MBK ระหว่าง MBK บริษัท เอ็ม บี เค สมาร์ท ฟอร์ซ จำกัด
(“MBK-SF”) บริษัท เอ็ม บี เค เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด (“MBK-E”) บริษัท เอ็ม บี เค
เลเชอร์ จำกัด (“MBK-LS”) บริษัท แอ๊บโซลูท แทรเวิล จำกัด (“ALT”) กลุ่มบริษัท แปลน
เอสเตท จำกัด (PST) บริษัท แอพเพิล ออโต้ ออคชั่น (ไทยแลนด์) จำกัด (“AAA”)
(ผู้เอาประกันภัย) กับ บริษัท ธนชาตประกันชีวิต จำกัด (“TNL”) และบริษัท ธนชาตประกันภัย
จำกัด (“TNI”) (ผู้รับประกันภัย)

1 วันที่เข้าทำรายการ วันที่ 15 มีนาคม 2553

2 รายละเอียดของคู่สัญญา (ข้อมูล ณ วันที่ 15 มีนาคม 2553)

+--------------------+-----------------------------+------------------+
| รายชื่อคู่สัญญาของ MBK  | ความสัมพันธ์                   | รายชื่อกรรมการ     |
|                    |                             |                  |
|                    |                             | ที่มีส่วนได้เสีย       |
+====================+=============================+==================+
| หรือบริษัทย่อยของ MBK  |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| และบ               |                             |                  |
| ุคคลที่เกี่ยวโยงกับคู่สัญญา |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 1. บริษัท เอ็ม บี เค   | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงที่ MBK       | 1. นายบันเทิง      |
| สมาร์ท ฟอร์ซ         | ถือหุ้นอยู่ 99.93%               | ตันติวิท            |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| จำกัด (“MBK-SF”)    | ของทุนชำระแล้ว                | 2. นายศุภเดช      |
|                    |                             | พูนพิพัฒน์           |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 2. บริษัท เอ็ม บี เค   | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ MBK     | 3. นายปิยะพงศ์     |
|                    | ที่ถือหุ้นโดย                    | อาจมังกร          |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| เอ็นเตอร์เทนเมนท์     | บริษัท แพมาลา สปา จำกัด        |                  |
| จำกัด               | (“PMS”)                     |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| (“MBK-E”)          | และบริษัท โคราชธานี จำกัด       |                  |
|                    | (“KTN”)**                   |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
|                    | ถือหุ้นอยู่รวมเท่ากับ              |                  |
|                    | 99.99%ของทุนชำระแล้ว          |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 3. PMS             | เป็นบริษัทร่วมโดยอ้อมของ MBK     |                  |
|                    | ที่ถือหุ้น                       |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
|                    | โดย MBK-BUS ถือหุ้นอยู่ 25.00%   |                  |
|                    | ของทุนชำระแล้ว                |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 4. KTN             | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงที่ MBK       |                  |
|                    | ถือหุ้นอยู่ 100.00%              |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
|                    | ของทุนชำระแล้ว                |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 5. บริษัท เอ็ม บี เค   | เป็นบริษัทร่วมโดยอ้อมของ MBK     |                  |
| เลเชอร์             | ที่ถือหุ้นโดย                    |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| จำกัด (“MBK-LS”)    | บริษัท เอ็ม บี เค การธุรกิจ จำกัด  |                  |
|                    | (“MBK-BUS”)                 |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
|                    | ถือหุ้นอยู่ 49.00% ของทุนชำระแล้ว  |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 6. MBK-BUS         | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงที่ MBK       |                  |
|                    | ถือหุ้นอยู่ 99.99%               |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
|                    | ของทุนชำระแล้ว                |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 7. บริษัท แอ๊บโซลูท    | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ MBK     |                  |
| แทรเวิล             | ที่ถือหุ้น                       |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| จำกัด (“ALT”)       | โดย MBK-BUS ถือหุ้นอยู่ 99.98%   |                  |
|                    | ของทุนชำระแล้ว                |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 8. PST             | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ MBK ที่   |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
|                    | บริษัท เอ็ม บี เค รีสอร์ท จำกัด    |                  |
|                    | (มหาชน) (“MBK-R”)           |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
|                    | ถือหุ้นอยู่ 100.00% ของทุนชำระแล้ว |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 9. MBK-HR          | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงที่ MBK       |                  |
|                    | ถือหุ้นอยู่ 100.00%              |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
|                    | ของทุนชำระแล้ว                |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 10. MBK-P          | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงที่ MBK       |                  |
|                    | ถือหุ้นอยู่ 100.00%              |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
|                    | ของทุนชำระแล้ว                |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 11. บริษัท แอพเพิล    | เป็นบริษัทร่วมโดยตรงที่ MBK       |                  |
| ออโต้               | ถือหุ้นอยู่ 49.99%               |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| ออคชั่น (ไทยแลนด์)    |                             |                  |
| จำกัด               |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| (“AAA”)            |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 12. TNI            | เป็นบริษัทย่อยที่ธนาคารธนชาต จำกัด |                  |
|                    | (มหาชน)                     |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
|                    | (“TBANK”) ถือหุ้นอยู่ 100.00%    |                  |
|                    | ของทุนชำระแล้ว                |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 13. TNL            | เป็นบริษัทย่อยที่ธนาคารธนชาต จำกัด |                  |
|                    | (มหาชน)                     |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
|                    | (“TBANK”) ถือหุ้นอยู่ 100.00%    |                  |
|                    | ของทุนชำระแล้ว                |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 14. TBANK          | เป็นบริษัทย่อยที่บริษัท ทุนธนชาต     |                  |
|                    | จำกัด (มหาชน)                |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
|                    | (“TCAP”) ถือหุ้นอยู่ 50.92%      |                  |
|                    | ของทุนชำระแล้ว                |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 15. TCAP           | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MBK       |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 16. TCAP           | เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MBK    |                  |
| และบริษัทในกลุ่ม       | ที่ถือหุ้นรวม                    |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| ของ TCAP           | เท่ากับ 19.90% ของทุนชำระแล้ว   |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+

หมายเหตุ

** เมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2553บริษัท โคราชธานี จำกัด (“KTN”)ได้เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท
กลาสเฮ้าส์ รัชดา จำกัด

3 รายละเอียดการประกันภัย

  3.1 ความคุ้มครอง การประกันด้านสุขภาพของพนักงาน
  การเสียชีวิตทุกกรณีและการเกิดอุบัติเหตุของพนักงานตลอด 24 ชั่วโมง

  3.2 ระยะเวลาเอาประกันภัย ตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2553 ถึง 30 มิถุนายน 2553

4 มูลค่ารายการ 1,026,842.38 บาท

5 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  การที่ MBK และกลุ่มบริษัท เข้าทำประกันชีวิตและอุบัติเหตุกับบริษัท ธนชาตประกันชีวิต จำกัด
  และบริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด ดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม
  เนื่องจากเป็นการประกันชีวิตและอุบัติเหตุให้กับพนักงานของ MBK และกลุ่มบริษัท
  เพื่อเป็นหลักประกัน ให้กับพนักงานของแต่ละบริษัทในกรณีที่พนักงานประสบอุบัติเหตุ เสียชีวิต
  หรือทุพพลภาพตลอด 24 ชั่วโมง ซึ่งเป็นสวัสดิการอย่างหนึ่งที่ MBK และกลุ่มบริษัท
  มีให้กับพนักงานของแต่ละบริษัท

5. การซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ที ลีสซิ่ง จำกัด (“TLS”) จากการประมูลระหว่าง MBK (ผู้ซื้อ) กับ
ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) (“TBANK”) (ผู้ขาย)

1 วันที่เข้าทำรายการ 30 เมษายน 2553

2 รายละเอียดของคู่สัญญา (ข้อมูล ณ 30 เมษายน 2553)

+-------------------+------------------------------+------------------+
| รายชื่อคู่สัญญาของ MBK | ความสัมพันธ์                    | รายชื่อกรรมการ     |
|                   |                              |                  |
|                   |                              | ที่มีส่วนได้เสีย       |
+-------------------+------------------------------+------------------+
| หรือบริษัทย่อยของ MBK |                              |                  |
+-------------------+------------------------------+------------------+
| และบุค             |                              |                  |
| คลที่เกี่ยวโยงกับคู่สัญญา |                              |                  |
+-------------------+------------------------------+------------------+
| 1. TBANK          | เป็นบริษัทย่อยที่บริษัท ทุนธนชาต จำกัด | 1. นายบันเทิง      |
|                   | (มหาชน)                      | ตันติวิท            |
+-------------------+------------------------------+------------------+
|                   | (“TCAP”) ถือหุ้นอยู่ 50.92%       | 2. นายศุภเดช      |
|                   | ของทุนชำระแล้ว                 | พูนพิพัฒน์           |
+-------------------+------------------------------+------------------+
| 2. TCAP           | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MBK        | 3. นายปิยะพงศ์     |
|                   |                              | อาจมังกร          |
+-------------------+------------------------------+------------------+
| 3. TCAP           | เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MBK     |                  |
| และบริษัทในกลุ่ม      | ที่ถือหุ้นรวมเท่ากับ                |                  |
+-------------------+------------------------------+------------------+
| ของ TCAP          | 19.90% ของทุนชำระแล้ว          |                  |
+-------------------+------------------------------+------------------+

3 รายละเอียดของหุ้นที่ประมูลซื้อได้

จำนวนหุ้น TLS ที่ประมูลซื้อได้ 17,998,200 หุ้น คิดเป็น 99.99% ของทุนชำระแล้ว

4 มูลค่ารายการ 212,978,700 บาท

5 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  ธุรกิจให้เช่าซื้อจักรยานยนต์ของบริษัท ที ลิสซิ่ง จำกัด
  เป็นธุรกิจให้เช่าซื้อรถจักรยานยนต์ซึ่งเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของ บริษัท แอพเพิล ออโต้ ออคชั่น
  (ไทยแลนด์) จำกัด (บริษัทร่วมของ MBK) ซึ่งหากใช้เงินลงทุนในการซื้อหุ้นของบริษัท ที ลิสซิ่ง
  จำกัด ในราคา 212,978,700 บาท จะได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนหลังหักภาษี ก่อน
  Financing สำหรับในกรณีที่มีการดำเนินธุรกิจให้เช่าซื้อต่อเนื่องต่อไป (Perpetual
  Operation) อยู่ที่ระดับเหมาะสม ดังนั้น จึงเห็นชอบกับการเข้าดำเนินการประมูลซื้อหุ้นบริษัท ที
  ลิสซิ่ง จำกัด ดังกล่าว

6.  การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เรื่อง การซื้อที่ดินเปล่า
    และสิทธิการเช่าที่ดินพร้อมอาคารสำนักงานบริเวณถนนรัชดาภิเษก ระหว่างบริษัท โคราชธานี
    จำกัด (“KTN”) ** กับธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) (“TBANK”) และบริษัท ทุนธนชาต
    จำกัด (มหาชน) (“TCAP”)

 ที่ดินเปล่า

-   ผู้ขาย ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) (“TBANK”)

-   ผู้ซื้อ บริษัท โคราชธานี จำกัด (“KTN”)

 สิทธิการเช่าที่ดินพร้อมอาคารสำนักงาน

-   ผู้ขาย บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) (“TCAP”)

-   ผู้ซื้อ KTN

1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ เดือนกรกฎาคม 2553
หลังจากการอนุมัติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553

2. รายละเอียดของคู่สัญญา

+-------------------+------------------------------+------------------+
| รายชื่อคู่สัญญาของ MBK | ความสัมพันธ์                    | รายชื่อกรรมการ     |
|                   |                              |                  |
|                   |                              | ที่มีส่วนได้เสีย       |
+-------------------+------------------------------+------------------+
| หรือบริษัทย่อยของ MBK |                              |                  |
+-------------------+------------------------------+------------------+
| และบุค             |                              |                  |
| คลที่เกี่ยวโยงกับคู่สัญญา |                              |                  |
+-------------------+------------------------------+------------------+
| 1. KTN            | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงที่ MBK ถือหุ้นอยู่ | 1. นายบันเทิง      |
|                   | 100.00%                      | ตันติวิท            |
+-------------------+------------------------------+------------------+
|                   | ของทุนชำระแล้ว                 | 2. นายศุภเดช      |
|                   |                              | พูนพิพัฒน์           |
+-------------------+------------------------------+------------------+
| 2. TBANK          | เป็นบริษัทย่อยที่บริษัท ทุนธนชาต จำกัด | 3. นายปิยะพงศ์     |
|                   | (มหาชน)                      | อาจมังกร          |
+-------------------+------------------------------+------------------+
|                   | (“TCAP”) ถือหุ้นอยู่ 50.92%       |                  |
|                   | ของทุนชำระแล้ว                 |                  |
+-------------------+------------------------------+------------------+
| 3. TCAP           | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MBK        |                  |
+-------------------+------------------------------+------------------+
| 4. TCAP           | เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MBK     |                  |
| และบริษัทในกลุ่ม      | ที่ถือหุ้นรวมเท่ากับ                |                  |
+-------------------+------------------------------+------------------+
| ของ TCAP          | 19.90% ของทุนชำระแล้ว          |                  |
+-------------------+------------------------------+------------------+

3. รายละเอียดของทรัพย์สินที่ซื้อ และมูลค่าของรายการ

  3.1 ที่ดินเปล่า

-   รายละเอียดที่ดิน

  (1) ลักษณะที่ดิน เป็นที่ดินเปล่าประกอบด้วยโฉนดที่ดินจำนวน 8 ฉบับติดต่อกัน โฉนดที่ดินเลขที่
  8394 8533 139282-3 139750 139752 65610 และ 140746

  (2) ที่ตั้ง ที่ดินตั้งอยู่ติดซอยรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร

  (3) ที่ดินรวม เนื้อที่รวม 6 – 3 – 83.7 ไร่ (2,783.7 ตารางวา)

  (4) ภาระผูกพัน ไม่มี

  (5) ราคาประมูล

-   ราคาประเมินที่ดินจากผู้ประเมินราคาที่ดินอิสระ 501,100,000 บาท

-   ราคาที่ประมูลซื้อที่ดิน ราคาตารางวาละ 155,000 บาท

  คิดเป็นมูลค่ารวมเท่ากับ 431,473,500 บาท

  3.2 สิทธิการเช่าที่ดินพร้อมอาคารสำนักงาน

-   รายละเอียดสิทธิการเช่าที่ดินพร้อมอาคารสำนักงาน

  (1) รายละเอียดสิทธิการเช่า สิทธิการเช่าที่ดินพร้อมอาคารสิ่งปลูกสร้าง “อาคารธนชาต
  กลาสเฮ้าส์ รัชดา” ถนนรัชดาภิเษก

  (2) รายละเอียดอาคารที่เช่า

-   ที่ตั้งอาคาร เลขที่ 207 ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร

-   คู่สัญญาเช่าเดิม TCAP
    ได้ทำสัญญาเช่าที่ดินพร้อมอาคารสิ่งปลูกสร้างกับการรถไฟแห่งประเทศไทย

-   ระยะเวลาการเช่า 23 ปี 2 เดือนนับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2544 ถึง วันที่ 28 กุมภาพันธ์
    2567

-   สัญญาเช่าคงเหลือ 13 ปี 8 เดือน

  (3) ราคาประมูล

-   ราคาประเมินทรัพย์สินจากผู้ประเมินราคาที่ดินอิสระ 209,600,000 บาท ณ เมษายน 2553

-   ราคาที่ประมูลซื้อขายสิทธิการเช่าที่ดินพร้อมอาคารสำนักงาน เท่ากับ 208,000,000 บาท

4. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  การที่ KTN เข้าซื้อที่ดินเปล่า และสิทธิการเช่าที่ดินพร้อมอาคารสำนักงาน
  จากการประมูลดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสมเนื่องจาก

  4.1
  ราคาที่ประมูลได้ของสินทรัพย์รวมทั้งสองรายการต่ำกว่าราคาประเมินทรัพย์สินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ

  4.2 การที่ KTN เข้าซื้ออาคารสำนักงานและที่ดินเปล่า
  ก็เพื่อเป็นการขยายธุรกิจการให้เช่าอาคาร สำนักงานและพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์
  ซึ่งเป็นธุรกิจหลักของกลุ่ม MBK

หมายเหตุ

** เมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2553บริษัท โคราชธานี จำกัด (“KTN”) ได้เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท
กลาสเฮ้าส์ รัชดา จำกัด

ขั้นตอนการอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันและนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

1. การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันแต่ละครั้ง
ฝ่ายจัดการของบริษัทจะทำการศึกษาความเป็นไปได้ของแต่ละโครงการ
โดยจะรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องและทำการศึกษาโอกาส ความเสี่ยง
ตลอดจนผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับในสถานการณ์หลายๆ แบบ
เพื่อวิเคราะห์ว่าสามารถที่จะเข้าลงทุนในโครงการดังกล่าวได้หรือไม่
รวมทั้งได้ทำการศึกษาว่าการเข้าลงทุนในโครงการนั้นๆ
จะต้องดำเนินการตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551 หรือไม่

2. เมื่อศึกษาแต่ละโครงการเป็นอย่างดีแล้ว
จึงนำเสนอโครงการเหล่านั้นต่อคณะกรรมการบริหารของบริษัทเพื่อพิจารณา

3. เมื่อคณะกรรมการบริหารของบริษัทเห็นชอบด้วย
จึงนำเสนอโครงการดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเพื่อพิจารณา
หลังจากนั้นก็จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

4. เมื่อคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้เข้าลงทุนในโครงการดังกล่าวได้
บริษัทก็จะเข้าทำรายการตามโครงการที่ได้รับอนุมัติแล้วดังกล่าว

5. กรณีที่เป็นรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ฝ่ายจัดการของบริษัทก็จะปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551 ทั้งนี้
หลังจากที่ได้ปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2551 แล้ว บริษัทจึงเข้าทำรายการตามโครงการที่ได้รับอนุมัติแล้วดังกล่าว

6. การทำรายการระหว่างกันแต่ละรายการนั้น กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนในการอนุมัติการเข้าทำรายการนั้นๆ

7. ในการดูแลรายการที่เกิดขึ้นในแต่ละโครงการ
บริษัทมีฝ่ายการลงทุนที่จะดูแลติดตามเงินลงทุนที่ลงทุนในโครงการหรือบริษัทต่างๆ
และจะทำรายงานสรุปให้คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงความคืบหน้าของเงินลงทุนทุกเดือน

8. ในการพิจารณาการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต
บริษัทจะต้องพิจารณาอย่างรอบคอบว่าการทำรายการนั้นจะต้องมีความสมเหตุสมผล เหมาะสม
และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท โดยพิจารณาจากความเป็นไปได้แต่ละโครงการ
และจะต้องเข้าทำรายการโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอกเป็นเกณฑ์