8. โครงสร้างเงินทุนของบริษัท

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

8.1.1 ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ตารางต่อไปนี้แสดงถึงทุนของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  ทุนจดทะเบียน

ณ วันที่ 31ธันวาคม 2548

+-----------------+------------------+-------------+------------------+
|                 | จำนวนหุ้น          | มูลค่าหุ้น      | ทุนจดทะเบียน       |
|                 |                  |             |                  |
|                 |                  | (Par value) | (บาท)            |
+-----------------+------------------+-------------+------------------+
| หุ้นสามัญ          | 920,341,835      | 1.00        | 920,341,835      |
+-----------------+------------------+-------------+------------------+
| หุ้นบุริมสิทธิ        | 2,360,850        | 1.00        | 2,360,850        |
+-----------------+------------------+-------------+------------------+
| รวม             | 922,702,685      |             | 922,702,685      |
+-----------------+------------------+-------------+------------------+

ทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

+-----------------+------------------+-------------+------------------+
|                 | จำนวนหุ้น          | มูลค่าหุ้น      | ทุนชำระแล้ว        |
|                 |                  |             |                  |
|                 |                  | (Par value) | (บาท)            |
+-----------------+------------------+-------------+------------------+
| หุ้นสามัญ          | 727,691,372      | 1.00        | 727,691,372      |
+-----------------+------------------+-------------+------------------+
| หุ้นบุริมสิทธิ        | 2,360,850        | 1.00        | 2,360,850        |
+-----------------+------------------+-------------+------------------+
| รวม             | 730,052,222      |             | 730,052,222      |
+-----------------+------------------+-------------+------------------+

ในไตรมาสที่หนึ่งของปี 2548 มีผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 332,000 หุ้น (2547: 20,500 หุ้น) ขอแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญในอัตรา 1 หุ้นบุริมสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ โดยบริษัทฯได้ดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2548

เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯลดทุนจดทะเบียนจำนวน 922,702,685 บาท โดยลดมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นจากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 5 บาท ซึ่งมีผลทำให้ทุนชำระแล้วลดลงจำนวน 663,409,365 บาท เพื่อนำไปลดขาดทุนสะสมของบริษัทฯ โดยบริษัทฯได้ดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2547

เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2547 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้มีมติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯจากหุ้นละ 5 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท และแก้ไขจำนวนหุ้นของทุนจดทะเบียนของบริษัทฯจาก 184,540,537 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท เป็น 922,702,685 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท บริษัทฯได้ดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 17 พฤษภาคม 2547 

เมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2547 บริษัทฯได้ออกหุ้นสามัญให้แก่บรรษัทเงินทุนระหว่างประเทศจำนวน 9,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ในราคาขายหุ้นละ 11.643334 บาท (ราคากำหนดจากค่าเฉลี่ยของราคาซื้อขายหุ้นของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 110,611,673 บาท มีผลให้บริษัทฯมีทุนชำระแล้วเพิ่มขึ้นจาก 663,409,365 บาท เป็น 672,909,365 บาท และมีส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญจำนวน 101,111,673 บาท บริษัทฯได้ดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์ เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2547

เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2547 บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัดได้ใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้จำนวน 200 ล้านบาท มีผลให้บริษัทฯมีทุนชำระแล้วเพิ่มขึ้นจาก 672,909,365 บาท เป็น 730,052,222 บาท มีส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญเพิ่มขึ้นจาก 101,111,673 บาท เป็น 285,568,300 บาท โดยบริษัทฯได้ดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์ เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2547 และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้รับหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว

8.1.2 หุ้นบุริมสิทธิ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีหุ้นบุริมสิทธิซึ่งออกและชำระแล้ว 2,360,850 หุ้น ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นสามัญ ยกเว้นสิทธิในเงินปันผล ซึ่งมีรายละเอียดในหัวข้อ 8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล นอกจากนี้ ในเดือนกุมภาพันธ์ของทุกปี ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิสามารถแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ในอัตราหนึ่งหุ้นบุริมสิทธิต่อหนึ่งหุ้นสามัญ

8.1.3 หุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund) หรือตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

ณ วันที่ 2 กันยายน 2548 มีผู้ถือหุ้นของบริษัท ในรูปของ NVDR จำนวนทั้งสิ้น 47,030,421 หุ้น ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 6.44 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด โดยที่หุ้นที่ถือโดย NVDR จะไม่ได้รับสิทธิในการออกเสียง

8.1.4 หุ้นกู้แปลงสภาพที่ถือเป็นตราสารทุน 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีหุ้นกู้แปลงสภาพทั้งสิ้น 2 ชนิด ในจำนวนทั้งสิ้น 550 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ                           หุ้นกู้แปลงสภาพ มีประกันบางส่วน บำรุงราษฎร์ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2555          หุ้นกู้แปลงสภาพ มีประกันบางส่วน บำรุงราษฎร์ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2555
  ---------------------------- -------------------------------------------------------------------- --------------------------------------------------------------------
  วันที่ออก                       24 สิงหาคม 2543                                                       24 สิงหาคม 2543

  จำนวนที่ออก                    300 ล้านบาท                                                           1,000 ล้านบาท

  จำนวนคงเหลือ                  300 ล้านบาท                                                           250 ล้านบาท

  ครบกำหนดชำระ                 12 ปี                                                                 12 ปี

  อัตราดอกเบี้ย                   2.5% ในปีที่ 1-4, 5% ในปีที่ 5-8 และ 10% ในปีที่ 9-12                         1%

  การชำระดอกเบี้ย                ทุกครึ่งปี                                                               ทุกครึ่งปี

  ราคาแปลงสภาพปัจจุบัน            4.55 บาท                                                             3.50 บาท

  การแปลงสภาพ                  ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ตั้งแต่วันออกหุ้นกู้แปลงสภาพจนถึงวันครบกำหนดไถ่ถอน   ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ตั้งแต่วันออกหุ้นกู้แปลงสภาพจนถึงวันครบกำหนดไถ่ถอน

  การบังคับแปลงสภาพ              เมื่อครบกำหนด บริษัทสามารถเลือกที่จะไถ่ถอนหุ้นกู้หรือแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้       เมื่อครบกำหนด บริษัทสามารถเลือกที่จะไถ่ถอนหุ้นกู้หรือแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้

  หลักประกัน                     จำนองที่ดินของบริษัท                                                      จำนองที่ดินของบริษัท

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้   ไม่ต้องมี เนื่องจากมีข้อจำกัดการโอน คือบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้            ไม่ต้องมี เนื่องจากมีข้อจำกัดการโอน คือบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้
  (Credit rating)              หากการโอนนั้นจะทำให้มีจำนวนผู้ถือหุ้นกู้ในรุ่นนี้ ณ ขณะใดขณะหนึ่งเกินกว่าสิบราย          หากการโอนนั้นจะทำให้มีจำนวนผู้ถือหุ้นกู้ในรุ่นนี้ ณ ขณะใดขณะหนึ่งเกินกว่าสิบราย
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8.1.5 ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ไม่มี

8.2 โครงสร้างผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายของบริษัทฯ ณ วันที่ 2 กันยายน 2548 มีดังต่อไปนี้

+-----------------------------------------+--------------+------------+
| กลุ่มผู้ถือหุ้น                                | จำนวนหุ้น*     | สัดส่ว       |
|                                         |              | นการถือหุ้น** |
|                                         |              |            |
|                                         |              | (ร้อยละ)    |
+=========================================+==============+============+
| 1. บริษัท บริหารสินทรัพย์ทวี จำกัด              | 175,000,000  | 23.97      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 2. บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)      | 96,286,402   | 13.19      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 3. HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTL LTD    | 56,642,700   | 7.76       |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 4. ธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน)           | 47,899,765   | 6.56       |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 5. บริษัท วัฒนโสภณพนิช จำกัด                 | 25,121,875   | 3.44       |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 6. MORGAN STANLEY & CO INTERNATIONAL    | 16,408,700   | 2.25       |
| LIMITED                                 |              |            |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 7. CHASE NOMINEES LTD.1                 | 12,236,600   | 1.68       |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 8. STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY  | 11,650,000   | 1.60       |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 9. SOMER (U.K.) LIMITED                 | 11,252,000   | 1.54       |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 10. UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED        | 10,032,390   | 1.37       |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| รวม                                     | 462,530,432  | 63.36      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+

  * จำนวนหุ้นรวมทั้งหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นสามัญ

  ** การคิดสัดส่วนการถือหุ้น รวมทั้งหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นสามัญ

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

8.3.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท มีดังนี้

  8.3.1.1 เมื่อบริษัทมีกำไรสุทธิที่จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้
  บริษัทจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามสิทธิของหุ้นบุริมสิทธิก่อน
  ถ้าปีใดผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิได้รับแจกเงินปันผลถึงร้อยละ 15 ของทุนของบริษัทที่เป็นหุ้นบุริมสิทธิแล้ว
  กำไรส่วนที่เหลือจะแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญเป็นจำนวนเท่าใดก็ได้ตามมติที่ประชุมใหญ่

  ถ้าปีใดบริษัทสามารถแจกเงินปันผลได้เกินกว่าร้อยละ 15 ของทุนของบริษัท
  ให้ผู้ถือหุ้นทั้งสองชนิดได้รับแจกเงินปันผลเท่ากัน

  8.3.1.2 การจ่ายเงินปันผลให้กรรมการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

  8.3.1.3 ทุกคราวที่บริษัทจ่ายเงินปันผล
  บริษัทจะจัดสรรเงินไว้เพื่อเป็นทุนสำรองอย่างน้อยร้อยละ 5 ของจำนวนผลกำไร
  จนกว่าทุนสำรองมีถึงร้อยละ 10 ของจำนวนทุนของบริษัท

  8.3.1.4 เงินปันผลค้างจ่ายบริษัทจะไม่คิดดอกเบี้ยให้

8.3.2. นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย มีดังนี้

  8.3.2.1 เมื่อบริษัทมีกำไรสุทธิที่จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้
  บริษัทจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนเท่าใดก็ได้ตามมติที่ประชุมใหญ่

  8.3.2.2 เงินปันผลค้างจ่ายบริษัทจะไม่คิดดอกเบี้ย

สำหรับผลการดำเนินงานปี 2548 บริษัทฯได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นจากผลการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548 ถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2548 ในอัตราหุ้นละ 0.30 บาท รวมเป็นเงิน 219 ล้านบาท และในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี ในอัตราหุ้นละ 0.45 บาทต่อหุ้น รวมเป็นเงิน 329 ล้านบาท ซึ่งจำนวนเงินปันผลดังกล่าว ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน 2549 เป็นผลให้บริษัทฯคาดว่าจะจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานปี 2548 ทั้งสิ้น 0.75 บาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 52.0 ของกำไรสุทธิของบริษัทฯ อนึ่งสำหรับผลการดำเนินงาน ปี 2547 บริษัทได้จ่ายปันผล เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 0.70 บาทต่อหุ้น คิดเป็นร้อยละ 51.0 ของกำไรสุทธิของบริษัท