8.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร

โครงสร้างกรรมการของบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

องค์ประกอบของคณะกรรมการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ดังนี้

-   มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และไม่น้อยกว่า 3 คน

-   มีคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน

นิยามคณะกรรมการ

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง ผู้บริหารที่มีอำนาจในการบริหารงาน และได้รับเงินเดือนประจำ
ที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง
กรรมการที่ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทและไม่มีเงินเดือนประจำ

กรรมการอิสระ หมายถึง
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน กลต.
และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการแต่ละชุดมีโครงสร้าง และขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ มีรายละเอียดดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท

-   กรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบในการตัดสินใจดำเนินงานที่จะเป็นประโยชน์แก่บริษัท ผู้ถือหุ้น
    และผู้มีส่วนได้เสีย และเป็นผู้กำหนด วิสัยทัศน์ นโยบาย
    รวมทั้งงบประมาณในการดำเนินงานร่วมกับฝ่ายบริหาร

-   ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนกำหนด
    รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่สำนักงานคณะกรรม
    การกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ประกาศกำหนด
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องมีไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 15 คน
    เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ปัจจุบันกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

1.  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน โดยในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน
    รวมอยู่ด้วย

2.  กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน คือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ
    ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน

รายชื่อกรรมการและการถือครองหุ้น ณ วันที่ 10 มกราคม 2554 ประกอบด้วย

+-----------+---------+--------------------+---------+-------+-------+
| ชื่อ-สกุล    |         | ตำแหน่ง             | วันที่ไ    | จำนวน | อัตรา  |
|           |         |                    | ด้รับแต่งต | หุ้นที่ถือ | ส่วนกา |
|           |         |                    | ั้ง(ล่าสุด) | ครอง¹ | รถือหุ้น |
+===========+=========+====================+=========+=======+=======+
| 1.ร.ต.ต   | โ       | ประธานกรรมการบริษัท  | 22      | ไม่มี   | -     |
| .เกรียงศักดิ์ | ลหะชาละ | /กรรมการอิสระ       | เมษายน  |       |       |
|           |         |                    | 2551    |       |       |
+-----------+---------+--------------------+---------+-------+-------+
| 2.น       | รัชไชยบุญ | รอ                 | 22      | ไม่มี   | -     |
| ายปารเมศร์ |         | งประธานกรรมการบริษัท | เมษายน  |       |       |
|           |         | /                  | 2551    |       |       |
|           |         |                    |         |       |       |
|           |         | กรรมการอิสระ        |         |       |       |
+-----------+---------+--------------------+---------+-------+-------+
| 3.นายนพดล | ต       | กรรมการ            | 22      | 25,39 | 2     |
|           | ัณศลารักษ์ | /                  | เมษายน  | 3,284 | 0.31% |
|           |         | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร | 2552    |       |       |
+-----------+---------+--------------------+---------+-------+-------+
| 4         | ม       | ก                  | 22      | 23,30 | 1     |
| .นายพิเชษฐ | ณีรัตนะพร | รรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | เมษายน  | 8,966 | 8.65% |
|           |         |                    | 2553    |       |       |
+-----------+---------+--------------------+---------+-------+-------+
| 5.นายธวัช  | มีประ    | ก                  | 22      | 14,19 | 11.35 |
|           | เสริฐสกุล | รรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | เมษายน  | 1,930 | %     |
|           |         |                    | 2553    |       |       |
+-----------+---------+--------------------+---------+-------+-------+
| 6.นายวิชิต  | ดิลกวิลาศ | ก                  | 22      | 7,40  | 5.92% |
|           |         | รรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | เมษายน  | 4,767 |       |
|           |         |                    | 2552    |       |       |
+-----------+---------+--------------------+---------+-------+-------+
| 7.น       | วีรเส    | กรรมการอิสระ        | 22      | ไม่มี   | -     |
| ายประเสริฐ | ถียรพรกุล |                    | เมษายน  |       |       |
|           |         |                    | 2552    |       |       |
+-----------+---------+--------------------+---------+-------+-------+
| 8         | ลิ้มบุญย   | กรรมการอิสระ        | 22      | ไม่มี   | -     |
| .นายพรศักดิ์ | ประเสริฐ |                    | เมษายน  |       |       |
|           |         |                    | 2553    |       |       |
+-----------+---------+--------------------+---------+-------+-------+
| 9.        | โพ      | กรรมการอิสระ        | 8       | ไม่มี   | -     |
| นางอุบลรัตน์ | ธิ์กมลวงศ์ |                    | สิงหาคม  |       |       |
|           |         |                    | 2551    |       |       |
+-----------+---------+--------------------+---------+-------+-------+
| 10.นางส   | น       | กรรมก              | 22      | 1     | 0     |
| าวธมนวรรณ | รินทวานิช | าร/ผอ.ฝ่ายบัญชีการเงิน | เมษายน  | 0,129 | .008% |
|           |         |                    | 2551    |       |       |
+-----------+---------+--------------------+---------+-------+-------+

หมายเหตุ: 1. จำนวนหุ้น นับรวมบุคคลธรรมดาที่มีความเกี่ยวข้องตามที่กำหนดใน (2) ของนิยาม
“บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง” ในมาตร 89/1 แห่ง

  พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ และ นิติบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามที่กำหนดใน (3) ของนิยาม
  “บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง” ในมาตรา 89/1

  แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ

2. กรรมการรายที่ 3 และรายที่ 10
เป็นผู้บริหารที่เข้าร่วมโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้างของบริษัทจดทะเบียน(EJIP)

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายนพดล ตัณศลารักษ์ และ นางสาวธมนวรรณ
นรินทวานิช ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  จัดการบริษัทโดยใช้ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  มีหน้าที่ในการทบทวนและให้ความเห็นชอบนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
    เว้นแต่เรื่องที่คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  มีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามระเบียบ
    ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้หากมีการตัดสินใจเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท
    คณะกรรมการอาจกำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหรือความเห็นทางวิชาชีพ

4.  มีหน้าที่ในการกำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
ยังมีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานโดยทั่วไปของบริษัท เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

3.  เรื่องการซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญ
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลัก เกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทฯมีนโยบายในการสรรหากรรมการอิสระ
โดยกำหนดนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของ สำนักงานกลต.
และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  ถือหุ้นในบริษัทฯ ไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย

  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ เป็นผู้มี

  อำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และ

  บุตรรวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ทั้งทางตรงและทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระ

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ยื่นขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่

  อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
  ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
  ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

การแต่งตั้ง การลาออกและการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้มีกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากถึงคราวต้องออกตามวาระให้กรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนในการประชุมครั้งถัดไป
และหากกรรมการคนใดประสงค์จะลาออกจากบริษัท
ให้ยื่นหนังสือลาออกโดยการลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
ทั้งนี้กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้
นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1)  ตาย

2)  ลาออก

3)  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535

4)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535

5)  ศาลมีคำสั่งให้ออก

6)  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการด้วยเหตุตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว
    กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดในมาตรา
    89/3 และจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อไปมิได้ (มาตรา 89/4 พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ
    พ.ศ. 2551)

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท กับ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน เพื่อมิให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระและมิได้มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

การสรรหากรรมการบริษัท

เนื่องจากบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิธีการสรรหา
ด้วยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม โดยดูจาก คุณวุฒิ ประสบการณ์
และความเชี่ยวชาญในสาขาที่บริษัทดำเนินธุรกิจเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทส่วนหนึ่ง
และส่วนหนึ่งจะพิจารณาจากกรรมการที่ออกตามกำหนดวาระให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการต่อไปอีกวาระหนึ่งโดยดูจากผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง คัดเลือก
บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมได้แล้วจะเสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในวันประชุมสามัญประจำปี
โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ เช่น
ตายหรือลาออก
คณะกรรมการที่เหลือสามารถเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนได้ในการประชุมคราวถัดไป
โดยมิต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติเลือกตั้ง
แต่ถ้าวาระของกรรมการที่ว่างลงนั้นเหลือน้อยกว่าสองเดือน
คณะกรรมการจะไม่เลือกกรรมการใหม่เองจะคอยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกก็ได้
มติของคณะกรรมการในการเลือก

กรรมการเพิ่มดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนสามารถอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนเข้ารับตำแหน่งแทน

-   คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งกรรมการชุดย่อย 3 คณะ เพื่อมีหน้าที่รับผิดชอบในด้านต่างๆ ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  มีจำนวนอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คนต้องมีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2553 กรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
  ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                ตำแหน่ง          หมายเหตุ
  ------------------------ --------------- ----------------------------------------
  1. นายประเสริฐ            ประธานกรรมการ   กรรมการอิสระ
  วีรเสถียรพรกุล                              

  2. นายพรศักดิ์ ลิ้มบุญยประเสริฐ กรรมการ         กรรมการอิสระและมีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีการเงิน

  3. นางอุบลรัตน์ โพธิ์กมลวงศ์   กรรมการ         กรรมการอิสระและมีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีการเงิน
  ---------------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร

6.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

1.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

2.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

3.  ให้เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

4.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวกรรมการตรวจสอบจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

วาระการดำรงตำแหน่ง

เท่ากับวาระการเป็นกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

กรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 4 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปอาจเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริหารของบริษัท มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                   ตำแหน่ง             หมายเหตุ
  --------------------------- ------------------ -------------------------
  1. นายนพดล ตัณศลารักษ์         ประธานกรรมการ      กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  2. นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร        กรรมการ            กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  3. นายธวัช มีประเสริฐสกุล       กรรมการ            กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  4. นายวิชิต ดิลกวิลาศ           กรรมการ            กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  ------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
ดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมการบริหารงานของบริษัท
    ซึ่งการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    และให้รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ในการดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริหารจะต้องมีกรรมการบริหารเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหาร
    ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารจะต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุม
    และคะแนนเสียงดังกล่าวจะต้องนับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากเสียงของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด
    คณะกรรมการบริษัทอาจเห็นสมควรที่จะกำหนดเปลี่ยนแปลง
    หรือเพิ่มเติมเป็นครั้งคราวในเรื่องขั้นตอนการประชุม องค์ประชุม
    และการลงคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารก็ได้

2.  พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน
    และอำนาจหน้าที่ของแต่ละบุคคล
    ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากบริษัทแล้ว

3.  ประเมินผลการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
    กำหนดวิธีการและขั้นตอนประเมินผลการดำเนินงานและรับการชี้แจงเรื่องการประเมินผลการดำเนินงานจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้น

4.  พิจารณาปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินธุรกิจให้เหมาะสมแก่สภาวะทางเศรษฐกิจ
    เพื่อประโยชน์ของบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน และกำหนดงบประมาณการลงทุนในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทและสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
    ในวงเงินไม่เกินจากที่กำหนดไว้ในข้อ 5
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

7.  พิจารณาการทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน
    และการให้สินเชื่อในวงเงินไม่เกิน 100ล้านบาท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาในการทำสัญญาดังกล่าว

8.  การแก้ไขสัญญา และการเลิกสัญญาที่มีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

9.  การดำเนินการประนอมหนี้ อนุญาโตตุลาการ และกระบวนการทางศาล

10. พิจารณาการโอนสิทธิ และทรัพย์สินของบริษัทไปยังบุคคลอื่น
    ซึ่งไม่ใช่ทางการค้าปกติของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

11. พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใดๆ กับบุคคลอื่น
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

12. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    และการเสนอจ่ายเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

13. พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจของบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  การดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
  หรือตามความเห็นที่ให้โดยคณะกรรมการบริษัท หรือตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท
  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวกรรมการบริหารจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

14. ดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในเรื่องใดๆ ซึ่งจะได้รับการลงมติ และ/หรือ
    อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    เช่นสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์

  ทั้งนี้กรรมการบริหารจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

การประชุม

คณะกรรมการบริหารจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร
ในการประชุมจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมแต่ละครั้งอย่างน้อย 5 คน จึงจะครบเป็นองค์ประชุม
มติของที่ประชุมจะถือเอาเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม
ทั้งนี้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาหรือลงมติเกี่ยวกับเรื่องนั้นโดยในปี
2553 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง

วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริหาร มีวาระดำรงตำแหน่ง 3 ปี
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
โดยประกอบด้วยคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                               ตำแหน่ง
  -------------------- ------------------ -------------------------------
  1.นายนพดล            ตัณศลารักษ์           ประธาน

  2.นายอนันต์            ศิริภัสราภรณ์          รองประธาน

  3.นายญาณิสร์           ทิพากร              กรรมการ

  4.นายชูชัย             สุวรรณภูชัย           กรรมการ

  5.นายจุฑา             จารุบุณย์             กรรมการ

  6.นางรจนา            ตระกูลคูศรี           กรรมการ

  7.นางสาวธมนวรรณ      นรินทวานิช           กรรมการ

  8.นางอุไรวรรณ         บุณยรัตพันธุ์           กรรมการ

  9.นางดารนิตย์          ไวยกูล              กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด(มหาชน)
มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง ของบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด(มหาชน)

2.  จัดทำแผนงานเพื่อป้องกัน หรือลดความเสี่ยง

3.  นำเสนอนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงของ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน)
    ต่อคณะกรรมการบริหาร บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน)
    เพื่อขอความเห็นชอบก่อนนำสู่การปฏิบัติ

4.  สนับสนุนการบริหารงานของผู้บริหารระดับสูง
    โดยกำหนดโครงสร้างของการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้ง

  องค์กร พร้อมทั้งนำกลยุทธ์ด้านความเสี่ยงไปสู่การปฏิบัติ
  โดยใช้วิธีการสร้างระเบียบปฏิบัติและการลงทุนในระบบ

  ที่เหมาะสม

5.  ศึกษา วิเคราะห์ และประเมินความเสี่ยง แนวโน้ม ที่เกิดและหรืออาจจะเกิดขึ้น
    ซึ่งมีผลกระทบต่อองค์กรทั้งภายใน และภายนอก

6.  ประเมินผล และจัดทำรายงานพร้อม
    นำเสนอรายงานที่เกี่ยวกับความเพียงพอของระบบและการควบคุมความเสี่ยง
    ต่อคณะกรรมการบริหาร บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) และคณะกรรมการ บริษัท
    มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน)

7.  ทำหน้าที่เป็นศูนย์รวมในการกำกับดูแลความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญต่าง ๆ
    ที่ผู้ประสานงานการบริหารความเสี่ยงรายงาน

8.  ทบทวนรายงานการบริหารความเสี่ยงกำกับดูแลประสิทธิผลการดำเนินงานทางการบริหารเพื่อจัดการกับความเสี่ยงที่ไม่สามารถยอมรับได้

9.  จัดวางระบบบริหารความเสี่ยงแบบบูรณาการ โดยเชื่อมโยงระบบสารสนเทศ

10. ปฏิบัติงานอื่น ๆ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงของบริษัท มาสเตอร์
    แอด จำกัด (มหาชน) ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

วาระการดำรงตำแหน่ง

ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

การประชุม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมทุกเดือน หรือตามที่เห็นสมควร
ในการประชุมจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมแต่ละครั้งอย่างน้อย 3 คน จึงจะครบเป็นองค์ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากในที่ประชุมเป็นมติของที่ประชุม

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
และตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( ฉบับที่ 4 ) พ.ศ. 2551
บริษัทจึงได้แต่งตั้งให้ นางสาวธมนวรรณ นรินทวานิช กรรมการ และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน
เป็นเลขานุการบริษัท และมีหน้าที่ปฏิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
( ฉบับที่ 4 ) พ.ศ. 2551 ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัท

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร

3.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4.  จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
    หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย ให้ประธานกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการ นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

5.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และให้นำความตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ.2535 ในมาตรา 89/8 วรรคสอง(ความรับผิดชอบและความระมัดระวัง) มาตรา
    89/10 (ความซื่อสัตย์สุจริต) มาตรา 89/11(2) และ (3)
    (การกระทำที่ขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัท) และมาตรา 89/18
    (กระทำหรือละเว้นกระทำการเป็นเหตุให้มีบุคคลได้ประโยชน์ไปโดยมิชอบ)
    มาใช้บังคับโดยอนุโลม

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เป็นตำแหน่งสูงสุดในการบริหารงานที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหาร
เพื่อมีหน้าที่บริหารงานบริษัท
ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเคร่งครัด ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและระมัดระวัง รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์ ข้อบังคับมติกรรมการ
โดยยึดถือผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นหลัก อำนาจและหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
    ให้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

3.  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
    การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    และค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินแต่ละครั้งมีวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

5.  พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่างๆ รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สิน

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  ทั้งนี้
  การใช้อำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
  หากมีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
  กับบริษัทในการใช้อำนาจดังกล่าว

การบริหารจัดการ

รายชื่อผู้บริหาร ณ. 31 ธันวาคม 2553

+-------+-------------+------------+----------------------------------+
| ลำดับที่ | ชื่อ-นามสกุล   |            | ตำแหน่ง                           |
+=======+=============+============+==================================+
| 1.    | นายนพดล     | ตัณศลารักษ์   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร               |
+-------+-------------+------------+----------------------------------+
| 2.    | นายอภิสิทธิ์    | ชื่นชมภู      | ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร           |
+-------+-------------+------------+----------------------------------+
| 3.    | นายญาณิสร์    | ทิพากร      | ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารงานนวัตกรรม  |
+-------+-------------+------------+----------------------------------+
| 4.    | นายชูชัย      | สุวรรณภูชัย   | ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายเทคนิคการผลิต      |
+-------+-------------+------------+----------------------------------+
| 5.    | นายจุฑา      | จารุบุณฑ์     | รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ       |
+-------+-------------+------------+----------------------------------+
| 6.    | นา          | นรินทวานิช   | เลขา                             |
|       | งสาวธมนวรรณ |            | นุการบริษัท / ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน |
+-------+-------------+------------+----------------------------------+
| 7.    | นายทนงศักดิ์   | อ          | ผู้อำนวยการฝ่ายขาย                  |
|       |             | าลักษณสุวรรณ |                                  |
+-------+-------------+------------+----------------------------------+
| 8.    | นางอุไรวรรณ  | บุณยรัตพันธุ์   | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสำนักงาน         |
+-------+-------------+------------+----------------------------------+

 หมายเหตุ : ผู้บริหารรายที่ 7,8 ไม่เข้าข่ายเป็นผู้บริหารตามนิยามในมาตรา 89/1 ของ พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารของทุกหน่วยงาน
โดยพิจารณาจากความสำเร็จตามเป้าหมาย จากการกำหนดตัวชี้วัด ของความสำเร็จ (Key
Performance Indicators : KPIs) ในแต่ละปี
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
และนำไปใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารทุกหน่วยงาน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงของ
บมจ.มาสเตอร์แอดและบริษัทย่อย ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัท ณ. 31 ธันวาคม 2553
ตามรายละเอียด ดังนี้

  (หน่วย : บาท)

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน                  ปี2553                      ปี2552                      ปี2551      
  ------------------------- ---------- --------------- ---------- --------------- ---------- ---------------
                            จำนวนราย   จำนวนเงิน        จำนวนราย   จำนวนเงิน        จำนวนราย   จำนวนเงิน

  เงินเดือนรวมโบนัส            6          14,137,139.64   10         14,734,288.97   9          14,070,333.00

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   6          289,064.00      10         253,006.00      8          222,180.00

  EJIP***                   4          260,039.20      -          -               -          -

  รวม                                  14,686,242.84              14,987,294.97              14,292,513.00
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

**** EJIP: ในปี 2553
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้างของบริษัทจดทะเบียน
(Employee Joint Investment Program: "EJIP") ณ. 31 ธันวาคม 2553
สำหรับผู้บริหารระดับแผนกขึ้นไปของ บมจ.มาสเตอร์แอดและบริษัทในเครือ จำนวนรวมทั้งสิ้น 28
ท่าน ได้รับค่าตอบแทนจากการเข้าร่วมโครงการ เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 426,458.08 บาท
(สี่แสนสองหมื่นหกพันสี่ร้อยห้าสิบแปดบาทแปดสตางค์)

รายงานการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) (บริษัท)
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) และระเบียบปฏิบัติของกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
เพื่อเสริมสร้างระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ นำไปสู่ความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
และเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว

บริษัทถือว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการ และ จริยธรรมธุรกิจ
ที่ดีนั้นเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยได้กำหนด
ให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยกรรมการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่กำหนดนโยบายและข้อปฏิบัติในเรื่องดังกล่าว และดูแลให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้บริษัทได้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และจริยธรรมธุรกิจอย่างสม่ำเสมอเพื่อความเหมาะสม
และได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ (ฉบับเต็ม)
ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.masterad.com

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัท ดำเนินงานอย่างโปร่งใส และคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่กระทำการใดๆที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้น โดยในปี 2553 บริษัทได้มีการปฏิบัติดังนี้

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2553 บริษัทได้ดำเนินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี และ ประชุมวิสามัญผู้ถือ โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553ใ นวันพฤหัสบดีที่ 22 เมษายน 2553 เวลา 14.00 น.
    ณ.ห้องรัชวิภา ชั้น 2 อาคารธารทิพย์ โรงแรมเจ้าพระยาปาร์ค เลขที่ 247 ถ.รัชดาภิเษก
    ดินแดง กรุงเทพมหานคร 10400 มีผู้เข้าร่วมประชุม ทั้งสิ้น 62 ราย นับรวมจำนวนหุ้น
    92,933,092 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 74.35 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด

-   ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 ในวันอังคารที่ 24 สิงหาคม 2553 เวลา 14.00 น.
    ณ.ห้องประชุมสไมล์ ชั้น 5 บมจ.มาสเตอร์แอด เลขที่ 1 ซ.ลาดพร้าว 19 ถ.ลาดพร้าว
    แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร10900 มีผู้เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 58 ราย
    นับรวมจำนวนหุ้น 94,263,448 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 75.41 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด

โดยในการประชุมมีคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการ กรรมการบริษัท และ
กรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 10 ท่าน รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงและผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
ซึ่งประธานกรรมการได้ดำเนินการประชุมอย่างครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีขั้นตอนในการดำเนินการประชุมดังนี้

-   ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทได้ดำเนินการเผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์
    ให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรับทราบสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามกระบวนการสรรหาของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทที่
    http://www.masterad.com/investor relation
    ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
    ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเป็นกรรมการอิสระของบริษัทแต่อย่างใด

2.  เผยแพร่กำหนดการประชุมและวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบการสื่อสารข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
    และเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน

3.  จัดส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา
    ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียด
    และเหตุผลตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ พร้อมแนบ หนังสือมอบฉันทะ
    รายงานประจำปี รวมทั้งรายละเอียดเพิ่มเติมประกอบการพิจารณา
    โดยได้จัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีรายชื่อ ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
    และลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน

4.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะ
    รวมทั้งเสนอชื่อกรรมการอิสระของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ลงคะแนนเสียงแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

-   วันประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
    โดยจัดให้มีเจ้าหน้าที่ดูแลต้อนรับ ให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ
    ด้วยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนได้ตั้งแต่เวลา 12.30 น.
    ซึ่งเป็นเวลาล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 2.00 ชั่วโมง กรรมการบริษัท
    ผู้บริหารทุกท่านรวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท ได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน

2.  นำระบบ Barcode มาใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมและนับคะแนน
    เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

4.  ก่อนการประชุมประธานที่ประชุมได้แจ้งจำนวนผู้เข้าประชุมทั้งผู้ที่มาด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะ
    ให้ที่ประชุมรับทราบ และได้อธิบายวิธีการลงคะแนนด้วยบัตรลงคะแนนให้ทราบก่อนการประชุม

5.  ประธานในที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมตามลำดับวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    โดยไม่มีการเปลี่ยนลำดับระเบียบวาระ
    และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่ไม่ได้กำหนดไว้ในที่ประชุมแต่อย่างใด

6.  ประธานเปิดโอกาสให้มีการชี้แจงและอภิปรายในแต่ละวาระ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท
    ตลอดจนสอบถาม แสดงความคิดเห็น ต่างๆ
    โดยบริษัทได้บันทึกประด็นสำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

7.  การใช้สิทธิออกเสียงเพื่ออนุมัติในแต่ละวาระการประชุมจะยึดเสียงข้างมากเป็นมติ
    โดยใช้วิธีลงคะแนนแบบ 1 Share : 1 Vote หรือ 1 หุ้น มีคะแนนหนึ่งเสียง
    ยกว้นวาระที่เกี่ยวกับ การอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2553
    ให้เป็นไปตามมติของผู้ถือหุ้นซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.  ก่อนลงมติในวาระใดๆ ประธานจะให้ผู้ถือหุ้นซักถามรายละเอียดและข้อสงสัย

9.  ประธานจะแจ้งต่อที่ประชุมให้ลงมติในแต่ละวาระโดยวิธีเปิดเผย

10. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

11. ในระหว่างการประชุมหากมีผู้ถือหุ้นเข้ามาร่วมประชุมเพิ่ม
    บริษัทจะนับจำนวนผู้ถือหุ้นและจำนวนหุ้นใหม่ทุกครั้งที่มีผู้ถือหุ้นเข้ามาร่วมประชุมเพิ่ม
    โดยผู้ถือหุ้นท่านที่เข้ามาใหม่ในระหว่างการประชุมสามารถออกเสียงลงคะแนนได้เฉพาะวาระที่ยังไม่ลงมติในที่ประชุมเท่านั้น
    ทั้งนี้ประธานจะสรุปผลการลงมติในแต่ละวาระให้ที่ประชุมรับทราบ

12. ประธานจะแจ้งผลการลงคะแนนโดยระบุจำนวนหุ้นที่ลงมติเห็นด้วย ไม่เป็นด้วย
    และงดออกเสียง

-   ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  หลังจากเสร็จสิ้นการประชุมบริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์
    โดยได้แจ้งรายละเอียดผลการลงมติ
    และผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ที่สนใจได้รับทราบ

2.  มีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรเก็บไว้และเผยแพร่รายงานการประชุมภายใน
    14 วัน ทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.masterad.com/investor relation

จากการดำเนินการดังกล่าว เป็นผลให้บริษัทได้รับรางวัล
การประเมินผลการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอยู่ในระดับ ดีมาก

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
โดยยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2553 บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 และ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2553 บริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน รายละเอียดดังนี้

-   การเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ
    ในการประชุมสามัญประจำปี

ในปี 2553
บริษัทได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามกระบวนการสรรหาของเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทที่www.masterad.com/investor
relation

-   การเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้า

ในการประชุมสามัญผู้ถือประจำปี 2553 และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553
บริษัทไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมในวันประชุมโดยไม่ได้แจ้งไว้ล่วงหน้า

-   การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

สำหรับผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมเองไม่ได้
สามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนโดยกรอกแบบในหนังสือมอบฉันทะ
แบบ ข ที่บริษัทแนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางในการออกเสียงได้
นอกเหนือจากนั้นบริษัทได้เสนอทางเลือกโดยการแจ้งชื่อกรรมการอิสระของบริษัทจำนวน 3 ท่าน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมไม่ได้มอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
อย่างไรก็ตามในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะ แนนแต่อย่างใด

-   การใช้บัตรลงคะแนนเสียง

การลงคะแนนเสียงพิจารณาการประชุมในแต่ละวาระ บริษัทจะเลือกใช้วิธีลงคะแนนแบบ 1 Share
: 1 Vote หรือ 1 หุ้น มีคะแนนหนึ่งเสียง โดยจะใช้บัตรลงคะแนน สียง
เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

-   การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ระเบียบวาระที่ 5
อนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามกำหนดวาระ บริษัท
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
โดยบริษัทได้เก็บบัตรลงคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุม ทั้งกรณีที่ผู้ถือหุ้น เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

มาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

-   การเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

บริษัท จะไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็นพิเศษ
ผู้ถือหุ้นทุกท่านมีสิทธิเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
ที่เปิดเผยได้ผ่านช่องทางติดต่อต่างๆอย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งจะได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม
และได้รับข้อมูลเพียงพอตามที่ บริษัทเปิดเผย ช่องทางต่าง ๆ มีดังนี้
 โทรศัพท์ : 029383388 ต่อ 487
 Website : http://www.masterad.com

- แผนกนักลงทุนสัมพันธ์ : ir@masterad.com

มาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

บริษัทจะไม่เปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนให้แก่พนักงานที่ไม่ได้รับอนุญาต
กลุ่มบุคคล หรือบุคคลอื่นใด (รวมถึงสื่อมวลชนและนักวิเคราะห์)
จนกว่าข้อมูลจะได้เปิดเผยต่อสาธารณะชนแล้ว
กรณีที่มีความจำเป็นทางธุรกิจต้องเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้เกี่ยวข้อง ผู้ตรวจสอบบัญชี ธนาคาร
ที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษากฎหมาย หรือ ที่ปรึกษาอื่นๆ
บริษัทจะดำเนินการเพื่อให้แน่ใจว่าบุคคลดังกล่าวได้ใช้ความระมัดระวังเพื่อรักษาไว้ซึ่งความลับ
หากมีข้อมูลที่ไม่ควรถูกเปิดเผยได้เผยแพร่ออกไป
บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณะชนโดยทันที
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามกฎของตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการออกข่าว และข้อกำหนดอื่น ๆ
หรือหากจำเป็นบริษัทจะแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์เพื่อขอระงับการซื้อขายหลักทรัพย์เป็นการชั่วคราว
ในบางสถานการณ์ข้อมูลอาจต้องถูกชะลอต่อการเปิดเผยต่อสาธารณชนด้วยเหตุผลทางธุรกิจ
จนกว่าจะถึงเวลาที่เหมาะสมที่จะเปิดเผยต่อสาธารณะชน

ช่วงเวลาก่อนจัดส่งงบการเงิน

บริษัทจะหลีกเลี่ยงการให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้น หรือ
เป็นประโยชน์ต่อผู้ใดผู้หนึ่งโดยเฉพาะ
ในช่วงเวลาก่อนที่จะมีการจัดส่งงบการเงินให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเริ่มตั้งแต่วันสิ้นสุดไตรมาสจนกระทั่งบริษัทได้แจ้งผลประกอบการอย่างเป็นทางการผ่านระบบการจัดส่งข่าวของตลาดหลักทรัพย์

การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย

คณะกรรมการเห็นชอบให้กำหนดแนวปฏิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารเพื่อความโปร่งใสและป้องกันปัญหาการขัดแย้งของผลประโยชน์
ดังนี้

1.  กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าเมื่อกรรมการและบุคคลในครอบครัวมีส่วนร่วมหรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ
    ซึ่งอาจมีผลประโยชน์หรือเกิดความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
    ที่บริษัททำขึ้น หรือเข้าถือหลักทรัพย์ในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

2.  ในกรณีที่พนักงานและบุคคลในครอบครัวเข้าไปมีส่วนร่วม หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ
    ซึ่งอาจมีผลประโยชน์หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งทางธุรกิจต่อบริษัท
    จะต้องแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบเป็นลายลักษณ์อักษร

  โดยกรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งข้อมูลให้เลขานุการบริษัทและคณะกรรมการทราบ ทั้งนี้
  กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจะต้องงดเว้นจากการร่วมอภิปรายให้ความเห็น
  หรือลงคะแนนเสียงในวาระดังกล่าว

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทบริหารงานโดยคำนึงถึงการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทควบคู่ไปกับคำนึงถึงผลประโยชน์ สิทธิ
และความเท่าเทียมกันของผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งขัน
และความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม โดยยึดหลักปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกรายโดยเท่าเทียมกัน
มุ่งเน้นที่จะสร้างความมั่นคงและการเจริญเติบโตให้แก่ธุรกิจเพื่อความสามารถในการแข่งขันระยะยาวและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิในการมีส่วนร่วมในการรับทราบและตัดสินใจในเรื่องสำคัญใดๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงการดำเนินกิจการขั้นพื้นฐาน

-   พนักงาน

บุคลากรของบริษัททุกคนเป็นส่วนสำคัญที่สุดในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทจึงให้ความสำคัญกับพนักงานทุกคนไม่ว่าจะทำงานอยู่ในส่วนใด ฝ่ายใด
โดยปราศจากการเลือกปฏิบัติ โดย ส่งเสริมให้บุคลากร รู้รักสามัคคี ไว้เนื้อเชื่อใจกัน
ไม่แบ่งฝักแบ่งฝ่าย ปฏิบัติต่อกันอย่างสุภาพ และเคารพในศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
โดยการสร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี มีความปลอดภัย
จ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับการทำงาน มีสวัสดิการที่ดีให้กับพนักงาน
และจัดหานวัตกรรมและเทคโนโลยีใหม่มาสนับสนุนการทำงาน
สนับสนุนการพัฒนาความสามารถการทำงานระดับมืออาชีพอย่างต่อเนื่องให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงานของพนักงานทัดเทียมบริษัทชั้นนำ

-   คู่ค้า

ให้ความสำคัญในกระบวนการจัดซื้อจัดหา ซึ่งเป็นกระบวนการสำคัญเพื่อกำหนดค่าใช้จ่าย
และคุณภาพสินค้า และบริการที่ จะนำมาใช้ดำเนินกิจการ ให้ความสำคัญกับคู่ค้า
อันเป็นบุคคลสำคัญที่ช่วยเหลือ และพยุงการดำเนินธุรกิจซึ่งกันและกัน
ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคบนพื้นฐานของการแข่งขันที่เป็นธรรม และเคารพซึ่งกันและกัน

-   เจ้าหนี้

บริษัท ได้ปฏิบัติตัวเป็นลูกหนี้ที่ดีโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยมีนโยบายชำระหนี้ให้ตรงตามกำหนดเวลา และปฏิบัติตามเงื่อนไขของเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
รวมถึงการปฏิบัติกับเจ้าหนี้เปรียบเสมือนพันธมิตรทางการค้า

-   ลูกค้า

บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความเป็นหนึ่งในใจลูกค้าตลอดไปด้วยการนำเทคโนโลยี และนวัตกรรมใหม่ๆ
มาประยุกต์ใช้ เน้นการบริการที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่องตามความต้องการของลูกค้า
เพื่อรักษาฐานลูกค้าเก่าและขยายฐานลูกค้าใหม่ รวมทั้ง
การยึดถือในการให้บริการที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่อง
ตามความต้องการและเหนือความคาดหมายของลูกค้าอย่างมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพ
ด้วยนโยบายคุณภาพที่ว่า "สร้างสรรค์สื่อ ยึดถือคุณภาพ" บริษัท
ได้จัดให้มีกิจกรรมสำหรับลูกค้าและสร้างความอบอุ่นให้กับลูกค้าเปรียบเสมือนลูกค้าเป็นคนในครอบครัวเดียวกัน

-   คู่แข่ง

บริษัท ยึดหลักการดำเนินธุรกิจในกรอบกติกาของการแข่งขันอย่างยุติธรรม มีจรรยาบรรณ
และอยู่ในกรอบกฎหมาย หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อมุ่งทำลายคู่แข่งทางการค้า
ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายและไม่กระทำการใด ๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของคู่แข่งทางการค้า

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัท ได้ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social
Responsibility : CSR) ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม รักษากฎระเบียบ จรรยาบรรณ
เคารพและประพฤติตนต่อทุกฝ่ายด้วยความถูกต้องและเป็นธรรม
จัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมสังคมในด้านต่าง ๆ มาอย่างต่อเนื่อง อาทิเช่น
สนับสนุนกิจกรรมของนักศึกษา ในมหาวิทยาลัยต่าง ๆ รวมถึงการบริจาคเงินเพื่อส่งเสริมการศึกษา
มีส่วนร่วมและสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ อาทิเช่น กิจกรรมเพื่อเด็กที่ด้อยโอกาส
โครงการบริจาคโลหิต บริจาคหนังสือเพื่อห้องสมุดทั่วประเทศ

สำหรับในปี 2553 บริษัทได้จัดทำป้ายเพื่อสนับสนุนประชาสัมพันธ์หน่วยงานภาครัฐบาล
โดยเฉพาะโครงการ Smile Bike ของกรุงเทพมหานคร
ที่บริษัทได้รับการให้เกียรติจากกรุงเทพมหานคร ให้เป็นผู้บริหารโครงการต่อสองปีซ้อน
เพื่อเป็นการรณรงค์ ให้ประชาชนออกกำลังกาย โดยใช้จักรยานชมกรุง
ฝั่งรัตนโกสินทร์และแหล่งท่องเที่ยวของฝั่งธนบุรี รวมถึงเป็นการลดมลพิษทางอากาศไม่ใช้รถยนต์
และลดภาวะโลกร้อน

การจัดตั้งบริษัท บริษัทร่วมลงทุนในบริษัท กรีน แอด จำกัด
เพื่อจัดทำสื่อโฆษณาในรูปแบบของระบบการจัดสวนแนวตั้ง เพื่อรับมือ
และช่วยลดปัญหาโลกร้อนแบบยั่งยืน และการแบ่งปันสู่ชุมชน (Community and Society)
โดยหยิบยก “กลยุทธ์เพื่อสิ่งแวดล้อม” เข้ามาเป็น Theme การตลาดภายใต้แนวคิด “Naturally
Innovative”

การจัดทำรายงานประจำปีด้วยกระดาษ Green Read ซึ่งเป็นกระดาษถนอมสายตาและใช้หมึกพิมพ์
Soy Ink ซึ่งเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมและไม่เกิดอันตรายต่อผู้ใช้งาน
สามารถย่อยสลายได้เองตามธรรมชาติ เพื่อสื่อให้เห็นว่าบริษัทดำเนินธุรกิจ
โดยคำนึงถึงคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อมของผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯมีนโยบายให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยในปี2553
บริษัทฯได้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆอย่างถูกต้องครบถ้วน
โปร่งใส และภายในเวลาที่เหมาะสมตามข้อกำหนดของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

-   ได้จัดส่งรายงานทางการเงินและรายงานเรื่องอื่น เช่น
    การเปลี่ยนแปลงกรรมการและการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

ของกรรมการ เป็นต้น ต่อ กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายในเวลาที่กำหนด

-   ได้เปิดเผยฐานะทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ เช่น ลักษณะการประกอบธุรกิจ ภาวะการแข่งขัน
    ความเสี่ยงทางธุรกิจ การถือ

ครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร รายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ เป็นต้น ในรายงานประจำปีและในแบบ 56-1

-   ได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวข้องกับข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆอย่างถูกต้องครบถ้วนในเว็บไซต์ของบริษัท
    www.masterad.com / Investor relation

    -   ได้พบปะกับผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้สื่อข่าว ในวันบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน
        (Opportunity Day ) ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 1 ครั้ง
        จัดงาน Company Visit จำนวน 1 ครั้ง และร่วมกิจกรรมของตลาดหลักทรัพย์ในงาน
        Set in the City 2010 วันที่ 18-21 พฤศจิกายน 2553

    -   บริษัทมีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ซึ่งผู้ถือหุ้นและบุคคลอื่นสามารถติดต่อได้ที่

+----------------------+-----------------------------------------------+
| แผนกนักลงทุนสัมพันธ์      | คุณธมนวรรณ นรินทวานิช : เลขานุการบริษัท             |
|                      |                                               |
|                      | คุณ สุขใจ วิรุฬมาส : IR-Coordinator               |
|                      |                                               |
|                      | โทรศัพท์ : 02-9383388 ต่อ 487 โทรสาร: 02         |
|                      | -9383489                                      |
+======================+===============================================+
| อีเมลล์                | IR@masterad.com                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| Website              | http://www.masterad.com / Investor relation   |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| จดหมาย               | เลขานุการบริษัท                                  |
|                      |                                               |
|                      | บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน)                 |
|                      |                                               |
|                      | เลขที่ 1 ชั้น 4-6 ซอยลาดพร้าว 19 ถนนลาดพร้าว        |
|                      | แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900              |
+----------------------+-----------------------------------------------+

-   บริษัทฯได้จัดให้มีระบบป้องกันและตรวจสอบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนในทางมิชอบ
    โดยบริษัทฯมีมติให้

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงาน
กลต.

ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำรายงานทางการเงินหรือข้อมูลที่เกี่ยวข้องอื่นซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนการประกาศงบการเงิน

การเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ได้เปิดเผยข้อมูลไว้แล้ว

การจัดทำรายงานทางการเงิน

กรรมการบริษัทจัดให้มีกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
รวมทั้งกรรมการยังจัดทำรายงานความรับผิดชอบของกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้เสนอแนะไว้

คณะกรรมการตรวจสอบได้คัดเลือกผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระและไม่มีผลประโยชน์ส่วนได้เสียใดๆกับบริษัท
ผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้รับการรับรองจากสำนักงาน กลต. บริษัทได้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจาก บริษัท
แกรนท์ ธอนตัน จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2553
(ซึ่งเป็นสำนักงานผู้สอบบัญชีเดิมของบริษัท) ตามการเสนอแนะของคณะกรรมการการตรวจสอบ ดังนี้

(1) นายสมคิด เตียตระกูล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2785

(2) นางสุมาลี โชคดีอนันต์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3322

โดยกำหนดค่าสอบบัญชี ประจำปี 2553 ภายในวงเงิน ไม่เกิน 840,000.- บาท บาท
ซึ่งเป็นอัตราที่ใกล้เคียงกับค่าสอบบัญชีของบริษัทอื่นที่มีขนาดและลักษณะธุรกิจใกล้เคียงกัน

งบการเงินของบริษัทฯได้รับการรับรองจากผู้สอบบัญชี
และไม่มีรายการที่ผู้สอบบัญชีแสดงความคิดเห็นอย่างมีเงื่อนไข

5.  ความรับผิดชอบของกรรมการ

โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการ

-   มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 15 คน

-   มีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ควรประกอบด้วยผู้มีความรู้เกี่ยวกับด้านธุรกิจ และ ผู้มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

คณะกรรมการของ บมจ.มาสเตอร์ แอด มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน (เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน
    คิดเป็นจำนวนกึ่งหนึ่งของกรรมการ
    ทั้งคณะ)

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

โดยมี ร.ต.ต เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ กรรมการอิสระ ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการบริษัท
และ นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล กรรมการอิสระ ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ
นายพรศักดิ์ ลิ้มบุญยประเสริฐ และ นางอุบลรัตน์ โพธิ์กมลวงศ์
เป็นกรรมการที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญทางด้านการเงิน

คุณสมบัติของกรรมการ

-   มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด มีอายุไม่เกิน 65
    ปีบริบูรณ์

-   เป็นกรรมการในบริษัทอื่นรวมกันไม่เกิน 5 แห่ง

-   กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่ง
    ประเทศไทย เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ไม่เคยได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก
    เว้นแต่เป็นโทษสำหรับความผิดที่ได้กระทำโดยประมาทหรือความผิดลหุโทษ

-   ไม่เคยถูกไล่ออก ปลดออก หรือให้ออกจากงาน เพราะทุจริตต่อหน้าที่

การกำหนดวาระและอายุกรรมการ

บริษัทได้ถือปฏิบัติตาม พรบ. บริษัทมหาชน จำกัด
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
โดย กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปอาจเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระให้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของกลต.และตลาดหลักทรัพย์เพื่อกรรมการอิสระของบริษัทมีอิสระอย่างแท้จริง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  ถือหุ้นในบริษัท ไม่เกิน 1% โดยให้รวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์ได้เสียในลักษณะดังกล่าวแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 3
    ปีเว้นแต่กรรมการได้พิจารณารอบคอบแล้วว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ /
    การให้ความเห็น

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ทั้งทางตรงและทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

5.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเป็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

เพื่อให้การแบ่งแยกหน้าที่ในเรื่องการกำหนดนโยบาย และการบริหารงานประจำ ออกจากกัน
และเพื่อให้กรรมการทำหน้าที่สอดส่อง ดูแล และประเมินผลการบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
บมจ.มาสเตอร์ แอด จึงกำหนดให้ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เป็นคนละบุคคลกันเสมอ ประธานกรรมการต้องคอยสอดส่องดูแลการบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร
คอยให้คำแนะนำ ช่วยเหลือ แต่ต้องไม่มีส่วนร่วม
และไม่ก้าวก่ายในการบริหารงานปกติประจำวันโดยให้เป็นหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับจากคณะกรรมการ

นอกจากนี้ประธานกรรมการต้องมีภาวะผู้นำ ดูแลกรรมการมิให้อยู่ภายใต้อิทธิพลของฝ่ายบริหาร
โดยทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมทั้งในการประชุมคณะกรรมการ
และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม มีประสิทธิภาพ
สนับสนุนและผลักดันให้ผู้เข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียง
ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

ในกรณีที่ตำแหน่งประธานกรรมการบริหารว่างลงคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกจากกรรมการ
บริหารหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทให้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
หากไม่มีผู้ที่เหมาะสมอาจพิจารณาคัดสรรจากบุคคลภายนอก

การแต่งตั้งเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการมีหน้าที่แต่งตั้งและจัดหาเลขานุการบริษัท และแจ้งชื่อเลขานุการบริษัทต่อ
กลต.ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่จัดให้มีผู้รับผิดชอบ
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ในมาตรา 89/15
วรรณที่ 1 กำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการในนามของบริษัท
หรือคณะกรรมการ ด้วยความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และให้นำความตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 ในมาตรา 89/8 วรรคสอง(ความรับผิดชอบและความระมัดระวัง) มาตรา 89/10
(ความซื่อสัตย์สุจริต) มาตรา 89/11(2) และ (3)
(การกระทำที่ขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัท) และมาตรา 89/18
(กระทำหรือละเว้นกระทำการเป็นเหตุให้มีบุคคลได้ประโยชน์ไปโดยมิชอบ) มาใช้บังคับโดยอนุโลม

กรรมการชุดย่อย

กรรมการได้แต่งตั้งกรรมการชุดย่อย 2 ชุด ดังนี้

1.  กรรมการตรวจสอบ

  ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ภารกิจโดยสรุปของกรรมการตรวจสอบ คือ
  สอบทานงบการเงิน สอบทานระบบการควบคุมภายใน พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  สอบทานการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของ ตลท. เพื่อให้มั่นใจว่า
  รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

2.  กรรมการบริหาร

  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
  มีบทบาทและความรับผิดชอบในการพิจารณาอนุมัติกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการ
  รวมทั้งมีหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะนำเสนอกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ โดยมี
  นายนพดล ตัณศลารักษ์ กรรมการ และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ทำหน้าที่ประธานกรรมการบริหาร
  ซึ่งได้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพและรับฟังความเห็นจากกรรมการทุกฝ่าย

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท ในปี 2553
คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบต่อบริษัทดังนี้

1.  รับฟังและให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับแผนการดำเนินงานประจำปีของบริษัท
    โดยคณะกรรมการบริษัท ได้กำกับ ควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

2.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในภายในที่มีประสิทธิภาพ ทั้งทางด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบาย โดยจัดให้มีสำนักงานตรวจสอบภายใน จาก
    สำนักงานสอบบัญชี ไอ วี แอล เข้ามาตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    และรายงานผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรงเพื่อความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

3.  จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในองค์กร
    และกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    เพื่อช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ และช่วยให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และ จริยธรรมทางธุรกิจ ที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติตาม รวมทั้งเผยแพร่ใน website ของบริษัท
    ที่ www.masterad.com/investorreation

5.  พิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยกำหนดแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยกำหนดให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังนี้

-   การจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

  ในปี 2553 บริษัท กำหนดให้มีการจัดทำแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
  และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
  เพื่อใช้เป็นข้อมูลพื้นฐานในการกำกับดูแลด้านการมีส่วนได้เสียในระดับกรรมการ
  และผู้บริหารระดับสูง โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดทำแบบรายงานดังกล่าว
  และกำหนดให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดเก็บ รวบรวม
  ใช้ในการตรวจสอบและกำกับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หากมีการเปลี่ยนแปลงผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงให้เลขานุการบริษัทรับทราบการเปลี่ยนแปลงนั้น

-   การจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์

  เพื่อกำกับดูแลด้านการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหาร
  ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของ
  บมจ.มาสเตอร์ แอด จะต้องแจ้งให้บริษัททราบ
  และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
  วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน รวมทั้งทุกสิ้นไตรมาสและสิ้นปี
  สำนักเลขานุการบริษัท จะทำหนังสือแจ้งห้ามไม่ให้กรรมการ
  ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 45 วัน ตั้งแต่วันปิดงบจนถึงวันแจ้งงบต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
  คือ ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ ทั้งนี้
  ในระหว่างปีที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

-   การประชุมกรรมการ

  บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
  และแจ้งให้คณะกรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าวเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น ในการประชุมแต่ละครั้ง
  บริษัทได้กำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจน
  และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้ามากกว่า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในปี 2553 คณะกรรมการมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
  และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 5 ครั้ง ประชุมคณะกรรมการบริหาร 10 ครั้ง
  การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
  โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ ดังนี้

รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท ปี 2553

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                            กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการบริหาร   ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น   ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
                                                                                  ประจำปี 2552      ครั้งที่ 1/2553
  ------------------ -------------- ------------- ---------------- -------------- ---------------- -----------------
                                    จำนวน 10ท่าน   จำนวน 3 ท่าน      จำนวน 4 ท่าน    จำนวน 10 ท่าน     จำนวน 10 ท่าน

                                    รวมทั้งปี 7 ครั้ง  รวมทั้งปี 5 ครั้ง     รวมทั้งปี 10 ครั้ง  เมื่อวันที่ 22        เมื่อวันที่ 24 ส.ค.53
                                                                                  เม.ย.52          

  1.ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์   โลหะชาละ       6/7           -                -              1/1              1/1

  2.นายปารเมศร์       รัชไชยบุญ        7/7           -                -              1/1              1/1

  3.นายนพดล          ตัณศลารักษ์       7/7           -                10/10          1/1              1/1

  4.นายพิเชษฐ         มณีรัตนะพร       7/7           -                10/10          1/1              1/1

  5.นายธวัช           มีประเสริฐสกุล    7/7           -                10/10          1/1              1/1

  6.นายวิชิต           ดิลกวิลาศ        6/7           -                10/10          1/1              1/1

  7.นายประเสริฐ       วีรเสถียรพรกุล    7/7           5/5              -              1/1              1/1

  8.นายพรศักดิ์         ลิ้มบุญยประเสริฐ   6/7           4/5              -              1/1              1/1

  9.นางสาวธมนวรรณ    นรินทวานิช       7/7           -                -              1/1              1/1

  10.นางอุบลรัตน์       โพธิ์กมลวงศ์      6/7           4/5              -              1/1              1/1
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการ

เนื่องจากบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ไม่ว่าจะเป็นกรรมการที่เป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้น หรือกรรมการอิสระ
จากความเหมาะสมของทักษะและประสบการณ์ที่จะสร้างความเข้มแข็งของคณะกรรมการ
ทั้งนี้การแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบวาระจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายบุคคล
โดยการลงมติตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคน มีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องให้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  กรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อแต่ละรายจะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    โดยบริษัทจะนำเสนอข้อมูลกรรมการพร้อมไปกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อประกอบการพิจารณา
    ประกอบด้วยประวัติการศึกษา การทำงาน รวมทั้งการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
    ประสบการณ์ และข้อพิพาททางกฎหมาย (ถ้ามี)
    และในกรณีที่เสนอชื่อกรรมการที่พ้นวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกครั้งหนึ่ง
    จะมีข้อมูลเพิ่มเติมเรื่องจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
    รวมทั้งผลงานของกรรมการในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น

ในปี 2553
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัท
ปรากฎว่าไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามา
กรรมการบริษัทได้เสนอชื่อกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามกำหนดวาระ จำนวน 3 ท่าน
กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อไปอีกวาระหนึ่งเนื่องจากที่ผ่านมาได้ปฏิบัติงานในฐานะกรรมการได้เป็นอย่างดี
ได้แก่ นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร นายธวัช มีประเสริฐสกุล และ นายพรศักดิ์ ลิ้มบุญยประเสริฐ
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการตามที่กรรมการบริษัทได้นำเสนอ

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการบริษัท
จะเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมให้คณะกรรมการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนในการประชุมครั้งถัดไป
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ และบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทน
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

การประเมินตนเองของกรรมการ

บริษัท จัดประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
แบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง) ประกอบด้วย 6 หัวข้อ คือ
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ การพัฒนาตนเองของกรรมการและผู้บริหาร
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการสามารถเปรียบเทียบผลประเมินในแต่ละหัวข้อหรือเปรียบเทียบผลประเมินของแต่ละปีเพื่อนำไปปรับปรุงและพัฒนาผลการปฏิบัติ
งานของกรรมการ

และในปี 2553 บริษัทได้จัดประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นรายบุคคล
(ประเมินตนเอง) ตามแนวปฏิบัติสากล เพื่อ
การปรับปรุงแนวทางการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

กรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบโดยการเปรียบเทียบกับบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเทียบเคียงกับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
ก่อนจะนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติในที่ประชุมสามัญประจำปี โดยแบ่งค่าตอบแทนเป็น 2 ประเภท
คือ ค่าเบี้ยประชุม ซึ่งจะจ่ายให้กับกรรมการทุกท่านที่เข้าร่วมประชุม และค่าบำเหน็จ

ประจำปีซึ่งจะจ่ายให้เฉพาะกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระเท่านั้น
โดยบริษัทมีนโยบายเปิดเผยค่าตอบแทนของคณะกรรมการเป็นรายบุคคลเพื่อความโปร่งใส

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทที่ได้รับเป็นรายบุคคลในปี 2553 (ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน)

(หน่วย : บาท)

+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| ชื่อกรรมการ  |          | เบี้ยป  | เบ    | เบี้ยประ  | บำเหน็จ  | รวมค่า  |
|            |          | ระชุมก | ี้ยประช | ชุมกรรมก | กรรมการ | ตอบแทน |
|            |          | รรมกา | ุมกรรม | ารบริหาร |         |        |
|            |          | รบริษัท | การตร |         | จ่ายจริง  |        |
|            |          |       | วจสอบ |         |         |        |
|            |          |       |       |         | 14-     |        |
|            |          |       |       |         | ม.ค.-54 |        |
+============+==========+=======+=======+=========+=========+========+
| 1.ร.ต.     | โลหะชาละ | 120,0 | -     | -       | 480     | 600,   |
| ต.เกรียงศักดิ์ |          | 00.00 |       |         | ,000.00 | 000.00 |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| 2.         | รัชไชยบุญ  | 105,0 | -     | -       | 375     | 480,   |
| นายปารเมศร์ |          | 00.00 |       |         | ,000.00 | 000.00 |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| 3.นายนพดล  | ตัณศลารักษ์ | 70,0  | -     | 15      | -       | 85,    |
|            |          | 00.00 |       | ,000.00 |         | 000.00 |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| 4.นายพิเชษฐ | มณีรัตนะพร | 70,0  | -     | 15      | -       | 85,    |
|            |          | 00.00 |       | ,000.00 |         | 000.00 |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| 5.นายธวัช   | มีปร      | 70,0  | -     | 15      | -       | 85,    |
|            | ะเสริฐสกุล | 00.00 |       | ,000.00 |         | 000.00 |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| 6.นายวิชิต   | ดิลกวิลาศ  | 60,0  | -     | 15      | -       | 75,    |
|            |          | 00.00 |       | ,000.00 |         | 000.00 |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| 7.         | วีรเ      | 70,0  | 100,0 | -       | 190     | 360,   |
| นายประเสริฐ | สถียรพรกุล | 00.00 | 00.00 |         | ,000.00 | 000.00 |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| 8.นายพรศักดิ์ | ลิ้มบุญ     | 60,0  | 40,0  | -       | 140     | 240,   |
|            | ยประเสริฐ | 00.00 | 00.00 |         | ,000.00 | 000.00 |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| 9          | โ        | 60,0  | 40,0  | -       | 140     | 240,   |
| .นางอุบลรัตน์ | พธิ์กมลวงศ์ | 00.00 | 00.00 |         | ,000.00 | 000.00 |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| 10.นาง     | นรินทวานิช | 70,0  | -     | -       | -       | 70,    |
| สาวธมนวรรณ |          | 00.00 |       |         |         | 000.00 |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| รวม        |          | 755,0 | 180,0 | 60      | 1,325   | 2,320, |
|            |          | 00.00 | 00.00 | ,000.00 | ,000.00 | 000.00 |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+

สรุปค่าตอบแทนกรรมการปี 2551 -2553

หน่วย:บาท

  -------------------------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน      ปี 2553                    ปี 2552                    ปี 2551     
  ------------- ---------- -------------- ---------- -------------- ---------- --------------
                จำนวนราย   จำนวนเงิน       จำนวนราย   จำนวนเงิน       จำนวนราย   จำนวนราย

  เงินเบี้ยประชุม   10         995,000.00     11         710,000.00     14         805,000.00

  เงินค่าบำเหน็จ   5          1,325,000.00   5          1,500,000.00   5          1,420,000.00

  รวม                      2,320,000.00              2,210,000.00              2,225,000.00
  -------------------------------------------------------------------------------------------

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมความรู้เพื่อพัฒนากรรมการและผู้บริหารของบริษัทโดยมีนโยบายให้กรรมการบริษัททุกท่านผ่านการอบรมในหลักสูตรต่าง
ๆ ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
กรรมการบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งเข้ามาใหม่จะต้องเข้ารับการอบรมหลักสูตร Director
Accreditation Program (DAP) ซึ่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นผู้สนับสนุนค่าใช้จ่าย
และมีนโยบายให้ความรู้แก่กรรมการปัจจุบันอย่างต่อเนื่อง
หากกรรมการท่านใดสนใจที่จะอบรมในหลักสูตร Director Certification Program (DCP)
หรือหลักสูตรอื่นๆ
บริษัทยินดีจะเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายให้เพื่อให้กรรมการบริษัทได้รับทราบบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท
รวมทั้งนำความรู้มาพัฒนาการกำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งจัดให้มีวิทยากรจากภายนอกเข้ามาฝึกอบรมให้ความรู้กับผู้บริหารตามแผนการพัฒนาที่กำหนดไว้เพื่อนำมาพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

รายละเอียดการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

+------------------------+----------------------+---------------------+
| รายชื่อกรรมการของบริษัท    | หลักสูตรการอบรม        |                     |
+========================+======================+=====================+
|                        | Directors            | Directors           |
|                        | Certification        | Accreditation       |
|                        | Program              | Program             |
|                        |                      |                     |
|                        | (DCP)                | (DAP)               |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 1.ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์       | -                    | รุ่น 07/04            |
| โลหะชาละ               |                      |                     |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 2.นายปารเมศร์ รัชไชยบุญ   | -                    | รุ่น 56/06            |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 3.นายนพดล ตัณศลารักษ์     | รุ่น 44/04             | รุ่น 07/04            |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 4.นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร    | -                    | รุ่น 33/05            |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 5.นายธวัช มีประเสริฐสกุล   | รุ่น 65/05             | รุ่น 07/04            |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 6.นายวิชิต ดิลกวิลาศ       | -                    | รุ่น 33/05            |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 7.นายประเสริฐ           | รุ่น 20/02             | -                   |
| วีรเสถียรพรกุล            |                      |                     |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 8.นายพรศักดิ์             |                      | รุ่น 76/08            |
| ลิ้มบุญยประเสริฐ           |                      |                     |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 9.นางอุบลรัตน์ โพธิ์กมลวงศ์  | -                    | รุ่น 80/09            |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 10.นางสาวธมนวรรณ       | -                    | รุ่น 76/08            |
| นรินทวานิช               |                      |                     |
+------------------------+----------------------+---------------------+

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติดังนี้

1.  ห้ามมิให้กรรมการ ประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง

2.  ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นบริษัท
    หรือนำข้อมูลภายในซึ่งจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

3.  กรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
    กรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทจะดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนการพิจารณา
    โดยจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณากำหนดแนวทางสำหรับการพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการที่ชัดเจนและผ่านการกลั่นกรองการทำรายการดังกล่าวจากกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการตรวจสอบจะพิจารณาการทำรายการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจากการพิจารณาในเรื่องนั้นๆจะต้องออกจากที่ประชุม
    เมื่อลงมติอนุมัติการทำรายการแล้วกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนด
    และเปิดเผยข่าวสารตามช่องทางต่างๆ
    เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

4.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทในการทำธุรกิจที่แข่งขันหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับบริษัท

  การเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัท ได้กำหนดให้ กรรมการ และผู้บริหาร
ต้องจัดทำรายงานเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กับ บมจ.มาสเตอร์ แอด
ถือเป็นกระบวนการควบคุมภายในของ บริษัท รวมทั้งได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายใน
เป็นผู้สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งที่ผ่านมายังไม่เคยมีปัญหาดังกล่าวเกิดขึ้น

รางวัลแห่งความสำเร็จ

ในปี 2553 บริษัทได้รับการประเมินการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการในปี 2553 ในเกณฑ์ ดีมาก
ด้วยคะแนนรวม 82 คะแนน จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
และได้รับการประเมินผลการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 อยู่ในเกณฑ์ ดีเยี่ยม

รายงานการกำกับดูแลกิจการข้างต้น
สะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นและทุ่มเทของคณะกรรมการที่จะสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการ
โดยการบริหารงวานเพื่อสร้างมูลค่า การกำกับดูแลกิจการ
และการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบเพื่อสังคม ทั้งนี้
บริษัทจะนำแนวปฏิบัติที่ดีมาใช้ตามความเหมาะสม เพื่อเพิ่มคุณค่าแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

ทรัพยากรบุคคล

ตลอดระยะเวลา 21 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ เชื่อมั่นว่า พนักงานที่มีคุณภาพ และศักยภาพ
เป็นส่วนสำคัญที่สุดที่ทำให้องค์กรมีการเจริญเติบโต ดังนั้นบริษัทฯ
จึงมีนโยบายที่จะปรับปรุงระบบการบริหาร และระบบการพัฒนาบุคลากรให้มีความทันสมัย
สอดคล้องกับเทคโนโลยีและเป็นไปตามมาตรฐานสากล เพื่อเพิ่มความรู้ความสามารถของบุคลากร
อีกทั้งเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
เพื่อเสริมสร้างและพัฒนาให้พนักงานเป็นกลไกหลักในการผลักดันให้บริษัทฯ
บรรลุวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจ ในการก้าวสู่การเป็น “The Leader in OHM Solution
Provider”

จำนวนบุคลากรของ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) แบ่งตามสายงานหลัก

  --------------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                      จำนวนพนักงาน     จำนวนพนักงาน   จำนวนพนักงาน
  ------------------------------ --------------- ------------- -------------
                                 31 ธ.ค. 2553    31 ธ.ค. 2553  31 ธ.ค. 2553
                                 (คน)            (คน)          (คน)

  1. ฝ่ายบริหาร                    33              21            13

  2. ฝ่ายการตลาด                  13              18            18

  3. ฝ่ายขาย                      24              21            16

  4. ฝ่ายผลิตงานโฆษณา              8               6             14

  5. ฝ่ายบัญชีการเงิน                15              15            14

  6. ฝ่ายบริหารสำนักงาน             15              15            17

  7.                             2               2             5
  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและนวัตกรรมสื่อโฆษณา                                 

  8. ส่วนกฏหมายและคดี              2               2             2

  รวม                            112             100           99
  --------------------------------------------------------------------------

ค่าตอบแทน

บริษัทฯได้กำหนดให้มีการจ่ายค่าตอบแทนในการทำงานให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม ตามคุณวุฒิ
ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงาน
รวมถึงการกำหนดให้มีการพิจารณาปรับเพิ่มอัตราเงินเดือนประจำปีให้แก่พนักงานปีละ 1 ครั้ง
โดยยึดตามผลการปฏิบัติงานของพนักงาน ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังคงนำระบบ Balance Score Card
และ KPI มาใช้เป็นเครื่องมือในการพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานของพนักงานและหน่วยงาน
ตามหลักการจ่ายผลตอบแทนแบบ Pay for Performance เหมือนเช่นในปีที่ผ่านมา

รายละเอียดค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

  -------------------------------------------------------------------------------
  รายละเอียด                       ปี 2553          ปี 2552          ปี 2551
  ------------------------------- --------------- --------------- ---------------
                                                                  

  เงินเดือนและค่าใช้จ่ายอื่นๆของพนักงาน   41,743,091.27   42,739,221.35   41,426,209.69

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ         445,961.00      450,561.00      445,602

  EJIP                            166,418.88      -               -

  รวม                             42,355,471.15   43,189,782.35   41,871,811.69
  -------------------------------------------------------------------------------

ด้านสวัสดิการ

นอกเหนือจากค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน บริษัทจัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมให้กับพนักงาน
ตามความเหมาะสมกับสภาพเศรษฐกิจ การดำรงชีพ ได้แก่ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โบนัสประจำปีตามผลประกอบการประจำปีของบริษัทและตามผลงานของพนักงาน
เบี้ยขยันสำหรับพนักงานที่มาทำงานอย่างสม่ำเสมอตลอดทั้งเดือน
และสิ่งสำคัญอย่างยิ่งอีกประการก็คือ การดูแลชีวิตและสุขภาพของพนักงาน
บริษัทจึงได้จัดให้มีประกันชีวิตสำหรับพนักงานทุกคน
จัดให้มีประกันอุบัติเหตุสำหรับพนักงานที่ต้องออกปฏิบัติงานนอกสำนักงาน
และจัดให้มีประกันสุขภาพสำหรับพนักงานทุกคน
เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายในการรักษาพยาบาลของพนักงาน
ทั้งการเข้ารักษาแบบเป็นผู้ป่วยนอก และแบบเป็นผู้ป่วยใน
และในปีที่ผ่านมาทางบริษัทได้เพิ่มวงเงินความคุ้มครองประกันสุขภาพให้กับพนักงานในระดับบริหารอีกด้วย
นอกจากนี้ยังจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีให้แก่พนักงาน ปีละ 1 ครั้ง
และในปีที่ผ่านมาก็เช่นเดียวกัน ทางบริษัทก็ได้เพิ่มรายการตรวจสุขภาพให้กับพนักงานระดับบริหาร
เพื่อเพิ่มโอกาสในการเผ้าระวังสุขภาพและลดอัตราความเสี่ยงในการเจ็บป่วยของพนักงานในระดับบริหาร
นอกเหนือจากด้านสุขภาพแล้ว บริษัทยังจัดให้มีทุนการศึกษา
ในการศึกษาต่อในระดับปริญญาโทแก่พนักงาน เพื่อยกระดับการศึกษาของพนักงานในบริษัท รวมถึง
การจัดให้มีของขวัญเพื่อร่วมแสดงความยินดีเนื่องในโอกาสต่างๆ เช่น วันเกิด จบการศึกษา
มงคลสมรส มีบุตร รวมถึงการส่งเสริมและรักษาให้พนักงานทำงานอยู่กับองค์กรเป็นระยะเวลานาน
โดยจัดให้มีเงินรางวัลสำหรับพนักงานที่ปฏิบัติงานกับองค์กรเป็นเวลานาน 10 ปี , 15 ปี , 20 ปี
และยังจัดให้มีกิจกรรมที่ช่วยส่งเสริมและสร้างความสามัคคีในหมู่คณะพนักงาน อันได้แก่
การจัดสวัสดิการเที่ยวประจำปีสำหรับพนักงาน การจัดงานแข่งขันกีฬา
งานรื่นเริงและงานเลี้ยงสังสรรค์ในโอกาสต่างๆ รวมถึงในเทศกาลปีใหม่
เพื่อให้พนักงานได้ทำกิจกรรมร่วมกัน
และช่วยผ่อนคลายความตึงเครียดในการทำงานให้กับพนักงานอีกด้วย

ด้านการสรรหาและคัดเลือกบุคลากร

เนื่องจากเป็นจุดเริ่มต้นที่สำคัญประการหนึ่ง
ที่จะทำให้บริษัทฯมีคนดีและคนเก่งเข้ามาร่วมงานกับองค์กร
บริษัทฯจึงได้ให้ความสำคัญกับขั้นตอนในการสรรหาและคัดเลือกบุคลากร
โดยมุ่งเน้นการคัดเลือกเพื่อให้ได้บุคลากรที่มีคุณภาพ ศักยภาพ รวมถึงเป็นบุคลากรที่เหมาะกับองค์กร
บริษัทฯ จึงได้จัดให้มีกระบวนในการทดสอบเพื่อวัดความรู้ความสามารถ ทัศนคติในการทำงาน
ความถนัดในการทำงานในแต่ละตำแหน่งงาน
และมุ่งเน้นให้พนักงานมีทั้งความถนัดและมีความสุขในการทำงาน ในการปฏิบัติในแต่ละตำแหน่งงาน

การพัฒนาคุณภาพและประสิทธิภาพของบุคลากร

บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร
มีส่วนสำคัญเป็นอย่างยิ่งที่จะส่งเสริมให้บุคลากรมีคุณภาพศักยภาพและประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันให้กับองค์กร อันจะเห็นได้จาก
การที่บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการฝึกอบรมนับแต่ก้าวแรกที่บุคลากรได้เข้ามาอยู่ในบริษัทฯ
โดยบริษัทฯได้เริ่มต้นการพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากรที่ได้เข้ามาอยู่ในองค์กร
ตั้งแต่การปฐมนิเทศพนักงานใหม่ เพื่อให้เกิดความรู้ความเข้าใจเบื้องต้นเกี่ยวกับองค์กร
มีการจัดทำแผนการเรียนรู้งานของแต่ละตำแหน่งงาน (On the Job Training)
โดยร่วมกับหน่วยงานต้นสังกัดและหน่วยงานต่างๆที่เกี่ยวข้อง
และมีการติดตามวัดผลการฝึกอบรมของการเรียนรู้งานของแต่ละตำแหน่ง (On the Job
Training) ในทุกสัปดาห์ เป็นระยะเวลา 1 เดือน โดยใช้ชื่อว่า Project 4 Week
และเมื่อครบกำหนด 1 เดือน ก็จะมีการติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
และหลังจากนั้นจะมีการติดตามประเมินความสามารถในการทำงานและวัดผลงานของพนักงานใหม่อย่างต่อเนื่องทุกเดือน
จนกว่าจะครบระยะเวลาการทดลองงาน เพื่อให้มั่นใจว่า
บุคลากรที่มีเข้ามาใหม่สามารถนำความรู้ที่มีมาประยุกต์ใช้ในการปฏิบัติงานตามลักษณะของตำแหน่งงานและลักษณะธุรกิจของบริษัทได้

สำหรับพนักงานที่มีอยู่เดิม บริษัทฯ ได้จัดทำแผนพัฒนาศักยภาพของบุคลากรเป็นรายบุคคล ทั้งระยะสั้น
1 ปี และระยะกลาง 3 ปี โดยร่วมกับพนักงานแต่ละคน และหัวหน้างานในแต่ละหน่วย โดยแบ่งเป็น
2 ส่วน ได้แก่ แผนพัฒนาเพื่อตอบสนองความต้องการขององค์กร ( Corporate Need )
และแผนพัฒนาเพื่อตอบสนองความต้องการของหน่วยงานหรือของตำแหน่งงาน ( Functional
Need ) นอกจากนี้
บริษัทฯยังให้ความสำคัญกับประสิทธิผลของการนำความรู้ที่ได้จากการฝึกอบรมพัฒนาในด้านต่างๆ
ไปประยุกต์ใช้
โดยจะเห็นได้จากการที่บริษัทฯได้กำหนดให้มีการติดตามวัดผลสิ่งที่ได้จากการฝึกอบรมและพัฒนาและการนำไปใช้
ผ่านทางหัวหน้างานของผู้เข้าร่วมฝึกอบรมและพัฒนาอีกด้วย
การดำเนินการตามแผนพัฒนาศักยภาพบุคลากรนี้เป็นไปอย่างจริงจังในทุกระดับ
บริษัทได้กำหนดให้มีการทบทวนแผนพัฒนาศักยภาพบุคลากร เพื่อความเหมาะสมและทันสมัยในทุกปี

บริษัท
ยังส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการยกระดับคุณภาพการศึกษาให้แก่พนักงานและผู้บริหารขององค์กร
ซึ่งเป็นความร่วมมือกับสถาบันการศึกษาในภาคเอกชน
ในการให้ทุนการศึกษาต่อในระดับปริญญาโทแก่พนักงานและผู้บริหาร โดยในปัจจุบัน
นับเป็นบุคลากรรุ่นที่ 4-5 ของโครงการ ซึ่งบุคลากรให้รุ่นที่ 1-2
ได้สำเร็จการศึกษาไปเป็นที่เรียบร้อยแล้ว และนอกเหนือไปจากการพัฒนาที่ตัวบุคลากรแล้ว
ยังรวมไปถึงการส่งเสริมให้มีการปรับลดขั้นตอนการทำงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
โดยได้มีการนำเทคโนโลยี่คอมพิวเตอร์เข้ามาช่วยใช้ในลดขั้นตอนการทำงานร่วมกันของหน่วยงานต่างๆในองค์กร
โดยนำระบบการเปิดใบสั่งงานผ่านระบบออนไลน์ ( Job Online )
เพื่อความสะดวกในการทำงาน การรายงานผล การติดตามผล และการประเมินผลอีกด้วย

นอกจากนี้ ในปีที่ผ่านมา บริษัทยังได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาศักยภาพ (Competency)
ของบุคลากร สืบเนื่องจากปี 2552 ที่ทางบริษัท ได้กำหนดให้มีศักยภาพหลักขององค์กร ( Core
Competency) และได้มีการสื่อสารและถ่ายทอด Core

Competency 7 ตัว ไปยังพนักงานแล้ว ในปีนี้ ทางบริษัทได้นำ Core Competency
มาใช้ในการประเมินผลศักยภาพบุคลากร อีกด้วย ซึ่งในการประเมินผลศักยภาพบุคลากรนี้
บริษัทได้ใช้การประเมินแบบ 360 องศา โดยให้พนักงานที่มีความเกี่ยวข้องกัน
ได้ประเมินซึ่งกันและกัน ทั้งผู้บังคับบัญชา ผู้ใต้บังคับบัญชา เพื่อนร่วมงาน ลูกค้าและประเมินตนเอง
และต่อเนื่องจากปี 2552 ที่มีการสื่อสารประชาสัมพันธ์และทดลองใช้การประเมิน 360
องศาไปแล้วนั้น ในปี 2553 จึงเป็นช่วงเวลาของการนำ Competency ไปใช้จริง
ซึ่งทำให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจและยอมรับหลักเกณฑ์การประเมินจากบุคคลอื่นได้เป็นอย่างดี
และภายหลังจากการประเมิน ทางบริษัทได้ทำการ
สื่อสารคะแนนย้อนกลับไปยังพนักงานเป็นรายบุคคลและรายหน่วยงาน
เพื่อให้พนักงานและหัวหน้างานได้รับทราบผลการประเมินและชี้แจงทำความเข้าใจให้นำผลที่ได้ไปใช้ในการปรับปรุงพัฒนาศักยภาพของตนเองและทีมงาน
รวมถึงการนำผลคะแนนที่ได้ไปใช้เป็นส่วนหนึ่งของคะแนนประเมินผลงานประจำ
เพื่อพิจารณาการปรับค่าตอบแทนและการจ่ายโบนัสประจำปีอีกด้วย
ซึ่งในส่วนนี้ก็ได้มีการนำเทคโนโลยีคอมพิวเตอร์เข้ามาช่วยในการทำแบบประเมินระบบออนไลน์ (
360 degree Evaluation Online )
เพื่อเพิ่มความสะดวกให้กับผู้ประเมินและลดการใช้เอกสารในสำนักงาน ( Paperless ) อีกด้วย

ทั้งนี้ ศักยภาพหลักขององค์กร ( Core Competency)
ที่ได้มีการกำหนดเป็นนโยบายให้แก่บุคลากรทั้งองค์กร เพื่อ

ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติของพนักงานทั้งองค์กร เพื่อให้องค์กรบรรลุถึงวิสัยทัศน์ ภารกิจ
และเป้าหมายที่ได้มีการกำหนดไว้ มีทั้งสิ้น 7 ข้อ ด้วยกัน คือ

1.  ความสามารถในการรับผิดชอบงาน (Accountability)

  อันหมายถึง
  ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ที่อยู่ในความรับผิดชอบและเกี่ยวเนื่องให้สำเร็จได้ตาม

  เป้าหมายและเวลาที่กำหนดให้
  รวมทั้งมีการรายงานผลการทำงานและสามารถตรวจสอบผลงานได้

2.  การทำงานเป็นทีม (Teamwork)

  ความสามารถในการทำงานร่วมกับบุคคลอื่น
  เพื่อให้บรรลุเป้าหมายเดียวกันของกลุ่มโดยมีการแลกเปลี่ยนทักษะ ความรู้ และประสบการณ์ต่อกัน
  รวมถึงสามารถนำเสนอแนวทางการทำงานร่วมกันอย่างสร้างสรรค์

3.  การปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง (Continuous improvement)

  ความสามารถในการปรับปรุงงาน รวมทั้งวิธีการ แนวความคิดและผลลัพธ์อย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้ได้มาซึ่งวิธีการแนวความคิดและผลลัพธ์ที่ดีกว่า

4.  มีจิตสำนึกในการให้บริการ (Service Mind)

  จิตสำนึกในการให้บริการแก่ลูกค้า และมีปฏิกิริยาที่ดีในการตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า
  เพื่อให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจสูงสุด

5.  ความเป็นเจ้าของกิจการ (Entrepreneurship)

  การมีส่วนร่วมในการทำงาน
  โดยถือเสมือนหนึ่งว่าหน่วยงานที่ทำงานอยู่เป็นเสมือนกิจการของตนที่ต้องรับผิดชอบทำงานให้ดีที่สุด

6.  การบรรลุผลตามเป้าหมาย (Goal Orientation)

  ความมุ่งมั่นและความพยายามในการทำงานให้ประสบความสำเร็จตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้

7.  การสื่อสาร (Communication)

  ความสามารถในการสื่อและแสดงให้ผู้อื่นรับรู้และเข้าใจได้ตรงกันอย่างมีประสิทธิภาพผ่านการฟัง
  การพูด การอ่าน และการเขียน

อีกประการหนึ่งของการพัฒนาบุคลากร นอกจากการส่งเสริมให้เกิดความรู้ทางด้านสติปัญญาแล้ว
บริษัทยังจัดสัมมนาในหัวข้อ เพิ่มพลังชีวิต ด้วยพลังปัญญา ให้กับพนักงานในระดับบริหารทั้งองค์กร
เพื่อส่งเสริมพัฒนาและยกระดับความรู้ทางด้านจิตใจให้กับพนักงาน
นอกจากนี้ยังคงไว้ซึ่งการจัดกิจกรรมทำบุญในวันสำคัญๆ ต่างๆ ทางพระพุทธศาสนา รวมถึง
การจัดกิจกรรมไหว้พระ 9 วัด
เพื่อเสริมสิริมงคลให้แก่พนักงานก่อนก้าวสู่ปีใหม่เป็นประจำทุกปีอีกด้วย

การพัฒนาพนักงานให้มีความก้าวหน้าตามสายอาชีพ

นอกเหนือจากการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรเพื่อให้มีความรู้ความสามารถในการทำงานในปัจจุบันแล้ว
บริษัท ยังคำนึงถึงการส่งเสริมให้พนักงานมีความก้าวหน้าตามสายอาชีพอีกด้วย
โดยในการทำจัดทำแผนการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน ยังครอบคลุมไปถึง
การเตรียมความพร้อมของบุคลากร
เพื่อรองรับการก้าวหน้าในตำแหน่งงานของบุคลากรในแต่ละบุคคล
ให้มีการเติบโตไปพร้อมๆกันกับความสำเร็จขององค์กรอีกด้วย
โดยบริษัทฯได้มุ่งเน้นการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานเพื่อให้มีทักษะความรู้ความสามารถในการทำงานในหน้าที่ในอนาคต
โดยเน้นการปรับปรุงจุดอ่อนและเสริมจุดแข็ง
อันเกิดจากการประเมินผลการปฏิบัติงานจากหัวหน้างาน
และการวางแผนการเจริญเติบโตก้าวหน้าในสายอาชีพร่วมกับพนักงาน และหัวหน้างาน
เพื่อให้พนักงานได้มีการรับรู้ถึงโอกาสในการก้าวหน้าในตำแหน่งงานในอนาคต
รวมถึงระยะเวลาที่มีโอกาสในการปรับเลื่อนตำแหน่งอีกด้วย สำหรับในปี 2553
ที่ผ่านมาบริษัทได้จัดโครงการค้นหาและคัดเลือก Talent ขององค์กร
เพื่อพัฒนาความก้าวหน้าในสายงานให้แก่พนักงาน รวมถึงการรักษาบุคลากรให้อยู่กับองค์กร
และได้มีการจัดกิจกรรมเสริมเพื่อคัดเลือก Talent
รวมถึงการจัดการอบรมการจัดทำแผนธุรกิจขององค์กร
ให้กับบุคลากรที่อยู่ในกลุ่มของผู้ที่ได้รับการคัดเลือกให้เป็น Talent ทั้งนี้
โครงการดังกล่าวยังอยู่ในระหว่างการดำเนินการ

การกำหนดและการสื่อสารทิศทางเป้าหมายขององค์กร

ในปี 2553 ที่ผ่านมา
คณะผู้บริหารของบริษัทได้ร่วมกับพนักงานระดับบริหารในทุกระดับของหน่วยงานต่างๆทั้งองค์กร
ในการประชุมหารือ
ทบทวนผลการดำเนินงานในปีที่ผ่านมาและกำหนดทิศทางขององค์กรในปีต่อไปร่วมกัน
รวมถึงได้ร่วมกันจัดทำแผนเชิงกลยุทธ์ในการดำเนินงานขององค์กร
ภายใต้กรอบแนวนโยบายทิศทางและเป้าหมายที่ได้รับจากคณะกรรมการของบริษัท
และจากการที่พนักงานในระดับบริหารตั้งแต่ระดับต้นได้เข้ามามีส่วนร่วมในการวางแผนการดำเนินงาน
และมีถ่ายทอดทิศทางดังกล่าวไปสู่หน่วยงานต่างๆ
จากกลยุทธ์ธุรกิจเป็นแผนธุรกิจและแผนการใช้งบประมาณที่มีความสอดคล้องในทิศทางเดียวกันนั้น
การถ่ายทอดแผนไปยังพนักงานในทุกระดับทั้งองค์กรและการดำเนินการตามแผนของพนักงานทั้งองค์กร
จึงเป็นไปในทิศทางที่สอดคล้องต้องกัน อย่างมีประสิทธิภาพและได้ประสิทธิผลมากขึ้นกว่าปีที่ผ่านมา
อันเกิดจากการมีส่วนร่วมและความรู้ความเข้าใจในเป้าหมายเดียวกันเป็นหลัก
อีกทั้งผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยังได้กำหนดวัตถุประสงค์และตัวชี้วัด (Key Performance
Indicators : KPIs) ที่ถ่ายทอดลงมาตามลำดับ ตั้งแต่ระดับองค์กร หน่วยงาน
และระดับพนักงาน ทั้งนี้ วัตถุประสงค์และตัวชี้วัดที่พนักงานกำหนดนั้น
จะใช้เป็นกรอบในการปฏิบัติงานและเป็นมาตรฐานการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานของแต่ละบุคคล
และนำไปสู่การพิจารณาปรับอัตราผลตอบแทนและการปรับเงินเดือนประจำปีของพนักงานอีกด้วย

นอกจากนี้ บริษัทฯยังได้เปิดโอกาสให้พนักงานในทุกระดับได้รับทราบถึง
แนวทางการดำเนินงานขององค์กร ผลการปฏิบัติงานของทั้งองค์กร หน่วยงานต่างๆ
รวมถึงอุปสรรคหรือผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นในแต่ละไตรมาส โดยกำหนดให้มีกิจกรรม
สรุปผลการปฏิบัติงานประจำไตรมาส ในทุกไตรมาส
เพื่อเป็นการกระตุ้นให้พนักงานทั้งองค์กรได้ตื่นตัวอยู่ตลอดเวลา
และเป็นการแบ่งเป็นการรับรู้ทั้งความผิดพลาดและความสำเร็จของทั้งองค์กรร่วมกัน
เพื่อให้มีโอกาสร่วมกันในการปรับปรุงพัฒนางานให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

การเสริมสร้างสัมพันธภาพที่ดีในองค์กร

บริษัทได้จัดให้มีกิจกรรมต่างๆ ระหว่างผู้บริหาร ระหว่างพนักงานด้วยกัน
และระหว่างพนักงานกับบริษัทฯ โดยได้จัดให้มีกิจรรมสันทนาการในรูปแบบต่างๆ เช่น
งานเลี้ยงสังสรรค์ต่างๆ เพื่อให้เกิดความสนิทสนม และเข้าใจซึ่งกันและกันอยู่เป็นประจำ
และในปีที่ผ่านมา
บริษัทฯยังจัดให้จัดให้มีกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการทำงานเป็นทีมให้กับพนักงานทั้งองค์กร
เพื่อให้ทั้งองค์กรได้ทำกิจกรรมร่วมกัน โดยไม่มีการแบ่งระดับของพนักงาน อันนำมาซึ่งความร่วมมือ
ร่วมใจ และความเข้าซึ่งกันและกันมากขึ้น นอกเหนือจากนี้
บริษัทฯยังจัดให้มีการรูปแบบการสื่อสารจากพนักงานไปยังบริษัทฯ
ผ่านการสำรวจความพึงพอใจของพนักงาน ในด้านต่างๆอีกด้วย อันจะทำให้บริษัทฯ
ผู้บริหารได้รับทราบและเข้าใจความต้องการของพนักงานมากยิ่งขึ้น
อันจะนำไปสู่การหาทางแก้ไขปรับปรุง โดยบริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่าการสื่อสารที่ดี
และแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างผู้บริหารและพนักงานจะนำไปสู่สัมพันธภาพที่ดีระหว่างผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
และทำให้บรรลุเป้าหมายองค์กรร่วมกันได้อีกด้วย

ด้านการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน

บริษัทได้มีการปรับปรุงสำนักงานและจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้พนักงาน
โดยมุ่งเน้นให้พนักงานได้มีความรู้สึก เหมือนเป็นบ้านหลังที่ 2
เพื่อให้บริเวณสถานที่ทำงานและสภาพแวดล้อมมีบรรยากาศที่ดีเหมาะต่อการปฏิบัติงาน
อีกทั้งบริษัทยังได้คำนึงถึงสุขภาพอนามัย
ความสะอาดและความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน จึงได้จัดให้กิจกรรม 5 ส
ในสำนักงาน อย่างต่อเนื่อง โดยกำหนดให้มีการประกวดพื้นที่ 5 ส ภายในบริษัทฯ ทุกไตรมาส
อีกทั้งบริษัทยังมีเจ้าหน้าที่เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับบริหาร
และเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับวิชาชีพ
รวมถึงการจัดให้มีคณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในสถานประกอบการ
เพื่อร่วมดูแลสวัสดิการและความปลอดภัยในสำนักงาน และบริษัท
ยังคงเข้าร่วมโครงการโรงงานสีขาว กับ กระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
เพื่อแสดงเจตนารมณ์ในการทำให้สำนักงานเป็นสำนักงานปลอดยาเสพติดอย่างต่อเนื่องอีกด้วย