เอกสารแนบ 3 : อื่นๆ 

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณางบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และข้อมูลที่ปรากฏในรายงานประจำปีแล้ว เห็นว่า
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงกระบวนการต่างๆ ให้มีการจัดทำอย่างถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส

ในการดำเนินงานของบริษัท ในรอบปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้ว
เห็นว่าคณะกรรมการตลอดจนผู้บริหาร
มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้บรรลุเป้าหมายขององค์กร
ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการดำเนินงานภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่ดี
มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
มีระบบสารสนเทศการสื่อสารข้อมูลสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผล
โดยไม่พบการละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับต่างๆ ที่เป็นสาระสำคัญซึ่งบริษัทฯต้องพึงปฏิบัติ กล่าวคือ
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) แล้ว

[] []

นายวัง ต้า เลียง นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังต่อไปนี้

ดร. อาจอง ชุมสาย ณ อยุธยา ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

รศ. ดร. ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

นายบรรจง จิตต์แจ้ง กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริหาร

ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตการปฏิบัติงาน หน้าที่
และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
โดยบริษัทมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 4 ครั้ง สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. อนุมัติงบการเงินรายไตรมาสและสอบทานงบการเงินประจำปี
ซึ่งรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของบริษัทเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณารับทราบว่า
งบการเงินได้แสดงฐานะการเงินของบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วน
และจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ
ถูกต้องและครบถ้วน ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

2. พิจารณารายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายใน
ในเรื่องระบบการควบคุมภายในบริษัท
ซึ่งได้ปฏิบัติงานตรวจสอบภายในตามแผนการตรวจสอบประจำปี และนำเสนอต่อฝ่ายบริหาร
เพื่อพิจารณาปรับปรุงและแก้ไขตามความเหมาะสม โดยในปี 2552 สรุปได้ว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในในส่วนสำคัญที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
มีการกำกับดูแลกิจการที่มีความโปร่งใส ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

3. ประชุมร่วมกับผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อให้ข้อเสนอแนะที่มีประโยชน์ต่อการบริหารงาน
โดยฝ่ายบริหารได้ทำการปรับปรุงแก้ไขขั้นตอนการปฏิบัติงานตามข้อเสนอแนะอย่างเหมาะสม
ทำให้การทำงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น รวมถึงการกำหนดแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี 2552

นอกจากนี้ ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบยังได้มีการประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
โดยไม่มีผู้บริหารเข้าร่วมประชุมด้วย จำนวน 2 ครั้ง
ซึ่งผู้บริหารมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้สอบบัญชีภายนอกอย่างครบถ้วนและไม่พบข้อบกพร่องใดๆ

4. ประชุมร่วมกับผู้บริหาร
และผู้สอบบัญชีภายนอกในประเด็นมาตรฐานการบัญชีฉบับใหม่ที่จะมีผลบังคับใช้
และการเตรียมความพร้อมของบริษัท

5. พิจารณารายการในแบบสำรวจเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
ที่บริษัทยังไม่ได้นำมาปฏิบัติตามหลักการกำกับที่ดีของกิจการ
รวมถึงพิจารณาร่างนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ

6. พิจารณาร่างหลักเกณฑ์และวิธีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ

7. รายงานผลการประชุมและผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท

8. นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
เพื่อแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัทสำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี
2553 ต่อไป พร้อมกับเสนอค่าสอบบัญชีสำหรับปี 2553

9. พิจารณาแบบประเมินตนเองเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate
Government Self Assessment)
เพื่อเป็นเครื่องมือให้บริษัทใช้เป็นการภายในในการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
ผู้บริหารของบริษัทได้ปฏิบัติงานภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่ดี
ไม่พบว่ามีการละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับต่างๆ ซึ่งบริษัทต้องพึงปฏิบัติ

[]

ดร. อาจอง ชุมสาย ณ อยุธยา

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

26 กุมภาพันธ์ 2553

รายงานของคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาขึ้นเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ ดังนี้

1. ดาตุ๊ก ไซม่อน ชิม คอง ยิบ ประธานและกรรมการอิสระ

2. รศ. ดร. ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการอิสระ

3. นายบรรจง จิตต์แจ้ง กรรมการอิสระ

4. นาย วัง ชาง ยิง กรรมการบริหาร

ในปี 2552 คณะกรรมการสรรหาได้ประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง เพื่อทำหน้าที่ สรรหา, ประเมิน,
กลั่นกรอง
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อคณะกรรมการเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
นอกจากนั้น จะต้องประเมินผลงานประจำปีของกรรมการแต่ละท่าน ซึ่งรวมถึงกรรมการอิสระด้วย

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาได้กำหนดแนวทางปฎิบัติที่ดีไว้ดังนี้ :-

(1) ทบทวนโครงสร้างของคณะกรรมการในปัจจุบันว่ามีความเหมาะสมกับความจำเป็นเชิงกลยุทธ์ของบริษัทหรือไม่
    อย่างไร และเสนอแนวทางในการปรับปรุง
    รวมทั้งเสนอแนวทางในการสรรหากรรมการให้สอดคล้องกับโครงสร้างดังกล่าว
    โดยจัดทำเป็นตารางความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านของคณะกรรมการ (Director
    Qualifications และ Skill Matrix)
    เพื่อแสดงให้เห็นถึงโครงสร้างและองค์ประกอบของความรู้ความสามารถของกรรมการทั้งคณะที่ดำรงตำแหน่งอยู่ในปัจจุบัน

(2) พิจารณากลั่นกรองรายชื่อและประวัติของผู้ที่จะถูกเสนอชื่อเป็นกรรมการ (Due Diligence)
    ทั้งในด้านความมีคุณสมบัติที่เหมาะสม มีคุณธรรม และมีความเป็นมืออาชีพ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา

(3) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีโอกาสเสนอชื่อผู้ที่สมควรเป็นกรรมการให้คณะกรรมการสรรหาพิจารณา
    โดยกำหนดระยะเวลาในการเสนอชื่อให้มีเวลาเพียงพอในการพิจารณากลั่นกรองตามกระบวนการที่คณะกรรมการกำหนด
    (Due Diligence) ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

(4) เพื่อความชัดเจน โปร่งใส
    คณะกรรมการควรเปิดเผยนโยบายในการสรรหาและขั้นตอนกระบวนการในการเสนอชื่อกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    รวมทั้งจัดเตรียมแบบฟอร์มในการเสนอชื่อที่ระบุถึงข้อมูลที่จำเป็นในการพิจารณา
    เหตุผลสนับสนุน รวมทั้งความเต็มใจของผู้ได้รับการเสนอชื่อไว้ในแบบเสนอชื่อนั้นด้วย

(5) แนวทางที่จะใช้ในการพิจารณากลั่นกรองรายชื่อผู้ที่จะถูกเสนอชื่อเป็นกรรมการมีดังต่อไปนี้

  (5.1) คุณลักษณะที่ต้องการในกรรมการแต่ละท่าน

  - ความมีคุณธรรมและความรับผิดชอบ

  - การตัดสินใจด้วยข้อมูลและเหตุผล

  - ความมีวุฒิภาวะและความมั่นคง เป็นผู้รับฟังที่ดี และกล้าแสดงความคิดเห็นที่แตกต่าง

  และเป็นอิสระ

  - ยึดมั่นในการทำงานอย่างมีหลักการและมาตรฐานเยี่ยงมืออาชีพ

  - คุณลักษณะอื่นๆ ที่คณะกรรมการสรรหาเห็นว่ามีความสำคัญ

  (5.2) ความรู้ความชำนาญที่ต้องการให้มีในคณะกรรมการ

  - ความรู้ทางบัญชีและการเงิน

  - การบริหารจัดการองค์กรซึ่งรวมถึงการบริหารจัดการด้านทรัพยากรบุคคล

  - การบริหารความเสี่ยง

  - การจัดการในภาวะวิกฤติ

  - ความรู้ทางด้านกฎหมายและการปฎิบัติตามกฎหมาย

  - ความรู้เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

  - การตลาดระหว่างประเทศ

  - การกำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์

  - ความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านอื่นๆ ที่คณะกรรมการสรรหาเห็นว่าเหมาะสม

(6) จัดให้กรรมการทุกท่านได้รับการอบรมในห้วข้อ/หลักสูตรที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้มีความรู้
    และทันต่อการเปลี่ยนแปลงของสภาวะอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    รวมถึงการเปลี่ยนแปลงในกฎข้อบังคับ และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ

(7) รับผิดชอบต่องาน ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นครั้งคราว

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาจะจัดประชุมขึ้นเมื่อมีความจำเป็น หรืออย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

นอกจากนี้ ในปีที่ผ่านมา
คณะกรรมการสรรหายังได้มีการทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทในด้านต่อไปนี้ :-

(1) องค์ประกอบของคณะกรรมการ :

    -   จำนวนกรรมการอิสระเทียบกับกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ

    -   จำนวนกรรมการบริหารเทียบกับกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร

    -   ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(2) ขนาดของคณะกรรมการ

(3) ประสิทธิผลของกรรมการแต่ละท่านและกรรมการทั้งคณะ

(4) ความผสมผสานระหว่างความชำนาญ ประสบการณ์ และความรู้ความสามารถของกรรมการ

หลังจากการทบทวนดังกล่าว
คณะกรรมการสรรหาให้ความเห็นว่าองค์ประกอบและขนาดของคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงประสิทธิผลของกรรมการแต่ละท่านและกรรมการทั้งคณะ มีความเหมาะสม
และมีความผสมผสานระหว่างความรู้ความสามารถในองค์ประกอบโดยรวมของคณะกรรมการทั้งชุด
นอกจากนั้นคุณสมบัติของกรรมการแต่ละท่านมีความเหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
ล่ำสูง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) จากพื้นฐานด้านการศึกษา ความเป็นมืออาชีพ
รวมถึงประสบการณ์และคุณลักษณะอื่นที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ ในการที่จะดำรงไว้ซึ่งการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
ด้านการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการสรรหาได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้กำหนดแนวทางสำหรับผู้ถือหุ้นในการให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า

[]

ดาตุ๊ก ไซม่อน ชิม คอง ยิบ

ประธานคณะกรรมการสรรหา

26 กุมภาพันธ์ 2553