9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวน 4 คณะ ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรการบริษัทฯ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
และคณะผู้บริหารอีก 1 คณะ โดยมีรายละเอียดดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 8 ท่าน
โดยมีรายนามและจำนวนการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| รายน         |          | ตำแหน่ง             | จำนว  | จ    | จ    |
| ามคณะกรรมการ |          |                    | นการเ | ำนวน | ำนวน |
|              |          |                    | ข้าร่วม | เวลา | บร   |
|              |          |                    | ประชุม | ที่เข้า | ิษัทจด |
|              |          |                    | /     | ร่วมป | ทะเบ |
|              |          |                    | จำน   | ระชุม | ียนอื่น |
|              |          |                    | วนการ | (ร้อ  |      |
|              |          |                    | ประชุม | ยละ) | ที่ด   |
|              |          |                    | (ครั้ง) |      | ำรงต |
|              |          |                    |       |      | ำแหน |
|              |          |                    |       |      | ่งกรร |
|              |          |                    |       |      | มการ |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 1. นางนลินรัตน์ | นันท์นนส์   | ประธานกรรมการ      | 5/5   | 100  | -    |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 2.           | พ        | กรรมการอิสสระ       | 5/5   | 100  | 1    |
| นายจักรกฤศฏิ์   | าราพันธกุล |                    |       |      |      |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 3. นายนรินทร์  | โอภ      | กรรมการอิสสระ       | 5/5   | 100  | -    |
|              | ามุรธาวงศ์ |                    |       |      |      |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 4. นายรักษ์พล  | อังศุวิทยา  | กรรมการอิสสระ       | 4/5   | 80   | -    |
|              | ^(\1)    |                    |       |      |      |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 5. พลโทอัมพร  | เศวตเศรนี | กรรมการอิสสระ       | 5/5   | 100  | -    |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 6. นางทัธนา   | ร        | กรรมการ            | 5/5   | 100  | -    |
|              | อดโพธิ์ทอง |                    |       |      |      |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 7.           | ก        | กรรมการ            | 5/5   | 100  | -    |
| น            | ลิ่นขจรมนัส |                    |       |      |      |
| างสาวรชยาทิพย์ |          |                    |       |      |      |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 8.           | สุภาสนันท์  | กรรมการ และ        | 5/5   | 100  | -    |
| น            |          |                    |       |      |      |
| างสาววริศร์นลิน |          | เลขาน              |       |      |      |
|              |          | ุการคณะกรรมการบริษัท  |       |      |      |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+

หมายเหตุ

1. นายรักษ์พล อังศุวิทยา ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสสระ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 4 มีนาคม
2551 เป็นต้นไป ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551
มีมติแต่งตั้งให้ นายธเรศ โปษยานนท์ ซึ่งเป็นผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสสระ
แทน นายรักษ์พล อังศุวิทยา

ทั้งนี้ กรรมการอิสสระของบริษัทฯ ทุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสสระตามนิยามกรรมการอิสสระที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดแนวทางไว้ คือ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 มาตรา 258 ด้วย

2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ บุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี ทนายความ เป็นต้น
ไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ในเวลา 1 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง เว้นแต่กรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วว่าการเคยมีส่วนร่วม หรือ มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ นั้น
จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสสระ

3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงาน รวมทั้งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า
ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม ของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท อย่างมีสาระสำคัญ ในเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้ง เว้นแต่คณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้น
จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสสระ

4. เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

6. สามารถแสดงความเห็น
หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมถึงปฏิบัติหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทฯ
กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ได้อย่างอิสสระ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย
รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ 

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย นางนลินรัตน์ นันท์นนส์
ประธานกรรมการบริษัทลงลายมือชื่อและประทับตราบริษัท หรือ นางสาวรชยาทิพย์ กลิ่นขจรมนัส
นางทัธนา รอดโพธิ์ทอง นางสาววริศร์นลิน สุภาสนันท์
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อและประทับตราบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ที่ดี (Good Corporate Governance Policy)

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความสุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    โดยมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ

3.  ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร
    และการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามเป้าหมายนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    ได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้อนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับบริษัทฯ การเพิ่มทุน การลดทุน การควบรวมกิจการ
    รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงและการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด

4.  จัดให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    และผ่านการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
    จะเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
    โดยจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

5.  จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
    โดยคำนึงถึงความเท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูล

6.  จัดให้มีช่องทางการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม

7.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
    โดยให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
    และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
ซึ่งทุกท่านล้วนแต่มีความรู้ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน
นอกจากนี้ยังเป็นกรรมการอิสสระ
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนด จำนวน 3 ท่าน
โดยมีรายนามและจำนวนการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  ------------------------- -------------- ----------------------- --------------------- -----------------------
  รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ                  ตำแหน่ง                  จำนวนการเข้าร่วมประชุม / จำนวนเวลาที่เข้าร่วมประชุม
                                                                   จำนวนการประชุม (ครั้ง)   (ร้อยละ)

  1. นายจักรกฤศฏิ์             พาราพันธกุล      ประธานกรรมการตรวจสอบ    5/5                   100

  2. นายนรินทร์               โอภามุรธาวงศ์    กรรมการตรวจสอบ          5/5                   100

  3. นายรักษ์พล               อังศุวิทยา ^(\1)  กรรมการตรวจสอบ          4/5                   80
  ------------------------- -------------- ----------------------- --------------------- -----------------------

หมายเหตุ

1.  นายรักษ์พล อังศุวิทยา ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 4 มีนาคม
    2551 เป็นต้นไป ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม
    2551 มีมติแต่งตั้งให้ นายธเรศ โปษยานนท์ ซึ่งเป็นผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม
    ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ แทน นายรักษ์พล อังศุวิทยา

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น การทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

9.1.3 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน
4 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ----------------------- ----------------- ------------------------------
  รายนามคณะกรรมการบริหาร                     ตำแหน่ง

  1. นางนลินรัตน์            นันท์นนส์            ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางทัธนา              รอดโพธิ์ทอง         กรรมการบริหาร

  3. นางสาวรชยาทิพย์        กลิ่นขจรมนัส         กรรมการบริหาร

  4. นางสาววริศร์นลิน        สุภาสนันท์           กรรมการบริหาร
  ----------------------- ----------------- ------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาและเสนอแนะแผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และอำนาจการบริหารงาน เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

2.  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สิน บริการ
    และการทำรายการอื่น เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้า
    มีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาทหรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ
    รวมถึงการเป็นผู้ค้ำประกันหรือการชำระเงินเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
    ที่มีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาทหรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสม
    โดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  กำหนดโครงสร้างองค์กร และการบริหาร โดยให้ครอบคลุมถึงรายละเอียดของการคัดเลือก
    การฝึกอบรม กาว่าจ้าง และการเลิกจ้างพนักงานบริษัทฯ

5.  มีอำนาจในการแต่งตั้งและถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
    ในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ

9.1.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญต่อนโยบายบริหารความเสี่ยง
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2550
จึงมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 3 ท่าน
ซึ่งส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสสระและกรรมการอิสสระเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

  ------------------------------- ---------------- ------------------------------
  รายนามคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                    ตำแหน่ง

  1. นายจักรกฤศฎิ์                   พาราพันธกุล        ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายรักษ์พล                     อังศุวิทยา ^(\1)    กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นางสาวรชยาทิพย์                กลิ่นขจรมนัส        กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------------------------------- ---------------- ------------------------------

หมายเหตุ

1. นายรักษ์พล อังศุวิทยา ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสสระ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 4 มีนาคม
2551 เป็นต้นไป ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551
มีมติแต่งตั้งให้ นายธเรศ โปษยานนท์ ซึ่งเป็นผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสสระ
แทน นายรักษ์พล อังศุวิทยา

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติ

2.  ติดตามกระบวนการบ่งชี้ และประเมินความเสี่ยง
    และอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้มีแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

3.  กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กรตลอดจนระดับโครงการ
    โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้ความสำคัญและคำนึงถึงความเสี่ยงในแต่ละปัจจัย
    เพื่อประกอบการตัดสินใจในการใช้ทรัพยากร และกระบวนการต่าง ๆ อย่างเหมาะสม

4.  ส่งเสริมและพัฒนานโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง
    โดยกำหนดให้การบริหารความเสี่ยงเป็นความรับผิดชอบร่วมกันของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
    และมีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

5.  ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    และมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการจัดการความเสี่ยง
    รวมทั้งมีการนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาปรับใช้อย่างเหมาะสมและมีการปฏิบัติตามทั่วทั้งองค์กร

6.  รายงานการกำกับผลการประเมินความเสี่ยง และการดำเนินงาน
    เพื่อลดความเสี่ยงต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นประจำ
    ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด

7. ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

9.1.5 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2550
คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน จำนวน 3 ท่าน
ซึ่งส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสสระและกรรมการอิสสระเป็นประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

  ---------------------------------------- ------------------------- -------------------------------------
  รายนามคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน                             ตำแหน่ง

  1. นายนรินทร์                              โอภามุรธาวงศ์               ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

  2. นายรักษ์พล                              อังศุวิทยา ^(\1)             กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

  3. นางทัธนา                               รอดโพธิ์ทอง                 กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
  ---------------------------------------- ------------------------- -------------------------------------

หมายเหตุ

1. นายรักษ์พล อังศุวิทยา ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสสระ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 4 มีนาคม
2551 เป็นต้นไป ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551
มีมติแต่งตั้งให้ นายธเรศ โปษยานนท์ ซึ่งเป็นผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสสระ
แทน นายรักษ์พล อังศุวิทยา

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

1.  ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ กรรมการผู้จัดการ
    ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    เมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งว่างลง

2.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใส

3.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การเสนอรายชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติ
    เป็นการล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เพื่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม
    และเท่าเทียมกัน

4.  มีอำนาจเรียกเอกสารและบุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

5.  เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    ผู้บริหารระดับสูง ที่ปรึกษาคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการแต่งตั้ง

6.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารระดับสูง
    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการแต่งตั้ง

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

9.1.6 คณะผู้บริหาร ^(\1)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

+----------------+----------------+-----------------------------------+
| ร              |                | ตำแหน่ง                            |
| ายนามคณะผู้บริหาร |                |                                   |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 1. นางนลินรัตน์   | นันท์นนส์         | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 2.             | กลิ่นขจรมนัส      | ผู้อำนวยการสำนักควบคุมและตรวจสอบภายใน |
| นางสาวรชยาทิพย์  |                |                                   |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 3.             | สุภาสนันท์        | ผู้อำนวยการสำนักงานเลขานุการ          |
| นางสาววริศร์นลิน  |                |                                   |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 4. นายธีรเสฏฐ์   | ศิรธนานนท์       | รักษ                               |
|                |                | าการผู้อำนวยการกลุ่มงานบริหารบัญชีการเงิน |
|                |                | /                                 |
|                |                |                                   |
|                |                | ผู้อำนวยการสำนักกลยุทธ์                |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 5. นางสาวปิยวัลย์ | ถาวรศิริ ^(\2)   | ผู้อำนวยการกลุ่มงานขายและการตลาด      |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 6. นายกิตติ      | กีรติธรรมกุล      | ผู้อำนวยการกลุ่มงานปฏิบัติการ            |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 7. นางทองอยู่    | ถาวรสกุลชัย      | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีการเงิน                |
+----------------+----------------+-----------------------------------+

หมายเหตุ

1. ผู้บริหารลำดับที่ 1-6
เป็นผู้บริหารตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2. นางสาวปิยวัลย์ ถาวรศิริ ลาออกจากการเป็นผู้บริหารบริษัทฯ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 29 กุมภาพันธ์
2551 เป็นต้นไป โดยบริษัทฯ ได้สรรหาและแต่งตั้ง นางสาวณลันรัตน์ นันท์นนส์
ซึ่งมีคุณสมบัติและความสามารถเหมาะสม
เพื่อดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการกลุ่มงานขายและการตลาดแทน นางสาวปิยวัลย์ ถาวรศิริ ตั้งแต่วันที่
5 มีนาคม 2551 เป็นต้นมา

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

1.  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สิน บริการ
    และการทำรายการอื่น เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้า มีวงเงินใน
    แต่ละรายการไม่เกิน 30 ล้านบาทหรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ
    รวมถึงการเป็น ผู้ค้ำประกัน หรือการชำระเงินเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
    มีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 30 ล้านบาทหรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  พิจารณาและเสนอแนะแผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และอำนาจการบริหารงานให้คณะกรรมการบริหาร

4.  ดำเนินการ
    บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแล้ว

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
    ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
    และไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    ซึ่งการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ

  ผังองค์กรของ บริษัทป่องทรัพย์ จำกัด (มหาชน)

  []

  []

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2550
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
และอนุมัติขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน คณะกรรมการ
สรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูง และ ทำหน้าที่สรรหา
คัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูง
แทนตำแหน่งที่ว่างลง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นลำดับต่อไปแล้วแต่กรณี

นอกจากนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง
และกรรมการซึ่งจะพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับการเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้
ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้ามาแทนเท่านั้น
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
สามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ได้กำหนดแนวทาง
และหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัทฯ โดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ ซึ่งบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังนี้

1. มีคุณสมบัติถูกต้องและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด, กฎหมายหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

2. มีความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3. มีประวัติการทำงานที่ดี ไม่เคยถูกถอดถอนจากการเป็นกรรมการ ผู้จัดการ พนักงาน
หรือผู้มีอำนาจในการจัดการของหน่วยงาน

4. มีความเป็นอิสสระ ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความระมัดระวัง ด้วยความซื่อสัตย์
สามารถทุ่มเทเวลาให้บริษัทได้อย่างเต็มที่ สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการได้อย่างสม่ำเสมอ
โดยดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ และบริษัทจดทะเบียนอื่น รวมกันไม่เกิน 5 บริษัท

5. มีอายุและประสบการณ์การทำงานที่เหมาะสม มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง และมีจิตใจที่สมบูรณ์

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ
มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
และอยู่ในระดับที่เปรียบเทียบได้กับอุตสาหกรรม โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2550 ในวงเงินไม่เกิน 2,000,000 บาท ทั้งนี้ในปี 2550
บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนในรูปแบบเงินประจำตำแหน่งและค่าเบี้ยประชุมให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2550 รวมจำนวน 8 ท่าน มีรายละเอียดดังนี้

+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| รายนา       |         | ตำแหน่ง      | ค       | ค่าตอ    | ค่าตอ    |
| มคณะกรรมการ |         |             | ่าตอบแทน | บแทนคณะ | บแทนรวม |
|             |         |             | คณะกรรม | กรรมการ |         |
|             |         |             | การบริษัท | ตรวจสอบ | (บาท :  |
|             |         |             |         |         | ปี)      |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 1.          | นันท์นนส์  | ปร          | 365,000 | -       | 365,000 |
| นางนลินรัตน์   |         | ะธานกรรมการ |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 2.          | พา      | ก           | 230,000 | 100,000 | 330,000 |
| นายจักรกฤศฏิ์  | ราพันธกุล | รรมการอิสสระ |         |         |         |
|             |         | /           |         |         |         |
|             |         |             |         |         |         |
|             |         | ประธานกรร   |         |         |         |
|             |         | มการตรวจสอบ |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 3. นายนรินทร์ | โอภา    | ก           | 230,000 | 50,000  | 280,000 |
|             | มุรธาวงศ์ | รรมการอิสสระ |         |         |         |
|             |         | /           |         |         |         |
|             |         |             |         |         |         |
|             |         | กรร         |         |         |         |
|             |         | มการตรวจสอบ |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 4. นายรักษ์พล | อังศุวิทยา | ก           | 220,000 | 40,000  | 260,000 |
|             | ^(\1)   | รรมการอิสสระ |         |         |         |
|             |         | /           |         |         |         |
|             |         |             |         |         |         |
|             |         | กรร         |         |         |         |
|             |         | มการตรวจสอบ |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 5. พลโทอัมพร | เ       | ก           | 150,000 | -       | 150,000 |
|             | ศวตเศรนี | รรมการอิสสระ |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 6. นางทัธนา  | รอ      | กรรมการ     | 150,000 | -       | 150,000 |
|             | ดโพธิ์ทอง |             |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 7.          | กล      | กรรมการ     | 150,000 | -       | 150,000 |
| นา          | ิ่นขจรมนัส |             |         |         |         |
| งสาวรชยาทิพย์ |         |             |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 8.          | สุภาสนันท์ | กรรมการ     | 150,000 | -       | 150,000 |
| นา          |         |             |         |         |         |
| งสาววริศร์นลิน |         |             |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
|             | รวม     |             | 1,      | 190,000 | 1,      |
|             |         |             | 645,000 |         | 835,000 |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+

หมายเหตุ

1. นายรักษ์พล อังศุวิทยา ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสสระและกรรมการตรวจสอบ
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 4 มีนาคม 2551 เป็นต้นไป ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551
เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551 มีมติแต่งตั้งให้ นายธเรศ โปษยานนท์ ซึ่งเป็นผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม
ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสสระและกรรมการตรวจสอบ แทน นายรักษ์พล อังศุวิทยา

คณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ไม่ได้รับค่าตอบแทน

9.3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนองผู้บริหารจำนวน 4
รายแรกต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารทุกรายที่อยู่ในลำดับขั้นเดียวกับผู้บริหารรายที่ 4
รวมจำนวน 6 ท่าน มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ----------------------------------- ------------------- ------------------
  รายการ                              ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน   

                                      จำนวนราย            จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                             6                   10,240,666.66

  โบนัส                                -                   -

  ค่าตอบแทนอื่น                                               

  - เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           3                   75,075.00

  - เงินสมทบประกันสังคม                  6                   48,000.00

  - ค่าพาหนะ + โทรศัพท์                  1                   59,833.33

  รวม                                                     10,423,574.99
  ----------------------------------- ------------------- ------------------

ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

- ไม่มี -

4.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการมีบรรษัทภิบาลที่ดีมาอย่างต่อเนื่อง
โดยมีโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และผู้ถือหุ้น
ที่มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
ด้วยการกำหนดนโยบายและเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน
การกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ อันจะนำไปสู่ความเจริญเติบโต
และเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นระยะยาว โดยคำนึงถึง ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม

ทั้งนี้ คณะกรรมการจะมีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานประจำปีและสื่ออื่นๆ ของบริษัท
เพื่อส่งเสริมให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551 คณะกรรมการ
ได้ปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
ที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเทียนปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทยให้เทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการของ
Organization for Economic Co-operation and Development (OECD Principles
of Corporate Governance 2004)
และข้อเสนอแนะจากธนาคารโลกจากการเข้าร่วมโครงการ Corporate Governance Report
on the Observance and Codes (CG ROSC) ซึ่งประกอบด้วยเนื้อหา 5 หมวด ได้แก่

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น จึงได้กำหนดแนวทางต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน อันได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น
สิทธิในการได้รับเงินปันผลหรือผลประโยชน์ใดๆ จากบริษัท
สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารจากบริษัทอย่างไม่เลือกปฏิบัติ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการลงคะแนนเรื่องสำคัญๆ เป็นต้น ดังนี้

1.  จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
    และลงประกาศในหนังสือพิมพ์รายวัน ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
    3 วัน โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดวาระการประชุม เอกสารประกอบวาระต่างๆ
    พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ รายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา เหตุผลความจำเป็น
    ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ หนังสือมอบฉันทะ และรายชื่อของกรรมการอิสสระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
    รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
    ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมจะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
    เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม นอกจากนี้บริษัทฯ
    ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง
    และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ โดยมีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
    ด้วยเจ้าหน้าที่ และระบบคอมพิวเตอร์ที่เพียงพอ

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 บริษัทฯ
จะนำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 21 วัน

2.  ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน
    โดยบริษัทฯ ได้แสดงขั้นตอนการนับคะแนน
    และแสดงสรุปผลคะแนนทุกวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม ทั้งนี้บริษัทฯ
    ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
    มีสิทธิลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

3.  ในการประชุมทุกครั้ง บริษัทฯ ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ และโปร่งใส
    โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
    ก่อนการลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมในแต่ละวาระ และภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ผู้บริหารบริษัทฯ จะอยู่ตอบคำถามปลีกย่อยจาก ผู้ถือหุ้นรายย่อยจนเป็นที่พอใจของผู้ถือหุ้นทุกราย

4.  กรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยที่รับผิดชอบเฉพาะเรื่องต่างๆ
    จะร่วมชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องในวาระต่างๆ รวมถึงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย

5.  จัดให้มีการบันทึกประเด็นคำถามคำตอบที่สำคัญให้ครบถ้วน รวมถึงการบันทึกมติ
    และจำนวนคะแนนเสียงในแต่ละวาระให้ถูกต้องครบถ้วน ไว้ในรายงานการประชุม
    ซึ่งจะเผยแพร่ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
    ตลอดจนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมสามารถรับทราบได้ด้วย

สำหรับในปี 2550 บริษัทฯ ได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันศุกร์ที่ 20 เมษายน 2550
ประธานกรรมการ ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม โดยชี้แจงรายละเอียด
วิธีการลงคะแนนโดยการใช้บัตรลงคะแนน วิธีการนับคะแนน
และผลคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้ประธานในที่ประชุมยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามก่อนการลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมในแต่ละวาระจนเป็นที่พอใจของผู้ถือหุ้น
โดยได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ทราบล่วงหน้า ในการประชุมมีประธานกรรมการ
และกรรมการเข้าร่วมประชุม 5 ท่านจากทั้งหมด 8 ท่าน ผู้บริหารระดับสูงด้านบัญชีการเงิน
ผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุม โดยมีรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมและไม่ได้เข้าร่วมประชุมดังนี้

กรรมการที่เข้าร่วมประชุม

1. นางนลินรัตน์ นันท์นนส์ ประธานกรรมการ

2. พลโทอัมพร เศวตเศรนี กรรมการอิสสระ

3. นางทัธนา รอดโพธิ์ทอง กรรมการ และกรรมการบริหาร

4. นางสาวรชยาทิพย์ กลิ่นขจรมนัส กรรมการ และกรรมการบริหาร

5. นางสาววริศร์นลิน สุภาสนันท์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

กรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมเนื่องจากติดภารกิจ

6. นายจักรกฤศฏิ์ พาราพันธกุล กรรมการอิสสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

7. นายนรินทร์ โอภามุรธาวงศ์ กรรมการอิสสระ และกรรมการตรวจสอบ

8. นายรักษ์พล อังศุวิทยา กรรมการอิสสระ และกรรมการตรวจสอบ

ในวาระการเลือกคณะกรรมการ ประธานที่ประชุมจัดให้มีการเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
แต่เนื่องจาก 2 ใน 3 ท่านของผู้ถูกเสนอชื่อไม่ได้เข้าร่วมประชุมเนื่องจากติดภารกิจ
ดังนั้นก่อนการเลือกกรรมการ
จึงมีการนำเสนอประวัติและวิสัยทัศน์ของผู้ที่ถูกเสนอชื่อให้ที่ประชุมเลือกตั้งเข้าเป็นกรรมการในรูปแบบ
Power Point พร้อมคำพูดของผู้ถูกเสนอชื่อที่ไม่ได้เข้าประชุม
และมีการแถลงประวัติและวิสัยทัศน์ของผู้ถูกเสนอชื่อที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
เป็นรายบุคคลให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้รับทราบ สำหรับรายละเอียดสามารถดูได้จาก
“รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550” ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.mangpong.co.th
และช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
    ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ สื่อสิ่ง- พิมพ์ต่างๆ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

7.  มีการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใส และตรวจสอบได้

1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
ต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและผู้ถือหุ้นต่างชาติ โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

1.  กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชี
    สำหรับกรณีที่มีความจำเป็นต้องเสนอวาระเป็นพิเศษในเรื่องที่อาจมีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวกับกฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของบริษัทฯ ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
    คณะกรรมการบริษัทฯจะมีมติเรียกประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้นต่อไป

โดยในปี 2550 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี จำนวน 1 ครั้งเมื่อวันศุกร์ที่ 20
เมษายน 2550 ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ

2.  ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2550 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2550
    คณะกรรมการมีมติให้สิทธิผู้ถือหุ้นหุ้นส่วนน้อยรวมถึงผู้ถือหุ้นต่างชาติ
    สามารถเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    โดยกำหนดหลักเกณฑ์และขั้นตอนในการพิจารณาเรื่องที่เสนอมาอย่างชัดเจน
    และประกาศให้ทราบผ่านทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และเว็บไซด์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 4 เดือน

3.  ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2550 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2550
    คณะกรรมการมีมติให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรวมถึงผู้ถือหุ้นต่างชาติ สามารถเสนอชื่อบุคคล
    เพื่อรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    โดยกำหนดคุณสมบัติผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อ
    หลักเกณฑ์และขั้นตอนในการพิจารณาบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการตามกระบวนการสรรหาของบริษัทฯ
    ผ่านคณะกรรมการ สรรหาและพิจารณาผลตอบแทนไว้อย่างชัดเจน
    และประกาศให้ทราบผ่านทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และเว็บไซด์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 4 เดือน โดยในที่ประชุม บริษัทฯ
    จะได้จัดให้มีการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลด้วย

อนึ่ง สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
คณะกรรมการได้จัดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม
โดยกำหนดช่วงเวลารับเรื่องตั้งแต่วันที่ 15 มกราคม – 20 กุมภาพันธ์ 2551
และประกาศผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ และเนื่องจากเป็น
ปีแรกที่คณะกรรมการมีการปรับปรุงการให้สิทธิ
จึงทำให้เกิดความล่าช้าในการกำหนดช่วงเวลารับเรื่องล่วงหน้า ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะปรับปรุงให้มีกำหนดช่วงเวลารับเรื่องล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 4 เดือนในปีต่อๆ ไป
นอกจากนี้จากการให้สิทธิดังกล่าวในปีนี้
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า

4.  สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยการเสนอรายชื่อกรรมการอิสสระอย่างน้อย 1 ท่าน
    ตลอดจนหนังสือมอบฉันทะที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง
    เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้กรรมการอิสสระหรือผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
    โดยจัดส่งเป็นการล่วงหน้าพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม

5.  ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้า
    ทั้งนี้เพื่อเป็นการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสได้ศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม

6.  ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการประชุม
    โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกเป็นแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
    โดยในที่ประชุมจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้น
    เพื่อนำคะแนนมารวมกับคะแนนเสียงที่ได้ลงคะแนนไว้ล่วงหน้าแล้วในหนังสือมอบฉันทะ
    ก่อนที่จะประกาศแจ้งคะแนนเสียงในห้องประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา บริษัทฯ เก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นเฉพาะที่มีมติไม่เห็นด้วย
เพื่อนำคะแนนมารวมกับคะแนนเสียงที่มีมติแบบเดียวกัน
ทั้งนี้เพื่อความสะดวกรวดเร็วในการนับคะแนน โดย
ประธานในที่ประชุมได้มีการชี้แจงวิธีการเก็บบัตรและนับคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนเริ่มการประชุม

7.  เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
    โดยกำหนดให้กรรมการ และผู้บริหาร
    รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงห้ามไม่ให้กรรมการผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็นรูปแบบเอกสารหรือรูปแบบของข้อมูลใดๆ
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน โดยให้ยึดถือเป็นวินัยที่เคร่งครัด
    หากผู้บริหารหรือพนักงานคนใดกระทำผิดวินัย จะได้รับโทษตั้งแต่การตักเตือน การตัดค่าจ้าง
    การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

ทั้งนี้ในระหว่างปีที่ผ่านมา กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
โดยไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามแต่อย่างใด

2.  การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ทั้งภายนอกและภายใน
อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้าและเจ้าหนี้ คู่แข่ง สังคม รวมถึงภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
พนักงาน ผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักดีว่าความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสีย
เป็นปัจจัยที่จะสนับสนุนให้บริษัทฯ สามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน โดยบริษัทฯ
จะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
โดยสรุปแนวทางปฏิบัติที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ บริหารงานด้วยความรู้ ความสามารถอย่างเต็มที่ และด้วยความซื่อสัตย์
    โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
    ผู้บริหารและพนักงานให้ความสำคัญกับการให้สารสนเทศกับผู้ถือหุ้นโดยไม่เลือกปฏิบัติ บริษัทฯ
    มีข้อกำหนดห้ามกรรมการและผู้บริหารซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทฯในช่วง 1
    เดือนก่อนการประกาศ งบการเงิน
    ซึ่งในระหว่างปีที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารได้ถือปฏิบัติตามนโยบายนี้อย่างเคร่งครัด
    และไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นบริษัทฯ ในช่วงที่ห้ามแต่อย่างใด

2.  ลูกค้า บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยสินค้าที่มีคุณภาพ ได้มาตรฐาน
    ถูกต้องตามกฎหมาย ในราคาที่สมเหตุสมผล และการให้บริการที่ดีเยี่ยม
    โดยให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าอย่างถูกต้องครบถ้วน
    และปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    ตลอดจนรักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ

3.  คู่ค้าและเจ้าหนี้ บริษัทฯ ถือปฏิบัติตามพันธะสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ
    ที่ได้ตกลงกับคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด และด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    เปิดโอกาสให้แก่คู่ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยอยู่บนพื้นฐานของผลตอบแทนที่เป็นธรรมของบริษัทฯ และคู่ค้า

4.  คู่แข่ง เนื่องจากบริษัทฯ ดำเนินธุรกิจค้าส่งและค้าปลีก บริษัทฯ
    จึงถือว่าคู่แข่งเป็นเสมือนผู้ร่วมค้า
    และปฏิบัติต่อคู่แข่งภายใต้กรอบกติกามารยาทของการแข่งขันที่ดี ไม่กล่าวหาคู่แข่งในทางมิชอบ
    อันเป็นการกระทำโดยเจตนาเพื่อทำลายชื่อเสียง โดยปราศจากข้อมูลที่อ้างอิงได้

5.  ผู้บริหารและพนักงาน บริษัทฯเล็งเห็นความสำคัญของพนักงานทุกระดับชั้น
    โดยสนับสนุนส่งเสริมการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานทุกระดับชั้นอย่างต่อเนื่อง
    อาทิ
    มีการจัดอบรมพนักงานขายเพื่อเพิ่มพูนความรู้ในตัวสินค้าและพัฒนาทักษะการขายอย่างน้อยเดือนละ
    2 ครั้ง เป็นต้น บริษัทฯ จัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมแก่พนักงาน อาทิ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    กองทุนประกันสังคม วันหยุดพักผ่อนประจำปี ชุดฟอร์มพนักงาน
    กิจกรรมเลี้ยงสังสรรค์อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้งเพื่อเป็นสวัสดิการและส่งเสริมความสามัคคีในองค์กร นอกจากนี้บริษัทฯ
    มีการจัดห้องอาหารเพื่อจำหน่ายอาหารในราคาที่เป็นธรรมแก่พนักงาน บริษัทฯ
    ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ
    และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
    ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางและพัฒนาการทำงานของบริษัทฯ
    และให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามกฎหมายแรงงานและสวัสดิการพนักงานอย่างเคร่งครัด
    ตลอดจนจัดให้มีการดูแลให้เกิดสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงาน เพื่อสุขอนามัย
    และความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน อาทิ
    การจัดให้มีระบบกล้องวงจรปิดในทุกสาขา และมีเจ้าหน้าที่คอยตรวจสอบเฝ้าระวังทุกวันตลอด
    24 ชั่วโมง การจัดพื้นที่สีเขียว ตลอดจนมุมกาแฟ
    ภายในบริเวณสำนักงานอย่างเพียงพอเพื่อความร่มรื่นและช่วยผ่อนคลายความตึงเครียดให้พนักงาน

6.  สังคม บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะตอบแทนสังคมด้วยการมอบสิ่งดีๆ ให้แก่สังคม ศิลปินของบริษัทฯ
    ได้เข้าร่วมโครงการรณรงค์ต่อต้านยาเสพติด
    และโครงการปราบปรามสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ต่างๆ
    หลายโครงการจนได้รับรางวัลจากหน่วยงานต่างๆ ของภาครัฐ นอกจากนี้บริษัทฯ
    ยังมีนโยบายอย่างชัดเจนที่จะจำหน่ายเฉพาะสินค้าที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้อง
    และให้ความสำคัญกับการจำหน่ายสินค้าที่ให้ทั้งสาระและความบันเทิง
    เพื่อเสริมสร้างการเรียนรู้ให้แก่เยาวชนและผู้บริโภค บริษัทฯ
    ได้ก่อตั้งมูลนิธิแมงป่องปันน้ำใจให้สังคม มาตั้งแต่ต้นปี 2549
    โดยมีการดำเนินกิจกรรมเพื่อเป็นสาธารณประโยชน์อย่างต่อเนื่อง อาทิ โครงการบริจาคโลหิต
    ซึ่งเป็นโครงการที่มูลนิธิแมงป่องฯ ร่วมกับสภากาชาดไทย
    จัดหน่วยรถรับบริจาคโลหิตมาให้บริการแก่ผู้บริหาร พนักงานและบุคคลภายนอก เป็นประจำทุกๆ
    3 เดือน ณ Mangpong Mega Store

7.  การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน บริษัทฯ
    จัดช่องทางการรับเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ เพื่อรับข้อร้องเรียน ข้อคิดเห็น
    ข้อเสนอแนะ รวมถึงพฤติกรรมต่างๆ ที่อาจส่อถึงการทุจริต จากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
    ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.mangpong.co.th
    ซึ่งผู้ที่ทำหน้าที่รับร้องเรียนในช่องทางนี้คือ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
    หรือติดต่อโดยตรงมายังคุณพรรษมน แก้วประดิษฐ์ ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล
    ที่หมายเลขโทรศัพท์ 089-136-2291 เพื่อบริษัทฯ จะนำไปเป็นข้อมูลในการตรวจสอบ
    แก้ไขปัญหา ตลอดจนปรับปรุงคุณภาพการให้บริการและ/หรืออื่นๆ โดยผู้ทำหน้าที่รับร้องเรียนทั้ง
    2
    ช่องทางมีหน้าที่จะต้องสรุปรายงานข้อร้องเรียนและการแก้ไขปัญหาที่สำคัญให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ทราบ
    และหากข้อร้องเรียนใดที่เกินกว่าความสามารถในการตัดสินใจจะต้องนำเสนอผู้บริหารระดับสูง
    และคณะกรรมการบริษัทฯ ตามลำดับ เพื่อดำเนินการต่อไปทันที ทั้งนี้ บริษัทฯ
    ยึดถืออย่างเคร่งครัดต่อการรักษาข้อมูลร้องเรียนให้เป็นความลับ
    ซึ่งเรื่องร้องเรียนทุกเรื่องจะรับรู้เฉพาะในกลุ่มผู้ที่ได้รับมอบหมาย และผู้เกี่ยวข้องเท่านั้น

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัทฯ
ซึ่งจะต้องแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ ผู้ถือหุ้น อย่างถูกต้อง ครบถ้วน รวดเร็ว
และให้ความสำคัญต่อความเท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูล

กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานถูกห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลใดๆ
ต่อสื่อมวลชนและนักวิเคราะห์ก่อนที่จะมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ จะกระทำได้โดยผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นทางการ คือ นางสาวสุภาวดี
ธีระพรสถานนท์ ผู้จัดการฝ่ายประชาสัมพันธ์เป็นผู้ให้ข้อมูลกับสื่อมวลชน และนายกิตติ กีรติธรรมกุล
เจ้าหน้าที่อาวุโสนักลงทุนสัมพันธ์เป็นผู้ให้ข้อมูลกับนักวิเคราะห์และผู้ถือหุ้น

ข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ ได้แก่ สถานการณ์ทางการเงิน ผลการดำเนินงาน โครงสร้างการถือหุ้น
โดยในส่วนของ งบการเงินได้ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
ก่อนการเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น และจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
ทั้งนี้บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบที่ทรงคุณวุฒิ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี

สำหรับข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินนั้น บริษัทฯ ได้เปิดเผยโครงสร้างเงินทุน รายการระหว่างกัน
บทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี และเปิดเผยประวัติคณะกรรมการและผู้บริหาร
บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนบริษัทจดทะเบียนที่คณะกรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการ
จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
รวมถึง นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี ในหัวข้อ “การจัดการ”

ทั้งนี้ ข้อมูลต่างๆ ที่บริษัทฯ เปิดเผยต่อสาธารณะ ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนแล้ว
จะนำไปเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย เช่น รายงานประจำปี
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) งบการเงินรายไตรมาส หนังสือเชิญประชุม
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ข่าวประชาสัมพันธ์บริษัทฯ เป็นต้น โดยบริษัทฯ
จัดให้มีการปรับปรุงเว็บไซต์ให้มีความทันสมัยและมีข้อมูลเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

นอกเหนือจาก การเปิดเผยข้อมูลผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ แล้ว
คณะกรรมการได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (โทร. 0-2514-7999 ต่อ 5990 หรือ email:
kitti@mangpong.co.th) เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ
กับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไปอีกด้วย

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
การติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ
การแสดงความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางไว้ดังนี้

1.  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 4 คณะ ได้แก่

5.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสสระคิดเป็นร้อยละ 50
ของคณะกรรมการทั้งหมด 8 ท่าน คือ ประกอบด้วยกรรมการอิสสระ 4 ท่านและกรรมการบริหารอีก
4 ท่าน

5.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสสระทั้งคณะ
และแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

5.1.3 คณะกรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

5.1.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 3 ท่าน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยประกอบด้วยกรรมการอิสสระจำนวน 2 ท่านและกรรมการบริหารจำนวน 1 ท่าน
และมีกรรมการอิสสระเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

5.1.5 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน จำนวน 3 ท่าน
ซึ่งซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ โดยประกอบด้วยกรรมการอิสสระจำนวน 2
ท่านและกรรมการบริหารจำนวน 1 ท่าน
และมีกรรมการอิสสระเป็นประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

5.2 คุณสมบัติผู้ที่จะดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ และวาระการดำรงตำแหน่ง

ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2550 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2550
ได้กำหนดคุณสมบัติ ผู้ที่จะดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ดังนี้

5.2.1 มีคุณสมบัติถูกต้องและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด, กฎหมายหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

5.2.2 มีความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

5.2.3 มีประวัติการทำงานที่ดี ไม่เคยถูกถอดถอนจากการเป็นกรรมการ ผู้จัดการ พนักงาน หรือ
ผู้มีอำนาจในการจัดการของหน่วยงาน

5.2.4 มีความเป็นอิสสระ ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความระมัดระวัง ด้วยความซื่อสัตย์
สามารถทุ่มเทเวลาให้บริษัทได้อย่างเต็มที่ สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการได้อย่างสม่ำเสมอ
โดยดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ และบริษัทจดทะเบียนอื่น รวมกันไม่เกิน 5 บริษัท

5.2.5 มีอายุและประสบการณ์การทำงานที่เหมาะสม มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง
และมีจิตใจที่สมบูรณ์

และนอกจากนี้ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์
2551 ได้อนุมัติให้ยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ด้วยการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการซึ่งมีระบุอยู่ในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทข้อ
16 อยู่แล้ว ให้เป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจน
รวมถึงได้เพิ่มเติมกำหนดนิยามความเป็นอิสสระที่จะใช้เป็นคุณสมบัติของกรรมการอิสสระ
โดยใช้เกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นเกณฑ์ขั้นต่ำ
ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี ในหัวข้อ
“การสรรหากรรมการและผู้บริหาร” และ “โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ” ตามลำดับ

3.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
และยังได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้คณะกรรมการมีการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 50 ล้านบาท
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจอนุมัติ

การลงทุนที่ไม่เกิน 30 ล้านบาท ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  ความเป็นอิสสระของประธานกรรมการ

ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนเดียวกันและเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่
ซึ่งข้อมูล ณ วันที่ 2 เมษายน 2550 ถือหุ้นประมาณร้อยละ 61.57
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสสระมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

5.  การแบ่งแยกบทบาทระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

บริษัทฯ มีการกำหนดบทบาทและหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการมีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและทิศทางธุรกิจ
พิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ในขณะที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่บริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่คณะกรรมการกำหนด
โดยมีหน้าที่เสนอแนะแผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณรายจ่ายประจำปี
และอำนาจการบริหารงาน เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ
ทั้งนี้แม้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นบุคคลเดียวกัน แต่บริษัทฯ
ก็มีการกำหนดขอบเขตและอำนาจการอนุมัติไว้อย่างชัดเจน ซึ่งหากเกินอำนาจของฝ่ายจัดการ
ก็จะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสสระมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการ เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

6.  เลขานุการบริษัทฯ

บริษัทฯ ตระหนักดีถึงความสำคัญของ เลขานุการบริษัทฯ เนื่องจาก
เป็นผู้ที่ทำหน้าที่ให้คำแนะนำและสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
เกี่ยวกับข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อความเรียบร้อย มีประสิทธิภาพ
ถูกต้องตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดี
รวมถึงดูแลให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและข้อแนะนำของคณะกรรมการบริษัทฯ กำกับดูแลให้บริษัทฯ
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการปฏิบัติตามข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พระราชบัญญัติประกอบรัฐธรรมนูญว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามทุจริต พ.ศ. 2542
และมติคณะรัฐมนตรีที่เกี่ยวข้อง ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร
ปฏิบัติงานอย่างถูกต้องและรอบคอบ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับ ผู้ถือหุ้นและดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ตลอดจนติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

โดยในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายอย่างไม่เป็นทางการให้เลขานุการคณะกรรมการ
คือ นางสาววริศร์นลิน สุภาสนันท์ ทำหน้าที่เลขานุการบริษัทฯ อีกตำแหน่งหนึ่ง
และอยู่ระหว่างการพิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างและภาระหน้าที่การปฏิบัติงานในปัจจุบัน
โดยจะหารือและพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

7.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่รายงานประจำปี
2547 ลงวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548
ซึ่งเป็นปีที่บริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรก และ
มีการทบทวนปรับปรุงอยู่เป็นประจำ และมีการเผยแพร่ในรายงานประจำปี
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ตลอดจนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ
ที่ดีอย่างต่อเนื่อง โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้มีการจัดประชุมร่วมกันระหว่างตัวแทนจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกับคณะกรรมการบริษัทฯ
ผู้บริหาร และเจ้าหน้าที่ที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการดูแลกิจการที่ดี
เพื่อรับทราบหลักการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนฉบับใหม่ ทั้งนี้ คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ โดยเข้าร่วมประชุม อบรม สัมมนา
หลักสูตรต่างๆ ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นผู้จัด
ทั้งหลักสูตรที่ไม่มีค่าใช้จ่ายและหลักสูตรที่มีค่าใช้จ่าย โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว
และได้นำความรู้ที่ได้รับมาใช้ประโยชน์กับบริษัทฯ รวมถึงปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

สำหรับการปฐมนิเทศกรรมการ และพนักงานเข้าใหม่นั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนเป็นผู้ดำเนินการปฐมนิเทศเพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจให้แก่กรรมการใหม่ และฝ่ายทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ
เป็นผู้ดำเนินการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีกรรมการเข้าใหม่
และได้มีการปฐมนิเทศพนักงานเข้าใหม่เป็นประจำทุกเดือน

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชี ที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้
ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการ
ที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ ทั้งนี้บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบที่ทรงคุณวุฒิ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน
โดยได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในและว่าจ้างผู้ตรวจสอบอิสสระจากภายนอกซึ่งรายงานตรงต่อกรรมการตรวจสอบและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ถือเป็นการเสริมสร้างระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
ประเมินและติดตามการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบ
รวมถึงการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารและฝ่ายปฏิบัติการอื่นๆ
แยกออกจากผู้ติดตามประเมินผลเพื่อให้มีการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเพียงพอ
นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะจากผู้ตรวจสอบบัญชีเพื่อพัฒนาระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลดียิ่งขึ้น

4.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อนโยบายการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบอิสสระมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยง
ตลอดจนการจัดให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความเสี่ยง
และมีการติดตามการปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
และรายงานในแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในแล้วก็ตาม
คณะกรรมการก็ยังตระหนักถึงความ สำคัญต่อนโยบายบริหารความเสี่ยง
จึงมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2550
เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2550 และกำหนดขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ตามที่ได้มีการเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการของ บริษัทฯ”
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะมีการประชุมและรายงานต่อคณะกรรมการให้ทราบต่อไป

5.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ อยู่ในระหว่างการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงาน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งจะแล้วเสร็จภายในไตรมาสแรกของปี 2551
อย่างไรก็ตามผู้เกี่ยวข้องดังกล่าวได้มีการรับรู้
และยึดหลักการในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม

6.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการ
ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ทั้งนี้คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่ เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลหรือความจำเป็น ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ ในหัวข้อ “รายการระหว่างกัน”

8.  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
แต่ไม่น้อยกว่า 4 ครั้งต่อปี โดยมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน
และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม และมีการจด

บันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
สำหรับจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา
ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี ในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ” แล้ว

9.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้กำหนดหลักเกณฑ์
และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย
รวมทั้งพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย
โดยพิจารณาจากความเหมาะสมของภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน
และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ
ตลอดจนได้ทำการเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนในหมวดอุตสาหกรรมเดียวกัน
และเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนกรรมการในกลุ่มบริษัทจดทะเบียนที่มีขนาดรายได้
และผลประกอบการในระดับเดียวกัน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามลำดับ ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย
ได้แก่ เงินประจำตำแหน่ง และค่าเบี้ยประชุมกรรมการ โดยมีอัตราการจ่ายดังนี้

  เงินประจำตำแหน่ง (ต่อคน และจ่ายเป็นรายไตรมาสตามระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่ง)

  ประธานกรรมการ 240,000 บาท

  ประธานกรรมการตรวจสอบ 180,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ 180,000 บาท

  กรรมการ 100,000 บาท

  กรรมการชุดย่อยอื่นๆ - บาท

  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ (ต่อคน และจ่ายกรณีมาประชุม)

  ประธานกรรมการ 25,000 บาท

  ประธานกรรมการตรวจสอบ 10,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ 10,000 บาท

  กรรมการ 10,000 บาท

  กรรมการชุดย่อยอื่นๆ - บาท

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนกำหนด
และได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนดังกล่าว

สำหรับรายละเอียดจำนวนค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหารประจำปี 2550
ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ในหัวข้อ “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร”

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตนโดยบริษัทฯมีโนบายและวิธีการดูแลผู้บริหารดังนี้

1) ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2)
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ
ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3) ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้น
จะเปิดเผยต่อสาธารณชน และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

4.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีบุคลากรจำนวน 658 คน
  ซึ่งสามารถแบ่งตามกลุ่มงานได้ดังนี้

  หน่วย : คน

  ---------------------------------------------- ------------------------
  กลุ่มงาน                                         ปี 2550

  สำนักงานบริหาร                                   5

  สายงานการขาย (บริหารงานขายปลีก)                  37

  สายงานบริหารงานผลิตภัณฑ์                           27

  สายงานบริหารงานกลาง                              

  - สำนักงาน                                      106

  - คลังสินค้า                                      82

  พนักงานสาขา                                     401

  รวม                                            658
  ---------------------------------------------- ------------------------

ลักษณะผลตอบแทน

  หน่วย : ล้านบาท

+------------------------------------------------+---------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน*                                | ปี 2550              |
+------------------------------------------------+---------------------+
| เงินเดือนและโบนัส                                 | 78.88               |
|                                                |                     |
| สวัสดิการ                                        | 2.08                |
|                                                |                     |
| อื่นๆ                                            | -                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| รวม                                            | 80.96               |
+------------------------------------------------+---------------------+

  * ค่าตอบแทนไม่รวมเงินประจำตำแหน่งและค่าเบี้ยประชุมกรรมการ ซึ่งในปี 2550 เท่ากับ
  1.835 ล้านบาท

นโยบายในการบริหารทรัพยากรบุคคล

นโยบายในการสรรหา/ว่าจ้างพนักงาน

  บริษัทฯ มีนโยบายในการจ้างพนักงานที่มีความรู้
  ความสามารถและประสบการณ์ในวิชาชีพเข้าร่วมงานเพื่อให้สอดคล้องกับความต้องการทางธุรกิจ
  และมีนโยบายการพิจารณาคัดเลือกพนักงานจากภายในก่อน เพื่อให้เกิดแรงจูงใจการทำงาน

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯมีนโยบายการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯให้มีความรู้ความสามารถ
  มีทัศนคติที่ถูกต้องในการปฏิบัติงาน
  ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้พนักงานสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างมีคุณภาพ
  ดังนั้นบริษัทฯจึงมีการจัดฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานโดยการหาความจำเป็นในการฝึกอบรม
  และปรับปรุงหลักสูตรการฝึกอบรมต่างๆอย่างต่อเนื่องโดยมีหลักสูตรต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับพนักงานในแต่ละระดับ เช่น

-   หลักสูตรด้านการบริหาร เช่น ภาวะผู้นำ การเป็นนักจัดการและบริหารที่ดี เป็นต้น

-   หลักสูตรด้านการปฏิบัติงาน เช่น เทคนิคการขายและบริหาร
    การพัฒนาบุคลิกภาพและมนุษย์สัมพันธ์
    การพัฒนาทักษะด้านการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบเป็นต้น

-   หลักสูตรด้านทั่วไป เช่น การใช้โปรแกรมคอมพิวเตอร์เป็นต้น