11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกัน 

บริษัท นวนคร จำกัด (มหาชน)
มีรายการระหว่างกันกับบริษัทหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2546
และของปี 2547 ตามรายละเอียดโดยสรุป ดังนี้

+------------+--------+---------------+-------+------+---------------+
| ล          | คู่สัญญา  | ล             | ขนาดร |      | ความสมเหตุสมผล |
| ักษณะรายการ |        | ักษณะความสัมพันธ์ | ายการ |      |               |
|            |        |               | (ล้า   |      |               |
|            |        |               | นบาท) |      |               |
+------------+--------+---------------+-------+------+---------------+
|            |        |               | ปี     | ปี    |               |
|            |        |               | 2546  | 2547 |               |
+------------+--------+---------------+-------+------+---------------+
| ค่าบริการจ   | บจ.    | คุณนิพิฐ อรุณวงษ์  | 2.82  | -    | ราคาตลาด      |
| ัดเลี้ยงรับรอง | เชซ์มัว  | ณ อยุธยา       |       |      |               |
| ลูกค้าและกิจก |        | กรรมการ       | (     |      |               |
| รรมของบริษัท |        | ผู้จัดการของบริษัท | จำนวน |      |               |
|            |        | เป็นกรรม       | 4     |      |               |
|            |        | การบริษัทดังกล่าว | ครั้ง)  |      |               |
|            |        | ณ             |       |      |               |
|            |        | วันที่เกิดรายการ  |       |      |               |
+------------+--------+---------------+-------+------+---------------+
|            |        |               |       |      | ราคาตลาด      |
+------------+--------+---------------+-------+------+---------------+
| ค          | บจ.    | คุณวลี เทพหัสดิน  | 1.80  | 1.96 | ราคาตลาด      |
| ่าน้ำมันรถยนต | นวนคร  | ณ อยุธยา       |       |      |               |
| ์ที่ใช้ภายในกิจ | พลังงา  | เ             |       |      |               |
| การของบริษัท | นและสิ่ง | ป็นกรรมการผู้มีอำ |       |      |               |
|            | แวดล้อม | นาจลงนามร่วมกัน |       |      |               |
+------------+--------+---------------+-------+------+---------------+
| ค่าเช่าสำนัก  | บมจ.   | เป็นผู้ถือหุ้น      | 0.95  | 0.74 | เป็นร          |
| งานกรุงเทพฯ | เอ็นอีพี  | รายใหญ่ของบริษัท |       |      | าคาตามสัญญาที่อ้า |
|            | อสังหาร |               |       |      | งอิงกับราคาตลาด |
|            | ิมทรัพย์ฯ |               |       |      | (ค่าเช่า 264    |
|            |        |               |       |      | ต.ร.ม.ๆ ละ    |
|            |        |               |       |      | 300 บาท)      |
+------------+--------+---------------+-------+------+---------------+
| เงินปันผล    |        |               | 2     | 1    | เป            |
| จ่ายหุ้นบุริมสิท |        |               | 44.41 | 7.80 | ็นไปตามมติที่ประช |
| ธิ์และหุ้นสามัญ |        |               |       |      | ุมผู้ถือหุ้นของบริษัท |
|            |        |               |       |      | (ทั้งนี้เมื่อวันที่ 26 |
|            |        |               |       |      | สิงหาคม 2546   |
|            |        |               |       |      | จ่ายเงินปันผลเป  |
|            |        |               |       |      | ็นหุ้นสามัญในอัตรา |
|            |        |               |       |      | 1 หุ้นเดิมต่อ 2   |
|            |        |               |       |      | หุ้นใหม่ มูลค่า    |
|            |        |               |       |      | ที่ตราไว้ 10     |
|            |        |               |       |      | บาทต่อหุ้น       |
|            |        |               |       |      | รวมมูลค่า       |
|            |        |               |       |      | 237.26        |
|            |        |               |       |      | ล้านบาท)       |
+------------+--------+---------------+-------+------+---------------+
| ค่าที่ปร      |        |               | 1.80  | -    | เป็นร          |
| ึกษาเกี่ยวกับก |        |               |       |      | าคาตามสัญญาที่อ้า |
| ารจัดการและ |        |               |       |      | งอิงกับราคาตลาด |
| ให้คำปรึกษาใ |        |               |       |      | (ค่าที่ปรึกษา     |
| นการจัดทำระ |        |               |       |      | 0.20          |
| บบสารสนเทศ |        |               |       |      | ล้านบาทต่อเดือน  |
|            |        |               |       |      | สัญญาสิ้นสุด 31   |
|            |        |               |       |      | มีนาคม 2548    |
|            |        |               |       |      | โดยคู่สัญญาสา    |
|            |        |               |       |      | มารถบอกเลิกสัญญ |
|            |        |               |       |      | าก่อนหมดอายุได้) |
+------------+--------+---------------+-------+------+---------------+
| ค่าออกแบบ   | บจ.    | คุณนิพิฐ อรุณวงษ์  | 1.31  | -    | เป็นร          |
| อา         | คาซ่า   | ณ อยุธยา       |       |      | าคาตามสัญญาที่อ้า |
| คารสำนักงาน |        | กรรมการ       |       |      | งอิงกับราคาตลาด |
| แ          |        | ผู้จัดการของบริษัท |       |      | (มูลค่า         |
| ละอาคารศุลก |        | เป็นผู้ถือหุ้นราย   |       |      | ตามสัญญาจ้างรวม |
| ากรของบริษัท |        | ใหญ่และกรรมการ |       |      | 1.42 ล้านบาท)  |
|            |        | ของบริษัทดังกล่าว |       |      |               |
+------------+--------+---------------+-------+------+---------------+
| ค่ารักษา     | บจ.    | เป็นบ          | 16.70 | 2    | เป็นร          |
| ความปลอดภัย | นวนคร  | ริษัทที่เกี่ยวข้องกัน |       | 1.22 | าคาตามสัญญาที่อ้า |
|            | อ      |               |       |      | งอิงกับราคาตลาด |
|            | ินเตอร์เ |               |       |      |               |
|            | นชั่นแนล |               |       |      |               |
|            | การ์ด   |               |       |      |               |
+------------+--------+---------------+-------+------+---------------+
| รายได้จา    | บจ.    | เป็นบ          | 34.10 | -    | ราคาตลาด      |
| กการขายที่ดิน | นวนคร  | ริษัทที่เกี่ยวข้องกัน |       |      |               |
|            | ดิส     |               |       |      |               |
|            | ตริบิวชั่น |               |       |      |               |
|            | เ      |               |       |      |               |
|            | ซ็นเตอร์ |               |       |      |               |
+------------+--------+---------------+-------+------+---------------+
| รา         |        |               | -     | 0.74 | ราคาตลาด      |
| ยได้จากการใ |        |               |       |      |               |
| ห้บริการระบบ |        |               |       |      |               |
| สาธารณูปโภค |        |               |       |      |               |
+------------+--------+---------------+-------+------+---------------+

  รายการระหว่างกันอื่นของบริษัท นวนคร จำกัด (มหาชน) ที่มีสาระสำคัญมีดังต่อไปนี้

  การขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทใหญ่

  วันเดือนปี : 18 กันยายน 2546

  คู่สัญญา : นางสาวฉวี ศิวพฤกษ์

  ลักษณะความสัมพันธ์ : นางสาวฉวี ศิวพฤกษ์ เป็นญาติกับคุณพรเสก กาญจนจารี
  และเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท เอ็นอีพี อสังหาริมทรัพย์และอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)
  (บริษัทใหญ่) ซึ่งถืออยู่ในบริษัทใหญ่ร้อยละ 30.92 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่ 1
  สิงหาคม 2546

  ลักษณะรายการ : บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1,200,000 หุ้น
  หรือคิดเป็นร้อยละ1.65
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทภายหลังการเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด ในราคา 10
  บาทต่อหุ้น ให้แก่นางสาวฉวี ศิวพฤกษ์

  มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน : 12,000,000 บาท (สิบสองล้านบาทถ้วน)

  ความสมเหตุผล : ราคาที่เสนอขายเท่ากับราคาตามมูลค่าที่ตราไว้ซึ่งเท่ากับ 10 บาทต่อหุ้น

  ขั้นตอนอนุมัติรายการ : ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทใหญ่ ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 19
  สิงหาคม 2546 และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม
  2546 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 6,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
  10 บาท โดยเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ในราคาหุ้นไม่ต่ำกว่า
  10 บาท ซึ่งรวมถึงการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทด้วย
  ทั้งนี้ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทใหญ่กลุ่มนายพรเสก กาญจนจารี
  ได้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงในมติดังกล่าว แต่การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท
  กลุ่มนายพรเสก กาญจนจารี ไม่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแต่อย่างใด

  อนึ่ง ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 13/2546 เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2546
  ได้มีมติยืนยันการโอนหุ้นของนางสาวฉวี ศิวพฤกษ์ จำนวน 900,000 หุ้น
  ให้กับบุคคลภายนอกจำนวน 3 รายว่า ผู้รับโอนหุ้นดังกล่าวมิได้เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่
  ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือผู้มีความสัมพันธ์ หรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับบุคคลดังกล่าว ทั้งนี้
  กลุ่มคุณพรเสก กาญจนจารี ไม่มีส่วนร่วมในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทแต่อย่างใด

11.2 สรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในปีที่ผ่านมา 

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาตรวจสอบรายการระหว่างกันของบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่เกิดขึ้นในระหว่างปี
  2546 และปี 2547 แล้วมีความเห็นว่า
  รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลเยี่ยงผู้ประกอบการค้าพึงปฏิบัติตามปกติธุรกิจการค้าทั่วไป
  มีการกำหนดราคาที่เป็นธรรม และไม่ทำให้บริษัทเสียผลประโยชน์แต่อย่างใด นอกจากนี้
  ในอนาคต หากบริษัทมีความจำเป็นต้องเข้าทำรายการระหว่างกัน
  คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการอย่างรอบคอบ
  ในราคาและเงื่อนไขที่ยุติธรรม
  โดยผู้มีส่วนเกี่ยวข้องต้องไม่มีส่วนในการตัดสินใจเข้าทำรายการและจะปฏิบัติตามกฎหมาย
  ข้อบังคับ และประกาศที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

11.3 นโยบายและแนวทางการทำรายการระหว่างกันในอนาคต 

  ที่ผ่านมา
  บริษัทมีการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งเป็นไปตามการค้าปกติโดยรายการที่มีสาระสำคัญเป็นรายการจัดซื้อที่ดินจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทเพื่อนำมาพัฒนาในโครงการเขตส่งเสริมอุตสาหกรรมนวนคร
  เนื่องจาก
  ที่ดินที่มีศักยภาพจะนำมาพัฒนาบริเวณรอบโครงการนั้นส่วนใหญ่เป็นของผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ดังนั้น
  เมื่อบริษัทประสงค์จะขยายธุรกิจจึงมีความจำเป็นที่จะต้องซื้อที่ดินจากบุคคลที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าว

  อย่างไรก็ตามนโยบายในการจัดซื้อที่ดินนั้น บริษัทมิได้กำหนดไว้เป็นการถาวร
  ดังนั้นการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวจะต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการของบริษัท
  ซึ่งจะกำหนดเป็นคราวๆ ไป อีกทั้งยังไม่มีนโยบายให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลใดๆ
  แต่อย่างใด นอกจากนี้
  จะต้องมีการกำหนดราคาซื้อที่ดินที่ยุติธรรมและมีความสมเหตุสมผลและเกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
  โดยมีผู้เชี่ยวชาญอิสระและกรรมการอิสระให้ความเห็นในเรื่องดังกล่าวด้วย ทั้งนี้
  ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 5 มกราคม 2547
  ได้มีมติให้บริษัทงดจ่ายค่านายหน้าหรือจ่ายค่าตอบแทนการเจรจาซื้อขายที่ดินแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวไม่ว่าในกรณีใดๆ

  ในอนาคตบริษัท นวนคร จำกัด (มหาชน) ไม่มีนโยบายเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  แต่ในกรณีที่มีความจำเป็นและเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดบริษัทจะพิจารณาความสมเหตุสมผลอย่างรอบคอบและเป็นไปในราคาและเงื่อนไขที่ยุติธรรมซึ่งจะไม่แตกต่างจากการเข้าทำรายการกับบุคคลภายนอก
  โดยบริษัทมีขั้นตอนในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

1.  เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้ดูแลการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยเป็นผู้ดูแลและเสนอแนะแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นตามข้อบังคับ
    กฎระเบียบ และประกาศที่เกี่ยวข้อง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการอิสระทราบทันทีที่อาจเกิดรายการ

2.  การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันจะต้องผ่านกระบวนการเสนอขออนุมัติตามลำดับขั้นการบังคับบัญชา
    โดยต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามขั้นตอนของข้อกำหนดหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
    2546 และประกาศที่เกี่ยวข้อง

3.  จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญภายนอกให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและราคาที่เหมาะสม
    (ในกรณีจำเป็น)

4.  ผ่านกระบวนการพิจารณาของฝ่ายตรวจสอบภายในและคณะกรรมตรวจสอบ
    โดยกำหนดให้พิจารณาเกี่ยวกับ วิธีการดำเนินการให้ถูกต้องตามขั้นตอนในการเสนอขออนุมัติ
    และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง อีกทั้งต้องเปิดเผยข้อมูล
    และให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการให้ถูกต้องและครบถ้วน
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาต่อไป

5.  ในขั้นตอนการพิจารณาการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของคณะกรรมการบริษัท
    กรรมการที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับการเข้าทำรายการ
    จะไม่เข้าร่วมพิจารณา และ/หรือ อนุมัติการเข้าทำรายการด้วย

  ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริษัทไม่มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และ/หรือ
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  ดำเนินการตามขั้นตอนของกฎระเบียบที่บังคับใช้ก่อนเข้าทำรายการ

7.  เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ติดตามดูแลการเข้าทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามที่ได้รับอนุมัติ

8.  คณะกรรมการตรวจสอบ ดูแล
    และดำเนินการให้มีการสุ่มสอบทานการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันว่าเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติไว้
    รวมทั้งต้องเปิดเผยผลการสุ่มสอบทานดังกล่าวไว้ในรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบด้วย