7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,350 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,350
  ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เป็นหุ้นที่ออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้ว 1,350 บาท

หลักทรัพย์อื่น

หุ้นกู้

บริษัทมีการออกและเสนอขายหุ้นกู้ 11 ครั้ง โดยมีหุ้นกู้คงค้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ดังนี้

1.  ครั้งที่ 2/2553 ชุดที่ 2 (บริษัทต้องดำรงอัตราส่วนหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยต่อส่วนทุน 2:1)

  ชื่อย่อ : CENT176A

  วงเงิน : 500 ล้านบาท

  นายทะเบียนหุ้นกู้ : บมจ. ธนาคาร ไทยพาณิชย์

  อายุหุ้นกู้ : 7 ปี

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 23 มิถุนายน 2553

  วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน : 23 มิถุนายน 2560

  อัตราดอกเบี้ย : คงที่ 4.65% ต่อปีถึงวันที่ 23 มิถุนายน 2556

  หลังจากนั้น SWAP เป็น 6MFDR +1.9% ต่อปี

2.  ครั้งที่ 3/2553 ชุดที่ 3 (บริษัทต้องดำรงอัตราส่วนหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยต่อส่วนทุน 2:1)

  ชื่อย่อ : CENT176B

  วงเงิน : 500 ล้านบาท

  นายทะเบียนหุ้นกู้ : บมจ. ธนาคาร ไทยพาณิชย์

  อายุหุ้นกู้ : 6 ปี 11 เดือน 24 วัน

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 5 กรกฎาคม 2553

  วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน : 29 มิถุนายน 2560

  อัตราดอกเบี้ย : คงที่ 4.65% ต่อปีถึงวันที่ 4 กรกฎาคม 2556

  หลังจากนั้น SWAP เป็น 6MFDR +1.9% ต่อปี

3.  ครั้งที่ 1/2554 ชุดที่ 1 (บริษัทต้องดำรงอัตราส่วนหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยต่อส่วนทุน 2:1)

  ชื่อย่อ : CENT163A

  วงเงิน : 500 ล้านบาท

  นายทะเบียนหุ้นกู้ : บมจ. ธนาคารกรุงศรีอยุธยา

  อายุหุ้นกู้ : 4 ปี 8 เดือน

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 29 กรกฎาคม 2554

  วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน : 29 มีนาคม 2559

  อัตราดอกเบี้ย : คงที่ 4.86% ต่อปี

4.  ครั้งที่ 2/2554 ชุดที่ 2 (บริษัทต้องดำรงอัตราส่วนหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยต่อส่วนทุน 2:1)

  ชื่อย่อ : CENT163B

  วงเงิน : 300 ล้านบาท

  นายทะเบียนหุ้นกู้ : บมจ. ธนาคารกรุงศรีอยุธยา

  อายุหุ้นกู้ : 4 ปี 7 เดือน

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 9 สิงหาคม 2554

  วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน : 9 มีนาคม 2559

  อัตราดอกเบี้ย : คงที่ 4.75% ต่อปี

5.  ครั้งที่ 1/2556 (บริษัทต้องดำรงอัตราส่วนหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยต่อส่วนทุน 2:1)

  ชื่อย่อ : CENT 169A

  วงเงิน : 1,000 ล้านบาท

  นายทะเบียนหุ้นกู้ : บมจ. ธนาคาร ซีไอเอ็มบี ไทย

  อายุหุ้นกู้ : 3 ปี

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 30 กันยายน 2556

  วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน : 30 กันยายน 2559

  อัตราดอกเบี้ย : คงที่ 4.02% ต่อปี

6.  ครั้งที่ 1/2557 (บริษัทต้องดำรงอัตราส่วนหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยต่อส่วนทุน 2:1)

  ชื่อย่อ : CENT 169B

  วงเงิน : 1,500 ล้านบาท

  นายทะเบียนหุ้นกู้ : บมจ. ธนาคาร ซีไอเอ็มบี ไทย

  อายุหุ้นกู้ : 2 ปี

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 3 กันยายน 2557

  วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน : 3 กันยายน 2559

  อัตราดอกเบี้ย : คงที่ 3.3% ต่อปี

7.  ครั้งที่ 1/2558 (บริษัทต้องดำรงอัตราส่วนหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยต่อส่วนทุน 2:1)

  ชื่อย่อ : CENT 18NA

  วงเงิน : 700 ล้านบาท

  นายทะเบียนหุ้นกู้ : บมจ. ธนาคาร ซีไอเอ็มบี ไทย

  อายุหุ้นกู้ : 3 ปี

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 19 พฤศจิกายน 2558

  วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน : 19 พฤศจิกายน 2561

  อัตราดอกเบี้ย : คงที่ 2.41% ต่อปี

7.2 ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2558 มีดังนี้

  --------------------------------------- ------------ ----------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                              จำนวนหุ้น      ร้อยละของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  1. บริษัท เตียง จิราธิวัฒน์ จำกัด               67,523,190   5.00

  2. นาย นิติ โอสถานุเคราะห์                  36,129,511   2.68

  3. นาย สุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์                 32,133,176   2.38

  4. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                31,169,478   2.31

  5. นาย สุทธิลักษณ์ จิราธิวัฒน์                  29,368,053   2.18

  6. นาย ปริญญ์ จิราธิวัฒน์                     29,263,374   2.17

  7. นาย ทศ จิราธิวัฒน์                       28,976,874   2.15

  8. นาย พิชัย จิราธิวัฒน์                      21,596,787   1.60

  9. THE BANK OF NEW YORK MELLON          21,123,400   1.56

  10. น.ส. ศันสนา จิราธิวัฒน์                  20,070,000   1.49
  --------------------------------------- ------------ ----------------------

หมายเหตุ : กลุ่มจิราธิวัฒน์มีการถือหุ้นในบริษัทรวมกันเป็นสัดส่วนร้อยละ 65.8
ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 60
  ของกำไรสุทธิหลังภาษีเงินได้

  เว้นแต่หากมีการขยายกิจการ ก็อาจพิจารณางดจ่ายเงินปันผลหรือจ่ายเงินปันผลต่ำกว่าร้อยละ 60
  ของกำไรสุทธิ

ประวัติการจ่ายเงินปันผล

  ------------------------- ----------- ----------- ----------- -----------
                            2554        2555        2556        2557

  กำไรสุทธิต่อหุ้น               0.41        1.18        1.00        0.88

  เงินปันผลต่อหุ้น (หุ้นสามัญ)      0.15        0.30        0.40        0.40

  อัตราการจ่ายเงินปันผล⁽¹⁾      36.59       25.42       40.00       45.45
  (ร้อยละ)                                                       
  ------------------------- ----------- ----------- ----------- -----------

⁽¹⁾ อัตราการจ่ายเงินปันผล คำนวณจาก เงินปันผลต่อหุ้นหารด้วยกำไรสุทธิต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน

8.โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน ดังนี้

+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
| ร |                   | ตำแหน่ง                     | การเข้าร่วมประชุม/ |
| า |                   |                            |                 |
| ย |                   |                            | จำนวนครั้งประชุม   |
| ช |                   |                            |                 |
| ื่อ |                   |                            |                 |
| ก |                   |                            |                 |
| ร |                   |                            |                 |
| ร |                   |                            |                 |
| ม |                   |                            |                 |
| ก |                   |                            |                 |
| า |                   |                            |                 |
| ร |                   |                            |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
| 1 | นายสุทธิเกียรติ       | ประธานกรรมการ              | 3/4             |
|   | จิราธิวัฒน์           |                            |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
| 2 | นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์  | รองประธานกรรมการ           | 4/4             |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
| 3 | นายพิสิฐ            | กรรมการอิสระ                | 4/4             |
|   | กุศลาไสยานนท์       |                            |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
|   |                   | ประธานกรรมการตรวจสอบ       |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
|   |                   | กร                         |                 |
|   |                   | รมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
| 4 | ดร.ชาญวิทย์         | กรรมการอิสระ                | 4/4             |
|   | สุวรรณะบุณย์         |                            |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
|   |                   | ประธานกร                   |                 |
|   |                   | รมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
|   |                   | กรรมการตรวจสอบ             |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
| 5 | นายวิเชียร          | กรรมการอิสระ                | 4/4             |
|   | เตชะไพบูลย์         |                            |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
|   |                   | กรรมการตรวจสอบ             |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
|   |                   | กร                         |                 |
|   |                   | รมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
| 6 | นายเกริด เคิร์ก สตีป  | กรรมการอิสระ                | 4/4             |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
| 7 | นายสุทธิธรรม        | กรรมการ                    | 4/4             |
|   | จิราธิวัฒน์           |                            |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
|   |                   | กร                         |                 |
|   |                   | รมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
|   |                   | กรรมการ                    |                 |
|   |                   | บริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
| 8 | นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์   | กรรมการ                    | 4/4             |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
|   |                   | กร                         |                 |
|   |                   | รมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
|   |                   | กรรมการ                    |                 |
|   |                   | บริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
| 9 | นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ | กรรมการ                    | 4/4             |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
| 1 | นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ | กรรมการ                    | 4/4             |
| 0 |                   |                            |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
| 1 | นายธีระยุทธ จิราธิวัฒน์ | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร         | 4/4             |
| 1 |                   |                            |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
|   |                   | กรรมการ                    |                 |
|   |                   | บริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์
นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ และ นายธีระยุทธ
จิราธิวัฒน์ กรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of
    Loyalty) ความระมัดระวัง (Duty of Care) มีความรับผิดชอบ (Accountability)
    และมีจริยธรรม (Ethic) โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

2.  กำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท
    โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนด
    และสามารถจัดการอุปสรรคปัญหาที่อาจเกิดขึ้นได้อย่างทันเวลา

3.  พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ
    ตามที่กฏหมายและข้อบังคับของบริษัทกำหนดรวมถึงพิจารณาอนุมัติงบประมาณรายจ่ายลงทุนที่มีวงเงินมากกว่า
    100 ล้านบาท

4.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามความเหมาะสมและความจำเป็น
    โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานของคณะกรรมการชุดย่อยอย่างสม่ำเสมอ

5.  กรรมการที่เป็นอิสระควรใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
    การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร
    การแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดมาตรฐานในการดำเนินธุรกิจ
    รวมทั้งพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของฝ่ายจัดการหรือกรรมการอื่น
    ในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

6.  จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
    เชื่อถือได้ ทันเวลา และเท่าเทียมกัน

7.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

8.  จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ซึ่งสามารถประเมิน
    ติดตาม และบริหารความเสี่ยงที่สำคัญได้

9.  จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ
    ของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฎิบัติให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

10. จัดให้มีจรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    เพื่อเป็นมาตรฐานแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

11. จัดให้มีการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และสนับสนุนให้มีการสื่อสารไปสู่ทุกคนในบริษัทให้ได้รับทราบยึดถือปฏิบัติอย่างจริงจัง

12. จัดให้มีกระบวนการที่ชัดเจนและโปร่งใสเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน

13. จัดให้มีกระบวนการที่ชัดเจนในการรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการ
    เมื่อพบหรือมีข้อสงสัยเกี่ยวกับรายการหรือการกระทำ
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    คณะกรรมการต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

14. จัดให้มีการกำหนดผลการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

15. จัดให้มีการทบทวนและปรับปรุงนโยบายและแผนงานที่สำคัญต่างๆ
    ให้เป็นปัจจุบันและเหมาะสมกับสภาพธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ

16. จัดให้มีการทบทวนและแก้ไขกฏบัตรคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับภาวการณ์

17. สามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจด้วยการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกด้วยค่าใช้จ่ายบริษัท

18. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดเกี่ยวกับกิจการของบริษัทตามที่ผู้ถือหุ้นมอบหมาย

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  ------------- -------------------- -----------------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                        ตำแหน่ง

  1             นายธีระยุทธ จิราธิวัฒน์    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2             นายคริส เบลีย์          ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  3             นายรณชิต มหัทธนะพฤทธิ์   กรรมการบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลกิจการที่ดี

                                     รองประธานอาวุโสฝ่ายการเงินและบริหารเลขานุการบริษัท

  4             นางสุพัตรา จิราธิวัฒน์     รองประธานอาวุโสฝ่ายองค์กรสัมพันธ์และภาพลักษณ์

  5             นายเดวิด กู๊ต           รองประธานฝ่ายปฏิบัติการ

  6             นางสาวภัทรา           รองประธานฝ่ายทรัพยากรบุคคล
                จองเจริญกุลชัย          

  7             นายธีระเกียรติ จิราธิวัฒน์  รองประธานฝ่ายจัดซื้อ

  8             คุณโธมัส ธรัสเซล        รองประธาน ฝ่ายแบรนด์ การตลาด และดิจิตอล

  9             คุณเอเดรียน ฮาร์ดวิก –   รองประธาน ฝ่ายออกแบบและเทคนิค
                โจนส์                 
  ------------- -------------------- -----------------------------------------------

โครงสร้างการบริหารจัดการภายในบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นายรณชิต มหัทธนะพฤทธิ์ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่ มิถุนายน พ.ศ.2543
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารบริษัท

ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ: ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัท ในฐานะกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน สำหรับกรรมการ 11 คน

  -------------- ------------- ------------------------------------ ---------------- ------------ --------------- --------------- -- -----------
  รายชื่อกรรมการ                 ตำแหน่ง                               การเข้าร่วมประชุม                                                   
                                                                    (ครั้ง)                                                            

                                                                    คณะกรรมการ       คณะกรรมการ   คณะกรรมการ      คณะกรรมการ         ค่าตอบแทน

                                                                    บริษัท             ตรวจสอบ      สรรหาและกำหนด   บริหารความเสี่ยง      (บาท/ปี)

                                                                                                  ค่าตอบแทน        และกำกับดูแล         

  1              นายสุทธิเกียรติ   ประธานกรรมการ                        3/4                                                              302,500
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                             

  2              นายสุทธิชัย      รองประธานกรรมการ                     4/4                                                              262,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                             

  3              นายพิสิฐ        กรรมการอิสระ                          4/4                                                              262,000
                 กุศลาไสยานนท์                                                                                                         

                               ประธานกรรมการตรวจสอบ                                  8/8                                             220,000

                               กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                       2/2                                40,000

  4              ดร.ชาญวิทย์     กรรมการอิสระ                          4/4                                                              262,000
                 สุวรรณะบุณย์                                                                                                           

                               ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                 2/2                                50,000

                               กรรมการตรวจสอบ                                        8/8                                             200,000

  5              นายวิเชียร      กรรมการอิสระ                          4/4                                                              262,000
                 เตชะไพบูลย์                                                                                                           

                               กรรมการตรวจสอบ                                        8/8                                             200,000

                               กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                       1/2                                20,000

  6              นายเกริด เคิร์ก  กรรมการอิสระ                          4/4                                                              262,000
                 สตีป                                                                                                                 

  7              นายสุทธิธรรม    กรรมการ                              4/4                                                              262,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                             

                               กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                       2/2                                40,000

                               กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล                                                  4/4                80,000

  8              นายปริญญ์       กรรมการ                              4/4                                                              262,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                             

                               กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                       2/2                                40,000

                               กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล                                                  4/4                80,000

  9              นายสุทธิชาติ     กรรมการ                              4/4                                                              262,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                             

  10             นายสุทธิศักดิ์     กรรมการ                              4/4                                                              262,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                             

  11             นายธีระยุทธ     ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                   4/4                                                              168,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                             

                               กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล                                                  2/4                40,000

                               รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น                                                                                       3,838,500
  -------------- ------------- ------------------------------------ ---------------- ------------ --------------- --------------- -- -----------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร: ค่าตอบแทนผู้บริหาร 9 รายในปี 2558 ซึ่งได้รับเป็นเงินเดือน โบนัส
และผลประโยชน์อื่นๆ เป็นเงินทั้งสิ้น 68,317,085 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร 9 ราย แบ่งเป็นดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
                                                  ค่าตอบแทน (บาท)

                                                  ปี 2558

  เงินเดือน                                         54,261,386

  โบนัส                                            7,966,171

  ผลประโยชน์อื่น                                     6,089,528

  รวม                                             68,317,085
  ----------------------------------------------- -----------------------

2)  เบี้ยเลี้ยงรับรองพิเศษ

นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน
บริษัทได้ให้เบี้ยเลี้ยงรับรองพิเศษในการมาใช้บริการที่ห้องอาหารของโรงแรม
แก่กรรมการบริษัทท่านละ 40,000 บาท โดยในปี 2557
ค่าเบี้ยเลี้ยงรับรองที่กรรมการทุกท่านใช้ไปจริงมีจำนวน 347,762 บาท

3)  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทมีโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานคนไทยทุกคนที่ทำงานครบ 6
เดือนมีสิทธิได้เข้าเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยอัตโนมัติ
โดยบริษัทจะหักเงินดังกล่าวจากบัญชีเงินเดือนของพนักงานและบริษัทจะจ่ายสมทบเข้ากองทุนเท่ากับส่วนเงินสะสมของพนักงานที่ถูกหัก

  ----------------------------- ---------------------- -------------------
  อายุงาน                        % เงินเดือนที่สมาชิกจ่ายสมทบ ส่วนสมทบของบริษัท

  6 เดือน ถึง 5 ปี                 5 %                    5 %

  เกินกว่า 5 ปี                    10 %                   10 %
  ----------------------------- ---------------------- -------------------

และในกรณีที่พนักงานสิ้นสุดสมาชิกภาพของกองทุน พนักงานจะได้รับส่วนสมทบ ดังนี้

  ----------------------------- ---------------------- -------------------
  อายุงาน                        ส่วนสมทบของพนักงาน       ส่วนสมทบของบริษัท

  เกินกว่า 1 ปี แต่ไม่ถึง 2 ปี         100 % + ดอกเบี้ย         25 % + ดอกเบี้ย

  เกินกว่า 2 ปี แต่ไม่ถึง 3 ปี         100 % + ดอกเบี้ย         50 % + ดอกเบี้ย

  เกินกว่า 3 ปี แต่ไม่ถึง 4 ปี         100 % + ดอกเบี้ย         75 % + ดอกเบี้ย

  เกิน 4 ปี                       100 % + ดอกเบี้ย         100 % + ดอกเบี้ย
  ----------------------------- ---------------------- -------------------

8.5 บุคลากร

ค่าตอบแทนและจำนวนพนักงาน

(1) จำนวนพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557
มีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------- --------------- ---------------
  บริษัท                                     จำนวนพนักงาน     
                                           (คน)            

                                           ณ 31 ธ.ค. 57    ณ 31 ธ.ค. 58

  บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน)                      

  ฝ่ายการเงินและบริหาร                        150             168

  ฝ่ายขายและการตลาด                         139             134

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                              6               6

  ฝ่ายงานโครงการ                            11              15

  ฝ่ายจัดซื้อ                                  14              13

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                           32              34

  ฝ่ายตรวจสอบ                               14              12

  ฝ่ายประชาสัมพันธ์                            25              26

  ฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม                       362             386

  ฝ่ายต้อนรับส่วนหน้า                           221             228

  ฝ่ายช่าง                                   36              37

  รวม                                      1,010           1,059

  จำนวนพนักงานบริษัทย่อย                       15,118          14,978

  รวม                                      16,128          16,037
  ---------------------------------------- --------------- ---------------

หมายเหตุ:จำนวนพนักงานของบริษัทย่อยแห่งหนึ่งคือ บจ. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป ใช้จำนวน

พนักงานประจำและพนักงานชั่วคราวเฉลี่ย (Full-time Equivalent) รวมกัน

(2) ค่าตอบแทนของพนักงาน

ในปี 2558 ผลตอบแทนของพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่นๆ เป็นจำนวนเงินรวม 4,437 ล้านบาท

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ในช่วงปี 2557 – 2558 บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ อย่างไรก็ตาม
บริษัทย่อยแห่งหนึ่งคือ บจ. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป
มีจำนวนพนักงานเพิ่มขึ้นทุกปีตามจำนวนสาขาที่เปิดใหม่ ดังนี้

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานประจำและพนักงานชั่วคราวเฉลี่ย (Full-time Equivalent)
รวมกัน

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ในช่วงปี 2556 – 2558
บริษัทไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานที่มีสัดส่วนเป็นนัยสำคัญคือเกินกว่าร้อยละ 5
ของส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัท

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายด้านการพัฒนาบุคลากรของบริษัท
โดยมีแผนการพัฒนาศักยภาพของบุคลกรอย่างต่อเนื่องในระยะสั้นและระยะยาว
โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทักษะ พัฒนาความสามารถ
และการเรียนรู้ในทุกระดับของพนักงานอย่างต่อเนื่อง พิจารณาเลื่อนตำแหน่งงานจากภายในบริษัท
และให้มีการโอนย้ายงานระหว่างบริษัทในเครือตามความสามารถของแต่ละคน

9.การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) มีความมุ่งมั่นที่จะบริหารองค์กร
โดยยึดหลักบรรษัทภิบาลที่ดีและตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้องค์กรมีศักยภาพในการแข่งขันทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
นอกจากนี้การกำกับดูแลกิจการที่ดียังช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่นักลงทุน สถาบันการเงิน
พันธมิตรทางธุรกิจ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ในการดำเนินธุรกิจอันจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นและประโยชน์ที่สมดุลร่วมกันของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัท
คณะกรรมการบริษัท จึงได้กำหนดนโยบายกลไกการบริหาร การดำเนินงาน
และระบบการกำกับดูแลบนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งยึดมั่นในความโปร่งใส
รับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการได้มีการทบทวนและปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนได้รับทราบจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการและถือปฏิบัติเป็นส่วนหนึ่งของวินัย
นอกจากนี้บริษัทยังมีการเผยแพร่และสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรตระหนักในเรื่องจรรยาบรรณและแนวปฏิบัติที่ดี
โดยได้เผยแพร่นโยบายดังกล่าวผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
(http://www.centarahotelsresorts.com) การปฐมนิเทศพนักงานใหม่
และป้ายประชาสัมพันธ์ โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีประกอบด้วย 5 หมวด
มีรายละเอียดสำคัญปรากฎอย่ในรายงานประจำปี 2558

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

9.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายพิสิฐ กุศลาไสยานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร.ชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์* กรรมการตรวจสอบ

*เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และความเชี่ยวชาญด้านบัญชี
และมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภารกิจตามที่ได้รับมอบหมาย
จากคณะกรรมการบริษัท โดยปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตของกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายในเมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติ
หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป
และคณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

2. คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
หรือตามจำนวนที่กำหนดโดยประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ประกอบด้วยประธานคณะกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
โดยทั้งหมดต้องมีคุณสมบัติเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
สามารถใช้ดุลยพินิจในการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายด้วยความเป็นอิสระ เที่ยงธรรม
และมีคุณสมบัติตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
กรรมการตรวจสอบต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่สามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

3. ในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
จึงจะครบองค์ประชุม

4. กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
หรือมีวาระเท่ากับจำนวนที่ยังคงมีอยู่ในคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระมีสิทธิได้รับเลือกกลับเข้ามาใหม่ได้
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่กำหนด
โดยบุคคลที่รับตำแหน่งแทนนั้นจะดำรงตำแหน่งเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนมาที่รับตำแหน่งแทน

5. ให้ผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่เตรียมและจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ตลอดจนประสานงานให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมแต่ไม่มีสิทธิออกเสียงในคณะกรรมการตรวจสอบ
และชอบที่จะเสนอผู้ช่วยได้

6. คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณางบการเงิน
การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายบริษัทมหาชน
การเรียกประชุมให้ทำเป็นหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 5 วัน
ก่อนวันประชุม โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
กรรมการตรวจสอบทุกท่านจะต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนครั้งที่มีการประชุมในปีนั้นๆ

9.2.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ประกอบด้วย
    กรรมการอิสระหรือกรรมการภายนอกไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการ
    และในการประชุมแต่ละครั้งต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    และต้องมีกรรมการอิสระหรือกรรมการภายนอกร่วมประชุมอย่างน้อย 1 คน
    จึงจะถือว่าเป็นองค์ประชุม

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    แต่วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนนั้นจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    โดยจะต้องได้รับการคัดเลือกและแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
    กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องจัดให้มีการประชุมตามความจำเป็นและสมควรแก่หน้าที่รับผิดชอบตามข้อบังคับเกี่ยวกับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องแจ้งกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้า
    รวมถึงจัดส่งวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุมให้ล่วงหน้าในเวลาอันสมควร
    เพื่อให้กรรมการได้พิจารณาเอกสารก่อนถึงวันประชุมพร้อมทั้งเสนอและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อทราบภายหลังจากมีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนในแต่ละครั้ง

รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. ดร.ชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายพิสิฐ กุศลาไสยานนท์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1. เสนอนโยบายการคัดเลือกและสรรหากรรมการ
โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา แล้วจึงเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2. เสนอนโยบายการคัดเลือกและสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยต้องมีวิธีการหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน
เป็นธรรมและสมเหตุสมผล เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  3.
  ทบทวนและนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ด้านทรัพยากร
  บุคคลซึ่งควรสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

4. สรรหาคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่ทรงคุณวุฒิ มีคุณธรรม
จริยธรรมและคุณสมบัติเหมาะสมที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่แล้วแต่กรณี

5 ทบทวนสัดส่วน จำนวน และประสบการณ์ของกรรมการบริษัท
รวมถึงให้ข้อเสนอแนะในการสรรหากรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง

6. ดูแลให้มีแผนสืบแทนตำแหน่งที่เฉพาะเจาะจงของกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

7.
วางข้อกำหนดต่างๆในสัญญาจ้างกรรมการผู้จัดการใหญ่รวมทั้งประเมินผลงานและเสนอแนะผู้สืบแทนตำแหน่ง

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดนโยบายและรูปแบบการให้ผลประโยชน์ตอบแทนกรรมการ
ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน
เป็นธรรมและสมเหตุผล เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณา
แล้วจึงเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.
กำหนดนโยบายและรูปแบบการให้ผลประโยชน์ตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน
เป็นธรรมและสมเหตุสมผลเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.
เสนอแนะแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงินหรือค่าตอบแทนรูปแบบอื่นให้แก่คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดอื่นที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง รวมถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท

4.
พิจารณาและทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายค่าตอบแทนและอัตราค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับสภาวะตลาด
ณ
ปัจจุบันและเหมาะสมกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
แล้วแต่กรณี

5. ดูแลปรับปรุงให้กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท

6. กำหนดวิธีการประเมินผลงานของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อพิจารณาปรับค่าตอบแทนประจำปี โดยคำนึงถึงหน้าที่
ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องรวมถึงการให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาว

7.
พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.2.3 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลระดับองค์กรซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระ และกรรมการที่เป็นตัวแทนจากฝ่ายบริหาร
    โดยมีประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ

รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

  1. นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ รักษาการประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและ

  การกำกับดูแลกิจการ

  2. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

  3. นายธีระยุทธ จิราธิวัฒน์ กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

  4. นายรณชิต มหัทธนะพฤทธิ์ กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. มีหน้าที่พิจารณานโยบาย กลยุทธ์
โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงและดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าแผนกลยุทธ์ที่นำเสนอมีความสอดคล้องกับระดับความเสี่ยงที่บริษัทยอมรับได้
และเป็นไปตามความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย

2. ให้การสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงระดับปฏิบัติการ

3.
มีการติดตามและประเมินผลถึงประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการบริหารจัดการความเสี่ยงโดยรวม

4.
เข้าใจและสามารถประเมินความเสี่ยงที่อาจจะส่งผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ต่อองค์กรและสามารถทำให้มั่นใจได้ว่าความเสี่ยงเหล่านั้นได้รับการจัดการกับความเสี่ยงนั้น
ๆ จนถึงระดับที่บริษัทยอมรับได้

5. ให้คำแนะนำและให้ความเห็นชอบในการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการการกำกับดูแลกิจการ

1.  กำหนดและทบทวนนโยบาย ข้อกำหนด
    และวิธีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  กำหนดนโยบายและวางแผนเกี่ยวกับกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคม

3.  ประชุมติดตามความคืบหน้าของแผนงานบรรษัทภิบาล และความรับผิดชอบต่อสังคม รวมทั้ง

4.  ให้ข้อแนะนำและการสนับสนุนที่จำเป็นแก่คณะทำงานบรรษัทภิบาล
    ตรวจประเมินภายในด้วยเกณฑ์บรรษัทภิบาล เพื่อกำหนดประเด็นที่ควรปรับปรุง

5.  เป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารและการดำเนินกิจกรรมด้านบรรษัทภิบาลทั้งกับผู้บริหาร
    พนักงานและหน่วยงานภายนอก

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

9.3.1 กรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระจากการควบคุมของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับการตัดสินใจของผู้บริหาร ทั้งนี้
  คุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการมีดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทและบริษัทย่อย บริษัทใหญ่ บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะ ที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทและบริษัทย่อย บริษัทใหญ่ บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคแรก
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สินรวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้สินที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นระหว่าง 1 ปี
  ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคลให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือ
    บริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือ
    เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทกรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะได้

  9.3.2 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการต้องมีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่และจะต้องมีการเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการ

2.  คณะกรรมการกำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย
    ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
    ควรประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    โดยต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

3.  ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่ผู้บริหารไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
    เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงาน

4.  การแต่งตั้งกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    โดยจะต้องดำเนินการด้วยความโปร่งใสและชัดเจน

5.  กรณีที่มีกรรมการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการโดยมติการแต่งตั้งกรรมการ
    ต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
    ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

6.  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
    ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3
    ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3.3 คุณสมบัติของกรรมการ

1.  กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และบรรลุนิติภาวะ ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย
    คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
    ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ได้กระทำโดยทุจริต
    ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ
    ฐานทุจริตต่อหน้าที่

2.  กรรมการต้องมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
    มีคุณธรรม มีความซื่อสัตย์
    และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศให้กับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างเต็มที่

3.  กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการอื่นได้
    แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท
    โดยกำหนดให้กรรมการควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ไม่เกิน
    5 บริษัท

4.  กรรมการต้องไม่กระทำการใดๆ ที่มีลักษณะเข้าไปบริหารหรือจัดการในกิจการอื่น
    อันจะก่อให้เกิดการบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัท หรือเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลใด
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

9.4 การกำกับดูแลงานของบริษัทย่อยละบริษัทร่วม

ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
บริษัทจะส่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทไปเป็นตัวแทนของบริษัทในการกำหนดนโยบายและดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทหลัก
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ
การส่งตัวแทนไปบริหารเป็นขอบเขตอำนาจของฝ่ายบริหาร
เพื่อให้สามารถปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ เพื่อรักษาประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และรายงานตรงต่อฝ่ายบริหาร
หากเป็นธุรกรรมในเรื่องสำคัญต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอการอนุมัติ

บริษัทมีนโยบายเรื่องการเปิดเผยรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อยและบริษัทร่วม ครอบคลุมทุกๆบริษัทในกลุ่ม
ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงการกำกับดูแลการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อย
ให้บริษัทสามารถรวบรวมจัดทำงบการเงินรวมได้ทันตามกำหนดเวลา

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  เพื่อให้เป็นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1. บริษัทได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่างๆ
เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของผู้บริหารในการรายงานการถือหลักทรัพย์ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วัน
นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

2.
บริษัทได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงานสำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใด
ๆ ที่เป็นความลับของบริษัท การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ
และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทหรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
โดยบริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย

3. บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน ห้ามทำการซื้อขาย
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนและหลังวันที่ในงบการเงินเผยแพร่สาธารณชน

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

ในปี 2558 บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาเป็นจำนวนเงินรวม 6,664,000 บาท

2. ค่าบริการอื่น

-ไม่มี –

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

-ไม่มี –

10.ความรับผิดชอบต่อสังคม

ธุรกิจรงแรม

การพัฒนาอย่างยั่งยืนของโรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทารา

เซ็นทาราเชื่อว่าพันธสัญญาของบริษัทที่จะยึดมั่นในนโยบายการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนและความรับผิดชอบต่อสังคมคือหนทางสู่ความสำเร็จที่มีความหมายอย่างแท้จริง
นั่นคือเมื่อทรัพยากรต่างๆ ถูกใช้อย่างรู้คุณค่า ชุมชนได้รับโอกาสและการสนับสนุน คนรุ่นต่อๆ
ไปมีโอกาสดีในอาชีพของตนและมีการจ้างงานเกิดขึ้นมากมาย

คำมั่นนี้เกิดจากจิตสำนึกที่ได้รับการปลูกฝังมาช้านานในสังคมไทย
ซึ่งบริษัทตระหนักดีว่าความเข้มแข็งของชุมชนและการปฏิบัติต่อสิ่งแวดล้อมที่อาศัยอยู่อย่างรับผิดชอบนั้นไม่เพียงส่งผลดีต่อการดำเนินธุรกิจเท่านั้น
แต่ยังนำพาความเจริญและความมั่นคงมาสู่พื้นที่ที่บริษัทมีธุรกิจอยู่ด้วยเช่นกัน

ทั้งนี้
โรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทาราได้กำหนดกรอบการทำงานและเป้าหมายเพื่อความสำเร็จที่แท้จริงและยั่งยืนใน
7 ด้านดังต่อไปนี้

-   ชุมชน:
    ให้การช่วยเหลือและสนับสนุนชุมชนในท้องถิ่นที่บริษัทดำเนินธุรกิจอยู่ผ่านโครงการเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมซึ่งบริษัทได้ริเริ่มให้มีขึ้น

-   เทคโนโลยีที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม:
    ทุ่มเททรัพยากรในการนำเอานวัตกรรมและเทคโนโลยีใหม่ๆ
    ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมและมีความเป็นไปได้เชิงพาณิชย์มาปรับใช้ในการให้บริการ

-   ระบบนิเวศน์และสภาพแวดล้อม:
    ให้ความสำคัญกับการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมโดยให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดี อาทิ:

    -   ลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจกผ่านการบริหารจัดการ การอนุรักษ์
        และการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ

    -   ลดการใช้น้ำผ่านการบริหารจัดการทรัพยากรน้ำจืด

    -   รักษาระบบนิเวศน์ภายในโรงแรม รีสอร์ท และบริเวณชุมชนใกล้เคียง

    -   ให้ความสำคัญกับประเด็นปัญหาทางสังคมและวัฒนธรรมผ่านการมีส่วนร่วมและสนับสนุนชุมชน

    -   ปกป้องคุณภาพอากาศทั้งภายในและภายนอกอาคาร รวมถึงควบคุมมลภาวะทางเสียง

    -   บำบัดน้ำเสียเพื่อหลีกเลี่ยงการปล่อยมลพิษ

    -   กำจัดสารอันตรายด้วยวิธีที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม

-   ความร่วมมือ: มีความพร้อมที่จะทำงานร่วมกับหน่วยงานต่างๆ ของภาครัฐ
    องค์กรธุรกิจท้องถิ่นและพันธมิตรคู่ค้าเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้

-   ผลิตภัณฑ์: ใส่ใจในการเลือกใช้เฉพาะวัสดุและผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม เช่น
    ย่อยสลายได้และไม่เป็นอันตรายต่อสภาพแวดล้อม
    รวมถึงไม่อนุญาตให้มีการนำผลิตภัณท์ที่ปล่อยสาร CFC หรือสารพิษใดๆ
    สู่ชั้นบรรยากาศเข้ามาใช้ในโรงแรม

-   การศึกษา: ส่งเสริมการฝึกอบรมและให้การศึกษาแก่พนักงาน
    เพื่อให้พนักงานและแขกของโรงแรมตระหนักถึงปัญหาสิ่งแวดล้อมและบทบาทของตนในโครงการต่างๆ

-   การนำกลับมาใช้ใหม่: มุ่งมั่นที่จะลดปริมาณของเสียที่ออกสู่สิ่งแวดล้อมด้วยการลดการใช้
    การใช้ซ้ำ และการแปรรูปผลิตภัณฑ์เพื่อนำกลับมาใช้ใหม่

โรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทาราทุกแห่งต่างดำเนินนโยบายเพื่อความยั่งยืนโดยใช้เกณฑ์การพิจารณาของเอิร์ธเช็ค
(EarthCheck) ซึ่งเป็นมาตรฐานการบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อมที่ได้รับการยอมรับในระดับสากล
ซึ่งแต่ละแห่งจะต้องเก็บรวบรวมและส่งข้อมูลเพื่อประเมินผลโดยเทียบกับตัวชี้วัดหลัก
เมื่อขั้นตอนแรกคือการประเมินผลเป็นที่น่าพอใจและผ่านการอนุมัติจากผู้ตรวจสอบอิสระจากภายนอกแล้ว
โรงแรมหรือรีสอร์ทแห่งนั้นจึงจะมีสิทธิ์ได้รับประกาศนียบัตรในระดับทองแดง
จากนั้นจะเป็นการเน้นในเรื่องของความต่อเนื่องและยั่งยืนของโครงการและผลการดำเนินงาน
ซึ่งจะเป็นตัววัดว่าโรงแรมและรีสอร์ทนั้นๆ
สมควรได้รับการรับรองมาตรฐานในระดับที่สูงขึ้นต่อไปหรือไม่

ในทุกๆ ปี โรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทาราจะได้รับการประเมินคุณสมบัติในด้านต่างๆ
เมื่อผ่านการประเมินจึงจะได้รับประกาศนียบัตรรับรองตามความเกณฑ์ที่กำหนด กล่าวคือ
โรงแรมที่ผ่านการประเมิน 1-4 ปีต่อเนื่องกันจะได้รับประกาศนียบัตรระดับเงิน ผ่านการประเมิน
5-9 ปีต่อเนื่องกันจะได้รับประกาศนียบัตรระดับเงิน และหากผ่านการประเมินต่อเนื่องกัน 10
ปีขึ้นไปจะได้รับประกาศนียบัตรระดับแพลทินัม

ทั้งนี้ เมื่อปลายปี 2558 เซ็นทาราแกรนด์บีชรีสอร์ท สมุย และเซ็นทาราแกรนด์บีชรีสอร์ทและวิลลา
หัวหิน ได้รับการประเมินเพื่อปรับขึ้นเป็นระดับทอง ส่วนโรงแรมและรีสอร์ทอื่นๆ
ที่ได้รับประกาศนียบัตรการบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อมในระดับต่างๆ ได้แก่

ประกาศนียบัตรระดับทอง EarthCheck Gold Certification

-   เซ็นทาราแกรนด์บีชรีสอร์ทและวิลลา หัวหิน

-   เซ็นทาราแกรนด์บีชรีสอร์ทและวิลลา กระบี่

-   เซ็นทาราแกรนด์บีชรีสอร์ท สมุย

ประกาศนียบัตรระดับเงิน EarthCheck Silver Certification 2015

-   เซ็นทาราแกรนด์และบางกอกคอนเวนชันเซ็นเตอร์ เซ็นทรัลเวิลด์

-   เซ็นทาราแกรนด์เซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว กรุงเทพฯ

-   เซ็นทาราแกรนด์มิราจบีชรีสอร์ท พัทยา

-   เซ็นทาราแกรนด์บีชรีสอร์ท ภูเก็ต

-   เซ็นทาราแกรนด์เวสต์แซนด์รีสอร์ทและวิลลา ภูเก็ต

-   เซ็นทารากะรนรีสอร์ท ภูเก็ต

-   เซ็นทารากะตะรีสอร์ท ภูเก็ต

-   เซ็นทาราวิลลาภูเก็ต

-   เซ็นทาราวิลลาสมุย

-   โรงแรมเซ็นทาราหาดใหญ่

-   เซ็นทาราแกรนด์ไอส์แลนด์รีสอร์ทและสปา มัลดีฟส์

-   เซ็นทาราราชฟูชิรีสอร์ทและสปา มัลดีฟส์

ผ่านการประเมินประจำปี EarthCheck Assessed Programme 2015

-   เซ็นทาราอันดาเทวีรีสอร์ทและสปา กระบี่

-   เซ็นทาราเกาะช้างทรอปิคานารีสอร์ท

ระบบการบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ISO: 14001:2015

-   เซ็นทารา กะตะ รีสอร์ท ภูเก็ต

นอกจากนี้
โรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทารายังได้ดำเนินนโยบายด้านการอนุรักษ์พลังงานและสิ่งแวดล้อม
รวมถึงนโยบายเพื่อสังคมอื่นๆ อีกหลายโครงการ อาทิ

- เซ็นทาราแกรนด์บีชรีสอร์ท สมุยและโรงแรมอื่นๆ บนเกาะสมุยร่วมมือเทศบาลนครเกาะสมุย
จัดกิจกรรม “Big Clean Day” บริเวณหาดเฉวง

- เซ็นทาราแกรนด์บีชรีสอร์ท ภูเก็ต จัดอบรมและจัดกิจกรรมแก่เด็กๆ
เกี่ยวกับการคัดแยกขยะโดยใช้ถังขยะที่มีสีสันแตกต่างกัน

- เซ็นทาราแกรนด์บีชรีสอร์ท ภูเก็ต
มอบเงินบริจาคเพื่อสร้างกรงใหม่ให้กับโครงการคืนชะนีสู่ป่าของมูลนิธิช่วยชีวิตสัตว์ป่าแห่งประเทศไทย
ณ บริเวณน้ำตกบางแป จังหวัดภูเก็ต

- กิจกรรมปลูกปะการังบริเวณฐานทัพเรือสัตหีบ จังหวัดชลบุรี โดยเซ็นทาราแกรนด์มิราจบีชรีสอร์ท
พัทยา เพื่อช่วยฟื้นฟูแนวปะการังชายฝั่งและเพิ่มแหล่งที่อยู่อาศัยให้กับสัตว์น้ำ

- โรงแรมเซ็นทาราแกรนด์มิราจบีชรีสอร์ท พัทยา มอบเงินบริจาคเพื่อเด็กด้อยโอกาส
มูลนิธิคุณพ่อเรย์ ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการจัดกิจกรรมการกุศลเพื่อเฉลิมฉลองครบรอบ 6
ปีของโรงแรมและกิจกรรมในช่วงคริสต์มาสปี 2015

- เซ็นทาราแกรนด์บีชรีสอร์ทและวิลลา หัวหิน จัดกิจกรรมเพื่อฉลองความสำเร็จของโครงการฟินฟรี
ประเทศไทย
ซึ่งเป็นโครงการที่ช่วยสร้างความรู้ความเข้าใจในกลุ่มผู้บริโภคเกี่ยวกับผลกระทบของการบริโภคหูฉลามที่มีต่อสิ่งแวดล้อมและทำให้เกิดอันตรายต่อสุขภาพ

- เซ็นทาราแกรนด์เซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว กรุงเทพฯ จัดกิจกรรมการกุศล “Lighting
Ceremony 2015” เพื่อหารายได้ในการจัดซื้ออุปกรณ์กีฬาและเครื่องดนตรีเพื่อมอบให้กับเด็กๆ
ในการดูแลของมูลนิธิ ซี.ซี.เอฟ. เพื่อเด็กและเยาวชน
ในพระราชูปถัมภ์สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี

- การจัดเลี้ยงอาหารกลางวัน บริจาคเงินสมทบทุนการศึกษาและมอบอุปกรณ์การเรียนแก่เด็กๆ
สถานสงเคราะห์เด็กพิการและทุพพลภาพปากเกร็ด (บ้านนนทภูมิ) จ.นนทบุรี
โดยเซ็นทาราแกรนด์เซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว กรุงเทพฯ

- เซ็นทาราแกรนด์และบางกอกคอนเวนชันเซ็นเตอร์ เซ็นทรัลเวิลด์
มอบรายได้จากการจำหน่ายงานศิลปะในงานนิทรรศการศิลปะ “My Companions 2” แก่มูลนิธิ
The Voice เสียงจากเราเพื่อสัตว์ยากไร้

- เซ็นทาราแกรนด์และบางกอกคอนเวนชันเซ็นเตอร์ เซ็นทรัลเวิลด์จัดเลี้ยงอาหารกลางวันเด็ก
และบริจาคปฏิทินให้กับมูลนิธิช่วยคนตาบอดแห่งประเทศไทยในพระบรมราชินูปถัมภ์

ธุรกิจอาหาร

การช่วยเหลือสังคม

ในปี 2558 บริษัทมีการส่งเสริมและพัฒนาด้านสังคม
โดยได้รับการมอบหมายจากคณะกรรมการบริหารของกลุ่มเซ็นทรัล
ในการดำเนินการโครงการ”ครัวอนามัย”โครงการครัวอนามัยถือเป็นส่วนสำคัญของโครงการหลัก“โครงการเซ็นทรัลพัฒนาการศึกษา”โดยมีวัตถุประสงค์หลักที่จะให้เยาวชนในโรงเรียนที่ขาดแคลนมีสุขภาพอนามัยที่ดีและเติบโตอย่างมีคุณภาพ
โดยที่ทางบริษัทฯดำเนินการสนับสนุนอุปกรณ์การทำครัวและปรุงอาหารให้โรงเรียนที่ขาดแคลน
ส่งเสริมให้โรงเรียนตระหนักถึงสุขอนามัยที่ดีแก่เด็กนักเรียน และส่งเสริมให้นักเรียน ครู อาจารย์
และเจ้าหน้าที่ มีความรู้ด้าน Food Safety ในการทำครัวและ ปรุงอาหารที่ถูกหลักสุขอนามัย
มีโภชนาการที่ดี โดยในปี 2558
นี้ทางบริษัทฯได้ดำเนินการต่อเนื่องโดยดำเนินการเปิดครัวอนามัยเพิ่มขึ้นอีก 2 โรงเรียน คือ
1.โรงเรียน บ้านป่าแดด อ.เมือง จ.เชียงราย 2. โรงเรียน บ้านสำนักทอง อ.เมือง จ.ระยอง

นอกจากนี้ในปี 2558 นี้ทางบริษัทฯยังได้ดำเนิน”โครงการป่าพัฒนาชุมชน”
ซึ่งมีจุดมุ่งหมายในการพัฒนาชุมนุมให้เกิดการเท่าเทียมกันในสังคม
โดยมุ่งเน้นการพัฒนาด้านความเป็นอยู่ การดำรงชีวิตที่พอเพียง ดังนั้นโครงการป่าพัฒนาชุมชน
จึงมุ่งเน้นการพัฒนาคน คนพัฒนาป่า โดยการทำให้คนกับป่าอยู่ด้วยกันได้โดย ชุมชนเป็นผู้ดูแล
ปกป้องป่า บริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล ร่วมกับเซ็นทรัลเรสตอรองส์ กรุ๊ป
จึงได้ร่วมกันพัฒนาคนในชุมชนในสองพื้นที่ป่าในจังหวัดลำพูน คือ 1.ป่าชุมชน บ้านท่าป่าเปา อ.แม่ทา
2.ป่าชุมชน บ้านแม่ป้อกใน อ.ลี้ เพื่อให้คนในชุมชนร่วมพัฒนาป่าให้หยั่งยีนต่อไป
โดยมีการพัฒนาโครงการอย่างต่อเนื่อง

ในส่วนของแบรนด์ต่างๆของ ซีอาร์จี อาทิเช่น แบรนด์ มิสเตอร์
โดนัทได้มีกิจกรรมการแจกฟรีโดนัทให้กับมูลนิธิและสถานสงเคราะห์เด็กต่างๆทั้งในกรุงเทพฯและในต่างจังหวัดอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี
ส่วนแบรนด์ อานตี้ แอนส์ ในปีนี้ได้มีการร่มมือกับนิตยสาร คลีโอ (Cleo)
มอบเงินสมทบทุนมูลนิธิโรงเรียนตำรวจตระเวนชายแดนเพื่อพัฒนาเยาวชนในสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ
สยามบรมราชกุมารี นอกจากนี้ยังมีการร่วมบริจาคเงินจำนวน 200,000
บาทให้กับโครงการดนตรีเพื่อพัฒนาทักษะเด็กตาบอดพิการซ้ำซ้อน จังหวัดนครราชสีมา
ในส่วนของแบรนด์ เค เอฟ ซี ทางซี อาร์ จี ได้ร่วมกับบริษัท ยัม เรสตอรองส์
ประเทศไทยดำเนินโครงการ “พัฒนาศูนย์การเรียนรู้เกษตรเพื่ออาหารกลางวันอย่างยั่งยืน” โดย
KFC ร่วมกับมูลนิธิศุภนิมิตแห่งประเทศไทย
จัดทำศูนย์การเรียนรู้พัฒนาให้ชุมชนเรียนรู้การสร้างความมั่นคงทางอาหารอย่างยั่งยืน ในพื้นที่ 3
โรงเรียนในถิ่นทุรกันดาร จ.ศรีสะเกษ , มุกดาหาร และ จันทบุรี
นอกจากนั้นยังมีการจัดกิจกรรมพิเศษ #giveforless ภายใต้โครงการความร่วมมือ KFC Add
Hope – Famine 2015 มีเป้าหมายปลุกจิตสำนึกและรณรงค์ให้คนไทยร่วม อด ลด ละ เลิก
การใช้สิ่งของเกินความจำเป็นหรือใช้ชีวิตประวันที่ฟุ่มเฟือย
เพื่อแปรเปลี่ยนมาเป็นมื้ออาหารที่จะช่วยขจัดความหิวโหยให้เด็กที่ขาดแคลนอาหารในถิ่นทุรกันดารกว่า
10,000 คนทั่วประเทศ โดยจัดทำเป็นวีดีโอคลิปภายใต้แนวคิด “คนมีไม่เคยขาด คนขาดไม่เคยมี”
ส่วนแบรนด์อื่นๆก็มีการจัดอาหารเพื่อเลี้ยงเด็กในสถานสงเคราะห์เด็กต่างๆ ในระหว่างปีตลอดทั้งปี

11.การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยระบบการควบคุมภายในของบริษัทครอบคลุมตั้งแต่ระดับพนักงานจนถึงระดับบริหาร
และมีการกำหนดขอบข่ายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารแต่ละรายไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้เพื่อป้องกันความเสียหายจากการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้โดยมิชอบหรือโดยปราศจากอำนาจ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลและสอบทานความมีประสิทธิภาพ
ความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ
และหากมีการตรวจพบข้อบกพร่องหรือเหตุการณ์ผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญแล้ว
จะต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อปรับปรุงและแก้ไขโดยเร็ว

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการของบริษัทได้จัดทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
แล้วสรุปได้ว่า จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
คณะกรรมการบริษัทรับทราบความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่สอดคล้องกับความเห็นของผู้สอบบัญชีว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถป้องกันความเสียหายของทรัพย์สินของบริษัท
อันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยปราศจากอำนาจ และที่ผ่านมา
บริษัทไม่มีข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นของผู้สอบบัญชีในงบการเงิน

นอกจากนี้ ในส่วนของการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัท
ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้ศึกษาและประเมินประสิทธิภาพแล้ว
ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงิน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

12.รายการระหว่างกัน

สรุปรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
บริษัทและบริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งมีลักษณะรายการเป็นปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และมีการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามอำนาจดำเนินการของบริษัท
โดยมีรายละเอียดตามแนบ

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทในฐานะที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาตั้งแต่ปี 2533
ได้ตระหนักดีถึงความจำเป็นในการเปิดเผยข้อมูลและการดำเนินการอย่างโปร่งใสในการทำรายการระหว่างกันมาโดยตลอด
ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลให้มีการทำรายการให้เป็นไปตามกฎหมาย
ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้อง มีการกำหนดนโยบายการประกอบธุรกิจระหว่างกันที่ชัดเจน
มีการพิจารณาราคาและเงื่อนไขให้เป็นไปตามปกติธุรกิจ
มีการสรุปรายการที่เกี่ยวโยงกันให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ
การขออนุมัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และมีการเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สำหรับรายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นได้ในอนาคต
บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
ซึ่งรายการระหว่างกันในอนาคตขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็นของบริษัท
การรับและจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามราคาตลาด ยุติธรรม และโปร่งใส

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เฉพาะในส่วนที่เป็นการประกอบธุรกิจตามปกติของบริษัท โดยให้มีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ และเป็นราคาซึ่งไม่มีความแตกต่างจากบุคคลภายนอก

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2546 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2546
ที่ประชุมได้กำหนดนโยบายและมาตรการอนุมัติรายการระหว่างกัน
โดยให้เป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติตามปกติ
แต่กรรมการหรือผู้บริหารจะต้องไม่ทำการอนุมัติรายการที่บริษัทกระทำกับตนเองหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกับตนเอง
หากมีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทำการพิจารณา
และจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติทำรายการนั้นๆ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

ในการเปิดเผยรายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้อง

[]

[]

[]

[]