11. รายการระหว่างกัน

    1.  ก รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบริษัท พาร์ทเนอร์ อินดัสทรีส์ จำกัด
        (“PNI”) ในช่วงปี 2546/2547 และในช่วงปี 2547/2548

+-------+------------+---------+---------+----------+----------------+
| บุคคล  | ความสัมพันธ์  | ลักษณะขอ | มูลค่าข   | มูลค      | ความเห็นของ     |
| ที่เกี่ยว |            | งรายการ | องรายกา | ่าของรายก |                |
| ข้องกัน |            |         | รในช่วงปี | ารในช่วงปี | คณะ            |
|       |            |         | 25      | 2        | กรรมการตรวจสอบ |
|       |            |         | 46/2547 | 547/2548 |                |
|       |            |         | (       | (ล้านบาท) |                |
|       |            |         | ล้านบาท) |          |                |
+-------+------------+---------+---------+----------+----------------+
| บริษัท  | -   กลุ่ม    | บร      | 8.11    | 10.75    | บร             |
| พาร   |     PNI    | ิษัทฯขายส | ล้านบาท  | ล้านบาท   | ิษัทฯขายสินค้าให้แก่ |
| ์ทเนอร์ |            | ินค้าประเ |         |          | PNI ในราคาปกติ  |
| อิน    |    ซึ่งรวมถึง | ภทชิ้นส่วน | (มียอด   | (มีย      | โดยมีอัตรากำไรข  |
| ดัสทรีส์ |     PNI    | พลาสติกท | ลูกหนี้การ | อดลูกหนี้กา | ั้นต้นไม่แตกต่างกันอ |
| จำกัด  |            | ี่ใช้ในการ | ค้าคงค้าง | รค้าคงค้าง | ย่างเป็นสาระสำคัญ |
| (“    |    (ถือหุ้นขอ | ผลิตเครื่อ |         | ณ วันที่ 31 | เ              |
| PNI”) | งบริษัทฯทั้งสิ้น | งโทรสาร | ณ วันที่   | ตุลาคม    | มื่อเทียบกับลูกค้าอื่น |
|       |            | เ       | 31      | 2548     | ๆ              |
|       |    576,120 | ครื่องพิมพ์ | ตุลาคม   | เป็นจำนว  | ที่ไม่ใช่ก         |
|       |     หุ้น)    | และเครื่อ | 2547    | นเงินทั้งสิ้น | ิจการที่เกี่ยวข้องกัน |
|       |            | งใช้ไฟฟ้า | เ       | 1.59     | อนึ่งสินค้าที่บ      |
|       |    สมาขิกตร | อื่นๆให้แก่ | ป็นจำนวน | ล้านบาท)  | ริษัทฯจำหน่ายให้แก่ |
|       | ะกูลนิโนมิยะซ | PNI     | เงินทั้งสิ้น |          | PNI            |
|       | ึ่งเป็นกลุ่มผู้ก่อ |         | 1.06    |          | จะถูกนำไปประ    |
|       | ตั้งบริษัทฯและ |         | ล้านบาท) |          | กอบเพิ่มเติมเพื่อขา |
|       |     PNI    |         |         |          | ยต่อให้แก่ลูกค้าของ |
|       |            |         |         |          | PNI            |
|       |  รวมถึงผู้บริห |         |         |          | ใ              |
|       | ารและพนักงา |         |         |          | นประเทศญี่ปุ่นต่อไป |
|       | นบางท่านของ |         |         |          |                |
|       |     PNI    |         |         |          | สำหรับระยะ      |
|       |            |         |         |          | เวลาการให้สินเชื่อ |
|       |   ซึ่งในปัจจุบ |         |         |          | (Credit Term)  |
|       | ันทำงานและพ |         |         |          | ซึ่งบริษัทฯให้แก่    |
|       | ำนักอาศัยอยู่ใ |         |         |          | PNI นาน 30 วัน  |
|       | นประเทศญี่ปุ่น |         |         |          | นับจากวันที่อ      |
|       |     ถือหุ้น   |         |         |          | อกใบเรียกเก็บเงิน |
|       | ของบริษัทฯรว |         |         |          | (Invoice Date) |
|       | มจำนวนทั้งสิ้น |         |         |          | เช             |
|       |            |         |         |          | ่นเดียวกับลูกค้าภาย |
|       |  4,380,780 |         |         |          | นอกทั่วไปซึ่งมีระยะ |
|       |     หุ้น     |         |         |          | เวลาการให้สินเชื่อ |
|       |            |         |         |          | 30-60 วัน       |
|       | คิดเป็นร้อยละ |         |         |          |                |
|       |     23.81  |         |         |          |                |
|       |     ข      |         |         |          |                |
|       | องทุนที่ชำระแ |         |         |          |                |
|       | ล้วของบริษัทฯ |         |         |          |                |
|       |     ณ วันที่  |         |         |          |                |
|       |     30     |         |         |          |                |
|       |     มิถุนายน |         |         |          |                |
|       |     2548   |         |         |          |                |
|       |            |         |         |          |                |
|       | -   มีผู้ถือ   |         |         |          |                |
|       | หุ้นใหญ่ร่วมกัน |         |         |          |                |
|       |     คือ     |         |         |          |                |
|       |            |         |         |          |                |
|       |    นายไทอิจิ |         |         |          |                |
|       |     นิโนมิยะ |         |         |          |                |
|       |     ซึ่งถือ   |         |         |          |                |
|       | หุ้นของบริษัทฯ |         |         |          |                |
|       |     ทั้งสิ้น   |         |         |          |                |
|       |            |         |         |          |                |
|       |  2,208,660 |         |         |          |                |
|       |     หุ้น     |         |         |          |                |
|       |            |         |         |          |                |
|       | คิดเป็นร้อยละ |         |         |          |                |
|       |     12.00  |         |         |          |                |
|       |            |         |         |          |                |
|       |  ของทุนจดทะ |         |         |          |                |
|       | เบียนที่ชำระแ |         |         |          |                |
|       | ล้วของบริษัทฯ |         |         |          |                |
|       |     ณ วันที่  |         |         |          |                |
|       |     31     |         |         |          |                |
|       |     มิถุนายน |         |         |          |                |
|       |     2548   |         |         |          |                |
|       |            |         |         |          |                |
|       | และถือหุ้นของ |         |         |          |                |
|       |     PNI    |         |         |          |                |
|       |     ทั้งสิ้น   |         |         |          |                |
|       |     36,788 |         |         |          |                |
|       |     หุ้น     |         |         |          |                |
|       |            |         |         |          |                |
|       | คิดเป็นร้อยละ |         |         |          |                |
|       |     82.74  |         |         |          |                |
|       |     ของท   |         |         |          |                |
|       | ุนจดทะเบียนท |         |         |          |                |
|       | ี่ชำระแล้วของ |         |         |          |                |
|       |     PNI ณ  |         |         |          |                |
|       |            |         |         |          |                |
|       |   วันเดียวกัน |         |         |          |                |
|       |            |         |         |          |                |
|       | -   มีกรรมบ |         |         |          |                |
|       | างท่านร่วมกัน |         |         |          |                |
|       |     คือ     |         |         |          |                |
|       |            |         |         |          |                |
|       |    นายไทอิจิ |         |         |          |                |
|       |     นิโนมิยะ |         |         |          |                |
+-------+------------+---------+---------+----------+----------------+

รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบริษัท พาร์ทเนอร์ อินดัสทรีส์ จำกัดในช่วงปี
2546/2547 และในช่วงปี 2547/2548 (ต่อ)

+-------+-------------+----------+----------+----------+-------------+
| บุคคล  | ความสัมพันธ์   | ลักษณะข   | มูลค      | มูลค      | ความเห็นของ  |
| ที่เกี่ยว |             | องรายการ | ่าของรายก | ่าของรายก |             |
| ข้องกัน |             |          | ารในช่วงปี | ารในช่วงปี | คณะกรร      |
|       |             |          | 2        | 2        | มการตรวจสอบ |
|       |             |          | 546/2547 | 547/2548 |             |
|       |             |          | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) |             |
+-------+-------------+----------+----------+----------+-------------+
| บริษัท  |   ดังที่แส     | บริษ      | 3.90     | 6.46     | จากการตรวจส |
| พาร   | ดงไว้ในตาราง | ัทฯซื้อวัตถุด | ล้านบาท   | ล้านบาท   | อบของคณะกรร |
| ์ทเนอร์ |   5.1       | ิบประเภทส |          |          | มการตรวจสอบ |
| อิน    |             | ปริงและชิ้น | (มียอ     | (มียอ     | พบว่าราคาของ |
| ดัสทรีส์ |             | ส่วนอิเล็กท | ดเจ้าหนี้กา | ดเจ้าหนี้กา | สปริงและชิ้นส่ว |
| จำกัด  |             | รอนิกส์จาก | รค้าคงค้าง | รค้าคงค้าง | นอิเล็กทรอนิกส |
| (“    |             | PNI      | ณ วันที่ 31 | ณ วันที่ 31 | ์ที่บริษัทฯซื้อจาก |
| PNI”) |             |          | ตุลาคม    | ตุลาคม    | PNI         |
|       |             |          | 2547     | 2547     | ค่อนข้างจะสูงก |
|       |             |          | เป็นจำนว  | เป็นจำนว  | ว่าราคาตลาดข |
|       |             |          | นเงินทั้งสิ้น | นเงินทั้งสิ้น | องสินค้าที่มีลักษ |
|       |             |          | 1.07     | 1.11     | ณะใกล้เคียงกัน |
|       |             |          | ล้านบาท)  | ล้านบาท)  | ที่สามารถจัดซื้อ |
|       |             |          |          |          | ได้จากแหล่งอื่น |
|       |             |          |          |          | อย่างไรก็ตาม  |
|       |             |          |          |          | คณะกร       |
|       |             |          |          |          | รมการตรวจสอ |
|       |             |          |          |          | บเห็นว่าการสั่ง |
|       |             |          |          |          | ซื้อดังกล่าวมีคว |
|       |             |          |          |          | ามสมเหตุสมผล |
|       |             |          |          |          | เนื่องจากบริษ  |
|       |             |          |          |          | ัทฯจะสั่งซื้อจาก |
|       |             |          |          |          | PNI         |
|       |             |          |          |          | เ           |
|       |             |          |          |          | ฉพาะสินค้าที่มีค |
|       |             |          |          |          | วามจำเป็นต้อง |
|       |             |          |          |          | ใช้โดยเร่งด่วน |
|       |             |          |          |          | และไม่สามารถ |
|       |             |          |          |          | หาได้จากแหล่ง |
|       |             |          |          |          | ผลิตในประเทศ |
|       |             |          |          |          | เท่านั้น       |
|       |             |          |          |          | ซึ่งหา        |
|       |             |          |          |          | กบริษัทฯสั่งซื้อส |
|       |             |          |          |          | ินค้าดังกล่าวจา |
|       |             |          |          |          | กแหล่งภายนอก |
|       |             |          |          |          | ก           |
|       |             |          |          |          | ็อาจจะได้รับสิน |
|       |             |          |          |          | ค้าล่าช้าและไม |
|       |             |          |          |          | ่สามารถผลิตแล |
|       |             |          |          |          | ะจัดส่งสินค้าได |
|       |             |          |          |          | ้ทันตามความต้อ |
|       |             |          |          |          | งการของลูกค้า |
|       |             |          |          |          | นอกจากนี้มูล   |
|       |             |          |          |          | ค่าการสั่งซื้อสิน |
|       |             |          |          |          | ค้าประเภทสปร |
|       |             |          |          |          | ิงและชิ้นส่วนอิเ |
|       |             |          |          |          | ล็กทรอนิกส์จาก |
|       |             |          |          |          | PNI         |
|       |             |          |          |          | ก็มิได้มีนัยสำคัญ |
|       |             |          |          |          | โดยในรอบปี   |
|       |             |          |          |          | 2547/2548   |
|       |             |          |          |          | มูลค         |
|       |             |          |          |          | ่าการสั่งซื้อจาก |
|       |             |          |          |          | PNI         |
|       |             |          |          |          | คิดเป็นร้อยละ  |
|       |             |          |          |          | 0.003       |
|       |             |          |          |          | ของม        |
|       |             |          |          |          | ูลค่าการสั่งซื้อว |
|       |             |          |          |          | ัตถุดิบและวัสดุส |
|       |             |          |          |          | ิ้นเปลืองรวมขอ |
|       |             |          |          |          | งบริษัทฯเท่านั้น |
+-------+-------------+----------+----------+----------+-------------+

รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบริษัท พาร์ทเนอร์ อินดัสทรีส์ จำกัดในช่วงปี
2546/2547 และในช่วงปี 2547/2548 (ต่อ)

+-------+-------+-------+----------+----------+----------------------+
| บุคคล  | ความ  | ลักษ   | มูลค      | มูลค      | ความเห็นของ           |
| ที่เกี่ยว | สัมพันธ์ | ณะของ | ่าของรายก | ่าของรายก |                      |
| ข้องกัน |       |       | ารในช่วงปี | ารในช่วงปี | คณะกรรมการตรวจสอบ    |
|       |       | ร     | 2        | 2        |                      |
|       |       | ายการ | 546/2547 | 547/2548 |                      |
|       |       |       | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) |                      |
+-------+-------+-------+----------+----------+----------------------+
| บริษัท  |   ด   | บ     | 24.08    | 11.94    | จากการตรวจสอบของคณะ  |
| พาร   | ังที่แสด | ริษัทฯซ | ล้านบาท   | ล้านบาท   | กรรมการตรวจสอบเพื่อเปร |
| ์ทเนอร์ | งไว้ใน | ื้อเครื่อ |          |          | ียบเทียบราคาของเครื่องจัก |
| อิน    | ตาราง | งจักรแ | (มียอดเ   | (มีย      | รและอุปกรณ์ที่บริษัทฯซื้อจาก |
| ดัสทรีส์ |   5.1 | ละอุปก | จ้าหนี้ค่าซื้อ | อดเจ้าหนี้ค | PNI กับราคาตลาดนั้น     |
| จำกัด  |       | รณ์จาก | อุปกรณ์และ | ่าซื้ออุปกรณ์ | พบว่าการเปรียบเทียบไ    |
| (“    |       | PNI   | อื่นๆคงค้าง | ค่า       | ม่สามารถทำได้อย่างสมบูรณ์ |
| PNI”) |       |       | ณ วันที่ 31 | บริการและ | เนื่องจากเครื่องจักรแ     |
|       |       |       | ตุลาคม    | อื่นๆคงค้าง | ละอุปกรณ์ที่บริษัทฯสั่งซื้อจาก |
|       |       |       | 2547     | ณ วันที่ 31 | PNI                  |
|       |       |       | เป็นจำนว  | ตุลาคม    | ไ                    |
|       |       |       | นเงินทั้งสิ้น | 2547     | ม่มีแหล่งผลิตในประเทศไทย |
|       |       |       | 1.35     | เป็นจำนว  | แม้ว่าราคาข            |
|       |       |       | ล้านบาท)  | นเงินทั้งสิ้น | องเครื่องจักรและอุปกรณ์ที่ม |
|       |       |       |          | 0.96     | ีลักษณะที่ใกล้เคียงกันซึ่งสาม |
|       |       |       |          | ล้านบาท   | ารถสั่งซื้อได้จากประเทศอื่น |
|       |       |       |          | และยอดเ  | จะมีราคาถูกกว่าที่สั่งซื้อจาก |
|       |       |       |          | งินจ่ายล่วง | PNI                  |
|       |       |       |          | หน้าเพื่อซื้อ | คณะกรรมการตรวจส      |
|       |       |       |          | เครื่องจักร | อบก็ยังมีความเห็นว่าการซื้อ |
|       |       |       |          | 1.42     | ดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|       |       |       |          | ล้านบาท)  | เนื่องจากบริษัทฯจะสั่งซ    |
|       |       |       |          |          | ื้อเครื่องจักรและอุปกรณ์จาก |
|       |       |       |          |          | PNI                  |
|       |       |       |          |          | ในกรณีที่บริษัทฯไม่สามารถ  |
|       |       |       |          |          | จัดหาเครื่องจักรและอุปกรณ |
|       |       |       |          |          | ์จากแหล่งภายในประเทศได้ |
|       |       |       |          |          | และมีความจำเป็นต้องนำเค |
|       |       |       |          |          | รื่องจักรมาประกอบเพิ่มเติม |
|       |       |       |          |          | ซึ่งในกรณีนี้ PNI         |
|       |       |       |          |          | จะจัดห                |
|       |       |       |          |          | าสินค้าจากผู้ขายและนำมาป |
|       |       |       |          |          | ระกอบหรือดัดแปลงเพิ่มเติม |
|       |       |       |          |          | เ                    |
|       |       |       |          |          | พื่อให้สามารถใช้งานได้ตรง |
|       |       |       |          |          | กับความต้องการของบริษัทฯ |
|       |       |       |          |          | ก่อนจะจ               |
|       |       |       |          |          | ัดส่งสินค้าให้กับบริษัทฯต่อไป |
|       |       |       |          |          | โดย                  |
|       |       |       |          |          | บวกด้วยกำไรส่วนเพิ่มหรือห |
|       |       |       |          |          | ักด้วยส่วนลดในอัตราร้อยละ |
|       |       |       |          |          | 3 ถึงร้อยละ 10         |
+-------+-------+-------+----------+----------+----------------------+

รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบริษัท พาร์ทเนอร์ อินดัสทรีส์ จำกัดในช่วงปี
2546/2547 และในช่วงปี 2547/2548 (ต่อ)

+-------+-------+------------+---------------+---------+------------+
| บุคคล  | ความ  | ลักษณ       | มูลค่าขอ        | มูลค่าข   | ความเห็นของ |
| ที่เกี่ยว | สัมพันธ์ | ะของรายการ | งรายการในช่วงปี | องรายกา |            |
| ข้องกัน |       |            | 2546/2547     | รในช่วงปี | คณะกรรม    |
|       |       |            |               | 25      | การตรวจสอบ |
|       |       |            | (ล้านบาท)      | 47/2548 |            |
|       |       |            |               | (       |            |
|       |       |            |               | ล้านบาท) |            |
+-------+-------+------------+---------------+---------+------------+
| บริษัท  |   ด   | บ          | 15.56 ล้านบาท  | 18.91   | (          |
| พาร   | ังที่แสด | ริษัทฯจ่ายค่าธ |               | ล้านบาท  | ดูรายละเอียด |
| ์ทเนอร์ | งไว้ใน | รรมเนียมสิทธิ | (มีค่าความช่ว    |         | เกี่ยวกับสัญญา |
| อิน    | ตาราง | ค่าความช่ว   | ยเหลือทางเทคนิค | (มีค่าควา | การใช้ลิขสิทธิ์ |
| ดัสทรีส์ |   5.1 | ยเหลือทางเท | และถ่ายทอดเทคโ | มช่วยเหล | ความช่วยเ   |
| จำกัด  |       | คนิคและถ่ายท | นโลยีจ่ายล่วงหน้า | ือทางเทค | หลือทางเทคน |
| (“    |       | อดเทคโนโลยี | ณ วันที่ 31      | นิคและถ่า | ิคและที่ปรึกษา |
| PNI”) |       | และ        | ตุลาคม 2547    | ยทอดเทค | ทางการตลาด |
|       |       | ค่าธรรมเนียม | เป            | โนโลยีจ่า |            |
|       |       | ที่ปรึกษาทางก | ็นจำนวนเงินทั้งสิ้น | ยล่วงหน้า |            |
|       |       | ารตลาดให้แก่ | 4.50 ล้านบาท)  | ณ วันที่   |            |
|       |       | PNI        |               | 31      |            |
|       |       | ตามสัญญา    |               | ตุลาคม   |            |
|       |       | การใช้ลิขสิทธิ์ |               | 2547    |            |
|       |       | ความช่วยเ   |               | เ       |            |
|       |       | หลือทางเทคน |               | ป็นจำนวน |            |
|       |       | ิคและที่ปรึกษา |               | เงินทั้งสิ้น |            |
|       |       | ทางการตลาด |               | 4.50    |            |
|       |       | (          |               | ล้านบาท) |            |
|       |       | ดูรายละเอียด |               |         |            |
|       |       | เกี่ยวกับสัญญา |               |         |            |
|       |       | การใช้ลิขสิทธิ์ |               |         |            |
|       |       | ความช่วยเห  |               |         |            |
|       |       | ลือทางเทคนิค |               |         |            |
|       |       | และที่ปรึกษาท |               |         |            |
|       |       | างการตลาด) |               |         |            |
+-------+-------+------------+---------------+---------+------------+

รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับกรรมการบริษัทในช่วงปี 2546/2547 และในช่วงปี
2547/2548 (ต่อ)

+------+-----------+---------+-----------+-----------+----------------+
| บุค   | ความสัมพันธ์ | ลักษณะขอ | ม         | ม         | ความเห็นของ     |
| คลที่เ |           | งรายการ | ูลค่าของราย | ูลค่าของราย |                |
| กี่ยวข |           |         | การในช่วงปี | การในช่วงปี | คณะ            |
| ้องกัน |           |         | 2547/2548 | 2547/2548 | กรรมการตรวจสอบ |
|      |           |         | (ล้านบาท)  | (ล้านบาท)  |                |
+------+-----------+---------+-----------+-----------+----------------+
| นา   | นายไท     | นายไทอิจิ | ในช่วงปี    | ในช่วงปี    | คณ             |
| ยไทอ | อิจิ นิโนมิยะ | นิโนมิยะ  | 2546/2547 | 2547/2548 | ะกรรมการตรวจสอ |
| ิจิ นิโ |           | นา      | นายไทอิจิ   | นายไทอิจิ   | บมีความเห็นว่าการ |
| นมิยะ |   -       | ยเคซึเคะ | นิโนมิยะ    | นิโนมิยะ    | ที่กรรมการบริษัททั้ง |
|      |           | มะซึอุระ  | นายเคซึเคะ | นายเคซึเคะ | 3              |
| น    | ดำรงตำแหน | และนา   | มะซึอุระ    | มะซึอุระ    | ท่า             |
| ายเค | ่งประธานกร | ยอาซึโนบุ | และ       | และ       | นได้เข้าร่วมค้ำประ |
| ซึเคะ | รมการของท | โทกะร   | นายอาซึโนบุ | นายอาซึโนบุ | กันเงินกู้และตั๋วสัญญ |
| มะ   | ั้งบริษัทฯและ | ่วมกันค้ำป | โทกะ      | โทกะ      | าใช้เงินของบริษัทฯ |
| ซึอุระ |   PNI     | ระกันวงเ | ได้ร่วมค    | ได้ร่วมค    | มีความสมเหตุสมผล |
|      |   และเป็นก | งินเบิกเก | ้ำประกันเงิน | ้ำประกันเงิน | เ              |
| น    | รรมการของ | ินบัญชีและ | เบิกเกินบัญชี | เบิกเกินบัญชี | นื่องจากทำให้บริษัท |
| ายอา |   TAPM    | วงเงินสิน | และ       | และเงินกู้ย  | ฯได้รับประโยชน์จา |
| ซึโนบุ |           | เชื่ออื่นๆข | เงินกู้ยืมทั้งร | ืมทั้งระยะสั้น | กการที่บริษัทฯสามา |
| โทกะ |   -       | องบริษัทฯ | ะยะสั้นและร | สถาบันการเ | รถจัดหาเงินทุนเพื่อ |
|      |   ถือหุ้นของ | เพื่อให   | ะยะยาวจาก | งินเพิ่มขึ้นอีก | ใช้ขยายกำลังการผ |
|      | บริษัทฯทั้งสิ้น | ้ต้นทุนเงิน | สถาบันการเ | 2 วง      | ลิตเพื่อตอบสนองคว |
|      |           | ทุนของบร | งินเพิ่มขึ้นอีก | โดยย      | ามต้องการใช้ชิ้นส่ว |
|      | 2,208,660 | ิษัทฯต่ำลง | 2 วง      | อดคงเหลือข | นพลาสติกวิศวกรรม |
|      |   หุ้น      |         | โดยย      | องรายการเ | ของลูกค้ารายต่างๆ |
|      |   ค       |         | อดคงเหลือข | งินเบิกเกินบ | ที่เพิ่มมากขึ้นในช่วง |
|      | ิดเป็นร้อยละ |         | องรายการเ | ัญชีและเงินก | 3 ปีที่ผ่านมา      |
|      |   12.00   |         | งินเบิกเกินบ | ู้ระยะทั้งระย |                |
|      |   ของ     |         | ัญชีและเงินก | ะสั้นและระย | การเข้าร่ว       |
|      | ทุนที่ชำระแล |         | ู้ระยะทั้งระย | ะยาวซึ่งค้ำป | มค้ำประกันเงินกู้ปร |
|      | ้วของบริษัทฯ |         | ะสั้นและระย | ระกันโดยกร | ะเภทต่างๆของบริษ |
|      |   ณ วันที่   |         | ะยาวซึ่งค้ำป | รมการบริษัท | ัทฯโดยกรรมการทั้ง |
|      |   30      |         | ระกันโดยกร | ณ วันที่ 31  | 3              |
|      |   มิถุนายน  |         | รมการบริษัท | ตุลาคม     | ท่านทำให้บร      |
|      |   2548    |         | ณ วันที่ 31  | 2548      | ิษัทฯสามารถขอเจร |
|      |           |         | ตุลาคม     | มีดังต่อไปนี้  | จากับสถาบันการเง |
|      |           |         | 2547      |           | ินที่ปล่อยเงินกู้เพื่อใ |
|      | นายเคซึเคะ |         | มีดังต่อไปนี้  | -         | ห้ได้อัตราดอกเบี้ยแ |
|      |   มะซึอุระ  |         |           | เ         | ละเงื่อนไขในการช |
|      |           |         | -         | งินเบิกเกินบ | ำระเงินที่ดีและเหม |
|      |   -       |         | เ         | ัญชีและเงินกู้ | าะสมกับทางบริษัทฯ |
|      |   ดำรงต   |         | งินเบิกเกินบ |           | ซึ่งจะช่ว         |
|      | ำแหน่งกรรม |         | ัญชีและเงินกู้ | ระยะส     | ยให้กระแสเงินสดแ |
|      | การผู้จัดการ |         |           | ั้นจากสถาบัน | ละอัตรากำไรของบ |
|      | และกรรมกา |         | ระยะส     |           | ริษัทฯอยู่ในระดับที่ดี |
|      | รของบริษัทฯ |         | ั้นจากสถาบัน | การเงิน    | และไม่ได้ก่อใ     |
|      |   และเป็นก |         |           | 53.29     | ห้เกิดภาระค่าใช้จ่า |
|      | รรมการของ |         | การเงิน    | ล้านบาท    | ยอื่นๆเพิ่มเติมกับทา |
|      |   TAPM    |         | 69.68     |           | งบริษัทฯแต่อย่างใด |
|      |           |         | ล้านบาท    | -         |                |
|      |   -       |         |           | เงินก      |                |
|      |   ถือหุ้นของ |         | -         | ู้ยืมระยะยาว |                |
|      | บริษัทฯทั้งสิ้น |         | เงินก      | 103.97    |                |
|      |   400,020 |         | ู้ยืมระยะยาว | ล้านบาท    |                |
|      |   หุ้น      |         | 130.89    |           |                |
|      |   ค       |         | ล้านบาท    |           |                |
|      | ิดเป็นร้อยละ |         |           |           |                |
|      |   2.17    |         |           |           |                |
|      |   ของ     |         |           |           |                |
|      | ทุนที่ชำระแล |         |           |           |                |
|      | ้วของบริษัทฯ |         |           |           |                |
|      |   ณ วันที่   |         |           |           |                |
|      |   30      |         |           |           |                |
|      |   มิถุนายน  |         |           |           |                |
|      |   2548    |         |           |           |                |
|      |           |         |           |           |                |
|      |           |         |           |           |                |
|      | นายอาซึโนบุ |         |           |           |                |
|      |   โทกะ    |         |           |           |                |
|      |           |         |           |           |                |
|      |   -       |         |           |           |                |
|      |           |         |           |           |                |
|      |  ดำรงตำแห |         |           |           |                |
|      | น่งรองกรรม |         |           |           |                |
|      | การผู้จัดการ |         |           |           |                |
|      | และกรรมกา |         |           |           |                |
|      | รของบริษัทฯ |         |           |           |                |
|      |   และเป็นก |         |           |           |                |
|      | รรมการของ |         |           |           |                |
|      |   TAPM    |         |           |           |                |
|      |           |         |           |           |                |
|      |   -       |         |           |           |                |
|      |   ถือหุ้นของ |         |           |           |                |
|      | บริษัทฯทั้งสิ้น |         |           |           |                |
|      |   480,000 |         |           |           |                |
|      |   หุ้น      |         |           |           |                |
|      |   ค       |         |           |           |                |
|      | ิดเป็นร้อยละ |         |           |           |                |
|      |   2.61    |         |           |           |                |
|      |   ของ     |         |           |           |                |
|      | ทุนที่ชำระแล |         |           |           |                |
|      | ้วของบริษัทฯ |         |           |           |                |
|      |   ณ วันที่   |         |           |           |                |
|      |   30      |         |           |           |                |
|      |   มิถุนายน  |         |           |           |                |
|      |   2548    |         |           |           |                |
+------+-----------+---------+-----------+-----------+----------------+

1.  ข รายละเอียดรายการระหว่างของบริษัท ทาพาโก้ โมลด์ จำกัด (“TAPM”) กับ PNI
    ในช่วงปี 2546/2547 และในช่วงปี 2547/2548

+-----+----------------+-------+-------+-------+--------------------+
| บุค  | ความสัมพันธ์      | ลักษณ  | มูลค่า  | มูลค่า  | ความเห็นของ         |
| คลท |                | ะของร | ของรา | ของรา |                    |
| ี่เกี่ย |                | ายการ | ยการใ | ยการใ | คณะกรรมการตรวจสอบ  |
| วข้อ |                |       | นช่วงปี | นช่วงปี |                    |
| งกัน |                |       | 2546  | 2547  |                    |
|     |                |       | /2547 | /2548 |                    |
|     |                |       | (ล้า   |       |                    |
|     |                |       | นบาท) | (ล้า   |                    |
|     |                |       |       | นบาท) |                    |
+-----+----------------+-------+-------+-------+--------------------+
| บ   | ค              | TAPM  | 10.13 | 3.544 | TAPM               |
| ริษัท | วามสัมพันธ์ระหว่าง | ขายส  | ล     | ล     | ได้รับการจัดตั้งขึ้นเพื่อด  |
| พาร | PNI กับTAPM     | ินค้าปร | ้านบาท | ้านบาท | ำเนินการผลิตและจำหน่า |
| ์ทเน |                | ะเภทแ |       |       | ยแม่พิมพ์ฉีดขึ้นรูปพลาสติก |
| อร์อ | -   มีกรรม      | ม่พิมพ์ฉ | (โ    | (โ    | รวมถึงให้บริการซ่อมแล  |
| ินดัส | การบางท่านร่วมกัน | ีดขึ้นรูป | ดยมียอ | ดยมียอ | ะปรับปรุงแม่พิมพ์แก่บริษัท |
| ทรีส์ |     คือ นายไทอิจิ | พลาสต | ดลูกหน | ดลูกหน | ในกลุ่มและบริษัทภายนอก |
| จ   |     นิโนมิยะ     | ิกให้แก่ | ี้การค้า | ี้การค้า | ซ                  |
| ำกัด |                | PNI   | คงค้าง | คงค้าง | ึ่งจากการตรวจสอบพบว่า |
| (   | -   PNI        |       | ณ วันที่ | ณ วันที่ | TAPM               |
| “PN |     ถือหุ้นชอง    | นอ    | 31    | 31    | มีนโยบายในการตั้งร    |
| I”) |     TAPM       | กจากนี้ | ตุลาคม | ตุลาคม | าคาของสินค้าที่ขายให้แก่ |
|     |     โดยทางอ้อม  | TAPM  | 2547  | 2548  | PNI                |
|     |     โด         | ย     | เป็นจำ | เป็นจำ | โดยใช้ราค           |
|     | ยถือผ่านทางบริษัทฯ | ังมีราย | นวนเง | นวนเง | าต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม |
|     |     อีกทอดหนึ่ง   | ได้จาก | ินทั้งสิ้น | ินทั้งสิ้น | ซึ่งอยู่ในอัต           |
|     |                | การให | 0.59  | 0.091 | ราเดียวกับลูกค้ารายอื่นๆ |
|     | ความสัม         | ้บริการ | ล     | ล     | ท                  |
|     | พันธ์ระหว่างบริษัทฯ | ซ่อมแม | ้านบาท | ้านบาท | ำให้เป็นการทำรายการที่ |
|     | กับ TAPM        | ่พิมพ์แก่ |       |       | TAPM และ PNI       |
|     |                | PNI   | 0.152 | 0.273 | ได้ประโยชน์พร้อมกัน    |
|     | -   TAPM       |       | ล     | ล     |                    |
|     |     เป         |       | ้านบาท | ้านบาท | สำหรับ              |
|     | ็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ |       |       |       | ระยะเวลาการให้สินเชื่อ |
|     |     ถ          |       |       |       | (Credit Term) ซึ่ง   |
|     | ือหุ้นอยู่จำนวนทั้งสิ้น |       |       |       | TAPM ให้แก่ PNI นาน  |
|     |     4.74 ล้านหุ้น |       |       |       | 30 วัน              |
|     |     คิดเป็นร้อยละ |       |       |       | เช่น                |
|     |     52.67      |       |       |       | เดียวกันกับลูกค้าภายนอก |
|     |     ของทุนจด    |       |       |       | ซึ่งม                |
|     | ทะเบียนที่ชำระแล้ว |       |       |       | ีระยะเวลาการให้สินเชื่อ |
|     |                |       |       |       | 30-60 วัน           |
|     |  ของบริษัทดังกล่าว |       |       |       |                    |
|     |                |       |       |       |                    |
|     | -              |       |       |       |                    |
|     |  มีกรรมการร่วมกัน |       |       |       |                    |
|     |     คือ นายไทอิจิ |       |       |       |                    |
|     |     นิโนมิยะ     |       |       |       |                    |
|     |     นายเคซึเคะ  |       |       |       |                    |
|     |     มะซึอุระ     |       |       |       |                    |
|     |     นายอาซึโนบุ  |       |       |       |                    |
|     |     โทกะและ    |       |       |       |                    |
|     |     นายโสฬส    |       |       |       |                    |
|     |     ตั้งในธรรม   |       |       |       |                    |
|     |                |       |       |       |                    |
|     | -   มีผู้ถ        |       |       |       |                    |
|     | ือหุ้นบางท่านร่วมกัน |       |       |       |                    |
|     |     คือ นายไทอิจิ |       |       |       |                    |
|     |     นิโนมิยะ     |       |       |       |                    |
|     |     นายเคซึเคะ  |       |       |       |                    |
|     |     มะซึอุระ     |       |       |       |                    |
|     |     นายอาซึโนบุ  |       |       |       |                    |
|     |     โทกะ       |       |       |       |                    |
|     |     นายคาซึคาตะ |       |       |       |                    |
|     |     อาโอโนะ    |       |       |       |                    |
|     |     นายโสฬส    |       |       |       |                    |
|     |     ตั้งในธรรม   |       |       |       |                    |
|     |                |       |       |       |                    |
|     |   และนายคาซึโนริ |       |       |       |                    |
|     |     คง         |       |       |       |                    |
+-----+----------------+-------+-------+-------+--------------------+

1.  ค รายละเอียดรายการระหว่างของ TAPM กับบริษัท อาซากะ คานากาตะ จำกัด
    (“ASAKA”) ในช่วงปี 2546/2547 และในช่วงปี 2547/2548

+-----+-------------+---------+-------+-------+---------------------+
| บุค  | ความสัมพันธ์   | ลักษณะขอ | มูลค่า  | มูลค่า  | ความเห็นของ          |
| คลท |             | งรายการ | ของรา | ของรา |                     |
| ี่เกี่ย |             |         | ยการใ | ยการใ | คณะกรรมการตรวจสอบ   |
| วข้อ |             |         | นช่วงปี | นช่วงปี |                     |
| งกัน |             |         | 2545  | 2546  |                     |
|     |             |         | /2546 | /2547 |                     |
|     |             |         | (ล้า   |       |                     |
|     |             |         | นบาท) | (ล้า   |                     |
|     |             |         |       | นบาท) |                     |
+-----+-------------+---------+-------+-------+---------------------+
| บ   | -   ASAKA   | TAPM    | 4.93  | 4.74  | การรับคำปรึกษาและค    |
| ริษัท |     ถือหุ้นของ | จ่ายค่าธร | ล     | ล     | วามช่วยเหลือทางเทคนิคเ |
| อาซ |     TAPM    | รมเนียมต | ้านบาท | ้านบาท | กี่ยวกับการผลิตแม่พิมพ์จาก |
| ากะ |     เ       | ามสัญญาก |       |       | ASAKA               |
| คา  | ป็นจำนวนทั้งสิ้น | ารใช้สิทธ | (โดย  |       | มีคว                 |
| นาก |     250,000 | ิด้านวิศวก | มีค่าธร |       | ามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
| าตะ |     หุ้น      | รรมให้กับ | รมเนีย |       | เนื่องจาก TAPM        |
| จ   |             | ASAKA   | มจ่ายล |       | เพิ่งเริ่มจัดตั้งขึ้นในปลายปี |
| ำกัด |  คิดเป็นร้อยละ |         | ่วงหน้า |       | 2545 และในช่วง 5     |
| (“A |     5       |         | ณ วันที่ |       | ปีแรกของการดำเนินงาน  |
| SAK |     ขอ      |         | 31    |       | TAPM                |
| A”) | งทุนจดทะเบียน |         | ตุลาคม |       | จำเป็นต้องพึ่งพา        |
|     | ที่ชำระแล้วของ |         | 2546  |       | ความช่วยเหลือทางเทคนิค |
|     |     TAPM    |         | เป็นจำ |       | การ                 |
|     |             |         | นวนเง |       | ให้การฝึกอบรมทางด้านเท |
|     |             |         | ินทั้งสิ้น |       | คนิคในการผลิตแก่พนักงาน |
|     |             |         | 0.27  |       | การแก้ไขปัญหาที่อาจ     |
|     |             |         | ล้า    |       | เกิดขึ้นในระหว่างการผลิต |
|     |             |         | นบาท) |       | และการให้คำปรึก       |
|     |             |         |       |       | ษาทางด้านเทคนิคแก่ลูกค้า |
|     |             |         |       |       | เพื่อให้ก              |
|     |             |         |       |       | ารผลิตเป็นไปอย่างมีประส |
|     |             |         |       |       | ิทธิภาพและมีความต่อเนื่อง |
|     |             |         |       |       | โดยที่ ASAKA          |
|     |             |         |       |       | เป็นบริษัท             |
|     |             |         |       |       | ที่มีความเชี่ยวชาญในการผ |
|     |             |         |       |       | ลิตและการให้บริการเกี่ยว |
|     |             |         |       |       | กับแม่พิมพ์มาเป็นเวลานาน |
|     |             |         |       |       | ท                   |
|     |             |         |       |       | ั้งนี้ในการคิดค่าธรรมเนียม |
|     |             |         |       |       | ASAKA               |
|     |             |         |       |       | จะคิดจากค่าตอบแทนร    |
|     |             |         |       |       | วมกับค่าสวัสดิการซึ่งจ่ายใ |
|     |             |         |       |       | ห้แก่พนักงานของตนในญี่ปุ่น |
|     |             |         |       |       | ถ้าพน                |
|     |             |         |       |       | ักงานดังกล่าวให้บริการปร |
|     |             |         |       |       | ะเภทเดียวกันแก่บริษัทอื่นๆ |
|     |             |         |       |       |                     |
|     |             |         |       |       | เนื่องจากสัญญาก        |
|     |             |         |       |       | ารใช้สิทธิด้านวิศวกรรมซึ่ง |
|     |             |         |       |       | TAPM ทำกับ ASAKA     |
|     |             |         |       |       | จะสิ้นสุดลง ณ สิ้นปีนี้     |
|     |             |         |       |       | คณะกรรมการบริษัทและคณ |
|     |             |         |       |       | ะกรรมการตรวจสอบจะดำ |
|     |             |         |       |       | เนินการพิจารณาความเหม |
|     |             |         |       |       | าะสมของเงื่อนไขในสัญญา |
|     |             |         |       |       | และอัตราค่าธรรมเนียมซึ่ง |
|     |             |         |       |       | TAPM ต้องจ่ายให้ ASAKA |
|     |             |         |       |       | เพื่อให้มั่นใจว่า TAPM    |
|     |             |         |       |       | จะได้รับประโยชน์สูงส    |
|     |             |         |       |       | ุดจากการทำสัญญาดังกล่าว |
|     |             |         |       |       |                     |
|     |             |         |       |       | หมายเหตุ:            |
|     |             |         |       |       | ร                   |
|     |             |         |       |       | ายละเอียดเกี่ยวกับสัญญาก |
|     |             |         |       |       | ารใช้สิทธิด้านวิศวกรรมซึ่ง |
|     |             |         |       |       | TAPM ทำกับ ASKA      |
|     |             |         |       |       | ได้แสดงไว้ในส่วนที่ 11.4 |
+-----+-------------+---------+-------+-------+---------------------+

รายละเอียดรายการระหว่างกันของ TAPM กับกรรมการบริษัทในช่วงปี 2546/2547 และในช่วงปี
2547/2548 (ต่อ)

+------+-----------+---------+----------+----------+-----------------+
| บุค   | ความสัมพันธ์ | ลักษณะขอ | มูลค      | มูล       | ความเห็นของ      |
| คลที่เ |           | งรายการ | ่าของรายก | ค่าของราย |                 |
| กี่ยวข |           |         | ารในช่วงปี | การในช่วง | คณ              |
| ้องกัน |           |         | 2        | 9เดือนแร  | ะกรรมการตรวจสอบ |
|      |           |         | 546/2547 | กของช่วงปี |                 |
|      |           |         | (ล้านบาท) | 2        |                 |
|      |           |         |          | 547/2548 |                 |
|      |           |         |          |          |                 |
|      |           |         |          | (ล้านบาท) |                 |
+------+-----------+---------+----------+----------+-----------------+
| นา   | นายไท     | นายไทอิจิ | ในช่วงปี   | ในช่วงปี   | คณะกรรมการตรวจ  |
| ยไทอ | อิจิ นิโนมิยะ | นิโนมิยะ  | 2        | 2        | สอบมีความเห็นว่ากา |
| ิจิ นิโ |           | นา      | 546/2547 | 547/2548 | รที่กรรมการบริษัททั้ง |
| นมิยะ |   -       | ยเคซึเคะ | TAPM     | TAPM     | 3               |
|      |           | มะซึอุระ  | ได       | ไม่มีการ   | ท่านได้เข้าร่ว      |
| น    | ดำรงตำแหน | และนา   | ้กู้เงินเพิ่มเ | กู้เงินเพิ่มเ | มค้ำประกันเงินกู้ของ |
| ายเค | ่งประธานกร | ยอาซึโนบุ | ติมจากสถา | ติมจากสถา | TAPM            |
| ซึเคะ | รมการของท | โทกะร่วม | บันการเงิน | บันการเงิน | มีความสมเหตุสมผล  |
| มะ   | ั้งบริษัทฯและ | กันค้ำประ | บริษัทฯได้อ |          | เนื่องจากทำให้     |
| ซึอุระ |   PNI     | กันวงเงิน | อกหนังสือค | โดย ณ    | TAPM            |
|      |   และเป็นก | เบิกเกินบ | ้ำประกันเง | วันที่ 31   | สามารถจัดห       |
| น    | รรมการของ | ัญชีและวง | ินกู้ดังกล่าว | ตุลาคม    | าแหล่งเงินทุนเพื่อใช้ |
| ายอา |   TAPM    | เงินสินเช | พร้อมกับก  | 2548     | ขยายกำลัง        |
| ซึโนบุ |           | ื่ออื่นๆของ | ารที่กรรมก | TAPM     | การผลิตได้เพื่อตอบส |
| โทกะ |   -       | TAPM    | ารบริษัททั้ง | มีย       | นองความต้องการใช |
|      |   ถือหุ้นของ |         | 3        | อดเงินกู้คง | ้แม่พิมพ์ฉีดขึ้นรูปพลาส |
|      |   TAPM    |         | ท่านได้ร   | เหลือทั้งสิ้น | ติกของลูกค้ารายต่าง |
|      |   ทั้งสิ้น    |         | ่วมค้ำประก | 22.37    | ๆที่เพิ่มมากขึ้นในช่วง |
|      |   4,000   |         | ันเงินกู้จำน | ล้านบาท   | ปีที่ผ่านมา         |
|      |   หุ้น      |         | วนดังกล่าว |          |                 |
|      |   ค       |         | เช่นกัน    |          | การเข้าร่ว        |
|      | ิดเป็นร้อยละ |         |          |          | มค้ำประกันเงินกู้ของ |
|      |   0.044   |         | โดย ณ    |          | TAPM            |
|      |   ของทุนที่ช |         | วันที่ 31   |          | โดยกรรมการทั้ง 3  |
|      | ำระแล้วของ |         | ตุลาคม    |          | ท่านทำให้ TAPM    |
|      |   TAPM ณ  |         | 2547     |          | สามารถขอเจรจากับ |
|      |   วันที่ 31  |         | TAPM     |          | สถาบันการเงินที่ปล่อ |
|      |   ตุลาคม   |         | มีย       |          | ยเงินกู้เพื่อให้ได้อัตร |
|      |   2548    |         | อดเงินกู้คง |          | าดอกเบี้ยและเงื่อนไ |
|      |           |         | เหลือทั้งสิ้น |          | ขในการชำระเงินที่ด |
|      |           |         | 28.93    |          | ีและเหมาะสมกับทาง |
|      | นายเคซึเคะ |         | ล้านบาท   |          | TAPM            |
|      |   มะซึอุระ  |         |          |          | ซึ่งจะช่วย         |
|      |           |         |          |          | ให้กระแสเงินสดของ |
|      |   -       |         |          |          | T               |
|      |   ดำรงต   |         |          |          | APMอยู่ในระดับที่ดีขึ้น |
|      | ำแหน่งกรรม |         |          |          | และไม่ไ          |
|      | การผู้จัดการ |         |          |          | ด้ก่อให้เกิดภาระค่าใ |
|      | และกรรมกา |         |          |          | ช้จ่ายเพิ่มเติมกับทาง |
|      | รของบริษัทฯ |         |          |          | TAPM แต่อย่างใด   |
|      |   และเป็นก |         |          |          |                 |
|      | รรมการของ |         |          |          |                 |
|      |   TAPM    |         |          |          |                 |
|      |           |         |          |          |                 |
|      |   -       |         |          |          |                 |
|      |   ถือหุ้นของ |         |          |          |                 |
|      |   TAPM    |         |          |          |                 |
|      |   ทั้งสิ้น    |         |          |          |                 |
|      |   1,000   |         |          |          |                 |
|      |   หุ้น      |         |          |          |                 |
|      |   ค       |         |          |          |                 |
|      | ิดเป็นร้อยละ |         |          |          |                 |
|      |   0.011   |         |          |          |                 |
|      |   ของทุนที่ช |         |          |          |                 |
|      | ำระแล้วของ |         |          |          |                 |
|      |   TAPM ณ  |         |          |          |                 |
|      |   วันที่ 31  |         |          |          |                 |
|      |   ตุลาคม   |         |          |          |                 |
|      |   2548    |         |          |          |                 |
|      |           |         |          |          |                 |
|      |           |         |          |          |                 |
|      | นายอาซึโนบุ |         |          |          |                 |
|      |   โทกะ    |         |          |          |                 |
|      |           |         |          |          |                 |
|      |   -       |         |          |          |                 |
|      |           |         |          |          |                 |
|      |  ดำรงตำแห |         |          |          |                 |
|      | น่งรองกรรม |         |          |          |                 |
|      | การผู้จัดการ |         |          |          |                 |
|      | และกรรมกา |         |          |          |                 |
|      | รของบริษัทฯ |         |          |          |                 |
|      |   และเป็นก |         |          |          |                 |
|      | รรมการของ |         |          |          |                 |
|      |   TAPM    |         |          |          |                 |
|      |           |         |          |          |                 |
|      |   -       |         |          |          |                 |
|      |   ถือหุ้นของ |         |          |          |                 |
|      | บริษัทฯทั้งสิ้น |         |          |          |                 |
|      |   1,000   |         |          |          |                 |
|      |   หุ้น      |         |          |          |                 |
|      |   ค       |         |          |          |                 |
|      | ิดเป็นร้อยละ |         |          |          |                 |
|      |   0.011   |         |          |          |                 |
|      |   ของทุนที่ช |         |          |          |                 |
|      | ำระแล้วของ |         |          |          |                 |
|      |   TAPM ณ  |         |          |          |                 |
|      |   วันที่ 31  |         |          |          |                 |
|      |   ตุลาคม   |         |          |          |                 |
|      |   2548    |         |          |          |                 |
+------+-----------+---------+----------+----------+-----------------+

1.  สรุปสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ
    ให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิคและให้คำปรึกษาด้านการตลาดเกี่ยวกับการผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนพลาสติกในงานวิศวกรรม

ชื่อสัญญาทางธุรกิจ สัญญาการใช้ลิขสิทธิ์ ความช่วยเหลือทางเทคนิคและที่ปรึกษาทางการตลาด

คู่สัญญา บริษัทฯ เป็นผู้ได้รับอนุญาตให้ใช้สิทธิบัตร และสิทธิอื่นใดของ PNI
เพื่อที่จะทำให้บริษัทฯสามารถดำเนินการผลิตผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับชิ้นส่วนพลาสติกในงานวิศวกรรม
รวมทั้งบริษัทฯจะได้รับความช่วยเหลือด้านเทคนิคและด้านการตลาดสำหรับการผลิตและการขายผลิตภัณฑ์ดังกล่าว

PNI เป็นผู้อนุญาตให้บริษัทฯใช้สิทธิบัตร และสิทธิอื่นใดของ PNI
ในกระบวนการผลิตผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับชิ้นส่วนพลาสติกในงานวิศวกรรม
และเป็นผู้ให้ความช่วยเหลือบริษัทฯในด้านเทคนิค และด้านการตลาดสำหรับผลิตภัณฑ์ดังกล่าว

ระยะเวลาที่สัญญามีผลใช้บังคับ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2546-31 กรกฏาคม 2551

  อายุสัญญา 1. 5 ปี โดยจะได้รับการต่ออายุสัญญาโดยอัตโนมัติเมื่อครบกำหนด 5ปี
  เรื่อยไปอีกคราวละ 5 ปี

  2. ให้สิทธิบริษัทฯในการบอกเลิกสัญญาก่อนที่จะมีการต่ออายุสัญญา โดยอัตโนมัติหลังครบ 5 ปีใด
  ๆ โดยบริษัทฯจะต้องแจ้งถึงการบอกเลิกสัญญาดังกล่าวล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรต่อ PNI 30
  วัน ก่อนที่สัญญา 5 ปีเดิมใด ๆ จะหมดอายุ

  3. สิทธิของบริษัทฯในการบอกเลิกสัญญาก่อนที่จะมีการต่ออายุสัญญา โดยอัตโนมัติหลังครบ 5 ปีใด
  ๆ ตามที่กล่าวในข้อ 2. ข้างต้นนั้น บริษัทฯ สามารถบอกเลิกสัญญาไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนของ
  สัญญาก็ได้

  4. นอกจากสิทธิในการบอกเลิกสัญญาก่อนที่จะมีการต่ออายุสัญญา โดยอัตโนมัติตามที่กล่าวในข้อ
  2. และ 3. ข้างต้นแล้ว บริษัทฯยังมี สิทธิที่จะบอกเลิกสัญญาเมื่อใดก็ได้ในช่วงอายุสัญญา 5 ปีใด
  ๆ ด้วย การแจ้งถึงการบอกเลิกล่วงหน้า 30 วัน ไปยัง PNI โดยไม่จำต้องแจ้ง
  ถึงสาเหตุของการบอกเลิก อย่างไรก็ตามบริษัทฯจะไม่มีสิทธิบอกเลิก สัญญาก่อนครบอายุ 5 ปี
  สำหรับในช่วง 5 ปีแรกของอายุสัญญา

สาระสำคัญของสัญญา 1. PNI อนุญาตให้บริษัทฯแต่เพียงผู้เดียวเป็นผู้มีสิทธิใช้สิทธิบัตรและ
สิทธิอื่นใดของ PNI ที่บริษัทฯจำเป็นต้องใช้เพื่อที่บริษัทฯจะสามารถ
ดำเนินการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับชิ้นส่วน พลาสติกในงานวิศวกรรมได้
ทั้งนี้ไม่ว่าผลิตภัณฑ์ที่จะผลิตและ จำหน่ายโดยบริษัทฯ นั้นจะมีสิ่งประดิษฐ์ที่เป็นสิทธิบัตรและไม่เป็น
สิทธิบัตรของ PNI รวมอยู่ด้วยหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้ PNI ก็ได้ให้
สิทธิแก่บริษัทฯสำหรับการที่บริษัทฯจะอนุญาตให้บุคคลอื่นใดใช้ สิทธิบัตรและสิทธิอื่นใดของ PNI
ดังกล่าวด้วย (Sublicensing)

ข้อจำกัดสำหรับสิทธิแต่เพียงผู้เดียวของบริษัทฯ

  สิทธิแต่เพียงผู้เดียวในการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯที่กล่าวข้างต้น มีข้อยกเว้น 2
  ประการคือ:

ก) สิทธิแต่เพียงผู้เดียวในการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่มีสิทธิบัตรของบริษัทฯ โดย PNI
จะไม่มีสิทธิ์ในการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ ดังกล่าว
ยกเว้นในกรณีที่เป็นผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับชิ้นส่วนสปริงบางประเภท อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่ PNI
ผลิตผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับชิ้นส่วนสปริงดังกล่าว PNI
จะไม่มีสิทธิ์ขายผลิตภัณฑ์นั้นๆให้แก่บุคคลใดๆในประเทศไทย

ข) ในกรณีที่บริษัทฯจะขายผลิตภัณฑ์ที่ตนผลิตให้แก่บุคคลใด ๆ ในประเทศญี่ปุ่นที่มิได้เป็นลูกค้าที่ PNI
แนะนำให้หรือจัดหามา บริษัทฯ ต้องได้รับความเห็นชอบจาก PNI ก่อน

  นอกจากนี้ เมื่อใดก็ตามที่ PNI มีการวิจัยและพัฒนาสิ่งประดิษฐ์ใหม่ ๆ
  ไม่ว่าจะเป็นสิ่งประดิษฐ์ที่ได้มีการขอหรือได้รับสิทธิบัตรแล้วหรือไม่ก็ตาม PNI
  จะต้องเสนอให้สิทธิแก่บริษัทฯเป็นรายแรก เพื่อให้บริษัทฯพิจารณาว่าบริษัทฯ
  จะรับเป็นผู้รับอนุญาตให้ใช้สิทธิสำหรับสิทธิบัตรใหม่หรือสิทธิอื่นใดนั้นแต่เพียงผู้เดียวหรือไม่
  ในราคาค่าตอบแทนตามแต่ที่จะได้มีการตกลงร่วมกันทั้ง 2 ฝ่าย ถ้าไม่สามารถตกลงกันได้ภายใน
  30 วันนับจากที่ PNI เสนอให้แก่บริษัทฯ PNI จึงจะมีสิทธินำไปเสนอให้สิทธิแก่บุคคลอื่นใดได้
  ทั้งนี้ราคาค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิรวมทั้งเงื่อนไขอื่นใดที่ PNI
  จะอนุญาตให้บุคคลอื่นใช้ได้นั้นจะต้องไม่ดีกว่าที่ PNI ได้เสนอให้แก่บริษัทฯ

  2. PNI จะให้ความช่วยเหลือและถ่ายทอดความรู้ความชำนาญด้านเทคนิคใด ๆ แก่บริษัทฯ
  เพื่อให้บริษัทฯสามารถผลิตผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติกในงานวิศวกรรมได้อย่างสะดวก
  และเพื่อให้บริษัทฯสามารถให้บริการแก่ลูกค้าได้เป็นอย่างดี
  รวมทั้งให้ความช่วยเหลือในการแก้ปัญหาทางด้านการผลิตและการออกแบบเพื่อให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  นอกจากนี้ สัญญายังระบุให้มีการส่งคนมาฝึกอบรมให้แก่พนักงานของบริษัทฯเพื่อให้มีความรู้
  ความชำนาญทางด้านการออกแบบด้านวิศวกรรมและการผลิต
  เพื่อให้สามารถดำเนินการดังกล่าวได้ด้วยตนเองในอนาคต

3. PNI จะให้ความช่วยเหลือด้านการตลาด เช่น
แนะนำลูกค้าและส่งคำสั่งซื้อของลูกค้าซึ่งมีฐานการผลิตอยู่ทั้งในและนอกประเทศไทยให้แก่บริษัทฯ

  --------------- ---------------------------------------- -----------------------------------------------------
  ค่าธรรมเนียม      1. ค่าสิทธิ                                 : จำนวนร้อยละ 2
                                                           ของราคาขายของผลิตภัณฑ์ที่ใช้สิทธิบัตรในการผลิตและที่เก็บเงินได้แล้ว
                                                           โดยจะชำระเป็นรายไตรมาส

                  2.                                       : จำนวน 7 ล้านบาทสำหรับปีแรก (1 ส.ค. 2546 – 31 ก.ค.
                  ค่าความช่วยเหลือด้านเทคนิคและถ่ายทอดเทคโนโลยี   2547) และ 6 ล้านบาทต่อปีสำหรับปีต่อ ๆ ไป
                                                           โดยจะชำระล่วงหน้าเป็นรายปี ทุกๆวันที่ 1 สิงหาคมของทุกปี

                  3. ค่าความช่วยเหลือด้านการตลาด               : จำนวนร้อยละ 3 ของราคาขายสุทธิ
                                                           (ไม่รวมค่าขนส่งและภาษีอากรใดๆ)
                                                           ของผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรมที่บริษัทฯขายให้แก่ลูกค้าใดๆ ที่ไม่ใช่
                                                           PNI และที่เก็บเงินได้แล้ว โดยจะชำระเป็นรายไตรมาส
  --------------- ---------------------------------------- -----------------------------------------------------

 

+---------------+------------------------------------------------------+
| เงื่อนไขการไม่แ  | 1.  PNI ตกลงที่จะไม่เป็นเจ้าของ ดำเนินงาน จัดการ            |
| ข่งขันทางการค้า  |     หรือให้เช่าธุรกิจแก่บุคคลใด ๆ หรือให้สิทธิแก่บุคคลใด ๆ        |
|               |     หรือเป็นตัวแทนบุคคลใดๆ                               |
|               |     ที่ดำเนินธุรกิจในลักษณะเดียวกันกับธุรกิจของบริษัทฯ            |
|               |     ไม่ว่าจะในประเทศไทยเองหรือในประเทศอื่นๆ               |
|               |                                                      |
|               | 2.  PNI ต้องดูแลให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ และผู้บริหารของ PNI |
|               |     ปฏิบัติตามข้อตกลงในเรื่องการไม่แข่งขันทางการค้ากับบริษัทฯ     |
|               |     ตามที่กล่าวข้างต้นด้วย                                 |
|               |                                                      |
|               | 3.  PNI จะไม่ดำเนินการใด ๆ                             |
|               |     ที่อาจส่งผลกระทบในแง่ลบกับยอดขายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ        |
|               |     และไม่ว่ากรณีใด ๆ PNI จะไม่จำหน่ายผลิตภัณฑ์ใด ๆของ PNI   |
|               |     ในประเทศไทย                                      |
|               |                                                      |
|               | 4.  PNI ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการและผู้บริหารของ PNI          |
|               |     สามารถดำเนินการอันจะก่อให้เกิดประโยชน์                 |
|               |     หรือให้ความช่วยเหลือแก่ TAPM และบริษัทย่อยของบริษัทฯหรือ    |
|               |     TAPM ที่จะจัดตั้งขึ้นในอนาคต                            |
|               |                                                      |
|               | ไม่ว่าบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่จะอยู่ในประเทศไทยหรือในประเทศอื่นๆทั่วโลก |
+---------------+------------------------------------------------------+

การยกเลิกและแก้ไขเงื่อนไขในสัญญา 1) ทั้งบริษัทฯและ PNI
มีสิทธิ์ที่จะยกเลิกบางส่วนหรือทั้งหมดของสัญญา ก่อนที่สัญญาจะหมดอายุในวันที่ 31 กรกฏาคม 2551
ในกรณีที่อีกฝ่ายหนึ่งไม่ปฎิบัติตามเงื่อนไขในสัญญา และฝ่ายที่ปฎิบัติผิดเงื่อนไข ไม่สามารถ
แก้ไขสาเหตุของการผิดเงื่อนไขได้ภายใน 30 วัน
นับจากวันที่อีกฝ่ายหนึ่งแจ้งให้ฝ่ายที่ไม่ปฎิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาทราบเป็นลายลักษณ์อักษร

  2) สำหรับการแก้ไขเงื่อนไขบางประการในสัญญา
  ฝ่ายที่ต้องการแก้ไขเงื่อนไขต้องแจ้งให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อน
  และเงื่อนไขที่ได้รับการแก้ไขต้องได้รับความเห็นชอบจากทั้งบริษัทฯและ PNI
  ก่อนที่จะมีผลบังคับใช้

1.  ความจำเป็นในการทำสัญญาให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิคและให้คำปรึกษาด้านการตลาด
    และการให้สิทธิ์

  การดำเนินธุรกิจรับจ้างผลิตชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรม (Engineering Plastic Parts)
  ให้แก่ลูกค้าซึ่งเป็นผู้ผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้า อุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์
  และเครื่องเสียงรถยนต์ชั้นนำจากญี่ปุ่นให้ประสบความสำเร็จจำเป็นต้องได้รับความเชื่อถือและความไว้วางใจในคุณภาพสินค้าและการให้บริการจากลูกค้าเหล่านี้ซึ่งจะมีความเข้มงวดในการคัดเลือกคู่ค้าของตนเพื่อที่ผู้ผลิตชั้นนำเหล่านี้จะสามารถรักษามาตรฐานคุณภาพของสินค้าและความเชื่อถือของลูกค้าในสินค้าของตนได้อย่างต่อเนื่องในระยะยาว
  บริษัทฯได้เล็งเห็นถึงประโยชน์ที่จะได้รับในการเข้าทำสัญญาให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิคและให้คำปรึกษาด้านการตลาดกับ
  PNI เนื่องจาก PNI เป็นบริษัทที่มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในธุรกิจออกแบบ ผลิต
  จัดจำหน่าย
  และให้บริการที่เกี่ยวกับการผลิตชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรมสำหรับผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ไฟฟ้า
  อุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ และเครื่องเสียงรถยนต์มานานกว่า 25 ปี
  และมีความสัมพันธ์ทางด้านการค้าที่ดีมาอย่างยาวนานและได้รับการยอมรับอย่างกว้างขวางจากบริษัทผู้ผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้าและอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ชั้นนำของโลกจากประเทศญี่ปุ่น
  ตลอดจนมีฝ่ายวิจัยและพัฒนาเทคนิคในการผลิตให้ทันสมัยและมีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อสามารถตอบสนองความต้องการของตลาดได้เป็นอย่างดี ดังนั้น
  การได้รับการแนะนำทางด้านการตลาด เทคโนโลยีในการผลิต และการออกแบบผลิตภัณฑ์จาก
  PNI โดยมีขอบเขตการให้บริการดังที่จะกล่าวต่อไป
  จะช่วยให้บริษัทฯสามารถดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จและเติบโตได้ตามเป้าหมาย

-   ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคในการผลิต

  PNI
  ได้จัดส่งผู้เชี่ยวชาญจากญี่ปุ่นเพื่อให้คำแนะนำและการอบรมเทคโนโลยีการผลิตที่ทันสมัยและการบริหารระบบการผลิตที่มีประสิทธิภาพ
  เช่น การวางแผนผลิตภัณฑ์ การควบคุมเครื่องจักรในการผลิต
  การตรวจสอบคุณภาพทั้งของกระบวนการผลิตและผลิตภัณฑ์ภายในโรงงาน
  และการถ่ายทอดเทคนิคการผลิตให้กับช่างเทคนิคชาวไทย ในลักษณะ on the job training
  และจัดทำคู่มือการผลิต นอกจากนี้ PNI ยังทำหน้าที่เข้าร่วมหารือทางด้านเทคนิคกับลูกค้า
  เพื่อนำไปสู่รูปแบบการผลิต
  รวมถึงการให้คำแนะนำทางด้านการวางแผนและจัดผังกระบวนการผลิต
  การให้คำแนะนำและจัดหาเครื่องจักร และวัตถุดิบที่เหมาะสมกับกระบวนการผลิต
  และการดูแลรักษา และซ่อมบำรุงเครื่องจักรที่ใช้ในกระบวนการผลิต
  และการแก้ไขปัญหาทางการผลิตที่เกิดขึ้น

-   ความช่วยเหลือทางด้านการตลาด

  PNI จะให้ความช่วยเหลือแก่บริษัทฯในด้านการจัดหาคำสั่งซื้อสินค้าจากลูกค้ารายใหญ่ โดยที่ PNI
  จะช่วยในการติดต่อกับบริษัทแม่ในญี่ปุ่นของผู้ผลิตสินค้าประเภทเครื่องใช้ไฟฟ้า
  และอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์รายใหญ่ที่มีฐานการผลิตอยู่ในประเทศไทย
  และอาศัยความสัมพันธ์ทางด้านการค้าที่ดีและมีมาอย่างยาวนานเพื่อชักจูงใจให้บริษัทเหล่านั้นเข้ามาสั่งซื้อสินค้าจากบริษัทฯ
  เพิ่มขึ้น นอกจากนี้ บริษัทฯยังได้รับการสนับสนุนข้อมูลทางการตลาดจาก PNI
  อย่างสม่ำเสมออันจะเป็นประโยชน์ในการได้รับยอดคำสั่งซื้อจากลูกค้าเดิมและลูกค้าใหม่
  ตลอดจนบริษัทฯยังได้รับประโยชน์จากการเป็นบริษัทในเครือของ PNI
  ในการเข้าติดต่อและแนะนำบริษัทฯแก่ลูกค้าผู้ผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้าและอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์รายใหญ่รายใหม่ๆ
  เพื่อทำการเสนอขายสินค้าและบริการแก่ลูกค้า
  โดยที่ลูกค้าจะมีความเชื่อถือในมาตรฐานคุณภาพสินค้าและบริการของ PNI
  ทำให้บริษัทฯสามารถเข้าถึงกลุ่มลูกค้าชั้นนำ และได้รับยอดคำสั่งซื้อได้ง่ายขึ้น ดังนั้น การที่บริษัทฯ
  ได้รับความช่วยเหลือทางการตลาดในลักษณะที่กล่าวมา
  ทำให้บริษัทฯสามารถสร้างยอดขายที่เติบโตได้อย่างต่อเนื่อง
  รวมทั้งเป็นการสร้างฐานความสัมพันธ์ทางการค้าที่ดีกับลูกค้า
  และสร้างความเชื่อถือแก่ลูกค้าในตัวบริษัทฯเองเพื่อให้บริษัทฯมีการเจริญเติบโตทางธุรกิจอย่างมั่นคงต่อไป

-   การให้สิทธิ์แก่บริษัทฯ

  ตามสัญญาการให้สิทธิซึ่งบริษัทฯทำกับ PNI เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2546 PNI
  จะให้ลิขสิทธิ์แก่บริษัทฯแต่เพียงผู้เดียว พร้อมทั้งให้สิทธิในการให้ลิขสิทธิ์ต่อในการที่จะผลิต ใช้
  และขายสินค้าตามที่ระบุในสัญญาได้ทั่วโลก โดยที่ PNI ตกลงที่จะไม่เป็นเจ้าของ ดำเนินงาน
  จัดการ หรือให้เช่าธุรกิจแก่บุคคลใด ๆ หรือให้สิทธิแก่บุคคลใด ๆ หรือเป็นตัวแทนบุคคลใดๆ
  ที่ดำเนินธุรกิจในลักษณะเดียวกันกับธุรกิจของบริษัทฯ ในขณะเดียวกัน PNI
  จะดูแลให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ และผู้บริหารของ PNI
  ปฏิบัติตามข้อตกลงในเรื่องการไม่แข่งขันทางการค้ากับบริษัทฯ ตามที่กล่าวข้างต้น นอกจากนี้ PNI
  จะไม่ดำเนินการใด ๆ ที่อาจส่งผลกระทบในแง่ลบกับยอดขายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  และไม่ว่ากรณีใด ๆ PNI จะไม่จำหน่ายผลิตภัณฑ์ใด ๆ ของ PNI ในประเทศไทย

1.  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความสมเหตุสมผลของอัตราค่าธรรมเนียมตามสัญญาโดยเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่มีการทำสัญญาในลักษณะที่ใกล้เคียงกัน
  พบว่า

-   ค่าธรรมเนียมการใช้สิทธิ์ของบริษัทฯซึ่งในสัญญาระบุว่าเป็น 2%
    ของราคาขายของผลิตภัณฑ์ที่ใช้สิทธิบัตรในการผลิตและที่เก็บเงินได้แล้ว
    เมื่อนำมาเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนซึ่งอยู่ในอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งจ่ายค่าสิทธิบัตรคิดเป็นประมาณร้อยละ
    1-1.5 ของยอดขายรวม ไม่สามารถเปรียบเทียบกันได้อย่างชัดเจน
    เนื่องจากฐานในการคิดค่าธรรมเนียมสิทธิ์ที่ไม่สามารถเปรียบเทียบกันได้อย่างชัดเจน
    รวมทั้งขอบเขตของการให้บริการและเงื่อนไขในสัญญาการให้สิทธิซึ่งบริษัทฯทำกับ PNI
    แตกต่างจากขอบเขตของการให้บริการและเงื่อนไขในสัญญาซึ่งบริษัทจดทะเบียนที่นำมาเปรียบเทียบทำกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    อย่างไรก็ตาม จากการตรวจสอบของคณะกรรมการตรวจสอบพบว่า
    รายได้จากการขายของบริษัทฯในช่วงปีที่ผ่านมาเพียงร้อยละ 10.5 มาจากผลิตภัณฑ์ที่มีสิทธิบัตร

  คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการทำสัญญาการใช้สิทธิดังกล่าว
  ซึ่งมีความชัดเจนและมีการจัดทำสัญญาที่ถูกต้องเป็นลายลักษณ์อักษร ทำให้บริษัทฯได้รับประโยชน์
  จากการที่บริษัทฯสามารถขายสินค้าที่มีลิขสิทธิ์
  และยังสามารถทำกำไรหลังจากหักค่าธรรมเนียมการใช้สิทธิ์แล้ว
  ในอัตราที่ใกล้เคียงหรือสูงกว่าผลิตภัณฑ์ที่ไม่มีสิทธิบัตร

-   สำหรับค่าบริการให้ความช่วยเหลือทางเทคนิคและการตลาดนั้นไม่สามารถเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ในธุรกิจเดียวกันได้โดยตรง
    เนื่องจาก

  - ขอบเขตของการให้บริการของ PNI
  นั้นครอบคลุมมากกว่าการให้บริการของบริษัทจดทะเบียนที่นำมาเปรียบเทียบ กล่าวคือ
  นอกเหนือไปจากการฝึกอบรมแก่พนักงาน
  บริษัทฯจะได้รับความช่วยเหลือทางเทคนิคและการพัฒนาทางการผลิต การออกแบบ
  การเป็นที่ปรึกษาให้แก่ลูกค้าของบริษัทตามที่มีการร้องขอ
  รวมถึงยังได้รับการถ่ายทอดเทคโนโลยีการผลิตใหม่ๆจาก PNI ซึ่งมีหน่วยงานวิจัยของตนเอง
  นอกจากนี้ PNI ยังมีส่วนสำคัญในการติดต่อและหาลูกค้าที่ PNI มีความสัมพันธ์ที่ดี
  เพื่อให้บริษัทฯได้รับคำสั่งซื้อในผลิตภัณฑ์รุ่นต่างๆ

  - อัตราค่าธรรมเนียมดังกล่าวมีฐานการคิดที่ต่างกัน
  กล่าวคือบริษัทจดทะเบียนที่นำมาเปรียบเทียบได้รวมค่าความช่วยเหลือทางเทคนิคและการตลาดเข้าด้วยกัน
  และคิดอัตราค่าธรรมเนียมอยู่ในช่วง 3%-5% ของยอดขายรวม
  ในขณะที่บริษัทฯได้ทำสัญญาจ่ายค่าความช่วยเหลือด้านการตลาดคิดเป็น 3%
  ของของราคาขายสุทธิซึ่งไม่รวมค่าขนส่งและภาษีอากรใดๆของผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรมที่บริษัทฯขายให้แก่ลูกค้าใดๆ
  ที่ไม่ใช่ PNI ส่วนค่าความช่วยเหลือทางเทคนิคนั้น PNI คิดค่าธรรมเนียมในจำนวน 7
  ล้านบาทในปีแรก และ 6 ล้านบาทต่อปีในปีต่อๆมา ทั้งนี้ เมื่อคิดเทียบค่าธรรมเนียม 7
  ล้านบาทกับประมาณการยอดขายของบริษัทฯในช่วงปี 2547/2548
  พบว่าค่าธรรมเนียมสำหรับการให้บริการทางเทคนิคซึ่งบริษัทฯจ่ายให้ PNI จะเท่ากับ 1.43%
  ของประมาณการยอดขายของบริษัทฯในช่วงปี 2547/2548 ดังนั้น
  ค่าธรรมเนียมความช่วยเหลือทางการตลาดและทางเทคนิคนี้จะรวมกันเป็นอัตราประมาณ 4.55%
  ของยอดขายรวม ถึงแม้ว่าอัตราดังกล่าวค่อนข้างสูง
  เมื่อเทียบกับอัตราค่าธรรมเนียมประเภทเดียวของบริษัทจดทะเบียนที่นำมาเปรียบเทียบ
  แต่เมื่อยอดขายของบริษัทฯเพิ่มสูงขึ้น
  อัตราค่าธรรมเนียมดังกล่าวคิดเป็นร้อยละของยอดขายสุทธิจะลดลง
  เนื่องจากค่าความช่วยเหลือทางเทคนิคเป็นอัตราคงที่ มิได้คิดจากอัตราส่วนของยอดขาย

  คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวซึ่งมีการจัดทำสัญญาที่ถูกต้อง
  มีการระบุเงื่อนไขในการให้บริการ ตลอดจนอายุสัญญาที่ชัดเจน
  มีความจำเป็นต่อบริษัทฯและทำให้บริษัทฯได้รับประโยชน์จากการเข้าทำสัญญาดังกล่าว
  ซึ่งจะเห็นได้จากการที่บริษัทฯสามารถสร้างธุรกิจที่เจริญเติบโต และมีการทำกำไรที่ต่อเนื่อง
  คณะกรรมการตรวจสอบจะทำการสอบทานเงื่อนไขการให้บริการตามที่ระบุในสัญญาเป็นประจำทุกปี
  เพื่อให้มั่นใจว่าเงื่อนไขมีความเหมาะสม
  และดำเนินการติดตามให้มีการปฎิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขการให้บริการตามที่ระบุไว้ในสัญญาและทำการกำหนดเป้าหมายของการให้ความช่วยเหลือดังกล่าวในแต่ละปีเพื่อให้เหมาะสมและเกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร

1.  สรุปสัญญาให้การปรึกษาด้านวิศวกรรม

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อสัญญาทางธุรกิจ                    | สัญญาให้การปรึกษาทางด้านวิศวกรรม       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| คู่สัญญา บริษัท ทาพาโก้ โมลด์ จำกัด      | ซึ่งจะรับค                           |
| (“TAPM”)                         | วามช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการถ่ายทอด |
|                                  | ประสบการณ์ในด้านการออกแบบแล         |
|                                  | ะผลิตแม่พิมพ์สำหรับฉีดขึ้นรูปพลาสติกวิศวกรรม |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| บริษัท อาซากะ คานากาตะ จำกัด        | ซึ่งจะถ่ายทอดความรู้                   |
| (“ASAKA”)                        | เทคนิคและประสบการณ์ในก              |
|                                  | ารออกแบบและผลิตแม่พิมพ์ในระดับสากลให้กับ |
|                                  | TAPM                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ระยะเวลาที่สัญญามีผลใช้บังคับ           | 1 มกราคม 2548-31 ธันวาคม 2548      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| อายุสัญญา                          | 1 ปี และสามารถต่ออายุได้อีกครั้งละ 1 ปี   |
|                                  | นาน 5 ปี                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ขอบเขตของการให้บริการตามสัญญา       | 1)                                |
|                                  | ก                                 |
|                                  | ารให้คำปรึกษาและแนะนำการวางแบบแม่พิมพ์ |
|                                  |                                   |
|                                  | 2.                                |
|                                  | การให้คำปรึกษาและแนะนำด้านการเลือกวัสดุ |
|                                  |     เครื่องจักร                      |
|                                  |     เครื่อ                          |
|                                  | งมือและอุปกรณ์ที่จำเป็นสำหรับการผลิตแม่พิมพ์ |
|                                  |                                   |
|                                  | 3.  การให้คำ                       |
|                                  | ปรึกษาและแนะนำด้านกระบวนการผลิตแม่พิมพ์ |
|                                  |                                   |
|                                  | 4.  การให้การฝึกอบ                  |
|                                  | รมพนักงานในด้านเทคนิคและกระบวนการผลิต |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| อัตราค่าบริการ                      | อัตราค่าที่ปรึกษา 1,000,000 เยนต่อเดือน  |
|                                  | เป็นเวลา 1 ปี ตั้งแต่ 1 มกราคม-31      |
|                                  | ธันวาคม 2548                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| การเลิกสัญญา                       | -   หากฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดผิดสัญญาข้อใดข้อหน  |
|                                  | ึ่งจนเป็นเหตุให้อีกฝ่ายหนึ่งได้รับความเสียหาย |
|                                  |     และฝ่ายที่ทำผิด                   |
|                                  | สัญญาไม่สามารถแก้ไขการผิดสัญญาดังกล่าวใน |
|                                  |     30                            |
|                                  |     วันนับแต่ไ                       |
|                                  | ด้รับแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากฝ่ายที่เสียหาย |
|                                  |                                   |
|                                  |    ฝ่ายที่เสียหายสามารถบอกยกเลิกสัญญาได้ |
+----------------------------------+-----------------------------------+

1.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

  เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุนในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
  บริษัทฯจะเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกัน
  โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
  ยุติธรรม และมีนโยบายในการกำหนดราคาที่เหมาะสม
  โดยกรรมการผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในรายการดังกล่าว

2.  นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  โดยลักษณะของธุรกิจที่กลุ่มบริษัทซึ่งประกอบด้วยบริษัทฯ PNI และ TAPM ดำเนินการอยู่
  รายการระหว่างกันยังอาจจะเกิดขึ้นได้ในอนาคต
  กลุ่มบริษัทจึงมีนโยบายหลักร่วมกันว่ารายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็นและเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อกลุ่มบริษัท
  รวมทั้งต้องอยู่ในราคาที่ยุติธรรมที่สามารถอธิบายได้ ส่วนในทางปฏิบัตินั้น
  รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะปฎิบัติให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฎิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย นอกจากนี้
  กลุ่มบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
  โดยปฎิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานทางการบัญชีที่ได้รับการรับรองโดยทั่วไป

  สำหรับรายการระหว่างกันประเภทต่างๆ ดังที่แสดงไว้ในตารางข้างล่างนี้
  กลุ่มบริษัทมีนโยบายร่วมกัน ดังต่อไปนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| ประเภทรายการ           | นโยบาย                                      |
+------------------------+---------------------------------------------+
| รายการซื้อขายสิน          | ระบุเงื่อ                                      |
| ค้าและบริการระหว่างบริษัทภา | นไขในการทำรายการประเภทดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไ |
| ยในกลุ่มซึ่งประกอบด้วยบริษัทฯ | ขทางการค้าโดยทั่วไปในราคาตลาดที่เหมาะสมและยุติธรรม |
| PNI และ TAPM           | มีความสมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้            |
+------------------------+---------------------------------------------+
| การพิจ                  | จะดำเนิน                                     |
| ารณาต่อสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ | การให้การพิจารณาต่อสัญญาดังกล่าวต้องผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
| ให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิค  | โดยผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม                   |
| และให้คำปรึกษาด้านการตลาด | ่สามารถออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการต่อสัญญาดังกล่าวได้ |
|                        | นอกจากนี้                                     |
|                        | คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาทบทวน                 |
|                        | ความเหมาะสมของเงื่อนไขในสัญญาดังกล่าวเป็นประจำทุกๆ |
|                        | 1 ปี                                         |
|                        | และคณะกรรมการตรวจสอบจะดำเนินการติดตามให้มีการปฎ |
|                        | ิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขการให้บริการตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|                        |                                             |
|                        | อย่างไรก็ตาม                                  |
|                        | ในช่วงที่ผ่านมาบริษัทฯได้ดำเนินการปรับปรุงประสิทธิภ     |
|                        | าพในการดำเนินงานทั้งในด้านเทคนิคการผลิตและการตลาด |
|                        | เพื่อลดการพึ่งพิงความช่วยเหลือจาก PNI ทั้งนี้          |
|                        | ผู้บริหารของบริษัท                               |
|                        | ฯมีเป้าหมายในระยะยาวที่จะให้บริษัทฯพึ่งพิงตัวเองเป็นหลัก |
|                        | และจะพิจารณาต่อสัญญาความช่วยเหลือประเภทต่างๆที่ทำกับ |
|                        | PNI เฉพาะเท่าที่จำเป็น และทำให้บริษัทฯได้รับประโยชน์  |
+------------------------+---------------------------------------------+
| กา                     | จะดำเนินการให้การพิจาร                         |
| รพิจารณาต่อสัญญาการให้ความ | ณาต่อสัญญาดังกล่าวต้องผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ |
| ช่วยเหลือทางด้านวิศวกรรมซึ่ง | TAPM และคณะกรรมการบริษัทของ TAPM              |
| TAPM ทำกับ ASAKA        | จะพิจารณาทบทวน                               |
|                        | ความเหมาะสมของเงื่อนไขในสัญญาดังกล่าวเป็นประจำทุกๆ |
|                        | 1 ปี                                         |
|                        | และดำเนินการติดตามให้มีการปฎ                    |
|                        | ิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขการให้บริการตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ก                      | บริษัทฯจะปฏิบ                                  |
| ารทำรายการกับกิจการที่มีกรร | ัติให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
| มการหรือผู้มีอำนาจควบคุมของ | และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง                       |
| บริษัทฯถือหุ้นหรือเป็นกรรมการ | หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย        |
|                        | รวมตลอดถึงการ                                |
|                        | ปฎิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายกา |
|                        | รที่เกี่ยวโยงกันตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี |
+------------------------+---------------------------------------------+
| การ                    | การค้ำประกันเงินกู้ของบริษัทฯและ TAPM โดยกรรมการ   |
| ค้ำประกันเงินกู้ของบริษัทฯและ | จะต้องผ่านและได้รับค                            |
| TAPM โดยกรรมการบริษัท    | วามเห็นชอบโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของแต่ละบริษัท |
|                        | โดยจำนวนกรรมการที่จะค้ำประ                     |
|                        | กันเงินกู้ยืมในแต่ละรายการจะขึ้นอยู่กับขนาดของวงเงินกู้ยืม |
|                        | และเงื่อนไขในการค้ำประกันที่บริษัทฯหรือ TAPM         |
|                        | ทำกับสถาบันการเงิน                             |
|                        | โดยกรรมการที่จะเข้ามาค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทฯหรือ  |
|                        | TAPM ต้องเป็นกรรมการที่มีฐานะการเงินที่ดี            |
|                        | และไม่เคยเป็นบุคคลล้มละลาย                      |
+------------------------+---------------------------------------------+
| การขยา                 | ในการพิจารณาขยายกิจการที่เกี่ยวกับธุร               |
| ยกิจการที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผล | กิจผลิตชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรมหรือแม่พิมพ์สำหรับฉีดขึ้นรูปพ |
| ิตชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรมหรือ | ลาสติกต่อไปในอนาคต กลุ่มบริษัทมีนโยบายที่จะให้ทางคณะก |
| แม่พิมพ์สำหรับฉีดขึ้นรูปพลาสติก | รรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯพิจารณาถึงความเป็นไป |
|                        | ได้และความเหมาะสมของการขยายธุรกิจ และถ้าคณะกรรม |
|                        | การและคณะผู้บริหารของบริษัทฯเห็นว่าการขยายธุรกิจมีควา |
|                        | มเหมาะสม ก็จะให้บริษัทฯเป็นผู้ลงทุนขยายธุรกิจเองทั้งหมด |
+------------------------+---------------------------------------------+