9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการของบริษัท มีทั้งหมด 3 ชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

โครงสร้างการจัดการ (Organization Chart) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                          | ตำแหน่ง                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นายสุวัฒน์ แดงพิบูลย์สกุล            | ประธานกรรมการ                    |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  ดร.อิทธิพล ปานงาม               | รองประธานกรรมการ                 |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3.  นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ             | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4.  นายเกริกเกียรติ ศตวุฒิ             | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 5.  นาวาอากาศตรีเอนก พันธุรักษ์        | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 6.  ดร.วิชา จิวาลัย กฤตผล            | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ     |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 7.  นายวิรัช กฤตผล                  | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ     |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 8.  นายวิชัย วัชรวัฒนากุล              | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ     |
+-----------------------------------+----------------------------------+

  หมายเหตุ กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ทางด้านบัญชี การเงินคือ นายวิชัย วัชรวัฒนากุล

โดยมีนางสาวดวงใจ สิริวรวงศ์กุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ ลงลายมือชื่อร่วมกับ ดร.อิทธิพล ปานงาม หรือนายสุวัฒน์ แดงพิบูลย์สกุล
หรือนายเกริกเกียรติ ศตวุฒิ หรือนาวาอากาศตรีเอนก พันธุรักษ์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2)  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

3)  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท

4)  พิจารณาอนุมัติผังอำนาจอนุมัติ

5)  กำกับ ควบคุม ดูแล
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

6)  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบการรายอื่น

7)  รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบ
    และ/หรือสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

8)  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้กำหนดให้กรรมการหรือบุคคลอื่นใดซึ่งมีหรืออาจมีความขัดแย้งในส่วนได้เสีย
หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

นอกจากนั้นในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข
    หรือเลิกสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  ----- ----------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ –                                ตำแหน่ง
  สกุล                                 

  1.    ดร.วิชา จิวาลัย                  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.    นายวิรัช กฤตผล                  กรรมการตรวจสอบ

  3.    นายวิชัย วัชรวัฒนากุล              กรรมการตรวจสอบ
  ----- ----------------------------- ------------------------------------

โดยมีนางสาวดวงใจ สิริวรวงศ์กุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    รวมถึงพิจารณาแต่งตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน และกำหนดแผนการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงวางแนวทางการปฏิบัติงานกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  พิจารณารายการอื่น ๆ ที่อาจมีผลกระทบกับธุรกิจของบริษัท
    เพื่อนำเสนอที่ประชุมกรรมการเพื่อพิจารณา

8)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  ------ --------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ -                               ตำแหน่ง
  สกุล                                

  1.     นายสุวัฒน์ แดงพิบูลย์สกุล          ประธานกรรมการบริหาร

  2.     นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ           กรรมการบริหาร

  3.     นายเกริกเกียรติ ศตวุฒิ           กรรมการบริหาร
  ------ --------------------------- --------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  มีอำนาจสั่งการ วางแผน
    และดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2)  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3)  กำหนดแผนและแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของบริษัท

4)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

5)  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขาย ทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

7)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

ทั้งนี้การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามีในอนาคต) ซึ่งการอนุมัติในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  ------ ----------------------- -------------------------------------------------
  ชื่อ -                           ตำแหน่ง
  สกุล                            

  1.     นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ       กรรมการผู้จัดการ

  2.     นายสหวัสส์ เตชาชาญ        ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  3.     นายอูทิน หม่อง อาเย่        ผู้จัดการฝ่ายเทคนิค

  4.     นายสมอุ้ย ตั้งจิตต์ถาวรกุล     ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ

  5.     นายธรรมรัฐ สร้อยสมบุญ      ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ

  6.     นายนิมิตร หาญวุฒิพงศ์        ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  7.     นางสาววัจนา สกุลแรมรุ่ง     ผู้จัดการฝ่ายบริหารสำนักงาน/ฝ่ายบุคคล/ฝ่ายจัดซื้อและคลังสินค้า
  ------ ----------------------- -------------------------------------------------

กรรมการผู้จัดการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
รายละเอียดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการสามารถสรุปได้ดังนี้

1)  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2)  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมาย

3)  เป็นผู้กำหนดและกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวมในทางปฏิบัติ
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขาย ทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

5)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

6)  เป็นผู้พิจารณาเรื่อง กลยุทธ์ทางธุรกิจ การระดมทุนของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทตามลำดับของความสำคัญ

7)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานทุกระดับ
    ตามนโยบายการกำหนดค่าตอบแทน

8)  มีอำนาจดำเนินการเปิดและปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่าง ๆ
    กับสถาบันการเงินเพื่อความสะดวกในการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
    โดยต้องคำนึงถึงประโยชน์บริษัทเป็นสำคัญ

9)  ขออนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
    โดยผ่านคณะกรรมการบริหารของบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
กรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น กรรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

หมายเหตุ : ¹ ผังอำนาจอนุมัติมีรายละเอียดดังนี้

+------------+--------+--------+--------+---------+-------------------+
| ตำแหน่ง     | สังหา   |        | อสังหา  |         | ซ                 |
|            | ริมทรัพย์ |        | ริมทรัพย์ |         | ื้อเครื่องมือและอุปกรณ์เ |
|            |        |        |        |         | พื่อใช้ในการดำเนินงาน |
|            |        |        |        |         |                   |
|            |        |        |        |         | (ต่อเดือน)          |
+------------+--------+--------+--------+---------+-------------------+
|            | ซ      | ขา     | ซ      | ข       |                   |
|            | ื้อต่อครั้ง | ยต่อครั้ง | ื้อต่อครั้ง | ายต่อครั้ง |                   |
+------------+--------+--------+--------+---------+-------------------+
| คณะกร      | 20,0   | 20,0   | 40,0   | 20,     | ตามการดำ          |
| รมการบริหาร | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 000,000 | เนินงานตามปกติธุรกิจ* |
+------------+--------+--------+--------+---------+-------------------+
| กรร        | 2,0    | 2,0    | 5,0    | 2,      | ตามการดำ          |
| มการผู้จัดการ | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 000,000 | เนินงานตามปกติธุรกิจ* |
+------------+--------+--------+--------+---------+-------------------+
| ผู้จัดการฝ่าย  | 50,000 | 50,000 | -      | -       | 50,000            |
+------------+--------+--------+--------+---------+-------------------+

หมายเหตุ :*
เนื่องจากปริมาณในการซื้อเครื่องมือและอุปกรณ์เพื่อใช้ในการดำเนินงานด้านการตรวจสอบและทดสอบโดยไม่ทำลาย
ในแต่ละช่วงเวลานั้น ขึ้นอยู่กับความจำเป็น หรือความต้องการใช้ รวมถึงความเหมาะสมของราคา
จึงอาจมีบางช่วงเวลาที่จะมีการสั่งซื้อเครื่องมือและอุปกรณ์เป็นจำนวนมาก
ดังนั้นบริษัทจึงไม่สามารถระบุจำนวนวงเงินสำหรับการซื้อที่แน่นอนได้ อย่างไรก็ตาม
การจัดการทุกครั้งจะต้องยึดหลักเกณฑ์ของบริษัท และราคาที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ
ทั้งนี้เมื่อประมูลงานได้ ทางฝ่ายปฏิบัติการจะตรวจสอบเครื่องมือ อุปกรณ์ ร่วมกับแผนกคลังพัสดุ
โดยมีรายละเอียดในการแบ่งระเบียบการจัดซื้อ ดังนี้

1.  ในกรณีที่ไม่มีเครื่องมือในคลังพัสดุ และ/หรือเป็นเครื่องมือพิเศษ

  1.1 ฝ่ายปฏิบัติการจัดหาข้อมูล และราคาเครื่องมือที่ต้องการจะขอซื้อ จะต้องมีข้อมูล
  จากผู้ขายไม่ต่ำกว่า 2 ราย เพื่อใช้เปรียบเทียบ

  1.2 นำข้อมูลเข้าร่วมประชุมกับฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อพิจารณาคัดเลือกเครื่องมือ
  และราคาที่เหมาะสมกับการใช้งาน

  1.3 ฝ่ายปฏิบัติการยื่นใบขออนุมัติซื้อ
  พร้อมชี้แจงเหตุผลของการขอซื้อต่อกรรมการผู้จัดการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  1.4 ส่งใบอนุมัติให้แผนกจัดซื้อดำเนินการจัดซื้อตามขั้นตอนของบริษัทต่อไป

2.  ในกรณีที่เครื่องมือในคลังพัสดุมีไม่เพียงพอต่อการปฏิบัติงาน และจะต้องสั่งซื้อเพิ่มเติม
    แผนกคลังพัสดุจะดำเนินตามขั้นตอน ข้อ 1.3-1.4 เช่นกัน

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
และผู้บริหารของบริษัท จะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535 และข้อบังคับของบริษัท
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
กจ.12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม
2543 โดยการคัดเลือกจะดำเนินการ ดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทนั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 15 คน
    เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ1 เสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1) )
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้ง
        เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

5.  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
จะต้องเป็นกรรมการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกตั้งจากกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
และให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

เบี้ยประชุมกรรมการ ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2550
ในที่ประชุมได้อนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนไม่เกิน
1,000,000 บาท
นอกเหนือจากการจ่ายเบี้ยประชุมตามระเบียบว่าด้วยค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมกรรมการของบริษัท
โดยการจ่ายค่าเบี้ยประชุมกรรมการ มีรายละเอียด ดังนี้

+------+-----------------------------------+---------------------------+
| ลำดับ | รายนามคณะกรรมการ                  | ค่าเบี้ยประชุม                |
|      |                                   |                           |
|      |                                   | คณะกรรมการบริษัทต่อครั้ง       |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 1.   | นายสุวัฒน์ แดงพิบูลย์สกุล                | 11,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 2.   | ดร.อิทธิพล ปานงาม                   | 10,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 3.   | นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ                 | 10,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 4.   | นายเกริกเกียรติ ศตวุฒิ                 | 10,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 5.   | นาวาอากาศตรีเอนก พันธุรักษ์            | 10,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 6.   | ดร.วิชา จิวาลัย                      | 11,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 7.   | นายวิรัช กฤตผล                      | 10,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 8.   | นายวิชัย วัชรวัฒนากุล                  | 10,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+

+------------------------+---------------------+----------------------+
| ค่าตอบแทน               | ปี 2550              |                      |
|                        |                     |                      |
| คณะกรรมการ             |                     |                      |
+------------------------+---------------------+----------------------+
|                        | จำนวนราย (คน)       | จำนวนเงิน (บาท)       |
+------------------------+---------------------+----------------------+
| เบี้ยประชุมกรรมการ        | 8                   | 330,000              |
+------------------------+---------------------+----------------------+
| ค่าตอบแทน               | 8                   | 750,000              |
+------------------------+---------------------+----------------------+

ข. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+---------------------------+--------------------+---------------------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร            | ปี 2550             |                     |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
|                           | จำนวนราย (คน)      | จำนวนเงิน (บาท)      |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| เงินเดือน                   | 7                  | 5,636,115           |
|                           |                    |                     |
| โบนัส                      | 7                  | 1,544,839           |
|                           |                    |                     |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       | 7                  | 535,617             |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| รวม                       | 7                  | 7,716,571           |
+---------------------------+--------------------+---------------------+

2.  ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  - ไม่มี -

3.  การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมา บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

คณะกรรมการของบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจบริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะ และผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทพยายามควบคุม และบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทจะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุก ๆ ท่าน อย่างเท่าเทียมกัน เช่น
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ
และบริษัทจะถือปฏิบัติให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท หรือ 14
วัน แล้วแต่เรื่องที่จะพิจารณา และ/หรือ เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
โดยกำหนดให้ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้
บริษัทจะมีการเสนอให้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้รับมอบอำนาจในการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ตามปกติ บริษัทจะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1
ครั้ง โดยหากมีวาระที่สำคัญที่จะต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
บริษัทจะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

-   เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของการให้บริการที่ดีได้มาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า

-   ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริต
    เพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

-   มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

    1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
และประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่าง
ๆ ได้อย่างเต็มที่ รวมทั้งจะจัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา โดยมีระยะเวลาพอสมควร
และจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
และจัดเตรียมสถานที่ ๆ เดินทางสะดวก รวมถึงวันและเวลาที่เหมาะสม

2.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทอย่างเป็นอิสระ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในเรื่องดังต่อไปนี้

-   กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท

-   กำกับดูแล และติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ ให้เป็นไปตามแผนงาน
    เพื่อบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

-   ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ โดย บริษัท เอ็ม อาร์ แอนด์
    แอสโซซิเอท จำกัด
    ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    ในการตรวจสอบบัญชีประจำปี และไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

-   ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

-   ดูแลสนับสนุนให้กรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

    1.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

(1) รายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์

จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการและเป็นไปตามเงื่อนไขและราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้ เพื่อความเป็นธรรม
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

(2) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
ใช้ประโยชน์จากข้อมูลสำคัญอันมีผลต่อการลงทุน คณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุม
และลงมติโดยผ่านการเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ แล้วแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในวันทำการถัดไปทันที กรรมการและผู้บริหารจึงไม่มีโอกาสใช้ข้อมูลภายในให้เป็นประโยชน์ส่วนตน

  7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติ เกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
โดยเน้นที่ “ความรู้คู่คุณธรรม จรรยาบรรณและจริยธรรมนำธุรกิจ“
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณจะรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้นจำนวน 3 ท่าน
จากจำนวนคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 8 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
นอกจากนี้ ยังมีกรรมการ อีก 2 ท่าน ที่ไม่ได้เป็นทั้งกรรมการอิสระและผู้บริหารของบริษัท

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เนื่องจากทางบริษัท มีนายสุวัฒน์ แดงพิบูลย์สกุล ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริษัท
และประธานกรรมการบริหาร ซึ่งเป็นสามีของนางสาวชมเดือน ศตวุฒิ ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
จึงอาจทำให้การตัดสินใจในการบริหารและการจัดการบริษัทเป็นไปในทางเดียวกัน แต่อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการบริหารงาน ในคณะกรรมการบริษัท
ยังประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และกรรมการตรวจสอบ จำนวน 5 คน
จากจำนวนทั้งหมด 8 คน ซึ่งจะสามารถถ่วงดุลอำนาจในการตัดสินใจได้
รวมทั้งอำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการหรือคณะกรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทน อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่
และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ที่นำส่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 เดือน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี รวมทั้ง แบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

  11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท ในปี 2550

  --------------------------------------------- -------------------------
  รายชื่อกรรมการ                                  สถิติการเข้าประชุม

  1. นายสุวัฒน์ แดงพิบูลย์สกุล                         7/7 ครั้ง

  2. ดร. อิทธิพล ปานงาม                           4/7 ครั้ง

  3. นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ                          7/7 ครั้ง

  4. นายเกริกเกียรติ ศตวุฒิ                          6/7 ครั้ง

  5. นาวาอากาศตรีเอนก พันธุรักษ์                     4/7 ครั้ง

  6. ดร.วิชา จิวาลัย¹                              5/7 ครั้ง

  7. นายวิรัช กฤตผล¹                              4/7 ครั้ง

  8. นายวิชัย วัชรวัฒนากุล¹                          5/7 ครั้ง
  --------------------------------------------- -------------------------

หมายเหตุ : ¹ดร.วิชา จิวาลัย นายวิรัช กฤตผล และนายวิชัย วัชรวัฒนากุล
ได้เข้าร่วมสังเกตการณ์และร่วมรับฟังรายงานกิจการและการพิจารณารับรองงบการเงินของบริษัท
ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2550 วันที่ 12 มีนาคม 2550
และได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
เมื่อครั้งการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 วันที่ 15 มีนาคม 2550
โดยคณะกรรมการตรวจสอบชองบริษัท
ได้เริ่มเข้าประชุมครั้งแรกในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2550 เป็นต้นไป

  12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน เมื่อวันที่ 15 มีนาคม
2550 ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทโดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ
9.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ
และคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

  13. ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตาม ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ นอกจากนั้น บริษัท
เอ็ม อาร์ แอนด์ แอสโซซิเอท จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทในการตรวจสอบบัญชีประจำปีและไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญในระบบดังกล่าว

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญ และการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
ระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ให้แก่สาธารณชน ทั้งรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรงและเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ที่มีสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อบริษัท
ถ้าเป็นข้อมูลด้านการดำเนินงานให้ผ่านความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการ
แต่ถ้าข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
นโยบายและวิธีการติดตามดูแลในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
บริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดูแลและพิจารณาตัดสินความผิด ในกรณีที่มีกรรมการ
และ/หรือ ผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
และมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาความผิด
ตามมาตรการการลงโทษที่เป็นไปตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท
หากพนักงานของบริษัทกระทำความผิดดังกล่าว

6.  บุคลากร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+--------------------------------+------------------+------------------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน                 | ปี 2550           |                  |
+--------------------------------+------------------+------------------+
|                                | จำนวนราย (คน)    | จำนวนเงิน (บาท)   |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| เงินเดือน                        | 243              | 37,956,056       |
|                                |                  |                  |
| โบนัส                           | 177              | 5,455,161        |
|                                |                  |                  |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            | 107              | 839,492          |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                            |                  | 44,250,709       |
+--------------------------------+------------------+------------------+

9.6.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

- ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ -

9.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมานัยสำคัญ

- ไม่มี -

9.6.4 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีการจัดอบรมพนักงานให้มีความรู้ความสามารถตามลักษณะงานของแต่ละฝ่าย
โดยมีการจัดอบรมเพิ่มเติมความรู้ และวิวัฒนาการใหม่ ๆ ตามความเหมาะสมของงานแต่ละฝ่าย
ทั้งภายในและภายนอกสถานที่ โดยตัวอย่างการจัดฝึกอบรมมีรายละเอียดดังนี้

การจัดฝึกอบรมภายใน โดยเชิญวิทยากรภายนอกมาให้คำบรรยาย

1.  หลักสูตรการทำงานด้วยหัวใจ

2.  หลักสูตรภาวะผู้นำ และการทำงานเป็นทีม

3.  หลักสูตรการประเมินผลการปฏิบัติงาน

4.  หลักสูตรความปลอดภัยในการทำงานในที่อับอากาศ

5.  หลักสูตร การจัดการความปลอดภัย ระดับหัวหน้างาน

การจัดฝึกอบรมภายใน โดยวิทยากรของบริษัท

1.  หลักสูตรการป้องกันอันตรายจากรังสี

2.  หลักสูตร NDT Method Introductory to New Employee

3.  หลักสูตรการอบรม NDT วิธีการต่าง ๆ

  การฝึกอบรมภายนอก

1.  หลักสูตร Basic Fire Fighting (BFF) Helicopter Underwater Escape
    Training (HUET) Sea Survival & Offshore Emergency Procedure (SS,
    การกู้ชีพทางทะเล) ณ บริษัท เอ็มโอจี อินดัสทรี เทรนนิ่ง จำกัด

2.  หลักสูตรการอบรม NDT วิธีการต่าง ๆ ณ สำนักงานปรมาณูเพื่อสันติ

4.  หลักสูตรการป้องกันอันตรายจากรังสี ระดับ 1 ณ มหาวิทยาลัยสุโขทัยธรรมาธิราช

5.  หลักสูตร Radiographic Interpretation ณ บริษัท เมอร์เมด เทรนนิ่ง เทคนิคัล
    เซอร์วิส จำกัด

การฝึกอบรมนอกประเทศ

1.  หลักสูตร EDDY CURRENT TESTING COURSE LEVEL II ณ TWI Training &
    Certification (S.E.Asia ) Sdn. Bhd.

2.  หลักสูตร ASNT LEVEL III REFRESHER ณ TWI Training & Certification
    (S.E.Asia ) Sdn. Bhd.

3.  หลักสูตร API 510 Certification Program ณ. IDC Training Petaling Jaya
    Malaysia

4.  หลักสูตร API 653 Certification Program ณ. IDC Training House Sdn. Bhd.
    Malaysia

ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณาในเรื่องดังกล่าว
เพื่อให้พนักงานสามารถนำความรู้และวิวัฒนาการใหม่ ๆ
ดังกล่าวมาปรับปรุงและประยุกต์ใช้กับระบบงานของบริษัทฯ