9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทุกประการตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
คณะกรรมการต่าง ๆ ของบริษัทมีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549 บริษัทมีกรรมการทั้งหมดจำนวน 9 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  -------- ----------------------------- --------------------------------
  ลำดับ     ชื่อ-สกุล                        ตำแหน่ง

  1        นายสุชาติ จิวะพรทิพย์              ประธานกรรมการ

  2        นายสาทิส ตัตวธร                 กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  3        นายเศวต นราธิปกร               กรรมการ

  4        นายเลอพงศ์ วงศ์ทวีพิพัฒน์           กรรมการ

  5        นางพิมพา จิวะพรทิพย์              กรรมการ

  6        นายชาญชัย อัศวกาญจน์             กรรมการ

  7        นายถาวร ตรีรัตน์ณรงค์             ประธานกรรมการตรวจสอบ /
                                         กรรมการอิสระ

  8        พลอากาศเอกบุรีรัตน์ รัตนวานิช       กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  9        นายไพฑูรย์ เลิศเพ็ญเมธา           กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  -------- ----------------------------- --------------------------------

โดยมี นายสุพจน์ สุนทรินคะ ผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และพัฒนาธุรกิจ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ประกอบด้วย นายสุชาติ จิวะพรทิพย์, นายสาทิส ตัตวธร,
  นายเศวต นราธิปกร, นายเลอพงศ์ วงศ์ทวีพิพัฒน์ และนายชาญชัย อัศวกาญจน์
  โดยกรรมการสองในห้าท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 2/2547 ณ วันที่ 26 กรกฎาคม 2547
  ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทดังนี้

1.  อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัท
    (มหาชน) จำกัด

2.  มีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  มีอำนาจหน้าที่ดูแลและกำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน
    นโยบายการระดมทุน นโยบายในการบริหารเงินทุน
    และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

4.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณ โครงการลงทุนของบริษัท
    และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผน

5.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
    และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

6.  ดำเนินกิจการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

7.  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการเว้นแต่เรื่องต่อไปนี้
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้
    กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น

    -   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    -   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
        หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนอย่างมีนัยสำคัญ

-   การรับซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำแก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแก่เจ้าหนี้ของบริษัท ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

-   การเพิ่มทุน หรือการลดทุนของบริษัท

-   เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน
  3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  -------- ----------------------------- --------------------------------
  ลำดับ     ชื่อ-สกุล                        ตำแหน่ง

  1        นายถาวร ตรีรัตน์ณรงค์             ประธานกรรมการตรวจสอบ /
                                         กรรมการอิสระ

  2        พลอากาศเอกบุรีรัตน์ รัตนวานิช       กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3        นายไพฑูรย์ เลิศเพ็ญเมธา           กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  -------- ----------------------------- --------------------------------

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารของบริษัทที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
    ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทางหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึง
        ความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
  ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  บริษัทมีเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ
  โดยพิจารณาคุณสมบัติขั้นต่ำตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
  นอกจากนี้ควรเป็นบุคคลที่มีประสบการณ์
  และความรู้ความสามารถที่จะสามารถให้ความเห็นและคำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
  รวมถึงบุคคลที่มีชื่อเสียงที่จะช่วยยกระดับภาพลักษณ์ของบริษัท
  โดยต้องไม่เป็นผู้มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และบุคคลหนึ่งในนั้นต้องมีความรู้ความเชี่ยวชาญด้านบัญชีการเงิน รวมถึง
  ความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นได้อย่างเสรีโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  สำหรับกระบวนการสรรหานั้น
  ให้กรรมการแต่ละท่านเสนอรายชื่อบุคคลที่เหมาะสมพร้อมทั้งคุณสมบัติรวมทั้งประสบการณ์
  เข้ามาให้คณะกรรมการเป็นผู้ตัดสินใจในการเลือก

1.  คณะกรรมการบริหาร (Executive Board of Director)

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วย 4 ท่าน
  ดังรายนามต่อไปนี้

  -------- ----------------------------- --------------------------------
  ลำดับ     ชื่อ-สกุล                        ตำแหน่ง

  1        นายสุชาติ จิวะพรทิพย์              ประธานกรรมการบริหาร

  2        นายสาทิส ตัตวธร                 กรรมการบริหาร

  3        นายเศวต นราธิปกร               กรรมการบริหาร

  4        นายชาญชัย อัศวกาญจน์             กรรมการบริหาร
  -------- ----------------------------- --------------------------------

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร (จากการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2547
  และ 3/2547)

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
    รวมถึงโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงาน
    หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่าง ๆ
    ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบายและแนวทางบริหารงานด้านต่าง ๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัท โดยจะพิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    หากการจัดซื้อจัดจ้าง
    ตลอดจนเรื่องการลงทุนขยายงานรวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทนั้น
    อยู่นอกเหนือขอบเขตและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติ และดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมทางการเงินปกติของบริษัท
    โดยวงเงินให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    หากเกินกว่าจำนวนดังกล่าว ให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  ให้กรรมการบริหารทั้งคณะสามารถลงมติเห็นชอบให้กรรมการสองคนของคณะกรรมการบริหารลงนามร่วมกันพร้อมประทับตราบริษัท
    มีอำนาจมอบอำนาจช่วงในหนังสือมอบอำนาจของบริษัท
    เพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถดำเนินการอันเป็นประโยชน์เกี่ยวเนื่องกับกิจการงานต่าง ๆ
    ในนามแทนบริษัทได้อย่างเป็นทางการ

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

8.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

  ทั้งนี้การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
  รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัท
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549 คณะผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับ     ชื่อ-สกุล                        ตำแหน่ง

  1        นายสาทิส ตัตวธร                 กรรมการผู้จัดการ

  2        นายวีรวิธ วณิชยาลัย               ผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  3        Mr. Takashi Otani             ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย

  4        นายสมศักดิ์ พฤกษะวัน              ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  5        นายสุพจน์ สุนทรินคะ               ผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และพัฒนาธุรกิจ

  6        นางวีณา การุณมรรคผล             ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  7        นางสาวกษมา เกรียงไกรโชค        ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  -------- ----------------------------- ---------------------------------

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ (จากการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2547
  และ 3/2547)

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือนค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท
    เกี่ยวกับการพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3.  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่าย
    เพื่อการจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตตามคำสั่งของลูกค้า และจัดซื้อทรัพย์สิน
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
    ภายในวงเงินตามระเบียบอำนาจอนุมัติ ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    หากเกินกว่าจำนวนดังกล่าวให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทและเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ การขออนุมัติรายการของกรรมการผู้จัดการข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
  รวมทั้ง รายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
  ไม่ได้ผ่านการคัดเลือกของคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
  บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามหลักเกณฑ์ ประสบการณ์ ความสามารถ
    และอุปนิสัย และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3)

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะลาออก
  หลังจากปีที่สองเป็นต้นไปให้กรรมการที่ดำรงอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ลาออกจากตำแหน่ง
  สำหรับกรรมการที่ลาออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน มีรายละเอียดดังนี้

  --------------------------- ---------------------- --------------------
  ผู้บริหาร                      ประเภทของค่าตอบแทน      จำนวนเงิน (บาท)

  คณะกรรมการบริษัท 9 ท่าน        เบี้ยประชุม               800,014

  1. นายสุชาติ จิวะพรทิพย์         เบี้ยประชุม               84,212

  2. นายสาทิส ตัตวธร            เบี้ยประชุม               84,212

  3. นายเศวต นราธิปกร          เบี้ยประชุม               84,212

  4. นายเลอพงศ์ วงศ์ทวีพิพัฒน์      เบี้ยประชุม               84,212

  5. นางพิมพา จิวะพรทิพย์         เบี้ยประชุม               63,159

  6. นายชาญชัย อัศวกาญจน์        เบี้ยประชุม               84,212

  7. นายถาวร ตรีรัตน์ณรงค์        เบี้ยประชุม               105,265

  8. พลอากาศเอกบุรีรัตน์ รัตนวานิช  เบี้ยประชุม               105,265

  9. นายไพฑูรย์ เลิศเพ็ญเมธา      เบี้ยประชุม               105,265

  คณะผู้บริหาร 8 ท่าน             เงินเดือนและโบนัส         12,806,774
  --------------------------- ---------------------- --------------------

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานตามพระราชบัญญัติกองทุนในอัตราร้อยละ 3
  ของเงินเดือนพนักงานสุทธิจากเงินได้บุคคลธรรมดา ทั้งนี้
  พนักงานมีสิทธิในส่วนสมทบของบริษัทในกรณีที่พนักงานเสียชีวิต ปลดเกษียณ ไม่สามารถทำงานได้
  หรือลาออกจากบริษัทหลังจากทำงานกับบริษัทไม่น้อยกว่า 5 ปี

9.4 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น
และได้ศึกษาแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อนำมาปรับปรุงวิธีการดำเนินงานของบริษัท เพื่อสร้างความโปร่งใสในการทำงาน
การดำเนินการให้มีจริยธรรมทางธุรกิจ การจัดทำระบบควบคุมภายในต่าง ๆ
รวมถึงการให้ความสำคัญของความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
โดยมีแนวทางในการดำเนินการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  บริษัทได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการขึ้นโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยหลักการใหญ่ ๆ ของนโยบายการกำกับดูแลกิจการนี้คลอบคลุมถึง

  นโยบายทั่วไป การประชุมผู้ถือหุ้น จริยธรรมธุรกิจ การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัท

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทยึดมั่นในหลักการให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
  ทั้งสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและแสดงความคิดเห็น ทั้งนี้
  บริษัทยังให้ความสำคัญแก่การเปิดเผยข้อมูล ข่าวสารที่มีความสำคัญ ให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างรวดเร็ว
  ถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลที่เพียงพอในการตัดสินใจลงทุน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม ซึ่งได้แก่

-   พนักงานบริษัท :
    บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม

-   คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
    และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าตามสัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน

-   ลูกค้า :
    บริษัทให้การบริการกับลูกค้าอย่างมีคุณภาพและสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้เป็นอย่างดี
    โดยเน้นให้ความสำคัญถึงคุณภาพสินค้าและบริการในราคาที่เหมาะสม

-   ผู้สอบบัญชีอิสระ : บริษัทให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีในการเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ
    ที่ถูกต้องและโปร่งใส

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2548 บริษัทมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยได้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามที่กฎหมายกำหนด
  และได้มีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน
  และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้ซักถามในที่ประชุมได้อย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้
  บริษัทยังมีนโยบายให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นการแสดงถึงการให้ความสำคัญต่อที่ประชุมรวมถึงเพื่อตอบข้อซักถามต่าง
  ๆ ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบในนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  ทั้งแผนธุรกิจ กลยุทธ์ และงบประมาณของบริษัท และติดตามกำกับควบคุมดูแล
  ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทได้มีมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยได้กำหนดให้กรรมการตรวจสอบเข้าเป็นผู้พิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกัน
  และได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
  และในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใด ๆ
  กรรมการท่านนั้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ และไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
  อีกทั้งได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  (Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยคณะกรรมการได้รับทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่จะใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
  และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
  พร้อมกับได้มีการกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ซึ่งได้กำหนดในข้อบังคับดังกล่าวให้มีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับดังกล่าวด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  กรรมการบริษัทมีทั้งสิ้นจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน

  กรรมการตรวจสอบ 3 คน

  กรรมการอื่น 2 คน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมากกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด อย่างไรก็ตาม
  บริษัทยังคงมีประธานกรรมการดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริหารด้วย

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  รวมทั้งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทต้องการ
  และสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี
  เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดประชุมตามปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และอาจมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
  บริษัทได้มีการกำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  และมีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง โดยในปี 2548
  บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 6 ครั้ง โดยมีกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด

1.  นายสุชาติ จิวระพรทิพย์ 6 / 6

2.  นางพิมพา จิวะพรทิพย์ 5 / 6

3.  นายเลอพงศ์ วงศ์ทวีพิพัฒน์ 6 / 6

4.  นายสาทิส ตัตวธร 6 / 6

5.  นายเศวต นราธิปกร 6 / 6

6.  นายชาญชัย อัศวกาญจน์ 6 / 6

7.  นายถาวร ตรีรัตน์ณรงค์ 6 / 6

8.  พลอากาศเอกบุรีรัตน์ รัตนวานิช 6 / 6

9.  นายไพฑูรย์ เลิศเพ็ญเมธา 6 / 6

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน โดยในปี 2548
  คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  โดยมีกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด

1.  นายถาวร ตรีรัตน์ณรงค์ 4 / 4

2.  พลอากาศเอกบุรีรัตน์ รัตนวานิช 4 / 4

3.  นายไพฑูรย์ เลิศเพ็ญเมธา 4 / 4

13. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการ
  โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
  Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการจึงกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  และคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
  โดยแสดงควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
  โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  ทั้งผ่านช่องทางต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และให้จัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  นอกจากบทลงโทษซึ่งกำหนดไว้ในพระราชบัญญติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดทางวินัยซึ่งกำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัท หากพบว่า
  ผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีพฤติกรรมที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ มีจำนวนทั้งสิ้น 185 คน ตามลำดับ (ไม่รวมผู้บริหาร)

ทั้งนี้ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทแรงงานใด ๆ

  ค่าตอบแทนพนักงาน

  ค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ สำหรับปี 2548
  เป็นจำนวนเงิน 34.82 ล้านบาท

  นโยบายพัฒนาบุคลากร

  บริษัทมีนโยบายการพัฒนาพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน
  โดยบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องบุคลากรตั้งแต่ขั้นตอนการคัดสรรพนักงานให้ได้คนที่มีความรู้ความสามารถเข้ามาสู่องค์กร
  มีการจัดฝึกอบรมให้ทั้งภายในองค์กรและภายนอกองค์กรเพื่อเป็นการพัฒนาความรู้ความสามารถและเพิ่มทักษะในการทำงาน
  รวมถึงเป็นการสร้างขวัญกำลังใจให้แก่พนักงานอย่างทั่วถึง

  จากการดำเนินนโยบายการพัฒนาบุคลากรดังกล่าวข้างต้น
  บริษัทพบว่าบุคลากรของบริษัทมีส่วนเป็นอย่างมากในการลดการสูญเสียในการผลิต
  และสามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากขึ้นจน
  ส่งผลให้บริษัทมีต้นทุนการผลิตที่ต่ำ

  นอกจากนี้
  บริษัทยังจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานตามพระราชบัญญติกองทุนในอัตราร้อยละ 3
  ของเงินเดือนพนักงานสุทธิจากเงินได้บุคคลธรรมดา ทั้งนี้
  พนักงานมีสิทธิในส่วนสมทบของบริษัทในกรณีที่พนักงานเสียชีวิต ปลดเกษียณ ไม่สามารถทำงานได้
  หรือลาออกจากบริษัทหลังจากทำงานกับบริษัทไม่น้อยกว่า 5 ปี