-----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 1,770,000,000 บาท เรียกชำระแล้ว
1,716,553,249 บาทแบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,716,553,249 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

2.  โครงการซื้อหุ้นคืนของบริษัทฯ

เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2551
มีมติให้ซื้อหุ้นสามัญคืนจำนวน 120,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 6.99
ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ และวงเงินสูงสุดในการซื้อคืนเท่ากับ 360 ล้านบาท
เพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน เนื่องจากบริษัทฯ มีสภาพคล่องส่วนเกิน
โดยทำการซื้อคืนหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เริ่มตั้งแต่วันที่ 18 กันยายน 2551 ถึงวันที่
20 กุมภาพันธ์ 2552 กำหนดระยะเวลาการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนเมื่อพ้นกำหนด 6 เดือน
นับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นโดยขายคืนภายใน 3 ปี

ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2552 เมื่อวันที่ 13 ตุลาคม 2552
มีมติเสนอขายหุ้นสามัญเดิมจำนวน 120,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ซึ่งเป็นหุ้นสามัญที่บริษัทฯ
ได้ซื้อคืนจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารการเงิน
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 6.99 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด 1,716,553,249 หุ้น
โดยเสนอขายแก่ประชาชนทั่วไป
และมีวัตถุประสงค์ในการนำเงินที่ได้จากการจำหน่ายหุ้นครั้งนี้ไปใช้เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในโครงการที่มีอยู่ในปัจจุบัน
และซื้อที่ดินใหม่ ทั้งนี้บริษัทฯ ขายหุ้นสามัญซื้อคืนดังกล่าวในระหว่างวันที่ 23-24 พฤศจิกายน 2552
ราคาหุ้นละ 5.55 บาท ผ่านผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์

8.3 หุ้นประเภทอื่นของบริษัทที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขต่างจากหุ้นสามัญ เช่น หุ้นบุริมสิทธิ

ก. บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้มีประกันไม่ด้อยสิทธิ เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2552 ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

-   หุ้นกู้มีประกันของบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2552 ครบกำหนดไถ่ถอน ปี 2556

-   อายุ 3.5 ปี อัตราดอกเบี้ยคงที่ ร้อยละ 4.35 ต่อปี มูลค่า 1,000 ล้านบาท (1,000,000
    หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท) ครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 15 มีนาคม 2556
    โดยจ่ายชำระดอกเบี้ยทุก 6 เดือนตลอดอายุหุ้นกู้

หุ้นกู้ดังกล่าวค้ำประกันโดยที่ดินพร้อมทั้งสิ่งปลูกสร้างของบริษัทฯ โดยมีมูลค่าประเมิน ณ วันที่ออกหุ้นกู้
มูลค่า 1,700 ล้านบาท

ภายใต้สัญญาหุ้นกู้มีประกัน บริษัทฯ ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการเงินบางประการ ได้แก่
การดำรงอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น 2:1 และการจ่ายเงินปันผลที่เป็นเงินสดไม่เกินร้อยละ
60 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี

ข. ในปี 2553 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้ไม่มีประกันไม่ด้อยสิทธิ รายละเอียดดังนี้

-   ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553 อายุ 2 ปี 354 วัน อัตราดอกเบี้ยคงที่
    ร้อยละ 3.8 ต่อปี มูลค่า 200 ล้านบาท (200,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000
    บาท) ครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2556 โดยจ่ายชำระดอกเบี้ยทุก 3
    เดือนตลอดอายุหุ้นกู้

-   ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2553 อายุ 3 ปี อัตราดอกเบี้ยคงที่ ร้อยละ 3.36
    ต่อปี มูลค่า 500 ล้านบาท (500,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท)
    ครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 31 พฤษภาคม 2556 โดยจ่ายชำระดอกเบี้ยทุก 6
    เดือนตลอดอายุหุ้นกู้

-   ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2553 อายุ 3 ปี อัตราดอกเบี้ยคงที่ ร้อยละ 3.10
    ต่อปี มูลค่า 500 ล้านบาท (500,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท)
    ครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 29 มิถุนายน 2556 โดยจ่ายชำระดอกเบี้ยทุก 6
    เดือนตลอดอายุหุ้นกู้

-   ครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2553 อายุ 5 ปี อัตราดอกเบี้ยคงที่ ร้อยละ 3.73
    ต่อปี มูลค่า 500 ล้านบาท (500,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท)
    ครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 16 กรกฎาคม 2558 โดยจ่ายชำระดอกเบี้ยทุก 6
    เดือนตลอดอายุหุ้นกู้

-   ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2553 อายุ 3.5 ปี อัตราดอกเบี้ยคงที่ ร้อยละ
    3.50 ต่อปี มูลค่า 500 ล้านบาท (500,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท)
    ครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 23 มกราคม 2557 โดยจ่ายชำระดอกเบี้ยทุก 6
    เดือนตลอดอายุหุ้นกู้

-   ครั้งที่ 6/2553 เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2553 อายุ 3 ปี อัตราดอกเบี้ยคงที่ ร้อยละ 3.40
    ต่อปี มูลค่า 200 ล้านบาท (200,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท)
    ครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 17 กันยายน 2556 โดยจ่ายชำระดอกเบี้ยทุก 6
    เดือนตลอดอายุหุ้นกู้

-   ครั้งที่ 7/2553 เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2553 อายุ 5 ปี อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.73 ต่อปี
    มูลค่า 745 ล้านบาท (745,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท)
    กำหนดไถ่ถอนในวันที่ 29 ตุลาคม 2558 จ่ายดอกเบี้ยทุก 6 เดือนตลอดอายุหุ้นกู้

8.4 การเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้แก่ กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
(Thai Trust Fund) และการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

จากข้อมูลผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัท ฯ ที่ถือหุ้นผ่านบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ณ วันที่ 24 สิงหาคม
2554 มีจำนวน 218,052,216 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 12.70 ของหุ้นสามัญที่ชำระแล้ว
และเนื่องด้วยหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
(ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน)
จึงเป็นผลทำให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้นด้วย
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR ล่าสุดของบริษัทฯ
ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th
เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาใช้สิทธิออกเสียงต่อไป

5.  ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด วันที่ 24 สิงหาคม 2554

  ------------ ----------------------------------------- --------------- ------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                             สัดส่วนการถือหุ้น    

                                                         จำนวนหุ้น         ร้อยละ

  1            กลุ่มตระกูลตั้งมติธรรม ¹⁾                       484,004,244     28.19

  2            บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                     218,052,216     12.70

  3            HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD         74,291,905      4.33

  4            SOMERS (U.K.) LIMITED                     72,698,900      4.24

  5            NORBAX INC.,13                            46,133,200      2.69

  6            THE BANK OF NEW YOURK (NOMINEES) LIMITED  29,326,212      1.71

  7            NORTRUST NOMINEES LTD.                    19,079,860      1.11

  8            CHASE NOMINEES LIMITED 1                  18,975,400      1.11

  9            CACEUS BANK LUXEMBOURG                    18,651,500      1.09

  10           AMERICAN INTERNATIONAL ASSURANCE COMPANY, 18,000,000      1.05
               LIMITED-APEX                                              

               รวม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก                 999,213,437     58.22

               ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ                            717,339,812     41.78

  รวม                                                    1,716,553,249   100.00
  ------------ ----------------------------------------- --------------- ------------

  หมายเหตุ : ¹⁾ กลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม และผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (พ.ศ. 2535) ประกอบด้วย 1). นายประทีป
  ตั้งมติธรรม 2). นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม ถือหุ้นจำนวน 393,816,044 หุ้น และ 90,188,200
  หุ้น หรือร้อยละ 22.94 และ 5.25 ตามลำดับ

6.  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท และบริษัทย่อย

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในแต่ละปีประมาณร้อยละ 45
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี แต่ในกรณีที่บริษัทฯ ยังมีผลขาดทุนสะสมอยู่ บริษัทฯ
ไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้ ทั้งนี้ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
นอกจากนี้ภายใต้ข้อกำหนดสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้ของบริษัทฯนั้น บริษัทฯ
สามารถจ่ายเงินปันผลที่เป็นเงินสดได้ไม่เกินร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิในปีนั้น ๆ
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัท อาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ มีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2554 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหุ้นละ 0.35 บาท ในวันที่ 5 กันยายน 2554

ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2555 วันที่ 13 มีนาคม 2555
เห็นชอบให้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ในวันที่ 27 เมษายน 2555
เพื่อพิจารณาอนุมัติจัดสรรกำไรประจำปี 2554 งวดการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2554 ถึง
31 ธันวาคม 2554 เพื่อจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.65บาท
ซึ่งคงเหลือเงินปันผลหุ้นละ 0.30 บาท จ่ายในวันที่ 23 พฤษภาคม 2555

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ มีเงื่อนไขในการรักษาเงื่อนไขการจ่ายเงินปันผลตามสัญญาเงินกู้ กล่าวคือ
บริษัทฯ ต้องไม่จ่ายเงินปันผล ไม่ว่าเฉพาะกาลหรือประจำปี
หรือแจกจ่ายให้ผลประโยชน์หรือผลตอบแทนใดๆ
แก่ผู้ถือหุ้นไม่ว่ารายใดรายหนึ่งหรือทั้งหมดและไม่ว่าจะโดยทางใดหรือวิธีการใดเว้นแต่จะมีเหตุการณ์ต่อไปนี้เกิดขึ้นครบทุกข้อ

  (1) บริษัทฯ ไม่ได้ตกเป็นผู้ผิดตามสัญญาเงินกู้ยืม และ

  (2) บริษัทฯ แสดงหลักฐานให้แก่เจ้าหนี้พิจารณาและเห็นว่าในปีที่จะจ่ายเงินปันผล
  และ/หรือผลประโยชน์ และ/หรือผลตอบแทนใดๆ ดังกล่าวนั้น บริษัทฯ
  ได้สำรองเงินไว้ในจำนวนที่เพียงพอที่จะชำระดอกเบี้ยและต้นเงินทั้งหมดที่ถึงกำหนดชำระในปีที่จะจ่ายเงินปันผล
  และ/หรือ ผลประโยชน์ และ/หรือ ผลตอบแทนใดๆ ดังกล่าวให้ครบถ้วน

สำหรับบริษัทย่อยนั้น ไม่ได้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลประกอบการของแต่ละบริษัทในแต่ละปี