-39-

  10. การควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทและการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยว่าสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอและเหมาะสม
และที่ผ่านมาบริษัทยังไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในในเรื่องใด

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่ม

ความโปร่งใส เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งในสามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินนโยบายโดยคำนึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2551 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง โดยการประชุมบริษัทได้จัดที่โรงแรม

นารายณ์ และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง
ๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชนและพนักงาน
โดยที่ผ่านมาบริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อสิ่งแวดล้อมโดยบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
เช่น กรมโรงงาน กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่างเคร่งครัด

  40/...........

  -40 -

  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2551 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 6 คน
ซึ่งรวมทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้า แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงให้แก่ผู้ถือหุ้น

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
และได้เปิดเผยรายละเอียดและมูลค่ารายการ คู่สัญญาเหตุผล ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี
และ 56-1 แล้ว

  จริยธรรมของธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติและบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำรวมทั้งกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ณ วันที่ 27 มีนาคม 2552

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทฯ มีการแบ่งแยกตำแหน่งระหว่างประธานกรรมการกับกรรมการบริหาร โดย

กรรมการบริหารเป็นบุคคลคนละตำแหน่งกับตำแหน่งประธานกรรมการ

  41/...........

  -41 -

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัท ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน

และโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและได้ขออนุมัติจากที่ประชุม

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

ซึ่งเชื่อมโยงผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่านจำนวนค่าตอบแทนในปี
2551 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารมีรายละเอียดดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

ปี 2551 ปี 2550

จำนวนราย จำนวนเงินรวม (บาท) จำนวนราย จำนวนเงินรวม(บาท)

เบี้ยประชุม 5 946,666 4 1,186,666

โบนัส 5 883,334 4 -

ค่าตอบแทนอื่น 5 - 4 -

รวม 5 1,830,000 4 1,186,666

กรรมการบริหารและผู้บริหาร

ปี 2551 ปี2550

จำนวนราย จำนวนเงินรวม (บาท) จำนวนราย จำนวนเงินรวม(บาท)

เงินเดือน 15 12,292,900 16 10,841,005

โบนัส 15 1,488,284 16 1,834,700 ค่าตอบแทนอื่น - - - -

รวม 15 13,781,184 16 12,675,705

 การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2551 คณะกรรมการมีการประชุม 6 ครั้ง
ในการประชุมจะมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้าและมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาหาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม

  42/...........

  -42 -

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

 

 คณะอนุกรรมการ

 คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการเพื่อช่วยดูแลกิจการดังนี้

  -กรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2550 มีวาระดำรงตำแหน่ง

คราวละ 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
มีรายชื่อดังต่อไปนี้คือ

1. พล.ต.ท. โยธิน มัธยมนันทน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายธนา ศรีธนาบุตร กรรมการตรวจสอบ

3 นายสมพร เวชพาณิชย์ กรรมการตรวจสอบ (ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันที่ 20 กุมภาพันธ์
2552)

นางสาวศุภิสรา สุนทรวัฒนพงศ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอมีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง และราย

งานต่อคณะกรรมการบริษัท กรรมการมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการดังต่อไปนี้

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

2.  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้ง
    และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทประสานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบขอบเขตแนวทาง
    แผนงานและปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบและประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

3.  ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของหน่วยงานที่กำกับและดูแลบริษัท

4.  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งมีกระบวนการพิจารณาค่า

ตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันรวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด

  43/...........

  -43 -

  ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติ

งานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยสารสนเทศ

ทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและเลือกปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อ

ให้มั่นใจอย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วย

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในและแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าว เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้ง โดยผ่านช่องทาง www.jackchia.co.th
และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์

  44/...........