8. โครงสร้างเงินทุน

(1) หลักทรัพย์ของธนาคาร

-   หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ

1)  ธนาคารมีทุนจดทะเบียน 78,503.25 ล้านบาท ทุนที่เรียกชำระแล้ว 28,503.25 ล้านบาท

ตามรายละเอียดดังนี้

ทุนจดทะเบียน

  หุ้นสามัญจำนวน 7,850 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เป็นจำนวนเงิน 78,500
  ล้านบาท

  หุ้นบุริมสิทธิจำนวน 0.325 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เป็นจำนวนเงิน 3.25
  ล้านบาท

ทุนที่เรียกชำระแล้ว

  หุ้นสามัญจำนวน 2,850 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เป็นจำนวนเงิน 28,500
  ล้านบาท

  หุ้นบุริมสิทธิจำนวน 0.325 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เป็นจำนวนเงิน 3.25
  ล้านบาท

  2) หุ้นบุริมสิทธิของธนาคารเป็นหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. มีสิทธิและเงื่อนไขที่แตกต่างจากหุ้นสามัญ
  จะต้องเป็นไปตามข้อบังคับของธนาคาร ข้อ 3. ทวิ (1) – (6) ดังนี้

(1) ในกรณีที่มีการเลิกบริษัทไม่ว่าด้วยเหตุใด ๆ ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.
    จะได้รับส่วนแบ่งจากเงินหรือทรัพย์สินใด ๆ
    ที่คงเหลือหลังจากการชำระหนี้หรือการกันเงินเพื่อชำระหนี้ทั้งหมดให้แก่เจ้าหนี้ของบริษัทแล้วในลำดับก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ
    แต่ในลำดับเดียวกับหุ้นบุริมสิทธิหมวดอื่น ๆ ตามส่วนของหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.
    ที่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. แต่ละรายถืออยู่ ทั้งนี้เป็นจำนวนเงินเท่ากับ 40,000 บาท
    (สี่หมื่นบาท) ต่อหนึ่งหุ้นบุริมสิทธิ

  ("บุริมสิทธิในการรับคืนทุนเมื่อมีการเลิกบริษัท")

  ในกรณีที่เงินหรือทรัพย์สินใด ๆ ที่คงเหลืออยู่มีมูลค่าไม่เพียงพอที่จะแบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด
  ก. ตามที่กำหนดไว้ในวรรคแรก ให้แบ่งทรัพย์สินที่เหลืออยู่นั้นให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.
  ตามส่วนของหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ที่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. แต่ละรายถืออยู่

  (2) ณ วันที่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิของบริษัท ซึ่งออกและเสนอขายควบกับหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.
  ("หุ้นกู้ด้อยสิทธิ") บริษัทจะชำระเงินให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. เป็นจำนวนเงิน 40,000
  บาท (สี่หมื่นบาท) ต่อหนึ่งหุ้นบุริมสิทธิ
  การชำระเงินดังกล่าวให้ตัดจ่ายจากทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นของบริษัทเท่ากับจำนวนเงินที่บริษัทชำระให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด
  ก. ตามที่ระบุไว้ข้างต้น หรือจำนวนทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นแล้วแต่จำนวนใดจะน้อยกว่า ทั้งนี้
  โดยมิใช่เป็นการนำทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นไปตัดขาดทุนสะสมของบริษัทตามมาตรา 119
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ. ศ. 2535

  (3) ในกรณีที่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือในกรณีที่มีการเลิกบริษัทไม่ว่าด้วยเหตุใด ๆ
  และผู้ถือหุ้นกู้ด้อยสิทธิได้ใช้สิทธิขอรับชำระหนี้ตามหุ้นกู้ด้อยสิทธิ
  หรือได้รับชำระหนี้ตามหุ้นกู้ด้อยสิทธิแล้ว
  ไม่ว่าจะได้รับชำระหนี้ตามหุ้นกู้ด้อยสิทธิครบถ้วนหรือไม่ก็ตาม
  บุริมสิทธิในการรับคืนทุนเมื่อมีการเลิกบริษัทของหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. จะลดลงเหลือเท่ากับ 10
  บาท ต่อหนึ่งหุ้นบุริมสิทธิ

  (4) ในกรณีที่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิให้หุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.
  แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้โดยให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.
  ยื่นคำร้องขอให้มีการแปลงหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ดังกล่าวในเวลาใด ๆ หลังจากนั้น
  การยื่นคำร้องเพื่อขอแปลงหุ้นดังกล่าวต่อบริษัทให้แนบใบหุ้นบุริมสิทธิเดิมตามจำนวนนั้น ๆ
  คืนบริษัทด้วย

  (5) ให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. มีบุริมสิทธิในการได้รับเงินปันผลในแต่ละปีจากหุ้นบุริมสิทธิหมวด
  ก. ก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ

  ในกรณีที่บริษัทมิได้มียอดขาดทุนสะสมอยู่
  และมีกำไรเพียงพอที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ในอัตราดังกล่าวข้างล่างนี้
  และผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  แล้วแต่กรณี หากบริษัทได้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญในปีบัญชีใด ๆ บริษัทจะจ่ายเงินปันผล
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ในปีบัญชีนั้น ๆ ในอัตราต่อหนึ่งหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ต่อปี
  ดังต่อไปนี้

  (ก) ในอัตรา 1 บาท
  ตราบเท่าที่บริษัทยังคงชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้ด้อยสิทธิเต็มจำนวนตามงวดที่ถึงกำหนดชำระ
  ตามที่ระบุไว้ในข้อกำหนด และเงื่อนไขของหุ้นกู้ด้อยสิทธิ
  หรือในกรณีที่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิของบริษัทแล้ว หรือ

  (ข) ในอัตราที่เท่ากับจำนวนเงินค่าดอกเบี้ยหุ้นกู้ด้อยสิทธิต่อปี
  ตามที่ได้ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนของหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ควบหุ้นกู้ด้อยสิทธิ
  ลบด้วยจำนวนเงินดอกเบี้ยหุ้นกู้ด้อยสิทธิที่บริษัทได้ชำระในปีบัญชีนั้น ๆ
  ในกรณีที่บริษัทมิได้ชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้ด้อยสิทธิต่อปีเต็มตามที่ระบุไว้ในข้อกำหนดและเงื่อนไขของหุ้นกู้ด้อยสิทธิ

  ในกรณีที่ บริษัทจะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.
  ตามที่ระบุไว้ในวรรคสองข้างต้นภายหลังจากที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี บริษัทจะประกาศและจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
  และเงินปันผลประจำปีให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. เป็นสองงวด งวดละเท่า ๆ กันทุก ๆ
  ครึ่งปี ณ วันที่กำหนดให้บริษัทจะต้องจ่ายดอกเบี้ยตามหุ้นกู้ด้อยสิทธิ
  หรือวันที่ใกล้เคียงที่สุดกับวันดังกล่าว
  ทั้งนี้จำนวนเงินปันผลทั้งหมดที่จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ในปีบัญชีใด ๆ
  เมื่อรวมกันแล้วจะต้องไม่เกินกว่าอัตราที่ระบุไว้ในวรรคสองของข้อนี้

  ถึงแม้บริษัทมิได้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญในปีบัญชีใด ๆ
  บริษัทอาจจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ในปีบัญชีนั้น ๆ ได้ ทั้งนี้
  โดยขึ้นอยู่กับผลกำไรที่มีอยู่ของบริษัท

  (6) ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมิได้ประกาศจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ
  และผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ในปีบัญชีใด ๆ
  หากต่อมาบริษัทได้ประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปีให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญในปีบัญชีนั้น ๆ
  บริษัทจะจ่ายเงินปันผลประจำปีสำหรับในปีบัญชีนั้น ๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.
  เต็มตามจำนวนที่กำหนดไว้ในข้อ 3. ทวิ (5) โดยไม่ต้องนำวรรคสามของข้อ 3. ทวิ (5)
  มาใช้บังคับ

-   หลักทรัพย์ประเภทอื่น

  1 ) หุ้นกู้

+-----------+----------+-----+-----+-----------+-------+-------+---+
| ประเ      | อัต       | ว   | หล  | เงื่อนไขอื่น  | จำนวน | การ   | ผ |
| ภทหลักทรัพย์ | ราดอกเบี้ย | ันคร | ักปร |           | และมูล | จัดอันด | ู้แ |
|           |          | บกำ | ะกัน |           | ค่าที่ยัง | ับความ | ท |
|           |          | หนด |     |           |       |       | น |
|           |          |     |     |           | ไม่ได  | น่าเ   |   |
|           |          | ไถ  |     |           | ้ไถ่ถอน | ชื่อถือข | ผ |
|           |          | ่ถอน |     |           |       | องหุ้นกู้ | ู้ถ |
|           |          |     |     |           | ณ 31  |       | ือ |
|           |          |     |     |           | ธ     | (     | ห |
|           |          |     |     |           | ันวาคม | M     | ุ้น |
|           |          |     |     |           | 2546  | oodys | กู้ |
|           |          |     |     |           |       | /     |   |
|           |          |     |     |           |       | TRIS  |   |
|           |          |     |     |           |       | )     |   |
+-----------+----------+-----+-----+-----------+-------+-------+---+
| 1.        | อัต       | เมษ | ไม  | ธนาค      | 100   | Ba3 / | ไ |
| หุ้นกู้ด้อยส   | ราดอกเบี้ย | ายน | ่มีหล | ารมีสิทธิขอไ | ล้าน   | -     | ม |
| ิทธิระยะยาว |          | 2   | ักปร | ถ่ถอนหุ้นกู้ก่อ | ดอลลา |       | ่มี |
|           | ในปีที่ 1-5 | 549 | ะกัน | นครบกำหนด | ร์สหรัฐ |       |   |
| ประ       | : LIBOR  |     |     | (Call     |       |       |   |
| เภทอัตราดอ |          | (   |     | Option)   |       |       |   |
| กเบี้ยลอยตัว | (หกเดือน) | อายุ |     | ได้        |       |       |   |
|           | บวก      | 10  |     | เมื่อสิ้นปีที่ 5 |       |       |   |
| จำนวน 100 | 0.92%    | ปี)  |     | โดย       |       |       |   |
| ล้านด      | ต่อปี      |     |     | ต้องได้รับอน |       |       |   |
| อลลาร์สหรัฐ |          |     |     | ุญาตจากธนา |       |       |   |
|           | ในปีที่     |     |     | คารแห่งประ |       |       |   |
| (วันที่ออก : | 6-10 :   |     |     | เทศไทยก่อน |       |       |   |
| 30 เม.ย   | LIBOR    |     |     |           |       |       |   |
| 2539)     |          |     |     |           |       |       |   |
|           | (หกเดือน) |     |     |           |       |       |   |
|           | บวก      |     |     |           |       |       |   |
|           | 2.25%    |     |     |           |       |       |   |
|           | ต่อปี      |     |     |           |       |       |   |
+-----------+----------+-----+-----+-----------+-------+-------+---+
| 2.        | อัต       | เ   | ไม  | ธนาค      | 1     | ไม่มี   | ไ |
| หุ้นกู้ด้อยสิทธิ | ราดอกเบี้ย | มื่อม | ่มีหล | ารมีสิทธิขอไ | 3,000 |       | ม |
| ครั้งที่ 3    | คงที่ร้อยละ | ีการ | ักปร | ถ่ถอนหุ้นกู้ก่อ | ล     |       | ่มี |
|           | 23.0     | เลิก | ะกัน | นครบกำหนด | ้านบาท |       |   |
| คว        |          | ธนา |     | (Call     |       |       |   |
| บหุ้นบุริมสิทธิ | ต่อปี ทั้งนี้  | คาร |     | Option)   |       |       |   |
|           | เฉพาะ    |     |     | ได้ ณ      |       |       |   |
| บมจ.      | ในกรณีที่จะ |     |     | วันครบรอบ  |       |       |   |
| ธนาคารก   | ต้องมีการจ |     |     | 5 ปี       |       |       |   |
| รุงศรีอยุธยา | ่ายเงินปันผ |     |     | นับ        |       |       |   |
|           | ลในหุ้นบุริม |     |     | จากวันที่ออก |       |       |   |
| จำนวน     | สิทธิเท่านั้น |     |     | หุ้นกู้ด้อยสิทธิ |       |       |   |
| 13,000    |          |     |     | หรือ ณ     |       |       |   |
| ล้านบาท    |          |     |     | วันชำร     |       |       |   |
|           |          |     |     | ะดอกเบี้ยใด |       |       |   |
| (วันที่ออก : |          |     |     | ๆ         |       |       |   |
| 17 มี.ค.   |          |     |     | หล        |       |       |   |
| 2542)     |          |     |     | ังจากนั้นโดย |       |       |   |
|           |          |     |     | ต้องได้รับอน |       |       |   |
|           |          |     |     | ุญาตจากธนา |       |       |   |
|           |          |     |     | คารแห่งประ |       |       |   |
|           |          |     |     | เทศไทยก่อน |       |       |   |
+-----------+----------+-----+-----+-----------+-------+-------+---+
|           |          |     |     |           |       |       |   |
+-----------+----------+-----+-----+-----------+-------+-------+---+
| หุ้นกู้ด้อยสิทธิ | อัต       | 17  | ไม  | ธนาค      | 1     | ไม่มี   | ไ |
| ครั้งที่ 4    | ราดอกเบี้ย | มีน  | ่มีหล | ารมีสิทธิขอไ | 3,000 |       | ม |
|           | คงที่ร้อยละ | าคม | ักปร | ถ่ถอนหุ้นกู้ก่อ | ล     |       | ่มี |
| จำนวน     | 22.0     | 2   | ะกัน | นครบกำหนด | ้านบาท |       |   |
| 13,000    |          | 549 |     | (Call     |       |       |   |
| ล้านบาท    | ต่อปี      |     |     | Option)   |       |       |   |
|           | บวกด้วยส่ว |     |     | ได้ ณ      |       |       |   |
| (วันที่ออก : | นต่างซึ่งจะ |     |     | วันครบรอบ  |       |       |   |
| 17 มี.ค.   | เป็นจำนวน |     |     | 5 ปี       |       |       |   |
| 2542)     | ที่ครอบคลุม |     |     | นับ        |       |       |   |
|           | ค่าธรรมเน |     |     | จากวันที่ออก |       |       |   |
|           | ียมและค่าใ |     |     | หุ้นกู้ด้อยสิทธิ |       |       |   |
|           | ช้จ่ายต่างๆ |     |     | หรือ ณ     |       |       |   |
|           | อ        |     |     | วันชำร     |       |       |   |
|           | ันเกี่ยวข้อง |     |     | ะดอกเบี้ยใด |       |       |   |
|           | กับการดำเ |     |     | ๆ         |       |       |   |
|           | นินงานของ |     |     | หล        |       |       |   |
|           | กองทุนรวม |     |     | ังจากนั้นโดย |       |       |   |
|           |          |     |     | ต้องได้รับอน |       |       |   |
|           |          |     |     | ุญาตจากธนา |       |       |   |
|           |          |     |     | คารแห่งประ |       |       |   |
|           |          |     |     | เทศไทยก่อน |       |       |   |
+-----------+----------+-----+-----+-----------+-------+-------+---+
| 3.        | อัต       | 5   | ไม  | ธนาค      | 1     | - /   | บ |
| หุ้นกู้ด้อยสิทธิ | ราดอกเบี้ย | พฤ  | ่มีหล | ารมีสิทธิขอไ | 2,000 | BBB+  | ร |
| ครั้งที่ 5    |          | ศจิก | ักปร | ถ่ถอนหุ้นกู้ก่อ | ล     |       | ิษ |
|           | ในปีที่ 1-5 | ายน | ะกัน | นครบกำหนด | ้านบาท |       | ัท |
| จำนวน     | :        | 2   |     | (Call     |       |       | เ |
| 12,000    | อัต       | 556 |     | Option)   |       |       | ง |
| ล้านบาท    | ราดอกเบี้ย |     |     | ได้ ณ      |       |       | ิน |
|           |          |     |     | วันครบรอบ  |       |       | ท |
| (วันที่ออก : | คงที่      |     |     | 5 ปี       |       |       | ุน |
| 5 พ.ย.    | ร้อยละ    |     |     | น         |       |       |   |
| 2546)     | 4.00 ต่อปี |     |     | ับแต่วันที่ออก |       |       | ก |
|           |          |     |     | หุ้นกู้ด้อยสิทธิ |       |       | ร |
|           | ในปีที่     |     |     | หรือ ณ     |       |       | ุง |
|           | 6-10 :   |     |     | วันชำร     |       |       | เ |
|           | อัต       |     |     | ะดอกเบี้ยใด |       |       | ท |
|           | ราดอกเบี้ย |     |     | ๆ         |       |       | พ |
|           |          |     |     | หลังจา     |       |       | ธ |
|           | คงที่ร้อยละ |     |     | กวันครบรอบ |       |       | น |
|           | 4.75 ต่อปี |     |     | 5 ปี       |       |       | า |
|           |          |     |     | โดย       |       |       | ท |
|           |          |     |     | ต้องได้รับอน |       |       | ร |
|           |          |     |     | ุญาตจากธนา |       |       |   |
|           |          |     |     | คารแห่งประ |       |       | จ |
|           |          |     |     | เทศไทยก่อน |       |       | ำ |
|           |          |     |     |           |       |       | ก |
|           |          |     |     |           |       |       | ัด |
|           |          |     |     |           |       |       | ( |
|           |          |     |     |           |       |       | ม |
|           |          |     |     |           |       |       | ห |
|           |          |     |     |           |       |       | า |
|           |          |     |     |           |       |       | ช |
|           |          |     |     |           |       |       | น |
|           |          |     |     |           |       |       | ) |
+-----------+----------+-----+-----+-----------+-------+-------+---+

  2 ) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

ลักษณะสำคัญของใบสำคัญแสดงสิทธิ สรุปได้ดังนี้

  ประเภทหลักทรัพย์ : ใบสำคัญแสดงสิทธิชนิดระบุชื่อผู้ถือเพื่อสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ

  ของธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน)

  จำนวนที่ออก : 1,239.07 ล้านหน่วย

  วิธีการจัดสรรและเสนอขาย : เสนอขายแก่ผู้ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคาร และผู้ถือหุ้นเดิม

  ราคาเสนอขาย : หน่วยละ 0 บาท

  วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ : วันที่ 3 กันยายน 2546

  อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปี นับแต่วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น

  จำนวนหุ้นสามัญที่ออกรองรับการใช้สิทธิ : 1,239.07 ล้านหุ้น

  ราคาใช้สิทธิ : 12 บาท ต่อหุ้น

  วันกำหนดใช้สิทธิครั้งแรก : วันที่ 31 มีนาคม 2547

  วันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้าย : วันที่ 3 กันยายน 2551

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ : วันทำการสุดท้ายของทุกเดือน มีนาคม มิถุนายน กันยายน

  และธันวาคม ของทุกปี

  สถานที่ใช้สิทธิ : ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่ และสาขาทุกแห่ง

-   การออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพอื่น

  1)
  โครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นบุคคลต่างด้าว
  (Thai Trust Fund)

- ไม่มี -

  2) การออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ได้ออก NVDR
  ที่มีหุ้นสามัญของธนาคาร จำนวนทั้งหมด 131.77 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 4.62
  ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ซึ่งผู้ถือ NVDR ดังกล่าว
  แม้จะได้รับผลประโยชน์จากหุ้นของธนาคารที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
  แต่จะไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งสิทธิดังกล่าวจะตกเป็นของบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์
  จำกัด โดยไม่ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นเปลี่ยนไป และบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  จะไม่ใช้สิทธินั้นในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ยกเว้นกรณีออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ (Delisting)
  ดังนั้นหากมีการนำหุ้นของธนาคารไปออกเป็น NVDR
  เป็นจำนวนมากจะมีผลกระทบเกี่ยวกับจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
  เนื่องจากจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงจะลดลง
  ส่งผลให้สัดส่วนสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น

  อนึ่งจำนวนหุ้นที่นำไปออก NVDR อาจเปลี่ยนแปลงได้ ไม่อยู่ในความควบคุมของธนาคาร
  ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR ได้จากเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์ที่
  www.set.or.th/nvdr

-   ข้อตกลงระหว่างกันในกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholding Agreement)
    ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานของธนาคาร

- ไม่มี -

-   พันธะผูกพันของธนาคารเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

  ธนาคารมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญใหม่และใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
  ของธนาคารในส่วนที่ยังไม่ได้จัดสรรเสนอขาย ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 90 เมื่อวันที่
  22 เมษายน 2545 ดังนี้

  1 ) จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,000 ล้านหุ้น เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม

  หากมีหุ้นสามัญเหลือจากการเสนอขาย ให้คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือบุคคลที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย
  มีอำนาจเสนอขายหุ้นสามัญดังกล่าวต่อผู้ลงทุนทั้งใน และ/หรือต่างประเทศ
  และ/หรือผู้ถือหุ้นเดิมตามส่วนจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
  โดยอาจกำหนดให้ผู้ถือหุ้นเดิมมีสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวเกินกว่าสิทธิของตนก็ได้
  และ/หรือผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือผู้ลงทุนประเภทสถาบัน 17 ประเภท
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และ/หรือผู้ถือหุ้นเดิมรายใดรายหนึ่งหรือหลายรายตามความเหมาะสม โดยมีอำนาจในการกำหนด
  และเปลี่ยนแปลงรายละเอียดและเงื่อนไขต่างๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นสามัญที่เหลือดังกล่าว
  เช่น จำนวนที่เสนอขาย ราคาเสนอขาย ระยะเวลาเสนอขาย วิธีการเสนอขายและจัดสรร
  และรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหุ้นสามัญที่เหลือ

และในกรณีมีหุ้นสามัญเหลือจากการเสนอขายหุ้นสามัญที่เหลือดังกล่าวข้างต้น ให้คณะกรรมการ
คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือบุคคลที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย
มีอำนาจเสนอขายหุ้นสามัญดังกล่าวต่อประชาชนทั่วไป โดยมีอำนาจในการกำหนด
และเปลี่ยนแปลงรายละเอียดและเงื่อนไขต่าง ๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นสามัญที่เหลือดังกล่าว
เช่น จำนวนที่เสนอขาย ราคาเสนอขาย ระยะเวลาเสนอขาย วิธีการเสนอขายและจัดสรร
และรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหุ้นสามัญที่เหลือดังกล่าว

  2 ) ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของธนาคารจำนวนไม่เกิน 2,760.93

  ล้านหน่วย

  3 ) จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวนไม่เกิน 2,760.93 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญ

  แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของธนาคาร

  (2) ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นสามัญ 10 รายแรก ณ วันปิดทะเบียนผู้ถือหุ้น วันที่ 28 สิงหาคม 2546

  (หุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 1,850 ล้านหุ้น)

  ------ --------------------------------------- ------------ -----------------
  ลำดับ   ชื่อผู้ถือหุ้น                                 จำนวนหุ้น      % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  1.     บริษัท สตรองโฮลด์ แอสเซ็ทส์ จำกัด             92,201,200   4.98

  2.     บริษัท มหากิจโฮลดิ้ง จำกัด                    92,200,650   4.98

  3.     บริษัท กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ จำกัด            91,992,300   4.97

  4.     บริษัท บีบีทีวี แอสเซตแมเนจเมนท์ จำกัด          91,825,500   4.96

  5.     บริษัท บีบีทีวี แซทเทลวิชั่น จำกัด                91,242,000   4.93

  6.     บริษัท ทุนรุ่งเรือง จำกัด                      90,422,100   4.89

  7.     บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                   87,023,025   4.70

  8.     บริษัท ทุนมหาโชค จำกัด                      84,749,600   4.58

  9.     HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD       83,426,925   4.51

  10.    บริษัท จี แอล แอสเซทส์ จำกัด                 49,982,100   2.70
  ------ --------------------------------------- ------------ -----------------

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 หุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของธนาคาร 2,850 ล้านหุ้น
  ซึ่งทำให้รายชื่อและสัดส่วน

  การถือหุ้นสามัญ 10 รายแรกของธนาคารเปลี่ยนแปลง
  ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบรายชื่อผู้ถือหุ้นสามัญ 10 รายแรกล่าสุด

  ของธนาคารได้จากเว็บไซด์ตลาดหลักทรัพย์ที่ www.set.or.th

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  1) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของธนาคาร

  (1) หุ้นสามัญ

  ธนาคารจะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่เหมาะสม
  แต่ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจและผลกำไรจากการดำเนินงานของธนาคาร
  และในกรณีที่ธนาคารยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  กำหนดห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล

  (2) หุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.

  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. มีบุริมสิทธิในการได้รับเงินปันผลในแต่ละปีจากหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.
  ก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ
  โดยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลตามที่ได้แสดงไว้ในหัวข้อหลักทรัพย์ของธนาคารข้อ [8(1).2) .
  (5)]

ทั้งนี้ธนาคารยังไม่เคยจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ของธนาคาร

  2) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

  การจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยจะต้องได้รับอนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น
  โดยที่การจ่ายเงินปันผลทุกครั้ง
  บริษัทต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบของเงินกำไรสุทธิ
  จนกว่าทุนสำรองนั้นจะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบของจำนวนทุนของบริษัทหรือมากกว่านั้น