-----------------------------------------------------------------------
  ส่วนที่ 2 ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  -----------------------------------------------------------------------

จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 524,999,679 บาท เรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญ
524,999,679 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.- บาท

  ผู้ถือหุ้น

กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่ 5 พฤศจิกายน 2556
ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับเงินปันผลระหว่างกาล
โดยมีรายละเอียดดังนี้.

+----------------------------------------------+----------+-----------+
|   รายชื่อผู้ถือหุ้น                                 | จำนวนหุ้น  | สัดส       |
|                                              |          | ่วนการถือหุ้น |
|                                              |          |           |
|                                              |          | (%)       |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
| (1) กลุ่มบริษัท ปูนซีเมนต์นครหลวง จำกัด (มหาชน)      | 238      | 45.37     |
| และผู้บริหาร                                    | ,179,130 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
| (2) กลุ่มศิริรังษี                                 | 42       | 8.07      |
|                                              | ,362,051 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
| (3) กลุ่มลิมทรง                                 | 33       | 6.37      |
|                                              | ,433,460 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
| (4) กลุ่มตันติสุนทร                               | 33       | 6.37      |
|                                              | ,420,754 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
| (5) บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    | 14       | 2.85      |
|                                              | ,945,500 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
| (6) กองทุนเปิดกรุงศรีหุ้นระยะยาวปันผล               | 6        | 1.22      |
|                                              | ,390,050 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
| (7) นายทวีฉัตร จุฬางกูร                          | 6        | 1.18      |
|                                              | ,200,000 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
| (8) กลุ่มเลิศพาณิชย์กุล                            | 6        | 1.15      |
|                                              | ,060,000 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
| (9) นายวิเลิศ วงศ์อภิสัมโพธิ์                       | 5        | 1.01      |
|                                              | ,330,300 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
| (10) CHASE NOMINESS LIMITED 75               | 3        | 0.71      |
|                                              | ,746,341 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
| (11) ผู้ถือหุ้นอื่น                                 | 134      | 25.70     |
|                                              | ,932,093 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
| รวมทั้งสิ้น                                      | 524      | 100.00    |
|                                              | ,999,679 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+

(1) กลุ่มบริษัท ปูนซีเมนต์นครหลวง จำกัด (มหาชน)
และผู้บริหารเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดประกอบด้วยบริษัท ปูนซีเมนต์
นครหลวง จำกัด (มหาชน) , นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกนโทเบลอร์ และนายวันชัย โตสมบุญ
ถือหุ้นรวมทั้งสิ้น 238,179,130 หุ้น คิดเป็น
ร้อยละ 45.37 ของทุนที่ชำระแล้วและเป็นหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดโดยมีตัวแทนเป็นกรรมการ 3
คน คือนายพอล ไฮนซ์ ฮูเกน
โทเบลอร์ ,นายฟิลิป พอล อเล็กซานดร์ อาร์โต้ และนายวันชัย โตสมบุญ
เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ แต่อย่างใด

(2) กลุ่ม “ศิริรังษี” เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่อันดับที่สองประกอบด้วยนายไกรสีห์ ศิริรังษี
และนางวาสนา ศิริรังษี ถือหุ้นรวมทั้งสิ้น 42,362,051 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 8.07
ของทุนที่ชำระแล้วและเป็นหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดโดยมีตัวแทนเป็นกรรมการบริหาร 1 คน
คือนายไกรสีห์ ศิริรังษี ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ด้วย

(3) กลุ่ม “ลิมทรง” เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่อันดับที่สามประกอบด้วยนายสมเกียรติ ลิมทรง, บริษัท
ยิปซั่มอินดัสทรี่ จำกัด, และนางสาวสมศรี ลิมทรง ถือหุ้นรวมทั้งสิ้น 33,433,460 หุ้นคิดเป็นร้อยละ
6.37 ของทุนที่ชำระแล้วและเป็นหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดโดยมีตัวแทนเป็นกรรมการ 1 คน
คือนายสมเกียรติ ลิมทรง
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการแต่ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร

(4) กลุ่ม “ตันติสุนทร” ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่อันดับที่สี่ประกอบด้วยนายทวี ตันติสุนทร นายวิสิฐ
ตันติสุนทร, นายธนัส
ตันติสุนทร, นางพวงเพ็ญ ทิสยากร, นายบุญเลี้ยง ตันติสุนทร, นางมัลลิกา อินทุสุต, นางนลินี
รัตนาวะดี, นางมาลี ตันติสุนทร, นางสาววนิดา ตันติสุนทร, นางสำรวย ตันติสุนทร
และนางสาวสิริพรรณ ทิสยากร ถือหุ้นรวมทั้งสิ้น 33,420,754 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 6.37
ของทุนที่ชำระแล้ว และเป็นหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดโดยมีตัวแทนเป็นกรรมการ 2 คน คือนายวิสิฐ
ตันติสุนทร เป็นกรรมการบริหารแต่ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ และนายธนญ ตันติสุนทร
เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

(5) กลุ่ม “เลิศพาณิชย์กุล” เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่อันดับที่แปดประกอบด้วยนางประไพ เลิศพาณิชย์กุล,
และนางสาวโชตินิจ
เลิศพาณิชย์กุล ถือหุ้นรวมทั้งสิ้น 6,060,000 หุ้นคิดเป็นร้อยละ 1.15
ของทุนที่ชำระแล้วและเป็นหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดโดยไม่มีตัวแทนเป็นกรรมการและหรือผู้บริหารแต่อย่างใด

ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสัดส่วนการถือหุ้นที่เป็นปัจจุบัน
(ซึ่งเป็นรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557)
ได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.lannar.com ก่อนการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ ที่จะจ่ายให้ผู้ถือหุ้น : หากบริษัทฯ
ไม่มีโครงการที่จะลงทุนเพิ่มเติมและไม่มีเงินกู้คงค้างแล้วบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 60
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการในแต่ละงวดบัญชีหลังจากหักสำรองตามกฎหมายและขาดทุนสะสมยกมาแล้ว
(ถ้ามี) สำหรับการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 นั้น
จะคำนึงถึงนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยและความต้องการใช้เงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยเป็นสำคัญเพื่อให้บริษัทฯ สามารถจ่ายเงินปันผลได้ตามนโยบายข้างต้น

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยที่จะจ่ายให้บริษัทฯ :
หากบริษัทย่อยไม่มีโครงการที่จะลงทุนเพิ่มเติมและไม่มีเงินกู้คงค้างแล้ว
บริษัทย่อยมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 60
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการในแต่ละงวดบัญชีหลังจากหักสำรองตามกฎหมายและขาดทุนสะสมยกมาแล้ว
(ถ้ามี)

[]

การจ่ายเงินปันผลในปี 2556 : บริษัทฯ มีกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะกิจการจำนวน 457.76
ล้านบาท คิดเป็นกำไรสุทธิหุ้นละ 0.87 บาท คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เสนอให้จัดสรรกำไรเพื่อจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.75 บาท คิดเป็นร้อยละ
86.02 ของกำไรสุทธิ
ตามงบการเงินเฉพาะกิจการซึ่งสอดคล้องกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
ดังกล่าวข้างต้นและสูงกว่าอัตราเงินปันผลที่จ่ายในปีก่อนเท่ากับ 11.37%
ทั้งนี้การจัดสรรกำไรเพื่อจ่ายเงินปันผลดังกล่าวข้างต้นยังไม่มีความแน่นอนเนื่องจากต้องรอการอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นก่อน

  ---------------------------- -------- ------- ------- ------- ------- ------- -------
  งบการเงินเฉพาะกิจการ           หน่วยวัด   ปี 2551  ปี 2552  ปี 2553  ปี 2554  ปี 2555  ปี 2556

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น              บาท      1.14    1.04    1.07    1.97    1.94    0.87

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น              บาท      0.80    1.00    1.05    1.80    1.50    0.75

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   %        69.90   95.84   98.22   91.33   77.24   86.02
  ---------------------------- -------- ------- ------- ------- ------- ------- -------

  โครงสร้างการจัดการ

-   โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ คณะอนุกรรมการ
    ผู้บริหารและเลขานุการของ บริษัทฯ โดยบริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการจำนวน 3
    คณะประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
    และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
    และมีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบจำนวน 5 คน โดยมีรายชื่อและตำแหน่ง
    ของกรรมการแต่ละคนที่แสดงไว้ในตารางข้างล่างนี้

    -   รายชื่อและจำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือนายไกรสีห์
        ศิริรังษี,นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล, นายพิลาศ พันธโกศล, นายอนันต์ เล้าหเรณู
        กรรมการสองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

    -   การดำรงตำแหน่งกรรมการในแต่วาระเป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535 โดยบริษัทฯ
        ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระที่กรรมการจะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด

    -   โดยปกติคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมอย่างน้อย 1 ครั้ง ทุกระยะสองเดือน
        (ทุกเดือนเว้นเดือนจะมีการประชุม 1 ครั้ง)
        และจะมีการประชุมนัดพิเศษในกรณีที่มีเรื่องสำคัญหรือจำเป็นเร่งด่วนเป็นครั้งคราว
        โดยในปี 2556 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง

+-------------------------+------------------------------+------------+
| รายชื่อกรรมการ            |   ตำแหน่ง                     | จำนวนครั้งที่เ |
|                         |                              | ข้าประชุมในปี |
|                         |                              | 2555       |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (1) นายสมเกียรติ ลิมทรง    | ประธานกรรมการ                | 7 ใน 7 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (2) นายพอล ไฮนซ์         | กรรมการ                      | 1 ใน 7 ครั้ง |
| ฮูเกนโทเบลอร์             |                              |            |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (3) นายฟิลิป พอล          | กรรมการ                      | 5 ใน 7 ครั้ง |
| อเล็กซานดร์ อาร์โต้         |                              |            |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (4) นายวันชัย โตสมบุญ      | กรรมการ                      | 7 ใน 7 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (5) นายธนญ ตันติสุนทร      | กรรมการ                      | 7 ใน 7 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (6) นายอนันต์ ศิริพงศ์       | กรรมการอิสระ                  | 3 ใน 3 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (7) นายเอกสิทธิ์ จิรายุวานนท์ | กรรมการอิสระ                  | 4 ใน 4 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (8) นายผดุง เตชะศรินทร์    | กรรมการอิสระ /                | 7 ใน 7 ครั้ง |
|                         | ประธานกรรมการตรวจสอบ         |            |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (9) นางดวงกมล สุชาโต     | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ | 7 ใน 7 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (10) นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์     | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ | 7 ใน 7 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (11) นายไกรสีห์ ศิริรังษี     | กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร | 7 ใน 7 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (12) นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล  | กรรมการ / กรรมการบริหาร       | 7 ใน 7 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (13) นายวิสิฐ ตันติสุนทร     | กรรมการ / กรรมการบริหาร       | 6 ใน 7 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (14) นายพิลาศ พันธโกศล    | กรรมการ / กรรมการบริหาร       | 6 ใน 7 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (15) นายอนันต์ เล้าหเรณู    | กรรมการ / กรรมการบริหาร /     | 7 ใน 7 ครั้ง |
|                         | เลขานุการ                     |            |
+-------------------------+------------------------------+------------+

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    โดยสรุปมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

(1) กำหนดนโยบาย ทิศทาง เป้าหมาย แผนงานธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
    โดยมีเรื่องที่สำคัญดังต่อไปนี้

    1.  กำหนดโครงสร้างการจัดองค์กรของบริษัทฯ
        ให้มีระบบการบริหารงานและการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

    2.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีภายใน 30
        วันก่อนวันสิ้นปีทุกปีเพื่อให้ฝ่ายจัดการใช้ในการบริหารงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        อนุมัติเป็นแต่ละปีๆ ไป

    3.  อนุมัติโครงการลงทุนตลอดจนโครงการขยายงานและหรือการลดขนาดของกิจการที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
        ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
        ทั้งนี้ไม่รวมรายการที่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    4.  อนุมัติแผนการเงินของบริษัทฯ
        ตลอดจนแผนการจัดหาเงินกู้และสินเชื่อทางธุรกิจที่เพียงพอและเหมาะสมต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
        เป็นระยะๆ

    5.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ
        วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
        เพื่อให้ผู้สอบบัญชีที่ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งทำการตรวจสอบและรับรองความถูกต้องก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

    6.  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นกรณีๆ ไป เช่น
        การจ่ายเงินปันผล, การเพิ่มทุน, การลดทุน, การออกหุ้นกู้,
        การขายหรือการโอนกิจการ, การซื้อหรือรับโอนกิจการ, การควบรวมกิจการ เป็นต้น

    7.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง เป้าหมาย วิสัยทัศน์ (VISION) พันธกิจ (MISSION)
        ค่านิยม (VALUES) และเรื่องอื่นๆ
        ที่สำคัญและอาจจะมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
        ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

(2) พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
    คณะอนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    รวมทั้งสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

    1.  คณะกรรมการบริษัทฯ
        แต่งตั้งและมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานปกติประจำวันให้เป็นไปตามนโยบาย
        แผนงานและงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        กำหนดและคณะกรรมการบริหารจะมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอีกชั้นหนึ่งภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

    2.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบหมายและกำหนดอำนาจหน้าที่ให้หน่วยงานและพนักงานในระดับต่างๆ
        ที่ปฏิบัติงานอยู่ลดหลั่นกันไปภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
        โดยจัดระบบงานให้มีการตรวจสอบและควบคุมซึ่งกันและกันอย่างเป็นระบบเพื่อให้มีการทำงานที่ประสานสอดคล้องกันและบรรลุเป้าหมายที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

    3.  ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีการประชุมพนักงานระดับปฏิบัติงานเฉพาะกลุ่มย่อยหรือเฉพาะเรื่องเพื่อให้รายงานผลการปฏิบัติงานและความคืบหน้าของโครงการที่ดำเนินการอยู่
        รวมทั้งพิจารณาแก้ไขปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงาน (ถ้ามี) เป็นระยะๆ โดยสม่ำเสมอ

    4.  ฝ่ายจัดการได้ออกคำสั่งกำหนดวิธีปฏิบัติงานในเรื่องที่สำคัญ
        เพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจและใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติงานอย่างมีระบบและประสานสอดคล้องกัน

    5.  ฝ่ายจัดการได้จัดให้หน่วยงานต่างๆ มีส่วนร่วมในการทำแผนงานและงบประมาณประจำปี
        โดยพนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปเข้าร่วมประชุมหารือเพื่อจัดทำแผนงานและงบประมาณของแต่ละฝ่ายแล้วนำมารวมกันเป็นแผนงานและงบประมาณของทั้งบริษัทฯ
        เพื่อนำไปใช้ในการปฏิบัติงานและควบคุมค่าใช้จ่ายต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
        เพื่อให้บรรลุนโยบายและเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        กำหนดไว้โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเข้าร่วมพิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
        เพื่ออนุมัติต่อไปตามลำดับ
        และเมื่อนำแผนงานและงบประมาณไปใช้ในการปฏิบัติงานแล้วก็จะมีการประเมินผลเป็นรายเดือนว่าเป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่วางไว้หรือไม่
        โดยจะมีการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขแผนงานและงบประมาณให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปด้วย

    6.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งแผนกตรวจสอบขึ้นภายในองค์กรของบริษัทฯ
        เพื่อดูแลและตรวจสอบให้มีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระบบงานหรือตามมาตรการควบคุมภายในที่กำหนดขึ้นและเป็นผู้ประสานงานตลอดจนสนับสนุนและช่วยเหลือคณะกรรมการตรวจสอบในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

    7.  คณะกรรมการบริษัทฯ
        ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นที่น่าเชื่อถือและเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

    8.  คณะกรรมการบริษัทฯ
        ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้มีอำนาจหน้าที่การพิจารณาปัญหาหรือปัจจัยเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
        และหาทางลดความเสี่ยงหรือบริหารความเสี่ยงให้ต่ำที่สุด

    9.  คณะกรรมการบริษัทฯ จะว่าจ้างที่ปรึกษาหรือผู้ชำนาญการทางวิชาชีพเฉพาะเรื่อง เช่น
        ที่ปรึกษาทางกฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน เป็นต้น
        เพื่อให้ความเห็นประกอบการพิจารณาในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินกิจการเป็นครั้งคราวตามความจำเป็นของเรื่องเป็นกรณีๆ
        ไป

    10. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทฯ
        พร้อมทีมงานเพื่อรับผิดชอบดูแลกิจกรรมต่างๆ
        ของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

(3) จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม รัดกุมและมีประสิทธิผลอย่างเพียงพอ
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินงานในเรื่องต่างๆ
    อย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นระยะๆ โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

    1.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
        จะต้องรายงานผลการดำเนินงานและฐานะการเงินในแต่ละเดือนรวมทั้งรายงานผลการปฏิบัติตามแผนงานและงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        อนุมัติไว้เป็นรายเดือนต่อคณะกรรมการบริหารและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
        อย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

    2.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องรายงานความคืบหน้าโครงการลงทุนต่างๆ
        รวมทั้งปัญหาและอุปสรรค (ถ้ามี) ต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
        เป็นประจำทุกครั้งที่มีการประชุม

    3.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องรายงานคดีความที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
        รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องต่างๆ
        ให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบเป็นระยะๆ อยู่ตลอดเวลา

(4) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    และจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวตามความจำเป็นในการดำเนินกิจการ

(5) ต้องตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)
    โดยยึดหลักความยุติธรรมและซื่อสัตย์สุจริต (FAIRNESS AND INTEGRITY)
    มีความรับผิดชอบต่อผลงาน (ACCOUNTABILITY)
    ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติที่เป็นธรรมอย่างเสมอภาคและเป็นที่เชื่อถือของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    (STAKEHOLDERS)
    มุ่งมั่นที่จะสร้างคุณค่าให้แก่กิจการและผู้มีผลประโยชน์ร่วมในระยะยาวเพื่อให้บริษัทฯ
    มีการเติบโตที่มั่นคงและยั่งยืนในอนาคต

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการกำกับดูแลบริษัทฯ
ให้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตลอดจนประกาศและหรือข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน, รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญ เป็นต้น
รวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ทุกเรื่องทุกประการ

(6) คณะกรรมการบริษัทฯ อาจจะมอบหมายให้คณะอนุกรรมการ กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใด กระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของคณะกรรมการตลอดจนกำหนดเงื่อนไขและระยะเวลาในการมอบอำนาจได้ตามที่เห็นสมควรและเหมาะสมตามความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และมีอำนาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขการมอบอำนาจได้ทุกเรื่องทุกประการเมื่อเห็นสมควร

การมอบอำนาจดังกล่าวในวรรคก่อนต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทในเครือ
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการได้พิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(7) ต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3
    เดือนต่อครั้งและกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นประจำทุกปี

(8) นอกจากนี้กรรมการแต่ละคนจะต้องยึดถือและปฏิบัติดังต่อไปนี้

    1.  ต้องไม่มีประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
        หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัท
        นิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
        ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
        เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

    2.  ต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
        หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ หรือบริษัทในเครือทำขึ้น
        หรือถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 คน
    ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีรายชื่อ
    ตำแหน่งและจำนวนครั้งที่เข้าประชุมในปี 2556 ดังนี้

+-----------------------+------------------------+---------------------+
| รายชื่อกรรมการบริหาร     |   ตำแหน่ง               | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   |
|                       |                        | ในปี 2556            |
+-----------------------+------------------------+---------------------+
| (1) นายไกรสีห์ ศิริรังษี    | ประธานกรรมการบริหาร     | 12 ใน 12 ครั้ง        |
+-----------------------+------------------------+---------------------+
| (2) นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล | กรรมการบริหาร           | 12 ใน 12 ครั้ง        |
+-----------------------+------------------------+---------------------+
| (3) นายวิสิฐ ตันติสุนทร    | กรรมการบริหาร           | 7 ใน 12 ครั้ง         |
+-----------------------+------------------------+---------------------+
| (4) นายพิลาศ พันธโกศล   | กรรมการบริหาร           | 11 ใน 12 ครั้ง        |
+-----------------------+------------------------+---------------------+
| (5) นายอนันต์ เล้าหเรณู   | ก                      | 12 ใน 12 ครั้ง        |
|                       | รรมการบริหารและเลขานุการ |                     |
+-----------------------+------------------------+---------------------+

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

(1) หน้าที่และความรับผิดชอบ

    1.  ควบคุมดูแลและกำกับการบริหารงานของบริษัทฯ
        ให้มีประสิทธิภาพให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น /
        คณะกรรมการและเป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
        เพื่อให้เกิดผลประโยชน์กับบริษัทฯ มากที่สุดทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

    2.  จัดทำแผนงาน งบประมาณรายรับรายจ่าย บัญชีอัตรากำลังพนักงาน
        งบประมาณการว่าจ้างพนักงานและงบประมาณการลงทุนประจำปี
        เสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน 30 วัน ก่อนวันสิ้นปี

    3.  บริหารงานตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด และตามงบประมาณรายรับรายจ่าย
        และงบประมาณการลงทุนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว

    4.  ให้รายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาสๆ ละหนึ่งครั้ง

    5.  ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทฯ ตลอดจนปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        มีต่อหน่วยราชการและบุคคลภายนอก

    6.  บริหารการเงินตามแผนการเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        มีต่อเจ้าหนี้ทุกราย

    7.  ปฏิบัติการและหรือดำเนินการในเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการจะมอบหมายเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณีๆ
        ไป

(2) อำนาจทางการเงิน

    1.  มีอำนาจอนุมัติรายจ่ายปกติประจำวันได้ตามงบประมาณรายจ่ายและงบประมาณการว่าจ้างพนักงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วรวมทั้งรายจ่ายตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        มีต่อหน่วยราชการและบุคคลภายนอก และหรือรายจ่ายตามที่กฎหมายกำหนด

    2.  มีอำนาจจัดซื้อ /
        สั่งจ้างทำทรัพย์สินถาวรและหรือรายการที่ไม่ใช่รายจ่ายปกติในการดำเนินงานของบริษัทฯ
        ตามงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วภายในวงเงินไม่เกิน 5 (ห้า)
        ล้านบาทต่อครั้งหรือต่อหนึ่งรายการ

    3.  มีอำนาจกู้เงินเพื่อใช้ในกิจการของบริษัทฯ
        ได้ภายในวงเงินและภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบแล้ว
        และในกรณีที่ต้องใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
        เป็นหลักประกันก็ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการทุกครั้งยกเว้นรายการต่อไปนี้
        ซึ่งถือว่าเป็นรายการปกติให้มีอำนาจอนุมัติได้ทุกกรณี

        1.  การเปิด LETTER OF CREDITS (L/C) รวมทั้งการทำ TRUST RECEIPT และ
            SHIPPING GUARANTEE ในการจัดซื้อ / จ้างทำของจากต่างประเทศ

        2.  การจัดทำหนังสือค้ำประกันของธนาคารพาณิชย์และหรือสถาบันการเงินเพื่อวางเป็นหลักประกันในการปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
            มีต่อหน่วยราชการ และบุคคลภายนอก

        3.  การทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงด้านเงินตราเงินต่างประเทศ เช่น การทำ
            FORWARD EXCHANGE CONTRACTS เป็นต้น ทั้งนี้เฉพาะกรณีที่บริษัทฯ
            มีสัญญาหรือข้อผูกพันที่จะต้องชำระหรือจ่ายเงินในรูปเงินตราต่างประเทศเท่านั้น

    4.  อนุมัติให้พนักงานยืมเงินทดรองเพื่อใช้ในการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ได้ดังต่อไปนี้

        1.  รายจ่ายตามสัญญาข้อผูกพันและหรือตามที่กฎหมายกำหนดและหรือตามที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วให้ยืมเงินทดรองไปดำเนินการได้ตามที่จะต้องจ่ายจริง
            เช่น ค่าที่ดิน ค่าไฟฟ้า และสาธารณูปโภคอื่น ค่าภาคหลวงแร่ และค่าภาษีอากร
            ฯลฯ

        2.  รายการอื่นนอกจากข้อ 2.4.1 ให้อนุมัติได้ครั้งละและหรือรายละไม่เกิน
            1,000,000.- บาท (หนึ่งล้านบาทถ้วน)

    5.  มีอำนาจตั้งสำรองหนี้สูญและหรือตัดหนี้สูญของบริษัทฯ ได้ครั้งละและหรือรายละไม่เกิน
        100,000.- บาท (หนึ่งแสนบาทถ้วน) โดยรวมแล้วต้องไม่เกิน 1,000,000.- บาท
        (หนึ่งล้านบาทถ้วน)
        ในรอบหนึ่งปีงบประมาณแล้วรายงานโดยสรุปให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาสๆ
        ละหนึ่งครั้ง

    6.  มีอำนาจตัดบัญชีสต๊อกสินค้าและหรือทรัพย์สินเสียหายหรือสูญหายรวมทั้งการจำหน่ายและหรือชดเชยค่าเสียหายได้ครั้งละไม่เกิน
        100,000.- บาท (หนึ่งแสนบาทถ้วน) โดยรวมแล้วต้องไม่เกิน 1,000,000 บาท
        (หนึ่งล้านบาทถ้วน)
        ในรอบหนึ่งปีงบประมาณแล้วรายงานโดยสรุปให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาสๆ
        ละหนึ่งครั้ง

(3) อำนาจด้านการผลิต

    1.  กำหนดเป้าหมายและแผนการผลิตสินค้าในแต่ละปีให้สอดคล้องกับความต้องการของตลาดและเป็นไปตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        ทำไว้กับลูกค้าทุกราย เพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน
        30 วันก่อนวันสิ้นปี

    2.  วางแผนและดำเนินการผลิตสินค้าให้เป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่คณะกรรมการอนุมัติไว้
        โดยให้มีต้นทุนที่ต่ำที่สุด
        ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงแตกต่างไปจากแผนงานและเป้าหมายที่วางไว้ก็
        ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือในโอกาสแรกที่จะทำได้

    3.  กำหนดเป้าหมายและกลยุทธ์ในการสำรวจหรือจัดหาแหล่งถ่านหินและหรือแร่อื่นที่เป็นประโยชน์ในเชิงพาณิชย์เพิ่มเติม
        เพื่อเพิ่มศักยภาพด้านการผลิตและการจำหน่ายสินค้าของบริษัทฯ
        ในอนาคตและเพื่อให้บริษัทฯ สามารถขยายงานและหรือเติบโตได้อย่างมั่นคงในระยะยาว

(4) อำนาจด้านการขาย

    1.  กำหนดเป้าหมาย
        แผนงานและกลยุทธ์ในการจำหน่ายสินค้าในแต่ละปีให้สอดคล้องกับความต้องการของตลาดและเป็นไปตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        ทำไว้กับลูกค้าทุกรายเพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน
        30 วันก่อนวันสิ้นปี

    2.  วางแผนและดำเนินการจำหน่ายสินค้าให้เป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่คณะกรรมการอนุมัติไว้เพื่อให้บริษัทฯ
        สามารถรักษาหรือเพิ่มส่วนแบ่งด้านการตลาด (MARKET SHARE)
        รวมทั้งสามารถเพิ่มรายได้หรือเพิ่มกำไรให้ได้มากที่สุด
        ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงแตกต่างไปจากแผนงานและเป้าหมายที่วางไว้ก็ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือในโอกาสแรกที่จะทำได้

    3.  มีอำนาจกำหนดราคาและเงื่อนไขในการขายสินค้าและบริการของบริษัทฯ ได้

    4.  มีอำนาจจัดซื้อ/สั่งจ้างผลิตและหรือนำเข้าสินค้ามาจำหน่ายเพื่อให้บริษัทฯ
        สามารถรักษาหรือเพิ่มส่วนแบ่งด้านการตลาด (MARKET SHARE)
        รวมทั้งสามารถเพิ่มรายได้หรือเพิ่มกำไรให้ได้มากที่สุด

    5.  มีอำนาจขายสินค้าและบริการทั้งในประเทศและต่างประเทศโดยทำสัญญาผูกพันได้ครั้งละไม่เกิน
        5 ปี รวมทั้งการแต่งตั้งตัวแทนจำหน่ายสินค้าได้ครั้งละไม่เกิน 2 ปี

(5) อำนาจด้านการพนักงาน

    1.  มีอำนาจกำหนดอัตรากำลังพนักงานให้มีจำนวนที่เหมาะสมกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
        รวมทั้งมีอำนาจกำหนดอัตราเงินเดือน ค่าจ้าง
        ค่าตอบแทนและเงินรางวัลของพนักงานทุกคนทุกระดับตามบัญชีอัตรากำลังพนักงานและตามงบประมาณการว่าจ้างพนักงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้ว

    2.  มีอำนาจว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน และเลิกจ้างพนักงานให้ทุกคนทุกระดับ
        ยกเว้น ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
        ที่คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอน

    3.  มีอำนาจกำหนดระเบียบว่าด้วยข้อบังคับการทำงานและสวัสดิการพนักงานของบริษัทฯ
        ได้ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบแล้ว

(6) อำนาจในส่วนที่เกี่ยวกับคดีความและการทำนิติกรรมสัญญา

    1.  มีอำนาจทำนิติกรรมสัญญาผูกพันบริษัทฯ ได้เฉพาะงานปกติประจำวันตามงบประมาณ
        ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้วครั้งละไม่เกิน 3 ปี

    2.  มีอำนาจฟ้องร้องคดีความและต่อสู้คดีความเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ได้
        โดยรายงานให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุมและมีคดีความเกิดขึ้น

(7) อำนาจในส่วนที่เกี่ยวกับงานโครงการ

    1.  พิจารณาและศึกษาความเป็นไปได้ในเบื้องต้นของโครงการที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
        ในอนาคตและหรือให้ผลตอบแทนที่ดีในระยะยาว

    2.  พิจารณาว่าจ้างที่ปรึกษาโครงการต่างๆ ได้
        ภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว

    3.  หลังจากศึกษาโครงการในเบื้องต้นแล้วเห็นว่าโครงการดังกล่าวมีความเป็นไปได้ก็ให้นำเสนอรายละเอียดของโครงการเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

    4.  สำหรับโครงการที่ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการได้แล้ว ให้มีอำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้

        1.  กำหนดแผนงาน
            งบประมาณและเป้าหมายในการดำเนินโครงการให้บรรลุวัตถุประสงค์หรือให้ได้ผลตอบแทน
            (INTERNAL RATE OF RETURN) ที่ดีตามที่คาดหวังไว้

        2.  มีอำนาจติดต่อ เจรจา
            และลงนามทำบันทึกความเข้าใจเกี่ยวกับการร่วมทุนในเบื้องต้น (MEMORANDUM OF
            UNDERSTANDING) มีกำหนดระยะเวลาไม่เกิน 1 ปี

        3.  การทำสัญญาร่วมทุน (SHAREHOLDER AGREEMENT) และการจัดตั้งบริษัทร่วมทุน
            (JOINT VENTURE COMPANY) ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

    5.  ให้รายงานความคืบหน้าของโครงการต่างๆ
        ที่ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการได้แล้วให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีประชุม

(8) เรื่องอื่นๆ

    1.  องค์ประชุมและการปรึกษาหารือรวมทั้งการลงมติในคณะกรรมการบริหารให้ปฏิบัติตามวิธีปฏิบัติของคณะกรรมการโดยอนุโลม

    2.  เรื่องที่เกินขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารตามที่กำหนดไว้ข้างต้นนี้ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

    3.  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจแต่งตั้งตัวแทนหรือมอบหมายให้กรรมการบริหารและหรือพนักงานของบริษัทฯ
        ตำแหน่งใด หรือคนใดใช้อำนาจหรือกระทำการใดๆ แทนคณะกรรมการบริหารก็ได้
        ทั้งนี้ภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของตนตามที่เห็นสมควร
        และเหมาะสมเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณีๆ ไป

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดขึ้น
โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1.  คุณสมบัติ

(ก) ต้องเป็นกรรมการอิสระ

(ข)
ต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ยกเว้นการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective decision)

(ค) ต้องไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน และ

(ง) มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

2.  องค์ประกอบ

คณะกรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
ประกอบด้วยประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 2 คน
โดยมีคุณสมบัติตาม (1) ข้างต้น
และให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอีก 1
คน โดยมีรายชื่อ ตำแหน่งและจำนวนครั้งที่เข้าประชุมในปี 2556 ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------- --------------------------- --------------------
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ                                                    ตำแหน่ง                      จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
                                                                                                     ในปี 2556

  (1) นายผดุง เตชะศรินทร์                                                   ประธานกรรมการตรวจสอบ        10 ใน 10 ครั้ง

  (2) นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์                                                     กรรมการตรวจสอบ              10 ใน 10 ครั้ง

  (3) นางดวงกมล สุชาโต                                                    กรรมการตรวจสอบ              10 ใน 10 ครั้ง

  (4) นางวรรณา ชมโคกกรวด                                                 เลขานุการ                    10 ใน 10 ครั้ง

  หมายเหตุ : กรรมการตรวจสอบลำดับที่ (1) และ (3) ข้างต้นมีความรู้                                              
  และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ                               
  ---------------------------------------------------------------------- --------------------------- --------------------

3.  วาระการดำรงตำแหน่ง

ให้กรรมการตรวจสอบ (รวมทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ) มีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

4.  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

    2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (INTERNAL CONTROL)
        และระบบการตรวจสอบภายใน (INTERNAL AUDIT)
        ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
        และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งถอดถอน
        โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
        หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

    3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
        และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
        ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
        รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
        รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ
        1 ครั้ง

    5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

    6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
        (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ของบริษัทฯ
        ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
        ดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter) ที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดขึ้น

-   รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

    7.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯ
        ทราบเป็นระยะๆ อย่างน้อย ไตรมาสละ 1 ครั้ง

    8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(5) ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการของบริษัทฯ
หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนดกรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้

(6) คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาปรึกษาหารือและให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาเห็นสมควรและเหมาะสม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยผู้บริหารจากทุกหน่วยงานซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยมีรายชื่อ ตำแหน่ง และจำนวนครั้งที่เข้าประชุมในปี 2556 ดังนี้

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

    1.  พิจารณาปัญหาหรือปัจจัยเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
        และหาทางลดความเสี่ยงหรือบริหารความเสี่ยงให้ต่ำที่สุด

    2.  ให้รายงานการบริหารความเสี่ยงในแต่ละเรื่องให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
        ทราบเป็นระยะๆ อย่างน้อยไตรมาสๆ ละ 1 ครั้ง

ผู้บริหารของบริษัทฯ

-   ผู้บริหารของบริษัทฯ หมายถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
    และผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา
    และให้หมายรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่าผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
    และผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีและการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
    ซึ่งบริษัทฯ มีผู้บริหารรวม 10 คน ตามรายชื่อและตำแหน่งดังต่อไปนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
|   รายชื่อผู้บริหาร                  |   ตำแหน่ง                            |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (1) นายไกรสีห์ ศิริรังษี             | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (2) นายพิลาศ พันธโกศล            | ผู้อำนวยการด้านถ่านหิน                   |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (3) นายอนันต์ เล้าหเรณู            | ผู้อำนวยการด้านการเงิน                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (4) นายสีหศักดิ์ อารีราชการัณย์       | ผู้อำนวยการด้านพัฒนาธุรกิจและการตลาด      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (5) นางเพชรรัตน์ ฉายานนท์         | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและธุรการ           |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (6) นายประเสริฐ พรหมเดช         | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายขายถ่านหินต่างประเทศ     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (7) นายวัชรชัย นาชัยเลิศ           | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายขายถ่านหินในประเทศ      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (8) นายธนัส ตันติสุนทร             | ผู้จัดการอาวุโสด้านพัฒนาการตลาด           |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (9) นายสุดุสิต อุ่นแสงจันทร์          | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายพัฒนาธุรกิจหลัก           |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (10) นายสหรัฐ วัฒนธรรมรักษ์        | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายพัฒนาธุรกิจเสริม          |
+--------------------------------+-------------------------------------+

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  ควบคุมดูแลและกำกับการบริหารของบริษัทฯ
    ให้มีประสิทธิภาพให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น/คณะกรรมการ/คณะกรรมการบริหารและเป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดผลประโยชน์กับบริษัทฯ มากที่สุดทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

2.  จัดทำแผนงาน งบประมาณรายรับรายจ่าย บัญชีอัตรากำลังพนักงาน
    งบประมาณการว่าจ้างพนักงานและงบประมาณการลงทุนประจำปี
    เสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน 30 วันก่อนวันสิ้นปี

3.  บริหารงานตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
    และตามงบประมาณรายรับรายจ่ายและงบประมาณการลงทุนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว

4.  ให้รายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริหารทราบเป็นประจำทุกเดือนๆ
    ละหนึ่งครั้งและสรุปรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาสๆ ละหนึ่งครั้ง

5.  ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทฯ ตลอดจนปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
    มีต่อหน่วยราชการและบุคคลภายนอก

6.  บริหารการเงินตามแผนการเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
    มีต่อเจ้าหนี้ทุกราย

7.  ปฏิบัติการและหรือดำเนินการในเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการ/คณะกรรมการบริหารจะมอบหมายเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณีๆ
    ไป

    1.  อำนาจทางการเงิน

1.  มีอำนาจอนุมัติรายจ่ายปกติประจำวันได้ตามงบประมาณรายจ่ายและงบประมาณการว่าจ้างพนักงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้ว
    รวมทั้งรายจ่ายตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ มีต่อหน่วยราชการและบุคคลภายนอก
    และหรือรายจ่ายตามที่กฎหมายกำหนด

2.  มีอำนาจจัดซื้อ/สั่งจ้างทำทรัพย์สินถาวรและหรือรายการที่ไม่ใช่รายจ่ายปกติในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตามงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วภายในวงเงินไม่เกิน 2 (สอง)
    ล้านบาทต่อครั้งหรือต่อหนึ่งรายการ

3.  มีอำนาจกู้เงินเพื่อใช้ในกิจการของบริษัทฯ
    ได้ภายในวงเงินและภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบแล้ว
    และในกรณีที่ต้องใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
    เป็นหลักประกันก็ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการทุกครั้ง ยกเว้น รายการต่อไปนี้
    ซึ่งถือว่าเป็นรายการปกติให้มีอำนาจอนุมัติได้ทุกกรณี

    1.  การเปิด LETTER OF CREDITS (L/C) รวมทั้งการทำ TRUST RECEIPT และ
        SHIPPING GUARANTEE ในการจัดซื้อ/จ้างทำของจากต่างประเทศ

    2.  การจัดทำหนังสือค้ำประกันของธนาคารพาณิชย์และหรือสถาบันการเงินเพื่อวางเป็นหลักประกันในการปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        มีต่อหน่วยราชการ และบุคคลภายนอก

    3.  การทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงด้านเงินตราต่างประเทศ เช่น การทำ FORWARD
        EXCHANGE CONTRACTS เป็นต้น ทั้งนี้เฉพาะกรณีที่บริษัทฯ
        มีสัญญาหรือข้อผูกพันที่จะต้องชำระหรือจ่ายเงินในรูปเงินตราต่างประเทศเท่านั้น

4.  อนุมัติให้พนักงานยืมเงินทดรองเพื่อใช้ในการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ได้ดังต่อไปนี้

    1.  รายจ่ายตามสัญญาข้อผูกพันและหรือตามที่กฎหมายกำหนดและหรือตามที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วให้ยืมเงินทดรองไปดำเนินการได้ตามที่จะต้องจ่ายจริง
        เช่น ค่าที่ดิน ค่าไฟฟ้า และสาธารณูปโภคอื่น ค่าภาคหลวงแร่ และค่าภาษีอากร ฯลฯ

    2.  รายการอื่นนอกจากข้อ 2.4.1 ให้อนุมัติได้ครั้งละและหรือรายละไม่เกิน 500,000.-
        บาท(ห้าแสนบาทถ้วน)

5.  มีอำนาจตั้งสำรองหนี้สูญและหรือตัดหนี้สูญของบริษัทฯ ได้ครั้งละและหรือรายละไม่เกิน
    50,000.- บาท (ห้าหมื่นบาทถ้วน) โดยรวมแล้วต้องไม่เกิน 1,000,000.- บาท
    (หนึ่งล้านบาทถ้วน)
    ในรอบหนึ่งปีงบประมาณแล้วรายงานโดยสรุปให้คณะกรรมการบริหารทราบเป็นประจำทุกเดือนๆ
    ละหนึ่งครั้ง

6.  มีอำนาจตัดบัญชีสต๊อกสินค้าและหรือทรัพย์สินเสียหายหรือสูญหายรวมทั้งการจำหน่ายและหรือชดเชยค่าเสียหายได้ครั้งละไม่เกิน
    50,000.- บาท (ห้าหมื่นบาทถ้วน) โดยรวมแล้วต้องไม่เกิน 1,000,000.-บาท
    (หนึ่งล้านบาทถ้วน)
    ในรอบหนึ่งปีงบประมาณแล้วรายงานโดยสรุปให้คณะกรรมการบริหารทราบเป็นประจำทุกเดือนๆ
    ละหนึ่งครั้ง

    1.  อำนาจด้านการผลิต

1.  กำหนดเป้าหมายและแผนการผลิตสินค้าในแต่ละปีให้สอดคล้องกับความต้องการของตลาด
    และเป็นไปตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ ทำไว้กับลูกค้าทุกราย
    เพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน 30 วันก่อนวันสิ้นปี

2.  วางแผนและดำเนินการผลิตสินค้าให้เป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่คณะกรรมการอนุมัติไว้โดยให้มีต้นทุนที่ต่ำที่สุด
    ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงแตกต่างไปจากแผนงานและเป้าหมายที่วางไว้ก็ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือในโอกาสแรกที่จะทำได้

3.  กำหนดเป้าหมายและกลยุทธ์ในการสำรวจหรือจัดหาแหล่งถ่านหินและหรือแร่อื่นที่เป็นประโยชน์ในเชิงพาณิชย์เพิ่มเติม
    เพื่อเพิ่มศักยภาพด้านการผลิตและการจำหน่ายสินค้าของบริษัทฯ ในอนาคตและเพื่อให้บริษัทฯ
    สามารถขยายงานและหรือเติบโตได้อย่างมั่นคงในระยะยาว ทั้งนี้ให้เป็นไปตามที่
    คณะกรรมการบริหารกำหนด

    1.  อำนาจด้านการขาย

1.  กำหนดเป้าหมาย
    แผนงานและกลยุทธ์ในการจำหน่ายสินค้าในแต่ละปีให้สอดคล้องกับความต้องการของตลาดและเป็นไปตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
    ทำไว้กับลูกค้าทุกรายเพื่อเสนอคณะกรรมการ พิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน 30
    วันก่อนวันสิ้นปี

2.  วางแผนและดำเนินการจำหน่ายสินค้าให้เป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่คณะกรรมการอนุมัติไว้เพื่อให้บริษัทฯ
    สามารถรักษาหรือเพิ่มส่วนแบ่งด้านการตลาด (MARKET SHARE)
    รวมทั้งสามารถเพิ่มรายได้หรือเพิ่มกำไรให้ได้มากที่สุด
    ในการที่มีการเปลี่ยนแปลงแตกต่างไปจากแผนงานและเป้าหมายที่วางไว้ก็ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือในโอกาสแรกที่จะทำได้

3.  ดำเนินการจำหน่ายสินค้าและบริการให้เป็นไปตามราคาและเงื่อนไขที่คณะกรรมการบริหารกำหนดและหรือตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
    ทำไว้กับลูกค้าทุกราย

4.  จัดซื้อ/สั่งจ้างและหรือนำเข้าสินค้ามาจำหน่ายเพื่อให้บริษัทฯ
    สามารถรักษาหรือเพิ่มส่วนแบ่งด้านการตลาด (MARKET SHARE)
    รวมทั้งสามารถเพิ่มรายได้หรือเพิ่มกำไรให้ได้มากที่สุด
    ทั้งนี้จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารก่อนดำเนินการ

5.  มีอำนาจขายสินค้าและบริการทั้งในประเทศและต่างประเทศโดยทำสัญญาผูกพันได้ครั้งละไม่เกิน
    3 ปี รวมทั้งการแต่งตั้งตัวแทนจำหน่ายสินค้าได้ครั้งละไม่เกิน 1 ปี

    1.  อำนาจด้านการพนักงาน

1.  มีอำนาจกำหนดอัตรากำลังพนักงานให้มีจำนวนที่เหมาะสมกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    รวมทั้งมีอำนาจกำหนดอัตราเงินเดือน ค่าจ้าง
    ค่าตอบแทนและเงินรางวัลของพนักงานทุกคนทุกระดับตามบัญชีอัตรากำลังพนักงานและตามงบประมาณการว่าจ้างพนักงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้ว
    ยกเว้น พนักงานระดับผู้อำนวยการขึ้นไปซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารก่อน

2.  มีอำนาจว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน และเลิกจ้างพนักงานได้ทุกคนทุกระดับ ยกเว้น
    พนักงานระดับผู้อำนวยการขึ้นไปซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารก่อน

3.  มีอำนาจกำหนดระเบียบว่าด้วยข้อบังคับการทำงานและสวัสดิการพนักงานของบริษัทฯ
    ได้ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบแล้ว

    1.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวกับคดีความและการทำนิติกรรมสัญญา

1.  มีอำนาจทำนิติกรรมการสัญญาผูกพันบริษัทฯ
    ได้เฉพาะงานปกติประจำตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้วครั้งละไม่เกิน 1 ปี

2.  มีอำนาจฟ้องร้องคดีความและต่อสู้คดีความ เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ได้
    โดยรายงานให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุมและมีคดีความเกิดขึ้น

    1.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวกับงานโครงการ

1.  พิจารณาและศึกษาความเป็นไปได้ในเบื้องต้นของโครงการที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ในอนาคตและหรือให้ผลตอบแทนที่ดีในระยะยาว

2.  พิจารณาว่าจ้างที่ปรึกษาโครงการต่างๆ ได้
    ภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว

3.  หลังจากศึกษาโครงการในเบื้องต้นแล้วเห็นว่าโครงการดังกล่าวมีความเป็นไปได้ก็ให้นำเสนอรายละเอียดของโครงการเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

4.  สำหรับโครงการที่ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการได้แล้ว ให้มีอำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้

    1.  กำหนดแผนงาน
        งบประมาณและเป้าหมายในการดำเนินโครงการให้บรรลุวัตถุประสงค์หรือให้ได้ผลตอบแทน
        (INTERNAL RATE OF RETURN) ที่ดีตามที่คาดหวังไว้

    2.  มีอำนาจติดต่อ เจรจา และลงนามทำบันทึกความเข้าใจเกี่ยวกับการร่วมทุนในเบื้องต้น
        (MEMORANDUM OF UNDERSTANDING) มีกำหนดระยะเวลาไม่เกิน 1 ปี

    3.  การทำสัญญาร่วมทุน (SHAREHOLDER AGREEMENT) และการจัดตั้งบริษัทร่วมทุน
        (JOINT VENTURE COMPANY) ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

5.  ให้รายงานความคืบหน้าของโครงการต่างๆ
    ที่ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการได้แล้วให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุม

    1.  เรื่องอื่นๆ

1.  เรื่องใดก็ตามที่จะต้องเสนอขออนุมัติและหรือขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอคณะกรรมการบริหารพิจารณากลั่นกรองหรือให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาในทุกกรณี

2.  เรื่องที่เกินขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามที่กำหนดไว้ข้างต้นนี้ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหารก่อนดำเนินการ

3.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจจะมอบอำนาจหน้าที่ในเรื่องต่างๆ ให้พนักงานของบริษัทฯ
    ตำแหน่งใด หรือคนใดก็ได้ภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของตน
    ทั้งนี้ตามที่เห็นสมควรและเหมาะสมเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณีๆ ไป

เลขานุการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งนายอนันต์ เล้าหเรณู เป็นเลขานุการบริษัทฯ
(ดูประวัติและข้อมูลโดยสังเขปในหน้าที่ 117 ของรายงานฉบับนี้)
โดยกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทฯ ไว้ดังต่อไปนี้

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
    และติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  จัดประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติต่างๆ ของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลและรายงานสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(5.1) ทะเบียนกรรมการ

(5.2) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมคณะกรรมการ

(5.3) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(5.4) รายงานประจำปีของบริษัทฯ

6.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัทฯ

7.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการและดำเนินการเรื่องอื่นๆ
    ตามที่กฎหมายกำหนดหรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   บริษัทฯ
    จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการในรูปของค่าตอบแทนประจำเดือนและค่าบำเหน็จประจำปี
    โดยได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการในปี 2556 ดังนี้

+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| ชื่อกรรมการ       | ตำแหน่ง  | ผ  |    |    | ผลต |    |     |     |
|                 | ในบริษัทฯ | ลต |    |    | อบแ |    |     |     |
|                 |         | อบ |    |    | ทนท |    |     |     |
|                 |         | แท |    |    | ี่ได้ร |    |     |     |
|                 |         | นท |    |    | ับจา |    |     |     |
|                 |         | ี่ได |    |    | กบร |    |     |     |
|                 |         | ้รับ |    |    | ิษัทย |    |     |     |
|                 |         | จา |    |    | ่อยแ |    |     |     |
|                 |         | กบ |    |    | ละบ |    |     |     |
|                 |         | ริษ |    |    | ริษัท |    |     |     |
|                 |         | ัทฯ |    |    | ร่วม |    |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
|                 |         | ค่า | ค่า | ร  | บ   | P  | PT. | Uni |
|                 |         | ตอ | บำ | วม | ริษัท | T. | sin | ted |
|                 |         | บแ | เห | ทั้ง | ไทย | L  | Glu | B   |
|                 |         | ทน | น็จ | สิ้น | อะ  | an | rus | ulk |
|                 |         |    |    |    | โกร | na |     | Sh  |
|                 |         |    |    |    | เอ  | Ha | p   | ipp |
|                 |         |    |    |    | ็นเน | ri | rat | ing |
|                 |         |    |    |    | อร์ยี่ | ta | ama | Pt  |
|                 |         |    |    |    | จ   | I  |     | e., |
|                 |         |    |    |    | ำกัด | nd |     | Ltd |
|                 |         |    |    |    |     | on |     |     |
|                 |         |    |    |    | (   | es |     |     |
|                 |         |    |    |    | มหา | ia |     |     |
|                 |         |    |    |    | ชน) |    |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| (1) นายสมเกียรติ  | ประธาน  | 72 | 1, | 1, | -   | -  | -   | -   |
| ลิมทรง           | กรรมการ | 0, | 01 | 73 |     |    |     |     |
|                 |         | 00 | 6, | 6, |     |    |     |     |
|                 |         | 0. | 13 | 13 |     |    |     |     |
|                 |         | 00 | 0. | 0. |     |    |     |     |
|                 |         |    | 00 | 00 |     |    |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| (2) นายไกรสีห์    | กรรมการ | 36 | 76 | 1, | 4   | 78 | 5   | 78, |
| ศิริรังษี           |         | 0, | 2, | 12 | 60, | 0, | 35, | 676 |
|                 |         | 00 | 09 | 2, | 000 | 47 | 271 | .51 |
|                 |         | 0. | 0. | 09 | .00 | 1. | .85 |     |
|                 |         | 00 | 00 | 0. |     | 48 |     |     |
|                 |         |    |    | 00 |     |    |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| (3) นายพอล ไฮน์  | กรรมการ | 36 | 50 | 86 | -   | -  | -   | -   |
| ฮูเกนโทเบลอร์     |         | 0, | 8, | 8, |     |    |     |     |
|                 |         | 00 | 06 | 06 |     |    |     |     |
|                 |         | 0. | 5. | 5. |     |    |     |     |
|                 |         | 00 | 00 | 00 |     |    |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| (4) นายฟิลิป พอล  | กรรมการ | 36 | 50 | 86 | -   | -  | -   | -   |
| อเล็กซานดร์อาร์โต้  |         | 0, | 8, | 8, |     |    |     |     |
|                 |         | 00 | 06 | 06 |     |    |     |     |
|                 |         | 0. | 5. | 5. |     |    |     |     |
|                 |         | 00 | 00 | 00 |     |    |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| (ลาออกจ         |         |    |    |    |     |    |     |     |
| ากตำแหน่งตั้งแต่วันที่ |         |    |    |    |     |    |     |     |
| 1 มกราคม 2557)  |         |    |    |    |     |    |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| (5) นายสุโรจน์    | กรรมการ | 36 | 50 | 86 | 4   | -  | -   | 78, |
| ศุภสวัสดิ์กุล        |         | 0, | 8, | 8, | 60, |    |     | 676 |
|                 |         | 00 | 06 | 06 | 000 |    |     | .51 |
|                 |         | 0. | 5. | 5. | .00 |    |     |     |
|                 |         | 00 | 00 | 00 |     |    |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| (6) นายอนันต์     | กรรม    | 12 | 50 | 62 | -   | -  | -   | -   |
| ศิริพงศ์           | การอิสระ | 0, | 8, | 8, |     |    |     |     |
|                 |         | 00 | 06 | 06 |     |    |     |     |
|                 |         | 0. | 5. | 5. |     |    |     |     |
|                 |         | 00 | 00 | 00 |     |    |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| (พ้นจ            |         |    |    |    |     |    |     |     |
| ากตำแหน่งตั้งแต่วันที่ |         |    |    |    |     |    |     |     |
| 22 เมษายน 2556) |         |    |    |    |     |    |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| (7) นายวันชัย     | กรรมการ | 36 | 50 | 86 | -   | -  | -   | -   |
| โตสมบุญ          |         | 0, | 8, | 8, |     |    |     |     |
|                 |         | 00 | 06 | 06 |     |    |     |     |
|                 |         | 0. | 5. | 5. |     |    |     |     |
|                 |         | 00 | 00 | 00 |     |    |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| (8) นายวิสิฐ      | กรรมการ | 36 | 50 | 86 | -   | -  | -   | -   |
| ตันติสุนทร         |         | 0, | 8, | 8, |     |    |     |     |
|                 |         | 00 | 06 | 06 |     |    |     |     |
|                 |         | 0. | 5. | 5. |     |    |     |     |
|                 |         | 00 | 00 | 00 |     |    |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| (9) นายพิลาศ     | กรรมการ | 36 | 50 | 86 | -   | 2, | 1,8 | 78, |
| พันธโกศล         |         | 0, | 8, | 8, |     | 88 | 15, | 676 |
|                 |         | 00 | 06 | 06 |     | 7, | 002 | .51 |
|                 |         | 0. | 5. | 5. |     | 59 | .25 |     |
|                 |         | 00 | 00 | 00 |     | 6. |     |     |
|                 |         |    |    |    |     | 80 |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| (10) นายธนญ     | กรรมการ | 36 | 50 | 86 | -   | -  | -   | -   |
| ตันติสุนทร         |         | 0, | 8, | 8, |     |    |     |     |
|                 |         | 00 | 06 | 06 |     |    |     |     |
|                 |         | 0. | 5. | 5. |     |    |     |     |
|                 |         | 00 | 00 | 00 |     |    |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| (11) นายอนันต์    | กรรมการ | 36 | 50 | 86 | 5   | 1, | 9   | -   |
| เล้าหเรณู         |         | 0, | 8, | 8, | 30, | 60 | 61, |     |
|                 |         | 00 | 06 | 06 | 000 | 7, | 848 |     |
|                 |         | 0. | 5. | 5. | .00 | 86 | .65 |     |
|                 |         | 00 | 00 | 00 |     | 6. |     |     |
|                 |         |    |    |    |     | 40 |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| (12) นายผดุง     | กรรม    | 36 | 50 | 1, | -   | -  | -   | -   |
| เตชะศรินทร์       | การอิสระ | 0, | 8, | 04 |     |    |     |     |
|                 |         | 00 | 06 | 8, |     |    |     |     |
|                 | ประธาน  | 0. | 5. | 06 |     |    |     |     |
|                 | กรรมการ | 00 | 00 | 5. |     |    |     |     |
|                 | ตรวจสอบ |    |    | 00 |     |    |     |     |
|                 |         | 18 |    |    |     |    |     |     |
|                 |         | 0, |    |    |     |    |     |     |
|                 |         | 00 |    |    |     |    |     |     |
|                 |         | 0. |    |    |     |    |     |     |
|                 |         | 00 |    |    |     |    |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| (13) นายอดุลย์    | กรรม    | 36 | 50 | 98 | -   | -  | -   | -   |
| ตัณฑรัตน์          | การอิสระ | 0, | 8, | 8, |     |    |     |     |
|                 |         | 00 | 06 | 06 |     |    |     |     |
|                 | กรรมการ | 0. | 5. | 5. |     |    |     |     |
|                 | ตรวจสอบ | 00 | 00 | 00 |     |    |     |     |
|                 |         |    |    |    |     |    |     |     |
|                 |         | 12 |    |    |     |    |     |     |
|                 |         | 0, |    |    |     |    |     |     |
|                 |         | 00 |    |    |     |    |     |     |
|                 |         | 0. |    |    |     |    |     |     |
|                 |         | 00 |    |    |     |    |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| (14) นางดวงกมล  | กรรม    | 36 | 50 | 98 | -   | -  | -   | -   |
| สุชาโต           | การอิสระ | 0, | 8, | 8, |     |    |     |     |
|                 |         | 00 | 06 | 06 |     |    |     |     |
|                 | กรรมการ | 0. | 5. | 5. |     |    |     |     |
|                 | ตรวจสอบ | 00 | 00 | 00 |     |    |     |     |
|                 |         |    |    |    |     |    |     |     |
|                 |         | 12 |    |    |     |    |     |     |
|                 |         | 0, |    |    |     |    |     |     |
|                 |         | 00 |    |    |     |    |     |     |
|                 |         | 0. |    |    |     |    |     |     |
|                 |         | 00 |    |    |     |    |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| (15) นายเอกสิทธิ์  | กรรม    | 24 | -  | 24 | -   | -  | -   | -   |
| จิรายุวานนท์       | การอิสระ | 0, |    | 0, |     |    |     |     |
|                 |         | 00 |    | 00 |     |    |     |     |
| (ได้ร            |         | 0. |    | 0. |     |    |     |     |
| ับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ |         | 00 |    | 00 |     |    |     |     |
| 22 เมษายน 2556) |         |    |    |    |     |    |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+
| หมายเหตุ :       |         |    |    |    |     |    |     |     |
| ใช้อัตราแลกเปลี่ยน  |         |    |    |    |     |    |     |     |
| 1               |         |    |    |    |     |    |     |     |
| ด               |         |    |    |    |     |    |     |     |
| อลลาร์สหรัฐอเมริกา |         |    |    |    |     |    |     |     |
| = 32.8136 บาท   |         |    |    |    |     |    |     |     |
+-----------------+---------+----+----+----+-----+----+-----+-----+

-   บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารในรูปของเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี
    ซึ่งจะผันแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  -------------------- ----------- ------------- ------------ -------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร       ปี 2555                    ปี 2556       

                       จำนวนราย    บาทต่อปี        จำนวนราย     บาทต่อปี

  เงินเดือน              10          29,284,200    10           31,454,820

  เงินรางวัลประจำปี       10          7,898,550     10           7,678,705

  รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น      10          37,182,750    10           39,133525
  -------------------- ----------- ------------- ------------ -------------

ค่าตอบแทนอื่น

-   บริษัทฯ
    ได้จ่ายเงินสมทบเข้าโครงการออมหุ้นเพื่อพนักงานและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารในฐานะพนักงานของบริษัทฯ
    ในปี 2556 จำนวน 10 ราย เป็นเงินทั้งสิ้น 7,049,142 บาท (ปี 2555 จำนวน 10 ราย
    เป็นเงินทั้งสิ้น 6,622,980.- บาท) และมีรถประจำตำแหน่งสำหรับผู้บริหารจำนวน 4 คน

-   นอกจากที่กล่าวมาข้างต้นบริษัทฯ ไม่มีการออกหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิ
    หลักทรัพย์แปลงสภาพและหรือให้สิทธิประโยชน์อย่างอื่นแก่กรรมการ และผู้บริหารอีก

การถือครองหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในรอบปี 2556

+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| รายช              | จำ      |          |       |         | จ       |
| ื่อกรรมการและผู้บริหาร | นวนหุ้นที่ถ |          |       |         | ำนวนหุ้นที่ |
|                   | ือในบริษัท |          |       |         |         |
|                   | ลานนาร  |          |       |         | เพิ่ม (+) |
|                   | ีซอร์สเซส |          |       |         | ลด (-)  |
|                   | จำกัด    |          |       |         |         |
|                   | (มหาชน) |          |       |         | ในปี     |
|                   |         |          |       |         | 2556    |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
|                   | ถือโดยกร | ถือโดยคู่ส  | รว    | %       |         |
|                   | รมการหร | มรสและบุต | มทั้งสิ้น |         |         |
|                   | ือผู้บริหาร | รที่ยังไม่บร |       | การถือหุ้น |         |
|                   |         | รลุนิติภาวะ |       |         |         |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (1) นายสมเกียรติ    | 28,     | -        | 28,56 | 5.44    | +       |
| ลิมทรง             | 562,460 |          | 2,460 |         | 9,      |
|                   |         |          |       |         | 520,820 |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (2) นายพอล ไฮนซ์   | 404,100 | -        | 40    | 0.08    | +       |
| ฮูเกนโทเบลอร์       |         |          | 4,100 |         | 134,700 |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (3) นายไกรสีห์      | 9,      | 33       | 42,37 | 8.08    | +       |
| ศิริรังษี             | 371,793 | ,000,000 | 1,793 |         | 14,     |
|                   |         |          |       |         | 204,430 |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (4) นายวิสิฐ        | 6,      | -        | 6,43  | 1.22    | +       |
| ตันติสุนทร           | 430,500 |          | 0,500 |         | 2,      |
|                   |         |          |       |         | 143,500 |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (5) นายอนันต์       | 1,      | -        | 1,06  | 0.20    | +       |
| เล้าหเรณู           | 030,568 |          | 0,568 |         | 395,887 |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (6) นายพิลาศ       | 403,880 | -        | 40    | 0.08    | +       |
| พันธโกศล           |         |          | 3,880 |         | 199,342 |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (7) นายวันชัย       | 1,      | -        | 1,60  | 0.30    | +       |
| โตสมบุญ            | 601,050 |          | 1,050 |         | 770,350 |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (8) นางดวงกมล     | 180,000 | -        | 18    | 0.03    | +       |
| สุชาโต             |         |          | 0,000 |         | 60,000  |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (9) นายธนัส        | 17,     | -        | 17,16 | 3.27    | +       |
| ตันติสุนทร           | 168,302 |          | 8,302 |         | 5,      |
|                   |         |          |       |         | 736,229 |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (10) นายสีหศักดิ์     | 148,666 | -        | 14    | 0.03    | +       |
| อารีราชการัณย์       |         |          | 8,666 |         | 103,335 |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (11) นางเพชรัตน์    | 42,448  | -        | 4     | 0.01    | +       |
| ฉายานนท์           |         |          | 2,448 |         | 29,914  |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (12) นายประเสริฐ   | 60,108  | -        | 6     | 0.01    | +       |
| พรหมเดช           |         |          | 0,108 |         | 42,741  |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (13) นายวัชรชัย     | 45,491  | -        | 4     | 0.01    | +       |
| นาชัยเลิศ           |         |          | 5,491 |         | 31,614  |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (14) นายสุดุสิต      | 37,151  | -        | 3     | 0.01    | +       |
| อุ่นแสงจันทร์         |         |          | 7,151 |         | 21,638  |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (15) นายสหรัฐ      | 52,257  | -        | 5     | 0.01    | +       |
| วัฒนธรรมรักษ์        |         |          | 2,257 |         | 36,800  |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+

+------+-----------+---------+-----------+---------+-------+---------+
| ร    |           | จำ      |           |         |       | จ       |
| ายชื่อ |           | นวนหุ้นที่ถ |           |         |       | ำนวนหุ้นที่ |
| กรรม |           | ือในบริษัท |           |         |       |         |
| การแ |           | ไทย     |           |         |       | เพิ่ม (+) |
| ละผู้บ |           | อะโกร   |           |         |       | ลด (-)  |
| ริหาร |           | เ       |           |         |       |         |
|      |           | อ็นเนอร์ยี่ |           |         |       | ในปี     |
|      |           | จำกัด    |           |         |       | 2556    |
|      |           | (มหาชน) |           |         |       |         |
|      |           | (บ      |           |         |       |         |
|      |           | ริษัทย่อย) |           |         |       |         |
+------+-----------+---------+-----------+---------+-------+---------+
|      |           | ถือโดยกร | ถือโด      | รวมทั้งสิ้น | %     |         |
|      |           | รมการหร | ยคู่สมรสและ |         |       |         |
|      |           | ือผู้บริหาร | บุตรที่ยังไม่บ |         | กา    |         |
|      |           |         | รรลุนิติภาวะ |         | รถือหุ้น |         |
+------+-----------+---------+-----------+---------+-------+---------+
| (1)  |           | 41,     | -         | 41,     | 5.19  | -       |
| นายไ |           | 500,000 |           | 500,000 |       |         |
| กรสีห์ |           |         |           |         |       |         |
| ศ    |           |         |           |         |       |         |
| ิริรังษี |           |         |           |         |       |         |
+------+-----------+---------+-----------+---------+-------+---------+
| (2)  |           | 4,      | -         | 4,      | 0.57  | -       |
| นาย  |           | 550,000 |           | 550,000 |       |         |
| อนันต์ |           |         |           |         |       |         |
| เล้า  |           |         |           |         |       |         |
| หเรณู |           |         |           |         |       |         |
+------+-----------+---------+-----------+---------+-------+---------+
| หมา  | (1)       |         |           |         |       |         |
| ยเหตุ | เ         |         |           |         |       |         |
|      | ปิดเผยเฉพา |         |           |         |       |         |
|      | ะกรรมการแ |         |           |         |       |         |
|      | ละผู้บริหารท |         |           |         |       |         |
|      | ี่มีการถือครอ |         |           |         |       |         |
|      | งหุ้นในบริษัท |         |           |         |       |         |
|      | ลานน      |         |           |         |       |         |
|      | ารีซอร์สเซส |         |           |         |       |         |
|      | จำกัด      |         |           |         |       |         |
|      | (มหาชน)   |         |           |         |       |         |
|      | และบริษัทใน |         |           |         |       |         |
|      | เครือเท่านั้น |         |           |         |       |         |
|      |           |         |           |         |       |         |
|      | (2)       |         |           |         |       |         |
|      | นอกจากที่เป |         |           |         |       |         |
|      | ิดเผยข้างต้น |         |           |         |       |         |
|      | กรรมการแล |         |           |         |       |         |
|      | ะผู้บริหารอื่น |         |           |         |       |         |
|      | ไม่ได้ถือครอ |         |           |         |       |         |
|      | งหุ้นในบริษัท |         |           |         |       |         |
|      | ลานน      |         |           |         |       |         |
|      | ารีซอร์สเซส |         |           |         |       |         |
|      | จำกัด      |         |           |         |       |         |
|      | (มหาชน)   |         |           |         |       |         |
|      | และบริษัท   |         |           |         |       |         |
|      | ในเครือแต่อ |         |           |         |       |         |
|      | ย่างใดทั้งสิ้น |         |           |         |       |         |
+------+-----------+---------+-----------+---------+-------+---------+

ข้อมูลเกี่ยวกับพนักงาน

จำนวนพนักงานและค่าตอบแทน

บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีจำนวนพนักงานและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานในปี 2556 ดังนี้

  ----------------------------------- ------------ ------------ -----------
  รายการ                              ปี 2556                    

                                      เฉพาะบริษัทฯ   บริษัทในเครือ   รวมทั้งสิ้น

  จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี (คน)            72           756          828

  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน (ล้านบาทต่อปี)     95           274          369
  ----------------------------------- ------------ ------------ -----------

ค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่พนักงานในปี 2556 ประกอบด้วยเงินเดือน ค่าจ้าง
เงินโบนัสหรือเงินรางวัลประจำปี เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าสวัสดิการต่างๆ
ซึ่งมีทั้งที่จ่ายคงที่เป็นประจำทุกเดือนและผันแปรตามผลการดำเนินงาน

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ และบริษัทในเครือจะให้ความสำคัญด้านการพัฒนากำลังคน
ระบบงานและเทคโนโลยีการจัดการสมัยใหม่ให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปเพื่อรองรับการเจริญเติบโตที่มีคุณภาพและมั่นคงในระยะยาวโดยมีนโยบายพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอเพื่อเพิ่มพูนความรู้
ทักษะ และความชำนาญ รวมทั้งประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของพนักงานในทุกระดับ
และส่งเสริมให้บุคลากรสามารถพัฒนาความรู้ความชำนาญจากการปฏิบัติงานจริง (ON THE JOB
TRAINING)
โดยพนักงานที่เข้าใหม่จะมีหัวหน้างานในแต่ละสายงานทำหน้าที่ฝึกสอนงานในสายงานนั้นๆ
รวมทั้งมีการจัดอบรมภายในโดยเชิญวิทยากรผู้ชำนาญการมาถ่ายทอดประสบการณ์และให้ความรู้เพิ่มเติมแก่พนักงานอยู่เป็นประจำตลอดจนพิจารณาจัดส่งพนักงานและผู้บริหารในสายงานต่างๆ
เข้าร่วมการอบรมและสัมมนาในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายเป็นการเพิ่มเติมอีกด้วย

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้กำหนดให้มีระเบียบว่าด้วยการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
โดยได้จัดส่งผู้บริหารเข้าศึกษาอบรมหลักสูตรปริญญาโททางด้านการบริหารธุรกิจและหลักสูตรอื่นในมหาวิทยาลัยที่มีชื่อเสียง
รวมทั้งได้จัดให้มีโครงการพัฒนาและอบรมพนักงานที่หลากหลายเช่น จัดกิจกรรม
WORKSHOPเพื่อพัฒนาผู้บริหาร
เสริมสร้างความรู้และสัมพันธ์ภาพในทีมงานตลอดจนวางแผนปรับกลยุทธ์เพื่อพัฒนาองค์กรให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
และโดยที่บริษัทฯ มีการลงทุนในต่างประเทศ โดยเฉพาะธุรกิจถ่านหินในประเทศอินโดนีเซีย
ซึ่งเป็นธุรกิจหลัก (CORE BUSINESS)
จึงได้จัดหลักสูตรอบรมด้านภาษาอังกฤษและภาษาอินโดนีเซียรวมทั้งข้อกฎหมาย
ขนบธรรมเนียมประเพณีและวัฒนธรรมในเบื้องต้นให้แก่พนักงานที่ต้องเดินทางไปปฏิบัติงานในประเทศดังกล่าวเพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจและปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ
ได้อย่างถูกต้องและไม่ก่อให้เกิดปัญหาเมื่อเข้าไปปฏิบัติงานในประเทศดังกล่าว

[]

บริษัทฯได้จัดอบรมสัมมนาผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯในหัวข้อเรื่อง
“การคิดอย่างเป็นระบบและการคิดสร้างสรรค์”โดยได้เชิญ รศ.ดร.จุฑาพรรธ์ ผดุงชีวิต จาก
สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ มาเป็นวิทยากรให้ความรู้แก่พนักงาน โดยรุ่นที่ 1 จัดขึ้นเมื่อวันที่ 4
ธันวาคม 2556 ณ โรงแรม ดิเอทัส กรุงเทพมหานคร และ รุ่นที่ 2 จัดขึ้นเมื่อวันที่ 13 ธันวาคม
2556 ณ โรงแรม โนโวเทล เพลินจิต กรุงเทพมหานคร

วัฒนธรรมองค์กร

วัฒนธรรมองค์กรถือเป็นค่านิยมที่ผูกพันและหลอมรวมพนักงานเข้าด้วยกันเพื่อให้บรรลุเป้าหมายขององค์กร
โดยบริษัทฯ มีวัฒนธรรมองค์กรที่เรียกว่า “จิตวิญญาณลานนา” หรือ “LANNAR Spirit”

จิตวิญญาณลานนา หรือ LANNAR Spirit คือพฤติกรรมที่พนักงานเรียนรู้
ยึดถือปฏิบัติและแสดงให้เห็นถึงความเป็นพนักงานลานนา
ซึ่งเป็นบรรทัดฐานที่จะช่วยกำหนดพฤติกรรมของพนักงานในองค์กรให้แสดงออกในด้านดีและควบคุมพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสม
อีกทั้งเป็นช่องทางหนึ่งในการส่งผ่านคุณค่าขององค์กรไปยังกลุ่มบุคคลที่เกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น
ลูกค้า คู่ค้า พนักงานและสังคม โดยรวมดังนี้

L-Learning คือ การให้ความสำคัญในการเรียนรู้
เพราะโลกปัจจุบันมีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว ทำให้โลกแคบลง มีการแข่งขันรุนแรงมากขึ้น
ธุรกิจต่างๆ ต้องปรับตัวเพื่อให้สามารถดำรงอยู่และแข่งขันได้ในโลก ดังนั้น
เพื่อความอยู่รอดของธุรกิจ
การเรียนรู้จึงเป็นเส้นทางลัดที่สำคัญอันจะนำไปสู่การรู้เท่าทันโลกและทันต่อข้อมูลข่าวสารและความรู้ที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว

A-Attitude คือ การมีทัศนคติที่เป็นบวกซึ่งเปรียบเสมียนกับคนสวมแว่น
สิ่งที่มองเห็นผ่านเลนส์เปรียบเสมือนกับการมองผ่านทัศนคติถ้าความคิดเป็นบวกภาพก็จะออกมาเป็นบวก
ดังนั้นการมีทัศนคติเป็นบวกจึงเป็นการปรับมุมมองให้เห็นโอกาสและประสบการณ์ใหม่ในชีวิต

N-Never Give up คือ
การไม่ยอมแพ้กับอุปสรรคหรือปัญหาและพยายามที่จะข้ามผ่านอุปสรรคและปัญหาที่เผชิญอยู่นั้นโดยการมองหาหนทางแก้ไขและสร้างโอกาสจากวิกฤตที่เกิดขึ้น

N-New ldea คือ การมองหาความคิดใหม่ๆ
ในการทำงานโดยพยายามปรับปรุงสิ่งที่ทำอยู่หรือเป็นอยู่ให้ดียิ่งขึ้นไปเพื่อให้งานที่ทำดียิ่งขึ้น

A-Aspiration to Teamwork คือ การให้ความสำคัญกับทีมงานโดยมีการปรึกษาหารือ
ร่วมแรงร่วมใจ แบ่งปันและแลกเปลี่ยนข้อมูลข่าวสารรวมถึงการช่วยเหลือซึ่งกันและกัน
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้

R-Responsibility คือ ความสำนึกถึงความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานอยู่เสมอโดยแบ่งออกเป็น

1.  ความรับผิดชอบต่อตนเอง คือ รู้จักหน้าที่ของตน
    ได้แก่การรู้จักสภาพหรือหน้าที่ที่ตนเองเป็นอยู่แล้วทำสิ่งนั้นให้สำเร็จ

2.  ความรับผิดชอบต่อองค์กร คือ
    รู้หน้าที่ของตนต่อองค์กรและร่วมมือร่วมใจเพื่อทำให้องค์กรเจริญเติบโตโดยไม่สร้างปัญหาให้กับองค์กร

3.  ความรับผิดชอบต่อสังคม คือ
    ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและการจัดการที่ดี

บริษัทฯ ได้จัดอบรม LANNAR Spirit ให้กับพนักงานในรอบปีที่ผ่านมา
พร้อมทั้งกระตุ้นการเรียนรู้และให้ตระหนักในคุณค่าของวัฒนธรรมองค์กรอยู่เสมอโดยนำเสนอผ่านกิจกรรมต่างๆ
เช่น กิจกรรมปีใหม่และกิจกรรม LANNA Way เป็นต้น

จรรยาบรรณของพนักงาน

บริษัทฯ
ได้กำหนดมาตรการและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของพนักงานโดยให้พนักงานยึดถือและประพฤติปฏิบัติอย่างสม่ำเสมออยู่ตลอดเวลาดังต่อไปนี้

(1) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีวินัย
    มีความรับผิดชอบและตระหนักในหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายและมุ่งมั่นที่จะสร้างความก้าวหน้าและความมั่นคงให้กับตนเองและบริษัทฯ
    อย่างจริงจัง

(2) ร่วมกันสร้างสรรค์ให้เกิดความสามัคคีและความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน
    ทำงานและแก้ไขปัญหาร่วมกันเป็นทีมอย่างมืออาชีพ โดยมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
    พร้อมที่จะปรับเปลี่ยนไปสู่สิ่งที่ดีขึ้น สามารถตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลง
    และใช้ทักษะในการปฏิบัติงานให้เกิดประโยชน์สูงสุด

(3) เอาใจใส่อย่างจริงจังและปฏิบัติหน้าที่ด้วยความมานะอดทน มุ่งมั่นที่จะสร้างและพัฒนาบริษัทฯ
    ไปสู่ความเป็นเลิศ

(4) ใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดและดูแลรักษาไม่ให้เสื่อมค่าผิดปกติหรือสูญหาย
    รวมทั้งไม่นำทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง
    และผู้อื่นหรือนำไปใช้ในทางที่มิชอบ ผิดกฎหมาย

(5) ต้องรักษาความลับของลูกค้า คู่ค้าและบริษัทฯ
    อย่างเคร่งครัดและจะต้องไม่เปิดเผยความลับที่เกี่ยวข้องกับกิจการของ บริษัทฯ
    หรือนำข้อมูลข่าวสารภายในไปแสวงหาประโยชน์ใดๆ
    ไม่ว่าจะเพื่อตนเองและหรือผู้อื่นโดยมิชอบ

(6) ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์ใดๆ เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
    และให้หมายรวมถึงสิ่งต่อไปนี้

    1.  ห้ามการรับเงินและ/หรือผลตอบแทนใดๆ จากลูกค้า คู่ค้า
        หรือจากบุคคลที่มีธุรกิจเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ โดยเด็ดขาด

    2.  ควรหลีกเลี่ยงการรับของขวัญจากลูกค้า คู่ค้า หรือจากบุคคลที่มีธุรกิจเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ
        เนื่องจากจะก่อให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดกันได้
        เว้นแต่การรับของขวัญเนื่องในโอกาสหรือเทศกาลอันเป็นประเพณีนิยม
        ซึ่งจะต้องเป็นของเล็กน้อยไม่มีราคาเกินสมควรหรือเกินกว่าเหตุ เช่น
        ของชำร่วยหรือที่ระลึกที่จัดทำขึ้นเพื่อส่งเสริมการขายหรือแจกจ่ายทั่วไป เป็นต้น
        ซึ่งพนักงานทุกคนสามารถใช้ดุลยพินิจในการวินิจฉัยได้ว่าการรับของนั้นเหมาะสมหรือไม่
        หากไม่แน่ใจก็ให้ปรึกษาหรือขอคำแนะนำจากผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นก่อน
        โดยให้คำนึงถึงหรือพิจารณาถึงเจตนารมณ์ของผู้ให้และผู้รับเป็นสำคัญว่าเรื่องดังกล่าวเหมาะสมหรือไม่

(7) ให้ความร่วมมือและช่วยเหลือในการทำงานกับผู้ร่วมงานทุกคนและเคารพในสิทธิของพนักงานอื่นที่อยู่ในองค์กรเดียวกัน
    รวมทั้งถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์ในการทำงานแก่ผู้ร่วมงาน โดยยึดประโยชน์ของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

(8) เอาใจใส่และช่วยดำเนินการใดๆ ที่จะรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความสะอาด
    ปลอดภัยและมีสภาพแวดล้อมที่ดี

(9) ไม่ใส่ร้ายหรือกล่าวร้ายต่อบริษัทฯ ผู้บริหารและผู้ร่วมงานโดยปราศจากมูลความจริง

(10) พนักงานจะต้องปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทฯ
     และกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัดและสม่ำเสมอ
     ตลอดจนสนับสนุนและให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามจริยธรรมหรือจรรยาบรรณของบริษัทฯ
     ให้เกิดผลอย่างจริงจัง

(11) ให้แจ้งผู้บังคับบัญชาหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบหากพบว่ามีการกระทำใดๆ ในบริษัทฯ
     โดยมิชอบหรือผิดกฎหมายและควรหลีกเลี่ยงหรือไม่กระทำการใดๆ
     ที่อาจจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพลักษณ์และชื่อเสียงของตนเองและบริษัทฯ โดยส่วนรวม

ความปลอดภัย ชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

-   บริษัทฯ
    ให้ความสำคัญกับการป้องกันอุบัติเหตุและมลภาวะด้านสิ่งแวดล้อมโดยปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้พนักงานมีความปลอดภัยและอยู่ในสิ่งแวดล้อมที่ดีพร้อมทั้งปรับปรุงด้านความปลอดภัย
    ชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง โดยบริษัทฯ
    ไม่มีปัญหาอุบัติเหตุจากการทำงานในรอบปี 2556 ที่ผ่านมา

-   กิจกรรม 5 ส เป็นหน้าที่ส่วนหนึ่งของการปฏิบัติงาน โดยพนักงานทุกคนทุกระดับมีส่วนร่วม
    ในการดำเนินกิจกรรมและผู้บังคับบัญชามีหน้าที่กำกับ ดูแล ส่งเสริม แนะนำ
    ให้มีการดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพประสิทธิผล และมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
    เพื่อส่งเสริมให้มีสภาพแวดล้อมที่ดี มีความปลอดภัย
    ตลอดจนสร้างจิตสำนึกพื้นฐานของการเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน

-   บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางปฏิบัติด้านความปลอดภัย ชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมไว้ ดังต่อไปนี้

    1.  ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องยึดถือและปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย นโยบาย
        ข้อกำหนดและมาตรฐานทางด้านคุณภาพ ความปลอดภัย อาชีวอนามัย
        และสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

    2.  บริษัทฯ จะดำเนินการทุกวิถีทาง เพื่อควบคุมและป้องกันความสูญเสียในรูปแบบต่างๆ
        อันเนื่องมาจากอุบัติเหตุ อัคคีภัย การบาดเจ็บ หรือการเจ็บป่วยจากการทำงาน
        การสูญหาย หรือเสียหายในทรัพย์สิน การละเมิดระบบรักษาความปลอดภัย
        การปฏิบัติงานไม่ถูกวิธี และความผิดพลาดต่างๆ ที่เกิดขึ้น
        ตลอดจนการรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัยต่อพนักงาน ทั้งนี้
        ให้ถือเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานในการรายงานอุบัติเหตุ
        โดยปฏิบัติตามขั้นตอนและระเบียบคำสั่งที่กำหนดไว้โดยเคร่งครัด

    3.  บริษัทฯ จะจัดให้มีแผนควบคุมและป้องกันเหตุฉุกเฉินในทุกพื้นที่ปฏิบัติการ
        มีแผนจัดการเหตุฉุกเฉินและสภาวะวิกฤตขององค์กรเพื่อเตรียมพร้อมต่อการจัดการเหตุฉุกเฉินต่างๆ
        ที่อาจเกิดขึ้น และมีการเตรียมพร้อมต่อเหตุวิกฤตอื่นๆ
        ที่อาจทำให้การดำเนินธุรกิจหยุดชะงัก เสื่อมเสียชื่อเสียง และภาพลักษณ์ขององค์กร

    4.  บริษัทฯ จะจัดให้มีการประชาสัมพันธ์และสื่อสาร เพื่อสร้างความรู้
        ความเข้าใจและเผยแพร่ข้อมูลแก่พนักงาน ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง
        เพื่อให้ทราบและเข้าใจนโยบาย กฎระเบียบ ขั้นตอนวิธีปฏิบัติ และข้อควรระวังต่างๆ
        ทางด้านคุณภาพ ความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
        ตลอดจนนำไปยึดถือปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง โดยไม่ก่อให้เกิดอันตรายต่อสุขภาพ ทรัพย์สิน
        และสิ่งแวดล้อม

    5.  บริษัทฯ จะส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกทางด้านคุณภาพ ความปลอดภัย
        ชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม ให้เป็นวิถีดำเนินชีวิตประจำวันของพนักงาน

    6.  บริษัทฯ
        จะอบรมพนักงานและเพิ่มบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของหัวหน้างานในการควบคุมการปฏิบัติงานให้มีระบบความปลอดภัยที่ดีและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอตลอดเวลา

    7.  บริษัทฯ
        จะปรับปรุงค่ามาตรฐานด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมให้ได้ตามมาตรฐานสากล
        เพื่อคุณภาพชีวิตคนทำงาน และเพื่อสิ่งแวดล้อมที่ดี

    8.  บริษัทฯ จะเข้าไปมีส่วนร่วมในการรับผิดชอบต่อสังคมในเรื่องคุณภาพ ความปลอดภัย
        อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังและต่อเนื่องในการใช้ทรัพยากรธรรมชาติให้เกิดประโยชน์สูงสุดโดยตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องตลอดจนส่งเสริมกิจกรรมทางสังคมในการรักษาสิ่งแวดล้อมและพัฒนาคุณภาพชีวิตของคนในชุมชนตามหลักการพัฒนาที่ยั่งยืน

การพัฒนาคุณภาพชีวิตในการทำงานของพนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักว่างานที่ดีมาจากพนักงานที่มีคุณภาพชีวิตที่ดี บริษัทฯ
จึงได้จัดกิจกรรมส่งเสริมสุขภาพเพื่อให้พนักงานมีสุขภาพพลานามัยที่ดี
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมีประสิทธิภาพประสิทธิผลที่ดี โดยบริษัทฯ
ได้จัดกิจกรรมเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงานดังนี้

(1) โครงการตรวจสุขภาพพนักงาน

บริษัทฯ
ได้จัดโครงการตรวจสุขภาพพนักงานเป็นประจำทุกปีเพื่อประเมินสุขภาพของพนักงานแต่ละคนหลังจากได้ผลการตรวจสุขภาพของพนักงานแล้ว
บริษัทฯ
จะจัดกิจกรรมส่งเสริมสุขภาพและดูแลสุขภาพให้กับพนักงานเพราะการมีสุขภาพที่ดีจะส่งเสริมให้การปฏิบัติงานมีคุณภาพและประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น

(2) โครงการฉีดวัคซีนป้องกันไข้หวัดใหญ่

บริษัทฯ
ได้จัดโครงการฉีดวัคซีนป้องกันไข้หวัดใหญ่เป็นประจำทุกปีเพื่อป้องกันและลดความเสี่ยงจากการเจ็บป่วยของพนักงาน
โดยบริษัทฯ
ตระหนักดีว่าการไม่เจ็บป่วยถือเป็นลาภอันประเสริฐของพนักงานและส่งผลดีต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

(3) โครงการออกกำลังกายหลังเลิกงาน

บริษัทฯ
ได้จัดให้มีกิจกรรมการออกกำลังกายหลังเลิกงานให้กับพนักงานโดยจัดสถานที่ออกกำลังกายเพื่อให้พนักงานได้ผ่อนคลายจากการทำงาน
เพื่อลดความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากความเครียด เช่น โรคออฟฟิศซินโดรม (OFFICE SYNDROME)
เป็นต้น ซึ่งพนักงานสามารถเลือกกิจกรรมออกกำลังกายได้หลายรูปแบบที่จัดไว้

(4) โครงการดูแลสุขภาพ

บริษัทฯ
ได้จัดโครงการให้ความรู้เรื่องการดูแลสุขภาพให้กับพนักงานผ่านทางเว็บไซต์และวารสารขององค์กร
เพื่อให้ความรู้ คำแนะนำ
และป้องกันปัจจัยเสี่ยงที่อาจจะส่งผลต่อสุขภาพทั้งทางร่างกายและจิตใจโดยได้เชิญแพทย์ผู้เชี่ยวชาญจากโรงพยาบาลที่มีชื่อเสียงมาให้คำแนะนำเกี่ยวกับโรคภัยไข้เจ็บต่างๆ
เพื่อให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจและมีความพร้อมสมบูรณ์ทางด้านพลานามัยที่ดี

(5) โครงการประกันชีวิตและสุขภาพพนักงาน

นอกจากสิทธิประโยชน์ที่พนักงานได้รับจากกองทุนประกันสังคมและกองทุนเงินทดแทนตามที่กฎหมายกำหนดแล้วบริษัทฯ
ยังได้จัดทำกรมธรรม์ประกันชีวิตและสุขภาพพนักงานไว้กับบริษัทรับประกันที่มีชื่อเสียง
ซึ่งพนักงานสามารถใช้บริการรักษาพยาบาลจากสถานพยาบาลที่กำหนดไว้รวมทั้งให้ความคุ้มครองการเสียชีวิต
เนื่องจากอุบัติเหตุและการเจ็บป่วยตามวงเงินและเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในกรมธรรม์ดังกล่าว

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ
และพนักงานได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพภายใต้การอนุมัติจากกระทรวงการคลังตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
พ.ศ. 2530 ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมในอัตราร้อยละ 5
ของเงินเดือนและเงินที่บริษัทฯ จ่ายสมทบตามอายุการทำงานของพนักงานในอัตราร้อยละ 5-10
ของเงินเดือน กองทุนนี้บริหารโดยธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) โดยกองทุนฯ
จะจ่ายคืนเงินที่สะสมและสมทบพร้อมผลประโยชน์ให้กับพนักงานเมื่อออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่จัดตั้งขึ้น

โครงการออมหุ้นเพื่อพนักงาน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติโครงการออมหุ้นเพื่อพนักงานบริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด
(มหาชน) (“EJIP” หรือ EMPLOYEE JOINT investment PROGRAM)
โดยมีรายละเอียดโครงการที่สำคัญดังนี้

(1) วัตถุประสงค์ของโครงการ

    1.  โครงการนี้เป็นสวัสดิการรูปแบบหนึ่งที่จัดทำขึ้นเฉพาะพนักงานบริษัท ลานนารีซอร์สเซส
        จำกัด (มหาชน)
        เพื่อสนับสนุนให้พนักงานที่สมัครใจเข้าร่วมโครงการเก็บออมโดยการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
        ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)
        ผ่านระบบการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งจะต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

    2.  โครงการนี้จะช่วยส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของกิจการและคิดไปในแนวทางเดียวกับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
        เพื่อสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานของพนักงานให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผลซึ่งจะผลักดันให้บริษัทฯ
        เจริญเติบโตก้าวหน้าต่อไปอย่างมั่นคงและช่วยผลักดันให้แผนงานธุรกิจของบริษัทฯ
        บรรลุเป้าหมายตามที่คาดหวังไว้ในอนาคต

(2) ระยะเวลาของโครงการ

เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2559 รวมระยะเวลา 5 ปี

(3) พนักงานที่มีสิทธิเข้าร่วมโครงการ

พนักงานรายเดือนของบริษัทฯ
ทุกคนมีสิทธิสมัครเข้าร่วมโครงการยกเว้นพนักงานที่อยู่ในระหว่างการทดลองงานโดยให้เป็นไปตามความสมัครใจของพนักงานผู้ที่มีสิทธิเข้าร่วมโครงการซึ่งยอมรับที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของโครงการและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัดทั้งนี้ไม่รวมกรรมการและที่ปรึกษาของบริษัทฯ

(4) รูปแบบของโครงการ

    1.  บริษัทฯ ได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ซิกโก้ จำกัด (มหาชน)
        ให้เป็นผู้ดำเนินโครงการโดยนำเงินลงทุนของโครงการไปซื้อหุ้นสามัญบริษัท
        ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)
        ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในวันที่บริษัทฯ กำหนด
        โดยมีที่มาของแหล่งเงินลงทุนของโครงการดังนี้

        1.  บริษัทฯ
            จะหักเงินเดือนของพนักงานที่มีสิทธิและสมัครใจเข้าร่วมโครงการในอัตราร้อยละ 5
            ของเงินเดือนในแต่ละเดือนแต่ไม่ต่ำกว่า 500.- บาทบวกด้วยเงินรางวัล (โบนัส)
            ประจำปีที่พนักงานแจ้งความประสงค์ให้นำเข้าไปร่วมโครงการแต่สูงสุดไม่เกินอัตราเงินเดือน
            1 เดือนทั้งนี้จนกว่าจะสิ้นสุดโครงการ

        2.  บริษัทฯ จะจ่ายเงินสมทบให้พนักงานที่เข้าร่วมโครงการในอัตราร้อยละ 100
            ของเงินที่พนักงานจ่ายเข้าโครงการในแต่ละครั้ง

        3.  อัตราการจ่ายลงทุนของบริษัทฯ ต่อพนักงาน เท่ากับ 50% ต่อ 50%

    2.  พนักงานที่เป็นสมาชิกโครงการจะต้องเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์แยกต่างหากเพื่อใช้สำหรับโครงการนี้โดยเฉพาะและจะต้องชำระค่าธรรมเนียมนายหน้าในการซื้อขายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับโครงการ

    3.  เงินที่บริษัทฯ
        จ่ายสมทบให้พนักงานถือเป็นเงินได้ของพนักงานแต่ละคนซึ่งพนักงานมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่จะต้องเสียภาษีเงินได้ตามเกณฑ์เงินสด
        (CASH BASIS) ตามที่ประมวลรัษฎากรหรือกฎหมายกำหนดในขณะที่ได้รับเงินได้ดังกล่าว

(5) เงื่อนไขการถือครองหลักทรัพย์ (SILENT PERIOD)

    1.  พนักงานผู้เข้าร่วมโครงการต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขการถือครองหลักทรัพย์โดยเคร่งครัดดังนี้

        1.  เมื่อโครงการมีอายุ 2 ปีแรก (ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555 ถึงวันที่ 31
            ธันวาคม 2556) ห้ามมิให้พนักงานผู้เข้าร่วมโครงการขายหุ้นที่ลงทุน

        2.  เมื่อโครงการมีอายุในปีที่ 3 (ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2557 เป็นต้นไป)
            ให้พนักงานผู้เข้าร่วมโครงการมีสิทธิขายหุ้นที่สะสมได้ใน 2 ปีแรก (ตั้งแต่วันที่ 1
            มกราคม 2555 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2556)
            ทั้งนี้ให้ขายโดยตรงในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

        3.  เมื่อโครงการมีอายุในปีที่ 4 (ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2558 เป็นต้นไป)
            ให้พนักงานผู้เข้าร่วมโครงการมีสิทธิขายหุ้นที่สะสมได้ใน 3 ปีแรก (ตั้งแต่วันที่ 1
            มกราคม 2555 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2557)
            ทั้งนี้ให้ขายโดยตรงในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

        4.  เมื่อโครงการมีอายุในปีที่ 5 (ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2559 เป็นต้นไป)
            ให้พนักงานผู้เข้าร่วมโครงการมีสิทธิขายหุ้นที่สะสมได้ใน 4 ปีแรก (ตั้งแต่วันที่ 1
            มกราคม 2555 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2558)
            ทั้งนี้ให้ขายโดยตรงในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

        5.  เมื่อโครงการครบกำหนดอายุ (ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2560 เป็นต้นไป)
            ให้พนักงานผู้เข้าร่วมโครงการมีสิทธิขายหุ้นสะสมที่เหลืออยู่ได้ทั้งหมด

    2.  ผู้เข้าร่วมโครงการพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัทฯ, เกษียณอายุ,
        ถึงแก่กรรมหรือขอลาออกจากโครงการทำให้สถานะภาพการเข้าร่วมโครงการของพนักงานสิ้นสุดลงทันทีซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขในสัญญาระหว่างบริษัทฯ
        กับพนักงานผู้เข้าร่วมโครงการซึ่งจะมีผลให้การปฏิบัติตามเงื่อนไขการถือครองหลักทรัพย์ของพนักงานผู้เข้าร่วมโครงการตามข้อ
        5.1 สิ้นสุดลงโดยอัตโนมัติทันที

(6) การออกจากโครงการ

    1.  พนักงานผู้เข้าร่วมโครงการแล้วขอลาออกจากโครงการหรือสถานะภาพการเข้าร่วมโครงการของพนักงานสิ้นสุดลงจะไม่สามารถเข้าร่วมโครงการได้อีก

    2.  พนักงานผู้เข้าร่วมโครงการสามารถขอยกเลิกหรือลาออกจากโครงการก่อนครบกำหนดได้
        โดยพนักงานผู้เข้าร่วมโครงการดังกล่าวต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 1
        เดือน
        โดยมีเงื่อนไขข้อกำหนดเกี่ยวกับการขอยกเลิกหรือการลาออกจากโครงการก่อนครบกำหนดหรือสถานะภาพการเข้าร่วมโครงการของพนักงานสิ้นสุดลงดังนี้

        1.  กรณีพนักงานเข้าร่วมโครงการหรืออยู่ในโครงการน้อยกว่า 2
            ปีตามเงื่อนไขการถือครองหลักทรัพย์ (SILENT PERIOD) ตามที่กำหนดข้างต้น
            พนักงานต้องคืนเงินส่วนที่บริษัทฯ สมทบทั้งหมด

        2.  กรณีพนักงานเข้าร่วมโครงการหรืออยู่ในโครงการตั้งแต่ 2
            ปีขึ้นไปตามเงื่อนไขการถือครองหลักทรัพย์ (SILENT PERIOD)
            ตามที่กำหนดข้างต้น พนักงานไม่ต้องคืนเงินส่วนที่บริษัทฯ สมทบ

        3.  กรณีพนักงานเกษียณอายุ, ทุพพลภาพ, เสียชีวิตหรือถูกให้ออก (LAY-OFF)
            ตามที่บริษัทฯ กำหนดหรือให้ความเห็นชอบแล้ว พนักงานไม่ต้องคืนเงินส่วนที่บริษัทฯ
            สมทบ

(7) โครงการนี้ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2554 ซึ่งมีผลให้ผู้บริหารของบริษัทฯ
    ไม่มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์จากการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    (ตามแบบ 59-2) ในโครงการดังกล่าวข้างต้น

นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจ

-   คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่เป็นลายลักษณ์อักษรโดยแจ้งให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติและมีการติดตามรวมทั้งทบทวนการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นระยะๆ

-   คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรโดยแจ้งให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติและมีการติดตามรวมทั้งประเมินประสิทธิผลของการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจเป็นระยะๆ

คณะอนุกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และเพื่อให้มีการกำกับและควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    อย่างใกล้ชิดและทันต่อเหตุการณ์ ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการ 3 คณะ คือ
    คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยได้แสดงรายละเอียดไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการในแบบแสดงข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว

-   บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
    คณะอนุกรรมการสรรหาและคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เนื่องจากบริษัทฯ
    มีโครงสร้างองค์กรที่ไม่ซับซ้อนและมีผู้บริหารจำนวนไม่มากนัก

-   บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเฉพาะกิจเป็นครั้งคราวตามความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจในอนาคตเพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะกรรมการเห็นว่าสำคัญและอาจจะมีผลกระทบต่อการดำเนินกิจการอย่างมาก

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

-   การคัดเลือกบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยพิจารณาคัดเลือกจากประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
    และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด เนื่องจากบริษัทฯ
    ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งดังกล่าว
    จากนั้นคณะกรรมการจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ

-   องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ นั้น
    ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

    1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
        และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

    2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
        ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
        ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
        ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
        กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
        ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ
        ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
        กรรมการที่จะออกตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามารับตำแหน่งใหม่ก็ได้

    4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
        การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

    5.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
        คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
        และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
        และ/หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคราวถัดไป
        เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
        บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงแค่วาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
        ทั้งนี้มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

    6.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
        และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ
    โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด
    กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะพิจารณาคัดเลือกกรรมการอิสระจากผู้ทรงคุณวุฒิ ประสบการณ์การทำงาน
    และความเหมาะสมด้านอื่นๆ ประกอบกัน
    จากนั้นจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ต่อไป ทั้งนี้
    บริษัทฯ มีนโยบายในการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน

-   กรรมการอิสระที่ได้รับการสรรหาและแต่งตั้งต้องมีคุณสมบัติและถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการ
    ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทาง การเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พันจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (COLLECTIVE DECISION) ได้

ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทฯ
แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตาม
(4) หรือ (6) ข้างต้นคณะกรรมการบริษัทฯ อาจพิจารณาผ่อนผันให้ได้ หากเห็นว่า
การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระและบริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระดังกล่าวแล้ว

(1) ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ที่กำหนด

(2) เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

(3) ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยจำนวน
    3 คน โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทฯ
    ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงประกาศข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
    ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบแต่ละคนจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    นอกจากนี้กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังนี้

    1.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
        บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
        หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

    2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
        หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

    3.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
        ทั้งนี้ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่พิจารณากลั่นกรอง
    คัดเลือกและแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารจำนวนอย่างน้อยห้าคนตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
    โดยจะต้องคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
    ตลอดจนมีคุณสมบัติที่เหมาะสมและมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์กับการบริหารจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    เป็นอย่างดี

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่พิจารณากลั่นกรอง
    คัดเลือกและแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการกำหนด
    โดยจะต้องคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้
    ความสามารถตลอดจนมีคุณสมบัติที่เหมาะสมและมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์กับการบริหารจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

-   คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่พิจารณากลั่นกรอง
    คัดเลือกและแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการขึ้นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนด
    โดยจะต้องคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้
    ความสามารถตลอดจนมีคุณสมบัติที่เหมาะสมและมีประสบการณ์เป็นประโยชน์และเหมาะสมกับตำแหน่งหน้าที่ที่รับผิดชอบเป็นแต่ละรายแต่ละกรณีไป

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

-   บริษัทฯ
    มีนโยบายในการลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่มีวัตถุประสงค์ในการประกอบกิจการที่มีลักษณะเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน
    หรือกิจการที่สนับสนุนกิจการของบริษัทฯ อันจะทำให้บริษัทฯ
    มีผลประกอบการหรือผลกำไรเพิ่มมากขึ้น หรือธุรกิจที่เอื้อประโยชน์ (Synergy) ให้กับบริษัทฯ
    โดยสามารถสนับสนุนการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัทฯ ให้มีความครบวงจรมากยิ่งขึ้น

-   การลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมจะอยู่ภายใต้การควบคุมและตรวจสอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และในการกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วมคณะกรรมการบริษัทฯจะพิจารณาส่งกรรมการของบริษัทฯหรือคัดเลือกผู้บริหารที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจเพื่อเป็นตัวแทนในการบริหารงานเพื่อกำหนดนโยบายที่สำคัญและควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังกล่าว
    เช่น การเพิ่มทุนหรือลดทุน การเลิกบริษัท เป็นต้น
    ตลอดจนกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
    การทำรายการระหว่างกันที่เป็นรายการเกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หรือการทำรายการอื่นใดให้ครบถ้วนถูกต้องตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดในเรื่องนั้นๆ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   บริษัทฯได้กำหนดมาตรการและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและบุคคลอื่น
    ดังนี้

(1) บริษัทฯได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
    ของตนเอง คู่สมรส
    บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะและบุคคลที่ถือหลักทรัพย์แทนตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และแจ้งให้ทราบถึงบทลงโทษตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(2) ห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร ผู้จัดการและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    เปิดเผยข้อมูลภายในดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องและห้ามไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ในช่วงหนึ่งเดือนก่อนงบการเงินของบริษัทฯ จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

(3) ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร ผู้จัดการและพนักงานใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ที่ยังไม่ได้เปิดเผยสาธารณชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนและ/หรือเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    หากฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
    จะดำเนินการตามกฎหมายและลงโทษแก่ผู้กระทำความผิดอย่างเด็ดขาดตามเหตุและผลของเรื่องที่เกิดขึ้นเป็นแต่ละรายแต่ละกรณีๆ
    ไป

(4) ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
    ผู้จัดการฝ่ายหรือพนักงานของบริษัทฯกระทำผิดอันเป็นความผิดอาญาตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    บริษัทฯจะดำเนินการลงโทษอย่างรุนแรงอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างรวมกันดังนี้

    1.  ตัดเงินเดือนหรือค่าตอบแทน

    2.  ให้ออก
        ไล่ออกหรือปลดออกจากการเป็นผู้บริหารหรือพนักงานโดยถือว่าจงใจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ
        หากเป็นกรรมการให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเป็นผู้พิจารณา

    3.  แจ้งการกระทำความผิดต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ/หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

    4.  แจ้งความดำเนินคดีต่อตำรวจหรือพนักงานสอบสวน

    5.  ดำเนินการอื่นใดตามมติของคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

(5) ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนทุกระดับของบริษัทฯ
    รายงานโดยสุจริตถึงการปฏิบัติที่ขัดหรือสงสัยจะขัดกับหลักการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    ต่อผู้บังคับบัญชาโดยให้ถือเป็นหน้าที่ของผู้บังคับบัญชาในการสอดส่องดูแลและให้คำแนะนำผู้ใต้บังคับบัญชาในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ไปใช้ เพื่อให้มีการปฏิบัติตามหลักการที่กำหนดอย่างถูกต้อง

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

+------+------------------+------------------------+-----------------+
| บ    |                  |                        |                 |
| ริษัทฯ |                  |                        |                 |
|  และ |                  |                        |                 |
| บริษัท |                  |                        |                 |
| ย่อยไ |                  |                        |                 |
| ด้จ่าย |                  |                        |                 |
| ค่าตอ |                  |                        |                 |
| บแทน |                  |                        |                 |
| จากก |                  |                        |                 |
| ารสอ |                  |                        |                 |
| บบัญช |                  |                        |                 |
| ี (au |                  |                        |                 |
| dit  |                  |                        |                 |
| fee) |                  |                        |                 |
|  ในร |                  |                        |                 |
| อบปี  |                  |                        |                 |
| 2556 |                  |                        |                 |
|  ดังนี้ |                  |                        |                 |
+------+------------------+------------------------+-----------------+
| ชื่อ   |                  | รายชื่อผู้สอบบัญชี           | จ               |
| บริษัท |                  |                        | ำนวนเงินค่าสอบบัญชี |
| ผู้จ่าย |                  |                        |                 |
+------+------------------+------------------------+-----------------+
| (1)  |                  | นางสายฝน อินทร์แก้ว       | 1,050,000.00    |
| บริษัท |                  |                        | บาท             |
|      |                  | สังกัดบริษัท สำนักงาน เอินส์ท |                 |
|    ล |                  | แอนด์ ยัง จำกัด           |                 |
| านนา |                  |                        |                 |
| รีซอร |                  |                        |                 |
| ์สเซส |                  |                        |                 |
|      |                  |                        |                 |
| จำกัด |                  |                        |                 |
|      |                  |                        |                 |
|  (มห |                  |                        |                 |
| าชน) |                  |                        |                 |
+------+------------------+------------------------+-----------------+
| (2)  |                  | นางสายฝน อินทร์แก้ว       | 900,000.00 บาท  |
| บริษัท |                  |                        |                 |
|      |                  | สังกัดบริษัท สำนักงาน เอินส์ท |                 |
| ไทยอ |                  | แอนด์ ยัง จำกัด           |                 |
| ะโกร |                  |                        |                 |
| เอ็นเ |                  |                        |                 |
| นอร์ยี่ |                  |                        |                 |
|      |                  |                        |                 |
| จำกัด |                  |                        |                 |
|      |                  |                        |                 |
|  (มห |                  |                        |                 |
| าชน) |                  |                        |                 |
|      |                  |                        |                 |
|   (  |                  |                        |                 |
| บริษัท |                  |                        |                 |
| ย่อย) |                  |                        |                 |
+------+------------------+------------------------+-----------------+
| (3)  |                  | MR. PETER SURJA        | 1,184,570.96    |
|  PT. |                  |                        | บาท             |
|      |                  | FROM ERNST & YOUNG     |                 |
|    L |                  |                        | (หรือเท่ากับ US$   |
| ANNA |                  | PURWANTONO, SUHERMAN & | 36,100)         |
|      |                  | SURJA                  |                 |
|   HA |                  |                        |                 |
| RITA |                  |                        |                 |
|      |                  |                        |                 |
|    I |                  |                        |                 |
| NDON |                  |                        |                 |
| ESIA |                  |                        |                 |
|      |                  |                        |                 |
|   (  |                  |                        |                 |
| บริษัท |                  |                        |                 |
| ย่อย) |                  |                        |                 |
+------+------------------+------------------------+-----------------+
| (4)  |                  | MR. PETER SURJA        | 918,789.20 บาท  |
|  PT. |                  |                        |                 |
|      |                  | FROM ERNST & YOUNG     | (หรือเท่ากับ US$   |
|    S |                  |                        | 28,000)         |
| INGL |                  | PURWANTONO, SUHERMAN & |                 |
| URUS |                  | SURJA                  |                 |
|      |                  |                        |                 |
|  PRA |                  |                        |                 |
| TAMA |                  |                        |                 |
|      |                  |                        |                 |
|   (  |                  |                        |                 |
| บริษัท |                  |                        |                 |
| ย่อย) |                  |                        |                 |
+------+------------------+------------------------+-----------------+
| (5)  |                  | MR. PETER SURJA        | 636,583.84 บาท  |
|  PT. |                  |                        |                 |
|      |                  | FROM ERNST & YOUNG     | (หรือเท่ากับ US$   |
|    L |                  |                        | 19,400)         |
| ANNA |                  | PURWANTONO, SUHERMAN & |                 |
|      |                  | SURJA                  |                 |
|   MI |                  |                        |                 |
| NING |                  |                        |                 |
|      |                  |                        |                 |
| SERV |                  |                        |                 |
| ICES |                  |                        |                 |
|      |                  |                        |                 |
|   (  |                  |                        |                 |
| บริษัท |                  |                        |                 |
| ย่อย) |                  |                        |                 |
+------+------------------+------------------------+-----------------+
| หมา  | (1) ค่าสอบบัญชีดังก  |                        |                 |
| ยเหตุ | ล่าวข้างต้นไม่รวมค่าใ |                        |                 |
| :    | ช้จ่ายที่ผู้สอบบัญชีเบิกช |                        |                 |
|      | ดเชยตามที่เกิดขึ้นจริง |                        |                 |
|      |     เช่น          |                        |                 |
|      |                  |                        |                 |
|      |   ค่าพาหนะเดินทาง, |                        |                 |
|      |     ค่าถ่ายเอกสาร  |                        |                 |
|      |     และ ค่าโทรสาร |                        |                 |
|      |     เป็นต้น        |                        |                 |
|      |                  |                        |                 |
|      | (2               |                        |                 |
|      | ) ใช้อัตราแลกเปลี่ยน |                        |                 |
|      |     1            |                        |                 |
|      |                  |                        |                 |
|      | ดอลล่าร์สหรัฐอเมริกา |                        |                 |
|      |     (US$) =      |                        |                 |
|      |     32.8136 บาท  |                        |                 |
+------+------------------+------------------------+-----------------+
| (    |                  |                        |                 |
| 1) บ |                  |                        |                 |
| ริษัทฯ |                  |                        |                 |
|      |                  |                        |                 |
|    แ |                  |                        |                 |
| ละบร |                  |                        |                 |
| ิษัทย่อ |                  |                        |                 |
| ยไม่ม |                  |                        |                 |
| ีการว |                  |                        |                 |
| ่าจ้าง |                  |                        |                 |
| หรือจ |                  |                        |                 |
| ่ายค่า |                  |                        |                 |
| ตอบแ |                  |                        |                 |
| ทนกา |                  |                        |                 |
| รบริก |                  |                        |                 |
| ารอย |                  |                        |                 |
| ่างอื่น |                  |                        |                 |
|      |                  |                        |                 |
|   (N |                  |                        |                 |
| ON-A |                  |                        |                 |
| UDIT |                  |                        |                 |
|      |                  |                        |                 |
|   FE |                  |                        |                 |
| E)ให |                  |                        |                 |
| ้กับผู้ส |                  |                        |                 |
| อบบัญ |                  |                        |                 |
| ชีในปี |                  |                        |                 |
|      |                  |                        |                 |
| 2556 |                  |                        |                 |
+------+------------------+------------------------+-----------------+

สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัทฯ
    โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานของกฎหมายโดยในปี
    2556 บริษัทฯ ได้จัดประชุมใหญ่สามัญ ผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2556 ระหว่างเวลา
    15.00 น. ถึง 17.25 น. ณ ห้องแกรนด์ฮอลล์ ชั้น 2 โรงแรมพลาซ่าแอทธินี รอยัล
    เมริเดียน เลขที่ 61 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร
    ซึ่งมีเส้นทางคมนาคมที่สะดวก โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกคนจำนวนทั้งหมด 14 คน
    ทั้งนี้ได้ปฏิบัติตามแนวทาง AGM CHECKLIST
    ซึ่งจัดทำโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียน โดยบริษัทฯ
    ได้รับผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554, 2555 และ 2556
    อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยมสามปีติดต่อกัน โดยได้รับคะแนน 100 คะแนนเต็ม

-   บริษัทฯ มอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
    เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    21 วัน
    ซึ่งเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมายเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลต่างๆ
    ได้อย่างละเอียดถี่ถ้วน รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลเช่นเดียวกับที่บริษัทฯ
    ส่งให้ผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษก่อนวันประชุม 30 วัน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้สะดวกและรวดเร็ว

-   บริษัทฯ ไม่มีการรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาข้อมูลของบริษัทฯ และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
    เช่น ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

-   บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
    โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแนะนำโดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยผ่านช่องทางระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเป็นเวลา 3
    เดือนในช่วงวันที่ 1 ตุลาคมถึง 31 ธันวาคมของทุกปี

-   ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ และ AGM CHECKLIST ของ
    ก.ล.ต. โดยจะแจ้งหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุม
    การมอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุมและการออกเสียงลงคะแนนพร้อมทั้งส่งแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะตามที่กฎหมายกำหนดทั้ง
    3 แบบ ไปให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
    โดยเพิ่มทางเลือกด้วยการเสนอชื่อคณะกรรมการอิสระจำนวน 3
    ท่านให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้แบบฟอร์มมอบฉันทะที่สามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้ด้วย

-   บริษัทฯ
    ได้ให้ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับแต่ละวาระอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจโดยมีการระบุข้อเท็จจริง,
    เหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระด้วย
    โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับการประชุมในแต่ละวาระได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมโดยส่งผ่านเว็บไซต์หรือทางโทรสารของบริษัทฯ
    ก็ได้

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้ว่าจ้างบริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
    จำกัดมาให้บริการและควบคุมดูแลการตรวจนับคะแนนในแต่ละวาระโดยได้แจ้งวิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มการประชุมโดยแจกบัตรสำหรับการลงคะแนนในแต่วาระและการเลือกตั้งกรรมการจะใช้วิธีลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลโดยได้บันทึกมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจนพร้อมทั้งคะแนนเสียงที่เห็นด้วย
    ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในทุกวาระที่มีการลงคะแนนเสียง

-   ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
    นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานอื่นๆ อย่างเท่าเทียมกัน เช่น สิทธิในการรับเงินปันผล,
    สิทธิในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการเป็นประจำทุกปี เป็นต้นซึ่งบริษัทฯ
    มีการปฏิบัติตามข้อบังคับและบทบัญญัติที่กฎหมายกำหนดโดยเคร่งครัดอยู่แล้ว

-   คณะกรรมการและผู้บริหารซึ่งประกอบด้วยประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ประธานกรรมการตรวจสอบและประธานอนุกรรมการอื่น เป็นต้น
    ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยให้ซักถาม แสดงความคิดเห็นและหรือข้อเสนอแนะต่างๆ
    ได้อย่างเต็มที่รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

-   เลขานุการบริษัทฯ
    และทีมงานที่ได้รับมอบหมายได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีสาระสำคัญครบถ้วนสมบูรณ์โดยได้จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้น,
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14
    วันนับแต่วันประชุมแล้วเสร็จ โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะขอตรวจรายงานการประชุม
    เอกสารประกอบการประชุมและเอกสารสำคัญอื่นๆ ได้ตลอดเวลา

-   บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันไม่ต่ำกว่าร้อยละ 0.50
    ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
    มีสิทธิจะเสนอเรื่องที่จะบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและการเสนอแต่งตั้งกรรมการรายใหม่ล่วงหน้า
    โดยเปิดรับเรื่องก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม ถึงวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี
    ทั้งนี้
    การพิจารณาเรื่องที่จะบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและการเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการรายใหม่จะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่บริษัทฯ
    กำหนดและแจ้งให้ทราบล่วงหน้าแล้วเท่านั้น
    โดยผู้ถือหุ้นจะต้องเสนอเรื่องเป็นลายลักษณ์อักษรส่งทางไปรษณีย์หรือทางโทรสาร (FAX)
    มายังเลขานุการบริษัทฯ หรือส่งผ่านทางเว็บไซต์ เพื่อแจ้งในเบื้องต้น
    แล้วจึงจัดทำเป็นหนังสือส่งถึงเลขานุการบริษัทฯ

-   โดยส่งทางไปรษณีย์มาที่

  เลขานุการบริษัทลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)

  888/99 ชั้น 9 อาคารมหาทุนพลาซ่า ถนนเพลินจิต

  แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330

-   ส่งทาง E-Mail Address : anun@lannar.com

  โทรศัพท์ : 02-2538080 โทรสาร : 02-2536822

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

-   คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มโดยคำนึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
    โดยไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน
    ลิขสิทธิ์และทรัพย์สินทางปัญญาและหรือละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นรวมทั้งต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจ
    โดยได้แจ้งนโยบายข้างต้นให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติและเผยแพร่ไว้ในรายงานประจำปีและบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการได้กำหนดมาตรการหรือช่องทางในการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียโดยเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบและเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนผ่านคณะกรรมการตรวจสอบโดยไม่ผ่านผู้บริหารของบริษัทฯ
    ซึ่งสามารถส่งทางไปรษณีย์หรือทาง
    E-MAILได้โดยตรงโดยไม่ต้องเปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแสหรือ ผู้ร้องเรียนแต่อย่างใด
    เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการตรวจสอบข้อมูลหรือข้อเท็จจริงตามที่มีผู้แจ้งเบาะแสดังกล่าวแล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยตรงเพื่อพิจารณาหามาตรการป้องกันและพิจารณาชดเชยค่าเสียหายให้ผู้ถูกละเมิดอย่างเหมาะสมตามเหตุและผลของเรื่องเป็นกรณีๆ
    ไป

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้กำหนดนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและชุมชนสังคมใกล้เคียงที่อาจจะได้รับผลกระทบจากการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยตรงเพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องมีความมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    รวมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการดูแลและดำเนินการด้านความปลอดภัยเกี่ยวกับชีวิต
    สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ทันเวลา โปร่งใส
    และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
    โดยในรอบปีที่ผ่านมาไม่เคยถูกลงโทษหรือถูกดำเนินการในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลไม่ถูกต้องตามข้อกำหนดโดยบริษัทฯ
    ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและมีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นระยะๆ

-   บริษัทฯ
    มีการเปิดเผยโครงสร้างผู้ถือหุ้นโดยแจกแจงและแสดงให้เห็นถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสัดส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยไว้อย่างครบถ้วนชัดเจนและมีการเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี(แบบ
    56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว

-   บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    อย่างเพียงพอและมีคุณภาพตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและรายงานทางการเงิน
    ซึ่งลงนามโดยประธานกรรมการ
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการตามที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    ซึ่งได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมกับธุรกิจโดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีอิสระเป็นผู้ตรวจสอบและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินดังกล่าว

-   บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่สำคัญอื่นๆ
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ และมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน
    (UP TO DATE) เป็นระยะๆ ตลอดเวลา

-   บริษัทฯ ได้จัดตั้งแผนกลงทุนสัมพันธ์ (INVESTOR RELATIONS)
    ขึ้นมาทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้นรวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
    ซึ่งสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลต่างๆได้ที่โทร 02-253-8080 หรือที่ WEBSITE :
    www.lannar.com หรือที่ E-MAIL ADDRESS : lanna@lannar.com

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

-   ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย
    กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
    และมีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบจำนวน 5 คน โดยบริษัทฯ
    กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ เท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการถือหุ้นของบริษัทฯ
    คือกรรมการอิสระของบริษัทฯต้องถือหุ้นในบริษัทฯไม่เกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

-   ขบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
    ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหาเนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
    อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งตามหลักเกณฑ์หรือแนวทางปฏิบัติที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแนะนำไว้โดยได้แจ้งผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
    ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญที่หลากหลายวิชาชีพอันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และมีคุณสมบัติที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    และตามที่กฎหมายกำหนด

    -   ประธานกรรมการมีความอิสระไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
        กับฝ่ายบริหารและไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยหรือคณะอนุกรรมการ

    -   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการเพื่อแบ่งแยกหน้าที่การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการบริหารกิจการประจำ

    -   บริษัทฯ
        ได้เผยแพร่ข้อมูลไว้ในรายงานประจำปีว่ากรรมการรายใดเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นกลุ่มใดบ้างโดยกรรมการที่ไม่รวมกรรมการอิสระในคณะกรรมการยังไม่เป็นไปตามสัดส่วนของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
        โดยได้แสดงรายละเอียดไว้ในหัวข้อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสัดส่วนการถือหุ้นในแบบแสดงข้อมูลประจำปี
        (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว

    -   จำนวนปีของการดำรงตำแหน่งกรรมการในแต่ละวาระเป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535 แต่ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระที่กรรมการจะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด

    -   จำนวนปีของการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบในแต่ละวาระนั้นได้กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบแต่ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระที่กรรมการตรวจสอบจะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด

    -   เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
        คณะกรรมการบริษัทฯ
        ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งไว้ดังนี้

    1.  กรรมการควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกินจำนวนดังต่อไปนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (EXECUTIVE DIRECTOR) หรือ FULL TIME DIRECTOR
    ให้ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 4 บริษัท

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (NON-EXECUTIVE DIRECTOR) หรือกรรมการมืออาชีพ
    (PROFESSIONAL DIRECTOR) ให้ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 6 บริษัท และ

-   ประธานกรรมการให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้เพียง 1 บริษัท

    1.  ในกรณีที่กรรมการรายใดรายหนึ่งของบริษัทฯ
        จำเป็นต้องดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
        ก็ให้ชี้แจงผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทราบถึงเหตุผลและผลต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการดังกล่าวไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี
        (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว

    2.  ในการเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
        นั้นได้เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเรื่องการดำรงตำแหน่งที่บริษัทอื่นของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาก่อนลงคะแนนแต่งตั้งด้วย

        -   บริษัทฯ มีผู้รับผิดชอบงานเลขานุการบริษัทฯ ที่เป็นพนักงานประจำ
            และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารแต่ละระดับในแต่ละสายงานไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
            โดยมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในระดับต่างๆ ลดหลั่นกันไป

(1) บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการมีส่วนร่วมและได้ให้ความเห็นชอบในการกำหนดนโยบาย ทิศทาง
    วิสัยทัศน์และพันธกิจ เป้าหมาย แผนงานธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการมีการอนุมัติและหรือดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมาย
    แผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพประสิทธิผล

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    รวมทั้งการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอตลอดเวลา

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพรวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นระยะๆ

(2) รายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริษัทฯได้กำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อันได้แก่รายการเกี่ยวโยงกันและรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

(1) ห้ามกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
    ประกอบธุรกิจที่มีลักษณะเช่นเดียวกันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเป็นธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
    และหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอันอาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

(2) บุคคลที่มีส่วนได้เสียหรือที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่สามารถอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกับตนได้

(3) การกำหนดราคาหรือค่าตอบแทนจะต้องเป็นไปตามปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

(4) คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นก่อนทำรายการดังกล่าว
    ถ้าคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการให้ความเห็นในเรื่องใดหรือรายการใด
    บริษัทฯจะต้องจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประกอบการพิจารณากลั่นกรองก่อนจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯและหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

(5) รายการดังกล่าวต้องเป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
    ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี
    หรือรายการธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป บริษัทฯ
    จะต้องนำข้อตกลงดังกล่าวไปขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือขออนุมัติในหลักการจากคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนทำรายการนั้น
    ทั้งนี้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทฯ
    ได้เปิดเผยการทำรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายการประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว

(3) การรายงานการมีส่วนได้เสีย

-   บริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
    ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

    1.  วัตถุประสงค์

    1.  เพื่อดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัทฯ
        ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
        ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ
        หรือบริษัทย่อยเพื่อให้บริษัทฯ
        มีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
        ซึ่งเป็นรายการที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และอาจจะนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทฯ
        และบริษัทย่อยได้

    2.  เพื่อดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
        ความระมัดระวังและความซื่อสัตย์สุจริต (FIDUCIARY DUTIES)
        ซึ่งต้องตัดสินใจโดยไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจ
        ฉะนั้นการรายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าว
        จึงเป็นประโยชน์ต่อการติดตามดูแลให้การทำหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารเป็นไปตามหลักการดังกล่าวข้างต้น

    3.  เพื่อดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดที่กำหนดให้กรรมการแจ้งให้บริษัทฯ
        ทราบโดยมิชักช้าเมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

    1.  มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ
        ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชีโดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา
        ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)

    2.  ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ
        โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

        1.  การรายงานมีส่วนได้เสีย

            1.  ให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัทฯ
                ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
                ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ
                หรือบริษัทย่อยโดยให้แจ้งต่อเลขานุการบริษัทฯ ตามแบบฟอร์มที่บริษัทฯ
                กำหนดดังนี้

    1.  การรายงานครั้งแรกให้แจ้งภายในเจ็ดวันนับตั้งแต่วันที่ประกาศของบริษัทฯ
        มีผลใช้บังคับหรือนับตั้งแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและหรือผู้บริหาร
        ในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งภายหลังจากวันที่ประกาศของบริษัทฯ มีผลใช้บังคับแล้ว

    2.  การรายงานการเปลี่ยนแปลงหลังจากรายงานครั้งแรกตาม (1.1) ข้างต้น
        ให้แจ้งภายในสามวันทำการนับ
        ตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงรายการส่วนได้เสียที่แจ้งดังกล่าว

        1.  ให้เลขานุการบริษัทฯ
            จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารที่แจ้งต่อบริษัทฯ
            ตาม (1) ข้างต้น
            ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทฯ
            ได้รับรายงานนั้น และให้เลขานุการบริษัทฯ
            เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่กรรมการและผู้บริหารแจ้งต่อบริษัทฯ ตาม (1)
            เพื่อให้บริษัทฯ ใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาตามวัตถุประสงค์ข้างต้น

        2.  บริษัทฯ จะเปิดเผยรายงานการมีส่วนได้เสียที่กรรมการและผู้บริหารแจ้งต่อบริษัทฯ
            ตาม (1) ข้างต้นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
            และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ของบริษัทฯ
            ทั้งนี้เฉพาะรายการที่มีบทบัญญัติกฎหมายกำหนดให้เปิดเผยเท่านั้น

(4) การรายงานเหตุการณ์ทุจริตหรือการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้กำหนดมาตรการและขั้นตอนให้ผู้บริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบ
    ทันทีในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริตหรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริตหรือมีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
    หรือมีการกระทำที่ผิดปกติอื่นซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทฯ
    อย่างมีนัยสำคัญ อันได้แก่

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตลอดจนกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
จะได้รีบแก้ไขข้อบกพร่องหรือผลกระทบที่เกิดขึ้นโดยทันทีรวมทั้งหามาตรการป้องกันมิให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้นอีก

(5) การประชุมคณะกรรมการ

-   กรรมการทุกคนสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
    การลงมติวินิจฉัยชี้ขาดในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ถือเสียงข้างมาก
    ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ประธานกรรมการซึ่งไม่ได้เป็นผู้บริหารมีสิทธิออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาดได้

    -   ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาเพื่อกำหนดเรื่องที่จะบรรจุเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
        และเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการได้

    -   เลขานุการบริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
        พร้อมทั้งแจ้งระเบียบวาระการประชุมและส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้า
        7-10 วัน
        เพื่อให้กรรมการมีเวลาศึกษาและพิจารณาข้อมูลที่จะใช้ในการตัดสินใจได้อย่างเพียงพอและคณะกรรมการสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัทฯ
        โดยฝ่ายจัดการและหรือผู้บริหารระดับสูงจะเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงและตอบข้อสงสัยทุกเรื่องทุกกรณี
        เพื่อให้กรรมการมีความเข้าใจและสามารถพิจารณาตัดสินใจได้อย่างถูกต้อง

    -   มีการจดบันทึกการประชุมคณะกรรมการเป็นลายลักษณ์อักษรโดยมีสาระสำคัญที่ครบถ้วนพร้อมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วยทุกครั้งและมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้อย่างเป็นระเบียบและครบถ้วนพร้อมจะให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ตลอดเวลา
        โดยไม่สามารถแก้ไขรายงานโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

    -   คณะกรรมการได้กำหนดการประชุมปกติเป็นประจำอย่างน้อย 1 ครั้งทุกระยะสองเดือน
        (ทุกเดือนเว้นเดือนจะมีการประชุม 1 ครั้ง) โดยกำหนดจำนวนครั้งของการประชุม วัน
        เวลาและสถานที่ประชุมไว้ล่วงหน้าในแต่ละปี เพื่อให้กรรมการ
        แต่ละคนสามารถจัดตารางเวลาของตนให้สามารถเข้าร่วมประชุมได้โดยพร้อมเพรียงกันและมีการประชุมคณะกรรมการนัดพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นและเหมาะสมกับลักษณะของธุรกิจโดยได้แสดงรายละเอียดการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในรอบปีที่ผ่านมาไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
        (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว
        โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
        และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
        โดยปกติการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ถึง 3
        ชั่วโมงขึ้นอยู่กับเรื่องที่พิจารณาในที่ประชุมว่าจะมีมากหรือน้อยเพียงใด

    -   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจะมีการประชุมระหว่างกันเองตามความเหมาะสมและความจำเป็นเป็นครั้งคราว
        โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
        ได้กำหนดนโยบายให้มีการประชุมกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอย่างน้อยปีละ 1
        ครั้งโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมประชุมด้วย
        โดยแจ้งผลการประชุมให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการทราบด้วย
        เพื่อจะได้นำความเห็น ข้อสังเกตหรือคำแนะนำต่างๆ
        ไปประกอบการพิจารณาดำเนินการต่อไป

(6) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ

-   คณะกรรมการได้กำหนดหลักเกณฑ์และจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองทั้งคณะเป็นประจำทุกปีๆ
    ละ 1 ครั้ง (ไม่ได้ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการเป็นรายบุคคล)
    โดยให้ผู้ทำการประเมินระบุจุดแข็ง จุดอ่อน และเรื่องที่ต้องปรับปรุงไว้ด้วย
    โดยคณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลการประเมินและกำหนดแนวทางแก้ไขปรับปรุงการทำงานของคณะกรรมการในปีต่อๆ
    ไป

-   ในปี 2556
    คณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดหลักเกณฑ์และจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองทั้งคณะ
    (ไม่ได้ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบเป็นรายบุคคล)
    โดยให้ผู้ทำการประเมินระบุจุดแข็ง จุดอ่อน และเรื่องที่ต้องปรับปรุงไว้ด้วย
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกันพิจารณาผลการประเมินและกำหนดแนวทางแก้ไขปรับปรุงการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบในปีต่อๆ
    ไป

(7) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัทฯ
    มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการชัดเจนและโปร่งใสซึ่งคำนึงถึงขนาดธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
    โดยค่าตอบแทนต้องอยู่ในระดับอุตสาหกรรมเดียวกัน และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ในปี 2556
    ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
    (แบบ 56-2) แล้ว

-   บริษัทฯ ได้จัดให้มีโครงการออมหุ้น (EMPLOYEE JOINT INVESTMENT PROGRAM : EJIP)
    เพื่อผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
    ทุกคนเพื่อสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานที่สมัครใจเข้าร่วมโครงการฯ
    สามารถเก็บออมโดยการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ผ่านระบบการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งจะต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
    โครงการนี้มีระยะเวลา 5 ปีเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2559
    ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของกิจการและคิดในแนวทางเดียวกับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    เพื่อสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผล
    ซึ่งจะผลักดันให้บริษัทฯ
    เจริญเติบโตก้าวหน้าต่อไปอย่างมั่นคงและช่วยผลักดันให้แผนงานธุรกิจของบริษัทฯ
    บรรลุเป้าหมายตามคาดหวังไว้ในอนาคต

-   เนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    คณะกรรมการจึงมอบหมายให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์และร่วมกันประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการในแต่ละปีรวมทั้งแจ้งผลประเมินให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการรับทราบ

(8) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัทฯ ได้จัดเอกสารและบรรยายสรุป
    (BRIEFING)ให้กรรมการใหม่เข้าใจธุรกิจและการปฏิบัติหน้าที่กรรมการหลังจากได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทฯ
    แล้ว โดยบริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะให้ความรู้แก่กรรมการอย่างต่อเนื่องโดยส่งเข้าอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    (IOD)
    และหลักสูตรอื่นเพื่อให้เข้าใจบทบาทของกรรมการและให้ความรู้เกี่ยวกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
    ควบคู่กันไปด้วย

-   บริษัทฯ ส่งเสริมการให้ความรู้แก่ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง เช่น เลขานุการบริษัทฯ
    เจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในเป็นต้น โดยส่งเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอเพื่อเพิ่มพูนความรู้และเทคนิคใหม่ๆ อยู่ตลอดเวลา

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีระเบียบว่าด้วยการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานขึ้น
    โดยได้จัดส่งผู้บริหารเข้าศึกษาอบรมหลักสูตรปริญญาโททางด้านการบริหารธุรกิจและหลักสูตรอื่นในมหาวิทยาลัยที่มีชื่อเสียง

(9) แผนการสืบทอดงาน

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีการดำเนินการเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าบริษัทฯ
    มีระบบการสรรหาและคัดเลือกบุคลากรที่จะเข้ามารับหน้าที่และความรับผิดชอบในตำแหน่งงานบริหารที่สำคัญในทุกระดับอย่างเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ
    เป็นอย่างดี

-   แม้บริษัทฯ ยังไม่มีการกำหนดแผนการสืบทอดงานที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรแต่บริษัทฯ
    มีผู้บริหารอาวุโสระดับรองจากประธานเจ้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการที่จะปฏิบัติหน้าที่แทนได้หากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

ผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการปี 2556

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ได้จัดทำรายงานผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทยประจำปี 2556
ปรากฏว่าบริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)
ถูกจัดอยู่ในรายชื่อบริษัทที่มีผลการประเมินดีมาก ( ) โดยได้รับคะแนนเฉลี่ยเท่ากับ 88%[]

นโยบายพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(GOOD CORPORATE GOVERNANCE) โดยยึดหลักความยุติธรรมและซื่อสัตย์สุจริต (FAIRNESS AND
INTEGRITY) มีความรับผิดชอบต่อผลงาน (ACCOUNTABILITY) ตระหนักในหน้าที่
(RESPONSIBILITY) มีการดำเนินงานที่โปร่งใส (TRANSPARENCY)
ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติที่เป็นธรรมอย่างเสมอภาคและเป็นที่เชื่อถือของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
(STAKEHOLDERS)
มุ่งมั่นที่จะสร้างคุณค่าให้แก่กิจการและผู้มีผลประโยชน์ร่วมกันในระยะยาวเพื่อให้บริษัทฯ
มีการเจริญเติบโตที่มั่นคงและยั่งยืนในอนาคต

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายหรือหลักการพื้นฐานในการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจและเป็นหลักยึดถือในการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

(1) ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขต
    อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    คณะอนุกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจนเป็นที่เชื่อถือและเพื่อให้มีประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่

(2) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่างๆ ของบริษัทฯ
    ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพประสิทธิผลภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสมรวมทั้งมีการดำเนินงานที่โปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้และมีกระบวนการเปิดเผยข้อมูลที่มีประสิทธิภาพและรวดเร็วทันต่อเหตุการณ์ที่เกิดขึ้น

(3) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานและแสดงฐานะที่แท้จริงรวมทั้งมีการประเมินและวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

(4) ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบอย่างสมเหตุสมผล
    โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

(5) ต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบและปลูกฝังคุณธรรมและจิตสำนึกอันดีงามให้ผู้บริหารและพนักงานมีความประพฤติที่ดี
    ซื่อสัตย์สุจริต
    มีวินัยและมีความสำนึกในหน้าที่และความรับผิดชอบของตนและต่อทีมงานพร้อมที่จะปรับเปลี่ยนไปสู่สิ่งที่ดีขึ้นและรู้จักตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา

(6) มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
    โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังความเห็นรวมทั้งประเมินและทบทวนตนเอง
    เพื่อพัฒนาและสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

(7) ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นรวมทั้งสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียและปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้น
    ด้วยความเป็นธรรมและเสมอภาคอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยไม่เลือกปฏิบัติและเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมแสดงความคิดเห็นและมีช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมายหรือข้อบกพร่องต่างๆ
    ตลอดจนมีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิตามกฎหมาย

(8) ดำเนินการโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
    และต่อชุมชนสังคมโดยส่วนรวมและคำนึงถึงความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
    โดยการเข้าไปมีส่วนร่วมในการสร้างสรรค์และหรือสนับสนุนการพัฒนาที่ยั่งยืนในสิ่งที่เป็นประโยชน์ต่อส่วนรวมตามสถานภาพของบริษัทฯ

(9) ดำเนินการให้มีมาตรการป้องกันมิให้ผู้หนึ่งผู้ใดใช้ข้อมูลภายในเพื่อนำไปแสวงหาประโยชน์ในทางมิชอบ

(10) กำหนดมาตรการและขั้นตอนในการรายงานเหตุการณ์ทุจริตหรือสงสัยว่ามีการทุจริตหรือมีการปฏิบัติฝ่าฝืนกฎหมายหรือมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น
     ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทฯ
     อย่างมีนัยสำคัญโดยจะต้องรายงานทันทีเพื่อจะได้รีบแก้ไขข้อบกพร่องหรือผลกระทบที่เกิดขึ้น
     โดยมิชักช้ารวมทั้งหามาตรการป้องกันมิให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้นอีก

     แนวปฏิบัติเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยแสดงให้เห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
เป็นเครื่องมือที่ช่วยสร้างความเชื่อมั่นและสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการจึงได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ

เพื่อแสดงถึงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายและมีความเป็นมืออาชีพ
จึงกำหนดแนวปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งถือเป็นจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และมติที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

2.  บริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต วางตัวเป็นกลางอย่างเคร่งครัด
    ตลอดจนมีความเป็นอิสระทั้งการตัดสินใจและการประพฤติปฏิบัติต่างๆ

3.  ให้อำนาจผู้บริหารในการดำเนินงานประจำวันอย่างเต็มที่
    โดยไม่เข้าไปชี้นำการดำเนินงานดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลสมควร

4.  ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการที่เป็นธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    และบริษัทในเครือหรือในกิจการที่มีลักษณะเป็นการแข่งขันกับบริษัทฯ
    หรือบริษัทในเครือไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

5.  หลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพประสิทธิผลเต็มที่

6.  บริหารงานด้วยความระมัดระวัง และไม่สร้างข้อผูกมัดที่อาจขัดแย้งกับหน้าที่ของตนในภายหลัง

7.  ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงานไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

8.  ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรของบริษัทฯ

9.  ไม่กระทำการใดๆ ที่อาจมีผลให้เกิดการบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    หรือเป็นการเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือ นิติบุคคลอื่น

10. มุ่งมั่นที่จะป้องกันและขจัดการกระทำที่ส่อไปในทางทุจริต
    โดยถือเป็นเรื่องที่ต้องดำเนินการอย่างรวดเร็ว
    และเด็ดขาดเพื่อสร้างค่านิยมและภาพลักษณ์ที่ดีต่อองค์กรของบริษัทฯ

แนวปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงาน

บริษัทฯ เป็นผู้ผลิตและจำหน่ายถ่านหินและพลังงานเชื้อเพลิงอื่น
ซึ่งสามารถเพิ่มมูลค่าแก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างเหมาะสมและคำนึงถึงดุลยภาพด้านสิ่งแวดล้อมและเอื้อประโยชน์ต่อสังคมโดยรวม
ดังนั้นเพื่อให้บริษัทฯ มีคุณลักษณะดังกล่าวอย่างมั่นคงและยั่งยืนสืบต่อไปในอนาคต
จึงกำหนดแนวปฏิบัติที่ดีของผู้บริหารและพนักงาน ดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท ปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ
    นโยบาย และวัฒนธรรมองค์กรโดยถือประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

2.  รักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า และของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
    โดยดูแลและระมัดระวังมิให้เอกสารหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทฯ รั่วไหล
    หรือตกไปถึงผู้ที่ไม่เกี่ยวข้อง

3.  เคารพในสิทธิส่วนบุคคลของพนักงาน หลีกเลี่ยงการนำเอาข้อมูลหรือเรื่องราวของพนักงาน
    ทั้งเรื่องที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงานและเรื่องส่วนตัวไปเปิดเผยหรือวิพากษ์วิจารณ์ในลักษณะที่จะก่อให้เกิดความเสียหายแก่พนักงาน
    หรือภาพพจน์โดยรวมของบริษัทฯ

4.  ไม่กล่าวร้ายหรือกระทำการใดๆ อันจะนำไปสู่ความแตกแยกหรือความเสียหายภายในบริษัทฯ
    หรือต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

5.  รักษาและร่วมสร้างสรรค์ให้เกิดความสามัคคีเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน ช่วยเหลือ
    เกื้อกูลซึ่งกันและกัน ในทางที่ชอบ เพื่อประโยชน์ต่อบริษัทฯ โดยรวม

6.  พึงปฏิบัติต่อผู้ร่วมงานด้วยความสุภาพ มีน้ำใจ มีมนุษยสัมพันธ์อันดี
    ไม่ปิดบังข้อมูลที่จำเป็นในการปฏิบัติงานของผู้ร่วมงานและปรับตัวให้สามารถทำงานร่วมกับบุคคลอื่นได้
    รวมทั้งให้เกียรติผู้อื่นโดยไม่นำผลงานของผู้อื่นมาแอบอ้างเป็นผลงานของตน

7.  มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นคนดี คนเก่ง
    โดยการพัฒนาตนเองไปในทางที่เป็นประโยชน์ต่อตนเองและบริษัทฯ อยู่เสมอ

8.  ศึกษาหาความรู้และประสบการณ์
    เพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงานและปรับตัวให้ทันกับเทคโนโลยีใหม่อยู่ตลอดเวลา

9.  ยึดมั่นในคุณธรรม จริยธรรม ละเว้นจากอบายมุขทั้งปวง
    โดยไม่ประพฤติตนในทางที่อาจทำให้เสื่อมเสียชื่อเสียงต่อตนเอง และบริษัทฯ

10. แจ้งผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้น หรือคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบเห็นการกระทำใดๆ
    ที่ส่อว่าเป็นการทุจริต หรือประพฤติมิชอบภายในองค์กรของบริษัทฯ

11. ช่วยดำเนินการใดๆ ที่จะรักษาสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงาน
    รวมทั้งการพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศ

12. หลีกเลี่ยงการให้ หรือรับสิ่งของ การเลี้ยงรับรอง หรือประโยชน์ใดๆ จากคู่ค้า
    หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ เว้นแต่เป็นไปตามระเบียบ และคำสั่งของบริษัทฯ
    เท่านั้น

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ มีการบริหารงานบุคคลเพื่อการสรรหา คัดเลือก พัฒนา ส่งเสริม
และรักษาไว้ซึ่งพนักงานที่มีความรู้ความสามารถและมีคุณภาพ
โดยถือว่าเป็นทรัพยากรที่สำคัญที่สุดขององค์กร
รวมถึงการส่งเสริมให้เกิดภาพลักษณ์อันดีภายในหน่วยงาน ทั้งนี้
เพื่อให้การดำเนินงานบรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพประสิทธิผลในระยะยาว
จึงได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคลไว้ดังต่อไปนี้

1.  พนักงานจะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และสมศักดิ์ศรีในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งขององค์กร

2.  การคัดเลือกบุคคลเพื่อว่าจ้างให้ดำรงตำแหน่งต่างๆ
    จะกระทำด้วยความเป็นธรรมโดยคำนึงถึงคุณสมบัติ คุณวุฒิการศึกษา ประสบการณ์
    สภาพร่างกายและข้อกำหนดอื่นที่จำเป็นแก่พนักงานในตำแหน่งนั้นๆ

3.  บริษัทฯ จะพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงานอย่างเป็นธรรม
    ตามความเหมาะสมกับสภาพและลักษณะของงาน
    และผลการปฏิบัติงานตามความรู้ความสามารถของพนักงานแต่ละคน

4.  บริษัทฯ จะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานเป็นรายบุคคลเป็นประจำทุกปี
    โดยให้ผู้บังคับบัญชาตามสายงานเป็นผู้ประเมินตามระเบียบและวิธีปฏิบัติที่บริษัทฯ กำหนดไว้

5.  บริษัทฯ จะดูแลสวัสดิภาพของพนักงาน และรักษาสภาพการทำงานให้เป็นไปโดยปลอดภัย
    และถูกสุขลักษณะที่ดี

6.  บริษัทฯ
    เปิดโอกาสและส่งเสริมให้พนักงานแสดงความคิดเห็นของตนเองได้โดยให้พนักงานมีส่วนร่วมในการปรับปรุงประสิทธิภาพประสิทธิผลในการทำงานของตนเองและของบริษัทฯ
    ให้ดียิ่งขึ้น

7.  บริษัทฯ
    มีนโยบายสนับสนุนการฝึกอบรมและสัมมนาซึ่งถือเป็นส่วนสำคัญในการพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความสามารถและมีคุณภาพยิ่งขึ้น

บริษัทฯ กำหนดนโยบายนี้ขึ้นเพื่อให้พนักงานยึดถือและปฏิบัติตามเพื่อให้เกิดความเป็นระเบียบ
เรียบร้อย มีความสามัคคี
มีสัมพันธภาพและความเข้าใจอันดีซึ่งกันและกันรวมถึงให้มีความปลอดภัยและความเจริญก้าวหน้าของพนักงาน
บริษัทฯ ถือว่าผู้บังคับบัญชาในแต่ละสายงานเป็นส่วนที่สำคัญยิ่ง
ซึ่งจะต้องรับผิดชอบในการบริหารงานและบริหารบุคคล
รวมทั้งการส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีของพนักงานกับบริษัทฯ ทั้งนี้
พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการรักษาไว้ซึ่งความสัมพันธ์ อันดีดังกล่าวด้วย

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับรายการทางการบัญชีและการเงิน

บริษัทฯ กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับรายการทางบัญชีและการเงิน
โดยให้มีการบันทึกรายการอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
และสามารถตรวจสอบได้ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยพนักงานทุกคนต้องยึดหลักความซื่อสัตย์และมีจริยธรรมในการปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  ความถูกต้องของการบันทึกรายการ

(1) การบันทึกรายการทางธุรกิจทุกอย่างของบริษัทฯ จะต้องถูกต้อง ครบถ้วน สามารถตรวจสอบได้
    โดยไม่มีข้อจำกัดหรือข้อยกเว้นใดๆ ทั้งสิ้น

(2) การลงรายการบัญชีและการบันทึกทางธุรกิจจะต้องเป็นไปตามความเป็นจริง
    ไม่มีการบิดเบือนหรือสร้างรายการเท็จ ไม่ว่าจะด้วยวัตถุประสงค์ใดๆ ก็ตาม

(3) พนักงานทุกคนทุกระดับต้องดำเนินการทางธุรกิจให้สอดคล้องกัน และเป็นไปตามระเบียบ
    และข้อกำหนดต่างๆ ของบริษัทฯ
    รวมทั้งมีเอกสารหลักฐานประกอบการลงรายการทางธุรกิจที่ครบถ้วนถูกต้อง
    โดยให้ข้อมูลที่เพียงพอ และทันเวลาเพื่อให้พนักงานที่มีหน้าที่เกี่ยวกับการบันทึก
    และจัดทำรายการทางบัญชี และการเงินทุกประเภทของบริษัทฯ สามารถลงบัญชีได้
    โดยมีรายละเอียดที่ถูกต้องครบถ้วน

    1.  รายงานทางการบัญชีและการเงิน

(1) พนักงานทุกคนต้องไม่กระทำการบิดเบือนข้อมูล
    หรือสร้างรายการเท็จไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางด้านบัญชีและการเงิน
    หรือข้อมูลทางด้านการปฏิบัติงานต่างๆ ของบริษัทฯ

(2) พนักงานทุกคนต้องตระหนักว่าความถูกต้องครบถ้วนของรายงานทางบัญชีและการเงินเป็นความรับผิดชอบร่วมกันของกรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงาน

(3) พนักงานทุกคนที่มีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดเตรียมและ/หรือ
    ให้ข้อมูลรายละเอียดประกอบรายการทางบัญชีและการเงินอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วนตามความเป็นจริง

    1.  การปฏิบัติตามกฎหมาย

(1) พนักงานทุกคนทุกระดับจะต้องปฏิบัติตามระเบียบและข้อกำหนดตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องเพื่อให้การจัดทำและการบันทึกรายการทางบัญชีและการเงินของบริษัทฯ
    เป็นไปอย่างถูกต้องครบถ้วนและสมบูรณ์

(2) พนักงานทุกคนทุกระดับจะต้องยึดหลัก ความซื่อสัตย์สุจริต
    ปราศจากอคติและมีความซื่อตรงในการบันทึกและจัดเก็บข้อมูล
    ซึ่งหมายรวมถึงการไม่ยุ่งเกี่ยวกับกิจกรรมที่ผิดกฎหมาย หรือผิดจริยธรรมด้วย

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร

ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารถือเป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยส่งเสริมการดำเนินธุรกิจและเพิ่มประสิทธิภาพประสิทธิผลในการทำงาน
บริษัทฯ จึงกำหนดให้เป็นความรับผิดชอบร่วมกันของพนักงานทุกคน
ที่จะต้องใช้ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย
ระเบียบคำสั่งและมาตรฐานที่บริษัทฯ กำหนด ดังต่อไปนี้

(1) บริษัทฯ ได้จัดให้มีการบริหารความปลอดภัยของระบบสารสนเทศ โดยออกระเบียบ
    คำสั่งบริษัทฯ เพื่อให้พนักงานบริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย
    ว่าด้วยการใช้งานคอมพิวเตอร์ดังกล่าว

(2) พนักงานบริษัทฯ ทุกคนมีหน้าที่และยึดปฏิบัติ ดังต่อไปนี้

(1) ต้องปฏิบัติตามกฎหมายลิขสิทธิ์ กฎหมายว่าด้วยการใช้งานคอมพิวเตอร์ ระเบียบ
    และคำสั่งของบริษัทฯ ที่เกี่ยวกับการใช้งานระบบสารสนเทศต่างๆ

(2) ต้องไม่ละเมิดลิขสิทธิ์ซอร์ฟแวร์หรือทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น

(3) ห้ามนำโปรแกรมที่เป็นของบริษัทฯ ไปใช้งานส่วนตัว หรือนำไปให้ผู้อื่นที่ไม่ใช่พนักงานบริษัทฯ
    ใช้เพื่อผลประโยชน์ทางการค้า หรือทำซ้ำ เผยแพร่
    ทำการเปลี่ยนแปลงแก้ไขทุกอย่างทุกประการ โดยไม่ได้รับอนุญาต

(4) ห้ามใช้ระบบอีเมล์ของบริษัทฯ ของตนเองและของผู้อื่น
    ส่งหรือส่งต่อข้อมูลหรือข้อความที่มีผลร้ายต่อความมั่นคงของประเทศชาติ ศาสนา
    สถาบันพระมหากษัตริย์ ข้อความส่วนตัว ข้อความที่มีเนื้อหาชวนให้งมงาย ไม่สร้างสรรค์
    จดหมายลูกโซ่ เรื่องข่มขู่ ข้อมูลที่มีไวรัสคอมพิวเตอร์ ออกไปภายนอกหรือภายในบริษัทฯ
    และห้ามปลอมแปลงข้อความในอีเมล์ของบริษัทฯ โดยไม่มีข้อยกเว้นแต่อย่างใดทั้งสิ้น

(5) ห้ามใช้ระบบอีเมล์ของบริษัทฯเผยแพร่ข่าวสารหรือข้อมูลต่างๆ ของบริษัทฯ ให้กับบุคคลภายนอก
    ยกเว้นผู้ที่มีหน้าที่เกี่ยวกับการประชาสัมพันธ์ที่ได้รับอนุญาตแล้วเท่านั้น

(6) ห้าม Download ไฟล์ทุกประเภทโดยไม่ได้รับอนุญาต
    และไม่ใช้งานเครือข่ายภายในเพื่อความบันเทิงต่างๆ
    เพื่อไม่ทำให้ประสิทธิภาพในการรับ-ส่งข้อมูลของผู้อื่นลดลง

(7) ต้องไม่ใช้เครือข่ายคอมพิวเตอร์ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการกระทำผิดกฎหมาย
    ขัดต่อความสงบเรียบร้อย ศีลธรรมการพาณิชย์ เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับ
    และแสดงความคิดเห็นส่วนตัว

(8) การใช้เครื่องคอมพิวเตอร์
    หรืออุปกรณ์สื่อสารส่วนตัวที่ต้องการเชื่อมต่อเข้าระบบเครือข่ายของบริษัทฯ
    จะต้องได้รับอนุมัติจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารก่อน

(9) การใช้งานเครื่องคอมพิวเตอร์ในบริษัทฯ หรือการนำ Notebook ไปใช้งานภายนอกบริษัทฯ
    จะต้องตั้งเครื่องให้มีการใส่รหัสผ่าน ใช้งานทุกครั้ง เพื่อความปลอดภัยในการทำงาน
    โดยรหัสผ่านจะต้องเก็บเป็นความลับ และควรมีการเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอเป็นระยะๆ
    อย่างน้อยทุก 3 เดือน

(10) ต้องไม่ติดตั้งโปรแกรมที่สามารถตรวจสอบ
     หรือดักจับข้อมูลบนเครือข่ายทั้งสิ้นเว้นแต่จะได้รับอนุญาตจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นกรณีพิเศษเพื่อการปฏิบัติตามกฎหมายและหรือระเบียบที่เกี่ยวข้องเท่านั้น

(11) ต้องดูแลรักษาเครื่องคอมพิวเตอร์ และอุปกรณ์ที่รับผิดชอบให้อยู่ในสภาพดี
     และมีการใช้งานอย่างเหมาะสม

(3) บริษัทฯ จะเข้าตรวจสอบ ค้นหา ติดตาม สอบสวน
    และควบคุมการใช้ระบบสารสนเทศของพนักงาน
    หากพบข้อสงสัยว่าพนักงานใช้งานในทางที่ไม่เหมาะสม
    หรืออาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ
    เพื่อป้องกันความปลอดภัยของระบบสารสนเทศของบริษัทฯ

(4) หากบริษัทฯ พบว่าพนักงานมีการละเมิดหรือไม่ปฏิบัติตามระเบียบ คำสั่งของบริษัทฯ
    ที่กำหนดไว้พนักงานที่ฝ่าฝืนจะได้รับการพิจารณาลงโทษทางวินัย
    และ/หรือได้รับโทษตามกฎหมาย ตามความเหมาะสมแล้วแต่กรณี

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดซื้อจัดจ้าง

บริษัทฯ กำหนดให้มีหน่วยงานจัดซื้อเป็นผู้ดำเนินการเกี่ยวกับการจัดซื้อจัดจ้างต่างๆ
เพื่อให้เป็นไปตามความประสงค์ของทุกหน่วยงานและเพื่อได้คุณภาพตามมาตรฐานที่กำหนด
จึงได้กำหนดขั้นตอนและแนวปฏิบัติ ดังต่อไปนี้

(1) การจัดซื้อจัดจ้างทุกรายการให้เน้นประโยชน์และคุณภาพที่ดีต่อบริษัทฯ เป็นสำคัญ
    โดยจะต้องได้รับพัสดุสิ่งของตรงตามความต้องการทั้งคุณภาพ ราคา จำนวน
    เวลาในการให้บริการ ความรวดเร็วและคำนึงถึงนโยบายด้านคุณภาพ ความปลอดภัย
    อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ ด้วย

(2) พนักงานผู้ดำเนินการจัดซื้อจัดจ้างจะต้องมีการวางแผนงานล่วงหน้าที่ดี
    เพื่อหลีกเลี่ยงการจัดซื้อจัดจ้างแบบเร่งด่วนโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร

(3) บริษัทฯ
    จะไม่เอาเปรียบคู่ค้าโดยจะต้องคำนึงถึงประโยชน์และความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นในด้านชื่อเสียง
    ภาพลักษณ์ และภาพพจน์ของบริษัทฯ ต่อสายตาของบุคคลภายนอกด้วย

(4) พนักงานที่ดำเนินการจะต้องให้ข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน แก่คู่ค้าด้วยวิธีการที่เปิดเผย
    และให้โอกาสแก่คู่ค้าอย่างเท่าเทียมกัน

(5) พนักงานที่ดำเนินการควรรับฟังความคิดเห็น ข้อเสนอแนะใดๆ
    ที่คู่ค้าร้องเรียนหรือแนะนำเพื่อปรับปรุงแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้นในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น

(6) พนักงานที่ดำเนินการต้องรักษาข้อมูลต่างๆ ที่ได้รับจากผู้เสนอราคา
    หรือผู้เข้าร่วมประกวดราคาแต่ละรายไว้เป็นความลับและไม่เปิดเผยให้รายอื่นทราบ

(7) การเชิญคู่ค้าเพื่อเสนอราคาจะต้องให้เกิดการแข่งขันที่เป็นธรรมกับผู้ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

(8) เจรจาต่อรองบนพื้นฐานของความสัมพันธ์ในเชิงธุรกิจอย่างเป็นธรรมทั้งสองฝ่าย โดยเปิดเผย
    และมีหลักฐานที่อ้างอิงได้

(9) รักษาความสัมพันธ์กับคู่ค้า ในเชิงธุรกิจด้วยความเสมอภาค ไม่เรียกร้อง
    รับทรัพย์สินหรือผลประโยชน์อื่นใด ทั้งโดยตรงและโดยอ้อมจากคู่ค้า โดยไม่มีข้อยกเว้นใดๆ
    ทั้งสิ้น

(10) ผู้บริหารและหรือผู้มีอำนาจในการจัดซื้อจัดจ้างต้องใช้ดุลพินิจในการให้คำปรึกษา
     คำแนะนำและรับฟังความคิดเห็นของผู้ปฏิบัติงานด้วยความเป็นกลางและเป็นธรรม

(11) ผู้บริหารและหรือผู้มีอำนาจในการจัดซื้อจัดจ้างต้องควบคุม ตรวจสอบ และดูแล
     ให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณในเรื่องนี้ อย่างเคร่งครัด
     หากพบว่ามีการปฏิบัติผิดจรรยาบรรณต้องดำเนินการสอบสวนและพิจารณาลงโทษทางวินัยตามขั้นตอนที่กำหนดไว้โดยเคร่งครัด

(12) สนับสนุนให้มีการจัดซื้อจัดจ้างจากผู้ประกอบการที่เป็นคนไทย และหรือบริษัทในเครือ
     ของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงคุณภาพและผลประโยชน์ที่ได้รับเป็นสำคัญ

(13) จัดซื้อจัดจ้างอย่างมีระบบ และถูกต้องตามหลักวิชาการโดยมีการควบคุมที่รัดกุม
     และปรับเปลี่ยนวิธีการให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจการค้าตลอดเวลา

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการรักษาความลับ

บริษัทฯได้กำหนดมาตรการและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการรักษาความลับทางการค้าที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ที่ไม่สามารถเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนได้ดังต่อไปนี้

1.  การรักษาความลับของบริษัทฯ

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร
    ลูกจ้างของบริษัทฯจะต้องรักษาความลับของข้อมูลและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผย
    และ/หรือเป็นความลับทางการค้ารวมทั้งสูตรการประดิษฐ์คิดค้นต่างๆ ซึ่งถือเป็นสิทธิของบริษัทฯ
    แต่เพียงผู้เดียว

(2) ผู้ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พนักงาน
    ลูกจ้างของบริษัทฯจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลและเอกสารที่เป็นความลับ
    หรือความลับทางการค้านั้นๆ อีกเป็นเวลา 2 ปี เมื่อพ้นจากหน้าที่ไปแล้ว

(3) ผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯ ต้องทราบถึงขั้นตอน
    และวิธีการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลและจะต้องปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด
    เพื่อป้องกันไม่ให้ข้อมูลอันเป็นความลับถูกเปิดเผยโดยไม่เจตนา

    1.  การกำหนดชั้นความลับของข้อมูล

(1) ข้อมูลลับทางการค้าของบริษัทฯ ต้องได้รับการปกปิดมิให้รั่วไหล
    โดยกำหนดตามความสำคัญของข้อมูล เช่น ข้อมูลที่เปิดเผยได้ ข้อมูลปกปิด ข้อมูลลับ
    ข้อมูลลับมาก เป็นต้น

(2) การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันต้องอยู่ในกรอบของหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น

    1.  การให้ข้อมูลข่าวสารแก่บุคคลภายนอก

(1) กรรมการหรือผู้บริหารที่บริษัทฯ
    มอบหมายจะเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในข้อมูลที่จะเปิดเผยออกสู่สาธารณชนเท่านั้น

(2) การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผู้ร่วมทุนอื่นๆ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ร่วมทุนด้วย

(3) เพื่อปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ต.ล.ท. และ/หรือ
    กฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียน บริษัทฯ
    จึงได้กำหนดให้ผู้ที่ต้องการข้อมูลข่าวสารจากบริษัทฯ ติดต่อขอรับข้อมูลได้ที่สำนักลงทุนสัมพันธ์

    1.  การแสดงความเห็นต่อบุคคลภายนอก

(1) โดยปกติผู้บริหารและหรือพนักงานของบริษัทฯ
    ต้องไม่เปิดเผยหรือแสดงความเห็นต่อบุคคลภายนอก

(2) ขอให้ผู้บริหารและหรือพนักงานถามตนเองก่อนว่าท่านมีหน้าที่ในการตอบคำถามเหล่านั้นหรือไม่
    หากไม่มีหน้าที่ ก็ขอให้ปฏิเสธการแสดงความเห็นต่างๆ
    ด้วยความสุภาพและแนะนำให้ไปสอบถามจากหน่วยงานที่กำหนดข้างต้นโดยตรงต่อไป

    จริยธรรมธุรกิจ

จริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณของบริษัทฯ คือข้อพึงปฏิบัติต่างๆ ที่บริษัทฯ
ถือว่าเป็นแนวทางที่เหมาะสมหรือเป็นจริยธรรมในการดำเนินงานและประกอบธุรกิจ ซึ่งบริษัทฯ
เชื่อว่าสิ่งเหล่านี้ได้ยึดถือปฏิบัติกันเป็นประเพณีสืบต่อกันมายาวนานจนเป็นที่น่าเชื่อถือและยอมรับในทุกวงการว่าการปฏิบัติใดเป็นสิ่งที่
“ควร” หรือ “ไม่ควร” อย่างใด

คณะกรรมการจึงกำหนดจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณของบริษัทฯ
ขึ้นและปรารถนาอย่างยิ่งที่จะให้ผู้บริหารและพนักงาน (ลูกจ้าง)
ทุกคนทุกระดับใช้เป็นแนวทางและยึดถือในการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมออยู่ตลอดเวลา

ผู้บริหารและพนักงานทุกคนทุกระดับพึงปฏิบัติอย่างเป็นธรรมด้วยความเสมอภาคและให้เป็นที่เชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย
(FIDUCIARY DUTIES TOWARDS STAKEHOLDERS) ดังต่อไปนี้

(1) ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

    1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและถูกต้องตามกฎหมายตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ
        ด้วยจิตอันบริสุทธิ์ (GOOD FAITH) และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
        เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม

    2.  บริหารจัดการโดยใช้ทักษะและความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ด้วยความมุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทฯ
        ให้เจริญก้าวหน้า มีความมั่นคง สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม

    3.  ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทฯ
        เสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
        ขจัดการแสวงหาผลประโยชน์อันมิควรได้โดยชอบ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

    4.  รายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
        อย่างถูกต้องครบถ้วนตามความเป็นจริงโดยสม่ำเสมอ

    5.  ไม่เปิดเผยความลับของบริษัทฯ และไม่นำข้อมูลหรือความลับของบริษัทฯ
        ไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ของตนเองและหรือบุคคลอื่นหรือแสวงหาผลประโยชน์ใดๆ
        จากการปฏิบัติหน้าที่โดยมิชอบ

    6.  ขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
        และเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน

    7.  เคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(2) ต่อลูกค้า

    1.  ปฏิบัติต่อลูกค้าโดยยึดหลักความซื่อสัตย์และยุติธรรม
        รวมทั้งเปิดเผยและให้ข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการที่ถูกต้องครบถ้วนแก่ลูกค้า
        โดยไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

    2.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อผูกพันต่างๆ
        ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัดตลอดจนให้บริการและปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ

    3.  คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรมเพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว

    4.  รักษาความลับทางการค้าของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและหรือผู้เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

    5.  ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานอย่างสม่ำเสมอรวมทั้งพัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ
        คิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
        เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่องเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าและหรือแสวงหาลู่ทางที่เป็นประโยชน์สูงสุดให้กับลูกค้า

    6.  ไม่ค้ากำไรเกินควรเมื่อเปรียบเทียบกับคุณภาพของสินค้าและบริการและหลีกเลี่ยงการกำหนดเงื่อนไขทางการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า

(3) ต่อพนักงาน

    1.  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
        และสิทธิขั้นพื้นฐานของมนุษยชนอย่างเสมอภาค ด้วยความเท่าเทียมกัน

    2.  ดูแล รักษา สภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต
        สุขภาพและชีวอนามัยของพนักงานอยู่เสมอ

    3.  สนับสนุน ส่งเสริม ฝึกฝน อบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
        สร้างความมั่นคงในอาชีพและให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของพนักงานแต่ละคน

    4.  ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงาน
        การพัฒนาและการแก้ไขปัญหาของบริษัทฯ เป็นทีมงานอย่างมืออาชีพ

    5.  ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสมกับความรับผิดชอบ ความรู้ความสามารถ
        และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

    6.  การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน
        ต้องกระทำด้วยความสุจริตใจ และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ
        และความเหมาะสมของพนักงานนั้นๆ

    7.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

    8.  หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
        ที่ไม่เป็นธรรมต่อพนักงานและเปิดโอกาสให้พนักงานร้องทุกข์อันเนื่องจากได้รับความเดือดร้อนหรือความไม่เป็นธรรมเพื่อให้ความเดือดร้อนของพนักงานได้รับการแก้ไขในวิถีทางที่ถูกต้อง

(4) ต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้

    1.  ไม่เรียก ไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตให้คู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้
        ถ้ามีข้อมูลว่ามีการเรียก หรือการรับหรือการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
        ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้นพึงเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้
        และร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมและรวดเร็ว

    2.  ปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
        ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงข้อใดต้องรีบแจ้งให้คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหาและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหายลุกลามออกไป

    3.  รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องและตรงเวลาให้แก่เจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

    4.  สร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกันในวิถีทางที่ถูกต้องและโปร่งใส

(5) ต่อคู่แข่งทางการค้า

    1.  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของกฎหมายและส่งเสริมให้มีการแข่งขันที่เป็นธรรม

    2.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตผิดกฎหมายหรือไม่เหมาะสม
        เช่น การจ่ายสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น

    3.  ไม่กระทำการใดๆ
        ที่ไม่เป็นธรรมหรือพยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาหรือให้ร้าย
        โดยปราศจากมูลความจริง

(6) ต่อชุมชนสังคม และสิ่งแวดล้อม

    1.  ไม่ดำเนินธุรกิจและหรือกระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ
        ทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อมและหรือต่อสังคมโดยส่วนรวม

    2.  สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวมให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมตลอดจนขนบธรรมเนียมและประเพณีอันดีงามของท้องถิ่น

    3.  ปลูกฝังจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อชุมชนสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยส่วนรวมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจังตลอดจนการยกระดับคุณภาพและดูแลความปลอดภัยต่อชุมชน
        สังคม และสิ่งแวดล้อมโดยรวมโดยดำเนินการเองและร่วมมือกับภาครัฐ

    4.  ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

    5.  ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลใดที่ทำธุรกิจผิดกฎหมายหรือเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศชาติตลอดจนต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ

(7) ต่อสิทธิมนุษยชนสากล

    1.  บริษัทฯ ต้องปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งครัด
        ให้ความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับหลักสิทธิมนุษยชนแก่พนักงานเพื่อนำไปปฏิบัติเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินงานและไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชน

    2.  พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
        ต้องทำความเข้าใจบทบัญญัติกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของตนโดยตรงให้ถี่ถ้วนและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
        หากไม่แน่ใจให้ขอคำปรึกษาจากผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นและหรือที่ปรึกษาทางกฎหมายเฉพาะเรื่องห้ามปฏิบัติไปตามความเข้าใจของตนเองโดยลำพัง

    3.  เมื่อพนักงานต้องไปปฏิบัติงานในต่างประเทศ พนักงานควรศึกษาบทบัญญัติกฎหมาย
        ขนบธรรมเนียมประเพณีและวัฒนธรรมของประเทศปลายทางก่อนการเดินทางเพื่อให้แน่ใจว่าการปฏิบัติงานในประเทศปลายทางไม่ผิดกฎหมาย
        ไม่ขัดต่อขนบธรรมเนียมประเพณี และวัฒนธรรมของประเทศปลายทาง

    4.  บริษัทฯ จะใช้หลักความยุติธรรมและจริงใจในการบริหารจัดการเกี่ยวกับเงินเดือน
        ค่าจ้างและผลประโยชน์ต่างๆ ตลอดจนเงื่อนไขในการจ้างงานต่างๆ
        โดยไม่บังคับการใช้แรงงานโดยไม่สมัครใจและหรือการใช้แรงงานเด็ก
        โดยไม่ยอมให้มีการเลือกปฏิบัติ
        และจะดำเนินการเพื่อรองรับโอกาสที่เท่าเทียมกันสำหรับพนักงานงานทุกคน
        โดยจัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดีและเหมาะสม
        และปฏิบัติตามพระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงานและมาตรฐานแรงงานไทย
        รวมทั้งบทบัญญัติกฎหมายและระเบียบข้อบังคับอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

(8) ต่อความเป็นกลางทางการเมือง

    1.  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับความเป็นกลางทางการเมือง
        ไม่เข้าไปมีส่วนร่วมและไม่ฝักใฝ่พรรคการเมืองใด พรรคการเมืองหนึ่ง
        หรือผู้มีอำนาจทางการเมืองคนใดคนหนึ่ง

    2.  บริษัทฯ ไม่มีส่วนร่วมในการหาเสียง หรือโฆษณาให้พรรคการเมืองหรือนักการเมืองใดๆ
        ในพื้นที่ของ บริษัทฯ รวมถึงไม่ใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทฯ เพื่อการนั้น

    3.  บริษัทฯ ไม่มีนโยบายที่จะให้การสนับสนุนการเงินและหรือทรัพยากรใดๆ ของบริษัทฯ
        แก่นักการเมืองหรือพรรคการเมืองใดไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

    4.  บริษัทฯ ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับยึดมั่นในระบอบประชาธิปไตย
        และส่งเสริมให้พนักงานทุกคนทุกระดับสามารถใช้สิทธิทางการเมืองของตนตามครรลองของกฎหมายในฐานะพลเมืองดี
        ซึ่งพนักงานสามารถแสดงออกเข้าร่วมสนับสนุนหรือใช้สิทธิทางการเมืองนอกเวลาทำงานของบริษัทฯ
        ได้อย่างเต็มที่

    5.  พนักงานทุกคนทุกระดับของบริษัทฯ สามารถใช้สิทธิทางการเมืองที่พึงมี
        โดยเป็นการกระทำในนามของแต่ละบุคคลโดยไม่ใช้ตำแหน่งในบริษัทฯ และชื่อ
        หรือตราบริษัทฯ
        ชักจูงผู้อื่นให้จ่ายเงินอุดหนุนหรือให้การสนับสนุนแก่นักการเมืองหรือพรรคการเมืองใด

    6.  บริษัทฯ ไม่มีนโยบายให้พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ สั่งการหรือโน้มน้าวด้วยวิธีการใดๆ
        ที่ทำให้พนักงานและ
        ผู้ใต้บังคับบัญชาเข้าร่วมในกิจกรรมทางการเมืองทุกประเภทซึ่งอาจทำให้เกิดความขัดแย้งภายในองค์กรและก่อให้เกิดความเสียหายกับบริษัทฯ
        ในทุกกรณี

ข้อพึงปฏิบัติเมื่อมีปัญหา

จริยธรรมในการประกอบธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติที่กำหนดไว้นี้คงจะไม่สามารถครอบคลุมถึงทุกเรื่องทุกกรณีที่อาจจะเกิดขึ้นได้
ดังนั้นเมื่อมีปัญหาในทางปฏิบัติเกิดขึ้นพนักงานควรปรึกษาหารือผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้น
เพื่อชี้แนะแนวทางที่เห็นว่าสมควรและเหมาะสมเป็นกรณีๆ ไป

การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดไว้ในจริยธรรมหรือจรรยาบรรณของบริษัทฯ
    ให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนทุกระดับพึงประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของกฎหมายและส่งเสริมให้มีการแข่งขันที่เป็นธรรม
    ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตผิดกฎหมายหรือไม่เหมาะสม
    เช่น การจ่ายสินจ้างให้พนักงานของคู่แข่งขันเป็นต้น ตลอดจนไม่กระทำการใดๆ
    ที่ไม่เป็นธรรมหรือพยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งขันทางการค้าด้วยการกล่าวหาหรือให้ร้ายโดยปราศจากมูลความจริง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดวิสัยทัศน์ (VISION) ต้องการให้บริษัทฯ
    “เป็นหนึ่งในผู้นำธุรกิจถ่านหินในภูมิภาคเอเชีย” โดยเน้นการสร้างคุณค่า (CORE VALUE)
    ด้วยการผลิตและจำหน่ายถ่านหินที่มีคุณภาพดีเป็นที่เชื่อถือของลูกค้าโดยยึดหลัก 3 ประการดังนี้

(1) พัฒนาบุคลากรให้มีทักษะและจัดหาเทคโนโลยีที่ทันสมัยเพื่อพัฒนาและปรับปรุงกระบวนการผลิตและการจำหน่ายสินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง

(2) มีกระบวนการตรวจสอบคุณภาพผลิตภัณฑ์ที่ผลิตและจำหน่ายให้ได้ตามมาตรฐานที่ตกลงไว้กับลูกค้าอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้เป็นที่เชื่อถือและไว้วางใจของลูกค้า

(3) สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้าอย่างต่อเนื่องด้วยการเอาใจใส่และตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยความรวดเร็วและจริงใจ
    เช่น การส่งสินค้าให้ตรงตามคุณภาพและกำหนดเวลา เป็นต้น เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและ
    ไว้วางใจให้แก่ลูกค้า

การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

-   บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ โดยปลูกจิตสำนึกให้กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ทุกคนทุกระดับตระหนักถึงพิษภัยของการทุจริตคอร์รัปชั่น
    สร้างค่านิยมที่ถูกต้อง และเพิ่มความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
    เพื่อพัฒนาองค์กรให้มีความยั่งยืนในระยะยาว ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่
    7/2556 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2556 ได้มีมติเห็นชอบให้นำบริษัทฯ
    เข้าสู่กระบวนการรับรองเป็นสมาชิกโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
    (“Thailand’s Private seCtor Collective Action Coalition Against
    Corruption” หรือ “CAC”) โดยบริษัทฯ
    ได้ลงนามในคำประกาศเจตนารมณ์ในการต่อด้านการทุจริตแล้วเมื่อวันที่ 24 มกราคม 2557

-   นโยบายการต่อด้านทุจริตคอร์รัปชั่นในเบื้องต้น

    ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ทุกคนทุกระดับ
    ดำเนินการหรือยอมรับการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม
    โดยครอบคลุมถึงทุกธุรกิจทั้งในประเทศและต่างประเทศและทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    โดยจัดให้มีการตรวจสอบหรือสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นอย่างสม่ำเสมอ
    ตลอดจนทบทวนแนวทางปฏิบัติและข้อกำหนดในการดำเนินการต่างๆ
    เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ
    ระเบียบข้อบังคับและบทบัญญัติของกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง โดยให้ปฏิบัติดังต่อไปนี้

(1) กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯทุกคนทุกระดับต้องปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นและจรรยาบรรณทางธุรกิจโดยไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องทุจริตคอร์รัปชั่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

(2) พนักงานของบริษัทฯทุกคนทุกระดับไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉยเมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายการทุจริตคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    ต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชาหรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ
    และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่างๆ
    หากมีข้อสงสัยให้ปรึกษาหารือผู้บังคับบัญชา หรือบุคคลที่บริษัทฯ
    กำหนดให้ทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจผ่านช่องทางต่างๆ
    ที่กำหนดไว้

(3) บริษัทฯ
    จะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่แจ้งเรื่องการทุจริตคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    โดยใช้มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน
    หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการรายงานการทุจริตคอร์รัปชั่นตามที่บริษัทฯ
    กำหนดไว้ในนโยบายว่าด้วยการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย

(4) ผู้ที่กระทำทุจริตคอร์รัปชั่นเป็นการกระทำผิดจรรยาบรรณทางธุรกิจซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาโทษทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทฯ
    กำหนดไว้ นอกจากนี้อาจจะได้รับโทษตามกฎหมายหากการกระทำนั้นผิดกฎหมาย

(5) บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการเผยแพร่ให้ความรู้
    และทำความเข้าใจกับบุคคลอื่นที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    ในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายว่าด้วยการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

(6) การดำเนินการในเรื่องที่มีความเสี่ยงสูงกับการทุจริตคอร์รัปชั่น กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
    ทุกคนทุกระดับจะต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวังโดยเฉพาะในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) การรับหรือการให้ของขวัญ ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ให้เป็นไปตามที่บริษัทฯ กำหนด

(2) การรับหรือให้เงินบริจาคหรือเงินสนับสนุนต้องเป็นไปอย่างโปร่งใสและถูกต้องตามกฎหมาย
    โดยต้องมั่นใจว่าเงินบริจาค หรือเงินสนับสนุนไม่ได้ถูกนำไปใช้เพื่อเป็นข้ออ้างในการติดสินบน

(3) ห้ามรับหรือให้สินบนในการดำเนินธุรกิจทุกชนิด
    การดำเนินงานของบริษัทฯและการติดต่องานกับภาครัฐจะต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส
    ซื่อสัตย์สุจริต และต้องดำเนินการให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดโดยเคร่งครัด

-   หน้าที่ความรับผิดชอบในการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและการกำกับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพประสิทธิผล
    เพื่อสร้างความมั่นใจให้ฝ่ายบริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการต่อต้านคอร์รัปชั่นและปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร

(2) คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานระบบงานทางบัญชีและการเงิน
    ระบบควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
    และระบบบริหารความเสี่ยงให้มั่นใจว่าเป็นไปตามมาตรฐานสากล
    มีความรัดกุมเหมาะสมเพียงพอและมีประสิทธิภาพประสิทธิผล

(3) คณะกรรมการบริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารทุกระดับมีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดให้มีระบบและส่งเสริมสนับสนุนนโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
    เพื่อสื่อสารไปยังพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกหน่วยงานรวมทั้งทบทวนความเหมาะสมของระบบและมาตรการต่างๆ
    เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ ระเบียบข้อบังคับและบทบัญญัติของกฎหมายต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้อง

(4) สำนักตรวจสอบมีหน้าที่และรับผิดชอบในการตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง
    ตรงตาม นโยบาย แนวปฏิบัติ
    ระเบียบคำสั่งในการปฏิบัติงานและอำนาจอนุมัติตลอดจนบทบัญญัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบการควบคุมที่มีความเหมาะสมเพียงพอต่อความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นที่อาจจะเกิดขึ้น
    โดยให้รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

(5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่ประเมินความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นที่อาจจะเกิดขึ้นในแต่ละกระบวนการอย่างสม่ำเสมอ
    รวมถึงเสนอแนวทางแก้ไขที่เหมาะสมเพื่อนำเสนอหรือรายงานต่อคณะกรรมการบริหารและหรือคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาทบทวนและกำหนดมาตรการต่างๆให้สอดคล้องกันเพื่อลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นดังกล่าว

การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายว่าด้วยการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสียตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้มีกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียดังต่อไปนี้

(1) การเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

    ผู้มีส่วนได้เสียคนใดมีความประสงค์จะติดต่อกับคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
    โดยไม่ผ่านผู้บริหารของบริษัทฯ เพื่อแสดงความคิดเห็นต่างๆ
    เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจรวมทั้งการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนต่างๆ เช่น
    การปฏิบัติงานที่ไม่ถูกต้องหรือมีข้อบกพร่อง การกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
    หรือการทุจริตคอร์รัปชั่น เป็นต้น
    โดยให้แจ้งเบาะแสหรือส่งข้อร้องเรียนไปยังคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง ดังต่อไปนี้

-   ส่งทางไปรษณีย์มาที่

    ประธานกรรมการตรวจสอบ

    41/9 ถนนริมคลองบางสะแก แขวงบางค้อ

    เขตจอมทอง กรุงเทพมหานคร 10150

-   ส่งทาง E-Mail Address : wanna@lannar.com

(2) การคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อเรียกร้อง

    ผู้มีส่วนได้เสียที่แจ้งเบาะแสหรือข้อเรียกร้องตามข้อ (1) ข้างต้นไม่ต้องเปิดเผยชื่อแต่อย่างใด

(3) การดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อเรียกร้อง

    ให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการตรวจสอบข้อมูลหรือข้อเท็จจริงตามที่มีผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนตามข้อ (1)
    ข้างต้นแล้วนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบและพิจารณาโดยตรง

(4) มาตรการแก้ไขและชดเชยค่าเสียหาย

ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิตามกฎหมาย
บริษัทฯยินดีรับฟังข้อคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนโดยจะรีบแก้ไขข้อบกพร่องหรือผลกระทบที่เกิดขึ้นโดยทันที
รวมทั้งหามาตรการป้องกันมิให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้นอีกและจะพิจารณาชดเชยค่าเสียหายให้ผู้ถูกละเมิดอย่างเหมาะสมตามเหตุและผลของเรื่องเป็นแต่ละรายแต่ละกรณีๆ
ไป

การรับหรือการให้ของขวัญ ทรัพย์สิน และหรือผลประโยชน์อย่างอื่น

คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องการปลูกจิตสำนึกให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนทุกระดับตระหนักถึงการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและสร้างค่านิยมที่ถูกต้องด้วยการไม่รับ
ไม่ให้และไม่สนับสนุนการกระทำใดๆ ที่ส่อไปในทางมิชอบหรือแสวงหาประโยชน์โดยมิชอบ
ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานและหรือชื่อเสียงของบริษัทฯ
ในทางลบหรือในทางเสียหายโดยกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

(1) ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนทุกระดับเรียกร้องหรือรับของขวัญ
    ทรัพย์สินและหรือประโยชน์ใดๆ จากลูกค้า คู่ค้า และหรือจากบุคคลที่มีธุรกิจเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    โดยเด็ดขาดไม่ว่ากรณีใด ทั้งเป็นการส่วนตัวหรือเพื่อบุคคลอื่น
    ซึ่งอาจมีผลต่อการตัดสินใจในการปฏิบัติงานอย่างไม่เป็นธรรม เกิดความลำเอียง
    หรือเกิดความลำบากใจ ซึ่งอาจจะก่อให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดกันได้

(2) การรับหรือการให้ของขวัญเนื่องในโอกาสหรือเทศกาลอันเป็นประเพณีนิยมอันดีงาม
    ซึ่งจะต้องเป็นของที่มีมูลค่าเล็กน้อยไม่มีราคาเกินสมควรหรือเกินกว่าเหตุ เช่น ของชำร่วย
    หรือของที่ระลึกที่จัดทำขึ้นเพื่อส่งเสริมการขายหรือแจกจ่ายทั่วไป เป็นต้น
    ซึ่งพนักงานทุกคนสามารถใช้ดุลยพินิจในการวินิจฉัยได้ว่าของนั้นเหมาะสมหรือไม่
    หากไม่มั่นใจก็ให้ปรึกษาหารือหรือขอคำแนะนำจากผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นก่อน
    โดยให้คำนึงถึงหรือพิจารณาถึงเจตนารมณ์ของผู้ให้และผู้รับเป็นสำคัญว่าเรื่องดังกล่าวเหมาะสมหรือไม่

(3) การรับหรือการให้ของขวัญในรูปเงินสด เช็ค บัตรกำนัล ทองคำ อัญมณี หรือของมีค่าต่างๆ
    ให้ถือว่าเป็นการรับหรือการให้ที่ไม่เหมาะสมและไม่บังควรอย่างยิ่ง
    โดยให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็นการกระทำที่ส่อไปในทางมิชอบหรือมีการแสวงหาผลประโยชน์โดยมิชอบอันเนื่องมาจากหน้าที่การงานที่รับผิดชอบอยู่

(4) หากตรวจสอบพบว่าพนักงานผู้ใดมีการกระทำที่ส่อไปทางมิชอบและหรือแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวหรือเพื่อบุคคลอื่นแล้ว
    บริษัทฯ จะถือว่าเป็นการกระทำผิดวินัยอย่างร้ายแรงซึ่งบริษัทฯ
    จะพิจารณาโทษทางวินัยตามระเบียบของบริษัทฯ โดยเคร่งครัด
    โดยไม่มีข้อยกเว้นแต่อย่างใดทั้งสิ้น

การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ในจริยธรรมหรือจรรยาบรรณของบริษัทฯ
ให้มีการปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนโดยให้ความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับหลักสิทธิมนุษยชนแก่พนักงานเพื่อนำไปปฏิบัติเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินงานและไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชน
ดูรายละเอียดในหน้าที่ 176 ของรายงานประจำปีฉบับนี้

การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับการใช้แรงงานด้วยความสมัครใจและให้ความเป็นธรรมกับพนักงานทุกคนทุกระดับโดยใช้หลักความยุติธรรมในการบริหารจัดการเกี่ยวกับเงินเดือนค่าจ้างและจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อดูแลและรักษาผลประโยชน์ให้แก่พนักงานอย่างเป็นธรรมโดยไม่มีการบังคับการใช้แรงงานโดยไม่สมัครใจหรือการใช้แรงงานเด็กโดยไม่ยอมให้มีการเลือกปฏิบัติและดำเนินการเพื่อรองรับโอกาสที่เท่าเทียมกันสำหรับพนักงานทุกคน
(ดูรายละเอียดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคลในหน้าที่ 133
และจรรยาบรรณต่อพนักงานในหน้าที่ 134 ของรายงานประจำปีฉบับนี้)
โดยจัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดีและเหมาะสม (ดูรายละเอียดหัวข้อ ความปลอดภัย
ชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมในหน้าที่ 135 ของรายงานประจำปีฉบับนี้)
และปฏิบัติตามพระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงานและมาตรฐานแรงงานไทยรวมทั้งบทบัญญัติกฎหมายและระเบียบข้อบังคับอื่นที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณของบริษัทฯ
ให้มีการปฏิบัติต่อผู้บริโภคหรือลูกค้าดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติต่อลูกค้าโดยยึดหลักความซื่อสัตย์และยุติธรรม
    รวมทั้งเปิดเผยและให้ข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการที่ถูกต้องครบถ้วนแก่ลูกค้า
    โดยไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

2.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อผูกพันต่างๆ
    ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัดตลอดจนให้บริการและปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ

3.  คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรมเพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว

4.  รักษาความลับทางการค้าของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและหรือผู้เกี่ยวข้องโดย
    มิชอบ

5.  ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานอย่างสม่ำเสมอรวมทั้งพัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ
    คิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
    เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่องเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าและหรือแสวงหาลู่ทางที่เป็นประโยชน์สูงสุดให้กับลูกค้า

6.  ไม่ค้ากำไรเกินควรเมื่อเปรียบเทียบกับคุณภาพของสินค้าและบริการและหลีกเลี่ยงการกำหนดเงื่อนไขทางการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้าในทุกกรณี

ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

-   บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายว่าด้วยความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
    และสิ่งแวดล้อมไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการโดยมีสาระสำคัญดังนี้

    1.  ไม่ดำเนินธุรกิจและหรือกระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ
        ทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อมและหรือต่อสังคมโดยส่วนรวม

    2.  สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวมให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมตลอดจนขนบธรรมเนียมและประเพณีอันดีงามของท้องถิ่น

    3.  ปลูกฝังจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อชุมชน
        สังคมและสิ่งแวดล้อมโดยส่วนรวมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจังตลอดจนการยกระดับคุณภาพและดูแลความปลอดภัยต่อชุมชน
        สังคม และสิ่งแวดล้อมโดยรวมโดยดำเนินการเองและร่วมมือกับภาครัฐ

    4.  ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

    5.  ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลใดที่ทำธุรกิจผิดกฎหมายหรือเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศชาติตลอดจนต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันทุกรูปแบบ

-   บริษัทฯ ตระหนักดีว่า “ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม”
    เป็นกลไกสำคัญที่จะช่วยส่งเสริมผลักดันให้กิจการของบริษัทฯ คงอยู่และเติบโตอย่างมั่นคง
    โดยเริ่มจากสังคมเล็กๆ ในองค์กร ได้แก่
    พนักงานซึ่งเป็นหัวใจสำคัญที่จะเสริมศักยภาพและความสามารถในการแข่งขันไปสู่สังคมระดับชุมชน
    และระดับประเทศ โดยมีกิจกรรมที่เป็นเป้าหมายในการดำเนินการดังนี้

(1) ระดับองค์กร

-   พัฒนาทักษะของพนักงานทุกระดับและสร้างองค์กรความรู้ภายในองค์กรสู่การบริหารความสามารถ
    (Competence Management)

-   ส่งเสริมพนักงานให้มีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็นต่อองค์กร

-   ส่งเสริมพนักงานให้มีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชน

(2) ระดับชุมชน

-   อนุรักษ์ทรัพยากรและสิ่งแวดล้อม

-   ส่งเสริมและพัฒนาคุณภาพชีวิต

-   ส่งเสริมการศึกษาและพัฒนาการเรียนรู้ของเยาวชนในชุมชน

-   ส่งเสริมการเรียนรู้การใส่ใจในวัฒนธรรมคุณธรรมและธรรมะเพื่อเป็นรากฐานของการพัฒนาคุณภาพชีวิตของเยาวชน

(3) ระดับประเทศ

-   สนับสนุนกิจกรรมด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

-   สนับสนุนพัฒนาการเรียนรู้และการสร้างจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสังคมของเยาวชน

กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อมในรอบปี 2556

ด้านสิ่งแวดล้อม

-   การทำเหมืองถ่านหินจะต้องปฏิบัติตามแผนผังโครงการทำเหมืองและรายงานผลกระทบสิ่งแวดล้อม
    (ENVIROMENTAL IMPACT ANALYSIS STUDY)
    ที่ได้รับอนุมัติจากหน่วยราชการและจัดให้มีการฟื้นฟูสภาพพื้นที่เพื่อปรับปรุงสภาพแวดล้อมและระบบนิเวศวิทยาภายหลังการทำเหมืองให้อยู่ในสภาพที่ดีด้วยการปลูกต้นไม้ที่มีคุณค่าเชิงอนุรักษ์และมีการปรับปรุงพื้นที่เพื่อใช้ในกิจกรรมต่างๆ
    เช่น เพื่อการเกษตรกรรม อ่างเก็บน้ำ การอยู่อาศัย
    เป็นต้นโดยบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจทำเหมืองถ่านหินในประเทศอินโดนีเซียก็ได้รับรางวัลด้านสิ่งแวดล้อมในปี
    2556 เนื่องจากสามารถบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมได้ดีอย่างต่อเนื่อง

-   ศูนย์จำหน่ายถ่านหินอยุธยา จังหวัดพระนครศรีอยุธยา
    ซึ่งเป็นสถานประกอบการในประเทศก็ได้ดูแลด้านสิ่งแวดล้อมด้วยการปลูกต้นไม้เพื่อสร้างแนวกันลมสำหรับป้องกันฝุ่นละออง
    รวมทั้งติดตั้งสเปร์แรงดันสูงพรมน้ำบริเวณรอบๆ
    พื้นที่กองเก็บถ่านหินและเส้นทางการลำเลียงถ่านหิน
    ส่วนน้ำทิ้งก็มีการรวบรวมเข้าบ่อกันตะกอนไม่ให้ตะกอนไหลลงสู่แม่น้ำสาธารณะ
    ควบคุมรถบรรทุกให้คลุมผ้าใบและมีบ่อล้างล้อสำหรับรถบรรทุกถ่านหินเพื่อป้องกันเศษวัสดุติดพื้นถนนสาธารณะ
    มีการตรวจสอบคุณภาพอากาศและน้ำอย่างสม่ำเสมอและเพื่อให้แน่ใจว่าสามารถควบคุมฝุ่นละอองได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    จึงได้ก่อสร้างโรงเรือนขนาดใหญ่เพื่อกองเก็บและขนถ่ายถ่านหินให้อยู่ภายในโรงเรือนที่ปิดมิดชิดจำนวน
    1 ยูนิตขนาดความจุ 6,000 ตันโดยใช้เงินลงทุนประมาณ 40 ล้านบาท
    คาดว่าจะก่อสร้างแล้วเสร็จต้นปี 2557
    โดยมีแผนที่จะก่อสร้างเพิ่มเติมในปีต่อไปเพื่อปรับปรุงวิธีการกองเก็บและขนถ่ายถ่านหินจากพื้นที่โล่งแจ้งให้อยู่ภายในโรงเรือนที่ปิดมิดชิดทั้งหมดเพื่อลดฝุ่นละอองให้น้อยที่สุด

-   []บริษัทฯ ได้เข้าร่วม “กลุ่มรักษ์ชุมชน” โดยจัดกิจกรรมเปิดตัว “รักษ์บ้าน ...รักษ์ชุมชน”
    ซึ่งเป็นการรวมกลุ่มผู้ประกอบการถ่านหินและผู้ผลิตปูนซีเมนต์เพื่อเข้ามาดูแลชุมชนในเขตพื้นที่อำเภอนครหลวง
    จังหวัดพระนครศรีอยุธยา โดยได้ร่วมกันตรวจสอบมาตรฐานท่าเรือ สถานประกอบการ
    และสภาพการทำงานของบริษัทสมาชิกในกลุ่มให้ดีตามมาตรฐานที่ทางราชการกำหนดและหาทางพัฒนามาตรฐานให้สูงยิ่งขึ้นไป

ด้านการศึกษาและกีฬา

-   บริษัทฯ ได้บริจาคเงินเพื่อสนับสนุนการว่าจ้างครูให้กับโรงเรียนวัดทองทรงธรรม
    ตำบลคลองสะแก อำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

-   []บริษัทฯ
    ได้มอบทุนการศึกษาให้กับนักเรียนที่ขาดแคลนทุนทรัพย์ตั้งแต่ระดับประถมศึกษาจนถึงระดับชั้นมัธยมศึกษาของโรงเรียนวัดเสด็จ,
    โรงเรียนวัดละมุดและโรงงานวัดทองทรงธรรม อำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

-   บริษัทฯ ได้บริจาคเงินเพื่อสนับสนุนการแข่งขันกีฬานักเรียนในเขตการศึกษาที่ 1
    จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

-   []บริษัทฯ ได้บริจาคพัดลมติดผนังจำนวน 9 เครื่องให้กับศูนย์เด็กเล็กบ้านสวนกล้วย หมู่ที่ 5
    ตำบลคลองสะแก อำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

-   []บริษัทฯ ได้รับโล่ห์ประกาศเกียรติคุณจากผู้อำนวยการเขตการศึกษาที่ 1
    จังหวัดพระนครศรีอยุธยา เนื่องจากบริษัทฯ
    ได้ให้การสนับสนุนกิจกรรมทางศึกษามาอย่างต่อเนื่อง

-   บริษัทฯ ได้บริจาคเงินเพื่อสนับสนุนกีฬาวอลเลย์บอลชายทีมจังหวัดพระนครศรีอยุธยา

-   []บริษัทฯ
    ได้บริจาคเงินเพื่อสนับสนุนชุดแสดงโขนและรำไทยเพื่อใช้สำหรับฝึกเยาวชนในพื้นที่ตำบลปากจั่น
    อำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยาให้เรียนรู้วัฒนธรรมการแสดงแบบไทย

-   []บริษัทฯ ได้บริจาคเงินเพื่อใช้ในการปรับปรุงห้อง SOUND LAB
    สำหรับใช้เป็นห้องปฏิบัติการด้านภาษาของโรงเรียนวัดละมุด ตำปากจั่น อำเภอนครหลวง
    จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

ด้านศาสนาและประเพณี

-   []บริษัทฯ
    ได้ร่วมกับกลุ่มรักษ์ชุมชนจัดกิจกรรมทอดผ้าป่าสามัคคีเนื่องในงานวางศิลาฤกษ์โบสถ์หลังใหม่ ณ
    วัดโพธิ์ทอง ตำบลบ่อโพง อำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

-   บริษัทฯ ได้บริจาคเงินสนับสนุนกิจกรรมกวนข้าวทิพย์มธุปายาสของวัดทองทรงธรรม, วัดเสด็จ,
    วันเรือแข่งและวัดละมุด ในจังหวัดพระนครศรีอยุธยาเนื่องในประเพณีวันวิสาขบูชาประจำปี
    2556

-   []บริษัทฯ
    ได้บริจาคเงินสนับสนุนกิจกรรมผ้าป่าการศึกษาโรงเรียนวัดเรือแข่งและร่วมกิจกรรมผู้สูงอายุเนื่องในประเพณีสงกรานต์ของวัดเรือแข่ง
    จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

-   []บริษัทฯ
    ได้บริจาคเงินสนับสนุนการจัดกิจกรรมประเพณีสงกรานต์พร้อมทั้งแจกของที่ระลึกให้กับผู้สูงอายุในเขตพื้นที่ตำบลคลองสะแก
    อำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

ด้านพัฒนาชุมชน

-   []บริษัทฯ ได้จัด “โครงการจิตอาสา ลานนา สอนน้อง” โดยได้จัดส่งเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
    ไปสอนการใช้คอมพิวเตอร์ให้กับเด็กนักเรียนชั้นประถมศึกษาปีที่ 3-6
    โรงเรียนวัดทองทรงธรรมหมู่ที่ 2 ตำบลคลองสะแก อำเภอนครหลวง
    จังหวัดพระนครศรีอยุธยา สัปดาห์ละ 2 วัน

-   บริษัทฯ ได้มอบของขวัญวันเด็กให้กับโรงเรียนวัดทองทรงธรรม โรงเรียนวัดเสด็จ
    และโรงเรียนวัดราชบำเพ็ญ รวมทั้งได้มอบรถจักรยานให้กับองค์การบริหารส่วนตำบลบ่อโพง
    ในเขตอำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยาเพื่อเป็นของขวัญในกิจกรรมวันเด็กแห่งชาติ

-   []บริษัทฯ ได้บริจาคเงินเพื่อสนับสนุนการฝึกอาชีพต่างๆ อันได้แก่ การทำกระเป๋า
    การทำเครื่องดื่มรังนก นมชาเชียว นมชาจีน เป็นต้น ให้กับกลุ่มแม่บ้านหมู่ที่ 1
    ตำบลคลองสะแก อำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

-   []บริษัทฯ
    ได้รับโล่ห์รางวัลโครงการส่งเสริมสถานประกอบการรวมพลังสร้างความรับผิดชอบต่อสังคมเป็นสุขอย่างยั่งยืน
    (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY DEPARTMENT OF INDUSTRIAL WORK :
    CSR-DIW) จากกรมโรงงานอุตสาหกรรม ณ ห้องแกรนด์ไดมอนด์บอลรูม
    ศูนย์แสดงสินค้าและการประชุมอิมแพคเมืองทองธานี

-   บริษัทฯ
    ได้จัดส่งเจ้าหน้าที่และเครื่องจักรไปล้างทำความสะอาดถนนสาธารณะในบริเวณชุมชนบ่อโพง
    และทำความสะอาดวัดทองทรงธรรม
    เพื่อเตรียมงานประเพณีทอดกฐินสามัคคีในเขตอำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

-   []บริษัทฯ ได้จัดส่งเจ้าหน้าที่และรถบรรทุกน้ำไปช่วยดับเพลิงบริเวณริมถนนในเขตพื้นที่หมู่ที่ 1
    ตำบลคลองสะแก อำเภอนครหลวง
    จังหวัดพระนครศรีอยุธยาเพื่อสะกัดเพลิงไม่ลุกลามไปยังชุมชนข้างเคียง

-   บริษัทฯ
    ได้เข้าร่วมกิจกรรมผู้สูงอายุและบริจาคเครื่องนวดไฟฟ้าให้กับโรงพยาบาลส่งเสริมสุขภาพชุมชนตำบลคลองสะแก
    อำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

-   []บริษัทฯ ได้เข้าร่วมกิจกรรมเนื่องในโอกาสครบรอบ 3 ปี
    ของโครงการพระราชดำริหนองงูเห่า ตำบลบางระกำ อำเภอนครหลวง
    จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

-   บริษัทฯ ได้ร่วมกิจกรรมทอดผ้าป่าต้นไม้ ณ โรงเรียนบ้านมาบพระจันทร์ ตำบลหนองปลิง
    อำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

-   บริษัทฯ ได้บริจาคผ้าห่มกันหนาวให้กับชาวบ้านหมู่ที่ 1 ตำบลคลองสะแก อำเภอนครหลวง
    จังหวัดพระนครศรีอยุธยา เนื่องในเทศกาลวันขึ้นปีใหม่

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
    และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดหน้าที่
    ความรับผิดชอบและอำนาจของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานออกจากกัน
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
    โดยมีสำนักตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
    ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงอย่างมาก
    โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารเสี่ยง
    ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารจากทุกหน่วยงานร่วมเป็นกรรมการโดยประเมินความเสี่ยงของกิจการให้ครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร
    โดยมีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
    ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตามที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ
    56-2) โดยมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องอยู่ตลอดเวลา

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    กำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการให้ทุกหน่วยงานทำงานอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพประสิทธิผล
    เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทฯ
    โดยมีการดูแลรักษาและใช้ทรัพย์สินอย่างประหยัดและเหมาะสม
    มีการประเมินและบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและรัดกุมอย่างต่อเนื่องโดยแต่ละหน่วยงานต้องจัดให้มีระบบการทำงานที่เป็นมาตรฐานและมีการควบคุมภายในที่เพียงพอเพื่อควบคุมให้ความเสี่ยงอยู่ในระดับที่เหมาะสมไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานที่มีนัยสำคัญของบริษัทฯมีการสื่อสารและพัฒนาให้พนักงานในหน่วยงานมีความรู้สึกร่วมในอันที่จะปฏิบัติงานตามวิธีปฏิบัติงานที่ดีและเหมาะสมรวมถึงกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องพร้อมที่จะให้ประเมินและตรวจสอบได้ตลอดเวลา
    โดยมีแนวทางในการปฏิบัติดังต่อไปนี้

(1) จัดให้มีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่เพียงพอ (Control Environment)
    โดยกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารทุกระดับที่จะต้องดูแลและตรวจสอบระบบการทำงานภายในหน่วยงานของตนให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผลและถูกต้องตามระเบียบในการปฏิบัติงานของบริษัทฯโดยมีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอและสามารถตรวจสอบได้โดยทุกหน่วยงานจะต้องจัดทำคู่มือกำหนดระเบียบการปฏิบัติงานในหน่วยงานของตนไว้
    เป็นบรรทัดฐาน

(2) จัดให้มีกระบวนการประเมินและบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ (Risk Assessment)
    โดยให้แต่ละหน่วยงานมีการประเมินความเสี่ยงในงานที่ตนเองรับผิดชอบและหาทางควบคุมด้วยการลดผลกระทบหรือลดโอกาสที่จะเกิดความเสี่ยงดังกล่าวโดยบริษัทฯมุ่งหวังให้พนักงานทุกคนทุกระดับมีส่วนร่วมในการประเมินและบริหารควบคุมความเสี่ยงโดยทั่วกันเพื่อช่วยกันป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น

(3) จัดให้มีกิจกรรมการควบคุมที่เพียงพอ (Control Activities)
    ในทุกหน้าที่และทุกระดับตามระดับความเสี่ยงที่สามารถยอมรับได้
    โดยแต่ละหน่วยงานจะต้องจัดให้มีระบบการทำงานที่เป็นมาตรฐานและมีการควบคุมภายในที่เพียงพอเพื่อควบคุมให้ความเสี่ยงอยู่ในระดับที่เหมาะสม
    ไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานที่มีนัยสำคัญของบริษัทฯ

(4) จัดให้มีระบบสารสนเทศและการสื่อสาร (Information and Communications)
    ที่เพียงพอ
    เชื่อถือได้และทันเวลาโดยปรับปรุงและพัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศให้มีประสิทธิภาพและมีการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลอย่างเพียงพอ
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพประสิทธิผลในการทำงานและการบริหารงานให้มีความน่าเชื่อถือและมีการใช้ข้อมูลดังกล่าวในการสื่อสารให้ทั่วถึงทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    รวมทั้งมีการสื่อสารและพัฒนาให้พนักงานในหน่วยงานมีความรู้สึกร่วมในการปฏิบัติงานตามวิธีปฏิบัติที่เหมาะสม
    ตลอดจนกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(5) จัดให้มีระบบการติดตามและการประเมินผลอย่างเพียงพอ (Monitoring and
    Evaluation)
    โดยกำหนดให้เป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารทุกระดับที่จะต้องดูแลและตรวจสอบระบบการทำงานภายในหน่วยงานของตนให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผลและถูกต้องตามระเบียบของการปฏิบัติงานแล้ว
    ซึ่งสำนักงานตรวจสอบจะเป็นผู้สนับสนุนผู้บริหารทุกหน่วยงานในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
    และดำเนินการตรวจสอบเป็นระยะๆตามความเหมาะสมเพื่อให้แน่ใจว่าทุกหน่วยงานมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพประสิทธิผลและมีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนดอย่างต่อเนื่องโดยสม่ำเสมอซึ่งจะนำไปสู่การปรับปรุงระบบงานต่างๆ
    ขององค์กรโดยรวมให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผลมากยิ่งขึ้นด้วย

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีการทบทวนระบบควบคุมภายในและประเมินผลการจัดการความเสี่ยงเป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2557
    ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
    ได้สอบทานองค์ประกอบของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อยทั้ง 5 ประการ
    คือ (1) การมีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี (CONTROL ENVIRONMENT) (2)
    การมีกระบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม (RISK ASSESSMENT) (3)
    การมีกิจกรรมควบคุมที่ดี (CONTROL ACTIVITIES) (4)
    การมีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี (INFORMATION AND
    COMMUNICATION)และ (5) การมีระบบการติดตามและการประเมินผลที่ดี (MONITORING
    AND EVALUATION) แล้วคณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าในรอบปี 2556
    ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีความเพียงพอและเหมาะสมแล้ว
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบก็มีความเห็นเช่นเดียวกัน

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งนางวรรณา
    ชมโคกกรวดดำรงตำแหน่งผู้จัดการสำนักตรวจสอบโดยเห็นว่ามีคุณวุฒิการศึกษา
    ประสบการณ์และการอบรมที่เหมาะสมเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพประสิทธิผล
    (ประวัติและข้อมูลรายละเอียดของผู้จัดการสำนักตรวจสอบปรากฏในเอกสารแนบที่ 3)

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง
    ถอดถอนและโยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งผู้จัดการสำนักตรวจสอบที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายในบริษัทฯ

-   แนวทางการตรวจสอบประเมินผลจะเน้นไปในลักษณะที่สร้างสรรค์และปรับปรุงระบบงานให้ดีขึ้นรายงานที่สำนักงานตรวจสอบจัดทำขึ้นและหน่วยงานที่เป็นเจ้าของระบบงานมีความเห็นสอดคล้องด้วยกันแล้วจะนำไปพิจารณาในคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ความเห็นชอบก่อนที่จะนำไปปฏิบัติต่อไป
    หากปรากฏว่ามีระบบงานในหน่วยงานใดที่ต้องปรับปรุงแก้ไขให้มีประสิทธิภาพหรือรัดกุมมากยิ่งขึ้นถือเป็นหน้าที่ของทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต้องรีบดำเนินการปรับปรุงแก้ไขทันที
    โดยบริษัทฯจะถือว่าหน้าที่ดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของงานที่หน่วยงานนั้นๆ
    ต้องรับผิดชอบและถือเป็นส่วนหนึ่งในการประเมินผลงานประจำปีของพนักงานที่เกี่ยวข้องด้วย

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

งบการเงินของบริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)
และบริษัทย่อยที่นำมาจัดทำงบการเงินรวมประจำปี 2556
นั้นได้จัดทำขึ้นตามข้อกำหนดในประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเรื่องกำหนดรายการย่อที่ต้องมีในงบการเงิน
ซึ่งใช้บังคับตามพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543
และได้ปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดในพระราชบัญญัติวิชาชีพบัญชี พ.ศ. 2547

คณะกรรมการรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)
และบริษัทย่อยที่จัดทำขึ้นเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้แสดงฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดรวมที่เป็นจริงและสมเหตุสมผลโดยได้จัดให้มีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนเพียงพอ
และรายงานทางการเงินนี้ได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยพิจารณาเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและสอดคล้องกับกิจการซึ่งถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนได้พิจารณาถึงความพอเพียงในการตั้งสำรองสำหรับรายการที่มีความไม่แน่นอน
หรืออาจจะมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อกิจการในอนาคต
โดยได้เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นไว้ในรายงานของผู้สอบบัญชีแล้ว

ในการนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความอิสระและไม่ได้เป็นผู้บริหาร
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ให้เข้ามาทำหน้าที่สอบทานงบการเงิน ดูแลให้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
สอบทานระบบการควบคุมภายใน
ระบบการตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยงให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
มีการปฏิบัติงานที่โปร่งใสเป็นไปตามระเบียบของบริษัทฯ และเป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องรวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตลอดจนพิจารณาและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงความเห็นไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี
2556 แล้ว

วันที่ 3 มีนาคม 2557

ในนามคณะกรรมการบริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)

(นายสมเกียรติ ลิมทรง) (นายไกรสีห์ ศิริรังษี)

ประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยผู้บริหารจากทุกหน่วยงานจำนวน 9 คน
ให้มีอำนาจหน้าที่พิจารณาปัญหาหรือปัจจัยเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย โดยผู้บริหารและพนักงานในหน่วยงานต่าง ๆ
ต้องให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยง
มีความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงต่างๆ ขององค์กร
จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในทุกขั้นตอนของการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance)
เพื่อช่วยลดโอกาสของการเกิดความเสี่ยงและลดผลกระทบจากความเสี่ยงให้ต่ำที่สุด
ลดความไม่แน่นอนในผลการดำเนินงานโดยรวม และเพิ่มโอกาสทางความสำเร็จมากขึ้น
โดยการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพในการบ่งชี้ ประเมิน
และจัดการความเสี่ยงในภาพรวมขององค์กรอย่างเหมาะสมและสอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
ตลอดจนรายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสอบทานและให้คณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทราบเป็นเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

ในปี 2556 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้จัดให้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการพิจารณาและประเมินความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
อย่างมีนัยสำคัญอย่างรอบด้านทั้งปัจจัยภายในและภายนอก
เพื่อกำหนดมาตรการในการป้องกันและลดความเสี่ยงในเรื่องนั้น ๆ
โดยเน้นการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผลและเหมาะสมสอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
สังคมและสภาพแวดล้อมในดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย โดยขอรายงานโดยสรุปดังนี้

(1) ได้พิจารณากระบวนการและแผนงานการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพประสิทธิผลเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้และสอดคล้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย

(2) ได้พิจารณาปัจจัยเสี่ยงรวมทั้งติดตามดูแลการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยโดยจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกเดือน ๆ ละหนึ่งครั้ง
    เพื่อสนับสนุนกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
    ตลอดจนให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารความเสี่ยงทั้งในปัจจุบันและอนาคต

(3) มีการสรุปผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
    รับทราบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

(4) การบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี 2556 แล้ว

การดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในปี 2556
ที่ผ่านมาสามารถควบคุมความเสี่ยงต่างๆ
ให้อยู่ในระดับที่ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ
โดยได้กำกับดูแลงานบริหารความเสี่ยงและปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และ ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2557

ในนามคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

(นายพิลาศ พันธโกศล)

ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
ท่านที่เป็นกรรมการอิสระและไม่ใช่ผู้บริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งสอดคล้องกับประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในรอบปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 10 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
โดยได้รายงานผลการปฏิบัติงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกไตรมาส
การดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบพอสรุปประเด็นที่เป็นสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  การสอบทานงบการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาส
    งบการเงินสำหรับ ปี 2556 ของบริษัทฯ และของบริษัทย่อย
    ร่วมกับผู้บริหารด้านบัญชีและผู้สอบบัญชีเพื่อให้มั่นใจได้ว่ารายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้
    สอดคล้องกับกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
    ตลอดจนพิจารณาการนำมาตรฐานการบัญชีใหม่ที่มีผลบังคับใช้มาปฏิบัติ นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีอย่างสม่ำเสมอทุกปี
    เพื่อสอบทานความเป็นอิสระและหารือเรื่องต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการสอบทานและตรวจสอบงบการเงิน ประกอบด้วย ขอบเขตการตรวจสอบ
    ระบบการควบคุมภายในที่เกี่ยวเนื่องกับการตรวจสอบงบการเงิน การเปิดเผยข้อมูล
    และรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น

2.  ระบบควบคุมภายใน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในโดยพิจารณาจากรายงานการปฏิบัติงานตรวจสอบของสำนักตรวจสอบประกอบกับความเห็นของผู้สอบบัญชีที่ได้ให้ความเห็นที่สอดคล้องกันว่าไม่พบประเด็นข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญในปี
    2556
    นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลให้การปฏิบัติงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระและมีประสิทธิภาพ
    ได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนงานและขอบเขตการตรวจสอบภายในของปี 2556
    ซึ่งครอบคลุมทั้งงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    โดยให้สำนักตรวจสอบรายงานผลและปัญหาตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    ตลอดจนติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องต่าง ๆ อย่างต่อเนื่องจนแล้วเสร็จ

3.  การสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ สอบทานการทำธุรกรรมของบริษัทฯ
    กับบริษัทย่อยหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่เกิดขึ้นในปี 2556 ให้มีความถูกต้องครบถ้วน
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการจริงทางการค้าอันเป็นธุรกิจปกติทั่วไป
    และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ใด ๆ และมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ
    ตลอดจนดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(1) การกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยง
    โดยได้กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานด้านบริหารความเสี่ยง
    มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งในปัจจุบันและอนาคต
    โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงจากสายงานต่าง ๆ
    ทำหน้าที่กำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมขององค์กรอย่างมีระบบ
    มีการรายงานการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    และคณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นประจำทุกไตรมาส
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความมั่นใจว่าบริษัทสามารถควบคุมและลดผลกระทบที่อาจมีผลต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ ทั้งนี้บริษัทฯ
    ได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

(2) การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของภาครัฐ คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานให้บริษัทฯ
    ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีทุกฉบับที่ประกาศใช้ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    พบว่ามีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องไม่พบข้อบกพร่องที่มีนัยสำคัญ

(3) การกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ
    ได้ให้ความสำคัญในการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
    จัดให้มีระบบการรับเรื่องร้องเรียนกับคณะกรรมการตรวจสอบได้โดยตรง
    ส่งเสริมให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมถือปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับ และจริยธรรมธุรกิจ
    ให้มีความโปร่งใส ส่งผลให้การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ เป็นที่ยอมรับ
    เพิ่มความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น คู่ค้า ลูกค้าและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

(4) การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทน ในปี 2557
    คณะกรรมการตรวจสอบเสนอแนะให้ฝ่ายจัดการจัดให้มีการคัดเลือกผู้สอบบัญชีจากสำนักงานสอบบัญชีชั้นนำโดยการคัดเลือกคุณสมบัติและเปรียบเทียบราคาเพื่อแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    โดยฝ่ายจัดการได้เสนอผู้สอบบัญชีจากบริษัทสำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีแล้วเห็นว่าเป็นผู้มีความเป็นอิสระ
    เชี่ยวชาญในวิชาชีพ มีประสบการณ์เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ ปฏิบัติงานได้ผลเป็นอย่างดี
    และเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    จึงได้เสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นให้แต่งตั้งนางสายฝน อินทร์แก้ว ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
    4434 และ/หรือนายวิชาติ โลเกศกระวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4451
    และ/หรือนางสาวศิริวรรณ สุรเทพินทร์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4604
    ในนามบริษัทสำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2557
    และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปี 2557 จำนวน 1,050,000.- บาท
    เท่ากับปีที่ผ่านมาซึ่งเป็นค่าตอบแทนที่เหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะประจำปี
2556 เพื่อพิจารณาทบทวนการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
หัวข้อที่ประเมินได้แก่ โครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ
ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ การติดตามและประเมินผล
จากผลการประเมินคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นโดยรวมว่าองค์ประกอบ คุณสมบัติ
และการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบมีความครบถ้วนและเพียงพอสอดคล้องกับกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
และแนวทางที่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้

โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามแผนงานที่ตั้งไว้อย่างมีคุณภาพเยี่ยงมืออาชีพ
มีความโปร่งใสตรวจสอบได้ มีการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
มีการจัดทำรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ตลอดจนมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

(นายผดุง เตชะศรินทร์)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557

เรื่อง รายงานระบบการควบคุมภายในด้านการบัญชี

เรียน คณะกรรมการ

บริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)

ตามที่สำนักงานฯ ได้ตรวจสอบงบการเงินของบริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 และได้เสนอรายงานการตรวจสอบลงวันที่ 25 กุมภาพันธ์
2557 ไปแล้วนั้น สำนักงานฯ ขอเรียนว่า
ในการตรวจสอบงบการเงินดังกล่าวตามมาตรฐานการสอบบัญชี
เพื่อแสดงความเห็นว่างบการเงินนี้แสดงฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินหรือไม่เพียงใดนั้น
สำนักงานฯได้ศึกษาและประเมินประสิทธิภาพการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัทฯ
ตามที่เห็นจำเป็นเพื่อประโยชน์ในการกำหนดขอบเขตของการปฏิบัติงานตรวจสอบให้รัดกุมและเหมาะสม
ซึ่งสำนักงานฯ
ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงิน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

อย่างไรก็ตาม สำนักงานฯ ขอเรียนว่าในการตรวจสอบบัญชี สำนักงานฯ มิได้ตรวจสอบทุกรายการ
หากแต่ใช้วิธีการทดสอบเท่านั้น
นอกจากนั้นการศึกษาและการประเมินประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีมีวัตถุประสงค์เพียงเพื่อประโยชน์ในการสอบบัญชีดังที่กล่าวไว้ข้างต้น
ดังนั้นจึงไม่อาจชี้ให้เห็นถึงข้อบกพร่องทั้งหมดที่อาจมีอยู่ในระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ได้

สำนักงานฯขอขอบคุณเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ ที่ได้ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นอย่างดี

ขอแสดงความนับถือ

(สายฝน อินทร์แก้ว)

ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4434

1.  ในรอบปี 2556 ไม่มีรายการธุรกิจหรือผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องกันระหว่างบริษัทฯ
    บริษัทย่อยและบริษัทร่วมกับกรรมการและหรือผู้บริหารแต่อย่างใดทั้งสิ้น

2.  ในรอบปี 2556 บริษัทฯ
    มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทหรือนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องกันโดยการถือหุ้นและมีกรรมการร่วมกัน
    รายการดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขและเกณฑ์ที่ตกลงร่วมกันตามปกติธุรกิจ
    ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

1.  การซื้อขายถ่านหิน

+---+--------------------------------+-----------------------------------+
| 1 | ลักษณะของรายการ                 |   รายการที่เกิดขึ้นในปี 2556            |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | การซื้อขายถ่านหิน                  | -   ปริมาณถ่านหินที่ซื้อขาย 715,334.99   |
|   |                                |     ตัน                            |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกัน                | -   มูลค่าทั้งสิ้น 1,371,419,836.21 บาท |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | ผู้ขาย : บริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด | -   ยอดคงค้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 |
|   | (มหาชน) (“ลานนา”)              |     จำนวน 169,098,478.44 บาท      |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | ผู้ซื้อ : บริษัท ปูนซีเมนต์นครหลวง จำกัด | นโยบายการกำหนดราคา                |
|   | (มหาชน) (“SCCC”)               |                                   |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | ความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกัน             | -   ใช้ราคาตลาดสำห                 |
|   |                                | รับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันและสำหรับถ่านหิน |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | -   SCCC ถือหุ้นในลานนาร้อยละ      | คุณภาพใกล้เคียงกัน                    |
|   |     44.99 ของทุนที่ชำระแล้วและ     |                                   |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   |   มีกรรมการร่วมกัน 3 คน คือนายพอล  |                                   |
|   |   ไฮนซ์ ฮูเกนโทเบลอร์, นายฟิลิป พอล |                                   |
|   |   อเล็กซานดร์ อาร์โต้และนายวันชัย    |                                   |
|   |   โตสมบุญ                       |                                   |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | เหตุผลและความจำเป็น              |                                   |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | -   เป็นการดำเนินธุรกิจ            |                                   |
|   | ตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป |                                   |
|   |     โดยผู้มีอำนาจ                 |                                   |
|   | อนุมัติของแต่ละฝ่ายมีความเป็นอิสระต่อกัน |                                   |
|   |     เนื่องจากบริษัท ปูนซีเมนต์        |                                   |
|   |     นครหลวง จำกัด (มหาชน)       |                                   |
|   |     ต้องใช้ถ่าน                   |                                   |
|   | หินเป็นเชื้อเพลิงหลักในการผลิตปูนซีเมนต์ |                                   |
|   |     ฉะนั้นแนวโน้มก                |                                   |
|   | ารซื้อขายถ่านหินระหว่างกันจึงคงมีอยู่ตาม |                                   |
|   | ความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจในอนาคต |                                   |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+

+---+--------------------------------+-----------------------------------+
| 2 | ลักษณะของรายการ                 |   รายการที่เกิดขึ้นในปี 2556            |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | การซื้อขายถ่านหิน                  | -   ปริมาณถ่านหินที่ซื้อขาย 590,060 ตัน   |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกัน                | -   มูลค่าทั้งสิ้น 24,183,747.69        |
|   |                                |     เหรียญสหรัฐอเมริกา หรือประมาณ     |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | ผู้ขาย : UNITED BULK SHIPPING    |   747,928,216.07 บาท              |
|   | PTE.LTD. (“UBS”)               |                                   |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | ผู้ซื้อ : บริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด  | -   ยอดคงค้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 |
|   | (มหาชน) (“ลานนา”)              |     จำนวน 81,013.20               |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | ความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกัน             |   เหรียญสหรัฐอเมริกา หรือประมาณ       |
|   |                                |   2,658,334.74 บาท                |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | -   ลานนาถือหุ้นทางตรงใน UBSร้อยละ | -   ณ อัตราแลกเปลี่ยน 1              |
|   |     49 ของทุนที่ชำระแล้ว           |     เหรียญสหรัฐอเมริกาเท่ากับ 32.8136  |
|   |                                |     บาท                           |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   |   และมีกรรมการร่วมกัน 3           | นโยบายการกำหนดราคา                |
|   |   คนคือนายไกรสีห์ ศิริรังษี,          |                                   |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   |   นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล และ        | -                                 |
|   |   นายพิลาศ พันธโกศล              |  ราคาตลาดสำหรับถ่านหินคุณภาพใกล้เคียงกัน |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | เหตุผลและความจำเป็น              |                                   |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | -   เป็นการดำ                   |                                   |
|   | เนินธุรกิจตามปกติและตามเงื่อนไขการค้า |                                   |
|   |     โดยทั่วไป                    |                                   |
|   |     โดยผู้มีอำนาจ                 |                                   |
|   | อนุมัติของแต่ละฝ่ายมีความเป็นอิสระต่อกัน |                                   |
|   |     เนื่องจากลานนา               |                                   |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   |   ประกอบธุรกิจถ่านหินเป็นธุรกิจหลัก    |                                   |
|   |   ฉะนั้นแนวโน้มในก                |                                   |
|   | ารซื้อขายถ่านหินระหว่างกันยังคงมีอยู่ตาม |                                   |
|   | ความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจในอนาคต |                                   |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+

+---+--------------------------------+-----------------------------------+
| 3 | ลักษณะของรายการ                 |   รายการที่เกิดขึ้นในปี 2556            |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | การซื้อขายถ่านหิน                  | -   ปริมาณถ่านหินที่ซื้อขาย 55,493 ตัน    |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกัน                | -   มูลค่าทั้งสิ้น 2,562,111.81         |
|   |                                |     เหรียญสหรัฐอเมริกา หรือประมาณ     |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | ผู้ขาย : PT. SINGLURUS PRATAMA   |   82,341,661.77 บาท               |
|   | (“SGP”)                        |                                   |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | ผู้ซื้อ : บริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด  | -   ยอดเงินจ่ายล่วงหน้า ณ วันที่ 31      |
|   | (มหาชน) (“ลานนา”)              |     ธันวาคม 2556 จำนวน             |
|   |                                |     2,665,097.40                  |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | ความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกัน             |   เหรียญสหรัฐอเมริกาหรือประมาณ        |
|   |                                |   87,451,440.04 บาท               |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | -   ลานนาถือหุ้นทางตรงใน SGP      | -   ณ อัตราแลกเปลี่ยน 1              |
|   |     ร้อยละ 65 ของทุนที่ชำระแล้ว     |     เหรียญสหรัฐอเมริกาเท่ากับ 32.8136  |
|   |                                |     บาท                           |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | และมีตัวแทนเป็นกรรมการใน SGP ดังนี้  | นโยบายการกำหนดราคา                |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | (ก) BOARD OF COMMISSIONERS     | -                                 |
|   | มีตัวแทนลานนาเป็น                 |  ราคาตลาดสำหรับถ่านหินคุณภาพใกล้เคียงกัน |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
| ก |                                |                                   |
| ร |                                |                                   |
| ร |                                |                                   |
| ม |                                |                                   |
| ก |                                |                                   |
| า |                                |                                   |
| ร |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
| 4 |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
| ค |                                |                                   |
| น |                                |                                   |
| ค |                                |                                   |
| ือ |                                |                                   |
| น |                                |                                   |
| า |                                |                                   |
| ย |                                |                                   |
| ไ |                                |                                   |
| ก |                                |                                   |
| ร |                                |                                   |
| ส |                                |                                   |
| ีห์ |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
| ศ |                                |                                   |
| ิร |                                |                                   |
| ิร |                                |                                   |
| ัง |                                |                                   |
| ษ |                                |                                   |
| ี, |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
| น |                                |                                   |
| า |                                |                                   |
| ย |                                |                                   |
| ป |                                |                                   |
| ร |                                |                                   |
| ะ |                                |                                   |
| เ |                                |                                   |
| ส |                                |                                   |
| ร |                                |                                   |
| ิฐ |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
| พ |                                |                                   |
| ร |                                |                                   |
| ห |                                |                                   |
| ม |                                |                                   |
| เ |                                |                                   |
| ด |                                |                                   |
| ช |                                |                                   |
| , |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
| น |                                |                                   |
| า |                                |                                   |
| ย |                                |                                   |
| ส |                                |                                   |
| ห |                                |                                   |
| ร |                                |                                   |
| ัฐ |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
| ว |                                |                                   |
| ัฒ |                                |                                   |
| น |                                |                                   |
| ธ |                                |                                   |
| ร |                                |                                   |
| ร |                                |                                   |
| ม |                                |                                   |
| ร |                                |                                   |
| ัก |                                |                                   |
| ษ์ |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
| แ |                                |                                   |
| ล |                                |                                   |
| ะ |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
| น |                                |                                   |
| า |                                |                                   |
| ง |                                |                                   |
| เ |                                |                                   |
| พ |                                |                                   |
| ช |                                |                                   |
| ร |                                |                                   |
| ร |                                |                                   |
| ัต |                                |                                   |
| น์ |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
|   |                                |                                   |
| ฉ |                                |                                   |
| า |                                |                                   |
| ย |                                |                                   |
| า |                                |                                   |
| น |                                |                                   |
| น |                                |                                   |
| ท์ |                                |                                   |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   |   (ข) BOARD OF DIRECTORS       |                                   |
|   |   มีตัวแทนลานนาเป็นกรรมการ 4 คน   |                                   |
|   |   คือนายพิลาศ พันธโกศล, นายอนันต์   |                                   |
|   |   เล้าหเรณู, นายสีหศักดิ์            |                                   |
|   |   อารีราชการัณย์                  |                                   |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   |   และ นายปณต เจริญสุข            |                                   |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | เหตุผลและความจำเป็น              |                                   |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+
|   | -   เป็นการดำเนินธุรกิจ            |                                   |
|   | ตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป |                                   |
|   |     โดยผู้มีอำนาจ                 |                                   |
|   | อนุมัติของแต่ละฝ่ายมีความเป็นอิสระต่อกัน |                                   |
|   |     เนื่องจากลานนา               |                                   |
|   |     ประกอบธุรกิจถ่านหินเป็นธุรกิจหลัก  |                                   |
|   |     ฉะนั้นแนวโน้มในก              |                                   |
|   | ารซื้อขายถ่านหินระหว่างกันยังคงมีอยู่ตาม |                                   |
|   | ความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจในอนาคต |                                   |
+---+--------------------------------+-----------------------------------+

1.  การบริการขนส่งถ่านหินทางทะเล

+---+-------------------------------+-----------------------------------+
| 1 | ลักษณะของรายการ                |   รายการที่เกิดขึ้นในปี 2556            |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | การบริการขนส่งถ่านหินทางทะเล      | -   ปริมาณถ่านหินที่ขนส่ง 645,553 ตัน    |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกัน               | -   ค่าบริการทั้งสิ้น 5,136,593.35      |
|   |                               |     เหรียญสหรัฐอเมริกา หรือประมาณ     |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | ผู้ว่าจ้าง : บริษัท ลานนารีซอร์สเซส   |   159,633,683.17 บาท              |
|   | จำกัด (มหาชน) (“ลานนา”)        |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | ผู้รับจ้าง : UNITED BULK SHIPPING | -   ยอดคงค้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 |
|   | PTE.LTD. (“UBS”)              |     จำนวน 29,834.54 เหรียญ         |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | ความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกัน            |   สหรัฐอเมริกาหรือประมาณ 978,978.66  |
|   |                               |   บาท                             |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | -   ลานนาถือหุ้นทางตรงใน UBS     | -   ณ อัตราแลกเปลี่ยน 1              |
|   |     ร้อยละ 49 ของทุนที่ชำระแล้ว    |     เหรียญสหรัฐอเมริกาเท่ากับ 32.8136  |
|   |                               |     บาท                           |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | และมีกรรมการร่วมกัน 3 คน         | นโยบายการกำหนดราคา                |
|   | คือนายไกรสีห์ ศิริรังษี,             |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   |   นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล และ       | -   เทีย                           |
|   |   นายพิลาศ พันธโกศล             | บเคียงกับอัตราค่าขนส่งที่จ่ายให้บุคคลภายนอก |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | เหตุผลและความจำเป็น             |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | -   เป็นการดำเนินธุรกิจต          |                                   |
|   | ามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป |                                   |
|   |     โดยผู้มีอำน                  |                                   |
|   | าจอนุมัติของแต่ละฝ่ายมีความเป็นอิสระฯ |                                   |
|   |     ต่อกัน เนื่องจากลานนามีนโยบาย  |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   |   นำเข้าถ่านหินจาก               |                                   |
|   |   ต่างประเทศมาจำหน่ายอย่างต่อเนื่อง |                                   |
|   |   เนื่องจากเป็นธุรกิจหลัก           |                                   |
|   |   ฉะนั้นแนวโ                    |                                   |
|   | น้มในการว่าจ้างขนส่งถ่านหินระหว่างกัน |                                   |
|   |   จึงยังคงมีอยู่ตามค               |                                   |
|   | วามจำเป็นในการดำเนินธุรกิจในอนาคต |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+

1.  การบริการด้านการตลาดและการจำหน่ายถ่านหิน

+---+-------------------------------+-----------------------------------+
| 1 | ลักษณะของรายการ                |   รายการที่เกิดขึ้นในปี 2556            |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | การบริการจัดจำห                 | -   ปริมาณถ่านหิน 3,359,810.078 ตัน   |
|   | น่ายถ่านหินโดยได้รับค่านายหน้าตอบแทน |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกัน               | -   ค่าบริการทั้งสิ้น 2,519,857.60      |
|   |                               |     เหรียญสหรัฐอเมริกา หรือ           |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | ผู้ให้บริการ : บริษัท ลานนารีซอร์สเซส |   ประมาณ 77,078,003.70 บาท        |
|   | จำกัด (มหาชน) (“ลานนา”)        |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | ผู้รับบริการ : PT. LANNA HARITA   | -   ยอดคงค้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 |
|   | INDONESIA (“LHI”)             |     จำนวน 274,540.50              |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | ความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกัน            |   เหรียญสหรัฐอเมริกา หรือประมาณ       |
|   |                               |   9,008,662.15 บาท                |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | -   ลานนาถือหุ้นทางตรงใน LHI     | -   ณ อัตราแลกเปลี่ยน 1              |
|   |     ร้อยละ 55 ของทุนที่ชำระแล้ว    |     เหรียญสหรัฐอเมริกาเท่ากับ 32.8136  |
|   |                               |     บาท                           |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   |   และมีตัวแทนเป็นกรรมการใน LHI   | นโยบายการกำหนดราคา                |
|   |   ดังนี้                         |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | (ก) BOARD OF COMMISSIONERS    | -   เทียบเคียงกับราคาที่ให้บริการโดยทั่วไป |
|   | มีตัวแทนลานนาเป็น                |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | กรรมการ 4 คน คือ นายไกรสีห์      |                                   |
|   | ศิริรังษี, นายสีหศักดิ์ อารีราชการัณย์,  |                                   |
|   | นายอาคม เล้าหเรณู และ นายสหรัฐ   |                                   |
|   | วัฒนธรรมรักษ์                    |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   |   (ข) BOARD OF DIRECTORS      |                                   |
|   |   มีตัวแทนลานนาเป็นกรรมการ 4 คน  |                                   |
|   |   คือนายพิลาศ พันธโกศล, นายอนันต์  |                                   |
|   |   เล้าหเรณู, นายอติชาติ มงคล      |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   |   และ นายธำรงค์ อ๋างสกุล         |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | เหตุผลและความจำเป็น             |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | -                             |                                   |
|   |   เป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติและตาม |                                   |
|   | เงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปโดยผู้มีอำนาจอ |                                   |
|   | นุมัติของแต่ละฝ่ายมีความเป็นอิสระต่อกัน |                                   |
|   |     เนื่องจากลานนา              |                                   |
|   |     ประกอบธุรกิจถ่านหินเป็นธุรกิจหลัก |                                   |
|   |     ฉะนั้นแนวโน้มในการให้บริการจัดจ |                                   |
|   | ำหน่ายถ่านหินระหว่างกันยังคงมีอยู่ตามค |                                   |
|   | วามจำเป็นในการดำเนินธุรกิจในอนาคต |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+

+---+--------------------------------+---------------------------------+
| 2 | ลักษณะของรายการ                 |   รายการที่เกิดขึ้นในปี 2556          |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
|   | การบร                          | -   ปริมาณถ่านหิน 2,743,488.741 ตัน |
|   | ิการด้านการตลาดและการจำหน่ายถ่านหิน |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
|   | คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกัน                | -   ค่าบริการทั้งสิ้น 4,115,233.12    |
|   |                                |     เหรียญสหรัฐอเมริกา หรือ         |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
|   | ผู้ให้บริการ : บริษัท ลานนารีซอร์สเซส  |   ประมาณ 126,439,741.92 บาท     |
|   | จำกัด (มหาชน) (“ลานนา”)         |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
|   | ผู้รับบริการ : PT. SINGLURUS       | -   ยอดคงค้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม    |
|   | PRATAMA (“SGP”)                |     2556 จำนวน 1,415,880.74     |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
|   | ความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกัน             |   เหรียญสหรัฐอเมริกาหรือประมาณ      |
|   |                                |   46,460,144.25 บาท             |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
|   | -   ลานนาถือหุ้นทางตรงใน SGP      | -   ณ อัตราแลกเปลี่ยน 1            |
|   |     ร้อยละ 65 ของทุนที่ชำระแล้ว     |     เหรียญสหรัฐอเมริกาเท่ากับ        |
|   |                                |     32.8136 บาท                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
|   | และมีตัวแทนเป็นกรรมการใน SGP ดังนี้  | นโยบายการกำหนดราคา              |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
|   |   (ก) BOARD OF COMMISSIONERS   | -                               |
|   |   มีตัวแทนลานนาเป็น               |   เทียบเคียงกับราคาที่ให้บริการโดยทั่วไป |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
|   |   กรรมการ 4 คนคือ นายไกรสีห์      |                                 |
|   |   ศิริรังษี, นายประเสริฐ พรหมเดช,   |                                 |
|   |   นายสหรัฐ วัฒนธรรมรักษ์ และ       |                                 |
|   |   นางเพชรรัตน์ ฉายานนท์           |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
|   |   (ข) BOARD OF DIRECTORS       |                                 |
|   |   มีตัวแทนลานนาเป็นกรรมการ 4 คน   |                                 |
|   |   คือนายพิลาศ พันธโกศล, นายอนันต์   |                                 |
|   |   เล้าหเรณู, นายสีหศักดิ์            |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
|   |   อารีราชการัณย์ และ นายปณต       |                                 |
|   |   เจริญสุข                       |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
|   | เหตุผลและความจำเป็น              |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+
|   | -   เป็นการดำเนินธุรกิจ            |                                 |
|   | ตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป |                                 |
|   |     โดยผู้มีอำนาจ                 |                                 |
|   | อนุมัติของแต่ละฝ่ายมีความเป็นอิสระต่อกัน |                                 |
|   |     เนื่องจากลานนา               |                                 |
|   |     ประกอบธุรกิจถ่านหินเป็นธุรกิจหลัก  |                                 |
|   |     ฉะนั้น                       |                                 |
|   | แนวโน้มในการให้บริการด้านการตลาดแล |                                 |
|   | ะจำหน่ายถ่านหินระหว่างกันยังคงมีอยู่ตาม |                                 |
|   | ความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจในอนาคต |                                 |
+---+--------------------------------+---------------------------------+

+---+----------------------------------+--------------------------------+
| 3 | ลักษณะของรายการ                   |   รายการที่เกิดขึ้นในปี 2556         |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | ค่าตอบแทนการให้บริการ               | -   ปริมาณถ่านหิน 2,743,488.741   |
|   |                                  |     ตัน                         |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกัน                  | -   ค่าตอบแทนทั้งสิ้น 2,057,616.67  |
|   |                                  |     เหรียญสหรัฐอเมริกา หรือ        |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | ผู้รับค่าตอบแทน : บริษัท ลานนารีซอร์สเซส |   ประมาณ 63,219,874.39 บาท     |
|   | จำกัด (มหาชน) (“ลานนา”)           |                                |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | ผู้จ่ายค่าตอบแทน : PT. SINGLURUS     | -   ยอดคงค้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม   |
|   | PRATAMA (“SGP”)                  |     2556 จำนวน 707,940.42      |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | ความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกัน               | เหรียญสหรัฐอเมริกาหรือประมาณ       |
|   |                                  | 23,230,073.77 บาท              |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | -   ลานนาถือหุ้นทางตรงใน SGP ร้อยละ  | -   ณ อัตราแลกเปลี่ยน 1           |
|   |     65 ของทุนที่ชำระแล้วและมี         |     เหรียญสหรัฐอเมริกาเท่ากับ       |
|   |                                  |     32.8136 บาท                |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   |   ตัวแทนเป็นกรรมการใน SGP ดังนี้      | นโยบายการกำหนดราคา             |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | (ก) BOARD OF COMMISSIONERS       | -                              |
|   | มีตัวแทนลานนาเป็น                   |  เทียบเคียงกับราคาที่ให้บริการโดยทั่วไป |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | กรรมการ 4 คน คือ นายไกรสีห์ ศิริรังษี,  |                                |
|   | นายประเสริฐ พรหมเดช, นายสหรัฐ      |                                |
|   | วัฒนธรรมรักษ์ และ นางเพชรรัตน์        |                                |
|   | ฉายานนท์                          |                                |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   |   (ข) BOARD OF DIRECTORS         |                                |
|   |   มีตัวแทนลานนาเป็นกรรมการ 4 คน     |                                |
|   |   คือนายพิลาศ พันธโกศล, นายอนันต์     |                                |
|   |   เล้าหเรณู, นายสีหศักดิ์              |                                |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   |   อารีราชการัณย์ และ นายปณต เจริญสุข  |                                |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | เหตุผลและความจำเป็น                |                                |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | -                                |                                |
|   |    เป็นการซื้อค่าตอบแทนจากผู้ร่วมทุนอื่นใน |                                |
|   |     SGP                          |                                |
+---+----------------------------------+--------------------------------+

1.  การช่วยเหลือด้านการบริหาร

+---+----------------------------------+--------------------------------+
| 1 | ลักษณะของรายการ                   |   รายการที่เกิดขึ้นในปี 2556         |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | การช่วยเหลือการบริหาร               | -   ค่าบริการทั้งสิ้น 60,000         |
|   |                                  |     เหรียญสหรัฐอเมริกา หรือประมาณ  |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกัน                  |   1,851,516.50 บาท             |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | ผู้ให้บริการ : PT. LANNA MINING      | -   ยอดคงค้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม   |
|   | SERVICES (“LMS”)                 |     2556 : ไม่มี                 |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | ผู้รับบริการ : PT. LANNA HARITA      | นโยบายการกำหนดราคา             |
|   | INDONESIA (“LHI”)                |                                |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | ความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกัน               | -   เทียบเ                      |
|   |                                  | คียงกับราคาบริการที่จ่ายให้บุคคลภายนอก |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | -   ลานนาถือหุ้นทางตรงและทางอ้อมใน   |                                |
|   |     LMS ร้อยละ 99.975             |                                |
|   |     ขอ                           |                                |
|   | งทุนที่ชำระแล้วและมีตัวแทนเป็นกรรมการใน |                                |
|   |     LMS ดังนี้                      |                                |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | 1.  BOARD OF COMMISSIONERS       |                                |
|   |     มีตัวแทนลานนาเป็น               |                                |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   |   กรรมการ 5 คน คือ นายไกรสีห์       |                                |
|   |   ศิริรังษี, นายพอล ไฮนซ์             |                                |
|   |   ฮูเกนโทเบลอร์, นายอนันต์ เล้าหเรณู,  |                                |
|   |   นายปณต เจริญสุข และนายสหรัฐ       |                                |
|   |   วัฒนธรรมรักษ์                     |                                |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | 2.  BOARD OF DIRECTORS           |                                |
|   |     มีตัวแทนลานนาเป็นกรรมการ 5 คน   |                                |
|   |     คือ นายพิลาศ พันธโกศล, นายสีหศักดิ์ |                                |
|   |     อารีราชการัณย์, นางเพชรรัตน์      |                                |
|   |     ฉายานนท์, นายประเสริฐ พรหมเดช  |                                |
|   |     และ นายอาคม เล้าหเรณู          |                                |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | -   ลานนาถือหุ้นทางตรงใน LHI ร้อยละ  |                                |
|   |     55                           |                                |
|   |     ขอ                           |                                |
|   | งทุนที่ชำระแล้วและมีตัวแทนเป็นกรรมการใน |                                |
|   |     LHI ดังนี้                      |                                |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | 1.  BOARD OF COMMISSIONERS       |                                |
|   |     มีตัวแทนลานนาเป็นกรรมการ 4 คน   |                                |
|   |     คือ นายไกรสีห์ ศิริรังษี, นายสีหศักดิ์  |                                |
|   |     อารีราชการัณย์, นายอาคม เล้าหเรณู |                                |
|   |     และ นายสหรัฐ วัฒนธรรมรักษ์       |                                |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   |   (ข) BOARD OF DIRECTORS         |                                |
|   |   มีตัวแทนลานนาเป็นกรรมการ 4 คน คือ  |                                |
|   |   นายพิลาศ พันธโกศล, นายอนันต์       |                                |
|   |   เล้าหเรณู, นายอติชาติ มงคล         |                                |
|   |   และนายธำรงค์ อ๋างสกุล             |                                |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | เหตุผลและความจำเป็น                |                                |
+---+----------------------------------+--------------------------------+
|   | -   เป็นการดำเนินธุร                |                                |
|   | กิจตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป |                                |
|   |     โดยผู้มีอำน                     |                                |
|   | าจอนุมัติของแต่ละฝ่ายมีความเป็นอิสระต่อกัน |                                |
|   |                                  |                                |
|   | แนวโน้มในการให้บริการระหว่างกันคงมีอยู่ต |                                |
|   | ามความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจในอนาคต |                                |
+---+----------------------------------+--------------------------------+

+---+--------------------------------+----------------------------------+
| 2 | ลักษณะของรายการ                 |   รายการที่เกิดขึ้นในปี 2556           |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | การช่วยเหลือการบริหาร             | -   ค่าบริการทั้งสิ้น 60,000           |
|   |                                |     เหรียญสหรัฐอเมริกา หรือประมาณ    |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกัน                |   1,851,516.50 บาท               |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | ผู้ให้บริการ : PT. LANNA MINING    | -   ยอดคงค้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม     |
|   | SERVICES (“LMS”)               |     2556 : ไม่มี                   |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | ผู้รับบริการ : PT. SINGLURUS       | นโยบายการกำหนดราคา               |
|   | PRATAMA (“SGP”)                |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | ความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกัน             | -   เทีย                          |
|   |                                | บเคียงกับราคาบริการที่จ่ายให้บุคคลภายนอก |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | -   ลานนาถือหุ้นทางตรงและทางอ้อมใน |                                  |
|   |     LMS ร้อยละ 99.975           |                                  |
|   |     ของท                       |                                  |
|   | ุนที่ชำระแล้วและมีตัวแทนเป็นกรรมการใน |                                  |
|   |     LMS ดังนี้                    |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | 1.  BOARD OF COMMISSIONERS     |                                  |
|   |     มีตัวแทนลานนาเป็น             |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   |   กรรมการ 5 คน คือ นายไกรสีห์     |                                  |
|   |   ศิริรังษี, นายพอล ไฮนซ์           |                                  |
|   |   ฮูเกนโทเบลอร์, นายอนันต์         |                                  |
|   |   เล้าหเรณู, นายปณต              |                                  |
|   |   เจริญสุขและนายสหรัฐ วัฒนธรรมรักษ์  |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | 2.  BOARD OF DIRECTORS         |                                  |
|   |     มีตัวแทนลานนาเป็นกรรมการ 5 คน |                                  |
|   |     คือ นายพิลาศ พันธโกศล,        |                                  |
|   |     นายสีหศักดิ์ อารีราชการัณย์,      |                                  |
|   |     นางเพชรรัตน์ ฉายานนท์,        |                                  |
|   |     นายประเสริฐ พรหมเดช         |                                  |
|   |     และนายอาคม เล้าหเรณู         |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | -   ลานนาถือหุ้นทางตรงใน SGP      |                                  |
|   |     ร้อยละ 65                   |                                  |
|   |     ของท                       |                                  |
|   | ุนที่ชำระแล้วและมีตัวแทนเป็นกรรมการใน |                                  |
|   |     SGP ดังนี้                    |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | 1.  BOARD OF COMMISSIONERS     |                                  |
|   |     มีตัวแทนลานนาเป็นกรรมการ 4 คน |                                  |
|   |     คือ นายไกรสีห์ ศิริรังษี,         |                                  |
|   |     นายประเสริฐ พรหมเดช,        |                                  |
|   |     นายสหรัฐ วัฒนธรรมรักษ์ และ     |                                  |
|   |     นางเพชรรัตน์ ฉายานนท์         |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   |   (ข) BOARD OF DIRECTORS       |                                  |
|   |   มีตัวแทนลานนาเป็นกรรมการ 4 คน   |                                  |
|   |   คือ นายพิลาศ พันธโกศล, นายอนันต์  |                                  |
|   |   เล้าหเรณู, นายสีหศักดิ์            |                                  |
|   |   อารีราชการัณย์ และ นายปณต       |                                  |
|   |   เจริญสุข                       |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | เหตุผลและความจำเป็น              |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | -   เป็นการดำเนินธุรกิจ            |                                  |
|   | ตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป |                                  |
|   |     โดยผู้มีอำนาจ                 |                                  |
|   | อนุมัติของแต่ละฝ่ายมีความเป็นอิสระต่อกัน |                                  |
|   |     แนวโ                       |                                  |
|   | น้มในการให้บริการระหว่างกันคงมีอยู่ตาม |                                  |
|   | ความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจในอนาคต |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+

1.  การให้บริการเช่าทรัพย์สิน

+---+--------------------------------+----------------------------------+
| 1 | ลักษณะของรายการ                 |   รายการที่เกิดขึ้นในปี 2556           |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | การให้บริการเช่าทรัพย์สิน            | -   ค่าบริการทั้งสิ้น 261,000          |
|   |                                |     เหรียญสหรัฐอเมริกา หรือประมาณ    |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกัน                |   8,034,264.21 บาท               |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | ผู้ให้บริการ : PT. LANNA MINING    | -   ยอดคงค้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม     |
|   | SERVICES (“LMS”)               |     2556 จำนวน 20,000 เหรียญ      |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | ผู้รับบริการ : PT. SINGLURUS       |   สหรัฐอเมริกาหรือประมาณ 656,272    |
|   | PRATAMA (“SGP”)                |   บาท                            |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | ความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกัน             | -   ณ อัตราแลกเปลี่ยน 1             |
|   |                                |     เหรียญสหรัฐอเมริกาเท่ากับ 32.8136 |
|   |                                |     บาท                          |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | -   ลานนาถือหุ้นทางตรงและทางอ้อมใน | นโยบายการกำหนดราคา               |
|   |     LMS ร้อยละ 99.975           |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | ของท                           | -   เทีย                          |
|   | ุนที่ชำระแล้วและมีตัวแทนเป็นกรรมการใน | บเคียงกับราคาบริการที่จ่ายให้บุคคลภายนอก |
|   | LMS ดังนี้                        |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   |   (ก) BOARD OF COMMISSIONERS   |                                  |
|   |   มีตัวแทนลานนาเป็นกรรมการ 5 คน   |                                  |
|   |   คือนายไกรสีห์ ศิริรังษี, นายพอล     |                                  |
|   |   ไฮนซ์ ฮูเกนโทเบลอร์,            |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   |   นายอนันต์ เล้าหเรณู, นายปณต      |                                  |
|   |   เจริญสุข และ นายสหรัฐ           |                                  |
|   |   วัฒนธรรมรักษ์                   |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   |   (ข) BOARD OF DIRECTORS       |                                  |
|   |   มีตัวแทนลานนาเป็นกรรมการ 5 คน   |                                  |
|   |   คือ นายพิลาศ พันธโกศล, นายสีหศักดิ์ |                                  |
|   |   อารีราชการัณย์, นางเพชรรัตน์      |                                  |
|   |   ฉายานนท์, นายประเสริฐ พรหมเดช  |                                  |
|   |   และ นายอาคม เล้าหเรณู          |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | -   ลานนาถือหุ้นทางตรงใน SGP      |                                  |
|   |     ร้อยละ 65                   |                                  |
|   |     ของท                       |                                  |
|   | ุนที่ชำระแล้วและมีตัวแทนเป็นกรรมการใน |                                  |
|   |     SGP ดังนี้                    |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | 1.  BOARD OF COMMISSIONERS     |                                  |
|   |     มีตัวแทนลานนาเป็นกรรมการ 4 คน |                                  |
|   |     คือ นายไกรสีห์ ศิริรังษี,         |                                  |
|   |     นายประเสริฐ พรหมเดช,        |                                  |
|   |     นายสหรัฐ วัฒนธรรมรักษ์ และ     |                                  |
|   |     นางเพชรรัตน์ ฉายานนท์         |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   |   (ข) BOARD OF DIRECTORS       |                                  |
|   |   มีตัวแทนลานนาเป็นกรรมการ 4 คน   |                                  |
|   |   คือ นายพิลาศ พันธโกศล, นายอนันต์  |                                  |
|   |   เล้าหเรณู,นายสีหศักดิ์ อารีราชการัณย์ |                                  |
|   |   และ นายปณต เจริญสุข            |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | เหตุผลและความจำเป็น              |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+
|   | -   เป็นการดำเนินธุรกิจ            |                                  |
|   | ตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป |                                  |
|   |     โดยผู้มีอำนาจ                 |                                  |
|   | อนุมัติของแต่ละฝ่ายมีความเป็นอิสระต่อกัน |                                  |
|   |     แนวโ                       |                                  |
|   | น้มในการให้บริการระหว่างกันคงมีอยู่ตาม |                                  |
|   | ความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจในอนาคต |                                  |
+---+--------------------------------+----------------------------------+

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2557

เสนอ ประธานกรรมการ

บริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)

ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท
ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน) บริษัทย่อย
บริษัทร่วมและบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรอบปี 2556
เพื่อแสดงความเห็นพร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติการที่เป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

(1) บริษัทฯ ได้ขายถ่านหินนำเข้าจากต่างประเทศให้กับบริษัท ปูนซีเมนต์นครหลวง จำกัด
(มหาชน) ซึ่งเป็นทั้งลูกค้าและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
โดยตกลงราคาซื้อขายถ่านหินตามคุณภาพที่ใกล้เคียงกับที่ขายให้กับลูกค้าอื่นในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
ทั้งนี้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป

(2) บริษัทฯ ได้ซื้อถ่านหินนำเข้าจาก UNITED BULK SHIPPING PTE. LTD.
ซึ่งเป็นบริษัทร่วมที่จดทะเบียนในประเทศสิงคโปร์ เพื่อนำมาจำหน่ายอีกต่อหนึ่ง
โดยตกลงราคาซื้อขายกันตามราคาตลาดสำหรับถ่านหินที่มีคุณภาพใกล้เคียงกัน
ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป

(3) บริษัทฯ ได้ซื้อถ่านหินนำเข้าจาก PT. SINGLURUS PRATAMA
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่จดทะเบียนในประเทศอินโดนีเซีย เพื่อนำมาจำหน่ายอีกต่อหนึ่ง
โดยตกลงราคาซื้อขายกันตามราคาตลาดสำหรับถ่านหินที่มีคุณภาพใกล้เคียงกัน
ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป

(4) UNITED BULK SHIPPING PTE. LTD.
ซึ่งเป็นบริษัทร่วมที่จดทะเบียนในประเทศสิงคโปร์ได้ให้บริการขนส่งถ่านหินทางทะเลให้กับบริษัทฯ
โดยตกลงอัตราค่าขนส่งเทียบเคียงกับอัตราค่าขนส่งที่จ่ายให้กับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป

(5) บริษัทฯ ได้ให้บริการจัดจำหน่ายถ่านหินให้กับ PT. LANNA HARITA INDONESIA และ PT.
SINGLURUS PRATAMA ซึ่งทั้งสองบริษัทเป็นบริษัทย่อยที่จดทะเบียนในประเทศอินโดนีเซีย
โดยตกลงคิดค่านายหน้าเทียบเคียงกับอัตราค่าบริการโดยทั่วไป
ทั้งนี้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป

(6) บริษัทฯ ได้รับค่าสิทธิในถ่านหินที่ผลิตและจำหน่ายจาก PT. SINGLURUS PRATAMA
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่จดทะเบียนในประเทศอินโดนีเซีย ทั้งนี้เกิดจากการที่บริษัทฯ
ซื้อสิทธิดังกล่าวมาจากผู้ร่วมทุนอื่นเมื่อปี 2551 ทั้งนี้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป

(7) PT. LANNA MINING SERVICES ได้ให้การช่วยเหลือด้านการบริหารกับ PT. LANNA
HARITA INDONESIA และ PT. SINGLURUS PRATAMA
ซึ่งทั้งสามบริษัทเป็นบริษัทย่อยที่จดทะเบียนในประเทศอินโดนีเซีย
โดยตกลงค่าบริการเทียบเคียงกับอัตราค่าบริการที่จ่ายให้บุคคลภายนอก
ทั้งนี้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป

(8) PT. LANNA MINING SERVICES ได้ให้เช่าทรัพย์สินแก่ PT. SINGLURUS PRATAMA
ซึ่งทั้งสองบริษัทเป็นบริษัทย่อยที่จดทะเบียนในประเทศอินโดนีเซีย
โดยตกลงค่าเช่าเทียบเคียงกับอัตราค่าเช่าที่จ่ายให้บุคคลภายนอก
ทั้งนี้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป

[]