รายการระหว่างกัน

ในปี 2546 และปี 2547 บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

+----------+----------+------+----+----+----------------------------+
| บุค       | ค        | ลักษ  | มูล |    | ความจำเป                   |
| คลที่อาจมีค | วามสัมพันธ์ | ณะรา | ค่า |    | ็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
| วามขัดแย้ง |          | ยการ | รา |    |                            |
|          |          |      | ยก |    |                            |
|          |          |      | าร |    |                            |
|          |          |      | ระ |    |                            |
|          |          |      | หว |    |                            |
|          |          |      | ่าง |    |                            |
|          |          |      | กัน |    |                            |
|          |          |      |    |    |                            |
|          |          |      | (ล |    |                            |
|          |          |      | ้าน |    |                            |
|          |          |      | บา |    |                            |
|          |          |      | ท) |    |                            |
+----------+----------+------+----+----+----------------------------+
|          |          |      | ปี  | ปี  |                            |
|          |          |      | 25 | 25 |                            |
|          |          |      | 46 | 47 |                            |
+----------+----------+------+----+----+----------------------------+
| 1. บริษัท  | ประธานก  | ขาย  | 1  | 10 | แลมบ์ด้า                     |
| แลมบ์ด้า   | รรมการแล | สินค้า | 2. | .7 | เป็น                        |
| กรุ๊ป จำกัด | ะผู้ถือหุ้นให |      | 22 | 8* | ผู้ผลิตเครื่องปรับอากาศยี่ห้อแลมบ์ด้า |
| (“       | ญ่ของบริษัท | ล    |    |    | รวมทั้งเป็นผู้ให้บริการเปล        |
| แลมบ์ด้า”) | คือ       | ูกหนี้ก | 1. | 0  | ี่ยนคอยล์ขนาดใหญ่ที่ใช้กับเครื่องปรับ |
|          | นายอารีย์  | ารค้า | 87 | .0 | อากาศในห้างสรรพสินค้าและอาคา  |
| /        | พุ่มเสนาะ  |      |    | 2* | รสำนักงานโดยราคาที่บริษัทขายสินค |
| ผลิตเครื่อง | และคู่สมรส |      |    |    | ้าให้กับแลมบ์ด้านั้นเป็นราคาตลาดซึ่ง |
| ปรับอากาศ | ถือหุ้น     |      |    |    | สามารถเทียบเคียงกับลูกค้ารายอื่นๆ |
| แ        | ในแลมบ์ด้า |      |    |    | ดังนั้น                       |
| ละเครื่องท | ร้อยละ 91 |      |    |    | คณะกรรมการตรวจสอบจ         |
| ำความเย็น | อย่างไร   |      |    |    | ึงมีความเห็นว่ารายการขายสินค้าดัง |
|          | ก็ตาม ณ   |      |    |    | กล่าวเป็นไปตามลักษณะการค้าโดยป |
|          | วันที่ 2    |      |    |    | กติของบริษัทและมีความสมเหตุสมผล |
|          | กุมภาพันธ์  |      |    |    |                            |
|          | 2547     |      |    |    |                            |
|          | นายอารีย์  |      |    |    |                            |
|          | พุ่มเสนาะ  |      |    |    |                            |
|          | และคู่สม   |      |    |    |                            |
|          | รสได้จำหน |      |    |    |                            |
|          | ่ายหุ้นทั้งหม |      |    |    |                            |
|          | ดให้กับบุคค |      |    |    |                            |
|          | ลที่มิได้มีคว |      |    |    |                            |
|          | ามเกี่ยวข้อ |      |    |    |                            |
|          | งและความ |      |    |    |                            |
|          | สัมพันธ์ใดๆ |      |    |    |                            |
|          | เร       |      |    |    |                            |
|          | ียบร้อยแล้ว |      |    |    |                            |
+----------+----------+------+----+----+----------------------------+

  มาตรการการอนุมัติการทํารายการระหว่างกัน

บริษัทมีการกำหนดมาตรการในการเข้าทํารายการระหว่างกันของบริษัท
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่า
ผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ
ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยจะมีการกําหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดําเนินการทางการค้าปกติในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คําสั่ง หรือข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกําหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจําหน่ายทรัพย์สินที่สําคัญของบริษัท
หรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานบัญชีที่กําหนดโดยสมาคมนักบัญชี

  นโยบายการทํารายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตบริษัทจะยังคงขายสินค้าให้แก่บริษัท แลมบ์ด้า กรุ๊ป จำกัด อยู่ต่อไป
โดยบริษัทจะกำหนดราคาและเงื่อนไขทางการค้าอื่นๆ ให้เป็นไปตามราคาตลาด
และเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปที่ให้แก่ลูกค้ารายอื่นๆ ถึงแม้ว่าเมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2547 นายอารีย์
พุ่มเสนาะ และคู่สมรส ได้จำหน่ายหุ้นทั้งหมดที่ถืออยู่ในแลมบ์ด้าจำนวน 227,500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
91 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของแลมบ์ด้า ให้กับบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวข้อง และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
แล้ว บริษัทยังจะถือเสมือนว่าแลมบ์ด้าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยจะจัดทำข้อมูลสรุปของรายการที่เกิดขึ้นกับแลมบ์ด้าทุกไตรมาสให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ
และความเหมาะสมของราคา และจะเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
รวมทั้งจะจัดให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบรายการดังกล่าวและเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
นอกจากนี้บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เกี่ยวกับการเปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อย