9. การจัดการ

9.1โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละชุดมีรายละเอียดดังนี้

(1) คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน แต่ไม่เกินยี่สิบเอ็ดคน

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 18 ท่าน ดังนี้

+------+---------------------------+-----------------------------------+
| ล    | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                            |
| ำดับที่ |                           |                                   |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 1.   | นายไพโรจน์ ล่ำซำ            | ประธานกรรมการ                     |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 2.   | นายสุกิจ หวั่งหลี              | รองประธานกรรมการ                  |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 3.   | นายธงชัย ล่ำซำ              | กรรมการผู้จัดการ                     |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 4.   | ดร. วิเชียร วัฒนคุณ           | กรรมการ กรรมการอิสระ               |
|      |                           | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 5.   | ดร. หริส สูตะบุตร            | กรรมการ กรรมการอิสระ               |
|      |                           | กรรมการตรวจสอบ                    |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 6.   | นายศุภชัย หวั่งหลี             | กรรมการ                           |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 7.   | นายจรูญ ชินาลัย              | กรรมการ                           |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 8.   | นายสืบตระกูล สุนทรธรรม       | กรรมการ                           |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 9.   | นายสุจินต์ สุวรรณชีพ           | กรรมการ                           |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 10.  | นายวสันต์ จาติกวณิช           | กรรมการ                           |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 11.  | นายภูมิชาย ล่ำซำ             | กรรมการ                           |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 12.  | นายวิโรจน์ นวลแข            | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ            |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 13.  | นางรุจิราภรณ์ หวั่งหลี          | กรรมการ                           |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 14.  | นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย         | กรรมการ                           |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 15.  | นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์        | กรรมการ                           |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 16.  | นายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ          | กรรมการ                           |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 17.  | นายชิตชัย นันทภัทร์            | กรรมการ                           |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 18.  | นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ         | กรรมการ                           |
+------+---------------------------+-----------------------------------+

หมายเหตุ กรรมการทุกท่านมีอำนามลงนามตามหนังสือรับรอง

เลขานุการของบริษัทคือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัท ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

คณะกรรมการของบริษัทรับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

-36-

3.  การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์
หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหารือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท

4.  การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการได้กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการและร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจ

5.  การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกของบริษัท
ได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การแต่งตั้งกรรมการ และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
รวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่และนโยบายการดำเนินงาน
ตลอดจนการกำหนดงบประมาณประจำปี

(2) คณะกรรมการบริหารมีความรับผิดชอบเกี่ยวกับการวางแผนงาน คัดเลือกผู้บริหารระดับสูง
    กำหนดระเบียบการ และบริหาร
    เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    ตลอดจนมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

-   ดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

-   ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายต่างๆ ในบริษัท

-   พิจารณาการแต่งตั้ง โยกย้ายและกำหนดค่าตอบแทนระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 11 ท่าน ดังนี้

+------+---------------------------+-----------------------------------+
| ล    | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                            |
| ำดับที่ |                           |                                   |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 1.   | นายไพโรจน์ ล่ำซำ            | ประธานกรรมการบริหาร                |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 2.   | นายธงชัย ล่ำซำ              | กรรมการผู้จัดการ                     |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 3.   | นายสืบตระกูล สุนทรธรรม       | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ           |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 4.   | นายสุจินต์ สุวรรณชีพ           | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ           |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 5.   | นายวสันต์ จาติกวณิช           | กรรมการบริหาร                      |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 6.   | นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย         | กรรมการบริหาร                      |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 7.   | นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์        | กรรมการบริหาร                      |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 8.   | นายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ          | กรรมการบริหาร                      |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 9.   | นายชิตชัย นันทภัทร์            | กรรมการบริหาร                      |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 10.  | ดร. สมภพ เจริญกุล           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                 |
+------+---------------------------+-----------------------------------+
| 11.  | ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                 |
+------+---------------------------+-----------------------------------+

-37-

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

-   กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   ดำเนินกิจการและอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

-   สำหรับการตัดสินใจลงทุนในธุรกิจต่างๆ และการกู้ยืมเงิน
    กรรมการผู้จัดการจะนำเรื่องเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นคราวๆ ไป

-   สำ0หรับการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยง
    และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
    กรรมการผู้จัดการจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   สำหรับการลงนามอนุมัติในเรื่องต่างๆ ของบริษัทและบริษัทย่อย
    ตามปกติบริษัทมีนโยบายที่กำหนดขอบเขตอำนาจในการลงนามอนุมัติเรื่องต่างๆ
    ของบริษัทไว้แล้ว ในลักษณะของการกระจายอำนาจ
    โดยกำหนดว่าผู้บริหารแต่ละระดับสามารถอนุมัติในเรื่องใดและวงเงินเท่าใด สำหรับเรื่องอื่นๆ
    ที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท
    บริษัทได้กำหนดให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้

อย่างไรก็ตาม ระเบียบดังกล่าวข้างต้นได้ถือปฏิบัติมาเป็นเวลานานแล้ว
ต่อมาทางการได้กำหนดให้บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการของบริษัท
และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจในการลงนาม ดังนั้นบริษัทจึงมีแผนจะทบทวน ปรับปรุง
และเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจการอนุมัติการลงนามให้เหมาะสมขึ้น
และจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

(3) คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2542
    เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2542 เพื่อเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุน
    และปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น
    และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
    สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
    และกระบวนการตรวจสอบภายใน และการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ บทบาท และการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ปฏิบัติการอื่นใด
    ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

-38-

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  ------- ---------------------------- -----------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.      ดร. วิเชียร วัฒนคุณ              ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      ดร. หริส สูตะบุตร               กรรมการตรวจสอบ

  3.      นายวิโรจน์ นวลแข               กรรมการตรวจสอบ
  ------- ---------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

4.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    และด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหารของบริษัท
รวมถึงประวัติและวุฒิการศึกษาอยู่ในเอกสารแนบ 1
และรายชื่อกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยอยู่ในเอกสารแนบ 2

9.2 วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

-   คณะกรรมการของบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์
    ความสามารถ การทำประโยชน์ต่อบริษัท และอุปนิสัย
    โดยให้ความสำคัญกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทก่อนบุคคลภายนอก
    จากนั้นก็นำเสนอชื่อกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งตามวาระคือกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุด
    แต่กรรมการท่านนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้โดยต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

นอกเหนือจากนี้
ตามเงื่อนไขในการปรับโครงสร้างหนี้เจ้าหนี้หุ้นกู้แปลงสภาพกำหนดให้บริษัทต้องขออนุมัติผู้ถือหุ้นของบริษัท
ให้มีการแต่งตั้งตัวแทนผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน 2 ท่านเป็นกรรมการบริษัท
โดยกรรมการดังกล่าวจะได้รับการคัดเลือกจากผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ
และในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2543
ผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งตัวแทนผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ 2
ท่านเป็นกรรมการของบริษัทเป็นที่เรียบร้อยแล้ว (ต่อมากรรมการท่านหนึ่งที่เป็นตัว

-39-

แทนผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ในวันที่ 8 มกราคม 2544
ปัจจุบันผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพอยู่ในระหว่างดำเนินการคัดเลือกตัวแทนท่านใหม่
เพื่อขออนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทจากผู้ถือหุ้นต่อไป)

ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
(Cumulative Voting)

3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการคัดเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินเดือน มกราคม - ธันวาคม 2543

-   ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ 18 ราย เท่ากับ 4,560,000 บาท ซึ่งเป็นค่าเบี้ยประชุม

-   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหาร รวม 10 ราย เท่ากับ 40,306,800 บาท
    ซึ่งเป็นเงินเดือน

2)  ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 ในวันที่ 29 พฤศจิกายน 2543
มีมติให้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษา ของบริษัทและบริษัทย่อย
จำนวน 10 ล้านหุ้น ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดในการปรับโครงสร้างหนี้ระหว่างบริษัท และกลุ่มเจ้าหนี้
ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ ECD1 และ ECD2
เพื่อเป็นหลักประกันและสร้างความมั่นใจให้แก่เจ้าหนี้ในส่วนของผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ EDC1 และ
EDC2 ในการที่จะลดสัดส่วนความเป็นเจ้าหนี้ตามหุ้นกู้แปลงสภาพ
โดยแปลงสภาพตามหุ้นกู้ที่ตนถืออยู่เป็นหุ้นสามัญของบริษัท
ว่าภายหลังจากที่การปรับโครงสร้างหนี้ได้เสร็จสิ้นเรียบร้อยแล้ว กรรมการและพนักงานยังคงบริหาร
และปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทอย่างเต็มที่ และได้มีส่วนร่วมในความเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
ซึ่งการเสนอขายหุ้นดัวกล่าวจะเป็นการสร้างแรงจูงใจให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
ในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ โดยบริษัทมีหลักเกณฑ์ในการจัดสรรโดยพิจารณาจากประสบการณ์
อายุงาน ประโยชน์ที่ทำให้แก่บริษัท และความรับผิดชอบตามที่บริษัทจะกำหนด

รายชื่อกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทและบริษัทย่อย ที่ได้รับการจัดสรร

หุ้นสามัญที่จัดสรรในครั้งนี้ จำนวน 10,000,000 หุ้น
โดยแบ่งเป็นการจัดสรรให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท จำนวน 2,700,000 หุ้น
กรรมการของบริษัทย่อย จำนวน 1,360,000 หุ้น และพนักงานและที่ปรึกษาที่มิได้เป็นกรรมการ
จำนวน 5,940,000หุ้น(โดยไม่มีพนักงานที่ได้รับจัดสรรหุ้นสามัญมากกว่าร้อยละ 5
ของหุ้นสามัญทั้งหมดที่จัดสรรในครั้งนี้) โดยรายชื่อกรรมการ พนักงาน
และที่ปรึกษาที่ได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญ และจำนวนหุ้นสามัญที่แต่ละรายได้รับการจัดสรร มีดังต่อไปนี้

-40-

รายชื่อกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับการจัดสรรหุ้น

  -------- ------------------- --------------------- ----------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ               ตำแหน่ง                จำนวนหุ้นสามัญ (หุ้น)

  1        คุณหญิงชัชนี จาติกวณิช    ประธานกรรมการกิติมศักดิ์ * 150,000

  2        คุณไพโรจน์ ล่ำซำ       ประธานกรรมการ         300,000

  3        คุณสุกิจ หวั่งหลี         รองประธานกรรมการ      150,000

  4        คุณธงชัย ล่ำซำ         กรรมการ               300,000

  5        คุณสืบตระกูล สุนทรธรรม  กรรมการ               150,000

  6        คุณสุจินต์ สุวรรณชีพ      กรรมการ               150,000

  7        คุณวสันต์ จาติกวณิช      กรรมการ               120,000

  8        คุณชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย    กรรมการบริหาร          120,000

  9        คุณสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์   กรรมการบริหาร          120,000

  10       คุณตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ     กรรมการบริหาร          120,000

  11       คุณชิตชัย นันทภัทร์       กรรมการบริหาร          120,000

  12       ดร.วิเชียร วัฒนคุณ      กรรมการอิสระ           100,000

  13       ดร.หริส สูตะบุตร       กรรมการอิสระ           100,000

  14       คุณศุภชัย หวั่งหลี        กรรมการ               100,000

  15       คุณจรูญ ชินาลัย         กรรมการ               100,000

  16       คุณภูมิชาย ล่ำซำ        กรรมการ               100,000

  17       คุณวิโรจน์ นวลแข       กรรมการ               100,000

  18       คุณรุจิราภรณ์ หวั่งหลี     กรรมการ               100,000

  19       ดร.สมภพ เจริญกุล      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ *   100,000

  20       ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ *   100,000

                               รวม                   2,700,000
  -------- ------------------- --------------------- ----------------------

หมายเหตุ เนื่องจากจำนวนหุ้นที่มีการจัดสรรให้แก่กรรมการและผู้บริหารแต่ละรายมีจำนวนไม่เท่ากัน
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาจัดสรรเป็นรายกรรมการและผู้บริหาร

* เป็นผู้บริหารที่ไม่ได้เป็นกรรมการของบริษัท

รายชื่อกรรมการของบริษัทย่อยที่ได้รับจัดสรรหุ้น

  -------- ------------------- --------------------- ----------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ               ตำแหน่ง                จำนวนหุ้นสามัญ (หุ้น)

  21       คุณสุรช ล่ำซ่ำ          กรรมการของบริษัทย่อย     100,000

  22       คุณพัลลภ นาคพิทักษ์      กรรมการของบริษัทย่อย     100,000

  23       คุณพวงแก้ว พจน์พานิช    กรรมการของบริษัทย่อย     100,000

  24       คุณพงศ์ศักดิ์ เกษมสุวรรณ  กรรมการของบริษัทย่อย     100,000

  25       หม่อมหลวงศักดิ์สิริ       กรรมการของบริษัทย่อย     100,000
           กฤดากร                                    

  26       คุณวิวัฒน์วงศ์           กรรมการของบริษัทย่อย     80,000
           วิจิตรวาทการ                                

  27       คุณศักดิ์ณรงค์ แสงสง่าพงศ์ กรรมการของบริษัทย่อย     80,000

  28       คุณอุทัย สุดสุข          กรรมการของบริษัทย่อย     60,000

  29       คุณสาณิต รัตนาวดี       กรรมการของบริษัทย่อย     40,000

                               -41-                  

  30       คุณสุพัฒน์ กรชาลกุล      กรรมการของบริษัทย่อย     40,000

  31       หม่อมราชวงศ์พรระพี     กรรมการของบริษัทย่อย     40,000
           อาภากร                                    

  32       คุณชลิต มาเปี่ยม        กรรมการของบริษัทย่อย     40,000

  33       คุณมรกต ปุณณะกิตติ      กรรมการของบริษัทย่อย     40,000

  34       คุณธรรมรัต หวั่งหลี      กรรมการของบริษัทย่อย     40,000

  35       คุณทวีวัธน์ เตชะกำธรกิจ  กรรมการของบริษัทย่อย     40,000

  36       คุณหญิงจำนงศรี รัตนิน    กรรมการของบริษัทย่อย     40,000

  37       คุณวรัดดา หลีอาภรณ์     กรรมการของบริษัทย่อย     40,000

  38       คุณสมชาย กิติชัย        กรรมการของบริษัทย่อย     40,000

  39       คุณธวัชชัย เลิศรุ่งเรือง   กรรมการของบริษัทย่อย     40,000

  40       คุณอำนาจ ภิรมย์อนุกูล    กรรมการของบริษัทย่อย     40,000

  41       คุณสมบูรณ์ ศุขศาตร      กรรมการของบริษัทย่อย     40,000

  42       คุณสุทธิชัย เปรมศิรินิรันดร์ กรรมการของบริษัทย่อย     40,000

  43       คุณวนิดา วิริยะธรางกูร   กรรมการของบริษัทย่อย     40,000

  44       คุณกมลธร มาละวิชัย     กรรมการของบริษัทย่อย     40,000

                               รวม                   1,360,000
  -------- ------------------- --------------------- ----------------------

หมายเหตุ เนื่องจากจำนวนหุ้นที่มีการจัดสรรให้แก่กรรมการแต่ละรายมีจำนวนไม่เท่ากัน
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาจัดสรรเป็นรายกรรมการ

3) เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

กรรมการและผู้บริหารที่เป็นพนักงานของบริษัทจะต้องเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
เนื่องจากบริษัทและพนักงานมีความประสงค์ในการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น
เพื่อเป็นสวัสดิการและหลักประกันแก่พนักงาน เมื่อออกจากงาน ทุพพลภาพ ปลดเกษียณ ตาย หรือ
ลาออกจากกองทุน แต่เนื่องจากเกิดภาวะเศรษฐกิจตกต่ำในช่วงหลายปีที่ผ่านมา
ทำให้บริษัทจำเป็นต้องชะลอ โครงการเพื่อลดภาระค่าใช้จ่าย
อย่างไรก็ตามบริษัทมีกองทุนเงินสะสมโดยบริษัทจ่ายเข้ากองทุนเป็นร้อยละของเงินเดือนตามระยะเวลาการทำงานเป็นสัดส่วนตามข้อมูลข้างล่าง
ซึ่งพนักงานจะจ่ายเป็นรายเดือนพร้อมกับเงินสมทบของบริษัท
โดยพนักงานจะได้รับคืนเมื่อพ้นสภาพการเป็นพนักงานแล้ว
และหากบริษัทมีความพร้อมเมื่อใดบริษัทมีแผนจะดำเนินการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพต่อไปทันที

  ----------------------------- -----------------------------------------
  ระยะเวลาการทำงาน              ร้อยละการจ่ายสมทบเข้ากองทุนฯ ในส่วนของบริษัท

  1 ปี ไม่ถึง 3 ปี                  15

  3 ปี ไม่ถึง 5 ปี                  25

  5 ปี ไม่ถึง 7 ปี                  50

  7 ปี ไม่ถึง 10 ปี                 70

  10 ปี ขึ้นไป                     100
  ----------------------------- -----------------------------------------

-42-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารงานของบริษัท และกรรมการที่เป็นอิสระ
และในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านมา
ได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices)
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการทราบถึงบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบว่าจะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท
และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

ในส่วนของกรรมการอิสระจะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากลยุทธ์
การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนจะท้วงติงหรือคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
และคณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่อง เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)
ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
ซึ่งจะช่วยให้บริษัทมีการควบคุมและกำกับดูแลที่มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้นเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    จัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหาร
    และของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ
    และ/หรือผู้บริหาร ตามนัยมาตรา 258 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535 ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท

-   กำหนดคณะทำงานดูแลงานต่างๆ
    เฉพาะเรื่องและย้ำเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังเก็บรักษาข้อมูลต่างๆ
    หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใดๆ
    จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

-   นอกจากนั้นในระเบียบของบริษัท หมวดที่ 7 เรื่องวินัยและโทษทางวินัย ในข้อ 1.5
    เรื่องความซื่อสัตย์สุจริต ข้อ 15.5 ได้กำหนดห้ามมิให้กรรมการ และพนักงานของบริษัททุกคน
    อาศัยอำนาจหน้าที่ หรือโอกาสในการทำงาน เพื่อแสวงหาประโยชน์ใดๆ อันขัดต่อจริยธรรม
    จรรยาบรรณและวิชาชีพของตน ระเบียบประเพณีในการทำงานหรือผลประโยชน์ของบริษัท

หากกรรมการ ผู้บริหาร หรือ พนักงานคนใดฝ่าฝืน ไม่ปฏิบัติ หรือละเว้นการปฏิบัติใดๆ
จะถูกพิจารณาลงโทษทางวินัย ตามลักษณะแห่งความผิด ความหนักเบาของการกระทำผิด
การลงโทษจะเป็นไปตามข้อใดข้อหนึ่งหรือหลายข้อรวมกันก็ได้
โดยบริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ 5 ประการ ได้แก่ ตักเตือนด้วยวาจา ตักเตือนเป็นหนังสือ
พักงานไม่เกิน 7 วันทำงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง เลิกจ้างโดยจ่ายค่าชดเชย
และเลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย

-43-

9.6 บุคลากร

บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ณ วันที่ 30 กันยายน 2543
บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 823 คน บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาคุณภาพบุคลากร
โดยมีการส่งบุคลากรที่เหมาะสมและมีศักยภาพเข้าร่วมการอบรมในเรื่องต่างๆ ที่จำเป็น
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ เทคนิค เทคโนโลยี และทักษะในการดำเนินงาน
ซึ่งบริษัทได้จัดให้มีการอบรมภายในโดยเชิญวิทยากรที่มีความรู้ ความสามารถในเรื่องนั้นๆ
มาให้การอบรมบรรยาย และส่งบุคลากรออกไปอบรมภายนอกโดยผู้จัดสัมมนาอิสระ
รวมถึงมีการส่งบุคลากรไปดูงานต่างประเทศเพื่อเพิ่มทักษะในการทำงาน และการบริหาร
ในภาคธุรกิจหรือเทคโนโลยีที่ไม่มีในประเทศไทย

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทจำนวน 917 คน ในรูปของเงินเดือน ตั้งแต่มกราคม ถึง ธันวาคม
2542 เท่ากับ 247.19 ล้านบาท

-44-