10. การควบคุมภายใน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
  จึงได้มีการกำหนดหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  อีกทั้งมีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
  ให้เกิดประโยชน์หรือไม่ใช้ไปในทางที่ไม่เหมาะสม และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน
  3 ด้าน คือหน้าที่อนุมัติ หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
  และหน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน ออกจากกันอย่างเด็ดขาด
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมผลการดำเนินการในทุกด้านโดยใช้ระบบรายงานเสนอผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ

  บริษัทฯ
  มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  และเพื่อให้การตรวจสอบมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  ทางบริษัทฯ
  จึงได้กำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้นำการปฏิบัติตามหลักการบรรษัทภิบาล หรือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
  มาใช้ โดยหลักดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความเห็นชอบแล้ว ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่เน้นถึงความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจให้อยู่รอดและมีการเติบโตอย่างยั่งยืน
  และคณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานที่ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในและสนับสนุนการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  การบริหารความเสี่ยง การเปิดเผยข้อมูล
  การกำกับดูแลฝ่ายบริหารและฝ่ายปฏิบัติงานให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ และผู้มีส่วนได้เสีย
  ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2545
  โดยการประชุมจัด ณ ห้องประชุมใหญ่ ชั้น 2 บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) และบริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยเฉพาะชุมชนและพนักงานผู้ปฏิบัติงาน ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญต่อสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย
  โดยการดำเนินงานของโรงงานได้ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบของการนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุดอย่างเคร่งครัด
  ซึ่งสถาบันสิ่งแวดล้อมไทยได้ออกใบรับรองระบบการรักษาสิ่งแวดล้อมตามมาตรฐาน ISO 14001
  ตั้งแต่ปี 2544 เป็นต้นมา นอกจากนี้บริษัทฯ
  ได้จัดหาอุปกรณ์ป้องกันภัยส่วนบุคคลตามความจำเป็นของลักษณะงาน
  พร้อมทั้งกำหนดระเบียบและวิธีปฏิบัติที่รัดกุมในการทำงานที่โรงงาน เช่น สวมรองเท้านิรภัย
  สวมหมวกนิรภัย สวมหน้ากากเพื่อป้องกันฝุ่น สวมถุงมือเพื่อป้องกันสารพิษ
  และใส่ที่อุดหูในที่สถานที่ทำงานที่มีเสียงดัง เป็นต้น

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2545 มีกรรมการบริษัทฯ
  เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 5 ท่าน ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
  ในการประชุมวันนั้นได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคน ทุกกลุ่ม
  มีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยให้สอบถามและแสดงความเห็น
  ข้อเสนอแนะต่าง ๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน
  และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
  รวมทั้งการอนุมัติงบประมาณประจำปีและมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
  ดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
  โดยฝ่ายบริหารมีอำนาจอนุมัติการจัดซื้อวัตถุดิบในวงเงินไม่เกิน 75 ล้านบาท
  และมีอำนาจอนุมัติการจัดซื้อพัสดุภัณฑ์ งานบริการ และอื่นๆ ในวงเงินไม่เกิน 25 ล้านบาท
  ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
  รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนดของกลต.
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว เช่น
  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พศ. 2535
  ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลให้แก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7. จริยธรรมทางธุรกิจ 

  บริษัทฯ
  ได้ออกข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมและข้อห้ามปฏิบัติตนต่อฝ่ายบริหารและพนักงานทั้งนี้เพื่อให้ฝ่ายบริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติตามด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
  โดยฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ ทั้งนี้ มีผลตั้งแต่วันที่ 1
  เมษายน 2545 และบริษัทฯ ได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
  รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 14 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 ท่าน

กรรมการอิสระ 3 ท่าน

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 20.44 ของหุ้นทั้งหมด
  โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร(CEO)ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ
  ไว้อย่างชัดเจนและเหมาะสมกับสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ สำหรับกรรมการบริษัทฯ
  ที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้นเป็นเฉพาะรายบุคคลด้วยอีกส่วนหนึ่ง

ในปี 2545 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการบริษัทฯ มีรายการดังนี้

กรรมการ

+---------+---------+-----------------+-----------+------------------+
|         | ปี 2544  |                 | ปี 2545    |                  |
+---------+---------+-----------------+-----------+------------------+
|         | จ       | จำนวนเงินรวม     | จำนวนราย  | จำนวนเงินรวม      |
|         | ำนวนราย | (บาท)           |           | (บาท)            |
+---------+---------+-----------------+-----------+------------------+
| เ       | 14      | 1,728,125       | 14        | 1,702,775        |
| บี้ยประชุม |         |                 |           |                  |
+---------+---------+-----------------+-----------+------------------+
| โบนัส    | -       | -               | -         | -                |
+---------+---------+-----------------+-----------+------------------+
| รวม     | 14      | 1,728,125       | 14        | 1,702,775        |
+---------+---------+-----------------+-----------+------------------+

หมายเหตุ : จำนวนราย หมายถึง จำนวนตำแหน่งซึ่งในระหว่างปีอาจมีการเปลี่ยนแปลง

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดวาระการประชุมชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  3 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 7 ครั้ง ทั้งนี้
  ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ตลอดเวลา

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน
  2542 โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ต่อมาเมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2545
  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งนายประดับ ธัญญะคุปต์ กรรมการอิสระ
  เป็นประธานกรรมการตรวจสอบแทนประธานกรรมการท่านเดิมที่ได้ลาออก
  โดยปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

1. นายประดับ ธัญญะคุปต์ ประธานกรรมการ

2. นายวิบูลย์ อังสนันท์ กรรมการ

3. ศ.ดร.สรสิทธิ์ วัชโรทยาน กรรมการ

  เพื่อช่วยกำกับดูแลติดตามการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีความถูกต้องและมีประสิทธิภาพ
  โดยตลอดปี 2545 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้น 13 ครั้ง
  และได้จัดให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

สำหรับอำนาจหน้าที่หลักของคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

1) สอบทานความถูกต้องและการเปิดเผยอย่างเพียงพอของรายงานทางการเงิน

2) สอบทานความเหมาะสมและประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

  3) สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือ กฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  5) พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  6) จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
  จึงได้มีการกำหนดหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  อีกทั้งมีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
  ให้เกิดประโยชน์หรือไม่ใช้ไปในทางที่ไม่เหมาะสม และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน
  3 ด้าน คือหน้าที่อนุมัติ หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
  และหน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน ออกจากกันอย่างเด็ดขาด
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะ-สม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมผลการดำเนินการในทุกด้านโดยใช้ระบบรายงานเสนอผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน

  บริษัทฯ
  มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพ
  และมีการรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันต่อเหตุการณ์
  เป็นไปอย่างทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง
  ๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง
  ๆ ของตลาดหลักทรัพย์