9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละชุดมีรายละเอียดดังนี้

(1)
คณะกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน
แต่ไม่เกินยี่สิบเอ็ดคนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
คณะกรรมการของบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการจำนวน 18 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
มีรายชื่อดังต่อไปนี้

+-------+--------------------------------+----------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                     |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 1.    |  นายไพโรจน์ ล่ำซำ                | ประธานกรรมการ              |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 2.    |  นายสุกิจ หวั่งหลี                  | รองประธานกรรมการ           |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 3.    |  นายธงชัย ล่ำซำ                  | กรรมการผู้จัดการ              |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 4.    |  ดร. วิเชียร วัฒนคุณ               | กรรมการอิสระ                |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 5.    |  ดร. หริส สูตะบุตร                | กรรมการอิสระ                |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 6.    |  นายศุภชัย หวั่งหลี                 | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 7.    |  นายจรูญ ชินาลัย                  | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 8.    |  นายสืบตระกูล สุนทรธรรม           | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 9.    |  นายสุจินต์ สุวรรณชีพ               | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 10.   |  นายภูมิชาย ล่ำซำ                 | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 11.   |  นายวสันต์ จาติกวณิช               | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 12.   |  นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย             | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 13.   |  นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์            | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 14.   |  นายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ              | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 15.   |  นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ             | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 16.   |  ดร. ฟิลลิป เอลเวียร์ จอร์จ ที อันเน่ซ์ | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 17.   |  ดร. สมภพ เจริญกุล               | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 18.   |  ดร. สม จาตุศรีพิทักษ์              | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+

คณะกรรมการของบริษัทมีลักษณะการผสมผสานของอายุ ทักษะ ประสบการณ์ ความถนัดเฉพาะทาง
นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทยังมีดุลยพินิจที่เป็นอิสระ
รวมทั้งสามารถอุทิศเวลาและความพยายามอย่างเพียงพอให้กับบริษัท

อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ ชื่อและจำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลง
ลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายไพโรจน์ ล่ำซำ นายธงชัย ล่ำซำ นายสุกิจ หวั่งหลี นายศุภชัย หวั่งหลี
นายภูมิชาย ล่ำซำ นายวสันต์ จาติกวณิช
สองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งในหกคนดังกล่าวข้างต้นลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสืบตระกูล สุนทรธรรม
หรือนายจรูญ ชินาลัย หรือนายสุจินต์ สุวรรณชีพ หรือนายหริส สูตะบุตร หรือนายวิเชียร วัฒนคุณ
หรือ นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย หรือนายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์ หรือนายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ
หรือนายพจน์ วิเทตยนตรกิจ หรือนายฟิลลิป เอลเวียร์ จอร์จ ที อันเน่ซ์ หรือนายสมภพ เจริญกุล
หรือนายสม จาตุศรีพิทักษ์ อีกคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

 เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1) อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

1.  มีอำนาจดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของ

บริษัท รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

2.  มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

1.3 มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
และจะแต่งตั้งรองประธานกรรมการก็ได้ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
รองประธานมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

1.4 มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

1.5 กำหนดและให้ความเห็นชอบนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ
รวมตลอดถึงการทบทวนนโยบายให้เหมาะสมตามภาวะการณ์

2) หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

2.1 ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ดูแลจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.2 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการจะแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงก็ได้
โดยมติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

2.3 ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือนนับแต่
วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากนี้ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ

คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

2.4 ต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตามปกติอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยในการเรียกประชุมคณะกรรมการ
ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียน
หรือส่งมอบให้แก่ผู้รับหรือตัวแทนของผู้รับโดยตรง โดยระบุวัน เวลา สถานที่
และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น
และกำหนดวันประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้และในการประชุมต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนทั้งหมดเข้าประชุมจึงจะเป็นองค์ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดให้ถือเสียงข้างมาก
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

2.5 ต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนี้
คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3) การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฏระเบียบ
ข้อบังคับของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์
หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหารือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท

4) การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการได้กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการและร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5) การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกของบริษัท
ได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การแต่งตั้งกรรมการ และเรื่องที่มีผลกระทบต่อ
ผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทรวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่าง
เพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่และนโยบายการดำเนินงานตลอดจนการกำหนดงบประมาณประจำปี

(2) คณะกรรมการบริหาร มีความรับผิดชอบเกี่ยวกับการวางแผนงาน คัดเลือก ผู้บริหารระดับสูง
กำหนดระเบียบการและบริหาร
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนมีอำนาจหน้าที่
ดังต่อไปนี้

-   ดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดตามวัตถุประสงค์และ
    ข้อบังคับของบริษัทเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

-   ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายต่างๆ ในบริษัท และอนุมัติงบประมาณประจำปี

-   พิจารณาการแต่งตั้ง โยกย้าย และกำหนดค่าตอบแทนระดับผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโสลงไป

คณะกรรมการบริหารจำนวน 11 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                      |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 1.    | นายธงชัย ล่ำซำ                  | กรรมการผู้จัดการ               |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 2.    | นายสืบตระกูล สุนทรธรรม           | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ     |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 3.    | นายสุจินต์ สุวรรณชีพ               | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ     |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 4.    | นายวสันต์ จาติกวณิช               | กรรมการบริหาร                |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 5.    | นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย             | กรรมการบริหาร                |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 6.    | นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์            | กรรมการบริหาร                |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 7.    | นายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ              | กรรมการบริหาร                |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 8.    | ดร. สมภพ เจริญกุล               | กรรมการบริหาร                |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 9.    | เรือเอกสุจินต์ พหลโยธิน            | กรรมการบริหาร                |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 10.   | ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์            | กรรมการบริหาร                |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 11.   | นายสุรช ล่ำซำ                   | ผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโส           |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คือ นางสุกัญญา วีระเกียรติกิจ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

- กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   ดำเนินกิจการและอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

-   ให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
    และปฏิบัติงานประจำตามปกติ

ธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนระเบียบ มติ
นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการภายใต้กรอบของกฏหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจซึ่งคณะกรรมการกำหนด

-   ในกรณีที่มีการลงทุนใหม่หรือการลงทุนในต่างประเทศ การกู้ยืมเงิน หรือให้กู้ยืมเงิน ตลอดจน

การค้ำประกัน นอกเหนือจากที่เป็นไปตามทางธุรกิจปกติเพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการต่างๆ
ดังกล่าวได้ แต่ทั้งนี้หากกรรมการผู้จัดการพิจารณาเห็นว่าควรนำเสนอเรื่องใดๆ
ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณา

อนุมัติก็อาจทำได้ อนึ่ง
ในกรณีที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้กรรมการ

ผู้จัดการดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวด้วย ทั้งนี้การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวไม่รวมถึงการทำรายการ 

ที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความ

ขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   สำหรับการลงนามอนุมัติในเรื่องต่างๆ ของบริษัทและบริษัทย่อย ตามปกติบริษัทมีนโยบายที่

กำหนดขอบเขตอำนาจในการลงนามอนุมัติเรื่องต่างๆ ของบริษัทไว้แล้ว
ในลักษณะของการกระจายอำนาจ
โดยกำหนดว่าผู้บริหารแต่ละระดับสามารถอนุมัติในเรื่องใดและวงเงินเท่าใด และจะมีการทบทวน
ปรับปรุง และเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมตามภาวะการณ์สำหรับเรื่องอื่นๆที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท
บริษัทได้กำหนดให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุน และปฏิบัติการในนามของ

คณะกรรมการบริษัทเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายใน และการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

+--------+---------------------------+---------------------------------+
| ลำดับที่  | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                          |
+--------+---------------------------+---------------------------------+
| 1.     | ดร.วิเชียร วัฒนคุณ            | ประธานกรรมการตรวจสอบ            |
+--------+---------------------------+---------------------------------+
| 2.     | ดร.หริส สูตะบุตร             | กรรมการตรวจสอบ                  |
+--------+---------------------------+---------------------------------+
| 3.     | นายจรูญ ชินาลัย              | กรรมการตรวจสอบ                  |
+--------+---------------------------+---------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายชำนาญ โชติค้ำวงศ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและมี ประสิทธิผล

3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ
ผู้สอบบัญชี

4. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความ
ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
ประจำปีของบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย และด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

ตรวจสอบ

ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหารของบริษัท
รวมถึงประวัติและวุฒิการศึกษาอยู่ในเอกสารแนบ 1
และรายชื่อกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยอยู่ในเอกสารแนบ 2

อนึ่ง ในปีที่ผ่านๆ มา บริษัทได้มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการอย่างชัดเจนและโปร่งใสแล้ว
แต่เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในปี 2546
ที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2546 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2546
จึงได้มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหากรรมการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการมีจำนวน 4 ท่าน
มีรายชื่อดังต่อไปนี้

+--------+---------------------------------+---------------------------+
| ลำดับที่  | รายชื่อ                           | ตำแหน่ง                    |
+--------+---------------------------------+---------------------------+
| 1.     |  ดร.สม จาตุศรีพิทักษ์                | ประธานกรรมการสรรหาฯ       |
+--------+---------------------------------+---------------------------+
| 2.     |  นายธงชัย ล่ำซำ                   | กรรมการ                   |
+--------+---------------------------------+---------------------------+
| 3.     |  นายสืบตระกูล สุนทรธรรม            | กรรมการ                   |
+--------+---------------------------------+---------------------------+
| 4.     |  นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์             | กรรมการ                   |
+--------+---------------------------------+---------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ คือ ดร.ดวริต ตัณฑ์ศุภศิริ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มั่นใจว่าคณะกรรมการชุดนี้จะสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ตามนโยบายของบริษัท

และแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในโอกาสต่อๆ ไป

9.2 วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการชุดต่างๆ

 การสรรหากรรมการจะคัดเลือกและแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท ตามข้อบังคับของบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 21 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฏหมายกำหนด

2.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งใน
    ครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

สำหรับการสรรหากรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร ตลอดจนกรรมการชุดต่างๆ
จะมีการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหากรรมการและกำหนดค่าตอบแทนก่อนจึงจะนำเสนอต่อ
คณะกรรมการบริษัท โดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัทและคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสม
มีความรู้ความสามารถและมีเวลาทำงานให้บริษัทอย่างเพียงพอ

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินเดือน มกราคม – ธันวาคม 2546

  - ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ รวม 18 ราย เท่ากับ 4.60 ล้านบาท ซึ่งเป็นค่าเบี้ยประชุม

  - ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหาร รวม 11 ราย เท่ากับ 43.92 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นเงินเดือน

  - ค่าตอบแทนรวมของกรรมการตรวจสอบ รวม 3 ราย เท่ากับ 0.42 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นค่าเบี้ยประชุม

2)  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  –ไม่มี-

(3) กองทุนเงินสะสม

บริษัทฯ
และบริษัทย่อยบางแห่งจัดให้มีเงินกองทุนเลี้ยงชีพประเภทจ่ายสมทบสำหรับพนักงานเกือบทั้งหมด
พนักงานจะเข้าเป็นสมาชิกได้เมื่อเป็นพนักงานประจำแล้ว
ทั้งนี้พนักงานจะจ่ายเข้ากองทุนทุกเดือนเท่ากับร้อยละ 5 ของเงินเดือน และบริษัทฯ
และบริษัทย่อยบางแห่งจะตั้งสำรองเป็นรายเดือนในอัตราต่างๆ กันของเงินเดือนพนักงาน
ซึ่งขึ้นอยู่กับระยะเวลาทำงานของพนักงานแต่ละคน

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความ โปร่งใส
ส่งเสริมให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ที่
เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และนำบริษัทไปสู่การเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
คณะกรรมการจึงมีนโยบาย เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

1.  คณะกรรมการจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเสมอภาคกันด้วยความเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

2.  บริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ และจะเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอแก่
    ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

3.  คณะกรรมการมุ่งมั่นที่จะสร้างความเจริญเติบโตที่ยั่งยืนให้แก่บริษัทฯ
    จะปกป้องประโยชน์ทุกประการของผู้ถือหุ้น
    จะดำเนินกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯให้มีประสิทธิภาพ

4.  บริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณของบริษัทฯเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติแล้ว

2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 3 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2546 จำนวน
1 ครั้ง และวิสามัญ 2 ครั้ง โดยการจัดประชุมบริษัทฯ
ได้ยึดถือหลักปฏิบัติตลอดมาในการอำนวยความสะดวกอย่างเต็มที่แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนไม่ว่ารายใหญ่หรือรายย่อยในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดสถานที่ เวลา และความสะดวกในการคมนาคม
มีการแจ้งกำหนดนัดการประชุมและส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
ทั้งนี้บริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
และบริษัทมีนโยบายจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นและสิทธิในการออกเสียง เช่น
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามอย่างเพียงพอ

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ตลอดเวลาและปฏิบัติตามที่กฏหมายกำหนดเกี่ยวกับเรื่องนี้โดยเคร่งครัด
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จที่ดีในระยะยาวของบริษัทได้

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ยึดหลักปฏิบัติในการกำหนดให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ในปี 2546 บริษัทฯมีประชุมสามัญผู้ถือหุ้น1 ครั้ง มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 16 ท่าน
ประชุมวิสามัญ 2 ครั้ง มีกรรมการเข้าร่วมประชุมวิสามัญครั้งที่ 1 ทั้งสิ้น 14 ท่าน
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมวิสามัญครั้งที่ 2 ทั้งสิ้น 16 ท่าน
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเต็มที่
โดยไม่มีการกำหนดเวลาเสร็จสิ้นการประชุมไว้ล่วงหน้า และในปี 2546
มีผู้ถือหุ้นให้ความสนใจในการบริหารงานของบริษัทฯและได้ซักถามคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีกรรมการที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ตอบข้อซักถามดังกล่าวแก่ผู้ถือหุ้นจนเป็นที่พอใจ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
ทิศทางการดำเนินงานของบริษัท

ติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

รวมทั้งบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ภายใต้กรอบของกฏหมาย วัตถุประสงค์ 

ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
ตามหลักการ ข้อพึงปฏิบัติที่ดี
โดยคำนึงถึงสิทธิและผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัทและผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ บริษัทได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นในการปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัท
หลังจากที่บริษัทได้จัดตั้งคณะทำงานเกี่ยวกับ Vision และ Mission ของบริษัทแล้ว
คณะกรรมการยังได้มีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายแผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่าย
จัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

6) ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญในการพิจารณารายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจขึ้น
ให้คณะกรรมการและพนักงานทุกระดับยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ภายใต้กรอบของกฏหมายและภายในขอบเขตความรับผิดชอบของตน
รวมทั้งต้องใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบ
โดยมีการติดตามการปฏิบัติงานตามแนวทางรวมถึงการกำหนดโทษทางวินัยไว้ด้วย
และคู่มือดังกล่าวได้จัดทำเป็นเอกสารที่เผยแพร่ต่อ สาธารณชน

8)  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 18 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน กรรมการที่ไม่ได้เป็น

ผู้บริหาร จำนวน 10 ท่าน (ซึ่งกรรมการทั้ง 10 ท่านนี้เป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระและบางท่านยังเป็น

กรรมการตรวจสอบด้วย) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้ใช้ดุลยพินิจในการแสดงความคิดเห็นตลอดจนตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ได้อย่างอิสระ และคอยให้คำแนะนำและท้วงติงการทำงานของกรรมการบริหาร ทำให้การดำเนินเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ดังนั้น การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จึงมีความเป็นรูปธรรมและส่งเสริมให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารทำงานด้วยความรอบคอบระมัดระวัง

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีการแยกตำแหน่งและอำนาจหน้าที่อย่างเด่นชัด
ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่ได้เป็นพนักงานหรือเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทโดยมีประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานของคณะกรรมการบริษัทฯ
ส่วนกรรมการผู้จัดการทำหน้าที่เป็นประธานของคณะผู้บริหาร และ

มีกรรมการรองกรรมการผู้จัดการ ดูแลเรื่องการเงินของบริษัท
นอกจากนี้ยังมีประธานกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งไม่ใช่ผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระซึ่งมีอำนาจเต็มในการปฏิบัติหน้าที่ตามกรอบที่กฏหมายกำหนดอย่างเต็มที่

10) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยึดถือหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและ โปร่งใส
โดยมีการเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับกิจการอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันอยู่เสมอ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ค่าตอบแทนที่กำหนดจะคำนึงถึงความเหมาะสมและความเป็นธรรมตามสภาพของการดำเนินธุรกิจในแต่ละปี
ซึ่งในปี 2546
บริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหากรรมการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการขึ้นมาเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย
(รายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ได้อธิบายไว้ในหัวข้อค่าตอบแทน หน้า
56)

11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
และอาจมีการประชุมพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
โดยมีวาระการประชุมคณะกรรมการแบ่งเป็นหมวดหมู่ชัดเจน เช่น เรื่องเพื่อทราบ
เรื่องเพื่อพิจารณา และเรื่องอื่นๆ ซึ่งมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบไปยังกรรมการบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2
ชั่วโมง โดยมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคระกรรมการบริษัทฯ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2546 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมตามวาระปกติ รวมจำนวน 7 ครั้ง
คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมตามวาระปกติ รวมจำนวน 8 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติ รวมจำนวน 5 ครั้ง ดังนี้

+------------------------+-------------+-------------+---------------+
| รายนาม                 | คณะ         | คณะก        | คณะก          |
|                        | กรรมการบริษัท | รรมการบริหาร | รรมการตรวจสอบ |
|                        |             |             |               |
|                        | มีจำนวน 18   | มีจำนวน 11   | มีจำนวน 3 ท่าน  |
|                        | ท่าน         | ท่าน         |               |
|                        |             |             | เข้าร่วมประชุม : |
|                        | เข้าร่วมประชุม | เข้าร่วมประชุม | ครั้ง           |
|                        | : ครั้ง       | : ครั้ง       |               |
+------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 1.  นายไพโรจน์ ล่ำซำ     | 4/7         | -           | -             |
|                        |             |             |               |
| 2.  นายสุกิจ หวั่งหลี       | 6/7         | -           | -             |
|                        |             |             |               |
| 3.  นายธงชัย ล่ำซำ       | 7/7         | 8/8         | -             |
|                        |             |             |               |
| 4.  ดร.วิเชียร วัฒนคุณ     | 6/7         | -           | 5/5           |
|                        |             |             |               |
| 5.  ดร.หริส สูตะบุตร      | 7/7         | -           | 5/5           |
|                        |             |             |               |
| 6.  นายศุภชัย หวั่งหลี      | 7/7         | -           | -             |
|                        |             |             |               |
| 7.  นายจรูญ ชินาลัย       | 7/7         | -           | 5/5           |
|                        |             |             |               |
| 8.  นายสืบตระกูล         | 7/7         | 8/8         | -             |
|     สุนทรธรรม           |             |             |               |
|                        | 5/7         | 7/8         | -             |
| 9.  นายสุจินต์ สุวรรณชีพ    |             |             |               |
|                        | 3/7         | -           | -             |
| 10. นายภูมิชาย ล่ำซำ      |             |             |               |
|                        | 6/7         | 5/8         | -             |
| 11. นายวสันต์ จาติกวณิช    |             |             |               |
|                        | 6/7         | 7/8         | -             |
| 12. นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย  |             |             |               |
|                        | 7/7         | 8/8         | -             |
| 13. นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์ |             |             |               |
|                        | 7/7         | 5/8         | -             |
| 14. นายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ   |             |             |               |
|                        | 4/7         | -           | -             |
| 15. นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ  |             |             |               |
|                        | 5/7         | -           | -             |
| 16. ดร.ฟิลลิป เอลเวียร์    |             |             |               |
|     จอร์จ ที อันเน่ซ์       | 5/7         | 8/8         | -             |
|                        |             |             |               |
| 17. ดร.สมภพ เจริญกุล     | 4/7         | -           | -             |
|                        |             |             |               |
| 18. ดร.สม จาตุศรีพิทักษ์    |             |             |               |
+------------------------+-------------+-------------+---------------+
| เรือเอกสุจินต์ พหลโยธิน*    | -           | 3/8         | -             |
|                        |             |             |               |
| 19. ดร.ชิงชัย            | -           | 4/8         | -             |
|     หาญเจนลักษณ์*        |             |             |               |
|                        | -           | 6/8         | -             |
| 20. นายสุรช ล่ำซำ*       |             |             |               |
+------------------------+-------------+-------------+---------------+

* ลำดับที่ 19 – 21 เป็นผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุมในคณะกรรมการบริหาร

12) คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการแล้ว และกำลังดำเนินการให้มีคณะอนุกรรมการอื่นๆ ที่เหมาะสมต่อไป
(สำหรับรายละเอียด บทบาท ภาระหน้าที่ความรับผิดชอบจะอธิบายไว้ในหัวข้อเรื่อง การจัดการ
หน้า 50 – 55)

13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิ

ภาพ
โดยบริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฏหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ซึ่งฝ่ายตรวจสอบภายในจะมีความเป็นอิสระ
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14) รายงานของคณะกรรมการ

บริษัทได้ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการจัดทำรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่ไปกับรายงานของ
ผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อนักลงทุนและสาธารณชนผ่านช่องทางต่างๆ
คือ

1. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้แก่ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1),
รายงานประจำปี (แบบ 56-2), ข่าวสารสนเทศผ่านระบบ ELCID ของตลาดหลักทรัพย์ฯ,
รายงานผลงานและสถานะการเงินของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ (งบการเงินของบริษัทฯ
รายไตรมาสและรายปี)

2. เว็บไซต์ของบริษัทฯ

  3. Company Visit (นักวิเคราะห์พบปะผู้บริหาร)

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารมิให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้มาตรการตามกฏหมาย เช่น
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อ-ขาย โอน หรือ รับโอน เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับโดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
นอกจากนั้น บริษัทยังได้กำหนดเป็นระเบียบ
ห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น
หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

9.4 บุคคลากร

บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
บริษัทมีพนักงานประจำรวมทั้งสิ้น 750 คน พนักงานสัญญาจ้างรวมทั้งสิ้น 88 คน
โดยแบ่งพนักงานตามกลุ่ม ดังนี้

+-----------------------------------------+----------------------------+
| ชื่อฝ่าย                                   | รวมชายหญิง                  |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| กลุ่มผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง                         | 38                         |
|                                         |                            |
| กลุ่มคอนซูเมอร์อิเลคทรอนิค                    | 45                         |
|                                         |                            |
| กลุ่มสิ่งแวดล้อม                             | 6                          |
|                                         |                            |
| ฝ่ายโครงการพิเศษ                          | 10                         |
|                                         |                            |
| กลุ่มคอมพิวเตอร์                            | 25                         |
|                                         |                            |
| กลุ่มเคมีภัณฑ์                               | 79                         |
|                                         |                            |
| กลุ่มโครงสร้างพื้นฐาน                        | 126                        |
|                                         |                            |
| กลุ่มโทรคมนาคม                            | 181                        |
|                                         |                            |
| กลุ่มต่างประเทศ                            | 5                          |
|                                         |                            |
| กลุ่มทรัพยากรบุคคล                          | 14                         |
|                                         |                            |
| สำนักกรรมการผู้จัดการ                       | 43                         |
|                                         |                            |
| ฝ่ายตรวจสอบภายใน                         | 13                         |
|                                         |                            |
| กลุ่มบริหารและการเงิน                       | 127                        |
|                                         |                            |
| กลุ่มการพิมพ์และเทคโนโลยี                    | 9                          |
|                                         |                            |
| กลุ่มบริการการตลาด                         | 14                         |
|                                         |                            |
| กลุ่มมีเดียและบันเทิง                         | 15                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| รวมพนักงานทั้งสิ้น                           | 750                        |
+-----------------------------------------+----------------------------+

บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาคุณภาพบุคคลากร
โดยมีการส่งบุคคลากรที่เหมาะสมและมีศักยภาพเข้าร่วมการอบรมในเรื่องต่างๆ
ที่จำเป็นเพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ เทคนิค เทคโนโลยี และทักษะในการดำเนินงาน
ซึ่งบริษัทได้จัดให้มีการอบรม ภายในโดยเชิญวิทยากรที่มีความรู้ ความสามารถในเรื่องนั้นๆ
มาให้การอบรมบรรยาย
และส่งบุคคลากรออกไปอบรมภายนอกโดยผู้จัดสัมมนาอิสระรวมถึงมีการส่งบุคคลากรไปดูงานต่างประเทศ
เพื่อเพิ่มทักษะในการทำงานและการบริหารในภาคธุรกิจหรือเทคโนโลยีที่ไม่มีในประเทศไทย

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทรวมตั้งแต่มกราคมถึงธันวาคม 2546 ในรูปของเงินเดือนและโบนัส
เท่ากับ 245.28 ล้านบาท

ค่าตอบแทนพนักงานสัญญาจ้างของบริษัทรวมตั้งแต่มกราคมถึงธันวาคม 2546
ในรูปของเงินเดือนเท่ากับ 20.62 ล้านบาท