9.  การจัดการ

โครงสร้างองค์กร

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 13 ท่าน ดังนิ้

1.  นายมนู เลียวไพไรจน์ ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

2.  นายชัยณรงค์ แต้ไพสิฐพงษ์ รองประธานกรรมการคนที่ 1

3.  นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์ รองประธานกรรมการคนที่ 2

4.  นายทวิช เตชะนาวากุล กรรมการ (อิสระ)

5.  รองศาสตราจารย์ประนอม โฆวินวิพัฒน์ กรรมการ (อิสระ)

6.  นายสุนทร ก่อนันทเกียรติ กรรมการ (อิสระ)

7.  นายพิชิต สินพัฒนสกุล กรรมการ (อิสระ)

8.  นางสาวมาลินี เลี่ยวไพรัตน์ ประธานกรรมการบริหาร

9.  นางสาวธัญญารัตน์ เอี่ยมโสภณา กรรมการผู้จัดการ

10. นายกิจจา ลีลาวณิชกุล กรรมการ

11. ดร.ชวิน เอี่ยมโสภณา กรรมการ

12. นายพงษ์ เหล่าวรวิทย์ กรรมการ

13. นางสาวสุจินตนา จำปีศรี กรรมการ/เลขานุการบริษัท

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
จึงมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย กลยุทธ์
เป้าหมายการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอันจะก่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจแก่บริษัท
และผู้ถือหุ้นของบริษัท

คณะกรรมการให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีจึงจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในการตรวจสอบภายในโดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานให้เป็นไปอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและอนุกรรมการไว้ดังนี้

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามในการกระทำนิติกรรมแทนบริษัทมีจำนวน 8 คนคือ นายชัยณรงค์
แต้ไพสิฐพงษ์ นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์ นางสาวมาลินี เลี่ยวไพรัตน์ นายกิจจา ลีลาวณิชกุล
ดร.ชวิน เอี่ยมโสภณา นายพงษ์ เหล่าวรวิทย์ นางสาวธัญญารัตน์ เอี่ยมโสภณา และ
นางสาวสุจินตนา จำปีศรี สองในแปดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ส่วนอำนาจการลงนามผูกพันในกรมธรรม์ประกันภัยของบริษัทจะต้องมีกรรมการ 1 คน
ลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำหรับกรมธรรม์ของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจดังนี้

1.  ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    และแต่งตั้งกรรมการเป็นรองประธานกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนได้
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

3.  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร เพื่อดำเนินกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการกำหนด

4.  กำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

5.  กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

6.  แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานของบริษัท อำนาจเช่นว่านี้
    คณะกรรมการจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคนของบริษัทกระทำแทนก็ได้

7.  กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทหรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับบริษัท
    โดยจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

8.  มีหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งรวมถึงการดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ให้ความเห็นชอบนโยบาย วิสัยทัศน์ ภารกิจ คุณค่าที่บริษัทมุ่งหวัง
    และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

10. พิจารณาและอนุมัติกลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณ
    รวมทั้งติดตามดูแลการปฏิบัติการและผลดำเนินงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

11. ดูแลกำกับให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

12. ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายใน และผู้ตรวจสอบภายนอก
    ให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

13. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

14. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น
    ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
    คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

15. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    โดยคณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

16. จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
    และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่านนั้น ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งคิดเป็น 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมด ประกอบด้วยประธานกรรมการ 1 ท่าน และกรรมการอิสระ 4
ท่านที่เหลือยังทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบ
และทำหน้าที่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนด้วยอีก 3 ท่าน

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับทิศทาง การดำเนินกิจการต่าง
ๆ เพื่อพัฒนาปรับปรุงการบริหารจ้ดการองค์กรให้มีการกำกับดูแลที่ดี โดยมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องหรืออาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ผู้สอบบัญชี ทนายความ
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือ
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

4.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

6.  สามารถแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
    รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใด ๆ ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระ
ไว้เท่ากับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการของบริษัทเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

ประธานกรรมการของบริษัทกับกรรมการผู้จัดการของบริษัทไม่ใช่เป็นบุคคลเดียวกัน
ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกัน

คณะกรรมการบริหาร

1.  นางสาวมาลินี เลี่ยวไพรัตน์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายชัยณรงค์ แต้ไพสิฐพงษ์ กรรมการบริหาร

3.  นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์ กรรมการบริหาร

4.  นายกิจจา ลีลาวณิชกุล กรรมการบริหาร

5.  ดร.ชวิน เอี่ยมโสภณา กรรมการบริหาร

6.  นายพงษ์ เหล่าวรวิทย์ กรรมการบริหาร

7.  นางสาวธัญญารัตน์ เอี่ยมโสภณา กรรมการบริหาร

8.  นางสาวสุจินตนา จำปีศรี กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

กำกับดูแลดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

มีหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่จะนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ

จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นายทวิช เตชะนาวากุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  รองศาสตราจารย์ประนอม โฆวินวิพัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายสุนทร ก่อนันทเกียรติ กรรมการตรวจสอบ

4.  นายพิชิต สินพัฒนสกุล กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กำกับดูแล สอบทาน ให้บริษัทมีรายงานทางการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริงและเชื่อถือได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ เป็นจำนวน 4
ครั้ง

+--------------------------+-----------------------+-------------------+
| กรรมการ                  | ตำแหน่ง                | จ                 |
|                          |                       | ำนวนที่เข้าประชุม/จำน |
|                          |                       | วนประชุมทั้งหมด(ครั้ง) |
+--------------------------+-----------------------+-------------------+
| 1.  นายทวิช เตชะนาวากุล    | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | 4 / 4             |
|                          |                       |                   |
| 2.  รศ.ประนอม โฆวินวิพัฒน์   | กรรมการตรวจสอบ        | 4 / 4             |
|                          |                       |                   |
| 3.  นายสุนทร ก่อนันทเกียรติ   | กรรมการตรวจสอบ        | 4 / 4             |
|                          |                       |                   |
| 4.  นายพิชิต สินพัฒนสกุล      | กรรมการตรวจสอบ        | 4 / 4             |
+--------------------------+-----------------------+-------------------+

รายนามคณะผู้บริหารบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2554

1.  นางสาวมาลินี เลี่ยวไพรัตน์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นางสาวธัญญารัตน์ เอี่ยมโสภณา กรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ /

  ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

3.  ดร.ชวิน เอี่ยมโสภณา กรรมการบริหาร / ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายสินไหมฯ

4.  นางกอบกุล วงศ์สันติเมธ ผู้จัดการฝ่ายรับประกัน

5.  นางสาวสุจินตนา จำปีศรี กรรมการบริหาร / ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน /
    เลขานุการบริษัท

6.  นางสาวสุนีย์ คุณวรธรรม ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกและแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

บริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหา
เพื่อทำหน้าที่ในการคัดเลือกและแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการของบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติไม่เป็นกรรมการบริหาร และเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์ ตลอดจนคณะกรรมการสรรหาทั้งคณะเป็นกรรมการอิสระ
เพื่อผลักดันให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาเป็นไปได้โดยอิสระ
โดยคณะกรรมการสรรหาประกอบด้วย

1.  รศ.ประนอม โฆวินวิพัฒน์ ประธานคณะกรรมการสรรหา

2.  นายพิชิต สินพัฒนสกุล กรรมการสรรหา

3.  นายสุนทร ก่อนันทเกียรติ กรรมการสรรหา

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1.  กำหนดนโยบายหลักเกณฑ์ และวิธีในการสรรหากรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

2.  กำหนดแนวทางในการคัดเลือกให้สอดคล้องเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

3.  คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูง

4.  ดูแลให้คณะกรรมการของบริษัท มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
    รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนไป
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ

หมายเหตุ ตาม มาตรา 68 ในพรบ.บริษัทมหาชนจำกัด
กำหนดคุณสมบัติกรรมการในบริษัทมหาชนดังนี้

มาตรา 68 กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

(3) ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ
    หรือหน่วยงานของรัฐฐานทุจริตต่อหน้าที่

นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นคณะกรรมการชุดเดียวกับคณะกรรมการสรรหา เพื่อพิจารณาค่าตอบแทนบริษัท
โดยมีหลักเกณฑ์ที่เหมาะสมโดยได้ใช้ฐานเปรียบเทียบกับอัตราค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และมีขนาดใกล้เคียงกัน รวมถึงผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณาด้วย
ก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ในปี 2554
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้จัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ
เป็นจำนวน 1 ครั้ง

+----------------------+---------------------------+------------------+
| กรรมการ              | ตำแหน่ง                    | จำน              |
|                      |                           | วนที่เข้าประชุม/จำนว |
|                      |                           | นประชุมทั้งหมด(ครั้ง) |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 1.  รศ.ประนอม        | ประธานกรรมการส            | 1 / 1            |
|     โฆวินวิพัฒน์         | รรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรม |                  |
|                      | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน | 1 / 1            |
| 1.  นายสุนทร          |                           |                  |
|     ก่อนันทเกียรติ       | กรรม                      | 1 / 1            |
|                      | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                  |
| 2.  นายพิชิต สินพัฒนสกุล  |                           |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+

1.  การเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ก. กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

(2) การเลือกตั้งกรรมการ
    จะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
    ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร โดยในการออกเสียงลงคะแนน
    ไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน
    ผู้ถือหุ้นต้องลงคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใด
    มากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ข. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการ ที่ยังเหลืออยู่

การพ้นจากตำแหน่งของกรรมการ

(1) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน
    3 ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
    ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับสัดส่วน 1 ใน 3
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
    และนอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว

(2) นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

    4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
        ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม และมีสิทธิออกเสียง
        และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม
        และมีสิทธิออกเสียง

    5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

    1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในรอบปี 2554 กรรมการบริษัท จำนวน 13 ราย ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนจากบริษัท
เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 1,806,000 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการนี้เป็นผลประโยชน์ที่จ่ายให้แก่กรรมการของบริษัทฯตามมาตรา 90
ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
โดยไม่รวมเงินเดือนและผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องที่จ่ายให้กับกรรมการบริหาร

2.  การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทด้วยความรับผิดชอบ
ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริตและมีจริยธรรม
อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป็นสิ่งที่มีความสำคัญที่จะช่วยส่งเสริมให้ผลการดำเนินงานของบริษัทประสบความสำเร็จด้วยดี
และส่งผลให้เกิดการเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวโดยได้กำหนดนโยบายเพื่อสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการดังนี้

-   ให้การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรมทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะบริหารงานด้วยความรอบคอบระมัดระวังโดยปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจของบริษัทให้เกิดประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    เนื่องจากระบบควบคุมเป็นเครื่องมือในการลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจและเป็นการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมาย
    รวมถึงการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเหมาะสมและทันกาลอยู่เสมอ

-   ส่งเสริมให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติงานด้วยจริยธรรมหรือจรรยาบรรณที่ดี
    โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายคุณภาพไว้ดังนี้ “ทันสมัย ใฝ่ประสิทธิภาพ ใส่ใจลูกค้า
    ศรัทธาเพิ่มพูน”

  ทันสมัย - พัฒนาตลอดเวลาทางด้านบริการใหม่ๆ เพื่อสนองความต้องการ

  ของลูกค้า

  ใฝ่ประสิทธิภาพ - ทำงานอย่างมีระบบตามมาตรฐานที่กำหนดไว้

  ใส่ใจลูกค้า - บริการรวดเร็ว เป็นธรรมเพื่อให้ลูกค้าพึงพอใจสูงสุด

  ศรัทธาเพิ่มพูน - สร้างความเชื่อมั่นในชื่อเสียงของบริษัท เพื่อเป็นแนวทางในการ

  นำไปสู่เป้าหมายการเพิ่มผลงานและเพื่อสร้างความมั่นคงให้

  พนักงานและบริษัท

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
3 วัน

การพิจารณาจัดเรื่องเข้าเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น
เริ่มดำเนินการตั้งแต่ปลายเดือนมกราคมของปี โดยเสนอต่อกรรมการผู้จัดการ
เพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอความเห็นชอบในวาระและเอกสารประกอบการประชุม
รวมถึงหนังสือนัดประชุม ทั้งนี้
เพื่อให้เอกสารประกอบการประชุมที่จะนำส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมนั้น
มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ นอกจากนี้
จะแนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
ได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าประชุมแทน

เรื่องที่จะจัดเข้าเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น จะมีแบ่งออกเป็น 2 ประเภทหลัก คือ

1.  เรื่องกิจการที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะพึงกระทำ

    1.  การรายงานกิจการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา

    2.  การอนุมัติบัญชีงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน

    3.  พิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไร

    4.  การเลือกตั้งกรรมการแทนผู้ที่ต้องออกตามวาระ

    5.  การพิจารณาแต่งตั้งและกำหนดสินจ้างผู้สอบบัญชี

    6.  การปรึกษากิจการอื่น ๆ หากประธานของที่ประชุมเห็นสมควร

2.  เรื่องที่ต้องนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ตามเงื่อนไขของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย อาทิเช่น

    1.  การออกหุ้นเพิ่มทุน

    2.  การแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท

นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว
หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วน
ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางการ ที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
หรือถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 คน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 10
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญก็ได้
แต่ต้องระบุเหตุให้ชัดเจน และคณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือน
นับตั้งแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มเนื่องจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวมีส่วนที่จะเป็นแรงช่วยสนับสนุนให้ผลการดำเนินงานของบริษัทประสบความสำเร็จด้วยดี
อาทิเช่น

ลูกค้า : บริษัทได้กำหนดนโยบายคุณภาพเพื่อให้พนักงานและผู้บริหารทุกคน

  นำไปปฏิบัติคือ “ใส่ใจลูกค้า”
  คือการให้บริการที่รวดเร็วเป็นธรรมเพื่อให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจสูงสุดนอกจากนั้นบริษัทยังจัดให้มีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นให้มีผลการดำเนินงานที่ดีเลิศอย่างต่อเนื่องในสภาวะ

  ความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคตด้วยการดำเนินงานที่โปร่งใสเป็นธรรม รวมถึง
  การเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยจะพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สิน
  และธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัท

พนักงาน : บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพย์สินที่มีค่ามากที่สุด บริษัทจะสรรหา

  และว่าจ้างบุคลากรที่มีความสามารถและประสบการณ์เข้ามาปฏิบัติงานให้สัมพันธ์กันกับความเจริญเติบโตและความต้องการของบริษัท
  อีกทั้งพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องให้มีความสามารถในระดับสูง
  และให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม

ความรับผิดชอบทางสังคม : บริษัทจะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะพลเมืองที่ดีโดยการสนับสนุนกิจกรรม

  ที่เป็นประโยชน์ต่อประเทศชาติเพื่อสร้างความเจริญให้สังคม และอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติกับคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม

  ทุก ๆ ราย รวมถึงการปฏิบัติตามข้อตกลงและนัดหมายอย่างเคร่งครัด อาทิเช่น
  ทำการจ่ายค่าสินไหมทดแทนค่าซ่อมรถประกันค่าอะไหล่รถประกันให้แก่ลูกค้าอู่
  หรือร้านอะไหล่ได้ตรงตามกำหนดนัดหมายทุกครั้ง

คู่แข่ง : บริษัทยึดมั่นในกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี มีจรรยาบรรณในการแข่ง

  ขันด้วยไม่ใช้วิธีการอันไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง แต่เน้นการแข่งขันด้านคุณภาพ
  และประสิทธิภาพของการบริการเพื่อประโยชน์สูงสุดของลูกค้า
  และเพื่อรักษาภาพพจน์ของธุรกิจประกันภัยโดยรวม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็น
และตั้งคำถามใด ๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมรวมถึงข้อเสนอแนะต่าง ๆ ด้วย
นอกจากนั้นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้สอบบัญชีของบริษัทยังได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยเสมอ

ในปี 2554 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 82/2554 ในวันที่ 1 เมษายน
2554 ณ ห้องประชุมบริษัท บางกอกสหประกันชีวิต จำกัด อาคาร BUI2 ถนนสุรวงศ์ กรุงเทพฯ
นอกจากประธานกรรมการที่ทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม กรรมการผู้จัดการ
ประธานกรรมการตรวจสอบ และประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ที่ได้เข้าประชุมทำหน้าที่รายงานผลการดำเนินงานของปี 2554 แล้ว มีกรรมการอีก 8
ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย รวมเป็นกรรมการเข้าร่วมประชุม 12 ท่าน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ 9.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน และข้อ 11 รายการระหว่างกัน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมีนโยบายยึดมั่นในการกระทำในสิ่งที่ถูกต้องเพื่อเป็นแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนมีภารกิจร่วมกันที่จะต้องปฏิบัติงานในหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรมภายใต้กรอบของกฎหมาย
และภายในขอบเขตความรับผิดชอบของตน
ตลอดจนการปฏิบัติงานตามหน้าที่ด้วยความรอบคอบเพื่อมิให้เกิดความเสี่ยงต่อความเสียหายแก่บริษัทและส่วนรวมซึ่งจรรยาบรรณในการปฏิบัติงานของพนักงานจะปรากฏอยู่ในนโยบายคุณภาพบริษัท
ข้อบังคับการทำงานของบริษัท
และระเบียบการปฏิบัติงานรับประกันวินาศภัยการชดใช้ค่าสินไหมทดแทนของบริษัท
เพื่อให้พนักงานได้ยึดถือปฏิบัติโดยมอบหมายให้คณะทำงานตรวจสอบการปฏิบัติงานของพนักงานและแผนกตรวจสอบภายในมีหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวและเพื่อพิจารณาการลงโทษทางวินัยในกรณีที่มีการฝ่าฝืน

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
ประมาณทุกวันพฤหัสบดีแรกของเดือน และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน แก่คณะกรรมการก่อนเข้าประชุม
ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้งโดยปกติจะใช้เวลาประชุมอยู่ประมาณ 2 ชั่วโมง
นอกจากนั้นบริษัทยังได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการเอาไว้ให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

สำหรับปี 2554 ได้จัดประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 4 ครั้ง

+--------------------------+----------------------------+-------------+
| กรรมการ                  | ตำแหน่ง                     | จำ          |
|                          |                            | นวนที่เข้าประช |
|                          |                            | ุม/จำนวนประช |
|                          |                            | ุมทั้งหมด(ครั้ง) |
+--------------------------+----------------------------+-------------+
| 1.  นายมนู เลียวไพไรจน์     | ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ  | 4 / 4       |
|                          |                            |             |
| 2.  นายชัยณรงค์ แต้ไพสิฐพงษ์  | รองประธานกรรมการคนที่        | 3 / 4       |
|                          | 1/กรรมการบริหาร             |             |
| 3.  นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์   |                            | 4 / 4       |
|                          | รองประธานกรรมการคนที่        |             |
| 4.  นายทวิช เตชะนาวากุล    | 2/กรรมการบริหาร             | 4 / 4       |
|                          |                            |             |
| 5.  รศ.ประนอม โฆวินวิพัฒน์   | ประธาน                     | 4 / 4       |
|                          | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ |             |
| 6.  นายสุนทร ก่อนันทเกียรติ   |                            | 4 / 4       |
|                          | ประธานกรรม                 |             |
| 7.  นายพิชิต สินพัฒนสกุล      | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน/ | 4 / 4       |
|                          | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ |             |
| 8.  นางสาวมาลินี เลี่ยวไพรัตน์ |                            | 4 / 4       |
|                          | กรรม                       |             |
| 9.  นายกิจจา ลีลาวณิชกุล     | การตรวจสอบ/กรรมการสรรหาและ | 4 / 4       |
|                          | พิจารณาค่าตอบแทน/กรรมการอิสระ |             |
| 10. ดร.ชวิน เอี่ยมโสภณา     |                            | 4 / 4       |
|                          | กรรม                       |             |
| 11. นายพงษ์ เหล่าวรวิทย์     | การตรวจสอบ/กรรมการสรรหาและ | 0 / 4       |
|                          | พิจารณาค่าตอบแทน/กรรมการอิสระ |             |
| 12. นางสาวธัญญารัตน์        |                            | 4 / 4       |
|     เอี่ยมโสภณา            | ประธานกรรมการบริหาร         |             |
|                          |                            | 4 / 4       |
| 13. นางสาวสุจินตนา จำปีศรี   | กรรมการบริหาร               |             |
|                          |                            |             |
|                          | กรรมการบริหาร               |             |
|                          |                            |             |
|                          | กรรมการบริหาร               |             |
|                          |                            |             |
|                          | กรรมการบริหาร /             |             |
|                          | กรรมการผู้จัดการ              |             |
|                          |                            |             |
|                          | กรรมการบริหาร/เลขานุการบริษัท  |             |
+--------------------------+----------------------------+-------------+

12. คณะอนุกรรมการ

รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ 10 การควบคุมภายใน

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวบริษัทได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
รวมถึงการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีในการจัดทำ
อีกทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2554

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้องเนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 0-2238-4111 หรือที่ website
www.bui.co.th หรือที่ e-mail address bui @ bui.co.th

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ข้อมูลของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยแก่บุคคลทั่วไป เช่น งบการเงิน
การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นหรือการจ่ายเงินปันผล เป็นต้น
บริษัทถือเป็นสารสนเทศภายในที่เป็นความลับซึ่งจะรับรู้เฉพาะบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือมีความจำเป็นต้องรับทราบตามขั้นตอนการดำเนินงานเท่านั้น
เพื่อป้องกันมิให้นำข้อมูลภายในดังกล่าวไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
และยังกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
นอกจากนั้นในระเบียบและข้อบังคับในการทำงานของบริษัทข้อ 5. วินัยรางวัล
และบทลงโทษทางวินัย ได้กำหนดไว้ว่าการกระทำดังต่อไปนี้เป็นการกระทำผิดวินัย ได้แก่

3.  รักษาความลับของนายจ้าง
    ห้ามเปิดเผยให้บุคคลภายนอกหรือบุคคลภายในที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องทราบ

7.  ห้ามเป็นตัวแทนของผู้อื่น หรือเป็นตัวแทนของกิจการอื่นใด ซึ่งมีผลประโยชน์อันขัดกับนายจ้าง
    โดยประการที่น่าจะก่อให้เกิดความเสียหายแก่นายจ้าง

  5.3 บทลงโทษทางวินัย

ในกรณีที่ลูกจ้างปฏิบัติผิดวินัย นายจ้างจะมีการลงโทษทางวินัยตามลักษณะของความผิดนั้นๆ
แล้วแต่กรณี โดยมีหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1.  เตือนด้วยลายลักษณ์อักษร

2.  ตัดเงินเดือน

3.  เลิกจ้าง

1.  บุคลากร

    1.  จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2554 ทั้งสิ้น 178 คน แบ่งเป็นชาย 92 คน หญิง 86
        คน

  ----------------------------- ------------- -------------- -------------
  ฝ่าย/แผนก                      จำนวนพนักงาน                  

                                ชาย           หญิง            รวม

  ฝ่ายรับประกันภัย                  8             17             25

  ฝ่ายสินไหมทดแทน                 34            7              41

  ฝ่ายการตลาด                    5             14             19

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน               8             16             24

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                3             3              6

  สำนักกรรมการผู้จัดการ             30            16             46

  แผนกตรวจสอบภายใน              2             1              3

  แผนกบริหารสาขา                 2             12             14

  รวม                           92            86             178
  ----------------------------- ------------- -------------- -------------

2.  ผลตอบแทนรวม และลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

1. เงินเดือนประจำ ทุกวันที่ 15 ของทุกเดือน

2. โบนัส ปีละ 1 ครั้ง ขึ้นอยู่กับผลการปฏิบัติงาน

3. เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

4. สวัสดิการ

4.1. ประกันสุขภาพ เมื่อครบทดลองงาน

4.2. ประกันอุบัติเหตุส่วนบุคคล เมื่อครบทดลองงาน

4.3. ตรวจสุขภาพประจำปี

4.4. เงินช่วยเหลืองานแต่งงานพนักงาน

4.5. เงินช่วยเหลือฌาปนกิจพนักงาน และบุคคลในครอบครัว

4.6. เครื่องแบบพนักงาน / พนักงานบริการ / พนักงานขับรถ / พนักงานเก็บเงิน
/พนักงานส่งเอกสาร

4.7. เสื้อคลุม และเสื้อกันฝน ให้กับพนักงานสำรวจภัย / พนักงานเก็บเงิน /พนักงานส่งเอกสาร

4.8. เบี้ยเลี้ยง สำหรับพนักงานสำรวจภัยประจำศูนย์ / สาขาต่างจังหวัด

3.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาให้พนักงานทุกระดับมีคุณภาพ และมาตรฐานในการทำงานสูงขึ้น
ด้วยการให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง โดยมีแผนการฝึกอบรมทั้งภายใน และภายนอกตลอดปี มีการทำ
On the job training อย่างต่อเนื่อง และมีการวัดผล และติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เกิดความรู้ และความเข้าใจทั้งระบบงานของบริษัทฯ และให้มีมาตรฐานงานที่สูงขึ้น
นอกจากนั้นยังส่งเสริมให้มีการหมุนเวียนการทำงาน

4.  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในรอบ 3 ปี

-   ไม่มี –