9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

    1.  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ในปี 2548

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายนิพัทธ พุกกะณะสุต* ประธานกรรมการ,กรรมการอิสระ

2. นายสมพงษ์ วนาภา* ประธานกรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ

3. นายธาดา พฤฒิธาดา* กรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ

4. นายสุรชัย ชมภูไพสร* กรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ

5. นางสาวศรีวิไล ฉัตรจุฑามาส กรรมการ และผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

6. นางสาวศรีวิมล ฉัตรจุฑามาส กรรมการ และผู้อำนวยการฝ่ายขาย

7. นางสาวอนันญา ฉัตรจุฑามาส กรรมการบริหาร

  ---------- ------------------------------------------------------------
  หมายเหตุ *  กรรมการท่านนี้ไม่ได้เป็นลูกจ้าง หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท
             หรือบริษัทในเครือ มีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5
             ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วในบริษัท หรือบริษัทในเครือ
             และจะสามารถดูแลผลประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

  ---------- ------------------------------------------------------------

2.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัท

- คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคน
ปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท
คณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

- มติทั้งปวงของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม
กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

- กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง
หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

- คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

- ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นๆ ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

- คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการ
และการประชุมผู้ถือหุ้น และข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้อง
และหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
หรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อน

-   ภายใต้บังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขาย หรือจำนอง

อสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัท หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้
หรือประนีประนอมยอมความ หรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใดๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

2.  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  2.1 รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

 ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.นายสมพงษ์ วนาภา ประธานกรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ

2. นายธาดา พฤฒิธาดา กรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ

3. นายสุรชัย ชมภูไพสร กรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ

2.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อ

ถือได้

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

(3) คณะกรรมการบริหาร

1.  รายชื่อและตำแหน่งคณะกรรมการบริหาร

  รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นางสาวศรีวิไล ฉัตรจุฑามาส กรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

  2. นางสาวศรีวิมล ฉัตรจุฑามาส กรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายการขาย

3. นางสาวอนันญา ฉัตรจุฑามาส กรรมการบริหาร

2.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

-   เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
    และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านการตลาดของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านการขายของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านบัญชีและการเงินของบริษัท

รายชื่อของเลขานุการของบริษัท

- นางสาวศรีวิไล ฉัตรจุฑามาส

เอกสารแนบ 1 ข้อมูลเกี่ยวกับประวัติของกรรมการและผู้บริหาร

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งกำหนดให้

บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยให้ที่ประชุมใหญ่เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่
    จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
โดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท ในงวดปี 2548 มีดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ ค่าตอบแทน เงินเดือน ในงวดปีบัญชี 2548

ค่าตอบแทนผู้บริหารแผน จำนวน 1 ราย 3,000,000 บาท/ปี

  (ซึ่งเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ)

ค่าตอบแทนผู้บริหาร จำนวน 2 ราย 2,860,000 บาท/ปี

รวม 5,860,000 บาท/ปี

(2) ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

    4.  การกำกับดูแลกิจการ

  ในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน(Code
  of Best Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะ

ปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
ซึ่งการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอรวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
และได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมไม่น้อยกว่าระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

ในปี 2548 บริษัทไม่ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เนื่องจากบริษัทได้เข้าสู่ขบวนการฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง
มีผลให้บรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทระงับลง เว้นแต่สิทธิที่จะได้รับเงินปันผล
โดยสิทธิดังกล่าวตกแก่ผู้ทำแผนและผู้บริหารแผน
ต่อมาศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้บริษัทยกเลิกการฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2548
ซึ่งบริษัทจะดำเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นประมาณกลางเดือนเมษายน 2549

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่

พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

  โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  - คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการ

  ปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้การค้า: บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษา

  ความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า

  เพื่อรับดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติใน

  การแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อ

ให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

 4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 ไม่มีการประชุมผู้ถือหุ้น
เนื่องจากบริษัทได้เข้าสู่ขบวนการฟื้นฟูกิจการของศาลล้มละลายกลาง
ทำให้บรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทระงับลง เว้นแต่สิทธิที่จะได้รับเงินปันผล
โดยให้สิทธิดังกล่าวตกแก่ผู้ทำแผนและผู้บริหารแผน
ต่อมาศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้บริษัทยกเลิกการฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2548
ซึ่งบริษัทจะดำเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นประมาณกลางเดือนเมษายน 2549

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบได้ดู

แลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบได้ทราบ

ถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทในข้อ 6 และข้อ 7
(งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย สำหรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 และ
2547และรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต)แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และ

ตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภาย

นอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง

6.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทเตรียมออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้

ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

7.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่านประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 57 ของกรรมการทั้งคณะและ 4
  ท่านในนี้เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย 3 ท่าน

8.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ และไม่มีความสัมพันธ์

ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

9.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทจะกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส

โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2548 : ในปี 2548 บริษัทยังไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
    ให้แก่กรรมการเนื่องจาก ค่าตอบแทนต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- กรรมการบริหารและผู้บริหาร

+-----------------------------+---------------+------------------------+
|                             | ปี             | 2548                   |
+-----------------------------+---------------+------------------------+
|                             | จำนวนราย      | จำนวนเงินรวม(บาท )      |
+-----------------------------+---------------+------------------------+
| เงินเดือน                     | 2             | 2,860,000              |
+-----------------------------+---------------+------------------------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหารแผน           | 1             | 3,000,000              |
+-----------------------------+---------------+------------------------+

10. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่ม

ตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมส่งให้ก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ชั่วโมง โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 1 ครั้ง
(เนื่องจากศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้บริษัทยกเลิกการฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน
2548 ) ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

11. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

-   กรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 1 พศจิกายน 2548
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
    ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.นายสมพงษ์ วนาภา ประธานกรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ

2. นายธาดา พฤฒิธาดา กรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ

3. นายสุรชัย ชมภูไพสร กรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ

  4. ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และ

เชื่อถือได้ ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

- ให้คำแนะนำเกี่ยวกับแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขตแนวทาง
แผนงานและปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

- ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
การรายงานผลการตรวจสอบ การประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน
รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

- ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายใน
รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวเพื่อเสนอ
คณะกรรมการบริษัททราบ

- ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับและดูแลบริษัท

- ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

- จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะ

สม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

เนื่องจาก บริษัทเพิ่งออกจากแผนฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2548
และการแต่งตั้งคณะกรรมการเสร็จสิ้นเมื่อเดือนพฤศจิกายน 2548
บริษัทจึงจะดำเนินการจัดตั้งหน่วยตรวจสอบภายในให้แล้วเสร็จภายในไตรมาสหนึ่งของปี 49

ต่อมาบริษัทได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือกบริษัท พีเอสเอ็ม บิชซิเนส แอดไวเซอร์ จำกัด
เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549 เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะ
เพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัท โดยบริษัท พีเอสเอ็ม บิซซิเนส แอดไวเซอร์
จำกัด ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ

13. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ

ที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ

และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนโปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ web-site ของบริษัท

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้

ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่

เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่

โทร0-2312-6699 หรือที่ website : tcjasia.comหรือที่ e-mail
address:srivilai@tcjasia.com

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลเพื่อมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานทุกครั้งที่มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทและมีมาตรการลงโทษให้พ้นจากตำแหน่งเมื่อไม่ปฏิบัติ

5.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 18 คน มีผลตอบแทนรวมทั้งสิ้น 10.24
  ล้านบาท มีสายงานหลักดังนี้

  ฝ่ายสำนักงาน 6 คน

  ฝ่ายขายและฝ่ายตลาด 5 คน

  ฝ่ายโรงงาน 7 คน

  ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงานคือเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง โบนัส
  และค่านายหน้าจากการขาย

6.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานในด้านต่างๆ ดังนี้

1.ได้มีการพัฒนาบุคลากรในองค์กรให้เป็นไปตามข้อกำหนดของระบบคุณภาพ ISO 9001: 2000
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลของพนักงานในการทำงานอย่างเป็นระบบ
ถูกต้องและตรวจสอบได้ และเพื่อให้งานบริการมีคุณภาพ รวดเร็ว ตรงต่อเวลา
และเป็นที่พึงพอใจของลูกค้า

2.จัดส่งพนักงานออกไปอบรมเพิ่มเติมในด้านต่างๆ
ที่เห็นว่ามีความสำคัญหรือมีความจำเป็นในการนำมาใช้ปรับปรุง
และ/หรือเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
ทั้งที่จัดอบรมโดยบริษัทเอกชนและโดยหน่วยงานของทางราชการ อาทิ

-   ส่งพนักงานฝ่ายบัญชี/การเงิน และ เจ้าหน้าที่ไอที ไปอบรมด้านคอมพิวเตอร์

-   ส่งเจ้าหน้าที่ฝ่ายบุคคลไปอบรมเรื่อง การบริหารทรัพยากรบุคคล

-   ส่งพนักงานช่างอบรมเรื่องระบบและการทำงานของเครื่องจักรชนิดต่างๆ

-   ส่งพนักงานในส่วนสำนักงานและโรงงานเข้าอบรมเรื่อง เจ้าหน้าที่ความปลอดภัย

-   ส่งเจ้าหน้าที่ในคณะจัดทำ ISO สัมนาเรื่อง ระบบคุณภาพ ISO 9001:2000

-   อื่นๆ

3.จัดอบรมภายในแก่พนักงานในองค์กร มีทั้งวิทยากรจากภายนอกและวิทยากรภายในเอง
และการจัดอบรมแบบ OJT หรือ On Job Training ในหน่วยงานต่างๆ เช่น

-   เชิญวิทยากรมาจัดอบรมเรื่องการจัดทำงบประมาณในหน่วยงาน

-   เชิญวิทยากรมาอบรมเรื่อง ISO 9001:2000

-   เจ้าหน้าที่ไอที จัดอบรมเรื่องคอมพิวเตอร์ ให้แก่พนักงานในฝ่ายต่างๆ

-   จัดการอบรมภายในเรื่องการใช้ Internet

-   จัดอบรมเรื่องสินค้าของบริษัทให้ฝ่ายตลาด

-   จัดอบรมช่างด้านเทคนิคของเครื่องจักรและการให้บริการในแต่ละหมวดสินค้า

-   อื่นๆ

4.ส่งเสริมและให้สวัสดิการต่างๆแก่พนักงาน
เพื่อสร้างความสามัคคีและเพื่อเป็นขวัญและกำลังใจในการทำงาน อาทิ

-   ส่งเสริมให้มีการเล่นกีฬา และร่วมแข่งขันทางกีฬาระหว่างบริษัทในเครือ และ บริษัทอื่นๆ

-   ให้มีการประกวดคำขวัญชิงรางวัลในโอกาสที่บริษัทจะมีโครงการต่างๆ

-   ให้มีการเสนอแนวความคิดเพื่อชิงรางวัล ในหัวเรื่องการพัฒนาปรับปรุงบริษัท สู่สิ่งที่ดีกว่า
    เป็นระยะๆ

-   จัดให้มีการท่องเที่ยวพักผ่อนเป็นคณะ

-   อื่นๆ

5.จัดให้มีโครงการต่างๆเพื่อที่จะปรับปรุงพนักงานอย่างต่อเนื่อง และให้ทุกคนมีส่วนร่วม เช่น

-   จะพัฒนาอย่างต่อเนื่องสู่ระบบ ISO 14000 และ TQM

-   จะนำบริษัทเข้าสู่โครงการ “โรงงานสีขาว” เพื่อให้องค์กรปลอดจากยาเสพติด