8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการหลักมี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

1.  ดร.วีรพงษ์ รามางกูร ประธานกรรมการ

2.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

3.  นายยูจีน เอส. เดวิส กรรมการ

4.  นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการ

5.  นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการ

6.  นายวิทยา เวชชาชีวะ กรรมการ, ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

7.  นางกรรณิการ์ งามโสภี กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

8.  นายชาญมนู สุมาวงศ์ กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  ทั้งนี้ บริษัทได้แต่งตั้งนายวราห์ สุจริตกุล เป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม 2551
  เป็นต้นมา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน
การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
รวมทั้งมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
ทั้งนี้ คณะกรรมการได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท
มีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ ของกิจการได้เอง เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

(5) การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัท

(6) การควบหรือเลิกบริษัท

(7) เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้น (Treasury Stocks) บริษัทไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(2) ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

1.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

2.  นายยูจีน เอส. เดวิส กรรมการและกรรมการบริหาร

3.  นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการและกรรมการบริหาร

4.  นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการและกรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

(1) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 500 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า
    หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

(2) จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือกการฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

(3) มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนพนักงานของบริษัท

(4) มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

(5) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

(6) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นายวิทยา เวชชาชีวะ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นางกรรณิการ์ งามโสภี กรรมการตรวจสอบ

3.  นายชาญมนู สุมาวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

(5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(6) จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบใหม่
เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551
โดยการกำหนด/เปลี่ยนแปลงขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบดังกล่าวมีผล ณ วันที่ 3 มีนาคม 2552
เป็นต้นไป

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

2.  นายยูจีน เอส. เดวิส กรรมการบริหาร

3.  นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการบริหาร

4.  นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการบริหาร

5.  นายเจมส์ มาร์แชล หัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายการลงทุน

6.  นายโจนาธาน แบรดลีย์ ทรัสโลว์ หัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  (ควบคุมดูแลงานทางด้านการบัญชีและการเงิน)

7.  นางไพศรี ไกรบุญ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

8.  นายวิกรม ลีนะบรรจง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารงานจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่ได้รับการมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฏในเอกสารแนบ1)

โครงสร้างการบริหารงาน

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ยังพิจารณา
ประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
บริษัทมีกรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 2 ท่าน คือ นายยูจีน เอส. เดวิส และ
นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ จากจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด 8 ท่าน

  ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัท จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมด
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากกว่าหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ
    ไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในส่วนของการสรรหากรรมการอิสระนั้น ทุกครั้งที่กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งครบวาระ
หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่ม บริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบันจะมีการปรึกษาหารือร่วมกัน
เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท รวมถึงมีคุณสมบัติขั้นต่ำตามหัวข้อข้างล่างนี้
และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
เพื่อพิจารณาตามข้อบังคับของบริษัท ต่อไป

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2551 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทน อันได้แก่ ค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายปี ให้แก่กรรมการ
8 ท่าน ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนที่ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ 3
ท่านได้รับจากการดำรงตำแหน่งเป็น กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการตรวจสอบของบริษัทย่อยอีก 1 แห่งด้วย โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+------------------------+----------------------+----------------------+
| ชื่อ                     | ค่าเบี้ยประชุม           | ค่าตอบแทนรายปี         |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 1.  ดร. วีรพงษ์ รามางกูร  | 350,000 บาท          | 800,000 บาท          |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 2.  นายยูจีน เอส. เดวิส   | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 3.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 4.  นายวราห์ สุจริตกุล     | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 5.  นายเคนเนธ ลี ไวท์    | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 6.  นายวิทยา เวชชาชีวะ   | 525,000 บาท          | 550,000 บาท          |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 7.  นางกรรณิการ์ งามโสภี  | 550,000 บาท          | 490,000 บาท          |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 8.  นายชาญมนู สุมาวงศ์    | 575,000 บาท          | 490,000 บาท          |
+------------------------+----------------------+----------------------+

ส่วนการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น ในปี 2551 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ------------------------- ---------------------- ----------------------
  ประเภทค่าตอบแทน            จำนวนผู้บริหาร            ค่าตอบแทน

  เงินเดือน                   6 ราย                  14,004,000 บาท

  โบนัส                      4 ราย                  1,511,000 บาท

  รวม                                              15,515,000 บาท
  ------------------------- ---------------------- ----------------------

ค่าตอบแทนอื่นๆ

  - ไม่มี –

8.4 รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2551

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุน
ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพยและในฐานะเจาของบริษัท เชน สิทธิในการซื้อ ขาย
หรือโอนหลักทรัพยที่ตนถืออยู สิทธิในการที่จะไดรับส่วนแบงผลกำไรจากบริษัท
สิทธิในการไดรับขอมูลของบริษัทอยางเพียงพอ สิทธิต่างๆ ในการประชุมผูถือหุน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการรวมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เชน
การจัดสรรเงินปันผล การแตงตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแตงตั้งผูสอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลตอทิศทางในการดําเนินธุรกิจของบริษัท
การแกไขหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ขางตนแลว บริษัทยังไดดําเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการสงเสริมและอํานวยความสะดวกในการใชสิทธิของผูถือหุน
โดยจัดใหมีการประชุมใหญสามัญประจําปภายใน 4 เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชี
ในการจัดประชุมดังกล่าว
บริษัทจะจัดสงหนังสือนัดประชุมซึ่งมีขอมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผูถือหุ้นรับทราบลวงหนา 14 วันก่อนการประชุม
และลงประกาศหนังสือพิมพแจงวันนัดประชุมล่วงหนาเป็นเวลา 3 วันติดต่อกัน
ก่อนที่จะถึงวันประชุม
โดยในแตละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบการพิจารณาด้วย ทั้งนี้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น
บริษัทได้มุ่งเน้นการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยในปี 2551
บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ณ โรงแรมแพนแปซิฟิค ถนนพระราม 4 กรุงเทพมหานคร
ซึ่งเป็นสถานที่ที่ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางเข้าร่วมประชุมได้โดยสะดวก
อีกทั้งบริษัทยังจัดให้มีขั้นตอนในการเข้าร่วมประชุมที่ไม่ยุ่งยากและไม่มีค่าใช้จ่ายใดๆ สำหรับผู้ถือหุ้น

ในการประชุม
บริษัทได้เปิดโอกาสใหผูถือหุนสามารถซักถามหรือแสดงความเห็นตอที่ประชุมในประเด็นต่างๆ
อยางเทาเทียมกัน ทั้งนี้
ในการประชุมผูถือหุนจะมีกรรมการและผูบริหารที่เกี่ยวของเขารวมประชุมเพื่อตอบคําถามในที่ประชุม
รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและขอคิดเห็นที่สําคัญไวในรายงานการประชุม
เพื่อใหผูถือหุนสามารถตรวจสอบได

ในปี 2551 บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2551
มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมจำนวนทั้งสิ้น 34 ราย
นับจำนวนหุ้นได้ทั้งสิ้น 67,489,859 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 54.64
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจำนวน 123,519,800 หุ้น
(โดยได้หักจำนวนหุ้นที่บริษัทได้ซื้อคืน (Treasury Stock) จำนวน 1,490,300 หุ้น แล้ว)
และมีกรรมการของบริษัทจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
กรรมการ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุมด้วย
โดยประธานได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระ และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิลงคะแนนเสียง
ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม แสดงความคิดเห็น
และเสนอแนะแนวทางในการดำเนินการในทุกวาระอย่างเต็มที่
โดยประธานได้ให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงข้อซักถามที่สำคัญอย่างละเอียดชัดเจน
และรับจะนำข้อเสนอแนะต่างๆ
ของผู้ถือหุ้นไปประกอบการพิจารณาในการดำเนินธุรกิจของบริษัทต่อไป
สำหรับประเด็นซักถามของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวกับงบการเงิน บริษัทได้จัดให้มีผู้สอบบัญชีของบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2550 เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย ทั้งนี้
การลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผยและโปร่งใส

สำหรับการบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นและการลงมติในแต่ละวาระไว้อย่างครบถ้วน
รวมทั้งได้ระบุประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
โดยได้นำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จะเสนอเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป
ส่งให้หน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาที่กำหนด

หมวดที่ 2 การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน สำหรับผูถือหุนสวนนอย
บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน เพื่อทำหนาที่ดูแลผูถือหุนสวนน้อย ทั้งนี้
ผูถือหุนสวนนอยสามารถเสนอแนะหรือแสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ
เพื่อใหกรรมการอิสระดําเนินการตรวจสอบขอคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนเพื่อพิจารณาดําเนินการที่เหมาะสมต่อไป

บริษัทได้ดําเนินการประชุมตามขอบังคับบริษัทและตามลําดับวาระการประชุม
โดยมีการเสนอรายละเอียดในแตละวาระอย่างครบถวน
พร้อมแสดงขอมูลประกอบการพิจารณาอยางชัดเจน
รวมทั้งไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบลวงหนาโดยไม่จําเป็น
โดยเฉพาะวาระที่มีความสําคัญที่ผูถือหุนตองใชเวลาในการศึกษาขอมูลก่อนการตัดสินใจ ทั้งนี้
ในกรณีที่ผูถือหุนไม่สามารถเขารวมประชุมดวยตนเอง
บริษัทได้เปิดโอกาสใหผูถือหุนสามารถมอบฉันทะใหกรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เขารวมประชุมแทนตนได
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทไดจัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

การลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอยางโปรงใสตามลําดับวาระที่กําหนด
โดยในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทเปิดโอกาสใหผูถือหุ้นไดใชสิทธิในการแตงตั้งกรรมการดวยการลงมติเป็นรายคน
ตลอดจนวาระที่สําคัญ เชน การทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน
การทํารายการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งสินทรัพย เป็นตน ทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับวาระที่สำคัญดังกล่าว
โดยบริษัทได้จัดเก็บบัตรลงคะแนนไว้เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง

บริษัทได้จัดทําบันทึกขอกำหนดด้านจริยธรรมซึ่งระบุถึงการรักษาความลับของบริษัทสําหรับพนักงาน
เพื่อป้องกันการเปิดเผยขอมูลหรือขาวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทยอย
และมีบทลงโทษสําหรับผูที่นําข้อมูลภายในไปใชเพื่อประโยชนสวนตน
หรือใชในทางที่ทําใหบริษัทไดรับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย
รวมทั้งกำหนดให้พนักงานตองไม่ทําการซื้อขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพยของบริษัทโดยใชความลับ และ/หรือขอมูลภายใน
และ/หรือเขาทํานิติกรรมอื่นใดโดยใชความลับ และ/หรือขอมูลภายในของบริษัท
อันกอใหเกิดความเสียหายตอบริษัทไม่วาโดยทางตรงหรือทางออม

บริษัทไดกําหนดมาตรการปองกันการใชขอมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
ของบุคคลที่เกี่ยวของซึ่งหมายถึง กรรมการ ผูบริหาร และพนักงาน
ในหนวยงานที่เกี่ยวของกับขอมูลภายใน
(รวมทั้งคูสมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
โดยหามบุคคลที่เกี่ยวของทําการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทภายใน 1
เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจําป
บริษัทได้แจ้งให้แกกรรมการและผูบริหารทราบเกี่ยวกับหนาที่การรายงานการถือหลักทรัพยในบริษัท
และบทกําหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535
และตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย และในกรณีที่กรรมการ
หรือผูบริหารมีการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัท ต้องรายงานการถือหลักทรัพยในบริษัทของตนเอง
คูสมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทําการให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”)
ทราบ เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะตอไป

ทั้งนี้
บริษัทไดกําหนดโทษทางวินัยสําหรับผูแสวงหาผลประโยชนจากการนําขอมูลภายในของบริษัทไปใช
หรือนําไปเปิดเผยจนอาจทําใหบริษัทไดรับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแกกรณี
ไดแก การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ
การภาคทัณฑ์ตลอดจนการเลิกจางพนสภาพการเป็นพนักงานดวยเหตุไลออก ปลดออก
หรือใหออก แลวแตกรณี

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีสวนไดเสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามที่กฎหมายกำหนด
และตามจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจที่กำหนดไว้ใน Code of Conduct ของบริษัท
ในเรื่องต่างๆ ดังนี้

ผูถือหุน: บริษัทมีเป้าหมายที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่ดี
เพื่อสรางความพึงพอใจสูงสุดแกผูถือหุน
โดยคํานึงถึงการเจริญเติบโตของมูลคาบริษัทในระยะยาว
รวมทั้งการเปิดเผยขอมูลอยางโปรงใสและเชื่อถือได้ ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นเท่ากันทุกราย
เว้นแต่ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ
นอกจากออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

พนักงาน: บริษัทได้มีการดูแลปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเป็นธรรม
และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามผลงาน รวมทั้งจัดให้มีสวัสดิการตามที่กฎหมายแรงงานกำหนด
นอกจากนี้ บริษัทยังสนับสนุนการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรเพื่อใหเกิดประโยชนสูงสุดแกบริษัท
อีกทั้งยังสงเสริมใหพนักงานมีสวนรวมในการสรางวัฒนธรรมองคกรที่ดี มีการทํางานเป็นทีม
และเสริมสรางบรรยากาศและความรูสึกปลอดภัยในการทํางาน

ลูกคา: บริษัทยึดมั่นในการให้บริการที่ดี มีคุณภาพ รักษาความลับของลูกค้า ตลอดจนมีขั้นตอน
วิธีการ หน่วยงาน และบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าอย่างเป็นระบบ
เพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

คูแขง: บริษัทปฏิบัติตอคูแขงขันตามกรอบกติกาการแขงขันที่ดี
โดยรักษาบรรทัดฐานของขอพึงปฏิบัติในการแข่งขันที่เป็นธรรม

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามขอกําหนดของกฎหมายและกฎระเบียบตางๆ ที่เกี่ยวของ
เพื่อใหสิทธิของผูมีส่วนไดเสียเหลานี้ไดรับการดูแลอยางดี

หมวดที่ 4 การเปิดเผยขอมูลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทใหความสําคัญตอการเปิดเผยขอมูลที่มีความถูกตอง ครบถวน
และโปรงใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและขอมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑของสํานักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สําคัญที่มีผลกระทบตอราคาหลักทรัพยของบริษัท
ซึ่งลวนมีผลตอกระบวนการตัดสินใจของผูลงทุนและผูมีสวนไดเสียของบริษัท
โดยบริษัทไดเผยแพรขอมูลสารสนเทศของบริษัท ซึ่งรวมถึงแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) ตอผูถือหุน นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านชองทางและสื่อการเผยแพรขอมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย นอกจากนี้
บริษัทยังได้เปิดเผยแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี ไว้ใน
website ของบริษัท (www.finansa.com) ด้วย

คณะกรรมการบริษัทเป็นผูรับผิดชอบตองบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจําป
งบการเงินดังกล่าวจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใชนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอยางสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยขอมูลอยางเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผูสอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสําคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบไดนําเสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1.  โครงสรางคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบดวยบุคคลซึ่งมีความรูความสามารถ
โดยเป็นผูมีบทบาทสําคัญในการกําหนดนโยบายและภาพรวมขององคกร
ตลอดจนมีบทบาทสําคัญในการกํากับดูแล ตรวจสอบ
และประเมินผลการดําเนินงานของบริษัทใหเป็นไปตามแผนที่วางไวอยางเป็นอิสระ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบดวยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกัน
และบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
นอกจากนี้
บริษัทยังมีการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานโดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและลูกจ้างของบริษัทกึ่งหนึ่ง
คือ จำนวน 4 ท่าน ซึ่งกรรมการ 4 ท่านนี้ไม่มีอำนาจอนุมัติ ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และไม่มีส่วนได้เสียในด้านการบริหารงานของบริษัทหรือบริษัทในเครือ นอกจากนี้
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทยังประกอบไปด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน
3 ทาน คิดเป็นสัดส่วนเกินกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
จึงถือได้ว่ามีการถวงดุลและการสอบทานการดำเนินงานของบริษัทด้วยจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่เหมาะสม
ทั้งนี้
กรรมการอิสระของบริษัททุกท่านมีคุณสมบัติที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

บริษัทได้มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
โดยระบุไว้ในขอบังคับของบริษัท ซึ่งกําหนดไววาในการประชุมสามัญประจําป
กรรมการตองออกจากตําแหน่งหนึ่งในสาม
ถาจํานวนกรรมการที่จะแบ่งออกใหตรงเป็นสามสวนไม่ได
ก็ใหออกโดยจํานวนใกลที่สุดกับสวนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตําแหน่งในปแรกและปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ใหใชวิธีจับสลากกันวาผูใดจะออก สวนปหลังๆ
ตอไปใหกรรมการคนที่อยูในตําแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผูออกจากตําแหน่ง อยางไรก็ตาม
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจไดรับเลือกเข้ามาดํารงตําแหน่งใหมก็ได

2.  คณะกรรมการชุดยอย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการงานในรายละเอียดเฉพาะด้านของบริษัท
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ อันได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนของกลุ่มบริษัท และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท
โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจ และหน้าที่ของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าว มีองค์ประกอบสมาชิก ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานงบการเงินของบริษัท
    การเปิดเผยข้อมูล ระบบควบคุมภายใน
    ตลอดจนติดตามตรวจสอบและประเมินความเสี่ยงของกิจการ

2.  คณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน
    ทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนของกลุ่มบริษัท จำนวน 7 ท่าน
    ประกอบด้วยกรรมการของแต่ละบริษัท
    ทำหน้าที่กำหนดนโยบายและกำกับดูแลการลงทุนของบริษัทและบริษัทในเครือ

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท จำนวน 8 ท่าน
    ประกอบด้วยกรรมการของบริษัทและบริษัทในเครือ
    ทำหน้าที่กำหนดนโยบายเกี่ยวกับมาตรการและแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทในเครือ

3.  บทบาท หนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบดวยบุคคลที่มีความรู ทักษะ และความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผูนําซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีสวนรวมในการกําหนดวิสัยทัศน
ภารกิจ กลยุทธ นโยบาย แนวทางในการประกอบธุรกิจ
และกํากับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค ขอบังคับ
และมติของที่ประชุมผูถือหุน
เพื่อประโยชนในการติดตามและกํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทอยางใกลชิด
คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัท

-   นโยบายการกํากับดูแลกิจการ

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์”) กำหนดมาโดยตลอด
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีการติดตามการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
ทั้งนี้ คณะกรรมการจะไดจัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจํา
อยางนอยปละ 1 ครั้ง

-   จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณการประกอบธุรกิจไว้ใน Code of Conduct ของบริษัท
และมีนโยบายให้ผู้บริหารและพนักงานทั้งในบริษัทและบริษัทย่อยใช้เป็นหลักในการปฏิบัติงาน
อีกทั้งได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยในการละเมิดจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจดังกล่าวไว้ด้วย
เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างถูกต้อง โปร่งใส และเป็นธรรมต่อคู่ค้าและลูกค้าของบริษัท

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการพิจารณาอย่างรอบคอบสำหรับธุรกรรมต่างๆ
ของบริษัทและบริษัทย่อย ที่มีลักษณะเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รายการที่เกี่ยวโยงกัน และการป้องกันดูแลการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน

ในปี 2551
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติในหลักการเกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปของบริษัทและบริษัทย่อย
กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ให้บริษัทและบริษัทย่อยเข้าสามารถทำธุรกรรมดังกล่าวได้
หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง โดยได้กำหนดหลักการดังกล่าวเป็นระเบียบบริษัท
ซึ่งลงนามโดยประธานคณะกรรมการบริษัท และประกาศระเบียบดังกล่าวให้ทราบโดยทั่วกัน

คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบและพิจารณาถึงความเหมาะสมของรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งได้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และสำหรับกรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ
กรรมการท่านนั้นจะต้องเปิดเผยข้อมูลให้ที่ประชุมรับทราบ
และจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว ทั้งนี้
บริษัทได้มีการเปิดเผยรายละเอียดของมูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลและความจำเป็นในการทำรายการดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และรายงานประจำปีด้วย

สำหรับการดูแลป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทกำหนดนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว
และกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทยังคงดำรงไว้ซึ่งระบบการกำกับดูแล ควบคุม และตรวจสอบภายใน ดังเช่นที่ผ่านมา ดังนี้

1.  บริษัทมีการประเมินปัจจัยเสี่ยงในการประกอบธุรกิจที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งมีการติดตามและมีมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น

2.  ในการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และอำนาจอนุมัติวงเงินของฝ่ายบริหารแต่ละระดับเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

3.  บริษัทมีการกำหนดและยึดถือนโยบายทางการบัญชีตามมาตรฐานการบัญชีที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท
    มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีต่างๆ ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่

4.  บริษัทให้อิสระในการทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลอย่างเต็มที่แก่บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย
    ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด ("KPMG")
    ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายในอิสระซึ่งบริษัทได้ว่าจ้างจากภายนอก
    ในการทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
    Control) โดยให้ KPMG ขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้
    บริษัทยังได้มอบหมายให้บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี
    จำกัดทำหน้าที่สอบทานการควบคุมภายในและเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบควบคุมภายในของบริษัทด้วย
    โดยผู้ตรวจสอบบัญชีจากบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด
    ได้เข้ารายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส

จากรายงานผลการตรวจสอบภายในและรายงานของผู้สอบบัญชี
บริษัทไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
และเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพเพียงพอที่จะดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

-   การบริหารความเสี่ยง

บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงอันอาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
โดยมีการประเมินปัจจัยเสี่ยงในการประกอบธุรกิจที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการติดตามและมีมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น ทั้งนี้
บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการของบริษัทและบริษัทในเครือจำนวน 8 ท่าน
ทำหน้าที่กำหนดนโยบายเกี่ยวกับมาตรการและแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทในเครือ
ทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาสด้วย

นอกจากนี้
บริษัทไดมีการทําการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยูเป็นประจำทุกปี
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแกไขการปฏิบัติงาน
ให้ผลการดําเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

-   รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบจะทําหนาที่สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท
โดยในทุกไตรมาสฝ่ายบัญชีจะนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะพิจารณารับรองงบการเงินของบริษัท
ก่อนที่จะนำเสนอแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับรองต่อไป

คณะกรรมการบริษัทเป็นผูรับผิดชอบกำกับดูแลการจัดทำงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยให้สามารถเปิดเผยต่อผู้ลงทุนได้ทันเวลา
มีความโปร่งใส ชัดเจนด้วยข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง และสมเหตุสมผล
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นโดยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้ให้อิสระอย่างเต็มที่แก่คณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ในการสอบทานระบบควบคุมภายในและความถูกต้องครบถ้วนของรายงานทางการเงิน
สำหรับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฎอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

จากระบบควบคุมภายในภายใต้การกำกับดูแลและสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทำให้คณะกรรมการบริษัทเชื่อได้ว่า
งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ได้แสดงฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสด
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

4.  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีกำหนดการประชุมพิจารณางบการเงินของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทสำหรับงบการเงินในแต่ละไตรมาสไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
โดยในปี 2551 บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
และจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
ได้มีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารแนบสำหรับวาระต่างๆ
ให้แก่กรรมการทุกท่านล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้กรรมการทุกท่านได้มีโอกาสพิจารณาเรื่องต่างๆ ก่อนการประชุม ทั้งนี้
การเข้ารวมประชุมของกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบแตละทาน สามารถสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+---------------------+------------------------+
| ชื่อ                    | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   |                        |
|                       | (จำนวนครั้งท          |                        |
|                       | ี่เข้า/จำนวนครั้งที่ประชุม) |                        |
+=======================+=====================+========================+
|                       | การ                 | การ                    |
|                       | ประชุมคณะกรรมการบริษัท | ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 1.  ดร. วีรพงษ์ รามางกูร | 6/6                 | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 2.  นายยูจีน เอส. เดวิส  | 0/6*                | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 3.  นายวรสิทธิ์          | 6/6                 | -                      |
|     โภคาชัยพัฒน์         |                     |                        |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 4.  นายวราห์ สุจริตกุล    | 5/6                 | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 5.  นายเคนเนธ ลี ไวท์   | 6/6                 | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 6.  นายวิทยา เวชชาชีวะ  | 5/6                 | 4/4                    |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 7.  นางกรรณิการ์ งามโสภี | 6/6                 | 4/4                    |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 8.  นายชาญมนู สุมาวงศ์   | 6/6                 | 4/4                    |
+-----------------------+---------------------+------------------------+

หมายเหตุ: * นายยูจีน เอส. เดวิส
ไม่ได้เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2551
หากแต่เข้าร่วมประชุมผ่านโทรศัพท์ทางไกล (Teleconference) จำนวนทั้งสิ้น 5 ครั้ง
จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท 6 ครั้ง

ทั้งนี้ บริษัทได้แต่งตั้งนายวราห์ สุจริตกุล เป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม 2551
เป็นต้นมา

บริษัทได้บันทึกการประชุมในสาระสำคัญของการประชุม
และจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมซึ่งผ่านการรับรองรายงานการประชุมจากคณะกรรมการโดยครบถ้วนทุกครั้ง
พร้อมให้ผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

5.  การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผูประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผูจัดการโดยพิจารณาจากผลการดําเนินงานทางธุรกิจของบริษัท
การดําเนินงานตามนโยบายที่ไดรับจากคณะกรรมการบริษัท
ประกอบกับสภาวะเศรษฐกิจและสังคมโดยรวม
โดยจะนําขอมูลที่ไดไปใชในการพิจารณาคาตอบแทนของกรรมการผูจัดการตอไป

6.  ค่าตอบแทน

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
ซึ่งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติดังที่ต้องการ
โดยค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง โดยในปี 2551
บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการในอัตราเดียวกันกับอัตราค่าตอบแทนในปี 2550 ดังนี้

+-------------------+------------+----------+-------------+----------+
| ตำแหน่ง            | ปี 2550     |          | ปี 2551      |          |
+-------------------+------------+----------+-------------+----------+
|                   | ค่าเบี้ย      | ค่าตอ     | ค่าเบ        | ค่าตอ     |
|                   | ประชุมต่อครั้ง | บแทนรายปี | ี้ยประชุมต่อครั้ง | บแทนรายปี |
+-------------------+------------+----------+-------------+----------+
| 1.  ประธานกรรมการ | 50,000 บาท | 800,000  | 50,000 บาท  | 800,000  |
|                   |            | บาท      |             | บาท      |
+-------------------+------------+----------+-------------+----------+
| 2.  กรรมการ       | 25,000 บาท | 280,000  | 25,000 บาท  | 280,000  |
|                   |            | บาท      |             | บาท      |
+-------------------+------------+----------+-------------+----------+
| 3.  ประ           | 25,000 บาท | 100,000  | 25,000 บาท  | 100,000  |
| ธานกรรมการตรวจสอบ |            | บาท      |             | บาท      |
+-------------------+------------+----------+-------------+----------+
| 4                 | 25,000 บาท | 70,000   | 25,000 บาท  | 70,000   |
| .  กรรมการตรวจสอบ |            | บาท      |             | บาท      |
+-------------------+------------+----------+-------------+----------+

ทั้งนี้ กรรมการบริหารได้สละสิทธิไม่รับค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายปีดังกล่าวข้างต้น

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทได้กำหนดตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

อนึ่ง ในปี 2551 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทน อันได้แก่ ค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายปี
ให้แก่กรรมการ 8 ท่าน ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนที่ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ
3 ท่านได้รับจากการดำรงตำแหน่งเป็น กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการตรวจสอบของบริษัทย่อยอีก 1 แห่งด้วย โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+------------------------+----------------------+----------------------+
| ชื่อ                     | ค่าเบี้ยประชุม           | ค่าตอบแทนรายปี         |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 1.  ดร. วีรพงษ์ รามางกูร  | 350,000 บาท          | 800,000 บาท          |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 2.  นายยูจีน เอส. เดวิส   | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 3.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 4.  นายวราห์ สุจริตกุล     | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 5.  นายเคนเนธ ลี ไวท์    | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 6.  นายวิทยา เวชชาชีวะ   | 525,000 บาท          | 550,000 บาท          |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 7.  นางกรรณิการ์ งามโสภี  | 550,000 บาท          | 490,000 บาท          |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 8.  นายชาญมนู สุมาวงศ์    | 575,000 บาท          | 490,000 บาท          |
+------------------------+----------------------+----------------------+

ส่วนการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น ในปี 2551 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ------------------------- ---------------------- ----------------------
  ประเภทค่าตอบแทน            จำนวนผู้บริหาร            ค่าตอบแทน

  เงินเดือน                   6 ราย                  14,004,000 บาท

  โบนัส                      4 ราย                  1,511,000 บาท

  รวม                                              15,515,000 บาท
  ------------------------- ---------------------- ----------------------

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยบริษัทได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

8.6 บุคลากร 

ณ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทและบริษัทย่อยมีบุคลากรทั้งสิ้นจำนวน 429 คน แบ่งตามสายงานหลัก 8
สายงาน ดังนี้

+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| ลำ  | ฝ่าย (จำนวนคน)                 | FNS | FSL | FC  | FFM | FAM |
| ดับที่ |                               |     |     |     |     |     |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1.  | การลงทุน (Direct Investment)   | 7   | -   | -   | -   | 9   |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 2.  | ซื้อขายหลักทรัพย์ (Brokerage, Sale | -   | 195 | 1   | -   | 11  |
|     | & Trader, Treasury)           |     |     |     |     |     |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 3.  | วาณิชธนกิจ (Investment Banking) | 1   | 15  | -   | -   | -   |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 4.  | วิเคราะห์หลักทรัพย์ (Research)     | -   | 8   | -   | -   | -   |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 5.  | ปฏิบัติการและงานสนับสนุน           | 52  | 53  | 13  | -   | 41  |
|     |                               |     |     |     |     |     |
|     | (Operations & Settlement,     |     |     |     |     |     |
|     | Administration, Accounting,   |     |     |     |     |     |
|     | Information Technology, Human |     |     |     |     |     |
|     | Resources, Risk Management)   |     |     |     |     |     |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 6.  | กำกับดูแลการปฏิบัติงาน             | -   | 4   | 1   | -   | 4   |
|     | (Compliance)                  |     |     |     |     |     |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 7.  | ธนบดีธนกิจ (Funding)            | -   | -   | 3   | -   | -   |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 8.  | สินเชื่อ (Credit, Legal &        | -   | 1   | 10  | -   | -   |
|     | Collection)                   |     |     |     |     |     |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
|     | รวม                           | 60  | 276 | 28  | -   | 65  |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+

  ผลตอบแทนของพนักงาน

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานที่ได้รับในปี 2551 แยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

  เงินเดือน 253.03 ล้านบาท

  โบนัส 84.53 ล้านบาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 14.35 ล้านบาท

  รวม 351.91 ล้านบาท

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่ง
จึงจัดให้มีหน่วยงานทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในการจัดอบรมและพัฒนาพนักงานของบริษัท บริษัทย่อย
และบริษัทในเครือ เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน มีความรู้ ความสามารถ
มีทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้ประสบความสำเร็จ
และมีมาตรฐานการทำงานไปในทิศทางเดียวกันมากยิ่งขึ้น
รวมถึงเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้าของกลุ่ม ทั้งนี้
บริษัทยังมุ่งเน้นให้การพัฒนานั้นเป็นไปอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง