8.  โครงสร้างเงินทุน

    1.  หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

1. ทุนของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 5,000,000,000 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 5,000,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
โดยมีทุนชำระแล้วจำนวน 3,196,301,710 หุ้น แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 3,196,301,710 หุ้น

2. จำนวนหุ้นหรือผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจากการออก NVDR

ณ วันที่ 31 มกราคม 2550 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด มีหุ้นของบริษัทฯ
เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงสำหรับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย
(Non-Voting Depository Receipt : NVDR) จำนวน 18,024,666 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ
0.56 ของทุนชำระแล้ว ผู้ถือ NVDR จะไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการออกเสียงเพื่อพิจารณามติเกี่ยวกับการเพิกถอนหลักทรัพย์อ้างอิงจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. หลักทรัพย์แปลงสภาพ

1) ใบสำคัญแสดงสิทธิ

(1) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัทฯ

บริษัทฯ
จัดให้มีโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
(“โครงการ”)
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
ซึ่งจะส่งผลให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯ
อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ทำงานกับบริษัทฯ
ต่อไปในระยะยาว โดยโครงการจะมีลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ บริษัทฯ
จะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิทุกๆ ปี มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี
และใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกจะมีอายุไม่เกิน 5 ปี
นับจากวันออกและเสนอขายในแต่ละครั้งของการเสนอขาย โดยมีรายละเอียด ลักษณะ
รวมถึงสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิที่คล้ายคลึงกันทั้ง 5 ครั้ง โดยในปี 2550 บริษัทฯ
ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิครบทั้ง 5 โครงการแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
โครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ มี 5
โครงการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

[TABLE]

* บริษัทฯ มีการปรับสิทธิครั้งล่าสุดอันเป็นผลมาจากบริษัทฯ
จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับครึ่งแรกของปี 2549 ในอัตราสูงกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในรายละเอียดโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
แก่กรรมการ และพนักงาน
โดยการปรับสิทธิครั้งนี้มีผลต่ออัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิตั้งแต่วันที่ 25 สิงหาคม 2549
เป็นต้นมา

(2) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2545

ที่ประชุมสามัญประจำปี 2545 มีมติให้บริษัทฯ
ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ต่อประชาชนทั่วไป
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------- -------------------------------------------------------------
  ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ           ชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือได้

  วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ           วันที่ 22 พฤษภาคม 2545

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ           5 ปี นับแต่วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  วันครบกำหนดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ    วันที่ 21 พฤษภาคม 2550

  จำนวนเสนอขาย                  200,000,000 หน่วย

  จำนวนคงเหลือ (ณ 1 มีนาคม 2550)  248,841 หน่วย

  ราคาเสนอขายต่อหน่วย             3.10 บาท

  อัตราการใช้สิทธิ                  ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อ 1.074 หุ้นสามัญ

  ราคาการใช้สิทธิต่อหน่วย            19.081 บาท

  ข้อจำกัดการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิ     ไม่มี

  จำนวนหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิ     88,470,440 หุ้น

  วันกำหนดการใช้สิทธิ               ทุก ๆ 3 เดือน คือ ระหว่างเวลา 8.30 – 15.30 น.
                                ของวันทำการสุดท้ายของเดือนสิงหาคม พฤศจิกายน กุมภาพันธ์ และพฤษภาคม
                                ของแต่ละปี โดยวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งแรกคือ วันที่ 30 สิงหาคม 2545
                                และครั้งสุดท้ายคือวันที่ 21 พฤษภาคม 2550

  ระยะเวลาแจ้งความจำนงการใช้สิทธิ   ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิซึ่งประสงค์จะใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทฯ
                                จะต้องแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทฯ ณ
                                สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ ระหว่างเวลา 8.30 –
                                15.30 น. ภายในระยะเวลา 5
                                วันทำการก่อนวันกำหนดการใช้สิทธิในแต่ละครั้งหรือภายในระยะเวลา 21
                                วันก่อนวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ทั้งนี้บริษัทฯ
                                จะแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
                                เพื่อพักการซื้อขายใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทฯ
                                ในระหว่างระยะเวลาแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิสำหรับการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย
  ----------------------------- -------------------------------------------------------------

4. ข้อตกลงระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
หรือการบริหารงานของบริษัทฯ โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทฯ ร่วมลงนามด้วย

-ไม่มี-

2.  ผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 30 สิงหาคม 2549 รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นข้อมูลการปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุดสำหรับปี 2549 จัดทำโดยบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ปรากฎดังนี้

  ---------------------------------------------- --------------- -----------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                     จำนวนหุ้น         ร้อยละ

  1. บริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด*                      1,742,407,239   54.53

  2. บริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด*                    1,334,354,825   41.76

  3. UBS AG Singapore, Branch-PB Securities      35,600,300      1.11
  Client Custody                                                 

  4. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                       19,887,330      0.62

  5. Citibank Nominees Singapore Pte Ltd-Aranda  8,071,100       0.25
  Investment Pte Ltd.                                            

  6. State Street Bank and Trust Company for     6,526,200       0.20
  Australia                                                      

  7. Clearstream Nominees Ltd.                   5,640,977       0.18

  8. UBS AG London Branch-IPB Non SEG Account    5,332,600       0.17

  9. Chase Nominees Limited 42                   2,883,700       0.09

  10. The Bank of New York (Nominees) Limited    2,562,270       0.08
  A/C 5100                                                       
  ---------------------------------------------- --------------- -----------

หมายเหตุ : 1. ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลจาก www.set.or.th
ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550

2. Aspen เป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศไทยและเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ Temasek
Holdings (Pte) Ltd. (Temasek)

  3. Cedar เป็นบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศไทยซึ่งถือหุ้นโดย ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด
  (มหาชน) ร้อยละ 5.8 บริษัท กุหลาบแก้ว จำกัด (กุหลาบแก้ว) ร้อยละ 45.2 และบริษัท
  ไซเพรส โฮลดิ้ง จำกัด (ไซเพรส) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยโดยทางอ้อมของ Temasek ร้อยละ 49
  โดยรายละเอียดโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีดังนี้

[]

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

ก. นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ อาจพิจารณาการจ่ายเงินปันผลประจำปีของบริษัทฯ
โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ มีผลกำไรสมควรจะทำเช่นนั้น
แล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป ปัจจุบัน บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
หากไม่มีความจำเป็นอื่นใด และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ
อย่างมีนัยสำคัญ

  ----------------- ----------------- ----------------- -----------------
  เงินปันผลประจำปี     2549*             2548              2547

  เงินปันผลจ่าย        2.30              2.60              2.00
  (บาท/หุ้น)                                              

  Payout Raito (%)  216               91                68
  ----------------- ----------------- ----------------- -----------------

* ขึ้นอยู่กับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน 2550

ข. นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย/บริษัทร่วม

บริษัทย่อย/บริษัทร่วม ของบริษัทฯ ส่วนใหญ่มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลสอดคล้องกับบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการของบริษัทย่อย/บริษัทร่วมจะพิจารณาและเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นชอบโดยขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน
ความจำเป็น และความเหมาะสมอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการของบริษัทย่อย/บริษัทร่วมเห็นสมควร