9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการ มี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

  ---- ---------------------------- ----------------------------- ----------------
       ชื่อ - นามสกุล                  ตำแหน่ง                        การเข้าร่วมประชุม

  1.   นายไมตรี ตั้งษณกุล               ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ   3/5

  2.   นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์          รองประธานกรรมการ              5/5

  3.   นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์          กรรมการ                       5/5

  4.   นายสืบตระกูล บินเทพ             กรรมการ                       5/5

  5.   นางสาวศิริธร ชนะวงศ์            กรรมการ                       5/5

  6.   นายกมล ธรรมาณิชานนท์           กรรมการอิสระ                   5/5

  7.   ศาสตราจารย์ ดร.สนิท อักษรแก้ว    กรรมการอิสระ                   3/5
  ---- ---------------------------- ----------------------------- ----------------

  โดยมีนายประวิล ศรีสุตโต เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม
2547 มีดังนี้

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

  2. กำหนด หรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน ยกเว้น
    นโยบายหรือการดำเนินงานที่ต้องได้รับความเห็นชอบและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้ง
    ดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารการจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท

9.  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่างๆ

10. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่างๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน

11. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  (1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (2)
  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง
  ประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรณีต่อไปนี้
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  (1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  (2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  (4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ

  (5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบ หรือเลิกบริษัท

  (6) การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
  และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

12. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
รวมทั้ง
กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ---- --------------------------- ------------------------- ----------------
       ชื่อ - นามสกุล                 ตำแหน่ง                    การเข้าร่วมประชุม

  1.   นายไมตรี ตั้งษณกุล              ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   3/4

  2.   นายกมล ธรรมาณิชานนท์          กรรมการตรวจสอบ            4/4

  3.   ศาสตราจารย์ ดร.สนิท อักษรแก้ว   กรรมการตรวจสอบ            3/4
  ---- --------------------------- ------------------------- ----------------

โดยมีนายกฤตพัฒน์ ฤทธิชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม
2548 มีดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยเพียงพอ
  โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินรายไตรมาสและประจำปี
  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้ตรวจสอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเห็นเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

6.  พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    และให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

การปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร
ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงานให้ความเห็น ร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไข เปลี่ยนแปลง ขอบเขต อำนาจ
หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

คณะกรรมการบริหาร

  ---- --------------------------- ------------------------ ----------------
       ชื่อ - นามสกุล                 ตำแหน่ง                   การเข้าร่วมประชุม

  1.   นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์         ประธานกรรมการบริหาร       8/8

  2.   นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์         กรรมการบริหาร             8/8

  3.   นายสืบตระกูล บินเทพ            กรรมการบริหาร             8/8

  4.   นางสาวศิริธร ชนะวงศ์           กรรมการบริหาร             8/8
  ---- --------------------------- ------------------------ ----------------

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 10 มกราคม
2548 มีดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
    และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

5.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
    ค้ำประกัน และการอื่นๆ รวมถึง การซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

6.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทและการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

7.  ดำเนินการอื่นๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป
    และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

    1.  ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
        คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปี

  (2) ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตาม (1)
  ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 50
  ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าว จะรวมถึงการอนุมัติในกรณีฉุกเฉิน
  การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตั๋วสัญญาใช้เงิน
  หรือตั๋วแลกเงิน เป็นต้น กรณีวงเงินเกินกว่า 50 ล้านบาท และไม่อยู่ในแผนธุรกิจ
  หรืองบประมาณรายจ่ายประจำปี
  จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนจึงจะดำเนินการได้

  (3) คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติการให้หลักประกัน การค้ำประกัน การค้ำประกันเงินกู้
  หรือสินเชื่อ ในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท ต่อหนึ่งธุรกรรม

คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)
ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

พนักงานระดับผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีดังนี้

  ----- ------------------------ ------------------------------------------
        ชื่อ - นามสกุล              ตำแหน่ง

  1.    นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์      ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์      กรรมการผู้จัดการ

  3.    Mr.Tay Beng Hian         ผู้อำนวยการสายปฏิบัติการ

  4.    นายสืบตระกูล บินเทพ         รองผู้อำนวยการสายปฏิบัติการ /
                                 ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

  5.    นางสาวศิริธร ชนะวงศ์        รองผู้อำนวยการสายบริหารจัดการ

  6.    นายประวิล ศรีสุตโต          ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน

  7.    Mr.Noordin Bin Imam      ผู้จัดการสายปฏิบัติการ

  8.    นายจิระเดช ถวิลวิสาร        ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ

  9.    นายฐิตินันท์ เชาวนาภิรมย์      ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

  10.   นางสาวฤดีวรรณ เจริญสุข      ผู้จัดการฝ่ายธุรการและจัดซื้อ

  11.   นายสุรินทร์ คุณาปราโมทย์      ผู้จัดการฝ่ายความปลอดภัย ระบบคุณภาพและสิ่งแวดล้อม

  12.   นายกฤตพัฒน์ ฤทธิชัย          ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

  13.   Mr.Yuichi Ohara          ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด
  ----- ------------------------ ------------------------------------------

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
คณะกรรมการจะคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด รวมทั้งตามเกณฑ์คุณสมบัติ ตามมาตรา 68 แห่ง
พรบ.บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)ที่เกี่ยวข้อง
แล้วนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
|   |                                         | จำนวนเงิน  |           |
|   |                                         | (บาท)     |           |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
|   | ชื่อ - นามสกุล                             | 2550      | 2549      |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
| 1 | นายไมตรี ตั้งษณกุล                          | 255,000   | 275,000   |
| . |                                         |           |           |
|   | ประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   |           |           |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
| 2 | นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์                     | 25,000    | 30,000    |
| . |                                         |           |           |
|   | รองประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร     |           |           |
|   |                                         |           |           |
|   | กรรมการบริษัทย่อย                          |           |           |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
| 3 | นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์                     | 25,000    | 40,000    |
| . |                                         |           |           |
|   | กรรมการ กรรมการผู้จัดการ                   |           |           |
|   |                                         |           |           |
|   | กรรมการบริษัทย่อย                          |           |           |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
| 4 | นายสืบตระกูล บินเทพ                        | 25,000    | 40,000    |
| . |                                         |           |           |
|   | กรรมการ กรรมการบริหาร                    |           |           |
|   |                                         |           |           |
|   | กรรมการบริษัทย่อย                          |           |           |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
| 5 | นางสาวศิริธร ชนะวงศ์                       | 25,000    | 30,000    |
| . |                                         |           |           |
|   | กรรมการ กรรมการบริหาร                    |           |           |
|   |                                         |           |           |
|   | กรรมการบริษัทย่อย                          |           |           |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
| 6 | นายกมล ธรรมาณิชานนท์                      | 205,000   | 220,000   |
| . |                                         |           |           |
|   | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ                  |           |           |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
| 7 | ศาสตราจารย์ ดร.สนิท อักษรแก้ว               | 195,000   | 30,000    |
| . |                                         |           |           |
|   | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ                  |           |           |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
|   | เงินบำเหน็จพิเศษประจำปี 2550                | ¹         | ²         |
|   |                                         | 2,550,000 | 4,725,000 |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
|   | รวมทั้งสิ้น                                 | 3,305,000 | 5,515,000 |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+

หมายเหตุ : 1 ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2550

2 รวมเงินบำเหน็จพิเศษปี 2548 ที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

ผู้บริหาร (ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหาร 4
รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการ) 6 คน

  --------------------------------------------- ------------ ------------
                                                จำนวนเงิน     
                                                (บาท)        

  ลักษณะค่าตอบแทน                                 2550         2549

  เงินเดือน                                       14,020,675   12,876,753

  โบนัส                                          3,420,371    5,194,140

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                       239,465      215,760

  รวมทั้งสิ้น                                       17,680,511   18,286,653
  --------------------------------------------- ------------ ------------

(2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาปรับใช้ตามความเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมของบริษัทโดยสรุปได้ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการดูแลให้บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่
วาระการประชุมตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
พร้อมทั้ง แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวในเว็ปไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร

คณะกรรมการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติอย่างเต็มที่
ไม่กระทำการใดๆ ที่จำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น

ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้และกรรมการส่วนใหญ่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการยังไม่ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและยังไม่ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้และเสนอชื่อกรรมการอิสระ
2 คน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
สนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ
ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้า
กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรและแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในบริษัทถือปฏิบัติ
รวมถึงยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมหรือเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการยังไม่ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการกำหนดนโยบายดูแลและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียครอบคลุม 7 กลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ชุมชน / สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลอย่างดี

คณะกรรมการยังไม่ได้กำหนดช่องทางการรับแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย
จรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง
และยังไม่มีแนวทางการดำเนินการที่ชัดเจนกรณีมีผู้แจ้งเบาะแส

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี
และเว็ปไซต์ของบริษัทซึ่งมีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ พร้อมทั้ง
ปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

คณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม พร้อมทั้ง
เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ตลอดจนรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทน รวมถึงที่ได้รับจากการเป็นกรรมการในบริษัทย่อย

คณะกรรมการยังไม่ได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการและนโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและสังคมเป็นลายลักษณ์อักษร

คณะกรรมการยังไม่ได้จัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์
แต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งบุคคลภายนอกสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่ โทร 035 226 700 -1 ต่อ 301 หรือที่
WWW.SPP.CO.TH

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดจำนวนกรรมการ 7 คน โดยผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน มีกรรมการอิสระ 3 คน
โดยกรรมการอิสระมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ
และกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชน จำกัด

คณะกรรมการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการแยกจากกันอย่างชัดเจน
เพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด และประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการยังไมได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่น
ไม่ได้กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
แต่มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบ
บริษัทยังไม่มีผู้ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
ซึ่งในการปฏิบัติงานที่ผ่านมากรรมการผู้จัดการเป็นผู้ทำหน้าที่ดังกล่าว

  5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีคุณสมบัติเป็นไปตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องและสมาชิกทุกคนของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบปีละ 4 ครั้ง
และจัดให้มีการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

คณะกรรมการยังไม่ได้จัดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาโดยการปฏิบัติในเรื่อง
การพิจารณาค่าตอบแทนและการสรรหากรรมการ (ถ้ามี)
ประธานกรรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาแล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ

ประธานกรรมการเป็นคนเดียวกับประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
แต่จากการปฎิบัติหน้าที่ยังไม่มีผลกระทบต่อความเป็นอิสระของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ได้แก่ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน งบประมาณ รวมทั้ง
กำกับ ควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบโดยมีแนวทางที่ชัดเจนในการพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
ผู้มีส่วนได้เสียในการทำรายการดังกล่าวจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ พร้อมทั้ง
กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง
ครบถ้วน

คณะกรรมการจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
ด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบและนโยบาย
โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
พร้อมทั้ง มีการทบทวนระบบการควบคุมดังกล่าวปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการยังไม่จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง
และจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการปีละไม่น้อยกว่า 4 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
ซึ่งจำนวนครั้งการประชุมดังกล่าวเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
สำหรับเดือนที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการ
บริษัทได้จัดทำรายงานผลการดำเนินงานประจำเดือนเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน

ประธานกรรมการได้มอบหมายให้รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
และต้องกำหนดวาระอื่นๆ ไว้ในวาระการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
เพื่อให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการได้

มีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมที่ให้สารสนเทศสำคัญครบถ้วนให้แก่กรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมคณะกรรมการ
ยกเว้น เรื่องที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรจะนำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม ทั้งนี้
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอให้แก่กรรมการเพื่ออภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน

คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน

คณะกรรมการไม่สามารถกำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าเป็นรายปี
แต่จะกำหนดนัดหมายการประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 15 วัน

5.5 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการยังไม่ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองทั้งรายบุคคลและทั้งคณะ

5.6 ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจนและได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารระดับสูง 4 รายแรก
และผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน
คณะกรรมการมอบหมายให้ประธานกรรมการบริหารมีหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

ไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่ประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการ

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีวิธีการให้ความรู้แก่กรรมการใหม่เกี่ยวกับบทบาทของกรรมการและลักษณะธุรกิจของบริษัทรวมถึง
มีการให้ความรู้แก่ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น
ฝ่ายตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการยังไม่ได้กำหนดแผนในการสืบทอดงานและยังไม่มีแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่แทนกรณีกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบิหน้าที่ได้

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2548 ดังนี้

(1) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
ข้อมูลภายในของบริษัท

(2) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง
หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

(3) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใด โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

ข้อกำหนดนี้ ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าว จะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

ทั้งนี้ ห้ามบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายใน เพื่อทำการซื้อขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ก่อนการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทให้ประชาชนทราบโดยทั่วถึงกัน
อาทิ ช่วงก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน (ตั้งแต่ 15 เมษายน
จนถึงวันรายงานงบไตรมาสหนึ่ง/ตั้งแต่วันที่ 15 กรกฎาคม จนถึงวันรายงานงบไตรมาสสอง/ตั้งแต่
15 ตุลาคม จนถึงวันรายงานงบไตรมาสสาม/และตั้งแต่ 1 กุมภาพันธ์
จนถึงวันรายงานงบงวดประจำปี) และภายหลังจากการที่ข้อมูลเผยแพร่แล้ว บุคคลดังกล่าวข้างต้น
ควรละเว้นการซื้อ หรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกระทั่งประชาชนได้รับข้อมูลดังกล่าว
ได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควร

9.6 บุคคลากร

1. บริษัทมีพนักงานซึ่งไม่นับรวมผู้บริหาร โดยเป็นพนักงานของโรงงาน จ.พระนครศรีอยุธยา
และโรงงาน จ.สิงห์บุรี แบ่งออกตามฝ่ายงานได้ดังนี้

จำนวน (คน)

  ------------------------------------- ----------------- ---------------
                                        31 ธันวาคม         

  หน่วยงาน                               2550              2549

  1. ฝ่ายบัญชีและการเงิน                    7                 5

  2. ฝ่ายบริหารทรัพยากรมนุษย์                23                10

  3. ฝ่ายธุรการและจัดซื้อ                    18                13

  4. ฝ่ายตรวจสอบภายใน                    2                 2

  5. ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                4                 3

  6. ฝ่ายจัดการระบบคุณภาพและสิ่งแวดล้อม       12                4

  7. ฝ่ายขายและการตลาด                   2                 2

  8. ฝ่ายวางแผนการผลิต                    71                48

  9. ฝ่ายผลิต                             384               320

  10. ฝ่ายประกันคุณภาพ                     138               81

  11. ฝ่ายวิศวกรรม                        111               126

  รวม                                   772               614
  ------------------------------------- ----------------- ---------------

ผลตอบแทน

จำนวนเงิน: บาท

  ------------------------------------- ----------------- ---------------
                                        31 ธันวาคม         

  ลักษณะผลตอบแทน                         2550              2550

  เงินเดือน                               58,420,577        41,777,234

  ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพ เบี้ยขยัน ค่ากะ        39,056,141        29,538,572

  โบนัส                                  10,737,534        9,743,570

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ               892,957           513,541

  รวม                                   109,107,209       81,572,917
  ------------------------------------- ----------------- ---------------

2. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรสำคัญในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
และประสิทธิภาพในการทำงาน โดยการจัดอบรมพนักงานถึงทักษะเบื้องต้นเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

ทั้งนี้ บริษัทมีการจัดฝึกอบรมภายในให้แก่พนักงานด้วยหลักสูตรต่างๆ อยู่เสมอ เช่น
การสร้างจิตสำนึกในคุณภาพงาน ความรู้ทางด้านการควบคุมคุณภาพ การตรวจสอบคุณภาพ
การแก้ไขและป้องกันปัญหา ระบบประกันคุณภาพ และนโยบายคุณภาพของบริษัท เป็นต้น นอกจากนี้
ยังมีการส่งพนักงานไปอบรมกับสถาบันฝึกฝีมือแรงงาน นิคมอุตสาหกรรมไฮเทค
เพื่อเป็นการพัฒนาฝีมือในการทำงานให้แก่พนักงานอีกด้วย