8. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

โครงสร้างองค์กร

[] 

8.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ ดังนี้

+----------------------+----------------------------+------------------+
| ชื่อ-นามสกุล            | ตำแหน่ง                     | วันที่ดำรงตำแหน่ง    |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| 1)  ดร. วิรัช          | ประธ                       | 7 พฤศจิกายน 2544  |
|     อภิเมธีธำรง        | านคณะกรรมการและกรรมการอิสระ |                  |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| 2)  นายวิทิต ลีนุตพงษ์    | กรรมการอิสระ                | 16 ตุลาคม 2543    |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| 3)  นายสมชาย ศุภธาดา  | กรรมการอิสระ                | 30 มิถุนายน 2549   |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| 4)  นายชลาลักษณ์ บุนนาค | กรรมการอิสระ                | 14 สิงหาคม 2550   |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| 5)  นายบุน สวอน ฟู     | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร        | 26 กันยายน 2550   |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| 6)  นายอาทิตย์ นันทวิทยา | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร        | 1 กันยายน 2552    |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| 7)  นายสมประสงค์      | กรรมการบริหาร               | 25 เมษายน 2550   |
|     บุญยะชัย           |                            |                  |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| 8)  นายอารักษ์         | กรรมการบริหาร               | 14 พฤษภาคม 2550  |
|     ชลธาร์นนท์         |                            |                  |
+----------------------+----------------------------+------------------+

กรรมการที่ลาออกระหว่างปี 2552

1.  นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์ ได้ลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2552
    และคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นายอาทิตย์ นันทวิทยา เป็นกรรมการบริษัทแทน

2.  นายสุรินทร์ อุปพัทธกุล ได้ลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2552

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นายวิชัย กิตติวิทยากุล

หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

-   กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้
    เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทฯ และ ผู้ถือหุ้น

-   พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญ เช่น โครงการลงทุนธุรกิจใหม่, การซื้อขายทรัพย์สิน ฯลฯ
    และการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

-   พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯและบริษัทย่อยให้เป็นไปตาม
    ประกาศ ข้อกำหนด และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ประเมินผลงานของประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอและกำหนดค่าตอบแทน

-   รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

-   จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

-   ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

-   กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

-   ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
    และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
    จดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ มี ดังนี้ "นายบุน สวอน ฟู นายสมประสงค์ บุญยะชัย
หรือนายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ"

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
มีหน้าที่ในการสรรหากรรมการเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยสรรหาผู้ที่มีความรู้ความสามารถ มีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯ ต้องการ
และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ ได้มาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัทฯ
(ผู้ที่สนใจสามารถดูข้อบังคับของบริษัทได้ที่ www.shincorp.com) สรุปได้ดังนี้

(1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน
    3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    และกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

(2) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 2.1
        เพื่อที่จะเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ หลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535 และกฎหมายที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯและสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกล่าวคือ

5.1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระ รายนั้น ๆ ด้วย

5.2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

5.3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

5.6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

5.7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.8)
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.9)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 5.1 ถึง 5.9 แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(collective decision) ได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่ วันที่ 5 พฤษภาคม 2541
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ณ 31ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ ดังต่อไปนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                    | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1.  นายสมชาย ศุภธาดา          | ประธาน                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์            | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นายชลาลักษณ์ บุนนาค         | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+

นายสมชาย ศุภธาดา เป็นผู้ช่วยศาสตราจารย์ ประจำภาควิชาการบัญชี
คณะพาณิชย์ศาสตร์และการบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
เป็นผู้มีความรู้และมีประสบการณ์การทำงานเป็นที่ปรึกษาด้านมาตรฐานการบัญชีมาเป็นระยะเวลากว่า
11 ปี ซึ่งมีความสามารถอย่างเพียงพอที่จะสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้นายวิทิต
ลีนุตพงษ์ และนายชลาลักษณ์ บุนนาค
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบริหารการเงินและการลงทุน

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทฯมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร
    ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

-   พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและเสนอขออนุมัติเปลี่ยนแปลงใดๆต่อคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

-   สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการบริหารความเสี่ยง ( Risk Management )
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างและการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน ความดีความชอบหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้อง
    ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   ดำเนินการตรวจสอบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ
    ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯได้กระทำความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจพบและรายงานให้ทราบ
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่ คณะกรรมการบริษัท
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน
    นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี ทั้งนี้
    พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งและวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าว
    ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

-   ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า
    มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    -   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    -   การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำนั้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อย
    ปีละ 4 ครั้ง

-   ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร
    หรือพนักงานของบริษัทฯที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุมหรือ
    ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

-   ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา
    หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทฯมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

-   พิจารณาทบทวนขอบเขตและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง
ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ซึ่งรายละเอียดการปฏิบัติงานและความเห็นปรากฏอยู่ในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
โดยกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ 31 ธันวาคม 2552
คณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ ดังต่อไปนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                    | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1.  นายบุน สวอน ฟู             | ประธาน                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์            | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย       | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+

คณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    เพื่อจูงใจและรักษากรรมการ กรรมการ ชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ในแต่ละปี

-   จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

-   พิจารณาสอบทานและอนุมัติผลการดำเนินงานของบริษัทฯเพื่อใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินโบนัสประจำปีตามผลตัวชี้วัดการปฏิบัติงานและพิจารณาปรับเพิ่มเงินเดือนประจำปี

-   พิจารณาและอนุมัติโครงการค่าตอบแทนระยะยาว และแนวทางปฎิบัติที่เกี่ยวข้อง

-   พิจารณาและอนุมัติผลการประเมินการปฏิบัติงานเพื่อกำหนดเงินโบนัสประจำปี
    และการปรับขึ้นเงินเดือนประจำปีให้แก่ประธานคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    รวมทั้งบุคคลซึ่งรายงานขึ้นตรงต่อประธานคณะกรรมการบริหารดังกล่าว

-   พิจารณาและอนุมัติการจ่ายเงินโบนัสประจำปีให้กับกรรมการของบริษัทฯ

-   รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการ
    หลักการ/เหตุผลและวัตถุประสงค์ของนโยบายเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

-   ร่วมกับประธานคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
    ประเมินและกำหนดผู้สืบทอดตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    รวมทั้งบุคคลซึ่งรายงานขึ้นตรงต่อประธานคณะกรรมการบริหารดังกล่าว
    และรายงานแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกปี

-   ร่วมกับประธานคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
    จัดทำนโยบายแผนการสืบทอดตำแหน่งสำหรับตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    รวมทั้งบุคคลซึ่งรายงานขึ้นตรงต่อประธานคณะกรรมการบริหารดังกล่าว

-   ทำหน้าที่ดูแลกระบวนการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง

-   ว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลที่มีความเป็นอิสระ เพื่อให้ความเห็นหรือคำแนะนำตามความจำเป็น
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านการพัฒนาความเป็นผู้นำ

-   คณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและมีหน้าที่ให้
    คำชี้แจงตอบคำถามใดๆ เกี่ยวกับค่าตอบแทนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   พิจารณาทบทวนและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเปลี่ยนแปลง

-   รายงานผลการปฏิบัติงานที่สำคัญให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำ
    รวมทั้งประเด็นสำคัญต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทควรได้รับทราบ

-   มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือบุคคลใดที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ มาให้ความเห็น
    เข้าร่วมประชุม หรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง

-   ดำเนินการอื่นๆใดหรือตามอำนาจและความรับผิดชอบ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายหน้าที่ให้เป็นคราวๆ ไป

ในปี 2552 คณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทน ได้ประชุมจำนวน 6 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการประกอบไปด้วยกรรมการ 4 ท่าน
โดยกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยกรรมการ ดังต่อไปนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                    | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1.  นายบุน สวอน ฟู             | ประธาน                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์            | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย       | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4.  นายอาทิตย์ นันทวิทยา         | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   พิจารณาทบทวนเกณฑ์คุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
    ซึ่งได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี

-   พิจารณาทบทวนและให้คำเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับ ขนาด โครงสร้าง
    องค์ประกอบ วาระการดำรงตำแหน่ง
    กระบวนการทำงานและแนวปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ

-   พิจารณาสรรรหา ประเมิน คัดเลือก
    บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท

-   พิจารณาบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ ตามที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

-   พิจารณาเสนอบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    หรือให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่างลงหรือเพิ่มตำแหน่งกรรมการบริษัทใหม่

-   พิจารณาเสนออนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและประธานคณะอนุกรรมการใน
    คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ต่อคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาเสนอชื่อบุคคลของบริษัทฯที่จะไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
    บริษัทร่วมและบริษัทร่วมค้าของบริษัทฯ

-   พิจารณาทบทวนเกณฑ์คุณสมบัติของกรรมการอิสระและเสนอขออนุมัติเปลี่ยนแปลงใดๆต่อคณะกรรมการบริษัท

-   รับผิดชอบดูแลการปฐมนิเทศกรรมการใหม่

-   พิจารณาทบทวนและให้คำเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับกระบวนการพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องแก่กรรมการบริษัท

-   ว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลที่มีความเป็นอิสระ
    เพื่อให้ความเห็นหรือคำแนะนำตามความจำเป็นตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

-   ดูแลการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการแต่ละชุด
    (รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ)
    และกรรมการแต่ละคน
    ตลอดจนทำหน้าที่สอบทานผลการประเมินของคณะอนุกรรมการแต่ละชุดและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท

-   สนับสนุนและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการตรวจสอบในการพิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและเสนอขออนุมัติเปลี่ยนแปลงใดๆ
    ต่อคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับการขอยกเว้นการปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง

-   ร่วมกับประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการบริหารประเมินและกำหนดผู้สืบทอดตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริษัทและกรรมการ
    และรายงานผลของแผนการสืบทอดตำแหน่งให้คณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี

-   พิจารณาทบทวนและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเปลี่ยนแปลง

-   รายงานผลการปฏิบัติงานที่สำคัญให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำ
    รวมทั้งประเด็นสำคัญต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทควรได้รับทราบ

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและตามที่กฎหมายกำหนด
    หรือตามความจำเป็นและเหมาะสมเพื่อให้มั่นใจว่าคณะกรรมการบริษัทได้ทำหน้าที่เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล
    มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งมีการปฏิบัติตามกฎ
    ระเบียบและจรรยาบรรณอย่างมีประสิทธิผล

ในปี 2552 คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ ได้ประชุมจำนวน 4 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร

คณะกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กรประกอบด้วยกรรมการหรือผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจำนวน
8 ท่าน ตามที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

ณ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กรประกอบด้วยกรรมการ
ดังต่อไปนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+=============================+========================================+
| 1.  นายบุน สวอน ฟู            | ประธาน                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์           | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายอาทิตย์ นันทวิทยา        | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นายศุภเดช พูนพิพัฒน์         | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย      | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  Mr. Yong Lum Sung       | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7.  นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์       | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8.  นายวิกรม ศรีประทักษ์        | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+

คณะกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   กำหนดทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัทฯและบริษัทในกลุ่มร่วมกับฝ่ายบริหาร

-   สอบทานทิศทางกลยุทธ์ของบริษัทในกลุ่มแต่ละบริษัทเป็นประจำทุกปี
    เพื่อใช้จัดทำแผนธุรกิจประจำปีสำหรับเสนอให้คณะกรรมการบริษัท

-   สอบทานผลการปฏิบัติงานกลางปีของบริษัทในกลุ่มแต่ละบริษัทและพิจารณาเสนอขออนุมัติแก้ไขเปลี่ยนแปลงทิศทางกลยุทธ์ที่สำคัญตามความจำเป็นต่อคณะกรรมการบริษัท

-   ศึกษาการเคลื่อนเชิงกลยุทธ์หรือแนวคิดธุรกิจใหม่ตามที่คณะกรรมการบริหารของบริษัทในกลุ่มเสนอ

-   กำหนดโครงสร้างองค์กร รวมทั้งกำหนดทรัพยากรต่างๆ
    ที่จำเป็นต้องใช้ในการสนับสนุนทิศทางและกลยุทธ์ของ บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม

-   ประสานงานกับคณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและค่าตอบแทน
    เพื่อให้มั่นใจว่าขอบเขตการทำงานสอดคล้องกับทิศทางกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัท

-   ดูแลและกำหนดนโยบายธุรกิจใหม่ สำหรับบริษัทฯและบริษัทในกลุ่ม

-   แสวงหาและประเมินโอกาสในการลงทุนใหม่ๆ
    สำหรับธุรกิจและก่อให้เกิดการผนึกกำลังภายในกลุ่มบริษัท

-   ว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลที่มีความเป็นอิสระ เพื่อให้ความเห็นหรือคำแนะนำตามความจำเป็น

-   เข้าร่วมงานการประชุม งานแสดงนิทรรศการ หรือเข้าเยี่ยมชมกิจการในต่างประเทศ
    ที่เกี่ยวกับเทคโนโลยีและธุรกิจที่เกี่ยวข้อง เพื่อเรียนรู้และติดตามความก้าวหน้าของเทคโนโลยี
    ผลิตภัณฑ์หรือบริการใหม่เป็นระยะๆ

-   พิจารณาทบทวนและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเปลี่ยนแปลง

-   รายงานผลการปฏิบัติงานที่สำคัญให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำ
    รวมทั้งประเด็นสำคัญต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทควรได้รับทราบ

-   มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือบุคคลใดที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯมาให้ความเห็น
    เข้าร่วมประชุมหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง

-   ดำเนินการอื่นๆ ใด หรือ ตามอำนาจและความรับผิดชอบ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายหน้าที่ให้เป็นคราวๆ ไป

ในปี 2552 คณะกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร ได้ประชุมจำนวน 4 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร
ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการกำหนด
และได้รับอนุมัติการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ ดังต่อไปนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                      | ตำแหน่ง                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย         | ประธาน                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2.  นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์          | กรรมการ                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3.  นายวิกรม ศรีประทักษ์           | กรรมการ                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 4.  นางสุวิมล แก้วคูณ              | กรรมการ                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 5.  นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข *     | กรรมการ                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+

* ลาออกจากบริษัทฯ ทั้งนี้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2553

คณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   กำหนดทิศทางกลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน แผนธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

    -   บริหารการดำเนินธุรกิจใด ๆ ของบริษัทฯ
        ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้วางไว้

    -   กำกับและติดตามผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทฯ
        และรายงานผลการดำเนินงานและฐานะ
        การเงินให้แก่กรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกเดือน

    -   แสวงหาและประเมินโอกาสในการลงทุนในธุรกิจใหม่

    -   พิจารณาและให้ความเห็นแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

    -   พิจารณาสอบทานและอนุมัติรายการเกี่ยวกับการลงทุนและจำหน่ายทรัพย์สิน
        การบริหารทรัพยากรบุคคล การเงินและการบริหารเงิน การบริหารงานทั่วไป
        และรายการอื่นใด ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ ภายในขอบเขต
        อำนาจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    -   พิจารณาและให้ความเห็นต่อเรื่องที่ต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
        ยกเว้นในกิจกรรมใดๆ ซึ่ง
        คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะอนุกรรมการชุดอื่นเป็นผู้ดำเนินการไว้แล้ว

    -   พิจารณาและสอบทานการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

    -   คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้บริหารหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรได้การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารและหรือการมอบอำนาจช่วงต้องไม่เป็นการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        หรือรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสียตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
        และตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทและหน่วยงานกำกับดูแล

ในปี 2552 คณะกรรมการบริหารได้ประชุมจำนวน 14 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติจัดตั้งสำนักเลขานุการบริษัทขึ้น เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551
และปัจจุบันมี นายวิชัย กิตติวิทยากุล ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ทั้งนี้
เลขานุการบริษัทจะรายงานตรงต่อทั้งคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆและฝ่ายบริหาร
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องดังต่อไปนี้

-   ดูแลและจัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ

-   จัดประชุมผู้ถือหุ้นและจัดทำรายงานการประชุม

-   จัดเก็บเอกสารและรายงานที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลให้คณะกรรมการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   ดูแลและให้คำปรึกษาเรื่องการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัท

-   ดูแลเรื่องอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และผู้ถือหุ้น

-   ติดตามให้มีการดำเนินการตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่4) พ.ศ. 2551
    กฎหมาย และข้อบังคับอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งประกาศและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีผู้บริหาร 4 รายแรก
ตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

นายสมประสงค์ บุญยะชัย ประธานคณะกรรมการบริหาร

นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจสื่อ/โฆษณา และธุรกิจใหม่

นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข * กรรมการผู้อำนวยการ

นายเอนก พนาอภิชน ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการส่วนงานการเงินและบัญชี

  นายวิชัย กิตติวิทยากุล
  เลขานุการบริษัทและผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการส่วนงานตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

นายคิมห์ สิริทวีชัย ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการส่วนงานบริหารการลงทุน

*ลาออกจากบริษัทฯ ทั้งนี้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2553

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ชินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2552
ผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
ในวงเงินไม่เกิน 18 ล้านบาท โดยค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม โบนัส ดังนี้

-   ประธานคณะกรรมการบริษัท จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 300,000 บาท
    และโบนัสประจำปีเท่านั้น และจะไม่ได้รับเบี้ยประชุมในการประชุมคณะกรรมการบริษัทอีก
    ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการไปดำรงตำแหน่งประธานกรรมการหรือกรรมการในคณะอนุกรรมการอื่นจะไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุมใดๆ

-   กรรมการบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 75,000 บาท และโบนัสประจำปี
    รวมทั้งได้รับค่าเบี้ยประชุมในการประชุมคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการอื่นๆ ครั้งละ
    25,000 บาท

-   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนเพิ่มอีก เดือนละ 25,000 บาท
    ประธานคณะอนุกรรมการอื่นๆจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนเพิ่มอีก เดือนละ 10,000 บาท

-   กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จะไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

+-----------------------------+------------+-------------+------------+
|                             | ค่าตอบแทนปี  |             |            |
|                             | 2552 (บาท) |             |            |
+-----------------------------+------------+-------------+------------+
|                             | รายเดือน    | เบี้ยประชุม    | โบนัส       |
+-----------------------------+------------+-------------+------------+
| คณะกรรมการ                  |            |             |            |
+-----------------------------+------------+-------------+------------+
|   ประธาน                    | 300,000    | -           |           |
+-----------------------------+------------+-------------+------------+
| กรรมการ                     | 75,000     | 25,000      |           |
+-----------------------------+------------+-------------+------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ           |            |             |            |
+-----------------------------+------------+-------------+------------+
|   ประธาน                    | 25,000     | 25,000      |           |
+-----------------------------+------------+-------------+------------+
| กรรมการ                     | -          | 25,000      |           |
+-----------------------------+------------+-------------+------------+
| คณะอนุกรรมการอื่นๆ             |            |             |            |
+-----------------------------+------------+-------------+------------+
|   ประธาน                    | 10,000     | 25,000      |           |
+-----------------------------+------------+-------------+------------+
| กรรมการ                     | -          | 25,000      |           |
+-----------------------------+------------+-------------+------------+

บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการปี 2552 จำนวนรวม 16.164 ล้านบาท
(รวมเงินโบนัสค้างจ่าย ซึ่งจ่ายจริงในเดือนกุมภาพันธ์ 2553 จำนวน 4.174 ล้านบาท) เพิ่มขึ้น
0.124 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 0.773 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551 ที่มีจำนวน 16.040
ล้านบาท โดยมีรายละเอียดการจ่ายเป็นรายบุคคล ดังนี้

หน่วย : พันบาท

+-------------------+---------------------------------+---------------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง                          | ค่าตอบแทน      |
|                   |                                 |               |
|                   |                                 | ประจำปี 2552   |
+===================+=================================+===============+
| กรรมการปัจจุบัน      |                                 |               |
+-------------------+---------------------------------+---------------+
| 1. ดร. วิรัช        | ประธานคณะกรรมการ                | 4,400         |
| อภิเมธีธำรง         |                                 |               |
+-------------------+---------------------------------+---------------+
| 2. นายสมชาย       | กรรมการ                         | 2,150         |
| ศุภธาดา            |                                 |               |
|                   | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ         |               |
+-------------------+---------------------------------+---------------+
| 3. นายวิทิต ลีนุตพงษ์  | กรรมการ                         | 2,375         |
|                   |                                 |               |
|                   | กรรมการตรวจสอบ                  |               |
|                   |                                 |               |
|                   | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ,    |               |
|                   |                                 |               |
|                   | กรรมการ                         |               |
|                   | พัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทน, |               |
|                   |                                 |               |
|                   | กร                              |               |
|                   | รมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร |               |
+-------------------+---------------------------------+---------------+
| 4. นายชลาลักษณ์     | กรรมการ                         | 1,750         |
| บุนนาค             |                                 |               |
|                   | กรรมการตรวจสอบ                  |               |
+-------------------+---------------------------------+---------------+
| 5. นายบุน สวอน ฟู   | กรรมการ                         | 2,585         |
|                   |                                 |               |
|                   | ประธาน                          |               |
|                   | คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ, |               |
|                   | ประธานคณะกรรมการ                |               |
|                   | พัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทน, |               |
|                   | ประธานคณะกร                     |               |
|                   | รมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร |               |
+-------------------+---------------------------------+---------------+
| 6.  นายอาทิตย์      | กรรมการ                         | 529           |
|     นันทวิทยา       |                                 |               |
|                   | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ     |               |
|                   |                                 |               |
|                   | กรรมการ                         |               |
|                   | ทบทวนทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร |               |
+-------------------+---------------------------------+---------------+
| กรร               |                                 |               |
| มการที่ลาออกระหว่างปี |                                 |               |
| 2552              |                                 |               |
+-------------------+---------------------------------+---------------+
| 7.  นายสุรินทร์      | กรรมการ                         | 1,054         |
|     อุปพัทธกุล       |                                 |               |
+-------------------+---------------------------------+---------------+
| 8.  นางฐิติมา       | กรรมการ                         | 1,146         |
|     รุ่งขวัญศิริโรจน์   |                                 |               |
|                   | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ     |               |
+-------------------+---------------------------------+---------------+
| อนุกรรมการ         |                                 |               |
+-------------------+---------------------------------+---------------+
| 9.  นายศุภเดช      | กร                              | 75            |
|     พูนพิพัฒน์        | รมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร |               |
+-------------------+---------------------------------+---------------+
| 10. Mr. Yong Lum  | กร                              | 100           |
|     Sung          | รมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร |               |
+-------------------+---------------------------------+---------------+
| รวม               |                                 | 16,164        |
+-------------------+---------------------------------+---------------+

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหาร ตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. รวมจำนวน 6 ราย
เป็นเงิน 70.97ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน
โบนัสและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ แก่กรรมการและพนักงาน
ตั้งแต่ปี 2545 – 2549 ต่อเนื่องกัน 5 ปี ณ สิ้นปี 2552 มีโครงการที่ครบอายุแล้ว 3 โครงการ
(โครงการที่ 1 ครบกำหนดอายุ 5 ปี ในวันที่ 26 มีนาคม 2550 โครงการที่ 2 ครบกำหนดอายุ 5
ปี ในวันที่ 29 พฤษภาคม 2551 และโครงการที่ 3 ครบกำหนดอายุ 5 ปี ในวันที่ 30 พฤษภาคม
2552) และคงเหลือ 2 โครงการ ดังนี้

+--------------------------+-----------+---------+----------+---------+
| รายละเอียด                | โครงการ 4 |         | โครงการ  |         |
|                          |           |         | 5        |         |
+==========================+===========+=========+==========+=========+
| จำนวนที่เสนอขาย (หน่วย)     | 1         |         | 14       |         |
|                          | 6,000,000 |         | ,256,100 |         |
+--------------------------+-----------+---------+----------+---------+
| ราคาเสนอขาย              | -0- บาท   |         | -0- บาท  |         |
+--------------------------+-----------+---------+----------+---------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ         | ไม่เกิน 5 ปี |         |          |         |
|                          | นับจ       |         |          |         |
|                          | ากวันที่ออกแ |         |          |         |
|                          | ละเสนอขาย |         |          |         |
+--------------------------+-----------+---------+----------+---------+
| อัตราการใช้สิทธิ *           | 1:        |         | 1        |         |
|                          | 1.21847   |         | :1.18115 |         |
| (ใบสำคัญแสดงสิทธิ : หุ้นสามัญ) |           |         |          |         |
+--------------------------+-----------+---------+----------+---------+
| ราคาการใช้สิทธิ *           | 34.273    |         | 31.901   |         |
|                          | บาทต่อหุ้น   |         | บาทต่อหุ้น  |         |
+--------------------------+-----------+---------+----------+---------+
| วันที่ออกและเสนอขาย         | 31        |         | 31       |         |
|                          | พฤษภาคม   |         | กรกฎาคม  |         |
|                          | 2548      |         | 2549     |         |
+--------------------------+-----------+---------+----------+---------+
| วันที่ครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ   | 30        |         | 30       |         |
|                          | พฤษภาคม   |         | กรกฎาคม  |         |
|                          | 2553      |         | 2554     |         |
+--------------------------+-----------+---------+----------+---------+
| กรรมการ กรรมการบริษัทย่อย   | จำนวน     | %       | จำนวน    | %       |
| และผู้บริหารของบริษัทฯ        | (หน่วย)    |         | (หน่วย)   |         |
| ที่ได้รับจัดสรร               |           |         |          |         |
+--------------------------+-----------+---------+----------+---------+
| 1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย    | 970,000   | 6.06    | 831,900  | 5.84    |
+--------------------------+-----------+---------+----------+---------+
| 2. นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์     | 1,247,700 | 7.80    | 1        | 8.93    |
|                          |           |         | ,272,600 |         |
+--------------------------+-----------+---------+----------+---------+
| 3. นายธนฑิต เจริญจันทร์      | 179,200   | 1.12    | 186,300  | 1.31    |
+--------------------------+-----------+---------+----------+---------+
| 4. นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข  |   386,900 |   2.42  |          |   2.41  |
|                          |           |         |  343,800 |         |
+--------------------------+-----------+---------+----------+---------+
| 5. นายเอนก พนาอภิชน       |   302,100 |   1.89  |          |   1.86  |
|                          |           |         |  265,400 |         |
+--------------------------+-----------+---------+----------+---------+
| 6. นายวิชัย กิตติวิทยากุล      |   199,500 |   1.25  |          |   1.16  |
|                          |           |         |  164,800 |         |
+--------------------------+-----------+---------+----------+---------+
| 7.นายคิมห์ สิริทวีชัย          |   135,300 |   0.85  |          |   0.82  |
|                          |           |         |  117,400 |         |
+--------------------------+-----------+---------+----------+---------+
| ชนิดใบสำคัญแสดงสิทธิ         |           |         |          |         |
|                          | ระบุชื่อผู้ถือห |         |          |         |
|                          | ุ้นและโอนเป |         |          |         |
|                          | ลี่ยนมือไม่ได้ |         |          |         |
|                          |           |         |          |         |
|                          | เว้นแต่จากผ |         |          |         |
|                          | ู้รับช่วงซื้อหล |         |          |         |
|                          | ักทรัพย์หรือโ |         |          |         |
|                          | อนทางมรดก |         |          |         |
+--------------------------+-----------+---------+----------+---------+

  * บริษัทฯ มีการปรับสิทธิครั้งล่าสุดอันเป็นผลมาจากบริษัทฯ
  จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับงวดวันที่ 10 เมษายน 2552 ถึง 13 สิงหาคม 2552
  ในอัตราเกินกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
  ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในรายละเอียดโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  แก่กรรมการและพนักงาน โดยการปรับสิทธิครั้งนี้
  มีผลต่ออัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิตั้งแต่วันที่ 26 สิงหาคม 2552 เป็นต้นไป

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

14.1 บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (“เอไอเอส”)

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

เอไอเอส จ่ายค่าตอบแทนกรรมการปี 2552 จำนวนรวม 13.425 ล้านบาท
(รวมเงินโบนัสค้างจ่าย ซึ่งจ่ายจริงในเดือนกุมภาพันธ์ 2553 จำนวน 4,450 ล้านบาท) เพิ่มขึ้น
0.363 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 2.78 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551 ที่มีจำนวน 13.062
ล้านบาท โดยมีรายละเอียดการจ่ายเป็นรายบุคคล ดังนี้

หน่วย : พันบาท

+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง                        | ค่าตอบแทน        |
|                   |                               |                 |
|                   |                               | ประจำปี 2552     |
+===================+===============================+=================+
| กรรมการปัจจุบัน      |                               |                 |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| 1. ดร.ไพบูลย์       | ประธานคณะกรรมการ              | 2,850           |
| ลิมปพยอม           |                               |                 |
|                   | ประธานค                       |                 |
|                   | ณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ |                 |
|                   |                               |                 |
|                   | ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน |                 |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| 2. นายอวิรุทธ์       | กรรมการ                       | 2,450           |
| วงศ์พุทธพิทักษ์        |                               |                 |
|                   | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ,     |                 |
|                   |                               |                 |
|                   | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน          |                 |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| 3. นางทัศนีย์ มโนรถ  | กรรมการ                       | 1,800           |
|                   |                               |                 |
|                   | กรรมการตรวจสอบ                |                 |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| 4. นายสุรศักดิ์       | กรรมการ                       | 1,875           |
| วาจาสิทธิ์           |                               |                 |
|                   | กรรมการตรวจสอบ                |                 |
|                   | ,กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ  |                 |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| 5. นายศุภเดช       | กรรมการ                       | 1,400           |
| พูนพิพัฒน์            |                               |                 |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| 6. Mr. Hubert Ng  | กรรมการ                       | 1,700           |
| Ching-Wah         |                               |                 |
|                   | กรรมการบริหาร                  |                 |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| 7. นายชาครีย์       | กรรมการ                       | 1,350           |
| ทรัพย์พระวงศ์        |                               |                 |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| รวม               |                               | 13,425          |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหาร ตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. รวม 9 ราย
เป็นจำนวนเงิน 72.01 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน
โบนัสและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนอื่น

เอไอเอส ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของเอไอเอส
แก่กรรมการและพนักงาน ณ สิ้นปี 2552 มีโครงการที่ดำเนินการ 2 โครงการสรุปได้ดังนี้

+-----------------------------+----------+-------+---------+---------+
| รายละเอียด                   | โครงการ  |       | โครงการ |         |
|                             | 4        |       | 5       |         |
+=============================+==========+=======+=========+=========+
| จำนวนที่เสนอขาย(หน่วย)         | 9        |       | 10,     |         |
|                             | ,686,700 |       | 138,500 |         |
+-----------------------------+----------+-------+---------+---------+
| ราคาเสนอขาย (บาท)           | 0 บาท    |       |         |         |
+-----------------------------+----------+-------+---------+---------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ            | ไม่เกิน 5  |       |         |         |
|                             | ปี        |       |         |         |
|                             | นับจาก    |       |         |         |
|                             | วันที่ออกแล |       |         |         |
|                             | ะเสนอขาย |       |         |         |
+-----------------------------+----------+-------+---------+---------+
| อัตราการใช้สิทธิ*               | 1 :      |       | 1 :     |         |
|                             | 1.19454  |       | 1.15737 |         |
+-----------------------------+----------+-------+---------+---------+
| ราคาการใช้สิทธิ* (บาทต่อหุ้น)     | 89.292   |       | 79.029  |         |
+-----------------------------+----------+-------+---------+---------+
| วันที่ออกและเสนอขาย            | 31       |       | 31      |         |
|                             | พฤษภาคม  |       | พฤษภาคม |         |
|                             | 2548     |       | 2549    |         |
+-----------------------------+----------+-------+---------+---------+
|   กรรมการและผู้บริหาร          | จำนวน    | %     | จำนวน   | %       |
|                             | (หน่วย)   |       | (หน่วย)  |         |
|  ที่ได้รับจัดสรรที่ได้รับเกินกว่าร้อยละ |          |       |         |         |
|   5 ของโครงการ              |          |       |         |         |
+-----------------------------+----------+-------+---------+---------+
| 1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย       | 735,500  | 7.51  | 538,500 | 5.31    |
+-----------------------------+----------+-------+---------+---------+
| 2. นางสุวิมล แก้วคูณ            | 580,000  | 5.92  | 591,400 | 5.83    |
+-----------------------------+----------+-------+---------+---------+
| 3. นายวิกรม ศรีประทักษ์         | 500,000  | 5.10  | 547,600 | 5.40    |
+-----------------------------+----------+-------+---------+---------+

* เอไอเอส
มีการปรับสิทธิอันเป็นผลมาจากเอไอเอสจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตราสูงกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน
โดยได้ปรับทั้งอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิ ตั้งแต่วันที่ 25 สิงหาคม 2552 เป็นต้นไป

14.2 บริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) (“ไทยคม”)

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ไทยคมจ่ายค่าตอบแทนกรรมการปี 2552 จำนวนรวม 7.700 ล้านบาท (รวมเงินโบนัสค้างจ่าย
ซึ่งจ่ายจริงในเดือนกุมภาพันธ์ 2553 จำนวน 2.25 ล้านบาท) เพิ่มขึ้น 0.455 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 6.28 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551 ที่มีจำนวน 7.245 ล้านบาท
โดยมีรายละเอียดการจ่ายเป็นรายบุคคล ดังนี้

หน่วย : พันบาท

+-----------------------+--------------------------+-------------------+
| รายชื่อ                 | ตำแหน่ง                   | ค่าตอบแทน          |
|                       |                          |                   |
|                       |                          | ประจำปี 2552       |
+=======================+==========================+===================+
| กรรมการปัจจุบัน          |                          |                   |
+-----------------------+--------------------------+-------------------+
| 1. นายพารณ อิศรเสนา ณ  | ประธานคณะกรรมการ         | 2,150             |
| อยุธยา                 |                          |                   |
|                       | ประธานคณะ                |                   |
|                       | กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา |                   |
|                       |                          |                   |
|                       | ประธา                    |                   |
|                       | นคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน |                   |
+-----------------------+--------------------------+-------------------+
| 2. ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี | กรรมการ                  | 1,700             |
|                       |                          |                   |
|                       | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ  |                   |
+-----------------------+--------------------------+-------------------+
| 3. นางชรินทร วงศ์ภูธร    | กรรมการ                  | 1,400             |
|                       |                          |                   |
|                       | กรรมการตรวจสอบ,          |                   |
|                       |                          |                   |
|                       | กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา |                   |
|                       |                          |                   |
|                       | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน     |                   |
+-----------------------+--------------------------+-------------------+
| 4. นายสำเรียง          | กรรมการ                  | 1.250             |
| เมฆเกรียงไกร           |                          |                   |
|                       | กรรมการตรวจสอบ           |                   |
+-----------------------+--------------------------+-------------------+
| 5. Mr. Yong Lum Sung  | กรรมการ                  | 1,200             |
|                       |                          |                   |
|                       | กรรมการบริหาร             |                   |
+-----------------------+--------------------------+-------------------+
| รวม                   |                          | 7,700             |
+-----------------------+--------------------------+-------------------+

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหาร ตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. รวม 5 ราย
(เนื่องจากมีการเปลี่ยนแปลงการนับผู้บริหารสี่ลำดับแรกของบริษัทฯ และ ไม่รวมค่าตอบแทนของ
นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์) จำนวน 35,906,497 บาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน
โบนัสและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารของไทยคม

ค่าตอบแทนอื่น

ไทยคมได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงาน ตั้งแต่ปี
2545 – 2549 ต่อเนื่องกัน 5 ปี ณ สิ้นปี 2552 มีโครงการที่ครบกำหนดแล้ว 3 โครงการ
(โครงการที่ 1 ครบกำหนดอายุ 5 ปี ในวันที่ 26 มีนาคม 2550 โครงการที่ 2 ครบกำหนดอายุ 5
ปีแล้ว ในวันที่ 29 พฤษภาคม 2551 และโครงการที่ 3 ได้ครบกำหนดอายุ 5 ปีแล้ว ในวันที่ 30
พฤษภาคม 2552 )และคงเหลือ 2 โครงการ ดังนี้

+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| รายละเอียด             | โครงการ 4 |         | โครงการ  |           |
|                       |           |         | 5        |           |
+=======================+===========+=========+==========+===========+
| จำนวนที่เสนอขาย (หน่วย)  | 7,562,100 |         | 10       |           |
|                       |           |         | ,058,800 |           |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| ราคาเสนอขาย           | -0- บาท   |         | -0- บาท  |           |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ      | 5 ปี       |         |          |           |
|                       | นับจ       |         |          |           |
|                       | ากวันที่ออกแ |         |          |           |
|                       | ละเสนอขาย |         |          |           |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| อัตราการใช้สิทธิ*         | 1 :       |         | 1:1      |           |
|                       | 1.02245   |         |          |           |
| (ใบสำคัญแสดงสิทธิ :      |           |         |          |           |
| หุ้นสามัญ)               |           |         |          |           |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| ราคาการใช้สิทธิ*         | 16.441    |         | 11.87    |           |
| (บาทต่อหุ้น)             |           |         |          |           |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| วันที่ออกและเสนอขาย      | 31        |         | 31       |           |
|                       | พฤษภาคม   |         | พฤษภาคม  |           |
|                       | 2548      |         | 2549     |           |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| กรรมการ               | จำนวน     | %       | จำนวน    | %         |
| กรรมการบริษัทย่อยและพนัก  | (หน่วย)    |         | (หน่วย)   |           |
| งานที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ |           |         |          |           |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| 1. ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ | 929,900   | 12.30   | 1        | 10.93     |
| ¹⁾                    |           |         | ,099,800 |           |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| 2. ดร.นงลักษณ์          | 500,000   | 6.61    | 900,000  | 8.95      |
| พินัยนิติศาสตร์            |           |         |          |           |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| 3. นายยงสิทธิ์           | 440,000   | 5.82    | 800,000  | 7.95      |
| โรจน์ศรีวิชัยกุล           |           |         |          |           |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| 4. ดร.อาวุธ พลอยส่องแสง | 140,800   | 1.86    | 50,000   | 0.50      |
| ²⁾                    |           |         |          |           |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| 5. นายกมลมิตร วุฒิจำนงค์  | 105,900   | 1.40    | 150,000  | 1.49      |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| 6. นายธนฑิต เจริญจันทร์   | 250,000   | 3.31    | 300,000  | 2.98      |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| 7. นายไพบูลย์ ภานุวัฒนวงศ์ | 900,000   | 11.90   | 1        | 10.94     |
|                       |           |         | ,100,000 |           |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| 8. นายเมฆินทร์ เพ็ชรพลาย | 400,000   | 5.29    | 600,000  | 5.96      |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| 9. Mr. Pradeep Unni   | 350,000   | 4.63    | 440,000  | 4.37      |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| 10. นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์ | 136,100   | 1.80    | 150,000  | 1.49      |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| 11. นายธีระยุทธ บุญโชติ   | 250,000   | 3.31    | 350,000  | 3.48      |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| 12. นายธีรวัฒน์          | 225,000   | 2.98    | 300,000  | 2.98      |
| กุสลางกูรวัฒน์            |           |         |          |           |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| 13. นายอธิป ฤทธาภรณ์    | 400,000   | 5.29    | 450,000  | 4.48      |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| 14. นายคมสัน เสรีภาพงษ์  | 70,000    | 0.93    | n/a      | n/a       |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| 15. นายจิโรจน์ ศรีนามวงศ์ | 70,000    | 0.93    | 150,000  | 1.49      |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| 16. นายประมุข          | n/a       | n/a     | 170,000  | 1.69      |
| ชัยวงศ์วุฒิกุล             |           |         |          |           |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| 16. พนักงานอื่นๆ         | 2,394,400 | 31.66   | 3        | 30.31     |
|                       |           |         | ,049,000 |           |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+
| รวมจ                  | 7,562,100 | 100     | 10       | 100       |
| ำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก |           |         | ,058,800 |           |
+-----------------------+-----------+---------+----------+-----------+

* ไทยคมมีการปรับสิทธิ
อันเป็นผลมาจากไทยคมได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อบุคคลทั่วไปของไทยคม
ทำให้มีผลกระทบต่อราคาและอัตราการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรตามโครงการการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่
กรรมการ และพนักงานของไทยคม
โดยการปรับสิทธิมีผลต่ออัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิตั้งแต่วันที่ 2 มิถุนายน 2548
เป็นต้นมา

1)  ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2552

2)  ลากออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2549

14.3 บริษัท ไอทีวี จำกัด (มหาชน)

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

บริษัท ไอทีวี จำกัด (มหาชน) จ่ายค่าตอบแทนกรรมการปี 2552 จำนวนรวม 4.800 ล้านบาท
เพิ่มขึ้น 0.165 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 3.56 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551 ที่มีจำนวน 4.635
ล้านบาท โดยมีรายละเอียดการจ่ายเป็นรายบุคคล ดังนี้

  หน่วย : พันบาท

+----------------------+--------------------------+-------------------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง                   | ค่าตอบแทน          |
|                      |                          |                   |
|                      |                          | ประจำปี 2552       |
+======================+==========================+===================+
| กรรมการปัจจุบัน         |                          |                   |
+----------------------+--------------------------+-------------------+
| 1. นายสมคิด           | ประธานคณะกรรมการ         | 960               |
| หวังเชิดชูวงศ์           |                          |                   |
+----------------------+--------------------------+-------------------+
| 2. นายวิชกรพุฒิ         | กรรมการ                  | 600               |
| รัตนวิเชียร             |                          |                   |
|                      | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ  |                   |
|                      |                          |                   |
|                      | เลขานุการคณะกรรมการบริษัท   |                   |
+----------------------+--------------------------+-------------------+
| 3. นายณิทธิมน จึงศิริ     | กรรมการ                  | 840               |
|                      |                          |                   |
|                      | กรรมการตรวจสอบ,          |                   |
+----------------------+--------------------------+-------------------+
| 4. นายสุเมธี อินทร์หนู    | กรรมการ                  | 600               |
|                      |                          |                   |
|                      | กรรมการตรวจสอบ           |                   |
+----------------------+--------------------------+-------------------+
| 5. นายสมบูรณ์ วงษ์วานิช  | กรรมการ                  | 600               |
+----------------------+--------------------------+-------------------+
| 6. นางรัตนาพร นามมนตรี | กรรมการ                  | 600               |
+----------------------+--------------------------+-------------------+
| 7. นายวุฒิพร เดี่ยวพานิช  | กรรมการ                  | 600               |
+----------------------+--------------------------+-------------------+
| รวม                  |                          | 4,800             |
+----------------------+--------------------------+-------------------+

ค่าตอบแทนของผู้บริหารและผู้รับจ้างบริหารจัดการ

เนื่องด้วย บริษัท ไอทีวี จำกัด (มหาชน)ไม่ได้ประกอบกิจการใดๆ
จึงไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร อย่างไรก็ตามบริษัท มีการจ่ายค่าตอบแทนให้กับที่ปรึกษากฎหมาย
ทนายความ บริหารจัดการงานบัญชี การเงิน และที่ปรึกษาทางการเงิน ในปี 2552 รวมมูลค่า
16.5 ล้านบาท

8.2 การกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่น ว่าการกำกับดูแลธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี(Good
Corporate Governance) อันประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารที่มีภาวะผู้นำ
วิสัยทัศน์และความรับผิดชอบ
มีโครงสร้างการบริหารงานที่มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส
เป็นธรรม
สามารถตรวจสอบได้คำนึงถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
อันเป็นรากฐานที่สำคัญต่อการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน นั้น
จะช่วยสามารถเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ในระยะยาว
ตลอดจนเป็นที่ยอมรับของสังคมไทยและสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีหลักการและแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งได้ถือปฏิบัติมาตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2545 ซึ่งได้ปรับปรุงล่าสุดเมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2552
ทั้งนี้ได้มีการสื่อสารให้คณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
ได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

[]นโยบายดังกล่าวแบ่งออกเป็น 5 หมวดครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

(ผู้ที่สนใจสามารถศึกษาเพิ่มเติมและ download นโยบายการกำกับดูแลกิจการ ได้ที่
www.shincorp.com)

การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทได้นำแนวปฏิบัติต่างๆ
ของการกำกับดูแลกิจการมาใช้ในการบริหารจัดการตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้ง ได้มีส่งเสิรมการกำกับดูแลกิจการที่สำคัญในหลายๆ
ด้านเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ มีรายละเอียดของการปฏิบัติแบ่งเป็น 5 หมวด
ดังนี้

หมวดที่ 1 คณะกรรมการบริษัท 

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ในสาขาต่างๆ
ของธุรกิจ ณ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 8 คน
(โดยอยู่ระหว่างการสรรหากรรมการอีก 1 คน) ดังนี้

-   กรรมการอิสระ จำนวน 4 คน (ซึ่งคิดเป็นสัดส่วน 4 ใน 9 หรือร้อยละ 44.44
    ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ)

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 คน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 คน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท (โดยคำแนะนำของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ)
จะพิจารณาทบทวนจำนวน องค์ประกอบ
และความเชี่ยวชาญของคณะกรรมการบริษัทให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้มั่นใจว่าสามารถทำหน้าที่พิจารณา ตัดสินใจใดๆ ได้อย่างรอบคอบ
คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างสูงสุด

คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่า ด้วยองค์ประกอบ
ประสบการณ์และขนาดของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว มีความเหมาะสมและคล่องตัว
สามารถดูแลติดตามและบริหารงานต่างๆ ของบริษัทฯ ในอนาคตได้เป็นอย่างดี

การแยกตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการบริหาร

บริษัทฯ
ถือเป็นนโยบายสำคัญในการแบ่งแยกตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการบริหารไม่ให้เป็นบุคคลเดียวกัน
ประธานคณะกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
เป็นผู้นำและมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานใดๆ ของคณะกรรมการบริษัท
ประธานคณะกรรมการบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารจัดการบริษัทฯ ตามแผนธุรกิจ
กลยุทธ์และนโยบายของบริษัทฯ

วาระการดำรงตำแหน่ง

นโยบายของบริษัทฯ
ปัจจุบันได้กำหนดให้กรรมการแต่ละท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนตามข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยไม่ได้มีการจำกัดคุณสมบัติในเรื่องอายุของกรรมการและไม่ได้จำกัดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ไว้

สำหรับการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ นั้น
คณะกรรมการบริษัทกำหนดเป็นนโยบายว่ากรรมการอิสระอาจขาดความเป็นอิสระเมื่อได้ปฏิบัติงานเป็นระยะเวลา
9 ปี หรือ 3 วาระติดต่อกัน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาทบทวนขยายระยะเวลาได้ครั้งละ
1 ปี

อำนาจดำเนินการของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แยกอำนาจของคณะกรรมบริษัทและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
รวมทั้งได้กำหนดตารางการใช้อำนาจดำเนินการภายในของบริษัท พร้อมวงเงิน
เพื่อกระจายอำนาจให้ฝ่ายบริหารระดับต่างๆ สามารถปฏิบัติงาน
และตัดสินใจในงานภายในบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีความคล่องตัว
และมีระบบการควบคุมที่เหมาะสม ซึ่งได้แยกอำนาจดำเนินการภายในไว้ 4 ประเภท ดังนี้

1. การลงทุนและการจัดการ

2. การบริหารทรัพยากรบุคคล

3. การเงินและการบริหารเงิน

4. การบริหารงานธุรการทั่วไปและค่าใช้จ่าย

คณะอนุกรรมการ

ณ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 5 คณะ
เพื่อทำหน้าที่ช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานและเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท
ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทน

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

4.  คณะกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร

5.  คณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ คณะอนุกรรมการทั้ง 5
คณะมีนโยบายและกรอบการทำงานไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
การดำเนินการประชุมและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2552 สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ รวมถึงประธานคณะกรรมการของคณะอนุกรรมการทั้ง
2 ชุด ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งไม่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการส่วนใหญ่ควรเป็นกรรมการอิสระ

ทั้งนี้ นโยบายของบริษัทฯ
ปัจจุบันได้กำหนดให้กรรมการส่วนใหญ่ของอนุกรรมการดังกล่าวต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเท่านั้น
เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าองค์ประกอบของคณะอนุกรรมการทั้งสองชุดดังกล่าว
มีความเหมาะสมกับธุรกิจและโครงสร้างการควบคุมของบริษัทฯ ในปัจจุบัน

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดให้กรรมการรายใดรายหนึ่ง
ควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท

อย่างไรก็ตาม นโยบายบริษัทฯ ปัจจุบันไม่ได้จำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่งไว้
เนื่องจากคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะพิจารณาเสนอแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
โดยพิจารณาถึงความรู้ ความสามารถ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นถึงความจำเป็นและความสำคัญของการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงโดยเฉพาะอย่างยิ่งในตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทนร่วมกับประธานคณะกรรมการบริหาร
ดำเนินการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารและบุคคลซึ่งรายงานขึ้นตรงต่อประธานคณะกรรมการบริหาร

ในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง บริษัทฯ
ได้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งรองรับผู้บริหารระดับตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปโดยได้ระบุตัวบุคคลที่จะทำหน้าที่แทน
ในกรณีที่ยังไม่มีตัวบุคคลที่สามารถรองรับได้ทันทีได้จัดให้มีระบบพัฒนาบุคลากรในลำดับรองลงมาเพื่อเตรียมความพร้อม
รวมทั้งสรรหาจากภายนอก ทั้งนี้ เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน องค์กร ตลอดจนพนักงาน
ว่าในการดำเนินงานของบริษัทฯ จะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทที่มีประสิทธิผล (Board Effectiveness)
ถือเป็นปัจจัยสำคัญต่อความสำเร็จของบริษัท
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดเป็นนโยบายให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี
ใน 2 รูปแบบ คือ

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของกรรมการรายบุคคล

โดยมีวัตถุประสงค์สำคัญเพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทและกรรมการแต่ละท่านได้สอบทานผลการปฏิบัติงานของตนเองในปีที่ผ่านมา
ตลอดจนได้ช่วยปรับปรุงในการทำหน้าที่ของทั้งคณะกรรมการบริษัทและกรรมการมีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาผลการประเมินการปฏิบัติงานล่าสุด ในเดือนมีนาคม 2552
แล้วเห็นว่า มีผลการปฏิบัติงานอยู่ในเกณฑ์ดี
และเห็นชอบให้มีการส่งเสริมการพัฒนาความรู้ให้แก่กรรมการบริษัทอย่างต่อเนื่อง
โดยเฉพาะความรู้ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัทฯ
รวมทั้งส่งเสริมให้กรรมการบริษัทเข้าร่วมอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

การพัฒนาความรู้

บริษัทฯได้จัดทำคู่มือให้แก่กรรมการบริษัทโดยได้สรุปกฎหมาย หลักเกณฑ์
ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัท เพื่อให้กรรมการได้รับทราบ
บทบาทหน้าที่และแนวปฏิบัติในตำแหน่งหน้าที่กรรมการทั้งหมด สำหรับกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่
บริษัทฯได้จัดให้มีการปฐมนิเทศและมอบหมายให้บุคคลไปรายงานข้อมูลพื้นฐาน
แนวปฏิบัติต่างๆของบริษัท รวมทั้งความรู้ในด้านธุรกิจของบริษัทในกลุ่ม

บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้กรรมการบริษัทได้เข้าร่วมสัมมนาและหลักสูตรอบรมต่างๆ
เพื่อประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ โดยในปี 2552 นี้
มีกรรมการบริษัทเข้าอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ในหลักสูตรต่าง ๆ ดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| กรรมการ                      | หลักสูตร                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์            | Successful Formulation & Execution of |
|                              | Strategy                              |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นายอาทิตย์ นันทวิทยา         | Director Accreditation Program        |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย       | Role of the Chairman Program          |
+------------------------------+---------------------------------------+

นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 5 ตุลาคม 2552
บริษัทฯได้จัดสัมมนาให้ความรู้แก่กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
โดยได้เชิญวิทยากรผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกทั้งในและต่างประเทศ
มาบรรยายในหัวข้อเกี่ยวกับทิศทางเศรษฐกิจของประเทศ
อุตสาหกรรมโทรคมนาคมทั้งในระดับประเทศและภูมิภาค
รวมทั้งความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโทรคมนาคม
ในระหว่างปีคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กรยังได้เดินทางไปดูงาน
ณ ประเทศญี่ปุ่น ในระหว่างวันที่ 25-28 ตุลาคม 2552 ในด้านกิจการโทรคมนาคม 3 G
และเทคโนโลยีดาวเทียม

การประชุมคณะกรรมการ

กำหนดและวาระการประชุม

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีประชุมวาระปกติอย่างน้อย 7 ครั้งต่อปี
และได้กำหนดวันเวลาประชุมไว้ล่วงหน้าตลอด
ทั้งปีเพื่อให้กรรมการจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้งเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ทั้งนี้อาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

ในการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท
ประธานคณะกรรมการบริษัทโดยการหารือร่วมกับประธานคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบวาระการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไปให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า

ในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาน 2-3 ชั่วโมง
ประธานคณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่ดูแลและจัดสรรเวลา
แต่ละวาระให้อย่างเพียงพอสำหรับกรรมการที่จะอภิปรายและการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระในประเด็นที่สำคัญ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
รวมทั้งให้ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องนำเสนอข้อมูลประกอบการอภิปรายปัญหาสำคัญ

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย ขั้นตอน กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องปฏิบัติ
ดูแลประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ
รวมทั้งทำหน้าที่จดบันทึกทำรายงานการประชุม
จัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทและเอกสารประกอบการประชุมเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการ
ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้อง

รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการและอนุกรรมการชุดย่อยต่างๆ แต่ละท่านในปี 2552 มีดังนี้

(จำนวนครั้งการเข้าประชุม/จำนวนครั้งประชุมทั้งหมด)

+-------------------+------+------+------+------+------+------+-----+
| ชื่อ-นามสกุล         | การ  | คณะ  | คณ   |      |      |      |     |
|                   | ประช | กรรม | ะกรร |      |      |      |     |
|                   | ุมสาม | การ  | มการ |      |      |      |     |
|                   | ัญผู้ถือ | บริษัท |      |      |      |      |     |
|                   | หุ้นปร |      |      |      |      |      |     |
|                   | ะจำปี |      |      |      |      |      |     |
|                   | 2552 |      |      |      |      |      |     |
+===================+======+======+======+======+======+======+=====+
|                   |      |      | ตรว  | สรรห | พัฒ   | ทบ   | บร  |
|                   |      |      | จสอบ | าและ | นาคว | ทวนก | ิหาร |
|                   |      |      |      | กำกับ | ามเป | ลยุทธ |     |
|                   |      |      |      | ดูแลก | ็นผู้นำ | ์และโ |     |
|                   |      |      |      | ิจการ | และก | ครงส |     |
|                   |      |      |      |      | ำหนด | ร้างอ |     |
|                   |      |      |      |      |      | งค์กร |     |
|                   |      |      |      |      | ค่าตอ |      |     |
|                   |      |      |      |      | บแทน |      |     |
+-------------------+------+------+------+------+------+------+-----+
| กรรมการปัจจุบัน      |      |      |      |      |      |      |     |
+-------------------+------+------+------+------+------+------+-----+
| 1.  ดร. วิรัช       | เข้า  | 8/8  |      |      |      |      |     |
|     อภิเมธีธำรง     |      |      |      |      |      |      |     |
+-------------------+------+------+------+------+------+------+-----+
| 2.  นายสมชาย      | เข้า  | 8/8  | 6/6  |      |      |      |     |
|     ศุภธาดา        |      |      |      |      |      |      |     |
+-------------------+------+------+------+------+------+------+-----+
| 3.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์ | เข้า  | 8/8  | 6/6  | 4/4  | 6/6  | 4/4  |     |
+-------------------+------+------+------+------+------+------+-----+
| 4.  นายชลาลักษณ์    | เข้า  | 8/8  | 6/6  |      |      |      |     |
|     บุนนาค         |      |      |      |      |      |      |     |
+-------------------+------+------+------+------+------+------+-----+
| 5.  นาย บุน สวอน ฟู | ไ    | 8/8  |      | 4/4  | 6/6  | 4/4  |     |
|     ***           | ม่เข้า |      |      |      |      |      |     |
+-------------------+------+------+------+------+------+------+-----+
| 6.  นายอาทิตย์      | N.A. | 2/2  |      | 1/1  |      |      |     |
|     นันทวิทยา       |      |      |      |      |      |      |     |
+-------------------+------+------+------+------+------+------+-----+
| 7.  นายสมประสงค์   | เข้า  | 8/8  |      | 4/4  | 6/6  | 4/4  | 14  |
|     บุญยะชัย        |      |      |      |      |      |      | /14 |
+-------------------+------+------+------+------+------+------+-----+
| 8.  นายอารักษ์      | เข้า  | 8/8  |      |      |      | 4/4  | 14  |
|     ชลธาร์นนท์      |      |      |      |      |      |      | /14 |
+-------------------+------+------+------+------+------+------+-----+
| กรรมการที่ลาออกในปี  |      |      |      |      |      |      |     |
| 2552              |      |      |      |      |      |      |     |
+-------------------+------+------+------+------+------+------+-----+
| 9.  นางฐิติมา       | เข้า  | 6/6  |      | 2/3  |      |      |     |
|     รุ่งขวัญศิริโรจน์   |      |      |      |      |      |      |     |
+-------------------+------+------+------+------+------+------+-----+
| 10. นายสุรินทร์      | ไ    | 4/6  |      |      |      |      |     |
|     อุปพัทธกุล***    | ม่เข้า |      |      |      |      |      |     |
+-------------------+------+------+------+------+------+------+-----+
| อนุกรรมการ         |      |      |      |      |      |      |     |
+-------------------+------+------+------+------+------+------+-----+
| 11. นายศุภเดช      | .    |      |      |      |      | 3/4  |     |
|     พูนพิพัฒน์        |      |      |      |      |      |      |     |
+-------------------+------+------+------+------+------+------+-----+
| 12. Mr. Yong Lum  |      |      |      |      |      | 3/3  |     |
|     Sung          |      |      |      |      |      |      |     |
+-------------------+------+------+------+------+------+------+-----+

*** ทั้งนี้มีกรรมการที่ได้เข้าร่วมประชุมผ่านระบบ Teleconference ดังนี้

1) นายสุรินทร์ อุปพัทธกุล - การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552, 2/2552, 3/2552
และ 6/2552

2) นาย บุน สวอน ฟู - การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2552

การประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดให้เฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ได้ประชุมระหว่างกันเองเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้แลกเปลี่ยนความคิดเห็นและพิจารณาประเด็นต่างๆ
ทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ และเรื่องที่อยู่ในความสนใจ

การเข้าถึงสารสนเทศ

กรรมการของบริษัทฯมีอิสระในการเข้าถึงและติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหาร
และเลขานุการบริษัทได้โดยตรงหากต้องการข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และข้อมูลอื่นๆ นอกเหนือจากที่ได้รับจากการประชุมตามวาระปกติเป็นประจำทุกไตรมาส

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้จัดทำรายงานการวิเคราะห์หลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และบริษัทในกลุ่มและบริษัทคู่แข่งที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันให้กับกรรมการบริษัทเพื่อที่จะได้รับทราบถึงการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญอย่างทันเวลาเป็นประจำทุกเดือน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
และมีคณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
และเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปีให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ จะสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และเมื่อเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับอุตสาหกรรมเดียวกันแล้ว

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสม
และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
รายละเอียดค่าตอบแทนเปิดเผยอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

หมวดที่ 2 สิทธิ ความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

2.1) สิทธิและความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เคารพในสิทธิพื้นฐานและถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายย่อยหรือชาวต่างชาติ นักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้น และสิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

2.  สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

3.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ เช่น การแก้ไขข้อบังคับบริษัทฯ
    การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การออกหุ้นเพิ่มทุน

4.  สิทธิในการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

5.  สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท

6.  สิทธิในการขายหุ้นคืนให้กับบริษัทฯ
    เฉพาะกรณีที่ไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล
    ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม

นอกจากนี้แล้ว
ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทฯและกฎหมายที่เกี่ยวข้องและเพื่อเป็นการให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้สิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทฯได้จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพ
มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน มีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกัน
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ยังไม่ได้เปิดโอกาสผู้ให้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอวาระการประชุม
เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
รวมทั้งไม่ได้กำหนดวิธีการสำหรับให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อกรรมการบริษัทที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น
ซึ่งไม่เป็นไปตามหลักการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะพิจารณาให้มีการดำเนินการดังกล่าวภายหลังมีการกระจายการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อยรวมกันมากกว่าร้อยละ
15 ของทุนจดทะเบียน (ปัจจุบันบริษัทมีสัดส่วนการกระจายหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อยคิดเป็นร้อยละ
3.88 ของทุนจดทะเบียน)

การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี  1 ครั้ง ภายใน 4
เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และอาจเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป
หากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือเกี่ยวกับข้อบังคับตามกฎหมาย   

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
มีข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อประกอบการตัดสินใจในแต่ละวาระอย่างเพียงพอ
ดำเนินการประชุมเป็นไปตามแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่ดีและตามที่กฎหมายกำหนด
เริ่มตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและแจ้งวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าตามกฎหมายกำหนดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม   การจัดทำและส่งรายงานการประชุม

บริษัทฯ เปิดเผยวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไว้ใน  Web Site
ของบริษัทฯล่วงหน้า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงและศึกษาได้เป็นการล่วงหน้า 30
วันก่อนการประชุม โดยในปี 2552 บริษัทฯ ได้นำเอกสารประกอบการประชุมขึ้น website
ของบริษัทฯ ในวันที่ 9 มีนาคม 2552 และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในวันที่ 26 มีนาคม 2552

บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกท่านโดยนำระบบ Bar Code
มาใช้ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียงในที่ประชุม
เพื่อให้เกิดความรวดเร็วและถูกต้องทุกครั้งในการประชุม บริษัทฯ
ได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบสิทธิตามข้อบังคับของบริษัทฯ
วิธีการในการดำเนินการประชุม
วิธีการใช้สิทธิลงคะแนนและสิทธิในการแสดงความเห็นรวมทั้งการตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ   

ประธานคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการ
ผู้สอบบัญชีและผู้บริหารได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลตอบข้อซักถามตามวาระต่างๆ ทั้งนี้
ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
เพียงพอและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน    

นอกจากนี้ การจัดประชุมทุกครั้งบริษัทฯ มีนโยบายให้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้รับมอบฉันทะออกเสียง แทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม 

บริษัทฯ กำหนดให้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 14
วันและมีรายละเอียดเพียงพอ รวมทั้งคำถามและคำตอบที่เกิดขึ้นในที่ประชุม  
สำหรับผู้ถือหุ้นที่มิได้มาร่วมประชุมสามารถตรวจสอบรายงานการประชุมได้จาก Web Site
ของบริษัทฯ    
หากผู้ถือหุ้นต้องการสอบถามข้อมูลหรือต้องการตั้งคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าสามารถส่งคำถามมาที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ

ในปี 2552 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 10 เมษายน 2552 
มีผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมโดยการรับมอบฉันทะ
รวมทั้งสิ้นจำนวน 104 ราย หรือคิดเป็นร้อยละ 97.38 จากจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 
ทั้งนี้ มีผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัทฯ จำนวน 11 ราย
คิดเป็นร้อยละ 96.65 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ  
ในการประชุมดังกล่าวกรรมการบริษัทได้เข้าร่วมประชุมทั้งคณะ ยกเว้น นาย บุน สวอน ฟู  และ
นายสุรินทร์  อุปพัทธกุล   ทั้งนี้รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และวีดีทัศน์ภาพและเสียงของการประชุมผู้ถือหุ้นได้เปิดเผยอยู่ในเวปไซด์ของบริษัทฯ
www.shincorp.com

2.2) ผู้มีส่วนได้เสีย

2.2.1) การดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ และได้กำหนดเป็น แนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณ
ตลอดจนนโยบายความรับผิดชอบสังคมและสิ่งแวดล้อม ของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องใด ๆ ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมจะได้รับการดูแล
และได้เสริมสร้างความร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่ ทั้งนี้
เพื่อให้กิจการของบริษัทฯดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

[]

+------------+---------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น      | บริษัทฯ                                                   |
|            | มุ่งมั่นเป็นตัวแท                                             |
|            | นที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น |
|            | โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทฯ                       |
|            | ในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง                         |
|            | รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น   |
+------------+---------------------------------------------------------+
| พนักงาน     | พน                                                      |
|            | ักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ |
|            | จึงได้มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี          |
|            | รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม                                |
|            | ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน   |
|            | การว่าจ้าง                                                |
|            | แต่งตั้งและโยกย้ายพนักงานจะพิจารณาบนพ                         |
|            | ื้นฐานของคุณธรรมและการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ |
|            |                                                         |
|            | บริษัทฯ                                                   |
|            | มีความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแ                           |
|            | วดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ |
|            | และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด              |
+------------+---------------------------------------------------------+
| ลูกค้า       | บริษัทฯ                                                   |
|            | มีความมุ่งมั่นในการสร้างควา                                   |
|            | มพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ |
|            | ในระดับราคาที่เหมาะสม รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดี                  |
|            | จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้                            |
|            |                                                         |
|            | สินค้าและบริการ                                            |
|            |                                                         |
|            | ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ                                  |
|            | โดยมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่องและจริงจัง         |
|            | เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง      |
|            | และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง                                     |
|            |                                                         |
|            | การรักษาข้อมูลของลูกค้า                                      |
|            |                                                         |
|            | กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับจะไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้า     |
|            | โดยไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าหรือจากผู้มีอำนาจของกลุ่มบริษัทก่อน         |
|            | เว้นแต                                                   |
|            | ่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย |
+------------+---------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง       | บริษัทฯ                                                   |
|            | สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการอย่างค้าเสรีและเป็นธรรม  |
|            | ไม่ผูกขาด                                                 |
|            | หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้า                                 |
|            | ของบริษัทฯเท่านั้นและไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใด |
|            | ๆ ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม       |
+------------+---------------------------------------------------------+
| สังคมแ      | บริษัทฯ ในฐานะเป็นบริษัทไทย                                  |
| ละสิ่งแวดล้อม | ตระหนักและมีจิตสำนึกในบุญคุณของประเทศและเป็นส่วนหนึ่งของสังคม      |
|            | ซึ่งต้องรับผิดชอบช่วยเหลือสังคม                                 |
|            | สนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทฯมีการดำเนินธุรกิจ                 |
|            |                                                         |
|            | บริษัทฯ มีนโยบายผลิตสินค้าและให้บริการใดๆ                       |
|            | ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมและปฏิบัติตามกฎหมายสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ         |
|            | ส่งเสริมกิจกรรมการดูแลรักษาธรรมชาติและอนุรักษ์พลังงาน             |
|            | แ                                                       |
|            | ละมีนโยบายที่จะคัดเลือกและส่งเสริมการใช้ผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม |
+------------+---------------------------------------------------------+
| ค          | การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ                                    |
| ู่ค้าและเจ้าหนี้ | ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ หรือขัดต่อกฎหมายใดๆ |
|            | มีก                                                      |
|            | ารคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า |
|            | การคัดเลือก คู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้ บริษัทฯ                  |
|            | ถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้าง Value Chain ให้กับลูกค้า     |
|            |                                                         |
|            | บริษัทฯ ยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้เป็นสำคัญ      |
|            | ในการชำระคืน เงินต้น ดอกเบี้ย และการดูแลหลักประกันต่างๆ          |
+------------+---------------------------------------------------------+

2.2.2) ช่องทางในการติดต่อคณะกรรมการและเลขานุการบริษัท

ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารในการแสดงความคิดเห็นต่างๆ รวมถึง
แจ้งเบาะแสในกรณีที่พบเห็น หรือ การไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย
หรือ จรรยาบรรณของบริษัทฯ โดยสามารถแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรส่งมาที่
คณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการบริษัท ตามที่อยู่ ดังนี้

บริษัทชินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

สำนักเลขานุการบริษัท

414 ชั้น 13 อาคารชินวัตร 1 ถนนพหลโยธิน

สามเสนใน เขตพญาไท

กรุงเทพฯ 10400

หรือที่ E-mail ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ ที่ Email AuditCommittee@shincorp.com

  คณะกรรมการบริษัทผ่านเลขานุการบริษัท ที่ Email companysecretary@shincorp.com

ทั้งนี้ ข้อคำถาม /ข้อร้องเรียน / ข้อเสนอแนะต่าง ๆ จะส่งต่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการ
เพื่อให้มีการแก้ไข ปรับปรุง
สรุปผลเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทต่อไป

หมวดที่ 3 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและไม่ใช่การเงินต่างๆ ของบริษัทฯ
และตระหนักดีว่าสารสนเทศดังกล่าวนั้นมีผลกระทบสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น นักลงทุน
รวมทั้งผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เช่นเจ้าหนี้ คู่ค้า ฯลฯ ดังนั้น บริษัทฯ
ถือเป็นนโยบายมาอย่างต่อเนื่องในอันที่จะเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้องครบถ้วน เพียงพอ
ทันเวลา โปร่งใสและเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้จัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ตั้งแต่ปี 2538
เพื่อทำหน้าที่สื่อสาร
ประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้นและชี้แจงกรณีที่มีข่าวลือหรือข่าวสารใดที่ไม่ถูกต้องตามข้อเท็จจริงแก่นักลงทุนผ่านช่องทางต่างๆ
เช่น การประชุมร่วมกับนักวิเคราะห์ การทำ News Letter
การเยี่ยมชมกิจการของนักลงทุนและนักวิเคราะห์ การตอบคำถามทางโทรศัพท์และ e-mail
การเผยแพร่ผ่านสื่อต่างๆ และผ่าน web site ของบริษัทฯ และยังได้จัดทำนโยบาย คู่มือ
สำหรับกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบ
ข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน

กิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ที่ได้จัดขึ้นอย่างต่อเนื่องในปี 2552 ประกอบไปด้วย

-   การเข้าพบโดยนักลงทุนและนักวิเคราะห์ ( 23 ครั้ง)

-   เข้าร่วมงานบริษัทจดทะเบียนพบปะนักลงทุน (Opportunity Day) 2 ครั้ง

-   จัดทำ News Letter รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมทั้งกิจกรรมทางสังคมต่างๆ
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบ เป็นประจำทุกไตรมาส

นอกจากนี้ ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศต่างๆ บน web site ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ ได้รับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง

ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ จาก นางสาวทมยันตี คงพูลศิลป์
สำนักนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 02 299 5050 หรือ ส่ง e-mail:
investor@shincorp.com หรือค้นหาข้อมูลได้ที่www.shincorp.com

หมวดที่ 4 การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

4.1 การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายให้การบริหารความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ตั้งแต่ปี 2545 และมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
และหน่วยงานบริหารความเสี่ยง (Risk Management Unit) ทำหน้าที่ในการจัดทำนโยบาย
วางระบบ และประเมินความเสี่ยงต่างๆ ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก
รวมทั้งกำหนดแนวทางในการบริหารและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจสามารถเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในระยะยาว

บริษัทฯ ได้กำหนดให้พนักงาน ผู้บริหาร
และทุกหน่วยงานเป็นเจ้าของความเสี่ยงและมีความรับผิดชอบที่จะประเมิน
บริหารและจัดการความเสี่ยงที่รับผิดชอบให้มีระดับความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่ยอมรับได้(Acceptable
Residual Risk) ตลอดจนมีการสื่อสาร จัดฝึกอบรม สัมมนาเชิงปฏิบัติการแก่พนักงาน
ให้ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ
ยังทำหน้าที่ในการติดตามการดำเนินการตามแผนบริหารความเสี่ยงเป็นระยะๆ
รวมถึงรายงานให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและรับทราบ

4.2 การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายใน
รวมทั้งดำเนินการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัทฯ การควบคุมภายในจะครอบคลุมถึง
การควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และการบริหารความเสี่ยง

ระบบการควบคุมภายในที่บริษัทฯ ได้จัดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ จะช่วยให้บริษัทฯ
มีความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผล (Reasonable assurance)
ที่จะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้ในเรื่องดังนี้

-   ระบบข้อมูล และรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เชื่อถือได้

-   ได้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบ นโยบาย กระบวนการทำงานของบริษัทฯ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ทรัพย์สินของบริษัทฯ มีอยู่จริงและได้มีการควบคุมดูแล จัดเก็บ รักษา เป็นอย่างดี

-   การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีการใช้ทรัพยากรอย่างประหยัด

-   วัตถุประสงค์ กลยุทธ์ของบริษัทฯ ได้มีการบรรลุและดำเนินงานอย่างมีประสิทธิผล

นอกจากนี้การมีระบบควบคุมภายในที่ดีจะช่วยให้บริษัทฯ
รับทราบรายการผิดปกติและเป็นสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า (Early Warning System)
รวมทั้งช่วยลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

ระบบการควบคุมภายในที่บริษัทฯ
กำหนดขึ้นสอดคล้องกับแนวทางการจัดระบบการควบคุมภายในที่กำหนดโดย The Committee of
Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO)
ซึ่งสามารถสรุปตามองค์ประกอบของการควบคุมแต่ละด้านดังนี้

1. ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม (Organization & Control Environment)

บริษัทฯ
ได้จัดให้มีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของการควบคุมภายใน
ที่มีประสิทธิผล โดยบริษัทฯ มีการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ งบประมาน
รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการวัดผลที่ชัดเจนในการดำเนินงาน
และปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจเป็นประจำต่อเนื่อง
มีการปรับปรุงระบบการกำกับดูแลกิจการ สรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
มีนโยบายและระเบียบในการปฏิบัติงานที่ครอบคลุมธุรกรรมทางด้านการเงิน จัดซื้อ
การบริหารความเสี่ยงและด้านอื่นอย่างครบถ้วน

บริษัทฯ มีจรรยาบรรณที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นแนวทางให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและดูแลผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม

2. ด้านการประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

บริษัทฯ กำหนดให้ทุกหน่วยงานประเมินและพิจารณาความเสี่ยงในการทำธุรกรรมต่างๆ และบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงในระดับองค์กรตั้งแต่ปี 2545
โดยมีหน่วยงานบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแล

3. ด้านการควบคุมการปฏิบัติงานของผู้บริหาร (Management Control)

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่งาน เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมระหว่างกัน
กำหนดอำนาจหน้าที่ในการอนุมัติรายการและวงเงินเป็นลายลักษณ์อักษร
และได้จัดทำแนวทางการดูแลรายการที่เกี่ยวโยงและรายการระหว่างกันให้เป็นไปตามกฎหมาย

4. ด้านระบบสารสนเทศและสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

บริษัทฯ จัดให้มีระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินอย่างพอเพียงโดยมีหน่วยงานที่รวบรวม
วิเคราะห์และจัดเก็บในระบบคลังข้อมูลของบริษัทฯ
ระบบข้อมูลในองค์กรมีการสื่อสารทั้งสองทางอย่างมีประสิทธิภาพ
ในระดับคณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดเตรียมข้อมูลและเอกสารอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ

5. ด้านระบบการติดตาม (Monitoring)

บริษัทฯ
จัดให้มีระบบการติดตามโดยผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามแผนที่วางไว้และหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ติดตามและประเมินผลระบบการควบคุมอย่างอิสระและรายงานผลพร้อมข้อเสนอแนะให้ฝ่ายบริหารดำเนินการแก้ไข

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2553
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยคณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ตามแบบประเมินที่จัดทำขึ้นโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ทั้ง 5 ด้านคือ องค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม แล้วเห็นว่า บริษัทฯ
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอในแต่ละด้าน

นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ คือ บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดบัญชี 2552
ได้ให้ความเห็นว่าไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในทางด้านบัญชีการเงินของบริษัทฯ

4.3 การตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้จัดตั้งส่วนงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระหน่วยงานหนึ่งในบริษัทฯ
โดยมีสายการบังคับบัญชารายงานตรง (Functionally)
ต่อคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานด้านการบริหาร (Administratively)
ต่อกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่ในการให้คำปรึกษาและตรวจสอบ
ประเมินระบบควบคุมภายในระบบบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้แน่ใจว่าระบบการบริหารความเสี่ยง
ระบบควบคุมภายในและกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯและบริษัทย่อย
ได้จัดให้มีขึ้นอย่างพอเพียง มีประสิทธิภาพตรงตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

ส่วนงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ได้จัดทำแผนการตรวจสอบประจำปี
โดยพิจารณาตามปัจจัยเสี่ยง (Risk based Approach)
ซึ่งจะเน้นความเสี่ยงสำคัญต่างๆที่จะมีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯและความถูกต้องของการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาสอบทานและอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปีดังกล่าว
และติดตามผลการตรวจสอบและผลการปฏิบัติงานของส่วนงานตรวจสอบภายในเป็นรายไตรมาส

ส่วนงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ได้อ้างอิงมาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายในของสมาคมผู้ตรวจสอบภายใน
เป็นกรอบในการปฏิบัติหน้าที่ มีความเป็นอิสระและความเทียงธรรม
ตลอดจนได้รับการสนับสนุนในด้านทรัพยากรต่างๆที่จำเป็นอย่างเพียงพอ

ปัจจุบัน
พนักงานทุกคนของส่วนงานตรวจสอบภายในจะได้รับการอบรมเกี่ยวกับทักษะและวิธีการตรวจสอบที่จำเป็นทั้งด้านการตรวจสอบการดำเนินงาน
การตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย การตรวจสอบด้านการเงิน การตรวจสอบระบบสารสนเทศ
ซึ่งจะทำให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และผู้ตรวจสอบภายในทุกคนเป็น Certified
Internal Auditor (CIA)

หมวดที่ 5 จรรยาบรรณ

บริษัทฯ ได้จัดทำจรรยาบรรณ
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีให้กรรมการ
ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกๆ คนของบริษัทฯ ได้ยึดมั่นปฏิบัติงาน ดำเนินธุรกิจบริษัทฯ อย่างซื่อสัตย์
มีจริยธรรม ทั้งนี้ จรรยาบรรณของบริษัทฯ มีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่อง ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| -   ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น           | -   การปกป้อง ดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัท |
|                                  |                                   |
| -   ความรับผิดชอบต่อลูกค้า            | -   การใช้ข้อมูล                     |
|                                  | ภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัท |
| -   ความรับผิดชอบต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้     |                                   |
|                                  | -   การให้ข้อมูลข่าวสาร               |
| -   ความรับผิดชอบต่อพนักงาน          |     หรือให้สัมภาษณ์ต่อสื่อมวลชน          |
|                                  |     หรือต่อสาธารณชน                 |
| -   การแข่งขันทางการค้ากับคู่แข่งขัน     |                                   |
|                                  | -   รายการระหว่างกันในกลุ่มบริษัท       |
| -   ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม |                                   |
|                                  | -   การปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ       |
| -   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์        |     และข้อบังคับ                     |
|                                  |                                   |
| -   การเสนอเงิน สิ่งจูงใจหรือรางวัล    |                                   |
|                                  |                                   |
| -   กิจกรรมทางการเมือง             |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+

กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ มีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัด
การละเลยหรือฝ่าฝืนใดๆ จะได้รับการลงโทษหรือเลิกจ้างตามลักษณะแห่งความผิดตามควรแก่กรณี
นอกจากนี้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

5.1 Whistle- Blower Policy

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนต่างๆ รวมทั้งได้จัดทำ Ethics Hotline เพื่อสนับสนุน
ให้พนักงาน ผู้บริหาร
และกรรมการสามารถรายงานการพบเห็นการทุจริตหรือการปฏิบัติที่อาจขัดต่อจรรยาบรรณต่อผู้บังคับบัญชา
หรือฝ่ายทรัพยากรบุคคล หรือส่วนงานตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการจรรยาบรรณและคณะกรรมการตรวจสอบแล้วแต่กรณี ทั้งนี้
ผู้ที่รายงานข้อมูลดังกล่าวจะได้รับการปกป้องดูแลจากบริษัทฯ อย่างดี

โดยในปี 2552
ไม่มีการรายงานในเรื่องการฝ่าฝืนจรรยาบรรณของบริษัทฯมายังคณะกรรมการจรรยาบรรณและคณะกรรมการตรวจสอบ

5.2 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการดูแลรายการที่อาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(Conflict of Interest) ของผู้ที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ อาทิ กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือพนักงาน อย่างรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต เพื่อให้มั่นใจการกระทำหรือตัดสินใจใดๆ
ต้องทำไปเพื่อมุ่งประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ไม่ใช่เพื่อประโยชน์ส่วนตน ครอบครัว
พวกพ้องหรือบุคคลใกล้ชิด และให้เกิดความเป็นธรรม โปร่งใส
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน เพียงพอ
โดยได้กำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการในด้านจรรยาบรรณของบริษัทฯ

นอกจากนี้ ในปี 2552 บริษัทฯ
ได้จัดทำหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
โดยได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนต้องรายงานส่วนได้เสียของตนรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งสำนักเลขานุการจะจัดทำสำเนารายงานเสนอให้ประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ
และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งถัดไป

5.3 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายในการดูแลปกป้องข้อมูลภายในที่เป็นความลับและมีสาระสำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อไม่ให้บุคคลภายในและผู้ที่ไม่มีอำนาจในการเข้าถึงข้อมูลนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยได้จัดทำนโยบายการดูแลรักษาความปลอดภัยของข้อมูล เพื่อจัดชั้นความลับของข้อมูล
ตลอดจนกำหนดผู้มีอำนาจที่จะเข้าถึงข้อมูลที่เป็นความลับ
เฉพาะที่มีความจำเป็นและเกี่ยวข้องต้องการใช้ข้อมูลเท่านั้น

บริษัทฯ
ยังมีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานข้อมูลการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯให้ทราบทุกครั้งและห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯ
โดยใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่มีสาระสำคัญและยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ตนเองและผู้อื่น รวมทั้งกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยข้อมูลแก่สาธารณชน ตลอดจนได้มีการจัดประชุมชี้แจง จัดอบรม
และจัดทำแนวทางการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และมีการประกาศแจ้งช่วงเวลาที่ควรงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ให้ผู้บริหารของบริษัทฯรับทราบ

สำนักงานเลขานุการยังได้รายงานสถานะการถือครองและการเปลี่ยนแปลง ในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ของกรรมการและผู้บริหารให้ประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ
และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งถัดไป

การกระทำฝ่าฝืนใดๆ บริษัทฯ
ถือเป็นการปฏิบัติขัดกับนโยบายและจรรยาบรรณมีโทษทางวินัยอย่างร้ายแรงและยังมีความผิดตามมาตรา
241 และ 242 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

8.3 บุคลากร

1. บุคลากร

บุคลากรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 69 คน แบ่งออกได้ตามสายงานที่สำคัญ
ๆ ดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  หน่วยงาน                                 จำนวนคน

  ผู้บริหารและพนักงานสนับสนุนผู้บริหาร             18

  Finance&Account / Portfolio             27
  Management/New Business Development     

  Support                                 24

  รวม                                     69
  --------------------------------------- -------------------------------

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทฯ ณ สิ้นปี 2552 รวมทั้งสิ้น จำนวน 154 ล้านบาท
(ผลตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และผลประโยชน์อื่นๆ)

2. นโยบายด้านการบริหารบุคลากร

เพื่อการเป็นองค์กรชั้นนำที่ประสบความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
ด้วยกลยุทธ์ที่มุ่งเสริมสร้างขีดความสามารถในการแข่งขันทั้งระดับบุคคล ทีมงาน และองค์กร
อย่างต่อเนื่องในหลายด้าน ดังนี้

2.1 การเสริมสร้างแนวทางการทำงาน สืบเนื่องจากรากฐานวัฒนธรรมองค์กรแบบ Triple I
(Individual Talents - Idea Generation - Infinite Changes พ.ศ. 2548-2550)
โดยมุ่งเน้น Corporate Value ที่เรียกว่า ITIE (Integrity, Teamwork, Innovation
และ Excellence)

  Integrity : รักษามาตรฐานทางวิชาชีพ ในด้านจริยธรรม ความน่าเชื่อถือ
  และการเป็นที่ไว้วางใจ

  Teamwork: ร่วมใจและทำงานเคียงข้างกันทั้งกลุ่มบริษัทเพื่อบรรลุเป้าหมายเดียวกัน

Innovation : เราเชื่อว่าไม่ว่าใครก็มีความคิดที่ยอดเยี่ยมได้
เราน้อมรับการเปลี่ยนแปลงและมุ่งมั่นเรียนรู้อย่างต่อเนื่องเพื่อทำให้วิสัยทัศน์กลายเป็นความจริง

  Excellence: เราทุ่มเทเพื่อความเป็นเลิศในทางวิชาชีพ
  และสร้างสรรค์ผลงานที่ดีเลิศในทุกความรับผิดชอบ

2.2 การดูแลและรักษาบุคลากรที่ร่วมงานกับองค์กร
โดยนอกจากการจัดสรรผลตอบแทนในการทำงานที่เหมาะสมตามระบบคุณธรรม
และมีการสำรวจเพื่อเปรียบเทียบค่าตอบแทนให้แข่งขันได้กับตลาดแรงงานแล้ว
บริษัทยังมีการจัดกิจกรรมพนักงานสัมพันธ์ในรูปแบบต่างๆเพื่อพัฒนาสมดุลระหว่างคุณภาพชีวิตการทำงานและคุณภาพชีวิตส่วนตัว
ให้ดีขึ้น และเพื่อส่งเสริมทักษะที่สามารถกระตุ้นความคิดสร้างสรรค์ เพิ่มแรงบันดาลใจในการทำงาน
ลดความเครียดจากการทำงาน กิจกรรมวาดภาพสีอาคิลิค กิจกรรมถ่ายภาพ
การจัดทำห้องสมุดของบริษัท หรือ Knowledge Station เพื่อเป็นศูนย์กลางในการหาความรู้
และค้นหาแรงบันดาลใจจากหนังสือ ที่ประกอบไปด้วยหนังสือและสื่อการเรียนรู้ต่างๆ (เช่น ซีดีรอม
และดีวีดี) ที่เน้นหนักในด้านการบริหารและธุรกิจ และหมวดหัวข้อความสนใจทั่วไป
ทั้งภาษาไทยและอังกฤษ จำนวนกว่า 6,000 รายการ

2.3 ทางบริษัทให้ความสำคัญของสุขภาพพนักงาน
และการดูแลสิทธิประโยชน์พื้นฐานของพนักงานตามข้อกำหนดต่างๆทางด้านความปลอดภัย, สุขอนามัย
และการปรับสิทธิประโยชน์อื่นๆเพิ่มเติม ให้ทัดเทียวกับตลาดภายนอก
เช่นสนับสนุนให้พนักงานดูแลสุขภาพ โดยมี Fitness Center ให้พนักงานได้ใช้บริการ
การจัดห้องพยาบาลซึ่งมีพยาบาลประจำตลอดวันและมีแพทย์ประจำตามตารางการตรวจทั้งการตรวจรักษาทั่วไปและผู้เชี่ยวชาญประจำเช่นนักกายภาพบำบัด
การตรวจสุขภาพประจำปี การประกันชีวิตและประกันสุขภาพที่บริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย
อีกทั้งมีคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการที่ทำหน้าที่หารือ
และเสนอข้อคิดเห็นและแนวทางในการ จัดสวัสดิการที่เป็นประโยชน์สำหรับพนักงานเป็นต้น

2.4 บริษัทให้ความสำคัญกับการออมเงินในระยะยาว เพื่อไว้ใช้หลังเกษียณ
หรือเมื่อพ้นสภาพการเป็นพนักงาน
โดยได้ดำเนินการจัดตั้งและบริหารกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานอย่างต่อเนื่อง
และได้เปิดโอกาสให้สมาชิกแต่ละท่าน เลือกรูปแบบการลงทุนที่สนใจด้วยตนเอง
โดยคำนึงถึงระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Employee Choice)
ซึ่งพนักงานทุกคนจะได้รับทราบข้อมูลจากคู่มือพนักงานเป็นมาตรฐานเดียวกัน

2.5 การพัฒนาความรู้ ความสามารถของบุคลากร
ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจและการดำเนินงานตาม สายงาน
ด้วยการสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง ทั้งในด้านทักษะทั่วไป การบริหารจัดการ
และเทคนิควิชาชีพเฉพาะของแต่ละสายงาน ได้แก่ การพัฒนาความรู้ทางด้านการเงิน (CFA),
การบัญชี (Tax Auditor) และใบอนุญาตผู้สอบบัญชี (CPA),
การดำเนินการพัฒนาที่สอดคล้องตามแผนการพัฒนารายบุคคล (Individual Development
Plan), และการจัดกิจกรรมการเรียนรู้เช่น การนำเสนอบทรายงานหนังสือสาระความรู้ (Book
Briefing) ที่เกี่ยวกับธุรกิจและการบริหาร
ตลอดจนการจัดสัมมนาแนวโน้มเศรษฐกิจของประเทศไทยอย่างต่อเนื่อง เป็นต้น

2.6 โครงการ “แผนสืบทอดตำแหน่งงาน – Succession Planning”
มีการดำเนินการอย่างต่อเนื่อง โดยเฉพาะระดับผู้บริหาร
ซึ่งเป็นกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงของธุรกิจในเชิงรุก ด้วยการพัฒนาผู้มีศักยภาพ
และพร้อมที่จะเติบโตในระดับที่สูงขึ้นด้วยการแนะนำส่งเสริมของผู้ดำรงตำแหน่งปัจจุบันอย่างใกล้ชิด
เพื่อให้ภาวะผู้นำในองค์กรมีความต่อเนื่อง
และรองรับทิศทางการดำเนินธุรกิจในอนาคตได้เป็นอย่างดี

2.7 การส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมเพื่อสังคม
โดยมุ่งหวังให้เป็นการเสริมสร้างขวัญกำลังใจ
และความภาคภูมิใจของพนักงานในการเป็นสมาชิกขององค์กรที่ทำความดี
ทำกิจกรรมเพื่อตอบแทนสังคมและชุมชน

8.4 กิจกรรมเพื่อสังคม

ชินคอร์ปปลูกจิตสำนึกเยาวชนให้กล้าคิด กล้าแสดงออกอย่างสร้างสรรค์
รวมถึงการมีจิตอาสาที่จะทำความดีและทำประโยชน์ต่อสังคม ผ่านกิจกรรมหลักใน 3 โครงการ
แคมป์สนุกคิดกับชินคอร์ป, จินตนาการ สืบสาน วรรณกรรมไทย และปลูกป่า รักษาแหล่งน้ำ
เพื่อให้เยาวชนเป็นทั้งคนเก่งและคนดี อันจะเป็นรากฐานทางสังคมอย่างมั่นคงในอนาคต

ชินคอร์ปกับหน้าที่และความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจและบริหารงานอย่างถูกต้องตามกฎหมายเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้บริโภค
นักลงทุน คู่ค้าและประชาชน ควบคู่ไปกับหน้าที่และความรับผิดชอบต่อสังคม
ด้วยความเชื่อมั่นในศักยภาพและพลังของเยาวชน
จึงพร้อมส่งเสริมเขาเหล่านั้นให้แสดงออกซึ่งความรู้ความสามารถ
จินตนาการและความคิดสร้างสรรค์ มีคุณธรรมจริยธรรม
รวมถึงการปลูกฝังจิตอาสาที่จะทำประโยชน์ให้แก่สังคม
เป็นคนที่มีคุณภาพพร้อมจะขับเคลื่อนสังคมและประเทศชาติให้เจริญก้าวหน้าในอนาคต

-   แคมป์สนุกคิดกับชินคอร์ป ปีที่ 9 “เยาวชนพอดี โรงเรียนพอเพียง” ภายใต้แนวคิด “
    ปรัชญาเศรษฐกิจพอเพีย  แรงบันดาลใจสร้างการเรียนรู้แบบมีส่วนร่วม”
     โครงการที่ขับเคลื่อนจากพลังเล็กๆในสังคม ด้วยการผสานองค์ความรู้ที่เกิดจากประสบการณ์
    การทำงานแบบมีส่วนร่วมของพลังเยาวชนที่เป็นนักศึกษาจากมหาวิทยาลัยทั่วประเทศเพื่อสร้างสรรค์โครงการตามแนวคิดเศรษฐกิจพอเพียงที่เหมาะสมกับภูมิสังคม
    สอดคล้องกับวิถีชีวิตและความต้องการของคนในชุมชนอย่างเป็นรูปธรรมและเกิดประโยชน์สูงสุดสู่การพัฒนาต่อยอดและขยายเครือข่ายให้เป็นแหล่งเรียนรู้ของโรงเรียนและชุมชนอย่างยั่งยืน
    โดยนักศึกษาได้เรียนรู้หลักปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงด้วยการลงพื้นที่ปฏิบัติจริง
    และนำประสบการณ์ที่ได้ไปปรับใช้ให้เหมาะสมกับตนเอง
    รวมถึงได้ปลูกฝังเมล็ดพันธุ์แห่งจิตอาสาที่พร้อมจะช่วยเหลือและแบ่งปันสิ่งดีๆ ให้กับโรงเรียน
    ชุมชนและสังคม ภายใต้แนวคิดหลักปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียง “ สามห่วง สองเงื่อนไข ” คือ
    ความพอประมาณ มีเหตุผล มีภูมิคุ้มกันในตัวที่ดี รวมถึงอยู่ภายใต้เงื่อนไขสำคัญ 2 ประการ คือ
    มีความรู้ และมีคุณธรรม โดยมีสำนักงานคณะกรรมการการศึกษาขั้นพื้นฐาน,
    สภาพัฒนาเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ,
    สำนักงานคณะกรรมการพิเศษเพื่อประสานงานโครงการอันเนื่องมาจากพระราชดำริ
    เป็นองค์กรที่ปรึกษาและร่วมสนับสนุนโครงการ ปัจจุบันมีตัวอย่างโรงเรียนตามแนวคิด
    “เยาวชนพอดี โรงเรียนพอเพียง” แล้ว 20 แห่ง มีเยาวชนเข้าร่วมโครงการแล้วกว่า
    5,000 คน จาก 1,720 โรงเรียนทั่วประเทศ

-   จินตนาการ สืบสาน วรรณกรรมไทย ปีที่ 3
    โครงการประกวดวาดภาพจากวรรณกรรมในระดับเยาวชน ภายใต้แนวคิดเรื่อง “ความมีน้ำใจ
    การแบ่งปัน ความสามัคคีรักใคร่กลมเกลียว” ในปีนี้มีเยาวชนส่งผลงานเข้าร่วมโครงการ
    1,355 ภาพ ซึ่งแต่ละผลงานแสดงถึงแนวคิด
    รวมถึงสุนทรียทางภาษาที่ถ่ายทอดออกมาเป็นภาพวาดได้อย่างสวยงาม
    ผู้ชนะเลิศในระดับมัธยมศึกษาตอนปลายและอุดมศึกษาจะได้รับถ้วยรางวัลพระราชทานจากสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ
    สยามบรมราชกุมารี โดยโครงการนี้มีประโยชน์ต่อเยาวชนทั้งในด้านการปลูกฝังนิสัยรักการอ่าน
    ความเข้าใจภาษาและวรรณกรรมไทย ช่วยให้เด็กเกิดการเรียนรู้ ฝึกคิด ฝึกจินตนาการ
    อธิบายความหมายทางวรรณกรรมเป็นภาพวาดเพื่อถ่ายทอดให้ผู้อื่นเข้าใจได้อย่างถูกต้อง
    รวมถึงส่งเสริมให้เยาวชนได้หันมาตระหนักถึงความมีน้ำใจ การแบ่งปัน ความสามัคคีรักใคร่
    กลมเกลียว ซึ่งเป็นค่านิยมที่กำลังเลือนหายไปจากสังคมไทย
    นอกจากนี้ทางโครงการยังได้จำหน่ายภาพการกุศลให้แก่ผู้สนใจพร้อมนำรายได้ทั้งหมดโดยไม่หักค่าใช้จ่ายสมทบทุนมูลนิธิสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดา
    เพื่อสนับสนุนการศึกษาของนักเรียนที่ขาดแคลนทุนทรัพย์

-   ปลูกป่า รักษาแหล่งน้ำ พ.ศ. 2551-2555) กับแนวคิด “ปลูกป่าในใจคน”
    “ป่าเปรียบเสมือนขุมทรัพย์เป็นธนาคารชีวิตของคนและสัตว์
    เราสามารถหาทุนตามธรรมชาติเพื่อมาช่วยพัฒนาท้องถิ่นอย่างพอเพียงโดยไม่เป็นหนี้
    และถ้าทุกคนช่วยกันหวงแหนและดูแลรักษาป่า
    เราจะได้รับดอกเบี้ยของพืชพรรณในธนาคารชีวิตมาเกื้อกูลเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินชีวิตให้อยู่อย่างมีความสุข
    โครงการนี้จึงช่วยสอนให้เรียนรู้คุณค่าของธรรมชาติรอบตัวเรา
    และสร้างจิตสำนึกให้รู้จักการใช้ประโยชน์จากธรรมชาติอย่างเหมาะสม
    รวมทั้งยังช่วยบรรเทาผลกระทบจากปัญหาสภาวะแวดล้อมได้อีกทางหนึ่ง”
    หนึ่งในหลายความคิดเห็นจากตัวแทนเยาวชนและชาวบ้านที่ได้เข้าร่วมกิจกรรมในโครงการ
    ในปีที่ผ่านมาบริษัทได้ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการพิเศษเพื่อประสานงานโครงการอันเนื่องมาจากพระราชดำริ,
    หน่วยงานภาครัฐ, เยาวชนจาก 54 โรงเรียน และประชาชนกว่า 2,000 คน
    จัดกิจกรรมเพื่อเพิ่มพื้นที่ป่ากว่า 20 ไร่
    และฟื้นฟูรักษาระบบนิเวศน์ด้วยการปล่อยพันธุ์สัตว์น้ำสู่แหล่งน้ำธรรมชาติจำนวนกว่า 300,000
    ตัวในเขตพื้นที่ศูนย์ศึกษาการพัฒนาอันเนื่องมาจากพระราชดำริ 3 แห่ง อันได้แก่
    ศูนย์ศึกษาการพัฒนาภูพานอันเนื่องมาจากพระราชดำริ จ. สกลนคร ศูนย์ศึกษาการพัฒนา
    เขาหินซ้อน อันเนื่องมาจากพระราชดำริ จ. ฉะเชิงเทรา
    ศูนย์ศึกษาการพัฒนาอ่าวคุ้งกระเบนอันเนื่องมาจากพระราชดำริ จ. จันทบุรี
    เพื่อเฉลิมพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว และสมเด็จพระนางเจ้าฯ
    พระบรมราชินีนาถ ด้วยการน้อมนำแนวพระราชดำริเรื่องป่าและน้ำ มาปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม
    โดยโครงการตั้งเป้าหมายภายใน 5 ปี ปลูกป่าไม่น้อยกว่า 100,000 ต้น
    และขยายพันธุ์สัตว์น้ำ 1,000,000 ตัว

-   ปลูกจิตอาสาในใจพนักงาน
    บริษัทฯเปิดโอกาสให้พนักงานในองค์กรมีส่วนร่วมในกิจกรรมเพื่อสังคมต่อเนื่องตลอดปี อาทิ
    การทำบุญตักบาตรข้าวสารอาหารแห้งและการบริจาคเงินเพื่อช่วยเหลือผู้ติดเชื้อเอชไอวีแก่วัดพระบาทน้ำพุ
    การบริจาคอวัยวะและบริจาคโลหิตแก่สภากาชาดไทย
    เพื่อถวายเป็นพระราชกุศลแด่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวและสมเด็จพระนางเจ้าฯ
    พระบรมราชินีนาถ เนื่องในวโรกาสวันเฉลิมพระชนมพรรษา 5 ธันวามหาราช และ 12
    สิงหามหาราชินี
    รวมถึงการจัดกิจกรรมเลี้ยงอาหารกลางวันแก่เยาวชนผู้ด้อยโอกาสในมูลนิธิอนุเคราะห์คนพิการในพระราชูปถัมภ์ของสมเด็จพระศรีนครินทราบรมราชชนนี

ชิน คอร์ปอเรชั่น เชื่อมั่นในพลังและศักยภาพของเยาวชน
หากเยาวชนได้รับโอกาสและการเรียนรู้ที่ดี มีจิตสาธารณะ จะบ่มเพาะให้เขาเหล่านั้นเป็นคนดี
มีคุณภาพ และเป็นกำลังสำคัญของสังคมได้ในอนาคต