8.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556

[]

บริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดใหญ่ 1 ชุด และคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด ประกอบด้วย

1. คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 15 ท่าน แต่งตั้งโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  1. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ ประธานกรรมการ

2. นายซาดาฮิโร โทมิตะ รองประธานกรรมการ

  3. นายโกมล วงศ์ทองศรี กรรมการอิสระ*

  4. นายทาดาชิ คาวาโกอิชิ กรรมการ

  5. นายศุภชัย เศรษฐเสถียร กรรมการ

  6. นายทาเคโนริ อะดาชิ กรรมการ

  7. นายโยชิฟูมิ เบปปุ กรรมการ

  8. นายฮิเดอากิ นากาโตโมะ กรรมการ

  9. นายธนบดี กุสินทร์เกิด กรรมการ

  10. นายประพนธ์ โพธิวรคุณ กรรมการ

  11. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการอิสระ*

  12. นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์ กรรมการอิสระ*

  13. นายมนู เลียวไพโรจน์ กรรมการอิสระ*

  14. นายโยะชิคะซึ นันคะคุ กรรมการ

  15. พลตำรวจตรีสหัสชัย อินทรสุขศรี กรรมการอิสระ*

  หมายเหตุ * คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน เมื่อวันที่ 25
  กรกฎาคม 2555

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการแต่งตั้งกรรมการชุดย่อยต่างๆ

2. คณะกรรมการบริหาร แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายซาดาฮิโร โทมิตะ รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายศุภชัย เศรษฐเสถียร กรรมการบริหาร

  4. นายทาเคโนริ อะดาชิ กรรมการบริหาร

กรรมการบริหารซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ หรือ นายศุภชัย
เศรษฐเสถียร ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายซาดาฮิโร โทมิตะ หรือ นายทาเคโนริ อะดาชิ
รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

 หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่บริหารจัดการบริษัทฯ แทนคณะกรรมการบริษัทฯ ในการกำหนดนโยบายต่างๆ ควบคุม และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดแล้วรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ 

 3. คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายโกมล วงศ์ทองศรี ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
มีอำนาจหน้าที่สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมและการจัดการภายในบริษัทฯ
และระบบบริหารความเสี่ยงที่ฝ่ายจัดการกำหนดขึ้น สอบทานข้อมูลทางการเงิน
สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ หลักเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ เพื่อให้บริษัทฯ
มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการจัดการที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลที่ดีที่สุด
ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ แล้วรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 5
ท่านประกอบด้วย

  1. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายโกมล วงศ์ทองศรี กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. นายซาดาฮิโร โทมิตะ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5.  นายมนู เลียวไพโรจน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดและสร้างความชัดเจนโปร่งใสในนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการสรรหา
    การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์ต่างๆ แก่กรรมการบริษัทฯ กรรมการบริหาร
    กรรมการชุดต่างๆ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

2.  สรรหา
    คัดเลือกและนำเสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    (กลต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) มาดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัทฯ
    กรรมการบริหาร และกรรมการชุดต่างๆ เพื่อรับการอนุมัติแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  ทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการและค่าตอบแทนให้สอดคล้องตามการเปลี่ยนแปลงของกฏเกณฑ์ข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยพิจารณาให้เหมาะสมกับโครงสร้างหลักของคณะกรรมการบริษัทฯ
    คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการชุดต่างๆ
    รวมทั้งทบทวนให้สอดคล้องตามสภาวะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ให้มีผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อนำเสนอขอรับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาฯ และปรับแก้ให้สอดคล้องตามการเปลี่ยนแปลงของกฎเกณฑ์
    ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  ปฏิบัติการตามภารกิจอื่นที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

 5. คณะกรรมการกำหนดราคาสินค้า แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

กลุ่มที่1 กรรมการที่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทั้งบริษัท กันยงอีเลคทริก จำกัด (มหาชน)
และ บริษัท มิตซูบิชิ อีเล็คทริค กันยงวัฒนา จำกัด จำนวน 2 ท่าน

นายซาดาฮิโร โทมิตะ กรรมการ

  นายทาเคโนริ อะดาชิ กรรมการ

กลุ่มที่2 กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน

  นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์ ประธานกรรมการกำหนดราคาสินค้า

  นายมนู เลียวไพโรจน์ กรรมการ

 พลตำรวจตรีสหัสชัย อินทรสุขศรี กรรมการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดราคาสินค้า

1)  ดูแลให้ฝ่ายบริหารของบริษัทฯดำเนินการกำหนดราคาสินค้าให้แก่บริษัท มิตซูบิชิ อีเล็คทริค
    กันยงวัฒนา จำกัด ให้เป็นไปตามนโยบายกำหนดราคาสินค้าของบริษัทฯ กล่าวคือ
    มีอัตราการบวกเพิ่มจากต้นทุนการผลิตสินค้ามาตรฐานโดยถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของการขายทุกผลิตภัณฑ์ไม่ต่ำกว่าร้อยละ
    20

2)  ลงลายมือชื่ออนุมัติเมื่อมีการตกลงราคาขายสินค้าให้แก่บริษัท มิตซูบิชิ อีเล็คทริค กันยงวัฒนา
    จำกัด ทุกครั้ง และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงราคาขายจนเป็นเหตุให้บริษัทฯ
    ไม่สามารถดำเนินการตามนโยบายดังกล่าวข้างต้นได้ บริษัทฯ
    จะต้องมีอัตราการบวกเพิ่มจากต้นทุนการผลิตสินค้ามาตรฐานโดยถัวเฉลี่ยถ่วง

น้ำหนักของการขายทุกผลิตภัณฑ์ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 10 ทั้งนี้
ต้องชี้แจงเหตุผลและต้องได้รับการอนุมัติโดยมติเอกฉันท์จากคณะกรรมการกำหนดราคาสินค้า

3) ดูแลให้ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายการกำหนดราคาสินค้าดังกล่าวด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ ในกรณีที่คณะกรรมการฯ
พบว่ามีการกระทำการหรือละเว้นการกระทำการใดอันเป็นเหตุให้ได้รับความเสียหาย
คณะกรรมการฯ จะต้องดำเนินการเพื่อ

ให้บริษัทฯ ได้รับค่าชดเชยความเสียหายที่เกิดขึ้น

ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ^(*) มีจำนวน 17 ท่าน ดังต่อไปนี้

  1. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายซาดาฮิโร โทมิตะ รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  3. นายศุภชัย เศรษฐเสถียร กรรมการบริหารและกรรมการรองผู้จัดการ

  4. นายทาเคโนริ อะดาชิ กรรมการบริหาร และผู้จัดการทั่วไป

  5. นายโยะชิคะซึ นันคะคุ รองผู้จัดการทั่วไป

  6. นายมงคล คูรัตน์ รองผู้จัดการทั่วไป

  7. นายอนุชา ประลองกิจ ผู้จัดการฝ่ายบริหารทั่วไป

  8. นายโทโมคาซู อะซากิริ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  9. นายกฤษณะ ชัชชัยวรวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายปรับปรุงระบบ

  10. นายโยชิโอะ ยามาดะ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  11. นางสาวพจนา ตฤณวร ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการผู้จัดการ

  12. นายอนิวรรต แซ่ลิ่ม ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  13. นายอรรถกฤษณ์ ศิวสฤษดิ์ ผู้จัดการฝ่ายผลิตพัดลมและปั๊มน้ำ

  14. นายสินชัย โกวิทวัฒนไพศาล ผู้จัดการฝ่ายผลิตตู้เย็น

  15. นายมงคล ตัถยาธิคม ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ

  16. นายวินิจ พรหมมา ผู้จัดการฝ่ายผลิตเครื่องมือและงานฉีดพลาสติก

  17. นายเพ็ญศักดิ์ พละวุฑิโฒทัย ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรมการผลิต

(*ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ หมายถึง กรรมการ ผู้จัดการ
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารถึงระดับผู้จัดการฝ่าย ตามประกาศโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ
ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556)

เลขานุการบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้ง นางสาวพจนา ตฤณวร เป็นเลขานุการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2555 เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่4) พ.ศ.2551 มาตรา 89/15 

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทฯ

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    1.  ทะเบียนกรรมการ

    2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงาน
        ประจำปีของบริษัทฯ

    3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการ หรือผู้บริหาร

3.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  4. ดำเนินการในภารกิจต่างๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการบริษัทฯ

1. กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) การเลือกตั้งกรรมการ
จะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนพร้อมกันเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
โดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนดังกล่าว
บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้น
มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2544
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คราวถัดไป

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ ทั้งนี้
การพิจารณาสรรหาผู้มีคุณสมบัติเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
นั้นจะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติเลือกตั้งตามแต่กรณีทุกครั้ง

การสรรหาคณะกรรมการบริหาร

- คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จำนวน 4 ท่าน เป็นคณะกรรมการบริหาร

- คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหารหนึ่งท่าน รองประธานกรรมการ
บริหารหนึ่งท่าน และกรรมการบริหารอีกสองท่าน

การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

- คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัทฯ อย่างน้อย 3 ท่าน
เป็นคณะกรรมการตรวจสอบถือเป็นคณะกรรมการชุดย่อยที่เข้ามาช่วยคณะกรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติงาน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

- คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย ประธานกรรมการตรวจสอบ 1
ท่านและกรรมการตรวจสอบอีก 2 ท่าน ซึ่งในจำนวนดังกล่าวมีกรรมการ 1
ท่านเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
โดยมีผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายในระดับผู้จัดการฝ่ายของบริษัทฯ
เป็นเลขานุการของคณะกรรมการฯ

  การสรรหาคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

- คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการจำนวน 5 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
และกรรมการบริหาร 2 ท่าน เป็นคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ในการบริหารงาน
ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับระบบเงินเดือน และค่าตอบแทนเป็นอย่างดี
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งสอดคล้องกับการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทฯ

- คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 1 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 4 ท่าน โดยมีผู้จัดการฝ่ายการเงิน
เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ

การสรรหาคณะกรรมการกำหนดราคาสินค้า

- คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จำนวน 5 ท่าน
เป็นคณะกรรมการกำหนดราคาสินค้ามีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
ประกอบด้วยตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้น 2 กลุ่มของบริษัทฯ คือ

-   กรรมการตัวแทนที่มีส่วนได้เสียในบริษัท กันยงอีเลคทริก จำกัด (มหาชน) และบริษัท มิตซูบิชิ
    อีเล็คทริค กันยงวัฒนา จำกัด จำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน

โดยมีผู้จัดการฝ่ายการเงินของบริษัทฯ เป็นเลขานุการคณะกรรมการฯ

- คณะกรรมการกำหนดราคาสินค้า ประกอบด้วยประธานกรรมการกำหนดราคาสินค้า 1 ท่าน
และกรรมการกำหนดราคาสินค้า 4 ท่าน

การสรรหากรรมการอิสระ

การพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระ บริษัทฯ
ยึดถือตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำในบริษัท บริษัทย่อย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย

4.  ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
    หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    บริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    บริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    บริษัทย่อย

    3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  8.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่นๆ สำหรับช่วงเวลาตั้งแต่เดือนเมษายน
2555 – มีนาคม 2556 ค่าตอบแทนของกรรมการ ซึ่งทำหน้าที่กรรมการในคณะกรรมการชุดต่างๆ
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| กรรมการ              | ตำแหน่ง        | ค |    |   |   |   | ค่า     |
|                      |               | ณ |    |   |   |   | ตอบแทน |
|                      |               | ะ |    |   |   |   |        |
|                      |               | ก |    |   |   |   | ปี 2555 |
|                      |               | ร |    |   |   |   |        |
|                      |               | ร |    |   |   |   | (บาท / |
|                      |               | ม |    |   |   |   | ปี)     |
|                      |               | ก |    |   |   |   |        |
|                      |               | า |    |   |   |   |        |
|                      |               | ร |    |   |   |   |        |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
|                      |               | B | E  | A | P | N |        |
|                      |               | O | DC | / | / | / |        |
|                      |               | D |    | C | P | R |        |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| 1.นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ  | ประธานกรรมการ | √ | √  |   |   | √ | 5      |
|                      |               |   |    |   |   |   | 04,000 |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| 2.นายซาดาฮิโร โทมิตะ   | รอง           | √ | √  |   | √ | √ | 5      |
|                      | ประธานกรรมการ |   |    |   |   |   | 10,000 |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| 3.นายโกมล วงศ์ทองศรี   | กรรมการอิสระ   | √ |    | √ |   | √ | 7      |
|                      |               |   |    |   |   |   | 20,000 |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| 4.นายทาดาชิ คาวาโกอิชิ  | กรรมการ       | √ |    |   |   |   | 2      |
|                      |               |   |    |   |   |   | 16,000 |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| 5.นายศุภชัย เศรษฐเสถียร | กรรมการ       | √ | √  |   |   |   | 2      |
|                      |               |   |    |   |   |   | 64,000 |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| 6. นายโยะชิคะชึ นันคาคุ  | กรรมการ       | √ |    |   |   |   | 2      |
|                      |               |   |    |   |   |   | 64,000 |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| 7. นายทาเคโนริ อะดาชิ  | กรรมการ       | √ | √  |   | √ |   | 3      |
|                      |               |   |    |   |   |   | 20,000 |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| 8. นายฮิเดอากิ         | กรรมการ       | √ |    |   |   |   | 2      |
| นากาโตโมะ            |               |   |    |   |   |   | 16,000 |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| 9. นายโยชิฟูมิ เบปปุ     | กรรมการ       | √ |    |   |   |   | 2      |
|                      |               |   |    |   |   |   | 64,000 |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| 10.นายประพนธ์ โพธิวรคุณ | กรรมการ       | √ |    |   |   |   | 2      |
|                      |               |   |    |   |   |   | 40,000 |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| 11.นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์  | กรรมการอิสระ   | √ |    | √ |   | √ | 6      |
|                      |               |   |    |   |   |   | 58,000 |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| 12.นายอรรถกฤช        | กรรมการอิสระ   | √ |    | √ | √ |   | 5      |
| วิสุทธิพันธ์              |               |   |    |   |   |   | 71,000 |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| 13.นายมนู เลียวไพโรจน์  | กรรมการอิสระ   | √ |    |   | √ | √ | 4      |
|                      |               |   |    |   |   |   | 14,000 |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| 14. นายธนบดี กุสินทร์เกิด | กรรมการ       | √ |    |   |   |   | 2      |
|                      |               |   |    |   |   |   | 54,000 |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| 15. พลตำรวจตรีสหัสชัย   | กรรมการอิสระ   | √ |    |   | √ |   | 2      |
| อินทรสุขศรี             |               |   |    |   |   |   | 20,000 |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| @¹ นายอคิระ นาคามิชิ    | กรรมการ       | √ | √  |   | √ |   | 10,000 |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| @²ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์ | กรรมการอิสระ   | √ |    |   | √ |   | 1      |
| โลหะชาละ             |               |   |    |   |   |   | 10,000 |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+
| รวม                  |               |   |    |   |   |   | 5,7    |
|                      |               |   |    |   |   |   | 55,000 |
+----------------------+---------------+---+----+---+---+---+--------+

หมายเหตุ 1. @¹นายอคิระ นาคามิชิ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 23
พฤษภาคม 2555 โดยมีนายทาเคโนริ อะดาชิ กรรมการลำดับที่ 7 เข้าเป็นกรรมการบริษัทฯ แทน

2. @²ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์ โลหะชาละ ครบวาระการเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 13
มิถุนายน 2555 โดยมีพลตำรวจตรีสหัสชัย อินทรสุขศรี ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
แทนเมื่อ

วันที่ 25 กรกฎาคม 2555

2. คำย่อของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

BOD = คณะกรรมการบริษัทฯ

EDC = คณะกรรมการบริหาร

A / C = คณะกรรมการตรวจสอบ

P / P = คณะกรรมการกำหนดราคาสินค้า

N / R = คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

2.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ

สำหรับช่วงเวลาตั้งแต่เดือนเมษายน 2555 – มีนาคม 2556 บริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ บริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน และค่าตอบแทนอื่นๆ จำนวน 6 ราย เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
22,475,138 บาท

8.4 รายงานการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ในการประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม โปร่งใส และตรวจสอบได้ ภายใต้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหาร
มีนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลการจัดการให้มีการดำเนินการเพื่อบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
ตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

ในปีงบประมาณ 2555 บริษัทฯ ได้มีการดำเนินการในเรื่องการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ ที่ถูกต้องเพียงพอ ทันเวลา
และเท่าเทียมกัน โดยจัดให้มีการประชุม ณ สถานที่ที่อำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุม
โดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นเป็นหลัก เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุม และใช้สิทธิ์ได้โดยเท่าเทียมกัน
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้า

ร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
หรือกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบเข้าประชุม

และลงมติแทนได้ นอกจากนี้บริษัทฯ ได้เผยแพร่สารสนเทศของบริษัทฯ ผ่านทางระบบสารสนเทศ
(SET Portal Straight Through) ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  บริษัทฯ
  ได้จัดส่งจดหมายเชิญประชุมและเอกสารที่มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอใช้ประกอบการประชุมแก่

ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนดและมีข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับเรื่องที่จะเสนอเหตุผลความจำเป็นและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยในปี 2555 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 1 ครั้ง เมื่อวันพุธที่ 25 กรกฎาคม
2555
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาและออกความเห็นหรือลงคะแนนเสียงได้อย่างเหมาะสมในที่ประชุม
โดยมีคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและตลอดจนผู้บริหารของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่าง เท่าเทียมกัน

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่ดีต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
โดยเฉพาะการดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญและ/หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อสรรหาเป็นกรรมการประจำปี
2555 และ 2556 ล่วงหน้า ซึ่งถือว่าเป็นการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญและ/หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อสรรหาเป็นกรรมการล่วงหน้าในระหว่างวันที่
19 มีนาคม – 9 เมษายน 2555

และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพร้อมทั้งลงประกาศไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ที่ www.mitsubishi-kye.com ระบุถึงขั้นตอนและวิธีการในการพิจารณาที่ชัดเจนและโปร่งใส
ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555 ที่ผ่านมา
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและ/หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อสรรหาเป็นกรรมการ แต่อย่างใด

สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2556 ที่จะจัดขึ้นในเดือนกรกฎาคมนี้ บริษัทฯ ได้แจ้งให้
ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่อง
เพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและ/หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า
เช่นเดียวกัน โดยผู้ถือหุ้นสามารถเสนอไปที่ information@kye.meap.com หรือทางโทรสาร
หรือทางไปรษณีย์ลงทะเบียนระหว่างวันที่ 18 มีนาคม – 10 เมษายน 2556 ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีหนังสือแจ้งรายละเอียดต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ในเรื่องดังกล่าวแล้ว

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
ตั้งแต่ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงานบริษัทฯ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมต่างๆ อาทิ การประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมลูกค้า การประชุม Vendor
เพื่อสร้างความสัมพันธ์ในการตกลงราคาอย่างเป็นธรรม
และประชุมร่วมกับสหภาพแรงงานของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ได้รับการปฏิบัติด้วยดี เป็นการสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงการดูแลและการปฏิบัติต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามที่กล่าวไว้ในหมวดเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น และเรื่องการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

พนักงาน

1. มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรมดังนี้

-   สวัสดิการรถรับส่งพนักงานให้ครอบคลุมพื้นที่พักอาศัยของพนักงาน

-   สวัสดิการโรงอาหารโดยจัดให้มีอาหารที่ถูกสุขลักษณะและจำหน่ายในราคาที่เหมาะสม ณ
    โรงอาหารของบริษัทฯ

-   การให้ทุนการศึกษาประจำปีแก่บุตรของพนักงาน ตั้งแต่ระดับประถมศึกษาจนถึงระดับปริญญาตรี

-   สวัสดิการสำหรับพนักงานทุกระดับในด้านต่างๆ คือ การมงคลสมรส การคลอดบุตร
    การช่วยเหลือกรณีเสียชีวิตของพนักงาน หรือครอบครัวของพนักงาน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    การตรวจสุขภาพประจำปี สหกรณ์ออมทรัพย์

1.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน

2.  การแต่งตั้งและโยกย้ายพนักงาน รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษได้กระทำด้วยความสุจริต
    ยุติธรรม และตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ ความสามารถ และความเหมาะสมของพนักงานเป็นสำคัญ

3.  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถ และทักษะของพนักงาน
    โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึง และสม่ำเสมอ

4.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

ลูกค้า 

1.  ส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตรงตาม หรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้า
    ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรม

2.  ให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และบริการที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
    เพื่อให้ลูกค้ามีข้อมูลเพียงพอในการตัดสินใจโดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงทั้งในการโฆษณา
    หรือในการสื่อสารช่องทางอื่นๆ กับลูกค้าอันเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ
    ปริมาณ หรือเงื่อนไขใด ๆ ของสินค้าและบริการ

3.  รักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้ประโยชน์ต่อตนเอง หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

4.  ตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยความรวดเร็ว
    และจัดให้มีระบบและช่องทางให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการได้อย่างมีประสิทธิภาพ

คู่แข่งทางการค้า

1.  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

2.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม

3.  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า ด้วยการกล่าวหาในทางที่ไม่ชอบธรรม หรือไม่สุจริต

คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ 

1.  ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
    และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย

2.  ปฏิบัติตามสัญญา หรือเงื่อนไขต่าง ๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้า
    และ/หรือเจ้าหน้าที่ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางการแก้ไข

3.  ในการเจรจาต่อรองทางธุรกิจ พึงละเว้นการเรียก รับ หรือแสวงหาผลประโยชน์ใด ๆ
    ที่ไม่สุจริตในการค้า

4.  หากมีข้อมูลว่ามีการเรียกรับ หรือแสวงหาผลประโยชน์ใด ๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
    พึงเปิดเผยรายละเอียดต่อเจ้าหนี้ และร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมอย่างรวดเร็ว

5.  รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน และตรงเวลาให้กับเจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

สังคมและส่วนรวม 

1.  ส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทฯ
    มีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมภายในระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมตามมาตรฐานการจัดการสิ่งแวดล้อม
    (ISO 14001)

2.  รับผิดชอบและยึดมั่นในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
    ตลอดจนขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่นที่องค์กรตั้งอยู่

3.  ดำเนินกิจกรรมเพื่อร่วมสร้างสรรค์สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้ชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐ

4.  ป้องกันอุบัติเหตุ และควบคุมการปล่อยของเสียให้อยู่ในระดับดีกว่ามาตรฐานที่ยอมรับได้

5.  ตอบสนองอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน
    อันเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับหน่วยงานภาครัฐ
    และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่ทางตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด อาทิ
การรายงานทางการเงิน การเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทฯ กรรมการชุดย่อยต่างๆ
การอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น โดยผ่านทางระบบสารสนเทศ (SET Portal
Straight Through) ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายหลังการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ หรือการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
รวมทั้งได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2555 (แบบ 56 – 1) แล้ว สำหรับส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์
นักลงทุนสามารถติดต่อสอบถามได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0 - 2337 – 2900 ต่อ 510 หรือที่
E-mail : information@kye.meap.com

ในปีงบประมาณ 2555 บริษัทฯ ได้เข้าร่วมกิจกรรม “บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน” (Opportunity
Day) กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2555 ที่ผ่านมา

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดหลักจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ โดยยึดหลักปรัชญาการบริหารของบริษัทฯ
เป็นเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งบริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อสังคมโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนปฏิบัติหน้าที่ภายใต้หลักจริยธรรมทางธุรกิจ 8
ประการ อาทิ การปฏิบัติตามกฎหมาย การเคารพสิทธิมนุษยชน การสร้างประโยชน์สู่สังคม
การสร้างสามัคคีในชุมชนท้องถิ่น การมีส่วนร่วมในการแก้ไขปัญหาสิ่งแวดล้อม
การสำนึกต่อหน้าที่ของผู้ทำงานในสถานประกอบการ
การส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือที่ดีต่อผู้มีส่วนได้เสีย
และการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีระบบควบคุมจัดการที่เคร่งครัดในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใสและเป็นธรรม

ปัจจุบัน บริษัทฯ มีกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน จากกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 15 ท่าน
ซึ่งเป็นไปตามแนวทางการปฏิบัติในเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยควรมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของ

จำนวนคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด ซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าสิทธิและประโยชน์ต่างๆ
จะได้รับการดูแล

อย่างทั่วถึง และปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างเต็มที่
นอกจากนี้ยังมีการถ่วงดุลภายในโครงสร้างของคณะ

กรรมการบริษัทฯ กล่าวคือ มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน
มากกว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหารที่มีจำนวน 5 ท่าน
เพื่อให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถแสดงความเห็นอย่างมีอิสระในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่อีกด้วย

บริษัทฯ ได้แบ่งแยกตำแหน่ง อำนาจหน้าที่
และตัวบุคคลระหว่างประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจซึ่งกันและกันรวมทั้งบริษัทฯ ยังได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้นมา
เพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญๆ ของบริษัทฯ ด้วยความรอบคอบและก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ
อย่างสูงสุด

ในปีงบประมาณ 2555 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 6 ครั้ง
ส่วนคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ก็มีการประชุมในรอบปี อาทิ มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม
4 ครั้ง ประชุมคณะกรรมการกำหนดราคาสินค้ารวม 3 ครั้ง
ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรวม 2 ครั้ง
คณะกรรมการบริหารมีการประชุมร่วมกันทุกเดือนๆ ละ 2 ครั้ง เพื่อให้บริษัทฯ
สามารถดำเนินงานได้อย่างคล่องตัวและมีประสิทธิภาพ การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
กรรมการส่วนใหญ่เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านปรากฎดังนี้

หมายเหตุ 1. * หมายถึง กรรมการที่มีภูมิลำเนาอยู่ต่างประเทศ
และเป็นผู้สนับสนุนธุรกิจของบริษัทฯ ด้าน

เทคโนโลยี และด้านการตลาดในต่างประเทศ ทำให้เข้าร่วมประชุมกรรมการบริษัทฯ ได้บางครั้ง

2. @ ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์ โลหะชาละ ครบวาระการเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 13
มิถุนายน 2555โดยมีพลตำรวจตรีสหัสชัย อินทรสุขศรี ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
แทนเมื่อ

วันที่ 25 กรกฎาคม 2555

3. ความหมายของการประชุมแต่ละคณะ

BOD = คณะกรรมการบริษัทฯ

A/C = คณะกรรมการตรวจสอบ

P / P = คณะกรรมการกำหนดราคาสินค้า

N /R = คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการจัดการความปลอดภัยของข้อมูลหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งไม่เพียงแต่เฉพาะข้อมูลที่เป็นความลับทางธุรกิจของบริษัทฯ เท่านั้น แต่ยังรวมถึงข้อมูลสำคัญอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อมิให้เกิดการรั่วไหล ขณะเดียวกันก็เพื่อเป็นการป้องกันมิให้
ผู้บริหารหรือหน่วยงานหนึ่งหน่วยงานใดที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลให้แก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
เว้นแต่ผู้บริหารระดับสูงหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทฯ เท่านั้น
ซึ่งมาตรการดังกล่าวจะสามารถป้องกันการนำข้อมูลภายในไปแสวงหาผลประโยชน์ทั้งทางตรงหรือทางอ้อมแก่ตนเองหรือผู้อื่น

8.6 บุคลากร

สำหรับรอบปีสิ้นสุด ณ วันที่31มีนาคม 2556 พนักงานประจำของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น1,191 คน
มีรายละเอียดดังนี้

  พนักงานประจำสายงานผลิต จำนวน 834 คน

  พนักงานประจำสายงานบริหารและสนับสนุนการผลิต จำนวน 357 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ

ในปีงบประมาณ 2555 เท่ากับ 681.75 ล้านบาท ในรูปของเงินเดือน ค่าแรง
ค่าล่วงเวลาและโบนัส รวมทั้งบริษัทฯ ยังมีสวัสดิการที่ให้กับพนักงานอีก เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ, ค่ารักษาพยาบาล และรถรับส่งพนักงาน เป็นต้น

นโยบายในการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน

บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายหลักที่สำคัญประการหนึ่งในเรื่องการพัฒนาบุคลากร โดยบริษัทฯ
จัดให้มีการอบรมพนักงานในระดับต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
โดยมีระดับความเข้มข้นของการดำเนินการต่อเนื่องและมากขึ้นเรื่อยๆ
เริ่มต้นด้วยการจัดทำการสำรวจความต้องการด้านการฝึกอบรมในหัวข้อต่างๆ
ของทุกฝ่ายจากผู้บังคับบัญชาทุกระดับแยกแยะออกเป็นภาพรวมของทั้งบริษัทฯ
และแจกแจงตามกลุ่มของการปฏิบัติงาน
ตามความจำเป็นเร่งด่วนเพื่อตอบสนองต่อการปฏิบัติงานประจำและในอนาคต
มีการดำเนินการตรวจวัดระดับของความพึงพอใจของการฝึกอบรมในปีที่ผ่านมาว่ามีระดับความพึงพอใจในด้านต่างๆมากน้อยเพียงใดและมีอะไรบ้างที่จะต้องปรับปรุงแล้วจึงนำมาจัดทำแผนฝึกอบรมประจำปีภายในของบริษัทฯเพื่อกำหนดผู้เข้ารับการฝึกอบรมให้เหมาะสมตามหน้าที่ที่รับผิดชอบ
และด้วยรูปแบบที่แตกต่างกันไปตามกลุ่มของผู้เข้าอบรม

การฝึกอบรมภายนอกบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ จะพิจารณาให้พนักงานเข้ารับการอบรมจากสถาบันภาย
นอกตามความเหมาะสมและทันต่อสถานการณ์จากปัจจัยต่างๆ
ที่เข้ามากระทบต่อการดำเนินการของทางบริษัทฯ ภายใต้งบประมาณการฝึกอบรม
ที่แต่ละฝ่ายกำหนดไว้ ทั้งนี้การดำเนินการปรับปรุงในภาพรวม เพื่อให้ได้ระบบที่ยั่งยืนอีกหลายๆ
โครงการ ก็ยังเป็นอีกสิ่งหนึ่งที่จะต้องดำเนินการ
เพื่อให้บรรลุในผลรวมของประสิทธิภาพองค์กรในท้ายที่สุด