9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

[] ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะอนุกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน
และคณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  9.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายชีระ ภาณุพงศ์           | ประธานกรรมการ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  ศาสตราจารย์ หิรัญ รดีศรี     | รองประธานกรรมการ และ                   |
|                             | ประธานอนุกรรมการตรวจสอบ                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายยงยุทธ กิตะพาณิชย์       | รองประธานกรรมการ                       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นายปัญจะ เสนาดิสัย         | กรรมการและกรรมการตร                    |
|                             | วจสอบและประธานอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทนฯ |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  นายวรนิต จารุมาศ          | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ               |
|                             | และกรรมการพิจารณาผลตอบแทนฯ              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  นายวีระยุทธ กิตะพาณิชย์      | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7.  นายยงเกียรติ์ กิตะพาณิชย์     | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8.  นางสาวนภัสร กิตะพาณิชย์     | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 9.  นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม¹⁾   | กรรมการ และ กรรมการพิจารณาผลตอบแทนฯ     |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ทั้งนี้มี นายชำนาญ ธรรมเจริญ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

1) ตัวแทนจากกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายยงยุทธ กิตะพาณิชย์ นายวีระยุทธ
กิตะพาณิชย์ นายยงเกียรติ์ กิตะพาณิชย์ และ นางสาวนภัสร กิตะพาณิชย์
โดยกรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ 

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามนโยบายแนวทางและเป้าหมาย
ที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น อยู่ในกรอบของการมี จริยธรรมที่ดี
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว ทั้งนี้
รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอำนวยการ (President)
ให้เป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ตามมติที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 1/2547 วันที่ 29 กรกฎาคม
2547
คณะกรรมการกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
ให้ความเห็นชอบ

1.  นโยบาย แนวทาง ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย แผนงาน
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำเดือน และประจำไตรมาสของบริษัทฯ
    เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี

3.  การลงทุนในโครงการที่ไม่มีในงบประมาณประจำปี

4.  การใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 5 และเกินงบลงทุนอื่นๆ
    ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมเกินร้อยละ 10

5.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์
    การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่มีมูลค่าเกินจำนวนที่มอบอำนาจให้กรรมการอำนวยการ

6.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน
    ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

7.  การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

8.  การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    ส่วนที่ไม่เข้า ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

9.  ธุรกรรมใดๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 1.5 : 1

10. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

11. การเปลี่ยนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยง
    และการควบคุมภายใน

12. การว่าจ้างกรรมการอำนวยการ และผู้บริหารระดับสูง

13. การกำหนดและการเปลี่ยนแปลงอำนาจอนุมัติที่มอบให้กรรมการอำนวยการ
    และผู้บริหารระดับสูง

14. การอนุมัติวงเงินการปรับเงินเดือนและโบนัสหรือสูตรโบนัส
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

15. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

16. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัทฯ กรรมการอำนวยการ หรือกรรมการบริษัทฯ
    คนใดคนหนึ่ง
    รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าวทั้งนี้ต้องไม่ขัดกับกฎเกณฑ์ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์
    และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

17. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ

18. การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

19. การแต่งตั้งกรรมการในบริษัทย่อย

20. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  9.1.2 คณะอนุกรรมการตรวจสอบ

  ตามมติที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 1/2547 วันที่ 29 กรกฎาคม 2547
  คณะกรรมการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน 1
  ท่าน มีความรู้และประสบการณ์ทางการบัญชี ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  ศาสตราจารย์ หิรัญ รดีศรี     | ประธานอนุกรรมการตรวจสอบ                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายปัญจะ เสนาดิสัย         | กรรมการตรวจสอบ                         |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายวรนิต จารุมาศ          | กรรมการตรวจสอบ                         |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  ทั้งนี้มี นายวรพจน์ ฉัตรชัยกุลศิริ เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการตรวจสอบ 

1.  สอบทานรายงานทางการเงินให้ถูกต้องตามควรตามมาตรฐานการบัญชี
    และให้มีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  สอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์
    รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องครบถ้วน

5.  สอบทานความเหมาะสมและเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ของบริษัทฯ

6.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และประชุม
    กับผู้สอบบัญชีอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง โดยไม่มีผู้อื่นเข้าร่วมประชุม

7.  ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย
    การพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน

8.  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะอนุกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
    ของบริษัทฯ

9.  ให้ความเห็นชอบแผนงาน งบประมาณ และอัตรากำลังของฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. ในการปฏิบัติงานตามหน้าที่ ให้คณะอนุกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญผู้บริหาร
    หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

11. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็นโดยบริษัทฯ
    เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

12. พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการตรวจสอบประจำทุกปี

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะอนุกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส

  9.1.3 คณะอนุกรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน

  ตามมติที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 1/2547 วันที่ 29 กรกฎาคม 2547
  คณะกรรมการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกลั่นกรองและติดตามงานประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4
  ท่าน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายชีระ ภาณุพงศ์           | ประธานอนุกรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน      |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  ศาสตราจารย์ หิรัญ รดีศรี     | กรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายยงยุทธ กิตะพาณิชย์       | กรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นายวีระยุทธ กิตะพาณิชย์      | กรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน              |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน

1.  มีหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

    -   นโยบาย แนวทางยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย แผนงาน
        และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

    -   โครงการลงทุนที่เกินอำนาจของกรรมการอำนวยการ

    -   การร่วมลงทุน หรือเพิ่มประเภทธุรกิจ

    -   ผลการดำเนินงานประจำเดือนของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

    -   การพิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล ผลตอบแทนและเงินรางวัลจูงใจ

    -   การมอบอำนาจดำเนินงานแก่กรรมการอำนวยการ และผู้บริหารระดับสูง

    -   การทำธุรกรรมใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน
        ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

    -   การว่าจ้างกรรมการอำนวยการ และผู้บริหารระดับสูง

    -   การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทย่อย และ การแต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ

  9.1.4 คณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ตามมติที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 2/2548 วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2548
  คณะกรรมการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธาน ดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                  | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1.  นายปัญจะ เสนาดิสัย        | ประธาน                                  |
|                            | อนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2.  นายวรนิต จารุมาศ         | กรรมกากรรมการ                           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3.  นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม    | กรรมการ                                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+

  ทั้งนี้มี นายวรพจน์ ฉัตรชัยกุลศิริ
  เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  กำหนดภาพรวมของการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับ กรรมการและผู้บริหารระดับสูง ได้แก่
    กรรมการอำนวยการ รองกรรมการอำนวยการอาวุโส รองกรรมการอำนวยการ และ
    กรรมการผู้จัดการบริษัทย่อย นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

2.  เสนอค่าตอบแทนประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ และกรรมการ

3.  เสนอค่าตอบแทนประธานอนุกรรมการ และกรรมการชุดย่อย
    ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

4.  เสนอค่าตอบแทนกรรมการอำนวยการ รองกรรมการอำนวยการอาวุโส
    รองกรรมการอำนวยการ และ กรรมการผู้จัดการบริษัทย่อย

  ค่าตอบแทนในที่นี้รวมถึง เบี้ยประชุม เงินเดือน โบนัสหุ้น และผลประโยชน์ ที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ

  9.1.5 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                | ตำแหน่ง                                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 1.  นายวีระยุทธ กิตะพาณิชย์   | กรรมการอำนวยการ                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 2.  นายยงเกียรติ์ กิตะพาณิชย์  | รองกรรมการอำนวยการอาวุโส – ปฏิบัติการบริษัทย่อย  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 3.  นายโยชิทะกะ โอบายาชิ   | รองกรรมการอำนวยการอาวุโส –                 |
|                          | การขายและการตลาด                          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 4.  นายชำนาญ ธรรมเจริญ    | รองกรรมการอำนวยการ –                      |
|                          | สำนักงานกรรมการอำนวยการ                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 5.  นายวรพจน์ ฉัตรชัยกุลศิริ   | รองกรรมการอำนวยการ – การเงินและบริหาร       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 6.  นายวสันต์ ชวเจริญพันธ์    | กรรมการผู้จัดการ – บริษัท                      |
|                          | สมบูรณ์หล่อเหล็กเหนียวอุตสาหกรรม จำกัด           |
+--------------------------+-------------------------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการอำนวยการ

1.  จัดทำนโยบาย แนวทางยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เสนอให้คณะกรรมการอนุมัติ

2.  ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แนวทางยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนงานและงบประมาณ ประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

3.  รายงานผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและไตรมาสของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยเทียบกับแผนและงบประมาณ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบพร้อมเสนอข้อแนะ

4.  อนุมัติค่าใช้จ่ายและเงินลงทุนที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีได้ไม่เกิน 1 ล้านบาทต่อครั้ง
    โดยต้องรายงานให้คณะกรรมการทราบ

5.  เรื่องอื่นๆ ที่คณะกรรมการมอบหมาย

ทั้งนี้การใช้อำนาจหน้าที่ของกรรมการอำนวยการไม่รวมถึง (ต้องไม่ขัดแย้งกับกฎเกณฑ์ของ
ก.ล.ต.) อำนาจในการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการอำนวยการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ที่ต้องขอความเห็นของจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นต้น

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   กรรมการและผู้บริหาร

ในปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating committee)
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ ปัจจุบันการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ
และการเสาะหาผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาจากความสามารถ ประสบการณ์
วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ

ตามข้อบังคับบริษัทฯ มีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในประเทศไทย

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1/3)
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกแบ่งให้ตรงเป็น สามส่วนไม่ได้
ให้กรรมการออกตามจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน
ส่วนในปีหลังๆ ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการ จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนกรรมการดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่กรณีที่วาระของกรรมการดังกล่าวเหลือน้อยกว่าสองเดือน

ทั้งนี้หากตำแหน่งกรรมการว่างลงจนจำนวนกรรมการเหลือน้อยกว่าจำนวนที่เป็นองค์ประชุมให้กรรมการที่เหลืออยู่
จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดนั้นภายในหนึ่งเดือน
นับตั้งแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

บุคคลซึ่งได้รับเลือกให้เป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนนั้นโดยต้องมีมติของคณะกรรมการไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการพ้นตำแหน่งก่อนถึงวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
(ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างน้อย 3 คน
และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

-   กรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน

 คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัทฯ 

-   กรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

 คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัทฯ 

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

[TABLE]

หมายเหตุ

1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ปี 2548 รวมบำเหน็จคณะกรรมการปี 2547

2) ยกเลิกการจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท SATAT ตั้งแต่เดือน ตุลาคม 2548 เป็นต้นไป
เนื่องจาก SAT รับโอนกิจการ

โดยการซื้อทรัพย์สินและรับโอนหนี้สินทั้งหมดของ SATAT เมื่อเดือน ตุลาคม 2548

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทสมบูรณ์ แอ๊ดวานซ์ เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
ขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อให้ครอบคลุมหลักสำคัญที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจำนวน 15
  ข้อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและได้มีมติเห็นชอบในการประชุมครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม
  2547 โดยได้ครอบคลุมในเรื่อง สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และจริยธรรมธุรกิจ โดยจะดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
  นอกจากนี้คณะกรรมการยังกำหนดให้มีการพิจารณาทบทวนนโยบายและแนวปฏิบัติดังกล่าวเป็นประจำเพื่อให้เหมาะสมกับเวลาและสถานการณ์
  สอดคล้องกับความคาดหวังของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอยู่เสมอ

2.  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิพื้นฐานเท่าเทียมกัน ทั้งสิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน
  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
  ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
  และในเรื่องที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และสิทธิในส่วนแบ่งกำไร

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังนี้

-   ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขหรือข้อตกลงทางการค้าโดยที่ผ่านมามีการปฎิบัติตามข้อตกลงเงื่อนไขการ
    กู้ยืมตามข้อตกลงกับธนาคารพาณิชย์ และหรือสถาบันการเงินมาโดยตลอด

-   เอาใจใส่ในการบริการและรับผิดชอบต่อลูกค้า รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า

-   สนับสนุนและให้ความร่วมมือที่ดีกับภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ

-   มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    ในการให้ค่าตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและถูกต้องตามกฎหมาย
    และมีการให้ผลประโยชน์อื่น เช่น โบนัส โดยพิจารณาจากผลงาน

-   ปฏิบัติกับคู่แข่งตามกรอบการแข่งขันที่สุจริต

-   รับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคมเป็นอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทั้งในด้านวัน เวลา สถานที่ประชุม
  การจัดส่งข้อสนเทศที่ครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา โดยบริษัทฯ
  มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7
  วัน การสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  หรือใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทหรือผู้แทนของผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย หรือตั้งคำถามใดๆ
  ได้อย่างเท่าเทียมกัน ตลอดจนมีการบันทึกประเด็นข้อซักถาม
  และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยทำหน้าที่ในการให้ความเห็นชอบการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
  และงบประมาณของบริษัทฯ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  และจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
  และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามแนวทางและเป้าหมายที่วางไว้ทั้งระยะสั้นและระยะยาวเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอำนวยการให้เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
  ตามที่คณะกรรมการกำหนด
  ได้มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและกรรมการอำนวยการไว้ชัดเจน

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ตระหนักถึงความสำคัญของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และได้ดูแลรายการดังกล่าวด้วยความระมัดระวัง
  และเพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์ บริษัทฯ
  จึงมีมาตรการดูแลการเกิดรายการดังต่อไปนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    หากมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ จะดำเนินการตามกฎระเบียบ
    และประกาศที่เกี่ยวข้องในฐานะที่บริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

-   การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน :
    คณะกรรมการยังกำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
    ผู้บริหาร หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
    หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
    รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
    หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องมีการรายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรกและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะดูแลให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการคุ้มครองสิทธิและการปฏิบัติด้วยดี
  โดยได้จัดทำแนวทางการปฏิบัติสำหรับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  อย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
  และปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด กรณีที่ฝ่าฝืนจะได้รับโทษทางวินัยอย่างเคร่งครัด

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
  ในปัจจุบันมีจำนวน 9 ท่าน โดยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการตัวแทน 1 ท่าน กรรมการอิสระ
  4 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทฯ มีประธานกรรมการและกรรมการอำนวยการแยกจากกัน
  นอกจากนี้ประธานกรรมการยังเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความโปร่งใส ความเชื่อมั่น
  และการตรวจสอบซึ่งกันและกันในการกำกับดูแลและการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการนั้น
  คณะกรรมการพิจารณาจากการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฎิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  ผลประกอบการของบริษัทฯ และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
  โดยการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยในปี 2548 คณะกรรมการได้แต่งตั้งอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
  เป็นผู้พิจารณานำเสนอ

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
  ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ
  และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 3 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ในการประชุมกรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างเปิดเผย
  โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
  บันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| ชื่อ-นามสกุล       | ตำแหน่ง           | จำ    |      |       |       |
|                 |                  | นวนคร |      |       |       |
|                 |                  | ั้งที่เข้า |      |       |       |
|                 |                  | ประชุม |      |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
|                 |                  | คณะกร | อ    | อ     | อนุกร  |
|                 |                  | รมการ | นุกรร | นุกรรม | รมการ |
|                 |                  |       | มการ | การตร |       |
|                 |                  | บริษัทฯ | กลั่นก | วจสอบ | พิจารณ |
|                 |                  |       | รองฯ |       | าผลตอ |
|                 |                  |       |      |       | บแทนฯ |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| 1.  นายชีระ      | ประธานกรรมการ    | 11 /  | 18 / | -     | -     |
|     ภาณุพงศ์      |                  | 11    | 18   |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| 2.  ศาสตราจารย์  | รองประธานกรรมการ | 11 /  | 17 / | 12 /  | -     |
|     หิรัญ รดีศรี    | และ              | 11    | 18   | 12    |       |
|                 |                  |       |      |       |       |
|                 | ประธาน           |       |      |       |       |
|                 | อนุกรรมการตรวจสอบ |       |      |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| 3.  นายยงยุทธ    | รองประธานกรรมการ | 11 /  | 17 / | -     | -     |
|     กิตะพาณิชย์    |                  | 11    | 18   |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| 4.  นายปัญจะ     | กรรมการ          | 11 /  | -    | 10 /  | 3 / 3 |
|     เสนาดิสัย     | แ                | 11    |      | 12    |       |
|                 | ละกรรมการตรวจสอบ |       |      |       |       |
|                 |                  |       |      |       |       |
|                 | และ              |       |      |       |       |
|                 | ประธา            |       |      |       |       |
|                 | นอนุกรรมการพิจารณา |       |      |       |       |
|                 |                  |       |      |       |       |
|                 | ผลตอบแทน         |       |      |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| 5.  นายวรนิต     | กรรมการ แล       | 11 /  | -    | 12 /  | 3 / 3 |
|     จารุมาศ      | ะ กรรมการตรวจสอบ | 11    |      | 12    |       |
|                 |                  |       |      |       |       |
|                 | และ              |       |      |       |       |
|                 | กรรมกา           |       |      |       |       |
|                 | รพิจารณาผลตอบแทนฯ |       |      |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| 6.  นายวีระยุทธ   | กรรมการ          | 10 /  | 18 / | -     | -     |
|     กิตะพาณิชย์    |                  | 11    | 18   |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| 7.  นายยงเกียรติ์  | กรรมการ          | 11 /  | -    | -     | -     |
|     กิตะพาณิชย์    |                  | 11    |      |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| 8.  นางสาวนภัสร  | กรรมการ          | 10 /  | -    | -     | -     |
|     กิตะพาณิชย์    |                  | 11    |      |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| 9.  นายสุระศักดิ์   | กรรมการ และ      | 11 /  | -    | -     | 3 / 3 |
|     เคารพธรรม   | กรรมการพิจารณาผล  | 11    |      |       |       |
|                 |                  |       |      |       |       |
|                 | ตอบแทน           |       |      |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+

  ในปี 2548 บริษัทฯ ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 11 ครั้ง,
  ประชุมคณะอนุกรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน 18 ครั้ง, ประชุมคณะอนุกรรมการตรวจสอบ
  12 ครั้ง และ ประชุมคณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 3 ครั้ง
  โดยมีกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ดังนี้

  12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ ได้แก่ , คณะอนุกรรมการตรวจสอบ,
  คณะอนุกรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน และ
  คณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
  โดยได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน (รายละเอียดปรากฏในหน้า 2- 34,
  2-35 และ 2- 36

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะแต่งตั้งคณะอนุกรรมการอื่น เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  13. ระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
  การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และมีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
  มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
  ทั้งหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุนให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
  รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน ทั้งนี้
  คณะกรรมการดูแลให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่ และให้รายงานตรงต่อคณะอนุกรรมการตรวจสอบ

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบในความถูกต้องของงบการเงินรวมของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  โดยคณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้คณะอนุกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงิน
  ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ ทันเวลา
  และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ
  เพื่อทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน

  นางสาวจิตตรี ศรีขาว เป็นผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์ หมายเลขโทรศัพท์ติดต่อ
  0-2312-5318-28 ต่อ 3022 หรือ e-mail : jittree.s@somboon.co.th ,
  www.satpcl.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่น โดยบริษัทฯ
มีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  บริษัทฯ ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เพื่อให้รับทราบถึงกฎเกณฑ์ของการใช้ข้อมูลภายใน
    หน้าที่ในการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และที่แก้ไขเพิ่มเติม และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    โดยต้องรายงานดังนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
    วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับตั้งแต่มีการซื้อ ขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น และให้ส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ
    ภายในวันที่ส่งรายงานดังกล่าวให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ประกาศให้ทราบทั่วกันว่า กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือนก่อนที่บริษัทฯ
    จะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน คือ 45
    วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60 วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี) หรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อ
    สาธารณชน

บริษัทฯ มีมาตรการการลงโทษหากพบว่ากรรมการหรือผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายบริษัทฯ
และทำให้บริษัทฯ ได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย และบริษัทฯ
จะประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการตามกฎหมาย

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และวันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ และ บริษัทย่อย
มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้นดังนี้

+------------------------------------+---------------+-----------------+
| บริษัท                               | จำนวน (คน)    |                 |
+====================================+===============+=================+
|                                    | 31 ธันวาคม     | 31 ธันวาคม 2548  |
|                                    | 2547          |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 1. บริษัทฯ                           | 186           | 472             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 2. บริษัทเอสเอที แอคเซิล เทคโนโลยี จำกัด | 30            | 0               |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 3. บริษัทสมบูรณ์หล่อเหล็กเหนียวอุตสาหกรรม  | 718           | 739             |
| จำกัด                               |               |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 4. บริษัทบางกอกสปริงอินดัสเตรียล จำกัด    | 484           | 458             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| รวม                                | 1,418         | 1,669           |
+------------------------------------+---------------+-----------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และวันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ และ บริษัทย่อย
มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น ซึ่งแบ่งออกตามสายงานหลักได้ดังนี้

+------------------------------------+---------------+-----------------+
| ฝ่ายงาน                             | จำนวน (คน)    |                 |
+====================================+===============+=================+
|                                    | 31 ธันวาคม     | 31 ธันวาคม 2548  |
|                                    | 2547          |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 1. ฝ่ายผลิต                          | 800           | 917             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 2. ฝ่ายวิศวกรรมและซ่อมบำรุง            | 149           | 186             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 3. ฝ่ายบุคคลและธุรการ                 | 40            | 35              |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 4. ฝ่ายบัญชีและการเงิน                 | 40            | 26              |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 5. ฝ่ายขายและฝ่ายการตลาด             | 33            | 35              |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 6. ฝ่ายวิจัยและพัฒนา                   | 33            | 30              |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 7. ฝ่ายบริหาร                        | 63            | 104             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 8. ฝ่ายอื่นๆ                          | 260           | 336             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| รวม                                | 1,418         | 1,669           |
+------------------------------------+---------------+-----------------+

บริษัทฯ ไม่มีสหภาพแรงงานและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ ในระยะ 4 ปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในปี 2548 มีจำนวนเงินรวม 431 ล้านบาท
(12 เดือน) เพิ่มขึ้นจาก 363 ล้านบาท (12 เดือน) ในปี 2547
โดยค่าตอบแทนให้แก่พนักงานของกลุ่มบริษัทนั้นอยู่ในรูปเงินเดือน โบนัส สวัสดิการ
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าตอบแทนอื่นๆ โดยบริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้ทำการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2547

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

“พัฒนาบุคคลากรของบริษัทเพื่อเพิ่มสมรรถนะและขีดความสามารถให้มีความพร้อมในการดำเนินงานตามกระบวนการและโครงสร้างของธุรกิจของบริษัท”

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน
โดยมีเป้าหมายเป็นผู้นำด้านการพัฒนาคุณวุฒิวิชาชีพในกลุ่มอุตสาหกรรมผู้ผลิตชิ้นส่วนยานยนต์
เป็นองค์กรที่มุ่งเน้นให้ความสำคัญในด้านพัฒนาขีดความสามารถในการทำงาน
เพื่อมุ่งสู่องค์กรแห่งการเรียนรู้ สนับสนุนการพัฒนาคุณภาพ
การเพิ่มผลผลิตและการเพิ่มคุณค่าแห่งการลงทุน ด้วยการพัฒนาและปรับปรุงระบบบริหาร
ตลอดจนให้การฝึกอบรมพนักงานทุกระดับให้มีศักยภาพ สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทฯ มีการอบรมเพื่อให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจในระบบงานและวัฒนธรรมองค์กร
โดยมีขั้นตอนและการดำเนินการดังนี้

1.  การจัดอบรมภายใน (In-House Training) โดยจัดทำแผนการฝึกอบรม
    เพื่อหาความจำเป็นในการฝึกอบรมตามมาตรฐานสายงานอาชีพในระบบ Skill Management
    Process ซึ่งจะประเมินความสามารถจากการปฏิบัติงานจริง
    และนำมาวิเคราะห์หาทักษะที่จำเป็นต้องพัฒนาเป็นรายกลุ่มงานและรายบุคคล

2.  กำหนดหลักสูตรการอบรมที่เหมาะสมในแต่ละระดับพนักงาน เช่น

-   หลักสูตรเฉพาะด้าน-ทางเทคนิค (ตามตำแหน่งแต่ละสายอาชีพ)

-   หลักสูตร Supervisory/Managerial Course

-   หลักสูตร Productivity/Quality Improvement

-   การฝึกอบรมทักษะการปฏิบัติงานประจำตำแหน่ง (On the Job Training)

3.  ติดตามวัดผลและประเมินผลหลังการฝึกอบรม ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการฝึกอบรม
    และสามารถนำไปใช้ให้เกิดประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน

4.  จัดทำระบบข้อมูลด้านการฝึกอบรมของพนักงาน ประกอบไปด้วยประวัติการฝึกอบรม
    ระดับความสามารถของพนักงาน แผนการพัฒนาเป็นรายบุคคล
    โดยข้อมูลดังกล่าวสามารถเชื่อมโยงไปสู่แผนความก้าวหน้าในสายงานในอนาคต