8. โครงสร้างเงินทุน

(1) หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

หุ้นสามัญของบริษัทฯ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนและทุนเรียกชำระแล้ว 3,983,526,260
  บาท (แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,991,763,130 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2.00 บาท)

ข. กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว (Thai Trust Fund)

  บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว จำกัด (Thai Trust Fund
  Management Company Limited) จัดตั้งขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  มีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 100 ล้านบาท โดยตลาดหลักทรัพย์เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
  ซึ่งเริ่มดำเนินการจดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2539
  กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าวจัดเป็นกองทุนรวมประเภทหนึ่ง
  ที่จะไม่เข้าร่วมในการตัดสินใจใดๆของบริษัท

  ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/ 2544 วันที่ 8 มีนาคม 2544
  ให้บริษัทฯเข้าร่วมในกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกระตุ้นการลงทุนของนักลงทุนต่างด้าวและเพิ่มสภาพคล่องให้กับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าวมีข้อจำกัดที่ไม่สามารถลงทุนได้เกินกว่า 25%
  ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ
  และผู้ถือหน่วยลงทุนไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงมติใดๆในที่ประชุมผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯไม่มีการออกหุ้นให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว

  ค. ตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (Non-Voting Depository
  Receipts: NVDRs)

  ตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง เป็นตราสารที่ออกโดย บริษัท
  ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นทั้งหมดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  วัตถุประสงค์หลักของ NVDRs คือ
  ช่วยให้นักลงทุนต่างชาติลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทจดทะเบียนได้โดยไม่ติดเรื่องเพดานการถือครองหลักทรัพย์ของชาวต่างชาติ
  (Foreign Limit) พร้อมทั้งสามารถได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงิน เช่น เงินปันผล
  และสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน เช่นเดียวกับการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทจดทะเบียน
  ข้อแตกต่างระหว่างการลงทุนใน NVDRs และการซื้อหุ้นสามัญ คือ เรื่องสิทธิในการออกเสียง
  กล่าวคือ ผู้ถือ NVDRs จะไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ ถึงแม้ว่า NVDRs
  จะออกมาเพื่อส่งเสริมการลงทุนของของผู้ลงทุนชาวต่างชาติ
  แต่ตลาดหลักทรัพย์ฯก็มิได้ห้ามนักลงทุนไทยในการลงทุนใน NVDRs

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีผู้ลงทุนใน NVDRs ของหุ้นสามัญของบริษัทฯจำนวน 88,589,236
  หุ้น หรือคิดเป็นเพียงร้อยละ 4.45 ของทุนเรียกชำระแล้ว

  (ผู้ลงทุนสามารถค้นหาข้อมูลเกี่ยวกับ NVDRs
  ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ www.set.or.th/nvdr )

 ง. ตั๋วเงินระยะสั้น

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2548
  ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯออกและเสนอขายตั๋วเงินระยะสั้น ภายในวงเงินสูงสุดไม่เกิน 1,000
  ล้านบาท (หนึ่งพันล้านบาท) ในระยะเวลา 1 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจาก สำนักงานกลต.
  โดยตั๋วเงินระยะสั้นในแต่ละฉบับกำหนดอายุไม่เกิน 270 วัน โดย ณ 31 ธันวาคม 2548
  บริษัทฯไม่มียอดคงค้างของตั๋วเงินระยะสั้นดังกล่าว

(2) ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯมีกลุ่มเคจีไอเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548
  (วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุด) กลุ่มเคจีไอถือหุ้นในบริษัทฯร้อยละ 34.98
  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรกที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนหุ้น มีดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------- -----------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                               จำนวนหุ้น             %

  1. Rich Point Company Limited*           545,864,400         27.41

  2. บริษัท บางกอกไทเกอร์ จำกัด*               121,650,000         6.11

  3. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 59,970,997          3.01

  4. บริษัท แปซิฟิคไลน์ จำกัด *                  29,100,000          1.46

  5. HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD     22,065,774          1.11

  6. วิโรจน์ ตันศิริคงคล                        13,804,300          0.69

  7. ชัชวาล ปิยะประพันธ์พงษ์                    11,640,300          0.58

  8. กมล เอี้ยวศิวิกูล                          10,000,000          0.50

  9. โชติวิทย์ เตชะวิบูลย์                       9,063,034           0.46

  10. เสียง แจงรุ่งเรือง                       8,896,000           0.45

  รวม                                      832,054,805         41.77
  ---------------------------------------- ------------------- -----------

  หมายเหตุ: * บริษัทซึ่งถือหุ้นของกลุ่มเคจีไอ

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  นโยบายการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ คือ
  “คณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้พิจารณาอัตราการจ่ายเงินปันผล
  โดยจะพิจารณาจากสภาวะการประกอบธุรกิจ สภาวะทางการตลาด โอกาสในการลงทุน
  และปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้อง และจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ”

  เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2548
  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทฯได้มีมติอนุมัติประกาศจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้น
  จากผลการดำเนินงานสำหรับปี 2547 ในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท รวมเป็นเงิน 199 ล้านบาท
  ซึ่งเงินดังกล่าวได้จ่ายให้ผู้ถือหุ้น ในวันที่ 20 พฤษภาคม 2548

เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 1/2549 ได้ชี้แจงเหตุผลที่บริษัทไม่สามารถจ่ายเงินปันผลประจำปี 2548 ได้ เนื่องจากมีการเปลี่ยนแปลงในการตีความเกี่ยวกับการบันทึกบัญชี ดังนี้

  เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2548 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ได้ออกประกาศ เรื่อง ความเห็นเกี่ยวกับวิธีการบันทึกบัญชีในการลดทุนไปล้างขาดทุนสะสม
  ซึ่งอ้างอิงถึงความเห็นของสภาวิชาชีพบัญชี ตามหนังสือลงวันที่ 10 พฤศจิกายน 2548
  โดยได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับวิธีการบันทึกบัญชีในการนำบัญชีส่วนเกินทุน หรือบัญชีสำรองต่าง ๆ
  ไปล้างขาดทุนสะสมในกรณีที่ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัท มีส่วนต่ำมูลค่าหุ้นคงเหลืออยู่ในบัญชีนั้น
  บริษัทต้องนำส่วนเกินทุนที่เกิดจากการลดทุนไปหักกลบกับส่วนต่ำกว่าทุนที่เกิดจากหุ้นทุนประเภทเดียวกันก่อน
  (ถ้ามี) แล้วจึงโอนส่วนเกินทุนที่เหลือไปหักล้างบัญชีขาดทุนสะสมได้
  กรณีที่บริษัทใดมีการบันทึกบัญชีไม่เป็นไปตามหลักการดังกล่าว ให้ดำเนินการแก้ไขโดยทันที

  อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2549 สภาวิชาชีพบัญชีได้มีหนังสือเห็นว่า
  เนื่องจากที่ผ่านมามีความเข้าใจคลาดเคลื่อน จึงผ่อนผันการบังคับใช้วิธีการดังกล่าวข้างต้น
  โดยให้บริษัทใช้วิธีการลดทุนเพื่อล้างส่วนต่ำกว่ามูลค่าหุ้น ที่ค้างอยู่ให้หมดได้ ดังนั้น
  บริษัทจึงเลือกที่จะลดทุนและโอนส่วนเกินมูลค่าหุ้นที่เกิดจากการลดทุนมาหักกลบกับส่วนต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่คงค้าง
  โดยบริษัทฯจะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

  ตามประกาศของสภาวิชาชีพบัญชีกำหนดว่า ในระหว่างที่ยังดำเนินการไม่เสร็จสิ้น
  หากบริษัทจะจ่ายเงินปันผล กำไรสะสมคงเหลือหลังจากจ่ายเงินปันผลของบริษัท
  ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่าส่วนต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่คงค้างในบัญชี ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
  บริษัทมีส่วนต่ำกว่ามูลค่าหุ้นคงค้างในบัญชี (สุทธิจากส่วนเกินมูลค่าหุ้น) จำนวน 1,010 ล้านบาท
  และมีกำไรสะสมจำนวน 924 ล้านบาท จึงทำให้บริษัทไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้

  สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยที่จะจ่ายให้บริษัทฯนั้น
  คณะกรรมการของบริษัทย่อยจะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยพิจารณาและอนุมัติการจ่ายเงินปันผลในระดับที่เหมาะสม
  โดยพิจารณาจากผลกำไรและโอกาสในการลงทุนของบริษัทย่อยนั้น ๆ ทั้งนี้ ในปี 2548
  บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 95
  ได้ประกาศจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 5.63 บาท
  โดยบริษัทฯได้รับเงินปันผลรวมจากบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด จำนวน
  56.41 ล้านบาท (ดูหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 26 เรื่องเงินปันผล)