8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัท ระยองเพียวริฟายเออร์ จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน มีดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1. นายสัจจา เจนธรรมนุกูล                ประธานกรรมการ

  2. นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์                กรรมการ

  3. นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล                กรรมการ

  4. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ                 กรรมการ

  5. นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข                  กรรมการ

  6. ดร.วิชิต แย้มบุญเรือง                  กรรมการอิสระ /
                                       ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7. นายอานุภาพ จามิกรณ์                  กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  8. นายพิพิธ พิชัยศรทัต                    กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------ ----------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นางศิรพร กฤษณกาญจน์

เลขานุการบริษัทฯ : นางสุพรรณี ตัณไชยศรีนคร

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.  นายสัจจา เจนธรรมนุกูล นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์ นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล
    กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราบริษัทฯ หรือ

2.  นายสัจจา เจนธรรมนุกูล หรือ นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์ หรือนายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล
    คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข หรือนายธวัช อึ้งสุประเสริฐ
    รวมเป็นสองคน และประทับตราบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน
    หรือเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
    โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
    หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
    หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
    ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติไว้

2.  คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
    ได้

3.  คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
    มีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

4.  คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
    เช่นเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

5.  คณะกรรมการต้องประชุมกันอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    โดยมีกรรมการมาร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก
    กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
    เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด

6.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายในสี่เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

7.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ ทำขึ้น
    หรือในกรณีที่จำนวนหุ้นหรือหุ้นกู้ของบริษัทฯ
    หรือบริษัทในเครือที่กรรมการถืออยู่มีจำนวนที่เพิ่มขึ้นหรือลดลง

8.  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นใด
    ที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    ไม่ว่าเข้าทำเพื่อประโยชน์ตนเอง หรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีความเป็นอิสระตามนิยามความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ
โดย

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่

6.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น
    ด้วย

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

9.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เป็นบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

10. มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. ดร.วิชิต แย้มบุญเรือง                 ประธานกรรมคณะการตรวจสอบ

  2. นายอานุภาพ จามิกรณ์                 กรรมการตรวจสอบ

  3. นายพิพิธ พิชัยศรทัต                   กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

 เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นางสุพรรณี ตัณไชยศรีนคร 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้าง
    ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และเป็นไปตามหลักเกณฑที่ตลาดหลักทรัพยฯ กำหนดไว

7.  สอบทาน และรายงานผลการสอบของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจว่ากรอบการบริหารความเสี่ยง และกระบวนการของบริษัทฯ
    ได้รับการประเมินประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอและเสนอแนะการปรับปรุงใหทันสมัยอยูเสมอ

8.  สอบทานความถูกตอง
    และประสิทธิผลของเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวของกับรายงานการเงิน
    และการควบคุมภายใน ทานระบบบริหารความเสี่ยง

9.  สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดย ทั่วไป

10. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    และกฎบัตรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

11. คณะกรรมการตรวจสอบ อาจแสวงหาความเห็นที่เปนอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
    เมื่อเห็นวาจำเปน ดวยคาใชจายของบริษัทฯ
    โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การดำเนินการวาจางใหเปนไปตามระเบียบขอกำหนดของบริษัทฯ

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.3 คณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน มีดังนี้

  ----------------------- -----------------------------------------------
  รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง    ประธานคณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ    กรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข     กรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน

  4. นายพิพิธ พิชัยศรทัต       กรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน
  ----------------------- -----------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ และผู้จัดการใหญ่ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  สรรหากรรมการ และผู้จัดการใหญ่ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  เรื่องอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

8.1.4 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 4 ท่าน มีดังนี้

  -------------------------- --------------------------------------------
  รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1. นางศิรพร กฤษณกาญจน์       ผู้จัดการใหญ่

  2. นางสุพรรณี ตัณไชยศรีนคร     รักษาการ ผู้จัดการทั่วไปสายบริหาร และการเงิน

  3. นายวสันต์ ซื่อตรง           ผู้จัดการทั่วไปสายโรงงาน

  4. นางสาวกัลยา คล้ายทอง      ผู้จัดการทั่วไปสายพัฒนาธุรกิจ
  -------------------------- --------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้จัดการใหญ่

ผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารกิจการบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการจะมอบหมาย
และจะต้องบริหารบริษัทฯ ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งคัด
ซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด
อำนาจหน้าที่ของผู้จัดการใหญ่ให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1.  ดำเนินกิจการ และ/หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2.  บรรจุ แต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่งพนักงาน ปรับเงินเดือนพนักงาน
    ซึ่งผ่านความเห็นชอบตามสายงานตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด

3.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวรมูลค่าไม่เกิน 10,000,000 บาท (สิบล้านบาท) ทั้งนี้
    ต้องเป็นไปตามข้อบังคับของสำนักงานกำกับตลาดทุนในเรื่องเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

4.  ดำเนินการให้มีการจัดทำ และส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริษัทฯ
    รวมถึงแผนงานและงบประมาณต่อคณะกรรมการ เพื่อขออนุมัติ
    และมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการใน ทุกๆ 3 เดือน

5.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ทั้งนี้
    การใช้อำนาจของผู้จัดการใหญ่ดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
    หากผู้จัดการใหญ่อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
    กับบริษัทฯ ในการใช้อำนาจดังกล่าว

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนโดยเฉพาะ
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องมีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
กฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
และข้อบังคับของบริษัทฯ รวมถึงมีความรู้ ประสบการณ์
และความเชี่ยวชาญของกรรมการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัทฯ
และการปฎิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบระมัดระวัง และด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีคุณธรรมและความรับผิดชอบ ตัดสินใจด้วยข้อมูลและเหตุผล โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

องค์ประกอบ และการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกินกว่า 15 คน
เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ กรรมการสองคน ลงลายมือชื่อ
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยแต่งตั้งบุคคลอย่างน้อย 3
คนและมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยบุคคลดังกล่าว
ต้องที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ปี 2554 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ รวม 10 ราย เท่ากับ 36.60 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 15 ราย จำนวน 38.51 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และโบนัสซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ปี 2555 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ รวม 9 ราย เท่ากับ 2.49 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 6 ราย จำนวน 18.90 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และโบนัสซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

โดยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลมีรายละเอียดดังนี้

หน่วย : บาท

  ----------------------------- --------------------- -------------------
  รายชื่อ                         ปี 2554                ปี 2555

  1. นายสัจจา เจนธรรมนุกูล         4,160,872             352,500

  2. นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล         3,677,797             235,000

  3. นายสุมิตร ชาญเมธี             3,677,797             240,000

  4. นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์         3,677,797             240,000

  5. นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข           3,717,797             257,500

  6. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ          3,707,797             247,500

  7. ดร.วิชิต แย้มบุญเรือง           3,827,797             320,000

  8. นายอานุภาพ จามิกรณ์           3,752,797             290,000

  9. นายพิพิธ พิชัยศรทัต             3,797,797             310,000

  10. นายวีระวัฒน์ ชลวณิช           2,600,500             0

  รวมเงินทั้งสิ้น                    36,598,750            2,492,500
  ----------------------------- --------------------- -------------------

 ค่าตอบแทนอื่นๆ 

ใน ปี 2554 กรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 15 ราย (ไม่รวมกรรมการอิสระ)
ได้รับเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 3.15 ล้านบาท

ใน ปี 2555 กรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 6 ราย (ไม่รวมกรรมการอิสระ)
ได้รับเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 1.25 ล้านบาท

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้ เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทฯ ทุกระดับชั้น
ทั้งในส่วนของพนักงานระดับปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ตลอดจนคณะกรรมการ
ซึ่งเป็นพื้นฐานสำคัญในการปรับปรุงประสิทธิภาพและเพิ่มประสิทธิผลในการประกอบกิจการของบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ลูกค้า นักลงทุน และสาธารณชนทั่วไป
ซึ่งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังมีรายละเอียดดังนี้

1)  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การมีมาตรฐานที่เป็นสากล และความสอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และได้ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
โดยได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการในด้านต่างๆ
เพื่อสนับสนุนวัฒนธรรมองค์กร และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจที่ดี คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และเป็นหัวใจในการบรรลุเป้าหมายพื้นฐานที่สำคัญยิ่งอย่างหนึ่ง
อันจะส่งผลให้เกิดการเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น คุณค่าที่บริษัทฯมุ่งหวัง และคาดหวังให้กรรมการ
และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติในทุกภารกิจได้แก่

-   การปฏิบัติงานด้วยความรู้ความสามารถอย่างมืออาชีพด้วยความซื่อสัตย์ และมีคุณธรรม

-   การสร้างความสามัคคีในการทำงานร่วมกัน

-   การยึดมั่นในหลักการของระเบียบวินัยการปฏิบัติงานที่ดี เพื่อช่วยพัฒนาบริษัทฯ ประเทศชาติ
    และสังคมโดยรวม

-   การมีปฏิสัมพันธ์ร่วมกัน และมีความพร้อมในการตอบสนองต่อทุกสถานการณ์

ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้กำหนดที่จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้เป็นตามระยะเวลาขั้นต่ำที่กฎหมายกำหนด นอกจากนี้บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเป็นอิสระในการเลือกคณะกรรมการบริษัท
การลงมติ การแสดงความคิดเห็นและการตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุม ตามระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่เสนอ ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศที่ถูกต้อง
ทันต่อเหตุการณ์ เปิดเผยครบถ้วน และสามารถตรวจสอบข้อมูลต่างๆ ได้ รวมทั้งบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

2)  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเป็นอิสระในการเลือกคณะกรรมการบริษัทฯ
การลงมติ การแสดงความคิดเห็น และการตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุม ตามระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่เสนอ ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิ และความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศที่ถูกต้อง
ทันต่อเหตุการณ์ เปิดเผยครบถ้วน และสามารถตรวจสอบข้อมูลต่างๆได้
รวมทั้งบริษัทฯมีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหาร
ได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผล
และเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ
อยู่ระหว่างร่างคำสั่งเพื่อถือปฏิบัติในการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานระดับปฏิบัติงาน
ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทในเครือที่มีสาระสำคัญ
และยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้อื่น
นอกจากนี้หากมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันบริษัทฯ จะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
และวิธีการตามที่ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
ได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผล
และเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ
อยู่ระหว่างร่างคำสั่งเพื่อถือปฏิบัติในการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานระดับปฏิบัติงาน
ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทในเครือที่มีสาระสำคัญ
และยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้อื่น
นอกจากนี้หากมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันบริษัทฯ จะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
และวิธีการตามที่ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3)  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงาน และผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทฯ
ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรมโดยให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม การซื้อสินค้า
และบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไข รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า มีความเอาใจใส่
และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า อีกทั้งจรรยาบรรณของบริษัทฯ
ได้มีการระบุถึงการประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตไม่เหมาะสม และบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงการพัฒนาและเจริญเติบโตควบคู่ไปกับชุมชน

4)  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยตระหนักถึงความสำคัญเนื่องจากเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้มีความมั่นคงและเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน ส่วนการกำหนดแนวทางในการดำเนินงานนั้น บริษัทฯ
ให้ความสำคัญเรื่องการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
คณะกรรมการบริษัท ได้มีการประเมินความเพียงพอการควบคุมภายในร่วมกันเป็นประจำทุกปีตั้งแต่ปี
2546 เป็นต้นมาและมีการกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริหารดำเนินธุรกิจตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อให้บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้เปิดเผยข้อมูลครบถ้วนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งมีการรายงานไว้ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทาง Website ของบริษัทฯ

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
และจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินทำให้ทราบจุดอ่อน
และสามารถป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ภายหลังบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ ได้แต่งตั้งให้นางสุพรรณี ตัณไชยศรีนคร
ผู้จัดการสำนักกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนโปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของ
บริษัทฯ โดยเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อนักลงทุนและสาธารณชนผ่านช่องทางต่างๆ คือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1),
รายงานประจำปี (แบบ 56-2), สื่ออิเล็กทรอนิกส์ (SCP Client)) หนังสือพิมพ์, นิตยสาร,
โทรทัศน์, เว็บไซต์บริษัทฯ, วารสารผู้ถือหุ้นสัมพันธ์, การพบปะให้สัมภาษณ์,
การเดินทางไปพบนักลงทุนทั้งในประเทศ และนักลงทุนต่างประเทศที่มาพบ
และจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์

5)  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
ตลอดจนการมีระบบการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกฎหมาย และมีการควบคุมที่ดี
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อบริษัทฯ
นอกจากนี้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ยึดมั่นในการกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง เป็นแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน และบริษัทฯ
มีภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมาย
และภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบของตน รวมทั้งใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบ
ในการตัดสินใจทำการค้า และปฏิบัติตนต่อผู้อื่น ละเว้นการกระทำใดๆ
ที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อความเสียหายแก่บริษัทฯ และส่วนรวม
แม้ว่าการกระทำดังกล่าวดูเสมือนว่าจะช่วยเกื้อกูลธุรกิจแก่บริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
อยู่ระหว่างการจัดทำร่างจรรยาบรรณพนักงาน
และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้พนักงานได้ถือปฏิบัติ

การถ่วงดุลของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 38 ของกรรมการทั้งคณะ

การรวม หรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
และการสอบทานการบริหารงาน และโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด

  ค่าตอบแทนของ กรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการให้ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการให้อยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะอยู่ในอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวจะอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมซึ่งสูงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่บริษัทฯ
ต้องการ

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีนโยบายจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมเอกสารประกอบเพื่อให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้เป็นไปตามระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ในปี 2554 และปี 2555
คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ครั้งและ 10 ครั้งตามลำดับ
และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ------------------------- ---------------------------------------- ----------------------
  รายชื่อ                     จำนวนครั้งที่เข้าประชุมต่อจำนวนครั้งของการประชุม   

                            ปี 2554                                   ปี 2555

  1. นายสัจจา เจนธรรมนุกูล     8/8                                      10/10

  2. นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล     8/8                                      8/10

  3. นายสุมิตร ชาญเมธี         8/8                                      10/10

  4. นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์     8/8                                      10/10

  5. นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข       8/8                                      9/10

  6. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ      6/8                                      7/10

  7. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง      8/8                                      7/10

  8. นายอานุภาพ จามิกรณ์       7/8                                      10/10

  9. นายพิพิธ พิชัยศรทัต         8/8                                      10/10
  ------------------------- ---------------------------------------- ----------------------

  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

-   กรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีประกอบด้วย กรรมการ 3 ท่าน
    ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ทุกท่านไม่เป็นกรรมการบริหาร และผู้ทำหน้าที่เป็นประธานฯ
    ต้องเป็นกรรมการอิสระ

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดภาระ หน้าที่อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน และผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทฯ มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด และมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบ และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
โดยสำนักตรวจสอบภายในสามารถรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หากกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯฝ่าฝืนหรือและไม่ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทฯ
ในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ จะลงโทษทางวินัยกับกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานผู้นั้นโดยเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจจะให้ออกจากงาน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น

8.6 บุคลากร

8.6.1 จำนวนบุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 รวมทั้งสิ้น 520 คน
โดยแยกตามสายงานหลักได้ดังนี้

+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม   |              | ณ วันที่ 31 ธันวาคม    |              |
| 2554              |              | 2555               |              |
+===================+==============+====================+==============+
| สายงานหลัก         | จำนวน (คน)   | สายงานหลัก          | จำนวน (คน)   |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
|                   | 53           |                    | 23           |
|  สายธุรกิจและการเงิน |              |  สายบริหารและการเงิน |              |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
|   สายโรงงาน       | 80           |   สายโรงงาน        | 18           |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
|   *อื่นๆ            | 13           |   สายพัฒนาธุรกิจ      | 2            |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
|                   |              |   *อื่นๆ             | 1            |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
|                   |              |                    |              |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
|   บริษัทย่อย         |              |   บริษัทย่อย          |              |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
|   PTEC            | 585          |   PTEC             | 453          |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
|   JTC             | 69           |   SAP              | 23           |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
|   PSDC            | 35           |                    |              |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
|   PBC             | 53           |                    |              |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
|   SAP             | 22           |                    |              |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
|   SCT             | 22           |                    |              |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+
|   รวม             | 932          |   รวม              | 520          |
+-------------------+--------------+--------------------+--------------+

หมายเหตุ - *อื่นๆ หมายถึง พนักงานที่ไม่ได้สังกัดตามสายงานต่างๆ แต่สังกัดอยู่ในบริษัทฯ ได้แก่
เลขานุการ

8.6.2 ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2554 และ ปี 2555 มีจำนวนเงินรวม 372.23 ล้านบาท และ
192.35 ล้านบาทตามลำดับ โดยเป็นผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินสวัสดิการ
โบนัสประจำปี และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลประโยชน์เมื่อเลิกจ้าง

8.6.3 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมความก้าวหน้าของพนักงาน
โดยกำหนดทิศทางการพัฒนาพนักงานอย่างชัดเจน และดูแลให้พนักงานทุกระดับ
ได้รับการพัฒนาตามทิศทางดังกล่าวอย่างเป็นระบบ
และต่อเนื่องเพื่อให้สามารถทำงานในหน้าที่ปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และมีความพร้อมในการรับผิดชอบงานที่สูงขึ้นในอนาคต
โดยคำนึงถึงการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุด รวมทั้งใช้ระบบคุณธรรม (Merit
System) ในการเลื่อนขั้นเงินเดือนและการเลื่อนตำแหน่ง โดยพิจารณาความรู้ ความสามารถ
ผลงาน และศักยภาพของพนักงานแต่ละบุคคลประกอบกัน ตามวัฒนธรรมขององค์กร ซึ่งประกอบด้วย

-   ริเริ่มสร้างสรรค์

-   สำนึกรับผิดชอบ

-   ผนึกกำลัง

-   สำเร็จยั่งยืน