ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

โครงสร้างเงินทุน

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

(1) บริษัทมีทุนจดทะเบียน 2,331,250,000 บาท เรียกชำระแล้ว 2,264,954,920
บาทแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,264,954,920 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ที่ยังไม่เรียกชำระที่เหลือจำนวน 66,295,080 หุ้น
เป็นหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรหุ้นปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีสิทธิรับหุ้นปันผล ตามมติที่ประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
และเป็นหุ้นที่เหลือจากการรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีสิทธิได้รับหุ้นปันผลข้างต้นและนักลงทุนที่ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557

(2) หุ้นบุริมสิทธิ (ไม่มี)

หลักทรัพย์

1.  หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 2,331,250,000 บาท เรียกชำระแล้ว
2,264,954,920 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,264,954,920 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
บาท หุ้นที่ยังไม่เรียกชำระที่เหลือจำนวน 66,295,080 หุ้น
เป็นหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรหุ้นปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีสิทธิรับหุ้นปันผล
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
และเป็นหุ้นที่เหลือจากการรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีสิทธิได้รับหุ้นปันผลข้างต้นและนักลงทุนที่ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557

7.2 ผู้ถือหุ้น

1.  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2562
    (วันปิดสมุดทะเบียน

    ผู้ถือหุ้น) มีดังต่อไปนี้

+----+----------------------------------+---------+--------------+---+---+
| ล  | รายชื่อ                            | จำนวนหุ้น | ร            |   |   |
| ำด |                                  |         | ้อยละของจำนวน |   |   |
| ับที่ |                                  |         |              |   |   |
|    |                                  |         | หุ้นทั้งหมด      |   |   |
+----+----------------------------------+---------+--------------+---+---+
| 1  | กลุ่มล่ำซำ ประกอบด้วย                | 691,    | 30.51        |   |   |
|    |                                  | 073,138 |              |   |   |
+----+----------------------------------+---------+--------------+---+---+
|    | 1.1 บริษัท เอกภาวี จำกัด             | 584,    | 25.79        |   |   |
|    |                                  | 158,113 |              |   |   |
+----+----------------------------------+---------+--------------+---+---+
|    | 1.2 นายไพโรจน์ ล่ำซำ               | 37,     | 1.65         |   |   |
|    |                                  | 368,481 |              |   |   |
+----+----------------------------------+---------+--------------+---+---+
|    | 1.3 นายธงชัย ล่ำซำ                 | 26,     | 1.18         |   |   |
|    |                                  | 732,044 |              |   |   |
+----+----------------------------------+---------+--------------+---+---+
|    | 1.4 นายบรรยงค์ ล่ำซำ และ นางนาถฤดี  | 20,     | 0.89         |   |   |
|    | วีระเมธีกุล                         | 200,000 |              |   |   |
+----+----------------------------------+---------+--------------+---+---+
|    | 1.5 นางดวงฤทัย พุ่มชูศรี              | 12,     | 0.56         |   |   |
|    |                                  | 737,812 |              |   |   |
+----+----------------------------------+---------+--------------+---+---+
|    | 1.6 นายเฉลิมโชค ล่ำซำ              | 9,      | 0.44         |   |   |
|    |                                  | 876,688 |              |   |   |
+----+----------------------------------+---------+--------------+---+---+
| 2  |   นายเกียรติชัย ลิมปิโชติพงษ์           | 123,    | 5.47         |   |   |
|    |                                  | 949,855 |              |   |   |
+----+----------------------------------+---------+--------------+---+---+
| 3  |   บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด^(*)      | 107,    | 4.77         |   |   |
|    |                                  | 993,648 |              |   |   |
+----+----------------------------------+---------+--------------+---+---+
| 4  | นายประวิทย์ จันทราประภาวัฒน์          | 39,     | 1.75         |   |   |
|    |                                  | 702,800 |              |   |   |
+----+----------------------------------+---------+--------------+---+---+
| 5  | นายณัฐพล จุฬางกูร                   | 28,     | 1.24         |   |   |
|    |                                  | 109,400 |              |   |   |
+----+----------------------------------+---------+--------------+---+---+
| 6  | ม.ล.ประสบชัย เกษมสันต์              | 21,     | 0.95         |   |   |
|    |                                  | 420,000 |              |   |   |
+----+----------------------------------+---------+--------------+---+---+
| 7  | นางเบญจวรรณ กัมปนาทแสนยากร        | 15,     | 0.67         |   |   |
|    |                                  | 178,020 |              |   |   |
+----+----------------------------------+---------+--------------+---+---+
| 8  | EAST FOURTEEN LIMITED-DFA EMERG  | 14,     | 0.64         |   |   |
|    | MARKET CORE EQ PORT              | 431,135 |              |   |   |
+----+----------------------------------+---------+--------------+---+---+
| 9  | นายนพพร บำรุงเวช                  | 13,     | 0.59         |   |   |
|    |                                  | 439,700 |              |   |   |
+----+----------------------------------+---------+--------------+---+---+
| 10 | นายไชยพร อาชากุล                  | 13,     | 0.59         |   |   |
|    |                                  | 400,000 |              |   |   |
+----+----------------------------------+---------+--------------+---+---+

* บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด เป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น NVDR
มีลักษณะเป็น

หลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) ผู้ลงทุนใน NVDR
จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่าง ๆ

เสมือนการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท แต่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  โครงสร้างผู้ถือหุ้นบริษัท เอกภาวี จำกัด ณ วันที่ 30 เมษายน 2562

ณ วันที่ 30 เมษายน 2562 บริษัท เอกภาวี จำกัด มีจำนวนหุ้นจดทะเบียนและชำระแล้ว
6,350,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 100 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----- ---------------------------------------------- ----------- --------
        รายชื่อผู้ถือหุ้น                                     จำนวนหุ้น     ร้อยละ

  1     กลุ่มบุคคลนามสกุล ล่ำซำ (จำนวน 12 ราย) และบริษัท      4,064,433   64.01
        สมบัติล่ำซำ จำกัด^(*)                                          

  2     กลุ่มบุคคลนามสกุล หวั่งหลี (จำนวน 22 ราย)             599,682     9.44

  3     กลุ่มบุคคลนามสกุล จาติกวณิช (จำนวน 3 ราย)            430,209     6.77

  4     นางนาถฤดี วีระเมธีกุล                              349,291     5.50

  5     นางสุมัณฑนา โมกขะเวส                             147,557     2.32

  6     ห้างหุ้นส่วนสามัญ อรัณย์                              129,896     2.05

  7     ห้างหุ้นส่วนสามัญ สุจิต                               129,896     2.05

  8     กลุ่มบุคคลนามสกุล จูตระกูล (จำนวน 3 ราย)             107,784     1.70

  9     กลุ่มบุคคลนามสกุล สีบุญเรือง (จำนวน 3 ราย)            107,784     1.70

  10    กลุ่มบุคคลนามสกุล จ่างตระกูล (จำนวน 3 ราย)           92,402      1.46

  11    อื่นๆ                                            191,066     3.00

  รวม                                                  6,350,000   100.00
  ----- ---------------------------------------------- ----------- --------

  * โครงสร้างผู้ถือหุ้นบริษัท สมบัติล่ำซำ จำกัด ประกอบด้วยกลุ่มบุคคลนามสกุล ล่ำซำ
  รวมเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 100 ของจำนวนทุนจดทะเบียน

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

  หุ้นกู้

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2558
  มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ

ออกและเสนอขายหุ้นกู้ภายในวงเงินไม่เกิน 1,000 ล้านบาท
เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจและขยายธุรกิจของ

บริษัทฯ รวมถึงการ Refinancing ซึ่งปัจจุบัน บริษัทฯ ได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แล้ว ดังนี้

  (1) หุ้นกู้มีประกันบางส่วน ครั้งที่ 1/2558 ชุดที่ 1 จำนวน 300,000 หน่วย
  มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 300,000,000 บาท
  อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.36 ต่อปี ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 18 ธันวาคม 2563

  (2) หุ้นกู้มีประกันบางส่วน ครั้งที่ 1/2558 ชุดที่ 2 จำนวน 700,000 หน่วย
  มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 700,000,000 บาท
  อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.89 ต่อปี ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 18 ธันวาคม 2565

  หุ้นกู้ทั้ง 2 ชุด เป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ มีประกันบางส่วน
  และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ การ

จัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้อยู่ที่ระดับ A- แนวโน้มเครดิตคงที่ โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด
เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2562 ทั้งนี้ หุ้นกู้ทั้งหมดได้เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลของงบการเงินเฉพาะกิจการ และหลังหักเงินสำรองต่าง ๆ
ทุกประเภทตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลในแต่ละคราว บริษัทฯ จะพิจารณาโดยคำนึงถึงฐานะการเงิน กระแสเงินสด
แผนการลงทุน การขยายธุรกิจ เงื่อนไข และข้อจำกัดต่าง ๆ ที่บริษัทฯ ผูกพันอยู่ (ถ้ามี)
รวมทั้งปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้องในการบริหารงาน
โดยมติของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
มีกำไรพอสมควรที่จะจ่ายได้แล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป

ในส่วนของบริษัทย่อย คณะกรรมการบริษัทของบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผล
ตามผลประกอบการของแต่ละบริษัท โดยพิจารณาถึงฐานะการเงิน กระแสเงินสด
และแผนการลงทุนในอนาคตของบริษัทย่อย

ปี 2557 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลหุ้นละ 0.10 บาท รวมเป็นเงิน 226 ล้านบาท ปี 2558 บริษัทฯ
จ่ายเงิน ปันผลหุ้นละ 0.05 บาท รวมเป็นเงิน 113 ล้านบาท ปี 2559 บริษัทฯ
จ่ายเงินปันผลหุ้นละ 0.07 บาท รวมเป็นเงิน 159 ล้านบาท ปี 2560 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลหุ้นละ
0.07 บาท รวมเป็นเงิน 159 ล้านบาท และปี 2561 บริษัทฯ งดจ่ายเงินปันผล

[]

[]

  -----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่าง ๆ
และคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลและจัดการในด้านต่าง ๆ

คณะกรรมการแต่ละคณะมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คน แต่ไม่เกิน 21 คน
กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรโดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

  ------- ------------------------ ---------------------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1       นายธงชัย ล่ำซำ*¹           ประธานกรรมการและกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  2       นายสืบตระกูล สุนทรธรรม*²    รองประธานกรรมการและกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  3       ดร.หริส สูตะบุตร            กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  4       ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ           กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5       นายจรูญ ชินาลัย*³           กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
                                   และประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  6       นายโชติ โภควนิช*⁴          กรรมการอิสระ

  7       พลเอกวิชิต ยาทิพย์*⁵         กรรมการอิสระ

  8       ศาสตราจารย์พิเศษเรวัต       กรรมการอิสระ และประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
          ฉ่ำเฉลิม*⁶                 

  9       ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม*⁷         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  10      ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์*⁸     กรรมการและรองประธานกรรมการบริหาร

  11      นายภูมิชาย ล่ำซำ*⁹          กรรมการ

  ลำดับที่   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  12      นายวสันต์ จาติกวณิช*¹⁰       กรรมการ

  13      นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์*¹¹    กรรมการ รองประธานกรรมการบริหาร
                                   และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  14      ดร.สมภพ เจริญกุล*¹²        กรรมการ รองประธานกรรมการบริหาร
                                   และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  15      นายเพชร หวั่งหลี            กรรมการ

  16      นายกฤษฎา ล่ำซำ            กรรมการ

  17      นายสุรช ล่ำซำ*¹³           ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  18      นายเฉลิมโชค ล่ำซำ          กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
  ------- ------------------------ ---------------------------------------------------------

หมายเหตุ :

*¹ นายธงชัย ล่ำซำ ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม
2562 เป็นต้นไป

*² นายสืบตระกูล สุนทรธรรม ลาออกจากตำแหน่งรองประธานกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 31
ธันวาคม 2562 เป็นต้นไป

*³ นายจรูญ ชินาลัย ลาออกจากทุกตำแหน่ง มีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2562 เป็นต้นไป

*⁴ นายโชติ โภควานิช ลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระ มีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2562
เป็นต้นไป

*⁵ พลเอกวิชิต ยาทิพย์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระ มีผลตั้งแต่วันที่ 7 พฤษภาคม 2562
เป็นต้นไป

*⁶ ศาสตราจารย์พิเศษ เรวัต ฉ่ำเฉลิม ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง
ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2563
เป็นต้นไป

*⁷ ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
มีผลตั้งแต่วันที่ 14 สิงหาคม 2562 เป็นต้นไป

*⁸ ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ ลาออกจากทุกตำแหน่ง มีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2562 เป็นต้นไป

*⁹ นายภูมิชาย ล่ำซำ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2562 เป็นต้นไป

*¹⁰ นายวสันต์ จาติกวณิช ลาออกจากตำแหน่งรองประธานกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 31
ธันวาคม 2562 เป็นต้นไป

*¹¹ นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์ ลาออกจากทุกตำแหน่ง มีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2562
เป็นต้นไป

*¹² ดร.สมภพ เจริญกุล ลาออกจากทุกตำแหน่ง มีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2562 เป็นต้นไป

*¹³ นายสุรช ล่ำซำ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2563 เป็นต้นไป

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ

ในปี 2562 ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายธงชัย ล่ำซำ นาย
ภูมิชาย ล่ำซำ นายวสันต์ จาติกวณิช นายสุรช ล่ำซำ นายเฉลิมโชค ล่ำซำ นายชิงชัย
หาญเจนลักษณ์ นาย กฤษฎา ล่ำซำ และ นายเพชร หวั่งหลี
สองในแปดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งในแปดคนดังกล่าวข้างต้น ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสืบตระกูล สุนทรธรรม
หรือนายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์ หรือนายสมภพ เจริญกุล
อีกคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ต่อมา ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2562 ประชุมเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2562
มีมติเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการ เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างคณะกรรมการ
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2563 เป็นต้นไป ดังรายละเอียดต่อไปนี้

นายธงชัย ล่ำซำ นายสืบตระกูล สุนทรธรรม นายวสันต์ จาติกวณิช นายสุรช ล่ำซำ นายเฉลิมโชค
ล่ำซำ นายเพชร หวั่งหลี นายกฤษฎา ล่ำซำ
สองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทฯ แต่ละท่านจะมีความเป็นอิสระทั้งในการแสดงความคิดเห็น
การให้คำแนะนำตักเตือน ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารกิจการของบริษัทฯ แต่อย่างใด
เพื่อความโปร่งใส บริษัทฯ จึงไม่ได้กำหนดให้กรรมการอิสระมีอำนาจลงนามทำนิติกรรมใด ๆ
ร่วมกับกรรมการบริหาร

กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5[1] (ศูนย์จุดห้า) ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มี

อำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจ

มีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดา

มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม

หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น การทำรายการทางการค้าที่ทำเป็นปกติ
เพื่อประกอบกิจการ การ

เช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้
หรือรับความช่วยเหลือทาง

การเงิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละ

สามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
กับ

บริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการ

ขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่

กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม

หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อน

ได้รับการแต่งตั้ง

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ

ขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของ

สำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมี

ความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการ

แต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษา

ทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือ

นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้น

รายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือ

หุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

อนึ่ง ภายหลังจากได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระแล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  พิจารณาอนุมัติ นโยบาย เป้าหมาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาอนุมัติ ในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ การลงทุนขนาดใหญ่
    และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด
    เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ แต่งตั้งประธานกรรมการ
    และรองประธานกรรมการ หรืออาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

5.  มีอำนาจแต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อรับผิดชอบดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
    ตามที่กฎหมายกำหนด

6.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการ และมีการรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญ
    ๆ ตามนโยบายของ ตลท. และตามที่กฎหมายกำหนด

7.  จัดให้มีระบบควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแล
    ให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น
    ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสีย อย่างมีมาตรฐานโปร่งใสถูกต้อง และทันเวลา

บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพ ถูกต้อง และโปร่งใส
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนสามารถคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น ๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าคณะกรรมการของบริษัทมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม
ทั้งยังสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างอิสระ
ไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีจำกัด

กรรมการเข้าใหม่จะได้รับการแนะนำถึง บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ ลักษณะธุรกิจ
แนวทางการดำเนินธุรกิจ โดยเลขานุการบริษัท กรรมการบริษัท
และกรรมการบริหารทุกท่านจะได้รับคู่มือกรรมการ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นตามที่กฏหมายกำหนด นอกจากนั้น
ในคู่มือดังกล่าวยังประกอบด้วยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ซึ่งจะมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันสมัยเป็นระยะ ๆ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมของคณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำในการประชุม
เมื่อมีเรื่องที่ต้องนำเสนอให้ที่ประชุมพิจารณา
กรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม
โดยประธานกรรมการเป็นผู้ทำหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้เพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูล
เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุม
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาก่อนล่วงหน้า เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
นอกจากนี้ยังมีหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บเป็นหลักฐานด้วย

โดยการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ ในปี 2562 มีดังนี้

  ------ --------------------- ------------------------------------ ----------------- ------------------- ------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                 จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุม                                         

                               คณะกรรมการบริษัท                       คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาฯ

  1      นายธงชัย ล่ำซำ          7/7                                  11/11             -                   4/4

  2      นายสืบตระกูล สุนทรธรรม   7/7                                  10/11             -                   4/4

  3      ดร.หริส สูตะบุตร         7/7                                  -                 5/5                 -

  4      ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ        7/7                                  -                 5/5                 -

  5      นายจรูญ ชินาลัย          6/7                                  -                 5/5                 4/4

  6      นายโชติ โภควนิช         6/7                                  -                 -                   -

  7      พลเอกวิชิต ยาทิพย์*¹      1/2                                  -                 -                   -

  8      ศาสตราจารย์พิเศษเรวัต    7/7                                  -                 -                   -
         ฉ่ำเฉลิม                                                                                           

  9      ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม*²      3/3                                  -                 2/2                 -

  10     ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์    7/7                                  10/11             -                   -

  11     นายภูมิชาย ล่ำซำ         7/7                                  -                 -                   -

  12     นายวสันต์ จาติกวณิช       6/7                                  8/11              -                   -

  13     นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์    7/7                                  10/11             -                   4/4

  ลำดับ   รายชื่อ                 จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุม                                         

                               คณะกรรมการบริษัท                       คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาฯ

  15     นายเพชร หวั่งหลี         7/7                                  -                 -                   -

  16     นายกฤษฎา ล่ำซำ         6/7                                  -                 -                   -

  17     นายสุรช ล่ำซำ           6/7                                  10/11             -                   -

  18     นายเฉลิมโชค ล่ำซำ       7/7                                  11/11             -                   -

  19     นายสุพัฒน์ กรชาลกุล       -                                    10/11             -                   -

  20     นายศักดิ์ณรงค์ แสงสง่าพงศ์  -                                    10/11             -                   -

  21     นายกาญจน์ ทองใหญ่       -                                    11/11             -                   -
  ------ --------------------- ------------------------------------ ----------------- ------------------- ------------------

หมายเหตุ :

*¹ พลเอกวิชิต ยาทิพย์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระ มีผลตั้งแต่วันที่ 7 พฤษภาคม 2562
เป็นต้นไป

*² ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
มีผลตั้งแต่วันที่ 14 สิงหาคม 2562 เป็นต้นไป

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ถือเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุน
และปฏิบัติงานในนามของคณะกรรมการบริษัท เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 (ศูนย์จุดห้า) ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่
จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น การทำรายการทางการค้าที่ทำเป็นปกติ
เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า กับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล
ที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

9. กรณีที่กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระในบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน บริษัทฯ ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
และค่าตอบแทนรวมที่กรรมการอิสระรายนั้นได้รับในแบบ 56-1 และแบบ 56-2 ด้วย

10. ไม่มีลักษณะอื่นใด
ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

  -------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1        ดร. หริส สูตะบุตร                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2        นายจรูญ ชินาลัย*¹                กรรมการตรวจสอบ

  3        ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ                กรรมการตรวจสอบ

  4        ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม*²              กรรมการตรวจสอบ
  -------- ----------------------------- ---------------------------------

หมายเหตุ:

*¹ นายจรูญ ชินาลัย ลาออกจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ มีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2562
เป็นต้นไป

*² ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ มีผลตั้งแต่วันที่ 14 สิงหาคม
2562 เป็นต้นไป

ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ และ ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินบริษัท

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางปรียานุช ไพบูลย์สิทธิวงศ์

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

  1.1 สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  1.2 สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน
  และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับตรวจสอบภายใน

  1.3 สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
  ตลท. พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พระราชบัญญัติการบัญชี
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  1.4 สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงด้านการเงินที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล

  1.5 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  1.6
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของ
  ตลท. เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ สูงสุด

  1.7 จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  1.7.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  1.7.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  1.7.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  1.7.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  1.7.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  1.7.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  1.7.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม
  ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

  1.7.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  1.8
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้บริษัทฯ แจ้งมติเปลี่ยนแปลงหน้าที่
และจัดทำรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีการเปลี่ยนแปลงตามแบบที่
ตลท. กำหนด และนำส่งต่อ ตลท. ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
โดยวิธีการตามข้อกำหนดของ ตลท. ว่าด้วยการรายงานโดยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

2. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบ หรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
หรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

2.1 ข้อผิดพลาดหรือความไม่สมบูรณ์ในการบันทึก หรือการรายงานทางบัญชี หรือการเงิน

2.2 ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในที่ไม่เหมาะสม หรือมีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอ

2.3 การบริหารความเสี่ยงด้านการเงินที่มีประสิทธิภาพไม่เพียงพอ

2.4 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.5 การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

2.6 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลท.
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่ง
ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือ ตลท.

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วย

  --------- --------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1         ศาสตราจารย์พิเศษเรวัต ฉ่ำเฉลิม*¹       ประธานกรรมการสรรหาฯ

  2         นายธงชัย ล่ำซำ                      กรรมการ

  3         นายสืบตระกูล สุนทรธรรม               กรรมการ

  4         นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์*²              กรรมการ

  5         ดร.สมภพ เจริญกุล*²                  กรรมการ
  --------- --------------------------------- ----------------------------

หมายเหตุ:

*¹ ศาสตราจารย์พิเศษเรวัต ฉ่ำเฉลิม ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการสรรหาฯ
มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2563 เป็นต้นไป แทน นายจรูญ ชินาลัย
ที่ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการสรรหาฯ มีผลวันที่ 31 ธันวาคม 2562

*² นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์ และดร.สมภพ เจริญกุล ลาออกจากตำแหน่งกรรมการสรรหาฯ
มีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2562 เป็นต้นไป

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ คือ ดร. ดวริต ตัณฑ์ศุภศิริ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

1. สรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ระดับกรรมการบริหารขึ้นไป
โดยสามารถสรรหาทั้งจากบุคคลภายใน และภายนอกบริษัทฯ

2. เสนอรายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับการสรรหาตลอดจนจำนวนค่าตอบแทน
และผลประโยชน์อื่น ๆ ให้คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

3. ทบทวนสัดส่วน จำนวน และคุณสมบัติ ตลอดจนแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการบริษัท

4. ศึกษาเพื่อเสนอนโยบาย หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน
ตลอดจนจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์

อื่น ๆ ที่ให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการอื่น ๆ
ที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท โดยมีหน่วยงานในองค์กรของบริษัทฯ รวบรวมข้อมูลเพื่อการศึกษา

5. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือประธานกรรมการบริษัทมอบหมาย
หรือตามที่กฎระเบียบของสำนักงาน ก.ล.ต. หรือ ตลท. หรือกฎหมายอื่น ๆ กำหนด

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการชุดต่าง ๆ

สำหรับการสรรหาคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการบริหาร
ตลอดจนกรรมการชุดต่าง ๆ จะมีการพิจารณาคัดเลือก
และกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการก่อนจึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัทฯ
และคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสม มีความรู้ ความสามารถ และมีเวลาทำงานให้บริษัทฯ
อย่างเพียงพอ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธี
จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

8.2 ผู้บริหาร

โครงสร้างการบริหารจัดการภายในบริษัท

[]

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

+------+---------------------+----------------------------------------+
| ล    | รายชื่อ               | ตำแหน่ง                                 |
| ำดับที่ |                     |                                        |
+------+---------------------+----------------------------------------+
| 1    | นายธงชัย ล่ำซำ*¹      | ประธานกรรมการบริหาร                     |
+------+---------------------+----------------------------------------+
| 2    | นายสืบตระกูล          | รองประธานกรรมการบริหาร                  |
|      | สุนทรธรรม*²          |                                        |
| 3    |                     | รองประธานกรรมการบริหาร                  |
|      | ดร. ชิงชัย            |                                        |
|      | หาญเจนลักษณ์*²        |                                        |
+------+---------------------+----------------------------------------+
| 4    | นายวสันต์ จาติกวณิช*²   | รองประธานกรรมการบริหาร                  |
+------+---------------------+----------------------------------------+
| 5    | นายสุรพันธ์            | รองประธานกรรมการบริหาร                  |
|      | ภาษิตนิรันดร์*²         |                                        |
+------+---------------------+----------------------------------------+
| 6    | ดร.สมภพ เจริญกุล*²    | รองประธานกรรมการบริหาร                  |
+------+---------------------+----------------------------------------+
| 7    | นายสุรช ล่ำซำ*³       | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่  |
+------+---------------------+----------------------------------------+
| 8    | นายเฉลิมโชค ล่ำซำ     | กรรมการผู้อำนวยการใหญ่                    |
+------+---------------------+----------------------------------------+
| 9    | นายสุพัฒน์ กรชาลกุล     | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                    |
|      |                     | ผู้บริหารสายงานกลุ่มการเงิน                  |
+------+---------------------+----------------------------------------+
| 10   | นายศักดิ์ณรงค์          | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                    |
|      | แสงสง่าพงศ์           |                                        |
| 11   |                     | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                    |
|      | นายกาญจน์ ทองใหญ่     |                                        |
| 12   |                     | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                    |
|      | นายนิมิตร ประเสริฐสุข*⁴ |                                        |
+------+---------------------+----------------------------------------+

หมายเหตุ:

*¹ นายธงชัย ล่ำซำ ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม
2562 เป็นต้นไป

*² ลาออกจากตำแหน่งรองประธานกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2562 เป็นต้นไป

*³ นายสุรช ล่ำซำ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2563 เป็นต้นไป

*⁴ นายนิมิตร ประเสริฐสุข ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2563 เป็นต้นไป

คณะกรรมการบริหาร คือ ผู้บริหารของบริษัทตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต.

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2559 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2559 มีมติกำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร ไว้ดังต่อไปนี้

1. พิจารณาอนุมัติแผนธุรกิจระยะสั้นและระยะยาว กลยุทธ์ งบประมาณ
และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจและอำนาจบริหารต่าง ๆ ของบริษัทฯ
ที่คณะกรรมการจัดการนำเสนอ ให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ และการเติบโตที่ยั่งยืนของบริษัท
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

2. ตรวจสอบและติดตาม การดำเนินงานของคณะกรรมการจัดการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่นำเสนอ
สนับสนุนการหารายได้ของคณะกรรมการจัดการ
ตลอดจนกำกับดูแลต้นทุนในการประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3. พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง บรรจุ โยกย้าย ปลดจากตำแหน่ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน เลิกจ้าง
และกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวก
ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปและรวมถึง กรรมการบริษัทในเครือ
โดยให้ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้มีอำนาจลงนามอนุมัติให้ดำเนินการ

4. ให้มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินหรือสินเชื่อ การลงทุน การแสวงหาโอกาส
การทำธุรกิจใหม่ ๆ การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯ การจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าร่วมประมูลงาน
การซื้อสินค้า การเข้าทำสัญญา หรือนิติกรรมใด ๆ ตลอดจนการดำเนินงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ
อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติ หรือที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติ
ตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ดังนี้

4.1 การเข้าร่วมประมูลงานในโครงการแต่ละโครงการหรือแต่ละครั้ง การทำสัญญา
หรือทำนิติกรรม

ใด ๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ หรือที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ภายในวงเงิน

ไม่เกิน 6,000 ล้านบาท และให้ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติภายในวงเงินไม่เกิน 500

ล้านบาท

4.2 การขอมีวงเงินสินเชื่อในรูปแบบต่าง ๆ
การขอเพิ่มหรือขยายวงเงินสินเชื่อดังกล่าวกับธนาคารหรือ

สถาบันการเงินทุกแห่ง สำหรับการเปิดหรือปิดบัญชีมอบหมายให้กรรมการบริหารและผู้บริหารสาย

งานกลุ่มการเงิน (CFO) เป็นผู้พิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการ

4.3 การกู้ยืม การให้กู้ยืม การค้ำประกัน หรือการก่อภาระหนี้ผูกพันต่อบริษัทฯ กับบุคคล หรือบริษัท

ย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลอื่น ๆ ที่มิใช่ธนาคาร หรือสถาบันการเงิน รวมถึงการลงทุน
การร่วมทุน

การทำธุรกิจใหม่ ๆ ภายในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาทต่อครั้ง ทั้งนี้ ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
การได้มา

และหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้อง

รายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งต่อไป

4.4 ให้ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการกู้ยืม การให้กู้ยืม การค้ำประกัน
หรือการก่อภาระ

หนี้ผูกพันต่อบริษัทฯ กับบุคคล หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลอื่น ๆ ที่มิใช่ธนาคารหรือ

สถาบันการเงิน รวมถึง การลงทุน การร่วมทุน การทำธุรกิจใหม่ ๆ ภายในวงเงินไม่เกิน 10
ล้านบาทต่อ

ครั้ง

4.5 ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณ ที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว คณะ

กรรมการบริหารสามารถกำกับดูแลให้คณะกรรมการจัดการดำเนินการได้ ตามมติที่คณะกรรมการ

บริษัทกำหนด

5. การทำนิติกรรมใด ๆ กับบุคคลที่เกี่ยวโยง อันเข้าลักษณะเป็นรายการที่เกี่ยวโยง
ต้องนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
โดยผ่านหรือมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาด้วย
โดยไม่มีผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้น เว้นแต่
เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้ นอกจากนี้
ยังต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดด้วย

6. คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ประธานกรรมการบริหาร
ผู้บริหารหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่ง มีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
หรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร
โดยรายการดังกล่าวต้องไม่เป็นการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสียตามหลักเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับดูแล
ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

7. ดำเนินงานต่าง ๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น หรือตามกฎหมาย
หรือข้อบังคับของบริษัทฯ รวมทั้งทำหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่าง ๆ ก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการจัดการ

ปี 2562 คณะกรรมการจัดการ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

+--------+------------------------------+------------------------------+
| ลำดับที่  | รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                       |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 1      | นายสุรช ล่ำซำ                  | กรรมการผู้จัดการใหญ่             |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 2      | นายเฉลิมโชค ล่ำซำ              | กรรมการผู้อำนวยการใหญ่          |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 3      | นายสุพัฒน์ กรชาลกุล              | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่          |
|        |                              |                              |
| 4      | นายศักดิ์ณรงค์ แสงสง่าพงศ์         | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่          |
|        |                              |                              |
| 5      | นายกาญจน์ ทองใหญ่              | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่          |
|        |                              |                              |
| 6      | นายภัทร พจน์พานิช               | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่         |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 7      | นายนิมิตร ประเสริฐสุข            | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่         |
|        |                              |                              |
| 8      | นายกิตติชัย รักตะกนิษฐ์            | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่         |
|        |                              |                              |
| 9      | นายณัฐพล เดชวิทักษ์              | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่         |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 10     | ดร. ดวริต ตัณฑ์ศุภศิริ             | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่         |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| ลำดับที่  | รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                       |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 11     | นายอวยชัย รางชัยกุล             | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่         |
+--------+------------------------------+------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการจัดการ คือ นายบงการ จิระบุญศรี

หมายเหตุ: มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2562 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2562
อนุมัติการปรับโครงสร้างการบริหารจัดการภายใน โดยปรับโครงสร้างคณะกรรมการบริหาร
จากเดิมมี 2 คณะ คือ คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการจัดการ
ให้เหลือคณะกรรมการบริหารคณะเดียว มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2563 เป็นต้นไป

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการจัดการ

1. นำเสนอแผนธุรกิจระยะสั้นและระยะยาว กลยุทธ์ งบประมาณ
และโครงสร้างการบริหารงานของหน่วยธุรกิจและหน่วยงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการจัดการ
ให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ และการเติบโตที่ยั่งยืนของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริษัท เพื่อการอนุมัติตามลำดับ

2. ดำเนินธุรกิจและหารายได้ตามนโยบายและแผนธุรกิจของบริษัทฯ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งควบคุมต้นทุนในการประกอบธุรกิจให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยคำนึงถึงการบริหารความเสี่ยงของการดำเนินธุรกิจให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและดำเนินงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัท

3. พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง บรรจุ โยกย้าย ปลดจากตำแหน่ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน เลิกจ้าง
และกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวก
ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายลงไปภายใต้หน่วยงานที่คณะกรรมการจัดการดูแลรับผิดชอบ
โดยให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้มีอำนาจลงนามอนุมัติให้ดำเนินการ

4. ให้มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าร่วมประมูลงาน การซื้อสินค้า
การเข้าทำสัญญา หรือนิติกรรมใด ๆ ตลอดจนการดำเนินงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ
อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติหรือที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติ ตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
ดังนี้

4.1 การเข้าร่วมประมูลงานในโครงการแต่ละโครงการหรือแต่ละครั้ง การทำสัญญาหรือทำนิติกรรม

ใด ๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ หรือที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ภายในวงเงิน

ไม่เกิน 3,000 ล้านบาท

4.2 การกู้ยืม การให้กู้ยืม การค้ำประกัน หรือการก่อภาระหนี้ผูกพันต่อบริษัทกับบุคคล หรือบริษัทย่อย

บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลอื่น ๆ ที่มิใช่ธนาคาร หรือสถาบันการเงิน รวมถึงการลงทุน การร่วมทุน
การ

ทำธุรกิจใหม่ ๆ ภายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อครั้ง ทั้งนี้ ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ การได้มา

และหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และตามกฏหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้อง

รายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งต่อไป

4.3 ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณ ที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว คณะ

กรรมการจัดการสามารถดำเนินการได้ตามมติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5. การทำนิติกรรมใด ๆ กับบุคคลที่เกี่ยวโยง อันเข้าลักษณะเป็นรายการที่เกี่ยวโยง
ต้องนำเสนอคณะกรรมการบริหารพิจารณาก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
โดยผ่านหรือมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาด้วย
โดยไม่มีผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้น เว้นแต่
เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้ นอกจากนี้
ยังต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดด้วย

การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2559 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2559
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้ ดังต่อไปนี้

1.
กำกับดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานที่คณะกรรมการจัดการดูแลรับผิดชอบให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2. ดำเนินกิจการและอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความต่อเนื่อง

3. มีอำนาจดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
และให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ รวมตลอดถึงระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติ หรือเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัท
หรือที่คณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัท
มอบหมายให้ปฏิบัติภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4. ให้มีอำนาจในการลงนามอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าร่วมประมูลงาน การซื้อสินค้า
การเข้าทำสัญญา หรือนิติกรรมใด ๆ ตลอดจนการดำเนินงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ
อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติ หรือที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติ
ตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ดังนี้

4.1 การเข้าร่วมประมูลงานในโครงการแต่ละโครงการหรือแต่ละครั้ง การทำสัญญาหรือทำนิติกรรม

ใด ๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
หรือที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทภายในวงเงินไม่

เกิน 300 ล้านบาท

4.2 ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว กรรมการ

ผู้จัดการใหญ่สามารถดำเนินการได้ตามมติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5. การทำนิติกรรมใด ๆ กับบุคคลที่เกี่ยวโยง อันเข้าลักษณะเป็นรายการที่เกี่ยวโยง
ต้องนำเสนอคณะกรรมการบริหารก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
โดยผ่านหรือมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาด้วย
โดยไม่มีผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้น เว้นแต่
เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้ นอกจากนี้
ยังต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดด้วย

สำหรับการลงนามอนุมัติในเรื่องต่าง ๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยตามปกติ บริษัทฯ
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจในการลงนามอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ของบริษัทฯ ไว้แล้ว
ในลักษณะของการกระจายอำนาจ โดยกำหนดว่าผู้บริหารแต่ละระดับสามารถอนุมัติในเรื่องใด
และวงเงินเท่าใด และจะมีการทบทวน
ปรับปรุงหรือเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมขึ้นอยู่กับสภาวการณ์ ส่วนเรื่องอื่น ๆ
ที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้กรรมการบริษัทสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทฯ ได้

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 11 มกราคม 2551
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฏในเอกสารแนบ 1

มีหน้าที่รับผิดชอบและดำเนินการในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการดังต่อไปนี้

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  ก. ทะเบียนกรรมการ

  ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

  ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ระหว่าง 1 มกราคม – 31 ธันวาคม 2562

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 17 คน เป็นเงิน 10,638,333 บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมกรรมการ และค่าบำเหน็จกรรมการ*)

    2.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ
        คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ เป็นเงิน 2,251,333 บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมกรรมการ)

    3.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร จำนวน 11 คน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 57,576,000 บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน และผลประโยชน์อื่น ๆ)

  หมายเหตุ * ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 อนุมัติค่าตอบแทน 16.50 ล้านบาท
  ใช้จริงตามรอบการประชุมผู้ถือหุ้น 10.63 ล้านบาท (พ.ค. 62 - เม.ย. 63) ทั้งนี้
  ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมถึงผลตอบแทนและสวัสดิการที่จ่ายให้แก่กรรมการในฐานะพนักงาน
  หรืออนุกรรมการของคณะทำงานต่าง ๆ ของบริษัท

โดยมีรายละเอียดดังนี้ หน่วย:บาท

+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| รายชื่อ                | คณ       | ค       | คณ       | คณะกรรมการ |
|                      | ะกรรมการ | ่าบำเหน็จ | ะกรรมการ |            |
|                      |          |         |          | สรรหาและพ  |
|                      | บริษัทฯ    | กรรมการ | ตรวจสอบ  | ิจารณาค่าตอบ |
|                      |          |         |          | แทนกรรมการ |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 1. นายธงชัย ล่ำซำ      | 1        | -       | -        | 240,000    |
|                      | ,200,000 |         |          |            |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 2. นายสืบตระกูล        | 600,000  | -       | -        | 240,000    |
| สุนทรธรรม             |          |         |          |            |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 3. ดร.หริส สูตะบุตร     | 600,000  | -       | 360,000  | -          |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 4. ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ    | 600,000  | -       | 240,000  | -          |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 5. นายจรูญ ชินาลัย      | 600,000  | -       | 240,000  | 360,000    |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 6. นายโชติ โภควนิช     | 600,000  | -       | -        | -          |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 7. พลเอกวิชิต ยาทิพย์*¹  | 210,000  | -       | -        | -          |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 8.                   | 600,000  | -       | -        | -          |
| ศาสตราจารย์พิเศษเรวัต   |          |         |          |            |
| ฉ่ำเฉลิม               |          |         |          |            |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 9. ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม*²  | 228,333  | -       | 91,333   | -          |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 10. ดร.ชิงชัย          | 600,000  | -       | -        | -          |
| หาญเจนลักษณ์           |          |         |          |            |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 11. นายภูมิชาย ล่ำซำ    | 600,000  | -       | -        | -          |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 12. นายวสันต์ จาติกวณิช  | 600,000  | -       | -        | -          |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 13. นายสุรพันธ์         | 600,000  | -       | -        | 240,000    |
| ภาษิตนิรันดร์            |          |         |          |            |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 14. ดร.สมภพ เจริญกุล   | 600,000  | -       | -        | 240,000    |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 15. นายเพชร หวั่งหลี    | 600,000  | -       | -        | -          |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| รายชื่อ                | คณ       | ค       | คณ       | คณะกรรมการ |
|                      | ะกรรมการ | ่าบำเหน็จ | ะกรรมการ |            |
|                      |          |         |          | สรรหาและพ  |
|                      | บริษัทฯ    | กรรมการ | ตรวจสอบ  | ิจารณาค่าตอบ |
|                      |          |         |          | แทนกรรมการ |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 16. นายกฤษฎา ล่ำซำ    | 600,000  | -       | -        | -          |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 17. นายสุรช ล่ำซำ      | 600,000  | -       | -        | -          |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 18. นายเฉลิมโชค ล่ำซำ  | 600,000  | -       | -        | -          |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+
| รวม                  | 10       | -       | 931,333  | 1,320,000  |
|                      | ,638,333 |         |          |            |
+----------------------+----------+---------+----------+------------+

หมายเหตุ :

*¹ พลเอกวิชิต ยาทิพย์ ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระของบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 7 พฤษภาคม
2562 เป็นต้นไป

*² ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ มีผลตั้งแต่วันที่
14 สิงหาคม 2562 เป็นต้นไป

บริษัทฯ ไม่มีค่าตอบแทนค้างจ่าย

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย ประจำปี 2562

  ปี 2562 มีกรรมการบริหารหรือผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 7 คน
  ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อย 4 บริษัท เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 1,720,000 บาท
  (เป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและโบนัส) และไม่มีค่าตอบแทนค้างจ่าย

2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ไม่มี

3) นโยบายและวิธีการกำหนดค่าตอบแทน โครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการ

  -------------------------------------------- --------------------------
  องค์ประกอบค่าตอบแทน                            ปี 2562

  ค่าตอบแทนของกรรมการ                            

  1.ค่าเบี้ยประชุม                                  

  - ประธานกรรมการ                              100,000 บาท/คน/เดือน

  - กรรมการ                                    50,000 บาท/คน/เดือน

  2.ค่าบำเหน็จกรรมการ                             

  - ประธานกรรมการ                              -

  - กรรมการ                                    -

  ค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย               

  คณะกรรมการตรวจสอบ                            
  และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ   

  1.ค่าเบี้ยประชุม                                  

  - ประธานกรรมการ                              30,000 บาท/คน/เดือน

  - กรรมการ                                    20,000 บาท/คน/เดือน
  -------------------------------------------- --------------------------

4 ) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้มีการออมทรัพย์และเป็นสวัสดิการเพิ่มเติมแก่พนักงานเมื่อเกิดความจำเป็นและสำหรับใช้จ่ายเมื่อพ้นจากการเป็นพนักงาน
บริษัทฯ และบริษัทย่อยบางแห่งจัดให้มีเงินกองทุนเงินสะสมประเภทจ่ายเงินสมทบ
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานประจำรายเดือน ทั้งนี้บริษัทฯ จะจ่ายเข้ากองทุนทุก ๆ
เดือน เท่ากับร้อยละ 5 ของเงินเดือน บริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่จัดให้มีกองทุนเงินสะสมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะจ่ายเงินสมทบในกองทุนให้กับพนักงานดังกล่าวตามระเบียบที่บริษัทนั้น
ๆ กำหนด

8.5 บุคลากร

บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 บริษัทฯ
มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 627 คน พนักงานสัญญาจ้างทั้งสิ้น 97  คน รวมทั้งสิ้น 724 คน
โดยแบ่งพนักงานตามกลุ่มดังนี้

  ------------------------------------------------ ----------------------
  หน่วยงาน                                          จำนวน (คน)

  สายธุรกิจพลังงาน                                    46

  สายธุรกิจเน็ตเวิร์ค โซลูชั่นส์                            208

  สายธุรกิจบริการอาหารและการจัดจำหน่าย                  151

  สายธุรกิจเทคโนโลยีสารสนเทศ                          0

  สายธุรกิจบริการ                                     5

  ธุรกิจโครงการพิเศษ                                  54

  กลุ่มคอร์ปอเรชั่นเซ็นเตอร์                              260

  รวมทั้งสิ้น                                          724
  ------------------------------------------------ ----------------------

ค่าตอบแทนพนักงาน สำหรับระยะเวลา 12 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2562 ในรูปของ
เงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา เท่ากับ 498 ล้านบาท

สวัสดิการพนักงาน

บริษัทฯ โดยฝ่ายทรัพยากรบุคคลได้จัดให้มีสวัสดิการและผลประโยชน์พิเศษแก่พนักงานในรูปแบบต่าง
ๆ นอกเหนือจากค่าจ้าง และผลตอบแทนอื่น ๆ ที่ได้รับอยู่ซึ่งได้ประกาศไว้ในข้อบังคับการทำงาน
และสามารถยกตัวอย่างได้ดังนี้

-   จัดให้มีผลประโยชน์ในรูปเงินช่วยเหลือในกรณีที่บิดา มารดา คู่สมรสอันชอบด้วยกฎหมาย
    หรือบุตรอันชอบด้วยกฎหมายของพนักงานประจำรายเดือนถึงแก่กรรม

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้มีการออมทรัพย์ และ
    เป็นสวัสดิการเพิ่มเติมแก่พนักงานเมื่อเกิดความจำเป็น
    และสำหรับจ่ายเมื่อพ้นจากการเป็นพนักงาน โดยบริษัทฯ
    จะจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้เป็นพิเศษอีกจำนวนหนึ่ง

-   จัดให้มีมาตรการและงบประมาณสำหรับการให้ความช่วยเหลือพนักงานซึ่งประสบภัยพิบัติ หรือ
    เหตุการณ์ฉุกเฉินต่าง ๆ อาทิเช่น กรณีมหาอุทกภัยในปี 2554 หรือ การประสบภัย หรือ
    เหตุฉุกเฉินต่าง ๆ ของพนักงานตามความเหมาะสม

-   สำหรับพนักงานที่ทำงานกับบริษัทฯ ติดต่อกันครบ 10 ปี และทุก 5 ปีต่อไป บริษัทฯ
    จะจัดของที่ระลึกและเกียรติบัตร เพื่อเป็นการแสดงความชื่นชมและขอบคุณจากบริษัทฯ

-   พนักงานที่ประสงค์จะซื้อสินค้าของบริษัทฯ หรือบริษัทในกลุ่ม
    จะได้รับส่วนลดพิเศษสำหรับพนักงาน

-   นอกจากนี้ เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพอนามัยที่ดี
    ได้มีโกาสทำความรู้จักสนิทสนมซึ่งกันและกัน ได้มีโอกาสพักผ่อนหย่อนใจร่วมกันตามสมควร
    และมีความสมดุลย์ในด้านการทำงานและชีวิตส่วนตัว บริษัทฯ
    ส่งเสริมให้ชมรมพนักงานจัดทำกิจกรรมต่าง ๆ อันเป็นประโยชน์แก่พนักงาน อาทิเช่น
    การจัดกีฬาสี กีฬาฟุตซอลประจำปี การจัดทัศนศึกษา และ งานสังสรรค์ระหว่างพนักงาน
    เป็นต้น

นโยบายพัฒนาทรัพยากรบุคคล

ฝ่ายฯ ได้ดําเนินการพัฒนาศักยภาพ
ความรู้ความสามารถของพนักงานในทุกระดับให้เหมาะสมกับตําแหน่งอย่างต่อเนื่อง
เพื่อตอบสนองความต้องการทางธุรกิจและเตรียมความพร้อมเพื่อรองรับการขยายตัวของธุรกิจ
จึงได้มุ่งพัฒนาบุคลากรทุกสายวิชาชีพในทุกระดับ โดยผสมผสานทั้งการพัฒนาด้านทักษะ ความรู้
ความสามารถ วางแผนพัฒนาการเติบโตสายอาชีพให้แก่บุคลากรที่จะเป็นผู้สืบทอดตำแหน่ง
(Successor) ในอนาคต ตลอดจนการปลูกฝังวัฒนธรรมและจริยธรรมขององค์กรควบคู่กัน
เพื่อให้สอดคล้องกลยุทธ์และแนวทางในการดําเนินธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้ ฝ่ายฯ
ยังให้คำปรึกษาหรือเป็นคู่คิดทางธุรกิจ (HR Business Partner)
ให้กับกลุ่มธุรกิจตามโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ
เพื่อร่วมวางแผนเชิงกลยุทธ์ให้บรรลุตามภารกิจและวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ
อีกทั้งต้องเป็นผู้นำและส่งเสริมการเปลี่ยนแปลง เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในยุคของ Digital
Transformation และ Disruptive Innovation
ซึ่งสามารถเชื่อมโยงปัจจัยภายนอกให้เข้ากับการบริหารทรัพยากรบุคคลได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกเหนือจากการมองจากปัจจัยภายในอย่างเดียว ดังนั้นการทำงานฝ่ายฯ
เตรียมพร้อมในการบริหารแบบมืออาชีพมากขึ้นเพื่อเตรียมความพร้อมบุคลากรให้ก้าวทันต่อการเปลี่ยนแปลงของโลก
และ สามารถทำให้องค์กรก้าวหน้าเข้มแข็งในอนาคตต่อไป

เพื่อให้สอดคล้องวิสัยทัศน์ และกลยุทธ์องค์กร จึงได้กำหนดนโยบายในการสร้างวัฒนธรรมองค์กร มี
“SPIRIT” คุณค่าหลัก (Core Value) ซึ่งเป็นกลยุทธ์ในการบริหารทรัพยากรมนุษย์ บนพื้นฐาน HR
Philosophy มุ่งเน้นให้พนักงานมีความสุข ความสำเร็จ ความมั่นคง และ ความมั่งคั่ง
โดยเน้นนโยบาย 4 สร้าง ดังนี้

1. การสร้างความสุข

2. การสร้างคนและทีมงาน

3. การสร้างให้มีประสิทธิภาพ

4. การสร้างอนาคต

1. การสร้างความสุข เพื่อให้พนักงานเกิดความรักและผูกพันกับองค์กรมากขึ้น
และทำงานอย่างมีความสุข ฝ่ายฯ
ได้นำผลจากการทำแบบสำรวจความผูกพันของพนักงานที่มีต่อองค์กร การสำรวจEngagement
Survey มาวิเคราะห์และออกแบบกิจกรรมในรูปแบบต่าง ๆ เพื่อให้พนักงานได้มีส่วนร่วมมากขึ้น
ให้เกิดความสัมพันธ์อันดีในหมู่พนักงานและองค์กร ตลอดจนเกิดความผูกพันกับองค์กรตลอดไป

2. การสร้างคนและทีมงาน  ฝ่ายฯ เน้นการสร้าง Employee Value Proposition (EVP) ที่
ดึงดูดความสนใจให้มากขึ้น เพื่อให้คนรุ่นใหม่เห็นแผนระยะยาว มิใช่เพียงค่าตอบแทนที่เป็นเม็ดเงิน
แต่สามารถมองได้ว่าองค์กรมีความท้าทายและจะสร้างประสบการณ์ในการทำงานที่ดีให้ได้
เพื่อให้ฝ่ายฯ สามารถสรรหาบุคลากรที่มีความสามารถเข้ามาทำงาน และเข้ากับวัฒนธรรมองค์กรได้
ฝ่ายฯ ได้มีการคัดสรรนักศึกษาจากสถาบันชั้นนำ และจากสายอาชีวะศึกษาโดยเฉพาะช่างเทคนิค
โดยได้จัดร่วมในโครงการทวิภาคี เข้ารับการฝึกอบรมและรับเข้าทำงานในบริษัทฯ

3. การสร้างให้คนมีประสิทธิภาพ เน้นการพัฒนาอบรม และเรียนรู้อย่างต่อเนื่อง
เน้นการสร้างผู้นำในสายงานต่าง ๆ โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้บริหารในระดับต้น
ระดับกลางและระดับสูง ซึ่งเป็นหลักสูตรที่พัฒนาต่อเนื่อง
โดยมีจำนวนชั่วโมงอบรมเฉลี่ยของการฝึกอบรมในปี 2562 เท่ากับอัตรา 8 ชั่วโมง/คน/ปี บริษัทฯ
ได้จัดหลักสูตรการฝึกอบรมที่สำคัญให้กับผู้บริหารและพนักงาน อาทิ

3.1 หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง (Executive Development Program)
เพื่อเสริมสร้างภาวะผู้นำให้กับผู้บริหาร เช่น หลักสูตรประกาศนียบัตรชั้นสูง
การเมืองการปกครองในระบอบประชาธิปไตย สำหรับนักบริหารระดับสูง สถาบันพระปกเกล้า
(ปปร.)  หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง สถาบันวิทยาการตลาดทุน (วตท.) หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง
 วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร (วปอ.) และ หลักสูตรผู้บริหารระดับสูงด้านการค้าและการพาณิชย์
สถาบันวิทยาลัยการค้า (TEPCoT) เป็นต้น

3.2 หลักสูตร Strengths Finder & Building Coaching Skills
เป็นหลักสูตรที่พัฒนาทักษะด้านจุดแข็งให้กับผู้บริหาร ในการสอนงาน การแก้ไขปัญหาให้กับทีมงาน
ซึ่งเป็นการพัฒนา Coaching Skills
เพื่อเป็นการปลดปล่อยศักยภาพทั้งของตัวผู้บริหารเองและของผู้ใต้บังคับบัญชา
ทำให้เกิดประสิทธิผลในทางที่ดีต่อองค์กรโดยรวม

3.3 หลักสูตรบริหารทีมคุณภาพ (Team Quality Management-TQM )
เป็นหลักสูตรให้กับผู้บริหารระดับกลาง ในระดับผู้จัดการหรือเทียบเท่า
เพื่อเสริมทักษะทางด้านการบริหาร ด้านภาวะผู้นำ และด้านการสร้างคุณค่าร่วมกับสังคม

3.4 หลักสูตร Leadership Development Program
เป็นการเสริมสร้างศักยภาพระดับผู้จัดการหรือเทียบเท่า ในด้าน Leadership & Managerial
ในด้านการบริหารจัดการทีมงาน อาทิ Coaching & Feedback , Communication ,
Motivation and Employee Development

3.5 หลักสูตรการบริหารงานโครงการ (Project Management) ซึ่งเน้นอบรมหลายระดับ เช่น
Fundamental, Manager และ Executives โดย วิทยากรจาก PMP Thailand

3.6 หลักสูตร Professional Supervisor Skills สำหรับกลุ่มผู้ควบคุมงาน (Supervisor)
เพื่อเสริมสร้างทักษะการบริหารทีมงานให้มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น

  4. การสร้างอนาคต มีแผนการเตรียมการพัฒนาบุคลากรที่มีศักยภาพ
และวางแผนการเติบโตในสายอาชีพ ซึ่งจะสามารถเป็นผู้สืบทอดตำแหน่งในตำแหน่งสำคัญ ๆ
ต่อไปในอนาคต รวมถึงการวางแผนพัฒนา Young Talent โดยฝ่ายฯ
ได้ร่วมคัดสรรและจัดทำแผนกับสายธุรกิจต่าง ๆ ในการพัฒนา Young Talent
และผู้สืบทอดตำแหน่งอย่างเป็นรูปธรรมตามโครงสร้างองค์กรใหม่

ปี 2563 บริษัทฯ ได้ดำเนินการปรับแผนด้านกลยุทธ์ของสายธุรกิจ 5
สายโดยกำหนดทิศทางธุรกิจให้ชัดเจนและสอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจ และการแข่งขันทางธุรกิจ
เพื่อเพิ่มศักยภาพและขีดความสามารถในการดำเนินธุรกิจให่เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
ดังนั้นทางฝ่ายฯ จึงได้เข้ามามีบทบาทในการช่วยวางแผน พัฒนา และจัดการในด้านบุคลากร
โดยเฉพาะการยึดหลักการบริหารแบบ Lean Organization คือ
การวางแผนอัตรากำลังคนอย่างจำกัด ให้เหมาะสมในแต่ละกลุ่มธุรกิจ
โดยบริหารจัดการบุคลากรที่มีอยู่ให้มีความคล่องตัวในการปฎิบัติงาน เกิดประสิทธิภาพมากขึ้น อาทิ
การพัฒนาทีมให้มีความสามารถรองรับงานที่ความหลากหลาย การวางแผนการรักษาบุคลากร
และสร้างบุคคลากรที่มีความสามารถทดแทนคนเดิมที่จะเกษียณหรือลาออก
พร้อมทั้งการสร้างกลยุทธ์ความผูกพันธ์และการมีส่วนร่วมของคนในองค์กรมากขึ้น
ซึ่งจะทำให้เกิดประสิทธิผลในระยะยาวให้องค์กรต่อไป

นอกจากนี้การวางแผนพัฒนาระบบการทำงานในการบริหารทรัพยากรบุคคลนั้น ได้มุ่งเน้นในการพัฒนา
Digital Transformation อย่างต่อเนื่อง โดยการพัฒนาระบบ HRIS: นอกเหนือจากระบบ
Coach ที่เน้น ด้าน HR Management แล้ว ฝ่ายฯ ได้พัฒนาระบบด้าน HR Development ด้าน
Training & Development ให้เกิดประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น
เป็นการตอบโจทย์ให้กับพนักงานในการที่จะเข้าถึงข้อมูลการเรียนรู้ การอบรม
การพัฒนาตนเอง โดยผ่านระบบ Platform Upper Knowledge ทาง Mobile
โดยสามารถเข้าไปใช้ระบบด้วยตนเอง สามารถบันทึกการอบรม การจัดทำแผนพัฒนาแผนตนเองได้
และรวมถึง สามารถแชร์ประสบการณ์ความรู้ที่อยากให้คนอื่นได้เรียนรู้ได้บน Platform Upper
Knowledge ซึ่งระบบนี้จะช่วยให้พนักงาน รวมถึงผู้บังคับบัญชา
ได้เข้ามาจัดการหรือวางแผนพัฒนาให้ลูกน้องหรือตนเองได้อย่างง่าย รวดเร็ว และเป็นระบบ
ถือเป็นการตอบโจทย์ของการบริหารจัดการยุคใหม่ ยุคดิจิตอล ที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว

นโยบายด้านความปลอดภัย และสุขอนามัยในที่ทำงาน

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องในด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อม
โดยดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทางานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของบุคลากรของบริษัทฯ
และเอื้อประโยชน์ในการทำงาน ผู้บริหารและพนักงานได้เข้าร่วมกิจกรรมทั้งปวงที่บริษัทฯ จัดขึ้น
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจในการรักษาความปลอดภัย อาชีวอนามัย
ของตนเองและส่วนรวม

การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่จะรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการนี้
รวมถึงจะมีการติดตามผลการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ   

ในปี 2562 บริษัทฯ ได้มีการบริหารจัดการด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัย ดังนี้

            1. ตรวจสุขภาพทั่วไปประจำปีของพนักงาน

            2. ปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานด้านกายภาพ

            3. ปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานด้านชีวภาพ (กำจัดพาหะ เชื้อโรค)

            4. ตรวจสอบอาคารประจำปีและตรวจรับรองระบบไฟฟ้าของอาคาร

            5. ซ้อมอพยพและซ้อมหนีไฟและอบรมการดับเพลิงเบื้องต้น

            6. จัดอบรมเรื่องความปลอดภัยและอาชีวอนามัยสำหรับพนักงาน

           บริษัทฯ ได้บริหารจัดการเป็นประจำทุกปีเพื่อให้พนักงานมีความสุข
มีความปลอดภัยในการทำงาน และมีสุขภาพที่ดี

ในปี 2562 สถิติการเกิดอุบัติเหตุเนื่องจากการทำงาน
และอัตราการหยุดงานหรืออัตราเจ็บป่วยจากการทำงาน: ไม่มี

  -----------------------------------------------------------------------
  9. การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการบริษัท มีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติ
เพื่อเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานให้บริษัทมีการเติบโตอย่างยั่งยืน ในระหว่างปี 2562 บริษัทฯ
ได้พิจารณาและทบทวนการนำหลักปฏิบัติตาม CG Code
มาปรับใช้ตามบริบททางธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
และมีผลการดำเนินการที่สำคัญทั้งด้านธุรกิจและการสร้างคุณค่าในสังคม ดังนี้

-   ผลคะแนนประเมินการกำกับดูแลกิจการประจำปี 2562 ที่ ระดับดีมาก

-   ผลคะแนนประเมินการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 ที่ 98 คะแนน

-   รับโล่ประกาศเกียรติคุณองค์กรที่สนับสนุนงานด้านคนพิการดีเด่น ประจำปี 2562
    จากกระทรวงการพัฒนาสังคมและความมั่นคงของมนุษย์

-   นายธงชัย ล่ำซำ ประธานกรรมการ รับโล่ประกาศเกียรติคุณบุคคลดีเด่นทางวิทยาศาสตร์
    ประจำปี 2562 จาก คณะวิทยาศาสตร์จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยและมูลนิธิศาสตราจารย์
    ดร.แถบ นีละนิธิ ในฐานะที่ให้การสนับสนุนทุนการศึกษาและการวิจัยทางวิทยาศาสตร์ของมูลนิธิ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลัก CG Code ดังต่อไปนี้

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ ปี 2556
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2562 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2562 ได้ทบทวน
ปรับปรุง นโยบายให้สอดคล้องกับ CG Code ใหม่ของสำนักงาน ก.ล.ต. ในปี 2562 บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2562 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2562 เมื่อวันที่ 26 เมษายน
2562 ณ โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ ถนนพระราม 3 กรุงเทพมหานคร
ซึ่งในการจัดประชุมดังกล่าว บริษัทฯ ได้แจ้งกำหนดการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้า 30
วันก่อนวันประชุม จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายงานประจำปี 2562 ในรูปแบบรหัสคิวอาร์ (QR
Code) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และยังจัดพิมพ์เป็นรูปเล่มแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่แสดงความจำนงขอเป็นรูปเล่ม ก่อนการประชุม บริษัทฯ
ได้เผยแพร่เอกสารเชิญประชุมพร้อมด้วยระเบียบวาระผ่านเว็บไซท์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาวาระการประชุมก่อนล่วงหน้า
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ พร้อมทั้งได้แนบหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งประกอบด้วยคำชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะและเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการลงคะแนน
อีกทั้งยังจัดให้มีหมายเลขโทรศัพท์ติดต่อเพื่อสอบถามรายละเอียดในกรณีมีข้อสงสัยเพิ่มเติม

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้น
ที่จะมีสิทธิรับทราบข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
และตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ
ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังนี้

1. การดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน

-   สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา
    ในรูปแบบที่เหมาะสมในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทและตนเอง

-   สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
    และสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    การพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

-   สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

-   สิทธิในส่วนแบ่งกำไร/เงินปันผล

2. ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ เวลา วาระการประชุม
และเรื่องที่ต้องพิจารณา โดยบริษัทฯ จะจัดสถานที่และเวลาที่เหมาะสม
หนังสือเชิญประชุมถูกจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและ นายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 21 วันก่อนการประชุม
โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วัน ติดต่อกัน และไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม

3. ในวาระเลือกตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลโดยให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
บริษัทฯ จะแนบประวัติโดยย่อของกรรมการแต่ละคนที่จะเสนอแต่งตั้ง ประกอบด้วย ประวัติการศึกษา
ประวัติการทำงาน การดำรงตำแหน่งกรรมการในหน่วยงานอื่น การมีส่วนได้เสีย เป็นต้น

4. ประธานกรรมการ กรรมการ และผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
มีความรับผิดชอบในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตอบคำถามแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม
ประธานกรรมการได้ชี้แจงกติกาทั้งหมด
รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องขอมติในแต่ละวาระ และในระหว่างการประชุม
ประธานจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเพียงพอโดยประธานกรรมการ กรรมการ
ผู้บริหาร และอนุกรรมการที่เกี่ยวข้องจะให้ความสำคัญกับทุกคำถาม และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน
พร้อมสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียงก่อนยุติในแต่ละวาระ

5. หลังการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถดูรายงานการประชุมและผลของการลงคะแนนเสียง
ในเว็บไซท์ของบริษัทฯได้ภายใน 14 วันหลังวันประชุม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายในการรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รายย่อย บุคคลธรรมดา หรือสถาบัน ด้วยความเสมอภาคเท่าเทียมกัน
ในการประชุมผู้ถือหุ้นประเด็นต่าง ๆ จะถูกนำเสนอตามวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และส่งคำถามล่วงหน้าอย่างน้อย 3
เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยเผยแพร่การเชิญชวนดังกล่าวผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศจากบริษัทฯ อย่างเพียงพอ เท่าเทียมกัน และทันเวลา
ผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมจะได้รับบัตรลงคะแนนเสียง
และให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน และในวาระที่สำคัญ เช่น
การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่ทราบว่าจะมอบฉันทะให้แก่ใคร บริษัทฯ
ได้จัดหนังสือมอบฉันทะโดยเปิดโอกาสให้สามารถมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งได้ทุกคน
และบริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนโดยมีอากรแสตมป์ไว้บริการด้วย

นอกเหนือจากการประชุมดังกล่าวแล้ว บริษัทฯ
ยังให้ความเสมอภาคเท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ที่ถูกต้อง ทันเวลา
โดยการเปิดเผยข้อมูลตามปกติผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก่อนแล้วจึงผ่านทางสื่อสารมวลชนอื่น
ๆ เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบ และให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน ตลอดจนประชาชนทั่วไปได้รับทราบ
และนำไปประกอบการตัดสินใจลงทุนต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งถือเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
ผู้บริหารของบริษัทฯ
ต้องเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของตนหรือผู้เกี่ยวข้องในกรณีที่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ
และไม่ร่วมในการตัดสินใจดังกล่าว ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้บริหารท่านอื่นสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวม
อีกทั้งใช้มาตรการตามกฎหมาย เช่น
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อขาย โอนหรือรับโอน เป็นต้น

บริษัทฯ
ยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
ไม่ดำเนินการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วงเวลา 1
เดือนก่อนประกาศงบการเงินประจำรายไตรมาส และประจำปีสู่สาธารณชน นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังได้กำหนดเป็นระเบียบห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

3. การคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจตามหลักความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม (CSR)
ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า/เจ้าหนี้ คู่แข่ง ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อชุมชน
สังคมและสิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มตามความเหมาะสม บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางและจัดกิจกรรม ต่าง ๆ เพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย ดังต่อไปนี้

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ พึงเคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการทุกคณะมีหน้าที่บริหารจัดการบริษัทฯ ให้เป็นองค์กรที่มีคุณภาพ สร้างความ

  เข้มแข็ง และความเจริญเติบโตที่ยั่งยืนให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

-   คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ สุจริต ระมัดระวัง

  เยี่ยงวิญญูชน ผู้ประกอบธุรกิจพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

-   บริษัทพึงรายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างถูกต้องตามความเป็นจริง

-   บริษัทฯ ยินดีรับข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการ และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับ

  บริษัทฯ โดยข้อมูลที่ได้รับจะถือเป็นความลับส่งตรงให้คณะกรรมการ

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อพนักงานและผู้บริหาร

-   กำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนที่สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัททั้งในระยะสั้น เช่น

  ความสามารถในการทำกำไรในแต่ละปี และระยะยาว เช่น การพิจารณาตามอัตราตลาด

  ความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบต่อหน้าที่การงาน และผลการปฏิบัติงานตาม KPI ของ

  แต่ละบุคคลและหน่วยงานแต่ละสังกัด

-   ปรับปรุงและจัดหาสวัสดิการที่ดี ให้เหมาะสมกับสถานะของบริษัทฯ และอัตราค่าครองชีพ
    และประโยชน์อื่นตามเหมาะสม ได้แก่
    การประกันอุบัติเหตุให้บุคลากรที่เดินทางไปปฎิบัติงานนอกสถานที่
    การให้วงเงินค่ารักษาพยาบาล
    การจัดให้มีแพทย์และพยาบาลอยู่ประจำห้องพยาบาลทุกวันที่อาคารสำนักงานของบริษัท
    การมอบเงินช่วยเหลือกรณีบุคคลในครอบครัวถึงแก่กรรม การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    การตรวจสุขภาพประจำปี การจัดให้มีเครื่องดื่มบริการพนักงาน
    การจัดให้มีสถานที่ออกกำลังกาย รวมทั้งการจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคจาก บริษัท ล็อกซเล่ย์
    เทรดดิ้ง จำกัด ในราคาถูกกว่าราคาปกติในท้องตลาดให้กับพนักงานเป็นประจำเดือนละ 2
    ครั้ง เป็นต้น

-   ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขอนามัย ทรัพย์สิน
    และเอื้อประโยชน์ในการทำงาน เช่น
    การจัดจ้างพนักงานรักษาความปลอดภัยประจำอาคารตลอด 24 ชั่วโมง
    กำหนดแผนการจ้างบริการบำรุงรักษาระบบสาธารณูปโภคในอาคารสำนักงานตลอดทั้งปี
    การฉีดยาฆ่าแมลงในสำนักงานทุกเดือน การจัดฝึกอบรมดับเพลิงขั้นต้น การซ้อมอพยพหนีไฟ
    อบรมวิธีปฏิบัติตัวสำหรับเหตุแผ่นดินไหวให้กับพนักงานทั้งที่สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา
    รณรงค์เรื่องความปลอดภัยโดยการติดแผ่นป้ายภายในอาคาร
    ส่งข้อความรณรงค์ถึงพนักงานทุกคน เช่น การใช้เครื่องใช้ไฟฟ้าอย่างถูกต้องและปลอดภัย
    การรักษาความสะอาดเพื่อสุขอนามัย และอื่น ๆ

-   ให้โอกาส ส่งเสริม สนับสนุน ให้บุคลากรได้ใช้ความรู้ ความสามารถ
    เพื่อความเจริญก้าวหน้าของแต่ละบุคคลตามเหตุผล โดยเฉพาะการส่งเสริมให้มีผู้บริหารรุ่นใหม่

-   จัดให้มีการสื่อสารภายในที่บุคลากรทุกคนสามารถเข้าถึงได้ เพื่อรับทราบข้อมูล ข่าวสารต่าง ๆ
    ทั้งเรื่องภายในและภายนอกองค์กรอย่างทันต่อเหตุการณ์ เช่น การจัดทำระบบ intranet
    ที่เป็นการสื่อสาร 2 ทาง โดยพนักงานสามารถแสดงความคิดเห็นผ่านระบบได้ เป็นต้น

-   จัดให้มีช่องทางการร้องทุกข์
    เพื่อลดหรือขจัดปัญหาอันจะส่งผลกระทบต่อขวัญและกำลังใจในการทำงาน โดยกำหนดขอบเขต
    ขั้นตอนการร้องทุกข์ การสอบสวน การพิจารณา การคุ้มครองผู้ร้องทุกข์และผู้เกี่ยวข้อง
    ให้พนักงานทราบอย่างชัดเจนแสดงไว้ในหนังสือ “ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน”
    ที่แจกให้พนักงานใหม่ทุกคน

-   สนับสนุนชมรมพนักงานและฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม ในการจัดกิจกรรมต่าง ๆ ที่เป็น

  ประโยชน์ต่อพนักงาน ชุมชน และสังคม

-   บุคลากรของบริษัทฯ ทุกคนจะได้รับหนังสือ “ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน”
    ซึ่งเปรียบเสมือนคู่มือให้บุคลากรมีความรู้ ความเข้าใจในสิทธิประโยชน์และสวัสดิการต่าง ๆ
    ที่พึงได้รับ และหน้าที่รับผิดชอบที่พึงปฏิบัติ เพื่อระเบียบวินัยอันดีงามในการทำงานร่วมกัน
    ซึ่งนอกจากการจัดทำเป็นรูปเล่ม บริษัทฯ ยังแสดงข้อมูลดังกล่าวไว้บนระบบ intranet
    ซึ่งเป็นระบบการสื่อสารภายในของบริษัทฯ ที่บุคลากรของบริษัทฯ สามารถเข้าถึงได้ทุกที่
    ทุกเวลา

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อลูกค้าและประชาชน

-   กำหนดราคาสินค้าและบริการที่เหมาะสมตามระดับคุณภาพสินค้าและบริการที่ลูกค้าต้องการ

-   พิจารณาเงื่อนไขทางการค้า การเจรจาทางธุรกิจ โดยยึดหลักเสมือนการทำรายการกับ

  บุคคลภายนอกทุกรายการ

-   จัดหา ให้บริการ ให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าด้วยความรับผิดชอบ

-   เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วนถูกต้อง ไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

-   ยินดีรับข้อเสนอแนะ ความคิดเห็นจากลูกค้าและบุคคลภายนอกเพื่อปรับปรุงสินค้า และ

  บริการให้ดียิ่งขึ้น

-   รักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าเสมือนหนึ่งสารสนเทศของบริษัทฯ และไม่นำไปใช้

  เพื่อประโยชน์ของตนเองและพวกพ้อง

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

-   ไม่เจาะจงผลิตภัณฑ์
    หรือพยายามเลือกสรรคุณลักษณะที่ไม่โน้มเอียงไปทางผลิตภัณฑ์ใดผลิตภัณฑ์หนึ่งอย่างจงใจ
    นอกจากจะมีเหตุผลสนับสนุนความจำเป็นอย่างเพียงพอ กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผลิตภัณฑ์
    หรือคุณลักษณะเฉพาะของผลิตภัณฑ์ จะต้องบอกกล่าวให้ผู้ค้าทราบ
    และหากจำเป็นต้องให้เสนอราคาใหม่
    ผู้เสนอราคารายเดิมจะต้องได้รับโอกาสในการเสนอราคาอย่างเท่าเทียมกัน

-   ต้องเลือกสรรผู้เสนอราคาที่ดี และสนใจต่อการเสนอราคาอย่างจริงจัง
    ผู้เสนอราคาทุกรายต้องได้รับรายละเอียด ข้อมูล
    และเงื่อนไขอย่างเดียวกันเป็นลายลักษณ์อักษร
    กรณีมีการบอกกล่าวด้วยวาจาจะต้องมีการยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรอีกครั้งหนึ่ง

-   จัดทำสัญญาที่เป็นธรรมและปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

-   ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรมภายใต้เงื่อนไขที่ตกลงกัน รวมถึงการชำระคืนตามกำหนดเวลา
    การกำหนดเงื่อนไขค้ำประกัน การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเงื่อนไขอื่น ๆ
    ตามข้อสัญญาอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยบริษัทฯ
    ให้ความสำคัญในการบริหารเงินทุนและดูแลสภาพคล่องทางการเงินของบริษัท
    กรณีที่คาดว่าจะไม่สามารถปฏิบัติได้ ต้องรีบเจรจากับคู่ค้า/เจ้าหนี้โดยเร็ว
    เพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไขและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อคู่แข่ง

-   ส่งเสริมแนวทางการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
    ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหา ให้ร้ายโดยปราศจากมูลความจริง

-   มุ่งเน้นการแข่งขันทางด้านคุณภาพ ประสิทธิภาพของสินค้า และการให้บริการ
    โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของลูกค้าและรักษาภาพลักษณ์ของธุรกิจโดยรวม

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

-   จัดตั้งหน่วยงานดูแลรับผิดชอบงานด้านกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคมเป็นการเฉพาะ
    โดยกำหนดนโยบายมุ่งเน้นการดำเนินโครงการที่เป็นประโยชน์แก่ชุมชนและสิ่งแวดล้อมบริเวณใกล้เคียงให้มีความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นอย่างยั่งยืน
    รวมทั้งการให้การสนับสนุนด้านกีฬาแก่ผู้พิการมาอย่างต่อเนื่อง

-   สนับสนุนการดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
    โดยให้ความสำคัญกับการสรรหาผลิตภัณฑ์และบริการที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมมากขึ้น ดังเช่น
    การจัดตั้งกลุ่มธุรกิจพลังงานทางเลือก ซึ่งประกอบไปด้วยธุรกิจพลังงานไฟฟ้า
    ธุรกิจรถโดยสารไฟฟ้าไร้มลพิษ เป็นต้น

-   ให้ความรู้
    ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ทรัพย์สินของบริษัทและทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพและประหยัด
    เพื่อร่วมลดภาวะโลกร้อน และรักษาสิ่งแวดล้อม เช่น
    จัดทำวีดีโอให้ความรู้ในการประหยัดการใช้น้ำประปา ไฟฟ้า
    เผยแพร่ไว้ในลิฟต์โดยสารภายในบริษัทฯ
    การติดบอร์ดประชาสัมพันธ์วิธีการช่วยประหยัดการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ
    การปิดไฟฟ้าบางส่วนภายในสำนักงานช่วงเวลาพักเที่ยง
    การปรับเพิ่ม-ลดจำนวนลิฟต์ให้บริการให้เหมาะสมกับปริมาณการใช้ลิฟต์ระหว่างช่วงเวลาต่าง
    ๆ การกำหนดให้ร้านค้าในศูนย์อาหารอาคารล็อกซเล่ย์
    ใช้บรรจุภัณฑ์รักษ์โลกแทนการใช้บรรจุภัณฑ์โฟมและพลาสติก เป็นต้น

-   กำหนดนโยบายและแนวปฎิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ เช่น
    การกำหนดให้พนักงานทุกคนติดตั้งโปรแกรมตรวจสอบการใช้ซอฟท์แวร์ที่ไม่ถูกต้องตามลิขสิทธิ์
    มีระบบ Firewall ป้องกันการเข้าถึง Website ที่ไม่เหมาะสม เป็นต้น

-   กำหนดนโยบายการเคารพในสิทธิมนุษยชน โดยส่งเสริมให้บุคลากรของบริษัทฯ
    พึงเคารพสิทธิมนุษยชน และเสรีภาพขั้นพื้นฐานของบุคคล
    โดยถือปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนสากล
    ไม่สนับสนุนกิจกรรมที่เป็นการละเมิดกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชนสากล
    รวมถึงหลีกเลี่ยงการกระทำใด ๆ ที่ไม่เป็นธรรมต่อพนักงาน
    และเปิดโอกาสให้พนักงานร้องทุกข์อันเนื่องมาจากได้รับความเดือดร้อนหรือความไม่เป็นธรรมเพื่อให้ได้รับการแก้ไขในวิธีทางที่ถูกต้อง

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มุ่งปฏิบัติตามเกณฑ์การเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึงทั้งข้อมูลทางการเงิน
ผลการดำเนินงาน และข้อมูล อื่น ๆ เพื่อให้นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1. เผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ ผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัทฯ www.loxley.co.th
เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งในการให้ผู้ลงทุน หรือผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้ทุกที่
ทุกเวลา และบริษัทฯ ได้ปรับปรุงข้อมูลในเว็บไซท์ให้ครบถ้วนอยู่เสมอ

2. บริษัทฯ ได้จัดให้มีแผนกหลักทรัพย์ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
รายงานการทำธุรกรรมสำคัญต่าง ๆ รายงานผลการดำเนินงานและสถานะการเงินของบริษัทฯ
(งบการเงินของบริษัทฯ รายไตรมาส และรายปี)
ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
และมีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
การวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A) ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา
และเป็นไปตามข้อกำหนด ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. มีการเปิดเผยบทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2562

5. บริษัทฯ ได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ที่สะท้อนภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนในปี 2562
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาด
หลักทรัพย์ฯ ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกันแล้วเห็นว่าเทียบเคียงได้

6.
นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมายและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว
บริษัทฯ ยังจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations หรือ IR)
เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ สื่อมวลชน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ให้มีความเข้าใจข้อมูลของบริษัทฯ
อย่างถูกต้องโดยเฉพาะข้อมูลผลการดำเนินงานและความคืบหน้างานโครงการต่าง ๆ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้สามารถเข้าพบผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ตามความเหมาะสม
เพื่อให้ซักถามถึงข้อสงสัยต่าง ๆ ที่มีต่อบริษัทฯ
ซึ่งกิจกรรมเหล่านี้เป็นช่องทางที่ทำให้ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายสามารถติดต่อกับบริษัทฯ
ได้โดยตรงและชัดเจน อีกทั้งบริษัทฯ
สามารถนำความคิดเห็นและข้อเสนอแนะมาปรับปรุงการดำเนินงาน การให้บริการในรูปแบบต่าง ๆ
โดยการทำงานของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ที่ผ่านมาได้รับการสนับสนุนที่ดีและต่อเนื่องจากผู้บริหารระดับสูง

ในปี 2562 ทางฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้เข้าร่วมกิจกรรมต่าง ๆ
เพื่อนำเสนอข้อมูลทั้งแผนการดำเนินงาน ผลการดำเนินงานรวมทั้งประเด็นสำคัญทางการเงินต่าง ๆ
อย่างต่อเนื่อง โดยกิจกรรมที่สำคัญในรอบปี 2562 ได้แก่

-   กิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบปะผู้ลงทุน (Opportunity Day) เมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2562
    เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของปี 2561
    และเปิดเผยแผนการดำเนินงานพร้อมทั้งทิศทางของปี 2562

-   การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2562
    ทั้งในการจัดเตรียมข้อมูลที่นำเสนอ และการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นที่ติดต่อมาโดยตรง

-   การจัดทำบทวิเคราะห์สำหรับผลการดำเนินงานรายไตรมาส
    เพื่อให้ข้อมูลผ่านทางนักวิเคราะห์ที่ทำการรวบรวมและวิเคราะห์การลงทุนให้แก่ผู้สนใจ

-   การจัดประชุมระหว่างนักวิเคราะห์และผู้บริหาร

-   การชี้แจงผลการดำเนินงานผ่านสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ

สำหรับปี 2563
ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้วางเป้าหมายในการทำหน้าที่เป็นสะพานที่ดีเพื่อเชื่อมต่อระหว่างบุคคลภายนอกโดยการนำความเห็นที่ได้รับจากทั้งผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและนักวิเคราะห์
มานำเสนอต่อผู้บริหารเพื่อนำมาใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานและพัฒนาคุณภาพของข้อมูล
เพื่อให้หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง ภายใต้นโยบายที่เน้นการให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
เท่าเทียมกัน และเป็นไปอย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้
นักลงทุนสามารถติดต่อฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2348-8628 หรือ e-mail
address : samittati@loxley.co.th ซึ่งบริษัทฯ
ได้แจ้งช่องทางการติดต่อให้นักลงทุนทั่วไปทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วยเช่นกัน

นอกจากการเปิดเผยข้อมูลด้านการเงิน และผลการดำเนินงานแล้ว บริษัทฯ
ยังกำหนดให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารด้วย
โดยมีข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท ดังนี้

  ------ ---------------------------- ------------ ------------ ---------- --------------
  ลำดับ   รายชื่อ                        จำนวนหุ้น (หุ้น)              จำนวนหุ้น    สัดส่วนการถือหุ้น
                                                                ที่เพิ่ม(ลด)   (%)

                                      31 ธ.ค. 2561 31 ธ.ค. 2562            

  1      นายธงชัย ล่ำซำ                 26,732,044   26,732,044   -          1.18

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   1,168,513    1,168,513    -          0.05

  2      นายสืบตระกูล สุนทรธรรม          -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  3      ดร.หริส สูตะบุตร                55,125       55,125       -          0.002

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  4      ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ               -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  5      นายจรูญ ชินาลัย                 -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  6      นายโชติ โภควนิช                -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  7      พลเอกวิชิต ยาทิพย์*¹             -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  8      ศาสตราจารย์พิเศษเรวัต ฉ่ำเฉลิม    -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  9      ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม*²             -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  10     ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์          630,000      630,000      -          0.03

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   2,621,850    2,621,850    -          0.12

  11     นายภูมิชาย ล่ำซำ                1,050,000    1,050,000    -          0.05

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   58,012       60,112       2,100      0.002

  12     นายวสันต์ จาติกวณิช              2,242,478    2,242,478    -          0.10

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  13     นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์           -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  14     ดร.สมภพ เจริญกุล               720,000      720,000      -          0.03

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  ลำดับ   รายชื่อ                        จำนวนหุ้น (หุ้น)              จำนวนหุ้น    สัดส่วนการถือหุ้น
                                                                ที่เพิ่ม(ลด)   (%)

                                      31 ธ.ค. 2561 31 ธ.ค. 2562            

  15     นายเพชร หวั่งหลี                -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  16     นายกฤษฎา ล่ำซำ                -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  17     นายสุรช ล่ำซำ                  1,699,795    1,699,795    -          0.07

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  18     นายเฉลิมโชค ล่ำซำ              9,876,688    9,876,688    -          0.44

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   3,920,437    3,920,437    -          0.17

  19     นายสุพัฒน์ กรชาลกุล              -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  20     นายศักดิ์ณรงค์ แสงสง่าพงศ์         -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  21     นายกาญจน์ ทองใหญ่              -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   5,000        5,000        -          0.000

  22     นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์              21,000       21,000       -          0.001

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   25,200       25,200       -          0.001
  ------ ---------------------------- ------------ ------------ ---------- --------------

หมายเหตุ:

*¹ พลเอกวิชิต ยาทิพย์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระ มีผลตั้งแต่วันที่ 7 พฤษภาคม 2562
เป็นต้นไป จำนวนหุ้นที่เปิดเผยของ พลเอกวิชิตฯ คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
จึงเป็นจำนวนที่มีอยู่ในช่วงการดำรงตำแหน่งของพลเอกวิชิตฯ เท่านั้น

*² ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ มีผลตั้งแต่วันที่ 14 สิงหาคม 2562
เป็นต้นไป จำนวนหุ้นที่เปิดเผยของ ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
จึงเป็นจำนวนที่มีอยู่ในช่วงหลังจากเข้าดำรงตำแหน่งของ ดร.ณฐพรฯ แล้วเท่านั้น

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ที่มีความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต บริษัทฯ
จึงได้กำหนดโครงสร้าง บทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการ ไว้อย่างชัดเจน
อีกทั้งจัดให้มีคณะอนุกรรมการ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยแบ่งเป็นหัวข้อต่อไปนี้

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

ปี 2562 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 17 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 8 คน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 9 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารนี้ยังเป็นกรรมการอิสระ 6 คน
และส่วนหนึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย องค์ประกอบคณะกรรมการของบริษัทฯ มีความหลากหลาย
อาทิ อายุ เพศ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ ซึ่งประกอบด้วยผู้มีความรู้
ความเชี่ยวชาญในหลายสาขาวิชาชีพ ซึ่งล้วนเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้แก่
ด้านวิศวกรรมศาสตร์/วิทยาศาสตร์ 4 คน ด้านพาณิชยศาสตร์/การบัญชี/การเงิน 5 คน
ด้านเศรษฐศาสตร์/บริหารจัดการ 5 คน และด้านนิติศาสตร์/รัฐศาสตร์ 3 คน ทั้งนี้
กรรมการทุกท่านมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่น ๆ
มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น ๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
ดังนั้น จึงมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการของบริษัทฯ มีการถ่วงดุลที่เหมาะสม
ทั้งยังสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างอิสระ
ไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีจำกัด

บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเข้มข้นกว่าข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

5.2 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของกรรมการในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
รับผิดชอบและซื่อสัตย์สุจริต ดังนั้น กรรมการของบริษัทฯ ทุกท่านจะได้รับคู่มือกรรมการ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นตามที่กฎหมายกำหนด และหน่วยงานกำกับดูแลคาดหวัง
นอกจากนั้น ในคู่มือดังกล่าวยังประกอบด้วยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งจะมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันสมัยเป็นระยะ สำหรับกรรมการใหม่ จะได้รับการบรรยายถึง บทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบโดยเลขานุการบริษัท บริษัทฯ มีนโยบายให้คณะกรรมการบริษัท
และคณะอนุกรรมการต่าง ๆ มีบทบาทหน้าที่ในการเป็นผู้นำตามความรับผิดชอบตามลำดับขั้น
มีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นที่เกี่ยวกับ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
ตลอดจนงบประมาณที่นำเสนอ ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 26
กุมภาพันธ์ 2563 คณะกรรมการได้มีการพิจารณาทบทวนและอนุมัติ วิสัยทัศน์ พันธกิจ
เป้าหมายและกลยุทธ์ขององค์กร โดยบริษัทฯ
มีกลไกการกำกับดูแลให้ผู้บริหารปฏิบัติงานตามแผนที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
และประเมินผลการปฏิบัติงานตามนโยบายอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือ
“จริยธรรมในการดำเนินงานของบริษัทฯ ” เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนเพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ ได้ยึดถือและนำไปปฏิบัติเป็นแนวทางเดียวกัน
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยบริษัทฯ
มีการติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าไม่สนับสนุนการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในกรณีที่ต้องมีรายการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามแนวทางธุรกิจปกติเสมือนหนึ่งเป็นการทำรายการกับบุคคลภายนอก
หากรายการใดมิได้เป็นไปตามแนวทางธุรกิจปกติ
จะต้องปฏิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดย
ผู้มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในรายการนั้น

โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายหน้าที่การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้แก่คณะกรรมการบริหาร
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ กรรมการบริหารได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
มีการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ ในกรณีที่พบความผิดปกติ
จะมีการเข้าตรวจสอบอย่างละเอียดทันที และดำเนินการแก้ไขอย่างรวดเร็ว
ระบบการควบคุมภายในถือเป็นกลไกสำคัญของการบริหาร
ช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจทำให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมั่นคง และบรรลุตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
ช่วยคุ้มครองทรัพย์สินของบริษัทฯ
ไม่ให้รั่วไหลและยังคุ้มครองเงินลงทุนผู้ถือหุ้นไม่เสียผลประโยชน์อีกด้วย

5.3 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าเป็นรายปี เว้นแต่กรณีมีวาระพิเศษ
ประธานกรรมการ
หรือกรรมการตามจำนวนที่กฎหมายกำหนดสามารถเรียกประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น
ประธานกรรมการหรือประธานที่ประชุม จะยึดนโยบายสนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่าง ๆ
อย่างโปร่งใส จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการนำเสนอรายละเอียดและตอบข้อซักถาม
โดยให้เลขานุการจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนประชุม นอกจากนี้
ยังให้จัดทำรายงานการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บไว้อย่างมีระเบียบเพื่อการตรวจสอบ โดยมีผู้สอบบัญชีตรวจสอบรายงานทุกไตรมาส
สำหรับคณะอนุกรรมการชุดอื่น ๆ จะมีการแยกประชุมต่างหากจากกัน
และปฏิบัติตามที่กล่าวแล้วข้างต้น

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้กรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
สามารถประชุมระหว่างกันเองตามความประสงค์ เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ
ที่เกี่ยวกับการจัดการโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมอยู่ด้วย

สำหรับการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ามีประเด็นใดที่ควรแจ้งต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะมีหนังสือแจ้งผลการประชุมในประเด็นนั้นให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบด้วย

5.4 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทฯ
มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเป็นผู้ดำเนินการจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงาน
ประจำปี 2562 โดยจัดให้มีการประเมินทั้งคณะ เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน
ปัญหาและอุปสรรค ในการดำเนินงานระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อให้นำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการได้ใช้หลักเกณฑ์การประเมินที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กระบวนการประเมิน ประกอบด้วย
เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการจะเป็นผู้นำส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ส่งให้คณะกรรมการทุกคนประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี
ซึ่งภายหลังที่คณะกรรมการแต่ละคนประเมินเสร็จเรียบร้อยแล้ว จะนำส่งแบบประเมินกลับมายัง
เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อรวบรวมผลคะแนนการประเมิน
สรุป
และเสนอผลการประเมินรายงานต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อพิจารณาผลการประเมินและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาดำเนินการต่อไป

การประเมินแบ่งตามหัวข้อ 6 หัวข้อ ได้แก่ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ
การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร
ซึ่งผลคะแนนการประเมินของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะมีคะแนนเฉลี่ยที่ร้อยละ 89.4

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเปรียบเทียบกับผลการดำเนินงาน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ทำการประเมินในแบบประเมินผลที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยเช่นกัน
ซึ่งผลการประเมินกรรมการผู้จัดการใหญ่ (นายสุรช ล่ำซำ) โดยรวมมีคะแนนเฉลี่ยที่ร้อยละ 88.9
คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ประธานกรรมการเป็นผู้แจ้งผลการประเมินต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่และคณะกรรมการบริษัท

5.5 การดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านให้ผู้ถือหุ้นทราบ
โดยเปิดเผยไว้ในหัวข้อ รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม
และเลขานุการบริษัท ซึ่งการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นนั้น กรรมการของบริษัทฯ
ต้องตระหนักว่าไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ
และเพื่อให้กรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทได้อย่างเพียงพอและมีประสิทธิภาพ
บริษัทฯ จึงกำหนดการดำรงตำแหน่ง ดังนี้

-   กรรมการบริษัท ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ไม่เกิน 5 แห่ง

-   กรรมการผู้จัดการใหญ่
    ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่เกิน 2 แห่ง

5.6 แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

บริษัทมีแนวทางในการพัฒนาผู้บริหารทั้งในระดับกลางไปจนถึงระดับสูง
เพื่อการสืบทอดงานอย่างต่อเนื่อง โดยในการวางแผนและการทำงานในส่วนต่าง ๆ
ผู้บริหารรวมถึงเจ้าหน้าที่ระดับปฏิบัติการที่เกี่ยวข้อง จะร่วมกันประชุม ปรึกษาหารือ
เพื่อกำหนดแผนและแนวทางการทำงานให้บรรลุตามเป้าหมาย แนวทางในการทำงานดังกล่าวนี้
ผู้บริหารระดับสูงในแต่ละสายงานจะสามารถพิจารณาและสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับกลางลงมา
หรือพนักงานในสายงานได้มีการพัฒนาศักยภาพขึ้นเพื่อให้สามารถรับผิดชอบงานและทำงานแทนกันได้
โดยบริษัทกำหนดแนวทางปฏิบัติและขั้นตอนหลักสำหรับแผนการสืบทอดตำแหน่ง ดังนี้

1.  ประเมินศักยภาพ ความสามารถในการเรียนรู้งานใหม่ หรือรับผิดชอบปริมาณงาน
    และค่าของงานที่มากกว่างานปัจจุบัน
    เป็นรายบุคคลเทียบกับตำแหน่งที่สูงขี้นว่ามีความเหมาะสมหรือไม่

2.  วางแผนพัฒนารายบุคคลและดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมาย

3.  วัดผลการดำเนินงาน และพิจารณาคัดเลือกตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการ และผู้บริหาร เป็นกลุ่มที่ต้องได้รับการพัฒนาอย่างเข้มข้น
และให้มีความคิดเห็นที่ทันสมัยอยู่เสมอเพื่อปรับกลยุทธ์การดำเนินงานให้เหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ
บริษัทฯ จึงได้จัดให้มีการฝึกอบรม การสัมมนา การประชุมระดมความคิด (Brainstorming)
เป็นระยะ โดยเชิญผู้เชี่ยวชาญจากสถาบันต่าง ๆ มาเป็นวิทยากรให้ความรู้
ซึ่งนอกจากการพัฒนาด้านการบริหารแล้ว บริษัทฯ ยังเล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลิกภาพ
และจริยธรรมของผู้บริหารด้วยเช่นกัน โดยกำหนดการฝึกอบรมกรรมการและผู้บริหาร
จะอยู่ในแผนการดำเนินงานประจำปีของฝ่ายทรัพยากรบุคคล

นอกจากนี้ ผู้ที่จะได้รับการเลื่อนระดับขึ้นเป็นผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง จะต้องผ่านหลักสูตร
ต่าง ๆ เพื่อพัฒนาตนเองตามเกณฑ์การสืบทอดงาน โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหลักสูตรต่าง ๆ
แบ่งตามระดับชั้นผู้บริหาร และมีการรายงานผลการดำเนินงานในที่ประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2562 ผู้บริหารระดับสูงที่เข้ารับการพัฒนาและฝึกอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ มีดังนี้

รายชื่อ หลักสูตร

นายสุรช ล่ำซำ หลักสูตรป้องกันราชอาณาจักร วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร รุ่น 2561 (วปอ.61)

นายสุพัฒน์ กรชาลกุล - ภาพรวมมาตรฐานการสอบบัญชีของไทย รุ่นที่ 2/62 สภาวิชาชีพบัญชี

- เตรียมพร้อมกับการบัญชี เรื่องสัญญาเช่าและอ่านและเขียนรายงานผู้สอบบัญชีให้

เข้าใจ สวัสดิการกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

- Refreshment Traditional Costing รุ่นที่ 2/2562 สภาวิชาชีพบัญชี

นายกาญจน์ ทองใหญ่ ธรรมาภิบาลสำหรับผู้บริหารทางการแพทย์ สถาบันพระปกเกล้า

5.8 ค่าตอบแทน

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
จะมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเป็นผู้พิจารณาก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ มีหลักเกณฑ์การพิจารณา
โดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ไม่สูงเกินความจำเป็นแต่เหมาะสมและเพียงพอในการจูงใจ และรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
มีการเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

5.9 เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อปฏิบัติตามมาตรา 89/15
ที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
โดยเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดทำ เก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนด
อีกทั้งเป็นผู้ดูแลการบริหารกิจการของคณะกรรมการ
และผู้บริหารให้อยู่ในกรอบกฎหมายโดยเคร่งครัด บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทถูกกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
รวมถึงการดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการตลาดทุนประกาศกำหนด

5.10 การต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น

บริษัทฯ ตระหนักดีว่า การทุจริต คอร์รัปชั่นนั้นเป็นภัยที่ทำลายการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรม
รวมทั้ง ก่อให้เกิดความเสียหายต่อการพัฒนาเศรษฐกิจและสังคม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
1/2558 วันที่ 2 มีนาคม 2558
ได้มีมติอนุมัติออกนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่นเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงาน ควบคู่ไปกับนโยบายกำกับดูแลกิจการ
และจรรยาบรรณธุรกิจ ที่มีอยู่แล้ว พร้อมทั้งให้เผยแพร่นโยบายดังกล่าวไว้บนเว็ปไซต์ของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ แนะนำให้ภาคเอกชนที่เป็นนิติบุคคลจัดทำ
“มาตรการควบคุมภายในที่เหมาะสมในการป้องกันการให้สินบนเจ้าหน้าที่รัฐ”
ประกาศใช้ภายในบริษัท เพื่อให้พนักงานทุกคนทราบและร่วมกันปฏิบัติงานโดยไม่มีการให้-รับสินบน
ขณะนี้บริษัทฯ อยู่ระหว่างการจัดทำมาตรการดังกล่าวให้มีแนวปฏิบัติที่เพียงพอและเหมาะสม

ในการทำธุรกรรมกับภาครัฐ บริษัทฯ ได้มีการลงนามใน “ข้อตกลงคุณธรรม (Integrity Pact)
ความร่วมมือป้องกันและต่อต้านการทุจริตในการจัดซื้อจัดจ้างภาครัฐ”
เพื่อส่งเสริมให้การจัดซื้อจัดจ้างเป็นไปด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม

5.11 การรับเรื่องร้องเรียน

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสามารถร้องเรียนเมื่อพบพฤติกรรมของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ไม่เหมาะสมหรือขัดต่อจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ
หรือเรื่องอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ หรือคณะกรรมการ
โดยสามารถร้องเรียน/แจ้งเบาะแสผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบ
มายังช่องทางต่อไปนี้

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน)

102 ถนน ณ ระนอง แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

หรือ E-mail : ac@loxley.co.th

บริษัทฯ จะรับฟังทุกข้อเรียกร้อง และดำเนินการอย่างเสมอภาค โปร่งใส
ให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย มีกำหนดระยะเวลาในการดำเนินการที่เหมาะสม
รวมทั้งเก็บรักษาข้อมูลเป็นความลับเพื่อคุ้มครองผู้ร้องเรียนให้มีความปลอดภัย
โดยกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบทำการสอบสวนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทได้โดยตรง

9.2 คณะอนุกรรมการ

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการบรรลุเป้าหมายสูงสุด
คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการที่มีความรู้
ความสามารถที่เหมาะสมเป็นกรรมการชุดย่อย
เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
คณะอนุกรรมการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการจัดการ
(มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2562 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2562
อนุมัติการปรับโครงสร้างการบริหารจัดการภายใน โดยปรับโครงสร้างคณะกรรมการบริหาร
จากเดิมมี 2 คณะ คือ คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการจัดการ
ให้เหลือคณะกรรมการบริหารคณะเดียว มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2563 เป็นต้นไป)
คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
องค์ประกอบและหน้าที่รับผิดชอบกำหนดไว้ชัดเจน (รายละเอียดบทบาท ภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ
จะอธิบายไว้ในหัวข้อเรื่อง การจัดการ)

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การสรรหาคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการบริหาร ตลอดจนกรรมการชุดต่าง
ๆ
จะมีการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการก่อนจึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัทฯ
และคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสม มีความรู้ ความสามารถ และมีเวลาทำงานให้บริษัทฯ
อย่างเพียงพอ (รายละเอียดวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
และคุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ จะอธิบายไว้ในหัวข้อเรื่อง การจัดการ)

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย บริษัทร่วม และการร่วมค้า

คณะกรรมการบริษัทมีกลไกในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทฯ
ไปลงทุน เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง

-   การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ไปเป็นกรรมการหรือผู้บริหารตามสัดส่วนการถือหุ้น
    โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้ง หรือมอบหมายให้ประธานกรรมการบริหาร
    หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้แต่งตั้ง ซึ่งขึ้นอยู่กับขนาดของธุรกิจที่บริษัทฯ ไปลงทุน

-   การกำหนดแนวทางการกำกับดูแลบริษัทที่ไปลงทุนให้กรรมการผู้แทนถือปฏิบัติ
    เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และการร่วมค้า เป็นไปในแนวทางเดียวกัน
    สอดคล้องกับแนวนโยบายของบริษัทฯ

-   การสนับสนุนให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม รัดกุมเพียงพอ และการทำรายการต่าง ๆ
    เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

-   การกำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
    รวมถึงการทำรายการสำคัญให้ถูกต้องสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยใช้มาตรการตามกฎหมาย เช่น
กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการซื้อขาย โอน
หรือรับโอน เป็นต้น อีกทั้ง กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ณ
สิ้นปีที่ผ่านมา ให้บริษัทฯ ทราบ ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ไม่ดำเนินการซื้อ-ขาย
หรือเสนอซื้อ-เสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ-ขาย
หรือเสนอซื้อ-เสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนประกาศงบการเงินประจำรายไตรมาส และประจำปีสู่สาธารณชน นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังได้กำหนดเป็นระเบียบ ห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่
สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
และสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 10,684,000 บาท

ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

-   ค่าสังเกตุการณ์การทำลายสินค้า 36,000 บาท (บริษัท ล็อกซเล่ย์ เทรดดิ้ง จำกัด)

การนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (CG Code) ไปปรับใช้

ในระหว่างปี 2562 บริษัทฯ ได้พิจารณาและทบทวนการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (CG Code)
มาปรับใช้เพิ่มเติมจากที่ดำเนินการตามหลักปฏิบัติเป็นส่วนใหญ่อยู่แล้ว ดังนี้

1.  การแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ (นายธงชัย ล่ำซำ)
    ออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารสูงสุด (นายสุรช ล่ำซำ) ออกจากกัน

2.  การแต่งตั้งกรรมการเพศหญิง ได้แก่ ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
    ทำให้โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ มีกรรมการเพศหญิง
    นอกเหนือจากกรรมการเพศชายเพียงเพศเดียวที่บริษัทฯ มีอยู่เดิม

3.  การลดจำนวนกรรมการบริษัทจาก 17 คน เหลือ 11 คน
    ซึ่งเป็นขนาดคณะกรรมการที่เหมาะสมตามแนวปฏิบัติ CG Code

4.  การออกประกาศขอความร่วมมือผู้บริหารและพนักงานทุกคนให้งดรับ/ให้ของขวัญทุกประเภท
    อันเนื่องมาจากการปฏิบัติหน้าที่กับ ลูกค้า คู่ค้า และผู้ที่เกี่ยวข้อง
    ในช่วงเทศกาลปีใหม่หรือในโอกาสอื่นใด
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงที่อาจถูกมองว่าเป็นการรับ/ให้สินบน

อย่างไรก็ตาม มีหลักปฏิบัติบางข้อที่บริษัทฯ ยังไม่สามารถนำมาปฏิบัติได้
เนื่องจากมีเหตุผลและความจำเป็นตามลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ดังสาระสำคัญต่อไปนี้

1.  ประธานกรรมการของบริษัทควรเป็นกรรมการอิสระและคณะกรรมการควรประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

    -   คณะกรรมการบริษัทยังมิได้เลือกกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
        เนื่องจากเล็งเห็นว่าประธานกรรมการบริษัทท่านปัจจุบัน (นายธงชัย ล่ำซำ)
        เป็นผู้ที่มีคุณสมบัติ ประสบการณ์ เข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทมากที่สุด
        และมีเวลาอย่างเพียงพอในการให้ความคิดเห็นแก่ฝ่ายบริหารเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเสมอมา
        สำหรับคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระ 1 ใน 3
        ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์พื้นฐานของสำนักงาน ก.ล.ต.
        และกรรมการอิสระของบริษัททุกท่านมีความรู้ ประสบการณ์ที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ
        สามารถให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

2.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนควรประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ
    ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการในคณะย่อยต่าง
    ๆ เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติตามขั้นตอน
    ส่วนการพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงท่านอื่น
    จะถูกประเมินโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

3.  คณะกรรมการควรพิจารณาแต่งตั้ง CG Committee และ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

    -   บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงเป็นกระบวนการส่วนหนึ่งในการปฏิบัติงาน
        มีการติดตามและรายงานผลการปฏิบัติงานในที่ประชุมคณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้องสม่ำเสมอ

4.  คณะกรรมการควรจัดให้มีการประเมินผลงานกรรมการเป็นรายบุคคล

    -   บริษัทฯ
        จะพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการที่เหมาะสมในการจัดทำแบบประเมินผลงานกรรมการเป็นรายบุคคลต่อไป

  -----------------------------------------------------------------------
  10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

  -----------------------------------------------------------------------

การดำเนินกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ จัดตั้งฝ่ายองค์กรและชุมชนสัมพันธ์
โดยมีพันธกิจหลักในการผสานการดำเนินธุรกิจในทุกภาคส่วนให้สอดคล้องควบคู่ไปกับการดูแลสังคม
โดยแนวทางการดำเนินงานมุ่งสร้างสรรค์การมีส่วนร่วม และปลูกฝังการเรียนรู้เรื่อง “จิตอาสา”
ให้แก่บุคลากรในองค์กร บ่มเพาะเมล็ดพันธุ์จิตอาสาสู่การพัฒนาที่ยั่งยืน
ซึ่งการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมในมิติที่หลากหลาย ส่งผลให้บริษัทฯ มีความน่าเชื่อถือ
และได้รับความไว้วางใจจากนักลงทุน ลูกค้า คู่ค้า ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย สอดรับกับวิสัยทัศน์ขององค์กร
“ทางเลือกบนความเชื่อมั่นสำหรับลูกค้า คู่ค้า และนักลงทุน”

ในปี พ.ศ.2562
ฝ่ายองค์กรและชุมชนสัมพันธ์ยังคงมุ่งเน้นการส่งมอบคุณค่าคืนสู่สังคมโดยใช้ประโยชน์จากทรัพยากรและความเชี่ยวชาญขององค์กร
และพนักงาน เพื่อตอบสนองต่อประเด็นการแก้ปัญหาทางสังคม
ส่งเสริมศักยภาพของชุมชนพัฒนาผู้ด้อยโอกาส และส่งเสริมการมีส่วนร่วมของภาคีเครือข่ายในพื้นที่
ได้แก่ ชุมชนตลาดปีนัง มูลนิธิดวงประทีป
และมูลนิธิสิกขาเอเซียนอกจากนี้ยังเปิดพื้นที่ให้กับพนักงานกลุ่มบริษัท ล็อกซเล่ย์
เข้ามีส่วนร่วมในการออกแบบและเป็นแกนนำในการจัดกิจกรรมแลกเปลี่ยนเรียนรู้ประสบการณ์นำไปสู่การพัฒนาตนเองและชุมชน
และมีการสร้างเครือข่ายใหม่ ๆ ในการประสานความร่วมมือดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม

การดำเนินโครงการและกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

1.  โครงการด้านการพัฒนาจิตอาสาในองค์กร

ทรัพยากรมนุษย์เป็นต้นทุนที่มีค่ายิ่ง องค์กรจะเติบโตไปไม่ได้หากขาดทุนมนุษย์ที่มีจิตสำนึกที่ดี
มีความเข้าใจ เห็นอกเห็นใจ ช่วยเหลือเกื้อกูลกัน ด้วยตระหนักในบริบทดังกล่าว
ฝ่ายองค์กรและชุมชนสัมพันธ์ จึงได้ร่วมกันออกแบบกิจกรรมในการสร้างพลังบวก ส่งต่อคุณค่า
มิตรภาพ ความสุข ความภูมิใจ
เพื่อค้นหาและพัฒนาศักยภาพของพนักงานจิตอาสาภายในองค์กรให้มีมากขึ้น โดยในปีนี้ ฝ่ายฯ
ได้ดำเนินการออกแบบกิจกรรมเพื่อพัฒนาพนักงานจิตอาสาดังนี้

  1.1 กิจกรรม แฟชั่น(ปัน)ให้เพื่อน

ดำเนินการในลักษณะของการ“แบ่งปัน” โดยพนักงานในองค์กรจะนำสิ่งของต่าง ๆ
ไม่ว่าจะเป็นเสื้อผ้า ตุ๊กตา รองเท้า ของใช้ที่อยู่ในสภาพที่ดี สะอาดและพร้อมใช้งาน
นำมามอบเป็นของขวัญให้แก่เพื่อนพนักงานด้วยกัน ภายใต้แนวคิด การแบ่งปันจากเพื่อนสู่เพื่อน
กิจกรรมนี้ก่อให้เกิด “มิตรภาพแห่งการให้” ภายในองค์กร มุ่งเน้นการส่งมอบรอยยิ้ม
และความสุขต่อกัน

  1.2 กิจกรรม Thank You Day

กิจกรรมมีจุดมุ่งหมายเพื่อให้พนักงานระลึกถึงความดีของเพื่อนร่วมงานในองค์กรด้วยกันอย่างไม่มีข้อแม้
ผ่านรูปแบบของการสื่อสารในเชิงสัญลักษณ์
โดยพนักงานจะเขียนแสดงความขอบคุณบอกเล่าความรู้สึกด้วยมิตรไมตรีที่ดี ผ่าน “การ์ดขอบคุณ”
ทั้งที่ซื้อมาตกแต่งหรือตั้งใจประดิษฐ์ด้วยตนเองและนำไปมอบให้คนที่ต้องการจะขอบคุณ
การดำเนินกิจกรรมได้สร้างการมีส่วนร่วม สร้างสรรค์บรรยากาศของความอบอุ่น
และขับเคลื่อนความเป็น “องค์กรแห่งความสุข”

  1.3 กิจกรรม Cooking for Happiness

ด้วยการเล็งเห็นความสำคัญของ พนักงานรักษาความปลอดภัย พนักงานทำความสะอาด คนทำสวน
ช่างประจำอาคาร และพนักงานบริการประจำสำนักงาน ที่ได้แสดงให้เห็นถึง ความมุ่งมั่น ตั้งใจ
ในการทำหน้าที่ด้านงานสนับสนุนและอำนวยความสะดวกสบายให้กับพนักงานในองค์กรเป็นอย่างดี
พนักงานจิตอาสาในองค์กรกว่า 40 คน รู้สึกซาบซึ้งในความทุ่มเทนี้ จึงได้ร่วมกันระดมเงิน
และทำอาหารเลี้ยง พร้อมจัดแสดงดนตรี สร้างความบันเทิงให้แก่พนักงานกลุ่มดังกล่าว
เพื่อแสดงความขอบคุณและเป็นจุดเริ่มต้นของการทำสิ่งดี ๆ และสร้างแรงบันดาลใจมอบแก่กัน

  2. โครงการด้านคนพิการ

โครงการ LOXLEY - ASM Sport Hero เป็นโครงการที่ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน)
และบริษัทในเครือ บริษัทรักษาความปลอดภัย เอเอสเอ็ม แมเนจเมนท์ จำกัด (ASM)
ให้การสนับสนุนนักกีฬาคนพิการ ผ่าน สมาคมกีฬาคนพิการแห่งประเทศไทย (ในพระบรมราชูปถัมภ์)
ต่อเนื่องเป็นปีที่ 9 โดยในปี พ.ศ. 2562 กลุ่มบริษัท ล็อกซเล่ย์
บรรจุนักกีฬาผู้พิการเป็นพนักงานมากกว่า 70 คน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้สนับสนุนการแข่งขันกีฬาคนพิการภายในประเทศร่วมกับภาคีเครือข่าย
พร้อมสนับสนุนค่าใช้จ่ายในการเดินทางเข้าร่วมการแข่งขันในต่างประเทศของนักกีฬาคนพิการบางส่วน
พร้อมเผยแพร่ประชาสัมพันธ์กิจกรรมการแข่งขันกีฬาคนพิการ ผ่านสื่อหนังสือพิมพ์ รายการโทรทัศน์
และเว็ปไซต์ อีกด้วย

  3. โครงการด้านการพัฒนาชุมชนตลาดปีนัง

ตั้งแต่ปี พ.ศ.2553 ฝ่ายองค์กรและชุมชนสัมพันธ์
ร่วมกับคณะกรรมการชุมชนตลาดปีนังคณะทำงานเฉพาะกิจจิตอาสาและกลุ่มเยาวชน BY ปีนัง
ได้กำหนดทิศทางในการทำงานร่วมกันโดยวางแผน
กำหนดบทบาทหน้าที่สรุปกิจกรรมรวมถึงถอดบทเรียนการทำงานร่วมกัน
ในลักษณะ“ทำไปพร้อมการพัฒนา” สำหรับในปี พ.ศ.2562
ได้ร่วมกันจัดทำ“โครงการชุมชนเข้มแข็ง2562”
โดยเน้นกลุ่มเป้าหมายไปที่การทำงานของคณะกรรมการชุมชนฯ เด็กและเยาวชนในชุมชนฯ
ผลักดันให้ทุกคนช่วยกันทำงาน คิดงานออกแบบและแบ่งหน้าที่กัน
กิจกรรมทุกอย่างเกิดจากการประชุมและเกิดข้อตกลงร่วมกัน
โดยคณะทำงานทุกคนได้พัฒนาศักยภาพของตนเองเรียนรู้การทำงานร่วมกัน
และสร้างความสัมพันธ์ที่ดีให้เกิดขึ้นในชุมชนผ่านกิจกรรมดังนี้

  3.1 กิจกรรมเปิดเทอมสร้างสรรค์

กิจกรรมจัดต่อเนื่องเป็นระยะเวลา 6 เดือน โดยเปิดโอกาสให้เยาวชนจากชุมชนเชื้อเพลิง
และเยาวชนภายใต้การดูแลของมูลนิธิสิกขาเอเชีย จำนวนทั้งสิ้น 14 คน
ที่มีความสนใจในอาชีพช่างแต่งหน้า และอาชีพช่างภาพ ได้เข้ามาฝึกฝนพัฒนาทักษะด้านอาชีพ
ในช่วงเปิดเทอม และวันหยุดเสาร์อาทิตย์ กิจกรรมนี้นอกจากจะเป็นแนวทางการประกอบอาชีพ
และหารายได้เสริมในอนาคตแล้ว
ยังเป็นการกระตุ้นให้เยาวชนใช้เวลาว่างให้เกิดประโยชน์กับตนเองอีกด้วย

  3.2 กิจกรรมส่งเสริมความสัมพันธ์ของชุมชน

กิจกรรมจัดขึ้นตลอดทั้งปี ตามช่วงเวลาสำคัญเป็นกิจกรรมที่สอดคล้องและเหมาะสมกับบริบทของชุมชน
เช่น กิจกรรมวันเด็ก วันผู้สูงอายุ วันแม่ กิจกรรมขัดล้างทาสีกำแพงชุมชน
กิจกรรมส่งท้ายปีเก่าต้อนรับปีใหม่ เพื่อส่งเสริมความสัมพันธ์ภายในชุมชน สร้างความสุข
ความสนุกสนาน และส่งเสริมการทำงานร่วมกันของคณะกรรมการชุมชน กับกลุ่มเยาวชน BY ปีนัง
และคณะทำงานของฝ่ายองค์กรและชุมชนสัมพันธ์

  3.3 กิจกรรมกีฬาสีสัมพันธ์ “PSD Games 2019”

กิจกรรมเป็นการร่วมมือกันทำงานของแกนนำเยาวชนจาก 3 ส่วนคือ ชุมชนตลาดปีนัง
มูลนิธิสิกขาเอเซีย และมูลนิธิดวงประทีป ใช้พื้นที่โรงเรียนชุมชนหมู่บ้านพัฒนา จัดกิจกรรม
โดยเริ่มจากวางแผนงาน และกำหนดเป้าหมายร่วมกัน คือ การใช้เวลาว่างให้เกิดประโยชน์
การสร้างความสามัคคี และการรู้จักเพื่อนใหม่
นอกจากนี้กิจกรรมยังช่วยส่งเสริมการมีส่วนร่วมของสมาชิกชุมชนในพื้นที่คลองเตย
ทำให้เกิดการพัฒนาศักยภาพของแกนนำเยาวชนสร้างความสัมพันธ์ระหว่างชุมชน
และได้เรียนรู้การทำงานร่วมกันเพื่อนำประสบการณ์ไปปรับใช้ในกิจกรรมอื่น ๆ ในอนาคต

  3.4 กิจกรรมบทเรียนในความมืด (Dialogue in the Dark)

กิจกรรมทัศนศึกษานอกสถานที่ ณ องค์การพิพิธภัณฑ์วิทยาศาสตร์แห่งชาติจามจุรีสแควร์
โดยมีกลุ่มเป้าหมาย คือ เยาวชนจากชุมชนตลาดปีนัง เยาวชนภายใต้การดูแลของมูลนิธิสิกขาเอเชีย
และบุตรหลานของพนักงานเข้าร่วมกิจกรรม จำนวนทั้งสิ้น 21 คน
วัตถุประสงค์เพื่อให้เยาวชนได้เรียนรู้
และเข้าใจการใช้ชีวิตของผู้พิการด้านการมองเห็นในวิถีที่แตกต่างมากขึ้น
การทัศนะศึกษาในห้องที่ปกคลุมไปด้วยความมืด
กระตุ้นให้ผู้ร่วมกิจกรรมเกิดการเรียนรู้ด้านประสาทสัมผัสในร่างกาย
การออกแบบกิจกรรมโดยให้เยาวชนกลุ่มนี้
ปิดตาทานอาหารเป็นการเข้าถึงจินตนาการของผู้พิการทางสายตาที่ไร้ขอบเขตอย่างแท้จริง
และสร้างประสบการณ์ที่แปลกใหม่ให้เกิดขึ้นกับเยาวชนอีกด้วย

4. โครงการเพื่อพัฒนาสังคม

  4.1 โครงการเปิดโลกการเรียนรู้อาชีพ

ด้วย บริษัทฯ โดยฝ่ายองค์กรและชุมชนสัมพันธ์
มีเป้าหมายที่จะสนับสนุนการศึกษาให้กับเด็กและเยาวชนที่อาศัยอยู่ในพื้นที่เขตคลองเตย
จึงมีแนวคิดที่จะจัดงาน “เปิดโลกการเรียนรู้อาชีพ”
เพื่อเปิดโอกาสให้เด็กและเยาวชนมีโอกาสพบปะพูดคุยกับผู้มีประสบการณ์การทำงานในสายอาชีพกว่า
40 สาขา
มาแบ่งปันเรื่องราวความเชี่ยวชาญในสายอาชีพที่ตนเองมีความถนัดให้กับเยาวชนในพื้นที่มากกว่า
400 คน โดยใช้พื้นที่โรงเรียนชุมชนหมู่บ้านพัฒนา เขตคลองเตย จัดงาน
กิจกรรมดังกล่าวมีพันธมิตรจิตอาสาจากองค์กรต่าง ๆ มากกว่า 60 องค์กร ร่วมออกบูธจัดกิจกรรม
เพื่อสร้างแรงบันดาลให้กับเด็กและเยาวชนในการค้นหาตัวเองและตั้งเป้าหมายในชีวิตให้ชัดเจนมากขึ้น
ซึ่งการสร้างความเข้าใจในแนวทางการประกอบอาชีพนี้
จะเป็นจุดเริ่มต้นสำคัญในการจุดประกายให้เด็กและเยาวชนค้นหาคุณค่าที่ซ่อนอยู่ในตัวเอง
และตระหนักถึงความสำคัญด้านการศึกษาและการเลือกอาชีพต่อไปในอนาคต

  4.2 กิจกรรม Buddy Pony Tales

กิจกรรมจัดขึ้น ณ สโมสรไทยโปโล แอนด์ อีเควียสเตรียน คลับ (Thai Polo Equestrian
Club) จังหวัดชลบุรี เนื่องในวาระครบรอบ 80 ปี ของการดำเนินธุรกิจของบริษัท ล็อกซเล่ย์
จำกัด (มหาชน)
กิจกรรมมีจุดมุ่งหมายที่จะสร้างการแลกเปลี่ยนเรียนรู้ประสบการณ์ผ่านเรื่องราวของม้า
และพัฒนาทักษะด้านการสื่อสารร่วมกันระหว่างพนักงานจิตอาสาและนักเรียนผู้พิการทางสายตาจากมูลนิธิช่วยคนตาบอดแห่งประเทศไทยในพระบรมราชินูปถัมภ์
มีผู้เข้าร่วมกิจกรรมรวมทั้งหมดกว่า 200 คน โดยกิจกรรมจัดให้มีการอาบน้ำม้า การแปรงขนม้า
และการนำเยาวชนผู้พิการทางสายตาขี่ม้า เป็นต้น

  4.3 กิจกรรมทอล์คกะธันย์หรรษ์

จัดขึ้นเป็นปีที่ 2 ในรูปแบบของการเสวนาสร้างแรงบันดาลใจ วัตถุประสงค์เพื่อแบ่งปันประสบการณ์
และแนวคิดดี ๆ ซึ่งสามารถนำไปปรับใช้ได้ในชีวิตจริง ผ่านประสบการณ์ชีวิตของน้องธันย์ หรือ
นางสาว ณิชชารีย์ เป็นเอกชนะศักดิ์ สาวน้อยคิดบวก ซึ่งเป็นพนักงานในโครงการ Loxley–ASM
Sport Hero ให้กับนักศึกษา 2 มหาวิทยาลัย ได้แก่ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
และมหาวิทยาลัยศรีนครินทรวิโรฒ นอกจากจะเปิดโอกาสให้น้องธันย์ได้มีส่วนร่วมในการออกแบบ
และวางแผนการทำงานร่วมกันกับฝ่ายองค์กรและชุมชนสัมพันธ์แล้ว
การเสวนายังเป็นเวทีให้น้องธันย์ได้พัฒนาศักยภาพของตนเองอีกด้วย

  4.4 กิจกรรมก้าวไปด้วยกัน 80,000 กิโลเมตร

กิจกรรมจัดขึ้น เนื่องในวาระครบรอบ 80 ปี ของบริษัทฯ เป็นการวิ่งการกุศลแบบสะสมระยะทาง
ที่พนักงานทั้งองค์กรมีเป้าหมายร่วมกันที่ระยะทาง 80,000 กิโลเมตร โดยมีเงื่อนไข
หากทุกคนในองค์กรร่วมแรงร่วมใจกันวิ่ง จนครบตามระยะทางที่กำหนด บริษัทฯ
จะบริจาคเงินเพื่อสนับสนุนคณะแพทยศาสตร์ศิริราชพยาบาล มหาวิทยาลัยมหิดล
เพื่อสมทบทุนสร้างอาคารนวมินทรบพิตร 84 พรรษา ให้กับโรงพยาบาลศิริราช เป็นจำนวน
300,000 บาท กิจกรรมนี้นอกจากพนักงานในองค์กรจะได้ร่วมวิ่งเพื่อการสร้างโรงพยาบาลแล้ว
ยังกระตุ้นให้พนักงานเห็นความสำคัญของออกกำลังกาย เพื่อพัฒนาสมรรถภาพทางกายมากขึ้น
เกิดมิตรภาพที่ดีระหว่างกลุ่มพนักงาน และขับเคลื่อนให้เกิดความสามัคคีภายในองค์กรอีกด้วย

  5. โครงการสนับสนุนงบประมาณให้กับหน่วยงาน ภาครัฐ เอกชน และสถาบันต่าง ๆ

  ในปีพ.ศ.25562 บริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนงบประมาณ ดังนี้

-   สถาบันการศึกษา

-   มหาวิทยาลัยราชภัฏเพชรบุรี
    สำหรับการจัดการแข่งขันกอล์ฟการกุศลประเพณีชิงถ้วยพระราชทาน
    เพื่อจัดหาทุนให้กับนักศึกษาที่ขาดแคลนทุนทรัพย์

-   กลุ่มพลังใจ มหาวิทยาลัยรามคำแหง สำหรับโครงการอิ่ม อบอุ่น เพื่อจัดหาเครื่องอุปโภค
    บริโภคและอุปกรณ์ทางการศึกษาให้กับโรงเรียนที่ด้อยโอกาส

-   สโมสรนิสิต คณะสัตวแพทยศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
    เพื่อจัดทำโครงการค่ายเปิดมุมมองสัตวแพทย์สวนสัตว์ สัตว์ป่า และสัตว์วิเทศ

-   สถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกล้า เจ้าคุณทหารลาดกระบัง สำหรับโครงงานค่ายคอมพิวเตอร์
    HYPER CUTE 28
    เพื่อเสริมสร้างความรู้ด้านคอมพิวเตอร์เบื้องต้นให้กับนักเรียนชั้นมัธยมศึกษาตอนปลาย

-   มหาวิทยาลัยศรีนครินทรวิโรฒ
    เพื่อจัดทำโครงการปลูกจิตสำนึกด้านศิลปวัฒนธรรมและวรรณกรรมไทยสู่สังคม

-   โรงเรียนชุมชนหมู่บ้านพัฒนา เพื่อปรับปรุงสถานศึกษา

-   มูลนิธิ

-   มูลนิธิดวงประทีป สำหรับกิจกรรมเนื่องในวันสงกรานต์
    โดยในกิจกรรมได้มีการสืบสานประเพณีรดน้ำดำหัวผู้สูงอายุ
    และนำของขวัญเยี่ยมผู้สูงอายุและผู้ป่วยติดเตียง เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้กับผู้ป่วย

-   มูลนิธิสิกขาเอเชีย สำหรับกิจกรรมนิทานสร้างสรรค์ สืบสานวัฒนธรรม
    เพื่อส่งเสริมให้เยาวชนได้รวมตัวกันใช้เวลาว่างให้เกิดประโยชน์
    มีความรับผิดชอบต่อตนเองและผู้อื่น

-   มูลนิธิคนพิการไทย สำหรับโครงการล้อเลื่อนเพื่อคนพิการ เพื่อจัดหารถเข็นและรถสามล้อโยก
    มอบแก่เด็กพิการที่ยากไร้

-   มูลนิธิคนตาบอดไทย สำหรับโครงการ ผ้าป่ามหากุศล ช่วยคนตาบอดทั้งแผ่นดิน ให้รู้หนังสือ
    และมีงานทำ เพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิตคนตาบอด ให้รู้หนังสือและได้รับโอกาสทางการศึกษา

-   มูลนิธิความสว่างเพื่อชีวิต เพื่อช่วยเหลือเด็กกำพร้า เด็กยากจน และเด็กชาวเขาเผ่าต่าง ๆ
    ให้มีโอกาสเรียนหนังสือและพัฒนาคุณภาพชีวิตให้ดีขึ้น

-   สมาคม

-   สมาคมศิษย์เก่าบัณฑิตวิทยาลัย มหาวิทยาลัยมหิดล
    เพื่อมอบทุนการศีกษาให้กับนักศึกษาผู้ขาดแคลนทุนทรัพย์แต่เรียนดี

-   องค์กรเครือข่ายผู้นำรุ่นใหม่

-   กลุ่มเยาวชนทีมอาสาพัฒนา 70 ไร่ เพื่อจัดซื้ออุปกรณ์กีฬา

-   กลุ่มอาสาสมัครนักดนตรีและศิลปิน เพื่อเป็นทุนการศึกษาให้กับเยาวชนที่ด้อยโอกาส
    ในชุมชนโรงหมู

-   เครือข่ายเยาวชนพัฒนาศักยภาพ เพื่อจัดทำโครงการค่ายเยาวชนปฎิวัติจิตอาสาพัฒนาชนบท
    ครั้งที่ 13

-   คณะผู้จัดงาน TEDXKLONGTOEI เพื่อจัดทำโครงการ TEDXKLONGTOEI 2019
    เพื่อเผยแพร่ความรู้ ประสบการณ์ แนวความคิดให้กับผู้ฟังทั่วไป

  จากการดำเนินภารกิจของฝ่ายองค์กรและชุมชนสัมพันธ์ ในปี พ.ศ. 2562 สรุปผลที่ได้รับดังนี้

  ด้านพนักงาน

บริษัทฯ ส่งเสริมให้พนักงานได้ออกไปทำประโยชน์ให้กับสังคมอย่างสม่ำเสมอ
เป็นผลให้พนักงานมีจิตใจที่อ่อนโยนมากขึ้น รู้จักแบ่งปันมากขึ้น ฝึกให้มีเป้าหมายเดียวกัน
และที่สำคัญได้ก้าวข้ามขีดจำกัดของตนเองเพื่อประโยชน์ผู้อื่น

  ด้านนักกีฬาคนพิการ

  บริษัทฯ ช่วยให้คนพิการมีอาชีพด้านนักกีฬาอย่างต่อเนื่อง ผ่านโครงการ Loxley - ASM Sport
  Hero

  ด้านชุมชนในพื้นที่ใกล้บริษัทฯ

บริษัทฯ ได้ดูแลชุมชนที่อยู่ใกล้บริษัทฯ มาอย่างต่อเนื่อง ทำให้เด็กและเยาวชนในชุมชนตลาดปีนัง
มูลนิธิดวงประทีป มูลนิธิสิกขาเอเซีย และในพื้นที่เขตคลองเตย มีพัฒนาการอย่างต่อเนื่อง
ที่เห็นได้ชัด คือ พร้อมที่จะริเริ่มและร่วมทำสิ่งดี ๆ เพื่อชุมชนของตนเอง และ
ร่วมไปเป็นจิตอาสาให้กับเด็กและเยาวชนพื้นที่อื่น

  ด้านอื่น ๆ

บริษัทฯ ได้เริ่มทำกิจกรรมเพื่อสังคมร่วมกับบริษัทอื่น ๆ มากขึ้น
เป็นผลทำให้งานที่ทำมีประโยชน์ต่อสังคมมากขึ้น ทั้งด้านปริมาณและคุณภาพ
และยังได้มิตรภาพที่ดีระหว่างจิตอาสาของแต่ละบริษัทเพิ่มขึ้นอีกด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร
การดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลและเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและการประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม บริษัทฯ
ยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินประจำเดือนเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบ
มีการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้มีความโปร่งใส
เป็นการสร้างความมั่นใจและความเชื่อถือต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับตรวจสอบภายใน นอกจากนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน
(ผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายใน) โดยในปี 2562 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน คือ
นางปรียานุช ไพบูลย์สิทธิวงศ์ ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ครบถ้วนในการปฏิบัติงานในตำแหน่งหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
รวมทั้งสนับสนุนให้เกิดระบบการบริหารความเสี่ยงและการให้คำแนะนำทางด้านต่าง ๆ
และได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากผู้สอบบัญชีภายนอก และมีความเห็นว่าบริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่ดีอย่างเพียงพอและเหมาะสม และบริษัทฯ
มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในตามแผนการตรวจสอบประจำปี
และมีการติดตามการดำเนินการแก้ไขตามข้อเสนอแนะในประเด็นที่มีนัยสำคัญและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

1.  สภาพแวดล้อมของการควบคุม

บริษัทฯ มีการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ งบประมาณ และจรรยาบรรณ โดยบริษัทฯ
ได้มีการปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
ทำให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ สามารถติดตาม
ตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินงานได้อย่างชัดเจน
ซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของการควบคุมภายใน นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีสภาพแวดล้อมที่ดี
มีระเบียบในการปฏิบัติงานที่ครอบคลุมธุรกรรมในด้านต่าง ๆ
และมีนโยบายการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์อย่างต่อเนื่อง มีการมอบอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบ
ทำให้การทำงานสามารถดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  การประเมินความเสี่ยง

ฝ่ายบริหารได้สอบทานนโยบายการบริหารความเสี่ยงทั้งปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก
เพื่อเป็นการป้องกันและลดความเสี่ยงทั้งความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจ การปฏิบัติการ
การบริหารการเงิน การบริหารและการจัดการความปลอดภัย และความเสี่ยงที่สำคัญอื่น ๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และได้ดำเนินการต่าง ๆ เพื่อลด หลีกเลี่ยง
ร่วมจัดการความเสี่ยง เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ยอมรับได้
โดยได้สนับสนุนให้หน่วยงานต่าง ๆ
ในบริษัทตระหนักถึงและเกิดการบริหารความเสี่ยงในทุกระดับขององค์กรอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  การควบคุม

บริษัทฯ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกเป็นกลุ่มประเภทธุรกิจเพื่อกระจายการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้การทำงานเป็นไปตามนโยบายและบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ โดยได้กำหนดนโยบาย
มาตรการต่าง ๆ รวมถึงขั้นตอนในการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรและประกาศให้ทราบโดยทั่วกัน
เพื่อให้เกิดการควบคุมระหว่างกัน ลดหรือควบคุมความเสี่ยง นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีการติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทในเครืออย่างสม่ำเสมอ
โดยมีกรรมการหรือผู้บริหารเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทในเครือเพื่อดูแลการบริหารงานอย่างใกล้ชิด
และประชุมร่วมกันทุกเดือน

4.  ข้อมูลสารสนเทศและการสื่อสารภายในองค์กร

บริษัทฯ ได้จัดให้มีข้อมูลเกี่ยวกับด้านการปฏิบัติงานต่าง ๆ ข้อบังคับการทำงาน คู่มือการปฏิบัติงาน
และระเบียบปฏิบัติงานต่าง ๆ ไว้ในเวปไซด์ของบริษัทฯ
ซึ่งจะช่วยให้ผู้ปฏิบัติงานสามารถเข้าถึงและนำไปใช้ในการปฏิบัติงานได้อย่างรวดเร็วและถูกต้อง
มีช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรหลายช่องทาง
รวมทั้งมีการจัดทำเวปไซต์ของบริษัทฯ ที่พนักงานสามารถรับทราบข่าวสาร หรือประกาศต่าง ๆ
เพื่อให้พนักงานได้รับทราบอย่างทั่วถึง บริษัทฯ ยังมีระบบสารสนเทศในการปฏิบัติงาน
และมีข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวกับการเงินการบัญชีที่จำเป็นต้องใช้อย่างเพียงพอ
โดยมีหน่วยงานที่รับผิดชอบ นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการใช้ระบบ e-mail และระบบอื่น ๆ
ที่ผู้บริหารและพนักงานสามารถใช้สื่อสารระหว่างกันได้อย่างรวดเร็ว

5.  การติดตามและประเมินผล

บริษัทฯ จัดให้มีระบบการติดตามและประเมินผล
โดยผู้บริหารและคณะกรรมการบริหารได้รับรายงานประเมินผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับงบประมาณและแผนงานที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
นอกจากนี้
ฝ่ายตรวจสอบภายในยังทำหน้าที่ติดตามและประเมินผลโดยนำเสนอรายงานและข้อเสนอแนะต่อฝ่ายบริหารโดยตรงเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
เพื่อเป็นการป้องกันความเสียหายและลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
และเพื่อให้ผู้บริหารมีความมั่นใจได้อย่างสมเหตุสมผลว่า บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
มีประสิทธิภาพเพียงพอและเหมาะสม

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังอย่างที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
โดยงบการเงินของบริษัทและงบการเงินของบริษัทย่อยได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
คือ บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ในการตรวจสอบนั้น
ทางคณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนข้อมูลและเอกสารต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชี
โดยความเห็นของผู้สอบบัญชีได้ปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีที่แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลว่างบการเงินของบริษัทและงบการเงินของบริษัทย่อย
ประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2562 มีความเชื่อถือได้
โดยได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

[]

(นายธงชัย ล่ำซำ) (นายสุรช ล่ำซำ)

ประธานกรรมการ ปธะธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
4 ท่าน ซึ่งมีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และคุณสมบัติของกรรมการอิสระครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และไม่ได้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท ทำให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2562 มีการประชุมรวมจำนวน 5
ครั้ง โดยมีรายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------ ------------------ ---------------------- ---------------- --------------
  ลำดับ   รายชื่อ              ตำแหน่ง                 จำนวนครั้งที่ประชุม   จำนวนครั้งที่เข้า

  1      ดร. หริส สูตะบุตร     ประธานกรรมการตรวจสอบ   5                5

  2      นายจรูญ ชินาลัย       กรรมการตรวจสอบ         5                5

  3      ดร. ศุภวุฒิ สายเชื้อ    กรรมการตรวจสอบ         5                5

  4      ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม^(*) กรรมการตรวจสอบ         2                2
  ------ ------------------ ---------------------- ---------------- --------------

หมายเหตุ: * ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
มีผลตั้งแต่วันที่ 14 สิงหาคม 2562 เป็นต้นไป

โดยมีนางปรียานุช ไพบูลย์สิทธิวงศ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการประชุมแต่ละครั้งต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินการในเรื่องที่เห็นสมควร โดยมีภารกิจที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน)
    ทั้งงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว
    ซึ่งพบว่า
    งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  ได้มีการเชิญผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
    เพื่อรับฟังคำชี้แจงเกี่ยวกับรายงานของผู้สอบบัญชี ผลการสอบทานและตรวจสอบงบการเงิน
    ประเด็นจากการสอบทาน ตรวจสอบและข้อเสนอแนะเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
    และทิศทางของมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทหนึ่งครั้งโดยไม่มีฝ่ายบริหารของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย

3.  สอบทานการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันทุกไตรมาส
    ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

4.  ในการประชุมเกี่ยวกับการบริหารงานด้านต่าง ๆ
    ได้มีการเชิญฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วยตามวาระอันสมควร
    เพื่อเสนอข้อมูล รับทราบข้อสังเกต รับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ
    อันเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพของการบริหารงานให้แก่กลุ่มบริษัท

5.  สอบทานให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนสำหรับปี 2562 ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้นบริษัทต่อไป

7.  สอบทานและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    ให้คำแนะนำแก่บริษัทเพื่อให้มีการจัดระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    พร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการควบคุมการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
    ตลอดจนสนับสนุนให้มีการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีระบบ

8.  พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบภายในประจำปี รับทราบผลการตรวจสอบ
    และให้มีการติดตามการดำเนินการแก้ไขตามรายงานผลการตรวจสอบภายในโดยเฉพาะประเด็นที่มีนัยสำคัญ
    เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบในปีที่ผ่านมา
เป็นไปด้วยความเป็นอิสระและได้รับความร่วมมือด้วยดีจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทมีการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ และเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
และเป็นไปตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
และไม่พบประเด็นที่มีสาระสำคัญอันอาจมีผลต่อประสิทธิภาพการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงของกิจการ
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานความเห็นนี้ต่อคณะกรรมการบริษัทแล้ว

  []

  (ดร. หริส สูตะบุตร)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  -----------------------------------------------------------------------
  12. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ ไม่มีนโยบายทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้บริหารสำคัญของบริษัทฯ
นอกเหนือจากการทำรายการระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมและการร่วมค้าของบริษัทฯ
ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้บริหารสำคัญของบริษัทฯ
บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์และถือเกณฑ์ประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เป็นสำคัญ

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการปกติทางธุรกิจที่มีแนวโน้มเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทฯ
จะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบจะทำการทบทวนรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้อง
และรายชื่อบุคคลที่เกี่ยวข้องกันเป็นประจำทุกไตรมาส
โดยพิจารณาจากการทำรายการระหว่างกันต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น
และเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมทั้งอยู่บนพื้นฐานของความยุติธรรมและเหมาะสม

ในกรณีที่รายการดังกล่าวกำหนดให้บริษัทฯ ต้องจัดทำรายงานแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์
และต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จะดำเนินการอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในส่วนที่เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยจะยึดหลักการดังนี้

1.  เป็นรายการที่ผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใส โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

2.  เป็นรายการที่คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

3.  มีระบบการติดตามและตรวจสอบที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการทำรายการเป็นไปอย่างถูกต้อง

ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2562 ข้อ 6
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน เพื่อวัตถุประสงค์ในการจัดทำงบการเงิน
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน หมายถึง
บุคคลหรือกิจการที่มีอำนาจควบคุมหรือควบคุมร่วมกันทั้งทางตรงและทางอ้อมหรือมีอิทธิพลอย่างมีสาระสำคัญในการตัดสินใจทางการเงินและการบริหารของกลุ่มบริษัท/บริษัท
หรือบุคคลหรือกิจการที่อยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันหรืออยู่ภายใต้อิทธิพลอย่างมีสาระสำคัญเดียวกันกับกลุ่มบริษัท/บริษัท
หรือกลุ่มบริษัท/บริษัทมีอำนาจควบคุมหรือควบคุมร่วมกันทั้งทางตรงและทางอ้อม
หรือมีอิทธิพลอย่างมีสาระสำคัญในการตัดสินใจทางการเงินและการบริหารต่อบุคคลหรือกิจการนั้น

นโยบายการกำหนดราคาสำหรับรายการแต่ละประเภทอธิบายได้ดังต่อไปนี้

  รายการ นโยบายการกำหนดราคา

ขายสินค้าและให้บริการ ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญาหรือราคา

  ที่เทียบเคียงได้กับบุคคลภายนอก

รายได้อื่น ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

ซื้อสินค้าและบริการ ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญาหรือราคา

  ซื้อที่ตกลงกันสำหรับตัวแทนจำหน่ายซึ่งรับภาระค่าใช้จ่าย

  ในการกระจายสินค้าจากส่วนกลาง

ต้นทุนในการจัดจำหน่าย ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

ค่าใช้จ่ายในการบริหาร ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

ต้นทุนทางการเงิน อัตราตลาดหรือในอัตราที่ตกลงกันตามสัญญา

ซื้อเงินลงทุน มูลค่ายุติธรรมหรือราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

ขายเงินลงทุน มูลค่ายุติธรรมหรือราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

ซื้อทรัพย์สิน ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

รายการที่สำคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันสำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2562
สรุปได้ดังนี้

+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลัก        | ขนาดราย | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ษณะรายการ | การระหว |                             |
| ความสัมพันธ์       |           | ่างกันที่มีส | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |           | าระสำคัญ |                             |
|                 |           | (       |                             |
|                 |           | ล้านบาท) |                             |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| กลุ่มบริษัทย่อย      |           |         |                             |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | รายได้ค่า   | 1.13    | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่        |
| ไวร์เลส จำกัด     | เช่าและราย |         | และรายได้ค่าบริการอื่น           |
| (มหาชน)         | ได้ค่าบริการ | 4.67    | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
|                 |           |         | เป็นราคาเด                   |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ค่าใช้จ     | 0.10    | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| จำกัด (มหาชน)    | ่ายค่าบริการ |         |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 85  |           | 0.38    | - ค่าบริการอินเตอร์เน็ต          |
|                 | ลูกหนี้อื่น ๆ  |         | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
|                 |           |         | เป็นราคาเด                   |
|                 | เจ้าหนี้อื่น ๆ |         | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| กลุ่มบริษ          |           |         |                             |
| ัทร่วมและการร่วมค้า |           |         |                             |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| บริษัท เค 2       | ราย       | 0.14    | - เป็นรายการค้าปกติ            |
| เวนเจอร์ แคปปิตอล | ได้ค่าบริการ |         | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
| จำกัด            |           | 0.03    | เป็นราคาเด                   |
|                 | รายไ      |         | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| บริษัท ล็อกซบิท     | ด้ดอกเบี้ยรับ | 1.00    |                             |
| จำกัด (มหาชน)    |           |         | -                           |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 50  | เงินให้กู้ยืม  |         | ด                           |
|                 |           |         | อกเบี้ยรับในอัตราที่ตกลงกันตามสัญญา |
|                 |           |         | ซึ่งเป็นอัตราตลาด               |
|                 |           |         |                             |
|                 |           |         | -                           |
|                 |           |         | บริษัทร่วมทางอ้อมกู้ย             |
|                 |           |         | ืมเงินจากบริษัทย่อยซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ |
|                 |           |         | เนื่องจากบริษัทมีวงเงินในการจัดห   |
|                 |           |         | าแหล่งเงินกู้ยืมจากที่อื่นได้อย่างจำกัด |
|                 |           |         | โดยมีอัตราดอกเบี้ยกู้ยืมในอัตราตลาด |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลัก        | ขนาดราย | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ษณะรายการ | การระหว |                             |
| ความสัมพันธ์       |           | ่างกันที่มีส | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |           | าระสำคัญ |                             |
|                 |           | (       |                             |
|                 |           | ล้านบาท) |                             |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| บริษัท ทีแอลเค 2   | ราย       | 5.21    | - เป็นรายการค้าปกติ            |
| แมเนจเม้นท์ จำกัด  | ได้ค่าบริการ |         | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
|                 |           | 0.12    | เป็นราคาเด                   |
| บริษัท ล็อกซบิท     | รายไ      |         | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| จำกัด (มหาชน)    | ด้ดอกเบี้ยรับ | 1.00    |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 50  |           |         | -                           |
|                 | เงินให้กู้ยืม  |         | ด                           |
|                 |           |         | อกเบี้ยรับในอัตราที่ตกลงกันตามสัญญา |
|                 |           |         | ซึ่งเป็นอัตราตลาด               |
|                 |           |         |                             |
|                 |           |         | -                           |
|                 |           |         | บริษัทร่วมทางอ้อมกู้ย             |
|                 |           |         | ืมเงินจากบริษัทย่อยซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ |
|                 |           |         | เนื่องจากบริษัทมีวงเงินในการจัดห   |
|                 |           |         | าแหล่งเงินกู้ยืมจากที่อื่นได้อย่างจำกัด |
|                 |           |         | โดยมีอัตราดอกเบี้ยกู้ยืมในอัตราตลาด |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| บริษัท บีพี-คาสตรอล | ราย       | 16.79   | - เป็นรายการค้าปกติ            |
| (ประเทศไทย)     | ได้ค่าบริการ |         | เป็นราคาเด                   |
| จำกัด            |           | 150.34  | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
|                 | ซื้อสินค้า    |         |                             |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    |           | 14.25   | - เป็นรายการค้าปกติ            |
| จ็อยท์ แอนด์ โฮลด์  | เ         |         | เป็นราคาเด                   |
| จำกัด            | จ้าหนี้การค้า |         | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 40  |           |         |                             |
| แ               |           |         |                             |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |           |         |                             |
| คือ นายธงชัย ล่ำซำ |           |         |                             |
| นายสืบตระกูล      |           |         |                             |
| สุนทรธรรม และ    |           |         |                             |
| นายสุรช ล่ำซำ     |           |         |                             |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ราย       | 0.70    | - เป็นรายการค้าปกติ            |
| จีเท็ค เทคโนโลยี   | ได้ค่าบริการ |         | เป็นราคาเด                   |
| จำกัด            |           | -       | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
|                 | ลูกหนี้การค้า |         |                             |
| กลุ่ม             | – สุทธิ     | 0.02    | - เป็นลูกหนี้การค้าและอื่น ๆ       |
| บริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ |           |         | และเงินกู้ยืมเพื่อสนับส            |
| 35 และ          | ลูกหนี้อื่น ๆ  | -       | นุนบริษัทร่วมตั้งแต่ในอดีตจนถึงปัจจุบัน |
| มีกรรมการร่วมกัน   | – สุทธิ     |         | แต่รัฐบาลไ                    |
| คือ นายธงชัย ล่ำซำ |           |         | ด้มีมติเห็นชอบให้ชะลอการดำเนินการ |
| และ นายสุรช ล่ำซำ | เงินให้กู้ยืม  |         | อย่างไม่มีกำหนด บริษัทฯ          |
|                 | – สุทธิ     |         | จึงได้มีการตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญไ  |
|                 |           |         | ว้เต็มจำนวนจนกว่าจะเริ่มดำเนินการ |
|                 |           |         | (ยกเว้นส่วนที่คาดว่าจะได้รับคืน)    |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลัก        | ขนาดราย | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ษณะรายการ | การระหว |                             |
| ความสัมพันธ์       |           | ่างกันที่มีส | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |           | าระสำคัญ |                             |
|                 |           | (       |                             |
|                 |           | ล้านบาท) |                             |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| บริษัท ธัญธิญะ      | ราย       | 1.70    | - รายได้ค่าบริการที่ปรึกษา        |
| เทคโนโลยี จำกัด   | ได้ค่าบริการ |         | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
|                 |           | 2.57    | เป็นราคาเด                   |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ซื้อทรัพย์สิน  |         | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| จำกัด (มหาชน)    |           | 0.23    |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 30  | ซื้อสินค้า    |         | -                           |
|                 |           | 0.16    | เป็น                         |
|                 | เ         |         | รายการซื้อทรัพย์สินเพื่องานโครงการ |
|                 | จ้าหนี้การค้า |         | เป็นราคาเด                   |
|                 |           |         | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
|                 |           |         |                             |
|                 |           |         | - ซื้อสินค้าเพื่องานโครงการ       |
|                 |           |         | เป็นรายการค้าปกติ              |
|                 |           |         | เป็นราคาเด                   |
|                 |           |         | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| บริษัท โฟเซโก้     | รายได้ค่า   | 10.23   | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพี้นที่        |
| (ประเทศไทย)     | เช่าและราย |         | เป็นราคาเด                   |
| จำกัด            | ได้ค่าบริการ | 2.17    | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
|                 |           |         | รายได้ค่าขนส่ง                 |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ลูกหนี้อื่น ๆ  |         | รายได้ค่าบริการที่ปรึกษาและรายได้  |
| จำกัด (มหาชน)    |           |         | ค่าบริการอื่น                   |
| ถือหุ้น อยู่ร้อยละ 26 |           |         | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
| แ               |           |         | เป็นราคาเด                   |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |           |         | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| คือ นายสืบตระกูล   |           |         |                             |
| สุนทรธรรม        |           |         |                             |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| บริษัท เอ็นเอส     | ราย       | 0.11    | - เป็นรายการค้าปกติ            |
| บลูสโคป ไลสาจท์   | ได้ค่าบริการ |         | เป็นราคาเด                   |
|                 |           | 147.84  | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| (ประเทศไทย)     | ซื้อสินค้า    |         |                             |
| จำกัด            |           | 0.09    | - ซื้อสินค้าเพื่องานโครงการ       |
|                 | ลูกหนี้การค้า |         | เป็นรายการค้าปกติ              |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    |           | 31.11   | เป็นราคาเด                   |
| จำกัด (มหาชน)    | เ         |         | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| ถือหุ้น อยู่ร้อยละ 20 | จ้าหนี้การค้า |         |                             |
| แ               |           |         |                             |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |           |         |                             |
| คือ นายสืบตระกูล   |           |         |                             |
| สุนทรธรรม        |           |         |                             |
| นายเฉลิมโชคล่ำซำ  |           |         |                             |
| และ นายจรูญ      |           |         |                             |
| ชินาลัย           |           |         |                             |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลัก        | ขนาดราย | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ษณะรายการ | การระหว |                             |
| ความสัมพันธ์       |           | ่างกันที่มีส | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |           | าระสำคัญ |                             |
|                 |           | (       |                             |
|                 |           | ล้านบาท) |                             |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| บริษัท คาร์ คอนวินี่  |   รายได้จ  | 0.09    | - รายได้จากการขายสินค้า        |
| จำกัด            | ากการขายส |         | เป็นรายการค้าปกติ              |
|                 | ินค้าและราย | (0.06)  | เป็นราคาเด                   |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ได้ค่าบริการ |         | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| จำกัด (มหาชน)    |           | 0.01    | และรายได้ค่าบริการ             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 51  | รายไ      |         | อื่นคิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |
| และ             | ด้ดอกเบี้ยรับ | 0.01    | เป็นราคาเด                   |
| มีกรรมการร่วมกันคือ | – สุทธิ     |         | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
|                 |           | -       |                             |
| นายสุรช ล่ำซำ และ | ค่าใช้จ     |         | -                           |
| นายสุพัฒน์ กรชาลกุล | ่ายค่าบริการ |         | ด                           |
|                 |           |         | อกเบี้ยรับในอัตราที่ตกลงกันตามสัญญา |
|                 | ลูกหนี้อื่น ๆ  |         | ซึ่งเป็นอัตราตลาด               |
|                 |           |         |                             |
|                 | เงินให้กู้ยืม  |         | - เป็นรายการค้าปกติ            |
|                 | – สุทธิ     |         | เป็นราคาเด                   |
|                 |           |         | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
|                 |           |         |                             |
|                 |           |         | - กู้ยืมเงินจากบริษัท             |
|                 |           |         | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่               |
|                 |           |         | ตามสัดส่วนการลงทุน             |
|                 |           |         | โดยมีอัตราดอกเบี้ยกู้ยืมในอัตราตลาด |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| บริษัท แทรเวล     | ราย       | 1.10    | -                           |
| แอดส์ เน็ทเวิร์ค    | ได้ค่าบริการ |         | รายได้ค่าบ                    |
| (ประเทศไทย)     |           |         | ริการที่ปรึกษาและรายได้ค่าบริการอื่น |
| จำกัด            |           |         | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
|                 |           |         | เป็นราคาเด                   |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    |           |         | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| จำกัด (มหาชน)    |           |         |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 51  |           |         |                             |
| และ             |           |         |                             |
| มีกรรมการร่วมกันคือ |           |         |                             |
|                 |           |         |                             |
| นายวสันต์ จาติกวณิช |           |         |                             |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| กิจการร่วมค้า      | ราย       | 0.73    | - เป็นรายการค้าปกติ            |
| ล็อกซเล่ย์ -       | ได้ค่าบริการ |         | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
| พรธิสาร          |           | 5.61    | เป็นราคาเด                   |
|                 | รายไ      |         | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ด้ดอกเบี้ยรับ | -       |                             |
| พร็อพเพอร์ตี้       |           |         | -                           |
|                 | ลูกหนี้การค้า | 49.08   | ด                           |
| ดีเวลลอปเม้นท์     | – สุทธิ     |         | อกเบี้ยรับในอัตราที่ตกลงกันตามสัญญา |
| จำกัด            |           |         | ซึ่งเป็นอัตราตลาด               |
| มีส              | เงินให้กู้ยืม  |         |                             |
| ่วนได้เสียในการดำเ | – สุทธิ     |         | -                           |
| นินงานร่วมกันร้อยละ |           |         | เป็นลูกหนี้การค                 |
| 49              |           |         | ้าและเงินกู้ยืมจากบริษัทและบริษัทย่อย |
|                 |           |         | เพื่อสนับสนุนกา                 |
|                 |           |         | รดำเนินงานในส่วนงานของบริษัทย่อย |
|                 |           |         | เนื่อง                        |
|                 |           |         | จากกิจการร่วมค้ามีวงเงินในการจัดห |
|                 |           |         | าแหล่งเงินกู้ยืมจากที่อื่นได้อย่างจำกัด |
|                 |           |         | โดยมีอัตราดอกเบี้ยกู้ยืมในอัตราตลาด |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลัก        | ขนาดราย | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ษณะรายการ | การระหว |                             |
| ความสัมพันธ์       |           | ่างกันที่มีส | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |           | าระสำคัญ |                             |
|                 |           | (       |                             |
|                 |           | ล้านบาท) |                             |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| กิจการร่วมค้า      | รายได     | 100.01  | - รายได้จากงานโครงการ        |
| แอลบีเอส         | ้จากการขาย |         | เป็นรายการค้าปกติ              |
|                 |           | 97.95   | เป็นราคาเด                   |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ลูกหนี้การค้า |         | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| จำกัด (มหาชน)    |           |         |                             |
| มีส่วน            |           |         |                             |
| ได้เสียในก        |           |         |                             |
| ารดำเนินงานร้อยละ |           |         |                             |
| 45              |           |         |                             |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| อื่น ๆ            | รายได     | 1.68    | -                           |
|                 | ้จากการขาย |         | เป็น                         |
|                 | สินค้าบริการ | 0.29    | มูลค่ารวมที่บริษัทและบริษัทย่อยมีการท |
|                 | แ         |         | ำรายการระหว่างกันกับบริษัทร่วมและ |
|                 | ละรายได้อื่น | 0.28    | การร่วมค้าจำนวนหลายบริษัทโดยมีขน |
|                 |           |         | าดของแต่ละรายการจำนวนไม่มากนัก |
|                 | ต         | 0.18    | ทั้งนี้รายการระหว่างกันทั้งหมดเป็นไป |
|                 | ้นทุนในการจ |         | ตามลักษณะการประกอบธุรกิจตามปกติ |
|                 | ัดจำหน่ายแล |         | โดยมีราคา                    |
|                 | ะค่าใช้จ่ายใ |         | และเงื่อนไขตามราคาตลาดโดยทั่วไป |
|                 | นการบริหาร |         |                             |
|                 |           |         |                             |
|                 | ลูกหนี้การค้า |         |                             |
|                 |           |         |                             |
|                 | เ         |         |                             |
|                 | จ้าหนี้การค้า |         |                             |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| กล              |           |         |                             |
| ุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน |           |         |                             |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+
| บริษัท เอกภาวี     | ราย       | 0.34    | - เป็นรายการค้าปกติ            |
| จำกัด            | ได้ค่าบริการ |         | เป็นราคาเด                   |
|                 |           | 3.92    | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่  | ดอกเบี้ยจ่าย |         |                             |
| ถือหุ้นร้อยละ 26 ใน |           | 80.00   | - ดอกเบี้ยจ่ายจากเงินให้กู้ยืม      |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | เงินกู้ยืม    |         | โดยมีอัตราดอกเบี้ยกู้ยืมในอัตราตลาด |
| จำกัด (มหาชน)    |           |         |                             |
| แ               |           |         | -                           |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |           |         | บริษัทย่อยกู้ยืมเงินจากบริษัทเอกภาวี  |
| คือ นายธงชัย ล่ำซำ |           |         | เ                           |
| นายวสันต์ จาติกวณิช |           |         | นื่องจากบริษัทย่อยมีวงเงินในการจัดห |
| นายสืบตระกูล      |           |         | าแหล่งเงินกู้ยืมจากที่อื่นได้อย่างจำกัด |
| สุนทรธรรม นายสุรช |           |         | โดยมีอัตราดอกเบี้ยกู้ยืมในอัตราตลาด |
| ล่ำซำ และ นาย    |           |         |                             |
| เฉลิมโชค ล่ำซำ    |           |         |                             |
+-----------------+-----------+---------+-----------------------------+

+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท            | ซื้อสินค้า   | 1,159.77 | - ซื้อน้ำมันพืช โดยกำหนดราคาซื้อ   |
| ธน              |          |          | เป็นราคาเด                   |
| ากรผลิตภัณฑ์น้ำมันพืช | เจ       | 253.06   | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| จำกัด            | ้าหนี้การค้า |          | สำหรับตัวแทนจำหน่าย            |
|                 |          |          | ซึ่งรับภาระค่าใช้จ               |
| บริษัท เอกภาวี     |          |          | ่ายในการกระจายสินค้าจากส่วนกลาง |
| จำกัด            |          |          |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 6   |          |          |                             |
| และบริษัท ล็อกซเล่ย์ |          |          |                             |
| เทรดดิ้ง จำกัด     |          |          |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 7   |          |          |                             |
| แ               |          |          |                             |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |          |                             |
| คือ นายเพชร      |          |          |                             |
| หวั่งหลี และ       |          |          |                             |
| นายสุรช ล่ำซำ     |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท สินเสือป่า    | รายไ     | 1.32     | - คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |
| จำกัด            | ด้ค่าบริการ |          | เป็นราคาเด                   |
|                 |          | 0.38     | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| บริษัท เอกภาวี     | ค่าใช้จ่า   |          |                             |
| จำกัด            | ยค่าบริการ | 0.02     | - เป็นรายการค้าปกติ            |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 20  |          |          | จ่าย                         |
| มีกรรมการร่วมกัน   | ล        | 0.06     | ค่าเช่าคิดตามพื้นที่และจำนวนรถที่จอด |
| คือ นายธงชัย ล่ำซำ | ูกหนี้การค้า |          | เป็นราคาเด                   |
| นายสืบตระกูล      |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| สุนทรธรรม และ    | ลูกหนี้อื่น ๆ |          |                             |
|                 |          |          |                             |
| นายกฤษฎา ล่ำซำ   |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท แอล บิสซิเนส | ร        | 16.90    | - เป็นการขายสินค้ากลุ่มหมึกพิมพ์    |
| โปรเซส เอ๊าท์     | ายได้จากก |          | รายได้ค่าเช่าเครื่องพิมพ์          |
| ซอร์สซิ่ง จำกัด     | ารขายสินค | 0.05     | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ  |
|                 | ้าและรายไ |          | บุคคลภายนอกและรายได้ค่าบริการอื่น |
| บริษัท เอกภาวี     | ด้ค่าบริการ | 2.49     | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
| จำกัด เป็นผู้ถือหุ้น   |          |          | เป็นราคาเด                   |
|                 | รายได    | 6.73     | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| รายใหญ่          | ้ดอกเบี้ยรับ |          |                             |
|                 |          | 0.10     | -                           |
|                 | ค่าใช้จ่า   |          | ด                           |
|                 | ยค่าบริการ |          | อกเบี้ยรับในอัตราที่ตกลงกันตามสัญญา |
|                 |          |          | ซึ่งเป็นอัตราตลาด               |
|                 | ล        |          |                             |
|                 | ูกหนี้การค้า |          | - เป็นค่าบริการที่ปรึกษา          |
|                 |          |          | เป็นรายการค้าปกติ              |
|                 | เจ้าหนี้อื่น  |          | โ                           |
|                 | ๆ        |          | ดยคิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |
|                 |          |          | เป็นราคาเด                   |
|                 |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ร        | 2.90     | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่        |
| อินเตอร์เนชั่นแนล   | ายได้ค่าเช |          | และรายได้ค่าบริการอื่น           |
| จำกัด            | ่าและรายไ | 1.79     | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
|                 | ด้ค่าบริการ |          | เป็นราคาเด                   |
| มีนายไพโรจน์ ล่ำซำ |          | 0.01     | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| และนายธงชัย ล่ำซำ | ค่าใช้จ่า   |          |                             |
| เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่  | ยค่าบริการ | 4.65     | - เป็นรายการค้าปกติ            |
| และ             |          |          | เป็นราคาเด                   |
| มีกรรมการร่วมกันคือ | ล        | 0.17     | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| นายธงชัย ล่ำซำ    | ูกหนี้การค้า |          |                             |
| นายวสันต์ จาติกวณิช |          |          |                             |
| และ นายเฉลิมโชค  | ลูกหนี้อื่น ๆ |          |                             |
| ล่ำซำ            |          |          |                             |
|                 | เจ้าหนี้อื่น  |          |                             |
|                 | ๆ        |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท            | รายไ     | 2.67     | - รายได้จากงานโครงการ        |
| เมืองไทยประกันภัย  | ด้ค่าบริการ |          | เป็นรายการค้าปกติ              |
| จำกัด (มหาชน)    |          | 7.24     | เป็นราคาเด                   |
|                 | ค่าใช้จ่า   |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| มีกรรมการร่วมกัน   | ยค่าบริการ | 0.12     |                             |
| คือ ดร.ชิงชัย      |          |          | - เป็นรายการค้าปกติ            |
|                 | ล        | 0.33     | เป็นราคาเด                   |
| หาญเจนลักษณ์      | ูกหนี้การค้า |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| และนายกฤษฎา     |          | 0.16     |                             |
| ล่ำซำ            | เจ       |          |                             |
|                 | ้าหนี้การค้า |          |                             |
|                 |          |          |                             |
|                 | เจ้าหนี้อื่น  |          |                             |
|                 | ๆ        |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท            | รายได้จ   | 47.28    | - รายได้จากงานโครงการ        |
| เมืองไทยประกันชีวิต | ากการขาย |          | เป็นรายการค้าปกติ              |
| จำกัด (มหาชน)    |          | 1.95     | เป็นราคาเด                   |
|                 | ค่าใช้จ่า   |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| มีกรรมการร่วมกัน   | ยค่าบริการ | 0.64     |                             |
| คือ นายภูมิชาย     |          |          | - เป็นรายการค้าปกติ            |
| ล่ำซำ นายสืบตระกูล | ล        |          | เป็นราคาเด                   |
| สุนทรธรรม และ    | ูกหนี้การค้า |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| นาย กฤษฎา ล่ำซำ  |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท สมบัติ ล่ำซำ  | ร        | 2.09     | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่        |
| จำกัด            | ายได้ค่าเช |          | และรายได้ค่าบริการอื่น           |
|                 | ่าและรายไ | 0.01     | คิดค่าบริการตาม ปริมาณที่ให้บริการ  |
| มีกรรมการร่วมกันคือ | ด้ค่าบริการ |          | เป็นราคาเด                   |
| นายธงชัย ล่ำซำ    |          | 0.16     | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| นายสุรช ล่ำซำ และ | ล        |          |                             |
| นาย กฤษฎา ล่ำซำ  | ูกหนี้การค้า |          |                             |
|                 |          |          |                             |
|                 | ลูกหนี้อื่น   |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท            | ราย      | 2.67     | - รายได้จากการขายสินค้า        |
| รักษาควา         | ได้จากการ |          | เป็นราคาเด                   |
| มปลอดภัยและบริการ | ขายสินค้าร | 0.74     | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| เมนสเตย์         | ายได้ค่าเช |          | รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่          |
| พร็อพเพอร์ตี้ โซลูชั่น | ่าและรายไ | 0.13     | และรายได้ค่าบริการ             |
| จำกัด            | ด้ค่าบริการ |          | อื่นคิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |
|                 |          | 0.50     | เป็นราคาเด                   |
| บริษัท เอกภาวี     | ค่าใช้จ่า   |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| จำกัด            | ยค่าบริการ | 0.03     |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99  |          |          | - เป็นรายการค้าปกติ            |
|                 | ล        | 0.10     | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
|                 | ูกหนี้การค้า |          | เป็นราคาเด                   |
|                 |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
|                 | ลูกหนี้อื่น ๆ |          |                             |
|                 |          |          |                             |
|                 | เจ       |          |                             |
|                 | ้าหนี้การค้า |          |                             |
|                 |          |          |                             |
|                 | เจ้าหนี้อื่น  |          |                             |
|                 | ๆ        |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท ภัทรลิสซิ่ง    | ซื้อทรัพย์สิน | 0.18     | - เป็นรายการซื้อทรัพย์สิน         |
| จำกัด (มหาชน)    |          |          | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ  |
|                 | ซ        | 0.52     | บุคคลภายนอก                  |
| มีกรรมการร่วมกัน   | ื้ออุปกรณ์งา |          |                             |
| คือ นายภูมิชาย     | นโครงการ | 25.32    | - ซื้อสินค้าเพื่องานโครงการ       |
| ล่ำซำ            |          |          | เป็นรายการค้าปกติ              |
| และนายสืบตระกูล   | ค่าใช้จ่า   | 0.20     | เป็นราคาเด                   |
| สุนทรธรรม        | ยค่าบริการ |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
|                 |          | 0.12     |                             |
|                 | เจ       |          | - เป็นรายการค้าปกติ            |
|                 | ้าหนี้การค้า |          | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
|                 |          |          | เป็นราคาเด                   |
|                 | เจ้าหนี้อื่น  |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
|                 | ๆ        |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท ภูเก็ต สมาร์ท | รายไ     | 0.26     | - คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |
| บัส จำกัด         | ด้ค่าบริการ |          | เป็นราคาเด                   |
|                 |          | 0.12     | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | รายได    |          |                             |
| จำกัด (มหาชน)    | ้ดอกเบี้ยรับ | 2.10     | -                           |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 15  |          |          | ด                           |
| แ               | ล        |          | อกเบี้ยรับในอัตราที่ตกลงกันตามสัญญา |
| ละมีกรรมการร่วมกัน | ูกหนี้การค้า |          | ซึ่งเป็นอัตราตลาด               |
| คือ              |          |          |                             |
|                 |          |          |                             |
| นายเฉลิมโชค ล่ำซำ |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| คุณนวลพรรณ ล่ำซำ  | ขา       | 146.34   | -                           |
|                 | ยเงินลงทุน |          | เป็นราคาที่ตกลงซื้อขายกันตามสัญญา  |
| เป็นบุคคล         |          |          | เป็นราคาเดียวกับการทำ          |
| ที่มีความเกี่ยวโยงกัน |          |          | รายการกับบุคคลภายนอก          |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| คุณสุรช ล่ำซำ      | เงินกู้ยืมจา | 5.00     | -                           |
|                 | กกรรมการ |          | บริษัทย่อยทา                   |
| เป็นกรรมการบริษัท  |          |          | งอ้อมกู้ยืมเงินจากกรรมการของบริษัท |
|                 |          |          | เ                           |
|                 |          |          | นื่องจากบริษัทย่อยมีวงเงินในการจัดห |
|                 |          |          | าแหล่งเงินกู้ยืมจากที่อื่นได้อย่างจำกัด |
|                 |          |          | โดยมีอัตราดอกเบี้ยกู้ยืมในอัตราตลาด |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| อื่น ๆ            | รา       | 1.27     | -                           |
|                 | ยได้จากกา |          | เป็นมูล                       |
|                 | รขายสินค้า | 1.02     | ค่ารวมที่บริษัทและบริษัทย่อยมีการทำร |
|                 | บริการแล  |          | ายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง |
|                 | ะรายได้อื่น | 0.65     | จำนวนหลายบริษัทโดยมีขนาดของแต่ล |
|                 |          |          | ะรายการจำนวนไม่มากนักทั้งนี้รายกา |
|                 | ซื้อส      | 0.44     | รระหว่างกันทั้งหมดเป็นไปตามลักษณะ |
|                 | ินค้าและบร |          | การประกอบธุรกิจตามปกติโดยมีราคา |
|                 | ิการต้นทุนใ | 0.28     | และเงื่อนไขตามราคาตลาดโดยทั่วไป |
|                 | นการจัดจำ |          |                             |
|                 | หน่ายและค |          |                             |
|                 | ่าใช้จ่ายใน |          |                             |
|                 | การบริหาร |          |                             |
|                 |          |          |                             |
|                 | ล        |          |                             |
|                 | ูกหนี้การค้า |          |                             |
|                 |          |          |                             |
|                 | เจ       |          |                             |
|                 | ้าหนี้การค้า |          |                             |
|                 |          |          |                             |
|                 | เงินกู้ยืมจา |          |                             |
|                 | กกรรมการ |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+

[1] บริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์นี้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนซึ่งกำหนดไว้ให้ถือหุ้นได้ไม่เกินร้อยละ
1