โครงสร้างการบริหารงาน - บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)

ข้อมูล ณ เดือนกุมภาพันธ์ 2547

9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

9.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัท

  คณะกรรมการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
  รวมทั้งคณะอนุกรรมการชุดย่อยอีก 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  (1) คณะกรรมการบริษัท

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2547 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  1. ดร. ไพบูลย์ ลิมปพยอม              ประธานกรรมการ

  *2. นายบุญคลี ปลั่งศิริ                 กรรมการ

  *3. นายสมประสงค์ บุญยะชัย            กรรมการ

  *4. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ              กรรมการ

  **5. นายลัม ฮอน ฟาย                กรรมการ

  6. นายเชา วิง เคียง ลูคัส             กรรมการ

  7. นางทัศนีย์ มโนรถ                  กรรมการ

  8. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  9. นายอรุณ เชิดบุญชาติ                กรรมการตรวจสอบ

  10. นายบุญชู ดิเรกสถาพร              กรรมการตรวจสอบ
  --------------------------------- -------------------------------------

  * กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  ** ที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2547 มีมติแต่งตั้ง นายลิม ชวน โปห์
  กรรมการ

  ผู้แทนจากบริษัท Singapore Telecom เข้าเป็นกรรมการใหม่ แทน นายลัม ฮอน ฟาย
  กรรมการ

  เดิมซึ่งขอลาออกตามสัญญาร่วมทุน

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ นายสมประสงค์ บุญยะชัย

  ผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ นายวิวัฒน์ สงสะเสน

  รายละเอียดการประชุมคณะกรรมการและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการในปี 2546
  โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.4.11

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. ให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนาม
  ผูกพันบริษัทได้

  2. คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

  3. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
  ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ
  ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่
  ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
  ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ยกเว้น เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  (2) คณะกรรมการบริหาร

  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2547 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหาร จำนวน
  5 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย            ประธานกรรมการบริหาร

  2. ดร. ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์           กรรมการบริหาร

  3. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ              กรรมการบริหาร

  4. นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร            กรรมการบริหาร

  5. นายเชา วิง เคียง ลูคัส            กรรมการบริหาร
  -------------------------------- --------------------------------------

  กรรมการบริหารมีการประชุมโดยสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน โดยในปี 2546 มีการประชุมรวม
  12 ครั้ง ประชุมเฉพาะกิจ 2 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1. กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงาน
  หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพทางเศรษฐกิจ
  และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น

  2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทที่กำหนด

  3. ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
  ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

  4. ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

  5. พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่กำหนด

  6. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

  7.
  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้
  โดยการมอบอำนาจดังกล่าวไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวสามารถอนุมัติการทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
  ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  อำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน

  ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงิน
  ไม่เกิน 800 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
  ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ เงินลงทุนในโครงการ (Investment)
  การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure) หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
  การให้กู้ยืมเงิน การจัดหา วงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้รวมถึงการให้หลักประกัน
  การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ เป็นต้น
  ยกเว้นการดำเนินการด้านการเงินการธนาคารของคณะกรรมการบริหารเฉพาะด้านการฝากเงิน
  การกู้เงิน การจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนและอัตราดอกเบี้ย
  มีอำนาจในวงเงินไม่เกิน 2,500 ล้านบาท

  ทั้งนี้
  ให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณากำหนดลำดับและวงเงินอนุมัติภายในกรอบที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  ทั้งนี้
  การอนุมัติรายการดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นอนุมัติที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
  ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2547 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  มีรายชื่อดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  1. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์                 ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายอรุณ เชิดบุญชาติ                 กรรมการตรวจสอบ

  3. นายบุญชู ดิเรกสถาพร                กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมโดยสม่ำเสมอ โดยในปี 2546 มีการประชุมรวม 10 ครั้ง
  ประชุมเฉพาะกิจ 2 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท
  ให้เกิดความชัดเจนในด้านการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และความรับผิดชอบของกรรมการ บริหารหรือผู้บริหาร อันจะพึงมีต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
  ตลอดจนดำเนินการให้เป็นที่มั่นใจว่ากรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทได้บริหารกิจการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
  อย่างถูกต้องครบถ้วน และมีมาตรฐาน

  2.
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัท
  ดังต่อไปนี้

2.1
สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

2.3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

2.4 พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

2.5 พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

2.6 สอบทานให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

2.7 สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

  2.8
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะ กรรมการตรวจสอบ

  2.9 รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อย
  ปีละ 4 ครั้ง

  2.10 ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบ
  มีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
  ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  2.11 ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็น
  หรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

  2.12 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ มีการปรับปรุงและนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการในวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2546

(4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2547 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3
  ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม                ประธานกรรมการ

  2. นายบุญคลี ปลั่งศิริ                   กรรมการ

  3. นายอรุณ เชิดบุญชาติ                 กรรมการ
  ---------------------------------- ------------------------------------

  ในปี 2546 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 1 ครั้ง
  และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ให้คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

  1. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการ
  คณะกรรมการชุดย่อย และประธานกรรมการบริหาร ของบริษัทในแต่ละปี

  2. จัดทำหลักเกณฑ์ และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
  และประธานกรรมการบริหาร
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและหรือนำเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

  3. คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
  ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ และประธานกรรมการบริหารในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  4. รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการ หลักการ/เหตุผลและวัตถุประสงค์ของนโยบาย
  เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  5. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  หมายเหตุ มีการปรับปรุงและนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการในวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2546

  (5) คณะกรรมการสรรหา

  รายชื่อคณะกรรมการสรรหา

  ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2547 คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  มีรายชื่อดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม                ประธานกรรมการ

  2. นายบุญคลี ปลั่งศิริ                   กรรมการ

  3. นายอรุณ เชิดบุญชาติ                 กรรมการ
  ---------------------------------- ------------------------------------

  ในปี 2546 คณะกรรมการสรรหามีการประชุมรวม 1 ครั้ง
  และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

  ให้คณะอนุกรรมการสรรหามีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท

  2. พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสม
  ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  และหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

  3. พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
  ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่ง

  4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  หมายเหตุ มีการปรับปรุงและนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการในวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2546

  (6) คณะผู้บริหาร

  โครงสร้างการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2547 มีดังต่อไปนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| 1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย  | ประธานกรรมการบริหาร                          |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 2. นายลัม ฮอน ฟาย       | รองประธ                                     |
|                        | านกรรมการบริหารด้านการสร้างโอกาสทางธุรกิจในอนาคต |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 3. นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร  | กรรมการผู้อำนวยการ                            |
|                        |                                             |
| 4. นายวิกรม ศรีประทักษ์    | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านเทคโนโลยี                   |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 5. นางสุวิมล แก้วคูณ       | หัวห                                         |
|                        | น้าคณะผู้บริหารด้านการบริการลูกค้าและธุรกิจเครื่องลูกข่าย |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 6. นายพงษ์อมร นิ่มพูลสวัสดิ์  | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการส่วนงานการเงินและบัญชี      |
+------------------------+---------------------------------------------+

  หน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริหาร
  ทำหน้าที่เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัท
  รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์
  ตามแผนงานหรือเป้าหมายที่วางไว้

9.2 การสรรหากรรมการ

  บริษัทได้กำหนดแนวทางการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

  (1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
  เป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  (2) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
  เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา
  68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  อย่างไรก็ดีบริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  ทำหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
  ทั้งนี้กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์
  และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัท ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
  เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ตามที่สัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระหว่างบริษัทและ ทศท.
  ระบุให้ตัวแทนของ ทศท. เข้าเป็นกรรมการของบริษัท 1 คน
  และตามเงื่อนไขในข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งได้แก่บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด
  (มหาชน) (SHIN) และ Singtel Strategic Investments Pte. Ltd. (STI)
  ที่ระบุให้ SHIN แต่งตั้งกรรมการได้ 4 ท่าน และ STI แต่งตั้งกรรมการได้ 2 ท่าน

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการในอัตราที่เทียบได้กับอุตสาหกรรม
  และสูงเพียงพอที่จะจูงใจ และรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ สำหรับผู้บริหาร
  การจ่ายค่าตอบแทนจะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  โดยทั้งนี้ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  จะเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินให้แก่
  กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย
  และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทโดยนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี
  เป็นประจำทุกปี

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 5 ราย สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546
เท่ากับ 3.72 ล้านบาท เป็นการจ่ายให้กับประธานกรรมการ กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการตัวแทนของ ทศท.

  * ค่าตอบแทน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเบี้ยประชุม
  (ค่าตอบแทนนี้ไม่รวมค่าตอบแทนที่จ่ายให้กรรมการที่เป็นตัวแทนจาก SHIN จำนวน 3 ท่าน
  ซึ่งได้รับค่าตอบแทนจาก SHIN โดยตรง)

(2) ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหารจำนวน 4 ราย สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546
เท่ากับ 39.38 ล้านบาท

  * ค่าตอบแทน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลตอบแทนอื่นๆ

  คณะผู้บริหาร หมายถึง กรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท
  โดยค่าตอบแทนดังกล่าวของคณะผู้บริหารไม่รวมค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารและกรรมการบริหาร
  2 ท่าน ซึ่งรับค่าตอบแทนจาก SHIN และไม่รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร 1 ท่าน
  และผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการส่วนงานการเงินและบัญชี

ค่าตอบแทนอื่นๆ

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการ ผู้บริหารและที่ปรึกษาของบริษัท

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 4/2544 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2544
  มีมติอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ของบริษัทฯ
  ให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ
  และเป็นบำเหน็จตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท
  อันจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทในระยะยาว โดยโครงการนี้มีลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ
  บริษัทจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญทุกๆ ปี มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี
  โดยมีจำนวนรวมทั้งสิ้นตลอดโครงการ 5 ปีประมาณ 51,400,000 หน่วย
  และจำนวนหุ้นสามัญที่ต้องจัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิมีจำนวนประมาณ
  51,400,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) หรือคิดเป็นประมาณร้อยละ 1.75
  ของทุนที่ชำระแล้วทั้งหมด โดยบริษัทฯ
  จะต้องขออนุมัติจัดสรรการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปี

  ในปี 2544 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ
  บริษัทฯ ให้แก่ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯ ครั้งที่ 1 จำนวน 14 ล้านหน่วย
  และอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 14 ล้านหุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 0.48 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ

  ในปี 2546 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2546
  ได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัทฯ ให้แก่
  กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 จำนวน 8,467,200 หน่วย
  และอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 8,467,200
  หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 0.29 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ

+---------------+--------------------------+---+--------------------------+
| รายละเอียดโค   | โครงการ ESOP ครั้งที่ 1      | โ |                          |
| รงการโดยสังเขป |                          | ค |                          |
|               |                          | ร |                          |
|               |                          | ง |                          |
|               |                          | ก |                          |
|               |                          | า |                          |
|               |                          | ร |                          |
|               |                          | E |                          |
|               |                          | S |                          |
|               |                          | O |                          |
|               |                          | P |                          |
|               |                          | ค |                          |
|               |                          | ร |                          |
|               |                          | ั้ง |                          |
|               |                          | ที่ |                          |
|               |                          | 2 |                          |
+---------------+--------------------------+---+--------------------------+
| ชนิด           | ระบ                      | ร |                          |
| ใบสำคัญแสดงสิทธิ | ุชื่อผู้ถือหุ้นและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้ | ะ |                          |
|               | เว้นแต่จากผู้รับช             | บ |                          |
|               | ่วงซื้อหลักทรัพย์หรือโอนทางมรดก | ุช |                          |
|               |                          | ื่อ |                          |
|               |                          | ผ |                          |
|               |                          | ู้ถ |                          |
|               |                          | ือ |                          |
|               |                          | ห |                          |
|               |                          | ุ้น |                          |
|               |                          | แ |                          |
|               |                          | ล |                          |
|               |                          | ะ |                          |
|               |                          | โ |                          |
|               |                          | อ |                          |
|               |                          | น |                          |
|               |                          | เ |                          |
|               |                          | ป |                          |
|               |                          | ล |                          |
|               |                          | ี่ย |                          |
|               |                          | น |                          |
|               |                          | ม |                          |
|               |                          | ือ |                          |
|               |                          | ไ |                          |
|               |                          | ม |                          |
|               |                          | ่ไ |                          |
|               |                          | ด้ |                          |
|               |                          | เ |                          |
|               |                          | ว |                          |
|               |                          | ้น |                          |
|               |                          | แ |                          |
|               |                          | ต่ |                          |
|               |                          | โ |                          |
|               |                          | อ |                          |
|               |                          | น |                          |
|               |                          | ท |                          |
|               |                          | า |                          |
|               |                          | ง |                          |
|               |                          | ม |                          |
|               |                          | ร |                          |
|               |                          | ด |                          |
|               |                          | ก |                          |
|               |                          | ห |                          |
|               |                          | ร |                          |
|               |                          | ือ |                          |
|               |                          | แ |                          |
|               |                          | ก |                          |
|               |                          | ่ผ |                          |
|               |                          | ู้ร |                          |
|               |                          | ับ |                          |
|               |                          | ผ |                          |
|               |                          | ล |                          |
|               |                          | ป |                          |
|               |                          | ร |                          |
|               |                          | ะ |                          |
|               |                          | โ |                          |
|               |                          | ย |                          |
|               |                          | ช |                          |
|               |                          | น์ |                          |
+---------------+--------------------------+---+--------------------------+
| จำนวนที่เสนอขาย |   14,000,000 หน่วย        | 8 |                          |
|               |                          | , |                          |
|               |                          | 4 |                          |
|               |                          | 6 |                          |
|               |                          | 7 |                          |
|               |                          | , |                          |
|               |                          | 2 |                          |
|               |                          | 0 |                          |
|               |                          | 0 |                          |
|               |                          | ห |                          |
|               |                          | น |                          |
|               |                          | ่ว |                          |
|               |                          | ย |                          |
+---------------+--------------------------+---+--------------------------+
| ราคาเสนอขาย   | - 0 – บาท                |   |                          |
+---------------+--------------------------+---+--------------------------+
| อาย           | ไม่เกิน 5 ปี                |   |                          |
| ุใบสำคัญแสดงสิทธิ | นับจากวันที่ออกและเสนอขาย    |   |                          |
+---------------+--------------------------+---+--------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ* | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1          |   |                          |
|               | หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1.00559 หุ้น  |   |                          |
|               | (จากเดิม 1:1)             |   |                          |
+---------------+--------------------------+---+--------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ* | 47.733 บาทต่อหุ้น           | 4 |                          |
|               |                          | 3 |                          |
|               | (จากเดิม 48 บาทต่อหุ้น)      | . |                          |
|               |                          | 1 |                          |
|               |                          | 3 |                          |
|               |                          | 9 |                          |
|               |                          | บ |                          |
|               |                          | า |                          |
|               |                          | ท |                          |
|               |                          | ต |                          |
|               |                          | ่อ |                          |
|               |                          | ห |                          |
|               |                          | ุ้น |                          |
|               |                          |   |                          |
|               |                          | ( |                          |
|               |                          | จ |                          |
|               |                          | า |                          |
|               |                          | ก |                          |
|               |                          | เ |                          |
|               |                          | ด |                          |
|               |                          | ิม |                          |
|               |                          | 4 |                          |
|               |                          | 3 |                          |
|               |                          | . |                          |
|               |                          | 3 |                          |
|               |                          | 8 |                          |
|               |                          | บ |                          |
|               |                          | า |                          |
|               |                          | ท |                          |
|               |                          | ต |                          |
|               |                          | ่อ |                          |
|               |                          | ห |                          |
|               |                          | ุ้น |                          |
|               |                          | ) |                          |
+---------------+--------------------------+---+--------------------------+
| วันท           | 27 มีนาคม 2545            | 3 |                          |
| ี่ออกและเสนอขาย |                          | 0 |                          |
|               |                          | พ |                          |
|               |                          | ฤ |                          |
|               |                          | ษ |                          |
|               |                          | ภ |                          |
|               |                          | า |                          |
|               |                          | ค |                          |
|               |                          | ม |                          |
|               |                          | 2 |                          |
|               |                          | 5 |                          |
|               |                          | 4 |                          |
|               |                          | 6 |                          |
+---------------+--------------------------+---+--------------------------+
| ระย           | กรรมการ                  |   |                          |
| ะเวลาการใช้สิทธิ | พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทสา |   |                          |
|               | มารถใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบ |   |                          |
|               | ริษัทได้ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้ |   |                          |
|               |                          |   |                          |
|               |   ปีที่ 1 กรรมการ           |   |                          |
|               |   พนักงานแ                |   |                          |
|               | ละที่ปรึกษาของบริษัทสามารถใช้ส |   |                          |
|               | ิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ในจำนวนไม่เกิน |   |                          |
|               |   1 ใน 3                 |   |                          |
|               |   ส่วนของใบ               |   |                          |
|               | สำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่กรรมการ |   |                          |
|               |   พนักงานและที่ปรึกษาของบร   |   |                          |
|               | ิษัทแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท |   |                          |
|               |   ทั้งนี้ กรรมการ พนักงาน     |   |                          |
|               |   และที่ปร                 |   |                          |
|               | ึกษาของบริษัทจะสามารถใช้สิทธิด |   |                          |
|               | ังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อครบระยะเวลา |   |                          |
|               |   1                      |   |                          |
|               |   ปีนับจากวันที่บริษัทได้ออ      |   |                          |
|               | กและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                          |
|               |   จนกว่า                  |   |                          |
|               | จะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                          |
|               |                          |   |                          |
|               |   ทั้งนี้                    |   |                          |
|               |                          |   |                          |
|               |  หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสด |   |                          |
|               | งสิทธิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจ |   |                          |
|               | ำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น |   |                          |
|               |   (Board Lot)            |   |                          |
|               |   บนกระดานหลักใ           |   |                          |
|               | นตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |   |                          |
|               |   ให้ปัดรวมไ               |   |                          |
|               | ปใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย |   |                          |
|               |                          |   |                          |
|               |   ปีที่ 2 กรรมการ           |   |                          |
|               |   พนักงานและ              |   |                          |
|               | ที่ปรึกษาของบริษัทสามารถใช้สิทธ |   |                          |
|               | ิซื้อหุ้นสามัญได้อีกในจำนวนไม่เกิน |   |                          |
|               |   1 ใน 3                 |   |                          |
|               |   ส่วนของใบ               |   |                          |
|               | สำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่กรรมการ |   |                          |
|               |   พนักงาน                 |   |                          |
|               |   และที่ปรึกษาของบร         |   |                          |
|               | ิษัทแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท |   |                          |
|               |   ทั้งนี้ กรรมการ พนักงาน     |   |                          |
|               |   และที่ปร                 |   |                          |
|               | ึกษาของบริษัทจะสามารถใช้สิทธิด |   |                          |
|               | ังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อครบระยะเวลา |   |                          |
|               |   2                      |   |                          |
|               |   ปีนับจากวันที่บริษัทได้ออ      |   |                          |
|               | กและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                          |
|               |   จนกว่า                  |   |                          |
|               | จะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                          |
|               |                          |   |                          |
|               |   ทั้งนี้                    |   |                          |
|               |                          |   |                          |
|               |  หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสด |   |                          |
|               | งสิทธิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจ |   |                          |
|               | ำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น |   |                          |
|               |   (Board Lot)            |   |                          |
|               |   บนกระดานหลักใ           |   |                          |
|               | นตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |   |                          |
|               |   ให้ปัดรวมไ               |   |                          |
|               | ปใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย |   |                          |
+---------------+--------------------------+---+--------------------------+
| รายละเอียดโค   | โครงการ ESOP ครั้งที่ 1      |   | โครงการ ESOP ครั้งที่ 2      |
| รงการโดยสังเขป |                          |   |                          |
| (ต่อ)          |                          |   |                          |
+---------------+--------------------------+---+--------------------------+
| ระย           |   ปีที่ 3 กรรมการ พนักงาน    |   |                          |
| ะเวลาการใช้สิทธิ |   และที่ป                  |   |                          |
| (ต่อ)          | รึกษาของบริษัทสามารถใช้สิทธิซื้อ |   |                          |
|               | หุ้นสามัญตามสิทธิของตนในส่วนที่เ |   |                          |
|               | หลือทั้งหมดได้เมื่อครบระยะเวลา |   |                          |
|               |   3                      |   |                          |
|               |   ปีนับจากวันที่บริษัทได้ออ      |   |                          |
|               | กและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                          |
|               |   จนกว่า                  |   |                          |
|               | จะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                          |
|               |                          |   |                          |
|               |   ทั้งนี้                    |   |                          |
|               |                          |   |                          |
|               |  หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสด |   |                          |
|               | งสิทธิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจ |   |                          |
|               | ำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น |   |                          |
|               |   (Board Lot)            |   |                          |
|               |   บนกระดานหลักใ           |   |                          |
|               | นตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |   |                          |
|               |   ให้ปัดรวมไ               |   |                          |
|               | ปใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย |   |                          |
+---------------+--------------------------+---+--------------------------+
| ระ            | ให้กรรมการ                |   |                          |
| ยะเวลาแสดงควา | พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท   |   |                          |
| มจำนงการใช้สิทธิ | แสดง                     |   |                          |
|               | ความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสา |   |                          |
|               | มัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ในช่ว |   |                          |
|               | งวันและเวลาที่กำหนดการใช้สิทธิ |   |                          |
|               | คือ ภายใน 5               |   |                          |
|               | วันทำการสุดท้ายของทุกเดือน    |   |                          |
|               | ตลอดระยะเวลาการใช้สิทธิ     |   |                          |
|               | ยกเว้น                    |   |                          |
|               | การแสดงความ              |   |                          |
|               | จำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตา |   |                          |
|               | มใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งสุดท้าย |   |                          |
|               | กำหนดให้แสดงความจำนงใ     |   |                          |
|               | นการใช้สิทธิได้ในช่วงระยะเวลา |   |                          |
|               | 15                       |   |                          |
|               | วันก่อนวันกำหนด             |   |                          |
|               | การใช้สิทธิและสามารถแสดงควา |   |                          |
|               | มจำนงได้จนถึงวันสุดท้ายของวันก |   |                          |
|               | ำหนดการใช้สิทธิในครั้งสุดท้ายนั้น |   |                          |
|               |                          |   |                          |
|               | ทั้งนี้                      |   |                          |
|               | บริษัทจะแจ้งข่าวเกี่ยวกับระยะ   |   |                          |
|               | เวลาแสดงความจำนงการใช้สิทธิ |   |                          |
|               | อัตราการใช้สิทธิ             |   |                          |
|               | และราคาการใช้สิทธิ          |   |                          |
|               | ให้กรรมการ พนักงาน         |   |                          |
|               | และที่ปรึกษา                |   |                          |
|               | ของบริษัททราบโดยปิดประกาศไว้ |   |                          |
|               | ณ ที่ทำการของบริษัทอย่างน้อย 7 |   |                          |
|               | วันก่อนระยะเวลาแสดงค       |   |                          |
|               | วามจำนงการใช้สิทธิในแต่ละครั้ง |   |                          |
|               | ยกเว้นการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย    |   |                          |
|               | บริษัทจะแจ้งให้ทราบ          |   |                          |
|               | โดยส่งจดหมายลงทะเบียนตอบรับ |   |                          |
|               | หรือ จัดส่งตามหน่วยงานที่      |   |                          |
|               | กรรมการ พนักงาน           |   |                          |
|               | หรือที่ปรึกษาสังกัดอยู่อย่างน้อย 7 |   |                          |
|               | วันก่อนระยะเวลาแสดงคว      |   |                          |
|               | ามจำนงการใช้สิทธิในครั้งสุดท้าย |   |                          |
+---------------+--------------------------+---+--------------------------+
| วัน            | กรรมการ                  |   | กรรมการ                  |
| กำหนดการใช้สิทธิ | พนักงา                    |   | พนักงา                    |
|               | นและที่ปรึกษาของบริษัทที่ถือใบสำ |   | นและที่ปรึกษาของบริษัทที่ถือใบสำ |
|               | คัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้น |   | คัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้น |
|               | ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง    |   | ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง    |
|               | 16.00 น. ภายใน 5         |   | 16.00 น.                 |
|               | วันทำการสุดท้ายของทุกเดือน    |   | ของวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน |
|               | ตลอดระยะเวลาการใช้สิทธิ     |   | ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ  |
+---------------+--------------------------+---+--------------------------+

* บริษัทมีการปรับสิทธิ อันเป็นผลมาจาก บริษัทจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตราสูงกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน
โดยได้ปรับทั้งอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิ ตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2546 เป็นต้นมา

  รายชื่อกรรมการ ผู้บริหารและที่ปรึกษาของบริษัทฯ ที่ได้รับจัดสรร ดังนี้

+---------------+-----------------------+--------+-----+-------+-----+
| รายชื่อ         | ตำแหน่ง                | โ      |     | โค    |     |
|               |                       | ครงการ |     | รงการ |     |
|               |                       | ESOP   |     | ESOP  |     |
|               |                       | ครั้งที่ 1 |     | ครั้งที่  |     |
|               |                       |        |     | 2     |     |
+---------------+-----------------------+--------+-----+-------+-----+
|               |                       | จัดสรร  | %   | จัดสรร | %   |
|               |                       | (หน่วย) | ข   | (     | ข   |
|               |                       |        | องโ | หน่วย) | องโ |
|               |                       |        | ครง |       | ครง |
|               |                       |        | การ |       | การ |
+---------------+-----------------------+--------+-----+-------+-----+
| 1.            | กรรมการ               | 1,4    | 10  | 60    | 7   |
| นายสมประสงค์   | และประธานกรรมการบริหาร | 71,800 | .51 | 9,400 | .20 |
| บุญยะชัย        |                       |        |     |       |     |
|               | สายธุร                 |        |     |       |     |
|               | กิจสื่อสารโทรคมนาคมไร้สาย |        |     |       |     |
+---------------+-----------------------+--------+-----+-------+-----+
| 2.            | กรรมการผู้อำนวยการ      | 1,2    | 8   | 78    | 9   |
| นางสาวยิ่งลักษณ์  |                       | 50,000 | .93 | 6,000 | .28 |
| ชินวัตร         | สายธุร                 |        |     |       |     |
|               | กิจสื่อสารโทรคมนาคมไร้สาย |        |     |       |     |
+---------------+-----------------------+--------+-----+-------+-----+
| 3. นางสุวิมล    | หัวหน้าคณะผู้บริหาร        | 1,1    | 8   | 78    | 9   |
| แก้วคูณ         |                       | 97,800 | .56 | 6,000 | .28 |
|               | ด้านบริการ              |        |     |       |     |
|               | ลูกค้าและธุรกิจเครื่องลูกข่าย |        |     |       |     |
+---------------+-----------------------+--------+-----+-------+-----+
| 4. นายวิกรม    | หัวหน้าคณะผู้บริหาร        | 1,1    | 8   | 57    | 6   |
| ศรีประทักษ์      | ด้านเทคโนโลยี           | 28,600 | .06 | 9,000 | .84 |
+---------------+-----------------------+--------+-----+-------+-----+
| 5. นางอาภัทรา  | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ  | -      | -   | 42    | 4   |
| ศฤงคารินกุล     |                       |        |     | 0,000 | .96 |
|               | ส่วนงานสนับส            |        |     |       |     |
|               | นุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ |        |     |       |     |
|               | และกรรมการบริษัทย่อย     |        |     |       |     |
+---------------+-----------------------+--------+-----+-------+-----+
| 6. นายสุทธิชัย   | ผู้จัดการสำนักธ           | -      | -   | 9     | 1   |
| ชื่นชูศิลป์        | ุรกิจการตลาดลูกค้ากลุ่มธุรกิจ |        |     | 9,100 | .17 |
|               | และกรรมการบริษัทย่อย     |        |     |       |     |
+---------------+-----------------------+--------+-----+-------+-----+

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ตั้งแต่ปี 2545 บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้บริษัทมีระบบการบริหารจัดการที่ดี คณะกรรมการและผู้บริหารมีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย รวมถึงการมีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้ ตลอดจนการเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ถือเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว 

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล 

บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญและเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะนำบริษัทไปสู่การดำเนินธุรกิจอย่างมั่นคง สามารถเพิ่มคุณค่าให้แก่องค์กร เพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน รวมถึงการมีประสิทธิภาพในการ จัดการ ที่ส่งผลถึงความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ดังนั้น ตั้งแต่ปี 2545 คณะกรรมการบริหารโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) ขึ้น ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการบริหารงานที่เป็นเลิศในคุณภาพด้านเครือข่ายด้านเทคโนโลยี ด้านบุคลากร และด้านมาตรฐานการให้บริการ รวมทั้งการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ และมีการจัดการที่ดี

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

มีการเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงการบริหารความเสี่ยงอยู่เสมอ รวมถึงการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเหมาะสม

บริษัทมีการกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจบริษัทให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติเป็นแนวทางเดียวกัน

  9.4.2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น โดยการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ และ มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  ในหนังสือเชิญประชุมมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้น
  นำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น ส่วนในวันประชุม
  ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าได้ก่อนการประชุม 1 ชั่วโมง

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
  การแสดงความเห็น และการตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
  รวมทั้งได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบสิทธิในการลงคะแนน
  และวิธีการออกเสียงลงคะแนนทุกครั้งก่อนเริ่มการประชุม
  โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม

  การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งให้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
  เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและแจ้งความประสงค์ไว้ในหนังสือนัดประชุม

  นอกจากนี้ บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยจัดเตรียมห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวก และมีขนาดเหมาะสม
  รองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
  ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้

  9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจ
  โดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
  ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
  และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่
  เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
  มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เช่น

  ผู้ถือหุ้น :
  บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  โดย คำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
  รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้

  พนักงาน : บริษัทมุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดีงาม
  รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
  และสร้างโอกาสในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้การใช้ทรัพยากรบุคคลเกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

  สังคม : บริษัท ในฐานะเป็นบริษัทของคนไทย มีจิตสำนึก
  และตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม ซึ่งต้องมีหน้าที่รับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม
  สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน ตลอดจนการสนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัท
  มีการดำเนินธุรกิจ

  ลูกค้า :
  บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ
  ในระดับราคาที่เหมาะสม มีการเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน
  ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

  คู่ค้า : การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ
  ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใดๆ
  มีการคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจ และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
  การคัดเลือกคู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้ บริษัทถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้าง
  Value Chain ให้กับลูกค้า

  คู่แข่ง : บริษัทสนับสนุนและส่งเสริม นโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
  ไม่ผูกขาด หรือ กำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าของบริษัทเท่านั้น

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัททุกคน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งประธานกรรมการบริษัท และ
ประธานคณะกรรมการชุดย่อยเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกคราวไป
นอกจากนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งจะมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย
โดยประธานที่ประชุมหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานที่ประชุม
มีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม ส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
ให้แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

  ในปี 2546 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2546 เวลา
  10.00 น. ถึง 10.55 น. ที่อาคารชินวัตร 1 ถนนพหลโยธิน
  ซึ่งมีการพิจารณาลงคะแนนเสียงเรียงลำดับตามวาระที่กำหนดไว้
  และได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นทุกวาระ

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  ตลอดจนกำกับดูแลในฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  ประสิทธิผล มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ กับ ฝ่ายบริหาร และ
  แบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการ กับ ผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
  รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการประเมินความมีประสิทธิผลของระบบควบคุมภายใน
  ระบบกำกับดูแลกิจการ การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน
  และคณะกรรมการได้จัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
  และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้บรรลุตามนโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้

  หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแล
    ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

3.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบในการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

4.  ประเมินผลงานของประธานกรรมการบริหารและกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอ
    และกำหนดค่าตอบแทน

5.  กำหนดวิสัยทัศน์ของกิจการ และรับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

6.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และ การติดตามผล

7.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

8.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันก่อนการทำรายการไว้เป็น
  ลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

  ในเรื่องรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ทำหน้าที่สอบทานและให้ความเห็นต่อการทำรายการระหว่างกันที่ไม่เป็นปกติธุรกิจและที่มีนัยสำคัญ
  และคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
  (Arm’s Length Basis) และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญา
  เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงาน
  ประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว โดยบางรายการได้มีการให้ผู้ประเมินราคาอิสระ
  และที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่มีความเชี่ยวชาญมาประเมินราคาและบางรายการได้เปรียบเทียบกับราคาตลาด

  9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจบริษัทไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน ให้กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ ยึดถือและนำไปปฏิบัติในแนวทางเดียวกัน
  เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทเป็นไปด้วยด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
  ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมทั้งสาธารณชน และสังคม
  รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  ในปี 2546 บริษัทได้เผยแพร่คู่มือจริยธรรมธุรกิจและได้ประกาศลงในระบบ Intranet
  ของบริษัท เพื่อให้พนักงานทุกระดับรับทราบอย่างทั่วถึง
  รวมทั้งได้มีการอบรมทำความเข้าใจให้กับผู้บริหาร
  โดยมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างจริงจัง
  ซึ่งผู้บริหารและผู้บังคับบัญชามีหน้าที่ในการสอดส่อง ดูแล และ
  ส่งเสริมผู้ใต้บังคับบัญชาให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนด และประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

  9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามข้อตกลงของผู้ถือหุ้น
  ที่กำหนดให้กรรมการบริษัทเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้น โดยมีคณะกรรมการบริษัทจำนวน 10 ท่าน
  ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นอีก 1 ท่าน
  และกรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 4 ท่าน หรือ คิดเป็นร้อยละ 40 ของกรรมการทั้งคณะ
  เพื่อช่วยรักษาสมดุลของการกำกับและการบริหาร โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจผูกพัน คือ นายบุญคลี
  ปลั่งศิริ นายสมประสงค์ บุญยะชัย นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ
  กรรมการสองในสามท่านลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการของบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
  และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร
  เพื่อแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  โดยโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระมากกว่าร้อยละ 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการทั้งคณะ เพื่อให้เกิดความสมดุลของการกำกับและการบริหาร
  โดยบริษัทได้กำหนดบทบาท อำนาจ
  และหน้าที่ความรับผิดชอบที่แยกชัดเจนระหว่างประธานกรรมการ และ ประธานกรรมการบริหาร
  ดังนี้

  ประธานกรรมการ ทำหน้าที่ในฐานะผู้นำของคณะกรรมการบริษัท
  และเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น

  ประธานกรรมการบริหาร ทำหน้าที่เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัท
  รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์
  ตามแผนงานหรือเป้าหมายที่วางไว้

  9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการในอัตราที่เทียบได้กับอุตสาหกรรม
  และสูงเพียงพอที่จะจูงใจ และรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ สำหรับผู้บริหาร
  การจ่ายค่าตอบแทนจะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3

  9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีไตรมาสละ 1 ครั้ง เป็นอย่างน้อย
  หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจน
  เป็นระเบียบวาระพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
  แนบกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
  และมีการบันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้ว
  เพื่อใช้ในการอ้างอิง และสามารถตรวจสอบได้

  ในการประชุม ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอ สำหรับกรรมการที่จะอภิปราย
  ซักถาม
  ชี้แนะ ในประเด็นสำคัญแก่ฝ่ายบริหารและกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระ
  ในการแสดงความคิดเห็นทุกประการ

  ในปี 2546 คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมทั้งวาระปกติและวาระพิเศษรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
  มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการดังต่อไปนี้

  1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง

  2. คุณบุญคลี ปลั่งศิริ เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง

  3. คุณสมประสงค์ บุญยะชัย เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง

  4. คุณศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

  5. Mr. Lum Hon Fye เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

  6. Mr. Lucas Chow เข้าร่วมประชุม 1 ครั้ง

  7. คุณทัศนีย์ มโนรถ เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

  8. คุณศุภเดช พูนพิพัฒน์ เข้าร่วมประชุม 3 ครั้ง

  9. คุณอรุณ เชิดบุญชาติ เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง

  10. คุณบุญชู ดิเรกสถาพร เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง

  9.4.12 คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.1

  9.4.13 ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง

-   การควบคุมภายใน

  บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในซึ่งอ้างอิงตามมาตรฐานสากลของ COSO (The
  Committee Of Sponsoring Organizations Of the Treadway Commission)
  ที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน
  การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน โดยได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
  หากมีการปฏิบัติงานตามแล้วจะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์ ได้ดังนี้

1.  แผนงาน โครงการ และ เป้าหมายของบริษัทได้ดำเนินการบรรลุตามที่กำหนดไว้

2.  ข้อมูลที่มีสาระสำคัญ ทั้งด้านการเงิน การบริหาร และการดำเนินงาน มีความถูกต้อง
    เชื่อถือได้ และ ทันเวลา

3.  การดำเนินงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของพนักงาน เป็นไปตามนโยบาย และ
    ข้อกำหนดของบริษัท รวมทั้งสอดคล้องกับกฎหมาย ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

4.  การบริหารทรัพย์สินและทรัพยากรของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล และ คุ้มค่า
    รวมทั้งมีการดูแลป้องกันให้มีความปลอดภัยอย่างเพียงพอ

5.  มีการปรับปรุงคุณภาพการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องในทุกกระบวนการและกิจกรรมควบคุม

  บริษัทให้ความสำคัญกับ การมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ และมีประสิทธิผลครบทั้ง 5
  องค์ประกอบของ COSO ดังต่อไปนี้

1.  มีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี (Control Environment)

  บริษัทมีการจัดโครงสร้างขององค์กรอย่างเหมาะสม
  มีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน รวมทั้ง
  มีการกำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งด้านการเงินและการบริหารทั่วไป
  โดยผู้บริหารและพนักงานทุกระดับปฏิบัติงานโดยยึดมั่นในจริยธรรมทางธุรกิจ
  ที่มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร

2.  มีกระบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม (Risk Assessment)

  บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายในการดำเนินงานอย่างชัดเจน เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของ
  ผู้บริหารและพนักงาน โดยผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
  มีหน้าที่รับผิดชอบในการประเมินความเสี่ยงที่เกิดจากทั้งปัจจัยภายในและภายนอก
  ซึ่งอาจมีผลทำให้การดำเนินงานไม่บรรลุผลตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
  และหามาตรการหรือวิธีการในการบริหารความเสี่ยงนั้นให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

3.  การมีกิจกรรมควบคุมที่ดี (Control Activities)

  บริษัทได้กำหนดกิจกรรมควบคุมที่มีสาระสำคัญของแต่ละระบบงาน
  และจัดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้ฝ่ายบริหารใช้ข้อมูลในการตัดสินใจ และแก้ปัญหาในการดำเนินธุรกิจได้อย่างเหมาะสม
  โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของงานอย่างชัดเจน
  เพื่อให้เกิดการสอบทานงานซึ่งกันและกัน
  มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ในการอนุมัติรายการและวงเงินเป็นลายลักษณ์อักษร
  มีการดูแลป้องกันทรัพย์สินของกิจการไม่ให้สูญหาย หรือใช้ไปในทางที่ไม่เหมาะสม

4.  มีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี (Information and Communication)

  บริษัทมีระบบข้อมูลเพื่อประกอบการตัดสินใจได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์ โดย
  ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับมีความระมัดระวังในการใช้ข้อมูลสารสนเทศ
  ตามที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท และ
  ระเบียบการรักษาความปลอดภัยระบบคอมพิวเตอร์และข้อมูลสารสนเทศ

  นอกจากนี้บริษัทจัดให้มีระบบการรักษาความปลอดภัยของระบบคอมพิวเตอร์ที่มีประสิทธิผล
  รวมทั้งมีการเตรียมแผนฟื้นฟูระบบ และแผนฉุกเฉิน สำหรับระบบข้อมูลสารสนเทศ
  เพื่อป้องกันข้อมูลสูญหาย

5.  มีระบบการติดตามและการประเมินผลที่ดี (Monitoring and Evaluation)

  บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทประมาณปีละ 4 ครั้ง
  และมีการประชุมผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอทุกเดือน
  เพื่อพิจารณาและติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายหรือไม่
  รวมทั้งจัดให้มีการรายงานผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบเดือนละ 1 ครั้ง
  และคณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2547
  โดยมีคณะกรรมการ
  ตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัททั้ง 5
  องค์ประกอบ และ จากผลการประเมินสรุปได้ว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในครบทั้ง 5
  ประการดังกล่าวข้างต้น และทุกองค์ประกอบมีการปฏิบัติตามอย่างมีประสิทธิผล

  นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
  ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบ งบการเงินประจำงวดปี 2546
  ได้ประเมินประสิทธิผลการควบคุมภายในของบริษัทตามที่เห็นว่าจำเป็น ซึ่งพบว่า
  ไม่มีจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญแต่ประการใด

-   การตรวจสอบภายใน

  บริษัทมีส่วนงานตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทำหน้าที่ตรวจสอบและให้คำปรึกษาแนะนำ เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลว่า
  การปฏิบัติงานของบริษัทบรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
  โดยใช้วิธีการอย่างเป็นระบบในการประเมินและปรับปรุงประสิทธิผลของระบบการบริหารความเสี่ยง
  ระบบการควบคุม และ ระบบการกำกับดูแลกิจการ
  ตามมาตรฐานการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน (Standard for the
  Professional Practice of Internal Auditing)
  และทำการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอว่าระบบที่วางไว้ดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่องได้รับการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปและข้อบกพร่องได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

  นอกจากนี้บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาพนักงานตรวจสอบภายในให้สอบวุฒิบัตร CIA
  (Certified Internal Auditor) และ CISA (Certified Information System
  Auditor) โดยในปี 2546 มีพนักงานที่มีวุฒิบัตร CIA จำนวน 6 ท่าน และ วุฒิบัตร CISA
  จำนวน 4 ท่าน และมีพนักงานอีกจำนวนหนึ่งอยู่ระหว่างการพัฒนาให้มีวุฒิบัตร CIA และ CISA
  อย่างต่อเนื่อง

-   การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทมีนโยบายที่ชัดเจนในการกำหนดให้การบริหารความเสี่ยง
  เป็นส่วนหนึ่งของการบริหารจัดการ เพื่อให้วัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ต่างๆ
  ของบริษัท สามารถปฏิบัติได้บรรลุตามที่ได้ตั้งไว้ โดยได้มีการฝึกอบรมผู้บริหาร และ
  พนักงานทุกระดับ ให้ตระหนักถึงความเสี่ยง
  และสามารถจัดการความเสี่ยงได้อย่างเป็นระบบในการปฏิบัติงานจริง
  ทั้งนี้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนในบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในการบริหารความเสี่ยง
  และมีหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานและกระบวนการทำงาน
  ประเมินประสิทธิผลของมาตรการควบคุมที่มีอยู่ พร้อมทั้งนำเสนอแผนงาน
  และวิธีการในการลดความเสี่ยงของทุกระบบงาน

  9.4.14 รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์
  เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
  ข้อมูลสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี และจัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยง
  ระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมอย่างมีประสิทธิผล
  โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานข้อมูลทางการเงิน
  คุณภาพของรายงานทางการเงิน นโยบายการบัญชี
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเพิ่มเติมอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน และ
  คำอธิบายการวิเคราะห์ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปในการใช้งบการเงิน

  คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่า งบการเงินประจำปี 2546 ของบริษัท และ บริษัทย่อย
  ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัท
  ได้แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานถูกต้อง เชื่อถือได้ สมเหตุสมผล
  ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  มีการใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  และ ปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  ทั่วถึงและทันเวลาทั้งข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นใด
  เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
  โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ตลอดจนผ่าน Web Site ของเอไอเอส ที่ www.ais.co.th
  พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ทำหน้าที่สื่อสาร
  ประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และเปิดเผยข้อมูลแก่ตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน

  บริษัทยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส (Quarterly Briefing)
  ให้แก่นักลงทุน
  นักวิเคราะห์ โดยมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัทร่วมประชุมชี้แจงและเปิดโอกาสให้นักลงทุน
  นักวิเคราะห์
  ผู้จัดการกองทุน ตลอดจนผู้ที่สนใจได้ซักถามข้อมูลต่าง ๆ

  ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่าง ๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ได้ที่โทร.
  02-299-5116 หรือ
  E-mail : investor@ ais.co.th

9.5 การดูแลเรื่องของการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์ และความสุจริตในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
  คู่ค้า ผู้ลงทุน และผู้ถือหุ้น โดยได้กำหนดแนวทางไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท (Code of
  Conduct) และ ระเบียบการรักษาความปลอดภัยระบบคอมพิวเตอร์และข้อมูลสารสนเทศ
  ให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติ
  เพื่อป้องกันมิให้ข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญถูกเปิดเผย
  หรือมีการเข้าถึงแหล่งข้อมูลข่าวสารโดยพลการ หรือ โดยมีเจตนาที่ไม่บริสุทธิ์ ในกรณีที่กรรมการ
  พนักงานหรือผู้บริหาร นำข้อมูลบริษัทไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตน
  หรือกระทำการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

  ในจรรยาบรรณของบริษัทยังได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
  ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

  นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายการถือหลักทรัพย์
  และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทของตน คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามแบบและภายในเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
  และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้บริษัทในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ
  ก.ล.ต.

9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 3,354 คน โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  สายงานหลัก                              จำนวนพนักงาน

  1. วิศวกรรม                             577

  2. ปฏิบัติการด้านบริการ                     685

  3. การตลาด                             345

  4. การเงินและการบัญชี                     169

  5. สนับสนุนระบบสารสนเทศ                  268

  6. สนับสนุนด้านอื่นๆ                        266

  สายงานหลัก                              จำนวนพนักงาน

  7. สำนักบริหารส่วนภูมิภาค                   7

  8. สำนักบริหารส่วนภูมิภาค – ภาคเหนือ         242

  9. สำนักบริหารส่วนภูมิภาค – ภาคตะวันออก      170

  10. สำนักบริหารส่วนภูมิภาค –                238
  ภาคตะวันออกเฉียงเหนือ                     

  11. สำนักบริหารส่วนภูมิภาค – ภาคใต้          217

  12. สำนักบริหารส่วนภูมิภาค – ภาคกลาง        170
  -------------------------------------- --------------------------------

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 DPC มีพนักงานทั้งสิ้น 356 คน โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  สายงานหลัก                              จำนวนพนักงาน

  1. สำนักงานและสนับสนุน                    4

  2. ธุรกิจการค้าเครื่องลูกข่าย (Terminal       138
  Business)                              

  3. ศูนย์บริการซ่อม (Service Center)        138

  4. บัญชี-บริหารสินเชื่อ                      56

  5. Phone rent                          20
  -------------------------------------- --------------------------------

  โดยมีค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทและบริษัทย่อย ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ เช่น เบี้ยเลี้ยงการเดินทาง
  ฯลฯ รวมทั้งสิ้น 1,780 ล้านบาท

9.7 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมุ่งมั่นพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างเต็มความสามารถเพื่อ:

-   ช่วยให้องค์กรบรรลุผลสำเร็จทางธุรกิจสูงสุดด้วยการสร้างทีมงานที่มีประสิทธิภาพ โดยใช้
    Competency Base Development

-   ช่วยให้บุคลากรของเรามีความก้าวหน้าเติบโตในวิชาชีพ รวมทั้งรักษากลุ่ม Talent ไว้
    โดยการมุ่งพัฒนาให้ตรงกับความต้องการและช่วยให้พวกเขามีความปรารถนาอย่างแรงกล้าที่จะประสบความสำเร็จในวิชาชีพของเขา
    โดยจัดให้มีโครงการ Talent Development Program

-   ช่วยให้บริษัทมีผลกำไรในด้านการเงินและทุนทางปัญญา
    อันเป็นการสนับสนุนเป้าหมายขององค์กร โดยใช้ Designed learning and Growth
    ในด้าน Leadership development and Critical Competency

-   ช่วยทำให้เกิด initiative ใหม่ ๆ
    เพื่อเพิ่มคุณค่าแก่องค์กรอย่างสอดคล้องกับแผนพัฒนาศักยภาพในการปฏิบัติงาน
    โดยใช้แผนพัฒนาศักยภาพในการปฏิบัติงาน ได้แก่ Corporate Introduction
    เป็นหลักสูตรฝึกอบรมให้แก่พนักงานทั่วทั้งองค์กร Function Training
    เป็นหลักสูตรเฉพาะตามสายงานหรือความรับผิดชอบ และ Management Training
    เป็นหลักสูตรฝึกอบรมพนักงานระดับผู้บริหาร

-   จัดทำโครงสร้างการเรียนรู้ที่เกี่ยวเนื่องกัน เพื่อส่งเสริมและพัฒนาศักยภาพให้แก่พนักงาน
    โดยใช้ Coaching System และ Process Leader เป็นต้น

-   ทำให้มั่นใจว่าการพัฒนาได้ถูกปลูกฝังในแผนพัฒนาทักษะระยะยาว โดยใช้ Self
    Development and Learning Organization

-   ศึกษา Best Practice ทั้งในและต่างประเทศเพื่อนำมาพัฒนาปรับใช้กับบริษัท
    ช่วยให้เกิดการพัฒนาอย่างต่อเนื่องตามแนวทางดีที่สุด