11. รายการระหว่างกัน

1.  สรุปรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในปี 2546 และ
    2547

(1) รายการเช่าสินทรัพย์

+-------------------------+-------------+------------+-------+------+---+---+
| ลักษณะของรายการ          | บ           | นโยบายราคา | มูลค   |      |   |   |
|                         | ุคคลที่อาจมีควา |            | ่าของร |      |   |   |
|                         | มขัดแย้งทางผล |            | ายการ |      |   |   |
|                         |             |            |       |      |   |   |
|                         | ประโยชน์     |            |       |      |   |   |
+-------------------------+-------------+------------+-------+------+---+---+
|                         |             |            | 2546  | 2547 |   |   |
+-------------------------+-------------+------------+-------+------+---+---+
| 1.  การเช่าพื้นที่อา         | บริษัท        | ชำระค่าเช่า  | 10    | -    |   |   |
| คารซึ่งปัจจุบันเป็นสำนักงานของ | ตะวันอ       | เป็นรายเดือน | 0,000 |      |   |   |
|     ECL*                | อกพาณิชย์ลีสซิ่ง | ในอัตราเดือน | บาท   |      |   |   |
|     ซึ่งต                 |             | 25,000 บาท |       |      |   |   |
| ั้งอยู่ในซอยโรงพยาบาลพระราม | จำกัด (เดิม)  |            |       |      |   |   |
|     9 ถนนริมคลองสามเสน   | (“ผู้ให้เช่า”)  |            |       |      |   |   |
|     จำนวนพื้นที่ 119        | และบริษัทโปรเ |            |       |      |   |   |
|     ตารางเมตร           | ฟสชั่นแนลลีสซิ่ง |            |       |      |   |   |
|     อายุสัญญาเช่า 1 ปี      | จำกัด หรือ    |            |       |      |   |   |
|     เริ่มตั้งแต่             | PRO         |            |       |      |   |   |
|                         | (“ผู้เช่า”)**  |            |       |      |   |   |
|   วันที่ 1 พฤษภาคม 2545 ถึง |             |            |       |      |   |   |
|   วันที่ 31 เมษายน 2546    |             |            |       |      |   |   |
|   โดยมี                  |             |            |       |      |   |   |
|                         |             |            |       |      |   |   |
|   ว                     |             |            |       |      |   |   |
| ัตถุประสงค์เพื่อใช้เป็นสำนักงาน |             |            |       |      |   |   |
|   อย่างไรก็ตามภายหลัง      |             |            |       |      |   |   |
|                         |             |            |       |      |   |   |
|   สัญญาเช่าดังกล่าวได้ถูกยก   |             |            |       |      |   |   |
| เลิกไปเนื่องจากการควบกิจการ |             |            |       |      |   |   |
+-------------------------+-------------+------------+-------+------+---+---+
| 2.                      | นายดนุชา     | ชำระค่าเช่า  | 67,3  | 40   |   |   |
|   การเช่าที่ดินเปล่าโฉนดเลขที่ | วีระพงษ์      | เป็นรายเดือน | 68.42 | 4,21 |   |   |
|     40098               | ซึ่งเป็นผู้ให้เ   | ใน         |       | 0.52 |   |   |
|     ตั้งอยู่ที่แขวงวังทอง      | ช่าที่ดินแก่บริษัท | อัตราเดือนละ |       |      |   |   |
|                         | ถือหุ้น        | 33,684.21  |       |      |   |   |
|   หลาง เขตบางกะปิ        | ในบริษัทร้อยละ | บาท        |       |      |   |   |
|   กรุงเทพมหานคร จำนวนพื้นที่ | 9.51        | โดยเร      |       |      |   |   |
|   275                   | และ         | ิ่มชำระค่าเช่า |       |      |   |   |
|                         | ดำรงตำแหน่งก | งวดแรกในเด |       |      |   |   |
|   ตารางวา               | รรมการและปร | ือนพฤศจิกายน |       |      |   |   |
|   เพื่อใช้เป               | ะธานเจ้าหน้าท | 2546***    |       |      |   |   |
| ็นที่จอดรถที่บริษัทยึดมาจากลูกค้า | ี่บริหารในบริษัท |            |       |      |   |   |
|   รวมทั้งจ                |             |            |       |      |   |   |
| ัดประมูลรถและใช้ประโยชน์อื่นๆ |             |            |       |      |   |   |
|   โดยมีอายุสัญญาเช่า        |             |            |       |      |   |   |
|                         |             |            |       |      |   |   |
|   3 ปี เริ่มตั้งแต่ 18 สิงหาคม |             |            |       |      |   |   |
|   2546 ถึงวันที่ 18 สิงหาคม  |             |            |       |      |   |   |
|   2549                  |             |            |       |      |   |   |
+-------------------------+-------------+------------+-------+------+---+---+
| ลักษณะของรายการ          | บ           | นโยบายราคา | มูลค   |      |   |   |
|                         | ุคคลที่อาจมีควา |            | ่าของร |      |   |   |
|                         | มขัดแย้งทางผล |            | ายการ |      |   |   |
|                         |             |            |       |      |   |   |
|                         | ประโยชน์     |            |       |      |   |   |
+-------------------------+-------------+------------+-------+------+---+---+
|                         |             |            | 2546  | 2547 |   |   |
+-------------------------+-------------+------------+-------+------+---+---+
| 3. การเช่าพื้นที่ ชั้น 1และชั้น  | นายดนุชา     | ชำระค่าเช่า  | -     | -    |   |   |
| 2 ของอาคารเลขที่ 728/1    | วีระพงษ์      | เป็นรายเดือน |       |      |   |   |
| ถนนสุขุมวิท ตำบลบางปลาสร้อย | แล          | ปีที่1ใน      |       |      |   |   |
| อ.เมืองชลบุรี จ.ชลบุรี       | ะนายประภากร | อัตราเดือนละ |       |      |   |   |
| จำนวนพื้นที่ 375.89         | วีระพงษ์ซึ่งเ   | 26,315.79  |       |      |   |   |
| ตารางเมตร เพื่อใช้เป็นสำนัก  | ป็นผู้ลงนามของ | บาท ปีที่ 2   |       |      |   |   |
| งานสาขา โดยมีอายุสัญญาเช่า3 | บ.ไฮเทคแลนด์ | ใน         |       |      |   |   |
| ปี นับตั้งแต่ 1 มิถุนายน 2547  | ดำรงตำแหน่งป | อัตราเดือนละ |       |      |   |   |
| ถึงวันที่ 31 พฤษภาคม 2550   | ระธานเจ้าหน้า | 27,631.58  |       |      |   |   |
|                         | ที่บริหารและกร | บาท ปีที่ 3   |       |      |   |   |
|                         | รมการผู้จัดการ | ในอัตรา     |       |      |   |   |
|                         | ของบริษัท     |            |       |      |   |   |
|                         | ตะวันอ       | เดือนละ     |       |      |   |   |
|                         | อกพาณิชย์ลีสซิ่ง | 29,012.63  |       |      |   |   |
|                         | ตามลำดับ     | บาท        |       |      |   |   |
|                         |             |            |       |      |   |   |
|                         |             | โดยเริ่มจ่า   |       |      |   |   |
|                         |             | ยค่าเช่าตั้งแต่ |       |      |   |   |
|                         |             | มกราคม     |       |      |   |   |
|                         |             | 2548       |       |      |   |   |
|                         |             | เป็นต้นไป    |       |      |   |   |
|                         |             | ****       |       |      |   |   |
+-------------------------+-------------+------------+-------+------+---+---+

หมายเหตุ : * ECL หมายถึง บริษัท ตะวันออกพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่ภายหลังการควบรวมกิจการของบริษัท ตะวันออกพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัด
(เดิม) และ บริษัท โปรเฟสชั่นแนลลีสซิ่งจำกัด

** ก่อนการควบรวมกิจการทั้งสองบริษัทมีกลุ่มผู้เกี่ยวข้องและผู้บริหารส่วนใหญ่เป็นชุดเดียวกัน
อย่างไรก็ตามผลการควบกิจการทำให้บริษัททั้งสองเลิกกิจการลง
โดยทรัพย์สินและหนี้สินทั้งหมดได้โอนยัง ECL

จึงเป็นผลให้ไม่มีรายการระหว่างกันอีกต่อไป

*** คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่า รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นรายการที่เกิดขึ้น ตามราคาตลาดหรือ ราคายุติธรรม

**** คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ให้ความเห็นว่า มีความจำเป็นต้องเช่าเพื่อตั้งสาขา
และสร้างโอกาส ในการขยายธุรกิจ ราคาค่าเช่าเฉลี่ยตารางเมตรละ 70-77 บาท
เป็นราคาที่ต่ำกว่า ราคาตารางเมตรละ 375 บาท

  ซึ่งประเมินโดย บริษัท โปรสเปค แอพ เพรส ซัล จำกัด ลงวันที่ 30 เมษายน 2547

(2) เงินกู้ยืม บริษัทได้กู้ยืมเงินระยะสั้น จากบุคคลซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น
    โดยออกตั๋วแลกเงินระยะสั้นในลักษณะ จำกัด ระยะเวลา 182 วัน

  โดยมีรายละเอียด ผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทดังนี้

+------------+--------------+-------+---------+----------+------------+
| ปี          | บุคคลที่เกี่ยวข้อง | ความ  | รา      |          |            |
|            |              | สัมพันธ์ | ยละเอียด |          |            |
|            |              |       | การกู้ยืมร |          |            |
|            |              |       | ะหว่างกัน |          |            |
+------------+--------------+-------+---------+----------+------------+
|            |              |       | อัตร     | จำนวนเงิน | ดอกเบี้ยจ่าย  |
|            |              |       | าดอกเบี้ย |          |            |
+------------+--------------+-------+---------+----------+------------+
| 29 พ.ย.    | นายวรา       | ผู้ถือหุ้น | 3.75    | 5        | 93,493.15  |
| 2547       | ตันตราภรณ์     |       |         | ,000,000 |            |
|            |              | ผู้ถือหุ้น | 3.75    |          | 93,493.15  |
|            | นางสาววิตตรา  |       |         | 5        |            |
|            | ตันตราภรณ์     | ผู้ถือหุ้น | 3.75    | ,000,000 | 373,972.60 |
|            |              |       |         |          |            |
|            | นายปรีชา      | ผู้ถือหุ้น | 3.75    | 20       | 93,493.15  |
|            | วีระพงษ์       |       |         | ,000,000 |            |
|            |              |       |         |          |            |
|            | นายบัญชา      |       |         | 5        |            |
|            | ตันตราภรณ์     |       |         | ,000,000 |            |
+------------+--------------+-------+---------+----------+------------+

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล โดยเงื่อนไขต่างๆ
ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น จะถูกกำหนดให้เป็นไปตามเงื่อนไขปกติที่สามารถเปรียบเทียบได้
กับการทำรายการกับบุคคลอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน
และบริษัทคาดว่าในอนาคตอาจมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก

3.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การอนุมัติรายการระหว่างกันที่ผ่านมาของบริษัทได้มีการพิจารณาโดยกรรมการของบริษัท
  ซึ่งขณะนั้น

บริษัทยังไม่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน เนื่องจากบริษัทมีสถานะเป็นบริษัทจำกัด
อย่างไรก็ตาม

การพิจารณาเข้าทำรายการได้มีการคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

หลังจากที่บริษัทได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท เป็นผู้พิจารณาให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
การให้ความเห็นต่อการทำรายการระหว่างกันนั้น จะต้องไม่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียร่วมอยู่ด้วย
(รายละเอียดปรากฏในข้อ 6.ความขัดแย้งทางผลประโยชน์และข้อ 11. รายการระหว่างกัน)

การพิจารณาทำรายการดังกล่าวจะคำนึงถึงเหตุผลและความจำเป็นของบริษัท
และการจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามราคาตลาด ยุติธรรม
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะเป็นผู้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

  ในกรณีการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นได้ในอนาคต
  บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการให้เป็น

ไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป ทั้งนี้บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ
หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
หรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
โดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีบริษัท