1.  รายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ได้เปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อที่ 12 แต่อย่างไรก็ตามบริษัท
ขอแจ้งรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับลักษณะความสัมพันธ์ของรายการระหว่างกันดังกล่าว ดังนี้

1)  การขายสินค้า และให้บริการแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  บริษัท และบริษัทย่อย มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง คือ

+-------------------------------+--------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง            | ความสัมพันธ์                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทในกลุ่มเทคนิคคัลเลอร์          | -   บุตรซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้ว ของนายเผด็จ    |
|                               |     หงษ์ฟ้า เป็น                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| (เดิมชื่อบริษัท ซีเนคัลเลอร์แลป จำกัด) | กรรมการ และผู้บริหาร                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน                | ลักษณะของรายการ                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท กับบริษัทในกลุ่มเทคนิคคัลเลอร์   | -   การให้เช่าพื้นที่และบริการ              |
|                               |     ตามสัญญาเช่าและสัญญาบริการ ลง        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | วันที่ 1 มกราคม 2548                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย                       | -   การให้เช่าพื้นที่และบริการ              |
| กับบริษัทในกลุ่มเทคนิคคัลเลอร์        |     ตามสัญญาเช่าและสัญญาบริการ ลง        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | วันที่ 1 มกราคม 2548                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+

นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

  -รายการขายสินค้า และบริการข้างต้น
  เป็นไปตามเงื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจเช่นเดียวกับที่ขายให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
  และเป็นไปตามราคาตลาด

2)  ต้นทุนขาย และการรับบริการจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  บริษัท และบริษัทย่อย มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง คือ

+-------------------------------+--------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง            | ความสัมพันธ์                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทในกลุ่มเทคนิคคัลเลอร์          | -   บุตรซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้ว ของนายเผด็จ    |
|                               |     หงษ์ฟ้า เป็น                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| (เดิมชื่อบริษัท ซีเนคัลเลอร์แลป จำกัด) | กรรมการ และผู้บริหาร                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน)    | -   เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ           |
|                               |     โดยถือหุ้นร้อยละ 20 ของ              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | ท                                    |
|                               | ุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วสุทธิจากหุ้นทุนที่ซื้อคืน |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท บางกอก เอ็นเตอร์เทนเม้นต์    |                                      |
| จำกัด                          |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท บีอีซี -เทโรเอ็นเตอร์เทนเม้นท์  | -   เป็นบริษัทย่อยของ บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด |
| จำกัด                          |     (มหาชน) ซึ่ง                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   บริษัท เวอร์จิ้น บีอีซี-เทโร เรดิโอ  | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นร้อยละ  |
|   เซอร์วิสเซส                   | 20 ของ                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   (ประเทศไทย) จำกัด            | ท                                    |
|                               | ุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วสุทธิจากหุ้นทุนที่ซื้อคืน |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   บริษัท ทีวีบี ทรี เน็ตเวอร์ค จำกัด   |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+

+--------------------------------+-------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน                 | ลักษณะของรายการ                      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบริษัทในกลุ่มเทคนิคคัลเลอร์ | -   การรับบริการถ่ายทอดลงมาสเตอร์เทป    |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                | -   ค่าใช้จ่ายอื่น เช่น ค่าโฆษณา ค่าโทรศัพท์  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบมจ.บีอีซี เวิลด์         |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบจ. บางกอก           |                                     |
| เอ็นเตอร์เทนเม้นต์                 |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบจ.บีอีซี               | -   ค่าโฆษณาและค่าลิขสิทธิ์ภาพยนตร์        |
| -เทโรเอ็นเตอร์เทนเม้นท์            |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   บริษัทย่อย กับจ. เวอร์จิ้น บีอีซี-เทโร |                                     |
|   เรดิโอ เซอร์วิสเซส              |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   (ประเทศไทย)                  |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   บริษัทย่อย กับบจ. ทีวีบี ทรี         |                                     |
|   เน็ตเวอร์ค                     |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+

นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

  -รายการซื้อสินค้า และรับบริการข้างต้น
  เป็นไปตามเงื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจเช่นเดียวกับที่ซื้อจากกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
  และเป็นไปตามราคาตลาด

3)  ยอดคงเหลือจากการซื้อขายสินค้าและบริการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  บริษัท และบริษัทย่อย มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง คือ

+-------------------------------+--------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง            | ความสัมพันธ์                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทในกลุ่มเทคนิคคัลเลอร์          | -   บุตรซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้ว ของนายเผด็จ    |
|                               |     หงษ์ฟ้า เป็น                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| (เดิมชื่อบริษัท ซีเนคัลเลอร์แลป จำกัด) | กรรมการ และผู้บริหาร                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน)    | -   เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ           |
|                               |     โดยถือหุ้นร้อยละ 20 ของ              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | ท                                    |
|                               | ุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วสุทธิจากหุ้นทุนที่ซื้อคืน |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท บางกอก เอ็นเตอร์เทนเม้นต์    | -   เป็นบริษัทย่อยของ บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด |
| จำกัด                          |     (มหาชน) ซึ่ง                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท บีอีซี -เทโรเอ็นเตอร์เทนเม้นท์  | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นร้อยละ  |
| จำกัด                          | 20 ของ                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   บริษัท ทีวีบี ทรี เน็ตเวอร์ค จำกัด   | ท                                    |
|                               | ุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วสุทธิจากหุ้นทุนที่ซื้อคืน |
+-------------------------------+--------------------------------------+

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน                | ลักษณะของรายการ                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท กับบริษัทในกลุ่มเทคนิคคัลเลอร์   | -   ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย                       | -   รายได้ค่าเช่า ค่าบริการค้างรับ          |
| กับบริษัทในกลุ่มเทคนิคคัลเลอร์        |     ค่าไฟฟ้าค้างรับ                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | -   ค่าบริการถ่ายทอดลงมาสเตอร์เทปค้างจ่าย  |
|                               |     และค่าใช้จ่ายค้างจ่าย                 |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท กับบมจ.บีอีซี เวิลด์           | -                                    |
|                               |  เงินลงทุนในหลักทรัพย์ในความต้องการของตลาด |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบจ. บางกอก          |                                      |
| เอ็นเตอร์เทนเม้นต์                |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบจ.บีอีซี              | -   ค่าโฆษณาค้างจ่าย                    |
| -เทโรเอ็นเตอร์เทนเม้นท์           |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบจ. ทีวีบี ทรี เน็ตเวอร์ค |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+

4)  ส่วนของเงินกู้ยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวข้องกันที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี

  บริษัทย่อยของบริษัท มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง คือ

+------------------------------+---------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง           | ความสัมพันธ์                             |
+------------------------------+---------------------------------------+
| Baring Communications Equity | -   เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบจ.ซีวีดี มิวสิค      |
| (Asia-Pacific) Ltd.          |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ                   |
+------------------------------+---------------------------------------+
|                              | บริษัทฯ                                 |
+------------------------------+---------------------------------------+
|                              | -   นายปีเตอร์ พีเต็ก ชาน                 |
|                              |     กรรมการของบริษัทดังกล่าว เป็นกรรมการ   |
+------------------------------+---------------------------------------+
|                              | ของบริษัท                               |
+------------------------------+---------------------------------------+

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน               | ลักษณะของรายการ                        |
+------------------------------+---------------------------------------+
| บริษัทย่อยของบริษัท กับ Baring     | -   เงินกู้ยืมระยะยาว จำนวน 7.85 ล้านบาท   |
| Communications.              |     อัตราดอกเบี้ย MLR +                  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| Equity (Asia-Pacific) Ltd    | ร้อยละ 1^(1,2)                         |
+------------------------------+---------------------------------------+
|                              |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+

หมายเหตุ ¹เงินกู้ยืมดังกล่าว มีการขยายระยะเวลาวันที่ชำระคืนเงินต้น และดอกเบี้ยจากวันที่ 30
กันยายน 2543 เป็นวันที่ 30 กันยายน 2544 ซึ่งได้จัดประเภทเป็นหนี้สินหมุนเวียน
โดยเจ้าหนี้เงินกู้ยืมได้ยกเลิกการคิดดอกเบี้ยตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2543

  ²เจ้าหนี้เงินกู้ยืม ได้ดำเนินการยกหนี้ในส่วนของดอกเบี้ยให้เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2547
  และในส่วนของเงินต้นให้ เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2548

2.  ความเห็นของกรรมการอิสระเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า
รายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว บริษัท
ได้เข้าทำรายการโดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
มีราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
ถือเป็นรายการตามปกติทางธุรกิจของบริษัท และได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
ซึ่งความเห็นข้างต้นนั้น คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา โดยการสอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนด
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของรายการดังกล่าวด้วย

3.  ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามนโยบายของบริษัท
ขั้นตอนการเข้าทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องผ่านการกลั่นกรองจากฝ่ายบริหารของบริษัท
และเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่ออนุมัติตามขั้นตอนที่กำหนดตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และตามข้อกำหนดในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อไป
นอกเหนือจากนั้น จะต้องมีความเห็นของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบระบุว่า
รายการดังกล่าวสมเหตุสมผล
และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทอย่างไรเสมือนรายการที่ทำกับบุคคลภายนอกอื่น
และกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
อันสอดคล้องกับหลักการในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตของบริษัทยังคงมีลักษณะใกล้เคียงกับปีที่ผ่านมา