9. การกำกับดูแลกิจการและโครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

[] 

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)

คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะกำกับดูแลธุรกิจ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) อันประกอบด้วย กรรมการและผู้บริหารที่มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์และความรับผิดชอบ
มีโครงสร้างการบริหารงานที่มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจ
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม สามารถตรวจสอบได้
คำนึงถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
อันเป็นรากฐานที่สำคัญต่อการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
สามารถเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ในระยะยาว
เป็นที่ยอมรับของสังคมไทยและสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีหลักการและแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งถือปฏิบัติมาตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2545 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการทบทวนปรับปรุงเป็นประจำทุกปี รวมทั้งได้มีการสื่อสารให้คณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อให้นโยบายการกำกับดูแลได้สัมฤทธิ์ผลอย่างแท้จริง นโยบายดังกล่าวแบ่งออกเป็น 5
หมวดครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

3.  การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

4.  การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

5.  ปรัชญาและจรรยาบรรณกลุ่ม ชิน คอร์ปอเรชั่น

(ผู้ที่สนใจสามารถศึกษาเพิ่มเติมและ download นโยบายการกำกับดูแลกิจการ ได้ที่
www.shincorp.com)

คณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ 

+-------------------------------------------------------------+--------+
| 1.  นายพงส์ สารสิน ** ประธานกรรมการ                           | กรร    |
|                                                             |        |
| 2.  ดร.โอฬาร ไชยประวัติ รองประธานกรรมการและกรรมการอิสระ        |        |
|                                                             |        |
| 3.  ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการอิสระ                           |        |
|                                                             |        |
| 4.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์ กรรมการอิสระ                               |        |
|                                                             |        |
| 5.  นายเอส อิศวาราน ** กรรมการ                               |        |
|                                                             |        |
| 6.  ดร.วิชิต สุรพงษ์ชัย ** กรรมการ                               |        |
|                                                             |        |
| 7.  นายสุรินทร์ อุปพัทธกุล *** กรรมการ                            |        |
|                                                             |        |
| 8.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการและประธานกรรมการบริหาร              |        |
|                                                             |        |
| 9.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการและกรรมการบริหาร                 |        |
|                                                             |        |
|   มี นายวิชัย กิตติวิทยากุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท        |        |
|                                                             |        |
| หมายเหตุ ** เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2549                            |        |
|                                                             |        |
| นายพงส์ สารสิน เป็นประธานกรรมการแทน นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์         |        |
|                                                             |        |
| นายเอส อิศวาราน เป็นกรรมการแทน นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์               |        |
|                                                             |        |
| ดร.วิชิต สุรพงษ์ชัย เป็นกรรมการแทน นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์              |        |
|                                                             |        |
| *** เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2549 เป็นกรรมการแทน นายนิวัฒน์ธำรง          |        |
| บุญทรงไพศาล                                                  |        |
+-------------------------------------------------------------+--------+

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
ที่จะกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม คณะกรรมการบริษัท ได้ทำหน้าที่ร่วมกำหนดและอนุมัติ วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์
แนวทางในการดำเนินธุรกิจ วัตถุประสงค์ เป้าหมาย งบประมาณ แผนงาน ดัชนีตัวชี้วัดที่สำคัญและ
Balanced Scorecard ตลอดจน Incentive Plan เป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายบริหารมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นจึงได้กำหนดและแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจน
ในการบริหารงานประจำคณะกรรมการได้มอบหมายและให้อำนาจแก่ฝ่ายบริหารดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้
และติดตามการปฏิบัติตามแผนงานเป็นประจำโดยเปรียบเทียบผลการดำเนินงานเป็นรายไตรมาส

กรรมการทุกท่านกล้าตัดสินใจ มีการแสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่อฝ่ายบริหาร นอกจากนี้
กรรมการทุกท่านของบริษัทฯ ยังเป็นแบบอย่างที่ดีในการเป็นผู้นำการเปลี่ยนแปลง
และส่งเสริมความร่วมมืออันดีระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

โครงสร้าง การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารและความเป็นอิสระ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาต่างๆ
ของธุรกิจจำนวน 9 ท่าน มีสัดส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต่อกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 6
ต่อ 3 ท่าน หรือเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่านหรือคิดสัดส่วน 3 ใน 9 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งจะช่วยให้มีการถ่วงดุลระหว่างการกำกับและการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
พิจารณาทบทวนความเหมาะสมของจำนวนและโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกปี
เพื่อให้มั่นใจว่าสามารถทำหน้าที่พิจารณา ตัดสินใจใดๆ เป็นไปอย่างรอบคอบ
คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯอย่างสูงสุด คณะกรรมการบริษัทฯ เชื่อมั่นว่า ด้วยโครงสร้าง
ประสบการณ์และขนาดของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว มีความเหมาะสมและคล่องตัว
สามารถดูแลติดตามและบริหารงานต่างๆ ของบริษัทฯ ทั้งด้านสื่อสาร โทรคมนาคม ธุรกิจการบิน
การเงิน สื่อโฆษณา สถานีโทรทัศน์ และธุรกิจใหม่ที่จะขยายต่อไปในอนาคตได้เป็นอย่างดี

ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอำนาจควบคุม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ มี ดังนี้ "นายวิชิต สุรพงษ์ชัย นายเอส อิศวาราน
นายบุญคลี ปลั่งศิริ นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการสองในสี่คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ "

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯและสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัทฯ
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

นอกจากนี้แล้ว ยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใด ๆ
ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

-   ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

-   กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

-   พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญ เช่น โครงการลงทุนธุรกิจใหม่, การซื้อขายทรัพย์สิน ฯลฯ
    และการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

-   พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนด
    และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ประเมินผลงานของประธานกรรมการบริหารและกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอและกำหนดค่าตอบแทน

-   รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

-   จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

-   ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

-   กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

-   รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงาน
    ของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

บริษัทฯ
ถือเป็นนโยบายสำคัญในการแบ่งแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารไม่ให้เป็นบุคคลเดียวกัน
ทั้งนี้ เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจโดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารงานออกจากกัน
และได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

-   นายพงส์ สารสิน : ประธานกรรมการบริษัท
    เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการบริษัท
    นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    และการประชุมผู้ถือหุ้น

-   นายบุญคลี ปลั่งศิริ : ประธานกรรมการบริหาร เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
    รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์
    ตามแผนงานหรือเป้าหมายที่วางไว้

การสรรหา แต่งตั้ง และวาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการของบริษัทฯให้มีเจริญเติบโตตามความคาดหวังของผู้ถือหุ้น
โดยการสรรหาผู้ที่มีความรู้ความสามารถ มีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯ ต้องการ
และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ ได้มาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
คณะกรรมการบริษัท
ได้มอบหมายให้คณะอนุกรรมการสรรหาทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
อนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

1.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน
    3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
    ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    และกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 2.1
        เพื่อที่จะเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535 เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

กรรมการแต่ละท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนตามข้อบังคับของบริษัทฯ บริษัทฯ
ไม่ได้จำกัดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ไว้
รวมทั้งไม่ได้จำกัดคุณสมบัติในเรื่องอายุของกรรมการและจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่ง
อย่างไรก็ตาม คณะอนุกรรมการสรรหาจะคัดเลือกกรรมการโดยพิจารณาถึงความรู้
ความสามารถและการสละและอุทิศเวลา ผลงานในการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เล็งเห็นถึงความจำเป็นและความสำคัญของการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงโดยเฉพาะอย่างยิ่งในตำแหน่งประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ
จึงได้กำหนดให้มีนโยบายและหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
และบริษัทในกลุ่มดังนี้

ในกรณีที่ตำแหน่งประธานกรรมการบริหารว่างลง
คณะอนุกรรมการสรรหาจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกจากรองประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ
ซึ่งปัจจุบันมีจำนวน 3 ท่าน หรือในกรณีที่ไม่มีผู้ที่เหมาะสมอาจพิจารณาคัดสรรจากบุคคลภายนอก

สำหรับผู้บริหารระดับสูง
บริษัทฯได้จัดทำแผนรองรับผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปโดยได้ระบุตัวบุคคลที่จะทำหน้าที่แทน
ในกรณีที่ยังไม่มีตัวบุคคลที่สามารถรองรับได้ทันทีได้จัดให้มีระบบพัฒนาบุคลากรในลำดับรองลงมาเพื่อเตรียมความพร้อมรวมทั้งสรรหาจากภายนอกหากไม่มีตัวบุคคลที่จะสามารถรองรับได้ทันที

ทั้งนี้ เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน องค์กร ตลอดจนพนักงาน
ว่าในการดำเนินงานของบริษัทฯจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

 การเข้าถึงสารสนเทศ

กรรมการของบริษัทฯมีอิสระในการเข้าถึงและติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหาร และเลขานุการบริษัทฯ
ได้โดยตรงหากต้องการข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและข้อมูลอื่นๆ
นอกเหนือจากที่ได้รับจากการประชุมตามวาระปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
นอกจากนี้บริษัทฯยังได้จัดทำรายงานการวิเคราะห์หลักทรัพย์ของบริษัทฯและบริษัทในกลุ่มและบริษัทคู่แข่งที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันให้กับกรรมการบริษัทฯ
เพื่อที่จะได้รับทราบถึงการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญอย่างทันเวลา

การประชุมคณะกรรมการ

 กำหนดและวาระการประชุม

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีประชุมอย่างน้อย 6
ครั้งต่อปีและได้กำหนดวันเวลาประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีเพื่อให้กรรมการจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้งเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ทั้งนี้อาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

ในการจัดประชุมคณะกรรมการ ประธานกรรมการบริษัท
โดยการหารือร่วมกับประธานกรรมการบริหารจะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบวาระการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไปให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า

ในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาน 2-3 ชั่วโมง ประธานกรรมการบริษัท
จะทำหน้าที่ดูแลและจัดสรรเวลาแต่ละวาระให้อย่างเพียงพอสำหรับกรรมการที่จะอภิปรายและการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระในประเด็นที่สำคัญ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
รวมทั้งให้ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องนำเสนอข้อมูลประกอบการอภิปรายปัญหาสำคัญ

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย ขั้นตอน กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องปฏิบัติ
ดูแลประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ
รวมทั้งทำหน้าที่จดบันทึกทำรายงานการประชุม
จัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
และเอกสารประกอบการประชุมเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2548 ที่ผ่านมากรรมการของบริษัทฯ
แต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทคณะกรรมการชุดย่อย
รวมทั้งการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น สรุปได้

(จำนวนครั้งการเข้าประชุม/จำนวนครั้งประชุมทั้งหมด)

+--------------------+--------+-------+--------+----+-------+---------+
| ชื่อ                 | การประ | คณะกร | คณะ    |    |       | ค       |
|                    | ชุมสามัญ | รมการ | อนุกรรม |    |       | ณะกรรมก |
|                    | ผู้ถือหุ้น  | บริษัทฯ | การ    |    |       | ารบริหาร |
|                    | ประจำปี |       |        |    |       |         |
|                    | 2548   |       |        |    |       |         |
+====================+========+=======+========+====+=======+=========+
|                    |        |       | ต      | ส  | กำห   |         |
|                    |        |       | รวจสอบ | รร | นดค่าต |         |
|                    |        |       |        | หา | อบแทน |         |
+--------------------+--------+-------+--------+----+-------+---------+
| 1.  นายบรรณพจน์     | เข้า    | 5/6   |        | 1  | 1/1   |         |
|     ดามาพงศ์ ¹⁾     |        |       |        | /1 |       |         |
+--------------------+--------+-------+--------+----+-------+---------+
| 2.  ดร.โอฬาร       | เข้า    | 6/6   | 8/8    |    | 1/1   |         |
|     ไชยประวัติ       |        |       |        |    | ²⁾    |         |
+--------------------+--------+-------+--------+----+-------+---------+
| 3.  ดร. วิรัช        | ไม่เข้า  | 6/6   | 8/8    |    |       |         |
|     อภิเมธีธำรง      |        |       |        |    |       |         |
+--------------------+--------+-------+--------+----+-------+---------+
| 4.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์  | เข้า    | 6/6   | 7/8    | 1  | 1/1   |         |
|                    |        |       |        | /1 |       |         |
+--------------------+--------+-------+--------+----+-------+---------+
| 5.  นายสุรศักดิ์       | เข้า    | 6/6   |        |    |       |         |
|     วาจาสิทธิ์ ¹⁾     |        |       |        |    |       |         |
+--------------------+--------+-------+--------+----+-------+---------+
| 6.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ  | เข้า    | 6/6   |        | 1  | 1/1   | 18/18   |
|                    |        |       |        | /1 |       |         |
+--------------------+--------+-------+--------+----+-------+---------+
| 7.  นายนิวัฒน์ธำรง    | เข้า    | 5/6   |        |    |       | 16/18   |
|     บุญทรงไพศาล ³⁾  |        |       |        |    |       |         |
+--------------------+--------+-------+--------+----+-------+---------+
| 8.  นายอารักษ์       | เข้า    | 6/6   |        |    |       | 17/18   |
|     ชลธาร์นนท์ ¹⁾    |        |       |        |    |       |         |
+--------------------+--------+-------+--------+----+-------+---------+
| 9.  นางศิริเพ็ญ       | เข้า    | 4/6   |        |    |       | 16/18   |
|     สีตสุวรรณ        |        |       |        |    |       |         |
+--------------------+--------+-------+--------+----+-------+---------+

หมายเหตุ 1) ลาออกจากกรรมการมีผลตั้งแต่วันที่ 23 มกราคม 2549

2) เข้าร่วมประชุมเฉพาะวาระพิจารณาโครงการ ESOP

3) ลาออกจากกรรมการมีผลตั้งแต่วันที่ 16 มีนาคม 2549

การประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายกำหนดให้เฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ได้ประชุมระหว่างกันเองเป็นประจำเพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ
ทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ และเรื่องที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย
และรายงานผลให้คณะกรรมบริษัทรับทราบโดยจะเริ่มถือปฏิบัติตั้งแต่ปี 2549 เป็นต้นไป

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ 

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายให้มีการประชุมพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะ-กรรมการบริษัททั้งคณะเป็นประจำทุกปี
โดยมีวัตถุประสงค์สำคัญ เพื่อพิจารณาทบทวนผลงานปัญหาอุปสรรค ต่างๆ
ที่ผ่านมาและเสริมสร้างการทำงานของคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยเนื้อหาในการประเมินจะครอบคลุมในเรื่อง ทิศทางกลยุทธ์ การกำกับดูแลและติดตามผล
หน้าที่และความรับผิดชอบ การทำงานเป็นทีม โครงสร้าง นโยบาย การประชุม
และการอบรมและพัฒนา

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 3 คณะ
เพื่อทำหน้าที่ช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานและเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท
คือ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะอนุกรรมกำหนดการค่าตอบแทน

3.  คณะอนุกรรมการสรรหา

คณะอนุกรรมการทั้ง 3
คณะมีนโยบายและกรอบการทำงานไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
การดำเนินการประชุมและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ----------------------------- -----------------------------------------
  ดร. โอฬาร ไชยประวัติ            ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง             กรรมการตรวจสอบ

  นายวิทิต ลีนุตพงษ์                 กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------- -----------------------------------------

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่ วันที่ 5 พฤษภาคม 2541
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดย ดร.โอฬาร
ไชยประวัติ และนายวิทิต ลีนุตพงษ์ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการเงินและการลงทุน
และดร.วิรัช อภิเมธีธำรง เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีและการสอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร
    ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control )
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

-   พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย ให้เป็นไปตามประกาศ
    ข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
    )ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนและการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน
    ความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ทราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

-   ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้
    ฝ่ายจัดการ ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

-   ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทฯ มาให้ความเห็นหรือ
    คำปรึกษาในกรณีจำเป็น

-   พิจารณาทบทวนขอบเขตและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

ในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมจำนวน 8 ครั้ง
ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย
ซึ่งรายละเอียดการปฏิบัติงานและความเห็นปรากฏอยู่ในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  --------------------------- -------------------------------------------
  นายเอส อิศวาราน ^(*)         ประธานคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ดร. โอฬาร ไชยประวัติ          กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  นายวิทิต ลีนุตพงษ์               กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  นายบุญคลี ปลั่งศิริ               กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  --------------------------- -------------------------------------------

* เข้าดำรงตำแหน่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์
2549

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน
และกรรมการส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    เพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อยและประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ ในแต่ละปี

-   จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและประธานกรรมการบริหารเพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและ/หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

-   คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและประธานกรรมการบริหารในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการ
    หลักการ/เหตุผลและวัตถุประสงค์ของนโยบายเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

ในปี 2548 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้ประชุมจำนวน 1 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาโครงการ ESOP ครั้งที่ 4
และให้ความเห็นชอบจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 4
ให้แก่กรรมการและพนักงานที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขาย

นอกจากนี้ ยังได้พิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเฉพาะตำแหน่งประธานกรรมการ
กรรมการอิสระ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะอนุกรรมการสรรหา

  --------------------------------- -------------------------------------
  ดร.วิชิต สุรพงษ์ชัย ^(*)               ประธานคณะอนุกรรมการสรรหา

  นายเอส อิศวาราน ^(*)               กรรมการสรรหา

  นายบุญคลี ปลั่งศิริ                     กรรมการสรรหา

  นายวิทิต ลีนุตพงษ์                     กรรมการสรรหา
  --------------------------------- -------------------------------------

* เข้าดำรงตำแหน่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์
2549

คณะอนุกรรมการสรรหาประกอบไปด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน
และกรรมการส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

-   พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

-   พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่ง

ในปี 2548 คณะอนุกรรมการสรรหา ได้ประชุมจำนวน 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาเสนอแต่งตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจกรรมการ
แทนกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งตามกำหนดวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ 3 ท่าน
และเสนอนโยบายการสืบทอดตำแหน่งของประธานกรรมการบริหารให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

คณะกรรมการบริหาร

  ------------------------------------- ---------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                          ตำแหน่ง

  นายบุญคลี ปลั่งศิริ                         ประธานคณะกรรมการบริหาร

  นายสมประสงค์ บุญยะชัย                    รองประธานกรรมการบริหาร

  ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์                    รองประธานกรรมการบริหาร

  นายนิวัฒน์ธำรง บุญทรงไพศาล                รองประธานกรรมการบริหาร

  นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์                     กรรมการบริหาร

  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ                      กรรมการบริหาร
  ------------------------------------- ---------------------------------

คณะกรรมการบริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการได้มอบหมาย
ดังนี้

-   กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจ
    และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

-   กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

-   ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
    ที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

-   ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

-   พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ที่กำหนด

-   ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีผู้บริหาร 4
รายแรกตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

นายบุญคลี ปลั่งศิริ ประธานกรรมการบริหาร

นายสมประสงค์ บุญยะชัย รองประธานกรรมการบริหาร

ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ รองประธานกรรมการบริหาร

นายนิวัฒน์ธำรง บุญทรงไพศาล รองประธานกรรมการบริหาร

นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ กรรมการบริหาร

นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการผู้อำนวยการ

นายเอนก พนาอภิชน ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการส่วนงานการเงินและบัญชี

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
และมีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองและเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปีให้คณะกรรมการบริษัท
และผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯจะสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และเมื่อเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับอุตสาหกรรมเดียวกันแล้ว
ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสม และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการเฉพาะตำแหน่งประธานกรรมการ กรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ¹⁾
ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารเท่านั้น
ค่าตอบแทนผู้บริหารแต่ละท่านจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้จัดให้มีโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงาน (ESOP)
เพื่อเป็นการจูงใจและรักษาผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ

ในปี 2548 มีการจ่ายค่าตอบแทนดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการประจำปี 2548 สำหรับตำแหน่งประธานกรรมการ
        และกรรมการอิสระรวมจำนวน 5 ท่าน จำนวน 9.984 ล้านบาท ²⁾
        ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส เบี้ยประชุมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
        ค่าตอบแทนนี้ไม่รวมของกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร

1)  ในการประชุมคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2549
    ได้ปรับปรุงให้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการเฉพาะประธานกรรมการ กรรมการอิสระ
    และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ประกอบด้วย ผลตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุมและโบนัส

2)  จ่ายตามนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการสำหรับปี 2548

+---------------------+-------------------------+---------------------+
| รายชื่อ               | ตำแหน่ง                  | ค่าตอบแทนที่จ่ายในปี     |
|                     |                         | 2548 (บาท)          |
+---------------------+-------------------------+---------------------+
| 1.นายบรรณพจน์        | ประธานกรรมการ           | 6,594,400           |
| ดามาพงศ์ *           |                         |                     |
+---------------------+-------------------------+---------------------+
| 2. ดร.โอฬาร         | รองประธานกรรมการและ     | 1,015,000           |
| ไชยประวัติ **         |                         |                     |
|                     | ประธานกรรมกาตรวจสอบ     |                     |
+---------------------+-------------------------+---------------------+
| 3. ดร. วิรัช          | ก                       | 950,000             |
| อภิเมธีธำรง **        | รรมการและกรรมการตรวจสอบ |                     |
+---------------------+-------------------------+---------------------+
| 4. นายวิทิต ลีนุตพงษ์ ** | ก                       | 975,000             |
|                     | รรมการและกรรมการตรวจสอบ |                     |
+---------------------+-------------------------+---------------------+
| 5. นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ | กรรมการอิสระ             | 450,000             |
| **                  |                         |                     |
+---------------------+-------------------------+---------------------+
|                     |                         | 9,984,400           |
+---------------------+-------------------------+---------------------+

* ค่าตอบแทนประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

** ค่าตอบแทนประกอบด้วยเบี้ยประชุมและโบนัส

1.  ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน จำนวน 73.06 ล้านบาท
    ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ
    ของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ
    ซึ่งค่าตอบแทนนี้ไม่รวมค่าตอบแทนของผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการส่วนงานบัญชีและการเงิน

2.  ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ มีโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ แก่กรรมการ
และพนักงาน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ และตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ
พนักงาน นอกจากนี้
เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงานและเป็นแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานทำงานกับบริษัทฯ
ต่อไปในระยะยาวและสร้างประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ บริษัทฯ
จะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญทุกๆ ปี มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี
ทั้งนี้บริษัทฯ จะต้องขออนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปี ณ
สิ้นปี 2548 มีโครงการที่ดำเนินการแล้ว 4 โครงการ สรุปได้ดังนี้

+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| รายละเอียด       | โคร  |    | โคร  |    | โคร  |    | โคร  |    |
|                 | งการ |    | งการ |    | งการ |    | งการ |    |
|                 | 1    |    | 2    |    | 3    |    | 4    |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| จำนวนที่เสนอขาย   | 29   |    | 18   |    | 13   |    | 16   |    |
|                 | ,000 |    | ,083 |    | ,660 |    | ,000 |    |
|                 | ,000 |    | ,700 |    | ,200 |    | ,000 |    |
|                 | หน่วย |    | หน่วย |    | หน่วย |    | หน่วย |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| ราคาเสนอขาย     | -0-  |    | -0-  |    | -0-  |    | -0-  |    |
|                 | บาท  |    | บาท  |    | บาท  |    | บาท  |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| อ               | ไ    |    |      |    |      |    |      |    |
| ายุใบสำคัญแสดงสิทธิ | ม่เกิน |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | 5 ปี  |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | น    |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ับจาก |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | วันที่อ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | อกแล |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ะเสน |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | อขาย |    |      |    |      |    |      |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| อัตราการใช้สิทธิ*** | 1 :  |    |      |    |      |    | 1:   |    |
|                 | 1.0  |    |      |    |      |    | 1.0  |    |
| (ใบสำคัญแสดงสิทธิ  | 0540 |    |      |    |      |    | 1326 |    |
| : หุ้นสามัญ)       |      |    |      |    |      |    |      |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| ราคาการใช้สิทธิ*** | 17   |    | 13   |    | 35   |    | 42   |    |
|                 | .337 |    | .314 |    | .463 |    | .214 |    |
|                 | บาท  |    | บาท  |    | บาท  |    | บาท  |    |
|                 | ต่อหุ้น |    | ต่อหุ้น |    | ต่อหุ้น |    | ต่อหุ้น |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| ว               | 27   |    | 30   |    | 31   |    | 31   |    |
| ันที่ออกและเสนอขาย | ม    |    | พฤษ  |    | พฤษ  |    | พฤษ  |    |
|                 | ีนาคม |    | ภาคม |    | ภาคม |    | ภาคม |    |
|                 | 2545 |    | 2546 |    | 2547 |    | 2548 |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| กรรมการ         | จ    | %  | จ    | %  | จ    | %  | จ    | %  |
| ผู้บริหารและของ    | ำนวน |    | ำนวน |    | ำนวน |    | ำนวน |    |
| บริษัทฯและบริษัทย่อย | (ห   |    | (ห   |    | (ห   |    | (ห   |    |
| ที่ได้รับจัดสรร      | น่วย) |    | น่วย) |    | น่วย) |    | น่วย) |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| 1.นายบุญคลี ปลั่งศิริ | 12   | 4  | 9    | 5  | 7    | 5  | 6    | 4  |
|                 | ,426 | 2. | ,484 | 2. | ,083 | 1. | ,414 | 0. |
| 2. นายสมประสงค์  | ,200 | 85 | ,600 | 45 | ,700 | 86 | ,600 | 09 |
| บุญยะชัย          |      |    |      |    |      |    |      |    |
|                 |      |    |      |    |      |    |      |    |
| 3. ดร. ดำรงค์    |      |    |      |    |      |    |      |    |
| เกษมเศรษฐ์       |      |    |      |    |      |    |      |    |
|                 |      |    |      |    |      |    |      |    |
| 4. นายนิวัฒน์ธำรง  |      |    |      |    |      |    |      |    |
| บุญทรงไพศาล      |      |    |      |    |      |    |      |    |
|                 |      |    |      |    |      |    |      |    |
| 5. นายอารักษ์     |      |    |      |    |      |    |      |    |
| ชลธาร์นนท์        |      |    |      |    |      |    |      |    |
|                 |      |    |      |    |      |    |      |    |
| 6. นางศิริเพ็ญ     |      |    |      |    |      |    |      |    |
| สีตสุวรรณ         |      |    |      |    |      |    |      |    |
|                 |      |    |      |    |      |    |      |    |
| 7. นายธนฑิต      |      |    |      |    |      |    |      |    |
| เจริญจันทร์        |      |    |      |    |      |    |      |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
|                 | 3    | 1  | 1    | 9. | 976  | 7. | 970  | 6. |
|                 | ,244 | 1. | ,793 | 92 | ,000 | 14 | ,000 | 06 |
|                 | ,500 | 19 | ,800 |    |      |    |      |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
|                 | 3    | 1  | 1    | 9. | 976  | 7. | 970  | 6. |
|                 | ,244 | 1. | ,793 | 92 | ,000 | 14 | ,000 | 06 |
|                 | ,500 | 19 | ,800 |    |      |    |      |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
|                 | 1    | 6. | 633  | 3. | 764  | 5. | 748  | 4. |
|                 | ,980 | 83 | ,600 | 50 | ,200 | 59 | ,600 | 68 |
|                 | ,800 |    |      |    |      |    |      |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
|                 | 1    | 5. | 466  | 2. | 679  | 4. | 1    | 7. |
|                 | ,520 | 24 | ,300 | 58 | ,300 | 97 | ,247 | 80 |
|                 | ,700 |    |      |    |      |    | ,700 |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
|                 | 2    | 9. | 943  | 5. | 763  | 5. | 945  | 5. |
|                 | ,665 | 19 | ,700 | 22 | ,400 | 59 | ,200 | 91 |
|                 | ,600 |    |      |    |      |    |      |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
|                 | 243  | 0. | 316  | 1. | 170  | 1. | 179  | 1. |
|                 | ,800 | 84 | ,500 | 75 | ,200 | 25 | ,200 | 12 |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| ช               |      |    |      |    |      |    |      |    |
| นิดใบสำคัญแสดงสิทธิ |  ระบ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ุชื่อผู้ถ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ือหุ้นแ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ละโอ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | นเปล |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ี่ยนมือ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ไม่ได้ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 |      |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | เว้นแ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ต่จาก |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ผู้รับช |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ่วงซื้อ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | หลักท |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | รัพย์ห |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | รือโอ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | นทาง |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | มรดก |    |      |    |      |    |      |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+

*** บริษัทฯ มีการปรับสิทธิ อันเป็นผลมาจากบริษัทฯ
จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตราสูงกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในรายละเอียดโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
แก่กรรมการ และพนักงาน โดยได้ปรับทั้งอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิ ตั้งแต่ 23 สิงหาคม
2548 เป็นต้นมา

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

สิทธิและความเท่าเทียม

บริษัทฯ เคารพในสิทธิพื้นฐานและถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายย่อยชาวต่างชาติ นักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้น และสิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงาน อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

2.  สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

3.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ เช่น การแก้ไขข้อบังคับบริษัทฯ
    การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การออกหุ้นเพิ่มทุน

4.  สิทธิในการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

5.  สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ

6.  สิทธิในการขายหุ้นคืนให้กับบริษัทฯ
    เฉพาะกรณีที่ไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล
    ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม

นอกจากนี้แล้ว
ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทฯและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และเพื่อเป็นการให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้สิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทฯได้จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพ
มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน มีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกัน
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ

การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง ภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และอาจเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป
หากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวกับข้อบังคับตามกฎหมาย
คณะกรรมการมีนโยบายจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
มีข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อประกอบการตัดสินใจในแต่ละวาระอย่างเพียงพอ
ดำเนินการประชุมเป็นไปตามแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่ดีและตามที่กฎหมายกำหนด
เริ่มตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและแจ้งวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
ล่วงหน้าตามกฎหมายกำหนดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
การจัดทำและส่งรายงานการประชุม

บริษัทฯ เปิดเผยวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมทันทีที่จัดทำแล้วเสร็จไว้ใน web
site ของบริษัทฯล่วงหน้าเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงและศึกษาได้ก่อนการส่งหนังสือเชิญประชุม

บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกท่าน โดยนำระบบ Bar Code
มาใช้เพื่อให้เกิดความรวดเร็วและถูกต้อง ทุกครั้งก่อนเริ่มการประชุม
บริษัทฯได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบสิทธิตามข้อบังคับของบริษัทฯ
วิธีการในการดำเนินการประชุม
วิธีการใช้สิทธิลงคะแนนและสิทธิในการแสดงความเห็นรวมทั้งการตั้งคำถามใดๆต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ

ประธานกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการ
ผู้สอบบัญชีและผู้บริหารได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูล ตอบข้อซักถาม ตามวาระต่างๆ ทั้งนี้
ประธานกรรมการที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
เพียงพอและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน

นอกจากนี้ การจัดประชุมทุกครั้งบริษัทฯ มีนโยบายให้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้รับมอบฉันทะออกเสียง แทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม

บริษัทฯ กำหนดให้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 14
วันและมีรายละเอียดเพียงพอ รวมทั้งคำถามและคำตอบที่เกิดขึ้นในที่ประชุม
สำหรับผู้ถือหุ้นที่มิได้มาร่วมประชุมสามารถตรวจสอบรายงานการประชุมได้จาก web site
ของบริษัทฯ
หากผู้ถือหุ้นต้องการสอบถามข้อมูลหรือต้องการตั้งคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าสามารถส่งคำถามมาที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องใด ๆ ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมจะได้รับการดูแล
และได้เสริมสร้างความร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่ ทั้งนี้
เพื่อให้กิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

+------------------+---------------------------------------------------+
| 1.  ผู้ถือหุ้น        |   บริษัทฯ                                           |
|                  |   มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของ                               |
|                  | ผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น |
|                  |   โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทฯ               |
|                  |   ในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง                 |
|                  |   รวมท                                            |
|                  | ั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 2.  พนักงาน       | พนักงานเป                                          |
|                  | ็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ |
|                  | บริษัทฯ                                             |
|                  | จึงได้มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี    |
|                  | รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม                          |
|                  | ปฏิบัต                                              |
|                  | ิต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน |
|                  | การว่าจ้าง แต่งตั้งและโยกย้ายพนักงาน                     |
|                  | จะพิจารณาบนพื้นฐานขอ                                 |
|                  | งคุณธรรมและการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ |
|                  |                                                   |
|                  | บริษัทฯ                                             |
|                  | มีความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมก               |
|                  | ารทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ |
|                  | และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด        |
+------------------+---------------------------------------------------+

+------------------+---------------------------------------------------+
| 3.  ลูกค้า         | บริษัทฯ                                             |
|                  | มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใ                       |
|                  | จและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ |
|                  | ในระดับราคาที่เหมาะสม รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดี            |
|                  | จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้                      |
|                  |                                                   |
|                  | 1.  สินค้าและบริการ                                  |
|                  |                                                   |
|                  | ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ                            |
|                  | โดยมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่องและ        |
|                  | จริงจังเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน |
|                  | ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง                         |
|                  |                                                   |
|                  | 2.  การรักษาข้อมูลของลูกค้า                            |
|                  |                                                   |
|                  | กรรมการ ผู้บริหาร                                    |
|                  | และพนักงานทุกระดับจะไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้า              |
|                  | โดยไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าหรือจากผู้มีอำนาจของกลุ่มบริษัทฯ ก่อน |
|                  | เว้นแต่เป็นข้อม                                       |
|                  | ูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 4.  คู่แข่ง         | บริษัทฯสนับสน                                        |
|                  | ุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการอย่างค้าเสรีและเป็นธรรม |
|                  | ไม่ผูกขาด                                           |
|                  | หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าของบริษ                     |
|                  | ัทฯเท่านั้นและไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใด |
|                  | ๆ ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 5.  สาธาร        | บริษัทฯในฐานะเป็นบริษัทของคนไทย                        |
| ณชนและสังคมโดยรวม | ต                                                 |
|                  | ระหนักและมีจิตสำนึกในบุญคุณของประเทศและเป็นส่วนหนึ่งของสังคม |
|                  | ซึ่งต้องรับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม                      |
|                  | สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน                   |
|                  | ตลอดจนการสนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจ |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 6.  คู่ค้าและเจ้าหนี้  | การดำเนินธ                                         |
|                  | ุรกิจกับคู่ค้าใดๆต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ |
|                  | หรือขัดต่อกฎหมายใดๆ                                  |
|                  | มีการคำนึง                                          |
|                  | ถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า |
|                  | การคัดเลือก คู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้ บริษัทฯ            |
|                  | ถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้าง Value Chain        |
|                  | ให้กับลูกค้า                                          |
|                  |                                                   |
|                  | บริษัทฯ                                             |
|                  | ยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้เป็นสำคัญ      |
|                  | ในการชำระคืน เงินต้น ดอกเบี้ย และการดูแลหลักประกันต่างๆ    |
+------------------+---------------------------------------------------+

การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและไม่ใช่การเงินต่างๆ ของบริษัทฯ
และ ตระหนักดีว่าสารสนเทศดังกล่าวนั้นมีผลกระทบสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น นักลงทุน
รวมทั้งผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เช่นเจ้าหนี้ คู่ค้า ฯลฯ ดังนั้น บริษัทฯถือเป็นนโยบายมาอย่างต่อเนื่อง
ในอันที่จะเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้องครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา โปร่งใสและเท่าเทียมกัน

บริษัทฯได้จัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ตั้งแต่ปี 2538 เพื่อทำหน้าที่สื่อสาร
ประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้นและชี้แจงกรณีทีมีข่าวลือหรือข่าวสารใดที่ไม่ถูกต้องตามข้อเท็จจริงแก่
นักลงทุนผ่านช่องทางต่างๆ เช่น การทำ Road Show การประชุมร่วมกับนักวิเคราะห์ การทำ
Press Release การประชุมทางโทรศัพท์ การเยี่ยมชมกิจการของนักลงทุนและนักวิเคราะห์
การตอบคำถามทางโทรศัพท์และ e-mail การเผยแพร่ผ่านสื่อต่างๆ และผ่าน web site
ของบริษัทฯ และยังได้จัดทำนโยบาย คู่มือ สำหรับกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน

ตลอดปี 2548 บริษัทฯได้จัดงาน แถลงข้อมูลผลการดำเนินงานประจำรายไตรมาสและประจำปี
รวมทั้งร่วมงาน Road Show ในต่างประเทศ
โดยมีคณะกรรมการบริหารเป็นผู้เสนอผลการดำเนินงาน และเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์
ผู้จัดการกองทุน ได้ซักถามข้อมูลต่างๆ ดังนี้

-   21 กุมภาพันธ์ 2548 Shin Group Annual Meeting

-   16 พฤษภาคม 2548 1Q05 Shin Group Quarterly Briefing

-   16 สิงหาคม 2548 2Q05 Shin Group Quarterly Briefing

-   14 พฤศจิกายน 2548 3Q05 Shin Group Quarterly Briefing

นอกจากนี้ ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศต่างๆ บน web site ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ ได้รับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง
ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข
02 299 5050 หรือ ส่ง e-mail investor@ shincorp.com หรือค้นหาข้อมูลได้บน
www.shincorp.com

การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายใน
รวมทั้งดำเนินการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัทฯ การควบคุมภายในจะครอบคลุมถึง
การควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และการบริหารความเสี่ยง

ระบบการควบคุมภายในที่บริษัทฯ ได้จัดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ จะช่วยให้บริษัทฯ
มีความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผล (Reasonable assurance)
ที่จะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้ในเรื่องดังนี้

-   ระบบข้อมูล และรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เชื่อถือได้

-   ได้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบ นโยบาย กระบวนการทำงานของบริษัทฯและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ทรัพย์สินของบริษัทฯ มีอยู่จริงและได้มีการควบคุมดูแล จัดเก็บ รักษา เป็นอย่างดี

-   การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีการใช้ทรัพยากรอย่างประหยัด

-   วัตถุประสงค์ กลยุทธ์ของบริษัทฯ ได้มีการบรรลุและดำเนินงานอย่างมีประสิทธิผล

นอกจากนี้การมีระบบควบคุมภายในที่ดีจะช่วยให้บริษัทฯรับทราบรายการผิดปกติและเป็นสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า(Early
Warning System) รวมทั้งช่วยลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

ระบบการควบคุมภายในที่บริษัทฯกำหนดขึ้นสอดคล้องกับแนวทางการจัดระบบการควบคุมภายในที่กำหนดโดย
The Committee of Sponsoring Organization of the Treadway
Commission(COSO) ซึ่งสามารถสรุปตามองค์ประกอบของการควบคุมแต่ละด้านดังนี้

1). ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม (Organization & Control Environment)

บริษัทฯ
ได้จัดให้มีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของการควบคุมภายใน
ที่มีประสิทธิผล โดยบริษัทฯ มีการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ งบประมาน
รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการวัดผลที่ชัดเจนในการดำเนินงาน
และปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจเป็นประจำต่อเนื่อง
มีการปรับปรุงระบบการกำกับดูแลกิจการ สรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
มีนโยบายและระเบียบในการปฏิบัติงานที่ครอบคลุมธุรกรรมทางด้านการเงิน จัดซื้อ
การบริหารความเสี่ยงและด้านอื่นอย่างครบถ้วน

บริษัทฯ มีจรรยาบรรณที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นแนวทางให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและดูแลผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม

2). ด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

บริษัทฯ กำหนดให้ทุกหน่วยงานประเมินและพิจารณาความเสี่ยงในการทำธุรกรรมต่างๆ
และบริษัทฯได้จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงในระดับองค์กรตั้งแต่ปี 2545
โดยมีหน่วยงานบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแล

3). ด้านการควบคุมการปฏิบัติงานของผู้บริหาร (Management Control)

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่งาน เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมระหว่างกัน
กำหนดอำนาจหน้าที่ในการอนุมัติรายการและวงเงินเป็นลายลักษณ์อักษร
และได้จัดทำแนวทางการดูแลรายการที่เกี่ยวโยงและรายการระหว่างกันให้เป็นไปตามกฎหมาย

4). ด้านระบบสารสนเทศและสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

บริษัทฯ จัดให้มีระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินอย่างพอเพียงโดยมีหน่วยงานที่รวบรวม
วิเคราะห์และจัดเก็บในระบบคลังข้อมูลของบริษัทฯ
ระบบข้อมูลในองค์กรมีการสื่อสารทั้งสองทางอย่างมีประสิทธิภาพ ในระดับคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการจัดเตรียมข้อมูลและเอกสารอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ

5). ด้านระบบการติดตาม (Monitoring)

บริษัทฯ จัดให้มีระบบการติดตามโดยผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามแผนที่วางไว้และหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ติดตามและประเมินผลระบบการควบคุมอย่างอิสระและรายงานผลพร้อมข้อเสนอแนะให้ฝ่ายบริหารดำเนินการแก้ไข

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2549
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯตามแบบประเมินที่จัดทำขึ้นโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด
ทั้ง 5 ด้านคือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม แล้วเห็นว่า บริษัทฯ มีการควบคุมภายในที่เพียงพอในแต่ละด้าน

นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ คือ บริษัท ไพรส์วอเตอร์เฮ้าส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดบัญชี 2548
ได้ให้ความเห็นว่าไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในทางด้านบัญชีการเงินของบริษัทฯ

การตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้จัดตั้งส่วนงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานหนึ่งในบริษัทฯ
มีโครงสร้างสายการบังคับบัญชารายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ในการให้คำปรึกษาและตรวจสอบ ประเมินระบบควบคุมภายใน
ระบบบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้แน่ใจว่าระบบการบริหารความเสี่ยง
ระบบควบคุมภายในและกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ได้จัดให้มีขึ้นอย่างพอเพียง
มีประสิทธิภาพตรงตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

ส่วนงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ได้ยึดมาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายในของสมาคมผู้ตรวจสอบภายใน
เป็นกรอบในการปฏิบัติหน้าที่
พนักงานทุกคนของส่วนงานตรวจสอบภายในจะได้รับการอบรมเกี่ยวกับทักษะและวิธีการตรวจสอบที่จำเป็นทั้งด้านการตรวจสอบการดำเนินงาน
การตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย การตรวจสอบด้านการเงิน การตรวจสอบระบบสารสนเทศ
ซึ่งจะทำให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ส่วนงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯได้จัดทำแผนการตรวจสอบประจำปี โดยพิจารณาตามปัจจัยเสี่ยง
(Risk based Approach) ซึ่งจะเน้นความเสี่ยงสำคัญต่างๆ ที่จะมีผลกระทบต่อแผนงาน
เป้าหมาย และความถูกต้องของงบการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาสอบทานและอนุมัติ
แผนการตรวจสอบประจำปีดังกล่าว
และติดตามผลการตรวจสอบและผลการปฏิบัติงานของส่วนงานตรวจสอบภายในเป็นรายไตรมาส

ผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบในคัดเลือกผู้สอบบัญชี ในเบื้องต้น
โดยพิจารณาถึงคุณสมบัติความเป็นอิสระ สามารถสอบทานงบการเงินเสร็จตามกำหนดเวลา
มีความรู้ความเชี่ยวชาญของการให้บริการในการสอบบัญชี ตลอดจนเข้าใจในธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
และเสนอความเห็นให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเพื่อนำเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ใช้บริการการสอบบัญชีจากบริษัท ไพร้ซ์วอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ เอบีเอเอส จำกัด (PWC)
เริ่มตั้งแต่ปี 2540 เป็นต้นมา และในปี 2549 บริษัทฯ ได้เปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชีเป็นรายใหม่จาก PWC
ตามประกาศใหม่ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งได้กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดให้มีการหมุนเวียนผู้สอบบัญชี
(Auditor Rotation)
หากผู้สอบบัญชีรายเดิมปฏิบัติหน้าที่สอบทานหรือตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ
มาแล้วห้ารอบปีบัญชีติดต่อกัน

นอกจากนี้ เพื่อดำรงความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบเป็นประจำทุกปี
รวมทั้งสอบทานงานให้บริการอื่น (Non- Audit Service) ของผู้สอบบัญชี
เพื่อให้มั่นใจว่าไม่มีเหตุการณ์ใดที่ทำให้ผู้สอบบัญชีขาดความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นต่องบการเงิน

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ประจำปี 2548

1.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี (audit fee)

  บริษัทฯและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 5,083,800 บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 6,641,896 บาท

2.  ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

  บริษัทฯและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ซึ่งได้แก่ การตรวจสอบสถานะของกิจการ
  (Due Diligence) การศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ (Feasibility Study)
  และการให้บริการด้านกฎหมายและภาษีให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
  บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว
  ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 1,148,139.40 บาท
  และไม่มีค่าตอบแทนที่จะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา

การบริหารความเสี่ยง

ในการดำเนินธุรกิจใดๆ
ในปัจจุบันย่อมต้องเผชิญกับความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ ดังนั้น
บริษัทฯจึงได้กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรขึ้นอย่างเป็นระบบตั้งแต่ปี 2545
ตามแนวทางการบริหาความเสี่ยงของCOSO ( Committee of the Sponsoring
Organisations of the Treadway Commission)
โดยได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
และหน่วยงานบริหารความเสี่ยง (Risk Management Unit) ทำหน้าที่ในการจัดทำนโยบาย
วางระบบ และประเมินความเสี่ยงต่างๆ ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก
รวมทั้งกำหนดแนวทางในการบริหารและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจสามารถเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในระยะยาว

บริษัทฯ ได้กำหนดให้พนักงาน ผู้บริหาร
และทุกหน่วยงานเป็นเจ้าของความเสี่ยงและมีความรับผิดชอบที่จะประเมิน
บริหารและจัดการความเสี่ยงที่รับผิดชอบให้มีระดับความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่ยอมรับได้
(Acceptable Residual Risk) ตลอดจนมีการสื่อสาร จัดฝึกอบรม
สัมมนาเชิงปฏิบัติการแก่พนักงาน ให้ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

กระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ มีดังนี้

[]

1)  การกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยง :
    ในการบริหารความเสี่ยงสิ่งสำคัญอันดับแรก คือ บริษัทฯต้องกำหนดนโยบาย วัตถุประสงค์
    ระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้และแนวทางการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกลยุทธ์
    เป้าหมาย แผนงาน เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯจะสามารถดำเนินธุรกิจให้บรรลุผลสำเร็จ
    ซึ่งบริษัทฯได้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปี
    และจัดทำพร้อมกันกับการจัดทำแผนธุรกิจเพื่อให้มีความสอดคล้องกัน

2)  การระบุความเสี่ยง :
    เป็นขั้นตอนการระบุความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายซึ่งเกิดจากทั้งปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน
    เช่น กฎหมาย การเงิน ระบบสารสนเทศ ระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินใจ
    ความพึงพอใจของนักลงทุน การบริหารเงินลงทุน ทรัพยากรบุคคล ชื่อเสียงและภาพลักษณ์
    ระบบรักษาความปลอดภัย เป็นต้น หลังจากนั้น
    บริษัทฯจะบริหารความเสี่ยงโดยพิจารณาจัดลำดับความเสี่ยงก่อนการพิจารณาระบบการควบคุม(Inherent
    Risk Level) ซึ่งถ้าอยู่ในเกณฑ์สูงและสูงมากจะนำมาวิเคราะห์เพื่อจัดการก่อน

3)  การวิเคราะห์ความเสี่ยง : ในขั้นตอนนี้
    บริษัทฯจะทำการวิเคราะห์เพื่อประเมินระดับความเสี่ยงที่เหลืออยู่หลังจากได้ประเมินระบบการควบคุมที่มีอยู่
    (Residual Risk Level) และจัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยงตามระดับความเสี่ยง
    ซึ่งขึ้นอยู่กับผลของการประเมินใน 2 มิติคือ

-   โอกาสที่จะเกิดความเสี่ยง(Likelihood)

-   ระดับความรุนแรงของผลกระทบ(Consequence หรือ Impact)

  ซึ่งหากความเสี่ยงที่เหลืออยู่ยังคงอยู่ในระดับที่สูงหรือสูงมากจะต้องกำหนดมาตรการจัดการความเสี่ยงโดยทันทีโดยผู้บริหารระดับสูงที่รับผิดชอบ
  หากระดับความเสี่ยงที่เหลืออยู่อยู่ในระดับปานกลางหรือต่ำให้กำหนดมาตรการจัดการในระดับฝ่ายหรือให้แก้ไขในกระบวนการปฏิบัติงาน

4)  การจัดการความเสี่ยง
    เป็นการกำหนดวิธีการและจัดทำแผนในการจัดการความเสี่ยงที่มีความสำคัญตามที่ได้มีการจัดลำดับไว้ในขั้นตอนของการวิเคราะห์ความเสี่ยง
    การจัดการความเสี่ยงมีได้หลายวิธีเช่นการควบคุม การโอนความเสี่ยง
    การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง การใช้ประโยชน์จากความเสี่ยง หรือการยอมรับความเสี่ยง

5)  การติดตามผลและการสอบทาน
    เป็นขั้นตอนของการติดตามผลการบริหารความเสี่ยงตามแผนงานที่กำหนดไว้
    รวมทั้งประเมินผลการจัดการความเสี่ยง
    ซึ่งหน่วยงานบริหารความเสี่ยงจะติดตามและรายงานให้ผู้บริหารระดับสูงและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำปีละ
    2 ครั้ง

จรรยาบรรณ

บริษัทฯได้จัดทำจรรยาบรรณ ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นแนวทางและ
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีให้กรรมการ ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกๆ คนของบริษัทฯได้ยึดมั่นปฏิบัติงาน
ดำเนินธุรกิจบริษัทฯอย่างซื่อสัตย์ มีจริยธรรม ทั้งนี้
จรรยาบรรณของบริษัทฯมีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่อง ดังนี้

-   การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การดูแลผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ

-   รายการระหว่างกัน

-   การปฏิบัติตามกฎหมาย

-   การดูแลทรัพย์สิน

-   การดูแลการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้จัดอบรมชี้แจงให้พนักงานได้รับทราบอย่างต่อเนื่อง กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ มีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัด
การละเลยหรือฝ่าฝืนใดๆ จะได้รับการลงโทษหรือเลิกจ้างตามลักษณะแห่งความผิดตามควรแก่กรณี
นอกจากนี้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

ในกรณีที่พบเห็นการปฏิบัติที่อาจขัดต่อจรรยาบรรณกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ให้รายงานผู้บังคับบัญชา หรือฝ่ายทรัพยากรบุคคล หรือส่วนงานตรวจสอบภายใน
หรือคณะกรรมการตรวจสอบแล้วแต่กรณี
ทั้งนี้ผู้ที่รายงานข้อมูลดังกล่าวจะได้รับการปกป้องดูแลจากบริษัทฯ อย่างดี

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการดูแลรายการที่อาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(Conflict of Interest) ของผู้ที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ อาทิ กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือพนักงาน อย่างรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต เพื่อให้มั่นใจการกระทำหรือตัดสินใจใดๆ
ในนามของบริษัทฯ ต้องทำไปเพื่อมุ่งประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ไม่ใช่เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ครอบครัว พวกพ้องหรือบุคคลใกล้ชิด และให้เกิดความเป็นธรรม โปร่งใส
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน เพียงพอ
โดยได้กำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการในด้านจรรยาบรรณของบริษัทฯ

รายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(Conflict of Interest) ควบคุมและดูแลรายการระหว่างกัน
โดยกำหนดให้รายการที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ
ระหว่างกันให้ใช้ราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกันเหมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s
Length Basis) กรณีที่ไม่มีราคาดังกล่าว บริษัทฯ
จะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับบุคคลภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน
หรืออาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งว่าจ้างโดยบริษัทฯ
มาทำการเปรียบเทียบราคาสำหรับรายการระหว่างกันที่สำคัญ
เพื่อให้มั่นใจว่าราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ในการดำเนินการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะยึดแนวปฏิบัติเช่นเดียวกับการทำรายการอื่นๆ
ทั่วไป โดยได้กำหนดอำนาจของผู้มีสิทธิอนุมัติตามประเภทของรายการและวงเงินที่กำหนด

ในเรื่องของการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
บริษัทฯไม่มีนโยบายที่จะให้ความช่วยเหลือทางการเงินโดยการให้กู้ยืมหรือเข้าค้ำประกันการกู้ยืมเงินให้กับบริษัทฯ
ในกลุ่ม

ทั้งนี้ ผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวจะไม่เป็นผู้อนุมัติรายการ
นอกจากนี้ยังมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานและให้ความเห็นการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อดูแลป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย
และการทำรายการระหว่างกันและรายการเกี่ยวโยงนั้น บริษัทฯ
ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายในการดูแลปกป้องข้อมูลภายในที่เป็นความลับและมีสาระสำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อไม่ให้บุคคลภายในและผู้ที่ไม่มีอำนาจในการเข้าถึงข้อมูลนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยได้จัดทำนโยบายการดูแลรักษาความปลอดภัยของข้อมูล เพื่อจัดชั้นความลับของข้อมูล
ตลอดจนกำหนดผู้มีอำนาจที่จะเข้าถึงข้อมูลที่เป็นความลับเฉพาะที่มีความจำเป็นและเกี่ยวข้องต้องการใช้ข้อมูลเท่านั้น

บริษัทฯ ยังมีนโยบายห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯ โดยใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่มีสาระสำคัญและยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อประโยชน์ตนเองและผู้อื่น
รวมทั้งกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยข้อมูลแก่สาธารณชน ตลอดจนได้มีการจัดประชุมชี้แจง จัดอบรม
และจัดทำแนวทางการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และมีการประกาศแจ้งช่วงเวลาที่ควรงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ให้ผู้บริหารของบริษัทฯ
รับทราบ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้หน่วยงาน Compliance
รายงานสถานะการถือครองและการเปลี่ยนแปลง ในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ของกรรมการและผู้บริหาร แจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส

การกระทำฝ่าฝืนใดๆ บริษัทฯ
ถือเป็นการปฏิบัติขัดกับนโยบายและจรรยาบรรณมีโทษทางวินัยอย่างร้ายแรงและยังมีความผิดตามมาตรา
241 และ 242 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.  บุคลากร

    1. บุคลากร

บุคลากรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 117 คน แบ่งออกได้ตามสายงานที่สำคัญ
ๆ ดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  หน่วยงาน                                 จำนวนคน

  ผู้บริหารและพนักงานสนับสนุนผู้บริหาร             29

  Corporate Finance / Portfolio           46
  Management                              

  Support                                 42

  รวม                                     117
  --------------------------------------- -------------------------------

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทฯ ณ สิ้นปี 2548 รวมทั้งสิ้น จำนวน 182 ล้านบาท
(ผลตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และผลประโยชน์อื่นๆ)

2. นโยบายด้านการบริหารบุคลากร

บริษัทฯ ตระหนักดีว่า
ความสำเร็จของวิสัยทัศน์ในการสร้างความเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืนนั้นล้วนตั้งอยู่บนพื้นฐานของการมีบุคลากรที่มีศักยภาพสูงและมีความมุ่งมั่นในการดำเนินงานให้บรรลุตามเป้าหมายที่วางไว้
บริษัทฯ จึงยังคงให้การดูแลเอาใจใส่ต่อการบริหาร Human Capital
ด้วยความใกล้ชิดในหลากหลายรูปแบบอย่างต่อเนื่อง ดังนี้

1. ส่งเสริมและสร้างสรรค์วัฒนธรรมองค์กรแบบ “Triple I” (Individual Talents -
Idea Generation - Infinite Changes ) ด้วยการสร้างบรรยากาศ “ปีแห่งพนักงาน -
People Year 2005” ที่มุ่งเน้นการมีกิจกรรมในหลายรูปแบบเพื่อสร้างความใกล้ชิดระหว่างบริษัท
ผู้บริหารระดับสูง และพนักงานทั่วทั้งองค์กร
อันจะนำมาซึ่งการพร้อมใจกันผลักดันให้เกิดค่านิยมและวิถีปฏิบัติในการทำงาน แบบ “FASTMOVING”
ร่วมกัน ซึ่งจะสร้างพลังในการขับเคลื่อนองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพและเข็มแข็งในระยะยาว

2. ให้ความสำคัญกับการสรรหาบุคลากรที่มีศักยภาพสูง มีคุณภาพ
และพร้อมที่จะเติบโตกับองค์กรอย่างต่อเนื่อง
โดยมุ่งเน้นเฉพาะผู้ที่มีค่านิยมและแนวพฤติกรรมที่เอื้อต่อวัฒนธรรมแบบ Triple I
และเป็นผู้ที่มีบุคลิกภาพเป็นที่ยอมรับ สอดคล้องเหมาะสมกับองค์กรและทีมงาน

3. สร้างแรงจูงใจและรักษาบุคลากรให้ร่วมงานกับองค์กร
โดยให้ได้รับผลตอบแทนในการทำงานที่เหมาะสมแก่ Performance, Potential และ
Criticality โดยพิจารณาเทียบเคียงกับตลาดแรงงานชั้นนำอย่างสม่ำเสมอ

4.
ส่งเสริมให้บุคลากรเป็นคนเก่งที่มีความสามารถในการพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่องและพร้อมทุ่มเทสำหรับการแข่งขันทางธุรกิจ
โดยสนับสนุนโอกาสในการเรียนรู้และผลักดันให้เกิดการแลกเปลี่ยนทั้งในเชิงวิชาการ
ประสบการณ์การดำเนินงานในหลากหลายวิชาชีพ ภายใต้บรรยากาศองค์กรแห่งการเรียนรู้
(Learning Organization)

5.
พัฒนาศักยภาพของบุคลากรให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การเจริญเติบโตขององค์กรและให้การสนับสนุนเพื่อให้มีความก้าวหน้าในอาชีพไปพร้อมกับความสำเร็จของ
SHIN

6. ดำเนินโครงการ Talent Development Program ต่อเนื่องเป็นปีที่สอง
เพื่อเตรียมความพร้อมให้บุคลากรที่มีศักยภาพสูงรองรับความเติบโตอย่างรวดเร็วของธุรกิจ
และลดผลกระทบจากการความเสี่ยงในการขาดแคลนบุคลากรระดับผู้นำ (Future Leader)
ที่มีศักยภาพในอนาคต