การจัดการ 

(1) โครงสร้างการจัดการ

 

รายชื่อผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ

คณะกรรมการ ประกอบด้วย

1. นายเชาวน์ ณศีลวันต์ ประธานกรรมการ

2. พลอากาศตรีกำธน สินธวานนท์ กรรมการ

3. นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา กรรมการ

4. นายเสนาะ อูนากูล กรรมการ

5. นายศิววงศ์ จังคศิริ กรรมการ

6. นายสุเมธ ตันติเวชกุล กรรมการ

7. นายยศ เอื้อชูเกียรติ กรรมการ

8. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ กรรมการ

9. นายพนัส สิมะเสถียร กรรมการ

10. นายอาสา สารสิน กรรมการ

11. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา กรรมการ

12. นายชุมพล ณ ลำเลียง กรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะจัดการเครือฯ ประกอบด้วย

ผู้บริหาร (ตามนิยามของ ก.ล.ต.) *

1. นายชุมพล ณ ลำเลียง กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายกานต์ ตระกูลฮุน รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

3. นายอภิพร ภาษวัธน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ –

บริษัทเคมีภัณฑ์ซิเมนต์ไทย จำกัด

4. นายสมบูรณ์ ชัชวาลย์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ –

บริษัทเยื่อกระดาษสยาม จำกัด (มหาชน)

5. นายปราโมทย์ เตชะสุพัฒน์กุล กรรมการผู้จัดการใหญ่ –

บริษัทปูนซิเมนต์ไทยอุตสาหกรรม จำกัด

6. นายขจรเดช แสงสุพรรณ กรรมการผู้จัดการใหญ่ –

บริษัทผลิตภัณฑ์ก่อสร้างซิเมนต์ไทย จำกัด

7. นายดุสิต นนทะนาคร กรรมการผู้จัดการใหญ่ –

บริษัทค้าวัสดุซิเมนต์ไทย จำกัด

8. นายชลาลักษณ์ บุนนาค กรรมการผู้จัดการใหญ่ –

บริษัทซิเมนต์ไทยโฮลดิ้ง จำกัด

9. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ –

บริษัทซิเมนต์ไทยพร็อพเพอร์ตี้ (2001) จำกัด

(มหาชน)

หมายเหตุ * ตามนิยามของ ก.ล.ต. “ผู้บริหาร” หมายถึง ผู้จัดการ
ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา และผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย

ผู้บริหารอื่นๆ

10. นายชลณัฐ ญาณารณพ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ –

บริษัทเคมีภัณฑ์ซิเมนต์ไทย จำกัด

11. นายเชาวลิต เอกบุตร รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ –

บริษัทเยื่อกระดาษสยาม จำกัด (มหาชน)

12. นายพิชิต ไม้พุ่ม รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ –

บริษัทผลิตภัณฑ์ก่อสร้างซิเมนต์ไทย จำกัด

13. นายดำริ ตันชีวะวงศ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ –

บริษัทซิเมนต์ไทยโฮลดิ้ง จำกัด

นายวรพล เจนนภา เลขานุการคณะกรรมการ และเลขานุการบริษัท

การเข้าประชุมของคณะกรรมการปี 2547

  หน่วย : ครั้ง

+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ         | คณะกรรม  | ค        | คณะ      | คณะกรร    |
|                      | การบริษัทฯ | ณะกรรมกา | กรรมการบ | มการพิจารณ |
|                      |          | รตรวจสอบ | รรษัทภิบาล | าผลตอบแทน |
|                      | (จำนวน   |          | และสรรหา |           |
|                      | 12 คน)   | (จำนวน 5 |          | (จำนวน 3  |
|                      |          | คน)      | (จำนวน 5 | คน)       |
|                      | รวม 9    |          | คน)      |           |
|                      | ครั้ง/ปี    | รวม 6    |          | รวม 5     |
|                      |          | ครั้ง/ปี    | รวม 4    | ครั้ง/ปี     |
|                      |          |          | ครั้ง/ปี    |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 1. นายเชาวน์ ณศีลวันต์   | 8        |          |          |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 2. พลอากาศตรีกำธน     | 6        | 6        |          |           |
| สินธวานนท์             |          |          |          |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 3. นายพารณ อิศรเสนา ณ | 9        | 6        | 4        |           |
| อยุธยา                |          |          |          |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 4. นายเสนาะ อูนากูล    | 8        |          | 4        |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 5. นายศิววงศ์ จังคศิริ    | 9        | 5        |          | 5         |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 6. นายสุเมธ ตันติเวชกุล  | 9        | 6        | 3        |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 7. นายยศ เอื้อชูเกียรติ   | 9        |          |          | 5         |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 8. นายปรีชา อรรถวิภัชน์  | 9        | 6        |          |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 9. นายพนัส สิมะเสถียร   | 8        |          | 3        |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 10. นายอาสา สารสิน    | 9        |          | 3        |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 11. นายบุณยสิทธิ์        | 8        |          |          | 4         |
| โชควัฒนา              |          |          |          |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 12. นายชุมพล ณ ลำเลียง | 9        |          |          |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+

  หมายเหตุ : - คณะกรรมการอิสระ จำนวน 7 คน ได้แก่ ลำดับที่ 2, 3, 5, 6, 8, 10 และ
  11

  - คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 5 คน ได้แก่ ลำดับที่ 2, 3, 5, 6 และ 8

  - คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา จำนวน 5 คน ได้แก่ ลำดับที่ 3, 4, 6, 9 และ 10

  - คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน จำนวน 3 คน ได้แก่ ลำดับที่ 5, 7 และ 11

การเข้าร่วมอบรมของกรรมการอิสระหลักสูตรใดหลักสูตรหนึ่งตามข้อเสนอแนะของสำนักงานคณะกรรมการ

กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

+-----------------------+----------------------+----------------------+
| รา                    | หลักสูตรการอบรม        |                      |
| ยชื่อกรรมการอิสระของบริษัท |                      |                      |
|                       |                      |                      |
| (จำนวนทั้งหมด 7 คน)     |                      |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
|                       | Directors            | Directors            |
|                       | Certification        | Accreditation        |
|                       | Program              | Program              |
|                       |                      |                      |
|                       | (DCP)                | (DAP)                |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
|                       |                      |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 1. พลอากาศตรีกำธน      | -                    | (รุ่นที่ 18/2004)        |
| สินธวานนท์              |                      |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 2. นายพารณ อิศรเสนา ณ  | -                    | (รุ่นที่ 4/2003)         |
| อยุธยา                 |                      |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 3. นายศิววงศ์ จังคศิริ     | (รุ่นที่ 18/2002)        | -                    |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 4. นายสุเมธ ตันติเวชกุล   | (รุ่นที่ 30/2003)        | -                    |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 5. นายปรีชา อรรถวิภัชน์   | (รุ่นที่ 39/2004)        | -                    |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 6. นายอาสา สารสิน      | -                    | (รุ่นที่ 5/2003)         |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 7. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา  | -                    | (รุ่นที่ 3/2003)         |
+-----------------------+----------------------+----------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

กรรมการสองคนในจำนวนห้าคน คือ นายเชาวน์ ณศีลวันต์ หรือนายเสนาะ อูนากูล หรือนายยศ
เอื้อชูเกียรติ หรือนายพนัส สิมะเสถียร หรือนายชุมพล ณ ลำเลียง ลงลายมือชื่อร่วมกัน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ชุดต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทฯ

 กรรมการของบริษัทปัจจุบันมีจำนวน 12 คน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 7 คน ร่วมกับกรรมการที่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 4 คน และกรรมการที่มาจากฝ่ายจัดการจำนวน 1 คน เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 8 ครั้ง แต่ละครั้งจะกำหนดวาระหลักไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจนตลอดปีรวมทั้งส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า การพิจารณาวาระต่างๆ จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม และเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ ในแต่ละวาระมีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างรอบคอบ โดยประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม 

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  ในการประชุมสามัญประจำปี กรรมการต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นส่วนสามไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งนั้นให้พิจารณาจากกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  อย่างไรก็ตามกรรมการที่ออกไปนั้นจะรับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่ที่สำคัญดังนี้

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของเครือฯ
    เพื่อความมั่นคงและผลประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

2.  พิจารณาแผนการดำเนินงาน และพัฒนาขีดความสามารถของเครือฯ ให้แข่งขันได้ในระดับสากล

3.  ประเมินผลการดำเนินงานของเครือฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

4.  กำกับดูแลและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งการกำกับดูแลและพัฒนาบรรษัทภิบาลของเครือฯ
    เพื่อให้เป็นมาตรฐานที่ยอมรับในระดับสากล

5.  อุทิศตนและเวลาเพื่อบริษัทฯ โดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้หนึ่งผู้ใด
    และไม่ดำเนินการใดๆ ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ หรือเครือฯ

6.  จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลเครือซิเมนต์ไทย
    และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
    ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อมุ่งสู่ความเป็นเลิศ

8.  เป็นผู้กำกับและติดตามการวัดผลการดำเนินงานทั้งในระดับกลุ่มธุรกิจ และระดับเครือฯ
    โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งให้นโยบายเพื่อการพัฒนาและปรับปรุงการดำเนินงานของธุรกิจ
    ตลอดจนการพัฒนาบุคลากรของเครือฯ อีกด้วย

9.  ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม
    โดยตระหนักในความสำคัญของระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
    เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
    รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมายด้วย

10. ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
    นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนและได้รับข่าวสารอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน โปร่งใส เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้

11. คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการ คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการ
    บุคคลหรือนิติบุคคลก็ได้
    ให้กระทำร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำอย่างหนึ่งอย่างใดตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    โดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
    คณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบให้ไว้แก่บุคคลนั้น
    หรือให้บุคคลนั้นพ้นจากหน้าที่และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนในเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม
    บุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้งนั้นจะต้องปฏิบัติงานตามข้อบังคับ
    คำสั่งและนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

    คณะกรรมการตรวจสอบ

    คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

    1. พล.อ.ต.กำธน สินธวานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

    2. นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบ

    3. นายศิววงศ์ จังคศิริ กรรมการตรวจสอบ

    4. นายสุเมธ ตันติเวชกุล กรรมการตรวจสอบ

    5. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ กรรมการตรวจสอบ

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  กำกับดูแล สอบทาน
    ให้มีระบบรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างโปร่งใส
    ถูกต้องและเพียงพอ

2.  ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

3.  กำกับดูแลและสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลตามวิธีการและมาตรฐาน สากลที่ยอมรับโดยทั่วไป

4.  กำกับดูแลให้มีระบบงานเชิงป้องกันและเป็นประโยชน์ให้กับหน่วยงาน
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น

5.  สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

6.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมาย อื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

7.  สอบทานสรุปผลตรวจสอบทุจริตและกำหนดมาตรการป้องกันภายในองค์กร

8.  สอบทานความถูกต้องและประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายใน
    รายงานการเงิน การบริหารความเสี่ยงและเสนอแนะการปรับปรุงให้ ทันสมัยอยู่เสมอ

9.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

10. กำกับดูแล สอบทาน
    และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

11. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

13. กำกับดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบตามมาตรฐานสากล

14. พิจารณาอนุมัติงบประมาณและกำลังพลของสำนักงานตรวจสอบภายใน

15. แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน

16. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทฯ จะมอบหมาย
    และในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
    สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

    คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติงานภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทฯ
    คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยตรงต่อผู้ถือหุ้น
    ผู้มีส่วนได้เสีย และบุคคลทั่วไป

    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ประกอบด้วย

    1. นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    2. นายเสนาะ อูนากูล กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    3. นายสุเมธ ตันติเวชกุล กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    4. นายพนัส สิมะเสถียร กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    5. นายอาสา สารสิน กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  เสนอแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของเครือฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  พิจารณาทบทวนแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของเครือฯ โดยเปรียบเทียบกับบริษัทชั้นนำของโลก
    และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้มีการพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

3.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายจัดการ
    เพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของเครือฯ
    และให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาล

4.  จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง และกำหนดกระบวนการสรรหากรรมการบริษัทฯ
    เพื่อทดแทนกรรมการเดิมที่หมดวาระ

5.  พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
    ทดแทนกรรมการที่หมดวาระเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

6.  จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายจัดการระดับสูงของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

7.  เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการและคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งติดตามผลการประเมิน

8.  ประเมินความเป็นอิสระของกรรมการบริษัทฯ ในการปฏิบัติหน้าที่
    และเสนอแนะแนวทางในการปรับปรุงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

    คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

    คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน ประกอบด้วย

    1. นายศิววงศ์ จังคศิริ ประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

    2. นายยศ เอื้อชูเกียรติ กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

    3. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  เสนอแนวทางและวิธีการการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการ
    ชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง

2.  เสนอนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายจัดการ (Management Incentive) โดยให้
    สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการเป็นรายบุคคล
    และในกรณีที่เห็นสมควรให้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาเพื่อให้คำแนะนำการดำเนินโครงการ

3.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่ฝ่ายจัดการเป็นรายบุคคลก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
    เงินรางวัลประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูง ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

    ผู้บริหาร (คณะจัดการเครือซิเมนต์ไทย)

    ผู้บริหารระดับสูงของเครือซิเมนต์ไทยนอกเหนือจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีจำนวน 12 คน
    ได้แก่ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 1 คน
    กรรมการผู้จัดการใหญ่และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ในกลุ่มธุรกิจของเครือฯ ได้แก่ ปิโตรเคมี
    กระดาษและบรรจุภัณฑ์ ซิเมนต์ ผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง จัดจำหน่าย พร็อพเพอร์ตี้ และการลงทุนอื่นๆ
    โดยผู้บริหารดังกล่าวรายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงทั้ง 12 คนนี้
    จะเป็นคณะจัดการเครือฯ ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ดำเนินงานภายใต้นโยบายต่างๆ
    ที่กำหนดไว้ รับผิดชอบผลการดำเนินงานโดยรวม
    ควบคุมค่าใช้จ่ายและงบลงทุนตามขอบเขตที่คณะกรรมการอนุมัติในแผนงานประจำปี
    ดำเนินการตามนโยบายด้านบุคคล แก้ไขปัญหาหรือความขัดแย้งที่มีผลกระทบต่อองค์กร
    และดำรงไว้ซึ่งการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

    (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    มีหน้าที่สรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่นๆ
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้ง
    โดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
    มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
    มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
    รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

    หลักเกณฑ์และวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

1.  การเสนอชื่อบุคคลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระ
    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาจะเป็นผู้สรรหาเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นและเป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันที่จะเสนอชื่อบุคคลอื่น
    ส่วนอำนาจในการพิจารณาเลือกผู้ใดเป็นกรรมการเป็นอำนาจของผู้ถือหุ้น

2.  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการทั้งชุด

3.  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเสียงของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการได้
    แต่ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้นและให้เลือกเป็นรายบุคคล
    โดยผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น
    สำหรับการลงมติเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการแต่ละคน
    ให้บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้ประธานในที่ประชุมลงคะแนนเสียงอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
    เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

    กรรมการผู้จัดการใหญ่และกรรมการบริษัทฯ ที่เป็นกรรมการอิสระอีก 7 คน
    ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายใดรายหนึ่ง

การคัดเลือกบุคลากรเพื่อทดแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของเครือฯ

กระบวนการสรรหาผู้บริหารของเครือฯ เริ่มจากการคัดเลือกผู้ที่เป็นคนเก่งและดี
เข้ามาร่วมงานโดยมุ่งเน้นรับคนรุ่นใหม่ที่มีความรู้ความสามารถ (Young Talent)
และพัฒนาสร้างความพร้อมให้ทุกคนมีโอกาสก้าวขึ้นสู่ระดับผู้บริหารในอนาคตได้
โดยผ่านขั้นตอนการประเมินศักยภาพของพนักงาน ที่ใช้ปัจจัยเรื่องจรรยาบรรณ ความเป็นผู้นำ
และทักษะในการจัดการเป็นหลักเกณฑ์ในการประเมิน พนักงานที่มีศักยภาพสูง (High Potential)
ของเครือฯ ทุกคนจะรับการพัฒนาตามแผนที่วางไว้เป็นรายบุคคล (Individual Development
Plan) มีการมอบหมายงานที่ท้าทาย รวมทั้งหมุนเวียนงานเพื่อเพิ่มทักษะให้รอบรู้ทุกด้าน
ซึ่งการเตรียมบุคลากรของเครือฯ ดังกล่าว
ได้ดำเนินการกับพนักงานทุกระดับให้มีความพร้อมในการทดแทนกรณีที่มีตำแหน่งงานว่างลง
โดยตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกพนักงานที่มีศักยภาพสูงและมีคุณสมบัติเหมาะสมกับตำแหน่งงาน

(3) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร ปี 2547

1.  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 11 เมื่อวันพุธที่ 24 มีนาคม 2547
  มีมติอนุมัติค่าตอบแทนและโบนัสกรรมการ โดยให้จ่ายค่าตอบแทนรายเดือนให้แก่คณะกรรมการ
  เดือนละ 1,800,000 บาท (จากเดิมเดือนละ 900,000 บาท)
  และให้ไปพิจารณาแบ่งจ่ายกันเอง สำหรับโบนัสกรรมการ
  อนุมัติการจ่ายโบนัสให้แก่คณะกรรมการโดยให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดจำนวนเงินที่เหมาะสม
  ทั้งนี้ไม่เกินร้อยละ 0.5 ของเงินปันผลที่มีการจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้น
  (จากเดิมตามข้อบังคับกำหนดไว้ร้อยละ 1 ของเงินปันผล) และให้ไปพิจารณาแบ่งจ่ายกันเอง
  และให้มีผลตั้งแต่วันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวเป็นต้นไป
  จนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น

  การแบ่งจ่ายค่าตอบแทนรายเดือนและโบนัสคณะกรรมการ

  ค่าตอบแทนรายเดือน

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้แบ่งจ่ายค่าตอบแทนรวมให้แก่ ประธานกรรมการ 1.5
  ส่วนหรือคิดเป็นจำนวนเงิน 216,000 บาทต่อเดือน กรรมการที่เหลืออีก 11 คน ได้รับคนละ 1
  ส่วน หรือคิดเป็นจำนวนเงิน 144,000 บาทต่อเดือน

โบนัสกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้แบ่งจ่ายเงินโบนัส โดยประธานกรรมการได้รับ 1.5 ส่วน
  และกรรมการได้รับคนละ 1 ส่วนของเงินโบนัสที่จ่าย

  2. ค่าตอบแทนคณะกรรมการย่อยชุดต่างๆ

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการย่อย

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้จ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการย่อยชุดต่างๆ
  โดยกำหนดสัดส่วนค่าตอบแทนประจำ (Fixed) และค่าตอบแทนต่อครั้งที่เข้าประชุม
  (Attendance) ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

 ค่าตอบแทนประจำต่อปี (บาท) ค่าตอบแทนต่อครั้งที่เข้าประชุม (บาท)

ประธาน 96,000 24,000 

  กรรมการ 64,000 16,000

คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนและคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

 ค่าตอบแทนประจำต่อปี (บาท) ค่าตอบแทนต่อครั้งที่เข้าประชุม (บาท)

  ประธาน 72,000 18,000

  กรรมการ 48,000 12,000

  โดยการคำนวณค่าตอบแทนประธานคณะกรรมการย่อยชุดต่างๆ ได้รับ 1.5 ส่วน และ
  กรรมการย่อยได้รับคนละ 1 ส่วน

  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการและคณะกรรมการย่อยที่ได้รับจากบริษัทฯ ในฐานะกรรมการ
  ในรูปค่าตอบแทนและโบนัสกรรมการ รวม 12 คน ทั้งปี 2547 รวมทั้งสิ้น 74,854,262 บาท
  มีรายละเอียดดังนี้

+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| ชื่อกรรมการ              | ตำแหน่ง                  | ค       | โบนัสท  |
|                        |                         | ่าตอบแทน | ี่จ่ายในปี |
|                        |                         | ที่จ่ายในปี | 2547   |
|                        |                         | 2547    | (บาท)  |
|                        |                         | (บาท)   |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 1. นายเชาวน์ ณศีลวันต์     | ประธานกรรมการ           | 2,      | 6,4    |
|                        |                         | 295,871 | 80,000 |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 2. พลอากาศตรีกำธน       | กรรมการ                 | 1,      | 4,3    |
| สินธวานนท์               |                         | 530,581 | 20,000 |
|                        | ประธานกรรมการตรวจสอบ    |         |        |
|                        |                         | 240,000 |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 3. นายพารณ อิศรเสนา ณ   | กรรมการ                 | 1,      | 4,3    |
| อยุธยา                  |                         | 530,581 | 20,000 |
|                        | กรรมการตรวจสอบ          |         |        |
|                        |                         | 160,000 |        |
|                        | ประธานก                 |         |        |
|                        | รรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา | 144,000 |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 4. นายเสนาะ อูนากูล      | กรรมการ                 | 1,      | 4,3    |
|                        |                         | 530,581 | 20,000 |
|                        | ก                       |         |        |
|                        | รรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา | 96,000  |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| ชื่อกรรมการ              | ตำแหน่ง                  | ค       | โบนัสท  |
|                        |                         | ่าตอบแทน | ี่จ่ายในปี |
|                        |                         | ที่จ่ายในปี | 2547   |
|                        |                         | 2547    | (บาท)  |
|                        |                         | (บาท)   |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 5. นายศิววงศ์ จังคศิริ      | กรรมการ                 | 1,      | 4,3    |
|                        |                         | 530,581 | 20,000 |
|                        | กรรมการตรวจสอบ          |         |        |
|                        |                         | 144,000 |        |
|                        | ประธ                    |         |        |
|                        | านกรรมการพิจารณาผลตอบแทน | 162,000 |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 6. นายสุเมธ ตันติเวชกุล    | กรรมการ                 | 1,      | 4,3    |
|                        |                         | 530,581 | 20,000 |
|                        | กรรมการตรวจสอบ          |         |        |
|                        |                         | 160,000 |        |
|                        | ก                       |         |        |
|                        | รรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา | 84,000  |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 7. นายยศ เอื้อชูเกียรติ     | กรรมการ                 | 1,      | 4,3    |
|                        |                         | 530,581 | 20,000 |
|                        | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน   |         |        |
|                        |                         | 108,000 |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 8. นายปรีชา อรรถวิภัชน์    | กรรมการ                 | 1,      | 4,3    |
|                        |                         | 530,581 | 20,000 |
|                        | กรรมการตรวจสอบ          |         |        |
|                        |                         | 160,000 |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 9. นายพนัส สิมะเสถียร     | กรรมการ                 | 1,      | 4,3    |
|                        |                         | 530,581 | 20,000 |
|                        | ก                       |         |        |
|                        | รรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา | 84,000  |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 10. นายอาสา สารสิน      | กรรมการ                 | 1,      | 4,3    |
|                        |                         | 530,581 | 20,000 |
|                        | ก                       |         |        |
|                        | รรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา | 84,000  |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 11. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา  | กรรมการ                 | 1,      | 4,3    |
|                        |                         | 530,581 | 20,000 |
|                        | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน   |         |        |
|                        |                         | 96,000  |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 12. นายชุมพล ณ ลำเลียง   | กรรมการผู้จัดการใหญ่        | 1,      | 4,3    |
|                        |                         | 530,581 | 20,000 |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| รวม                    |                         | 20,     | 54,0   |
|                        |                         | 854,262 | 00,000 |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+

  3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร (คณะจัดการเครือฯ) รวม 13 คน ที่ได้รับจากบริษัทฯ ในรูปของ
  เงินเดือน และผลตอบแทนอื่นๆ เช่น โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  และค่าตอบแทนพิเศษ (Variable pay) รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 193,110,600 บาท
  โดยมีอัตราส่วนค่าตอบแทนระหว่างเงินเดือนต่อผลตอบแทนอื่นๆ โดยเฉลี่ยเป็น 50 : 50
  ซึ่งเป็นอัตราส่วนที่สอดคล้องและใกล้เคียงกับบริษัท ชั้นนำในระดับสากลที่จ่ายให้กับผู้บริหาร
  (ทั้งนี้ในปี 2547 บริษัทฯ
  ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่สมทบให้ผู้บริหารในฐานะพนักงานของบริษัทฯ จำนวน
  9,129,600 บาท)

  4. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก (สิ้นสุดวันที่ 31ธันวาคม
  2547)

  4.1 ค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

  กรรมการในธุรกิจหลักซึ่งประกอบด้วย ปิโตรเคมี กระดาษและบรรจุภัณฑ์ ซิเมนต์
  ผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง และจัดจำหน่าย
  เป็นผู้บริหารซึ่งจะไม่ได้รับค่าตอบแทนสำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการอีก
  ทั้งนี้ในแต่ละธุรกิจประกอบด้วยผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการดังนี้

  4.2 ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

  1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ เงินเดือน โบนัส และค่าตอบแทนพิเศษ (Variable
  payment)

  2) ค่าตอบแทนอื่นๆ ได้แก่ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  โดยค่าตอบแทนต่างๆ มีรายละเอียดดังนี้

+---+---------------------------+-----------+-------------+------------+
|   | บริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก        | จำ        | ค่าตอบแทนรวม | ค          |
|   |                           | นวนผู้บริหาร | ที่เป็นตัวเงิน   | ่าตอบแทนอื่นๆ |
|   |                           | (ราย)     | (บาท)       |            |
|   |                           |           |             | (บาท)      |
+---+---------------------------+-----------+-------------+------------+
| 1 | บริษัทเคมีภัณฑ์ซิเมนต์ไทย จำกัด   | 3         | 8,694,300   | 558,960    |
| . |                           |           |             |            |
+---+---------------------------+-----------+-------------+------------+
| 2 | บริษัทเยื่อกระดาษสยาม จำกัด    | 4         | 9,909,816   | 733,320    |
| . | (มหาชน)                   |           |             |            |
+---+---------------------------+-----------+-------------+------------+
| 3 | บริษัทปูนซิเมนต์ไทยอุตสาหกรรม   | 4         | 19,973,900  | 1,200,360  |
| . | จำกัด                      |           |             |            |
+---+---------------------------+-----------+-------------+------------+
| 4 | บริษัทผลิตภัณฑ์ก่อสร้างซิเมนต์ไทย  | 4         | 9,254,800   | 652,320    |
| . | จำกัด                      |           |             |            |
+---+---------------------------+-----------+-------------+------------+
| 5 | บริษัทค้าวัสดุซิเมนต์ไทย จำกัด    | 5         | 13,372,400  | 930,360    |
| . |                           |           |             |            |
+---+---------------------------+-----------+-------------+------------+

หมายเหตุ จำนวนผู้บริหารและค่าตอบแทนของผู้บริหารข้างต้นไม่รวมกรรมการผู้จัดการใหญ่และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ในแต่ละบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก ซึ่งได้รวมอยู่ในจำนวนและค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท ปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน) อยู่แล้ว ตามที่ปรากฏในหัวข้อที่ 3 เรื่องค่าตอบแทนผู้บริหาร

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
จดทะเบียน (Code of Best Practices)
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถ้วน และนอกเหนือจากนั้น
ในบางเรื่องบริษัทฯ ยังได้ปฏิบัติเพิ่มเติมตามแนวมาตรฐานสากล เช่น
การจัดตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาขึ้น เพื่อมาดูแลเรื่องการปฏิบัติในด้านบรรษัทภิบาล
และทำหน้าที่สรรหากรรมการทดแทนกรรมการเดิมที่ออกจากตำแหน่ง เป็นต้น

ในด้านการกำกับและติดตามการวัดผลการดำเนินงานของแต่ละกิจการ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีคณะจัดการเป็นผู้กำกับดูแลกิจการ ทั้งในระดับบริษัท ระดับกลุ่มธุรกิจ และระดับเครือฯ
โดยมีกำหนดการประชุมและรายงานตามรูปแบบที่กำหนดเป็นมาตรฐานทุกๆ เดือนเป็นอย่างน้อย
รวมทั้งได้มีการกำกับดูแลในระดับคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วยในอีกระดับหนึ่ง
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่ามีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างใกล้ชิด รวมทั้งการสั่งการให้แก้ไข
ปรับปรุงการดำเนินงานของกิจการอย่างถูกต้องและเหมาะสม

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

เครือซิเมนต์ไทยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยยึดมั่นในอุดมการณ์ซึ่งถือปฏิบัติสืบเนื่องกันมาเป็นเวลานาน
ภายใต้กรอบของจรรยาบรรณที่มีการพัฒนาให้เหมาะสมกับความเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคม
บนพื้นฐานแห่งประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล
เนื่องจากพิจารณาว่าเป็นแนวทางบริหารองค์กรที่มีประโยชน์อย่างยิ่ง อาทิ
การกำหนดอย่างชัดเจนเกี่ยวกับโครงสร้าง องค์ ประกอบ หน้าที่ความรับผิดชอบ
ความเป็นอิสระและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ การเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
มีระบบการตรวจสอบและการบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม
เพื่อสร้างความเชื่อถือและเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น

ปี 2545 คณะกรรมการบริษัทฯ จัดตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาขึ้น
เพื่อกำกับดูแลด้านบรรษัทภิบาลของเครือฯ ให้พัฒนาทัดเทียมระดับสากลตามแนวทางที่กำหนด
โดยศึกษาแนวโน้มระดับสากล อาทิ
หลักปฏิบัติของบริษัทชั้นนำของโลกที่ได้รับการยอมรับในด้านบรรษัทภิบาล
และกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ชั้นนำของโลก เพื่อเปรียบเทียบกับสิ่งที่เครือฯ ปฏิบัติอยู่
และให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ ในการปรับปรุง
รวมทั้งยังกำหนดให้เรื่องบรรษัทภิบาลเป็นวาระหลักวาระหนึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

กรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในการกำกับดูแลกิจการ เพราะเป็นผู้กำหนดนโยบาย แผน
และกลยุทธ์ในการดำเนินงาน ตลอดจนประเมินผล เพื่อให้บรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีแนวทางการสรรหาบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการอย่างชัดเจน
เพื่อให้ ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าการสรรหากรรมการมีความเหมาะสม นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เห็นชอบให้กรรมการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ
ตามแบบที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเสนอ
เพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ครอบคลุมทุกด้าน

4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เคารพสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น และกำหนดแนวทางรักษาสิทธิและความเท่าเทียมกันของ
ผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1. เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุน มีความโปร่งใส
  สามารถตรวจสอบได้

  2. กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในในทางที่ไม่ถูกต้องและเป็นธรรม
  โดยมีมติห้ามคณะกรรมการบริษัทฯ คณะจัดการเครือฯ และพนักงานหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
  รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ภายในระยะเวลาที่กำหนด (Blackout Period) (ตามรายละเอียดในหัวข้อที่ 4.15
  การเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน)

  3. เผยแพร่ข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
  ผ่านเว็บไซต์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของเครือฯ
  (www.siamcement.com)

  4. เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารประกอบการประชุม
  ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบรวดเร็วขึ้นผ่านทางเว็บไซต์ของเครือฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณามากยิ่งขึ้น

  5. ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
  ให้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
  เว้นแต่ที่ประชุมจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

  6. จัดให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อกรรมการอิสระในเรื่องเกี่ยวกับสิทธิของตนทาง e-mail
  address ของกรรมการอิสระได้โดยตรง
  และสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้
  กรรมการอิสระทุกคนผ่านการอบรมหลักสูตรกรรมการบริษัทที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

4.3 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ภายในสามเดือนนับแต่สิ้นสุดรอบบัญชีของบริษัทฯ
สำหรับปี 2547 ได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11 ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ เมื่อวันพุธที่ 24
มีนาคม 2547 โดยส่งหนังสือนัดประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม หนังสือมอบฉันทะ
และเอกสารประกอบการประชุมในวาระต่างๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
ซึ่งเร็วที่สุดภายใต้กรอบของกฏหมายและขั้นตอนที่เกี่ยวข้องของบริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัทฯ

อย่างไรก็ตาม สำหรับปี 2548 บริษัทฯ กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 12 ในวันพุธที่ 23
มีนาคม 2548 เวลา 14.00 น. ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อมูลต่างๆ อาทิ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
เอกสารประกอบการประชุมต่างๆ รายงานประจำปี และงบการเงินของบริษัทฯ
ได้ล่วงหน้าเร็วขึ้นอีก ผ่านทางเว็บไซต์ของเครือฯ ตั้งแต่ต้นเดือนมีนาคม 2548
และสามารถดาวน์โหลดข้อมูลพร้อมทั้งหนังสือมอบฉันทะซึ่งบริษัทฯ
แจ้งรายชื่อกรรมการอิสระที่สามารถรับมอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุมแทนผู้ถือหุ้นไว้ด้วย

ก่อนเริ่มการประชุม
ประธานในที่ประชุมจะชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบวิธีลงคะแนนเสียงและสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
โดยดำเนินการประชุมตามลำดับวาระที่แจ้งในหนังสือนัดประชุม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามเรื่องต่างๆ ในแต่ละวาระอย่างเต็มที่
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 5 คน มีสิทธิเสนอให้ที่ประชุมลงมติให้ลงคะแนนลับได้ ทั้งนี้
ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณหนึ่งชั่วโมงครึ่ง

ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด หรือไม่น้อยกว่า 25 คน
ซึ่งมีจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
สามารถเข้าชื่อทำหนังสือขอให้คณะกรรมการบริษัทฯ เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อใดก็ได้
ตามข้อบังคับบริษัทฯ โดยระบุเหตุผลการขอเรียกประชุมอย่างชัดเจน คณะกรรมการบริษัทฯ
จะจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือนนับแต่ที่ได้รับหนังสือ

4.4 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

เครือฯ
ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืนตามหลักการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน
(Sustainability Development) โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำกับดูแลให้วางระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าเครือฯ
รับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน
ผู้ใช้สินค้าและบริการ และผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
รวมทั้งได้กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจนไว้ในคู่มือจรรยาบรรณเครือซิเมนต์ไทยเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน

เครือฯ สร้างสรรค์กิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมอย่างจริงจังและต่อเนื่องมาเป็นเวลานาน
ที่สำคัญได้แก่ ด้านสิ่งแวดล้อม การศึกษา กีฬา ชุมชน และสาธารณประโยชน์
โครงการสำคัญในปีที่ผ่านมา อาทิ การประกวดหุ่นยนต์กู้ภัย
การสนับสนุนกีฬาแบดมินตันครบวงจรทั้งระดับท้องถิ่น ระดับประเทศและระดับนานาชาติ
การจัดระเบียบขยะ Do It Clean และการมอบทุนสนับสนุนองค์กร สาธารณกุศลทั่วประเทศ
นอกจากนี้ จากการที่ 6 จังหวัดภาคใต้ประสบภัยพิบัติจากคลื่นยักษ์สึนามิ เครือฯ เป็นองค์กรแรกๆ
ที่ช่วยเหลือทั้งในระยะเร่งด่วน และแผนระยะยาวมุ่งเน้นเรื่องการคืนอาชีพ การสร้างชุมชนเข้มแข็ง
และการศึกษา ภายใต้แนวทางการช่วยเหลือที่รวดเร็ว ทั่วถึง และเท่าเทียม
เพื่อให้ชุมชนสามารถยืนหยัดด้วยตัวเองได้อย่างยั่งยืนในระยะยาว

เครือฯ ยังทุ่มเทงบประมาณเพื่อรักษาสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจัง โดยมีแผนอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมที่ชัดเจน
และมีระบบติดตามประเมินผลสม่ำเสมอ ผู้สนใจสามารถติดตามข้อมูลด้านสิ่งแวดล้อม สังคม
และความปลอดภัย ที่เครือฯ
ดำเนินงานได้จากรายงานการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนที่เผยแพร่ทุกปีตั้งแต่ปี 2544
ที่เว็บไซต์ของเครือฯ

ปี 2547 เป็นปีที่เครือฯ พัฒนาด้านการบริหารทรัพยากรมนุษย์อย่างมาก ที่สำคัญได้แก่ ระบบ eHR
ด้วยซอฟต์แวร์บริหารงานบุคคลชั้นนำของโลกจาก PeopleSoft
ช่วยให้ผู้บังคับบัญชาและพนักงานสามารถใช้ข้อมูลที่จำเป็นได้อย่างสะดวก รวดเร็ว ทุกที่ ทุกเวลา
ผ่านเครือข่ายอินทราเน็ต

นอกจากนี้ การบริหารงานบุคคลยังปรับทิศทางเพื่อสนับสนุนการสร้างวัฒนธรรมนวัตกรรมของเครือฯ
ด้วยการพัฒนาหลักสูตรฝึกอบรม รวมทั้งปรับปรุงสถานที่ทำงานให้สะดวก ทันสมัย
ส่งเสริมการแลกเปลี่ยนข้อมูล และสร้างบรรยากาศกระตุ้นความคิดสร้างสรรค์
เพื่อมุ่งสู่การเป็นสังคมแห่งการเรียนรู้

เครือฯ ดูแลค่าตอบแทนของพนักงานอย่างเป็นธรรมตามความสามารถ ด้วยระบบ Performance
Based Pay โดยจูงใจให้พนักงานทำงานอย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น
ด้วยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนพิเศษ (Variable Pay)
ตามผลการปฏิบัติงานของตัวบุคคลและผลความสำเร็จทางธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้ในปี 2547
อัตราค่าตอบแทนโดยรวมที่เครือฯ
จ่ายให้แก่พนักงานอยู่ในระดับที่สอดคล้องและใกล้เคียงกับบริษัทชั้นนำในระดับสากล
โดยมีอัตราส่วนค่าตอบแทนระหว่างเงินเดือนต่อผลตอบแทนอื่นๆ โดยเฉลี่ยของพนักงานทั่วไปเป็น
70:30 และของผู้บริหารระดับสูง เป็น 50:50

4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ของเครือฯ
และร่วมกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้น ระยะยาว นโยบายการเงิน
การบริหารความเสี่ยง และ ภาพรวมขององค์กร มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของเครือฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

กรรมการบริษัทฯ มีการหารือเรื่องทิศทางการดำเนินธุรกิจกับผู้บริหารระดับสูงของเครือฯ
อย่างใกล้ชิด และเป็นผู้ริเริ่มตลอดจนสนับสนุนการดำเนินงานที่สำคัญ อาทิ
นโยบายด้านการพัฒนาทรัพยากรบุคคล และการสร้างวัฒนธรรมนวัตกรรม

คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูงให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
รวมทั้งพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ บริหารระดับสูงขององค์กรต่างๆ
อยู่เสมอ เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาเครือฯ ต่อไป

4.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

เครือฯ ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างเคร่งครัด โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
เป็นธรรม และโปร่งใส หากมีรายการที่เกี่ยวโยงกัน จะต้องพิจารณาอย่างรอบคอบ
เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างชัดเจน และทันเวลา เพื่อผลประโยชน์ของเครือฯ โดยรวมเป็นสำคัญ

เครือฯ กำหนดนโยบายกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน ไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับพนักงาน
โดยมีบทลงโทษชัดเจนกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในของเครือฯ
ไปเปิดเผยต่อสาธารณะหรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน นอกจากนี้ ยังห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในช่วงเวลาที่กำหนด (Blackout Period) ซึ่งนอกจากจะรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นแล้ว
ยังเป็นการป้องกันความขัดแย้งของผล ประโยชน์อีกทางหนึ่งด้วย

เครือฯ มีโครงสร้างการถือหุ้นชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นไขว้กันกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
จึงทำให้ไม่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ นอกจากนี้ ยังแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
ระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร และผู้ถือหุ้น
จึงปราศจากปัญหาการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบ ในกรณีที่กรรมการบริษัทฯ
หรือผู้บริหารคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียกับผลประโยชน์เรื่องที่กำลังพิจารณา
ก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดออกเสียง เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

เครือฯ เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ ไว้ในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน
รวมทั้งเปิดเผยการถือหุ้นสามัญและหุ้นกู้ของบริษัทฯ และบริษัทในเครือฯ ของคณะกรรมการบริษัทฯ
อย่างครบถ้วน

4.7 จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ถือว่าจรรยาบรรณเครือซิเมนต์ไทยเป็นสิ่งสำคัญที่ต้องสนับสนุนให้พนักงานปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอตั้งแต่เริ่มงานกับเครือฯ
โดยมีผู้บริหารระดับสูงเป็นตัวอย่างที่ดี จริยธรรมในการประกอบธุรกิจช่วยให้เครือฯ เจริญก้าวหน้า
มีความมั่นคงเป็นที่เชื่อถือและได้รับการยอมรับในวงการต่างๆ
โดยเป็นสิ่งที่พนักงานทุกระดับของเครือฯ ปฏิบัติมาตั้งแต่บริษัทฯ เริ่มก่อตั้ง ซึ่งต่อมาในปี 2530
ได้เรียบเรียงเป็นลายลักษณ์อักษร และปรับปรุงครั้งล่าสุดในปี 2547
เพื่อให้สอดคล้องกับความเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคม เผยแพร่ให้แก่พนักงานทุกระดับ
รวมทั้งเผยแพร่ผ่านระบบอินทราเน็ทของเครือฯ

4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ มีกรรมการทั้งสิ้น 12 คน เป็นกรรมการที่มาจากผู้บริหารเพียงคนเดียว คือ กรรมการ
ผู้จัดการใหญ่ และเป็นกรรมการอิสระ 7 คน ซึ่งเกินกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ ไว้
โดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเป็นผู้เสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งคุณสมบัติกรรมการอิสระเข้มงวดกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อปรับปรุงสู่หลักสากลและได้ถือเป็นแนวปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
(คุณสมบัติกรรมการอิสระตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ อยู่ในหัวข้อที่ 4.16
การกำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระ) จึงมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ
ทำให้การตัดสินใจมีประสิทธิภาพ

เครือฯ คัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญหลากหลาย มีภาวะผู้นำ
วิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรมและจริยธรรม ประวัติการทำงานโปร่งใสไม่ด่างพร้อย
และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
นอกจากนี้ยังกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างชัดเจน
เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

4.9 บทบาทระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

ด้วยภาระหน้าที่ที่แตกต่างกันระหว่างประธานกรรมการ ในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย
กำหนดวิสัยทัศน์และกำกับดูแลการทำงานของผู้บริหารระดับสูง
ส่วนกรรมการผู้จัดการใหญ่มีบทบาทหลักเป็นผู้นำฝ่ายบริหารในการดำเนินงานตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดไว้ บริษัทฯ จึงกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งทั้งสองตำแหน่งต้องมิใช่บุคคลเดียวกัน
เพื่อแบ่งแยกบทบาทให้ชัดเจนและมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

4.10 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร

บริษัทฯ ให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการและผู้บริหาร
โดยขออนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
พิจารณาเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนคณะกรรมการของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อรักษาความเป็นผู้นำไว้ ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้พิจารณาจากความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงาน และผลการดำเนินงานของบริษัท ฯ

นอกจากค่าตอบแทนปกติแล้ว บริษัทฯ ยังมีนโยบายจ่ายโบนัสให้แก่กรรมการบริษัทฯ
ตามแนวทางที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่ผู้บริหาร
ตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เพื่อให้มีกำลังใจปฏิบัติงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
ซึ่งวิธีจ่ายค่าตอบแทนที่บริษัทฯ ปฏิบัติอยู่นี้ สอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
และสะท้อนผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างแท้จริง
(ขณะที่การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษด้วยการจัดสรรหุ้น หรือ ESOP อาจได้รับอิทธิพลจากความ
ผันผวนของราคาหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนการซื้อขายของนักลงทุน
ดังนั้นบางครั้งอาจจะไม่ได้แสดงถึงพื้นฐานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ)

4.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
โดยถือเป็นหน้าที่สำคัญในฐานะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อรับทราบและร่วมกันตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 8
ครั้ง แต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน
และอาจมีการประชุมครั้งพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญหรือเรื่องเร่งด่วน

ปี 2547 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 9 ครั้ง และจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุม
ล่วงหน้า เพื่อให้มีเวลาเพียงพอสำหรับศึกษาข้อมูลต่างๆ ที่เป็นข้อพิจารณาในการประชุม
การพิจารณา แต่ละวาระจะคำนึงถึงผลประโยชน์ขององค์กร
รวมทั้งประโยชน์และสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเป็นสำคัญ เพื่อให้ธุรกิจเติบโตอย่างยั่งยืน
ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ควบคุมการใช้เวลาให้เหมาะสม สำหรับการวินิจฉัย
ชี้ขาดถือเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม โดยให้กรรมการหนึ่งคนมีหนึ่งเสียง
เว้นแต่กรรมการที่มีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ของเรื่องที่กำลังพิจารณาจะไม่เข้าร่วมประชุมหรือใช้สิทธิ
ออกเสียงในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเพื่อชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คณะจัดการเครือฯ
จะเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์และรับทราบนโยบายเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
เว้นแต่ในบางวาระที่ประชุมเฉพาะคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อความเป็นอิสระในการพิจารณา

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
มีเลขานุการคณะกรรมการที่มีพื้นฐานความรู้และประสบการณ์ทางด้านกฎหมาย
ที่จะช่วยให้ข้อมูลทางด้านกฎหมายและหลักเกณฑ์ต่างๆ ได้

4.12 คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องดูแลรับผิดชอบในแต่ละด้าน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทฯ มีการดำเนินงานและกลั่นกรองอย่างรอบคอบ
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะจะมีนโยบาย ขอบเขต และหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจน
และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ภายในเวลาที่กำหนด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
อาจแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่นๆ ตามความจำเป็นและเหมาะสมกับสถานการณ์

4.13 ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน
และปรับปรุงอย่างต่อเนื่องมาเป็นเวลานาน
ส่งผลให้มีการควบคุมภายในเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
เพื่อป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้นแก่ธุรกิจในเครือฯ ทั้งด้านการเงิน การลงทุน
และการดำเนินงาน
รวมทั้งจัดโครงสร้างองค์กรที่สนับสนุนให้ฝ่ายบริหารสามารถกำกับดูแลการดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพตามหลักบรรษัทภิบาล
เพื่อปกป้องทรัพย์สินและผลประโยชน์ขององค์กร ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

นอกจากนี้ยังแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระ
ให้กำกับดูแลและสอบทานความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
โดยมีสำนักงานตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานตามมาตรฐานการตรวจสอบสากล
และรายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  1. ระบบการควบคุมภายใน

  เครือฯ
  กำหนดระบบการควบคุมภายในสอดคล้องกับแนวทางการจัดระบบการควบคุมภายในตามมาตรฐานสากล
  สรุปได้ดังนี้

  1.1 องค์กรและสภาพทางธุรกิจ

  เครือฯ
  ให้ความสำคัญกับการสร้างจิตสำนึกและบรรยากาศการควบคุมภายในให้ผู้เกี่ยวข้องทุกคนเข้าใจและปฏิบัติตาม
  โดยจัดทำคู่มือจรรยาบรรณเครือซิเมนต์ไทย และบรรษัทภิบาลเครือซิเมนต์ไทย เพื่อให้พนักงาน
  คู่ค้า และผู้เกี่ยวข้อง รับทราบอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร รวมทั้งได้กำหนดนโยบาย
  คู่มืออำนาจดำเนินการ
  ระเบียบปฏิบัติงานที่ครอบคลุมทุกธุรกรรมที่สำคัญเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างครบถ้วน
  เพื่อความชัดเจนในการระบุความรับผิดชอบและอำนาจการอนุมัติให้แก่ผู้ปฏิบัติงาน
  มีการจัดโครงสร้างองค์กรให้เหมาะสมกับแผนธุรกิจ
  รวมทั้งสรรหาพนักงานที่มีคุณภาพและมีการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ

  1.2 การประเมินการบริหารความเสี่ยง

  ปัจจุบันสภาพแวดล้อมทางธุรกิจเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว
  ส่งผลให้มีทั้งโอกาสและความเสี่ยงสูงขึ้น จึงต้องเตรียมพร้อมรับทุกสถานการณ์
  การประเมินการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบเพื่อให้ธุรกิจทราบถึงความเสี่ยงที่ต้องเผชิญล่วงหน้า
  ทำให้สามารถจัดการความเสี่ยงเพื่อเปลี่ยนวิกฤติให้เป็นโอกาส
  หรือลดผลกระทบความเสียหายให้อยู่ระดับที่ยอมรับได้
  การประเมินการบริหารความเสี่ยงจึงเป็นเครื่องมือที่เครือฯ
  นำมาใช้กำกับดูแลและสอบทานความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการดำเนินธุรกิจ
  เพื่อให้สามารถปรับเปลี่ยนมาตรการควบคุมภายในให้สอดคล้องกับปัจจัยความเสี่ยงที่คาดว่าจะเกิดขึ้น

  1.3 กิจกรรมควบคุม

  เครือฯ กำหนดกิจกรรมควบคุมที่เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ ได้แก่
  การแบ่งแยกหน้าที่งานเพื่อให้เกิดการควบคุมระหว่างกัน
  การกำหนดอำนาจดำเนินการให้พอเหมาะกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  การกำหนดระเบียบและคู่มือบันทึกและดูแลรักษาทรัพย์สินขององค์กร
  และระบบรายงานที่มีความถูกต้องและทันเวลา เป็นต้น กิจกรรมควบคุมต่างๆ
  จะใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยสอบทานข้อมูลทุกขั้นตอน

  1.4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร

  ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร เป็นองค์ประกอบสำคัญในการกำหนดการควบคุมภายในที่ดี
  เครือฯ จึงใช้ระบบคอมพิวเตอร์ที่มีประสิทธิภาพและทันสมัยมาใช้ในทุกประเภทงาน เช่น ระบบ
  Enterprise Resources Planning – SAP ในการวางแผนและบริหารจัดการทรัพยากร
  ระบบ Supply Chain Management เพื่อบริหารความสัมพันธ์ระหว่างคู่ค้ากับเครือฯ
  ตั้งแต่ผู้ผลิตจนถึงลูกค้า ระบบ Customer Relationship Management
  ที่ตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างถูกต้อง รวดเร็ว
  และตรงกับความต้องการของลูกค้าแต่ละราย และระบบ eHR ในการบริหารงานบุคคล
  รวมทั้งมีระบบสำรองและรักษาความปลอดภัยของข้อมูลที่เหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจ

  2. การตรวจสอบภายใน

  เครือฯ จัดให้มีการตรวจสอบภายในตามมาตรฐานสากลในเชิงป้องกันตามหลักบรรษัทภิบาล
  เพื่อให้มั่นใจว่าระบบการควบคุมภายในดังกล่าวข้างต้น มีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง สม่ำเสมอ
  และปรับปรุงให้ทันตามสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป ดังนี้

  2.1 ความเป็นอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการอิสระจำนวน 5 คน เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ
  ให้กำกับดูแลการตรวจสอบภายในตามข้อบังคับที่ให้ความอิสระและมีขอบเขตการกำกับดูแลครอบคลุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารในทุกด้าน
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจเรื่องความโปร่งใส และเป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาล
  โดยมีสำนักงานตรวจสอบซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกลไกสำคัญในการกำกับดูแล

  2.2 มาตรฐานการตรวจสอบ

  เครือฯ กำหนดมาตรฐานการตรวจสอบและจรรยาบรรณการตรวจสอบที่เป็นสากล
  จัดทำเป็นคู่มือการตรวจสอบเพื่อใช้อ้างอิง และมีหน่วยงานพัฒนางานตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
  โดยใช้นโยบายการตรวจสอบในเชิงป้องกัน เพื่อก่อให้เกิดประสิทธิภาพกับหน่วยงานต่างๆ ได้แก่

-   ระบบการประเมินการควบคุมด้วยตนเอง (Control Self Assessment ; CSA)
    เพื่อสร้างกลไกให้หน่วยงานประเมินการปฏิบัติได้ถูกต้อง วิเคราะห์สาเหตุ
    และแก้ไขได้ทันเวลา

-   ระบบการประเมินการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
    เพื่อลดความเสี่ยงโดยการสร้างสัญญาณเตือนภัย และติดตามทบทวนอย่างสม่ำเสมอ

-   ระบบการปฏิบัติอันเป็นเลิศ (Best Practices)
    มุ่งเน้นการตรวจสอบตามแนวทางการปฏิบัติอันเป็นเลิศ
    และเสนอความเห็นที่ได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานว่าเป็นการปฏิบัติที่ได้ผลดียิ่งขึ้น

-   ระบบการติดตามผล โดยกำหนดให้ติดตามความเห็นที่หน่วยงานเห็นชอบแล้ว
    เพื่อนำไปปฏิบัติได้โดยเร็ว และถ้ามีปัญหาก็จะร่วมกันแก้ไขทันที

  เครือฯ ดำเนินการตรวจสอบตามหลักบรรษัทภิบาลเครือซิเมนต์ไทย ประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และกำหนดให้เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  รวมทั้งสอบทานรายการเกี่ยวโยงและความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างระมัดระวัง

  2.3 การประเมินคุณภาพการตรวจสอบ

  กำหนดให้มีการประเมินการตรวจสอบโดยหน่วยงานตรวจสอบในทุกแผนงานตรวจสอบ
  รวมทั้งให้หน่วยงานที่ได้รับการตรวจสอบประเมินผลการตรวจสอบและให้ข้อเสนอแนะอย่างอิสระ
  เพื่อนำความเห็นที่เป็นประโยชน์มาปรับปรุงการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังประเมินผลการกำกับดูแลงานตรวจสอบเป็นประจำปีละครั้ง

4.14 นักลงทุนสัมพันธ์

เครือฯ ให้ความสำคัญอย่างสูงกับการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุนในเชิงรุก
จึงจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อรับผิดชอบโดยตรง
ซึ่งเพิ่มประสิทธิภาพการเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ของนักลงทุนอย่างเท่าเทียม
ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา และสามารถตอบนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ได้ภายใน 24
ชั่วโมง

การเปิดเผยข้อมูลแก่นักลงทุนอย่างเท่าเทียม ทันเวลา
และเพียงพอต่อการประกอบการพิจารณาตัดสินใจ เป็นสิ่งที่เครือฯ ถือปฏิบัติตลอดมา อาทิ
การนำข้อมูลเดียวกันกับที่ผู้บริหารระดับสูงจัดประชุมนักลงทุน การจัด Road Show
ทั้งในประเทศและต่างประเทศ รวมทั้งการจัด Analyst Conference ประจำทุกไตรมาส
นำเสนอบนเว็บไซต์หลังจากจบประชุมทันที เพื่อให้นักลงทุนที่ไม่ได้เข้าร่วมกิจกรรม
สามารถรับทราบข้อมูลเดียวกัน หรือในกรณีมีความเคลื่อนไหวของเครือฯ ที่มีนัยสำคัญ
ก็จะเปิดเผยผ่านเว็บไซต์ทันทีพร้อมกับการแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ

จากการที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีลักษณะเฉพาะที่หลากหลาย
และมีจำนวนหนึ่งที่เป็นนักลงทุนต่างประเทศ โดยเฉพาะนักลงทุนประเภทสถาบัน บริษัทฯ
จึงจัดทำคำอธิบายงบการเงินในหัวข้อที่มีนัยสำคัญบางหัวข้อ
โดยเทียบกับมาตรฐานบัญชีของประเทศสหรัฐอเมริกา
เพื่อความสะดวกในการทำความเข้าใจอีกทางหนึ่งด้วย

เครือฯ จัดการพบปะระหว่างผู้บริหารระดับสูงกับนักลงทุนอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2547 ได้จัด
Road Show ในต่างประเทศรวม 10 ครั้ง จัดประชุมนักลงทุนในประเทศ รวม 6 ครั้ง
ร่วมโครงการตลาดหลักทรัพย์สัญจร 3 ครั้ง
และยังเปิดโอกาสให้ผู้สนใจสามารถนัดพบปะผู้บริหารเพื่อให้ข้อมูลได้โดยตรง นอกจากนี้
ยังได้จัดกิจกรรมพานักลงทุนชมโรงงานของธุรกิจปิโตรเคมี กระดาษและบรรจุภัณฑ์ ซิเมนต์
และผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง รวม 4 ครั้ง

บริษัทฯ เข้าร่วมชมรมนักลงทุนสัมพันธ์ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่เปิดโอกาสให้สมาชิกซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ ทำกิจกรรมร่วมกัน
ทั้งแลกเปลี่ยนความเห็น การให้ความรู้ ฝึกอบรม ตลอดจนให้คำปรึกษา
เพื่อให้ตลาดทุนไทยสามารถแข่งขันกับตลาดทุนต่างชาติได้

4.15 การเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
อย่างเป็นระบบ และได้กำหนดระยะเวลาห้ามกรรมการและพนักงานซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
(Blackout Period) ในช่วงระยะเวลาที่มีการเปิดเผยงบการเงิน
นอกเหนือไปจากหลักเกณฑ์ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
โดยให้คณะกรรมการบริษัทฯ คณะจัดการเครือฯ และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
ต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 2 สัปดาห์
ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี และภายใน 24
ชั่วโมงหลังการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าว

นอกจากนี้ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ คณะจัดการเครือฯ
และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
ทราบข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง
นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว

4.16 การกำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ (Independent Directors) ของบริษัทฯ
ต้องเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องโดยต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพ เช่น
    ผู้สอบบัญชี ทนายความ ของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 18
    เดือน

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลอื่นที่มีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    ดังนี้

  3.1 ไม่ได้รับประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อมจากการซื้อขายสินค้าหรือการบริการกับบริษัทฯ
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 1 ของรายได้รวมทั้งปีของบริษัทฯ
  หรือเกินกว่าร้อยละ 10 ของรายได้รวมทั้งปีของบริษัทที่ตนเองเป็นผู้มีอำนาจควบคุม
  ภายในรอบระยะเวลาบัญชี

  3.2 ไม่ได้รับประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อมจากการกู้ยืมเงินหรือให้กู้ยืมเงินกับบริษัทฯ
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 1 ของสินทรัพย์รวมของบริษัทฯ

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในระดับบิดา มารดา คู่สมรส
    พี่น้อง บุตร และคู่สมรสของบุตร

5.  สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

6.  สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7.  สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ เพื่อตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ได้โดยอิสระ

8.  ไม่เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหารตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.  ไม่เคยต้องคำพิพากษาว่าได้กระทำความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์
    กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต
    กฎหมายว่าด้วยการประกันวินาศภัย กฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจการเงินในทำนองเดียวกัน
    ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศโดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมายนั้น ทั้งนี้
    ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมที่เกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
    หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต

10. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายการกำกับดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดเป็นจรรยาบรรณเครือ
ซิเมนต์ไทยว่า “พนักงานย่อมไม่หาประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น โดยอาศัยข้อมูลของเครือซิเมนต์ไทย
แม้ว่าเครือซิเมนต์ไทยอาจจะไม่เสียประโยชน์ใดๆ ก็ตาม” ซึ่งบริษัทฯ
ได้กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยมีบทลงโทษไว้อย่างชัดเจนในการที่ผู้บริหารหรือพนักงานจะนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยต่อสาธารณะ หรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล
นอกจากนั้น ในด้านระบบงานคอมพิวเตอร์ ข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทฯ
และข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดบุคคลที่มีสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลภายในโดยมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบไว้
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีการกำหนดนโยบายการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
ตามรายละเอียดในหัวข้อที่ 4.15 การเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

(6) บุคลากร

ทรัพยากรบุคคลเป็นปัจจัยสำคัญประการหนึ่งต่อความสำเร็จขององค์กร แผนงานต่างๆ
จะลุล่วงได้ด้วยดีนั้นเป็นผลจากการมีบุคลากรที่สามารถรับผิดชอบดำเนินงาน ตรวจสอบประเมินผล
และสร้างสรรค์กลยุทธ์ที่ดีขึ้นเพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืนขององค์กร เครือฯ
ให้ความสำคัญต่อการบริหารทรัพยากรบุคคลมาโดยตลอดตั้งแต่เริ่มก่อตั้งเมื่อกว่า 90 ปีที่ผ่านมา
และถือว่า “ความเชื่อมั่นในคุณค่าของคน”
เป็นอุดมการณ์ในการดำเนินธุรกิจข้อหนึ่งที่ทุกบริษัทยึดมั่นปฏิบัติสืบต่อกันมา
จนได้รับการยอมรับว่าเป็นหนึ่งในองค์กรที่มีการบริหารทรัพยากรบุคคลอยู่ในระดับแนวหน้าของประเทศ

การบริหารทรัพยากรบุคคลของเครือฯ เริ่มตั้งแต่การสรรหาผู้ที่เป็นคนเก่งและดีเข้ามาทำงาน
โดยจัดโครงการ “Cementhai Career Choice” เพื่อจูงใจผู้สำเร็จการศึกษาระดับปริญญาตรี
จากสถาบันอุดมศึกษาชั้นนำของประเทศ ให้มาร่วมงาน ในลักษณะการสรรหาบุคลากรในเชิงรุก
นอกจากนี้ยังมีโครงการ “Top Ten University Recruitment”
เพื่อสรรหาผู้สำเร็จการศึกษาปริญญาโทด้านบริหารธุรกิจจากมหาวิทยาลัย Top Ten
ในสหรัฐอเมริกาหรือมหาวิทยาลัยชั้นนำในยุโรปเข้าเป็นพนักงานอีกด้วย

เครือฯ
ถือว่าการพัฒนาบุคลากรคือการลงทุนระยะยาวที่จะส่งผลต่อความสำเร็จและสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่องค์กร
จึงได้จัดกิจกรรมพัฒนาบุคลากรมาโดยต่อเนื่อง อีกทั้งปรับปรุงให้มีความหลากหลายยิ่งขึ้น อาทิ
สนับสนุนให้มีการถ่ายทอด Best Practices ของสาขาวิชาชีพต่างๆ ระหว่างบริษัทในเครือฯ
โดยจัดกิจกรรมเป็นประจำตลอดทั้งปี
และรวบรวมองค์ความรู้เหล่านั้นไว้ในระบบบริหารความรู้ของเครือฯ (Knowledge Management)
ด้านการฝึกอบรมพนักงานมีการปรับปรุงหลักสูตรให้ทันสมัยอยู่เสมอ
มีการให้ทุนการศึกษาระดับปริญญาโทแก่พนักงาน เพื่อพัฒนาและสร้างพนักงานที่มีความรู้ความสามารถ
จากภายในเครือฯ เอง รวมทั้งจัดให้มีการดูงานและการโยกย้ายงานเพื่อพัฒนาความสามารถ
เป็นต้น นอกจากนี้ เครือฯ ยังใช้แนวคิด การบริหารสมรรถนะความสามารถ (Competency
Based Management) เพื่อเป็นพื้นฐานในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้มีความชัดเจน ต่อเนื่อง
และสนับสนุนความสำเร็จตามกลยุทธ์ขององค์กรมากขึ้น รวมทั้งเครือฯ
ยังสร้างเครือข่ายกับสถาบันการศึกษาและสถาบันวิจัยระดับโลก
เพื่อผลักดันให้บุคลากรมีความรู้ความสามารถในระดับแนวหน้าของอุตสาหกรรม
ทั้งในระดับประเทศและระดับภูมิภาค

เพื่อให้พนักงานสามารถกำหนดเป้าหมายการทำงานให้มีความสอดคล้องกับกลยุทธ์ขององค์กรได้
เครือฯ จึงถ่ายทอดให้บุคลากรทุกระดับชั้นทราบถึงทิศทางและเป้าหมายขององค์กรอย่างชัดเจน
โดยผู้บังคับบัญชาจะนำเป้าหมายการปฏิบัติงานมาเป็นปัจจัยหลักในการประเมินผลการปฏิบัติงาน
แนวทางดังกล่าวทำให้การประเมินมีลักษณะ Performance-Based ในขณะเดียวกัน เครือฯ
ยังประเมินศักยภาพ พนักงาน โดยใช้ปัจจัยด้านจรรยาบรรณในการปฏิบัติงาน และ Leadership &
Managerial Characteristics ประเมินความสามารถของบุคลากร ร่วมกับผลการปฏิบัติงาน
เพื่อค้นหาผู้มีความสามารถสูงที่จะเติบโตไปสู่การเป็นผู้บริหารของเครือฯ ต่อไป

การกำหนดผลตอบแทนอย่างเหมาะสมตามผลสำเร็จของงานเป็นอีกระบบหนึ่งที่เครือฯ ให้ความสำคัญ
ด้วยเป็นปัจจัยสำคัญในการสร้างแรงจูงใจและส่งผลต่อการรักษาคนเก่งและดีให้ร่วมงาน เครือฯ
จึงเข้าร่วมการสำรวจค่าจ้างและผลตอบแทนกับกลุ่มบริษัทชั้นนำเป็นประจำ
และนำผลมากำหนดนโยบายค่าจ้างให้เหมาะสมกับความสามารถของบุคคลและตลาดแรงงาน
นอกจากนี้เครือฯ ยังมีระบบการจ่ายโบนัสประจำปีในรูปของ Variable Pay
ที่สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของแต่ละบริษัท และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคนอีกด้วย

ในปี 2547 เครือฯ ได้นำเอาเทคโนโลยีสารสนเทศมาเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารงานบุคคลได้
โดยได้เริ่มโครงการ “Cementhai eHR” ด้วยการนำซอฟต์แวร์บริหารงานบุคคลที่มีประสิทธิภาพสูง
มาใช้ในทุกระบบงาน เพื่อพัฒนาการใช้ข้อมูลด้านการบริหารงานบุคคลให้มีความรวดเร็วและแม่นยำ
ลดขั้นตอนการทำงานโดยเฉพาะงานเอกสาร อำนวยความสะดวกให้กับพนักงาน
โดยสามารถใช้งานและแก้ไขข้อมูลส่วนตัวได้ด้วยตนเอง

ด้วยความมุ่งมั่นพัฒนาระบบบริหารงานบุคคลอย่างต่อเนื่อง
ส่งผลให้การบริหารทรัพยากรบุคคลของเครือฯ ได้รับการยอมรับในระดับประเทศโดยทั่วไป
เห็นได้จากรางวัลและมาตรฐานจากสถาบันต่างๆ
มากมายอันเป็นเครื่องบ่งชี้ถึงคุณภาพของการบริหารงานบุคคลที่สามารถสร้างบุคลากรที่มีคุณภาพทั้งด้านความรู้
ความสามารถ และคุณธรรมอันเป็นปัจจัยสำคัญในการขับเคลื่อนและสร้างสรรค์นวัตกรรมใหม่ๆ
เพื่อตอบสนองความต้องการของผู้บริโภคในโลกการแข่งขันที่ไม่หยุดนิ่ง เพื่อให้เครือฯ
สามารถเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน และมีส่วนสร้างสรรค์สังคมไทยให้รุ่งเรืองต่อไป

ณ สิ้นปี 2547 บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน) มีจำนวนพนักงาน 317 คน คิดเป็นค่าตอบแทน
433 ล้านบาท ในขณะที่มีจำนวนพนักงานรวมทั้งเครือฯ 19,030 คน และคิดเป็นค่าตอบแทน 4,542
ล้านบาท (ซึ่งค่าตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)

รายละเอียดจำนวนพนักงานแยกตามกลุ่มธุรกิจของเครือซิเมนต์ไทย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และ 2546

  ---------------------------------- ------------------ ------------------
  บริษัท / กลุ่มธุรกิจ                     จำนวนพนักงาน (คน)   

                                     2547               2546

  บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน)        317                304

  ธุรกิจปิโตรเคมี                        1,043              1,044

  ธุรกิจกระดาษและบรรจุภัณฑ์               6,065              5,633

  ธุรกิจซิเมนต์                          4,141              4,341

  ธุรกิจผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง                   5,378              5,025

  ธุรกิจจัดจำหน่าย                       1,094              1,031

  อื่นๆ                                992                898

  รวม                                19,030             18,276
  ---------------------------------- ------------------ ------------------