9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

(ก) ผังโครงสร้างองค์กร

ข) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีรายนามดังนี้

  ---- ----------------------------------- -------------------------------
  ชื่อ                                       ตำแหน่ง

  1.   นายสว่าง ประจักษ์ธรรม                  ประธานกรรมการ

  2.   นายสาโรจน์ ประจักษ์ธรรม                กรรมการ

  3.   นายวิรัช ประจักษ์ธรรม                   กรรมการ

  4.   นางพรพรรณ โต๊ะตระกูล                  กรรมการ

  5.   นายภาคี ประจักษ์ธรรม                   กรรมการ

  6.   นายไพรัช เมฆอาภรณ์                    กรรมการ

  7.   นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์                     กรรมการอิสระ

  8.   นายวิชา จิวาลัย                        กรรมการอิสระ

  9.   พลตำรวจเอกปกรณ์ สรรพกิจ               กรรมการอิสระ
  ---- ----------------------------------- -------------------------------

ทั้งนี้กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ

  ---- -------------------------------------------------------------------
  1.   นายสว่าง ประจักษ์ธรรม

  2.   นายสาโรจน์ ประจักษ์ธรรม

  3.   นายวิรัช ประจักษ์ธรรม

  4.   นางพรพรรณ โต๊ะตระกูล

  5.   นายภาคี ประจักษ์ธรรม

  6.   นายไพรัช เมฆอาภรณ์
  ---- -------------------------------------------------------------------

สองในหกคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

(ค) อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ ดังนี้

1.  มีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม
    และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งจะต้องระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

2.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    และเลือกกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

3.  ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม

  ให้ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
  ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

4.  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
    โดยกรรมการ 1 คน มีเสียง 1 เสียงในการลงคะแนน
    เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียเป็นส่วนตัวในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียง1 เป็นเสียงชี้ขาด

5.  คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ณ
    ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ
    ที่อื่นใดตามที่ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการจะกำหนด

  ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือรองประธานกรรมการ
  หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7
  วันก่อนวันประชุม
  เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
  โดยให้ประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ
  หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็นผู้กำหนดวัน เวลา
  และสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการ

  ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ
  รองประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน
  14 วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

6.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนไม่ว่าในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นหรือกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

7.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาใด ๆ
    ที่ทำกับบริษัทขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทหรือบริษัทในเครือไม่ว่าเพิ่มขึ้นหรือลดลง

8.  ถ้าคณะกรรมการเห็นสมควรก็อาจกำหนดให้มีคณะกรรมการบริหารคณะหนึ่ง
    โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการกำหนด
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้คณะกรรมการตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
    กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนด
    โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการบริหารในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัท

9.  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างหนึ่งอย่างใด
    หรือให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลหรือคณะบุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

(ง) คณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2549
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท และ ได้เสนอแต่งตั้งประธานกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  ---- ----------------------------------- -------------------------------
  1.   นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์                     ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายวิชา จิวาลัย                        กรรมการตรวจสอบ

  3.   พลตำรวจเอกปกรณ์ สรรพกิจ               กรรมการตรวจสอบ
  ---- ----------------------------------- -------------------------------

(4) อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในวันที่ 20 เมษายน 2547 และวันที่ 8 เมษายน 2548 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาสอบทานความเป็นอิสระและการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
    ตั้งแต่การวางแผน การดำเนินงาน และการรายงานผลการตรวจสอบ
    รวมทั้งให้คำแนะนำเพื่อให้การปฏิบัติงานตรวจสอบภายในมีประสิทธิผล และประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

5.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

6.  ประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ และแผนงาน
    ตลอดจนปัญหาที่พบและประเด็นที่เป็นสาระจากการตรวจสอบ

7.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ และให้ความเห็น
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

10. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการว่าจ้างที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
    เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ ทั้งนี้
    การว่าจ้างที่ปรึกษาแต่ละคราวให้เป็นไปตามระเบียบภายในที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

11. กรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้อง จำเป็น

12. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อผูกพันที่มีไว้กับบุคคลภายนอก

13. สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่า
    ระบบการบริหารความเสี่ยงมีการปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลและมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพื่อจัดการความเสี่ยงทั่วทั้งบริษัทฯ
    รวมทั้งได้รับการปรับปรุงแก้ไขให้เหมาะสมอยู่เสมอ

(5) ผู้บริหารของบริษัทฯ

ผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีรายนามดังนี้

  ----- --------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ                                      ตำแหน่ง

  1.    นายสว่าง ประจักษ์ธรรม                กรรมการผู้จัดการ

  2.    นายสาโรจน์ ประจักษ์ธรรม              รองกรรมการผู้จัดการสายปฏิบัติการ

  3.    นางพรพรรณ โต๊ะตระกูล                รองกรรมการผู้จัดการสายบริหาร

  4.    นางอนุรักษ์ รัตนสานส์สุนทร              ผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายใน

  5.    นายธรณ์ ประจักษ์ธรรม                 ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

  6.    นางสาวพรทิพย์ ประจักษ์ธรรม            ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรมและวางแผน

  7.    นายบัญชา ยงฤทธิกุล                   ผู้จัดการฝ่ายคลังและจัดส่ง

  8.    นางอมลรัตน์ ประจักษ์ธรรม              ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

  9.    นายดอย ประมัตต์วินัย                  ผู้จัดการฝ่ายจัดหาและธุรการ

  10.   นางนฤภรณ์ ประจักษ์ธรรม               ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  11.   นางพรพรรณ โต๊ะตระกูล                รักษาการผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรและบุคคล
  ----- --------------------------------- --------------------------------

(6) การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2547 และวันที่ 8 เมษายน 2548
ได้พิจารณาเรื่องอำนาจและการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
และได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการ ไว้โดยชัดเจน ดังต่อไปนี้

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการดำเนินงานต่างๆ ตามธุรกิจปกติของบริษัท
และดำเนินการตามที่คณะกรรมการของบริษัทได้มอบหมาย
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ ประกอบไปด้วย

1.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัทฯ
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมเพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจ

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ
    ในตำแหน่งที่ต่ำกว่ากรรมการผู้จัดการ
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

3.  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่าย
    การพิจารณาอนุมัติการจ่ายค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานปกติ
    และในการจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ในวงเงิน 10
    ล้านบาทต่อครั้ง

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

6.  พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

7.  พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินกิจการของบริษัทเพื่อเสนอต่อ
    คณะกรรมการบริษัท

8.  การพิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า เช่น
    ซื้อขายสินค้า ด้วยราคาตลาด การให้เครดิตเทอมเหมือนลูกค้าทั่วไป ที่ได้มีการกำหนดนโยบาย
    และหลักเกณฑ์ โดยได้รับการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

9.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

10. ดำเนินกิจการงานอื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรณี ๆ ไป

นอกจากนี้ กรรมการผู้จัดการอาจมอบหมายให้บุคคลอื่นตามที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
ทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
และภายใต้อำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการ ไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
เรื่องหรือรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันหรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)
ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นรายการที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า
ที่ได้มีการกำหนดนโยบาย และหลักเกณฑ์ โดยได้รับการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว
และ/หรือการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
และได้ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยแล้ว
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

(7) การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่บุคคลอื่นในการกระทำการแทนและในนามบริษัท

กรรมการผู้จัดการได้มีการมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่ผู้บริหารตามลำดับชั้น ในการกระทำการแทน
สำหรับกิจกรรมต่างๆ เช่นในการอนุมัติเบิกจ่ายเงินค่าใช้จ่ายต่างๆ การอนุมัติสั่งซื้อวัตถุดิบ
วัสดุสิ้นเปลือง และอื่นๆ รวมถึงการลงนามในเช็คเพื่อเบิกถอนเงินจากบัญชีของบริษัทฯ
โดยมีเงื่อนไขในการจำกัดประเภทค่าใช้จ่าย วงเงินการอนุมัติ
รวมถึงวงเงินในการลงนามในเช็คเพื่อเบิกถอนเงิน
ตามแต่ระดับผู้บริหารและหน้าที่ความรับผิดชอบที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ เป็นดังนี้

1.  บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่งเพื่อดำเนินกิจการบริษัท
    โดยคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด แต่ทั้งนี้
    ผู้เป็นกรรมการของบริษัทไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง 1 เสียงต่อหุ้น 1 หุ้นที่ตนถืออยู่

  (ข) ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
  คราวละคนหรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (ก) ทั้งหมด
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (ค)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมดถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นได้รับเลือกตั้งใหม่ก็ได้

4.  นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (ก) ตาย

  (ข) ลาออก

  (ค) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามด้วยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

  (ง) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

  (จ) ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่ง

5.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
    จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
    นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทน
    ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดจำนวนกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อเพื่อผูกพันบริษัท
    พร้อมกับประทับตราสำคัญของบริษัทภายใต้ข้อกำหนดวรรคแรก
    คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้ซึ่งมีอำนาจลงชื่อผูกพันบริษัท

การสรรหากรรมการตรวจสอบ อยู่ภายใต้ข้อบังคับของบริษัท เช่นเดียวกับกรรสรรหากรรมการบริษัท
ทั้งนี้ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2547
ได้กำหนดเงื่อนไขของการสรรหากรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

1.  กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการของบริษัท

2.  กรรมการตรวจสอบต้องได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน
    และต้องเป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินอย่างน้อย 1
    คน

4.  กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

    1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
        หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

    2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง
        พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

    3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
        บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
        และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์ส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี
        ก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ ยกเว้นคณะกรรมการบริษัท
        ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

    4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

    5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

    6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
        ได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้ความควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
        รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

5.  ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    แต่ทั้งนี้ไม่เกินกว่าวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ตามข้อบังคับของบริษัท

6.  ให้กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) กรรมการตรวจสอบลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ
    โดยจะต้องแจ้งความจำนงในการลาออกต่อประธานบริษัทฯ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
    พร้อมเหตุผล เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทน

(2) กรรมการตรวจสอบขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ
    กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดสำหรับตลาดหลักทรัพย์

(3) กรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อ 5.
    โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

(4) กรรมการตรวจสอบพ้นจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อย่างไรก็ตาม
    หากเป็นการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทตามวาระแล้วได้รับเลือกตั้งกลับมาเป็นกรรมการบริษัทใหม่
    ก็ให้กรรมการบริษัทผู้นั้นดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบนั้นต่อไปจนครบวาระเดิม
    หากระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบผู้นั้นยังเหลืออยู่

(5) กรรมการตรวจสอบตาย

  ถ้ากรรมการตรวจสอบพ้นจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ
  ก่อนครบระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม
  กรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
  จะอยู่ในตำแหน่งเป็นระยะเวลาเท่าที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบผู้ออกจากตำแหน่ง

การสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร มีดังนี้

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหารบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำการสรรหาและแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมให้เป็นผู้บริหารบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ก. ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง
ปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยทั่วไป
การประชุมจัดที่สำนักงานสาขาของบริษัทฯ ณ สาขาสีลม หรือสาขาสินสาธรทาวเวอร์
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----------------------------------- ------- --------------- ---------------
  ประเภทค่าตอบแทน                      จำนวน   ผลตอบแทนต่อคน    ผลตอบแทนรวม

  ค่าตอบแทนประจำประธานกรรมการบริษัท      1 คน    300,000 บาท     300,000 บาท

  ค่าตอบแทนประจำกรรมการบริษัท            8 คน    200,000 บาท     1,600,000 บาท

  ค่าตอบแทนประจำประธานกรรมการตรวจสอบ   1 คน    300,000 บาท     300,000 บาท

  ค่าตอบแทนประจำกรรมการตรวจสอบ         2 คน    200,000 บาท     400,000 บาท

  รวมค่าตอบแทนกรรมการ                                          2,600,000 บาท
  ----------------------------------- ------- --------------- ---------------

ทั้งนี้กรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบไม่มีค่าตอบแทนอื่น
นอกเหนือจากค่าตอบแทนประจำจ่ายต่อคนต่อปี ตามรายละเอียดในตารางดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมในปี 2547 ทั้งสิ้น 6 ครั้ง ปี 2548 ทั้งสิ้น 8 ครั้ง และในปี
2549 มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง กรรมการแต่ละท่านมีการเข้าประชุม และมีผลตอบแทน
แต่ละท่านดังนี้

  ------------------ ---------------- ------------------- ---------- ------------------- ---------- ------------------- ----------
                                      2549                           2548                           2547                

  รายชื่อกรรมการบริษัท                    จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ผลตอบแทน   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ผลตอบแทน   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ผลตอบแทน

  1.                 นายสว่าง          5                   300,000    8                   275,000    6                   200,000
                     ประจักษ์ธรรม                           บาท                            บาท                            บาท

  2.                 นายสาโรจน์        5                   200,000    6                   200,000    6                   200,000
                     ประจักษ์ธรรม                           บาท                            บาท                            บาท

  3.                 นายวิรัช           4                   200,000    8                   200,000    6                   200,000
                     ประจักษ์ธรรม                           บาท                            บาท                            บาท

  4.                 นางพรพรรณ        5                   200,000    8                   200,000    6                   200,000
                     โต๊ะตระกูล                             บาท                            บาท                            บาท

  5.                 นายภาคี           2                   200,000    4                   200,000    4                   200,000
                     ประจักษ์ธรรม                           บาท                            บาท                            บาท

  6.                 นายไพรัช เมฆอาภรณ์ 5                   200,000    8                   200,000    6                   200,000
                                                          บาท                            บาท                            บาท

  7.                 นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์  5                   200,000    8                   200,000    6                   200,000
                                                          บาท                            บาท                            บาท

  8.                 นายวิชา จิวาลัย     5                   200,000    8                   200,000    5                   200,000
                                                          บาท                            บาท                            บาท

  9.                 พลตำรวจเอกปกรณ์   5                   200,000    8                   200,000    6                   200,000
                     สรรพกิจ                               บาท                            บาท                            บาท
  ------------------ ---------------- ------------------- ---------- ------------------- ---------- ------------------- ----------

และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมในปี 2547 ทั้งสิ้น 6 ครั้ง ปี 2548 ทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และในปี 2549 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้งกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านมีการเข้าร่วมประชุม
และมีผลตอบแทน ดังนี้

  --------------------- ---------------- ------------------- ---------- ------------------- ----------- ------------------- ----------
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ                    ปี 2549                         ปี 2548                          ปี 2547              

                                         จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ผลตอบแทน   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ผลตอบแทน    จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ผลตอบแทน

  1.                    นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์  4                   275,000    4                   275,000 บาท 6                   200,000
                                                             บาท                                                            บาท

  2.                    นายวิชา จิวาลัย     3                   200,000    4                   200,000 บาท 6                   200,000
                                                             บาท                                                            บาท

  3.                    พลตำรวจเอกปกรณ์   3                   200,000    4                   200,000 บาท 6                   200,000
                        สรรพกิจ                               บาท                                                            บาท
  --------------------- ---------------- ------------------- ---------- ------------------- ----------- ------------------- ----------

ข. ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

บริษัทฯ มีค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2547 ถึง ปี 2549 สรุปได้ดังนี้

+--------------------+-----+---------+------+--------+------+--------+
| ประเภทค่าตอบแทน     | ปี   |         | ปี    |        | ปี    |        |
|                    | 2   |         | 2548 |        | 2547 |        |
|                    | 549 |         |      |        |      |        |
+--------------------+-----+---------+------+--------+------+--------+
|                    | จำ  |   ผ     |   จ  |   ผล   |   จ  |   ผล   |
|                    | นวน | ลตอบแทน | ำนวน | ตอบแทน | ำนวน | ตอบแทน |
|                    |     |         |      |        |      |        |
|                    |     | (บาท)   |      |        |      |        |
|                    |     |         |      |  (บาท) |      |  (บาท) |
+--------------------+-----+---------+------+--------+------+--------+
| เงินเดือนของผู้บริหาร   |     | 12,     |   10 |   10,6 |   9  |   7,8  |
|                    |  10 | 846,000 |   คน | 94,346 |   คน | 22,560 |
|                    |     |         |      |        |      |        |
|                    |  คน |         |      |        |      |        |
+--------------------+-----+---------+------+--------+------+--------+
| โบนัสจ่ายผู้บริหาร      |     | 2,      |   10 |   2,3  |   9  |   1,6  |
|                    |  10 | 616,250 |   คน | 01,890 |   คน | 88,760 |
|                    |     |         |      |        |      |        |
|                    |  คน |         |      |        |      |        |
+--------------------+-----+---------+------+--------+------+--------+
| เงินสม              |     | 598,674 |   10 |   5    |   9  |   3    |
| ทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |  10 |         |   คน | 01,740 |   คน | 91,128 |
|                    |     |         |      |        |      |        |
|                    |  คน |         |      |        |      |        |
+--------------------+-----+---------+------+--------+------+--------+
| รวมค่าตอบแทนผู้บริหาร  |     | 16,     |      |   13,4 |      |   9,9  |
|                    |     | 060,924 |      | 97,976 |      | 02,448 |
+--------------------+-----+---------+------+--------+------+--------+

หมายเหตุ : 1. ในเดือนเมษายนปี 2548 มีการเปลี่ยนผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายใน
ทำให้มีจำนวนผู้บริหาร 10 คนในปีนี้

ทั้งนี้ผู้บริหารไม่มีค่าตอบแทนประเภทอื่น

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักดีถึงบทบาทและหน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการสร้างเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในบริษัท
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีความเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและต่อเนื่อง
มีการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพโปร่งใส และมีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ
นอกเหนือไปจากการมีผลประกอบการที่ดี เพื่อที่จะสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งจะนำประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ พนักงาน และผู้ถือหุ้น

ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2547
จึงได้มีมติประกาศใช้นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)

บริษัทฯ มีหลักการดำเนินนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ที่สำคัญดังนี้

1)  กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย

2)  ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูล และ/หรือรายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยตามความเป็นจริงต่อผู้ถือหุ้น

3)  คุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนไดสวนเสีย

4)  ให้ความเป็นธรรม ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
    และคุ้มครองผลประโยชนของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเทาเทียมกัน

5)  คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    และเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ

6)  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชนระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกิจการ

7)  กำหนดหลักจริยธรรมธุรกิจเพื่อเป็นหลักปฏิบัติภายในองค์กร
    และสร้างสามัญสำนึกในการปฏิบัติงานให้กับพนักงานทุกคนของบริษัทฯ

8)  กำหนดให้มีกรรมการอิสระในสัดส่วนที่เพียงพอที่จะสามารถถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัทฯ

9)  กำหนดอำนาจหนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    และผู้บริหารระดับสูงไว้อย่างชัดเจน

10) การพิจารณาค่าตอบแทน ต้องพิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่โปร่งใส
    และสอดคลองกับผลงานของแต่ละบุคคล

11) คณะกรรมการของบริษัทต้องมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อพิจารณาในเรื่องที่มีนัยสำคัญ
    รวมทั้งคอยกำกับดูและให้ฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามนโยบายที่กำหนดไว

12) คณะกรรมการตรวจสอบต้องสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ก่อนที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

13) สำนักตรวจสอบภายในมีหนาที่ตรวจสอบ และประเมินระบบการควบคุมภายในขององค์กร
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

14) มีการประเมินและวางกลยุทธ์ในการแก้ไข
    และการติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

15) คณะกรรมการบริษัทต้องทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

16) ฝ่ายบัญชีและการเงินมีหนาที่รับผิดชอบเกี่ยวกับ ผู้ลงทุนสัมพันธ์
    และเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ ให้เป็นไปอย่างถูกต้อง ตรงเวลา และโปร่งใส

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเทาเทียมกัน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ ท่าน
ด้วยการรายงานสถานะผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างครบถ้วน
ถูกต้องตามความเป็นจริงแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นและมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
เพื่อรายงานและขออนุมัติในเรื่องที่มีนัยสำคัญ
หรือตามที่กฎหมายกำหนดให้ต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
จะส่งสารสนเทศที่เกี่ยวกับการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลต่างๆ ก่อนการเข้าประชุม
พร้อมทั้งได้จัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบอำนาจในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมในวันประชุมผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

นอกจากบริษัทฯ จะต้องบริหารงานให้สำเร็จลุล่วงไปตามเป้าหมายและนโยบายที่ไดวางไวแลว
บริษัทฯ ยังคำนึงถึงผู้มีส่วนไดเสียในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ด้วย
โดยยึดแนวทางในการปฏิบัติให้มีความเสมอภาคต่อทุกฝ่าย โดยอาศัยหลักคุณธรรมและจริยธรรม
ซึ่งมีแนวทางปฏิบัติแยกตามกลุ่มต่างๆ ไดดังนี้

กลุ่มพนักงาน : บริษัทฯ และบริษัทย่อย จัดให้มีสวัสดิการต่างๆ แก่พนักงาน
อย่างครบถ้วนทั้งการจัดกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน
เอาใจใส่ดูแลสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยทั้งทางร่างกาย และมีสุขภาพจิตใจที่ดี

สังคมและชุมชน : บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีการดูแลและกำจัดของเสียต่างๆ
ที่เกิดจากกระบวนการผลิตในโรงงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่ให้เกิดมลพิษกับชุมชนรอบข้าง
นอกจากนี้บริษัทฯ และบริษัทย่อยยังเข้าร่วมโครงการ
และให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคม เช่น บริจาคเงินและสิ่งของให้กับมูลนิธิ
และองค์กรต่างๆ
ซึ่งที่ผ่านมาได้บริจาคเลนส์สายตาให้แก่โครงการแว่นแก้วของสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดา เป็นต้น

กลุ่มคู่ค้าและเจาหนี้ : บริษัทฯ
และบริษัทย่อยจะปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าที่ไดตกลงกันไวอย่างเคร่งครัด
ในกรณีที่ไมสามารถปฏิบัติตามได บริษัทฯ ก็จะดำเนินการขอเจรจา เพื่อร่วมกันหาแนวทางแกไข

คูแขง : บริษัทฯ และบริษัทย่อย
ทำการแข่งขันทางการค้าภายใต้กฎหมายและธรรมเนียมปฏิบัติทางธุรกิจอย่างเป็นธรรม
โดยไมฉวยโอกาสทำลายชื่อเสียงของคูแข่งเพียงเพื่อให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้ประโยชน

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นจะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จะให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเทาเทียมกันในการร่วมออกความคิดเห็นในที่ประชุม
และซักถามข้อข้องใจจากผู้บริหาร ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเขาร่วมประชุมเพื่ออธิบายและตอบข้อซักถาม

5.  ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เป็นผู้ที่มีความเป็นผู้นำ
และวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล มีความเป็นอิสสระในการปฏิบัติหนาที่ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และด้วยความระมัดระวัง เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป็นไปตามกลยุทธ์และเป้าหมายของบริษัทฯ
นอกจากนั้น คณะกรรมการ
และผู้บริหารยังเป็นผู้ที่รู้จักการปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ในการบริหารงานในด้านต่างๆ
เพื่อรองรับกระแสการเปลี่ยนแปลงที่รวดเร็วของธุรกิจ รวมทั้งริเริ่มธุรกิจใหม่ๆ
ที่จะก่อให้เกิดประโยชนแก่บริษัท ฯ และบริษัทย่อย
และทำการควบคุมความเสี่ยงด้วยการทำการวิเคราะห์ และประเมินสถานการณ์ต่างๆ อยู่เสมอ
เพื่อให้ความเสี่ยงนั้นอยู่ในระดับที่เหมาะสม ทั้งนี้ ก็เพื่อรักษาผลประโยชนสูงสุดของบริษัทฯ

บริษัทฯ ไดแบ่งแยกบทบาทหนาที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารบริษัทฯ
ไว้อย่างชัดเจน มีการจัดโครงสร้างองค์กร
ซึ่งจะกระจายอำนาจของฝ่ายบริหารไปยังพนักงานในระดับต่างๆ
เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจการงานของบริษัทฯ และเพื่อความคลองตัวในการปฏิบัติงาน
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหนาที่และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไวเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน

บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
โดยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ จะต้องมีการผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
การบริษัทฯ การดำเนินการใดๆ ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งของผลประโยชน (Conflict of
Interest) คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารของบริษัทฯ
จะจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องนั้นๆ ในกรณีที่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ จะดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนดำเนินการ ทั้งนี้
การพิจารณาเรื่องต่างๆ คณะกรรมการจะพิจารณาด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผล
และมุ่งให้เกิดประโยชนสูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยจะยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยไม่ให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ทุกคน รวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ที่มีสาระสำคัญและยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนมาใช้ เพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวหรือผู้อื่น
รวมทั้งเพื่อซื้อขายหลักทรัพย์ไม่ว่าจะด้วยกรณีใดๆ

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
ในส่วนของระเบียบการเบิกจ่าย การจัดซื้อ การบริหารงานบุคคล และบริหารงานทั่วไป ที่รัดกุม
และป้องกันการทุจริตได นอกจากนั้นบริษัทฯ ยังไดจัดทำข้อปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ
เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานทุกระดับใช้เป็นแนวทางประกอบการดำเนินกิจการดังนี้

1)  ยึดมั่นในคุณธรรมและศีลธรรมที่ดีงาม

2)  ประพฤติตนให้อยู่ในระเบียบวินัย รูจักหนาที่และเคารพสิทธิทั้งของตนเองและผู้อื่น
    และพึงสำนึกว่าการรักษาระเบียบวินัย เป็นการปรับปรุงความประพฤติ ไมใช่การลงโทษ

3)  ปฏิบัติหนาที่ที่ไดรับมอบหมายตามนโยบายอันชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    ด้วยวิจารณญาณที่ดี มิให้เสื่อมเสียต่อภาพพจน์ของบริษัทฯ

4)  ไม่มุ่งร้าย ทำลาย หรือบั่นทอน ทั้งทางตรงและทางอ้อมต่อชื่อเสียง ความก้าวหน้า
    หรือธุรกิจของผู้อื่น

5)  ใช้ความเป็นผู้นำ ในการดำเนินกิจการโดยใช้ความรูความสามารถของทุกคนที่มีอยู่
    เพื่อความสำเร็จของบริษัทฯ มากกว่าผลประโยชนสวนตัว

6)  เมื่อมีผลประโยชนสวนตัวอื่นใดนอกเหนือไปจากที่ไดรับจากบริษัทฯ
    ควรเปิดเผยข้อเท็จจริงทั้งหมดต่อบริษัทฯ ทันที
    ไมควรเกี่ยวข้องกับกิจการอื่นใดอันอาจขัดต่อผลประโยชนของบริษัทฯ
    หรืออาจบั่นทอนประสิทธิภาพในการปฏิบัติหนาที่

7)  สร้างบรรยากาศของการทำงานที่เปิดโอกาสให้แลกเปลี่ยนความคิดเห็น มีความคิดริเริ่ม
    มีการเสนอ ข้อคิดเห็นใหม่ และตัดสินใจอย่างมีเหตุผล เที่ยงตรง โดยปราศจากอคติ

8)  ไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับ ซึ่งทราบมาโดยตำแหน่งหนาที่
    และไม่ใช้ข้อมูลนั้นเพื่อประโยชนของตน หรือนำไปใช้ในทางที่จะนำความเสียหายมาสูบริษัทฯ

9)  มีจิตสำนึกอยู่เสมอว่าการประกอบธุรกิจมิใช่หนาที่และพันธะต่อเจ้าของธุรกิจเทานั้น
    หากยังมีหนาที่รับผิดชอบ ต่อผู้ซื้อ ผู้ขาย ผู้ถือหุ้น และพนักงาน ดังนั้น
    จึงต้องถือประโยชนสวนรวมของบุคคลดังกล่าวเป็นแนวทางปฏิบัติกิจการทั้งปวง

10) รับผิดชอบในผลงานของตนและของผู้ใต้บังคับบัญชา

11) ใฝ่หา ปรับปรุง เพิ่มพูนความสามารถของตน และปฏิบัติหนาที่ด้วยความรู ความสามารถ
    และไดมาตรฐานตามที่พึงมีในตำแหน่งหน้าที่การงานด้วยความเอาใจใส
    และมีความรับผิดชอบเพื่อความก้าวหน้าของตนเอง และบริษัทฯ

12) วางแผนงาน กำหนดและวิเคราะห์เป้าหมายในการปฏิบัติงาน
    เพื่อให้บรรลุถึงวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงคุณธรรมและจรรยาบรรณของวิชาชีพต่างๆ
    ตลอดจนวัฒนธรรมของผู้ที่เกี่ยวข้องในบริษัทฯ

13) รักษาและเอาใจใส่ต่อสุขภาพ ความปลอดภัย ชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมของทุกคนในบริษัทฯ
    และพึงบำรุงรักษาอาคาร โรงงาน สถานที่ทำงานให้อยู่ในสภาพเรียบร้อย งดงาม
    ถูกสุขลักษณะ

14) ใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

8.  การถวงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ
ไดจัดตั้งคณะกรรมการบริษัทฯขึ้นโดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไวในหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้ผ่านการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปัจจุบันบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระซึ่งเป็น ผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการบริษัทฯทั้งคณะ
และกรรมการอิสระดังกล่าวทั้ง 3 ท่านยังดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
โดยมีคุณสมบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์รวมทั้งมีความ
เป็นอิสระในการบริหารงานตรวจสอบอย่างเต็มที่

9.  การรวมหรือแยกตำแหนง

คณะกรรมการบริษัทฯมีความเข้าใจบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ที่มีต่อบริษัทฯ
และเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทฯจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนั้นแม้ว่าประธานกรรมการบริษัทฯ จะดำรงตำแหน่งเดียวกับกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
แต่ก็เป็นผู้ที่ไดรับเลือก และแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
จะทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน

นอกจากนี้บริษัทฯ ไดแยกอำนาจหนาที่และบทบาทของกรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบไวอย่างชัดเจน เพื่อไม่ให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไมจำกัด
และยังเป็นการป้องกันไม่ให้ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งสามารถอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรือความขัดแย้งในลักษณะอื่นใดได้

10. คาตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทฯ ไดเปิดเผยค่าตอบแทนของผู้บริหารไวในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯไดดำเนินการด้วยความโปร่งใส
โดยผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น สำหรับการพิจารณาเงินเดือนโบนัสและผลตอบแทนอื่นๆ
ของผู้บริหารและพนักงาน คณะกรรมการบริษัทฯจะพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทฯ เป็นหลัก

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
ยกเว้นในกรณีที่มีเรื่องพิเศษหรือเร่งด่วนที่จะต้องขอมติจากที่ประชุมคณะกรรมการ ซึ่งบริษัทฯ
จะดำเนินการจัดประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเรื่องดังกล่าวเป็นกรณีไป
ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ
ประธานกรรมการหรือผู้ที่ไดรับมอบหมายจะส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชนของบริษัทฯ บริษัทฯ
จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้น
ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา บริษัทฯ
จะนำเสนอข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาตัดสินใจของคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการ
ตองมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม
กรรมการซึ่งมาประชุมจะเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
แต่กรรมการซึ่งมีส่วนไดเสียในเรื่องใดไมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถาคะแนนเสียงเทากันประธานกรรมการจะออกเสียงเพิ่มขึ้นหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ ไดจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นเพื่อพิจารณาและกลั่นกรองรายละเอียดงานต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย
ไตรมาสละ 1 ครั้ง หนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นไปตามที่ระบุไว้ในหัวข้อเรื่องการจัดการ

13. ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ กำหนดให้มีสำนักตรวจสอบภายในตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ด้วยการจัดทำแบบประเมินระบบการควบคุมภายใน เพื่อป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้นกับบริษัทฯ
รวมทั้งลดความเสี่ยงจากการดำเนินธุรกิจ พร้อมกันนั้นยังสามารถตรวจสอบการทำงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่บริษัทฯ กำหนดไว้
และช่วยส่งเสริมให้ผู้ปฏิบัติงานในทุกระดับขององค์กรสามารถปฏิบัติงานของตนเองได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

โดยแบบประเมินของบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

  ก. องค์กรและสภาพแวดล้อม

  ข. การบริหารความเสี่ยง

  ค. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

  ง. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

  จ. ระบบการติดตาม

นอกจากนี้การตรวจสอบภายในจะรวมถึงการทดสอบ
การประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของระบบการคุมภายในของบริษัทฯ
รวมทั้งคุณภาพของการปฏิบัติงานภายใน ดังนั้น หนาที่ของผู้ตรวจสอบภายในจึงหมายรวมถึง

1)  การสอบทานและรายงานความเชื่อถือได ความครบถ้วนถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
    การปฏิบัติงาน ตลอดจนวิธีการที่ใช้วินิจฉัยและวัดผล

2)  การสอบทานระบบงานที่มีผลกระทบสำคัญต่อการดำเนินงานและการรายงานว่าไดมีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย
    แผนงาน และระเบียบปฏิบัติที่วางไว รวมทั้งเป็นไปตามข้อบังคับ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3)  การสอบทานความเหมาะสมของการเก็บรักษา การใช้ประโยชน์ในทรัพย์สิน
    และตรวจสอบว่าทรัพย์สินนั้นยังคงอยู่จริง

4)  การประเมินการใช้ทรัพยากรต่างๆ ของบริษัทฯ ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มีประสิทธิผล
    และคุ้มค่า

5)  การสอบทานการดำเนินงานหรือแผนงาน
    เพื่อให้แน่ใจว่าสอดคลองกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว
    และมีการปฏิบัติงานตามแผนที่กำหนด เพื่อให้บรรลุเป้าหมายสูงสุดของบริษัทฯ

6)  เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อปรับปรุงแกไขระบบควบคุมภายในให้เหมาะสมและรัดกุมยิ่งขึ้น

7)  ปฏิบัติภารกิจอื่นๆ ตามที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการไดอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
และไดแสดงควบคูกับรายงานของผู้สอบบัญชีที่เป็นไปตามมาตรฐานทางบัญชีทั่วไปไวในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
โดยมีเรื่องสำคัญต่างๆ ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้ยังมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯได้ดำรงไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ตระหนักดีถึงความสะดวก และความรวดเร็วในการให้บริการการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ต่อผู้ลงทุน บริษัทฯ ได้มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
โดยไดกำหนดให้ฝ่ายบัญชีและการเงินเป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบเกี่ยวกับงานผู้ลงทุนสัมพันธ์
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไป
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง และเป็นผู้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ อย่างถูกต้องทันเวลา
และโปร่งใสให้แกผู้ลงทุนทั่วไปทราบ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีการกำหนดนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยจะยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยไม่ให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ทุกคน รวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ที่มีสาระสำคัญและยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนมาใช้ เพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวหรือผู้อื่น
รวมทั้งเพื่อซื้อขายหลักทรัพย์ไม่ว่าจะด้วยกรณีใดๆ ซึ่งเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
ในหลักการข้อ 6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

9.6 บุคลากร

-   จำนวนพนักงาน

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ 31 ธันวาคม 2549 ไม่รวมผู้บริหาร จำนวน
10 คน มีจำนวนทั้งสิ้น 1,584 คน ประกอบด้วย

  ------------ --------------------------------- -------------------------
                                                 จำนวนพนักงาน (คน)

  บริษัทฯ        สำนักงานตรวจสอบภายใน               2

               ฝ่ายจัดหาและธุรการ                   6

               ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                    18

               ฝ่ายบัญชีและการเงิน                   13

               ฝ่ายขายและการตลาด                  28

               ฝ่ายคลังและจัดส่ง                     88

               ฝ่ายวิศวกรรมและวางแผน               20

               ฝ่ายโรงงาน                         625

  รวม                                            800

  บริษัทย่อย      ฝ่ายจัดหาและธุรการ                   5

               ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                    23

               ฝ่ายบัญชีและการเงิน                   13

               ฝ่ายขายและการตลาด                  3

               ฝ่ายคลังและจัดส่ง                     67

               ฝ่ายวิศวกรรมและวางแผน               20

               ฝ่ายโรงงาน 1                       185

               ฝ่ายโรงงาน 2                       468

  รวม                                            784

  รวมบริษัทฯ                                       1,584
  และบริษัทย่อย                                     
  ------------ --------------------------------- -------------------------

ทั้งนี้ ในช่วงที่ผ่านมา บริษัทฯ และบริษัทย่อย ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

-   ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนพนักงานรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในปี 2547 ถึงปี 2549 มีจำนวนทั้งสิ้น ดังนี้

  ------------------------- -------------- --------------- ----------------
  ประเภทผลตอบแทน            ปี 2549         ปี 2548          ปี 2547

  เงินเดือน                   168,477,046    160,577,686 บาท 165,420,131 บาท
                            บาท                            

  โบนัส                      20,750,390 บาท 16,886,769 บาท  15,180,826 บาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   5,815,986 บาท  4,844,969 บาท   4,151,751 บาท

  รวม                       195,043,422    182,309,424 บาท 184,752,708 บาท
                            บาท                            
  ------------------------- -------------- --------------- ----------------

-   นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีนโยบายด้านการสรรหา พัฒนา
และรักษาบุคลากรของบริษัทด้วยการให้ค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน สวัสดิการ
และผลตอบแทนอื่นๆ ที่อยู่ในเกณฑ์น่าพอใจและสามารถแข่งขันกับบริษัทอื่นที่อยู่ในธุรกิจเดียวกันได้
มีการพัฒนาบุคลากรโดยมุ่งเน้นการพัฒนาความรู้ ทักษะ
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถและศักยภาพของพนักงานให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
ประกอบด้วย

1.  การฝึกอบรมภายใน อาทิเช่น การฝึกอบรมในงานที่ต้องทำจริง การฝึกอบรมด้านเทคนิค
    การฝึก อบรมด้านพัฒนาคุณภาพ การฝึกอบรมด้านการเพิ่มผลผลิต

2.  การฝึกอบรมภายในประเทศ
    เช่นการส่งพนักงานไปสัมมนากับสถาบันภายนอกเพื่อเพิ่มพูนความรู้ในสายวิชาชีพ

บริษัทฯ และบริษัทย่อย
ถือว่านโยบายการพัฒนาบุคลากรดังกล่าวจะช่วยส่งเสริมให้พนักงานมีขีดความสามารถ
และศักยภาพที่สูงขึ้น อันจะเป็นประโยชน์ต่อความเจริญก้าวหน้าของพนักงานและต่อบริษัทฯ
และบริษัทย่อย