3.  การควบคุมภายใน

10.1 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  บริษัทให้ความสำคัญของการกำกับดูแลที่ดี
  ซึ่งเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้บริษัทมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
  ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท มีการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลที่ดี
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้ง 15 ข้อ รายละเอียดในการดำเนินการในปี 2546
  มีดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2546 มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง และ
  การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
  โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบวาระการประชุมต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเป็นเวลา 14 วันก่อนการประชุม
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้ สำหรับในปี 2547
  บริษัทมีนโยบายเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทจะจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและการปฏิลัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญอันได้แก่ กลุ่มลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  ผู้สอบบัญชีอิสระ คู่แข่ง ชุมชน ตลอดจนหน่วยงานอื่นๆในสังคม
  ซึ่งแต่ละกลุ่มมีวัตถุประสงค์และความคาดหวังที่แตกต่างกันจากบริษัท
  บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม โดยจะรับฟังความคิดเห็นหรือ
  ข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว ก่อนการกระทำใดๆ ที่มีผลกระทบกับกลุ่มต่างๆ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2546 มีกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบร่วมประชุมด้วย
  โดยประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุม และเรื่องที่เสนอ
  รวมทั้งได้มีการับนทึกประเด็นการซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดทิศทางธุรกิจ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และการจัดหาแหล่งเงินทุน
  ตลอดจนการกำกับดูแลควคุมและติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนธรุกิจ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจน เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ กรรมการท่านนั้นจะต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ
  และไม่มีสิทธิในการออกเสียงในวาระดังกล่าว นอกจากนี้
  ได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการมีนโยบายที่จะจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนได้ทราบ
  และเข้าใจมาตรฐานการปฏิบัติตนต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทมีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 10 ท่าน แบ่งเป็น

  กรรมการที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  กรรมการอิสระ 3 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการเป็นผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นร้อยละ 2 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด
  โดยประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  นอกจากนี้โครงสร้างของกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระใกล้เคียงสัดส่วน 1
  ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ จะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหาร

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมเดียวกัน และ
  เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายรวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้
  และ ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการละนโยบายตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของ ผู้บริหารแต่ละคน
  ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีอนุกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม
  โดยอาศัยข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมถึงผลประกอบการของบริษัท มาประกอบในการพิจารณา

11. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดการประชุมกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  โดยมีหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระและเอกสารประกอบวาระการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
  7 วันก่อนการประชุมทุกครั้ง
  เพื่อให้กรรมการมีเวลาอย่างเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม ในปี 2546 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมด 8 ครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2546
  เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยมีอำนาจและหน้าที่
  ปรากฏตามรายละเอียดในโครงสร้างการจัดการ ในปี 2546
  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งหมด 7 ครั้ง นอกจากนี้ ในปี 2547
  บริษัทได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อกระจายอำนาจการบริหารและการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและมีความคล่องตัวสูงขึ้น
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้กำหนดบทบาทและอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  และองค์ประกอบของคณะอนุกรรมการแต่ละชุดรวมทั้งความถี่ในการประชุม

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ ดังนั้น ในปี
  2546 บริษัทจึงตั้งสำนักตรวจสอบภายในขึ้น เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานหลักต่างๆ และ
  กิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท
  ว่าเป็นไปตามขั้นตอนและระเบียบของบริษัทกำหนดไว้หรือไม่
  รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  แต่เนื่องจากหน่วยงานดังกล่าวเป็นหน่วยงานใหม่
  และบริษัทยังขาดบุคลากรที่มีความรู้ความชำนาญในเรื่องดังกล่าว ในปี 2546 บริษัทจึงจ้างบริษัท
  ดี ไอ เอ เข้ามาทำการตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัทโดยมีเจ้าหน้าที่ของ
  บริษัทเข้าร่วมทำงานกับบริษัท ดี ไอ เอ เพื่อเป็นการเสริมสร้างประสบการณ์ก่อน
  สำนักตรวจสอบภายใน มีโครงสร้างในการรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบโดยตรงต่อรายงานงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวัง
  และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วย
  และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนิการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  ในการนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานและระบบควบคุมภายในคณะกรรมการได้ประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทแล้วมีความเห็นว่า
  ระบบควบคุมภายในของบริษัท
  อยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
  โปร่งใสและทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางและสื่อเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์
  และบริษัทได้ตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อดูในการเผยแพร่ข้อมูลกับ ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และสถาบันต่างๆทีเกี่ยวข้อง

10.2 การควบคุมภายใน

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2546
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน เข้าประชุมด้วย
  คณะกรรมการได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 คือ
  องค์กร สภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบว่าบริษัทมีระบบควบคุมภาบในที่เพียงพอและสอดคล้องกับแบบประเมินของ
  สำนักงาน ก.ล.ต.