8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

8.1.1 หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 383.13 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 341.33
ล้าน

บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 341.33 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

  8.1.2 หุ้นกู้แปลงสภาพ

  ตามแผนฟื้นฟูกิจการ ผู้บริหารแผน คือบริษัท พี แอล วี แอนด์ แอสโซซิเอทส์ จำกัด
  จะได้รับค่าตอบ

แทนพิเศษ ได้แก่ หุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวน 34,166,167 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ราคาแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ หุ้นละ 1 บาท
โดยผู้บริหารแผนจะได้รับค่าตอบแทนพิเศษเมื่อไม่ถูกเพิกถอนให้พ้นจากตำแหน่งผู้บริหาร

แผนภายในระยะเวลาตามแผนฟื้นฟูกิจการ
ประกอบกับผู้บริหารแผนได้ปฏิบัติหน้าที่ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการอย่างครบถ้วนสมบูรณ์
ก่อนและหลังศาลมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการภายใต้เงื่อนไข

และหลักเกณฑ์ดังนี้

(1) ผู้บริหารแผนสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้จำนวน 17,083,334

หุ้น ภายหลังจากเจ้าหนี้ได้แปลงหนี้ประเภท ข บางส่วนเป็นทุน ตามที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ
โดยผู้บริหารได้ใช้

สิทธิแปลงสภาพตามจำนวนดังกล่าวแล้วเมื่อปี 2547

  (2) ผู้บริหารแผนสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ ส่วนที่เหลืออีกจำนวน

17,083,333 หุ้น ภายหลังจากที่บริษัทได้ชำระเงินต้นของหนี้ประเภท ข เป็นจำนวนไม่น้อยกว่า
200 ล้านบาท ซึ่ง

คาดว่าสิทธิการแปลงสภาพจะเกิดขึ้นตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  8.1.3 เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญตามแผนฟื้นฟูกิจการ

(1) สิทธิในการซื้อหุ้นของบริษัทก่อน ตามแผนฟื้นฟูกิจการ หากเจ้าหนี้ที่ได้หุ้นสามัญซึ่งเกิด

จากการแปลงหนี้เป็นทุนจะเสนอขายหลักทรัพย์บนกระดานรายใหญ่ (Big Lot)
หรือซื้อขายนอกตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทย ผู้บริหารแผนของบริษัท คือ บริษัท พี แอล วี แอนด์ แอสโซซิเอทส์ จำกัด
มีสิทธิซื้อหุ้นภายใน

30 วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือขายหุ้นหรือ 90 วัน หากผู้บริหารแผนชำระเงินมัดจำร้อยละ 10
ของราคาเสนอขาย

หุ้น ในกรณีที่ผู้บริหารแผนไม่ได้ตอบตกลงหรือไม่ได้วางเงินมัดจำเจ้าหนี้ดังกล่าวข้างต้น
มีสิทธิเสนอขายตามวิธี

การที่ระบุไว้ข้างต้น
โดยต้องมีราคาเสนอขายไม่ต่ำกว่าราคาที่เสนอขายแก่ผู้บริหารแผนตามที่ระบุในหนังสือขาย

หุ้น โดยเงื่อนไขนี้ยังคงมีผลผูกพันตลอดอายุของแผนฟื้นฟูกิจการ
ถึงแม้ศาลล้มละลายกลางจะมีคำสั่งยกเลิกการ

ฟื้นฟูกิจการของบริษัทแล้วก็ตาม

(2) การซื้อหุ้นคืน เจ้าหนี้ซึ่งได้รับหุ้นของบริษัทจากการแปลงหนี้ประเภท ข บางส่วนเป็นทุน

และจากการแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพครั้งที่ 1 ตามแผนฟื้นฟูกิจการ จะไม่จำหน่าย
โอนหุ้นดังกล่าวเกินกว่า

ร้อยละ 35 ของหุ้นทั้งหมดที่เจ้าหนี้ได้รับจากการแปลงหนี้หนี้ประเภท ข บางส่วนเป็นทุน
และจากการแปลงสภาพ

หุ้นกู้แปลงสภาพครั้งที่ 1 ให้แก่บุคคลอื่นใด นอกเหนือจากผู้บริหารแผน และ/หรือ
บุคคลที่ผู้บริหารแผนกำหนด

ผู้บริหารแผน และ/หรือ บุคคลที่ผู้บริหารแผนกำหนดจะต้องซื้อหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 35
ของหุ้นทั้งหมดที่เจ้าหนี้

แต่ละรายที่ได้รับจากการแปลงหนี้ประเภท ข
บางส่วนเป็นทุนและจากการแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพครั้งที่ 1

ในราคาดังนี้

  2.1 ราคาหุ้นละ 1.71 บาท หากเป็นการซื้อหุ้นคืนก่อนวันที่หุ้นของบริษัทกลับเข้ามาซื้อขาย

ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2.2 ราคาหุ้นละ 1.71 บาท หรือร้อยละ 80 ของราคาปิดเฉลี่ยในช่วงระยะเวลา 5 วันทำการ

ก่อนวันที่ผู้บริหารแผนจะแจ้งการซื้อหุ้นคืนหรือวันสุดท้ายของระยะเวลา 3 ปี
ตามวรรคแรกแล้วแต่วันใดจะเกิดขึ้น

ก่อน
ทั้งนี้ให้ใช้ราคาสูงกว่าเป็นราคาซื้อคืนสำหรับการซื้อหุ้นคืนในช่วงระยะเวลาตั้งแต่วันที่หุ้นของบริษัทกลับเข้า

มาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ตามปกติ

การซื้อหุ้นคืนดังกล่าวข้างต้นจะผูกพันเป็นระยะเวลา 3 ปี นับจากวันที่ศาลล้มละลายกลาง

มีคำสั่งเห็นชอบด้วยกับคำร้องขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ซึ่งตรงกับวันที่ 23 กรกฎาคม 2547
โดยเงื่อนไขดังกล่าวได้

หมดอายุในวันที่ 23 กรกฎาคม 2550 ซึ่งในปี 2550 ไม่มีรายการซื้อหุ้นตามเงื่อนไขดังกล่าว

8.2 ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2551 ดังนี้

ชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละของหุ้นที่ชำระแล้ว

1.กลุ่มเจ้าหนี้สถาบันการเงิน

1.1 ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน) 77,700,456 22.76

1.2 CALYON BANGKOK BRANCH 3,518,463 1.03

2.กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม

2.1 บริษัท พี แอล วี แอนด์ แอสโซซิเอทส์ จำกัด และผู้ที่กี่ยวข้อง 54,332,882 15.91

3.กลุ่มอื่น ๆ

  3.1 นางวรรณา สุรเลิศรังษี 75,615,493 22.15

  3.2 นายสุรชัย ประดิษฐ์อุกฤษฎ์ 7,302,200 2.14

  3.3 นายดล เหตระกูล 4,901,257 1.44

  3.4 นายวินัย คล่องประกิจ 4,445,700 1.30

  3.5 น.ส.ศรีวิไล ฉัตรจุฑามาส 3,887,766 1.14

  3.6 นายสมหมาย จิตรวศินกุล 3,793,800 1.11

  3.7 นายสุรเดช ศานติวรธรรม 3,644,256 1.07

  8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 12 มกราคม 2550 ได้พิจารณาอนุมัติกำหนด

นโยบายการจ่ายเงินปันผลดังนี้

“บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติ

บุคคลและสำรองตามกฎหมาย
อย่างไรก็ตามบริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่

กำหนดข้างต้นได้ โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน สภาพคล่อง
ความจำเป็นในการใช้เป็นเงินทุน

หมุนเวียนในการดำเนินงานการขยายธุรกิจและปัจจัยอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท”