โครงสร้างการจัดการบริษัท อีโนเว รับเบอร์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

8.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัท

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) และคณะกรรมการบริหาร (Executive
Committee) โดยมีประธานกรรมการบริหาร (President) เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ
บริหารจัดการผ่านกรรมการผู้จัดการ (Managing Director) และกรรมการบริหาร
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน
มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน (กรรมการอิสระ 4 ท่าน โดย 3
ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบ) และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน ดังนี้ (ประวัติตามเอกสารแนบ
1)

+---+----------------+-----+---+---+---+-------------------------------+
|   | ชื่อ-สกุล         | Non | E | I | A | ตำแหน่งในบริษัทฯ                 |
|   |                | -ED | D | D | C |                               |
+---+----------------+-----+---+---+---+-------------------------------+
| 1 | นายโคจิ มัทซึดะ   |     | / |   |   | รองประธานกรรมการบริษัท          |
| . |                |     |   |   |   |                               |
+---+----------------+-----+---+---+---+-------------------------------+
| 2 | นายโชอิชิ อีโนเว  | /   |   |   |   | กรรมการบริษัท                   |
| . |                |     |   |   |   |                               |
+---+----------------+-----+---+---+---+-------------------------------+
| 3 | นางพิมพ์ใจ       |     | / |   |   | กรรมการบริษัท /                 |
| . | เหล่าจินดา       |     |   |   |   | ประธานกรรมการบริหาร            |
+---+----------------+-----+---+---+---+-------------------------------+
| 4 | นายอะซึชิ อิมามูระ |     | / |   |   | กรรมการบริษัท / กรรมการผู้จัดการ   |
| . |                |     |   |   |   |                               |
+---+----------------+-----+---+---+---+-------------------------------+
| 5 | นายมาซายูกิ      | /   |   |   |   | กรรมการบริษัท                   |
| . | อีโนเว          |     |   |   |   |                               |
+---+----------------+-----+---+---+---+-------------------------------+
| 6 | นายทนง         | /   |   |   |   | กรรมการบริษัท                   |
| . | ลี้อิสสระนุกูล      |     |   |   |   |                               |
+---+----------------+-----+---+---+---+-------------------------------+
| 7 | นายอภิชาต       | /   |   |   |   | กรรมการบริษัท                   |
| . | ลี้อิสสระนุกูล      |     |   |   |   |                               |
+---+----------------+-----+---+---+---+-------------------------------+
| 8 | นางพรทิพย์       | /   |   |   |   | กรรมการบริษัท                   |
| . | เศรษฐีวรรณ      |     |   |   |   |                               |
+---+----------------+-----+---+---+---+-------------------------------+
| 9 | นายนารูมิ ซาอิซึ   | /   |   | / |   | กรรมการอิสระ                   |
| . |                |     |   |   |   |                               |
|   |                |     |   |   |   | (ลาออกเมื่อวันที่ 10 พ.ค. 55)      |
+---+----------------+-----+---+---+---+-------------------------------+
| 1 | นายมาซาคาสุ     | /   |   | / |   | กรรมการอิสระ                   |
| 0 | เซกิกุชิ          |     |   |   |   |                               |
| . |                |     |   |   |   | (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 10 พ.ค. 55       |
|   |                |     |   |   |   | แทนนายนารูมิ ซาอิซึ)              |
+---+----------------+-----+---+---+---+-------------------------------+
| 1 | รศ.ดร.เจษฎา    | /   |   | / | / | กรรมการอิสระ /                 |
| 1 | โลหอุ่นจิตร       |     |   |   |   | ประธานกรรมการตรวจสอบ          |
| . |                |     |   |   |   |                               |
+---+----------------+-----+---+---+---+-------------------------------+
| 1 | นายวิชิต วุฒิสมบัติ  | /   |   | / | / | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ  |
| 2 |                |     |   |   |   |                               |
| . |                |     |   |   |   |                               |
+---+----------------+-----+---+---+---+-------------------------------+
| 1 | นางสาวชวนา     | /   |   | / | / | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ  |
| 3 | วิวัฒน์พนชาติ      |     |   |   |   |                               |
| . |                |     |   |   |   |                               |
+---+----------------+-----+---+---+---+-------------------------------+

หมายเหตุ บริษัทฯ ยังไม่ได้แต่งตั้งประธานกรรมการบริษัทแทน นายวิทยา ลี้อิสสระนุกูล
ซึ่งถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 31 ม.ค. 2549

โดยมีนางสาวทิศากร ยังโหมด หัวหน้าส่วนการเงิน หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เป็นเลขานุการบริษัท
(ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 1 ก.ย. 2555ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนางสาวนาญจณา เพ็ญจันทร์
หัวหน้าส่วนการเงิน หน่วยงานลงทุนสัมพันธ์เป็นเลขานุการบริษัทแทนมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ก.ย. 2555)

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกผันบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทประกอบด้วย นายทนง ลี้อิสสระนุกูล หรือ
นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายมาซายูกิ อีโนเว หรือ นายอะซึชิ อิมามูระ หรือ
นายโคจิ มัทซึดะ รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท
และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทไว้ ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ

4. พิจารณาอนุมัติงบการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปี พิจารณางบประมาณในการลงทุนประจำปี
รวมถึงติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และความคืบหน้าที่สำคัญด้านต่างๆ

5.
ให้คำปรึกษา/ข้อเสนอแนะและวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบตามเรื่องที่เสนอในวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6. พิจารณาแต่งตั้ง/ถอดถอน คณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสม

7. กรรมการที่เป็นอิสระมีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างอิสระในการพิจารณา
ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

8. จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงานให้เป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
รวมถึงดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ

9. พิจารณาอนุมัติรายการที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ เช่น รายการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สิน
การขยายโครงการลงทุน การกำหนดระดับอำนาจดำเนินการ และการดำเนินการใดๆ
ที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

10. พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนด
และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. งดซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

12. รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน และสามี/ภรรยา
บุตร/ธิดาของตนในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส รวมถึงแจ้งให้บริษัทฯ
ทราบทันทีหากมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

13. จัดให้มีการประเมินตนเองของกรรมการเป็นประจำทุกปี

การสรรหากรรมการ

ถึงแม้ว่าบริษัทฯ ยังไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา แต่บริษัทฯ
มีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการตามคุณสมบัติที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท
โดยที่กรรมการบริษัทจะต้องไม่เป็นบุคคลที่ขัดต่อข้อกำหนดใดๆ
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ ความซื่อสัตย์
และมีประวัติการทำงานที่ดีมาโดยตลอด ไม่มีประวัติเสื่อมเสีย
ทั้งนี้กรรมการส่วนใหญ่เป็นบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญในอุตสาหกรรมที่บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจอยู่มานานกว่า 20 ปี

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ทั้งหมด 3 ท่าน โดย 1
ในจำนวนนั้นเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบมีรายชื่อดังนี้

+---+---------------------+-------------------+-----------------------+
|   | ชื่อ-สกุล              | ตำแหน่ง            | หมายเหตุ               |
+---+---------------------+-------------------+-----------------------+
| 1 | รศ.ดร.เจษฎา         | กรรมการอิสระ /     |                       |
| . | โลหอุ่นจิตร            |                   |                       |
|   |                     | ประ               |                       |
|   |                     | ธานกรรมการตรวจสอบ |                       |
+---+---------------------+-------------------+-----------------------+
| 2 | นายวิชิต วุฒิสมบัติ       | กรรมการอิสระ /     |                       |
| . |                     |                   |                       |
|   |                     | กรรมการตรวจสอบ    |                       |
+---+---------------------+-------------------+-----------------------+
| 3 | นางสาวชวนา          | กรรมการอิสระ /     |   (ผ                  |
| . | วิวัฒน์พนชาติ           |                   | ู้มีความรู้และประสบการณ์ด้าน |
|   |                     | กรรมการตรวจสอบ    |                       |
|   |                     |                   |   การบัญชี              |
|   |                     |                   |   รายละเอียดประวัติและ   |
|   |                     |                   |                       |
|   |                     |                   |                       |
|   |                     |                   | ประสบการณ์ตามเอกสารแนบ |
|   |                     |                   |   1)                  |
+---+---------------------+-------------------+-----------------------+

โดยมีนางสาวทิศากร ยังโหมด หัวหน้าส่วนการเงิน หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ (ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 1 ก.ย. 2555) ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้งนางสาวนาญจณา เพ็ญจันทร์ หัวหน้าส่วนการเงิน
หน่วยงานลงทุนสัมพันธ์เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบแทนมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ก.ย. 2555)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำให้สอดคล้องกับข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    ร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร ปริมาณงาน และประสบการณ์ของบุคลากร
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยประกอบด้วยความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เชื่อถือได้
    รวมทั้งความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
        ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงและคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

8.  สอบทานและแก้ไขกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้ทันสมัย
    และเหมาะสมกับสถานการณ์แวดล้อมของบริษัทฯ

    3.  กรรมการอิสระ (Independent Director)

บริษัทฯ
ได้กำหนดนิยามของคณะกรรมการอิสระไว้ซึ่งสอดคล้องกับคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ.4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 จำนวน 4 ท่าน ดังนี้

+---+---------------------+-------------------+-----------------------+
|   | ชื่อ-สกุล              | ตำแหน่ง            | หมายเหตุ               |
+---+---------------------+-------------------+-----------------------+
| 1 | รศ.ดร.เจษฎา         | กรรมการอิสระ /     |                       |
| . | โลหอุ่นจิตร            |                   |                       |
|   |                     | ประ               |                       |
|   |                     | ธานกรรมการตรวจสอบ |                       |
+---+---------------------+-------------------+-----------------------+
| 2 | นายวิชิต วุฒิสมบัติ       | กรรมการอิสระ /     |                       |
| . |                     |                   |                       |
|   |                     | กรรมการตรวจสอบ    |                       |
+---+---------------------+-------------------+-----------------------+
| 3 | นางสาวชวนา          | กรรมการอิสระ /     |                       |
| . | วิวัฒน์พนชาติ           |                   |                       |
|   |                     | กรรมการตรวจสอบ    |                       |
+---+---------------------+-------------------+-----------------------+
| 4 | นายมาซาคาสุ เซกิกุชิ    | กรรมการอิสระ       | แทนนายนารูมิ ซาอิซึ       |
| . |                     |                   |                       |
|   |                     |                   | ที่ลาออกเมื่อวันที่ 10 พ.ค.  |
|   |                     |                   | 2555                  |
+---+---------------------+-------------------+-----------------------+

นิยามคณะกรรมการอิสระ

ข้อ 1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

ข้อ 2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ข้อ 3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

ข้อ 4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่อฝ่ายอีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

ข้อ 5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ข้อ 6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ข้อ 7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

ข้อ 8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

8.1.4 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท มี 10 ท่าน ดังนี้

(ณ วันที่ 30 กันยายน 2555)

  ---------- ------------------------------------------------------------
             ชื่อ-สกุล

  1.         นายโคจิ มัทซึดะ

  2.         นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา

  3.         นายอะซึชิ อิมามูระ

  4.         นายโคจิ ยามาอูจิ

  5.         นายฮิโรยูกิ ฮิบิ

  6.         นายคาซูฮิสะ อูซามิ

  7.         นายมิชิโอะ นิชิทานิ

  8.         นายชิเกรุ อูโนะ

  9.         นายนฤทัย บู่ทอง

  10.        นายจตุพล เลาหชัยนาม
  ---------- ------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายแผนงาน เป้าหมาย ข้อบังคับและระเบียบบริษัทฯ
    ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  ประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาสเพื่อทบทวนผลการดำเนินงาน

3.  ดำเนินการต่างๆ เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4.  งดซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

5.  จัดทำรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์ประจำปีต่อบริษัทฯ

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

8.1.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น เพื่อกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง
ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร รวมทั้งกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง
เพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม โดยได้กำหนดขอบเขตอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบ รวมถึงนโยบายบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผล
จึงขอแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังรายชื่อต่อไปนี้

  -------- ------------------------------- ------------------------------
           ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่งในบริษัทฯ

  1.       นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา               ประธานกรรมการบริหาร

  2.       นายอะซึชิ อิมามูระ                  กรรมการผู้จัดการ

  3.       นายโคจิ ยามาอูจิ                   กรรมการบริหาร

  4.       นายจตุพล เลาหชัยนาม               กรรมการบริหาร

  5.       นายนฤทัย บู่ทอง                    กรรมการบริหาร

  6.       นางสาววิชชุดา กู้พงษ์ศักดิ์             รองกรรมการบริหาร

  7.       นางโสภา ล้ำเลิศวรวิทย์              ผู้จัดการอาวุโสแผนกบัญชี และเลขานุการ

  8.       นางแพรวพรรณ สองห้อง              ผู้จัดการอาวุโสแผนกบัญชี

  9.       นางสาวใจทิพย์ ชูสถิตเสถียรโชค        ผู้จัดการแผนกการเงิน
  -------- ------------------------------- ------------------------------

8.1.6 คณะกรรมการด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
ซึ่งมีผลในการพัฒนาระบบมาตรฐานต่างๆ ได้อย่างยั่งยืน
และเพื่อให้การดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
ซึ่งรวมทั้งการอนุรักษ์พลังงานดำเนินไปได้อย่างเป็นระบบ มีประสิทธิภาพ บริษัทฯ จึงได้จัดตั้ง
คณะกรรมการด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ซึ่งเป็นตัวแทนจากหน่วยงานต่างๆ
ร่วมประสานการทำงานให้บรรลุผลสำเร็จตามนโยบายและวัตถุประสงค์ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  -------- ------------------------------- ------------------------------
           ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่ง

  1.       นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา               ประธานคณะกรรมการ

  2.       มร. อัทซึชิ อิมามูระ                 รองประธานคณะกรรมการ

  3.       นางสาววิชชุดา กู้พงษ์ศักดิ์             กรรมการ

  4.       นายนฤทัย บู่ทอง                    กรรมการ

  5.       นายบัญฑร ศรีวงษ์จันทร์               กรรมการ

  6.       นายตราธรรม วัฒนา                 กรรมการและเลขานุการ

  7.       นายมนต์ชัย เมฆานุวงศ์               กรรมการ

  8.       นายกฤต พงษ์พันธ์                   กรรมการ

  9.       นางสาวรุ่งทิวา ทองประไพแสง         กรรมการ

  10.      นางมนัสนันท์ ประสงค์อมรชัย           กรรมการ
  -------- ------------------------------- ------------------------------

8.1.7 ผู้บริหารสี่รายแรก

ผู้บริหารตามข้อกำหนดเรื่องบทนิยามของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ผู้จัดการหรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
(นับจากประธานกรรมการบริหารซึ่งเป็นตำแหน่งสูงสุดในฝ่ายบริหาร)
รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป ณ วันที่
30 กันยายน 2555 มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้ (ประวัติตามเอกสารแนบ 1)

  -------- ------------------------------- -------------------------------
           ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่งในบริษัทฯ

  1.       นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา               ประธานกรรมการบริหาร

  2.       นายอะซึชิ อิมามูระ                  กรรมการผู้จัดการ

  3.       นายโคจิ ยามาอูจิ                   กรรมการบริหาร

  4.       นายนฤทัย บู่ทอง                    กรรมการบริหาร

  5.       นายจตุพล เลาหชัยนาม               กรรมการบริหาร

  6.       นางโสภา ล้ำเลิศวรวิทย์              ผู้จัดการอาวุโสแผนกบัญชี
  -------- ------------------------------- -------------------------------

8.2 ประวัติการกระทำความผิด

ในปีที่ผ่านมาไม่มีประวัติการกระทำผิดของกรรมการและผู้บริหาร

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 27 มกราคม 2555
กำหนดเป็นค่าตอบแทนรายปีดังนี้ กรรมการไม่บริหาร 120,000 บาท/ปี กรรมการบริหาร 80,000
บาท/ปี ประธานกรรมการตรวจสอบ 300,000 บาท/ปี กรรมการตรวจสอบ 220,000 บาท/ปี
และค่าเดินทาง 2,000 บาท/ท่าน/การประชุม

สำหรับค่าตอบแทนรวมที่ได้รับจากบริษัทฯ ในฐานะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ (ระหว่าง
1 ตุลาคม 2554 - 30 กันยายน 2555) เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 1,866,000 บาท
รายละเอียดดังนี้

+---+-------------------+--------------------------------+-----------+
|   | ชื่อ-สกุล            | ตำแหน่ง                         | ค่าตอบแทน  |
|   |                   |                                | (บาท)     |
+---+-------------------+--------------------------------+-----------+
| 1 | นายโคจิ มัทซึดะ      | รองประธานกรรมการ               | 88,000    |
| . |                   |                                |           |
+---+-------------------+--------------------------------+-----------+
| 2 | นายโชอิชิ อีโนเว     | กรรมการ                        | 120,000   |
| . |                   |                                |           |
+---+-------------------+--------------------------------+-----------+
| 3 | นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา | กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร     | 96,000    |
| . |                   |                                |           |
+---+-------------------+--------------------------------+-----------+
| 4 | นายอะซึชิ อิมามูระ    | กรรมการ/กรรมการผู้จัดการ          | 96,000    |
| . |                   |                                |           |
+---+-------------------+--------------------------------+-----------+
| 5 | นายมาซายูกิ อีโนเว   | กรรมการบริษัท                    | 124,000   |
| . |                   |                                |           |
+---+-------------------+--------------------------------+-----------+
| 6 | นายทนง ลี้อิสสระนุกูล  | กรรมการบริษัท                    | 132,000   |
| . |                   |                                |           |
+---+-------------------+--------------------------------+-----------+
| 7 | นายอภิชาต          | กรรมการบริษัท                    | 130,000   |
| . | ลี้อิสสระนุกูล         |                                |           |
+---+-------------------+--------------------------------+-----------+
| 8 | นางพรทิพย์          | กรรมการบริษัท                    | 136,000   |
| . | เศรษฐีวรรณ         |                                |           |
+---+-------------------+--------------------------------+-----------+
| 9 | นายนารูมิ ซาอิซึ      | กรรมการอิสระ                    | 72,787    |
| . |                   |                                |           |
|   |                   | (ลาออกเมื่อวันที่ 10 พ.ค. 55)       |           |
+---+-------------------+--------------------------------+-----------+
| 1 | นายมาซาคาสุ เซกิกุชิ  | กรรมการอิสระ                    | 47,213    |
| 0 |                   |                                |           |
| . |                   | (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 10 พ.ค. 55        |           |
|   |                   | แทนนายนารูมิ ซาอิซึ)               |           |
+---+-------------------+--------------------------------+-----------+
| 1 | รศ.ดร.เจษฎา       | กร                             | 328,000   |
| 1 | โลหอุ่นจิตร          | รมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ |           |
| . |                   |                                |           |
+---+-------------------+--------------------------------+-----------+
| 1 | นายวิชิต วุฒิสมบัติ     | กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ     | 248,000   |
| 2 |                   |                                |           |
| . |                   |                                |           |
+---+-------------------+--------------------------------+-----------+
| 1 | นางสาวชวนา        | กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ     | 248,000   |
| 3 | วิวัฒน์พนชาติ         |                                |           |
| . |                   |                                |           |
+---+-------------------+--------------------------------+-----------+
|   | รวม               |                                | 1,866,000 |
+---+-------------------+--------------------------------+-----------+
|   |                   |                                |           |
+---+-------------------+--------------------------------+-----------+

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารระหว่าง (1 ตุลาคม 2554 - 30 กันยายน 2555) บริษัทฯ
  ได้จ่ายเป็นจำนวนเงิน 27.75 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและผลประโยชน์ระยะสั้นอื่น ผลประโยชน์หลังออกจากงาน
  และผลประโยชน์ระยะยาวอื่น

  8.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท
  มีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ยึดมั่นในความโปร่งใส
  และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  พร้อมทั้งจัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงานให้ผู้บริหารและพนักงานรับทราบโดยทั่วกัน
  ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ
  ได้นำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีและระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  มาเป็นแนวทางปฏิบัติรวมทั้งนำมาปรับปรุงการดำเนินงานขององค์กรให้มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพและสัมฤทธิ์ผลมากที่สุด

  ผลจากการมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทำให้บริษัทฯ
  ได้รับการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2555 ระดับ “ดี” หรือ 3 ดาว
  จัดประเมินโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยร่วมมือกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และได้รับการประเมินจาก
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ร่วมกับสมาคมบริษัทจดทะเบียน
  และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยในเรื่องการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ (AGM) ประจำปี 2554
  อยู่ในเกณฑ์ “ดีมาก”

  ตลอดปี 2555 บริษัทฯ
  ดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ประกาศใช้ตั้งแต่ปี
  2549 ซึ่งครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด โดยสรุปดังนี้

  8.4.1 สิทธิผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ในปี
  2555 บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 27 มกราคม 2555
  และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 22 มิถุนายน 2555 บริษัทฯ
  ส่งเสริมการใช้สิทธิและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
  ที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับ ดังนี้

1.  บริษัทฯ ได้นำเสนอวาระการประชุมที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ อันได้แก่
      การแต่งตั้งกรรมการที่จะเข้ามาบริหารบริษัทฯ, ค่าตอบแทนกรรมการ,
      การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี, การจัดสรรเงินปันผล,
      การแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ และหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท เป็นต้น
      โดยในแต่ละวาระจะแสดงข้อเท็จจริงและเหตุผลประกอบความเห็นของคณะกรรมการโดยชัดเจนเพื่อประกอบการตัดสินใจในการลงคะแนนในวาระต่างๆ
      และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา

2.  บริษัทฯ ได้มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
      ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
      เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
      รวมทั้งมีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนการประชุม
      30 วัน กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
      ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ โดยบริษัทฯ
      ได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้นแนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

3.  ก่อนเริ่มการประชุม ประธานในที่ประชุมประกาศจำนวนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ
      และจำนวนหุ้นของผู้ที่มาร่วมประชุมให้ที่ประชุมรับทราบ
      และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนที่
      รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

4.  บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
      ที่มีบันทึกประเด็นซักถามและคำตอบที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าประชุมได้รับทราบ
      รวมถึงบันทึกมติของที่ประชุมไว้อย่างชัดเจนในรายงานประชุม
      โดยบันทึกจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับในแต่ละวาระว่า เห็นชอบ หรือไม่เห็นชอบ
      หรืองดออกเสียงเป็นจำนวนเท่าใดในแต่ละวาระและเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

8.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยรักษาสิทธิและประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มด้วยความเสมอภาค บริษัทฯ
ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา
บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมพร้อมทั้งแจ้งบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุม
รวมทั้งได้มีการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทน โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะทั้งแบบ
ก. และแบบ ข. ที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้

บริษัทฯ มีนโยบายในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งกำหนดอยู่ในจรรยาบรรณพนักงานของบริษัทฯ ว่า
“ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน”
ตลอดทั้งปีที่ผ่านมาไม่มีกรณีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าว
ในกรณีที่มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ก่อนหรือภายหลังจากในช่วงเวลาที่ห้าม บริษัทฯ
ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารรายงานเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และได้บรรจุวาระเรื่องการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ
และผู้บริหารไว้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง

ในส่วนของการทำงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานในส่วนงานที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เช่น แผนกจัดซื้อ, แผนกการตลาด, และแผนกบุคคล
จัดทำแบบรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อผู้บังคับบัญชาและจัดส่งให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดเก็บ
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ,
ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารส่งแบบรายงานดังกล่าวต่อบริษัทฯ
ภายในวันที่ 30 กันยายนของทุกปี
ซึ่งเลขานุการบริษัทจะจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวต่อรองประธานกรรมการบริษัท
และประธานกรรมการตรวจสอบภายใน 7 วันทำการนับจากวันที่บริษัทฯ ได้รับรายงานนั้น (บริษัทฯ
ยังไม่ได้มีการแต่งตั้งประธานกรรมการแทน นายวิทยา ลี้อิสสระนุกูล ซึ่งถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 31
ม.ค. 2549)

8.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มเป็นลายลักษณ์อักษรรวมถึงมีการจัดพิมพ์นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อให้พนักงานมีแนวทางปฏิบัติที่สอดคล้องกับแนวปฏิบัติและนโยบายของบริษัทฯ
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ มีการดำเนินการสำหรับผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม ดังนี้

ต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ คํานึงถึงการเติบโตในระยะยาวโดยคงระดับผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่องสำหรับผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้บริษัทฯ
มีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอตามหลักเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของตามที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น
และหัวข้อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ข้างต้น

ต่อพนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความปลอดภัยและสุขภาพอนามัยที่ดีสำหรับพนักงานทุกระดับ
เพราะพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญแห่งความสำเร็จของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงมีการกำหนดนโยบายในการบริหารและดำเนินงานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานตามมาตรฐานสากล เช่น ISO
และสอดคล้องกับข้อกำหนดของกฎหมาย นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีการส่งเสริมและพัฒนางานด้านแรงงานสัมพันธ์
เพื่อเป็นการช่วยยกระดับคุณภาพชีวิตพนักงานในอื่นนอกเหนือจากเวลาทำงาน
อันจะนำไปสู่การสร้างขวัญ-กำลังใจให้พนักงานให้พนักงานทำงานกับบริษัทฯ
อย่างมีประสิทธิภาพมากที่สุด

ผลจากความพยายามในการสร้างเสริมให้พนักงานมีความปลอดภัยและมีชีวิตที่ดีขึ้น ทำให้ในปี 2555
บริษัทฯ ได้รับรางวัลจากกระทรวงแรงงาน กรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน ได้แก่ รางวัล
“สถานประกอบการดีเด่นด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
ระดับประเทศ” โดยเป็นรางวัลที่ได้รับเป็นที่ที่สองติดต่อกัน จากปี่ที่ผ่านมา และ รางวัล “
สถานประกอบกิจการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงานประจำปี 2555”

ตลอดปี 2555 บริษัทฯ ได้ดำเนินงาน ในเรื่องความรับผิดชอบต่อพนักงาน โดยสรุปดังนี้

ด้านความปลอดภัย บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะดำเนินงานเพื่อให้บรรลุตามพันธกิจที่วางไว้
โดยพันธกิจลำดับแรก คือ การเพิ่มความปลอดภัยในการทำงานและการรักษาสภาพแวดล้อม บริษัทฯ
จึงได้กำหนดให้มีคณะกรรมการความปลอดภัยเพื่อวางมาตรการและติดตามความปลอดภัยในการทำงานในแผนกต่างๆ
มีการจัดอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับความปลอดภัย ตลอดทั้งปี 2555 อาทิ
การฝึกอบรมและกิจกรรมเพื่อควบคุมปริมาณการเกิดอุบัติเหตุจากการทำงาน,
อบรมวิธีใช้อุปกรณ์ป้องกันภัยส่วนบุคคล, อบรมการขับขี่รถโฟรค์ลิฟท์อย่างปลอดภัย,
อบรมการใช้เครนและปั้นจั่นตามกฎหมาย,
อบรมการดับเพลิงขั้นต้นและขั้นสูง,อบรมการปฐมพยาบาลและช่วยชีวิตเบื้องต้น, อบรม
เทคนิคการใช้ Roll ผสมยางอย่างปลอดภัย, การฝึกซ้อมอพยพหนีไฟ,
อบรมเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับหัวหน้างาน, การใช้สารเคมีอันตราย,
การขับขี่รถจักรยานยนต์อย่างปลอดภัย, กิจกรรม safety day , safety talk ทั้งนี้
ทุกกิจกรรมที่จัดขึ้นล้วนมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมการสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัย

ด้านสวัสดิการ บริษัทฯ มีนโยบายที่ชัดเจนในเรื่องการให้สวัสดิการที่ดีและเพียงพอต่อพนักงานทุกคน
ปัจจุบันบริษัทฯ จัดให้มีสวัสดิการที่ครอบคลุมทุกด้าน อาทิเช่น สวัสดิการด้านการรักษาพยาบาล
บริษัทฯ จัดให้มีห้องพยาบาลภายในบริษัทฯ
และให้พนักงานสามารเบิกค่ารักษาพยาบาลได้,จัดให้มีมุมนมแม่ในสถานประกอบการ
เพื่อส่งเสริมให้พนักงานเห็นความสำคัญของการเลี้ยงลูกด้วยนมแม่,การตรวจสุขภาพประจำปี,
เงินช่วยเหลือในโอกาสพิเศษต่างๆ เช่น การสมรส การคลอดบุตร การเลี้ยงดูบุตร,
รถบริการรับ-ส่ง พนักงาน , บริการข้าวฟรี, ค่ากะ, ค่าล่วงเวลา, กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
สวัสดิการด้านสันทนาการ บริษัทฯ มีสถานที่สันทนาการภายในบริเวณอาคารวิทยานุสรณ์ที่วังน้อย
เพื่อให้พนักงานได้ออกกำลังกาย พักผ่อน และอ่านหนังสือ
เพื่อเป็นการสนับสนุนให้พนักงานได้ผ่อนคลายความเครียดจากการทำงาน,มีการจัดเลี้ยงอาหารในวันเกิดของพนักงานประจำเดือน,การแข่งขันกีฬาภายในประจำปี,
ทำบุญตักบาตรในวันสำคัญทางศาสนา,กิจกรรมประกวดร้องเพลงคาราโอเกะ ฯลฯ

นอกจากนั้นบริษัทฯ
ยังมีนโยบายที่จะพัฒนาด้านสวัสดิการและการดูแลพนักงานให้เข้าสู่ระบบมาตรฐานแรงงานไทย
มรท.8001-2553 (ระดับสมบูรณ์ขั้นริเริ่ม) เพื่อยกระดับมาตรฐานในการดำเนินชีวิตของพนักงาน
โดยบริษัทฯ ได้ประกาศใช้นโยบายป้องกันการล่วงละเมิดทางเพศ นโยบายการไม่เลือกปฏิบัติ
แล้วในปีที่ผ่านมา

ด้านการพัฒนาและฝึกอบรมพนักงาน บริษัทฯ
มีการวางแผนระยะยาวสำหรับเส้นทางความก้าวหน้าในอาชีพของพนักงานทุกระดับ
โดยวางแผนจัดฝึกอบรมทั้งพนักงานเข้าใหม่และฝึกอบรมซ้ำสำหรับพนักงานเดิมในแต่ละระดับให้สามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและพัฒนาศักยภาพของพนักงานไปพร้อมๆ
กัน ซึ่งทุกปีแต่ละหน่วยงานจะพิจารณาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อตัวพนักงานและบริษัทฯ
พร้อมทั้งทำการประเมินผลการปฏิบัติโดยใช้ KPI วัดผลปีละครั้ง หลักสูตรที่มีการอบรมในปี 2555
เช่น หลักสูตรความรู้พื้นฐานเกี่ยวกับ ISO/TS16949,9000, ข้อกำหนดเกี่ยวกับ ISO 14001,
ความรู้เบื้องต้นเกี่ยวกับ 5ส, ความปลอดภัยในการทำงาน, ความรู้เบื้องต้นเกี่ยวกับ QCC,
ความรู้เบื้องต้นเกี่ยวกับ TPS / KAIZEN, การใช้โปรแกรม SAP ในการทำงาน,
ทักษะผู้นำการเปลี่ยนแปลงเชิงรุกสำหรับหัวหน้างานยุคใหม่, ความรู้เรื่องกฎหมายแรงงาน,
สถิติเบื้องต้น-ประยุกต์, หลักเกณฑ์ภาษีมูลค่าเพิ่มทั้งระบบ, การบริหารการเปลี่ยนแปลง,
ความรู้เกี่ยวกับอำนาจดำเนินการ, จิตสำนึกด้านคุณภาพ เป็นต้น
รวมทั้งมีการส่งบุคลากรส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ และเลขานุการบริษัท
เข้าร่วมงานฝึกอบรมและสัมนาต่างๆ กับตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อรับทราบการเปลี่ยนแปลงกฎเกณฑ์ใหม่ๆ
และนำมาปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับข้อบังคับต่างๆ
และแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ต่อลูกค้า

บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจต่อลูกค้าในทุกมิติของผลิตภัณฑ์
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องของราคาและต้นทุนที่อยู่ในระดับที่แข่งขันได้, คุณภาพสินค้าให้อยู่ในระดับที่ดีที่สุด
เมื่อเทียบกับเกณฑ์คุณภาพที่ลูกค้าตั้งไว้,
การจัดส่งให้อยู่ในระดับดีที่สุดเมื่อเทียบกับเกณฑ์การจัดส่งที่ลูกค้าตั้งไว้,
และการบริการที่สัมฤทธิ์ผลอย่างดีที่สุดต่อลูกค้าตลอดเวลา ผลจากความมุ่งมั่นดังกล่าว ทำให้บริษัทฯ
ได้รับรางวัลคุณภาพและได้รับการประเมินในเกณฑ์ที่ดีมาตลอด
(รายละเอียดรางวัลที่ได้รับแสดงในหัวข้อลักษณะการประกอบธุรกิจ) นอกเหนือจากนั้นบริษัทฯ
ยังมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์และเป็นธรรม
รักษาข้อมูลของลูกค้าโดยไม่เปิดเผยข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาต
เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกซึ่งเกี่ยวข้องตามบทบัญญัติของกฎหมาย

ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

บริษัทฯ มีนโยบายดําเนินธุรกิจที่จะไม่นํามาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ
หรือขัดต่อกฎหมายและศีลธรรมอันดีของประชาชน
โดยคํานึงถึงความเสมอภาคในการดําเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
การคัดเลือกคู่ค้าต้องเป็นไปอย่างยุติธรรมเท่าเทียมกันโดยไม่มีผลประโยชน์ใดๆแอบแฝง บริษัทฯ
ให้สิทธิในการเสนอราคาอย่างเท่าเทียมกันมาโดยตลอด บริษัทฯ
ยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้เป็นสําคัญ ในการชําระคืน เงินต้น
ดอกเบี้ยต่างๆ ซึ่งบริษัทฯ ไม่เคยมีประวัติเสียหายในการชำระเงินคืน ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่ค้าและเจ้าหนี้

ต่อคู่แข่ง

บริษัทฯสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าเสรีและเป็นธรรมไม่ผูกขาดและไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใดๆ
ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม ซึ่งในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ เป็นองค์กรหนึ่งที่คำนึงถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อมและสังคมมาโดยตลอด บริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะทำงานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
เพื่อควบคุมดูแลและศึกษาในการจัดการของเสียและมลพิษต่างๆ เพื่อไม่ให้กระทบต่อชุมชน พนักงาน
และสิ่งแวดล้อม รวมถึงศึกษาและหาแนวทางในการวิเคราะห์การใช้พลังงาน
เพื่อให้ปริมาณการใช้พลังงานในแต่ละส่วนการผลิตคุ้มค่ามากที่สุด ในปี 2555
ได้ดำเนินการด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมอย่างเป็นรูปธรรม ดังนี้

ด้านสังคม

-   ดำเนินโครงการ IRC Safety Ride for Life ซึ่งจัดขึ้นทุกปีทั่วภูมิภาคของประเทศไทย
    เพื่อแนะนำให้ผู้ขับขี่รถจักรยานยนต์รู้จักกฏจราจรและวิธีการขับขี่รถจักรยานยนต์อย่างปลอดภัย

-   สนับสนุนเงินทุนการศึกษาให้กับนักเรียนที่ขาดทุนทรัพย์
    สนับสนุนงานกาชาดของสภาอุตสาหกรรมจังหวัดปทุมธานี
    บริจาคอุปกรณ์คอมพิวเตอร์แก่วัดสวนแก้ว

-   บริจาคโลหิตแก่สภากาชาดไทย โรงพยาบาลธรรมศาสตร์เฉลิมพระเกียรติ
    โรงพยาบาลพระนครศรีอยุธยา

-   บริจาคสิ่งของช่วยเหลือชุมชนที่ประสบภัยน้ำท่วมบริเวณรอบบริษัทฯ

-   จัดกิจกรรมตลาดนัดสินค้าราคาถูก เพื่ออำนวยความสะดวกให้ชุมชนรอบบริษัทฯ
    ได้ซื้อสินค้ามีคุณภาพในราคาโรงงาน

-   เข้าร่วมกิจกรรมพลังแผ่นดินเอาชนะยาเสพติด

-   สนับสนุนเงินช่วยเหลือปรับปรุงซ่อมแซมฐานองค์พระประธานให้กับโรงเรียนวัดศิวาราม
    อำเภอวังน้อย จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

-   มอบห้องพัฒนาการปฐมวัยเฉลิมพระเกียรติให้กับโรงเรียนวัดสำมะกัน จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

ด้านสิ่งแวดล้อม

-   ติดตั้งระบบบำบัดเพื่อนำน้ำที่ใช้แล้วกลับมาใช้อีกครั้งในระบบชะล้างในห้องน้ำ
    ระบบการหล่อเย็นเครื่องจักร ระบบบำบัดอากาศที่ใช้น้ำเป็นตัวดักจับ และรดน้ำต้นไม้
    ทั้งนี้น้ำที่ผ่านการบำบัดจะได้รับการตรวจสอบคุณภาพอย่างสม่ำเสมอก่อนนำมาใช้

-   ติดตั้งระบบกำจัดกลิ่น / ระบบดูดกลิ่น Mist Collector / ระบบดูดฝุ่นละออง CO2
    เพื่อป้องกันมลภาวะทางกลิ่น และฝุ่นละอองไม่ให้รบกวนชุมชนรอบข้าง

-   ติดตั้งระบบระบายอากาศเครื่องอบยางนอก

-   ติดตั้งระบบสปริงเกอร์บนหลังคาเพื่อลดการแผ่รังสีความร้อน

-   ติดตั้งสเปรย์น้ำหอมเพื่อดับกลิ่นจากเครื่องผสมยาง 11 D

-   มีการตรวจวัดสิ่งแวดล้อมเพื่อประเมินสภาพสิ่งแวดล้อมที่อาจส่งผลกระทบต่อพนักงานและหมู่บ้าน

8.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ
ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
เพราะสารสนเทศดังกล่าวมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น นักลงทุน
รวมทั้งผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนั้นบริษัทฯ จึงยึดหลักการในการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ
และโปร่งใส

1.  บริษัทฯ จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของบริษัทซึ่งรวมถึงข้อมูลทางการเงิน
    อย่างถูกต้องครบถ้วน และทันเวลา ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ,
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1), และรายงานประจำปี รวมถึงรายงานต่างๆ
    โดยดำเนินการให้สอดคล้องกับระเบียบที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  บริษัทฯ ได้ปรับปรุงฐานข้อมูลบนเว็บไซต์ให้สอดคล้องกับแนวทางที่ดีในการเปิดเผยข้อมูล
    โดยได้เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญ เช่น โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ,
    โครงสร้างกลุ่มธุรกิจ, งบการเงิน,รายงานประจำปีที่สามารถดาวน์โหลดได้
    ซึ่งได้จัดเตรียมทั้งในภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    www.ircthailand.com

3.  บริษัทฯ ได้จัดให้มีส่วนงานลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations Section)
    เพื่อเป็นช่องทางในการติดต่อสื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น นักลงทุนทั้งรายย่อยและสถาบัน
    นักวิเคราะห์ รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ซึ่งสามารถติดต่อส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
    ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-996-0890 ต่อ 212 โดยกิจกรรมหลักในปี 2555
    ของส่วนงานลงทุนสัมพันธ์ สามารถสรุปได้ดังนี้

-   ประสานงานการให้สัมภาษณ์ของประธานกรรมการบริหารกับนักวิเคราะห์ทางโทรศัพท์

-   ประสานงานการให้สัมภาษณ์ของประธานกรรมการบริหารกับนักข่าวของในประเทศและต่างประเทศ

-   รวบรวมและสรุปบทวิเคราะห์ของบริษัทฯ เสนอต่อประธานกรรมการบริหาร

-   รวบรวมข่าวและข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ เสนอต่อประธานกรรมการบริหาร

-   รายงานข้อมูลข่าวสารที่สำคัญผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์ตามข้อกำหนดและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ประสานงานเกี่ยวกับข้อซักถามจากผู้ถือหุ้นกับประธานกรรมการบริหาร
    รวมถึงตอบข้อซักถามทางโทรศัพท์และทางอีเมล์ ir@ircthailand.com
    ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป

-   เผยแพร่และปรับปรุงข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

    1.  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับคุณภาพของสารสนเทศทางการเงิน
        เพื่อให้มีความถูกต้องครบถ้วนและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
        โดยผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีอิสระ
        และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระแล้ว
        ในปีที่ผ่านมางบการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปีของบริษัทฯ
        ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีอิสระ

    2.  บริษัทฯ จัดให้มีการเปิดเผยขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
        และคณะกรรมการตรวจสอบ (รายละเอียดตามหัวข้อ 8.1.1 และ 8.1.2)
        เปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
        (รายละเอียดหัวข้อ 8.4.5 “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ”)
        รวมทั้งเปิดเผยการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารสี่รายแรก
        (รายละเอียดตามหัวข้อ 8.3

8.4.5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานที่อยู่ในราชอาณาจักร
คณะกรรมการบริษัทชุดปัจจุบันถูกแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 30 กันยายน 2555
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 9 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระ
4 ท่าน) และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน (รายชื่อดังโครงสร้างการจัดการแล้ว)

2. คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อยชุดเดียว คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มิได้เป็นผู้บริหารและพนักงานประจำของบริษัทฯ
มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงาน
โดยบริษัทฯ กำหนดให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
กรรมการตรวจสอบคราวละไม่เกิน 2 ปี

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
(รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมตามหัวข้อการประชุมคณะกรรมการ)
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ทุกครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมถึงในสารจากคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

3. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารแยกออกจากกันอย่างชัดเจน (รายละเอียดเสนอในโครงสร้างการจัดการแล้ว)
และการปฏิบัติตามหน้าที่มีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการในแต่ละด้านไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งได้มีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ

4. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ จัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าวเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
โดยมีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทไตรมาสละ 1 ครั้ง เป็นอย่างน้อย
ซึ่งอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น ทั้งนี้
ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม
ซึ่งกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอวาระอื่นๆ เข้าสู่วาระการประชุม ทั้งนี้ ในปี 2555
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวม 6 ครั้ง และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 6 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+---+-----------------+---------+-----------+-------------------------+
|   | ชื่อ-สกุล          | ประชุม   | ประชุม     | หมายเหตุ                 |
|   |                 |         |           |                         |
|   |                 | กรรม    | กรรมก     |                         |
|   |                 | การบริษัท | ารตรวจสอบ |                         |
+---+-----------------+---------+-----------+-------------------------+
| 1 | นายโคจิ มัทซึดะ    | 4/6     |           |                         |
| . |                 |         |           |                         |
+---+-----------------+---------+-----------+-------------------------+
| 2 | นายโชอิชิ อีโนเว   | 0/6     |           |                         |
| . |                 |         |           |                         |
+---+-----------------+---------+-----------+-------------------------+
| 3 | นางพิมพ์ใจ        | 6/6     |           |                         |
| . | เหล่าจินดา        |         |           |                         |
+---+-----------------+---------+-----------+-------------------------+
| 4 | นายอะซึชิ อิมามูระ  | 6/6     |           |                         |
| . |                 |         |           |                         |
+---+-----------------+---------+-----------+-------------------------+
| 5 | นายมาซายูกิ อีโนเว | 2/6     |           |                         |
| . |                 |         |           |                         |
+---+-----------------+---------+-----------+-------------------------+
| 6 | นายทนง          | 5/6     |           |                         |
| . | ลี้อิสสระนุกูล       |         |           |                         |
+---+-----------------+---------+-----------+-------------------------+
| 7 | นายอภิชาต        | 4/6     |           |                         |
| . | ลี้อิสสระนุกูล       |         |           |                         |
+---+-----------------+---------+-----------+-------------------------+
| 8 | นางพรทิพย์        | 6/6     |           |                         |
| . | เศรษฐีวรรณ       |         |           |                         |
+---+-----------------+---------+-----------+-------------------------+
| 9 | นายนารูมิ ซาอิซึ    | 0/4     |           | (ลาออกเมื่อวันที่ 10 พ.ค.    |
| . |                 |         |           | 55)                     |
+---+-----------------+---------+-----------+-------------------------+
| 1 | นายมาซาคาสุ      | 0/2     |           | (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 10 พ.ค. 55 |
| 0 | เซกิกุชิ           |         |           | แทนนายนารูมิ ซาอิซึ)        |
| . |                 |         |           |                         |
+---+-----------------+---------+-----------+-------------------------+
| 1 | รศ.ดร.เจษฎา     | 6/6     | 6/6       |                         |
| 1 | โลหอุ่นจิตร        |         |           |                         |
| . |                 |         |           |                         |
+---+-----------------+---------+-----------+-------------------------+
| 1 | นายวิชิต วุฒิสมบัติ   | 6/6     | 6/6       |                         |
| 2 |                 |         |           |                         |
| . |                 |         |           |                         |
+---+-----------------+---------+-----------+-------------------------+
| 1 | นางสาวชวนา      | 6/6     | 6/6       |                         |
| 3 | วิวัฒน์พนชาติ       |         |           |                         |
| . |                 |         |           |                         |
+---+-----------------+---------+-----------+-------------------------+

หมายเหตุ บริษัทฯ ยังไม่ได้แต่งตั้งประธานกรรมการบริษัทแทน นายวิทยา ลี้อิสสระนุกูล
ซึ่งถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 31 มกราคม 2549

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการประเมินผลกรรมการทั้งคณะ
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการปีละ 1 ครั้ง
เพื่อเป็นแนวทางในการปรับปรุงประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่ให้ดียิ่งขึ้น

6. ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทจะถูกกำหนดเป็นรายปี
และเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ถึงแม้ว่าบริษัทฯ
ยังไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการค่าตอบแทน แต่บริษัทฯ
ก็กำหนดหลักการของการคำนวณค่าตอบแทนอย่างชัดเจนและโปร่งใสดังนี้
ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการไม่บริหาร 120,000 บาท/ปี กรรมการบริหาร จำนวน 80,000
บาท/ปี ประธานกรรมการตรวจสอบ 300,000 บาท/ปี กรรมการตรวจสอบ 220,000 บาท/ปี
และค่าเดินทาง 2,000 บาท ต่อท่าน ต่อการประชุม
ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวจะคำนึงถึงค่าตอบแทนโดยรวมของผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมเดียวกันและผลประกอบการของบริษัทฯ
เป็นสำคัญ
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารนั้นเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  7. การพัฒนากรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทฯ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่คณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่ได้รับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) มีดังนี้

+------------------+------------------------+-------------------------+
| รายชื่อ            | ตำแหน่ง                 | หลักสูตร                  |
+------------------+------------------------+-------------------------+
| 1. นายโคจิ มัทซึดะ  | รองประธานกรรมการ       | Director Accreditation  |
|                  |                        | Program # 83/2010       |
+------------------+------------------------+-------------------------+
| 2. นางพิมพ์ใจ      | ประธานกรรมการบริหาร     | Director Certification  |
| เหล่าจินดา         |                        | Program # 37/2003       |
+------------------+------------------------+-------------------------+
| 3. นายอภิชาต      | กรรมการ                | Director Certification  |
| ลี้อิสสระนุกูล        |                        | Program # 8/2001        |
+------------------+------------------------+-------------------------+
| 4. นางพรทิพย์      | กรรมการ                | Director Accreditation  |
| เศรษฐีวรรณ        |                        | Program # 5/2003        |
+------------------+------------------------+-------------------------+
| 5.นายมาซายูกิ      | กรรมการ                | Director Accreditation  |
| อีโนเว            |                        | Program # 65/2007       |
+------------------+------------------------+-------------------------+
| 6. รศ.ดร. เจษฎา  | กรรมการอิสร             | Director Accreditation  |
| โลหอุ่นจิตร         | ะ/ประธานกรรมการตรวจสอบ | Program # 82/2010       |
+------------------+------------------------+-------------------------+
| 7.นางสาวชวนา     | กรรม                   | Director Accreditation  |
| วิวัฒน์พนชาติ        | การอิสระ/กรรมการตรวจสอบ | Program # 2/2003        |
|                  |                        |                         |
|                  |                        | Director Certification  |
|                  |                        | Program # 58/2005       |
|                  |                        |                         |
|                  |                        | Audit Committee Program |
|                  |                        | # 14/2006               |
+------------------+------------------------+-------------------------+
| 8. นายวิชิต วุฒิสมบัติ | กรรม                   | Director Accreditation  |
|                  | การอิสระ/กรรมการตรวจสอบ | Program # 27/2004       |
|                  |                        |                         |
|                  |                        | Director Certification  |
|                  |                        | Program # 51/2004       |
+------------------+------------------------+-------------------------+
| 9.  นายจตุพล      | กรรมการบริหาร           | Financial Statements    |
|     เลาหชัยนาม    |                        | for Director # 18/2012  |
+------------------+------------------------+-------------------------+
| 10. นายนฤทัย บู่ทอง | กรรมการบริหาร           | Director Accreditation  |
|                  |                        | Program # 11/2004       |
+------------------+------------------------+-------------------------+

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ดังรายละเอียดในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการในหัวข้อย่อย "การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน”

8.6 บุคลากร

8.6.1 จำนวนพนักงาน

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน 2555 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 2,061 คน
ดังรายละเอียดดังนี้

- พนักงานชาย 1,268 คน

- พนักงานหญิง 786 คน

- เจ้าหน้าที่ต่างชาติ (ญี่ปุ่น) 7 คน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน 593.06 ล้านบาท ประกอบด้วย

- เงินเดือน ค่าล่วงเวลา โบนัส อื่น ๆ 583.80 ล้านบาท

  - เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 9.26 ล้านบาท

8.6.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

8.6.3 ลักษณะผลตอบแทนของพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปแบบของ เงินเดือน เงินรางวัล (โบนัส)
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (Provident Fund) สวัสดิการด้านอื่นๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล
เงินช่วยเหลืองานสมรส งานอุปสมบท เป็นต้น บริษัทฯ
และพนักงานได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.
2530 โดยบริษัทฯ บริษัทย่อยและพนักงานจะจ่ายสบทบเข้ากองทุนเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 3-6
ของเงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้บริหารโดย บริษัทหลักทรัพย์บัวหลวง จำกัด (มหาชน)
และจะจ่ายให้แก่พนักงานเมื่อพนักงานนั้นลาออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย

8.6.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีการส่งเสริมและพัฒนาความรู้ ความสามารถ ในด้านต่างๆ
ให้กับพนักงานในแต่ละสายงานให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและพร้อมที่จะพัฒนาในสายงานนั้นๆ
ซึ่งเป็นส่วนช่วยผลักดันให้การดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายของบริษัทฯ (รายละเอียดตามหัวข้อ
8.4.3 การกำกับดูแลกิจการ)