ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 466,694,000 บาท และ ณ วันที่ 16 มกราคม 2557 มีทุนชำระแล้ว
457,404,400บาท เป็นหุ้นสามัญทั้งหมด 457,404,400 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

  7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก

ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2557

  --------- ------------------------------------- ------------- -------------
  ชื่อผู้ถือหุ้น                                         จำนวนหุ้น       ร้อยละ

  1.        กลุ่มเจียอาภา                            199,989,300   43.72%

  2.        นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา                       105,966,600   23.17%

  3.        บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 21,026,000    1.41%

  4.        นายชาติชาย ตั้งศรีเจริญพร                  9,463,200     1.14%

  5.        นายณรงค์ ตั้งศรีเจริญพร                    5,000,000     1.09%

  6.        นางวิจารินี หาริกุล                        4,386,000     0.96%

  7.        นายกฤษณพันธุ์ สุพรรณโรจน์                  3,333,000     0.73%

  8.        นายทิวา จิรพัฒนกุล                        2,940,300     0.64%

  9.        นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช                2,623,800     0.57%

  10.       นายสุรพันธ์ ตติยมณีกุล                      2,008,200     0.51%
  --------- ------------------------------------- ------------- -------------

หมายเหตุ กลุ่มเจียอาภา ประกอบด้วย

1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา

  2. นายชินทัต เจียอาภา

  3. นางสาวชาญเกตุ เจียอาภา

  บุคคลที่เกี่ยวข้อง

  1. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา

  2. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช

  ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้ที่ www.seafresh.com/investor
  ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

ในปี 2554 บริษัทฯได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ESOP ครั้งที่ 2)
ให้กับกรรมการและพนักงาน ทั้งหมดจำนวน 22,145,000 หน่วย ราคาต่อหน่วย 0 บาท อายุ 4 ปี
ราคาการใช้สิทธิหุ้นละ 6.00 บาท ซึ่งเป็นราคาที่สูงกว่าราคาตลาด ณ ขณะนั้น ทั้งนี้
ไม่มีกรรมการหรือพนักงานท่านใดได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายให้กับกรรมการและพนักงาน ณ วันที่ 16 มกราคม 2557
มีใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือ 9,255,600 หน่วย

  7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นแต่ละปี
ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังจากชำระภาษีแล้ว

บริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายปันผลให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังจากชำระภาษีแล้ว

1.  โครงสร้างการจัดการ

  8.1 คณะกรรมการ

+------------------------+-----------------------------+--------------+
| รายชื่อกรรมการ           | ตำแหน่ง                      | การ          |
|                        |                             | เข้าร่วมประชุม/ |
|                        |                             |              |
|                        |                             | ก            |
|                        |                             | ารประชุมทั้งหมด |
|                        |                             | (ครั้ง)        |
+------------------------+-----------------------------+--------------+
| 1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา     | ประธานกรรมการ               | 10/10        |
+------------------------+-----------------------------+--------------+
| 2. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา     | กรรมการ                     | 10/10        |
+------------------------+-----------------------------+--------------+
| 3. นายณรงค์ฤทธิ์          | กรรมการ                     | 10/10        |
| เจียรวงศ์วาณิช            |                             |              |
+------------------------+-----------------------------+--------------+
| 4. ดร. กมเลศน์          | ประธา                       | 10/10        |
| สันติเวชชกุล              | นกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ |              |
+------------------------+-----------------------------+--------------+
| 5. ดร. สรชัย พิศาลบุตร    | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ  | 10/10        |
+------------------------+-----------------------------+--------------+
| 6. ดร. วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ    | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ  | 10/10        |
+------------------------+-----------------------------+--------------+
| 7. นางสุพรรณี ปุณศรี*      | กรรมการอิสระ                 | 10/10        |
+------------------------+-----------------------------+--------------+

*กรรมการอิสระที่มีประสบการณ์ทำงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กำหนดนโยบายหลักในการประกอบธุรกิจ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ

2.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีการลงทุน

3.  พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน และการให้กู้ยืมเงินกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

4.  พิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยต้องได้รับเสียงข้างมากไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของคณะกรรมการทั้งหมด
    โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

5.  พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลเฉพาะกาล

6.  มีหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้ดำเนินธุรกิจเป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัทฯ

สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

- ไม่มี -

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ นายณฤทธิ์ เจียอาภา
ประธานกรรมการลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือนางทัศนีย์ ยังมีวิทยา
และนายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช สองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ทั้งนี้ กรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบอำนาจให้บุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของธุรกิจ
โดยเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และมีการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
และไม่ถือเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าว
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทผู้มอบอำนาจหรือบริษัทย่อย

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
และกรรมการอิสระ 4 ท่าน ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 57.14 ของกรรมการทั้งคณะ

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ กับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมถึงความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ
    และทางการค้า / ทางธุรกิจ ตามที่ ก.ล.ต. กำหนด ทั้งในปัจจุบันและ 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่

  เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

7.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  8.2 ผู้บริหาร

  -------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                      ตำแหน่ง

  1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา               ประธานบริษัทฯ

  2. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา               รองประธานอาวุโสสายงานบริหารและการเงิน

  3. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช        รองประธานอาวุโสสายงานจัดซื้อวัตถุดิบ

  4. นายณฤทธิ์ เจียอาภา               รองประธานสายงานโรงงาน

  5. นายณฤทธิ์ เจียอาภา               รองประธานสายงานการตลาดและขาย
  -------------------------------- --------------------------------------

หมายเหตุ นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช รองประธานอาวุโสสายงานจัดซื้อวัตถุดิบ
ได้เกษียณอายุและไม่ประสงค์จะต่ออายุการทำงาน โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 20 มกราคม 2557
เป็นต้นไป แต่ยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อไปเช่นเดิม คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีมติแต่งตั้งนายณฤทธิ์ เจียอาภา ให้รักษาการรองประธานอาวุโสสายงานจัดซื้อวัตถุดิบ
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 21 มกราคม 2557 เป็นต้นไป

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบายต่างๆ ของบริษัทฯ ร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  บริหารกิจกรรมภายในของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดระบบการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ

3.  กำหนดโครงสร้างในการบริหารองค์กรร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  วางแผนและกำหนดโครงการด้านต่างๆ ของบริษัทฯ

5.  บังคับบัญชา ประสานงาน ติดตามการปฏิบัติการ การกำหนดหน่วยงานและกำหนดตำแหน่งหน้าที่
    กำหนดความรับผิดชอบ และมอบหมายหน้าที่การบริหารงาน โดยคำนึงถึงความเหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพ

6.  กำหนดแนวทางสำหรับการควบคุมการบริหารที่รัดกุมและเหมาะสม
    เพื่อให้เกิดการปฏิบัติการบรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามนโยบายบริษัทฯ

ผังโครงสร้างองค์กร

  8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนายชัยสิทธิ์ ชื่นชูวิทย์ เป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 8 ตุลาคม
2553 โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

  8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการเสนอค่าตอบแทนของกรรมการ ดังนี้

-   ค่าตอบแทนของกรรมการต้องอยู่ในระดับที่เหมาะสมเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
    และเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

-   กรรมการทิ่มิใช่ผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมตามจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
    และหากได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
    จะได้รับค่าเบี้ยประชุมเพิ่มขึ้นตาม จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในคณะกรรมการชุดย่อยนั้น ๆ

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะไม่มีค่าเบี้ยประชุม

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนในเบื้องต้น
แล้วนำข้อมูลที่ได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
โดยค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อยสำหรับปี 2556 ที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
เป็นวงเงินรวมไม่เกิน 1,200,000 บาท

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  ในปี 2556 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการรวมในปี 2556 เป็นเงิน 1,038,889 บาท โดยเป็นค่าเบี้ยประชุม ที่บริษัทฯ
ตอบแทนให้กรรมการอิสระ 4 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง ค่าตอบบแทนต่อปี(บาท)

1. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล กรรมการอิสระ 144,144

ประธานกรรมการตรวจสอบ 133,333

ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 11,111

2. ดร.สรชัย พิศาลบุตร กรรมการอิสระ 144,144

กรรมการตรวจสอบ 155,556

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 11,111

3. ดร.วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ กรรมการอิสระ 144,144

กรรมการตรวจสอบ 155,556

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 11,111

4. นางสุพรรณี ปุณศรี กรรมการอิสระ 127,778

- ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 4 ท่าน เป็นเงิน 8.91 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส

- ไม่มีกรรมการท่านใดได้รับค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการในบริษัทย่อย

  ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2554 บริษัทฯได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ESOP ครั้งที่ 2)
ให้กรรมการจำนวน 3,600,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 16.26
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายให้กับกรรมการ และพนักงาน ทั้งหมดจำนวน
22,145,000 หน่วย ราคาต่อหน่วย 0 บาท อายุ 4 ปี ราคาการใช้สิทธิหุ้นละ 6.00 บาท
ซึ่งเป็นราคาที่สูงกว่าราคาตลาด ณ ขณะนั้น ทั้งนี้
ไม่มีกรรมการหรือพนักงานท่านใดได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายให้กับกรรมการและพนักงาน

รายชื่อกรรมการที่ได้รับการจัดสรร

+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| ชื่อ – สกุล  |         | ตำแหน่ง              | จำ        | ร้อ          |
|           |         |                     | นวนใบสำคัญ | ยละของจำนวน |
|           |         |                     |           |             |
|           |         |                     | แสดงสิทธิ   | ใบ          |
|           |         |                     | (หน่วย)    | สำคัญแสดงสิทธิ |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 1.        | เจียอาภา | ประธานกรรมการ       | 1,000,000 | 4.52        |
| นายณฤทธิ์   |         |                     |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 2.        | ยังมีวิทยา | กรรมการ             | 700,000   | 3.16        |
| นางทัศนีย์   |         |                     |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 3.        | เจียร    | กรรมการ             | 500,000   | 2.26        |
| น         | วงศ์วาณิช |                     |           |             |
| ายณรงค์ฤทธิ์ |         |                     |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 4. ดร.    | สัน      | กรรมการอิสระ         | 500,000   | 2.26        |
| กมเลศน์    | ติเวชชกุล |                     |           |             |
|           |         | ป                   |           |             |
|           |         | ระธานกรรมการตรวจสอบ |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 5. ดร.    | พิศาลบุตร | กรรมการอิสระ,        | 400,000   | 1.81        |
| สรชัย      |         | กรรมการตรวจสอบ      |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 6. ดร.    | ลีวัฒนกิจ  | กรรมการอิสระ,        | 300,000   | 1.35        |
| วรพงษ์     |         | กรรมการตรวจสอบ      |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 7.        | ปุณศรี    | กรรมการอิสระ         | 200,000   | 0.90        |
| นางสุพรรณี  |         |                     |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| รวม       |         |                     | 3,600,000 | 16.26       |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+

  8.5 บุคลากร

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานทั้งหมด 3,300 คน แบ่งเป็นสายงานการผลิต 2,820 คน
สายงานด้านบริหาร 450 คน สายงานการขาย 30 คน

ในด้านผลตอบแทนและสวัสดิการต่างๆ ผลตอบแทนรวม (เงินเดือน ค่าแรง เบี้ยเลี้ยง โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) เป็นเงินประมาณ 873,355,000 บาท บริษัทฯ
ได้มีมติจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2549 ภายใต้พระราชบัญญัติกองทุน
สำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 และฉบับแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 และ ที่แก้ไขเพิ่มเติม รวมทั้งกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
เพื่อเป็นสวัสดิการแก่พนักงานของบริษัทฯ
โดยเริ่มสะสมและสมทบตั้งแต่งวดการจ่ายค่าจ้างของเดือนพฤษภาคม 2549 เป็นต้นไป
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีสวัสดิการในด้านต่างๆ เช่น การประกันอุบัติเหตุ หอพักพนักงาน
ศูนย์ออกกำลังกาย ศูนย์สันทนาการ เป็นต้น

บริษัทมีการบริหารจัดการสภาพการจ้าง สภาพการทำงาน และสวัสดิการต่างๆ
ภายใต้กฎหมายแรงงานและข้อกำหนดมาตรฐานแรงงานไทย โดยยึดหลักความยุติธรรม จริยธรรม
และความโปร่งใส ทำให้บริษัทฯได้รับการรับรองตามมาตรฐานแรงงานไทย (มรท.8001-2553)
ระดับสมบูรณ์ ขั้นสูงสุด นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญกับการสรรหา คัดเลือก ว่าจ้าง
และบรรจุบุคคลเข้าทำงาน โดยพิจารณา ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เหมาะสมกับตำแหน่งตามที่บริษัทกำหนด
พร้อมกับการพิจารณาให้ค่าตอบแทนและการเลื่อนตำแหน่ง
โดยใช้หลักเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานตาม KPI ที่บริษัทกำหนด ผ่านแนวคิดของ Balanced
Scorecard

บริษัทฯ มีนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
และมีการบริหารจัดการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพและ สอดคล้องตามข้อกำหนด กฏหมาย
ผู้บริหารทุกระดับมีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบ ด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยที่พนักงานทุกคนมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
บริษัทฯสนับสนุน งบประมาณ เวลา บุคคลากร และทรัพยากรอื่นๆ อย่างเหมาะสมเพียงพอ
เพื่อให้การดำเนินงานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
บรรลุตามเป้าหมายที่กำหนด และพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งส่งเสริมให้พนักงานตระหนักถึงความปลอดภัยในการทำงาน โดยจัดอบรมให้ความรู้
การฝึกซ้อม และการจัดกิจกรรมอย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2556
มีสถิติความถี่ของอุบัติเหตุจากการทำงานเท่ากับ 1.1 ครั้ง/1 ล้านชั่วโมงทำงาน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้รับการรับรองสถานประกอบการดีเด่นด้านความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานระดับประเทศติดต่อกันเป็นปีที่ 3
สถานประกอบการดีเด่นด้านศูนย์พัฒนาเด็กปฐมวัย
และได้รับการรับรองมาตรฐานการบริหารจัดการเรื่องเอดส์ ในสถานประกอบกิจการระดับเงิน

ในด้านการพัฒนาบุคลากร บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายให้พนักงานทุกระดับได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
โดยมีชั่วโมงเฉลี่ยของการผึกอบกรมของพนักงานเท่ากับ 25 ชั่วโมงต่อปี
ตัวอย่างหลักสูตรกิจกรรมการฝึกอบรมบุคลากร อาทิเช่น
จิตสำนึกด้านคุณภาพความปลอดภัยของอาหาร สิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยในการทำงาน
หลักการใช้ในระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001 ระบบมาตรฐานการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001
OHSAS 18001 หลักปฏิบัติสุขอนามัยส่วนบุคคล การสุขาภิบาลโรงงาน และ GMP เบื้องต้น
มาตรฐานระบบการจัดการความปลอดภัยของอาหาร ISO 22000:2005 วัฒนธรรมองค์กร
จรรยาบรรณทางธุรกิจ การเพิ่มแรงบันดาลใจ เป็นต้น

ในด้านสิทธิมนุษยชน (Human Rights) และการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม
บริษัทฯให้ความสำคัญกับการคุ้มครองศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ สิทธิและเสรีภาพของบุคคล
โดยได้มีการดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯไม่ให้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการละเมิด สิทธิมนุษยชน
รวมทั้งปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเท่าเทียมกัน
เปิดโอกาสให้พนักงานสามารถร้องทุกข์เป็นลายลักษณ์อักษรเสนอต่อผู้บังคับบัญชา

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรโดยเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยประกาศให้ทุกคนรับทราบและยึดถือปฏิบัติ
ซึ่งมีผลทำให้กระบวนการบริหารและตัดสินใจมีระบบและโปร่งใส
ซึ่งเป็นวิถีทางแห่งการบริหารแบบมืออาชีพที่เป็นสากล

คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยครอบคลุมหลักสำคัญ 5 หมวด
ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น
    คณะกรรมการบริษัท ปฏิบัติหน้าที่บริหารงานบริษัทฯ ด้วยความระมัดระวังและมีความรับผิดชอบ
    โดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและรักษาผลประโยชน์ของผู้ ถือหุ้นเป็นสำคัญ
    โดยบริษัทฯ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ดังนี้

    -    สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น

    -    สิทธิในส่วนแบ่งกำไรของกิจการ

    -    สิทธิในการได้รับสารสนเทศของบริษัทอย่างเพียงพอและทันเวลา

    -    สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและใช้สิทธิออกเสียง
        ลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
        และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ
        รวมทั้งไม่กระทำการใดๆอันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    คณะกรรมการบริษัทฯ มีการกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ
    และป้องกันสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

    -   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคล
        เพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตามเกณฑ์ที่กำหนด

    -   กำหนดให้มีการมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนในกรณีที่ไม่สามารถประชุมด้วยตนเองได้

    -   ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมใหม่ โดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

    -   กำหนดมาตรการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อหาผล
        ประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

    -   กำหนดให้กรรมการ ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง

3.  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย
    คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
    ส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ รวมทั้ง
    มีการกำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
    โดยยึดหลักพื้นฐานความเป็นธรรมของการดำเนินธุรกิจ

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
    คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลอื่นๆ ที่สำคัญให้ถูกต้อง
    ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
    ตามระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    โดยผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกัน และน่าเชื่อถือ
    รวมถึงจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และนักวิเคราะห์
    อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

5.  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
    คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการ และการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
    โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
    คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
    อุทิศเวลาให้เพียงพอเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่
    มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและคลอบคลุมทุกด้าน
    มีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
    จัดทำคู่มือจรรยาบรรณพนักงานเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางใน การปฏิบัติ
    รวมถึงติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณพนักงาน

นอกจากนี้คณะกรรมการได้มีการทบทวนนโยบายรวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติตามคู่มือนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
และจากผลสำรวจตามโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย ประจำปี 2556
บริษัทฯ ได้คะแนนอยู่ในระดับ “ดีมาก”

  9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
ซึ่งกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการจัดประชุมสม่ำเสมอ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

+------------------------+-----------------------+---------------------+
| ชื่อ-นามสกุล              | วาระการดำรงตำแหน่ง     | การเข้าร่วมประชุม/     |
|                        |                       |                     |
|                        |                       | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง) |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 1. ดร. กมเลศน์          | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | 12/13               |
| สันติเวชชกุล*             |                       |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 2. ดร. สรชัย พิศาลบุตร    | กรรมการตรวจสอบ        | 13/13               |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 3. ดร. วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ    | กรรมการตรวจสอบ        | 13/13               |
+------------------------+-----------------------+---------------------+

*กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

1.  กรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการตรวจสอบทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ
    โดยมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.

3.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

4.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

  5.
  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
  โดยกรรมการตรวจสอบต้องสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคล
    ซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยข้อมูล
    ดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ
    ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(Charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติภาระกิจอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายชัยสิทธิ์ ชื่นชูวิทย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นายกฤษดา มโนธีรวัฒน์
กรรมการบริหารความเสี่ยงและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นในปี 2554
คณะกรรมการชุดดังกล่าวได้มีการจัดประชุมอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2556 มีการประชุมทั้งสิ้น 12
ครั้ง ซึ่งกรรมการทุกท่านเข้าประชุมครบทุกครั้ง
และเนื่องจากกรรมการทุกท่านเป็นผู้บริหารระดับสูงและระดับกลางของบริษัทฯ
ดังนั้นจึงไม่มีกรรมการท่านใดได้รับค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  พิจารณาและอนุมัตินโยบายและแผนงานด้านการบริหารความเสี่ยง

2.  กำกับ ดูแล และติตตามกระบวนการบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง

3.  ประเมินและอนุมัติแผนการตอบสนองความเสี่ยง

4.  ติดตามผลการดำเนินการ การปรับปรุงแก้ไขและพัฒนาการจัดการความเสี่ยง

5.  รายงานต่อคณะกรรมการถึงการดำเนินการ

6.  สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

ผลงานการบริหารความเสี่ยงในรอบปีที่ผ่านมา

คณะกรรมการได้กำหนดให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการบริหารความเสี่ยงต่างๆ
ซึ่งประกอบด้วยความเสี่ยงทางด้านต่างๆ เช่น ด้านกลยุทธ์ ด้านการเงิน ด้านการดำเนินงาน
ด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ รวมทั้งทางด้านภัยพิบัติ โดยกำหนดให้ทุกฝ่ายในบริษัทฯ
ดำเนินการจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่บริษัทยอมรับได้
ทั้งนี้เพื่อเป็นการสนับสนุนให้สามารถบรรลุเป้าประสงค์รวมขององค์กรที่วางไว้
รวมทั้งได้มีการฝึกซ้อมแผนรองรับการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้
สมาชิกคณะกรรมการยังได้เข้าฝึกอบรมการปรับกลยุทธ์เพื่อเพิ่มความเข็งแกร่งของการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติหน้าที่ของตน

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

  1. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

  2. นายชัยสิทธิ์ ชื่นชูวิทย์ กรรมการบรรษัทภิบาล

  3. นายกฤษดา มโนธีรวัฒน์ กรรมการบรรษัทภิบาลและเลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลขึ้นในปี 2555
คณะกรรมการชุดดังกล่าวได้มีการจัดประชุมอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2556 มีการประชุมทั้งสิ้น 12
ครั้ง ซึ่งกรรมการทุกท่านเข้าประชุมครบทุกครั้ง
และเนื่องจากกรรมการทุกท่านเป็นผู้บริหารระดับสูงและระดับกลางของบริษัทฯ
ดังนั้นจึงไม่มีกรรมการท่านใดได้รับค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการบรรษัทภิบาล

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

1.  กำหนดแนวทางเกี่ยวกับเรื่องนโยบายต่างๆ ของบริษัท เพื่อให้ฝ่ายต่างๆ
    จัดทำนโยบายที่เกี่ยวข้องและสอดคล้อง

  กับการดำเนินธุรกิจของบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  2. กลั่นกรอง พิจารณา และให้ความเห็นชอบนโยบายของบริษัท
  โดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  3. เสนอนโยบายบริษัทที่ผ่านความเห็นชอบแล้วให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่ออนุมัติ

  4. ทบทวนความเหมาะสมของนโยบายบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5.
  รายงานคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ผลงานในรอบปีที่ผ่านมา

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้ทบทวนนโยบายของบริษัททุกฉบับ ปรับปรุง เพิ่มเติม แก้ไข ชื่อนโยบาย
เนื้อหา และการอ้างอิงในนโยบายให้เป็นปัจจุบัน
และเพื่อให้ครอบคลุมและรองรับข้อกำหนดต่างๆที่เปลี่ยนแปลงและเพิ่มขึ้น

นอกจากนี้ยังได้มีการจัดทำนโยบายฉบับภาษาอังกฤษ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. ดร. กมเลศน์ สันติเวชชกุล ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. ดร. สรชัย พิศาลบุตร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. ดร. วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
1 ท่าน และกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 75 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
นอกจากนี้ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนยังเป็นกรรมการอิสระ ในปี 2556
มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 1 ครั้ง
โดยกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุม

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงและหลักเกณฑ์ในการสรรหาเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

3.  พิจารณาทบทวนคุณสมบัติของกรรมการ
    และการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการที่ครบกำหนดวาระ และผู้บริหารระดับสูง

4.  กำหนดวิธีการและกระบวนการในการเตรียมบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรง
    ตำแหน่ง กรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

5.  กำหนดหลักเกณฑ์และทบทวนโครงสร้างค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารระดับสูง
    โดยนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
    ส่วนคณะกรรมการบริษัทให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่ออนุมัติ

6.  กำหนดหลักเกณฑ์ในการพิจารณาเงื่อนไขการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    ในกรณีที่บริษัทมีการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน

7.  ทำหน้าที่ชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี

  9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

สำหรับการคัดเลือกกรรมการอิสระ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา
คัดเลือก บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
ซึ่งสอดคล้องกับกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในการแต่งตั้งกรรมการ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 รายจากจำนวนคณะกรรมการสรรหาทั้งหมด 4 ราย
มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติตามข้อบังคับของบริษัท

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังคำนึงถึงสิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ
จึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และมีคุณสมบัติที่เหมาะสม
เพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านทาง E-mail
Address : investor@seafresh.com หรือทางโทรสารหมายเลข 0-2637-8801 โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติในการเสนอแต่งตั้งกรรมการ
รวมถึงแนวทางการพิจารณาของคณะกรรมการไว้ที่ http://www.seafresh.com/investor
และได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์อย่างน้อย 3
เดือนก่อนวันสิ้นรอบปีบัญชี อย่างไรก็ดีสำหรับการสรรหากรรมการประจำปี 2556
ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอบุคคลเพื่อแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ

หลังจากนั้นคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อให้ได้กรรมการมืออาชีพและมีความหลากหลาย
(Board Diversity) โดยพิจารณาจากโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการ
โดยจำนวนที่เสนอจะเท่ากับจำนวนกรรมการที่ครบวาระ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขอความเห็นชอบจากกรรมการ
จากนั้นจะนำเสนอรายชื่อกรรมการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ต่อไป

  หลังจากคัดเลือกได้แล้ว
  จึงนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    เป็นอัตราโดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
    ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกไปอาจแบ่งให้ตรงเป็น 3
    ส่วนได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

5.  นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535

    4.  ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
        ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
        ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
        โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งประธานบริษัท คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น
ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาอนุมัติ
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

  9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

คณะกรรมการบริษัทมีกลไกในการกำกับดูแลที่ทำให้สามารถควบคุม
ดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ใน เงินลงทุนของบริษัท
โดยมีการส่งบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทไปเป็นกรรมการในบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยตัวแทนดังกล่าวจะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการที่เป็นตัวแทนของบริษัท

-   มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายที่สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ

-   กำกับดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
    การทำรายการระหว่างบริษัทดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าว ให้ครบถ้วนถูกต้องตามหลักเกณฑ์ของบริษัท

-   กำหนดระบบการควบคุมภายในและกลไกอื่นในการกำกับดูแลบริษัทย่อยที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอในบริษัทย่อย

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ กำหนดมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน
  เพื่อป้องกันการนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในทางมิชอบ ดังนี้

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ทุกครั้งทันทีที่มีการเปลี่ยนแปลง

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณะชน

-   กำหนดมาตรการการลงโทษทางวินัยหากผู้ใดฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    เช่น การให้พ้นสภาพเป็นกรรมการหรือพนักงาน

  9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่

  - ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 1.40 ล้านบาท
  เพื่อเป็นค่าสอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในประเทศ

  - สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
  บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
  ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา มีจำนวนเงินรวม 4.18 ล้านบาท
  เพื่อเป็นค่าสอบบัญชีบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่ในต่างประเทศ

(2) ค่าบริการอื่นๆ (Non-Audit Fee)

บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ให้แก่ สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานบัญชีดังกล่าว ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
มีจำนวนเงินรวม 1.79 ล้านบาท
และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม
0.98 ล้านบาท

  9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

  บริษัทฯได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนมาใช้ตั้งแต่ปี 2550 เป็นต้นมา
  และได้มีการพัฒนาและปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักการที่ได้มีการปรับปรุงใหม่อยู่เสมอ
  ซึ่งประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯกำหนดนโยบายโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในความเป็นเจ้าของโดยการควบคุมบริษัทฯ
ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ

ในการจัดจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้คำนึงถึงการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุม
เพื่อร่วมกันตัดสินใจในเรื่องสำคัญๆ
หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมจะมีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ มีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ ได้มอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้ส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 21 วัน

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมในเว็บไซด์ของบริษัทฯที่
www.seafresh.com/investor ก่อนวันประชุม 30 วัน
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถสอบถามข้อมูลหรือตั้งคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามาได้ที่
E-mail Address: investor@seafresh.com

การดำเนินการประชุมเป็นไปอย่างโปร่งใสโดยประธานที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านซักถามข้อสงสัย
และเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ ของวาระการประชุมทุกวาระที่เสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งได้บันทึกข้อคิดเห็นต่างๆไว้ในรายงานการประชุมและได้นำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นไปเผยแพร่ที่
http://www.seafresh.com/investor หลังวันประชุม 7 วัน นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีการนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุม ทั้งการลงทะเบียน การนับคะแนน และการแสดงผล
เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถทำให้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ
ซึ่งทำให้สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยได้ประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2556
ของบริษัทฯ ว่าอยู่ในระดับดีเลิศ โดยได้รับคะแนนเต็ม 100 คะแนน

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
จึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
หรือสามารถเลือกกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเข้าประชุมแทน
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
และได้ดำเนินการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีแนวปฏิบัติ ดังนี้

2.1) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านทาง
E-mail Address : investor@seafresh.com หรือทางโทรสารหมายเลข 0-2637-8801
โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติในการเสนอวาระการประชุม
รวมถึงแนวทางการพิจารณาของคณะกรรมการไว้ที่ http://www.seafresh.com/investor
และได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ อย่างน้อย 3
เดือนก่อนวันสิ้นรอบปีบัญชี อย่างไรก็ดีสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า

2.2) ในการพิจารณาระเบียบวาระการประชุม เจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
จะนำบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะ ที่ต้องการลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย
หรือต้องการงดออกเสียง
โดยเลขาที่ประชุมจะแจ้งวิธีปฏิบัติในการลงคะแนนเสียงก่อนจะเริ่มพิจารณาระเบียบวาระการประชุม
และในวาระเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

2.3) เลขาที่ประชุมดำเนินการประชุมเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมเพื่อพิจารณานอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม

3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่ม ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
เจ้าหนี้ คู่แข่ง ชุมชนและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
คณะกรรมการจึงได้มีการกำหนดนโยบายที่จะสนันสนุนให้เกิดการร่วมมือระหว่าง บริษัทฯ
กับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บุคลากร

  โปรดดูในหัวข้อใหญ่: โครงสร้างการจัดการ หัวข้อย่อย: บุคลการ

ลูกค้า

บริษัทฯ มุ่งเน้นที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพมีมาตรฐานสูง
มีการควบคุมการผลิตที่เป็นมาตรฐานสากลและปลอดภัย เนื่องจากบริษัทฯ
มีนโยบายการขายที่ต้องการให้ลูกค้าพอใจสูงสุด โดยบริษัทฯ ได้มีการจัดทำแบบสำรวจ
ความพึงพอใจ ของลูกค้า ซึ่งเป็นหนึ่งในตัวชี้วัดผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อนำมาพัฒนาและปรับปรุงคุณภาพของสินค้าและการบริการให้ดีที่สุด รวมถึงบริษัทฯ
ยังมีนโยบายในการเก็บรักษาความลับของลูกค้า โดยแจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องทราบ

คู่ค้า

บริษัทฯ
มีนโยบายให้พนักงานปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่ทำไว้กับผู้ขายสินค้าหรือบริการให้กับบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์ตรงไปตรงมา และโปร่งใส
นอกจากนี้เพื่อให้มั่นใจว่าคู่ค้ามีการดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมและส่งเสริมการพัฒนาอย่างยั่งยืน
ในการคัดเลือกผู้ขายสินค้า บริษัทฯ มีทีมงานที่ทำหน้าที่คัดเลือกผู้ขายสินค้า
โดยมีการตรวจสอบก่อนการซื้อว่าผู้ขายสินค้ามีการคำนึงถึงสิ่งแวดล้อมและมีการปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งยังมีติดตามผลในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

เจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมและข้อตกลง

คู่แข่ง

บริษัทฯ มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ จะไม่ดำเนินการใดๆ ที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง
และบริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

ทรัพย์สินทางปัญญาและลิขสิทธิ์

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
โดยบริษัทมีแนวทางในการดำเนินการเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว อาทิ
พนักงานทุกคนจะต้องลงนามในบันทึกข้อตกลงการไม่กระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์และการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
บริษัทมีการกำหนดนโยบายการใช้งานระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและกระบวนการเพื่อป้องกันการใช้ซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์
หรือไม่เกี่ยวข้องกับการทำงาน

สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมไว้อย่างชัดเจน
เพื่อรักษาสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม รวมทั้งส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยควบคุมกระบวนการผลิตและวัตถุดิบเหลือใช้ของบริษัทฯ ไม่ให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
นำวัตถุดิบที่เหลือใช้จากการ ผลิตออกจำหน่ายในรูปเศษวัสดุ สำหรับของเสียจากกระบวนการผลิต
ได้นำเข้าสู่ระบบบำบัดน้ำเสีย และอยู่ในการควบคุม ดูแลจากสำนักงานอุตสาหกรรมจังหวัด
จัดทำและพัฒนาระบบบริหารคุณภาพตามมาตรฐาน ISO 9001:2008
และมาตรฐานการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001 โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
การดำรงรักษาทรัพยากรและสิ่งแวดล้อม การปฏิบัติงานของพนักงาน การปฏิบัติต่อชุมชนที่ดี
นอกจากนี้คณะกรรมการยังส่งเสริมให้มีการให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม
โดยในปี 2556 ได้มีการจัดอบรมให้กับพนักงานในหัวข้อ ISO14001

การต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบน

โปรดดูในหัวข้อใหญ่: ความรับผิดชอบต่อสังคม หัวข้อย่อย:
การป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

การแจ้งเรื่องร้องเรียน

คณะกรรมการได้จัดให้มีช่องทางที่ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อร้องเรียนในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทได้ที่
E-mail Address: investor@seafresh.com
โดยเลขานุการบริษัทจะส่งเรื่องดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณา ทั้งนี้
บริษัทมีนโยบายในการคุ้มครองผู้ส่งความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ
โดยจะเก็บรักษาข้อมูลของบุคคลดังกล่าวไว้เป็นความลับ

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ โดยข้อมูลทั้งหมดที่เปิดเผยจะต้องถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลทั่วไป
บริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลต่างๆทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ในสื่อการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์และ Website ของบริษัทฯ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อเพื่อรับข้อมูล
และข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯได้ที่ www.seafresh.com/investor หรือ E-mail
Address: investor@seafresh.com

การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย

คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตน
และผู้ที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ
จะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

การเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในรายงานประจำปีและกำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ภายใน
3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้ประสานงานในการจัดส่งรายงานดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
และ ก.ล.ต.
นอกจากนั้นยังกำหนดให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

งานนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ มีหน่วยงานที่รับผิดชอบงานเกี่ยวกับนักลงทุนสัมพันธ์ ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้ที่ คุณสุภาวดี
ปัญญาพิสุทธิกุล ผู้จัดการส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ โทรศัพท์หมายเลข 02-637-8888 หรือที่ E-mail
Address: investor@seafresh.com และเพื่อให้ผู้บริหารระดับสูงได้ให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ลงทุน
บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อยทุกไตรมาส

5) บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1) ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการ

คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์
และเป้าหมายของบริษัท รวมทั้งมีการพิจารณาทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ ทุก 5 ปี
นอกจากนี้คณะกรรมการยังทำหน้าที่ควบคุมดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินงานเป็นไปตามนโนบาย
และบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม พิจารณาแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังรายละเอียดในหัวข้อการจัดการ
รวมถึงการดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้ กำหนดงบประมาณ
และวงเงินในการอนุมัติการลงทุนและค่าใช้จ่ายต่างๆ

สำหรับหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารดูได้ที่หัวข้อการจัดการ
เรื่องอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

5.2) นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรโดยเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยประกาศให้ทุกคนรับทราบและยึดถือปฏิบัติ
ซึ่งมีผลทำให้กระบวนการบริหารและตัดสินใจมีระบบและโปร่งใส
ซึ่งเป็นวิถีทางแห่งการบริหารแบบมืออาชีพที่เป็นสากล
นอกจากนี้คณะกรรมการได้มีการทบทวนนโยบายรวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติตามคู่มือนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

5.3) จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการได้กำหนด ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวทางแก่ กรรมการ ฝ่ายจัดการ พนักงาน และประกาศให้ทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ
เพื่อให้พนักงานทุกท่านปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีความโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมาย
และจริยธรรมที่ดี โดยคณะกรรมการได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
และได้มีการเปิดเผยคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
http://www.seafresh.com/investor

5.4) ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการ ได้มีการกำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติรายการที่ขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน และถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยจะมีการพิจารณาความเหมาะสมทุกครั้ง ผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

นอกจากนี้ยังมีการกำหนดนโยบายในการดำรงตำแหน่งของกรรมการ ดังนี้

1.  จำกัดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 3 แห่ง

2.  ห้ามมิให้กรรมการ (ซึ่งรวมถึงกรรมการผู้จัดการ) ประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

    5.  ระบบการควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการเล็งเห็นความสำคัญของระบบการควบคุมภายในทุกๆ ระดับ
จึงมีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
รวมถึงการกำหนดวงเงินในการอนุมัติในการขอซื้อ การสั่งซื้อ และการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
และมีการวางระบบงานเพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และตรวจสอบระหว่างกันได้
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด การควบคุมระบบการเงิน
การพิจารณาความเสี่ยงที่ได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการและมาตราการการป้องกัน

บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบระบบงานต่างๆ
รวมถึงระบบทางการเงินว่าได้ดำเนินการตามแนวปฏิบัติที่ได้กำหนดไว้หรือไม่
รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยการทบทวนและซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร ใน 5 องค์ประกอบ คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล รวมทั้งระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่เป็นสาระสำคัญ

5.6) การประชุมคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้จำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำต้องไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
อย่างไรก็ดีเพื่อสนับสนุนให้บริษัทฯ ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการได้มีการกำหนดแนวปฏิบัติร่วมกันว่าองค์ประชุมขั้นต่ำต้องไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการมีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าทุกปี
แต่อาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสม
คณะกรรมการได้รับเอกสารประกอบการประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย
7 วัน โดยเลขานุการบริษัท เป็นผู้ทำหน้าที่เลขาที่ประชุม
โดยปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
โดยประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ เพื่อให้ผู้บริหารระดับสูงได้นำเสนอข้อมูล
รวมทั้งชี้แจงเรื่องต่างๆ ที่สำคัญ และให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
โดยกรรมการสามารถขอข้อมูลที่จำเป็นเพิ่มเติมเพื่อประกอบการตัดสินใจ
ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

คณะกรรมการอิสระ สามารถจัดประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย
และต้องรายงานผลของการประชุมให้ประธานกรรมการทราบด้วย สำหรับปี 2556
ไม่มีการจัดประชุมระหว่างกันเองของกรรมการอิสระ

5.7) การประเมินผลงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้มีการประเมินผลการปฎิงานของคณะกรรมการทั้งคณะตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกำหนดให้คณะกรรมการมีการประเมินผลดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
โดยแบ่งเป็นการประเมินผลแบบทั้งคณะและรายบุคคล

หัวข้อการประเมินทั้งคณะ มีดังนี้

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2.  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.  การประชุมคณะกรรมการ

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

หัวข้อการประเมินรายบุคคล มีดังนี้

1.  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

2.  การประชุมคณะกรรมการ

3.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

4.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

5.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งแบบคณะและแบบรายบุคคล ประจำปี 2556
โดยภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ดีมาก โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะนำผลการประเมินมาปรับปรุงและพัฒนาให้ดีขึ้นต่อไป

คณะกรรมการยังได้มีการจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของ CEO
ซึ่งเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยได้มีการจัดส่งแบบประเมินดังกล่าวให้กับคณะกรรมการเพื่อการประเมินผล
ซึ่งประกอบด้วยหัวข้อประเมินดังนี้

1.  ความเป็นผู้นำ

2.  การกำหนดกลยุทธ์

3.  การปฏิบัติตามกลยุทธ์

4.  การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน

5.  ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ

6.  ความสัมพันธ์กับภายนอก

7.  การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร

8.  การสืบทอดตำแหน่ง

9.  ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ

10. คุณลักษณะส่วนตัว

ผลการประเมิน CEO ในรอบปี 2556 ซึ่งประเมินโดยกรรมการบริษัททั้งหมด 6 ท่าน (ไม่รวม
CEO) ในภาพรวมทั้ง 10 หัวข้อถือว่าอยู่ในระดับดีเยี่ยม นอกจากนี้ในคุณณฤทธิ์ เจียอาภา
ยังได้รับรางวัล Outstanding CEO จากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

คณะกรรมการยังได้จัดให้มีการประเมินผลงานประจำปีของของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลด้วย
โดยผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด โดยภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ดีมาก

5.8) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

5.8.1) กรรมการของบริษัทฯ ทุกท่าน ได้ผ่านการอบรมของสถาบันกรรมการไทย (IOD) ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล หลักสูตรที่ผ่านการอบรม

1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา Director Certification Program (DCP)

2. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา Director Certification Program (DCP)

3. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล Director Certification Program (DCP)

4. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วานิช Director Accreditation Program (DAP)

5. ดร.สรชัย พิศาลบุตร Director Accreditation Program (DAP)

6. ดร.วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ Director Accreditation Program (DAP)

7. นางสุพรรณี ปุณศรี Director Accreditation Program (DAP)

5.8.2)
คณะกรรมการได้กำหนดให้ฝ่ายจัดการของบริษัทฯมีหน้าที่ในการจัดเตรียมเอกสารที่เป็นประโยชน์ต่อการปฎิบัติหน้าที่กรรมการ
และแนะนำลักษณะและแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

5.8.3) คณะกรรมการยังสนับสนุนกรรมการให้เพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
ตัวอย่างเช่น ในปี 2556 นายณฤทธิ์ เจียอาภา ได้เข้ารับฟังการสัมมนาในหัวข้อ เจาะลึกการเมือง
เศรษฐกิจ และการลงทุน

5.8.4) สำหรับแนวปฏิบัติในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ บริษัทฯ
กำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ โดยกำหนดให้ต้องศึกษาคู่มือกรรมการ
เอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ โดยมีเลขานุการบริษัท
เป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่างๆ

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

10.1 นโยบายภาพรวม

  10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

  10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อ CSR

  10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (CSR after process)

หัวข้อ 10.1 – 10.4 โปรดดูรายละเอียดในเว็บไซต์ของบริษัท www.seafresh.com/investor
ภายใต้หัวข้อรายงานความยั่งยืน

10.5 การป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัทได้มีการดำเนินการเพื่อป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่น ดังนี้

1)  บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
    โดยได้จัดทำแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรไว้

  รวมทั้งยังถือเป็นส่วนหนึ่งในจรรยาบรรณของบริษัทด้วย
  ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
  ทั้งนี้รายละเอียดของนโยบายและการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่นได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
  www.seafresh.com/investor ภายใต้หัวข้อการกำกับดูแลกิจการ

2)  บริษัทมีกระบวนการในการประเมินความเสี่ยงจากการทุจริตและกำหนดแนวทางในการติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริต

3)  บริษัทได้สื่อสารไปทั้งระดับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    โดยกำหนดให้การดำเนินการทุกกระบวนการอยูในขอบข่ายกฎหมายอย่างเคร่งครัด หรือถ้า
    เกิดข้อผิดพลาดในกระบวนการดำเนินงาน เนื่องจากความประมาท รู้เท่าไม่ถึงการณ์
    ก็ให้รับโทษจากภาครัฐโดยไม่มีการวิ่งเต้นให้พ้นผิด นอกจากนี้บริษัทฯ
    ยังมีการฝึกอบรมในเรื่องจรรยาบรรณให้แก่พนักงานเพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริต

4)  บริษัทจัดให้มีช่องทางในการรายงานหากมีการพบเห็นการฝ่าฝืนหรือพบเห็นการกระทำทุจริตคอร์รัปชั่น
    และมีมาตรการคุ้มครองให้กับผู้รายงาน

5)  บริษัทได้แสดงเจตนารมณ์เข้าร่วมกับโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
    โดยบริษัทได้ร่วมให้สัตยาบรรณเพื่อรับทราบข้อตกลงตามคำประกาศเจตนารมณ์ของแนวร่วมดังกล่าวในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2557
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบแล้วสรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง
ๆ 5 องค์ประกอบคือ การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว (ตามข้อที่ 10.1-10.4 และข้อที่
12.1-12.4 ของแบบประเมินฯ) อย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

2.  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่ต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

  -ไม่มี-

11.3 ข้อมูลหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2555 ครั้งที่ 10/2555 ได้แต่งตั้ง
นายชัยสิทธิ์ ชื่นชูวิทย์ ให้ดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตรวสอบภายในของบริษัทตั้งแต่วันที่ 25 ตุลาคม
2555 เนื่องจากมีประสบการณ์และมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัทเป็นอย่างดี
โดยได้เข้าร่วมงานกับบริษัทในงานด้านการวางแผนมาเป็นระยะเวลา 7 ปี
นอกจากนี้ยังเคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายใน ได้แก่
การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแลกิจการที่ดี
การจัดทำบัญชีตามมาตรฐานการบัญชีฉบับใหม่
และการนำเสนอรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินระหว่างประเทศ
คณะกรรมการตรวจสอบจึงเห็นว่า
มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฎในเอกสารแนบ
3

12. รายการระหว่างกัน

+--------------+------+-----+-----+-----------------------------------+
| ชื่อและลัก      | ลักษ  | ม   |     | ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล         |
| ษณะความสัมพันธ์ | ณะรา | ูลค่า |     |                                   |
|              | ยการ | ราย |     |                                   |
|              |      | การ |     |                                   |
+--------------+------+-----+-----+-----------------------------------+
|              |      | (ล  |     | และความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ       |
|              |      | ้านบ |     |                                   |
|              |      | าท) |     |                                   |
+--------------+------+-----+-----+-----------------------------------+
|              |      | ปี   | ปี   |                                   |
|              |      | 2   | 2   |                                   |
|              |      | 555 | 556 |                                   |
+--------------+------+-----+-----+-----------------------------------+
| บริษัท ชาร์เตอร์ | เช่าอ | 7   | 8   | บริษัทฯ                             |
| สแควร์ โฮลดิ้ง  | าคาร | .68 | .49 | และบร                             |
| จำกัด         |      |     |     | ิษัทย่อยเช่าพื้นที่สำนักงานจากอาคารของบริษัท |
|              |      |     |     | ชาร์เตอร์ สแควร์ โฮลดิ้ง จำกัด          |
| ผู้ถือหุ้นและ     |      |     |     | เพื่อใช้เป็นสำนักงานในการขาย           |
| กรรมการร่วมกัน |      |     |     | การติดต่อประสานงานกับลูกค้า            |
| คือ           |      |     |     | การจัดทำเอกสาร                     |
|              |      |     |     | ใช้เป็นศูนย์ควบคุมด้านการเงิน            |
| (1) นายณฤทธิ์  |      |     |     | จัดหาพัสดุภัณฑ์ที่ใช้ในการดำเนินธุรกิจ เป็นต้น |
|     เจียอาภา  |      |     |     |                                   |
|              |      |     |     | บริษัทฯ และบริษัทย่อยเช่าพื้นที่ในชั้นที่ 12A,  |
|  เป็นกรรมการแ |      |     |     | และ ชั้นที่ 31                        |
| ละผู้ถือหุ้นร้อยละ |      |     |     | คิดเป็นค่าเช่าและค่าบริการต่อเดือนรวม     |
|     53.24    |      |     |     | 707,000 บาท ซึ่งเป็นอัตราที่บริษัท        |
|              |      |     |     | ชาร์เตอร์ สแควร์ โฮลดิ้ง จำกัด          |
| (2) นางทัศนีย์  |      |     |     | คิดกับลูกค้าทั่วไป โดยสัญญาเช่าล่าสุดมีอายุ 3 |
|     ยังมีวิทยา  |      |     |     | ปี ตั้งแต่ 1 กรกฎาคม 2554 – 30 มิถุนายน |
|              |      |     |     | 2557                              |
|  เป็นกรรมการแ |      |     |     |                                   |
| ละผู้ถือหุ้นร้อยละ |      |     |     | ทั้งนี้                               |
|     46.75    |      |     |     | กรรมการตรวจสอบมีความเ              |
|              |      |     |     | ห็นว่าการทำรายการดังกล่าวมีความเหมาะสม |
|              |      |     |     | เนื่องจากบ                          |
|              |      |     |     | ริษัทจำเป็นต้องมีสำนักงานเพื่อใช้ในการขายส |
|              |      |     |     | ินค้าและปฏิบัติงานอื่นๆที่เกี่ยวกับการขายสินค้า |
|              |      |     |     | ซึ่งราคาค่าเช่าและบริการอยู่ในเกณฑ์ที่ค     |
|              |      |     |     | ิดกับลูกค้าทั่วไปเสมือนรายการที่ทำกับบุคคลอื่น |
+--------------+------+-----+-----+-----------------------------------+