9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

  ก. คณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่

ตามข้อบังคับบริษัทกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ และดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือเรื่องที่เข้าข่ายจะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับ กฎเกณฑ์ของ กลต. หรือ ตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งอยู่ในเกณฑ์ที่จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยไม่ได้
และบุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

  คณะกรรมการบริษัทจะต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน

  รายชื่อคณะกรรมการ มีดังนี้

1. นายวันชัย จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการ และกรรมการบริหาร

2. นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ กรรมการผู้อำนวยการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

กรรมการและกรรมการบริหาร

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการและกรรมการบริหาร

4. นายวิโรจน์ เลาหะพันธุ์ กรรมการและกรรมการบริหาร

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5. นายสุรินทร์ ตันติสุวรรณากุล กรรมการและกรรมการบริหาร

6. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ กรรมการและกรรมการบริหาร

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

7. นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการและกรรมการบริหาร

8. นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ กรรมการและกรรมการบริหาร

9. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการและกรรมการบริหาร

10. นายสุทธิพร จิราธิวัฒน์ กรรมการ

11. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

12. นายพิบูล ภัทโรดม กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

13. นายชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

14. นางสุจิตรา มงคลกิติ กรรมการ

ข. คณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
มีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการมอบหมายและมีอำนาจหน้าที่โดยสังเขป ดังนี้

1.  มีหน้าที่ควบคุมและดูแลการบริหารและการจัดการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณ ที่ได้รับอนุมัติแล้วจากคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาและนำเสนอนโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปี ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
    ก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

4.  ให้คณะกรรมการบริหารจัดทำรายงานเสนอคณะกรรมการบริษัท
    และจัดประชุมคณะกรรมการบริหาร โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

รายชื่อกรรมการบริหาร มีดังนี้

1. นายวันชัย จิราธิวัฒน์

2. นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์

3. นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์

4. นายสุรินทร์ ตันติสุวรรณากุล

5. นายวิโรจน์ เลาหะพันธุ์

6. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์

7. นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์

8. นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์

9. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการการอิสระอย่างน้อย 3 คน
มีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วนและโปร่งใส
สอบทานมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญและหากเห็นสมควรเสนอให้ฝ่ายบริหารพิจารณาบททวนมาตรการการบริหารความเสี่ยงนั้น
รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจ้าง แผนงานและผลการปฏิบัติงาน
งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดทำงายงานการปฏิบัติงาน เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
และจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และให้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี

รายชื่อกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายพิบูล ภัทโรดม กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

3. นายชาญวิทย์ สุวรรณาบุณย์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

ง. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   มีหน้าที่ในการสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    กรรมการในคณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเพื่อให้ทำหน้าที่พิเศษ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่จะแต่งตั้งใหม่ หรือแต่งตั้งแทนเมื่อครบวาระ
    หรือว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นๆ

-   มีหน้าที่เสนอนโยบาย ผลตอบแทน แนวทาง และวิธีการจ่ายค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นๆ
    สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการชุดนี้ จัดตั้งเมื่อ 24 มิถุนายน 2547 ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน
โดยประธานมาจากกรรมการอิสระ

รายชื่อกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

1. นายชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายวิโรจน์ เลาหะพันธุ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2547 เพื่อทำหน้าที่สรรหา
คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการในคณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเพื่อให้ทำหน้าที่พิเศษ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่จะแต่งตั้งใหม่ หรือแต่งตั้งแทนเมื่อครบวาระหรือว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นๆ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาต่อไป

สำหรับข้อกำหนดเรื่องการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ได้ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

-   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง
    ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ผู้บริหาร

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ กรรมการผู้อำนวยการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายเกิร์ด สตีป รองประธานบริหารฝ่ายปฏิบัติการ

3. นายรณชิต มหัทธนะพฤทธิ์ รองประธานอาวุโสฝ่ายการเงินและบริหาร

4. นางสุพัตรา จิราธิวัฒน์ รองประธานอาวุโสฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  5. นายธีระยุทธ จิราธิวัฒน์ รองประธานอาวุโสฝ่ายบริหารโครงการ

  เลขานุการบริษัท

  นายรณชิต มหัทธนะพฤทธิ์

  9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ในปี 2547 ที่ผ่านมา บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และผู้บริหาร
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ โดยเป็นค่าเบี้ยประชุมแก่กรรมการแต่ละรายดังนี้

1. นายวันชัย จิราธิวัฒน์ 33,333 บาท

2. นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ 44,444 บาท

3. นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์ 44,444 บาท

4. นายวิโรจน์ เลาหะพันธุ์ 55,555 บาท

5. นายสุรินทร์ ตันติสุวรรณากุล 44,444 บาท

6. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ 44,444 บาท

7. นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ 44,444 บาท

8. นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ 44,444 บาท

9. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ 33,333 บาท

10. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ 149,995 บาท

11. นายพิบูล ภัทโรดม 122,221 บาท

12. นายชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์ 83,332 บาท

13. นายสุทธิพร จิราธิวัฒน์ 33,333 บาท

14. นางสุจิตรา มงคลกิติ 11,111 บาท

* 15. นายพรเสก กาญจนจารี 33,333 บาท

* 16. นางสุพัตรา จิราธิวัฒน์ 22,222 บาท

* 17. นายธีระเดช จิราธิวัฒน์ 11,111 บาท

* 18. นายธีระยุทธ จิราธิวัฒน์ 11,111 บาท

  866,654 บาท

  * ได้ลาออกในระหว่างปี 2547

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร 13 ราย แบ่งเป็นดังนี้

  - ค่าเบี้ยประชุม 2,244,422 บาท

  - เงินเดือน 17,339,425 บาท

  - ภาษีที่บริษัทออกให้ 1,140,080 บาท

  - โบนัส ซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัท 1,986,221 บาท

  - ค่าบริการ 279,560 บาท

  - ค่ากองทุนบำนาญตามที่ระบุไว้ในสัญญา 537,946 บาท

  รวม 23,527,654 บาท

2. ค่าตอบแทนอื่น

(ก) เบี้ยเลี้ยงรับรองพิเศษ

นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน
บริษัทได้ให้เบี้ยเลี้ยงรับรองพิเศษในการมาใช้บริการที่โรงแรมโซฟิเทลเซ็นทรัลพลาซา
แก่กรรมการบริษัทท่านละ 20,000 บาท และกรรมการบริหารท่านละ 40,000 บาท โดยในปี
2547ที่ผ่านมาค่าเบี้ยเลี้ยงรับรองที่กรรมการทุกท่านใช้ไปจริงมีจำนวน 517,163 บาท

  (ข) เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทมีโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานคนไทยทุกคน ที่ทำงานครบ 6
เดือนมีสิทธิได้เข้าเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยอัตโนมัติ
โดยบริษัทจะหักเงินดังกล่าวจากบัญชีเงินเดือนของพนักงานและบริษัทจะจ่ายสมทบเข้ากองทุนเท่ากับส่วนเงินสะสมของพนักงานที่ถูกหัก
ดังนี้

  ------------------------------------- ---------------------- --------------------- ---------------- ----------------- ---
  อายุงาน                                % เงินเดือนที่สมาชิกจ่ายสมทบ                                        ส่วนสมทบของบริษัท    

  6 เดือน ถึง 5 ปี                         5 %                                                           5 %               

  เกินกว่า 5 ปี                            10 %                                                          10%               

  และในกรณีที่พนักงานสิ้นสุดสมาชิกภาพของกองทุน                                                                                   
  พนักงานจะได้รับส่วนสมทบ ดังนี้                                                                                               

                                                                                                                        

  อายุงาน                                                       ส่วนสมทบของพนักงาน      ส่วนสมทบของบริษัท                     

  เกินกว่า 1 ปี แต่ไม่ถึง 2 ปี                                        100 % + ดอกเบี้ย        25 % + ดอกเบี้ย                      

  เกินกว่า 2 ปี แต่ไม่ถึง 3 ปี                                        100 % + ดอกเบี้ย        50 % + ดอกเบี้ย                      

  เกินกว่า 3 ปี แต่ไม่ถึง 4 ปี                                        100 % + ดอกเบี้ย        75 % + ดอกเบี้ย                      

  เกิน 4 ปี                                                      100 % + ดอกเบี้ย        100 % + ดอกเบี้ย                     
  ------------------------------------- ---------------------- --------------------- ---------------- ----------------- ---

9.4 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

สารจากประธานกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน)
เชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการบริษัทที่ดีมีส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดอย่างยั่งยืนแก่ผู้ถือหุ้น
จึงได้จัดทำเอกสารฉบับนี้ขึ้น โดยได้ประมวลนโยบายและข้อปฏิบัติหลักๆ ที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน จะต้องยึดถือในการปฏิบัติหน้าที่ของตนตามความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
โดยอิงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 6 ประการคือ

(1) Accountability คือ ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง
    และสามารถชี้แจง/อธิบายการตัดสินใจได้

(2) Responsibility คือ
    ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ

(3) Equitable Treatment คือ การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
    เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย และมีคำอธิบายได้

(4) Transparency คือ ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

(5) Vision to create long term value คือ
    การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว

(6) Ethics คือ การมีจริยธรรม/จรรยาบรรณ ในการประกอบธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ
จะใช้ความพยายามอย่างที่สุดเท่าที่ทำได้ที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติที่ระบุไว้อย่างเคร่งครัด
โดยจะติดตามและปรับปรุงให้เหมาะสมกับเวลาและสถานการณ์
สอดคล้องกับประโยชน์และความคาดหวังของผู้ถือหุ้นอยู่ตลอดเวลา

คณะกรรมการบริษัทฯ หวังว่า เอกสารนี้จะแสดงให้เห็นความชัดเจนของเจตนารมณ์
ความโปร่งใสและความมุ่งมั่นของคณะกรรมการที่จะกำหนดแนวทางและกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้เป็นที่เชื่อมั่นของผู้ถือหุ้นว่าผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นได้รับการดูแลอย่างดีที่สุด

(นายวันชัย จิราธิวัฒน์)

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ

องค์ประกอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถ มีทักษะ
ประสบการณ์ด้านธุรกิจอย่างกว้างขวาง และมีวิสัยทัศน์
ซึ่งเป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการจะมีการเลือกประธานกรรมการ
รองประธานกรรมการ และกรรมการอื่น ในจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัทฯ
และกับการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยเมื่อรวมแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่า 7 คน

ทั้งนี้ โดยมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหารและปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ
อย่างน้อย 3 คน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตำแหน่ง

ประธานกรรมการ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และมีอำนาจแยกจากกัน
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในอนาคต ทั้งนี้
รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
และให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1.  นโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัทฯ
    เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไป

3.  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่าสูงกว่า 100 ล้านบาท

4.  การใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 5 และเกินงบลงทุนอื่นๆ
    ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมเกินร้อยละ 10

5.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์
    การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่มีมูลค่าเกินจำนวนที่มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน
    ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

7.  การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

8.  การทำธุรกรรมเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ธุรกรรมใดๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 2.5 : 1

10. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

11. การกู้ยืมเงินสุทธิที่เกินยอดสูงสุดที่กำหนดไว้ในงบประมาณหรือที่ประมาณการไว้

12. การเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยง
    และการเก็บรักษาเงิน

13. การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมการบริหารงานและการเงิน

14. การกำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เจ้าหน้าที่บริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ และผู้อำนวยการสายธุรกิจ

15. การว่าจ้างผู้บริหารระดับสูงระดับประธานเจ้าหน้าที่กิจการ
    และอนุมัติการว่าจ้างหรือบรรจุตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอ
    อนุมัติงบประมาณการปรับเงินเดือนและโบนัสหรือสูตรโบนัส
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

16. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการบริษัทฯ

17. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรือกรรมการบริษัทฯ คนใดคนหนึ่ง
    รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

18. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะกรรมการย่อย

19. การจัดให้มีการกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

20. การปรับเปลี่ยนขอบเขตอำนาจพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการตามข้อ 1-19

21. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

การประชุมของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี

ประธานกรรมการเป็นผู้บริหารการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
กำหนดระเบียบวาระการประชุมดูแลให้กรรมการได้รับเอกสารการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษาและพิจารณาเรื่องเพื่อการให้ความเห็นและการออกเสียงลงคะแนน
ดูแลให้เอกสารการประชุมมีสาระข้อมูลการวิเคราะห์ และข้อเสนอแนะเพียงพอและเหมาะสม

ในที่ประชุม
ประธานกรรมการมีหน้าที่สรุปประเด็นเรื่องในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ
เปิดโอกาสและสนับสนุนให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นและประมวลความเห็นและเสนอข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม

ในการประชุม กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโดยนัยสำคัญในเรื่องที่พิจารณา
ต้องออกจากที่ประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ

ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใด กรรมการมีสิทธิขอดูหรือตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้อง
ขอให้ฝ่ายบริหารชี้แจงข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติม
ตลอดจนจัดหาที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกมาให้ความเห็นโดยบริษัทฯ
เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายให้

การลงมติให้ใช้คะแนนเสียงข้างมาก
และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าวให้บันทึกคำคัดค้านนั้นไว้ในรายงานการประชุม

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีเลขานุการทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม
ทำหนังสือเชิญประชุม ดูแลและจัดการประชุม จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม
และให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการปฏิบัติของคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นกรรมการในคณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่พิเศษตามที่ได้รับมอบหมายจำนวน 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่แต่งตั้งขึ้นดังกล่าวมีอำนาจให้ฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมชี้แจง
หรือจัดทำรายงานเสนอและว่าจ้างที่ปรึกษาเพื่อให้คำแนะนำการดำเนินการได้ตามที่เห็นสมควรโดยบริษัทฯ
เป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย

คณะกรรมการแต่ละคณะมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
มีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการมอบหมายและมีอำนาจหน้าที่โดยสังเขป ดังนี้

1.  มีหน้าที่ควบคุมและดูแลการบริหารและการจัดการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายแผนงาน
    และงบประมาณ ที่ได้รับอนุมัติแล้วจากคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาและนำเสนอนโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปี
    ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านปฏิบัติการอื่นๆ

4.  ให้คณะกรรมการบริหารจัดทำรายงานเสนอคณะกรรมการบริษัท
    และจัดประชุมคณะกรรมการบริหาร โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
มีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วนและโปร่งใส
สอบทานมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญและหากเห็นสมควรเสนอให้ฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนมาตรการการบริหารความเสี่ยงนั้น
รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจ้าง แผนงานและผลการปฏิบัติงาน
งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดทำรายงานการปฏิบัติงาน เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
และจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และให้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน มีกรรมการอิสระเป็นประธาน
ทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
กรรมการในคณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งขึ้นเพื่อให้ทำหน้าที่พิเศษ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่จะแต่งตั้งใหม่หรือแต่งตั้งเมื่อครบวาระ หรือว่างลงเนื่องจากเหตุอื่น

ในการดำเนินการสรรหากรรมการ ให้พิจารณาถึงความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง
และองค์ประกอบของคณะกรรมการเทียบกับธุรกิจของบริษัทฯ กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
วิธีการหลักเกณฑ์ในการสรรหาและบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติก่อน

ในการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่ง
โดยให้เสนอหลักเกณฑ์ในการสืบทอดการดำรงตำแหน่งเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติก่อนและให้คณะกรรมการสรรหาเป็นผู้พิจารณาเสนอความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมและเพียงพอของแผนการสืบทอดการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการพิจารณาด้วย

ให้คณะกรรมการสรรหาจัดทำรายงานปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
มีกรรมการอิสระเป็นประธาน มีหน้าที่เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทาง
และวิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ
กรรมการในคณะกรรมการย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร
กำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลและประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
และพิจารณาทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งอัตราค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร
ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และภาวะตลาดอยู่เสมอ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่นำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาและจัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และเปิดเผยนโยบายผลตอบแทนพร้อมทั้งค่าตอบแทนกรรมการไว้ในรายงานประจำปี

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งด้านการเงินและไม่ใช่ด้านการเงิน
ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ
ทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อบังคับและระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
จัดให้มีหน่วยงานโดยเฉพาะเพื่อทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ถือหุ้นและให้ความสะดวกแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกันและด้วยวิธีการที่เหมาะสม
รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ทั้งที่เป็นภาษาไทย และภาษาอังกฤษ

การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญแก่การประชุมผู้ถือหุ้น
และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุม
การได้รับข้อสนเทศ ซักถามและการใช้สิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เป็นนโยบายของบริษัทฯ ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องจัดทำรายงานประจำปี
และเสนอผลการดำเนินงานแก่ผู้ถือหุ้นในที่ประชุมสามัญประจำปี และพร้อมที่จะเสนอเรื่องสำคัญๆ
นอกเหนือจากที่กฏหมายกำหนดให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและจะจัดการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อสนเทศอย่างครบถ้วน
เพียงพอ และทันเวลา เพื่อการตัดสินใจ สนับสนุนและอำนวยความสะดวกแก่การออกเสียงลงคะแนน
รวมทั้งการออกเสียงลงคะแนน โดยการมอบฉันทะ
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและเปิดโอกาสให้ขอคำอธิบายหรือตั้งคำถามใด ๆ
และกรรมการมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เร็วที่สุดเท่าที่จะทำได้แต่ไม่เกิน 14 วัน นับจากวันประชุม

การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทจัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านการเงิน
การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และการบริหารความเสี่ยง
และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
อยู่เสมอ จัดให้มีการกำหนดลำดับขั้นของอำนาจอนุมัติและความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงาน
กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
ทั้งหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุนให้เป็นไปตามที่วางไว้
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายในของหน่วยงานนั้นๆ ทั้งนี้
คณะกรรมการดูแลให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้

จริยธรรมธุรกิจ

ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะให้ความสำคัญเท่าเทียมและควบคู่กันไประหว่างความสำเร็จตามเป้าหมายและรูปแบบและวิธีการที่ใช้ในการให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้นๆ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดข้อประพฤติปฏิบัติสำหรับการประกอบธุรกิจขึ้นไว้สำหรับให้กรรมการผู้บริหาร
และพนักงานยึดถือในการปฏิบัติงาน และได้รวบรวมข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวจัดทำเป็นเอกสาร
“คู่มือจริยธรรมธุรกิจ” ขึ้นเพื่อให้เกิดความชัดเจนสะดวกแก่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ ที่จะได้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทฯ คาดหวัง
นับตั้งแต่การปฏิบัติต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งขันทางการค้า และต่อสังคมส่วนรวม
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกลไกและกระบวนการที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างจริงจังโดยเคร่งครัด

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยสำคัญในการเสริมสร้างให้องค์กรมีความมั่นคงและพัฒนาต่อไปอย่างต่อเนื่อง ยั่งยืน
และสร้างมูลค่าเพิ่ม และผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว
จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรตามที่ปรากฎในข้อ 9.4
ซึ่งประกาศใช้เมื่อเดือนกันยายน 2546 ซึ่งนโยบายดังกล่าวได้กล่าวถึงแนวทาง
และมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่สำคัญครอบคลุมหลักการดังนี้

-   สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   คณะกรรมการ – โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระ

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

-   จริยธรรมธุรกิจ

  2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง คือการประชุมสามัญประจำปี 2547
โดยได้จัดการประชุมที่โรงแรมโซฟิเทลเซ็นทรัลพลาซา อันเป็นสถานที่ตั้งของบริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 9 วัน โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และบริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นพนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเนื่องจากบริษัทตระหนักดีว่า ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
มีอิทธิพลต่อความได้เปรียบในการแข่งขันและการสร้างกำไรของบริษัทในระยะยาว
ดังจะเห็นได้จากบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
และบริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
อย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งมีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกือบทุกคน
โดยเฉพาะประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
จะเข้าประชุมผู้ถือหุ้นครบทุกท่านเพื่อตอบคำถามที่ประชุม
ซึ่งประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีโอกาสเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็น และให้ข้อเสนอแนะต่างๆ
โดยได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอและเหมาะสม ในการส่งเสริมให้มีการสอบถาม
และแสดงความคิดเห็น และได้แจ้งวิธีการที่จะใช้ในการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน
ซึ่งทำให้สามารถรวบรวมคะแนนเสียงได้อย่างถูกต้อง โปร่งใส และตรวจสอบได้
รวมทั้งได้มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท และแบ่งแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

(ก) รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
และในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิเข้าประชุม
และไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าวนั้น
รวมทั้งการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
ซึ่งบริษัทได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทในเรื่องการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ และวิธีการที่ประกาศโดย ตลท.

  (ข) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน
3 วัน นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

-   ห้ามกรรมการและผู้บริหาร รวมถึงพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนและหลังวันที่ในงบการเงินเผยแพร่สาธารณชน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

บริษัทมีแนวทางที่จะติดตามผลการปฏิบัติตามระเบียบดังกล่าวเป็นประจำ
และกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้เพื่อสร้างความมั่นใจว่าทุกคนได้ยึดถือปฏิบัติอย่างเป็นปกติ

8. ความถ่วงดุลของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 ท่านประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 10 ท่าน

  - กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 21 ของกรรมการทั้งคณะ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งทำให้ได้รับการถ่วงดุล และการสอบทานการบริหารงานได้ในระดับหนึ่ง
รวมทั้งบริษัทมีกฎเกณฑ์ไม่ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียเข้าประชุม
และออกเสียงในวาระที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับธุรกิจ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

จำนวนค่าตอบแทนกรรมการปรากฎอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหารหน้า 41-42

11. การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการจะกำหนดวัน, เวลา
และสถานที่ประชุมไว้อย่างเป็นทางการเป็นการล่วงหน้าตั้งแต่ต้นปีและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

โดยฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูล โดยปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2-3
ชั่วโมง ในปี 2547 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง
และประชุมตามวาระพิเศษ 1 ครั้ง รวมทั้งหมด 5 ครั้ง

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2547 สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละคน ดังนี้

  ----------------------------- ---------------- ------------- -------------
  รายชื่อ                         การเข้าร่วมประชุม /               
                                การประชุมทั้งหมด                  
                                (ครั้ง)                          

                                วาระปกติ          วาระพิเศษ      รวม

  1. นายวันชัย จิราธิวัฒน์            3/4              1/1           4/5

  2. นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์        3/4              1/1           4/5

  3. นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์           4/4              1/1           5/5

  4. นายวิโรจน์ เลาหะพันธุ์          4/4              1/1           5/5

  5. นายสุรินทร์ ตันติสุวรรณากุล       4/4              1/1           5/5

  6. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์          4/4              1/1           5/5

  7. นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์          4/4              1/1           5/5

  8. นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์         4/4              1/1           5/5

  9. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์            4/4              1/1           5/5

  10. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์        3/4              0/1           3/5

  11. นายพิบูล ภัทโรดม             4/4              1/1           5/5

  12. นายสุทธิพร จิราธิวัฒน์          3/4              1/1           4/5

  13. นางสุจิตรา มงคลกิติ           1/4              1/1           2/5

  14. นายชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์ *     2/2              -             2/2
  ----------------------------- ---------------- ------------- -------------

* เพิ่งได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2547

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยได้มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน
ดังรายละเอียดในโครงสร้างการจัดการ (หน้า 37)

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินการ
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงิน
ของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพรวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฏหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลจากคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
รวมทั้งได้ใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบในการประมาณการในการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องนี้ได้ปรากฎในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน เชื่อถือได้
สม่ำเสมอและทันเวลาซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอดในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นโดยเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้รองประธานฝ่ายบริหารและการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร (6602) 937-2222 ต่อ 4250 หรือที่
e-mail address : http://www.ronnachitma@chr.co.th

9.6 บุคลากร

(1) จำนวนพนักงาน

  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท และบริษัทย่อย ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 4,485
  คนโดยแบ่งตามประเภทธุรกิจ ดังนี้

  - ธุรกิจโรงแรม 2,527 คน

  - ธุรกิจอาหาร 1,958 คน

(2) ค่าตอบแทนของพนักงาน

ในปี 2547 ผลตอบแทนของพนักงานบริษัท และบริษัทย่อย ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินรวม 1,032.3 ล้านบาท

(3) นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากร โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทักษะ พัฒนาความสามารถ
และการเรียนรู้ในทุกระดับของพนักงานอย่างต่อเนื่อง พิจารณาเลื่อนตำแหน่งงานจากภายในบริษัท
และให้มีการโอนย้ายงานระหว่างบริษัทในเครือตามความสามารถของแต่ละคน