8. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

[]

[]

8.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ ดังนี้

+----------------------+----------------------------+------------------+
| ชื่อ-นามสกุล            | ตำแหน่ง                     | วันที่ดำรงตำแหน่ง    |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| 1)  ดร. วิรัช          | ประธานคณะกรรมการ           | 7 พฤศจิกายน 2544  |
|     อภิเมธีธำรง        |                            |                  |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| 2)  นายวิทิต ลีนุตพงษ์    | กรรมการอิสระ                | 16 ตุลาคม 2543    |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| 3)  นายสมชาย ศุภธาดา  | กรรมการอิสระ                | 30 มิถุนายน 2549   |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| 4)  นายชลาลักษณ์ บุนนาค | กรรมการอิสระ                | 14 สิงหาคม 2550   |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| 5)  นายประเสริฐ       | กรรมการอิสระ                | 26 ธันวาคม 2554   |
|     บุญสัมพันธ์          |                            |                  |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| 6)  นายบุน สวอน ฟู     | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร        | 26 กันยายน 2550   |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| 7)  นายบดินทร์ อัศวาณิชย์ | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร        | 11 สิงหาคม 2553   |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| 8)  นายสมประสงค์      | กรรมการบริหาร               | 25 เมษายน 2550   |
|     บุญยะชัย           |                            |                  |
+----------------------+----------------------------+------------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นายวิชัย กิตติวิทยากุล

หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

-   กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

-   พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญ เช่น โครงการลงทุนธุรกิจใหม่, การซื้อขายทรัพย์สิน ฯลฯ
    และการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

-   พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
    และบริษัทย่อยให้เป็นไปตาม ประกาศ ข้อกำหนด
    และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ประเมินผลงานของประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอและกำหนดค่าตอบแทน

-   รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

-   จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

-   ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

-   กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

-   ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทมีดังนี้ "นายบุน สวอน ฟู หรือ นายวิรัช อภิเมธีธำรง หรือ
นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท"

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
มีหน้าที่ในการสรรหากรรมการเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการสรรหาคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
อาจใช้วิธีการให้คณะกรรมการบริษัทเสนอชื่อเพื่อคัดกรอง
รวมทั้งใช้ที่ปรึกษาภายนอกช่วยคัดกรองผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ในการคัดเลือกกรรมการบริษัทนั้นจะพิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
ความเชี่ยวชาญของคณะกรรมการบริษัท รวมถึงแนวทางในการดำเนินธุรกิจในอนาคต
เพื่อพิจารณาว่าคณะกรรมการบริษัทยังขาดความเชี่ยวชาญในด้านใด
แล้วจึงค่อยคัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุดเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง (แล้วแต่กรณี)
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัท (ผู้ที่สนใจสามารถดูข้อบังคับของบริษัทได้ที่
www.intouchcompany.com) สรุปได้ดังนี้

(1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน
    3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    และกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

(2) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 2.1
        เพื่อที่จะเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของกรรมการที่เหลืออยู่
    เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 และ 75
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และกฎหมายที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    ทั้งนี้บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกล่าวคือ

5.1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

5.2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

5.3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

5.6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

5.7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.8)
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.9)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 5.1 ถึง 5.9 แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(collective decision) ได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่ 5 พฤษภาคม 2541
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ณ 31ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ ดังต่อไปนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                    | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
| 1.  นายสมชาย ศุภธาดา          | ประธาน                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์            | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นายชลาลักษณ์ บุนนาค         | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+

นายสมชาย ศุภธาดา เป็นผู้ช่วยศาสตราจารย์ และดำรงตำแหน่งหัวหน้าภาควิชาการบัญชี
ประจำภาควิชาการบัญชี คณะพาณิชย์ศาสตร์และการบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
เป็นผู้มีความรู้มีประสบการณ์การทำงานเป็นที่ปรึกษาด้านมาตรฐานการบัญชีมาเป็นระยะเวลากว่า 14
ปี ซึ่งมีความสามารถอย่างเพียงพอที่จะสอบทานความน่าเชื่อถือของ งบการเงินได้ นายวิทิต
ลีนุตพงษ์ และนายชลาลักษณ์ บุนนาค เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบริหาร
การเงินและการลงทุน

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร
    ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

-   สอบทานความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
    และกำหนดนโยบายการรับบริการอื่นที่มิใช่การสอบบัญชีจากสำนักงานสอบบัญชีเดียวกัน

-   พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและเสนอขออนุมัติเปลี่ยนแปลงใดๆ
    ต่อคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างและการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน ความดีความชอบหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   ดำเนินการตรวจสอบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ
    ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท
    ได้กระทำความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
    ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจพบและรายงานให้ทราบ
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่ คณะกรรมการบริษัท
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน
    นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี ทั้งนี้
    พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งและวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าว
    ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

-   ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า
    มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    -   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    -   การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามที่กำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำนั้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อย
    ปีละ 4 ครั้ง

-   ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท
    ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุมหรือ ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

-   ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัท
    มาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

-   พิจารณาทบทวนขอบเขตและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

-   พิจารณาทบทวนและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเปลี่ยนแปลงเป็นประจำทุกปี

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง
ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ซึ่งรายละเอียดการปฏิบัติงานและความเห็นปรากฏอยู่ในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
(เอกสารแนบ 6)

คณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน
โดยกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ 31 ธันวาคม 2555
คณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ ดังต่อไปนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                    | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1.  นายบุน สวอน ฟู             | ประธาน                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์            | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย       | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ *     | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+

* ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทน มีผลตั้งแต่ 25 มกราคม
2556

คณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    เพื่อจูงใจและรักษากรรมการ กรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ในแต่ละปี

-   จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

-   พิจารณาสอบทานและอนุมัติผลการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินโบนัสประจำปีตามผลตัวชี้วัดการปฏิบัติงานและพิจารณาปรับเพิ่มเงินเดือนประจำปี

-   พิจารณาและอนุมัติโครงการค่าตอบแทนระยะยาว และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

-   พิจารณาและอนุมัติผลการประเมินการปฏิบัติงานเพื่อกำหนดเงินโบนัสประจำปี
    และการปรับขึ้นเงินเดือนประจำปีให้แก่ประธานคณะกรรมการบริหารของบริษัท และบริษัทย่อย
    รวมทั้งบุคคลซึ่งรายงานขึ้นตรงต่อประธานคณะกรรมการบริหารดังกล่าว

-   พิจารณาและอนุมัติการจ่ายเงินโบนัสประจำปีให้กับกรรมการของบริษัท

-   รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการ
    หลักการ/เหตุผลและวัตถุประสงค์ของนโยบายเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

-   ร่วมกับประธานคณะกรรมการบริหารของบริษัท
    ประเมินและกำหนดผู้สืบทอดตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารของบริษัท และบริษัทย่อย
    รวมทั้งบุคคลซึ่งรายงานขึ้นตรงต่อประธานคณะกรรมการบริหารดังกล่าว
    และรายงานแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกปี

-   ร่วมกับประธานคณะกรรมการบริหารของบริษัท
    จัดทำนโยบายแผนการสืบทอดตำแหน่งสำหรับตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารของบริษัท
    และบริษัทย่อย รวมทั้งบุคคลซึ่งรายงานขึ้นตรงต่อประธานคณะกรรมการบริหารดังกล่าว

-   ทำหน้าที่ดูแลกระบวนการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง

-   ว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลที่มีความเป็นอิสระ เพื่อให้ความเห็นหรือคำแนะนำตามความจำเป็น
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านการพัฒนาความเป็นผู้นำ

-   คณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามใดๆ
    เกี่ยวกับค่าตอบแทนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   พิจารณาทบทวนและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเปลี่ยนแปลง

-   รายงานผลการปฏิบัติงานที่สำคัญให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำ
    รวมทั้งประเด็นสำคัญต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทควรได้รับทราบ

-   มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือบุคคลใดที่เกี่ยวข้องของบริษัทมาให้ความเห็น
    เข้าร่วมประชุมหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง

-   ดำเนินการอื่นใดหรือตามอำนาจและความรับผิดชอบ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายหน้าที่ให้เป็นคราวๆ ไป

ในปี 2555 คณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทน ได้ประชุมจำนวน 4 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการประกอบไปด้วยกรรมการ 4 ท่าน
โดยกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยกรรมการ ดังต่อไปนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                    | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
| 1.  นายบุน สวอน ฟู             | ประธาน                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์            | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย       | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4.  นายบดินทร์ อัศวาณิชย์         | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   พิจารณาทบทวนเกณฑ์คุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท
    ซึ่งได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เป็นประจำทุกปี

-   พิจารณาทบทวนและให้คำเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับ ขนาด โครงสร้าง
    องค์ประกอบ วาระการดำรงตำแหน่ง
    กระบวนการทำงานและแนวปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ

-   พิจารณาสรรรหา ประเมิน คัดเลือก
    บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท

-   พิจารณาบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ ตามที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นของบริษัท

-   พิจารณาเสนอบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    หรือให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่างลงหรือเพิ่มตำแหน่งกรรมการบริษัทใหม่

-   พิจารณาเสนออนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและประธานคณะอนุกรรมการใน
    คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ต่อคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาเสนอชื่อบุคคลของบริษัท ที่จะไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
    บริษัทร่วมและบริษัทร่วมค้าของบริษัท

-   พิจารณาทบทวนเกณฑ์คุณสมบัติของกรรมการอิสระและเสนอขออนุมัติเปลี่ยนแปลงใดๆ
    ต่อคณะกรรมการบริษัท

-   รับผิดชอบดูแลการปฐมนิเทศกรรมการใหม่

-   พิจารณาทบทวนและให้คำเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับกระบวนการพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องแก่กรรมการบริษัท

-   ว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลที่มีความเป็นอิสระ
    เพื่อให้ความเห็นหรือคำแนะนำตามความจำเป็นตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท

-   ดูแลการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการแต่ละชุด
    (รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ)
    และกรรมการแต่ละคน
    ตลอดจนทำหน้าที่สอบทานผลการประเมินของคณะอนุกรรมการแต่ละชุดและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท

-   สนับสนุนและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการตรวจสอบในการพิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและเสนอขออนุมัติเปลี่ยนแปลงใดๆ
    ต่อคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับการขอยกเว้นการปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง

-   ร่วมกับประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการบริหารประเมินและกำหนดผู้สืบทอดตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริษัทและกรรมการ
    และรายงานผลของแผนการสืบทอดตำแหน่งให้คณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี

-   พิจารณาทบทวนและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเปลี่ยนแปลง

-   รายงานผลการปฏิบัติงานที่สำคัญให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำ
    รวมทั้งประเด็นสำคัญต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทควรได้รับทราบ

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและตามที่กฎหมายกำหนด
    หรือตามความจำเป็นและเหมาะสมเพื่อให้มั่นใจว่าคณะกรรมการบริษัทได้ทำหน้าที่เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล
    มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งมีการปฏิบัติตามกฎ
    ระเบียบและจรรยาบรรณอย่างมีประสิทธิผล

ในปี 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ ได้ประชุมจำนวน 1 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร

คณะกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กรประกอบด้วยกรรมการหรือผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจำนวน
7 ท่าน ตามที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

ณ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กรประกอบด้วยกรรมการ
ดังต่อไปนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+=============================+========================================+
| 1.  นายบุน สวอน ฟู            | ประธาน                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์           | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ *    | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย      | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  Mr. Yong Lum Sung       | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  นายวิกรม ศรีประทักษ์ **     | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7.  นางศุภจี สุธรรมพันธุ์         | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8.  นายวิเชียร เมฆตระการ **   | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+

* ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร มีผลตั้งแต่ 15 สิงหาคม
2555

** ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร มีผลตั้งแต่ 1 มกราคม
2556 และได้แต่งตั้ง นายวิเชียร เมฆตระการ
เป็นกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กรแทน มีผลตั้งแต่ 25 มกราคม 2556

คณะกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   กำหนดทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัทและบริษัทในกลุ่มร่วมกับฝ่ายบริหาร

-   สอบทานทิศทางกลยุทธ์ของบริษัทในกลุ่มแต่ละบริษัทเป็นประจำทุกปี
    เพื่อใช้จัดทำแผนธุรกิจประจำปีสำหรับเสนอให้คณะกรรมการบริษัท

-   สอบทานผลการปฏิบัติงานกลางปีของบริษัทในกลุ่มแต่ละบริษัทและพิจารณาเสนอขออนุมัติแก้ไขเปลี่ยนแปลงทิศทางกลยุทธ์ที่สำคัญตามความจำเป็นต่อคณะกรรมการบริษัท

-   ศึกษาการเคลื่อนเชิงกลยุทธ์หรือแนวคิดธุรกิจใหม่ตามที่คณะกรรมการบริหารของบริษัทในกลุ่มเสนอ

-   กำหนดโครงสร้างองค์กร รวมทั้งกำหนดทรัพยากรต่างๆ
    ที่จำเป็นต้องใช้ในการสนับสนุนทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัท และบริษัทในกลุ่ม

-   ประสานงานกับคณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทน
    เพื่อให้มั่นใจว่าขอบเขตการทำงานสอดคล้องกับทิศทางกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัท

-   ดูแลและกำหนดนโยบายธุรกิจใหม่ สำหรับบริษัทและบริษัทในกลุ่ม

-   แสวงหาและประเมินโอกาสในการลงทุนใหม่ๆ
    สำหรับธุรกิจและก่อให้เกิดการผนึกกำลังภายในกลุ่มบริษัท

-   ว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลที่มีความเป็นอิสระ เพื่อให้ความเห็นหรือคำแนะนำตามความจำเป็น

-   เข้าร่วมงานการประชุม งานแสดงนิทรรศการ หรือเข้าเยี่ยมชมกิจการในต่างประเทศ
    ที่เกี่ยวกับเทคโนโลยีและธุรกิจที่เกี่ยวข้อง เพื่อเรียนรู้และติดตามความก้าวหน้าของเทคโนโลยี
    ผลิตภัณฑ์หรือบริการใหม่เป็นระยะๆ

-   พิจารณาทบทวนและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเปลี่ยนแปลง

-   รายงานผลการปฏิบัติงานที่สำคัญให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำ
    รวมทั้งประเด็นสำคัญต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทควรได้รับทราบ

-   มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือบุคคลใดที่เกี่ยวข้องของบริษัท มาให้ความเห็น
    เข้าร่วมประชุมหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง

-   ดำเนินการอื่นใด หรือ ตามอำนาจและความรับผิดชอบ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายหน้าที่ให้เป็นคราวๆ ไป

ในปี 2555 คณะกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร ได้ประชุมจำนวน 3 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร
ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการกำหนด
และได้รับอนุมัติการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ ดังต่อไปนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                      | ตำแหน่ง                              |
+================================+=====================================+
| 1.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย         | ประธาน                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2.  นางศุภจี สุธรรมพันธุ์            | กรรมการ                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3.  นายวิกรม ศรีประทักษ์ *         | กรรมการ                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 4.  นางสุวิมล แก้วคูณ              | กรรมการ                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 5.  นายวิเชียร เมฆตระการ         | กรรมการ                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+

* ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่ 1 มกราคม 2556

คณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   ให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับทิศทางกลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน
    แผนธุรกิจและงบประมาณประจำปีของบริษัทต่อคณะกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กรเพื่อพิจารณา

-   บริหารธุรกิจของบริษัท ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้วางไว้

-   กำกับและติดตามผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทและบริษัทในกลุ่ม
    และรายงานผลการดำเนินงานและฐานะการเงินให้แก่กรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกเดือน

    -   แสวงหาและประเมินโอกาสในการลงทุนในธุรกิจใหม่

    -   พิจารณาและให้ความเห็นแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

    -   พิจารณาสอบทานและอนุมัติรายการเกี่ยวกับการลงทุนและจำหน่ายทรัพย์สิน
        การบริหารทรัพยากรบุคคล การเงินและการบริหารเงิน การบริหารงานทั่วไป
        และรายการอื่นใด ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
        ภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    -   กำกับดูแลและบริหารเงินลงทุนของบริษัท
        รวมถึงพิจารณาให้แนวทางในเรื่องที่สำคัญของบริษัทในกลุ่มก่อนที่จะมีการพิจารณาเรื่องดังกล่าวในคณะกรรมการบริหารของแต่ละธุรกิจ

    -   พิจารณาและให้ความเห็นต่อเรื่องที่ต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
        ยกเว้นในกิจกรรมใดๆ
        ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะอนุกรรมการชุดอื่นเป็นผู้ดำเนินการไว้แล้ว

    -   พิจารณาและสอบทานการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้บริหารหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรได้
        การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารและ/หรือการมอบอำนาจช่วงต้องไม่เป็นการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        หรือรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสียตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท
        และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
        การอนุมัติรายการใดๆต้องเป็นไปตามนโยบายและขั้นตอนตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทและหน่วยงานกำกับดูแล

    -   ว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลที่มีความเป็นอิสระ
        เพื่อให้ความเห็นหรือคำแนะนำตามความจำเป็น

    -   มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือบุคคลใดที่เกี่ยวข้องของบริษัทมาให้ความเห็น
        เข้าร่วมประชุมหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องตามที่จำเป็น

    -   รายงานผลการปฏิบัติงานที่สำคัญของคณะกรรมการบริหาร
        ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส
        ในวาระการรายงานของประธานคณะกรรมการบริหาร

    -   ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกปี
        ซึ่งอาจทำพร้อมกับการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการชุดอื่น
        โดยอยู่ภายใต้การดูแลของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

    -   ดำเนินการอื่นๆ ใด หรือ ตามอำนาจและความรับผิดชอบ
        ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายหน้าที่ให้เป็นคราวๆ ไป

ในปี 2555 คณะกรรมการบริหารได้ประชุมจำนวน 18 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติจัดตั้งสำนักเลขานุการบริษัทขึ้น เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551
และปัจจุบันมี นายวิชัย กิตติวิทยากุล ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
ซึ่งเป็นผู้มีประสบการณ์และคุณสมบัติเหมาะสม มีความรู้และความเข้าใจลักษณะธุรกิจของบริษัท
ตลอดจนมีความรู้ทางด้านกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทจะรายงานตรงต่อทั้งคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
และฝ่ายบริหาร โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องดังต่อไปนี้

-   ดูแลและจัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ

-   จัดประชุมผู้ถือหุ้นและจัดทำรายงานการประชุม

-   จัดเก็บเอกสารและรายงานที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลให้คณะกรรมการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ดูแลและให้คำปรึกษาเรื่องการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัท

-   ดูแลเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร และผู้ถือหุ้น

-   ติดตามให้มีการดำเนินการตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินการอื่นๆ ตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่4) พ.ศ. 2551
    กฎหมาย และข้อบังคับอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งประกาศและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ผู้บริหาร

ณ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท มีผู้บริหาร 4 รายแรก ตามคำนิยามของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
จำนวน 5 คน ดังนี้

1.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย ประธานคณะกรรมการบริหาร และรักษาการกรรมการผู้อำนวยการ

2.  นางศุภจี สุธรรมพันธุ์ ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจสื่อโฆษณาและธุรกิจใหม่

3.  นายเอนก พนาอภิชน รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการเงินและบัญชี

4.  นายวิชัย กิตติวิทยากุล ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส
    ส่วนงานเลขานุการบริษัทและตรวจสอบภายใน

5.  นายคิมห์ สิริทวีชัย ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส ส่วนงานบริหารการลงทุน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555
ผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
ในวงเงินไม่เกิน 24 ล้านบาท โดยค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม ค่าตอบแทนรายปี (โบนัส) ดังนี้

-   ประธานคณะกรรมการบริษัท จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 300,000 บาท
    และโบนัสประจำปีเท่านั้น และจะไม่ได้รับเบี้ยประชุมในการประชุมคณะกรรมการบริษัทอีก
    ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการไปดำรงตำแหน่งประธานกรรมการหรือกรรมการในคณะอนุกรรมการอื่นจะไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุมใดๆ

-   กรรมการบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 75,000 บาท และโบนัสประจำปี
    รวมทั้งได้รับค่าเบี้ยประชุมในการประชุมคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการอื่นๆ ครั้งละ
    25,000 บาท

-   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนเพิ่มอีก เดือนละ 25,000 บาท
    ประธานคณะอนุกรรมการอื่นๆ จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนเพิ่มอีก เดือนละ 10,000 บาท

-   กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารของบริษัท จะไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

+--------------------------------+------------+-----------+-----------+
|                                | ค่าตอบแทนปี  |           |           |
|                                | 2555 (บาท) |           |           |
+--------------------------------+------------+-----------+-----------+
|                                | รายเดือน    | เบี้ยประชุม  | โบนัส      |
+--------------------------------+------------+-----------+-----------+
| คณะกรรมการบริษัท                 |            |           |           |
+--------------------------------+------------+-----------+-----------+
|   ประธาน                       | 300,000    | -         |          |
+--------------------------------+------------+-----------+-----------+
| กรรมการ                        | 75,000     | 25,000    |          |
+--------------------------------+------------+-----------+-----------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ              |            |           |           |
+--------------------------------+------------+-----------+-----------+
|   ประธาน                       | 25,000     | 25,000    |          |
+--------------------------------+------------+-----------+-----------+
| กรรมการ                        | -          | 25,000    |          |
+--------------------------------+------------+-----------+-----------+
| คณะอนุกรรมการอื่นๆ                |            |           |           |
+--------------------------------+------------+-----------+-----------+
|   ประธาน                       | 10,000     | 25,000    |          |
+--------------------------------+------------+-----------+-----------+
| กรรมการ                        | -          | 25,000    |          |
+--------------------------------+------------+-----------+-----------+

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการปี 2555 จำนวนรวม 19,735,000 บาท
(รวมเงินโบนัสค้างจ่าย ซึ่งจ่ายจริงในเดือนกุมภาพันธ์ 2556 จำนวน 8,900,000 บาท) เพิ่มขึ้น
3,060,205 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 18.35 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2554 ที่มีจำนวน
16,674,795 บาท โดยมีรายละเอียดการจ่ายเป็นรายบุคคล ดังนี้

หน่วย : บาท

+--------------------+--------------------------------------+----------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง                               | ค่าตอบแทน |
|                    |                                      |          |
|                    |                                      | ประจำปี   |
|                    |                                      | 2555     |
+====================+======================================+==========+
| 1. ดร. วิรัช         | ประธานคณะกรรมการบริษัท                 | 4        |
| อภิเมธีธำรง          |                                      | ,900,000 |
+--------------------+--------------------------------------+----------+
| 2. นายสมชาย ศุภธาดา | กรรมการบริษัท                          | 2        |
|                    |                                      | ,875,000 |
|                    | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ              |          |
+--------------------+--------------------------------------+----------+
| 3. นายวิทิต ลีนุตพงษ์   | กรรมการบริษัท                          | 3        |
|                    |                                      | ,575,000 |
|                    | กรรมการตรวจสอบ                       |          |
|                    |                                      |          |
|                    | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ          |          |
|                    |                                      |          |
|                    | ก                                    |          |
|                    | รรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทน |          |
|                    |                                      |          |
|                    | กรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร    |          |
+--------------------+--------------------------------------+----------+
| 4. นายชลาลักษณ์      | กรรมการบริษัท                          | 2        |
| บุนนาค              |                                      | ,475,000 |
|                    | กรรมการตรวจสอบ                       |          |
+--------------------+--------------------------------------+----------+
| 5. นายประเสริฐ      | กรรมการบริษัท                          | 2        |
| บุญสัมพันธ์            |                                      | ,350,000 |
|                    | กรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร    |          |
+--------------------+--------------------------------------+----------+
| 6. นายบุน สวอน ฟู    | กรรมการบริษัท                          | 3        |
|                    |                                      | ,485,000 |
|                    | ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ |          |
|                    |                                      |          |
|                    | ประธานคณะก                           |          |
|                    | รรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทน |          |
|                    |                                      |          |
|                    | ประธาน                               |          |
|                    | คณะกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร |          |
+--------------------+--------------------------------------+----------+
| 7. นายบดินทร์        | กรรมการบริษัท                          | 0*       |
| อัศวาณิชย์            |                                      |          |
|                    | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ          |          |
+--------------------+--------------------------------------+----------+
| อนุกรรมการ          |                                      |          |
+--------------------+--------------------------------------+----------+
| 8. Mr. Yong Lum    | กรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร    | 75,000   |
| Sung               |                                      |          |
+--------------------+--------------------------------------+----------+
| รวม                |                                      | 19       |
|                    |                                      | ,735,000 |
+--------------------+--------------------------------------+----------+

* แจ้งความประสงค์ไม่รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2554

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหาร ตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. รวมจำนวน 6 ราย
เป็นเงิน 68.74 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน
โบนัสและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารของบริษัท

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

14.1 บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (เอไอเอส)

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

เอไอเอสจ่ายค่าตอบแทนกรรมการปี 2555 จำนวนรวม 14,581,452 บาท
(รวมเงินโบนัสค้างจ่าย ซึ่งจ่ายจริงในเดือนกุมภาพันธ์ 2556 จำนวน 6,600,000 บาท) เพิ่มขึ้น
1,324,349 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 9.99 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2554 ที่มีจำนวน 13,257,103
บาท โดยมีรายละเอียดการจ่ายเป็นรายบุคคล ดังนี้

หน่วย : บาท

+--------------------+--------------------------------+----------------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง                         | ค่าตอบแทน       |
|                    |                                |                |
|                    |                                | ประจำปี 2555    |
+====================+================================+================+
| 1. ดร.ไพบูลย์        | ประธานคณะกรรมการบริษัท           | 2,950,000      |
| ลิมปพยอม            |                                |                |
|                    | ประธาน                         |                |
|                    | คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ |                |
|                    |                                |                |
|                    | ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน  |                |
+--------------------+--------------------------------+----------------+
| 2. นายอวิรุทธ์        | กรรมการบริษัท                    | 3,675,000      |
| วงศ์พุทธพิทักษ์         |                                |                |
|                    | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ        |                |
|                    |                                |                |
|                    | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน           |                |
+--------------------+--------------------------------+----------------+
| 3. นางทัศนีย์ มโนรถ   | กรรมการบริษัท                    | 2,325,000      |
|                    |                                |                |
|                    | กรรมการตรวจสอบ                 |                |
+--------------------+--------------------------------+----------------+
| 4. นายสุรศักดิ์        | กรรมการบริษัท                    | 2,350,000      |
| วาจาสิทธิ์            |                                |                |
|                    | กรรมการตรวจสอบ                 |                |
|                    |                                |                |
|                    | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ    |                |
+--------------------+--------------------------------+----------------+
| 5. นายอึ้ง ชิง-วาห์    | กรรมการบริษัท                    | 2,100,000      |
|                    |                                |                |
|                    | กรรมการบริหาร                   |                |
+--------------------+--------------------------------+----------------+
| 6. นายมนต์ชัย หนูสง * | กรรมการบริษัท                    | 1,181,452      |
+--------------------+--------------------------------+----------------+
| รวม                |                                | 14,581,452     |
+--------------------+--------------------------------+----------------+

* ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)
มีผลตั้งแต่วันที่ 28 มีนาคม 2555

-   ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหาร ตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. รวม 8 ราย
เป็นจำนวนเงิน 135.74 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน
โบนัสและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารของเอไอเอส

14.2 บริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) (ไทยคม)

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ไทยคมจ่ายค่าตอบแทนกรรมการปี 2555 จำนวนรวม 9,470,000 บาท (รวมเงินโบนัสค้างจ่าย
ซึ่งจ่ายจริงในเดือนกุมภาพันธ์ 2556 จำนวน 2,840,000 บาท) เพิ่มขึ้น 470,000 บาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 5.22 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2554 ที่มีจำนวน 9,000,000 บาท
โดยมีรายละเอียดการจ่ายเป็นรายบุคคล ดังนี้

หน่วย : บาท

+----------------------+--------------------------------+-------------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง                         | ค่าตอบแทน    |
|                      |                                |             |
|                      |                                | ประจำปี 2555 |
+======================+================================+=============+
| 1. นายพารณ อิศรเสนา ณ | ประธานคณะกรรมการบริษัท           | 2,200,000   |
| อยุธยา                |                                |             |
+----------------------+--------------------------------+-------------+
| 2. ศาสตราจารย์หิรัญ     | กรรมการบริษัท                    | 1,850,000   |
| รดีศรี                 |                                |             |
|                      | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ        |             |
+----------------------+--------------------------------+-------------+
| 3. นางชรินทร วงศ์ภูธร   | กรรมการบริษัท                    | 1,805,000   |
|                      |                                |             |
|                      | ประ                            |             |
|                      | ธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา |             |
|                      |                                |             |
|                      | ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน  |             |
|                      |                                |             |
|                      | กรรมการตรวจสอบ                 |             |
+----------------------+--------------------------------+-------------+
| 4. นายสำเรียง         | กรรมการบริษัท                    | 1,500,000   |
| เมฆเกรียงไกร          |                                |             |
|                      | กรรมการตรวจสอบ                 |             |
|                      |                                |             |
|                      | กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา       |             |
|                      |                                |             |
|                      | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน           |             |
+----------------------+--------------------------------+-------------+
| 5. Mr. Yong Lum Sung | กรรมการบริษัท                    | 1,385,000   |
|                      |                                |             |
|                      | กรรมการบริหาร                   |             |
+----------------------+--------------------------------+-------------+
| 6. นายไชยยันต์         | กรรมการบริษัท                    | 730,000     |
| พึ่งเกียรติไพโรจน์ *      |                                |             |
+----------------------+--------------------------------+-------------+
| รวม                  |                                | 9,470,000   |
+----------------------+--------------------------------+-------------+

* ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) มีผลตั้งแต่วันที่ 29 มีนาคม 2555

-   ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหาร ตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. รวม 7 ราย จำนวน
56.76 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัสและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ
ของผู้บริหารของไทยคม

14.3 บริษัท ไอทีวี จำกัด (มหาชน) (ไอทีวี)

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ไอทีวีจ่ายค่าตอบแทนกรรมการปี 2555 จำนวนรวม 4,8000,000 บาท เท่ากับปี 2554
โดยมีรายละเอียดการจ่ายเป็นรายบุคคล ดังนี้

  หน่วย : บาท

+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| รายชื่อ                 | ตำแหน่ง                      | ค่าตอบแทน       |
|                       |                             |                |
|                       |                             | ประจำปี 2555    |
+=======================+=============================+================+
| 1. นายสมคิด หวังเชิดชูวงศ์ | ประธานคณะกรรมการบริษัท        | 960,000        |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 2. นายวิชกรพุฒิ รัตนวิเชียร | กรรมการบริษัท                 | 600,000        |
|                       |                             |                |
|                       | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ     |                |
|                       |                             |                |
|                       | เลขานุการคณะกรรมการบริษัท      |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 3. นายณิทธิมน หัสดินทร ณ  | กรรมการบริษัท                 | 840,000        |
| อยุธยา                 |                             |                |
|                       | กรรมการตรวจสอบ              |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 4. นายสุเมธี อินทร์หนู     | กรรมการบริษัท                 | 600,000        |
|                       |                             |                |
|                       | กรรมการตรวจสอบ              |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 5. นายสมบูรณ์ วงษ์วานิช   | กรรมการบริษัท                 | 600,000        |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 6. นางรัตนาพร นามมนตรี  | กรรมการบริษัท                 | 600,000        |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 7. นายวุฒิพร เดี่ยวพานิช   | กรรมการบริษัท                 | 600,000        |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| รวม                   |                             | 4,800,000      |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+

-   ค่าตอบแทนของผู้บริหารและผู้รับจ้างบริหารจัดการ

เนื่องด้วยไอทีวีไม่ได้ประกอบกิจการใดๆ จึงไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร อย่างไรก็ตาม
ไอทีวีมีการจ่ายค่าตอบแทนให้กับที่ปรึกษากฎหมาย ทนายความ บริหารจัดการงานบัญชี การเงิน
และที่ปรึกษาทางการเงิน ในปี 2555 รวมมูลค่า 22.02 ล้านบาท

8.2 การกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) อันประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารที่มีภาวะผู้นำ
วิสัยทัศน์และความรับผิดชอบ
มีโครงสร้างการบริหารงานที่มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส
เป็นธรรม
สามารถตรวจสอบได้คำนึงถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
อันเป็นรากฐานที่สำคัญต่อการเจริญเติบโตที่ยั่งยืนนั้น
จะช่วยสามารถเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้ในระยะยาว
ตลอดจนเป็นที่ยอมรับของสังคมไทยและสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีหลักการและแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งได้ถือปฏิบัติมาตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2545 ซึ่งได้ปรับปรุงล่าสุดเมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2555
ทั้งนี้ได้มีการสื่อสารให้คณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
ได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

นโยบายดังกล่าวแบ่งออกเป็น 5 หมวดครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

[]

(ผู้ที่สนใจสามารถศึกษาเพิ่มเติมและดาวน์โหลดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ได้ที่
www.intouchcompany.com)

การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทได้นำแนวปฏิบัติต่างๆ
ของการกำกับดูแลกิจการมาใช้ในการบริหารจัดการตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งได้ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่สำคัญในหลายๆ
ด้านเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ มีรายละเอียดของการปฏิบัติแบ่งเป็น 5 หมวด
ดังนี้

หมวดที่ 1 คณะกรรมการบริษัท 

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ในสาขาต่างๆ
ของธุรกิจ ณ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 คน ดังนี้

-   กรรมการอิสระ จำนวน 4 คน (ซึ่งคิดเป็นสัดส่วน 4 ใน 8 หรือร้อยละ 50
    ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ)

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 คน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 คน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท (โดยคำแนะนำของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ)
จะพิจารณาทบทวนจำนวน องค์ประกอบ
และความเชี่ยวชาญของคณะกรรมการบริษัทให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้มั่นใจว่าสามารถทำหน้าที่พิจารณา ตัดสินใจใดๆ ได้อย่างรอบคอบ
คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทอย่างสูงสุด

คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่า ด้วยองค์ประกอบ
ประสบการณ์และขนาดของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว มีความเหมาะสมและคล่องตัว
สามารถดูแลติดตามและบริหารงานต่างๆ ของบริษัทในอนาคตได้เป็นอย่างดี

การแยกตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการบริหาร

บริษัทถือเป็นนโยบายสำคัญในการแบ่งแยกตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการบริหารไม่ให้เป็นบุคคลเดียวกัน
ประธานคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้นำและมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานใดๆ
ของคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารจัดการบริษัท
ตามแผนธุรกิจ กลยุทธ์และนโยบายของบริษัท ทั้งนี้เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2554
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้ ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง ประธานคณะกรรมการบริษัท
เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ซึ่งมีผลให้ ดร.วิรัช ขาดคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตั้งแต่นั้นมา

วาระการดำรงตำแหน่ง

นโยบายของบริษัท
ปัจจุบันได้กำหนดให้กรรมการแต่ละท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนตามข้อบังคับของบริษัท
โดยไม่ได้มีการจำกัดคุณสมบัติในเรื่องอายุของกรรมการและไม่ได้จำกัดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ไว้

สำหรับการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ นั้น
คณะกรรมการบริษัทกำหนดเป็นนโยบายว่ากรรมการอิสระอาจขาดความเป็นอิสระเมื่อได้ปฏิบัติงานเป็นระยะเวลา
9 ปี หรือ 3 วาระติดต่อกัน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาทบทวนขยายระยะเวลาได้ครั้งละ
1 ปี โดยในปี 2555
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้ขยายระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของนายวิทิต
ลีนุตพงษ์ ออกไปอีก 1 ปี

อำนาจดำเนินการของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แยกอำนาจของคณะกรรมบริษัทและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
รวมทั้งได้กำหนดตารางการใช้อำนาจดำเนินการภายในของบริษัท พร้อมวงเงิน
เพื่อกระจายอำนาจให้ฝ่ายบริหารระดับต่างๆ สามารถปฏิบัติงาน
และตัดสินใจในงานภายในบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีความคล่องตัว
และมีระบบการควบคุมที่เหมาะสม ซึ่งได้แยกอำนาจดำเนินการภายในไว้ 4 ประเภท ดังนี้

1. การลงทุนและการจัดการ

2. การบริหารทรัพยากรบุคคล

3. การเงินและการบริหารเงิน

4. การบริหารงานธุรการทั่วไปและค่าใช้จ่าย

คณะอนุกรรมการ

ณ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 5 คณะ
เพื่อทำหน้าที่ช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานและเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท
ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทน

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

4.  คณะกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร

5.  คณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ คณะอนุกรรมการทั้ง 5
คณะมีนโยบายและกรอบการทำงานไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
การดำเนินการประชุมและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2555 สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ รวมถึงประธานคณะกรรมการของคณะอนุกรรมการอีก
2 ชุด ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งไม่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าองค์ประกอบของคณะอนุกรรมการทั้งสองชุดดังกล่าว
มีความเหมาะสมกับธุรกิจและโครงสร้างการควบคุมของบริษัทในปัจจุบัน

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดให้กรรมการรายใดรายหนึ่ง
ควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท

อย่างไรก็ตาม นโยบายบริษัท ปัจจุบันไม่ได้จำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่งไว้
เนื่องจากคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะพิจารณาเสนอแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
โดยพิจารณาถึงความรู้ ความสามารถ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นถึงความจำเป็นและความสำคัญของการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงโดยเฉพาะอย่างยิ่งในตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารของบริษัท
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทนร่วมกับประธานคณะกรรมการบริหาร
ดำเนินการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารและบุคคลซึ่งรายงานขึ้นตรงต่อประธานคณะกรรมการบริหาร

ในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
บริษัทได้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งรองรับผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปโดยได้ระบุตัวบุคคลที่จะทำหน้าที่แทน
ในกรณีที่ยังไม่มีตัวบุคคลที่สามารถรองรับได้ทันทีได้จัดให้มีระบบพัฒนาบุคลากรในลำดับรองลงมาเพื่อเตรียมความพร้อม
รวมทั้งสรรหาจากภายนอก ทั้งนี้ เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน องค์กร ตลอดจนพนักงาน
ว่าในการดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทที่มีประสิทธิผล (Board Effectiveness)
ถือเป็นปัจจัยสำคัญต่อความสำเร็จของบริษัท
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดเป็นนโยบายให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี
โดยมีวัตถุประสงค์สำคัญเพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทและกรรมการแต่ละท่านได้สอบทานผลการปฏิบัติงานของตนเองในปีที่ผ่านมา
ตลอดจนได้ช่วยปรับปรุงในการทำหน้าที่ของทั้งคณะกรรมการบริษัทและกรรมการมีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
จึงได้ทำการประเมินใน 2 รูปแบบ คือ

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม ประกอบด้วย 8 หัวข้อ
    ได้แก่ การกำหนดทิศทางและกลยุทธ์ (Strategic Direction)
    การติดตามผลการดำเนินงานและกำกับดูแลกิจการ (Monitoring and Supervision)
    ความรับผิดชอบต่อหน้าที่ (Accountability) การปฏิบัติงานเป็นทีม (Teamwork)
    โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท (Structure) นโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    (Policy) การจัดเตรียมและดำเนินการประชุม (Meeting) และ
    การอบรมและพัฒนาคณะกรรมการบริษัท (Training and Development)

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของกรรมการรายบุคคล ประกอบด้วย 8 หัวข้อ ได้แก่
    ความคิดเชิงกลยุทธ์และความเป็นผู้นำ (Strategic Thought and Leadership)
    การกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) ความรู้ความสามารถ (Competence)
    ความเป็นอิสระ (Independence) ความพร้อมในการเป็นกรรมการ (Preparedness as
    a Director) คุณสมบัติ (Personal Attributes) ความตระหนักถึงผู้มีส่วนได้เสีย
    (Awareness of Stakeholders) และ ความคิดริเริ่ม (Innovation)

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานทั้งสองรูปแบบ แล้วเห็นว่า
มีผลการปฏิบัติงานอยู่ในเกณฑ์ดี
และเสนอให้จัดกิจกรรมการพบปะระหว่างผู้บริหารระดับสูงกับคณะกรรมการบริษัทเพื่อสร้างความคุ้นเคย
รวมทั้งจัดหาหลักสูตรที่ช่วยเพิ่มพูนทักษะความรู้ความเชี่ยวชาญให้กับคณะกรรมการบริษัท

การพัฒนาความรู้

บริษัทได้จัดทำคู่มือให้แก่กรรมการบริษัทโดยได้สรุปกฎหมาย หลักเกณฑ์
ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการได้รับทราบบทบาทหน้าที่และแนวปฏิบัติในตำแหน่งหน้าที่กรรมการทั้งหมด
สำหรับกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่
บริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศและมอบหมายให้บุคคลไปรายงานข้อมูลพื้นฐาน แนวปฏิบัติต่างๆ
ของบริษัท รวมทั้งความรู้ในด้านธุรกิจของบริษัทในกลุ่ม นอกจากนี้
บริษัทได้สนับสนุนให้กรรมการบริษัทได้เข้าร่วมสัมมนาและหลักสูตรอบรมต่างๆ
โดยเฉพาะที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่

ในปี 2555
บริษัทได้จัดสัมมนาโดยเชิญวิทยากรจากภายนอกมาบรรยายเพื่อให้ความรู้เพิ่มเติมแก่กรรมการบริษัทในเรื่องที่เป็นประเด็นอุบัติใหม่
(Emerging Issues) และเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทในกลุ่ม
รวมถึงการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ นอกจากนี้ ยังได้จัดให้มีการศึกษาดูงานการดำเนินงานของ
Singapore Telecommunications Limited (SingTel) ที่ประเทศสิงคโปร์
เพื่อเพิ่มวิสัยทัศน์และความรู้ในเชิงธุรกิจ

การประชุมคณะกรรมการ

กำหนดและวาระการประชุม

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีประชุมวาระปกติอย่างน้อย 7 ครั้งต่อปี
และได้กำหนดวันเวลาประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีเพื่อให้กรรมการจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้งเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
ทั้งนี้ อาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

ในการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท
ประธานคณะกรรมการบริษัทโดยการหารือร่วมกับประธานคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบวาระการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไปให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า

ในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
ประธานคณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่ดูแลและจัดสรรเวลาแต่ละวาระให้อย่างเพียงพอสำหรับกรรมการที่จะอภิปรายและการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระในประเด็นที่สำคัญ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
รวมทั้งให้ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องนำเสนอข้อมูลประกอบการอภิปรายปัญหาสำคัญ

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย ขั้นตอน กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องปฏิบัติ
ดูแลประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ
รวมทั้งทำหน้าที่จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม
จัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทและเอกสารประกอบการประชุมเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการ
ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้อง

รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการและกรรมการชุดย่อยต่างๆ แต่ละท่านในปี 2555 มีดังนี้

(จำนวนครั้งการเข้าประชุม/จำนวนครั้งประชุมทั้งหมด)

+-----------------+------+------+---+-----+-------+------+----+----+
| ชื่อ-นามสกุล       | การ  | คณะ  | ค |     |       |      |    |    |
|                 | ประช | กรรม | ณ |     |       |      |    |    |
|                 | ุมสาม | การ  | ะ |     |       |      |    |    |
|                 | ัญผู้ถือ | บริษัท | ก |     |       |      |    |    |
|                 | หุ้นปร |      | ร |     |       |      |    |    |
|                 | ะจำปี |      | ร |     |       |      |    |    |
|                 | 2555 |      | ม |     |       |      |    |    |
|                 |      |      | ก |     |       |      |    |    |
|                 |      |      | า |     |       |      |    |    |
|                 |      |      | ร |     |       |      |    |    |
+=================+======+======+===+=====+=======+======+====+====+
|                 |      |      | ต | สร  | พัฒ    | ทบ   | บ  | อื่น |
|                 |      |      | ร | รหา | นาควา | ทวนก | ริห | ๆ  |
|                 |      |      | ว | และ | มเป็นผ | ลยุทธ | าร |    |
|                 |      |      | จ | กำก | ู้นำและ | ์และโ |    |    |
|                 |      |      | ส | ับดูแ | กำหนด | ครงส |    |    |
|                 |      |      | อ | ลกิจ |       | ร้างอ |    |    |
|                 |      |      | บ | การ | ค่าต   | งค์กร |    |    |
|                 |      |      |   |     | อบแทน |      |    |    |
+-----------------+------+------+---+-----+-------+------+----+----+
| กรรมการปัจจุบัน    |      |      |   |     |       |      |    |    |
+-----------------+------+------+---+-----+-------+------+----+----+
| 1.  ดร. วิรัช     | เข้า  | 9/9  |   |     |       |      |    |    |
|     อภิเมธีธำรง   |      |      |   |     |       |      |    |    |
+-----------------+------+------+---+-----+-------+------+----+----+
| 2.  นายสมชาย    | เข้า  | 9/9  | 6 |     |       |      |    |    |
|     ศุภธาดา      |      |      | / |     |       |      |    |    |
|                 |      |      | 6 |     |       |      |    |    |
+-----------------+------+------+---+-----+-------+------+----+----+
| 3.  นายวิทิต      | ไ    | 8/9  | 6 | 1/1 | 4/4   | 3/3  |    | 1  |
|     ลีนุตพงษ์      | ม่เข้า |      | / |     |       |      |    | /1 |
|                 |      |      | 6 |     |       |      |    |    |
+-----------------+------+------+---+-----+-------+------+----+----+
| 4.  นายชลาลักษณ์  | เข้า  | 9/9  | 6 |     |       |      |    |    |
|     บุนนาค       |      |      | / |     |       |      |    |    |
|                 |      |      | 6 |     |       |      |    |    |
+-----------------+------+------+---+-----+-------+------+----+----+
| 5.  นายประเสริฐ  | เข้า  | 8/9  |   |     |       | 2/2  |    |    |
|     บุญสัมพันธ์     |      |      |   |     |       | *    |    |    |
+-----------------+------+------+---+-----+-------+------+----+----+
| 6.  นาย บุน สวอน | ไ    | 8/9  |   | 1/1 | 4/4   | 3/3  |    | 1  |
|     ฟู           | ม่เข้า |      |   |     |       |      |    | /1 |
+-----------------+------+------+---+-----+-------+------+----+----+
| 7.  นายบดินทร์    | เข้า  | 8/9  |   | 1/1 |       |      |    |    |
|     อัศวาณิชย์     |      |      |   |     |       |      |    |    |
+-----------------+------+------+---+-----+-------+------+----+----+
| 8.  นายสมประสงค์ | เข้า  | 9/9  |   | 1/1 | 4/4   | 3/3  | 1  | 1  |
|     บุญยะชัย      |      |      |   |     |       |      | 8/ | /1 |
|                 |      |      |   |     |       |      | 18 |    |
+-----------------+------+------+---+-----+-------+------+----+----+
| อนุกรรมการ       |      |      |   |     |       |      |    |    |
+-----------------+------+------+---+-----+-------+------+----+----+
| 9.  Mr. Yong    |      |      |   |     |       | 3/3  |    |    |
|     Lum Sung    |      |      |   |     |       |      |    |    |
+-----------------+------+------+---+-----+-------+------+----+----+
| 10. นางสุวิมล     |      |      |   |     |       |      | 1  |    |
|     แก้วคูณ       |      |      |   |     |       |      | 7/ |    |
|                 |      |      |   |     |       |      | 18 |    |
+-----------------+------+------+---+-----+-------+------+----+----+
| 11. นายวิเชียร    |      |      |   |     |       |      | 1  |    |
|     เมฆตระการ   |      |      |   |     |       |      | 7/ |    |
|                 |      |      |   |     |       |      | 18 |    |
+-----------------+------+------+---+-----+-------+------+----+----+
| 12. นางศุภจี      |      |      |   |     |       | 3/3  | 1  |    |
|     สุธรรมพันธุ์    |      |      |   |     |       |      | 7/ |    |
|                 |      |      |   |     |       |      | 18 |    |
+-----------------+------+------+---+-----+-------+------+----+----+
| อนุก             |      |      |   |     |       |      |    |    |
| รรมการที่ลาออกในปี |      |      |   |     |       |      |    |    |
| 2555            |      |      |   |     |       |      |    |    |
+-----------------+------+------+---+-----+-------+------+----+----+
| 13. นายวิกรม     |      |      |   |     |       | 2/3  | 1  |    |
|     ศรีประทักษ์    |      |      |   |     |       |      | 5/ |    |
|                 |      |      |   |     |       |      | 18 |    |
+-----------------+------+------+---+-----+-------+------+----+----+

* นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการทบทวนกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร
มีผลตั้งแต่ 15 สิงหาคม 2555

การประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดให้เฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ได้ประชุมระหว่างกันเองเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้แลกเปลี่ยนความคิดเห็นและพิจารณาประเด็นต่างๆ
ทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และเรื่องที่อยู่ในความสนใจ

การเข้าถึงสารสนเทศ

กรรมการของบริษัท มีอิสระในการเข้าถึงและติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหาร
และเลขานุการบริษัทได้โดยตรงหากต้องการข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และข้อมูลอื่นๆ นอกเหนือจากที่ได้รับจากการประชุมตามวาระปกติเป็นประจำทุกไตรมาส

นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดทำรายงานการวิเคราะห์หลักทรัพย์ของบริษัท
และบริษัทในกลุ่มและบริษัทคู่แข่งที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันให้กับกรรมการบริษัทเพื่อที่จะได้รับทราบถึงการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญอย่างทันเวลาเป็นประจำทุกเดือน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
และมีคณะกรรมการพัฒนาความเป็นผู้นำและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
และเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปีให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และเมื่อเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับอุตสาหกรรมเดียวกันแล้ว
ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสม และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
รายละเอียดค่าตอบแทนเปิดเผยอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

หมวดที่ 2 สิทธิ ความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

2.1) สิทธิและความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้น

บริษัทเคารพในสิทธิพื้นฐานและถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายย่อยหรือชาวต่างชาติ นักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้น และสิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงาน อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

2.  สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

3.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ เช่น การแก้ไขข้อบังคับบริษัท
    การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การออกหุ้นเพิ่มทุน

4.  สิทธิในการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

5.  สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท

6.  สิทธิในการขายหุ้นคืนให้กับบริษัท
    เฉพาะกรณีที่ไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัท
    เกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล
    ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องและเพื่อเป็นการให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้สิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทได้จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพ
มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน มีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกัน
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ

นอกจากนี้แล้ว บริษัทได้เปิดโอกาสผู้ให้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอวาระการประชุม
เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
รวมทั้งกำหนดวิธีการสำหรับให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อกรรมการบริษัทที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น
ซึ่งเป็นไปตามหลักการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะและจะเป็นประโยชน์กับผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี  1 ครั้ง ภายใน 4
เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท และอาจเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป
หากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือเกี่ยวกับข้อบังคับตามกฎหมาย   

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
มีข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อประกอบการตัดสินใจในแต่ละวาระอย่างเพียงพอ
ดำเนินการประชุมเป็นไปตามแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่ดีและตามที่กฎหมายกำหนด
เริ่มตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและแจ้งวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าตามกฎหมายกำหนดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม การจัดทำและส่งรายงานการประชุม

บริษัทเปิดเผยวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงและศึกษาได้เป็นการล่วงหน้า 30 วันก่อนการประชุม โดยในปี 2555
บริษัทได้นำเอกสารประกอบการประชุมขึ้นเว็บไซต์ของบริษัทในวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555
และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในวันที่ 9 มีนาคม 2555

บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกท่านโดยนำระบบ Bar Code
มาใช้ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียงในที่ประชุม
เพื่อให้เกิดความรวดเร็วและถูกต้องทุกครั้งในการประชุม
บริษัทได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบสิทธิตามข้อบังคับของบริษัท
วิธีการในการดำเนินการประชุม
วิธีการใช้สิทธิลงคะแนนและสิทธิในการแสดงความเห็นรวมทั้งการตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ   

ประธานคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการ
ผู้สอบบัญชีและผู้บริหารได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูล ตอบข้อซักถามตามวาระต่างๆ ทั้งนี้
ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
เพียงพอและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน    

นอกจากนี้ การจัดประชุมทุกครั้งบริษัทมีนโยบายให้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้รับมอบฉันทะออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม 

บริษัทกำหนดให้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 14
วันและมีรายละเอียดเพียงพอ
รวมทั้งคำถามและคำตอบที่เกิดขึ้นในที่ประชุม สำหรับผู้ถือหุ้นที่มิได้มาร่วมประชุมสามารถตรวจสอบรายงานการประชุมได้จากเว็บไซต์ของบริษัท หากผู้ถือหุ้นต้องการสอบถามข้อมูลหรือต้องการตั้งคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าสามารถส่งคำถามมาที่เลขานุการบริษัท

ในปี 2555 บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555 
มีผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและ ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมโดยการรับมอบฉันทะ
รวมทั้งสิ้นจำนวน 1,595 ราย หรือคิดเป็นร้อยละ 87.55 จากจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
ทั้งนี้ มีผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัทจำนวน 459 ราย
คิดเป็นร้อยละ 84.21 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
ในการประชุมดังกล่าวกรรมการบริษัทได้เข้าร่วมประชุมทั้งคณะ ยกเว้น นาย บุน สวอน ฟู และ
นายวิทิต ลีนุตพงษ์

ทั้งนี้ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ได้เปิดเผยอยู่ในเว็บไซต์ของบริษัท www.intouchcompany.com

2.2) ผู้มีส่วนได้เสีย

2.2.1) การดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทเคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ และได้กำหนดเป็น แนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณ
ตลอดจนนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ของบริษัท
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องใดๆ ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมจะได้รับการดูแล
และได้เสริมสร้างความร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่ ทั้งนี้
เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

[]

+-----------+----------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น     | บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแ                                           |
|           | ทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น |
|           | โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว                |
|           | ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง                                   |
|           | การดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น         |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| พนักงาน    | พนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัท |
|           | จึงได้มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี           |
|           | รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม                                 |
|           | ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน    |
|           | การว่าจ้าง                                                 |
|           | แต่งตั้งและโยกย้ายพนักงานจะพิจารณาบ                            |
|           | นพื้นฐานของคุณธรรมและการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท |
|           |                                                          |
|           | บริษัทมีความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพ                         |
|           | แวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ |
|           | และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด               |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ลูกค้า      | บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างคว                                 |
|           | ามพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ |
|           | ในระดับราคาที่เหมาะสม รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดี                   |
|           | จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้                             |
|           |                                                          |
|           | สินค้าและบริการ                                             |
|           |                                                          |
|           | ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ                                   |
|           | โดยมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่องและจริงจัง          |
|           | เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง       |
|           | และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง                                      |
|           |                                                          |
|           | การรักษาข้อมูลของลูกค้า                                       |
|           |                                                          |
|           | กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับจะไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้า      |
|           | โดยไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าหรือจากผู้มีอำนาจของกลุ่มบริษัทก่อน          |
|           | เว้นแ                                                     |
|           | ต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง      | บร                                                       |
|           | ิษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม |
|           | ไม่ผูกขาด หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าของบริษัท เท่านั้น             |
|           | และไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใดๆ              |
|           | ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม          |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| สังคมแล    | บริษัทในฐานะเป็นบริษัทไทย                                     |
| ะสิ่งแวดล้อม | ตระหนักและมีจิตสำนึกในบุญคุณของประเทศและเป็นส่วนหนึ่งของสังคม       |
|           | ซึ่งต้องรับผิดชอบช่วยเหลือสังคม                                  |
|           | สนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ                   |
|           |                                                          |
|           | บริษัทมีนโยบายผลิตสินค้าและให้บริการใดๆ                          |
|           | ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมโดยคำนึงถึงการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ     |
|           | ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมายสิ่งแวดล้อม                           |
|           | ทั้งนี้บริษัทส่งเสริมกิจกรรมการดูแลรักษาธรรมชาติและอนุรักษ์พลังงาน       |
|           | และจัดให้มีการให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม          |
|           | รว                                                       |
|           | มทั้งมีนโยบายที่จะคัดเลือกและส่งเสริมการใช้ผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| คู่ค        | การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ                                     |
| ้าและเจ้าหนี้ | ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัท หรือขัดต่อกฎหมายใดๆ   |
|           | ม                                                        |
|           | ีการคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า |
|           | การคัดเลือกคู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้                          |
|           | บริษัทถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้าง Value Chain ให้กับลูกค้า  |
|           |                                                          |
|           | บริษัทยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้เป็นสำคัญ         |
|           | ในการชำระคืน เงินต้น ดอกเบี้ย และการดูแลหลักประกันต่างๆ           |
+-----------+----------------------------------------------------------+

2.2.2) ช่องทางในการติดต่อคณะกรรมการและเลขานุการบริษัท

ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารในการแสดงความคิดเห็นต่างๆ รวมถึง
แจ้งเบาะแสในกรณีที่พบเห็น หรือไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย หรือ
จรรยาบรรณของบริษัท หรือร้องเรียนในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
โดยสามารถแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรส่งมาที่ คณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการบริษัท
ตามที่อยู่ดังนี้

บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

ส่วนงานเลขานุการบริษัท

414 ชั้น 13 อาคารอินทัช ถนนพหลโยธิน

สามเสนใน เขตพญาไท

กรุงเทพฯ 10400

หรือที่อีเมล์ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ ที่อีเมล์ AuditCommittee@intouchcompany.com

  คณะกรรมการบริษัทผ่านเลขานุการบริษัท ที่อีเมล์
  companysecretary@intouchcompany.com

ทั้งนี้ ข้อคำถาม /ข้อร้องเรียน / ข้อเสนอแนะต่างๆ จะส่งต่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการ
เพื่อให้มีการแก้ไข ปรับปรุง สรุปผล
เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทต่อไป

หมวดที่ 3 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและไม่ใช่การเงินต่างๆ ของบริษัท
และตระหนักดีว่าสารสนเทศดังกล่าวนั้นมีผลกระทบสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น นักลงทุน
รวมทั้งผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เช่น เจ้าหนี้ คู่ค้า ฯลฯ ดังนั้น
บริษัทถือเป็นนโยบายมาอย่างต่อเนื่องในอันที่จะเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา
โปร่งใสและเท่าเทียมกัน
โดยเปิดเผยสารสนเทศผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัท
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และได้ปรับปรุงให้ทันสมัยเป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งประกอบด้วยสารสนเทศที่สำคัญ เช่น

-   โครงสร้างการลงทุนของบริษัท

-   โครงสร้างองค์กร

-   ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

-   ข้อบังคับของบริษัท

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

-   รายงานประจำปี / แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

-   ผลการดำเนินงานรวมถึงคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร

-   รายงานการประชุมและเอกสารประกอบการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

-   เอกสารประกอบการนำเสนอข้อมูลแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์

-   กิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคมที่สำคัญ

ทั้งนี้บริษัทได้จัดทำและใช้บังคับนโยบายการเปิดเผยสารสนเทศ
เพื่อช่วยให้บริษัทสามารถปฏิบัติตามภาระหน้าที่ในการรายงานสารสนเทศตามที่กฎหมายกำหนดไว้
ตลอดจนช่วยส่งเสริมความเชื่อมั่นของผู้ลงทุนเกี่ยวกับความเชื่อถือได้และซื่อตรงของบริษัท

บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ตั้งแต่ปี 2538 เพื่อทำหน้าที่สื่อสาร
ประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้นและชี้แจงกรณีที่มีข่าวลือหรือข่าวสารใดที่ไม่ถูกต้องตามข้อเท็จจริงแก่นักลงทุนผ่านช่องทางต่างๆ
เช่น การประชุมร่วมกับนักวิเคราะห์ การทำ Newsletter
การเยี่ยมชมกิจการของนักลงทุนและนักวิเคราะห์ การตอบคำถามทางโทรศัพท์และอีเมล์
การเผยแพร่ผ่านสื่อต่างๆ และผ่านเว็บไซต์ของบริษัท และยังได้จัดทำนโยบาย คู่มือ สำหรับกิจกรรม
นักลงทุนสัมพันธ์ ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบ
ข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน

กิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ที่ได้จัดขึ้นอย่างต่อเนื่องในปี 2555 ประกอบไปด้วย

-   การเข้าพบโดยนักลงทุนและนักวิเคราะห์ (55 ครั้ง)

-   เข้าร่วมงานบริษัทจดทะเบียนพบปะนักลงทุน (Opportunity Day) 4 ครั้ง

-   จัดทำ Newsletter รายงานผลการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งกิจกรรมทางสังคมต่างๆ
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบ เป็นประจำทุกไตรมาส

-   Non-deal roadshow 10 ครั้ง

-   ประชุมกับนักลงทุนสถาบันในประเทศ 3 ครั้ง

-   Half Year Analyst Meeting ชี้แจงผลการดำเนินงาน
    แนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินงานในรอบครึ่งปีและตอบข้อซักถาม

นอกจากนี้ ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศต่างๆ บนเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ
ได้รับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง

ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ จาก นางสาวทมยันตี คงพูลศิลป์ สำนักนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท
ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข (66) 2299 5050 หรือ ส่งอีเมล์: investor@intouchcompany.com
หรือค้นหาข้อมูลได้ที่ www.intouchcompany.com

หมวดที่ 4 การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

4.1 การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้กำหนดนโยบายให้การบริหารความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจของบริษัทตั้งแต่ปี
2545 และมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
และหน่วยงานบริหารความเสี่ยง (Risk Management Unit) ทำหน้าที่ในการจัดทำนโยบาย
วางระบบ และประเมินความเสี่ยงต่างๆ ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก
รวมทั้งกำหนดแนวทางในการบริหารและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจสามารถเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว

บริษัทได้กำหนดให้พนักงาน ผู้บริหาร
และทุกหน่วยงานเป็นเจ้าของความเสี่ยงและมีความรับผิดชอบที่จะประเมิน
บริหารและจัดการความเสี่ยงที่รับผิดชอบให้มีระดับความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่ยอมรับได้
(Acceptable Residual Risk) ตลอดจนมีการสื่อสาร จัดฝึกอบรม
สัมมนาเชิงปฏิบัติการแก่พนักงาน ให้ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ
ยังทำหน้าที่ในการติดตามการดำเนินการตามแผนบริหารความเสี่ยงเป็นระยะๆ
รวมถึงรายงานให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและรับทราบ

4.2 การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายใน
รวมทั้งดำเนินการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัท การควบคุมภายในจะครอบคลุมถึง
การควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และการบริหารความเสี่ยง

ระบบการควบคุมภายในที่บริษัทได้จัดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
จะช่วยให้บริษัทมีความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผล (Reasonable Assurance)
ที่จะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้ในเรื่อง ดังนี้

-   ระบบข้อมูล และรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เชื่อถือได้

-   ได้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบ นโยบาย กระบวนการทำงานของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ทรัพย์สินของบริษัทมีอยู่จริงและได้มีการควบคุม ดูแล จัดเก็บ รักษา เป็นอย่างดี

-   การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีการใช้ทรัพยากรอย่างประหยัด

-   วัตถุประสงค์ กลยุทธ์ของบริษัทได้มีการบรรลุและดำเนินงานอย่างมีประสิทธิผล

นอกจากนี้
การมีระบบควบคุมภายในที่ดีจะช่วยให้บริษัทรับทราบรายการผิดปกติและเป็นสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า
(Early Warning System) รวมทั้งช่วยลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

ระบบการควบคุมภายในที่บริษัทกำหนดขึ้นสอดคล้องกับแนวทางการจัดระบบการควบคุมภายในที่กำหนดโดย
The Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission
(COSO) ซึ่งสามารถสรุปตามองค์ประกอบของการควบคุมแต่ละด้านดังนี้

1. ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม (Organization & Control Environment)

บริษัทได้จัดให้มีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
โดยบริษัทมีการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ งบประมาณ
รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการวัดผลที่ชัดเจนในการดำเนินงาน
และปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจเป็นประจำต่อเนื่อง
มีการปรับปรุงระบบการกำกับดูแลกิจการ สรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
มีนโยบายและระเบียบในการปฏิบัติงานที่ครอบคลุมธุรกรรมทางด้านการเงิน จัดซื้อ
การบริหารความเสี่ยงและด้านอื่นอย่างครบถ้วน

บริษัทมีจรรยาบรรณที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นแนวทางให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและดูแลผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม

2. ด้านการประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

บริษัทกำหนดให้ทุกหน่วยงานประเมินและพิจารณาความเสี่ยงในการทำธุรกรรมต่างๆ
และบริษัทได้จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงในระดับองค์กรตั้งแต่ปี 2545
โดยมีหน่วยงานบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแล

3. ด้านการควบคุมการปฏิบัติงานของผู้บริหาร (Management Control)

บริษัทได้กำหนดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่งาน เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมระหว่างกัน
กำหนดอำนาจหน้าที่ในการอนุมัติรายการและวงเงินเป็นลายลักษณ์อักษร
และได้จัดทำแนวทางการดูแลรายการที่เกี่ยวโยงและรายการระหว่างกันให้เป็นไปตามกฎหมาย

4. ด้านระบบสารสนเทศและสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

บริษัทจัดให้มีระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินอย่างพอเพียงโดยมีหน่วยงานที่รวบรวม
วิเคราะห์และจัดเก็บในระบบคลังข้อมูลของบริษัท
ระบบข้อมูลในองค์กรมีการสื่อสารทั้งสองทางอย่างมีประสิทธิภาพ
ในระดับคณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดเตรียมข้อมูลและเอกสารอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ

5. ด้านระบบการติดตาม (Monitoring)

บริษัทจัดให้มีระบบการติดตามโดยผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามแผนที่วางไว้และหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ติดตามและประเมินผลระบบการควบคุมอย่างอิสระและรายงานผลพร้อมข้อเสนอแนะให้ฝ่ายบริหารดำเนินการแก้ไข

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2556 เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2556
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตามแบบประเมินที่จัดทำขึ้นโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ทั้ง 5 ด้าน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม แล้วเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอและมีประสิทธิผล ทั้งนี้
ไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน นอกจากนี้
ยังได้จัดให้มีระบบการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
ซึ่งช่วยให้บริษัทสามารถป้องกันทรัพย์สินจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ

นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัท คือ บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดบัญชี 2555
ได้ให้ความเห็นว่าไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในทางด้านบัญชีการเงินของบริษัท

4.3 การตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดตั้งส่วนงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระหน่วยงานหนึ่งในบริษัท
โดยมีสายการบังคับบัญชารายงานตรง (Functionally)
ต่อคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานด้านการบริหาร (Administratively)
ต่อประธานคณะกรรมการบริหาร ส่วนงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่ในการให้คำปรึกษาและตรวจสอบ
ประเมินระบบควบคุมภายใน ระบบบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้แน่ใจว่าระบบการบริหารความเสี่ยง
ระบบควบคุมภายในและกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย
ได้จัดให้มีขึ้นอย่างพอเพียง มีประสิทธิภาพตรงตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

ส่วนงานตรวจสอบภายในของบริษัท ได้จัดทำแผนการตรวจสอบประจำปี โดยพิจารณาตามปัจจัยเสี่ยง
(Risk based Approach) ซึ่งจะเน้นความเสี่ยงสำคัญต่างๆ
ที่จะมีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท และความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาสอบทานและอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปีดังกล่าว
และติดตามผลการตรวจสอบและผลการปฏิบัติงานของส่วนงานตรวจสอบภายในเป็นรายไตรมาส

ส่วนงานตรวจสอบภายในของบริษัทได้อ้างอิงมาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายในของสมาคมผู้ตรวจสอบภายใน
เป็นกรอบในการปฏิบัติหน้าที่ มีความเป็นอิสระและความเที่ยงธรรม
ตลอดจนได้รับการสนับสนุนในด้านทรัพยากรต่างๆ ที่จำเป็นอย่างเพียงพอ

ปัจจุบัน
พนักงานทุกคนของส่วนงานตรวจสอบภายในจะได้รับการอบรมเกี่ยวกับทักษะและวิธีการตรวจสอบที่จำเป็นทั้งด้านการตรวจสอบการดำเนินงาน
การตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย การตรวจสอบด้านการเงิน การตรวจสอบระบบสารสนเทศ
ซึ่งจะทำให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

หมวดที่ 5 จรรยาบรรณ

บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณ
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีให้กรรมการ
ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกๆ คนของบริษัทได้ยึดมั่นปฏิบัติงาน ดำเนินธุรกิจบริษัทอย่างซื่อสัตย์
มีจริยธรรม ทั้งนี้ จรรยาบรรณของบริษัท มีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่อง ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| -   ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น           | -   กิจกรรมทางการเมือง              |
|                                  |                                   |
| -   ความรับผิดชอบต่อลูกค้า            | -   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์         |
|                                  |                                   |
| -   ความรับผิดชอบต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้     | -   การปกป้อง ดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัท |
|                                  |                                   |
| -   ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม | -   ทรัพย์สินทางปัญญา                 |
|                                  |                                   |
| -   ความรับผิดชอบต่อพนักงาน          | -   การใช้ข้อมูล                     |
|                                  | ภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัท |
| -   สิทธิมนุษยชน                    |                                   |
|                                  | -   การให้ข้อมูลข่าวสาร               |
| -   การแข่งขันทางการค้ากับคู่แข่งขัน     |     หรือให้สัมภาษณ์ต่อสื่อมวลชน          |
|                                  |     หรือต่อสาธารณชน                 |
| -   การต่อต้านคอร์รัปชั่น              |                                   |
|                                  | -   รายการระหว่างกันในกลุ่มบริษัท       |
| -   การปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ      |                                   |
|     และข้อบังคับ                    |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+

กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท มีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัด
การละเลยหรือฝ่าฝืนใดๆ จะได้รับการลงโทษหรือเลิกจ้างตามลักษณะแห่งความผิดตามควรแก่กรณี
นอกจากนี้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

5.1 Whistle-Blower Policy

บริษัทได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนต่างๆ รวมทั้งได้จัดทำ Ethics Hotline เพื่อสนับสนุน
ให้พนักงาน ผู้บริหาร
และกรรมการสามารถรายงานการพบเห็นการทุจริตหรือการปฏิบัติที่อาจขัดต่อจรรยาบรรณต่อผู้บังคับบัญชา
หรือฝ่ายทรัพยากรบุคคล หรือส่วนงานตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการจรรยาบรรณและคณะกรรมการตรวจสอบแล้วแต่กรณี ทั้งนี้
ผู้ที่รายงานข้อมูลดังกล่าวจะได้รับการปกป้องดูแลจากบริษัทอย่างดี

โดยในปี 2555 ไม่มีการร้องเรียนเกี่ยวกับการกระทำผิดและการทุจริตใดๆ
มายังคณะกรรมการจรรยาบรรณและคณะกรรมการตรวจสอบ

5.2 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการดูแลรายการที่อาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(Conflict of Interest) ของ ผู้ที่เกี่ยวข้องต่างๆ อาทิ กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือพนักงาน อย่างรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต เพื่อให้มั่นใจการกระทำหรือตัดสินใจใดๆ
ต้องทำไปเพื่อมุ่งประโยชน์สูงสุดของบริษัท ไม่ใช่เพื่อประโยชน์ส่วนตน ครอบครัว
พวกพ้องหรือบุคคลใกล้ชิด และให้เกิดความเป็นธรรม โปร่งใส
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน เพียงพอ
โดยได้กำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการในด้านจรรยาบรรณของบริษัท

บริษัทได้จัดทำหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
โดยได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนต้องรายงานส่วนได้เสียของตนรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งสำนักเลขานุการบริษัทจะจัดทำสำเนารายงานเสนอให้ประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ
และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งถัดไป

5.3 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการดูแลปกป้องข้อมูลภายในที่เป็นความลับและมีสาระสำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อไม่ให้บุคคลภายในและผู้ที่ไม่มีอำนาจในการเข้าถึงข้อมูลนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยได้จัดทำนโยบายการดูแลรักษาความปลอดภัยของข้อมูล เพื่อจัดชั้นความลับของข้อมูล
ตลอดจนกำหนดผู้มีอำนาจที่จะเข้าถึงข้อมูลที่เป็นความลับ
เฉพาะที่มีความจำเป็นและเกี่ยวข้องต้องการใช้ข้อมูลเท่านั้น

บริษัทยังมีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานข้อมูลการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้ทราบทุกครั้งและห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัท
โดยใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ที่มีสาระสำคัญและยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ตนเองและผู้อื่น รวมทั้งกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยข้อมูลแก่สาธารณชน

ส่วนงานเลขานุการบริษัทยังได้รายงานสถานะการถือครองและการเปลี่ยนแปลงในหลักทรัพย์ของบริษัท
ของกรรมการและผู้บริหารให้ประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ
และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งถัดไป

การกระทำฝ่าฝืนใดๆ
บริษัทถือเป็นการปฏิบัติขัดกับนโยบายและจรรยาบรรณมีโทษทางวินัยอย่างร้ายแรงและยังมีความผิดตามมาตรา
241 และ 242 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

5.4 การต่อต้านการคอร์รัปชั่น

บริษัทต่อต้านการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ โดยไม่มีนโยบายเสนอเงิน สิ่งจูงใจ ของกำนัล
สิทธิประโยชน์พิเศษ ในรูปแบบใดๆ ไม่ว่าทางตรงหรือผ่านบุคคลที่สามแก่ลูกค้า คู่ค้าของบริษัท
หน่วยงานภายนอกหรือเจ้าหน้าที่ของรัฐเพื่อให้ได้มาหรือคงไว้ซึ่งประโยชน์หรือความได้เปรียบทางธุรกิจ
รวมทั้งไม่มีนโยบายจ่ายเงินรางวัลหรือการจ่ายเงินอื่นใดเพื่อเร่งการดำเนินการหรืออำนวยความสะดวก

ในปี 2555
บริษัทได้เข้าร่วมลงนามในคำประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
โดยจะร่วมมือกับภาคประชาสังคม สื่อมวลชนและองค์กรระหว่างประเทศ
เพื่อสร้างมาตรฐานการประกอบธุรกิจที่ใสสะอาด ทั้งนี้
บริษัทอยู่ระหว่างการจัดทำนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
และจะยื่นขอรับประกาศนียบัตรรับรองฐานะสมาชิกร่วมปฏิบัติ
จากคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตในปี 2556

8.3 บุคลากร

1. บุคลากร

บุคลากรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 71 คน แบ่งออกได้ตามสายงานที่สำคัญ
ๆ ดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  หน่วยงาน                                 จำนวนคน

  ผู้บริหารและพนักงานสนับสนุนผู้บริหาร             23

  Finance & Account / Portfolio           23
  Management                              

  Support                                 25

  รวม                                     71
  --------------------------------------- -------------------------------

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัท ณ สิ้นปี 2555 รวมทั้งสิ้น จำนวน 158 ล้านบาท
(ผลตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และผลประโยชน์อื่นๆ)

2. นโยบายด้านการบริหารบุคลากร

บริษัทเห็นความสำคัญและคุณค่าของทรัพยากรบุคคล
ดังนั้นจึงมีนโยบายเรื่องการบริหารงานบุคคลที่ชัดเจน
โดยมุ่งมั่นที่จะให้การดูแลรักษาและพัฒนาพนักงานอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
เพื่อเพิ่มคุณภาพในตัวพนักงาน และสร้างขวัญกำลังใจในการทำงานอย่างทั่วถึง
มุ่งเสริมสร้างขีดความสามารถในการแข่งขันทั้งระดับบุคคล ทีมงาน และองค์กร
อย่างต่อเนื่องในหลายด้าน ดังนี้

2.1 การเสริมสร้างแนวทางการทำงาน สืบเนื่องจากรากฐานวัฒนธรรมองค์กรแบบ Triple I
(Individual Talents - Idea Generation - Infinite Changes พ.ศ. 2548-2550)
โดยมุ่งเน้น Corporate Value ที่เรียกว่า ITIES (Integrity, Teamwork, Innovation,
Excellence และ Social Responsibility) อย่างต่อเนื่อง

  ---------------- --- -----------------------------------------------------------------------
  Integrity        :   รักษามาตรฐานทางวิชาชีพ ในด้านจริยธรรม ความน่าเชื่อถือ และการเป็นที่ไว้วางใจ

  Teamwork         :   ร่วมใจและทำงานเคียงข้างกันทั้งกลุ่มบริษัทเพื่อบรรลุเป้าหมายเดียวกัน

  Innovation       :   เราเชื่อว่าไม่ว่าใครก็มีความคิดที่ยอดเยี่ยมได้
                       เราน้อมรับการเปลี่ยนแปลงและมุ่งมั่นเรียนรู้อย่างต่อเนื่องเพื่อทำให้วิสัยทัศน์กลายเป็นความจริง

  Excellence       :   เราทุ่มเทเพื่อความเป็นเลิศในทางวิชาชีพ และสร้างสรรค์ผลงานที่ดีเลิศในทุกความรับผิดชอบ

  Social           :   ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม เพื่อสร้างความยั่งยืนให้กับองค์กร
  Responsibility       และสังคม
  ---------------- --- -----------------------------------------------------------------------

2.2 การดูแลและรักษาบุคลากรที่ร่วมงานกับองค์กร
โดยนอกจากการจัดสรรผลตอบแทนในการทำงานที่เหมาะสมตามระบบคุณธรรม
และมีการสำรวจเพื่อเปรียบเทียบค่าตอบแทนให้แข่งขันได้กับตลาดแรงงาน
โดยใช้หลักการจ่ายค่าตอบแทน โดยคำนึงถึง 3 P (Pay for Position /Performance /
Person) ดังนี้

  Pay for Position พิจารณาจาก ค่าของงานในแต่ละงาน (Job Evaluation)
  และเปรียบเทียบให้เป็นธรรมกับตลาดภายนอก (Job Benchmarking by Salary Survey)

  Pay for Performance พิจารณาจาก ผลการปฏิบัติงานของทีมงาน และตนเอง
  ซึ่งจะออกมาในรูปของ Merit / Bonus เป็นต้น

  Pay for Person พิจารณาจาก Knowledge / Skill / competency ของแต่ละบุคคล

  ทั้งนี้ ยังมีระบบการบริหารผลงานสำหรับกลุ่ม High flyer โดยพิจารณา
  ให้ได้รับผลตอบแทนในการทำงานที่เหมาะสมกับผลการปฏิบัติงาน (Performance) ศักยภาพ
  (Potential) และความสำคัญต่อธุรกิจ (Criticality) อีกด้วย

2.3 ทางบริษัทให้ความสำคัญของสุขภาพพนักงาน
และการดูแลสิทธิประโยชน์พื้นฐานของพนักงานตามข้อกำหนดต่างๆ ทางด้านความปลอดภัย สุขอนามัย
และการปรับสิทธิประโยชน์อื่นๆ เพิ่มเติม ให้ทัดเทียมกับตลาดภายนอก
เช่นสนับสนุนให้พนักงานดูแลสุขภาพ โดยมี Fitness Center ให้พนักงานได้ใช้บริการ
การจัดห้องพยาบาลซึ่งมีพยาบาลประจำตลอดวันและมีแพทย์ประจำตามตารางการตรวจทั้งการตรวจรักษาทั่วไปและผู้เชี่ยวชาญประจำเช่นนักกายภาพบำบัด
การตรวจสุขภาพประจำปี การประกันชีวิตและประกันสุขภาพที่บริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย
มีคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการที่ทำหน้าที่หารือ
และเสนอข้อคิดเห็นและแนวทางในการจัดสวัสดิการที่เป็นประโยชน์สำหรับพนักงาน
และนอกเหนือจากนั้น ในช่วงของการเกิดภาวะอุทกภัยในช่วงปีที่ผ่านมา
บริษัทก็ได้ให้ความช่วยเหลือแก่พนักงานที่ประสบภัย
หรือได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์ดังกล่าวในหลายๆ รูปแบบ ไม่ว่าจะเป็นการจัดหาที่พักชั่วคราว
เงินช่วยเหลือแก่ผู้ประสบภัย หรือเงินกู้สงเคราะห์เป็นกรณีพิเศษเป็นต้น

2.4 บริษัทให้ความสำคัญกับการออมเงินในรูปแบบของสหกรณ์ออมทรัพย์ และการออมในระยะยาว
เพื่อไว้ใช้หลังเกษียณ หรือเมื่อพ้นสภาพการเป็นพนักงาน
โดยได้ดำเนินการจัดตั้งและบริหารกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานอย่างต่อเนื่อง
และได้เปิดโอกาสให้สมาชิกแต่ละท่าน เลือกรูปแบบการลงทุนที่สนใจด้วยตนเอง
โดยคำนึงถึงระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Employee Choice)
ซึ่งพนักงานทุกคนจะได้รับทราบข้อมูลจากคู่มือพนักงานเป็นมาตรฐานเดียวกัน

2.5 การพัฒนาความรู้ ความสามารถของบุคลากร
ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจและการดำเนินงานตามสายงานด้วยการสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
การนำระบบ Competency-Based Development
มาใช้ในการวางแผนพัฒนาความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Advancement)
สนับสนุนการพัฒนาความรู้ ความสามารถของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง ทั้งในด้านทักษะทั่วไป
การบริหารจัดการ (Managerial Training) เทคนิควิชาชีพเฉพาะของแต่ละสายงาน
(Functional Training) รวมทั้ง การฝึก และพัฒนากระบวนการ และมุมมอง วิธีการคิด
(Perspective Training)
ทำอย่างไรให้คิดและปฏิบัติได้อย่างเป็นรูปธรรมและการดำเนินการพัฒนาที่สอดคล้องตามแผนการพัฒนารายบุคคล
(Individual Development Plan)

2.6 โครงการฝึกศึกษาพัฒนาให้พนักงานได้เพิ่มเติมความรู้
รวมทั้งมีความขวนขวายหาความรู้ทั้งที่เกี่ยวข้องกับงาน และความรู้อื่นๆ
ในรูปแบบของการจัดกิจกรรมการเรียนรู้ มีห้องสมุดของกลุ่มบริษัท (Knowledge Station)
ที่มีหนังสือและสื่อการเรียนรู้ในหมวดหมู่ต่างๆ รวมกว่า 8,000 เล่ม

2.7 จัดโครงการเพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีจิตใจที่ดีงาม โดยการฝึกพัฒนาจิต การเจริญสติ
เจริญสมาธิ จัดโครงการอบรมธรรมศึกษาในสถานประกอบการ
รวมทั้งการส่งเสริมให้พนักงานมีจิตอาสา และแบ่งปันแก่ผู้อื่น มุ่งเน้นให้ทำประโยชน์
และมอบคุณค่าที่ดีตอบแทนสู่สังคม ผ่านกิจกรรมที่ทำร่วมกับชุมชนและสังคม

2.8 โครงการ “แผนสืบทอดตำแหน่งงาน – Succession Planning”
มีการดำเนินการอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเป็นกระบวนการในการเตรียมความพร้อมให้กับผู้บริหารของกลุ่มบริษัท
ที่จะเติบโตในสายอาชีพหรือสายการบริหารในระดับสูง
ซึ่งจะมุ่งเน้นในกลุ่มตำแหน่งงานหลักขององค์กรในระดับ AVP ขึ้นไปของกลุ่มบริษัท
ซึ่งนอกจากจะเป็นการลดความเสี่ยงในด้านความต่อเนื่องด้านการบริหารขององค์กรแล้ว
ยังเป็นการรักษาและพัฒนาผู้บริหารภายในองค์กรให้เติบโตก้าวหน้า
รวมทั้งรองรับทิศทางการดำเนินธุรกิจในอนาคตได้เป็นอย่างดี
โดยมีกระบวนการพัฒนาอย่างเป็นระบบ

2.9 การส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมเพื่อสังคม
โดยมุ่งหวังให้เป็นการเสริมสร้างขวัญกำลังใจ
และความภาคภูมิใจของพนักงานในการเป็นสมาชิกขององค์กรที่ทำความดี
ทำกิจกรรมเพื่อตอบแทนสังคมและชุมชน

8.4 ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทเชื่อมั่นว่าการที่องค์กรจะประสบความสำเร็จและเติบโตได้อย่างมั่นคง และยั่งยืนในอนาคตนั้น
จะต้องมีการพัฒนาองค์กรให้มี “ความดี” อยู่ในตัว
ซึ่งความดีนี้เกิดจากการที่บริษัทดำเนินธุรกิจตามหลักธรรมาภิบาล มีจริยธรรม คุณธรรม
ปฏิบัติตามกฎหมายควบคู่ไปกับการให้ความสำคัญกับการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม
ที่ยกระดับเป็นการสร้างสรรค์คุณค่า (Creating Shared Value)
ที่ประสานความสามารถทางการแข่งขันของธุรกิจกับความต้องการของสังคมร่วมกัน
เพื่อสร้างความไว้วางใจและเชื่อใจซึ่งกันและกันให้เกิดขึ้น
ซึ่งจะส่งผลให้ธุรกิจกับสังคมสามารถอยู่ร่วมกันอย่างเกื้อกูลและพัฒนาเติบโตไปด้วยกันอย่างยั่งยืน

บริษัทมีการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมที่สำคัญสรุปได้ ดังนี้

1)  โครงการปลูกข้าวเพื่อสุขภาพโดยอินทัช
    ช่วยส่งเสริมและพัฒนาคุณภาพชีวิตและเพิ่มมูลค่าข้าวแก่ชาวนาไทย

  ข้าวเป็นแหล่งอาหารที่สำคัญที่สุดของคนไทย
  ข้าวที่บริโภคกันภายในประเทศส่วนใหญ่มาจากการเพาะปลูกของชาวนาไทย ผู้ที่ได้ชื่อว่าเป็น
  “กระดูกสันหลังของชาติ” ที่ถือว่ามีความสำคัญในการผลิตภาคการเกษตรเป็น อันดับต้นๆ
  แต่ปัจจุบันชาวนาได้ปรับเปลี่ยนการทำนาแบบพื้นบ้านมาเป็นการทำนาด้วยเทคโนโลยีการเกษตรสมัยใหม่
  เน้นการใช้ปุ๋ยเคมี และยาฆ่าแมลงจำนวนมาก
  เพื่อให้ได้ผลผลิตต่อไร่สูงและสามารถปลูกได้ตลอดทั้งปี ตอบสนองต่อความต้องการของตลาด
  ดังนั้นการใช้สารเคมีในการเพาะปลูกจึงส่งผลต่อสุขภาพของชาวนา
  ทำให้มีค่าใช้จ่ายและต้นทุนในการผลิตที่สูงขึ้น

  ด้วยเหตุนี้ทางอินทัช จึงจัดทำโครงการ “ปลูกข้าวเพื่อสุขภาพโดยอินทัช” ณ
  ศูนย์การเรียนรู้พันธุ์ข้าวชุมชนบ้านดักคะนน ตำบลธรรมามูล อำเภอเมือง จังหวัดชัยนาท
  ซึ่งสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี ทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯ
  เสด็จพระราชดำเนินทรงเยี่ยมชมภายในศูนย์ฯ
  ทอดพระเนตรแปลงนาและการทำนาข้าวไรซ์เบอร์รี่ การปลูกพืชผักแบบลอยน้ำ และการสีข้าว
  ที่ทางโครงการ แคมป์สนุกคิดกับอินทัช ได้จัดทำโครงการไว้ตั้งแต่ปี 2552 ในชื่อ
  “สถานีทดลองพันธุ์ข้าว” ต่อมาในปี 2554 ได้พัฒนาเป็น
  “ศูนย์การเรียนรู้พันธุ์ข้าวชุมชนบ้านดักคะนน” นับเป็นพระมหากรุณาธิคุณอย่างหาที่สุดมิได้
  และเป็นความภาคภูมิใจอย่างยิ่งของผู้บริหาร และพนักงานอินทัชทุกคน

  โครงการปลูกข้าวเพื่อสุขภาพโดยอินทัช จัดทำขึ้นเพื่อส่งเสริมการปลูกข้าวที่มีคุณค่าทางโภชนาการ
  และไม่ใช้สารเคมี ช่วยเพิ่มมูลค่าข้าว เป็นข้าวที่ให้คุณค่าทางโภชนาการสูง
  ช่วยลดต้นทุนในการทำนา และพัฒนาคุณภาพชีวิตชาวนา ตามหลักการพึ่งพาตนเอง
  อันจะนำไปสู่ความเข้มแข็ง และเศรษฐกิจที่ดีขึ้นของชุมชนตามหลักปรัชญาของเศรษฐกิจพอเพียง
  โดยมุ่งเน้นการสนับสนุนองค์ความรู้และกระบวนการ “ปลูกข้าวเพื่อสุขภาพ”
  ซึ่งสามารถขยายผลองค์ความรู้จากการปฏิบัติดังกล่าวสู่สังคมวงกว้าง
  เป้าหมายในการดำเนินโครงการ แบ่งเป็น 3 ระยะ
  ระยะแรกจะส่งเสริมและพัฒนากลุ่มแกนนำชาวนาในพื้นที่ให้ปลูกข้าวเพื่อสุขภาพ คือ
  ข้าวที่มีคุณค่าทางโภชนาการสูงโดยไม่ใช้สารเคมี เพื่อให้ชาวบ้านมีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น
  ทั้งในด้านสุขภาพ รายได้ครอบครัว รวมทั้งสิ่งแวดล้อมในชุมชน ระยะที่สอง
  เพิ่มพื้นที่ปลูกและเพิ่มจำนวนชาวนาให้หันมาปลูกข้าวเพื่อสุขภาพมากขึ้น
  อีกทั้งพัฒนาการจัดการทางการตลาดให้เกิดเป็นรูปธรรม เพื่อเตรียมความพร้อมสู่ระยะที่สาม คือ
  รวมกลุ่มเป็นวิสาหกิจชุมชนที่สามารถพึ่งพาตนเอง ช่วยเหลือเกื้อกูลกันในชุมชนท้องถิ่น
  ก่อให้เกิดความเข้มแข็งอย่างยั่งยืน

  ปัจจุบันมีชาวนาเข้าร่วมโครงการฯ รวม 9 ครอบครัว บนพื้นที่นา 60 ไร่
  และเลือกปลูกข้าวพันธุ์ไรซ์เบอร์รี่
  ซึ่งเป็นข้าวหอมมะลิสายพันธุ์ที่ได้มาจากการผสมข้ามสายพันธุ์ระหว่างข้าวเจ้าหอมนิลกับข้าวขาวดอกมะลิ
  105 ลักษณะเม็ดยาว สีม่วงเข้ม มีกลิ่นหอม เป็นเอกลักษณ์
  และเป็นข้าวที่มีคุณค่าทางโภชนาการสูง คือ มีโปรตีนเป็น 2 เท่าของข้าวขาวหอมมะลิ 105
  และมีสารต้านอนุมูลอิสระสูง ดัชนีน้ำตาลต่ำ-ปานกลาง ช่วยลดภาวะเสี่ยงต่อการเกิดมะเร็งหัวใจ
  และหลอดเลือด

  ชาวนาที่เข้าร่วมโครงการ นอกจากจะมีคุณภาพชีวิตดีขึ้น เศรษฐกิจของชุมชนดีขึ้นแล้ว
  ยังสามารถต่อยอดและขยายผลองค์ความรู้ในเรื่องดังกล่าวสู่ชุมชนอื่นๆ อินทัช
  พร้อมที่จะสนับสนุนและส่งเสริมให้ชาวนาไทยสามารถยืนอยู่ได้ด้วยตนเอง
  และช่วยให้ชุมชนมีความเข้มแข็งอย่างยั่งยืน
  ซึ่งนับว่าเป็นการสร้างคุณค่าเพิ่มร่วมกันในการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้ชุมชนและสังคม
  เติบโตและพัฒนาไปพร้อมๆ กัน

2)  น้อมนำหลักปรัชญาของเศรษฐกิจพอเพียง สู่โรงเรียนและชุมชน
    ในโครงการแคมป์สนุกคิดกับอินทัช

  โครงการ แคมป์สนุกคิดกับอินทัช ดำเนินการอย่างต่อเนื่องเป็นปีที่ 12
  เพื่อเปิดโอกาสในการเรียนรู้และคิดอย่างสร้างสรรค์ เสริมสร้างการมีจิตสาธารณะ
  พร้อมทั้งสามารถดำเนินชีวิตตามวิถีพอเพียง
  โดยได้น้อมนำหลักปรัชญาของเศรษฐกิจพอเพียงมาเป็นแนวทางการดำเนินโครงการในแนวคิด
  “เยาวชนพอดี โรงเรียนพอเพียง” ด้วยการเปิดโอกาสให้นักศึกษา นักเรียน โรงเรียน
  และชุมชน ร่วมกันจัดทำศูนย์การเรียนรู้เศรษฐกิจพอเพียงของโรงเรียนและชุมชน
  ตัวอย่างของศูนย์การเรียนรู้เศรษฐกิจพอเพียงของโรงเรียนและชุมชน ที่ได้ดำเนินการในปี 2555

  “ศูนย์พัฒนาทักษะยุวเกษตรกรเศรษฐกิจพอเพียงบ้านท่าหมื่นรามตามแนวพระราชดำริ”
  โรงเรียนวัดท่าหมื่นราม อำเภอวังทอง จังหวัดพิษณุโลก
  มีแนวคิดจากการส่งเสริมให้เยาวชนได้เรียนรู้และฝึกฝนทักษะด้านเกษตรกรรม
  มีความภาคภูมิใจในคุณค่าของเกษตรกร สามารถสร้างรายได้เลี้ยงตนเองและครอบครัว
  นอกจากนี้ยังช่วยให้ชุมชนรักและร่วมดูแลสิ่งแวดล้อมโดยเฉพาะส่งเสริมให้ทำไร่นาสวนผสมทดแทนการปลูกพืชเชิงเดี่ยว
  หรือการปลูกพืชชนิดเดียวกันทั้งหมดในพื้นที่เดียวกันซ้ำๆ เพื่อหวังผลผลิตในปริมาณมากๆ
  รวมถึงลดการใช้สารเคมีที่ทำให้ดินเสื่อมสภาพเร็ว และก่อให้เกิดอันตรายต่อผู้ใช้ด้วย
  นอกจากนี้ผลผลิตที่ได้รับจากการเกษตรกรรมดังกล่าวสามารถนำไปเป็นอาหารกลางวันในโรงเรียน
  แปรรูปและจำหน่ายเพื่อสร้างรายได้
  รวมทั้งผลิตปุ๋ยหมักชีวภาพจากวัสดุในท้องถิ่นเพื่อใช้ในแปลงเกษตรของโรงเรียนและแบ่งปันสู่ชุมชน

  “ศูนย์การเรียนรู้การปลูกหม่อนบ้านชมภูพาน” โรงเรียนบ้านชมภูพาน อำเภอภูพาน
  จังหวัดสกลนคร จัดทำขึ้นเพื่อให้นักเรียนและชุมชนได้เรียนรู้ถึงกระบวนการปลูกหม่อน
  คุณประโยชน์และการแปรรูปผลผลิตจากหม่อนเป็นผลิตภัณฑ์ชนิดต่างๆ
  เป็นการอนุรักษ์วิถีการปลูกหม่อนซึ่งเป็นอาชีพดั้งเดิมของชุมชน และเผยแพร่
  แลกเปลี่ยนองค์ความรู้ดังกล่าวสู่ชุมชนอื่นๆ

  “ศูนย์การเรียนรู้กระจูดชุมชนประดู่เรียงเพื่อการอนุรักษ์และพัฒนาผลิตภัณฑ์”
  โรงเรียนวัดประดู่เรียง อำเภอควนขนุน จังหวัดพัทลุง จัดทำขึ้นเพื่อเป็นแหล่งรวบรวมองค์ความรู้
  คุณประโยชน์ของกระจูด การพัฒนาและการแปรรูปกระจูดเป็นผลิตภัณฑ์ชนิดต่างๆ
  ที่สามารถจัดจำหน่ายให้กับผู้มาเยี่ยมชมศูนย์การเรียนรู้ฯ โดยเป็นการสร้างอาชีพเสริม
  เป็นงานหัตถกรรมที่สร้างรายได้ให้กับชุมชน
  รวมถึงเป็นการอนุรักษ์อาชีพพื้นถิ่นวิถีชีวิตและภูมิปัญญาท้องถิ่นให้คงอยู่ รวมถึงเผยแพร่
  แลกเปลี่ยนองค์ความรู้ดังกล่าวสู่ชุมชนอื่น

  “ศูนย์การเรียนรู้มรดกพื้นบ้านประแส” โรงเรียนชุมชนวัดตะเคียนงาม อำเภอแกลง
  จังหวัดระยอง จัดทำขึ้นเพื่อรวบรวม และอนุรักษ์วิถีชีวิต ประเพณี
  ภูมิปัญญาดั้งเดิมของชุมชนชาวประแส เช่น การทอดผ้าป่ากลางน้ำและการประกวดเทพีนาวา ฯลฯ
  ให้เยาวชนคนรุ่นใหม่ได้เรียนรู้ และร่วมกันอนุรักษ์
  โดยเฉพาะแหล่งท่องเที่ยวซึ่งเป็นสถานที่สำคัญและมีคุณค่าของชุมชน
  ซึ่งกำลังจะถูกลืมไปตามการเปลี่ยนแปลงของสภาพเศรษฐกิจและสังคมสมัยใหม่
  ขณะเดียวกันยังเป็นการสร้างอาชีพเสริมให้กับชุมชนด้วย
  โดยจะมียุววิทยากรซึ่งเป็นนักเรียนของโรงเรียน เป็นผู้ให้ข้อมูล
  และมีมัคคุเทศก์ชาวประแสนำชมสถานที่สำคัญต่างๆ ด้วยรถสามล้อนำเที่ยวของชุมชน

  ปัจจุบันมีโครงการต่างๆ ตามแนวคิดปรัชญาของเศรษฐกิจพอเพียงที่หลากหลาย
  ทั้งมิติทางด้านการเกษตร สังคม ศิลปวัฒนธรรม และเทคโนโลยีที่ตั้งอยู่บนพื้นฐานการพึ่งพาตนเอง
  และส่งเสริมให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืน

3)  “ความรักที่มีต่อแม่” กับโครงการ จินตนาการ สืบสาน วรรณกรรมไทยกับอินทัช

“ความรักที่มีต่อแม่” คือ หัวข้อการประกวดวาดภาพจากวรรณกรรมไทย ในโครงการ จินตนาการ
สืบสาน วรรณกรรมไทยกับอินทัช ปีที่ 6
เพื่อร่วมเฉลิมพระเกียรติและน้อมรำลึกในพระมหากรุณาธิคุณของสมเด็จพระนางเจ้าฯ
พระบรมราชินีนาถ เนื่องในโอกาสทรงเจริญพระชนมพรรษา 80 พรรษา
และเพื่อให้เยาวชนได้ร่วมแสดงความรัก ความกตัญญู และเทิดทูนพระคุณแม่ในขณะเดียวกัน
อีกทั้งยังกระตุ้นให้เยาวชนรักภาษาและวรรณกรรมไทย
สามารถนำข้อคิดที่ได้จากการอ่านมาประยุกต์ใช้ในการดำเนินชีวิตได้อย่างเหมาะสม

  ศาสตราจารย์เกียรติคุณ คุณหญิงไขศรี ศรีอรุณ กรรมการและเลขานุการ
  มูลนิธิสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดา กล่าวว่า “โครงการ จินตนาการ สืบสาน
  วรรณกรรมไทยกับอินทัช มีส่วนช่วยสืบทอดวรรณกรรมไทย ซึ่งเป็น ภูมิปัญญา
  เป็นมรดกทางวัฒนธรรมของชาติที่เราต้องรักษาไว้ และยังได้ร่วมกันต่อยอด คือ นักเรียน
  นักศึกษาได้ใช้ความคิด ได้ค้นคว้าและนำเสนอสิ่งที่อ่านออกมาเป็นผลงานศิลปะ
  และนำข้อคิดที่ได้จากการอ่านมาใช้ในชีวิตประจำวัน
  จึงเป็นโครงการที่ได้รับการตอบรับเป็นอย่างดี เพราะเด็กๆ ได้ทำหลายๆ อย่าง ได้เรียนรู้
  ได้อ่าน ได้คิด และได้เขียน ซึ่งล้วนเป็นสิ่งดีๆ ในชีวิต และที่สำคัญคือ
  ได้ทำบุญกับมูลนิธิสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดา
  เพื่อสนับสนุนการศึกษาของนักเรียนที่ขาดแคลนทุนทรัพย์อีกด้วย” คุณหญิงไขศรีกล่าว

4)  5 ปีกับการปลูกป่า รักษาแหล่งน้ำกับอินทัช

  ตลอด 5 ปี (2551 – 2555) ของการดำเนินโครงการ ปลูกป่า รักษาแหล่งน้ำกับอินทัช
  ได้บ่มเพาะให้เยาวชน และชุมชนรู้รักษาสภาพแวดล้อม
  และตระหนักถึงความสำคัญของทรัพยากรธรรมชาติอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อเฉลิมพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว และสมเด็จพระนางเจ้าฯ พระบรมราชินีนาถ
  ด้วยการน้อมนำแนวพระราชดำริด้านการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ ในเรื่องของป่าและน้ำ
  โดยเฉพาะ “การปลูกป่าในใจคน” และ “ปลูกป่า 3 อย่าง ประโยชน์ 4 อย่าง”
  มาปฏิบัติให้เป็นรูปธรรม ด้วยการร่วมกับเยาวชน ประชาชน และหน่วยงานภาครัฐ ปลูกป่า
  ขยายพันธุ์สัตว์น้ำปล่อยคืนสู่ระบบนิเวศน์
  และเรียนรู้โครงการตามแนวพระราชดำริในศูนย์ศึกษาการพัฒนาอันเนื่องมากจากพระราชดำริ 5
  แห่ง คือ

  - ศูนย์ศึกษาการพัฒนาอ่าวคุ้งกระเบนอันเนื่องมาจากพระราชดำริ จังหวัดจันทบุรี

  - ศูนย์ศึกษาการพัฒนาภูพานอันเนื่องมาจากพระราชดำริ จังหวัดสกลนคร

  - ศูนย์ศึกษาการพัฒนาเขาหินซ้อนอันเนื่องมาจากพระราชดำริ จังหวัดฉะเชิงเทรา

  - ศูนย์ศึกษาการพัฒนาห้วยทรายอันเนื่องมาจากพระราชดำริ จังหวัดเพชรบุรี

  - ศูนย์ศึกษาการพัฒนาห้วยฮ่องไคร้อันเนื่องมาจากพระราชดำริ จังหวัดเชียงใหม่

  ในปี 2555 ทางโครงการปลูกป่า รักษาแหล่งน้ำกับอินทัช ยังคงเน้นแนวทาง
  “การทำงานอย่างมีส่วนร่วม” และ “การปลูกป่าในใจคน” โดยทำงานต่อเนื่องกับกองทัพเรือ
  และศูนย์ศึกษาการพัฒนาอ่าวคุ้งกระเบนอันเนื่องมาจากพระราชดำริ จังหวัดจันทบุรี
  ปลูกป่าชายเลนใน จังหวัดตราด และจังหวัดจันทบุรี รวม 31,000 ต้น โดยพื้นที่แรกปลูกที่
  บ้านคลองนา อำเภอเมือง จังหวัดตราด โดยปลูกต้นจาก จำนวน 5,000 ต้น
  เพื่อเป็นแหล่งอาหาร แหล่งเพาะพันธุ์ และที่อยู่อาศัยของสัตว์น้ำ
  เป็นแนวป้องกันการกัดเซาะและพังทลายของตลิ่ง รวมถึงการใช้ประโยชน์จากต้นจากที่หลากหลาย
  เช่น ใช้ใบจากมาเป็นตับมุงหลังคาบ้าน ลูกจากนำมาทำขนมและประกอบอาหาร เป็นต้น
  พร้อมทั้งจัดทำป้ายความรู้พันธุ์ไม้ในป่าชายเลน
  เพื่อเป็นแหล่งเรียนรู้ให้กับเยาวชนและชุมชนได้ศึกษา
  รวมถึงการมอบทุนสนับสนุนกองทุนฟื้นฟูป่าชายเลนแก่กลุ่มอนุรักษ์ป่าชายเลนบ้านคลองนา พี้นที่ที่สอง
  ปลูกต้นโกงกาง ต้นประสักแดง และต้นโปรงแดง จำนวน 26,000 ต้น ณ บ้านท่าใต้
  อำเภอท่าใหม่ และแหลมแม่นกแก้ว อำเภอนายายอาม จังหวัดจันทบุรี
  พร้อมสนับสนุนโรงเพาะพันธุ์ปูม้าให้แก่ชุมชนแหลมแม่นกแก้ว เพื่อแก้ปัญหาปริมาณของปูม้าที่ลดลง
  โดยโรงเพาะพันธุ์ปูม้าจะเป็นศูนย์กลางรับบริจาคแม่ปูม้าที่มีไข่มาเพาะพันธุ์
  และอนุบาลก่อนจะปล่อยคืนสู่ทะเล เพื่อเพิ่มจำนวนปูม้าให้คืนสู่ธรรมชาติมากขึ้น
  รวมทั้งพัฒนาโรงเพาะพันธุ์ปูม้าให้เป็นแหล่งเรียนรู้ เพื่อสร้างจิตสำนึกให้กับประชาชน
  เยาวชนให้เห็นความสำคัญของการจัดการทรัพยากรชายฝั่งอย่างยั่งยืน นอกจากนี้
  อินทัชได้สนับสนุนทุนให้กับ 10 โรงเรียนในพื้นที่เพื่อใช้ในการพัฒนาโครงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

  จากการเรียนรู้ และทำงานร่วมกับองค์กรภาคี โรงเรียน และชุมชนต่างๆ
  ในท้องถิ่นตลอดระยะเวลา 5 ปี
  ทำให้เห็นความเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับเยาวชนและประชาชนในการตระหนักถึงปัญหาวิกฤตทางสิ่งแวดล้อม
  และร่วมกันหาแนวทางอนุรักษ์และฟื้นฟูผืนป่า
  และแหล่งน้ำให้กลับมาอุดมสมบูรณ์เป็นมรดกทางธรรมชาติสำหรับคนรุ่นหลังสืบต่อไป

  อินทัช ร่วมช่วยเหลือสังคมไทยอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ธุรกิจ และสังคมเติบโต
  ก้าวหน้าไปด้วยกันอย่างมั่นคง และยั่งยืน