+-----------------------------------------------------------------------+
| 7. โครงสร้างเงินทุน                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

 7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ 

(ก) ทุนจดทะเบียน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน 153,332,070,330 บาท
แบ่งออกเป็น
หุ้นสามัญจำนวน 14,633,873,051 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน
699,333,982 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยมีทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน
45,031,791,550 บาท แบ่งออกเป็น
หุ้นสามัญจำนวน 3,803,845,173 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน
699,333,982 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

ในระหว่างปี 2552 บริษัทฯ ได้ทำการเสนอขายหุ้นสามัญจากการเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตาม
สัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) และมีผลการจองซื้อเป็นจำนวน 3,272,563,248 หุ้น
ซึ่งบริษัทฯ ได้
ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วต่อกระทรวงพาณิชย์เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน 153,332,070,330 บาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 14,633,873,051 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 699,333,982 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยมีทุนที่เรียกชำระแล้ว
จำนวน 77,757,424,030 บาท แบ่งออกเป็น
หุ้นสามัญจำนวน 7,076,408,421 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน
699,333,982 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

ตลาดรองของหุ้นสามัญในปัจจุบัน

หุ้นสามัญของบริษัทฯ สามารถทำการซื้อขายได้ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาด
หลักทรัพย์ฯ”)

(ข) หุ้นบุริมสิทธิ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2543 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
ออกและเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 702 ล้านหุ้น ให้แก่ Kreditanstalt für Wiederaufbau
(“KfW”) และ/หรือ บริษัทย่อยที่ KfW ถือหุ้นทั้งหมด และ/หรือ
กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าวในราคาเสนอขาย
รวมทั้งสิ้น 150 ล้านดอลลาร์สหรัฐ

ต่อมาเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2543 บริษัทฯ ได้จัดสรรหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 343.98 ล้านหุ้น หรือ
คิดเป็นร้อยละ 49 ให้แก่ KfW และจำนวน 358.02 ล้านหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 51
ให้แก่กองทุนรวมเพื่อ
ผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund) โดยสาระสำคัญเกี่ยวกับหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าว
มีดังนี้

  1. ระยะเวลาตั้งแต่วันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิจนถึงวันครบรอบปีที่ 8 ให้บุริมสิทธิในหุ้นบุริมสิทธิมีดังนี้

(1) มีสิทธิในการรับเงินปันผลก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราหุ้นละ 1 บาทต่อปีการเงิน
    (ยกเว้นปีการเงินแรกและปีการเงินสุดท้ายของระยะเวลา 8 ปีดังกล่าว)

(2) สิทธิในการได้รับเงินปันผลตามข้อ 1 (1)
    ข้างต้นเป็นสิทธิได้รับเงินปันผลชนิดสะสมสำหรับปีการเงินใดๆที่บริษัทฯ
    ไม่ได้ประกาศจ่ายหรือในส่วนที่บริษัทฯ ยังประกาศจ่ายไม่ครบ (“เงินปันผลสะสมคงค้าง”)
    ซึ่งผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิได้รับเงินปันผลจนครบถ้วนก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ
    หากผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิได้รับเงินปันผลจนครบถ้วน และบริษัทฯ ยังคงจะจ่ายเงินปันผลอีก
    ให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญมีสิทธิได้รับเงินปันผลเท่ากัน

(3) ในกรณีที่มีการชำระบัญชีหรือการเลิกบริษัทฯ ให้แบ่งทรัพย์สินที่เหลืออยู่ให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิก่อน
    ซึ่งจะเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นบุริมสิทธิบวกด้วยเงินปันผลสะสมคงค้างใดๆ
    หากมีทรัพย์สินคงเหลือให้แบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ และถ้าหากยังมีทรัพย์สินคงเหลืออยู่อีก
    ให้แบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญในจำนวนที่เท่ากัน

(4) หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้

(5) หุ้นบุริมสิทธิแต่ละหุ้นมีหนึ่งเสียง

  2. หลังจากครบรอบปีที่ 8 ให้สิทธิของหุ้นบุริมสิทธิเป็นดังนี้

(1) มีสิทธิในการรับเงินปันผลก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตรา 0.01 บาทต่อปีการเงิน
    (บวกด้วยเงินปันผลสะสมคงค้างใดๆ) และหากบริษัทฯ
    จะจ่ายเงินปันผลอีกให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญมีสิทธิรับเงินปันผลในจำนวนที่เท่ากัน

(2) เงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.01 บาท ในข้อ 2 (1) ข้างต้น ไม่เป็นเงินปันผลชนิดสะสม

(3) มีสิทธิตามข้อ 1 (3) (4) และ (5)

ทั้งนี้ หุ้นสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพจะไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผลสะสมคงค้างใดๆ
เช่นในขณะที่เป็นหุ้นบุริมสิทธิทั้งสิ้น

อย่างไรก็ดี KfW ได้ออกสิทธิ (Purchase Rights) ในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจาก KfW ให้แก่
ผู้ถือหุ้นเดิมในสัดส่วน 1 สิทธิ ต่อหุ้นบุริมสิทธิ 1 หุ้น
ผู้ได้สิทธิดังกล่าวสามารถใช้สิทธิครั้งแรกในวันครบรอบปีที่ 2 นับแต่บริษัทฯ ได้ออกหุ้นบุริมสิทธิให้แก่
KfW และอีกทุกครึ่งปีของปีที่ 3 ถึงปีที่ 8 โดยวันที่ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย คือ วันที่ 31 มีนาคม 2551
สำหรับราคาในการซื้อคืนหุ้นบุริมสิทธิสำหรับการใช้สิทธิครั้งแรกจะเท่ากับราคาต้นทุนของ KfW บวก
อัตราผลตอบแทนร้อยละ 20 ต่อปี แต่สำหรับการใช้สิทธิงวดถัดๆ ไป
จะมีสูตรการคำนวณราคาที่แตกต่างออกไป
เนื่องจากจะนำปัจจัยของราคาหุ้นมาเป็นส่วนหนึ่งของการคำนวณด้วย ทั้งนี้
สิทธิในการซื้อหุ้นคืนดังกล่าวได้หมดอายุลงแล้วเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2551

สำหรับโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund)
โดยลงทุนในหุ้นของบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ซึ่งกองทุนรวมดังกล่าวมีอายุ 8 ปี 3
เดือน ครบกำหนดอายุในวันที่ 30 มิถุนายน 2551 นั้น ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 วันที่
29 เมษายน 2551
ได้มีมติอนุมัติการขยายระยะเวลาเข้าร่วมโครงการจัดการกองทุนรวมดังกล่าวออกไปเป็นเวลาอีก 8
ปี 3 เดือน นับจากวันที่ครบกำหนดอายุเดิม ทั้งนี้
เพื่อให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นต่างด้าวในบริษัทฯ ไม่เพิ่มขึ้น

ณ วันที่ 15 มีนาคม 2553 บริษัทฯ มีหุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 699.33 ล้านหุ้น
โดยกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (ถือหุ้นเพื่อ KfW) ถือหุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 357.99
ล้านหุ้น และ KfW
ถือหุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 341.34 ล้านหุ้น

(ค) เอ็นวีดีอาร์ (NVDR: Non-Voting Depository Receipt)

NVDR หรือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย เป็นตราสารที่ออกโดย
“บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด” (Thai NVDR Company Limited)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น NVDR
มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) ผู้ลงทุนใน NVDR
จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่าง ๆ เสมือนการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทฯ
แต่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 15 มีนาคม 2553 ปรากฏชื่อ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ถือหุ้นในบริษัท จำนวน
408.94 ล้านหุ้นคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 5.26 ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

(ง) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (“ใบสำคัญแสดงสิทธิ”)

ปัจจุบันมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่หมดอายุ จำนวน 5 โครงการ ดังนี้

1)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร ภายใต้โครงการ ESOP 2007

2)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร ภายใต้โครงการ ESOP 2006

3)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร ภายใต้โครงการ ESOP 2005

4)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร ภายใต้โครงการ ESOP 2004

5)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร ภายใต้โครงการ ESOP 2000

โดยมีรายละเอียดดังนี้

1) โครงการ ESOP 2007

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550 และที่ประชุมวิสามัญ
ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2550 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
ออกและเสนอขายใบสำคัญ
แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร (“ESOP
2007”)
โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสด         | : | 38,000,000 หน่วย                          |
| งสิทธิทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ |   |                                          |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : | 15 พฤษภาคม 2551                          |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : | 14 พฤษภาคม 2556                          |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | : | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 |
|                        |   | ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3            |
|                        |   | ของจำนวนหน่วยของ                          |
|                        |   | ใ                                        |
|                        |   | บสำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                        |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับมีระยะเวลาการใช้สิทธิ |
|                        |   | ดังนี้                                      |
+------------------------+---+------------------------------------------+
|                        |   | ฉบับที่ 1                                   |
|                        |   | ใช้สิทธิซื้อหุ้นสา                              |
|                        |   | มัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนพฤษภาคม |
|                        |   | 2551 เป็นต้นไป                             |
|                        |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |
+------------------------+---+------------------------------------------+
|                        |   | ฉบับที่ 2                                   |
|                        |   | ใช้สิทธิซื้อหุ้นสา                              |
|                        |   | มัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ |
|                        |   | 2552 เป็นต้นไป                             |
|                        |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |
+------------------------+---+------------------------------------------+
|                        |   | ฉบับที่ 3                                   |
|                        |   | ใช้สิทธิซื้อหุ้นสา                              |
|                        |   | มัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ |
|                        |   | 2553 เป็นต้นไป                             |
|                        |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| ราคาและอัตราการใช้สิทธิ    | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ |
|                        |   | 1 หุ้น ในราคา 7.00 บาท                     |
+------------------------+---+------------------------------------------+

2) โครงการ ESOP 2006

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 วันที่ 11 เมษายน 2549 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับ
ผู้บริหาร (“ESOP 2006”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| จำนวนใบสำคัญแสดง        | : |   | 36,051,007 หน่วย                          |   |
| สิทธิทั้งหมด ที่ออกและคงเหลือ |   |   |                                          |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : |   | 31 มกราคม 2550                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : |   | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : |   | 30 มกราคม 2555                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | : |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสร                            |   |
|                        |   |   | รจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 ฉบับ แต่ละฉบับม |   |
|                        |   |   | ีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยของ ใบสำคัญ |   |
|                        |   |   | แสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด โดยใ |   |
|                        |   |   | บสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับมีระยะเวลาการใช้สิทธิ ดังนี้ |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
|                        |   |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ                     |   |
|                        |   |   | ครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนเมษายน 25 |   |
|                        |   |   | 50 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
|                        |   |   | ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ                     |   |
|                        |   |   | ครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนเมษายน 25 |   |
|                        |   |   | 51 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
|                        |   |   | ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ                     |   |
|                        |   |   | ครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนเมษายน 25 |   |
|                        |   |   | 52 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| ราคาและอัตราการใช้สิทธิ    | : | ใ |                                          |   |
|                        |   | บ |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ำ |                                          |   |
|                        |   | ค |                                          |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |
|                        |   | แ |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ด |                                          |   |
|                        |   | ง |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |
|                        |   | ิ  |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ่ว |                                          |   |
|                        |   | ย |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ม |                                          |   |
|                        |   | ีส |                                          |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |
|                        |   | ิใ |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ก |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ร |                                          |   |
|                        |   | ซ |                                          |   |
|                        |   | ื้อ |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ม |                                          |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |
|                        |   | ด |                                          |   |
|                        |   | ้  |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ร |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ค |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   | 0 |                                          |   |
|                        |   | . |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   | 9 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | บ |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ท |                                          |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+

3) โครงการ ESOP 2005

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 วันที่ 15 กรกฎาคม 2548 ได้มีมติอนุมัติให้
บริษัทฯ ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงาน
ในระดับผู้บริหาร (“ESOP 2005”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+---+------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดง        | : |   | 18,774,429 หน่วย                          |
| สิทธิทั้งหมด ที่ออกและคงเหลือ |   |   |                                          |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : |   | 28 เมษายน 2549                           |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : |   | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : |   | 27 เมษายน 2554                           |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | : |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสร                            |
|                        |   |   | รจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 ฉบับ แต่ละฉบับม |
|                        |   |   | ีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยของ ใบสำคัญ |
|                        |   |   | แสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด โดยใ |
|                        |   |   | บสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับมีระยะเวลาการใช้สิทธิ ดังนี้ |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+
|                        |   |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญค                    |
|                        |   |   | รั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนพฤษภาคม 25 |
|                        |   |   | 49 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+
|                        |   |   | ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญคร                   |
|                        |   |   | ั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนพฤษภาคม 255 |
|                        |   |   | 0 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ  |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+
|                        |   |   | ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญค                    |
|                        |   |   | รั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนพฤษภาคม 25 |
|                        |   |   | 51 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+
| ราคาและอัตราการใช้สิทธิ    | : | ใ |                                          |
|                        |   | บ |                                          |
|                        |   | ส |                                          |
|                        |   | ำ |                                          |
|                        |   | ค |                                          |
|                        |   | ัญ |                                          |
|                        |   | แ |                                          |
|                        |   | ส |                                          |
|                        |   | ด |                                          |
|                        |   | ง |                                          |
|                        |   | ส |                                          |
|                        |   | ิท |                                          |
|                        |   | ธ |                                          |
|                        |   | ิ  |                                          |
|                        |   | 1 |                                          |
|                        |   |   |                                          |
|                        |   | ห |                                          |
|                        |   | น |                                          |
|                        |   | ่ว |                                          |
|                        |   | ย |                                          |
|                        |   |   |                                          |
|                        |   | ม |                                          |
|                        |   | ีส |                                          |
|                        |   | ิท |                                          |
|                        |   | ธ |                                          |
|                        |   | ิใ |                                          |
|                        |   | น |                                          |
|                        |   | ก |                                          |
|                        |   | า |                                          |
|                        |   | ร |                                          |
|                        |   | ซ |                                          |
|                        |   | ื้อ |                                          |
|                        |   | ห |                                          |
|                        |   | ุ้น |                                          |
|                        |   | ส |                                          |
|                        |   | า |                                          |
|                        |   | ม |                                          |
|                        |   | ัญ |                                          |
|                        |   | ไ |                                          |
|                        |   | ด |                                          |
|                        |   | ้  |                                          |
|                        |   | 1 |                                          |
|                        |   |   |                                          |
|                        |   | ห |                                          |
|                        |   | ุ้น |                                          |
|                        |   |   |                                          |
|                        |   | ใ |                                          |
|                        |   | น |                                          |
|                        |   | ร |                                          |
|                        |   | า |                                          |
|                        |   | ค |                                          |
|                        |   | า |                                          |
|                        |   |   |                                          |
|                        |   | 9 |                                          |
|                        |   | . |                                          |
|                        |   | 7 |                                          |
|                        |   | 3 |                                          |
|                        |   |   |                                          |
|                        |   | บ |                                          |
|                        |   | า |                                          |
|                        |   | ท |                                          |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+

4) โครงการ ESOP 2004

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 วันที่ 10 มิถุนายน 2547 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับ
ผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35 ราย (“ESOP 2004”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| จำนวนใบสำคัญแสดง        | : |   | 18,274,444 หน่วย                          |   |
| สิทธิทั้งหมด ที่ออกและคงเหลือ |   |   |                                          |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : |   | 7 กุมภาพันธ์ 2548                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : |   | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : |   | 6 กุมภาพันธ์ 2553                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | : |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสร                            |   |
|                        |   |   | รจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 ฉบับ แต่ละฉบับม |   |
|                        |   |   | ีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยของ ใบสำคัญ |   |
|                        |   |   | แสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด โดยใ |   |
|                        |   |   | บสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับมีระยะเวลาการใช้สิทธิ ดังนี้ |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
|                        |   |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่         |   |
|                        |   |   | วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2549 เป็นต้นไป               |   |
|                        |   |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
|                        |   |   | ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่         |   |
|                        |   |   | วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2550 เป็นต้นไป               |   |
|                        |   |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
|                        |   |   | ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่         |   |
|                        |   |   | วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2551 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ |   |
|                        |   |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิ                         |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| ราคาและอัตราการใช้สิทธิ    | : | ใ |                                          |   |
|                        |   | บ |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ำ |                                          |   |
|                        |   | ค |                                          |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |
|                        |   | แ |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ด |                                          |   |
|                        |   | ง |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |
|                        |   | ิ  |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ่ว |                                          |   |
|                        |   | ย |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ม |                                          |   |
|                        |   | ีส |                                          |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |
|                        |   | ิใ |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ก |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ร |                                          |   |
|                        |   | ซ |                                          |   |
|                        |   | ื้อ |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ม |                                          |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |
|                        |   | ด |                                          |   |
|                        |   | ้  |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ร |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ค |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   | . |                                          |   |
|                        |   | 2 |                                          |   |
|                        |   | 0 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | บ |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ท |                                          |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+

5) โครงการ ESOP 2000

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 วันที่ 27 เมษายน 2543 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35
ราย (“ESOP 2000”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสด         |   | : |   | 36,995,000 หน่วย                          |
| งสิทธิทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ |   |   |   |                                          |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    |   | : |   | 9 มิถุนายน 2543                            |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       |   | : |   | 10 ปีนับจากวันที่ออก                          |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  |   | : |   | 9 มิถุนายน 2553                            |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       |   | : |   | (ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภท                  |
|                        |   |   |   | ที่ 1 ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะ ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 |
|                        |   |   |   |  ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วน เท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวน |
|                        |   |   |   | ที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉ |
|                        |   |   |   | บับ จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 30 |
|                        |   |   |   |  มิถุนายน ปี 2543 ปี 2544 และ ปี 2545 ตามลำดับ |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
|                        | : |   | ( |                                          |
|                        |   |   | ข |                                          |
|                        |   |   | ) |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ำ |                                          |
|                        |   |   | ค |                                          |
|                        |   |   | ัญ |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ง |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ิท |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ิป |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   | เ |                                          |
|                        |   |   | ภ |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
|                        |   |   | ี่  |                                          |
|                        |   |   | 2 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ผ |                                          |
|                        |   |   | ู้ท |                                          |
|                        |   |   | ี่ไ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ้ร |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   | ก |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | จ |                                          |
|                        |   |   | ัด |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | จ |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ไ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ้ร |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ำ |                                          |
|                        |   |   | ค |                                          |
|                        |   |   | ัญ |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ง |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ิท |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ิ  |                                          |
|                        |   |   | 3 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ฉ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ต |                                          |
|                        |   |   | ่ล |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   | ฉ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   | ีส |                                          |
|                        |   |   | ัด |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ่ว |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | เ |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
|                        |   |   | ่า |                                          |
|                        |   |   | ก |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | 1 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | 3 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ข |                                          |
|                        |   |   | อ |                                          |
|                        |   |   | ง |                                          |
|                        |   |   | จ |                                          |
|                        |   |   | ำ |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   | ว |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
|                        |   |   | ี่ไ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ้ร |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   | ก |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | จ |                                          |
|                        |   |   | ัด |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
|                        |   |   | ั้ง |                                          |
|                        |   |   | ห |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | โ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ย |                                          |
|                        |   |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ำ |                                          |
|                        |   |   | ค |                                          |
|                        |   |   | ัญ |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ง |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ิท |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ิแ |                                          |
|                        |   |   | ต |                                          |
|                        |   |   | ่ล |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   | ฉ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | จ |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   | ีร |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   | ย |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   | เ |                                          |
|                        |   |   | ว |                                          |
|                        |   |   | ล |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ก |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | ช |                                          |
|                        |   |   | ้ส |                                          |
|                        |   |   | ิท |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ิค |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ั้ง |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ก |                                          |
|                        |   |   | ไ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ้ต |                                          |
|                        |   |   | ั้ง |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ต |                                          |
|                        |   |   | ่ว |                                          |
|                        |   |   | ัน |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
|                        |   |   | ี่  |                                          |
|                        |   |   | 3 |                                          |
|                        |   |   | 1 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ัน |                                          |
|                        |   |   | ว |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ค |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ป |                                          |
|                        |   |   | ี  |                                          |
|                        |   |   | 2 |                                          |
|                        |   |   | 5 |                                          |
|                        |   |   | 4 |                                          |
|                        |   |   | 3 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ป |                                          |
|                        |   |   | ี  |                                          |
|                        |   |   | 2 |                                          |
|                        |   |   | 5 |                                          |
|                        |   |   | 4 |                                          |
|                        |   |   | 4 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ล |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ป |                                          |
|                        |   |   | ี  |                                          |
|                        |   |   | 2 |                                          |
|                        |   |   | 5 |                                          |
|                        |   |   | 4 |                                          |
|                        |   |   | 5 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ต |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   | ล |                                          |
|                        |   |   | ำ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
| ราคาและอัตราการใช้สิทธิ    | : |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ำ |                                          |
|                        |   |   | ค |                                          |
|                        |   |   | ัญ |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ง |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ิท |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ิ  |                                          |
|                        |   |   | 1 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ห |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   | ่ว |                                          |
|                        |   |   | ย |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   | ีส |                                          |
|                        |   |   | ิท |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ิใ |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   | ก |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ซ |                                          |
|                        |   |   | ื้อ |                                          |
|                        |   |   | ห |                                          |
|                        |   |   | ุ้น |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   | ัญ |                                          |
|                        |   |   | ไ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ้  |                                          |
|                        |   |   | 1 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ห |                                          |
|                        |   |   | ุ้น |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ค |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | 1 |                                          |
|                        |   |   | 0 |                                          |
|                        |   |   | . |                                          |
|                        |   |   | 6 |                                          |
|                        |   |   | 0 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+

(จ) Shareholders Agreement

Shareholders Agreement ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542

Kreditanstalt für Wiederaufbau (“KfW”) บริษัท ไนเน็กซ์ เน็ตเวิร์ค ซิสเท็มส์
(ประเทศไทย) จำกัด (“Verizon”) และเครือเจริญโภคภัณฑ์ ซึ่งประกอบด้วย บริษัท
เจริญโภคภัณฑ์ อาหารสัตว์ จำกัด (มหาชน) บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน) บริษัท
เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด และบริษัท กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด ได้ทำสัญญาผู้ถือหุ้น
(Shareholders Agreement) ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542
โดยมีสาระสำคัญของสัญญาสรุปได้ดังนี้

  1. นอกเหนือและเป็นอิสระจากสิทธิของ KfW ที่มีอยู่ภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (Debt
  Restructuring Agreement) KfW มีสิทธิที่จะแต่งตั้งตัวแทนในคณะกรรมการของบริษัทฯ
  ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่มีต่อจำนวนทั้งหมดของคณะกรรมการที่เป็นตัวแทนของคู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้น
  อนึ่ง ไม่ว่าในกรณีใดๆ KfW มีสิทธิที่จะแต่งตั้งกรรมการอย่างน้อย 1 คน
  สิทธิที่จะตั้งตัวแทนดังกล่าวนี้จะมีอยู่ตลอดไปตราบเท่าที่ KfW ถือหุ้นอยู่
  ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นของบริษัทฯ

  2. ในระหว่าง 3 ปีแรกนับจากวันที่ KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัทฯ โดยมีเงื่อนไขว่า KfW
  ถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม เป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
  ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
  คู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้นจะไม่ลงคะแนนเสียงให้กระทำการดังต่อไปนี้ได้ เว้นแต่ KfW
  จะตกลงในการกระทำดังกล่าว

  (1) การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัทฯ และการแก้ไขสิทธิต่างๆ ในหุ้น

  (2) การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ การออกหุ้นใหม่
  หรือการเสนอขายหุ้นโดยเฉพาะเจาะจง หรือการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน

  (3) การชำระบัญชีโดยสมัครใจ การเลิกกิจการ การเลิกบริษัทฯ
  การปรับโครงสร้างทุนหรือการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ หรือการรวมหรือควบบริษัทฯ
  หรือการรวมธุรกิจอื่นใดของบริษัทฯ กับบุคคลอื่น หรือการขายทรัพย์สินของบริษัทฯ
  หรือบริษัทในเครือทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

  (4) การเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการหรือองค์ประชุมกรรมการ

  (5) การเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนออกจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ

  (6) การดำเนินธุรกิจนอกเหนือไปจากธุรกิจที่ได้รับอำนาจ (ตามที่กำหนดไว้ในสัญญา
  ปรับโครงสร้างหนี้ (Debt Restructuring Agreement))

  หลังจากครบ 3 ปีแรกนับจากวันที่ KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นจากบริษัทฯ ดังกล่าวข้างต้น KfW
  จะมีสิทธิ ตามแต่กรณี ดังนี้

  กรณีที่ 1 ตราบเท่าที่ KfW ถือหุ้นของบริษัทฯ
  ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10
  ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ KfW จะยังคงมีสิทธิตามที่ระบุในข้อ (1) – (6)
  ข้างต้น

  กรณีที่ 2 ตราบเท่าที่ KfW ถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเป็น
  จำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
  บริษัทฯ จะต้องได้รับความเห็นชอบจาก KfW ในการกระทำการ ดังต่อไปนี้

(1) ควบรวมกิจการกับบุคคลอื่น หรือ นิติบุคคลอื่น

(2) เลิกบริษัท หรือ ชำระบัญชีบริษัท

  3. ภายใต้บังคับเงื่อนไขผูกพันอื่นใดที่มีต่อ KfW ในการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท KfW
  อาจจะขายหรือเข้าทำสัญญาจะขายหุ้นของตนทั้งหมด หรือไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของ
  หุ้นทั้งหมดของตนในเวลาใดๆ ในราคาขายเงินสดหลังจากสิ้นสุดระยะเวลา 3 ปีแรกนับจากวันที่
  KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัทฯ ความข้างต้นไม่ห้าม KfW ที่จะขายหุ้นของตนหากการที่ KfW
  ถือหุ้นในบริษัทฯ เป็นเรื่องที่ผิดกฎหมาย

  4. ในระหว่าง 3 ปีแรกนับจากวันที่ KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัทฯ คู่สัญญาตามสัญญา
  ผู้ถือหุ้น (นอกเหนือจาก KfW) ตกลงละเว้นในการโอนหุ้นที่มีจำนวนมากกว่าร้อยละ 10
  ของจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ตามที่ระบุไว้ในสัญญาผู้ถือหุ้น

  5. คู่สัญญาตกลงละเว้นในการแก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงสัญญาผู้ถือหุ้น Verizon ฉบับลงวันที่ 23
  มิถุนายน 2535 เว้นแต่จะได้รับความเห็นชอบจาก KfW

  6. คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต้องเปิดเผยให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบถึงผลประโยชน์ใดๆ และ
  ผลประโยชน์ขัดกันใด ๆ ซึ่งคู่สัญญาหรือบริษัทในเครือของตนได้เข้าทำสัญญาใดๆ
  หรือจะได้เข้าทำสัญญากับบริษัทฯ

  7. ในแต่ละรอบบัญชี คู่สัญญาตกลงที่จะให้บริษัทฯ
  มีนโยบายประกาศจ่ายเงินปันผลอย่างน้อยร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิของบริษัทฯ
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลาย ภายหลังจากที่ได้มีการตั้งเป็นทุนสำรองไว้ตามกฎหมายแล้ว
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความสามารถในการชำระเงินสด (โดยปราศจากการก่อหนี้)
  ความจำเป็นตามกฎหมาย ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือข้อห้ามตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ หรือสัญญาอื่นใด

พันธะการออกหุ้นในอนาคต

1) เพื่อทดแทนหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ

ผลจากการปรับโครงสร้างหนี้ Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) ได้ลงทุนในบริษัทฯ
เป็นจำนวน 150 ล้านดอลลาร์สหรัฐ โดยบริษัทฯ
ได้ออกหุ้นบุริมสิทธิที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้จำนวน 702 ล้านหุ้นให้แก่ KfW
และกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
ประกอบกับมีเงื่อนไขที่กำหนดให้มีการแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญก่อนส่งมอบให้ผู้ถือหุ้นเดิมที่ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นคืนจาก
KfW ตามที่ได้กล่าวไว้ข้างต้นแล้วในหัวข้อ “หุ้นบุริมสิทธิ” ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
หุ้นบุริมสิทธิได้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญไปแล้วบางส่วน
ปัจจุบันคงเหลือหุ้นบุริมสิทธิที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้จำนวน 699.33 ล้านหุ้น
ดังนั้นบริษัทฯ จึงมีข้อผูกพันในการออกหุ้นสามัญแทนหุ้นบุริมสิทธิตามจำนวนดังกล่าว

2) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2000

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2543 ได้มี
มติอนุมัติโครงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ปี 2543 (ESOP 2000)
เพื่อออกและเสนอขาย
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจำนวน 58,150,000 หน่วย ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับ
ผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35 ราย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
58,150,000 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

3) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2004

ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2547 ได้มีมติให้บริษัทฯ
ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารจำนวนไม่เกิน 35 ราย
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไม่เกิน 19,111,159 หน่วย
(ซึ่งเป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ทดแทนมติเดิมของที่ประชุมวิสามัญครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 10
มิถุนายน 2547)

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
19,111,159 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ได้หมดอายุลงแล้วเมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2553 ดังนั้น
หุ้นที่สำรองไว้เพื่อการนี้ จะถูกยกเลิกตามขั้นตอนทางกฎหมายในอนาคต

4) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2005

ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2548 ได้มีมติให้บริษัทฯ
ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก
ไม่เกิน 18,774,429 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
18,774,429 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

5) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2006

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2549 ได้มีมติให้บริษัทฯ ออก
ใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก
ไม่เกิน 36,051,007 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
36,051,007 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

6) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2007

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550 และที่ประชุมวิสามัญ
ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2550 ได้มีมติให้บริษัทฯ
ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไม่เกิน 38,000,000 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
38,000,000 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

7) เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น

  ตามที่ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2551
  ได้มีมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่จากการเพิ่มทุน จำนวน 10,000,000,000 หุ้น
  เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม
  ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering)
  ซึ่งการเสนอขายดังกล่าวอาจเป็นการเสนอขายไม่ว่าทั้งหมดหรือ
  แต่บางส่วน และอาจเสนอขายในคราวเดียวกันทั้งจำนวน หรือ เสนอขายเป็นคราวๆ ไป
  และในกรณีที่มี
  หุ้นสามัญเพิ่มทุนเหลือจากการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมดังกล่าวข้างต้น
  ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือดังกล่าวเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมได้อีก

  บริษัทฯ ได้ดำเนินการรับจองซื้อหุ้นสามัญใหม่ดังกล่าวระหว่างวันที่ 2 - 6 กุมภาพันธ์ 2552
  และมีผลการจองซื้อหุ้นเป็นจำนวน 3,272,563,248 หุ้น

  ดังนั้น จึงมีหุ้นคงเหลือจากการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในครั้งนี้ จำนวน 6,727,436,752 หุ้น
  ซึ่งบริษัทฯ สามารถจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือดังกล่าว
  เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นได้อีก
  ตามที่ได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 ดังกล่าวข้างต้น

8) เพื่อรองรับการจัดสรรให้กับ IFC

  ตามที่ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2551
  (เพื่อทดแทนมติเดิมของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 ที่เคยให้ไว้) อนุมัติการจัดสรรหุ้น
  จำนวน 29,941,283 หุ้น
  เพื่อเสนอขายให้แก่ International Finance Corporation (“IFC”)
  เพื่อให้เป็นไปตามข้อตกลงระหว่างบริษัทฯ กับ IFC
  ซึ่งเป็นสถาบันการเงินที่ค้ำประกันหุ้นกู้ส่วนหนึ่งของบริษัทฯ ตามสัญญา C Loan กับ IFC

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ชำระหนี้ให้แก่ IFC ทั้งหมดแล้วเมื่อวันที่ 16 กันยายน 2552 ดังนั้น
  หุ้นที่สำรองไว้เพื่อการนี้ จะถูกยกเลิกตามขั้นตอนทางกฎหมายในอนาคต

7.2 ผู้ถือหุ้น

บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ¹

ณ วันที่ 15 มีนาคม 2553

+---+----------------------------------------------+-------+----------+
|   | ชื่อผู้ถือหุ้น                                      | จำ    | ร้อ       |
|   |                                              | นวนหุ้น | ยละของหุ้น |
|   |                                              |       | [1]      |
|   |                                              | (ล    | ทั้งหมด    |
|   |                                              | ้านหุ้น) |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 1 | กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ³                | 4,5   | 58.20    |
| . |                                              | 25.85 |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 2 | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ⁴                      | 4     | 5.26     |
| . |                                              | 08.94 |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 3 | กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว ⁵                     | 3     | 4.60     |
| . |                                              | 57.99 |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 4 | KREDITANSTALT FÜR WIEDERAUFBAU (“KfW”) ⁶     | 3     | 4.39     |
| . |                                              | 41.34 |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 5 | UOB KAY HIAN (HONG KONG) LIMITED - Client    | 1     | 1.80     |
| . | Account ⁷                                    | 39.70 |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 6 | CLEARSTREAM NOMINEES LTD ⁸                   | 69.49 | 0.89     |
| . |                                              |       |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 7 | KIM ENG SECURITIES PTE. LTD. ⁹               | 59.24 | 0.76     |
| . |                                              |       |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 8 | MELLON BANK, N.A. ¹⁰                         | 53.80 | 0.69     |
| . |                                              |       |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 9 | N.C.B. TRUST LIMITED-GENERAL UK              | 49.71 | 0.64     |
| . | RESIDENT-TREATY                              |       |          |
|   | A/C CLIENT ⁸                                 |       |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 1 | กองทุนเพื่อการร่วมลงทุน ¹¹                        | 36.80 | 0.47     |
| 0 |                                              |       |          |
| . |                                              |       |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+

 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ ยังไม่เคยประกาศจ่ายเงินปันผลนับตั้งแต่เปิดดำเนินกิจการ บริษัทฯ สามารถจ่ายเงินปันผล
ได้จากผลกำไรภายหลังการล้างขาดทุนสะสมได้ทั้งหมด และภายหลังการตั้งสำรองตามกฎหมาย

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีข้อตกลงที่จะให้มีการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ จาก
งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ ในแต่ละปี ภายหลังการจัดสรรเป็นสำรองต่างๆ
และหากมีเงินสดคงเหลือ รวมทั้งเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และสัญญาเงินกู้ต่างๆ
นอกจากนี้ บริษัทฯ จะสามารถจ่าย
เงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญได้ ภายหลังจากการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิแล้ว

สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย คณะกรรมการของบริษัทย่อย
แต่ละแห่งจะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลจากกระแสเงินสดคงเหลือเทียบกับงบลงทุนของบริษัทย่อยนั้น
ๆ หากกระแสเงินสดคงเหลือของบริษัทย่อยมีเพียงพอ และได้ตั้งสำรองตามกฎหมายแล้ว
คณะกรรมการของบริษัทย่อยนั้นๆ จะพิจารณาจ่ายเงินปันผลเป็นกรณีไป

 โครงสร้างหนี้สิน

  หนี้สินของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 หนี้สินของบริษัทฯ และบริษัทย่อยตามงบการเงินมีจำนวนทั้งสิ้น
105,778 ล้านบาท ประกอบด้วยหนี้สินหมุนเวียน และหนี้สินไม่หมุนเวียนดังนี้

หน่วย : ล้านบาท

  ----------------------------------------------- -----------------------
  หนี้สินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย                         จำนวน

  หนี้สินหมุนเวียน                                     

  เงินกู้ยืมระยะสั้น                                    2,330

  เจ้าหนี้การค้า                                      7,126

  ส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปีของเงินกู้ยืมระยะยาว        7,677

  รายได้รับล่วงหน้า                                   2,941

  ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย                                   7,411

  ภาษีเงินได้ค้างจ่าย                                  560

  หนี้สินหมุนเวียนอื่น                                   3,377

  รวมหนี้สินหมุนเวียน                                  31,422

  หนี้สินไม่หมุนเวียน                                   

  เงินกู้ยืมระยะยาว                                   65,422

  หนี้สินภาษีเงินได้รอตัดบัญชี                             2,080

  เจ้าหนี้การค้าระยะยาว                               74

  หนี้สินภายใต้สัญญาอนุญาตให้ดำเนินการ                    4,482

  หนี้สินไม่หมุนเวียนอื่น                                 2,298

  รวมหนี้สินไม่หมุนเวียน                                74,356

  รวมหนี้สิน                                         105,778
  ----------------------------------------------- -----------------------

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 เงินกู้ยืมรวมทั้งหนี้การค้าระยะยาว (ทั้งส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายใน 1
ปี และเกิน 1 ปี) ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีจำนวนรวมทั้งสิ้น 73,099 ล้านบาท
แบ่งเป็นเงินกู้ยืมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในเงินสกุลบาท (“เงินกู้สกุลบาท”) จำนวน 33,981
ล้านบาท เงินสกุลเหรียญสหรัฐ (“เงินกู้สกุลเหรียญสหรัฐ”) จำนวน 34,991 ล้านบาท
(หรือจำนวน 1,044 ล้านเหรียญสหรัฐ) และเงินสกุลเยนญี่ปุ่น (“เงินกู้สกุลเยนญี่ปุ่น”) จำนวน
4,127 ล้านบาท (หรือจำนวน 11,287 ล้านเยนญี่ปุ่น)

ภายหลังจากการปรับโครงสร้างหนี้เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2542 บริษัทฯ
สามารถชำระเงินกู้ได้ครบตามกำหนดการชำระเงินต้นที่มีไว้กับเจ้าหนี้มีประกันมาโดยตลอด
และยังสามารถชำระเงินกู้ก่อนกำหนด
บางส่วนจากเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้อีกเป็นจำนวนประมาณ 3,135
ล้านบาท เพื่อช่วยลดภาระดอกเบี้ยจ่ายและช่วยลดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

ในอดีตเงินกู้ระยะยาวจำนวนมากของบริษัทฯ เป็นเงินกู้สกุลเหรียญสหรัฐ บริษัทฯ
จึงมีนโยบายลดความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยน และบริษัทฯ
ประสบความสำเร็จในการลดเงินกู้ระยะยาวสกุลเหรียญสหรัฐ
และช่วยปรับโครงสร้างหนี้เพื่อให้มีกำหนดการชำระหนี้ที่เหมาะสมกับความสามารถในการชำระหนี้ของบริษัทฯ
โดยมีมาตรการต่างๆ ที่นำมาใช้อย่างต่อเนื่อง อาทิเช่น
การนำเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานมาชำระคืนเงินกู้ของเจ้าหนี้มีประกันบางส่วนก่อนกำหนด
การทำสัญญาเงินกู้วงเงินใหม่กับกลุ่มธนาคารพาณิชย์และสถาบันการเงินในประเทศ
เพื่อใช้คืนเงินกู้สกุลเงินบาทเดิมในจำนวนเท่ากัน โดยเงินกู้ใหม่จะมีอัตราดอกเบี้ยที่ลดลง
ส่งผลให้บริษัทฯ สามารถลดค่าใช้จ่ายด้านดอกเบี้ย การนำกระแสเงินสดของบริษัทฯ
มาซื้อคืนตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้ที่ตราไว้ในสกุลเยน
การออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ เพื่อนำกระแสเงินสดที่ได้มาจากการออกหุ้นกู้
ไปชำระหนี้สินเงินสกุลต่างประเทศที่มีอยู่หรือเพื่อชำระคืนเงินต้นให้กับเงินกู้สกุลบาทก่อนกำหนดหรือเพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้เดิมก่อนกำหนด
เป็นต้น ทั้งนี้
ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

  ------------- ---------------------------------------------------------
  มิถุนายน 2550   ณ วันที่ 6 มิถุนายน 2550 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้สกุลบาทอีก 3 ชุดได้แก่
                หุ้นกู้ชุดที่ 1
                ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2552 เป็นจำนวน 1,000 ล้านบาท หุ้นกู้ชุดที่ 2
                ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2553 เป็นจำนวนเงิน 2,000 ล้านบาท หุ้นกู้ชุดที่
                3 ครบกำหนดไถ่ถอน
                ปี พ.ศ. 2555 เป็นจำนวน 1,000 ล้านบาท บริษัทฯ
                ได้นำกระแสเงินสดที่ได้มาจากการออกหุ้นกู้ครั้งนี้ไปไถ่ถอนหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2545
                ก่อนกำหนด (จำนวนประมาณ 3,603 ล้านบาทก่อนกำหนด ในเดือนกรกฎาคม
                2550) และได้นำกระแสเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานประมาณ 103
                ล้านบาท รวมกับเงินที่ได้จากการออกหุ้นกู้ดังกล่าวอีกประมาณ 397 ล้านบาท
                เพื่อชำระคืนเงินต้นให้กับเงินกู้สกุลบาทก่อนกำหนด (จำนวนเงิน 500
                ล้านบาทในเดือนมิถุนายน 2550)

  เมษายน 2552   ณ วันที่ 2 เมษายน 2552 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้กู้สกุลบาท 1 ชุด
                เป็นเงินจำนวน
                6,183 ล้านบาท บริษัทฯ ได้นำเงินจากการออกหุ้นกู้ครั้งนี้ไปไถ่ถอนหุ้นกู้ครั้งที่
                2/2545
  ------------- ---------------------------------------------------------

+------------+---------------------------------------------------------+
| สิงหาคม     | ณ วันที่ 28 สิงหาคม 2552 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้กู้สกุลบาท 1 ชุด         |
| 2552       | เป็นเงินจำนวน 7,000 ล้านบาท บริษัทฯ                          |
|            | ได้นำเงินจากการออกหุ้นกู้ครั้งนี้ไปใช้ดังต่อไปนี้:                     |
|            |                                                         |
|            | 1)  ชำระคืนหนี้เงินกู้ IFC ทั้งจำนวน เป็นจำนวน 1,125             |
|            |     ล้านบาทก่อนกำหนด (ชำระคืนในเดือนกันยายน 2552)            |
|            |                                                         |
|            | 2)  ชำระคืนหนี้บางส่วนของเงินสกุลบาท เป็นจำนวน 1,309           |
|            |     ล้านบาทก่อนกำหนด (ชำระคืนในเดือนกันยายน 2552)            |
|            |                                                         |
|            | 3)  ชำระคืนหุ้นกู้มีประกันชุดที่ 1/2550 ทั้งจำนวน เป็นจำนวน 3,000    |
|            |     ล้านบาท                                              |
|            |     ก่อนกำหนด (ชำระคืนในเดือนตุลาคม 2552) และ               |
|            |                                                         |
|            | 4)  ชำระคืนหุ้นกู้มีประกันส่วนที่เหลือทั้งหมดของชุดที่ 1/2545 เป็นจำนวน  |
|            |     1,566 ล้านบาท ก่อนกำหนด (ชำระคืนในเดือนพฤศจิกายน 2552)   |
+------------+---------------------------------------------------------+

ทั้งนี้ ในการชำระคืนเงินต้นก่อนกำหนด (Prepayment) ของบริษัทฯ
สำหรับหนี้เงินกู้สกุลดอลล่าร์สหรัฐฯ ที่นอกเหนือจากการชำระคืนเงินต้นตามกำหนดการนั้น
เงินจำนวนดังกล่าวจะถูกนำไปหักลด
ยอดชำระคืนเงินต้นจากงวดท้ายที่สุดย้อนขึ้นมา (Inverse Chronological Order)
และแบ่งจ่ายคืนเจ้าหนี้
มีประกันตามสัดส่วนของยอดการชำระคืนเงินต้นของเจ้าหนี้รายนั้นๆ (Pro-rata)
หลังจากที่มีการดำเนินมาตรการต่างๆ เพื่อลดความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยนดังที่กล่าวข้างต้นแล้ว
บริษัทฯ มีสัดส่วนของเงินกู้ที่เป็นเงินสกุลต่างประเทศต่อเงินกู้ทั้งหมดลดลงจากระดับร้อยละ 68.20
ณ สิ้นปี 2543 เป็นร้อยละ 53.51
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

แผนภูมิ: โครงสร้างเงินกู้ของบริษัทฯ จนถึงปัจจุบัน

[]

เอกสารหลักประกัน เอกสารหลักประกันหุ้นกู้ และประเภทของหลักประกัน

  ------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อสัญญา**                                                   ประเภทของหลักประกัน
  ---------------------------------------------------------- -------------------
  1. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องสัญญาโครงการ***                         การโอนสิทธิ

  2. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องในการแบ่งผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้อง***           การโอนสิทธิ

  3. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขเหนือสัมปทาน***                การโอนสิทธิ

  4. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องในหุ้นกู้                                  การโอนสิทธิ

  5. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องในประกันภัย****                          การโอนสิทธิ

  6. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องประกันภัย PCT                            การโอนสิทธิ

  7. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องประกันภัยร่วม                             การโอนสิทธิ

  8. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องตามสัญญา PCT แบบมีเงื่อนไข                 การโอนสิทธิ

  9. หนังสือแนบท้ายสัญญาจัดหามิตซุย                                 การโอนสิทธิ

  10. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องการเช่าแบบมีเงื่อนไข                      การโอนสิทธิ

  11. สัญญาหลักในการจำนำการลงทุนที่ได้รับอนุญาต                      การจำนำ

  12. สัญญาจำนำสิทธิรับเงินฝาก                                    การจำนำ

  13. สัญญาจำนำบัญชี PCT                                        การจำนำ

  14. สัญญาจำนำบัญชีเงินประกันผลงานของ PCT                        การจำนำ

  15. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องบัญชีธนาคารแบบมีเงื่อนไข                   การโอนสิทธิ

  16. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องบัญชีธนาคารของ PCT แบบมีเงื่อนไข           การโอนสิทธิ

  17. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องบัญชีเงินประกันผลงานของ PCT แบบมีเงื่อนไข    การโอนสิทธิ

  18. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขตามสัญญาจัดหา                 การโอนสิทธิ

  19. สัญญาจำนำตามข้อ (6) และ (7) และ (8)                      การจำนำ
  ตามนิยามคำว่าผลประโยชน์ในหลักประกันที่ได้รับอนุญาต                   

  20. สัญญาจำนำบัญชีเงินฝากพิเศษ                                  การจำนำ

  21. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขบัญชีเงินฝากพิเศษ               การโอนสิทธิ

  22. สัญญาเหนือทรัพย์สินแบบถาวร (fixed) หรือไม่จำกัด (floating)     สิทธิเหนือทรัพย์สิน
  ซึ่งได้จัดทำขึ้นตามข้อ 4.1.13 ของสัญญาระบุข้อกำหนดร่วมกัน              

  23.                                                        การโอนสิทธิ
  สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขเหนือบัญชีเพื่อการชำระเงินของหุ้นกู้***   

  24. สัญญาจำนำสิทธิในการได้รับเงินฝากเพื่อหุ้นกู้***                    การจำนำ

  25. หนังสือค้ำประกัน***                                        การค้ำประกัน
  ------------------------------------------------------------------------------

* หลักประกันจะถือเป็นประกันร่วมเท่าๆ
กันตามสัดส่วนหนี้ค้างชำระในแต่ละขณะของบรรดาหนี้จำนวนต่างๆ ได้แก่ (ก) ดอกเบี้ยและเงินต้น
ตามหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2552 (ข) หนี้ที่บริษัทฯ มีอยู่กับเจ้าหนี้มีประกันอื่นๆ และผู้ค้ำประกัน
ได้แก่สถาบันการเงินในประเทศ และบรรษัทเงินทุนระหว่างประเทศ (ไอเอฟซี) จำนวน 18,094
ล้านบาท และ (ค) ดอกเบี้ยและเงินต้นตามหุ้นกู้อื่นๆ ได้แก่หุ้นกู้ครั้งที่ 2/2545 หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2547
และ
หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2550 จำนวน 12,961.92 ล้านบาท รวมเป็นมูลหนี้ที่ร่วมหลักประกัน
(ไม่รวมหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2552 ซึ่งอยู่ระหว่างการออกและเสนอขาย) จำนวน 31,055.92 ล้านบาท

** ได้มีการนิยามคำที่ใช้ในเอกสารแนบท้าย 1 เว้นแต่ในข้อ 22
ไว้ในสัญญาแก้ไขและแทนที่สัญญาหลักประกัน ซึ่งเอกสารดังกล่าวรวมถึงการแก้ไข เพิ่มเติม
และแทนที่สัญญาดังกล่าวเป็นคราวๆ ไปด้วย

*** เอกสารหลักประกันเหล่านี้จะใช้บังคับอย่างสมบูรณ์ตลอดระยะเวลาของหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2552

**** บริษัทฯ ผูกพันที่จะจัดหาหลักประกันที่อ้างถึงในข้อนี้อย่างสมบูรณ์ภายใต้เงื่อนไขข้อ 2.3

หุ้นกู้

1. ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2544 วันที่ 28 มิถุนายน 2544
มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 36,000 ล้านบาท
โดยมีอายุไม่เกิน 20 ปี เพื่อชำระหนี้สินเงินสกุลต่างประเทศที่มีอยู่ ซึ่งจนถึงปัจจุบันบริษัทฯ
ได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แล้วดังนี้

(1) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอนก่อนกำหนด ครั้งที่1/2545
ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2551 (“TRUE087A”) จำนวน 11,715,400 หน่วย
มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 11,715,400,000 บาท

(2) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอนก่อนกำหนด และมี
ผู้ค้ำประกันบางส่วน ครั้งที่2/2545 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2554 (“TRUE112A”) จำนวน
6,750,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 6,750,000,000 บาท

(3) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น ครั้งที่ 1/2546 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2550
(“TRUE07OA”) จำนวน 3,319,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า
3,319,000,000 บาท (หุ้นกู้รุ่นนี้ได้ถูกไถ่ถอนไปหมดแล้วตามกำหนดในเดือน ตุลาคม 2550)

2. ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2547 วันที่ 16 มกราคม 2547
มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 15,000 ล้านบาท
โดยสามารถออกและเสนอขายในคราวเดียวกันทั้งหมดหรือหลายคราวก็ได้
ขึ้นอยู่กับการพิจารณาและเงื่อนไขที่กำหนดโดยคณะกรรมการ และ/หรือ
บุคคลที่คณะกรรมการมอบหมาย ซึ่งจนถึงปัจจุบันบริษัทฯ ได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แล้วดังนี้

(1) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น ครั้งที่ 1/2547 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2554
(“TRUE117A”) จำนวน 2,413,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า
2,413,000,000 บาท

(2) หุ้นกู้ระยะสั้นภายใต้โครงการหุ้นกู้ระยะสั้นของ บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)
โครงการที่ 1/2549 ภายในระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2549 เป็นต้นไป
เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 3,000,000,000 บาท

(3) หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2550 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2552 (“TRUE097A”)
จำนวน 1,000,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 1,000,000,000
บาท

(4) หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2550 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2553 (“TRUE107A”)
จำนวน 2,000,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 2,000,000,000
บาท

(5) หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2550 ชุดที่ 3 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2555 (“TRUE127A”)
จำนวน 1,000,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 1,000,000,000
บาท

3. ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ประจำปี 2551 วันที่ 29 เมษายน 2551 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
ออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 20,000 ล้านบาท
โดยสามารถออกและเสนอขายในคราวเดียวกันทั้งหมดหรือหลายคราวก็ได้
ขึ้นอยู่กับการพิจารณาและเงื่อนไขที่กำหนดโดยคณะกรรมการ และ/หรือ
บุคคลที่คณะกรรมการมอบหมาย ซึ่งจนถึงปัจจุบันบริษัทฯ ได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แล้วดังนี้

(1) หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2552 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2557 (“TRUE144A”) จำนวน
6,183,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 6,183,000,000 บาท

(2) หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 2/2552 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2558 (“TRUE151A”) จำนวน
7,000,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 7,000,000,000 บาท

หุ้นกู้ระยะยาวของบริษัทฯ ที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+
| ส    | วันท    | มูลค  | มูลค  | อาย | วันครบ | อัต   | ป    | การจ |
| ัญลักษ | ี่ออกหุ้นกู้ | ่าหุ้นกู้ | ่าหุ้นกู้ | ุหุ้นกู้ | กำหนด | ราดอ | ระเภ | ัดอันด |
| ณ์หุ้นกู้ |        |      |      |     |       | กเบี้ย | ทของ | ับควา |
|      |        | ณ    | ณ 31 | (ปี) | ไถ่ถ   |      |      | มน่าเ |
|      |        | วันออ | ธ.ค. |     | อนหุ้นกู้ | (    | กา   | ชื่อถือ |
|      |        | กหุ้นกู้ | 52   |     |       | ต่อปี) | รเสน |      |
|      |        |      |      |     |       |      | อขาย | ณ 31 |
|      |        | (ล้าน | (ล้าน |     |       |      |      | ธ.ค. |
|      |        | บาท) | บาท) |     |       |      |      | 52   |
+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+
| TRUE | 25     | 2    | 1    | 7   | 7     | 6    | Pu   | BBB  |
| 117A | มิถุนายน | ,413 | ,408 | .04 | กร    | .80% | blic |      |
|      | 2547   |      |      |     | กฎาคม |      | Offe |      |
|      |        |      |      |     | 2554  |      | ring |      |
+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+
| TRUE | 2      | 6    | 6    | 5   | 7     | 6    | Pu   | BBB  |
| 144A | เมษายน | ,183 | ,183 | .00 | เ     | .50% | blic |      |
|      | 2552   |      |      |     | มษายน |      | Offe |      |
|      |        |      |      |     | 2557  |      | ring |      |
+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+
| TRUE | 28     | 7    | 7    | 5   | 28    | 6    | Pu   | BBB  |
| 151A | สิงหาคม | ,000 | ,000 | .42 | ม     | .70% | blic |      |
|      | 2552   |      |      |     | กราคม |      | Offe |      |
|      |        |      |      |     | 2558  |      | ring |      |
+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+
| รวม  |        | 15   | 14   |     |       |      |      |      |
|      |        | ,596 | ,591 |     |       |      |      |      |
+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+

[1] ² ไม่มีการถือหุ้นไขว้กันระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

รวมหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ

3 ประกอบด้วย 1) บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด (“CPG”) 2) บริษัท
กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG 99.99%) 3) บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด
(มหาชน) (ถือหุ้นโดย บมจ. เจริญโภคภัณฑ์อาหาร (“CPF”) 99.44%) 4) บริษัท
กรุงเทพผลิตผลอุตสาหกรรมการเกษตร จำกัด (มหาชน) (ถือหุ้นโดย CPF 99.98%) 5) บริษัท
เจริญโภคภัณฑ์อีสาน จำกัด (มหาชน) (ถือหุ้นโดย CPF 99.61%) 6) บริษัท
เกษตรภัณฑ์อุตสาหกรรม จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG 99.99%) 7) บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อิน-เอ็กซ
จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG 99.99%) 8) บริษัท ยูนีค เน็ตเวิร์ค จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ. ธนโฮลดิ้ง
41.06% และ บจ. อาร์ท เทเลคอมเซอร์วิส 58.94%) 9) บริษัท ไวด์ บรอด คาสท์ จำกัด
(ถือหุ้น
โดย บจ. ธนโฮลดิ้ง 58.55% และ บจ. เทเลคอมมิวนิเคชั่นเนตเวอร์ค 41.45%) 10) บริษัท
ซี.พี.อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์) จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG 99.99%) 11) บริษัท สตาร์มาร์เก็ตติ้ง
จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG 99.99%) 12) บริษัท แอ๊ดว้านซ์ฟาร์ม่า จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG
99.99%) และ 13) Golden Tower Trading Ltd. (ถือหุ้นโดยบุคคลภายนอกที่ไม่มี
ความเกี่ยวข้องกับ CPG แต่รายงานอยู่ในกลุ่มเดียวกันเนื่องจาก Golden Tower Trading Ltd.
อาจจะออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ True ไปในทางเดียวกันกับ CPG ได้) (ทั้ง 13
บริษัทดังกล่าวไม่มีบริษัทใดประกอบธุรกิจเดียวกันและแข่งขันกันกับกลุ่มบริษัท)

4 บริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น NVDR
มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) ผู้ลงทุนใน NVDR
จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่างๆ เสมือนการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทฯ
แต่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5 Thai Trust Fund บริหารโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม เพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว จำกัด
(Thai Trust Fund Management Company Limited) จดทะเบียนจัดตั้งเป็นบริษัทจำกัด
โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีสถานะเป็นนิติบุคคลที่มีสัญชาติไทย
มีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนและส่งเสริมการลงทุนของผู้ลงทุนชาวต่างประเทศในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ณ วันที่ 15 มีนาคม 2553 กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว ถือหุ้นเพื่อ KfW ในสัดส่วนร้อยละ 4.60

สถาบันการเงินเพื่อการพัฒนา ซึ่งถือหุ้น 100% โดยรัฐบาลประเทศสหพันธ์สาธารณรัฐเยอรมนี

บริษัทจดทะเบียนที่ฮ่องกง ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น บริษัทฯ
ไม่มีอำนาจที่จะขอให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น

8 บริษัทจดทะเบียนที่ประเทศอังกฤษ ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น บริษัทฯ
ไม่มีอำนาจที่จะขอให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น

9 บริษัทจดทะเบียนที่ประเทศสิงคโปร์ ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น บริษัทฯ
ไม่มีอำนาจที่จะขอให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น

10 บริษัทจดทะเบียนที่ประเทศสหรัฐอเมริกา ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น บริษัทฯ
ไม่มีอำนาจที่จะขอให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น

11 กองทุนปิด จัดตั้งโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม เอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน)
ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น
บริษัทฯ ไม่มีอำนาจที่จะขอให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น