8. การจัดการ

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างการจัดองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  1. นายอาสา สารสิน กรรมการอิสระ และประธานกรรมการ

  2. นางสุชาดา อิทธิจารุกุล รองประธานกรรมการ

  3. นางเสาวลักษณ์ ถิฐาพันธ์ กรรมการ

  4. นายสเตฟาน โรนัลด์ นานนิงก้า กรรมการ

  5. นายลูอิค อาร์ททัวร์ แบร์นาร์ มารี ดรีเบค กรรมการ

  6. นายเวาเตอร์ แวน เดอร์ เวิร์ด กรรมการ

  7. นายประเสริฐ จารุพนิช กรรมการ

  8. นายอรรถพร ข่ายม่าน กรรมการอิสระ

  9. นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการอิสระ

10. นายธีระ วิภูชนิน กรรมการอิสระ

  หมายเหตุ : 1. กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร
  และไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทฯ
  รวมทั้งมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

  2. สำหรับนายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบนั้น
  เป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัท สำนักงานกฎหมายสยามซิตี้ จำกัด และบริษัท ชวลิต แอนด์
  แอซโซซิเอทส์ จำกัด ซึ่งเป็นผู้ให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายแก่บริษัทฯ
  โดยได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาท ต่อปี
  ซึ่งลักษณะการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายดังกล่าว มีผลทำให้นายชวลิต อัตถศาสตร์
  มีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
  ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553
  ได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติผ่อนผันเรื่องคุณสมบัติดังกล่าวด้วยเหตุผลดังต่อไปนี้

  (ก) นายชวลิต อัตถศาสตร์ เป็นผู้ที่มีความรู้เป็นอย่างดีเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
  และกฎระเบียบของหน่วยราชการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  หรือที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ และ/หรือกิจการของบริษัทฯ ทำให้บริษัทฯ
  สามารถเตรียมการและปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ ได้อย่างถูกต้องและทันท่วงที
  และเพื่อดำเนินการป้องกันมิให้ได้รับผลกระทบใดๆ จึงมีความจำเป็นที่จะต้องยังคงให้นายชวลิต
  อัตถศาสตร์ เป็นกรรมการอิสระ

  (ข) คณะกรรมการเห็นว่าการแต่งตั้งนายชวลิต อัตถศาสตร์ ไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
  และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวข้างต้นในหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 17
  (ประชุมเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553) ในวาระการพิจารณาแต่งตั้งนายชวลิต อัตถศาสตร์
  กรรมการอิสระให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งดังกล่าวแล้ว

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวข้างต้นในหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 17
  (ประชุมเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553) ในวาระการพิจารณาแต่งตั้งนายชวลิต อัตถศาสตร์
  กรรมการอิสระให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งดังกล่าวแล้ว

 หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

  2. กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับควบคุมดูแล
  ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  และรับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
  และกำชับให้ฝ่ายจัดการบอกเล่าเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

  4. ดำเนินการให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งนางสาวนิโลบล ตั้งประสิทธิ์ เป็นเลขานุการบริษัท
  เพื่อรับผิดชอบดำเนินการดังต่อไปนี้ในนามของบริษัทฯ หรือคณะกรรมการ

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
  และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  4. จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสีย (กรรมการ/ ผู้บริหาร/ บุคคลที่เกี่ยวข้อง)
  ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่บริษัทฯ
  ได้รับรายงานนั้นจากกรรมการและผู้บริหาร

  5. ปฏิบัติหน้าที่ข้างต้น ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
  รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ มติคณะกรรมการ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ประวัติเลขานุการ

  นางสาวนิโลบล ตั้งประสิทธิ์

  ตำแหน่ง เลขานุการบริษัท

  จำนวนหุ้นที่ถือ ไม่มี

  ความสัมพันธ์กับผู้บริหาร ไม่มี

  อายุ 52 ปี

  ประวัติการศึกษา นิติศาสตร์บัณฑิต (เกียรตินิยม) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  เนติบัณฑิตไทย สำนักอบรมศึกษากฎหมายแห่งเนติบัณฑิตยสภา

  Certificate in Attorney Assistant Training Program,
  Litigation/Corporation, UCLA

  Extension, School of Law, U.S.A.

  นิติศาสตร์มหาบัณฑิต (“LLM”) โรงเรียนกฎหมายมหาวิทยาลัยเทมเปิล ฟิลลาเดเฟีย

  มลรัฐเพนซิลวาเนีย ประเทศสหรัฐอเมริกา

  ประวัติการทำงาน 2529-2532 ทนายความ (ประจำบริษัท)

  ห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียน บีกริมแอนด์โก

  2532-2547 ทนายความหุ้นส่วน บริษัท ที่ปรึกษากฎหมายสากล จำกัด

  2548-ปัจจุบัน กรรมการ/ทนายความหุ้นส่วน

  บริษัท สำนักงานกฎหมายสยามซิตี้ จำกัด

  2551-ปัจจุบัน เลขานุการบริษัท

  บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)

  คณะกรรมการบริหาร

  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  1. นางสุชาดา อิทธิจารุกุล กรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางเสาวลักษณ์ ถิฐาพันธ์ กรรมการบริหาร

  3. นายสเตฟาน โรนัลด์ นานนิงก้า กรรมการบริหาร

  4. นายลูอิค อาร์ททัวร์ แบร์นาร์ มารี ดรีเบค กรรมการบริหาร

หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  1. กำหนดแผนงานและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของแต่ละธุรกิจ การลงทุน ด้านกำลังคน
  การประเมินผล และหลักเกณฑ์การพิจารณากำหนดผลตอบแทน

  2. จัดทำงบประมาณและโครงการลงทุนของแต่ละธุรกิจ
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  3. ติดตามผลการดำเนินงานและความก้าวหน้าของโครงการลงทุนของแต่ละธุรกิจ
  และรายงานผล
  รวมทั้งปัญหาหรืออุปสรรคที่เกิดขึ้นและแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขให้คณะกรรมการบริษัททราบ

4.  ติดตามผลการพัฒนาระบบการจัดการและบริหารความเสี่ยงของแต่ละธุรกิจ

5.  ติดตามผลการพัฒนาบุคลากร
    การแต่งตั้งโยกย้ายผู้บริหารของแต่ละธุรกิจตามแผนงานการสร้างผู้บริหารทดแทน

6.  เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ (กรรมการ 2
    ท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ)

คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  1. นายอรรถพร ข่ายม่าน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายธีระ วิภูชนิน กรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ : นายอรรถพร ข่ายม่าน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ ทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถืองบการเงินของบริษัทฯ
  โดยมีประสบการณ์ตามประวัติการทำงานซึ่งได้แสดงไว้ในหน้า 87

หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
  มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  1. นาย ธีระ วิภูชนิน* ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายประเสริฐ จารุพนิช กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายลูอิค อาร์ทัวร์ มารี ดรีเบค กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  หมายเหตุ : * เป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ

หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการชุดต่างๆ
  เพื่อให้มีองค์ประกอบ และคุณสมบัติตามกฎหมาย/ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อพิจารณาอนุมัติหรือนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ (แล้วแต่กรณี)

  2. พิจารณาหลักเกณฑ์ และกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท และกรรมการชุดต่างๆ
  ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง ให้สอดคล้องเหมาะสมกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และความรับผิดชอบ โดยเปรียบเทียบได้กับระดับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆ
  ในอุตสาหกรรมเดียวกัน หากพิจารณาแล้วเห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลงไปจากมติผู้ถือหุ้นเดิม
  ให้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท พิจารณาเพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  3. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ต่อไปนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
  ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8.
  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

2.  

  ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทฯ
  แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
  4 หรือข้อ 6 คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาผ่อนผันให้ได้หากเห็นว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระดังกล่าวแล้ว

  (ก)
  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

  (ข) เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  (ค)
  ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

3.  

การสรรหากรรมการอิสระ

  การสรรหากรรมการอิสระเป็นไปตามหัวข้อการสรรหากรรมการหน้า 46

  ประวัติการกระทำผิดกฎหมายของกรรมการ และผู้บริหาร

- ไม่มี –

 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

ตามเอกสารแนบ 1

 การดำรงตำแหน่งของกรรมการ และผู้บริหารในบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ตามเอกสารแนบ 1

 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย

ตามเอกสารแนบ 2

(2) การสรรหากรรมการ

  บริษัทฯ
  เปิดโอกาสในการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าตามหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ
  ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทำหน้าที่คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
  และนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  และคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้เสนอพร้อมทั้งความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  การลงมติเลือกตั้งกรรมการ
  ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
  ดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ ก) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
    กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  โดยมติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2554

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1)  กรรมการบริษัทฯ จำนวน 10 ราย ได้รับค่าตอบแทนบำเหน็จกรรมการ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
    10.68 ล้านบาท ทั้งนี้ อัตราค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ในปี 2554 มีดังนี้

  1. นายอาสา สารสิน 120,000 บาท/ เดือน

  2. นางสุชาดา อิทธิจารุกุล 80,000 บาท/ เดือน

  3. นางเสาวลักษณ์ ถิฐาพันธ์ 80,000 บาท/ เดือน

  4. นายสเตฟาน โรนัลด์ นานนิงก้า 80,000 บาท/ เดือน

  5. นายประเสริฐ จารุพนิช 80,000 บาท/ เดือน

  6. นายลูอิค อาร์ทัวร์ แบร์นา มารี ดรีเบค 80,000 บาท/ เดือน

  7. นายเวาเตอร์ แวน เดอร์ เวิร์ด 80,000 บาท/ เดือน

  8. นายอรรถพร ข่ายม่าน 110,000 บาท/ เดือน

9. นายชวลิต อัตถศาสตร์ 90,000 บาท/ เดือน

10. นายธีระ วิภูชนิน 90,000 บาท/ เดือน

  ค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการ ไม่มี

2)  กรรมการบริหาร จำนวน 4 ราย ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัทฯ
    ซึ่งรวมอยู่ในข้อ ก) แล้ว

3)  ผู้บริหาร จำนวน 7 ราย
    (รวมผู้บริหารซึ่งได้ลาออกในระหว่างปี)ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 103.47 ล้านบาท
    ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส

 ค่าตอบแทนอื่นๆ

  ในปี 2554 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนอื่นๆ ให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 7 ราย
  (รวมผู้บริหารซึ่งได้ลาออกในระหว่างปี) รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 30.56 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเฉพาะส่วนที่บริษัทฯ จ่ายให้ (3% ของเงินเดือน)
  และค่าใช้จ่ายของผู้บริหารชาวต่างประเทศ เช่น ค่าเช่าบ้าน ค่าน้ำ ค่าไฟฟ้า ค่าโทรศัพท์
  ค่าภาษี ค่าเบี้ยประกันชีวิต และค่าเดินทาง เป็นต้น

  รายการค่าตอบแทนผู้บริหารข้างต้นใช้เกณฑ์เงินสดที่บริษัทฯ ได้จ่ายออกไปในระหว่างปี
  โดยจะแตกต่างจากจำนวนเงินที่แสดงไว้ในงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท
  ซึ่งได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยภายใต้พระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ.
  2543

การถือหุ้นของผู้บริหารในบริษัท และบริษัทในเครือ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

 ชื่อ และตำแหน่ง บริษัท /บริษัทในเครือ จำนวนหุ้น เพิ่มขึ้น/ลดลง

1.) นายอาสา สารสิน

 กรรมการอิสระ และ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 18,900 ไม่เปลี่ยนแปลง

ประธานกรรมการ

2.) นายประเสริฐ จารุพนิช

กรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 10 ไม่เปลี่ยนแปลง

 (4) การปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน 

  คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  ซึ่งเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยยึดถือปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้พร้อมทั้งติดตามการดำเนินกิจการ
  และการปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้
  ยังได้ดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในที่จำเป็นและพอเพียงเพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  เพื่อเป็นการป้องกันการซื้อหรือขายหลักทรัพย์โดยใช้สารสนเทศภายใน
  และเพื่อป้องกันข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายใน บริษัทฯ
  ควบคุมและจำกัดการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวและเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยบริษัทฯ
  จะเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
  และจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้นและผู้บริหารระดับสูงที่มีโอกาสเข้าถึงหรือได้รับข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัทฯ
  ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนจะต้องรายงานข้อมูลการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์
  เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ นอกจากนี้
  ในการจัดเตรียมและการแจกจ่ายเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยนั้น
  จะกระทำโดยเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ เฉพาะบุคคลที่จำเป็นและเกี่ยวข้องเท่านั้น

  นอกจากนี้แล้ว บริษัทฯ มีระเบียบการประกาศและบอกกล่าวให้ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่
  และบุคคลอื่นใดที่เกี่ยวข้องทราบอยู่อย่างสม่ำเสมอถึงหลักการของบริษัทฯว่าด้วยความประพฤติที่ชอบด้วยกฎหมายและจรรยาบรรณในการดำเนินการต่างๆ
  ทั้งภายในบริษัทฯ และต่อบุคคลภายนอก
  โดยเฉพาะในส่วนของสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผย
  ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์หรือการซื้อขายหลักทรัพย์
  และการป้องกันการแสวงหาประโยชน์ส่วนตัวในการซื้อขายหลักทรัพย์ว่า
  การกระทำในลักษณะที่เป็นการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและการเปิดเผยข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นสิ่งที่ต้องห้าม ตามนโยบายของบริษัทฯ
  ได้ห้ามผู้บริหารและพนักงานนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
  และในทางธุรกิจ หรือนำไปใช้ในทางที่ก่อให้เกิดส่วนได้ส่วนเสีย นอกจากนี้
  ยังต้องเก็บรักษาข้อมูลภายในดังกล่าวไว้เป็นความลับอย่างเข้มงวด

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด และจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

บริษัท ประเภทธุรกิจ จำนวนพนักงาน

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) จำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภค 8,414 คน

บริษัท สยามฟูด เซอร์วิส จำกัด ผู้เชี่ยวชาญทางด้านการนำเข้าและจัดจำหน่ายอาหาร 131 คน

จากต่างประเทศและในประเทศ ด้วยอาหารที่มีคุณภาพ

ดีเยี่ยมด้านผลิตภัณฑ์เนื้อสัตว์ อาหารทะเล มันฝรั่ง

ผลิตภัณฑ์นม และผลิตภัณฑ์ปรุงแต่งอาหาร โดยที่

ผลิตภัณฑ์ต่างๆ จะมีการจัดเก็บและจัดส่งไปยัง

ยังทุกจังหวัดของประเทศไทยอย่างมีประสิทธิภาพ

ภายใต้การควบคุมอุณหภูมิให้ได้มาตรฐานตามที่กำหนด

รวม 8,545 คน

ผลตอบแทนรวมของผู้บริหารและพนักงานทั้งหมดในปี 2554

บริษัท ผลตอบแทนรวม (ล้านบาท)

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 2,267.07

บริษัท สยามฟูด เซอร์วิส จำกัด 68.15

รวม 2,335.22

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเฉพาะส่วนที่บริษัทจ่ายให้ (3% ของเงินเดือน)
  และค่าใช้จ่ายของผู้บริหารชาวต่างประเทศ เช่น ค่าเช่าบ้าน ค่าน้ำ ค่าไฟฟ้า ค่าโทรศัพท์
  ค่าภาษี ค่าเบี้ยประกันชีวิต และค่าเดินทาง เป็นต้น

  รายการค่าตอบแทนผู้บริหารข้างต้นใช้เกณฑ์เงินสดที่บริษัทฯ ได้จ่ายออกไปในระหว่างปี
  โดยจะแตกต่างจากจำนวนเงินที่แสดงไว้ในงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท
  ซึ่งได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยภายใต้พระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ.
  2543

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า
  พนักงานทุกคนล้วนมีความสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ในทุกๆ ด้าน
  และเชื่อว่าพนักงานเป็นปัจจัยที่สำคัญอย่างยิ่งต่อความสำเร็จของบริษัทฯ ทั้งในอดีต ปัจจุบัน
  และอนาคต

  การให้อิสระในการตัดสินใจในงานที่รับผิดชอบเป็นหลักปฏิบัติที่สำคัญในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
  ดังนั้นบริษัทฯ จึงให้ความสำคัญอย่างยิ่งสำหรับการทดลองปฏิบัติงาน
  และประสบการณ์จากการปฏิบัติงานจริง
  ด้วยการให้พนักงานได้มีโอกาสอย่างต่อเนื่องที่จะพัฒนาทักษะ ฝึกฝนการแก้ปัญหา และการตัดสินใจ
  อีกทั้งเรียนรู้ทักษะใหม่ๆ โดยพนักงานทุกคนจะมีโอกาสในการพัฒนา
  เรียนรู้ทักษะและความสามารถใหม่ๆ ทั้งนี้เพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
  ในระดับเดียวกัน หรือปฏิบัติงานที่รับผิดชอบอย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น

  การให้การอบรมและพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จที่สำคัญอันหนึ่งของแม็คโคร
  บริษัทฯ ได้ดำเนินโครงการ “สตาร์” (Star Program) ที่เข้มข้นในระหว่างปี 2554
  หลังจากที่ได้นำโครงการนี้มาใช้เป็นครั้งแรกในปี 2553
  โครงการนี้ได้มีการจัดทำเพื่อพัฒนาพนักงานระดับผู้ช่วยผู้จัดการสาขาหรือผู้จัดการฝ่ายพัฒนาลูกค้าที่มีศักยภาพสูง
  เพี่อฝึกทักษะการทำงานเป็นทีม และความสามารถในการทำงานหน้าที่อื่น
  ทั้งนี้เพื่อเตรียมความพร้อมในการที่จะก้าวหน้าในอนาคต
  โดยผู้ที่สำเร็จจากโครงการนี้ส่วนใหญ่มักจะได้รับการเลื่อนตำแหน่งเป็นผู้จัดการสาขา

  ในช่วงระหว่างปี 2555 บริษัทฯ มีโครงการที่จะร่วมมือกับสถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์
  ในการพัฒนาและดำเนินการโครงการ “สตาร์-พลัส” (Star-Plus Program)
  เพื่อพัฒนาพนักงานระดับผู้บริหารอาวุโส
  โครงการนี้เป็นการพัฒนาผู้จัดการอาวุโสและผู้จัดการสาขาที่มีศักยภาพสูงและมีประวัติการทำงานที่โดดเด่นและพร้อมที่จะก้าวหน้าในอนาคตไปยังตำแหน่งที่สูงกว่า
  โดยพัฒนาความสามารถและทักษะทางด้านการบริหาร
  อีกทั้งยังเป็นการเตรียมความพร้อมที่จะเลื่อนตำแหน่งบุคลากรเหล่านี้
  เพื่อสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงภายในองค์กรต่อไป

(7) การกำกับดูแลกิจการ

(7.1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

(7.1.1) คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งดำเนินการรักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ
และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรมภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
รวมถึงการจัดการที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ เพื่อให้เกิดประสิทธิผลที่ดีที่สุดต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  (7.1.2) บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
  โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ในปี 2554 บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1
  ครั้งได้แก่ การประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2554 ณ ห้องบุหงา
  โรงแรมโกลเด้น ทิวลิป ซอฟเฟอรีน เลขที่ 92 ถนนพระราม 9 แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง
  กรุงเทพมหานคร อนึ่ง ในปี 2554 บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  2555
  และเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
  เป็นการล่วงหน้าได้ระหว่างวันที่ 15 พฤศจิกายน 2554 ถึงวันที่ 20 ธันวาคม 2554
  โดยมีรายละเอียดและหลักเกณฑ์ตามที่ได้เปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
  www.siammakro.co.th และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  (7.1.3) บริษัทฯ มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
  เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมสำหรับการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปี 2554
  พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 15 วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบอย่างครบถ้วน

  (7.1.4) บริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมไว้ที่เว็บไซต์ www.siammakro.co.th
  ของบริษัทฯ ก่อนวันประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปี 2554 ล่วงหน้า 15 วัน
  และได้แจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ถึงการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมดังกล่าวไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้เผยแพร่ไว้ที่เว็บไซต์ดังกล่าวหลังวันประชุม 14 วัน

(7.1.5) ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปี 2554 มีกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ จำนวน 9 ท่าน
รวมทั้งผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุม
โดยประธานในที่ประชุมได้ประกาศแจ้งจำนวน/สัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและผู้ถือหุ้นที่รับมอบฉันทะ
วิธีปฏิบัติในการลงคะแนน วิธีการที่ใช้ในการนับคะแนนเสียงตั้งแต่เริ่มต้นการประชุม
ดำเนินการประชุมและจัดให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนโดยเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
ไม่มีการเพิ่มวาระอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม (ไม่มีวาระจร)
ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม แสดงความคิดเห็น
ตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ รวมทั้งได้ตอบคำถามอย่างครบถ้วนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(7.1.6) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

(7.2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  (7.2.1) ในปี 2554 บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  2555
  และเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
  เป็นการล่วงหน้าได้ระหว่างวันที่ 15 พฤศจิกายน 2554 ถึงวันที่ 20 ธันวาคม 2554
  โดยมีรายละเอียดและหลักเกณฑ์ตามที่ได้เปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
  www.siammakro.co.th และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  (7.2.2) บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
  และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
  และสามารถใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลได้ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ

  (7.2.3) ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่น หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
  เข้าประชุมแทนได้ โดยบริษัทฯ เสนอให้มอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  และได้ระบุแจ้งคำอธิบายและข้อมูลของกรรมการตรวจสอบไว้ในหนังสือนัดประชุม ทั้งนี้
  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปี 2554 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 168 ราย
  มอบฉันทะให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทฯ เสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะให้ออกเสียงแทน อีกทั้งบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการอำนวยความสะดวกและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว

  (7.2.4) บริษัทฯ มีระเบียบประกาศและบอกกล่าวให้ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่
  และบุคคลอื่นใดที่เกี่ยวข้องทราบอยู่อย่างสม่ำเสมอถึงหลักการของบริษัทฯ
  ว่าด้วยความประพฤติที่ชอบด้วยกฎหมายและจรรยาบรรณในการดำเนินการต่างๆ ทั้งภายในบริษัทฯ
  และต่อบุคคลภายนอก
  โดยเฉพาะในส่วนของการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน หน้า 48

(7.3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  (7.3.1) บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย เพื่อดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  และประสานประโยชน์ร่วมกันอย่างเหมาะสม ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
  มุ่งมั่นในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างมั่นคงในระยะยาว และผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้น

  ลูกค้า : บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะแสวงหาและเพิ่มความหลากหลายของผลิตภัณฑ์
  และบริการอย่างต่อเนื่องที่ตรงกับความต้องการของลูกค้า
  เพื่อความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้าและเพิ่มความจงรักภักดีจากลูกค้า
  ควบคุมดูแลสินค้าและบริการให้มีคุณภาพ ปรับปรุงมาตรฐานการบริการอย่างสม่ำเสมอ

  พนักงาน : บริษัทฯ
  มีนโยบายมุ่งเน้นการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรให้มีโอกาสเติบโตในสายงานอาชีพ
  โดยได้ร่วมมือกับสถาบันพัฒนาฝีมือแรงงาน กระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
  ในการจัดการฝึกอบรมยกระดับฝีมือของพนักงานในทุกระดับ
  เพื่อให้เป็นพนักงานที่มีคุณภาพและมีประสิทธิภาพในการทำงานและมีผลงานที่โดดเด่น
  พร้อมที่จะได้รับการปรับเลื่อนตำแหน่งงานให้สูงขึ้น
  รวมทั้งมีนโยบายที่จะจ่ายค่าตอบแทนตามค่างาน และผลการปฏิบัติงาน
  รวมทั้งสวัสดิการแก่พนักงานอย่างเป็นธรรม โดยที่ผลตอบแทนและสวัสดิการของบริษัทฯ
  จะอยู่ในระดับที่เทียบเท่าหรือสูงกว่าในตลาดแรงงานสำหรับอุตสาหกรรมเดียวกัน นอกจากนี้
  บริษัทฯ ยังมีนโยบายเกี่ยวกับการบริหารและจัดการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
  และสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยบริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานความปลอดภัยฯ ซึ่งประกอบด้วย
  คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน (คปอ.)
  และเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงาน (จป.) ในระดับหัวหน้างาน (จป.หน)
  และระดับบริหาร (จป.บ) โดยได้ดำเนินตามมาตรการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
  และสภาพแวดล้อมในการทำงานอย่างเพียงพอและเหมาะสม
  ให้ปลอดจากเหตุอันจะทำให้เกิดการสูญเสียชีวิต บาดเจ็บจากอุบัติเหตุ
  และการเจ็บป่วยอันเนื่องจากการทำงาน
  รวมทั้งได้เข้าร่วมรณรงค์และส่งเสริมกิจกรรมด้านความปลอดภัยฯ
  กับหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค
  และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรม โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน
  รวมทั้งปฏิบัติตามสัญญาที่ตกลงร่วมกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้ยึดถือและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำร่วมกันกับเจ้าหนี้ทุกราย
  ตลอดจนการชำระหนี้ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกันดังกล่าว

  คู่แข่ง : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาการแข่งขันสากล
  ภายใต้กฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
  ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
  และไม่ทำลายคู่แข่งด้วยวิธีการอันไม่สุจริต ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใดๆ
  ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

  สังคม บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสังคมและสิ่งแวดล้อมที่เราอาศัยอยู่

  และสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ จึงได้ส่งเสริมให้ทุกๆ
  สโตร์ได้มีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสังคมที่ตั้งอยู่เสมอมา โดยการให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆ
  ของชุมชมและกิจกรรมสาธารณะต่างๆ รวมทั้งมีส่วนร่วมในการพัฒนาด้านการศึกษา
  สังคมและสิ่งแวดล้อม นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายอนุรักษ์พลังงานเพื่อใช้เป็นแนวทางดำเนินการด้านพลังงานและส่งเสริมการใช้พลังงานให้เกิดประสิทธิภาพและประโยชน์สูงสุด
  ซึ่งเป็นการช่วยลดภาวะโลกร้อน

  (7.3.2) บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางต่างๆ ให้พนักงาน
  และ/หรือผู้แจ้งเบาะแสสามารถแจ้งเบาะแสหรือเรื่องราวเกี่ยวกับการปฏิบัติหรือไม่ปฏิบัติตามนโยบาย
  หรือจรรยาบรรณในการทำธุรกิจของบริษัทฯ ให้แก่ผู้รับผิดชอบได้โดยตรงและปลอดภัย

  (7.3.3) บริษัทฯ มีนโยบายต่อต้านการทุจริต โดยวางเป็นแนวทางดังนี้

  ก) ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ จะต้องกระทำการภายใต้กรอบจริยธรรม ทางธุรกิจ
  และละเว้นการกระทำที่มีผลกระทบกระเทือนต่องานในทางทุจริต หรือขัดต่อกฎหมาย

  ข) ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการให้ หรือรับเงิน หรือ
  ประโยชน์อื่นใดโดยมิชอบด้วยกฎหมาย

  (7.3.4) บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
  ครอบคลุมเนื้อหาดังต่อไปนี้

  ก) ไม่สนับสนุนการดำเนินการที่มีลักษณะเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
  หรือลิขสิทธิ์ตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยทรัพย์สินทางปัญญา ทั้งนี้ หาก บริษัทฯ
  พบการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา บริษัทฯ จะดำเนินการอย่างรวดเร็ว ตามขั้นตอนต่างๆ
  ที่เหมาะสม เพื่อยุติหรือหยุดการเข้าถึงสิ่งที่ถูกกล่าวหาว่ามี การละเมิดสิทธิ

  ข) บริษัทฯ จะดำเนินการอย่างรวดเร็วตามขั้นตอนต่างๆ ที่เหมาะสมตามระเบียบ
  ว่าด้วยการดำเนินการทางวินัยพนักงานของบริษัทฯ และแจ้งให้ผู้ที่ทำการ
  ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาดังกล่าวทราบ

(7.4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  (7.4.1) นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว บริษัทฯ
  ได้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นๆ ด้วย เช่น
  เว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยได้ปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

(7.4.2) ในด้านความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน คณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการเผยแพร่ข้อมูลที่โปร่งใส ถูกต้อง และครบถ้วน
แก่ผู้ลงทุนทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้อง โดยได้มอบหมายให้รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร -
สายงานบริหารการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไปและภาครัฐที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประชุมและพบปะผู้ลงทุน นักวิเคราะห์ เป็นประจำทุกไตรมาส
หลังจากได้เปิดเผยผลการดำเนินงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว

  (7.4.3) คณะกรรมการบริษัท
  ได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน ซึ่งได้แสดงไว้ในหน้า
  62 และได้แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

(7.4.4) การเปิดเผยบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ การประชุมคณะกรรมการบริษัท
และนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วภายใต้ข้อ 7.5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(7.5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  (7.5.1) โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน
  ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ โดยมีประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
  และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
  กับฝ่ายบริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท มี การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2552 ดังนี้

  ก) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ) 4 ท่าน

  ข) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ) 1 ท่าน

  ค) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการซึ่งไม่ได้เป็นกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน

  - กรรมการอิสระซึ่งไม่ได้เป็นกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน

  - กรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

  คณะกรรมการบริษัท เห็นว่ากรรมการอิสระทั้ง 4 ท่าน (รวมประธานกรรมการ) คิดเป็นร้อยละ
  40 ของกรรมการทั้งคณะ มีคุณสมบัติตามคำนิยามดังรายละเอียด หน้า 44 ทั้งนี้
  คณะกรรมการเห็นว่านายอรรถพร ข่ายม่าน เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
  จึงได้แต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(7.5.2) คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งนางสาวนิโลบล ตั้งประสิทธิ์ เป็นเลขานุการบริษัท
ดังรายละเอียดในหัวข้อเลขานุการบริษัท หน้า 40

(7.5.3) เพื่อให้กรรมการบริษัทปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ กรรมการบริษัท
ได้ยึดถือและปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท

  (7.5.4) คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

  ก) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมี นายอรรถพร
  ข่ายม่าน เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายชวลิต อัตถศาสตร์ นายธีระ วิภูชนิน
  เป็นกรรมการตรวจสอบ
  และมีรองผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  รายละเอียดเพิ่มเติมได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ หน้า 60
  และหัวข้อคณะกรรมการตรวจสอบ หน้า 42

  ข) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน หน้า 43

  (7.5.5) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  ก) คณะกรรมการบริษัท
  ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีด้วยความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  พร้อมทั้งกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
  ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ นอกจากนี้
  ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

  ข) คณะกรรมการบริษัท ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ แผนการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ บทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 39 อนึ่ง
  ในส่วนของการดำเนินการทางการเงินเกี่ยวกับการลงทุนของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัท
  จะเป็นผู้อนุมัติการลงทุนดังกล่าว ทั้งนี้
  ไม่รวมถึงรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

  ค) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ บริษัทฯ
  ได้กำหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

  ง) บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม
  เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
  ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  สาธารณชน และสังคม ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำรวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  จ) บริษัทฯ มีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ซึ่งได้แสดงรายละเอียดไว้ในหัวข้อรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หน้า 64 ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้เปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินรายไตรมาสและสิ้นปีในหัวข้อรายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบและการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  ฉ) รายการที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
  จะต้องได้รับการพิจารณาและอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ
  ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ

  ช) คณะกรรมการบริษัท
  ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
  จึงได้กำหนดภาระหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม บริษัทฯ
  ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
  ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารที่รับผิดชอบ นอกจากนี้ บริษัทฯ
  มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  โดยผู้บริหารฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ซ) คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  และได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ บริษัทฯ
  ได้มีการจัดทำแบบสอบถามในเรื่องการบริหารความเสี่ยงของกิจการในแต่ละด้าน
  โดยมีผู้บริหารของแต่ละหน่วยงานเป็นผู้ประเมินความเสี่ยงและได้จัดให้ผู้ตรวจสอบภายนอกทำการสอบทานแบบสอบถามที่ได้ตอบโดยผู้บริหารว่าเป็นไปตามคำตอบที่ได้รับหรือไม่
  ตลอดจนมีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เพื่อเป็นหลักประกันการดำรงอยู่อย่างมั่นคงของบริษัทฯ

  (7.5.6) การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกๆ 3
  เดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและงบการเงินเป็นประจำ ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
  วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2554
  ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติและวาระพิเศษรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง วาระการดำรงตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายอาสา สารสิน กรรมการอิสระ และ เม.ย. 2554 - เม.ย. 2557 7

  ประธานกรรมการ

  2. นางสุชาดา อิทธิจารุกุล รองประธานกรรมการ เม.ย. 2552 - เม.ย. 2555 6

  3. นางเสาวลักษณ์ ถิฐาพันธ์ กรรมการ เม.ย. 2554 - เม.ย. 2558 7

  4. นายสเตฟาน โรนัลด์ นานนิงก้า กรรมการ เม.ย. 2553 - เม.ย. 2556 2

  5. นายลูอิค อาร์ททัวร์ แบร์นาร์ มารี ดรีเบค กรรมการ พ.ค. 2553 - เม.ย. 2555 2

  6. นายเวาเตอร์ แวน เดอร์ เวิร์ด กรรมการ พ.ย. 2553 - เม.ย. 2555 4

  7. นายประเสริฐ จารุพนิช กรรมการ เม.ย. 2554 - เม.ย. 2557 7

  8. นายอรรถพร ข่ายม่าน กรรมการอิสระ เม.ย. 2553 - เม.ย. 2556 7

  9. นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการอิสระ เม.ย. 2553 - เม.ย. 2556 7

  10. นายธีระ วิภูชนิน กรรมการอิสระ เม.ย. 2553 - เม.ย. 2556 7

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

อนึ่ง ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด
ได้มีการประชุมระหว่างกันกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย

  (7.5.7) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะอย่างน้อยปีละครั้งโดยร่วมกันพิจารณาผลการดำเนินงานและปัญหาเพื่อสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานและหาแนวทางปรับปรุงแก้ไขต่อไป

  (7.5.8) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส สอดคล้อง
  เหมาะสมกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และความรับผิดชอบ
  โดยเปรียบเทียบได้กับระดับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

  ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  บริษัทฯ
  ได้กำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารซึ่งเป็นไปตามหลักการและนโยบายโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  ค) จำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2554

  รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2554 หน้า 47

  (7.5.9) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท
  ตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนากรรมการและผู้บริหารในเรื่องของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยได้เข้าร่วมการสัมมนา และอบรมหลักสูตรต่างๆ กับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  พร้อมทั้งได้เชิญบุคคลภายนอกที่มีความรู้ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาบรรยายให้แก่คณะกรรมการ
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และนำความรู้ที่ได้มาใช้กับบริษัทฯ ต่อไป

(8) รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ มีข้อความดังนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)
  ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นผู้มีความสามารถ มีคุณสมบัติ
  และความเป็นอิสระตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมี นายอรรถพร
  ข่ายม่าน เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายชวลิต อัตถศาสตร์ และนายธีระ วิภูชนิน
  เป็นกรรมการตรวจสอบ

  ภายในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการจัดประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

 รายชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายอรรถพร ข่ายม่าน 4

  2. นายชวลิต อัตถศาสตร์ 4

  3. นายธีระ วิภูชนิน 4

  ในการประชุมแต่ละครั้งได้มีฝ่ายบริหารของบริษัทฯ และผู้สอบบัญชีจากภายนอกเข้าร่วมประชุมด้วย
  เพื่อแสดงความเห็นในหัวข้อที่เกี่ยวข้อง
  โดยการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ ได้แก่

  การจัดทำงบการเงิน

1.  สอบทานงบการเงิน และงบการเงินรวมของบริษัทฯ รายไตรมาส และสำหรับปี
    2554โดยได้สอบทาน และพิจารณาจากรายงานของและจากการประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    รวมทั้งคำชี้แจงจากเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    ได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
    ครบถ้วน และเชื่อถือได้

2.  สอบทานการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ และการปฏิบัติการในรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
    กับบริษัทย่อย รวมทั้งรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
    ได้ดำเนินตามเงื่อนไขทางธุรกิจและหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  การควบคุมภายใน

3.  สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    และระบบการตรวจสอบภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

4.  สอบทานแผนงานการตรวจสอบและรายงานผลของการตรวจสอบภายในของปี 2554
    ของแผนกตรวจสอบภายใน

5.  พิจารณาประเด็นสำคัญเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    และให้ข้อแนะนำในการปรับปรุงให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ ร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    ผู้ตรวจสอบภายใน และเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ

  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

6.  พิจารณาสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ซึ่งอาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    เป็นรายการจริงทางการค้าอันเป็นธุรกิจปกติทั่วไป ซึ่งบริษัทฯ
    ได้ถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  การคัดเลือกผู้สอบบัญชี

7.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง บุคคลซึ่งมีความอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย เสนอค่าสอบบัญชีร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย ปีละ 1 ครั้ง

  การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบทางการที่เกี่ยวข้อง

8.  พิจารณาผลการสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    มีการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบทางการที่เกี่ยวข้องให้เป็นไปอย่างถูกต้อง

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า บริษัทฯ ถือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสำคัญ
มีผลให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพเพียงพอ ไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
สำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นรายการจริงทางการค้า
อันเป็นธุรกิจทั่วไปอย่างสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดตามนโยบายบริษัทฯ
ไม่พบรายการผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญ
การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบทางการที่เกี่ยวข้องเป็นไปโดยถูกต้อง
สำหรับงบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทฯ รอบบัญชีสิ้นสุด 31 ธันวาคม พ.ศ. 2554
ได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
โดยไม่มีเหตุการณ์แสดงถึงปัญหาหรือรายการที่มีผลกระทบต่องบการเงินอย่างมีสาระสำคัญ

(9) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน มีข้อความดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)
  ได้จัดให้มีงบการเงินเพื่อแสดงถึงฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัท สำหรับปี 2554
  ภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการ
  เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะของบริษัทที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  โดยขอยืนยันว่างบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
  การปฏิบัติตามกฎหมาย
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะของบริษัท
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554