9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างองค์กร ณ 31 ธันวาคม 2550

    2.  การจัดการโครงสร้างการจัดการ

1.  คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

(1) คณะกรรมการบริษัท

 คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลกิจการของบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน) บริษัทจึงจัดให้มีคณะกรรมการในจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ โดยคัดสรรบุคคลผู้ที่มีประสบการณ์ มีความรู้ความสามารถพื้นฐานในด้านต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัท และมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท พร้อมกันนี้บริษัทฯ ส่งเสริมให้คณะกรรมการได้รับการอบรมในหลักสูตร DCP, DAP, Effective Audit Committee ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เพื่อส่งเสริมให้กรรมการทราบถึงบทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อพึงปฏิบัติที่จำเป็นสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน

คณะกรรมการของบริษัท ตามหนังสือรับรองโดยกระทรวงพาณิชย์ มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4
ท่าน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน ดังนี้

  ----- ----------------------- ------------------------------------ --------------
        รายชื่อ                   ตำแหน่ง                               วันที่ได้รับแต่งตั้ง

  1.    นายเจริญ อุษณาจิตต์         ประธานกรรมการ                        20 เมษาย
                                                                     2550^(2.1)

  2.    นายทักษะ บุษยโภคะ         รองประธานกรรมการ                     20 เมษาย
                                                                     2550^(2.2)

  3.    นายโยธิน เนื่องจำนงค์       กรรมการ                              25 เมษายน 2548

  4.    นายอดิเรก ปฏิทัศน์          กรรมการ                              20 เมษาย
                                                                     2550^(2.3)

  5.    นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร       กรรมการ                              25 เมษายน 2548

  6.    นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง     กรรมการ                              21 เมษายน 2549

  7.    นายวิทยา แหวนดวงเด่น      ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   25 เมษายน 2548

  8.    นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล     กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         21 เมษายน 2549

  9.    หม่อมราชวงศ์พงษ์สวัสดิ์       กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         21 เมษายน 2549
        สวัสดิวัตน์                                                      

  10.   นายสุรชัย สนธิรติ           ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและ        21 เมษายน 2549
                                กรรมการอิสระ                          
  ----- ----------------------- ------------------------------------ --------------

หมายเหตุ: 1. ลำดับที่ 1-6 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
โดยกำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจ ลงนามผูกพันบริษัท 2 คน
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท และมีนางสาววราภรณ์ สุธรรมมาภรณ์
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท ทั้งนี้รายละเอียดของกรรมการปรากฏดังข้อมูลเอกสารแนบ 1

2.  ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2550
    มีมติแต่งตั้งกรรมการดังนี้

  2.1 นายเจริญ อุษณาจิตต์ ดำรงตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง

  2.2 นายทักษะ บุษยโภคะ ดำรงตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง

  2.3 นายอดิเรก ปฏิทัศน์ ดำรงตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง

ข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ในปี 2549 และปี 2550 ดังนี้

+---+------------------+--------+--------+------------+--------+------+
|   | รายชื่อ            | จ      |        | จำนวนหุ้น    | War    |      |
|   |                  | ำนวนหุ้น |        |            | rant#1 |      |
|   |                  | (หุ้น    |        | เพิ่ม (ลด)   |        |      |
|   |                  |        |        |            | ที่ได้รับ  |      |
|   |                  |        |        | ระหว่างปี    | จัดสรรปี |      |
|   |                  |        |        | (หุ้น)       | 2550   |      |
+---+------------------+--------+--------+------------+--------+------+
|   |                  | 31     | 31     |            | R      | ESOP |
|   |                  | ธ.ค.   | ธ.ค.   |            | ight W |      |
|   |                  | 2549   | 2550   |            | arrant |      |
+---+------------------+--------+--------+------------+--------+------+
| 1 | นายเจริญ อุษณาจิตต์  | 3,5    | 2,5    | (          | 6      | 150  |
| . |                  | 51,005 | 51,005 | 1,000,000) | 37,751 | ,000 |
+---+------------------+--------+--------+------------+--------+------+
| 2 | นายทักษะ บุษยโภคะ  | 1,2    | 1,2    | -          | 3      | 150  |
| . |                  | 56,000 | 56,000 |            | 14,000 | ,000 |
+---+------------------+--------+--------+------------+--------+------+
| 3 | นายโยธิน          | 1,2    | 1,2    | -          | 3      | 150  |
| . | เนื่องจำนงค์        | 56,000 | 56,000 |            | 14,000 | ,000 |
+---+------------------+--------+--------+------------+--------+------+
| 4 | นายอดิเรก ปฏิทัศน์   | 22,4   | 22,4   | -          | 5,6    | 200  |
| . |                  | 76,812 | 76,812 |            | 19,203 | ,000 |
+---+------------------+--------+--------+------------+--------+------+
| 5 | นายศิริวัฒน์         | 12,6   | 12,6   | -          | 3,1    | 200  |
| . | วงศ์จารุกร         | 72,588 | 72,588 |            | 68,147 | ,000 |
+---+------------------+--------+--------+------------+--------+------+
| 6 | นายชัชชัย          | 1,2    | 1,2    | -          | 3      | 150  |
| . | ธรรมารุ่งเรือง      | 56,000 | 56,000 |            | 14,000 | ,000 |
+---+------------------+--------+--------+------------+--------+------+
| 7 | นายวิทยา          | 5      | 2      | (250,000)  | 65,822 | 100  |
| . | แหวนดวงเด่น       | 13,291 | 63,291 |            |        | ,000 |
+---+------------------+--------+--------+------------+--------+------+
| 8 | นายสุชาติ          | -      | -      | -          | -      | 100  |
| . | ธรรมาพิทักษ์กุล      |        |        |            |        | ,000 |
+---+------------------+--------+--------+------------+--------+------+
| 9 | ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์    | -      | -      | -          | -      | 100  |
| . | สวัสดิวัตน์          |        |        |            |        | ,000 |
+---+------------------+--------+--------+------------+--------+------+
| 1 | นายสุรชัย สนธิรติ    | -      | -      | -          | -      | 100  |
| 0 |                  |        |        |            |        | ,000 |
| . |                  |        |        |            |        |      |
+---+------------------+--------+--------+------------+--------+------+

หมายเหตุ: 1. ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2550
ได้มีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 54,250,000
หน่วยให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ในอัตราส่วน 4 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ

 2. ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2550 ได้มีมติอนุมัติให้ออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน 10,000,000 หน่วย โครงการ ESOP ครั้งที่ 1

** ทั้งนี้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้รับหลักทรัพย์ MFEC-W1 เข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ใน วันที่ 17 ตุลาคม 2550 ที่ผ่านมา

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือผู้บริหารของบริษัท จำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้ เรื่องที่กรรมการมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  (ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

  (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  (ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

5.  การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

6.  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและเป็นผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1
ท่านมีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
โดยในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าดำรงตำแหน่งแทนโดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการตรวจสอบได้เพียงเท่าวาระที่ยังคงเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน
ทั้งนี้ กำหนดให้ต้องประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมโดยสม่ำเสมอทุกไตรมาส โดยในปี 2550 มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

  ณ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
  ดังนี้

+---+------------------+------------------+----------------------------+
|   | รายชื่อ            | ตำแหน่ง           |                            |
+---+------------------+------------------+----------------------------+
| 1 | นายวิทยา          | ประธ             | เป็นกรรมกา                  |
| . | แหวนดวงเด่น       | านกรรมการตรวจสอบ | รอิสระและมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน |
+---+------------------+------------------+----------------------------+
| 2 | นายสุชาติ          | กรรมการตรวจสอบ   | เป็นกรรมการอิสระ             |
| . | ธรรมาพิทักษ์กุล      |                  |                            |
+---+------------------+------------------+----------------------------+
| 3 | ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์    | กรรมการตรวจสอบ   | เป็นกรรมกา                  |
| . | สวัสดิวัตน์          |                  | รอิสระและมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน |
+---+------------------+------------------+----------------------------+

ทั้งนี้ มีนางสาววราภรณ์ สุธรรมมาภรณ์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่
  เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรง หรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
    และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
    ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว
    เห็นว่าเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
    และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทน เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่จากบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
  โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
  และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี
  โดยพิจารณางบการเงิน และรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง หลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี
  การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญ
  รวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี) พิจารณาวางแผน รวมทั้งทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัท และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี) ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน วางแผนการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็กทรอนิกส์ และการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล เพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทหรือบุคคลภายนอก

3.  สอบทานการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

6.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และ/หรือ
    ที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    รายงานดังกล่าวจะต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

(3) คณะกรรมการบริหาร

ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท มีจำนวนรวม 4 ท่าน
ประกอบด้วยประธานกรรมการบริหาร 1 ท่าน กรรมการผู้จัดการใหญ่ 1 ท่าน
และกรรมการบริหารอีก 2 ท่าน ทั้งนี้ กำหนดให้คณะกรรมการบริหารมีการประชุมโดยสม่ำเสมอ
โดยในปี 2550 มีการประชุมรวม 5 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

ณ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ดังนี้

  ----- ---------------------------- ------------------------------------
        รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.    นายอดิเรก ปฏิทัศน์               ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร            กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  3.    นายธนกร ชาลี                  กรรมการบริหาร

  4.    นางสาวแววตา สุขเสน่ห์           กรรมการบริหาร
  ----- ---------------------------- ------------------------------------

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน และโครงสร้างองค์กร
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ
    ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ รวมทั้ง
    พิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน
    เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงาน หรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่าง ๆ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราวๆ ไป
    และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

  (1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ไว้แล้ว
  ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

(2) ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ 1. ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ในการดำเนินการตามปกติ ธุรกิจการลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure) หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน (ยกเว้นการให้หลักประกันตามโครงการที่ประมูลหรือรับจ้างทำของ ซึ่งจะไม่จำกัดวงเงิน) การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ เป็นต้น

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
  หรือหลายเรื่องภายในขอบเขตตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน
  ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
  รวมทั้งให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1.  ควบคุมกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร การเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามที่เห็นสมควร

2.  มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท
    เอกสารทางบัญชีและการเงินในวงเงินที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

3.  ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่ไม่สามารถจัดประชุมคณะกรรมการบริหาร หรือประชุมคณะกรรมการได้
    ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจตัดสินใจในการกำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท

4.  มีอำนาจแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร

5.  ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน
  ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
  รวมทั้งให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.  มีอำนาจอนุมัติ
    และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
    ภายในวงเงินที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารให้อำนาจไว้

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

  ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชา
  และรายงานโดยตรงต่อประธานกรรมการบริหาร
  และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการ
  สามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน
  ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
  รวมทั้งให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(4) คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่
22 กุมภาพันธ์ 2549 มีจำนวนรวม 4 ท่าน ประกอบด้วยประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง 1
ท่าน และกรรมการบริหารความเสี่ยงอีก 3 ท่าน
เพื่อบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั้งระดับองค์กรและระดับกิจกรรมให้ครอบคลุมทุกกระบวนการทำงานที่มีความสำคัญ
ทั้งนี้ กำหนดให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมโดยสม่ำเสมอ โดยในปี 2550
มีการประชุมรวม 4 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

ณ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ดังนี้

  ---- ------------------- ------------------------------ ----------------------
       รายชื่อ               ตำแหน่ง                         

  1.   นายสุรชัย สนธิรติ       ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง   กรรมการอิสระ

  2.   นายอดิเรก ปฏิทัศน์      กรรมการ                        กรรมการบริหาร

  3.   นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร   กรรมการ                        กรรมการบริหาร

  4.   นางสาวแววตา สุขเสน่ห์  กรรมการ                        กรรมการบริหาร
  ---- ------------------- ------------------------------ ----------------------

กำหนดบทบาทความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. พิจารณา กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง

2. ติดตามความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร และพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยงตลอดจนกระบวน

การบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง

3.  ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

4.  ติดตามความเสี่ยงทางกลยุทธ์ และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการที่สำคัญ

5.  ให้คำปรึกษา คำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

6.  ส่งเสริมและกระตุ้นให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
    โดยให้ทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

7.  สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    เพื่อเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

8.  รายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

เลขานุการบริษัท มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  ประสานงานและสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวข้องกับพระราชบัญญัติบริษัท มหาชน
    จำกัด และระเบียบปฏิบัติต่าง ๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ดูแลให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    รวมทั้งติดตามให้นโยบายและข้อแนะนำของคณะกรรมการบริษัทมีผลในทางปฏิบัติ

3.  ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติงานอย่างถูกต้องและรอบคอบ

4.  ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

5.  ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

2.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 7 คน ประกอบด้วย

  ---- -------------------- ---------------------------------------------
       รายชื่อ                ตำแหน่ง

  1.   นายอดิเรก ปฏิทัศน์       ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร    กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3.   นายธนกร ชาลี          ผู้อำนวยการฝ่ายธุรกิจที่ปรึกษาและพัฒนาผลิตภัณฑ์

  4.   นายโกวิทย์             ผู้อำนวยการฝ่ายขาย – กลุ่มสื่อสารโทรคมนาคม
       ดุลยะโสภาพรรณ         

  5.   นายซิมมี่ โทมัส          ผู้อำนวยการกลุ่มธุรกิจต่างประเทศ

  6.   นางสาวบุษกรณ์ ลีเจ้ยวะระ ผู้อำนวยการฝ่ายกลยุทธ์และการตลาด

  7.   นางสาวแววตา สุขเสน่ห์   ผู้บริหารระดับสูงฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ---- -------------------- ---------------------------------------------

รายละเอียดของผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในปัจจุบัน ดังข้อมูลในเอกสารแนบ 1

ข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร

+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
|   | รายชื่อ              | จำนวนหุ้น (หุ้น) |              | จำนวนหุ้น      |
|   |                    |              |              |              |
|   |                    |              |              | เพิ่ม (ลด)     |
|   |                    |              |              |              |
|   |                    |              |              | ระหว่างปี (หุ้น) |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
|   |                    | 31 ธ.ค. 2549 | 31 ธ.ค. 2550 |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 1 | นายธนกร ชาลี        | 4,000,000    | 2,000,000    | (2,000,000)  |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 2 | นายโกวิทย์           | 1,050,000    | 1,050,000    | -            |
| . | ดุลยะโสภาพรรณ       |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 3 | นายซิมมี่ โทมัส        | -            | -            | -            |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 4 | นางสาวบุษกรณ์        | -            | -            | -            |
| . | ลีเจ้ยวะระ           |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 5 | นางสาวแววตา สุขเสน่ห์ | 210,000      | 210,000      | -            |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+

หมายเหตุ ข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของนายอดิเรก ปฏิทัศน์ และนายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร
ปรากฎในตารางแสดงข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของกรรมการข้างต้น

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท มีดังนี้

ไม่ปรากฎว่ามีประวัติการทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

1. การถูกพิพากษาว่ากระทำความผิดทางอาญา ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร
ความผิดลหุโทษหรือความผิดในทำนองเดียวกัน

2. การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

แม้ว่าบริษัทจะไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
แต่บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการโดยพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ
เช่น ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น
โดยกำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

  (1) คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2. ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  (3) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีหลังๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  (4)
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

(5) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วย

คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับ

รวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับผู้บริหาร คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ
และประสบการณ์ที่เหมาะสม

ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกันเพื่อจูงใจและให้เกิดความเหมาะสมต่อความรู้ความสามารถ
และความรับผิดชอบในรูปของเบี้ยประชุมสำหรับค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุมเช่นกัน

สำหรับงวดปี 2550 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริหาร 6 ราย และกรรมการอิสระ 4
ราย รวมทั้งสิ้น 10 ท่าน ดังนี้

+------------------------+-----------------------+--------------------+
| ชื่อ-สกุล                 | ตำแหน่ง                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม    |
|                        |                       | 2550               |
|                        |                       |                    |
|                        |                       | (บาท)              |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 1. นายเจริญ อุษณาจิตต์     | ประธานกรรมการ         | 120,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 2. นายทักษะ บุษยโภคะ     | รองประธานกรรมการ      | 84,000             |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 3. นายอดิเรก ปฏิทัศน์      | กรรมการ               | 84,000             |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 4. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร   | กรรมการ               | 84,000             |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 5. นายโยธิน เนื่องจำนงค์   | กรรมการ               | 84,000             |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 6. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง | กรรมการ               | 84,000             |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 7. นายวิทยา แหวนดวงเด่น  | กรรมการและกรรมการอิสระ | 264,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 8. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล | กรรมการและกรรมการอิสระ | 264,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 9. มรว. พงษ์สวัสดิ์        | กรรมการและกรรมการอิสระ | 264,000            |
| สวัสดิวัตน์                |                       |                    |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 10. นายสุรชัย สนธิรติ      | กรรมการและกรรมการอิสระ | 264,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| รวม                    |                       | 1,596,000          |
+------------------------+-----------------------+--------------------+

(2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพ สำหรับปี 2550 สิ้นสุด 31 ธันวาคม
2550 จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 8 ราย รวมเป็นเงิน 28.52 ล้านบาท

9.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (ESOP): 

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ที่จัดสรรให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร
(ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ) และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย จำนวน 10,000,000
หน่วย ซึ่งจัดสรรให้แก่กรรมการจำนวน 1,400,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 14.00
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ และส่วนที่เหลือเป็นของผู้บริหาร (ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ)
และพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยจำนวน 8,600,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 86.00
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยคณะอนุกรรมการจัดสรรจะทำการจัดสรรภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน
ก.ล.ต. โดยการจัดสรรให้แก่ผู้บริหารจะไม่จัดสรรในลักษณะกระจุกตัวเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด
ซึ่งรายละเอียดใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่จัดสรรให้แก่กรรมการแต่ละราย ดังนี้

+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| ชื่อ-สกุล              | ตำแหน่ง            | จำนวน         | ร้อยละของ  |
|                     |                   | ใบสำคัญแสดงสิทธิ | จำนวนใบสำ |
|                     |                   |               | คัญแสดงสิทธิ |
|                     |                   | (หน่วย)        |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 1. นายเจริญ อุษณาจิตต์  | ประธานกรรมการ     | 150,000       | 1.50      |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 2. นายทักษะ บุษยโภคะ  | รองประธานกรรมการ  | 150,000       | 1.50      |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 3. นายอดิเรก ปฏิทัศน์   | กรรมการ           | 200,000       | 2.00      |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 4. นายศิริวัฒน์         | กรรมการ           | 200,000       | 2.00      |
| วงศ์จารุกร            |                   |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 5. นายโยธิน          | กรรมการ           | 150,000       | 1.50      |
| เนื่องจำนงค์           |                   |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 6. นายชัชชัย          | กรรมการ           | 150,000       | 1.50      |
| ธรรมารุ่งเรือง         |                   |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 7. นายวิทยา          | ประ               | 100,000       | 1.00      |
| แหวนดวงเด่น          | ธานกรรมการตรวจสอบ |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 8. นายสุชาติ          | กรรมการตรวจสอบ    | 100,000       | 1.00      |
| ธรรมาพิทักษ์กุล         |                   |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 9. มรว. พงษ์สวัสดิ์     | กรรมการตรวจสอบ    | 100,000       | 1.00      |
| สวัสดิวัตน์             |                   |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 10. นายสุรชัย สนธิรติ   | กรรมการอิสระ       | 100,000       | 1.00      |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| รวม                 |                   | 140,000       | 14.00     |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

โดยที่คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท
ซึ่งจะเสริมสร้างระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
จะช่วยเสริมสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นตั้งแต่ปี 2547
ได้มีการกำกับดูแลและกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นประจำทุกปี
ทำให้ในปี 2549 บริษัทได้รับผลประเมินบรรษัทภิบาลที่ดีของบริษัทจดทะเบียนจัดอยู่ในกลุ่ม “ดีมาก”

บริษัทได้ปลูกฝังให้พนักงานทุกฝ่ายตระหนักถึงความสำคัญและนำหลักการกำกับดูแลกิจการไปปฏิบัติ
โดยมีคณะกรรมการบริหาร
และฝ่ายตรวจสอบภายในภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบ

โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2550
ได้มีการพิจารณาปรับปรุงเนื้อหาในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อให้มีความสมบูรณ์และเป็นไปตามหลักปฏิบัติสากลยิ่งขึ้น
โดยการลำดับหัวข้อและเพิ่มเติมสาระให้ครบถ้วน
และมีเนื้อหาครอบคลุมเป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดขึ้น ฉบับปรับปรุง
ครั้งที่ 1/2550 เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานถือปฏิบัติ โดยครอบคลุมหลักเกณฑ์ใหญ่ๆ 5
ส่วน ดังนี้

(1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิ และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในการจัดการประชุมไว้ดังนี้

  1. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอเพิ่มวาระการประชุม
  โดยเผยแพร่บนเว็บไซต์บริษัทให้ผู้ถือหุ้นเสนอเพิ่มวาระ
  รวมทั้งกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดการเสนอเพิ่มวาระ
  เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาได้ว่าจะบรรจุ/ไม่บรรจุเป็นวาระในหนังสือนัดประชุม
  ก่อนที่บริษัทจะส่งหนังสือนัดประชุม

2.  เผยแพร่เอกสารประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัททั้งในรูปแบบที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
    30 วัน ตามแนวทางที่ดีในระดับสากล

3.  กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นภายใน 210วันก่อนวันประชุม
    เพื่อให้ทราบรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม

4.  กำหนดส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือ 14 วัน
    ในบางกรณีเช่นการจัดสรรหุ้นให้กับกรรมการและพนักงาน , การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน,
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.  กำหนดรายละเอียดพร้อมเอกสารที่จำเป็นในหนังสือนัดประชุมโดยมีรายละเอียดประกอบแต่ละวาระครบถ้วน

6.  กำหนดวัน เวลา สถานที่จัดการประชุม ไม่ให้เป็นอุปสรรคแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม

7.  ในหนังสือเชิญประชุมมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้น
    นำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
    และในวันประชุมจะเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง

8.  กรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง ให้ผู้ถือหุ้น
    ผู้รับมอบฉันทะต้องแสดงบัตรประจำตัวประชาชนในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุม
    พร้อมรายละเอียดการมอบฉันทะที่ระบุในหนังสือมอบฉันทะ

9.  กำหนดให้กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
    เป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
    ซึ่งไม่ได้กำหนดชื่อผู้รับมอบฉันทะไว้ และแจ้งความประสงค์ไว้ในหนังสือนัดประชุม

10. กำหนดให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุม รวมทั้งประธานอนุกรรมการชุดต่างๆ ถ้ามี

11. กำหนดให้ประธานที่ประชุมแจ้งจำนวนผู้เข้าร่วมประชุม
    จำนวนเสียงทั้งหมดของผู้เข้าร่วมประชุมก่อนเริ่มประชุม
    และแจ้งวิธีการนับคะแนนเสียงให้ผู้กำหนดให้ประธานที่ประชุมแจ้งจำนวนผู้เข้าร่วมประชุม
    จำนวนเสียงทั้งหมดของผู้เข้าร่วมประชุมก่อนเริ่มประชุม
    และแจ้งวิธีการนับคะแนนเสียงให้ผู้ถือหุ้นรับทราบก่อนลงคะแนนเสียง
    และให้ลงคะแนนเสียงตามลำดับวาระที่กำหนด
    โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุมก่อนลงคะแนนเสียง

12. กำหนดให้มี Inspector ทำหน้าที่ตรวจสอบการลงคะแนนเสียง
    เพื่อความโปร่งใสในการนับคะแนนเสียงและสามารถตรวจสอบภายหลังได้

13. กำหนดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์ภายใน 14
    วันนับจากวันประชุมโดยมีสาระสำคัญครบถ้วน ทั้งคำถาม คำชี้แจง ข้อคิดเห็น
    ตลอดจนวิธีการนับคะแนน ทั้งคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
    และให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน
    เพื่อสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

14. กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่เห็นว่ากาประชุมหรือมติที่ประชุมไม่ถูกต้อง
    หรือไม่เป็นไปตามกฎหมายสามารถใช้สิทธิคัดค้านเพื่อเพิกถอนมติได้ภายใน 30
    วันนับแต่วันประชุม

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย
ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นบริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

(2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  - การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

 ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในทุกเรื่อง ซึ่งในการเตรียมการจัดประชุมใหญ่สามัญครั้งที่ 1/2550 ในวันศุกร์ที่ 20 เมษายน 2550 ที่ผ่านมา บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้าตามจดหมายข่าวเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2549 ผ่านช่องทางนำเสนอของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท โดยกำหนดช่วงระยะเวลาในการรับเสนอวาระการประชุมระหว่างวันที่ 8 พฤศจิกายน 2549 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2550 ผ่านทางจดหมายอิเล็คทรอนิคส์ secretary@mfec.co.th หรือส่งเป็นหนังสือถึงเลขานุการคณะกรรมการบริษัท อย่างไรก็ตามบริษัทยังมิได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการล่วงหน้า เนื่องจากที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาและเห็นว่าการนำเสนอรายชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ควรเป็นบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสม มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ ซึ่งรายนามกรรมการซึ่งเสนอให้ผู้ลงทุนพิจารณาแต่งตั้งในปีที่ผ่านมา เป็นกรรมการเดิมของบริษัท ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ในการทำงานเป็นอย่างดีจึงยังมิได้พิจารณาให้ผู้ถือหุ้นนำเสนอรายชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการ บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารการประชุมทั้งหมดล่วงหน้าก่อนวันประชุมตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2550 เป็นเวลา 20 วันก่อนการประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัทตามแนวทางการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ทั้งนี้บริษัทยังไม่สามารถเปิดเผยล่วงหน้าก่อนระยะเวลาไม่น้อยกว่า 30 วันได้ตามแนวทางที่ดีได้เนื่องจากบริษัทยังไม่สามารถเตรียม Annual Report ได้เสร็จล่วงหน้าทั้งนี้ทางคณะทีมงานจะปรับปรุงให้ข้อมูล Annual Report แล้วเสร็จทันเพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นล่วงหน้าตามแนวทางปฏิบัติที่ดีต่อไปในปี 2551 และบริษัทได้จัดส่งเอกสารการประชุมในวันที่ 5 เมษายน 2550 ซึ่งจัดส่งล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน โดยข้อมูลรายละเอียดประกอบการประชุมในแต่ละวาระครบถ้วน และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระที่บริษัทระบุไว้ในหนังสือมอบฉันทะที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดขึ้นเพื่อเข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้ และได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน ในวันที่ 9-11 เมษายน 2550 เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย จัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับอำนวยความสะดวกอย่างเพียงพอโดยเปิดรับการลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 1 ชั่วโมง และจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย 

  การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ให้โอกาสผู้ถือหุ้นเท่าเทียมกันทุกราย
  โดยก่อนเริ่มการประชุมประธานที่ประชุมได้แนะนำกรรมการ และผู้บริหารซึ่งเข้าร่วมประชุม
  รวมถึงชี้แจงวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
  และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ
  ทั้งนี้ในการประชุมใหญ่สามัญครั้งที่ 1/2250 มีกรรมการเข้าร่วมการประชุมจำนวน 9 ท่าน
  ลาประชุม 1 ท่าน เนื่องจากติดภาระกิจ
  มีผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทและที่ปรึกษาทางการเงินเข้าร่วมการประชุมในครั้งนี้ด้วย อีกทั้งบริษัทฯ
  ได้จัดให้คุณนงลักษณ์ ลีระกุล ทำหน้าที่เป็น Inspector
  ในการตรวจสอบการลงคะแนนเสียงเพื่อความโปร่งใสในการนับคะแนนเสียง
  ประธานฯจะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
  รวมทั้งจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  ในวาระการเลือกตั้งกรรมการจะดำเนินการลงมติเป็นรายคน
  ผู้บริหารได้ตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น

ภายหลังการประชุมบริษัทฯ ได้จัดทำบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน และเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ลงทุนรับทราบทางเว็บไซต์ของบริษัท www.mfec.co.th นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำ VCD บันทึกภาพการประชุมพร้อมให้บริการเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่มิได้เข้าร่วมการประชุมหรือผู้ลงทุนที่สนใจ โดยเผยแพร่ประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับ VCD บันทึกภาพการประชุมผ่านตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 2 พฤษภาคม 2550 ที่ผ่านมา 

(3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
และกำหนดนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
ทั้งแก่ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสมแก่ทุกฝ่ายดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้น มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้น
    ในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสุงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าของบริษัทในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
    รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชือถือได้

2.  พนักงาน กำหนดแนวทางปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม
    เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่ ผลงาน
    โดยใช้ระบบการประเมินผลอย่างเป็นรูปธรรมและมุ่งเน้นพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
    สร้างโอกาสในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    โดยจัดอบรมภายในและภายนอกให้พนักงานทุกระดับ
    เพื่อให้การใช้ทรัพยากรบุคคลเกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

3.  สังคม กำหนดนโยบายไม่ทำลายสภาพแวดล้อมของชุมชน
    ให้ความร่วมมือและสนับสนุนโครงการต่าง ๆ ที่ช่วยรักษาสภาพแวดล้อม

4.  ลูกค้า เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า เน้นการรักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานลูกค้าสัมพันธ์ ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า

5.  คู่ค้า กำหนดเงื่อนไขทางการค้าในการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าทุกราย ด้วยความเสมอภาค
    ยุติธรรม และปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม

6.  คู่แข่ง ประพฤติตามกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียข้างต้นเป็นอย่างดี โดยในปี 2550 บริษัทได้กำหนดหลักจรรยาบรรณ
เพื่อให้พนักงานปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด ซึ่งมีรายละเอียดกำหนดเป็นจรรยาบรรณไว้ดังนี้

บริษัทจะดำเนินธุรกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรมในทุกๆ ที่
จะพัฒนาคุณภาพการให้บริการ ผลิตภัณฑ์ และการปฏิบัติงานให้ดีอย่างสม่ำเสมอ
จะสร้างชื่อเสียงด้านความซื่อสัตย์สุจริต ความยุติธรรม ความเคารพ ความรับผิดชอบ ความซื่อตรง
ความไว้วางใจ รวมไปถึงการตัดสินใจทางธุรกิจที่มั่นคง การกระทำที่ผิดกฎหมาย
ผิดจรรยาบรรณในส่วนของพนักงาน กรรมการ ลูกจ้าง
หรือบริษัทในเครือย่อมไม่เกิดผลประโยชน์แต่อย่างใดให้กับบริษัท
จะไม่ยอมให้เกิดการเสื่อมเสียหลักการของบริษัท เพื่อแลกกับผลประโยชน์ในช่วงระยะเวลาหนึ่ง
การปฏิบัติหน้าที่อย่างมีจริยธรรมของบริษัทถือว่าเป็นจรรยาบรรณที่พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามหน้าที่ให้แก่บริษัท
โดยพนักงานทุกคนจะยึดมั่นในมาตรฐานชั้นสูงของความซื่อสัตย์ส่วนบุคคลเป็นสำคัญ
รายละเอียดเพิ่มเติมอื่นสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัท www.mfec.co.th ส่วนข้อมูลผู้ถือหุ้น
ในหัวข้อหลักจรรยาบรรณ
นอกจากนี้เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสื่อสารและแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการของบริษัทในประเด็นต่างๆ
เช่น การทำผิดกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
หรือการผิดจรรยาบรรณ บริษัทจึงได้แจ้งเบอร์โทรศัพท์ติดต่อกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้
โดยประชาสัมพันธ์ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทอีกด้วย

- กิจกรรมทางสังคม

ตามนโยบายทางสังคมที่กล่าวมาข้างต้น ในปี 2550
บริษัทได้กิจกรรมที่เป็นการส่งเสริมรักษาสิ่งแวดล้อมและช่วยเหลือสังคมหลายโครงการ ประกอบด้วย

1. โครงการปลูกป่าชายเลนที่จังหวัดเพชรบุรี บริษัทได้ร่วมมือกับสำนักพัฒนาทรัพยากรป่าชายเลนที่
6 เลขที่ 237 หมู่ที่ 10 ตำบลบางขุนไทร อำเภอบ้านแหลม จังหวัดเพชรบุรี เมื่อวันที่ 10 -11
กุมภาพันธ์ 2550 ที่ผ่านมา ปลูกต้นกล้าในพื้นที่ 4 ไร่ จำนวน 1,600 ต้น
เพื่อถวายเป็นพระราชกุศล เนื่องในวาระที่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว ทรงมีพระชนม์มายุ ครบ
80 พรรษา ทั้งยังเป็นการสร้างสรรค์สิ่งดี ๆ ให้กับสังคม และในโอกาสที่บริษัทฯ ครบรอบ 10 ปี
และยังเป็นการช่วยสร้างความสมดุล ความอุดมสมบูรณ์คืนให้กับป่าชายเลน ซึ่งการปลูกไม้โกงกางนี้
จะช่วยเสริมส่วนที่เสียหายอันเนื่องมาจากอุทกภัยทางธรรมชาติอีกด้วย

2. บริษัทและบริษัทในเครือฯ ร่วมบริจาคเงินมอบให้กับมูลนิธิเพื่อสนับสนุนการผ่าตัดหัวใจเด็ก
โรงพยาบาลราชวิถี เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 183,326 บาท

3. จัดกิจกรรมส่งเสริมและช่วยเหลือด้านการศึกษาโดยร่วมมือกับสมาชิกคณะวิศวกรรมศาสตร์
จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
จัดโครงการค่ายฟันเฟืองสานฝันเพื่อส่งเสริมให้นักเรียนชั้นมัธยมศึกษาตอนปลายมีเจตคติที่ดีต่อวิชาต่าง
ๆ ในสายวิทยาศาสตร์ และร่วมบริจาคเงินจำนวน 200,000 บาท
เพื่อเป็นทุนการศึกษาให้กับนักเรียนที่มีความขัดสน รวมถึงการร่วมบริจาคสิ่งของต่างๆ

4. โครงการปรับปรุงอาคารเรียนโรงเรียนวัดใหม่ดงสัก จ.กาญจนบุรี
และโครงการสร้างศาลาประชาร่วมใจ วัดใหม่ดงสัก จ.กาญจนบุรี ในวันที่ 7 กรกฏาคม 2550

(4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการเปิดเผยข้อมูลไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งได้เปิดเผยหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการของบริษัทไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้น
และผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้ และทันเวลา
โดยมีคำอธิบายอย่างมีเหตุผลพร้อมตัวเลขสนับสนุนทั้งในด้านผลการดำเนินงาน นโยบาย
และแนวโน้มในอนาคต ตลอดจนผลสำเร็จและอุปสรรคของกิจการ เปิดเผยในรายงานประจำปี
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และใน website ของบริษัท
www.mfec.co.th เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทได้รับทราบสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน
ตามที่กำหนดโดยกฎหมายและตลาดหลักทรัพย์ และตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยรายงานทางการเงินทุกฉบับจะผ่านการสอบทานหรือตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายการถือหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
ภายในเวลาที่กำหนดไว้ในข้อบ้งคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานให้บริษัทฯ
ในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.

2. กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันอย่างเพียงพอ
ไม่ว่าจะเป็นนโยบายการกำหนดราคาระหว่างกันกรณีการซื้อขายสินค้าระหว่างกัน
เงินให้กู้ยืมกิจการที่เกี่ยวข้องกัน เงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ลูกหนี้
และเจ้าหนี้การค้าในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การลงทุนในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การค้ำประกัน
และการให้หลักประกันแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลโดยละเอียด

- รายงานของคณะกรรมการ

โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
จะเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า งบการเงินประจำปี2550 ของบริษัทและบริษัทย่อย
ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัท
ได้แสดงฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานถูกต้อง เชื่อถือได้ สมเหตุสมผล
ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
มีการใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

- ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้อนุมัติรายการระหว่างกัน
บริษัทจะดำเนินการอย่างครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546
โดยการลงมติของที่ประชุมจะนับเฉพาะคะแนนเสียงของกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียเท่านั้น
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่อยู่ในห้องประชุมตามแต่กรณีด้วย
และคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ
ดังมีรายละเอียดที่ปรากฏในข้อ11.
นอกจากนี้บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด

นอกจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
บริษัทยังมีนโยบายห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลของ
บริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม ดังรายละเอียดในข้อ 9.6 อีกด้วย

- ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ทั่วถึงและทันเวลาทั้งข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน
และข้อมูลอื่นใดเพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ในการประกอบการตัดสินใจลงทุน
บริษัทเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ทั้งในด้านข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลทั่วไปในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี Annual
Report 2005 (แบบ 56-2) ตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เช่นการเปิดเผยในเรื่องบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ จำนวนครั้งของการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมในการประชุมในปี 2549 นโยบายจ่ายค่าตอบแทน
และค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้ รายละเอียดเพิ่มเติมดูได้ใน www.mfec.co.th
และบริษัทมีหน่วยงานเกี่ยวกับนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อรับผิดชอบในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
ผู้ลงทุน และผู้ที่งาน Opportunity Day
เพื่อนำเสนอข้อมูลของบริษัทต่อนักลงทุนทั้งสถาบันและนักลงทุนรายย่อย นักวิเคราะห์
ซึ่งเป็นกิจกรรมที่ทำให้สามารถนำเสนอข้อมูลเข้าถึงผู้ลงทุนโดยตรงในทุกๆ ไตรมาส ครั้งที่ 1
เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2550 เป็นการแถลงผลประกอบการประจำปี 2549 ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 8
มิถุนายน 2550 แถลงผลประกอบการประจำไตรมาสที่ 1/2550 ครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 20 สิงหาคม
2550 แถลงผลประกอบการประจำไตรมาสที่ 2/2550 และครั้งที่ 4 เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน
2550 แถลงผลประกอบการประจำไตรมาสที่ 3/2550 นอกจากนี้
ผู้บริหารของบริษัทได้ให้สัมภาษณ์กับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ในทุกๆ
ไตรมาสเพื่อเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ให้สัมภาษณ์ และสอบถามถึงแนวโน้มของการดำเนินงาน
และเรื่องอื่นๆ เพื่อวิเคราะห์แนวโน้มผลการดำเนินงานนำเสนอต่อผู้ลงทุนเพื่อรับทราบข้อมูล
และประกอบการตัดสินใจอีกทางหนึ่ง

โดยในปี 2550 บริษัทได้ทำการพัฒนาปรับปรุงเว็บไซต์ของบริษัท โดยว่าจ้างให้บริษัท E-Finance
ให้เป็นที่ปรึกษาในการปรับปรุงเว็บไซต์ปรับปรุงข้อมูลด้านนักลงทุนสัมพันธ์อีกด้วย

(5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

- โครงสร้างคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างการจัดการบริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้น 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
เพื่อการแบ่งอำนาจหน้าที่ให้ชัดเจน
ซึ่งจะทำให้การกำหนดทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทมีประสิทธิภาพสูงสุด
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมายของบริษัทและกำหนดบทบาทและมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(รายละเอียดการมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมกรบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร
ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ ปรากฏในข้อ 9.2 โครงสร้างการจัดการ)
สำหรับคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยที่คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงจะพิจารณาประเมินความเสี่ยงที่สำคัญและหามาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานความเสี่ยงและแนวทางแก้ไขป้องกันต่อคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ เพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่าง ๆ ของงาน โดยให้ฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ เพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่างๆ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อม และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง บริษัทจัดระบบการควบคุมภายในโดยอ้างอิงมาตรฐานสากล (The Committee of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission, COSO) ซึ่งเป็นไปตามหลักของการควบคุมภายใน โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการคือ 

1. สภาพแวดล้อมและการควบคุม (Control Environment) สภาพแวดล้อมของการควบคุมที่เหมาะสมขององค์กร จะสร้างจิตสำนึกที่ดีในการควบคุมให้แก่บุคลากรสำหรับกิจกรรมต่าง ๆ ในการทำงานอย่างมีความรู้ความสามารถ ด้วยความซื่อสัตย์ และมีจรรยาบรรณ ทั้งนี้บริษัทยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) 

2. การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) สำหรับการบริหารความเสี่ยงนั้น บริษัทแบ่งการบริหารความเสี่ยงออกเป็น 2 ระดับ คือระดับองค์กร ซึ่งกำกับดูแลโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และระดับหน่วยงาน ซึ่งกำกับดูแลโดยผู้บริหารหรือผู้ที่ปฏิบัติหน้าที่ในหน่วยงานนั้น ๆ และได้พัฒนาระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง 5 ขั้นตอน ได้แก่ การกำหนดวัตถุประสงค์ (Set Objective) การบ่งชี้ (Identification) การประเมิน (Assessment) การจัดการ (Mitigation) และการกำกับดูแลและติดตามผล (Monitoring)

3. กิจกรรมการควบคุม (Control Activities) เพื่อให้การดำเนินกิจการมีประสิทธิภาพ ป้องกัน และลดความเสี่ยงต่อความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากกิจกรรมการดำเนินงาน บริษัทมีการกำหนดอำนาจการลงนามของผู้บริหารในแต่ละส่วน โดยมีวัตถุประสงค์ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้กระจายอำนาจและมอบอำนาจให้ผู้บริหารตามหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยต่าง ๆ อย่างชัดเจน เพื่อให้เกิดความคล่องตัวและชัดเจนในการปฏิบัติงานที่สามารถสอบยันกันได้

4. สารสนเทศและการสื่อสาร (Information & Communication) บริษัทให้ความสำคัญกับระบบสารสนเทศและการสื่อสาร โดยในปี 2550 บริษัทได้พัฒนาระบบควบคุมรับส่งหรือนำข้อมูลเข้าสู่ระบบ http://portal.mfec.co.th มีการแบ่งแยกงานและกำหนดผู้มีหน้าที่รับผิดชอบ และอำนาจของบุคลากรและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศ การสื่อสารอย่างชัดเจน นอกจากนี้ ยังมีการกำหนดชั้นความลับของข้อมูลในทุกหน่วยงานเพื่ออนุญาตให้เข้าถึงข้อมูลในระดับต่าง ๆ เฉพาะผู้ที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น จึงจะมีสิทธิเข้าถึงแฟ้มข้อมูลหรือโปรแกรมต่างๆ ได้

5. การติดตามและประเมินผล (Monitoring & Evaluation) บริษัทกำหนดให้มีการติดตามประเมินผลการควบคุม และประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน มีการติดตามการประเมินผลการบริหารความเสี่ยงเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นระยะ ๆ รวมถึงมีการประเมินผลการปฏิบัติงานทุก ๆ ไตรมาสเปรียบเทียบกับแผนงาน นอกจากนี้มีฝ่ายตรวจสอบภายในตรวจติดตามผล และประเมินผลการควบคุมภายในเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

สำหรับปี 2550 คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลระบบการควบคุมภายในของบริษัทแล้วเห็นว่า บริษัทมีการควบคุมภายในเพียงพอโดยรายละเอียดปรากฏในข้อ 10. การควบคุมภายใน

- การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างของคณะกรรมการ เอ็ม เอฟ อี ซี กำหนดตามข้อบังคับของบริษัทในข้อ 11
ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน ซึ่งเป็นบุคคลผู้มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขา โดย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน และเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
คิดเป็นร้อยละ 40 ในจำนวนกรรมการทั้งหมด
และมีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
โดยมีจำนวนกรรมการอิสระเป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นกรรมการอิสระ เนื่องจากที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น 1/2546
(เริ่มเข้าเป็นสมาชิกบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) มีมติพิจารณาเห็นควรให้
นายเจริญ อุษณาจิตต์ ซึ่งเป็นบุคคลผู้มีความรู้ความสามารถ
บริหารจัดการงานของบริษัทมาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งกิจการ
มีความสามารถบริหารจัดการงานขององค์กรให้เจริญก้าวหน้าและเติบโตจวบจนกระทั่งปัจจุบัน
จึงพิจารณาให้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริษัท โดยรายชื่อคณะกรรมการอยู่ในหัวข้อ
9.2.1 ข้างต้น

- การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
ของบริษัทไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลซึ่งกันและกันและแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแล
และการบริหารงานออกจากกัน
ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทซึ่งเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการ
สนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่นการตั้งคำถามต่าง ๆ การแนะนำ
การสอดส่องดูแล และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่อยู่อย่างสม่ำเสมอ แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำ
หรือธุรกิจประจำวัน
ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหารเพื่อปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายและเรื่องอื่นที่เกี่ยวข้องจากคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์
และกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารตามที่คณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย ทั้งนี้
จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนและไม่ก้าวก่ายต่อกัน

- คณะกรรมการชุดย่อย

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัทและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หากผู้ถือหุ้นได้พิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสมโดยคำนึงถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากคณะกรรมการ
และอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับของอุตสาหกรรมเดียวกันจะอนุมัติตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอ
บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อจูงใจและเหมาะสมกับความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบกรรมการ
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการสำหรับงวดปี 2547-2550 แสดงไว้ในข้อ 9.4
และสำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้นเนื่องจากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีการพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เนื่องจากโครงสร้างองค์กรของบริษัทไม่ซับซ้อน ดังนั้น
ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารจึงเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน โดยค่าตอบแทนของผู้บริหารสำหรับงวดปี 2547-2550
แสดงไว้ในข้อ 9.4 เช่นกัน

และเนื่องจากโครงสร้างขององค์กรที่ไม่สลับซับซ้อน
คณะกรรมการบริษัทจึงยังไม่ได้มีการพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาเพื่อทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งคัดเลือกบุคคล การสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่ง
โดยการพิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการจะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัท
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา โดยพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ เช่น ความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ สำหรับการพิจารณาสรรหาผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ตามรายละเอียดในข้อ 9.3 ข้างต้น

บริษัทมีคณะอนุกรรมการ 2 ชุด ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ กำกับดูแลกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้อง
และเพียงพอ และกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยมีบทบาทหน้าที่ตามที่ปรากฏใน 9. 2
การจัดการและโครงสร้าง

ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  -------------------------- ------------------ --------------- ------------
                             จำนวนครั้งการประชุม                   

  รายชื่อคณะกรรมการ            ปี 2548             ปี 2549          ปี 2550

  1. นายวิทยา แหวนดวงเด่น      5/5                4/4             4/4

  2. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล     5/5                2/4             4/4

  3. หม่อมราชวงศ์พงศ์สวัสดิ์       5/5                3/4             4/4
  สวัสดิวัตน์                                                       
  -------------------------- ------------------ --------------- ------------

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั้งระดับองค์กร
และระดับกิจกรรมให้ครอบคลุมทุกกระบวนการทำงาน โดยรายละเอียดบทบาท
และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงปรากฏใน 9. 2
การจัดการและโครงสร้าง

ในปี 2550 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  -------------------------- ---------------------- ---------------------
                             จำนวนครั้งการประชุม       

  รายชื่อคณะกรรมการ            ปี 2549                 ปี 2550

  1. นายสุรชัย สนธิรติ           2/2                    4/4

  2. นายอดิเรก ปฏิทัศน์          2/2                    4/4

  3. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร       2/2                    4/4

  3. นางสาวแววตา สุขเสน่ห์      2/2                    4/4
  -------------------------- ---------------------- ---------------------

- การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง ทุกไตรมาส
หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยในแต่ละครั้งกำหนดให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกินกว่าร้อยละ 50
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
กรณีมีเหตุจำเป็นกรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้จะแจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ
1-2 วัน
ทั้งนี้บริษัทได้คำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมโดยจัดการประชุมที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
มีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจน
เป็นระเบียบวาระพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
แนบกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้ว
เพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุมประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอ
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัท ภายหลังจากผู้สอบบัญชีของบริษัทได้สอบทานงบ
หรือตรวจสอบรับรองงบการเงินของบริษัทแล้วเสร็จ และเพื่อให้กรรมการได้อภิปรายซักถาม
ชี้แนะในประเด็นสำคัญแก่ฝ่ายบริหาร
และกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นทุกประการ

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และวาระพิเศษจำนวน 1
ครั้ง โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านในปี 2548 – 2550 มีดังนี้

+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ         | จำนวน       |             |               |
|                         | ครั้งการประชุม |             |               |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
|                         | ปี 2548      | ปี 2549      | ปี 2550        |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 1. นายเจริญ อุษณาจิตต์      | 5/5         | 5/5         | 4/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 2. นายทักษะ บุษยโภคะ      | 5/5         | 5/5         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 3. นายโยธิน เนื่องจำนงค์    | 5/5         | 5/5         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 4. นายอดิเรก ปฏิทัศน์       | 5/5         | 5/5         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 5. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร    | 4/5         | 5/5         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 6. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง  | 4/5         | 5/5         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 7. นายวิทยา แหวนดวงเด่น   | 5/5         | 5/5         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 8. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล  | 5/5         | 3/5         | 4/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 9. หม่อมราชวงศ์พงษ์สวัสดิ์    | 5/5         | 4/5         | 5/5           |
| สวัสดิวัตน์                 |             |             |               |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 10.นายสุรชัย สนธิรติ**      | -           | 3/3         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+

**ได้รับการเสนอชื่อแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549
เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2549 ดำรงตำแหน่งเป็น
กรรมการอิสระและประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ ในปี 2550 ได้มีการนำเสนอระเบียบวาระเพื่อพิจารณารวม 31 เรื่อง โดยเป็นระเบียบวาระที่สำคัญเช่น พิจาณางบการเงินบริษัท กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทประจำปี กำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี จัดสรรเงินสำรองตามกฎหมายและจัดสรรกำไร กำหนดการจ่ายเงินปันผล ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ และผู้ถือหุ้นเดิม วันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เพิ่มทุนจดทะเบียนรองรับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ และแก้ไขบริคณห์สนธิ จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนส่วนที่ยังไม่ได้เรียกชำระตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม แต่งตั้งคณะอนุกรรมการจัดสรร มอบอำนาจในการลงนามเอกสารยื่นขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์โครงการ ESOP และใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม กำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ประเมินการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทประจำปี 2549 ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบแทนคณะกรรมการชุดเดิมซึ่งหมดวาระ แก้ไขขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร และทบทวนขอบเขตความรับผิดชอบ และผู้มีอำนาจอนุมัติรายการ แผนงบประมาณประจำปี 2550 สำหรับระเบียบวาระเพื่อทราบมีจำนวน 10 เรื่อง โดยส่วนใหญ่เป็นเรื่องการรายงานผลการดำเนินงาน รายงานของคณะอนุกรรมการต่างๆ ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง มีเลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน รวมทั้งให้คำแนะนำในด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องด้วย ทั้งนี้รายงานการประชุมครอบคลุมสาระสำคัญต่างๆ อย่างครบถ้วนและเป็นมติเอกฉันท์ทั้งหมด โดยมีการตอบข้อซักถามและคำชี้แจงเพิ่มเติมของฝ่ายจัดการ รวมถึงข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจนและจัดเก็บอย่างเป็นระบบ

- การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

เพื่อมุ่งเน้นนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2550
เห็นชอบแบบประเมินผลตนเอง และให้คณะกรรมการบริษัทดำเนินการประเมินตนเองประจำปี 2550
โดยมีเกณฑ์ในการประเมินดังนี้

4 = ดีเยี่ยม

3 = ดีมาก

2 = ดี

1 = พอใช้

0 = ควรปรับปรุง

1. การประเมินคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ประกอบด้วย 6 หัวข้อคือ
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ / บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ /
การประชุมคณะกรรมการ / การทำหน้าที่ของกรรมการ / ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ /
การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ ในภาพรวม 6 หัวข้อ
เห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่จัดทำได้ดี มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดี

2. การประเมินคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ ประกอบด้วย 7 หัวข้อคือ
องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ / การฝึกอบรมและทรัพยากร / การประชุม /
กิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ / ความสัมพันธ์กับผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี
ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น / ความเสี่ยงทางธุรกิจและการควบคุมภายใน /
บทบาทของคณะกรรมการตรวจสอบในอนาคต

สรุปผลการประเมินคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ ในภาพรวม 7 หัวข้อเห็นว่า
การดำเนินการส่วนใหญ่จัดทำได้ดีเยี่ยม มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

- ค่าตอบแทน

ที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2550
ของบริษัทกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน เพื่อจูงใจ
และให้เกิดความเหมาะสมต่อความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบในรูปของเบี้ยประชุม
สำหรับค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุมเช่นกัน
สำหรับกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าเบี้ยประชุมคณะอนุกรรมการชุดย่อยด้วย
ซึ่งมีรายละเอียดค่าตอบแทนตามตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทในห้วข้อ 9.4
เรื่องค่าตอบแทนผู้บริหาร

- การพัฒนากรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ
กรรมการได้เข้ารับการอบรมกับสถาบันกรรมการบริหารไทย (IOD) แล้ว ทั้งนี้ในปี 2550
มีกรรมการเข้าอบรม/สัมมนา โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| รายชื่อกรรมการ          | หลักสูตร                      | วันที่            |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 1. นายเจริญ อุษณาจิตต์    | - T                         | ปี 2543         |
|                       | he Role of chairman (RCM#1) |                |
|                       |                             | ปี 2546         |
|                       | - Directors Cert            |                |
|                       | ification Program (DCP# 32) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 2. นายทักษะ บุษยโภคะ    | - Directors Cert            | ปี 2546         |
|                       | ification Program (DCP# 32) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 3. นายโยธิน เนื่องจำนงค์  | - Directors Cert            | ปี 2546         |
|                       | ification Program (DCP# 35) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 4. นายชัชชัย            | - Directors Cert            | ปี 2547         |
| ธรรมารุ่งเรือง           | ification Program (DCP# 38) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 5. นายอดิเรก ปฏิทัศน์     | - Directors Cer             | ปี 2547         |
|                       | tification Program (DCP# 9) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 6. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร  | - Directors Ce              | ปี 2547         |
|                       | rtification Program (DCP#2) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 7. นายวิทยา แหวนดวงเด่น | - Directors Accr            | ปี 2547         |
|                       | editation Program (DAP# 15) |                |
|                       |                             | ปี 2547         |
|                       | - Audit                     |                |
|                       |  Committee Program (ACP# 2) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 8. นายสุชาติ            | - Directors Accr            | ปี 2547         |
| ธรรมาพิทักษ์กุล           | editation Program (DAP# 27) |                |
|                       |                             | ปี 2547         |
|                       | - Directors Cer             |                |
|                       | tification Program (DCP#60) | ปี 2545         |
|                       |                             |                |
|                       | - Aud                       |                |
|                       | it Committee Program (ACP ) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 9. ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์      | - Directors Acc             | ปี 2547         |
| สวัสดิวัตน์               | reditation Program (DAP#15) |                |
|                       |                             | ปี 2547         |
|                       | - Directors Cer             |                |
|                       | tification Program (DCP#44) | ปี 2548         |
|                       |                             |                |
|                       | - Audit                     |                |
|                       |  Committee Program (ACP# 5) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 10.นายสุรชัย สนธิรติ      | - Directors Cer             | ปี 2547         |
|                       | tification Program (DCP#10) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+

กรรมการใหม่

สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ คณะกรรมการได้จัดให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัท รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ พร้อมทั้งส่งมอบคู่มือกรรมการ โดยที่เดิมในปี 2549 บริษัทได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มจำนวน 1 ท่านได้แก่ นายสุรชัย สนธิรติ กรรมการอิสระ และประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งท่านได้เข้ารับการอมรมในหลักสูตร DCP และได้รับทราบข้อมูลต่างๆ ของบริษัท รวมถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่กรรมการบริษัทจดทะเบียนพึงรับทราบเพื่อยึดถือเป็นแนวปฎิบัติ

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การดูแลการใช้ข้อมูลภายในนอกจากมาตรการที่เป็นข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว
บริษัทมีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์ และความสุจริต ในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
คู่ค้า ผู้ลงทุน และผู้ถือหุ้นโดยกำหนดแนวทางไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
ให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือ
และนำไปปฏิบัติเพื่อป้องกันมิให้ข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญ ถูกเปิดเผย
หรือมีการเข้าถึงแหล่งข้อมูลข่าวสารโดยพลการ หรือโดยมีเจตนาที่ไม่บริสุทธิ์
โดยหากฝืนเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

บริษัทมีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่นดังนี้

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัท

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทด้วย
    ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

-   ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ทำบัญชี รวมถึงคู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายใน เพื่อทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลาก่อนที่งบการเงินของบริษัท
    และบริษัทที่เกี่ยวข้องจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน (ตั้งแต่วันที่ 15 เมษายน
    จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาสที่ 1/ ตั้งแต่วันที่ 15 กรกฎาคม
    จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาสที่ 2/ ตั้งแต่วันที่ 15 ตุลาคม
    จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาสที่ 3/ และตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์
    จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดประจำปี)

นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายการถือหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ภายในเวลาที่กำหนดไว้ในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานให้บริษัทในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต.

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 542 คน แบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+--------------------------------+------------------+------------------+
| สายงานหลัก                      | จำนวนพนักงาน (คน) | จำนวนพนักงาน (คน) |
|                                |                  |                  |
|                                | ณ 31 ธันวาคม 2549 | ณ 31 ธันวาคม 2550 |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 1. ฝ่ายขายและก่อนการขาย          |  77              |  81              |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 2. ฝ่ายบริการและสนับสนุนทางเทคนิค   | 125              | 147              |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 3. ฝ่ายธุรกิจที่ปรึกษาและพัฒนาผลิตภัณฑ์  | 227              | 237              |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 4. ฝ่ายบัญชี การเงิน และงานธุรการ   |  30              |  40              |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 5. ฝ่ายกลยุทธ์และการตลาด          |  21              |  28              |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 6. ฝ่ายทรัพยากรบุคคล              |  6               |  9               |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                            |  486             | 542              |
+--------------------------------+------------------+------------------+

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานในตารางรวมจำนวนผู้บริหารด้วย

  9.7.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินที่ให้แก่พนักงาน ได้แก่ เงินเดือน โบนัส เบี้ยเลี้ยง
(ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารตามข้อ 9.4) เป็นจำนวนเงิน 255.16 ล้านบาท ในปี 2550

9.7.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทมีค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงาน ได้แก่ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ที่จัดสรรให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร (ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ)
และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย จำนวน 10,000,000 หน่วย ซึ่งจัดสรรให้แก่กรรมการจำนวน
1,400,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 14.00 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ
และส่วนที่เหลือเป็นของผู้บริหาร (ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ)
และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยจำนวน 8,600,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 86.00
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยคณะอนุกรรมการจัดสรรจะทำการจัดสรรภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน
ก.ล.ต. โดยการจัดสรรให้แก่ผู้บริหารจะไม่จัดสรรในลักษณะกระจุกตัวเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด และบริษัทจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน

9. 8 นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

คณะกรรมการบริหาร ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคลในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ดังนั้น จึงจัดให้มีการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง ไม่ว่าจะเป็นการพัฒนาทักษะด้านการปฏิบัติงาน
การเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ และประสิทธิภาพในการทำงานให้แก่พนักงาน
รวมถึงสร้างความยืดหยุ่นในการปรับตัวให้เข้ากับนวัตกรรมใหม่ๆ ในตลาดเทคโนโลยีสารสนเทศ
และมีการติดตามและเสริมสร้างความเข้าใจในเทคโนโลยีนั้นๆ ด้วย
ทั้งนี้นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทจะอยู่ใน 3 รูปแบบหลักๆ ดังนี้

1.  การส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมจากโปรแกรมการสอนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศต่างๆ
    ทั้งจากผู้จัดจำหน่ายสินค้าของบริษัทและจากสถาบันฝึกอบรมภายนอกที่มีชื่อเสียง
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศโดยพนักงานจะต้องผ่านทดสอบความรู้ในระดับหนึ่งเพื่อให้ได้ประกาศนียบัตร
    อันจะเป็นการรับประกันถึงคุณภาพของพนักงานและเป็นการสร้างความมั่นใจให้กับลูกค้าในอีกทางหนึ่งด้วย

2.  การฝึกอบรมภายในบริษัทโดยผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์โดยตรงในแต่ละสาขาของงาน

3.  การสนับสนุนด้านอุปกรณ์เพื่อการศึกษา และพัฒนาวิชาชีพด้วยตนเอง (Self-Learning) เช่น
    หนังสือ และนิตยสาร

นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายมอบทุนการศึกษาให้กับพนักงานที่มีผลงานโดดเด่น
สามารถสร้างประโยชน์ให้กับบริษัทเป็นจำนวนมาก และร่วมงานกับบริษัทมาเป็นระยะเวลานาน
อันจะเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงานและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อีกทางหนึ่ง ทั้งนี้
การมอบทุนการศึกษาในแต่ละครั้งต้องผ่านมติคณะกรรมการบริษัท