9.  การจัดการ

ผังโครงสร้างการจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการของบริษัท

ประกอบด้วย คณะกรรมการ จำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ ตามรายละเอียดดังนี้

ก. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท ลีพัฒนาผลิตภัณฑ์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน
ดังนี้

  1. นายวิสิทธิ์ ลีละศิธร กรรมการและประธานกรรมการ

  2. นายนิพนธ์ ลีละศิธร กรรมการ

  3. นายการุญ จันทร์มิ่งพร กรรมการ

  4. นางสุภาพร จงวิลัยวรรณ กรรมการ

  5. รศ.ดร. สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์
  กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  6. นางสุนันทา ศุภผลศิริ กรรมการและกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  7. นายบุศรินทร์ วนาสวัสดิ์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  8. พล.ต.ท. อดิศร นนทรีย์ กรรมการและกรรมการอิสระ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายวิสิทธิ์ ลีละศิธร หรือ นายนิพนธ์ ลีละศิธร
หรือ นายการุญ จันทร์มิ่งพร หรือ นางสุภาพร จงวิลัยวรรณ
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงรายมือชื่อร่วมกัน ประทับตราสำคัญของบริษัท (โดยมีนายศุภโรจน์ บัวศรี
เป็นเลขานุการบริษัท)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้
รวมทั้งดำเนินการตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. กำหนดเป้าหมายและนโยบายการดำเนินธุรกิจเพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ

3. คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ
ซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

4. คณะกรรมการมีอำนาจที่จะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ เช่น คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น
โดยในการมอบอำนาจนั้นจะต้องอยู่ในภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจของคณะกรรมการ
และกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

5. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมกันทุกครั้งที่เป็นเรื่องสำคัญ ๆ
ซึ่งจะมีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท เช่น การขอวงเงินสินเชื่อจากสถาบันการเงิน การกู้ยืม
การค้ำประกัน การขยายกิจการ การลงทุนหรือการขายเงินลงทุนในกิจการอื่น ๆ เป็นต้น

6. พิจารณาอนุมัติงบการเงินรายไตรมาส ก่อนนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. กำกับดูแลให้การรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
ต่อผู้ถือหุ้นเป็นไปโดยถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใส

ข. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 2 ท่าน และเลขานุการคณะกรรมการบริหาร
มีรายละเอียดดังนี้

1. นายนิพนธ์ ลีละศิธร ประธานกรรมการบริหาร

2. นายการุญ จันทร์มิ่งพร กรรมการบริหาร

( นายสมศักดิ์ เธียรศรียุกต์ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร )

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ปฏิบัติหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในการบริหารงานประจำของบริษัท
ตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายหรือกำหนดไว้
โดยมีอำนาจอนุมัติธุรกรรมทางการค้าต่อครั้งภายในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท / ครั้ง
หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2. กำหนดโครงสร้างการบริหารงานขององค์กร การวางแผน
ควบคุมและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3. ตรวจสอบติดตามและรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้กำหนดไว้
เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

4. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้
การอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือขัดแย้งต่อส่วนได้เสียในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
คณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ การปฏิบัติอื่นใดตามที่หลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- --------------------------------- ---------------------------------
  1.   รศ.ดร. สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายบุศรินทร์ วนาสวัสดิ์                 กรรมการตรวจสอบ

  3.   นางสุนันทา ศุภผลศิริ                   กรรมการตรวจสอบ

       ( นายสมศักดิ์ เธียรศรียุกต์              เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ )
  ---- --------------------------------- ---------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี โดยมีการประชุม 4 ครั้งต่อ 1 ปี
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง และเสนอแนะการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

3.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าระบบดังกล่าวมีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

4.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้ง รวมทั้งเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทและลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ง. คณะผู้บริหาร

  1. นายนิพนธ์ ลีละศิธร กรรมการผู้จัดการ

  และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการสายงานการตลาด

  และรักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร

2. นายการุญ จันทร์มิ่งพร รองกรรมการผู้จัดการสายการผลิตและวิชาการ

3. นางสุภาพร จงวิลัยวรรณ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงิน/บัญชี/คอมพิวเตอร์

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  หน้าที่ในการกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงาน
    ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับภาวะเศรษฐกิจและการแข่งขัน
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  กำหนด แผนธุรกิจ งบประมาณ การลงทุนต่างๆ
    รวมทั้งการตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบาย แนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้นำเสนอและได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    ตลอดจนการดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีๆ ไป
    ทั้งนี้การอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือขัดแย้งต่อส่วนได้เสียในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    กรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว

นอกจากนี้ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
แล้วแต่กรณี การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
การปฏิบัติอื่นใดตามที่หลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการ (Nominating Committee)
ในการคัดเลือกบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการ
แต่จะใช้วิธีการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการแต่ละราย
ต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

บริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกคราว
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับสัดส่วนหนึ่งในสามกรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้อาจจะได้รับเลือกตั้งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระให้คณะกรรมการซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่ง พรบ.มหาชน จำกัด 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปและอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าที่วาระยังเหลือของกรรมการที่ตนแทน
และมติของคณะกรรมการต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยค่าตอบแทนจะจ่ายในจำนวนที่เหมาะสมสำหรับขนาดธุรกิจและประเภท อุตสาหกรรม
และต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งก่อนการจ่าย

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบของบริษัทประกอบการพิจารณา
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้ายในการอนุมัติ

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- กรรมการ จำนวน 9 ท่าน ได้รับบำเหน็จกรรมการในฐานะเป็นกรรมการบริษัทประจำปี 2553
และ 2554

รวมเป็นเงิน 916,900 บาท และ 940,000 บาท ตามลำดับ
ตามรายชื่อคณะกรรมการและจำนวนเงินดังนี้

  ----------------- ------------ ------------ ------------------------------------ ---------- ---------
  รายชื่อคณะกรรมการ                             ตำแหน่ง                               จำนวนเงิน   
                                                                                   (บาท)      

                                                                                   ปี 2553     ปี 2554

  1. นายวิสิทธิ์        ลีละศิธร                    ประธานกรรมการ                        320,000    335,000

  2. นายนิพนธ์        ลีละศิธร                    ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ   98,000     125,000

  3. นายการุญ        จันทร์มิ่งพร                  รองกรรมการผู้จัดการ                     73,000     80,000

  4. น.สพ. มงคล     หมู่สัญญาลักษณ์                รองกรรมการผู้จัดการ                     60,900     -

  5. นางสุภาพร       จงวิลัยวรรณ                 ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                    73,000     80,000

  6. รศ.ดร. สมชาย   ภคภาสน์วิวัฒน์                ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   73,000     80,000

  7. นางสุนันทา       ศุภผลศิริ                    กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         73,000     80,000

  8. นายบุศรินทร์      วนาสวัสดิ์                   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         73,000     80,000

  9. พล.ต.ท.อดิศร                 นนทรีย์        กรรมการอิสระ                          73,000     80,000

  รวม                                                                              916,900    940,000
  ----------------- ------------ ------------ ------------------------------------ ---------- ---------

  - กรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนในการบริหารงาน
  เป็น เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจากบริษัท
  ในรอบปี 2554 รวมเป็นเงิน 15.61 ล้านบาท

  - ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน ในรอบปี 2554
  รวมเป็นเงิน 132,000 บาท

  ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่เป็นเงิน - ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืนคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
รวมทั้งข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of best practices)
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ

 สิทธิของผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งได้จัดที่บริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
และได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม รวมทั้งให้ความสำคัญในการพัฒนาความรู้ และความสามารถแก่บุคลากรทุกระดับ

คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้ารับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด โดยได้นำระบบบริหารคุณภาพ ISO ควบคู่กับระบบ GMP และ HACCP มาเสริมกระบวนการผลิตให้สินค้ามีคุณภาพดีสม่ำเสมอและได้มาตรฐานสากลมาใช้ในการบริหารจัดการ

คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม โดยได้นำระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001 : 2004 มาใช้ในการบริหารจัดการทั้งสองโรงงาน

 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2554 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 5 ท่าน โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทสอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณ ของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมี ประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล และความจำเป็น
ไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 แล้ว

บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ในการป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยห้ามผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าว
ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย
โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเปิดเผยสู่สาธารณชน
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และต้องรายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่เกิดรายการ
พร้อมทั้งสำเนาเอกสารดังกล่าวเพื่อการรายงานและตรวจสอบของบริษัทต่อไป

 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้มีการแจ้งแนวทางเกี่ยวกับจรรยาบรรณให้แก่คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility : CSR)
เป็นภารกิจด้านหนึ่งของการประกอบธุรกิจในยุคปัจจุบัน
ประชาคมโลกเริ่มให้ความสำคัญและกระตุ้นให้ธุรกิจเน้นดำเนินการเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคมมากขึ้น

บริษัทในเครือลีพัฒนา มีโรงงาน 2 แห่ง คือ ที่จังหวัดสระบุรี และเพชรบุรี ผลิตอาหารสัตว์
ที่ตั้งของโรงงานเดิมอยู่ห่างไกลชุมชน ต่อมาเมื่อความเจริญของเมืองขยาย
ชุมชนเริ่มเข้ามาใกล้พื้นที่โรงงาน
ผลกระทบจากกระบวนการผลิตตามปกติจึงอาจเกิดขึ้นได้บ้างบางเวลา
ตามสภาวะอากาศภายนอกที่ผันแปร อย่างไรก็ตามมาตรการควบคุมมลพิษในกระบวนการผลิต
บริษัทได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO 14001:2004 มีขั้นตอนการตรวจสอบ ควบคุมตลอดเวลา
แม้ว่ากระบวนการควบคุมจะอยู่ในมาตรฐานแล้วก็ตาม บริษัทได้ออกเยี่ยมชุมชน
สร้างความสัมพันธ์ให้เกิดความเข้าใจ ยอมรับผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นบางเวลา
และพร้อมรับฟังความเห็นพร้อมแก้ไขทันที สถานการณ์โดยทั่วไปจึงยังสามารถบริหารจัดการได้

กิจกรรมเพื่อสังคมนั้น บริษัทมีนโยบายสนับสนุนด้านการศึกษาเป็นหลัก มีรูปแบบเฉพาะ
มอบตรงให้กับผู้รับได้สมประโยชน์สูงสุด มิใช่เป็นเพียงการบริจาคให้ฝ่ายเดียว
แต่ให้ผู้รับมีส่วนจัดการพัฒนาเพื่อให้ตรงความต้องการ สามารถดูแลรักษาได้เองในอนาคต
ปกติกิจกรรมสังคมที่บริษัทสนับสนุนนั้นมิได้หวังผลด้านโฆษณาประชาสัมพันธ์
เมื่อกระแสสังคมเกิดความร่วมมือ รวมพลังอาสาสมัครทำกิจกรรมมากขึ้น
การเผยแพร่ข่าวสารในแต่ละกิจกรรมจึงจำเป็นต้องให้ได้รับทราบข้อมูล
และภารกิจที่บริษัทได้กระทำมาแล้วด้วยเช่นกัน

กิจกรรมที่บริษัทมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสังคม คือ

-   ใช้แผ่นการ์ดอวยพรปีใหม่ สนับสนุนกิจกรรมการกุศลสภากาชาดไทย เป็นประจำทุกปี

-   จัดรับบริจาคโลหิตทั่วไป ณ สำนักงานใหญ่ และโรงงาน อย่างสม่ำเสมอปีละ 4 ครั้ง
    ต่อเนื่องเกือบ 10 ปี รวมปริมาณโลหิตสะสมที่ได้รับการบริจาคประมาณ 4,000 หน่วย
    บริษัทได้รับพระราชทาน ประกาศเกียรติคุณกาชาดสมนาคุณ

-   สนับสนุน พัฒนาอุปกรณ์การเรียนการสอนให้กับ สถาบันการศึกษาในชุมชนต่อเนื่อง
    จัดสรรเงินสนับสนุนให้แต่ละสถานศึกษาในจังหวัดที่ใกล้เคียงกับโรงงานและฟาร์มของบริษัท
    สร้างโอกาสพัฒนาคุณภาพการศึกษาให้เห็นความแตกต่าง พลิกชีวิตใหม่ให้สถานที่มีความมั่นคง
    บรรยากาศสดชื่นและอุปกรณ์ที่ทันสมัย เพียงพอ ปี พ.ศ. 2554 ที่ผ่านมา
    จัดหาอุปกรณ์การเรียนการสอนและปรับปรุงอาคาร สถานที่ ให้โรงเรียนวัดท่าวัว
    โรงเรียนวัดป่าสัก โรงเรียนวัดห้วยคงคาวราวาส โรงเรียนวัดบุรีการาม
    และโรงเรียนวัดผักแพว จังหวัดสระบุรี ที่จังหวัดเพชรบุรี 2 แห่ง คือ
    โรเรียนวัดกุญชรวชิราราม โรงเรียนวัดหนองปรง และ โรงเรียนบ้านวังรวก
    จังหวัดเพชรบูรณ์ ทั้ง 8 แห่ง ใช้งบประมาณ 1 ล้านบาท

-   สนับสนุนสร้างอาคารเรียนใหม่ โรงเรียนวัดเกาะจาก จังหวัดนครศรีธรรมราช
    เนื่องจากอาคารเดิมชำรุดทรุดโทรมมาก ไม่สามารถใช้งานได้อีกต่อไป
    ทั้งนี้ได้แรงศรัทธาของบริษัท ผู้บริหาร พนักงานและผู้มีจิตศรัทธา ร่วมบริจาครวมมูลค่า ถึง 10
    ล้านบาท ทำให้สามารถดำเนินการได้สำเร็จตามวัตถุประสงค์

-   บริจาคเงินช่วยเหลือผู้ประสบภัยให้กับองค์กรสาธารณกุศล โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในปีที่ผ่านมา
    ประเทศไทยประสบอุทกภัยครั้งใหญ่ เกิดความเสียหายหลายจังหวัด ทรัพย์สิน
    และประชาชนเดือดร้อนสาหัส ผู้บริหารบริษัทรีบให้ความช่วยเหลือกรุงเทพมหานคร
    โดยการบริจาคถุงทรายสนับสนุนแนวกั้นน้ำด้านทิศเหนือกรุงเทพมหานคร
    และกระสอบพร้อมทรายอีกจำนวนมาก มีมูลค่ากว่า 3 แสนบาท สร้างแนวป้องกันน้ำท่วมสวนส้ม
    จังหวัดนครปฐม ทำให้มรดกทางการเกษตรของประเทศไทยรอดพ้นภัยไปได้ส่วนหนึ่ง
    นอกจากนี้ยังบริจาคทรัพย์สมทบให้กับองค์กรการกุศลอีกหลายแห่ง รวมถึงการจัดที่พัก
    ดูแลพนักงานผู้ประสบภัยในช่วงน้ำท่วม ให้บริษัทสามารถดำเนินการได้ตามปกติ
    มีความเสียหายน้อยที่สุด พร้อมจัดงบประมาณเพื่อการฟื้นฟูอย่างทั่วถึง

-   โรงงงานทั้งสองแห่ง และกิจการฟาร์ม มีกิจกรรมชุมชนสัมพันธ์ เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดี
    ให้ความเข้าใจกระบวนการผลิตที่มีการควบคุมมลภาวะอย่างเข้มงวด
    เพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม พร้อมรับฟังความคิดเห็นเพื่อคอยปรับปรุงแก้ไขปัญหาทันที

นอกเหนือจากภารกิจสำคัญของผู้บริหารที่จะต้องบริหารจัดการธุรกิจให้พัฒนาก้าวหน้า
มีความมั่นคงในการดำรงอยู่อย่างต่อเนื่อง เกิดผลสมประสงค์ต่อทุกกลุ่มผู้รับประโยชน์
ด้วยความเคร่งครัดในหลักธรรมาภิบาลสากลแล้ว
การให้ความสำคัญต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมจึงเป็นภารกิจที่จำเป็นต้องใส่ใจ ทำจริงจัง
มิเพียงเป็นการให้ในแบบเดิมซึ่งอาจเรียกว่าเป็นการช่วยเหลือหรือบริจาค
ทว่าการเปิดโอกาสให้ทุกฝ่ายเข้ามามีส่วนร่วมในลักษณะ การแบ่งปัน
จะเป็นการสานประโยชน์ในเชิงความร่วมมือ เพื่อให้เห็นคุณค่า ร่วมกันรักษา
และเลือกรูปแบบที่เหมาะสม ตามกำลังความสามารถ ความเป็นไปได้
ด้วยความพอเพียงอย่างแท้จริง

 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน

 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 4 ท่าน
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน

 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 

ตามรายละเอียดในข้อ 9.3 

 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนแจ้งให้ทราบล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุม
พร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2554
ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ
จำนวน 2 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้
ดังนี้

  ----------------- ------------- ----------------- ------- ------------------ ------- ------- -------
                                  การเข้าร่วมประชุม /                                             
                                  ประชุมทั้งหมด (ครั้ง)                                             

  รายชื่อคณะกรรมการ                 การประชุมวาระปกติ           การประชุมวาระพิเศษ           รวม     

                                  ปี 2553            ปี 2554  ปี 2553             ปี 2554  ปี 2553  ปี 2554

  1. นายวิสิทธิ์        ลีละศิธร        3/4               4/4     2/2                4/4     5/6     8/8

  2. นายสุเทพ        สุเทพารักษ์      2/4               0/4     1/2                0/4     3/6     0/8

  3. นายนิพนธ์        ลีละศิธร        4/4               4/4     2/2                4/4     6/6     8/8

  4. นายการุญ        จันทร์มิ่งพร      4/4               4/4     2/2                4/4     6/6     8/8

  5. น.สพ. มงคล     หมู่สัญญาลักษณ์    3/4               0/4     1/2                0/4     4/6     0/8

  6. นางสุภาพร       จงวิลัยวรรณ     4/4               4/4     2/2                4/4     6/6     8/8

  7. รศ.ดร. สมชาย   ภคภาสน์วิวัฒน์    4/4               4/4     1/2                1/4     5/6     5/8

  8. นางสุนันทา       ศุภผลศิริ        4/4               4/4     2/2                1/4     6/6     5/8

  9. นายบุศรินทร์      วนาสวัสดิ์       4/4               3/4     1/2                1/4     5/6     4/8

  10. นพ. สมเกียรติ   ลีละศิธร        0/4               0/4     1/2                0/4     1/6     0/8

  11 พล.ต.ท.อดิศร    นนทรีย์         3/4               4/4     0/2                1/4     3/6     5/8
  ----------------- ------------- ----------------- ------- ------------------ ------- ------- -------

หมายเหตุ ลำดับที่ 2 นายสุเทพ สุเทพารักษ์ ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2553

ลำดับที่ 5 น.สพ.มงคล หมู่สัญญาลักษณ์ ลาออกเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2553

ลำดับที่ 10 นพ. สมเกียรติ ลีละศิธร ลาออกเมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2553

ลำดับที่ 11 พล.ต.ท.อดิศร นนทรีย์ เข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2553

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้อง สามารถตรวจสอบได้
สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการนั้น เป็นไปตามข้อบังคับบริษัท
ดูได้ในหัวข้อการสรรหากรรมการและผู้บริหาร โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ตามรายชื่อดังนี้

  ----------------- ------------------- ----------------------------------
  1. รศ.ดร. สมชาย   ภคภาสน์วิวัฒน์          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายบุศรินทร์      วนาสวัสดิ์             กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสุนันทา       ศุภผลศิริ              กรรมการตรวจสอบ

  ( นายสมศักดิ์        เธียรศรียุกต์           เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ )
  ----------------- ------------------- ----------------------------------

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอในปี 2554 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

รายละเอียดในข้อ 10. การควบคุมภายใน

 รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็น
ผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการ
ตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้นบริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายบัญชีทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร. 0-2632-7300 ต่อ 301 หรือ 314 หรือที่
Web Site : http : //www.leepattana.com หรือที่ e-mail address : acct @
leepattana.com

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

โปรดดูรายละเอียดการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในภายใต้หัวข้อความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานดังนี้

  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  สายงานหลัก             รายเดือน          รายวัน            รวม

  สำนักงานใหญ่            183 คน           - คน             183 คน

  โรงงานอาหารสัตว์        289 คน           207 คน           496 คน

  กิจการฟาร์ม             8 คน             14 คน            22 คน

  รวม                   480 คน           221 คน           701 คน
  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------

บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ นับแต่ก่อตั้งบริษัทมาเป็นเวลากว่า 27 ปี
โดยมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานสำหรับปี 2554 ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส คอมมิสชั่น
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินประกันสังคมพนักงานและผลประโยชน์อื่น ๆ ของพนักงาน
รวมเป็นเงินประมาณ 262 ล้านบาท

ในปีที่ผ่านมา บริษัทได้นำระบบนโยบายคุณภาพ ISO 9001 : 2008
มาใช้ที่โรงงานอาหารสัตว์และกิจการฟาร์ม
ควบคู่กับการส่งเสริมให้พนักงานได้เข้ารับการฝึกอบรมในสายงานอาชีพที่ตนเองทำอยู่
ให้เกิดความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง
และพร้อมที่จะพัฒนางานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลดียิ่ง ๆ ขึ้นต่อไป

สำหรับในด้านสุขอนามัยและสิ่งแวดล้อมในโรงงานผลิตอาหารสัตว์นั้น
บริษัทก็ได้ดำเนินการปรับปรุงและพัฒนาบุคลากร สำหรับเตรียมรองรับข้อกำหนดเรื่อง GMP (Good
Manufacturing Practice) และ HACCP (Hazard Analysis Critical Control
Point) เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดที่เป็นสากลและเป็นหลักประกันแก่เกษตรกรผู้เลี้ยงสัตว์
ในการที่จะได้รับอาหารสัตว์ที่ดีมีคุณภาพและได้มาตรฐานสากล
นอกจากนี้ยังได้นำระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001 : 2004
มาใช้เพื่อสร้างจิตสำนึกการรักษาสิ่งแวดล้อมต่อชุมชนและสังคม