-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 โครงสร้างองค์กร

  แผนผังองค์กรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

  * หมายเหตุ: นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ เกษียณอายุตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556

9.2 โครงสร้างการจัดการ

ในปี 2555 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบไปด้วยคณะกรรมการ 5 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหารซึ่งทำหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง
โดยมีรายละเอียดคณะกรรมการแต่ละชุด ดังนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

-   คณะกรรมการบริษัท ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน
    ดังนี้

1.  นางไพจิตร รัตนานนท์ ประธานกรรมการ - ตัวแทนจากบริษัท เคพีเค 1999 จำกัด
    ผู้ถือหุ้นใหญ่

2.  รศ.นพ.กำจร ตติยกวี กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

3.  รศ.พิเศษ เสตเสถียร กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

4.  รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

5.  พล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี กรรมการอิสระ

6.  นายอรุณ จิรชวาลา กรรมการอิสระ

7.  นายสมัย ลี้สกุล กรรมการ

8.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการ (เกษียณอายุ วันที่ 1 มกราคม 2556)

9.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการ

โดยมีนางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม เป็นเลขานุการบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัท สหการวิศวกร จำกัด ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานกรรมการ

2.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการ (เกษียณอายุ วันที่ 1 มกราคม 2556)

3.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการ

4.  นายภาสิต ลี้สกุล กรรมการ

5.  นายเชวง รีศรีกิตต์ กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ และบริษัทย่อย

-   บริษัท ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน)

นางไพจิตร รัตนานนท์ นายสมัย ลี้สกุล นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

-   บริษัท สหการวิศวกร จำกัด

นายสมัย ลี้สกุล นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ นายภาสิต ลี้สกุล
กรรมการสองในสี่คนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

การเปลี่ยนแปลงกรรมการของบริษัทฯ และบริษัท สหการวิศวกร จำกัด หลังวันสิ้นปี 2555:
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2556
ได้มีมติแต่งตั้งนายภาสิต ลี้สกุลเป็นกรรมการแทนนายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ของบริษัท สหการวิศวกร จำกัด เมื่อวันที่ 20 มีนาคม
2556 ได้มีมติแต่งตั้งนางไพจิตร รัตนานนท์เป็นกรรมการแทนนายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน
    ยกเว้นนโยบายหรือการดำเนินงานที่ต้องได้รับ
    ความเห็นชอบและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจ
    การบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังใน
    การปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการใน
    การประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารการจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ

9.  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทฯ ในเรื่องต่าง ๆ

10. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่างๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    ในเรื่องนั้น

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
    และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  นอกจากนั้น
  ในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

(6) การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

12. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้ง
  ทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอ
  ความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
  เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

1.  รศ.นพ.กำจร ตติยกวี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  รศ.พิเศษ เสตเสถียร กรรมการตรวจสอบ

3.  รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

โดยมีนางสาวศรินทร์ทิพย์ เหล่ามหาเมฆ ผู้ตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
เว้นแต่เป็นกรณีที่ออกตามวาระตามข้อบังคับ
ของบริษัทฯ ซึ่งอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันดำรงตำแหน่งต่อเนื่อง
มาตั้งแต่ปี 2548

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
    และเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทํารายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจําปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจําเป็น และเป็นเรื่องสําคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ความดีความชอบ
    และการเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกําหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
    ทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯในรายงานสําคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกําหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจําปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่
        และความรับผิดชอบ
        ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานกิจกรรมต่าง ๆ ที่ทําอย่างเป็นประจํา
    เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้ทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

1.  

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  

7.  

8.  1.  รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งระบุความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
        ในเรื่อง
        ต่าง ๆ ไว้ อย่างชัดเจน

    2.  รายงานเกี่ยวกับความเห็นต่อรายงานทางการเงิน การตรวจสอบภายใน
        และกระบวนการตรวจสอบภายใน

    3.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบ

9.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการ
    หรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุง แก้ไข
    ภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  ข้อสงสัย หรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ
        หรือมีความบกพร่องสําคัญในระบบ
        การควบคุมภายใน

    3.  ข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของ
        ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อฐานะการเงิน
  และผลการดําเนินงาน
  และได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารแล้วว่าต้องดําเนินการปรับปรุงแก้ไข
  เมื่อครบกําหนดเวลาที่กําหนดไว้ร่วมกัน หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามี
  การเพิกเฉยต่อการดําเนินการ แก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวต่อสํานักงานกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้

10. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบใน
    การดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุ
    และได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทรับทราบ
    และเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
    พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว
    และวิธีการเพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้น
    ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

11. ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทหารือ
    หรือตอบคำถามของคณะกรรมการตรวจสอบ

12. พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

13. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

9.2.3 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาของบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ และผู้บริหาร จำนวนรวม 5 ท่าน ดังนี้

1.  รศ.นพ.กำจร ตติยกวี กรรมการอิสระ เป็นประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

2.  รศ.พิเศษ เสตเสถียร กรรมการอิสระ เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

3.  รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการอิสระ
    เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

4.  พล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี กรรมการอิสระ เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

5.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา มีดังนี้

1.  ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

    1.  พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        และกรรมการผู้จัดการว่ามีความเหมาะสมกับผลงาน
        เทียบเคียงได้กับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีความเป็นธรรม

    2.  ร่วมกำหนดเกณฑ์การประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        และกรรมการผู้จัดการเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

    3.  พิจารณากำหนดกรอบและงบประมาณในการขึ้นเงินเดือน
        และโบนัสประจำปีในภาพรวมของบริษัทฯ

    4.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        และกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี

    5.  ค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
        และนำเสนอค่าตอบแทนที่กำหนดต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
        เพื่อให้อนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
        ส่วนค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

    6.  กรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์
        หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่กรรมการและพนักงาน (ESOP)
        จะต้องร่วมกำหนดเงื่อนไข หลักเกณฑ์ที่เหมาะสม และเป็นธรรมต่อทั้งพนักงาน
        และผู้ถือหุ้น
        และพิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบสำหรับกรณีที่มีการจัดสรรให้กรรมการเกินกว่า
        ร้อยละ 5 ของหลักทรัพย์ทั้งหมดที่จะจัดสรร
        โดยต้องไม่มีคณะกรรมการค่าตอบแทนและสรรหาได้รับจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5

2.  ด้านการสรรหากรรมการ

    1.  กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา โดยการพิจารณาความรู้ ประสบการณ์
        และ
        ความเชี่ยวชาญที่เหมาะสมตรงกับความต้องการของบริษัท
        สามารถอุทิศเวลาการทำงานให้บริษัท

    2.  สรรหา และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งให้คณะกรรมการพิจารณา
        เพื่อเสนอชื่อให้
        ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง

นอกจากนั้นแล้ว คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหายังมีหน้าที่ในการดำเนินการเรื่องอื่นใด
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการเปลี่ยนแปลงขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาตามความจำเป็น
หรือเห็นสมควร

9.2.4 คณะกรรมการบริหาร (ทำหน้าที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหาร
จำนวน 6 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการบริหาร (เกษียณอายุ วันที่ 1 มกราคม 2556)

3.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการบริหาร

4.  นายศักดา ตันติวัฒนกูล กรรมการบริหาร

5.  นายเชวง รีศรีกิตต์ กรรมการบริหาร

6.  นายภาสิต ลี้สกุล กรรมการบริหาร

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
    และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัทฯ
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี การให้กู้ยืม การกู้ยืม
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และการอื่น ๆ
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ซึ่งต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

8.  พิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ทุกไตรมาส และเปรียบเทียบกับงบประมาณ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

9.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานระดับผู้บริหาร
    ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

10. ดำเนินการอื่น ๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป

11. พิจารณาและรายงานคณะกรรมการบริษัททันทีเมื่อตรวจพบหรือสงสัยว่า มีเหตุการณ์ทุจริต
    มีการปฏิบัติที่
    ฝ่าฝืนกฎหมาย และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

คณะกรรมการบริหารได้ปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง
โดยมีการเชิญที่ปรึกษาที่มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมการประเมินความเสี่ยงตามความจำเป็นและเหมาะสม
อาทิเช่น ที่ปรึกษาด้านการจัดซื้อต่างประเทศ ที่ปรึกษาที่มีประสบการณ์ด้านธุรกิจต่างประเทศ เป็นต้น
คณะกรรมการบริหารได้ทำหน้าที่กลั่นกรองงานโครงการและการลงทุน
โดยจัดทำการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นในด้านต่างๆ รวมถึง
ความคุ้มค่าและโอกาสในความสำเร็จของโครงการและการลงทุน
โดยยึดแนวทางหลักเกณฑ์เบื้องต้นในการพิจารณาศักยภาพของการเข้าประมูลโครงการ
และการลงทุนทั้งในและต่างประเทศ ก่อนนำเข้าสู่ขั้นตอนการประเมินความเสี่ยง
(Risk Evaluation Process) ต่อไป โดยพิจารณาจาก 3 หลักเกณฑ์ ดังนี้

1.  ประเภทของโครงการ

-   โครงการในต่างประเทศ

-   โครงการที่บริษัทฯ ไม่มีประสบการณ์หรือความชำนาญมาก่อน

2.  ขนาดของโครงการ โดยพิจารณาจากมูลค่าโครงการที่มากกว่าหรือเท่ากับ 100 ล้านบาท

3.  สถานที่ตั้งของโครงการ

-   โครงการในพื้นที่มีความเสี่ยงและอันตรายสูง

-   โครงการที่อาจมีปัญหาด้านมวลชน

9.2.5 คณะกรรมการบรรรษัทภิบาล

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหาร จำนวน
3 ท่าน ดังนี้

1.  นายอรุณ จิรชวาลา ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

2.  พล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี กรรมการบรรษัทภิบาล

3.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการบรรษัทภิบาล

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล มีดังนี้

1.  สอบทานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
    รวมทั้งนโยบายและแนวปฏิบัติในการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ
    ที่ฝ่ายจัดการทบทวนและนำเสนอ เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  เสนอแนวปฏิบัติ และ/หรือนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท ในเรื่องที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.  กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการนำนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีไปดำเนินการในเชิงปฏิบัติ

5.  ติดตามงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนั้นแล้ว คณะกรรมการบรรษัทภิบาลยังมีหน้าที่ในการดำเนินการเรื่องอื่นใด
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการเปลี่ยนแปลงขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลตามความจำเป็นหรือเห็นสมควร

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการผู้จัดการ (เกษียณอายุ 1 มกราคม 2556)

3.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ ผู้อำนวยการสายงานบริหารองค์กร

4.  นายภาสิต ลี้สกุล ผู้อำนวยการสายงานพัฒนาโครงการและการลงทุน

5.  นายศักดา ตันติวัฒนกูล ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการในประเทศ

6.  นายเชวง รีศรีกิตต์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการในประเทศ

7.  นางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม ผู้จัดการฝ่ายการเงินองค์กร และเลขานุการบริษัท

8.  นางสาวเรวดี อาจหาญ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีดังนี้

1.  เป็นผู้สนับสนุน และอำนวยการการทำงานของคณะกรรมการบริษัท ทั้งในด้านปฏิบัติการและ
    ด้านงานอำนวยการ นำเสนองานต่อคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้เชื่อมต่อระหว่างกรรมการบริษัท
    และพนักงาน

2.  ดำเนินการวางระบบบริหารงาน การผลิตสินค้าหรือบริการจนถึง การส่งมอบงาน เช่น
    การตลาด งานประมูล งานออกแบบ งานจัดซื้อ การผลิตและการส่งมอบ

3.  รับผิดชอบด้านการจัดการทางการเงิน ภาษี ความเสี่ยง และการจัดการ
    และนำเสนองบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท และดูแลการจัดการ
    และจัดสรรทรัพยากรองค์กรให้เป็นไปตามกรอบ และแนวทางของงบประมาณ ภายใต้กฎหมาย
    และกฎระเบียบ ข้อบังคับ

4.  กำกับดูแลการจัดการด้านทรัพยากรบุคคลที่มีประสิทธิภาพ
    และให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้ และเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบ ข้อบังคับ

5.  ดำเนินการด้านประชาสัมพันธ์องค์กร และชุมชนสัมพันธ์ เป้าหมายขององค์กร
    รวมทั้งสินค้าและบริการ จะต้องได้รับการเผยแพร่ประชาสัมพันธ์ เพื่อให้เกิดภาพลักษณ์ที่ดี
    และเป็นที่ภาคภูมิใจของผู้ถือหุ้น

6.  ดำเนินการเรื่องการจัดหาทุนเพื่อการดำเนินงานของบริษัท วางแผนการจัดหาทุน แหล่งทุน
    กลยุทธ์
    การจัดหาทุน การจัดทำเอกสารการหาทุน และอื่นๆ

7.  ดำเนินการเรื่องอื่นใด ขององค์กร ตามที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมาย

ทั้งนี้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ มีดังนี้

1.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ
    และอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัทฯ

2.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

3.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ
    ในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

5.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่าย
    เพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ ตามกรอบ
    ที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้

6.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและ
    เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

8.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยอยู่ภายใต้กรอบงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
และ
ให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

อนึ่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ ไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมี
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  การสรรหากรรมการ

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จะกระทำโดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
เพื่อสรรหาและพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานที่ความเหมาะสม และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งตามลำดับ (นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
เฉพาะกรณีการเพิ่มจำนวนกรรมการ และการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ)
โดยหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็น
    ผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออก
ให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

-   กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
เป็นผู้พิจารณาเบื้องต้นถึงบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย
และเป็นผู้มีความรู้ความสามารถที่สามารถช่วยเหลือให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ
จากนั้นนำเสนอต่อที่คณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งตามลำดับ
(นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ เฉพาะกรณีการเพิ่มจำนวนกรรมการ
และการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ)

-   คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทฯ
กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระสอดคล้องกับเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.75* ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับตำแหน่ง

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของ
    สำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือ
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
    2 ปีก่อนได้รับตำแหน่ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการวิชาชีพนั้น
    เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับตำแหน่ง

  * หมายเหตุ: คุณสมบัติด้านการถือหุ้นของกรรมการอิสระเดิมกำหนดไว้ที่ไม่เกินร้อยละ 1
  และเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2555
  เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2555
  ได้อนุมัติให้แก้ไขการถือหุ้นเป็นไม่เกินร้อยละ 0.75

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการปี 2555

(หน่วย: ล้านบาท)

+---------------------+------+------+------+-------------------------+
| ชื่อ-สกุลกรรมการ       | กรร  | ก    | ค่าต  | รูปแบบค่าตอบแทนกรรมการ    |
|                     | มการ | รรมก | อบแท |                         |
|                     |      | ารสห | นรวม |                         |
|                     | ท    | การว |      |                         |
|                     | ีอาร์ซี | ิศวกร |      |                         |
+---------------------+------+------+------+-------------------------+
| 1. นางไพจิตร รัตนานนท์ | 0.80 | -    | 0.80 | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
|                     |      |      |      | และโบนัส^((*))           |
+---------------------+------+------+------+-------------------------+
| 2. รศ.นพ.กำจร ตติยกวี | 0.45 | -    | 0.45 | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
|                     |      |      |      | ค่าเบี้ยประชุม              |
|                     |      |      |      | และโบนัส^((*))           |
+---------------------+------+------+------+-------------------------+
| 3. รศ.พิเศษ เสตเสถียร | 0.39 | -    | 0.39 | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
|                     |      |      |      | ค่าเบี้ยประชุม              |
|                     |      |      |      | และโบนัส^((*))           |
+---------------------+------+------+------+-------------------------+
| 4. รศ.ดร.เอกชัย      | 0.39 | -    | 0.39 | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
| นิตยาเกษตรวัฒน์        |      |      |      | ค่าเบี้ยประชุม              |
|                     |      |      |      | และโบนัส^((*))           |
+---------------------+------+------+------+-------------------------+
| 5. พล.ต.ท.จรัมพร     | 0.36 | -    | 0.36 | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
| สุระมณี               |      |      |      | ค่าเบี้ยประชุม              |
|                     |      |      |      | และโบนัส^((*))           |
+---------------------+------+------+------+-------------------------+
| 6. นายอรุณ จิรชวาลา   | 0.35 | -    | 0.35 | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
|                     |      |      |      | ค่าเบี้ยประชุม              |
|                     |      |      |      | และโบนัส^((*))           |
+---------------------+------+------+------+-------------------------+
| 7. นายสมัย ลี้สกุล      | 0.12 | 0.12 | 0.24 | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
+---------------------+------+------+------+-------------------------+
| 8. นายไพฑูรย์         | 0.12 | 0.12 | 0.24 | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
| โกสียรักษ์วงศ์          |      |      |      |                         |
+---------------------+------+------+------+-------------------------+
| 9. นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์  | 0.12 | 0.12 | 0.24 | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
+---------------------+------+------+------+-------------------------+
| 10. นายกนิษฐ์ชนม์ ลี้สกุล | -    | 0.06 | 0.06 | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
| (อดีตกรรมกา          |      |      |      |                         |
| รลาออกในเดือนกรกฎาคม |      |      |      |                         |
| 2555)               |      |      |      |                         |
+---------------------+------+------+------+-------------------------+
| 11. นายภาสิต ลี้สกุล    | -    | 0.05 | 0.05 | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
| (เข้าเ               |      |      |      |                         |
| ป็นกรรมการเดือนสิงหาคม |      |      |      |                         |
| 2555)               |      |      |      |                         |
+---------------------+------+------+------+-------------------------+
| 12. นายเชวง รีศรีกิตต์  | -    | 0.12 | 0.12 | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
+---------------------+------+------+------+-------------------------+
| รวมค                | 3.10 | 0.59 | 3.69 |                         |
| ่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ |      |      |      |                         |
| ปี 2555              |      |      |      |                         |
+---------------------+------+------+------+-------------------------+

  * หมายเหตุ: โบนัสในที่นี้ หมายถึงโบนัสกรรมการสำหรับผลประกอบการปี 2555
  ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ของบริษัทฯ
  ให้จ่ายโบนัสกรรมการให้กับประธานกรรมการ 200,000 บาท
  และกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร จำนวน 5 ท่าน ในอัตราท่านละ 100,000 บาท
  ส่วนสหการวิศวกรไม่มีการจ่ายโบนัสกรรมการ

2.  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ⁽¹⁾

+--------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| ค่า     | ปี 2554  |         |         | ปี 2555  |         |         |
| ตอบแทน |         |         |         |         |         |         |
+--------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
|        | จ       | ค่าตอ    | รูปแบบค  | จ       | ค่าตอ    | รูปแบบค  |
|        | ำนวนราย | บแทนรวม | ่าตอบแทน | ำนวนราย | บแทนรวม | ่าตอบแทน |
|        |         |         |         |         |         |         |
|        |         | (       |         |         | (       |         |
|        |         | ล้านบาท) |         |         | ล้านบาท) |         |
+--------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| ผู้บริหาร | 6       | 20.29   | เงินเดือน | 6       | 19.32   | เงินเดือน |
|        |         |         | และ     |         |         | และ     |
|        |         |         | โบนัส⁽²⁾ |         |         | โบนัส⁽³⁾ |
+--------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+

  หมายเหตุ:

(1) ค่าตอบแทนในที่นี้ ไม่รวมผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน และผู้จัดการฝ่ายการเงินองค์กร

(2) โบนัสปี 2553 ที่จ่ายในเดือนมกราคม 2554 และโบนัสของปี 2555 ที่จ่ายล่วงหน้าบางส่วน
    (ในอัตรา 1 เดือน) ในเดือนธันวาคม 2554 เพื่อช่วยเหลือพนักงานจากเหตุการณ์อุทกภัย

(3) โบนัสปี 2554 ส่วนที่จ่ายในเดือนมกราคม 2555

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ และบริษัท สหการวิศวกร จำกัดมีการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ภายใต้การบริหารงานของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้ จำกัด ตั้งแต่ปี 2548 และ 2549
ตามลำดับ โดยมีการกันสำรองเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในอัตราร้อยละ 3-7 และอัตราร้อยละ 2
ของอัตราค่าจ้างตามลำดับ

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย (โครงการ ESOP)

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ
หุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย ตามโครงการ
ESOP จำนวน 7,700,000 หน่วย อายุ 3 ปี ที่ราคาเสนอขายหน่วยละ 0 บาท และราคาใช้สิทธิ
5.43 บาท (“TRC-W1”)
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทน
การปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย
และเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯ
อันจะส่งผลทางอ้อมต่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงาน
ให้ทำงานกับบริษัทฯ และ/หรือ
บริษัทย่อยต่อไปในระยะยาวอันจะส่งผลดีต่อการปฏิบัติงานและการดำเนินธุรกิจของ
บริษัทฯ ในอนาคต

แต่อย่างไรก็ตาม เนื่องจากราคาใช้สิทธิที่ได้รับอนุมัติที่ 5.43 บาทนั้น สูงเกินกว่าราคาตลาดมาก
ดังนั้น
ที่ประชุมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ได้อนุมัติเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิที่สะท้อนราคาตลาดปัจจุบัน ณ ขณะนั้น เป็นที่ราคา 2.01 บาท
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้ออกเสนอขายต่อกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
และบริษัท สหการวิศวกร จำกัด รวม 35 คน เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2552
และสามารถใช้สิทธิได้ทุกวันที่ 30 ของทุก
สิ้นไตรมาส การใช้สิทธิครั้งแรกกำหนดเป็นวันที่ 30 กันยายน 2553

ในเดือนสิงหาคม 2553 มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ตามโครงการ ESOP
ทดแทนกรรมการและพนักงานที่ลาออกไป 4 คน ทำให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรคงเหลือ 8,000
หน่วย (ลดลงจากที่จัดสรรเดิม 7,700,000 หน่วยเป็น 7,692,000 หน่วย)

เมื่อสิ้นสุดโครงการในวันที่ 30 กรกฎาคม 2555 มีการใช้สิทธิแปลงสภาพระหว่างปี 2553 - 2555
รวมทั้งสิ้น 6,586,600 หน่วย โดยกรรมการของบริษัทฯ ทั้ง 9
ท่านได้ใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิครบตามจำนวนที่ได้รับจัดสรร คือ ท่านละ 200,000
หน่วย

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดีมีความสำคัญ และเป็นสิ่งที่เพิ่มมูลค่า
และส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของกิจการ บริษัทฯ
จึงได้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และจริยธรรมธุรกิจขึ้นอย่างเป็นลายลักษณ์เปิดเผยผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และได้ผนวกเป็นเอกสารส่วนหนึ่งของข้อบังคับในการทำงานให้กับพนักงานทุกคน

บริษัทฯ ได้รับผลประเมินการกำกับดูแลกิจการ ประจำปี 2555
ที่ประเมินโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย (IOD) ด้วยคะแนนเฉลี่ยร้อยละ 88 (ระดับ
“ดีมาก”) สูงกว่าคะแนนเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนโดยรวมที่ร้อยละ 77

บริษัทฯ มีการปฏิบัติที่เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการให้สิทธิขั้นพื้นฐานต่อผู้ถือหุ้น เช่น
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผุ้ถือหุ้น
สิทธิการได้รับส่วนแบ่งในผลกำไร/เงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน การได้รับข้อมูลข่าวสาร
ที่เพียงพอ
การเปิดโอกาสล่วงหน้าในการเสนอวาระการประชุมและการเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ และ
ยังสนับสนุนให้กรรมการบริษัททุกคน ผู้บริหาร
รวมทั้งผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 ในวันที่ 27 เมษายน 2555
และ
ในระหว่างปี ไม่มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติที่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

-   การแจ้งเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า

ในวันที่ 7 ตุลาคม 2554 บริษัทฯ ได้ประชาสัมพันธ์ผ่านระบบ Elcid
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ (หัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์”)
ในการเผยแพร่ข่าว การเปิดโอกาสล่วงหน้าให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมสามัญประจำปี
2555 และเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการ โดยกำหนดสัดส่วน
การถือหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมว่าต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า
150,000 หุ้น หรือ
ไม่น้อยกว่าร้อยละ 0.045 ของหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมด
ซึ่งอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้ และสามารถส่งข้อมูลให้บริษัทฯ ระหว่างวันที่
10 ตุลาคม 2554 ถึงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2555
ก่อนที่จะมีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาเพื่อคัดเลือกกรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบต้องออกตามวาระ
1 ใน 3 และที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาบรรจุวาระการประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถแจ้งผ่านช่องทางได้ 3 ทาง คือ
ทางจดหมายอิเล็คทรอนิคถึงประธานกรรมการตรวจสอบหรือเลขานุการบริษัท
ทางโทรสารและทางไปรษณีย์ ทั้งนี้ ไม่มีผู้ถือหุ้น
ส่งข้อมูลมาให้บริษัทฯ พิจารณาแต่อย่างใด

และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาหนังสือเชิญประชุมเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน
ในวันที่ 28 มีนาคม 2555 บริษัทฯ ได้นำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
และเอกสารประกอบที่มีรายละเอียดครบถ้วนทั้งภาษาไทยและอังกฤษ เปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และได้แจ้งให้นักลงทุนและผู้ถือหุ้นรับทราบการเปิดเผยดังกล่าวผ่านระบบ Elcid
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
และได้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วันติดต่อกัน
โดยดำเนินการก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
และในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
พร้อมข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น

-   วันประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2555 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 คน จากกรรมการทั้งสิ้น 9 คน
กรรมการที่ไม่ได้ร่วมประชุมคือ รศ.นพ.กำจร ตติยกวี ประธานกรรมการตรวจสอบ
(ลาการประชุมเนื่องจากมีภารกิจเร่งด่วน)
โดยประธานกรรมการ ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ผู้บริหารสูงสุด)
กรรมการผู้จัดการ
และตัวแทนของผู้สอบบัญชีได้เข้าร่วมการประชุมด้วย ก่อนเริ่มการประชุม
ประธานที่ประชุมได้แนะนำกรรมการ และ
ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯให้ที่ประชุมรับทราบ และแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบ
รวมทั้งได้แจ้งวิธีการลงคะแนนเสียงด้วยบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับวาระเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
และ
วาระอื่นเฉพาะกรณีที่มีผู้ถือหุ้นไม่เห็นชอบ หรืองดออกเสียง

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามลำดับวาระในหนังสือเชิญประชุม
โดยไม่มีการเพิ่มเติมวาระอื่นๆ ที่ไม่ได้ระบุในหนังสือเชิญประชุม
สำหรับวาระค่าตอบแทนกรรมการได้มีนำเสนอนโยบายค่าตอบแทนและวิธีการ
ในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการต่อผู้ถือหุ้น โดยแยกเป็นค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการ
และคณะกรรมการชุดย่อย
และได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเลือกกรรมการ
ที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยได้ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงในบัตรลงคะแนนสำหรับวาระเลือกตั้งกรรมการ
เพื่อเก็บเป็นหลักฐาน นอกจากนั้นแล้ว ประธานฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ

-   หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญ และผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
แยกเป็นเห็นชอบ ไม่เห็นชอบ และงดออกเสียง
ไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
และได้ส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และนายทะเบียนบริษัทมหาชน
กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ในวันที่ 10 พฤษภาคม 2555
ซึ่งอยู่ภายในกรอบเวลาที่กำหนด 14 วัน
รวมทั้งได้เผยแพร่รายงานการประชุมทั้งภาษาไทยและอังกฤษ วีดีทัศน์แสดงภาพ และเสียงของ
การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน โดยมีการปฏิบัติดังนี้

-   เปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเพิ่มวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการเป็น
    การล่วงหน้า ก่อนวันประชุมกรรมการ ดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยในข้อ 1. สิทธิผู้ถือหุ้น
    โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติผู้ที่ได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป ตามลำดับ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
    โดยการแนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
    พร้อมสรุปรายละเอียดเอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้ในการมอบฉันทะ และขั้นตอนในการมอบฉันทะ
    ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น มีการเสนอให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้
    ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือประธานกรรมการ
    หรือกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทน และ
    ยังสามารถส่งหนังสือมอบฉันทะพร้อมแนบเอกสารที่จำเป็นตามที่ระบุในหนังสือเชิญประชุมให้กับบริษัทฯ

-   เปิดเผยหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารแนบผ่านเว็บไซต์บริษัทฯ ล่วงหน้ามากกว่า 30
    วัน
    ก่อนวันประชุม และส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
    7 วันซึ่งเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

-   มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระของการประชุมสามัญ
    ผู้ถือหุ้น ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

-   ก่อนการเริ่มประชุม ประธานที่ประชุมจะชี้แจงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
    วิธีนับคะแนนเสียงของ
    ผู้ถือหุ้น และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    ซักถามในแต่ละวาระโดยใช้เวลาอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
    และการประชุมจะดำเนินเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมในหนังสือเชิญประชุม
    รวมทั้งมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมในที่ประชุม

- เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกัน
ที่มีความเข้มงวดกว่าเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รายละเอียดในหัวข้อ
“มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน” ในหน้า 81
และทุกไตรมาสได้มีการนำเสนอสรุปรายการระหว่างกัน
ซึ่งประกอบด้วยชื่อ ลักษณะความสัมพันธ์ ลักษณะรายการ ขนาดของรายการ
และความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและให้ความเห็น (ในปี 2555 บริษัทฯ และบริษัทย่อย
ไม่มีรายการระหว่างกัน)
คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้
เพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางไม่ชอบ และ
ได้เผยแพร่ระเบียบข้อบังคับการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในหัวข้อ
“การกำกับดูแลกิจการ” รายละเอียดระเบียบข้อบังคับปรากฏในหัวข้อ
“การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน” หน้า 76
เลขานุการบริษัทจะแจ้งเตือนกรรมการและผู้บริหารด้วยจดหมายอิเล็คทรอนิคให้รับทราบช่วงระยะเวลาห้ามซื้อขายหุ้น
(1 เดือนก่อนการประกาศ
งบการเงินต่อสาธารณชน) เป็นการล่วงหน้า

-   บริษัทฯ ไม่มีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   มีการนำเสนอการเปลี่ยนแปลงของการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ
    และผู้บริหารต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อรับทราบทุกครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ คำนึงถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
และมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในหัวข้อ”
การกำกับดูแลกิจการ” เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญเพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุกคนรับทราบ ทำความเข้าใจ
และยึดถือปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

นโยบาย และแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ เป็นดังนี้

-   พนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการเคารพสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม และ
มีนโยบายพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ ความสามารถ และมีความชำนาญในงานที่ตนรับผิดชอบ
และมีการดูแลพนักงาน
ด้านผลตอบแทน สวัสดิการ คุณภาพชีวิต และความปลอดภัยอย่างเสมอภาค เท่าเทียม และเป็นธรรม
รายละเอียดดังหัวข้อ “นโยบายการพัฒนาบุคลากรและการบริหารทรัพยากรบุคคล” หน้า 77
และมีการส่งพนักงานไปอบรมในหลักสูตรที่จะเป็นประโยชน์กับการทำงานอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งการส่งวิศวกรไปร่วมทำงานด้าน Engineering กับพันธมิตรที่ต่างประเทศ
เพื่อพัฒนาศักยภาพและประสบการณ์ในการทำงาน

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้ออกและบังคับใช้ประกาศเรื่องโครงสร้างเงินเดือน
หลักการพิจารณาระดับพนักงาน และการกำหนดชื่อตำแหน่งงาน
เพื่อให้การบริหารงานทรัพยากรบุคคลมีความชัดเจน เหมาะสมและสอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจ
และสถานะการดำเนินธุรกิจชองบริษัทฯ ทั้งนี้ เพื่อใช้เป็นกรอบในการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
และบริษัทในเครือ และได้มีการจัดประชุมระหว่างผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อสื่อสารสร้างความเข้าใจในประกาศดังกล่าวกับพนักงาน และตอบปัญหาข้อสงสัย

-   ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ และให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
มุ่งบริหารงานที่สร้างความเติบโตให้แก่ธุรกิจ
เพื่อความสามารถในการดำรงกิจการและการแข่งขันในระยะยาว
มุ่งสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมและยั่งยืนให้กับผู้ถือหุ้น
โดยมีกำหนดนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิของบริษัทฯ ให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คู่แข่งขัน

บริษัทฯ มีนโยบายให้การสนับสนุนการร่วมมือในการแข่งขันทางการค้าเพื่อประโยชน์สูงสุดของลูกค้า
ภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันเสรีที่เป็นธรรม
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งขันทางการค้าด้วยวิธีการที่
ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม ไม่เปิดเผยหรือละเลยให้ข้อมูลความลับของบริษัทฯตกอยู่ในมือคู่แข่ง
ไม่โจมตีและทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้าย หรือใช้วิธีอื่นที่ไม่ถูกต้อง
และไม่กลั่นแกล้ง หรือทำให้คู่แข่งเสียโอกาส
อย่างไม่เป็นธรรม

-   ลูกค้า

บริษัทฯ และบริษัทย่อย มุ่งมั่นในการให้บริการที่มีคุณภาพ และมีความปลอดภัย
ตรงตามความต้องการของลูกค้า เป็นไปตามมาตรฐานที่กำหนด ในราคาเป็นธรรม
ส่งมอบงานภายในระยะเวลาที่กำหนด และปฏิบัติตามเงื่อนไข
และข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัด มีการรักษาความลับของลูกค้า
และไม่นำความลับทางการค้าไปใช้เพื่อประโยชน์
ของตนเองหรือผู้เกี่ยวข้อง

ความปลอดภัยระหว่างเวลาปฏิบัติการ และความสมบูรณ์ของงานที่ส่งมอบเป็นสิ่งที่บริษัทฯ
ให้ความสำคัญมาก เนื่องจาก
ลักษณะงานของบริษัทเป็นงานบริการรับเหมาก่อสร้างอุตสาหกรรมด้านพลังงานและ
ปิโตรเคมี บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการฝึกอบรมพนักงานฝ่ายประกันคุณภาพอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้ได้ผลงานที่เป็นมาตรฐาน ภายใต้ความปลอดภัยสูงสุด ในปี 2555
ฝ่ายประกันคุณภาพได้จัดโครงการ “Young Engineer” เพื่อมุ่งเน้น
ให้ความรู้ ความปลอดภัย และการบริหารจัดการคุณภาพในการทำงานให้กับวิศวกรรุ่นใหม่

นอกจากนี้ ในระหว่างงานก่อสร้าง บริษัทฯ จะมีการจัดประชุมกับลูกค้าอย่างสม่ำเสมอทุกโครงการ
และยินดีที่จะนำชม หรืออธิบาย งานก่อสร้างในส่วนต่างๆ
เพื่อให้ลูกค้ามีความมั่นใจในงานก่อสร้างของบริษัทฯ ทุกขั้นตอน
ซึ่งบริการต่างๆ เหล่านี้ ทำให้ลูกค้าเกิดความไว้วางใจ และพึงพอใจในผลงานที่ได้มาตรฐานเสมอ

-   คู่ค้า

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีการกำหนดแนวทางและวิธีการปฏิบัติในการจัดซื้อ จัดจ้าง
และกำหนดหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกคู่ค้าไว้อย่างชัดเจน มีการจัดทำระบบทะเบียนผู้ขาย
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมในกระบวนการจัดหาที่โปร่งใส และมีขั้นตอนที่ตรวจสอบได้
และเพื่อให้แน่ใจถึงการไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหาร และพนักงาน
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
ในการตัดสินใจทำธุรกรรมต่าง ๆ
จัดทำหนังสือยืนยันความเป็นอิสระของตนกับคู่ค้ารายหลักของบริษัทฯ

-   เจ้าหนี้

บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ให้ไว้กับเจ้าหนี้สถาบันการเงินอย่างเคร่งครัด และมี
การปฏิบัติตามข้อตกลงด้านการค้ากับเจ้าหนี้การค้าโดยเฉพาะอย่างยิ่งด้านการชำระค่าสินค้าและบริการ
แต่ละปีจะมีการจัดให้เจ้าหนี้สถาบันการเงินเข้าเยี่ยมชมไซท์โครงการก่อสร้างที่ได้รับการสนับสนุนสินเชื่อโครงการ
เพื่อรับทราบ
ความคืบหน้าของโครงการ
และการจัดประชุมระหว่างผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯและผู้บริหารและเจ้าหน้าที่สินเชื่อของสถาบันการเงิน
เพื่อร่วมกันทบทวน และพิจารณาวงเงินสินเชื่อ หลักประกัน เงื่อนไข และค่าธรรมเนียมที่เหมาะสม
และเพื่อการสร้างความสัมพันธ์กันดีระหว่างผู้บริหารกับสถาบันการเงิน

-   ทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ และการต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น

บริษัทฯ มีนโยบายไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ ไม่ว่าจะเป็นด้านการออกแบบ
การใช้งานโปรแกรมคอมพิวเตอร์ และเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
และมีนโยบายต่อต้านการทุจริต และห้ามจ่ายและรับสินบน (ทั้งในรูปเงินสด สิ่งของ
และผลประโยชน์อื่นใด) เพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจทั้งของบริษัทฯ ตัวเอง
ญาติสนิท และบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง

-   สังคมและชุมชน

บริษัทฯ และบริษัทย่อย ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่จะมีส่วนร่วมพัฒนาสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
จึงมีนโยบายจัดสรรงบประมาณประจำปีเพื่อใช้สนับสนุนในโครงการและกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว
และส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมเพื่อรับผิดชอบต่อสังคมและพัฒนาชุมชน

  ในปี 2555 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีกิจกรรมเพื่อการพัฒนาสังคมและชุมชน ดังนี้

1)  โครงการ “ปันน้ำใจ สร้างรอยยิ้มให้น้อง” ให้กับโรงเรียนบ้านหนองแปน ตำบลนาดี
    จังหวัดอุบลราชธานี ในวันเด็กแห่งชาติ 14 มกราคม 2555 โรงเรียนตั้งอยู่ในชุมชนใกล้เคียง
    โครงการก่อสร้างโรงงานผลิต
    ไบโอเอทานอล ของ บจก.อุบลไบโอเอทานอล ที่ ต.นาเยีย อ.นาเยีย จ.อุบลราชธานี ที่
    บจก. สหการวิศวกร ได้รับการว่าจ้าง โดยบริษัทฯ ได้เข้าไปปรับปรุงสนามเด็กเล่น
    เวทีออกกำลังกายให้ใช้งานได้อย่างปลอดภัย จัดหาอุปกรณ์กีฬา และ
    เครื่องเล่นสนามเพื่อทดแทนอุปกรณ์เดิมที่ชำรุดและขึ้นสนิม
    รวมทั้งจัดซื้อจักรยานให้นักเรียนยืมใช้เดินทางไป-กลับ
    เพื่อประหยัดค่าใช้จ่ายของผู้ปกครอง

[]

2)  []กิจกรรมบริจาคโลหิตของพนักงานและบุคคลทั่วไปให้กับหน่วยรับบริจาคโลหิตเคลื่อนที่
    โรงพยาบาลราชวิถี เนื่องในโอกาสครบรอบการก่อตั้ง 58 ปีของบริษัท สหการวิศวกร จำกัด
    ภายใต้ความเอื้อเฟื้อด้านสถานที่จาก บจก.น้ำมันปิโตรเลียมไทย เจ้าของอาคาร ทีพี แอนด์ ที
    กิจกรรมนี้เป็นกิจกรรมที่ทำทุกเดือนกุมภาพันธ์ต่อเนื่องมาตั้งแต่ปี 2551

  []

3)  []บริษัท สหการวิศวกร จำกัด สนับสนุนอุปกรณ์และกำลังคน
    สร้างฐานตั้งถังน้ำประปาและระบบ
    ท่อจ่ายน้ำ มอบให้วัดป่าห้วยยาง ต.นาเยีย อ.นาเยีย จ.อุบลราชธานี
    วัดในชุมชนที่ตั้งโครงการก่อสร้างโรงงานผลิต
    ไบโอเอทานอล ของบริษัท อุบลไบโอเอทานอล จำกัด
    เพื่อทดแทนถังน้ำเดิมที่เสียหายจากลมพายุ

[]

4)  กิจกรรม Office Visits Site 
    ผู้บริหารและพนักงานเยี่ยมชมการทำงานของไซท์งานก่อสร้าง
    โครงการวางท่อก๊าซธรรมชาติขนาดเส้นผ่านศูนย์กลาง 30
    นิ้วและสถานีควบคุมปริมาตรก๊าซสำหรับโรงไฟฟ้าหนองแซง อำเภอหนองแซง จังหวัดสระบุรี
    (เจ้าของโครงการคือ บริษัทในกลุ่มบจก. กัลฟ์ เจพี)  และได้ร่วมกันส่งมอบเครื่องตรวจ
    คลื่นหัวใจ และเครื่องฉาย LCD ให้กับศูนย์สุขภาพชุมชนโคกแย้ ตำบลโคกแย้ อำเภอหนองแค
    จังหวัดสระบุรี
    เพื่อประโยชน์แก่คนในชุมชนและใกล้เคียง

  []

5)  โครงการ “คืนโรงเรียนให้ลูกหลาน สานสัมพันธ์ชุมชน” บริษัทฯ
    ร่วมกับสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทยเจ้าของโครงการฟื้นฟูโรงเรียนที่ได้รับผลกระทบจากสถานการณ์อุทกภัย
    ในปี 2554 เข้าร่วมฟื้นฟูสถานพยาบาลในพื้นที่ที่ได้รับผลกระทบจากสถานการณ์อุทกภัย
    โรงพยาบาลส่งเสริมสุขภาพตำบลบางเตย อำเภอสามโคก จังหวัดปทุมธานี
    และส่งมอบเครื่องกรองตะกอนน้ำบาดาล
    และถังเก็บน้ำดื่มให้โรงเรียนสี่แยกบางเตยโรงเรียนระดับประถมในโครงการ เพื่อให้คณะครู
    และนักเรียน มีน้ำดื่มที่สะอาด และปลอดภัย

  ก่อนทำการฟื้นฟู

[]

หลังทำการฟื้นฟู

[]

[]

6)  กิจกรรม Office Visits Site โครงการก่อสร้างโรงงานผลิตเอทานอลของบริษัท
    อุบลไบโอเอธานอล จำกัด ที่อำเภอนาเยีย จังหวัดอุบลราชธานี
    ซึ่งสหการวิศวกรเป็นผู้รับเหมาก่อสร้าง และได้ร่วมกิจกรรมบูรณะทาสีศาลาฉันและห้องน้ำวัด
    และถวายผ้าป่า ณ วัดป่าห้วยยาง ต.นาเยีย อ.นาเยีย จ.อุบลราชธานี
    วัดในชุมชนที่ตั้งของโครงการ

[]

[]

7)  เนื่องในวโรกาสสมเด็จพระราชินีนาถเจริญพระชนมายุครบ 80 พรรษา ผู้บริหาร
    และพนักงานบริษัท ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) และบริษัท สหการวิศวกร
    จำกัดที่อยู่ประจำโครงการก่อสร้างโรงงานผลิต
    ไบโอเอธานอล ได้ร่วมกันบริจาคโลหิตให้กับหน่วยรับบริจาคโลหิตเคลื่อนที่ สภากาชาดไทย
    บริเวณไซท์งานโครงการ

[]

8)  โครงการบูรณะปฏิสังขรณ์ ลุมพินีสถาน
    ซึ่งเป็นสถานที่ประสูติขององค์พระสัมมาสัมพุทธเจ้า และเป็นโบราณสถานที่ได้รับการรับรองโดยองค์กร
    UNESCO โครงการนี้ดำเนินงานโดยมูลนิธิไทยพึ่งไทย โดยบริษัทฯ ได้ร่วมทำงานสำคัญครั้งนี้
    โดยไม่คิดค่าใช้จ่ายใดๆ โดยเป็นผู้บริหารจัดการโครงการใน 3 งานหลัก ดังนี้

1.  การสร้างทางเดิน จากไฟสันติภาพ ถึง วิหารมายาเทวี เป็นระยะทาง ประมาณ 700 เมตร

2.  การก่อสร้างวงเวียน เพื่อประดิษฐาน พระพุทธรูปปางประสูติ "องค์พระพุทธเจ้าน้อย"
    ซึ่งแล้วเสร็จกว่า 50% โดยงานฐานรากและโครงสร้างหลักได้ก่อสร้างเสร็จแล้ว ซึ่งมีการวาง
    ศิลาฤกษ์ เมื่อวันที่ 25 พฤษจิกายน 2555 ที่ผ่านมา

3.   งานก่อสร้างอาคารเอนกประสงค์ เพื่อเป็นที่จัดแสดงนิทรรศการ, ห้องพยาบาล และห้องน้ำ
    สำหรับนักท่องเที่ยวและผู้แสวงบุญ ซึ่งคาดว่าการก่อสร้างจะแล้วเสร็จภายในปี 2556

[]

-   นโยบายด้านระบบบริหารคุณภาพ อาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีนโยบายด้านระบบบริหารคุณภาพ อาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ 
ที่ได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซด์ ซึ่งเป็นนโยบายที่บริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับการบริหารและ
การจัดการที่เป็นไปตามระบบบริหารคุณภาพ และการจัดการสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด โดยบริษัทฯ
จะบริหารและจัดการต่อสิ่งแวดล้อมด้วยความรับผิดชอบตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานทุกคนทำงานด้วย
ความปลอดภัย และมีความตระหนักถึงความสำคัญและมีความห่วงใยต่อสิ่งแวดล้อม
โดยถือเป็นภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบของพนักงานทุกคน

บริษัทฯ มีแนวทางการปฏิบัติด้านระบบบริหารคุณภาพ อาชีวอนามัย ความปลอดภัย
และการบริหารและจัดการสิ่งแวดล้อมที่เป็นรูปธรรม ดังนี้

1.  บริษัทฯ และบริษัท สหการวิศวกร จำกัด ได้รับการรับรองระบบบริหารคุณภาพมาตรฐาน ISO
    สำหรับมาตรฐานการบริหารงานที่มีคุณภาพเทียบเท่าระบบสากล ดังนี้

-   บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตราฐาน ISO 9001 : 2000 และ ISO 9001:2008
    ในเดือนกุมภาพันธ์ 2550 และกุมภาพันธ์ 2553 ตามลำดับ

-   บริษัท สหการวิศวกร จำกัดได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO 9001:2008 ในเดือนมกราคม
    2552  

ในแต่ละปี จะมีการตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ โดยทีมงานของ
ฝ่ายบริหารระบบคุณภาพของบริษัทฯ และโดยบริษัทผู้ให้การรับรองระบบบริหารคุณภาพแก่บริษัทฯ ปีละ
2 ครั้ง เพื่อกำกับดูแลว่าบริษัทฯ ได้มีการดำเนินการที่สอดคล้องกับระบบบริหารคุณภาพตามมาตรฐาน
ISO 9001:2008

2.  ในปี 2552 บริษัทฯ ได้มีการปรับโครงสร้างองค์กรโดยกำหนดให้ฝ่ายความปลอดภัย
    อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
    และฝ่ายประกันและควบคุมคุณภาพให้รายงานขึ้นตรงกับกรรมการผู้จัดการ
    (เดิมรายงานภายใต้ฝ่ายงานปฏิบัติการ) และตั้งแต่ปี 2553 บริษัทฯ
    ได้แต่งตั้งผู้จัดการฝ่ายเพื่อเป็นผู้รับผิดชอบงานประกันและควบคุมคุณภาพตามโครงสร้างองค์กรใหม่

3.  ในปี 2554 บริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษา
    เพื่อทำการสำรวจและติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายปฏิบัติการในระหว่างการก่อสร้างของโครงการ
    ว่ามีความสอดคล้องตามมาตรการลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและการปฏิบัติงานด้านความปลอดภัย
    อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม พร้อมทั้งมีการจัดทำรายงานสรุปผลการติดตามตรวจสอบ
    การปฏิบัติตามมาตรการลดผลกระทบสิ่งแวดล้อม ตามแผนปฏิบัติงานด้านสิ่งแวดล้อมด้วย
    โดยผลการศึกษาดังกล่าวได้
    ถูกนำมาใช้เป็นแนวทางในการทำงานของโครงการอื่น ๆ

4.  บริษัทฯ ได้จัดให้ฝ่ายอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมวางแผนงานและกำหนดการในการให้ความรู้
    และอบรมพนักงานให้รับทราบถึงความเห็นที่บริษัทฯ
    ที่ปรึกษางานสิ่งแวดล้อมและอาชีวอนามัยให้คำเสนอแนะ หรือกำหนดแนวทางปฏิบัติ
    พร้อมทั้งมีการกำหนดกรอบระยะเวลาในการแก้ไขปรับปรุงเป็นระยะ ๆ เพื่อให้บริษัทฯ
    สามารถปรับปรุงการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามตามมาตรการลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องและต่อเนื่อง

5.  บริษัทฯ ส่งเสริมให้พนักงานใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
    และตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อม
    รวมทั้งการจัดให้มีกิจกรรมที่สะท้อนให้เห็นถึงความเป็นห่วงและเอาใจใส่ต่อสิ่งแวดล้อม เช่น
    การใช้กระดาษอย่างคุ้มค่าทั้งสองด้าน การเพิ่มแสงสว่างในบริเวณสำนักงานเพื่อถนอมสายตา
    และการรณรงค์รักษาความสะอาดและ
    ความเป็นระเบียบเรียบร้อยในสำนักงาน เป็นต้น ซึ่งกิจกรรมต่างๆ เหล่านี้
    จะช่วยสร้างจิตสำนึกร่วมกันในการให้ความสำคัญกับสิ่งแวดล้อมที่ใกล้ชิดกับตัวพนักงานเอง

6.  มีนโยบายส่งเสริมให้มีการให้ความรู้ และการฝึกอบรมด้านความปลอดภัย
    อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานให้แก่พนักงาน ในปี 2555
    ได้มีการดำเนินการดังนี้

    -   การฝึกอบรมพนักงานที่ปฏิบัติงานในเขตระบบท่อส่งแก๊สทุกโครงการ
        เพื่อเป็นมาตรการป้องกัน และควบคุมการเกิดอุบัติเหตุจากการรั่วไหล ของแก๊ส
        เพื่อความปลอดภัยด้าน
        อาชีว-อนามัย และสิ่งแวดล้อม

    -   การ ฝึกอบรมและทบทวนความรู้ด้านการดับเพลิง และระงับอัคคีภัยให้กับพนักงาน

    -   การ ฝึกอบรม ผู้บังคับ ผู้ควบคุม ผู้ยึดเกาะ ผู้ให้สัญญานเครน ให้แก่พนักงานที่ปฎิบัติงาน
        ที่เกี่ยวข้องกับงานยก เพื่อเป็นมาตรการป้องกัน
        และควบคุมการเกิดอุบัติเหตุจากการใช้งาน
        รถยก (เครน)

    -   มีการจัดทำเอกสารข้อมูลความปลอดภัยของสารเคมี (Material Safety Data
        Sheet : MSDS) เป็นเอกสารข้อมูลรายละเอียดเกี่ยวกับการใช้สารเคมีอย่างปลอดภัย
        ซึ่งมีข้อมูลวิธีการแก้ไขเมื่อเกิดอุบัติเหตุจากสารเคมีนั้นๆ เพื่อเป็นมาตรการป้องกัน
        และควบคุมการเกิดอุบัติเหตุจากการใช้งานสารเคมี

    -   ช่องทางที่ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อ/ร้องเรียน

บริษัทฯ จัดช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถแจ้งเบาะแสใดๆ เกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง การผิดจรรยาบรรณ
หรือเรื่องร้องเรียนอื่นๆ ที่อาจเป็นปัญหาหรือเกิดความเสียหายต่อบริษัท กับคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  แจ้งทางจดหมายอิเล็คทรอนิค ให้ประธานกรรมการตรวจสอบโดยตรงที่ E-mail Address:
    chairman.auditcom@trc-con.com หรือเข้าเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.trc-con.com)
    และ Click ที่ Icon “ส่ง Email
    ถึงประธานกรรมการตรวจสอบ”

2.  แจ้งผ่านเลขานุการบริษัทที่ Email Address: ounruen@trc-con.com

3.  แจ้งผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่หัวข้อ “ติดต่อเรา” เพื่อเขียน Email มายังบริษัทฯ

สำหรับช่องทางที่ 2 และ 3 เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รับรายงานหรือข้อร้องเรียน และนำเสนอทุก
ข้อร้องเรียนต่อประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานกรรมการตรวจสอบจะรับเรื่องร้องเรียน เพื่อสอบสวน รวบรวมข้อมูล เอกสาร
และรายงานต่อคณะกรรมการต่อไป
รายละเอียดผู้แจ้งเบาะแสจะถูกเก็บรักษาเป็นความลับเพื่อคุ้มครองสิทธิของผู้แจ้งเบาะแส

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

    -   โครงสร้างผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้เปิดเผยโครงสร้างผู้ถือหุ้นและโครงสร้างกลุ่มบริษัทฯ ในรายงานประจำปี
และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยโครงสร้างผู้ถือหุ้นได้แสดงรายชื่อและการถือหุ้นของผู้หุ้นรายใหญ่
และแสดงสัดส่วนของผู้ถือหุ้นน้อยไว้อย่างครบถ้วนชัดเจน

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา และคณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับใกล้เคียงกับค่าเฉลี่ยค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ เป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทน และโบนัสกรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการปี 2555 ในรูปแบบค่าตอบแทน
รายเดือนให้กับกรรมการทุกคน โบนัสปี 2554 ให้กับประธานกรรมการและกรรมการอิสระ
และค่าเบี้ยประชุมให้กับคณะกรรมการชุดย่อย (ให้เฉพาะกรรมการอิสระ
กรรมการบริหารซึ่งเป็นสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุมแต่อย่างใด)
ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
และคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ค่าตอบแทนจริงที่จ่ายให้กรรมการปี 2555 เท่ากับ 3.10 ล้านบาท
(ยังไม่รวมโบนัสกรรมการ
ปี 2555 ซึ่งจะต้องอนุมัติจ่ายโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 แต่รวมโบนัสกรรมการปี
2554 ที่ได้จ่ายในปี 2555)
ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคลได้แสดงไว้ที่หน้า 53

  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการปี 2555 ของบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

1. ค่าตอบแทนรายเดือน สำหรับประธานกรรมการในอัตรา 50,000 บาทต่อเดือน
กรรมการตรวจสอบในอัตรา 25,000 บาทต่อเดือน กรรมการตรวจสอบอีก 2 คน
และกรรมการอิสระอีก 2 คน ในอัตราคนละ 20,000 บาทต่อเดือน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3
คน ในอัตราคนละ 10,000 บาทต่อเดือน

2. ค่าตอบแทนพิเศษหรือโบนัส ในปี 2555 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ได้อนุมัติการจ่ายโบนัสกรรมการสำหรับผลประกอบการปี 2554 ให้กับประธานกรรมการ 200,000
บาท และกรรมการอิสระ 5 คน ในอัตรา
คนละ 100,000 บาท รวมเป็นโบนัสทั้งสิ้น 700,000 บาท

โบนัสสำหรับผลประกอบการปี 2555 จะถูกพิจารณาโดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
เพื่อนำเสนอให้กับที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติเบื้องต้น
และนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ
ปี 2556 ที่จะจัดในเดือนเมษายน 2556 พิจารณาอนุมัติ

3.  ค่าเบี้ยประชุม สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
    และคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ในอัตรา 10,000 บาทต่อคนต่อการเข้าร่วมประชุมต่อครั้ง
    (ให้เฉพาะกรรมการอิสระ)

  ในปี 2555 มีการจ่ายค่าตอบแทนในฐานะกรรมการให้คณะกรรมการแต่ะละคณะ ดังนี้

  (หน่วย: ล้านบาท)

+--------------------------+-------------+--------------+--------------+
|                          | เงิน         | โบนัสปี 2554   | ค่าเบี้ยประชุม   |
|                          | เดือนกรรมการ |              |              |
|                          |             |              | ปี 2555       |
|                          | ปี 2555      |              |              |
+--------------------------+-------------+--------------+--------------+
| - คณะกรรมการบริษัท         | 2.20        | 0.70         | ไม่มี          |
+--------------------------+-------------+--------------+--------------+
| - คณะกรรมการตรวจสอบ      |             |              | 0.12         |
+--------------------------+-------------+--------------+--------------+
| - คณะกรรมการพิจารณา       |             |              | 0.04         |
|                          |             |              |              |
| ค่าตอบแทนและสรรหา         |             |              |              |
+--------------------------+-------------+--------------+--------------+
| - คณะกรรมการบรรษัทภิบาล    |             |              | 0.02         |
+--------------------------+-------------+--------------+--------------+
| รวม                      | 2.22        | 0.70         | 0.18         |
+--------------------------+-------------+--------------+--------------+
| รวมค่าตอบแทนกรรมการปี 2555 | 3.10        |              |              |
+--------------------------+-------------+--------------+--------------+

สำหรับบริษัทย่อยอื่นๆ ในปี 2555 มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเพียงบริษัทเดียว คือ บริษัท
สหการวิศวกร จำกัด ในรูปแบบเงินเดือนกรรมการ ในอัตราเดือนละ 10,000 บาท
เงินเดือนกรรมการที่สหการวิศวกรจ่ายในปี 2555 รวมเท่ากับ 0.59 ล้านบาท

ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงคือประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหามีหน้าที่ในการประเมินผลการปฏิบัติงาน
และพิจารณาค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ ตลอดจนลักษณะ
ขอบเขตความรับผิดชอบและผลงาน เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการอนุมัติ

-   การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ

ในปี 2552 บริษัทฯ มีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการมีส่วนได้เสีย
โดยจัดทำแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร (รายงานครั้งแรก)
และให้เลขานุการนำเสนอรายงานดังกล่าวต่อประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และประธานกรรมการ และให้จัดทำรายงานทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง

ตั้งแต่ปี 2554
ได้มีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียเป็นประจำทุกสิ้นปี
ถึงแม้จะไม่มีการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ก็ตาม

-   การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  ในปี 2555 บริษัทฯ ไม่มีมีการทำรายการระหว่างกัน

-   การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
มีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และให้เลขานุการรายงานการซื้อ/รับโอน-ขาย/โอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯให้ที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบ

การถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร ณ สิ้นปี 2555 เป็นดังนี้

+----------------------+-------------------------------+---------------+
| ชื่อ-สกุล               | ตำแหน่ง                        | การถือหุ้น TRC   |
|                      |                               |               |
|                      |                               | ทั้งทา          |
|                      |                               | งตรงและทางอ้อม |
|                      |                               |               |
|                      |                               | ณ สิ้นปี 2555    |
+----------------------+-------------------------------+---------------+
| 1.  นางไพจิตร รัตนานนท์ | ประธานกรรมการ                 | 79,452,611 หุ้น |
|                      |                               | (23.61%)      |
+----------------------+-------------------------------+---------------+
| 2.  รศ.นพ.กำจร ตติยกวี | กรรมการอิสระ                   | 277,142 หุ้น    |
|                      | ประธานกรรมการตรวจสอบ          |               |
|                      | และประธาน                     | (0.082%)      |
|                      | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา |               |
+----------------------+-------------------------------+---------------+
| 3.  รศ.พิเศษ เสตเสถียร | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ    | ไม่มี           |
|                      | และ                           |               |
|                      | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา |               |
+----------------------+-------------------------------+---------------+
| 4.  รศ.ดร.เอกชัย      | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ    | 100,000 หุ้น    |
|     นิตยาเกษตรวัฒน์     | และ                           |               |
|                      | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา | (0.030%)      |
+----------------------+-------------------------------+---------------+
| 5.  พล.ต.ท.จรัมพร     | กรรมการอิสระ                   | 200,000 หุ้น    |
|     สุระมณี            | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา |               |
|                      | และกรรมการบรรษัทภิบาล           | (0.059%)      |
+----------------------+-------------------------------+---------------+
| 6.  นายอรุณ จิรชวาลา   | กรรมการอิสระ                   | ไม่มี           |
|                      | และประธานกรรมการบรรษัทภิบาล     |               |
+----------------------+-------------------------------+---------------+
| 7.  นายสมัย ลี้สกุล      | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร            | 2,700,000 หุ้น  |
|                      | และ                           |               |
|                      | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา | (0.802%)      |
+----------------------+-------------------------------+---------------+
| 8.  นายไพฑูรย์         | กรรมการผู้จัดการ                 | ไม่มี           |
|     โกสียรักษ์วงศ์       |                               |               |
+----------------------+-------------------------------+---------------+
| 9.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์  | กรรมการ กรรมการบรรษัทภิบาล      | ไม่มี           |
|                      | และผู้อำนวยการสายงานบริหารองค์กร  |               |
+----------------------+-------------------------------+---------------+
| 10. นายศักดา ตันติวัฒนกูล | ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการ    | ไม่มี           |
+----------------------+-------------------------------+---------------+
| 11. นายเชวง รีศรีกิตต์   | ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการ    | ไม่มี           |
+----------------------+-------------------------------+---------------+
| 12. นายภาสิต ลี้สกุล     | ผู้อำนวยก                       | ไม่มี           |
|                      | ารสายงานพัฒนาโครงการและการลงทุน |               |
+----------------------+-------------------------------+---------------+
| 13. นางสาวอุ่นเรือน     | ผู้จัดการฝ่ายการเงินองค์กร          | 192,000 หุ้น    |
|     สุจริตธรรม         | และเลขานุการบริษัท               |               |
|                      |                               | (0.057%)      |
+----------------------+-------------------------------+---------------+
| 14. นางสาวเรวดี       | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน         | ไม่มี           |
|     อาจหาญ           |                               |               |
+----------------------+-------------------------------+---------------+

-   ช่องทางในการสื่อสารข้อมูลกับสาธารณชน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
และทั่วถึง โดยมอบหมายให้นายสมัย ลี้สกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร นายภาสิต ลี้สกุล
ผู้อำนวยการสายงานพัฒนาโครงการและการลงทุน และนางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม
ผู้จัดการฝ่ายการเงินองค์กรและเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ผู้สื่อข่าว และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
โดยนักลงทุนสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ โดยการติดต่อเลขานุการบริษัท
เบอร์โทรศัพท์ +66 2936 1660 ต่อ 178 Email Address: ounruen@trc-con.com
หรือสามารถติดต่อทาง Email ผ่านการเข้าเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.trc-con.com) ที่หัวข้อ
“ติดต่อเรา”

ในปี 2555 บริษัทฯ มีการสื่อสารข้อมูลให้แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้สื่อข่าว
ในรูปแบบต่างๆ ดังนี้

1.  การเข้าร่วมกิจกรรม Opportunity Day ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำหรับ
    ผลประกอบการปี 2554 และไตรมาสที่ 1- 3 ปี 2555

2.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ให้สัมภาษณ์ในรายการทีวี “มันนี่ ทอล์ค วีคลี่”
    ในเดือนมีนาคม 2555 เพื่อสื่อสารลักษณะการดำเนินธุรกิจ ผลประกอบการ
    และนโยบายการดำเนินธุรกิจ
    ของบริษัทฯ

3.  นายภาสิต ลี้สกุล ผู้อำนวยการสายงานพัฒนาโครงการและการลงทุน
    ร่วมเป็นวิทยากรในงานต่าง ๆ และให้สัมภาษณ์รายการทีวีต่าง ๆ ดังนี้

    -   ร่วมเป็นวิทยากรในงานสัมมนา “รวมพลคนทันหุ้นสัญจร ครั้งที่ 2 ปี 2555” ซึ่งจัดโดย
        หนังสือพิมพ์รายวันทันหุ้น วันที่ 30 มิถุนายน 2555 ณ ห้องประชาสโมสร โรงแรม
        เซ็นทารา แอนด์ คอนเวนชั่น เซนเตอร์ ขอนแก่น

    -   ร่วมเป็นวิทยากรในงาน มหกรรมวิเคราะห์หลักทรัพย์ SET in the city ในหัวข้อ
        “เจาะลึกหมวดธุรกิจ” วันที่ 23 พฤศจิกายน 2555 ณ ห้างสรรพสินค้าสยามพารากอน

    -   ให้สัมภาษณ์ในรายการทีวี Executive Talk ช่อง E-Investor Channel
        ผ่านhttp://www.efinancethai.com ออกอากาศในเดือนพฤศจิกายน 2555

    -   ให้สัมภาษณ์รายการทีวี ข่าวหุ้น-เจาะตลาด ช่อง Spring News  ในหัวข้อ
        “ทิศทางธุรกิจรุ่น 2” ออกอากาศในเดือนธันวาคม 2555

4.  ประชาสัมพันธ์การสื่อสารข้อมูลผ่านวีดีทัศน์ และบทวิเคราะห์หลักทรัพย์ TRC ที่ออกในปี 2555
    บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในหัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์” หัวข้อย่อย ”ข่าวและวีดีทัศน์”
    สำหรับการให้สัมภาษณ์ของผู้บริหารในรายการทีวีและการเป็นวิทยากรในงานต่างๆ
    การนำเสนอข้อมูลในกิจกรรม Opportunity Day และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2555

5.  ปรับปรุงเว็บไซต์ของบริษัทฯ ให้มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ (เดิมบริษัทฯ
    จัดทำเฉพาะเว็บไซต์ภาษาอังกฤษ)

6.  การเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์จากบริษัทหลักทรัพย์ต่างๆ เข้ามาพบผู้บริหาร

    -   งบการเงิน และผู้สอบบัญชี

บริษัทฯ ว่าจ้างบริษัท สำนักงาน เอินสท์ แอนด์ ยัง จำกัด (“E&Y”) เป็นบริษัทผู้สอบบัญชีตั้งแต่ปี
2542 จนถึงปัจจุบัน และบริษัท สหการวิศวกร จำกัด ว่าจ้างตั้งแต่ปี 2550
จนถึงปัจจุบันเช่นเดียวกัน โดยมีการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
ที่เป็นอิสระ และมีคุณสมบัติที่เป็นที่ยอมรับ
และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

งบการเงินของบริษัทฯ ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีมาโดยตลอด

ในปี 2555 บริษัทฯ
ไม่มีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และไม่มีประวัติการส่งรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และรายปีล่าช้า

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    -   วิสัยทัศน์ พันธกิจของบริษัทฯ นโยบายกำกับดูแลกิจการ และนโยบายด้านจริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทมีการจัดทำวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร และได้เปิดเผยผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และได้แนบเป็นเอกสารส่วนหนึ่งของข้อบังคับในการทำงานให้กับพนักงาน

ในปี 2555 ได้ดำเนินการปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อให้เหมาะสม และสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ
และให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์แนวทางการพิจารณาของการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนฉบับปี
2554 จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และจริยธรรมธุรกิจฉบับปี 2555 ได้เผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในหัวข้อ
“การกำกับดูแลกิจการ”

-   โครงสร้าง และคุณสมบัติของกรรมการ

กรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
มีความหลากหลายของทักษะและประสบการณ์การทำงาน บริษัทฯ มีกรรมการอิสระ 5 คน
จากกรรมการทั้งสิ้น 9 คน คิดเป็นร้อยละ 56 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และในแต่ละปีกรรมการจะต้องออกตามวาระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม และบริษัทฯ
มีนโยบายในการกำหนดให้กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกินกว่า
5 บริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการ
ในกรณีที่ได้ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

ประธานกรรมการของบริษัทเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นใหญ่ และไม่ได้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร บุคคล
ผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารสูงสุด คือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

-   การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทฯ มีการจัดทำสื่อวีดีทัศน์แนะนำบริษัทฯ ในปี 2554
เพื่อใช้ในการแนะนำบริษัทฯต่อกรรมการใหม่ และต่อสาธารณชนทั่วไป ซึ่งสื่อวีดีทัศน์แนะนำบริษัทฯ
ได้ถูกเผยแพร่ในหน้าแรกของเว็บไซต์ของบริษัทฯ และมีการจัดเตรียม Slide Presentation
แนะนำธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารนำเสนอให้กับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่
รวมทั้งให้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลใช้เป็นข้อมูลแนะนำบริษัทฯ ให้กับพนักงานที่เข้าใหม่ด้วย

-   การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการทุกคนประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการทั้งคณะ
สำหรับการปฏิบัติงานในแต่ละปี เริ่มตั้งแต่การปฏิบัติงานปี 2550 เป็นต้นมา
โดยการใช้แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ ซึ่งมีการแบ่งหัวข้อการประเมินออกเป็น 6
หัวข้อใหญ่ๆ คือ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ
ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร ทั้งนี้
ในแต่ละหัวข้อจะมีการให้ข้อมูลเพื่อเป็นรายละเอียดเพิ่มเติมต่อกรรมการเพื่อประกอบการพิจารณาแต่ะละหัวข้อย่อย
และในแต่ละปีได้มีการแก้ไขแบบประเมินตนเองโดยการเพิ่มเติมข้อมูลที่เป็นปัจจุบันในปีที่ประเมิน
เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาของกรรมการ
ผลการประเมินในแต่ละหัวข้อและผลประเมินรวมจะถูกนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาและสรรหา
และ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ
และร่วมกันหาแนวทางการแก้ไขปรับปรุงสำหรับหัวข้อที่มีคะแนนต่ำหรือ
มีคะแนนลดลงจากปีก่อนๆ

ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะในภาพรวม สำหรับการปฏิบัติหน้าที่ในปี 2550-2555
อยู่ในระดับคะแนนเกินกว่าร้อยละ 90 หรืออยู่ในระดับ “ดีมาก”

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี และพิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของทั้งสองท่าน
และให้นำเสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติค่าตอบแทนในแต่ละปี

-   ประวัติการกระทำผิดกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

บริษัทฯ ไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และไม่มีการกระทำที่ขัดต่อกฎระเบียบที่เป็นความผิดร้ายแรง

-   คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่ง
จากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่พิเศษตามที่ได้รับมอบหมาย
จำนวน 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา และคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
โดยให้คณะกรรมการที่แต่งตั้งขึ้นดังกล่าวมีอำนาจสั่งการให้ฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมชี้แจง
และ/หรือจัดทำรายงานเสนอ
และ/หรือว่าจ้างที่ปรึกษาเพื่อให้คำแนะนำการดำเนินการได้ตามที่เห็นสมควร

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
ที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(รายละเอียดคุณสมบัติของกรรมการอิสระแสดงในหัวข้อ “การสรรหากรรมการ” หัวข้อย่อย
“หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ” หน้า 51
โดยได้กำหนดสัดส่วนการถือหุ้นของกรรมการอิสระไว้ที่ไม่เกินร้อยละ 0.75%
ซึ่งเข้มกว่าเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดไว้ที่ร้อยละ 1) ขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบแสดงในหัวข้อ “คณะกรรมการตรวจสอบ” หน้า
44

บริษัทฯ ได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในตั้งแต่เดือนธันวาคม 2547 โดยฝ่ายตรวจสอบภายในมี
สายการรายงานไปยังคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

-   คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ทั้งนี้ประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในเรื่องทั่วๆ ไป (day-to-day
operation) และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
วัตถุประสงค์เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปได้อย่างคล่องตัวและรวดเร็ว
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อความชัดเจนและโปร่งใสในการบริหารงาน
(แสดงในหน้า 47)

คณะกรรมการบริหารยังได้ปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง และมีการเชิญผู้ทรงคุณวุฒิ
รับเชิญกิตติมศักดิ์จากหน่วยงานภายนอกมาเป็นที่ปรึกษาเพื่อร่วมการประเมินความเสี่ยงตามความจำเป็นและเหมาะสม
ทั้งนี้เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและลดความเอนเอียงที่อาจจะเกิดขึ้นในระหว่างการประเมินได้

วัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดการปฏิบัติงานที่เป็นระบบ รัดกุม เหมาะสม
ควบคุมความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
เกิดระบบการควบคุมภายในที่ดี และเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในงาน ตั้งแต่ปี 2550
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการบังคับใช้ “คู่มืออำนาจอนุมัติและดำเนินการ”
เพื่อใช้เป็นกรอบการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคนในองค์กร
เป็นการกำหนดระดับหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารที่มีอำนาจอนุมัติในแต่ละระดับ
เป็นกระจายอำนาจจากระดับ
สูงลงสู่ระดับล่าง เพื่อให้การปฏิบัติงานคล่องตัว และรวดเร็ว
และได้มีการแก้ไขปรับปรุงคู่มืออำนาจและดำเนินการใน
ปี 2552 และในปี 2555 เพื่อให้เหมาะสมกับสถานการณ์ที่เป็นปัจจุบัน

-   คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจัดตั้งขึ้นในปี 2552 ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 คน
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คือ รศ.นพ.กำจร
ตติยกวี ซึ่งเป็นหนึ่งในกรรมการอิสระ) เพื่อทำหน้าที่ตามกฎบัตรที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ในปี 2554 มีการประชุม 1 ครั้ง เพื่อพิจารณากรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
และพิจารณาค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ

ในเดือนกุมภาพันธ์ 2555
คณะกรรมการบริษัทได้มีการอนุมัติเพิ่มเติมอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ในการพิจารณากำหนดกรอบ
และงบประมาณในการขึ้นเงินเดือนและโบนัสประจำปีในภาพรวมของบริษัทฯ
และได้อนุมัติกฎบัตรฉบับแก้ไขปี 2555 โดยได้เผยแพร่กฎบัตรดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลจัดตั้งขึ้นในปี 2555 ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 คน
และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน (ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล คือ นายอรุณ จิรชวาลา
ซึ่งเป็นหนึ่งในกรรมการอิสระ) เพื่อทำหน้าที่ตามกฎบัตรที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ในปี
2555 มีการประชุม 1 ครั้ง เพื่อพิจารณาร่างนโยบายกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมธุรกิจฉบับปี
2555 ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ และรับทราบและให้ความเห็นกิจกรรมด้าน CSR
ของบริษัทฯ

-   รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อยที่ได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
โดยจะจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินเป็นประจำทุกปี
เพื่อแสดงในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และมีหน้าที่จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และแสดงไว้ในรายงานประจำปีเช่นกัน

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายให้กรรมการต้องรายงานการมีส่วนได้เสียเป็นประจำทุกปี และ
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงสถานะการมีส่วนได้เสีย
และมอบหมายให้เลขานุการบริษัทนำเสนอสำเนารายงานดังกล่าวต่อประธานกรรมการ
และประธานกรรมการตรวจสอบ

-   แผนสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายในการคัดเลือกประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และ/หรือกรรมการผู้จัดการ และนโยบายในการสืบทอดตำแหน่งในกรณีที่มีเหตุการณ์ฉุกเฉิน
หรือการเกษียณอายุ เพื่อป้องกันไม่ให้กระทบต่อการดำเนินธุรกิจ ดังนี้

-   อนุมัติให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
    และมีนโยบายให้ผู้บริหารระดับสูงระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปวางแผนสืบทอดตำแหน่งของตนเอง
    และให้มีการพิจารณาถ่ายทอดความรู้ในการทำงานให้กับพนักงานในองค์กรที่มีศักยภาพ
    ที่เห็นว่าสามารถแทนตำแหน่งตนในกรณีเหตุการณ์ฉุกเฉิน หรือการเกษียณอายุ

-   คุณสมบัติเบื้องต้นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ/หรือกรรมการผู้จัดการ เป็นดังนี้

    -   การศึกษาไม่ต่ำกว่าระดับปริญญาโทวิศวกรรมศาสตร์ หรือบริหารธุรกิจ หรือสาขาอื่น ๆ
        ที่เกี่ยวข้อง หากมีการศึกษาต่ำกว่าปริญญาโท
        ให้เป็นดุลยพินิจในการพิจารณาคุณสมบัติอื่นๆประกอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

    -   ประสบการณ์ไม่น้อยกว่า 10 ปี ในการบริหารงานในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

    -   มีความเป็นผู้นำ และมีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล

    -   มีความสามารถในการวางแผนกลยุทธ์ และการจัดการองค์กร

    -   มีการตัดสินใจและการแก้ไขปัญหาที่สุขุม รอบคอบ คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดขององค์กร

        -   การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   ประธานกรรมการซึ่งเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นใหญ่ 1 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

    -   การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีการแยกตำแหน่งประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการออก
จากกัน อีกทั้งโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเกินกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจะนำเสนอค่าตอบแทนกรรมการ
และโบนัสกรรมการต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่ออนุมัติ
โดยค่าตอบแทนดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณาความเหมาะสมโดยใช้ข้อมูลผลสำรวจค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนมาประกอบการพิจารณา
ซึ่งค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับอยู่ในรูปของค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุมและโบนัส
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ผลงานตลอดจนความรับผิดชอบ

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายจัดประชุม หรือการสัมมนาเชิงปฏิบัติการสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ
อย่างเป็นทางการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อสื่อสารนโยบาย เป้าหมาย ทิศทาง
และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และมีการเชิญผู้ทรงคุณวุฒิผู้มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
มาเป็นวิทยากรให้ความรู้กับผู้บริหาร รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้บริหารทุกระดับ ทั้งจากสำนักงานใหญ่
และไซท์งานต่าง ๆ สอบถาม แนะนำ และให้ความเห็นในที่ประชุม

เลขานุการบริษัทจะนำเสนอประกาศ กฎเกณฑ์ต่างๆ
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือหน่วยงานต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบ
รวมทั้งประชาสัมพันธ์การสัมมนาและ/หรือกิจกรรมต่าง ๆ
ที่จัดโดยหน่วยงานข้างต้นต่อคณะกรรมการบริษัท อาทิเช่น ในปี 2555
ได้มีการแจ้งเรื่องการสัมมนาโครงการ Financial Instruments for Directors
ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกรรมการของบริษัทฯ ได้เข้าร่วมสัมมนาดังกล่าว

นอกจากนั้นแล้ว คณะกรรมการได้สนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรการอบรมต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์กับการปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่อง อาทิเช่น
การอบรมหลักสูตรสำหรับกรรมการที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
การเข้าร่วมสัมมนาที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
(ดูประวัติการอบรมของกรรมการในหัวข้อ “คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร” หน้า 103 – 114)

ในปี 2555 กรรมการและผู้บริหาร ได้มีการเข้าร่วมอบรม และสัมมนา ดังนี้

  - สัมมนาเชิงปฏิบัติการผู้บริหารและวิศวกรหัวหน้างาน เรื่อง การบริหารงบประมาณโครงการ
  วัตถุประสงค์ เพื่อการให้ความรู้ด้านการบริหารและควบคุมงบประมาณโครงการโดยการใช้ระบบ
  ERP MANGO

  - กรรมการที่ได้เข้าร่วมอบรมสัมมนา โครงการ Financial Instruments for
  Directors ที่จัดโดย
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ นางไพจิตร รัตนานนท์ และนายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์

  - นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการ และผู้อำนวยงานสายงานบริหารองค์กรได้เข้าร่วมงานสัมนา
  IOD Tea Talk 1/2012 ในหัวข้อ "Thailand Competitiveness : Making
  corporate Governance Productive" ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม และเป็นผู้บริหารการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
มีหน้าที่สรุปประเด็นเรื่องในวาระการประชุมเพื่อ
การพิจารณาของกรรมการ เปิดโอกาสและสนับสนุนให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็น
และประมวลความเห็นและเสนอข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม

ในปี 2555 การเข้าร่วมประชุมกรรมการของกรรมการแต่ละคน สรุปได้ดังนี้

+--------------------+---------+------------+------------+------------+
|                    | การ     |            |            |            |
|                    | เข้าร่วมป |            |            |            |
|                    | ระชุมกรร |            |            |            |
|                    | มการในปี |            |            |            |
|                    | 2555    |            |            |            |
|                    | (ครั้ง)   |            |            |            |
+====================+=========+============+============+============+
| รายชื่อกรรมการบริษัท   | คณะกรรม | คณะกรรม    | คณ         | คณะกรรมกา  |
|                    | การบริษัท | การตรวจสอบ | ะกรรมการพิจ | รบรรษัทภิบาล |
|                    |         |            | ารณาค่าตอบแ |            |
|                    |         |            | ทนและสรรหา |            |
+--------------------+---------+------------+------------+------------+
| 1. นางไพจิตร        | 8/8     | ไม่ได้เป็นคณะ | ไม่ได้เป็นคณะ | ไม่ได้เป็นคณะ |
| รัตนานนท์            |         | อนุกรรมการนี้ | อนุกรรมการนี้ | อนุกรรมการนี้ |
+--------------------+---------+------------+------------+------------+
| 2. รศ.นพ.กำจร      | 8/8     | 4/4        | 1/1        | ไม่ได้เป็นคณะ |
| ตติยกวี              |         |            |            | อนุกรรมการนี้ |
+--------------------+---------+------------+------------+------------+
| 3. รศ.พิเศษ         | 8/8     | 4/4        | 1/1        | ไม่ได้เป็นคณะ |
| เสตเสถียร           |         |            |            | อนุกรรมการนี้ |
+--------------------+---------+------------+------------+------------+
| 4. รศ. ดร.เอกชัย    | 8/8     | 4/4        | 1/1        | ไม่ได้เป็นคณะ |
| นิตยาเกษตรวัฒน์       |         |            |            | อนุกรรมการนี้ |
+--------------------+---------+------------+------------+------------+
| 5. พล.ต.ท.จรัมพร    | 8/8     | ไม่ได้เป็นคณะ | 1/1        | 1/1        |
| สุระมณี              |         | อนุกรรมการนี้ |            |            |
+--------------------+---------+------------+------------+------------+
| 6. นายอรุณ จิรชวาลา  | 8/8     | ไม่ได้เป็นคณะ | ไม่ได้เป็นคณะ | 1/1        |
|                    |         | อนุกรรมการนี้ | อนุกรรมการนี้ |            |
+--------------------+---------+------------+------------+------------+
| 7. นายสมัย ลี้สกุล     | 5/8     | ไม่ได้เป็นคณะ | 1/1        | ไม่ได้เป็นคณะ |
|                    |         | อนุกรรมการนี้ |            | อนุกรรมการนี้ |
+--------------------+---------+------------+------------+------------+
| 8. นายไพฑูรย์        | 8/8     | ไม่ได้เป็นคณะ | ไม่ได้เป็นคณะ | ไม่ได้เป็นคณะ |
| โกสียรักษ์วงศ์         |         | อนุกรรมการนี้ | อนุกรรมการนี้ | อนุกรรมการนี้ |
+--------------------+---------+------------+------------+------------+
| 9. นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ | 8/8     | ไม่ได้เป็นคณะ | ไม่ได้เป็นคณะ | 1/1        |
|                    |         | อนุกรรมการนี้ | อนุกรรมการนี้ |            |
+--------------------+---------+------------+------------+------------+

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายให้มีการจัดประชุมระหว่างกรรมการอิสระโดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เริ่มตั้งแต่ปี 2555 เป็นต้นไป ในปี
2555 ได้มี
การจัดประชุมระหว่างคณะกรรมการอิสระ 1 ครั้ง ในเดือนพฤศจิกายน 2555

-   เลขานุการบริษัท

ตั้งแต่ปี 2550 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม
ผู้จัดการฝ่ายการเงินองค์กรเป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม ทำหนังสือเชิญประชุม
ดูแลและจัดการประชุม จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม
และให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

9.5 การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2548
ได้กำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ โดยได้ใช้บังคับมาจนถึงปัจจุบัน ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง
    หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของ บริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
  ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผย
  งบการเงินต่อสาธารณชน

  ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทฯ ด้วย
  ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำความผิดอย่างร้ายแรง

4.  กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
    จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลที่ดี บริษัทฯ ยังมีนโยบายให้กรรมการ และผู้บริหาร
แจ้งการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯของตนเองรวมทั้งคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 ให้บริษัทฯ รับทราบ และให้นำส่งสำเนาแบบรายงานการถือครองหลักทรัพย์ (แบบ 59-2)
ที่ได้รายงานต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ต่อเลขานุการบริษัท
เพื่อจัดเก็บเป็นหลักฐาน และรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9.6 ทรัพยากรบุคคล

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ และบริษัท สหการวิศวกร จำกัด มีพนักงานทั้งสิ้น 1,066 คน
ประกอบด้วยพนักงานประจำ 263 คน และพนักงานชั่วคราว 803 คน แบ่งตามฝ่ายงานต่าง ๆ
ได้ดังนี้

+--------------------------------------+---------------+--------------+
| ฝ่ายงาน                               | จำนวนพนักงาน   |              |
|                                      | (คน)          |              |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
|                                      | ปี 2554        | ปี 2555       |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 1.  ฝ่ายบริหาร (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการขึ้นไป) | 4             | 4            |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 2.  สายงานการตลาด วิศวกรรม และปฏิบัติการ | 192           | 236          |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 3.  สายงานพัฒนาโครงการและการลงทุน      | 4             | 7            |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 4.  สายงานบริหารองค์กร                 | 60            | 73           |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 5.  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                  | 3             | 3            |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| รวมพนักงานประจำ                       | 263           | 323          |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| พนักงานชั่วคราว                         | 803           | 1,078        |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| รวมพนักงานทั้งหมด                       | 1,066         | 1,401        |
+--------------------------------------+---------------+--------------+

-   ค่าตอบแทนพนักงาน ของบริษัทฯ และบริษัท สหการวิศวกร จำกัด

(หน่วย: ล้านบาท)

  ------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน                          ปี 2554           ปี 2555
  --------------------------------------- ---------------- ---------------
  พนักงานประจำ                             129.00           117.90

  พนักงานชั่วคราว                            80.41            89.76

  รวม                                     209.41           207.66
  ------------------------------------------------------------------------

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากรและการบริหารทรัพยากรบุคคล

ตามปรัชญาองค์กรของบริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่ามากที่สุดขององค์กร ซึ่งบริษัทฯ
ได้ยึดมั่นและมุ่งเน้นการบริหารทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
เพื่อให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ขององค์กร
ที่ต้องการเป็นผู้นำของประเทศในธุรกิจรับเหมาก่อสร้างที่เน้นคุณภาพและความปลอดภัย
ในด้านงานก่อสร้าง
ท่อก๊าซธรรมชาติ และงานก่อสร้างอุตสาหกรรมปิโตรเคมี และพลังงาน
และมีการเติบโตอย่างยั่งยืนมั่นคง ดังนั้น

1.  ดูแลด้านผลตอบแทนและสวัสดิการพนักงาน นอกเหนือจากสวัสดิการพื้นฐานตามกฎหมายแล้ว
    บริษัทฯ และบริษัท สหการวิศวกร จำกัด ได้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน
    ตั้งแต่
    ปี 2548 และ 2549 ตามลำดับ และในปี 2552 ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ
    ESOP ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน (โครงการสิ้นสุดเมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม
    2555)

2.  การปฐมนิเทศพนักงาน มีการจัดให้มีการอบรมพื้นฐานความรู้ด้านต่างๆ
    ที่จำเป็นสำหรับการปฏิบัติงานอันประกอบด้วย ประวัติและลักษณะธุรกิจของกลุ่มบริษัท
    ความรู้พื้นฐานด้านกระบวนการทางธุรกิจ วิสัยทัศน์ พันธกิจขององค์กร
    ความรู้เบื้องต้นด้านระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001:2008
    ความรู้ด้านระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและระบบปฏิบัติการ
    รวมถึงความรู้เกี่ยวกับความปลอดภัย
    ในการปฏิบัติงาน

3.  ส่งเสริมการพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากร บริษัทฯ
    มีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานเข้ารับการอบรมสัมมนาจากหลักสูตรต่างๆ
    ที่เป็นประโยชน์ในการพัฒนาทักษะและศักยภาพของพนักงาน ตามความเหมาะสม
    และความจำเป็นในการฝึกอบรมในแต่ละปี ฝ่ายทรัพยากรบุคคลจะมี
    การออกแบบสำรวจความต้องการด้านฝึกอบรม
    พร้อมแนบหลักสูตรฝึกอบรมที่มีในฐานข้อมูลของฝ่ายทรัพยากรบุคคลเพื่อเป็นแนวทางการพิจารณาหลักสูตรการฝึกอบรมที่เหมาะสม
    ให้กับพนักงานระดับบังคับบัญชา เพื่อการวางแผนการฝึกอบรมพนักงานล่วงหน้า
    และกำหนดวงเงินงบประมาณ
    การฝึกอบรมในงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ ในปี 2555 บริษัทฯ
    ได้มีการส่งพนักงานไปฝึกอบรมในหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานภายนอก 16 หลักสูตร
    และมีการจัดการฝึกอบรมภายใน
    3 หลักสูตร คือ

  - หลักสูตร คณะกรรมการความปลอดภัย

  - หลักสูตร Internal Quality Auditor ISO9001:2008

  - Workshop “การบริหารงบประมาณโครงการ ด้วยระบบ ERP MANGO”

  ในปี 2555 ได้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาอิสระเข้ามาจัดทำการโครงการวิเคราะห์องค์กร
  วัตถุประสงค์เพื่อสำรวจปัญหาที่อาจส่งผลกระทบต่อการบริหารจัดการและต่อองค์กร
  และเพื่อค้นหาแนวทางป้องกัน แก้ไข และเพื่อประโยชน์ในการพัฒนาองค์กร
  และบุคลากรภายในองค์กรต่อไป

4.  การมุ่งเน้นการปฏิบัติงานโดยยึดหลักตามระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001:2008
    ฝ่ายระบบบริหารคุณภาพ ได้ให้ความสำคัญในการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระบบบริหารคุณภาพฯ
    ซึ่งจะมีการตรวจสอบระบบคุณภาพภายในอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าการปฏิบัติงานของพนักงานในบริษัทฯ
    เป็นไปตามนโยบายด้านคุณภาพที่ได้วางไว้
    เพื่อให้เกิดความพึงพอใจของลูกค้าและมีการปรับปรุงพัฒนาวิธีการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

5.  จัดกิจกรรมเสริมสร้างความสัมพันธ์ และความสามัคคีภายในองค์กร อาทิเช่น

-   กิจกรรมสังสรรค์อาหารกลางวัน (Lunch Party) 2 เดือนต่อครั้ง
    โดยมีการจัดเลี้ยงอาหารกลางวันสำหรับพนักงานทุกคน
    วัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้บริหารได้มีโอกาสพบปะพนักงาน
    เปิดโอกาสให้พนักงานซักถามผู้บริหารในเรื่องต่างๆ

-   กิจกรรมเยี่ยมชมไซท์โครงการก่อสร้าง (Office Visits Site) พร้อมกับการทำกิจกรรม
    เพื่อสังคม โดยมุ่งหวังให้พนักงานได้เรียนรู้ และเกิดความเข้าใจในงานภาคสนามของบริษัทฯ
    อีกทั้งปลูกฝังความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม ในปี 2555
    ได้จัดกิจกรรมเยี่ยมชมไซท์งานโครงการวางท่อก๊าซธรรมชาติโรงไฟฟ้าหนองแซง
    และโครงการอุบลเอทานอล

-   กิจกรรมกีฬาสี และเลี้ยงสังสรรค์ปีใหม่ เปิดโอกาสให้พนักงานทุกส่วนงาน
    มีโอกาสได้พบกันภายใต้บรรยากาศรื่นเริง และอบอวลด้วยความสุข

6.  การพิจารณาเพิ่มเติมสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ให้แก่พนักงาน ในปี 2555
    มีการให้สิทธิ์พนักงานกู้ยืมเงินซื้อที่อยู่อาศัยกับธนาคารอาคารสงเคราะห์
    ทำให้พนักงานสามารถมีสิทธิ์เป็นเจ้าของที่พักอาศัยของตนเอง

7.  การเตรียมความพร้อมของพนักงานในการเข้าสู่การเปิดประเทศเสรีกับกลุ่มประเทศอาเซียน
    บริษัทฯ
    ได้จัดให้มีการเรียนการสอนภาษาอังกฤษให้กับพนักงาน
    โดยมีการทดสอบแยกระดับตามความสามารถด้านภาษา
    ทั้งนี้เพื่อเป็นการเริ่มเตรียมความพร้อมในเบื้องต้นให้พนักงานมีทักษะในการใช้ภาษาอังกฤษเพื่อการสื่อสาร
    การส่งพนักงานฝ่ายปฏิบัติการ ฝ่ายบัญชี
    และฝ่ายจัดซื้อไปทำงานให้กับบริษัทย่อยที่สาธารณรัฐโอมาน
    เพื่อเป็นการเปิดโอกาสให้เกิดการเรียนรู้ภาษา และถ่ายทอดประสบการณ์การทำงาน

8.  ให้ความสำคัญกับการเคารพสิทธิมนุษยชน ไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
    และไม่เลือกปฏิบัติระหว่างเพศ การจ้างงานคนพิการ
    การจ้างงานโดยไม่กำหนดเฉพาะเพศใดเพศหนึ่ง เป็นต้น

    -   ข้อพิพาททางด้านแรงงานในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3
ปีที่ผ่านมาที่มีผลกระทบด้านลบต่อสินทรัพย์ของบริษัทฯ ที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้น
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

ข้อพิพาททางด้านแรงงานส่วนใหญ่เกิดขึ้นจากเรียกร้องค่าชดเชยของพนักงานชั่วคราว ซึ่งบริษัทฯ
และบริษัท สหการวิศวกร จำกัด ว่าจ้างสำหรับโครงการต่างๆ
โดยมีระยะเวลาว่าจ้างตามสัญญาสอดคล้องกับระยะเวลาการดำเนินงานของแต่ละโครงการ
โดยข้อพิพาททั้งหมดสามารถตกลงประนีประนอมกันก่อนเกิดเป็นคดีความ