1.  รายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ได้เปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อที่ 13 แต่อย่างไรก็ตามบริษัท
ขอแจ้งรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับลักษณะความสัมพันธ์ของรายการระหว่างกันดังกล่าว ดังนี้

1)  การขายสินค้า และให้บริการแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  บริษัท และบริษัทย่อย มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง คือ

+-------------------------------+--------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง            | ความสัมพันธ์                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท ซีเนคัลเลอร์แลป จำกัด        | -   บุตรซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้ว ของนายเผด็จ    |
|                               |     หงษ์ฟ้า เป็น                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | กรรมการ และผู้บริหาร                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | -                                    |
|                               | คู่สมรสของบุตรซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วของนายเผด็จ |
|                               |     หงษ์ฟ้า                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | เป็นผู้บริหาร¹                           |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท ยู แอนด์ ไอ คอร์โปเรชั่น จำกัด | -   เป็นบริษัทย่อยของ บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด |
|                               |     (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้                   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นร้อยละ      |
|                               | 19.52 ของทุนจด                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | ทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว                   |
+-------------------------------+--------------------------------------+

หมายเหตุ ¹ ลาออกในปี 2547

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน                | ลักษณะของรายการ                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท กับบจ. ซีเนคัลเลอร์แลป       | -   การขายสินค้า                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | -   การให้เช่าพื้นที่และบริการ              |
|                               |     ตามสัญญาเช่าและสัญญาบริการ ลง        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | วันที่ 1 มกราคม 2547                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบจ. ซีเนคัลเลอร์แลป    | -   การให้เช่าพื้นที่และบริการ              |
|                               |     ตามสัญญาเช่าและสัญญาบริการ ลง        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2547                   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบจ. ยู แอนด์ ไอ       | -   การขายสินค้า                       |
| คอร์โปเรชั่น                     |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+

นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

-รายการขายสินค้า และบริการข้างต้น
เป็นไปตามเงื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจเช่นเดียวกับที่ขายให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และเป็นไปตามราคาตลาด

2)  ต้นทุนขาย และการรับบริการจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  บริษัท และบริษัทย่อย มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง คือ

+-------------------------------+--------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง            | ความสัมพันธ์                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท ซีเนคัลเลอร์แลป จำกัด        | -   บุตรซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้ว ของนายเผด็จ    |
|                               |     หงษ์ฟ้า เป็น                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | กรรมการ และผู้บริหาร                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | -                                    |
|                               | คู่สมรสของบุตรซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วของนายเผด็จ |
|                               |     หงษ์ฟ้า                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | เป็นผู้บริหาร¹                           |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน)    | -   เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ           |
|                               |     โดยถือหุ้นร้อยละ 19.52 ของ           |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | ทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท ยู แอนด์ ไอ คอร์โปเรชั่น จำกัด |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท บางกอก เอ็นเตอร์เทนเม้นต์    |                                      |
| จำกัด                          |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท บีอีซี -เทโรเอ็นเตอร์เทนเม้นท์  | -   เป็นบริษัทย่อยของ บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด |
| จำกัด                          |     (มหาชน) ซึ่ง                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท รังสิโรตม์วนิช จำกัด          | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นร้อยละ  |
|                               | 19.52 ของ                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท เวอร์จิ้น บีอีซี-เทโร เรดิโอ    | ทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว               |
| เซอร์วิสเซส                     |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| (ประเทศไทย) จำกัด              |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท ทีวีบี ทรี เน็ตเวอร์ค จำกัด     |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+

หมายเหตุ ¹ ลาออกในปี 2547

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน                | ลักษณะของรายการ                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท กับบจ. ซีเนคัลเลอร์แลป       | -   ต้นทุนขายสินค้า ตาม 1                |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | -   การเช่าพื้นที่และบริการ                |
|                               |     เพื่อใช้เป็นห้องอัดภาพยนตร์ ตาม         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | สัญญาเช่าและสัญญาบริการ ลงวันที่ 1 มกราคม   |
|                               | 2546                                 |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบจ. ซีเนคัลเลอร์แลป    | -   การรับบริการถ่ายทอดลงมาสเตอร์เทป     |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | -   ค่าใช้จ่ายอื่น เช่น ค่าโฆษณา ค่าโทรศัพท์   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบจ. ยู แอนด์ ไอ       |                                      |
| คอร์โปเรชั่น                     |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบจ. บางกอก          |                                      |
| เอ็นเตอร์เทนเม้นต์                |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบจ.บีอีซี              |                                      |
| -เทโรเอ็นเตอร์เทนเม้นท์           |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบมจ.บีอีซี เวิลด์        |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบจ. รังสิโรตม์วนิช      | -   ค่าโฆษณาและค่าลิขสิทธิ์ภาพยนตร์         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับจ. เวอร์จิ้น บีอีซี-เทโร  |                                      |
| เรดิโอ เซอร์วิสเซส               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| (ประเทศไทย)                   |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบจ. ทีวีบี ทรี เน็ตเวอร์ค |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+

นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

-รายการซื้อสินค้า และรับบริการข้างต้น
เป็นไปตามเงื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจเช่นเดียวกับที่ซื้อจากกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และเป็นไปตามราคาตลาด

3)  ยอดคงเหลือจากการซื้อขายสินค้าและบริการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  บริษัท และบริษัทย่อย มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง คือ

+-------------------------------+--------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง            | ความสัมพันธ์                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท ซีเนคัลเลอร์แลป จำกัด        | -   บุตรซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้ว ของนายเผด็จ    |
|                               |     หงษ์ฟ้า เป็น                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | กรรมการ และผู้บริหาร                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | -                                    |
|                               | คู่สมรสของบุตรซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วของนายเผด็จ |
|                               |     หงษ์ฟ้า                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | เป็นผู้บริหาร¹                           |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน)    | -   เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ           |
|                               |     โดยถือหุ้นร้อยละ 19.52 ของ           |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | ทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท ยู แอนด์ ไอ คอร์โปเรชั่น จำกัด |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท บางกอก เอ็นเตอร์เทนเม้นต์    |                                      |
| จำกัด                          |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท บีอีซี -เทโรเอ็นเตอร์เทนเม้นท์  | -   เป็นบริษัทย่อยของ บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด |
| จำกัด                          |     (มหาชน) ซึ่ง                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท เวอร์จิ้น บีอีซี-เทโร เรดิโอ    | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นร้อยละ  |
| เซอร์วิสเซส                     | 19.52 ของ                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| (ประเทศไทย) จำกัด              | ทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท ทีวีบี ทรี เน็ตเวอร์ค จำกัด     |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+

หมายเหตุ ¹ ลาออกในปี 2547

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน                | ลักษณะของรายการ                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท กับบจ. ซีเนคัลเลอร์แลป       | -   ลูกหนี้จากการขายสินค้า                |
|                               |     และค่าใช้จ่ายค้างจ่าย                 |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบจ. ซีเนคัลเลอร์แลป    | -   รายได้ค่าเช่า ค่าบริการค้างรับ          |
|                               |     ค่าไฟฟ้าค้างรับ                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | -   ค่าบริการถ่ายทอดลงมาสเตอร์เทปค้างจ่าย  |
|                               |     และค่าใช้จ่ายค้างจ่าย                 |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท กับบมจ.บีอีซี เวิลด์           | -                                    |
|                               |  เงินลงทุนในหลักทรัพย์ในความต้องการของตลาด |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบจ. ยู แอนด์ ไอ       |                                      |
| คอร์โปเรชั่น                     |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบจ. บางกอก          |                                      |
| เอ็นเตอร์เทนเม้นต์                |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบจ.บีอีซี              | -   ค่าลิขสิทธิ์ค้างจ่าย และค่าโฆษณาค้างจ่าย   |
| -เทโรเอ็นเตอร์เทนเม้นท์           |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับจ. เวอร์จิ้น บีอีซี-เทโร  |                                      |
| เรดิโอ เซอร์วิสเซส               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| (ประเทศไทย)                   |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อย กับบจ. ทีวีบี ทรี เน็ตเวอร์ค |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+

4)  ส่วนของเงินกู้ยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวข้องกันที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี

  บริษัทย่อยของบริษัท มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง คือ

+-------------------------------+--------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง            | ความสัมพันธ์                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| Baring Communications Equity  | -   เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบจ.ซีวีดี มิวสิค     |
| (Asia-Pacific) Ltd.           |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ                  |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | บริษัทฯ                                |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | -   นายปีเตอร์ พีเต็ก ชาน                |
|                               |     กรรมการของบริษัทดังกล่าว เป็นกรรมการ  |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | ของบริษัท                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน                | ลักษณะของรายการ                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทย่อยของบริษัท กับ Baring      | -   เงินกู้ยืมระยะยาว จำนวน 7.85 ล้านบาท  |
| Communications.               |     อัตราดอกเบี้ย MLR +                 |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| Equity (Asia-Pacific) Ltd     | ร้อยละ 1¹                             |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | -   ดอกเบี้ยค้างจ่าย จำนวน 6.25 ล้านบาท²  |
+-------------------------------+--------------------------------------+

หมายเหตุ ¹เงินกู้ยืมดังกล่าว มีการขยายระยะเวลาวันที่ชำระคืนเงินต้น และดอกเบี้ยจากวันที่ 30
กันยายน 2543 เป็นวันที่ 30 กันยายน 2544 ซึ่งได้จัดประเภทเป็นหนี้สินหมุนเวียน
โดยเจ้าหนี้เงินกู้ยืมได้ยกเลิกการคิดดอกเบี้ยตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2543

  ²เจ้าหนี้เงินกู้ยืม ได้ดำเนินการยกหนี้ในส่วนของดอกเบี้ยให้ เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2547

2.  ความเห็นของกรรมการอิสระเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า
รายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว บริษัท
ได้เข้าทำรายการโดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
มีราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
ถือเป็นรายการตามปกติทางธุรกิจของบริษัท และได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
ซึ่งความเห็นข้างต้นนั้น คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา โดยการสอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนด
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของรายการดังกล่าวด้วย

3.  ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามนโยบายของบริษัท
ขั้นตอนการเข้าทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องผ่านการกลั่นกรองจากฝ่ายบริหารของบริษัท
และเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่ออนุมัติตามขั้นตอนที่กำหนดตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และตามข้อกำหนดในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อไป
นอกเหนือจากนั้น จะต้องมีความเห็นของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบระบุว่า
รายการดังกล่าวสมเหตุสมผล
และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทอย่างไรเสมือนรายการที่ทำกับบุคคลภายนอกอื่น
และกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
อันสอดคล้องกับหลักการในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตของบริษัทยังคงมีลักษณะใกล้เคียงกับปีที่ผ่านมา