9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ, คณะกรรมการตรวจสอบ,
คณะกรรมการสรรหา, คณะกรรมการบริหาร และที่ปรึกษา ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.1.1 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย บุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวนทั้งสิ้น 11 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors), กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
(Non-Executive Directors) และ กรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Directors)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่ บริหารจัดการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดนโยบาย เป้าหมาย งบประมาณประจำปี
และกำกับดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารให้ปฏิบัติตามนโยบายที่ได้วางไว้อย่างเคร่งครัด
ภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

1.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่านประกอบด้วย
บุคคลที่ทรงคุณวุฒิและเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน ซึ่ง 1 ใน 3 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์,
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

(5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(6) จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงาน

ประจำปี ของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย

1.1.3 คณะกรรมการสรรหา มีจำนวนทั้งสิ้น 5 ท่านประกอบด้วย บุคคลที่ทรงคุณวุฒิ และ 3 ใน 5
ท่าน เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

(1) พิจารณาคุณสมบัติ และคัดเลือกผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการ,
รองผู้อำนวยการ, ผู้อำนวยการ รวมทั้งกรรมการบริหาร, กรรมการบริษัทฯ และที่ปรึกษา

(2) นำผลการสรรหา เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาตามความเหมาะสม

1.1.4 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ตัวแทนของกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งประสบการณ์ด้านการบริหารโรงพยาบาล และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร จำนวน 2 ท่าน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

บริหารจัดการบริษัทตามนโยบาย เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปี
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และอนุมัติดำเนินการต่างๆ ในเรื่องเกี่ยวกับการเงิน
และทรัพย์สิน เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท ตามวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  รายชื่อคณะกรรมการ (ตามข้อ 1.1)

  1.2.1 คณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ---- ------------------------------------ -------------------------------
       รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1    นายวิชัย เทพเฉลิม                       รองประธานกรรมการ, กรรมการอิสระ

  2    ร้อยตรีกิตติ ธรณินทร์                      กรรมการ, กรรมการอิสระ

  3    แพทย์หญิงนวลศรี ทิวทอง                   กรรมการ, กรรมการอิสระ

  4    นายอภิรักษ์ วานิช                        ประธานกรรมการ

  5    นางพจนา มาโนช                        รองประธานกรรมการ

  6    ศ.(เกียรติคุณ) นพ.พลภัทร ตาละลักษมณ์       กรรมการ

  7    นายแพทย์สุชา นิมมานนิตย์                  กรรมการ

  8    นายแพทย์กฤษฎา บานชื่น                   กรรมการ

  9    นายศิริชัย มาโนช                        กรรมการ

  10   นางอัญชลี เทพบุตร                       กรรมการ

  11   นางกาญจนา จิตฤดีอำไพ                   กรรมการ
  ---- ------------------------------------ -------------------------------

1.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  --- ------------------------------------ -------------------------------
      รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1   นายวิชัย เทพเฉลิม                       ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2   ร้อยตรีกิตติ ธรณินทร์                      กรรมการตรวจสอบ

  3   แพทย์หญิงนวลศรี ทิวทอง                   กรรมการตรวจสอบ
  --- ------------------------------------ -------------------------------

1.2.3 คณะกรรมการสรรหา จำนวน 5 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  --- ------------------------------------ -------------------------------
      รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1   นายวิชัย เทพเฉลิม                       ประธานกรรมการสรรหา

  2   ร้อยตรีกิตติ ธรณินทร์                      กรรมการสรรหา

  3   แพทย์หญิงนวลศรี ทิวทอง                   กรรมการสรรหา

  4   ศ.(เกียรติคุณ)นพ.พลภัทร ตาละลักษมณ์        กรรมการสรรหา

  5   นายแพทย์กฤษฎา บานชื่น                   กรรมการสรรหา
  --- ------------------------------------ -------------------------------

1.2.4 คณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน และที่ปรึกษา จำนวน 2 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  --- ------------------------------------ -------------------------------
      รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1   นางพจนา มาโนช                        ประธานกรรมการบริหาร

  2   ศ.(เกียรติคุณ)นพ.พลภัทร ตาละลักษมณ์        กรรมการบริหาร

  3   นายแพทย์สุชา นิมมานนิตย์                  กรรมการบริหาร

  4   นายศิริชัย มาโนช                        กรรมการบริหาร

  5   นายแพทย์จรัล ใจแพทย์                    ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

  6   นางวีณา กาญจนปัญญาคม                   ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร
  --- ------------------------------------ -------------------------------

1.3 จำนวนการประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2547 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 7 ครั้ง
และไม่มีการประชุมวาระพิเศษ โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านสรุปได้
ดังนี้

+---------------------------+-----------+---------+---------+--------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท       |  วาระการ  | การเข้าร |         |        |
|                           |           | ่วมประชุม |         |        |
|                           |           |  / การป |         |        |
|                           |           | ระชุมทั้งห |         |        |
|                           |           | มด(ครั้ง) |         |        |
+---------------------------+-----------+---------+---------+--------+
|                           | ด         |  ก      | กา      | รวม    |
|                           | ำรงตำแหน่ง | ารประชุม | รประชุมว |        |
|                           | (ปี)       |         | าระพิเศษ |        |
|                           |           |         |         |        |
|                           |           | วาระปกติ |         |        |
+---------------------------+-----------+---------+---------+--------+
| 1. นายอภิรักษ์ วานิช          | 2         | 6       | -       | 6      |
+---------------------------+-----------+---------+---------+--------+
| 2. นายวิชัย เทพเฉลิม         | 3         | 7       | -       | 7      |
+---------------------------+-----------+---------+---------+--------+
| 3. นางพจนา มาโนช          | 2         | 7       | -       | 7      |
+---------------------------+-----------+---------+---------+--------+
| 4. แพทย์หญิงนวลศรี ทิวทอง     | 1         | 7       | -       | 7      |
+---------------------------+-----------+---------+---------+--------+
| 5. ศ.(เกียรติคุณ) นพ.พลภัทร   | 3         | 7       | -       | 7      |
| ตาละลักษมณ์                 |           |         |         |        |
+---------------------------+-----------+---------+---------+--------+
| 6. ร้อยตรีกิตติ ธรณินทร์        | 1         | 7       | -       | 7      |
+---------------------------+-----------+---------+---------+--------+
| 7. นายแพทย์สุชา นิมมานนิตย์    | 3         | 7       | -       | 7      |
+---------------------------+-----------+---------+---------+--------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท       |  วาระการ  | การเข้าร |         |        |
|                           |           | ่วมประชุม |         |        |
|                           |           |  / การป |         |        |
|                           |           | ระชุมทั้งห |         |        |
|                           |           | มด(ครั้ง) |         |        |
+---------------------------+-----------+---------+---------+--------+
|                           | ด         |  ก      | กา      | รวม    |
|                           | ำรงตำแหน่ง | ารประชุม | รประชุมว |        |
|                           | (ปี)       |         | าระพิเศษ |        |
|                           |           |         |         |        |
|                           |           | วาระปกติ |         |        |
+---------------------------+-----------+---------+---------+--------+
| 8. นายศิริชัย มาโนช          | 3         | 7       | -       | 7      |
+---------------------------+-----------+---------+---------+--------+
| 9. นายแพทย์กฤษฎา บานชื่น     | 1         | 5       | -       | 5      |
+---------------------------+-----------+---------+---------+--------+
| 10. นางกาญจนา จิตฤดีอำไพ    | 2         | 5       | -       | 5      |
+---------------------------+-----------+---------+---------+--------+
| 11. นางอัญชลี เทพบุตร        | 1         | 2       | -       | 2      |
+---------------------------+-----------+---------+---------+--------+

1.4 รายชื่อของผู้บริหาร

  ---- ----------------------------------- ------------------------------
       รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1    นางพจนา มาโนช                       ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร

  2    นายแพทย์จรัล ใจแพทย์                   ผู้อำนวยการฝ่ายแพทย์

  3    นายแพทย์สุชา นิมมานนิตย์                 รองผู้อำนวยการฝ่ายการแพทย์
  ---- ----------------------------------- ------------------------------

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา เมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม 2546
เป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาคุณสมบัติและคัดเลือกบุคคลที่จะเป็นกรรมการ, ผู้บริหารระดับสูง
ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการ, รองผู้อำนวยการ, ผู้อำนวยการ, กรรมการบริหาร และที่ปรึกษา
เพื่อนำผลการสรรหาเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาตามความเหมาะสมและดำเนินการให้สอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทฯ

สำหรับตำแหน่งกรรมการจะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป
ซึ่งการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้ถือปฏิบัติดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. การเลือกตั้งกรรมการ
จะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนพร้อมกันเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมจะเห็นสมควร
โดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนดังกล่าว
บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ
1 โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

แต่ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เข้าเป็นกรรมการในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการผู้ออกไปนั้นเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ ในปี 2547 รวม 11 ราย เท่ากับ 5,053,000 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปบำเหน็จกรรมการ และค่าเบี้ยประชุม ตามรายละเอียด ดังต่อไปนี้

หน่วย : พันบาท

+---+----------------------------+---------------------+----------------+
|   | รายชื่อ                      | ตำแหน่ง              | ค              |
|   |                            |                     | ่าตอบแทนกรรมการ |
+---+----------------------------+---------------------+----------------+
| 1 | นายอภิรักษ์ วานิช              | ประธานกรรมการ       | 545            |
+---+----------------------------+---------------------+----------------+
| 2 | นายวิชัย เทพเฉลิม             | รองประธานกรรมการ    | 302.5          |
|   |                            |                     |                |
|   |                            | ป                   | 72             |
|   |                            | ระธานกรรมการตรวจสอบ |                |
|   |                            |                     | -              |
|   |                            | ประธานกรรมการสรรหา  |                |
+---+----------------------------+---------------------+----------------+
| 3 | นางพจนา มาโนช              | รองประธานกรรมการ    | 302.5          |
|   |                            |                     |                |
|   |                            | ประธานกรรมการบริหาร  | 221            |
+---+----------------------------+---------------------+----------------+
| 4 | แพทย์หญิงนวลศรี ทิวทอง         | กรรมการ             | 299            |
|   |                            |                     |                |
|   |                            | กรรมการตรวจสอบ      | 811            |
|   |                            |                     |                |
|   |                            | กรรมการสรรหา        | -              |
+---+----------------------------+---------------------+----------------+
| 5 | ศ.(เกียรติคุณ) นพ.พลภัทร       | กรรมการ             | 302.5          |
|   | ตาละลักษมณ์                  |                     |                |
|   |                            | กรรมการสรรหา        | -              |
|   |                            |                     |                |
|   |                            | กรรมการบริหาร        | 120            |
+---+----------------------------+---------------------+----------------+
| 6 | นายแพทย์สุชา นิมมานนิตย์        | กรรมการ             | 299            |
|   |                            |                     |                |
|   |                            | กรรมการบริหาร        | 121            |
+---+----------------------------+---------------------+----------------+
| 7 | นายแพทย์กฤษฎา บานชื่น         | กรรมการ             | 285            |
|   |                            |                     |                |
|   |                            | กรรมการสรรหา        | -              |
+---+----------------------------+---------------------+----------------+
| 8 | ร้อยตรีกิตติ ธรณินทร์            | กรรมการ             | 302.5          |
|   |                            |                     |                |
|   |                            | กรรมการตรวจสอบ      | 96             |
|   |                            |                     |                |
|   |                            | กรรมการสรรหา        | -              |
+---+----------------------------+---------------------+----------------+
| 9 | นายศิริชัย มาโนช              | กรรมการ             | 302.5          |
|   |                            |                     |                |
|   |                            | กรรมการบริหาร        | 119            |
+---+----------------------------+---------------------+----------------+
| 1 | นางอัญชลี เทพบุตร             | กรรมการ             | 265            |
| 0 |                            |                     |                |
+---+----------------------------+---------------------+----------------+
| 1 | นางกาญจนา จิตฤดีอำไพ         | กรรมการ             | 287.5          |
| 1 |                            |                     |                |
+---+----------------------------+---------------------+----------------+

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหารและที่ปรึกษา ในปี 2547 รวม 6 ราย เท่ากับ 7,478,590 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน, โบนัส, ค่าที่ปรึกษา, ค่าเบี้ยประชุม

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี –

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices) และได้มีการปฏิบัติตามหลักการดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

รายงานการปฏิบัติตามหลักการดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ มีรายละเอียดดังนี้

 1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้ธุรกิจของบริษัทมีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
ด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
สร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม และบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ ,
พรบ.กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ, พรบ.บริษัทมหาชนจำกัด,
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ, ประกาศของสำนักงาน กลต.
และกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ

นอกจากนั้น ในปี 2548 ทางบริษัทฯ จะกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้เกิดความชัดเจนมากยิ่งขึ้นและสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

 2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
จึงอำนวยความสะดวกโดยจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อที่จะสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

2.1 จัดประชุมผู้ถือหุ้น ณ ห้องประชุมของบริษัทฯ

2.2 จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
ซึ่งเป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

2.3 ลงประกาศหนังสือนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน

2.4 เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดย ให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

นอกจากนั้น ในปี 2548 บริษัทฯ
จะพยายามส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าเกินกว่าระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
และเพิ่มข้อมูลประกอบการพิจารณาแต่ละวาระให้มีรายละเอียดมากขึ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีระยะเวลาเพียงพอที่จะศึกษารายละเอียดของหนังสือนัดประชุมฯ
ก่อนตัดสินใจเข้าร่วมประชุม หรือมอบฉันทะ

 3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ถือหุ้น, ลูกค้า
และพนักงานของบริษัทฯ

3.1 ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย
บริษัทฯจะให้ความสำคัญเท่าเทียมกันโดย
ผู้บริหารของบริษัทฯทุกคนมีหลักการพื้นฐานเป็นแนวทางปฏิบัติคือ ดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักประสิทธิภาพ
ประสิทธิผล ประหยัด โปร่งใส และยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
และสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุน รวมทั้งความก้าวหน้าและเติบโตที่มั่นคง

3.2 ลูกค้า / ผู้มาใช้บริการ บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นให้ผู้มาใช้บริการทุกท่านได้รับความพึงพอใจ
และมั่นใจในคุณภาพการบริการ รวมทั้งรักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
และมีช่องทางที่ลูกค้าประเมินความพึงพอใจในการใช้บริการ ซึ่งทางบริษัทฯ
จะนำผลประเมินดังกล่าวมาปรับปรุงแก้ไขและพัฒนางานด้านบริการต่อไป เพื่อให้ลูกค้า /
ผู้มาใช้บริการได้รับความพึงพอใจมากที่สุด ตามคำขวัญที่ว่า “ บริการที่ดีคือ หน้าที่ของเรา ”

3.3 พนักงานของบริษัทฯทุกคน ถือว่าเป็นกลไกสำคัญของบริษัทฯ ดังนั้น
บริษัทฯให้ความสำคัญกับความปลอดภัยในการทำงานของพนักงานทุกคน
โดยทุกสิ้นเดือนทุกหน่วยงานจะสรุปความเสี่ยงของหน่วยงาน
เสนอต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อรับทราบความเสี่ยงที่เกิดขึ้น
และ/หรือแนวทางแก้ไข/ป้องกัน
ซึ่งทางคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะนำเรื่องดังกล่าวร่วมกันพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง
เพื่อหาแนวทางที่ดีที่สุดให้แต่ละหน่วยงาน

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทฯ มีประชุมผู้ถือหุ้น จำนวน 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2547
ซึ่งมีกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมรวมทั้งสิ้น 11 ท่าน
รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ นอกจากนั้นมีตัวแทนของผู้สอบบัญชี
เข้าร่วมประชุมในครั้งนี้ด้วย
โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
ด้วยการสอบถามและแสดงความคิดเห็น/ข้อเสนอแนะต่าง
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นการซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
รวมถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ให้เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
และได้พิจารณากำหนดบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบที่ชัดเจน

6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาในเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ อย่างรอบคอบและเหมาะสม
โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

7) จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดหลักการปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยประกาศใช้เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2546 เป็นต้นมา
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ( Good Corporate Governance )
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเกิดความชัดเจนว่า บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี และก่อให้เกิดความโปร่งใส
และประกาศให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบ ซึ่งก่อนที่จะมีการกำหนดหลักการปฏิบัติดังกล่าว ทางบริษัทฯ
มีข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ เป็นแนวทางในการปฏิบัติอยู่แล้ว

8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

1. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

2. กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

3. กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน ( คิดเป็นร้อยละ 27 ของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ )

ซึ่งกรรมการที่เป็นอิสระ หรือกรรมการอิสระ ของบริษัทฯจะมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงาน กลต. กำหนด คือ

1. ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหางาน ร่วมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทน
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นใหญ่

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายของบริษัทฯและการบริหารงานประจำออกจากกัน
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน แต่คณะกรรมการบริษัทฯ
มีกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน ซึ่งจะทำให้เกิดการคานอำนาจ และการสอบทานการบริหารงาน

10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ปัจจุบัน บริษัทฯยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม ดังนี้

1. การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ จะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งค่าตอบแทนอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรม
สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสม
ตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

2. การกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร จะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งค่าตอบแทนจะพิจารณาเชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน

11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 2
เดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ทางเลขานุการบริษัท
ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 – 4 ชั่วโมง โดยในปี 2547 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 7 ครั้ง และไม่มีการประชุมวาระพิเศษ ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งอนุกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการตรวจสอบ,
คณะกรรมการสรรหา, คณะกรรมการบริหาร
และกำหนดอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละคณะให้ชัดเจน และสอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการบริษัทฯจึงได้มีการกำหนดกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบมีแนวทางการปฏิบัติงานที่ชัดเจน
โดยกฎบัตรดังกล่าวจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์เรื่อง
คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และบริษัทฯมีบุคคลซึ่งทำหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
กำหนดกฎบัตรของงานตรวจสอบภายใน
เพื่อให้ผู้ปฏิบัติงานทุกระดับมีความเข้าใจโดยสรุปเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ ขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของงานตรวจสอบภายในขององค์กร
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และประธานกรรมการบริหาร

14) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการของบริษัท โรงพยาบาลเอกชล จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท โรงพยาบาลเอกชล จำกัด (มหาชน)
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วย
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบการควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

จากโครงสร้างการบริหารและระบบการควบคุมภายในดังกล่าว
และผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ
เชื่อได้ว่างบการเงินของบริษัท โรงพยาบาลเอกชล จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
ได้แสดงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสด
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า ข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่มอบหมายให้แผนกทะเบียนหุ้น
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร
0-3827-3840-47 ต่อ 1141 หรือที่ Web Site : www.aikchol.com หรือที่ e-mail
address : Info@aikchol.com

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ผู้บริหารทุกท่านของบริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงาน กลต.
เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหารและผู้สอบบัญชี
โดยเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนต่อสำนักงาน กลต. ภายใน 30
วันนับแต่วันที่ได้รับตำแหน่ง และภายใน 3 วันนับจากการมีการซื้อขาย/โอนหลักทรัพย์
ถ้าผู้บริหารท่านใดไม่ปฏิบัติตามก็จะมีโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
กำหนด

และกำหนดข้อปฏิบัติและบทลงโทษไว้ในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ
เพื่อป้องกันพนักงานของบริษัทฯนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตัวซึ่งขัดต่อประโยชน์หรืออาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ

(6) บุคลากร

- จำนวนบุคลากรของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 แบ่งเป็น 2 สายงานหลัก คือ

1. ผู้ปฏิบัติงานฝ่ายแพทย์ จำนวน 426 คน

2. ผู้ปฏิบัติงานฝ่ายบริหาร จำนวน 214 คน

รวม 640 คน

- ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัท ปี 2547 รวม 137.92 ล้านบาท (ลักษณะผลตอบแทน
ประกอบด้วย เงินเดือน,โบนัส, ค่าแรงรายวัน และอื่นๆ)