เอกสารแนบ 3

เอกสารแนบ 3

คำชี้แจงเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
บริษัทจึงได้นำหลักการดังกล่าว เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส
ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวดังต่อไปนี้

ข้อ 1. หลักการและนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทอย่างน้อยต้องดำเนินการ
ดังนี้

  1.1
  บริษัทจะจัดให้มีแนวทางในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนโดยคำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

  1.2 คณะกรรมการบริษัท และผู้ปฏิบัติงานฝ่ายต่าง ๆ จะทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพ
  มีการบริหารงานอย่างรอบครอบและระมัดระวัง เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

  1.3 จะดำเนินงานให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
  มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ตรงเวลา และเท่าเทียมกันแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  1.4 จะควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจ

  1.5
  จะยึดถือและปฏิบัติหน้าที่ด้วยการคำนึงถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจเป็นสำคัญเพื่อไม่ให้เกิด

  ความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

ข้อ 2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทจะจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่าง ๆ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยทั่วกันโดยไม่คำนึงถึงว่าเป็นผู้ถือหุ้น อยู่จำนวนเท่าใด ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคล
นิติบุคคล ทั้งที่เป็นไทยและต่างประเทศ โดยทุกครั้งที่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดอย่างเคร่งครัด
ตั้งแต่การส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นทุกคน
ก่อนการประชุมทุกครั้งและลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์ตามข้อบังคับ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับทราบ
โดยสถานที่จัดประชุมจะเป็นสถานที่ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางเข้าร่วมประชุมได้โดยสะดวก
และวาระการประชุมก็จะต้องมีรายละเอียดข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมตามความจำเป็นต่าง
ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบก่อนมีการพิจารณา ในที่ประชุม
และในการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างเต็มที่ตลอดเวลาที่มีการประชุมและสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่อาจเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง

ข้อ 3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทจะดูแลให้มีความเท่าเทียมกันในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นพนักงาน
ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้ คู่แข่ง หน่วยงานทั้งภาครัฐและเอกชน สภาพแวดล้อม
ชุมชนต่าง ๆ เนื่องจากความสำคัญของ การร่วมมือกันระหว่างบริษัท
และผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้จะสร้างความมั่งคง สร้างงาน
และสร้างกิจการให้บริษัทมีฐานะการเงินที่มั่งคง
ดังนั้นนอกจากคณะกรรมการจะมีภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว
คณะกรรมการยังต้องตระหนักถึงการดูแลให้ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการปฏิบัติที่ดีอย่างเท่าเทียมกัน

ข้อ 4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจะกำหนดให้กรรมการบริษัทอย่างน้อยครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งจะต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนเข้าร่วมประชุม โดยจะแจ้งให้ผู้ตรวจสอบบัญชี
(ภายนอก) และที่ปรึกษาต่าง ๆ เข้าร่วมประชุมด้วย
และจะกำหนดสถานที่และเวลาที่ประชุมให้เหมาะสมและสะดวกในการที่ผู้ถือหุ้นจะเข้าร่วมประชุม

ข้อ 5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทจะวางนโยบาย กลยุทธ์และเป้าหมาย ตลอดจนการจัดทำงบประมาณ
เพื่อการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงานต่าง ๆ
รวมทั้งการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
พนักงานและผู้เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ยังต้องกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแล
ฝ่ายตรวจสอบภายในการปฏิบัติงานและประเมินผลการทำงาน
ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ และดูแลให้มี
การบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม เพื่อรักษาผลประโยชน์ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่

ข้อ 6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

แม้ว่าบริษัทจะมีคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร รวมทั้งผู้ปฏิบัติงานฝ่ายต่าง ๆ
บางรายเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย
แต่นโยบายในการบริหารงานของบริษัทต้องเน้นถึงประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยเฉพาะการตัดสินใจในเรื่องที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์หรือการได้เปรียบเสียเปรียบในผลประโยชน์นั้น
บริษัทจะกำหนดให้กรรมการหรือฝ่ายจัดการที่เป็นผู้ถือหุ้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
และจะเปิดเผยข้อมูลในสาธารณชนรับทราบโดยทันทีเพื่อความโปร่งใสในการทำงาน
อีกทั้งจะนำข้อมูลที่จำเป็นเปิดเผย ไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 อย่างสม่ำเสมอ
สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทจะกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหารหรือผู้ปฏิบัติงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ ที่เกี่ยวข้อง และไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

ข้อ 7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทจะจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงาน
ฝ่ายต่าง ๆ เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีความเป็นธรรม
ซึ่งแนวทางดังกล่าว จะสื่อสารให้กรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ
ซึ่งบริษัทเชื่อว่าการให้ความสำคัญกับ
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีเหล่านี้จะสามารถยกมาตรฐานการกำกับดูแลให้สูงขึ้น
อีกทั้งส่งเสริมความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุนในการจัดการของบริษัท
สร้างความยุติธรรมและความน่าเชื่อถือของตลาดทุน

ข้อ 8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหารและผู้บริหาร

คระกรรมการของบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการอิสระ 3 ท่าน

ซึ่งทำให้การกำหนดนโยบายในการบริหารงานต่าง ๆ
ได้รับการพิจาณาและเห็นชอบจากผู้มีประสบการณ์และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
แม้ว่าบริษัทจะมีกรรมการอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.50 ของกรรมการทั้งคณะเท่านั้น
ในอนาคตบริษัทมีนโยบายที่จะปรับจำนวนกรรมการอิสระให้เพิ่มขึ้น
สำหรับการแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้แต่งตั้ง
เว้นแต่เป็นการแต่ตั้งแทนกรรมการอิสระซึ่งพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ

ข้อ 9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทจะไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านอาจเป็นตัวแทนจากกลุ่มหรือผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกันได้ ดังนั้น
ในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่าง ๆ ต้องกำหนดให้ต้องผ่าน
การเห็นชอบของกรรมการจากทุกกลุ่ม
โดยเฉพาะกลุ่มกรรมการอิสระจะต้องมีบทบาทในการให้ความเห็นแก่บริษัทเป็นอย่างมากซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลการสอบทานการบริหารงานได้เป็นอย่างดี

ข้อ 10. ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการ คือ ค่าเบี้ยประชุม
ซึ่งจะต้องอยู่ในเกณฑ์เฉลี่ยเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยจะคำนึงถึงความเพียงพอต่อหน้าที่และความรับผิดชอบ ซึ่งกรรมการต้องรับผิดชอบ
ส่วนผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนที่เป็นเงินเดือนและโบนัสประจำปีโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ
ค่าตอบแทนรายปีของคณะกรรมการและผู้บริหารรวมกันจะต้องเป็นจำนวนไม่สูงผิดปกติเมื่อเทียบกับผลตอบแทนโดยเฉลี่ยของบริษัทที่
จดทะเบียนในตลาดหลัดทรัพย์ฯ ทั้งนี้จะคำนึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก

ข้อ 11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมออย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยจะมีวาระ การประชุมพร้อมเอกสารประกอบส่งให้กรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาพิจารณา และศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
อีกทั้งมีเลาขานุการบริษัททำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
บันทึกรายงานการประชุมและต้องจัดเก็บไว้อย่างถูกต้องครบถ้วนสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ในปี
2548 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 17 ครั้ง
ซึ่งสรุปการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท ได้ดังนี้

  --------------------------- -------------------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท         จำนวนที่เข้าร่วมประชุม / จำนวนประชุมรวม (ครั้ง / ปี)

  1. นายสุภชัย ชัยสุพัฒน์           16 /17

  2. นายวีรศักดิ์ ชัยสุพัฒน์          16 /17

  3. นายกฤษดา ชัยสุพัฒน์          16 /17

  4.นางพันธิภา ชิวธนาสุนทร        17/17

  5.นายบรรเจิด สมเสม           17/17
  --------------------------- -------------------------------------------

ข้อ 12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างน้อยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบคณะหนึ่ง
มีวาระการดำรงตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งไม่เกินคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วย กรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อยจำนวน 3 ท่าน
และคณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา
หรือคณะอนุกรรมการอื่น ๆ
ตามที่เห็นสมควรและจำเป็นเพื่อกลั่นกรองให้แก่คณะกรรมการบริษัทให้เกิดความโปร่งใส

ข้อ 13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทจะจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่สอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มีความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบที่มีประสิทธิผลซึ่งจะส่งเสริมความน่าเชื่อถือให้กับ งบการเงิน
ทั้งนี้โดยคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในอีกชั้นหนึ่ง
ซึ่งครอบคลุมทั้งการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Control)
การจัดการความเสี่ยง และการให้ความสำคัญต่อรายการผิดปกติทั้งหลาย

ข้อ 14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้อง ทุกฝ่าย
โดยจะแสดงรายละเอียดการตรวจสอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
เพื่อแสดงให้เห็นว่ารายงานทางการเงินถูกต้องเป็นจริงและสมเหตุสมผล
โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี และนโยบายการบัญชีที่เหมาะสมซึ่งได้ถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

ข้อ 15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทจะต้องเห็นความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน
และโปร่งใส ให้กับ ผู้ถือหุ้นทุกท่านตลอดจนผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้ได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจัดให้มีการสื่อสารข้อมูลของบริษัทในส่วนของการดำเนินงานและสถานะทางการเงินภายใต้กรอบของกฎหมาย
อย่างชัดเจนทันเวลา เพื่อทำให้กลุ่มเป้าหมายมีความเข้าใจในบริษัทได้อย่างถูกต้อง
ซึ่งจะทำให้บริษัทได้รับการยอมรับและสนใจที่จะเข้ามาลงทุน
อีกทั้งยังทำให้บริษัทได้รับมุมมองจากสาธารณชนที่ดีต่อบริษัท
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการวางเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัท