6.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ มี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2545 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน ประกอบด้วย

  ---------------- --------------- --------------------------------------
  1. นายสรรเสริญ    จุฬางกูร          ประธานกรรมการ

  2. นางมณฑาทิพย์    โกวิทเจริญกุล      รองประธานกรรมการ

  3. นายสมชัย       โกวิทเจริญกุล      กรรมการ

  4. นางสาวผาณิต    วงศ์นาถ          กรรมการ

  5. นางสุนิสา       ปฐมพฤกษ์         กรรมการ

  6. นายอริชัย       รักธรรม          กรรมการและกรรมการอิสระ

  7. นางสมพร       จึงรุ่งเรืองกิจ      กรรมการและกรรมการอิสระ

  8. นายชานนท์      โชติวิจิตร         กรรมการและกรรมการอิสระ
  ---------------- --------------- --------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม เพื่อมีผลผูกพันแทนบริษัทได้ คือ กรรมการลำดับที่ 2 หรือ 3
ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการลำดับที่ 4 และ 5 และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2545
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ ไว้ดังนี้

1. การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2. การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัท
รับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร

3. การกำกับดูแลคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมี
ประสิทธิภาพ
และแจ้งให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของสำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หากจำเป็น คณะกรรมการบริษัทจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอก
เพื่อให้คำปรึกษาหรือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท

4. การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการของบริษัทได้กำกับให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องการทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุ ให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2545 คณะกรรมการบริหารมีจำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นางมณฑาทิพย์ โกวิทเจริญกุล        ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ

  2. นายสมชัย โกวิทเจริญกุล           กรรมการบริหาร

  3. นาสาวผานิต วงศ์นาถ             กรรมการบริหาร

  4. นางสุนิสา ปฐมพฤกษ์              กรรมการบริหาร
  ------------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2545 และ
ครั้งที่ 3/2545 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2545
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร ไว้ดังนี้

1.  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการของบริษัทกำหนด

2.  มีอำนาจแต่งตั้ง และบริหารงานคณะอนุกรรมการต่างๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดีและโปร่งใส

3.  ให้กรรมการสองคนของคณะกรรมการบริหารลงนามร่วมกัน พร้อมประทับตราบริษัท
    มีอำนาจมอบอำนาจช่วงในหนังสือมอบอำนาจของบริษัท
    เพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถดำเนินการอันเป็นประโยชน์เกี่ยวเนื่องกับกิจการงานต่างๆ
    ในนามแทนบริษัทได้อย่างเป็นทางการ

4.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์
    ประเพณีปฏิบัติและสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

5.  สำหรับการอนุมัติวงเงินที่เป็นธุรกรรมทางการค้าปกติหรือธุรกรรมที่เป็นพันธะผูกพันต่อบริษัทนั้น
    ได้มีการกำหนดไว้ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
                                     วงเงินอนุมัติ

  คณะกรรมการบริหาร                    ไม่เกิน 100 ล้านบาท

  คณะกรรมการบริษัท                     ไม่จำกัดจำนวน
  ---------------------------------- ------------------------------------

ทั้งนี้การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการของบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 24 มกราคม 2545
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะประกอบด้วย

  -------------------- ---------------- ----------------------------------
  1. นายอริชัย           รักธรรม           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสมพร           จึงรุ่งเรืองกิจ       กรรมการตรวจสอบ

  3. นายชานนท์          โชติวิจิตร          กรรมการตรวจสอบ
  -------------------- ---------------- ----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

4.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2545 มีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------- ----------------- -----------------------------------
  1. นางมณฑาทิพย์     โกวิทเจริญกุล        กรรมการผู้อำนวยการ

  2.นายอนุสรณ์        อมรฉัตร            รองกรรมการผู้อำนวยการ

  3. นางสาวผาณิต     วงศ์นาถ            ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและการเงิน

  4. นายสมชาย       กาญจนศักดิ์ชัย        ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

  5. นายศักรภพน์      ธีวรากร            ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  6. นายนิคม         ภัทรอานันท์          ผู้อำนวยการฝ่ายศูนย์บริการ

  7. นายกิมก๊ก        ไทยสมบูรณ์สุข        ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  8. นางรติกานต์      หวังศิริ             ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
  ----------------- ----------------- -----------------------------------

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏในเอกสารแนบ 1)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

ตามรายละเอียดเรื่องการมอบอำนาจการบริหารงานแก่คณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้อำนวยการ ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ
ซึ่งสามารถสรุปประเด็นที่สำคัญไว้ดังนี้

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท
    เกี่ยวกับการพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3.  มีอำนาจอนุมัติ
    และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้าที่ไม่มีนัยสำคัญ
    แต่ทั้งนี้รายการที่มีนัยสำคัญให้เป็นไปตามอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

แต่ทั้งนี้การมอบอำนาจให้กรรมการผู้อำนวยการดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้อำนวยการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
หลักเกณฑ์และวิธีการต่างๆจะเป็นไปตามเกณฑ์ข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งบริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์
    ความสามารถและความน่าเชื่อถือ

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัท
    กำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
    ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง
    บริษัทจะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบ
    เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

    1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการบริษัทในปี 2544

  ส่วนค่าตอบแทนรวมซึ่งได้แก่เงินเดือนและโบนัสของผู้บริหารของบริษัท จำนวน 8 คน ในปี 2544
  มีจำนวนเท่ากับ 4,228,992 บาท และสำหรับบริษัทย่อยมีจำนวนรวมเท่ากับ 948,871 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  - ไม่มี -

1.  การปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
    Practices)

  บริษัทมีนโยบายที่จะพึงปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
  และเพิ่มประสิทธิภาพในแง่การควบคุมภายในควบคู่กันไป อย่างไรก็ตาม
  สำหรับด้านที่บริษัทยังมิได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติ มีดังนี้

  การแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง เนื่องจาก
  บริษัทเห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
  สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารในส่วนงานที่เกี่ยวข้องนั้นๆ
  อย่างไรก็ตาม ในอนาคตเมื่อบริษัทมีขนาดของธุรกิจและโครงสร้างองค์กรที่ใหญ่ขึ้น
  และขั้นตอนการบริหารที่ซับซ้อนขึ้น
  บริษัทอาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสมต่อไปได้

2.  นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

    1.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 326 คน จำแนกเป็นผู้บริหาร 8 คน
  และพนักงานระดับอื่น 318 คน ดังนี้

  ---------------------- ---------- -------------------------- ----------
  ฝ่าย                    จำนวนคน    ฝ่าย                        จำนวนคน

  ผู้บริหาร                 8          ฝ่ายการเงิน                  8

  ฝ่ายการตลาด             6          ฝ่ายบัญชี                     16

  ฝ่ายปฏิบัติการ             102        ฝ่ายทรัพยากรบุคคล             7

  ฝ่ายบริการและคอมพิวเตอร์   118        ฝ่ายผลิตภัณฑ์                  4

  ฝ่ายขายตรง              31         ฝ่ายเลขาผู้บริหาร              4

  ฝ่ายขาย                 17         ฝ่ายจดทะเบียนเลขหมาย         5
  ---------------------- ---------- -------------------------- ----------

  ในปี 2544 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร คือ
  เงินเดือน/โบนัสและสวัสดิการต่างๆ จำนวนรวม 40.84 ล้านบาท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัท เทเลแม็กซ์ เอเชีย คอร์ปอเรชั่น จำกัด มีพนักงานทั้งหมด
  307 คน จำแนกเป็นผู้บริหาร 7 คน และพนักงานระดับอื่น 300 คน ดังนี้

  ---------------------- ---------- -------------------------- ----------
  ฝ่าย                    จำนวนคน    ฝ่าย                        จำนวนคน

  ผู้บริหาร                 7          ฝ่ายการเงิน                  2

  ฝ่ายการตลาด             3          ฝ่ายบัญชี                     2

  ฝ่ายบริการและคอมพิวเตอร์   3          ฝ่ายทรัพยากรบุคคล             2

  ฝ่ายขายตรง              20         ฝ่ายเลขาผู้บริหาร              1

  ฝ่ายขาย                 264        ฝ่ายจดทะเบียนเลขหมาย         3
  ---------------------- ---------- -------------------------- ----------

  ในปี 2544 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร คือ
  เงินเดือน/โบนัสและสวัสดิการต่างๆ จำนวน 33.20 ล้านบาท

บริษัทได้จัดให้มีการอบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และนอกจากการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานแล้ว
ทางบริษัทยังได้มีการจัดการอบรมให้กับตัวแทนจำหน่าย (Dealer) อย่างสม่ำเสมอตลอดทั้งปีเช่นกัน
ซึ่งนอกจากจะเป็นสร้างความมั่นใจในการเป็นผู้จัดจำหน่ายสินค้าให้กับบริษัทแล้ว
ยังเป็นการเสริมความรู้ความเข้าใจในผลิตภัณฑ์โทรศัพท์เคลื่อนที่และเทคโนโลยีใหม่ๆแล้ว
รวมทั้งช่วยการสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทและผู้จัดจำหน่ายอีกทางหนึ่ง