9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) “บริษัทฯ” ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีสายงานหลักดังแสดงในผังโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ดังนี้

ข้อมูล ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2551

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน 2550 มีจำนวน
11 ท่าน ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
มีรายนามดังต่อไปนี้

1.  นายบันเทิง ตันติวิท ประธานกรรมการ

2.  นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

3.  นายสมมาตร พูนภักดี กรรมการอิสระ

4.  นายพิมล รัฐปัตย์ กรรมการและที่ปรึกษากฎหมาย

5.  พลเรือตรีนายแพทย์วิทุร แสงสิงแก้ว กรรมการอิสระ

6.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการอิสระ

7.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการอิสระ

8.  นางจันทิมา จตุรภัทร์ กรรมการอิสระ

9.  นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป กรรมการ

10. นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ* กรรมการ

11. นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล* กรรมการ

  นายภาณุพันธ์ ตวงทอง เลขานุการกรรมการบริษัท

หมายเหตุ * นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ และนายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท 

และกรรมการบริหาร 

โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 24 กรกฎาคม 2550

ซึ่งมีองค์ประกอบสอดคล้องกับโครงสร้างคณะกรรมการ ตามแนวทางของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการบริษัท จำนวน 11 ท่าน และแยกเป็น

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการอิสระ 5 ท่าน

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ ทักษะ
ประสบการณ์ทั้งด้านการเงิน การบัญชี การบริหารจัดการ และอื่นๆ
อันทำให้สามารถบริหารจัดการการประกอบธุรกิจได้เป็นอย่างดีซึ่งก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามกระทำการแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย นายศุภเดช พูนพิพัฒน์
นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ
และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลาง
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ทั้งนี้
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดไว้อย่างชัดเจน โดยสรุป ดังนี้

1.  บริหารจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มอบหมายหน้าที่หรืออำนาจให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหารและในจำนวนนี้ให้กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
    โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัท
    ตามที่คณะกรรมการมอบหมายและให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการบริหาร
    โดยตำแหน่งรวมถึงมีอำนาจในการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่นเพื่อบริหารจัดการตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

3.  พิจารณามอบอำนาจให้ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
    มีอำนาจดำเนินการในธุรกิจบริษัท ภายใต้งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน
    และงบประมาณค่าใช้จ่ายที่คณะกรรมการได้อนุมัติให้ดำเนินการในโครงการต่าง ๆ

4.  ให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ คุณค่าที่บริษัทมุ่งหวัง และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

5.  พิจารณาและหารือเกี่ยวกับกลยุทธ์ ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ
    และอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของบริษัทรวมทั้งพิจารณาและอนุมัติแผนธุรกิจ
    งบประมาณ และเป้าหมายการปฏิบัติงานที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

6.  ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท และความคืบหน้าในการบรรลุวัตถุประสงค์
    และการปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบและนโยบายที่เกี่ยวข้อง

7.  ดูแลกำกับให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

8.  ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีภายนอกให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

10. อนุมัติงบการเงินประจำไตรมาส รายงวดและประจำปี
    และดูแลให้มีการจัดทำงบการเงินเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

11. ดูแลให้มีการสื่อสารในเรื่องต่างๆ กับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทและสาธารณชน

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 13 ครั้ง
ปรากฏตามตารางการเข้าร่วมประชุมเปิดเผยไว้ในส่วนที่ 2 หน้าที่ 9-8

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยคณะกรรมการบริหาร
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ และผู้บริหารภายในกลุ่มธนชาต มีรายนามดังต่อไปนี้

1.  นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป กรรมการบริหาร

3.  นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ กรรมการบริหาร

4.  นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล กรรมการบริหาร

นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล เลขานุการกรรมการบริหาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. บริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย งบประมาณ
และแผนงานที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติภายใต้กฎหมาย กฎเกณฑ์
และประกาศของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

2. บริหารจัดการเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

3. บริหารจัดการเกี่ยวกับสภาพคล่องและอัตราดอกเบี้ย

4. บริหารจัดการเกี่ยวกับธุรกรรมของบริษัท เช่น การรับฝากเงิน การให้สินเชื่อ การลงทุน
ทรัพย์สินรอการขาย เป็นต้น

5. บริหารจัดการการดำเนินงานภายในองค์กร เช่น การจัดโครงสร้างองค์กร
การบริหารงานบุคคล การจัดการงานธุรการ เป็นต้น

6.
มอบหมายหน้าที่หรือมอบอำนาจช่วงเกี่ยวกับการบริหารจัดการที่อยู่ภายใต้อำนาจของคณะกรรมการบริหาร

7. กลั่นกรองงานก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท
ได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่ช่วยปฏิบัติงานในการศึกษาและกลั่นกรองเรื่องสำคัญที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิดในแต่ละด้าน
และเสนอความ เห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ สรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นต้น

อนึ่ง กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระการเป็นกรรมการบริษัท
โดยเมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งในฐานะกรรมการบริษัทก็ถือว่าครบวาระการดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยด้วย
แต่ทั้งนี้
หากกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้ารับตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระที่ประชุมคณะกรรมการก็อาจแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้พิจารณาแต่งตั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ขึ้น
โดยมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย “ตลท.” กำหนด
เพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลการบริหารงานให้มีมาตรฐานที่ถูกต้อง
โปร่งใส
มีการควบคุมภายในที่ดีและมีระบบการรายงานที่น่าเชื่อถือเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
มีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่ และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
สำหรับขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้กำหนดให้เป็นไปตามมาตรฐานที่ ตลท.
กำหนดและได้ตราเป็นกฎบัตรไว้โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีสายงานตรวจสอบ
ทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้ถูกต้องตามระเบียบข้อกำหนดของบริษัท กฎหมาย
และข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง
และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นรวมถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2541
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน และกรรมการอย่างน้อย 1 ท่าน
ที่มีความรู้ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน มีรายนามดังต่อไปนี้

1.  นายสมมาตร พูนภักดี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ

3.  นางจันทิมา จตุรภัทร์ กรรมการตรวจสอบ

  นายภาวัต เมธีชุติกุล เลขานุการกรรมการตรวจสอบ

  นางสาวศิรินทร พญาพรหม ผู้ช่วยเลขานุการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่และความรับผิดชอบในภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้
    โดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส
    งวดหกเดือน และประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการตรวจสอบและระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในถึงความเพียงพอของระบบการตรวจสอบและระบบการควบคุมภายในของบริษัท

3.  สอบทานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    ว่ามีอย่างเพียงพอสอดคล้องกับแนวทางของธนาคารแห่งประเทศไทย “ธปท.”
    และนโยบายของบริษัทฯ

4.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน
    เมื่อมีข้อสังเกตหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

5.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้ปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายหรือข้อกำหนดอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

7.  พิจารณาผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

8.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมทั้งพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ
    ผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

9.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบ

10. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาผู้บริหาร เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2545
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้

1.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ประธานกรรมการสรรหา

2.  นางจันทิมา จตุรภัทร์ กรรมการสรรหา

3.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการสรรหา

  นายภาณุพันธุ์ ตวงทอง เลขานุการสรรหา

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเป็นคราวๆไป
เพื่อทำหน้าที่ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และ/หรือ
ตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย เมื่อมีตำแหน่งว่างลง
และจำเป็นต้องแต่งตั้งบุคคลใหม่เข้าทดแทนตำแหน่งที่ว่างดังกล่าว

องค์คณะของคณะกรรมการสรรหาของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหากรรมการในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง

2.
คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 28 มีนาคม
2545ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับการดำรงตำแหน่งในฐานะกรรมการบริษัท โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

1.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2.  นางจันทิมา จตุรภัทร์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นางยุวภา เงินสวัสดิ์ เลขานุการกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

มีหน้าที่พิจารณากำหนดอัตราค่าเบี้ยประชุมและผลประโยชน์อื่นๆ ของกรรมการบริษัท
และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติและ/หรือ
นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ (แล้วแต่กรณี) เช่น อัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น
รวมทั้งมีหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการมีระบบบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance)
ตามหลักการและ ข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีเกี่ยวกับการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ตลท. บริษัทฯ จึงเห็นควรให้แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance
Committee) เพื่อทำหน้าที่ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัททั้งคณะทำหน้าที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
โดยเป็นผู้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นไปตามแนวทางที่ ตลท. กลต. และ
ธปท. กำหนด โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยอีก 2 ชุด ทำหน้าที่ ดังนี้

1. คณะกรรมการบริหาร
ทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและควบคุมการดำเนินการให้เป็นไปตามแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

2. คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ในการติดตาม สอบทาน
และตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดขึ้น เพื่อกำกับดูแลกิจการให้มีระบบบรรษัทภิบาลที่ดี

คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง

ด้วยคณะกรรมการบริหารของบริษัทมีหน้าที่ในการควบคุม ดูแล และกลั่นกรองการทำธุรกรรมต่างๆ
ของ บริษัทฯ ซึ่งในการปฏิบัติหน้าที่จะต้องพิจารณาถึงความเสี่ยงด้านต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจด้วย
บริษัทฯ จึงกำหนดให้
คณะกรรมการบริหารปฏิบัติหน้าที่เป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงด้วยอีกฐานะหนึ่ง
โดยมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง

1.  นำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ทั้งหมดต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ
    โดยต้องสร้างมาตรฐานในการติดตามตรวจสอบให้แน่ใจว่านโยบายความเสี่ยงนั้นได้มีการปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

2.  กำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยงในด้านของการป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น
    และการแก้ปัญหา

3.  ทำหน้าที่ประเมินปัจจัยทั้งภายในและภายนอก
    อันอาจส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงินอย่างเป็นสาระสำคัญเพื่อนำมาใช้ในการเปลี่ยนนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ

4.  กำหนดและสั่งการหน่วยงานบริหารความเสี่ยงในการพัฒนากลไก
    การบริหารความเสี่ยงให้ดียิ่งขึ้น

5.  ติดตามและควบคุมการปฏิบัติงานในการบริหารความเสี่ยงด้านต่างๆ โดยคณะกรรมการ
    และ/หรือหน่วยงานต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่วางไว้

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละคณะในปี 2550

  (หน่วย : ครั้ง)

+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
| รายชื่อคณะกรรมการ     | คณ     | คณะ    | คณะ     | คณะกร  | คณะ     |
|                     | ะกรรมก | กรรมกา | กรรมการ | รมการก | กรรมการ |
|                     | ารบริษัท | รบริหาร | ตรวจสอบ | ำหนดค่า |         |
|                     |        |        | (ประ    | ตอบแทน | สรรหา   |
|                     | (ประช  | (ประช  | ชุมทั้งหมด |        |         |
|                     | ุมทั้งหมด | ุมทั้งหมด | 7 ครั้ง)  | (ประช  | (ประ    |
|                     |        | 13     |         | ุมทั้งหมด | ชุมทั้งหมด |
|                     | 13     | ครั้ง)   | แล      | 5 ครั้ง) | 4 ครั้ง)  |
|                     | ครั้ง)   |        | ะประชุมว |        |         |
|                     |        |        | าระพิเศษ |        |         |
|                     |        |        | 1 ครั้ง   |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
| 1. นายบันเทิง ตันติวิท   | 13/13  | -      | -       | -      | -       |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
| 2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์  | 13/13  | 13/13  | -       | -      | -       |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
| 3. นายสมมาตร พูนภักดี  | 13/13  | -      | 7/7     | -      | -       |
|                     |        |        | ว       |        |         |
|                     |        |        | าระพิเศษ |        |         |
|                     |        |        | 1/1     |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
| 4. นายพิมล รัฐปัตย์     | 13/13  | -      | -       | -      | -       |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
| 5.                  | 13/13  | -      | -       | -      | -       |
| พลเรือตรีนายแพทย์วิทุร   |        |        |         |        |         |
| แสงสิงแก้ว            |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
| 6. นายสมเกียรติ       | 13/13  | -      | -       | 5/5    | 4/4     |
| ศุขเทวา              |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
| 7. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ | 10/13  | -      | 4/7     | 5/5    | 4/4     |
|                     |        |        | ว       |        |         |
|                     |        |        | าระพิเศษ |        |         |
|                     |        |        | 1/1     |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
| 8. นางจันทิมา จตุรภัทร์  | 11/13  | -      | 6/7     | 5/5    | 4/4     |
|                     |        |        | ว       |        |         |
|                     |        |        | าระพิเศษ |        |         |
|                     |        |        | 1/1     |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
| 9. นางสาวสุวรรณภา    | 10/13  | 9/13   | -       | -      | -       |
| สุวรรณประทีป          |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
| 10. นางสุชาดา        | 7/7    | 7/7    | -       | -      | -       |
| ภวนานันท์*            |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
| 11. นายปิยะพงศ์       | 7/7    | 7/7    | -       | -      | -       |
| อาจมังกร*            |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
| 12. นางนุสรา         | 7/7    | 6/7    | -       | -      | -       |
| รุนสำราญ*            |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
| 13. นายทวีศักดิ์        | 5/5    | 5/6    | -       | -      | -       |
| ศักดิ์ศิริลาภ**          |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
| 14. นายอนุวัติร์        | 4/5    | 6/6    | -       | -      | -       |
| เหลืองทวีกุล**         |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+

หมายเหตุ * นางสุชาดา ภวนานันท์, นายปิยะพงศ์ อาจมังกร และ นางนุสรา รุนสำราญ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการบริหาร ตั้งแต่วันที่ 24 กรกฎาคม 2550

  ** นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ และ นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล เข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัท
  และกรรมการบริหาร ตั้งแต่วันที่ 24 กรกฎาคม 2550

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ
มีผู้บริหารในตำแหน่งผู้จัดการและผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมาตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

1. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ รองกรรมการผู้จัดการ สายงานธุรกิจ

3. นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล รองกรรมการผู้จัดการ สายงานกลยุทธ์และแผนงาน

4. นายวัชระ เพิ่มพิทักษ์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานธุรกิจ

5. นางรมณีย์ เจนพินิจ ผู้อำนวยการ ฝ่ายวางแผนข้อมูลเพื่อการจัดการ

6. นางสาวดาราวรรณ บุญนำเสถียร ผู้อำนวยการ ฝ่ายปรับปรุงโครงสร้างหนี้

7. นางธนวันต์ ชัยสิทธิการค้า ผู้ช่วยผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีทุนธนชาต

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้มอบหมายให้สำนักเลขานุการองค์กรเป็นหน่วยงานที่ดูแลงานเลขานุการบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

บริษัทฯได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม
ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท และมีส่วนเลขานุการองค์กร เป็นหน่วยงานสนับสนุนงานเลขานุการบริษัท
และเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้นและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังนี้

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
    และ ติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
    และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

5.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

6.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าการจัดให้มีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีในองค์กร
เป็นสิ่งที่สำคัญและเป็นปัจจัย พื้นฐานที่จะช่วยส่งเสริมการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ
มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืนเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
อันจะนำไปสู่เป้าหมายสำคัญในการก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอันได้แก่ ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ (Stakeholders) และสังคมโดยรวมอย่างทั่วถึง

ในปี 2549 ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้เผยแพร่หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
โดยเป็นการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ มาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติม
โดยได้มีการเทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการขององค์กรเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา
(Organisation for Economic Co-operation and Development - OECD)
และข้อเสนอแนะของธนาคารโลกจากการเข้าร่วมโครงการ Corporate Governance –
reports on the Observance of Standards and Codes (CG-ROSC))
รวมทั้งนำข้อคิดเห็นและข้อสังเกตที่เป็นประโยชน์ที่ได้รับจากสมาคมบริษัทจดทะเบียนและผู้แทนบริษัทจดทะเบียนมาพิจารณาและปรับปรุงเพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมของบริษัทจดทะเบียนไทย
โดยมีหลักการและแนวทางปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ แบ่งเป็น 5 หมวด ได้แก่
สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้นำหลักการ แนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5
หมวดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและแนวทางที่กำหนดขึ้นโดยหน่วยงานราชการ
ตลอดจนหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทฯในฐานะบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบริษัทมหาชนอย่างครบถ้วนมาใช้ปฏิบัติ สรุปการดำเนินการได้ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

บริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยได้กำหนดสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มธนชาตตามหลักการและแนวปฏิบัติที่ดี
ซึ่งประกอบด้วยสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการเสนอรายชื่อบุคคลเป็นกรรมการ
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆของบริษัทฯ สิทธิในการรับเงินปันผล
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
และสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯได้จัดส่งข้อมูลพร้อมทั้งเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์
เกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่ประชุม
ข้อมูลประกอบวาระการประชุมอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมอย่างเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง
ๆ นอกจากนี้
ในหนังสือเชิญประชุมจะมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นนำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุมและแนบหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทน
โดยได้จัดให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นบุคคลหนึ่งที่ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทน
หรือผู้ถือหุ้นจะจัดหาบุคคลผู้รับมอบฉันทะนอกเหนือจากรายชื่อที่บริษัทฯ นำเสนอก็สามารถกระทำได้

บริษัทฯ ได้จัดให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับแต่งตั้งเป็นกรรมการ
การเสนอเพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการเสนอเรื่องอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และยังคงให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่อรองรับการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและต่างชาติให้ได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง
ในส่วนของการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับแต่งตั้งเป็นกรรมการ และเสนอเพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้กำหนดระยะเวลาประมาณ 1 เดือน ในช่วงเดือนมกราคม 2550 ส่วนการเสนอเรื่องอื่นๆ
เพิ่มเติมนั้นไม่ได้กำหนดระยะเวลาแต่อย่างใด
เพื่อเป็นอีกช่องทางหนึ่งในการติดต่อสื่อสารระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น ตลอดจนนักลงทุนทั่วไป
ซึ่งข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะดังกล่าวจะถูกส่งต่อไปยังหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต่อไป

การประชุมประจำปีผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ กล่าวคือ นอกจากจะจัดให้
ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารการจัดประชุมล่วงหน้าอย่างทั่วถึง
ในเวลาที่เหมาะสมแล้วยังได้จัดให้มีการอำนวยความสะดวกต่างๆ ทั้งในส่วนของสถานที่ประชุม
เจ้าหน้าที่ต้อนรับ การลงทะเบียนโดยมีการนำระบบ Barcode มาใช้
รวมถึงเครื่องมืออุปกรณ์ที่ใช้ในการประชุม พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น
เป็นต้น การเปิดรับลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมที่ให้เวลามากกว่า 2 ชั่วโมง
การเปิดโอกาสและให้เวลาในการซักถามแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
และได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วยแล้ว

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550 ณ
โรงแรม รอยัล ออคิด เชอราตัน เวลา 10.00 น.
และเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ตั้งแต่เวลา 08.00 น. เป็นต้นไป
เมื่อเปิดประชุมมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุม เป็นจำนวน 783 ราย รวมจำนวนหุ้น
474,164,699 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 35.57 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

นอกจากเอกสารประกอบการประชุมแล้ว
บริษัทฯยังมีการนำเสนอข้อมูลในรูปแบบวีดีทัศน์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกมากขึ้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
จะมีการชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจนก่อนเริ่มการประชุม
และระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างเท่าเทียมกันโดยให้เวลาอย่างเหมาะสม
ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผยและรวดเร็ว บริษัทฯ นับ 1 หุ้นเป็น 1
เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
หรือการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
และในการลงคะแนนเสียงให้ใช้บัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วย หรือ งดออกเสียง
และเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง
ซึ่งประธานที่ประชุมและฝ่ายจัดการได้ให้ข้อมูลต่าง ๆ ตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ
โดยบริษัทฯได้จดบันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระอย่างละเอียดและได้จัดส่งร่างรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2550 ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันหลังการประชุม
และเผยแพร่ในเว็บไซต์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
และกรรมการบริษัท เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นครบทุกท่าน รวมทั้งสิ้น 12 ท่าน
ดังนี้

1. นายบันเทิง ตันติวิท ประธานกรรมการ / กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการใหญ่

3. นายสมมาตร พูนภักดี กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

4. นายพิมล รัฐปัตย์ กรรมการ / ที่ปรึกษากฎหมาย

5. พลเรือตรีนายแพทย์วิทุร แสงสิงแก้ว กรรมการอิสระ

6. นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการอิสระ / กรรมการกำหนดค่าตอบแทน/

กรรมการสรรหา

7. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /

ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน /

ประธานกรรมการสรรหา

8. นางจันทิมา จตุรภัทร์ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ/

กรรมการกำหนดค่าตอบแทน / กรรมการสรรหา

9. นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป กรรมการ / กรรมการบริหาร

10. นางสุชาดา ภวนานันท์ กรรมการ / กรรมการบริหาร

11. นายปิยะพงศ์ อาจมังกร กรรมการ / กรรมการบริหาร

12. นางนุสรา รุนสำราญ กรรมการ / กรรมการบริหาร

สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ได้จัดโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี (Annual General Meeting :
AGM) ขึ้นเป็นปีที่ 2 มีการปรับปรุงหัวข้อการประเมินในแต่ละส่วนให้มีความชัดเจนมากยิ่งขึ้น
แบ่งการประเมินออกเป็น 4 ส่วน คือ ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ระหว่างการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
หลังการจัดประชุมผู้ถือหุ้น และคะแนนพิเศษ รวม 110 คะแนน มีบริษัทที่เข้าร่วมโครงการจำนวน
460 บริษัท บริษัทฯ มีคะแนนอยู่ที่ 97.99 คะแนน ซึ่งจัดอยู่ในระดับ “ดี”
และบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ คะแนนเฉลี่ยอยู่ที่ 74 คะแนน

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัท
ได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   กรณีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกัน
    จะส่งเรื่องให้หน่วยงานกำกับดูแลให้ความเห็นตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ ธปท .
    ก่อนนำเสนอผู้มีอำนาจพิจารณา

-   บริษัทฯ มีการกำหนดในประกาศคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ว่ารายการใดที่กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันมีผลประโยชน์ในการทำรายการกับบริษัทฯ
    ต้องแถลงการมีส่วนได้เสียเกี่ยวกับเรื่องที่จะพิจารณาและห้ามกรรมการ
    ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมในช่วงการพิจารณานั้น ๆ

-   กรณีการขออนุมัติการให้สินเชื่อแก่หรือลงทุนในกิจการที่บริษัทฯ หรือกรรมการ
    หรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ มีผลประโยชน์เกี่ยวข้อง
    หรือให้สินเชื่อแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัท
    และให้ดำเนินการดังกล่าวได้เมื่อได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยมติเอกฉันท์โดยไม่มีกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติสินเชื่อหรือการลงทุนนั้น

-   คณะกรรมการบริษัท
    ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ ธปท.

-   การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

-   การสอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ตามแผนงานตรวจสอบประจำปีและมีการรายงานต่อคณะ กรรมการตรวจสอบ

-   กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลความเกี่ยวพันทางธุรกิจ
    หรือกิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงทุกรอบ 3 เดือน
    เพื่อเป็นข้อมูลในการควบคุมดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และเป็นฐานรายชื่อในการเปิดเผยรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ทุกหน่วยงานภายในบริษัทฯ
    จัดระบบงานการเก็บรักษาข้อมูลภายในให้มีการกำกับดูแลอย่างเหมาะสม

-   กำหนดให้ผู้บริหารตั้งแต่ตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป รวมถึงกรรมการของบริษัทฯ
    รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน นำข้อมูลภายในเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก
    และไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องจากตำแหน่งหน้าที่และข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทฯ
    โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของกลุ่มธนชาตว่าจะต้องระมัดระวังในการเปิดเผยข้อมูลหรือการปฏิบัติใด
    ๆ ที่จะทำให้สาธารณชนและผู้ถือหุ้นเกิดความสำคัญผิดในข้อเท็จจริงของสารสนเทศ

-   มีการปฏิบัติในการกำกับดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์และป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
    โดยกำหนดช่วงระยะเวลาห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลา 45 วัน
    นับแต่วันสุดท้ายของแต่ละไตรมาส และในช่วง 60 วัน นับแต่วันสิ้นเดือนมิถุนายน และธันวาคม
    ซึ่งในปี 2551 จะมีการปรับหลักเกณฑ์และเสนอออกเป็นประกาศและระเบียบต่อไป

-   กรณีพบมีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    ถือเป็นการปฏิบัติที่ผิดวินัยต้องได้รับการพิจารณาโทษจากคณะกรรมการพิจารณาโทษทางวินัย

2. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ เคารพในสิทธิและให้ความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหารและกรรมการของบริษัทฯ
และบริษัทในกลุ่มธนชาต หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า / เจ้าหนี้ คู่แข่ง ภาครัฐ
รวมถึงสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยยึดหลักการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม และจริยธรรม
โปร่งใสภายใต้กรอบการแข่งขันและเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นสากล
เพื่อให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับสิทธิอันพึงได้รับ บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจริยธรรมการดำเนินธุรกิจ
และจรรยาบรรณกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานโดยได้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์บริษัทฯ และสื่อภายในเพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน ทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
และให้ผู้มีส่วนได้เสียได้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการเอาใจใส่ดูแลอยู่ตลอดเวลา ผู้มีส่วนได้เสีย
ได้แก่

 ผู้ถือหุ้น

มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจให้บริษัทฯ มีผลประกอบการที่ดี มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
สามารถแข่งขันได้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
โดยคำนึงถึงความเสี่ยงและมีระบบการควบคุมภายในที่ดี มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา และโปร่งใส ตลอดจนดูแลและอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิอย่างเต็มที่

 พนักงาน

ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมโดยมีการสำรวจข้อมูล
ตลอดจนพิจารณาถึงอัตราเงินเฟ้อและดัชนีราคาผู้บริโภคเพื่อใช้เป็นแนวโน้มในการปรับเงินเดือน
รวมถึงใช้ระบบตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (Key Performance Indicator : KPI)
ที่สอดรับกับยุทธศาสตร์หลักในการดำเนินธุรกิจ (CEO’s Six-point Agenda) ของกลุ่มธนชาต
เป็นตัววัดประสิทธิภาพการทำงาน
เพื่อใช้ในการจ่ายผลตอบแทนและใช้ในการปรับปรุงการทำงานของพนักงานให้มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น
รวมถึงใช้ในการเลื่อนตำแหน่งของพนักงานเพื่อให้เกิดความเป็นธรรม นอกจากนี้
ยังมีการจัดสวัสดิการต่าง ๆ ให้แก่พนักงาน ได้แก่ ค่ารักษาพยาบาล การลาหยุดพักผ่อน
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สหกรณ์ออมทรัพย์สำหรับพนักงานในกลุ่มธนชาต การจัดให้มีการซ้อมหนีไฟ
ตลอดจนดูแลสภาพแวดล้อมการทำงานให้เหมาะสมต่อการปฏิบัติงาน
มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สิน
รวมถึงมีการเสริมสร้างสัมพันธภาพในการทำงานที่ดีภายในกลุ่มธนชาต
ด้วยการจัดทำสื่อสิ่งพิมพ์เผยแพร่ในองค์กร “ธ สายใย” ซึ่งเป็นวารสารรายเดือนที่มุ่งสานสายใย
ความรู้ความเข้าใจในกลุ่มธนชาต นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังจัดให้มีการสื่อสารผ่านระบบ Intranet
ที่ใช้สำหรับเผยแพร่ข่าวสาร กฎระเบียบ ผลิตภัณฑ์ต่าง ๆ ตลอดจนกิจกรรมของกลุ่มธนชาต

ในด้านการพัฒนาบุคลากร บริษัทฯ
ได้เร่งพัฒนาศักยภาพพนักงานในกลุ่มธนชาตให้มีความรู้ความสามารถ
และทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้ประสบความสำเร็จ
สามารถสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ลูกค้า ด้วยการปรับยุทธศาสตร์การพัฒนาบุคลากร
ให้สอดคล้องกับยุทธศาสตร์การทำธุรกิจของบริษัทฯ
มุ่งเน้นการพัฒนาที่ช่วยให้พนักงานเป็นมืออาชีพในงานที่รับผิดชอบมากยิ่งขึ้น อาทิ ทักษะการขาย
การให้บริการ การพิจารณาเครดิต การบริหารความเสี่ยง การเป็นผู้นำ
รวมถึงการบริหารและการจัดการที่มีประสิทธิผล
โดยเน้นการพัฒนาให้สามารถปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
อย่างเคร่งครัด มีการทดสอบหลังการพัฒนาที่เป็นมาตรฐาน
ส่งเสริมพนักงานให้ได้รับใบอนุญาตเป็นผู้ติดต่อกับผู้ลงทุน ในบริการด้านหน่วยลงทุนและตราสารหนี้
จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนสมาคมบริษัทจัดการลงทุนหรือให้ได้รับวุฒิบัตรผู้ชำนาญการเฉพาะด้านเพื่อให้การปฏิบัติงานของพนักงานมีมาตรฐานเป็นที่ยอมรับ

 ลูกค้า

บริษัทฯ มุ่งมั่นพัฒนาผลิตภัณฑ์ของกลุ่ม และบริการทางการเงินที่ตอบสนองทุกความต้องการของลูกค้า
มีการเรียกเก็บค่าบริการที่เป็นธรรม
พร้อมนำเสนอข้อมูลผลิตภัณฑ์และบริการอย่างครบถ้วนและเพียงพอให้ลูกค้าทราบก่อนตัดสินใจ
การรับข้อเสนอแนะหรือข้อร้องเรียนเกี่ยวกับบริการ โดยผ่านช่องทางต่าง ๆ เช่น เว็บไซต์บริษัทฯ
(www.thanachart.co.th) เจ้าหน้าที่การตลาด ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์กลุ่มธนชาต (Thanachart
Contact Center 1770) เป็นต้น บริษัทฯ
มีหน่วยงานที่รับผิดชอบติดตามข้อร้องเรียนพร้อมแจ้งกลับไปยังลูกค้าผู้ร้องเรียนทุกราย ทั้งนี้
ทุกเดือนจะมีการรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ เพื่อนำมาปรับปรุงบริการของบริษัทฯ
ให้ตอบสนองความต้องการและทำให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจในการใช้บริการต่อไป

 คู่ค้า / เจ้าหนี้

รักษาไว้ซึ่งชื่อเสียงของกลุ่มธนชาตในการดำเนินธุรกิจต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
ตั้งแต่การคัดเลือกจนถึงการยึดมั่นในสัญญา และถือปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงร่วมกัน
รวมถึงสร้างความสัมพันธ์ที่ดี เพื่อสร้างความเชื่อมั่นที่จะร่วมมือกันในระยะยาว

 คู่แข่ง

ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกา และแข่งขันอย่างยุติธรรม ไม่กล่าวหาให้ร้ายหรือซ้ำเติมคู่แข่งขัน
รวมถึงไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีที่ไม่สุจริตและไม่เหมาะสม

 สังคมและสิ่งแวดล้อม

ให้ความสำคัญต่อขนบธรรมเนียมและจารีตประเพณีอันดีงาม ตลอดจนกฎหมาย กฎเกณฑ์
เพื่อการรักษาและฟื้นฟูสังคมและสิ่งแวดล้อม
ดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบรวมทั้งมีส่วนร่วมในการช่วยเหลือโดยดำเนินกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม
และสิ่งแวดล้อม

 ภาครัฐ

ดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และระเบียบข้อบังคับของทางการ
ไม่มีส่วนร่วมหรือดำเนินธุรกิจกับองค์กร หรือบุคคลที่กระทำผิดต่อกฎหมาย

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณกรรมการ
พนักงาน ผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณากำหนดแนวนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งมีเนื้อหาครอบคลุมหลักการสำคัญเกี่ยวกับโครงสร้าง บทบาทหน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ความมุ่งมั่นในการบริหารงานอย่างโปร่งใส เปิดเผย
สามารถตรวจสอบได้ โดยให้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท www.thanachart.co.th
และในระบบ Intranet ของกลุ่มธนชาต
เพื่อเป็นการสื่อสารให้บุคลากรทุกระดับของกลุ่มธนชาตสามารถเข้าไปศึกษารายละเอียดได้อย่างทั่วถึง
โดยมีจุดมุ่งหมายอันสำคัญในการสื่อความไปยังพนักงานบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียอื่นของบริษัทฯ
ถึงความยึดมั่นของคณะกรรมการในการปฏิบัติตามคุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันประกอบด้วย

1.  ความซื่อสัตย์

2.  ความโปร่งใส

3.  ความเป็นอิสระ

4.  ความเป็นธรรม

5.  ความรับผิดชอบต่อภาระหน้าที่

6.  ความรับผิดชอบต่อสังคม

คุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้างต้นนี้
อยู่ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่บริษัทฯ
สื่อสารไปยังบุคลากรทุกระดับโดยได้ผสมผสานกำหนดเป็นภารกิจ คุณค่าที่มุ่งหวัง วิสัยทัศน์
และจริยธรรมการดำเนินธุรกิจ จรรยาบรรณกรรมการ
พนักงานผู้บริหารซี่งเป็นนโยบายที่สะท้อนถึงคุณค่า แนวปฏิบัติ และทิศทางที่ใช้ปฏิบัติภายในของบริษัทฯ
ซึ่งจะทำให้มั่นใจได้ว่าบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
กรรมการบริษัททุกท่านตระหนักถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำเนินงานเพื่อประโยชน์สูงสุด
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้อง
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
นอกจากนั้นยังยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
และพนักงานยึดมั่นประพฤติปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี ใช้ทรัพยากร ทั้งในรูปเงินทุน บุคลากร
และพลังงานอย่างชาญฉลาด มีส่วนร่วมในการดำเนินโครงการเพื่อรักษาสิ่งแวดล้อม พัฒนาชุมชน
และสังคมอย่างต่อเนื่อง รับผิดชอบและตระหนักถึงการพัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชน
สนับสนุนภูมิปัญญาท้องถิ่น และส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมต่าง ๆ ด้านสังคม การศึกษา
ศิลปะ วัฒนธรรมและสิ่งแวดล้อมตามสมควร โดยหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
มีเนื้อหาครอบคลุมถึงโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน จรรยาบรรณของพนักงาน
นโยบายในการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน แนวปฏิบัติในกรณีที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และสัมพันธภาพของผู้ถือหุ้น ซึ่งได้เผยแพร่ไว้ในระบบ Intranet ของกลุ่มธนชาต
เพื่อเป็นการสื่อสารให้บุคลากรทุกระดับของกลุ่มธนชาต
สามารถเข้าไปศึกษารายละเอียดได้อย่างทั่วถึง

นอกจากการประกาศใช้ และเผยแพร่นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
ให้บุคลากรทุกระดับในกลุ่มได้รับทราบตั้งแต่ปี 2546
บริษัทฯได้บรรจุการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของกลุ่มธนชาตไว้ในการปฐมนิเทศพนักงานใหม่
เพื่อให้พนักงานได้รับรู้เรื่องดังกล่าวตั้งแต่เริ่มเข้ามาสู่การเป็นพนักงานในกลุ่มธนชาต
อีกทั้งบริษัทฯยังได้รณรงค์และส่งเสริมในเรื่องของการให้ความรู้เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
หรือบรรษัทภิบาล (Corporate Governance) อย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2547
ด้วยการจัดทำสื่อเผยแพร่ข้อมูลและให้ความรู้เกี่ยวกับบรรษัทภิบาล
เพื่อปลูกฝังให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่ดี และจัดอบรมหลักสูตร “Good Corporate Governance”
แก่ผู้บริหาร และพนักงานในกลุ่มธนชาตโดยในปี 2550 มีผู้ที่เข้ารับการฝึกอบรมจำนวนทั้งสิ้น 1,635
คน นอกจากนี้ กลุ่มธนชาตยังคงเดินหน้าพัฒนาและปรับปรุงการดำเนินธุรกิจ
ตลอดจนพัฒนาบุคลากรภายใต้กรอบการมีบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยมีแผนการปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มธนชาต
และกำหนดให้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปี พร้อมทั้งปรับปรุงจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมถึงจรรยาบรรณกรรมการ พนักงาน ผู้บริหาร
เพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติสำหรับบุคลากรในกลุ่มธนชาต นอกจากนี้
ยังมีแผนงานจัดโครงการรณรงค์ให้บุคลากรของกลุ่มธนชาต
ตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจ โดยยึดหลักคุณธรรม
จริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตลอดจนโครงการเพื่อตอบแทนชุมชนหรือสิ่งแวดล้อมในพื้นที่ที่เครือข่ายสาขาตั้งอยู่

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงิน และได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ดูแลรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ให้มีการรายงานที่ถูกต้องตรงต่อความเป็นจริงและเชื่อถือได้ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยได้เลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทและได้เปิดเผยคำอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
(Management Discussion & Analysis : MD&A)
ประกอบการจัดส่งงบการเงินรายไตรมาสและรายงวดประจำปี
โดยเริ่มตั้งแต่การเปิดเผยงบการเงินประจำงวดครึ่งปี สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2546
เป็นต้นมาทั้งนี้ บริษัทได้จัดให้มีรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ แสดงไว้ในเรื่อง
การควบคุมภายใน ได้เปิดเผยไว้ในส่วนที่ 2 หน้า 10-4

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ดูแลจัดการงานทั้งปวงของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
คณะกรรมการยังได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่ดูแล
บริหารจัดการเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ทุกกลุ่ม
โดยรายละเอียดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการแต่ละชุด
จำนวนครั้งการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2550
ได้เปิดเผยไว้ในส่วนที่ 2 หน้า 9-8

 ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานรับผิดชอบ
รวมทั้งยังจัดให้มีหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานทำหน้าที่ในการติดตามและกำกับการปฏิบัติงานให้เป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย

บริษัทฯ
มีสำนักตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
จึงกำหนดให้สำนักตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
หลังจากนั้นจะมีการนำเสนอผลสรุปของการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำ
และมีการรายงานผ่านทางเอกสารซึ่งเป็นรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้ได้รับการประเมินผลการปฏิบัติงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

 การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งในเรื่องของการบริหารความเสี่ยง
โดยครอบคลุมความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญของบริษัทในกลุ่มธนชาต
ซึ่งส่งผลกระทบโดยตรงต่อการบรรลุเป้าหมาย ได้แก่ ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านเครดิต
ความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ยและอัตราแลกเปลี่ยน ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ จึงได้จัดให้มีหน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการพิจารณาความเสี่ยง
แนวทางการบริหารความเสี่ยง การควบคุมและการติดตาม ตลอดจนมีการรายงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยรายละเอียดปรากฏในเรื่อง ปัจจัยความเสี่ยง ได้เปิดเผยไว้ในส่วน 2 หน้าที่ 1-1 ถึง หน้า
1-14

 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ได้จัดตั้งส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
สังกัดสายงานกลยุทธ์และแผนงานอย่างเป็นทางการเมื่อกลางปี 2546
โดยมีภารกิจหลักในการให้ข้อมูลและข่าวสารที่ถูกต้องของบริษัทฯ แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และบริษัทจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ
เพื่อเสริมสร้างภาพลักษณ์และความน่าเชื่อถือขององค์กร
รวมถึงให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ทางโทรศัพท์หมายเลข 0-2613-6107
และ 0-2217-8199 ต่อ 3027 หรือ E-mail address: ir.nf@thanachart.co.th

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
จึงได้กำหนดนโยบายที่ชัดเจนเกี่ยวกับการสื่อสารกับบุคคลภายนอก
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลข่าวสารทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ
ต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและสาธารณชนทั่วไป เป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เท่าเทียมกัน
โปร่งใสและทันการณ์
รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้องโดยมีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านช่องทางต่างๆ
ดังนี้

1.  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  - แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

  - งบการเงินของบริษัท และรายงานประจำปี (Annual Report)

  - มติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้นและข่าวสารสนเทศต่างๆ

2.  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

4.  เว็บไซต์ของบริษัท www.thanachart.co.th

5.  สื่อมวลชน สื่อสิ่งพิมพ์ต่างๆ และสื่ออื่นๆ

6.  การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

7.  การพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (Company Visit / One-on-One Meeting)

8.  การเดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ (Road Show)

9.  การจัดส่งหนังสือแจ้งข่าวสารทางไปรษณีย์

บริษัทฯ ได้กำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ แก่นักลงทุน การตอบข้อซักถามของนักลงทุน
ทั้งนักลงทุนที่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และนักลงทุนที่สนใจจะถือหุ้นของบริษัทฯ ในอนาคต
เป็นอำนาจของประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ผู้บริหารงานนักลงทุนสัมพันธ์
(Head of Investor Relations Officer)

กิจกรรมในรอบปี 2550 ที่ผ่านมาเจ้าหน้าที่บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
รวมทั้งส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้พบและให้ข้อมูลต่อผู้เกี่ยวข้องในโอกาสต่างๆ
ทั้งการเข้าพบสัมภาษณ์ตัวต่อตัว (One-on-One Meeting) การประชุมทางโทรศัพท์
(Conference Call) และการจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อย (Group Analyst
Meeting)

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าให้ธุรกิจสามารถแข่งขันได้
พร้อมพัฒนาธุรกิจของกลุ่มธนชาตให้มีผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่หลากหลาย
เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างครบวงจร คณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วย
ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรอบรู้ และประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ ที่เอื้อต่อการดำเนินธุรกิจ
จึงได้ร่วมกันในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
อย่างรอบคอบ ระมัดระวัง
โดยจะจัดให้มีการประชุมพิจารณาทบทวนแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้ตามความเหมาะสมอย่างน้อย
2 ครั้งต่อปี
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุม การตรวจสอบภายในที่เพียงพอ
ถูกต้องตามกฎข้อบังคับต่างๆ ของทางการ และมีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจัดขึ้นไม่น้อยกว่า 12 ครั้งต่อปี

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
และฝ่ายจัดการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
ในการกำหนดระดับอำนาจเกี่ยวกับการอนุมัติและตัดสินใจก็ได้ถูกจัดทำไว้เป็นหนังสือเช่นกัน ทั้งนี้
หนังสือมอบอำนาจที่ได้จัดทำขึ้นจะมีการเวียนให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งภายในและภายนอกองค์กรได้รับทราบอย่างทั่วถึง
และมีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่มอบหมายเป็นระยะ ๆ
เพื่อความเหมาะสมและเพื่อให้การมอบหมายนั้นเกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการใช้ปฏิบัติงาน
โดยในกรณีของผู้ที่เกี่ยวข้องภายในสามารถดูข้อมูลจากระบบ Intranet ได้ตลอดเวลา

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

กรรมการบริษัททุกท่านได้ผ่านหลักสูตรการอบรมของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association : IOD) ท่านละ 1 หลักสูตร
เป็นอย่างน้อย โดยในปี 2550 กรรมการจำนวน 4 ท่าน ได้เข้ารับการอบรมเพิ่มเติมในหลักสูตรที่
IOD จัดขึ้น ดังนี้

1.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ/ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

และประธานกรรมการสรรหา

ประกาศนียบัตร Role of The Compensation Committee

รุ่นที่ 4/2007

2. นางจันทิมา จตุรภัทร์ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการสรรหา

และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ประกาศนียบัตร Role of The Compensation Committee

รุ่นที่ 4/2007

ประกาศนียบัตร Audit Committee Program

รุ่นที่ 16/2007

3. นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการตรวจสอบ/กรรมการสรรหา

และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ประกาศนียบัตร Role of The Compensation Committee

รุ่นที่ 4/2007

4. นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ กรรมการบริษัท/กรรมการบริหาร

ประกาศนียบัตร Directors Certification Program

รุ่นที่ 94 /2007

การอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท

+------------------------+-----------------------+--------------------+
| รายชื่อ                  | วันที่ได้รับอนุมัติ           | วันที่ได้รับอนุมัติ        |
|                        |                       | จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น     |
|                        | จากที่ประชุมคณะกรรมการ   |                    |
+========================+=======================+====================+
| นายบันเทิง ตันติวิท         | -                     | 30 เมษายน 2550     |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| นายศุภเดช พูนพิพัฒน์        | -                     | 28 เมษายน 2548     |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| นายสมมาตร พูนภักดี        | -                     | 27 เมษายน 2549     |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| นายพิมล รัฐปัตย์           | -                     | 30 เมษายน 2550     |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| พลเรือตรี นายแพทย์วิทุร     | -                     | 27 เมษายน 2549     |
| แสงสิงแก้ว               |                       |                    |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| นายสมเกียรติ ศุขเทวา      | -                     | 30 เมษายน 2550     |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ       | -                     | 28 เมษายน 2548     |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| นางจันทิมา จตุรภัทร์        | -                     | 27 เมษายน 2549     |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| นางสาวสุวรรณภา          | -                     | 27 เมษายน 2549     |
| สุวรรณประทีป             |                       |                    |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ      | 24 กรกฎาคม 2550       | -                  |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล     | 24 กรกฎาคม 2550       | -                  |
+------------------------+-----------------------+--------------------+

หมายเหตุ นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทนนางสุชาดา ภวนานันท์ ซึ่งจะครบวาระประมาณ ปี 2553

 และนายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทนนายปิยะพงศ์ อาจมังกร ซึ่งจะครบวาระประมาณ ปี 2551

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้นกรรมการต้องออกตามวาระ 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยในกรณีที่จำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งได้พอดี
จะใช้จำนวนใกล้เคียงแต่ไม่เกิน 1 ใน 3
โดยกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้พ้นจากตำแหน่งและถ้าคราวใดมีกรรมการหลายคนอยู่ในตำแหน่งนานเท่าๆ
กันเป็นจำนวนมากกว่าจำนวนกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งให้ใช้วิธีจับสลาก
ในกรณีที่กรรมการว่างลงเพราะเหตุอันนอกจากการออกตามวาระ คณะกรรมการบริษัท
จะเป็นผู้เสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ ทักษะ
ประสบการณ์ทั้งด้านการเงิน การบัญชี การบริหารจัดการ และอื่น ๆ
อันทำให้สามารถบริหารจัดการการประกอบธุรกิจได้เป็นอย่างดีซึ่งก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามกระทำการแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย นายศุภเดช พูนพิพัฒน์
นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล กรรมการ 2
ใน 4 คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีการกำหนดตารางเวลาการประชุมของคณะกรรมการบริษัทไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดประชุมเดือนละ 1 ครั้ง ทุกวันพฤหัสบดีสัปดาห์สุดท้ายของเดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ทั้งนี้จะมีการกำหนดวาระล่วงหน้าไว้อย่างชัดเจน
ประกอบด้วยวาระเพื่อทราบ เพื่อพิจารณา เพื่ออนุมัติ
และการบริหารความเสี่ยงที่ต้องพิจารณาเป็นประจำทุกเดือน
เลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้จัดทำหนังสือเชิญประชุม
และรวบรวมเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้องส่งให้กรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่เหมาะสม
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง ซึ่งในปี 2550 ที่ผ่านมา
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง

ทั้งนี้ ในการประชุมกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นและลงมติ
โดยประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านได้แสดงความเห็นอย่างเต็มที่ก่อนจะขอลงมติ
และได้มีการจดบันทึกการประชุมแสดงข้อสังเกตและความเห็นของกรรมการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
|                     |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
|                     |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
|                     |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
|                     |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
|                     |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
|                     |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
|                     |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
|                     |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
|                     |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
|                     |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
|                     |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
|                     |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
|                     |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
|                     |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+
|                     |        |        |         |        |         |
+---------------------+--------+--------+---------+--------+---------+

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการคณะต่างๆ

1. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มิได้กำหนดจำนวนสูงสุดของกรรมการไว้ เพียงแต่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ว่าต้อง
ไม่น้อยกว่า 5 คน วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการมีขึ้นได้ 2 กรณี คือ
กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
และกรณีแต่งตั้งกรรมการระหว่างวาระเนื่องจากตำแหน่งว่างลง ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อทำหน้าที่ในการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยในกรณีแรกจะ ต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนกรณีหลังคณะกรรมการบริษัทสามารถพิจารณาลงมติได้ภายใต้คุณสมบัติที่
เหมาะสมเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งแทนโดยการแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

ในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเท่าเทียมกันในการเลือกตั้ง โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ
และที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่มีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

2. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร และ
ในจำนวนนี้ให้กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแล
กิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธานกรรมการบริหาร โดยตำแหน่ง

3. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ
ได้กำหนดนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ โดยใช้แนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

“กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้กำหนด
กล่าวคือ

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือ
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการอิสระทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น”

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน ทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะมีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
มีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่ และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

4. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยจำนวน 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

1. กรรมการของบริษัทจะมีจำนวนเท่าใด ให้เป็นไปตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด แต่ต้องไม่น้อยกว่า
5 คน กรรมการจะถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องเป็นผู้มีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ในการเลือกตั้งกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
    หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควรแต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1)
    ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยไม่ได้

(3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัททุก ๆ คราว ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน
1ใน 3 ของจำนวนกรรมการ ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 ทั้งนี้ ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
ออกจากตำแหน่งก่อน และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

3. กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรม ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนด
ศาลมีคำสั่งให้ออก หรือที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง

4. หากตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

การประเมินการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ในปี 2550
โดยใช้แบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นแนวทางในการจัดทำแบบประเมิน
ซึ่งเป็นการประเมินผลการปฏิบัติงานในภาพรวมของคณะกรรมการทั้งหมดแบ่งออกเป็น 9 ด้าน ดังนี้
ความพร้อมของคณะกรรมการ การกำหนดกลยุทธ์และวางแผนธุรกิจ (Strategy Setting and
Policy Making) การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน (Risk Management and
Internal Control) การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of
Interest) การติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน (Financial Reporting)
การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการกับนโยบายของบริษัท คณะกรรมการกับการอบรมและพัฒนา
และอื่น ๆ

นอกจากนี้ บริษัทฯได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
ตามแบบประเมินการปฏิบัติงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายและแผนงานประจำปี ซึ่งมี Key
Performance Indicator (KPI) ที่สอดรับยุทธศาสตร์หลักในการดำเนินธุรกิจ (CEO's
Six-point Agenda)
โดยคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหารจะนำผลการประเมินเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

นโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทได้พิจารณาค่าตอบแทนดังกล่าว
โดยการเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการในอุตสาหกรรมเดียวกัน กำหนดเป็นเกณฑ์มาตรฐาน
และพิจารณาควบคู่ไปกับภาระหน้าที่ ขอบเขต บทบาท และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการของบริษัทจะต้องเสนอผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการกำหนค่าตอบแทนและเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งการจ่ายผลตอบแทนจะจ่ายในลักษณะของค่าเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนรายเดือนและเงินบำเหน็จ
สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการที่ทำหน้าที่ในคณะกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหาร
ซึ่งจะพิจารณากำหนดจากภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ โดยเทียบเคียงจากกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
ทั้งนี้ ค่าตอบแทนที่จ่ายแก่กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยจะอยู่ในรูปค่าเบี้ยประชุม และ/หรือ
เงินประจำตำแหน่ง

ค่าตอบแทนผู้บริหาร
เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
โดยกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (Key Performance Indicator : KPI)
ไว้ในแต่ละปีและจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินช่วยเหลือ
โดยเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์มาตรฐานเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน

ค่าตอบแทนกรรมการ

ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสมีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ทำหน้าที่ทบทวนโดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระและความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของบริษัทและอยู่ในระดับเดียวกับค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมเดียวกันโดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดอื่น
ๆ ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น ซึ่งได้กำหนดแนวทางไว้ดังนี้

1. กรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนตามที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติ

2. กรรมการในคณะอนุกรรมการชุดอื่น ๆ ได้รับค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
โดยความเห็นชอบของผู้ถือหุ้น

3. ผู้บริหารในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการขึ้นไป มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหาร
ตามจำนวนที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ 4 คณะ รวมทั้งสิ้นจำนวน
19,390,232.02 บาท โดยลักษณะของค่าตอบแทนที่จ่ายอยู่ในรูปของค่าเบี้ยประชุม
เงินประจำตำแหน่ง และเงินบำเหน็จกรรมการ (จ่ายจากผลการดำเนินงาน ประจำปี 2549)
สรุปได้ดังนี้

ตารางค่าตอบแทนคณะกรรมการในแต่ละชุด

(หน่วย : บาท)

[TABLE]

ค่าตอบแทนรวม

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารระดับผู้อำนวยการขึ้นไป จำนวน 6 คน
เป็นจำนวนเงิน 24,693,225 บาท ประกอบด้วยเงินเดือน เงินช่วยเหลือ
เงินสมทบทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ ซึ่งค่าตอบแทนนี้ไม่รวมผู้บริหารฝ่ายบัญชีทุนธนชาต
สำหรับค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการบริหารจะอยู่ในรูปของ ค่าเบี้ยประชุม
ซึ่งแสดงไว้ในตารางในหัวข้อค่าตอบแทนคณะกรรมการในแต่ละชุด เปิดเผยไว้ในส่วนที่ 2 หน้า
9-25

ค่าตอบแทนที่กรรมการและผู้บริหารได้รับจากบริษัทย่อย

ในปี 2550 กรรมการและผู้บริหารของบริษัท จำนวน 4 ท่าน
ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย ได้รับ ค่าตอบแทนที่จ่ายอยู่ในรูปของค่าเบี้ยประชุม
เงินประจำตำแหน่ง และบำเหน็จกรรมการจากบริษัทย่อย รวมเป็นจำนวนเงิน 3,385,704.91
บาท

ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ ที่ไม่ใช่ตัวเงิน

- ไม่มี -

บุคลากร

จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานประจำทั้งหมด 96 คน
โดยแบ่งตามสายงานหลัก ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  สายงาน                                           จำนวนพนักงาน
  ------------------------------------------------ ----------------------
  คณะกรรมการบริษัท                                   1

  กรรมการผู้จัดการใหญ่                                 1

  สำนักตรวจสอบ                                      3

  สายงานกลยุทธ์และแผนงาน                             47

  สายงานธุรกิจ                                       44

  รวม                                              96
  -----------------------------------------------------------------------

ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ในปี 2550 ที่ผ่านมา ผลตอบแทนที่บริษัทฯ ให้แก่พนักงาน ได้แก่ เงินเดือน ค่าครองชีพ
เงินช่วยเหลือ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่นๆ เป็นจำนวนทั้งสิ้น 87,297,704 ล้านบาท

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงาน/ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ มีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา
แต่ไม่มีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของกลุ่มธนชาต

กลุ่มธนชาตยังคงให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่อง โดยมีเป้าหมายหลัก คือ
การเสริมสร้างความรู้ ความสามารถและทักษะการทำงานที่เหมาะสมกับตำแหน่งงาน
รวมทั้งการพัฒนาศักยภาพเพื่อเพิ่มขีดความสามารถให้มีความเป็นมืออาชีพ
มีความพร้อมต่อการแข่งขันทางธุรกิจ สามารถตอบสนองต่อวิสัยทัศน์
ภารกิจและเป้าหมายของธนาคารธนชาตในการที่จะเป็นธนาคารพาณิชย์ที่ให้บริการครบวงจร
(Universal Banking)
ที่ริเริ่มเติมเต็มทุกความต้องการทางการเงินของลูกค้าด้วยบริการและผลิตภัณฑ์ที่หลากหลายอย่างเหมาะสมบนหลักการสำคัญ
คือ การมุ่งเน้นลูกค้าเป็นศูนย์กลางในการดำเนินธุรกิจ (Customer Centric)

เพื่อสนับสนุนกลยุทธ์ทางธุรกิจและรองรับการขยายตัวของธนาคารธนชาตอย่างเป็นระบบ ในปี 2550
กลุ่มธนชาตมุ่งพัฒนาให้พนักงานเกิดความรู้ ความเชี่ยวชาญด้านการเงิน ด้านการตลาด
ด้านการขายและให้คำแนะนำบริการและผลิตภัณฑ์ของธนาคารธนชาตอย่างครบวงจร อาทิ โครงการ
“S & P” และ โครงการ “Triple” พร้อมๆ
กับการพัฒนาเพื่อยกระดับมาตรฐานการให้บริการของธนาคารธนชาตผ่านโครงการ “Service
Best Practice”
รวมถึงธนาคารธนชาตยังคงสนับสนุนให้พนักงานได้รับใบอนุญาตในการประกอบวิชาชีพ อาทิ
ผู้ทำหน้าที่ติดต่อกับผู้ลงทุน นายหน้า และ ตัวแทนประกันวินาศภัย / ประกันชีวิต เป็นต้น

กลุ่มธนชาตให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับของทางการอย่างสม่ำเสมอ นอกเหนือ
จากการเสริมสร้างให้พนักงานมีจิตสำนึกในการปฏิบัติงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีจริยธรรมแล้ว
ยังได้มีการอบรมเตรียมความพร้อมให้พนักงานมีความรู้และสามารถปฏิบัติงานตามหลักเกณฑ์ใหม่ๆ
อาทิ IAS 39, Basel II และ KYC & CDD เป็นต้น

กลุ่มธนชาตยังคงสรรหาและพัฒนาเครื่องมือใหม่ๆ
เพื่อนำมาประยุกต์ใช้ในการบริหารจัดการและพัฒนาทรัพยากรบุคคลทั้งในลักษณะกลุ่มและรายบุคคลให้มีประสิทธิภาพ
เช่น การวิเคราะห์ Competency Gap ด้วยแบบประเมินและแบบทดสอบต่างๆ
การจัดทำแผนพัฒนารายบุคคล (Individual Development Plan)
ให้กับพนักงานในระดับบริหาร เป็นต้น
รวมทั้งมีการออกแบบเนื้อหาหลักสูตรและการวัดประเมินผลเป็นการเฉพาะเจาะจงในระดับบริหารและปฏิบัติการ
ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานศึกษาดูงานต่างประเทศ
และอบรมกับสถาบันภายนอกทั้งภาครัฐและเอกชน
เพื่อพัฒนาทักษะความรู้ความสามารถนำไปใช้ปรับปรุงกระบวนการปฏิบัติงาน
และเตรียมความพร้อมให้แก่พนักงานที่มีศักยภาพ
ให้สามารถปฏิบัติงานในตำแหน่งที่สูงขึ้นในอนาคตได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ด้านการส่งเสริมและสนับสนุนให้เกิดองค์กรแห่งการเรียนรู้ กลุ่มธนชาตจัดให้มีช่องทางเรียนรู้ที่หลาก
หลาย ทั้งการเรียนรู้ด้วยตนเอง (Self Learning) การให้ความรู้ผ่าน Intranet
และการอบรมผ่านระบบ VDO conference การสร้างวิทยากรภายใน การริเริ่มระบบพี่เลี้ยง
(Mentor Project) รวมทั้งได้เริ่มรวบรวมและจัดการองค์ความรู้ภายในอย่างเป็นระบบ ผ่าน
Thanachart Knowledge Management (T-KM)
เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งในการแลกเปลี่ยนองค์ความรู้อย่างกว้างขวางและทั่วถึง