บริษัท เนาวรัตน์พัฒนาการ จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างผังการจัดองค์กร (ดูในเอกสารแนบ 4)

8.  การจัดการ

โครงสร้างการจัดองค์กร/บุคลากร

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ
  และเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

คณะกรรมการบริษัท

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555
  ที่ประชุมอนุมัติให้คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการรวมทั้งหมด 7 ท่าน ดังนี้

  1. นายมานะ กรรณสูต ประธานกรรมการ

  2. นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล กรรมการอิสระและประธานกรรมการรวจสอบ

  3. นายนิยม นิยมานุสร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  4. นายอภิชาต ธรรมสโรช กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5. นายพลพัฒ กรรณสูต กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  6. นายสุข สื่อยรรยงศิริ กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  7. นางวัฒนา สัมนาวงศ์ กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
คณะกรรมการ
อาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัท เป็นต้น

การลงนามผูกพันของกรรมการ

กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทโดยไม่มีข้อยกเว้นห้ามกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบลงนาม
กรรมการทุกท่านสามารถลงลายมือชื่อได้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นผู้แต่งตั้งและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในการเลือกตั้งกรรมการนั้น ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่ง คะแนน
เสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

คณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2549
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

แต่ปัจจุบันคณะกรรมการดังกล่าวได้ถูกยกเลิกตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2552
เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2552 แล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2549
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระประกอบด้วย

1. นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล เป็น ประธานกรรมการตรวจสอบ

ครบวาระในการดำรงตำแหน่งเดือนเมษายน2557

2. นายนิยม นิยมานุสร เป็น กรรมการตรวจสอบ

ครบวาระในการดำรงตำแหน่งเดือนเมษายน 2557

3. นายอภิชาต ธรรมสโรช เป็น กรรมการตรวจสอบ

ครบวาระในการดำรงตำแหน่งเดือนเมษายน 2556

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อย
    ให้เป็นไปตามประกาศข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง(RiskManagement)ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

9.  สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายในการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    และการประสานงานกับผู้สอบบัญชี

10. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง
    โยกย้ายถอดถอนและการพิจารณาผลการปฏิบัติงานความดีความชอบของผู้จัดการทั่วไปแผนกตรวจสอบภายใน

11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบ
    อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ หากรายการที่กรรมการตรวจสอบ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท และหรือบริษัทย่อย
  กำหนดให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียเรื่องใด
  ไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2549
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้ประธาน
เจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามนโยบายของ
บริษัทและตามที่กำหนดในหนังสือบริคณห์สนธิซึ่งครอบคลุมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงอำนาจดังต่อไปนี้

1.  เปิด / ปิด และ ฝาก / ถอน บัญชีเงินฝาก กับสถาบันการเงินต่าง ๆ
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

2.  การทำหรือยกเลิกธุรกรรมต่าง ๆ ซึ่งรวมถึงการเสนอราคาในการประมูลงาน, การร่วมค้า
    (Joint Venture) หรือการเข้าทำนิติกรรมผูกพันบริษัท (ในวงเงินไม่เกิน 2,000
    ล้านบาทต่อครั้ง)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศโดยพิจารณาจากสัดส่วนของมูลค่าความรับผิดชอบของบริษัทในธุรกรรม
    ดังนี้

  Direct Liabilities : ภาระหนี้โดยตรง และ

  Contingent Liabilities : ภาระผูกพันที่ไม่เป็นเงิน

3.  การขอวงเงินสินเชื่อ, การจดจำนองหรือการวางหลักประกันอื่น ๆ (ในวงเงินไม่เกิน 1,000
    ล้านบาทต่อครั้ง สำหรับภาระหนี้โดยตรง (Direct Liability) หรือ 2,000
    ล้านบาทต่อครั้ง สำหรับภาระผูกพันที่ไม่เป็นเงิน (Contingent Liability)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

4.  การลงทุนและการซื้อ / ขาย หน่วยลงทุน (ในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาทต่อครั้ง)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

5.  การลงทุนและขายเงินลงทุนในบริษัทอื่น (ในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

6.  การซื้อ / ขาย สินทรัพย์ถาวรต่าง ๆ เช่น ที่ดิน เครื่องจักร (ในวงเงินไม่เกิน 200
    ล้านบาทตามมูลค่าในบัญชีต่อครั้ง)

7.  ดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้
    ต้องไม่ขัดกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (Conflict of
Interest) ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งการอนุมัติในรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2549
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้
กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามนโยบายของ
บริษัท และตามที่กำหนดในหนังสือบริคณห์สนธิ ซึ่งครอบคลุมถึงแต่ไม่จำกัด เพียงอำนาจดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมดูแลดำเนินกิจการและ /
    หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทติดตามและประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ
    ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัทและมีหน้าที่รายงานการดำเนินงานของบริษัทต่อคณะกรรมการพร้อมทั้งประสานงานกับหน่วยงานภายนอกตามกฎหมายรวมถึงการจัดซื้อจัดจ้างที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท

2.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงานและบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอนโยกย้ายข้ามสายงาน /
    ฝ่าย / แผนกหรือพ้นจากการเป็นพนักงานกำหนดอัตราค่าจ้างค่าตอบแทนเงินโบนัส
    รวมถึงสวัสดิการเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย

3.  มีอำนาจฟ้องคดีถอนฟ้องหรือต่อสู้คดีทุกประเภทบังคับคดีดำเนินกระบวนการอนุญาโตตุลาการ
    แจ้งความร้องทุกข์และถอนคำร้องทุกข์กล่าวโทษในคดีอาญา
    ดำเนินการร้องเรียนและอุทธรณ์ต่อทางราชการ ดำเนินการใดๆ
    เพื่อรักษาสิทธิอันพึงได้ของบริษัท

4.  เปิด / ปิด และ ฝาก / ถอน บัญชีเงินฝาก กับสถาบันการเงินต่างๆ
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

5.  การทำหรือยกเลิกธุรกรรมต่างๆ ซึ่งรวมถึงการเสนอราคาในการประมูลงาน, การร่วมค้า
    (Joint Venture) หรือการเข้าทำนิติกรรมผูกพันบริษัท (ในวงเงินไม่เกิน1,000
    ล้านบาทต่อครั้ง) สำหรับภาระผูกพันที่ไม่เป็นเงิน (Contingent Liability)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
    โดยพิจารณาจากสัดส่วนของมูลค่าความรับผิดชอบของบริษัทในธุรกรรม ดังนี้

Direct Liabilities : ภาระหนี้โดยตรง และ

  Contingent Liabilities : ภาระผูกพันที่ไม่เป็นเงิน

6.  การขอวงเงินสินเชื่อ, การจดจำนองหรือการวางหลักประกันอื่นๆ (ในวงเงินไม่เกิน 500
    ล้านบาทต่อครั้ง) สำหรับภาระหนี้โดยตรง (Direct Liabilities) และ ในวงเงินไม่เกิน
    1,000 ล้านบาทต่อครั้งสำหรับภาระหนี้ผูกพันที่ไม่เป็นเงิน (Contingent Liabilities)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

7.  การลงทุนและ การซื้อ / ขาย หน่วยลงทุน (ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาทต่อครั้ง)
    ทั้งในประเทศต่างประเทศ

8.  การลงทุนและขายเงินลงทุนในบริษัทอื่น (ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

9.  การซื้อ/ ขาย สินทรัพย์ถาวรต่างๆ เช่น ที่ดิน เครื่องจักร (ในวงเงินไม่เกิน 100
    ล้านบาทตามมูลค่าในบัญชีต่อครั้ง) ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

10. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้
    ต้องไม่ขัดกับกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจและ /
หรือการมอบอำนาจ ในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (Conflict of
Interest)
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ซึ่งการอนุมัติในรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ / หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

รายชื่อผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายพลพัฒ กรรณสูต กรรมการผู้จัดการ

2. นางวัฒนา สัมนาวงศ์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงินและบริหารงานทั่วไป

3. นายสุข สื่อยรรยงศิริ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการและ
รักษาการรองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 4

4. นายอาภาธร กรรณสูต รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายจัดซื้อและขนส่ง

5. นายปสันน สวัสดิ์บุรี รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายธุรกิจใหม่และวางแผนกลยุทธ์

6. นายมงคล พีรศานติกุล รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการตลาด

7. นายนิโคลีโน พาสควินี่ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบูรณาการการบริหารองค์กร

8. นายพินิจ ฝักเจริญผล รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 1 และเครื่องจักร

9. นายนิเวศน์ เอี้ยงฮง รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

10. นายสมชาย ชัยฐานียชาติ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายประมาณราคา

11. นายสมชาย วุ้นประเสริฐ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 3

12. นางสาวผกาทิพย์ โลพันธ์ศรี รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

13. นายมิตรพร ตันศรีสุข รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารงานทั่วไป

14. นายวิสุทธิ์ สุวรรณวิทย์เวช รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายธุรกิจใหม่และวางแผนกลยุทธ์

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating committee)
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เสนอ รายชื่อกรรมการและออกเสียงลงคะแนนเลือก

บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีจำนวนบุคลากรรวม 2,187 คน โดยแยกเป็น
  พนักงานรายเดือนที่เป็นวิศวกร 239 คน พนักงานรายเดือนอื่นๆ 555 คน และพนักงานรายวัน
  1,393 คน ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2555 ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าแรง
  ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง โบนัส รวมเป็นจำนวนเงิน 597,626,651.23 บาท

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยจัดส่งพนักงานเข้าอบรมทางด้านวิชาการ การปฏิบัติงานจริงในเรื่องที่เกี่ยวกับสายงานที่รับผิดชอบ รวมทั้งสนับสนุนให้ทุนการศึกษาเพิ่มเติมในสาขาที่สามารถสนับสนุนการทำงาน ให้มีประสิทธิภาพสูงขึ้น 

ด้านการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการมีระบบกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นส่วนสำคัญที่จะช่วยให้บริษัทฯ
ประสบความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ และจะช่วยให้บริษัทฯ
เติบโตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืนจึงได้จัดทำหลักการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทใช้ยึดถือปฏิบัติ

ในปี 2555 บริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว ดังรายละเอียดต่อไปนี้

หมวดที่ 1 – สิทธิของผู้ถือหุ้น

หลักการ

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
บริษัทจึงควรส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน

สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
และข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุมตามเวลาอันควร
มีโอกาสซักถามกรรมการทั้งในที่ประชุมและส่งคำถามล่วงหน้า มีโอกาสเสนอวาระการประชุม
และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม

คณะกรรมการบริษัทต้องตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 บริษัท ได้ดำเนินการในเรื่องดังกล่าวดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  ได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ณ ห้องสุวรรณภูมิ เอ ชั้น 2 อาคารบางนาทาวเวอร์
    บี เลขที่ 2/3 หมู่ 14 ถ.บางนา-ตราด กม.6.5 ตำบลบางแก้ว อำเภอบางพลี
    จังหวัดสมุทรปราการ ซึ่งเป็นสถานที่ที่ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางไปร่วมประชุมได้อย่างสะดวก

2.  ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้าวันประชุมเป็นเวลา 7 วัน
    พร้อมทั้งแนบเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมทั้งหมด คือ
    สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554, รายงานประจำปี 2554,
    ประวัติของคณะกรรมการที่เสนอให้เลือกตั้งแทนกรรมการที่ออกตามวาระ,
    ประวัติคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับมอบหมายให้เป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้,
    ข้อมูลเบื้องต้นของผู้สอบบัญชี, หนังสือมอบฉันทะ, ข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น,
    เอกสารแสดงสิทธิ์เข้าร่วมประชุม และแผนที่สถานที่จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งได้โพสต์เอกสารทั้งหมดลงในเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นที่อาจจะได้รับเอกสารดังกล่าวทางไปรษณีย์ล่าช้า

3.  ประธานกรรมการตรวจสอบ, กรรมการตรวจสอบ, กรรมการผู้จัดการ
    และกรรมการบริษัทพร้อมด้วยคณะผู้บริหาร, ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย มาร่วมประชุม
    เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
    ตลอดจนตอบข้อซักถามและฟังความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นในประเด็นต่างๆ

4.  ประธานในที่ประชุมได้ดำเนินการประชุม
    ตามลำดับวาระที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    เปิดให้มีการชี้แจงและอภิปรายก่อนการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทตลอดจนสอบถาม,
    แสดงความคิดเห็น และให้ข้อเสนอแนะต่างๆ
    โดยบริษัทได้บันทึกประเด็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5.  บริษัทได้จัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีสาระสำคัญครบถ้วนและถูกต้อง
    พร้อมทั้งได้ส่งรายงานการประชุมดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14 วัน
    หลังการประชุม

6.  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน สม่ำเสมอ
    และทันต่อเวลา โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น, ผู้ลงทุน,
    ผู้เกี่ยวข้องและผู้ที่สนใจทั่วไปได้รับทราบทั้งผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและทางเว็บไซต์ของบริษัทwww.nawarat.co.th
    นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้น เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น,
    ผู้ลงทุน, ผู้เกี่ยวข้อง และผู้ที่สนใจทั่วไป

หมวดที่ 2 – การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หลักการ

ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ควรได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม
ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ถูกละเมิดสิทธิควรมีโอกาสได้รับการชดเชย

การสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
เป็นปัจจัยสำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท
คณะกรรมการจึงควรกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ
และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานที่ได้กล่าวไว้แล้วในหลักข้อแรกอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการควรจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการควรกำหนดเป็นนโยบายในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการควรมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(Abusive self-dealing) ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น เช่น
การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider trading)
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
เป็นต้น

คณะกรรมการควรกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

ในปี 2555 บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องดังกล่าวดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  ก่อนการประชุมตามวาระที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    ประธานในที่ประชุมได้มอบหมายให้ผู้ดำเนินการประชุมแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    ถึงขั้นตอนในการดำเนินการประชุมและวิธีการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ

2.  การลงคะแนนเสียงใช้วิธีการ 1 Share 1 Vote ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดคัดค้าน
    หรืองดออกเสียง ให้ถือว่าท่านผู้ถือหุ้นเห็นชอบ ตามมติที่นำเสนอ หากมีผู้ถือหุ้นท่านใดคัดค้าน
    ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ให้ใช้ใบลงคะแนนที่บริษัทจัดให้
    สำหรับในการออกเสียงลงคะแนนให้ถือ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง ทั้งนี้ในการรวบรวมผลคะแนน
    บริษัทจะนำคะแนนเสียงเฉพาะผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยและ/หรือ งดออกเสียง
    (ที่ส่งมาเป็นลายลักษณ์อักษร) หักออกจากจำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
    ส่วนผู้ถือหุ้นที่ทำหนังสือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม
    และเป็นแบบออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของท่านผู้ถือหุ้นนั้น
    บริษัทฯได้นำคะแนนเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และ/หรืองดออกเสียง
    ตามความประสงค์ของท่านผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    ได้บันทึกรวมไว้ในเครื่องคอมพิวเตอร์เพื่อการลงมติตามวาระ

3.  ในวาระเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

4.  ในหนังสือมอบฉันทะบริษัทฯ
    ได้เพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยสามารถมอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบคนหนึ่งคนใด ใน 3
    คน เพื่อเข้าประชุมและลงมติในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแทนตนได้

5.  ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้เปิดให้ลงทะเบียนก่อนการประชุมเป็นเวลา 1 ชั่วโมง

6.  ไม่มีการพิจารณาวาระอื่นใดนอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

7.  ในวันที่ 24 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ ได้ทำหนังสือถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    พร้อมทั้งประกาศในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบว่า
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอเพิ่มวาระการประชุม
    รวมทั้งเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามระเบียบปฏิบัติที่กำหนด
    (ดูรายละเอียดในเว็บไซต์ของบริษัท ที่ www.nawarat.co.th)

หมวดที่ 3 – บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หลักการ

ผู้มีส่วนได้เสียควรได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการควรพิจารณาให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ

ในระบบการกำกับดูแลกิจการมีผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มด้วยกัน ที่สำคัญ ได้แก่ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ สังคม หรือภาครัฐ กลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอื่น ได้แก่
คู่แข่ง และผู้สอบบัญชีอิสระ เป็นต้น

คณะกรรมการควรกำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท
ไม่ควรกระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น
และควรกำหนดมาตรการชดเชยกรณีผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ

คณะกรรมการควรพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
และควรเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นได้รับทราบอย่างเพียงพอ
เพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการควรมีมาตรการในการแจ้งเบาะแสในประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณ
และควรมีกลไกคุ้มครองสิทธิของผู้แจ้งเบาะแสดังกล่าวด้วย

คณะกรรมการควรกำหนดนโยบาย ความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยเฉพาะเรื่องที่มีผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจโดยตรงให้ครบถ้วน เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องมั่นใจว่า
การประกอบธุรกิจของบริษัทได้คำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

1. นโยบายของบริษัทฯ ในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม

การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ย่อมเกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่ม ตั้งแต่ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้ ภาครัฐ ผู้สอบบัญชีอิสระ พนักงาน ไปจนถึงชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
ซึ่งแต่ละกลุ่มย่อมมีความต้องการที่แตกต่างกัน ดังนั้น บริษัทฯ
จึงได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียให้สอดคล้องกับความต้องการของแต่ละกลุ่ม
ดังนี้

1.1 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของตน และมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
สร้างมูลค่าเพิ่มและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่องรวมทั้งดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.2 การปฏิบัติต่อลูกค้า

มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าและประชาชนที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสมและยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืน

1.3 การปฏิบัติต่อคู่ค้า

คำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ รักษาผลประโยชน์ร่วมกับคู่ค้า
โดยการปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาที่กำหนดร่วมกันอย่างเคร่งครัด
และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของผู้ผลิต / จัดหาสินค้า วัตถุดิบและบริการ
ให้กับบริษัท ดังต่อไปนี้

ด้านสิทธิมนุษยชนและแรงงาน

- ผู้ผลิต / จัดหาสินค้า วัตถุดิบ และบริการ
ควรให้ความเคารพต่อสิทธิมนุษยชนและมีการปฏิบัติต่อพนักงานของตนอย่างเป็นธรรมตามมาตรฐานสากลและกฎหมาย

- ผู้ผลิต / จัดหาสินค้า วัตถุดิบ และบริการ จะต้องดำเนินธุรกิจโดยปราศจากการใช้แรงงานบังคับ
และจะต้องไม่มีการใช้แรงงานที่ไม่สมัครใจ หรือแรงงานผิดกฎหมาย

- ผู้ผลิต / จัดหาสินค้า วัตถุดิบ และบริการ จะต้องดำเนินธุรกิจโดยปราศจากการใช้แรงงานเด็ก
และต้องปฏิบัติตามกฎหมายแรงงานเด็กหรือเยาวชนที่บังคับใช้

- ผู้ผลิต / จัดหาสินค้า วัตถุดิบ และบริการ
จะต้องดำเนินธุรกิจโดยปราศจากการเลือกปฏิบัติในการจ้างงานด้วยเงื่อนไขของเชื้อชาติ สีผิว เพศ
ศาสนา อายุ ความพิการ ฯลฯ

ด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม

- ผู้ผลิต / จัดหาสินค้า วัตถุดิบ และบริการ
ควรมีความรับผิดชอบและมุ่งมั่นในการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

- ผู้ผลิต / จัดหาสินค้า วัตถุดิบ และบริการ จะต้องปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยความปลอดภัย
อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมที่บังคับใช้อย่างเคร่งครัด

- ในระบบการผลิตของผู้ผลิต / จัดหาสินค้า วัตถุดิบ และบริการ
จะต้องมั่นใจว่ามีการติดตั้งระบบกำจัด และจัดการของเสีย
การปล่อยมลพิษทางอากาศและการระบายน้ำทิ้งที่เหมาะสมปลอดภัย
และมีการตรวจสอบคุณภาพอยู่เสมอ

- ผู้ผลิต / จัดหาสินค้า วัตถุดิบ
และบริการจะต้องจัดหาสถานที่ทำงานที่ปลอดภัยและมีสุขอนามัยให้แก่พนักงานของตนรวมถึงจัดหาอุปกรณ์ป้องกันอันตรายส่วนบุคคลให้แก่พนักงานของตนอย่างเพียงพอและเหมาะสม

ด้านจริยธรรมและการปฏิบัติตามกฎหมาย

- ผู้ผลิต/ จัดหาสินค้า วัตถุดิบและบริการ จะต้องดำเนินธุรกิจด้วยคุณธรรม จริยธรรม
และปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด

- ผู้ผลิต/ จัดหาสินค้า วัตถุดิบและบริการ
จะต้องดำเนินธุรกิจโดยปราศจากการให้สินบนในทุกรูปแบบ

- ผู้ผลิต/ จัดหาสินค้า วัตถุดิบและบริการ จะต้องดำเนินธุรกิจด้วยการแข่งขันอย่างเป็นธรรม

- ผู้ผลิต/ จัดหาสินค้า วัตถุดิบและบริการ
ต้องมีการจัดการบันทึกทางธุรกิจและบัญชีที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกิจอย่างถูกต้องและครบถ้วน
พร้อมที่จะจัดส่งให้ตรวจสอบเมื่อมีการร้องขอ

- ผู้ผลิต/ จัดหาสินค้า วัตถุดิบและบริการ จะต้องปกป้องข้อมูลความลับของบริษัท

1.4 การปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
และยึดกติกาของการแข่งขันอย่างเป็นธรรม

1.5 การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

ยึดถือแนวทางการปฏิบัติที่ดีตามเงื่อนไข
และเป็นธรรมต่อเจ้าหนี้รวมถึงการชำระคืนตามกำหนดเวลาอย่างเคร่งครัด

1.6 การปฏิบัติต่อภาครัฐ

ให้ความสำคัญกับภาครัฐซึ่งถือเป็นหนึ่งในผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติต่อภาครัฐในประเทศต่างๆที่เข้าไปลงทุน
เพื่อหลีกเลี่ยงการดำเนินการที่อาจส่งผลต่อการกระทำที่ไม่เหมาะสม

1.7 การปฏิบัติต่อผู้สอบบัญชีอิสระ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของผู้สอบบัญชีอิสระ
ที่ผู้ถือหุ้นใช้เป็นกลไกในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและให้มีรายงานทางการเงินต่างๆ
ที่ถูกต้อง ครบถ้วน และได้ให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีอย่างเต็มที่
โดยเสนอข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน
ตลอดจนให้ความสะดวกแก่ผู้สอบบัญชีอิสระในการตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ
รวมถึงงบการเงินประจำปี 2555 ได้รับการรับรองจากผู้สอบบัญชีอิสระ
และไม่มีรายการที่ผู้สอบบัญชีอิสระแสดงความคิดเห็นอย่างมีเงื่อนไข

1.8 การปฏิบัติต่อพนักงาน

มุ่งมั่นพัฒนาองค์กรให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงาน
ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรม ดูแลความปลอดภัย
และรักษาสภาพแวดล้อมการทำงาน ให้ความสำคัญต่อการพัฒนา
ถ่ายทอดความรู้และความสามารถของพนักงาน
รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค
กำหนดและต่อยอดการปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กร
ด้วยตระหนักว่าพนักงานทุกคนเป็นหนึ่งปัจจัยสำคัญและมีคุณค่า นำมาซึ่งความสำเร็จ ความก้าวหน้า
และการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

ในปี 2555 บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องดังกล่าวดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  นอกจากบริษัทได้จ่ายเงินเดือนใกล้เคียงกับบริษัทอื่น ที่มีขนาดและลักษณะธุรกิจใกล้เคียงกันแล้ว
    ยังได้จัดให้มีโบนัสประจำปี, กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ, สหกรณ์ออมทรัพย์เนาวรัตน์พัฒนาการ
    จำกัด, ค่ารักษาพยาบาล, เบี้ยเลี้ยงต่างจังหวัด, เบี้ยเลี้ยงต่างประเทศ,
    เครื่องแบบพนักงาน, ประกันชีวิตและประกันอุบัติเหตุ
    รวมถึงจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีแก่พนักงานทุกคน

2.  บริษัทได้ร่วมกับธนาคารอาคารสงเคราะห์และธนาคารออมสิน (เงินกู้ไทรทอง)
    เพื่อให้พนักงานสามารถกู้ยืมเงินซื้อที่อยู่อาศัย
    ซึ่งจะได้รับสิทธิพิเศษมากกว่าการกู้ยืมแบบบุคคลธรรมดาทั่วไป ทั้งนี้
    เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสซื้อที่อยู่อาศัยเป็นของตนเอง

3.  สิทธิประโยชน์การหยุดงานและเงินช่วยเหลือ กรณีบิดา-มารดาพนักงาน เสียชีวิต

4.  จัดให้มีรถรับส่งพนักงานเป็นประจำทุกวันตลอดจนจัดให้มีรถประจำตำแหน่งทั้งที่ประจำอยู่หน่วยงานก่อสร้างและที่สำนักงานใหญ่

5.  จัดให้มีสวัสดิการบ้านพักพนักงานตลอดจนสวัสดิการค่าไฟฟ้าและน้ำประปาฟรีสำหรับพนักงานหน่วยงานก่อสร้าง

6.  จัดให้มีการฝึกอบรมพนักงานโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อต้องการให้พนักงานได้รับการพัฒนาความรู้ความสามารถ
    ตลอดจนเทคนิคการทำงาน เพื่อให้การทำงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    โดยจัดอบรมทั้งในรูปแบบเชิญวิทยากรจากภายนอก
    และส่งพนักงานไปฝึกอบรมตามสถานฝึกอบรมต่างๆ โดยในปี 2555 บริษัทฯ
    ได้จัดอบรมหลักสูตรต่างๆ แก่พนักงานและมีพนักงานเข้าร่วมอบรม 1,666 ท่าน
    และรวมทั้งหมดเป็นเวลา 15,755 ชั่วโมง

7.  จัดอบรมแนะนำบริษัทฯ สำหรับพนักงานใหม่รายเดือนทุกคนเพื่อให้ทราบถึงนโยบาย
    วัฒนธรรมองค์กร และแนวทางการปฏิบัติงาน

1.9 การปฏิบัติต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม ทั้งในด้านความปลอดภัย
คุณภาพชีวิต และการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ ส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ
ตระหนักถึงคุณภาพชีวิตของชุมชนและสังคม ทั้งพื้นที่โดยรอบโครงการก่อสร้างและในระดับประเทศ
แบ่งปันผลกำไรส่วนหนึ่งเพื่อตอบแทนและสร้างสรรค์ชุมชนและสังคม
คำนึงถึงการดำเนินธุรกิจที่จะมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
โดยเริ่มตั้งแต่ขั้นตอนการเริ่มก่อสร้างโครงการ การเลือกใช้เทคโนโลยี
ตลอดถึงกระบวนการผลิตและกระบวนการกำจัดของเสีย
รวมถึงวิจัยและพัฒนานวัตกรรมที่จะส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการชดเชยกรณีผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ

บริษัทมีแนวทางคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่ได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิอันเกิดจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยจะพิจารณาชดเชยค่าเสียหายให้ไม่ต่ำกว่าอัตราที่กฎหมายกำหนด

2. บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับรับเหมาก่อสร้าง บริษัทฯ
ตระหนักถึงระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัยเป็นสิ่งสำคัญในการดำเนินธุรกิจ
จึงกำหนดนโยบายดังต่อไปนี้

2.1 ดำเนินการและพัฒนาระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัยตามมาตรฐาน
มอก.18001 & OHSAS.18001
อย่างเหมาะสมและสอดคล้องกับข้อกำหนดของกฎหมายและข้อกำหนดมาตรฐานอื่นๆ อย่างต่อเนื่อง

2.2 ควบคุม ปรับปรุงสภาพพื้นที่ทำงานและป้องกันอันตรายที่ส่งผลต่อสุขภาพ อันตรายจากอัคคีภัย
สารเคมี ไฟฟ้า เครื่องจักร เหตุฉุกเฉิน โรคจากการทำงาน และอันตรายอื่นๆ
จะเกิดกับพนักงานและผู้เกี่ยวข้องให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้

2.3 บริษัทให้การสนับสนุนทรัพยากรทั้งในเรื่อง บุคลากร เวลาในการดำเนินงาน งบประมาณ
และการฝึกอบรม ที่เหมาะสมและเพียงพอ

2.4 บริษัทให้การสนับสนุนให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมกิจกรรม และในการเสนอความคิดเห็นต่างๆ
ด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัย

2.5 ให้มีการทบทวนระบบมาตรฐานการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

บริษัทได้จัดทำคู่มืออาชีวอนามัยและความปลอดภัย (Occupational Health & Safety
Manual) ขึ้นมาเพื่อให้ทุกหน่วยงานภายในบริษัทได้เข้าใจในหลักการ กระบวนการ
ตลอดจนยึดถือเป็นแนวทางในการจัดการด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัย
และกำหนดให้ทุกหน่วยงานภายในบริษัท ต้องนำระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย
ไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่องให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ทั้งนี้บริษัทยังมีแผนกความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม ซึ่งมีหน้าที่ดูแลและดำเนินการในด้านนี้โดยตรง
อีกทั้งยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
ประกอบไปด้วยผู้บริหารระดับสูง จำนวน 8 คน ซึ่งมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

- กำกับ ดูแล ให้คณะกรรมการดำเนินงานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน ณ หน่วยงานต่างๆ ปฏิบัติตามระเบียบ คำสั่ง และ/หรือ
มาตรการด้านความปลอดภัยในการทำงานที่กำหนด

- ส่งเสริมสนับสนุนกิจกรรมด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
ให้ดำเนินการไปตามที่กำหนด

- ให้มีการประชุมทบทวนอาชีวอนามัยและความปลอดภัย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

3. บริษัทมีนโยบายเข้มงวดในการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

เนื่องจากซอฟต์แวร์หรือโปรแกรมคอมพิวเตอร์ ได้รับความคุ้มครองภายใต้พระราชบัญญัติลิขสิทธิ์
พ.ศ. 2537 ("พ.ร.บ. ลิขสิทธิ์") ซึ่งให้ความคุ้มครองเจ้าของลิขสิทธิ์ในโปรแกรมคอมพิวเตอร์
กล่าวคือ การทำสำเนา การดัดแปลง การติดตั้ง การให้เช่า และการเผยแพร่
จะต้องได้รับการอนุญาตจากเจ้าของลิขสิทธิ์ก่อน

ดังนั้นเพื่อให้การใช้งานโปรแกรมคอมพิวเตอร์ภายในบริษัทเป็นไปตาม พ.ร.บ. ลิขสิทธิ์
ทางบริษัทได้มีคำสั่งห้ามมิให้พนักงานกระทำการใดๆ ที่ละเมิดลิขสิทธิ์ซอฟต์แวร์
และห้ามนำซอฟต์แวร์หรือโปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่ทางบริษัทไม่มีลิขสิทธิ์
มาติดตั้งในเครื่องคอมพิวเตอร์ของบริษัทโดยเด็ดขาด หากพนักงานคนใดทำการฝ่าฝืน
บริษัทจะถือว่าพนักงานคนนั้นกระทำความผิดอาญาโดยเจตนาแก่บริษัทฯ และจงใจทำให้บริษัทฯ
ได้รับความเสียหาย ทางบริษัทฯ จะลงโทษโดยการให้พ้นจากการเป็นพนักงานบริษัท

หากพนักงานคนใดนำซอฟต์แวร์หรือโปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่ไม่มีลิขสิทธิ์มาติดตั้งในเครื่องคอมพิวเตอร์ของบริษัท
ให้ดำเนินการลบหรือ Uninstall ออกให้หมด ทั้งนี้ ทางบริษัทจะทำการตรวจสอบโปรแกรมต่างๆ
ที่ติดตั้งในเครื่องคอมพิวเตอร์ที่ใช้งานอยู่ทุกเครื่อง
และหากพนักงานไม่แน่ใจว่าซอฟต์แวร์หรือโปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่ใช้งานอยู่นั้นมีลิขสิทธิ์ถูกต้องหรือไม่
สามารถสอบถามได้ที่แผนกข้อมูลสารสนเทศ

4. บริษัทฯ มีแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริต

บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมให้บุคลากรทุกระดับเห็นความสำคัญ และมีจิตสำนึกในการต่อต้านการทุจริต
รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายในเพื่อป้องกันการทุจริต การกรรโชก
และการรับหรือให้สินบนในทุกรูปแบบ

การรับและการให้ของขวัญ ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด รวมถึงการเลี้ยง
หรือรับเลี้ยงจากผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ให้สามารถกระทำได้ในวิสัยอันควร
ในเทศกาลหรือประเพณีนิยม โดยให้อยู่ในมูลค่าที่เหมาะสมหรือพอเหมาะพอควร
และไม่ให้เรียกร้องหรือรับไม่ว่ากรณีใดๆที่ผิดไปจากธรรมเนียมปฏิบัติ หรือเกินความเหมาะสม
นอกเหนือจากผลตอบแทนอันพึงได้จากบริษัทฯที่อาจมีผลต่อการตัดสินใจในการปฏิบัติงานด้วยความลำเอียง

5. การรับแจ้งเหตุ / ข้อร้องเรียน / ข้อเสนอแนะ /
ช่องทางการแจ้งเบาะแสที่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ และการคุ้มครองสิทธิของผู้แจ้งเบาะแส

บริษัทฯ กำหนดให้มีหน่วยงานรับแจ้งเหตุ ข้อร้องเรียน
หรือข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียที่ได้รับผลกระทบจากการดำเนินงานของบริษัทฯตลอด 24 ชั่วโมง
ทั้งการแจ้งด้วยวาจา ทางโทรศัพท์ โทรสาร จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ และจดหมาย ทั้งนี้
บริษัทจะชี้แจงข้อเท็จจริงในเบื้องต้น
และแนวทางการจัดการหรือแนวทางการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวให้ผู้ร้องเรียน
รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องทราบโดยเร็วที่สุด หรืออย่างช้าภายใน 1 วัน

ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถแจ้งเบาะแสในกรณีที่มีการกระทำผิดกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทฯ
ของบุคคล
หรือเหตุการณ์ที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทางจดหมายมายัง

สำนักเลขานุการคณะกรรมการ

บริษัท เนาวรัตน์พัฒนาการ จำกัด (มหาชน)

ชั้น 18-19 อาคารบางนาทาวเวอร์ เอ เลขที่ 2/3 หมู่ 14

ถ.บางนา-ตราด กม.6.5 ต.บางแก้ว อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 10540

โดยบริษัทจะรักษาข้อมูลดังกล่าวไว้เป็นความลับ เพื่อไม่ให้ผู้แจ้งเบาะแสได้รับความเดือดร้อน

6. บริษัทมีนโยบายที่จะให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม

บริษัทอยู่ระหว่างดำเนินการเพื่อขอการรับรองมาตรฐาน ISO14001
ซึ่งเป็นอนุกรมมาตรฐานการจัดการสิ่งแวดล้อม ที่พัฒนาขึ้นเมื่อเดือนกันยายน พ.ศ. 2539
เพื่อให้องค์การต่างๆ มีระบบในการรักษา ควบคุม และปรับปรุงคุณภาพสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งป้องกันสุขอนามัยของมนุษย์
โดยมีการวางแผนและกำหนดแนวทางในการดำเนินงานที่มีวัตถุประสงค์
เพื่อป้องกันและลดมลพิษที่ต้นเหตุ ด้วยการมุ่งความสนใจไปที่ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่มีหรืออาจมี
ซึ่งเกิดจากกิจกรรม กระบวนการผลิตภัณฑ์ และบริการต่างๆ ขององค์การ
นับตั้งแต่ขั้นตอนการได้มาของวัตถุดิบ การออกแบบ การวิจัยและพัฒนาการผลิต การส่งมอบ
การนำไปใช้งานตามวัตถุประสงค์ การนำกลับมาใช้ใหม่ การใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า
และเลี่ยงการใช้สารเคมีอันตราย ซึ่งถือว่าเป็นระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมที่ดีและมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้ บริษัทยังได้มีการจัดตั้งส่วนงานสิ่งแวดล้อมขึ้น ซึ่งมีหน้าที่ดูแลและดำเนินการในด้านนี้โดยเฉพาะ

7. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility - CSR)

บริษัท เนาวรัตน์พัฒนาการ จำกัด (มหาชน) ได้ก่อตั้งเมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม พ.ศ. 2519
ตลอดระยะเวลาการดำเนินธุรกิจ บริษัทถือเป็นบริษัทชั้นแนวหน้าของประเทศไทย
ที่ได้รับความไว้วางใจให้ดำเนินการก่อสร้างโครงการก่อสร้างหลากหลายประเภท

บริษัทได้ดำเนินงานตามหลักการบริหารงานโดยมุ่งเน้นให้ลูกค้าได้รับประโยชน์
และความพึงพอใจจากการดำเนินงานของบริษัทฯ มากที่สุด
นอกจากนี้เรายังมีนโยบายที่จะมุ่งเน้นความรับผิดชอบต่อสังคมโดยได้รับความร่วมมืออย่างดีเยี่ยมจากหน่วยงานราชการและองค์กรท้องถิ่นต่างๆ
จนทำให้สามารถสร้างสรรค์สิ่งที่เป็นประโยชน์แก่ชุมชนเหล่านั้นด้วยดีเสมอมา ทั้งนี้
บริษัทยังสนับสนุนและช่วยเหลือชุมชนท้องถิ่นหลากหลายรูปแบบ อาทิ
การเป็นผู้สนับสนุนกิจกรรมด้านศาสนาและกิจกรรมการกุศล, การพัฒนาการศึกษาของไทย,
การพัฒนาสังคมด้านต่าง ๆ, สาธารณสุขและสิ่งแวดล้อม

นโยบายเกี่ยวกับการสนับสนุนกิจกรรมด้านศาสนาและกิจกรรมการกุศล

บริษัทได้ตระหนักถึงการทำนุบำรุงศาสนาในทุกๆ ศาสนา โดยมอบปัจจัยให้กับการบูรณะศาสนสถาน,
เจดีย์, โบสถ์, วิหาร, การสร้างศาลา ห้องน้ำ ระบบสาธารณูปโภคขึ้นพื้นฐานทั้งไฟฟ้า น้ำประปา
โทรศัพท์ ให้แก่วัดที่อยู่ในถิ่นทุรกันดาร

นโยบายเกี่ยวกับการสนับสนุนกิจกรรมด้านการพัฒนาการศึกษา

บริษัทเห็นความสำคัญด้านการศึกษาเป็นอย่างยิ่ง จึงมุ่งมั่นที่จะมีส่วนร่วมในการพัฒนาการศึกษา
เพื่อให้สังคมไทยเป็นสังคมแห่งการเรียนรู้และจะนำไปสู่การพัฒนาประเทศที่ยั่งยืน โดยบริษัทฯ
ให้การสนับสนุนโครงการต่างๆ อาทิ

-   การสนับสนุนเงินในการสร้างสถาบันการศึกษา

-   การสนับสนุนเงินในการสร้างศูนย์การศึกษาและพัฒนาอาชีพ เช่นโรงเรียนสอนคนตาบอด

-   การสนับสนุนเงินในการปรับปรุงโรงเรียน

-   การมอบอุปกรณ์การศึกษาให้กับสถานศึกษาต่างๆ

-   การสนับสนุนเงินในการออกค่ายอาสาพัฒนาของนักศึกษา ในสถานศึกษาต่างๆ

-   การส่งบุคลากรที่มีความรู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านเพื่อเป็นตัวแทนการสอนและบรรยาย
    ในสถานศึกษาต่างๆ เช่นมหาวิทยาลัย และโรงเรียน

  นโยบายเกี่ยวกับการสนับสนุนกิจกรรมด้านสังคมและสาธารณสุข

บริษัทได้ให้การสนับสนุนกิจกรรมของมูลนิธิและองค์กรสาธารณกุศลเป็นประจำอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้ความช่วยเหลือแก่ผู้ด้อยโอกาสในสังคมให้มีชีวิตและความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น
อีกทั้งให้ความช่วยเหลือผู้ประสบภัยพิบัติทางธรรมชาติต่างๆ
โดยมุ่งเยียวยาบรรเทาความเดือดร้อนให้แก่ผู้คนในสังคม อาทิเช่น

-   สมทบทุนจัดซื้ออุปกรณ์ทางการแพทย์ให้แก่โรงพยาบาล

-   สมทบทุน เพื่อการก่อสร้างโรงพยาบาล, ซื้ออาหารและยา สำหรับผู้ป่วยโรคเอดส์ ณ
    มูลนิธิธรรมรักษ์ วัดพระบาทน้ำพุ

-   สมทบทุน เพื่อการก่อสร้างอาคารหลังใหม่ของโรงพยาบาล จ.ชุมพร

-   สมทบทุนและสนับสนุนการจัดกิจกรรมของชุมชนโดยรอบสถานที่ก่อสร้าง อาทิ
    สนับสนุนการจัดกิจกรรมวันเด็กในทุกๆ ปีให้แก่เด็กในชุมชน
    โดยร่วมกับองค์การบริหารส่วนตำบล การจัดกิจกรรมการแข่งขันกีฬา ฯลฯ

  นโยบายเกี่ยวกับการดูแลชุมชน

-   บริษัทฯ มีหน้าที่ในการประพฤติปฏิบัติต่อชุมชนที่อาศัยอยู่ใกล้เคียงกับบริเวณสถานที่ก่อสร้าง
    ด้วยความเป็นมิตร และให้ความช่วยเหลือ สนับสนุนชุมชนให้มีความเป็นอยู่ที่ดี
    ตลอดจนรับผิดชอบดำเนินการแก้ไขในกรณีที่เกิดปัญหาต่างๆ
    ที่ได้รับผลมาจากการดำเนินการของบริษัทอย่างเป็นธรรม และมีความเท่าเทียมกัน

-   บริษัทฯ และพนักงานต้องยึดมั่นประพฤติปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี
    และเป็นประโยชน์แก่สังคมและชุมชน

-   บริษัทฯ มีหน้าที่ในการดูแลและสนับสนุนกิจกรรมที่มีคุณประโยชน์ต่อสังคม
    และให้ความร่วมมือกับภาครัฐและหน่วยงานต่างๆ ด้วยความเต็มใจ
    และเสียสละเพื่อประโยชน์ต่อส่วนรวม

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อม

-   บริษัทฯ มีหน้าที่ในการดำเนินงานควบคู่ไปกับการดูแลรักษาสภาพแวดล้อม
    เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสภาพแวดล้อม หรือให้เกิดผลกระทบน้อยที่สุด

-   บริษัทฯ มีหน้าที่ในการริเริ่มจัดให้มีโครงการต่างๆ
    เพื่อส่งเสริมการดูแลสิ่งแวดล้อมทั้งในชุมชนบริเวณรอบหน่วยงาน
    และการดูแลสิ่งแวดล้อมในลักษณะภาพรวม โดยการจัดกิจกรรมหรือโครงการต่างๆ
    ให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

-   บริษัทฯ มีหน้าที่ในการดำเนินการแก้ไขทันทีอย่างจริงจังและเร่งด่วน
    ในกรณีที่ได้รับการร้องเรียนปัญหาด้านสิ่งแวดล้อม จากชุมชน

ในปี 2555 บริษัทฯ ดำเนินกิจกรรมด้าน CSR ดังนี้

1.  บริษัทได้ร่วมสนับสนุนเงินทุนสำหรับ “โครงการรวมแรงไทย รักษาน้ำใสทุกคูคลอง”

รัฐบาลโดยกระทรวงการคลัง
ได้ริเริ่มโครงการแนวร่วมดูแลคลองโดยชุมชนมีส่วนร่วมในอันที่จะสร้างการมีส่วนร่วมในการดูแลคูคลองในเขตพื้นที่กรุงเทพฯ
และปริมณฑลหลังการขุดลอก ร่วมกับภาคเอกชน
โดยมีเป้าหมายที่จะให้เป็นส่วนหนึ่งของการสร้างความสุขให้กับคนไทยไม่ให้พี่น้องชุมชนต้องประสบกับภาวะมหาอุทกภัยดังเช่นปีที่ผ่านมา

[]

2.  บริษัทได้ร่วมบริจาคเงินสบทบทุนให้กับ มูลนิธิสมเด็จพระมหิตลาธิเบศร อดุลยเดชวิกรม
    พระบรมราชชนก ซึ่งมีภารกิจหลักในการมอบทุนการศึกษาต่อเนื่องให้กับนิสิตนักศึกษาแพทย์
    ที่มีความตั้งใจในการศึกษาแต่มีฐานะยากจนได้มีโอกาสเรียนจนจบการศึกษาในสถาบันอุดมศึกษาที่มีการเรียนการสอนแพทยศาสตร์และทันตแพทย์ศาสตร์

3.  บริษัทได้ร่วมสนับสนุนเงินทุนสำหรับ “โครงการจัดหาทุนในกิจกรรมเดินเทิดพระเกียรติ 84
    พรรษา 84 กิโลเมตร เพื่อสร้างโรงพยาบาลผู้สูงอายุ” ให้กับมูลนิธิกรุงเทพมหานคร 2552
    โดยโครงการดังกล่าวจัดขึ้นเพื่อเชิญชวนพี่น้องประชาชนร่วมใจกันบริจาคเงินสมทบทุนสร้างโรงพยาบาลผู้สูงอายุ
    ด้วยเป็นการสำนึกในพระมหากรุณาธิคุณของพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
    และเป็นการเทิดพระเกียรติเนื่องในโอกาสวันเฉลิมพระชนมพรรษา 84 พรรษา

4.  บริษัทได้มอบปัจจัยต่างๆ ให้กับวัด เช่น ทอดผ้าป่า วัดโคกมะยม จังหวัดพระนครศรีอยุธยา,
    สร้างเจดีย์บูรพาฐิตวิริยาประชาสามัคคี จังหวัดจันทบุรี, สร้างศาลาการเปรียญ วัดพุองกะ
    จังหวัดกาญจนบุรี เป็นต้น

5.  บริษัทได้ร่วมปลูกป่าในพื้นที่รอบโครงการและชุมชนใกล้เคียง
    สำหรับโครงการก่อสร้างเขื่อนเพื่อผลิตกระแสไฟฟ้าพลังน้ำขนาดกำลังผลิตกระแสไฟฟ้า 14
    เมกกะวัตต์ ตั้งอยู่ที่แม่น้ำสะนะ เมืองกาสี แขวงเวียงจันทร์ สปป.ลาว
    มีพื้นที่กักเก็บน้ำประมาณ 96 ตร.กม. โดยความร่วมมือระหว่างบริษัท กับการไฟฟ้าฝ่ายผลิต
    สปป.ลาว (EDL)

[]

นอกจากนี้ยังได้มีการตรวจวัดคุณภาพสิ่งแวดล้อมระหว่างการก่อสร้างเขื่อนดังกล่าว
โดยบริษัทได้ทำการตรวจวัดคุณภาพลำน้ำสะนะ (Surface water Quality) ในช่วงการก่อสร้าง
บริเวณช่วงต้นน้ำและท้ายน้ำลำน้ำสะนะ เพื่อประเมินผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม
โดยรอบพื้นที่โครงการ อีกทั้งยังเป็นการเพิ่มมาตราการ การลด,
การป้องกันและแก้ไขผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม ที่อาจเกิดขึ้นในช่วงการก่อสร้างโครงการ

[]

6.  บริษัทได้ดำเนินการก่อสร้างระบบบำบัดน้ำเสียรวมช่วงการดำเนินการก่อสร้างโครงการโรงไฟฟ้าจะนะ
    ชุดที่ 2 ซึ่งโครงการโรงไฟฟ้าจะนะ ชุดที่ 2 ตั้งอยู่ในพื้นที่โรงไฟฟ้าจะนะ
    ที่มีการดำเนินการผลิตไฟฟ้าอยู่เดิมแล้ว (โรงไฟฟ้าจะนะ
    ได้เดินเครื่องผลิตไฟฟ้าตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2551, ขนาดกำลังผลิตติดตั้งประมาณ 746.8
    เมกะวัตต์ หรือ กำลังผลิตสุทธิ 731.8 เมกะวัตต์) โดยมีพื้นที่ประมาณ 775 ไร่
    ครอบคลุมบริเวณพื้นที่บ้านป่าชิง บ้านโคกม่วง (หมู่ที่ 1) ตาบลป่าชิง และบ้านควนหัวช้าง
    (หมู่ที่ 6) ตำบลคลองเปียะ อำเภอจะนะ จังหวัดสงขลา โดยโครงการโรงไฟฟ้าจะนะ ชุดที่
    2 ซึ่งอยู่ระหว่างการก่อสร้างและอยู่ในบริเวณเดียวกันกับโรงไฟฟ้าจะนะ ชุดที่ 1
    เมื่อก่อสร้างแล้วเสร็จ จะมีขนาดกำลังผลิตติดตั้ง (Gross Capacity) ประมาณ 860
    เมกะวัตต์

สถานภาพดำเนินการปัจจุบัน ของโครงการโรงไฟฟ้าจะนะ ชุดที่ 2
จะมีเพียงการก่อสร้างอาคารสำหรับติดตั้งเครื่องจักรและอุปกรณ์ต่างๆ
รวมทั้งระบบสาธารณูปโภคต่างๆ บนพื้นที่ ประมาณ 38 ไร่ โดยพื้นที่ตั้งโครงการโรงไฟฟ้าจะนะ
ชุดที่ 2 จะตั้งอยู่ในพื้นที่โรงไฟฟ้าจะนะ ชุดที่ 1
โดยจะจัดวางผังองค์ประกอบส่วนใหญ่ให้อยู่ในบริเวณเดียวกับพื้นที่ส่วนการผลิตกระแสไฟฟ้าและระบบส่งของโรงไฟฟ้าจะนะ
ชุดที่ 1 ซึ่งประกอบด้วย อาคารเครื่องกังหันแก๊ส อาคารเครื่องผลิตไฟฟ้ากังหันไอน้ำ
เครื่องผลิตไอน้ำและระบบควบคุม หอหล่อเย็น ลานไกไฟฟ้า
อาคารโรงปรับสภาพน้ำและระบบกักเก็บน้ำและบ่อบำบัด เป็นต้น
โดยมีรายละเอียดการใช้ประโยชน์ของพื้นที่เป็นสัดส่วนต่างๆ

ซึ่งบริษัทได้ทำการก่อสร้างระบบบำบัดน้ำเสีย ขนาด 50 ลบ.ม./วัน
เพื่อรองรับปริมาณน้ำเสียจากคนงานก่อสร้างในโครงการ
ก่อนปล่อยสู่ชุมชนและสิ่งแวดล้อมบริเวณรอบพื้นที่โครงการซึ่งเป็นมาตรการในการป้องกันและลดผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมระหว่างการก่อสร้างโครงการ

[]

หมวดที่ 4 - การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หลักการ

คณะกรรมการควรดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

ข้อมูลสำคัญของบริษัทรวมถึง รายงานทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ
ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ และข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น
การทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
และการปฏิบัติตามนโยบายต่างๆ ดังกล่าว เป็นต้น

คุณภาพของรายงานทางการเงินเป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกให้ความสำคัญ
คณะกรรมการจึงควรมั่นใจว่า ข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ที่อยู่ในฐานะเหมาะสมที่สุดในการทำหน้าที่ "โฆษก"
ของบริษัท อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการอาจแต่งตั้งให้กรรมการท่านอื่นหรือผู้บริหารทำหน้าที่ดังกล่าวแทน
โดยผู้ที่ได้รับแต่งตั้งควรทำหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
รวมทั้งควรมีการกำหนดนโยบายการเผยแพร่ข้อมูลสู่สาธารณะ (Disclosure Policy) ให้ชัดเจน
นอกจากนี้ คณะกรรมการควรจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับ "ผู้ลงทุนสัมพันธ์"
เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
โดยเปิดโอกาสให้สามารถเข้าพบผู้บริหารของบริษัทได้ตามความเหมาะสม ภายใต้หลักเกณฑ์ที่ว่า
ข้อมูลที่ให้เป็นข้อมูลที่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะแล้ว

ในปี 2555 บริษัทฯได้ดำเนินการในเรื่องดังกล่าวดังรายละเอียดต่อไปนี้

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูล
และความโปร่งใสในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลอื่นๆ อย่างถูกต้องครบถ้วน
โปร่งใส และภายในเวลาที่เหมาะสมตามข้อกำหนดของ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  ได้จัดส่งรายงานทางการเงินและรายงานเรื่องอื่นๆต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลาที่กำหนด

2.  ได้เปิดเผยฐานะทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ เช่น ลักษณะการประกอบธุรกิจ,
    ความเสี่ยงทางธุรกิจ,การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ,รายการที่เกี่ยวโยงกันและการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เป็นต้น ในรายงานประจำปีและในแบบรายงาน 56-1

3.  ได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวข้องกับข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆอย่างถูกต้องครบถ้วนในเว็บไซต์ของบริษัท
    www.nawarat.co.th

4.  บริษัทฯ มีหน่วยงาน นักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งผู้ถือหุ้นและบุคคลอื่นสามารถติดต่อได้ที่

  นายปรัชญา มั่นคง

  โทรศัพท์ : (662) 730-2178

  โทรสาร : (662) 751-9484

  อีเมล์ : ir@nawarat.co.th

5.  คณะกรรมการบริษัทได้คัดเลือกผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
    และไม่มีผลประโยชน์ส่วนได้เสียใดๆ กับบริษัทฯ ผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้รับการรับรองจาก
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ ได้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจาก
    บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2555
    (ซึ่งเป็นสำนักงานผู้สอบบัญชีเดิมของบริษัทฯ) ตามการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ดังนี้

  1. นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3844 และ/หรือ

  2. นายเติมพงษ์ โอปนพันธุ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4501 และ/หรือ

  3. นายกฤษดา เลิศวนา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4958

  โดยกำหนดค่าสอบบัญชี ประจำปี 2555 เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 1,950,000 บาท

6.  งบการเงินของบริษัทได้รับการรับรองจากผู้สอบบัญชี
    และไม่มีรายการที่ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไข

7.  บริษัทได้จัดให้มีระบบป้องกันและตรวจสอบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนในทางมิชอบ
    โดยบริษัทฯ มีมติให้คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
    ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อ
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ห้ามกรรมการ, ผู้บริหาร
    และพนักงาน ของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน
    เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งห้ามกรรมการ,
    ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
    ที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำรายงานทางการเงินหรือข้อมูลที่เกี่ยวข้องอื่นซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ก่อนการประกาศงบการเงิน

8.  บริษัทมีนโยบายให้กรรมการ รวมทั้งผู้บริหารตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
    ต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.2/2552

หมวดที่ 5 - ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หลักการ

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการควรมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการควรจัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
และดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม

คณะกรรมการควรประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง

กระบวนการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งควรมีความโปร่งใสปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือฝ่ายจัดการ
และสร้างความมั่นใจให้กับบุคคลภายนอก

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการควรจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น
โดยเฉพาะในกรณีที่ต้องอาศัยความเป็นกลางในการวินิจฉัย และควรกำหนดนโยบาย บทบาท
หน้าที่รับผิดชอบ กระบวนการทำงาน เช่น
การดำเนินการประชุมและการรายงานต่อคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน

กรรมการทุกคนควรเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
พร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระและปรับปรุงตัวเองให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา
กรรมการควรปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
โดยได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน นอกจากนี้
กรรมการทุกคนควรอุทิศเวลาให้เพียงพอเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่
เป็นหน้าที่ของกรรมการที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง ยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษจริงๆ

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นเรื่องเกี่ยวกับผลประโยชน์ของกรรมการโดยตรง
กรรมการจึงไม่ควรอนุมัติค่าตอบแทนของตนเอง
คณะกรรมการควรจัดให้มีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนที่โปร่งใสและขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
ระดับและองค์ประกอบของค่าตอบแทนกรรมการควรเหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ
แต่ควรหลีกเลี่ยงการจ่ายที่เกินสมควร

ในปี 2555 บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องดังกล่าวดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  ด้านโครงสร้างคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน โดยมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4
    ท่าน กรรมการอิสระ 3 ท่าน

2.  บริษัทมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ และทั้ง 3
    ท่านทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบด้วย

3.  ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่ใช่บุคคลเดียวกัน

4.  กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

5.  กรรมการที่เป็นผู้บริหารต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทมหาชนจำกัดอื่นเกิน 5 แห่ง
    และการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นดังกล่าวต้องแจ้งให้คณะกรรมการรับทราบและเห็นชอบ

6.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่น
    ที่มีสภาพธุรกิจอย่างเดียวกันและดำเนินธุรกิจอันเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    ยกเว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

7.  กรรมการทุกคนเข้าใจเป็นอย่างดี
    ถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    พร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ
    รวมทั้งอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทฯ
    มีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง

8.  นิยามและคุณสมบัติของกรรมการ

-   กรรมการบริหารหมายถึงผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯกรรมการบริหารต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯและต้องไม่เป็นบุคคลต้องห้ามเป็นรรมการบริษัทฯ
    ตามกฎหมายหรือข้อกำหนดของ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง กรรมการบริษัทฯ ที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
    กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต้องเป็นผู้มีทักษะ มีประสบการณ์
    หรือมีความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ
    และต้องไม่เป็นบุคคลต้องห้ามเป็นกรรมการบริษัทฯ ตามกฎหมายหรือข้อกำหนดของ
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
    และต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ, บริษัทในเครือ, บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
  ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ

  2. ไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร, ไม่เป็นพนักงานหรือลูกจ้าง
  หรือที่ปรึกษาด้านอื่นใดที่ได้รับผลตอบแทนประจำจากบริษัท
  หรือเป็นที่ปรึกษาส่วนตัวของผู้มีอำนาจบริหารของบริษัทฯ ในเครือ, บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวข้างต้นเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 3 ปี

  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า, คู่ค้า, เจ้าหนี้การค้า, เจ้าหนี้เงินกู้
  และลูกหนี้เงินกู้ เป็นต้น รวมทั้งไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
  ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ, บริษัทในเครือ,
  บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  4. ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระกับผู้บริหาร,
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัทฯ, บริษัทในเครือ, บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

2.  ด้านคณะกรรมการชุดย่อย

  บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการชุดย่อยอื่นใดนอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  ด้านบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ ทิศทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทรวมทั้งกำกับ ควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนธุรกิจที่กำหนดไว้
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ตลอดจนให้บริษัทฯ มีการเติบโตที่มั่นคงและยั่งยืน
    นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยสอดส่องดูแลรายงานทางการเงิน
    ระบบควบคุมภายใน ระบบบริหารความเสี่ยง การคัดเลือกผู้สอบบัญชี และดูแลให้บริษัทฯ
    ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

2.  บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
    และมีแผนกตรวจสอบภายในเป็นผู้รับผิดชอบ ซึ่งมีหน้าที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อเป็นกลไกสร้างเสริมระบบควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามให้มีการปรับปรุง แก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบ
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ

3.  นโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ (Risk Management Policy)เพื่อให้บริษัทฯ
    มีระบบในการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดมูลเหตุของแต่ละโอกาสที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อ

  บริษัทฯ
  ให้ระดับความเสี่ยงและขนาดของความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคตอยู่ในระดับที่ยอมรับได้
  บริษัทฯ จึงกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

a.  ให้มีการบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กรโดยกำหนดให้พนักงานทุกคนได้เรียนรู้ทำความเข้าใจและตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงรวมทั้งปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

b.  ให้มีการกำหนดกระบวนการบริหารความเสี่ยงเป็นระบบมาตรฐานเดียวกันทั้งบริษัท

c.  ให้การบริหารความเสี่ยงเป็นเครื่องมือหนึ่งในการช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุเป้าหมายตามวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้

บริษัทได้เริ่มใช้ระบบบริหารความเสี่ยง (Risk Management System) ซึ่งเป็นกระบวนการที

  ช่วยให้บริษัทสามารถคาดการณ์ปัญหาได้ล่วงหน้าและเตรียมวิธีป้องกันแก้ไขช่วยลดโอกาสสูญเสียและเพิ่มโอกาสความสำเร็จ
  ส่งผลให้บริษัทดำรงอยู่อย่างยั่งยืนและเติบโตอย่างต่อเนื่อง ระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
  ครอบคลุม 3 ระดับ ดังนี้

  - ความเสี่ยงระดับองค์กร (Organization Risk)

  - ความเสี่ยงระดับการดำเนินงาน (Operation Risk)

  - ความเสี่ยงระดับบุคลากร (Individual Risk)

และครอบคลุมความเสี่ยง 4 ประเภท ดังนี้

  - ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ (Strategic Risk)

  - ความเสี่ยงด้านการดำเนินงาน (Operation Risk)

  - ความเสี่ยงด้านการเงิน (Financial Risk)

  - ความเสี่ยงด้านปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ (Compliance Risk)

  บริษัทได้จัดทำคู่มือระบบบริหารความเสี่ยง (Manual Risk Management System)
  ขึ้นมาเพื่อให้ทุกหน่วยงานภายในบริษัทฯ ได้เข้าใจในหลักการ กระบวนการ
  ตลอดจนยึดถือเป็นแนวทางในการจัดการด้านความเสี่ยง และกำหนดให้ทุกหน่วยงานภายในบริษัทฯ
  ต้องนำระบบบริหารความเสี่ยงไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่องให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) ขึ้น
  ประกอบไปด้วยผู้บริหารระดับสูง จำนวน 9 คน ซึ่งมีบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

  - กำหนดนโยบาย อำนวยการและดำเนินการจัดการวางระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
  ตลอดจนพิจารณาและทบทวนแผนบริหารความเสี่ยง คู่มือระบบบริหารความเสี่ยง
  ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  - กำกับดูแล พัฒนาและประเมินผลระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
  ตลอดจนติดตามให้ทุกหน่วยงานภายในบริษัทฯ ปฏิบัติตามนโยบายบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง

  - ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

  - พิจารณา และอนุมัติงบประมาณและค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการดำเนินการด้านบริหารความเสี่ยง

4.  บริษัทอยู่ระหว่างขั้นตอนการจัดทำนโยบายและคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน เข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทฯ
    ใช้ในการดำเนินธุรกิจ

4. ด้านการประชุมคณะกรรมการ

1. คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการประชุมตามปกติเป็นประจำทุกเดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น

2. ในการประชุมแต่ละครั้งคณะกรรมการได้กำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจน
และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้ามากกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

โดยในปี 2555 คณะกรรมการมีการประชุม รวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง
และการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง

3. กรรมการของบริษัทฯ
ตระหนักดีถึงความสำคัญของการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งในปี 2555
กรรมการของบริษัทฯ ทุกท่านเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการเกินกว่าร้อยละ 80
ของการประชุมคณะกรรมการทั้งหมดในรอบปีที่ผ่านมา โดยมีรายละเอียดดังนี้

1. นายมานะ กรรณสูต ร้อยละ 85

2. นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล ร้อยละ 85

3. นายนิยม นิยมานุสร ร้อยละ 100

4. นายพลพัฒ กรรณสูต ร้อยละ 92

5. นางวัฒนา สัมนาวงศ์ ร้อยละ 100

6. นายอภิชาต ธรรมสโรช ร้อยละ 92

7. นายสุข สื่อยรรยงศิริ ร้อยละ 100

4. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
มีการประชุมระหว่างกันอย่างสม่ำเสมอโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย
โดยใช้การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นที่อภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการ

5. ด้านการประเมินตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ยังไม่มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการ

6. ด้านค่าตอบแทน

+-----------+-------+---------+-------+---------+---------+----------+
| บริษัทฯ     | คณะก  |         | คณ    |         | จ       | จำนว     |
| จ่า        | รรมกา |         | ะกรรม |         | ำนวนเดือ | นเงินได้รับ |
| ยค่าตอบแทน | รบริษัท |         | การตร |         | นที่ได้รับค |          |
| ให้กรรมการ |       |         | วจสอบ |         | ่าตอบแทน | ทั้งปี 2555 |
| ในปี 2555  |       |         |       |         | (เดือน)  | (บาท)    |
| ดังรายละ   |       |         |       |         |         |          |
| เอียดต่อไปน |       |         |       |         |         |          |
| ี้ชื่อกรรมการ |       |         |       |         |         |          |
+-----------+-------+---------+-------+---------+---------+----------+
|           | ต     | ค่าตอบแท | ต     | ค่าตอบแท |         |          |
|           | ำแหน่ง | นต่อเดือน | ำแหน่ง | นต่อเดือน |         |          |
|           |       | (บาท)   |       | (บาท)   |         |          |
+-----------+-------+---------+-------+---------+---------+----------+
| นายมานะ   | ป     | 42      |       |         | 12      | 50       |
| กรรณสูต    | ระธาน | ,000.00 |       |         |         | 4,000.00 |
+-----------+-------+---------+-------+---------+---------+----------+
| นายป      | กร    | 27      | ป     | 21      | 12      | 57       |
| ระเสริฐพันธุ์ | รมการ | ,000.00 | ระธาน | ,000.00 |         | 6,000.00 |
| พิพัฒนกุล    |       |         |       |         |         |          |
+-----------+-------+---------+-------+---------+---------+----------+
| นายนิยม    | กร    | 27      | กร    | 15      | 12      | 50       |
|           | รมการ | ,000.00 | รมการ | ,000.00 |         | 4,000.00 |
| นิยมานุสร   |       |         |       |         |         |          |
+-----------+-------+---------+-------+---------+---------+----------+
| นายอภิชาต  | กร    | 27      | กร    | 15      | 12      | 50       |
| ธรรมสโรช  | รมการ | ,000.00 | รมการ | ,000.00 |         | 4,000.00 |
+-----------+-------+---------+-------+---------+---------+----------+
| นายพลพัฒ   | กร    | 27      |       |         | 12      | 32       |
| กรรณสูต    | รมการ | ,000.00 |       |         |         | 4,000.00 |
+-----------+-------+---------+-------+---------+---------+----------+
| นางวัฒนา   | กร    | 27      |       |         | 12      | 32       |
| สัมนาวงศ์   | รมการ | ,000.00 |       |         |         | 4,000.00 |
+-----------+-------+---------+-------+---------+---------+----------+
| นายสุข     | กร    | 27      |       |         | 12      | 32       |
| สื่อยรรยงศิริ | รมการ | ,000.00 |       |         |         | 4,000.00 |
+-----------+-------+---------+-------+---------+---------+----------+
| รวม       |       |         |       |         |         | 3,06     |
| ค่าตอบแทนค |       |         |       |         |         | 0,000.00 |
| ณะกรรมการ |       |         |       |         |         |          |
+-----------+-------+---------+-------+---------+---------+----------+

7. ด้านการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

1. บริษัทฯ มีการจัดปฐมนิเทศกรรมการใหม่สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งในบริษัทฯ
เป็นครั้งแรก โดยฝ่ายจัดการของบริษัทฯ เป็นผู้รวบรวมชุดเอกสารและข้อมูลต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
และมีการจัดบรรยายสรุปเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ และเรื่องต่างๆ ที่ควรรับทราบ

2. บริษัทฯ สนับสนุนให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่างๆ
รวมทั้งกิจกรรมการสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ