8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 881,897,219 ล้านบาท
โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญ 881,897,219 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

บริษัทได้มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 5 บาท เป็นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2546
นอกจากนี้บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้ จำนวน
19.5 ล้านหน่วย คิดเป็นร้อยละ 3.32
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท (ESOP-W1)
โดยมีอัตราการใช้สิทธิ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญที่ราคาปิดของราคาตลาดเฉลี่ย 5
วันทำการนับจากวันที่ 28 มีนาคม 2546 ถึงวันที่ 3 เมษายน 2546 หรือที่ราคา 13.16 บาท
และมีอายุ 5 ปี โดยมีระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพ ดังนี้

ส่วนที่ 1 ร้อยละ 30 เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 30 กันยายน 2546
และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ทุกๆ 6 เดือน นับจากวันดังกล่าว
ซึ่งคือวันสุดท้ายของเดือนมีนาคมและกันยายน ของแต่ละปี โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่
15 มิถุนายน 2551

ส่วนที่ 2 ร้อยละ 30 เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 30 กันยายน 2547
และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ทุกๆ 6 เดือน นับจากวันดังกล่าว ซึ่งคือวันสุดท้ายของเดือนมีนาคม
และกันยายน ของแต่ละปี โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 15 มิถุนายน 2551

ส่วนที่ 3 ร้อยละ 40 เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 30 กันยายน 2548
และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ทุกๆ 6 เดือน นับจากวันดังกล่าว ซึ่งคือวันสุดท้ายของเดือนมีนาคม
และกันยายน ของแต่ละปี โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 15 มิถุนายน 2551

กรณีที่วันกำหนดใช้สิทธิตรงกับวันหยุดทำการ ให้เลื่อนเป็นวันทำการถัดไป
เว้นแต่ในกรณีที่วันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตรงกับวันหยุดทำการ
ให้เลื่อนวันกำหนดใช้สิทธิดังกล่าวเป็นวันทำการสุดท้ายก่อนวันกำหนดใช้สิทธินั้น

บริษัทได้ดำเนินการปรับสิทธิ
อันเนื่องมาจากการที่บริษัทจ่ายเงินปันผลเกินกว่านโยบายการจ่ายเงินปันผลที่ร้อยละ 50 ณ สิ้นปี
2550 ทำให้ราคาและอัตราการใช้สิทธิใหม่ เป็น 11.878 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ และ 1.108
หุ้นสามัญต่อ 1 หน่วย ตามลำดับ ซึ่งบริษัทได้แจ้งสารสนเทศดังกล่าวแก่นักลงทุนทั่วไป
ผ่านสื่ออิเล็คโทรนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ในระบบ ELCID แล้ว

ในเดือนพฤศจิกายน ปี 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้อนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
146,927,500 หน่วย (MAJOR –W1) แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทในอัตราส่วน 4
หุ้นสามัญเดิมต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 3 ปี เริ่มตั้งแต่ปี 2548
และหมดอายุในปี 2550 (วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2550) สามารถใช้สิทธิได้ทุก ๆ ไตรมาส
วันใช้สิทธิครั้งแรกคือ 31 มีนาคม 2548 ณ ราคา 13 บาท ในอัตราส่วน 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ
1 หุ้นสามัญ

ผลจากการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ

1.  กรณีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิใช้สิทธิเต็มจำนวน

  ผู้ถือหุ้นอาจจะได้รับผลกระทบจาก Dilution Effect
  อันเนื่องมาจากการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึ่งจะทำให้ผลของกำไรสุทธิต่อหุ้น หรือ
  EPS และอัตราผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น หรือ ROE
  มีอัตราลดลงไปตามสัดส่วนของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีการใช้สิทธิแต่ละช่วงเวลานั้น ๆ

2.  กรณีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ใช้สิทธิเต็มจำนวน หรือมีอัตราการใช้สิทธิค่อนข้างต่ำ

  บริษัทอาจจะไม่ได้รับเงินจากการเพิ่มทุนตามประมาณการที่คาดการณ์ไว้
  อันเนื่องมาจากการที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ใช้สิทธิหรือใช้อัตราที่ต่ำ
  ซึ่งอาจจะมีผลกระทบต่อเงินทุนหมุนเวียนของกิจการและโครงการการขยายสาขาหรืออื่น ๆ
  ในอนาคต (ถ้ามี)
  อย่างไรก็ตามบริษัทได้เล็งเห็นถึงเหตุการณ์ที่อาจจะเกิดขึ้นได้ในอนาคตและเพื่อป้องกันปัญหาดังกล่าว
  บริษัทจึงได้เตรียมความพร้อมโดยการจัดหาแหล่งเงินทุนจากแหล่งอื่น ๆ สำรองไว้ด้วย เช่น
  การเปิดวงเงินเบิกเกินบัญชี หรือการกู้ยืมเงินระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เป็นต้น

เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2547 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547
บริษัทได้รับอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้
จำนวน 3.5 ล้านหน่วย คิดเป็นร้อยละ 0.59 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้ว
จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท (ESOP-W2)
รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทที่จะได้รับการจัดสรรเกินกว่าร้อยละ
5 ขึ้นไป ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกครั้งนี้ โดยมีอัตราการใช้สิทธิ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ
1 หุ้นสามัญที่ราคา 15.28 บาท
ซึ่งเป็นราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของราคาปิดของหุ้นสามัญของบริษัทเฉลี่ย 30 วันทำการ
ก่อนวันประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2547 วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547
(ไม่มีส่วนลดจากราคาตลาดของหุ้นของบริษัทก่อนวันออกและเสนอขาย) และมีอายุไม่เกิน 4 ปี
โดยมีระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพ ดังนี้

  ส่วนที่ 1 ร้อยละ 30 เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 30 กันยายน 2547
  และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ทุกๆ 6 เดือน นับจากวันดังกล่าว ซึ่งคือวันสุดท้ายของเดือน
  มีนาคม และ กันยายน ของแต่ละปี โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 15 มิถุนายน 2551

  ส่วนที่ 2 ร้อยละ 30 เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 30 กันยายน 2548
  และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ทุกๆ 6 เดือน นับจากวันดังกล่าว ซึ่งคือวันสุดท้ายของเดือน
  มีนาคม และ กันยายน ของแต่ละปี โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 15 มิถุนายน 2551

  ส่วนที่ 3 ร้อยละ 40 เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 30 กันยายน 2549
  และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ทุกๆ 6 เดือน นับจากวันดังกล่าว ซึ่งคือวันสุดท้ายของเดือน
  มีนาคม และ กันยายน ของแต่ละปี โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 15 มิถุนายน 2551

กรณีที่วันกำหนดใช้สิทธิตรงกับวันหยุดทำการให้เลื่อนเป็นวันทำการถัดไปเว้นแต่ในกรณีที่วันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตรงกับวันหยุดทำการ
ให้เลื่อนวันกำหนดใช้สิทธิดังกล่าวเป็นวันทำการสุดท้ายก่อนวันกำหนดใช้สิทธินั้น

ทั้งนี้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถสะสมหรือเลื่อนการใช้สิทธิในแต่ละครั้ง
ตามข้างต้นออกไปได้ไม่เกิน 15 มิถุนายน 2551 นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธินั้น

ในกรณีที่การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น
(Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย

นอกจากนี้ ที่ประชุมฯ ยังได้อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 15,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
1 บาท เพื่อ

(1) การแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อจัดสรรแก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
    (ESOP-W2) จำนวน 3,500,000 หุ้น

(2) เพื่อรองรับการใช้สิทธิตาม ESOP-W1 และ MAJOR-W1
    เพิ่มเติมเมื่อมีการปรับสิทธิซึ่งเป็นผลมาจากการจ่ายเงินปันผลเกินกว่าอัตราร้อยละ 50
    ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ของบริษัทครั้งนี้ จำนวน 11,500,000 หุ้น

(3) ในกรณีที่มีหุ้นสามัญเหลือเนื่องจากการไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรแก่กรรมการและพนักงาน
    (ESOP-W2) ให้คณะกรรมการพิจารณาและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2547 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2547
อนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จากเดิม 772,000,000 บาท เป็น 897,000,000 บาท
โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 125,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยหุ้นจำนวน
120,000,000 หุ้น จัดสรรไว้ให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัท อีจีวี
เอนเตอร์เทนเมนท์ จำกัด (มหาชน)
แทนการชำระราคาเสนอซื้อภายใต้คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท และหุ้นจำนวน 5,000,000 หุ้น
ให้จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทเพิ่มเติม
ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2550 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 6/2550
บริษัทได้รับอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้
จำนวน 13 ล้านหน่วย คิดเป็นร้อยละ 1.48 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้ว
จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท (ESOP-W3) โดยมีอัตราการใช้สิทธิ 1
ใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญที่ราคา 16.77 บาท
ซึ่งเป็นราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของราคาปิดของหุ้นสามัญของบริษัทเฉลี่ย 15 วันทำการ
หลังวันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 6/2550 วันที่ 2 เมษายน 2550 บวก 1 บาท
(ก่อนกำหนดวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ) และมีอายุไม่เกิน 5 ปี
โดยมีระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพ ดังนี้

  ส่วนที่ 1 ร้อยละ 30 เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 30 พฤศจิกายน 2550
  และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ทุก ๆ 3 เดือน นับจากวันดังกล่าว
  ซึ่งคือวันสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และ พฤศจิกายน ของแต่ละปี
  โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ในวันที่15 พฤศจิกายน 2555

  ส่วนที่ 2 ร้อยละ 30 เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 30 พฤศจิกายน 2551
  และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ทุก ๆ 3 เดือน นับจากวันดังกล่าว
  ซึ่งคือวันสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และ พฤศจิกายน ของแต่ละปี
  โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ในวันที่15 พฤศจิกายน 2555

  ส่วนที่ 3 ร้อยละ 40 เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 30 พฤศจิกายน 2552
  และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ทุก ๆ 3 เดือน นับจากวันดังกล่าว
  ซึ่งคือวันสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และ พฤศจิกายน ของแต่ละปี
  โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ในวันที่15 พฤศจิกายน 2555

  กรณีที่วันกำหนดใช้สิทธิตรงกับวันหยุดทำการให้เลื่อนเป็นวันทำการถัดไปเว้นแต่ในกรณีที่วันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตรงกับวันหยุดทำการ
  ให้เลื่อนวันกำหนดใช้สิทธิดังกล่าวเป็นวันทำการสุดท้ายก่อนวันกำหนดใช้สิทธินั้น

ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถสะสมหรือเลื่อนการใช้สิทธิในแต่ละครั้ง
ตามข้างต้นออกไปได้ถึง 5 ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธินั้น

ในกรณีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น
(Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย

ทั้งนี้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถสะสมหรือเลื่อนการใช้สิทธิในแต่ละครั้ง
ตามข้างต้นออกไปได้ไม่เกิน 15 มิถุนายน 2551 นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธินั้น

ในกรณีที่การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น
(Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย

นอกจากนี้ ที่ประชุมฯ ยังได้อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 20,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
1 บาท เพื่อ

(1) การแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อจัดสรรแก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
    (ESOP-W3) จำนวน 13,000,000 หุ้น

(2) ในกรณีที่มีหุ้นสามัญเหลือเนื่องจากการไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรแก่กรรมการและพนักงาน
    (ESOP-W3) ให้คณะกรรมการพิจารณาและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

ผลการปรับสิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิ

เมื่อวันที่ 3 มิถุนายน 2551 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551
ตามเงื่อนไขการปรับสิทธิในข้อ จ ที่ระบุถึงกรณีที่บริษัทจ่ายเงินปันผลเป็นเงินเกินกว่าอัตราร้อยละ
50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ของบริษัท สำหรับการดำเนินงานในรอบระยะเวลาบัญชีใดๆ
บริษัทจึงได้พิจารณาเพื่อกำหนดการเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิ และ
อัตราการใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญใหม่ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------- ------------------ ------------------ ------------------
                    ESOP-W1            ESOP-W2            ESOP-W3

  ราคาการใช้สิทธิเดิม   11.878 บาทต่อ 1     14.732 บาทต่อ 1     16.77 บาทต่อ 1
                    หุ้นสามัญ             หุ้นสามัญ             หุ้นสามัญ

  ราคาการใช้สิทธิใหม่   11.649 บาทต่อ 1     14.448 บาทต่อ 1     16.447 บาทต่อ 1
                    หุ้นสามัญ             หุ้นสามัญ             หุ้นสามัญ

  อัตราการใช้สิทธิเดิม   1.108 หุ้นสามัญต่อหน่วย 1.037 หุ้นสามัญต่อหน่วย 1 หุ้นสามัญต่อหน่วย

  อัตราการใช้สิทธิใหม่   1.075 หุ้นสามัญต่อหน่วย 1.057 หุ้นสามัญต่อหน่วย 1.020 หุ้นสามัญต่อหน่วย
  ----------------- ------------------ ------------------ ------------------

ผลการใช้สิทธิ ESOP W-1

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2546
มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิเป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ
710,000 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด 10,053,600 บาท
เพื่อใช้เป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2547 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2547 มีผู้มาใช้สิทธิ คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด
22,620,752 บาท ซึ่งบริษัทได้ใช้เงินจำนวนนี้เป็นเงินทุนหมุนเวียนภายในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 4 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2548 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2548 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 6 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2549
มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิเป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ
8,940,400 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด 108,357,648 บาท
เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 7 เมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2549
มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิเป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ
5,669,243 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด 68,711,226.97 บาท
เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 8 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2550
มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิเป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ
1,352,000 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด 16,059,056.00 บาท
เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 9 เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2550
มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิเป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ
333,000 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด 3,923,303.00 บาท
เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 10 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2551
มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิเป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ
633,300 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด 7,522,337.40 บาท
เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 11 เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2551
มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิเป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ
819,200 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด 9,542,860.80 บาท
เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท
โดยการใช้สิทธิครั้งนี้ถือเป็นครั้งสุดท้ายที่ผู้ถือหน่วยสามารถใช้สิทธิได้

ผลการใช้สิทธิ ESOP W-2

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2547 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2548 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2548 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 4 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2549 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2549 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 6 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2550 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 7 เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2550
มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิเป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ
3,111,000 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด 45,831,252.00 บาท
เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 8 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2551 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 9 เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2551 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ
โดยการใช้สิทธิครั้งนี้ถือเป็นครั้งสุดท้ายที่ผู้ถือหน่วยสามารถใช้สิทธิได้

ผลการใช้สิทธิ ESOP W-3

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2550 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2551
มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิเป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ409,000
หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด 6,858,930 บาท เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา
และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2551
มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิเป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ103,100
หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด 1,695,685.70 บาท เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา
และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 4 เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2551 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2551 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ผลการใช้สิทธิ MAJOR W-1

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 1 ในวันที่ 31 มีนาคม 2548 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 2 ในวันที่ 30 มิถุนายน 2548 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 3 ในวันที่ 30 กันยายน 2548 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 4 ในวันที่ 30 ธันวาคม 2548 มีผู้มาใช้สิทธิ
เป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ 1,270 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด
16,250.92 บาท เพื่อใช้เป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 5 ในวันที่ 31 มีนาคม 2549 มีผู้มาใช้สิทธิ
เป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ 29,843,472 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด
375,699,469 บาท เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 6 ในวันที่ 30 มิถุนายน 2549 มีผู้มาใช้สิทธิ
เป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ 22,048,387 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด
277,567,144.75 บาท เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 7 ในวันที่ 2 ตุลาคม 2549 มีผู้มาใช้สิทธิ
เป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ 11,359,700 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด
143,007,263.30 บาท เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 8 ในวันที่ 3 มกราคม 2550 มีผู้มาใช้สิทธิ
เป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ 10,806,338 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด
136,013,989.68 บาท เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 9 ในวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2550 มีผู้มาใช้สิทธิ
เป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ 77,147,876 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด
971,214,610.96 บาท เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา
และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัทโดยการใช้สิทธิครั้งนี้ถือเป็นครั้งสุดท้ายที่ผู้ถือหน่วยสามารถใช้สิทธิได้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้ใช้สิทธิของบริษัทมีรายละเอียด ดังนี้

  ---------- ----------------- ----------------------- -----------------------
             จำนวนหน่วยคงเหลือ   จำนวนหุ้นที่รองรับการใช้สิทธิ   สถานะของใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ESOP-W3    12,489,920        19,487,900              Out of the Money
  ---------- ----------------- ----------------------- -----------------------

ผลกระทบจากการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลือทั้งหมดเปรียบเทียบกับ ปี 2551
มีรายละเอียด ดังนี้

  ------------- ------------------------------ ----------- ----------------------- ----------------
                สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นปัจจุบัน   กำไรต่อหุ้น    ผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้น   มูลค่าทางบัญชีต่อหุ้น

  ก่อนการใช้สิทธิ   ร้อยละ 100                      0.71 บาท    ร้อยละ 11.34             6.15

  Fully Diluted ร้อยละ 97.84                    0.69 บาท    ร้อยละ 11.10             6.02
  ------------- ------------------------------ ----------- ----------------------- ----------------

8.2 โครงการซื้อหุ้นคืน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2551
ได้อนุมัติโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารการเงิน เพื่อสะท้อนมูลค่าหุ้นที่เหมาะสม
เนื่องจากราคาหุ้นของบริษัทในตลาดฯ ปัจจุบันมีราคาต่ำกว่ามูลค่าทางบัญชี
นอกจากนี้ยังช่วยให้หุ้นมีสภาพคล่องเพิ่มขึ้น และขณะเดียวกันยังเป็นการบริหารทางการเงินของบริษัท
ซึ่งจะส่งผลดีต่ออัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (EPS) และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   วงเงินสูงสุดที่จะใช้ในการซื้อหุ้นคืน จำนวนไม่เกิน 650 ล้านบาท

-   จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืน จำนวนไม่เกิน 88 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืนคิดเป็นร้อยละ 9.98 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
    โดยมีระยะเวลาการซื้อคืน ตั้งแต่ วันที่ 29 ธันวาคม 2551 ถึง 28 มิถุนายน 2552

-   วิธีการในการซื้อหุ้นคืน ซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ราคาซื้อคืนไม่เกินกว่าร้อยละ 115 ของราคาปิดของหุ้นเฉลี่ย 5
    วันทำการซื้อขายก่อนหน้านั้นโดยราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วัน ตั้งแต่วันที่ 15 พฤศจิกายน
    2551 ถึงวันที่ 14 ธันวาคม 2551 เท่ากับ 5.66 บาทต่อหุ้น

ผลกระทบภายหลังซื้อหุ้นคืน จะส่งผลให้ผู้ถือหุ้นได้รับเงินปันผลต่อหุ้นสูงขึ้น
เนื่องจากหุ้นที่บริษัทซื้อคืนจะไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผล
และจะทำให้อัตราผลตอบแทนต่อส่วนผู้ถือหุ้นสูงขึ้นด้วย ในขณะที่บริษัทจะมีสินทรัพย์ สภาพคล่อง
และมูลค่าทางบัญชีลดลง

การจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืน บริษัทฯจะใช้วิธีการจำหน่ายหุ้น
โดยจำหน่ายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กำหนดระยะเวลาจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน จะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัท (ภายหลัง 6 เดือน
นับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นแต่ต้องไม่เกิน 3 ปี)
ส่วนหลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาที่จะจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนต้องไม่น้อยกว่าร้อยละ 85
ของราคาปิดของหุ้นเฉลี่ย 5 วันทำการซื้อขายก่อนหน้าวันที่ทำรายการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน

ผลการซื้อหุ้นคืนเพื่อการบริหารทางการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ------------ -------------- --------------------- ---------- -------------
  วันที่ซื้อหุ้นคืน    จำนวนหุ้นที่ซื้อคืน   ราคาที่ซื้อต่อหุ้น           ราคาต่ำสุด   มูลค่ารวม
                              หรือราคาสูงสุด(บาท/หุ้น)   (บาท/หุ้น)   (บาท)

  29 ธ.ค. 51   950,000        7.15                  6.8        6,612,140

  30 ธ.ค. 51   1,300,000      6.95                  6.7        8,936,500
  ------------ -------------- --------------------- ---------- -------------

8.3 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
มีดังนี้

  -------- ------------------------------------------ ----------- --------
  ลำดับที่    กลุ่มผู้ถือหุ้น                                   จำนวนหุ้น     ร้อยละ
                                                      (ล้านหุ้น)     

  1        วิชา พูลวรลักษณ์                               330.84      37.51%

  2        NORTRUST NOMINEES LTD.                     52.05       5.90%

  3        ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                           46.13       5.23%

  4        STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR    42.56       4.83%
           AUSTRALIA                                              

  5        SOMERS (U.K.) LIMITED                      37.63       4.27%

  6        GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT         35.64       4.04%
           CORPORATION                                            

  7        ภารดี พูลวรลักษณ์                              30.47       3.46%

  8        THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LIMITED    20.84       2.36%

  9        MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC     18.60       2.11%

  10       STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY        18.08       2.05%
  -------- ------------------------------------------ ----------- --------

  ^(*)
  บริษัทเหล่านี้ไม่มีผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้ถือหุ้นที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมเดียวกันกับกลุ่มพูลวรลักษณ์หรือมีความเกี่ยวข้องกันตามมาตรา
  258

8.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ