11. รายการระหว่างกัน

11.1 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

  บริษัทมีธุรกิจกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
  ดังรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 7

  ในงวด 31 ธันวาคม 2550 และ 31 ธันวาคม 2551
  บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีอาจมีความขัดแย้งกับบริษัทและบริษัทย่อยหลายรายการ
  ซึ่งมีทั้งรายการที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติและรายการอื่นๆ ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

+------+---------+---------+----+----+-------------------+----------+
| ชื่อบร | ลักษณะค  | ลักษณ    | มูล |    | นโยบายราคา        | คว       |
| ิษัทที่เ | วามสัมพัน | ะรายการ | ค่า |    |                   | ามสมเหตุส |
| กี่ยวข | ธ์ของผู้ทำ |         | รา |    |                   | มผลและคว |
| ้องกัน | รายการร |         | ยก |    |                   | ามจำเป็นข |
|      | ะหว่างกัน |         | าร |    |                   | องรายการ |
|      |         |         | (ล |    |                   | ระหว่างกัน |
|      |         |         | ้าน |    |                   |          |
|      |         |         | บา |    |                   |          |
|      |         |         | ท) |    |                   |          |
+======+=========+=========+====+====+===================+==========+
|      |         |         | สำ | สำ |                   |          |
|      |         |         | หร | หร |                   |          |
|      |         |         | ับป | ับป |                   |          |
|      |         |         | ีสิ้น | ีสิ้น |                   |          |
|      |         |         | สุด | สุด |                   |          |
|      |         |         | 31 | 31 |                   |          |
|      |         |         | ธ. | ธ. |                   |          |
|      |         |         | ค. | ค. |                   |          |
|      |         |         | 25 | 25 |                   |          |
|      |         |         | 50 | 51 |                   |          |
+------+---------+---------+----+----+-------------------+----------+
| บริษัท | มีกรร    | รายได้   | 25 | 25 | เป็นการดำเนินงาน    | ค        |
| ก    | มการร่วม |         | .4 | .3 | ตามปกติธุรกิจของบริษัท | ณะกรรมกา |
| รุงเท | และ     | -       |    |    | โดยใช้ราคาและผลตอบ | รตรวจสอบ |
| พประ | เป็นผู้ถือห | รา      |    |    | แทนปกติตามที่บริษัทให้บ | เห็นว่าเป็น |
| กันภัย | ุ้นใหญ่ของ | ยได้ค่าบร |    |    | ริการแก่ลูกค้าโดยทั่วไป | รายการที่ส |
| จำกัด | บริษัทโดย | ิการการร |    |    |                   | มเหตุสมผล |
| (มห  | ณ วันที่   | ักษาพยาบ |    |    |                   |          |
| าชน) | 30      | าลรับจาก |    |    |                   |          |
| (    | ธันวาคม  | BKI     |    |    |                   |          |
| BKI) | 2551    |         |    |    |                   |          |
|      | BKI     |         |    |    |                   |          |
|      | ถือห     |         |    |    |                   |          |
|      | ุ้นในบริษัท |         |    |    |                   |          |
|      | ร้อยละ   |         |    |    |                   |          |
|      | 13.16   |         |    |    |                   |          |
+------+---------+---------+----+----+-------------------+----------+
|      |         | ค่าใช้จ่าย | 20 | 24 | BKI               | ค        |
|      |         |         | .2 | .9 | เป็นผู้ใ             | ณะกรรมกา |
|      |         | -       |    |    | ห้บริการในด้านประกันภ | รตรวจสอบ |
|      |         | ค่าเบ    |    |    | ัยที่บริษัทและบริษัทย่อยไ | เห็นว่าเป็น |
|      |         | ี้ยประกันภ |    |    | ด้ใช้บริการมาโดยตลอด | รายการที่ส |
|      |         | ัยที่บริษัทแ |    |    | และค่าบริการที่บร     | มเหตุสมผล |
|      |         | ละบริษัทย |    |    | ิษัทและบริษัทย่อยจ่ายแก่ |          |
|      |         | ่อยจ่ายแก่ |    |    | BKI เป็นราคาที่ BKI  |          |
|      |         | BKI     |    |    | ให้บ               |          |
|      |         |         |    |    | ริการแก่ลูกค้าโดยทั่วไป |          |
+------+---------+---------+----+----+-------------------+----------+
| ธนาค | กรร     | รายได้   | 29 | 29 | เป็นการดำเนินงาน    | ค        |
| ารกร | มการร่วม |         | .5 | .1 | ตามปกติธุรกิจของบริษัท | ณะกรรมกา |
| ุงเทพ |         | -       |    |    | โดยใช้ราคาและผลตอบ | รตรวจสอบ |
| จำกัด |         | รายได้ค่า |    |    | แทนปกติตามที่บริษัทให้บ | เห็นว่าเป็น |
| (มห  |         | บริการกา |    |    | ริการแก่ลูกค้าโดยทั่วไป | รายการที่ส |
| าชน) |         | รรักษาพย |    |    |                   | มเหตุสมผล |
| (    |         | าบาลจาก |    |    |                   |          |
| BBL) |         | BBL     |    |    |                   |          |
+------+---------+---------+----+----+-------------------+----------+
|      |         | ค่าใช้จ่าย | 53 | 58 | BBL               | ค        |
|      |         |         | .4 | .0 | เป็นผู้ให้บริก         | ณะกรรมกา |
|      |         | -       |    |    | ารด้านบัตรเครดิตที่บริษ | รตรวจสอบ |
|      |         | ค่าธรรมเ |    |    | ัทใช้บริการมาโดยตลอด | เห็นว่าเป็น |
|      |         | นียมการใ |    |    | โดยบริษัทได้ลงท      | รายการที่ส |
|      |         | ช้บัตรเคร |    |    | ุนในสาธารณูปโภคต่างๆ | มเหตุสมผล |
|      |         | ดิตที่บริษัท |    |    | เพื่อใช             |          |
|      |         | จ่ายให้แก่ |    |    | ้ประโยชน์จากระบบการ |          |
|      |         | BBL     |    |    | รับชำระเงินผ่านบัตรเค |          |
|      |         |         |    |    | รดิตอย่างมีประสิทธิภาพ |          |
|      |         |         |    |    | โดยร              |          |
|      |         |         |    |    | าคาที่บริษัทจ่ายชำระแก่ |          |
|      |         |         |    |    | BBL               |          |
|      |         |         |    |    | เป็นราคาท          |          |
|      |         |         |    |    | ี่สามารถเปรียบเทียบได |          |
|      |         |         |    |    | ้กับราคาตลาดโดยทั่วไป |          |
+------+---------+---------+----+----+-------------------+----------+
|      |         | -       | 35 | 4  | บริษัทได้เช่าอาคาร    | ผ่านกา    |
|      |         | ค่าเ     | .7 | .4 | จาก BBL           | รอนุมัติจาก |
|      |         | ช่าที่ดินพร |    |    | เพื่อสนับสนุนก        | ผู้ถือหุ้นแล้ว |
|      |         | ้อมสิ่งปลูก |    |    | ิจการของโรงพยาบาลซ |          |
|      |         | สร้างจ่าย |    |    | ึ่งมีวัตถุประสงค์หลักในก |          |
|      |         | BBL     |    |    | ารใช้เป็นอาคารจอดรถ |          |
|      |         |         |    |    | และห้องพักญาติผู้ป่วย   |          |
|      |         |         |    |    | โดย               |          |
|      |         |         |    |    | ราคาที่จ่ายชำระค่าเช่า |          |
|      |         |         |    |    | เป็นราคาที่สมเหตุสมผล |          |
+------+---------+---------+----+----+-------------------+----------+
|      |         | -       | 17 | 22 | บริษัทได้จ่าย         | ผ่านกา    |
|      |         | ค       | .5 | .8 | ดอกเบี้ยหุ้นกู้แปลงสภาพ | รอนุมัติจาก |
|      |         | ่าดอกเบี้ย |    |    | จำนวนเงินต้น 550    | ผู้ถือหุ้นแล้ว |
|      |         | หุ้นกู้แปลง |    |    | ล้านบาท            |          |
|      |         | สภาพจ่าย |    |    | โดยอัตรา           |          |
|      |         | BBL     |    |    | ดอกเบี้ยเป็นไปตามสัญญ |          |
|      |         |         |    |    | าการปรับโครงสร้างหนี้ |          |
+------+---------+---------+----+----+-------------------+----------+
| บริษัท | บริษัทย่อย | รายได้   | 28 | 16 | บริษ               | ค        |
| บ    | ที่บริษัทถือ |         | .4 | .0 | ัทคิดค่าที่ปรึกษาในการบ | ณะกรรมกา |
| ำรุงร | หุ้นร้อยละ | -       |    |    | ริหารงานโรงพยาบาลโ | รตรวจสอบ |
| าษฎร์ | 51 (ณ 1 | รายได้ค่า |    |    | ดยมีความสัมพันธ์กับต้นท | เห็นว่าเป็น |
| อ    | มกราคม  | ที่ปรึกษาใ |    |    | ุนทรัพยากรที่เกิดขึ้นจริง | รายการที่ส |
| ินเตอ | 2550)   | นการบริห |    |    |                   | มเหตุสมผล |
| ร์เนช | และไ    | ารงานโร |    |    |                   |          |
| ั่นแนล | ด้เปลี่ยนส | งพยาบาล |    |    |                   |          |
| จำกัด | ถานะเป็น | จากบริษัท |    |    |                   |          |
|      | บริษัทร่วม | บำ      |    |    |                   |          |
|      | ที่บริษัทถือ | รุงราษฎร์ |    |    |                   |          |
|      | หุ้นร้อยละ | อินเตอร  |    |    |                   |          |
|      | 31.5 (ณ | ์เนชั่นแนล |    |    |                   |          |
|      | 27      | จำกัด    |    |    |                   |          |
|      | เมษายน  |         |    |    |                   |          |
|      | 2550)   |         |    |    |                   |          |
|      | และมีกรร |         |    |    |                   |          |
|      | มการร่วม |         |    |    |                   |          |
+------+---------+---------+----+----+-------------------+----------+

รายการอื่น

  1. บริษัทได้สละสิทธิ์จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ให้กับ
  Asia Financial Holdings

  เมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2550
  ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติอนุมัติการสละสิทธิ์จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทบำรุงราษฎร์อินเตอร์เนชั่นแนล
  จำกัด ให้กับ Asia Financial Holdings (AFH) โดยที่การเสนอขายหุ้นดังกล่าว
  เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ชื่อบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

  AFH International Company Limited (AFH) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ Asia Financial
  Holdings Limited ถือหุ้นอยู่ 100%

  ลักษณะความสัมพันธ์ของผู้ทำรายการระหว่างกัน (ณ วันที่ 12 มีนาคม 2550)

  นายโรบิน ยัว ฮิง ชาน (Mr. Robin Yua Hing Chan)
  ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจและเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ AFH เป็นพี่น้องกับนายชาตรี โสภณพนิช
  และนายชัย โสภณพนิช ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัท ดังนั้น AFH
  จึงเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท และทำให้ธุรกรรมเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  ลักษณะรายการ

  - การสละสิทธิของบริษัท ในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทบำรุงราษฎร์อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
  จำนวน 3,714,283 หุ้น เพื่อให้ AFH จองซื้อหุ้น

  - บริษัทบำรุงราษฎร์อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เสนอขายหุ้นใหม่จำนวน 3,714,283 หุ้นให้แก่
  AFH

  มูลค่ารายการ

  ธุรกรรม มีมูลค่าประมาณ 570,216,726.16 บาท

  นโยบายราคา

  ราคาจองซื้อหุ้นของบริษัทบำรุงราษฎร์อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ที่ราคาหุ้นละ 153.52 บาท
  เป็นราคาที่มีส่วนเกินมากจากมูลค่าทางบัญชีของบริษัทบำรุงราษฎร์อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
  ซึ่งมีมูลค่า 94.88 บาท (รวมส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทย่อย) ณ วันที่ 30 กันยายน
  2549 ราคาจองซื้อหุ้นนี้เท่ากับราคาจองซื้อที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 15
  พฤษภาคม 2549 ในการที่ให้พันธมิตรเชิงกลยุทธ์ (Strategic shareholders) คือ
  Istithmar PJSC, V-Sciences Investment Pte. Ltd. และธนาคารกรุงเทพ จำกัด
  (มหาชน) จองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทบำรุงราษฎร์อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
  และราคาจองซื้อหุ้นเป็นราคาที่สอดคล้องกับรายงานของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

  ความสมเหตุสมผลและความจำเป็นของรายการระหว่างกัน

  รายการนี้ ได้ผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2550 แล้ว

  2. บริษัทได้ซื้อที่ดินและอาคารบีเอชทาวเวอร์จากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)

  เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2551 ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติอนุมัติการซื้อที่ดินและอาคารบีเอชทาวเวอร์
  1 และ 2 จากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) (BBL)
  โดยที่ธุรกรรมดังกล่าวเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ชื่อบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

  ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)

  ลักษณะความสัมพันธ์ของผู้ทำรายการระหว่างกัน

  นายชาตรี โสภณพนิช ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของ BBL และนางกุลธิดา ศิวยาธร
  ซึ่งเป็นผู้บริหารของ BBL เป็นกรรมการของบริษัท ดังนั้น BBL
  จึงเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท และทำให้ธุรกรรมเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  ลักษณะรายการ

  การซื้อที่ดินและอาคารบีเอชทาวเวอร์ 1 และ 2 จาก BBL

  มูลค่ารายการ

  470 ล้านบาท

  นโยบายราคา

  เป็นราคาที่ตกลงกันระหว่าง BBL กับบริษัท โดยคำนึงถึงราคาประเมิน

  ความสมเหตุสมผลและความจำเป็นของรายการระหว่างกัน

  รายการนี้ ได้ผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2551 แล้ว

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  บริษัทมีรายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน เพื่อช่วยสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท เช่น
  การมีธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทคู่สัญญา จะช่วยขยายฐานลูกค้าของบริษัท

11.3 ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การทำรายการระหว่างกัน ซึ่งเป็นไปตามธุรกิจปกติของบริษัท
  ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้มีอำนาจตามขั้นตอนปกติตามนโยบายของบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาทบทวนถึงความเหมาะสมและความสมเหตุสมผลของรายการด้วย
  สำหรับรายการอื่นๆ ซึ่งมีมูลค่าสูงตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้น ตามกฎระเบียบ โดยที่ผู้บริหาร
  และ/หรือกรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีสิทธิออกเสียง

11.4 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทยังมีนโยบายที่จะมีรายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันต่อไปในอนาคต
  หากเป็นรายการที่มีผลดีต่อบริษัทดังที่กล่าวไว้ข้างต้น อย่างไรก็ตาม
  บริษัทจะปฏิบัติตามนโยบายของบริษัท
  และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด นอกจากนี้
  บริษัทจะมุ่งเน้นความโปร่งใสของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และจะรักษาประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ