8 การจัดการ 

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 สรุปได้ดังนี้

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3
ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะผู้บริหารอีก 1 ชุด โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายแสวง ทั่งวัฒโนทัย ประธานกรรมการ

2. นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์ กรรมการ

3. นายสวง ทั่งวัฒโนทัย กรรมการ

4. นายสมชัย เหลืองนทีเทพ กรรมการ

5. นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์ กรรมการ

6. นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย กรรมการ

7. นายภักดี กาญจนาวลัย กรรมการอิสระ

8. นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ กรรมการอิสระ

9. นายสกนธร ศิวโรรสกุล กรรมการอิสระ

นายอัครวินทร์ บุญมงคลรัศมิ์ เลขานุการบริษัท

  ---- ---------------------------- -------------------------------------
                                    

                                    

                                    

                                    

                                    

                                    

                                    

                                    

                                    

                                    

                                    
  ---- ---------------------------- -------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
    แผนงานและงบประมาณของบริษัทควบคุมกำกับดูแลการบริหารและ
    การจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่นการเพิ่มทุน
    การลดทุน การออกหุ้นกู้
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร ให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้คณะกรรมการตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
    ทั้งนี้กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนด
    โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการบริหารในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัท

4.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรือ
    อาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ก็ได้

5.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำ เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือประโยชน์ของผู้อื่น
    เว้นแต่กรรมการผู้นั้นจะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อน ที่จะมีมติแต่งตั้งตนเป็นกรรมการ

6.  

7.  

8.  

9.  ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามประกาศสำนักงาน กลต. และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
    มีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
    มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    โดยกรรมการท่านนั้นจะต้องงดการออกเสียงลงคะแนน
    และ/หรือนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทตามหนังสือรับรองของบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายแสวง ทั่งวัฒโนทัย นายสุรชาติ
พงษ์ภัทรินทร์ นายสวง ทั่งวัฒโนทัย นายสมชัย เหลืองนทีเทพ นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์
และนายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย กรรมการสองในหกคนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการอิสระ มีจำนวนร้อยละ 33.33 ของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1. นายภักดี กาญจนาวลัย

2. นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ

3. นายสกนธร ศิวโรรสกุล

คำนิยามของ “กรรมการอิสระ” มีดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
ทั้งนี้ให้นับหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในทางปกติธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและบริหารงาน

5. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

6. เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี
จากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

7. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ได้โดยอิสระ

9คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 6 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายสวง ทั่งวัฒโนทัย ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์ กรรมการบริหาร

3. นายสมชัย เหลืองนทีเทพ กรรมการบริหาร

4. นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์ กรรมการบริหาร

5. นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย กรรมการบริหาร

6 นายดั๊ก ราสิก กรรมการบริหาร

  --- -------------------------- -----------------------------------------
                                 

                                 

                                 

                                 

                                 

                                 
  --- -------------------------- -----------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผน
    ดำเนินกิจการและควบคุมกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.  กำหนดแผน และแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนตามนโยบายของบริษัท

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท
    รวมถึงเป็นผู้ค้ำประกันหรือการชำระเงินหรือการชำระหนี้เพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    ในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

5.  กำหนดโครงสร้างองค์กร และการบริหาร รวมถึงมีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก
    ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส
    สำหรับพนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

6.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

7.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท การจัดซื้อจัดจ้าง การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การเข้าทำสัญญาหรือการทำนิติกรรมใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 20
    ล้านบาท

8.  ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

10. 

11. 

12. 

13. ทั้งนี้การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
    จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่กรรมการบริหารท่านใดท่านหนึ่งหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

    คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวนทั้งหมด 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายภักดี กาญจนาวลัย ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ การตรวจสอบ

3. นายสกนธร ศิวโรรสกุล การตรวจสอบ

นายอัครวินทร์ บุญมงคลรัศมิ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งสามท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ทางด้านธุรกิจและมีความเข้าใจในรายงานทางการเงิน
โดยเฉพาะประธานกรรมการตรวจสอบท่านเป็นผู้ชำนาญทางด้านบัญชี
โดยท่านเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และในปัจจุบันท่านยังปฏิบัติงานอยู่

  --- ------------------------------- -----------------------------------
                                      

                                      

                                      

                                      
  --- ------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(Charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
ในกรณีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท ได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ใน
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

8. พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนงาน ผลการปฏิบัติงาน
งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

9. สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของการตรวจสอบภายใน

10. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

11. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

12.
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงหรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่

13.
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทตามขอบเขตงานที่รับผิดชอบ

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะผู้บริหาร มีคณะผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายสวง ทั่งวัฒโนทัย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์ ผู้อำนวยการสำนักประธานกรรมการบริหาร

3. นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์ ผู้อำนวยการสายการตลาด

4. นายสมชัย เหลืองนทีเทพ ผู้อำนวยการสายการผลิต

5. นายดั๊ก ราสิก ผู้อำนวยการสายเทคโนโลยีผลิตภัณฑ์

6. นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย ผู้อำนวยการสายปฏิบัติการ

7. นายวันชัย ชูเกียรติไพศาล รองผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน

  --- ------------------------------- ------------------------------------
                                      

                                      

                                      

                                      

                                      

                                      

                                      
  --- ------------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ และ แผนธุรกิจที่กำหนด

3.  กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้แก่ผู้บริหารระดับสูง

4.  สรุปผลการดำเนินงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหาร

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการฝ่ายลงมา

6.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท ในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

7.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท การจัดซื้อจัดจ้าง การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การเข้าทำสัญญาหรือการทำนิติกรรมใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 10
    ล้านบาท

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารทั่วไปของบริษัท หรือกิจการอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นนั้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมี ความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณา อนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.2 ประวัติกรรมการและผู้บริหาร

  1. นายแสวง ทั่งวัฒโนทัย

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาตรีสาขาสถาปัตยกรรมศาสตร์ มหาวิทยาลัย Howard, USA

  การอบรม หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการ / ประธานกรรมการ,

  บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  2. นายสวง ทั่งวัฒโนทัย

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาโทสาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัย George Washington, USA

  ปริญญาตรีสาขาวิศวกรรมศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  การอบรม หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร,

  บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  3. นายภักดี กาญจนาวลัย

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาตรีสาขาบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

  การอบรม หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ,

  บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต, สำนักงานกาญจนกิจ

  การถือหุ้นบริษัท ไม่มี

  ความสัมพันธ์ ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทและกรรมการบริหาร

  4. นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาโทสาขาระบบสารสนเทศ City College of New York, USA

  ปริญญาตรีสาขาระบบสารสนเทศ City College of New York, USA

  การอบรม หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ,

  บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  ประสบการณ์ กรรมการผู้จัดการ บริษัท เพาเวอร์พรอสเพค จำกัด

  กรรมการ บริษัท ไฟฟ้า ชนบท จำกัด

  ผู้อำนวยการ, บริษัท เคนเนดี้ แอนด์ ดอนคิน (ประเทศไทย) จำกัด

  ผู้อำนวยการ, บริษัท สตาร์ไมโครอิเลคโทรนิกส์ (ประเทศไทย) จำกัด

  การถือหุ้นบริษัท ไม่มี

  ความสัมพันธ์ ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทและกรรมการบริหาร

  5. นายสกนธร ศิวโรรสกุล

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาโทสาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

  วุฒิบัตรผู้เชี่ยวชาญเฉพาะทางสาขาตจวิทยา แพทยสภา

  ปริญญาตรีแพทยศาสตร์บัณฑิต มหาวิทยาลัยเชียงใหม่

  การอบรม หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ,

  บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  ผู้อำนวยการฝ่ายขาย, บริษัท ไฟเซอร์ (ประเทศไทย) จำกัด

  การถือหุ้นบริษัท ไม่มี

  ความสัมพันธ์ ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทและกรรมการบริหาร

  6. นายสมชัย เหลืองนทีเทพ

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาตรีสาขาวิศวกรรมศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  การอบรม หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ประกาศนียบัตร มินิเอ็มบีเอ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการ / กรรมการบริหาร, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  ผู้อำนวยการอาวุโสสายการผลิต, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  7. นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาตรีเศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

  การอบรม หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการ / กรรมการบริหาร, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  ผู้อำนวยการสายการตลาดและขาย,

  บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  8. นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาโทสาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัย Oklahoma State, USA

  ปริญญาตรีสาขาวิศวกรรมเคมี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  การอบรม หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการ / กรรมการบริหาร, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  ผู้อำนวยการสายปฏิบัติการ, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  9. นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์

  คุณวุฒิทางการศึกษา อนุปริญญาบัตรสาขาบริหารธุรกิจ วิทยาลัย Montgomery, USA

  การอบรม หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการ / กรรมการบริหาร, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  ผู้อำนวยการสำนักประธานกรรมการ, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  กรรมการอิสระ, บริษัท ซีเอสพี สตีลเซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)

  10. นายดั๊ก ราสิค (Mr. Doug Rasic)

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาเอกสาขาเคมี มหาวิทยาลัย New South Wales

  ปริญญาโทสาขาเคมี มหาวิทยาลัย New South Wales

  ปริญญาตรีสาขาเคมี มหาวิทยาลัย Belgrade

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการบริหาร, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  ผู้อำนวยการสายเทคโนโลยีผลิตภัณฑ์,

  บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  ประสบการณ์ ผู้จัดการแผนกเทคนิค – เอเซีย, บริษัท ICI

  ผู้จัดการแผนกเทคนิค – เอเซีย, บริษัท Coates Brothers

  ผู้จัดการแผนกเทคนิค – เอเซีย, บริษัท WR Grace

  หัวหน้าแผนก, บริษัท Berger Paint

  นักเคมี บริษัท Vessey Chem

  11. นายวันชัย ชูเกียรติไพศาล

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาโทสาขาบริหารการเงิน มหาวิทยาลัยสยาม

  ปริญญาตรีสาขาบัญชี มหาวิทยาลัยรามคำแหง

  ตำแหน่งปัจจุบัน รองผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  ประสบการณ์ ผู้ช่วยสมุหบัญชี, บริษัทเครือ ป.เจริญพันธ์ อาหารสัตว์

  ผู้ช่วยผู้สอบบัญชี, สำนักงานทองสุขและเพื่อน

การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  -------- -------------------------------- -------------- -----------------
  ชื่อ –                                      จำนวนหุ้น        ร้อยละ
  นามสกุล                                                   

  1.       นายแสวง ทั่งวัฒโนทัย                 4,741,875      2.5

  2.       นายสวง ทั่งวัฒโนทัย                  43,416,625     22.85

  3.       นายภักดี กาญจนาวลัย                 -              

  4.       นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ                 -              

  5.       นายสกนธร ศิวโรรสกุล                -              

  6.       นายสมชัย เหลืองนทีเทพ               17,998,125     9.47

  7.       นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์                4,255,750      2.24

  8.       นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย                 2,358,125      1.24

  9.       นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์               6,119,000      3.22

  10.      นายดั๊ก ราสิค                       1,015,000      0.53

  11.      นายวันชัย ชูเกียรติไพศาล              20,500         0.01
  -------- -------------------------------- -------------- -----------------

8.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
ดังนั้นการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท โดยบริษัทกำหนดให้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
ที่จะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้ที่มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แล้วแต่กรณี

ดังนั้นบริษัทจึงกำหนดให้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ที่จะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้ที่มีคุณวุฒิ
ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งมีคุณสมบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์ฯ
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงข้อบังคับของบริษัท เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้จะอ้างอิงถึงขั้นตอนที่กำหนดไว้ตาม
ข้อบังคับของบริษัทมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการเลือกตั้งกรรมการบริษัทเป็นเกณฑ์สำคัญ
ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการ
    โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
        เพื่อเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
        เกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.  

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจำนวน 1 ใน 3 จะต้องพ้นจากตำแหน่ง
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดี 1 ใน 3
    ให้กรรมการในจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
    ในปีแรกและปีที่สองภายหลังการจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
    การออกจากตำแหน่งของกรรมการตามวาระจะใช้วิธีจับสลากกัน ส่วนในปีต่อ ๆ
    ไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    และหากในคราวใดมีกรรมการหลายคนอยู่ในตำแหน่งมานานเท่า ๆ
    กันเป็นจำนวนมากกว่าจำนวนที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในคราวนั้น
    ให้กรรมการดังกล่าวพ้นจากตำแหน่งโดยใช้วิธีจับสลาก ทั้งนี้กรรมการที่ออกตามวาระนั้น ๆ
    อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคล ซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทน
    ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    โดยบุคคลซึ่งได้รับ
    การเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน
    มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5.  ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมได้ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการ
    ในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
    การประชุมให้กระทำภายใน 1 เดือน
    นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

6.  

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

    8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ สำหรับปี 2552 เป็นดังนี้

+---+---+---+------------------------------+---+------+---+-----------+
|   |   | ก |                              | ค |      |   |           |
|   |   | ร |                              | ่า |      |   |           |
|   |   | ร |                              | ต |      |   |           |
|   |   | ม |                              | อ |      |   |           |
|   |   | ก |                              | บ |      |   |           |
|   |   | า |                              | แ |      |   |           |
|   |   | ร |                              | ท |      |   |           |
|   |   | บ |                              | น |      |   |           |
|   |   | ร |                              | ( |      |   |           |
|   |   | ิษ |                              | บ |      |   |           |
|   |   | ัท |                              | า |      |   |           |
|   |   |   |                              | ท |      |   |           |
|   |   |   |                              | ) |      |   |           |
+---+---+---+------------------------------+---+------+---+-----------+
|   |   |   |                              |   | 2551 |   | 2552      |
+---+---+---+------------------------------+---+------+---+-----------+
| 1 |   | น |                              |   |      |   |           |
| . |   | า |                              |   |      |   |           |
|   |   | ย |                              | 9 |      | 9 |           |
|   |   | แ |                              | 0 |      | 0 |           |
|   |   | ส |                              | 0 |      | 0 |           |
|   |   | ว |                              | , |      | , |           |
|   |   | ง |                              | 0 |      | 0 |           |
|   |   | ท |                              | 0 |      | 0 |           |
|   |   | ั่ง |                              | 0 |      | 0 |           |
|   |   | ว |                              |   |      |   |           |
|   |   | ัฒ |                              |   |      |   |           |
|   |   | โ |                              |   |      |   |           |
|   |   | น |                              |   |      |   |           |
|   |   | ท |                              |   |      |   |           |
|   |   | ัย |                              |   |      |   |           |
+---+---+---+------------------------------+---+------+---+-----------+
| 2 |   | น |                              |   |      |   |           |
| . |   | า |                              |   |      |   |           |
|   |   | ย |                              | - |      | - |           |
|   |   | ส |                              |   |      |   |           |
|   |   | ว |                              |   |      |   |           |
|   |   | ง |                              |   |      |   |           |
|   |   | ท |                              |   |      |   |           |
|   |   | ั่ง |                              |   |      |   |           |
|   |   | ว |                              |   |      |   |           |
|   |   | ัฒ |                              |   |      |   |           |
|   |   | โ |                              |   |      |   |           |
|   |   | น |                              |   |      |   |           |
|   |   | ท |                              |   |      |   |           |
|   |   | ัย |                              |   |      |   |           |
|   |   | * |                              |   |      |   |           |
+---+---+---+------------------------------+---+------+---+-----------+
| 3 |   | น |                              |   |      |   |           |
| . |   | า |                              |   |      |   |           |
|   |   | ย |                              | 1 |      | 1 |           |
|   |   | ภ |                              | 8 |      | 8 |           |
|   |   | ัก |                              | 2 |      | 2 |           |
|   |   | ดี |                              | , |      | , |           |
|   |   | ก |                              | 4 |      | 4 |           |
|   |   | า |                              | 0 |      | 0 |           |
|   |   | ญ |                              | 0 |      | 0 |           |
|   |   | จ |                              |   |      |   |           |
|   |   | น |                              |   |      |   |           |
|   |   | า |                              |   |      |   |           |
|   |   | ว |                              |   |      |   |           |
|   |   | ล |                              |   |      |   |           |
|   |   | ัย |                              |   |      |   |           |
+---+---+---+------------------------------+---+------+---+-----------+
| 4 |   | น |                              |   |      |   |           |
| . |   | า |                              |   |      |   |           |
|   |   | ย |                              | 1 |      | 1 |           |
|   |   | พ |                              | 1 |      | 1 |           |
|   |   | ง |                              | 4 |      | 4 |           |
|   |   | ษ |                              | , |      | , |           |
|   |   | ์ศ |                              | 0 |      | 0 |           |
|   |   | ัก |                              | 0 |      | 0 |           |
|   |   | ดิ์ |                              | 0 |      | 0 |           |
|   |   | เ |                              |   |      |   |           |
|   |   | ล |                              |   |      |   |           |
|   |   | ี้ย |                              |   |      |   |           |
|   |   | ง |                              |   |      |   |           |
|   |   | ศ |                              |   |      |   |           |
|   |   | ิริ |                              |   |      |   |           |
+---+---+---+------------------------------+---+------+---+-----------+
| 5 |   | น |                              |   |      |   |           |
| . |   | า |                              |   |      |   |           |
|   |   | ย |                              | 1 |      | 1 |           |
|   |   | ส |                              | 1 |      | 1 |           |
|   |   | ก |                              | 4 |      | 4 |           |
|   |   | น |                              | , |      | , |           |
|   |   | ธ |                              | 0 |      | 0 |           |
|   |   | ร |                              | 0 |      | 0 |           |
|   |   | ศ |                              | 0 |      | 0 |           |
|   |   | ิว |                              |   |      |   |           |
|   |   | โ |                              |   |      |   |           |
|   |   | ร |                              |   |      |   |           |
|   |   | ร |                              |   |      |   |           |
|   |   | ส |                              |   |      |   |           |
|   |   | ก |                              |   |      |   |           |
|   |   | ุล |                              |   |      |   |           |
+---+---+---+------------------------------+---+------+---+-----------+
| 6 |   | น |                              |   |      |   |           |
| . |   | า |                              |   |      |   |           |
|   |   | ย |                              | - |      | - |           |
|   |   | ส |                              |   |      |   |           |
|   |   | ม |                              |   |      |   |           |
|   |   | ช |                              |   |      |   |           |
|   |   | ัย |                              |   |      |   |           |
|   |   | เ |                              |   |      |   |           |
|   |   | ห |                              |   |      |   |           |
|   |   | ล |                              |   |      |   |           |
|   |   | ือ |                              |   |      |   |           |
|   |   | ง |                              |   |      |   |           |
|   |   | น |                              |   |      |   |           |
|   |   | ท |                              |   |      |   |           |
|   |   | ีเ |                              |   |      |   |           |
|   |   | ท |                              |   |      |   |           |
|   |   | พ |                              |   |      |   |           |
|   |   | * |                              |   |      |   |           |
+---+---+---+------------------------------+---+------+---+-----------+
| 7 |   | น |                              |   |      |   |           |
| . |   | า |                              |   |      |   |           |
|   |   | ย |                              | - |      | - |           |
|   |   | ธ |                              |   |      |   |           |
|   |   | เ |                              |   |      |   |           |
|   |   | น |                              |   |      |   |           |
|   |   | ศ |                              |   |      |   |           |
|   |   | ร์ |                              |   |      |   |           |
|   |   | ธ |                              |   |      |   |           |
|   |   | ำ |                              |   |      |   |           |
|   |   | ร |                              |   |      |   |           |
|   |   | ง |                              |   |      |   |           |
|   |   | ล |                              |   |      |   |           |
|   |   | ัก |                              |   |      |   |           |
|   |   | ษ |                              |   |      |   |           |
|   |   | ณ์ |                              |   |      |   |           |
|   |   | * |                              |   |      |   |           |
+---+---+---+------------------------------+---+------+---+-----------+
| 8 |   | น |                              |   |      |   |           |
| . |   | า |                              |   |      |   |           |
|   |   | ย |                              | - |      | - |           |
|   |   | ส |                              |   |      |   |           |
|   |   | ว |                              |   |      |   |           |
|   |   | ่า |                              |   |      |   |           |
|   |   | ง |                              |   |      |   |           |
|   |   | ท |                              |   |      |   |           |
|   |   | ั่ง |                              |   |      |   |           |
|   |   | ว |                              |   |      |   |           |
|   |   | ัฒ |                              |   |      |   |           |
|   |   | โ |                              |   |      |   |           |
|   |   | น |                              |   |      |   |           |
|   |   | ท |                              |   |      |   |           |
|   |   | ัย |                              |   |      |   |           |
|   |   | * |                              |   |      |   |           |
+---+---+---+------------------------------+---+------+---+-----------+
| 9 |   | น |                              |   |      |   |           |
| . |   | า |                              |   |      |   |           |
|   |   | ย |                              | - |      | - |           |
|   |   | ส |                              |   |      |   |           |
|   |   | ุร |                              |   |      |   |           |
|   |   | ช |                              |   |      |   |           |
|   |   | า |                              |   |      |   |           |
|   |   | ติ |                              |   |      |   |           |
|   |   | พ |                              |   |      |   |           |
|   |   | ง |                              |   |      |   |           |
|   |   | ษ |                              |   |      |   |           |
|   |   | ์ภ |                              |   |      |   |           |
|   |   | ัท |                              |   |      |   |           |
|   |   | ร |                              |   |      |   |           |
|   |   | ิน |                              |   |      |   |           |
|   |   | ท |                              |   |      |   |           |
|   |   | ร์ |                              |   |      |   |           |
+---+---+---+------------------------------+---+------+---+-----------+
| 1 |   | น |                              |   |      |   |           |
| 0 |   | า |                              |   |      |   |           |
| . |   | ย |                              | 2 |      | - |           |
|   |   | ป |                              | 5 |      |   |           |
|   |   | ร |                              | , |      |   |           |
|   |   | ีช |                              | 0 |      |   |           |
|   |   | า |                              | 0 |      |   |           |
|   |   | แ |                              | 0 |      |   |           |
|   |   | ก |                              |   |      |   |           |
|   |   | ่น |                              |   |      |   |           |
|   |   | แ |                              |   |      |   |           |
|   |   | ส |                              |   |      |   |           |
|   |   | ง |                              |   |      |   |           |
|   |   | * |                              |   |      |   |           |
|   |   | * |                              |   |      |   |           |
+---+---+---+------------------------------+---+------+---+-----------+
|   |   |   | รวม                          |   |   1  |   |           |
|   |   |   |                              |   | ,335 |   | 1,310,400 |
|   |   |   |                              |   | ,400 |   |           |
+---+---+---+------------------------------+---+------+---+-----------+

หมายเหตุ * เป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งบริหารในบริษัทและได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
จึงไม่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการ

** กรรมการเสียชีวิตปี 2551

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2552 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี
2552 ในวงเงิน 1,450,000 บาท
ทั้งนี้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งบริหารในบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนบริษัท
โดยจะไม่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าว

  -- ------------------ --------------------------- ----------- -----------
                                                                

                                                                

                                                                

                                                                

                                                                

                                                                

                                                                

                                                                

                                                                

                                                                

                                                                

                                                                
  -- ------------------ --------------------------- ----------- -----------

  ---------------------------- ---------- ------------ ---------- ------------
                               จำนวน      2551         จำนวน      2552

  คณะกรรมการบริษัท               9          1,335,400    9          1,310,400

  คณะกรรมการตรวจสอบ            3          -            3          -

  คณะกรรมการบริหาร              6          32,254,246   6          36,268,104
  ---------------------------- ---------- ------------ ---------- ------------

กรรมการและผู้บริหาร 6 คน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส และค่าตอบแทนอื่นๆ (ได้แก่
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) สำหรับปี 2551 และปี 2552 เป็นจำนวนเงิน 32,254,246 และ
36,268,104 บาท

การให้โบนัสแก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะพิจารณาจากผลกำไรจากการดำเนินงาน
และผลงานของผู้บริหารแต่ละคน และสำหรับกรรมการให้ขึ้นอยู่กับการพิจารณาของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.5 นโยบาย การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น
และได้ศึกษาแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อนำมาปรับปรุงวิธีการดำเนินงานของบริษัทเพื่อสร้างความโปร่งใสในการทำงาน
การดำเนินการให้มีจริยธรรมทางธุรกิจ การจัดทำระบบควบคุมภายในต่างๆ
รวมถึงการให้ความสำคัญของความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
โดยมีรายละเอียดแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
สิทธิการโอนหุ้นของผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการโอนหุ้นได้โดยไม่มีข้อกำหนดทางกฎหมายใดๆทั้งสิ้น
ซึ่งบริษัทได้มอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียน
ทำหน้าที่อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทุกท่าน ตามระเบียบปฏิบัติของนายทะเบียน

การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือน นับตั้งแต่วันสิ้นสุดของ
รอบปีบัญชีของบริษัท
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นจะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งคณะกรรมการ
จะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
กฎหมายมหาชน และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อรายงานสถานะผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างครบถ้วน
ถูกต้องตามความเป็นจริงแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
และขออนุมัติในเรื่องที่มีนัยสำคัญหรือตามที่กฎหมายกำหนด

บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศของบริษัทไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7
หรือ 14 วันแล้วแต่เรื่องที่จะพิจารณา พร้อมเอกสารการมอบอำนาจ
บริษัทจะจัดเตรียมเจ้าหน้าที่เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบอำนาจ
ในการลงทะเบียนเพื่อใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมในวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 5 ปี 2552
บริษัทมิได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เสนอวาระการประชุมและรายชื่อผู้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
เป็นการล่วงหน้า ด้วยปัญหาทางด้าน website ของบริษัทที่อยู่ระหว่างการพัฒนา แต่อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้วางแผนการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป
โดยจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมและรายชื่อผู้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
เป็นการล่วงหน้าได้ ให้สอดคล้องตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี

เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันการในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ
ตลอดจนจัดให้มีการทำบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้องเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดตาม
และตรวจสอบได้

ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่า 25
คน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีจำนวนหุ้นนับรวมไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนหุ้น ที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมประชุมเพื่ออธิบายและตอบข้อซักถามแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายในที่ประชุม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ เพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง

บริษัท
ได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่น หรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

คณะกรรมการบริษัท กำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงาน ในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท
หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องมีการรายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรกและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551

บริษัท ดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารและเอกสารการประชุม
โดยเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.ubisasia.com ให้กับผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามาร download เอกสารทาง website ดังกล่าว

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้น กลุ่มพนักงานลูกจ้าง
กลุ่มคู่ค้า กลุ่มลูกค้า คู่แข่ง ชุมชนที่อยู่ใกล้เคียงที่ตั้งโรงงาน และกลุ่มอื่นๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครองและดูแลเป็นอย่างดีตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งสามารถสรุปแนวทางปฏิบัติแยกตามกลุ่มต่างๆ ได้ดังนี้

  ------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------
  กลุ่มพนักงาน     บริษัทจัดให้มีสวัสดิการต่างๆตามกฎหมายแรงงาน และมุ่งมั่นที่จะสร้างบรรยากาศในการทำงาน ที่ดึงดูดและรักษาไว้ซึ่งพนักงานที่มีคุณภาพ
                พร้อมทั้งจัดให้มีการพัฒนาความสามารถและทักษะที่จำเป็นเพื่อให้พนักงานได้พัฒนาศักยภาพและสามารถทำงานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

  ผู้ถือหุ้น         บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินงานให้มีผลประกอบการที่ดีโดยมีการเติบโตของกำไรอย่างต่อเนื่อง พร้อมทั้งรักษาส่วนแบ่งของตลาด
                ทั้งนี้เพื่อให้มูลค่าของบริษัท เพิ่มสูงขึ้นในระยะยาว

  คู่ค้า           บริษัทมุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้าได้รับสินค้าและบริการที่เปี่ยมด้วยคุณภาพ โดยเป็นไปตามเงื่อนไขที่ตกลงไว้ ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามได้
                บริษัท ก็จะดำเนินการขอเจรจาเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข

  คู่แข่ง          บริษัท จะแข่งขันทางการค้าภายใต้กฎหมายและธรรมเนียมปฏิบัติทางธุรกิจอย่างเป็นธรรม

  สังคมและชุมชน   บริษัท จะรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคมเป็นอย่างดี
  ------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

รายงานทางการเงิน บริษัท
ได้ปฏิบัติในการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นต่อรายงานทางการเงินดังนี้

ด้วยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 พระราชบัญญํติการบัญชี พ.ศ. 2543
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
และประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทจัดทำงบการเงินเพื่อแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาที่เป็นจริงและสมเหตุสมผล

ฝ่ายบริหารได้จัดทำงบการเงินประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552
ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยได้เลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฎิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและสมเหตุสมผลในการจัดทำงบการเงิน
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบในการกำกับดูแลรายงานทางการเงินให้มีประสิทธิภาพ
โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วบผู้ทรงคุณวุฒิ
เพื่อรับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินให้ถูกต้องครบถ้วน
มีการใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฎิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนสอบทานระบบการควยคุมภายในที่เพียงพอ
และได้ร่วมประเมินระบบการควบคุมภายในและความเสี่ยง
เพื่อป้องกันและลดความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากการดำเนินงานที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่างบการเงินของบริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน) ณ วันที่
31 ธันวาคม 2552 ได้แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานได้ถูกต้อง เชื่อถือได้
เป็นไปตามมาตราฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และปฎิบัติถูกต้องตามกฏหมายและกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการนั้น คณะกรรมการบริษัท
พิจารณาจากการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ผลประกอบการของบริษัท
และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
โดยการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท กำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับ ผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน
คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ทันเวลา
และโปร่งใส โดยอาจมอบหมายให้มีหน่วยงานรับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไป
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถติดต่อได้ที่ คุณสว่าง ทั่งวัฒโนทัย หรือ คุณอัครวินทร์
บุญมงคลรัศมิ์ เบอร์โทรศัพท์ 02 678-4222

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกับฝ่ายจัดการพิจารณากำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
เป้าหมาย แผนกลยุทธ์ แผนธุรกิจและแผนงบประมาณ
รวมทั้งจะกำกับดูแลและติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล รวมถึงการจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท กฎหมายมหาชน
และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยที่ประชุมจะส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการจัดการปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบ
และจัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

การเข้าประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านสำหรับปี 2551 และปี 2552 มีดังนี้

  ----- ------------------- --------------------------------- ----- ----------- -- -------------
        ชื่อ                  จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งทั้งหมด                        

                                                                    ปี 2551         ปี 2552

  1.    นายแสวง ทั่งวัฒโนทัย    5/5                               5/5                  

  2.    นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์  5/5                               5/5                  

  3.    นายสวง ทั่งวัฒโนทัย     5/5                               5/5                  

  4.    นายสมชัย เหลืองนทีเทพ  5/5                               5/5                  

  5.    นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์   5/5                               4/5                  

  6.    นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย    4/5                               5/5                  

  7.    นายภักดี กาญจนาวลัย    5/5                               5/5                  

  8.    นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ    5/5                               5/5                  

  9.    นายสกนธร ศิวโรรสกุล   4/5                               4/5                  

  10.   นายปรีชา แก่นแสง *    1/5                               -                    
  ----- ------------------- --------------------------------- ----- ----------- -- -------------

  * พ้นสภาพการเป็นกรรมการในปี 2551 เนื่องจาการเสียชีวิต

คณะอนุกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 1 ชุด คือ
คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
โดยมีหลักเกณฑ์การคัดเลือกจากประสบการณ์ทำงานและความเข้าใจในอุตสาหกรรมของบริษัท
เป็นต้น

การเข้าประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสำหรับปี 2551 และปี 2552 มีดังนี้

  ---- ----------- ---- --------------------- ----- --------------------------------- ----- ------------------
                        ชื่อ                          จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งทั้งหมด         

                                                    ปี 2551                                  ปี 2552

  1.   นายภักดี                                 4/4                                     4/4   
       กาญจนาวลัย                                                                            

  2.   นายพงษ์ศักดิ์                              4/4                                     4/4   
       เลี้ยงศิริ                                                                               

  3.   นายสกนธร                               3/4                                     3/4   
       ศิวโรรสกุล                                                                             
  ---- ----------- ---- --------------------- ----- --------------------------------- ----- ------------------

ความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารของคณะกรรมการ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และสร้างดุลยภาพในการบริหาร
คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้ประธานกรรมการบริษัท
เป็นบุคคลคนละคนกับประธานกรรมการบริหาร โดยมีบทบาท อำนาจ และหน้าที่ที่แบ่งแยกออกจากกัน
อย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัท เห็นว่ากรรมการอิสระทั้ง 3 คน มีคุณสมบัติตามนิยามที่บริษัท กำหนดขึ้น ทั้งนี้
คณะกรรมการเห็นว่า นายภักดี กาญจนาวลัย เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน
จึงได้แต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติ - ทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ โดยบริษัท
ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัท ในปัจจุบันมีกรรมการบริษัท จำนวน
9 คน โดยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 คน
ในจำนวนนี้เป็นกรรมการกรรมการอิสระ 3 คน โดยมี นายอัครวินทร์ บุญมงคลรัศมิ์
เป็นเลขานุการบริษัท

-   
-   
-   
-   

  ------------ ----------------------------------------------------------
               

               

               

               

               
  ------------ ----------------------------------------------------------

  ---- ------------------------- -------------------- --------------------
                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      
  ---- ------------------------- -------------------- --------------------

1.  

2.  

3.  

4.  

5.  -   
    -   
    -   

  ------------ ----------------------------------------------------------
               

               

               

               

               
  ------------ ----------------------------------------------------------

-   
-   
-   
-   

6.  
7.  

  ---- ------------------------- -------------------- --------------------
                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      
  ---- ------------------------- -------------------- --------------------

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

1.  กำหนดให้ กรรมการและผู้บริหาร จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท ของตนเอง
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

  - รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ59-1) ภายใน 30 วัน
  นับตั้งแต่วันที่รับตำแหน่งกรรมการ

  - รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ภายใน 3
  วันทำการนับตั้งแต่วันที่มีการ ซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์

และให้ส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัท
ภายในวันที่ส่งรายงานดังกล่าวให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ประกาศให้ทราบทั่วกันว่า กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ที่รับทราบข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1
    เดือนก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน
    (กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน คือ 45 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60
    วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี) หรือข้อมูลภายในนั้น จะเปิดเผยต่อสาธารณชน

บริษัทได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
โดยมีโทษขั้นสูงสุดตามกฎหมาย

8.7 มาตรการและนโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

มาตรการและนโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง นี้เป็นส่วนหนึ่งของระเบียบข้อบังคับในการทำงาน
ซึ่งมีไว้ให้ผู้บริหารใช้เป็นแนวทางในการกำกับดูแลรายการระหว่างกัน
ที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน อันอาจส่งผลต่อความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การปรับปรุงนโยบายครั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 89/14 และมาตรา 89/16
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.2/2552
โดยเพิ่มเติมมาตรการการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้นโยบายฯนี้มีความสมบูรณ์

มาตรการและนโยบายฯนี้ ได้ผ่านความเห็นชอบและการอนุมัติ จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2552 และมีมติรับรองโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
4/2552 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2552 นโยบายนี้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 20 มิถุนายน 2552
เป็นต้นไป

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

บริษัทมีมาตรการที่จะคุ้มครองผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดมาตรการควบคุมการทำรายการระหว่างกันของบริษัท
หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น ความสมเหตุสมผล
และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้บุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่นผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

นอกจากนี้ บริษัท มีการกำหนดมาตรการไม่ให้ผู้บริหาร
หรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อม
และคณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีและนักบัญชีโดยเคร่งครัด
และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

นโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทอาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต โดยหากเป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติ
จะต้องตั้งอยู่บนเงื่อนไปทางการค้าตามปกติ
โดยสามารถอ้างอิงได้กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกับที่บริษัทกระทำกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาการตรวจสอบและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์โดยให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส
และในกรณีที่เป็นรายการระหว่างกันที่มิได้เป็นไปตามธุรกิจปกติ
บริษัทจะจัดให้มีการดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่บริษัทฯได้กำหนดไว้

มาตรการการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
สำหรับบริษัทย่อย

บริษัทกำหนดให้มาตรการการทำรายการกับบริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ที่อาจทำให้เกิดความขัแย้งทางผลประโยชน์ตามที่ได้กล่าวข้างต้น
ใช้ครอบคลุมถึงการดำเนินของบริษัทย่อยทุกบริษัทที่มีในปัจจุบันและที่อาจมีขึ้นในอนาคต
โดยผู้บริหารของบริษัทย่อยทุกบริษัทจะต้องปฏิบัติตามมาตรการที่กำหนดนี้

มาตรการการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

บริษัทกำหนดให้ กรรมการ และผู้บริหาร ของบริษัท
จัดทำรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ตามหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการบริษัท กำหนด
โดยมีวัตุประสงค์เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลสำหรับใช้ประโยชน์ภายในบริษัท
โดยรายงานดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยง
และติดตามดูแลให้กรรมการและผู้บริหารทำหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
(fiduciary duties) ซึ่งหลักสำคัญประการหนึ่งคือ
การตัดสินใจโดยไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจ

เนื้อหาของรายงาน

บริษัทกำหนดเนื้อหาของรายงาน ให้เป็นไปตามที่บริษัทกำหนด โดยได้จัดทำแบบฟอร์มแนบท้าย
นโยบายบับนี้ เพื่อให้เป็นไปตาม มาตรา 89/14 และมาตรา 89/16
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.2/2552

ให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่ต้องจัดทำรายงาน ให้ลงลายมือชื่อและนำส่งบริษัท
ผ่านทางเลขานุการบริษัท เพื่อรวบรวมและจัดทำสำเนารายงาน เพื่อแจ้งให้ประธานกรรมการบริษัท
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ ภายใน 7
วันนับตั้งแต่วันที่ที่เลขานุการบริษัทได้รับจากกรรมการหรือผู้บริหาร
และดำเนินการจัดเก็บรายงานต่อไป ดังนั้นจึงกำหนดให้เลขานุการบริษัท
มีหน้าที่ติดตามรายงานดังกล่าวให้ครบถ้วน

3.  

4.  

5.  8.8 บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 80 คน
โดยอยู่ในสำนักงานกรุงเทพจำนวน 36 คน และในโรงงานที่จังหวัดนครปฐมจำนวน 44 คน
ซึ่งสามารถแบ่งตามสายงานต่างๆ มีรายละเอียด ดังนี้

  ----------- ----------------------------------- --------------- ---------------
  สายงานหลัก                                       พนักงานประจำ     

                                                  ปี 2551          ปี 2552

  1.          สำนักประธานกรรมการบริหาร (รวมผู้บริหาร)  6               6

  2.          สายปฏิบัติการ                          20              23

  3.          สายการตลาดและขาย                    10              11

  4.          สายการผลิต                           40              36

  5.          สายเทคโนโลยีผลิตภัณฑ์                   3               3

  6.          สำนักตรวจสอบภายใน                    1               1

  รวม                                             80              80
  ----------- ----------------------------------- --------------- ---------------

  ----- ----------------------------------- --------------- ---------------
                                                            

                                                            

                                                            

                                                            

                                                            

                                                            

                                                            

                                                            

                                                            

                                                            

                                                            

                                                            

                                                            

                                                            

                                                            

                                                            
  ----- ----------------------------------- --------------- ---------------

เงินเดือนและโบนัสรวมของบริษัทสำหรับ ปี 2551 และปี 2552 เป็นดังนี้

  ---------------------------------------- --------------- ---------------
  ประเภทผลตอบแทน                           ปี 2551          ปี 2552

  เงินเดือนรวม                               55,194,567      56,505,100

  โบนัสรวม                                  8,927,720       11,898,000

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                  1,488,585       1,594,475

  รวม                                      65,610,872      69,997,575
  ---------------------------------------- --------------- ---------------

บริษัทมีระบบการจัดการทรัพยากรบุคคลที่คำนึงถึงความเหมาะสมของความสามารถของบุคลากรที่ปฏิบัติงานใน
แต่ละกิจกรรมเพื่อประสิทธิภาพสูงสุด
และมีการประเมินผลงานในแต่ละปีเพื่อกำหนดผลตอบแทนและดำเนินการฝึกอบรมเพิ่มเติมซึ่งบริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรเพื่อเพิ่มศักยภาพการทำงาน
และสามารถให้บริการลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้ยังมีการวางแผนอัตรากำลังให้เหมาะสมกับปริมาณงานและสรรหาบุคลากรล่วงหน้า
บริษัทไม่มีสหภาพแรงงาน โดยสามารถนำเสนอความคิดเห็นของพนักงานได้โดยอิสระด้วยตนเอง
โดยเสนอมายังผู้บริหารเพื่อการพิจารณาได้โดยตรง

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

ปัจจุบันบริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการอบรมภายในให้กับพนักงานของบริษัท เพื่อพัฒนาให้พนักงานมีทักษะความรู้
โดยเรียนรู้จากการปฏิบัติจริง และจากคำแนะนำของผู้มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน
นอกจากนี้บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมและสัมมนากับหน่วยงานภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสม
เพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว