1.  โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยกรรมการดังนี้

  ร.ต.อ. ประสิทธิ์ ตัณฑเศรษฐี* ประธานกรรมการ

นายเชิดพันธุ์ บุลสุข* รองประธานกรรมการ

  นายสมชาย บุลสุข

นายกอธัม มัคคาวิลลิ

  นายจักรกฤษณ์ บุลสุข

  นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค็อค*

  นางกรรณิกา ชลิตอาภรณ์*

  นายทิมโมธี เอ็ดเวิร์ด มิงเกอส

  นายประสงค์ สุขุม*

  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ*

  นายราฮูล บัทนาการ์

  นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน

  นายสุรจิตต์ หวั่งหลี

  นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์

  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วูด ไฮเน็ค*

  * กรรมการอิสระ

ชื่อ และ จำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

  กรรมการสองในแปดคนตามรายนามต่อไปนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ร.ต.อ. ประสิทธิ์ ตัณฑเศรษฐี, นายเชิดพันธุ์ บุลสุข, นายสมชาย บุลสุข, นายกอธัม มัคคาวิลลิ,
นายจักรกฤษณ์ บุลสุข, นายทิมโมธี เอ็ดเวิร์ด มิงเกอส, นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน,
นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์

  รายชื่อคณะผู้บริหาร

  ----------- ------------------------ ---------------------------------- ------
              รายชื่อ                    ตำแหน่ง                             

              นายสมชาย บุลสุข            ประธานคณะกรรมการบริหาร              

              นายจักรกฤษณ์ บุลสุข          กรรมการและผู้จัดการทั่วไปโรงงานปทุมธานี   

              นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข             ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด                

              นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา      ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                 

              นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์       ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล            

              นายปริญญา เพิ่มพานิช         ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการขาย             

              นายสมนึก สุวณิชย์            ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม                

              นายสมบูรณ์ สุวรรณรัตน์        ผู้จัดการทั่วไปโรงงานนครสวรรค์           

              นายคณิต ลีลาปิยะเนตร        ผู้จัดการทั่วไปโรงงานนครราชสีมา          

              นายสิน คูศรี                ผู้จัดการทั่วไปโรงงานสุราษฎร์ธานี          
  ----------- ------------------------ ---------------------------------- ------

2.  การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่ในการคัดเลือกสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นคัดเลือกเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  กรรมการบริษัทฯ จะต้องมาจากการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตาม 1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลที่รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

มติของคณะกรรมการดังกล่าวข้างต้นต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการ

  ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วยเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จกรรมการซึ่งอนุมัติโดยผู้ถือหุ้น

  --------------- ---------- ----------------- ---------- -------------------
                  ปี 2547                       ปี 2548     

                  จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท) จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท)

  เบี้ยประชุม        15         4,520,000         15         4,520,000

  บำเหน็จกรรมการ              17,000,000                   15,000,000

  รวม                        21,520,000                   19,520,000
  --------------- ---------- ----------------- ---------- -------------------

เงินบำเหน็จกรรมการที่จ่ายไม่รวมเงินบำเหน็จประจำปี 2548
ที่ตั้งสำรองไว้เพื่อรออนุมัติการจ่ายจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละรายได้รับในปี 2548

  --------------------------------------- -------------------------------
                                          ค่าตอบแทนรวมที่ได้รับ (บาท)*

  ร.ต.อ.ประสิทธิ์ ตัณฑเศรษฐี                   2,194,285.70

  นายเชิดพันธุ์ บุลสุข                          1,645,714.28

  นายสมชาย บุลสุข                           2,194,285.70

  นางกรรณิกา ชลิตอาภรณ์** ***                213,333.33

  นายกอธัม มัคคาวิลลิ                         1,097,142.86

  นายจักรกฤษณ์ บุลสุข                         1,097,142.86

  นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค็อค                   1,097,142.86

  นายทิมโมธี เอ็ดเวิร์ด มิงเกอส                 1,097,142.86

  นายธะนิต พิศาลบุตร****                     990,476.19

  นายประสงค์ สุขุม***                        1,230,476.19

  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ***                       1,177,142.86

  นายราฮูล บัทนาการ์                         1,097,142.86

  นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน                  1,097,142.86

  นายสุรจิตต์ หวั่งหลี                          1,097,142.86

  นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์                   1,097,142.86

  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วูด ไฮเน็ค                  1,097,142.86
  --------------------------------------- -------------------------------

* ค่าตอบแทนรวมเบี้ยประชุมกรรมการ และเงินบำเหน็จกรรมการประจำปี 2547

  ** เข้าเป็นกรรมการมีผลตั้งแต่ 12 พฤษภาคม 2548
  ค่าตอบแทนที่แสดงไว้คือเบี้ยประชุมกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

*** รวมเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ

  **** ครบวาระออกจากการเป็นกรรมการเมื่อ 28 เมษายน 2548
  ค่าตอบแทนที่แสดงไว้คือเงินบำเหน็จกรรมการประจำปี 2547
  และเบี้ยประชุมก่อนครบวาระออกจากตำแหน่ง

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาระดับสูง

  ประธานกรรมการบริหาร และผู้บริหารอื่นอีก 9 รายได้รับค่าตอบแทนดังนี้

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ก. โครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับพนักงานระดับบริหาร จัดตั้งในปี 2540
มีการจัดสรรหุ้นจำนวนทั้งสิ้น 445,766 หุ้น
โดยจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิกับพนักงานระดับบริหารทั้งสิ้น 4 ครั้ง ดังต่อไปนี้

ครั้งที่ 1 จำนวนทั้งสิ้น 47,195 หน่วย

  ครั้งที่ 2 จำนวนทั้งสิ้น 73,335 หน่วย

  ครั้งที่ 3 จำนวนทั้งสิ้น 142,470 หน่วย

  ครั้งที่ 4 จำนวนทั้งสิ้น 182,766 หน่วย

เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2544
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการไม่จัดสรรและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทสำหรับปีที่
5 ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร
และยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ไม่ได้จัดสรรดังกล่าวจำนวน 54,234 หน่วย
พร้อมทั้งอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนจำนวน 54,234 หุ้น
เป็นการสิ้นสุดโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ์ดังกล่าว
แต่สิทธิการใช้สิทธิ์ซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่ผู้บริหารได้รับจัดสรรแล้วยังมีอยู่จนถึงเดือนเมษายน
2553 ในการประชุมคราวเดียวกัน
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร
และให้มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 350,000 หุ้น เพื่อรองรับโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ดังกล่าว

ข. โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารบริษัทฯ ได้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน
350,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารเป็นรายปี ตั้งแต่ปี
2544 ถึง 2548 จำนวนหลักทรัพย์ที่พนักงานมีสิทธิจองซื้อจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการของบริษัทในช่วง
3 ปี ก่อนวันพิจารณาสิทธิการจองซื้อ ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทฯ
จะพิจารณาอนุมัติรายชื่อของพนักงานระดับผู้บริหารที่จะมีสิทธิในการจองซื้อหลักทรัพย์และจำนวนหลักทรัพย์ที่พนักงานเหล่านั้นมีสิทธิจองซื้อภายในเดือนเมษายนของทุกปี
เริ่มตั้งแต่ปี 2547 ถึง 2551

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญของบริษัท
ภายใต้โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร ในการประชุมผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้

  ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2544 จัดสรรหุ้นสามัญ 72,402 หุ้น ให้แก่ผู้บริหารจำนวน 10
  ราย

  ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2545 จัดสรรหุ้นสามัญ 30,900 หุ้น ให้แก่ผู้บริหารจำนวน 9
  ราย

  ครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2546 จัดสรรหุ้นสามัญ 403,230 หุ้น* ให้แก่ผู้บริหารจำนวน 9
  ราย

  ครั้งที่ 4 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2547 จัดสรรหุ้นสามัญ 341,197 หุ้น* ให้แก่ผู้บริหารจำนวน
  10 ราย

  ครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548 จัดสรรหุ้นสามัญ 458,888 หุ้น* ให้แก่ผู้บริหารจำนวน
  10 ราย

  *จำนวนหุ้นหลังจากปรับมูลค่าแล้ว จากหุ้นละ 10 บาท เป็น 1 บาท

ทั้งนี้พนักงานที่เข้าร่วมโครงการจะได้รับการยืนยันสิทธิและมีสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญที่ได้รับการจัดสรรเมื่อครบ
3 ปี นับจากวันที่ได้รับสิทธิ

อนึ่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2546
ที่ประชุมได้มีมติเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นสามัญจาก 10 บาทต่อหุ้นเป็น 1 บาทต่อหุ้น
เป็นผลให้มีการปรับปรุงอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น ราคาการใช้สิทธิ
ตลอดจนจำนวนหุ้น และมูลค่าหุ้น
ที่เกี่ยวเนื่องกับโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับพนักงานระดับบริหาร
และโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร ดังต่อไปนี้

-   อัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 10 หุ้น

    -   ปรับราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นจาก 156 บาท และ 129 บาทต่อหุ้น เป็น 15.60 บาท และ
        12.90 บาทต่อหุ้นตามลำดับ

    -   ปรับจำนวนหุ้น
        และมูลค่าหุ้นในโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับบริหารที่จัดสรรให้ก่อนวันที่
        24 เมษายน 2546 ทุก ๆ 1 หุ้นเป็น 10 หุ้น และมูลค่าหุ้นหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1
        บาท

การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับพนักงานระดับบริหาร
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้(จำนวนหุ้นและมูลค่าหุ้นในวันที่ใช้สิทธิ์)

-   เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2545 ผู้บริหาร 5 ราย
    ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน 74,718 หุ้น ในราคา 156 บาท และ
    129 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 10,745,082 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 2 มกราคม 2546 ผู้บริหาร 2 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    50,911 หุ้น ในราคา 156 บาท และ 129 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน
    7,350,330 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 31 มีนาคม 2546 ผู้บริหาร 1 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    4,387 หุ้น ในราคา 156 บาท และ 129 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน
    583,905 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 30 มิถุนายน 2546 ผู้บริหาร 8 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    1,478,190 หุ้น ในราคา 15.60 บาท และ 12.90 บาท ต่อหุ้น
    และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 22,017,915 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 30 กันยายน 2546 ผู้บริหาร 4 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    61,400 หุ้น ในราคา 15.60 บาท และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 957,840 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ผู้บริหาร 2 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    209,740 หุ้น ในราคา 15.60 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 3,271,944
    บาทครบแล้ว

-   วันที่ 30 มิถุนายน 2547 ผู้บริหาร 8 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    532,910 หุ้น ในราคา 15.60 บาท และ 12.90 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน
    7,504,152 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 30 มิถุนายน 2548 ผู้บริหาร 5 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    244,110 หุ้น ในราคา 12.90 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 3,149,019
    บาทครบแล้ว

-   วันที่ 30 กันยายน 2548 ผู้บริหาร 2 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    33,490 หุ้น ในราคา 12.90 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 432,021
    บาทครบแล้ว

-   วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผู้บริหาร 1 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    22,140 หุ้น ในราคา 12.90 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 285,606
    บาทครบแล้ว

การใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์ตามโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้กับพนักงานระดับบริหาร
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้ (จำนวนหุ้นและมูลค่าหุ้นในวันที่ใช้สิทธิ์)

-   วันที่ 30 กันยายน 2547 ผู้บริหาร 10 ราย ได้ใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์จำนวน 637,816 หุ้น
    มูลค่าหุ้นละ 1 บาท และบริษัทฯ ได้รับค่าหุ้นจำนวน 637,816 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 30 สิงหาคม 2548 ผู้บริหาร 10 ราย ได้ใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์จำนวน 289,440 หุ้น
    มูลค่าหุ้นละ 1 บาท และบริษัทฯ ได้รับค่าหุ้นจำนวน 289,440 บาทครบแล้ว

  สัดส่วนการถือหุ้น

  หุ้นที่จัดสรรสำหรับโครงการ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ์ให้กับพนักงานระดับบริหาร และ
  โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ผู้บริหาร รวมเป็นร้อยละ 3 ของทุนจดทะเบียนทั้งหมด

-   จำนวนหุ้นสามัญเดิม = 260,000,000 หุ้น

-   จำนวนหุ้นสามัญใหม่ รวมโครงการให้สิทธิ์ซื้อหุ้น

  และโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ผู้บริหาร = 267,957,660 หุ้น

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัททั้งหมด 15
ท่านประกอบด้วยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์
กลยุทธ์ เป้าหมายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ
และกำหนดอำนาจหน้าที่ผู้จัดการให้มีอำนาจบริหารงานตามประเพณีโดยทั่วไปแต่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ
คณะกรรม การได้มอบหมายให้กรรมการ 8 ท่าน มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท
พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

โดยปกติคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุม 2 เดือนต่อ 1 ครั้ง และหากมีความจำเป็นเร่งด่วน
ก็จะเรียกประชุมเพิ่มเป็นกรณีพิเศษตามความเหมาะสม ในปี 2548 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการการตรวจสอบ (Audit Committee)
คณะกรรมการกำหนดอัตราค่าตอบแทน (Compensation Committee)
และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ (Nominating and Corporate Governance
Committee)
โดยคณะกรรมการแต่ละชุดมีองค์ประกอบและอำนาจหน้าที่ตามที่ปรากฏรายละเอียดในข้อ12
ของหลักพึงปฏิบัติ 15 ข้อในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ
ใช้อำนาจหน้าที่ในการบริหารงานโดยการติดตามตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัทฯในด้านต่าง
ๆ ซึ่งฝ่ายบริหารรายงานให้คณะกรรมการทราบในการประชุมกรรมการทุกครั้ง
โดยการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นเปรียบเทียบกับแผนงานที่วางไว้และการดำเนินงานในปีที่ผ่านมา

กรรมการทุกท่านมีความมุ่งมั่นตั้งใจปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีการตรวจตราการบริหารงานของฝ่ายจัดการว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้บทบัญญัติทางกฎหมาย
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความสุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับดูแลตลาดหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้ร่วมกันดำเนินการกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อมาพิจารณาใช้ในการบริหารจัดการ บริษัทฯ สามารถสรุปสถานการณ์ปฏิบัติตามหลักดังกล่าวได้
โดยสังเขปดังนี้

  1.
  ให้คณะกรรมการกำหนดนโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

  คณะกรรมการของบริษัทฯเชื่อในหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  และให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความเชื่อถือของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียในบริษัทฯ
  และสังคมโดยรวม รวมทั้งการเพิ่มคุณค่าแก่ผู้ถือหุ้นด้วย
  คณะกรรมการจึงอุทิศตนเพื่อปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิการของบริษัทมหาชน
  ซึ่งกำหนดโดยหน่วยงานที่รับผิดชอบ
  และนำมาตรฐานที่เหมาะสมอื่นมาใช้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  2. ให้ดำเนินการโดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ได้มีการแจ้งผลการดำเนินงาน และข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
  แก่ผู้ถือหุ้นผ่านตลาดหลักทรัพย์อย่างสม่ำเสมอ
  และได้ใช้ความระมัดระวังในการแจ้งข้อมูลดังกล่าวตามกฎระเบียบที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  เพื่อให้เกิดความเสมอภาคแก่ผู้ถือหุ้นทุกคน ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดได้รับข้อมูลมากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  จะส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าโดยผ่านนายทะเบียนบริษัทฯ
  ไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างละเอียด
  และยังได้มีการประกาศหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
  และภาษาอังกฤษ ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
  และก่อนการประชุมเพื่อให้การประชุมเป็นที่ทราบของผู้ถือหุ้นและสาธารณชนอีกครั้งหนึ่ง

  การประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น สำหรับปี 2548 จัดขึ้น เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548

  3. ให้รับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ นอกเหนือจากผู้ถือหุ้น และดูว่าสิทธิดังกล่าวได้รับความ
  คุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

  บริษัทฯ
  ตระหนักและพยายามคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียและเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยกำหนดนโยบายชัดเจนในการปฏิบัติต่อผู้ที่เกี่ยวข้องและมีส่วนได้เสียส่วนต่างๆ
  ซึ่งสามารถอธิบายได้พอสังเขปดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ
    ตระหนักถึงความรับผิดชอบในการเพิ่มผลตอบแทนจากการลงทุนให้กับผู้ถือหุ้นทุกราย
    โดยการดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบและโปร่งใส มีเป้าหมายในการเพิ่มยอดขาย
    กำไรและเสริมสร้างสถานทางการเงินให้มั่นคง บริษัทฯมุ่งเน้นการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อผลประกอบการที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่องมั่นคง

-   พนักงาน : บริษัทฯเน้นความสำคัญในด้านจริยธรรมของพนักงานทุกคน
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของความซื่อสัตย์สุจริตและความมีระเบียบวินัยในการปฏิบัติงาน
    ซึ่งจะส่งผลระยะยาวต่อการดำเนินงานตลอดจนภาพลักษณ์ของบริษัทฯและพนักงานโดยรวม
    บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
    ให้ความเคารพต่อสิทธิส่วนบุคคลโดยไม่มีการกีดกันแบ่งแยก เพศ เชื้อชาติ หรือศาสนา
    จัดให้มีสถานที่ทำงานที่สะอาดปลอดภัย

-   ลูกค้า ผู้ขายหรือผู้ให้บริการ และคู่แข่ง : บริษัทฯ
    ตระหนักถึงสิทธิของลูกค้าและผู้บริโภคในอันที่จะได้รับผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ ในราคาที่เหมาะสม
    รวมถึงโอกาสที่จะได้ทดลองสินค้าใหม่ ๆ
    รวมทั้งการตอบแทนในรูปแบบของรายการส่งเสริมการขายที่บริษัทฯ จัดขึ้นเป็นระยะ ๆ
    สำหรับผู้ขายหรือผู้ให้บริการ
    บริษัทฯจะเปิดโอกาสให้มีการแข่งขันกันอย่างยุติธรรมและเต็มกำลังในการนำเสนอการให้บริการแก่บริษัทฯ
    และบริษัทฯจะเลือกรับสินค้าหรือบริการจากผู้ขายหรือผู้ให้บริการบนพื้นฐานของคุณภาพของสินค้าหรือบริการ
    ประสิทธิภาพและค่าใช้จ่ายที่สอดคล้องกัน ในด้านคู่แข่งขัน
    บริษัทฯยึดมั่นต่อการดำเนินการค้าแบบเสรี และมีนโยบายแข่งขันบนพื้นฐานของความยุติธรรม
    ตามข้อบังคับของกฎหมาย

  4. ให้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยจัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสแสดงความเห็นและตั้งคำถาม
  โดยกรรมการทุกคน โดยเฉพาะประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ควรเข้าประชุมเพื่อตอบคำถาม

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้จัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการแสดงความคิดเห็น
  และซักถามข้อสงสัยเกี่ยวกับการการดำเนินงานทั้งหมดของบริษัทฯ โดยมีกรรมการ
  และประธานคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
  ร่วมเข้าประชุมและให้ความกระจ่างในการตอบคำถามของผู้ถือหุ้น

5. คณะกรรมการควรมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการผู้มีประสบการณ์ความรู้ความสามารถในวิชาชีพแขนงต่างๆ เป็นผู้
มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
และมีความอิสสระในการตัดสินใจกำหนดนโยบายและแนวทางดำเนินธุรกิจในด้านต่าง ๆ
เพื่อนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

  6. ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ
  และฝ่ายจัดการควรขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ

  บริษัทฯตระหนักถึงความเป็นอิสสระของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการในการดูแลกิจการของบริษัทฯเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และได้ปฏิบัติตามกฎและแนวทางของ
  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือจากการประกอบธุรกิจหรือการมีส่วนได้เสียจากการปฏิบัติงานในหน้าที่
  ในหลักการปฏิบัติของกรรมการกำหนดไว้ว่าในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  หากเกิดกรณีที่มีกรรมการท่านใดที่มีส่วนได้เสียในรายการหรือวาระการประชุมใด
  กรรมการท่านนั้นจะไม่ร่วมพิจารณาวาระการประชุมนั้น ๆ และไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว
  เพื่อความโปร่งใสในการปฏิบัติงาน

7.  ส่งเสริมให้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ
    และลูกจ้างทุกคนได้รับทราบ

  บริษัทฯ ถือหลักในการดำเนินธุรกิจที่มุ่งเน้นความถูกต้องและความชอบธรรม
  ปฏิบัติตามกฎหมายและให้ความร่วมมือกับหน่วยงานราชการต่างๆที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
  นอกจากนี้ บริษัทฯยังมีบทบัญญัติที่ชัดเจนเกี่ยวกับหลักปฏิบัติของกรรมการ (Code of Conduct
  for Directors) และ จรรยาบรรณในการปฏิบัติงานของพนักงาน (Employee’s Code of
  Conduct) ซึ่งพนักงานฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ทุกคน
  ต้องทบทวนและรับทราบเป็นลายลักษณ์เป็นประจำทุกปี

  8. ควรมีการถ่วงดุลของจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  โดยเสนอว่าการมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมดเป็นเรื่องที่เป็นประโยชน์

บริษัทฯ
ตระหนักถึงความจำเป็นในการกำหนดสัดส่วนของกรรมการภายนอกและกรรมการอิสระเพื่อเป็นการถ่วงดุลของจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
คณะกรรมการชุดปัจจุบันประกอบกรรมการบริหาร 2 ท่าน กรรมการที่มิได้เป็นฝ่ายบริหาร 6
ท่านและกรรมการอิสระ 7 ท่าน

9 ควรมีการแยก หรือ กำหนดหน้าที่ของ ประธาน ของกรรมการ หรือ
ของผู้จัดการให้มีความชัดเจนโดยระวัง มิให้คนใด คนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานคณะกรรมการบริหาร
และไม่ได้เป็นพนักงานหรือเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
เพื่อเป็นการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน บริษัทฯ มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯและฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน
ในการอนุมัติรายการที่มีความสำคัญ
บริษัทฯกำหนดนโยบายว่าต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีการรายงานการดำเนินงานเป็นประจำอย่างน้อยทุก 2 เดือน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถซักถามตรวจสอบการบริหารงานของประธานกรรมการบริหารในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญได้ตลอดเวลา

10. กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
และผู้บริหารให้เหมาะสมต่อหน้าที่และความรับผิดชอบโดยกำหนดวิธีการ
อนุมัติค่าตอบแทนที่เหมาะสมรัดกุมด้วย

  การจ่ายผลตอบแทนกรรมการต้องผ่านอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  ในปัจจุบันกรรมการได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯในรูปของเงินบำเหน็จและเบี้ยประชุม
  เงินบำเหน็จกรรมการจะได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการและเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติในการประชุมสามัญประจำปี
  ปัจจุบันกรรมการได้รับเบี้ยประชุมกรรมการในอัตรา 240,000 บาทต่อปี
  ประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการบริหารได้รับเบี้ยประชุมในอัตราส่วน 2
  เท่าของกรรมการท่านอื่น และรองประธานกรรมการได้รับเบี้ยประชุมในอัตราส่วน1.5
  เท่าของกรรมการท่านอื่น กรรมการตรวจสอบได้รับเบี้ยประชุมในอัตรา 80,000 บาทต่อปี
  โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้รับเบี้ยประชุมในอัตราส่วน 2
  เท่าของกรรมการตรวจสอบท่านอื่น กรรมการพิจารณาผลตอบแทน และ
  กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการไม่ได้รับเบี้ยประชุมอื่นนอกเหนือจากเบี้ยประชุมกรรมการคณะใหญ่
  นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้รับบำเหน็จประจำปี 2547 จำนวน 15 ล้านบาท
  ซึ่งได้จัดสรรให้กรรมการแต่ละท่านตามสัดส่วนเบี้ยประชุมกรรมการที่ได้รับ

  สำหรับผลตอบแทนผู้บริหารทั้งที่จ่ายในรูปเงินสด หรือรูปแบบอื่นเช่น
  ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น หรือการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ผู้บริหาร
  จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้น
  ตามที่คณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทนเสนอ

  11.   กำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้า จัดเวลาการประชุมให้เพียงพอ
  และเปิดเผยการเข้า หรือ ขาดประชุมของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปีด้วย

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมอย่างน้อย 2 เดือนต่อครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษในเดือนมีนาคม เพื่อพิจารณากิจกรรมจำเป็นต่าง ๆ
  รวมถึงวาระการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น วันประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  จะถูกกำหนดไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบโดยการส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า
  7 วันก่อนการประชุม
  ในการประชุมแต่ละครั้งจะจัดเตรียมเวลาให้พอเพียงสำหรับการพิจารณาปรึกษาเนื้อหาในการประชุม
  และได้มีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ ในปี 2548 ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ 7
  ครั้ง

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2548 มีการประชุม 4 ครั้ง

  การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการในปี 2548 มีการประชุม 2 ครั้ง

  การประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน จัดให้มีตามความจำเป็น ในปี 2548 มีการประชุม
  1 ครั้ง

  การเข้าประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ในปี 2548

  ---------------------------- ----------------- ---------------- ----------------------- -----------------------------
                               ประชุมคณะกรรมการ   ประชุมคณะ         ประชุม คณะ               ประชุมคณะ
                                                 กรรมการตรวจสอบ   กรรมการพิจารณาผลตอบแทน   กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

  ร.ต.อ.ประสิทธิ์ ตัณฑเศรษฐี*       5/7                                                        

  นายเชิดพันธุ์ บุลสุข*              6/7                                                        

  นายสมชาย บุลสุข                7/7                                                        2/2

  นางกรรณิกา ชลิตอาภรณ์* **       3/4               2/2                                      

  นายกอธัม มัคคาวิลลิ              6/7                                1/1                     

  นายจักรกฤษณ์ บุลสุข              7/7                                                        

  นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค็อค*       6/7                                                        2/2

  นายทิมโมธี เอ็ดเวิร์ด มิงเกอส      4/7                                                        2/2

  นายประสงค์ สุขุม*               6/7               3/4                                      

  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ*              6/7               4/4                                      

  นายราฮูล บัทนาการ์***           3/7                                                        

  นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน***    3/7                                                        

  นายสุรจิตต์ หวั่งหลี               6/7                                                        

  นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์        7/7                                1/1                     

  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วูด ไฮเน็ค*      4/7                                1/1                     
  ---------------------------- ----------------- ---------------- ----------------------- -----------------------------

* กรรมการอิสระ

** เข้ารับตำแหน่งกรรมการแทนนายธะนิต พิศาลบุตรแต่งตั้ง วันที่ 12 พ.ค. 2548

  *** กรรมการที่ไม่มีถิ่นพำนักในประเทศ

  12. กำหนดให้มีคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อกลั่นกรองงานให้คณะกรรมการ
  โดยเฉพาะควรมีคณะกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้จัดตั้งคณะกรรมการเพื่อทำหน้าที่และรับผิดชอบในด้านต่างๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการ 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  นายประสงค์ สุขุม ประธาน

  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ

  นางกรรณิกา ชลิตอาภรณ์

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบในการควบคุมดูแลและรายงานเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  การปฏิบัติตามกฎระเบียบของคณะกรรมการควบคุมตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ควบคุมตรวจสอบการทำงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  รวมถึงการพิจารณาคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น
  พิจารณาความถูกต้องและเหมาะสมในการจัดทำรายงานการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
  รวมทั้งการทำรายงานต่อคณะกรรมการในกิจการที่ได้รับมอบหมาย

  ในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาอนุมัติความถูกต้องของงบการเงินประจำไตรมาส และประจำปีของบริษัทฯ
  เพื่อรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  พิจารณาประเด็นที่ตรวจพบเกี่ยวกับการบันทึกบัญชีและวิธีปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องรวมทั้งการแก้ไขจากการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พิจารณาประเด็นปัญหาและการแก้ไขเกี่ยวกับการควบคุมภายใน
  ตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  พิจารณาการคัดเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีเพื่อเสนอคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
  จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบเสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  นายทิมโมธี เอ็ดเวิร์ด มิงเกอส ประธาน

  นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค็อค*

  นายสมชาย บุลสุข

  *นายจอห์น วิลเลี่ยมแฮนค็อค ได้รับตำแหน่งประธานเมื่อ 1 กุมภาพันธ์ 2549

  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่รับผิดชอบในการคัดเลือกสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นคัดเลือกเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ
  ติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพตามข้อกำหนดกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี

  ในปี 2548 คณะกรรมการสรรหาและดูแลกิจการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาประเด็นต่าง ๆ ซึ่งเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  ซึ่งรวมถึงการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ หลักปฏิบัติสำหรับกรรมการ
  และข้อบังคับของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
  การตรวจสอบรายการระหว่างกันเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการขัดผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารและกำหนดนโยบายของบริษัทฯ
  การตรวจสอบคุณสมบัติของกรรมการอิสระ การกำหนดนโยบายในการสรรหากรรมการ
  และกรรมการคณะต่าง ๆ การ ประเมินผลงานของกรรมการ การจัดทำคู่มือกรรมการ
  การเข้ารับการอบรมของกรรมการกับสถาบันกรรมการไทย การจัดจ้างเลขานุการบริษัทฯ
  และการเปิดเผยข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ในการประชุมครั้งหลังสุดในปี 2548
  ที่ประชุมยังได้พิจารณาการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  โดยอาศัยร่างแนวทางการกำกับดูแลกิจการประจำปี 2548
  ซึ่งจัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งผลการประเมินสรุปได้ว่าบริษัทฯมีแนวทางการกำกับดูแลกิจการตรงตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นส่วนใหญ่
  โดยมีข้อที่ต้องปรับปรุงแก้ไขปรับปรุงให้ดีขึ้นอีกเล็กน้อยเท่านั้น

  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 3
  ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วูด ไฮเน็ค ประธานกรรมการ

  นายกอธัม มัคคาวิลลิ

  นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์

  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย
  โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนสำหรับพนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ
  เพื่อให้การจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทฯ เป็นไปโดยเที่ยงธรรม
  จูงใจให้พนักงานและผู้บริหารทำงานให้กับบริษัทฯด้วยความทุ่มเทและเต็มใจ
  รวมทั้งเป็นผู้พิจารณาการปรับอัตราเงินเดือนประจำปี การจ่ายเงินโบนัส และค่าตอบแทนอื่น ๆ
  เช่นการจัดสรรหลักทรัพย์ให้กับพนักงานระดับบริหาร เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี

  การประชุมของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนจัดให้มีขึ้นตามความจำเป็น ในปี 2548
  มีการประชุม 1 ครั้ง เพื่อพิจารณาการปรับอัตราผลตอบแทนของประธานคณะกรรมการบริหาร
  พิจารณาเป้าการดำเนินงานของบริษัทฯสำหรับโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับบริหารปีที่
  5 พิจารณาผลการสำรวจเงินเดือนและสวัสดิการ พิจารณานโยบายผลตอบแทนของบริษัทฯ
  และรับทราบความคืบหน้าของการประเมินค่างาน (Job Evaluation)

  13. จัดให้มีระบบควบคุม และการตรวจสอบภายใน เพื่อเสริมการกำกับดูแลกิจการ
  ป้องกันความเสี่ยง และให้ความสำคัญกับรายการผิดปกติ และสัญญาณเตือนภัยที่อาจเกิดขึ้น

  บริษัทฯ จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ
  ว่าเป็นไปตามนโยบายและวิธีการปฏิบัติงานที่บริษัทฯ กำหนดขึ้น
  และรายงานผลการตรวจสอบให้ประธานกรรมการ

  บริหารทราบหลังจากเสร็จสิ้นการตรวจสอบ
  รวมทั้งนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นรายไตรมาส
  หากมีการตรวจพบสิ่งผิดปกติหรือการปฏิบัติที่ไม่เป็นไปตามนโยบายและวิธีการปฏิบัติงานที่บริษัทฯกำหนด
  หรือไม่เป็นไปตามกำหนดข้อบังคับของกฎหมาย หรือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ก็จะรายงานพร้อมทั้งเสนอแนะวิธีการแก้ไขให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบด้วย
  นอกจากนี้ในการทำงานของฝ่ายตรวจสอบจะมีการประเมินการควบคุมภายในของหน่วยงานต่าง ๆ
  มีการเสนอแนะสิ่งที่ควรปรับปรุงแก้ไขให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบ นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังมีฝ่ายพัฒนาระบบการทำงานและจัดการซึ่งมีหน้าที่ปรับปรุงเพิ่มเติมขั้นตอนการทำงาน
  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการประสานงาน และตรวจสอบการทำงานซึ่งกันและกันของหน่วยงานต่าง
  ๆ ภายในบริษัทฯได้

  14. จัดให้มีการรายงานของคณะกรรมการ
  ระบุถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงิน
  โดยแสดงไว้ในรายงาน

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการทุกท่านลงนามรับรอง
  และระบุความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน เป็นรายบุคคลในส่วนที่ 3
  ของรายงานประจำปี 56-1 ซึ่งเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนทราบเป็นประจำทุกปี นอกจากนี้
  ฝ่ายบริหารอันได้แก่ประธานกรรมการบริหาร
  และผู้อำนวยการฝ่ายการเงินยังได้ทำรายงานรับรองความถูกต้องของงบการเงิน
  และความรับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์เป็นประจำทุกไตรมาส

  15. ดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท อย่างถูกต้อง ตรงเวลา โปร่งใส
  โดยควรจัดให้มีผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับ "ผู้ลงทุนสัมพันธ์" (Investor Relations)

  บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และทันการให้คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผู้ถือหุ้นนักลงทุนโดยผ่านสื่อเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้จัดให้มีการพบปะกับนักลงทุนเป็นรายตัวโดยเจ้าหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายในการให้ข้อมูลข่าวสารที่พึงเปิดเผยได้แก่นักลงทุนและผู้สนใจอย่างสม่ำเสมอ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

บริษัทฯมีนโยบายเข้มงวดในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัทฯ
โดยเฉพาะข้อมูลที่เป็นความลับในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แผนการปฏิบัติงาน
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ซึ่งอาจจะทำให้เกิดผลเสียต่อบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นหากข้อมูลดังกล่าวถูกเผยแพร่ออกไปอย่างคลาดเคลื่อนหรือก่อนกำหนดเวลา

ในการจำกัดการเผยแพร่ของข้อมูลภายใน
ในส่วนเกี่ยวกับการปฏิบัติงานในระบบข้อมูลคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯบริษัทฯได้มีการควบคุมการใช้และการเข้าเปลี่ยนแปลงค้นหา
ตลอดจนการป้องกันการสูญหายของข้อมูลอย่างเข้มงวด
โดยการกำหนดตัวบุคคลที่มีสิทธิ์เข้าสู่ระบบข้อมูลดังกล่าว และรหัสผ่าน อย่างชัดเจน
ในระดับกรรมการและฝ่ายจัดการ มีการกำหนดประเภทข้อมูลซึ่งถือเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ
ซึ่งกรรมการและฝ่ายจัดการไม่สมควรเปิดเผยหรือแสดงความเห็นแก่บุคคลภายนอก
รวมทั้งข้อมูลที่ไม่สามารถเปิดเผยได้ตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ด้วย นอกจากนี้
บริษัทฯยังได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณในการปฏิบัติงานของพนักงาน (Codes of Conduct)
ห้ามไม่ให้พนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้อย่างไม่ถูกต้องหรือเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยกำหนดข้อจำกัดในการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญที่มิได้เปิดเผยต่อสาธารณะชนของพนักงาน
รวมทั้งห้ามไม่ให้พนักงานกระทำการใด ๆ
ที่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อการทำธุรกรรมเกี่ยวกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทอื่นที่เกี่ยวข้อง

  9.6 บุคลากร

บริษัทมีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 9,061 คน  ผลตอบแทนรวมทั้งบริษัท 1,806
ล้านบาท

  จำนวนพนักงานแต่ละสายงาน มีดังนี้    

   ฝ่ายผลิต                                   1,614       คน 

  ฝ่ายธุรการและการจัดการทั่วไป       824       คน    

  ฝ่ายยานพาหนะ                                           502     
   คน     

  ฝ่ายขายและคลังสินค้า                              6,121       คน  

       

  ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานอย่างมีนัยสำคัญ