8. โครงสร้างเงินทุน

(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

(1) บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,420 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 980 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
    1,420 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท

  หุ้นบุริมสิทธิ - ไม่มี -

(2) หุ้นประเภทอื่น

- ไม่มี -

(3) โครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
    (Thai Trust Fund)
    หรือมีการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)
    ที่มีหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง

  - ไม่มี -

  การออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2545 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ออก NVDR
ที่มีหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 911,710 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 0.09
ของทุนที่เรียกชำระแล้วของบริษัท ซึ่งผู้ถือ NVDR ดังกล่าว
แม้จะได้รับผลประโยชน์จากหุ้นของบริษัทที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
แต่จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นกรณีออกเสียง
เพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ (Delisting) ดังนั้น
หากมีการนำหุ้นของบริษัทไปออก NVDR เป็นจำนวนมาก จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงก็จะลดลง
ส่งผลให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น

อนึ่ง จำนวนหุ้นของบริษัทที่นำไปออก NVDR นั้น อาจมีการเปลี่ยนแปลง
ซึ่งบริษัทไม่สามารถควบคุมได้ ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
ได้จากเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์ที่ www.set.or.th

(4) หลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ

- ณ.วันที่ 17 กรกฎาคม 2545
บริษัทได้เสนอขายหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ/ไม่ด้อยสิทธิ/มีหลักประกันและมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อประชาชนทั่วไปจำนวน
1,700,000 หน่วย ในราคาเสนอขายหน่วยละ 1,000 บาท มีมูลค่าเสนอขายรวม
1,700,000,000 บาท อายุหุ้นกู้ 3 ปี อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 4.50 ต่อปี
จ่ายชำระดอกเบี้ยปีละ 4 ครั้ง และมี ธนาคารดีบีเอส ไทยทนุ จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และนายทะเบียนหุ้นกู้ มีชื่อเฉพาะว่า“หุ้นกู้มีประกันชนิดทยอยชำระเงินต้นของบริษัท
วนชัย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2545 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2548”
หลักประกันของหุ้นกู้ที่ออกครั้งนี้คือ ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง และเครื่องจักรของบริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด
(มหาชน) และ บริษัท ปาร์ติเกิ้ล แพลนเนอร์ จำกัด
โดยหุ้นกู้ดังกล่าวได้รับการจัดอันดับเครดิตในระดับ BBB+ จาก บริษัท ฟิทช์ เรทติ้งส์
(ประเทศไทย) จำกัด บริษัทได้นำหุ้นกู้นี้เข้าซื้อขายในศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ไทย

- ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 1 (VNG-W1) จำนวน 326,658,489
หน่วยให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 18 ธันวาคม 2545
ในอัตราส่วน หุ้นสามัญ 3 หุ้นต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ราคาเสนอขายหน่วยละ 0 บาท
มีอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 2 มกราคม 2546 วันที่ครบกำหนด 28 ธันวาคม
2550 อัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ ราคาการใช้สิทธิ 1.00 บาทต่อหุ้น โดย
VNG-W1 ได้เริ่มเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 17 มกราคม 2546

(5) ข้อตกลงระหว่างกันของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholding agreement)
    ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการบริหารงานของบริษัท
    โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทร่วมลงนามด้วย

  - ไม่มี -

(ฉ) พันธะผูกพันของบริษัทเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

บริษัทมีพันธะผูกพันที่จะออกหุ้นสามัญใหม่มูลค่าที่ตราไว้ 1.00 บาท จำนวน 440 ล้านหุ้น
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545 ดังนี้

- เพิ่มทุนจำนวน 85 ล้านหุ้น ขายแก่ประชาชนทั่วไป

- จำนวน 326.67 ล้านหุ้น รองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 1 อายุ 5 ปีสิ้นสุดวันที่
28 ธันวาคม 2550

- จำนวน 28.33 ล้านหุ้น รองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
แก่ประชาชนทั่วไปที่จองซื้อหุ้นสามัญใหม่ของบริษัท

(2) ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อและจำนวนหุ้นของกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2545

  ----------- ------- ---------------------------------- ------------- -------
              ลำดับที่   ผู้ถือหุ้น                              จำนวนหุ้นที่ถือ    %

              1       บริษัท เดอะวนชัยกรุ๊ปอ๊อพคอมปานีส์ จำกัด    452,009,280   46.12

              2       นายสมภพ สหวัฒน์                      55,000,000    5.61

              3       นายภัทท สหวัฒน์                       29,690,000    3.03

              4       นางศิริพร ชัยพัฒนวณิช                   27,500,000    2.81

              5       นางสาวภัทรา สหวัฒน์                   27,500,000    2.81

              6       นางสาวสมใจรัก สหวัฒน์                 27,500,000    2.81

              7       นางสาวยุพาพร บุญเกตุ                  27,500,000    2.81

              8       นายวรรธนะ เจริญนวรัตน์                27,500,000    2.81

              9       นายวสันต์ เจริญนวรัตน์                  27,500,000    2.81

              10      นายสมประสงค์ สหวัฒน์                  27,500,000    2.81

                      รวมทั้งสิ้น                            729,199,280   74.41
  ----------- ------- ---------------------------------- ------------- -------

(กลุ่มตระกูลสหวัฒน์และเครือญาติ ถือหุ้นในบริษัทรวมกันคิดเป็นร้อยละ 74.41
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด)

*รายละเอียดผู้ถือหุ้นของบริษัท เดอะ วนชัย กรุ๊ป อ๊อฟคอมปานีส์ จำกัด (เป็น Holding
Company)

  ----------- ------- ---------------------------------- ------------ -------
              ลำดับที่   ผู้ถือหุ้น                              จำนวนหุ้นที่ถือ   %

              1       นายสมภพ สหวัฒน์                      820,000      20

              2       นายวรรธนะ เจริญนวรัตน์                420,000      10

              3       นายวสันต์ เจริญนวรัตน์                  410,000      10

              4       นางสาวยุพาพร บุญเกตุ                  410,000      10

              5       นางศิริพร ชัยพัฒนวณิช                   410,000      10

              6       นายสมประสงค์ สหวัฒน์                  410,000      10

              7       นางสาวสมใจรัก สหวัฒน์                 410,000      10

              8       นายภัทท สหวัฒน์                       410,000      10

              9       นางสาวภัทรา สหวัฒน์                   410,000      10

                      รวมทั้งสิ้น                            4,100,000    100
  ----------- ------- ---------------------------------- ------------ -------

% = ร้อยละของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  - บริษัทมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี

- สำหรับบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี