9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่างๆ
และคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลและจัดการในด้านต่างๆ
โดยกรรมการแต่ละคณะมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่ไม่เกิน 21 คน
กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรโดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

  ------- ---------------------- --------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                  ตำแหน่ง

  1       นายไพโรจน์ ล่ำซำ         ประธานกรรมการ

  2       นายสุกิจ หวั่งหลี           รองประธานกรรมการ

  3       นายธงชัย ล่ำซำ           กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
                                 และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  4       ดร. หริส สูตะบุตร         กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  5       ดร. วิษณุ เครืองาม        กรรมการอิสระ

  6       นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์*   กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  7       ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ         กรรมการอิสระ

  8       นายจรูญ ชินาลัย           กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  9       นายดุสิต นนทะนาคร**      กรรมการอิสระ
                                 ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
                                 และกรรมการตรวจสอบ

  10      นายศุภชัย หวั่งหลี          กรรมการ

  11      นายสืบตระกูล สุนทรธรรม    กรรมการ กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
                                 และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  12      นายภูมิชาย ล่ำซำ          กรรมการ

  13      นายวสันต์ จาติกวณิช        กรรมการ และกรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  14      นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์     กรรมการ กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
                                 และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  15      ดร. สมภพ เจริญกุล        กรรมการ และกรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  16      นายสุรช ล่ำซำ            กรรมการ และกรรมการกรรมรองการผู้จัดการใหญ่

  17      ร้อยโทเฉลิมโชค ล่ำซำ***   กรรมการและกรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ------- ---------------------- --------------------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

หมายเหตุ: * นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 14
พฤศจิกาย 2554

** นายดุสิต นนทะนาคร ออกจากตำแหน่งกรรมการทุกคณะ เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2554

*** ร้อยโทเฉลิมโชค ล่ำซำ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2553

อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายไพโรจน์ ล่ำซำ นายธงชัย ล่ำซำ
นายสุกิจ หวั่งหลี นายศุภชัย หวั่งหลี นายภูมิชาย ล่ำซำ นายวสันต์ จาติกวณิช นายสุรช ล่ำซำ
ร้อยโทเฉลิมโชค ล่ำซำ สองในแปดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งในแปดคนดังกล่าวข้างต้นลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสืบตระกูล สุนทรธรรม
หรือนายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์ หรือนายสมภพ เจริญกุล
อีกคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัท แต่ละท่านจะมีความเป็นอิสระทั้งในการแสดงความคิดเห็น
การให้คำแนะนำตักเตือน ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารกิจการของบริษัทแต่อย่างใด เพื่อความโปร่งใส
บริษัทจึงไม่ได้กำหนดให้กรรมการอิสระมีอำนาจลงนามทำนิติกรรมใดๆ ร่วมกับกรรมการบริหาร

กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่
    จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น การทำรายการทางการค้าที่ทำเป็นปกติ
    เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
    หรือการให้ หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
    ซึ่งเป็นผลให้มีภาระหนี้ที่

  ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่

  ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม

  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่าง

  อิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือ

  ผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติ

  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อยบริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
    เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

อนึ่ง ภายหลังจากได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระแล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  พิจารณาอนุมัติ นโยบาย เป้าหมาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาอนุมัติ ในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ การลงทุนขนาดใหญ่
    และรายการอื่นใดที่ กฎหมายกำหนด เว้นแต่เรื่องที่
    กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ แต่งตั้งประธานกรรมการ
    และรองประธานกรรมการ หรืออาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

5.  มีอำนาจแต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อรับผิดชอบดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนด

6.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการ และมีการรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตในรายงานประจำปี
    และครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ ตามนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และตามที่กฎหมายกำหนด

7.  จัดให้มีระบบควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแล
    ให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น
    ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสีย อย่างมีมาตรฐานโปร่งใสถูกต้อง และทันเวลา

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมของคณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำในการประชุม
เมื่อมีเรื่องที่ต้องนำเสนอให้ที่ประชุมพิจารณากรรมการทุกท่านมีอิสระ
ในการแสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม
โดยประธานกรรมการเป็นผู้ทำหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้เพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูล
เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุม
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาก่อนล่วงหน้า เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
นอกจากนี้ยังมีหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บเป็นหลักฐานด้วย

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ ในปี 2554 มีดังนี้

  ------- -------------------- ------------------------------------ ----------------- ------------------- ------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุม                                         

                               คณะกรรมการบริษัท                       คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาฯ

  1       นายไพโรจน์ ล่ำซำ       9/9                                  -                 -                   -

  2       นายสุกิจ หวั่งหลี         9/9                                  -                 -                   -

  3       นายธงชัย ล่ำซำ         9/9                                  10/11             -                   2/2

  4       ดร. หริส สูตะบุตร       8/9                                  -                 7/7                 -

  5       ดร. วิษณุ เครืองาม      7/9                                  -                 -                   -

  6       นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์  7/9                                  -                 -                   -

  7       ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ       7/9                                  -                 -                   -

  8       นายจรูญ ชินาลัย         9/9                                  -                 7/7                 -

  9       นายดุสิต นนทะนาคร      6/6                                  -                 5/5                 1/1

  10      นายศุภชัย หวั่งหลี        7/9                                  -                 -                   -

  11      นายสืบตระกูล สุนทรธรรม  9/9                                  11/11             -                   2/2

  12      นายภูมิชาย ล่ำซำ        6/9                                  -                 -                   -

  13      นายวสันต์ จาติกวณิช      6/9                                  7/11              -                   -

  14      นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์   9/9                                  10/11             -                   2/2

  15      ดร. สมภพ เจริญกุล      9/9                                  10/11             -                   -

  16      นายสุรช ล่ำซำ          7/9                                  10/11             -                   -

  17      ร้อยโทเฉลิมโชค ล่ำซำ    7/9                                  8/11              -                   -
  ------- -------------------- ------------------------------------ ----------------- ------------------- ------------------

คณะกรรมการบริหาร

ในปี 2554 คณะกรรมการบริหาร บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

+-------+----------------------------+---------------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                          |
+-------+----------------------------+---------------------------------+
| 1     | นายธงชัย ล่ำซำ               | กรรมการผู้จัดการใหญ่                |
+-------+----------------------------+---------------------------------+
| 2     | นายสืบตระกูล สุนทรธรรม        | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่      |
+-------+----------------------------+---------------------------------+
| 3     | นายวสันต์ จาติกวณิช            | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่      |
+-------+----------------------------+---------------------------------+
| 4     | นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์         | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่      |
+-------+----------------------------+---------------------------------+
| 5     | ดร. สมภพ เจริญกุล            | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่      |
+-------+----------------------------+---------------------------------+
| 6     | เรือเอกสุจินต์ พหลโยธิน *       | กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่     |
+-------+----------------------------+---------------------------------+
| 7     | ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ **     | กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่     |
+-------+----------------------------+---------------------------------+
| 8     | นายสุรช ล่ำซำ                | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่      |
|       |                            |                                 |
| 9     | นายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ ***       | กรรมการบริหาร                    |
+-------+----------------------------+---------------------------------+
| 10    | ร้อยโทเฉลิมโชค ล่ำซำ          | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่      |
+-------+----------------------------+---------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

หมายเหตุ : * เรือเอกสุจินต์ พหลโยธิน ลาออกจากตำแหน่งกรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2554

  ** ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
  เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2554

  *** นายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2554

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ กลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจ
    และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทให้สอดคล้อง
    และสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขัน
    และนำพาให้บริษัทฝ่าฟันและผ่านพ้นในกรณีที่เกิดวิกฤติการณ์ต่างๆ ได้
    โดยมีคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  ตรวจสอบ ติดตาม การดำเนินนโยบาย และผลการดำเนินงานของบริษัท
    ตลอดจนควบคุมต้นทุนในการประกอบธุรกิจให้เป็นไปแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง บรรจุ โยกย้าย ปลดจากตำแหน่ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน เลิกจ้าง
    และกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของพนักงานตั้งแต่ระดับ
    ผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโสลงไป โดยให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการได้

4.  พิจารณาการลงทุน แสวงหาโอกาสการทำธุรกิจใหม่ๆ ตลอดจนการดำเนินงานต่างๆ ของบริษัท
    อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติ หรือเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัท

5.  ดำเนินงานต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น หรือตามกฎหมาย
    หรือข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งทำหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2544 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2544 มีมติกำหนดขอบเขตและ

อำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้ ดังต่อไปนี้

1.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  ดำเนินกิจการ และอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท
    เพื่อให้เกิดความต่อเนื่อง

3.  มีอำนาจดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    และให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท รวมตลอดถึงระเบียบ มติ นโยบาย
    แผนงาน และงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติหรือเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้ปฏิบัติภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  4. ในกรณีที่มีการลงทุนใหม่หรือการลงทุนในต่างประเทศ การกู้ยืมเงิน หรือให้กู้ยืมเงิน
  ตลอดจนการค้ำประกัน
  นอกเหนือจากที่เป็นไปตามทางธุรกิจปกติเพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
  และเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจดำเนินการต่างๆ
  ดังกล่าวได้ แต่ทั้งนี้ หากกรรมการผู้จัดการใหญ่พิจารณาเห็นว่าควรนำเสนอเรื่องใดๆ
  ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติก็อาจทำได้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการใหญ่
  เว้นแต่ในกรณีที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวด้วย
  และทำรายการที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ตามคำนิยามของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ในกรณีดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอิสระ และ/หรือคณะกรรมการบริษัท เท่านั้น

สำหรับการลงนามอนุมัติในเรื่องต่างๆ ของบริษัท และบริษัทย่อยตามปกติ
บริษัทมีนโยบายที่กำหนดขอบเขตอำนาจในการลงนามอนุมัติเรื่องต่างๆ ของบริษัท ไว้แล้ว
ในลักษณะของการกระจายอำนาจ โดยกำหนดว่าผู้บริหารแต่ละระดับสามารถอนุมัติในเรื่องใด
และวงเงินเท่าใด และจะมีการทบทวน ปรับปรุง หรือ
เปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมขึ้นอยู่กับสภาวการณ์ สำหรับเรื่องอื่นๆ ที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท
บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริหารสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ถือเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุน
และปฏิบัติงานในนามของคณะกรรมการบริษัท เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่
    จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น การทำรายการทางการค้าที่ทำเป็นปกติ
    เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
    หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
    ซึ่งเป็นผลให้มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
    ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
    แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล
    ที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฏหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

9.  กรณีที่กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระในบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
    และค่าตอบแทนรวมที่กรรมการอิสระรายนั้นได้รับในแบบ 56-1 และแบบ 56-2 ด้วย

10. ไม่มีลักษณะอื่นใด ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
    เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

  -------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1        ดร. หริส สูตะบุตร                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2        นายจรูญ ชินาลัย                  กรรมการตรวจสอบ

  3        นายดุสิต นนทะนาคร^(*)           กรรมการตรวจสอบ

  4        นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์**         กรรมการตรวจสอบ
  -------- ----------------------------- ---------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายชำนาญ โชติค้ำวงศ์

หมายเหตุ : * นายดุสิต นนทะนาคร ออกจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 6 กันยายน
2554

  ** นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกาย
  2554

  โดยเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1) คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

  1.1 สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  1.2 สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน
  และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับตรวจสอบภายใน

  1.3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พระราชบัญญัติการบัญชี
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  1.4 สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล

  1.5 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  1.6
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทสูงสุด

  1.7 จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.7.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  1.7.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  1.7.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  1.7.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  1.7.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  1.7.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  1.7.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม
  ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

  1.7.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

1.8
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
  และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ให้บริษัทแจ้งมติเปลี่ยนแปลงหน้าที่และจัดทำรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ที่มีการเปลี่ยนแปลงตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 3
  วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
  โดยวิธีการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานโดยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

2) ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบ หรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
หรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  2.1 ข้อผิดพลาดหรือความไม่สมบูรณ์ในการบันทึก หรือการรายงานทางบัญชี หรือการเงิน

  2.2 ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในที่ไม่เหมาะสม
  หรือมีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอ

2.3 การบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพไม่เพียงพอ

2.4 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.5 การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  2.6 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่ง
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2554 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วย

  --------- --------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1         นายดุสิต นนทะนาคร*                  ประธานกรรมการสรรหาฯ

  2         นายธงชัย ล่ำซำ                      กรรมการ

  3         นายสืบตระกูล สุนทรธรรม               กรรมการ

  4         นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์                กรรมการ
  --------- --------------------------------- ----------------------------

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ คือ ดร. ดวริต ตัณฑ์ศุภศิริ

หมายเหตุ : * นายดุสิต นนทะนาคร ออกจากตำแหน่งประธานกรรมการสรรหาฯ เมื่อวันที่ 6
กันยายน 2554

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

1.  สรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ระดับกรรมการบริหารขึ้นไป
    โดยสามารถสรรหาทั้งจากบุคคลภายใน และภายนอกบริษัท

2.  เสนอรายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับการสรรหาตลอดจนจำนวนค่าตอบแทน
    และผลประโยชน์อื่นๆ ให้คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

3.  ทบทวนสัดส่วน จำนวน และคุณสมบัติ ตลอดจนแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการบริษัท

4.  ศึกษาเพื่อเสนอนโยบาย หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ตลอดจนจำนวนค่าตอบแทนและ
    ผลประโยชน์อื่นๆ ที่ให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการอื่นๆ
    ที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท โดยมีหน่วยงานในองค์กรของบริษัทรวบรวมข้อมูลเพื่อ
    การศึกษา

5.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือประธานกรรมการบริษัทมอบหมาย
    หรือตามที่กฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ (กลต.) หรือตลาดหลักทรัพย์
    (ตลท.) หรือกฎหมายอื่นๆ กำหนด

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการชุดต่างๆ

สำหรับการสรรหาคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการบริหาร
ตลอดจนกรรมการชุดต่างๆ จะมีการพิจารณาคัดเลือก
และกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการก่อนจึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัท และคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสม
มีความรู้ ความสามารถ และมีเวลาทำงานให้บริษัทอย่างเพียงพอ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคน

เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

กรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัด

ลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็น

ผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม
กฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน เดือนมกราคม – ธันวาคม 2554

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 17 คน เป็นเงิน 13,906,000 บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมกรรมการ และค่าบำเหน็จกรรมการ )

    2.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ
        คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ เป็นเงิน 1,790,000 บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมกรรมการ)

  1.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร จำนวน 7 คน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 82,398,000 บาท

  (เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)

โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| รายชื่อ                   | คณะ     | ค       | คณะ     | คณะกรรมการ  |
|                         | กรรมการ | ่าบำเหน็จ | กรรมการ |             |
|                         |         |         |         | สรรหาแล     |
|                         | บริษัทฯ   | กรรมการ | ตรวจสอบ | ะพิจารณาค่าตอ |
|                         |         |         |         | บแทนกรรมการ |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| 1. นายไพโรจน์ ล่ำซำ       | 1,      | 400,000 | -       | -           |
|                         | 184,000 |         |         |             |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| 2. นายสุกิจ หวั่งหลี         | 592,000 | 200,000 | -       | -           |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| 3. นายธงชัย ล่ำซำ         | 592,000 | 200,000 | -       | 240,000     |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| 4. ดร.หริส สูตะบุตร        | 592,000 | 200,000 | 360,000 | -           |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| 5. ดร. วิษณุ เครืองาม      | 592,000 | 200,000 | -       | -           |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| 6. นายศิรินทร์             | 592,000 | 200,000 | 20,000  | -           |
| นิมมานเหมินท์*¹            |         |         |         |             |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| 7. ดร. ศุภวุฒิ สายเชื้อ      | 592,000 | 200,000 | -       | -           |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| 8. นายจรูญ ชินาลัย         | 592,000 | 200,000 | 240,000 | -           |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
|   9. นายดุสิต นนทะนาคร*²  | 442,000 | 200,000 | 180,000 | 270,000     |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| 10. นายศุภชัย หวั่งหลี       | 592,000 | 200,000 | -       | -           |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| 11. นายสืบตระกูล สุนทรธรรม | 592,000 | 200,000 | -       | 240,000     |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| 12. นายภูมิชาย ล่ำซำ       | 592,000 | 200,000 | -       | -           |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| 13. นายวสันต์ จาติกวณิช     | 592,000 | 200,000 | -       | -           |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| 14. นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์  | 592,000 | 200,000 | -       | 240,000     |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| 15. ดร.สมภพ เจริญกุล      | 592,000 | 200,000 | -       | -           |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| 16. นายสุรช ล่ำซำ         | 592,000 | 200,000 | -       | -           |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| 17. ร้อยโทเฉลิมโชค ล่ำซำ   | 592,000 | -       | -       | -           |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| รวม                     | 10,     | 3,      | 800,000 | 990,000     |
|                         | 506,000 | 400,000 |         |             |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+

หมายเหตุ :

*¹ นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบแทนนายดุสิต นนทะนาคร
เมื่อ

วันที่ 14 พฤศจิกายน 2554

*² นายดุสิต นนทะนาคร ออกจากทุกตำแหน่งเมื่อวันที่ 6 กันยายน 2554

2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี-

3) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้มีการออมทรัพย์และเป็นสวัสดิการเพิ่มเติมแก่พนักงานเมื่อเกิดความจำเป็นและสำหรับใช้จ่ายเมื่อพ้นจากการเป็นพนักงาน
บริษัทฯ และบริษัทย่อยบางแห่งจัดให้มีเงินกองทุนเงินสะสมประเภทจ่ายเงินสมทบ
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานประจำรายเดือน ทั้งนี้พนักงานจะจ่ายเข้ากองทุนทุกๆ
เดือน เท่ากับร้อยละ 5 ของเงินเดือน และบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่จัดให้มีกองทุนเงินสะสมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะจ่ายเงินสมทบในกองทุนให้กับพนักงานดังกล่าวตามระเบียบที่บริษัทนั้นๆ
กำหนด

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน)
ได้ตระหนักถึงความสำคัญและมีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาล
โดยมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ยึดหลักคุณธรรมและจริยธรรม เพื่อเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบ
มีประสิทธิภาพ และเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน ทั้งเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทฯ
ยึดหลักข้อปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการอันมีสาระสำคัญดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2554 ณ
ห้องเจ้าพระยา ชั้น 3 โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ ถนนพระราม 3 กรุงเทพฯ
ซึ่งในการจัดประชุมดังกล่าว บริษัทฯ ได้แจ้งกำหนดการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้า 30
วันก่อนวันประชุม ผ่านทาง website ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ website
ของบริษัทฯ เอง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาวาระการประชุมก่อนล่วงหน้า
และได้จัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบมากกว่า 14 วันก่อนการประชุม
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ พร้อมแนบรายงานประจำปี เป็น
CD-ROM ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และยังจัดพิมพ์เป็นรูปเล่มแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่แสดงความจำนงจะขอเป็นรูปเล่ม และหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งประกอบด้วยคำชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะและเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการลงคะแนน
อีกทั้งยังจัดให้มีหมายเลขโทรศัพท์ติดต่อเพื่อสอบถามรายละเอียดในกรณีมีข้อสงสัยเพิ่มเติม

คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นรับทราบข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
และตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังนี้

1.  การดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน

  - สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา ในรูปแบบที่

  เหมาะสมในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทและตนเอง

  - สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตัดสินใจในการ

  เปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ และสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอ

  ความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  - สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

  - สิทธิในส่วนแบ่งกำไร

2. ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ เวลา วาระ และเรื่องที่ต้อง

พิจารณา โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า 14
วันก่อนการประชุมและโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วัน ติดต่อกัน โดยบริษัทฯ
จะจัดสถานที่และเวลาที่เหมาะสมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกในการเข้าร่วมประชุม

3. ในวาระเลือกตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลโดยให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

4. ประธานกรรมการได้ชี้แจงกติกาทั้งหมด
รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องขอมติในแต่ละวาระ และในระหว่างการประชุม ประธานฯ
เปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ถามคำถามในแต่ละวาระ
และให้เวลาอภิปรายอย่างเพียงพอ โดยประธานกรรมการ กรรมการ ผู้บริหาร
และอนุกรรมการที่เกี่ยวข้องจะให้ความสำคัญกับทุกคำถาม และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน
พร้อมสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียงก่อนยุติในแต่ละวาระ

5. หลังการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถดูรายงานการประชุมและผลของการลงคะแนนเสียง
ในเว็บไซท์ของบริษัทฯ ได้ภายใน 14 วันหลังวันประชุม

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ยึดถือนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รายย่อย บุคคลธรรมดาหรือสถาบัน ด้วยความเท่าเทียมกัน ทั้งการมีส่วนร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้น
การเข้าถึงข้อมูล ทั้งนี้
เมื่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณากำหนดวันประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทฯ
จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบทันที ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในปี 2554
บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
โดยเผยแพร่การเชิญชวนดังกล่าวผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบนเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.loxley.co.th เป็นเวลาล่วงหน้าถึง 4 เดือนก่อนวันประชุม

ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศจากบริษัทอย่างเพียงพอ เท่าเทียมกันและทันเวลา ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประเด็นต่างๆ จะถูกนำเสนอตามวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
คณะกรรมการบริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
ผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมจะได้รับบัตรลงคะแนนเสียง
โดยประธานที่ประชุมจะเป็นผู้อธิบายวิธีการใช้บัตรลงคะแนนเสียง วิธีการนับคะแนน
และข้อมูลจำเป็นต่างๆ สำหรับการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายเข้าใจตรงกันและปฏิบัติอย่างถูกต้อง
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดแปลเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น
และเอกสารอื่นที่เกี่ยวข้องเป็นภาษาอังกฤษสำหรับผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติด้วย
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่ทราบว่าจะมอบฉันทะให้แก่ใคร บริษัทฯ
ได้จัดหนังสือมอบฉันทะโดยเปิดโอกาสให้สามารถมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งได้ทุกคน
และบริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ ผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนโดยมีอากรแสตมป์ไว้บริการด้วย

นอกเหนือจากการประชุมดังกล่าวแล้ว บริษัทฯ
ยังให้ความเสมอภาคเท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ที่ถูกต้อง ทันเวลา
โดยการเปิดเผยข้อมูลตามปกติผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก่อน
แล้วจึงผ่านทางสื่อสารมวลชนอื่นๆ เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบ และให้ผู้ถือหุ้นหรือ นักลงทุน
ตลอดจนประชาชนทั่วไปได้รับทราบ และนำไปประกอบการตัดสินใจลงทุนต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งถือเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
ผู้บริหารของบริษัทฯ
ต้องเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของตนหรือผู้เกี่ยวข้องในกรณีที่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ
และไม่ร่วมในการตัดสินใจดังกล่าว
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้บริหารท่านอื่นสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
อีกทั้งใช้มาตรการตามกฎหมาย เช่น
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อขาย โอนหรือรับโอน เป็นต้น นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
ไม่ดำเนินการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลา 1
เดือนก่อนประกาศงบการเงินประจำรายไตรมาส และประจำปีสู่สาธารณชน นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังได้กำหนดเป็นระเบียบห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัท
ตั้งแต่ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร คู่ค้า คู่แข่ง ตลอดจนประชาชนและสังคมโดยรวม
รวมถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
จึงมีนโยบายที่คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มตามความเหมาะสม
ผู้มีส่วนได้เสียแต่ละรายสามารถสื่อสารกับกรรมการบริษัทฯ ได้โดยติดต่อผ่านผู้ที่ตนติดต่อเกี่ยวข้อง
หรือผ่านฝ่ายประชาสัมพันธ์ของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางการตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียไว้แยกได้ดังนี้

-   ลูกค้าและประชาชน : บริษัทฯ กำหนดนโยบายการตั้งราคาที่ยุติธรรม และเหมาะสมกับคุณภาพ

สินค้าที่ลูกค้าต้องการ จัดทำสัญญาที่เป็นธรรมกับลูกค้า รับผิดชอบต่อลูกค้าและผู้บริโภค
เพื่อรักษาสัมพันธภาพยั่งยืน บริษัทฯ
ให้ความสำคัญในการรักษาความลับของลูกค้าเสมือนหนึ่งเป็นข้อมูลของบริษัท
มีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง อีกทั้งยินดีรับข้อเสนอแนะ ความคิดเห็นจากภายนอกเพื่อปรับปรุงสินค้า
และบริการให้ดียิ่งขึ้น

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯมีความมุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส

โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว มีผลตอบแทนที่ดี
และให้ข้อมูลข่าวสารแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

-   พนักงานและผู้บริหาร :บริษัทฯ ถือว่าพนักงานทุกคนเป็นปัจจัยความสำเร็จของบริษัท บริษัทฯ

ได้สนับสนุน พัฒนาความสามารถในการทำงานให้เป็นระดับมืออาชีพ โดยจัดฝึกอบรมเพื่อเพิ่มความรู้
เพิ่มศักยภาพให้พนักงานมีความมั่นใจและก้าวหน้าในหน้าที่การงาน
ให้พนักงานมีความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงาน และได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมเป็นธรรม

-   คู่ค้า : บริษัทฯ ให้ความสำคัญในกระบวนการจัดซื้อ จัดหา ซึ่งเป็นกระบวนการสำคัญเพื่อ

กำหนดค่าใช้จ่ายและคุณภาพสินค้า บริษัทต้องเลือกสรรผู้เสนอราคาที่ดี
สนใจต่อการเสนอราคาอย่างจริงจัง ไม่เชิญผู้เสนอราคาเพียงเพื่อให้ครบจำนวนตามระเบียบ
ผู้เสนอราคาทุกรายต้องได้รับรายละเอียด ข้อมูล และเงื่อนไขอย่างเดียวกัน บริษัทฯ
ไม่เจาะจงผลิตภัณฑ์ หรือบริการจากผู้เสนอราคารายใดรายหนึ่งอย่าง จงใจ
นอกจากจะมีเหตุผลสนับสนุนความจำเป็นอย่างเพียงพอ
ผู้เสนอราคาทุกรายต้องได้รับโอกาสในการเสนอราคาอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้บริหารหรือพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการจัดซื้อจัดจ้าง
ต้องสามารถพิสูจน์ความโปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่ได้
ทั้งนี้เพื่อความยุติธรรมและรักษาภาพพจน์ของบริษัท

-   คู่แข่ง : ชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า ด้วยการกล่าวหาให้ร้ายโดยปราศจากมูลความจริง
    บริษัท

ส่งเสริมแนวทางการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรมไม่ทำลาย บริษัทฯ
จะมุ่งเน้นการแข่งขันทางด้านคุณภาพ ประสิทธิภาพของสินค้า และการให้บริการ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของลูกค้าและรักษาภาพลักษณ์ของธุรกิจโดยรวม

-   ชุมชนและสังคม :ในปี 2554 บริษัทฯ ได้ขยายธุรกิจไปยังธุรกิจที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมหรือ

ธุรกิจพลังงานทางเลือก ได้แก่ การร่วมทุนกับพันธมิตร จัดตั้งบริษัท แอล โซลาร์ 1 จำกัด
ดำเนินธุรกิจโรงผลิตไฟฟ้าจากพลังงานแสงอาทิตย์ เป็นธุรกิจที่ช่วยบรรเทาภาวะโลกร้อน
เนื่องจากสามารถลดปริมาณการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์สู่ชั้นบรรยากาศ

  นอกจากด้านธุรกิจแล้ว บริษัทฯ ได้จัดตั้งฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคมให้เป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบ

และสนับสนุนให้มีการทำกิจกรรมที่เอื้อประโยชน์ต่อสังคม
เปิดโอกาสให้ผู้บริหารและทุกคนมีส่วนร่วมเป็นสมาชิกที่ดีของสังคม และปลูกสำนึกการอยู่ร่วมกัน ในปี
พ.ศ. 2554 บริษัทฯ ได้ดำเนินโครงการ “พลิกฟื้น พื้นที่เพื่อชุมชนอยู่ยั่งยืน” ระยะที่ 2
โดยมุ่งเน้นให้ชุมชนตลาดปีนัง กลุ่มอาสาสมัครพนักงานล็อกซเล่ย์ กลุ่มชมรมเยาวชน ชุมชนตลาดปีนัง
และ อาสาสมัครจากภายนอกเข้ามามีส่วนร่วม โดยมีการจัดกิจกรรมเป็นระยะตลอดทั้งปี นอกจากนี้
บริษัทฯ และพนักงานยังได้ให้ความช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยน้ำท่วมผ่านหน่วยงานต่างๆ เช่น
สมทบเงินเข้ากองทุน "ตลาดหุ้นร่วมใจ ช่วยภัยน้ำท่วม"
เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการให้ความช่วยผู้ประสบภัยอย่างบูรณาการทั้งระยะสั้นและระยะยาว
รวมทั้งการบริจาคผ่านหน่วยงานราชการ และเอกชนต่างๆ ทั้งในรูปของเงินช่วยเหลือ
เครื่องอุปโภค บริโภค และจัดกิจกรรมทำความสะอาดหลังน้ำลดด้วย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนและโปร่งใส
โดยยึดถือปฏิบัติตามกฏหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ
ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส
ถูกต้อง และเท่าเทียมกัน โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ดังต่อไปนี้

1. เผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ ผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัทฯ www.loxley.co.th
เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งในการให้ผู้ลงทุน หรือผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้ทุกที่
ทุกเวลา

2. บริษัทฯ ได้จัดให้มีแผนกหลักทรัพย์ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน อันประกอบด้วย
รายงานผลการดำเนินงานและสถานะการเงินของบริษัทฯ (งบการเงินของบริษัทฯ รายไตรมาส
และรายปี) มติสำคัญที่ได้รับอนุมัติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและบริษัทในเครือ
การชี้แจงข่าวต่างๆ
ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
และมีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
การวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A) ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา
และเป็นไปตามข้อกำหนด ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. มีการเปิดเผยบทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2554
(รายละเอียดแสดงไว้ในหัวข้อเรื่อง การจัดการ)

5. บริษัทฯ ได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ที่สะท้อนภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนในปี 2554
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกันแล้วเห็นว่าเทียบเคียงได้

6. บริษัทฯ ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูง
รับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนที่สามารถได้ข้อมูลที่ถูกต้องชัดเจน นอกจากนี้
ยังได้จัดให้มีการพบปะระหว่างผู้บริหารระดับสูงกับนักลงทุนประเภทสถาบัน นักวิเคราะห์
การพบปะสื่อมวลชน และให้ข้อมูลกับหน่วยงานที่มาเยี่ยมชม/ดูงานในด้านต่างๆ
ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดี
และแลกเปลี่ยนความคิดเห็นนำข้อมูลมาปรับปรุง

7. บริษัทจัดทำข่าวสารภายในองค์กรเพื่อให้พนักงานและผู้บริหาร รับทราบความเคลื่อนไหว
หรือกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทเป็นระยะ ทั้งในรูปวารสารอิเล็กทรอนิกส์ ชื่อ “CONNECT”
จดหมายข่าว และทางเครือข่ายคอมพิวเตอร์ภายในองค์กร (intranet)

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่มีความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต บริษัทฯ
จึงได้กำหนดโครงสร้าง บทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการ ไว้อย่างชัดเจน
อีกทั้งจัดให้มีคณะอนุกรรมการ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยแบ่งเป็นหัวข้อต่อไปนี้

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 16 คน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 คน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 9 คน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารนี้ยังเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 5 คน
และส่วนหนึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย อีกทั้งยังมีกรรมการนอก
ดังนั้นหากเปรียบเทียบแล้วจะพบว่าบริษัทฯ
มีกรรมการอิสระและ/หรือกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ผู้มีความรู้ด้านวิศวกรรมศาสตร์ 6 คน
ผู้มีความรู้ด้านการปกครอง กฎหมาย 2 คน ผู้มีความรู้ด้านเศรษฐศาสตร์ บริหารจัดการ 4 คน
และผู้มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน 4 คน ทั้งนี้
กรรมการทุกท่านมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
และ พระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่นๆ
มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
ดังนั้น จึงมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการของบริษัทฯ มีการถ่วงดุลที่เหมาะสม
ทั้งยังสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างอิสระ
ไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีจำกัด

บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเท่ากับข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

บริษัทฯ มีการแยกตำแหน่งและอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน
ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
และไม่ได้เป็นพนักงานหรือผู้บริหารของบริษัท
โดยประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานของคณะกรรมการบริษัท
ดูแลการบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร ให้คำแนะนำ ช่วยเหลือ
แต่ไม่มีส่วนร่วมและไม่ก้าวก่ายการบริหารงานประจำวัน
ขณะที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่เป็นประธานของคณะผู้บริหาร มีอำนาจ
หน้าที่ความรับผิดชอบภายใต้กรอบอำนาจบริหารที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
ประธานกรรมการไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะอนุกรรมการ
ซึ่งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและอนุกรรมการ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ มีการแบ่งแยกไว้อย่างชัดเจน
ประธานคณะอนุกรรมการ เป็นกรรมการอิสระ
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะอนุกรรมการมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
และคณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทมีประสิทธิภาพ ถูกต้อง และโปร่งใส คณะกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่ดูแลการกำหนดนโยบาย กลยุทธ์ การประชุม และรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ส่วนการดูแลปฏิบัติงานในแต่ละวัน และผลการดำเนินงานของบริษัท มีคณะกรรมการบริหาร
เป็นผู้ดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายของบริษัทฯ ที่กำหนดไว้ ทั้งนี้ ขอบเขตอำนาจ
หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและอนุกรรมการทุกคณะได้แสดงไว้อย่างละเอียดในหัวข้อเรื่อง
การจัดการ

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่รับผิดชอบในการให้คำแนะนำด้านกฎหมาย
และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ จัดการประชุม จัดทำ
เก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
อีกทั้งเป็นผู้ดูแลการบริหารกิจการของคณะกรรมการ
และผู้บริหารให้อยู่ในกรอบกฎหมายโดยเคร่งครัด
รวมถึงดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการตลาดทุนประกาศกำหนด

5.2 คณะอนุกรรมการ

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการบรรลุเป้าหมายสูงสุด คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม เป็นกรรมการชุดย่อย
เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ปัจจุบันมีคณะอนุกรรมการ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
องค์ประกอบและหน้าที่รับผิดชอบกำหนดไว้ชัดเจน
(รายละเอียดบทบาทภาระหน้าที่ความรับผิดชอบจะอธิบายไว้ในหัวข้อเรื่องการจัดการ)

1.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของกรรมการในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง รับผิดชอบ
และซื่อสัตย์สุจริต มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารระดับสูง
โดยกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบาย
และกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารระดับสูงในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารระดับสูงทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
คณะกรรมการยังมีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และประเมินผลการปฏิบัติงานตามนโยบายอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือ
“จริยธรรมในการดำเนินงานของบริษัท” เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับ ได้ยึดถือและนำไปปฏิบัติเป็นแนวทางเดียวกัน
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยบริษัทฯ
มีการติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าไม่สนับสนุนการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในกรณีที่ต้องมีรายการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามแนวทางธุรกิจปกติ
เสมือนหนึ่งเป็นการทำรายการกับบุคคล

ภายนอก หากรายการใดมิได้เป็นไปตามแนวทางธุรกิจปกติ
จะต้องปฏิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยกรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง มีส่วนได้เสียต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียในรายการนั้นๆ
ส่งให้เลขานุการบริษัทดำเนินการตามกฎ ระเบียบของ กลต. ต่อไป
และจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในรายการนั้น

กรรมการบริหารได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
มีการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ ในกรณีที่พบความผิดปกติ
จะมีการเข้าตรวจสอบอย่างละเอียดทันที และดำเนินการแก้ไขอย่างรวดเร็ว
ระบบการควบคุมภายในถือเป็นกลไกสำคัญของการบริหาร
ช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจทำให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมั่นคง และบรรลุตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
ช่วยคุ้มครองทรัพย์สินของบริษัทฯ
ไม่ให้รั่วไหลและยังคุ้มครองเงินลงทุนผู้ถือหุ้นไม่เสียผลประโยชน์อีกด้วย

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าเว้นแต่กรณีมีวาระพิเศษ
ประธานกรรมการ หรือกรรมการตามจำนวนที่กฎหมายกำหนด
สามารถเรียกประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น ประธานกรรมการหรือประธานที่ประชุม
จะยึดนโยบายสนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่างๆ อย่างโปร่งใส
จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการนำเสนอรายละเอียดและตอบข้อซักถาม โดยให้เลขานุการจัดส่ง

เอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนประชุม และถ้ามีวาระใดที่กรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องมีส่วนได้เสีย
ในวาระนั้นจะต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียส่งให้เลขานุการบริษัท
เพื่อเลขานุการบริษัทจะได้สำเนาส่งให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบ
ภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

นอกจากนี้ยังให้จัดทำรายงานการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บไว้อย่างมีระเบียบเพื่อการตรวจสอบ โดยมีผู้สอบบัญชีตรวจสอบรายงานทุกไตรมาส
สำหรับคณะอนุกรรมการชุดอื่นๆ จะมีการแยกประชุมต่างหากจากกัน และปฏิบัติตามที่กล่าวแล้วข้างต้น
(สำหรับรายละเอียดจำนวนครั้งที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ปี 2554
อธิบายไว้ในหัวข้อเรื่องการจัดการ)

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
กรรมการแต่ละท่านจะรายงานผลการดำเนินงานในส่วนที่ตนเองรับผิดชอบ เพื่อให้คณะกรรมการฯ
ร่วมกันพิจารณาผลงาน เสนอข้อคิดเห็น และซักถามปัญหาต่างๆ เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

5.6 ค่าตอบแทน

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
จะมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเป็นผู้พิจารณา
ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ มีหลักเกณฑ์การพิจารณา
โดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ไม่สูงเกินความจำเป็นแต่เหมาะสมและเพียงพอในการจูงใจ และรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
มีการเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรทุกระดับชั้น โดยเฉพาะกรรมการ และผู้บริหาร
เป็นกลุ่มที่ต้องได้รับการพัฒนาอย่างเข้มข้น
และให้มีความคิดเห็นที่ทันสมัยอยู่เสมอเพื่อปรับกลยุทธ์การดำเนินงานให้เหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ
โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีการฝึกอบรม การสัมมนา การประชุมระดมความคิด (Brainstorming)
เป็นระยะ โดยเชิญผู้เชี่ยวชาญจากสถาบันต่างๆ มาเป็นวิทยากรให้ความรู้
ซึ่งนอกจากการพัฒนาด้านการบริหารแล้ว บริษัทฯ ยังเล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลิกภาพ
และจริยธรรมของผู้บริหารด้วยเช่นกัน โดยกำหนดการฝึกอบรมกรรมการและผู้บริหาร
จะอยู่ในแผนการดำเนินงานประจำปีของฝ่ายทรัพยากรบุคคล นอกจากนี้
ผู้ที่จะได้รับการเลื่อนระดับขึ้นเป็นผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง จะต้องผ่านหลักสูตรต่างๆ
เพื่อพัฒนาตนเองตามเกณฑ์การสืบทอดงาน โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหลักสูตรต่างๆ
แบ่งตามระดับชั้นผู้บริหาร และมีการรายงานผลการดำเนินงานในที่ประชุมคณะกรรมการฯ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยใช้มาตรการตามกฎหมาย เช่น
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการซื้อขาย โอน
หรือรับโอน เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ไม่ดำเนินการซื้อ-ขาย
หรือเสนอซื้อ-เสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ-ขาย
หรือเสนอซื้อ-เสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนประกาศงบการเงินประจำรายไตรมาส และประจำปีสู่สาธารณชน นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังได้กำหนดเป็นระเบียบ ห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

บุคลากร

บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ
มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 845 คน พนักงานสัญญาจ้างทั้งสิ้น 129 คน โดยแบ่งพนักงานตามกลุ่มดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
  หน่วยงาน                                         จำนวน (คน)

  กลุ่มสารสนเทศและโทรคมนาคม                         83

  กลุ่มธุรกิจเทคโนโลยี                                 194

  กลุ่มธุรกิจงานโครงการ                               153

  กลุ่มธุรกิจการค้า                                    325

  กลุ่มธุรกิจร่วมทุน                                    19

  สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่                            48

  กลุ่มบริหารและการเงิน                               85

  กลุ่มทรัพยากรบุคคลและบริหาร                          51

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                                 6

  ฝ่ายสื่อสารองค์กร                                   10

  รวมพนักงานทั้งสิ้น                                   974
  ----------------------------------------------- -----------------------

นโยบายด้านบุคลากร

เพื่อให้บริษัทฯ สามารถบรรลุวิสัยทัศน์ตามที่กำหนด บริษัทฯ
มีการกำหนดเป้าหมายและภารกิจในการทำงานที่ชัดเจนทั้งในระดับหน่วยงานและระดับบุคคล บริษัทฯ
ได้มีการพัฒนาขีดความสามารถของบุคลากรผ่านระบบการฝึกอบรมและพัฒนา
โดยมีการส่งบุคลากรที่เหมาะสมและมีศักยภาพเข้าร่วมการอบรมและพัฒนาในเรื่องต่างๆ ที่จำเป็น
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ เทคนิค เทคโนโลยี และทักษะในการดำเนินงาน ซึ่งบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการอบรมภายใน โดยเชิญวิทยากรที่มีความรู้ ความสามารถในเรื่องนั้นๆ
มาให้การอบรมบรรยายและส่งบุคลากรออกไปอบรมภายนอก
โดยผู้จัดการอบรมและสัมมนาอิสระรวมถึงการส่งบุคลากรไปดูงานต่างประเทศ
เพื่อเพิ่มทักษะในการทำงานและการบริการในภาคธุรกิจหรือเทคโนโลยีที่ไม่มีในประเทศไทย

บริษัทฯ ได้สานต่อการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยเชื่อมโยงไปกับการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนตามผลการปฏิบัติงาน (Performance-based
Pay) รวมถึงผลตอบแทนแปรผันในรูปแบบต่างๆ (Variable Pay)
และยังคงให้ความสำคัญต่อการจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการสื่อสารภายในองค์กร
และกิจกรรมพนักงานสัมพันธ์ในรูปแบบต่างๆ เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมมากขึ้น
ก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีในหมู่พนักงาน การพัฒนาบุคลากรอย่างจริงจัง โดยเน้นการเพิ่มพูนทักษะ
ความรู้ ความสามารถทั้งในเรื่องงานปัจจุบัน
และเตรียมความพร้อมสำหรับการเจริญเติบโตของบุคลากรในอนาคต
เพื่อให้สอดรับกับแผนงานด้านการสืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Planning)
โดยเฉพาะในระดับบริหาร

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทฯ รวมตั้งแต่เดือนมกราคมถึงธันวาคม พ.ศ. 2554
ในรูปของเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา และโบนัส เท่ากับ 431 ล้านบาท