9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างองค์การของบริษัท ซีเอ็ม ออร์กาไนเซอร์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31
        ธันวาคม 2547

    2.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 2 ชุด คือ
  คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2547 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมดจำนวน 7 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย ประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

2.  นางเสริมคุณ คุณาวงศ์** กรรมการ

3.  นางสุรีย์ คุณาวงศ์** กรรมการ

4.  นางสาวอุษณี เกิดพึ่งบุญประชา กรรมการ

5.  นางสาวสุวลี เลิศตระกูล กรรมการ

6.  นายจุมพล รอดคำดี ประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนางสาวสุวลี เลิศตระกูลเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  ^(**) กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯได้ คือ นายเสริมคุณ คุณาวงศ์ หรือ
  นางสุรีย์ คุณาวงศ์ ท่านใดท่านหนึ่งต้องลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

-   กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางการเงิน นโยบายในการระดมทุน
    การบริหารเงินทุน และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

-   พิจารณาอนุมัติงบประมาณและโครงการลงทุนของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผน

-   กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตาม หรือดีกว่าเป้าหมายที่ได้วางไว้

-   จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไปและข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น
    และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั่วไปอย่างถูกต้อง ทันกาล และเป็นไปตามที่กฏหมายกำหนด

-   สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน
    และการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

-   พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม และการค้ำประกัน

-   พิจารณางบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณการจ่ายโบนัสพนักงาน
    สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

-   พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง และปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน และเงินโบนัสสำหรับเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน^(*)
  ดังมีรายนามต่อไปนี้

1.  นายจุมพล รอดคำดี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการตรวจสอบ

3.  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนายวุฒิพันธ์ ธนะเมธานนท์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ^(*)รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

อำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนด
และหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี
    ภายนอกของบริษัทและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงการพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผล ประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น การทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฎิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆที่ต้องเสนอต่อสาธาณชนตามที่กฎหมายกำหนด
    เช่น บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทด้วย
    ซึ่งรายนามดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

    1.  คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
  บริษัทฯมีคณะผู้บริหารซึ่งประกอบไปด้วยเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารจำนวน 12 ท่าน^(*)
  ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายเสริมคุณ คุณาวงศ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายพิเชษฐ ตุรงคินานนท์ ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ 1

3.  นางสาวอังคณา อิทธิชัยเจริญ ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4.  นางสาวปณิธดา คล้ายมณี ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ 1

5.  นางสาวปิยะมน สวัสดิโกศล ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ 1

6.  นางวิภาวี จิรศักดิ์อานนท์ ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ 2

7.  นางสาวสมสนิท อเนกผลิน ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ 3

8.  นางสาวรุ่งอรุโนทัย ศรัยกิจ ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ 3

9.  นายมงคล ศีลธรรมพิทักษ์ ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ 4

10. นางสาวปนัดคนางค์ ทิพโกมุท ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ 4

11. นางสาวสุวลี เลิศตระกูล ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

12. นางวไลพร เจราหวัง ผู้อำนวยการฝ่ายบุคคลและธุรการทั่วไป

  คณะผู้บริหารมีหน้าที่ให้คำปรึกษา เสนอแนะ และ/หรือ
  ร่วมพิจารณาให้ความเห็นเพื่อประกอบการตัดสินใจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารในเรื่องต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจชองบริษัทฯ

  อย่างไรก็ตาม
  อำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหารต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฏหมายและกฏระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
  และคณะผู้บริหารจะไม่มีอำนาจในการทำรายการ
  หรืออนุมัติการทำรายการที่คณะผู้บริหารมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หากมีกรณีดังกล่าว
  ให้คณะผู้บริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาอนุมัติเข้าร่วมการจัดประชุมนิทรรศการ งานสัมมนาที่มีมูลค่าของงานไม่เกิน 100
    ล้านบาท

2.  พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อเครื่องมือ วัสดุอุปกรณ์ หรือทรัพย์สินอื่นใดที่มีมูลค่าไม่เกิน 50 ล้านบาท

3.  พิจารณาอนุมัติการเช่า การให้เช่า การจัดจ้างการให้บริการ หรือการรับเหมาให้บริการใด ๆ
    ที่มีมูลค่าสัญญาไม่เกิน 50 ล้านบาท

4.  พิจารณาอนุมัติการว่าจ้างผู้บริหาร หรือพนักงานที่มีเงินเดือนไม่เกิน 1.05 ล้านบาท
    ยกเว้นกรณีที่การว่าจ้างผู้บริหารหรือพนักงานในตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารขึ้นไปซึ่งต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน

5.  พิจารณาอนุมัติการดำเนินธุรกรรมใดๆที่มีวงเงินเกินกว่าที่กำหนดไว้ข้างต้นอันมีความจำเป็นเร่งด่วนโดยไม่อาจจะปล่อยให้ล่าช้าได้เพื่อประโยชน์แห่งกิจการหรือทางธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารพิจารณาดำเนินธุรกรรมดังกล่าวได้และรีบรายงานให้คณะกรรมการรับทราบในภายหลังโดยไม่ชักช้า

6.  ปฏิบัติตามข้อบังคับ และวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ มติที่ประชุมคณะกรรมการ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท และปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งหลาย
    และภายหลังเมื่อบริษัทได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ให้ปฏิบัติตามกฎระเบียบทั้งหลายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งรวมถึงกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วย

7.  พิจารณาดำเนินธุรกรรมหรือการดำเนินการอื่นใดที่จำเป็นหรือเห็นสมควรต้องปฏิบัติเพื่อดำเนินธุรกิจของบริษัทหรือเพื่อประโยชน์ในทางธุรกิจของบริษัทหรือเพื่อการบริหารจัดการปกติของกิจการบริษัท

8.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์
    แนวทางนโยบายของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลงาน
    ความสัมพันธ์กับลูกค้า และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

9.  พิจารณาอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทในฐานะผู้กู้ในมูลค่าไม่เกิน 50
    ล้านบาท หากเกิน 50 ล้านบาท จะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

10. มีอำนาจมอบหมายให้บุคคลอื่นที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารในเรื่องที่จำเป็นและสมควรโดยให้อยู่ในดุลยพินิจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะไม่มีอำนาจดำเนินการในเรื่องต่างๆข้างต้น
หากประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่ได้รับมอบอำนาจดังกล่าว

นอกจากนี้ ในกรณีที่มีการทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และ/หรือปฎิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

1.  การสรรหากรรมการ

    1.  คณะกรรมการบริษัท

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
  (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
  บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
    และอุปนิสัย และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นต่อไป

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3)
    เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลังๆต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งที่นานที่สุดนั้นเป็นผู้ที่ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการ ตามหลักเกณฑ์
  และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตาม 1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะ
    แบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่
    จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการคัดเลือกในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะสาเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลอื่นซึ่งมีคุณบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
  โดยมติของกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2
  ปี โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2546 ที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่ได้มีการจ่ายค่าตอบแทนใดๆทั้งสิ้นให้แก่กรรมการบริษัท ส่วนในปี
  2547 บริษัทฯมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมกรรมการเป็นจำนวนเงินรวมกันทั้งสิ้น
  1.74 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนของคณะผู้บริหารของบริษัท

  บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนรวมในรูปของเงินเดือนและโบนัสสำหรับปี 2547
  ให้คณะผู้บริหารของบริษัท ซึ่งประกอบด้วยเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารจำนวน 12
  ท่านดังมีรายนามแสดงไว้ในส่วนที่ 9.2.3 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 29.98 ล้านบาท

1.  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
  จากความเชื่อที่ว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
  และการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
  และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  ภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม

  ในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
  ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น
  บริษัทฯขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 1)

เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯมีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทฯจึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   จะบริหารงานด้วยความระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฎิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ
    และประสิทธิภาพที่เพียงพอ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

สิทธิของผู้ถือหุ้น (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 2 และ 4)

การประชุมผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบลาวงหน้าก่อนวันนัดประชุม
7 วันและมีการบันทึกการประชุมที่ผ่านการรับรองจากผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัย
และพร้อมที่จะให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้งประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็น
รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะต่างๆในการดำเนินงานของบริษัทฯ

-   สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม

สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 3)

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ------------------ ---------------------------------------------------------------------------
  - พนักงาน:          บริษัทฯได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  - คู่ค้า:             บริษัทฯมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
                     รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

  - ลูกค้า:            บริษัทฯเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษาความลับของลูกค้า
                     และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  - คู่แข่ง:            บริษัทฯประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
                     หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

  - ชุมชน:            บริษัทฯมีความรับผิดชอบต่อชุมชน และสังคม
                     ทั้งนี้บริษัทฯได้ปฎิบัติตามข้อกำหนดของกฏหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
                     เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี
  ------------------ ---------------------------------------------------------------------------

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 5)

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดบทบาทหน้าที่
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน ดังรายละเอียดในหัวข้อ
    9.2 เรื่องโครงสร้างการจัดการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารของบริษัทฯดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 6)

-   รายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    บริษัทฯมีนโยบายว่าหากบริษัทฯต้องทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆในอนาคต บริษัทฯ
    จะมอบหมายให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับแต่ละรายการนั้นๆ
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปในราคาที่ยุติธรรม
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
    ทั้งนี้บริษัทฯจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
    คำสั่ง หรือกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
    โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการใดๆจะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆ

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน : อยู่ในส่วนที่ 9.6

จริยธรรมทางธุรกิจ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 7)

บริษัทฯอยู่ในระหว่างการจัดทำข้อพึงปฎิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร หลังจากจัดทำข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวเสร็จเรียบร้อยแล้ว
บริษัทฯจะมีการประกาศแจ้งให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงานทุกคนได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต อย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม
เพื่อให้บรรลุผลตามเจตนารมณ์ที่กำหนดไว้ต่อไป

กรรมการและการถ่วงดุลของกรรมการอิสระ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 8 และ 9 )

เพื่อเกิดการถ่วงดุลอำนาจในการบริหาร บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ 3
ท่านโดยมีท่านหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัท เพื่อถ่วงดุลอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของบริษัทฯที่ผ่านมา
นโยบายในการดำเนินงานของบริษัทฯจะถูกกำหนดโดยคณะผู้บริหารซึ่งประกอบด้วยเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารจำนวน
12 ท่าน เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการวางแผนและการตัดสินใจทางธุรกิจมีความเหมาะสม
และไม่ได้ถูกผูกขาดโดยบุคคลเพียงคนเดียวหรือกลุ่มบุคคลเดียว
และตรวจทานการบริหารงานของบริษัทฯ ที่ผ่านมา
นโยบายในการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯจะถูกกำหนดและให้ความเห็นชอบร่วมกันโดยคณะผู้บริหารซึ่งประกอบด้วยเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารจำนวน
13 ท่าน เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการวางแผนและการตัดสินใจทางธุรกิจมีความเหมาะสม
และไม่ได้ถูกผูกขาดโดยบุคคลคนเดียว หรือกลุ่มบุคคลกลุ่มเดียว

ค่าตอบแทนกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 10)

-   ค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทฯ
    ไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
    จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายที่เพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่ในระดับบริหาร:
    ค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และผลการปฎิบัติงานของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารแต่ละท่าน ปัจจุบัน
    บริษัทฯยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
    รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัทฯมาประกอบการพิจารณา

การประชุมคณะกรรมการ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 11)

บริษัทฯได้ปฎิบัติตาม พ.ร.บ. มหาชน ซึ่งกำหนดให้ต้องมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯอย่างน้อย
3 เดือนต่อครั้ง โดยในปี 2547 บริษัทฯจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 8 ครั้ง
ทุกครั้งที่บริษัทฯจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้าพร้อมทั้งจัดส่งวาระการประชุมและเอกสารการประชุมแก่กรรมการทุกท่าน
ในการประชุมแต่ละครั้ง
กรรมการแต่ละท่านสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างมีอิสระ
โดยเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้บันทึกการประชุมและจัดทำรายงานการประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบและการตรวจสอบภายใน หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 12 และ 13 )

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบไปด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน เพื่อช่วยในการกำกับดูและกิจการ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่

-การสอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

-การทบทวนและพิจารณางบการเงิน

-ดูแลให้บริษัทฯปฎิบัติตามกฎหมาย

-พิจารณาคัดเลือกแต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายนอก ตลอดจนจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและ

เปิดเผยในรายงานประจำปี

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมอย่างน้อย 1 ครั้งต่อ 3 เดือน โดยในปี 2547
มีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง โดยมีผู้ตรวจสอบภายในทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
และจัดทำรายงานการประชุม

รายงานของคณะกรรมการ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 14)

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
มีการปฎิบัติงานที่โปร่งใสเป็นไปตามระเบียบและนโยบายของบริษัทฯ
และข้อกำหนดทางกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการพิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 15)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
บริษัทฯจึงมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ
บริษัทฯได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่การเงินทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
ภาครัฐที่เกี่ยวข้องและบุคคลทั่วไป
เพื่อนำเสนอข่าวสารและสร้างความมั่นใจว่าบริษัทฯสามารถจะเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญได้อย่างถูกต้อง
ทันเวลาและมีความโปร่งใส

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรของบริษัทฯนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
  รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารดังต่อไปนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารในฝ่ายต่างๆให้รับทราบถึงหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ. ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารได้ทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในของบริษัทฯจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

    1.  บุคลากร

        1.  กรณีพิพาท

-ไม่มี-

2.  จำนวนพนักงาน

  วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวมกันทั้งหมด 286 คน
  โดยเป็นพนักงานประจำทั้งสิ้น 262 คน และพนักงานชั่วคราวทั้งสิ้น 24 คน ดังต่อไปนี้

-   บริษัท ซีเอ็ม ออร์กาไนเซอร์ จำกัด (มหาชน) มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 98 คน

-   บริษัท พีเอ็ม เซ็นเตอร์ จำกัด มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 138 คน และพนักงานชั่วคราวทั้งสิ้น
    24 คน

-   บริษัท ดิอายส์ จำกัด มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 26 คน

    1.  นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

  บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงานคือ
  การรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่ร่วมงานกับ องค์กรในระยะยาว
  โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

-   บริษัทฯ คัดเลือกพนักงาน และมอบหมายงานให้ตามความเหมาะสม

-   มีการจัดอบรมเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจและคุ้นเคยต่องานก่อนการปฏิบัติงานจริง

-   บริษัทฯ มีการจัดส่งบุคลากรไปดูงานทั้งในและนอกประเทศอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อเป็นการสร้างเสริมความเข้าใจ
    และเพิ่มประสบการณ์ของพนักงานเกี่ยวกับธุรกิจการบริหารการจัดงานประเภทต่างๆ

-   บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
    สำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือนในแต่ละปีจะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ

-   เกณฑ์ในการพิจารณาโบนัส บริษัทฯ พิจารณาตามอัตรายอดขายและกำไร
    หากยอดขายและกำไรมากพนักงานจะได้โบนัสมาก