9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

    กรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

    คณะกรรมการทั้ง 3 ชุด มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และรายชื่อดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551) ประกอบด้วยกรรมการ 15 คน คือ

  ---- ----- ----------------- -------------- -------------------------------
  *    1.    นายสมภพ           สหวัฒน์          ประธานกรรมการ

       2.    นายนิพนธ์           วิสิษฐยุทธศาสตร์   ประธานกรรมการตรวจสอบ /
                                              กรรมการอิสระ

       3.    พลตำรวจเอกสุนทร    ซ้ายขวัญ         กรรมการอิสระ

       4.    พลเอกวิชิต          ยาทิพย์          กรรมการอิสระ

       5.    พลตำรวจเอกวิเชียร   พจน์โพธิ์ศรี       กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

       6.    นายสืบตระกูล        สุนทรธรรม       รองประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

       7.    นายไกรทิพย์         ไกรฤกษ์         กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  *    8.    นางสาวยุพาพร       บุญเกตุ          รองประธานกรรมการ

       9.    นายวสันต์           เจริญนวรัตน์      กรรมการ

  *    10.   นายวรรธนะ         เจริญนวรัตน์      กรรมการผู้จัดการ

       11.   นายสุเทพ           ชัยพัฒนวณิช       กรรมการ

       12.   นายนิรันดร์          สันติภิรมย์กุล      รองกรรมการผู้จัดการ - โรงงาน

  *    13.   นายภัทท            สหวัฒน์          กรรมการ

       14.   นางสาวภัทรา        สหวัฒน์          กรรมการ

       15.   นายสมประสงค์       สหวัฒน์          กรรมการ

             นายอารักษ์          ตั้งตระกูล        เลขานุการบริษัท
  ---- ----- ----------------- -------------- -------------------------------

  * กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

ขั้นตอนการสรรหากรรมการอิสระ

พิจารณาโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีคุณสมบัติตามนิยาม "กรรมการอิสระ"
และมีความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท เมื่อพิจารณาแล้ว
จะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการบริษัท
ตามกระบวนการสรรหาที่กล่าวในหัวข้อ การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  1. ต้องถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง(หมายถึงบุคคลตามมาตรา 258
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ด้วย

  2. ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน (หมายถึง กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
  กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบเยี่ยงผู้บริหาร และกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน) / พนักงาน /
  ลูกจ้าง / ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ / ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน (หมายถึง บริษัทย่อยตั้งแต่ 2
  บริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกัน) หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
  พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  4. ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

(ก) ลักษณะความสัมพันธ์

● ความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ

- ลักษณะความสัมพันธ์ : ผู้สอบบัญชี ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย
ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น

- ระดับนัยสำคัญที่เข้าข่ายไม่อิสระ

- กรณีผู้สอบบัญชี : ห้ามทุกกรณี

- กรณีเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น : มูลค่ารายการเกิน 2 ล้านบาทต่อปี

● ความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจ
(ใช้แนวทางในทำนองเดียวกับข้อกำหนดว่าด้วยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์)

- ลักษณะความสัมพันธ์ : กำหนดครอบคลุมรายการทางธุรกิจทุกประเภท ได้แก่
รายการที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/บริการ
และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน

- ระดับนัยสำคัญที่เข้าข่ายไม่อิสระ : มูลค่ารายการ ≥ 20 ล้านบาท หรือ ≥ เท่ากับ 3 % ของ
NTA ของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้ในการพิจารณามูลค่ารายการให้รวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6
เดือนก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งนี้ด้วย

(ข) กรณีที่มีลักษณะความสัมพันธ์ตาม (ก) กับนิติบุคคล บุคคลที่ถือว่าเข้าข่ายไม่อิสระได้แก่
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ (ยกเว้นกรณีเป็นกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ) และผู้บริหารหรือ
partner ของนิติบุคคลนั้น

(ค) กำหนดช่วงเวลาที่ห้ามมีความสัมพันธ์ตาม (ก) และ (ข) : ปัจจุบันและ 2
ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

(ง) ข้อยกเว้น : กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญที่กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งก็ได้
แต่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนและมติที่ได้ต้องเป็นมติเอกฉันท์ นอกจากนี้
บริษัทต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการรายนั้นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
(แบบ filing) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
(แบบ56-2) ของบริษัท และหากต่อมาบริษัทจะเสนอกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบรายนั้น
เพื่อดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง
บริษัทจะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความสัมพันธ์ดังกล่าวในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระเลือกตั้งกรรมการด้วย

  5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

  7. กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม 1-6
  อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (collective decision) ได้

การลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นางสาวยุพาพร บุญเกตุ หรือ นายภัทท สหวัฒน์
ลงลายมือชื่อร่วมกับนายสมภพ สหวัฒน์ หรือ นายวรรธนะ เจริญนวรัตน์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
    ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
    ตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

-   ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

-   รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงและถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

-   ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท
    ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
    และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใดๆของบริษัทจดทะเบียน
    เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

-   คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

-   พิจารณาอนุมัติแผนการลงทุนขยายงานที่ผ่านการพิจารณาและนำเสนอโดยกรรมการบริหาร

-   พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
    และการควบและรวมกิจการที่ผ่านการพิจารณาจากและนำเสนอโดยกรรมการบริหาร
    เพื่อนำเสนออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

-   พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการ
    โดยให้ประธานกรรมการมีอำนาจอนุมัติ
    และนำเสนอขอสัตยาบันต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทต่อไป

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่น ๆ ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2545
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการไว้ดังต่อไปนี้

กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่บริหารจัดการดำเนินงานต่างๆตามธุรกิจปกติของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย

-   การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทโดยรวมเพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจ

-   การพิจารณาอนุมัติรายจ่ายจากการดำเนินการปกติในวงเงินไม่เกิน 7 ล้านบาทต่อครั้ง

-   การพิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

-   การพิจารณาเพื่อการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

-   การพิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

-   การพิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า เช่น
    ซื้อขายสินค้าด้วยราคาตลาด การให้เครดิตเทอมเหมือนลูกค้าทั่วไป

ตลอดจนดำเนินงานอื่นๆที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ
คณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีๆไป
นอกจากนี้กรรมการผู้จัดการอาจมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ใช่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
เรื่องหรือรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ

2. คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 11 คน คือ

  ------- ---------------------- ---------------- ------------------------
  1.      นายสมภพ                สหวัฒน์            ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นางสาวยุพาพร            บุญเกตุ            

  3.      นายวสันต์                เจริญนวรัตน์        

  4.      นายวรรธนะ              เจริญนวรัตน์        

  5.      นายสุเทพ                ชัยพัฒนวณิช         

  6.      นางศิริพร                ชัยพัฒนวณิช         

  7.      นายนิรันดร์               สันติภิรมย์กุล        

  8.      นายภัทท                 สหวัฒน์            

  9.      นางสาวภัทรา             สหวัฒน์            

  10.     นายสมประสงค์            สหวัฒน์            

  11.     นายสุรพงษ์               ดำริห์ศิลป์          
  ------- ---------------------- ---------------- ------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

-   ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
    ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

-   พิจารณาสอบทานงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงและถูกต้อง
    ซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาแผนการลงทุนขยายงาน การเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
    และการควบและรวมกิจการในขั้นต้นก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาด

หลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้น ๆ นอกจากนี้ อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่น ๆ
ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551) ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน
  คือ

  ----- -------------------- -------------------- ------------------------
  1.    นายนิพนธ์              วิสิษฐยุทธศาสตร์         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.    พลตำรวจเอกวิเชียร      พจน์โพธิ์ศรี             กรรมการตรวจสอบ

  * 3.  นายไกรทิพย์            ไกรฤกษ์               กรรมการตรวจสอบ
  ----- -------------------- -------------------- ------------------------

* เป็นกรรมการตรวจสอบที่สามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทมีดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ผู้บริหาร ตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ประกอบด้วย

  ----------------- ------------- ----------------------------------------
  1. นายวรรธนะ      เจริญนวรัตน์     กรรมการผู้จัดการ

  2. นายนิรันดร์       สันติภิรมย์กุล     รองกรรมการผู้จัดการ – โรงงาน

  3. นายสุรพงษ์       ดำริห์ศิลป์       ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการ

  4. นายวิฑูรย์        ษมาภัทร        ผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  5. นายภูมิศักดิ์       จุลวัลลิภะ       ผู้จัดการฝ่ายวางแผนและพัฒนา

  6. นายอารักษ์       ตั้งตระกูล       เลขานุการบริษัท

  7. นายรัศมี         เทียนสวัสดิ์      ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  8. นายพิษณุพงศ์      รักผกาวงศ์      ผู้จัดการฝ่าย ประจำสำนักงานกรรมการผู้จัดการ
  ----------------- ------------- ----------------------------------------

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาในการกลั่นกรองบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ
การสรรหากรรมการ คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาเพื่อเสนอแต่งตั้งตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535

- องค์ประกอบการแต่งตั้งกรรมการบริษัท และถอดถอนกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ในการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทไม่ได้ใช้วิธี cumulative voting
ในการลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการ
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์วิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนที่จะพึงมี
    หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน
1 ใน 3 โดยกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย 4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

2. ลาออก 5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรูปของค่าตอบแทนรายเดือนและบำเหน็จ

  3.1.1 ค่าตอบแทนกรรมการรวม 7 ราย ประกอบด้วย

  ----------------- ------------------- ------------------------ ------------
                                                                 หน่วย : บาท

  1. นายนิพนธ์        วิสิษฐยุทธศาสตร์        ประธานกรรมการตรวจสอบ     780,000

  2. นายสืบตระกูล     สุนทรธรรม            กรรมการอิสระ              810,000

  * 3. ดร.ผจญ       ขันธะชวนะ            กรรมการตรวจสอบ           470,000

  4. พล.ต.อ.วิเชียร   พจน์โพธิ์ศรี            กรรมการตรวจสอบ           500,000

  5. พล.ต.อ.สุนทร    ซ้ายขวัญ              กรรมการอิสระ              500,000

  6. พลเอกวิชิต       ยาทิพย์               กรรมการอิสระ              500,000

  ** 7. นายไกรทิพย์   ไกรฤกษ์              กรรมการตรวจสอบ           50,000

                    รวมเป็นเงินค่าตอบแทน                            3,610,000
  ----------------- ------------------- ------------------------ ------------

  ------------ ----------------------------------------------------------
  *            ลาออกระหว่างปี

  **           เข้าระหว่างปี
  ------------ ----------------------------------------------------------

  3.1.2 ค่าตอบแทนผู้บริหารในรูปของเงินเดือนและโบนัส รวม 8 ราย เท่ากับ 21.62 ล้านบาท
  ในปี 2551

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้การดำเนินธุรกิจบริษัท มีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัท ฯ จึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
โดยให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังนี้

-   จะบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฎิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   ดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  - ดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ โดยมีการควบคุม และ
  บริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย
บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง ตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ในปี
2551 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2551 ณ ห้อง แกรนด์ฮอลล์ 1
โรงแรมรามาการ์เดนส์ เลขที่ 9/9 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงตลาดบางเขน เขตหลักสี่ กรุงเทพฯ

ก่อนการประชุม

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากำหนดการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ตามที่กฎหมายกำหนด
และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบทันทีที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติ กำหนดการประชุม
ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุม
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมความเห็นของกรรมการในแต่ละวาระและเอกสารประกอบการประชุม
รวมทั้งได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะดำเนินการแทนผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นทางเลือกแก่ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะให้มาประชุมแทน
และได้ส่งหนังสือเชิญประชุมทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษที่มีรายละเอียดครบถ้วนและระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ
เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณีพร้อมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว
มีข้อมูลของกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระและได้รับการเสนอชื่อกลับเข้าดำรงตำแหน่ง
ประวัติกรรมการอิสระ ที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้รับมอบฉันทะดังกล่าวข้างต้น
และหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด (แบบ ข.)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตัวเองได้
สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดไว้
ให้มาประชุมและออกเสียงลงมติแทน โดยในการส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
ได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่ออยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นก่อนวันประชุม 14 วัน
นอกจากนั้นยังได้ลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทางหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทย 1 ฉบับติดต่อกัน
3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

ในปี 2551 บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ในช่วงระยะเวลา 1 ต.ค. 51 - 31
ธ.ค. 51 แต่ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอเรื่องเข้ามาให้พิจารณา

ในวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดการประชุมโดยอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยมีเวลาในการลงทะเบียนก่อนการประชุม 1.30 ชั่วโมง จัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับ
ให้ความสะดวกอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งจัดให้มีของที่ระลึกและการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ราย มอบอำนาจให้กรรมการอิสระ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอเป็นผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทน

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย โดยก่อนการประชุม
ประธานกรรมการ ทำหน้าที่ประธานที่ประชุม ชี้แจงรายละเอียดขององค์ประชุม
อธิบายวิธีการลงคะแนนของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับ การนับคะแนน
การใช้บัตรลงคะแนนในวาระสำคัญ การเลือกกรรมการเป็นรายคน
และการเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่ละวาระเพื่อความโปร่งใส
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมทุกรายได้แสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ซักถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ โดยการพิจารณาแต่ละวาระ
ประธานที่ประชุมได้พิจารณาตามลำดับวาระการประชุม
รวมทั้งไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
และให้ความสำคัญกับการตอบคำถามทุกคำถามของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนและตรงประเด็น
และลงมติและนับคะแนนเสียงทุกวาระ
โดยเฉพาะวาระการเลือกตั้งกรรมการที่จะนับคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา กรรมการจำนวน 15 ท่าน เข้าร่วมประชุม 14 ท่าน
ผู้บริหารระดับสูง และตัวแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท เข้าร่วมการประชุมด้วย
เพื่อชี้แจงกรณีเกิดข้อสงสัยเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน

หลังวันประชุม

หลังเสร็จสิ้นการประชุม บริษัทได้สรุปมติที่ประชุมแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และจัดส่งรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ที่จดบันทึกรายงานการประชุมและการออกเสียงลงคะแนน
รวมทั้งข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียดให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน
14 วัน หลังจากวันประชุม

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกลต.ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535

ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
เลขานุการบริษัทจะดำเนินการให้กรรมการแต่ละท่านตรวจสอบความถูกต้องของจำนวนหุ้นของตนเอง

การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายต่อผู้มีส่วนได้เสียต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด
ดังนี้

พนักงาน บริษัท ฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

คู่ค้า บริษัท ฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

เจ้าหนี้ บริษัท ฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืม

ลูกค้า บริษัท ฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
รักษาความลับของลูกค้าและมีหน่วยงาน หรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
เพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็ว

คู่แข่ง บริษัท ฯ ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี
รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

ชุมชนและสังคม บริษัท ฯ มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

ทั้งนี้บริษัท ฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้อง , ผู้มีส่วนได้เสีย ทุกฝ่าย ได้รับการดูแลอย่างดี

ในด้านการดูแลพนักงานของบริษัท บริษัทได้กำหนดนโยบายการดูแลพนักงาน
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดี มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี
เหมาะสมและปลอดภัย กำหนดให้มีคู่มือการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ โดยเฉพาะด้านความปลอดภัย
มีคณะกรรมการความปลอดภัย เพื่อดูแลติดตาม ตรวจสภาพและวิธีปฏิบัติงาน ให้คำแนะนำ ปรับปรุง
สภาพแวดล้อมและวิธีการทำงาน ให้ปลอดภัย เหมาะสม
การสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัยแก่พนักงาน การจัดให้มีและปฏิบัติตามแผนการฝึกอบรมที่กำหนด
การถือปฏิบัติตามคู่มือการปฏิบัติงานด้านความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด
การจัดให้มีอุปกรณ์ความปลอดภัยส่วนบุคคล เช่น รองเท้านิรภัย อุปกรณ์ป้องกันเสียง ฝุ่น สารเคมี
และอื่น ๆ สำหรับการปฏิบัติงานที่มีความเสี่ยงต่อความปลอดภัยต่าง ๆ
และบริษัทได้จัดให้มีการประกันอุบัติเหตุให้กับพนักงานทุกคน

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินและรายงานอื่น
ๆ ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด

 รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยมีการนำเสนอรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและงบการเงินที่ตรวจสอบแล้วในรายงานประจำปี

ค่าตอบแทนกรรมการ

กรรมการบริษัทที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัทย่อย

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ นายสมประสงค์ สหวัฒน์ กรรมการบริษัท
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 0 2585 4900

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 15 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

  ---------------------------------------- --------------- ---------------
  กรรมการบริหาร                             9               ท่าน

  กรรมการอิสระ                              3               ท่าน

  กรรมการตรวจสอบ                           3               ท่าน
  ---------------------------------------- --------------- ---------------

บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 6 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
ทั้งนี้ความหมายของกรรมการอิสระ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร
ได้อธิบายไว้ในหัวข้อที่ 9 เรื่องการจัดการ (1) โครงสร้างการจัดการ

การคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่าง ๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงเวลาที่ผ่านมา

คณะกรรมการอื่น ๆ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ซึ่งได้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2542
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อที่ 9
เรื่องการจัดการ (1) โครงสร้างการจัดการ

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัท
ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน รวมทั้งผลประกอบการของบริษัท
ประกอบการพิจารณากำหนด ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ / จำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง

ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1
ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ดังนั้นวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะมีคราวละ 3 ปี
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

เนื่องจากบริษัทฯ มีบริษัทย่อยจำนวน 5 บริษัท และบริษัทที่เกี่ยวข้องจำนวน 9 บริษัท
ดังนั้นกรรมการบริษัทบางท่าน ต้องไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทดังกล่าว
เพื่อสามารถกำหนดนโยบาย และควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ให้เป็นไปตามทิศทางและนโยบายที่กำหนด
ในปัจจุบันกรรมการของบริษัทดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 แห่ง

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้ง นายอารักษ์ ตั้งตระกูล เป็นเลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่เกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท ประชุม ผู้ถือหุ้น ดูแลกิจกรรมต่าง ๆ
ของคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการจะต้องมีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการจะต้องจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลรวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมกรรมการบริษัท

คณะกรรมการจะต้องเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบ
ระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ในหัวข้อที่ 9
เรื่องการจัดการ (1) โครงสร้างการจัดการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการต้องมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
ซึ่งรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย โดยบริษัทนำมาใช้ปฏิบัติในปี 2546

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

- รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 แล้ว

บริษัทได้อนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้บริษัทต้องจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า 5
แสนบาท เพื่อรายงานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

- การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

- กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกลต.ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535

- ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

- ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
เลขานุการบริษัทจะดำเนินการให้กรรมการแต่ละท่านตรวจสอบความถูกต้องของจำนวนหุ้นของตนเอง

ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทยังไม่มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
แต่บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมและช่วงเวลาการประชุมล่วงหน้า (ในกรณีวาระปกติ)
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้
มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบวาระการประชุม
เป็นระยะเวลาก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
และคณะกรรมการสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการหรือเลขานุการบริษัท
หรือให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าประชุมเพื่อชี้แจงต่อคณะกรรมการในกรณีที่ต้องการขอข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อประกอบการพิจารณา
อีกทั้งกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง ยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ
รวมทั้งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นได้

บริษัทมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
โดยเลขานุการบริษัท เป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุมพร้อมให้คณะกรรมการบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

โดยในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| รายชื่อ                 |                     | การเข้าร่วมประชุม /      |
|                       |                     |                       |
|                       |                     | การประชุมทั้งหมด         |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| 1. นายสมภพ            | สหวัฒน์               | 9/9                   |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| 2. นายนิพนธ์            | วิสิษฐยุทธศาสตร์        | 7/9                   |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| 3. พลตำรวจเอกสุนทร     | ซ้ายขวัญ              | 7/9                   |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| 4. พลเอกวิชิต           | ยาทิพย์               | 8/9                   |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| 5. พลตำรวจเอกวิเชียร    | พจน์โพธิ์ศรี            | 8/9                   |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| 6. นายสืบตระกูล         | สุนทรธรรม            | 8/9                   |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| 7. ดร.ผจญ             | ขันธะชวนะ            | 8/8 *                 |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| 8. นางสาวยุพาพร        | บุญเกตุ               | 8/9                   |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| 9. นายวสันต์            | เจริญนวรัตน์           | 9/9                   |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| 10. นายวรรธนะ         | เจริญนวรัตน์           | 9/9                   |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| 11. นายสุเทพ           | ชัยพัฒนวณิช            | 8/9                   |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| 12. นายนิรันดร์          | สันติภิรมย์กุล           | 9/9                   |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| 13. นายภัทท            | สหวัฒน์               | 8/9                   |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| 14. นางสาวภัทรา        | สหวัฒน์               | 8/9                   |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| 15. นายสมประสงค์       | สหวัฒน์               | 9/9                   |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+

* ลาออกระหว่างปี

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| รายชื่อ                   |                    | การเข้าร่วมประชุม /      |
|                         |                    |                       |
|                         |                    | การประชุมทั้งหมด         |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 1. นายนิพนธ์              | วิสิษฐยุทธศาสตร์       | 4/4                   |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 2. ดร.ผจญ               | ขันธะชวนะ           | 4/4                   |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 3. พลตำรวจเอกวิเชียร      | พจน์โพธิ์ศรี           | 4/4                   |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการประเมินผลงานตนเองเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยอ้างอิงแบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท
จากแบบประเมินที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยการประเมินผลดังกล่าวเป็นการช่วยให้กรรมการบริษัทแต่ละท่านได้พิจารณาทบทวนปัญหาต่าง ๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา แล้วนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
และนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงและพัฒนาต่อไป

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน มีขนาดใกล้เคียงกัน
และข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนปี 2550
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งผลประกอบการของบริษัท ประกอบการพิจารณา

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 9 เรื่องการจัดการ (3)
ค่าตอบแทนผู้บริหาร

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่คณะกรรมการ
โดยกรรมการบริษัทได้เข้าอบรม หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
เพื่อให้กรรมการเข้าใจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
และมีการแนะนำลักษณะการดำเนินธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจให้แก่กรรมการ
ในกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายใน
จะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมาย เท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน
มีการกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกลต.ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

(6) บุคลากร

  ในปี 2551 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 757 คน แบ่งเป็นสำนักงานใหญ่ที่กรุงเทพฯจำนวน 43 คน
  และโรงงานที่จังหวัดชลบุรีจำนวน 714 คน ได้รับผลตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัสรวม
  155.85 ล้านบาท พนักงานในแต่ละสายงานหลักดังนี้

  ---------------------------------------------- ------------------------
  โรงงาน                                         

  - ฝ่ายผลิต                                       625 คน

  - ฝ่ายบริหาร                                     89 คน

  สำนักงานใหญ่ - กรุงเทพ                            

  - ฝ่ายวางแผนและพัฒนา                             8 คน

  - ส่วนการเงินและอื่น                               14 คน

  - ส่วนธุรการกลาง                                 15 คน

  - ฝ่ายบริหาร                                     6 คน
  ---------------------------------------------- ------------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ
ด้วยการส่งบุคลากรทั้งพนักงานและผู้บริหารของบริษัทเข้ารับการฝึกอบรมภายนอกบริษัท
การจัดอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ภายในบริษัท
เนื่องจากบริษัทตระหนักดีว่าบุคลากรคือสิ่งสำคัญที่จะช่วยในประกอบธุรกิจให้ประสบผลสำเร็จในอนาคต
และเพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน มีความก้าวหน้าในหน้าที่การงาน ,
มีความชำนาญงานของบุคลากรภายในของบริษัท
และสามารถพัฒนางานให้เจริญก้าวหน้าในสายงานของตน