1.  โครงสร้างการจัดการ

8.1.1 กรรมการ

-   คณะกรรมการธนาคาร

รายชื่อคณะกรรมการธนาคาร ณ วันที่ 8 มกราคม 2553 ประกอบด้วย

  ----- -------------- ------------------- ---------------------------------
  1)    ดร.สถิตย์        ลิ่มพงศ์พันธุ์            ประธานกรรมการ

  2)    ดร.ชัยวัฒน์       วิบูลย์สวัสดิ์            รองประธานกรรมการ

  3)    นายอัศวิน        คงสิริ                กรรมการ

  4)    นายสันติ         วิลาสศักดานนท์         กรรมการ และกรรมการอิสระ

  5)    นายพชร         ยุติธรรมดำรง          กรรมการ และกรรมการอิสระ

  6)    ดร.จำลอง       อติกุล                กรรมการ

  7)    นายวิสุทธิ์        มนตริวัต              กรรมการ และประธานกรรมการอิสระ

  8)    นายดุสิต         นนทะนาคร            กรรมการ และกรรมการอิสระ

  9)    นายศุภชัย        จงศิริ                กรรมการ และกรรมการอิสระ

  10)   นายนนทิกร       กาญจนะจิตรา          กรรมการ และกรรมการอิสระ

  11)   นายอภิศักดิ์       ตันติวรวงศ์            กรรมการผู้จัดการ

  12)   นางพัชรศิริ       เกียรติกำจาย          เลขานุการ

  13)   นายสุชาติ        เดชอิทธิรัตน์           ผู้ช่วยเลขานุการ
  ----- -------------- ------------------- ---------------------------------

รายละเอียดการเปลี่ยนแปลงกรรมการธนาคาร

  ---- ----------- ---------------- ---------------------------------------------
  1)   ดร.สถิตย์     ลิ่มพงศ์พันธุ์         รับตำแหน่งประธานกรรมการธนาคารและกรรมการธนาคาร

                                    วันที่ 2 กรกฎาคม 2552 แทนนายศุภรัตน์ ควัฒน์กุล

                                    ซึ่งลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการธนาคารและ

                                    กรรมการธนาคาร ตั้งแต่วันที่ 22 พฤษภาคม 2552

  2)   นายศุภชัย     จงศิริ             รับตำแหน่งกรรมการธนาคาร วันที่ 6 กรกฎาคม 2552

                                    แทนนายสุริย์ บัวคอม ซึ่งออกจากตำแหน่งกรรมการ

                                    ธนาคาร เนื่องจากมีอายุครบ 65 ปีบริบูรณ์ ตั้งแต่วันที่

                                    5 กรกฎาคม 2552

  3)   ดร.พิชิต      ลิขิตกิจสมบูรณ์       ลาออกจากตำแหน่งกรรมการธนาคาร

                                    ตั้งแต่วันที่ 24 กรกฎาคม 2552

  4)   นายนนทิกร    กาญจนะจิตรา       รับตำแหน่งกรรมการธนาคาร วันที่ 24 ธันวาคม 2552

                                    แทนนายสีมา สีมานันท์ ที่ออกจากตำแหน่งกรรมการ

                                    ธนาคาร เนื่องจากมีอายุครบ 65 ปีบริบูรณ์ ตั้งแต่วันที่

                                    23 ธันวาคม 2552
  ---- ----------- ---------------- ---------------------------------------------

  เหตุการณ์ภายหลังวันที่ 8 มกราคม 2553

  ---- ----------- ---------------- ----------------------------------------
  1)   นายพงษ์เทพ   ผลอนันต์           รับตำแหน่งกรรมการธนาคาร วันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2553

  ---- ----------- ---------------- ----------------------------------------

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจเต็มในการบริหารงาน
เพื่อประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของธนาคาร
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ อยู่ภายใต้เงื่อนไขและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยมีอำนาจและหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

-   หน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร

1)  จัดการธนาคารให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของธนาคาร และมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งกำกับดูแลการดำเนินกิจการทั้งหลายของธนาคาร

2)  คณะกรรมการของธนาคารจะต้องประชุมอย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้ง
    และต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    โดยให้ถือเสียงข้างมากเป็นมติของที่ประชุม

3)  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของธนาคาร ส่วนการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นๆ นอกจากที่กล่าว
    เรียกว่า การประชุมวิสามัญ ซึ่งกรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อไรก็ได้
    สุดแต่จะเห็นสมควร
    หรือคณะกรรมการจัดให้มีการประชุมวิสามัญภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือร้องขอจากผู้ถือหุ้น

4)  จำนวนกรรมการ แม้ตำแหน่งจะว่างไป แต่กรรมการที่เหลืออยู่ย่อมทำกิจการได้ อย่างไรก็ดี
    ถ้าจำนวนกรรมการลดน้อยลงจนเหลือไม่พอที่จะเป็นองค์ประชุม
    กรรมการที่เหลืออยู่ย่อมทำกิจการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

5)  ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practice of
    Directors of Listed Companies)

    -   อำนาจของคณะกรรมการธนาคาร

  1) กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน และให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติของที่ประชุม
  โดยถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  2) กรรมการคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียในการประชุมเรื่องใด ห้ามออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
  ในกรณีนี้ ประธานอาจเชิญให้ออกนอกที่ประชุมเป็นการชั่วคราวได้

  3) กิจการทั้งหลายของธนาคารย่อมอยู่ในอำนาจของคณะกรรมการที่จะกระทำได้
  โดยกรรมการผู้จัดการโดยลำพัง
  หรือกรรมการอื่นร่วมกันตั้งแต่สองคนขึ้นไปซึ่งคณะกรรมการได้มอบหมายไว้
  มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของธนาคารกระทำการใดๆ แทนธนาคารได้

  4) คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งผู้จัดการใหญ่และพนักงานต่าง ๆ ของธนาคาร
  ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนของธนาคาร
  โดยให้ผู้ใดมีอำนาจและหน้าที่เพียงใดสุดแต่คณะกรรมการจะเห็นสมควร
  รวมทั้งสามารถกำหนดอัตราและค่าใช้จ่าย และบำเหน็จรางวัลแก่บุคคลเหล่านี้
  รวมทั้งถอดถอนจากตำแหน่งได้

  5) คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้ผู้จัดการใหญ่เป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานต่าง ๆ
  ของธนาคารก็ได้ ทั้งนี้ ถ้าผู้ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้จัดการใหญ่
  เป็นผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคารด้วย ก็ให้เรียกว่า กรรมการผู้จัดการ

  6) คณะกรรมการมีอำนาจที่จะเชิญบุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นที่ปรึกษาแก่คณะกรรมการ
  เพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการของธนาคาร ตามที่คณะกรรมการจะเห็นสมควร
  กับทั้งกำหนดค่าจ้างและบำเหน็จรางวัลได้

-   ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการธนาคาร

ตามข้อบังคับของธนาคารและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
การดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการธนาคารจะดำเนินการได้
ต่อเมื่อได้รับการอนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของธนาคาร

1.  การอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

2.  การอนุมัติจัดสรรกำไร

3.  การเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนผู้ต้องออกตามวาระ
    หรือเลือกตั้งกรรมการเพิ่มในกรณีที่มีการเพิ่มจำนวน

4.  เลือกตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

5.  การเพิ่มทุน ลดทุน การโอนสำรองเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสม การจ่ายเงินปันผล
    การเสนอขายหรือจัดสรรหุ้น เพิ่มทุนใหม่ และการออกหุ้นกู้

6.  การขายหรือโอนกิจการของธนาคารทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การซื้อหรือรับโอนกิจการอื่น
    การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของธนาคารทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการธนาคาร

    ธนาคารได้จัดให้มีการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ ปีละ 2 ครั้ง
    โดยมุ่งเน้นให้การประเมินผลสามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ซึ่งแบ่งได้เป็น 3 รูปแบบ ได้แก่ การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ
    การประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (การประเมินตนเอง)
    และการประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (การประเมินกรรมการท่านอื่น)
    ซึ่งมีหลักเกณฑ์การประเมิน ดังนี้

    1) การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ : มีหัวข้อการประเมินรวม 4 ด้าน ได้แก่
    นโยบายคณะกรรมการ (Board Policy) โครงสร้างของคณะกรรมการ (Board
    Composition) แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ (Board Practices)
    และการจัดเตรียมและดำเนินการประชุม (Board Meeting)

    ในปี 2551 และ ปี 2552 ผลการประเมินในภาพรวมทั้ง 4 ด้าน อยู่ในระดับดีเยี่ยม ดังนี้

    ปี 2551 คะแนนเฉลี่ยร้อยละ 95.0

    ปี 2552 คะแนนเฉลี่ยร้อยละ 95.0

    ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่เห็นว่า มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ
    และมีกรรมการอิสระมากกว่าสูงกว่าเกณฑ์มาตรฐานที่หน่วยงานกำกับกำหนด
    ซึ่งมากเพียงพอที่จะดูแลในเรื่องสำคัญให้สามารถดำเนินธุรกิจ ได้อย่างรอบคอบ

    2) การประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (การประเมินตนเอง) : มีหัวข้อการประเมิน
    รวม 6 ด้าน ได้แก่ ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง
    สามารถอธิบายการตัดสินใจได้ (Accountability)
    ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    (Responsibility) การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และ
    สามารถมีคำอธิบายได้ (Equitable Treatment)
    ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้และการเปิดเผยข้อมูล
    (Transparency) การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว (Vision to
    Create Long Term Value) และการมีจริยธรรม/จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ
    (Ethics)

    ในปี 2551 และ ปี 2552 ผลการประเมินในภาพรวมทั้ง 6 ด้าน อยู่ในระดับดีเยี่ยม ดังนี้

    ปี 2551 คะแนนเฉลี่ยร้อยละ 98.7

    ปี 2552 คะแนนเฉลี่ยร้อยละ 98.8

    ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่เห็นว่า
    กรรมการทุกคนต้องมีความรับผิดชอบในความถูกต้องและครบถ้วนของรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปที่เปิดเผยต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

    3) การประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล : (ประเมินกรรมการท่านอื่น)
    ประกอบด้วยคำถามที่ส่งเสริมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยสามารถแสดงความคิดเห็นที่เป็นประโยชน์แก่ผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลาย เช่น
    การให้ความเห็นและข้อเสนอแนะที่ไม่ขัดต่อหลักการปฏิบัติที่ดีและเป็นประโยชน์ต่อธนาคาร
    การแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระและสร้างสรรค์
    การให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจของคณะกรรมการ
    และการมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียของธนาคารที่นำไปสู่การปฏิบัติที่ถูกต้องและเสมอภาค
    เป็นต้น

    ในปี 2551 และ ปี 2552 ผลการประเมินในภาพรวม อยู่ในระดับดีเยี่ยม ดังนี้

    ปี 2551 คะแนนเฉลี่ยร้อยละ 99.4

    ปี 2552 คะแนนเฉลี่ยร้อยละ 99.5

    ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่ให้ความเห็นว่า
    ข้อเสนอแนะของกรรมการแต่ละท่านช่วยส่งเสริมหลักการปฏิบัติที่ดีและเป็นประโยชน์ต่อธนาคาร
    มีความคิดเห็นที่เป็นอิสระและสร้างสรรค์ และในมุมมองต่าง ๆ ที่จะนำไปสู่การปฏิบัติที่ถูกต้อง

ทั้งนี้
ธนาคารได้สรุปผลการประเมินให้คณะกรรมการทุกท่านรับทราบเพื่อนำไปสู่การสร้างเสริมประสิทธิภาพให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในธนาคาร
และสามารถดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
มีการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส และเป็นธรรม สร้างความเชื่อมั่นให้กับทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริหาร

  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 8 มกราคม 2553 ประกอบด้วย

  ---- --------------- -------------------- -----------------------------
  1)   ดร.ชัยวัฒน์        วิบูลย์สวัสดิ์             ประธานกรรมการ

  2)   นายอัศวิน         คงสิริ                 กรรมการ

  3)   ดร.จำลอง        อติกุล                 กรรมการ

  4)   นายอภิศักดิ์        ตันติวรวงศ์             กรรมการ

  5)   นางพัชรศิริ        เกียรติกำจาย           เลขานุการ

  6)   นายสุชาติ         เดชอิทธิรัตน์            ผู้ช่วยเลขานุการ
  ---- --------------- -------------------- -----------------------------

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการธนาคารได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้พิจารณาในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  การพิจารณากลั่นกรองหรืออนุมัติสินเชื่อ ปรับปรุงหนี้ และตัดหนี้สูญ ตามอำนาจที่กำหนด

2.  การพิจารณากลั่นกรองหรืออนุมัติการลงทุน หรือขายหลักทรัพย์ที่ธนาคารลงทุน
    การซื้อขายหรือให้เช่าทรัพย์ของธนาคาร ตามอำนาจที่กำหนด

3.  การพิจารณากลั่นกรองหรืออนุมัติแต่งตั้งผู้บริหาร ตามที่ได้รับมอบหมาย

4.  การพิจารณากลั่นกรองหรืออนุมัติการว่าจ้างที่ปรึกษา การจัดซื้อจัดจ้างตามระเบียบการพัสดุ

5.  การพิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจ งานนโยบายและงบประมาณประจำปี
    การติดตามงานที่มีความสำคัญที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

6.  การพิจารณาอนุมัติหรือรับทราบกิจการอื่น ๆ
    ที่เกี่ยวกับการบริหารงานที่คณะกรรมการบริหารเห็นว่าจำเป็นหรือสมควรเป็นการเร่งด่วนเพื่อแก้ปัญหา
    ซึ่งหากไม่ดำเนินการแล้วจะเกิดความเสียหายแก่ธนาคาร
    และรายงานให้คณะกรรมการธนาคารทราบโดยเร็ว

7.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 8 มกราคม 2553 ประกอบด้วย

  ---- ----------------- ----------------------- --------------------------
  1)   นายพชร            ยุติธรรมดำรง              ประธานกรรมการ

  2)   นายวิสุทธิ์           มนตริวัต                  กรรมการ

  3)   นายดุสิต            นนทะนาคร                กรรมการ
  ---- ----------------- ----------------------- --------------------------

ในระหว่างปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบ ไม่มีการเปลี่ยนแปลงการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
แต่มีการปรับปรุงขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการ ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1) รายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

  1.1) สอบทานให้มีการรายงานทางการเงินอย่างเพียงพอ ถูกต้อง เชื่อถือได้
  เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

  1.2) สอบทานกับผู้สอบบัญชีถึงประเด็นสำคัญๆ
  อันอาจกระทบต่อความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน เช่น

  1.2.1) ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญ ที่ผู้สอบบัญชีประสบในระหว่างปฏิบัติงาน

  1.2.2) ประเด็นข้อเท็จจริงและความเห็นที่แตกต่างกันระหว่างผู้สอบบัญชีกับฝ่ายจัดการ

  1.2.3) ระดับประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน

  1.2.4) ข้อบกพร่องหรือความสูญเสียที่ปรากฏขึ้นในงวดบัญชีนี้
  และที่อาจจะเกิดขึ้นในงวดบัญชีต่อไป

  1.2.5) ร่างงบการเงินประจำปีและหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  1.2.6) รายงานของผู้สอบบัญชี

  1.3) สอบทานกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  เพื่อพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของธนาคารและการบันทึกบัญชีให้มีความถูกต้องและครบถ้วนโปร่งใส

  1.4)
  สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของธนาคารอย่างมีนัยสำคัญ
  หรือขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของธนาคาร

  1.5)
  สอบทานถึงข้อมูลที่นำส่งหน่วยงานกำกับดูแลให้มีความสอดคล้องกับข้อมูลในรายงานทางการเงิน

2) การควบคุมภายใน

  2.1) สอบทานให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลตามมาตรฐานของ COSO (The
  Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission)
  โดยให้ผู้ตรวจสอบภายในต้องมีการประเมินระบบควบคุมภายในทั้งระบบอย่างน้อยปีละครั้ง
  นอกเหนือจากการประเมินการควบคุมภายในด้านการเงินร่วมกับผู้สอบบัญชี

  2.2) สอบทานความเหมาะสมและประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง
  และการควบคุมภายในระบบสารสนเทศของธนาคาร
  รวมถึงการรักษาความปลอดภัยและแผนรองรับในกรณีฉุกเฉิน

3) ผู้สอบบัญชี

  3.1) ประกันความเป็นอิสระแก่ผู้สอบบัญชี

  3.2) สอบทานขอบเขตการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
  เพื่อป้องกันความซ้ำซ้อนของการปฏิบัติงานที่อาจจะมีความคาบเกี่ยวกันในงานตรวจสอบทางการเงินโดยคำนึงถึงประสิทธิภาพการใช้ทรัพยากรในกระบวนการตรวจสอบ

  3.3) พิจารณาการแต่งตั้งและอัตราผลตอบแทนการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
  เพื่อเสนอต่อที่ประชุมใหญ่
  ผู้ถือหุ้น

  3.4) สอบทานรายงานของสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน เกี่ยวกับผลการตรวจสอบประจำปี
  และอาจเสนอแนะให้สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญ
  พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะที่สำคัญเสนอคณะกรรมการธนาคาร

4) ผู้ตรวจสอบภายใน

  4.1) ประกันความเป็นอิสระแก่ผู้ตรวจสอบภายใน

  4.2) บังคับบัญชาสายตรงกับสายงานตรวจสอบภายใน
  แต่งานด้านการจัดการของสายงานตรวจสอบภายใน ให้ขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการ

  4.3) กำกับดูแลสายงานตรวจสอบภายใน ให้มีจริยธรรม และบรรษัทภิบาล
  พร้อมทั้งให้มีมาตรฐานการตรวจสอบอันเป็นที่ยอมรับ
  รวมถึงสอบทานและทบทวนจรรยาบรรณพนักงานตรวจสอบ
  ก่อนนำเสนอคณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ

  4.4) สอบทานและทบทวนกฎบัตรของสายงานตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ

  4.5) พิจารณาและอนุมัติแผนยุทธศาสตร์ของการตรวจสอบภายใน โครงสร้างองค์กร
  อัตราพนักงาน แผนการตรวจสอบภายในประจำปี
  ตลอดจนงบประมาณที่ใช้ในกระบวนการตรวจสอบภายใน
  เพื่อมุ่งไปสู่ประสิทธิภาพและประสิทธิผลของกิจกรรมต่าง ๆ
  และจัดลำดับความสำคัญโดยคำนึงถึงระดับความเสี่ยง

  4.6) สอบทานรายงานการตรวจสอบภายใน และประชุมลับกับผู้บริหารสายงาน
  สายงานตรวจสอบภายใน
  เพื่อสอบทานถึงการแทรกแซงจากฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการอันอาจจะกระทบถึงความเป็นอิสระและใจที่เป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน

  4.7) สอบทานกับผู้บริหารสายงาน สายงานตรวจสอบภายใน
  ถึงสมรรถนะในการใช้ทรัพย์สินของธนาคาร ให้เป็นไปตามนโยบายหรือคู่มือปฏิบัติงาน

  4.8)
  สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการในเรื่องข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบและการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

  4.9) ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการธนาคารในการอนุมัติแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน
  กำหนดค่าตอบแทน และพิจารณาความดีความชอบของผู้บริหารสายงาน สายงานตรวจสอบภายใน

  พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน
  การพิจารณาความดีความชอบและค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน สายงานตรวจสอบภายใน

  4.10) ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารสายงาน สายงานตรวจสอบภายใน

  4.11) จัดให้มีการสอบทานประสิทธิผลของระบบการตรวจสอบภายใน
  โดยผู้ประเมินอิสระจากภายนอกองค์กร (Independent Quality Assessment Review)
  อย่างน้อยในทุก 5 ปี

5) การปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบปฏิบัติงาน

  5.1) สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ข้อกำหนดจากทางราชการ
  และหน่วยงานกำกับดูแล เพื่อป้องกันความเสียหายทั้งที่เป็นเบี้ยปรับ การตักเตือน
  ตลอดจนชื่อเสียงของธนาคารและของผู้บริหารธนาคาร

5.2) การกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ (Compliance)

  5.2.1)
  ทบทวนนโยบายและประเมินประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
  เพื่อให้มั่นใจว่างานกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์มีความเหมาะสม

  5.2.2) ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของหน่วยงานกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
  เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) และมีความเป็นอิสระ

  5.2.3) พิจารณาให้ความเห็นชอบต่อรายงานการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ประจำปี (Annual
  Compliance Report)

5.3) การกำกับดูแลกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

5.3.1) กำกับดูแล และติดตามการปฏิบัติตามแนวนโยบายของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

5.3.2) สอบทานรายงานทางการเงินของกลุ่มธุรกิจทางการเงินให้ถูกต้องและเพียงพอ

6) การบริหารความเสี่ยง

  6.1)
  สอบทานถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญและสอบทานถึงวิธีการประเมินความเสี่ยงของผู้ตรวจสอบภายในกับของผู้สอบบัญชีว่ามีวิธีการที่เพียงพอและมีมาตรฐานที่เชื่อถือได้

  6.2)
  สอบทานว่าคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของธนาคารตระหนักถึงความเสี่ยงที่สำคัญและที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
  (Strategic Risk) ความเสี่ยงด้านสินเชื่อ (Credit Risk) ความเสี่ยงด้านตลาด
  (Market Risk) ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง (Liquidity Risk)
  และความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ (Operational Risk)

7) การประเมินการทำงาน

  จัดให้มีการประเมินตนเอง
  และคณะกรรมการธนาคารเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบ

8) การสอบทานกฎบัตร

  สอบทานและทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อเสนอคณะกรรมการธนาคารอนุมัติ

9) ความรับผิดชอบอื่นๆ

  9.1)
  มีอำนาจในการตรวจสอบหรือสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบหรือสอบสวนได้

  9.2) ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

-   กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

นายวิสุทธิ์ มนตริวัต กรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ รายละเอียดการเข้ารับการอบรมและประวัติของกรรมการตามที่แสดงในส่วนที่ 1 ข้อที่ 8
การจัดการ
หน้า 20 และเอกสารแนบ 1

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม

  รายชื่อคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม ณ วันที่ 8 มกราคม 2553

  ---- --------------- -------------------- --------------------------------
  1)   นายสันติ          วิลาสศักดานนท์          ประธานกรรมการ

  2)   นายศุภชัย         จงศิริ                 กรรมการ

  3)   นายนนทิกร        กาญจนะจิตรา           กรรมการ

  4)   นายชัยอนันต์       ศิระวณิชการ            เลขานุการ

  5)   นายภิเศก         โพธิ์นคร               ผู้ช่วยเลขานุการ

  6)   นายอดิศร         อนุตรพงศ์              ผู้ช่วยเลขานุการ
  ---- --------------- -------------------- --------------------------------

  รายละเอียดการเปลี่ยนแปลงกรรมการบรรษัทภิบาลฯ

  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------
  1)   นายสุริย์         บัวคอม              ออกจากตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 5 กรกฎาคม 2552

  2)   ดร.พิชิต         ลิขิตกิจสมบูรณ์         ออกจากตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 24 กรกฎาคม
                                         2552

  3)   นายศุภชัย        จงศิริ               รับตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 15 ตุลาคม 2552

  4)   นายสีมา         สีมานันท์             ออกจากตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 23 ธันวาคม 2552

  5)   นายนนทิกร       กาญจนะจิตรา         รับตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 8 มกราคม 2553
  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม

  1)
  เสนอแนวนโยบายเกี่ยวกับหลักบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของธนาคารและบริษัทในเครือต่อคณะกรรมการธนาคาร

  2) กำกับดูแลการปฏิบัติงานของธนาคารให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลของสถาบันกำกับ เช่น
  ธนาคารแห่งประเทศไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น
  ด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  3)
  พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับนโยบายด้านบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของธนาคารอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล และข้อเสนอแนะของสถาบันหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

  4) พิจารณาเสนอข้อพึงปฏิบัติที่ดี สำหรับคณะกรรมการธนาคาร
  หรือเสนอการกำหนดข้อบังคับคณะกรรมการธนาคาร และคณะกรรมการที่ธนาคารแต่งตั้งทุกชุด

  5) เสนอแนะข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
  และข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหาร และพนักงานของธนาคาร

  6) ส่งเสริมการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และการมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนให้เป็นที่เข้าใจทั่วทุกระดับ
  และมีผลในทางปฏิบัติ

  7)
  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนงานบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
  ได้ตามความเหมาะสม

  8) การอื่นใดที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

-   วาระการดำรงตำแหน่ง

  1) ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
  3 ปี โดย 1 ปี หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
  และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป
  กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้อีก

  2) กรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม พ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  2.1) ครบกำหนดตามวาระ

  2.2) พ้นจากการเป็นกรรมการของธนาคาร

  2.3) ลาออก

  2.4) ตาย

  2.5) คณะกรรมการธนาคารมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 8 มกราคม 2553

  ---- --------------- -------------------- --------------------------------
  1)   นายนนทิกร        กาญจนะจิตรา           ประธานกรรมการ

  2)   นายสันติ          วิลาสศักดานนท์          กรรมการ

  3)   นายศุภชัย         จงศิริ                 กรรมการ

  4)   นางสุมนา         วงษ์กะพันธ์             เลขานุการ
  ---- --------------- -------------------- --------------------------------

รายละเอียดการเปลี่ยนแปลงกรรมการสรรหาฯ

+---+-------------+-----------------+-----------------------------------+
| 1 | นายสีมา      | สีมานันท์          | ออกจากตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 23 ธันวาคม     |
| ) |             |                 | 2552                              |
+---+-------------+-----------------+-----------------------------------+
| 2 | นายสุริย์      | บัวคอม           | ออกจากตำแหน่งตามวาระกรรมการ        |
| ) |             |                 |                                   |
|   |             |                 | ตั้งแต่วันที่ 6 กรกฎาคม 2552            |
+---+-------------+-----------------+-----------------------------------+
| 3 | นายศุภชัย     | จงศิริ            | รับตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 6 สิงหาคม 2552     |
| ) |             |                 |                                   |
+---+-------------+-----------------+-----------------------------------+
| 4 | นายนนทิกร    | กาญจนะจิตรา      | รับตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 8 มกราคม 2553     |
| ) |             |                 |                                   |
+---+-------------+-----------------+-----------------------------------+

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคารให้ดำเนินการในเรื่องต่าง
ๆ ดังนี้

  1) กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการ ในการสรรหาและการกำหนดค่าตอบแทน
  รวมผลประโยชน์อื่นของกรรมการธนาคาร
  ผู้บริหารระดับสูงและผู้มีอำนาจในการจัดการของธนาคาร

  2)
  พิจารณาเสนอแนะนโยบายในภาพรวมเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นของธนาคาร

  3) สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติ ตามระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
  แล้วนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาให้ดำรงตำแหน่งต่างๆ ดังต่อไปนี้

  3.1) กรรมการ

  3.2) กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่
  และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการ

  3.3) ผู้บริหารระดับสูงและผู้มีอำนาจในการจัดการ

  4) ดูแลให้คณะกรรมการธนาคาร มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
  รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
  โดยคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ในด้านต่างๆ

  5) เสนอคณะกรรมการธนาคาร
  เพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการธนาคารแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามข้อบังคับ

  6) ดูแลให้กรรมการ
  ผู้บริหารระดับสูงและผู้มีอำนาจในการจัดการของธนาคารได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อธนาคาร
  โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น

  7) กำหนดแนวทางและประเมินผลงานของกรรมการ
  ผู้บริหารระดับสูงและผู้มีอำนาจในการจัดการของธนาคาร เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี
  โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
  รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

  8)
  เปิดเผยนโยบายและรายละเอียดของกระบวนการสรรหานโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและเปิดเผยค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ
  รวมทั้งจัดทำรายงานการกำหนดค่าตอบแทน โดยอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับเป้าหมาย
  การดำเนินงาน และความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ไว้ในรายงานประจำปีของธนาคารด้วย

  9) ดำเนินการอื่น ตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการธนาคารต้องการยกระดับ และเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารความเสี่ยงมากขึ้น
ในวันที่ 17 ธันวาคม 2552
จึงได้ปรับโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจากเดิมซึ่งประกอบด้วย
กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง เป็นประกอบด้วย กรรมการธนาคาร กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารระดับสูงจากสายงานบริหารความเสี่ยง สายงานปฏิบัติการ และสายงานบริหารการเงิน
การปรับปรุงดังกล่าวจะสนับสนุนให้ธนาคารมีการกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
และสอดคล้องกับหลักธรรมาภิบาลที่ดี ซึ่งธนาคารให้ความสำคัญมาอย่างต่อเนื่อง

รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 8 มกราคม 2553 ประกอบด้วย

  ---- ------------- ------------------ ------------------------------------
  1)   นายอัศวิน       คงสิริ               ประธานกรรมการ

  2)   ดร.จำลอง      อติกุล               กรรมการ

  3)   นายอภิศักดิ์      ตันติวรวงศ์           กรรมการ

  4)   ดร.พงศธร      สิริโยธิน             กรรมการ

  5)   นางกิตติยา      โตธนะเกษม          กรรมการ

  6)   นางพัชรศิริ      เกียรติกำจาย         กรรมการ

  7)   นายพูลพัฒน์      ศรีเปล่ง             เลขานุการ
  ---- ------------- ------------------ ------------------------------------

-   อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1)  เสนอนโยบายบริหารความเสี่ยงโดยรวมต่อคณะกรรมการธนาคาร
    ซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงประเภทต่าง ๆ ที่สำคัญ ได้แก่ ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
    ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
    ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของธนาคาร

2)  วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยง โดยสามารถประเมิน ติดตาม
    และดูแลปริมาณความเสี่ยงของธนาคารให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3)  ควบคุม ติดตาม ประเมินผลการบริหารความเสี่ยง
    และดูแลให้ธนาคารดำเนินการตามนโยบายและแนวทางบริหารความเสี่ยงที่ธนาคาร
    และหน่วยงานกำกับกำหนด

4)  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบบริหารความเสี่ยง
    รวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

5)  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจทางการเงินให้เป็นไปตามแนวทางการกำกับแบบรวมกลุ่ม
    (Consolidated Supervision) ของธนาคารแห่งประเทศไทย ตลอดจนควบคุม
    ติดตามและประเมินความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจทางการเงินให้มีประสิทธิภาพและอยู่ในระดับที่ยอมรับได้

6)  นำเสนอรายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อรับทราบ
    และ/หรือ พิจารณาทุกเดือน และรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อทราบ และ/หรือ
    พิจารณาทุกไตรมาส

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนธนาคาร

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนธนาคาร คือ นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์
กรรมการผู้จัดการโดยลำพัง หรือ นายชัยวัฒน์ วิบูลย์สวัสดิ์ และ นายจำลอง อติกุล
ลงลายมือชื่อร่วมกันรวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของธนาคาร

-   กรรมการอิสระ

  รายชื่อคณะกรรมการอิสระ ณ วันที่ 8 มกราคม 2553 ประกอบด้วย

  ---- ---------------- -------------------- ------------------------------
  1)   นายวิสุทธิ์          มนตริวัต               ประธานกรรมการ

  2)   นายสันติ           วิลาสศักดานนท์          กรรมการอิสระ

  3)   นายพชร           ยุติธรรมดำรง           กรรมการอิสระ

  4)   นายดุสิต           นนทะนาคร             กรรมการอิสระ

  5)   นายศุภชัย          จงศิริ                 กรรมการอิสระ

  6)   นายนนทิกร         กาญจนะจิตรา           กรรมการอิสระ

  7)   นางพัชรศิริ         เกียรติกำจาย           เลขานุการ
  ---- ---------------- -------------------- ------------------------------

รายละเอียดการเปลี่ยนแปลงกรรมการอิสระ 

  ---- ------------ --------------- ----------------------------------------
  1)   นายศุภชัย      จงศิริ            รับตำแหน่งกรรมการอิสระ ตั้งแต่วันที่ 6 กรกฎาคม
                                    2552

  2)   ดร.พิชิต       ลิขิตกิจสมบูรณ์      ออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระ

                                    ตั้งแต่วันที่ 24 กรกฎาคม 2552

  3)   นายนนทิกร     กาญจนะจิตรา      รับตำแหน่งกรรมการอิสระ ตั้งแต่วันที่ 24 ธันวาคม
                                    2552

  4)   นายวิสุทธิ์      มนตริวัต          รับตำแหน่งประธานกรรมการอิสระ

                                    ตั้งแต่วันที่ 8 มกราคม 2553
  ---- ------------ --------------- ----------------------------------------

-   นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ
จะต้องไม่มีธุรกิจหรือการงานที่เกี่ยวข้องกับธนาคารพาณิชย์อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน
และต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังนี้

  (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของธนาคาร บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  (ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ก.ล.ต. ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร

  (ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร หรือบริษัทย่อย

  (ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
  ผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ก.ล.ต.

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ธนาคารหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของธนาคารหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม
  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  (จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคารสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ก.ล.ต.

  (ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า

  สองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

  (ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของธนาคาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (ซ)
  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของธนาคารหรือบริษัทย่อย
  หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของธนาคารหรือบริษัทย่อย

  (ฌ)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของธนาคาร

  (ญ)
  ต้องเป็นผู้ที่ผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการธนาคารหรือคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ทั้งนี้ ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ญ)
แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบของ
องค์คณะ (collective decision) ได้

ความในวรรคหนึ่ง (ข) (ง) (จ) และ (ฉ)
ในส่วนที่กำหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของธนาคารในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ให้ใช้บังคับตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เป็นต้นไป

นอกจากนี้
กรณีที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน/คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้มีประกาศปรับปรุง/ผ่อนปรน
หลักเกณฑ์คุณสมบัติกรรมการอิสระ ก็ให้ถือปฏิบัติตามได้ภายหลังต่อไป

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการอิสระ

1)  เสนอแนะวาระการประชุมต่อประธานกรรมการธนาคารกรณีที่เห็นว่ามีเรื่องสำคัญหรือประเด็นปัญหาที่คณะกรรมการธนาคารควรพิจารณา
    และยังไม่ได้มีการบรรจุไว้ในวาระการประชุม

2)  เสนอความคิดเห็นแก่ประธานกรรมการธนาคารเกี่ยวกับบทบาทและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร

3)  สนับสนุนคณะกรรมการธนาคารเพื่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นอกจากนี้ไม่มีกรรมการอิสระของธนาคารที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

-   ความสัมพันธ์ทางธุรกิจของกรรมการอิสระ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
ได้มีหนังสือเวียนที่ กลต.ก.(ว) 11/2552 เมื่อวันที่ 16 เมษายน 2552
เพื่อแจ้งเรื่องการปรับปรุงข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการอิสระของบริษัทจดทะเบียน
และกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่กรรมการอิสระมีลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจมูลค่าเกินกว่ายี่สิบล้านบาทกับบริษัท/บริษัทย่อย/บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปัจจุบัน หรือในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา

คณะกรรมการธนาคารได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วยความรอบคอบ โปร่งใส
โดยเห็นว่ากรรมการอิสระปัจจุบันทั้ง 6 คน มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของธนาคาร และเป็นผู้ที่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
มีความระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของธนาคาร
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนั้นยังทำหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระที่สมบูรณ์
ช่วยดูแลการดำเนินธุรกิจของธนาคารได้ดีอย่างต่อเนื่อง

สำหรับบริษัทที่กรรมการอิสระของธนาคารดำรงตำแหน่งอยู่
และมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคารในลักษณะการให้วงเงินสินเชื่อและภาระผูกพันมูลค่าเกินกว่ายี่สิบล้านบาทนั้น
ถือเป็นการทำธุรกรรมที่เป็นธุรกิจปกติในการประกอบกิจการของธนาคาร
และมีเงื่อนไขที่เป็นปกติทั่วไป
อีกทั้งยังไม่มีลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณในการปฏิบัติหน้าที่อย่างอิสระของกรรมการอิสระแต่อย่างใด
ซึ่งประกอบด้วย นายสันติ วิลาสศักดานนท์
ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคารในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา คือ
บมจ.สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง และเคยดำรงตำแหน่งกรรมการ
บมจ.ชุมพรอุตสาหกรรมน้ำมันปาล์มที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคารในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา
นายพชร ยุติธรรมดำรง และนายวิสุทธิ์ มนตริวัต
ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคารในช่วง 2 ปีที่ผ่านมาคือ
บมจ.บริการเชื้อเพลิงการบินกรุงเทพ นายดุสิต นนทะนาคร ดำรงตำแหน่งกรรมการ บมจ.ฝาจีบ,
บมจ.ล็อกซเล่ย์, บมจ.สยามฟิวเจอร์ ดีเวลอปเมนท์, บมจ.อาร์ ซี แอล และ บจ.กรุงเทพธนาคม
โดยทั้ง 5 บริษัทมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคารในช่วง 2 ปีที่ผ่านมานายศุภชัย จงศิริ
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ บจ.กรุงไทย คอมพิวเตอร์ เซอร์วิสเซส และ กรรมการ
บมจ.กสท โทรคมนาคม ซึ่งปัจจุบันทั้ง 2 บริษัทมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร และนายนนทิกร
กาญจนะจิตรา ดำรงตำแหน่งกรรมการ บมจ.ไทยออยล์ และ บมจ.อินเตอร์ลิงค์ คอมมิวนิเคชั่น
ซึ่งปัจจุบันทั้ง 2 บริษัทมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร

-   รายชื่อกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ธนาคารมีกรรมการที่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
(กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน) จำนวน 1 ท่าน คือ นายอัศวิน คงสิริ
โดยเป็นผู้ที่ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันธนาคาร

-   รายชื่อเลขานุการบริษัท

ธนาคารได้มอบหมายให้ นางพัชรศิริ เกียรติกำจาย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส
ผู้บริหารสายงาน สายงานบริหารความเสี่ยงและกำกับ ทำหน้าที่เป็น เลขานุการบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

1)  ดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการธนาคาร
    เพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

2)  จัดประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของธนาคาร
    และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง และสม่ำเสมอ

3) จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังนี้

- ทะเบียนกรรมการ

- หนังสือนัดประชุมกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัท

- หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

4) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

5) ติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6) ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่าง ๆ
ของธนาคาร

7) ดูแลเรื่องการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)

8) เป็นที่ปรึกษาและประสานงานกับเลขานุการของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

9) ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของธนาคาร

10) ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

-   การประชุมคณะกรรมการ

ธนาคารได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปี โดยในปี 2552
มีการกำหนดการประชุมเป็นปกติในวันพฤหัสบดีที่หนึ่งและสามของเดือน
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษตามความเหมาะสม
โดยเลขานุการคณะกรรมการธนาคารจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมและเอกสารประกอบไปยังคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน และเลขานุการจะเป็นผู้จดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการธนาคารเพื่อพร้อมให้ตรวจสอบได้
ทั้งนี้ ธนาคารได้จำแนกวาระการประชุมออกเป็นหมวดหมู่ที่ชัดเจน เช่น เรื่องที่ประธานแจ้งที่ประชุม
เรื่องรับรองรายงานการประชุมครั้งที่แล้ว เรื่องสืบเนื่อง เรื่องนโยบาย เรื่องสินเชื่อ
เรื่องปรับปรุงหนี้ เรื่องการลงทุน เรื่องซื้อ / ขายทรัพย์สินและจัดซื้อจัดจ้าง เรื่องทรัพยากรบุคคล
เรื่องเพื่อทราบ และเรื่องอื่น ๆ เพื่อให้การดำเนินการประชุมมีประสิทธิภาพ

ในปี 2552 มีการประชุมคณะกรรมการธนาคาร จำนวน 26 ครั้ง คณะกรรมการบริหาร 52 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบ 12 ครั้ง คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 10 ครั้ง
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม 10 ครั้ง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
15 ครั้ง และคณะกรรมการอิสระ 4 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| ร     |       | คณะก | คณ   | ค    | คณ   | คณะกร | คณะกร | คณ   |
| ายนาม |       | รรมก | ะกรร | ณะกร | ะกรร | รมการ | รมการ | ะกรร |
| คณะกร |       | ารธน | มการ | รมกา | มการ |       |       | มการ |
| รมการ |       | าคาร |      | รตรว |      | บรรษัท | บริห   | อิสระ |
|       |       |      | บ    | จสอบ | สร   | ภิบาลฯ | ารควา |      |
|       |       |      | ริหาร |      | รหาฯ |       | มเสี่ยง |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| 1)    | ลิ่มพ   | 1    | -    | -    | -    | -     | -     | -    |
| ดร    | งศ์พันธุ์ | 2/12 |      |      |      |       |       |      |
| .สถิตย์ |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| 2)    | วิบูล   | 2    | 5    | -    | -    | -     | -     | -    |
| ดร.   | ย์สวัสดิ์ | 6/26 | 1/52 |      |      |       |       |      |
| ชัยวัฒน์ |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| 3)    | คงสิริ  | 2    | 4    | -    | -    | -     | 1/1   | -    |
| นา    | ⁽¹⁾   | 3/26 | 4/52 |      |      |       |       |      |
| ยอัศวิน |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| 4)    | ว     | 2    | -    | -    | 1    | 10/10 | -     | 3/4  |
| น     | ิลาสศัก | 3/26 |      |      | 0/10 |       |       |      |
| ายสันติ | ดานนท์ |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| 5)    | ยุติธรร | 2    | -    | 1    | -    | -     | -     | 4/4  |
| น     | มดำรง | 6/26 |      | 2/12 |      |       |       |      |
| ายพชร |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| 6)    | อติกุล  | 2    | 5    | -    | -    | -     | 1/1   | -    |
| ดร.   | ⁽¹⁾   | 6/26 | 2/52 |      |      |       |       |      |
| จำลอง |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| 7)    | ม     | 2    | -    | 1    | -    | -     | -     | 4/4  |
| นา    | นตริวัต | 6/26 |      | 2/12 |      |       |       |      |
| ยวิสุทธิ์ |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| 8)    | นนท   | 2    | -    | 1    | -    | -     | -     | 4/4  |
| น     | ะนาคร | 6/26 |      | 2/12 |      |       |       |      |
| ายดุสิต |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| 9)    | จงศิริ  | 1    | -    | -    | 4/4  | 3/3   | -     | 2/2  |
| นา    |       | 1/12 |      |      |      |       |       |      |
| ยศุภชัย |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| 10)   | กาญจน | -    | -    | -    | -    | -     | -     | -    |
| นาย   | ะจิตรา |      |      |      |      |       |       |      |
| นนทิกร | ⁽²⁾   |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| 11)   | ตันต   | 2    | 4    | -    | -    | -     | 15/15 | -    |
| นาย   | ิวรวงศ์ | 6/26 | 8/52 |      |      |       |       |      |
| อภิศักดิ์ |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| กรร   |       |      |      |      |      |       |       |      |
| มการท |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ี่ออกระ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| หว่างปี |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| 1)    | ค     | 1    | -    | -    | -    | -     | -     | -    |
| นาย   | วัฒน์กุล | 1/11 |      |      |      |       |       |      |
| ศุภรัตน์ |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| (ลา   |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ออกตั้ง |       |      |      |      |      |       |       |      |
| แต่วันที่ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| 22    |       |      |      |      |      |       |       |      |
| พฤ    |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ษภาคม |       |      |      |      |      |       |       |      |
| 2552) |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| 2)    | บัวคอม | 1    | -    | -    | 6/6  | 6/6   | -     | 2/2  |
| น     |       | 4/14 |      |      |      |       |       |      |
| ายสุริย์ |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| (อ    |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ายุครบ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| 65    |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ป     |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ีบริบูรณ์ |       |      |      |      |      |       |       |      |
|       |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ตั้ง    |       |      |      |      |      |       |       |      |
| แต่วันที่ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| 5     |       |      |      |      |      |       |       |      |
| กร    |       |      |      |      |      |       |       |      |
| กฎาคม |       |      |      |      |      |       |       |      |
| 2552) |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| 3)    | ลิขิตกิจ | 1    | -    | -    | -    | 7/7   | -     | 2/2  |
| ด     | สมบูรณ์ | 5/15 |      |      |      |       |       |      |
| ร.พิชิต |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| (ลา   |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ออกตั้ง |       |      |      |      |      |       |       |      |
| แต่วันที่ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| 24    |       |      |      |      |      |       |       |      |
| กร    |       |      |      |      |      |       |       |      |
| กฎาคม |       |      |      |      |      |       |       |      |
| 2552) |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| 4)    |       | 2    | -    | -    | 1    | 10/10 | -     | 4/4  |
| น     |       | 5/26 |      |      | 0/10 |       |       |      |
| ายสีมา |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ส     |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ีมานันท์ |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| (อ    |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ายุครบ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| 65    |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ปีบร   |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ิบูรณ์ตั้ง |       |      |      |      |      |       |       |      |
| แต่วันที่ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| 23    |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ธ     |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ันวาคม |       |      |      |      |      |       |       |      |
| 2552) |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+
| หม    |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ายเหตุ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ตัว    |       |      |      |      |      |       |       |      |
| เลขใน |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ตาราง |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ห     |       |      |      |      |      |       |       |      |
| มายถึง |       |      |      |      |      |       |       |      |
| จ     |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ำนวนค |       |      |      |      |      |       |       |      |
| รั้งที่มา |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ประชุม |       |      |      |      |      |       |       |      |
| /     |       |      |      |      |      |       |       |      |
| จ     |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ำนวนค |       |      |      |      |      |       |       |      |
| รั้งที่มีก |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ารประ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ชุมระห |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ว่างกร |       |      |      |      |      |       |       |      |
| รมการ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| อยู่ในต |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ำแหน่ง |       |      |      |      |      |       |       |      |
|       |       |      |      |      |      |       |       |      |
| (1)   |       |      |      |      |      |       |       |      |
| นาย   |       |      |      |      |      |       |       |      |
| อัศวินฯ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| และ   |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ดร.จ  |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ำลองฯ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ไ     |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ด้รับกา |       |      |      |      |      |       |       |      |
| รแต่งต |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ั้งเป็นป |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ระธาน |       |      |      |      |      |       |       |      |
| กรรมก |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ารบริห |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ารควา |       |      |      |      |      |       |       |      |
| มเสี่ยง |       |      |      |      |      |       |       |      |
| และ   |       |      |      |      |      |       |       |      |
| กรรมก |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ารบริห |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ารควา |       |      |      |      |      |       |       |      |
| มเสี่ยง |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ตา    |       |      |      |      |      |       |       |      |
| มลำดับ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| เ     |       |      |      |      |      |       |       |      |
| มื่อวันที่ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| 17    |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ธ     |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ันวาคม |       |      |      |      |      |       |       |      |
| 2552  |       |      |      |      |      |       |       |      |
|       |       |      |      |      |      |       |       |      |
| (2)   |       |      |      |      |      |       |       |      |
| นายน  |       |      |      |      |      |       |       |      |
| นทิกรฯ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ไ     |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ด้รับกา |       |      |      |      |      |       |       |      |
| รแต่งต |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ั้งเป็นก |       |      |      |      |      |       |       |      |
| รรมกา |       |      |      |      |      |       |       |      |
| รอิสระ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| เ     |       |      |      |      |      |       |       |      |
| มื่อวันที่ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| 24    |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ธ     |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ันวาคม |       |      |      |      |      |       |       |      |
| 2552  |       |      |      |      |      |       |       |      |
| แล    |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ะได้รับ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| การแต |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ่งตั้งเป |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ็นประธ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| านกรร |       |      |      |      |      |       |       |      |
| มการส |       |      |      |      |      |       |       |      |
| รรหาฯ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| กร    |       |      |      |      |      |       |       |      |
| รมการ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| บรรษัท |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ภิบาลฯ |       |      |      |      |      |       |       |      |
|       |       |      |      |      |      |       |       |      |
| เ     |       |      |      |      |      |       |       |      |
| มื่อวันที่ |       |      |      |      |      |       |       |      |
| 8     |       |      |      |      |      |       |       |      |
| ม     |       |      |      |      |      |       |       |      |
| กราคม |       |      |      |      |      |       |       |      |
| 2553  |       |      |      |      |      |       |       |      |
+-------+-------+------+------+------+------+-------+-------+------+

-   นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

ธนาคารได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรม และสมเหตุสมผล
มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่ทบทวน
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของธนาคาร เทียบเคียงได้กับบริษัทในกลุ่มธุรกิจระดับเดียวกัน
และต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็น 4 ส่วน ดังนี้

1) ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

2) ค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง โดยจ่ายให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่ง ดังนี้

2.1) ประธานกรรมการธนาคาร

2.2) รองประธานกรรมการธนาคาร

2.3) ประธานคณะกรรมการชุดอื่น ๆ ได้แก่ ประธานกรรมการบริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ
ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลฯ
และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

3) ค่าเบี้ยประชุม โดยจ่ายให้ตามจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

4) เงินบำเหน็จกรรมการ โดยมีหลักเกณฑ์การจ่ายเงินบำเหน็จกรรมการ ดังนี้

  4.1) ธนาคารจะต้องมีผลกำไรจากการประกอบการ และ

  4.2) ธนาคารจะต้องมีการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 16 เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2552
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการ ประกอบด้วย
ค่าตอบแทนสำหรับการประชุมคณะกรรมการประจำปี 2552 และเงินบำเหน็จกรรมการประจำปี
2551 โดยมีรายละเอียด ดังนี้

คณะกรรมการประกอบด้วย คณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาลฯ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยค่าตอบแทนกรรมการสำหรับการประชุมคณะต่าง ๆ
แบ่งเป็น 3 ส่วน ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ จ่ายให้กรรมการในอัตรา 50,000 บาท/เดือน

2.  ค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง จ่ายให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการธนาคารในอัตรา
    130,000 บาท/เดือน รองประธานกรรมการธนาคารในอัตรา 30,000 บาท/เดือน
    และประธานคณะอื่น ๆ เช่น ประธานกรรมการบริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ
    ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลฯ
    และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงในอัตรา 30,000 บาท/เดือน

3.  ค่าเบี้ยประชุม จ่ายให้ในอัตรา 30,000 บาท/ครั้ง
    ที่เข้าร่วมประชุมในฐานะกรรมการของคณะนั้น ๆ

ในปี 2552 ธนาคารจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ประกอบด้วย ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ
ค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง และค่าเบี้ยประชุมให้คณะกรรมการ รวมทั้งสิ้น 27,825,806.45 บาท
จำแนกเป็น

1)  ค่าตอบแทนคณะกรรมการธนาคาร รวมทั้งสิ้น 17,319,032.26 บาท

2)  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร รวม 6,210,000 บาท คณะกรรมการตรวจสอบ รวม
    1,440,000 บาท คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวม 1,342,258.06 บาท
    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลฯ 1,440,000 บาท คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 74,516.13
    บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 10,506,774.19 บาท โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| หน่วย : บาท      |        |       |       |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| รายชื่อคณะกรรมการ | ค่าตอบ  |       |       |       |        |        |
|                 | แทนที่เป |       |       |       |        |        |
|                 | ็นตัวเงิน |       |       |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
|                 | คณะก   | คณะกร | คณะกร | คณะกร | คณะก   | คณะกร  |
|                 | รรมการ | รมการ | รมการ | รมการ | รรมการ | รมการบ |
|                 | ธนาคาร |       |       |       |        | ริหารคว |
|                 |        | บริหาร | ตร    | ส     | บรรษ   | ามเสี่ยง |
|                 |        |       | วจสอบ | รรหาฯ | ัทภิบาลฯ |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 1) ดร.สถิตย์      | 1,434, | -     | -     | -     | -      | -      |
| ลิ่มพงศ์พันธุ์        | 193.55 |       |       |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 2) ดร.ชัยวัฒน์     | 1,740, | 1,    | -     | -     | -      | -      |
| วิบูลย์สวัสดิ์        | 000.00 | 890,0 |       |       |        |        |
|                 |        | 00.00 |       |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 3) นายอัศวิน คงสิริ | 1,290, | 1,    | -     | -     | -      | 44,    |
|                 | 000.00 | 320,0 |       |       |        | 516.13 |
|                 |        | 00.00 |       |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 4) นายสันติ       | 1,290, | -     | -     | 330,0 | 660,   | -      |
| วิลาสศักดานนท์     | 000.00 |       |       | 00.00 | 000.00 |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 5) นายพชร       | 1,380, | -     | 720,0 | -     | -      | -      |
| ยุติธรรมดำรง      | 000.00 |       | 00.00 |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 6) ดร.จำลอง     | 1,380, | 1,    | -     | -     | -      | 30,    |
| อติกุล            | 000.00 | 560,0 |       |       |        | 000.00 |
|                 |        | 00.00 |       |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 7) นายวิสุทธิ์      | 1,380, | -     | 360,0 | -     | -      | -      |
| มนตริวัต          | 000.00 |       | 00.00 |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 8) นายดุสิต       | 1,380, | -     | 360,0 | -     | -      | -      |
| นนทะนาคร        | 000.00 |       | 00.00 |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 9) นายศุภชัย จงศิริ | 621,   | -     | -     | 120,0 | 90,    | -      |
|                 | 935.48 |       |       | 00.00 | 000.00 |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 10) นายนนทิกร    | 12,    | -     | -     | -     | -      | -      |
| กาญจนะจิตรา      | 903.23 |       |       |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 11) นายอภิศักดิ์    | 1,380, | 1,    | -     | -     | -      | -      |
| ตันติวรวงศ์        | 000.00 | 440,0 |       |       |        |        |
|                 |        | 00.00 |       |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| กรร             |        |       |       |       |        |        |
| มการที่ออกระหว่างปี |        |       |       |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 1) นายศุภรัตน์     | 1,177, |       |       |       |        |        |
| ควัฒน์กุล          | 741.94 |       |       |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| (ลาออกตั้งแต่วันที่   |        |       |       |       |        |        |
| 22 พฤษภาคม      |        |       |       |       |        |        |
| 2552)           |        |       |       |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 2) นายสุริย์ บัวคอม | 728,   |       |       | 210,0 | 180,   |        |
|                 | 064.52 |       |       | 00.00 | 000.00 |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| (อายุครบ 65      |        |       |       |       |        |        |
| ปีบริบูรณ์เมื่อวันที่ 5  |        |       |       |       |        |        |
| กรกฎาคม 2552)   |        |       |       |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 3) ดร.พิชิต       | 787,   |       |       |       | 210,   |        |
| ลิขิตกิจสมบูรณ์      | 096.77 |       |       |       | 000.00 |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| (ลาออกตั้งแต่วันที่   |        |       |       |       |        |        |
| 24 กรกฎาคม      |        |       |       |       |        |        |
| 2552)           |        |       |       |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 4) นายสีมา       | 1,337, |       |       | 682,2 | 300,   |        |
| สีมานันท์          | 096.77 |       |       | 58.06 | 000.00 |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| (อายุครบ 65      |        |       |       |       |        |        |
| ปีบริบูรณ์เมื่อวันที่ 23 |        |       |       |       |        |        |
| ธันวาคม 2552)    |        |       |       |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| ร               | 1      |       |       |       |        |        |
| วมค่าตอบแทนตามข้อ | 7,319, |       |       |       |        |        |
| 1.              | 032.26 |       |       |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| ร               |        | 6,    | 1,    | 1,    | 1,440, | 74,    |
| วมค่าตอบแทนตามข้อ |        | 210,0 | 440,0 | 342,2 | 000.00 | 516.13 |
| 2.              |        | 00.00 | 00.00 | 58.06 |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| รวมค่า           | 1      |       |       |       |        |        |
| ตอบแทนทั้งสิ้นตามข้อ | 0,506, |       |       |       |        |        |
| 2.              | 774.19 |       |       |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| รวมทั้งสิ้น ข้อ 1.   | 2      |       |       |       |        |        |
| และ ข้อ 2.       | 7,825, |       |       |       |        |        |
|                 | 806.45 |       |       |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+
| หมายเหตุ         |        |       |       |       |        |        |
| ได้ดำเนินการเบิกจ่า |        |       |       |       |        |        |
| ยค่าเบี้ยประชุมของค |        |       |       |       |        |        |
| ณะกรรมการสรรหาแ |        |       |       |       |        |        |
| ละกำหนดค่าตอบแทน |        |       |       |       |        |        |
| ท               |        |       |       |       |        |        |
| ี่ยังไม่ได้เบิกจ่ายในปี |        |       |       |       |        |        |
| 2551 จำนวน 1    |        |       |       |       |        |        |
| ครั้งแล้ว          |        |       |       |       |        |        |
+-----------------+--------+-------+-------+-------+--------+--------+

  คณะกรรมการธนาคารได้พิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จกรรมการประจำปี 2551 จำนวน
  24,120,000 บาท ดังนี้

  ----------------------- ------------------- -------------------------- ---------------------
                                                                         หน่วย : บาท

  รายชื่อคณะกรรมการธนาคาร                                                  เงินบำเหน็จ

  1)                      นายศุภรัตน์            ควัฒน์กุล                     2,621,894.86

  2)                      ดร.ชัยวัฒน์            วิบูลย์สวัสดิ์                   2,330,573.21

  3)                      นายอัศวิน             คงสิริ                       2,039,251.56

  4)                      นายสันติ              วิลาสศักดานนท์                2,039,251.56

  5)                      นายสุริย์              บัวคอม                      1,747,929.91

  6)                      นายพชร              ยุติธรรมดำรง                 1,915,081.68

  7)                      นายสีมา              สีมานันท์                     2,039,251.56

  8)                      ดร.จำลอง            อติกุล                       2,039,251.56

  9)                      นายวิสุทธิ์             มนตริวัต                     1,747,929.91

  10)                     นายดุสิต              นนทะนาคร                   1,747,929.91

  11)                     ดร.พิชิต              ลิขิตกิจสมบูรณ์                 1,166,082.56

  12)                     นายอภิศักดิ์            ตันติวรวงศ์                   2,039,251.56

  13)                     นางธัญญา             ศิริเวทิน                     646,320.16

                          รวมทั้งสิ้น                                        24,120,000.00
  ----------------------- ------------------- -------------------------- ---------------------

+-------------------+--------------------------------------------------+
| -   การเข้ารับการ   |                                                  |
| อบรมของคณะกรรมการ |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| รายชื่อ             | ชื่อหลักสูตร และรุ่นที่อบรม                              |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 1) ดร.สถิตย์        | 1)  DCP 28/2003                                  |
| ลิ่มพงศ์พันธุ์          |                                                  |
|                   | 2) ACP 22/2008                                   |
|                   |                                                  |
|                   | 3) RCP 18/2008                                   |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 2) ดร.ชัยวัฒน์       | 1) DCP 77/2006                                   |
| วิบูลย์สวัสดิ์          |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 3) นายอัศวิน คงสิริ   | 1)  Chairman 2000 Program รุ่นที่ 5/2001             |
|                   |                                                  |
|                   | 2)  DCP 11/2001                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 4) นายสันติ         | 1)  DAP 3/2003                                   |
| วิลาสศักดานนท์       |                                                  |
|                   | 2)  RCC 6/2008                                   |
|                   |                                                  |
|                   | 3)  หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง สถาบันวิทยาการตลาดทุน        |
|                   |     ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (วตท.7/2008)         |
|                   |                                                  |
|                   | 4)  หลักสูตรผู้บริหารระดับสูงด้านการค้าและการพาณิชย์ รุ่นที่    |
|                   |     1/2551 สถาบันวิทยาการการค้า มหาวิทยาลัยหอการค้าไทย |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 5) นายพชร         | 1) DAP 55/2006                                   |
| ยุติธรรมดำรง        |                                                  |
|                   | 2) ACP 22/2008                                   |
|                   |                                                  |
|                   | 3)                                               |
|                   | หลักสูตรการกำกับดูแลกิจการสำหร                        |
|                   | ับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของรัฐวิสาหกิจและองค์การมหาชน |
|                   |                                                  |
|                   |   รุ่นที่ 1 ปี 2552                                   |
|                   |   สถาบันพัฒนากรรมการและผู้บริหารระดับสูงภาครัฐ (PDI)     |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 6) ดร.จำลอง อติกุล  | 1)  Pacific Rim Executive Banker’s Program 1996  |
|                   |                                                  |
|                   | 2)  DAP 55/2006                                  |
|                   |                                                  |
|                   | 3)  DCP 77/2006                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 7) นายวิสุทธิ์ มนตริวัต | 1)  นักบริหารระดับสูง (นบส.) รุ่นที่ 12,                 |
|                   |     สำนักงานคณะกรรมการข้าราชการพลเรือน              |
|                   |                                                  |
|                   | 2)  DCP 77/2006                                  |
|                   |                                                  |
|                   | 3)  ACP 15/2006                                  |
|                   |                                                  |
|                   | 4)  RCP 2/2007                                   |
|                   |                                                  |
|                   | 5)  MFR 7/2009                                   |
|                   |                                                  |
|                   | 6)  MIR 1/2007                                   |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 8) นายดุสิต         | 1)  DCP 24/2002                                  |
| นนทะนาคร          |                                                  |
|                   | 2)  Chairman 2000 Program รุ่นที่ 7/2002             |
|                   |                                                  |
|                   | 3)  ACP 10/2005                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 9) นายศุภชัย จงศิริ   | DCP 80/2006                                      |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 10) นายนนทิกร      | 1) DCP 102/2008                                  |
| กาญจนะจิตรา        |                                                  |
|                   | 2) ACP 22/2008                                   |
|                   |                                                  |
|                   | 3) RCC 6/2008                                    |
|                   |                                                  |
|                   | 4) FSD 1/2008                                    |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 11) นายพงษ์เทพ     | DAP 36/2005                                      |
| ผลอนันต์            |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 12) นายอภิศักดิ์      | DCP 18/2002                                      |
| ตันติวรวงศ์          |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| หมายเหตุ หลักสูตร    |                                                  |
| DAP หมายถึงหลักสูตร  |                                                  |
| Director          |                                                  |
| Accreditation     |                                                  |
| Program ของสมาคม  |                                                  |
| IOD               |                                                  |
|                   |                                                  |
| หลักสูตร DCP        |                                                  |
| หมายถึงหลักสูตร      |                                                  |
| Director          |                                                  |
| Certification     |                                                  |
| Program ของสมาคม  |                                                  |
| IOD               |                                                  |
|                   |                                                  |
| หลักสูตร ACP        |                                                  |
| หมายถึงหลักสูตร      |                                                  |
| Audit Committee   |                                                  |
| Program ของสมาคม  |                                                  |
| IOD               |                                                  |
|                   |                                                  |
| หลักสูตร RCC        |                                                  |
| หมายถึงหลักสูตร Role |                                                  |
| of the            |                                                  |
| Compensation      |                                                  |
| Committee         |                                                  |
| ของสมาคม IOD      |                                                  |
|                   |                                                  |
| หลักสูตร RCP        |                                                  |
| หมายถึงหลักสูตร Role |                                                  |
| of Chairman       |                                                  |
| Program ของสมาคม  |                                                  |
| IOD               |                                                  |
|                   |                                                  |
| หลักสูตร MFR        |                                                  |
| หมายถึงหลักสูตร      |                                                  |
| Monitoring of the |                                                  |
| Quality of        |                                                  |
| Financial Report  |                                                  |
| ของสมาคม IOD      |                                                  |
|                   |                                                  |
| หลักสูตร MIR        |                                                  |
| หมายถึงหลักสูตร      |                                                  |
| Monitoring of the |                                                  |
| System of the     |                                                  |
| Internal Control  |                                                  |
| and Risk          |                                                  |
| Management        |                                                  |
| ของสมาคม IOD      |                                                  |
|                   |                                                  |
|   หลักสูตร FSD      |                                                  |
|   หมายถึงหลักสูตร    |                                                  |
|   Financial       |                                                  |
|   Statements of   |                                                  |
|   Director        |                                                  |
|   ของสมาคม IOD    |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+

-   การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบแผนธุรกิจของธนาคาร ผลิตภัณฑ์และบริการ
โครงสร้างทุนและผู้ถือหุ้น โครงสร้างองค์กร
และประเด็นกฎหมายสำคัญที่ควรทราบสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ธนาคารจึงได้จัดให้มีการปฐมนิเทศ เพื่อนำเสนอข้อมูลต่อกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่ทุกครั้ง
โดยในปี 2552 ได้จัดปฐมนิเทศให้แก่กรรมการใหม่ คือ
ดร.สถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์ และนายศุภชัย จงศิริ โดยมีหัวข้อที่นำเสนอ ดังนี้

1)  โครงสร้างคณะกรรมการธนาคาร และกำหนดการประชุมคณะกรรมการธนาคาร

2)  ปฏิทินและวาระการประชุมคณะกรรมการธนาคาร

3)  วาระมาตรฐาน

4)  กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5)  โครงสร้างทุนและผู้ถือหุ้น หนังสือรับรอง หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ
    และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

6)  การประเมินบทบาทของคณะกรรมการรัฐวิสาหกิจ โดยบริษัท
    ไทยเรทติ้งแอนด์อินฟอร์เมชั่นเซอร์วิส จำกัด (TRIS)

7)  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

8)  การประกันภัย D&O (Directors & Officers Liability Insurance)

9)  แผนผังแสดงทางหนีไฟ อาคาร 1 (อาคารนานาเหนือ)

10) แผนธุรกิจของธนาคาร

11) KTB Corporate War Room

12) โครงสร้างองค์กร และรายชื่อผู้บริหาร

13) การเป็นกรรมการในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

14) ภาพรวมการบริหารความเสี่ยงของธนาคาร

15) รายงานผลการตรวจสอบ บมจ.ธนาคารกรุงไทย ของธนาคารแห่งประเทศไทย

16) ความคืบหน้าการดำเนินการตามผลการตรวจสอบของธนาคารแห่งประเทศไทย

พร้อมกันนี้ได้มีการจัดกิจกรรมสำหรับกรรมการใหม่ตาม Best Practice โดยมีการพาไปเยี่ยมชม
/ ดูงาน ของฝ่ายงานต่าง ๆ ในสำนักงานใหญ่ ทั้งอาคารนานาเหนือและอาคารสุขุมวิท นอกจากนี้
คณะกรรมการธนาคารได้มีการประชุมคณะกรรมการสัญจร ณ จังหวัดระยอง
และเดินทางไปสาขาศูนย์ประเมินราคาหลักทรัพย์ ศูนย์ปฏิบัติการนิติกรรมสัญญาและนิติกรรมจำนอง
สำนักงานธุรกิจ ในจังหวัดชลบุรี และระยอง เพื่อเติมขวัญกำลังใจ
สร้างความมั่นใจให้กับพนักงานในการปฏิบัติงาน
โดยได้มีการติดตามให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการแก้ไขปรับปรุงปัญหาและอุปสรรคต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องต่อไปอย่างต่อเนื่อง

-   การสรรหากรรมการ

    -   วิธีการคัดเลือกกรรมการ

ธนาคารได้แต่งตั้ง คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อการคัดเลือกให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
โดยในคณะกรรมการของธนาคารจะประกอบไปด้วย ผู้เชี่ยวชาญในหลาย ๆ ด้าน ประกอบกัน เช่น
ด้านการเงิน ด้าน Macro Economic ด้าน Information Technology
ด้าน Human Resource ด้านกฎหมาย เป็นต้น หากธนาคารยังขาดหรือต้องการบุคคลที่มีความรู้
ความเชี่ยวชาญด้านใดเพิ่มเติม จะสรรหาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถและมีประสบการณ์ในด้านนั้น
ๆ เข้ามาร่วมเป็นกรรมการ

ในการสรรหาและเสนอชื่อกรรมการ
ธนาคารจะพิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพรบ.คุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ
พ.ศ.2518 พรบ.ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ.2551
ซึ่งการเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการธนาคาร
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยก่อน
แล้วจึงนำเสนอคณะกรรมการธนาคารพิจารณานำเสนอต่อผู้ถือหุ้น
หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแต่งตั้งกรรมการแล้ว
หน่วยงานที่รับผิดชอบจะดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ
และหรือรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนด
โดยกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ อาจได้รับเลือกกลับเข้าเป็นกรรมการอีกได้ นอกจากนี้
ธนาคารยังได้จัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการ เพื่อรับทราบบทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบ
รวมทั้งข้อบังคับและนโยบายในด้านต่าง ๆ ของธนาคาร
เพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจให้กับกรรมการเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของธนาคาร

-   การแต่งตั้งกรรมการ

หลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการ แบ่งเป็น 2 กรณี ดังนี้

  กรณีที่ 1 การแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระ
  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการแทนผู้ครบกำหนดออกตามวาระ
  กรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกเข้าเป็นกรรมการอีกได้

  กรณีที่ 2 การแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ออกก่อนครบวาระ
  ให้คณะกรรมการธนาคารโดยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
  เลือกผู้ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตั้งเป็นกรรมการแทน
  และให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

-   สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการ โดยมีหลักเกณฑ์ดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
    เว้นแต่หุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นถือไว้จะเป็นหุ้นบุริมสิทธิที่มีการกำหนดสภาพของหุ้นบุริมสิทธิให้มีสิทธิออกเสียงน้อยกว่าหุ้นสามัญ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดในข้อ 1)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการเท่าที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งนครั้งนั้น ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้อกเสียงชี้ขาด

นอกจากนี้ ธนาคารยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถนำเสนอเพิ่มวาระการประชุม
รวมถึงเสนอรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ผ่านทางเว็บไซต์ของธนาคารในระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม – 31
ธันวาคม ของทุกปี
โดยกรรมการที่ถูกเสนอชื่อจะผ่านกระบวนการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน/คณะกรรมการธนาคาร
และได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 25 แห่ง
พรบ.ธุรกิจสถาบันการเงิน พร้อมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงผลการพิจารณา
ผ่านทางเว็บไซต์ของธนาคารและของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเดือนมีนาคมของทุกปี
และแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบอีกครั้งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

8.1.2 คณะกรรมการชุดอื่น

-   คณะกรรมการผู้บริหารสายงาน

คณะกรรมการผู้บริหารสายงานมีหน้าที่หลักในการกำหนดนโยบายและแผนยุทธศาสตร์ของธนาคาร
การกำหนดนโยบายโดยรวมของธนาคารด้านสินเชื่อ การบริหารสภาพคล่อง
การลงทุนเกี่ยวกับตลาดการเงิน ตลาดทุน อัตราดอกเบี้ย อัตราแลกเปลี่ยน ผลิตภัณฑ์
และการกำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการบริหารกำหนด
รวมทั้งการดำเนินงานในด้านต่าง ๆ ของธนาคาร โดยจัดให้มีการประชุมเป็นประจำทุกสัปดาห์

-   คณะกรรมการลงทุน

คณะกรรมการการลงทุนมีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณากรอบและแผนการลงทุนในตราสารทุน
และตราสารหนี้ อนุมัติการลงทุนภายใต้วงเงินที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร
กลั่นกรองการลงทุนที่เกินอำนาจ และควบคุมการบริหารการลงทุน รวมถึงควบคุมความเสี่ยงในการ
ค้าตราสารให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายการลงทุน โดยจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ
1 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน

คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน
มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดกลยุทธ์การบริหารโครงสร้างสินทรัพย์
หนี้สินและเงินกองทุนของธนาคารให้เหมาะสมกับปัจจัยแวดล้อมภายนอกต่างๆ
ที่มีผลกระทบต่อสภาพคล่องและการทำกำไรของธนาคาร
โดยรวมถึงการนำเครื่องมือในการวิเคราะห์ต่างๆ มาใช้ เพื่อกำหนดอัตราดอกเบี้ย
ผลตอบแทนด้านสินเชื่อและเงินฝาก
รวมทั้งการลงทุนในสินทรัพย์ให้เหมาะสมกับการบริหารจัดการสภาพคล่องของธนาคาร
โดยจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ1 ครั้ง
และจะนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร/คณะกรรมการธนาคารเพื่อรับทราบ และ/หรือ
เพื่อตัดสินใจ

-   คณะกรรมการสินเชื่อ

คณะกรรมการสินเชื่อ มีหน้าที่พิจารณาอนุมัติ การขอวงเงินสินเชื่อ การปรับปรุงโครงสร้างหนี้
การรับโอนหลักทรัพย์ประกันชำระหนี้ และการซื้อทรัพย์จำนองจากการขายทอดตลาด
ตามอำนาจที่ธนาคารกำหนด โดยจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยสัปดาห์ละ 1 ครั้ง

-   คณะกรรมการกลั่นกรองสินเชื่อ

คณะกรรมการกลั่นกรองสินเชื่อ มีหน้าที่พิจารณากลั่นกรองงานที่อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการธนาคาร ได้แก่ การขอวงเงินสินเชื่อ การปรับปรุงโครงสร้างหนี้
การซื้อขายทรัพย์สินรอการขาย และการเข้ารับประกันการจำหน่ายและ/หรือการลงทุนในตราสารหนี้
ยกเว้นตราสารหนี้ที่ออกโดยรัฐบาล ธนาคารแห่งประเทศไทย
และหน่วยงานของรัฐที่กระทรวงการคลังค้ำประกัน รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการขอวงเงินสินเชื่อ
การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ และธุรกรรมสินเชื่อตามอำนาจที่ธนาคารกำหนด
รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ
โดยมีการประชุมอย่างน้อยสัปดาห์ละ 1 ครั้ง

1.  ผู้บริหารธนาคาร

    1.  กรรมการผู้จัดการ

-   อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการ
มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย
และบริหารงานตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคารอย่างเคร่งครัด
ซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

ธนาคารใช้แนวทางการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
โดยกำหนดให้มีการประเมินปีละ 2 ครั้ง คือพิจารณาผลการปฏิบัติงานตั้งแต่เดือนมกราคม –
มิถุนายน และผลการปฏิบัติงานตั้งแต่เดือนกรกฎาคม – ธันวาคม ของแต่ละปี ตามกระบวนการดังนี้

1.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะพิจารณาและประเมินผลการปฏิบัติงาน
    โดยเปรียบเทียบกับดัชนีวัดผลสำเร็จ (Key Performance Indicator : KPI)
    ที่กำหนดตามกลยุทธ์และเป้าหมายในแต่ละปี

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนนำเสนอผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการต่อคณะกรรมการธนาคาร
    เพื่อขอความเห็นชอบ

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแจ้งผลการประเมินต่อกรรมการผู้จัดการ

    1.  ผู้บริหารระดับสูง

  รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  ------------------------ -------------- ------------- --------------------------- -------------------------------
                           ชื่อ             นามสกุล        ตำแหน่ง                      

  1)                       นายอภิศักดิ์       ตันติวรวงศ์      กรรมการผู้จัดการ               

  2)                       ดร.พงศธร       สิริโยธิน        รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส       สายงานปฏิบัติการ
                                                        ผู้บริหารสายงาน                

  3)                       นางกิตติยา       โตธนะเกษม     รองกรรมการผู้จัดการ            สายงานบริหารการเงิน
                                                        ผู้บริหารสายงาน                

  4)                       นางนงนุช        เทียนไพฑูรย์     รองกรรมการผู้จัดการ            สายงานเครือข่าย
                                                        ผู้บริหารสายงาน                

  5)                       นางสุมนา        วงษ์กะพันธ์      รองกรรมการผู้จัดการ            สายงานทรัพยากรบุคคลและบรรษัทภิบาล
                                                        ผู้บริหารสายงาน                

  6)                       นางสาวสมพิศ     เจริญเกียรติกุล   รองกรรมการผู้จัดการ            สายงานธุรกิจขนาดใหญ่
                                                        ผู้บริหารสายงาน                

  7)                       นายธีระพล       ปุสสเด็จ        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส      สายงานปรับโครงสร้างหนี้
                                                        ผู้บริหารสายงาน                

  8)                       นายอัสนี         ทรัพยวณิช       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส      สายงานบริหารทรัพย์สินและงานกฎหมาย
                                                        ผู้บริหารสายงาน                

  9)                       นางสาวพรรณิภา   อภิชาตบุตร      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส      สายงานตรวจสอบภายใน
                                                        ผู้บริหารสายงาน                

  10)                      นายประเสริฐ     ธีรนาคนาท      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส      สายงานกลั่นกรองสินเชื่อ
                                                        ผู้บริหารสายงาน                

  11)                      นางพัชรศิริ       เกียรติกำจาย    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส      สายงานบริหารความเสี่ยงและกำกับ
                                                        ผู้บริหารสายงาน                

  12)                      ดร.อนุชิต        อนุชิตานุกูล      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส      สายงานบริหารผลิตภัณฑ์และการตลาด
                                                        ผู้บริหารสายงาน                

  13)                      นางศรีประภา     พริ้งพงษ์        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส      สายงานธุรกิจภาครัฐ
                                                        ผู้บริหารสายงาน                

  14)                      นายเวทย์        นุชเจริญ        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส      สายงานธุรกิจขนาดกลาง
                                                        ผู้บริหารสายงาน                

  ผู้บริหารที่เกษียณอายุระหว่างปี                                                            

  1)                       นายวันชัย        ธนิตติราภรณ์     รองกรรมการผู้จัดการ            สายงานธุรกิจขนาดกลาง
                                                        ผู้บริหารสายงาน                

  2)                       นายปรีชา        ภูขำ           รองกรรมการผู้จัดการ            สายงานธุรกิจภาครัฐ
                                                        ผู้บริหารสายงาน                
  ------------------------ -------------- ------------- --------------------------- -------------------------------

-   ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

ในปี 2552 ธนาคารจ่ายค่าตอบแทน จำแนกเป็นเงินเดือน เงินประจำหน่วยงาน
และเงินตอบแทนพิเศษ ให้กับผู้บริหารของธนาคาร ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ
รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส รองกรรมการผู้จัดการ และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส รวม 14
คน เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 150,087,000 บาท
โดยธนาคารไม่ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

8.3 การกำกับดูแลกิจการ

-   รายงานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม ประจำปี 2552

ตลอดระยะเวลา 3 ปี (2549 – 2551)
ที่ธนาคารได้ดำเนินการรณรงค์เรื่องบรรษัทภิบาลจนกลายเป็นวัฒนธรรมขององค์กร
นับว่าประสบความสำเร็จเป็นอย่างยิ่ง ทั้งทางด้านการตอบรับที่ดีจากลูกค้าที่ใช้บริการ
และจากรางวัลที่ธนาคารได้รับจากหน่วยงานภายนอก แต่ธนาคารยังมิได้หยุดยั้งเพียงแค่นั้น โดยในปี
2552 มีนโยบายให้บริษัทในเครือที่ธนาคารถือหุ้น 100%
จัดทำและนำนโยบายด้านบรรษัทภิบาลมาใช้ในการบริหารงาน

นอกจากนี้ธนาคารยังมุ่งมั่นพัฒนาศักยภาพในการดำเนินงานด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม (CSR)
โดยกำหนดให้มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจน ทั้งนี้
ธนาคารได้ปลูกจิตสำนึกของบุคลากรทุกระดับให้มีความสนใจในความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยการสร้างวัฒนธรรมองค์กรอย่างต่อเนื่อง ภายใต้แนวทาง “เสริมสร้างทุนทางปัญญา”
เพื่อให้เป็นไปตามพันธกิจของธนาคาร พร้อมทั้งอาศัยความร่วมมือจากพันธมิตรของธนาคาร
เพื่อร่วมกันสรรค์สร้างสังคมและพัฒนาสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

ซึ่งผลจากการดำเนินการอย่างจริงจังทำให้ในปี 2552
ธนาคารได้รับรางวัลเกี่ยวกับด้านบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ดังนี้

-   รางวัลคณะกรรมการรัฐวิสาหกิจดีเด่น จากสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ
    กระทรวงการคลัง

-   รางวัลการดำเนินงานเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมดีเด่น
    จากสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ กระทรวงการคลัง

-   รางวัลคุณภาพการให้บริการดีเด่น จากสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ
    กระทรวงการคลัง

-   รางวัล SET Awards 2009 ด้านรางวัลบรรษัทภิบาลดีเด่น
    จากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยร่วมกับวารสารการเงินธนาคาร

-   ผลการประเมินคุณภาพการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น อยู่ในระดับดีเยี่ยม
    จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย

-   รางวัล Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2009 ระดับ
    5 ดาว จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
    Directors: IOD)

-   รางวัลคณะกรรมการแห่งปี – ดีเลิศ ประจำปี 2551/52
    จากคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ

จากรางวัลที่ธนาคารได้รับล้วนสะท้อนให้เห็นถึงการบริหารงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของธนาคาร
ซึ่งธนาคารพร้อมที่ยึดถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่องต่อไป

(นายสันติ วิลาสศักดานนท์)

ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลฯ

8.3.1 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการธนาคารกรุงไทย
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่จะทำให้ธนาคารเติบโตได้อย่างยั่งยืนรวมทั้งจะเสริมสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
และเชื่อว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะช่วยเพิ่มมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้น ดังนั้น
คณะกรรมการจึงมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินการให้การกำกับดูแลกิจการของธนาคารเป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม
ทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงานโดยรวมของธนาคารให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาล
รวมทั้งความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และสำหรับในปี 2552
ธนาคารได้มีนโยบายในการสร้างเครือข่ายด้านบรรษัทภิบาลสู่บริษัทในเครือที่ธนาคารถือหุ้น 100 %
ให้มีการนำนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการบริหารงานด้วย
และจากการดำเนินการอย่างจริงจังด้านบรรษัทภิบาลในปีที่ผ่านมา
ทำให้ธนาคารได้รับรางวัลจากหลายองค์กร อาทิ รางวัลคณะกรรมการรัฐวิสาหกิจดีเด่น
รางวัลการดำเนินงานเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมดีเด่น  รางวัลรายงานบรรษัทภิบาลดีเด่น (Top
Corporate Governance Report Awards) และเป็น 1 ใน 8
บริษัทที่ได้รับการเสนอชื่อเข้าชิงรางวัลดีเด่นด้าน CSR

8.3.2 รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการธนาคารได้มอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม
กำหนดแผนปฏิบัติการและมาตรการการติดตามเพื่อให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
มีการประเมินผลการปฎิบัติตามนโยบายและปรับปรุงนโยบายดังกล่าวให้มีความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งติดตามและปรับปรุงแนวทางปฏิบัติให้สอดคล้องตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งในและต่างประเทศเพื่อมุ่งไปสู่มาตรฐานสากล

ธนาคารได้จัดทำนโยบายและแนวทางปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตั้งแต่ปี พ.ศ. 2545 รวม 7 ประการ ดังนี้

  1) Creation of Long Term Value: สร้างมูลค่าเพิ่มอย่างยั่งยืน

  2) Accountability: แสดงความรับผิดชอบต่อหน้าที่

  3) Responsibility: รู้สำนึกในหน้าที่

  4) Promotion of Best Practices: ส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ

  5) Equitable Treatment: ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

  6) Transparency: แสดงความโปร่งใสในการดำเนินงาน

  7) Social and Environmental Awareness: สำนึกต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

หลักบรรษัทภิบาล 7 ประการของธนาคาร
เป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ได้สื่อสารไปยังพนักงานทุกระดับผ่านสื่อต่าง ๆ ของธนาคาร
และยังได้ผสมผสานกำหนดเป็นภารกิจที่ทุกหน่วยงานจะต้องมีการดำเนินงานตามหลักบรรษัทภิบาลของธนาคาร
ซึ่งจะทำให้มั่นใจได้ว่าธนาคารได้ดำเนินการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กรรมการธนาคารทุกคนก็ได้ตระหนักในหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำเนินงานเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
มีการดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสในการดำเนินงาน
การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างรับผิดชอบต่อสังคม
พนักงานทุกคนประพฤติปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี
ธนาคารยังได้มีส่วนร่วมในการดำเนินโครงการเพื่อรักษาสิ่งแวดล้อม พัฒนาชุมชน
และสังคมอย่างต่อเนื่อง สนับสนุนภูมิปัญญาท้องถิ่น
(รายละเอียดของการกำกับดูแลกิจการของธนาคารสามารถดูได้จาก Website ของธนาคาร
www.ktb.co.th)

3.  แนวทางปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ธนาคารได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ครบทั้ง
5 หมวด ดังนี้

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

ธนาคารให้ความสำคัญถึงเรื่องการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตน
โดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย อันประกอบด้วยสิทธิในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่
สิทธิในการรับส่วนแบ่งเงินปันผล สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของธนาคาร เช่น
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของกิจการ
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิรวมทั้งข้อบังคับของธนาคาร เป็นต้น

นอกจากธนาคารจะให้สิทธิที่ครอบคลุมสิทธิขั้นพื้นฐานแก่ผู้ถือหุ้นในด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต้องมีแล้ว
ธนาคารยังมีแนวปฏิบัติที่ดีในการดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิพื้นฐานตามกฎหมายด้านอื่นๆ อีก
เพื่อเป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการรับทราบข้อมูลผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงาน
และข้อมูลที่สำคัญผ่านทาง Website ของธนาคาร ซึ่งสามารถเข้าถึงได้ง่ายและสะดวก
การจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ
การเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ประมาณ 30 วัน
ผ่าน Website ของธนาคาร
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากธนาคาร
และยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีก่อนการประชุมได้
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ
ก่อนลงมติวาระใดๆ ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ธนาคารได้ให้ข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้น
โดยในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัย ก็สามารถส่งคำถามถึงกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านทาง
Website ของธนาคารหรือผ่านทางจดหมายถึงคณะกรรมการได้โดยตรง

ในวันประชุมผู้ถือหุ้นประธานในที่ประชุมจะแจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
ขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับธนาคาร
ทั้งนี้ ธนาคารกำหนดให้ ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
และประธานคณะกรรมการชุดย่อยเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
เพื่อชี้แจงผลการดำเนินงานและนโยบายบริหารงาน
ตลอดจนตอบข้อซักถามให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบในวันประชุมได้ทันที

ในปี 2552 ธนาคารจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 17 เมษายน 2552
โดยนอกจากคณะกรรมการธนาคารจะเข้าร่วมประชุมครบทุกคนแล้ว ผู้บริหารสายงานจำนวน 12 คน
ซึ่งรวมถึงผู้บริหารสายงานบริหารการเงิน ในฐานะ Chief Financial Officer: CFO
ได้เข้าร่วมประชุมด้วย ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของธนาคาร
สอบถาม แสดงความคิดเห็น ตลอดจนข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
พร้อมทั้งบันทึกประเด็นซักถามและข้อเสนอแนะที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้นำมาเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นทราบทาง Website ของธนาคารภายใน 30 วันหลังวันประชุม

2) การปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น (Equitable Treatment of Shareholders)

ธนาคารมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม โดยผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม
ทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน รวมถึงผู้ลงทุนต่างชาติ
ต่างได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันในการใช้สิทธิของตนในฐานะผู้ถือหุ้น
และได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างเป็นธรรม ตามที่ได้อธิบายไว้แล้วในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้
ธนาคารยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
ผ่านคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นการล่วงหน้า 3
เดือนสุดท้ายก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี 31 ธันวาคมของทุกปี
พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
อีกทั้งผู้ถือหุ้นยังสามารถใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคนได้

ธนาคารห้ามเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
ธนาคารเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้หนังสือมอบฉันทะในการลงคะแนนเสียงแทนได้
และได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ 2
ท่านไว้เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
รวมทั้งสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้แทนใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ

สำหรับมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของธนาคารในการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
ธนาคารได้กำหนดนโยบายและระเบียบที่ชัดเจน โดยห้ามกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
นำข้อมูลภายในของธนาคารไปใช้ในประโยชน์ส่วนตนหรือเผยแพร่ให้บุคคลอื่นทราบ
รวมทั้งยังกำหนดให้มีการเก็บรักษาป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
พร้อมทั้งแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
ซึ่งที่ผ่านมาไม่พบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาประโยชน์แต่อย่างใด

นอกจากนี้ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตน
และผู้ที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
ธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

3) การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  3.1) การปฏิบัติต่อกลุ่มได้กลุ่มเสีย ต่างๆ

ธนาคารได้ตระหนักถึงสิทธิและบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกธนาคาร
โดยได้กำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งใน จรรยาบรรณธุรกิจ พร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านสื่อต่างๆ เช่น Website
ธนาคาร เพื่อให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มได้รับรู้และยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจอย่างมั่นคงและยั่งยืนของธนาคาร สรุปได้ดังนี้

1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น : มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจให้มีผลประกอบการที่ดี
    สามารถสร้างผลกำไรให้เติบโตขึ้นอย่างต่อเนื่อง และมั่นคง
    โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบและโปร่งใส เสริมสร้างศักยภาพในการแข่งขัน
    เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

2.  การปฏิบัติต่อลูกค้า : มุ่งมั่นให้บริการลูกค้าด้วยความเต็มใจ เต็มกำลังความสามารถ
    ด้วยความเสมอภาค เป็นธรรม และพร้อมให้คำแนะนำช่วยเหลือแก่ลูกค้าด้วยกิริยาวาจาที่สุภาพ
    อ่อนโยน พร้อมทั้งยินดีรับฟังปัญหา และพยายามค้นหาสาเหตุ และวิธีการแก้ไขปัญหาให้ลูกค้า
    รวมถึงการไม่เปิดเผยข้อมูลหรือความลับของลูกค้า เว้นแต่กฎหมายกำหนดให้ต้องเปิดเผย
    หรือได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากลูกค้า

3.  การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ : มีนโยบายในการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ฝากเงิน ผู้ถือหุ้นกู้
    และเจ้าหนี้อื่น ๆ อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
    ตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย ตามสัญญา หรือเงื่อนไขต่าง
    ๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง
    ต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางการแก้ไข
    ในการเจรจาต่อรองทางธุรกิจ พึงละเว้นการเรียก รับ หรือจ้างผลประโยชน์ใด ๆ
    ที่ไม่สุจริตในการค้า รวมถึงรายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน
    และตรงเวลาให้กับเจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

4.  การปฏิบัติต่อคู่ค้า :
    ยึดหลักผลประโยชน์สูงสุดของธนาคารโดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ส่วนตนหรือของพวกพ้อง
    โดยให้ข้อมูลที่เป็นจริงอย่างครบถ้วนแก่ผู้ซื้อหรือขายทรัพย์สิน สินค้า และบริการ
    หลีกเลี่ยงการรับของกำนัล สินน้ำใจ การรับเชิญไปในงานเลี้ยงประเภทสังสรรค์
    งานเลี้ยงรับรอง การรับเชิญไปดูงาน ที่จัดขึ้นให้เป็นการส่วนตัว
    หรือหมู่คณะอย่างเฉพาะเจาะจง ซึ่งลูกค้าเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องให้
    เพื่อป้องกันข้อครหา
    และการมีใจโน้มเอียงที่จะช่วยเหลือตอบแทนฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเป็นพิเศษในโอกาสหลัง

5.  การปฏิบัติต่อพันธมิตรธุรกิจธนาคาร :
    มุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ทำไว้กับพันธมิตรทางธุรกิจของธนาคาร
    และให้ความช่วยเหลือในลักษณะเอื้ออำนวยผลประโยชน์ซึ่งกันและกัน เพื่อผลทางธุรกิจโดยรวม

6.  การปฏิบัติต่อคู่แข่ง : ธนาคารไม่มีนโยบายแข่งขันด้วยการใส่ร้ายป้ายสี กลั่นแกล้ง
    หรือบิดเบือนข้อเท็จจริงของคู่แข่ง
    ขณะเดียวกันก็หลีกเลี่ยงการตกลงหรือการพูดคุยถกเถียงกับพนักงานของหน่วยงานหรือสถาบันการเงินอื่น
    ๆ เกี่ยวกับตำแหน่งที่ตั้ง ภูมิประเทศ การตลาด การจัดสรรลูกค้า อัตราดอกเบี้ย
    ค่าธรรมเนียมต่าง ๆ รวมถึงผลิตภัณฑ์ บริการ หรือแผนธุรกิจต่าง ๆ
    ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการแข่งขันทางธุรกิจของธนาคาร

7.  การปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม : ธนาคารเน้นการสร้างทุนทางปัญญา ซึ่งรวมถึง ศิลปะ
    ศาสนา การกีฬา และการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม โดยการจัดทำโครงการและกิจกรรมต่างๆ

8.  การปฏิบัติต่อพนักงาน : ให้ความสำคัญกับการบริหารและพัฒนาบุคลากร
    โดยจัดให้มีระบบการบริหารงานบุคคลที่เปิดโอกาสให้พนักงานทุกระดับเติบโตในสายอาชีพอย่างเท่าเทียมกัน
    ควบคู่ไปกับการดูแลในเรื่องเงินเดือน ค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นๆ
    รวมถึงสวัสดิการพนักงาน ให้อยู่ในระดับที่สามารถเทียบเคียงกับบริษัทชั้นนำทั่วไป
    มีการปรับปรุงวิธีการเรียนรู้ โครงการฝึกอบรมหลักสูตรต่าง ๆ และกระบวนการพัฒนาบุคลากร
    เพื่อเพิ่มศักยภาพของพนักงานให้พร้อมรับการแข่งขันทางธุรกิจอยู่ตลอดเวลา
    พร้อมทั้งให้ความสำคัญในความปลอดภัยของพนักงาน
    โดยการจัดบรรยากาศและสภาพแวดล้อมให้ปลอดภัยและเอื้อต่อการทำงาน
    มีการกำหนดมาตรการความปลอดภัยที่ต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและที่ธนาคารกำหนดขึ้น
    รวมทั้งกำหนดให้แต่ละหน่วยงานจัดทำคู่มือแผนฉุกเฉินเพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ
    ในการรักษาความปลอดภัยแก่ตนเองและทรัพย์สินของธนาคาร ทั้งในสถานการณ์ปกติ
    หรือเมื่อเกิดวิกฤต เป็นต้น นอกจากนี้ยังส่งเสริม
    สนับสนุนให้พนักงานปฏิบัติต่อกันด้วยการให้เกียรติซึ่งกันและกันตามแนวทางที่กำหนดไว้ในคู่มือจรรยาบรรณพนักงาน
    สำหรับสวัสดิการพนักงาน ธนาคารมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น
    โดยการจัดสวัสดิการประเภทต่าง ๆ เช่น
    จัดให้มีสถานพยาบาลธนาคารเพื่อให้บริการตรวจรักษาพยาบาลแก่พนักงาน ครอบครัว
    และผู้เกษียณอายุ ให้เงินช่วยเหลือการศึกษาบุตร เงินช่วยเหลือค่ารักษาพยาบาล
    โครงการฝึกอบรมพัฒนาจิตด้วยการวิปัสสนากรรมฐาน และให้เงินกู้สวัสดิการ เป็นต้น

9.  การปฏิบัติต่อภาครัฐ : สนับสนุนการดำเนินงานภาครัฐ
    และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และนโยบายของหน่วยงานกำกับ
    ควบคู่ไปกับการส่งเสริมและสนับสนุนให้เกิดความร่วมมือ ในกิจกรรมต่างๆของหน่วยงานภาครัฐ
    เพื่อร่วมเสริมสร้างความมั่นคงและเจริญเติบโตให้กับประเทศชาติ

3.2) การเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วม

ธนาคารสนับสนุนให้ผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งผู้บริหารพนักงาน และครอบครัว ประชาชนทั่วไป
มีโอกาสเข้าร่วมกิจกรรมอย่างเต็มที่ โดยธนาคารได้ดำเนินกิจกรรมในวาระและโอกาสต่างๆ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีโอกาสเข้าร่วมกิจกรรมทั้งโดยสิทธิ เช่น
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในการประชุมผู้ถือหุ้น
หรือเสนอวาระหรือผู้เหมาะสมที่จะมาเป็นกรรมการของธนาคาร
นอกจากนี้ธนาคารยังได้ดำเนินโครงการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม หรือกิจกรรม
CSR (Corporate Social and Responsibility) ของธนาคาร ดังเช่น โครงการ
“กรุงไทยสานฝัน โรงเรียนดีใกล้บ้าน” ซึ่งเป็นโครงการที่ธนาคารให้การสนับสนุน
โรงเรียนทั่วประเทศ เพื่อพัฒนาศักยภาพการศึกษาด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและวิทยาศาสตร์
โครงการ “กรุงไทย ยุววาณิช” สำหรับนักเรียนระดับมัธยมศึกษา ในการแข่งขันประกวดแผนธุรกิจ
โครงการ “กรุงไทย ต้นกล้าสีขาว” เป็นโครงการสำหรับ นิสิต นักศึกษา
ทั่วประเทศเข้าร่วมในการแข่งขันจัดทำโครงงานการดำเนินการตามหลักปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียง
โครงการ KTB Lecture Series เป็นการจัดเสวนาหัวข้อที่น่าสนใจต่างๆ ทั้งเรื่องเศรษฐกิจ
นวัตกรรม และศิลปะ วัฒนธรรม สำหรับลูกค้า และผู้สนใจทั่วไป

  3.3) การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

คณะกรรมการมีเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายมีความพึงพอใจ
ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อกับคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของธนาคารได้โดยตรง อาทิ
ลูกค้าและประชาชนทั่วไปสามารถแจ้งเบาะแสหรือแสดงความเห็นต่อธนาคารได้
โดยผ่านช่องทางต่างๆ ซึ่งเป็นศูนย์กลางรับข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

- ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์ธนาคารกรุงไทย 1551

- http://www.ktb.co.th หรือ http://www.contactcenter.ktb.co.th

- E-mail: call@contactcenter.ktb.co.th

- โทรสาร: 02-255-9391-3

- แบบสอบถามการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าในโครงการประกันคุณภาพบริการ

- เลขานุการบริษัท บมจ.ธนาคารกรุงไทย อาคารนานาเหนือ ชั้น 8
สำนักคณะกรรมการธนาคารและผู้ถือหุ้น 35 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ
10110

โดยฝ่ายจัดการจะเป็นผู้รวบรวมข้อร้องเรียน และนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทราบอย่างต่อเนื่อง

สำหรับพนักงาน
สามารถแจ้งเบาะแสหรือเสนอแนะข้อคิดเห็นต่อคณะกรรมการและผู้บริหารได้โดยตรงทางอีเมลล์ในระบบ
Intranet ของธนาคาร

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  4.1) การเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจำกัด

ธนาคารได้ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับกิจการ ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่น
ๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยนอกจากจะเปิดเผยข้อมูลผ่านแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว
ข้อมูลส่วนใหญ่ได้นำเสนอทางเว็บไซต์ของธนาคารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งช่วยให้ผู้ถือหุ้น
ลูกค้า และผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและเชื่อถือได้

ข้อมูลสำคัญที่ธนาคารเปิดเผย เช่น การทำหน้าที่ของกรรมการในรอบปีที่ผ่านมา
ประวัติการอบรมของกรรมการ บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
และความเห็นจากการทำหน้าที่
นโยบายและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสะท้อนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน
โครงสร้างผู้ถือหุ้น การดำเนินธุรกิจ ผลประกอบการ นโยบาย
การกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจ
เป้าหมายการดำเนินธุรกิจนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม เป็นต้น

  4.2) การทำหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

  4.2.1) รายชื่อ ประวัติ บทบาทหน้าที่ และวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการ

  ข้อมูลในส่วนนี้ได้แสดงรายละเอียดไว้ในเรื่องประวัติคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูงโดยสังเขป
  และเรื่องโครงสร้างการถือหุ้นและโครงสร้างการจัดการ หัวข้อ
  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และรายชื่อของคณะกรรมการชุดต่างๆ

  4.2.2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

  ธนาคารได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
  มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่ทบทวน
  โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาวะความรับผิดชอบของกรรมการ
  สถานะทางการเงินของธนาคาร เทียบเคียงได้กับบริษัทในกลุ่มธุรกิจระดับเดียวกัน
  และต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  4.2.3) การปฏิบัติงานของคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา

  รางวัลคณะกรรมการรัฐวิสาหกิจดีเด่น จากสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ
  กระทรวงการคลัง, รางวัล SET Awards 2009 ด้านรางวัลบรรษัทภิบาลดีเด่น
  จากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยร่วมกับวารสารการเงินธนาคาร รวมทั้งรางวัล The
  Banker Awards 2009 จากนิตยสาร The Banker ร่วมกับ UK Trade & Investment
  จัดขึ้นเพื่อคัดเลือกธนาคารที่มีผลการดำเนินงานและการบริหารจัดการที่ดี
  มีส่วนช่วยพัฒนาเศรษฐกิจของประเทศ โดยมีผู้ได้รับรางวัลทั้งหมด 144 ประเทศ
  และธนาคารกรุงไทยเป็นธนาคารแห่งเดียวในประเทศไทยที่ได้รับคัดเลือกให้เป็น Bank of the
  Year in Thailand 2009
  สามารถสะท้อนได้ว่าคณะกรรมการธนาคารได้เอาใจใส่ทุ่มเทในการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มกำลังความสามารถ
  โดยเฉพาะการสร้างความเป็นเลิศด้านบรรษัทภิบาล อันจะนำพาให้ธนาคารเติบโตได้อย่างยั่งยืน

สำหรับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการแต่ละชุด
ได้แสดงรายละเอียดไว้ในรายงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม หน้า
25 และรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงที่ส่วนที่ 1 ข้อที่ 9
การควบคุมภายใน

4.3) งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

ธนาคารจัดให้มีฝ่ายสถาบันการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์ (Financial Institutions &
Investor Relations Department)
ทำหน้าที่รับผิดชอบในการให้บริการและเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารความเคลื่อนไหวของธนาคาร
ที่เป็นประโยชน์แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่ม ทั้งผู้ลงทุนรายย่อย ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ผู้จัดการกองทุนทั้งในและต่างประเทศ
ตลอดจนหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และทั่วถึง
ผ่านกิจกรรมสื่อสารที่หลากหลาย ซึ่งในปี 2552
ธนาคารโดยผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่ฝ่ายสถาบันการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์
ได้พบและให้ข้อมูลต่อนักวิเคราะห์และ
ผู้ลงทุนในโอกาสต่าง ๆ ดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
  รูปแบบการเข้าพบ                                     จำนวนครั้ง

  การสัมภาษณ์ตัวต่อตัว (One-on-One Meeting & Conference  63
  Call)                                             

  การประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting)               4

  การเดินทางไปพบผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน (Road Show)            -

  รวม                                               67
  ------------------------------------------------- ---------------------

  ข้อมูลการติดต่อกับฝ่ายสถาบันการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์

  โทรศัพท์: 0-2208-3668-9

  โทรสาร: 0-2256-8800

  E-Mail: ir@ktb.co.th

  ที่อยู่: บมจ.ธนาคารกรุงไทย อาคารนานาเหนือ ชั้น 6

  เลขที่ 35 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตยเหนือ

  เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110

  เว็บไซต์: http://www.ktb.co.th เลือกเมนู “นักลงทุนสัมพันธ์”

นอกจากนี้
ธนาคารได้มอบหมายให้ฝ่ายสื่อสารการตลาดและประชาสัมพันธ์รับผิดชอบเผยแพร่ข่าวสารของธนาคารผ่านสื่อมวลชนในโอกาสต่าง
ๆ ในปี 2552 ดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
  รูปแบบการเผยแพร่                                    จำนวนครั้ง

  ข่าวเผยแพร่ (Press Release)                         149

  การแถลงข่าว (Press Conference)                     16

  การสัมภาษณ์ผู้บริหารระดับสูง (Press Interview)           28

  รวม                                               193
  ------------------------------------------------- ---------------------

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board)

คณะกรรมการธนาคารได้กำหนดทิศทาง กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ควบคุมและตรวจสอบการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
ดูแลการสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลของธนาคารให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
และปฏิบัติหน้าที่ด้วยจิตสำนึกที่จะดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์และระมัดระวัง
คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายจัดการเพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคารและผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยมีการจัดแบ่งหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
และเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
จึงได้มีการแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
นอกจากนี้ คณะกรรมการธนาคารจะเป็นผู้ดูแลให้ระบบงานกิจกรรมต่าง ๆ
ของธนาคารดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมาย และมีจริยธรรม

คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วยคณะบุคคลที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับธนาคาร
อีกทั้งกรรมการทุกท่านยังได้อุทิศเวลาและปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
ซึ่งทำให้ธนาคารมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง
สะท้อนจากการได้รับรางวัลคณะกรรมการรัฐวิสาหกิจดีเด่นประจำปี 2552
และรางวัลคณะกรรมการแห่งปี 2551/2552 ประเภทรางวัลคณะกรรมการแห่งปี-ดีเลิศ
ต่อเนื่องเป็นปีที่ 2 นอกจากนี้ คณะกรรมการของธนาคารยังประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 6
ท่าน จากคณะกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน
ซึ่งมากกว่าข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ที่ให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการได้ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจนในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งเป็นไปตามกฎบัตรของกรรมการแต่ละคณะ และตามข้อบังคับที่ 22
ที่กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของทั้งหมดต้องออกตามวาระในการประชุมสามัญประจำปีแต่ละครั้ง

คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น
โดยเฉพาะในกรณีที่ต้องอาศัยความเป็นกลางในการวินิจฉัย
ซึ่งช่วยให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น นอกจากนี้
ธนาคารมีนโยบายแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการธนาคาร
รวมทั้งเลขานุการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)
พ.ศ.2551 และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร
โดยมีหน้าที่รับผิดชอบหลักตามรายละเอียดหน้า 15

สำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของธนาคารนั้น
ธนาคารได้ให้ความสำคัญ และกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติอย่างชัดเจน
ทั้งประเภทของตำแหน่งกรรมการและจำนวนบริษัทที่สามารถไปดำรงตำแหน่งได้
โดยต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการธนาคารก่อน นอกจากนี้
ธนาคารยังมีแนวทางปฏิบัติในเรื่องการดำรงตำแหน่งที่บริษัทอื่นตาม
พ.ร.บ.คุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พ.ร.บ.ธุรกิจสถาบันการเงิน
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมทั้งกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง อาทิ
การกำหนดให้กรรมการดำรงตำแหน่งในรัฐวิสาหกิจได้ไม่เกิน 3 แห่ง
การกำหนดให้กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 3 กลุ่มธุรกิจ
และได้มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบในเอกสารแนบ
1 และเอกสารแนบ 2

ธนาคารจัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าและสม่ำเสมอทั้งปี
โดยมีการเผยแพร่กำหนดการประชุมล่วงหน้าผ่านทาง Intranet ของธนาคาร
และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการประชุมดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
ตามรายละเอียดที่แสดงไว้ในหัวข้อการประชุมคณะกรรมการ หน้า 15-16 ทั้งนี้
คณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้องในวาระนั้น ๆ จะทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองข้อมูล
ให้ความเห็นและเสนอแนะ ก่อนนำเสนอประธานกรรมการเป็นผู้อนุมัติการบรรจุวาระการประชุม
เพื่อให้เกิดความรอบคอบ และการบริหารความเสี่ยงในทุกด้านที่อาจมีขึ้นด้วย นอกจากนี้
คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการอิสระมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันตามความจำเป็น
เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วยและมีการแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย โดยในปี
2552 มีการประชุมคณะกรรมการอิสระ รวม 4 ครั้ง

ธนาคารได้จัดให้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการ ปีละ 2 ครั้ง
โดยมุ่งเน้นให้การประเมินผลสามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามที่ได้อธิบายไว้ในหัวข้อการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการธนาคาร หน้า 3-4

คณะกรรมการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการ (รายละเอียดหน้า 20)
ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ นอกจากนี้
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ธนาคารยังจัดให้มีการปฐมนิเทศ
เพื่อนำเสนอข้อมูลที่สำคัญของธนาคาร
รวมถึงการจัดให้กรรมการใหม่มีการเยี่ยมชมการดำเนินธุรกิจของธนาคาร โดยในปี 2552
ธนาคารได้มีการจัดปฐมนิเทศให้แก่กรรมการใหม่คือ ดร.สถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์ และนายศุภชัย จงศิริ
(รายละเอียดหน้า 21) ในส่วนของเลขานุการบริษัท
คณะกรรมการสนับสนุนให้เข้าอบรมหลักสูตรที่เหมาะสมและจัดขึ้นเป็นการเฉพาะ ได้แก่ Company
Secretary Program (CSP), Effective Minute Taking (EMT) และ Board
Reporting Program (BRP) เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัทได้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
นอกจากนั้นในช่วงเดือนมกราคมของทุกปี ธนาคารยังจัดให้กรรมการ
และผู้บริหารจากทั่วประเทศรวมทั้งสาขาต่างประเทศ
มาร่วมสัมมนาเกี่ยวกับยุทธศาสตร์ธุรกิจของธนาคาร
เพื่อร่วมกันผลักดันให้ธนาคารบรรลุเป้าหมายตามยุทธศาสตร์ที่วางไว้

การจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan)

ธนาคารมีระบบสืบทอดตำแหน่ง สำหรับผู้บริหารแต่ละระดับและตามลักษณะของกลุ่มงาน (Job
Family) ที่นำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิผล โดยมีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession
Plan) ในตำแหน่งที่สำคัญ
และมีการจัดเตรียมความพร้อมของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งผู้บริหารหรือผู้จัดการ
โดยจะต้องมีการฝึกอบรม และพัฒนาศักยภาพที่เหมาะสม โดยการจัดทำแผนพัฒนารายบุคคล
(Individual Development Plan) เพื่อให้สามารถสืบทอดตำแหน่งได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยธนาคารมีแผนงานและหลักเกณฑ์ในการคัดเลือก Successor อย่างชัดเจน
และครอบคลุมผู้บริหารในระดับต่างๆ คือ

1)  ระดับกรรมการผู้จัดการ
    ธนาคารปฏิบัติตามพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ
    พ.ศ.2518 และมีกระบวนการในการสรรหาและคัดเลือกอย่างโปร่งใส
    โดยจะประกาศรับสมัครจากผู้บริหารภายใน และเปิดโอกาส ให้บุคคลภายนอกที่มีความรู้
    ความสามารถ มีประสบการณ์ในการบริหารองค์กรขนาดใหญ่ และมีวิสัยทัศน์
    สนใจสมัครเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการผู้จัดการ
    และมีกระบวนการคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2)  ระดับสายงาน กลุ่มงาน ฝ่ายงาน ประเมินโดยขอความคิดเห็นไปยังผู้บริหารสายงาน
    โดยให้ผู้บริหารสายงานพิจารณาและนำเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็น Successor
    ของแต่ละสายงาน

3)  ระดับสำนักงานเขต สำนักงานธุรกิจ เตรียมความพร้อมของบุคลากรระดับสำนักงานเขต
    และสำนักงานธุรกิจ ผ่านกระบวนการประเมินเพื่อคัดสรร (Assessment Center)
    และประเมินความเหมาะสมด้วยผู้บังคับบัญชา 2 ระดับ
    โดยพิจารณาคัดเลือกผู้บริหารภายในธนาคารที่มีศักยภาพและขึ้นบัญชีสำรองไว้
    เพื่อเตรียมพร้อมการทดแทนและรองรับการขยายธุรกิจ

4)  ระดับสาขา และรองผู้จัดการสาขา เตรียมความพร้อมของบุคลากรระดับสาขา
    ผ่านกระบวนการทดสอบข้อเขียน และประเมินเพื่อคัดสรร (Assessment Center)
    โดยพิจารณาคัดเลือกผู้บริหารภายในธนาคารที่มีศักยภาพไว้
    เพื่อเตรียมพร้อมการทดแทนและรองรับการขยายธุรกิจ

  นอกจากนั้นธนาคารได้คัดสรรและสร้างกลุ่มพนักงานที่มีศักยภาพ คือ
  กลุ่มนักเรียนทุนของธนาคารและ Talent เพื่อพัฒนาผู้บริหารรุ่นใหม่
  และเป็นรากฐานในการขยายธุรกิจ รวมทั้งป้องกันไม่ให้เกิดความ
  ขาดแคลนบุคลากรที่จะมาดำรงตำแหน่งผู้บริหารองค์กรในอนาคต

8.4 บุคลากร

-   จำนวนพนักงาน

จำนวนพนักงานและพนักงานตามสัญญา และลูกจ้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 แบ่งตามสายงาน
ได้ดังนี้

  ------------------------------- ------------------ ---------------- -------- --------
  หน่วย : คน                                                                    

  สายงาน                          จำนวนพนักงาน                         ลูกจ้าง    รวม
                                  และพนักงานตามสัญญา                             

                                  สำนักงานใหญ่         ไม่ใช่สำนักงานใหญ่            

  สายงานหลัก                                                                    

  สายงานเครือข่าย                   1,493              10,011           144      11,648

  สายงานธุรกิจขนาดกลาง              822                                 5        827

  สายงานธุรกิจขนาดใหญ่               196                                 1        197

  สายงานกลั่นกรองสินเชื่อ              120                                 1        121

  สายงานธุรกิจภาครัฐ                 213                                 1        214

  สายงานบริหารผลิตภัณฑ์และการตลาด     362                                 35       397

  รวม                             3,206              10,011           187      13,404

  สายงานที่ไม่ใช่สายงานหลัก                                                         

  สายงานบริหารการเงิน               531                14               1        546

  สายงานบริหารทรัพย์สินและงานกฎหมาย   239                                          239

  สายงานปรับโครงสร้างหนี้             78                                           78

  สายงานบริหารความเสี่ยงและกำกับ      240                                 1        241

  สายงานปฏิบัติการ                   2,201                               13       2,214

  สายงานตรวจสอบภายใน              290                                          290

  สายงานทรัพยากรบุคคลและบรรษัทภิบาล   387                                 3        390

  หน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการ    74                                  1        75

  รวม                             4,040              14               19       4,073

  รวมทั้งสิ้น                         7,246              10,025           206      17,477
  ------------------------------- ------------------ ---------------- -------- --------

-   ค่าตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนรวม และลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน ได้แก่ เงินเดือน ค่าจ้าง
เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ
เงินประจำหน่วยงาน เงินตอบแทนพิเศษ เงินช่วยเหลือบุตร เงินช่วยเหลือการศึกษาบุตร
เงินค่าทำงานล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าเช่าบ้าน เงินค่าวิชาชีพ ค่าเบี้ยเสี่ยงภัย
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเงินได้กรณีพนักงานออกจากงาน
จ่ายให้แก่พนักงานและลูกจ้างในปี 2552 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 13,076,582,000 บาท

-   นโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานในปีที่ผ่านมา

ธนาคารมีนโยบายมุ่งสู่การเป็นธนาคารแสนสะดวก (Convenience Bank)
ที่สมบูรณ์แบบด้วยระบบเทคโนโลยีที่ทันสมัย
มีผลิตภัณฑ์และบริการทางการเงินที่หลากหลายตามความต้องการของลูกค้า
และให้บริการทางการเงินในระดับสากล ควบคู่ไปกับการบริหารจัดการที่ดีพร้อมด้วยหลักบรรษัทภิบาล
โดยคำนึงถึงสังคมและสิ่งแวดล้อม
และที่สำคัญธนาคารถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งที่จะต้องรักษาและพัฒนาขีดความสามารถของเขาไปให้ถึงที่สุด
และมีความเชื่อมั่นว่าพนักงานเป็นพลังขับเคลื่อนที่สำคัญขององค์กร
จึงให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานทุกระดับอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
เป็นการสร้างทุนทางปัญญา ดังนั้นเป้าหมายของการพัฒนาพนักงาน คือ
เพื่อพัฒนาพนักงานทุกระดับให้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะและทัศนคติที่ดี
และเตรียมคนให้พร้อมที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุเป้าหมายของธนาคารได้อย่างมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพ
ตลอดจนเพื่อให้พนักงานมีความสามารถและพร้อมในการแข่งขันทางธุรกิจ

การพัฒนาความรู้จะพิจารณาตาม Competency Base ของแต่ละตำแหน่งงาน โดยมีการจัดทำ
Training Road Map คือ
แผนผังแสดงเส้นทางการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานในแต่ละตำแหน่งทั้งสาขาและสำนักงานใหญ่
และใช้กลยุทธ์ในการพัฒนาพนักงานที่สำคัญ 4 แนวทางผสมผสานกัน (Blended Learning) คือ

1)  การฝึกอบรมภายในธนาคาร และส่งไปอบรมหน่วยงานต่าง ๆ
    ภายนอกธนาคารทั้งในประเทศและต่างประเทศ

2)  การให้ทุนการศึกษาและการลาศึกษาต่อในสาขาวิชาต่าง ๆ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

3)  การพัฒนาในงาน (Career Development) ได้แก่ การฝึกอบรมในงาน (OJT) ,
    การสอนงาน (Coaching) , การมีระบบพี่เลี้ยง (Mentor Program) ,การหมุนเวียนงาน
    (Job Rotation) , การขยายปริมาณงาน (Job Enlargement) , การเพิ่มคุณค่าในงาน
    (Job Enrichment)

4)  การพัฒนาตามแนวทางอื่น ๆ ได้แก่

-   Self-Learning/E-Learning วัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานสามารถเรียนรู้ทั่วทั้งองค์กร
    และสามารถแลกเปลี่ยนเรียนรู้ซึ่งกันและกัน เรียนโดยผ่านระบบ Intranet และ Internet
    ของธนาคาร ทำให้สามารถเรียนรู้ได้ทุกที่ทุกเวลา (Anytime Anywhere)

-   Knowledge Base Management
    เพื่อเก็บรวบรวมความรู้และเอื้อให้พนักงานได้เกิดการเรียนรู้อย่างต่อเนื่อง
    ทั่วถึงและเท่าเทียมกัน เป็นเครื่องมือที่สำคัญที่จะช่วยให้คนสามารถค้นหา จัดเก็บ แลกเปลี่ยน
    รวมทั้งนำความรู้ไปใช้ได้ง่าย และรวดเร็วขึ้น เพราะคนเป็นแหล่งความรู้
    และเป็นผู้นำความรู้ไปใช้ให้เกิดประโยชน์

-   Knowledge Sharing เผยแพร่บทความที่เป็นประโยชน์ให้พนักงาน

-   โครงการดาวเด่นดาวปัญญา
    ซึ่งเป็นอีกวิธีหนึ่งที่ต้องการสร้างให้คนเหล่านี้เติบโตเป็นผู้เชี่ยวชาญในแต่ละด้านและเพื่อให้สามารถ
    Train คนรุ่นอื่นๆ ต่อไป ได้แก่ด้านการขาย ด้านการบริการ ด้านวิเคราะห์สินเชื่อ
    และกำลังจะสร้างผู้เชี่ยวชาญในอุตสาหกรรมด้านต่าง ๆ ได้แก่ ข้าว,ยางพารา, น้ำตาล,
    โรงสี เป็นต้น

ทั้งนี้ การพัฒนาพนักงานจะต้องเป็น Strategic Partner
คือจะต้องร่วมรับรู้ในการวางแผนกลยุทธ์กับทุกสายงานของธนาคาร เพื่อกำหนดแผนพัฒนาพนักงาน
ให้มีความรู้ ความสามารถและทักษะที่จะปฏิบัติงานในหน้าที่ให้บรรลุเป้าหมายของธนาคาร
และพร้อมต่อการแข่งขันในทางธุรกิจได้ โดยเน้นพัฒนาทักษะด้านการขาย ด้านการบริการ
ด้านการวิเคราะห์สินเชื่อและการปรับโครงสร้างหนี้เพื่อลดหนี้ที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้ (NPLs)
และการบริหารจัดการความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิภาพ ผ่านการอบรมในหลักสูตรต่างๆ ได้แก่

-   หลักสูตรพัฒนาทักษะด้านการขายได้แก่ หลักสูตร “เทคนิคการขาย Cross sell
    แบบมืออาชีพ”
    จัดอบรมให้กับพนักงานขายเป็นการต่อยอดความรู้และทักษะในการขายผลิตภัณฑ์ของธนาคารและผลิตภัณฑ์บริษัทในเครือ
    มีผู้ผ่านการฝึกอบรมจำนวน 1,200 คน

-   หลักสูตร KTB Product & Sale Clinic สำหรับผู้จัดการสาขาทั่วประเทศ จำนวน 800
    คน ด้านการบริการให้ความรู้การประกันคุณภาพการบริการ จัดอบรมทั่วประเทศหลักสูตร
    “Sale & Service Satisfaction”

-   ด้านทักษะการวิเคราะห์สินเชื่อยังคงมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องโดยพนักงานจะต้องเข้ารับการประเมินทักษะด้วยแบบวัดมาตรฐานของสถาบัน
    Omega Performance เป็นสถาบันที่มีชื่อเสียงและเป็นที่ยอมรับของสถาบันการเงิน

-   การพัฒนาพนักงานธุรกิจสัมพันธ์ (RM) ให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน (Total Solution
    Provider) เพื่อพัฒนาไปสู่การเป็น Value Advisor มีผู้เข้ารับการอบรม 400 คน

-   ด้านการปรับโครงสร้างหนี้มีการจัดอบรมหลักสูตร “เทคนิควิเคราะห์และปรับโครงสร้างหนี้”
    ผู้ผ่านการอบรมจำนวน 1,400 คน

-   หลักสูตร “การใช้ระบบปรับปรุงโครงสร้างหนี้บน CBS” (TDR) ผู้ผ่านการอบรมจำนวน 500
    คน

-   หลักสูตร “เทคนิคการเจรจาต่อรองสำหรับการปรับโครงสร้างหนี้ “ ผู้ผ่านการอบรมจำนวน
    57 คน

-   สำหรับการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาจิต
    ธนาคารมีหัวข้อบรรยายเรื่องการพัฒนาจิตเพื่อเพิ่มคุณภาพชีวิตและประสิทธิภาพในการทำงาน
    ในหลักสูตรปฐมนิเทศพนักงานเข้าใหม่และการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริการลูกค้า
    โดยมีผู้ผ่านการฝึกอบรมจำนวน 900 คน

นอกจากนี้ธนาคารยังมีแผนพัฒนาการพัฒนากลุ่มผู้บริหาร เน้นพัฒนาภาวะผู้นำ (Leadership)
ให้มีความมุ่งมั่นในการทำงาน และมีทักษะการสอนงาน (Coaching) ที่มีประสิทธิภาพ
แผนพนักงานและเสริมสร้างบุคลากรที่เก่งและมีศักยภาพสูง (High Potential)
เพื่อเป็นกำลังสำคัญในการร่วมพัฒนาธุรกิจของธนาคารในอนาคต ได้แก่

-   พนักงานกลุ่ม Talent นักเรียนทุนของธนาคาร

-   Management Trainee for Credit Analysis (MTCA) และ Management Trainee
    (MT) ซึ่งจะได้รับการพัฒนาในหลักสูตรต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกธนาคาร

-   สร้างและพัฒนากลุ่ม Young Blood
    โดยมีโครงการทุนการศึกษาระดับปริญญาโทต่างประเทศสาขา Finance, Financial
    Engineering, Accounting, Marketing, Operational Research, Business
    Law และ Human Resource Management รวมจำนวนทั้งสิ้น 12 ทุน ณ
    มหาวิทยาลัยชั้นนำของประเทศสหรัฐอเมริกา อังกฤษ ฝรั่งเศส ญี่ปุ่น และจีน

-   จัดโครงการเสริมสร้างประสบการณ์ชีวิตการทำงาน สปช. : KTB Internship Training
    (KIT) โดยรับนิสิตนักศึกษาปริญญาตรีที่กำลังศึกษาอยู่ในชั้นปีที่ 3 จากมหาวิทยาลัยต่าง ๆ
    ในประเทศ เพื่อมาเข้ารับการฝึกอบรมและดูงานหน่วยงานต่าง ๆ ของธนาคาร

-   แผนพัฒนาพนักงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศมีหลักสูตรด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ได้แก่ Loan
    Process และให้ทุนพนักงานไปศึกษาต่อปริญญาโทด้าน Computer Science
    เพื่อให้พนักงานทุกหน่วยงานมีความสามารถด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และสามารถประยุกต์ใช้
    กับงานที่รับผิดชอบได้

อีกทั้ง ธนาคารส่งเสริมให้พนักงานเข้ารับการอบรมวิปัสสนากรรมฐานทุกๆปี
เพื่อการพัฒนาจิตใจให้มีสติและจริยธรรมในการทำงาน ในปี 2552 มีผู้เข้ารับการอบรม จำนวน
394 คน โดยให้ไปวิปัสสนาได้ปีละ 1 ครั้ง ไม่เกิน 10 วันทำงานโดยไม่ถือเป็นวันลา