9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการอีก 4 ชุด ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริหาร

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก

4.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  นอกจากนี้บริษัทยังมี คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งแต่งตั้งโดย คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยกรรมการ 14 ท่าน

สำนักตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการผู้จัดการ

กรรมการรองผู้จัดการ

Men’s Wear Leather Children’s Women’s บริการ

Goods Wear Wear กลาง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ไปปฏิบัติ

2.  พิจารณาแต่งตั้งและถอดถอนที่ปรึกษาคณะกรรมการหรืออนุกรรมการเพื่อพิจารณาให้ความเห็นเฉพาะเรื่อง

3.  กำกับดูแลกิจการ ทบทวน และให้ความเห็นชอบ กับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ แผนงาน
    และงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริหารนำเสนอ

4.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะให้มีอย่างเพียงพอ

5.  กำกับดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้บริหาร กรรมการ
    และผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทในทางมิชอบ

6.  อนุมัติธุรกรรมต่างๆ
    ในการดำเนินกิจการของบริษัทในส่วนที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

7.  เสนอผู้ถือหุ้นในเรื่องที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทกำหนดและหรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
    กำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

8.  รับทราบรายงานการบริหารจากคณะกรรมการชุดต่างๆ

คณะกรรมการบริหาร
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและอาจมอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัททำการแทนได้ภายใต้ระเบียบที่คณะกรรมการบริหารได้กำหนดไว้
คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับของทางราชการ ข้อบังคับของบริษัทและศีลธรรมอันดีของประชาชน

2.  เสนอนโยบาย แผนงานและงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  แต่งตั้ง และถอดถอนที่ปรึกษาคณะกรรมการและหรือคณะอนุกรรมการ เพื่อดำเนินกิจการต่างๆ
    ในการบริหารงานของบริษัท

4.  แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน พิจารณาความดีความชอบ
    ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานทุกระดับ

5.  อนุมัติธุรกรรมต่างๆ ในการดำเนินกิจการของบริษัทภายในวงเงินที่กำหนดของแต่ละประเภท
    ธุรกรรม

6.  ออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานและสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติเบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัทให้แก่ผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

7.  รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและหรือสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
    ตามลำดับ

8.  ก่อตั้งและควบรวมบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 95

9.  อนุมัติระเบียบการปฏิบัติงานที่เกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ข้างต้น

10. อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ มีขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม
    โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก มีขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

2.  ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่างๆ ของบุคคลที่เสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ /
    ผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้ได้บุคคลที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

3.  สามารถทำความเห็น / ข้อเสนอแนะ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อประกอบการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ /
    ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้

4.  อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนกรรมการ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณา
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการ ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นได้กำหนดไว้
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาทบทวน ข้อบังคับคณะกรรมการในส่วนของการจัดจ่ายค่าตอบแทน แก่กรรมการ
    และสามารถทำความเห็น / เสนอแก้ไข เพิ่มเติมข้อบังคับดังกล่าว ต่อคณะกรรมการบริษัทได้
    เพื่อให้การจัดจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมายและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเสมอ

4.  อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดให้รักษาการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ ตั้งแต่ระดับผู้บริหาร

2.  กำหนดนโยบาย วิธีการและมาตรฐานการบริหารความเสี่ยง

3.  จัดหาแนวทางการประเมินความเสี่ยงแก่คณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปรับปรุงการควบคุมและการตรวจ

  ติดตามความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง

4.  ติดตามการพัฒนาของเทคนิคการบริหารความเสี่ยง
    โดยคำนึงถึงความเกี่ยวข้องกับกรอบการบริหาร

  ความเสี่ยงของบริษัท

5.  รายงานคณะกรรมการบริหารถึงระบบและการควบคุมการบริหารความเสี่ยง
    รวมถึงข้อแนะนำที่จำเป็น

  ต่อการพัฒนา

6.  รักษาการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

7.  ตรวจติดตามความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญ (รายงานโดยเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง)

8.  ทบทวนประสิทธิภาพของกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

9.  ทบทวนรายงานการบริหารความเสี่ยง
    และติดตามการตอบสนองของกรรมการบริหารที่มีต่อความเสี่ยง

  ที่ยอมรับไม่ได้

9.1.2 รายชื่อของคณะกรรมการชุดต่างๆ

+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| รายชื่อ      |         | คณะ      | คณะ   | คณะ     | คณะ  | คณะ     |
|            |         |          |       |         |      |         |
|            |         | กรรมการ  | กร    | กรรมการ | กร   | กรรมการ |
|            |         |          | รมการ |         | รมกา |         |
|            |         | บริษัท     |       | ตรวจสอบ | รสรร | กำหนด   |
|            |         |          | บริหาร |         | หาคัด |         |
|            |         |          |       |         | เลือก | ค       |
|            |         |          |       |         |      | ่าตอบแทน |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 1.         | โชควัฒนา | ประธาน   |       |         | ปร   | ประธาน  |
| นายบุณยสิทธิ์  |         |          |       |         | ะธาน |         |
|            |         | กรรมการ  |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 2. นายมนู   | ลีลานุวัฒน์ | ร        |       |         | กรร  |         |
|            |         | องประธาน |       |         | มการ |         |
|            |         |          |       |         |      |         |
|            |         | กรรมการ  |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 3.         | ทรง     | กรรมการ  | กร    |         |      |         |
| นายสมชาย   | ศักดิ์เดชา |          | รมการ |         |      |         |
|            |         | ที่ปรึกษา   |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 4.         | ศรีไพศาล | กรรมการ  |       |         |      |         |
| น          |         |          |       |         |      |         |
| ายเกรียงศักดิ์ |         | ที่ปรึกษา   |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 5.         | ลีลานุวัตน์ | กรรมการ  | กร    |         | กรร  | กรรมการ |
| นางวารินทร์  |         |          | รมการ |         | มการ |         |
|            |         |          |       |         |      |         |
|            |         |          | ผ     |         |      |         |
|            |         |          | ู้จัดการ |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 6.         | ส       | กร       | กร    |         |      | กรรมการ |
| นางสาวดุษฎี  | ุนทรธำรง | รมการและ | รมการ |         |      |         |
|            |         |          |       |         |      |         |
|            |         | เล       | รองผ  |         |      |         |
|            |         | ขานุการคณ | ู้จัดการ |         |      |         |
|            |         | ะกรรมการ |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 7. นายสุพจน์ | ภควรวุฒิ  | กรรมการ  | กร    |         |      |         |
|            |         |          | รมการ |         |      |         |
|            |         |          |       |         |      |         |
|            |         |          | รองผ  |         |      |         |
|            |         |          | ู้จัดการ |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 8. นายวินัย  | ภ       | กรรมการ  | กร    |         |      |         |
|            | าณุสุวรรณ |          | รมการ |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 9. นายวิชัย  | สุฐิติวนิช  | กรรมการ  | กร    |         |      |         |
|            |         |          | รมการ |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 10.        | ช       | กรรมการ  | กร    |         |      |         |
| นายสมพล    | ัยสิริโรจน์ |          | รมการ |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 11.        | ณร      | กรรมการ  | กร    |         |      |         |
| นายโสภณ    | งคนานุกูล |          | รมการ |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 12. นายผดุง | เต      | กรร      |       | ประธาน  |      |         |
|            | ชะศรินทร์ | มการอิสระ |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 13.        | มหามนตรี | กรร      |       | กรรมการ |      |         |
| นายบุญฤทธิ์   |         | มการอิสระ |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 14.        | อง      | กรร      |       | กรรมการ |      |         |
| นายพรเทพ   | ค์สรณะคม | มการอิสระ |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+

หลักเกณฑ์และวิธีการในการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก เป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตัวบุคคล
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับ
คุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นไปตามข้อกำหนดและนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แล้วจึงเสนอชื่อบุคคลที่สมควรเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

ผู้มีอำนาจควบคุม

-ไม่มี-

รายชื่อของคณะกรรมการบริษัทย่อย

  -------------------- ---------------- ---------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                          บริษัท เอส. แอพพาเรล จำกัด

  1. นางวารินทร์         ลีลานุวัฒน์          ประธานกรรมการ

  2. นายสมชาย          ทรงศักดิ์เดชา       กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวศิริลักษณ์      ธนสารศิลป์         กรรมการ

  4. นายสุพจน์           ภควรวุฒิ           กรรมการ

  5. นางสาวดุษฎี         สุนทรธำรง         กรรมการ
  -------------------- ---------------- ---------------------------------

9.1.3 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้กำหนดตารางการประชุมตามปกติของแต่ละคณะ ไว้เป็นการล่วงหน้า 1 ปี
และอาจนัดหมายเพิ่มเติมเป็นการประชุมพิเศษตามความจำเป็น
การประชุมทุกครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ชัดเจนแยกเป็นเรื่องเพื่อทราบและเรื่องเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นประจำ
โดยเลขานุการคณะกรรมการแต่ละคณะจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่คณะกรรมการทราบล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
ในการประชุมทุกครั้งประธานจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านอภิปรายแสดงความคิดเห็น
และฝ่ายจัดการชี้แจงตอบข้อซักถามได้อย่างเต็มที่
มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่คณะกรรมการรับรองแล้วไว้อย่างเป็นระบบเพื่อเป็นหลักฐานในการอ้างอิงและพร้อมให้ตรวจสอบได้

ในปี 2548 - มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น รวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาคัดเลือก รวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง

ตารางแสดงการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

+-----------+--------+------+------+-------+-------+-------+--------+
| รายชื่อ     |        | กา   |      |       |       |       |        |
|           |        | รเข้า |      |       |       |       |        |
|           |        | ร่วมป |      |       |       |       |        |
|           |        | ระชุม |      |       |       |       |        |
+-----------+--------+------+------+-------+-------+-------+--------+
|           |        | สามัญ | คณะ  | คณะ   | คณะ   | คณะ   | คณะ    |
|           |        |      |      |       |       |       |        |
|           |        | ผ    | กรร  | กร    | กร    | กร    | ก      |
|           |        | ู้ถือหุ้น | มการ | รมการ | รมการ | รมการ | รรมการ |
|           |        |      |      |       |       |       |        |
|           |        |      | บริษัท | บริหาร | ตร    | สรรหา | กำหนด  |
|           |        |      |      |       | วจสอบ |       |        |
|           |        |      |      |       |       | ค     | ค่า     |
|           |        |      |      |       |       | ัดเลือก | ตอบแทน |
+-----------+--------+------+------+-------+-------+-------+--------+
| 1.        | โ      | 1/1  | 4/4  |       |       | 1/1   | 1/1    |
| นายบุณยสิทธิ์ | ชควัฒนา |      |      |       |       |       |        |
+-----------+--------+------+------+-------+-------+-------+--------+
| 2. นายมนู  | ล      | 1/1  | 4/4  |       |       | 1/1   |        |
|           | ีลานุวัฒน์ |      |      |       |       |       |        |
+-----------+--------+------+------+-------+-------+-------+--------+
| 3.        | ทรงศ   | 1/1  | 4/4  | 12/12 |       |       |        |
| นายสมชาย  | ักดิ์เดชา |      |      |       |       |       |        |
+-----------+--------+------+------+-------+-------+-------+--------+
| 4.        | ศ      | 1/1  | 3/4  |       |       |       |        |
| นา        | รีไพศาล |      |      |       |       |       |        |
| ยเกรียงศักดิ์ |        |      |      |       |       |       |        |
+-----------+--------+------+------+-------+-------+-------+--------+
| 5.        | ล      | 1/1  | 4/4  | 12/12 |       | 1/1   | 1/1    |
| นางวารินทร์ | ีลานุวัฒน์ |      |      |       |       |       |        |
+-----------+--------+------+------+-------+-------+-------+--------+
| 6.        | สุน     | 1/1  | 4/4  | 12/12 |       |       | 1/1    |
| นางสาวดุษฎี | ทรธำรง |      |      |       |       |       |        |
+-----------+--------+------+------+-------+-------+-------+--------+
| 7.        | ภควรวุฒิ | 1/1  | 4/4  | 11/12 |       |       |        |
| นายสุพจน์   |        |      |      |       |       |       |        |
+-----------+--------+------+------+-------+-------+-------+--------+
| 8. นายวินัย | ภา     | 1/1  | 4/4  | 12/12 |       |       |        |
|           | ณุสุวรรณ |      |      |       |       |       |        |
+-----------+--------+------+------+-------+-------+-------+--------+
| 9. นายวิชัย | สุฐิติวนิช | 1/1  | 4/4  | 10/12 |       |       |        |
+-----------+--------+------+------+-------+-------+-------+--------+
| 10.       | ชัย     | 1/1  | 3/4  | 5/12  |       |       |        |
| นายสมพล   | สิริโรจน์ |      |      |       |       |       |        |
+-----------+--------+------+------+-------+-------+-------+--------+
| 11.       | ณรง    | 1/1  | 4/4  | 12/12 |       |       |        |
| นายโสภณ   | คนานุกูล |      |      |       |       |       |        |
+-----------+--------+------+------+-------+-------+-------+--------+
| 12.       | เตช    | 1/1  | 4/4  |       | 12/12 |       |        |
| นายผดุง    | ะศรินทร์ |      |      |       |       |       |        |
+-----------+--------+------+------+-------+-------+-------+--------+
| 13.       | ม      | 1/1  | 4/4  |       | 12/12 |       |        |
| นายบุญฤทธิ์  | หามนตรี |      |      |       |       |       |        |
+-----------+--------+------+------+-------+-------+-------+--------+
| 14.       | องค    | 1/1  | 4/4  |       | 12/12 |       |        |
| นายพรเทพ  | ์สรณะคม |      |      |       |       |       |        |
+-----------+--------+------+------+-------+-------+-------+--------+

4.  ข้อมูลเกี่ยวกับประวัติกรรมการ

  โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ 1

 

9.1.5 ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย

คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทไม่มีผู้ใดมีประวัติเคยถูกไล่ออก ปลดออก ให้ออก
หรือต้องคดี เนื่องจากกระทำทุจริต หรือเคยถูกฟ้องล้มละลาย หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต
หรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือถูกต้องโทษอาญา
หรือมีข้อพิพาท หรือการถูกฟ้องร้องอยู่ระหว่างตัดสินในช่วง 10 ปีที่ผ่านมา

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก
พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมแล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระคณะกรรมการสรรหาคัดเลือกอาจพิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมแล้วเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

9.2.2 จำนวนกรรมการของบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

- ไม่มี -

9.2.3 วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่ตนเห็นว่ามีความเหมาะสมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้
วิธีการเลือกตั้ง

ตามข้อบังคับของบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2548

+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| รายชื่อ       |             | ตำแหน่ง              | ค่าตอบแทนกรรมการ    |
|             |             |                     |                    |
|             |             |                     | และค่าเบี้ยประชุม      |
|             |             |                     | (บาท)              |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 1.          | โชควัฒนา     | ประธานกรรมการ       | 1,020,000.00       |
| นายบุณยสิทธิ์   |             |                     |                    |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 2. นายมนู    | ลีลานุวัฒน์     | รองประธานกรรมการ    | 370,000.00         |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 3. นายสมชาย | ทรงศักดิ์เดชา  | กรรมการที่ปรึกษา       | 660,000.00         |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 4.          | ศรีไพศาล     | กรรมการที่ปรึกษา       | 315,000.00         |
| นายเกรียงศักดิ์ |             |                     |                    |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 5.          | ลีลานุวัฒน์     | กรรมการผู้จัดการ       | 860,000.00         |
| นางวารินทร์   |             |                     |                    |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 6.          | สุนทรธำรง    | กรรมการรองผู้จัดการ    | 760,000.00         |
| นางสาวดุษฎี   |             |                     |                    |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 7. นายสุพจน์  | ภควรวุฒิ      | กรรมการรองผู้จัดการ    | 760,000.00         |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 8. นายวินัย   | ภาณุสุวรรณ    | กรรมการ             | 560,000.00         |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 9. นายวิชัย   | สุฐิติวนิช      | กรรมการ             | 760,000.00         |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 10. นายสมพล | ชัยสิริโรจน์    | กรรมการ             | 335,000.00         |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 11. นายโสภณ | ณรงคนานุกูล   | กรรมการ             | 410,000.00         |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 12. นายผดุง  | เตชะศรินทร์   | กรรมการอิสระและ      | 600,000.00         |
|             |             |                     |                    |
|             |             | ป                   |                    |
|             |             | ระธานกรรมการตรวจสอบ |                    |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 13.         | มหามนตรี     | กรรมการอิสระและ      | 375,000.00         |
| นายบุญฤทธิ์    |             |                     |                    |
|             |             | กรรมการตรวจสอบ      |                    |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 14.         | องค์สรณะคม   | กรรมการอิสระ         | 380,000.00         |
| นายพรเทพ    |             |                     |                    |
|             |             | และกรรมการตรวจสอบ   |                    |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+

- ค่าตอบแทนรวมผู้บริหาร

ผู้บริหารจำนวน 9 ราย ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส เป็นจำนวนเงิน 29,058,654
บาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทไม่มีนโยบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือ

พนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทตามปกติ ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัท

-   ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
    และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน
    ได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงาน เป็นจำนวนเงิน 0.50 ล้านบาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของกรรมการและผู้บริหารที่เพิ่มขึ้น หรือลดลงในปีที่ผ่านมา เป็นดังนี้

  ปี 2548 ถือหุ้นรวมจำนวน 8,300,340 หุ้น ปี 2547 ถือหุ้นรวมจำนวน 8,280,340 หุ้น
  เพิ่มขึ้นจำนวน 20,000 หุ้น

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคง เจริญเติบโต
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม โปร่งใส
พร้อมทั้งพัฒนาให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคม
เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน

9.4.1. นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 7/2545 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2545 ไว้ดังนี้

(1) ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท
    มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

(2) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
    และมีการประเมิน กำหนด
    วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

(3) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่างๆ ของบริษัท
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

(4) ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
    โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

(5) ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

(6) มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
    โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
    เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

(7) ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
    พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

(8) ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นรวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย
    และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

(9) ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    และต่อสังคมโดยส่วนรวม

(10) ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

9.4.2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

(1) สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
    รวมถึงการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ Website ของบริษัท และสามารถติดต่อสอบถามจากบริษัทได้ตลอดเวลา

(2) สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา
    และสถานที่ที่เหมาะสม
    ในปีที่ผ่านมาบริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
    ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
    ทางไปรษณีย์ล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 12 วัน
    การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวก
    สามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
    และสามารถเข้าร่วมประชุมได้แม้จะได้เปิดการประชุมไปแล้วก็ตาม

(3) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาข้อมูลก่อนการประชุมประจำปีมากยิ่งขึ้น
    บริษัทได้นำหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารประกอบการประชุม รวมถึงรายชื่อผู้ถือหุ้น 10
    อันดับแรกของบริษัท ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปี
    เผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทาง Website ของบริษัท
    และบริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก.
    แบบ ข. และ แบบ ค. ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งก็ได้
    และสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะจาก Website ของบริษัท

(4) บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
    โดยมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระของบริษัท เข้าประชุมแทน
    เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้ ในกรณีที่ปรากฏชื่อผู้ดูแลและเก็บรักษาหลักทรัพย์
    (Custodian) ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นและได้มาประชุมแทนผู้ถือหุ้นที่แท้จริง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้นที่แท้จริงได้ (ไม่ว่าจะเป็น
    Partial Vote หรือ Split Vote ก็ตาม)
    โดยแสดงหนังสือมอบฉันทะและมอบสำเนาหนังสือแสดงการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นที่แท้จริงมาด้วย

(5) บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
    โดยก่อนเริ่มการประชุมได้มีการชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
    และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    ถามคำถามในแต่ละวาระ และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
    พร้อมทั้งมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
    มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในทุกวาระ
    ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14
    วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ

นอกจากนี้แล้ว บริษัทยังมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
มีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกัน รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอและโปร่งใส

9.4.3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนั้น
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจ สรุปได้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น บริษัทมุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มีความมั่นคง

  สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม ปกป้องผลประโยชน์
  และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
  รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ
  ขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความมีเหตุมีผล เปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
  และมีการจ่ายเงินปันผลอย่างสม่ำเสมอ และจัดให้มีบุคคลที่ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อสอบถาม
  และให้บริการแก่ผู้ถือหุ้น ปรากฎตามข้อ 9.4.15

ลูกค้า บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรมให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
คำร้องเรียนของลูกค้าได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว
พัฒนาสินค้าและบริการให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

พนักงาน พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่า และเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน มุ่งสนับสนุน
ส่งเสริม ฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัท
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน ดูแล รักษา สภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน
นอกจากนี้ยังจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ นอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนด

คู่ค้า บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง มีการ

  สร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
  ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ
  หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

 

 สังคมและ บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและ สิ่งแวดล้อม 

  สิ่งแวดล้อม มีการปลูกฝังจิตสำนึก
  ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นในบริษัทอย่างต่อเนื่อง
  รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม
  แม้ว่าบริษัทจะมีวิสัยทัศน์ในการมุ่งมั่นเป็นผู้นำอุตสาหกรรมแฟชั่นในประเทศและภูมิภาคเพียงใด
  แต่นโยบายอย่างหนึ่งที่มุ่งเน้นให้ความสำคัญคือ การสนับสนุนและทำคุณประโยชน์ต่อสังคม
  ซึ่งบริษัทได้ถือปฏิบัติมาตลอด สำหรับในปี 2548 บริษัทได้ร่วมกิจกรรมต่างๆ อาทิเช่น

  ด้านการศึกษา

-   บริษัทได้สนับสนุนนโยบายของรัฐบาลที่เน้นให้เกิดการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ให้เหมาะสมกับเทคโนโลยีและระบบการจัดการสมัยใหม่
    โดยเปิดให้ นิสิต นักศึกษา
    ได้มีโอกาสเข้ามาเรียนรู้ปฏิบัติงานจริงนอกเหนือจากการเรียนในชั้นเรียน
    ได้แก่การเข้าร่วมโครงการทวิภาคี และโครงการสหกิจศึกษา
    โดยการรับนักศึกษาจากวิทยาลัยศิลปหัตถกรรม และวิทยาลัยโยนก ตามลำดับ
    รวมทั้งรับนักศึกษาจากมหาวิทยาลัยต่างๆมาฝึกงานเป็นประจำทุกปี

-   สนับสนุนรางวัลเชิดชูเกียรตินิสิต ระดับปริญญาตรี ที่เป็นคนดี มีคุณธรรม และมีผลงานดีเด่น
    สาขามนุษยศาสตร์และสังคมศาสตร์ มหาวิทยาลัยบูรพา จำนวน 200,000 บาท

-   ร่วมบริจาคให้แก่มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ในโครงการส่งเสริมการศึกษา
    และการบำเพ็ญสาธารณประโยชน์แก่สังคม จำนวน 800,000 บาท

  ด้านการสร้างเสริมสุขภาพ
  บริษัทเล็งเห็นความสำคัญและประโยชน์ของการสร้างเสริมสุขภาพคนทำงานรวมทั้งส่งเสริมสนับสนุนการดำเนินงานกิจกรรมในสถานประกอบการ
  โดยการจัดกิจกรรมออกกำลังกาย และ ให้ความรู้แก่พนักงานขึ้น และได้รับเกียรติบัตร
  “สถานประกอบการที่ได้ดำเนินการสร้างเสริมสุขภาพในสถานประกอบการ” จาก ฯพณฯ สมศักดิ์
  เทพสุทิน รัฐมนตรีว่าการกระทรวงแรงงานเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2548

  ด้านสังคมและชุมชน

-   จัดทำโครงการนำร่อง “ไหมชุมชนสู่สากล” ซึ่งเป็นโครงการนำร่องที่จะส่งเสริมให้เกษตรกร
    ปลูกหม่อนเลี้ยงไหมและสาวไหมในเชิงธุรกิจ
    โดยบริษัทได้เข้าไปจัดสภาพแวดล้อมและปรับปรุงเครื่องจักรและอุปกรณ์ ณ
    โรงสาวไหมชุมชนของกลุ่มเกษตรกรบ้านโนนงาม ตำบลห้วยเตยกิ่ง อำเภอกุดรัง
    จังหวัดมหาสารคาม เพื่อเป็นการยกระดับและมาตรฐานการสาวไหม และนำเส้นไหม
    ที่มีคุณภาพผลิตจากโรงงานสาวไหมชุมชนดังกล่าว
    เป็นวัตถุดิบเข้าสู่การผลิตในระบบอุตสาหกรรมที่ทันสมัย
    อันจะก่อให้เกิดรายได้แก่เกษตรกรในอนาคต

-   บริษัทเห็นคุณค่าของผู้สูงอายุในชุมชน ซึ่งควรได้รับขวัญกำลังใจ
    และการดูแลเอาใจใส่จากบุตรหลานและสังคม จึงได้ร่วมสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
    กับชมรมผู้สูงอายุ เขตยานนาวา โดยมอบเสื้อให้กับสมาชิกชมรม และในวันผู้สูงอายุสากล วันที่
    1 ตุลาคม 2548 บริษัทได้รับโล่เกียรติคุณ
    “สถานประกอบการที่สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นสาธารณประโยชน์แก่ชมรมผู้สูงอายุ
    เขตยานนาวา” จาก นายวัลลภ สุวรรณดี รองผู้ว่าราชการกรุงเทพมหานคร

บริษัทจัดให้มีกิจกรรมบริจาคโลหิตให้สภากาชาดไทย ในวันครบรอบการถึงแก่กรรมของอดีตท่านประธานดร.เทียม โชควัฒนา ในวันที่ 29 มิถุนายน ของทุกปี 

ร่วมบริจาคเงินให้แก่โครงการหัวใจสีขาวต้านภัย AIDS จากแม่สู่ลูก จำนวน 30,000 บาท

ร่วมบริจาคเงินสร้างโรงอาหาร โรงเรียนเจ้าพระยาวิทยาคมมอบของขวัญวันเด็กให้แก่ชุมชนต่างๆ อาทิเช่น ชุมชนคาลเท็กซ์พระราม 3 ชุมชนหลังปั๊มเอสโซ่ (วัดด่าน) ชุมชนจตุรมิตร ชุมชนคลองเสาหิน 2 (สะพานแขวน) และชุมชนคลองขวาง (วัดช่องลม)

  ด้านสาธารณประโยชน์

-   สร้างศาลาพักผู้โดยสาร ขึ้นที่เทศบาลเมือง ลำพูน
    และบริเวณหน้าสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์กบินทร์บุรี

-   ร่วมบริจาคเงินให้กับมูลนิธิพัฒนาอุตสาหกรรม ในโครงการกองทุนสมานฉันท์ จำนวน 240,000
    บาท

-   บริจาคเงินให้กับมูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา เพื่อนำไปใช้ด้านสาธารณประโยชน์ และ
    ด้านทุนการศึกษา จำนวน 50,000 บาท

-   บริจาคเงินให้แก่ผู้ประสบภัยพิบัติจากคลื่นยักษ์ “สึนามิ” ถล่ม 6 จังหวัดชายทะเลภาคใต้
    ผ่านมูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา จำนวน 2,000,000 บาท และ ผ่านกองทัพบก 250,000
    บาท

การแข่งขัน บริษัทจะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

 ทางการค้า 

9.4.4. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ในปี 2548
บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 25 เมษายน 2548 โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทั้ง
14 ท่าน ซึ่งรวมประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ
และมีผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย

หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมได้ถูกจัดส่งล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 12
วัน ซึ่งมากกว่าที่กฎหมายกำหนด ประกอบด้วยวาระการประชุมซึ่งแสดงข้อเท็จจริง
เหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ รายงานประจำปี งบการเงิน
และหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งเป็นเอกสารที่มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาและซักถาม
หรือหารือได้ตามประสงค์ก่อนออกเสียงลงคะแนนในวาระต่างๆ

กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้
ในการประชุมประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
โดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

9.4.5. ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
วิสัยทัศน์ของบริษัทได้ถูกประกาศไว้ให้พนักงานทุกระดับทราบ และ ลงพิมพ์ไว้ในรายงานประจำปี

ในการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการบริษัทได้วางยุทธศาสตร์และเป้าหมายหลักของบริษัทให้ฝ่ายบริหารรับไปดำเนินการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย Director
Accreditation Program (DAP) และ Director Certification Program (DCP)
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ตามที่ปรากฎในข้อมูลส่วนบุคคลของกรรมการบริษัท

9.4.6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

นอกจากนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
จะมีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
หากกรรมการบริษัทมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และสำเนาให้บริษัททราบด้วยทุกครั้ง

9.4.7. จริยธรรมธุรกิจ

เพื่อให้การดำเนินงานในทุกภาคส่วนของบริษัทเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทจึงได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งหลาย เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน
คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม และคู่แข่งขันทางการค้า
โดยมีหัวข้อหลักและแนวทางปฏิบัติปรากฏตามที่ได้เปิดเผยในข้อ 9.4.3
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

นอกจากนั้น บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อกำหนดบรรทัดฐานในการประพฤติปฏิบัติตนของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

ทั้งจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงานได้ทำการเผยแพร่ให้กับพนักงานและผู้สนใจทราบผ่านระบบ
Intranet และ Website ของบริษัท

9.4.8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 คน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการตรวจสอบและมีความเป็นอิสระ 3 ท่าน

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานของบริษัท
โดยแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งหน้าที่ในคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจ
หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน
โครงสร้างดังกล่าวได้จัดให้มีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารดังนี้

ประธานคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการสรรหาคัดเลือก

และประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนไม่เป็นกรรมการบริหาร

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติคณะกรรมการ
ซึ่งจำกัดอำนาจในการอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร

ประธานกรรมการชุดต่างๆ
สามารถแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจได้โดยอิสระและมีสิทธิเข้าถึงข้อมูลของบริษัทได้โดยไม่มีข้อจำกัด

9.4.9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการผู้จัดการมิได้เป็นบุคคลเดียวกันเพื่อความเป็นอิสระและถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
โดยมีการกำหนดบทบาท อำนาจ และหน้าที่แบ่งแยกจากกันอย่างชัดเจน
กรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัท เพื่อให้มีความถูกต้อง
โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

9.4.10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการของบริษัทเป็นไปอย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้กลั่นกรองค่าตอบแทนที่เหมาะสมจากการเปรียบเทียบกับบริษัทระดับเดียวกันในอุตสาหกรรม
และมีอัตราที่เหมาะสมพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติขั้นสุดท้าย
ทั้งนี้ได้มีการขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 31 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548
เพื่อกำหนดวงเงินค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ เช่น เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง เบี้ยประกัน บำเหน็จ
เงินอุดหนุน เงินรางวัล ค่ารักษาพยาบาล ค่าน้ำมัน ค่าพาหนะ ในวงเงินรวมไม่เกิน 10 ล้านบาท

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

9.4.11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้กำหนดตารางการประชุมปกติไว้ล่วงหน้า 1 ปี ในกรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
จะนัดหมายเพิ่มเติมเป็นคราว ๆ ไป โดยเลขานุการของที่ประชุมแต่ละคณะ จะจัดส่งเอกสาร
ข้อมูลที่เกี่ยวข้องให้กรรมการได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุมเสมอ

บริษัทได้แสดงจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าประชุมในแต่ละคณะ ไว้ในรายงานประจำปี

9.4.12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วย
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ปรากฏในหัวข้อขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ

9.4.13. ระบบการควบคุมภายในการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
โดยตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้นรับผิดชอบ ในการตรวจสอบ ให้คำแนะนำ ปรับปรุง ทบทวน
ระบบงานในด้านต่างๆ เช่น ด้านการเงิน การดำเนินงาน
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงานด้านต่างๆ รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
บริษัท มีการควบคุม ให้การดำเนินงานเป็นไปตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิผล

เพื่อความเป็นอิสระของหน่วยงานดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ในด้านการบริหารความเสี่ยง บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นเป็นผู้รับผิดชอบ
ในการระบุ ประเมิน
และวางแนวทางในการจัดการกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยกำหนดวงรอบให้คณะกรรมการนี้ทำการทบทวน ติดตาม และรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นพ้องต้องกันว่า บริษัทมีระบบการควบคุม

ภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 นี้แล้ว

9.4.14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อ ภารกิจที่ผู้ถึอหุ้นมอบหมาย
และได้ใช้วิจารณญานในการใช้ดุลยพินิจ ตัดสินใจโดยถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง
คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ทำรายงานของตนเสนอต่อผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานประจำปี
และทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่ไว้กับรายงานของผู้สอบบัญชี ซึ่งปรากฏในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 นี้แล้ว

9.4.15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ทันเวลา และโปร่งใส
โดยวางนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งเน้นให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง เผยแพร่อย่างทั่วถึง และทันต่อเวลา
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบพร้อมกัน
โดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผ่านทาง Website:
www.thanulux.com ของบริษัท

นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดผู้รับผิดชอบในด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ ทำหน้าที่ให้บริการข้อมูลและสื่อสารกับ
ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไป และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถติดต่อได้ที่

คุณวิไลลักษณ์ กรศิริวิไล ผู้จัดการส่วนบัญชี

โทรศัพท์ 0-2295-4171-9 ต่อ 250

โทรสาร 0-2294-5101

E-mail: wilailux@thanulux.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการป้องกันและดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปเพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยการกำหนดให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายในต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัท
และห้ามการกระทำอันเป็นการแสวงประโยชน์เพื่อส่วนตนจากข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้ก่อนการเปิดเผยสู่สาธารณะ
หากไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัท

ในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงิน
บริษัทได้ห้ามมิให้ผู้บริหาร/พนักงานที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายในทำการจำหน่ายจ่ายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ 31 ธันวาคม 2548 มีพนักงานทั้งสิ้น 3,073 คน แยกเป็น

  - ฝ่ายผลิต จำนวน 2,604 คน

  - ฝ่ายสำนักงาน จำนวน 469 คน

9.6.2 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา - ไม่มี –

9.6.3 ผลตอบแทนรวมพนักงานทุกคน

ในปี 2548 เท่ากับ 414.46 ล้านบาท โดยแบ่งเป็นเงินเดือน
โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

4.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

1.  สร้างผู้บริหารในแต่ละระดับ ให้มีทักษะในความคิด ความคิดริเริ่มสร้างสรรค์
    รวมทั้งมีทักษะในการจัดการอย่างเป็นระบบ เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการทำงานระดับสูงขึ้น
    และสามารถตอบสนองการมอบหมายในปัจจุบันและอนาคตได้

2.  สร้างบุคลากรในแต่ละระดับให้มีขีดความสามารถเพิ่มขึ้น
    เพื่อสร้างความได้เปรียบในการแข่งขันและก้าวสู่ระดับสากล โดยร่วมกันบริหารสู่ความสำเร็จ
    สร้างความเชื่อมโยงระหว่างกลยุทธ์กับการปฏิบัติ
    สามารถพัฒนาตนเองและงานที่รับผิดชอบให้รองรับกับการเติบโตของธุรกิจเพื่อประโยชน์สูงสุดขององค์กร
    โดยมุ่งเน้น 3 ด้าน

1.  ความรู้

2.  ความรับผิดชอบและการมอบอำนาจ

3.  การสร้างตัวแทน