7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

  บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 เท่ากับ 917,998,474 บาท
  เรียกชำระแล้ว 917,992,494 บาท ซึ่งแบ่งเป็นหุ้นสามัญ 917,992,494 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยมีการเปลี่ยนแปลงทุนที่ชำระแล้วที่สำคัญดังนี้

  ------------- --------------- --------------- ----------------- -------------
                ทุนจดทะเบียน      รายการ          ทุนที่ชำระ(เพิ่ม/ลด)   ทุนที่ชำระแล้ว

  17/04/2013    612,000,000     ปันผลหุ้น 5:1      102,000,000       611,998,983

  27/08/2013    611,998,983     ลดทุนชำระ        -1,017            611,998,983

  18/09/2013    917,998,474     ปันผลหุ้น 2:1      305,999,491       917,992,494
  ------------- --------------- --------------- ----------------- -------------

7.2 โครงสร้างผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 8 มกราคม 2557 บริษัทฯ มีผู้ถือหุ้นตามสมุดทะเบียนดังนี้

+-------------------------------+-----------------------+--------------+
| ผู้ถือหุ้น                         | ก่อนการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน  |              |
+-------------------------------+-----------------------+--------------+
|                               | จำนวนหุ้นที่ถือ            | ร้อยละ        |
+-------------------------------+-----------------------+--------------+
| 1.  กลุ่มตระกูลอนันตประยูร         | 230,418,000           | 25.10        |
|                               |                       |              |
| บริษัท ดับบลิวเอชเอ โฮลดิ้ง จำกัด⁽¹⁾ | 141,786,910           | 15.45        |
|                               |                       |              |
| นางจรีพร อนันตประยูร             | 133,686,964           | 14.56        |
|                               |                       |              |
| นายสมยศ อนันตประยูร             | 70,000,000            | 7.63         |
|                               |                       |              |
| UBS AG Hong Kong Branch⁽²⁾    |                       |              |
+-------------------------------+-----------------------+--------------+
| รวม                           | 575,891,874           | 62.73        |
+-------------------------------+-----------------------+--------------+
| 2.  กลุ่มตระกูลชลคดีดำรงกุล        | 40,212,900            | 4.38         |
|                               |                       |              |
| นายสมพงษ์ ชลคดีดำรงกุล           | 33,820,000            | 3.68         |
|                               |                       |              |
| นายสมพงษ์ ชลคดีดำรงกุล โดย       | 6,030,000             | 0.66         |
| บลจ.แอสเซทพลัส จำกัด            |                       |              |
|                               |                       |              |
| นางวารุณี ชลคดีดำรงกุล            |                       |              |
+-------------------------------+-----------------------+--------------+
| รวม                           | 80,062,900            | 8.72         |
+-------------------------------+-----------------------+--------------+
| 3.  กลุ่มตระกูลจารุกรสกุล          | 18,474,000            | 2.01         |
|                               |                       |              |
| นายวุฒิ จารุกรสกุล                | 2,798,418             | 0.30         |
|                               |                       |              |
| นางสาวจารุวรรณ จารุกรสกุล        | 998,400               | 0.11         |
|                               |                       |              |
| นายธีระ จารุกรสกุล               |                       |              |
+-------------------------------+-----------------------+--------------+
| รวม                           | 22,270,818            | 2.43         |
+-------------------------------+-----------------------+--------------+
| 4.  นางสาวธนวดี ตั้งสิทธิโชค       | 18,305,000            | 1.99         |
|                               |                       |              |
| 5.  นางสาวนลินรัตน์ แซ่อึ้ง         | 10,081,500            | 1.10         |
|                               |                       |              |
| 6.  นางเฉลียว ศรีชัยวัฒน์          | 9,966,000             | 1.09         |
|                               |                       |              |
| 7.  นายจักรกฤษณ์ ไชยสนิท         | 9,030,000             | 0.98         |
|                               |                       |              |
| 8.  HSBC (Singapore) Nominees | 8,326,768             | 0.91         |
|     Pte Ltd.                  |                       |              |
|                               | 8,290,000             | 0.90         |
| 9.  นายสมชาย คล่องประมง        |                       |              |
|                               | 8,249,000             | 0.90         |
| 10. นายสุรชัย ทิพานำชัย           |                       |              |
+-------------------------------+-----------------------+--------------+
| รวมผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก        | 750,473,860           | 81.75        |
|                               |                       |              |
| ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่น                 | 167,518,634           | 18.25        |
+-------------------------------+-----------------------+--------------+
| รวมทั้งหมด                      | 917,992,494           | 100.00       |
+-------------------------------+-----------------------+--------------+

หมายเหตุ ⁽¹⁾ บริษัท ดับบลิวเอชเอ โฮลดิ้ง จำกัด เป็นบริษัทเพื่อการลงทุน (Holding
Company) ณ วันที่ 23 มีนาคม 2555 มีทุนจดทะเบียน 5,000,000 บาท เป็นหุ้นสามัญ
1,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท โดยมีรายชื่อผู้ถือหุ้น ดังต่อไปนี้

  -------------------------------- ----------------------- ---------------
  ผู้ถือหุ้น                            จำนวนหุ้นที่ถือ              ร้อยละ

  นายสมยศ อนันตประยูร                500,000                 50.0

  นางจรีพร อนันตประยูร                499,999                 50.0

  นางสาวจารุวรรณ จารุกรสกุล           1                       0.0

  รวมทั้งหมด                         1,000,000               100.0
  -------------------------------- ----------------------- ---------------

  ⁽²⁾ UBS AG Hong Kong Branch เป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่อยู่ในฮ่องกง
  และหุ้นที่ถือดังกล่าวมีนายสมยศ และนางจรีพร อนันตประยูร เป็นผู้รับประโยชน์

7.3 หลักทรัพย์อื่น ๆ ของบริษัทฯ

7.3.1 หุ้นกู้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีหุ้นกู้ทั้งสิ้น 2,700 ล้านบาท โดยแบ่งออกเป็น 3 ชุด
โดยรายละเอียดสำคัญสรุปได้ดังต่อไปนี้

  ---------------------------- ------------------ ---------------- ----------------
                               ครั้งที่ 1/2556                         

                               หุ้นกู้ชุดที่ 1           หุ้นกู้ชุดที่ 2         หุ้นกู้ชุดที่ 3
                               ครบกำหนดไถ่ถอนปี     ครบกำหนดไถ่ถอนปี   ครบกำหนดไถ่ถอนปี
                               2559               2560             2561

  ประเภทของหุ้นกู้                 หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ                      
                               ประเภทไม่ด้อยสิทธิ                      
                               ไม่มีหลักประกัน                         
                               และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                    
                               รวม 3 ชุด                            

  ผู้จัดการการจัดจำหน่ายหุ้นกู้         ธนาคารไทยพาณิชย์                      
                               จำกัด (มหาชน)                        

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย             1,000 บาท                           

  ราคาเสนอขายต่อหน่วย            1,000 บาท                           

  มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย        1,630,000,000 บาท  500,000,000 บาท  570,000,000 บาท

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย             1,630,000 หน่วย     500,000 หน่วย     570,000 หน่วย

  อายุของหุ้นกู้                    3 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้  4 ปี              5 ปี
                                                  นับจากวันออกหุ้นกู้    นับจากวันออกหุ้นกู้

  วันที่ออกหุ้นกู้                    20 กันยายน 2556                      

  วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้           20 กันยายน 2559     20 กันยายน 2560   20 กันยายน 2561

  อัตราดอกเบี้ย                   ร้อยละ 4.24 ต่อปี     ร้อยละ 4.55 ต่อปี   ร้อยละ 4.84 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย                ทุก ๆ 6 เดือน        ทุก ๆ 6 เดือน      ทุก ๆ 6 เดือน

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนด       ไม่มี                                 

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้   A- (tha) เมื่อวันที่ 30                  
  โดยบริษัท ฟิทช์ เรทติ้ง            กรกฎาคม 2556                        
  (ประเทศไทย) จำกัด                                                 
  ---------------------------- ------------------ ---------------- ----------------

7.3.2 ตั๋วแลกเงิน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีตั๋วแลกเงินวงเงิน 200 ล้านบาท
  โดยรายละเอียดสำคัญสรุปได้ดังต่อไปนี้

  -------------------------- --------------------------------------------
  วันที่ออกตั๋ว                   12 ธันวาคม 2556

  ผู้ออกตั๋วแลกเงิน               บริษัทหลักทรัพย์ เอเชีย พลัส จำกัด (มหาชน)

  จำนวนเงิน                   200 ล้านบาท

  วันครบกำหนดชำระเงินตามตั๋ว     90 วัน นับจากวันที่ออกตั๋วแลกเงิน

  หลักประกัน                   ไม่มี
  -------------------------- --------------------------------------------

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 40.0
  ของกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ หลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล
  และหลังหักสำรองตามกฎหมายในแต่ละปี ทั้งนี้ บริษัทฯ
  จะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลโดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  เช่น ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทฯ แผนการลงทุนในแต่ละช่วงเวลา
  ตามที่ความเห็นสมควรหรือเหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท
  และการจ่ายปันผลนั้นจะต้องไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ
  โดยมติคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล ซึ่งคณะกรรมการบริษัท
  มีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
  และจะดำเนินการรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบในการประชุมต่อไป

  บริษัทย่อย มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 20.0
  ของกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทย่อย หลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล
  และหลังหักสำรองตามกฎหมายในแต่ละปี ทั้งนี้
  บริษัทย่อยจะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลโดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ
  เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น เช่น ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทย่อย
  แผนการลงทุนในแต่ละช่วงเวลา ตามที่ความเห็นสมควรหรือเหมาะสมของคณะกรรมการบริษัทย่อย
  และการจ่ายปันผลนั้นจะต้องไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทย่อย อย่างมีนัยสำคัญ
  โดยมติคณะกรรมการบริษัทย่อยที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8. โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีโครงสร้างการจัดการ ดังนี้

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดจำนวน 6 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

4.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

5.  คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

6.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2557
  และเริ่มปฏิบัติหน้าที่หลังจากที่ได้รับแต่งตั้ง

1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1. นายสมยศ อนันตประยูร               ประธานกรรมการบริษัท

  2. นางจรีพร อนันตประยูร               กรรมการบริษัท

  3. นายสุรเธียร จักรธรานนท์             กรรมการบริษัท

  4. นายจักรกฤษณ์ ไชยสนิท               กรรมการบริษัท

  5. นายณรงค์ กริชชาญชัย                กรรมการบริษัท

  6. นายสมศักดิ์ บุญช่วยเรืองชัย            กรรมการบริษัท

  7. ดร.พิชิต อัคราทิตย์                  กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. ดร.สมศักดิ์ ประถมศรีเมฆ             กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  9. ดร.กฤษณา สุขบุญญสถิตย์              กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

โดยมี นายเกษมสี สกุลชัยสิริวิช ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทฯ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทน

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ได้ คือ นายสมยศ อนันตประยูร และ นางจรีพร
  อนันตประยูร ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายจักรกฤษณ์ ไชยสนิท หรือ นายณรงค์ กริชชาญชัย หรือ
  นายสมศักดิ์ บุญช่วยเรืองชัย รวมเป็น 3 คน พร้อมประทับตราบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบ
  หรือประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ที่เกี่ยวข้องกับวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ มติคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต

  2. พิจารณากำหนดรายละเอียดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ทางธุรกิจ
  ทิศทางของธุรกิจ นโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แนวทาง แผนการดำเนินงาน
  และงบประมาณของบริษัทฯและบริษัทย่อย ตามที่คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการจัดทำ

  3. กำกับดูแลการบริหารงานและผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายจัดการ หรือบุคคลใด ๆ ซึ่งได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ดังกล่าว
  เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  4. ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณของบริษัทฯ

  5. ดำเนินการให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยนำระบบงานบัญชีที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาใช้
  รวมทั้งจัดให้มีระบบควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน

  6. จัดให้มีการทำงบดุล และงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
  และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว
  เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  7. พิจารณาให้ความเห็นชอบการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  และพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอ
  ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  8. จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการตามหลักธรรมาภิบาลที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  และการปรับใช้นโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทฯ
  มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม

  9. พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติ
  บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) รวมถึง
  ประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง เข้าดำรงตำแหน่ง
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
  และพิจารณาให้ความเห็นชอบแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
  และการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการตามที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนนำเสนอเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  10. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  หรือคณะกรรมการชุดย่อยอื่นใดและกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวเพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

  11. พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้

  12.
  พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารตามคำนิยามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และเลขานุการบริษัทฯ รวมทั้ง
  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารดังกล่าว

  13. ขอความเห็นทางวิชาชีพจากองค์กรภายนอก
  หากมีความจำเป็นเพื่อประกอบการตัดสินใจที่เหมาะสม

  14. ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯเข้าร่วมหลักสูตรสัมมนาต่าง ๆ
  ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารนั้น

  ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
  หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน)
  อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใด ๆ
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยบุคคลจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายสมยศ อนันตประยูร                ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางจรีพร อนันตประยูร                กรรมการบริหาร

  3. นายจักรกฤษณ์ ไชยสนิท                กรรมการบริหาร

  4. นายณรงค์ กริชชาญชัย                 กรรมการบริหาร

  5. นายสมศักดิ์ บุญช่วยเรืองชัย             กรรมการบริหาร

  6. นายอรรถวิทย์ เฉลิมทรัพยากร           กรรมการบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1. พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
  ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

  2. พิจารณากลั่นกรองนโยบายและมาตรการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

  3. ให้ความเห็น คำปรึกษา
  ตลอดจนพิจารณาอนุมัติในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯภายใต้วงเงินหรืองบประมาณประจำปีตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือ ดำเนินการอื่นใดๆ ตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

  4. พิจารณาอนุมัติเฉพาะกรณีหรือการดำเนินการใดๆ ภายใต้วงเงินดังต่อไปนี้

  (ก) การอนุมัติการดำเนินโครงการของบริษัทฯ ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

  (1) จำนวนเงินลงทุนทั้งสิ้นโครงการละไม่เกิน 500,000,000 บาท

  (2) อาคารที่จะก่อสร้างในโครงการมีพื้นที่ไม่เกิน 20,000 ตร.ม.

  (ข) การอนุมัติจัดซื้อที่ดินเปล่า จำนวนไม่เกิน 100,000,000 บาท ต่อครั้ง

  (ค) การอนุมัติ จัดจ้างผู้รับเหมา โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการก่อสร้างคลังสินค้า หรือ โรงงาน
  จำนวนไม่เกิน 400,000,000 บาท ต่อครั้ง

  (ง) การอนุมัติ จัดซื้อวัสดุก่อสร้าง และอื่นๆ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการก่อสร้างคลังสินค้า หรือ
  โรงงาน จำนวนไม่เกิน 100,000,000 บาท ต่อครั้ง

  (จ) การอนุมัติจ่ายค่าจ้างผู้รับเหมา และเจ้าหนี้ค่าวัสดุก่อสร้าง จำนวนไม่เกิน 400,000,000
  บาท ต่อครั้ง

  (ฉ) การลงทุนในหลักทรัพย์ที่อยู่ในความต้องการของตลาด จำนวนไม่เกิน 10,000,000 บาท
  ต่อครั้ง

  (ช) การกู้ยืมเงินสำหรับค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการดำเนินธุรกิจปกติ การตลาด การจัดซื้อ
  การลงทุนในสินทรัพย์ จำนวนไม่เกิน 400,000,000 บาท ต่อครั้ง

  5. การแต่งตั้งหรือถอดถอนผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
  รวมถึงการกำหนดผลตอบแทนให้แก่บุคคลดังกล่าว

  6. ประสานงานและติดตามการดำเนินงานกับฝ่ายบริหารในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
  ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ

  7. ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการบริษัทฯตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1. ดร. พิชิต อัคราทิตย์              ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  2. ดร. สมศักดิ์ ประถมศรีเมฆ         กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  3. ดร. กฤษณา สุขบุญญสถิตย์          กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
  ------------------------------- ---------------------------------------

โดยมีนางสาวภัสนันท์ จารุกรสกุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.28/2551
  เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
  กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบไว้หลายประการ
  ซึ่งเงื่อนไขประการที่เกี่ยวข้องคือ

  (ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามวรรคหนึ่ง
  (ง)
  ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
  ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา
  89/7 แล้วว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

  ก. ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
  ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

  ข. เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  ค.
  ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2555 ณ วันที่ 20 กรกฎาคม 2555
  และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 ณ วันที่ 9 สิงหาคม 2555 มีมติที่ประชุม แล้วว่า
  การแต่งตั้งดร.พิชิต อัคราทิตย์ ไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  โดยมีสรุปสาระสำคัญดังนี้

  ดร.พิชิต อัคราทิตย์ ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนเอ็มเอฟซี
  จำกัด(มหาชน) (“บลจ.เอ็มเอฟซี”) ในระหว่างปี 2545 ถึงวันที่ 17 ธันวาคม 2553 ซึ่ง
  บลจ.เอ็มเอฟซี เป็นผู้จัดตั้งและบริหารจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์เอ็มเอฟซี ดับบลิวเอชเอ
  พรีเมี่ยม แฟคทอรี่แอนด์แวร์เฮ้าส์ฟันด์ ที่บริษัทฯ จำหน่ายสินทรัพย์ให้ในเดือนธันวาคม 2553
  อยู่ระยะหนึ่งก่อนจะเปลี่ยนเป็น บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนกสิกรไทย จำกัด ในปัจจุบัน ทั้งนี้
  ดร.พิชิต อัคราทิตย์ ลาออกจากบลจ.เอ็มเอฟซี เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2553 กองทุนรวมฯ
  ซึ่งบริหารจัดการโดยบลจ. เอ็มเอฟซี ได้ซื้อทรัพย์สินจากบริษัทฯ เมื่อเดือนธันวาคม 2553
  กองทุนรวมฯ จึงเป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม บลจ.เอ็มเอฟซี
  ในฐานะผู้บริหารจัดการกองทุนรวมฯ มีหน้าที่ในการบริหารจัดการกองทุนรวมฯ
  เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุนทุกราย
  และปฏิบัติตามโครงการจัดการกองทุนรวมที่ได้รับอนุมัติจากสำนักงานก.ล.ต.
  (“โครงการจัดการกองทุนรวม”) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ประกาศสำนักงานก.ล.ต.
  รวมทั้งพระราชบัญญติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม)
  (“กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง”) นอกจากนี้ ดร.พิชิต อัคราทิตย์
  เป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์การทำงานด้านเศรษฐศาสตร์กับบริษัทและสถาบันต่างๆ
  รวมตลอดจน เป็นกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิของสถาบันต่างๆ ประกอบกับปัจจุบันมิได้ปฏิบัติงานใดๆ
  ให้แก่ บลจ.เอ็มเอฟซี ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า การที่ดร.พิชิต อัคราทิตย์
  ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ จึงมีความเป็นอิสระ
  และไม่มีข้อเท็จจริงหรือเหตุที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
  รวมทั้งไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่มีความสามารถให้ความเห็นอย่างอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  ดร. สมศักดิ์ ประถมศรีเมฆ
  เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน โดยมีประสบการณ์
  การสอบบัญชี และ เป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต มีความเชี่ยวชาญด้านการบัญชีและการเงิน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit)
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้ายเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  และ/หรือ การว่าจ้างบริษัทตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง

  5.
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็น ประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (2) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาข้างต้น
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามข้างต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

1.4 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

  ณ วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2557
  คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1. ดร. พิชิต อัคราทิตย์              ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

  2. นายสมยศ อนันตประยูร            กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

  3. ดร. กฤษณา สุขบุญญสถิตย์          กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
  ------------------------------- ---------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

1.  พิจารณาโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้มีความเหมาะสมกับองค์กร
    และสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนไป

2.  พิจารณาหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ตลอดจนสรรหาและพิจารณากลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

3.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการบริษัท
    โดยมีกำหนดระยะเวลาอย่างเพียงพอก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

4.  จัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง
    โดยมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ

5.  พิจารณากลยุทธ์และนโยบายด้านทรัพยากรมนุษย์ให้มีความสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

6.  เสนอหลักเกณฑ์และแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
    ผู้บริหารระดับสูง ให้มีความชัดเจน เป็นธรรม และเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา

7.  พิจารณาปรับปรุงนโยบายและโครงสร้างการบริหารค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหารระดับสูง ให้สอดคล้องกับสภาวะของตลาดแรงงานในขณะนั้น
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการพิจารณา

8.  พิจารณากำหนดเป้าหมายและประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เพื่อพิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทน และนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา

  โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนนี้จะประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 3
  คน โดยแต่ละท่านมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

1.5 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

  ณ วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2557 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1. นายสมศักดิ์ บุญช่วยเรืองชัย         ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

  2. นายจักรกฤษณ์ ไชยสนิท            กรรมการบรรษัทภิบาล

  3. นายอรรถวิทย์ เฉลิมทรัพยากร       กรรมการบรรษัทภิบาล

  4. นายณรงค์ กริชชาญชัย             กรรมการบรรษัทภิบาล
  ------------------------------- ---------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

1.  พิจารณา ทบทวน และปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    โดยจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติที่ดี

2.  พิจารณา ทบทวน และปรับปรุงจรรยาบรรณทางธุรกิจของพนักงาน (Code of Conduct)
    โดยจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติที่ดี

3.  กำหนดนโยบายและวางแผนเกี่ยวกับกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคม

4.  เป็นตัวแทนบริษัทฯ ในการสื่อสารและการดำเนินกิจกรรมด้านบรรษัทภิบาลทั้งกับผู้บริหาร
    พนักงาน และหน่วยงานภายนอก

5.  ติกตามความคืบหน้า ทบทวน และปรับปรุงผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้
    รวมทั้งจัดทำสรุปเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบรรษัทภิบาลทุกไตรมาส

  โดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาลนี้จะประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
  โดยแต่ละท่านมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

1.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ณ วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2557 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1. นายสุรเธียร จักรธรานนท์          ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. ดร. สมศักดิ์ ประถมศรีเมฆ         กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. ดร. กฤษณา สุขบุญญสถิตย์          กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------------------------------- ---------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  ศึกษา ทบทวน และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
    รวมทั้งแนวโน้มของผลกระทบที่อาจมีต่อองค์กร
    รวมตลอดถึงความเสี่ยงภายในและภายนอกของบริษัทฯ

2.  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  สอบทานความเสี่ยง ติดตาม และประเมินความเพียงพอ ประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงในภาพรวม

4.  ให้ข้อเสนอแนะ และให้ความเห็นชอบในการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

  โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงนี้จะประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
  โดยแต่ละท่านมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

2. ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 6 ท่านดังต่อไปนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1. นายสมยศ อนันตประยูร            ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางจรีพร อนันตประยูร            กรรมการผู้อำนวยการและรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ

  3. นายอรรถวิทย์ เฉลิมทรัพยากร       ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน

  4. นายจักรกฤษณ์ ไชยสนิท            ผู้อำนวยการฝ่ายการจัดการโครงการก่อสร้าง

  5. นายสมศักดิ์ บุญช่วยเรืองชัย         ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

  6. นายธนภัทร อนันตประยูร           รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ
  ------------------------------- ---------------------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  1. การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  โดยรวมเพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  2. กำหนดกลยุทธ์ และแผนการทางธุรกิจ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  และดำเนินการเพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามกลยุทธ์และแผนการทางธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  3. ดำเนินการและปฏิบัติภารกิจที่คณะกรรมการมอบหมาย
  และตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

  4. สั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย

  5. อนุมัติ และ/หรือ มอบอำนาจการทำนิติกรรมเพื่อผูกพันบริษัทฯ สำหรับธุรกรรมปกติของบริษัทฯ
  รวมถึงธุรกรรมที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินการแทน ทั้งนี้ให้รวมถึง ธุรกรรมใดๆ
  ที่ไม่เป็นการผูกพันทรัพย์สินของบริษัทฯ โดยตรง

  6. ประสานงาน ผู้บริหาร และพนักงาน
  เพื่อปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางทางธุรกิจที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท

  7. แสวงโอกาสทางธุรกิจทั้งด้านวาณิชธนกิจ หลักทรัพย์ การลงทุน ที่ปรึกษาทางธุรกิจ
  ที่ปรึกษาทางการเงินและการบัญชี และที่ปรึกษาการลงทุน และธุรกิจใหม่ๆ
  เพื่อเพิ่มรายได้ให้แก่บริษัทฯ และพนักงาน

  8. พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้าง ร้าน
  หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการอนุมัติ

  9.
  พิจารณาอนุมัติการจ่ายค่าใช้จ่ายการดำเนินงานปกติในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติมอบหมายไว้

  10. พิจารณาอนุมัติการลงทุนในตราสารและหลักทรัพย์
  เพื่อบัญชีบริษัทฯในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติมอบหมายไว้

  11. อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ
  และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

  12. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายสำหรับปี
  หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

  13. ดูแลการทำงานของพนักงานให้เป็นไปตามนโยบาย กฎระเบียบต่างๆ
  รวมถึงการปฏิบัติงานด้วยหลัก ธรรมาภิบาล ในการทำธุรกิจ

  14. ส่งเสริมพัฒนาความรู้ความสามารถ และศักยภาพของพนักงานเพื่อเพิ่มศักยภาพขององค์กร

  15. พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินการของบริษัทฯ

  16. พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า เช่น
  ซื้อขายสินค้าด้วยราคาตลาด การคิดค่าธรรมเนียมบริการในอัตราค่าธรรมเนียมปกติ
  และการให้เครดิตเทอมเหมือนลูกค้าทั่วไป เป็นต้น
  ทั้งนี้ภายใต้นโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  17. อนุมัติการแต่งตั้ง โยกย้าย
  และเลิกจ้างพนักงานระดับที่ไม่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

  18. ดำเนินกิจการงานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เป็นกรณีๆ ไป
  ทั้งนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ใช่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า
  รายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญของบริษัทฯ และ/หรือ
  รายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นรายการที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้าที่ได้มีการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์
  โดยได้อนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้และได้ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
  ในการทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อยแล้วเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

  โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติเฉพาะกรณีหรือการดำเนินการใดๆ
  ภายใต้วงเงินดังต่อไปนี้

  (ก) การอนุมัติจำนวนเงินลงทุนทั้งสิ้นโครงการละไม่เกิน 210,000,000 บาท

  - การอนุมัติจัดซื้อที่ดินเปล่า จำนวนไม่เกิน 10,000,000 บาท ต่อครั้ง

  - การอนุมัติ จัดจ้างผู้รับเหมา โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการก่อสร้างคลังสินค้า หรือ โรงงาน
  จำนวนไม่เกิน 200,000,000 บาท ต่อครั้ง

  (ข) การอนุมัติ จัดซื้อวัสดุก่อสร้าง และอื่นๆ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการก่อสร้างคลังสินค้า หรือ
  โรงงาน จำนวนไม่เกิน 50,000,000 บาท ต่อครั้ง

  (ค) การอนุมัติจ่ายค่าจ้างผู้รับเหมา และเจ้าหนี้ค่าวัสดุก่อสร้าง จำนวนไม่เกิน 200,000,000
  บาท ต่อครั้ง

  (ง) การกู้ยืมเงินสำหรับค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการดำเนินธุรกิจปกติ การตลาด การจัดซื้อ
  การลงทุนในสินทรัพย์ จำนวนไม่เกิน 200,000,000 บาท ต่อครั้ง

3. เลขานุการบริษัท

  บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง นายเกษมสี สกุลชัยสิริวิช เป็นเลขานุการบริษัท นายเกษมสี สกุลชัยสิริวิช
  เป็นผู้มีคุณวุฒิ คุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสม และมีความรู้ ความเข้าใจทางธุรกิจ
  และกฎหมายเป็นอย่างดี
  จึงสามารถให้คำแนะนำทางกฎหมายเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการให้แก่คณะกรรมการได้
  อย่างถูกต้องและเหมาะสม

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่าง ๆ

2.  ให้คำปรึกษาในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามด้านกฎหมาย ข้อบังคับ และข้อพึงปฏิบัติต่าง
    ๆ รวมทั้งเป็นผู้จัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ
    รวมทั้งติดตามให้ปฏิบัติตามมติการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ

4.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    1.  ทะเบียนกรรมการ

    2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
        รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัทฯ

    3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

5.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

6.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศแก่สาธารณะให้เป็นไปตามกฎระเบียบ
    และข้อกำหนด

7.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

4.1 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ในปีบัญชี 2554 บริษัทฯ มีการจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริษัท จำนวน 6 ราย
  โดยเป็นการจ่ายในลักษณะของเบี้ยประชุมและผลตอบแทนรายปี รวมทั้งสิ้นจำนวน 750,000 บาท

  ในปีบัญชี 2555 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ
  มีการจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริษัท จำนวน 9 ราย
  โดยเป็นการจ่ายในลักษณะของเบี้ยประชุมและผลตอบแทนรายปี รวมทั้งสิ้นจำนวน 2,503,000
  บาท

  ในปีบัญชี 2556 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ
  มีการจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริษัท จำนวน 9 ราย
  โดยเป็นการจ่ายในลักษณะของเบี้ยประชุม ผลตอบแทนรายปี และค่ากำเหน็ดกรรมการบริษัท
  รวมทั้งสิ้นจำนวน 10,375,000บาทค่าตอบแทนที่บริษัทฯ จ่ายให้แก่กรรมการบริษัทฯ
  มีรายละเอียดดังตารางดังต่อไปนี้

  ----------------------- ----------------------- ------------------------
  รายชื่อ                   การเข้าร่วมประชุมในปี 2556  

                          ประชุมกรรมการบริษัท        ประชุมกรรมการตรวจสอบ

  นายสมยศ อนันตประยูร       10/10                   

  นางจรีพร อนันตประยูร       10/10                   

  นายสุรเธียร จักธรานนท์      10/10                   

  นายจักรกฤษณ์ ไชยสนิท       9/10                    

  นายณรงค์ กริชชาญชัย        10/10                   

  นายสมศักดิ์ บุญช่วยเรืองชัย    10/10                   

  ดร. พิชิต อัคราทิตย์         10/10                   10/10

  ดร. สมศักดิ์ ประถมศรีเมฆ    9/10                    10/10

  ดร. กฤษณา สุขบุญญสถิตย์     8/10                    9/10
  ----------------------- ----------------------- ------------------------

(หน่วย : บาท)

  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ         ปีบัญชี 2554                                                             ปีบัญชี 2555                                                               ปีบัญชี 2556                                                                         
  ------------- ---------------------------- ------------------------------ --------- ---------------------------- ------------------------------ ----------- ---------------------------- ------------------------------ --------------------- ---------------
                เบี้ยประชุมในฐานะกรรมการบริษัทฯ   เบี้ยประชุมในฐานะกรรมการตรวจสอบ   รวม       เบี้ยประชุมในฐานะกรรมการบริษัทฯ   เบี้ยประชุมในฐานะกรรมการตรวจสอบ   รวม         เบี้ยประชุมในฐานะกรรมการบริษัทฯ   เบี้ยประชุมในฐานะกรรมการตรวจสอบ   ค่าบำเหน็จกรรมการบริษัท   รวม

  นายสมยศ       100,000                      -                              100,000   280,000                      -                              280,000     370,000                      -                              930,750.00            1,300,750.00
  อนันตประยูร                                                                                                                                                                                                                                     

  นางจรีพร       100,000                      -                              100,000   220,000                      -                              220,000     270,000                      -                              796,156.25            1,066,156.25
  อนันตประยูร                                                                                                                                                                                                                                     

  นายสุรเธียร     250,000                      -                              250,000   295,000                      -                              295,000     270,000                      -                              796,156.25            1,066,156.25
  จักธรานนท์                                                                                                                                                                                                                                      

  นายจักรกฤษณ์    100,000                      -                              100,000   205,000                      -                              205,000     255,000                      -                              796,156.25            1,066,156.25
  ไชยสนิท                                                                                                                                                                                                                                        

  นายณรงค์       100,000                      -                              100,000   245,000                      -                              245,000     270,000                      -                              796,156.25            1,066,156.25
  กริชชาญชัย                                                                                                                                                                                                                                      

  นายสมศักดิ์      100,000                      -                              100,000   220,000                      -                              220,000     270,000                      -                              796,156.25            1,066,156.25
  บุญช่วยเรืองชัย                                                                                                                                                                                                                                   

  ดร. พิชิต       -                            -                              -         320,000                      138,000                        458,000     370,000                      220,000                        796,156.25            1,066,156.25
  อัคราทิตย์                                                                                                                                                                                                                                       

  ดร. สมศักดิ์     -                            -                              -         225,000                      90,000                         315,000     255,000                      150,000                        796,156.25            1,066,156.25
  ประถมศรีเมฆ                                                                                                                                                                                                                                    

  ดร. กฤษณา     -                            -                              -         175,000                      90,000                         265,000     240,000                      135,000                        796,156.25            1,066,156.25
  สุขบุญญสถิตย์                                                                                                                                                                                                                                     

  รวม           750,000                                                     750,000   2,105,000                    398,000                        2,503,000   2,570,000                    505,000                        7,300,000             10,375,000.00
  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ:

1.  นายสมยศ อนันตประยูร และ นางจรีพร
    อนันตประยูรเป็นกรรมการบริษัทตั้งแต่วันที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทฯ และ นายสุรเธียร
    จักธรานนท์ นายจักรกฤษณ์ ไชยสนิท นายณรงค์ กริชชาญชัย นายสมศักดิ์ บุญช่วยเรืองชัย
    ได้รับการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัทเพิ่มเติมโดยจดทะเบียนเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่
    22 พฤศจิกายน 2554

2.  ดร.พิชิต อัคราทิตย์ ดร.สมศักดิ์ ประถมศรีเมฆ และดร.กฤษณา สุขบุญญสถิตย์
    ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท โดยจดทะเบียนเป็นกรรมการบริษัทตั้งแต่วันที่ 14
    กุมภาพันธ์ 2555

  ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2556
  ได้มีการอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดต่างๆดังต่อไปนี้

  1. ค่าตอบแทนกรรมการเป็นเบี้ยประชุมทั้งปีไม่เกิน 400,000 บาทต่อท่าน

  2. ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ (นอกเหนือจากค่าตอบแทนกรรมการ) ดังนี้

  2.1 ประธานกรรมการตรวจสอบมีค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 25,000 บาท

  2.2 กรรมการตรวจสอบมีค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 15,000 บาทต่อท่าน

4.2 ค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัท

  ในปี 2553 ปี 2554 และปี 2555 บริษัทฯมีการจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารบริษัท
  ซึ่งเป็นการจ่ายในลักษณะเงินเดือนและโบนัสรวมทั้งสิ้นประมาณ 4.3 ล้านบาท 13.5 ล้านบาท
  และ 24.1 ล้านบาทตามลำดับ

  ค่าตอบแทนที่บริษัทฯจ่ายให้แก่ผู้บริหารบริษัทมีรายละเอียดดังตารางดังต่อไปนี้

  ---------------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ----------
                   ปี 2554                ปี 2555                ปี 2556     

                   จำนวนราย   ค่าตอบแทน   จำนวนราย   ค่าตอบแทน   จำนวนราย   ค่าตอบแทน
                              (ล้านบาท)              (ล้านบาท)              (ล้านบาท)

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร   6          13.5       6          24.1       6          30.1
  ---------------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ----------

4.3 ค่าตอบแทนอื่นๆ

  - ไม่มี -

5. บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 53 คน

  ----------------------------------- -----------------------------------
  บริษัท ดับบลิวเอชเอ คอร์ปอเรชั่น           จำนวนพนักงาน
  จำกัด(มหาชน)                         

  ผู้บริหาร                              6 ท่าน

  ฝ่ายพัฒนาโครงการ                      8 ท่าน

  ฝ่ายจัดการโครงสร้างก่อสร้าง              8 ท่าน

  ฝ่ายการเงินและการบัญชี                  10 ท่าน

  ฝ่ายปฏิบัติการ                          18 ท่าน

  ฝ่ายกฎหมาย                           1 ท่าน

  ฝ่ายเลขานุการ                         2 ท่าน

  รวม                                 53 ท่าน
  ----------------------------------- -----------------------------------

5.1 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่สำคัญในช่วง 7 ปีที่ผ่านมา (ไม่รวมผู้บริหาร)

  เนื่องจากบริษัทฯ
  มีการขยายตัวอย่างมากในช่วงหนึ่งปีที่ผ่านมาทำให้มีการรับบุคลากรที่มีความสามารถ
  และมีศักยภาพในการทำงานที่ดี เข้ามาทำงาน โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
  มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น (ไม่รวมผู้บริหาร) 47 คน ในขณะที่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
  มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น (ไม่รวมผู้บริหาร) 25 คน

5.2 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

5.3 ค่าตอบแทนบุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

  พนักงานของบริษัทฯ จะได้รับผลประโยชน์ค่าตอบแทนในรูปแบบของเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสมทบประกันสังคม และเงินสมทบกองทุนทดแทน เป็นต้น
  นอกจากนี้พนักงานยังได้รับสวัสดิการอื่น ๆ เช่น การหยุดพักผ่อนประจำปี การลาคลอด
  ลาอุปสมบท ประกันสุขภาพและอุบัติเหตุและเงินช่วยเหลืองานฌาปนกิจศพ เป็นต้น

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน                   | สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| เงินเดือนรวม                       |   13,339,474                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| เงินรางวัลพิเศษ                     |   4,400,894                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ          |   770,038                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| เงินสมทบประกันสังคม                 |   206,417                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| เงินสมทบกองทุนทดแทน                |   24,905                          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ค่าล่วงเวลา                        |   130,971                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| รวม                              | 18,872,699                        |
+----------------------------------+-----------------------------------+

5.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  แนวคิดหลักที่สำคัญของบริษัทฯ คือการเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้อย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
  และการนำความรู้เหล่านั้นมาสร้างสรรค์นวัตกรรมใหม่ ๆ ในการทำงาน
  จึงมีนโยบายให้พนักงานทุก คนพัฒนาตนเองให้เป็นผู้ที่มีความสามารถ มีความคิดสร้างสรรค์
  และทันต่อเหตุการณ์ เพื่อให้พร้อมที่จะปฏิบัติงานในหน้าที่ของตนเองอย่างมีประสิทธิภาพ สมบูรณ์
  และ ครบถ้วน

  แผนการพัฒนาบุคลากรจึงมีกระบวนการที่ชัดเจน ซึ่งหลักสูตรการอบรมนั้นจะมาจาก
  สองส่วนที่เป็นทั้งหลักสูตรการอบรมภายในที่จัดขึ้นภายใต้การดูแลของฝ่ายพัฒนาบุคลากร
  และหลักสูตรการอบรมจากองค์กรภายนอก
  โดยฝ่ายพัฒนาบุคลากรจะเป็นผู้วิเคราะห์ความเหมาะสมและความจำเป็นในการฝึกอบรมของพนักงานแต่ละคนตามหน้าที่ของแต่ละตำแหน่งของงาน
  โดยที่ฝ่ายบุคคลากรได้กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของพนักงานแต่ละตำแหน่งไว้อย่างชัดเจน

  สำหรับวิธีการพัฒนานั้นประกอบไปด้วยวิธีการที่หลากหลาย โดยจะรวมทั้ง ภาคทฤษฎี ภาคปฏิบัติ
  และการเรียนรู้ระหว่างปฏิบัติงาน ซึ่งวิธีการดังที่กล่าวมานี้จะช่วยเอื้อให้หัวหน้างาน และ
  พนักงาน สามารถวางแผนการพัฒนาร่วมกันได้อย่างเหมาะสม

9. การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรม
  จึงได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการและบริหารจัดการที่ดี
  ที่จะช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน และประสิทธิภาพในการจัดการ
  โดยมุ่งเน้นการส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืน
  ซึ่งจะนำไปสู่การสร้างมูลค่าเพิ่มในระยะยาวให้แก่บริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
  ทั้งนี้การกำกับดูแลกิจการจะทำให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีความโปร่งใส
  และสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
  โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  จะได้รับการทบทวนเป็นประจำทุกปีและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
  ได้มีการปรับปรุงครั้งล่าสุดเมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2557
  ซึ่งได้นำกรอบแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มประเทศ OECD (OECD
  Principles of Corporate Governance) มาปรับใช้ให้เข้ากับแนวปฏิบัติของบริษัทฯ

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ แบ่งออกเป็น 7 หมวด โดยมีรายละเอียดดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  เพียงพอ ทันเวลา และเท่าเทียมกัน เพื่อประกอบการตัดสินใจในทุก ๆ เรื่อง ดังนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบายดังนี้

1.  ให้บริษัทฯ จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
    ให้เพียงพอ โดยระบุวัตถุประสงค์และเหตุผล ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลอย่างครบถ้วนล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า
    30 วัน ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
    บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
    โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม นอกจากนี้
    ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะผ่านทางหน้าเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกทางหนึ่ง

2.  อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมทั้งในเรื่องสถานที่
    และเวลาที่เหมาะสม

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น จะพิจารณาและลงคะแนนเรียงตามวาระที่กำหนด
    โดยไม่เปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
    และกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุมด้วย

4.  ให้เพิ่มช่องทางในการรับทราบข่าวสารของผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    โดยนำข่าวสารต่าง ๆ และรายละเอียดไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยเฉพาะ
    ในกรณีหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้เผยแพร่ก่อนวันประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดข้อมูลระเบียบวาระการประชุมได้อย่างสะดวกและครบถ้วน

5.  นโยบายให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถาม
    และรับทราบความเห็นจากผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

6.  การจดบันทึกรายงานการประชุม ให้บันทึกให้ครบถ้วน ถูกต้อง รวดเร็ว โปร่งใส
    และบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
    นอกจากนี้
    ให้บริษัทฯนำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณา
    รวมถึงส่งรายการประชุมดังกล่าวไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14 วัน
    นับแต่วันที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น

7.  เพิ่มความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการได้รับเงินปันผลโดยการโอนเงินเข้าบัญชีธนาคาร
    (ถ้ามีการจ่ายเงินปันผล) เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นให้ได้รับเงินปันผลตรงเวลา
    ป้องกันปัญหาเรื่องเช็คชำรุด สูญหาย หรือส่งถึงผู้ถือหุ้นล่าช้า

8.  บริษัทฯ มีนโยบาย เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุม และ/หรือ
    ส่งคำถามที่ต้องการให้ชี้แจงในประเด็นของระเบียบวาระที่นำเสนอได้ล่วงหน้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์สูงสุดจากการประชุม
    รวมทั้งเป็นการรักษาสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่
    โดยสามารถจัดส่งผ่านจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ หรือโทรสารถึงเลขานุการของบริษัท

9.  กำหนดนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ โดยจะพิจารณาจากหน้าที่ ความรับผิดชอบ
    ความสำเร็จในการปฏิบัติงานที่เชื่อมโยงกับผลประกอบการ และปัจจัยแวดล้อมอื่นที่เกี่ยวข้อง
    ตลอดจนพิจารณาเปรียบเทียบกับอัตราค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆ
    ที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียง ทั้งนี้
    ค่าตอบแทนของคณะกรรมการจะได้รับการพิจารณาและกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  ทั้งนี้ แนวปฏิบัติในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
  หรือส่งคำถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมจะเริ่มใช้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
  เป็นต้นไป

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of Shareholders)

  บริษัทฯได้กำหนดให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ดังนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบายดังนี้

1.  ให้บริษัทฯจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    อย่างเพียงพอ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 30 วัน
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลอย่างครบถ้วนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
    โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง นอกจากนี้
    บริษัทยังให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมภายหลังจากได้เริ่มประชุมแล้ว
    มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
    และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป

3.  ในวาระเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ บริษัทฯ
    มีนโยบายเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการที่ต้องการได้อย่างแท้จริง โดยบริษัทฯ
    จะแนบรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการแต่ละคนที่ได้รับการเสนอเข้ารับการเลือกตั้งที่มีข้อมูลเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณา
    ทั้งนี้ กระบวนการในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนในการสรรหากรรมการ
    จะเริ่มดำเนินการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 เป็นต้นไป

4.  บริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่มีสัดส่วนการถือหุ้นขั้นต่ำไม่น้อยกว่าร้อยละ 0.05
    ของหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมดและถือหุ้นดังกล่าวต่อเนื่องมาเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 12 เดือน
    สามารถเสนอระเบียบวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
    รวมทั้งเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการเพื่อพิจารณาแต่งตั้งได้
    โดยสามารถจัดส่งผ่านจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ หรือโทรสารถึงเลขานุการของบริษัท ทั้งนี้
    กระบวนการในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอระเบียบวาระการประชุมดังกล่าว
    จะเริ่มดำเนินการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 เป็นต้นไป

5.  กำหนดมาตรการการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
    ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง คณะกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
    และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลของบริษัทฯ
    (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)

6.  กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า การตัดสินใจใดๆ
    ของบุคลากรทุกระดับในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจ ต้องทำเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    และถือเป็นหน้าที่ของบุคลากรทุกคนที่ต้องหลีกเลี่ยงการมีส่วนเกี่ยวข้องทางการเงิน
    และ/หรือความสัมพันธ์กับบุคคลภายนอกอื่นๆ ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ ต้องเสียผลประโยชน์
    หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์ หรือขัดขวางการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
    โดยกำหนดให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา ต้องแจ้งให้บริษัทฯ
    ทราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว
    และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ
    และในการอนุมัติใดๆ สำหรับกรณีดังกล่าวต้องยึดถือหลักการ
    และไม่ให้มีการกำหนดเงื่อนไขหรือข้อกำหนดพิเศษจากปกติ

7.  ให้เพิ่มการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
    โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
    เข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้
    และแจ้งรายชื่อกรรมการอิสระดังกล่าวไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

8.  ให้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
    ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ

3. การกำกับดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการพิจารณารายการต่าง ๆ อย่างโปร่งใส
  และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯเป็นสำคัญ ดังนั้น
  จึงให้ความสำคัญต่อการป้องกันรายการที่อาจเป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน โดยมีนโยบายซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ดังต่อไปนี้

1.  ผู้บริหารและพนักงานต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัทฯ
    ซึ่งถือเป็นเรื่องสำคัญที่ต้องยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
    เพื่อเป็นที่เชื่อถือและไว้วางใจของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
    และจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลความเข้าใจในการถือปฏิบัติของพนักงานทั่วทั้งบริษัทฯ

2.  กรรมการบริษัทและผู้บริหารต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบถึงความสัมพันธ์หรือรายการเกี่ยวโยงในกิจการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.  มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
    ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

4. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ตระหนักและรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  ผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ภาครัฐ
  และหน่วยงานอื่นๆ รวมทั้งชุมชนใกล้เคียงที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากบริษัทฯได้รับการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
  ซึ่งสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้บริษัทฯ
  ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างคุณค่าในระยะยาวให้กับบริษัทฯ โดยมีการกำหนดนโยบาย ดังนี้

1.  นโยบายและแนวปฏิบัติต่อพนักงาน

  บริษัทฯตระหนักว่า
  พนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯที่มีคุณค่ายิ่ง
  จึงเป็นนโยบายของบริษัทฯที่จะให้การปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส
  ผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว
  บริษัทฯจึงมีหลักปฏิบัติดังนี้

1)  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ และให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน

2)  ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน รวมทั้งมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน
    และให้ความสำคัญในด้านการดูแลสวัสดิการของพนักงาน

3)  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต และทรัพย์สินของพนักงาน

4)  การแต่งตั้ง โยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน กระทำด้วยความสุจริตใจ
    และตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ ความสามารถ และความเหมาะสมของพนักงานนั้น

5)  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
    โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ
    เพื่อพัฒนาความสามารถของพนักงานให้เกิดศักยภาพในการปฏิบัติงานอย่างมืออาชีพ

6)  รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ทางวิชาชีพของพนักงาน

7)  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

    1.  นโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯระลึกอยู่เสมอว่าผู้ถือหุ้น คือ เจ้าของกิจการ
  และบริษัทฯมีหน้าที่สร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว จึงกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานต้องปฏิบัติตามแนวทางดังต่อไปนี้

1)  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใด ๆ ตามหลักการของวิชาชีพ
    ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

2)  นำเสนอรายงานสถานภาพของบริษัทฯ ผลประกอบการ ฐานะข้อมูลทางการเงิน การบัญชี
    และรายงานอื่น ๆ โดยสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

3)  ห้ามไม่ให้แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเอง และผู้อื่นโดยใช้ข้อมูลใด ๆ ของบริษัทฯ
    ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณะ หรือดำเนินการใด ๆ
    ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

    1.  นโยบายและแนวปฏิบัติต่อลูกค้า

  บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้า จึงได้กำหนดนโยบายในการปฏิบัติต่อลูกค้าดังนี้

1)  บริการลูกค้าด้วยความสุภาพ มีความกระตือรือร้น พร้อมให้การบริการ ต้อนรับด้วยความจริงใจ
    เต็มใจ ตั้งใจ และใส่ใจ ดูแลผู้รับบริการดุจญาติสนิท บริการด้วยความรวดเร็ว ถูกต้อง
    และน่าเชื่อถือ

2)  รักษาความลับของลูกค้า และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

3)  ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
    เพื่อให้ทราบเกี่ยวกับบริการที่บริษัทให้กับลูกค้า
    โดยไม่มีการโฆษณาเกินความเป็นจริงที่เป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ
    หรือเงื่อนไขใด ๆ ของบริการของบริษัทฯ

4)  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับวิธีการให้บริการของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและเป็นประโยชน์กับลูกค้าสูงสุด

    1.  นโยบายและแนวปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้

  บริษัทฯ มีนโยบายให้พนักงานปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้ทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม ซื่อสัตย์
  และไม่เอารัดเอาเปรียบคู่ค้า โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  พื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
  หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  การเจรจาแก้ปัญหาตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

1)  ไม่เรียก หรือรับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใด ๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้

2)  กรณีที่มีข้อมูลว่ามีการเรียก หรือรับ หรือการจ่ายผลประโยชน์ใด ๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
    ต้องเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้
    และร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมและรวดเร็ว

3)  ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดได้ ต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
    เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

    1.  นโยบายและแนวปฏิบัติต่อคู่แข่งขัน

  บริษัทฯมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า
  โดยไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งขันด้วยวิธีฉ้อฉล
  จึงกำหนดหลักนโยบายดังนี้

1)  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

2)  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม

3)  ไม่ทำลายชื่อเสี่ยงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

    1.  นโยบายและแนวปฏิบัติต่อสังคม / ชุมชน

  บริษัทฯมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจ และสังคม
  และยึดมั่นการปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี
  และปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน
  พร้อมทั้งมีส่วนร่วมในอันที่จะส่งเสริมและยกระดับคุณภาพชีวิตของสังคมและชุมชน

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการคืนกำไรให้กับสังคม
  โดยจะจัดงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัทฯ
  เพื่อให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นคุณประโยชน์ต่อสังคม ชุมชน
  และสิ่งแวดล้อมตามโอกาสที่เหมาะสม โดยจะดำเนินการอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ ในปี
  2556 บริษัทฯ ได้มอบเงินสนับสนุนการศึกษา อุปกรณ์การศึกษา อุปกรณ์ออกกำลังกาย
  ของใช้ที่จำเป็นต่างๆ พร้อมกับจัดเลี้ยงอาหารกลางวันให้กับเด็กๆ
  ในสถานสงเคราะห์เด็กหญิงจังหวัดสระบุรี นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังได้จัดกิจกรรมภายในองค์กรเพื่อส่งเสริม และปลูกจิตสำนึกพนักงานทุกระดับ ในด้านการแบ่งปัน
  เช่น
  กิจกรรมรับบริจาคปฏิทินตั้งโต๊ะเก่าเพื่อส่งให้มูลนิธิช่วยคนตาบอดแห่งประเทศไทยนำไปใช้ทำสื่อการเรียนการสอนแก่ผู้พิการทางสายตา
  กิจกรรมทำบุญทอดกฐินสามัคคี เป็นต้น

2.  นโยบายเกี่ยวกับการดูแลความปลอดภัยและสุขอนามัยของพนักงาน

  บริษัทฯมีนโยบายให้ความสำคัญในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต
  และทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ และยึดมั่นปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด
  เช่น การจัดการอาคารสถานที่ และอุปกรณ์ในการทำงานให้เหมาะสมและถูกสุขลักษณะ
  การจัดให้มีบริการด้านการรักษาพยาบาลที่จำเป็น
  การกำหนดให้พนักงานทุกคนต้องสวมใส่อุปกรณ์ป้องกันภัยทุกครั้งที่เข้าไปปฏิบัติงานภายในหน่วยงานก่อสร้าง
  รวมทั้งการส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับเห็นคุณค่าและความสำคัญของการออกกำลังกาย
  และปฏิบัติจนเป็นนิสัย โดยบริษัทฯ
  ได้จัดให้มีสวัสดิการด้านการดูแลสุภาพให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม อาทิ
  โครงการกีฬาทุกวันอังคารและวันพฤหัสบดี โครงการตรวจสุขภาพประจำปี เป็นต้น

3.  นโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯมีนโยบายที่ให้การสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ ที่เสริมสร้างคุณภาพ อาชีวอนามัย
  และสิ่งแวดล้อม
  ตลอดจนรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
  นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังให้ความสำคัญด้านการให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อมและการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
  เช่น การลดปริมาณขยะด้วยการนำกระดาษที่ใช้แล้ว 1 หน้ากลับมาใช้หน้าที่ 2
  การนำแฟ้มที่ใช้แล้วกลับมาใช้ใหม่ รวมทั้งมีการรณรงค์ปิดไฟฟ้าระหว่างช่วงพักเที่ยง
  หรือเลิกใช้แล้วในระหว่างวัน การใช้บันไดแทนการใช้ลิฟท์ รวมถึงการดูแลปรับปรุงอุปกรณ์ต่างๆ
  ให้อยู่ในสภาพพร้อมใช้งาน เพื่อสร้างความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงาน
  และยังเป็นพัฒนาประสิทธิภาพในการทำงานของพนักงานทั่วทั้งองค์กร

4.  นโยบายและแนวปฏิบัติด้านทรัพย์สินทางปัญญา

  บริษัทฯ มีนโยบายชัดเจนที่จะไม่กระทำการใดๆ ที่จะเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
  ไม่ว่าจะเป็นทางด้านลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร หรือเครื่องหมายการค้า ความลับทางการค้า
  และทรัพย์สินปัญญาด้านอื่นที่กฎหมายกำหนด อาทิเช่น
  การใช้โปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้อง
  โดยโปรแกรมคอมพิวเตอร์ทุกชนิดจะต้องผ่านการตรวจสอบและลงโปรแกรมโดยฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศเท่านั้น
  เพื่อป้องกันการใช้ซอฟแวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์ เป็นต้น

5.  นโยบายและแนวปฏิบัติด้านการเคารพกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชน

  บริษัทฯ มีนโยบายต่อต้านการกระทำอันเป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชนทุกกรณี
  เพื่อให้สอดคล้องกับสังคมซึ่งเป็นสังคมระบบนิติรัฐ
  ประชาชนมีสิทธิเสรีภาพภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย ซึ่งมีแนวปฏิบัติ คือ

1)  บริษัทฯ ให้ความเคารพนับถือและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายด้วยความเป็นธรรม
    บนพื้นฐานของศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ ไม่เลือกปฏิบัติ ไม่แบ่งแยกถิ่นกำเนิด เชื้อชาติ เพศ อายุ
    สีผิว ศาสนา สภาพร่างกาย ฐานะ ชาติตระกูล
    ตลอดจนส่งเสริมให้มีการเฝ้าระวังการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านสิทธิมนุษยชนภายในบริษัทฯ

2)  ต่อต้านการกระทำใดๆ อันเป็นการแสวงหาประโยชน์จากการค้ามนุษย์
    การใช้แรงงานเด็กซึ่งมีอายุต่ำกว่าเกณฑ์ที่กฎหมายแรงงานกำหนด และจะไม่ทำธุรกรรมใดๆ
    กับผู้ผลิตสินค้า หรือบริการที่กระทำการดังกล่าว

3)  ดำเนินการสนับสนุน เคารพปกป้องสิทธิมนุษยชน
    โดยตรวจสอบและควบคุมมิให้การดำเนินทางธุรกิจของบริษัทฯ
    ซึ่งกระทำกับบุคคลภายนอกเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนการละเมิดสิทธิมนุษยชน
    รวมถึงไม่กระทำการอันเป็นการละเมิดสิทธิของพนักงานซึ่งได้รับการคุ้มครองตามกฎหมาย

    1.  นโยบายและแนวทางปฏิบัติด้านการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น

  บริษัทฯ
  ได้แสดงเจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
  ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ร่วมกับหอการค้าไทย หอการค้านานาชาติ
  สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สมาคมธนาคารไทยตั้งแต่วันที่ 30 มกราคม 2557
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ดังนี้

1)  จัดโครงสร้างการบริหารงานให้มีการถ่วงดุลอำนาจกันอย่างเหมาะสมระหว่างฝ่ายจัดซื้อ
    ฝ่ายบัญชี ฝ่ายจัดการ และฝ่ายตรวจสอบ
    เพื่อไม่เปิดโอกาสให้มีการใช้อำนาจหน้าที่ในทางมิชอบ

2)  จัดให้มีการฝึกอบรมแก่พนักงานเพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตของบริษัทฯ

3)  ให้การสนับสนุนและร่วมมือกับองค์กรภาครัฐ เอกชน และหน่วยงานกำกับดูแล
    รวมถึงทุกภาคส่วนของสังคมไทย เพื่อจุดมุ่งหมายในการลดคอร์รัปชั่น
    และยกระดับการพัฒนาประเทศ

4)  ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยอมรับการทุจริตทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม
    ได้แก่ การรับสิ่งของ การให้สิ่งของ ของขวัญ การเลี้ยงรับรอง เงินเรี่ยไร เงินบริจาค
    และผลประโยชน์อื่นใดให้แก่ตนเองจากบุคคลที่ทำธุรกิจกับบริษัทฯ

  ทั้งนี้ บริษัทได้เปิดช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งเบาะแส ข้อเสนอแนะ
  หรือร้องเรียนกรณีเกี่ยวกับการทุจริต หรือการกระทำใดอันไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของบริษัท
  ต่อคณะกรรมการบริษัทได้โดยตรง โดยส่งจดหมายมายังที่อยู่ตามด้านล่างนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  บริษัท ดับบลิวเอชเอ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  1121 หมู่ 3 ถนนเทพารักษ์ อำเภอเมือง สมุทรปราการ 10270

5. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงินและอื่น ๆ
  ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ
  สม่ำเสมอ ทันเวลา
  แสดงให้เห็นถึงสถานภาพทางการเงินและการประกอบการที่แท้จริงของบริษัทฯ
  รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
  จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทฯ สื่อเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯได้อย่างทั่วถึง
  และจะทำการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงให้สอดคล้องกับแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ประกาศใช้บังคับ

  บริษัทฯจัดให้มีเจ้าหน้าที่ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนหรือผู้ถือหุ้น
  รวมถึงนักลงทุนสถาบันและผู้ถือหุ้นรายย่อย
  บริษัทฯจะจัดให้มีการประชุมเพื่อวิเคราะห์ผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  รวมทั้งจะเผยแพร่ข้อมูลขององค์กร ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปให้แก่ผู้ถือหุ้น
  นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ บริษัทฯจัดอันดับความน่าเชื่อถือ และหน่วยงานรัฐที่เกี่ยวข้อง
  ผ่านทางช่องทางต่าง ๆ ได้แก่ การรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้
  บริษัทฯยังให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารเป็นประจำ โดยผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ข้อมูลที่อยู่บนเว็บไซต์จะมีการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ ไม่ว่าจะเป็นวิสัยทัศน์ พันธกิจ
  งบการเงิน ข่าวประชาสัมพันธ์ รายงานประจำปี โครงสร้างบริษัทฯ และผู้บริหาร
  โครงสร้างการถือหุ้นและผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  นอกจากนี้ บริษัทฯให้ความสำคัญต่อรายงานทางการเงิน
  เพื่อให้แสดงถึงสถานะทางการเงินและผลการประกอบการที่แท้จริงของบริษัทฯ
  โดยอยู่บนพื้นฐานของข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอตามมาตรฐานการบัญชีซึ่งเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
  บริษัทฯจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการแต่ละท่าน
  ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ
  ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
  56-1)
  และจะเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

6. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

6.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  การกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการของบริษัท มีจำนวน 9 ท่านประกอบด้วย

  ก. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

  ข. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน

  ค. กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย จำนวน 3 ท่าน

  ทั้งนี้ แม้ว่าประธานกรรมการบริษัทฯ ประธานกรรมการบริหาร และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เป็นบุคคลเดียวกัน แต่อย่างไรก็ตาม
  การพิจารณาในเรื่องสำคัญจะมีคณะกรรมการบริหารพิจารณากลั่นกรอง
  และหากเกินกว่าอำนาจคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งสำหรับโครงสร้างคณะกรรมการบริหาร มีกรรมการบริหารจำนวน 4 ใน 6
  ไม่ได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกันกับประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ ในคณะกรรมการ มีกรรมการจำนวน 7 ใน 9
  ไม่ได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกันกับประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เช่นเดียวกัน
  รวมทั้งบริษัทฯได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
  หรือ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังได้จัดให้มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆและประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อกำหนดขอบเขตการดำเนินงานและความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดต่างๆที่ชัดเจน 
  ซึ่งแสดงให้เห็นว่าบริษัทฯ มีการความโปร่งใส และรัดกุมในการตัดสินใจ

6.2 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
  และเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เป็นไปในทิศทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
  คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการจัดทำวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย นโยบาย
  ทิศทางการดำเนินงาน แผนกลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะร่วมแสดงความคิดเห็น
  เพื่อให้เกิดความเข้าใจในภาพรวมของธุรกิจร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ
  และติดตามให้มีการบริหารงานเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
  โดยจะยึดถือแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

6.3 คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาหรือรับทราบ
  และได้กำหนด คุณสมบัติ
  และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่องไว้ ดังนี้

  6.3.1 คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยบุคคลจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
  ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยมีอำนาจหน้าที่พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
  พิจารณากลั่นกรองนโยบายและมาตรการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ และ
  ประสานงานและติดตามการดำเนินงานกับฝ่ายบริหารในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท

  6.3.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
  โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนมีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์การทำงาน และ
  หนึ่งในกรรมการตรวจสอบมีความรู้ ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ด้านบัญชี
  คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
  มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอมีระบบควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  6.3.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนประกอบด้วยบุคคลจำนวน 3 คน
  มีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบในการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัท
  หรือผู้บริหารระดับสูง เพื่อนำเสนอให้พคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
  (แล้วแต่กรณี) รวมถึง เสนอหลักเกณฑ์และแนวทางการกำหนดค่ตอบแทนกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหารระดับสูง ให้มีความชัดเจน เป็นธรรม
  และเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ และนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา

  6.3.4 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลประกอบด้วยบุคคลจำนวน 3 คน ทำหน้าที่พิจารณาทบทวน
  และปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณา
  โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการดังกล่าวจะเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.)

  6.3.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 คน ทำหน้าที่ศึกษา ทบทวน
  และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น รวมทั้งแนวโน้มของผลกระทบที่อาจมีต่อองค์กร
  รวมตลอดถึงความเสี่ยงภายในและภายนอกของบริษัทฯ และ
  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  6.3.6 เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้ง นายเกษมสี สกุลชัยสิริวิช เป็นเลขานุการบริษัท
  เพื่อทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม ทำหนังสือเชิญประชุม
  ดูแลและจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
  อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใส
  โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นนี้เป็นผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่ามีความเหมาะสม
  มีความรู้ความสามารถในการบริหารเลขานุการบริษัท

6.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทถือเป็นหน้าที่สำคัญในฐานะกรรมการบริษัทที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อรับทราบและร่วมกันตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  โดยในแต่ละปีจะมีการจัดประชุมอย่างน้อย 4 ครั้ง
  แต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าไว้ชัดเจน
  และอาจมีการประชุมครั้งพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญเร่งด่วน

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอาจเข้าร่วมประชุมด้วย
  เพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์และรับทราบนโยบายโดยตรง นอกจากนี้
  บริษัทยังมีนโยบายให้คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่ใช่กรรมการบริหารได้มีการประชุมร่วมกัน
  อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่ใช่กรรมการบริหารมีโอกาสที่จะได้ประชุมกันเอง
  เพื่ออภิปรายหารือเกี่ยวกับประเด็นต่างๆ ที่อยู่ในความสนใจ
  โดยไม่มีฝ่ายบริหารหรือฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย

  ในการกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการนั้น
  คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาเรื่องที่กำหนดเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยเปิดโอกาสให้กรรมการบริหารทุกคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
  เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้ ตลอดจนสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
  และ
  เลขานุการบริษัทจะนำเรื่องดังกล่าวมากำหนดเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการและจัดทำหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการต่อไป
  ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือมติของเสียงข้างมาก
  โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง
  กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมหรือสละสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุม
  และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
  โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป ทั้งนี้
  กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็นขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้

  รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบในรูปแบบของเอกสารชั้นความลับ
  และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์ เพื่อความสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

6.5 การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

  ในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะคณะกรรมการบริษัท
  กรรมการควรจะต้องทราบถึงลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ดังนั้น
  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงหรือมีกรรมการเข้าใหม่ บริษัทฯ จะจัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่
  เพื่อแนะนำให้รับทราบถึงลักษณะและแนวทางการดำเนินงานในภาพรวมของบริษัทฯ
  รวมทั้งให้ข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
  และแนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้
  เลขานุการบริษัทเป็นประสานงานการจัดการปฐมนิเทศ

6.6 นโยบายการจำกัดจำนวนบริษัทฯ และจำนวนวาระในการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในบริษัทจดทะเบียนได้คนละไม่เกิน
  5 แห่ง โดยไม่มีข้อยกเว้น ทั้งนี้ ในปัจจุบันกรรมการบริษัทฯ
  ทุกท่านมีการดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนรวมไม่เกิน 5 บริษัท

  นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังมีนโยบายห้ามมิให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นๆ
  ที่ประกอบธุรกิจเดียวกัน หรือใกล้เคียง ยกเว้นบริษัทร่วม และ/หรือบริษัทย่อย
  และ/หรือบริษัทในเครือ เพื่อให้บริษัทฯ มั่นใจว่า จะไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  กรรมการอิสระสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการติดต่อกันทุกวาระได้ไม่เกิน 9 ปี
  ซึ่งคณะกรรมการพิจารณาเห็นแล้วว่าการกำหนดนโยบายวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระเช่นนี้มีความเหมาะสมต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่องของกรรมการ
  เนื่องจากในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต้องใช้ระยะเวลาดำเนินการ

6.7 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประเมินผลงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
  เพื่อร่วมกันพิจารณาและสรุปผลการประเมินงานและนำมาทบทวนการปฏิบัติงาน ปัญหา
  และอุปสรรคต่างๆ และร่วมกันหาแนวทางปรับปรุงแก้ไข โดยบริษัทฯ
  ได้กำหนดแนวทางการประเมินเป็นแบบการประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการทั้งคณะ
  และนำแนวทางการประเมินจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาปรับใช้ให้เหมาะสมกับลักษณะและโครงสร้างของคณะกรรมการ
  ซึ่งผลการประเมินจะเป็นส่วนสำคัญในการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่และการดำเนินงานเกี่ยวกับคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
  ทั้งนี้ แบบประเมินจะแบ่งหัวข้อเป็นดังนี้

  1. ความพึงพอใจเกี่ยวกับ (1) ผลการดําเนินงานของคณะกรรมการโดยรวม (2)
  ผลการดําเนินงานของบริษัท (3) การดําเนินการแก้ไขปัญหาของฝ่ายจัดการ

  2. ความเข้าใจในเรื่องเกี่ยวกับ (1) บทบาทหน้าที่ของตน (2) ธุรกิจของบริษัท (3)
  กลยุทธ์ของบริษัท

  3. คณะกรรมการและฝ่ายบริหารมีความสัมพันธ์ที่ดีต่อกัน

  4. บริษัทย่อยและอนุกรรมการต่างๆ ทํางานอย่างมีประสิทธิภาพ

  5. คณะกรรมการได้จัดสรรเวลาในการพิจารณาเรื่องตางๆ เหล่านี้อย่างเพียงพอและเหมาะสม

  • นโยบายและทิศทางของบริษัท

  • ผลการดําเนินงานของบริษัท

  • แนวทางแก้ไขการดําเนินงาน หากไม่เป็นไปตามที่กําหนด

  6. คณะกรรมการมีการเตรียมตัวก่อนการประชุมทุกครั้ง

  7. คณะกรรมการสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

  8. คณะกรรมการแสดงความเห็นอย่างเป็นกลาง

  9. ประธานกรรมการเปิดโอกาสและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ

  10. คณะกรรมการเห็นว่าผู้ลงทุนมีความเชื่อมั่นในคณะกรรมการ

  11.
  การปฏิบัติเรื่องการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นที่ยอมรับในหมู่พนักงานบริษัทหมู่พนักงานบริษัท
  ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทจะจัดส่งแบบประเมินให้กรรมการบริษัททุกท่านประเมินในทุกสิ้นปี
  และเป็นผู้รวบรวมและรายงานสรุปผลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับทราบและหารือกันเป็นประจำทุกปี

6.8 แผนการสืบทอดตำแหน่ง

  บริษัทฯ ได้เล็งเห็นความจำเป็นและความสำคัญของการจัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง บริษัทฯ
  จึงได้ทำแผนสืบทอดตำแหน่งที่ครอบคลุมตำแหน่งผู้บริหารที่สำคัญ
  โดยทำการคัดเลือกบุคคลที่จะปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งผู้บริหารดังกล่าว ทำการพัฒนาฝึกอบรม
  เพื่อเตรียมความพร้อมให้สามารถรองรับตำแหน่งได้ในอนาคต และเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
  มีผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ ที่จะสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญต่อไปในอนาคต

6.9 การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ
  จะมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้รับผิดชอบในการดำเนินการจัดตั้งคณะทำงาน
  ซึ่งประกอบไปด้วยผู้บริหารของบริษัทฯ โดยคณะทำงานดังกล่าวจะร่วมกันประชุม
  และประเมินความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายในอย่างสม่ำเสมอ
  และจะทำการวิเคราะห์ถึงปัจจัยความเสี่ยงต่างๆ โอกาสเกิดและระดับความรุนแรงของผลกระทบ
  พร้อมทั้งร่วมกันกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงและผู้รับผิดชอบ
  โดยคณะทำงานที่ได้รับมอบหมายจะคอยดูแลติดตามความเสี่ยงตามแผนที่ได้วางไว้
  โดยความร่วมมือและประสานงานจากหน่วยงานฝ่ายต่างๆ
  และรายงานผลให้กับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรับทราบ จากนั้น
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะทำหน้าที่ประเมินประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยงแล้วรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ
  อย่างน้อยปีละครั้ง เพื่อช่วยให้ทราบจุดอ่อนและปรับปรุงนโยบายให้มีประสิทธิภาพดีขึ้น

7.  การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเพื่อความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนจากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
  บริษัทฯได้กำหนดนโยบายการใช้ข้อมูลของบริษัทฯ ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหาร
    รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

2.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
    รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
    จัดทำและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ส่งผ่านมายังเลขานุการของบริษัท
    ก่อนนำส่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้ง
    โดยให้จัดทำและนำส่งภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
    ผู้บริหาร หรือรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ภายใน 3
    สามวันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

3.  กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
    และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้อง ที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงินหรือเผยแพร่เกี่ยวกับฐานะการเงินและสถานะของบริษัทฯ
    จนกว่าบริษัทฯจะได้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนแล้ว
    โดยบริษัทฯจะแจ้งให้กรรมการและผู้บริหาร
    รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
    งดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นเวลาอย่างน้อย 30
    วันล่วงหน้าก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน และควรรอคอยอย่างน้อย 24
    ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
    รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

4.  กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตนซึ่งบทลงโทษอาจเป็นการตักเตือนเป็นหนังสือ
    ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน
    เท่าที่กฎหมายอนุญาตให้ทำได้
    ซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้น ๆ

  การรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

  เลขานุการบริษัทรวบรวมข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
  รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบทุกไตรมาส

10. ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในด้านการพัฒนาสิ่งแวดล้อม
  ควบคู่กับการพัฒนาเศรษฐกิจและสังคมมาโดยตลอด โดยบริษัทฯ
  ได้กำหนดเป็นนโยบายที่จะริเริ่มโครงการต่างๆ อันจะเป็นคุณประโยชน์
  และสร้างความยั่งยืนให้กับสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ นโยบายของบริษัทฯ
  ในด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม แบ่งออกเป็น 4 ด้าน ดังนี้

-   ด้านการศึกษาและพัฒนาเยาวชน

-   ด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

-   ด้านศาสนาและศิลปวัฒนธรรม

-   ด้านการสาธารณประโยชน์ และการช่วยเหลือเมื่อเกิดภาวะฉุกเฉิน

  ด้านการศึกษาและพัฒนาเยาวชน

  บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าเยาวชนคือรากฐานที่สำคัญของสังคม
  การให้การศึกษาที่ดีควบคู่ไปกับการปลูกฝังค่านิยมด้านจริยธรรมและคุณธรรมแก่เยาวชนจะส่งผลให้ชุมชนและสังคมอยู่รอดได้อย่างยั่งยืน
  บริษัทฯ จึงได้ริเริ่มก่อตั้งโครงการ “WHA ร่วมปลูกฝังคุณธรรมเด็กและเยาวชน” ขึ้น
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้การสนับสนุนด้านการศึกษาแก่ชุมชนและเยาวชนผู้ด้อยโอกาส ทั้งนี้
  บริษัทฯ จะจัดงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัทฯ
  เพื่อใช้สำหรับให้ทุนการศึกษาแก่โรงเรียนในชุมชน สร้างห้องสมุด
  และบริจาคอุปกรณ์การเรียนการสอนให้กับโรงเรียนที่ขาดแคลน เป็นต้น
  โดยถือเป็นเจตนารมย์ของบริษัทฯ ที่จะดำเนินโครงการดังกล่าวอย่างต่อเนื่องและเป็นประจำทุกปี

  ด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ได้ตั้งปณิธานในการเป็นองค์กรที่มีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
  และเห็นความสำคัญของผลกระทบจากภาวะโลกร้อน
  จึงได้มีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาผลิตภัณฑ์และเทคโนโลยีในการประหยัดพลังงาน
  การใช้พลังงานทดแทนและพลังงานหมุนเวียนเพื่อช่วยลดการทำลายทรัพยากรธรรมชาติ
  ตลอดจนให้ความสำคัญกับการการรณรงค์กระตุ้นจิตสำนึกของพนักงาน ลูกค้า
  และผู้มีส่วนได้เสียทุกคนให้มีส่วนร่วมในการอนุรักษ์พลังงาน

  เพื่อตอบสนองเจตนารมณ์ดังกล่าว บริษัทฯ
  ได้มุ่งเน้นนวัตกรรมด้านการออกแบบอาคารคลังสินค้าที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมมาโดยตลอด เช่น
  เน้นการออกแบบอาคารคลังสินค้าที่สามารถใช้แสงธรรมชาติได้มากขึ้นเพื่อลดการใช้ไฟฟ้าภายในอาคาร
  และการออกแบบคลังสินค้าโดยคำนึงถึงการไหลเวียนอากาศจากภายนอกสู่ภายในซึ่งจะช่วยทำให้อุณหภูมิภายในอาคารเย็นลง
  เป็นต้น

  นอกจากนี้ ในปี 2556 บริษัทฯ
  ได้ริเริ่มโครงการผลิตกระแสไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ที่ติดตั้งบนหลังคาเพื่อจำหน่าย (Solar PV
  Rooftop) โดยจะเริ่มทยอยดำเนินการติดตั้งบนพื้นที่หลังคาของอาคารคลังสินค้าตั้งแต่ปี 2557
  เป็นต้นไป
  ซึ่งโครงการดังกล่าวนอกจากจะเป็นการสนับสนุนการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมภายใต้แนวคิดพลังงานสีเขียวแล้ว
  (Green Energy) ยังสร้างคุณประโยชน์สูงสุดให้กับลูกค้า
  เนื่องจากแผงโซลาร์จะทำหน้าที่เป็นฉนวนกันความร้อนอีกชั้นหนึ่งให้กับหลังคาของอาคารคลังสินค้า
  ซึ่งจะทำให้ลูกค้าสามารถยืดระยะเวลาในการรักษาคุณภาพสินค้า
  และเป็นการช่วยประหยัดพลังงานอีกทางหนึ่ง

  บริษัทฯ
  ยังอยู่ระหว่างการดำเนินการศึกษาความเป็นไปได้และผลกระทบของมาตรการประหยัดพลังงานโดยการเปลี่ยนมาใช้หลอดไฟ
  T5 และ/หรือหลอดไฟ LED แทนหลอดไฟ HID แบบเดิม
  ซึ่งหลอดไฟแบบใหม่นี้จะมีต้นทุนที่สูงกว่าแต่จะช่วยลดการใช้พลังงานลงได้ 2-3 เท่า

  ด้านศาสนาและศิลปวัฒนธรรม

  บริษัทฯ
  ตระหนักอยู่เสมอว่าการทำนุบำรุงศาสนาและการสืบสานวัฒนธรรมและประเพณีอันดีงามมีความสำคัญไม่แพ้กิจกรรมด้านอื่นๆ
  เพื่อสร้างการพัฒนาอย่างยั่งยืนให้กับองค์กร สังคม และชุมชนโดยรอบ บริษัทฯ
  จึงมีนโยบายให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ อันเป็นการส่งเสริมพุทธศาสนาและศิลปวัฒนธรรม อาทิ
  การทำบุญในวันสำคัญทางศาสนา การทำบุญทอดกฐินสามัคคี
  รวมถึงการสนับสนุนด้านงบประมาณเพื่อใช้ปรับปรุงศาสนสถานต่างๆ เป็นต้น

  ด้านการสาธารณประโยชน์ และการช่วยเหลือเมื่อเกิดภาวะฉุกเฉิน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และถือเป็นนโยบายบริษัทฯ
  ในการให้ความช่วยเหลือเมื่อเกิดภาวะฉุกเฉินแก่หน่วยงานต่างๆ
  ไม่ว่าจะเป็นภาครัฐหรือภาคเอกชน รวมถึงการให้การสนับสนุนด้านกำลังคน
  และด้านการเงินเพื่อดำเนินงานด้านสาธารณะกุศลต่างๆ ตามที่เห็นเหมาะสม

 

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  กลุ่มบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดให้มีระบบควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
  โดยมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน การดูแลรักษาทรัพย์สิน
  รวมทั้งให้มีระบบบัญชีและการรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้องเชื่อถือได้
  มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
  ทั้งนี้คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการสอบทานผลการประเมินการควบคุมภายใน
  และการประเมินความเสี่ยงเป็นประจำทุกปี รวมถึงการปฏิบัติตามหลักของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนจากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน

  บริษัทฯ ได้แต่งตั้งบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด (“ธรรมนิติ”)
  ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ประจำปี 2556
  ตามความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบที่ประชุมครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 4 มกราคม
  2556 ซึ่งธรรมนิติได้มอบหมายให้นายศักดิ์ศรี อำพวัน ตำแหน่งผู้จัดการอาวุโส
  เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของธรรมนิติและนายศักดิ์ศรี อำพวัน
  แล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
  เนื่องจากมีความเป็นอิสระและมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในของธุรกิจที่มีลักษณะเดียวหรือคล้ายคลึงกันกับของบริษัทฯ
  โดยนายศักดิ์ศรี อำพวัน มีประสบการณ์ดังกล่าวเป็นระยะเวลารวมกว่า 10 ปี
  และเคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายใน เช่น
  การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
  และหลักสูตรประกาศนียบัตรผู้ตรวจสอบภายในของประเทศไทย เป็นต้น

  ข้อมูลรายละเอียดของนายศักดิ์ศรี อำพวัน และ
  ผู้ร่วมปฏิบัติหน้าที่ในการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ปรากฏตามเอกสารแนบท้าย 2

  ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2557
  โดยมีกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  จากรายงานผลการประเมินจากธรรมนิติ ประกอบการตรวจสอบเอกสารหลักฐานตามสมควร
  โดยเปรียบเทียบกับแนวทางการควบคุมภายใน ภายใต้แนวคิดของ COSO ซึ่งประกอบด้วย 1)
  การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment) 2) การประเมินความเสี่ยง (Risk
  Assessment) 3) การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activity) 4)
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร (Information and Communication) และ 5)
  ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)
  ซึ่งคณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอและเหมาะสม
  โดยมีการกำหนดมาตรการควบคุมภายในที่สำคัญ ซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน
  การบริหารจัดการความเสี่ยง และการกำกับดูแลติดตามของฝ่ายบริหารและคณะกรรมการ
  มีการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยอย่างเหมาะสมและตระหนักถึงความสำคัญของการจัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
  เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  มีมาตรการการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพียงพอ เช่น
  มีการป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนจากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เป็นต้น

12. รายการระหว่างกัน

1. รายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2556

+------+-----------+---------+---------+-----------------+----------+
| บุคค  | ความสัมพันธ์ | ล       | มูลค     | ความจำเป็นแ      | ควา      |
| ล/นิต |           | ักษณะของ | ่ารายการ | ละความสมเหตุสมผล | มเห็นของค |
| ิบุคคล |           | รายการร |         |                 | ณะกรรมกา |
|      |           | ะหว่างกัน | (พันบาท) | ของรายการ       | รตรวจสอบ |
| ที่อ   |           |         |         |                 |          |
| าจมีค |           |         |         |                 |          |
| วามข |           |         |         |                 |          |
| ัดแย้ง |           |         |         |                 |          |
+======+===========+=========+=========+=================+==========+
|      |           |         | รอบป    |                 |          |
|      |           |         | ีบัญชีสิ้นสุด |                 |          |
|      |           |         |         |                 |          |
|      |           |         | 31 ธ.ค. |                 |          |
|      |           |         | 56      |                 |          |
+------+-----------+---------+---------+-----------------+----------+
| 1.   | -         | -       | 8       | -   บริษัทฯ       | -        |
| บริษัท | ผู้ถือใหญ่ร่วม |  ค่าบริกา | ,042.41 |     รับบริการก    |    เห็นสม |
|      | กันกับบริษัทฯ | รอาคารส |         | ารใช้พื้นที่อาคารจาก | ควรในการ |
|  เอส |     โดย   | ำนักงานข |         |     บริษัท เอส    | ทำรายการ |
|      |           | องบริษัทฯ |         |     แอนด์ เจ     |          |
| แอนด์ | -         |     และ |         |     โฮลดิ้ง จำกัด  |    เพื่อสน |
|      |   นายสมยศ | บริษัทย่อย |         |                 | ับสนุนธุรกิจ |
|   เจ |           |         |         | เพื่อใช้เป็นสำนักงาน | ของบริษัทฯ |
|      | อนันตประยูร |         |         |                 |          |
|    โ |     ถือหุ้น  |         |         | ตามสัญญาการให้บริก | ซึ่งอัตราค่า |
| ฮลดิ้ง |     บริษัท  |         |         | ารสำหรับระยะเวลา | บริการในปี |
|      |     เอส   |         |         |     3 ปี ตั้งแต่วันที่ |     2556 |
| จำกัด |     แอนด์  |         |         |     1 ม.ค. 2555 |     อยู่ใ  |
|      |     เจ    |         |         |     ถึงวันที่ 31    | นระดับที่เท |
|      |     โฮลดิ้ง |         |         |     ธ.ค. 2557   | ียบเคียงกับ |
|      |     จำกัด  |         |         |     และมีอัตราค   | อัตราตลาด |
|      |     ร้อยละ |         |         | ่าบริการสำหรับเดือน |          |
|      |     52.50 |         |         |     ก.ค. 2555 - |          |
|      |           |         |         |     ธ.ค.2557    |          |
|      | -         |         |         |     เดือนละ      |          |
|      |   นางจรีพร |         |         |     643,175 บาท |          |
|      |           |         |         |                 |          |
|      | อนันตประยูร |         |         | ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม |          |
|      |     ถือหุ้น  |         |         |     ซึ่ง          |          |
|      |     บริษัท  |         |         | คิดบนพื้นที่ที่ให้บริการ |          |
|      |     เอส   |         |         |     2,572.7     |          |
|      |     แอนด์  |         |         |     ตร.ม. ทั้งนี้   |          |
|      |     เจ    |         |         |     อัตรา        |          |
|      |     โฮลดิ้ง |         |         | ค่าบริการอยู่ในอัตรา |          |
|      |     จำกัด  |         |         |     250 บาทต่อ   |          |
|      |     ร้อยละ |         |         |     ตร.ม.       |          |
|      |     42.50 |         |         |                 |          |
|      |           |         |         |  ซึ่งเป็นอัตราค่าเช่า |          |
|      | -   กรรมก |         |         | ที่เทียบเคียงได้กับค่า |          |
|      | ารร่วมกันกับ |         |         | เช่าในพื้นที่ใกล้เคียง |          |
|      |     บริษัทฯ |         |         |                 |          |
|      |     ได้แก่  |         |         |                 |          |
|      |           |         |         |                 |          |
|      |   นายสมยศ |         |         |                 |          |
|      |           |         |         |                 |          |
|      | อนันตประยูร |         |         |                 |          |
+------+-----------+---------+---------+-----------------+----------+
|      |           | -       |         | -   ช่วงแรก      | -        |
|      |           |    ค่าเช |  571.38 | ของการจัดตั้งบริษัทฯ |    เห็นสม |
|      |           | ่ารถยนต์ข |         |     นั้น บริษัทฯ    | ควรในการ |
|      |           | องบริษัทฯ |         |     ยังไม่มีผลกำไ  | ทำรายการ |
|      |           |         |         | รจากการดำเนินงาน |          |
|      |           |         |         |     ทำให้บริษัทฯ   |    เพื่อสน |
|      |           |         |         |                 | ับสนุนธุรกิจ |
|      |           |         |         | เช่ารถยนต์จากบริษัท | ของบริษัทฯ |
|      |           |         |         |     เอส แอนด์ เจ |     แล   |
|      |           |         |         |     โฮลดิ้ง จำกัด  | ะเป็นไปตา |
|      |           |         |         |     เพื่อ         | มเงื่อนไขก |
|      |           |         |         | ใช้ในการดำเนินงาน | ารค้าทั่วไป |
|      |           |         |         |     อย่างไรก็ตาม  |          |
|      |           |         |         |     ปัจจุบันบริษัทฯ  | -   ราค  |
|      |           |         |         |     ได้ดำเนิน     | าที่เรียกเก |
|      |           |         |         | การซื้อรถยนต์ในนาม | ็บระหว่างก |
|      |           |         |         |     บริษัทฯ เอง   | ันและเงื่อน |
|      |           |         |         |     และในอนาคต  | ไขทางการ |
|      |           |         |         |     บริษัทฯ       | ค้ามีความส |
|      |           |         |         |     จ           | มเหตุสมผล |
|      |           |         |         | ะไม่มีการเช่ารถยนต์ |          |
|      |           |         |         |     จากบริษัท เอส | -   รา   |
|      |           |         |         |     แอนด์ เจ     | คาที่เรียกเ |
|      |           |         |         |     โฮลดิ้ง จำกัด  | ก็บเป็นราค |
|      |           |         |         |     เพิ่มเติมอีก    | าที่ตกลงกัน |
|      |           |         |         |                 |     เป   |
|      |           |         |         | -   ทั้งนี้ บริษัทฯ   | ็นราคาต้นท |
|      |           |         |         |     ทำ          | ุนบวกกำไร |
|      |           |         |         | สัญญาเช่ารถยนต์จาก |          |
|      |           |         |         |     บริษัท เอส    |          |
|      |           |         |         |     แอนด์ เจ     |          |
|      |           |         |         |     โฮลดิ้ง จำกัด  |          |
|      |           |         |         |                 |          |
|      |           |         |         |   สำหรับระยะเวลา |          |
|      |           |         |         |     1 ปี ตั้งแต่วันที่ |          |
|      |           |         |         |     1 ก.ย. 2555 |          |
|      |           |         |         |     ถึง 31 ส.ค.  |          |
|      |           |         |         |     2556        |          |
|      |           |         |         |                 |          |
|      |           |         |         |  และต่อสัญญาเพิ่มอีก |          |
|      |           |         |         |     6 เดือน      |          |
|      |           |         |         |     ตั้งแต่วันที่ 1   |          |
|      |           |         |         |     ก.ย. 2556   |          |
|      |           |         |         |     ถึง 28 ก.พ.  |          |
|      |           |         |         |     2557        |          |
|      |           |         |         |     โดยม        |          |
|      |           |         |         | ีอัตราค่าเช่าเดือนละ |          |
|      |           |         |         |     44,500 บาท  |          |
|      |           |         |         |                 |          |
|      |           |         |         | ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม |          |
|      |           |         |         |     โดยค่าเช     |          |
|      |           |         |         | ่ารถยนต์ดังกล่าวเป็น |          |
|      |           |         |         | ราคาที่คำนวณจากมูล |          |
|      |           |         |         | ค่าสุทธิทางบัญชีบวกด |          |
|      |           |         |         | ้วยอัตรากำไรร้อยละ |          |
|      |           |         |         |     20          |          |
|      |           |         |         |     สำหรับร      |          |
|      |           |         |         | ะยะเวลาการใช้งาน |          |
|      |           |         |         |     5 ปี         |          |
|      |           |         |         |                 |          |
|      |           |         |         |  และคำนวณเป็นค่าเ |          |
|      |           |         |         | ช่ารายเดือนดังกล่าว |          |
+------+-----------+---------+---------+-----------------+----------+
| 2.   | -         | -   ค   |   5     | -               | -        |
| บริษัท |   นายณรงค์ | ่าที่ปรึกษา | ,056.43 |    เนื่องจากบริษัทฯ |    เห็นสม |
|      |           | กฎหมายข |         |     และบริษัทย่อย  | ควรในการ |
|   อา |  กริชชาญชัย | องบริษัทฯ |   1     |     มีง          | ทำรายการ |
| ร์แอล |     เป็นก  |     และ | ,102.04 | านทางด้านกฎหมายจ |          |
|      | รรมการของ | บริษัทย่อย |         | ำนวนมากและซับซ้อน |    เพื่อสน |
|  เคา |     บริษัทฯ |         |         |     ซ           | ับสนุนธุรกิจ |
| น์เซิล |           | -       |         | ึ่งต้องมีนักกฎหมายที่เ | ของบริษัทฯ |
|      |   ตั้งแต่วันที่ |  ค่าใช้จ่า |         | ชี่ยวชาญในหลายด้าน |     แล   |
| จำกัด |     22    | ยค้างจ่าย |         |                 | ะเป็นไปตา |
|      |           |         |         | ในขณะที่พนักงานฝ่าย | มเงื่อนไขก |
|      |  พฤศจิกายน |         |         | กฎหมายมีจำนวนน้อย | ารค้าทั่วไป |
|      |     2554  |         |         |     ซึ่งมีข้อจำกัด   |          |
|      |           |         |         | เกี่ยวกับประสบการณ | -   ราค  |
|      | -         |         |         | ์และความเชี่ยวชาญใ | าที่เรียกเก |
|      |   นายณรงค์ |         |         | นกฎหมายเฉพาะด้าน | ็บระหว่างก |
|      |           |         |         |     ดังนั้น บริษัทฯ  | ันและเงื่อน |
|      |  กริชชาญชัย |         |         |     และบริษัทย่อยจ | ไขทางการ |
|      |           |         |         | ึงได้ว่าจ้างที่ปรึกษาท | ค้ามีความส |
|      |   ถือหุ้นในส |         |         | างกฎหมายภายนอกเ | มเหตุสมผล |
|      | ัดส่วนร้อยละ |         |         | พื่อให้คำปรึกษาทางก |          |
|      |     33.3  |         |         | ฎหมายในเรื่องต่างๆ | -   อัต   |
|      |     (ณ    |         |         |                 | ราราคาที่เ |
|      |     วันที่   |         |         |   ร่วมกับพนักงานฝ่า | รียกเก็บเท |
|      |     31    |         |         | ยกฎหมายของบริษัทฯ | ียบเคียงได |
|      |     ธันว   |         |         |     และบริษัทย่อย  | ้ไม่เกินกว่า |
|      | าคม 2556) |         |         |     รว          | อัตราตลาด |
|      |     แ     |         |         | มถึงการช่วยตรวจสอ |          |
|      | ละเป็นกรรม |         |         | บเอกสารสัญญาต่างๆ |          |
|      | การผู้มีอำนา |         |         |                 |          |
|      | จลงนามของ |         |         | ที่เกี่ยวข้องกับการดำ |          |
|      |     บริษัท  |         |         | เนินธุรกิจของบริษัทฯ |          |
|      |           |         |         |     โด          |          |
|      |    อาร์แอล |         |         | ยอัตราค่าที่ปรึกษากฎ |          |
|      |           |         |         | หมายอยู่ในช่วงอัตรา |          |
|      |   เคาน์เซิล |         |         |     2,500-4,000 |          |
|      |     จำกัด  |         |         |     บาทต่อชั่วโมง  |          |
|      |           |         |         |     (ปี 2556)    |          |
|      |           |         |         |     ซึ่งอัตร       |          |
|      |           |         |         | าค่าที่ปรึกษากฎหมาย |          |
|      |           |         |         | ดังกล่าวอยู่ในระดับไ |          |
|      |           |         |         | ม่เกินกว่าอัตราตลาด |          |
+------+-----------+---------+---------+-----------------+----------+

2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2557
  ได้พิจารณาข้อมูลรายการระหว่างกันของบริษัทฯ ในรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556
  ประกอบกับการสอบถามข้อมูลต่างๆ จากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  กับบุคคลและนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556
  รวมทั้งการสอบทานข้อมูลตามที่ระบุในหมายเหตุประกอบงบการเงินของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  แล้วเห็นว่า รายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  กับบุคคลหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่เกิดขึ้นสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556
  เป็นรายการที่เป็นไปอย่างสมเหตุสมผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  นอกจากนี้รายการระหว่างกันดังกล่าวยังเป็นไปตามเงื่อนไขทั่วไปและเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
  โดยไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  และเป็นไปในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่คู่สัญญาอีกฝ่ายมีสถานะเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (Arm’s Length Basis)

3 มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2555
ได้มีมติกำหนดนโยบายและขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน
เพื่อให้รายการระหว่างบุคคลหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นไปอย่างโปร่งใส
และเพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยสามารถสรุปนโยบายและขั้นตอนดังกล่าวได้ดังนี้

  การเข้าทำรายการะหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ
  ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ
  และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551
  เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ประกอบกับประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง
  การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รวมทั้งกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ของสำนักงาน ก.ล.ต. และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง
  ตลอดจนการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) ด้วย

  กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
  คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ
  โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
  และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
  หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทฯ จะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี โดยกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
  อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของ
  บริษัทฯ

4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  ในอนาคต บริษัทฯ อาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร
  โดยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
  หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
  หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

  ในกรณีที่เป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติ และเป็นรายการที่เกิดขึ้นต่อเนื่องในอนาคต บริษัทฯ
  ได้กำหนดหลักเกณฑ์ และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
  โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
  และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์
  และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

  อย่างไรก็ตาม หากมีการเข้าทำรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
  จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
  บริษัทฯ จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ ความชำนาญพิเศษ เช่น
  ผู้สอบบัญชีหรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่มีความเป็นอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
  โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
  จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินของคณะกรรมการบริษัทฯ หรือ ผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
  เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้าย
  หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แต่เป็นการทำรายการที่บริษัทฯ
  ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย