ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

1.  จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

-   ทุนจดทะเบียน ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว

  ทุนจดทะเบียน : 76,727,032 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 153,454,064 หุ้น

  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท

  ทุนที่ออกและชำระแล้ว : 76,727,032 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 153,454,064 หุ้น

  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท

-   บริษัทไม่มีการออกหุ้นประเภทอื่นนอกเหนือจากหุ้นสามัญ

    1.  ผู้ถือหุ้น

-   รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของบริษัทฯ ณ วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2558
    แสดงดังตารางด้านล่าง

  --------------- ------------------ ------------- -------------------- ------------- -------------
  ลำดับ            ชื่อ-นามสกุล / ชื่อบริษัท                                    จำนวนหุ้น       ร้อยละ

  1               บริษัท               อะธีน โฮลดิ้งส์                        136,083,041   88.68
                                     จำกัด*                                            

  2               น.ส.               อำพร          ศรีโพธิ์ทอง             1,322,900     0.86

  3               นาย                บัญญัติ          วุฒิเศรษฐไพบูลย์         700,000       0.46

  4               นาย                สุธี            ลิ่มอติบูลย์              530,000       0.35

  5               นาย                ไพศาล         ติยะวานิช              500,000       0.33

  6               NOMURA SINGAPORE                                      475,000       0.31
                  LIMITED-CUSTOMER                                                    
                  SEGREGATED ACCOUNT                                                  

  7               บริษัท               ไทยเอ็นวีดีอาร์   จำกัด                 320,502       0.21

  8               นาง                นวรัตน์         พรหมลักขโณ            220,000       0.14

  9               นาย                นิธัช           สุมิตร                 200,000       0.13

  10              นาง                อัจฉราฉวี       ธีระจันทเศรษฐ          176,400       0.11

                  ผู้ถือหุ้นรายอื่น                                            12,926,221    8.42

  รวมจำนวนผู้ถือหุ้น                                                         153,454,064   100.00
  --------------- ------------------ ------------- -------------------- ------------- -------------

  *หมายเหตุ : บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 99.9

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

  -ไม่มี-

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้และหักสำรองตามกฎหมายของบริษัทฯ ทั้งนี้
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่บริษัทฯและบริษัทย่อยมีความจำเป็นต้องใช้เงินเพื่อการขยายกิจการ

การจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง 5 ปี ของบริษัทฯ

+----------+-----------+-----------+----------+-------+-------------+
| ปี        | อัตรากำ    | เงินปันผล   | เงินปัน    | รวม   | อัตรา        |
|          | ไรสุทธิต่อหุ้น | ระหว่างกาล | ผลประจำปี |       | การจ่ายเงินปัน |
|          |           |           |          | (บาท  | ผลต่อกำไรสุทธิ |
|          | (บาทต่อหุ้น) | (บาทต่อหุ้น) | (        | ต่อหุ้น) | (%)         |
|          |           |           | บาทต่อหุ้น) |       |             |
+----------+-----------+-----------+----------+-------+-------------+
| 2557     | -0.14     | -         | -        | -     | -           |
|          |           |           |          |       |             |
| (ต.ค. –  |           |           |          |       |             |
| ธ.ค. 57) |           |           |          |       |             |
+----------+-----------+-----------+----------+-------+-------------+
| 2557     | -0.89     | -         | -        | -     | -           |
|          |           |           |          |       |             |
| (ต.ค. 56 |           |           |          |       |             |
| – ก.ย.   |           |           |          |       |             |
| 57)      |           |           |          |       |             |
+----------+-----------+-----------+----------+-------+-------------+
| 2556     | -2.45     | -         | -        | -     | -           |
+----------+-----------+-----------+----------+-------+-------------+
| 2555     | -1.88     | -         | -        | -     | -           |
+----------+-----------+-----------+----------+-------+-------------+
| 2554     | 0.39      | -         | 0.20 บาท | 0.20  | 51.28%      |
|          |           |           |          | บาท   |             |
+----------+-----------+-----------+----------+-------+-------------+
| 2553     | 0.47      | -         | -        | -     | -           |
+----------+-----------+-----------+----------+-------+-------------+
| 2552     | 0.58      | -         | -        | -     | -           |
+----------+-----------+-----------+----------+-------+-------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.  โครงสร้างการจัดการ                                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

ผังการบริหารงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

[]

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 4
ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการและคณะผู้บริหาร มีจำนวน 8 ท่าน
มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. พลตำรวจเอก ดร. ชิดชัย วรรณสถิตย์ ประธานกรรมการบริษัท

  2. นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ รองประธานกรรมการบริษัท

  3. นายเชีย วัน ฮัท โจเซฟ กรรมการ / กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. นายเอกวัจน์ อมรวิวัฒน์ กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  5. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /
  ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  6. พลตำรวจโท คำรบ ปัญญาแก้ว กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  7. นายธราธร วงศ์ประศาสตร์ กรรมการอิสระ / กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  8. นายวิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์ กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ

  *นายวิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์ ดำรงตำแหน่งแทนนายสมพร จิตเป็นธม ซึ่งลาออกไปโดยมีผลตั้งแต่วันที่
  15 พฤษภาคม 2558

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามได้แก่ นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ หรือ นายเชีย วัน ฮัท โจเซฟ
ลงลายมือชื่อร่วมกับ พลตำรวจเอก ดร. ชิดชัย วรรณสถิตย์ หรือ นายวิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์
รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

1.  อำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัทมหาชน

2.  อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  พิจารณาอนุมัติแผนงานระยะยาว แผนงานงบประมาณ และงบลงทุนประจำปี

4.  พิจารณางบการเงินประจำปี

5.  พิจารณางบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
    สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ
    และอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น

6.  พิจารณาโครงสร้างบริหาร แต่งตั้งคณะผู้บริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

นอกจากนั้น
ในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทปี 2558 (มกราคม – ธันวาคม 2558) (ข้อมูล ณ วันที่
31 ธันวาคม 2558)

+----------------+--------------+-------+------+------+-------+-------+
| ชื่อ – นามสกุล    | ตำแหน่ง       | คณะก  | ค    | คณะ  | ประชุม |       |
|                |              | รรมกา | ณะกร | กรรม | ผู้ถือหุ้น |       |
|                |              | รบริษัท | รมกา | การส | 2558  |       |
|                |              |       | รตรว | รรหา |       |       |
|                |              |       | จสอบ | และก |       |       |
|                |              |       |      | ำหนด |       |       |
|                |              |       |      | ค่าตอ |       |       |
|                |              |       |      | บแทน |       |       |
+----------------+--------------+-------+------+------+-------+-------+
|                |              |   9   |   8  |   3  |       |       |
|                |              |   ครั้ง |      |      |  สามัญ | วิสามัญ |
|                |              |       |  ครั้ง |  ครั้ง |       |       |
|                |              |       |      |      |   2   |   1   |
|                |              |       |      |      |   ครั้ง |   ครั้ง |
+----------------+--------------+-------+------+------+-------+-------+
| 1.  พล.ต.อ.    | ป            | 9     |      |      | 2     | 1     |
|     ดร. ชิดชัย   | ระธานกรรมการ |       |      |      |       |       |
|     วรรณสถิตย์   |              |       |      |      |       |       |
+----------------+--------------+-------+------+------+-------+-------+
| 2.  นายเฉลิมชัย  | รองประธาน    | 5     |      |      | 2     | 1     |
|     มหากิจศิริ    | กรรมการบริษัท/ |       |      |      |       |       |
|                |              |       |      |      |       |       |
|                | กรรมการบริหาร |       |      |      |       |       |
+----------------+--------------+-------+------+------+-------+-------+
| 3.  นายเอกวัจน์  | กรรมการอิสระ  | 9     | 8    |      | 2     | 1     |
|     อมรวิวัฒน์    | /            |       |      |      |       |       |
|                |              |       |      |      |       |       |
|                | ประธานกร     |       |      |      |       |       |
|                | รมการตรวจสอบ |       |      |      |       |       |
+----------------+--------------+-------+------+------+-------+-------+
| 4.  พลตำรวจโท  |              | 6     | 7    |      | 2     | 1     |
|     คำรบ       |  กรรมการอิสระ |       |      |      |       |       |
|     ปัญญาแก้ว    |   /          |       |      |      |       |       |
|                |   กร         |       |      |      |       |       |
|                | รมการตรวจสอบ |       |      |      |       |       |
+----------------+--------------+-------+------+------+-------+-------+
| 5.  นายสุชาติ    |              | 8     | 8    | 3    | 2     | -     |
|                |  กรรมการอิสระ |       |      |      |       |       |
|    ธรรมาพิทักษ์กุล |   /          |       |      |      |       |       |
|                |   กร         |       |      |      |       |       |
|                | รมการตรวจสอบ |       |      |      |       |       |
|                |   /          |       |      |      |       |       |
|                |   ประธาน     |       |      |      |       |       |
|                | กรรมการสรรหา |       |      |      |       |       |
|                |   และก       |       |      |      |       |       |
|                | ำหนดค่าตอบแทน |       |      |      |       |       |
+----------------+--------------+-------+------+------+-------+-------+
| 6.  นายธราธร   |              | 5     |      | 2    | 1     | 1     |
|                |  กรรมการอิสระ |       |      |      |       |       |
|    วงศ์ประศาสตร์ |   /          |       |      |      |       |       |
|                |   กรรม       |       |      |      |       |       |
|                | การสรรหาและก |       |      |      |       |       |
|                | ำหนดค่าตอบแทน |       |      |      |       |       |
+----------------+--------------+-------+------+------+-------+-------+
| 7.  นายเชีย วัน  |   กรรมการ /  | 9     |      | 3    | 2     | -     |
|     ฮัท โจเซฟ   |   กรรม       |       |      |      |       |       |
|                | การสรรหาและก |       |      |      |       |       |
|                | ำหนดค่าตอบแทน |       |      |      |       |       |
|                |   /          |       |      |      |       |       |
|                |              |       |      |      |       |       |
|                | กรรมการบริหาร |       |      |      |       |       |
+----------------+--------------+-------+------+------+-------+-------+
| 8.  นายวิชาย    | กรรมการบริษัท/ | 5     |      |      | -     | 1     |
|     ชื่นสุขสวัสดิ์   |              |       |      |      |       |       |
|                | ก            |       |      |      |       |       |
|                | รรมการผู้จัดการ |       |      |      |       |       |
+----------------+--------------+-------+------+------+-------+-------+
| กรรมกา         |              |       |      |      |       |       |
| รที่ลาออกระหว่างปี |              |       |      |      |       |       |
+----------------+--------------+-------+------+------+-------+-------+
| 1.  นายสมพร    | กรรมการ /    | 3     |      |      | 2     | -     |
|     จิตเป็นธม    | รก.ก         |       |      |      |       |       |
|                | รรมการผู้จัดการ |       |      |      |       |       |
+----------------+--------------+-------+------+------+-------+-------+

* นายวิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการ เมื่อวันที่
15 พฤษภาคม 2558 แทนนายสมพร จิตเป็นธม ที่ลาออกไป

8.2 ผู้บริหาร (ข้อมูลและประวัติของผู้บริหารในเอกสารแนบ 1)

ผู้บริหาร 4 อันดับแรกรองลงจากกรรมการผู้จัดการ ซึ่งเป็นไปตามโครงสร้างของบริษัท
มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1.  นายวิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์ กรรมการผู้จัดการ และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการ

2.  นายพรเทพ เลิศวรธรรม ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

3.  นายตัน เต้า ซง ผู้อำนวยการอาวุโสสายงานธุรกิจถ่านหินและพลังงาน

4.  นางสาวนวลจันทร์ วศินานุรักษ์ ผู้อำนวยการอาวุโสสายงานการเงินและการบริหาร

* นายวิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการ เมื่อวันที่
15 พฤษภาคม 2558

* นายพรเทพ เลิศวรธรรม ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นประธานเจ้าหน้าที่การเงิน เมื่อวันที่ 26
พฤศจิกายน 2558

* นายตัน เต้า ซง ลาออก วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2559

  * นางสาวนวลจันทร์ วศินานุรักษ์
  ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้อำนวยการอาวุโสสายงานการเงินและการบริหาร เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม
  2558

ทั้งนี้ รายชื่อผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่ได้กล่าวข้างต้นเป็นไปตามนิยาม “ผู้บริหาร” ของ กลต.
ตามประกาศที่ ทจ. 23/2551 ผู้บริหารของบริษัทได้รับมอบหมายหน้าที่ให้ดำเนินงานภายใต้นโยบาย
กลยุทธ์ และเป้าหมายที่คณะ กรรมการบริษัทกำหนด
เพื่อความความคล่องตัวในการปฏิบัติงานอย่างเหมาะสม ผู้บริหารระดับสูงทั้ง 4 คน ไม่มีคุณ
สมบัติต้องห้าม คือ ไม่มีประวัติการกระทำผิดอาญาในความผิดที่เกี่ยวกับทรัพย์
และไม่มีประวัติการทำรายการที่อาจเกิดจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา
ส่วนข้อมูลและประวัติของผู้บริหารในเอกสารแนบ 1

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนางสาวจรัสศรี เทียนทิพศิริ ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท ตั้งแต่ปี 2547
เพื่อทำหน้าที่ให้เป็นไปตามพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ม.89/15 ดังนี้

(1) เป็นศูนย์กลางในการจัดทำและเก็บรักษาเอกสาร

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ

-   รายงานประจำปีของบริษัทฯ และหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    และรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

(2) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

(3) ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

(4) ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

(5) เรื่องอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้
บริษัทได้ส่งเสริมให้เลขานุการบริษัทได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องด้านกฎหมาย
บัญชี หรือ การปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาทบทวนโครงสร้าง
ระบบการจ่ายค่าตอบแทนและอัตราค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ
โดยกำหนดเป็นนโยบายว่าค่า ตอบแทนจะต้องอยู่ในลักษณะที่เหมาะสมโดยคำนึงถึงภาระ หน้าที่
ความรับผิดชอบและเชื่อมโยงกับผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน (Performance-based)
และสามารถแข่งขันได้ในตลาดแรงงาน และธุรกิจ
นอกจากนั้นสามารถสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ค่าตอบแทนของกรรมการประกอบด้วย 2 ส่วน คือ
ค่าตอบแทนรายเดือนและค่าตอบแทนจากการเข้าร่วมประชุม
และการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (1 มกราคม 2558 – 31 ธันวาคม 2558)

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 1/2558
ได้พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมเกี่ยวกับประเภท ขนาด และความเกี่ยวโยงกับผลการดำเนินงาน
รวมถึงความเหมาะสมกับการทำหน้าที่และความรับผิดชอบ และได้อนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการในปี
2558 ให้เหมือนกับปี 2557 เพื่อให้เหมาะสมกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ค่าตอบแทนประธานกรรมการและกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร เดือนละ 20,000
    บาทต่อท่าน และ ค่าเบี้ยประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 15,000 บาทต่อครั้งต่อท่าน

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ 15,000 บาทต่อครั้งต่อท่าน

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 7,500 บาทต่อครั้งต่อท่าน

-   ประธานของแต่ละคณะกรรมการจะได้รับค่าเบี้ยประชุม 1.2 เท่าของค่าเบี้ยประชุมแต่ละครั้ง

ซึ่งค่าเบี้ยประชุมดังกล่าวจะจ่ายเฉพาะผู้เข้าร่วมประชุมเท่านั้น และในปี 2558 (ม.ค. – ธ.ค.
58) โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+---------+-----------+--------------+--------+
| ชื่อ – นามสกุล           | คณะกรรม | คณะกรรมก  | คณะกรรม      | รวม    |
|                       | การบริษัท | ารตรวจสอบ | การสรรหาและก | เป็นเงิน |
|                       |         |           | ำหนดค่าตอบแทน |        |
+-----------------------+---------+-----------+--------------+--------+
| 1.  พล.ต.อ. ดร. ชิดชัย  | เน      |           |              |        |
|     วรรณสถิตย์          | ื่องจากได |           |              |        |
|                       | ้รับเงินเด |           |              |        |
|                       | ือนประจำ |           |              |        |
+-----------------------+---------+-----------+--------------+--------+
| 2.  นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ | 330,000 |           |              | 3      |
|                       |         |           |              | 30,000 |
+-----------------------+---------+-----------+--------------+--------+
| 3.  นายเอกวัจน์ อมรวิวัฒน์ | 375,000 | 108,000   |              | 4      |
|                       |         |           |              | 83,000 |
+-----------------------+---------+-----------+--------------+--------+
| 4.  พล.ต.ท. คำรบ      | 345,000 | 75,000    |              | 4      |
|     ปัญญาแก้ว           |         |           |              | 20,000 |
+-----------------------+---------+-----------+--------------+--------+
| 5.  นายสุชาติ           | 345,000 | 90,000    | 27,000       | 4      |
|     ธรรมาพิทักษ์กุล       |         |           |              | 62,000 |
+-----------------------+---------+-----------+--------------+--------+
| 6.  นายธราธร          | 315,000 |           | 15,000       | 3      |
|     วงศ์ประศาสตร์       |         |           |              | 30,000 |
+-----------------------+---------+-----------+--------------+--------+
| 7.  นายเชีย วัน ฮัท      | 360,000 |           | 22,500       | 3      |
|     โจเซฟ             |         |           |              | 82,500 |
+-----------------------+---------+-----------+--------------+--------+
| 8.  นายวิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์  | เน      |           |              |        |
|                       | ื่องจากได |           |              |        |
|                       | ้รับเงินเด |           |              |        |
|                       | ือนประจำ |           |              |        |
+-----------------------+---------+-----------+--------------+--------+
| กรรมการลาออกระหว่างปี   |         |           |              |        |
+-----------------------+---------+-----------+--------------+--------+
| นายสมพร จิตเป็นธม       | เน      |           |              |        |
|                       | ื่องจากได |           |              |        |
|                       | ้รับเงินเด |           |              |        |
|                       | ือนประจำ |           |              |        |
+-----------------------+---------+-----------+--------------+--------+
| รวมเป็นเงินทั้งสิ้น         |         |           |              | 2,4    |
|                       |         |           |              | 07,500 |
+-----------------------+---------+-----------+--------------+--------+

(2) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนและโบนัส

  (หน่วย: ล้านบาท)

  ------------------------ ---------- ------------- ---------- -------------
  รายการ                   จำนวนราย   ปี 2558¹       จำนวนราย   ปี 2557²

  เงินเดือนรวม               3          5.47          2          1.02

  โบนัสรวม                  3          -             2          -

  รวม                                 5.47                     1.02
  ------------------------ ---------- ------------- ---------- -------------

  หมายเหตุ : ปี 2558 ได้แก่ 1. คุณวิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์ 2. คุณสถาพร ตากดำรงค์กุล 3. คุณตัน
  เต้า ซง

  ปี 2557 สำหรับงวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 ได้แก่ 1. คุณสถาพร
  ตากดำรงค์กุล 2. คุณตัน เต้า ซง

2.  ค่าตอบแทนอื่น

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ ดังนี้

  (หน่วย: ล้านบาท)

  --------------------------- ---------- ----------- ---------- -----------
  รายการ                      จำนวนราย   ปี 2558      จำนวนราย   ปี 2557

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     1          0.111       1          0.027
  --------------------------- ---------- ----------- ---------- -----------

  หมายเหตุ : ปี 2557 ได้แก่ 1. นายตัน เต้า ซง

8.5 บุคลากร

(1) จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

+------------------------------------------------------+---------------+
| บริษัทและย่อย                                           | จำนวนพนักงาน   |
|                                                      | (คน)          |
+------------------------------------------------------+---------------+
| บมจ. ยูนิค ไมนิ่ง เซอร์วิสเซส                              |               |
+------------------------------------------------------+---------------+
| -   สายงานผลิต                                        | 32            |
+------------------------------------------------------+---------------+
| -   สายงานบริหาร บัญชีการเงิน และสนับสนุนการปฏิบัติงาน        | 25            |
+------------------------------------------------------+---------------+
| -   สายงานพัฒนาธุรกิจและการลงทุน                         | 11            |
+------------------------------------------------------+---------------+
| -   สายงานขายและการตลาด                              | 7             |
+------------------------------------------------------+---------------+
| -   สายงานจัดหาวัตถุดิบและการขนส่ง                        | 2             |
+------------------------------------------------------+---------------+
| บริษัทย่อย                                              | 25            |
+------------------------------------------------------+---------------+
| รวม                                                  | 102           |
+------------------------------------------------------+---------------+

  (2) ค่าตอบแทนของพนักงาน

หน่วย : ล้านบาท

  ---------------------------------------- -------------- ---------------
  ค่าตอบแทน                                 ปี 2558         ปี 2557

  เงินเดือน                                  41.32          44.90

  โบนัส                                     -              -

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและเงินประกันสังคม   2.60           3.18

  รวม                                      43.92          48.08
  ---------------------------------------- -------------- ---------------

  (3) ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  ไม่มี

  (4) นโยบายการพัฒนาบุคลากร

UMS เริ่มต้นธุรกิจจากแนวคิดที่จะนำเสนอถ่านหินซึ่งถือเป็นสินค้าพลังงานราคาถูกให้กับลูกค้า
เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระต้นทุนด้านพลังงานให้กับลูกค้า
ปัจจุบันเรามุ่งมั่นและตั้งใจจะดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นมืออาชีพ ผ่านทรัพยากรอันมีค่าที่สุดของเรา
นั่นก็คือ ทรัพยากรมนุษย์ เพื่อผลักดันให้เราสามารถฝ่าฟันความท้าทายที่เกิดขึ้นทั้งภายในและภายนอก

ทรัพยากรมนุษย์ : ผู้สร้างความเปลี่ยนแปลงและการเติบโตอย่างยั่งยืน

บริษัทได้สร้างความเข้มแข็งให้กับสายงานทรัพยากรมนุษย์
เพื่อให้หน่วยงานดังกล่าวดำเนินหน้าที่หลักในการผลักดันให้เกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างขนานใหญ่ขึ้นกับบริษัท
หรือ Transform บริษัทไปสู่การเปลี่ยนกรอบความคิด (Mindset) และกระบวนทัศน์
(Paradigm) หรือกล่าวได้ว่า หน่วยงานนี้ต้อง “แปลงโฉม” UMS
ไปสู่ความเป็นมืออาชีพมากกว่าที่เคยเป็นมาในอดีต และทำให้ UMS
เติมโตได้อย่างยั่งยืนในระยะยาว สายงานทรัพยากรมนุษย์จึงดำเนินงานต่างๆ
เพื่อให้เกิดความเปลี่ยนแปลงขึ้นกับบริษัท ผ่าน 4 บทบาทหลัก สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  บทบาทการเป็นหุ้นส่วนทางกลยุทธ์ (Strategic Partner)
     สายงานทรัพยากรมนุษย์เข้าไปเป็นส่วนหนึ่งของการทำหน้าที่เป็นคนกลางคอยให้ความช่วยเหลือในการวางแผนกลยุทธ์ขององค์การ
    คือ ไม่เพียงเข้าไปมีส่วนร่วมในการออกแบบโครงสร้างของหน่วยงานต่างๆ โดยคำนึงว่า
    จะทำอย่างไรให้โครงสร้างของแต่ละหน่วยงานมีความสอดคล้องกับกลยุทธ์และมีประสิทธิภาพในการนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติ
    แต่ยังเข้าไปมีส่วนร่วมในการวางแผนกำลังคนพร้อมทั้งออกแบบงานให้มีความเป็นระบบและครอบคลุมความต้องการของหน่วยงานและของธุรกิจในภาพรวมด้วย
    นอกจากนี้ยังเข้าไป มีส่วนรับผิดชอบในการนำกลยุทธ์ไปใช้ในการปฏิบัติในหน่วยงานต่างๆ
    ผ่านระบบบริหารผลการปฏิบัติงาน (Performance Management System)
    ที่มีการกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงานหลัก (KPI)
    ที่จะสะท้อนถึงความสำเร็จของแผนกลยุทธ์ที่วางไว้

2.  บทบาทการเป็นผู้เชี่ยวชาญในการปฏิบัติงาน (Administrative Expert)
    กล่าวคือเป็นผู้ที่สามารถทำงานเพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานทั้งในหน่วยงานของตนเองและขององค์การ
    โดยการพัฒนาระบบการทำงานให้ดีขึ้นและเสียค่าใช้จ่ายน้อยลง
    หรือมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพิ่มขึ้นนั่นเอง
    ในส่วนนี้สายงานทรัพยากรมนุษย์ได้เริ่มต้นปรับปรุงระบบการทำงานในหน่วยงานของตนเองก่อน
    ผ่านการปรับโครงสร้างในหน่วยงาน เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการทำงาน
    เพื่อให้ตอบสนองความต้องการของลูกค้าภายในได้รวดเร็วยิ่งขึ้นกว่าเดิม
    สร้างการทำงานที่มีมาตรฐาน และ เป็นเชิงรุกมากขึ้น
    ปรับปรุงระบบงานเอกสารที่มีความยุ่งยาก หลายขั้นตอนให้ลดลง เหลือแต่เฉพาะที่จำเป็น
    รวมทั้งสร้างความเป็นมาตรฐานการทำงานของหน่วยงานต่างๆ
    ผ่านการจัดทำใบพรรณาลักษณะงาน (Job Description)
    ใหม่ที่ปรับแก้และให้คำแนะนำในการกำหนดลักษณะให้สอดคล้อง
    ครอบคลุมและเป็นระบบมากยิ่งขึ้นด้วย

3.  บทบาทการเป็นผู้สนับสนุนพนักงาน (Employee Champion)
    สายงานทรัพยากรมนุษย์รับผิดชอบในการทำให้พนักงานทุกคนทุ่มเทกับการทำงานอย่างเต็มที่
    โดยให้ความสำคัญกับขวัญและกำลังใจของพนักงานเป็นหลัก ได้มีการปรับปรุง ทบทวน
    ผลประโยชน์และสวัสดิการต่างๆ ของพนักงาน
    เพื่อให้สามารถแข่งขันกับตลาดได้ผ่านทางโครงสร้างเงินเดือนใหม่
    ปรับอัตรารายได้ของพนักงาน เช่น ค่าฝุ่น ค่ากะ ค่าเดินทาง เป็นต้น
    และสำหรับในกรณีที่พนักงานเกิดปัญหาสายงานทรัพยากรมนุษย์ ได้เข้าพูดคุยกับพนักงาน
    ร่วมประชุมหารือกับคณะกรรมการสวัสดิการลูกจ้างในสถานประกอบการ
    เพื่อร่วมกันหาสาเหตุและวิธีการแก้ไข
    พร้อมกันนี้ได้สร้างช่องทางสื่อสารใหม่กับพนักงานในบริษัทฯ Internal Communication
    เพื่อแจ้งข้อมูล ข่าวสารต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ให้พนักงานได้รับทราบ และเพื่อสร้างให้พนักงาน
    มีความผูกพันธ์หรือสัญญาใจกับบริษัท (Commitment) บริษัทฯ ได้จัดให้มีกิจกรรมต่างๆ
    เพื่อสร้างความมีส่วนร่วมของพนักงาน (Employee Engagement)

4.  บทบาทการเป็นผู้นำการเปลี่ยนแปลง (Change Agent)
    สายงานทรัพยากรมนุษย์รับผิดชอบในการทำให้พนักงานมีสมรรถนะในการเปลี่ยนแปลงที่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อองค์การ
    สร้างให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการเปลี่ยนแปลงเพื่อพัฒนา
    โดยในเบื้องต้นต้องพัฒนาพนักงานให้มีทักษะใหม่ๆ เพื่อพร้อมรับกับความเปลี่ยนแปลงที่จะเกิดขึ้น
    ตลอดปีที่ผ่านมา
    เราได้มีการจัดฝึกอบรมเพื่อพัฒนาพนักงานทั้งในเชิงความรู้ทางเทคนิคของแต่ละตำแหน่งงานและทักษะทางการบริหารจัดการ
    เช่น การทำงานเป็นทีม (Teamwork) การทำงานเชิงรุก (Proactive Working) เป็นต้น
    นอกจากนี้แล้ว ยังเป็นผู้ประสานงานให้การเปลี่ยนแปลงให้สามารถดำเนินไปได้อย่างราบรื่น
    โดยชี้ให้พนักงานเห็นว่าการเปลี่ยนแปลงเป็นประโยชน์สำหรับทุกคน
    สร้างความมุ่งมั่นให้กับพนักงานทุกคนพร้อมที่จะเปลี่ยนแปลง
    เพื่อที่จะบรรลุเป้าหมายใหม่ที่บริษัทฯ ร่วมกันสร้างขึ้น

ผ่านบทบาททั้ง 4 ดังกล่าวข้างต้น UMS เชื่อเป็นอย่างยิ่งว่า
เราจะสามารถพัฒนาพนักงานให้เป็นทรัพยากร ที่ทรงคุณค่าที่สุดสำหรับบริษัท
เพื่อให้บริษัทสามารถยืนหยัดและปรับตัวเข้ากับความเปลี่ยนแปลงและความท้าทายทุกๆ
รูปแบบที่ต้องเผชิญต่อไปในอนาคต

+-----------------------------------------------------------------------+
| 9.  การกำกับดูแลกิจการ                                                   |
+-----------------------------------------------------------------------+

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้มีการจัดแบ่งหมวดหมู่ออกเป็น 5
หมวด ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เนื่องจากการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะช่วยให้บริษัทฯมีความน่าเชื่อถือเพิ่มขึ้นสร้างความสามารถในการแข่งขันระยะยาวกับบริษัทอื่นๆได้
โดยมีรายละเอียดแต่ละข้อดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่างๆเพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน
อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข้อมูลของบริษัทฯอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมการประชุม
ผู้ถือหุ้นรวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญๆของบริษัทฯ รวมทั้งการมีส่วนแบ่งในกำไร
เป็นต้น ดังนี้

1.  จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างครบถ้วน
    โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
    เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
    หนังสือมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
    รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
    ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมจะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
    เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมถึงข้อบังคับบริษัทฯเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    และการออกเสียงลงคะแนน นอกจากนี้
    ผู้ถือหุ้นยังสามารถเข้าดูข้อมูลต่างๆเกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯเป็นการล่วงหน้าก่อนได้รับเอกสารการประชุมด้วย
    ซึ่งบริษัทฯได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยหนึ่งชั่วโมง

2.  ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง
    ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัทฯ
    โดยบริษัทฯได้ดำเนินการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ยังไม่ได้ลงคะแนนทุกระเบียบวาระในห้องประชุม
    และแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม
    ซึ่งบริษัทฯจะจัดแยกการลงคะแนนเสียงสำหรับแต่ละเรื่องอย่างชัดเจน
    เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย

3.  ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
    และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยในระหว่างการประชุม
    จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง
    ก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละระเบียบวาระ

4.  ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
    มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

5.  กรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่างๆ
    จะร่วมชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของระเบียบวาระต่างๆ รวมถึงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
    (ถ้ามี) ด้วย

6.  เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    สื่อหรือสิ่งพิมพ์ต่างๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัทฯ

7.  จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงทาง E-mail Address
    ของบริษัทฯ นอกจากนี้
    ผู้ถือหุ้นรายย่อยยังสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงจากเลขานุการบริษัทฯ หรือ
    หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

8.  เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยอย่างชัดเจน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

9.  ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

(1) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
    ซึ่งได้ประกาศแจ้งให้ทราบโดยทั่วกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยล่วงหน้าก่อนการประชุม
    รวมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงหลักเกณฑ์ในการพิจารณาว่าจะรับเรื่องที่เสนอมานั้นอย่างชัดเจน
    โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯด้วย

(2) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกเป็นกรรมการ
    ซึ่งผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อสรุปคุณสมบัติกรรมการบริษัทฯ
    และต้องให้ความยินยอมในการเสนอชื่อด้วย
    เพื่อบริษัทฯจะได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหาของบริษัทฯ ต่อไป
    ซึ่งบริษัทฯได้ประกาศแจ้งการรับเสนอชื่อรวมถึงหลักเกณฑ์ต่างๆ
    ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยล่วงหน้าก่อนการประชุม
    โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯด้วย ทั้งนี้
    การคัดเลือกกรรมการในที่ประชุมบริษัทฯจัดให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

(3) ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
    และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

(4) เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระในหนังสือมอบฉันทะ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง รวมทั้งเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
    และมีโอกาสสามารถเลือกการมอบแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง

(5) ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
    โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญๆ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
    ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
    เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
    ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุม และเพื่อความโปร่งใส บริษัทฯ
    จะจัดเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นเพื่อการตรวจสอบในภายหลังได้ด้วย

(6) บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
    ก.ล.ต. แล้วหลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วัน
    และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯด้วย

(7) คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
    Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึง คณะกรรมการผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
    (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)

นอกจากนี้ ในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการให้สำนักงาน
ก.ล.ต.ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนต่อไป

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทฯ ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
โดยการบริหารจัดการหรือการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯไม่ว่าในเรื่องใดๆ
จะต้องไม่กระทบสิทธิหรือสร้างความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง
และกรณีที่เกิดความเสียหาย บริษัทฯจะเป็นผู้กำหนดมาตรการที่เหมาะสมและเป็นประโยชน์กับทุกฝ่าย

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น : นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับบริษัทฯ
    สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
    สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว
    บริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
    เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯในฐานะเจ้าของบริษัทฯผ่านกรรมการอิสระของบริษัทฯ
    โดยทุกๆข้อคิดเห็นจะได้รับการกลั่นกรองเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯต่อไป

-   พนักงาน : บริษัทฯถือว่าพนักงาน คือ ทรัพยากรที่มีค่าที่สำคัญยิ่ง
    และยังคงดำเนินการพัฒนาพนักงานทุกระดับให้มีขีดความสามารถในการรองรับนโยบายในการขยายธุรกิจ
    นอกจากนี้ บริษัทฯยังคงมุ่งเน้นการดูแลให้พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีความสุข
    โดยปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ปลอดภัย ทันสมัย ดูแลสวัสดิการทั้งด้านสุขภาพ
    และนันทนาการต่างๆอย่างเหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทฯมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าอย่างยุติธรรม

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯได้กำหนดเงื่อนไขกับเจ้าหนี้ทุกรายให้เหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ
    และปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทฯเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยการจัดหาสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานที่ติดต่อกับลูกค้า รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะ
    และข้อคิดเห็นจากลูกค้า

-   คู่แข่ง : บริษัทฯประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม ทั้งนี้ บริษัทฯ
    จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

-   ผู้สอบบัญชีอิสระ : บริษัทฯให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
    อย่างถูกต้องและโปร่งใส

-   สังคม : บริษัทฯ มุ่งจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมคุณภาพของสังคมด้านต่างๆ เช่น สิ่งแวดล้อม
    การศึกษา การสร้างอาชีพในชุมชน เป็นต้น

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยสารสนเทศ เป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น
ทั้งในด้านของความถูกต้อง ความเพียงพอ
ความรวดเร็วและความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม โดยบริษัทฯจะเปิดเผยข้อมูลใน
www.umspcl.com หรือ สอบถามได้ที่ investor@uniquecoal.com โดยคุณสมพร จิตเป็นธม
รักษาการกรรมการผู้จัดการ และรักษาการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
สายงานบัญชีการเงินจะคอยดูแลให้ข้อมูลและตอบข้อซักถาม ซึ่งบริษัทฯ
จัดให้มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งในกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน

สารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ ประกอบด้วย ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน ในปี
2558 (มกราคม – ธันวาคม 2558) การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น
ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทฯก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย
บริษัทฯได้เปิดเผยรายการระหว่างกัน บทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ รวมถึง
รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) เป็นต้น

ข้อมูลต่างๆของบริษัทฯที่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน รวมถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนแล้ว
จะเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของ บริษัทฯ เช่น รายงานประจำปี แบบ 56-1 ข้อมูลบริษัทฯ
ในการจัดผลการดำเนินงานที่นำเสนอต่อนักวิเคราะห์รายไตรมาส ข่าวประชาสัมพันธ์ เป็นต้น ทั้งนี้
บริษัทฯได้มีการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์ เข้าถึงได้โดยสะดวก
และได้รับประโยชน์มากที่สุด

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
และมีความมุ่งมั่นที่จะทุ่มเทในการดำเนินการอย่างดีที่สุด

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างของคณะกรรมการ

  ก. องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน
ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ โดยมีองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการที่มีส่วนได้เสีย จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนได้เสีย ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นใหญ่
    ไม่เป็นกรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ถือหุ้นใหญ่
    หรือไม่เป็นผู้บริหารหรือตัวแทนผู้ถือหุ้นของผู้ถือหุ้นใหญ่ จำนวน 5 ท่าน

ข.
การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการและจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน เป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 คน
ซึ่งสัดส่วนของกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมดตามมาตรฐานที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้
โดยกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานจะหมุนเวียนกันออกตามวาระคราวละ 1 ใน 3
และสามารถกลับมาดำรงตำแหน่งได้

นอกจากนี้
คณะกรรมการยังเห็นชอบให้นำเรื่องจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่งอยู่มาเป็นส่วน
ประกอบสำคัญในการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
และได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนในบริษัทอื่นไว้ในในเอกสารแนบ
1 ของแบบ 56-1 และในรายงานประจำปี รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  ค. คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทฯ กำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
หรือไม่น้อยกว่า 3 คนเสมอ
และได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือ
    ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  ง. การแยกตำแหน่งประธานและกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งการกำหนดอำนาจหน้าที่

บริษัทฯกำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นคนละบุคคลกันเสมอ
โดยประธานกรรมการจะเลือกตั้งมาจากกรรมการบริษัทฯ
ในขณะที่กรรมการผู้จัดการจะมาจากการสรรหา ประธานกรรมการเป็นผู้นำ
และมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ
และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น
การตั้งคำถามที่สำคัญต่างๆ พบปะหารือ ช่วยเหลือแนะนำ สอดส่องดูแล
และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางกรรมการผู้จัดการอยู่อย่างสม่ำเสมอ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำหรือธุรกิจประจำวัน ที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล
โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นหัวหน้าของฝ่ายจัดการ คณะกรรมการได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รักษาการแทนหรือผู้รับมอบอำนาจเท่านั้น เป็น
ผู้ที่มีอำนาจลงนามผูกพันแทนบริษัทฯตามอำนาจที่มอบไว้
กรรมการผู้จัดการได้มอบอำนาจให้กับฝ่ายจัดการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพตามอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้
จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนไม่ก้าวก่ายต่อกัน

1.  คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในด้านต่างๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองรายละเอียด และได้กำหนดคุณสมบัติ
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจนในระเบียบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะ
โดยมีสมาชิกส่วนใหญ่ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
ซึ่งประธานกรรมการจะไม่เป็นประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ
ซึ่งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจะรายงานผลการประชุมของแต่ละครั้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทราบอย่างสม่ำเสมอ

ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจำนวน 2 คณะ ประกอบด้วย (1)
คณะกรรมการตรวจสอบ และ (2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งมีรายละเอียดเกี่ยวกับรายชื่อ หน้าที่ความรับผิดชอบ
และรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องตามลำดับ

2.  จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อใช้เป็นวิถีทางชี้นำการดำเนินธุรกิจที่ดี
โดยการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเสมอภาคเป็นธรรม ตรวจสอบได้
และเคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ซึ่งจะสร้างให้เกิดความเชื่อมั่นและยอมรับในการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใสของบริษัทฯ
โดยประกอบด้วย 8 หัวข้อได้แก่

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

-   ความรับผิดชอบต่อพนักงาน

-   ความรับผิดชอบต่อลูกค้า

-   ความรับผิดชอบต่อคู่ค้า

-   การปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

-   ความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม

-   การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

    1.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้มีนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยได้กำหนดมาตรการให้กรรมการ และพนักงานไม่ใช้โอกาสแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดเป็นข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ และพนักงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.  ห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    นำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
    หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
    หรือนำข้อมูลภายในของบริษัทฯในการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

2.  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวข้องกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

3.  หากมีการทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯให้กระทำรายการนั้นเสมือนทำรายการกับบุคคล
    ภายนอก ทั้งนี้ กรรมการ หรือพนักงาน ที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น
    จะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

4.  หากบริษัทฯมีธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
    กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบในธุรกรรมดังกล่าว

ทั้งนี้
รายการที่เกี่ยวโยงกันจะได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯถึงความเหมาะสมของรายการ
และคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ 56-1
และรายงานประจำปี

2.  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดวันประชุมเองเป็นการล่วงหน้าแต่ละปี
และมีการกำหนดระเบียบวาระประจำของ แต่ละไตรมาสไว้ชัดเจน
ส่วนระเบียบวาระที่นอกเหนือจากนี้
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณาตามความสำคัญและจำเป็น อย่างไรก็ดี
กรรมการแต่ละคนก็สามารถเสนอเรื่องต่างๆ ได้ด้วย การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ใน ปี 2558
(มกราคม – ธันวาคม 2558) มีการประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้รับหนังสือเชิญประชุม รายงานการประชุมและข้อมูลประกอบระเบียบวาระการประชุม
เพื่อพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมเสมอ

ทั้งนี้ การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
ซึ่งเลขานุการบริษัทฯ เข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
และจัดเก็บข้อมูล หรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
รวมทั้งให้คำแนะนำในด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องด้วย

รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครอบคลุมสาระสำคัญต่างๆอย่างครบถ้วน
และเป็นมติที่เป็นเอกฉันท์ทั้งหมด โดยมีการบันทึกการอภิปรายของที่ประชุม
รวมทั้งข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ
มีการรักษาความปลอดภัยอย่างดี โดยปกติคณะกรรมการ บริษัทฯ เข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง
ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
ซึ่งหากทราบเป็นการล่วงหน้าก็จะมีหนังสือแจ้งขอลาการประชุมต่อประธานกรรมการเสมอ

1.  คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ประกอบด้วย
คณะกรรมการและผู้บริหารส่วนของคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
โดยมีกรรมการอิสระเป็นจำนวนครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ คณะกรรมการย่อยประกอบด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายเอกวัจน์ อมรวิวัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล กรรมการตรวจสอบ

  3. พลตำรวจโท คำรบ ปัญญาแก้ว กรรมการตรวจสอบ

-   นายเอกวัจน์ อมรวิวัฒน์ เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงินของบริษัทฯ

-   นายพิเศษ เลิศบรรเจิดจิต เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดัง กล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่
        และความรับผิดชอบที่ได้มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจแต่งตั้งให้กลับมาใหม่ได้
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

1.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายเชีย วัน ฮัท โจเซฟ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายธราธร วงศ์ประศาสตร์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  มีดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาและนำเสนอโครงสร้าง องค์ประกอบ
    รวมทั้งคุณสมบัติของคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

2.  เสนอแนะรายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการต่อคณะกรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการในกรณีอื่นๆ

3.  พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ในกรณีที่มีตำแหน่งว่าง
    รวมทั้งกำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง    

4.  แต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่ง โยกย้าย ถอดถอนผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ระดับกรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร รวมทั้งผู้บริหารของบริษัทย่อยที่บริษัทฯ
    มีอำนาจแต่งตั้งซึ่งมีระดับเทียบเท่าผู้บริหารของบริษัทฯขึ้นไป

5.  ให้ความเห็นชอบผลประเมินการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    (ระดับกรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร)

6.  เสนอแนะโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย รวมถึงค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี สวัสดิการ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ
    ทั้งที่เป็นตัวเงิน และมิใช่ตัวเงิน

7.  พิจารณาความเสี่ยงเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีอำนาจเรียก สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น นอกจากนั้น
ในการปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของข้อบังคับฉบับนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอก
หรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่นๆ หากเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสม
โดยบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องค่าใช้จ่ายทั้งหมด

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่น
ขั้นตอนการดำเนินการประกอบด้วย

1. ทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
เพื่อเสริมสร้างความเข้มแข็งในภาพรวมให้กับคณะกรรมการบริษัท

2. ทบทวนคุณสมบัติทั่วไป คุณสมบัติเฉพาะ คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
และกำหนดเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ในการสรรหาและคัดเลือกเพื่อให้ตรงกับสถานการณ์และความต้องการของบริษัทฯ
และให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลัก ทรัพย์แห่งประเทศไทย
เมื่อผ่านการพิจารณาสรรหาแล้วคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเสนอต่อคณะ
กรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ และเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อไป

ในการสรรหากรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง
เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 1
ใน 3 โดยให้คณะกรรมการบริษัททุกคนเสนอชื่อผู้ที่เหมาะสม
รายชื่อที่ได้รับการเสนอจากคณะกรรมการจะเข้าสู่กระบวนการสรรหาโดยมีการพิจารณาทั้งด้าน
ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ คุณสมบัติทั่วไป
คุณสมบัติเฉพาะที่เป็นประโยชน์ต่อโครงสร้างและการทำงานร่วมกันของคณะกรรมการบริษัท
รายชื่อผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อทั้งหมดจะมากกว่า 2
เท่าของกรรมการที่ว่างลงและผ่านการเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้เห็นชอบการแต่งตั้งกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงโดยมีการลงคะแนนกรรมการเป็นรายบุคคล

สำหรับการสรรหาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหาร
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้จัดให้มีการติดตามความคืบหน้าแผนสืบทอดตำแหน่งที่ครอบคลุมตำแหน่งกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ
สามารถสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญต่อไปในอนาคต

2.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

เนื่องจากบริษัทถือหุ้นในบริษัทในอัตราส่วนร้อยละ 99 การบริหารจัดการบริษัทย่อย
รวมถึงกำหนดแนวทางการดำเนินธุรกิจ การบริหารงานเป็นไปอย่างมีศักยภาพ
มีประสิทธิภาพในด้านต่างๆ บริษัทย่อยใช้หลักเกณฑ์การปฏิบัติตามระเบียบของบริษัทฯ ที่ได้กำหนดไว้

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
และได้กำหนดนโยบายด้านการเปิดเผยข้อมูล
ความโปร่งใสรายงานทางการเงินและการดำเนินการไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ
ในการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและอื่นๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
ที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอ ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ตลอดจนบุคคลทั่วไป
คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
เมื่อกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด
และมีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่จะต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดในนโยบายบรรษัทภิบาล ที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัทฯ
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน โดยห้ามไม่ให้กรรมการประกอบธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผล ประโยชน์กับบริษัทฯ
ในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการดังกล่าวบริษัทฯ ต้องดูแลให้ทำรายการด้วยความโปร่งใส เที่ยงธรรม
เสมอเหมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
หากรายการนั้นเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
ได้กำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงานทุกระดับในหมวดวินัยและมาตรการทางวินัยกำหนดว่า
พนักงานผู้ใดไม่ปฏิบัติตามหรือฝ่าฝืนวินัยที่กำหนดไว้
ให้ถือว่าพนักงานผู้นั้นทำผิดวินัยและต้องได้รับโทษตามลักษณะความผิด โดยมีใจความว่า
“เปิดเผยความลับของบริษัทฯ เจตนาทำลายชื่อเสียง ความเชื่อถือหรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
อันเป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหายหรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ”
พนักงานผู้กระทำผิดจะได้รับโทษขั้นสูงสุด คือ ปลดออกจากการเป็นพนักงาน
และหากเป็นการกระทำผิดกฎหมาย บริษัทจะฟ้องร้องดำเนินคดีต่อพนักงานผู้นั้นด้วย

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1.  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีตามเกณฑ์การประเมินของบริษัทฯ ได้แก่
ความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน คุณภาพ มาตรฐานการปฏิบัติงาน
และผู้สอบบัญชีมีคุณสมบัติถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง

1.  นางศิริเพ็ญ สุขเจริญยิ่งยง ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3636

2.  นายเจริญ ผู้สัมฤทธิ์เลิศ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4068

3.  นายวีระชัย รัตนจรัสกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4323 และ

4.  นางสาวพรทิพย์ ริมดุสิต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5565

แห่งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด (KPMG) เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ยูนิค ไมนิ่ง
เซอร์วิสเซส จำกัด (มหาชน) ประจำปี 2558 (มกราคม – ธันวาคม 2558)
ด้วยค่าสอบบัญชีเป็นเงินรวม 2,146,000 บาท ผู้สอบบัญชีตามรายชื่อที่เสนอมานั้นไม่มีความสัมพันธ์
หรือ ส่วนได้เสียกับบริษัท บริษัทย่อย ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวแต่อย่างใด

2.  ค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

  - ไม่มี –

+-----------------------------------------------------------------------+
| 10. ความรับผิดชอบต่อสังคม                                                 |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯ มีนโยบายการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม เพื่อสอดคล้องกับวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ
คือ เป็นผู้นำในการจำหน่ายถ่านหินที่มีคุณภาพ และบริการตามความต้องการของลูกค้า
ด้วยความมั่งมั่นที่จะธำรงไว้ซึ่งสิ่งแวดล้อมและการพัฒนาสังคม
จึงได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมไว้ ดังนี้

1.  การกำกับดูแลองค์กร บริษัทฯ มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจจำหน่ายถ่านหิน
    โดยบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ เช่น ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน นักลงทุน
    ชุมชนและสังคม

2.  สิทธิมนุษยชน บริษัทฯ คำนึงถึงการเคารพต่อสิทธิมนุษยชนขั้นพื้นฐาน
    และปฏิบัติต่อพนักงานทุกระดับอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
    รวมทั้งไม่สนับสนุนการใช้แรงงานเด็ก

3.  การปฏิบัติด้านแรงงาน บริษัทฯ ส่งเสริมกิจกรรมด้านแรงงานสัมพันธ์อย่างต่อเนื่อง
    และคำนึงถึงสุขภาพและความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน
    โดยปฏิบัติตามนโยบายด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด
    ตลอดจนปลูกฝังคุณธรรมพัฒนาศักยภาพของพนักงานผ่านการฝึกอบรมและเรียนรู้ในหลักสูตรต่างๆ

4.  ด้านสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ มีนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมที่ชัดเจน
    โดยบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อมตามเพื่อรักษาระบบนิเวศและสิ่งแวดล้อมในชุมชนที่บริษัทฯ
    เข้าไปดำเนินกิจการอยู่
    ตลอดจนมีความจริงใจต่อการจัดการข้อร้องเรียนด้านผลกระทบสิ่งแวดล้อมของชุมชน
    ที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

5.  การดำเนินงานอย่างเป็นธรรม บริษัทฯ มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจภายใต้หลักธรรมาภิบาล มีจริยธรรม
    เคารพกฎระเบียบของสังคม และปฏิบัติตามกฎหมายในประเทศที่เกียวข้อง
    รวมทั้งต่อต้านการคอรัปชั่นทุกรูปแบบ

6.  ด้านผู้บริโภค บริษัทฯ มุ่งเน้นการบริการที่ดี
    ส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อย
    เพื่อตอบสนองความต้องการและความพึงพอใจของลูกค้าสูงสุด
    ตลอดจนมีความจริงใจต่อการจัดการข้อร้องเรียนของลูกค้า
    โดยมีการปรับปรุงกระบวนการผลิตและการบริการอย่างต่อเนื่อง

7.  การมีส่วนร่วมและการพัฒนาชุมชน บริษัทฯ ส่งเสริมการพัฒนาชุมชนให้มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น
    โดยให้ชุมชนเข้ามามีส่วนร่วมในการกำหนดและปฏิบัติตามโครงการ/กิจกรรมต่างๆ
    เพื่อตอบสนองความต้องการของชุมชนเป็นหลัก
    พร้อมทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีจิตอาสาร่วมกิจกรรมกับชุมชน

8.  การประชาสัมพันธ์ / ด้านกฎหมายและเอกสารที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
    มีการเผยแพร่ข่าวสารผ่านทางเวบไซต์, e-mail, intranet
    และติดประกาศที่บอร์ดประชาสัมพันธ์ โดยการส่งเสริมองค์ความรู้ต่างๆ อาทิเช่น
    ด้านสิ่งแวดล้อม ด้านกฎหมาย ด้านศีลธรรม ด้านการบริหารจัดการ ด้านเศรษฐกิจ เป็นต้น
    เพื่อให้พนักงานได้รับข่าวสาร เพื่อที่พัฒนาและปลูกจิตสำนึกให้กับตนเอง

การป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัท ยูนิค ไมนิ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ)
ตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยยึดหลักการดำเนินงานกิจการที่เป็นธรรม
บริหารงานด้วยความโปร่งใสและมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ จึงได้กำหนด “นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น”
เป็นหลักปฏิบัติเบื้องต้น นับตั้งแต่การเคารพและปฏิบัติตามกฎหมาย การห้ามผลประโยชน์ทับซ้อน
การห้ามรับ-ให้ของกำนัล/ของขวัญที่มีมูลค่า การวางระบบการตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจว่า
การดำเนินทุกกิจกรรมของพนักงานอยู่ในครรลองของกฎหมายและจรรยาบรรณที่บริษัทกำหนดไว้
ตลอดจนการกำหนดบทลงโทษกรณีทุจริตและประพฤติมิชอบ
และบริษัทได้ณรงค์และส่งเสริมความซื่อสัตย์สุจริตภายในบริษัท
เพื่อหล่อหลอมพนักงานทุกระดับและทุกคนให้ประพฤติและปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

+-----------------------------------------------------------------------+
| 11. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

11.1 การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในอยางต่อเนื่อง ได้กำหนดและแบ่งแยกหน้าที่
ความรับผิดชอบ รวมถึงอำนาจบริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
นอกจากนี้งานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ยังช่วยคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
มีการติดตามประเมินผลเพื่อดำเนินธุรกิจไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมีการบริหารความเสี่ยงในระดับที่ยอมรับได้และมีการปฏิบัติตามระบบและระเบียบข้อบังคับต่างๆ
รวมถึงนโยบายและขั้นตอนการปฏิบัติงานเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจและความเสี่ยงทางการเงิน
โดยมี 5 องค์ประกอบหลักสำหรับการควบคุมภายใน ดังต่อไปนี้

1.  สภาพแวดล้อมการควบคุม

-   บริษัทฯ ตระหนักในการสร้างความซื่อสัตย์และจรรยาบรรณ
    จึงได้มีการจัดทำข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
    สำหรับฝ่ายบริหารและพนักงาน
    อีกทั้งยังจัดให้มีกระบวนการสื่อสารข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมให้ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนได้รับทราบ

-   คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารคำนึงถึงโครงสร้างองค์กร อำนาจการจัดการ
    และความรับผิดชอบที่เหมาะสม
    จึงได้มีการกำหนดโครงสร้างองค์กรที่สนับสนุนการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
    เพื่อให้การควบคุมภายในเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มีการแบ่งแยกหน้าที่ในส่วนงานที่สำคัญ
    ทำให้เกิดการตรวจสอบถ่วงดุลระหว่างกัน
    มีงานตรวจสอบภายในที่ขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ และมีสายการรายงานที่ชัดเจน

-   บริษัทฯ มีนโยบายที่จะพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ความสามารถ
    พร้อมที่จะสนับสนุนเป้าหมายขององค์กร
    โดยจัดให้มีการฝึกอบรมประจำปีทั้งภายในและภายนอกเป็นประจำทุกปี

-   บริษัทฯ
    สนับสนุนให้พนักงานมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่และผลงานตลอดจนมีมาตรวัดความสำเร็จของงาน
    เพื่อให้รางวัลตอบแทนอย่างเหมาะสม

2.  การประเมินความเสี่ยง

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการประเมินความเสี่ยง
ซึ่งเป็นเครื่องมือในการส่งสัญญาณถึงความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น
ดังนั้นความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอก อาทิเช่น
ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราระหว่างประเทศ ราคาน้ำมัน อุบัติเหตุ
การขาดแคลนบุคลากรที่มีความเชี่ยวชาญ ค่าใช้จ่ายในการบำรุงรักษา
จึงถูกนำมาพิจารณาอย่างต่อเนื่องโดยฝ่ายบริหาร
และนำไปสู่การกำหนดกระบวนการในการลดความเสี่ยงดังกล่าว

3.  กิจกรรมการควบคุม

บริษัทฯ ได้กำหนดกระบวนการเพื่อสร้างระบบควบคุมวิธีปฏิบัติงาน
เพื่อลดความเสี่ยงของการไม่บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กรให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม เช่น
จัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัตงานในประเด็นเกี่ยวกับธุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ
และการบริหารทั่วไป มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงานที่ต้องอนุมัติ
แยกออกจากหน้าที่บันทึกรายการและข้อมูลสารสนเทศ
และหน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกัน
กระบวนการสร้างการควบคุมทั่วไปของระบบสารสนเทศ
ผู้บริหารได้มีการกำหนดการเข้าถึงการใช้สารสนเทศของบริษัทไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์หรือไม่ก็ตาม
อีกทั้งบริษัทฯ ได้มีมาตรการที่รัดกุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่กำหนด

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร

บริษัทฯ มีจัดเตรียมข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่นๆ
ที่มีคุณภาพอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจและได้มีจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่างๆ
ไว้อย่างเป็นหมวดหมู่และได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับธุรกิจที่บริษัทดำเนินการอยู่
โดยอาศัยระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลเป็นส่วนสนับสนุนที่สำคัญ เช่น
จัดให้ช่องทางการสื่อสารพิเศษ / ลับเพื่อให้บุคคลต่างๆ ภายในบริษัทสามารถแจ้งข้อมูล /
เบาะแสเกี่ยวกับการฉ้อฉลหรือทุจริตภายในบริษัท โดยผ่านกล่องรับคำร้องเรียน
ส่วนช่องทางการสื่อสารกับภายนอกบริษัทนั้น บริษัทฯ จัดให้มีเจ้าหน้าที่หรือหน่วยงาน นักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อให้ทราบถึงข้อบกพร่องและปัญหาการดำเนินงาน เป็นต้น

5.  การติดตามและประเมินผล

บริษัทฯ มีการทบทวนผลการดำเนินงานและเป้าหมายที่วางไว้เป็นประจำ โดยคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบระบบควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
ตามแผนงานการตรวจสอบประจำปี และรายงานผลการตรวจสอบแก่คณะกรรมการตรวจสอบ ณ
ปัจจุบัน ยังไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
แต่ได้ให้ความเห็นในการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในบางจุดที่ได้ตรวจพบ
โดยแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
มีหน้าที่สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้แนวทางที่กำหนด รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน โดยอ้างอิง
“แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยแบ่งเป็นด้านต่างๆ 5 ด้านคือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตามแล้ว เห็นว่าบริษัทฯ
มีการควบคุมภายในเพียงพอและมีการพัฒนาด้านการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมแล้ว

บริษัทฯ ได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นมา
และได้ทำหน้าที่ปฏิบัติงานสอบทานการควบคุมภายในของบริษัทฯ ได้เป็นอย่างดี
โดยมีการรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบในด้านการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในให้มีโครงสร้างการควบคุมภายในครบทั้ง
5 องค์ประกอบตามมาตรฐาน COSO (Committee of Sponsoring Organization of the
Treadway Commission) มีการสอบทานประเด็นทางด้านการบัญชีการเงิน
การปฏิบัติตามระบบและระเบียบข้อบังคับต่างๆ
รวมถึงนโยบายและขั้นตอนการปฏิบัติงานเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
ความเสี่ยงทางการเงิน และการกำกับดูแลกิจการที่ดี

+-----------------------------------------------------------------------+
| 12. รายการระหว่างกัน                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

1.  รายการระหว่างกัน

ในรอบปี 2558 บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจะมีความขัดแย้ง
ซึ่งบริษัทได้ดูแลให้การเข้าทำรายการดังกล่าว สมเหตุผล
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยนอกจากจะกำหนดอำนาจของผู้มีสิทธิอนุมัติตามวงเงินที่กำหนดแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทตามกฎระเบียบของ
ตลท. และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนด้วย ทั้งนี้
ข้อมูลรายละเอียดรายการระหว่างกันได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2558 แล้ว โดยสรุปมูลค่าการทำรายการระหว่างได้ดังนี้

+---------+----------+---------------+----------+---------+----------+
|   บุค    |   ค      |   ลักษณะรายการ |   มูล     |   ย     |          |
| คลที่อาจมี | วามสัมพันธ์ |               | ค่ารายการ | อดคงค้าง | ยอดคงค้าง |
|         |          |               |          |         |          |
|   ความ  |          |               |   ปี 2558 |   สุทธิ ณ |   สุทธิ ณ  |
| ขัดแย้งกัน |          |               |          |         |          |
|         |          |               |   (ม     |   31    |   31     |
|         |          |               | .ค.-ธ.ค. |   ธ.ค.  |   ธ.ค.   |
|         |          |               |   58)    |   58    |   58     |
|         |          |               |          |         |          |
|         |          |               |   (บาท)  |   (บาท) |   (บาท)  |
+---------+----------+---------------+----------+---------+----------+
| บมจ.    | ถือหุ้นบริษัท | ปี 2558 :      |          | 1,      | 145,800  |
| โท      | อะธีน     | (ม.ค.-ธ.ค.)   |          | 749,600 |          |
| รีเซนไทย |          |               |          |         | 58,850   |
| เ       | โฮลดิ้งส์   | · ค่าเช        |          | 660,000 |          |
| อเยนต์ซีส์ | จำกัด     | ่าอาคารสำนักงาน |          |         | -        |
|         | ร้อยละ    | อาคารอรกานต์   |          | 18,929  |          |
|         | 99.99 ซึ่ง |               |          |         | 575      |
|         | บริษัท     | ·             |          | 225,    | ,000,000 |
|         | อะธีน     | ค่าบำรุงรัก      |          | 000,000 |          |
|         | โฮลดิ้งส์   | ษาระบบเครือข่าย |          |         | 2        |
|         | เป็นผ     |               |          | 21,     | ,224,027 |
|         | ู้ถือหุ้นรายใ | · ค่าใช้จ่ายในกา |          | 687,396 |          |
|         | หญ่ของบริษ | รประชุมสำนักงาน |          |         |          |
|         | ัทโดยถือหุ้น |               |          |         |          |
|         | ร้อยละ    | · เงินกู้ยืม      |          |         |          |
|         | 88.68    | (ตั๋วสัญญาใช้เงิน) |          |         |          |
|         |          |               |          |         |          |
|         |          | · ดอกเบี้ยจ่าย   |          |         |          |
+---------+----------+---------------+----------+---------+----------+
|         |          | ปี 2557 :      | 437,400  |         |          |
|         |          | (ต.ค. 56 -    |          |         |          |
|         |          | ก.ย. 57)      | 165,000  |         |          |
|         |          |               |          |         |          |
|         |          | · ค่าเช        | -        |         |          |
|         |          | ่าอาคารสำนักงาน |          |         |          |
|         |          | อาคารอรกานต์   | 4        |         |          |
|         |          |               | ,058,082 |         |          |
|         |          | · ค่าบำรุงรัก    |          |         |          |
|         |          | ษาระบบเครือข่าย |          |         |          |
|         |          |               |          |         |          |
|         |          | · เงินกู้ยืม      |          |         |          |
|         |          | (ตั๋วสัญญาใช้เงิน) |          |         |          |
|         |          |               |          |         |          |
|         |          | · ดอกเบี้ยจ่าย   |          |         |          |
+---------+----------+---------------+----------+---------+----------+

 

หมายเหตุ : เนื่องจากบริษัทมีการเปลี่ยนรอบระยะเวลาบัญชี เดิม 1 ตุลาคม ถึง 30 กันยายน
เป็น 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม ดังนั้น ในการเปรียบเทียบจะเป็นรอบระยะเวลาบัญชี 12 เดือน
1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม 2558 เปรียบเทียบงบการเงินปี 2557 เป็นรอบระยะเวลาบัญชี 3
เดือน 1 ตุลาคม ถึง 31 ธันวาคม 2557

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

กลุ่มบริษัทโทรีเซน (บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท โทรีเซน
เซอร์วิส เซ็นเตอร์ จำกัด ได้ให้บริการแก่บริษัทฯ ครอบคลุมในด้านการผลิต การขาย
กลยุทธ์การตลาด กฎหมาย โลจิสติกส์ (การนำเข้าสินค้าทางเรือ)
การพัฒนาระบบสารสนเทศขององค์กร การบำรุงรักษาระบบเครือข่าย และการวางแผนทางธุรกิจ
ซึ่งจะช่วยพัฒนาธุรกิจของบริษัทตลอดจนให้ผลตอบแทนที่ดีแก่ผู้ถือหุ้น
ถือว่ามีความสมเหตุสมผลในการทำรายการดังกล่าว
สำหรับการให้เงินกู้ยืมและภาระดอกเบี้ยจ่ายเป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินจากกลุ่มบริษัทโทรีเซน
เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน เสริมสภาพคล่องในการดำเนินธุรกิจ ชำระเงินกู้ยืมสถาบันการเงิน
และลดต้นทุนทางการเงินของบริษัท