แผนผังองค์กรบริษัท ยัวซ่าแบตเตอรี่ ประเทศไทย จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ปี 2546

9. โครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯมี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ, คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย

1. ร.ต.ท.ชาญ มนูธรรม ประธานกรรมการ

2. นายโคอิชิ อูเอด้า รองประธานกรรมการ

3. พันเอกพรจักร มนูธรรม กรรมการ

4. นายคาน อากิยามะ กรรมการ

5. นายโนบูโอะ นากายามา กรรมการ

6. ดร.สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์ กรรมการอิสระ

7.รศ.เกศินี วิฑูรชาติ กรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  1. การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อ การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2. การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

  คณะกรรมการของบริษัทฯรับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

  3. การมอบอำนาจของคณะกรรมการให้ผู้บริหาร

  คณะกรรมการมีการอนุมัติมอบอำนาจให้ประธานผู้บริหารตามคู่มือการบริหารงานทั่วไปตามการประชุมกรรมการครั้งที่
  2/2545 วันที่ 20 มิถุนายน 2545
  โดยเป็นการกำหนดกรอบอำนาจหน้าที่การทำงานของประธานผู้บริหาร

  4. การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ
  กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
  รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
  ข้อบังคับของสำนักงานก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
  หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอก
  เพื่อให้คำปรึกษาหรือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัทฯ

  5. การจัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับให้บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล โดยจัดให้มี
  ฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในภายในบริษัทฯ
  เป็นผู้ติดตามและดำเนินการและทั้งยังร่วมประสานงานกับคณะกรรมการอิสระ

  6. การปฎิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกของบริษัทฯ
  ได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณา กำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
  การแต่งตั้งกรรมการ และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
  รวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฎิบัติหน้าที่

  7. จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ

  คณะกรรมการจัดให้มี Compliance Manual ของบริษัทฯ
  เกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของผู้บริหารและพนักงาน
  เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

คณะกรรมการตรวจสอบ

จะดำเนินการจัดตั้งภายใน 3 ปี ตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารทั้งหมด 5 ท่าน ที่ปรึกษาจำนวน 2
ท่านและผู้จัดการฝ่ายบัญชี 1 ท่านประกอบด้วย

1. ร.ต.ท.ชาญ มนูธรรม ประธานกรรมการบริหาร

2. นายโคอิชิ อูเอด้า กรรมการบริหาร

3. นายศุภวัส พันธ์วัฒน์ รองประธานกรรมการบริหาร

4. นายโนบูโอะ นากายามา รองประธานกรรมการบริหาร

5. นายอิซาโอะ ซากากูจิ กรรมการบริหารฝายเทคนิคและการผลิต

5. พันเอกพรจักร มนูธรรม ที่ปรึกษากรรมการบริหาร

7.รศ.เกศินี วิฑูรชาติ ที่ปรึกษากรรมการบริหาร

8. นางวราภรณ์ เจริญวงษ์ ผู้จัดการฝ่ายงานบัญชีและการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

ตามรายละเอียดการมอบอำนาจให้ประธานผู้บริการตามคู่มือการบริหารงานทั่วไปกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานผู้บริหารดังนี้

2.  1. เป็นประธานของคณะกรรมการบริหารทั้งปวง
    และมีอำนาจควบคุมกำกับการและสั่งการโดยทั่วไปทุกฝ่ายงาน

3.  2. พิจารณาอนุมัติในแผนปฏิบัติการของแต่ละฝ่ายงาน

4.  3. พิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆที่เกินจากอำนาจการสั่งการของฝ่ายงานนั้นๆ

5.  4. พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อหรือเช่าทรัพย์สิน ของบริษัทที่มีมูลค่าไม่เกิน 3 ล้านบาทต่อครั้ง

6.  5. พิจารณาแผนการลงทุนขยายงาน
    หรือทำธุรกิจใหม่ในขั้นต้นก่อนเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

  6. กรณีที่คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติแผนการลงทุนขยายงานหรือทำธุรกิจใหม่
  สามารถพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อหรือเช่าทรัพย์สิน ของบริษัทที่มีมูลค่าเกินกว่า 3 ล้านบาท
  แต่ไม่เกิน 30 ล้านบาทในแต่ละครั้ง
  หากอนุมัติเกินกว่าวงเงินดังกล่าวจะต้องแจ้งคณะกรรมการเพื่อพิจารณาในการประชุมคราวถัดไปเพื่อให้สัตยาบัน

7.  7. พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อวัตถุดิบเพื่อใช้ในการผลิต ตามสภาพการผลิตปกติ

8.  8. เป็นผู้พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อวัตถุดิบเพื่อใช้ในการผลิต ตามสภาพการผลิตปกติ

  9. มีอำนาจอนุมัติในงานหน้าที่ของรองประธานกรรมการ
  เมื่อรองประธานกรรมการไม่สามารถมาปฏิบัติหน้าที่ได้หรือเป็นกรณีเร่งด่วน
  ซึ่งจะต้องทำบันทึกหรือสำเนาเอกสารที่ลงนามอนุมัติแทนให้รองประธานกรรมการทราบ

9.  10. อนุมัติค่าใช้จ่ายและเงินทดรองจ่ายในส่วนที่เกินจากอำนาจของฝ่ายต่างๆ

10. 11. เป็นผู้อนุมัติขั้นสุดท้ายสำหรับกรณีดังต่อไปนี้

1)  การเปลี่ยนแปลงแหล่งจัดซื้อวัตถุดิบทั้งภายในและต่างประเทศ

2)  การเปลี่ยนแปลงหรือกำหนดราคาขาย

3)  การกำหนดข้อจำกัดในเครื่องจักรใหม่ และแหล่งจัดซื้อ

  12. พิจารณาขั้นต้นในการพิจารณาขึ้นค่าจ้าง และเงินรางวัลประจำปีของพนักงานเจ้าหน้าที่บริษัท
  ก่อนนำเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

  13. พิจารณาความดีความชอบ แต่งตั้ง โยกย้าย ลงโทษ เลิกจ้าง หรือจัดจ้างเจ้าหน้าที่บริหาร

  14. มีอำนาจกระทำการตามระบุในข้อบังคับการทำงาน

  15. มีอำนาจในการลงนามในนามของบริษัทในหลักฐานการขายต่างๆ
  และมีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนได้เมื่อไม่สามารถทำได้เป็นการชั่วคราว

  *16.
  อำนาจอนุมัติต่างๆที่กล่าวมายกเว้นการมอบอำนาจดำเนินการอนุมัติเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
  ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)

*หมายเหตุ
อำนาจดังกล่าวดังกล่าวไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

9.2 วิธีคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
    และอุปนิสัยและนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นต่อไป

2. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่ง
อย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม(1/3)ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง
บริษัทฯจะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบเพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน เป็นกรรมการก็ได
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน กรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลไปใช้

บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

1.  ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบกำหนดในข้อบังคับว่า
    ด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อ ประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วัน ทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

2.  บริษัทฯได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทฯจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน
    (งบการเงิน) หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ โดยในเรื่องของงบการเงิน กำหนดระยะเวลา
    คือ 45 วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส (มีนาคม – มิถุนายน และกันยายน) และ 60
    วันนับจากวันสิ้นงวด (ธันวาคม)

  บริษัทฯจะใช้บทลงโทษสูงสุด
  หากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
  ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

9.5 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารในปี 2546 มีดังนี้

+-------------------+------------------------+------------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน    | ค่าตอบแทนกรรมการ 7 ท่าน  | ค่าตอบแทนผู้บริหาร 5 ท่าน   |
|                   | (พันบาท)                | (พันบาท)                |
+-------------------+------------------------+------------------------+
|                   | บริษัทฯ                  | บริษัทฯ                  |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| เงินเดือน           | -                      | 20,582.48              |
|                   |                        |                        |
| โบนัส              | -                      | 1,707.17               |
|                   |                        |                        |
| เบี้ยประชุม          | 186.00                 | -                      |
|                   |                        |                        |
| ค่าตอบแทน          | 900.00                 | -                      |
|                   |                        |                        |
| ส่ว                | -                      | 266.0                  |
| นแบ่งกำไร(เงินปันผล) |                        |                        |
|                   | -                      | 2,273.02               |
| สวัสดิการอื่นๆ        |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| รวม               | 1,086.00               | 24,828.67              |
+-------------------+------------------------+------------------------+

หมายเหตุ ค่าตอบแทนผู้บริหาร ประกอบด้วยค่าใช้จ่ายของ บมจ.ยัวซ่าแบตเตอรี่
และบริษัทย่อยซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารชุดเดิมจำนวน 5
ท่านและชุดใหม่หลังมีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารในช่วงปลายปี 2546
ทั้งนี้ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่ได้รวมกับค่าใช้จ่ายในส่วนพนักงานของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงาน

  จำนวนพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีจำนวนทั้งสิ้น 739 คน
  ประกอบด้วยพนักงานระดับบริหารจำนวน 18 คน และพนักงานทั่วไปและพนักงานรายวันจำนวน
  726 คน โดยมีค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นในปี 2546 ดังนี้

[TABLE]

  -
  ระดับบริหารในตารางเป็นระดับในการบริหารงานของบริษัทฯมิได้เป็นผู้บริหารตามตารางในหน้าที่
  41

ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

บริษัทฯมีการเตรียมการพนักงานบางส่วน
เพื่อโรงงานใหม่ที่อุตสาหกรรมเกตเวย์แต่มีจำนวนเพิ่มขึ้นไม่มากนัก

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

- ไม่มี -

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯจัดให้มีการอบรมและพัฒนาพนักงานโดยสม่ำเสมอ
เพื่อเพิ่มพูนความรู้และสร้างความชำนาญให้กับพนักงาน
โดยบริษัทฯมีนโยบายและแผนการจัดฝึกอบรมประจำปีสำหรับพนักงานโรงงาน
และพนักงานใหม่จะได้รับการฝึกอบรมก่อนเข้าปฏิบัติงานในโรงงาน
โดยหลักสูตรการอบรมเป็นประเภทหลักๆดังนี้

-   การปฐมนิเทศน์สำหรับพนักงานใหม่ให้มีความเข้าใจในองค์กร

-   การอบรมของฝ่ายงาน ด้านโครงสร้างการจัดการและความสัมพันธ์แต่ละหน่วยงาน

-   การพัฒนาหัวหน้างาน

-   การป้องกันและระงับอัคคีภัย

-   การอบรมป้องกันเรื่องยาเสพติด

-   กฎหมายเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคลและแรงงานสัมพันธ์

-   ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

นอกจากนี้บริษัทฯยังมีการเชิญผู้เชี่ยวชาญจาก บริษัท ยัวซ่า คอร์ปอเรชั่น ประเทศญี่ปุ่น
เข้ามาทำการฝึกอบรม

ทางด้านเทคนิคในการผลิต