9.
การจัดการ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

[]9.1 โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายวีระวัฒน์ ชลวณิช                  ประธานกรรมการ

  2. นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล               กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ

  3. นายสัจจา เจนธรรมนุกูล               กรรมการ

  4. นายสุมิตร ชาญเมธี                   กรรมการ

  5. นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์               กรรมการ

  6. นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข                 กรรมการ

  7. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ                กรรมการ

  8. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง                กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  9. นายอานุภาพ จามิกรณ์                 กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  10. นายพิพิธ พิชัยศรทัต                  กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท นายบรรลือ ศรีโปดก

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.  นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์ นายสัจจา เจนธรรมนุกูล นายสุมิตร ชาญเมธี นายสุวินัย
    สุวรรณหิรัญกุล กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัทฯ หรือ

2.  นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์ หรือนายสัจจา เจนธรรมนุกูล หรือนายสุมิตร ชาญเมธี
    หรือนายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวีระวัฒน์ ชลวณิช
    หรือนายสุทัศน์ ขันเจริญสุข หรือ นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ
    รวมเป็นสองคนและประทับตราบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนหรือเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้
    ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท
    ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
    โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
    หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
    หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
    ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
    และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

2.  คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯได้

3.  คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
    เมื่อเห็นว่าบริษัทฯมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

4.  คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
    เช่นเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

5.  คณะกรรมการต้องประชุมกันอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    โดยมีกรรมการมาร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก
    กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
    เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด

6.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นภายในสี่เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

7.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบโดยไม่ชักช้า
    ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดที่บริษัทฯทำขึ้น
    หรือในกรณีที่จำนวนหุ้นหรือหุ้นกู้ของบริษัทฯ
    หรือบริษัทในเครือที่กรรมการถืออยู่มีจำนวนที่เพิ่มขึ้นหรือลดลง

8.  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นใดที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯไม่ว่าเข้าทำเพื่อประโยชน์ตนเอง
    หรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์               ประธานคณะกรรมการบริหาร

  2. นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล               กรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ

  3. นายสุมิตร ชาญเมธี                   กรรมการบริหาร

  4. นายสัจจา เจนธรรมนุกูล               กรรมการบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากำหนดนโยบายสำคัญของบริษัทฯโดยกำหนดวัตถุประสงค์ ภารกิจ
    แนวทางตลอดจนการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯในเรื่องเกี่ยวกับการผลิต
    การจำหน่าย

2.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวร ไม่เกิน 50 ล้านบาท
    ตามแผนงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติไว้
    และต้องเป็นไปตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

3.  ดำเนินการในการทำและลงนามสัญญากู้เงินและการต่ออายุสัญญากู้เงินในวงเงินไม่เกิน 50
    ล้านบาท

4.  พิจารณาอนุมัติหลักการการลงทุนในโครงการใหม่หรือการขยายธุรกิจเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาต่อไป

5.  พิจารณาอนุมัติการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯในส่วนที่เกินขอบเขตอำนาจอนุมัติของกรรมการผู้จัดการ

6.  จัดผังโครงสร้างองค์กรและการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    การเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ

7.  กำหนดนโยบายอัตราค่าจ้าง และโครงสร้างเงินเดือน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| รายชื่อ                             | ตำแหน่ง                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง              |   ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2. นายอานุภาพ จามิกรณ์               |   กรรมการตรวจสอบ                 |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3. นายพิพิธ พิชัยศรทัต                 |   กรรมการตรวจสอบ                 |
+-----------------------------------+----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.4 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
|   รายชื่อ                           | ตำแหน่ง                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
|   1. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง            |   ประธาน                         |
|                                   | คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+-----------------------------------+----------------------------------+
|   2. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ            |   กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
|   3. นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข             |   กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
|   4. นายพิพิธ พิชัยศรทัต               |   กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน  |
+-----------------------------------+----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมกาสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1. พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

2. สรรหากรรมการ และกรรมการผู้จัดการ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

3. เรื่องอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

9.1.5 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 12 ท่าน ดังนี้

  --------------------------- -------------------------------------------
  รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1. นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์       ประธานคณะกรรมการบริหาร

  2. นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล       กรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ

  3. นายสัจจา เจนธรรมนุกูล       กรรมการบริหาร

  4. นายสุมิตร ชาญเมธี           กรรมการบริหาร

  5. นางศิรพร กฤษณกาญจน์        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  6. นายบรรลือ ศรีโปดก          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ /
                              รักษาการผู้จัดการทั่วไปสายบริการสำนักงาน

  7. นายสมบูรณ์ ศิริชัยนฤมิตร       ผู้จัดการทั่วไปสายการเงิน

  8. นางสาวกัลยา คล้ายทอง       ผู้จัดการทั่วไปสายธุรกิจจัดหาน้ำมัน

  9. นางสาวกนกพร จารุกุลวนิช     ผู้จัดการทั่วไปสายการตลาด

  10. ดร. เรืองศักดิ์ ฐิติรัตน์สกุล    ผู้จัดการทั่วไปสายค้าต่างประเทศ

  11.นายสมศักดิ์ คีตสิน            ผู้จัดการทั่วไปสายโรงงาน

  12.นางจรินทร์ ล่าฟ้าเริงรณ       ผู้จัดการทั่วไปสำนักโครงการพิเศษ 2
  --------------------------- -------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ 

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารกิจการบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการจะมอบหมายและจะต้องบริหารบริษัทฯตามแผนงาน หรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1.  ดำเนินกิจการและหรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2.  บรรจุ แต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่งพนักงาน ปรับเงินเดือนพนักงาน
    ซึ่งผ่านความเห็นชอบตามสายงานตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด

3.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวรมูลค่าไม่เกิน 10 ล้านบาท ทั้งนี้
    ต้องเป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

4.  ดำเนินการให้มีการจัดทำ และส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริษัทฯ
    รวมถึงแผนงานและงบประมาณต่อคณะกรรมการ
    เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการใน ทุกๆ 3 เดือน

5.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ทั้งนี้
    การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการอาจมีส่วนได้เสีย หรือ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
    กับบริษัทฯ ในการใช้อำนาจดังกล่าว

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนโดยเฉพาะ
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และข้อบังคับของบริษัทฯ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับเรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกินกว่า 15 คน
เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ กรรมการสองคน
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัทฯ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ อย่างน้อย 3
คนและมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2547 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทรวม 10 ราย เท่ากับ 26.60 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 12 ราย จำนวน 25.55 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และโบนัสซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ในปี 2548 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทรวม 10 ราย เท่ากับ 10.74 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 12 ราย จำนวน 39.09 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และโบนัสซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

โดยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------+--------------------+--------------------+
| รายชื่อ                     | ค่าตอบแทนกรรมการ    | ค่าตอบแทนกรรมการ    |
|                           |                    |                    |
|                           | ปี 2547 (บาท)       | ปี 2548 (บาท)       |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 1. นายวีระวัฒน์ ชลวณิช        | 4,440,000.00       | 1,800,000.00       |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 2. นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล     | 2,600,000.00       | 960,000.00         |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 3. นายสัจจา เจนธรรมนุกูล     | 2,600,000.00       | 960,000.00         |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 4. นายสุมิตร ชาญเมธี         | 2,600,000.00       | 960,000.00         |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 5. นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์     | 2,600,000.00       | 960,000.00         |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 6. นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข       | 2,600,000.00       | 960,000.00         |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 7. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ      | 2,600,000.00       | 960,000.00         |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 8. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง      | 2,520,000.00       | 1,260,000.00       |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 9. นายอานุภาพ จามิกรณ์       | 2,020,000.00       | 960,000.00         |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 10. นายพิพิธ พิชัยศรทัต        | 2,020,000.00       | 960,000.00         |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| รวมเงินทั้งสิ้น                | 26,600,000.00      | 10,740,000.00      |
+---------------------------+--------------------+--------------------+

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ 

ปี 2547 กรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 12 ราย (ไม่รวมกรรมการอิสระ)
ได้รับเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 2.11 ล้านบาท

ปี 2548 กรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 12 ราย (ไม่รวมกรรมการอิสระ)
ได้รับเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 2.58 ล้านบาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทฯ
ทุกระดับชั้น ทั้งในส่วนของพนักงานระดับปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ตลอดจนคณะกรรมการ
ซึ่งเป็นพื้นฐานสำคัญในการปรับปรุงประสิทธิภาพและเพิ่มประสิทธิผลในการประกอบกิจการของบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ลูกค้า นักลงทุน และสาธารณชนทั่วไป ดังนั้นบริษัทฯ
จึงได้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทฯให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี การมีมาตรฐานที่เป็นสากล
และความสอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการในด้านต่างๆ
เพื่อสนับสนุนวัฒนธรรมองค์กร และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจที่ดี
คณะกรรมการบริษัทฯมีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และเป็นหัวใจในการบรรลุเป้าหมายพื้นฐานที่สำคัญยิ่งอย่างหนึ่ง
อันจะส่งผลให้เกิดการเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น คุณค่าที่บริษัทฯมุ่งหวัง และคาดหวังให้กรรมการ
และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติในทุกภารกิจได้แก่

-   การปฏิบัติงานด้วยความรู้ความสามารถอย่างมืออาชีพด้วยความซื่อสัตย์ และมีคุณธรรม

-   การสร้างความสามัคคีในการทำงานร่วมกัน

-   การยึดมั่นในหลักการของระเบียบวินัยการปฏิบัติงานที่ดีเพื่อช่วยพัฒนาบริษัทฯ ประเทศชาติ
    และสังคมโดยรวม

-   การมีปฏิสัมพันธ์ร่วมกัน และมีความพร้อมในการตอบสนองต่อทุกสถานการณ์

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทฯ มีสถานะเป็นบริษัทมหาชน และจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทฯได้กำหนดที่จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้เป็นตามระยะเวลาขั้นต่ำที่กฎหมายกำหนด
นอกจากนี้บริษัทฯมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเป็นอิสระในการเลือกคณะกรรมการบริษัทฯ
การลงมติ การแสดงความคิดเห็น และการตั้งคำถามใดๆต่อที่ประชุม ตามระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่เสนอ ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศที่ถูกต้อง
ทันต่อเหตุการณ์ เปิดเผยครบถ้วน และสามารถตรวจสอบข้อมูลต่างๆได้ ทั้งนี้ ภายหลังจากบริษัทฯ
เป็นบริษัทมหาชนจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทฯมีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยบริษัทฯปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี
ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมาบริษัทฯได้มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมโดยให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไข รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า
มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
อีกทั้งจรรยาบรรณของบริษัทฯได้มีการระบุถึงการประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตไม่เหมาะสม
และบริษัทฯมีนโยบายที่จะประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงการพัฒนาและเจริญเติบโตควบคู่ไปกับชุมชน

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุม และข้อมูลประกอบการพิจารณาตามวาระต่างๆ
ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯมีนโยบายที่จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถาม แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่างๆ ตลอดจนมีการบันทึกประเด็นซักถาม
และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม ทั้งนี้ ภายหลังจากบริษัทฯ
เป็นบริษัทมหาชนจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทฯมีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทฯได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
ตลอดจนการมีระบบการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกฎหมาย และมีการควบคุมที่ดี
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อบริษัทฯ
นอกจากนี้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
ได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีเหตุผลและเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯโดยรวมเป็นสำคัญ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
บริษัทฯอยู่ระหว่างร่างคำสั่งเพื่อถือปฏิบัติในการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานระดับปฏิบัติงาน
ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทในเครือที่มีสาระสำคัญ
และยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้อื่น
นอกจากนี้หากมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันบริษัทฯจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
และวิธีการตามที่ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯยึดมั่นในการกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง เป็นแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน และบริษัทฯมีภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ภายใต้กรอบของกฎหมาย และภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบของตน
รวมทั้งใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบ ในการตัดสินใจทำการค้า และปฏิบัติตนต่อผู้อื่น
ละเว้นการกระทำใดๆ ที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อความเสียหายแก่บริษัทฯ และส่วนรวม
แม้ว่าการกระทำดังกล่าวดูเสมือนว่าจะช่วยเกื้อกูลธุรกิจแก่บริษัทฯ
ทั้งนี้บริษัทฯอยู่ระหว่างการจัดทำร่างจรรยาบรรณพนักงาน
และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้พนักงานได้ถือปฏิบัติ

8.  การถ่วงดุลของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30 ของกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน
และโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายการให้ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการให้อยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะอยู่ในอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวจะอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมซึ่งสูงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการ
และผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่บริษัทฯต้องการ

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ
มีนโยบายจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบเพื่อให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วง

หน้าอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้เป็นไปตามระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ในปี 2548
คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  --------------------------- -------------------------------------------
  รายชื่อ                       การเข้าร่วมประชุมในปี 2548 (ครั้ง)

  1. นายวีระวัฒน์ ชลวณิช          6

  2. นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล       6

  3. นายสัจจา เจนธรรมนุกูล       6

  4. นายสุมิตร ชาญเมธี           6

  5. นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์       5

  6. นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข         6

  7. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ        6

  8. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง        6

  9. นายอานุภาพ จามิกรณ์         6

  10. นายพิพิธ พิชัยศรทัต          6
  --------------------------- -------------------------------------------

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

-   กรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
    ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    ประกอบด้วย กรรมการ 4 ท่าน ทุกท่านไม่เป็นกรรมการบริหาร และผู้ทำหน้าที่เป็นประธานฯ
    ต้องเป็นกรรมการอิสระ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯได้กำหนดภาระ หน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทฯมีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
โดยสำนักตรวจสอบภายในสามารถรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
และจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
ทำให้ทราบจุดอ่อนและสามารถป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2546
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ภายหลังบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
บริษัทฯมีนโยบายที่จะจัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯต่อนักลงทุนและสาธารณชนผ่านช่องทางต่างๆคือ

1.  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    -   แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

    -   รายงานประจำปี (Annual Report) หรือแบบ 56-2

    -   สื่ออิเล็กทรอนิกส์ (SCP Client)

2.  หนังสือพิมพ์

3.  นิตยสาร

4.  โทรทัศน์

5.  เว็บไซต์บริษัทฯ

6.  วารสารผู้ถือหุ้น

7.  การพบปะให้สัมภาษณ์

8.  การเดินทางไปพบนักลงทุนทั้งในประเทศและนักลงทุนต่างประเทศที่มาพบ

9.  จัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หากกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯฝ่าฝืนหรือและไม่ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทฯในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทฯจะลงโทษทางวินัยกับกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานผู้นั้นโดยเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจจะให้ออกจากงาน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น

9.6 บุคลากร

9.6.1 บุคลากร

 จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 รวมทั้งสิ้น 550 คน โดยแยกตามสายงานหลักได้ดังนี้

+-----------------+----------------+-----------------+----------------+
| โ               |                | โ               |                |
| ครงสร้างการจัดการ |                | ครงสร้างการจัดการ |                |
| ณ 31 ธันวาคม     |                | ณ 31 ธันวาคม     |                |
| 2547            |                | 2548            |                |
+-----------------+----------------+-----------------+----------------+
| สายงานหลัก       | จำนวน (คน)     | สายงานหลัก       | จำนวน (คน)     |
+-----------------+----------------+-----------------+----------------+
| -               | 45             | -               | 41             |
| สายบริการสำนักงาน |                | สายบริการสำนักงาน |                |
+-----------------+----------------+-----------------+----------------+
| -   สายการเงิน   | 41             | -   สายการเงิน   | 45             |
+-----------------+----------------+-----------------+----------------+
| -               | 53             | -               | 54             |
| สายธุรกิจจัดหาน้ำมัน |                | สายธุรกิจจัดหาน้ำมัน |                |
+-----------------+----------------+-----------------+----------------+
| -   สายการ      | 41             | -   สายการตลาด  | 59             |
| ตลาดและธุรกิจค้าส่ง |                |                 |                |
+-----------------+----------------+-----------------+----------------+
| -               | 13             | -               | 4              |
|    สายธุรกิจค้าปลีก |                |  สายค้าต่างประเทศ |                |
+-----------------+----------------+-----------------+----------------+
| -   สายโรงงาน   | 65             | -   สายโรงงาน   | 67             |
+-----------------+----------------+-----------------+----------------+
| -   สายธุรกิจ     | 2              | -   อื่นๆ         | 27             |
| ร่วมทุนและธุรกิจใหม่ |                |                 |                |
+-----------------+----------------+-----------------+----------------+
| -   อื่นๆ         | 16             |                 |                |
+-----------------+----------------+-----------------+----------------+
| บริษัทย่อย         |                | บริษัทย่อย         |                |
+-----------------+----------------+-----------------+----------------+
| -   YTC         | 147            | -   YTC         | 208            |
+-----------------+----------------+-----------------+----------------+
| -   RPC Asia    | 1              | -   RPC Asia    | -              |
+-----------------+----------------+-----------------+----------------+
| -   VTN-P       | 6              | -   VTN-P       | 45             |
+-----------------+----------------+-----------------+----------------+
| -   SCT         | 32             | -   SCT         | -              |
|                 |                |                 |                |
|   และบริษัทในเครือ |                |   และบริษัทในเครือ |                |
+-----------------+----------------+-----------------+----------------+
| รวม             | 462            | รวม             | 550            |
+-----------------+----------------+-----------------+----------------+

หมายเหตุ - อื่นๆ หมายถึง พนักงานที่ไม่ได้สังกัดตามสายงานต่างๆ แต่สังกัดอยู่ในบริษัทฯ เช่น
สำนักตรวจสอบภายใน สำนักกรรมการผู้

จัดการ สำนักประชาสัมพันธ์และรัฐกิจสัมพันธ์ สำนักโครงการพิเศษ เป็นต้น

- RPC Asia และ SCT และบริษัทในเครือ ได้โอนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทในเครือทั้งหมด
มาเป็นพนักงานของบริษัทฯ หลังจากที่ได้เปลี่ยนสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ
และปรับโครงสร้างการบริหารงานใหม่

- เปลี่ยนสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ และปรับโครงสร้างการบริหารงานใหม่

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2548 มีจำนวนเงินรวม 199.69
ล้านบาทโดยเป็นผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินสวัสดิการ โบนัสประจำปี
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่เป็นนัยสำคัญอันมีผลกระทบทางด้านลบต่อบริษัทฯ
ในระยะเวลานับตั้งแต่ดำเนินกิจการมา

9.6.2 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรภายในที่ชัดเจน
โดยมีการส่งเสริมให้บุคลากรสามารถพัฒนาความรู้ความสามารถโดยการเข้าร่วมการอบรมสัมมนาตามสายงานที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้บุคลากรยังสามารถเรียนรู้จากการปฏิบัติงานจริง
และจากคำแนะนำของผู้ที่มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน

10. การควบคุมภายใน 

ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ จะถูกตรวจสอบผ่านหน่วยงานควบคุมภายใน (Internal
Audit) และมีการตรวจสอบระบบการปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆของบริษัทฯ
ตามแผนงานการตรวจสอบภายในที่ได้รับจากฝ่ายบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2546
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยได้พิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและการประเมินความเพียงพอ
ซึ่งครอบคลุมถึงระบบการควบคุมภายใน 5 ด้านได้แก่ องค์กรและสภาวะแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฎิบัติงานของฝ่ายบริหารระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
มีความเห็นว่าบริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในเพียงพอ
รวมถึงระบบการควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

11. รายการระหว่างกัน……………………………………………………………………………………………………

11.1 รายการระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย กับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม

รายการระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย กับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมที่เกิดขึ้นในปี 2547 และ 2548
สรุปได้ดังต่อไปนี้

รายการระหว่างบริษัทฯ กับบริษัท เอสซีทีปิโตรเลียม จำกัด

+------------------+------------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ      | ลักษณะความสัมพันธ์               | จ       |         |
|                  |                              | ำนวนเงิน |         |
|                  |                              | (       |         |
|                  |                              | ล้านบาท) |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
|                  |                              | ปี 2547  | ปี 2548  |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
| 1.  บริษัทฯ        | -   ผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกันคือ PICO     | 4       | -       |
|     และบร        |     เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 30.47      | ,621.69 |         |
| ิษัทย่อยรับรายได้ในกา |     ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ     |         | -       |
| รจำหน่ายผลิตภัณฑ์จาก |     และเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 29.16   | 1.55    |         |
|     SCT          |     ของทุนชำระแล้วของ SCT      |         | -       |
|                  |                              | 15.52   |         |
| 2.  บริษัทฯ        | -   กรรมการร่วมกัน ได้แก่        |         |         |
|     และบริษัทย     |     นายสุมิตร ชาญเมธี           |         |         |
| ่อยรับรายได้ค่าบริการ |                              |         |         |
|     จาก SCT ได้แก่ |                              |         |         |
|     ค            |                              |         |         |
| ่าใช้จ่ายในการบริหาร |                              |         |         |
|                  |                              |         |         |
|    ค่าบริการเช่าพื้นที่ |                              |         |         |
|     ค่าบ          |                              |         |         |
| ริการคลังน้ำมันและถัง |                              |         |         |
|                  |                              |         |         |
| และค่าบริการโทรศัพท์ |                              |         |         |
|                  |                              |         |         |
| 3.  บริษัทฯ        |                              |         |         |
|     และ          |                              |         |         |
| บริษัทย่อยซื้อสินค้าจาก |                              |         |         |
|     SCT          |                              |         |         |
|     แล           |                              |         |         |
| ะกลุ่มผู้ค้าส่งน้ำมันของ |                              |         |         |
|     SCT          |                              |         |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท สยามกัลฟ์ปิโตรเคมีคัล จำกัด

+------------------+------------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ      | ลักษณะความสัมพันธ์               | จ       |         |
|                  |                              | ำนวนเงิน |         |
|                  |                              | (       |         |
|                  |                              | ล้านบาท) |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
|                  |                              | ปี 2547  | ปี 2548  |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
| บริษัทฯ            | -   กรรมการร่วมกัน ได้แก่        | 0.64    | -       |
| และบริษัทย         |     นายสุมิตร ชาญเมธี นายศุภพงศ์  |         |         |
| ่อยรับรายได้ค่าบริการ |     กฤษณกาญจน์ นายสัจจา        |         |         |
| จาก SGPC ได้แก่    |     เจนธรรมนุกูล และนายสุวินัย    |         |         |
| ค                |     สุวรรณหิรัญกุล               |         |         |
| ่าใช้จ่ายในการบริหาร |                              |         |         |
| ค่าบริการเช่าพื้นที่    | หมายเหตุ : ภายหลังขายหุ้นทั้งหมด   |         |         |
| ค่าบริการคลังน้ำมัน   | กรรมการข้าง                   |         |         |
| และถัง            | ต้นได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของ |         |         |
| และค่าบริการโทรศัพท์ | SGPC                         |         |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างบริษัทฯ กับ VTN-P

+------------------+------------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ      | ลักษณะความสัมพันธ์               | จ       |         |
|                  |                              | ำนวนเงิน |         |
|                  |                              | (       |         |
|                  |                              | ล้านบาท) |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
|                  |                              | ปี 2547  | ปี 2548  |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
| 1). บริษัทฯ        | -   กรรมการร่วมกัน ได้แก่        | 25.51   | -       |
| และบริษัทย่อยรับ     |     นายสุมิตร ชาญเมธี นายสุวินัย   |         |         |
|                  |     สุวรรณหิรัญกุล และนายสัจจา    | -       | 20.29   |
| รายได้ค่าอุปกรณ์ จาก |     เจนธรรมนุกูล               |         |         |
|                  |                              |         |         |
| VTN-P            | -   Machine Automation Joint |         |         |
|                  |     Stock Company (MATEC)    |         |         |
| 2). บริษัท VTN-P   |     เป็นผู้ถือหุ้นของ VTN-P        |         |         |
| ซื้ออุปกรณ์เครื่องมือ – |                              |         |         |
| เครื่องจักร จาก     |                              |         |         |
| MATEC            |                              |         |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท จตุรทิศขนส่ง จำกัด

+------------------+------------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ      | ลักษณะความสัมพันธ์               | จ       |         |
|                  |                              | ำนวนเงิน |         |
|                  |                              | (       |         |
|                  |                              | ล้านบาท) |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
|                  |                              | ปี 2547  | ปี 2548  |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
| บริษัทฯ            | -   กรรมการร่วมกัน ได้แก่        | 116.8   | -       |
| และบริษัทย่อยจ      |     นายสุมิตร ชาญเมธี           |         |         |
| ่ายค่าขนส่งน้ำมันให้กับ |                              |         |         |
| JTC              | -   ผู้บริหารของบริษัทฯได้แก่       |         |         |
|                  |     นายบรรลือ ศรีโปดก และ      |         |         |
|                  |                              |         |         |
|                  |   ดร. เรืองศักดิ์ ฐิติรัตน์สกุล       |         |         |
|                  |   เป็นกรรมการ บริษัท จตุรทิศขนส่ง  |         |         |
|                  |   จำกัด                       |         |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท แบค บราเดอร์ จำกัด

+------------------+------------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ      | ลักษณะความสัมพันธ์               | จ       |         |
|                  |                              | ำนวนเงิน |         |
|                  |                              | (       |         |
|                  |                              | ล้านบาท) |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
|                  |                              | ปี 2547  | ปี 2548  |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
| บริษัทฯ            | -   กรรมการร่วมกัน ได้แก่        | 0.23    | 0.21    |
| จ่ายค่าเ           |     นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล       |         |         |
| ช่ารถกะบะให้กับบริษัท |                              |         |         |
| แบคบราเดอร์ จำกัด  | -   นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล       |         |         |
| ซึ่งเป็นที่ปรึกษาด     |     และคู่สมรสเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ    |         |         |
| ้านการบริหารโรงกลั่น |     99.99 ในบริษัทแบค บราเดอร์  |         |         |
|                  |     จำกัด                     |         |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท เอสซีที สหภัณฑ์ จำกัด

+------------------+------------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ      | ลักษณะความสัมพันธ์               | จ       |         |
|                  |                              | ำนวนเงิน |         |
|                  |                              | (       |         |
|                  |                              | ล้านบาท) |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
|                  |                              | ปี 2547  | ปี 2548  |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
| 1.  บริษัทฯ        | -   ผู้บริหารของบริษัท            | 1.01    | 5.99    |
|     และบ         |     ได้แก่นางสาวกนกพร จารุกุลวนิช |         |         |
| ริษัทย่อยจ่ายค่าสินค้า, |     เป็นกรรมการของบริษัท เอสซีที  | -       | 2.63    |
|     อุปกรณ์,       |     สหภัณฑ์ จำกัด               |         |         |
|     ทรัพย์สิน       |                              | -       | 0.14    |
|     และจ         | -   ผู้บริหารของบริษัท            |         |         |
| ่ายค่าบริการซ่อมตู้จ่าย |     ได้แก่นางสาวกนกพร จารุกุลวนิช |         |         |
|     ให้บริษัท เอสซีที |     เป็นกรรมการของบริษัท เอสซีที  |         |         |
|     สหภัณฑ์ จำกัด   |     สหภัณฑ์ จำกัด               |         |         |
|                  |                              |         |         |
| 2.  บริษัทฯ        | -   ผู้บริหารของบริษัท            |         |         |
|     เรียกเก็บค่าบ   |     ได้แก่นางสาวกนกพร จารุกุลวนิช |         |         |
| ริหารจัดการจากบริษัท |     เป็นกรรมการของบริษัท เอสซีที  |         |         |
|     เอสซีที สหภัณฑ์  |     สหภัณฑ์ จำกัด               |         |         |
|     จำกัด         |                              |         |         |
|                  |                              |         |         |
| 3.  บริษัท และ     |                              |         |         |
|                  |                              |         |         |
| บริษัทย่อยขายตู้จ่ายให้ |                              |         |         |
|     บริษัท เอสซีที   |                              |         |         |
|     สหภัณฑ์ จำกัด   |                              |         |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท แจ๊สซี่ครีเอชั่น จำกัด

+------------------+------------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ      | ลักษณะความสัมพันธ์               | จ       |         |
|                  |                              | ำนวนเงิน |         |
|                  |                              | (       |         |
|                  |                              | ล้านบาท) |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
|                  |                              | ปี 2547  | ปี 2548  |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
| บริษัทฯ            | -   กรรมการร่วมกัน ได้แก่        | 1.82    | 0.34    |
| จ่า               |     นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์       |         |         |
| ยค่าบริการให้กับบริษัท |                              |         |         |
| แจ๊สซี่ครีเอชั่น จำกัด  |                              |         |         |
| ซึ่งเป             |                              |         |         |
| ็นบริษัทผลิตงานโฆษณา |                              |         |         |
| สิ่งพิมพ์            |                              |         |         |
| และส             |                              |         |         |
| ื่อประชาสัมพันธ์ทุกชนิด |                              |         |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท เพทโทร อินสตรูเมนท์ จำกัด

+------------------+------------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ      | ลักษณะความสัมพันธ์               | จ       |         |
|                  |                              | ำนวนเงิน |         |
|                  |                              | (       |         |
|                  |                              | ล้านบาท) |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
|                  |                              | ปี 2547  | ปี 2548  |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
| บริษัทฯ            | -   กรรมการร่วมกัน ได้แก่        | 0.22    | 0.34    |
| และบริษัทย่อ        |     นายสัจจา เจนธรรมนุกูล       |         |         |
| ยซื้อวัสดุสิ้นเปลืองจาก |     นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข         |         |         |
| บริษัท             |                              |         |         |
| เพทโทร-อินสตรูเมนท์ |                              |         |         |
| จำกัด             |                              |         |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างบริษัทฯ กับ ผู้ให้กู้ เงินกู้ยืมระยะสั้น

+--------------------+----------------------------+---------+---------+
| ผู้ให้กู้/อัตราดอกเบี้ย    | ลักษณะความสัมพันธ์             | ยอ      |         |
|                    |                            | ดคงเหลือ |         |
|                    |                            | ณ       |         |
|                    |                            | (       |         |
|                    |                            | ล้านบาท) |         |
+====================+============================+=========+=========+
|                    |                            | ปี 2547  | ปี 2548  |
+--------------------+----------------------------+---------+---------+
| บริษัทฯ              | -   นายสุมิตร ชาญเมธี         | -       | 0.04    |
| จ่ายค่าดอกเบี้ยให้กับนาย |     เป็นกรรมการบริษัท         |         |         |
| สุมิตร ชาญเมธี (ร้อยละ |                            |         |         |
| 2.61 -2.72 ต่อปี)    |                            |         |         |
+--------------------+----------------------------+---------+---------+
|                    | รวม                        | -       | 0.04    |
+--------------------+----------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างกัน – ซื้อเงินลงทุนในกิจการอื่น

+-------------------+----------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ       | ลักษณะความสัมพันธ์             | จ       |         |
|                   |                            | ำนวนเงิน |         |
|                   |                            | (       |         |
|                   |                            | ล้านบาท) |         |
+-------------------+----------------------------+---------+---------+
|                   |                            | ปี 2547  | ปี 2548  |
+-------------------+----------------------------+---------+---------+
| บริษัทฯ ซื้อหุ้น SCT    | -   SCT เป็นบริษัทย่อย RPC     | -       | 6.90    |
+-------------------+----------------------------+---------+---------+
|                   | รวม                        | -       | 6.90    |
+-------------------+----------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างกัน – คณะบุคคลเพียวไทยยานยนต์

+-------------------+----------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ       | ลักษณะความสัมพันธ์             | จ       |         |
|                   |                            | ำนวนเงิน |         |
|                   |                            | (       |         |
|                   |                            | ล้านบาท) |         |
+-------------------+----------------------------+---------+---------+
|                   |                            | ปี 2547  | ปี 2548  |
+-------------------+----------------------------+---------+---------+
| บริษัทฯ             | -   กรรมการจัดตั้งได้แก่        | -       | 0.50    |
| จ่ายค่าสนับสนุนการ    |     นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์     |         |         |
| แข่งขันรถยนต์ให้กับคณะ |                            |         |         |
| บุคคลเพียวไทยยานยนต์ |                            |         |         |
+-------------------+----------------------------+---------+---------+

11.2
นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันรวมทั้งการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในอนาคต

ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2546 ในวันที่ 13 สิงหาคม 2546
ได้มีมติกำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตว่าจะต้องมีการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการของบริษัทฯเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ
การตรวจสอบราคาและเงื่อนไขต่างๆ ของรายการว่าเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติหรือไม่
และเมื่อบริษัทฯเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
คณะกรรมการบริษัทฯจะต้องดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดรวมทั้งปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือการจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นจริงกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นผู้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ กับ SCT โดยเฉพาะ
บริษัทฯได้มีมาตราการเฉพาะเพิ่มเติมเพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และสร้างความโปร่งใสดังนี้

1.  งบการเงินของบริษัท เอสซีที ปิโตรเลียม จำกัด (“SCT”)

  เพื่อเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส และเพื่อให้นักลงทุนได้รับข้อมูลทางการเงินของ SCT
  ซึ่งอาจเป็นประโยชน์ในการวิเคราะห์พิจารณาการลงทุนในบริษัทฯ
  บริษัทฯจะทำการเปิดเผยงบการเงินของ SCT ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
  โดยรูปแบบของการเปิดเผยดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
  และทั้งนี้บริษัทฯจะดำเนินการดังนี้

1.  บริษัทฯจะแจ้งให้ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเปิดเผยงบการเงินของ SCT
    ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
    โดยเริ่มดำเนินการตั้งแต่งบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546 เป็นต้นไป

2.  บริษัทฯได้หารือกับผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ ของ SCT
    และได้ข้อตกลงในการที่จะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
    ก.ล.ต.เป็นผู้สอบบัญชีของ SCT ทั้งนี้เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2547 เป็นต้นไป
    ทั้งนี้ผู้สอบบัญชีปัจจุบันของ SCT จะยังคงทำหน้าที่ตรวจสอบงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31
    ธันวาคม 2547 ตามที่ได้รับแต่งตั้งอย่างถูกต้องจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ SCT

3.  การจัดทำงบการเงินของ SCT จะนำมาตรฐานการบัญชีจำนวน 7 ฉบับ
    ที่ได้รับการยกเว้นตามประกาศ ก.บช. ฉบับที่ 47 (พ.ศ. 2545) เรื่อง
    การยกเว้นการบังคับใช้มาตรฐานการบัญชี ลงวันที่ 24 ตุลาคม 2545 มาบังคับใช้
    โดยเริ่มตั้งแต่งบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2547 เป็นต้นไป

1.  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯจะให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความเหมาะสมด้านราคาต่อรายการระหว่างกันของบริษัทฯและ
    SCT โดยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงการปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงและการได้มาหรือการจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยการพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
    และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นจริงกับบุคคลภายนอกโดยความเห็นดังกล่าวจะถูกเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทฯ
    (แบบ 56-1)

2.  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯจะให้ความเห็นต่อรายการที่มีความผิดปกติที่ SCT
    กระทำกับบุคคลภายนอก ซึ่งรายการดังกล่าวอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ
    โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

    1.  คณะกรรมการของบริษัทฯซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยจะให้ความเห็นต่อรายการที่มีความผิดปกติที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        โดยกรรมการของบริษัทฯซึ่งได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการของ SCT
        เป็นผู้รายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท หรือผ่านรายงานการประชุมคณะกรรมการ
        หรือรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของ SCT

    2.  หากกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯมีความเห็นว่าข้อมูลที่ได้รับไม่เพียงพอต่อการให้ความเห็นจะขอให้กรรมการของบริษัทฯซึ่งเป็นกรรมการของ
        SCT ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมจนเพียงพอสามารถที่จะให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าวได้

12. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน………………………………………………………………………………

12.1 งบการเงิน

12.1.1 สรุปรายงานการสอบบัญชี

ผู้สอบบัญชีสำหรับงบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อยสำหรับปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547
และปีบัญชีสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2548 ได้แก่ นางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
เลขทะเบียน 3970 แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัดโดยสามารถสรุปได้ดังนี้

งบการเงินเฉพาะและงบการเงินรวมของบริษัทฯสำหรับปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548

ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบงบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
โดยผู้สอบบัญชีมิได้ตรวจสอบงบการเงินของบริษัทย่อย
ซึ่งงบการเงินของบริษัทย่อยดังกล่าวตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีอื่น
จากการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีและรายงานของผู้สอบบัญชีอื่น ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นว่า
งบการเงินข้างต้นแสดงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน และกระเงินสดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามที่หลักการบัญชีรับรองทั่วไป

2.  ตารางสรุปงบการเงิน

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

3.  อัตราส่วนทางการเงินที่สำคัญ

[]

12.2 คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

ภาพรวมการดำเนินงานที่ผ่านมา

บริษัทฯดำเนินธุรกิจกลั่นเพื่อแปรสภาพ CR เพื่อให้ได้ผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม และปิโตรเคมีที่มีคุณภาพ
ได้แก่ น้ำมันดีเซลหมุนเร็ว เคมีภัณฑ์ และน้ำมันเตา บริษัทฯบริหารคลังน้ำมัน 4
แห่งเพื่อจัดจำหน่ายน้ำมันดีเซล น้ำมันเบนซิน เคมีภัณฑ์ และน้ำมันเตา
ให้แก่ลูกค้าทั้งในและต่างประเทศ
นอกจากนี้บริษัทฯยังมีการค้าปลีกน้ำมันสำเร็จรูปผ่านสถานีบริการน้ำมันเพียว รวม 32 แห่ง
ทั่วประเทศ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 เพื่อให้สินค้าของบริษัทฯครอบคลุมกลุ่มลูกค้าให้ได้มากที่สุด

ผลิตภัณฑ์หลักของบริษัทฯได้แก่ น้ำมันดีเซล และเคมีภัณฑ์ โดยในปี 2547
มีปริมาณการจำหน่ายน้ำมันดีเซลและเคมีภัณฑ์คิดเป็นร้อยละ 78.22 และร้อยละ 13.35
ของปริมาณการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯและบริษัทย่อยทั้งหมด ตามลำดับ และสำหรับปี 2548
ปริมาณการจำหน่ายน้ำมันดีเซลและเคมีภัณฑ์คิดเป็นร้อยละ 78.13 และร้อยละ 14.91 ตามลำดับ
ทั้งนี้ปริมาณการจำหน่ายน้ำมันเบนซินลดลงจากร้อยละ 7.79 ในปี 2547 เป็นร้อยละ 6.13 ในปี
2548 เนื่องจากใน ปี 2548
รัฐบาลได้มีการตรึงราคาน้ำมันเพื่อบรรเทาผลกระทบจากความผันผวนของราคาตลาดแก่ประชาชน
โดยเป็นการประกาศตรึงราคาหน้าสถานีบริการ และประกาศอัตราชดเชยให้โรงกลั่น
นอกจากนี้ปัจจัยสำคัญอื่นที่ส่งผลให้ยอดขายน้ำมันเบนซินของบริษัทฯ

สถานการณ์ราคาน้ำมันตลาดโลก : 

ไตรมาส 1 

ทั้งราคาน้ำมันดิบและราคาผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูป โดยเฉลี่ยปรับตัวสูงขึ้นอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ต้นปี นอกจากปัจจัยด้านสภาพอากาศของสหรัฐฯและยุโรปที่มีระดับต่ำกว่าปกติ การก่อวินาศกรรมท่อขนส่งน้ำมันของอิรักยังคงเป็นปัจจัยที่ทำให้ราคาน้ำมันดิบปรับตัวสูงขึ้น ประกอบกับปริมาณอุปทานในตลาดยังคงตึงตัว จากการปิดซ่อมบำรุงประจำปีของโรงกลั่นต่างๆในภูมิภาคส่งผลให้ในเดือนมีนาคม 2548 ราคาผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปขึ้นไปทำสถิติสูงสุดในรอบปี โดย MOGAS 95 ราคาอยู่ที่ 61.52 $/bbl GO 65.64 $/bbl สูงกว่าต้นปีกว่า 15 $/bbl โดยเฉพาะ KERO ทำสถิติสูงที่สุดในรอบ 14 ปีอยู่ที่ 69.85 $/bbl อย่างไรก็ตาม กลุ่มโอเปคได้มีมติที่จะเพิ่มกำลังการผลิตอีก 500 KBD ในเดือนเมษายน 2548 นี้ จะมีผลให้ราคาอ่อนตัวลง 

ไตรมาส 2 

ทั้งราคาน้ำมันดิบและราคาผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูป มีความผันผวนอย่างมากเฉลี่ยเพิ่มสูงขึ้นจากไตรมาสแรกกว่า 10% และราคาขึ้นไปทำสถิติสูงสุดในรอบหลายสิบปี เริ่มตั้งแต่เดือนเมษายน 2548 MOGAS ที่พุ่งขึ้นไป 65.58$/bbl และ KERO 76.38$/bbl ส่งผลให้ Spread ระหว่าง KERO-GO สูงสุดเช่นกันกว่า 7$/bbl ปัจจัยหลักมาจากการที่ Goldman Sachs คาดการณ์ว่าราคาน้ำมันดิบจะปรับตัวสูงขึ้นถึง 105$/bbl จึงทำให้กลุ่ม Hedge Fund เข้าซื้อเพื่อเก็งกำไรระยะสั้น ประกอบกับความกังวลเรื่อง Supply น้ำมันเบนซิน เนื่องจากเป็นช่วงฤดูกาลท่องเที่ยว ในเดือนมิถุนายน 2548 มีการทำสถิติสูงสุดอีกครั้ง โดยราคาน้ำมันดิบดูไบสูงสุดในรอบ 20 ปี อยู่ที่ 54 $/bbl ส่งผลให้ราคาผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปปรับตัวเพิ่มขึ้นตามไปด้วย โดยเฉพาะ GO ขึ้นไปทำสถิติสูงสุดรอบใหม่ที่ 70.52 $/bbl จากปัญหาด้านการผลิตของ กลุ่มโอเปก และนอกกลุ่มโอเปก จากเหตุการณ์ก่อนการร้ายที่เกิดขึ้นเป็นระยะ และภัยธรรมชาติ ที่ส่งผลกระทบต่อความรู้สึก และและความกังวลเกี่ยวกับความไม่สมดุลระหว่างอุปสงค์และอุปทาน ซึ่งสอดคล้องกับรายงานความต้องการใช้น้ำมันที่เพิ่มขึ้น โดยเฉพาะสหรัฐฯ จีน และอินเดีย ขณะที่ปริมาณความต้องการใช้ โดยเฉพาะ Gasoline และ Gasoil ในภูมิภาคยังคงอยู่ในระดับสูง

ไตรมาส 3 

ทั้งราคาน้ำมันดิบและน้ำมันสำเร็จรูปต่างปรับตัวสูงขึ้นต่อเนื่อง จากภาวะปริมาณ supply ที่ตึงตัว เนื่องจากการปิดซ่อมบำรุงของโรงกลั่น และปริมาณ demand ยังคงมีสูงมากในช่วงฤดูกาลท่องเที่ยวของอเมริกา บวกกับผันผวนอย่างมากในช่วงเดือนกันยายน จากพายุเฮอริเคนที่พัดสู่อ่าวเม็กซิโกทำให้โรงกลั่นหลายโรงต้องหยุดดำเนินการ ส่งผลให้ราคา MOPS ปรับตัวสูงขึ้นเป็นประวัติการณ์ โดยราคา MOGAS ขึ้นไปแตะระดับ 90 $/bbl เพิ่มขึ้นกว่า 8$/bbl ในชั่วข้ามคืน Gasoil ขึ้นไปอยู่ที่ราคากว่า 79 $/bbl เพิ่มขึ้นกว่า 4 $/bbl เช่นเดียวกับ KERO ที่ราคาขึ้นไปถึง 84$/bbl ทำให้ Spread ระหว่าง KERO – GO เพิ่มขึ้นเฉลี่ยกว่า 5-7 $/bbl ซึ่งราคาน้ำมันที่ผันผวนมากส่วนหนึ่งมาจากการเก็งกำไรของกองทุน (Hedge Fund) ต่างๆด้วย

ไตรมาส 4

ราคา Gasoil ในตลาดสิงคโปร์เฉลี่ยช่วงไตรมาส 4 อยู่ที่ $64.18/bbl
ปรับลดลงจากไตรมาสก่อนมากกว่า $5/bbl ตามราคาน้ำมันดิบในตลาดโลกที่ปรับลดลง
เนื่องจากแหล่งผลิตน้ำมันในอ่าวเม็กซิโกและโรงกลั่นน้ำมันสหรัฐฯ
สามารถกลับมาดำเนินการผลิตได้อีกครั้ง
ส่งผลให้ปริมาณสำรองน้ำมันดิบและน้ำมันสำเร็จรูปในสหรัฐฯ เพิ่มขึ้นติดต่อกันหลายสัปดาห์
หลังต้องหยุดดำเนินการผลิต เนื่องจากได้รับผลกระทบจากพายุเฮอร์ริเคน
ประกอบกับปริมาณความต้องการใช้น้ำมันในภูมิภาคลดลง
และได้แรงเสนอขายเพิ่มจากอินเดียที่เปลี่ยนจากผู้นำเข้ามาเป็นผู้ส่งออกน้ำมัน
อย่างไรก็ตามในช่วงปลายไตรมาสที่ 4 ราคาน้ำมันสำเร็จรูปในตลาดสิงคโปร์เริ่มปรับตัวเพิ่มสูงขึ้น
เนื่องจากสภาพอากาศที่หนาวเย็น ทำให้ปริมาณความต้องการใช้ Heating Oil เพิ่มสูงขึ้น
โรงกลั่นหลายแห่งหันไปเน้นการผลิต Middle Distillates มากขึ้น ขณะที่ผู้ค้าชาว Autralia
เข้ามาซื้อ gasoline ในตลาด เพื่อเพิ่มระดับสต๊อกน้ำมันไว้ใช้ในช่วง Summer ที่จะมาถึง

สถานการณ์น้ำมันภายในประเทศในปี 2548

ความต้องการใช้น้ำมันในประเทศ

มีปริมาณรวมทั้งสิ้น 42,825 ล้านลิตร เฉลี่ยวันละ 117.3 ล้านลิตร หรือประมาณ 737.9 KBD
ปริมาณความต้องการใช้น้ำมันเพิ่มขึ้นจากช่วงเดียวกันของปีก่อนวันละ 1.3 ล้านลิตร คิดเป็น 1.2%
โดยน้ำมันดีเซลมีความต้องการใช้สูงสุดวันละ 53.13 ล้านลิตร ลดลงจากปีก่อนวันละ 0.38
ล้านลิตร เนื่องจากรัฐบาลยกเลิกการตรึงราคาน้ำมันดีเซลในช่วงกลางปี
ประกอบกับราคาน้ำมันหน้าสถานีบริการอยู่ในระดับสูงสุดเป็นประวัติการณ์
ขณะที่ปริมาณความต้องการใช้น้ำมันเบนซินออกเทน 91 และ 95 ลดลงจากช่วงเดียวกันของปีก่อนถึง
13.5% เนื่องจากประชาชนหันไปใช้แก๊สโซฮอล์แทน เพราะมีราคาถูกว่าเบนซินถึง 1.50 บาท/ลิตร
ประกอบกับรัฐบาลส่งเสริมการใช้พลังงานทดแทน เพื่อลดการนำเข้าน้ำมันเชื้อเพลิง
ทำให้ทั้งปีมีปริมาณการจำหน่ายแก๊สโซฮอล์รวม 674.942 ล้านลิตร
เพิ่มขึ้นจากช่วงเดียวกันของปีก่อนถึง 47.6 เท่า

การส่งออกรวมของประเทศ

มีปริมาณ 7,093 ล้านลิตร เฉลี่ยวันละ 19.43 ล้านลิตร หรือ 122.2 KBD
เพิ่มขึ้นจากช่วงเดียวกันของปีก่อนวันละ 0.6 ล้านลิตร คิดเป็น 3.2%
โดยส่งออกดีเซลมากที่สุดประมาณ 25.5% ของปริมาณการส่งออกทั้งหมด

การจัดหาน้ำมันรวมของประเทศ

การจัดหามีปริมาณรวมทั้งสิ้น 50,258 ล้านลิตร เฉลี่ยวันละ 137.7 ล้านลิตร หรือ 866 KBD
ลดลงจากช่วงเดียวกันของปีก่อนวันละ 1.0 ล้านลิตร หรือ 0.7% โดยแบ่งออกเป็น

การผลิตภายในประเทศ

มีปริมาณรวม 48,093 ล้านลิตร เฉลี่ยวันละ 131.8 ล้านลิตร หรือ 828.8 KBD ลดลงจากช่วงเดียวกันของปีก่อนวันละ 0.2 ล้านลิตร คิดเป็น 0.2%

การนำเข้าจากต่างประเทศ

มีปริมาณรวม 2,165 ล้านลิตร เฉลี่ยวันละ 5.9 ล้านลิตร หรือ 37.3 KBD เพิ่มขึ้นจากช่วงเดียวกันของปีก่อนวันละ 1.2 ล้านลิตร คิดเป็น 26.6% 

การยกเลิการตรึงราคาน้ำมันดีเซลของรัฐบาล

เนื่องจากราคาน้ำมันในตลาดโลกที่ปรับเพิ่มสูงขึ้นอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2547
ประกอบกับนโยบายการตรึงราคาน้ำมันดีเซลของรัฐฯ
ทำให้ประชาชนหันมาใช้รถยนต์ที่ใช้น้ำมันดีเซลเป็นเชื้อเพลิงเพิ่มมากขึ้น
และการใช้น้ำมันดีเซลยังมีแนวโน้มเพิ่มสูงขึ้น ถึงแม้ว่ารัฐฯ
จะใช้มาตรการประหยัดพลังงานและปรับเพดานราคาหน้าสถานีบริการ
เพื่อลดภาระการตรึงราคาแล้วก็ตาม แต่ปริมาณการใช้น้ำมันยังคงอยู่ในระดับสูง ส่งผลให้กองทุนฯ
ต้องใช้เงินในการตรึงราคาน้ำมันกว่า 9 หมื่นล้านบาท
ทำให้รัฐบาลตัดสินใจยกเลิกการตรึงราคาน้ำมันดีเซลหน้าสถานีบริการในวันที่ 13 กรกฏาคม 2548

12.2.1 ผลการดำเนินงาน

รายได้จากการขาย

บริษัทฯ มีรายได้หลักจากการขายน้ำมันสำเร็จรูปประเภทดีเซลหมุนเร็ว เบนซิน 91 เบนซิน 95
เคมีภัณฑ์ และน้ำมันเตา โดยบริษัทฯ มีรายได้จากการขายน้ำมันและเคมีภัณฑ์ในปี 2548 จำนวน
14,621.30 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2547 ซึ่งมีรายได้เป็นจำนวน 9,816.17 ล้านบาท
หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 48.95 อย่างไรก็ตามบริษัทฯมีรายได้ต่อลิตรจำหน่ายเฉลี่ยเท่ากับ 17.87
บาทต่อลิตรในปี 2548 และ 12.82 บาทต่อลิตรในปี 2547 แสดงให้เห็นว่าในปี 2548 บริษัทฯ
มียอดจำหน่ายน้ำมันและเคมีภัณฑ์รวม 821.35 ล้านลิตร เทียบกับปี 2547
มียอดจำหน่ายน้ำมันและเคมีภัณฑ์รวม 765.48 ล้านลิตร หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 7.30
เกิดจากปริมาณการผลิตที่เพิ่มขึ้น และมาจากราคาน้ำมันที่เพิ่มสูงขึ้น มีรายได้ต่อลิตรจำหน่ายเพิ่มขึ้น

ในปี 2547 รายได้หลักของบริษัทฯและบริษัทย่อยมาจากการขายผลิตภัณฑ์น้ำมันดีเซลหมุนเร็ว
เคมีภัณฑ์ และน้ำมันเบนซิน โดยมีมูลค่าการจำหน่ายน้ำมันดีเซลหมุนเร็ว 7,612.18 ล้านบาท
คิดเป็นร้อยละ 77.55 ของรายได้รวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย มูลค่าการจำหน่ายเคมีภัณฑ์
1,201.57 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 12.24 ของรายได้รวม และมูลค่าการจำหน่ายน้ำมันเบนซิน
963.74 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 9.82 ของรายได้รวม

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายได้จากการขายน้ำมันและเคมีภัณฑ์ในประเทศในปี 2548 ทั้งสิ้น
12,647.91 ล้านบาท คิดเป็นจำนวนน้ำมันและเคมีภัณฑ์ 709.17 ล้านลิตร เพิ่มขึ้นในปี 2547
ร้อยละ 41.58 จากปี 2547 ซึ่งมียอดขายภายในประเทศทั้งสิ้น 8,933.45 ล้านบาท
คิดเป็นจำนวนน้ำมันและเคมีภัณฑ์ 689.44 ล้านลิตร บริษัทฯมีรายได้จากการส่งออกมูลค่า
1,971.34 ล้านบาท คิดเป็นน้ำมันและเคมีภัณฑ์จำนวน 112.19 ล้านลิตร เพิ่มขึ้นร้อยละ 123.34
จากปี 2547 ซึ่งรายได้จากการส่งออกมูลค่าประมาณ 882.67 ล้านบาท
คิดเป็นน้ำมันและเคมีภัณฑ์จำนวน 76.04 ล้านลิตร

สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีโครงสร้างรายได้คล้ายกันกับในปี
2547 กล่าวคือ ผลิตภัณฑ์น้ำมันดีเซลหมุนเร็วเท่ากับ 11,330.62 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 77.19
ของรายได้รวม รายได้จากการขายเคมีภัณฑ์ 2,135.21 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 14.55
ของรายได้รวม และรายได้จากการขายน้ำมันเบนซิน 1,057.87 ล้านบาทคิดเป็นร้อยละ 7.21
ของรายได้รวม โดยแบ่งเป็นมูลค่าการจำหน่ายในประเทศ 12,647.91 ล้านบาท หรือร้อยละ
86.17 ของรายได้รวม และมูลค่าการส่งออกไปต่างประเทศ 1,971.34 ล้านบาท หรือร้อยละ
13.43 ของรายได้รวม

ต้นทุนขาย และ ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร

ในปี 2548 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายรวม 14,189.79 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 53.56
เมื่อเทียบกับ 9,240.54 ล้านบาท ของปี 2547 ซึ่งแบ่งเป็นค่าใช้จ่าย 2 ประเภทหลัก คือ
ต้นทุนขาย และ ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร โดยต้นทุนขายของบริษัทฯและบริษัทย่อย เพิ่มขึ้น
5,045.31 ล้านบาท หรือ เพิ่มขึ้นร้อยละ 57.21 จาก 8,818.22 ล้านบาท (เฉลี่ย 11.52
บาทต่อลิตร) ในปี 2547 เป็น 13,719.72 ล้านบาท (เฉลี่ย 16.88 บาทต่อลิตร) ในปี 2548
การเพิ่มขึ้นของต้นทุนขาย เกิดจากการมีปริมาณการขายที่เพิ่มขึ้นนอกจากนี้
ได้มีการประกาศปรับลดค่ากำมะถันในน้ำมันดีเซลลงจาก 500 PPM (0.05%) เป็น 350 PPM
(0.035%) มีผลบังคับ 1 มกราคม 2547 และราคาตลาดโลกสูงขึ้น
ส่งผลให้ต้นทุนวัตถุดิบของบริษัทฯ สูงขึ้น

ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารของบริษัทฯ ในปี 2547 และปี 2548 เท่ากับ 387.96 ล้านบาท
(เฉลี่ย 0.51 บาทต่อลิตร) และ 314.24 ล้านบาท (เฉลี่ย 0.38 บาทต่อลิตร) ตามลำดับ
สาเหตุหลักของค่าใช้จ่ายที่ลดลงเนื่องมาจากค่าขนส่งน้ำมันได้ย้ายไปเป็นส่วนหนึ่งของต้นทุนขาย
โดยบริษัทฯมีคลังน้ำมันในเขตภูมิภาคต่างๆ เพื่อใช้ในการขยายกลุ่มลูกค้าไปยังภูมิภาคเหล่านั้น
และมีค่าใช้จ่ายในการขาย ค่าใช้จ่ายด้านพนักงานเพิ่มขึ้น
ค่าใช้จ่ายค้างจ่ายเกี่ยวกับกรรมการและพนักงานลดลง

กำไรสุทธิ

กำไรสุทธิของบริษัทฯ ใน2546 และปี 2547 เท่ากับ 235.73 ล้านบาท และ 424.29 ล้านบาท
ตามลำดับ เพิ่มขึ้น 188.56 ล้านบาท หรือคิดเป็นอัตราเพิ่มขึ้นร้อยละ 79.99 ในปี 2548 บริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีกำไรสุทธิ 367.08 ล้านบาท ลดลงจากปี 2547 จำนวน 57.21 ล้านบาท
หรือลดลงร้อยละ 13.48 โดยจะเห็นได้ว่าการที่กำไรสุทธิของบริษัทฯ ลดลงในปี 2548
นั้นมาจากการมีการเพิ่มปริมาณการผลิตจากผลผลิต 719 ล้านลิตรในปี 2547 เพิ่มเป็น 740
ล้านลิตร ในปี 2548 เป็นผลมาจากปริมาณการผลิตที่เพิ่มขึ้นแล้ว
ยังมีผลมาจากความผันผวนราคาน้ำมัน ทำให้มีส่วนต่างของกำไรขั้นต้นลดลง บริษัทฯมีอัตรากำไรสุทธิ
(Profit Margin) เท่ากับร้อยละ 2.88 ร้อยละ 4.32 และร้อยละ 2.50 ตามลำดับ
ทั้งนี้การลดลงของอัตรากำไรสุทธิเป็นผลมาจากการเพิ่มขึ้นของรายได้ตามที่ได้อธิบายไว้ข้างต้น

ในปี 2546 ปี 2547 และปี 2548
บริษัทฯมีกำไรต่อหุ้นเมื่อปรับจำนวนหุ้นให้เป็นจำนวนตามมูลค่าที่ตราไว้ ณ หุ้นละ 1 บาท เท่ากับ
0.72 บาท 1.02 บาท และ 0.88 บาทตามลำดับ

อัตราผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯมีความสามารถในการจ่ายเงินปันผลที่ดีอย่างต่อเนื่อง โดยมีการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2546
ปี 2547

และปี 2548 เป็นจำนวน 383.11 ล้านบาท 270.11 ล้านบาท และ 145.44 ล้านบาท ตามลำดับ
ซึ่งคิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลเฉลี่ยร้อยละ 39.62

อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น ในปี 2546 ปี 2547 และปี 2548 เท่ากับร้อยละ 30.70 ร้อยละ 42.31
และร้อยละ 29.54 ตามลำดับ

12.2.2 ฐานะการเงินของบริษัทฯ

สินทรัพย์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีสินทรัพย์รวมทั้งสิ้น 2,965.42 ล้านบาท
เพิ่มขึ้น 177.57 ล้านบาท จาก 2,787.85 ล้านบาทในปี 2547
ซึ่งมีสาเหตุหลักมาจากสินทรัพย์หมุนเวียนของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจาก 1,736.04 ล้านบาท ในปี 2547
เป็น 1,740.23 ล้านบาท ในปี 2548 โดยเป็นลูกหนี้และตั๋วเงินรับการค้าลดลงจำนวน 147.79
ล้านบาท และสินค้าคงเหลือเพิ่มขึ้น 350.46 ล้านบาท เนื่องจาก บริษัทฯ
ต้องมีการสำรองน้ำมันเพิ่มมากขึ้นเนื่องจากปริมาณขายเพิ่มขึ้นและราคาสินค้าเพิ่มมากขึ้น
จึงทำให้ยอดสินค้าคงเหลือเพิ่มมากขึ้น

บริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีนโยบายตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญสำหรับลูกหนี้ที่มีหลักประกันแต่หลักประกันไม่สมบูรณ์ตามกฎหมายร้อยละ
50 ของลูกหนี้สำหรับหนี้ที่มีอายุ 1-2 ปี และตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญทั้งจำนวนสำหรับหนี้ที่มีอายุตั้งแต่
2 ปีขึ้นไป ส่วนลูกหนี้ที่ไม่มีหลักประกัน หรือหนี้ส่วนที่เกินหลักประกันที่สมบูรณ์ตามกฎหมายบริษัทฯ
และบริษัทย่อยจะตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญทั้งจำนวนของมูลหนี้
หรือมูลหนี้ที่เกินหลักประกันสำหรับหนี้ที่มีอายุตั้ง 6 เดือนขึ้นไป โดยเมื่อสิ้นปี 2547 และ สิ้นปี 2548
บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีลูกหนี้และตั๋วเงินรับการค้าที่ค้างชำระเกินกว่า 3 เดือน จำนวน 6.75
ล้านบาท ณ สิ้น ปี 2547 และ 16.27 ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
บริษัทย่อยตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญจำนวน 4.08 ล้านบาท และ 10.23 ล้านบาทตามลำดับ

สภาพคล่อง

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีความสามารถในการสร้างกระแสเงินสดจากการดำเนินงานในปี 2546 ปี
2547 และปี 2548 เท่ากับ 483.21 ล้านบาท –163.57 ล้านบาท และ 657.96
ล้านบาทตามลำดับ สาเหตุที่กระแสเงินสดจากการดำเนินงานเพิ่มขึ้นเนื่องจากบริษัทฯ
มีเงินชดเชยจากกองทุนที่ยังได้รับจำนวน 386 ล้านบาท และได้รับการชำระหนี้จำนวน 283.67
ล้านบาท

ในปี 2546 ถึงปี 2548 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีอัตราส่วนสภาพคล่องเท่ากับ 1.14 เท่า 1.21
เท่า และ 1.07 เท่าตามลำดับ ซึ่งแสดงให้เห็นว่าสภาพคล่องของบริษัทฯ อยู่ในเกณฑ์ที่ดี

แหล่งที่มาของเงินทุน (หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น)

หนี้สินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ สิ้นปี 2546 ปี 2547 และปี 2548 เท่ากับ 1,123.73
ล้านบาท 1,617.73 ล้านบาท และ 1,738.66 ล้านบาท

ในปี 2548 หนี้สินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยเท่ากับ 1,738.66 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 120.93
ล้านบาท จากปี 2547 โดยมีหนี้สินหมุนเวียน 1,619.65 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 179.57 ล้านบาทจาก
1,440.08 ล้านบาท ในปี 2547 ทั้งนี้เนื่องมาจากบริษัทฯมีเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน
เพื่อใช้บริหารสภาพคล่อง โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีเงินกู้ยืมระยะสั้นรวมทั้งสิ้น 6.46 ล้านบาท
และเงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน 145.17 ล้านบาท
และเงินกู้ยืมระยะยาวรวมทั้งสิ้น 269.89 ล้านบาท

ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ สิ้นปี 2546 ปี 2547 และ ปี 2548 มีมูลค่าเท่ากับ 885.89
ล้านบาท 1,170.12 ล้านบาท และ 1,226.75 ล้านบาท ตามลำดับ
ส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้นเนื่องจากบริษัทฯ ได้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 150 ล้านบาท เป็น 300
ล้านบาทในปี 2544 นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีผลกำไรสุทธิอย่างต่อเนื่อง โดยในช่วงปี 2546 ถึง ปี
2548 บริษัทฯได้จ่ายเงินปันผลจำนวน 383.11 ล้านบาท 270.11 ล้านบาท และ 145.44
ล้านบาท ตามลำดับ

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีอัตราส่วนเงินกู้ยืมต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Interest Bearing Debt to
Equity) ปี 2546 และปี 2547 เท่ากับ 0.48 และ 0.56 เท่าตามลำดับ
อัตราส่วนเงินกู้ยืมต่อส่วนของผู้ถือหุ้นลดลงเป็น 0.37 เท่า ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
เนื่องจากมีการกู้ยืมเงินบริหารสภาพคล่องสำหรับอัตราความสามารถในการชำระดอกเบี้ยเท่ากับ
12.92 เท่า 0.10 เท่า 38.72 เท่า ตามลำดับ ทั้งนี้ในปี 2548 บริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีอัตราความสามารถในการชำระดอกเบี้ยสูง
เนื่องมาจากกระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงานที่เพิ่มขึ้นจาก –163.57 ล้านบาทในปี 2547 เป็น
657.96 ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  ---------------------------------- -------- -------- -- -------- ---------
  สัดส่วนเงินกู้ยืมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย     ณ 31                 ณ 31     
                                     ธันวาคม               ธันวาคม   
                                     2547                 2548     

                                     ล้านบาท   %           ล้านบาท   %

  จากสถาบันการเงิน                                                   

  เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมระยะสั้น        324.41   51.46       145.17   33.63

  เงินกู้ยืมระยะยาว                      302.06   47.92       269.89   62.53

  หนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน               2.17     0.35        10.09    2.34

  จากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน                                               

  เงินกู้ยืมระยะสั้น                       -        -           -        -

  เงินกู้ยืมระยะยาว                      -        -           -        -

  อื่นๆ                                                              

  เงินกู้ยืมระยะสั้น                       1.73     0.27        6.46     1.50

  เงินกู้ยืมระยะยาว                      -        -           -        -

                                     630.37   100.00      431.61   100.00
  ---------------------------------- -------- -------- -- -------- ---------

รายจ่ายลงทุน

บริษัทฯ มีเงินสดสุทธิใช้ไปในกิจกรรมลงทุนในปี 2547 และปี 2548 เท่ากับ 43.78 ล้านบาท และ
118.89 ล้านบาท เนื่องจากมีการซื้อทรัพย์สินถาวรเพิ่มมากขึ้น จาก 56.75 ล้านบาท เป็นจำนวน
194.91 ล้านบาทในปี 2548

3.  ปัจจัยและอิทธิพลที่อาจมีผลต่อผลการดำเนินงานหรือฐานะการเงินในอนาคต

12.3.1 การขยายธุรกิจค้าปลีกน้ำมันสำเร็จรูปผ่านสถานีบริการน้ำมัน “เพียว”

บริษัทฯเล็งเห็นว่าบริษัทฯสามารถเสริมสร้างรายได้และกำไรเพิ่มได้จากการขยายธุรกิจค้าปลีกน้ำมันสำเร็จรูป
โดยการค้าน้ำมันผ่านสถานีบริการน้ำมัน “เพียว”
ซึ่งจะช่วยให้บริษัทฯสามารถทำกำไรจากการตลาดอันเป็นการสร้างกำไรต่อเนื่องตลอด value
chain ของธุรกิจค้าน้ำมันสำเร็จรูป
ดังนั้นบริษัทฯจึงมีนโยบายลงทุนขยายเครือข่ายสถานีบริการน้ำมัน “เพียว” อย่างต่อเนื่อง
นอกเหนือจากนี้แล้วบริษัทฯคาดว่าสัดส่วนรายได้จากการจำหน่ายของสถานีบริการน้ำมัน “เพียว”
ภายใต้ YTC จะเพิ่มขึ้นในขณะที่สัดส่วนรายได้จากการจำหน่ายผ่านผู้ค้าส่งจะลดลง
อันจะเป็นผลดีต่อบริษัทฯในการลดการพึ่งพาและอำนาจการต่อรองของลูกค้าที่เป็นผู้ค้าส่งของบริษัทฯ

ทั้งนี้การดำเนินธุรกิจสถานีบริการน้ำมันมีความแตกต่างจากธุรกิจผลิตและค้าส่งน้ำมันสำเร็จรูป
และมีการแข่งขันค่อนข้างสูง ปัจจัยต่างๆเช่น สถานที่ตั้งของสถานีบริการ ภาวะการแข่งขัน
ตลอดจนกลยุทธ์การตลาดของผู้ประกอบการอื่น
ล้วนอาจมีผลกระทบต่อรายได้ของธุรกิจสถานีบริการน้ำมัน
ทั้งนี้บริษัทฯมีการวางแผนการลงทุนในสถานีบริการน้ำมันแต่ละแห่งอย่างรอบคอบและรายละเอียดกอนลงทุน
โดยคำนึงถึงความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไร

12.3.2 การลงทุนใน VTN-P

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีเงินลงทุนใน VTN-P Petrochemical Joint Venture
Co., Ltd. ประเทศเวียดนาม ในรูปของทุนบันทึกโดยวิธีราคาทุน จำนวน 86.59 ล้านบาท
และวิธีส่วนได้เสีย จำนวน 68.69 ล้านบาท อย่างไรก็ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่
4/2546 เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2546 ได้มีมติที่จะเพิ่มสัดส่วนการลงทุนจากร้อยละ 20
เป็นร้อยละ 60 หรือเป็นเงินลงทุนอีกประมาณ 170 ล้านบาท
เพื่อก่อสร้างโรงกลั่นน้ำมันที่มีกำลังการผลิต 2,500 บาร์เรลต่อวันในประเทศเวียดนาม
ทั้งนี้เนื่องจากผู้ร่วมทุนฝ่ายเวียดนามต้องการให้บริษัทฯเป็นแกนนำในการบริหารจัดการเนื่องจากมีประสบการณ์ในการผลิต
และจำหน่าย

บริษัทฯคาดว่าทุนจดทะเบียนของ VTN-P จำนวน 3.5 ล้านเหรียญสหรัฐ กับเงินกู้ยืมจากผู้ถือหุ้นของ
VTN-P รวม จำนวน 3.5 ล้านเหรียญสหรัฐ
จะเพียงพอสำหรับการพัฒนาโครงการและดำเนินกิจการของ VTN-P

(โปรดดูปัจจัยอื่นๆในหัวข้อปัจจัยความเสี่ยง)

13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง…………………………………………………………………………………………………

-ไม่มี-