8.  การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดจำนวน 3
ชุด กล่าวคือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+---------------+--------------+------------+------------+------------+
| รายชื่อ         |              | คณะกรรมการ | คณะกรรมการ | คณะกรรมการ |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
|               |              | บริษัท       | บริหาร      | ตรวจสอบ    |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
|               | โชควัฒนา      |           |            |            |
| 1. นายบุณยสิทธิ์  |              |            |            |            |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
|               | โชควัฒนา      |           |            |            |
| 2. นายบุญปกรณ์  |              |            |            |            |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
|  3. นายบุญชัย   | โชควัฒนา      |           |           |            |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
|               | โชควัฒนา      |           |            |            |
| 4. นายบุณย์เอก  |              |            |            |            |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
|  5. นายสำเริง  | มนูญผล        |           |            |            |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
|  6. นายสมศักดิ์  | ธนสารศิลป์     |           |            |            |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
|               | นันทวัฒน์ศิริ     |           |           |            |
| 7. นายประพจน์  |              |            |            |            |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
| 8. นายบุญฤทธิ์   | มหามนตรี      |           |            |            |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
|               | ธนสารศิลป์     |           |           |            |
| 9. นางเพ็ญนภา  |              |            |            |            |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
| 1             | วันรัตน์เศรษฐ   |           |            |           |
| 0. นายขจรศักดิ์  |              |            |            |            |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
| 11. นายวศิน    | เตยะธิติ       |           |            |           |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
| 12. นายสุรินทร์  | วัฒนศิริพงษ์     |           |            |           |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
| 13.           | ธนสารศิลป์     |           |            |            |
| นางสาวศิริลักษณ์  |              |            |            |            |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
| 14. นายสมบัติ   | สังข์รังสรรค์    |           |           |            |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
| 1             | โอบายาชิ      |           |            |            |
| 5. นายคาซูโอะ  |              |            |            |            |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
| 16. นางศิริพร   | เลขยะวิจิตร    | ♥          |           | ♥          |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
| 17. นางผาสุข   | รักษาวงศ์      |            |           |            |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
| 18. นายวชิรุฬ   | จันทรงาม      |            |           |            |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
| 19            | อรรถจินดา     |            |           |            |
| . นางอิศราภรณ์  |              |            |            |            |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
| 20. นายสุรัตน์   | เกตุรัตนกุล     |            |           |            |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+
| 21. นายพิพัฒน์   | โควศุภมงคล    |            |           |            |
+---------------+--------------+------------+------------+------------+

หมายเหตุ  ประธาน  รองประธาน  กรรมการผู้อำนวยการ  กรรมการ ♥ เลขานุการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับ ควบคุม ดูแล
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

3.  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

4.  อนุมัติการให้กู้ยืม
    หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่ทำการค้าระหว่างกัน

5.  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  แต่งตั้ง ถอดถอนกรรมการบริหาร และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

เสนอนโยบาย แผนงานและงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

1.  พิจารณาอนุมัติการจัดหาและการลงทุนในทรัพย์สินถาวรในมูลค่าแต่ละครั้งไม่เกินกว่าจำนวน 20
    ล้านบาท

2.  พิจารณาอนุมัติการเข้าสู่นิติกรรมใด ๆ ที่ผูกพันบริษัท เฉพาะที่ไม่ใช่ปกติวิสัยทางธุรกิจ

  ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินกว่าจำนวน 20 ล้านบาท

3.  พิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืมหรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์

  ทางธุรกิจ ในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกันในมูลค่า

  แห่งละไม่เกินกว่าจำนวน 20 ล้านบาท

4.  พิจารณาอนุมัติการขอกู้ยืมเงินและเงื่อนไขเพื่อใช้ในกิจการของบริษัทในวงเงินแต่ละครั้ง

  ไม่เกินกว่าจำนวน 200 ล้านบาท

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน การขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ / หรือ หลักทรัพย์อื่นใดที่

  ออกโดยบริษัทอื่น ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินกว่าจำนวน 20 ล้านบาท

6.  ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบและ / หรือ

  สอบทานเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ

7.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ

  ของทางราชการ ข้อบังคับของบริษัท และศีลธรรมอันดีของประชาชน

 ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 1 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างลง
และอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบ ซึ่งตนแทน

 (2) การสรรหากรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าห้า (5) คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การลงนามผูกพันบริษัท ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง
( 2 ) เดือน

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

 สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

- ไม่มี -

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2548

(ก) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท 15 ท่าน (ค่าเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จกรรมการ)

  ------------------------- ----------------- -------------------- -------
  1. นายบุณยสิทธิ์              โชควัฒนา           572,000.-            บาท

  2. นายบุญปกรณ์              โชควัฒนา           322,000.-            บาท

  3. นายบุณย์เอก              โชควัฒนา           322,000.-            บาท

  4. นายบุญชัย                โชควัฒนา           460,000.-            บาท

  5. นายสำเริง               มนูญผล             322,000.-            บาท

  6. นายสมศักดิ์               ธนสารศิลป์          322,000.-            บาท

  7. นายประพจน์              นันทวัฒน์ศิริ          422,000.-            บาท

  8. นายบุญฤทธิ์               มหามนตรี           322,000.-            บาท

  9. นางเพ็ญนภา              ธนสารศิลป์          422,000.-            บาท

  10. นายขจรศักดิ์             วันรัตน์เศรษฐ        399,000.-            บาท

  11. นายวศิน                เตยะธิติ            417,000.-            บาท

  12. นายสุรินทร์              วัฒนศิริพงษ์          432,000.-            บาท

  13. นางสาวศิริลักษณ์          ธนสารศิลป์          322,000.-            บาท

  14. นายสมบัติ               สังข์รังสรรค์         422,000.-            บาท

  15. นายคาซูโอะ             โอบายาชิ           256,000.-            บาท
  ------------------------- ----------------- -------------------- -------

(2) ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร 31,894,000.- บาท

    2.  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของกรรมการบริหารและผู้บริหาร 1,858,920.- บาท

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคง เจริญเติบโต
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม โปร่งใส
พร้อมทั้งพัฒนาให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคม
เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน ตามหลักการกำกับดูแล

กิจการที่ดี 15 ข้อ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งบริษัทได้ผ่านการอนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7 (ชุดที่
9) เมื่อวันที่ 21 พฤศจิกายน 2545 ซึ่งประกอบด้วย นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้ได้มาซึ่งความเจริญก้าวหน้าและความมั่นคงของบริษัท ส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และสังคมโดยส่วนรวม ด้วยการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
แสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อการดำเนินงานขององค์กร
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแล

กิจการไว้ ดังนี้

1.  ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

2.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
    และมีการประเมิน กำหนด
    วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

4.  ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
    โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

5.  ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

6.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
    โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
    เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

7.  ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
    พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

8.  ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นรวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย
    และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

9.  ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    และต่อสังคมโดยส่วนรวม

10. ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

ทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงานอย่าง

  สม่ำเสมอและทันเวลา รวมถึงการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา
    และสถานที่ที่เหมาะสม
    บริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
    ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
    การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
    2 ชั่วโมง

3.  เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารประกอบการประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณามากยิ่งขึ้น และผู้ถือหุ้นสามารถทราบรายชื่อผู้ถือหุ้น 10
    อันดับแรกของบริษัท ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันได้ก่อนวันประชุม
    ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯ
    หนังสือมอบฉันทะได้จัดทำและปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ซึ่งมีทั้งแบบ ก. แบบ ข.
    และ แบบ ค. ให้ทั้ง 3 แบบ
    เพื่อให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งก็ได้ โดยสามารถ
    Download หนังสือมอบฉันทะจากทางเว็บไซด์ของบริษัท

4.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
    โดยมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

5.  บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
    โดยก่อนเริ่มการประชุมได้มีการชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
    และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    ถามคำถามในแต่ละวาระ และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
    พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง
    นอกจากนี้รายงานการประชุมดังกล่าวยังส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14
    วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ

  นอกจากนี้แล้ว บริษัทฯ ยังมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน มีการควบคุมและดูแลการทำ

รายการระหว่างกัน รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอและโปร่งใส

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ใน

จรรยาบรรณของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย

  ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มี

  ความมั่นคง สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และโปร่งใส รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริง อย่างสม่ำเสมอ

ลูกค้า บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจในคุณภาพของ

  สินค้าให้กับลูกค้าในราคาที่เหมาะสม โดยพัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ
  ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ
  เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

  พนักงาน พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ บริษัทฯ
  จึงมุ่งส่งเสริม การฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
  สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
  รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัท
  ปฏิบัติต่อพนักงานโดย

  เคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม
  เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
  ดูแล รักษา สภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
  และทรัพย์สินของพนักงาน และจัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ เช่น

-   ห้องพยาบาล

-   ชุดฟอร์มให้กับพนักงาน

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อการออมเงินในอนาคต

-   เงินบำเหน็จเกษียณให้กับพนักงานเมื่อเกษียณอายุการทำงาน

-   มีการประกันชีวิตกลุ่มให้แก่พนักงานที่ออกปฏิบัติงานภายนอก

-   จัดฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอก

คู่ค้า บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่

  ถูกต้อง มีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
  ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ หรือยินยอม
  ที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

สังคมและ บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและ

สิ่งแวดล้อม สิ่งแวดล้อม มีการปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม

ให้เกิดขึ้นในบริษัทอย่างต่อเนื่อง รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม 

บริษัทฯ ได้ร่วมสนับสนุนและทำคุณประโยชน์แก่สังคมส่วนรวมในปี

2548. อาทิเช่น

  - บริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนทางการศึกษา โดยร่วมกับมูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา
  จัดให้มีการมอบทุนการศึกษามูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา เป็น

  ประจำทุกปีแก่นักเรียนที่เรียนดีแต่ขาดแคลนทุนทรัพย์ จำนวน 1,500 ทุน

  ทุนละ 2,000.-บาท เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 3,000,000.-บาท

  - ร่วมกิจกรรมงานวันแม่แห่งชาติ กับสภาสังคมสงเคราะห์แห่งประเทศไทย

  ในพระบรมราชูปถัมภ์ ในวันที่ 12 สิงหาคม ของทุกปี

-   บริจาคเงินให้กับสภาสังคมสงเคราะห์แห่งประเทศไทยในพระบรม

  ราชูปถัมภ์เป็นจำนวนเงิน 500,000.-บาท

  - บริจาคเงินให้กับมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ เพื่อปรับปรุงห้องบรรยาย

  เป็นจำนวนเงิน 1,000,000.-บาท

 การแข่งขัน บริษัทจะประพฤติปฎิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

  ทางการค้า

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้า

ร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ในปี 2548 บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 25
เมษายน 2548 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ
ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7
วัน ประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุม รายงานประจำปี งบการเงิน และหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งเป็นเอกสารที่มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 12 ท่าน ซึ่งรวมประธานกรรมการ
ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้อำนวยการ และมีผู้สอบบัญชีบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย
ในการประชุมประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
หากผู้ถือหุ้นมีประเด็นที่สอบถามหรือเสนอข้อคิดเห็นที่สำคัญก็จะมีการบันทึกในรายงานการประชุมด้วย

5. ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ กำกับดูแลกิจการของ

บริษัท
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัท ได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ โดยกำหนดให้มี

การรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทฯ
ทุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย Director
Accreditation Program (DAP) และ Director Certification Program (DCP)
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  บริษัทปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุม

โดยระบุ มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน ห้าม

มิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือ

เป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม และ

คู่แข่งขันทางการค้า

  นอกจากนั้น บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติ

ปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงาน ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  นิยาม “กรรมการอิสระ” เป็นไปตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด

หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

  - ประธานกรรมการ 1 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

  - กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

  กรรมการทั้ง 15 ท่านดังกล่าว จะเลือกประธานกรรมการ 1 ท่าน และรองประธาน อีก 1 ท่าน

คณะกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทและเมื่อครบวาระแล้ว
อาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัท
โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต อำนาจ
หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย
และวัตถุประสงค์ของบริษัท คณะกรรมการแต่ละชุด จะมีประธาน 1 ท่าน
คอยดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการ เพื่อความเป็นอิสระ

จากกันแต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกัน โดยมีบทบาท อำนาจ และหน้าที่ที่แบ่งแยกจากกันอย่างชัดเจน
คณะกรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เพื่อให้มีความถูกต้อง
โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน

เบื้องต้นที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัท และวงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจาก

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการที่ได้รับมอบหมายในฐานะกรรมการให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น

ก็จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นที่สอดคล้องและเหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร

เป็นไปตามกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลประกอบการ

ของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีโดยจัดขึ้นทุกเดือน
ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่องที่จะพิจารณาล่วงหน้า
ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุม
สามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทไว้พร้อมสำหรับให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2548 การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ------------------ ------------- -------------------- -------------------
  รายชื่อ                            การเข้าร่วมประชุม       

                                   คณะกรรมการบริษัท       สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  1. นายบุณยสิทธิ์       โชควัฒนา       12/12                1/1

  2. นายบุญปกรณ์       โชควัฒนา       12/12                1/1

  3. นายบุณย์เอก       โชควัฒนา       12/12                -

  4. นายบุญชัย         โชควัฒนา       10/12                1/1

  5. นายสำเริง        มนูญผล         12/12                1/1

  6. นายสมศักดิ์        ธนสารศิลป์      12/12                1/1

  7. นายประพจน์       นันทวัฒน์ศิริ      12/12                1/1

  8. นายบุญฤทธิ์        มหามนตรี       12/12                1/1

  9. นางเพ็ญนภา       ธนสารศิลป์      12/12                1/1

  10. นายขจรศักดิ์      วันรัตน์เศรษฐ    4/12                 -

  11. นายวศิน         เตยะธิติ        12/12                1/1

  12. นายสุรินทร์       วัฒนศิริพงษ์      12/12                1/1

  13. นางสาวศิริลักษณ์   ธนสารศิลป์      12/12                1/1

  14. นายสมบัติ        สังข์รังสรรค์     12/12                1/1

  15. นายคาซูโอะ      โอบายาชิ       1/12                 -
  ------------------ ------------- -------------------- -------------------

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบ ตามที่ปรากฎในหัวข้อ ขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน

การปฏิบัติงาน และการกำกับดูแล โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน รายงานผลการตรวจสอบโดยตรง

ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้อำนวยการ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และความถูกต้องของ

ข้อมูลทางการเงิน เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ต่อรายงานทางการเงิน
ดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสโดยวางนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งเน้นให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง เผยแพร่อย่างทั่วถึง และทันต่อเวลา
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านทางเว็บไซต์ : www.sahapat.co.th และ www.sahapat.com ของบริษัท
ถึงแม้บริษัทฯ จะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
แต่บริษัทได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้ที่

คุณศิริพร เลขยะวิจิตร

โทรศัพท์ 0-2318-0062 ต่อ 1200

โทรสาร 0-2318-1152

E-mail lekaya@sahapat.co.th

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้กรรมการต้องนำส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่นำส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
ให้กับเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเข้าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนั้นได้มีการกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด 1,419 คน ค่าตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2548 เป็นจำนวนเงิน
386,548,017.83 บาท (เงินเดือน เงินอุดหนุน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัท

เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสเพิ่มศักยภาพในการทำงานของตนเองให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นตลอดเวลา
บริษัทจึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคคลากรให้มีความพร้อมอยู่เสมอ เพื่อให้พนักงานได้เกิดการเรียนรู้
เสริมสร้างทักษะในการทำงาน เกิดการเปลี่ยนแปลงทางความคิด ทัศนคติ และพฤติกรรมที่ดี
โดยบริษัทมีการจัดทำแผนฝึกอบรมประจำปีให้กับพนักงานทุกระดับตั้งแต่กลุ่มผู้บริหารระดับสูง
จนถึงกลุ่มพนักงานปฏิบัติการ
และมีการจัดฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่องเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดทั้งต่อพนักงานและบริษัท
และสามารถปฏิบัติได้ตามแผนที่วางไว้