9. การจัดการ

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างการจัดองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และ
  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

1. นายธนินท์ เจียรวนนท์ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

2. นายอาสา สารสิน กรรมการอิสระ และประธานกรรมการ

3. นางสุชาดา อิทธิจารุกุล รองประธานกรรมการ

4. นายเดนนิส เคซี่ กรรมการ

5. นายประเสริฐ จารุพนิช กรรมการอิสระ

6. นายรู้ด จาโคบัส เฟเบอร์ กรรมการ

7. นางเสาวลักษณ์ ถิฐาพันธ์ กรรมการ

8. นายเอ็ดวิน เอเดรียน แลงเซ่* กรรมการ

9. นายอรรถพร ข่ายม่าน กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

10. นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

11. นายธีระ วิภูชนิน กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ : 1. * แต่งตั้งแทนกรรมการซึ่งลาออกในระหว่างปี

 2. กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร และไม่ได้มีส่วนเกี่ยว

 ข้องกับการบริหารงานประจำและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทฯ

หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

  2. กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับควบคุมดูแล
  ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  และรับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
  และกำชับให้ฝ่ายจัดการบอกเล่าเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

  4. ดำเนินการให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

คณะกรรมการบริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

1. นางสุชาดา อิทธิจารุกุล ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

2. นายเดนนิส เคซี่ กรรมการบริหาร

3. นายรู้ด จาโคบัส เฟเบอร์ กรรมการบริหาร

4. นางเสาวลักษณ์ ถิฐาพันธ์ กรรมการบริหาร

 หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  1. กำหนดแผนงานและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของแต่ละธุรกิจ การลงทุน ด้านกำลังคน
  การประเมินผล และหลักเกณฑ์การพิจารณากำหนดผลตอบแทน

  2. จัดทำงบประมาณและโครงการลงทุนของแต่ละธุรกิจ
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  3. ติดตามผลการดำเนินงานและความก้าวหน้าของโครงการลงทุนของแต่ละธุรกิจ
  และรายงานผล
  รวมทั้งปัญหาหรืออุปสรรคที่เกิดขึ้นและแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขให้คณะกรรมการบริษัททราบ

4.  ติดตามผลการพัฒนาระบบการจัดการและบริหารความเสี่ยงของแต่ละธุรกิจ

5.  ติดตามผลการพัฒนาบุคลากร
    การแต่งตั้งโยกย้ายผู้บริหารของแต่ละธุรกิจตามแผนงานการสร้างผู้บริหารทดแทน

6.  เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ (กรรมการ 2
    ท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ)

 คณะกรรมการตรวจสอบ

 รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

1. นายอรรถพร ข่ายม่าน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายธีระ วิภูชนิน กรรมการตรวจสอบ

 หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
  มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

 หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

2.  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. - เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

- เป็นกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3. -
  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  - เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
  ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบครอบแล้วเห็นว่า
  การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
  และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6. สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

  จากคณะกรรมการบริษัท โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

หมายเหตุ : ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายรวมถึง ผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
จนทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างอิสระหรือคล่องตัว

 การสรรหารกรรมการอิสระ

การสรรหากรรมการอิสระเป็นไปตามหัวข้อการสรรหากรรมการและผู้บริหาร หน้า 46

ประวัติการกระทำผิดกฎหมายของกรรมการ และผู้บริหาร

- ไม่มี –

 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

ตามเอกสารแนบ 1

 การดำรงตำแหน่งของกรรมการ และผู้บริหารในบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ตามเอกสารแนบ 1

 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย

ตามเอกสารแนบ 2

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(2.1) เว้นแต่ที่ได้กำหนดไว้ในข้อ 4 ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ ก) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ค) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า
จำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

  (2.2) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
  นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
  ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวต่อไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

คณะกรรมการสรรหา

  อนึ่ง เนื่องจากที่ผ่านมาบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
  และไม่มีการกำหนดจำนวนกรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ดังนั้นการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ จึงเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  ซึ่งได้กล่าวไว้ในหัวข้อข้างต้น เรื่องการสรรหากรรมการ

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2550

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1)  กรรมการบริษัทฯ จำนวน 13 ราย (รวมกรรมการซึ่งได้ลาออกในระหว่างปี)
    ได้รับค่าตอบแทนบำเหน็จกรรมการ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 11.8 ล้านบาท ทั้งนี้
    อัตราค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ในปี 2550 มีดังนี้

  1. นายธนินท์ เจียรวนนท์ 100,000 บาท/ เดือน

  2. นายอาสา สารสิน 120,000 บาท/ เดือน

  3. นางสุชาดา อิทธิจารุกุล 80,000 บาท/ เดือน

  4. นายเดนนิส เคซี่ 80,000 บาท/ เดือน

  5. นายประเสริฐ จารุพนิช 80,000 บาท/ เดือน

  6. นายรู้ด จาโคบัส เฟเบอร์ 80,000 บาท/ เดือน

  7. นางเสาวลักษณ์ ถิฐาพันธ์ 80,000 บาท/ เดือน

  8. นายอรรถพร ข่ายม่าน 110,000 บาท/ เดือน

  9. นายชวลิต อัตถศาสตร์ 90,000 บาท/ เดือน

  10. นายธีระ วิภูชนิน 90,000 บาท/ เดือน

  11. นายเดวิด โทมัส บินเนี่ยน 80,000 บาท/ เดือน

  (ออกจากตำแหน่งตามวาระ)

  นางบุญสิน ศรีเลิศชัยพานิช 80,000 บาท/ เดือน

  (ลาออกในระหว่างปี)

  นายเอ็ดวิน เอเดรียน แลงเซ่ ไม่มี

  (แต่งตั้งแทน)

  ค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการ ไม่มี

2)  กรรมการบริหาร จำนวน 5 ราย (รวมกรรมการบริหารซึ่งได้ลาออกในระหว่างปี)
    ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการแล้ว

3)  ผู้บริหาร จำนวน 8 ราย (รวมผู้บริหารซึ่งได้ลาออกในระหว่างปี)
    ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 85.2 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส

 ค่าตอบแทนอื่นๆ

  นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินข้างต้นแล้ว ในปี 2550 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนอื่นๆ
  ให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 8 ราย (รวมผู้บริหารซึ่งได้ลาออกในระหว่างปี)
  รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 16.6 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเฉพาะส่วนที่บริษัทฯ จ่ายให้ (3% ของเงินเดือน)
  และค่าใช้จ่ายของผู้บริหารชาวต่างประเทศ เช่น ค่าเช่าบ้าน ค่าน้ำ ค่าไฟฟ้า ค่าโทรศัพท์
  ค่าภาษี และค่าเดินทาง เป็นต้น

การถือหุ้นของผู้บริหารในบริษัท และบริษัทในเครือ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

 ชื่อ และตำแหน่ง บริษัท /บริษัทในเครือ จำนวนหุ้น เพิ่มขึ้น/ลดลง

1.) นายธนินท์ เจียรวนนท์

กรรมการอิสระ และ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 10 ไม่เปลี่ยนแปลง

ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

- บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด 1 ไม่เปลี่ยนแปลง

2.) นายอาสา สารสิน

 กรรมการอิสระ และ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 18,900 ไม่เปลี่ยนแปลง

ประธานกรรมการ

3.) นายประเสริฐ จารุพนิช

กรรมการอิสระ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 10 ไม่เปลี่ยนแปลง

- บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด 1 ไม่เปลี่ยนแปลง

 (4) การปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน 

  คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  ซึ่งเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยยึดถือปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้พร้อมทั้งติดตามการดำเนินกิจการ
  และการปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้
  ยังได้ดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในที่จำเป็นและพอเพียงเพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  เพื่อเป็นการป้องกันการซื้อหรือขายหลักทรัพย์โดยใช้สารสนเทศภายใน
  และเพื่อป้องกันข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายใน บริษัทฯ
  ควบคุมและจำกัดการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวและเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยบริษัทฯ
  จะเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
  และจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้นและผู้บริหารระดับสูงที่มีโอกาสเข้าถึงหรือได้รับข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัทฯ
  ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนจะต้องรายงานข้อมูลการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ นอกจากนี้
  ในการจัดเตรียมและการแจกจ่ายเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยนั้น
  จะกระทำโดยเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ เฉพาะบุคคลที่จำเป็นและเกี่ยวข้องเท่านั้น

  นอกจากนี้แล้ว บริษัทฯ มีระเบียบการประกาศและบอกกล่าวให้ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่
  และบุคคลอื่นใดที่เกี่ยวข้องทราบอยู่อย่างสม่ำเสมอถึงหลักการของบริษัทฯว่าด้วยความประพฤติที่ชอบด้วยกฎหมายและจรรยาบรรณในการดำเนินการต่างๆ
  ทั้งภายในบริษัทฯ และต่อบุคคลภายนอก
  โดยเฉพาะในส่วนของสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผย
  ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์หรือการซื้อขายหลักทรัพย์
  และการป้องกันการแสวงหาประโยชน์ส่วนตัวในการซื้อขายหลักทรัพย์ว่า
  การกระทำในลักษณะที่เป็นการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและการเปิดเผยข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นสิ่งที่ต้องห้าม ตามนโยบายของบริษัทฯ
  ได้ห้ามผู้บริหารและพนักงานนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
  และในทางธุรกิจ หรือนำไปใช้ในทางที่ก่อให้เกิดส่วนได้ส่วนเสีย นอกจากนี้
  ยังต้องเก็บรักษาข้อมูลภายในดังกล่าวไว้เป็นความลับอย่างเข้มงวด

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด และจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

บริษัท ประเภทธุรกิจ จำนวนพนักงาน

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) จำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภค 4,696 คน

บริษัท แม็คโครออฟฟิศเซ็นเตอร์ จำกัด จำหน่ายสินค้าเครื่องใช้สำนักงาน วัสดุอุปกรณ์ 371 คน

สำนักงาน เฟอร์นิเจอร์สำนักงานและศูนย์บริการธุรกิจ

บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ลงทุนในที่ดิน และให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ - ^(*)

บริษัท สยามฟูด เซอร์วิส จำกัด ผู้เชี่ยวชาญทางด้านการนำเข้าและจัดจำหน่ายอาหาร 107 คน

จากต่างประเทศและในประเทศ ด้วยอาหารที่มีคุณภาพ

ดีเยี่ยมด้านผลิตภัณฑ์เนื้อสัตว์ อาหารทะเล มันฝรั่ง

ผลิตภัณฑ์นม และผลิตภัณฑ์ปรุงแต่งอาหาร โดยที่

ผลิตภัณฑ์ต่างๆ จะมีการจัดเก็บและจัดส่งไปยัง

ยังทุกจังหวัดของประเทศไทยอย่างมีประสิทธิภาพ

ภายใต้การควบคุมอุณหภูมิให้ได้มาตรฐานตามที่กำหนด

รวม 5,174 คน

 หมายเหตุ * บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ไม่มีบุคลากร เนื่องจาก บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ได้ทำสัญญาให้ความช่วยเหลือด้านการจัดการ ซึ่งบริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ต้องจ่ายค่าธรรมเนียมสำหรับบริการดังกล่าวในอัตราคงที่เป็นรายปี

ผลตอบแทนรวมของผู้บริหารและพนักงานทั้งหมดในปี 2550

บริษัท ผลตอบแทนรวม (ล้านบาท)

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 1,162.2

บริษัท แม็คโครออฟฟิศเซ็นเตอร์ จำกัด 50.4

บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด -

บริษัท สยามฟูด เซอร์วิส จำกัด 46.1

รวม 1,258.7

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเฉพาะส่วนที่บริษัทจ่ายให้ (3% ของเงินเดือน)
  และค่าใช้จ่ายของผู้บริหารชาวต่างประเทศ เช่น ค่าเช่าบ้าน ค่าน้ำ ค่าไฟฟ้า ค่าโทรศัพท์
  ค่าภาษี และค่าเดินทาง เป็นต้น

 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัท และบริษัทย่อย
  ยังคงดำเนินการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่องด้วยตระหนักดีถึงความสำคัญของพนักงานในระดับองค์กรและบุคคล
  อีกทั้งการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของพนักงานที่ได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาให้มีทักษะการทำงานรอบด้าน
  เพื่อให้เป็นพนักงานที่มีคุณภาพและมีประสิทธิภาพในการทำงานและมีผลงานที่โดดเด่น
  พร้อมที่จะได้รับการปรับเลื่อนตำแหน่งงานให้สูงขึ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังมีนโยบายที่จะจ่ายค่าตอบแทนตามค่างาน และผลการปฏิบัติงานอย่างเป็นธรรม

(7) การกำกับดูแลกิจการ

(7.1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

(7.1.1) คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งดำเนินการรักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรมภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
รวมถึงการจัดการที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ เพื่อให้เกิดประสิทธิผลที่ดีที่สุดต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  (7.1.2) บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
  โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ในปี 2550 บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1
  ครั้งได้แก่ การประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2550 ณ ห้องมณฑาทิพย์
  โรงแรมเรดิสัน เลขที่ 92 ถนนพระราม 9 แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร

  (7.1.3) บริษัทฯ มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
  เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมสำหรับการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปี 2550
  พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 15
  วันโดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบอย่างครบถ้วน

  (7.1.4) บริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมไว้ที่เว็บไซต์ www.siammakro.co.th
  ของบริษัทฯ ก่อนวันประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปี 2550 ล่วงหน้า 36 วัน
  และได้แจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ถึงการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมดังกล่าวไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้เผยแพร่ไว้ที่เว็บไซต์ดังกล่าวหลังวันประชุม 14 วัน

(7.1.5) ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปี 2550 มีกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ จำนวน 6 ท่าน
รวมทั้งผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุม
โดยประธานในที่ประชุมได้ประกาศแจ้งจำนวน/สัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและผู้ถือหุ้นที่รับมอบฉันทะ
วิธีปฏิบัติในการลงคะแนน วิธีการที่ใช้ในการนับคะแนนเสียงตั้งแต่เริ่มต้นการประชุม
ดำเนินการประชุมและจัดให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนโดยเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
ไม่มีการเพิ่มวาระอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม (ไม่มีวาระจร)
ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม แสดงความคิดเห็น
ตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ รวมทั้งได้ตอบคำถามอย่างครบถ้วนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(7.1.6) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

(7.2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  (7.2.1) บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
  และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
  และสามารถใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลได้ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ

  (7.2.2) ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่น หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
  เข้าประชุมแทนได้ โดยบริษัทฯ เสนอให้มอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  และได้ระบุแจ้งคำอธิบายและข้อมูลของกรรมการตรวจสอบไว้ในหนังสือนัดประชุม ทั้งนี้
  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปี 2550 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 41 ราย
  มอบฉันทะให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทฯ
  เสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะให้ออกเสียงแทน อีกทั้งบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการอำนวยความสะดวกและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว

  (7.2.3) บริษัทฯ มีระเบียบประกาศและบอกกล่าวให้ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่
  และบุคคลอื่นใดที่เกี่ยวข้องทราบอยู่อย่างสม่ำเสมอถึงหลักการของบริษัทฯ
  ว่าด้วยความประพฤติที่ชอบด้วยกฎหมายและจรรยาบรรณในการดำเนินการต่างๆ ทั้งภายในบริษัทฯ
  และต่อบุคคลภายนอก
  โดยเฉพาะในส่วนของการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน หน้า 48

(7.3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  (7.3.1) บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย เพื่อดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  และประสานประโยชน์ร่วมกันอย่างเหมาะสม ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
  มุ่งมั่นในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างมั่นคงในระยะยาว และผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้น

  ลูกค้า : บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะแสวงหาและเพิ่มความหลากหลายของผลิตภัณฑ์
  และบริการอย่างต่อเนื่องที่ตรงกับความต้องการของลูกค้า
  เพื่อความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้าและเพิ่มความจงรักภักดีจากลูกค้า
  ควบคุมดูแลสินค้าและบริการให้มีคุณภาพ ปรับปรุงมาตรฐานการบริการอย่างสม่ำเสมอ

  พนักงาน : บริษัทฯ มีนโยบายที่ชัดเจนเกี่ยวกับความปลอดภัยและสวัสดิการของพนักงาน
  รวมทั้งจะมุ่งเน้นการฝึกอบรมและการพัฒนาบุคลากรให้มีโอกาสเติบโตในสายงานอาชีพ
  โดยได้ร่วมมือกับสถาบันพัฒนาฝีมือแรงงาน กระทรวงแรงงาน
  ในการจัดการฝึกอบรมยกระดับฝีมือของพนักงานในทุกระดับเพื่อให้เป็นพนักงานที่มีคุณภาพและมีประสิทธิภาพในการทำงานและมีผลงานที่โดดเด่น
  พร้อมที่จะได้รับการปรับเลื่อนตำแหน่งงานให้สูงขึ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังมีนโยบายที่จะจ่ายค่าตอบแทนตามค่างาน และผลการปฏิบัติงานอย่างเป็นธรรม

  คู่ค้า : บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรม
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน

  คู่แข่ง : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาการแข่งขันสากล
  ภายใต้กฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
  ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
  และไม่ทำลายคู่แข่งด้วยวิธีการอันไม่สุจริต ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใดๆ
  ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

  สังคม บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสังคมและสิ่งแวดล้อมที่เราอาศัยอยู่

  และสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ จึงได้ส่งเสริมให้ทุกๆ
  สโตร์ได้มีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสังคมที่ตั้งอยู่เสมอมา โดยการให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆ
  ของชุมชมและกิจกรรมสาธารณะต่างๆ รวมทั้งมีส่วนร่วมในการพัฒนาด้านการศึกษา
  สังคมและสิ่งแวดล้อม

  (7.3.2) บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางต่างๆ ให้พนักงาน
  และ/หรือผู้แจ้งเบาะแสสามารถแจ้งเบาะแสหรือเรื่องราวเกี่ยวกับการปฏิบัติหรือไม่ปฏิบัติตามนโยบาย
  หรือจรรยาบรรณในการทำธุรกิจของบริษัทฯ ให้แก่ผู้รับผิดชอบได้โดยตรงและปลอดภัย

(7.4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  (7.4.1) นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว บริษัทฯ
  ได้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นๆ ด้วย เช่น
  เว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยได้ปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

(7.4.2) ในด้านความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน คณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการเผยแพร่ข้อมูลที่โปร่งใส ถูกต้อง และครบถ้วน
แก่ผู้ลงทุนทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้อง โดยได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไปและภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมและพบปะผู้ลงทุน นักวิเคราะห์ เป็นประจำทุกไตรมาส
หลังจากได้เปิดเผยผลการดำเนินงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว

  (7.4.3) คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน ซึ่งได้แสดงไว้ในหน้า
  60 และได้แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

(7.4.4) การเปิดเผยบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วภายใต้ข้อ (7.5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(7.5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  (7.5.1) โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน
  ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ โดยมีประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
  และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
  กับฝ่ายบริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มี การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารดังนี้

  ก) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ) 4 ท่าน

  ข) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ) 1 ท่าน

  ข) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

  ค) กรรมการอิสระซึ่งไม่ได้เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

  ง) กรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

  คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่ากรรมการอิสระทั้ง 6 ท่าน (รวมประธานกรรมการ) คิดเป็นร้อยละ
  54.55 ของกรรมการทั้งคณะ มีคุณสมบัติตามคำนิยามดังรายละเอียดหน้า 45 ทั้งนี้
  คณะกรรมการเห็นว่านายอรรถพร ข่ายม่าน เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
  จึงได้แต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  (7.5.2) คณะกรรมการชุดย่อย

  ก) คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ได้แก่ กรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมี นายอรรถพร
  ข่ายม่าน เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายชวลิต อัตถศาสตร์ นายธีระ วิภูชนิน
  เป็นกรรมการตรวจสอบ และมีผู้จัดการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบ
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  รายละเอียดเพิ่มเติมได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ หน้า 59
  และหัวข้อคณะกรรมการตรวจสอบ หน้า 44

  ข) การสรรหากรรมการเป็นไปตามหัวข้อการสรรหากรรมการและผู้บริหาร หน้า 46

  (7.5.3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  ก) คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการด้วยความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  พร้อมทั้งกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
  ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ นอกจากนี้
  ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

  ข) คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ แผนการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และงบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ บทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
  รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 43 อนึ่ง
  ในส่วนของการดำเนินการทางการเงินเกี่ยวกับการลงทุนของบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติการลงทุนดังกล่าว
  ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์ฯ และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

  ค) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ บริษัทฯ
  ได้กำหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

  ง) บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม
  เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
  ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  สาธารณชน และสังคม ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำรวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  จ) บริษัทฯ มีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ซึ่งได้แสดงรายละเอียดไว้ในหัวข้อรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หน้า 62 ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้เปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินรายไตรมาสและสิ้นปีในหัวข้อรายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบและการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  ฉ) รายการที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
  จะต้องได้รับการพิจารณาและอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  รวมทั้งได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  ช) คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
  จึงได้กำหนดภาระหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม บริษัทฯ
  ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
  ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารที่รับผิดชอบ นอกจากนี้ บริษัทฯ
  มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  โดยผู้บริหารฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ซ) คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  และได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ บริษัทฯ
  ได้มีการจัดทำแบบสอบถามในเรื่องการบริหารความเสี่ยงของกิจการในแต่ละด้าน
  โดยมีผู้บริหารของแต่ละหน่วยงานเป็นผู้ประเมินความเสี่ยงและได้จัดให้ผู้ตรวจสอบภายนอกทำการสอบทานแบบสอบถามที่ได้ตอบโดยผู้บริหารว่าเป็นไปตามคำตอบที่ได้รับหรือไม่
  ตลอดจนมีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เพื่อเป็นหลักประกันการดำรงอยู่อย่างมั่นคงของบริษัทฯ

  (7.5.4) การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก ๆ 3
  เดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและงบการเงินเป็นประจำ ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
  วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2550
  ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติและวาระพิเศษรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายธนินท์ เจียรวนนท์ กรรมการอิสระ และ -

  ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

  2. นายอาสา สารสิน กรรมการอิสระ และ 6

  ประธานกรรมการ

  3. นางสุชาดา อิทธิจารุกุล รองประธานกรรมการ 6

  4. นายเดนนิส เคซี่ กรรมการ 3

  5. นายประเสริฐ จารุพนิช กรรมการอิสระ 5

  6. นายรู้ด จาโคบัส เฟเบอร์ กรรมการ 5

  7. นางเสาวลักษณ์ ถิฐาพันธ์ กรรมการ 6

  8. นายเดวิด โทมัส บินเนี่ยน กรรมการอิสระ 1

  (ออกจากตำแหน่งตามวาระ)

  นางบุญสิน ศรีเลิศชัยพานิช* กรรมการ 3

  (ลาออกในระหว่างปี)

  นายเอ็ดวิน เอเดรียน แลงเซ่** กรรมการ -

  (แต่งตั้งแทน)

  9. นายอรรถพร ข่ายม่าน กรรมการอิสระ และ 6

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  10. นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ 5

  11. นายธีระ วิภูชนิน กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ 6

  หมายเหตุ

  * ได้รับเลือกเข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการซึ่งถึงกำหนดพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
  ตามมติที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 14 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2550

  ** แต่งตั้งแทนกรรมการซึ่งลาออกในระหว่างปี ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้ง ที่
  6/2550 เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2550

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  (7.5.5) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะอย่างน้อยปีละครั้งโดยร่วมกันพิจารณาผลการดำเนินงานและปัญหาเพื่อสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานและหาแนวทางปรับปรุงแก้ไขต่อไป

  (7.5.6) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส สอดคล้อง
  เหมาะสมกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และความรับผิดชอบ
  โดยเปรียบเทียบได้กับระดับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

  ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  บริษัทฯ
  ได้กำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารซึ่งเป็นไปตามหลักการและนโยบายโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  ค) จำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2550

  รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2550 หน้า 47

  (7.5.7) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนากรรมการและผู้บริหารในเรื่องของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยได้เข้าร่วมการสัมมนา และอบรมหลักสูตรต่างๆ กับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  พร้อมทั้งได้เชิญบุคคลภายนอกที่มีความรู้ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาบรรยายให้แก่คณะกรรมการ
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และนำความรู้ที่ได้มาใช้กับบริษัทฯ ต่อไป

(8) รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ มีข้อความดังนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)
  ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นผู้มีความสามารถ มีคุณสมบัติ
  และความเป็นอิสระตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมี นายอรรถพร
  ข่ายม่าน เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายชวลิต อัตถศาสตร์ และนายธีระ วิภูชนิน
  เป็นกรรมการตรวจสอบ

  ภายในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการจัดประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง
  โดยมีประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ ได้แก่

  1. การสอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  และให้ข้อแนะนำในการปรับปรุงให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ

  2. สอบทานแผนงานการตรวจสอบและรายงานผลของการตรวจสอบภายใน ของปี 2550
  ของแผนกตรวจสอบภายใน

  3. พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  รวมทั้งค่าสอบบัญชีร่วมกับคณะกรรมการบริษัท

  4. สอบทานงบการเงิน และงบการเงินรวมของบริษัทฯ รายไตรมาส และสำหรับปี 2550
  โดยได้สอบทาน
  และพิจารณาจากรายงานของและจากการประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกรวมทั้งคำชี้แจงจากเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ

  5. สอบทานหลักการและวิธีการปฏิบัติทางบัญชีที่สำคัญ รวมทั้งการจัดทำงบการเงิน
  และการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ

  6. พิจารณาประเด็นสำคัญเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัทฯ ร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
  ผู้ตรวจสอบภายใน และเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า งบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทฯ
ได้จัดทำขึ้นจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่เป็นไปตามวัตถุประสงค์
และนโยบายที่กำหนดไว้ภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและจำเป็นสำหรับธุรกิจที่ดำเนินอยู่

(9) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน มีข้อความดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)
  ได้จัดให้มีงบการเงินเพื่อแสดงถึงฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัท สำหรับปี 2550
  ภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการ
  เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะของบริษัทที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  โดยขอยืนยันว่างบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
  การปฏิบัติตามกฎหมาย
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะของบริษัท
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550