8. โครงสร้างเงินทุนของบริษัท

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  8.1.1 ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ตารางต่อไปนี้แสดงถึงทุนของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  ทุนจดทะเบียน

ณ วันที่ 31ธันวาคม 2550

+----------------+------------------+------------+--------------------+
|                | จำนวนหุ้น          | มูลค่าหุ้น     | ทุนจดทะเบียน         |
|                |                  |            |                    |
|                |                  | (Par       | (บาท)              |
|                |                  | value)     |                    |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| หุ้นสามัญ         | 920,853,235      | 1.00       | 920,853,235        |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| หุ้นบุริมสิทธิ       | 1,849,450        | 1.00       | 1,849,450          |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| รวม            | 922,702,685      |            | 922,702,685        |
+----------------+------------------+------------+--------------------+

  ทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31ธันวาคม 2550

+----------------+------------------+------------+--------------------+
|                | จำนวนหุ้น          | มูลค่าหุ้น     | ทุนจดทะเบียน         |
|                |                  |            |                    |
|                |                  | (Par       | (บาท)              |
|                |                  | value)     |                    |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| หุ้นสามัญ         | 728,202,772      | 1.00       | 728,202,772        |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| หุ้นบุริมสิทธิ       | 1,849,450        | 1.00       | 1,849,450          |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| รวม            | 730,052,222      |            | 730,052,222        |
+----------------+------------------+------------+--------------------+

  ในไตรมาสที่หนึ่งของปี 2550 มีผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 377,400 หุ้น (2549: 134,000 หุ้น)
  ขอแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญในอัตรา 1 หุ้นบุริมสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ
  โดยบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เรียบร้อยแล้ว
  เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2550

  8.1.2 หุ้นบุริมสิทธิ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีหุ้นบุริมสิทธิซึ่งออกและชำระแล้ว 1,849,450 หุ้น
  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นสามัญ ยกเว้นสิทธิในเงินปันผล ซึ่งมีรายละเอียดในหัวข้อ
  8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล นอกจากนี้ ในเดือนกุมภาพันธ์ของทุกปี
  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิสามารถแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ในอัตราหนึ่งหุ้นบุริมสิทธิต่อหนึ่งหุ้นสามัญ

  8.1.3 หุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust
  Fund) หรือตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

  ณ วันที่ 2 มกราคม 2551 มีผู้ถือหุ้นของบริษัทในรูป NVDR จำนวนทั้งสิ้น 30,744,850 หุ้น
  (รวมหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นสามัญ) ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 4.21 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด โดยที่หุ้นที่ถือโดย
  NVDR จะไม่ได้รับสิทธิในการออกเสียง

  8.1.4 หุ้นกู้แปลงสภาพที่ถือเป็นตราสารทุน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีหุ้นกู้แปลงสภาพ 2 ชนิด ซึ่งมียอดคงเหลือจำนวนทั้งสิ้น 550
  ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ชื่อ             | หุ้นกู้แปลงสภาพ มีประกันบางส่วน | หุ้นกู้แปลงสภาพ มีประกันบางส่วน |
|                |                          |                          |
|                | บำรุงราษฎร์ชุดที่ 1           | บำรุงราษฎร์ชุดที่ 2           |
|                |                          |                          |
|                | ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2555      | ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2555      |
+================+==========================+==========================+
| วันที่ออก         | 24 สิงหาคม 2543           | 24 สิงหาคม 2543           |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| จำนวนที่ออก      | 300 ล้านบาท               | 1,000 ล้านบาท             |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| จำนวนคงเหลือ    | 300 ล้านบาท               | 250 ล้านบาท               |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ครบกำหนดชำระ   | 12 ปี                     | 12 ปี                     |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย     | 2.5% ในปีที่ 1-4, 5% ในปีที่   | 1%                       |
|                | 5-8 และ 10% ในปีที่ 9-12    |                          |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| การชำระดอกเบี้ย  | ทุกครึ่งปี                   | ทุกครึ่งปี                   |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ราค            | 4.55 บาท                 | 3.50 บาท                 |
| าแปลงสภาพปัจจุบัน |                          |                          |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| การแปลงสภาพ    | ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธิแ       | ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธิแ       |
|                | ปลงสภาพได้ตั้งแต่วันออกหุ้นกู้แปล | ปลงสภาพได้ตั้งแต่วันออกหุ้นกู้แปล |
|                | งสภาพจนถึงวันครบกำหนดไถ่ถอน | งสภาพจนถึงวันครบกำหนดไถ่ถอน |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ก              | เมื่อครบกำหนด              | เมื่อครบกำหนด              |
| ารบังคับแปลงสภาพ | บร                       | บร                       |
|                | ิษัทสามารถเลือกที่จะไถ่ถอนหุ้นกู้ห | ิษัทสามารถเลือกที่จะไถ่ถอนหุ้นกู้ห |
|                | รือแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้ | รือแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้ |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| หลักประกัน       | จำนองที่ดินของบริษัท          | จำนองที่ดินของบริษัท          |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| การจัดอันดับควา   | ไม่ต้องมี                   | ไม่ต้องมี                   |
| มน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ | เนื่องจากมีข้อจำกัดการโอน     | เนื่องจากมีข้อจำกัดการโอน     |
|                | คือบริษ                    | คือบริษ                    |
| (Credit        | ัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ | ัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ |
| rating)        | หากการโอนน               | หากการโอนน               |
|                | ั้นจะทำให้มีจำนวนผู้ถือหุ้นกู้ในรุ่นนี้ | ั้นจะทำให้มีจำนวนผู้ถือหุ้นกู้ในรุ่นนี้ |
|                | ณ ขณะใดขณะหนึ่งเกินกว่าสิบราย | ณ ขณะใดขณะหนึ่งเกินกว่าสิบราย |
+----------------+--------------------------+--------------------------+

  8.1.5 ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  บริษัท Istithmar และ Temasek ได้ลงนามในสัญญา ซึ่ง Istithmar และ Temasek
  ร่วมกันมีสิทธิที่จะแต่งตั้งกรรมการหนึ่งท่าน และผู้สังเกตุการณ์หนึ่งท่านในคณะกรรมการของบริษัท
  โดยมีการสับเปลี่ยนกรรมการและผู้สังเกตุการณ์จาก Istithmar และ Temasek ทุกปี
  ตราบที่การถือหุ้นในบริษัทโดย Istithmar และ Temasek รวมกันไม่ต่ำกว่า 5%
  ของหุ้นสามัญปรับลด (fully diluted basis) ของบริษัท

8.2 โครงสร้างผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายของบริษัท ณ วันที่ 2 มกราคม 2551 มีดังต่อไปนี้

+------------------------------------------+------------+--------------+
| กลุ่มผู้ถือหุ้น                                 | จำนวนหุ้น*   | สัด           |
|                                          |            | ส่วนการถือหุ้น** |
|                                          |            |              |
|                                          |            | (ร้อยละ)      |
+==========================================+============+==============+
| 1. บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)       | 95,816,502 | 13.12        |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 2. บริษัท บริหารสินทรัพย์ทวี จำกัด               | 63,258,514 | 8.66         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 3. HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd     | 58,833,800 | 8.06         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 4. Istithmar PJSC                        | 43,370,743 | 5.94         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 5. Littledown Nominees Limited 9         | 34,760,100 | 4.76         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 6. UOB Kay Hian Private Limited          | 30,920,390 | 4.24         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 7. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 | 30,744,850 | 4.21         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 8. บริษัท วัฒนโสภณพนิช จำกัด                  | 25,121,875 | 3.44         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 9. Citibank Nominees Singapore Pte Ltd - | 21,685,372 | 2.97         |
| Aranda Investments Pte Ltd               |            |              |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 10. TLS Alpha Pte Ltd                    | 21,685,371 | 2.97         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
|   รวม                                    | 4          | 58.38        |
|                                          | 26,197,517 |              |
+------------------------------------------+------------+--------------+

  * จำนวนหุ้นรวมทั้งหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นสามัญ

  ** การคิดสัดส่วนการถือหุ้น รวมทั้งหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นสามัญ

  บริษัทมีผู้ถือหุ้นที่เป็นสถาบันการเงินต่างประเทศ หรือผู้รับฝากและดูแลหุ้น (Custodian)
  ทำหน้าที่เป็นผู้ถือหลักทรัพย์แทน (Trust company หรือ Nominee account)
  อยู่ในสิบอันดับแรกของรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท ซึ่งบริษัทไม่ทราบชื่อผู้ถือหุ้นที่แท้จริง
  เนื่องจากผู้ถือหุ้นเหล่านั้นไม่ได้ส่งบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการบริษัท
  หรือมีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท

  กลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นในสัดส่วน
  9.75%* มีตัวแทนจากธนาคารเป็นกรรมการของบริษัทสองท่าน คือ นายชาตรี โสภณพนิช
  และนางกุลธิดา ศิวยาธร ส่วนผู้ถือหุ้นรายใหญ่อีกกลุ่มหนึ่ง คือ Istithmar และ Temasek
  ถือหุ้นรวมกัน 11.88%** มีสิทธิในการส่งกรรมการเข้ามาเป็นตัวแทนร่วมกันหนึ่งท่าน โดยปัจจุบัน
  แพทย์หญิง เจนนิเฟอร์ ลี จาก Temasek เป็นตัวแทนในคณะกรรมการของบริษัท

  * ข้อมูล ณ วันที่ 2 มกราคม 2551 รวมการถือหุ้นโดยบริษัท บริหารสินทรัพย์ทวี จำกัด
  และธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)

  ** ข้อมูล ณ วันที่ 2 มกราคม 2551 รวมการถือหุ้นโดย Istithmar PJSC, Aranda
  Investments Pte Ltd และ TLS Alpha Pte Ltd.

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  8.3.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท มีดังนี้

  8.3.1.1 เมื่อบริษัทมีกำไรสุทธิที่จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้
  บริษัทจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามสิทธิของหุ้นบุริมสิทธิก่อน
  ถ้าปีใดผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิได้รับแจกเงินปันผลถึงร้อยละ 15 ของทุนของบริษัทที่เป็นหุ้นบุริมสิทธิแล้ว
  กำไรส่วนที่เหลือจะแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญเป็นจำนวนเท่าใดก็ได้ตามมติที่ประชุมใหญ่

  ถ้าปีใดบริษัทสามารถแจกเงินปันผลได้เกินกว่าร้อยละ 15 ของทุนของบริษัท
  ให้ผู้ถือหุ้นทั้งสองชนิดได้รับแจกเงินปันผลเท่ากัน

  8.3.1.2 การจ่ายเงินปันผล ให้กรรมการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

  8.3.1.3 ทุกคราวที่บริษัทจ่ายเงินปันผล
  บริษัทจะจัดสรรเงินไว้เพื่อเป็นทุนสำรองอย่างน้อยร้อยละ 5 ของจำนวนผลกำไร
  จนกว่าทุนสำรองมีถึงร้อยละ 10 ของจำนวนทุนของบริษัท

  8.3.1.4 เงินปันผลค้างจ่ายบริษัทจะไม่คิดดอกเบี้ยให้

  8.3.2 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย มีดังนี้

  8.3.2.1 เมื่อบริษัทมีกำไรสุทธิที่จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้
  บริษัทจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนเท่าใดก็ได้ตามมติที่ประชุมใหญ่

  8.3.2.2 เงินปันผลค้างจ่ายบริษัทจะไม่คิดดอกเบี้ย

  ในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2551 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2551
  ซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน 2551 โดยจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ
  และผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราหุ้นละ 0.80 บาท รวมเป็นเงิน 584 ล้านบาท คิดเป็น 49%
  ของกำไรสุทธิของบริษัท โดยกำไรสุทธิที่ใช้ในการคำนวณอัตราการจ่ายเงินปันผล คือกำไรสุทธิปี
  2550 ของงบการเงินรวม หักด้วยส่วนแบ่งกำไรจากบริษัท โกลเบิล แคร์ โซลูชั่น
  (ประเทศไทย) จำกัดที่ไม่ใช่เงินสด
  ซึ่งเป็นรายการที่ไม่เกี่ยวกับการดำเนินงานโดยปกติของบริษัทและเกิดขึ้นครั้งเดียว
  โดยที่บริษัทได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตราหุ้นละ 0.40 บาท รวมเป็นเงิน 292 ล้านบาท
  เมื่อวันที่ 7 กันยายน 2550 และจะจ่ายเงินปันผลส่วนที่เหลือในอัตราหุ้นละ 0.40 บาท
  รวมเป็นเงิน 292 ล้านบาท หลังจากที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  สำหรับผลการดำเนินงานปี 2549 บริษัทได้จ่ายเงินปันผล ในอัตรา 0.75 บาทต่อหุ้น
  เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 548 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 50.0 ของกำไรสุทธิของบริษัท