1.  โครงสร้างการจัดการ

ธนาคารได้ปฏิบัติตามแนวทางโครงสร้างคณะกรรมการ เพื่อส่งเสริมธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์
ดังนี้

  9.1.1 กรรมการ

-   คณะกรรมการธนาคาร

  รายชื่อคณะกรรมการธนาคาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

  ----- -------------- ------------------- ---------------------------------
  1)    นายศุภรัตน์       ควัฒน์กุล              ประธานกรรมการ

  2)    นายชัยวัฒน์       วิบูลย์สวัสดิ์            รองประธานกรรมการ

  3)    นายอัศวิน        คงสิริ                กรรมการ

  4)    นายสันติ         วิลาสศักดานนท์         กรรมการ และกรรมการอิสระ

  5)    นายสุริย์         บัวคอม               กรรมการ และกรรมการอิสระ

  6)    นายพชร         ยุติธรรมดำรง          กรรมการ และกรรมการอิสระ

  7)    นายสีมา         สีมานันท์              กรรมการ และประธานกรรมการอิสระ

  8)    นายจำลอง       อติกุล                กรรมการ

  9)    นายวิสุทธิ์        มนตริวัต              กรรมการ และกรรมการอิสระ

  10)   นายดุสิต         นนทะนาคร            กรรมการ และกรรมการอิสระ

  11)   นายพิชิต         ลิขิตกิจสมบูรณ์          กรรมการ และกรรมการอิสระ

  12)   นายอภิศักดิ์       ตันติวรวงศ์            กรรมการผู้จัดการ

  13)   นางพัชรศิริ       เกียรติกำจาย          เลขานุการ

  14)   นายสุชาติ        เดชอิทธิรัตน์           ผู้ช่วยเลขานุการ
  ----- -------------- ------------------- ---------------------------------

รายละเอียดการเปลี่ยนแปลงกรรมการธนาคาร

  ---- ----------- ---------------- ----------------------------------------
  1)   นางธัญญา     ศิริเวทิน           ครบกำหนดออกตามวาระตั้งแต่วันที่ 25 เมษายน 2551

  2)   นายพิชิต      ลิขิตกิจสมบูรณ์       รับตำแหน่งกรรมการธนาคาร วันที่ 25 เมษายน 2551

                                    แทนนางธัญญา ศิริเวทิน
  ---- ----------- ---------------- ----------------------------------------

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจเต็มในการบริหารงาน
เพื่อประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของธนาคาร
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ อยู่ภายใต้เงื่อนไขและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยมีอำนาจและหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

-   หน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร

1)  จัดการธนาคารให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของธนาคาร และมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งกำกับดูแลการดำเนินกิจการทั้งหลายของธนาคาร

2)  คณะกรรมการของธนาคารจะต้องประชุมอย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้ง
    และต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    โดยให้ถือเสียงข้างมากเป็นมติของที่ประชุม

3)  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของธนาคาร ส่วนการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น ๆ นอกจากที่กล่าว
    เรียกว่า การประชุมวิสามัญ ซึ่งกรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อไรก็ได้
    สุดแต่จะเห็นสมควร
    หรือคณะกรรมการจัดให้มีการประชุมวิสามัญภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือร้องขอจากผู้ถือหุ้น

4)  จำนวนกรรมการ แม้ตำแหน่งจะว่างไป แต่กรรมการที่เหลืออยู่ย่อมทำกิจการได้ อย่างไรก็ดี
    ถ้าจำนวนกรรมการลดน้อยลงจนเหลือไม่พอที่จะเป็นองค์ประชุม
    กรรมการที่เหลืออยู่ย่อมทำกิจการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

5)  ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practice of
    Directors of Listed Companies)

    -   อำนาจของคณะกรรมการธนาคาร

  1) กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน และให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติของที่ประชุม
  โดยถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  2) กรรมการคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียในการประชุมเรื่องใด ห้ามออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
  ในกรณีนี้ ประธานอาจเชิญให้ออกนอกที่ประชุมเป็นการชั่วคราวได้

  3) กิจการทั้งหลายของธนาคารย่อมอยู่ในอำนาจของคณะกรรมการที่จะกระทำได้
  โดยประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการ คนใดคนหนึ่ง
  หรือกรรมการอื่นร่วมกันตั้งแต่สองคนขึ้นไป ที่คณะกรรมการได้มอบหมายไว้
  มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของธนาคารกระทำการใดๆ แทนธนาคารได้

  4) คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งผู้จัดการใหญ่และพนักงานต่าง ๆ ของธนาคาร
  ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนของธนาคาร
  โดยให้ผู้ใดมีอำนาจและหน้าที่เพียงใดสุดแต่คณะกรรมการจะเห็นสมควร
  รวมทั้งสามารถกำหนดอัตราและค่าใช้จ่าย และบำเหน็จรางวัลแก่บุคคลเหล่านี้
  รวมทั้งถอดถอนจากตำแหน่งได้

  5) คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้ผู้จัดการใหญ่เป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานต่าง ๆ
  ของธนาคารก็ได้ ทั้งนี้ ถ้าผู้ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้จัดการใหญ่
  เป็นผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคารด้วย ก็ให้เรียกว่า กรรมการผู้จัดการ

  6) คณะกรรมการมีอำนาจที่จะเชิญบุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นที่ปรึกษาแก่คณะกรรมการ
  เพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการของธนาคาร ตามที่คณะกรรมการจะเห็นสมควร
  กับทั้งกำหนดค่าจ้างและบำเหน็จรางวัลได้

-   ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการธนาคาร

ตามข้อบังคับของธนาคารและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
การดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการธนาคารจะดำเนินการได้
ต่อเมื่อได้รับการอนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของธนาคาร

1.  การอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

2.  การอนุมัติจัดสรรกำไร

3.  การเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนผู้ต้องออกตามวาระ
    หรือเลือกตั้งกรรมการเพิ่มในกรณีที่มีการเพิ่มจำนวน

4.  เลือกตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

5.  การเพิ่มทุน ลดทุน การโอนสำรองเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสม การจ่ายเงินปันผล
    การเสนอขายหรือจัดสรรหุ้น เพิ่มทุนใหม่ และการออกหุ้นกู้

6.  การขายหรือโอนกิจการของธนาคารทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การซื้อหรือรับโอนกิจการอื่น
    การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของธนาคารทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการธนาคาร

    ธนาคารได้จัดให้มีการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ ปีละ 2 ครั้ง
    โดยมุ่งเน้นให้การประเมินผลสามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ซึ่งแบ่งได้เป็น 3 รูปแบบ ได้แก่ การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ
    การประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (การประเมินตนเอง)
    และการประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (การประเมินกรรมการท่านอื่น)
    ซึ่งมีหลักเกณฑ์การประเมิน ดังนี้

    1) การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ: มีหัวข้อการประเมินรวม 4 ด้าน ได้แก่
    นโยบายคณะกรรมการ (Board Policy) โครงสร้างของคณะกรรมการ (Board
    Composition) แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ (Board Practices)
    และการจัดเตรียมและดำเนินการประชุม (Board Meeting)

    ในปี 2551 ผลการประเมินในภาพรวมทั้ง 4 ด้าน คะแนนเฉลี่ยร้อยละ 95.0
    อยู่ในระดับดีเยี่ยม ดังนี้

    ครั้งที่ 1/2551 คะแนนร้อยละ 93.8

    ครั้งที่ 2/2551 คะแนนร้อยละ 96.2

    ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่เห็นว่า มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ
    และมีกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ
    ซึ่งมากเพียงพอที่จะดูแลในเรื่องสำคัญให้สามารถดำเนินธุรกิจ
    ได้อย่างรอบคอบ

    2) การประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (การประเมินตนเอง) : มีหัวข้อการประเมิน
    รวม 6 ด้าน ได้แก่ ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง
    สามารถอธิบายการตัดสินใจได้ (Accountability)
    ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    (Responsibility) การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และ
    สามารถมีคำอธิบายได้ (Equitable Treatment)
    ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้และการเปิดเผยข้อมูล
    (Transparency) การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว (Vision to
    Create Long Term Value) และการมีจริยธรรม/จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ
    (Ethics)

    ในปี 2551 ผลการประเมินในภาพรวมทั้ง 6 ด้าน คะแนนเฉลี่ยร้อยละ 98.7
    อยู่ในระดับดีเยี่ยม ดังนี้

    ครั้งที่ 1/2551 คะแนนร้อยละ 98.2

    ครั้งที่ 2/2551 คะแนนร้อยละ 99.2

    ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่เห็นว่า
    กรรมการทุกคนต้องมีความรับผิดชอบในความถูกต้องและครบถ้วนของรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปที่เปิดเผยต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

    3) การประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล: (ประเมินกรรมการท่านอื่น)
    ประกอบด้วยคำถามที่ส่งเสริมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยสามารถแสดงความคิดเห็นที่เป็นประโยชน์แก่ผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลาย เช่น
    การให้ความเห็นและข้อเสนอแนะที่ไม่ขัดต่อหลักการปฏิบัติที่ดีและเป็นประโยชน์ต่อธนาคาร
    การแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระและสร้างสรรค์
    การให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจของคณะกรรมการ
    และการมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียของธนาคารที่นำไปสู่การปฏิบัติที่ถูกต้องและเสมอภาค
    เป็นต้น

    ในปี 2551 ผลการประเมินในภาพรวม คะแนนเฉลี่ยร้อยละ 99.4 อยู่ในระดับดีเยี่ยม ดังนี้

    ครั้งที่ 1/2551 คะแนนร้อยละ 99.2

    ครั้งที่ 2/2551 คะแนนร้อยละ 99.6

    ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่ให้ความเห็นว่า
    ข้อเสนอแนะของกรรมการแต่ละท่านช่วยส่งเสริมหลักการปฏิบัติที่ดีและเป็นประโยชน์ต่อธนาคาร
    มีความคิดเห็นที่เป็นอิสระและสร้างสรรค์ และในมุมมองต่าง ๆ ที่จะนำไปสู่การปฏิบัติที่ถูกต้อง

ทั้งนี้
ธนาคารได้สรุปผลการประเมินให้คณะกรรมการทุกท่านรับทราบเพื่อนำไปสู่การสร้างเสริมประสิทธิภาพให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในธนาคาร
และสามารถดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
มีการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส และเป็นธรรม สร้างความเชื่อมั่นให้กับทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริหาร

  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

  ---- --------------- -------------------- -----------------------------
  1)   นายชัยวัฒน์        วิบูลย์สวัสดิ์             ประธานกรรมการ

  2)   นายอัศวิน         คงสิริ                 กรรมการ

  3)   นายจำลอง        อติกุล                 กรรมการ

  4)   นายอภิศักดิ์        ตันติวรวงศ์             กรรมการ

  5)   นางพัชรศิริ        เกียรติกำจาย           เลขานุการ

  6)   นายสุชาติ         เดชอิทธิรัตน์            ผู้ช่วยเลขานุการ
  ---- --------------- -------------------- -----------------------------

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการธนาคารได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้พิจารณาในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  การพิจารณากลั่นกรองหรืออนุมัติสินเชื่อ ปรับปรุงหนี้ และตัดหนี้สูญ ตามอำนาจที่กำหนด

2.  การพิจารณากลั่นกรองหรืออนุมัติการลงทุน หรือขายหลักทรัพย์ที่ธนาคารลงทุน
    การซื้อขายหรือให้เช่าทรัพย์ของธนาคาร ตามอำนาจที่กำหนด

3.  การพิจารณากลั่นกรองหรืออนุมัติแต่งตั้งผู้บริหาร ตามที่ได้รับมอบหมาย

4.  การพิจารณากลั่นกรองหรืออนุมัติการว่าจ้างที่ปรึกษา การจัดซื้อจัดจ้างตามระเบียบการพัสดุ

5.  การพิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจ งานนโยบายและงบประมาณประจำปี
    การติดตามงานที่มีความสำคัญที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

6.  การพิจารณาอนุมัติหรือรับทราบกิจการอื่น ๆ
    ที่เกี่ยวกับการบริหารงานที่คณะกรรมการบริหารเห็นว่าจำเป็นหรือสมควรเป็นการเร่งด่วนเพื่อแก้ปัญหา
    ซึ่งหากไม่ดำเนินการแล้วจะเกิดความเสียหายแก่ธนาคาร
    และรายงานให้คณะกรรมการธนาคารทราบโดยเร็ว

7.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

  ---- -------------------- -------------------- -------------------------
  1)   นายพชร               ยุติธรรมดำรง           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2)   นายวิสุทธิ์              มนตริวัต               กรรมการตรวจสอบ

  3)   นายดุสิต               นนทะนาคร             กรรมการตรวจสอบ

  4)   นางสาวพรรณิภา         อภิชาตบุตร             เลขานุการ
  ---- -------------------- -------------------- -------------------------

ในระหว่างปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการเปลี่ยนแปลงการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
และขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการ ดังนี้

  ---- ---------------- -------------- -------------------------------------
  1)   นางธัญญา          ศิริเวทิน         ครบกำหนดออกตามวาระตั้งแต่วันที่ 25 เมษายน
                                       2551

  2)   นายพชร           ยุติธรรมดำรง     รับตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ
                                       วันที่ 5 มิถุนายน 2551

  3)   นายดุสิต           นนทะนาคร       รับตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
                                       วันที่ 5 มิถุนายน 2551
  ---- ---------------- -------------- -------------------------------------

  ทั้งนี้ การทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ มีผลบังคับใช้ เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2551

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1) รายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

  1.1) สอบทานให้มีการรายงานทางการเงินอย่างเพียงพอ ถูกต้อง เชื่อถือได้
  เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

  1.2) สอบทานกับผู้สอบบัญชีถึงประเด็นสำคัญๆ
  อันอาจกระทบต่อความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน เช่น

1.2.1) ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญ ที่ผู้สอบบัญชีประสบในระหว่างปฏิบัติงาน

1.2.2) ประเด็นข้อเท็จจริงและความเห็นที่แตกต่างกันระหว่างผู้สอบบัญชีกับฝ่ายจัดการ

1.2.3) ระดับประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน

1.2.4) ข้อบกพร่องหรือความสูญเสียที่ปรากฏขึ้นในงวดบัญชีนี้ และที่อาจจะเกิดขึ้นในงวดบัญชีต่อไป

1.2.5) ร่างงบการเงินประจำปีและหมายเหตุประกอบงบการเงิน

1.2.6) รายงานของผู้สอบบัญชี

  1.3) สอบทานกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  เพื่อพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของธนาคารและการบันทึกบัญชีให้มีความถูกต้องและครบถ้วนโปร่งใส

  1.4)
  สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของธนาคารอย่างมีนัยสำคัญ
  หรือขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของธนาคาร

1.5)
สอบทานถึงข้อมูลที่นำส่งหน่วยงานกำกับดูแลให้มีความสอดคล้องกับข้อมูลในรายงานทางการเงิน

2) การควบคุมภายใน

  2.1) สอบทานให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลตามมาตรฐานของ COSO (The
  Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission)
  โดยให้ผู้ตรวจสอบภายในต้องมีการประเมินระบบควบคุมภายในทั้งระบบอย่างน้อยปีละครั้ง
  นอกเหนือจากการประเมินการควบคุมภายในด้านการเงินร่วมกับผู้สอบบัญชี

  2.2) สอบทานความเหมาะสมและประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง
  และการควบคุมภายในระบบสารสนเทศของธนาคาร
  รวมถึงการรักษาความปลอดภัยและแผนรองรับในกรณีฉุกเฉิน

3) ผู้สอบบัญชี

3.1) ประกันความเป็นอิสระแก่ผู้สอบบัญชี

  3.2) สอบทานขอบเขตการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
  เพื่อป้องกันความซ้ำซ้อนของการปฏิบัติงานที่อาจจะมีความคาบเกี่ยวกันในงานตรวจสอบทางการเงินโดยคำนึงถึงประสิทธิภาพการใช้ทรัพยากรในกระบวนการตรวจสอบ

  3.3) พิจารณาการแต่งตั้งและอัตราผลตอบแทนการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
  เพื่อเสนอต่อที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

  3.4) สอบทานรายงานของสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน เกี่ยวกับผลการตรวจสอบประจำปี
  และอาจเสนอแนะให้สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญ
  พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะที่สำคัญเสนอคณะกรรมการธนาคาร

4) ผู้ตรวจสอบภายใน

4.1) ประกันความเป็นอิสระแก่ผู้ตรวจสอบภายใน

  4.2) บังคับบัญชาสายตรงกับสายงานตรวจสอบภายใน
  แต่งานด้านการจัดการของสายงานตรวจสอบภายใน ให้ขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการ

  4.3) กำกับดูแลสายงานตรวจสอบภายใน ให้มีจริยธรรม และบรรษัทภิบาล
  พร้อมทั้งให้มีมาตรฐานการตรวจสอบอันเป็นที่ยอมรับ
  รวมถึงสอบทานและทบทวนจรรยาบรรณพนักงานตรวจสอบ
  ก่อนนำเสนอคณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ

4.4) สอบทานและทบทวนกฎบัตรของสายงานตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ

  4.5) พิจารณาและอนุมัติแผนยุทธศาสตร์ของการตรวจสอบภายใน โครงสร้างองค์กร
  อัตราพนักงาน แผนการตรวจสอบภายในประจำปี
  ตลอดจนงบประมาณที่ใช้ในกระบวนการตรวจสอบภายใน
  เพื่อมุ่งไปสู่ประสิทธิภาพและประสิทธิผลของกิจกรรมต่าง ๆ
  และจัดลำดับความสำคัญโดยคำนึงถึงระดับความเสี่ยง

4.6) สอบทานรายงานการตรวจสอบภายใน และประชุมลับกับผู้บริหารสายงาน
สายงานตรวจสอบภายใน
เพื่อสอบทานถึงการแทรกแซงจากฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการอันอาจจะกระทบถึงความเป็นอิสระและใจที่เป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน

  4.7) สอบทานกับผู้บริหารสายงาน สายงานตรวจสอบภายใน
  ถึงสมรรถนะในการใช้ทรัพย์สินของธนาคาร ให้เป็นไปตามนโยบายหรือคู่มือปฏิบัติงาน

  4.8)
  สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการในเรื่องข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบและการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

  4.9) ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการธนาคารในการอนุมัติแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน
  กำหนดค่าตอบแทน และพิจารณาความดีความชอบของผู้บริหารสายงาน สายงานตรวจสอบภายใน
  พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน
  การพิจารณาความดีความชอบและค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน สายงานตรวจสอบภายใน

4.10) ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารสายงาน สายงานตรวจสอบภายใน

  4.11) จัดให้มีการสอบทานประสิทธิผลของระบบการตรวจสอบภายใน
  โดยผู้ประเมินอิสระจากภายนอก

  องค์กร (Independent Quality Assessment Review) อย่างน้อยในทุก 5 ปี

5) การปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบปฏิบัติงาน

  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ข้อกำหนดจากทางราชการ และหน่วยงานกำกับดูแล
  เพื่อป้องกันความเสียหายทั้งที่เป็นเบี้ยปรับ การตักเตือน
  ตลอดจนชื่อเสียงของธนาคารและของผู้บริหารธนาคาร

6) การบริหารความเสี่ยง

  6.1)
  สอบทานถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญและสอบทานถึงวิธีการประเมินความเสี่ยงของผู้ตรวจสอบภายในกับของผู้สอบบัญชีว่ามีวิธีการที่เพียงพอและมีมาตรฐานที่เชื่อถือได้

  6.2)
  สอบทานว่าคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของธนาคารตระหนักถึงความเสี่ยงที่สำคัญและที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
  (Strategic Risk) ความเสี่ยงด้านสินเชื่อ (Credit Risk) ความเสี่ยงด้านตลาด
  (Market Risk) ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง (Liquidity Risk)
  และความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ (Operational Risk)

7) การประเมินการทำงาน

  จัดให้มีการประเมินตนเอง
  และคณะกรรมการธนาคารเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบ

8) การสอบทานกฎบัตร

  สอบทานและทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อเสนอคณะกรรมการธนาคารอนุมัติ

9) ความรับผิดชอบอื่นๆ

  9.1)
  มีอำนาจในการตรวจสอบหรือสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบหรือสอบสวนได้

  9.2) ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

สำหรับกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน ดังนี้

นายวิสุทธิ์ มนตริวัต กรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ ประวัติการอบรมตามที่แสดงในหน้า 15 คุณวุฒิทางการศึกษาและประสบการณ์ในระยะ 5
  ปีย้อนหลัง แสดงในเอกสารแนบ 1

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  รายชื่อคณะกรรมการบรรษัทภิบาลฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

  ---- ------------------- --------------------- -------------------------
  1)   นายสันติ              วิลาสศักดานนท์           ประธานกรรมการ

  2)   นายสีมา              สีมานันท์                กรรมการ

  3)   นายสุริย์              บัวคอม                 กรรมการ

  4)   นายพิชิต              ลิขิตกิจสมบูรณ์            กรรมการ

  5)   นายชัยอนันต์           ศิระวณิชการ             เลขานุการ

  6)   นายภิเศก             โพธิ์นคร                ผู้ช่วยเลขานุการ

  7)   นายอดิศร             อนุตรพงศ์               ผู้ช่วยเลขานุการ
  ---- ------------------- --------------------- -------------------------

  รายละเอียดการเปลี่ยนแปลงกรรมการบรรษัทภิบาลฯ

  ---- ----------------- ------------------- -------------------------------
  1)   นายดุสิต            นนทะนาคร            ออกจากตำแหน่งกรรมการบรรษัทภิบาลฯ
                                             วันที่ 5 มิถุนายน 2551

  2)   นายพิชิต            ลิขิตกิจสมบูรณ์          รับตำแหน่งกรรมการบรรษัทภิบาลฯ วันที่
                                             5 มิถุนายน 2551
  ---- ----------------- ------------------- -------------------------------

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  1)
  เสนอแนวนโยบายเกี่ยวกับหลักบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของธนาคารและบริษัทในเครือต่อคณะกรรมการธนาคาร

  2) กำกับดูแลการปฏิบัติงานของธนาคารให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลของสถาบันกำกับ เช่น
  ธนาคารแห่งประเทศไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น
  ด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  3)
  พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับนโยบายด้านบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของธนาคารอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล
  และข้อเสนอแนะของสถาบันหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

  4) พิจารณาเสนอข้อพึงปฏิบัติที่ดี สำหรับคณะกรรมการธนาคาร
  หรือเสนอการกำหนดข้อบังคับคณะกรรมการธนาคาร และคณะกรรมการที่ธนาคารแต่งตั้งทุกชุด

  5) เสนอแนะข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
  และข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหาร และพนักงานของธนาคาร

  6) ส่งเสริมการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และการมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนให้เป็นที่เข้าใจทั่วทุกระดับ
  และมีผลในทางปฏิบัติ

  7)
  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนงานบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมได้ตามความเหมาะสม

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

  ---- ------------------- --------------------- -------------------------
  1)   นายสีมา              สีมานันท์                ประธานกรรมการ

  2)   นายสันติ              วิลาสศักดานนท์           กรรมการ

  3)   นายสุริย์              บัวคอม                 กรรมการ

  4)   นางสุมนา             วงษ์กะพันธ์              เลขานุการ
  ---- ------------------- --------------------- -------------------------

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคารให้ดำเนินการในเรื่องต่าง
ๆ ดังนี้

  1) กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการ ในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  รวมทั้งผลประโยชน์อื่นของกรรมการธนาคาร และผู้บริหารระดับสูง

  2)
  พิจารณาเสนอแนะนโยบายในภาพรวมเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นของธนาคาร

  3) สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติ ตามระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
  แล้วนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการธนาคารหรือผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร

  4) ดูแลให้คณะกรรมการธนาคาร มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
  รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

  5) เสนอคณะกรรมการธนาคาร
  เพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการธนาคารแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามข้อบังคับ

  6)
  ดูแลให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของธนาคารได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อธนาคาร

  7) กำหนดแนวทางและประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง

  8) ดำเนินการอื่น ตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนธนาคาร

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนธนาคาร คือ นายศุภรัตน์ ควัฒน์กุล ประธานกรรมการผู้เดียว
หรือ
นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์ กรรมการผู้จัดการผู้เดียว หรือ นายชัยวัฒน์ วิบูลย์สวัสดิ์ และ นายจำลอง
อติกุล ลงลายมือชื่อร่วมกันรวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของธนาคาร

-   กรรมการอิสระ

  รายชื่อคณะกรรมการอิสระ ณ วันที่31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

  ---- ---------------- -------------------- ------------------------------
  1)   นายสีมา           สีมานันท์               ประธานกรรมการ

  2)   นายสันติ           วิลาสศักดานนท์          กรรมการอิสระ

  3)   นายสุริย์           บัวคอม                กรรมการอิสระ

  4)   นายพชร           ยุติธรรมดำรง           กรรมการอิสระ

  5)   นายวิสุทธิ์          มนตริวัต               กรรมการอิสระ

  6)   นายดุสิต           นนทะนาคร             กรรมการอิสระ

  7)   นายพิชิต           ลิขิตกิจสมบูรณ์           กรรมการอิสระ

  8)   นางพัชรศิริ         เกียรติกำจาย           เลขานุการ
  ---- ---------------- -------------------- ------------------------------

รายละเอียดการเปลี่ยนแปลงกรรมการอิสระ

  ---- ------------- ---------------- --------------------------------------
  1)   นางธัญญา       ศิริเวทิน           ครบกำหนดออกตามวาระตั้งแต่วันที่ 25 เมษายน
                                      2551

  2)   นายพิชิต        ลิขิตกิจสมบูรณ์       รับตำแหน่งกรรมการอิสระ วันที่ 5 มิถุนายน 2551
  ---- ------------- ---------------- --------------------------------------

-   นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ
จะต้องไม่มีธุรกิจหรือการงานที่เกี่ยวข้องกับธนาคารพาณิชย์อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน
และต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังนี้

  (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของธนาคาร บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  (ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ก.ล.ต. ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร

  (ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร หรือบริษัทย่อย

  (ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
  ผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ก.ล.ต.

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือ
  รับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ธนาคารหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์
  ที่มีตัวตนสุทธิของธนาคารหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม
  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  (จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคารสังกัดอยู่เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ก.ล.ต.

  (ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ก.ล.ต.

  (ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของธนาคาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (ซ)
  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของธนาคารหรือบริษัทย่อย
  หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของธนาคารหรือบริษัทย่อย

  (ฌ)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของธนาคาร

  (ญ)
  ต้องเป็นผู้ที่ผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการธนาคารหรือคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ทั้งนี้ ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ญ)
แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบของ
องค์คณะ (collective decision) ได้

ความในวรรคหนึ่ง (ข) (ง) (จ) และ (ฉ)
ในส่วนที่กำหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของธนาคารในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ.2553 เป็นต้นไป

นอกจากนี้
กรณีที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน/คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้มีประกาศปรับปรุง/ผ่อนปรน
หลักเกณฑ์คุณสมบัติกรรมการอิสระ ก็ให้ถือปฏิบัติตามได้ภายหลังต่อไป

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการอิสระ

    1.  เสนอแนะวาระการประชุมต่อประธานกรรมการธนาคารกรณีที่เห็นว่ามีเรื่องสำคัญหรือประเด็นปัญหาที่คณะกรรมการธนาคารควรพิจารณา
        และยังไม่ได้มีการบรรจุไว้ในวาระการประชุม

    2.  เสนอความคิดเห็นแก่ประธานกรรมการธนาคารเกี่ยวกับบทบาทและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร

    3.  สนับสนุนคณะกรรมการธนาคารเพื่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นอกจากนี้ไม่มีกรรมการอิสระของธนาคารที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

-   รายชื่อกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ธนาคารมีกรรมการที่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
(กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน) จำนวน 1 ท่าน คือ นายอัศวิน คงสิริ
โดยเป็นผู้ที่ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันธนาคาร

-   รายชื่อเลขานุการบริษัท

ธนาคารได้มอบหมายให้ นางพัชรศิริ เกียรติกำจาย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส
ผู้บริหารสายงาน สายงานบริหารความเสี่ยงและกำกับ ทำหน้าที่เป็น เลขานุการบริษัท
เลขานุการคณะกรรมการธนาคาร เลขานุการคณะกรรมการบริหาร
และเลขานุการคณะกรรมการอิสระ
โดยมีสำนักคณะกรรมการธนาคารและผู้ถือหุ้นเป็นหน่วยงานสนับสนุน
เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

1)  ดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการธนาคาร
    เพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

2)  จัดประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของธนาคาร
    และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

  3) จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังนี้

  - ทะเบียนกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัท

  - หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  4) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  5) ติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  6) ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่าง ๆ
  ของธนาคาร

  7) ดูแลเรื่องการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)

  8) เป็นที่ปรึกษาและประสานงานกับเลขานุการของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

  9) ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของธนาคาร

  10) ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

-   การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการธนาคารมีการกำหนดการประชุมเป็นปกติในวันพฤหัสบดีที่หนึ่งและสามของเดือน
โดยอาจมีการประชุมวาระพิเศษตามความเหมาะสม ทั้งนี้
มีการจัดแบ่งวาระการประชุมเป็นหมวดหมู่ที่ชัดเจน เช่น เรื่องที่ประธานแจ้งที่ประชุม
เรื่องรับรองรายงานการประชุมครั้งที่แล้ว เรื่องสืบเนื่อง เรื่องนโยบาย เรื่องสินเชื่อ
เรื่องปรับปรุงหนี้ เรื่องการลงทุน เรื่องซื้อ / ขายทรัพย์สินและจัดซื้อจัดจ้าง เรื่องทรัพยากรบุคคล
เรื่องเพื่อทราบ และเรื่องอื่น ๆ
โดยเลขานุการคณะกรรมการธนาคารจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมและเอกสารประกอบไปยังคณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนการประชุม เลขานุการจะเป็นผู้จดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการธนาคารเพื่อพร้อมให้ตรวจสอบได้

ในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการธนาคาร จำนวน 25 ครั้ง คณะกรรมการบริหาร 52 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบ 11 ครั้ง คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 11 ครั้ง
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม 11 ครั้ง
และคณะกรรมการอิสระ 3 ครั้ง โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

+--------+--------+------+-------+-------+-----------+--------+------+
| รายน   |        | คณะก | คณะกร | คณ    | คณะก      | คณ     | คณ   |
| ามคณะก |        | รรมก | รมการ | ะกรรม | รรมการสรร | ะกรรมก | ะกรร |
| รรมการ |        | ารธน |       | การตร | หาและกำหน | ารบรรษ | มการ |
|        |        | าคาร | บริหาร | วจสอบ | ดค่าตอบแทน | ัทภิบาลฯ | อิสระ |
|        |        |      |       |       | *         |        |      |
+--------+--------+------+-------+-------+-----------+--------+------+
| 1)     | ควัฒน์กุล | 2    | -     | -     | -         | -      | -    |
| นา     |        | 1/25 |       |       |           |        |      |
| ยศุภรัตน์ |        |      |       |       |           |        |      |
+--------+--------+------+-------+-------+-----------+--------+------+
| 2)     | วิบ     | 2    | 52/52 | -     | -         | -      | -    |
| นา     | ูลย์สวัสดิ์ | 5/25 |       |       |           |        |      |
| ยชัยวัฒน์ |        |      |       |       |           |        |      |
+--------+--------+------+-------+-------+-----------+--------+------+
| 3)     | คงสิริ   | 2    | 46/52 | -     | -         | -      | -    |
| น      |        | 3/25 |       |       |           |        |      |
| ายอัศวิน |        |      |       |       |           |        |      |
+--------+--------+------+-------+-------+-----------+--------+------+
| 4)     | วิลาสศ  | 2    | -     | -     | 11/11     | 11/11  | 3/3  |
| นายสันติ | ักดานนท์ | 2/25 |       |       |           |        |      |
+--------+--------+------+-------+-------+-----------+--------+------+
| 5)     | บัวคอม  | 2    | -     | -     | 11/11     | 11/11  | 3/3  |
| นายสุริย์ |        | 5/25 |       |       |           |        |      |
+--------+--------+------+-------+-------+-----------+--------+------+
| 6)     | ยุติธร   | 2    | -     | 10/11 | -         | -      | 3/3  |
| นายพชร | รมดำรง | 3/25 |       |       |           |        |      |
+--------+--------+------+-------+-------+-----------+--------+------+
| 7)     | สีมานันท์ | 2    | -     | -     | 11/11     | 11/11  | 3/3  |
| นายสีมา |        | 4/25 |       |       |           |        |      |
+--------+--------+------+-------+-------+-----------+--------+------+
| 8)     | อติกุล   | 2    | 52/52 | -     | -         | -      | -    |
| นา     |        | 5/25 |       |       |           |        |      |
| ยจำลอง |        |      |       |       |           |        |      |
+--------+--------+------+-------+-------+-----------+--------+------+
| 9)     | มนตริวัต | 2    | -     | 11/11 | -         | -      | 3/3  |
| น      |        | 4/25 |       |       |           |        |      |
| ายวิสุทธิ์ |        |      | -     |       |           |        |      |
+--------+--------+------+-------+-------+-----------+--------+------+
| 10)    | นน     | 2    | -     | 7/7   | -         | 4/5    | 3/3  |
| นายดุสิต | ทะนาคร | 3/25 |       |       |           |        |      |
+--------+--------+------+-------+-------+-----------+--------+------+
| 11)    | ลิขิตก   | 1    | -     | -     | -         | 6/6    | 2/2  |
| นายพิชิต | ิจสมบูรณ์ | 7/17 |       |       |           |        |      |
+--------+--------+------+-------+-------+-----------+--------+------+
| 12)    | ตัน     | 2    | 48/52 | -     | -         | -      | -    |
| นา     | ติวรวงศ์ | 4/25 |       |       |           |        |      |
| ยอภิศักดิ์ |        |      |       |       |           |        |      |
+--------+--------+------+-------+-------+-----------+--------+------+
| กรรมกา |        |      |       |       |           |        |      |
| รที่ออกร |        |      |       |       |           |        |      |
| ะหว่างปี |        |      |       |       |           |        |      |
+--------+--------+------+-------+-------+-----------+--------+------+
| 1)     | ศิริเวทิน | 6/8  | -     | 4/4   | -         | -      | 1/1  |
| น      |        |      |       |       |           |        |      |
| างธัญญา |        |      |       |       |           |        |      |
+--------+--------+------+-------+-------+-----------+--------+------+
| (คร    |        |      |       |       |           |        |      |
| บออกตา |        |      |       |       |           |        |      |
| มวาระ) |        |      |       |       |           |        |      |
+--------+--------+------+-------+-------+-----------+--------+------+

  หมายเหตุ ตัวเลขในตาราง หมายถึง จำนวนครั้งที่มาประชุม /
  จำนวนครั้งที่มีการประชุมระหว่างกรรมการอยู่ในตำแหน่ง

  * ค่าตอบแทนกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ยังไม่มีการเบิกจ่ายจำนวน 1 ครั้ง
  ซึ่งอยู่ระหว่างการพิจารณาเบิกจ่ายใน ปี 2552

-   นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

ธนาคารได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรม และสมเหตุสมผล
มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่ทบทวน โดยพิจารณาถึง
ความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ สถานะทางการเงินของธนาคาร
เทียบเคียงได้กับบริษัทในกลุ่มธุรกิจระดับเดียวกัน และต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด
โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็น 4 ส่วน ดังนี้

1) ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

2) ค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง โดยจ่ายให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่ง ดังนี้

2.1) ประธานกรรมการธนาคาร

2.2) รองประธานกรรมการธนาคาร

  2.3) ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ เช่น ประธานกรรมการบริหาร
  ประธานกรรมการตรวจสอบ
  ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและประธานกรรมการบรรษัทภิบาลฯ

3) ค่าเบี้ยประชุม โดยจ่ายให้ตามจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

4) เงินบำเหน็จกรรมการ โดยมีหลักเกณฑ์การจ่ายเงินบำเหน็จกรรมการ ดังนี้

  4.1) ธนาคารจะต้องมีผลกำไรจากการประกอบการ และ

  4.2) ธนาคารจะต้องมีการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 15 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2551
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการ ประกอบด้วย
ค่าตอบแทนสำหรับการประชุมคณะกรรมการประจำปี 2551 และเงินบำเหน็จกรรมการประจำปี
2550 โดยมีรายละเอียด ดังนี้

คณะกรรมการประกอบด้วย คณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลฯ
โดยค่าตอบแทนกรรมการสำหรับการประชุมคณะต่าง ๆ แบ่งเป็น 3 ส่วน ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ จ่ายให้กรรมการในอัตรา 50,000 บาท/เดือน

2.  ค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง จ่ายให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการธนาคารในอัตรา
    130,000 บาท/เดือน รองประธานกรรมการธนาคารในอัตรา 30,000 บาท/เดือน
    และประธานคณะอื่น ๆ เช่น ประธานกรรมการบริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ
    ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และประธานกรรมการบรรษัทภิบาลฯ ในอัตรา
    30,000 บาท/เดือน

3.  ค่าเบี้ยประชุม จ่ายให้ในอัตรา 30,000 บาท/ครั้ง
    ที่เข้าร่วมประชุมในฐานะกรรมการของคณะนั้น ๆ

ในปี 2551 ธนาคารจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ประกอบด้วย ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ
ค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง และค่าเบี้ยประชุมให้คณะกรรมการ รวมทั้งสิ้น 28,072,666.67 บาท
จำแนกเป็น

1)  ค่าตอบแทนคณะกรรมการธนาคาร รวมทั้งสิ้น 17,581,666.67 บาท

2)  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร รวม 6,300,000 บาท คณะกรรมการตรวจสอบ
    รวม1,281,000 บาท คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวม 1,260,000 บาท
    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลฯ 1,650,000

  บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 10,491,000 บาท โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

+-----------------+----------+---------+-------+-----------+---------+
| หน่วย : บาท      |          |         |       |           |         |
+-----------------+----------+---------+-------+-----------+---------+
| รายชื่อคณะกรรมการ | ค        |         |       |           |         |
|                 | ่าตอบแทนท |         |       |           |         |
|                 | ี่เป็นตัวเงิน |         |       |           |         |
+-----------------+----------+---------+-------+-----------+---------+
|                 | คณะกรรมก | คณะ     | คณะกร | คณะก      | คณะ     |
|                 | ารธนาคาร | กรรมการ | รมการ | รรมการสรร | กรรมการ |
|                 |          |         |       | หาและกำหน |         |
|                 |          | บริหาร   | ตร    | ดค่าตอบแทน | บรร     |
|                 |          |         | วจสอบ |           | ษัทภิบาลฯ |
+-----------------+----------+---------+-------+-----------+---------+
| 1) นายศุภรัตน์     | 2,79     | 1,920   | 506,0 | 3         | 690     |
| ควัฒน์กุล          | 0,000.00 | ,000.00 | 00.00 | 00,000.00 | ,000.00 |
|                 |          |         |       |           |         |
| 2) นายชัยวัฒน์     | 1,71     | 1,380   | 330,0 | 3         | 330     |
| วิบูลย์สวัสดิ์        | 0,000.00 | ,000.00 | 00.00 | 00,000.00 | ,000.00 |
|                 |          |         |       |           |         |
| 3) นายอัศวิน คงสิริ | 1,29     | 1,560   | 210,0 | 6         | 330     |
|                 | 0,000.00 | ,000.00 | 00.00 | 60,000.00 | ,000.00 |
| 4) นายสันติ       |          |         |       |           |         |
| วิลาสศักดานนท์     | 1,26     | 1,440   |       |           | 120     |
|                 | 0,000.00 | ,000.00 |       |           | ,000.00 |
| 5) นายสุริย์ บัวคอม |          |         |       |           |         |
|                 | 1,35     |         |       |           | 180     |
| 6) นายพชร       | 0,000.00 |         |       |           | ,000.00 |
| ยุติธรรมดำรง      |          |         |       |           |         |
|                 | 1,29     |         |       |           |         |
| 7) นายสีมา       | 0,000.00 |         |       |           |         |
| สีมานันท์          |          |         |       |           |         |
|                 | 1,32     |         |       |           |         |
| 8) นายจำลอง     | 0,000.00 |         |       |           |         |
| อติกุล            |          |         |       |           |         |
|                 | 1,35     |         |       |           |         |
| 9) นายวิสุทธิ์      | 0,000.00 |         |       |           |         |
| มนตริวัต          |          |         |       |           |         |
|                 | 1,32     |         |       |           |         |
| 10) นายดุสิต      | 0,000.00 |         |       |           |         |
| นนทะนาคร        |          |         |       |           |         |
|                 | 1,29     |         |       |           |         |
| 11) นายพิชิต      | 0,000.00 |         |       |           |         |
| ลิขิตกิจสมบูรณ์      |          |         |       |           |         |
|                 | 92       |         |       |           |         |
| 12) นายอภิศักดิ์    | 0,000.00 |         |       |           |         |
| ตันติวรวงศ์        |          |         |       |           |         |
|                 | 1,32     |         |       |           |         |
|                 | 0,000.00 |         |       |           |         |
+-----------------+----------+---------+-------+-----------+---------+
| กรร             |          |         |       |           |         |
| มการที่ออกระหว่างปี |          |         |       |           |         |
+-----------------+----------+---------+-------+-----------+---------+
| 1) นางธัญญา      | 37       |         | 235,0 |           |         |
| ศิริเวทิน          | 1,666.67 |         | 00.00 |           |         |
+-----------------+----------+---------+-------+-----------+---------+
| ร               | 17,58    |         |       |           |         |
| วมค่าตอบแทนตามข้อ | 1,666.67 |         |       |           |         |
| 1.              |          |         |       |           |         |
+-----------------+----------+---------+-------+-----------+---------+
| ร               |          | 6,300   | 1,    | 1,2       | 1,650   |
| วมค่าตอบแทนตามข้อ |          | ,000.00 | 281,0 | 60,000.00 | ,000.00 |
| 2.              |          |         | 00.00 |           |         |
+-----------------+----------+---------+-------+-----------+---------+
| รวมค่า           | 10,49    |         |       |           |         |
| ตอบแทนทั้งสิ้นตามข้อ | 1,000.00 |         |       |           |         |
| 2.              |          |         |       |           |         |
+-----------------+----------+---------+-------+-----------+---------+
| รวมทั้งสิ้น ข้อ1.    | 28,07    |         |       |           |         |
| และ ข้อ 2.       | 2,666.67 |         |       |           |         |
+-----------------+----------+---------+-------+-----------+---------+

  คณะกรรมการธนาคารได้พิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จกรรมการประจำปี 2550 จำนวน
  16,449,999.97 บาท ดังนี้

  ----------------------- ------------------- ------------------------- --------------------
                                                                        หน่วย : บาท

  รายชื่อคณะกรรมการธนาคาร                                                 เงินบำเหน็จ

  1)                      นายศุภรัตน์            ควัฒน์กุล                    1,824,876.74

  2)                      นายชัยวัฒน์            วิบูลย์สวัสดิ์                  1,622,112.66

  3)                      นายอัศวิน             คงสิริ                      1,419,348.57

  4)                      นายสันติ              วิลาสศักดานนท์               1,419,348.57

  5)                      นายสุริย์              บัวคอม                     1,216,584.49

  6)                      นายพชร              ยุติธรรมดำรง                1,216,584.49

  7)                      นายสีมา              สีมานันท์                    1,419,348.57

  8)                      นายจำลอง            อติกุล                      1,419,348.57

  9)                      นายวิสุทธิ์             มนตริวัต                    1,216,584.49

  10)                     นายดุสิต              นนทะนาคร                  584,404.97

  11)                     นายอภิศักดิ์            ตันติวรวงศ์                  1,419,348.57

  12)                     นางธัญญา             ศิริเวทิน                    1,419,348.57

  13)                     นายอุตตม             สาวนายน                   252,760.71

                          รวมทั้งสิ้น                                       16,449,999.97
  ----------------------- ------------------- ------------------------- --------------------

-   การเข้ารับการอบรมของคณะกรรมการ

+--------------------+-------------------------------------------------+
| รายชื่อ              | ชื่อหลักสูตร และรุ่นที่อบรม                             |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 1) นายศุภรัตน์ ควัฒน์กุล | 1)  DAP 45/2005                                 |
|                    |                                                 |
|                    | 2)  DCP 72/2006                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 2) นายชัยวัฒน์        | DCP 77/2006                                     |
| วิบูลย์สวัสดิ์           |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 3) นายอัศวิน คงสิริ    | 1)  Chairman 2000 Program 5/2001                |
|                    |                                                 |
|                    | 2)  DCP 11/2001                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 4) นายสันติ          | 1) DAP 3/2003                                   |
| วิลาสศักดานนท์        |                                                 |
|                    | 2) RCC 6/2008                                   |
|                    |                                                 |
|                    | 3) หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง สถาบันวิทยาการตลาดทุน รุ่นที่ 7  |
|                    | ปี 2008 โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย               |
|                    |                                                 |
|                    | 4) หลักสูตรผู้บริหารระดับสูงด้านการค้าและการพาณิชย์ รุ่นที่ 1  |
|                    | สถาบันวิทยาการการค้า มหาวิทยาลัยหอการค้าไทย           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 5) นายสุริย์ บัวคอม    | 1)  Developing Corporate Governance Policy      |
|                    |     20/09/2005                                  |
|                    |                                                 |
|                    | 2)  DAP 50/2006                                 |
|                    |                                                 |
|                    | 3)  DCP 70/2006                                 |
|                    |                                                 |
|                    | 4)  Finance for Non-Finance Director 28/2006    |
|                    |                                                 |
|                    | 5)  Director Forum 1/2006 เรื่อง “การมีกรรมการอาชีพ |
|                    |     : เราพร้อมหรือยัง”                             |
|                    |                                                 |
|                    | 6)  Member Hearing เรื่อง “Chartered Director” ปี  |
|                    |     2006                                        |
|                    |                                                 |
|                    | 7)  RCC 6/2008                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 6) นายพชร          | 1) DAP 53/2006                                  |
| ยุติธรรมดำรง         |                                                 |
|                    | 2) ACP 22/2008                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 7) นายสีมา สีมานันท์   | 1)  DCP 14/2001                                 |
|                    |                                                 |
|                    | 2)  Finance for Non-Finance Director 28/2006    |
|                    |                                                 |
|                    | 3)  หลักสูตร กฎหมายมหาชน มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์       |
|                    |                                                 |
|                    | 4)  RCC 6/2008                                  |
|                    |                                                 |
|                    | 5)  Leadership ,Culture and the Modern          |
|                    |     Workplace กับมหาวิทยาลัยเทคโนโลยี               |
|                    |     พระจอมเกล้าธนบุรี                              |
|                    |                                                 |
|                    | 6)  หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง สถาบันวิทยาการตลาดทุน รุ่นที่ 6 |
|                    |     ปี 2008 โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 8) นายจำลอง อติกุล   | 1)  DAP 55/2006                                 |
|                    |                                                 |
|                    | 2)  DCP 77/2006                                 |
|                    |                                                 |
|                    | 3)  Pacific Rim Executive Banker’s Program 1996 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 9) นายวิสุทธิ์ มนตริวัต  | 1)  DCP 77/2006                                 |
|                    |                                                 |
|                    | 2)  ACP 15/2006                                 |
|                    |                                                 |
|                    | 3)  นักบริหารระดับสูง (นบส.) รุ่นที่ 12,                |
|                    |     สำนักงานข้าราชการพลเรือน                       |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 10) นายดุสิต         | 1)  DCP 24/2002                                 |
| นนทะนาคร           |                                                 |
|                    | 2)  Chairman 2000 Program 7/2002                |
|                    |                                                 |
|                    | 3)  ACP 10/2005                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 11) นายพิชิต         | DCP 107/2008                                    |
| ลิขิตกิจสมบูรณ์         |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 12) นายอภิศักดิ์       | DCP 18/2002                                     |
| ตันติวรวงศ์           |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+

หมายเหตุ หลักสูตร DAP หมายถึงหลักสูตร Director Accreditation Program

หลักสูตร DCP หมายถึงหลักสูตร Director Certification Program

หลักสูตร ACP หมายถึงหลักสูตร Audit Committee Program

หลักสูตร RCC หมายถึงหลักสูตร Role of the Compensation Committee

-   การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบแผนธุรกิจของธนาคาร ผลิตภัณฑ์และบริการ
โครงสร้างทุนและผู้ถือหุ้น โครงสร้างองค์กร
และประเด็นกฎหมายสำคัญที่ควรทราบสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ธนาคารจึงได้จัดให้มีการปฐมนิเทศ เพื่อนำเสนอข้อมูลต่อกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่ทุกครั้ง
โดยในปี 2551 ได้จัดปฐมนิเทศให้แก่กรรมการใหม่ คือ นายพิชิต ลิขิตกิจสมบูรณ์
โดยมีหัวข้อที่นำเสนอ ดังนี้

1)  โครงสร้างคณะกรรมการธนาคาร และกำหนดการประชุมคณะกรรมการธนาคาร

2)  ปฏิทินและวาระการประชุมคณะกรรมการธนาคาร

3)  วาระมาตรฐาน

4)  กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5)  โครงสร้างทุนและผู้ถือหุ้น หนังสือรับรอง หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ
    และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

6)  การประเมินบทบาทของคณะกรรมการรัฐวิสาหกิจ โดยบริษัท
    ไทยเรทติ้งแอนด์อินฟอร์เมชั่นเซอร์วิส จำกัด (TRIS)

7)  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

8)  การประกันภัย D&O (Directors & Officers Liability Insurance)

9)  ผลการตรวจสอบของธนาคารแห่งประเทศไทย

10) ความคืบหน้าการดำเนินการตามผลการตรวจสอบของธนาคารแห่งประเทศไทย

11) แนวทางการกำกับดูแลสถาบันการเงินภายใต้กรอบ Basel II

12) แผนธุรกิจของธนาคาร

13) KTB Corporate War Room

14) การเป็นกรรมการในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

15) โครงสร้างองค์กร และรายชื่อผู้บริหาร

16) แผนผังแสดงทางหนีไฟ อาคาร 1 (อาคารนานาเหนือ)

พร้อมกันนี้ได้มีการจัดกิจกรรมสำหรับกรรมการใหม่ตาม Best Practice โดยมีการพาไปเยี่ยมชม
/ ดูงาน ของฝ่ายงานต่าง ๆ ในสำนักงานใหญ่ ทั้งอาคารนานาเหนือและอาคารสุขุมวิท นอกจากนี้
คณะกรรมการธนาคารได้มีการประชุมคณะกรรมการสัญจร ณ จังหวัดเชียงใหม่
และเดินทางไปสาขาย่อยบิ๊กซีหางดง สาขาย่อยเทสโก้โลตัสหางดง
สาขาย่อยเซ็นทรัลแอร์พอร์ตพลาซ่าเชียงใหม่ และสาขาย่อยศูนย์การค้ากาดสวนแก้ว
เพื่อเยี่ยมชมระบบงานต่าง ๆ ของสาขา พร้อมรับฟังปัญหาและอุปสรรคในการดำเนินงาน
เพื่อนำมาปรับปรุงและกำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจ
โดยได้มีการติดตามให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการแก้ไขปรับปรุงปัญหาและอุปสรรคต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องต่อไปอย่างต่อเนื่อง

-   การสรรหากรรมการ

-   วิธีการคัดเลือกกรรมการ

ธนาคารได้แต่งตั้ง คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อการคัดเลือกให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
โดยในคณะกรรมการของธนาคารจะประกอบไปด้วย ผู้เชี่ยวชาญในหลาย ๆ ด้าน ประกอบกัน เช่น
ทางด้านการเงิน ด้าน Macro Economic ด้าน Information Technology
ด้าน Human Resource และด้านกฎหมาย เป็นต้น หากธนาคารยังขาดหรือต้องการบุคคลที่มีความรู้
ความเชี่ยวชาญด้านใดเพิ่มเติม จะสรรหาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถและมีประสบการณ์ในด้านนั้น
ๆ เข้ามาร่วมเป็นกรรมการ

ในการสรรหาและเสนอชื่อกรรมการ
ธนาคารจะพิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม
พรบ.คุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พรบ.ธุรกิจสถาบันการเงิน
พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
แล้วนำเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณานำเสนอต่อผู้ถือหุ้น หลังจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแต่งตั้งกรรมการแล้ว
หน่วยงานที่รับผิดชอบจะดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ
และหรือรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนด
โดยกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ อาจได้รับเลือกกลับเข้าเป็นกรรมการอีกได้

นอกจากนี้ ธนาคารยังได้จัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการ เพื่อรับทราบบทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบ
รวมทั้งข้อบังคับและนโยบายในด้านต่าง ๆ ของธนาคาร
เพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจให้กับกรรมการเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของธนาคาร

-   การแต่งตั้งกรรมการ

หลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการ แบ่งเป็น 2 กรณี ดังนี้

  กรณีที่ 1 การแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระ
  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการแทนผู้ครบกำหนดออกตามวาระ
  กรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกเข้าเป็นกรรมการอีกได้

  กรณีที่ 2 การแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ออกก่อนครบวาระ
  ให้คณะกรรมการธนาคารโดยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
  เลือกผู้ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตั้งเป็นกรรมการแทน
  และให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

-   สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการ โดยมีหลักเกณฑ์ดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
    เว้นแต่หุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นถือไว้จะเป็นหุ้นบุริมสิทธิที่มีการกำหนดสภาพของหุ้นบุริมสิทธิให้มีสิทธิออกเสียงน้อยกว่าหุ้นสามัญ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดในข้อ 1)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการเท่าที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งครั้งนั้น ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

นอกจากนี้ ธนาคารยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถนำเสนอเพิ่มวาระการประชุม
รวมถึงเสนอรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ผ่านทางเว็บไซต์ของธนาคารในระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม – 31
ธันวาคม ของทุกปี
โดยกรรมการที่ถูกเสนอชื่อจะผ่านกระบวนการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน/คณะกรรมการธนาคาร
และได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 25 แห่ง
พรบ.ธุรกิจสถาบันการเงิน พร้อมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงผลการพิจารณา
ผ่านทางเว็บไซต์ของธนาคารและของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเดือนมีนาคมของทุกปี
และแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบอีกครั้งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  9.1.2 คณะกรรมการชุดอื่น

-   คณะกรรมการผู้บริหารสายงาน

คณะกรรมการผู้บริหารสายงานมีหน้าที่หลักในการกำหนดนโยบายและแผนยุทธศาสตร์ของธนาคาร
การกำหนดนโยบายโดยรวมของธนาคารด้านสินเชื่อ การบริหารสภาพคล่อง
การลงทุนเกี่ยวกับตลาดการเงิน ตลาดทุน อัตราดอกเบี้ย อัตราแลกเปลี่ยน ผลิตภัณฑ์
และการกำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการบริหารกำหนด
รวมทั้งการดำเนินงานในด้านต่างๆ ของธนาคาร โดยจัดให้มีการประชุมเป็นประจำทุกสัปดาห์

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (RMC)

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีกรรมการผู้จัดการ เป็นประธาน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงด้านต่าง
ๆ โดยจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง หรือในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วน
และนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็น ประจำทุกเดือน และคณะกรรมการธนาคาร
เป็นประจำทุกไตรมาส เพื่อทราบ และ/หรือ เพื่อพิจารณา

-   คณะกรรมการการลงทุน (IC)

คณะกรรมการการลงทุนมีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณากรอบและแผนการลงทุนในตราสารทุน
และตราสารหนี้ อนุมัติการลงทุนภายใต้วงเงินที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร
กลั่นกรองการลงทุนที่เกินอำนาจของคณะกรรมการลงทุน และควบคุมการบริหารการลงทุน
รวมถึงควบคุมความเสี่ยงในการค้าตราสารให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายการลงทุน
โดยจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ1 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน (ALCO)

คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน
มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดกลยุทธ์การบริหารโครงสร้างสินทรัพย์
หนี้สินและเงินกองทุนของธนาคารให้เหมาะสมกับปัจจัยแวดล้อมภายนอกต่างๆ
ที่มีผลกระทบต่อสภาพคล่องและการทำกำไรของธนาคาร
โดยรวมถึงการนำเครื่องมือในการวิเคราะห์ต่างๆ มาใช้ เพื่อกำหนดอัตราดอกเบี้ย
ผลตอบแทนด้านสินเชื่อและเงินฝาก
รวมทั้งการลงทุนในสินทรัพย์ให้เหมาะสมกับการบริหารจัดการสภาพคล่องของธนาคาร
โดยจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ1 ครั้ง
และจะนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร/คณะกรรมการธนาคารเพื่อรับทราบ และ/หรือ
เพื่อตัดสินใจ

-   คณะกรรมการสินเชื่อ (GCC)

คณะกรรมการสินเชื่อ มีหน้าที่พิจารณาอนุมัติ การขอวงเงินสินเชื่อ การปรับปรุงโครงสร้างหนี้
การรับโอนหลักทรัพย์ประกันชำระหนี้ และการซื้อทรัพย์จำนองจากการขายทอดตลาด
ตามอำนาจที่ธนาคารกำหนด โดยจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยสัปดาห์ละ 1 ครั้ง

-   คณะกรรมการกลั่นกรองสินเชื่อ

คณะกรรมการกลั่นกรองสินเชื่อ มีหน้าที่พิจารณากลั่นกรองงานที่อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการธนาคาร ได้แก่ การขอวงเงินสินเชื่อ การปรับปรุงโครงสร้างหนี้
การซื้อขายทรัพย์สินรอการขาย และการเข้ารับประกันการจำหน่ายและ/หรือการลงทุนในตราสารหนี้
ยกเว้นตราสารหนี้ที่ออกโดยรัฐบาล ธนาคารแห่งประเทศไทย
และหน่วยงานของรัฐที่กระทรวงการคลังค้ำประกัน รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการขอวงเงินสินเชื่อ
การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ และธุรกรรมสินเชื่อตามอำนาจที่ธนาคารกำหนด
รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ
โดยมีการประชุมอย่างน้อยสัปดาห์ละ 1 ครั้ง

1.  ผู้บริหารธนาคาร

    1.  กรรมการผู้จัดการ

-   อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการ
มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย
และบริหารงานตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคารอย่างเคร่งครัด
ซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

ธนาคารใช้แนวทางการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
โดยกำหนดให้มีการประเมินปีละ 2 ครั้ง คือพิจารณาผลการปฏิบัติงานตั้งแต่เดือนมกราคม –
มิถุนายน และผลการปฏิบัติงานตั้งแต่เดือนกรกฎาคม – ธันวาคม ของ แต่ละปี ตามกระบวนการดังนี้

1)  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะพิจารณาและประเมินผลการปฏิบัติงาน
    โดยเปรียบเทียบกับดัชนีวัดผลสำเร็จ (Key Performance Indicator : KPI)
    ที่กำหนดตามกลยุทธ์และเป้าหมายในแต่ละปี

2)  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนนำเสนอผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการต่อคณะกรรมการธนาคาร
    เพื่อขอความเห็นชอบ

3)  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแจ้งผลการประเมินต่อกรรมการผู้จัดการ

    1.  ผู้บริหารระดับสูง

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ----- -------------- ------------- -----------------------------------------------
        ชื่อ             นามสกุล        ตำแหน่ง

  1)    นายอภิศักดิ์       ตันติวรวงศ์      กรรมการผู้จัดการ

  2)    นายพงศธร       สิริโยธิน        รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส ผู้บริหารสายงาน
                                     สายงานปฏิบัติการ

  3)    นายวันชัย        ธนิตติราภรณ์     รองกรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารสายงาน
                                     สายงานธุรกิจขนาดกลาง

  4)    นางกิตติยา       โตธนะเกษม     รองกรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารสายงาน สายงานบริหารการเงิน

  5)    นางนงนุช        เทียนไพฑูรย์     รองกรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารสายงาน สายงานเครือข่าย

  6)    นางสุมนา        วงษ์กะพันธ์      รองกรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารสายงาน
                                     สายงานทรัพยากรบุคคลและบรรษัทภิบาล

  7)    นายปรีชา        ภูขำ           รองกรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารสายงาน สายงานธุรกิจภาครัฐ

  8)    นางสาวสมพิศ     เจริญเกียรติกุล   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส ผู้บริหารสายงาน
                                     สายงานธุรกิจขนาดใหญ่

  9)    นายธีระพล       ปุสสเด็จ        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส ผู้บริหารสายงาน
                                     สายงานปรับโครงสร้างหนี้

  10)   นายอัสนี         ทรัพยวณิช       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส ผู้บริหารสายงาน
                                     สายงานบริหารทรัพย์สินและงานกฎหมาย

  11)   นางสาวพรรณิภา   อภิชาตบุตร      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส ผู้บริหารสายงาน
                                     สายงานตรวจสอบภายใน

  12)   นายประเสริฐ     ธีรนาคนาท      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส ผู้บริหารสายงาน
                                     สายงานกลั่นกรองสินเชื่อ

  13)   นางพัชรศิริ       เกียรติกำจาย    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส ผู้บริหารสายงาน
                                     สายงานบริหารความเสี่ยงและกำกับ

  14)   นายอนุชิต        อนุชิตานุกูล      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส ผู้บริหารสายงาน
                                     สายงานบริหารผลิตภัณฑ์และการตลาด
  ----- -------------- ------------- -----------------------------------------------

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

ในปี 2551 ธนาคารจ่ายค่าตอบแทน จำแนกเป็นเงินเดือน เงินประจำหน่วยงาน
และเงินตอบแทนพิเศษ ให้กับผู้บริหารของธนาคาร ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ
รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส รองกรรมการผู้จัดการ และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส รวม 14
คน เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 120,995,594 บาท
โดยธนาคารไม่ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  9.3 การกำกับดูแลกิจการ

-   รายงานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมประจำปี 2551

ธนาคารกรุงไทยได้ให้ความสำคัญกับกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติที่ชัดเจนมาตั้งแต่ปี 2549 เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานทุกระดับยึดถือปฏิบัติ
ซึ่งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้เคร่งครัดในเรื่อง จริยธรรม ความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และในฐานะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
ธนาคารตระหนักดีว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีถือเป็นสิ่งสำคัญที่แสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ซึ่งจะสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

จากการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างจริงจัง และต่อเนื่องตลอดระยะเวลา 3
ปี(2549 – 2551) จนกลายเป็นวัฒนธรรมขององค์ นับว่าประสบความสำเร็จเป็นอย่างยิ่ง
ทั้งทางด้านการตอบรับที่ดีจากลูกค้าที่ใช้บริการ ซึ่งธนาคารได้ทำการประเมินปีละ 2 ครั้ง
และจากรางวัลที่ธนาคารได้รับจากหน่วยงานภายนอก แต่ธนาคารยังมิได้หยุดยั้งเพียงแค่นั้น โดยในปี
2552 ได้กำหนดนโยบายเป็นปีแห่งการ สร้างเครือข่ายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีนโยบายที่จะให้บริษัทในเครือที่ธนาคารถือหุ้น 100%
นำนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการบริหารงานด้วย
ซึ่งผลจากการดำเนินการอย่างจริงจังทำให้ในปี 2551
ธนาคารได้รับรางวัลด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

  1) รางวัลคณะกรรมการรัฐวิสาหกิจดีเด่น จากสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ
  กระทรวงการคลัง

  2)
  รางวัลการดำเนินงานเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมดีเด่น จากสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ
  กระทรวงการคลัง

  3) รางวัลบริษัทจดทะเบียนยอดเยี่ยมในด้านการดูแลผู้ถือหุ้น (Shareholder Awards)
  จากบริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และชมรมนักลงทุนสัมพันธ์

  4) เป็นบริษัทที่ได้คะแนนระดับดีเลิศตามรายงานการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
  จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

จากรางวัลที่ธนาคารได้รับล้วนสะท้อนให้เห็นถึงการบริหารงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของธนาคาร
ซึ่งธนาคารพร้อมที่ยึดถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่องต่อไป

(นายสันติ วิลาสศักดานนท์)

ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลฯ

ธันวาคม 2551

  9.3.1 การกำกับดูแลกิจการ

ธนาคารกรุงไทยเป็นธนาคารพาณิชย์ของรัฐที่ทำหน้าที่ในการสนับสนุนให้เกิดการขับเคลื่อนทางเศรษฐกิจ
และพัฒนาสังคมให้ประเทศมีความมั่นคงเจริญก้าวหน้า
และสร้างผลตอบแทนให้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเหมาะสม
โดยได้ให้ความสำคัญกับกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติที่ชัดเจนให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือปฏิบัติ
ขณะเดียวกันคณะกรรมการธนาคารได้มอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
ซึ่งปัจจุบันได้มอบหมายให้ดูแลงานด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมเพิ่มเติม จึงได้เปลี่ยนชื่อเป็น
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (CG&CSER)
ทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงานโดยรวมของธนาคารให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลของสถาบันกำกับ
โดยให้เคร่งครัดในเรื่องจริยธรรม ความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

ในฐานะที่ บมจ.ธนาคารกรุงไทย เป็นบริษัทจดทะเบียน
การกำกับดูแลกิจการที่ดีจึงถือเป็นสิ่งสำคัญที่แสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

สำหรับในปี 2551 ซึ่งเป็นปี “นำชัย”
ธนาคารยังคงดำเนินกิจกรรมด้านบรรษัทภิบาลภายในธนาคารอย่างต่อเนื่อง เช่น
การเผยแพร่กิจกรรมด้านบรรษัทภิบาลผ่านระบบ Intranet
การเผยแพร่บทความเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลผ่าน KTB Mail พร้อมทั้งให้พนักงานตอบคำถาม
มีการบรรยายหลักสูตรบรรษัทภิบาลให้แก่พนักงานเข้าใหม่
นอกจากนี้ธนาคารยังสร้างเครือข่ายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีนโยบายที่จะให้บริษัทในเครือที่ธนาคารถือหุ้นร้อยละ100
นำนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการบริหารงานด้วย

จากการดำเนินการอย่างจริงจังด้านบรรษัทภิบาลในปีที่ผ่านมา
ทำให้ธนาคารได้รับรางวัลจากหลายองค์กร อาทิ รางวัลคณะกรรมการรัฐวิสาหกิจดีเด่น
รางวัลการดำเนินงานเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมดีเด่น 
รางวัลบริษัทจดทะเบียนยอดเยี่ยมในด้านการดูแลผู้ถือหุ้น (Shareholder Awards)
และเป็นบริษัทที่ได้คะแนนระดับดีเลิศตามรายงานการกำกับดูแลกิจการบริษัท
จดทะเบียน

2.  รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการธนาคารได้ตระหนักถึงบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการเสริมสร้างให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในธนาคาร
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของธนาคารมีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
บริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส และเป็นธรรม ซึ่งจะสร้างความเชื่อมั่นให้กับทุกฝ่าย

3.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการธนาคารได้มอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมกำหนดแผนปฏิบัติการและมาตรการการติดตามเพื่อให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายและปรับปรุงนโยบายดังกล่าวให้มีความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งติดตามและปรับปรุงแนวทางปฏิบัติให้สอดคล้องตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งในและต่างประเทศเพื่อมุ่งไปสู่มาตรฐานสากล

ธนาคารได้จัดทำนโยบายและแนวทางปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตั้งแต่ปี พ.ศ. 2545 รวม 7 ประการ ดังนี้

1)  Creation of Long Term Value: สร้างมูลค่าเพิ่มอย่างยั่งยืน

2)  Accountability: แสดงความรับผิดชอบต่อหน้าที่

3)  Responsibility: รู้สำนึกในหน้าที่

4)  Promotion of Best Practices: ส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ

5)  Equitable Treatment: ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

6)  Transparency: แสดงความโปร่งใสในการดำเนินงาน

7)  Social and Environmental Awareness: สำนึกต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

หลักบรรษัทภิบาล 7 ประการของธนาคาร
เป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ได้สื่อสารไปยังพนักงานทุกระดับผ่านสื่อต่าง ๆ ของธนาคาร
และยังได้ผสมผสานกำหนดเป็นภารกิจที่ทุกหน่วยงานจะต้องมีการดำเนินงานตามหลักบรรษัทภิบาลของธนาคาร
ซึ่งจะทำให้มั่นใจได้ว่าธนาคารได้ดำเนินการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กรรมการธนาคารทุกคนก็ได้ตระหนักในหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำเนินงานเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
มีการดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสในการดำเนินงาน
การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างรับผิดชอบต่อสังคม
พนักงานทุกคนประพฤติปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี
ธนาคารยังได้มีส่วนร่วมในการดำเนินโครงการเพื่อรักษาสิ่งแวดล้อม พัฒนาชุมชน
และสังคมอย่างต่อเนื่อง
สนับสนุนภูมิปัญญาท้องถิ่น(รายละเอียดของการกำกับดูแลกิจการของธนาคารสามารถดูได้จาก
Website ของธนาคาร (www.ktb.co.th)

2.  แนวทางปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ธนาคารได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ครบทั้ง
5 หมวด ดังนี้

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

ธนาคารให้ความสำคัญถึงเรื่องการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนโดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย
อันประกอบด้วยสิทธิในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการรับส่วนแบ่งเงินปันผล
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของธนาคาร เช่น
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของกิจการ
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิรวมทั้งข้อบังคับของธนาคาร เป็นต้น

นอกจากธนาคารจะให้สิทธิที่ครอบคลุมสิทธิขั้นพื้นฐานแก่ผู้ถือหุ้นในด้านต่างๆที่จำเป็นต้องมีแล้ว
ธนาคารยังมีแนวปฏิบัติที่ดีในการดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิพื้นฐานตามกฎหมายด้านอื่นๆ อีก
เพื่อเป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการรับทราบข้อมูลผลการดำเนินงานและนโยบายการบริหารงาน
การให้ข้อมูลที่สำคัญผ่าน Website ซึ่งสามารถเข้าถึงได้ง่ายและสะดวก
การจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ
การเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าประมาณ 30 วันผ่าน Website
ของธนาคารก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากธนาคาร
และยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีก่อนการประชุมได้
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ
ก่อนลงมติวาระใดๆ ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ธนาคารได้ให้ข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้น
โดยในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัย ก็สามารถส่งคำถามถึงกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านทาง
Website ของธนาคารหรือผ่านทางจดหมายถึงคณะกรรมการได้โดยตรง

ในวันประชุมผู้ถือหุ้นประธานในที่ประชุมจะแจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
ขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับธนาคาร
ทั้งนี้ ธนาคารกำหนดให้ ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
และประธานคณะกรรมการชุดย่อยเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
เพื่อชี้แจงผลการดำเนินงานและนโยบายบริหารงาน
ตลอดจนตอบข้อซักถามให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบในวันประชุมได้ทันที

ในปี 2551 ธนาคารจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 25 เมษายน
โดยนอกจากคณะกรรมการธนาคารจะเข้าร่วมประชุมครบทุกคนแล้ว ผู้บริหารสายงานจำนวน 12 คน
ซึ่งรวมถึงผู้บริหารสายงานบริหารการเงิน ในฐานะ Chief Financial Officer: CFO
ได้เข้าร่วมประชุมด้วย ทั้งนี้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของธนาคาร
สอบถาม แสดงความคิดเห็น ตลอดจนข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
พร้อมทั้งบันทึกประเด็นซักถามและข้อเสนอแนะที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้นำมาเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นทราบทาง Website ของธนาคารภายใน 30 วัน หลังวันประชุม

2) การปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น (Equitable Treatment of Shareholders)

ธนาคารมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม โดยคำนึงถึง
ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน
รวมถึงผู้ลงทุนต่างชาติให้ได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันในการใช้สิทธิของตนในฐานะผู้ถือหุ้น
และได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างเป็นธรรม

เพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของธนาคารในการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
ธนาคารได้มีการกำหนดนโยบายและระเบียบที่ชัดเจนมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
นำข้อมูลภายในของธนาคารไปใช้ในประโยชน์ส่วนตนหรือเผยแพร่ให้บุคคลอื่นทราบ
โดยที่ผ่านมาไม่พบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาประโยชน์แต่อย่างใด

คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตน
และผู้ที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
ธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

การประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ได้มีการกำหนดกฎเกณฑ์เป็นการล่วงหน้าเพื่อพิจารณาว่าจะสามารถเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอหรือไม่
คณะกรรมการได้กำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการผ่านคณะกรรมการ
สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ล่วงหน้า 3 เดือนสุดท้ายก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี 31 ธันวาคมของทุกปี
พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
สามารถใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคนได้
ห้ามมิให้ผู้บริหารเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
กำหนดให้มีการเก็บรักษาป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
พร้อมทั้งแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ การประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง
ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
ธนาคารสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้หนังสือมอบฉันทะในการลงคะแนนเสียงได้และยังมีการเสนอชื่อกรรมการอิสระ
3 ท่านไว้เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ยังสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ

  3) การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ (Role of Stakeholders)

3.1) การปฏิบัติต่อกลุ่มได้กลุ่มเสีย ต่างๆ

ธนาคารได้ตระหนักถึงสิทธิและบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกธนาคาร
โดยได้กำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งใน จรรยาบรรณธุรกิจ พร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านสื่อต่างๆ เช่น Website
ธนาคาร เพื่อให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มได้รับรู้และยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจอย่างมั่นคงและยั่งยืนของธนาคาร สรุปได้ดังนี้

1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น : มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจให้มีผลประกอบการที่ดี
    สามารถสร้างผลกำไรให้เติบโตขึ้นอย่างต่อเนื่อง และมั่นคง
    โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบและโปร่งใส เสริมสร้างศักยภาพในการแข่งขัน
    เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

2.  การปฏิบัติต่อลูกค้า : มุ่งมั่นให้บริการลูกค้าด้วยความเต็มใจ เต็มกำลังความสามารถ
    ด้วยความเสมอภาค เป็นธรรม และพร้อมให้คำแนะนำช่วยเหลือแก่ลูกค้าด้วยกิริยาวาจาที่สุภาพ
    อ่อนโยน พร้อมทั้งยินดีรับฟังปัญหา และพยายามค้นหาสาเหตุ และวิธีการแก้ไขปัญหาให้ลูกค้า
    รวมถึงการไม่เปิดเผยข้อมูลหรือความลับของลูกค้า เว้นแต่กฎหมายกำหนดให้ต้องเปิดเผย
    หรือได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากลูกค้า

3.  การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้: มีนโยบายในการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ฝากเงิน ผู้ถือหุ้นกู้
    และเจ้าหนี้อื่น ๆ อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
    ตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย ตามสัญญา หรือเงื่อนไขต่าง
    ๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง
    ต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางการแก้ไข
    ในการเจรจาต่อรองทางธุรกิจ พึงละเว้นการเรียก รับ หรือจ้างผลประโยชน์ใด ๆ
    ที่ไม่สุจริตในการค้า รวมถึงรายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน
    และตรงเวลาให้กับเจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

4.  การปฏิบัติต่อคู่ค้า :
    ยึดหลักผลประโยชน์สูงสุดของธนาคารโดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ส่วนตนหรือของพวกพ้อง
    โดยให้ข้อมูลที่เป็นจริงอย่างครบถ้วนแก่ผู้ซื้อหรือขายทรัพย์สิน สินค้า และบริการ
    หลีกเลี่ยงการรับของกำนัล สินน้ำใจ การรับเชิญไปในงานเลี้ยงประเภทสังสรรค์
    งานเลี้ยงรับรอง การรับเชิญไปดูงาน ที่จัดขึ้นให้เป็นการส่วนตัว
    หรือหมู่คณะอย่างเฉพาะเจาะจง ซึ่งลูกค้าเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องให้
    เพื่อป้องกันข้อครหา
    และการมีใจโน้มเอียงที่จะช่วยเหลือตอบแทนฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเป็นพิเศษในโอกาสหลัง

5.  การปฏิบัติต่อพันธมิตรธุรกิจธนาคาร:
    มุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ทำไว้กับพันธมิตรทางธุรกิจของธนาคาร
    และให้ความช่วยเหลือในลักษณะเอื้ออำนวยผลประโยชน์ซึ่งกันและกัน เพื่อผลทางธุรกิจโดยรวม

6.  การปฏิบัติต่อคู่แข่ง : ธนาคารไม่มีนโยบายแข่งขันด้วยการใส่ร้ายป้ายสี กลั่นแกล้ง
    หรือบิดเบือนข้อเท็จจริงของคู่แข่ง
    ขณะเดียวกันก็หลีกเลี่ยงการตกลงหรือการพูดคุยถกเถียงกับพนักงานของหน่วยงานหรือสถาบันการเงินอื่น
    ๆ เกี่ยวกับตำแหน่งที่ตั้ง ภูมิประเทศ การตลาด การจัดสรรลูกค้า อัตราดอกเบี้ย
    ค่าธรรมเนียมต่าง ๆ รวมถึงผลิตภัณฑ์ บริการ หรือแผนธุรกิจต่าง ๆ
    ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการแข่งขันทางธุรกิจของธนาคาร

7.  การปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม : ธนาคารเน้นการสร้างทุนทางปัญญา ซึ่งรวมถึง ศิลปะ
    ศาสนา การกีฬา และการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม โดยการจัดทำโครงการและกิจกรรมต่างๆ

8.  การปฏิบัติต่อพนักงาน : ให้ความสำคัญกับการบริหารและพัฒนาบุคลากร
    โดยจัดให้มีระบบการบริหารงานบุคคลที่เปิดโอกาสให้พนักงานทุกระดับเติบโตในสายอาชีพอย่างเท่าเทียมกัน
    ควบคู่ไปกับการดูแลในเรื่องเงินเดือน ค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่น ๆ
    รวมถึงสวัสดิการพนักงาน ให้อยู่ในระดับที่สามารถเทียบเคียงกับบริษัทชั้นนำทั่วไป
    มีการปรับปรุงวิธีการเรียนรู้ โครงการฝึกอบรมหลักสูตรต่าง ๆ และกระบวนการพัฒนาบุคลากร
    เพื่อเพิ่มศักยภาพของพนักงานให้พร้อมรับการแข่งขันทางธุรกิจอยู่ตลอดเวลา
    พร้อมทั้งให้ความสำคัญในความปลอดภัยของพนักงาน
    โดยการจัดบรรยากาศและสภาพแวดล้อมให้ปลอดภัยและเอื้อต่อการทำงาน
    มีการกำหนดมาตรการความปลอดภัยที่ต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและที่ธนาคารกำหนดขึ้น
    รวมทั้งกำหนดให้แต่ละหน่วยงานจัดทำคู่มือแผนฉุกเฉินเพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ
    ในการรักษาความปลอดภัยแก่ตนเองและทรัพย์สินของธนาคาร ทั้งในสถานการณ์ปกติ
    หรือเมื่อเกิดวิกฤต เป็นต้น นอกจากนี้ยังส่งเสริม
    สนับสนุนให้พนักงานปฏิบัติต่อกันด้วยการให้เกียรติซึ่งกันและกันตามแนวทางที่กำหนดไว้ในคู่มือจรรยาบรรณพนักงาน
    สำหรับสวัสดิการพนักงาน ธนาคารมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น
    โดยการจัดสวัสดิการประเภทต่าง ๆ เช่น
    จัดให้มีสถานพยาบาลธนาคารเพื่อให้บริการตรวจรักษาพยาบาลแก่พนักงาน ครอบครัว
    และผู้เกษียณอายุ ให้เงินช่วยเหลือการศึกษาบุตร เงินช่วยเหลือค่ารักษาพยาบาล
    โครงการฝึกอบรมพัฒนาจิตด้วยการวิปัสสนากรรมฐาน และให้เงินกู้สวัสดิการ เป็นต้น

9.  การปฏิบัติต่อภาครัฐ : สนับสนุนการดำเนินงานภาครัฐ
    และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และนโยบายของหน่วยงานกำกับ
    ควบคู่ไปกับการส่งเสริมและสนับสนุนให้เกิดความร่วมมือ ในกิจกรรมต่างๆของหน่วยงานภาครัฐ
    เพื่อร่วมเสริมสร้างความมั่นคงและเจริญเติบโตให้กับประเทศชาติ

3.2) การเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วม

ธนาคารสนับสนุนให้ผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งผู้บริหารพนักงาน และครอบครัว ประชาชนทั่วไป
มีโอกาสเข้าร่วมกิจกรรมอย่างเต็มที่ โดยธนาคารได้ดำเนินกิจกรรมในวาระและโอกาสต่างๆ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีโอกาสเข้าร่วมกิจกรรมทั้งโดยสิทธิ เช่น
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในการประชุมผู้ถือหุ้น
หรือเสนอวาระหรือผู้เหมาะสมที่จะมาเป็นกรรมการของธนาคาร
นอกจากนี้ธนาคารยังได้ดำเนินโครงการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม หรือกิจกรรม
CSER (Corporate Social and Environmental Responsibility) ของธนาคาร ดังเช่น
โครงการ “กรุงไทยสานฝัน โรงเรียนดีใกล้บ้าน”
ซึ่งเป็นโครงการที่ธนาคารให้การสนับสนุน โรงเรียนทั่วประเทศ
เพื่อพัฒนาศักยภาพการศึกษาด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและวิทยาศาสตร์ โครงการ “กรุงไทย
ยุววาณิช” สำหรับนักเรียนระดับมัธยมศึกษา ในการแข่งขันประกวดแผนธุรกิจ โครงการ “กรุงไทย
ต้นกล้าสีขาว” เป็นโครงการสำหรับ นิสิต นักศึกษา
ทั่วประเทศเข้าร่วมในการแข่งขันจัดทำโครงงานการดำเนินการตามหลักปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียง
โครงการ KTB Lecture Series เป็นการจัดเสวนาหัวข้อที่น่าสนใจต่างๆ ทั้งเรื่องเศรษฐกิจ
นวัตกรรม และศิลปะ วัฒนธรรม สำหรับลูกค้า และผู้สนใจทั่วไป

3.3) การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

ธนาคารมีเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายมีความพึงพอใจ
ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อกับคณะกรรมการธนาคารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของธนาคารได้โดยตรง
อาทิ ลูกค้าและประชาชนทั่วไปสามารถแจ้งเบาะแสหรือแสดงความเห็นต่อธนาคารได้
โดยผ่านช่องทางต่างๆ ซึ่งเป็นศูนย์กลางรับข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

  - ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์ หรือกรุงไทยโฟน 1551

  - http://www.ktb.co.th หรือ http://www.contactcenter.ktb.co.th

  - E-mail: call@contactcenter.ktb.co.th

  - โทรสาร: 02-255-9391-3

  - แบบสอบถามการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าในโครงการประกันคุณภาพบริการ

  - เลขานุการบริษัท บมจ.ธนาคารกรุงไทย อาคารนานาเหนือ ชั้น 8
  สำนักคณะกรรมการธนาคารและผู้ถือหุ้น

  35 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา 10110

  โดยฝ่ายจัดการจะเป็นผู้รวบรวมข้อร้องเรียน และนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อทราบอย่างต่อเนื่องทุกเดือน

สำหรับพนักงาน
สามารถแจ้งเบาะแสหรือเสนอแนะข้อคิดเห็นต่อคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารได้โดยตรงทางอีเมลล์ในระบบ
Intranet ของธนาคาร

  4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

4.1) การเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจดทะเบียน

ธนาคารได้ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับกิจการ ทั้งข้อมูลทางเงินและข้อมูลอื่น ๆ
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยนอกจากจะเปิดเผยข้อมูลผ่านแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ56-1) และรายงานประจำปี (แบบ56-2) แล้ว
ข้อมูลส่วนใหญ่ได้นำเสนอทางเว็บไซต์ของธนาคารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งช่วยให้ผู้ถือหุ้น
ลูกค้า และผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและเชื่อถือได้

ข้อมูลสำคัญที่ธนาคารเปิดเผย เช่น การทำหน้าที่ของกรรมการในรอบปีที่ผ่านมา
ประวัติการอบรมของกรรมการ บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
และความเห็นจากการทำหน้าที่
นโยบายและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสะท้อนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน
โครงสร้างผู้ถือหุ้น การดำเนินธุรกิจ ผลประกอบการ นโยบาย
การกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจ
เป้าหมายการดำเนินธุรกิจนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม เป็นต้น

4.2) การทำหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

4.2.1 ) รายชื่อ ประวัติ บทบาทหน้าที่ และวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการ

  ข้อมูลในส่วนนี้ได้แสดงรายละเอียดไว้ในเรื่องประวัติคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูงโดยสังเขป
  และเรื่องโครงสร้างการถือหุ้นและโครงสร้างการจัดการ หัวข้อ
  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และรายชื่อของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

4.2.2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

  ธนาคารได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
  มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่ทบทวน
  โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาวะความรับผิดชอบของกรรมการ
  และสถานะทางการเงินของธนาคาร เทียบเคียงได้กับบริษัทในกลุ่มธุรกิจระดับเดียวกัน
  และต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  4.2.3 ) การปฏิบัติงานของคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา

  ผลการสำรวจและจัดอันดับการเปิดเผยข้อมูลด้านความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร CSR
  ของบริษัทในระดับภูมิภาคเอเชียกว่า 700 องค์กรซึ่งอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ของฮ่องกง มาเลเชีย
  สิงคโปร์ และไทย บมจ.ธนาคารกรุงไทย อยู่ในอันดับที่ 41
  ซึ่งเป็นบริษัทที่ดีที่สุดในกลุ่มสถาบันการเงินของประเทศไทยที่ผ่านการประเมินจำนวน 51
  บริษัทในการเปิดเผยข้อมูลด้าน CSR
  ซึ่งสามารถสะท้อนถึงความเอาใจใส่และการทุ่มเทในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
  พร้อมด้วยความร่วมแรงร่วมใจของผู้บริหารและพนักงานทุกคน
  ในการนำพาธนาคารให้ก้าวไปสู่การเป็นสถาบันการเงินชั้นนำของประเทศ
  ที่สามารถให้บริการที่เป็นเลิศแก่ลูกค้า สร้างผลตอบแทนที่ดีและยั่งยืนให้กับผู้ถือหุ้น
  และโดยเฉพาะสามารถนำองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศด้านบรรษัทภิบาล
  อันเป็นหลักประกันการเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืนของธนาคารในอนาคต

นอกจากนี้ธนาคารยังได้ให้ความสำคัญด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทในเครือที่ธนาคารถือหุ้น
ร้อยละ 100
โดยกำหนดเป้าหมายในการยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการของบริษัทในเครือให้อยู่ในระดับใกล้เคียงกัน
โดยได้จัดให้มีการสัมมนา KTB CG GROUP “ซื่อสัตย์ โปร่งใส ใส่ใจคุณธรรม” เมื่อเดือนธันวาคม
2551 โดยเชิญวิทยากรผู้มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์มาบรรยายให้ความรู้ด้านบรรษัทภิบาลกับกรรมการและผู้บริหารบริษัทในเครือ
เพื่อมอบนโยบายของธนาคารและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากลที่เหมาะไปใช้ในการบริหารงานกับบริษัทในเครือของธนาคารต่อไป

4.3) งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

ธนาคารจัดให้มีฝ่ายสถาบันการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์ (Financial Institutions &
Investor Relations Department)
ทำหน้าที่รับผิดชอบในการให้บริการและเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารความเคลื่อนไหวของธนาคาร
ที่เป็นประโยชน์แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่ม ทั้งผู้ลงทุนรายย่อย ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ผู้จัดการกองทุนทั้งในและต่างประเทศ
ตลอดจนหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และทั่วถึง
ผ่านกิจกรรมสื่อสารที่หลากหลาย ซึ่งในปี2551
ธนาคารโดยผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่ฝ่ายสถาบันการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์
ได้พบและให้ข้อมูลต่อนักวิเคราะห์และผู้ลงทุนในโอกาสต่าง ๆ ดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
  รูปแบบการเข้าพบ                                     จำนวนครั้ง

  การสัมภาษณ์ตัวต่อตัว (One-on-One Meeting & Conference  99
  Call)                                             

  การประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting)               4

  การเดินทางไปพบผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน (Road Show)            -

  รวม                                               103
  ------------------------------------------------- ---------------------

ข้อมูลการติดต่อกับฝ่ายสถาบันการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์

โทรศัพท์ : 0-2208-3668-9

โทรสาร : 0-22568800

E-Mail : ir@ktb.co.th

ที่อยู่ : บมจ.ธนาคารกรุงไทย อาคารนานาเหนือ ชั้น 6

เลขที่ 35 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตยเหนือ

เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110

เว็บไซต์ : http://www.ktb.co.th เลือกเมนู “สำหรับนักลงทุน”

นอกจากนี้
ธนาคารได้มอบหมายให้ฝ่ายสื่อสารการตลาดและประชาสัมพันธ์รับผิดชอบเผยแพร่ข่าวสารของธนาคารผ่านสื่อมวลชนในโอกาสต่าง
ๆ ในปี 2551 ดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
  รูปแบบการเผยแพร่                                    จำนวนครั้ง

  ข่าวเผยแพร่ (Press Release)                         184

  การแถลงข่าว (Press Conference)                     19

  การสัมภาษณ์ผู้บริหารระดับสูง (Press Interview)           59

  รวม                                               262
  ------------------------------------------------- ---------------------

  5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board)

คณะกรรมการธนาคารได้กำหนดทิศทาง กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ควบคุมและตรวจสอบการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
ดูแลการสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลของธนาคารให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
และปฏิบัติหน้าที่ด้วยจิตสำนึกที่จะดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์และระมัดระวัง
คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายจัดการเพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคารและผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยมีการจัดแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
และเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัดได้มีการแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
กำหนดให้คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้ดูแลให้มีระบบงานกิจกรรมต่าง ๆ
ของธนาคารได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมาย และมีจริยธรรม นอกจากนี้
ยังมีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการธนาคารที่ชัดเจน
โดยระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 7 ท่าน จากคณะกรรมการทั้งหมด 12
ท่าน ซึ่งมากกว่าข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ที่ให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3
คน โดยวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะเป็นไปตามกฎบัตรของกรรมการแต่ละคณะ
และตามข้อบังคับที่ 22
ซึ่งกำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของทั้งหมดต้องออกตามวาระในการประชุมสามัญประจำปีแต่ละครั้ง
ทั้งนี้ คณะกรรมการของธนาคารมีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับธนาคาร อีกทั้ง
กรรมการทุกท่านยังได้อุทิศเวลาและปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
ซึ่งทำให้ธนาคารมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง

คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น
โดยเฉพาะในกรณีที่ต้องอาศัยความเป็นกลางในการวินิจฉัย
ซึ่งช่วยให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น นอกจากนี้
ธนาคารมีนโยบายแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการธนาคาร
รวมทั้งเลขานุการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)
พ.ศ.2551 และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร
โดยมีหน้าที่รับผิดชอบหลักตามรายละเอียดหน้า 11

ธนาคารได้กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติสำหรับการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอย่างชัดเจน
ทั้งประเภทของตำแหน่งกรรมการและจำนวนบริษัทที่สามารถไปดำรงตำแหน่งได้
โดยต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการธนาคารก่อน นอกจากนี้
ธนาคารยังมีแนวทางปฏิบัติในเรื่องการดำรงตำแหน่งที่บริษัทอื่นตาม
พ.ร.บ.คุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พ.ร.บ.ธุรกิจสถาบันการเงิน
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมทั้งกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง ดังนั้น
คณะกรรมการของธนาคารจึงให้ความสำคัญกับแนวทางปฏิบัติข้างต้นอย่างเคร่งครัด อาทิ
พ.ร.บ.คุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ
กำหนดให้กรรมการดำรงตำแหน่งในรัฐวิสาหกิจได้ไม่เกิน 3 แห่ง พ.ร.บ.ธุรกิจสถาบันการเงิน
กำหนดให้กรรมการธนาคารพาณิชย์ สามารถดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการ
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 3 กลุ่มธุรกิจ
และได้มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

ธนาคารจัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าและสม่ำเสมอทั้งปี
โดยมีการเผยแพร่กำหนดการประชุมล่วงหน้าผ่านทาง Intranet ของธนาคาร
และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการประชุมดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการมีการพิจารณาอย่างเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
จัดให้วาระการประชุมและการจัดส่งเอกสารประกอบก่อนการประชุมให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า 7
วัน
คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการนำเสนอวาระการประชุมโดยมอบนโยบายให้ฝ่ายจัดการกำหนดหลักเกณฑ์และขั้นตอนการนำเสนอวาระอย่างชัดเจน
ซึ่งได้มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้องในวาระนั้น ๆ ทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองข้อมูล
ให้ความเห็นและเสนอแนะ ก่อนนำเสนอประธานกรรมการเป็นผู้อนุมัติการบรรจุวาระการประชุม
เพื่อให้เกิดความรอบคอบ และการบริหารความเสี่ยงที่อาจมีทุกด้านด้วย
นอกจากนี้คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการอิสระมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันตามความจำเป็น
เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วยและมีการแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย โดยในปี
2551 มีการประชุมคณะกรรมการอิสระ จำนวน 3 ครั้ง

ธนาคารได้จัดให้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการ ปีละ 2 ครั้ง
โดยมุ่งเน้นให้การประเมินผลสามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(รายละเอียดหน้า 3 )

คณะกรรมการมีการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการ
(รายละเอียดหน้า.15 ) ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
โดยในช่วงเดือนมกราคมของทุกปี ธนาคารมีการจัดให้กรรมการ
และผู้บริหารจากทั่วประเทศรวมทั้งสาขาต่างประเทศ
มาร่วมสัมมนาเกี่ยวกับยุทธศาสตร์ธุรกิจของธนาคาร
เพื่อร่วมกันผลักดันผลงานให้ธนาคารเจริญเติบโตได้อย่างแข็งแกร่ง ในส่วนของเลขานุการบริษัท
คณะกรรมการยังสนับสนุนให้เข้าอบรมหลักสูตรสำหรับเลขานุการบริษัท ได้แก่ Company
Secretary Program (CSP)
เพื่อให้สามารถพัฒนาศักยภาพในการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัทได้เป็นอย่างดี
นอกจากนี้ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ธนาคารยังจัดให้มีการปฐมนิเทศ
เพื่อนำเสนอข้อมูลที่สำคัญของธนาคาร
รวมถึงการจัดให้กรรมการใหม่มีการเยี่ยมชมการดำเนินธุรกิจของธนาคาร โดยในปี 2551
ธนาคารได้มีการจัดปฐมนิเทศให้แก่กรรมการใหม่คือ นายพิชิต ลิขิตกิจสมบูรณ์ (รายละเอียดหน้า
16)

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นเรื่องเกี่ยวกับผลประโยชน์ของกรรมการโดยตรง
หลักเกณฑ์ในการพิจารณาจึงตั้งอยู่บนหลักของความเป็นธรรมและความเหมาะสม
ซึ่งในส่วนของความเป็นธรรม คือจะพิจารณาจากภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
ในส่วนของความเหมาะสมคือ
จะพิจารณาจากสถานะทางการเงินของธนาคารและการจ่ายค่าตอบแทนของธนาคารพาณิชย์คู่เทียบซึ่งอยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกันแล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอความเห็นชอบธนาคารได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณมาตั้งแต่ปี
2541 และได้มีการปรับปรุงให้ทันสมัยตามสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งคณะกรรมการธนาคารก็ได้รับทราบและถือปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับจึงได้ประพฤติปฏิบัติหน้าที่ด้วยจิตสำนึกที่ยึดมั่นในความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม
และจริยธรรม และตระหนักในชื่อเสียงและเกียรติคุณของธนาคาร
ในฐานะที่เป็นสถาบันการเงินที่น่าเชื่อถือ มีความมั่นคง และสั่งสมชื่อเสียงมายาวนานกว่า 40 ปี
โดยธนาคารถือว่าคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ เป็นส่วนหนึ่งของ
”ระเบียบปฏิบัติงาน และคู่มือปฏิบัติงาน” ของธนาคาร
นอกจากนี้ธนาคารได้มีการจัดทำประมวลจริยธรรมของธนาคาร
โดยที่รัฐธรรมนูญแหงราชอาณาจักรไทย พุทธศักราช 2550 มาตรา 279
ไดกําหนดใหมีการจัดทําประมวลจริยธรรม
เพื่อกําหนดมาตรฐานทางจริยธรรมของเจาหนาที่ของรัฐแตละประเภท ประกอบกับค่านิยมหลัก
ซึ่งผูตรวจการแผนดินไดใหคําแนะนําให้
หนวยงานทั้งหลายถือปฏิบัติ โดยใหมีกลไกและระบบในการบังคับใชอยางมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งกําหนดขั้นตอนการลงโทษตามความรายแรงแหงการกระทํา บมจ.ธนาคารกรุงไทย
ในฐานะรัฐวิสาหกิจในสังกัดกระทรวงการคลัง
จึงไดกําหนดมาตรฐานทางจริยธรรมขึ้นเปนประมวลจริยธรรม เพื่อใชบังคับกับผูปฏิบัติงานของ
บมจ.ธนาคารกรุงไทยในทุกระดับ

9.4 บุคลากร

-   จำนวนพนักงาน

  จำนวนพนักงานและพนักงานตามสัญญา และลูกจ้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 แบ่งตามสายงาน
  ได้ดังนี้

  ----------------------------- ------------------ ---------------- ------- --------
  หน่วย : คน                                                                 

  สายงาน                        จำนวนพนักงาน                         ลูกจ้าง   รวม
                                และพนักงานตามสัญญา                            

                                สำนักงานใหญ่         ไม่ใช่สำนักงานใหญ่           

  สายงานหลัก                                                                 

  สายงานเครือข่าย                 1,328              9,612            151     11,091

  สายงานธุรกิจขนาดกลาง            785                                 5       790

  สายงานธุรกิจขนาดใหญ่             186                                 1       187

  สายงานกลั่นกรองสินเชื่อ            113                                 1       114

  สายงานธุรกิจภาครัฐ               214                                 1       215

  สายงานบริหารผลิตภัณฑ์และการตลาด   350                                 25      375

  รวม                           2,976              9,612            184     12,772
  ----------------------------- ------------------ ---------------- ------- --------

  ------------------------------- ------------------ ---------------- ------ --------
  หน่วย : คน                                                                  

  สายงาน                          จำนวนพนักงาน                         รวม    สายงาน
                                  และพนักงานตามสัญญา                           

                                  สำนักงานใหญ่         ไม่ใช่สำนักงานใหญ่          

  สายงานที่ไม่ใช่สายงานหลัก                                                       

  สายงานบริหารการเงิน               460                                 1      461

  สายงานบริหารสินทรัพย์และงานกฎหมาย   271                                        271

  สายงานปรับโครงสร้างหนี้             76                                         76

  สายงานบริหารความเสี่ยงและกำกับ      219                                 1      220

  สายงานปฏิบัติการ                   2,157                               13     2,170

  สายงานตรวจสอบภายใน              292                                        292

  สายงานทรัพยากรบุคคลและบรรษัทภิบาล   354                                 4      358

  หน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการ    68                                  1      69

  รวม                             3,897                               20     3,917

  รวมทั้งสิ้น                         6,873              9,612            204    16,689
  ------------------------------- ------------------ ---------------- ------ --------

-   ค่าตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนรวม และลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน ได้แก่ เงินเดือน ค่าจ้าง
เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ
เงินประจำหน่วยงาน เงินตอบแทนพิเศษ เงินช่วยเหลือบุตร เงินช่วยเหลือการศึกษาบุตร
เงินค่าทำงานล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าเช่าบ้าน เงินค่าวิชาชีพ ค่าเบี้ยเสี่ยงภัย
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และเงินได้กรณีพนักงานออกจากงานจ่ายให้แก่พนักงานและลูกจ้างในปี 2551 เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น
12,254,047,066 บาท

-   นโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานในปีที่ผ่านมา

ธนาคารมีนโยบายมุ่งสู่การเป็นธนาคารแสนสะดวก (Convenience Bank)
ที่สมบูรณ์แบบด้วยระบบเทคโนโลยีที่ทันสมัย
มีผลิตภัณฑ์และบริการทางการเงินที่หลากหลายตามความต้องการของลูกค้า
และให้บริการทางการเงินในระดับสากล ควบคู่ไปกับการบริหารจัดการที่ดีพร้อมด้วยหลักบรรษัทภิบาล
โดยคำนึงถึงสังคมและสิ่งแวดล้อม มุ่งสร้างทุนทางปัญญาให้กับบุคคลในสังคม
ดังนั้นจึงต้องสร้างและพัฒนาพนักงานให้มีทุนทางปัญญา และเป็นทุนมนุษย์ที่สำคัญต่อธนาคาร
โดยกำหนดนโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานมุ่งเน้นพัฒนาทักษะด้านการขายเพื่อขยายผลการขาย
พัฒนาด้านการบริการ และทักษะการวิเคราะห์สินเชื่อตามมาตรฐานสากล
ซึ่งหลักสูตรพัฒนาทักษะด้านการขายและผลิตภัณฑ์ธนาคาร โดยเฉพาะ Cash Management
เพื่อทำให้พนักงานเกิดความมั่นใจในการขาย และนำเสนอการขายแบบ Cross-sell
ได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด อาทิเช่นหลักสูตร “KTB Product & Sale Champion”
โดยมีผู้ผ่านการฝึกอบรมจำนวน 970 คน สำหรับด้านบริการ ให้ความรู้การประกันคุณภาพการบริการ
จัดอบรมทั่วประเทศหลักสูตร “หลักชัย SLA”
ส่วนทักษะการวิเคราะห์สินเชื่อยังคงมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องโดยพนักงานจะต้องเข้ารับการประเมินทักษะด้วยแบบวัดมาตรฐานของสถาบัน
Omega Performance ซึ่งเป็นสถาบันที่มีชื่อเสียงและเป็นที่ยอมรับของสถาบันการเงิน
มีผู้เข้ารับการประเมินทักษะจำนวน 950 คน สำหรับการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาจิต
ธนาคารมีหัวข้อบรรยายเรื่องการพัฒนาจิตเพื่อเพิ่มคุณภาพชีวิตและประสิทธิภาพในการทำงาน
ในหลักสูตรปฐมนิเทศพนักงานเข้าใหม่และการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริการลูกค้า
โดยมีผู้ผ่านการฝึกอบรมจำนวน 900 คน

นอกจากนี้ธนาคารยังมีแผนพัฒนาพนักงานและเสริมสร้างบุคลากรที่เก่งและมีศักยภาพสูง (High
Potential) เพื่อเตรียมให้เป็นผู้บริหารระดับสูงของธนาคารในอนาคต
ได้แก่ผู้บริหารหน่วยงานระดับผู้จัดการสาขาขึ้นไป Talent นักเรียนทุนของธนาคาร Management
Trainee for Credit Analysis (MTCA) และ Management Trainee (MT)
ซึ่งจะได้รับการพัฒนาในหลักสูตรต่าง ๆ ทั้งภายในและภายนอกธนาคาร ตลอดจนสร้างและพัฒนากลุ่ม
Young Blood โดยมีโครงการทุนการศึกษาระดับปริญญาโทต่างประเทศสาขา Finance,
Financial Engineering, Accounting, Marketing, Operational Research,
Business Law และ Human Resource Management รวมจำนวนทั้งสิ้น 12 ทุน ณ
มหาวิทยาลัยชั้นนำของประเทศสหรัฐอเมริกา อังกฤษ ฝรั่งเศส ญี่ปุ่น และจีน
รวมทั้งจัดโครงการเสริมสร้างประสบการณ์ชีวิตการทำงาน สปช. : KTB Internship
Training (KIT) โดยรับนิสิตนักศึกษาปริญญาตรีที่กำลังศึกษาอยู่ในชั้นปีที่ 3 จากมหาวิทยาลัยต่าง
ๆ ในประเทศ เพื่อมาเข้ารับการฝึกอบรมและดูงานหน่วยงานต่าง ๆ ของธนาคาร

และที่สำคัญเพื่อสร้างสังคมกรุงไทยให้เป็นสังคมแห่งการแบ่งปันความรู้ซึ่งกันและกัน
ธนาคารจึงมีระบบฐานข้อมูลความรู้ (Knowledge Management)
ที่ส่งเสริมและเอื้อให้พนักงานได้เกิดการเรียนรู้อย่างต่อเนื่อง ทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
ส่งเสริมให้เกิด Knowledge Sharing การ On The Job Training
โครงการดาวเด่นดาวปัญญาด้านการขาย ด้านการบริการลูกค้า และด้านสินเชื่อ
โดยให้พนักงานที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญด้านดังกล่าวเป็นวิทยากรถ่ายทอดความรู้สู่เพื่อนพนักงาน
อันเป็นการส่งเสริมให้เป็น Learning Organization ในธนาคารต่อไป
แนวทางการพัฒนาพนักงานดังกล่าวนอกจากจะเป็นการสร้างสัมพันธ์ภาพอันดีระหว่างพนักงานแล้ว
ยังเป็นการช่วยธนาคารลดค่าใช้จ่ายในการใช้บริการจากวิทยากรภายนอกธนาคารได้อีกทางหนึ่ง

นอกจากนั้น ส่งเสริมพนักงานให้เข้าอบรมวิปัสสนากรรมฐาน
เพื่อให้พนักงานมีสติและจริยธรรมในการทำงานโดยให้ลาไปวิปัสสนาได้ปีละ 1 ครั้งไม่เกิน 10
วันทำงานโดยไม่ถือเป็นวันลา ในปี 2551 มีผู้ผ่านการอบรมจำนวน 309 ราย
และได้มีการเผยแพร่ความคิดเห็นของผู้ผ่านการอบรมให้พนักงานทั่วธนาคารได้ทราบ
เพื่อเป็นการโน้มน้าวและจูงใจให้พนักงานที่ยังไม่เคยผ่านการอบรมได้ทราบถึงประโยชน์จะได้กำหนดหรือวางแผนที่จะเข้ารับการอบรมต่อไป