(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

-   ทุนจดทะเบียน และทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  ทุนจดทะเบียน : 360 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 36 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

  ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว : 360 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 36 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10
  บาท

  หุ้นสามัญซื้อคืน : 180 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 3.6 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 50 บาท

-   โครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน (จำนวน 3.6 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 10
    ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด)

  ในเดือนมีนาคม 2547 บริษัทได้ดำเนินการตามโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน
  โดยการเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  2/2547 เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2547
  เหตุผลในการซื้อหุ้นคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน
  เนื่องจากบริษัทมีสภาพคล่องส่วนเกินสูง และบริษัทเชื่อว่า
  การซื้อหุ้นคืนจะให้อัตราผลตอบแทนที่คุ้มค่าต่อผู้ถือหุ้น
  และบริษัทมากกว่าอัตราผลตอบแทนที่บริษัทได้รับในปัจจุบัน ซึ่งจำนวนหุ้นที่ซื้อคืนตามโครงการ
  มีจำนวน 3.6 ล้านหุ้น ราคาซื้อคืนหุ้นละ 50 บาท ในวงเงิน 180 ล้านบาท
  ระยะเวลาที่ซื้อหุ้นคืน ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2547 ถึงวันที่ 12 มีนาคม 2547

  บริษัทสามารถซื้อหุ้นคืนได้ครบตามจำนวนที่ประกาศไว้ในโครงการฯ จำนวน 3.6 ล้านหุ้น
  ส่งผลให้จำนวนหุ้นสามัญของบริษัทที่สามารถซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ
  หลังจากเสร็จสิ้นโครงการซื้อหุ้นคืนดังกล่าวข้างต้น มีจำนวนคงเหลือ 32.4 ล้านหุ้น

  บริษัทได้ดำเนินรายการซื้อหุ้นคืนข้างต้น ตามข้อพิจารณาในจดหมายของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ที่
  พณ 0803/0700 ลงวันที่ 3 มีนาคม 2547 เรื่อง โครงการซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป
  ของบริษัท ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด (มหาชน)
  ตามข้อพิจารณาในจดหมายดังกล่าวบริษัทสามารถซื้อหุ้นคืนได้หากบริษัทมีกำไรสะสม
  และสภาพคล่องส่วนเกินและการซื้อหุ้นไม่ทำให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน
  ดังนั้นบริษัทจึงสามารถซื้อหุ้นคืนได้โดยไม่จำกัดว่าจะต้องอยู่ภายในวงเงินกำไรสะสมเท่านั้น

  ต่อมาในเดือนมิถุนายน 2547
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้หารือไปยังสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
  เพื่อให้พิจารณาเกี่ยวกับการตีความเรื่อง การซื้อหุ้นคืนตามมาตรา 66/1(2)
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 ในประเด็นดังกล่าวข้างต้น
  และในเดือนกันยายน2547 สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาได้พิจารณา และมีความเห็นสรุปได้ว่า
  การซื้อหุ้นคืนของบริษัทมหาชนจำกัด จะกระทำได้ไม่เกินวงเงินกำไรสะสม
  นอกจากนี้สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกามีข้อสังเกตเพิ่มเติมว่า
  ควรกำหนดเป็นหลักเกณฑ์เพื่อให้บริษัทมหาชนจำกัด
  ต้องกันกำไรสะสมไว้เป็นเงินสำรองเท่ากับจำนวนเงินที่ได้จ่ายซื้อหุ้นคืนจนกว่าจะมีการจำหน่ายหุ้นซื้อคืนได้หมดหรือลดทุนที่ชำระแล้ว
  โดยวิธีตัดหุ้นซื้อคืนที่จำหน่ายไม่หมดแล้วแต่กรณี

  ในเดือนกุมภาพันธ์ 2548 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ได้มีหนังสือเวียนถึงบริษัทจดทะเบียน ที่ กลต.ชส.(ว) 2/2548 เรื่อง
  ความเห็นเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการกันกำไรสะสมเป็นสำรองสำหรับหุ้นซื้อคืน
  ซึ่งเป็นแนวทางปฏิบัติทางการบัญชีของสภาวิชาชีพบัญชี ตามความในหนังสือเลขที่ ส.สวบช.
  016/2548 เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการกันกำไรสะสมเป็นสำรองสำหรับหุ้นซื้อคืน
  โดยสรุปได้ว่า บริษัทที่มีการซื้อหุ้นคืน
  ต้องแสดงรายการหรือเปิดเผยข้อมูลจำนวนกำไรสะสมที่จัดสรรเป็นสำรองสำหรับหุ้นซื้อคืนในงบดุล
  หรือในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  เพื่อให้ผู้ใช้งบการเงินสามารถวิเคราะห์ความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทที่มีการซื้อหุ้นคืนได้
  ในกรณีที่บริษัทมีกำไรสะสมคงเหลือไม่เพียงพอที่จะจัดสรรเงินสำรองสำหรับหุ้นทุนซื้อคืนได้ครบถ้วนโดยทันที
  ในทุกงวดบัญชีบริษัทควรเปิดเผยจำนวนที่ต้องมีการกันสำรองเพิ่มเติมด้วย

  และในการนี้ บริษัทได้กันกำไรสุทธิสำหรับปี 2547 เป็นสำรองสำหรับหุ้นซื้อคืนเป็นจำนวนเงิน
  106.61 ล้านบาท และคงเหลือกำไรสะสมยังไม่ได้จัดสรรจำนวนร้อยละ 5
  ของกำไรสุทธิจำนวนเงิน 5. 47 ล้านบาทเพื่อรอการจัดสรรเป็นสำรองตามกฎหมาย
  ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดในมาตรา 116 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  จำนวนที่ต้องกันสำรองเพิ่มเติมอีกจากกำไรในอนาคต ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 เท่ากับ
  73.39 ล้านบาท

  ในเดือนเมษายน 2548 สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (คณะที่ 3 และคณะที่ 12)
  ได้ออกบันทึกสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา เรื่องที่ 253/2548 เรื่อง
  การพิจารณาทบทวนปัญหาข้อกฎหมายเกี่ยวกับการซื้อหุ้นคืน ตามมาตรา 66/1 (2)
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดย
  พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2544
  ตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้มีหนังสือที่ พณ 0803/3910 ลงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2547
  ไปยังสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
  เพื่อให้พิจารณาเกี่ยวกับการตีความในประเด็นดังกล่าวข้างต้นว่า
  ความเห็นของสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (คณะที่ 12)
  ดังกล่าวไม่สอดคล้องกับเจตนารมณ์ของบทบัญญัติมาตรา 66/1 (2)
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดย
  พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2544
  ซึ่งทางสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (คณะที่ 3 และคณะที่ 12)
  ได้พิจารณาทบทวนปัญหาข้างต้น โดยมีผู้แทนกระทรวงพาณิชย์ (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า)
  และผู้แทนสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
  ตลาดหลักทรัพย์ เป็นผู้ชี้แจงข้อเท็จจริงแล้ว มีความเห็นพ้องกับสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
  (คณะที่ 12)
  โดยสรุปได้ว่า การซื้อหุ้นคืนของบริษัทมหาชนจำกัด จะกระทำได้ไม่เกินวงเงินกำไรสะสม
  และบริษัทมหาชนจำกัด
  ต้องกันกำไรสะสมไว้เป็นเงินสำรองเท่ากับจำนวนเงินที่ได้จ่ายซื้อหุ้นคืนจนกว่าจะมีการจำหน่ายหุ้นซื้อคืนได้หมดหรือลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นซื้อคืนที่จำหน่ายไม่หมดแล้วแต่กรณี

  และในเดือนมีนาคม 2548 บริษัทได้เปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีเกี่ยวกับภาษีเงินได้
  จากเดิมบันทึกตามเกณฑ์คงค้าง โดยคำนวณจากกำไรสุทธิเพื่อเสียภาษีประจำปี
  มาปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีไทยฉบับที่ 56 เรื่อง การบัญชีเกี่ยวกับภาษีเงินได้
  (โปรดดูหมายเหตุประกอบงบการเงินรวม และงบการเงินของบริษัท ข้อ 3.14 ประกอบ)
  โดยได้บันทึกผลสะสมของการเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีดังกล่าวเข้ากำไรสะสมต้นปี 2548
  และทำการปรับย้อนหลังงบการเงิน สำหรับปี 2547 เพื่อใช้ในการเปรียบเทียบ

  ในการนี้บริษัทได้สำรองเพิ่มเติมสำหรับหุ้นซื้อคืนจากผลสะสมดังกล่าวเป็นจำนวนเงิน 59.15
  ล้านบาท ณ วันที่ 1 มกราคม 2548 และได้สำรองเพิ่มเติมจากกำไรสุทธิสำหรับงวด 3 เดือน
  สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2548 บางส่วนเป็นสำรองเพิ่มเติมสำหรับหุ้นซื้อคืนอีก จำนวนเงิน 14.24
  ล้านบาท รวมเป็นสำรองสำหรับหุ้นซื้อคืน ณ สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2548 ทั้งสิ้นจำนวนเงิน 180
  ล้านบาท

  และในเดือนกันยายน 2548 บริษัทฯ ได้ดำเนินการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น
  ในอัตราหุ้นละ 0.50 บาท จำนวนหุ้นทั้งหมด 32.4 ล้านหุ้น จำนวนเงินรวม 16.2 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2548

(2) ผู้ถือหุ้น

    -   รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก (ณ
        วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุด วันที่ 19 สิงหาคม 2548)

+--------------------------------------+---------------+---------------+
| รายชื่อ                                | จำนวนหุ้น       | ร้อยละของจำนวน |
|                                      |               | หุ้นทั้งหมด       |
|                                      |               | สุทธิจา         |
|                                      |               | กจำนวนหุ้นที่ซื้อคืน |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| 1.  กลุ่มบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) ¹  | 6,811,500     | 21.02         |
|                                      |               |               |
| 2.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด            | 3,700,603     | 11.42         |
|                                      |               |               |
| 3.  กลุ่มนายเผด็จ หงษ์ฟ้า²                | 3,562,114     | 10.99         |
|                                      |               |               |
| 4.  กลุ่มนายสวง ว่องสุภัคพันธุ์ ³            | 2,097,347     | 6.47          |
|                                      |               |               |
| 5.  นายกมลพรรธน์ เมฆวรวุฒิ              | 1,802,900     | 5.56          |
|                                      |               |               |
| 6.  บริษัทหลักทรัพย์ธนชาต จำกัด (มหาชน)    | 1,473,700     | 4.55          |
|                                      |               |               |
| 7.  นางภารดี พูลวรลักษณ์                 | 821,200       | 2.53          |
|                                      |               |               |
| 8.  นายพรเสก กาญจนจารี                | 721,500       | 2.23          |
|                                      |               |               |
| 9.  นายสมเกียรติ ชินธรรมมิตร์             | 599,300       | 1.85          |
|                                      |               |               |
| 10. นางธานี ขจรบริรักษ์                  | 522,300       | 1.61          |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| รวม                                  | 22,112,464    | 68.23         |
+--------------------------------------+---------------+---------------+

  ที่มา รายงานรายชื่อผู้ถือหุ้น บริษัท ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 19
  สิงหาคม 2548

หมายเหตุ

¹ประกอบด้วย บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) 6,325,000 19.52

นางสาวแคทลีน มาลีนนท์ 85,000 0.26

(หลานของนายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการ บมจ. บีอีซี เวิลด์)

นางสาวอัมพร มาลีนนท์ 221,500 0.68

(ลูกสาวของนายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการ บมจ. บีอีซี เวิลด์)

  นางสาวรัตนา มาลีนนท์ 180,000 0.56

(ลูกสาวของนายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการ บมจ. บีอีซี เวิลด์)

²ประกอบด้วย นายเผด็จ หงษ์ฟ้า 1,150,372 3.55

  (กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ บมจ.ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเมนท์)

  นางสาวกุสุมา หงษ์ฟ้า 879,342 2.71

  (บุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้วของนายเผด็จ หงษ์ฟ้า)

  นายบดินทร์ แสงอารยะกุล 1,487,400 4.59

  (คู่สมรสของบุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้วของนายเผด็จ หงษ์ฟ้า)

  นางสาวกันทิมา หงษ์ฟ้า 45,000 0.14

  (บุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้วของนายเผด็จ หงษ์ฟ้า)

³ประกอบด้วย นายสวง ว่องสุภัคพันธุ์ 655,781 2.02

  (กรรมการ และกรรมการบริหาร

  บจ.ซีวีดี อินเตอร์เนชั่นแนล-บริษัทย่อย)

  (ออกจากตำแหน่งตามวาระ โดยไม่ได้แต่งตั้งผู้ใดขึ้น

  เป็นกรรมการแทน ด้วยมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  ครั้งที่ 10/2548 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2548)

  นายศิริศักดิ์ ว่องสุภัคพันธุ์ 747,320 2.31

  (บุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้วของนายสวง ว่องสุภัคพันธุ์

  กรรมการและกรรมการบริหาร บจ.ซีวีดี อินเตอร์เนชั่นแนล-บริษัทย่อย)

  นายวรสิทธิ์ ว่องสุภัคพันธุ์ 686,246 2.12

  (บุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้วของนายสวง ว่องสุภัคพันธุ์

  นายกรณ์ ว่องสุภัคพันธุ์ (เดิมชื่อ นายปรวิทย์) 8,000 0.02

  (บุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้วของนายสวง ว่องสุภัคพันธุ์

-   กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
    หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ คือ

1)  กลุ่มบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) โดยมีการส่งนายประสาร มาลีนนท์
    เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร และนายประชุม มาลีนนท์¹
    เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

2)  กลุ่มนายเผด็จ หงษ์ฟ้า โดยมีนายเผด็จ หงษ์ฟ้า เข้าดำรงตำแหน่ง รองประธานกรรมการ
    รองประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  หมายเหตุ : ¹ลาออกไป ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2548 เมื่อวันที่ 4
  พฤศจิกายน 2548

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล

-   ในเดือนสิงหาคม 2548 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2548
    มีมติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้ผู้ถือหุ้น ในอัตราหุ้นละ 0.50 บาท รวมเป็นจำนวนเงิน
    16.20 ล้านบาท

  บริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้บริษัทไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
  ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล

-   ในเดือนเมษายน 2548 บริษัทย่อยแห่งหนึ่งมีมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้จ่ายเงินปันผล
    จากผลการดำเนินงานงวดก.ค.-ธ.ค. ปี 2547 ให้บริษัท ในอัตราหุ้นละ 0.60 บาท
    รวมเป็นจำนวนเงิน 12 ล้านบาท

  และในเดือนสิงหาคม 2548 บริษัทย่อยดังกล่าว มีมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาล จากผลการดำเนินงานงวดม.ค.-มิ.ย. ปี 2548 ให้บริษัท
  ในอัตราหุ้นละ 2.25 บาท รวมเป็นจำนวนเงิน 45 ล้านบาท