9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯมีพนักงานทั้งสิ้น 765 คน ประกอบด้วย

-   พนักงานส่วนกลาง (งานบริหารกลาง สายการเงินและบัญชี จํานวน 174 คน

  สํานักตรวจสอบภายใน และสํานักสารสนเทศ)

-   พนักงาน – ธุรกิจโรงกลั่นและจัดหา จํานวน 305 คน

-   พนักงาน – ธุรกิจตลาด จํานวน 286 คน

9.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ได้ระบุว่า ในการดำเนินกิจการ
กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษา
ผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมอบหมายให้ผู้บริหารบริษัทฯ ปฏิบัติงานแทนตามอำนาจอนุมัติ เช่น
กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจจัดสรรและสั่งจ่ายงบประมาณประจำปี
การจ่ายเงินเพื่อกิจการของบริษัทฯ ตามสัญญาหรือข้อผูกพันใดๆ ซึ่งได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ
มีอำนาจหน้าที่บริหารงานบุคคล การจัดหาและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม เป็นต้น

  คณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  ------- ----------------------------------- ------------------------------
  รายชื่อ                                       ตำแหน่ง

  1.      พลเอกธวัช เกษร์อังกูร                   ประธานกรรมการ(กรรมการอิสระ)

  2.      นายอนุสรณ์ ธรรมใจ                     กรรมการอิสระ

  3.      นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ                  กรรมการอิสระ

  4.      นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ                 กรรมการอิสระ

  5.      นายชัยอนันต์ สมุทวณิช                    กรรมการอิสระ

  6.      นายทรงภพ พลจันทร์                     กรรมการ

  7.      นายบุญศักดิ์ เจียมปรีชา                   กรรมการ

  8.      นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร                กรรมการ

  9.      นายสายัณห์ สตางค์มงคล                  กรรมการ

  10.     นายพิชัย ชุณหวชิร                       กรรมการและเลขานุการ
  ------- ----------------------------------- ------------------------------

  หมายเหตุ : เป็นกรรมการผู้มีอำนาจในการลงนามทุกท่าน
  โดยกรรมการคนหนึ่งคนใดลงลายมือชื่อร่วมกับ
  พลเอกธวัช เกษร์อังกูร

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

(1) กรรมการต้องมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
    มีความสนใจในกิจการของบริษัทฯที่ตนเองเป็นกรรมการ มีความตั้งใจและมีจริยธรรม
    (Honesty and Integrity) ในการดำเนินธุรกิจ

(2) กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
    (Accountability to Shareholders)

(3) กรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ (Direct)
    และกำกับควบคุมดูแล (Monitor and Supervise)
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (Maximize
    Value and Shareholders’ Wealth)

(4) คณะกรรมการควรติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯตลอดเวลา
    และควรได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
    และควรกำชับให้ฝ่ายจัดการบอกกล่าวเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ
    เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

(5) คณะกรรมการควรดำเนินการให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายใน (Internal
    Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีประสิทธิผล

(6) กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่นควรพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธการบริหารงาน
    การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
    ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
    หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

(7) ในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกเกี่ยวกับการดำเนินกิจการด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

(8) คณะกรรมการควรจัดให้มีเลขานุการบริษัท (Company Secretary)
    เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
    และช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทฯปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ

(9) คณะกรรมการควรจัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Corporate
    Conduct) จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน (Code of
    Ethics) เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

ในปี 2546 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง และวาระพิเศษ จำนวน 6
ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 18 ครั้ง ปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
โดยทั่วไปการประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทและมีการประชุมนอกสถานที่เป็นครั้งคราว
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ : กรรมการในลำดับที่ 11-13 ได้พ้นตำแหน่งจากกรรมการบริษัทแล้ว

ในปี 2546 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดทำแบบประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นรายบุคคลและรายคณะต่อเนื่องจากปี 2545
กรรมการแต่ละท่านให้ความสนใจต่อการพัฒนาตนเอง เพื่อเพิ่มพูนความรู้
ทักษะและมาตรฐานการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการในการบริหารงานบริษัทให้มีประสิทธิภาพและจรรยาบรรณ
และในปี 2546 นี้ มีกรรมการเข้าอบรมหลักสูตร(DCP)
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) จำนวน 3 ท่าน

9.1.2 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

  1) คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  ประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน
  มีหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีรายชื่อดังนี้

  ------- ------------------------------------- ----------------------------
  รายชื่อ                                         ตำแหน่ง

  1.      นายอนุสรณ์ ธรรมใจ                       ประธานกรรมการ

  2.      นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ                    กรรมการ

  3.      นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ                   กรรมการ

  4.      นางสุจิตรา จันทโสภีพันธ์                    เลขานุการ
  ------- ------------------------------------- ----------------------------

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

(2) ดูแลให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

(3) พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

(4) ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(5) ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ซึ่งในปี 2546 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

  2) คณะกรรมการบริหารบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริหารบริษัทฯ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2545 ประกอบด้วย กรรมการ 3
  คน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี คณะกรรมการบริหารบริษัทฯ
  มีความรับผิดชอบในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในกรอบหลักเกณฑ์คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารบริษัทฯมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------- ------------------------------------- ----------------------------
  รายชื่อ                                         ตำแหน่ง

  1.      นายชัยอนันต์ สมุทวณิช                      ประธานกรรมการ

  2.      นางสาวแก้วคำ ไกรสรพงษ์                  กรรมการ

  3.      นายพิชัย ชุณหวชิร                         กรรมการและเลขานุการ
  ------- ------------------------------------- ----------------------------

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารบริษัทฯ

(1) กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯให้มีประสิทธิภาพและมีความเข้มแข็งทางธุรกิจตามแนวนโยบายคณะกรรมการและกลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะนำเสนอคณะกรรมการการพิจารณาและดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมาย
    รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

(2) สนับสนุนการบริหารงานฝ่ายจัดการให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายบริษัทฯ

(3) ร่วมวางแผนของบริษัทฯทั้งระยะสั้นและระยะยาวเพื่อบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายบริษัทฯ

(4) ร่วมวางแผนการบริหารการเงินเพื่อให้ลดภาระทางการเงินและมีโครงสร้างทางการเงินที่เข้มแข็ง

(5) ร่วมวางแผนการประชาสัมพันธ์เชิงรุก เพื่อให้เกิดภาพลักษณ์ที่ดีและยั่งยืน

(6) พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

(7) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามทีได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  ในปี 2546 คณะกรรมการบริหารบริษัทฯ
  มีการประชุมและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 6 ครั้ง

  3) คณะกรรมการสรรหา

  สำหรับการสรรหากรรมการและผู้บริหารตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  คณะกรรมการได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อการสรรหาเป็นคราวๆไป
  คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการ 3 คน
  มีความรับผิดชอบตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร

9.1.3 ผู้บริหาร

  ผู้บริหารบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+---+-----------------------------+------------------------------------+
| ร |                             | ตำแหน่ง                             |
| า |                             |                                    |
| ย |                             |                                    |
| ช |                             |                                    |
| ื่อ |                             |                                    |
+---+-----------------------------+------------------------------------+
| 1 | นายพิชัย ชุณหวชิร               |   รักษาการกรรมการผู้จัดการใหญ่          |
| . |                             |                                    |
+---+-----------------------------+------------------------------------+
| 2 | นายวุฒิชัย นีรนาทวงศ์            |   ที่ปรึกษาอาวุโส                      |
| . |                             |                                    |
+---+-----------------------------+------------------------------------+
| 3 | นายวิเชียร อุษณาโชติ            |   ที่ปรึกษาอาวุโส และ                  |
| . |                             |                                    |
|   |                             |   รักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่       |
+---+-----------------------------+------------------------------------+
| 4 | นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล           |   ที่ปรึกษาอาวุโสและ                   |
| . |                             |                                    |
|   |                             |   รักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่       |
+---+-----------------------------+------------------------------------+
| 5 | นายปฏิภาณ สุคนธมาน            |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านการเงิน    |
| . |                             |                                    |
+---+-----------------------------+------------------------------------+
| 6 | นายวัฒนา โอภานนท์อมตะ         |   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่             |
| . |                             |                                    |
+---+-----------------------------+------------------------------------+
| 7 | นายเกียรติกุล โคมิน             |   ผู้อำนวยการอาวุโสสายตลาดค้าปลีก       |
| . |                             |                                    |
+---+-----------------------------+------------------------------------+
| 8 | นายมนูญ ศิริวรรณ               |   ผู้อำนวยการอาวุโสสายตลาดอุตสาหกรรม   |
| . |                             |   และน้ำมันหล่อลื่น                     |
+---+-----------------------------+------------------------------------+
| 9 | นางวรรณภา อิมะไชย์            |   ผู้อำนวยการอาวุโสสายบัญชีและการเงิน    |
| . |                             |                                    |
+---+-----------------------------+------------------------------------+

  โดยกําหนดขอบเขต อำนาจ
  หน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้มีอำนาจจัดสรรและสั่งจ่ายงบประมาณประจำปี
  การจ่ายเงินเพื่อกิจการของบริษัทฯ ตามสัญญาหรือข้อผูกพันใดๆ ซึ่งได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ
  มีอํานาจหน้าที่บริหารงานบุคคล ตลอดจนการจัดหาและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ

ตามข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก
ให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2545
ได้มีมติเลือกตั้งตัวแทนผู้ถือหุ้นรายย่อย คือ นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ เป็นกรรมการบริษัทฯ

การสรรหากรรมการและผู้บริหารตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
คณะกรรมการได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อการสรรหาเป็นคราวๆไป
คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วย กรรมการ 3 คน
มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร

กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังนี้

  ---- ---------------------------- -------------------------------------
  1.   นายบุญศักดิ์ เจียมปรีชา            มาจาก กระทรวงการคลัง

  2.   นายทรงภพ พลจันทร์              มาจาก กระทรวงพลังงาน

  3.   นายพิชัย ชุณหวชิร                มาจาก บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)

  4.   นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร         มาจาก บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)
  ---- ---------------------------- -------------------------------------

9.2.2 การแต่งตั้งผู้บริหาร

ตามระเบียบบริษัท กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับผู้อำนวยการสายงานขึ้นไป
ซึ่งคณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาเป็นผู้สรรหาผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
ก่อนนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ---------------------- --------------------------- ---------------------
  ปี 2546                 ประเภทของค่าตอบแทน           จำนวนเงินรวม (บาท)

  - กรรมการ              เบี้ยประชุม ^(1/)              755,250

                         โบนัส ^(2/)                  619,884

  - ผู้บริหาร 9 ท่าน ^(3/)   เงินเดือนและอื่นๆ               39,050,946

                                                     
  ---------------------- --------------------------- ---------------------

  หมายเหตุ : ^(1/) จ่ายให้กับกรรมการ 13 ท่าน (รวมกรรมการที่พ้นตำแหน่งระหว่างปี 2546
  3 ท่าน)

  ^(2/) เป็นโบนัสที่เกิดจากผลการดำเนินงานปี 2545 จ่ายให้กรรมการ 17 ท่าน
  (รวมกรรมการที่พ้นตำแหน่งระหว่างปี 2545 8 ท่าน ปี 2546 3 ท่าน)

  ^(3/) รวมค่าตอบแทนที่จ่ายตามสัญญาจ้างให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ที่พ้นตำแหน่งไปแล้ว

2) ค่าตอบแทนอื่น เช่น สิทธิซื้อหุ้น ฯลฯ

ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทฯมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง คือการประชุมสามัญประจำปี 2546 1 ครั้ง
และประชุมวิสามัญ 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม ทั้งกลุ่มลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ฯลฯ
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ชุมชนรอบๆ โรงกลั่นและพนักงาน เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักดีว่ากิจการของบริษัทฯเป็นอุตสาหกรรมขนาดใหญ่
บริษัทฯจึงให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยมาโดยตลอด โดยบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
สามารถควบคุมมลภาวะให้ดีกว่าข้อกำหนดทางกฎหมาย

ในปี 2546 บริษัทฯ ได้มีการสำรวจความคิดเห็นของพนักงานภายใต้โครงการร่วมคิด ร่วมทำ
เพื่อพัฒนาองค์กร และเพื่อให้ผลการสำรวจสามารถนำมาใช้ให้เป็นประโยชน์ต่อองค์กรได้จริง
คณะกรรมการให้ฝ่ายจัดการตั้งคณะทำงานเพื่อศึกษาในแต่ละประเด็นหลักและอาจมีคณะทำงานย่อยเพื่อทำแต่ละเรื่องโดยเฉพาะลงไป

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 มีการประชุมผู้ถือหุ้นรวม 2 ครั้ง โดยมีประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ เข้าร่วมประชุม
โดยประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
และงบประมาณ
ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่กิจการ
และความมั่นคงให้กับผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
และมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่าง
คณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

บริษัทฯ ได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร - ท่าน (กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นโดยตำแหน่ง)
(ปัจจุบันตำแหน่งนี้ว่างอยู่)

กรรมการอิสระ 5 ท่าน

กรรมการจากภายนอกอื่น 5 ท่าน (เป็นกรรมการจากผู้ถือหุ้นใหญ่ 4 ท่าน)

รายชื่อกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่แสดงในข้อ 9.2.1 การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ หน้า 47

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ฯ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร
เป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานประจำไว้อย่างชัดเจน
คณะกรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินการของฝ่ายจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้องและโปร่งใส

10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ
ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยอ้างอิงจากหลักเกณฑ์ที่คณะรัฐมนตรีกำหนดสำหรับรัฐวิสาหกิจ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
และอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
(รายละเอียดจำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้กล่าวแล้วในข้อ 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร
หน้า 48)

11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมล่วงหน้าทั้งปี โดยปกติมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดระเบียบวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีระเบียบวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯ
ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
(รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการได้กล่าวไว้ในข้อ หน้า 45 )

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการ
เนื่องจากสามารถพิจารณาและอภิปรายได้เข้าถึงประเด็นกว่า
แต่อย่างไรก็ตามความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ

คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการ ดังนี้

  (1) คณะกรรมการตรวจสอบ

  (2) คณะกรรมการบริหารบริษัทฯ

องค์ประกอบ หน้าที่ และรายนามคณะกรรมการ ได้กล่าวไว้แล้วในข้อ 9.1.2 คณะอนุกรรมการ
หน้า 45

นอกจากนี้คณะกรรมการได้มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการเฉพาะกิจเป็นคราวๆไป เช่น
คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการปรับโครงสร้างการเงิน ฯลฯ
โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษร

13) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม
มีสายการบังคับบัญชาและความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานภายในองค์กรที่ชัดเจน
มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติตามระดับตำแหน่ง มีระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยการงบประมาณ
การเงินและบัญชี การบริหารงานบุคคล การจัดหาและจำหน่ายปิโตรเลียมและผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม
และการจัดหาพัสดุ เพื่อให้พนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ
ตลอดจนมีการจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

คณะกรรมการได้จัดให้มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและ
กิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance Controls)
และเพื่อให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

14) รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อยและสารสนเทศทาง
การเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับงบการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
ซึ่งฝ่ายจัดการได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
สม่ำเสมอ และทันเวลา จึงได้มอบหมายให้สำนักแผนกิจการทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 0
2335 4583-4 หรือที่ www.bangchak.co.th หรือที่ E-mail Address :
IR@bangchak.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการได้มีการดูแลมิให้กรรมการ ผู้บริหาร หาประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น โดยอาศัยข้อมูล
ภายในอันเป็นความลับของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ
และโดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

ในการซื้อขายหลักทรัพย์ กรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 ของบุคคลดังกล่าว จัดทำและเผยแพร่รายงานการถือหลักทรัพย์
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
ภายใน 3 วันนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารรับทราบบทบาทภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์
ตามประกาศของ ก.ล.ต. และ
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีการรายงานการถือหลักทรัพย์
การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน

9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีพนักงาน (รวมผู้บริหาร) จำนวนทั้งสิ้น 765 คน

9.6.1 ค่าตอบแทนพนักงาน

  1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  พนักงานจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน ค่าทำงานกะ ทำงานกลางคืน ทำงานล่วงเวลา
  ทำงานต่างจังหวัด ค่ารอปฏิบัติการที่โรงกลั่น เงินวินัยการปฏิบัติงาน

  พนักงานมีสิทธิสมัครเข้าเป็นสมาชิก “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานบริษัท บางจากฯ (มหาชน)”
  โดยเลือกสะสมเป็นอัตราร้อยละ 5 หรือร้อยละ 10 ของเงินเดือน และบริษัทฯ
  สมทบให้ในอัตราเดียวกันเข้าเป็นเงินกองทุน

  ปี 2546 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานในรูปของเงินเดือน ค่าทำงานกะ ทำงานกลางคืน
  ทำงานล่วงเวลา ทำงานต่างจังหวัด ค่ารอปฏิบัติการที่โรงกลั่น และเงินวินัยการปฏิบัติงาน
  เป็นเงินรวม 272 ล้านบาท

  2) ค่าตอบแทนอื่น เช่น สิทธิซื้อหุ้น ฯลฯ

ไม่มี

9.6.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ไม่มี

9.6.3 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯมีเจตนารมณ์แน่วแน่ที่จะสนับสนุนความก้าวหน้าของการพัฒนาบุคลากรให้มีคุณค่าต่อสังคม
ภาคภูมิใจในวัฒนธรรมไทย
ขณะเดียวกันก็ยังมุ่งส่งเสริมบุคลากรให้เป็นทรัพยากรที่มีความรู้ความสามารถ มีความทันสมัยอยู่เสมอ
และให้สามารถแข่งขันได้ในอุตสาหกรรมพลังงานในระดับสากล
ด้วยการฝึกอบรมและการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง