ผังองค์กร บริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 2 มีนาคม 2552

9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร โดยผังโครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่
2 มีนาคม 2552 เป็นดังนี้

คณะกรรมการบริษัท 

ณ วันที่ 2 มีนาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ประกอบด้วย

+--------+----------------------+--------------------------------------+
| ลำดับ   | รายชื่อ                | ตำแหน่ง                               |
+--------+----------------------+--------------------------------------+
| 1.     | นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี    | ประธานกรรมการ                        |
|        |                      |                                      |
| 2.     | นางนิภาพัฒน์ โรมรัตนพันธ์  | กรรมการ                              |
|        |                      |                                      |
| 3.     | นายทัน เทียนสุวรรณ      | กรรมการ                              |
|        |                      |                                      |
| 4.     | นายวันชัย ศรีหิรัญรัศมี     | กรรมการ                              |
|        |                      |                                      |
| 5.     | นายชลิต สถิตย์ทอง       | กรรมการอิสระ                          |
|        |                      |                                      |
| 6.     | นายวันชัย ตันติกุล        | กรรมการอิสระ                          |
|        |                      |                                      |
| 7.     | นายปรีชา บุณยกิดา       | กรรมการอิสระ                          |
+--------+----------------------+--------------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี ลงลายมือชื่อร่วมกับนางนิภาพัฒน์
โรมรัตนพันธ์ และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือกรรมการหนึ่งในสองท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายทัน เทียนสุวรรณ หรือ นายวันชัย ศรีหิรัญรัศมี รวมเป็นสองท่านและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นเว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตาม กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนด หรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
    กลยุทธ์ และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี รายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหาร การจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

9.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

10. กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ

11. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ
    และ/หรือภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

9.1.2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- ------------------------------- -------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1.       นายชลิต สถิตย์ทอง                  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.       นายวันชัย ตันติกุล                   กรรมการตรวจสอบ

  3.       นายปรีชา บุณยกิดา                  กรรมการตรวจสอบ
  -------- ------------------------------- -------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้จัดตั้งขึ้นเพื่อเป็นองค์กรอิสระ ให้การสนับสนุน
และเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน
    และการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

9.  พิจารณาคัดเลือก โยกย้าย หรือเลิกจ้างเจ้าหน้าที่ในสำนักตรวจสอบภายใน

10. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

12. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร
    ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

13. มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

9.1.3. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ---------------------------------- ----------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1.      นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี                  ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นางนิภาพัฒน์ โรมรัตนพันธ์                กรรมการบริหาร

  3.      นายทัน เทียนสุวรรณ                    กรรมการบริหาร

  4.      นายวันชัย ศรีหิรัญรัศมี                   กรรมการบริหาร
  ------- ---------------------------------- ----------------------------

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทำกับบริษัท (ตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต.ประกาศกำหนด) ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย แนวทาง
หรือหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อ
    ผู้ถือหุ้น เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่กำหนด เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ
    จำนองค้ำประกัน และการอื่นรวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

7.  กำกับดูแล และอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท และอาจมอบอำนาจให้
    ผู้บริหาร หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัท

8.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้การดำเนินการอนุมัติรายการ ตามขอบเขต อำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องอยู่
ภายใต้อำนาจอนุมัติวงเงิน

4.  กรรมการผู้จัดการ

  กรรมการผู้จัดการของบริษัทคือ นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี

คณะกรรมการได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทำกับบริษัท (ตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต.ประกาศกำหนด) ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าว
จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย แนวทาง หรือหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติไว้

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินการในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามแผนงาน
    และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้

2.  ดำเนินการในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปวัตถุประสงค์ นโยบาย ระเบียบ ข้อบังคับ
    คำสั่ง หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหารทุกประการ

3.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

4.  มีอำนาจออกประกาศ ระเบียบ คำสั่ง หรือบันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  อนุมัติการว่าจ้างบุคคลากร และการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

6.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมบริหารได้มอบหมาย
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้การดำเนินการอนุมัติรายการ ตามขอบเขต อำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องอยู่
ภายใต้อำนาจอนุมัติวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

4.  การกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทและในส่วนธุรกรรมทางการเงิน
อาทิเช่น การกู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน มีรายละเอียดดังนี้

วงเงินอนุมัติ .

ธุรกรรมตามปกติธุรกิจ ธุรกรรมทางการเงิน .

กรรมการผู้จัดการ ไม่เกิน 50 ล้านบาท ไม่เกิน 100 ล้านบาท

คณะกรรมการบริหาร ไม่เกิน 200 ล้านบาท ไม่เกิน 500 ล้านบาท

คณะกรรมการบริษัท ไม่จำกัดจำนวน ไม่จำกัดจำนวน

9.1.6 เลขานุการบริษัท

ปี 2551 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนายสิรภพ อภิเลิศวรกร เข้าดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
และต่อมาได้ลาออกจากการเป็นพนักงานและเลขานุการของบริษัทในวันที่ 30 กันยายน 2551
โดยระหว่างการคัดสรรเลขานุการบริษัทคนใหม่นั้น นายทัน เทียนสุวรรณ กรรมการบริษัท
ได้ปฏิบัติหน้าที่รักษาการแทน
ตามข้อปฏิบัติของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จนเมื่อวันที่ 13
พฤศจิกายน 2551 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติเห็นชอบให้แต่งตั้ง นางสาวสิริพร คุณภาพดีเลิศ
เป็นเลขานุการบริษัทคนใหม่ โดยกำหนดขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

  1. ดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการบริษัท เพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
  และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

  2. จัดการเรื่องการประชุมของคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้นทั้งหนังสือนัดประชุม
  รายงานการประชุม และติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุม

  3. เก็บบันทึกข้อมูลและเอกสารบริษัท

  4. จัดทำรายงานประจำปีของบริษัท

  5. ดำเนินการต่างๆตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

9.1.7 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัทมิได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดสรรบุคคล ผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
โดยเฉพาะกรรมการอิสระ บริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องคุณสมบัติเป็นพิเศษ
ดังจะเห็นได้ว่ากรรมการอิสระของบริษัท ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
ไม่มีความสัมพันธ์ทางเครือญาติกับผู้ถือหุ้นใหญ่หรือผู้บริหาร และไม่เคยเป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษา หรือมีส่วนได้เสียใดๆ กับบริษัทมาก่อน
ทั้งนี้กรรมการอิสระต้องไม่ใช่ผู้บริหารของบริษัทย่อย
ข้อบังคับของบริษัทมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการเลือกตั้งกรรมการบริษัท ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ ดังนี้

1. การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
ให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อนั้น
    โดยกรรมการที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่
    ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ตาม (1) โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากน้อยต่างกันไม่ได้

  (3)
  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
  ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเป็นรายบุคคล ทั้งนี้ ในการออกเสียงลงคะแนน
  บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ตาม
  (1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมากหรือน้อยต่างกันไม่ได้
  โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งใน
  ครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการแทนในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

3. ภายใต้ข้อ 2. ข้างต้น
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ในปี 2551 คณะกรรมการและกรรมการอิสระมีการประชุมดังนี้

  ------- -------------------- ----------------------------------------- ----------------- -------------------
          รายชื่อกรรมการ         จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่มีการประชุม                     

   ลำดับ                        คณะกรรมการบริษัท                            คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ

  1       นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี    7/7                                       12/12             -

  2       นางนิภาพัฒน์ โรมรัตนพันธ์  7/7                                       12/12             -

  3       นายทัน เทียนสุวรรณ      7/7                                       12/12             -

  4       นายชลิต สถิตย์ทอง       7/7                                       -                 5/5

  5       นายวันชัย ตันติกุล        7/7                                       -                 5/5

  6       นายปรีชา บุณยกิดา       7/7                                       -                 5/5
  ------- -------------------- ----------------------------------------- ----------------- -------------------

9.1.8 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.1 ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

ในปี 2551 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนในฐานะกรรมการดังนี้

(หน่วย : บาท)

+-----+--------------------+---------------------------------+---------+
| ล   | รายชื่อ              | ตำแหน่ง                          | จำนวน   |
| ำดับ |                    |                                 |         |
+-----+--------------------+---------------------------------+---------+
| 1.  | นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี  | ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ  | -       |
|     |                    |                                 |         |
| 2.  | นางนิภาพัฒน์          | กรรมการ และกรรมการบริหาร         | -       |
|     | โรมรัตนพันธ์          |                                 |         |
| 3.  |                    | กรรมการ และกรรมการบริหาร         | -       |
|     | นายทัน เทียนสุวรรณ    |                                 |         |
| 4.  |                    | กรรมการอิสระ                     | 239,400 |
|     | นายชลิต สถิตย์ทอง     | และประธานกรรมการตรวจสอบ         |         |
| 5.  |                    |                                 | 219,450 |
|     | นายวันชัย ตันติกุล      | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ   |         |
| 6.  |                    |                                 | 219,450 |
|     | นายปรีชา บุณยกิดา     | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ   |         |
+-----+--------------------+---------------------------------+---------+

  โดยค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
  กรรมการที่ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริหารและมีเงินเดือนประจำด้วย
  จะไม่ได้รับเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

  1.2 ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ในปี 2551 คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทรวม 8 ท่าน
  ค่าตอบแทนในส่วนของกรรมการแสดงแยกไว้ต่างหาก
  ส่วนค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารได้รวมในหัวข้อนี้แล้ว มีค่าตอบแทนรวมเงินเดือน
  โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารรวมทั้งสิ้น 25.58
  ล้านบาท

2. ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

1.  การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัท
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้ผู้รับรู้จำกัดเฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึง

คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

อีกทั้งบริษัทห้ามมิให้กรรมการผู้บริหาร และพนักงาน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
สำหรับกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้น ให้รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้นพร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับบริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง

นอกจากนี้บริษัทยังได้มีนโยบายที่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและยุติธรรมอย่างสม่ำเสมอ
และไม่ให้เข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใดๆ
ที่ก่อให้เกิดความเสื่อมเสียแก่บริษัท ทั้งนี้ หากพบว่า
บุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
บริษัทถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดทางวินัยอย่างร้ายแรง
และจะถูกลงโทษตามข้อบังคับพนักงานของบริษัทต่อไป

2.  บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2551 มีรายละเอียดดังนี้

  --------- ----------------------------- ---------------- ---------------
  ลำดับ      สายงาน                        จำนวนพนักงาน (คน) 

                                          2550             2551

  1.        การตลาดและการขาย              64               71

  2.        ก่อสร้าง                        53               97

  3.        บัญชีและการเงิน                  27               27

  4.        อำนวยการ                      39               61

  5.        สำนักตรวจสอบภายใน              2                1

            รวม                           185              257
  --------- ----------------------------- ---------------- ---------------

ในปี 2551 พนักงานได้รับค่าตอบแทนรวมเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
รวมทั้งสิ้น62.9 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

-ไม่มี-

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เป็นไปตาม Competency ที่บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดไว้ทั้งในส่วนของ Organization Competency , Core Competency ,
Functional Competency เช่น หลักสูตรที่เกี่ยวกับความสามารถในการทำงานเป็นทีม,
จิตสำนึกในการให้บริการ, ความสามารถในการสื่อสารและหลักสูตรที่เกี่ยวกับเทคนิคการบริหารงาน
เป็นต้น รวมถึงหลักสูตรที่แยกเฉพาะตามกลุ่มงาน เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิผล

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ชัดเจนแล้วครบทั้ง 5 หมวด
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวด ประจำปี
2551 ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง องค์ประกอบต่างๆ
ของการประชุมเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในระหว่างผู้ถือหุ้น อันได้แก่ การจัดประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุมไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
ข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทางบริษัทได้แจ้งให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
นอกจากการการส่งหนังสือนัดประชุมที่มีวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระการประชุม
ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมอย่างน้อย14
วัน ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อที่ 29 เรื่องการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทได้เผยแพร่เอกสารการประชุมบนเว็บไซด์ของบริษัท(www.areeya.co.th)
ล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 30 วัน

หมวดที่ 2 การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นเท่าเทียมกัน

ถึงแม้ว่าคณะกรรมการมิได้กำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท มีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วย
โดยประธานกรรมการของบริษัทหรือบุคคลที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้เป็นประธานในที่ประชุมจะดำเนินการให้มีการพิจารณาวาระการประชุมและลงคะแนนเสียง
เป็นไปตามลำดับวาระที่กำหนดในหนังสือนัดประชุม นอกจากนั้น
บริษัทได้แจ้งคะแนนเสียงที่ต้องการในแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนนทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความถูกต้องในการลงคะแนนเสียง
นอกจากนี้ได้มีการว่าจ้างสำนักงานทนายความอิสระมาเป็นผู้ตรวจนับคะแนน
และขออาสาสมัครจากตัวแทนผู้ถือหุ้นร่วมเป็นสักขีพยานในการตรวจนับคะแนน
และอำนวยความสะดวกในการนับคะแนนโดยใช้เครื่องอ่านแถบข้อมูล (Bar code)

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ให้มีสาระสำคัญครบถ้วนอันได้แก่
คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม ข้อคิดเห็นต่างๆ รวมทั้งคะแนนเสียงที่ต้องการในแต่ละวาระ
นอกจากนั้น ในส่วนของรายงานการประชุม
บริษัทมีการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดี สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ ทั้งนี้
เพื่อให้รายงานการประชุมมีความครบถ้วนสมบูรณ์มากยิ่งขึ้น
บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกวิธีการลงคะแนนเสียง
และวิธีนับคะแนนเสียงเพิ่มเติมในรายงานการประชุมด้วย

กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาประชุมได้ด้วยตัวเอง บริษัทยังมีการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
ให้สามารถเลือกที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
ท่านจากกรรมการอิสระทั้งหมดของบริษัทเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
ซึ่งที่ผ่านมาก็ได้มีท่านผู้ถือหุ้นหลายท่านได้มอบอำนาจให้กับท่านกรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้ลงคะแนนแทนในหลายครั้งที่ผ่านมา
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
บริษัทสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
สิ่งแวดล้อมและสังคม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

พนักงาน: ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
รวมทั้งการพัฒนาและส่งเสริมการมีส่วนร่วมดังนี้

-   จัดทำแผนฝึกอบรม และพัฒนาบุคลากรประจำปี

-   จัดให้มีการอบรม สัมมนาเพื่อเพิ่มพูนความรู้แก่พนักงาน
    มีการส่งพนักงานและผู้บริหารไปดูงานต่างประเทศ เพื่อเพิ่มพูนความรู้
    และติดตามเทคโนโลยีใหม่ๆ ในอุตสาหกรรมทั้งการก่อสร้างและการออกแบบผลิตภัณฑ์

-   ส่งเสริมความสัมพันธ์ระหว่างพนักงานด้วยกัน ทุกปีบริษัทจะจัดกิจกรรมงานกีฬาสัมพันธ์
    ทั้งผู้บริหารและพนักงานเข้าร่วมเกมการแข่งขัน
    มีการจัดสนามแบดมินตันให้พนักงานและผู้บริหารได้ใช้ออกกำลังกายร่วมกัน

เจ้าหนี้ : ปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญา
ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินอย่างเคร่งครัด

ลูกค้า : จัดหาผลิตภัณฑ์และวัสดุที่ได้มาตรฐานให้แก่ลูกค้า
มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์และการให้บริการหลังการขาย
ตลอดจนรักษาความลับของลูกค้าให้ ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานซ่อมด่วนตลอด 24
ชั่วโมงเพื่อบริการลูกค้ากรณีบ้านลูกค้าเกิดปัญหา นอกจากนี้บริษัทได้จัดเตรียมรายละเอียดโครงการ
รูปแบบบ้าน
วัสดุมาตรฐานที่เลือกใช้โดยละเอียดให้ลูกค้าได้พิจารณาก่อนตัดสินใจพร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ลูกค้าสามารถเปลี่ยนแปลงวัสดุตกแต่งบางรายการได้ตามความต้องการของลูกค้า
รวมทั้งจัดกิจกรรมต่างๆ
เพื่อให้ลูกค้ามาร่วมพบปะสังสรรค์กันทั้งลูกค้าที่รับโอนกรรมสิทธิ์แล้วและลูกค้าใหม่
ในวาระพิเศษมีการส่งเสริมให้ครอบครัวร่วมสนุกกัน เช่นการแจกปืนฉีดน้ำในเทศกาลสงกรานต์
การแจกไอศกรีมให้กับเด็กๆ ในวันเด็ก การแจกชุดอุปกรณ์ตกแต่งสวนในวาระ ต่างๆ

คู่ค้า : ดำเนินนโยบายคัดเลือกผู้รับเหมา (คู่ค้า) อย่างยุติธรรมและโปร่งใส
และปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญาตามเงื่อนไขการรับเหมาอย่างเคร่งครัด
และพิจารณาถึงปัญหาต่างๆ ที่เกิดกับผู้รับเหมาเสมอเพื่อร่วมกันแก้ปัญหาที่เกิดขึ้น อาทิเช่น
จัดอบรมเพื่อเพิ่มความรู้ให้แก่ผู้รับเหมา
จัดหาแหล่งเงินกู้ให้โดยเจรจากับธนาคารเพื่อผู้รับเหมาสามารถนำใบส่งงานไปค้ำประกันเงินกู้
และช่วยในการจัดหาวัสดุกรณีเกิดการขาดแคลน

คู่แข่ง : ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี และเป็นที่ยอมรับทั่วไป
และหลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อความได้เปรียบทางการค้า
สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม

สิ่งแวดล้อมและสังคม : มีความรับผิดชอบต่อสังคมโดยดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ
และให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ทางสังคม เช่น การสนับสนุนและส่งเสริมในด้านการศึกษา
การจัดกิจกรรมร่วมกับลูกค้าในการช่วยเหลือสังคม โดยในปี 2548
ยังได้ร่วมมือกับหน่วยงานเทศบาลในการบำรุงรักษารอบชุมชน
โดยทำความสะอาดและปลูกต้นไม้ในบริเวณถนนสาธารณะ และในปี 2549
ในการจัดงานขายโครงการเอ สเปซ คอนโดมีเนียม เปิดให้มีการประมูลห้องชุด
โดยนำราคาส่วนต่างของห้องชุดไปบริจาคเพื่อการกุศล
นอกจากนี้บริษัทออกสื่อโฆษณาเพื่อกระตุ้นให้สังคมรับรู้ถึงความยากลำบากของผู้ที่ประสบภัยธรรมชาติ
เป็นต้น

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญในการให้ข้อมูลข่าวสารของบริษัทอย่างเพียงพอและทันเวลา อันได้แก่
การส่งข้อมูลข่าวสารของบริษัท
ผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในระบบ SCP (SET Community
Portal หรือ ELCID) การลงข่าวสารทางหนังสือพิมพ์ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
นอกจากการส่งข่าวสารผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลข่าวสารรวมทั้งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) งบการเงิน
และรายงานประจำปีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัท (www.areeya.co.th)

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 ได้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปี 2551
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1. ค่าตอบแทนกรรมการแต่ละราย ปีละไม่เกิน 200,000 บาท

2. เบี้ยประชุมกรรมการที่เข้าประชุม ครั้งละไม่เกิน 12,000 บาท

3. เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบที่เข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งละไม่เกิน 12,000
บาท

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารจะจ่ายตามผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยอยู่ในรูปของเงินเดือนและโบนัส
โดยการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวจะอยู่ในระดับใกล้เคียงกับระดับของอุตสาหกรรม

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยหารือและประชุมร่วมกับฝ่ายตรวจสอบ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ชี้แนะและกำหนดนโยบายและมีส่วนร่วมในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในกลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการไปตามที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลได้มีการกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทและในส่วนธุรกรรมทางการเงิน
อาทิเช่น การกู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานต่างๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทำกับบริษัท (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย แนวทาง
หรือหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้
และเป็นการมอบอำนาจในเรื่องเกี่ยวกับรายการที่เป็นไปตามการค้าปกติหรือเป็นการดำเนิน
งานตามปกติธุรกิจทั่วไป

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการกระทำอันไม่เป็นธรรมในด้านต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้น
บริษัท ได้ออกแนวปฏิบัติเกี่ยวกับมาตรฐานความประพฤติและจริยธรรมทางธุรกิจ
จรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน โดยเน้นถึงความซื่อสัตย์และมีจริยธรรมในการติดต่อกับลูกค้า
ผู้ขายสินค้า คู่ค้า และกับบุคคลภายนอกทั้งหลาย ไม่มีผลประโยชน์ทับซ้อน
ปกป้องและใช้ทรัพย์สินของบริษัทอย่างเหมาะสม
ไม่เปิดเผยแจกจ่ายข้อมูลของบริษัทให้บุคคลอื่นโดยไม่ได้รับอนุญาต
และไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยหรือรับรู้ต่อสาธารณะชน

นอกจากนี้ หากมีกรณีที่มีรายการระหว่างกัน
บริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมก่อนการเข้าทำรายการอย่างรอบคอบทุกครั้ง
และจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และมีการเปิดเผยรายการดังกล่าวในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1)

บริษัทมีประธานคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
เป็นบุคคลคนเดียวกัน อย่างไรก็ตาม การทำรายการต่างๆ ที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัท
จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัททุกครั้งซึ่งมีกรรมการที่เป็นอิสระร่วมอยู่ด้วย 3 ใน 7
ของคณะกรรมการบริษัททั้งหมด ซึ่งการตัดสินใจลงทุนในโครงการต่างๆ
จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น รวมถึงการอนุมัติซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการ
เพื่อให้แน่ใจว่าจะไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้งทางฝ่ายบริหารได้จัดเตรียมข้อมูล
และรายละเอียดเพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการพิจารณา และในระหว่างประชุม
ประธานในที่ประชุมได้ให้เวลากับกรรมการในการพิจารณาวาระต่างๆ อย่างรอบคอบ
รวมถึงการให้แสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองเพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ ในปี 2551
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดจำนวน 7 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทตามที่ระบุในข้อ 9.3
หัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา
คัดเลือกและเสนอชื่อของผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
ให้ความเห็นในงบการเงินระหว่างกาลและงบการเงินประจำปีที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานหรือตรวจสอบ
พิจารณาการปฏิบัติตามมาตรฐานทางบัญชี
และการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
สอบทานการเปิดเผยรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การพิจารณาความเหมาะสมของแผนการกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน
และพิจารณารายงานการตรวจสอบภายในที่ได้ตรวจสอบระบบงานต่างๆภายในองค์กร
ที่จัดทำโดยฝ่ายตรวจสอบภายใน ตลอดจนการให้ข้อแนะนำในการปรับปรุงระบบการควบคุมภายใน
เพื่อนำเสนอต่อฝ่ายบริหาร
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้นำเสนอแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในแก่คณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาด้วย
ในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 5 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ตามที่ระบุในข้อ 9.3
หัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในส่วนของคณะกรรมการสรรหากรรมการ และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งขึ้น เนื่องจากเห็นว่า คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนไม่มาก
และสามารถเรียกประชุมเพื่อพิจารณาในเรื่องดังกล่าวได้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นปกติอยู่แล้ว
นอกจากนี้ กรรมการบริษัทยังจะต้องปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice of Listed Companies) เช่น ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่าง
ๆ ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท มีความซื่อสัตย์และรับผิดชอบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีความรู้ความสามารถ
และมีความตั้งใจที่จะใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
และมีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน เป็นต้น