(1) โครงสร้างการจัดการ

18

(1.1) โครงสร้างกรรมการบริษัทและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุด

 บริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

เนื่องจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการรวม 9 ท่าน และ ข้อบังคับของบริษัท
ในแต่ละครั้งที่มีการประชุมผู้ถือหุ้น ให้หมุนเวียนออกตามวาระในอัตรา 1 ใน 3
ของกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุด ดังนั้น วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านคือ
คราวละ 3 ปี

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งปวงของบริษัท และมีอำนาจหน้าที่
ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าว

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท
ให้กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
และคณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
เป็นผู้จัดการทั่วไปหรือตำแหน่งอื่นที่เห็นว่าเหมาะสม
เพื่อจัดการกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง
หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนเองหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ภายใต้บังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขายหรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใด
ๆ ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้
หรือประนีประนอมยอมความหรือยื่นฟ้องต่อศาลหรือมอบข้อพิพาทใด ๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

คุณสมบัติของกรรมการ

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งกรรมการใหม่ของบริษัท
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท (รายละเอียดดังแสดงไว้แล้ว ในหัวข้อ 8
การจัดการ (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร) ทั้งนี้
บุคคลที่จะได้รับการพิจารณาเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1. มีคุณสมบัติครบถ้วนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และหลักการกำกับดูแลกิจการบริษัทที่ดีของบริษัท

2. มีความรู้ ความสามารถ มีความเป็นอิสระ พร้อมที่จะอุทิศตน และมีสุขภาพทางร่างกาย
และจิตใจที่ดี มีอายุที่เหมาะสมและสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการด้วยความเอาใจใส่
ระมัดระวัง และซื่อสัตย์ ควรสามารถเข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
ศึกษาวาระการประชุมล่วงหน้า
และมีส่วนร่วมในการประชุมอย่างก่อให้เกิดประโยชน์และอย่างตรงไปตรงมา

3.  มีความรู้และความชำนาญเกี่ยวกับอุตสาหกรรม การบัญชีและการเงิน ความรอบรู้ทางธุรกิจ
    ความเชี่ยวชาญด้านการบริหารจัดการ การค้าและการตลาดระหว่างประเทศ กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    การบริหารวิกฤติการณ์ การกำกับดูแลกิจการและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการ

4.  ต้องไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกินกว่า 5
    บริษัทจดทะเบียนในเวลาเดียวกัน

5.  ไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

6.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือ เข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือ
    เป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และ
    เป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนเองหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นคณะอนุกรรมการของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งได้รับการจัดตั้งขึ้นเพื่อปฏิบัติงาน ให้คำแนะนำ
และดำเนินการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่สอดคล้องกับมาตรฐานในเรื่องที่เกี่ยวกับความโปร่งใส
รวมถึงการสอบทานเพื่อให้ระบบการรายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ
อันจะยังประโยชน์ต่อผู้ลงทุนโดยทั่วไปและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
อีกทั้งสอบทานให้มีการปฏิบัติที่เป็นไปโดยสอดคล้องกับ กฎ ข้อกำหนด ระเบียบ คำสั่ง ประกาศต่าง
ๆ ที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบฉบับนี้ขึ้น ซึ่งได้กำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีความละเอียดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 คุณสมบัติของกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้อนุมัติแต่งตั้งกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน
    จากกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทอยู่ ณ ขณะนั้น โดยคณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ต่อไปดังนี้

    1.  ถือหลักทรัพย์ของบริษัทไม่เกินร้อยละ 1
        ของจำนวนหลักทรัพย์ที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท

    2.  เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
        และไม่เป็นผู้ที่เคยดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทของบริษัท
        ของบริษัทแม่ และ/หรือของบริษัทย่อย ภายในระยะเวลาไม่เกิน 2 ปี
        ก่อนที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

    3.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอ
        ที่จะปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการตรวจสอบ
        และกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยจำนวน 1 ท่าน
        ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์อย่างเพียงพอที่จะสอบทานถึงความน่าเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

    4.  ไม่เคยมีความสัมพันธ์โดยทางตรงหรือทางอ้อม กับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
        เว้นแต่เมื่อคณะกรรมการของบริษัท ได้พิจารณาอย่างรอบคอบและถี่ถ้วนแล้ว
        และให้ความเห็นชอบว่า การที่มีกรรมการท่านนั้น เป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
        แม้มีความสัมพันธ์อย่างใดอย่างหนึ่งข้างต้นก็ตาม
        ก็จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติงานและการแสดงความเห็นอย่างอิสระของกรรมการท่านนั้นแต่อย่างใด

    5.  สามารถปฏิบัติภารกิจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ และแสดงความเห็น
        หรือรายงานผลของการปฏิบัติงานที่ได้กระทำไปตามอำนาจหน้าที่
        ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
        โดยปราศจากอิทธิพลหรือการครอบงำของผู้บริหารหรือของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
        รวมถึง ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าวข้างต้นด้วย

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ พึงเลือกกรรมการในคณะท่านหนึ่ง
    เพื่อดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระคราวละ 3 ปี
    และกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบที่ดำรงตำแหน่งจนครบวาระแล้ว
    สามารถได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบในวาระต่อไปได้

4.  กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ประสงค์จะลาออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
    ต้องยื่นหนังสือแสดงความจำนงลาออกจากตำแหน่งพร้อมเหตุผล ต่อคณะกรรมการบริษัท
    อย่างน้อย 30 วันก่อนวันที่มีผล

5.  คณะกรรมการบริษัทต้องแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบท่านใหม่ เพื่อทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง
    ภายในเวลา 3 เดือน นับตั้งแต่วันที่มีผล ดังที่ระบุไว้ในหนังสือลาออกจากตำแหน่ง

หมวดที่ 2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทมีระบบการประเมินความเสี่ยง การบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ
และมีประสิทธิภาพ

4. สอบทานการปฏิบัติของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนการสอบบัญชี รวมถึงประสานงานกับผู้สอบบัญชี
เกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขต แนวทาง แผนงาน
และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบและประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีความสำคัญ
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง

6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ตามกำหนดเวลา
และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อทำให้มั่นใจได้ว่า
รายการดังกล่าวนั้น สมเหตุผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้เป็นอย่างน้อยคือ

7.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

7.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

7.3 ความเห็น เกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

7.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

7.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7.6 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.7 ความเห็น หรือข้อสังเกตโดยรวม
ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

7.8 รายการอื่นใด ที่ได้ปฏิบัติไปภายใต้การมอบหมายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งคณะกรรมการ
ตรวจสอบเห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนควรได้รับทราบ

8. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ อนึ่ง การปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ส่วนคณะกรรมการบริษัท
ยังคงต้องรับผิดชอบต่อสาธารณชนในการดำเนินการใด ๆ
ที่ได้กระทำไปโดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

หมวดที่ 3 การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ต้องจัดให้มีการประชุมนัดปกติของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณางบการเงินและเรื่องอื่น
    ๆ ประจำทุกไตรมาส
    หรือประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบนัดพิเศษ
    เพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความเร่งด่วน และ/หรือ เรื่องที่มีความสำคัญ
    ได้ตามที่เห็นสมควรและจำเป็น

2.  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญกรรมการบริษัท หรือ ผู้บริหารของบริษัท ผู้ตรวจสอบภายใน
    หรือผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมในหัวข้อหรือประเด็นเฉพาะเรื่องก็ได้

3.  ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้รายงานผลการประชุม
    และผลของการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ
    หรือเพื่ออนุมัติ ตามแต่กรณี

4.  กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบท่านใด มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาเรื่องใด
    ห้ามกรรมการ ท่านนั้นแสดงความเห็นและออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น

หมวดที่ 4 ข้อกำหนดทั่วไป

1. บทบัญญัติ หรือ ข้อกำหนด หรือ ข้องดเว้น เรื่องใด ที่มิได้กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้
ให้ถือปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท บทบัญญัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

2. การแก้ไข เปลี่ยนแปลงใด ๆ ต่อกฎบัตรนี้ ต้องกระทำโดยคณะกรรมการของบริษัทเท่านั้น

  (1.2) รายชื่อคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ---- ------------ --------------- -- ----------------------------------------------------------------
  1.   นายคนึง       ฦๅไชย              กรรมการอิสระ/ประธานคณะกรรมการ/ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายพิเศษ      เสตเสถียร           กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

  3.   นางอาทิตยา    สุธาธรรม            กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

  4.   นายโนริยูกิ     อิชิยามา             กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  5.   นายโยชิกิ      วาตานาเบะ          กรรมการ

  6.   นายมาซาโนบุ   อิโตะ               กรรมการ/กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  7.   นายสมศักดิ์     ลีสวัสดิ์ตระกูล         กรรมการ

  8.   นายจิรพัฒน์     เสวตรวิทย์           กรรมการ/ผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายโรงงาน/กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  9.   นางสาวจารึก   เชิดเกียรติกำจาย      กรรมการ/ผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายการบริหาร/กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  ---- ------------ --------------- -- ----------------------------------------------------------------

  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนตามประกาศที่ ทจ. 4/2552
ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552
ซึ่งกำหนดให้บริษัทมีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายคนึง ฦๅไชย ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายพิเศษ เสตเสถียร กรรมการตรวจสอบ

3.  นางอาทิตยา สุธาธรรม กรรมการตรวจสอบ

นางอาทิตยา สุธาธรรม
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินบริษัท

  (1.3) หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

● คุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัท

เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552
ซึ่งกำหนดหลักเกณฑ์ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่ง ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ
เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่
    จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ● กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

1.  คณะกรรมการกำหนดรายชื่อผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
    จากผู้ทรงคุณวุฒิในสายอาชีพต่าง ๆ

2.  สืบค้นจากข้อมูลต่าง ๆ ในเรื่องคุณสมบัติ
    เพื่อให้เป็นไปโดยสอดคล้องและไม่ขัดกับกฎและระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  ตรวจสอบว่าผู้ทรงคุณวุฒินั้นสามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่ และ
    สามารถดำเนินบทบาท ให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อความโปร่งใสและเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

4.  เชิญผู้ทรงคุณวุฒินั้นร่วมในคณะกรรมการของบริษัทในตำแหน่งกรรมการอิสระ

(1.4) จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทสำหรับรอบปีบัญชีเริ่มตั้งแต่วันที่ 1
เมษายน 2552 สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2553 มีรายละเอียดดังนี้

  (จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม / จำนวนครั้งของการประชุมทั้งหมด)

+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| ช |                    | ตำแหน่ง                   | คณะ    | คณะ     |
| ื่อ |                    |                          | กรรมก  | กรรมการ |
|   |                    |                          | ารบริษัท | ตรวจสอบ |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| 1 | นายคนึง ฦๅไชย       | กรรมก                    | 3/4    | 4/4     |
| . |                    | ารอิสระ/ประธานคณะกรรมการ/ |        |         |
|   |                    |                          |        |         |
|   |                    | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ  |        |         |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| 2 | นายพิเศษ เสตเสถียร   | กร                       | 3/4    | 3/4     |
| . |                    | รมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |        |         |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| 3 | นางอาทิตยา สุธาธรรม  | กร                       | 3/4    | 3/4     |
| . |                    | รมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |        |         |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| 4 | นายโนริยูกิ อิชิยามา    | กรรมกา                   | 4/4    | -       |
| . |                    | ร/ประธานกรรมการบริหาร/กรร |        |         |
|   |                    | มการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท |        |         |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| 5 | นายสมศักดิ์           | กรรมการ                  | 3/4    | -       |
| . | ลีสวัสดิ์ตระกูล         |                          |        |         |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| 6 | นายโยชิกิ วาตานาเบะ  | กรรมการ                  | 4/4    | -       |
| . |                    |                          |        |         |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| 7 | นายมาซาโนบุ อิโตะ    | กรรมการ/กรร              | 4/4    | -       |
| . |                    | มการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท |        |         |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| 8 | นายจิรพัฒน์ เสวตรวิทย์  | กรรมการ/กรร              | 4/4    | -       |
| . |                    | มการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท |        |         |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| 9 | นางสาวจารึก         | กรรมการ/กรร              | 4/4    | -       |
| . | เชิดเกียรติกำจาย      | มการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท |        |         |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+

(1.5) รายชื่อและตำแหน่งของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทและเลขานุการบริษัท ณ วันที่
31 มีนาคม 2553 มีรายนามดังต่อไปนี้

  ------------------ --------------- --------------------------------------
  ชื่อ / สกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายโนริยูกิ        อิชิยามา          ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายจิรพัฒน์        เสวตรวิทย์        กรรมการและผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายโรงงาน

  3. นางสาวจารึก      เชิดเกียรติกำจาย   กรรมการและผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายการบริหาร

  4. นางสาวสุพรรณวดี   จาริตจิโรจน์       ผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายการบัญชีและการเงิน

  5. นายวิลิต          ศิริสุวคนธ์         ผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายขายและการตลาด

  6. นายเรียวฮิซึ       คาโต้            ผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายติดตั้งหลังคาและผนัง

  7. นายยาซูยูกิ        นาคาชิม่า         ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายติดตั้งหลังคาและผนัง

  8. นายทศพร         สุทธิพรหมพันธ์      ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบุคคลและธุรการ

  9. นายนพพร         ปันสุวรรณแก้ว      ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายโรงงาน
  ------------------ --------------- --------------------------------------

เลขานุการของบริษัท 

นางสาวจารึก เชิดเกียรติกำจาย

หมายเหตุ รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท แสดงในเอกสารแนบ 1

(1.6) ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพของกรรมการอิสระ
ในมูลค่าเกินกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาต
และการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

- ไม่มี -

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ● วิธีการคัดเลือกกรรมการ

เนื่องจากบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้คัดเลือกและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริษัท ทั้งนี้
ตามข้อบังคับบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทไว้ดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1) เลือกตั้งบุคคล
    คนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ● คุณสมบัติกรรมการ

  รายละเอียดดังแสดงใน หัวข้อ 8 การจัดการ คุณสมบัติของกรรมการ

  ● คุณสมบัติกรรมการอิสระ

รายละเอียดดังแสดงใน หัวข้อ 8 การจัดการ (1.3) หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ
ซึ่งเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ.4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552

● จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

กลุ่มบริษัท มิตซุย จำกัด 5 ท่าน

● สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อย สามารถเสนอวาระการประชุม และ
เสนอชื่อบุคคล
เพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กำหนด
โดยจะเป็นผู้ถือหุ้นเพียงหนึ่งราย หรือ กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 1
ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้ว และ ต้องถือหุ้นในบริษัทอย่างต่อเนื่องเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 1
ปี นับจนถึงวันที่ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
หรือเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับบริษัท

ทั้งนี้ บริษัทเผยแพร่รายละเอียดเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวไว้ในเว็บไซด์ของบริษัทแล้ว

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินที่ได้รับในฐานะกรรมการ คือ บำเหน็จกรรมการ
ซึ่งจะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาอนุมัติจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทจำนวน 9
ท่าน

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2552
ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่สามัญครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม 2552 มีดังนี้

+---------------------------------+-----------+------------+-----------+
| รายชื่อกรรมการและตำแหน่ง           | กร        | กรรม       | รว        |
|                                 | รมการบริษัท | การตรวจสอบ | มค่าตอบแทน |
|                                 |           |            | ที่เป็นตัวเงิน |
|                                 | (บาท)     | (บาท)      | (บาท)     |
+---------------------------------+-----------+------------+-----------+
| 1.  นายคนึง ฦๅไชย                | 150,000   | 50,000     | 200,000   |
|                                 |           |            |           |
|   ประธานคณะกรรมการ/กรรมการอิสระ/ |           |            |           |
|                                 |           |            |           |
|   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ       |           |            |           |
+---------------------------------+-----------+------------+-----------+
| 2.  นายพิเศษ เสตเสถียร            | 100,000   | 50,000     | 150,000   |
|                                 |           |            |           |
|   กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ    |           |            |           |
+---------------------------------+-----------+------------+-----------+
| 3.  นางอาทิตยา สุธาธรรม           | 100,000   | 50,000     | 150,000   |
|                                 |           |            |           |
|   กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ    |           |            |           |
+---------------------------------+-----------+------------+-----------+
| 4.  นายโนริยูกิ อิชิยามา             | 100,000   | -          | 100,000   |
|                                 |           |            |           |
|   กรรมการ/ประธานกรรมการ         |           |            |           |
| บริหาร/กรรมการผู้มีอาจลงนามผูกพันบริษัท |           |            |           |
+---------------------------------+-----------+------------+-----------+
| 5.  นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล         | 100,000   | -          | 100,000   |
|                                 |           |            |           |
|   กรรมการ                       |           |            |           |
+---------------------------------+-----------+------------+-----------+
| รายชื่อกรรมการและตำแหน่ง           | กร        | กรรม       | รว        |
|                                 | รมการบริษัท | การตรวจสอบ | มค่าตอบแทน |
|                                 |           |            | ที่เป็นตัวเงิน |
|                                 | (บาท)     | (บาท)      | (บาท)     |
+---------------------------------+-----------+------------+-----------+
| 6.  นายโยชิกิ วาตานาเบะ           | 100,000   | -          | 100,000   |
|                                 |           |            |           |
|   กรรมการ                       |           |            |           |
+---------------------------------+-----------+------------+-----------+
| 7.  นายมาซาโนบุ อิโตะ             | 100,000   | -          | 100,000   |
|                                 |           |            |           |
|   กร                            |           |            |           |
| รมการ/กรรมการผู้มีอาจลงนามผูกพันบริษัท |           |            |           |
+---------------------------------+-----------+------------+-----------+
| 8.  นายจิรพัฒน์ เสวตรวิทย์           | 100,000   | -          | 100,000   |
|                                 |           |            |           |
|   กร                            |           |            |           |
| รมการ/กรรมการผู้มีอาจลงนามผูกพันบริษัท |           |            |           |
+---------------------------------+-----------+------------+-----------+
| 9.  นางสาวจารึก เชิดเกียรติกำจาย    | 100,000   | -          | 100,000   |
|                                 |           |            |           |
|   กร                            |           |            |           |
| รมการ/กรรมการผู้มีอาจลงนามผูกพันบริษัท |           |            |           |
+---------------------------------+-----------+------------+-----------+
| รวม                             | 950,000   | 150,000    | 1,100,000 |
+---------------------------------+-----------+------------+-----------+

(ข) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

สำหรับรอบปีบัญชีเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2552 สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2553
บริษัทมีกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 9 ท่าน และ มีค่าตอบแทนรวมเป็นจำนวนเงิน
21,834,157.00 บาท ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาที่บริษัทออกให้
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน

  (3.2) ค่าตอบแทนอื่น

(ก) ค่าตอบแทนอื่นสำหรับกรรมการ: ไม่มี 

(4) การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้พิจารณาและมีความเห็นว่า นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
เป็นมาตรการและแนวทางที่จำเป็นอย่างยิ่ง ในการประกอบการและการดำเนินธุรกิจของบริษัท
อันจะช่วยให้บริษัทสามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน ดังนั้น
บริษัทจึงได้มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้น
โดยมีบทกำหนดที่สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ได้มีการจัดประเภทของข้อกำหนดเป็น 5 หมวด ดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบ โครงสร้าง และคณะอนุกรรมการของคณะกรรมการของบริษัท

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน เป็นลายลักษณ์อักษร ในข้อบังคับ ของบริษัท หมวดที่
4 ข้อ 40 โดยมีรายละเอียดของข้อกำหนดดังต่อไปนี้

“ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอันใด ผู้ถือหุ้นนั้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้
นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

การออกเสียงลงมติใด ๆ หรือการอนุมัติกิจการใด ๆ ในที่ประชุมใหญ่
จะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบโดยเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้
จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1.  การขาย หรือ โอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือ บางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.  การซื้อ หรือ รับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่น หรือ บริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

3.  การทำ แก้ไข หรือ เลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือ
    บางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน”

เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ได้รับทราบข้อมูลที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจที่สำคัญของบริษัท หรือ
ข้อมูลที่บริษัทเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรทราบ อย่างชัดเจนและเป็นปัจจุบัน
บริษัทจึงได้เพิ่มช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นโดยทางเว็บไซต์ของบริษัทดังนี้
http://www.tiw.co.th นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูล
โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามคำสั่ง ประกาศ ข้อกำหนด
และหลักเกณฑ์ตามกฎหมาย ซึ่งกำหนดโดยกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ
ที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท)
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต) ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนทราบ
ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 21 วันก่อนวันประชุม ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นได้ระบุรายละเอียดของวัน
เวลา สถานที่ประชุม ซึ่งไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม และวาระการประชุมไว้อย่างชัดเจน

บริษัทมีการดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
โดยสอดคล้องกับแนวทางในการจัดการประชุม ไม่ว่าจะเป็นสิ่งที่พึงกระทำก่อนวันประชุม
ในวันที่มีการประชุม และภายหลังการประชุม
ซึ่งกำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”)
เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

1) ก่อนวันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างครบถ้วนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 21
วันก่อนวันประชุม โดยได้จดแจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุม
ไว้ในเอกสารนัดประชุมทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษอย่างชัดเจน เช่น วัน เวลา
สถานที่ประชุม แผนที่สถานที่ประชุม วาระการประชุมพร้อมความเห็นของกรรมการในแต่ละวาระ
และข้อมูลประกอบการพิจารณาแต่ละวาระ ข้อบังคับของบริษัทเฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
ข้อมูลกรรมการที่บริษัทเสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะ รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
คำอธิบายการใช้หนังสือมอบฉันทะและเอกสารที่ต้องมีประกอบหนังสือมอบฉันทะ เป็นต้น

นอกจากนั้น
ข้อมูลและเอกสารดังกล่าวข้างต้นยังได้มีการเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 30
วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

2) วันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น

บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุม ก่อนเวลาเริ่มการประชุม 1 ชั่วโมง อีกทั้ง
ผู้ถือหุ้นมีโอกาสพบปะและสนทนากับกรรมการบริษัททุกท่าน เมื่อเปิดประชุม
ก่อนที่จะเริ่มพิจารณาวาระต่าง ๆ ประธานที่ประชุมแจ้งกฎระเบียบต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม
รวมถึงขั้นตอนและวิธีการในการออกเสียงลงคะแนนของแต่ละวาระให้ที่ประชุมได้รับทราบ

เมื่อเริ่มการประชุม ในการพิจารณาวาระการประชุมต่าง ๆ ตามลำดับ
ผู้ถือหุ้นมีอิสระอย่างเต็มที่ในการออกเสียงลงคะแนนในทุกวาระ โดยบริษัทนำบริการของบริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (ทีเอสดี)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
มาใช้ในการลงทะเบียนและนับจำนวนการลงคะแนนเสียงในที่ประชุม การมอบหมายให้ทีเอสดี
ดำเนินการแทนบริษัทในเรื่องดังกล่าว จะช่วยสะท้อนให้ผู้ถือหุ้น ผู้มีหน้าที่กำกับดูแล และ
บุคคลภายนอกอื่น ๆ เห็นถึงการดำเนินการที่โปร่งใส และ
มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันของบริษัท อนึ่ง
หากผู้ถือหุ้นในที่ประชุมรายหนึ่งโดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงอีก
5 ราย ร้องขอให้มีการลงคะแนนลับสำหรับการลงคะแนนเสียงในวาระการประชุมวาระใด
ก็ให้สามารถกระทำได้ ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนโดยใช้บัตรลงคะแนนซึ่งจัดเตรียมโดยทีเอสดี
และในการแจ้งผลของการลงมติของแต่ละวาระนั้น
บริษัทแสดงผลการลงคะแนนบนจอโทรทัศน์ขนาดใหญ่อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจน
โดยแสดงคะแนนรวมทั้งหมดและจำนวนคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และ งดออกเสียง

ในการประชุม ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็น
เสนอแนะและซักถามคณะกรรมการในที่ประชุมได้อย่างอิสระ รวมถึงผู้ถือหุ้นสามารถซักถามถึงการใด
ๆ เกี่ยวกับบริษัทต่อกรรมการบริษัทที่ร่วมประชุมได้โดยไม่มีการกำหนดระยะเวลาแต่อย่างใด
และไม่มีการกระทำใด ๆ อันเป็นการละเมิดสิทธิหรือจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น
หากผู้ถือหุ้นมีข้อคำถามในเรื่องเฉพาะใด ๆ บริษัทมีผู้ที่มีความรู้ความชำนาญเฉพาะทางอยู่ในที่ประชุม
เพื่อตอบข้อซักถามนั้น ๆ ภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น โดยพร้อมเพรียงกันทุกครั้งของการประชุม
และประธานที่ประชุมดำเนินการประชุมโดยพิจารณาวาระการประชุมตามลำดับ
และเป็นไปตามระเบียบวาระการประชุมที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเช่นกัน

3) ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมฯที่มีสาระสำคัญครบถ้วน
รวมถึงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ลงมติในแต่ละวาระว่ามีจำนวนเท่าใด เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงจำนวนเท่าใด เพื่อให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
รวมถึงมีการบันทึกประเด็นคำถาม
คำตอบที่ผู้ถือหุ้นได้ซักถามหรือแสดงความเห็นในที่ประชุมไว้ในรายงานการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าประชุมได้รับทราบ และ
ได้ส่งสำเนารายงานการประชุมแก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กระทรวงพาณิชย์ และสำนักงาน
ก.ล.ต. ภายใน 14 วัน นับจากวันเสร็จสิ้นจากการประชุม เป็นต้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ด้วยตระหนักถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นประเภทบุคคล กลุ่มผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นประเภทสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างด้าว ก็ตาม
บริษัทได้กำหนดสิทธิ เพื่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

1) บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ดังปรากฏในข้อบังคับของบริษัท ข้อ 40 วรรคแรก “ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น…”

ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้
ตามที่ปรากฏในข้อบังคับของบริษัท ข้อ 37 วรรคแรก “ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้”
โดยบริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะตามแบบประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง
กำหนดแบบหนังสือมอบฉันทะ (แบบที่ 5) พ.ศ. 2550 ประกาศ ณ วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2550
จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น 2 แบบ ได้แก่ หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ที่ระบุรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความประสงค์ในการออกเสียงลงคะแนนเป็นรายวาระ
รวมถึงวาระการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และหนังสือมอบฉันทะแบบ ค.
ซึ่งใช้ในกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศ และ แต่งตั้งให้คัสโตเดียน (Custodian)
ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
โดยจัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
รวมทั้งได้ระบุชัดเจนถึงเอกสาร/หลักฐานที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ รวมทั้งคำแนะนำ
ขั้นตอนในการมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมได้อย่างถูกต้อง
และไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ ทั้งนี้ บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะทั้ง 2
แบบ เป็นฉบับภาษาอังกฤษด้วย เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติ นอกจากนี้
บริษัทยังให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุม
สามารถมอบอำนาจให้ประธานกรรมการหรือกรรมการอิสระ เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

2) บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการเปิดโอกาสให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อย
สามารถเสนอวาระการประชุมของตน เพื่อเป็นวาระสำหรับการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้า
รวมถึงเปิดโอกาสให้สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท

3) การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร มิให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยบริษัทกำหนดให้เลขานุการบริษัท รับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสถานะ การเงิน
และผลการดำเนินงานของบริษัท
รวมถึงเป็นผู้รักษาข้อมูลมิให้ผู้ใดสามารถนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ได้ก่อนที่จะมีการเปิดเผยข้อมูลนั้นต่อสาธารณชน

4) การดูแลเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในกรณีที่มีการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทได้เปิดเผยข้อมูล
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
และมติของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าว ตามกำหนดเวลา
และเป็นไปโดยสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต.
รวมถึง มีการเปิดเผยรายละเอียดของรายการ
ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินอย่างเพียงพอเสมอ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

เพื่อให้แน่ใจว่าบุคคลทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง จะได้รับผลประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางและวิธีปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
ตามกฎระเบียบหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องทุกประการและตามกำหนดเวลา
อีกทั้งตอบคำถามของผู้ลงทุนที่มีมาถึงบริษัท
ซึ่งไม่ขัดกับกฎระเบียบในเรื่องวิธีการและในเรื่องกำหนดเวลาที่เหมาะสมในการเปิดเผยข้อมูล
นอกจากนั้น ผู้ถือหุ้นที่มีสถานะเป็นเจ้าของกิจการสามารถให้คำแนะนำ
และแสดงความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างอิสระ
ในกิจการที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัท

พนักงาน : บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันเสมอ
โดยยึดความเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม อีกทั้งยังได้จัดให้มีสวัสดิการอย่างเพียงพอ เช่น
การจัดให้มีโบนัสทุกปี จัดให้มีรางวัล เพื่อเป็นขวัญกำลังใจแก่พนักงานที่มีอายุงานมาก
จัดสวัสดิการด้านกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เบี้ยขยัน เงินชดเชยการเกษียณอายุ การรักษาพยาบาล
และการจัดกิจกรรม งานเลี้ยงสังสรรค์ต่าง ๆ เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทยังส่งเสริมให้มีการพัฒนาบุคลากรของบริษัทในรูปแบบต่าง ๆ อาทิเช่น
การจัดฝึกอบรมให้แก่พนักงาน การส่งพนักงานไปศึกษาดูงาน เป็นต้น

ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
เพื่อประโยชน์สูงสุดของลูกค้าในเรื่องคุณภาพและราคาของสินค้า
รวมถึงกำหนดให้มีการพัฒนาความสัมพันธ์ที่ยั่งยืน ระหว่างบริษัทและลูกค้า นอกจากนั้น
บริษัทยังให้การสนับสนุน กระตุ้นกิจกรรมการขายและการตลาด
แก้ปัญหาและรับคำเสนอแนะ/คำร้องเรียน/คำแนะนำ เพื่อทำให้แน่ใจว่า
บริษัทสามารถสร้างความพอใจให้แก่ลูกค้า

คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขและสัญญาทางการค้า เมื่อซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเสมอ
รวมถึงดำเนินการตามนโยบายในการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างชัดเจนในเรื่อง
“การปฏิบัติต่อคู่ค้าของบริษัทในการจัดซื้อจัดจ้าง” และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท

เจ้าหนี้ : บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ ปฏิบัติเป็นไปตามเงื่อนไข
ข้อตกลงทางธุรกิจและตามหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้

สังคม/ชุมชน : บริษัทรับผิดชอบต่อสังคมและเอื้อประโยชน์ต่อชุมชน
รวมถึงสังคมที่อยู่ใกล้บริษัทอย่างสม่ำเสมอตามโอกาสหรือตามที่ได้รับการร้องขอตามแต่กรณี

สิ่งแวดล้อม : บริษัทได้กำหนดนโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานขึ้น ดังแสดงในจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
รวมถึงการจัดตั้งฝ่ายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อเป็นการกระตุ้นและปลุกจิตสำนึกในเรื่องความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อมในสถานที่ทำงานและชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ เช่น
การกำจัดมลพิษทั้งทางน้ำและทางอากาศ การจัดการด้านกากอุตสาหกรรมและขยะทั่วไป
(รายละเอียดดังแสดงในหัวข้อ 4 การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ (3)
การจัดหาผลิตภัณฑ์หรือบริการ (ข) ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม)

ช่องทางการติดต่อสื่อสารระหว่างผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้มีส่วนได้เสีย และบริษัท

นอกเหนือจากนโยบายและการปฏิบัติของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ แล้ว
บริษัทยังจัดให้มีช่องทาง
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถใช้ในการติดต่อ/ร้องเรียนผ่านเลขานุการบริษัท
โดยเลขานุการบริษัทจะนำประเด็นหรือข้อร้องเรียนต่าง ๆ เสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาสรุปประเด็น และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูล ข่าวสารต่าง ๆ ของบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
ผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต. ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และบุคคลภายนอกอื่น ๆ ให้มีโอกาสรับทราบข้อมูลของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
และเป็นไปภายในกำหนดเวลา โดยทุกฝ่ายได้รับทราบข้อมูลข่าวสารเท่าเทียมกัน

บริษัทได้แสดงข้อมูลโดยรายละเอียดในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และ
รายงานประจำปี (แบบ 56-2) ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด ได้แก่ โครงสร้างผู้ถือหุ้น
ซึ่งมีการแจกแจงโครงสร้างที่แสดงถึงผู้ถือหุ้น รายใหญ่และผู้ถือหุ้นที่แท้จริง
การเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร
การแสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน ลักษณะการประกอบธุรกิจและภาวะการแข่งขัน
ความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ประวัติของคณะกรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงระบุกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
นโยบายและการเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การเปิดเผยงบการเงินปัจจุบันและย้อนหลัง 2 ปี

บริษัทยังได้จัดให้มีช่องทางเพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน สามารถติดต่อ
สอบถามข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทได้สะดวก ผ่านทางเลขานุการบริษัทซึ่งปฏิบัติหน้าที่ในฐานะเป็น
“นักลงทุนสัมพันธ์” ของบริษัท เพื่อดูแลรับผิดชอบและให้เกิดความเชื่อมั่นได้ว่า
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ทันเวลา โปร่งใส
และปฏิบัติหน้าที่เป็นตัวแทนของบริษัทในการสื่อสารกับผู้ลงทุนทุกสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบ โครงสร้าง และคณะอนุกรรมการของคณะกรรมการของบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทได้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคน มีแนวทางที่ชัดเจนในการปฏิบัติตน
ตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวัง โดยข้อกำหนดในจริยธรรมธุรกิจของบริษัท ได้กำหนดแนวทางไว้รวม
12 เรื่องดังต่อไปนี้

1) การปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย โดยเคารพต่อสิทธิส่วนบุคคล

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องปฏิบัติตนให้เป็นไปตามกฎหมาย ขนบธรรมเนียมประเพณี
ของทั้งภายในประเทศและของประเทศที่ตนได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติงานอยู่
ต้องไม่ร่วมหรือเกี่ยวข้องกับการประทุษร้ายหรือก่อกวนต่อบุคคลที่มีความแตกต่างทางผิว เชื้อชาติ
เพศ กลุ่มความเชื่อ อายุ วุฒิภาวะ เป็นต้น

2) สภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงาน

พนักงานของบริษัท ต้องปฏิบัติตน และปฏิบัติงานด้วยความระมัดระวัง
และรับผิดชอบเมื่ออยู่ในสถานที่ทำงาน เพื่อทำให้สถานที่ทำงานมีความปลอดภัย
ไม่ใช้กิริยาวาจาหยาบคาย เป็นต้น

3) การปฏิบัติให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติป้องกันการผูกขาดและการแข่งขันทางการค้า

กรรมการและพนักงานต้องไม่ร่วมกับคู่แข่งขันของบริษัท ในการผูกขาดเรื่องราคาสินค้า
ที่มีผลกระทบต่อปริมาณสินค้าในตลาด และไม่ทำการอย่างใด ๆ
ให้คู่ค้าของบริษัทได้รับความเสียหายหรือขัดผลประโยชน์ เป็นต้น

4) มีส่วนได้ส่วนเสียในธุรกิจซึ่งขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท

กรรมการและพนักงานต้องแจ้งต่อผู้บังคับบัญชาในธุรกรรมใด ๆ ของตน
อันอาจนำไปสู่การสูญเสียประโยชน์ของบริษัท ต้องไม่ใช้ทรัพย์สินใด ๆ
ของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัว ต้องไม่ประกอบธุรกิจส่วนตัวใด ๆ
จนกว่าจะได้รับความเห็นชอบจากบริษัท เป็นต้น

5) ของรางวัลและสิ่งของที่ให้โดยเสน่หา

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องไม่เสนอที่จะให้หรือให้ทรัพย์สินใด ๆ
แก่เจ้าพนักงานของรัฐหรือบุคคลอื่นใดในตำแหน่งที่ใกล้เคียงกัน
ซึ่งจะสามารถเอื้อประโยชน์อันไม่ชอบธรรมแก่บริษัท อีกทั้งไม่ให้ทรัพย์สินใด ๆ แก่บุคคลใด ๆ
ที่รับว่าจะนำไปให้แก่เจ้าหน้าที่ของรัฐ เพื่อละเว้นการกระทำตามหน้าที่ที่ชอบด้วยกฎหมาย เป็นต้น

6) ความลับและข้อมูลของบริษัท

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องรักษาความลับทางการค้าและข้อมูลภายในของบริษัท
ที่ไม่ควรเปิดเผยต่อบุคคลใด ๆ และไม่ทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดลิขสิทธิ์
หรือสิทธิบัตรแห่งทรัพย์สินทางปัญญา เป็นต้น

7) รายงานทางการเงิน

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องปฏิบัติงาน เพื่อให้ได้มาซึ่งรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
ครบถ้วน ในเวลาอันสมควร รวมถึงหลีกเลี่ยงการกระทำใด ๆ
อันอาจมีผลให้รายงานทางการเงินนั้นเกิดความผิดพลาด อีกทั้งต้องไม่ร่วมกับลูกหนี้หรือเจ้าหนี้
ในการเรียกเก็บเงินที่มีจำนวนสูงหรือต่ำกว่าความเป็นจริง เป็นต้น

8) ความร่วมมือต่อส่วนรวม

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องใช้ความพยายามในการสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่าง
บริษัทกับผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ในระหว่างที่ตนปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมาย

9) การป้องกันเกี่ยวกับอาชีวอนามัย และความปลอดภัยในทรัพย์สินและสิ่งแวดล้อม

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยการรักษาสิ่งแวดล้อม
และบริษัทต้องประกอบกิจกรรมใด ๆ โดยคำนึงถึงการรักษาสิ่งแวดล้อมเสมอ เป็นต้น

10) การปฏิบัติต่อผู้ต่อต้านสังคม

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องไม่ให้การสนับสนุนทางการเงิน หรือมีส่วนร่วม
ในคณะผู้ที่ปฏิบัติตนเป็นปฏิปักษ์ต่อความสงบเรียบร้อยของสังคม เป็นต้น

11) การขายและการตลาด

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องปฏิบัติต่อลูกค้าและคู่ค้าอย่างเท่าเทียมกันและโดยถูกกฎหมาย
รวมถึงต้องไม่รับว่าจะให้หรือให้สิ่งของมีค่าเกินสมควรหรือเลี้ยงรับรอง
โดยมุ่งหวังประโยชน์อันไม่ชอบด้วยกฎหมาย เป็นต้น

12) กิจกรรมทางการเมือง

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องหลีกเลี่ยงการเข้ายุ่งเกี่ยวกับการเมือง
โดยให้ชื่อของบริษัทในการเข้าร่วมกิจกรรมใด ๆ อีกทั้งต้องไม่ใช้ทรัพย์สินของบริษัท
เพื่อสนับสนุนกิจกรรมทางการเมืองใด ๆ

โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการของบริษัท ดังที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท คือ คณะกรรมการทั้งคณะ
ต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน ทั้งนี้
คณะกรรมการของบริษัทชุดปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน
แบ่งออกเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน)
กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
โดยกรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดเรื่อง คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. (รายละเอียดดังแสดงใน หัวข้อ 8 การจัดการ (1.3)
หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ/คุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัท)

เพื่อให้เกิดความชัดเจน ในการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบ
บริษัทจึงกำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ
ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการ แยกต่างหากออกจากผู้บริหารสูงสุดขององค์กร
ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

บริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท ข้อ 25 ถึง ข้อ 32

ในระหว่างปี กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระ ได้มีการประชุมร่วมกัน
โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมการประชุม จำนวน 1 ครั้ง เพื่อปรึกษาหารือ
ในประเด็นต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท และ อื่น ๆ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริษัททุกท่าน จะได้รับคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเป็นข้อมูลและใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ ในฐานะกรรมการของบริษัท นอกจากนั้น
บริษัทส่งเสริมให้กรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ที่จัดสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งจัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต.
และสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการ ล่วงหน้าอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารทุกท่าน ได้รับทราบและจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้

บริษัทจัดส่งหนังสือนัดประชุม พร้อมแนบเอกสารประกอบการประชุม
เพื่อพิจารณาอย่างครบถ้วนทุกนัดประชุมล่วงหน้ามากกว่า 7 วัน

ในการเสนอวาระเข้าสู่การพิจารณาของที่ประชุม ประธานคณะกรรมการ
ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมและเป็นผู้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระ
การลงมติและ/หรืออนุมัติถือมติตามเสียงข้างมากในที่ประชุม
ซึ่งกรรมการท่านหนึ่งจะมีสิทธิออกเสียงได้เพียงหนึ่งเสียง
กรรมการท่านใดที่มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด ที่เสนอเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการ
เพื่อการพิจารณาอนุมัติ
กรรมการท่านนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระนั้นและต้องออกจากที่ประชุมระหว่างที่มีการลงมติออกเสียง
หากเมื่อมีการลงมติแล้ว มีเสียงเท่ากัน ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงลงมติและให้ถือเป็นเด็ดขาด

บริษัทมีเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ บันทึกรายงานการประชุม
และจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมให้ถูกต้อง ครบถ้วน อย่างสม่ำเสมอ
โดยในรายงานการประชุมคณะกรรมการ มีสาระสำคัญอย่างครบถ้วน
เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสมและมีระบบการจัดเก็บที่ดี อนึ่ง
รายงานการประชุมคณะกรรมการแต่ละนัดประชุม
จะได้รับการนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในนัดถัดไป เพื่อให้คณะกรรมการได้ให้ความเห็น
แก้ไข หรือเพิ่มเติมข้อมูล เพื่อทำให้รายงานการประชุมคณะกรรมการในแต่ละนัด มีความถูกต้อง
และมีข้อมูลครบถ้วน

การควบคุมข้อมูลภายในของบริษัท

บริษัทปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ ที่เกี่ยวกับเรื่องรายการที่มีความขัดแย้งกันทางผลประโยชน์
อย่างโปร่งใสและโดยเคร่งครัด บริษัทพิจารณาการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบ
ระมัดระวัง โดยเปิดเผย และเป็นไปตามเวลาที่ควร
เพื่อปกป้องและรักษาประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

บริษัทได้ออกข้อกำหนดและแนวทาง ในเรื่องการจัดการข้อมูลภายในของบริษัท
โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดและพัฒนาระบบการควบคุมภายใน ที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยยึดถือแนวปฏิบัติสากลในเรื่องสภาพแวดล้อมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง
กิจกรรมการควบคุมระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร
รวมถึงการติดตามสอดส่องและการประเมินการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
โครงสร้างองค์กรของบริษัทได้ถูกจัดทำขึ้นเพื่อรองรับและเอื้อต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบ สำหรับผู้บริหารและสำหรับพนักงานไว้อย่างชัดเจน
เป็นลายลักษณ์อักษร เช่น จริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
คู่มือและกระบวนการการปฏิบัติงานซึ่งกำหนดขึ้นอย่างเหมาะสมกับกิจกรรมทางธุรกิจหนึ่ง ๆ และ
ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่มีประสิทธิภาพและเป็นปัจจุบัน เป็นต้น

บริษัทมีหน่วยงานการตรวจสอบภายใน ซึ่งมีสายการรายงานไปยังคณะกรรมการตรวจสอบ
และทำหน้าที่สอบทานและตรวจสอบการปฏิบัติการในด้านต่าง ๆ
ของบริษัทตามแผนการตรวจสอบประจำปีซึ่งได้กำหนดไว้ล่วงหน้า
และได้จัดทำขึ้นโดยสอดคล้องกับเป้าหมายประจำปีของบริษัท ทั้งนี้
ต้องนำเสนอรายงานการตรวจสอบภายใน ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาเป็นประจำทุกไตรมาส

การจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทจัดตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นมาชุดหนึ่ง เรียกว่า คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระของบริษัทจำนวน 3 ท่าน และได้กำหนด
“กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ” เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น
โดยข้อกำหนดในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบนั้น ประกอบด้วย
ข้อกำหนดเรื่องขอบเขตอำนาจหน้าที่ และ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมถึงเรื่องอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน
(ดังแสดงไว้แล้วใน หัวข้อ 8 การจัดการ ขอบเขต
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ/กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ)

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ได้มีแสดงไว้แล้วใน หัวข้อ 8 การจัดการ (4) การกำกับดูแลกิจการ หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบ
โครงสร้าง และคณะอนุกรรมการของคณะกรรมการของบริษัท/การควบคุมข้อมูลภายในบริษัท และ
ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

(6) บุคลากร

  ● จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 บริษัทมีพนักงานรวม 210 คน แบ่งออกเป็น

ฝ่ายโรงงานและฝ่ายติดตั้งหลังคาและผนัง มีพนักงาน 157 คน

ฝ่ายการบริหาร มีพนักงาน 6 คน

ฝ่ายขายและการตลาด มีพนักงาน 13 คน

ฝ่ายธุรการ มีพนักงาน 24 คน

ฝ่ายบัญชีและการเงิน มีพนักงาน 9 คน

● บริษัท ไม่มี การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และ ไม่มี
ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบ 3 ปี ที่ผ่านมา

● ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 คิดเป็นจำนวนเงิน 63,282,414.00 บาท แบ่งออกเป็น

ลักษณะผลตอบแทน

- เงินเดือน

- โบนัส

- ค่าล่วงเวลา

- ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาที่บริษัทออกให้ตลอดไป

- เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ