[]

8.1 โครงสร้างการจัดการผังโครงสร้างองค์กร

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยแบ่งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

  ------ ---------------------- -------------------- ---------------------
  1.     นายณฤทธิ์                เจียอาภา              ประธานกรรมการ

  2.     นางทัศนีย์                ยังมีวิทยา              กรรมการ

  3.     นายณรงค์ฤทธิ์             เจียรวงศ์วาณิช          กรรมการ

  4.     ดร. สรชัย               พิศาลบุตร              กรรมการอิสระ

  5.     ดร. กมเลศน์             สันติเวชชกุล            กรรมการอิสระ

  6.     ดร. วรพงษ์              ลีวัฒนกิจ               กรรมการอิสระ

  7.     นางสุพรรณี               ปุณศรี                 กรรมการอิสระ

  8.     นายชัยสิทธิ์               ชื่นชูวิทย์               เลขานุการบริษัทฯ
  ------ ---------------------- -------------------- ---------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กำหนดนโยบายหลักในการประกอบธุรกิจ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ

2.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีการลงทุน

3.  พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน และการให้กู้ยืมเงินกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

4.  พิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยต้องได้รับเสียงข้างมากไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของคณะกรรมการทั้งหมด
    โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

5.  พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลเฉพาะกาล

6.  มีหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้ดำเนินธุรกิจเป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัทฯ

สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

- ไม่มี -

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ นายณฤทธิ์ เจียอาภา
ประธานกรรมการลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือนางทัศนีย์ ยังมีวิทยา
และนายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช สองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ทั้งนี้ กรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบอำนาจให้บุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
การมอบอำนาจดังกล่าวได้เป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และมีการกำหนดขอบเขต
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
และไม่ถือเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าว
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทผู้มอบอำนาจหรือบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริหาร

1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา ประธานบริษัทฯ

2. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา รองประธานอาวุโสสายงานบริหารและการเงิน

3. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช รองประธานอาวุโสสายงานจัดซื้อวัตถุดิบ

4. นายณฤทธิ์ เจียอาภา รองประธานโรงงานและระบบบริหารคุณภาพ

5. นายณฤทธิ์ เจียอาภา รองประธานฝ่ายการตลาดและขาย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบายต่างๆ ของบริษัทฯ ร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  บริหารกิจกรรมภายในของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดระบบการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ

3.  กำหนดโครงสร้างในการบริหารองค์กรร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  วางแผนและกำหนดโครงการด้านต่างๆ ของบริษัทฯ

5.  บังคับบัญชา ประสานงาน ติดตามการปฏิบัติการ การกำหนดหน่วยงานและกำหนดตำแหน่งหน้าที่
    กำหนดความรับผิดชอบ และมอบหมายหน้าที่การบริหารงาน โดยคำนึงถึงความเหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพ

6.  กำหนดแนวทางสำหรับการควบคุมการบริหารที่รัดกุมและเหมาะสม
    เพื่อให้เกิดการปฏิบัติการบรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามนโยบายบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดร. กมเลศน์ สันติเวชชกุล* ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ดร. สรชัย พิศาลบุตร กรรมการตรวจสอบ

3. ดร. วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ กรรมการตรวจสอบ

4. นายชัยสิทธิ์ ชื่นชูวิทย์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

*กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคล
    ซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยข้อมูล
    ดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ
    ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(Charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติภาระกิจอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายชัยสิทธิ์ ชื่นชูวิทย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นายกฤษดา มโนธีรวัฒน์
กรรมการบริหารความเสี่ยงและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  พิจารณาและอนุมัตินโยบายและแผนงานด้านการบริหารความเสี่ยง

2.  กำกับ ดูแล และติตตามกระบวนการบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง

3.  ประเมินและอนุมัติแผนการตอบสนองความเสี่ยง

4.  ติดตามผลการดำเนินการ การปรับปรุงแก้ไขและพัฒนาการจัดการความเสี่ยง

5.  รายงานต่อคณะกรรมการถึงการดำเนินการ

6.  สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

ผลงานการบริหารความเสี่ยงในรอบปีที่ผ่านมา

คณะกรรมการได้วางแนวทางและหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยงองค์กร
ซึ่งประกอบด้วยความเสี่ยงทางด้านต่างๆ เช่น ด้านกลยุทธ์ ด้านการเงิน ด้านการดำเนินงาน
ด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ รวมทั้งทางด้านภัยพิบัติ โดยกำหนดให้ทุกฝ่ายในบริษัทฯ
ดำเนินการจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่บริษัทยอมรับได้
ทั้งนี้เพื่อเป็นการสนับสนุนให้สามารถบรรลุเป้าประสงค์รวมขององค์กรที่วางไว้

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้คัดเลือก
โดยพิจารณาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติที่เหมาะสม และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
และมีประสบการณ์ในการทำงานที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    เป็นอัตราโดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
    ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกไปอาจแบ่งให้ตรงเป็น 3
    ส่วนได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

5.  นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535

    4.  ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
        ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
        ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
        โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีคุณสมบัติที่เหมาะสม
เพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านทาง E-mail
Address : investor@seafresh.com หรือทางโทรสารหมายเลข 0-2637-8801 โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติในการเสนอวาระการประชุม และเสนอแต่งตั้งกรรมการ
รวมถึงแนวทางการพิจารณาของคณะกรรมการไว้ที่ http://www.seafresh.com/investor
และได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2553

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอบุคคลที่เสนอแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อ 8.4.5.6 หน้า 25

8.4 รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  บริษัทฯได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 มาใช้ในปี 2550
  เป็นต้นมา ซึ่งประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งแบ่งเป็น 5
  หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

8.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯกำหนดนโยบายโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในความเป็นเจ้าของโดยการควบคุมบริษัทฯ
ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ

ในปี 2554 บริษัทฯได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 26 เมษายน 2554 บริษัทฯ
ได้คำนึงถึงการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุม เพื่อร่วมกันตัดสินใจในเรื่องสำคัญๆ
หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมจะมีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ มีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ ได้มอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้ส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมในเว็บไซด์ของบริษัทฯที่ http://www.seafresh.com/investor
ก่อนวันประชุม 31 วัน
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถสอบถามข้อมูลหรือตั้งคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามาได้ที่
E-mail Address : investor@seafresh.com

การดำเนินการประชุมเป็นไปอย่างโปร่งใสโดยประธานที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านซักถามข้อสงสัย
และเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ ของวาระการประชุมทุกวาระที่เสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งได้บันทึกข้อคิดเห็นต่างๆไว้ในรายงานการประชุมและได้นำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นไปเผยแพร่ที่
http://www.seafresh.com/investor หลังวันประชุม 7 วัน
นอกจากนี้สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ได้ประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ว่าอยู่ในระดับดีเยี่ยม

8.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
จึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
หรือสามารถเลือกกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเข้าประชุมแทน
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
และได้ดำเนินการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ดังนี้

8.4.2.1 เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านทาง
E-mail Address : investor@seafresh.com หรือทางโทรสารหมายเลข 0-2637-8801
โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติในการเสนอวาระการประชุม
และเสนอแต่งตั้งกรรมการ รวมถึงแนวทางการพิจารณาของคณะกรรมการไว้ที่
http://www.seafresh.com/investor
และได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2553
สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

8.4.2.2 ในการพิจารณาระเบียบวาระการประชุม เจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
จะนำบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะ ที่ต้องการลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย
หรือต้องการงดออกเสียง
โดยเลขาที่ประชุมจะแจ้งวิธีปฏิบัติในการลงคะแนนเสียงก่อนจะเริ่มพิจารณาระเบียบวาระการประชุม
และในวาระเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

8.4.2.3 เลขาที่ประชุมดำเนินการประชุมเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมเพื่อพิจารณานอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม

นอกจากนี้บริษัทฯ
มีมาตรการการดูแลข้อมูลภายในและการเปิดเผยส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

มาตรการการดูแลข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ กำหนดมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน
  เพื่อป้องกันการนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในทางมิชอบ ดังนี้

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ทุกครั้งทันทีที่มีการเปลี่ยนแปลง

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณะชน

-   กำหนดมาตรการการลงโทษทางวินัยหากผู้ใดฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    เช่น การให้พ้นสภาพเป็นกรรมการหรือพนักงาน

  การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย

คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตน
และผู้ที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ
จะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

8.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่ม ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
เจ้าหนี้ คู่แข่ง
ชุมชนและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมคณะกรรมการจึงได้มีการกำหนดนโยบายที่จะสนันสนุนให้เกิดการร่วมมือระหว่าง
บริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ในปี 2554 บริษัท
ได้คำนึงถึงและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังนี้

พนักงาน

จำนวนพนักงานทั้งหมด 2,040 คน แบ่งเป็นสายงานการผลิต 1,728 คน สายงานด้านบริหาร295
คน สายงานการขาย 17 คน ผลตอบแทนรวม (เงินเดือน ค่าแรง เบี้ยเลี้ยง โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) เป็นเงินประมาณ 265,025,613 บาท

บริษัทฯ ได้มีมติจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2549
ภายใต้พระราชบัญญัติกองทุน สำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530
และฉบับแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และ
ที่แก้ไขเพิ่มเติม รวมทั้งกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นสวัสดิการแก่พนักงานของบริษัทฯ
โดยเริ่มสะสมและสมทบตั้งแต่งวดการจ่ายค่าจ้างของเดือนพฤษภาคม 2549 เป็นต้นไป
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีสวัสดิการในด้านต่างๆ เช่น การประกันชีวิต หอพักพนักงาน
การจัดฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ เพื่อพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ให้มีคุณภาพมากยิ่งขึ้น

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานในทุกระดับอย่างเท่าเทียมกันในทุกเชื้อชาติ ให้ผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม
มีสวัสดิการที่ดี ให้ความสำคัญกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
ส่งเสริมการออกกำลังกายเพื่อสุขภาพ สร้างโอกาสในการเรียนรู้และพัฒนาศักยภาพของพนักงาน
เพื่อความก้าวหน้าในหน้าที่การงาน และมีคุณภาพชีวิตที่ดีในอนาคต ในปี 2554
บริษัทฯได้รับรองมาตรฐานแรงงานไทย (มรท.8001-2546) ในระดับสมบูรณ์ขั้นพัฒนาต่อเนื่อง
เป็นปีที่ 4 มีการบริหารจัดการตามมาตรฐานแรงงานไทยที่กำหนดอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้รับการรับรองสถานประกอบการดีเด่นด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานระดับภูมิภาค
สถานประกอบการดีเด่นด้านศูนย์พัฒนาเด็กปฐมวัย
และได้รับการรองมาตรฐานการบริหารจัดการเรื่องเอดส์ ในสถานประกอบกิจการระดับเงิน

สำหรับในด้านการพัฒนาบุคลากร บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายให้พนักงานทุกระดับได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่องโดยได้จัดกิจกรรมการฝึกอบรมบุคลากร
อาทิเช่น จิตสำนึกด้านคุณภาพ หลักการในระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001
ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมตามหลัก ISO 14001
หลักปฏิบัติสุขอนามัยส่วนบุคคลและการสุขาภิบาลโรงงาน GMP เบื้องต้น
มาตรฐานระบบการจัดการความปลอดภัยของอาหาร ISO 22000:2005 หลักสูตร Boost up
inspiration for success เป็นต้น

ลูกค้า

บริษัทฯ มุ่งเน้นที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพมีมาตรฐานสูง
มีการควบคุมการผลิตที่เป็นมาตรฐานสากลและปลอดภัย เนื่องจากบริษัทฯ
มีนโยบายการขายที่ต้องการให้ลูกค้าพอใจสูงสุด โดยบริษัทฯ ได้มีการจัดทำแบบสำรวจความพึงพอใจ
ของลูกค้า เพื่อนำมาพัฒนาและปรับปรุงคุณภาพของสินค้าและการบริการให้ดีที่สุด
รวมทั้งยังมีนโยบายในการเก็บรักษาความลับของลูกค้า โดยแจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องทราบ

คู่ค้า

บริษัทฯ
มีนโยบายให้พนักงานปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่ทำไว้กับผู้ขายสินค้าหรือบริการให้กับบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์ตรงไปตรงมา และโปร่งใส

เจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมและข้อตกลง

คู่แข่ง

บริษัทฯ มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ จะไม่ดำเนินการใดๆ ที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง
และบริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

ทรัพย์สินทางปัญญาและลิขสิทธิ์

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและลิขสิทธิ์ของผู้อื่น

การต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบน

บริษัทฯ มีนโยบายที่ชัดเจนโดยกำหนดให้พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติงานด้วยความโปร่งใส มีจริยธรรม
ไม่ให้ ไม่เรียก ไม่รับของ สิ่งตอบแทน หรือประโยชน์อื่นใดเพื่อตนเองและพวกพ้อง
นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้จัดให้มีช่องทางที่ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อร้องเรียนในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทได้ที่
E-mail Address : investor@seafresh.com
โดยเลขานุการบริษัทจะส่งเรื่องดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณา

สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมไว้อย่างชัดเจน
เพื่อรักษาสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม โดยควบคุมกระบวนการผลิตและวัตถุดิบเหลือใช้ของบริษัทฯ
ไม่ให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม นำวัตถุดิบที่เหลือใช้จากการผลิตออกจำหน่ายในรูปเศษวัสดุ
สำหรับของเสียจากกระบวนการผลิต ได้นำเข้าสู่ระบบบำบัดน้ำเสีย และอยู่ในการควบคุม
ดูแลจากสำนักงานอุตสาหกรรมจังหวัด จัดทำและพัฒนาระบบบริหารคุณภาพ มาตรฐาน ISO
9001:2008 และมาตรฐาน ISO 14001

นอกจากนี้ในปี 2554 บริษัทฯ ยังได้ดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ ที่เป็นการคำนึงถึงสิ่งแวดล้อมและชุมชน
อาทิเช่น

+--------------+-------------------------------------------------------+
| 1-3 มกราคม   | รณรงค์ให้พนักงานขับขี่พาหนะด้วยความปลอดภัย                    |
| 2554         | และปฏิบัติตามกฎจราจรอย่างเคร่งครัด ระหว่างวันหยุดเทศกาลปีใหม่    |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 6 มกราคม     | ให้การส                                                |
| 2554         | นับสนุนกิจกรรมวันเด็กแห่งชาติของศูนย์การศึกษาพิเศษประจำจังหวัดชุมพร |
|              | (เด็กพิการ) เป็นของขวัญ จำนวน 100 ชิ้น                      |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 7 เมษายน     | ช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย อ.หลังสวน จ.ชุมพร                    |
| 2554         | เป็นถุงยังชีพแจกให้ผู้ประสบภัย จำนวน 419 ครัวเรือน              |
|              | รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 200,000 บาท                             |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 13-16 เมษายน | รณรงค์ให้พนักงานปฏิบัติตามกฎจราจรอย่างเคร่งครัด                |
| 2554         | และขับขี่ยานพาหนะอย่างปลอดภัย ในระหว่างวันหยุดเทศกาลสงกรานต์   |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 22 เมษายน    | ร่วมบริจาคเงินซื้อโลงศพให้กับ มูลนิธิรักศีลธรรม ตำบลปากน้ำชุมพร     |
| 2554         | เป็นเงิน 6,800 บาท                                      |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 19 เมษายน    | ผู้บริหาร และพนักงานบริษัทฯ                                 |
| 2554         | ร่วมบริจาคโลหิตให้แก่เหล่ากาชาดจังหวัดชุมพร รวม 3 ครั้ง จำนวน    |
|              | 250 คน (75,000 CC.)                                   |
| 2 กันยายน     |                                                       |
| 2554         |                                                       |
|              |                                                       |
| 24 ธันวาคม    |                                                       |
| 2554         |                                                       |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 28-31        | ผู้บริหาร และพนักงาน จัดนิทรรศการ และร่วมรณรงค์ให้พนักงานลด ละ  |
| พฤษภาคม 2554 | เลิก การสูบบุหรี่ ส่งเสริมให้มีสุขภาพแข็งแรง                     |
|              | เนื่องในโอกาสวันงดสูบบุหรี่โลก                               |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 12 สิงหาคม    | บริษัทฯ ร่วมกับเทศบาลตำบลปากน้ำชุมพร ทำความสะอาดชายหาด -    |
| 2554         | สวนสาธารณะ ถวายเป็นราชกุศล                              |
|              | เนื่องในวันเฉลิมพระชนพรรษาสมเด็จพระบรมราชินีนาถ              |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 12 ตุลาคม     | บริจาคเงินช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย ในจังหวัดภาคกลาง             |
| 2554         | ผ่านครอบครัวข่าว 3 ช่วยผู้ประสบอุทกภัย 54” ไทยทีวีสี ช่อง 3       |
|              | เป็นเงินจำนวน 250,000 บาท                               |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 19 ตุลาคม     | บริจาคเงินช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย ในจังหวัดภาคกลาง             |
| 2554         | ผ่านศูนย์อำนวยการช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย กรมสรรพากร           |
|              | เป็นเงินจำนวน 50,000 บาท                                |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 23 ตุลาคม     | บริษัทฯ ร่วมกับองค์การบริหารส่วนตำบลปากน้ำชุมพร ทำความสะอาด    |
| 2554         | และปรับปรุงภูมิทัศน์ และวางพวงมาลาหน้าพระรูปรัชกาลที่ 5          |
|              | เนื่องในโอกาส "วันปิยมหาราช" ณ สวนพลับพลา ร. 5 ต.ปากน้ำ     |
|              | อ.เมือง จ.ชุมพร                                         |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 11-13        | บริจาค                                                 |
| พฤศจิกายน     | เงินเพื่อเป็นค่าใช้จ่ายในการประกอบอาหารสดช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยปี |
| 2554         | 2554 ในจังหวัดภาคกลาง จำนวน 10,000 บาท                  |
|              | ให้กับสำนักงานอุตสาหกรรมจังหวัดชุมพร                         |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 5 ธันวาคม     | บริษัทฯ ร่วมกับองค์การบริหารส่วนตำบลปากน้ำชุมพร ทำความสะอาดถนน |
| 2554         | ทางเดินเท้า                                             |
|              | ถวายเป็นราชกุศลเ                                        |
|              | นื่องในวันเฉลิมพระชนพรรษาพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวภูมิพลอดุลยเดช |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 19-23 ธันวาคม | จัดนิทรรศการส่งเสริมความปลอดภัยในการทำงาน เพื่อรณรงค์ให้พนักงาน |
| 2554         | และนักเรียน นักศึกษา ครู-อาจารย์ และผู้ปกครอง                 |
|              | ที่พิธีการมอบทุนการศึกษา มีความรู้ และเห็นความสำคัญในการปฏิบัติงาน  |
|              | และจัดสภาพแวดล้อมในที่ทำงาน โรงเรียน และบ้านเรือน            |
|              | ให้มีความปลอดภัย                                         |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 23 ธันวาคม    | มอบทุนการศึกษา แก่นักเรียน นักศึกษา ในเขตพื้นที่การศึกษาจังหวัดชุมพร |
| 2554         | ระดับประถมศึกษา – อุดมศึกษา ประจำปี 2554 เป็นปีที่ 23 จำนวน    |
|              | 160 ทุน เป็นเงิน 252,000 บาท โดยมีผู้ว่าราชการจังหวัดชุมพร      |
|              | เป็นประธานในพิธีมอบทุนการศึกษา                             |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 29 ธันวาคม    | ร่วมสนับสนุนสิ่งของ (บะหมี่กึ่งสำเร็จรูป 8 ลังๆ ละ 30 ซอง รวม 240 |
| 2554         | ซอง และน้ำดื่ม 16 โหล)                                   |
|              | ให้สำนักงานป้องกันและบรรเทาสาธารณภัยจังหวัด                  |
|              | ในการรณรงค์ป้องกันและลดอุบัติเหตุทางถนนช่วงเทศกาลปีใหม่ 2555    |
+--------------+-------------------------------------------------------+

8.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ โดยข้อมูลทั้งหมดที่เปิดเผยจะต้องถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลทั่วไป
บริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลต่างๆทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ในสื่อการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์และ Website ของบริษัทฯ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อเพื่อรับข้อมูล
และข่าวสารกิจกรรมต่างๆของบริษัทฯได้ที่ www.seafresh.com/investor หรือ E-mail
Address : investor@seafresh.com

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้เปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้ไว้ในรายงานประจำปี

+--------------------------------------+-------------------------------+
| รายละเอียด                            | รายงานประจำปีส่วนอื่น             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ           | -   โครงสร้างผู้ถือหุ้นและการจัดการ  |
|     และคณะกรรมการตรวจสอบ             |     หน้าที่ 11                   |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -                                    | -   การประชุมคณะกรรมการ หน้าที่   |
| จำนวนครั้งการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่าน |     22                        |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   นโยบายกา                         | -   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร  |
| รจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง |     ข้อ 5.6 หน้าที่ 22            |
|                                      |                               |
| -   และค่าตอบแทนที่กรรมการทุกท่านได้รับ     |                               |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   การ                              | -   รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ   |
| ปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการตรวจสอบ |     หน้าที่ 30                   |
|                                      |                               |
| -   คุณภาพของรายงานทางการเงิน          | -   รายงานควา                 |
|                                      | มรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงาน |
|                                      |                               |
|                                      |   ทางการเงิน หน้าที่ 30           |
+--------------------------------------+-------------------------------+

งานนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ มีหน่วยงานที่รับผิดชอบงานเกี่ยวกับนักลงทุนสัมพันธ์
โดยบริษัทฯได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่บริหารงานนักลงทุนสัมพันธ์
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้ที่นายชัยสิทธิ์ ชื่นชูวิทย์ โทรศัพท์หมายเลข 02-637-8888 หรือที่
E-mail Address: investor@seafresh.com และเพื่อให้ผู้บริหารระดับสูงได้ให้ข้อมูลต่างๆ
แก่ผู้ลงทุน บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อยทุกไตรมาส นอกจากนี้ในปี 2554
บริษัทฯ
ได้รับรางวัลบริษัทจดทะเบียนดีเด่นด้านนักลงทุนสัมพันธ์ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยร่วมกับวารสารการเงินธนาคาร

8.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

8.4.5.1 โครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์หลากหลายสาขาที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
รวมทั้งอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นทุกราย
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
และกรรมการอิสระ 4 ท่าน ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 57.14 ของกรรมการทั้งคณะ

ในส่วนของกรรมการอิสระ คณะกรรมการได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

-   เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถความชำนาญที่เหมาะสมในสาขาวิชาที่ต่างกันไป

-   ถือหุ้นในบริษัทฯ ไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษา
    ที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ

  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ

  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    มีอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนเพื่อรักษาประโยชน์ของกรรมการของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   สามารถแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงาน โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัทฯ

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนเดียวกัน
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน
3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

ถึงแม้ว่าประธานกรรมการกับกรรมการบริหาร
ซึ่งดำรงตำแหน่งรองประธานอาวุโสสายงานบริหารและการเงิน
จะมีความสัมพันธ์ทางครอบครัวก็ตาม แต่บริษัทฯ ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ
หน้าที่แบ่งแยกกันชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร มีความคิดเห็นในการดำเนินงานที่เป็นอิสระต่อกัน
โดยมีกรรมการอิสระทำหน้าที่ดูแลสอบทานการบริหารงานได้อย่างอิสระ
เป็นไปอย่างโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
ดังนั้นจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการดังกล่าวได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่
และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

8.4.5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
ซึ่งกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการจัดประชุมสม่ำเสมอ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 13 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+------------------------+-----------------------+---------------------+
| ชื่อ-นามสกุล              | วาระการดำรงตำแหน่ง     | การเข้าร่วมประชุม/     |
|                        |                       |                     |
|                        |                       | การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)  |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 1. ดร. กมเลศน์          | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | 13/13               |
| สันติเวชชกุล              |                       |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 2. ดร. สรชัย พิศาลบุตร    | กรรมการตรวจสอบ        | 12/13               |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 3. ดร. วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ    | กรรมการตรวจสอบ        | 13/13               |
+------------------------+-----------------------+---------------------+

สำหรับหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดูได้ที่ หัวข้อการจัดการ
เรื่องอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี
2554 ได้เปิดเผยในหัวข้อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นในปี 2554
คณะกรรมการชุดดังกล่าวได้มีการจัดประชุมอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2554 มีการประชุมทั้งสิ้น 12
ครั้ง ซึ่งกรรมการทุกท่านเข้าประชุมครบทุกครั้ง
และเนื่องจากกรรมการทุกท่านเป็นผู้บริหารระดับสูงและระดับกลางของบริษัทฯ
ดังนั้นจึงไม่มีกรรมการท่านใดได้รับค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา

บริษัทฯ ยังไม่ได้มีการจัดตั้ง แต่คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่ดังกล่าวแทน
โดยการเทียบเคียงกับข้อมูลค่าตอบแทนในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
และพิจารณาร่วมกับผลประกอบการของบริษัทฯ แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

การสรรหากรรมการของบริษัท

- โปรดดูรายละเอียดที่หัวข้อ 8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร หน้า 16

8.4.5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

8.4.5.3.1 ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการ

คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์
และเป้าหมายของบริษัท ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโนบาย
และบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม พิจารณาแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังรายละเอียดในหัวข้อการจัดการ
รวมถึงการดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้ กำหนดงบประมาณ
และวงเงินในการอนุมัติการลงทุนและค่าใช้จ่ายต่างๆ

สำหรับหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารดูได้ที่หัวข้อการจัดการ
เรื่องอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

8.4.5.3.2 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรโดยเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยประกาศให้ทุกคนรับทราบและยึดถือปฏิบัติ
ซึ่งมีผลทำให้กระบวนการบริหารและตัดสินใจมีระบบและโปร่งใส
ซึ่งเป็นวิถีทางแห่งการบริหารแบบมืออาชีพที่เป็นสากล
นอกจากนี้คณะกรรมการได้มีการทบทวนนโยบายรวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติตามคู่มือนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

8.4.5.3.3 จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการได้กำหนด ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวทางแก่กรรมการ ฝ่ายจัดการ พนักงาน และประกาศให้ทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ
เพื่อให้พนักงานทุกท่านปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีความโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมาย
และจริยธรรมที่ดี โดยคณะกรรมการได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทาง ดังกล่าวด้วย

8.4.5.3.4 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการ ได้มีการกำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติรายการที่ขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน และถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยจะมีการพิจารณาความเหมาะสมทุกครั้ง ผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 7

8.4.5.3.5 ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการเล็งเห็นความสำคัญของระบบการควบคุมภายในทุกๆ ระดับ
จึงมีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
รวมถึงการกำหนดวงเงินในการอนุมัติในการขอซื้อ, การสั่งซื้อ และการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
และมีการวางระบบงานเพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และตรวจสอบระหว่างกันได้
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด การควบคุมระบบการเงิน
การพิจารณาความเสี่ยงที่ได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการและมาตราการการป้องกัน

บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบระบบงานต่างๆ
รวมถึงระบบทางการเงินว่าได้ดำเนินการตามแนวปฏิบัติที่ได้กำหนดไว้หรือไม่
รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยการทบทวนและซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร ใน 5 องค์ประกอบ คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล รวมทั้งระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่เป็นสาระสำคัญ

8.4.5.4 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมเดือนละครั้ง
โดยกำหนดเป็นสัปดาห์ที่สามของเดือน แต่อาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสม
โดยเลขานุการคณะกรรมการ เป็นผู้ทำหน้าที่เลขาที่ประชุม และดำเนินการดังนี้

1.  จัดทำหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
    ที่ประธานกรรมการและกรรมการได้พิจารณาเรื่องสำคัญที่จะนำเข้าวาระการประชุม
    โดยกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระในการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

2.  จัดทำเอกสารประกอบการประชุมที่มีเนื้อหาโดยสรุปแต่ให้ข้อมูลครบถ้วนและส่งให้คณะกรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
    7 วัน

3.  บันทึกรายละเอียดการประชุม จัดทำรายงานการประชุม
    และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้บริหารและกรรมการ
    พร้อมลงนามโดยประธานกรรมการ

โดยปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
โดยประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ เพื่อให้ผู้บริหารระดับสูงได้นำเสนอข้อมูล
รวมทั้งชี้แจงเรื่องต่างๆ ที่สำคัญ และให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
โดยกรรมการสามารถขอข้อมูลที่จำเป็นเพิ่มเติมเพื่อประกอบการตัดสินใจ
ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

คณะกรรมการอิสระ สามารถจัดประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย
และต้องรายงานผลของการประชุมให้กรรมการผู้จัดการทราบด้วย สำหรับปี 2554
ไม่มีการจัดประชุมระหว่างกันเองของกรรมการอิสระ

  ในปี 2554 คณะกรรมการมีการประชุม 11 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+---------------------------+--------------------+---------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                 | วาระการดำรงตำแหน่ง  | การเข้าร่วมประชุม/     |
|                           |                    |                     |
|                           |                    | การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)  |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| 1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา        | ประธานที่ประชุม       | 11/11               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| 2. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา        | กรรมการ            | 10/11               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| 3. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช | กรรมการ            | 11/11               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| 4. ดร. กมเลศน์ สันติเวชชกุล   | กรรมการอิสระ        | 9/11                |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| 5. ดร. สรชัย พิศาลบุตร       | กรรมการอิสระ        | 11/11               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| 6. ดร. วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ       | กรรมการอิสระ        | 10/11               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| 7. นางสุพรรณี ปุณศรี          | กรรมการอิสระ        | 11/11               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+

8.4.5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้มีการประเมินผลการปฎิงานของคณะกรรมการทั้งคณะตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกำหนดให้คณะกรรมการมีการประเมินผลดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
ซึ่งประกอบด้วยหัวข้อประเมินดังนี้

1)  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2)  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3)  การประชุมคณะกรรมการ

4)  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5)  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6)  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ประจำปี 2554 โดยภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ดีมาก
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะนำผลการประเมินมาปรับปรุงและพัฒนาให้ดีขึ้นต่อไป

8.4.5.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี โดยค่าตอบแทนของบริษัทฯ
อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม โดยเหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนกรรมการรวมในปี 2554 เป็นเงิน 810,000 บาท โดยเป็นค่าเบี้ยประชุม ที่บริษัทฯ
  ตอบแทนให้กรรมการอิสระ 4 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง ค่าตอบบแทนต่อปี(บาท)

1. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล กรรมการอิสระ 104,445

ประธานกรรมการตรวจสอบ 124,444

2. ดร.สรชัย พิศาลบุตร กรรมการอิสระ 122,222

กรรมการตรวจสอบ 115,556

3. ดร.วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ กรรมการอิสระ 113,333

กรรมการตรวจสอบ 124,444

4. นางสุพรรณี ปุณศรี กรรมการอิสระ 105,556

- ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 4 ท่าน เป็นเงิน 7.52 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส

- ไม่มีกรรมการท่านใดได้รับค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการในบริษัทย่อย

  ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2554 บริษัทฯได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ESOP ครั้งที่ 2)
ให้กรรมการจำนวน 3,600,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 16.26
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายให้กับกรรมการ และพนักงาน ทั้งหมดจำนวน
22,145,000 หน่วย ราคาต่อหน่วย 0 บาท อายุ 4 ปี ราคาการใช้สิทธิหุ้นละ 6.00 บาท ทั้งนี้
ไม่มีกรรมการหรือพนักงานท่านใดได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายให้กับกรรมการและพนักงาน

รายชื่อกรรมการที่ได้รับการจัดสรร

+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| ชื่อ – สกุล  |         | ตำแหน่ง              | จำ        | ร้อ          |
|           |         |                     | นวนใบสำคัญ | ยละของจำนวน |
|           |         |                     |           |             |
|           |         |                     | แสดงสิทธิ   | ใบ          |
|           |         |                     | (หน่วย)    | สำคัญแสดงสิทธิ |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 1.        | เจียอาภา | ประธานกรรมการ       | 1,000,000 | 4.52        |
| นายณฤทธิ์   |         |                     |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 2.        | ยังมีวิทยา | กรรมการ             | 700,000   | 3.16        |
| นางทัศนีย์   |         |                     |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 3.        | เจียร    | กรรมการ             | 500,000   | 2.26        |
| น         | วงศ์วาณิช |                     |           |             |
| ายณรงค์ฤทธิ์ |         |                     |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 4. ดร.    | สัน      | กรรมการอิสระ         | 500,000   | 2.26        |
| กมเลศน์    | ติเวชชกุล |                     |           |             |
|           |         | ป                   |           |             |
|           |         | ระธานกรรมการตรวจสอบ |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 5. ดร.    | พิศาลบุตร | กรรมการอิสระ,        | 400,000   | 1.81        |
| สรชัย      |         | กรรมการตรวจสอบ      |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 6. ดร.    | ลีวัฒนกิจ  | กรรมการอิสระ,        | 300,000   | 1.35        |
| วรพงษ์     |         | กรรมการตรวจสอบ      |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 7.        | ปุณศรี    | กรรมการอิสระ         | 200,000   | 0.90        |
| นางสุพรรณี  |         |                     |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| รวม       |         |                     | 3,600,000 | 16.26       |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+

8.4.5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  8.4.5.7.1 กรรมการของบริษัทฯ ทุกท่าน ได้ผ่านการอบรมของสถาบันกรรมการไทย (IOD)
  ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล หลักสูตรที่ผ่านการอบรม

1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา Director Certification Program (DCP)

2. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา Director Certification Program (DCP)

3. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล Director Certification Program (DCP)

4. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วานิช Director Accreditation Program (DAP)

5. ดร.สรชัย พิศาลบุตร Director Accreditation Program (DAP)

6. ดร.วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ Director Accreditation Program (DAP)

7. นางสุพรรณี ปุณศรี Director Accreditation Program (DAP)

8.4.5.7.2
คณะกรรมการได้กำหนดให้ฝ่ายจัดการของบริษัทฯมีหน้าที่ในการจัดเตรียมเอกสารที่เป็นประโยชน์ต่อการปฎิบัติหน้าที่กรรมการ
และแนะนำลักษณะและแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อ 8.4.2
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บุคลากรถือเป็นทรัพยากรที่สำคัญขององค์กร ซึ่งช่วยสร้างสรรผลงานทำให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
พัฒนาก้าวหน้ายิ่งขึ้น บริษัทฯ
จึงกำหนดนโยบายให้พนักงานทุกระดับได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
เริ่มตั้งแต่เข้าเป็นพนักงานใหม่และระหว่างการปฏิบัติงาน ทั้งทางด้านทักษะการปฏิบัติงาน
และทักษะทางการบริหารการจัดการ เพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ ความชำนาญ
ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีความปลอดภัย
โดยจัดให้มีการอบรมขึ้นภายในบริษัทฯ
และส่งพนักงานไปเข้ารับการฝึกอบรมศึกษาดูงานทั้งในประเทศและต่างประเทศ