-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 โครงสร้างองค์กร

  แผนผังองค์กรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  * หมายเหตุ: นายภาสิต ลี้สกุล
  ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้อำนวยการสายงานพัฒนาโครงการและการลงทุนในเดือนมีนาคม 2555

9.2 โครงสร้างการจัดการ

ในปี 2554 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบไปด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
และคณะกรรมการบริหารซึ่งทำหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง โดยมีรายละเอียดดังนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

คณะกรรมการบริษัท ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ดังนี้

1.  นางไพจิตร รัตนานนท์ ประธานกรรมการ - ตัวแทนจากบริษัท เคพีเค 1999 จำกัด

  ผู้ถือหุ้นใหญ่

2.  รศ.นพ.กำจร ตติยกวี ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

3.  รศ.พิเศษ เสตเสถียร กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

4.  รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

5.  พล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี กรรมการอิสระ

6.  นายอรุณ จิรชวาลา กรรมการอิสระ

7.  นายสมัย ลี้สกุล กรรมการ

8.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการ

9.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการ

โดยมีนางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม เป็นเลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท สหการวิศวกร จำกัด ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานกรรมการ

2.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการ

3.  นายกนิษฐ์ชนม์ ลี้สกุล กรรมการ

4.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการ

5.  นายเชวง รีศรีกิตต์ กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ และบริษัทย่อย

-   บริษัท ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน)

นางไพจิตร รัตนานนท์ นายสมัย ลี้สกุล นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

-   บริษัท สหการวิศวกร จำกัด

นายสมัย ลี้สกุล นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ นายกนิษฐ์ชนม์ ลี้สกุล
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน
    ยกเว้นนโยบายหรือการดำเนินงานที่ต้องได้รับความเห็นชอบและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารการจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ

9.  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทฯ ในเรื่องต่าง ๆ

10. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่าง
    ๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
    และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  นอกจากนั้น
  ในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

(6) การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

12. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  (ถ้ามี) รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
  เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

1.  รศ.นพ.กำจร ตติยกวี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  รศ.พิเศษ เสตเสถียร กรรมการตรวจสอบ

3.  รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางสาวศรินทร์ทิพย์ เหล่ามหาเมฆ ผู้ตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
เว้นแต่เป็นกรณีที่ออกตามวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ซึ่งอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันดำรงตำแหน่งต่อเนื่องมาตั้งแต่ปี 2548

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยวัตถุประสงค์ของการตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ องค์ประกอบ และคุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง
การประชุม องค์ประชุม ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ หน่วยงานที่รับผิดชอบ
และการรักษาคุณภาพกรรมการตรวจสอบ ได้ถูกเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
    และเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทํารายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจําปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจําเป็น และเป็นเรื่องสําคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ความดีความชอบ
    และการเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก
    และเสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผูสอบบัญชี
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯในรายงานสําคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกําหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจําปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่
        และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานกิจกรรมต่าง ๆ ที่ทําอย่างเป็นประจํา
    เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้ทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

1.  

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  

7.  

8.  1.  รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        ซึ่งระบุความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องต่างๆ ไว้ อย่างชัดเจน

    2.  รายงานเกี่ยวกับความเห็นต่อรายงานทางการเงิน การตรวจสอบภายใน
        และกระบวนการตรวจสอบภายใน

    3.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบ

9.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการ
    หรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุง แก้ไข
    ภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  ข้อสงสัย หรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ
        หรือมีความบกพร่องสําคัญในระบบการควบคุมภายใน

    3.  ขอสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานตอคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อฐานะการเงิน
  และผลการดําเนินงาน
  และได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารแล้วว่าต้องดําเนินการปรับปรุงแก้ไข
  เมื่อครบกําหนดเวลาที่กําหนดไว้รวมกัน
  หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉยต่อการดําเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวต่อสํานักงานกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้

10. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุ
    และได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทรับทราบ
    และเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
    พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว
    และวิธีการเพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้น
    ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

11. ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทหารือ
    หรือตอบคำถามของคณะกรรมการตรวจสอบ

12. พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

13. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

9.2.3 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาของบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ และผู้บริหาร จำนวนรวม 5 ท่าน ดังนี้

1.  รศ.นพ.กำจร ตติยกวี กรรมการอิสระ เป็นประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

2.  รศ.พิเศษ เสตเสถียร กรรมการอิสระ เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

3.  รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการอิสระ
    เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

4.  พล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี กรรมการอิสระ เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

5.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา มีดังนี้

1.  ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

    1.  พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        และกรรมการผู้จัดการว่ามีความเหมาะสมกับผลงาน
        เทียบเคียงได้กับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีความเป็นธรรม

    2.  ร่วมกำหนดเกณฑ์การประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        และกรรมการผู้จัดการเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

    3.  พิจารณากำหนดกรอบและงบประมาณในการขึ้นเงินเดือน
        และโบนัสประจำปีในภาพรวมของบริษัทฯ

    4.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        และกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี

    5.  ค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
        และนำเสนอค่าตอบแทนที่กำหนดต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
        เพื่อให้อนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
        ส่วนค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

    6.  กรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์
        หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่กรรมการและพนักงาน (ESOP)
        จะต้องร่วมกำหนดเงื่อนไข หลักเกณฑ์ที่เหมาะสม และเป็นธรรมต่อทั้งพนักงาน
        และผู้ถือหุ้น และพิจารณาความเหมาะสม
        และให้ความเห็นชอบสำหรับกรณีที่มีการจัดสรรให้กรรมการเกินกว่าร้อยละ 5
        ของหลักทรัพย์ทั้งหมดที่จะจัดสรร
        โดยต้องไม่มีคณะกรรมการค่าตอบแทนและสรรหาได้รับจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5

2.  ด้านการสรรหากรรมการ

    1.  กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา โดยการพิจารณาความรู้ ประสบการณ์
        และความเชี่ยวชาญที่เหมาะสมตรงกับความต้องการของบริษัท
        สามารถอุทิศเวลาการทำงานให้บริษัท

    2.  สรรหา และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งให้คณะกรรมการพิจารณา
        เพื่อเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง

นอกจากนั้นแล้ว คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหายังมีหน้าที่ในการดำเนินการเรื่องอื่นใด
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการเปลี่ยนแปลงขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาตามความจำเป็น
หรือเห็นสมควร

9.2.4 คณะกรรมการบริหาร (ทำหน้าที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหาร
จำนวน 6 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการบริหาร

3.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการบริหาร

4.  นายศักดา ตันติวัฒนกูล กรรมการบริหาร

5.  นายเชวง รีศรีกิตต์ กรรมการบริหาร

6.  นายภาสิต ลี้สกุล กรรมการบริหาร

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
    และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัทฯ
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี การให้กู้ยืม การกู้ยืม
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และการอื่น ๆ
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ซึ่งต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

8.  พิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ทุกไตรมาส และเปรียบเทียบกับงบประมาณ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

9.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานระดับผู้บริหาร
    ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

10. ดำเนินการอื่น ๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป

11. พิจารณาและรายงานคณะกรรมการบริษัททันทีเมื่อตรวจพบหรือสงสัยว่า มีเหตุการณ์ทุจริต
    มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

ตั้งแต่ปี 2552 คณะกรรมการบริหารได้ปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง
โดยมีการเชิญที่ปรึกษาที่มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมการประเมินความเสี่ยงตามความจำเป็นและเหมาะสม
อาทิเช่น ที่ปรึกษาด้านการจัดซื้อต่างประเทศ ที่ปรึกษาที่มีประสบการณ์ด้านธุรกิจต่างประเทศ เป็นต้น
คณะกรรมการบริหารได้ทำหน้าที่กลั่นกรองงานโครงการและการลงทุน
โดยจัดทำการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นในด้านต่างๆ
รวมถึงความคุ้มค่าและโอกาสในความสำเร็จของโครงการและการลงทุน
โดยยึดแนวทางหลักเกณฑ์เบื้องต้นในการพิจารณาศักยภาพของการเข้าประมูลโครงการ
และการลงทุนทั้งในและต่างประเทศ ก่อนนำเข้าสู่ขั้นตอนการประเมินความเสี่ยง (Risk
Evaluation Process) ต่อไป โดยพิจารณาจาก 3 หลักเกณฑ์ ดังนี้

1.  ประเภทของโครงการ

-   โครงการในต่างประเทศ

-   โครงการที่บริษัทฯ ไม่มีประสบการณ์หรือความชำนาญมาก่อน

2.  ขนาดของโครงการ โดยพิจารณาจากมูลค่าโครงการที่มากกว่าหรือเท่ากับ 100 ล้านบาท

3.  สถานที่ตั้งของโครงการ

-   โครงการในพื้นที่มีความเสี่ยงและอันตรายสูง

-   โครงการที่อาจมีปัญหาด้านมวลชน

9.2.5 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และรักษาการผู้อำนวยการสายงานการตลาด

2.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการผู้จัดการ และรักษาการผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการ

  ในประเทศ

3.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ ผู้อำนวยการสายงานบริหารองค์กร

4.  นายศักดา ตันติวัฒนกูล ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการในประเทศ

5.  นายเชวง รีศรีกิตต์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการในประเทศ

6.  นายภาสิต ลี้สกุล* รักษาการผู้อำนวยการสายงานพัฒนาโครงการและการลงทุน

7.  นางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม ผู้จัดการฝ่ายการเงินองค์กร และเลขานุการบริษัท

8.  นางสาวเรวดี อาจหาญ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

* หมายเหตุ: นายภาสิต ลี้สกุล
ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้อำนวยการสายงานพัฒนาโครงการและการลงทุนในเดือนมีนาคม 2555

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีดังนี้

1.  เป็นผู้สนับสนุน และอำนวยการการทำงานของคณะกรรมการบริษัท ทั้งในด้านปฏิบัติการและ
    ด้านงานอำนวยการ นำเสนองานต่อคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้เชื่อมต่อระหว่างกรรมการบริษัท
    และพนักงาน

2.  ดำเนินการวางระบบบริหารงาน การผลิตสินค้าหรือบริการจนถึง การส่งมอบงาน เช่น
    การตลาด งานประมูล งานออกแบบ งานจัดซื้อ การผลิตและการส่งมอบ

3.  รับผิดชอบด้านการจัดการทางการเงิน ภาษี ความเสี่ยง และการจัดการ
    และนำเสนองบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท และดูแลการจัดการ
    และจัดสรรทรัพยากรองค์กรให้เป็นไปตามกรอบ และแนวทางของงบประมาณ ภายใต้กฎหมาย
    และกฎระเบียบ ข้อบังคับ

4.  กำกับดูแลการจัดการด้านทรัพยากรบุคคลที่มีประสิทธิภาพ
    และให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้ และเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบ ข้อบังคับ

5.  ดำเนินการด้านประชาสัมพันธ์องค์กร และชุมชนสัมพันธ์ เป้าหมายขององค์กร
    รวมทั้งสินค้าและบริการ จะต้องได้รับการเผยแพร่ประชาสัมพันธ์ เพื่อให้เกิดภาพลักษณ์ที่ดี
    และเป็นที่ภาคภูมิใจของผู้ถือหุ้น

6.  ดำเนินการเรื่องการจัดหาทุนเพื่อการดำเนินงานของบริษัท วางแผนการจัดหาทุน แหล่งทุน
    กลยุทธ์การจัดหาทุน การจัดทำเอกสารการหาทุน และอื่นๆ

7.  ดำเนินการเรื่องอื่นใด ขององค์กร ตามที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมาย

ทั้งนี้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ มีดังนี้

1.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ
    และอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัทฯ

2.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

3.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ
    ในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

5.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่าย
    เพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    ตามกรอบที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้

6.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

8.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยอยู่ภายใต้กรอบงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

อนึ่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ ไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  การสรรหากรรมการ

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จะกระทำโดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
เพื่อสรรหาและพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานที่ความเหมาะสม และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งตามลำดับ (นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
เฉพาะกรณีการเพิ่มจำนวนกรรมการ และการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ)
โดยหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

-   กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
เป็นผู้พิจารณาเบื้องต้นถึงบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเป็นผู้มีความรู้ความสามารถที่สามารถช่วยเหลือให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ
จากนั้นนำเสนอต่อที่คณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งตามลำดับ
(นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ เฉพาะกรณีการเพิ่มจำนวนกรรมการ
และการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ)

-   คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทฯ
กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระสอดคล้องกับเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.75* ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับตำแหน่ง

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
    เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับตำแหน่ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการวิชาชีพนั้น เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
    2 ปีก่อนได้รับตำแหน่ง

  * หมายเหตุ: คุณสมบัติด้านการถือหุ้นของกรรมการอิสระเดิมกำหนดไว้ที่ไม่เกินร้อยละ 1
  และเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2555
  เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2555 ได้อนุมัติให้แก้ไขการถือหุ้นเป็นไม่เกินร้อยละ 0.75

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

+--------------------------+---------+---------------------------------+
| รายชื่อกรรมการบริษัทฯ        | ปี 2554  |                                 |
+--------------------------+---------+---------------------------------+
|                          | ค       | รูปแบบค่าตอบแทนกรรมการ            |
|                          | ่าตอบแทน |                                 |
|                          |         |                                 |
|                          | (       |                                 |
|                          | ล้านบาท) |                                 |
+--------------------------+---------+---------------------------------+
| 1. นางไพจิตร รัตนานนท์      | 0.80    | ค่าตอบแทนรายเดือน และโบนัส^((*))   |
+--------------------------+---------+---------------------------------+
| 2. รศ.นพ.กำจร ตติยกวี      | 0.40    | ค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม      |
|                          |         | และโบนัส^((*))                   |
+--------------------------+---------+---------------------------------+
| 3. รศ.พิเศษ เสตเสถียร      | 0.35    | ค่าตอบแทนรายเดือน และโบนัส^((*))   |
+--------------------------+---------+---------------------------------+
| 4. รศ.ดร.เอกชัย           | 0.35    | ค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม      |
| นิตยาเกษตรวัฒน์             |         | และโบนัส^((*))                   |
+--------------------------+---------+---------------------------------+
| 5. พล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี    | 0.35    | ค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม      |
|                          |         | และโบนัส^((*))                   |
+--------------------------+---------+---------------------------------+
| 6. นายอรุณ จิรชวาลา        | 0.34    | ค่าตอบแทนรายเดือน และโบนัส^((*))   |
+--------------------------+---------+---------------------------------+
| 7. นายสมัย ลี้สกุล           | 0.12    | ค่าตอบแทนรายเดือน                 |
+--------------------------+---------+---------------------------------+
| 8. นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์   | 0.12    | ค่าตอบแทนรายเดือน                 |
+--------------------------+---------+---------------------------------+
| 9. นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์       | 0.12    | ค่าตอบแทนรายเดือน                 |
+--------------------------+---------+---------------------------------+
| รวมค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ  | 2.95    |                                 |
| ปี 2554                   |         |                                 |
+--------------------------+---------+---------------------------------+

*หมายเหตุ โบนัสในที่นี้ หมายถึงโบนัสกรรมการสำหรับผลประกอบการปี 2554
ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ให้จ่ายโบนัสกรรมการให้กับประธานกรรมการ 200,000 บาท
และกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร จำนวน 5 ท่าน ในอัตราท่านละ 100,000 บาท
โดยโบนัสดังกล่าวได้จ่ายในเดือนพฤษภาคม 2554

2.  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ⁽¹⁾

+--------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| ค่า     | ปี 2553  |         |         | ปี 2554  |         |         |
| ตอบแทน |         |         |         |         |         |         |
+--------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
|        | จ       | ค่าตอ    | รูปแบบค  | จ       | ค่าตอ    | รูปแบบค  |
|        | ำนวนราย | บแทนรวม | ่าตอบแทน | ำนวนราย | บแทนรวม | ่าตอบแทน |
|        |         |         |         |         |         |         |
|        |         | (       |         |         | (       |         |
|        |         | ล้านบาท) |         |         | ล้านบาท) |         |
+--------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| ผู้บริหาร | 8⁽²⁾    | 21.16   | เงินเดือน | 7       | 20.29   | เงินเดือน |
|        |         |         | แ       |         |         | และ     |
|        |         |         | ละโบนัสปี |         |         | โบนัส⁽³⁾ |
|        |         |         | 2552    |         |         |         |
|        |         |         | ที่จ่ายปี   |         |         |         |
|        |         |         | 2553    |         |         |         |
+--------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+

หมายเหตุ:

(1) ค่าตอบแทนในที่นี้ ไม่รวมผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน และผู้จัดการฝ่ายการเงินองค์กร

(2) รวมนายเจมส์ จอร์แดน เฟลมมิ่ง อดีตผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการต่างประเทศ
    ที่ลาออกในเดือนกุมภาพันธ์ 2553

(3) โบนัสในที่นี้เป็นโบนัสปี 2553 ที่จ่ายต้นปี 2554 และโบนัสของปี 2554 ที่จ่ายล่วงหน้าบางส่วน
    (ในอัตรา 1 เดือน) ในเดือนธันวาคม 2554 เพื่อช่วยเหลือพนักงานจากเหตุการณ์อุทกภัย

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ และบริษัท สหการวิศวกร จำกัดมีการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ภายใต้การบริหารงานของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้ จำกัด ตั้งแต่ปี 2548 และ 2549
ตามลำดับ โดยมีการกันสำรองเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในอัตราร้อยละ 3-7 และอัตราร้อยละ 2
ของอัตราค่าจ้างตามลำดับ

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย (โครงการ ESOP)

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
ได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย ตามโครงการ ESOP จำนวน
7,700,000 หน่วย อายุ 3 ปี ที่ราคาเสนอขายหน่วยละ 0 บาท และราคาใช้สิทธิ 5.43 บาท
(“TRC-WA1”) โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทน
การปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย
และเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯ
อันจะส่งผลทางอ้อมต่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงาน ให้ทำงานกับบริษัทฯ และ/หรือ
บริษัทย่อยต่อไปในระยะยาวอันจะส่งผลดีต่อการปฏิบัติงานและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในอนาคต

แต่อย่างไรก็ตาม เนื่องจากราคาใช้สิทธิที่ได้รับอนุมัติที่ 5.43 บาทนั้น สูงเกินกว่าราคาตลาดมาก
ดังนั้น ที่ประชุมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ได้อนุมัติเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิที่สะท้อนราคาตลาดปัจจุบัน ณ ขณะนั้น เป็นที่ราคา 2.01 บาท
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้ออกเสนอขายต่อกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
และบริษัท สหการวิศวกร จำกัด รวม 35 คน เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2552
และสามารถใช้สิทธิได้ทุกวันที่ 30 ของทุกสิ้นไตรมาส การใช้สิทธิครั้งแรกกำหนดเป็นวันที่ 30
กันยายน 2553

ในเดือนสิงหาคม ปี 2553 มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ตามโครงการ ESOP
ทดแทนกรรมการและพนักงานที่ลาออกไป 4 คน ทำให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรคงเหลือ 8,000
หน่วย (ลดลงจากที่จัดสรรเดิม 7,700,000 หน่วยเป็น 7,692,000 หน่วย)

ในระหว่างปี 2553 ถึง 2554 กรรมการของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่ได้รับสิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP มีการใช้สิทธิรวม 6 ครั้ง ดังนี้

(หน่วย: หน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิ)

+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| ช |                    | ใบสำคัญแสดงสิทธิ | ปี 2553        | ปี 2554        |
| ื่อ |                    |               |               |               |
| ก |                    | ที่ไ            |               |               |
| ร |                    | ด้รับจัดสรรทั้งหมด |               |               |
| ร |                    |               |               |               |
| ม |                    | ที่ได้รับจัดสรร    |               |               |
| ก |                    |               |               |               |
| า |                    |               |               |               |
| ร |                    |               |               |               |
| ข |                    |               |               |               |
| อ |                    |               |               |               |
| ง |                    |               |               |               |
| บ |                    |               |               |               |
| ร |                    |               |               |               |
| ิษ |                    |               |               |               |
| ัท |                    |               |               |               |
| ฯ |                    |               |               |               |
|   |                    |               |               |               |
| แ |                    |               |               |               |
| ล |                    |               |               |               |
| ะ |                    |               |               |               |
| ส |                    |               |               |               |
| ห |                    |               |               |               |
| ก |                    |               |               |               |
| า |                    |               |               |               |
| ร |                    |               |               |               |
| ว |                    |               |               |               |
| ิศ |                    |               |               |               |
| ว |                    |               |               |               |
| ก |                    |               |               |               |
| ร |                    |               |               |               |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
|   |                    |               | การใช้สิทธิครั้งที่  | การใช้สิทธิครั้งที่  |
|   |                    |               | 1-2⁽¹⁾        | 3-6⁽¹⁾        |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 1 | นางไพจิตร รัตนานนท์   |   200,000     |   50,000      |   100,000     |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 2 | รศ.นพ.กำจร ตติยกวี   |   200,000     |   50,000      |   100,000     |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 3 | รศ.พิเศษ เสตเสถียร   |   200,000     |   50,000      |   100,000     |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 4 | รศ.ดร.เอกชัย        |   200,000     |   50,000      |   100,000     |
|   | นิตยาเกษตรวัฒน์       |               |               |               |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 5 | พล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี |   200,000     |   50,000      |   100,000     |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 6 | นายสมัย ลี้สกุล        |   200,000     |   50,000      |   25,000      |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 7 | นายไพฑูรย์           |   200,000     |   50,000      |   100,000     |
|   | โกสียรักษ์วงศ์         |               |               |               |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 8 | นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์    |   200,000     |   50,000      |   100,000     |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
|   | นายสิงหรัตน์          |   200,000     |   50,000      | ไม่ได          |
|   | เจริญวงศา⁽²⁾        |               |               | ้เป็นกรรมการแล้ว |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
|   | นายกนิษฐ์ชนม์ ลี้สกุล⁽³⁾ |   200,000     |   ยังไ         |   100,000     |
|   |                    |               | ม่ได้เป็นกรรมการ |               |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
|   | นายเชวง รีศรีกิตต์⁽⁴⁾  |   234,000     |   58,500      |   87,750      |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
|   | รวม                |   2,234,000   |   508,500     |   912,750     |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
|   | ใบสำคัญแสด          |   7,692,000   |   1,683,000   |   2,825,750   |
|   | งสิทธิที่จัดสรรจริงทั้งหมด |               |               |               |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
|   | สัดส่วนที่จัดส          |   29.04%      |   30.21%      |   32.30%      |
|   | รรให้กรรมการในแต่ละปี |               |               |               |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+

หมายเหตุ:

(1) หุ้นเพิ่มทุนที่เกิดจากการใช้สิทธิครั้งที่ 2 และ 6 ได้รับการจดทะเบียนเพิ่มทุนข้ามปี
    เนื่องจากวันใช้สิทธิเป็นวันที่ 30 ธันวาคม 2553 และ 2554 ตามลำดับ

(2) นายสิงหรัตน์ เจริญวงศาลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท สหการวิศวกร จำกัดในปี 2554

(3) นายกนิษฐ์ชนม์ ลี้สกุลเป็นกรรมการบริษัท สหการวิศวกร จำกัดในปี 2554

(4) นายเชวง รีศรีกิตต์เป็นกรรมการบริษัท สหการวิศวกร จำกัดในปี 2552

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดีมีความสำคัญ และเป็นสิ่งที่เพิ่มมูลค่า
และส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของกิจการ บริษัทฯ
จึงได้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และจริยธรรมธุรกิจขึ้นอย่างเป็นลายลักษณ์เปิดเผยผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และได้ผนวกเป็นเอกสารส่วนหนึ่งของข้อบังคับในการทำงานให้กับพนักงาน

บริษัทฯ ได้รับผลประเมินการกำกับดูแลกิจการ ประจำปี 2554
ที่ประเมินโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย (IOD) ด้วยคะแนนเฉลี่ยร้อยละ 83 (ระดับ
“ดีมาก”) สูงกว่าคะแนนเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนโดยรวมที่ร้อยละ 77

บริษัทฯ มีการปฏิบัติที่เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
  และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งในการเข้าร่วมประชุม
  การได้รับสารสนเทศ และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  รวมทั้งผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน

  ในปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 ในวันที่ 27 เมษายน 2554
  และในระหว่างปี ไม่มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติที่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

-   ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  ช่วงวันที่ 6 ตุลาคม 2553 ถึงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2554 บริษัทฯ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
  และเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการ
  เป็นการล่วงหน้าก่อนที่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาบรรจุวาระการประชุม
  โดยกำหนดสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมว่าต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า
  150,000 หุ้น หรือ ไม่น้อยกว่าร้อยละ 0.045 ของหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมด
  โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้
  โดยเผยแพร่ให้กับผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านระบบ Elcid ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในวันที่ 6 ตุลาคม 2553
  ก่อนวันประชุมคณะกรรมการที่ได้จัดขึ้นเมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2554
  เพื่อมีมติเรื่องการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554

  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาหนังสือเชิญประชุมเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน ในวันที่
  25 มีนาคม 2554 บริษัทฯ ได้นำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
  และเอกสารประกอบที่มีรายละเอียดครบถ้วนทั้งภาษาไทยและอังกฤษ (ยกเว้นรายงานประจำปี
  2553 ซึ่งได้เปิดเผยในเว็บไซต์ภายหลัง) เปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  และได้แจ้งให้นักลงทุนและผู้ถือหุ้นรับทราบการเปิดเผยดังกล่าวผ่านระบบ Elcid
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
  และได้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วันติดต่อกัน
  โดยดำเนินการก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
  และในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  พร้อมข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น

-   วันประชุมผู้ถือหุ้น

  การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2554 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 7 ท่าน (จากกรรมการทั้งสิ้น 9
  ท่าน กรรมการที่ไม่ได้ร่วมประชุมคือ รศ.นพ.กำจร ตติยกวี ประธานกรรมการตรวจสอบ
  และพล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี กรรมการอิสระ
  (ทั้งสองท่านลาการประชุมเนื่องจากมีภารกิจเร่งด่วน) โดยประธานกรรมการ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ผู้บริหารสูงสุด) และตัวแทนของผู้สอบบัญชีได้เข้าร่วมการประชุมด้วย
  ก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมได้มีแนะนำกรรมการ
  และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯให้ที่ประชุมรับทราบ
  และแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบ
  รวมทั้งได้แจ้งวิธีการลงคะแนนเสียงด้วยบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับวาระเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
  และวาระอื่นเฉพาะกรณีที่มีผู้ถือหุ้นไม่เห็นชอบ หรืองดออกเสียง

  การดำเนินการประชุมเป็นไปตามลำดับวาระในหนังสือเชิญประชุม โดยไม่มีการเพิ่มเติมวาระอื่น
  ๆ ที่ไม่ได้ระบุในหนังสือเชิญประชุม และประธานฯ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  หรือตั้งคำถามในวาระต่าง ๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใด ๆ

-   หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญ และผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
  แยกเป็นเห็นชอบ ไม่เห็นชอบ และงดออกเสียง
  ไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  และได้ส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และนายทะเบียนบริษัทมหาชน
  กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ในวันที่ 20 พฤษภาคม 2554
  ซึ่งอยู่ภายในกรอบเวลาที่กำหนด 14 วัน
  รวมทั้งได้เผยแพร่รายงานการประชุมทั้งภาษาไทยและอังกฤษ วีดีทัศน์แสดงภาพ
  และเสียงของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน โดยมีการปฏิบัติดังนี้

-   เปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเพิ่มวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า ก่อนวันประชุมกรรมการ
    ดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยในข้อ 1. สิทธิผู้ถือหุ้น
    โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
    และสำหรับวาระพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคน ทีละคน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเลือกกรรมการที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสม
    โดยได้ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงในบัตรลงคะแนนสำหรับวาระเลือกตั้งกรรมการ
    เพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
    และมีการเสนอให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบ
    หรือประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
    และยังสามารถส่งหนังสือมอบฉันทะพร้อมแนบเอกสารที่จำเป็นตามที่ระบุในหนังสือเชิญประชุมให้กับบริษัทฯ

-   เปิดเผยหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารแนบผ่านเว็บไซต์บริษัทฯ ล่วงหน้ามากกว่า 30
    วันก่อนวันประชุม

-   มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

-   ก่อนการเริ่มประชุม ประธานที่ประชุมจะชี้แจงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
    วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็น
    ข้อเสนอแนะ ซักถามในแต่ละวาระโดยใช้เวลาอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
    และการประชุมจะดำเนินเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมในหนังสือเชิญประชุม
    รวมทั้งมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมในที่ประชุม

-   เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ บริษัทฯ
    ได้มีการกำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกัน
    ที่มีความเข้มงวดกว่าเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รายละเอียดในหัวข้อ
    “มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน” ในหน้า 78
    และทุกไตรมาสได้มีการนำเสนอสรุปรายการระหว่างกัน ซึ่งประกอบด้วยชื่อ
    ลักษณะความสัมพันธ์ ลักษณะรายการ ขนาดของรายการ
    และความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและให้ความเห็น (ในปี 2554 บริษัทฯ
    มีรายการระหว่างกันเพียงรายการเดียว
    ซึ่งขนาดรายการไม่เข้าเกณฑ์ในการเปิดเผยการทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และไม่เข้าเกณฑ์ที่ต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนการทำรายการแต่อย่างใด)

-   คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้
    เพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางไม่ชอบ
    รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ “การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน” หน้า 73 โดยระหว่างปี
    2554 ในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน
    ไม่มีกรรมการและผู้บริหารซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทฯ แต่อย่างใด

-   บริษัทฯ
    ไม่มีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยในปี 2554 บริษัทฯ
    ได้มีการลงทุนใน TRC Enigneering LLC บริษัทย่อยที่สาธารณรัฐสุลต่านโอมาน
    และได้แจ้งข่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการลงทุนดังกล่าว

-   มีการนำเสนอการเปลี่ยนแปลงของการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ
    และผู้บริหารต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อรับทราบทุกครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ คำนึงถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก เนื่องจากบริษัทฯ
  ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
  และสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ บริษัทฯ
  จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
  และมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญเพื่อให้กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุกคนรับทราบ ทำความเข้าใจ และยึดถือปฏิบัติตาม

  แนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ เป็นดังนี้

-   พนักงาน

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการเคารพสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม
  และมีนโยบายพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ ความสามารถ และมีความชำนาญในงานที่ตนรับผิดชอบ
  และมีการดูแลพนักงานด้านผลตอบแทน สวัสดิการ คุณภาพชีวิต และความปลอดภัยอย่างเสมอภาค
  เท่าเทียม และเป็นธรรม รายละเอียดดังหัวข้อ
  “นโยบายการพัฒนาบุคลากรและการบริหารทรัพยากรบุคคล” หน้า 74
  และมีการส่งพนักงานไปอบรมในหลักสูตรที่จะเป็นประโยชน์กับการทำงานอย่างต่อเนื่อง
  รวมทั้งการส่งวิศวกรไปร่วมทำงานด้าน Engineering กับพันธมิตรที่ต่างประเทศ
  เพื่อพัฒนาศักยภาพด้านการทำงาน

-   ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ และให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  มุ่งบริหารงานที่สร้างความเติบโตให้แก่ธุรกิจ
  เพื่อความสามารถในการดำรงกิจการและการแข่งขันในระยะยาว
  มุ่งสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมและยั่งยืนให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยมีกำหนดนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิของบริษัทฯ
  ให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คู่แข่งขัน

  บริษัทฯ
  มีนโยบายให้การสนับสนุนการร่วมมือในการแข่งขันทางการค้าเพื่อประโยชน์สูงสุดของลูกค้า
  ภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันเสรีที่เป็นธรรม
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งขันทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
  และไม่เปิดเผยหรือละเลยให้ข้อมูลความลับของบริษัทฯตกอยู่ในมือคู่แข่ง
  ไม่โจมตีและทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้าย หรือใช้วิธีอื่นที่ไม่ถูกต้อง
  และต้องละเว้นการกลั่นแกล้ง หรือทำให้คู่แข่งเสียโอกาสอย่างไม่เป็นธรรม

-   ลูกค้า

  บริษัทฯ และบริษัทย่อย มุ่งมั่นในการให้บริการที่มีคุณภาพ ตรงตามความต้องการของลูกค้า
  เป็นไปตามมาตรฐานที่กำหนด ในราคาเป็นธรรม ส่งมอบงานภายในระยะเวลาที่กำหนด
  และปฏิบัติตามเงื่อนไข และข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัด มีการรักษาความลับของลูกค้า
  และไม่นำความลับทางการค้าไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้เกี่ยวข้อง

-   คู่ค้า

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีการกำหนดแนวทางและวิธีการปฏิบัติในการจัดซื้อ จัดจ้าง
  และกำหนดหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกคู่ค้าไว้อย่างชัดเจน มีการจัดทำระบบทะเบียนผู้จัดหา
  เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมในกระบวนการจัดหาที่โปร่งใส และมีขั้นตอนที่ตรวจสอบได้
  และเพื่อให้แน่ใจถึงการไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหาร และพนักงาน
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องในการตัดสินใจทำธุรกรรมต่าง ๆ
  จัดทำหนังสือยืนยันความเป็นอิสระของตนกับคู่ค้ารายหลักของบริษัทฯ
  (ตามที่ผู้สอบบัญชีได้ให้ข้อเสนอแนะในร่างข้อสังเกตจากการสอบบัญชีปี 2554)

-   เจ้าหนี้

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ให้ไว้กับเจ้าหนี้สถาบันการเงินอย่างเคร่งครัด
  และมีการปฏิบัติตามข้อตกลงด้านการค้ากับเจ้าหนี้การค้าโดยเฉพาะอย่างยิ่งด้านการชำระค่าสินค้าและบริการ
  โดยแต่ละปี จะมีการประชุมระหว่างผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯและเจ้าหนี้สถาบันการเงิน
  เพื่อร่วมกันทบทวน และพิจารณาวงเงินสินเชื่อ หลักประกัน เงื่อนไข
  และค่าธรรมเนียมที่เหมาะสม
  และเพื่อการสร้างความสัมพันธ์กันดีระหว่างผู้บริหารกับเจ้าหน้าที่สถาบันการเงิน

-   ทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ และการต่อต้านการทุจริต

  บริษัทฯ มีนโยบายไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ ไม่ว่าจะเป็นด้านการออกแบบ
  การใช้งานโปรแกรมคอมพิวเตอร์ และเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
  และมีนโยบายต่อต้านการทุจริต และห้ามจ่ายและรับสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจทั้งของบริษัทฯ
  ตัวเอง ญาติสนิท และบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง

-   สังคมและชุมชน

  บริษัทฯ และบริษัทย่อย ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่จะมีส่วนร่วมพัฒนาสังคม ชุมชน
  และสิ่งแวดล้อม
  จึงมีนโยบายจัดสรรงบประมาณประจำปีเพื่อใช้สนับสนุนในโครงการและกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว
  และส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมเพื่อรับผิดชอบต่อสังคมและพัฒนาชุมชน

  ในปี 2554 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชน ดังนี้

1.  กิจกรรมบริจาคโลหิตของพนักงานและบุคคลทั่วไปให้กับโรงพยาบาลราชวิถี
    เนื่องในโอกาสครบรอบการก่อตั้ง 57 ปีของบริษัท สหการวิศวกร จำกัด
    โดยกิจกรรมนี้จัดขึ้นในเดือนกุมภาพันธ์ของทุกปี ต่อเนื่องมาตั้งแต่ปี 2551

  [] []

2.  การมอบทุนในโครงการชุดหนังสือเติมใจ
    เพื่อซื้อชุดหนังสือมอบให้แก่ห้องสมุดโรงเรียนที่ประสบภัยน้ำท่วม ปลายปี 2553 ผ่านมูลนิธิเด็ก

  [] []

3.  การมอบทุนเพื่อการศึกษาให้แก่มูลนิธิวิศวกรรมศาสตร์ สมาคมศิษย์เก่าบันฑิตวิทยาลัย
    มหาวิทยาลัยมหิดล เพื่อขยายโอกาสทางด้านการศึกษาให้แก่นิสิตผู้ขาดแคลนทุนทรัพย์
    โดยเป็นทุนสำหรับปีการศึกษา 2554

4.  การมอบทุนเพื่อสนับสนุนการทำกิจกรรมอันเป็นประโยชน์สาธารณะของกลุ่มนิสิตนักศึกษาของสถาบันการศึกษาต่างๆ
    ได้แก่ โครงการสะพานยุววิศวกรบพิธ โดยคณะวิศวกรรมศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
    ซึ่งเป็นโครงการสร้างสะพานคอนกรีตเสริมเหล็ก ขนาดกว้าง 5 เมตร ยาว 40 เมตร ณ
    บ้านทับโพธิ์ หมู่ 10 ต. ทับใหญ่ อ.รัตนบุรี จ.สุรินทร์
    เพื่อให้นักศึกษานำความรู้ที่มีไปใช้ในการพัฒนาชนบท
    เข้าใจชีวิตความเป็นอยู่ของชุมชนในถิ่นทุรกันดาร
    และเป็นการสร้างเสริมประสบการณ์ในวิชาชีพ
    เพื่อเป็นกำลังสำคัญในการพัฒนาประเทศต่อไปในอนาคต

  []

5.  การมอบทุนสนับสนุนกิจกรรมของชมรมนักศึกษา สถาบันการศึกษาต่างๆ ได้แก่ ชมรมซอฟท์บอล
    สโมสรนิสิต จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ชมรมอนุรักษ์ศิลปะ โบราณคดี และวัฒนธรรมพื้นบ้าน
    สโมสรนักศึกษา มหาวิทยาลัยศิลปากร

[] []

6.  การเข้าร่วมกิจกรรมปลูกป่า ในโครงการ “ปลูกต้นกล้า ป่าต้นน้ำ ถวายพ่อ”
    จัดโดยการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย ที่เขื่อนสิรินธร จังหวัดอุบลราชธานี
    ในเดือนสิงหาคม 2554

[] []

7.  การจัดรถบรรทุกประจำทางวิ่งรับ-ส่ง พนักงาน และประชาชนทั่วไป
    ในช่วงเหตุการณ์มหาอุทกภัยในกรุงเทพมหานคร ระหว่างเดือนพฤศจิกายน 2554

[] []

8.  การปรับปรุงสนามเด็กเล่นให้มีความปลอดภัยในการใช้งาน
    จัดหาเครื่องเล่นสนามเพื่อทดแทนอุปกรณ์เดิมที่ชำรุด
    จัดหาอุปกรณ์กีฬาและจักรยานให้โรงเรียนบ้านหนองแปน ตำบลนาดี อำเภอนาเยีย
    จังหวัดอุบลราชธานี (โรงเรียนในชุมชนที่ บริษัท สหการวิศวกร จำกัด
    ได้รับงานโครงการก่อสร้าง)

[] []

-   นโยบายด้านระบบบริหารคุณภาพ อาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ มีนโยบายด้านระบบบริหารคุณภาพ อาชีวอนามัย ความปลอดภัย
  และสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ ที่ได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซด์ ซึ่งเป็นนโยบายที่บริษัทฯ
  จะต้องปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับการบริหารและการจัดการที่เป็นไปตามระบบบริหารคุณภาพ
  และการจัดการสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด โดยบริษัทฯ
  จะบริหารและจัดการต่อสิ่งแวดล้อมด้วยความรับผิดชอบตามมาตรฐานสากล
  รวมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานทุกคนทำงานด้วยความปลอดภัย
  และมีความตระหนักถึงความสำคัญและมีความห่วงใยต่อสิ่งแวดล้อม
  โดยถือเป็นภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงานทุกคน

  บริษัทฯ มีแนวทางการปฏิบัติด้านระบบบริหารคุณภาพ อาชีวอนามัย ความปลอดภัย
  และการบริหารและจัดการสิ่งแวดล้อมที่เป็นรูปธรรม ดังนี้

1.  บริษัทฯ และบริษัท สหการวิศวกร จำกัด ได้รับการรับรองระบบบริหารคุณภาพมาตรฐาน ISO
    สำหรับมาตรฐานการบริหารงานที่มีคุณภาพเทียบเท่าระบบสากล ดังนี้

-   บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตราฐาน ISO 9001 : 2000 และ ISO 9001:2008
    ในเดือนกุมภาพันธ์ 2550 และกุมภาพันธ์ 2553 ตามลำดับ

-   บริษัท สหการวิศวกร จำกัดได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO 9001:2008 ในเดือนมกราคม
    2552  

  ในแต่ละปี จะมีการตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ
  โดยทีมงานของฝ่ายบริหารระบบคุณภาพของบริษัทฯ
  และโดยบริษัทผู้ให้การรับรองระบบบริหารคุณภาพแก่บริษัทฯ ปีละ 2 ครั้ง เพื่อกำกับดูแลว่าบริษัทฯ
  ได้มีการดำเนินการที่สอดคล้องกับระบบบริหารคุณภาพตามมาตรฐาน ISO 9001:2008

2.  ในปี 2552 บริษัทฯ
    ได้มีการปรับโครงสร้างองค์กรโดยกำหนดให้ฝ่ายอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
    และฝ่ายประกันและควบคุมคุณภาพให้รายงานขึ้นตรงกับกรรมการผู้จัดการ
    (เดิมรายงานภายใต้ฝ่ายงานปฏิบัติการ) และในปี 2553 บริษัทฯ
    ได้แต่งตั้งผู้จัดการฝ่ายเพื่อเป็นผู้รับผิดชอบงานประกันและควบคุมคุณภาพตามโครงสร้างองค์กรใหม่

3.  ในปี 2554 บริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษา
    เพื่อทำการสำรวจและติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายปฏิบัติการในระหว่างการก่อสร้างของโครงการ
    ว่ามีความสอดคล้องตามมาตรการลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและการปฏิบัติงานด้านความปลอดภัย
    อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
    พร้อมทั้งมีการจัดทำรายงานสรุปผลการติดตามตรวจสอบการปฏิบัติตามมาตรการลดผลกระทบสิ่งแวดล้อม
    ตามแผนปฏิบัติงานด้านสิ่งแวดล้อมด้วย

4.  บริษัทฯ ได้จัดให้ฝ่ายอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมวางแผนงานและกำหนดการในการให้ความรู้
    และอบรมพนักงานให้รับทราบถึงความเห็นที่บริษัทฯ
    ที่ปรึกษางานสิ่งแวดล้อมและชีวอนามัยให้คำเสนอแนะ หรือกำหนดแนวทางปฏิบัติ
    พร้อมทั้งมีการกำหนดกรอบระยะเวลาในการแก้ไขปรับปรุงเป็นระยะ ๆ เพื่อให้บริษัทฯ
    สามารถปรับปรุงการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามตามมาตรการลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องและต่อเนื่อง

5.  บริษัทฯ ส่งเสริมให้พนักงานใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
    และตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อม
    รวมทั้งการจัดให้มีกิจกรรมที่สะท้อนให้เห็นถึงความเป็นห่วงและเอาใจใส่ต่อสิ่งแวดล้อม เช่น
    ในปี 2554 ผู้บริหารและพนักงานได้ร่วมกิจกรรมปลูกป่าในโครงการ “ปลูกต้นกล้า ป่าต้นน้ำ
    ถวายพ่อ” ของการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย และในแต่ละปีบริษัทฯ
    จะได้กำหนดแผนกิจกรรมต่าง ๆ
    เพื่อจะเป็นการปลูกฝังจิตสำนึกรักษ์ธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง

6.  มีการจัดการให้ความรู้ และการฝึกอบรมด้านความปลอดภัย
    อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานที่เหมาะสม
    ให้แก่พนักงานที่ปฎิบัติงานในเขตระบบท่อส่งแก๊ส เพื่อเป็นมาตรการป้องกัน
    และควบคุมการเกิดอุบัติเหตุจากการรั่วไหล ของแก๊ส เพื่อความปลอดภัยด้านอาชีวอนามัย
    และสิ่งแวดล้อม

    -   การมีส่วนร่วมในระบบการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ เปิดรับฟังความคิดเห็นของนักลงทุน และผู้ถือหุ้น
  โดยการเปิดช่องทางการสื่อสารกับบริษัทฯ ผ่านเว็บไซต์
  หรือผ่านเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ และได้เปิดช่องทางให้นักลงทุน
  รวมทั้งผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งเบาะแสใด ๆ เกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
  ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
  หรือการผิดจรรยาบรรณต่อคณะกรรมการผ่านประธานคณะกรรมการตรวจสอบที่ E-mail
  Address: chairman.auditcom@trc-con.com หรือเข้าเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  (www.trc-con.com) และ Click ที่ Icon “Email to Chairman of the Audit
  Committee”
  โดยรายละเอียดผู้แจ้งเบาะแสจะถูกเก็บรักษาเป็นความลับเพื่อคุ้มครองสิทธิของผู้แจ้งเบาะแส
  โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะรับเรื่องร้องเรียน เพื่อสอบสวน รวบรวมข้อมูล เอกสาร
  และรายงานต่อคณะกรรมการ

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

    -   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา และคณะกรรมการบริษัท
  ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ
  เป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทน และโบนัสกรรมการ

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
  ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในรูปค่าตอบแทนรายเดือนให้กับกรรมการทุกท่าน
  และรูปแบบค่าเบี้ยประชุมให้กับคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
  ค่าตอบแทนจริงที่จ่ายให้กรรมการปี 2554 เท่ากับ 2.95 ล้านบาท (ยังไม่รวมโบนัสกรรมการปี
  2554 ซึ่งจะต้องอนุมัติจ่ายโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 แต่รวมโบนัสกรรมการปี
  2553 ที่ได้จ่ายในปี 2554)
  ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคลได้แสดงไว้ที่หน้า 54

  ค่าตอบแทนกรรมการปี 2554 ของบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนรายเดือน สำหรับประธานกรรมการในอัตรา 50,000 บาทต่อเดือน
    กรรมการตรวจสอบในอัตรา 25,000 บาทต่อเดือน กรรมการตรวจสอบอีก 2 ท่าน
    และกรรมการอิสระอีก 2 ท่าน ในอัตราท่านละ 20,000 บาทต่อเดือน
    และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน ในอัตราท่านละ 10,000 บาทต่อเดือน

2.  ค่าตอบแทนพิเศษหรือโบนัส สำหรับผลประกอบการปี 2554
    จะถูกนำเสนอให้กับที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติเบื้องต้น
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 พิจารณาอนุมัติ โดยในปี 2554
    ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ได้อนุมัติการจ่ายโบนัสกรรมการสำหรับผลประกอบการปี
    2553 ให้กับประธานกรรมการ 200,000 บาท และกรรมการอิสระ 5 ท่าน ในอัตราท่านละ
    100,000 บาท รวมเป็นโบนัสทั้งสิ้น 700,000 บาท

3.  ค่าเบี้ยประชุม สำหรับคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาในอัตรา 10,000
    บาทต่อคนต่อการเข้าร่วมประชุมต่อครั้ง (ให้เฉพาะกรรมการอิสระ) ในปี 2554
    มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา 1 ครั้ง

  สำหรับบริษัทย่อยอื่น ๆ ในระหว่างปี 2554 ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการแต่อย่างใด

  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ตลอดจนลักษณะ
  ขอบเขตความรับผิดชอบ และผลงานของผู้บริหารแต่ละคน

-   การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ

  ในปี 2552 บริษัทฯ มีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการมีส่วนได้เสีย
  โดยจัดทำแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร (รายงานครั้งแรก)
  และให้เลขานุการนำเสนอรายงานดังกล่าวต่อประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และประธานกรรมการ และให้จัดทำรายงานทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง

  ตั้งแต่ปี 2554
  ได้มีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียเป็นประจำทุกสิ้นปี
  ถึงแม้จะไม่มีการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ก็ตาม

-   การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  ในปี 2554 บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันเพียง 1 รายการ คือ
  รายการซื้อทรัพย์สินจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายหนึ่ง ซึ่งได้เปิดเผยรายละเอียดในหัวข้อ
  “รายการระหว่างกัน” หน้า 78

-   การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ มีการเปิดเผยนโยบายการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
  ในหัวข้อ “การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน” หน้า 73
  และได้เปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร ณ สิ้นปี 2554 ในหัวข้อ
  “คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร” หน้า 102-113

-   ช่องทางในการสื่อสารข้อมูลกับสาธารณชน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  และทั่วถึง โดยมอบหมายให้นายสมัย ลี้สกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์
  กรรมการผู้จัดการ นายภาสิต ลี้สกุล รักษาการผู้อำนวยการสายงานพัฒนาโครงการและการลงทุน
  และนางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม ผู้จัดการฝ่ายการเงินองค์กรและเลขานุการบริษัท
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ผู้สื่อข่าว และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

  ในปี 2554 บริษัทฯ มีการสื่อสารข้อมูลให้แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้สื่อข่าว
  ในรูปแบบต่าง ๆ ดังนี้

1.  การเข้าร่วมกิจกรรม Oportunity Day กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำหรับผลประกอบการปี 2553 และไตรมาสแรก ของปี 2554

2.  นายสมัย ลี้สกุล
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้บรรยายสรุปผลประกอบการและทิศทางการดำเนินธุรกิจต่อนักลงทุนในงานสัมมนา
    หัวข้อ “เคาะขวา คว้าหุ้นไตรมาส 4 ปี 2553” ที่จัดโดย ทีมนักวิเคราะห์ บริษัทหลักทรัพย์
    คันทรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) และได้ร่วมเป็นแขกรับเชิญในรายการมันนี่ ทอล์ค วีคลี่
    ที่ออกอากาศทาง มันนี่ ชาเนล ทรู ช่อง  178 และเคเบิ้ลทีวีท้องถิ่นทั่วประเทศ
    (ออกอากาศในเดือนมีนาคม 2554) และรายการคิดลึก คิดไกลไปกับหอการค้า
    ที่ออกอากาศทางสถานีข่าวทีเอ็นเอ็น 2 ทรูวิชั่นส์ ช่อง 08 (ออกอากาศเดือนพฤษภาคม
    2554)

3.  นายภาสิต ลี้สกุล รักษาการผู้อำนวยการสายงานพัฒนาโครงการและการลงทุน
    ร่วมเป็นแขกรับเชิญในการสัมมนา “ผู้บริหารจดทะเบียนพบนักลงทุนภาคใต้”
    ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหนังสือพิมพ์รายวันข่าวหุ้นธุรกิจ ในเดือนธันวาคม
    2554

4.  เพิ่มช่องทางการสื่อสารข้อมูลผ่านวีดีทัศน์บนเว็บไซต์ ผ่านหัวข้อ Investor Relations/
    VDO Presentation โดยได้ Up-load วีดีทัศน์แนะนำบริษัทฯที่จัดทำใหม่ในปี 2554
    การออกรายการโทรทัศน์ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร การนำเสนอข้อมูลในกิจกรรม
    Opportunity Day และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2554

5.  แก้ไขปรับปรุงเว็บไซต์ของบริษัท สหการวิศวกร จำกัด (www.sahakarn.com)

6.  การเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์จากบริษัทหลักทรัพย์ คันทรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
    เข้ามาพบผู้บริหาร

  นอกจากนั้นแล้ว บริษัทฯ มีแผนงานที่จะปรับปรุงเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ให้มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ภายในไตรมาสที่ 3 ของปี 2555 (ปัจจุบัน
  หัวข้อส่วนใหญ่ของเว็บไซต์ของบริษัทฯ จัดทำเป็นภาษาอังกฤษ ยกเว้นหัวข้อ Investor
  Relations ที่ได้จัดทำทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ)

-   งบการเงิน และผู้สอบบัญชี

  บริษัทฯ และบริษัท สหการวิศวกร จำกัดว่าจ้างบริษัท สำนักงาน เอินสท์ แอนด์ ยัง จำกัด
  (“E&Y”) เป็นบริษัทผู้สอบบัญชีตั้งแต่ปี 2542 และ 2550 ตามลำดับ
  โดยมีการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ และมีคุณสมบัติที่เป็นที่ยอมรับ
  และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

งบการเงินของบริษัทฯ ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีมาโดยตลอด

  บริษัทฯ
  ไม่มีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และไม่มีประวัติการส่งรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และรายปีล่าช้า
  เว้นแต่งบการเงินไตรมาส 3 ปี 2554 ซึ่งได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ วันที่ 22 พฤศจิกายน 2554
  เนื่องจากผลกระทบจากสถานการณ์มหาอุทกภัย ซึ่งบริษัทฯ
  ได้แจ้งเรื่องการส่งงบการเงินล่าช้าต่อทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นการล่วงหน้าก่อนถึงกำหนดส่งงบการเงินไตรมาส
  3 ปี 2554

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    -   วิสัยทัศน์ พันธกิจของบริษัทฯ นโยบายกำกับดูแลกิจการ และนโยบายด้านจริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทมีการจัดทำวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  และจริยธรรมธุรกิจขึ้นอย่างเป็นลายลักษณ์ และได้เปิดเผยผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  และได้แนบเป็นเอกสารส่วนหนึ่งของข้อบังคับในการทำงานให้กับพนักงาน

  ในปี 2555 ได้มีแผนงานปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
  เพื่อให้เหมาะสม และสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ
  และให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์แนวทางการพิจารณาของการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนฉบับปี
  2554 จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

-   โครงสร้าง และคุณสมบัติของกรรมการ

  กรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  มีความหลากหลายของทักษะและประสบการณ์การทำงาน ในเดือนมิถุนายน 2552
  คณะกรรมการได้แต่งตั้งนายอรุณ จิรชวาลา เป็นกรรมการอิสระ
  โดยได้ผ่านการพิจารณาความเหมาะสมจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
  ทำให้จำนวนกรรมการอิสระของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นเป็น 5 คน จากกรรมการทั้งสิ้น 9 คน
  คิดเป็นร้อยละ 56 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  และในแต่ละปีกรรมการจะต้องออกตามวาระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม และบริษัทฯ
  มีนโยบายในการกำหนดให้กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกินกว่า
  5 บริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการ
  ในกรณีที่ได้ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

-   การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

  บริษัทฯ มีการจัดทำสื่อวีดีทัศน์แนะนำบริษัทฯใหม่ในปี 2554 และมีการจัดเตรียม Slide
  Presentation แนะนำธุรกิจของบริษัทฯ
  เพื่อให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารนำเสนอให้กับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่
  รวมทั้งให้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลใช้เป็นข้อมูลแนะนำบริษัทฯ ให้กับพนักงานที่เข้าใหม่ด้วย

-   การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการทุกท่านประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการทั้งคณะ
  สำหรับการปฏิบัติงานในแต่ละปี เริ่มตั้งแต่การปฏิบัติงานปี 2550 เป็นต้นมา
  โดยการใช้แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ ซึ่งมีการแบ่งหัวข้อการประเมินออกเป็น 6
  หัวข้อใหญ่ ๆ คือ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ
  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร ทั้งนี้
  ในแต่ละหัวข้อจะมีการให้ข้อมูลเพื่อเป็นรายละเอียดเพิ่มเติมต่อกรรมการเพื่อประกอบการพิจารณาแต่ะละหัวข้อย่อย
  และในแต่ละปีได้มีการแก้ไขแบบประเมินตนเองโดยการเพิ่มเติมข้อมูลที่เป็นปัจจุบันในปีที่ประเมิน
  เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาของกรรมการ
  ผลการประเมินในแต่ละหัวข้อและผลประเมินรวมจะถูกนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาและสรรหา
  และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ
  และร่วมกันหาแนวทางการแก้ไขปรับปรุงสำหรับหัวข้อที่มีคะแนนต่ำหรือมีคะแนนลดลงจากปีก่อน ๆ

  ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะในภาพรวม สำหรับการปฏิบัติหน้าที่ในปี 2550-2554
  อยู่ในระดับคะแนนเกินกว่าร้อยละ 90 หรืออยู่ในระดับ “ดีมาก”

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี และพิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของทั้งสองท่าน
  และให้นำเสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติค่าตอบแทนในแต่ละปี

-   ประวัติการกระทำผิดกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  บริษัทฯ ไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่ง
  จากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่พิเศษตามที่ได้รับมอบหมาย
  จำนวน 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
  โดยให้คณะกรรมการที่แต่งตั้งขึ้นดังกล่าวมีอำนาจให้ฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมชี้แจง
  หรือจัดทำรายงานเสนอ และว่าจ้างที่ปรึกษาเพื่อให้คำแนะนำการดำเนินการได้ตามที่เห็นสมควร

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
  ที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (รายละเอียดคุณสมบัติของกรรมการอิสระแสดงในหัวข้อ “การสรรหากรรมการ” หัวข้อย่อย
  “หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ” หน้า 52
  โดยได้กำหนดสัดส่วนการถือหุ้นของกรรมการอิสระไว้ที่ไม่เกินร้อยละ 0.75%
  ซึ่งเข้มกว่าเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดไว้ที่ร้อยละ 1)
  ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบแสดงในหัวข้อ
  “คณะกรรมการตรวจสอบ” หน้า 44

-   คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  ทั้งนี้ประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในเรื่องทั่ว ๆ ไป (day-to-day
  operation) และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  วัตถุประสงค์เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปได้อย่างคล่องตัวและรวดเร็ว
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อความชัดเจนและโปร่งใสในการบริหารงาน
  (แสดงในหน้า 48)

  นอกจากนั้นแล้ว ตั้งแต่ปี 2552
  คณะกรรมการบริหารยังได้ปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง
  และมีการเชิญผู้ทรงคุณวุฒิรับเชิญกิตติมศักดิ์จากหน่วยงานภายนอกมาเป็นที่ปรึกษาเพื่อร่วมการประเมินความเสี่ยงตามความจำเป็นและเหมาะสม
  ทั้งนี้เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและลดความเอนเอียงที่อาจจะเกิดขึ้นในระหว่างการประเมินได้

-   คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจัดตั้งขึ้นในปี 2552 ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4
  ท่าน และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อทำหน้าที่ตามกฎบัตรที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  ในปี 2554 มีการประชุม 1 ครั้ง เพื่อพิจารณากรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ

  ในเดือนกุมภาพันธ์ 2555
  คณะกรรมการบริษัทได้มีการอนุมัติเพิ่มเติมอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ในการพิจารณากำหนดกรอบ
  และงบประมาณในการขึ้นเงินเดือนและโบนัสประจำปีในภาพรวมของบริษัทฯ
  และได้อนุมัติกฎบัตรฉบับแก้ไขปี 2555 โดยได้ Up-load กฎบัตรดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อยที่ได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  โดยจะจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินเป็นประจำทุกปี
  เพื่อแสดงในรายงานประจำปี

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และมีหน้าที่จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  และแสดงไว้ในรายงานประจำปีเช่นกัน

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายให้กรรมการต้องรายงานการมีส่วนได้เสียเป็นประจำทุกปี
  และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงสถานะการมีส่วนได้เสีย
  และมอบหมายให้เลขานุการบริษัทนำเสนอสำเนารายงานดังกล่าวต่อประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

-   แผนสืบทอดตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายในการคัดเลือกประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และ/หรือกรรมการผู้จัดการ และนโยบายในการสืบทอดตำแหน่งในกรณีที่มีเหตุการณ์ฉุกเฉิน
  หรือการเกษียณอายุ เพื่อป้องกันไม่ให้กระทบต่อการดำเนินธุรกิจ ดังนี้

-   อนุมัติให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
    และมีนโยบายให้ผู้บริหารระดับสูงระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปวางแผนสืบทอดตำแหน่งของตนเอง
    และให้มีการพิจารณาถ่ายทอดความรู้ในการทำงานให้กับพนักงานในองค์กรที่มีศักยภาพ
    ที่เห็นว่าสามารถแทนตำแหน่งตนในกรณีเหตุการณ์ฉุกเฉิน หรือการเกษียณอายุ

-   คุณสมบัติเบื้องต้นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ/หรือกรรมการผู้จัดการ เป็นดังนี้

    -   การศึกษาไม่ต่ำกว่าระดับปริญญาโทวิศวกรรมศาสตร์ หรือบริหารธุรกิจ หรือสาขาอื่น ๆ
        ที่เกี่ยวข้อง หากมีการศึกษาต่ำกว่าปริญญาโท
        ให้เป็นดุลยพินิจในการพิจารณาคุณสมบัติอื่นๆประกอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

    -   ประสบการณ์ไม่น้อยกว่า 10 ปี ในการบริหารงานในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

    -   มีความเป็นผู้นำ และมีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล

    -   มีความสามารถในการวางแผนกลยุทธ์ และการจัดการองค์กร

    -   มีการตัดสินใจและการแก้ไขปัญหาที่สุขุม รอบคอบ คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดขององค์กร

        -   การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   ประธานกรรมการซึ่งเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นใหญ่ 1 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

    -   การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทฯ มีการแยกตำแหน่งประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และกรรมการผู้จัดการออกจากกัน
  อีกทั้งโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเกินกว่า 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจะนำเสนอค่าตอบแทนกรรมการ
  และโบนัสกรรมการต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่ออนุมัติ
  โดยค่าตอบแทนดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณาความเหมาะสมโดยใช้ข้อมูลผลสำรวจค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนมาประกอบการพิจารณา
  ซึ่งค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับอยู่ในรูปของค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุมและโบนัส
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ผลงานตลอดจนความรับผิดชอบ

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ มีนโยบายจัดประชุมผู้บริหารของบริษัทฯ อย่างเป็นทางการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  เพื่อสื่อสารนโยบาย เป้าหมาย ทิศทาง และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และมีการเชิญผู้ทรงคุณวุฒิผู้มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
  มาเป็นวิทยากรให้ความรู้กับผู้บริหาร รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้บริหารทุกระดับ ทั้งจากสำนักงานใหญ่
  และไซท์งานต่าง ๆ สอบถาม แนะนำ และให้ความเห็นในที่ประชุม

  เลขานุการบริษัทจะนำเสนอประกาศ กฎเกณฑ์ต่าง ๆ
  ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือหน่วยงานต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบ
  รวมทั้งประชาสัมพันธ์การสัมมนาและ/หรือกิจกรรมต่าง ๆ
  ที่จัดโดยหน่วยงานข้างต้นต่อคณะกรรมการบริษัท อาทิเช่น ในปี 2554
  ได้มีการแจ้งเรื่องการสัมมนาโครงการ Financial Instruments for Directors
  ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยกรรมการของบริษัทฯ ได้เข้าร่วมสัมมนาดังกล่าว

  นอกจากนั้นแล้ว คณะกรรมการได้สนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรการอบรมต่าง ๆ
  ที่เป็นประโยชน์กับการปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่อง อาทิเช่น
  การอบรมหลักสูตรสำหรับกรรมการที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  การเข้าร่วมสัมมนาที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
  (ดูประวัติการอบรมของกรรมการในหัวข้อ “คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร” หน้า 102-110)

  ในปี 2554 กรรมการษริษัทฯ ได้มีการเข้าร่วมอบรม และสัมมนา ดังนี้

-   กรรมการที่ได้เข้าร่วมอบรมสัมนา โครงการ Financial Instruments for Directors
    ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัตน์ นายอรุณ
    จิรชวาลา นายสมัย ลี้สกุล นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ และนางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์

-   นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการ
    และผู้อำนวยงานสายงานบริหารองค์กรได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director
    Certification Program (DCP) รุ่นที่ 151/2011
    ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  โดยประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม และเป็นผู้บริหารการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
  มีหน้าที่สรุปประเด็นเรื่องในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ
  เปิดโอกาสและสนับสนุนให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็น
  และประมวลความเห็นและเสนอข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม

ในปี 2554 การเข้าร่วมประชุมกรรมการของกรรมการแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| รายชื่อกรรมการบริษัท      | การเข้าร่วม     |               |              |
|                       | ประชุมกรรมการใ |               |              |
|                       | นปี 2554 (ครั้ง) |               |              |
+=======================+===============+===============+==============+
|                       | ค             | คณะก          | คณะกรรมก     |
|                       | ณะกรรมการบริษัท | รรมการตรวจสอบ | ารพิจารณาค่าตอ |
|                       |               |               | บแทนและสรรหา |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| 1. นางไพจิตร รัตนานนท์   | 6/7           | ไม่ได้เป็น       | ไม่ได้เป็นค     |
|                       |               | คณะอนุกรรมการนี้ | ณะอนุกรรมการนี้ |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| 2. รศ.นพ. กำจร ตติยกวี  | 5/7           | 4/4           | 1/1          |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| 3. รศ.พิเศษ เสตเสถียร   | 6/7           | 4/4           | 1/1          |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| 4. รศ. ดร.เอกชัย       | 7/7           | 4/4           | 1/1          |
| นิตยาเกษตรวัฒน์          |               |               |              |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| 5. พล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี | 5/7           | ไม่ได้เป็น       | 1/1          |
|                       |               | คณะอนุกรรมการนี้ |              |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| 6. นายอรุณ จิรชวาลา     | 7/7           | ไม่ได้เป็น       | ไม่ได้เป็นค     |
|                       |               | คณะอนุกรรมการนี้ | ณะอนุกรรมการนี้ |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| 7. นายสมัย ลี้สกุล        | 7/7           | ไม่ได้เป็น       | 1/1          |
|                       |               | คณะอนุกรรมการนี้ |              |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| 8. นายไพฑูรย์           | 7/7           | ไม่ได้เป็น       | ไม่ได้เป็นค     |
| โกสียรักษ์วงศ์            |               | คณะอนุกรรมการนี้ | ณะอนุกรรมการนี้ |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| 9. นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์    | 7/7           | ไม่ได้เป็น       | ไม่ได้เป็นค     |
|                       |               | คณะอนุกรรมการนี้ | ณะอนุกรรมการนี้ |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายให้มีการจัดประชุมระหว่างกรรมการอิสระโดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  และไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เริ่มตั้งแต่ปี 2555 เป็นต้นไป

-   เลขานุการบริษัท

  ตั้งแต่ปี 2550 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม
  ผู้จัดการฝ่ายการเงินองค์กรเป็นเลขานุการบริษัท
  เพื่อทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม ทำหนังสือเชิญประชุม
  ดูแลและจัดการประชุม จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม
  และให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  และระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

9.5 การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2548
ได้กำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ โดยได้ใช้บังคับมาจนถึงปัจจุบัน ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง
    หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
  ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผย
  งบการเงินต่อสาธารณชน

  ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทฯ ด้วย
  ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำความผิดอย่างร้ายแรง

4.  กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
    จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลที่ดี บริษัทฯ ยังมีนโยบายให้กรรมการ และผู้บริหาร
แจ้งการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯของตนเองรวมทั้งคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 ให้บริษัทฯ รับทราบ และให้นำส่งสำเนาแบบรายงานการถือครองหลักทรัพย์ (แบบ 59-2)
ที่ได้รายงานต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ต่อเลขานุการบริษัท
เพื่อจัดเก็บเป็นหลักฐาน และรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9.6 ทรัพยากรบุคคล

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ และบริษัท สหการวิศวกร จำกัด มีพนักงานทั้งสิ้น 1,066 คน
ประกอบด้วยพนักงานประจำ 263 คน และพนักงานชั่วคราว 803 คน แบ่งตามฝ่ายงานต่าง ๆ
ได้ดังนี้

+---------------------------------+------------------+-----------------+
| ฝ่ายงาน                          | จำนวนพนักงาน (คน) |                 |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
|                                 | ปี 2553           | ปี 2554          |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
| 1.  ฝ่ายบริหาร                    | 4                | 4               |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
| 2.  ฝ่ายการตลาด วิศวกรรม          | 144              | 192             |
|     และปฏิบัติการ                  |                  |                 |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
| 3.  ฝ่ายพัฒนาโครงการและการลงทุน    | 6                | 4               |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
| 4.  ฝ่ายบัญชี                      | 54               | 60              |
|     การเงินและบริหารงานทั่วไป       |                  |                 |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
| 5.  ฝ่ายตรวจสอบภายใน             | 3                | 3               |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
| รวมพนักงานประจำ                  | 211              | 263             |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
| พนักงานชั่วคราว                    | 620              | 803             |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
| รวม                             | 831              | 1,066           |
+---------------------------------+------------------+-----------------+

-   ค่าตอบแทนพนักงาน ของบริษัทฯ และบริษัท สหการวิศวกร จำกัด

(หน่วย: ล้านบาท)

  -----------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน          ปี 2553                  ปี 2554
  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  พนักงานประจำ             101.36                  129.00

  พนักงานชั่วคราว            94.33                   80.41

  รวม                     195.69                  209.41
  -----------------------------------------------------------------------

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากรและการบริหารทรัพยากรบุคคล

ตามปรัชญาองค์กรของบริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่ามากที่สุดขององค์กร
ซึ่งบริษัทฯได้ยึดมั่นและให้ความสำคัญในการบริหารทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
และมีนโยบายดูแล ปรับปรุงและพัฒนาระบบบริหารทรัพยากรบุคคลให้ทันต่อการเจริญเติบโตทางธุรกิจ
โดยมีการดำเนินการดังต่อไปนี้

1.  ดูแลด้านผลตอบแทนและสวัสดิการ นอกเหนือจากสวัสดิการพื้นฐานตามกฎหมายแล้ว บริษัทฯ
    และบริษัท สหการ วิศวกร จำกัด ได้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน ตั้งแต่ปี
    2548 และ 2549 ตามลำดับ และในปี 2552 ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ
    ESOP ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน (รายละเอียดในหัวข้อ “ค่าตอบแทนอื่น ๆ”
    ในหน้า 55)

2.  ทำการปรับปรุงระบบการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ในปี 2554
    โดยมีการอบรมพื้นฐานความรู้ด้านต่าง ๆ ที่จำเป็น อันประกอบด้วย
    ความรู้พื้นฐานด้านกระบวนการทางธุรกิจและความเป็นมาขององค์กร
    ความรู้เบื้องต้นด้านระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001:2008 รวมถึง วิสัยทัศน์
    พันธกิจขององค์กร ตลอดจนการนำพนักงานใหม่ออกเยี่ยมชมโครงการของบริษัทฯ
    และทำกิจกรรมเพื่อสังคมโดยมุ่งหวังให้พนักงานใหม่ได้เกิดการเรียนรู้
    และเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯอีกทั้งปลูกฝังความรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวมเพื่อให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ขององค์กร

3.  การส่งเสริมในด้านการพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากร ในปี 2554 ที่ผ่านมาบริษัทฯ
    ได้เริ่มปรับระบบการพัฒนาการฝึกอบรม
    โดยมุ่งเน้นไปยังบุคลากรที่เป็นระดับผู้บังคับบัญชาของหน่วยงานต่างๆให้มีขีดความรู้ความสามารถในการเป็นผู้นำในการบริหารและจัดการหน่วยงานให้มีประสิทธิภาพในการทำงานมากขึ้น
    โดยได้จัดให้มีการฝึกอบรมภายในขึ้นจำนวน 3 หลักสูตร คือ

1.  หลักสูตร การบริหารงานโครงการ

2.  หลักสูตร การพัฒนาภาวะผู้นำ

3.  หลักสูตร วิธีการสอนงาน On The Job Training (OJT)

  นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีการส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมภายนอก และการอบรมสอนงาน
  โดยหัวหน้างานของแต่ละหน่วยงานอีกเป็นจำนวนมาก
  ทั้งนี้เพื่อเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการทำงานของพนักงานให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
  และจะได้นำความรู้ไปใช้ให้เกิดประโยชน์ทั้งต่อตนเองและบริษัทฯ

4.  การมุ่งเน้นการปฏิบัติงานโดยยึดหลักตามระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001:2008 ในปี 2554
    ที่ผ่านมาบริษัทฯได้ให้ความสำคัญในการปฏิบัติงานของพนักงานโดยให้ยึดหลักปฏิบัติตามระบบบริหารคุณภาพฯซึ่งจะมีการตรวจสอบระบบคุณภาพภายในอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าการปฏิบัติงานของพนักงานในบริษัทฯ
    เป็นไปตามนโยบายด้านคุณภาพที่ได้วางไว้
    เพื่อให้เกิดความพึงพอใจของลูกค้าและมีการปรับปรุงพัฒนาวิธีการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

5.  จัดกิจกรรมเสริมสร้างความสัมพันธ์ และความสามัคคีภายในองค์กร อาทิเช่น
    การจัดกิจกรรมสังสรรค์อาหารกลางวัน (Lunch Party) 2 เดือนต่อครั้ง
    โดยมีการจัดเลี้ยงอาหารกลางวันกับพนักงานทุกคน
    วัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้บริหารได้มีโอกาสพบปะพนักงาน เปิดโอกาสให้พนักงานซักถามผู้บริหาร
    มีการเชิญวิทยากรภายนอกมาประชาสัมพันธ์ให้ความรู้ที่เป็นประโยชน์กับพนักงาน อาทิเช่น
    เชิญเจ้าหน้าที่ของบริษัทหลักทรัพย์มาให้ความรู้เกี่ยวกับการลงทุนในกองทุน LTF และ RMF
    เพื่อประหยัดภาษีเงินได้ เป็นต้น

6.  การสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงานในยามวิกฤติ ในปี 2554 ที่ผ่านมา
    ถึงแม้ว่าบริษัทฯจะต้องประสบปัญหาจากมหาวิกฤตอุทกภัยครั้งใหญ่
    ซึ่งทำให้บริเวณที่ทำการของบริษัทฯ ถนนวิภาวดีรังสิต ประสบปัญหาภาวะน้ำท่วมเช่นกัน
    รวมทั้งที่อยู่อาศัยของพนักงานส่วนหนึ่ง ก็ได้รับผลกระทบจากมหาอุทกภัยในครั้งนี้ด้วย
    บริษัทฯได้ให้ความช่วยเหลือพนักงาน
    โดยการจัดหาที่พักอาศัยชั่วคราวกับพนักงานที่ได้รับความเดือดร้อน
    และช่วยเหลือด้านพาหนะเดินทางมาทำงาน
    รวมทั้งจัดหาอาหารกลางวันให้พนักงานที่มาปฏิบัติงานโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
    นอกจากนี้บริษัทฯยังออกมาตรการช่วยเหลือหลังน้ำลด
    ทั้งการให้เงินช่วยเหลือบ้านของพนักงานที่น้ำท่วมเข้าบ้านทำให้ทรัพย์สินเสียหาย
    เงินกู้ปลอดดอกเบี้ย และทีมงานช่วยเหลือทำความสะอาด
    มาตรการทั้งหมดนี้ถือว่าเป็นการช่วยเหลือกับพนักงานในช่วงที่ประสบภาวะความยากลำบาก
    และส่งผลให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯไม่หยุดชะงักและดำเนินการให้บริการต่อลูกค้าไปได้ด้วยดี
    อันเกิดจากความช่วยเหลือเกื้อกูลและมีน้ำใจต่อกันในช่วงภาวะวิกฤตทั้งจากพนักงานและฝ่ายบริหารของบริษัทฯ

7.  การเตรียมความพร้อมของพนักงานในการเข้าสู่การเปิดประเทศเสรีกับกลุ่มประเทศอาเซียน
    บริษัทฯ ได้จัดให้มีการเรียนการสอนภาษาอังกฤษให้กับพนักงาน
    โดยมีการทดสอบแยกระดับตามความสามารถด้านภาษา
    ทั้งนี้เพื่อเป็นการเริ่มเตรียมความพร้อมในเบื้องต้นให้พนักงานมีทักษะในการใช้ภาษาอังกฤษเพื่อการสื่อสาร

8.  ให้ความสำคัญกับการเคารพสิทธิมนุษยชน ไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
    และไม่เลือกปฏิบัติระหว่างเพศ อาทิเช่น การว่าจ้างวิศวกรผู้หญิง และการจ้างงานคนพิการ
    เป็นต้น

    -   ข้อพิพาททางด้านแรงงานในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3
ปีที่ผ่านมาที่มีผลกระทบด้านลบต่อสินทรัพย์ของบริษัทฯ ที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้น
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

ข้อพิพาททางด้านแรงงานส่วนใหญ่เกิดขึ้นจากเรียกร้องค่าชดเชยของพนักงานชั่วคราว ซึ่งบริษัทฯ
และบริษัท สหการวิศวกร จำกัด ว่าจ้างสำหรับโครงการต่างๆ
โดยมีระยะเวลาว่าจ้างตามสัญญาสอดคล้องกับระยะเวลาการดำเนินงานของแต่ละโครงการ
โดยข้อพิพาททั้งหมดสามารถตกลงประนีประนอมกันก่อนเกิดเป็นคดีความ