8. โครงสร้างเงินทุน

8.1.1 หลักทรัพย์

ทุน ณ วันที่ 31 มกราคม 2551

ทุนจดทะเบียน 25,030,127,182.50 บาท
(สองหมื่นห้าพันสามสิบล้านหนึ่งแสนสองหมื่นเจ็ดพันหนึ่งร้อยแปดสิบสองบาทห้าสิบสตางค์)
แบ่งออกเป็น 6,674,700,582 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 3.75 บาท โดยแยกออกเป็น

: หุ้นสามัญ 6,674,700,582 หุ้น

: หุ้นบุริมสิทธิ -ไม่มี –

ทุนชำระแล้ว 25,030,127,182.50 บาท
(สองหมื่นห้าพันสามสิบล้านหนึ่งแสนสองหมื่นเจ็ดพันหนึ่งร้อยแปดสิบสองบาทห้าสิบสตางค์)
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 3.75 บาท

 จำนวนและชนิดของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของธนาคาร

: หุ้นสามัญ 6,674,700,582 หุ้น

พันธะผูกพันในการออกหุ้นในอนาคต

- ไม่มี -

8.1.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิ

วันที่ 9 พฤษภาคม 2544
ธนาคารได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิชนิดไม่สามารถเปลี่ยนมือได้ให้กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน
(กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ) จำนวน 3,706.80 ล้านหน่วยโดยไม่คิดมูลค่า มีอายุการใช้สิทธิ 10 ปี
ครบกำหนดในวันที่ 8 พฤษภาคม 2554 ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นบุริมสิทธิของธนาคารได้ 1 หุ้นในราคาหุ้นละ 10 บาท
โดยธนาคารเพิ่มทุนจดทะเบียนส่วนของหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 3,706.80 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวไว้เต็มจำนวน

เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2545 ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร
มีมติเห็นชอบกับการดำเนินการซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิ
เพื่อทำการยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ธนาคารและกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
ได้ลงนามในสัญญาให้สิทธิในการซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิเมื่อวันที่ 23 กันยายน
2545 โดยกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯตกลงไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพตลอดระยะเวลาใช้สิทธิของธนาคาร
และธนาคารจ่ายค่าตอบแทนการได้รับสิทธิซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
เป็นเงิน 300 ล้านบาท

ในวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2550
คณะกรรมการธนาคารมีมติให้สัตยาบันอนุมัติตั้งรายการค้างจ่ายสำหรับการซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาซื้อคืนจำนวน
1,034.46 ล้านบาท บวกดอกเบี้ยตามเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญาฯ โดยดอกเบี้ยที่คำนวณจนถึงวันที่
31 ธันวาคม 2549 มีจำนวน 111.18 ล้านบาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 1,145.64 ล้านบาท
และธนาคารได้บันทึกเงินค่าซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิโดยตรงไปยังบัญชีขาดทุนสะสมในงบการเงิน ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2549 แล้ว

ต่อมา ภายหลังจากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม
2550 ธนาคารจึงได้ดำเนินการซื้อคืนและยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
โดยชำระเงินให้กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ จำนวน 1,162 ล้านบาท (รวมดอกเบี้ยตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2550 ถึงวันที่ 30 พฤษภาคม 2550 จำนวน 16.0 ล้านบาท
ซึ่งได้บันทึกตรงไปยังบัญชีขาดทุนสะสม
และดำเนินการจดทะเบียนลดทุนโดยการตัดหุ้นบุริมสิทธิที่ยังไม่เรียกชำระจำนวน 3,706.80 ล้านหุ้น
เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2550 เรียบร้อยแล้ว

8.1.3 การออกตราสารหนี้

+---------+--------+-------+-----+------------+---------+------+----+
|         | อัตรา   | วันครบ | หลัก |   เงื่อนไข   | จำนวน   | ก    |    |
|  ประเภท | ดอกเบี้ย | กำหนด |     |            | และมูลค่า | ารจัด | ผู้แ |
|         |        | ไถ่ถอน | ปร  |            |         | อันดับ | ทน |
|         |        |       | ะกัน | ข้อกำหนดสิทธิ | ที่ยังไม   | ควา  |    |
| หลักทรัพย์ |        |       |     |            | ่ได้ไถ่ถอน | มน่าเ |    |
|         |        |       |     |            |         | ชื่อถือ |  ผ |
|         |        |       |     |            | ณ 31    |      | ู้ถือ |
|         |        |       |     |            | ธันวาคม  | ขอ   |    |
|         |        |       |     |            | 2550    | งหุ้นกู้ |    |
|         |        |       |     |            |         |      |  ห |
|         |        |       |     |            |         | (Moo | ุ้นกู้ |
|         |        |       |     |            |         | dy’s |    |
|         |        |       |     |            |         | /    |    |
|         |        |       |     |            |         |      |    |
|         |        |       |     |            |         | T    |    |
|         |        |       |     |            |         | RIS) |    |
+=========+========+=======+=====+============+=========+======+====+
| 1.      | 350    | 17    | ไม่มี | มี Call     |   1,    |      | ไ  |
| หุ้นกู้ไม่ม  | basis  | กร    |     | option ใน  | 902,500 |  ไม่มี | ม่มี |
| ีประกันแล | point  | กฎาคม |     | 3 กรณี      | ,000.00 |      |    |
| ะด้อยสิทธิ | ต่อปี    | 2559  |     |            |         |      |    |
| (US$    | บวกด้วย |       |     | (1)        |   (US$  |      |    |
| 50,     | LIBOR  |       |     | กรณีที่มีการเป |   50,0  |      |    |
| 000,000 | for    |       |     | ลี่ยนแปลงทาง | 00,000) |      |    |
| Subor   | 6      |       |     | กฎหมายภาษีท |         |      |    |
| dinated | -month |       |     | ำให้ผู้ออกหุ้นก |         |      |    |
| F       | US     |       |     | ู้ต้องรับภาระท |         |      |    |
| loating | dollar |       |     | างภาษีเพิ่มขึ้น |         |      |    |
| Rate    | d      |       |     |            |         |      |    |
| Notes   | eposit |       |     | (2)        |         |      |    |
| due     | สำหรับ  |       |     | กรณีที่ผ      |         |      |    |
| 2016    | 5 ปีแรก |       |     | ู้ออกหุ้นกู้ประส |         |      |    |
| c       | และ    |       |     | งค์จะไถ่ถอนห |         |      |    |
| allable | หลังจาก |       |     | ุ้นกู้ก่อนกำหนด |         |      |    |
| with    | S      |       |     | ภา         |         |      |    |
| Step-up | tep-up |       |     | ยหลังครบอายุ |         |      |    |
| in      | 525    |       |     | 5 ปี        |         |      |    |
| 2011)   | basis  |       |     |            |         |      |    |
|         | point  |       |     | (3)        |         |      |    |
| (       | ต่อปี    |       |     | กรณีที่หุ้นกู้ไม่ส |         |      |    |
| วัน      | บวกด้วย |       |     | ามารถนับเป็น |         |      |    |
| ที่ออกหุ้นกู้ | LIBOR  |       |     | lower Tier |         |      |    |
| 17      | for    |       |     | II         |         |      |    |
| กรกฎาคม | 6      |       |     | su         |         |      |    |
| 2549)   | -month |       |     | bordinated |         |      |    |
|         | US     |       |     | debts      |         |      |    |
|         | dollar |       |     | ขอ         |         |      |    |
|         | d      |       |     | งผู้ออกหุ้นกู้ได้ |         |      |    |
|         | eposit |       |     | ทั้งนี้ ทั้ง 3   |         |      |    |
|         | .      |       |     | กรณีผ       |         |      |    |
|         |        |       |     | ู้ออกหุ้นกู้จะต้อ |         |      |    |
|         |        |       |     | งได้รับอนุญาต |         |      |    |
|         |        |       |     | ให้ไถ่ถอนจาก |         |      |    |
|         |        |       |     | ธปท. ก่อน   |         |      |    |
+---------+--------+-------+-----+------------+---------+------+----+
| 2.      | 350    | 20    | ไม่มี | มี Call     |   1,    |      | ไ  |
| หุ้น      | basis  | กุม    |     | option ใน  | 430,400 |  ไม่มี | ม่มี |
| กู้ด้อยสิทธิ | point  | ภาพันธ์ |     | 3 กรณี      | ,000.00 |      |    |
| ไ       | ต่อปี    | 2560  |     |            |         |      |    |
| ม่มีประกัน | บวกด้วย |       |     | (1)        |   (US$  |      |    |
| แล      | LIBOR  |       |     | กรณีที่มีการเป |   40,0  |      |    |
| ะไม่มีผู้แท | for    |       |     | ลี่ยนแปลงทาง | 00,000) |      |    |
| นผู้ถือหุ้นกู้ | 6      |       |     | กฎหมายภาษีท |         |      |    |
| (US$40, | -month |       |     | ำให้ผู้ออกหุ้นก |         |      |    |
| 000,000 | US     |       |     | ู้ต้องรับภาระท |         |      |    |
| Subor   | dollar |       |     | างภาษีเพิ่มขึ้น |         |      |    |
| dinated | d      |       |     |            |         |      |    |
| F       | eposit |       |     | (2)        |         |      |    |
| loating | สำหรับ  |       |     | กรณีที่ผ      |         |      |    |
| Rate    | 5 ปีแรก |       |     | ู้ออกหุ้นกู้ประส |         |      |    |
| Notes   | และ    |       |     | งค์จะไถ่ถอนห |         |      |    |
| due     | หลังจาก |       |     | ุ้นกู้ก่อนกำหนด |         |      |    |
| 2017    | S      |       |     | ภา         |         |      |    |
| C       | tep-up |       |     | ยหลังครบอายุ |         |      |    |
| allable | 525    |       |     | 5 ปี        |         |      |    |
| with    | basis  |       |     |            |         |      |    |
| Step up | point  |       |     | (3)        |         |      |    |
| in      | ต่อปี    |       |     | กรณีที่หุ้นกู้ไม่ส |         |      |    |
| 2012)   | บวกด้วย |       |     | ามารถนับเป็น |         |      |    |
|         | LIBOR  |       |     | lower Tier |         |      |    |
| (       | for    |       |     | II         |         |      |    |
| วัน      | 6      |       |     | su         |         |      |    |
| ที่ออกหุ้นกู้ | -month |       |     | bordinated |         |      |    |
| 16      | US     |       |     | debts      |         |      |    |
| กุมภาพันธ์ | dollar |       |     | ขอ         |         |      |    |
| 2550)   | d      |       |     | งผู้ออกหุ้นกู้ได้ |         |      |    |
|         | eposit |       |     | ทั้งนี้ ทั้ง 3   |         |      |    |
|         | .      |       |     | กรณีผ       |         |      |    |
|         |        |       |     | ู้ออกหุ้นกู้จะต้อ |         |      |    |
|         |        |       |     | งได้รับอนุญาต |         |      |    |
|         |        |       |     | ให้ไถ่ถอนจาก |         |      |    |
|         |        |       |     | ธปท. ก่อน   |         |      |    |
+---------+--------+-------+-----+------------+---------+------+----+
| 3.      | ไม่มี    | 22    | ไม่มี | ไม่มี        |   544   |      | ไ  |
| ตร      |        | ธ     |     |            |         |  ไม่มี | ม่มี |
| าสารหนี้ด |        | ันวาคม |     |            |  ล้านบาท |      |    |
| ้อยสิทธิคร |        | 2546  |     |            |         |      |    |
| บกำหนดปี |        |       |     |            |         |      |    |
| 2546*¹  |        |       |     |            |         |      |    |
+---------+--------+-------+-----+------------+---------+------+----+
| 4.      | ไม่มี    | 1     | ไม่มี | ไม่มี        |   2,760 |      | ไ  |
| ตรา     |        | กุม    |     |            |         |  ไม่มี | ม่มี |
| สารหนี้ด้อ |        | ภาพันธ์ |     |            |  ล้านบาท |      |    |
| ยสิทธิระย |        | 2552  |     |            |         |      |    |
| ะยาวอายุ |        |       |     |            |         |      |    |
| 10 ปี*²  |        |       |     |            |         |      |    |
+---------+--------+-------+-----+------------+---------+------+----+

หมายเหตุ : * ¹
เป็นตราสารหนี้ด้อยสิทธิที่ได้รับโอนมาจากสถาบันการเงินที่ถูกทางการเข้าแทรกแซง ของ บงล.
ร่วมเสริมกิจ 544.50 ล้านบาท

² เป็นตราสารหนี้ด้อยสิทธิที่ได้รับโอนมาจากสถาบันการเงินที่ถูกทางการเข้าแทรกแซง ได้แก่
บง.ธนสยาม 1,509.66 ล้านบาท บงล.ไอเอฟซีที ไฟแนนซ์ 500

ล้านบาท และ บง. เฟิสท์ ซิตี้ อินเวสเม้นท์ 750 ล้านบาท

8.2 ผู้ถือหุ้น

ก. กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

ณ วันที่ 26 ตุลาคม 2550
วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2550
ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นครั้งล่าสุด ปรากฏรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก
ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                              สัญชาติ        จำนวนหุ้นที่ถือ      สัดส่วนของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
                                                                       (%)
  --------------------------------------- ------------ --------------- --------------------------
  1. กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน ไทย          731,450,194     32.88

  2. Newbridge Sukhothai Netherlands B.V. เนเธอร์แลนด์   556,002,558     24.99

  3. Blum Strategic III BT Hong Kong      จีน           87,835,063      3.95
  Limited                                                              

  4. Citigroup Global Markets Inc.- for   จีน           87,612,573      3.94
  MSOF Hong Kong BT Limited                                            

  5. บริษัท ปันทรัพย์ จำกัด                     ไทย          74,672,500      3.36

  6. MISS LEE OOI KIM                     มาเลเซีย      74,523,100      3.35

  7. บริษัทหลักทรัพย์ บีที จำกัด เพื่อการลงทุน       ไทย          73,817,638      3.32
  และบริษัทหลักทรัพย์ บีที จำกัด                                               

  8. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                ไทย          70,596,383      3.17

  9. สำนักงานประกันสังคม                     ไทย          63,159,300      2.84

  10. บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน)           ไทย          54,616,100      2.45

  ผู้ถือหุ้นอื่น                                 อื่น ๆ         350,614,785     15.75

  รวม                                                  2,224,900,194   100.00

  ผู้ถือหุ้นสัญชาติไทย                                        1,387,723,375   62.37

  ผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างด้าว                                     837,176,819     37.63
  -----------------------------------------------------------------------------------------------

ข.
การกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของธนาคารโดยกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีนัยสำคัญ

กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีนัยสำคัญของธนาคารได้แก่ กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ และ กลุ่ม TPG
Newbridge โดย Newbridge Sukhothai Netherlands B.V. (“Newbridge”) ซึ่ง ณ
วันที่ 29 มกราคม 2551
กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้เข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารโดยกองทุนเพื่อฟื้นฟูฯได้เข้าถือหุ้นจำนวน
2,811.86 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 42.13 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของธนาคาร และ
Newbridge ได้เข้าถือหุ้นจำนวน 2,425.25 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 36.74
ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของธนาคาร

กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน (“กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ”)

กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ จัดตั้งขึ้นตามพระราชกำหนดแก้ไขพระราชบัญญัติธนาคารแห่งประเทศไทย
เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2528
โดยมีเจตนารมณ์เพื่อดำเนินมาตรการให้ความช่วยเหลือทางการเงินเพื่อฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงินให้มีความมั่นคงและเสถียรภาพ
โดยเฉพาะเมื่อมีวิกฤตการณ์ร้ายแรงเกิดขึ้นในระบบสถาบันการเงิน
ภายใต้กรอบนโยบายของธนาคารแห่งประเทศไทย (“ธปท.”) และรัฐบาล
รวมถึงการให้ประกันความเสียหายและการให้ความช่วยเหลือทางการเงินตามสมควรแก่กรณีสำหรับผู้ฝากเงินของสถาบันการเงินอันเนื่องจากสถาบันการเงินประสบวิกฤตการณ์ทางการเงินอย่างร้ายแรง
การบริหารจัดการทรัพย์สิน หนี้สินและพันธบัตรกองทุน
การกำกับดูแลการจัดการด้านนโยบายบริหารสินทรัพย์และสถาบันการเงินที่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
เข้าถือหุ้น ตลอดจนดำเนินการเพื่อเรียกเก็บหนี้
บังคับชำระหนี้และหลักประกันในส่วนที่บุคคลภายนอกเป็นหนี้กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
ศึกษาและเตรียมการจัดตั้งสถาบันประกันเงินฝาก

กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
มีฐานะทั้งเป็นส่วนหนึ่งและเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากธนาคารแห่งประเทศไทย
ในส่วนของการบริหารงานกองทุนเป็นฝ่ายงานหนึ่งของธนาคารแห่งประเทศไทย
โดยสายจัดการกองทุนทำหน้าที่บริหารภายใต้กรอบของคณะกรรมการจัดการกองทุน
มีการจัดทำบัญชีและงบประมาณเป็นของกองทุนเอง
และมีสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดินเป็นผู้ตรวจสอบบัญชี
โดยต้องรายงานผลการสอบบัญชีนั้นต่อรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังและแจ้งธนาคารแห่งประเทศไทยเพื่อทราบ

กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ บริหารงานโดยคณะกรรมการจัดการกองทุน
ซึ่งประกอบด้วยผู้ว่าการธนาคารแห่งประเทศไทยเป็นประธาน
ปลัดกระทรวงการคลังเป็นรองประธานโดยตำแหน่ง
และมีกรรมการอื่นที่แต่งตั้งโดยรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังอีกไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่ทั้งหมดต้องไม่เกิน 9 คน ปัจจุบันคณะกรรมการจัดการกองทุนมีกรรมการทั้งสิ้น 9 คน
ประกอบด้วย ผู้แทนจากธนาคารแห่งประเทศไทย 4 คน กระทรวงการคลัง 3 คน
สำนักงานอัยการสูงสุดและสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา แห่งละ 1 คน โดยมี ผู้ช่วยผู้ว่าการ
สายจัดการกองทุนและหนี้ ธนาคารแห่งประเทศไทย
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการและดำรงตำแหน่งเป็นผู้จัดการกองทุนด้วย

Newbridge Sukhothai Netherlands B.V. (“Newbridge”)

Newbridge เป็นบริษัทซึ่งจัดตั้งขึ้นในประเทศเนเธอร์แลนด์ เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจเกี่ยวกับ (1)
การเงิน การบริหารจัดการ และให้คำปรึกษา รวมทั้งให้บริการอื่นๆ แก่บริษัทและนิติบุคคลอื่น (2)
การลงทุนในรูปแบบต่างๆ (3)
จัดให้ได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาและสิทธิในทรัพย์สินทางพาณิชย์ (4)
ให้การค้ำประกันสำหรับภาระหนี้สินของบริษัทหรือนิติบุคคลอื่น
ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือเป็นบริษัทหรือนิติบุคคลของบุคคลภายนอก และ (5)
ธุรกิจอื่นซึ่งเกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจดังกล่าวข้างต้น

Newbridge มีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว 18,000 ยูโร แบ่งเป็น 180
หุ้นโดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 ยูโร และถือหุ้นร้อยละ 100 โดย Coöperatieve Newbridge
Sukhothai U.A. อันเป็นบริษัทลูกที่ Newbridge Asia IV, L.P.
ถือหุ้นทั้งหมดทั้งทางตรงและทางอ้อม ทั้งนี้ Newbridge Asia IV, L.P. และ TPG
Sukhothai, Ltd. (ซึ่งถือหุ้นทั้งสิ้นโดย Newbridge Asia IV, L.P.) ถือหุ้นใน
Coöperatieve Newbridge Sukhothai U.A. ร้อยละ 99 และร้อยละ 1 ตามลำดับ TPG
Sukhothai, Ltd. เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นในหมู่เกาะเคย์แมน และ Newbridge Asia IV, L.P.
มีทุนอันอาจเรียกได้ทั้งหมด (Total Commitment) เป็นจำนวน 1,560 ล้านเหรียญสหรัฐ

Newbridge Asia IV, L.P. หรือที่รู้จักกันในชื่อทางการค้าสำหรับการลงทุนในภูมิภาคเอเชียว่า
TPG Newbridge เป็นบริษัทเพื่อการลงทุนชั้นนำระดับโลก มีสำนักงานใหญ่อยู่ในสหรัฐอเมริกา
และมีเงินกองทุนภายใต้การบริหารรวมกว่า 30,000 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
เพื่อนำไปใช้ในการลงทุนผ่าน Vehicle ต่างๆ ทั่วโลก TPG Newbridge
มีปรัชญาการลงทุนเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่ธุรกิจ
โดยอาศัยกลุ่มผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์อย่างลึกซึ้งในการบริหารธุรกิจในอุตสาหกรรมต่างๆ ซึ่ง
TPG Newbridge มีเครือข่ายอยู่ทั่วโลกที่จะทำงานร่วมกับคณะผู้บริหารในกิจการนั้นๆ อย่างใกล้ชิด
เพื่อช่วยเสริมสร้างขีดความสามารถในการตัดสินใจของกิจการในโครงการลงทุนต่างๆ
ได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ การลงทุนของ TPG Newbridge
จะช่วยถ่ายทอดความรู้และเทคโนโลยีจากผู้เชี่ยวชาญของ TPG Newbridge ไปสู่ธุรกิจนั้นๆ
ในการเข้าร่วมลงทุนในธนาคารโดย TPG Newbridge ในครั้งนี้ TPG Newbridge
ส่งผู้เชี่ยวชาญที่มีความรู้และประสบการณ์ในการบริหารจัดการธนาคารในระดับโลกมาเข้าร่วมเป็นตัวแทนในการบริหารด้วย
โดยบุคลากรเหล่านี้ เป็นผู้ที่อยู่ในแวดวงการเงินการธนาคารมาเป็นเวลานาน
อีกทั้งยังเคยเป็นผู้บริหารระดับสูงในธนาคาร/ สถาบันการเงินชั้นนำต่างๆ มาก่อน ทั้งนี้
ตัวอย่างการลงทุนของ TPG Newbridge ในธุรกิจด้านการเงินการธนาคารในแถบภูมิภาคเอเชีย
ได้แก่

-   Korea First Bank เป็นธนาคารที่มีขนาดใหญ่เป็นอันดับ 8 ของประเทศเกาหลีใต้
    โดยกลุ่มบริษัท TPG Newbridge เข้าลงทุนในธนาคารดังกล่าวในปี 2542
    ในฐานะผู้ถือหุ้นร้อยละ 51 ส่วนหุ้นร้อยละ 49 ที่เหลือถือโดยรัฐบาลเกาหลีใต้

-   Shenzhen Development Bank เป็นหนึ่งในธนาคารที่มีเครือข่ายทั่วประเทศจีน

-   Taishin Financial Holdings ในประเทศไต้หวัน โดยกลุ่มบริษัท TPG Newbridge
    เข้าลงทุนในธนาคารดังกล่าวในปี 2549 โดยมีมูลค่าการลงทุนประมาณ 844
    ล้านเหรียญสหรัฐฯ และมีตัวแทนของกลุ่มบริษัท TPG Newbridge
    เข้าร่วมเป็นหนึ่งในคณะกรรมการธนาคารดังกล่าวด้วย

นอกเหนือจากธุรกิจด้านการเงินการธนาคารแล้ว ตัวอย่างการลงทุนของกลุ่มบริษัท TPG
Newbridge ในอุตสาหกรรมประเภทอื่น อาทิ

-   Lenovo ซึ่งเป็นผู้ผลิตเครื่องคอมพิวเตอร์ที่ใหญ่ที่สุดในประเทศจีน และใหญ่เป็นอันดับ 3
    ของโลก

-   Raffles ซึ่งเป็นผู้บริหารจัดการธุรกิจโรงแรมและรีสอร์ทในเครือ Raffles และ
    SwissÔtel กว่า 40 แห่งทั่วโลก

-   Burger King ซึ่งเป็นแฟรนไชส์แฮมเบอร์เกอร์ที่ใหญ่เป็นอันดับ 2 ของโลก

-   Beringer Wine Estates ซึ่งเป็นผู้ผลิตไวน์พรีเมี่ยมหลักในมลรัฐแคลิฟอร์เนีย
    สหรัฐอเมริกา

-   Seagate Technology ซึ่งเป็นผู้ผลิต Disk Drive
    ชั้นนำของโลกซึ่งมีสำนักงานใหญ่ในสหรัฐอเมริกา

การเข้าถือหุ้นในธนาคารของกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ

การเข้าถือหุ้นในธนาคารของกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ ในตอนเริ่มแรกนั้น
เป็นการปฏิบัติตามนโยบายของทางการเพื่อช่วยเหลือสถาบันการเงิน โดยมีรายละเอียดดังนี้

ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) (“ธนาคาร”) เกิดจากการควบรวมกิจการของธนาคาร
สหธนาคาร จำกัด(มหาชน) และบริษัทเงินทุน 12 บริษัทที่ทางการเข้าแทรกแซง และบริษัทเงินทุน
กรุงไทยธนกิจ จำกัด (มหาชน) ตามคำสั่งของทางการเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2541
มติคณะรัฐมนตรีเมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2541 และประกาศของกระทรวงการคลัง ลงวันที่ 22
ธันวาคม 2541

จากการควบรวมกิจการระหว่าง 14
สถาบันการเงินดังกล่าวเกิดเป็นธนาคารพาณิชย์แห่งใหม่และได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงชื่อจาก
ธนาคาร สหธนาคาร จำกัด (มหาชน) เป็น “ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)”
ชื่อภาษาอังกฤษ “BANKTHAI PUBLIC COMPANY LIMITED” เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2541

ในปี 2542 ธนาคารได้เปลี่ยนมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญจากหุ้นละ 0.01 บาท เป็นหุ้นละ 10 บาท
และเพิ่มทุนอีก 40,000 ล้านบาท โดยการออกหุ้นบุริมสิทธิชนิดไม่สะสมเงินปันผล
มีสิทธิในการแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ และมีสิทธิได้รับการลดทุนภายหลังจากหุ้นสามัญ จำนวน
4,000 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
จัดสรรโดยจำหน่ายแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
ทั้งจำนวนในราคาเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้คือหุ้นละ 10 บาท โดยได้จำหน่ายให้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
จำนวน 3,706.80 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 37,068 ล้านบาท
ทำให้ธนาคารมีทุนจดทะเบียน 52,334 ล้านบาทและทุนชำระแล้ว 49,402 ล้านบาท
โดยมีกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ ถือหุ้นร้อยละ 100

ต่อมาในปี 2543 ธนาคารได้ลดทุนจดทะเบียนลงจำนวน 2,932 ล้านบาท
โดยยกเลิกหุ้นบุริมสิทธิที่ยังมิได้จำหน่าย และเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 260.05
ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท จัดสรรโดยเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเงินทุน
กรุงไทยธนกิจ จำกัด (มหาชน) ในราคาหุ้นละ 5.6184 บาท
การชำระราคาให้ชำระด้วยหุ้นสามัญของบริษัทเงินทุน กรุงไทยธนกิจ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งธนาคารตีราคาหุ้นสามัญของบริษัทในราคาหุ้นละ 1.3566 บาท คิดเป็นอัตราส่วนแลกหุ้นเท่ากับ
0.2414478 หุ้นธนาคาร ต่อ 1 หุ้นบริษัท ภายหลังจากการแลกหุ้นดังกล่าว
ทำให้ธนาคารมีทุนจดทะเบียนและชำระแล้วจำนวน 52,002.5 ล้านบาท โดยมีกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 5,145.3 ล้านหุ้น (หุ้นสามัญจำนวน 1,438.5 ล้านหุ้น
หุ้นบุริมสิทธิจำนวน 3,706.8 ล้านหุ้น) คิดเป็นร้อยละ 98.94 ของทุนชำระแล้ว

ในช่วงปลายปี 2543
ธนาคารปฏิบัติตามแนวทางการชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของธนาคารที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะรัฐมนตรีเมื่อวันที่
19 กันยายน 2543 โดยการลดทุน โดยยกเลิกหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมดและคืนทุนหุ้นบุริมสิทธิจำนวน
37,068 ล้านบาทให้แก่ กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ เพื่อเป็นการลดภาระของกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
และปรับให้ธนาคารมีจำนวนเงินทุนที่พอเหมาะ โดยธนาคารตั้งกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ ไว้เป็นเจ้าหนี้
และได้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ มีกำหนดชำระคืนภายในวันที่ 1 มกราคม
2549 ซึ่งธนาคารได้ทยอยชำระคืนตั๋วเงินบางส่วนเป็นเงินสด จำนวน 15,068 ล้านบาท
สำหรับส่วนที่เหลืออีกประมาณ 22,000 ล้านบาทนั้น
กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯและธนาคารได้ตกลงกันที่จะนำมาหักกลบกับรายการค่าชดเชยความเสียหายของสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
ซึ่งธนาคารได้บันทึกกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
เป็นลูกหนี้ภายใต้สัญญาบริหารและชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
โดยธนาคารได้ดำเนินการหักกลบลบหนี้ทั้งหมดเรียบร้อยแล้วเมื่อสิ้นปี 2548

นอกจากนี้ เนื่องจากในช่วงระยะเวลาที่ผ่านมากองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
เป็นผู้รับภาระในการแก้ไขปัญหาทางการเงินและการเพิ่มทุนของธนาคารเพียงผู้เดียวตลอดมา
เพื่อให้กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
มีโอกาสได้รับประโยชน์ชดเชยจากภาระการแก้ไขปรับปรุงฐานะและการบริหารกิจการที่ดีขึ้นของธนาคาร
เมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม 2544 ธนาคารจึงได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิของธนาคาร
(“ใบสำคัญแสดงสิทธิ”) ให้แก่ กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ จำนวน 3,706.80 ล้านหน่วยโดยไม่คิดมูลค่า
มีอายุการใช้สิทธิ 10 ปี ครบกำหนดวันที่ 8 พฤษภาคม 2554 มีข้อจำกัดการโอน คือ
ไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นบุริมสิทธิของธนาคารได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท
ซึ่งธนาคารได้เพิ่มทุนจดทะเบียนในส่วนของหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 3,706.80 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10
บาท เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวไว้เต็มจำนวน
และจดทะเบียนต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดเรียบร้อยแล้ว ทำให้ธนาคารมีทุนจดทะเบียนจำนวน
52,002.50 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,493.45 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10
บาท และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 3,706.80 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
และมีทุนชำระแล้วจำนวน 14,934.50 ล้านบาท โดยมีกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ซึ่งถือหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจำนวน 1,438.45 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 96.32
ของจำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของธนาคาร

ในปี 2545 กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
ได้ปรับลดสัดส่วนการถือหุ้นในธนาคารลงตามนโยบายของรัฐบาลในการแปรรูปรัฐวิสาหกิจ
โดยการจำหน่ายหุ้นสามัญของธนาคารที่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ ถืออยู่จำนวน 707 ล้านหุ้น
แก่ประชาชนทั่วไป ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นธนาคารของกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ ลดลงจากร้อยละ
96.32 เป็นร้อยละ 48.98 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของธนาคาร
สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิของธนาคารที่ได้ออกให้ไว้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ นั้น
เพื่อมิให้มีผลกระทบต่อราคาหุ้นของธนาคาร และเพื่อให้กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
มีสัดส่วนการถือหุ้นของธนาคารในสัดส่วนไม่เกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด
ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารครั้งที่ 13/2545 เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2545
จึงมีมติเห็นชอบกับการดำเนินการซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิ
เพื่อทำการยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว โดยธนาคารและ กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
ได้ลงนามในสัญญาให้สิทธิในการซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิ (“สัญญาฯ”) เมื่อวันที่
23 กันยายน 2545 พร้อมกับได้ชำระค่าตอบแทนการได้รับสิทธิซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่
กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ จำนวน 300 ล้านบาท เงื่อนไขที่สำคัญในสัญญาฯ ดังกล่าว สรุปได้ดังนี้

-   กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ ตกลงให้สิทธิในการซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิ ในราคาหน่วยละ 0.27907
    บาท บวกดอกเบี้ย ซึ่งคำนวณจากต้นทุนดอกเบี้ยเงินฝากทุกประเภทถัวเฉลี่ยของธนาคาร
    นับตั้งแต่วันที่ 23 กันยายน 2545 จนถึงวันที่มีการใช้สิทธิซื้อคืน

-   ระยะเวลาการใช้สิทธิ ตั้งแต่วันที่ 23 กันยายน 2545 จนถึงวันที่ 8 พฤษภาคม 2553

-   กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ ตกลงที่จะไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพตลอดระยะเวลาการใช้สิทธิของธนาคาร
    หากเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการใช้สิทธิซื้อคืนแล้ว ธนาคารไม่ใช้สิทธิซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิ
    หรือใช้สิทธิไม่ครบจำนวน 3,706.80 ล้านหน่วย กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
    สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นบุริมสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลืออยู่ตามเงื่อนไขการใช้สิทธิได้

ทั้งนี้ ในวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2550
คณะกรรมการธนาคารได้มีมติให้สัตยาบันอนุมัติตั้งรายการค้างจ่ายสำหรับการซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาซื้อคืนจำนวน
1,034.46 ล้านบาท บวกดอกเบี้ยตามเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญาฯ โดยดอกเบี้ยที่คำนวณจนถึงวันที่
31 ธันวาคม 2549 มีจำนวน 111.18 ล้านบาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 1,145.64 ล้านบาท
และธนาคารได้บันทึกเงินค่าซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิโดยตรงไปยังบัญชีขาดทุนสะสมในงบการเงิน ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2549 แล้ว

ต่อมา ภายหลังจากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม
2550 ธนาคารจึงได้ดำเนินการซื้อคืนและยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
โดยชำระเงินให้กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯจำนวน 1,162 ล้านบาท(รวมดอกเบี้ยตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
2550 ถึงวันที่ 30 พฤษภาคม 2550 จำนวน 16.0 ล้านบาท ซึ่งได้บันทึกตรงไปยังบัญชีขาดทุนสะสม
และดำเนินการจดทะเบียนลดทุนโดยการตัดหุ้นบุริมสิทธิที่ยังไม่เรียกชำระจำนวน 3,706.80 ล้านหุ้น
เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2550 เรียบร้อยแล้ว

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  8.3.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของธนาคาร

ธนาคารมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ
(หลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล) จากผลการดำเนินงานในแต่ละรอบปี ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลจะเป็นไปตามข้อบังคับของธนาคาร ข้อ 43 ซึ่งระบุว่า

“ห้ามจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่
ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล เงินกำไรส่วนที่เหลือจากการจ่ายเงินปันผล ให้จัดสรรเป็นเงินสำรองต่างๆ
ได้ ตามแต่คณะกรรมการจะเห็นสมควร

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
โดยให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลในหนังสือพิมพ์ด้วย”

เนื่องจากผลการดำเนินงานในรอบปี 2550 ที่ผ่านมาธนาคารมีผลประกอบการขาดทุน ซึ่งตาม
พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
การจ่ายเงินปันผลกระทำได้ต่อเมื่อธนาคารสามารถล้างขาดทุนสะสมได้ทั้งหมด
คณะกรรมการธนาคารจึงพิจารณาเห็นสมควรงดจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานในรอบปี
2550

  8.3.2 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยนั้น
ขึ้นอยู่กับคณะกรรมการของบริษัทย่อยแต่ละแห่งจะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลจากกำไรสุทธิของบริษัทย่อยนั้นๆ
เป็นกรณีไป