+-----------------------------------------------------------------------+
| 12. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

1. ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2553 มีมติที่สำคัญดังนี้

  (1) อนุมัติการขายหุ้นสามัญของบริษัท ทรู อินเตอร์เนชั่นแนล คอมมิวนิเคชั่น จำกัด ที่บริษัทฯ
  ถืออยู่ทั้งหมดจำนวน 849,994 หุ้น ในราคาหุ้นละ 71.50 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้นจำนวน
  60,774,571 บาท ให้แก่ บริษัท ทรู มูฟ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่กลุ่มบริษัทฯ
  ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 98.83 ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมด
  เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่มบริษัทฯ

  และ เนื่องจาก การเข้าทำรายการนี้ต้องขออนุญาตจากคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง
  กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (กสทช.) ด้วย
  (ซึ่งปัจจุบันคณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (กทช.) ยังคงปฏิบัติหน้าที่ต่อไปในฐานะ
  กสทช. เป็นการชั่วคราว) ในขณะนี้เรื่องดังกล่าวอยู่ในระหว่างการรอรับการอนุญาตจาก กสทช.

  (2) อนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ประเภทหุ้นกู้ : หุ้นกู้ทุกประเภท ชนิดระบุชื่อผู้ถือหรือไม่ระบุชื่อผู้ถือ มีประกันหรือไม่มีประกัน
  มีหรือไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้
  ขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของสภาวะตลาดในขณะออกและเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง

  วงเงิน : มูลค่ารวมของหุ้นกู้ (ตามมูลค่าที่ตราไว้)
  ที่เสนอขายในแต่ละครั้งเมื่อนับรวมกับมูลค่ารวมของหุ้นกู้ของบริษัทฯ (ตามมูลค่าที่ตราไว้)
  ที่ยังมิได้ไถ่ถอนทั้งหมดทุกประเภท ณ ขณะใดขณะหนึ่งจะต้องมีจำนวนไม่เกิน 30,000 ล้านบาท
  หรือสกุลเงินอื่นที่เทียบเท่า

  สกุลเงิน : เสนอขายในสกุลเงินบาท และ/หรือ ในสกุลเงินอื่นที่เทียบเท่าภายในวงเงิน

  อัตราดอกเบี้ย : ขึ้นอยู่กับสภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง

  อายุของหุ้นกู้ : อายุไม่เกิน 20 ปี
  โดยสามารถกำหนดให้มีการไถ่ถอนก่อนครบกำหนดอายุของหุ้นกู้หรือไม่ก็ได้

  วิธีการเสนอขาย : เสนอขายภายในประเทศ และ/หรือ ต่างประเทศ ให้แก่ผู้ลงทุนทั่วไป
  และ/หรือ
  ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบันในประเทศ
  และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศ
  ซึ่งอาจเสนอขายครั้งเดียวเต็มจำนวนวงเงินหรือเสนอขายเป็นคราวๆ ไป

  วัตถุประสงค์ : เพื่อชำระคืนหนี้คงค้าง และ/หรือ ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
  รวมทั้งการขยายธุรกิจ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ
  ได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ภายใต้มติอนุมัติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ดังนี้

(1) หุ้นกู้ระยะสั้น ครั้งที่ 1/2553 ครบกำหนดไถ่ถอน 18 พฤศจิกายน 2553 (“TRUE10N18A”)
จำนวน 900,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 900,000,000 บาท

  (2) หุ้นกู้ไม่มีประกัน ครั้งที่ 1/2553 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2556 (“TRUE13NA”)
  จำนวน 1,100,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า
  1,100,000,000 บาท

2. การซื้อขายหุ้น TRUE ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้รับแจ้งจาก CPG และ KfW ว่า CPG
  ได้ซื้อหุ้นของบริษัทฯ จาก KfW รวมทั้งสิ้นจำนวน 699,333,982 หุ้น ในราคาหุ้นละ 4.90 บาท
  รวมเป็นเงินทั้งสิ้นจำนวน 3,426,736,511.80 บาท ซึ่งส่งผลให้สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ
  ของกลุ่ม CPG เพิ่มขึ้นจากเดิมประมาณร้อยละ 55.75 เป็นประมาณร้อยละ 64.74
  ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

3. การเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทและสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย

  (1) สืบเนื่องจากการที่ บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ได้ทำการซื้อหุ้นของบริษัทฯ ที่ KfW
  ถืออยู่ทั้งหมดสำเร็จเป็นที่เรียบร้อยเมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2553 ซึ่งส่งผลให้ KfW
  ไม่มีการถือหุ้นในบริษัทฯ แล้ว ดังนั้น

  - นายนอร์เบิร์ต ฟาย และ นายเย้นส์ บี. เบสไซ ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ที่แต่งตั้งโดย
  KfW จึงได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ และ
  การเป็นสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ โดยมีผลในวันที่ 31 ธันวาคม 2553

  - นายไฮนริช ไฮมส์
  ซึ่งเป็นสมาชิกในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการของบริษัทฯ ที่แต่งตั้งโดย
  KfW ได้ขอลาออกจากการเป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าว โดยมีผลในวันที่ 31
  ธันวาคม 2553

  (2) ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554
  ได้มีมติแต่งตั้งและปรับเปลี่ยนตำแหน่งสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยของ นายโชติ โภควนิช
  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  จากเดิมที่เป็น สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  ปรับเปลี่ยนเป็น สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและ
  สรรหากรรมการ และ คณะกรรมการด้านการเงิน

4. การซื้อหุ้นของบริษัทในกลุ่มฮัทชิสัน

  เพื่อเป็นการขยายธุรกิจการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ของบริษัทฯ บริษัทย่อยของบริษัทฯ
  ได้ทำการซื้อหุ้นของบริษัทในกลุ่มฮัทชิสัน โดยการซื้อหุ้นดังกล่าวเสร็จสมบูรณ์เมื่อวันที่ 27 มกราคม
  2554 โดยมีรายละเอียดดังนี้

  (1) บริษัท เรียล มูฟ จำกัด (“Real Move”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่กลุ่มบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ
  98.77 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ Real Move ได้ซื้อหุ้นของบริษัทในกลุ่มฮัทชิสัน ดังนี้

  (1.1) บริษัท ฮัทชิสัน ไวร์เลส มัลติมีเดีย โฮลดิ้งส์ จำกัด (“HWMH”) ในสัดส่วนร้อยละ
  92.50 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ HWMH

  (1.2) Rosy Legend Limited (“RL”) ในสัดส่วนร้อยละ 100
  ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ RL

  (2) บริษัท เรียล ฟิวเจอร์ จำกัด (“Real Future”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่กลุ่มบริษัทฯ
  ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ Real Future
  ได้ซื้อหุ้นของบริษัทในกลุ่มฮัทชิสัน ดังนี้

  (2.1) บริษัท บีเอฟเคที (ประเทศไทย) จำกัด (“BFKT”) ในสัดส่วนร้อยละ 100
  ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ BFKT

  (2.2) Prospect Gain Limited (“PG”) ในสัดส่วนร้อยละ 100
  ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ PG

  การเข้าซื้อหุ้นดังกล่าวข้างต้น ส่งผลให้บริษัทต่อไปนี้ กลายเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ

-   HWMH

-   BFKT

-   RL

-   PG

-   บริษัท ฮัทชิสัน มัลติมีเดีย เซอร์วิส (ประเทศไทย) จำกัด (“HMSTL”)

-   บริษัท ฮัทชิสันเทอลคอมมิวนิเคชั่นส์ (ประเทศไทย) จำกัด (“HTTCL”)

  (HMSTL และ HTTCL เป็นบริษัทย่อยที่ BFKT ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100
  ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของแต่ละบริษัท)

-   บริษัท ฮัทชิสัน ซีเอที ไวร์เลส มัลติมีเดีย จำกัด (“HCWML”)

  (HCWML เป็นบริษัทย่อยที่ HWMH ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 73.92 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ
  HCWML)

5. ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554
มีมติที่สำคัญดังนี้

  (1) มีมติให้เสนอเรื่องการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 2 ข้อ 2 ทวิ และ ข้อ 27
  (ซึ่งเป็นเรื่องที่เกี่ยวกับหุ้นบุริมสิทธิ) ต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 เพื่อพิจารณาอนุมัติ
  เนื่องจากในปัจจุบัน บริษัทฯ ไม่มีหุ้นบุริมสิทธิเป็นส่วนประกอบของโครงสร้างเงินทุนแล้ว
  โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  (ก) ให้แก้ไขข้อบังคับ ข้อ 2 วรรคแรก

  จากเดิม

  “ข้อ 2 หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิและเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น”

  แก้ไขเป็น

  “ข้อ 2 หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญและเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น”

  ส่วนข้อความในวรรคอื่นๆ ของข้อบังคับ ข้อ 2 นี้ ให้คงเดิม

  (ข) ให้ยกเลิกข้อความในข้อบังคับ ข้อ 2 ทวิ ทั้งหมด
  (ซึ่งเป็นเรื่องเกี่ยวกับสิทธิของหุ้นบุริมสิทธิ)

  (ค) ให้แก้ไขข้อบังคับ ข้อ 27 วรรคสอง

  จากเดิม

  “เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กัน
  เว้นแต่ที่กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับนี้
  โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจาก
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น”

  แก้ไขเป็น

  “เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กัน
  โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น”

  ส่วนข้อความในวรรคอื่นๆ ของข้อบังคับ ข้อ 27 นี้ ให้คงเดิม

  (2) มีมติเห็นชอบกับข้อเสนอของคณะกรรมการด้านการเงินให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  ประจําปี 2554 ในเรื่องต่อไปนี้

  (2.1) เพื่อพิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ ขายหุ้นสามัญของบริษัท กรุงเทพอินเตอร์เทเลเทค จำกัด
  (มหาชน) ที่บริษัทฯ ถืออยู่ทั้งหมด จำนวน 31,892,314,629 หุ้น ในราคาหุ้นละ 0.34 บาท
  รวมเป็นเงินทั้งสิ้นจำนวน 10,843,386,973.86 บาท ให้แก่ บริษัท เรียล ฟิวเจอร์ จำกัด
  (“Real Future”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่กลุ่มบริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99
  ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ Real Future

  (2.2) เพื่อพิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เรียล ฟิวเจอร์ จำกัด จำนวน
  99,998 หุ้น ในราคาหุ้นละ 3.79 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้นจำนวน 378,992.42 บาท จาก
  บริษัท เอเซีย ไวร์เลส คอมมิวนิเคชั่น จำกัด (“AWC”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่กลุ่มบริษัทฯ
  ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ AWC

  การทำรายการดังกล่าวข้างต้น
  มีวัตถุประสงค์เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่มธุรกิจสื่อสารไร้สายของบริษัทฯ

  ภายใต้บทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 มาตรา 107 (2) (ก) และ
  (ข) การทำรายการในข้อ (2.1) และ (2.2) ดังกล่าวข้างต้น
  ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ก่อนการเข้าทำรายการ