9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549)

บริษัทมีโครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งคณะผู้บริหาร
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในอนาคต ทั้งนี้
รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้เป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1.  นโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัท
    เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไป

3.  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่าสูงกว่า 100 ล้านบาท

4.  การใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 5 และเกินงบลงทุนอื่น ๆ
    ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมเกินร้อยละ 10

5.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ การซื้อกิจการ
    และเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่มีมูลค่าเกินจำนวนที่มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการใหญ่

6.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใด ๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน
    ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัท

7.  การทำสัญญาใด ๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

8.  การทำธุรกรรมเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ธุรกรรมใด ๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัท มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 2.5 : 1

10. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

11. การกู้ยืมเงินสุทธิที่เกินยอดสูงสุดที่กำหนดไว้ในงบประมาณหรือที่ประมาณการไว้

12. การเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยง
    และการเก็บรักษาเงิน

13. การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมการบริหารงานและการเงิน

14. การกำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ เจ้าหน้าที่บริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ และผู้อำนวยการสายธุรกิจ

15. การว่าจ้างผู้บริหารระดับสูงระดับกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และอนุมัติการว่าจ้างหรือบรรจุตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหาร
    และประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการตามที่กรรมการผู้จัดการใหญ่เสนอ
    อนุมัติงบประมาณการปรับเงินเดือนและโบนัสหรือสูตรโบนัส
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

16. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการบริษัท

17. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือ กรรมการบริษัท
    คนใดคนหนึ่ง รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

18. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะกรรมการย่อย

19. การจัดให้มีการกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

20. การปรับเปลี่ยนขอบเขตอำนาจพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการตามข้อ 1-19

21. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถ มีทักษะ
ประสบการณ์ด้านธุรกิจอย่างกว้างขวาง และมีวิสัยทัศน์
ซึ่งเป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการจะมีการเลือกประธานกรรมการ
รองประธานกรรมการ และกรรมการอื่น ในจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท
และกับการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยเมื่อรวมแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่า 7 คน

ทั้งนี้ โดยมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหารและปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือความสัมพันธ์อื่นใด
อันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ อย่างน้อย 3 คน

กรรมการผู้จัดการใหญ่ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัท โดยตำแหน่ง

ประธานกรรมการ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และมีอำนาจแยกจากกัน
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยไม่ได้
และบุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

การประชุมของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี

ประธานกรรมการเป็นผู้บริหารการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
กำหนดระเบียบวาระการประชุมดูแลให้กรรมการได้รับเอกสารการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษา
และพิจารณาเรื่องเพื่อการให้ความเห็นและการออกเสียงลงคะแนน
ดูแลให้เอกสารการประชุมมีสาระข้อมูลการวิเคราะห์ และข้อเสนอแนะเพียงพอและเหมาะสม

ในที่ประชุม
ประธานกรรมการมีหน้าที่สรุปประเด็นเรื่องในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ
เปิดโอกาสและสนับสนุนให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็น และประมวลความเห็น
และเสนอข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม

ในการประชุม กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโดยนัยสำคัญในเรื่องที่พิจารณา
ต้องออกจากที่ประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้น ๆ

ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใด กรรมการมีสิทธิขอดูหรือตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้อง
ขอให้ฝ่ายบริหารชี้แจงข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติม ตลอดจนจัดหาที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกมาให้ความเห็น โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายให้

การลงมติให้ใช้คะแนนเสียงข้างมาก
และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าวให้บันทึกคำคัดค้านนั้นไว้ในรายงานการประชุม

คณะกรรมการบริษัท
ได้จัดให้มีเลขานุการทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม
ทำหนังสือเชิญประชุม ดูแลและจัดการประชุม จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม
และให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการปฏิบัติของคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  ----- ----------------------------- ------------------------------------
        รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1.    นายวันชัย จิราธิวัฒน์               ประธานกรรมการ

  2.    นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์              รองประธานกรรมการ

  3.    นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์           กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  4.    นายสุทธิพร จิราธิวัฒน์              กรรมการ

  5.    นายวิโรจน์ เลาหะพันธุ์             กรรมการ

  6.    นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์             กรรมการ

  7.    นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์             กรรมการ

  8.    นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์            กรรมการ

  9.    นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์               กรรมการ

  10.   คุณหญิงสุจิตรา มงคลกิติ             กรรมการ

  11.   นายครรชิต บุนะจินดา*             กรรมการ

  12.   นายวิเชียร เตชะไพบูลย์            กรรมการอิสระ

  13.   นายเกิร์ด เค สตีบ                กรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่

  14.   นางละเอียด ว่องวงศ์ภพ            ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  15.   นายชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์           กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  16.   นายพิสิฐ กุศลาไสยานนท์            กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ----- ----------------------------- ------------------------------------

โดยมี นายรณชิต มหัทธนะพฤทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ * กรรมการที่เป็นตัวแทนของกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน ซึ่งถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ
9.04

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2546 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2546
ที่ประชุมได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ซึ่งประกอบด้วย นโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
โดยมีรายละเอียดครอบคลุมนโยบายและมาตรการอนุมัติรายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยให้เป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
แต่กรรมการหรือผู้บริหารจะต้องไม่ทำการอนุมัติรายการที่บริษัทกระทำกับตนเองหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกับตนเอง
หากมีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทำการพิจารณา
และจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติทำรายการนั้น ๆ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท

ประธานกรรมการบริษัท ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และประธานในที่ประชุม
ผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุม
(ถ้ามี) และให้การประชุมดำเนินไปตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

รับผิดชอบในการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
รวมถึงการให้ข้อเสนอแนะโอกาสในการทำธุรกิจหรือธุรกรรม
หรือการปฏิบัติงานใหม่ที่เป็นการเพิ่มศักยภาพของบริษัทให้มากขึ้น

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
มีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและมีอำนาจหน้าที่โดยสังเขป ดังนี้

1.  มีหน้าที่ควบคุมและดูแลการบริหารและการจัดการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณ ที่ได้รับอนุมัติแล้วจากคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาและนำเสนอนโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปี ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
    ก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

4.  ให้คณะกรรมการบริหารจัดทำรายงานเสนอคณะกรรมการบริษัท
    และจัดประชุมคณะกรรมการบริหาร โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

  ----- ----------------------------- -----------------------------------
        รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1.    นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์           ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายวันชัย จิราธิวัฒน์               กรรมการบริหาร

  3.    นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์              กรรมการบริหาร

  4.    นายวิโรจน์ เลาหะพันธุ์             กรรมการบริหาร

  5.    นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์             กรรมการบริหาร

  6.    นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์             กรรมการบริหาร

  7.    นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์            กรรมการบริหาร

  8.    นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์               กรรมการบริหาร
  ----- ----------------------------- -----------------------------------

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
มีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท
การสอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส
สอบทานมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ
และหากเห็นสมควรเสนอให้ฝ่ายบริหารพิจารณาบททวนมาตรการการบริหารความเสี่ยงนั้น
รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจ้าง แผนงานและผลการปฏิบัติงาน
งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่จัดทำรายงานการปฏิบัติงาน เสนอคณะกรรมการบริษัท
และจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และให้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

  ----- ----------------------------- ------------------------------------
        รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1.    นางละเอียด ว่องวงศ์ภพ            ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2.    นายชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์           กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.    นายพิสิฐ กุศลาไสยานนท์            กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ----- ----------------------------- ------------------------------------

9.1.4 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
มีกรรมการอิสระเป็นประธาน ทำหน้าที่

1.  สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    กรรมการในคณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเพื่อให้ทำหน้าที่พิเศษ
    กรรมการผู้จัดการใหญ่ที่จะแต่งตั้งใหม่ หรือแต่งตั้งแทนเมื่อครบวาระ
    หรือว่างลงเนื่องจากเหตุอื่น ๆ

  ในการดำเนินการสรรหากรรมการ ให้พิจารณาถึงความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง
  และองค์ประกอบของคณะกรรมการเทียบกับธุรกิจของบริษัท กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
  วิธีการหลักเกณฑ์ในการสรรหาและบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
  พิจารณาอนุมัติก่อน

  ในการสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่ให้พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่ง
  โดยให้เสนอหลักเกณฑ์ในการสืบทอดการดำรงตำแหน่งเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
  พิจารณาอนุมัติก่อน และให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เป็นผู้พิจารณาเสนอความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสม
  และความเพียงพอของแผนการสืบทอดการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายของบริษัท
  ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาด้วย

2.  เสนอนโยบาย ผลตอบแทน แนวทาง และวิธีการจ่ายค่าตอบแทน และ ผลประโยชน์อื่น ๆ
    สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการย่อย กรรมการผู้จัดการใหญ่
    และเจ้าหน้าที่บริหาร
    กำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลและประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และเจ้าหน้าที่บริหาร
    และพิจารณาทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
    รวมทั้งอัตราค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท และผู้บริหาร
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท
    และภาวะตลาดอยู่เสมอ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่จัดทำรายงานการปฏิบัติงาน
และนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และเปิดเผยนโยบายผลตอบแทนพร้อมทั้งค่าตอบแทนกรรมการไว้ในรายงานประจำปี

รายชื่อกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

  ----- ----------------------------- ------------------------------------
        รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1.    นายชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์           ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.    นายวิโรจน์ เลาหะพันธุ์             กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3.    นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์           กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4.    นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์             กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ----- ----------------------------- ------------------------------------

9.1.5 คณะผู้บริหาร

รายชื่อคณะผู้บริหาร มีดังนี้

+----+---------------------------+------------------------------------+
|    | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                             |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 1. | นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์       | ประธานกรรมการบริหาร (Executive      |
|    |                           | Chairman)                          |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 2. | นายเกิร์ด เค สตีบ            | กรรมการผู้จัดการใหญ่ (President)       |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 3. | นายรณชิต มหัทธนะพฤทธิ์        | รองประธานอาวุโสฝ่ายการเงินและบริหาร    |
|    |                           |                                    |
|    |                           | (Senior Vice President – Finance & |
|    |                           | Administration)                    |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 4. | นางสุพัตรา จิราธิวัฒน์          | รองประธานอาวุโสฝ่ายพัฒนาธุรกิจ          |
|    |                           |                                    |
|    |                           | (Senior Vice President) – Business |
|    |                           | Development)                       |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 5. | นายธีระยุทธ จิราธิวัฒน์         | รองประธานอาวุโสฝ่ายบริหารโครงการ      |
|    |                           |                                    |
|    |                           | (Senior Vice President – Project   |
|    |                           | Management)                        |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 6. | นายธีระเกียรติ จิราธิวัฒน์       | รองประธานฝ่ายจัดซื้อ                   |
|    |                           |                                    |
|    |                           | (Vice President – Procurement)     |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 7. | นายคริสโตเฟอร์ เบลีย์         | รองประธานฝ่ายขายและการตลาด          |
|    |                           |                                    |
|    |                           | (Vice President – Sales &          |
|    |                           | Marketing)                         |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 8. | นายฌ็อง มาร์ค การ์เรต์        | รองประธานฝ่ายพัฒนาธุรกิจ               |
|    |                           |                                    |
|    |                           | (Vice President – Development)     |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 9. | นางสาวภัทรา จองเจริญกุลชัย    | รองประธานฝ่ายทรัพยากรบุคคล            |
|    |                           |                                    |
|    |                           | (Vice President – Human Resources) |
+----+---------------------------+------------------------------------+

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2547
เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการในคณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเพื่อให้ทำหน้าที่พิเศษ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ที่จะแต่งตั้งใหม่ หรือแต่งตั้งแทนเมื่อครบวาระหรือว่างลงเนื่องจากเหตุอื่น ๆ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาต่อไป

สำหรับข้อกำหนดเรื่องการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ได้ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง
    ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท
จะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และข้อบังคับของบริษัท
รวมถึงไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.
12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม
2543 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารบริษัท

ในปี 2548 และปี 2549 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และผู้บริหาร
โดยมีรายละเอียดดังนี้

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ : ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัท
    ในฐานะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนใน
    ปี 2548 และ 2549 โดยเป็นค่าเบี้ยประชุม มีรายละเอียดดังนี้

  ----- ----------------------------- ------------------ -----------------
                                      ค่าตอบแทน (บาท)     

        รายชื่อ                         ปี 2548             ปี 2549

  1.    นายวันชัย จิราธิวัฒน์               30,000             40,000

  2.    นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์              50,000             40,000

  3.    นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์           80,000             60,000

  4.    นายสุทธิพร จิราธิวัฒน์              50,000             40,000

  5.    นายวิโรจน์ เลาหะพันธุ์             70,000             70,000

  6.    นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์             80,000             60,000

  7.    นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์             50,000             40,000

  8.    นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์            50,000             40,000

  9.    นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์               50,000             40,000

  10.   คุณหญิงสุจิตรา มงคลกิติ             0                  0

  11.   นายครรชิต บุนะจินดา              0                  30,000

  12.   นายวิเชียร เตชะไพบูลย์            65,000             40,000

  13.   นายเกิร์ด เค สตีบ                10,000             40,000

  14.   นางละเอียด ว่องวงศ์ภพ            130,000            230,000

  15.   นายชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์           175,000            215,000

  16.   นายพิสิฐ กุศลาไสยานนท์            70,000             190,000

  17.   นายสุรินทร์ ตันติสุวรรณากุล          50,000             10,000

  18.   นายพิบูล ภัทโรดม                 30,000             0

                                      1,040,000          1,185,000
  ----- ----------------------------- ------------------ -----------------

หมายเหตุ (1) บริษัทเป็นผู้รับภาระภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายแทนกรรมการ

(2) ในระหว่างปี 2548 และ 2549 มีกรรมการลาออก / เข้าใหม่ ดังนี้

นายพิบูล ภัทโรดม ลาออกเมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2548

นางละเอียด ว่องวงศ์ภพ เข้าใหม่เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2548

นายพิสิฐ กุศลาไสยานนท์ เข้าใหม่เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2548

นายเกิร์ด เค สตีบ เข้าใหม่เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2548

นายครรชิต บุนะจินดา เข้าใหม่เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549

นายสุรินทร์ ตันติสุวรรณากุล เสียชีวิตเมื่อวันที่ 4 เมษายน 2549

2)  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร 13 ราย แบ่งเป็นดังนี้

  --------------------------------- ------------------- ------------------
                                    ค่าตอบแทน (บาท)      

                                    ปี 2548              ปี 2549

  ค่าเบี้ยประชุม (เฉพาะกรรมการบริหาร)    2,020,000           1,880,000

  เงินเดือน                           24,233,031          29,459,326

  ภาษีที่บริษัทออกให้                     5,989,318           6,558,294

  โบนัส ซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัท 2,828,556           2,222,691

  ค่าบริการ                           302,480             383,750

  ค่ากองทุนบำนาญตามที่ระบุไว้ในสัญญา       599,287             696,000

                                    35,972,672          41,200,061
  --------------------------------- ------------------- ------------------

หมายเหตุ: บริษัทเป็นผู้รับภาระภาษีเงินได้หัก ณ
ที่จ่ายแทนกรรมการบริหารในส่วนของค่าเบี้ยประชุม

(ค) เบี้ยเลี้ยงรับรองพิเศษ

บริษัทได้ให้เบี้ยเลี้ยงรับรองพิเศษในการมาใช้บริการที่โรงแรมโซฟิเทลเซ็นทรัลพลาซา
แก่กรรมการบริษัทท่านละ 20,000 บาท และกรรมการบริหารท่านละ 40,000 บาท โดยในปี
2548 และ 2549 ค่าเบี้ยเลี้ยงรับรองที่กรรมการทุกท่านใช้ไปจริงมีจำนวน 370,734 บาท และ
442,784 บาท ตามลำดับ

(ง) เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทมีโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานคนไทยทุกคน ที่ทำงานครบ 6
เดือนมีสิทธิได้เข้าเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยอัตโนมัติ
โดยบริษัทจะหักเงินดังกล่าวจากบัญชีเงินเดือนของพนักงานและบริษัทจะจ่ายสมทบเข้ากองทุนเท่ากับส่วนเงินสะสมของพนักงานที่ถูกหัก
ดังนี้

  ------------------------------ ---------------------- ------------------
  อายุงาน                         % เงินเดือนที่สมาชิกจ่ายสมทบ ส่วนสมทบของบริษัท

  6 เดือน ถึง 5 ปี                  5 %                    5 %

  เกินกว่า 5 ปี                     10 %                   10%
  ------------------------------ ---------------------- ------------------

และในกรณีที่พนักงานสิ้นสุดสมาชิกภาพของกองทุน พนักงานจะได้รับส่วนสมทบ ดังนี้

  ----------------------------- ---------------------- -------------------
  อายุงาน                        ส่วนสมทบของพนักงาน       ส่วนสมทบของบริษัท

  เกินกว่า 1 ปี แต่ไม่ถึง 2 ปี         100 % + ดอกเบี้ย         25 % + ดอกเบี้ย

  เกินกว่า 2 ปี แต่ไม่ถึง 3 ปี         100 % + ดอกเบี้ย         50 % + ดอกเบี้ย

  เกินกว่า 3 ปี แต่ไม่ถึง 4 ปี         100 % + ดอกเบี้ย         75 % + ดอกเบี้ย

  เกิน 4 ปี                       100 % + ดอกเบี้ย         100 % + ดอกเบี้ย
  ----------------------------- ---------------------- -------------------

9.4 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูล และสารสนเทศทั้งด้านการเงิน
และไม่ใช่ด้านการเงิน ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท ที่ตรงต่อความเป็นจริง
ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติงานตามกฎหมาย ข้อบังคับ และ
ระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
จัดให้มีหน่วยงานโดยเฉพาะเพื่อทำหน้าที่สื่อสารกับ ผู้ถือหุ้น และให้ความสะดวกแก่นักลงทุน
และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน และด้วยวิธีการที่เหมาะสม
รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ทั้งที่เป็นภาษาไทย และภาษาอังกฤษ

การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญแก่การประชุมผู้ถือหุ้น และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกแก่
ผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุม การได้รับข้อสนเทศ ซักถาม
และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เป็นนโยบายของบริษัทที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องจัดทำรายงานประจำปี
และเสนอผลการดำเนินงานแก่ผู้ถือหุ้นในที่ประชุมสามัญประจำปี และพร้อมที่จะเสนอเรื่องสำคัญ ๆ
นอกเหนือจากที่กฏหมายกำหนดให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและจะจัดการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อสนเทศอย่างครบถ้วน
เพียงพอ และทันเวลา เพื่อการตัดสินใจ สนับสนุนและอำนวยความสะดวกแก่การออกเสียงลงคะแนน
รวมทั้งการออกเสียงลงคะแนน โดยการมอบฉันทะ
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและเปิดโอกาสให้ขอคำอธิบายหรือตั้งคำถามใด ๆ
และกรรมการมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

คณะกรรมการบริษัท
ต้องจัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
เร็วที่สุดเท่าที่จะทำได้แต่ไม่เกิน 14 วัน นับจากวันประชุม

การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านการเงิน
การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และการบริหารความเสี่ยง และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบ
และถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษา
และดูแลเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทอยู่เสมอ
จัดให้มีการกำหนดลำดับขั้นของอำนาจอนุมัติ และความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงาน
กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
ทั้งหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุนให้เป็นไปตามที่วางไว้
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายในของหน่วยงานนั้น ๆ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้

จริยธรรมธุรกิจ

ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะให้ความสำคัญเท่าเทียม
และควบคู่กันไประหว่างความสำเร็จตามเป้าหมายและรูปแบบ
และวิธีการที่ใช้ในการให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้น ๆ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดข้อประพฤติปฏิบัติสำหรับการประกอบธุรกิจขึ้นไว้สำหรับให้กรรมการผู้บริหาร
และพนักงานยึดถือในการปฏิบัติงาน และได้รวบรวมข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวจัดทำเป็นเอกสาร
“คู่มือจริยธรรมธุรกิจ” ขึ้นเพื่อให้เกิดความชัดเจนสะดวกแก่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท ที่จะได้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทคาดหวัง
นับตั้งแต่การปฏิบัติต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งขันทางการค้า และต่อสังคมส่วนรวม
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกลไกและกระบวนการที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างจริงจังโดยเคร่งครัด

การกำกับดูแลกิจการ

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยสำคัญในการเสริมสร้างให้องค์กรมีความมั่นคงและพัฒนาต่อไปอย่างต่อเนื่อง ยั่งยืน
และสร้างมูลค่าเพิ่ม และผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว
จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร ประกาศใช้เมื่อเดือนกันยายน
2546 ซึ่งนโยบายดังกล่าวได้กำหนดถึงแนวทาง
และมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่สำคัญครอบคลุมหลักการดังนี้

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

2.  คณะกรรมการ – โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระ

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.  การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

5.  จริยธรรมธุรกิจ

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี 2549 1
ครั้ง และวิสามัญ 1 ครั้ง

ในการประชุมทุกครั้ง บริษัทได้จัดการประชุมที่โรงแรมโซฟิเทลเซ็นทรัลพลาซา
อันเป็นสถานที่ตั้งของบริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 9 วัน โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และบริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

-   พนักงาน บริษัทได้ปฏิบัติและดูแลพนักงานด้วยความเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    เมื่อเปรียบเทียบกับกลุ่มธุรกิจด้วยกัน

-   เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า บริษัทเอาใจใส่ดูแลและรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการแก่ลูกค้าตามมาตรฐานที่กำหนดไว้
    รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
    เพื่อเร่งดำเนินการแก้ไขให้โดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    ไม่มีการนำเอากลยุทธ์การตัดราคาคู่แข่งขันหรือกลยุทธ์ใด ๆ
    ที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งมาปฏิบัติ

-   ชุมชน บริษัทมีการสนับสนุนโครงการและกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชน
    และสังคมอย่างสม่ำเสมอ เช่น การร่วมกับ UNICEF ในโครงการ Youth Career
    Development Program การช่วยกันทำความสะอาดพื้นที่โดยรอบโรงแรมของพนักงาน
    และการบริจาคโลหิต

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งมีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกือบทุกคน
โดยเฉพาะประธานคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
จะเข้าประชุมผู้ถือหุ้นครบทุกท่านเพื่อตอบคำถามที่ประชุม ซึ่งประธานในที่ประชุม
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีโอกาสเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็น และให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ
โดยได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอและเหมาะสม ในการส่งเสริมให้มีการสอบถาม
และแสดงความคิดเห็น และได้แจ้งวิธีการที่จะใช้ในการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน
ซึ่งทำให้สามารถรวบรวมคะแนนเสียงได้อย่างถูกต้อง โปร่งใส และตรวจสอบได้
รวมทั้งได้มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท และแบ่งแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

6. ความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

(ก) รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  และในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใด ๆ กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิเข้าประชุม
  และไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าวนั้น
  รวมทั้งการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
  ซึ่งบริษัทได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทในเรื่องการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ และวิธีการที่ประกาศโดย ตลท.

(ข) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วัน
    นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

-   ห้ามกรรมการและผู้บริหาร รวมถึงพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนและหลังวันที่ในงบการเงินเผยแพร่สาธารณชน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

บริษัทมีแนวทางที่จะติดตามผลการปฏิบัติตามระเบียบดังกล่าวเป็นประจำ
และกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้เพื่อสร้างความมั่นใจว่าทุกคนได้ยึดถือปฏิบัติอย่างเป็นปกติ

8. ความถ่วงดุลของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 16 ท่านประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 9 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 4 ท่าน

ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 25 ของกรรมการทั้งคณะ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 66.96 ของหุ้นทั้งหมด

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับ กรรมการผู้จัดการใหญ่
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับธุรกิจ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

จำนวนค่าตอบแทนกรรมการปรากฏอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการจะกำหนดวัน, เวลา
และสถานที่ประชุมไว้อย่างเป็นทางการเป็นการล่วงหน้าตั้งแต่ต้นปีและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

โดยฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูล โดยปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2-3
ชั่วโมง ในปี 2548 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง
และประชุมตามวาระพิเศษ 1 ครั้ง รวมทั้งหมด 5 ครั้ง และ ในปี 2549
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2548 และ 2549 สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละคน
ดังนี้

  -------------------------- ---------------- ----------- ----------- -----------
                             การเข้าร่วมประชุม /                         
                             การประชุมทั้งหมด                            
                             (ครั้ง)                                    

                             ปี 2548                                   ปี 2549

  รายชื่อ                      วาระปกติ          วาระพิเศษ    รวม         วาระปกติ

  1. นายวันชัย จิราธิวัฒน์         3/4              0/1         3/5         4/4

  2. นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์        4/4              1/1         5/5         4/4

  3. นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์     4/4              1/1         5/5         4/4

  4. นายสุทธิพร จิราธิวัฒน์        4/4              1/1         5/5         4/4

  5. นายวิโรจน์ เลาหะพันธุ์       3/4              1/1         4/5         4/4

  6. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์       4/4              1/1         5/5         3/4

  7. นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์       4/4              1/1         5/5         4/4

  8. นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์      4/4              1/1         5/5         4/4

  9. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์         4/4              1/1         5/5         4/4

  10. คุณหญิงสุจิตรา มงคลกิติ      0/4              0/1         0/5         0/4

  11. นายครรชิต บุนะจินดา       -                -           -           3/4

  12. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์     4/4              1/1         5/5         4/4

  13. นายเกิร์ด เค สตีบ         1/1              -           1/1         4/4

  14. นางละเอียด ว่องวงศ์ภพ     3/3              1/1         4/4         4/4

  15. นายชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์    4/4              1/1         5/5         4/4

  16. นายพิสิฐ กุศลาไสยานนท์     2/2              1/1         3/3         4/4

  17. นายสุรินทร์ ตันติสุวรรณากุล   4/4              1/1         5/5         1/1

  18. นายพิบูล ภัทโรดม          1/1              -           1/1         -
  -------------------------- ---------------- ----------- ----------- -----------

หมายเหตุ ในระหว่างปี 2548 และ 2549 มีกรรมการลาออก / เข้าใหม่ ดังนี้

นายพิบูล ภัทโรดม ลาออกเมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2548

นางละเอียด ว่องวงศ์ภพ เข้าใหม่เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2548

นายพิสิฐ กุศลาไสยานนท์ เข้าใหม่เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2548

นายเกิร์ด เค สตีบ เข้าใหม่เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2548

นายครรชิต บุนะจินดา เข้าใหม่เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549

นายสุรินทร์ ตันติสุวรรณากุล เสียชีวิตเมื่อวันที่ 4 เมษายน 2549

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการและอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1
    ท่าน เป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

2.  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยจำนวน 3 ท่าน
    ทำหน้าที่บริหารงานตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมสำหรับคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอแก่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินการ
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินของบริษัท
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพรวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลจากคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
รวมทั้งได้ใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบในการประมาณการในการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการตระหนักดีว่า
ข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน เชื่อถือได้
สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์โดยเฉพาะ
โดยได้มอบหมายให้รองประธานฝ่ายบริหารและการเงินและคณะรวม 3 คน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับ
ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทรศัพท์ 0 2541 1234 ต่อ 4250 หรือที่ e-mail
address : ronnachitma@chr.co.th หรือที่ website
www.centralhotelsresorts.com

9.5 การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
เพื่อให้เป็นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ (CG 15) ดังนี้

1.  บริษัทได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่าง ๆ
    เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของผู้บริหารในการรายงานการถือหลักทรัพย์ ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วัน
    นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

2.  บริษัทได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงานสำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใด
    ๆ ที่เป็นความลับของบริษัท การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ
    และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทหรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
    โดยบริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย

3.  บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
    ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน ห้ามทำการซื้อขาย
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนและหลังวันที่ในงบการเงินเผยแพร่สาธารณชน

9.6 บุคลากร

9.6.1 ค่าตอบแทนและจำนวนพนักงาน

(1) จำนวนพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 และ วันที่ 31 ธันวาคม
2549 มีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------- -------------- --------------
  บริษัท                                      จำนวนพนักงาน    
                                            (คน)           

                                            ณ 31 ธ.ค. 48   ณ 31 ธ.ค. 49

  บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน)                      

  ฝ่ายการเงินและบริหาร                         152            143

  ฝ่ายขายและการตลาด                          85             83

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                               6              6

  ฝ่ายงานโครงการ                             2              5

  ฝ่ายจัดซื้อ                                   13             13

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                            11             11

  ฝ่ายตรวจสอบ                                12             14

  ฝ่ายประชาสัมพันธ์                             8              11

  ฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม                        450            454

  ฝ่ายต้อนรับส่วนหน้า                            320            309

  ฝ่ายช่าง                                    45             45

  รวม                                       1,104          1,100

  จำนวนพนักงานบริษัทย่อย                        7,203          7,834

  รวม                                       8,307          8,934
  ----------------------------------------- -------------- --------------

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานของบริษัทย่อยแห่งหนึ่งคือ บจ. เซ็นทรัลเรสตอรองส์กรุ๊ปใช้จำนวน

พนักงานประจำและพนักงานชั่วคราวเฉลี่ย (Full-time Equivalent) รวมกัน

(2) ค่าตอบแทนของพนักงาน

ในปี 2548 และปี 2549 ผลตอบแทนของพนักงานบริษัท และบริษัทย่อย ประกอบด้วย เงินเดือน
โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินรวม 1,210.2 ล้านบาท และ 1,361.0
ล้านบาท ตามลำดับ

9.6.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ในช่วงปี 2546 – 2548 บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ อย่างไรก็ตาม
บริษัทย่อยแห่งหนึ่งคือ บจ. เซ็นทรัลเรสตอรองส์กรุ๊ป
มีจำนวนพนักงานเพิ่มขึ้นทุกปีตามจำนวนสาขาที่เปิดใหม่ ดังนี้

  -------------------------- ---------- ---------- ----------- ------------
                             ปี 2546     ปี 2547     ปี 2548      ปี 2549

  จำนวนสาขา                  354        371        427         456

  จำนวนพนักงาน*               4,396      4,569      5,452       5,710
  -------------------------- ---------- ---------- ----------- ------------

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานประจำและพนักงานชั่วคราวเฉลี่ย (Full-time Equivalent)
รวมกัน

9.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
บริษัทไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานที่มีสัดส่วนเป็นนัยสำคัญคือเกินกว่าร้อยละ 5
ของส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัท

9.6.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายด้านการพัฒนาบุคลากรของบริษัท
โดยมีแผนการพัฒนาศักยภาพของบุคลกรอย่างต่อเนื่องในระยะสั้นและระยะยาว
โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทักษะ พัฒนาความสามารถ
และการเรียนรู้ในทุกระดับของพนักงานอย่างต่อเนื่อง พิจารณาเลื่อนตำแหน่งงานจากภายในบริษัท
และให้มีการโอนย้ายงานระหว่างบริษัทในเครือตามความสามารถของแต่ละคน