โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และบริษัทย่อยประกอบด้วย

การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญและมีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจ
โดยมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน รวมทั้งมีความชัดเจน โปร่งใส
และสามารถดำเนินงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ ทั้งหมด
บริษัทจึงได้จัดทำเป็นคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานทุกคน
ถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติโดยครอบคลุมเนื้อหาตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจำนวน 15 ข้อ
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้เผยแพร่เมื่อเดือน สิงหาคม 2544

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

กรรมการบริษัทฯ ทุกท่านจะต้องมีภาวะผู้นำ
และสามารถควบคุมการดำเนินงานของผู้บริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อบรรลุเป้าหมายที่เป็นหัวใจของธุรกิจของบริษัท
โดยสามารถสร้างและเพิ่มมูลค่าการลงทุนให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์และอนุมัติแผนงานและงบประมาณของบริษัทรวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับแผนงาน
มีการควบคุมค่าใช้จ่ายให้อยู่ในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ
ตลอดจนกำกับดูแลเรื่องการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการได้มอบอำนาจการบริหารงานให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
และได้พิจารณากำหนดอำนาจการดำเนินการและอำนาจอนุมัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นคู่มือใช้ถือปฏิบัติงาน
และเป็นการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่าง คณะกรรมการบริษัท
กับคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

การสรรหากรรมการ

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเนื่องจากคณะกรรมการส่วนใหญ่มาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นและยังมีกรรมการอิสระที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย
โดยได้รับการคัดเลือกจากคณะกรรมการและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการนั้นให้เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.
ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการโดยวิธีการออกเสียงทีละคน

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตรา 1 ใน 3
โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
นั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนในปีถัดไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
และกรรมการที่ออกไปมีสิทธิ์ที่จะได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่ได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณา
การพ้นจากตำแหน่งกรรมการมี 2 กรณีคือ โดยตัวกรรมการเอง เช่น ตาย หรือลาออกโดยสมัครใจ
กับกรณีถูกถอดถอน โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) ณ สิ้นเดือน กุมภาพันธ์ 2549 ประกอบด้วย

  ------ ----------------- ------------- ---------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ - สกุล                        ตำแหน่ง

  1      นายรุ่งโรจน์         แสงศาสตรา     ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  2      พลเอกยุทธศักดิ์       ศศิประภา       กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  3      พลตำรวจโทพัชรวาท   วงษ์สุวรรณ      กรรมการอิสระ

  4      นางภวัญญา          กฤตชาติ        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5      นายสุรศักดิ์          โกสิยะจินดา     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6      นายชัยสิทธิ์          วิริยะเมตตากุล   กรรมการ

  7      นายสุวิทย์           สมานพันธ์ชัย     กรรมการ

  8      นายสัญชัย           เจนจรัตน์       กรรมการ

  9      นายชนะ            สุทธิหวังเจริญ    กรรมการ

  10     นางสาวคัทลียา       แสงศาสตรา     กรรมการและเลขานุการบริษัทฯ
  ------ ----------------- ------------- ---------------------------------------

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส
โดยมีการส่งหนังสือเชิญประชุมให้กรรมการทุกคนล่วงหน้าตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และกำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจนในหนังสือเชิญประชุม
การลงมติในที่ประชุมให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากและหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าวให้บันทึกคำคัดค้านนั้นไว้ในรายงานการประชุมและเก็บรักษาไว้ที่บริษัทฯ

การประชุมของคณะกรรมการบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) ในปี 2548

+-----+--------------+----------+-------------------------+-----------+
| ล   | ชื่อ - สกุล     |          | ตำแหน่ง                  | จำนวนครั้งท |
| ำดับ | คณะกรรมการ   |          |                         | ี่เข้าประชุม/ |
|     |              |          |                         |           |
|     |              |          |                         | จำนวน     |
|     |              |          |                         | ครั้งที่ประชุม |
+-----+--------------+----------+-------------------------+-----------+
| ที่   |              |          |                         | ตั้งแต่ 1    |
|     |              |          |                         | มกราคม -  |
|     |              |          |                         | 31 ธันวาคม |
|     |              |          |                         | 2548      |
+-----+--------------+----------+-------------------------+-----------+
| 1   | นายรุ่งโรจน์    | แ        | ประธาน                  | 5 / 5     |
|     |              | สงศาสตรา | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ |           |
+-----+--------------+----------+-------------------------+-----------+
| 2   | พลเอกยุทธศักดิ์  | ศศิประภา  | กรรมการอิสระ             | 5 / 5     |
+-----+--------------+----------+-------------------------+-----------+
|     |              |          | และ                     |           |
|     |              |          | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |           |
+-----+--------------+----------+-------------------------+-----------+
| 3   | นางภวัญญา     | กฤตชาติ   | กรรมก                   | 5 / 5     |
|     |              |          | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |           |
+-----+--------------+----------+-------------------------+-----------+
| 4   | นายสุรศักดิ์     | โ        | กรรมก                   | 5/ 5      |
|     |              | กสิยะจินดา | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |           |
+-----+--------------+----------+-------------------------+-----------+
| 5   | พลต          | วงษ์สุวรรณ | กรรมการอิสระ             | 5 / 5     |
|     | ำรวจโทพัชรวาท |          |                         |           |
+-----+--------------+----------+-------------------------+-----------+
| 6   | นายชัยสิทธิ์     | วิริย      | กรรมการ                 | 5 / 5     |
|     |              | ะเมตตากุล |                         |           |
+-----+--------------+----------+-------------------------+-----------+
| 7   | นายสุวิทย์      | ส        | กรรมการ                 | 5 / 5     |
|     |              | มานพันธ์ชัย |                         |           |
+-----+--------------+----------+-------------------------+-----------+
| 8   | นายสัญชัย      | เจนจรัตน์  | กรรมการ                 | 5 / 5     |
+-----+--------------+----------+-------------------------+-----------+
| 9   | นายชนะ       | สุท       | กรรมการ                 | 5 / 5     |
|     |              | ธิหวังเจริญ |                         |           |
+-----+--------------+----------+-------------------------+-----------+
| 10  | นางสาวคัทลียา  | แ        | กรรมการและเลขานุการบริษัทฯ | 5 / 5     |
|     |              | สงศาสตรา |                         |           |
+-----+--------------+----------+-------------------------+-----------+

คณะอนุกรรมการ

ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการจำนวน 2 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการการบุคคล
ซึ่งจะมีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบเขียนไว้อย่างชัดเจน
คณะอนุกรรมการทุกชุดรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งเป็นผู้คัดเลือกคณะอนุกรรมการทั้งหมดในรอบปีที่ผ่านมา
กรรมการตรวจสอบแต่ละคนมีการประชุมดังนี้

+----+-----------+-----------+----------------------+----------------+
| ลำ | ชื่อ - สกุล  |           | ตำแหน่ง               | จำน            |
| ดับ | ค         |           |                      | วนครั้งที่เข้าประชุม |
|    | ณะกรรมการ |           |                      |                |
|    |           |           |                      | /              |
|    |           |           |                      | จำนวนครั้งที่ประชุม |
+----+-----------+-----------+----------------------+----------------+
| ที่  |           |           |                      | ตั้งแต่ 1 มกราคม  |
|    |           |           |                      | –              |
|    |           |           |                      |                |
|    |           |           |                      | 31 ธันวาคม 2548 |
+----+-----------+-----------+----------------------+----------------+
| 1  | พล        | ศศิประภา   | กรรมการอิสระและประธาน | 4 / 4          |
|    | เอกยุทธศักดิ์ |           |                      |                |
+----+-----------+-----------+----------------------+----------------+
|    |           |           | คณะกรรมการตรวจสอบ    |                |
+----+-----------+-----------+----------------------+----------------+
| 2  | นางภวัญญา  | กฤตชาติ    | กรรมการอ             | 4 / 4          |
|    |           |           | ิสระและกรรมการตรวจสอบ |                |
+----+-----------+-----------+----------------------+----------------+
| 3  | นายสุรศักดิ์  | โกสิยะจินดา | กรรมการอ             | 4 / 4          |
|    |           |           | ิสระและกรรมการตรวจสอบ |                |
+----+-----------+-----------+----------------------+----------------+

การประชุมคณะกรรมการบริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน) ในปี 2548

+----+------------+----------+----------------------+-----------------+
| ลำ | ชื่อ - สกุล   |          | ตำแหน่ง               | จำ              |
| ดับ | คณะกรรมการ |          |                      | นวนครั้งที่เข้าประชุม |
|    |            |          |                      |                 |
|    |            |          |                      | /จำนวนครั้งที่ประชุม |
+----+------------+----------+----------------------+-----------------+
| ที่  |            |          |                      | ตั้งแต่ 1 มกราคม – |
|    |            |          |                      |                 |
|    |            |          |                      | 31 ธันวาคม 2548  |
+----+------------+----------+----------------------+-----------------+
| 1  | นายรุ่งโรจน์  | แ        | ประธานกรรมการและ     | 4 / 4           |
|    |            | สงศาสตรา |                      |                 |
|    |            |          | กรรมการผู้จัดการ        |                 |
+----+------------+----------+----------------------+-----------------+
| 2  | น          | แ        | กร                   | 4 / 4           |
|    | างสาวคัทลียา | สงศาสตรา | รมการและเลขานุการบริษัท |                 |
+----+------------+----------+----------------------+-----------------+
| 3  | นายชนะ     | สุท       | กร                   | 4 / 4           |
|    |            | ธิหวังเจริญ | รมการรองผู้จัดการ(ตลาด) |                 |
+----+------------+----------+----------------------+-----------------+
| 4  | นายสัญชัย    | เจนจรัตน์  | ก                    | 4 / 4           |
|    |            |          | รรมการรองผู้จัดการ(ผลิต) |                 |
+----+------------+----------+----------------------+-----------------+
| 5  | นายสุรศักดิ์   | โ        | กรรมการ              | 4 / 4           |
|    |            | กสิยะจินดา |                      |                 |
+----+------------+----------+----------------------+-----------------+

ค่าตอบแทนกรรมการ

เพื่อให้ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารมีความเหมาะสมและโปร่งใส บริษัทฯ
กำหนดให้ค่าตอบแทนของกรรมการ ต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติเป็นรายปี
และจัดตั้งคณะกรรมการการบุคคลเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร
คณะกรรมการการบุคคลถูกจัดตั้งขึ้น
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพิจารณาเกี่ยวกับค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารรวมถึงพนักงาน
และนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ทั้งนี้ได้รายงานจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจำปีตามที่ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินโบนัสปีละ 2 ครั้ง
และสวัสดิการเปรียบเทียบปี 2548 กับปีก่อนดังนี้

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับต่ำเมื่อเทียบเท่ากับสัดส่วนของกำไรสุทธิ
แต่กำหนดให้เหมาะสมตามอุตสาหกรรมและได้ผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ในปี 2547
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการแยกเป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการต่อครั้งท่านละ 30,000 บาท
ประธานกรรมการได้รับค่าเบี้ยประชุมจำนวน 50,000 บาท โดยจ่ายให้ตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
นอกจากนี้ยังมีค่าบำเหน็จกรรมการซึ่งจ่ายปีละครั้งโดยพิจารณาตามผลการดำเนินงาน ในปี 2547
คณะกรรมการบริษัทได้รับเงินบำเหน็จกรรมการท่านละ 200,000 บาท

กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเนื่องจากเวลาปฏิบัติงานเพิ่มขึ้น
สำหรับกรรมการผู้จัดการและพนักงานได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนประจำและโบนัสปีละ 2 ครั้ง
โดยโบนัสขึ้นอยู่กับผลกำไรในแต่ละงวด และผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง

ในรอบปี 2548 ที่ผ่านมาบริษัทและบริษัทย่อยมีค่าตอบแทนกรรมการเปรียบเทียบกับปีก่อนดังนี้

  ----------------------------- -------------- ---------------------- -------------
  บริษัท                          จำนวนกรรมการ   ค่าเบี้ยประชุม(ล้านบาท/ปี)   

                                               ปี 2548                 ปี 2547

  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค            10             2.1 ล้านบาท             1.6 ล้านบาท
  จำกัด(มหาชน)                                                         

  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้           5              0.5 ล้านบาท             0.5 ล้านบาท
  จำกัด(มหาชน)                                                         

  รวม                           15             2.6 ล้านบาท             2.1 ล้านบาท

  บำเหน็จกรรมการ บมจ.ไดนาสตี้ฯ     10             3.5 ล้านบาท             2.8 ล้านบาท

  บำเหน็จกรรมการ บมจ.ไทล์ ท้อปฯ    5              1.0 ล้านบาท             1.0 ล้านบาท

  รวมผลตอบแทนกรรมการทั้ง 2 บริษัท   15             6.6 ล้านบาท             5.9 ล้านบาท
  ----------------------------- -------------- ---------------------- -------------

รายละเอียดค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการแยกเป็นรายบุคคลปี 2548

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)

  ---- ----------------- ------------- ---------------------------------- ----------------
       ชื่อ - สกุล                        ตำแหน่ง                             ค่าเบี้ยประชุม

                                                                          และบำเหน็จ(บาท)

  1    นายรุ่งโรจน์         แสงศาสตรา     ประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการ   700,000

  2    พลเอกยุทธศักดิ์       ศศิประภา       กรรมการอิสระ                        600,000

                                       และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ         

  3    นางภวัญญา          กฤตชาติ        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ       550,000

  4    นายสุรศักดิ์          โกสิยะจินดา     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ       550,000

  5    พลตำรวจโทพัชรวาท   วงษ์สุวรรณ      กรรมการอิสระ                        400,000

  6    นายสุวิทย์           สมานพันธ์ชัย     กรรมการ                            400,000

  7    นายชัยสิทธิ์          วิริยะเมตตากุล   กรรมการ                            400,000

  8    นายชนะ            สุทธิหวังเจริญ    กรรมการ                            650,000

  9    นายสัญชัย           เจนจรัตน์       กรรมการ                            650,000

  10   นางสาวคัทลียา       แสงศาสตรา     กรรมการและเลขานุการบริษัท             650,000

                         รวมทั้งสิ้น                                          5,550,000
  ---- ----------------- ------------- ---------------------------------- ----------------

บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน) (บริษัทย่อย)

  --- -------------- ------------ ---------------------------------- ----------------
      ชื่อ - สกุล                    ตำแหน่ง                             ค่าเบี้ยประชุม

                                                                     และบำเหน็จ(บาท)

  1   นายรุ่งโรจน์      แสงศาสตรา    ประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการ   360,000

  2   นายสัญชัย        เจนจรัตน์      กรรมการ                            280,000

  3   นายชนะ         สุทธิหวังเจริญ   กรรมการ                            280,000

  4   นายสุรศักดิ์       โกสิยะจินดา    กรรมการ                            280,000

  5   นางสาวคัทลียา    แสงศาสตรา    กรรมการและเลขานุการบริษัท             280,000

                     รวมทั้งสิ้น                                         1,480,000
  --- -------------- ------------ ---------------------------------- ----------------

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องและครบถ้วนของงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท
และงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญครอบคลุมถึงข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่การเงิน
บนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วนสม่ำเสมอไว้ด้วย
รวมถึงข้อมูลสารสนเทศที่ปรากฏในรายงานประจำปี
นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำงบการเงินและการเปิดเผยรายงานทางการเงินของกิจการไว้ในรายงานประจำปี
ซึ่งครอบคลุมเนื้อหาตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เกี่ยวกับแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 10 คน โดยเป็นกรรมการบริหาร 4 คน และอีก 6
คน เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งในจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารนั้นเป็นกรรมการอิสระ
กรรมการตรวจสอบ และกรรมการที่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้น ในการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะออกความคิดเห็นร่วมกับกรรมการบริหาร
ในการออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการ
กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการบริหาร

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) ประกอบด้วย (ผู้บริหารสี่อันดับถัดจากกรรมการผู้จัดการ)

  ---- -------------- --------------- ------------------------------------
       ชื่อ - สกุล                       ตำแหน่ง

  1    นายรุ่งโรจน์      แสงศาสตรา       กรรมการผู้จัดการ

  2    นางสาวคัทลียา    แสงศาสตรา       กรรมการบริหาร

  3    นายสัญชัย        เจนจรัตน์         กรรมการรองผู้จัดการ (ผลิต)

  4    นายชนะ         สุทธิหวังเจริญ      กรรมการรองผู้จัดการ (ตลาด)

  5    นายยิ่งศักดิ์       ทักษิณานนท์        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สำนักงานตรวจสอบ)
  ---- -------------- --------------- ------------------------------------

ผู้บริหารในตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีหรือรับผิดชอบบัญชีของบริษัทฯ

  ---- -------------- --------------- ------------------------------------
  1    นางสาวสมฤทัย    บุญฤทธิ์           ผู้อำนวยการสำนักบัญชี

  ---- -------------- --------------- ------------------------------------

บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน) ประกอบด้วย

  ---- -------------- --------------- ------------------------------------
       ชื่อ – สกุล                       ตำแหน่ง

  1    นายรุ่งโรจน์      แสงศาสตรา       กรรมการผู้จัดการ

  2    นางสาวคัทลียา    แสงศาสตรา       กรรมการบริหารและเลขานุการบริษัทฯ

  3    นายสัญชัย        เจนจรัตน์         กรรมการรองผู้จัดการ (ผลิต)

  4    นายชนะ         สุทธิหวังเจริญ      กรรมการรองผู้จัดการ (ตลาด)
  ---- -------------- --------------- ------------------------------------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และบริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน)
(บริษัทย่อย) จ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นเงินเดือน โบนัสตามผลการดำเนินงานในแต่ละปี
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพและสวัสดิการอื่นเล็กน้อย เช่น ค่าน้ำมันรถ เป็นต้น

+------------------------------+------------+------------+------------+
| บริษัท                         | จ          | เงิน        |            |
|                              | ำนวนผู้บริหาร | เดือน/โบนัส/ |            |
|                              |            |            |            |
|                              |            | กองท       |            |
|                              |            | ุนสำรองเลี้ยง |            |
|                              |            | ชีพ/สวัสดิการ |            |
+------------------------------+------------+------------+------------+
|                              |            | ปี 2548     | ปี 2547     |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค           | 5          | 12.1       | 11.2       |
| จำกัด(มหาชน)                  |            | ล้านบาท     | ล้านบาท     |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้          | 4          | 3.8 ล้านบาท | 3.5 ล้านบาท |
| จำกัด(มหาชน)                  |            |            |            |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| รวม                          |            | 15.9       | 14.7       |
|                              |            | ล้านบาท     | ล้านบาท     |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| หมายเหตุ                      |            |            |            |
| ค่าตอบแท                      |            |            |            |
| นผู้บริหารไม่รวมผู้อำนวยการสำนักบัญชี |            |            |            |
+------------------------------+------------+------------+------------+

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริหารแต่ละบริษัทแยกเป็นดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารของบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) ในปี 2548

  --- ------------- ------------ -------------------------------- ---------------
      ชื่อ - สกุล                   ตำแหน่ง                           ค่าตอบแทนรวม

                                                                  ปี 2548 (บาท)

  1   นายรุ่งโรจน์     แสงศาสตรา    กรรมการผู้จัดการ                    3,951,156

  2   นายชนะ        สุทธิหวังเจริญ   กรรมการรองผู้จัดการ (ตลาด)          2,226,272

  3   นายสัญชัย       เจนจรัตน์      กรรมการรองผู้จัดการ (ผลิต)           2,121,014

  4   นางสาวคัทลียา   แสงศาสตรา    กรรมการบริหาร                     2,572,186

  5   นายยิ่งศักดิ์      ทักษิณานนท์     ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ(สำนักตรวจสอบ)   1,205,062
  --- ------------- ------------ -------------------------------- ---------------

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารของบริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน) (บริษัทย่อย) ในปี
2548

  --- ------------- ------------ ------------------------ -----------------
      ชื่อ - สกุล                   ตำแหน่ง                   ค่าตอบแทนรวม

                                                          ปี 2548 (บาท)

  1   นายรุ่งโรจน์     แสงศาสตรา    กรรมการผู้จัดการ            1,323,000

  2   นายชนะ        สุทธิหวังเจริญ   กรรมการรองผู้จัดการ (ตลาด)  ไม่มี

  3   นายสัญชัย       เจนจรัตน์      กรรมการรองผู้จัดการ (ผลิต)   2,143,260

  4   นางสาวคัทลียา   แสงศาสตรา    กรรมการบริหาร             375,510
  --- ------------- ------------ ------------------------ -----------------

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ
ตระหนักถึงการเพิ่มประสิทธิภาพในการถ่วงดุลอำนาจระหว่างกรรมการบริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ดังนั้นถึงแม้ตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะยังไม่แยกออกจากกัน
เนื่องจากลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทต้องมีการปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ทางการตลาดและการผลิตตลอดเวลา
เพื่อบรรลุนโยบายการเป็นผู้ผลิตที่มีต้นทุนต่ำสุดและมีสัดส่วนการตลาดสูงสุด
จึงต้องอาศัยผู้มีอำนาจตัดสินใจที่มีทั้งความรู้และประสบการณ์สูง
สามารถรับผิดชอบการกำหนดแผนงานได้ทันกาลมาทำหน้าที่เป็นทั้งผู้กำหนดกลยุทธ์และเป็นผู้นำกลยุทธ์ที่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมกรรมการไปปฏิบัติภายในกรอบที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้
ทั้งนี้ประธานกรรมการยังได้รับการเลือกตั้งจากคณะกรรมการแล้ว

พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย (กำลังพล)

จำนวนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 เปรียบเทียบกับปีก่อน มีดังนี้

  ---------------- ------------ ------ --------- ------------ ------ --------- --------- ------
  บริษัท             พนักงาน(คน) ณ                  พนักงาน(คน) ณ                  เพิ่ม(ลด)   %เพิ่ม
                   31 ธ.ค.2548                   31 ธ.ค.2547                             

                   โรงงาน       สนญ.   รวมทั้งสิ้น   โรงงาน       สนญ.   รวมทั้งสิ้น   จากปีก่อน   (ลด)

  บริษัท ไดนาสตี้      674          90     764       543          74     617       147       24
  เซรามิค                                                                                 
  จำกัด(มหาชน)                                                                            

  บริษัท ไทล์ ท้อป     771          22     793       796          27     823       (30)      (4)
  อินดัสตรี้                                                                                 
  จำกัด(มหาชน)                                                                            

  รวม              1,445        112    1,557     1,339        101    1,440     117       8
  ---------------- ------------ ------ --------- ------------ ------ --------- --------- ------

  --------------------- ------------------- ------ --------- ------------------- ------ --------- ---------- ----
  บริษัท                  ผลตอบแทนพนักงานรวม                    ผลตอบแทนพนักงานรวม                    ผลตอบแทน   

                        ในปี 2548 (ล้านบาท)                    ในปี 2547 (ล้านบาท)                    เพิ่ม(ลด)    

                        โรงงาน              สนญ.   รวมทั้งสิ้น   โรงงาน              สนญ.   รวมทั้งสิ้น   รวม        %

  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค    82                  32     114       77                  33     110       4          4
  จำกัด(มหาชน)                                                                                                

  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้   105                 9      114       80                  11     91        23         25
  จำกัด(มหาชน)                                                                                                

  รวม                   187                 41     228       157                 44     201       27         13
  --------------------- ------------------- ------ --------- ------------------- ------ --------- ---------- ----

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายผลตอบแทนให้พนักงานเป็นเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการ
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการรักษาพยาบาลที่รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีผลตอบแทนของพนักงานในปี 2548 ดังนี้

ทั้งนี้บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญในระยะ 5 ปีที่ผ่านมาแต่อย่างใด

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย (บาท/ปี)

+--------------------------------------------+------------+------------+
| ค่าสอบบัญชี (รวมงบการเงินรายไตรมาสและงบประจำปี) | ปี 2548     | ปี 2547     |
+--------------------------------------------+------------+------------+
| ค่าสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี บมจ.ไดนาสตี้ เซรามิค       | 580,000    | 550,000    |
+--------------------------------------------+------------+------------+
| ค่าสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี บมจ.ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้      | 415,000    | 390,000    |
| (บริษัทย่อย)                                  |            |            |
+--------------------------------------------+------------+------------+
| ค่าสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี บจ.พิคแอนด์เปย์            |  180,000   |   -        |
|                                            |            |            |
| ค่าสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี บจ.เมืองทองเซรามิค        | 160,000    |            |
|                                            |            |            |
| ค่าสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี บจ.เวิลด์ไวด์ เซรามิค       | 60,000     |            |
+--------------------------------------------+------------+------------+
| รวมค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย               | 1,395,000  | 940,000    |
+--------------------------------------------+------------+------------+

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
คณะกรรมการได้กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
ข้อบังคับ มติที่ประชุม ตลอดจนข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แก่งประเทศไทย นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ใช้ความรู้
ความสามาถ และประสบการณ์ กำกับดูแลและติดตามให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามวิสัยทัศน์
และนโยบายธุรกิจ กลยุทธ์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
ตลอดจนการใช้งบประมาณของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

สำหรับการดำเนินกิจการของบริษัท
อยู่ภายในอำนาจดำเนินการของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับจัดการ
โดยมีการกำหนดอำนาจกระทำการที่เกี่ยวข้องกับกิจการเอาไว้เป็นหลักปฏิบัติของบริษัทฯ
กรรมการผู้จัดการมีการประชุมร่วมกับผู้บริหารระดับจัดการเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อร่วมกันกลั่นกรองงานของบริษัท ทบทวนแผนงาน
ตลอดจนติดตามงานตามข้อเสนอแนะและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในส่วนการกำกับดูแลและควบคุมการบริหารงานในบริษัทย่อยทั้งหมด
กระทำโดยผ่านบุคลากรของบริษัทฯที่ส่งเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทนั้นๆ
ขอบเขตอำนาจการควบคุมของบริษัทฯ ขึ้นอยู่กับจำนวนกรรมการและเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทนั้น
ทั้งนี้นโยบายการบริหารของบริษัทย่อยจะเป็นอิสระขึ้นอยู่กับสภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรม

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายการกำกับดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดเป็นจรรยาบรรณธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของพนักงานว่า
พนักงานทุกคนพึงประพฤติปฏิบัติตนในฐานะตัวแทนบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ต้องไม่เปิดเผยข้อมูลใดๆ ซึ่งถือเป็นความลับของบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกหรือพนักงานด้วยกันเองที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องกับความลับนั้น ไม่นำทรัพย์สิน ข้อมูล
หรืออาศัยตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ แสวงหาผลประโยชน์เพื่อตนเองและผู้อื่น
ตลอดจนไม่กระทำการใดที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวกับหน้าที่ความรับผิดชอบต่อบริษัทฯ
ซึ่งบริษัทฯได้กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยมีบทลงโทษไว้อย่างชัดเจนในการที่ผู้บริหารหรือพนักงานจะนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยต่อสาธารณะ หรือนำไปแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

นโยบายของบริษัทเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน

บริษัทฯ ไม่มีการทำรายการที่เป็นรายการเกี่ยวโยงกัน
ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดห้ามกรรมการประกอบธุรกิจอันมีลักษณะเหมือนเป็นคู่แข่งของบริษัท
อย่างไรก็ตามหากมีรายการเกี่ยวโยงกันเกิดขึ้น บริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในกรณีที่การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศและความเห็นของกรรมการอิสระที่แนบมากับหนังสือเชิญประชุม
บุคคลที่มีส่วนได้เสียในรายการเกี่ยวโยงนั้น ๆ จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในรายการดังกล่าว

จริยธรรมในการดำเนินงาน

บริษัทฯ ได้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งครอบคลุมในเรื่องเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของฝ่ายบริหาร ฝ่ายจัดการ จริยธรรมที่เกี่ยวกับผู้ถือหุ้น
กลุ่มลูกค้า คู่แข่งทางการค้า และจรรยาบรรณของพนักงาน ซึ่งจริยธรรมและจรรยาบรรณดังกล่าว
บริษัทฯ ได้กำหนดไว้แล้วอย่างชัดเจน

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ และพยายามที่จะสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่กลุ่มต่าง ๆ
ในส่วนของลูกค้า บริษัทรับผิดชอบต่อลูกค้าในเรื่องของผลิตภัณฑ์และบริการ
ข้อมูลของลูกค้าจะถูกเก็บไว้เป็นความลับและจะไม่เปิดเผยต่อผู้อื่นหากไม่ได้รับความยินยอมจากลูกค้า
ในส่วนของพนักงานของบริษัทฯ จะจัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมและพัฒนาความรู้และทักษะต่าง ๆ
ที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดให้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
ตั้งแต่การเรียกประชุม การจัดส่งเอกสาร
และแจ้งวาระการประชุมล่วงหน้าพร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
โดยในวาระการประชุมได้แสดงรายละเอียดเป็นวาระเพื่อพิจารณา
วาระแต่งตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทน วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
ทั้งนี้ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
ตลอดจนการเปิดเผยรายงานการประชุมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายมหาชน
กฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ และตามกฎข้อบังคับของบริษัท
เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมจะมีรายงานผลการประชุมผู้ถือหุ้นแจ้งต่อผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมาทุกครั้งคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3
ท่านรวมกับคณะกรรมการบริษัททุกท่าน จะเข้าร่วมประชุมอย่างครบถ้วน
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างอิสระ

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น / การประชุมผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามอย่างเสรีในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และลงคะแนนเสียงได้ตามความประสงค์ บริษัทฯ จะส่งหนังสือเชิญประชุมไปให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอที่จะอ่านความเห็นของคณะกรรมการและข้อมูลต่าง ๆ
ที่เขียนไว้ในแต่ละวาระ นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา
และเชื่อถือได้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ลูกค้า องค์กรของรัฐ
และผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งในทางตรงและทางอ้อมมาโดยตลอด บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์เป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับการเตรียมข้อมูลที่จะเผยแพร่ต่อตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งข้อมูลที่จะตีพิมพ์และส่งให้ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีสำนักงานเลขานุการบริษัทฯ
เป็นผู้ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและเผยแพร่ข้อมูลให้แก่นักลงทุนตามที่ขอมา
นอกจากนี้บริษัทยังให้ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯที่http://www.dynastyceramic.com