9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างองค์กร ณ 31 ธันวาคม 2551

[]

2.  การจัดการโครงสร้างการจัดการ

1.  คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

(1) คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการของบริษัท (Board of Directors)
    นอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทหมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการแล้ว
    ยังได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ (Independent
    Directors) อย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดและต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
    จำนวนที่เหลือเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors)
    และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Directors) โดยได้กำหนดนิยามดังนี้

-   กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการภายนอกที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
    และต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

-   

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

-   กรรมการบริหาร (Executive Director)
    หมายถึงกรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ หรือ
    กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director)
    หมายถึงกรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร
    หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ไม่เป็นผู้บริหาร หรือพนักงานประจำ
    โดยจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอาจเป็นไปตามสัดส่วนของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

-   โดยที่บริษัทยังมิได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
    จึงกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน โดยพิจารณาจากวิสัยทัศน์
    ทักษะ ประสบการณ์
    ความหลากหลายในด้านความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัท
    มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท
    และไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในธุรกิจที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
    (Conflict of Interest)
    รวมทั้งการอุทิศเวลาให้เพียงพอเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่
    มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
    แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพร้อมนำเสนอประวัติของบุคคลนั้น
    โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินจากสารสนเทศที่ได้รับ
    เพื่อเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์
    และวิธีการตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทซึ่งเป็นวิธี 1 Share : 1 Vote

-   คณะกรรมการจะเป็นผู้เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    และเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ อีกทั้งยังเป็นผู้แต่งตั้ง
    ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการตรวจสอบ
    เลขานุการบริษัท และคณะอนุกรรมการอื่น ๆ ตามที่เห็นสมควร

-   บริษัทจะให้การสนับสนุนกรรมการทุกท่านได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร Chairman หรือ DCP
    หรือ DAP หรือ Effective Audit Committee ของสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    นอกเหนือจากความรู้จากคู่มือหนังสือต่าง ๆ อาทิเช่น
    ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการของบริษัท ตามหนังสือรับรองโดยกระทรวงพาณิชย์ มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4
ท่าน โดยในปี 2551 มีการประชุมจำนวน 5 ครั้ง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน ดังนี้

  ----- ----------------------- ------------------------------------ --------------
        รายชื่อ                   ตำแหน่ง                               วันที่ได้รับแต่งตั้ง

  1.    นายเจริญ อุษณาจิตต์         ประธานกรรมการ                        20 เมษาย 2550

  2.    นายทักษะ บุษยโภคะ         รองประธานกรรมการ                     20 เมษาย 2550

  3.    นายโยธิน เนื่องจำนงค์       กรรมการ                              25 เมษายน
                                                                     2551^(2.1)

  4.    นายอดิเรก ปฏิทัศน์          กรรมการ                              20 เมษาย 2550

  5.    นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร       กรรมการ                              25 เมษายน
                                                                     2551^(2.2)

  6.    นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง     กรรมการ                              21 เมษายน 2549

  7.    นายวิทยา แหวนดวงเด่น      ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   25 เมษายน
                                                                     2551^(2.3)

  8.    นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล     กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         21 เมษายน 2549

  9.    หม่อมราชวงศ์พงษ์สวัสดิ์       กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         21 เมษายน 2549
        สวัสดิวัตน์                                                      

  10.   นายสุรชัย สนธิรติ           ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและ        21 เมษายน 2549
                                กรรมการอิสระ                          
  ----- ----------------------- ------------------------------------ --------------

หมายเหตุ: 1. ลำดับที่ 1-6 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
โดยกำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจ ลงนามผูกพันบริษัท 2 คน
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท และมีนางสาววราภรณ์ สุธรรมมาภรณ์
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท ทั้งนี้รายละเอียดของกรรมการปรากฏดังข้อมูลเอกสารแนบ 1

2.  ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551
    มีมติแต่งตั้งกรรมการดังนี้

  2.1 นายโยธิน เนื่องจำนงค์ ดำรงตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง

  2.2 นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร ดำรงตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง

  2.3 นายวิทยา แหวนดวงเด่น ดำรงตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง

ข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ในปี 2550 และปี 2551 ดังนี้

+---+------------------+---+-------+--------+---+-----------+--------+-------+
|   | รายชื่อ            |   | จำ    |        |   | จำนวนหุ้น   |  War   |       |
|   |                  |   | นวนหุ้น |        |   |           | rant#1 |       |
|   |                  |   | (หุ้น ) |        |   | เพิ่ม (ลด)  |        |       |
|   |                  |   |       |        |   |           | คงเหลือ |       |
|   |                  |   |       |        |   | ระหว่างปี   | ณ 31   |       |
|   |                  |   |       |        |   | (หุ้น)      | ธ.ค.   |       |
|   |                  |   |       |        |   |           | 2551   |       |
+---+------------------+---+-------+--------+---+-----------+--------+-------+
|   |                  |   | 31    |        | 3 |           | R      | ESOP  |
|   |                  |   | ธ.ค.  |        | 1 |           | ight W |       |
|   |                  |   | 2550  |        | ธ |           | arrant |       |
|   |                  |   |       |        | . |           |        |       |
|   |                  |   |       |        | ค |           |        |       |
|   |                  |   |       |        | . |           |        |       |
|   |                  |   |       |        | 2 |           |        |       |
|   |                  |   |       |        | 5 |           |        |       |
|   |                  |   |       |        | 5 |           |        |       |
|   |                  |   |       |        | 1 |           |        |       |
+---+------------------+---+-------+--------+---+-----------+--------+-------+
| 1 | นายเจริญ อุษณาจิตต์  | 2 |       | 2,5    | 1 |           | -      | 11    |
| . |                  | , |       | 69,961 | 8 |           |        | 2,500 |
|   |                  | 5 |       |        | , |           |        |       |
|   |                  | 5 |       |        | 9 |           |        |       |
|   |                  | 1 |       |        | 5 |           |        |       |
|   |                  | , |       |        | 6 |           |        |       |
|   |                  | 0 |       |        |   |           |        |       |
|   |                  | 0 |       |        |   |           |        |       |
|   |                  | 5 |       |        |   |           |        |       |
+---+------------------+---+-------+--------+---+-----------+--------+-------+
| 2 | นายทักษะ บุษยโภคะ  | 1 |       | 1,5    | 3 |           | -      | 13    |
| . |                  | , |       | 88,750 | 3 |           |        | 1,250 |
|   |                  | 2 |       |        | 2 |           |        |       |
|   |                  | 5 |       |        | , |           |        |       |
|   |                  | 6 |       |        | 7 |           |        |       |
|   |                  | , |       |        | 5 |           |        |       |
|   |                  | 0 |       |        | 0 |           |        |       |
|   |                  | 0 |       |        |   |           |        |       |
|   |                  | 0 |       |        |   |           |        |       |
+---+------------------+---+-------+--------+---+-----------+--------+-------+
| 3 | นายโยธิน          | 1 |       | 1,2    | 1 |           | 3      | 13    |
| . | เนื่องจำนงค์        | , |       | 74,750 | 8 |           | 14,000 | 1,250 |
|   |                  | 2 |       |        | , |           |        |       |
|   |                  | 5 |       |        | 7 |           |        |       |
|   |                  | 6 |       |        | 5 |           |        |       |
|   |                  | , |       |        | 0 |           |        |       |
|   |                  | 0 |       |        |   |           |        |       |
|   |                  | 0 |       |        |   |           |        |       |
|   |                  | 0 |       |        |   |           |        |       |
+---+------------------+---+-------+--------+---+-----------+--------+-------+
| 4 | นายอดิเรก ปฏิทัศน์   | 2 |       | 21,5   | ( |           | 5,6    | 15    |
| . |                  | 2 |       | 27,000 | 9 |           | 19,203 | 0,000 |
|   |                  | , |       |        | 4 |           |        |       |
|   |                  | 4 |       |        | 9 |           |        |       |
|   |                  | 7 |       |        | , |           |        |       |
|   |                  | 6 |       |        | 8 |           |        |       |
|   |                  | , |       |        | 1 |           |        |       |
|   |                  | 8 |       |        | 2 |           |        |       |
|   |                  | 1 |       |        | ) |           |        |       |
|   |                  | 2 |       |        |   |           |        |       |
+---+------------------+---+-------+--------+---+-----------+--------+-------+
| 5 | นายศิริวัฒน์         | 1 |       | 10,2   | ( |           | 3,1    | 15    |
| . | วงศ์จารุกร         | 2 |       | 22,863 | 2 |           | 68,147 | 0,000 |
|   |                  | , |       |        | , |           |        |       |
|   |                  | 6 |       |        | 4 |           |        |       |
|   |                  | 7 |       |        | 4 |           |        |       |
|   |                  | 2 |       |        | 9 |           |        |       |
|   |                  | , |       |        | , |           |        |       |
|   |                  | 5 |       |        | 7 |           |        |       |
|   |                  | 8 |       |        | 2 |           |        |       |
|   |                  | 8 |       |        | 5 |           |        |       |
|   |                  |   |       |        | ) |           |        |       |
+---+------------------+---+-------+--------+---+-----------+--------+-------+
| 6 | นายชัชชัย          | 1 |       | 1,5    | 3 |           | -      | 15    |
| . | ธรรมารุ่งเรือง      | , |       | 70,000 | 1 |           |        | 0,000 |
|   |                  | 2 |       |        | 4 |           |        |       |
|   |                  | 5 |       |        | , |           |        |       |
|   |                  | 6 |       |        | 0 |           |        |       |
|   |                  | , |       |        | 0 |           |        |       |
|   |                  | 0 |       |        | 0 |           |        |       |
|   |                  | 0 |       |        |   |           |        |       |
|   |                  | 0 |       |        |   |           |        |       |
+---+------------------+---+-------+--------+---+-----------+--------+-------+
| 7 | นายวิทยา          | 2 |       | 2      | - |           | 65,822 | 10    |
| . | แหวนดวงเด่น       | 6 |       | 63,291 |   |           |        | 0,000 |
|   |                  | 3 |       |        |   |           |        |       |
|   |                  | , |       |        |   |           |        |       |
|   |                  | 2 |       |        |   |           |        |       |
|   |                  | 9 |       |        |   |           |        |       |
|   |                  | 1 |       |        |   |           |        |       |
+---+------------------+---+-------+--------+---+-----------+--------+-------+
| 8 | นายสุชาติ          | - |       | 25,137 | 2 |           | -      | 7     |
| . | ธรรมาพิทักษ์กุล      |   |       |        | 5 |           |        | 5,000 |
|   |                  |   |       |        | , |           |        |       |
|   |                  |   |       |        | 1 |           |        |       |
|   |                  |   |       |        | 3 |           |        |       |
|   |                  |   |       |        | 7 |           |        |       |
+---+------------------+---+-------+--------+---+-----------+--------+-------+
| 9 | ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์    | - |       | 12,500 | 1 |           | -      | 8     |
| . | สวัสดิวัตน์          |   |       |        | 2 |           |        | 7,500 |
|   |                  |   |       |        | , |           |        |       |
|   |                  |   |       |        | 5 |           |        |       |
|   |                  |   |       |        | 0 |           |        |       |
|   |                  |   |       |        | 0 |           |        |       |
+---+------------------+---+-------+--------+---+-----------+--------+-------+
| 1 | นายสุรชัย สนธิรติ    | - |       | 25,137 | 2 |           | -      | 7     |
| 0 |                  |   |       |        | 5 |           |        | 5,000 |
| . |                  |   |       |        | , |           |        |       |
|   |                  |   |       |        | 1 |           |        |       |
|   |                  |   |       |        | 3 |           |        |       |
|   |                  |   |       |        | 7 |           |        |       |
+---+------------------+---+-------+--------+---+-----------+--------+-------+

หมายเหตุ: 1. ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2550
ได้มีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 54,250,000
หน่วยให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ในอัตราส่วน 4 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ

 2. ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2550 ได้มีมติอนุมัติให้ออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน 10,000,000 หน่วย โครงการ ESOP ครั้งที่ 1

** ทั้งนี้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้รับหลักทรัพย์ MFEC-W1 เข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ในวันที่ 17 ตุลาคม 2550 ที่ผ่านมา

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รับผิดชอบ ระมัดระวัง
    และรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และของผู้ถือหุ้นบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  กำหนดนโยบายทิศทาง วิสัยทัศน์ เป้าหมาย และงบประมาณของบริษัท

3.  กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามนโยบาย
    เป้าหมาย
    และแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
    และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

4.  ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท
    ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  จัดให้มีระบบการบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความเชื่อถือได้
    ถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

6.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

7.  จัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

8.  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการผู้จัดการ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และบุคคลอื่น ๆ
    ตามความจำเป็นเพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการ
    คณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ
    หรือมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในเวลาที่เห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจได้
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยขน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
    และหากมีการมอบอำนาจให้บุคคลใด
    ต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย

9.  รายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องให้บริษัททราบ

10. จัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
    และของกรรมการแต่ละคนอย่างมีหลักเกณฑ์ และทำการประเมินผลปฎิบัติงานเป็นประจำทุกปี

-   ทั้งนี้
    อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
    ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎระเบียบ
    และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้น ๆ นอกจากนี้
    อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่น ๆ
    ที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
    เพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการเพิ่มมูลค่าให้องค์กร
    ดูแลกำกับกิจการให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งกระบวน
    โดยได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2550
    แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 คน
    ตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ และอย่างน้อย 1 ท่านต้องมีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน
    เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1 คน โดยกำหนดให้มีวาระคราวละ 2 ปี
    กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับมาใหม่ได้
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้กรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบภายใน 3 เดือน
    เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน
    และกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
    ทุกไตรมาสเพื่อพิจารณาและประเมินผลระบบการควบคุมภายใน รายงานทางการเงิน
    และการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
    พิจารณาทบทวนรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท โดยมีวาระประชุมกำหนดไว้ล่วงหน้า
    และกำหนดให้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
    พร้อมจัดทำรายงานการประชุมเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมโดยสม่ำเสมอทุกไตรมาส โดยในปี 2551 มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

  ณ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
  ดังนี้

+---+-----------------+-----------------+-----------------------------+
|   | รายชื่อ           | ตำแหน่ง          |                             |
+---+-----------------+-----------------+-----------------------------+
| 1 | นายวิทยา         | ประธา           | เป็นกรรมก                    |
| . | แหวนดวงเด่น      | นกรรมการตรวจสอบ | ารอิสระและมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน |
+---+-----------------+-----------------+-----------------------------+
| 2 | นายสุชาติ         | กรรมการตรวจสอบ  | เป็นกรรมการอิสระ              |
| . | ธรรมาพิทักษ์กุล     |                 |                             |
+---+-----------------+-----------------+-----------------------------+
| 3 | ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์   | กรรมการตรวจสอบ  | เป็นกรรมก                    |
| . | สวัสดิวัตน์         |                 | ารอิสระและมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน |
+---+-----------------+-----------------+-----------------------------+

ทั้งนี้ มีนางสาววราภรณ์ สุธรรมมาภรณ์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

-   ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

-   สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความคิดเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ได้รับมอบหมาย
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมและไม่กี่ยวข้องกับผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นใหญ่

-   ไม่เป็นกรรมการในบริษัทอื่นในกลุ่ม
    (กรณีที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทในกลุ่มจะต้องไม่ใช่กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานด้วย)

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
    และเป็นไปตามมาตรฐานและหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    และเปิดเผยอย่างเพียงพอทั้งงบการเงินรายไตรมาส และประจำปี
    ให้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้
    ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

-   2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
    และมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน
    โยกย้าย หรือเลิกจ้าง ผู้บริหารในฝ่ายตรวจสอบภายใน
    และประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทประจำทุกปี

-   3.
    สอบทานการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   4.
    พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทซึ่งมีความเป็นอิสระเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีประจำปี
    ตลอดจนเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

-   5. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   6.
    พิจารณาสอบทานและเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

-   7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-   8. สอบทานและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอยู่เสมอ
    เพื่อให้เหมาะสมและสอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.  พิจารณาอนุมัติแผนงานตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. กำกับดูแลให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบส่วนงานต่าง ๆ อย่างครอบคลุม
    ในประเด็นที่มีสาระสำคัญ และเสนอแนวทางแก้ไข
    พร้อมเสนอแนะให้ฝ่ายจัดการดำเนินการแก้ไข
    ตลอดจนติดตามให้ดำเนินการแก้ไขตามข้อเสนอแนะภายในเวลาที่กำหนด

11. พิจารณาอนุมัติงบประมาณและอัตรากำลังคนของฝ่ายตรวจสอบภายใน

12. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

13. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ฝ่ายบริหาร
    หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

14. คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
    เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน

16. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปีเพื่อพิจารณาปรับปรุงแก้ไขการดำเนินการต่อไป

(3) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เพื่อกระทำการตามที่คณะกรรมการมอบหมายภายใต้อำนาจหน้าที่ที่ได้กำหนดไว้เพื่อบริหารงานให้บรรลุเป้าหมาย
แผนงาน ที่ได้กำหนดไว้ คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย
ประธานกรรมการบริหาร 1 คน กรรมการผู้จัดการ 1 คน และผู้บริหารอีก 2 คน
โดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
กำหนดการประชุมคณะกรรมการบริหารอย่างน้อยเดือนละครั้ง โดยในปี 2551 มีการประชุมรวม 6
ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

ณ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ดังนี้

  ----- ---------------------------- ------------------------------------
        รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.    นายอดิเรก ปฏิทัศน์               ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร            กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  3.    นายธนกร ชาลี                  กรรมการบริหาร

  4.    นางสาวแววตา สุขเสน่ห์           กรรมการบริหาร
  ----- ---------------------------- ------------------------------------

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน และโครงสร้างองค์กร
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ
    ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ รวมทั้ง
    พิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน
    เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงาน หรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่าง ๆ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราวๆ ไป
    และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

  (1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ไว้แล้ว
  ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

(2) ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ 1. ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ในการดำเนินการตามปกติ ธุรกิจการลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure) หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน (ยกเว้นการให้หลักประกันตามโครงการที่ประมูลหรือรับจ้างทำของ ซึ่งจะไม่จำกัดวงเงิน) การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ เป็นต้น

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
  หรือหลายเรื่องภายในขอบเขตตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน
  ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
  รวมทั้งให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1.  ควบคุมกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร การเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามที่เห็นสมควร

2.  มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท
    เอกสารทางบัญชีและการเงินในวงเงินที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

3.  ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่ไม่สามารถจัดประชุมคณะกรรมการบริหาร หรือประชุมคณะกรรมการได้
    ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจตัดสินใจในการกำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท

4.  มีอำนาจแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร

5.  ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน
  ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
  รวมทั้งให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.  มีอำนาจอนุมัติ
    และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
    ภายในวงเงินที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารให้อำนาจไว้

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

  ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชา
  และรายงานโดยตรงต่อประธานกรรมการบริหาร
  และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการ
  สามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน
  ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
  รวมทั้งให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(4) คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่
22 กุมภาพันธ์ 2549 มีจำนวนรวม 4 ท่าน ประกอบด้วยประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง 1
ท่าน และกรรมการบริหารความเสี่ยงอีก 3 ท่าน
เพื่อบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั้งระดับองค์กรและระดับกิจกรรมให้ครอบคลุมทุกกระบวนการทำงานที่มีความสำคัญ
ทั้งนี้ กำหนดให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมโดยสม่ำเสมอ โดยในปี 2551
มีการประชุมรวม 4 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2551
มีมติพิจารณาแต่งตั้งกรรมการเพิ่มอีก 1 ท่าน

ณ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 คน ดังนี้

  ---- ------------------- ------------------------------ ----------------------
       รายชื่อ               ตำแหน่ง                         

  1.   นายสุรชัย สนธิรติ       ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง   กรรมการอิสระ

  2.   นายอดิเรก ปฏิทัศน์      กรรมการ                        กรรมการบริหาร

  3.   นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร   กรรมการ                        กรรมการบริหาร

  4.   นางสาวแววตา สุขเสน่ห์  กรรมการ                        กรรมการบริหาร

  5.   นายกาญจน์ โชคนำกิจ    กรรมการ                        ผู้อำนวยการฝ่ายขายอาวุโส
  ---- ------------------- ------------------------------ ----------------------

กำหนดบทบาทความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. พิจารณา กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง

2. ติดตามความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร และพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยงตลอดจนกระบวน

การบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง

3.  ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

4.  ติดตามความเสี่ยงทางกลยุทธ์ และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการที่สำคัญ

5.  ให้คำปรึกษา คำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

6.  ส่งเสริมและกระตุ้นให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
    โดยให้ทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

7.  สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    เพื่อเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

8.  รายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

เลขานุการบริษัท มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ดูแลให้คณะกรรมการของบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย พรบ.บริษัทมหาชน
    พรบ.ตลาดหลักทรัพย์ และระเบียบข้อบังคับกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
    ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ

3.  หน้าที่เกี่ยวกับการดูแลกิจการที่ดี โดยรายงานข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น
    และผู้ที่เกี่ยวข้องตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ
    ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

4.  จัดประชุมคณะกรรมการ และประชุมผู้ถือหุ้นโดยจัดเตรียมวาระการประชุม
    และการจัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้นให้ถูกต้อง ครบถ้วน
    ภายในกำหนดเวลาและมีการจัดเก็บที่ดีเพื่ออ้างอิงและตรวจสอบได้

5.  ดูแลและเก็บรักษาทะเบียนต่าง ๆ ของบริษัท ได้แก่ทะเบียนผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ทะเบียนกรรมการบริษัท และติดต่อกับนายทะเบียนของบริษัท

6.  ดูแลและจัดเก็บเอกสารสำคัญ เช่น รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
    ผู้บริหารและรายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น และประทับตราของบริษัท

7.  ติดต่อประสานงานกับผู้ถือหุ้น และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้น

-   ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้คณะกรรมการแต่งตั้ง

-   เลขานุการบริษัทคนใหม่ภายใน 90 วัน นับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือ

-   ไม่อาจปฏิบัติหน้าที่

2.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

  ---- -------------------- ---------------------------------------------
       รายชื่อ                ตำแหน่ง

  1.   นายอดิเรก ปฏิทัศน์       ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร    กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3.   นายธนกร ชาลี          ผู้อำนวยการฝ่ายธุรกิจที่ปรึกษาและพัฒนาผลิตภัณฑ์

  4.   นายโกวิทย์             ผู้อำนวยการฝ่ายขาย – กลุ่มสื่อสารโทรคมนาคม
       ดุลยะโสภาพรรณ         

  5.   นายซิมมี่ โทมัส          ผู้อำนวยการกลุ่มธุรกิจต่างประเทศ

  6.   นางสาวบุษกรณ์ ลีเจ้ยวะระ ผู้อำนวยการฝ่ายกลยุทธ์และการตลาด

  7.   นายกาญจน์ โชคนำกิจ     ผู้อำนวยการฝ่ายขายอาวุโส

  8.   นายวิชัย ปฏิภาภรณ์       ผู้อำนวยการฝ่ายวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์

  9.   นางสาวแววตา สุขเสน่ห์   ผู้บริหารระดับสูงฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ---- -------------------- ---------------------------------------------

รายละเอียดของผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในปัจจุบัน ดังข้อมูลในเอกสารแนบ 1

หมายเหตุ ผู้บริหารลำดับที่ 7 ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2551

ผู้บริหารลำดับที่ 8 ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2551

ข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร

+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
|   | รายชื่อ              | จำนวนหุ้น (หุ้น) |              | จำนวนหุ้น      |
|   |                    |              |              |              |
|   |                    |              |              | เพิ่ม (ลด)     |
|   |                    |              |              |              |
|   |                    |              |              | ระหว่างปี (หุ้น) |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
|   |                    | 31 ธ.ค. 2550 | 31 ธ.ค. 2551 |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 1 | นายธนกร ชาลี        | 2,000,000    | 612,637      | (1,387,363)  |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 2 | นายโกวิทย์           | 1,050,000    | 1,093,750    | 43,750       |
| . | ดุลยะโสภาพรรณ       |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 3 | นายซิมมี่ โทมัส        | -            | 18,750       | 18,750       |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 4 | นางสาวบุษกรณ์        | -            | 31,250       | 31,250       |
| . | ลีเจ้ยวะระ           |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 5 | นายกาญจน์ โชคนำกิจ   | -            | -            | -            |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 6 | นายวิชัย ปฏิภาภรณ์     | -            | -            | -            |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 7 | นางสาวแววตา สุขเสน่ห์ | 210,000      | 272,843      | 62,843       |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+

หมายเหตุ ข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของนายอดิเรก ปฏิทัศน์ และนายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร
ปรากฎในตารางแสดงข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของกรรมการข้างต้น

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท มีดังนี้

ไม่ปรากฎว่ามีประวัติการทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

1. การถูกพิพากษาว่ากระทำความผิดทางอาญา ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร
ความผิดลหุโทษหรือความผิดในทำนองเดียวกัน

2. การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   โดยที่บริษัทยังมิได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
    กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการ ทั้งกรรมการอิสระ
    กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ที่มีคุณสมบัติ
    และประสบการณ์หลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
    ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งการอุทิศเวลา
    และความพยายามในการปฎิบัติหน้าที่ เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง
    จึงได้กำหนดให้กรรมการควรดำรงตำแหน่งในกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
    แล้วนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยมีหลักเกณฑ์ตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ
    ต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการพึงมี
    และในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
    เป็นอัตรา
    ทั้งนี้สำหรับกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระอาจกำหนดจำนวนกรรมการให้เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทด้วยและขึ้นอยู่กับความเหมาะสมและความสามารถของผู้ที่ได้รับการพิจารณาคัดเลือกให้เป็นกรรมการ

สำหรับผู้บริหาร คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ
และประสบการณ์ที่เหมาะสม

ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกันเพื่อจูงใจและให้เกิดความเหมาะสมต่อความรู้ความสามารถ
และความรับผิดชอบในรูปของเบี้ยประชุมสำหรับค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุมเช่นกัน

สำหรับงวดปี 2551 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริหาร 6 ราย และกรรมการอิสระ 4
ราย รวมทั้งสิ้น 10 ท่าน ดังนี้

+------------------------+-----------------------+--------------------+
| ชื่อ-สกุล                 | ตำแหน่ง                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม    |
|                        |                       | 2551               |
|                        |                       |                    |
|                        |                       | (บาท)              |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 1. นายเจริญ อุษณาจิตต์     | ประธานกรรมการ         | 180,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 2. นายทักษะ บุษยโภคะ     | รองประธานกรรมการ      | 120,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 3. นายอดิเรก ปฏิทัศน์      | กรรมการ               | 120,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 4. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร   | กรรมการ               | 120,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 5. นายโยธิน เนื่องจำนงค์   | กรรมการ               | 120,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 6. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง | กรรมการ               | 120,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 7. นายวิทยา แหวนดวงเด่น  | กรรมการและกรรมการอิสระ | 300,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 8. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล | กรรมการและกรรมการอิสระ | 300,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 9. มรว. พงษ์สวัสดิ์        | กรรมการและกรรมการอิสระ | 300,000            |
| สวัสดิวัตน์                |                       |                    |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 10. นายสุรชัย สนธิรติ      | กรรมการและกรรมการอิสระ | 336,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| รวม                    |                       | 2,016,000          |
+------------------------+-----------------------+--------------------+

(2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพ สำหรับปี 2551 สิ้นสุด 31 ธันวาคม
2551 จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 9 ราย รวมเป็นเงิน 36.09 ล้านบาท

9.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (ESOP): 

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ที่จัดสรรให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร
(ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ) และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย จำนวน 10,000,000
หน่วย ซึ่งจัดสรรให้แก่กรรมการจำนวน 1,400,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 14.00
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ และส่วนที่เหลือเป็นของผู้บริหาร (ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ)
และพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยจำนวน 8,600,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 86.00
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยคณะอนุกรรมการจัดสรรจะทำการจัดสรรภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน
ก.ล.ต. โดยการจัดสรรให้แก่ผู้บริหารจะไม่จัดสรรในลักษณะกระจุกตัวเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด
ซึ่งรายละเอียดใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่จัดสรรให้แก่กรรมการแต่ละราย ดังนี้

+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| ชื่อ-สกุล              | ตำแหน่ง            | จำนวน         | ร้อยละของ  |
|                     |                   | ใบสำคัญแสดงสิทธิ | จำนวนใบสำ |
|                     |                   |               | คัญแสดงสิทธิ |
|                     |                   | (หน่วย)        |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 1. นายเจริญ อุษณาจิตต์  | ประธานกรรมการ     | 150,000       | 1.50      |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 2. นายทักษะ บุษยโภคะ  | รองประธานกรรมการ  | 150,000       | 1.50      |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 3. นายอดิเรก ปฏิทัศน์   | กรรมการ           | 200,000       | 2.00      |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 4. นายศิริวัฒน์         | กรรมการ           | 200,000       | 2.00      |
| วงศ์จารุกร            |                   |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 5. นายโยธิน          | กรรมการ           | 150,000       | 1.50      |
| เนื่องจำนงค์           |                   |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 6. นายชัชชัย          | กรรมการ           | 150,000       | 1.50      |
| ธรรมารุ่งเรือง         |                   |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 7. นายวิทยา          | ประ               | 100,000       | 1.00      |
| แหวนดวงเด่น          | ธานกรรมการตรวจสอบ |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 8. นายสุชาติ          | กรรมการตรวจสอบ    | 100,000       | 1.00      |
| ธรรมาพิทักษ์กุล         |                   |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 9. มรว. พงษ์สวัสดิ์     | กรรมการตรวจสอบ    | 100,000       | 1.00      |
| สวัสดิวัตน์             |                   |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 10. นายสุรชัย สนธิรติ   | กรรมการอิสระ       | 100,000       | 1.00      |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| รวม                 |                   | 140,000       | 14.00     |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

โดยที่คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท
ซึ่งจะเสริมสร้างระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
จะช่วยเสริมสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นตั้งแต่ปี 2547
ได้มีการกำกับดูแลและกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นประจำทุกปี
ทำให้ในปี 2551 บริษัทได้รับผลประเมินบรรษัทภิบาลที่ดีของบริษัทจดทะเบียนจัดอยู่ในกลุ่ม “ดีมาก”

บริษัทได้ปลูกฝังให้พนักงานทุกฝ่ายตระหนักถึงความสำคัญและนำหลักการกำกับดูแลกิจการไปปฏิบัติ
โดยมีคณะกรรมการบริหาร
และฝ่ายตรวจสอบภายในภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบ

-   โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2551
    ได้มีการพิจารณาปรับปรุงเนื้อหาในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    เพื่อให้มีความสมบูรณ์และเป็นไปตามหลักปฏิบัติสากลยิ่งขึ้น
    โดยการลำดับหัวข้อและเพิ่มเติมสาระให้ครบถ้วน
    และมีเนื้อหาครอบคลุมเป็นไปตามพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
    วันที่ 18 มิถุนายน 2551 และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
    2549 ฉบับปรับปรุง โดยศูนย์พัฒนากำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

-   นอกจากที่บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัทซึ่งมีสิทธิพื้นฐานตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว
    บริษัทยังมีนโยบายที่จะปฏิบัติและดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย เช่น
    การให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบัน การจัดให้มีจดหมายข่าวถึงผู้ถือหุ้น
    การไม่ริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
    และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเป็นต้น โดยได้กำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นดังนี้

-   1. ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่มีชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
    วันที่คณะกรรมการกำหนด (Record Date)
    และจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนให้เป็นไปตามที่ปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้น
    ณ วันเดียวกันนั้น (Record Date)

-   โดยวันที่คณะกรรมการกำหนด (Record Date)
    ต้องเป็นวันที่ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน
    แต่ต้องไม่ก่อนวันที่คณะกรรมการอนุมัติให้มีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    และเมื่อคณะกรรมการกำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุม (Record
    Date)แล้วจะเปลี่ยนแปลงไม่ได้

-   2. กำหนดให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้น และมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้
    ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    สามารถทำหนังสือขอเสนอเรื่องที่จะให้คณะกรรมการบรรจุเป็นวาระเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
    หรือเพื่อพิจารณาในการประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมรายละเอียดของเรื่องที่เสนอ
    โดยต้องยื่นต่อคณะกรรมการภายใน 70 วันนับแต่วันสิ้นบัญชีวันที่ 31 ธันวาคม
    สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและภายใน 14 วัน
    นับแต่วันที่คณะกรรมการมีมติให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาว่าจะบรรจุเป็นวาระในการประชุมหรือไม่
    ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่บริษัท หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

-   3. กำหนดให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามใดๆ ส่งถึงคณะกรรมการผ่านทางจดหมายอิเล็คทรอนิคส์
    secretary@mfec.co.th
    ก่อนวันประชุมเพื่อคณะกรรมการจะได้ตอบคำถามอย่างครบถ้วนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   4. กำหนดส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือ 14
    วันในบางกรณีเช่นการจัดสรรหุ้นให้กับกรรมการและพนักงาน (ESOP),
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน, การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และเผยแพร่เอกสารการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัททั้งในรูปแบบที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    ล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 30 วันห
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้า
    และส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

-   5.
    กำหนดให้ส่งข้อมูลและเอกสารที่จำเป็นประกอบวาระการประชุมอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจในหนังสือนัดประชุม
    โดยมีวาระการประชุมครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมายดังนี้

-   วาระเพื่อพิจารณา : ต้องมีข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับเรื่องที่จะเสนอ วัตถุประสงค์ เหตุผลความ

-   จำเป็น รวมทั้งผลกระทบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นทั้งด้านบวกและด้านลบ

-   และความเห็นของคณะกรรมการในวาระนั้น

-   วาระการแต่งตั้งกรรมการ : กำหนดให้ต้องมีข้อมูลดังนี้

-   - ข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้แต่งตั้งเช่น อายุ ประวัติการศึกษา

-   การอบรมหลักสูตรกรรมการ ประสบการณ์ทำงาน และสัดส่วนการถือหุ้นใน

-   บริษัท

-   - การดำรงตำแหน่งในธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

-   - ประเภทกรรมการที่จะเสนอแต่งตั้ง

-   

-   - วิธีการสรรหา และหลักเกณฑ์ในการสรรหา

-   - ผลการปฏิบัติงานในระหว่างดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการคราวก่อน เช่น

-   ประวัติการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของกรรมการแต่ละท่าน การมี

-   ส่วนร่วมสร้างประโยชน์ให้บริษัท

-   กรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระ กำหนดให้ต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับนิยาม

-   กรรมการอิสระของบริษัท การไม่มีส่วนได้เสียกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม

-   หรือนิติบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   - ความเห็นของคณะกรรมการ

-   วาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ : องค์ประกอบของค่าตอบแทนกำหนดจำนวนเงิน
    และสิทธิประโยชน์อื่นใดที่ได้รับในฐานะกรรมการ
    ข้อมูลเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนในปีที่ผ่านมาประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน
    พร้อมทั้งหลักเกณฑ์และวิธีการเสนอค่าตอบแทน

-   วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี : กำหนดให้ต้องมีข้อมูลดังนี้

-   - ชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่สังกัด

-   - เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีไว้อย่างน้อย 2 คน

-   - ความสัมพันธ์ และ/หรือ การมีส่วนได้เสียของผู้สอบบัญชีกับบริษัท/บริษัทย่อย/

-   ผู้บริหาร/ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

-   จำนวนปีที่ผู้สอบบัญชีรายนั้นเป็นผู้สอบบัญชีให้บริษัท (กรณีเสนอแต่งตั้งผู้สอบ

-   บัญชีรายเดิม) หรือ สาเหตุการเสนอให้เปลี่ยนผู้สอบบัญชี (กรณีเสนอให้เปลี่ยนผู้สอบบัญชี)
    ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   ซึ่งกำหนดให้มีการหมุนเวียนผู้สอบบัญชี หากปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบบัญชีมา

-   ห้ารอบปีระยะเวลาบัญชีติดต่อกัน

-   - ระบุว่าผู้สอบบัญชีบริษัทสังกัดสำนักงานสอบบัญชีเดียวกันกับผู้สอบบัญชีของ

-   บริษัทย่อย / บริษัทร่วมหรือไม่ ถ้าไม่ใช่ให้ระบุเหตุผลประกอบ

-   วาระการพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี : ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีที่จะขออนุมัติ,
    ข้อมูล,เปรียบเทียบกับค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีในปีที่ผ่านมา โดยแยกเป็นค่าสอบบัญชี (audit
    services) และค่าบริการอื่น (non audit services)
    และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   วาระการจ่ายเงินปันผล :กำหนดให้ต้องมีข้อมูลนโยบายการจ่ายเงินปันผล
    จำนวนเงินที่จ่ายจริงเทียบกับนโยบาย ข้อมูลเปรียบเทียบการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมา
    เปรียบเทียบอัตราการจ่ายเงินปันผลกับกำไรสุทธิ และระบุเหตุผลกรณีไม่จ่ายเงินปันผล

-   6. กำหนดวัน เวลา สถานที่จัดการประชุม ไม่ให้เป็นอุปสรรคแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม

-   7. ในหนังสือเชิญประชุมมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้น
    นำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
    และในวันประชุมจะเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง

-   8. กรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง ให้ผู้ถือหุ้น
    ผู้รับมอบฉันทะต้องแสดงหลักฐานเอกสารที่จำเป็นเช่น บัตรประจำตัวประชาชน
    หนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ฯลฯ เพื่อการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
    พร้อมรายละเอียดการมอบฉันทะที่ระบุในหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก หรือแบบ ข หรือแบบ ค
    ที่บริษัทจัดส่งให้พร้อมหนังสือนัดประชุม

-   9. กำหนดให้กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
    เป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
    ซึ่งไม่ได้กำหนดชื่อผู้รับมอบฉันทะไว้และแจ้งความประสงค์ไว้ในหนังสือนัดประชุม

-   10. กำหนดให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุม รวมทั้งประธานอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ถ้ามี

-   11. กำหนดให้ประธานที่ประชุมแจ้งจำนวนผู้เข้าร่วมประชุม
    จำนวนเสียงทั้งหมดของผู้เข้าร่วมประชุมก่อนเริ่มประชุม
    และแจ้งวิธีการนับคะแนนเสียงให้ผู้ถือหุ้นรับทราบก่อนลงคะแนนเสียง
    และให้ลงคะแนนเสียงตามลำดับวาระที่กำหนด
    โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุมก่อนลงคะแนนเสียง

-   12. กำหนดให้มี Inspector ทำหน้าที่ตรวจสอบการลงคะแนนเสียง
    เพื่อความโปร่งใสในการนับคะแนนเสียงและสามารถตรวจสอบภายหลังได้

-   13. กำหนดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์ภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
    โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน ทั้งคำถาม คำชี้แจง ข้อคิดเห็น ตลอดจนวิธีการนับคะแนน
    ทั้งคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง
    และให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน
    และจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามระเบียบ รวมทั้งให้เผยแพร่ใน Website
    ของบริษัทเพื่อสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ โดยไม่ต้องรอจนถึงการประชุมคราวต่อไป

-   14. กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่เห็นว่าการประชุมหรือมติที่ประชุมไม่ถูกต้อง
    หรือไม่เป็นไปตามกฎหมายสามารถใช้สิทธิคัดค้านเพื่อเพิกถอนมติได้ภายใน 30
    วันนับแต่วันประชุม

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย
ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นบริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

(2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในเรื่องต่างๆ ดังนี้

    1.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และการออกเสียงลงคะแนน
        การเสนอเพิ่มวาระการประชุม ฯลฯ

-   (ตามที่กำหนดไว้ในหมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น)

-   2. สิทธิในการรับสารสนเทศของบริษัทอย่างเพียงพอ
    เช่นรายงานข้อมูลทางการเงินผลการดำเนินงานของบริษัท การทำรายการเกี่ยวโยงกัน ฯลฯ
    โดยให้เปิดเผยไว้ทั้งในรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    Website ของบริษัท และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

-   3. กำหนดนโยบายการกำกับดูแลไม่ให้ผู้บริหาร
    และผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือผู้อื่นในทางมิชอบ
    โดยห้ามผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท 1 เดือน ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

บริษัทมีระเบียบในการห้ามนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่นดังนี้

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัท

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทด้วย
    ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

-   ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ทำบัญชี รวมถึงคู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายใน เพื่อทำการซื้อขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลาก่อนที่งบการเงินของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน
    (ตั้งแต่วันที่ 15 เมษายน จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาสที่ 1/ ตั้งแต่วันที่
    15 กรกฎาคม จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาสที่ 2/ ตั้งแต่วันที่ 15 ตุลาคม
    จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาสที่ 3/ และตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์
    จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดประจำปี)

นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายการถือหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ภายในเวลาที่กำหนดไว้ในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานให้บริษัทในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต.

-   มาตรการลงโทษเมื่อผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน

    1.  ในกรณีเกิดความเสียหายแก่บริษัท
        ให้บริษัทฟ้องร้องผู้บริหารต่อศาลให้ชดใช้ความเสียหายดังกล่าว
        และสามารถให้ผู้บริหารคนนั้นพ้นจากตำแหน่งได้

    2.  ในกรณีไม่ได้เกิดความเสียหายแก่บริษัท แต่เป็นการปฏิบัติผิดจรรยาบรรณ
        และจริยธรรมให้มีการตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร 1 ครั้ง
        หลังจากการตักเตือนถ้ามีการกระทำผิดอีก
        บริษัทสามารถให้ผู้บริหารคนนั้นพ้นจากตำแหน่งได้

-   4. กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และผู้เกี่ยวข้องต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนเอง
    หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    เพื่อให้คณะกรรมการสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัท
    โดยให้คณะกรรมการนำส่งรายงานส่วนได้เสียของตนเองและผู้เกี่ยวข้องให้เลขานุการบริษัทไม่น้อยกว่า
    14 วัน ก่อนกำหนดวันประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณา และนัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท
    หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
    หรือกับกรรมการ หรือกับผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

-   5. กำหนดนโยบาย และขั้นตอนการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง กับบุคคลดังกล่าว
    และการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อพิทักษ์ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    โดยได้กำหนดรายละเอียดไว้ในหมวด 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  - การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในทุกเรื่อง ซึ่งในการเตรียมการจัดประชุมใหญ่สามัญครั้งที่ 1/2551 ในวันจันทร์ที่ 21 เมษายน 2551 ที่ผ่านมา และรวมถึงการจัดประชุมใหญ่สามัญครั้งที่ 1/2552 ในวันศุกร์ที่ 24 เมษายน 2552 นี้ บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ตามจดหมายข่าวผ่านช่องทางนำเสนอของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท โดยกำหนดช่วงระยะเวลาในการรับเสนอวาระการประชุมผ่านทางจดหมายอิเล็คทรอนิคส์ secretary@mfec.co.th หรือส่งเป็นหนังสือถึงเลขานุการคณะกรรมการบริษัทในระหว่างวันที่ 15 พฤศจิกายน 2550 – 31 มกราคม 2551 และมีการแจ้งรายงานผลการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมซึ่งที่ผ่านมายังไม่เคยมีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมผ่านช่องทางดังกล่าว อย่างไรก็ตามบริษัทยังมิได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการล่วงหน้า เนื่องจากที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาและเห็นว่าการนำเสนอรายชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ควรเป็นบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสม มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ ซึ่งรายนามกรรมการซึ่งเสนอให้ผู้ลงทุนพิจารณาแต่งตั้งในปีที่ผ่านมา เป็นกรรมการเดิมของบริษัท ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ในการทำงานเป็นอย่างดีจึงยังมิได้พิจารณาให้ผู้ถือหุ้นนำเสนอรายชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการ บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารการประชุมทั้งหมดล่วงหน้าก่อนวันประชุมตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2551 เป็นเวลา 20 วันก่อนการประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัทตามแนวทางการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ทั้งนี้บริษัทยังไม่สามารถเปิดเผยล่วงหน้าก่อนระยะเวลาไม่น้อยกว่า 30 วันได้ตามแนวทางที่ดีได้เนื่องจากบริษัทยังไม่สามารถเตรียม Annual Report ได้เสร็จล่วงหน้าทั้งนี้ทางคณะทีมงานจะปรับปรุงให้ข้อมูล Annual Report แล้วเสร็จทันเพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นล่วงหน้าตามแนวทางปฏิบัติที่ดีต่อไป บริษัทได้จัดส่งเอกสารการประชุมในวันที่ 4 เมษายน 2551 ซึ่งจัดส่งล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน โดยข้อมูลรายละเอียดประกอบการประชุมในแต่ละวาระครบถ้วน และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระที่ บริษัทระบุไว้ในหนังสือมอบฉันทะที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดขึ้นเพื่อเข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้ และได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน ในวันที่ 8-10 เมษายน 2551 เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย จัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับอำนวยความสะดวกอย่างเพียงพอโดยเปิดรับการลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 1 ชั่วโมง และจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย 

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ให้โอกาสผู้ถือหุ้นเท่าเทียมกันทุกราย
โดยก่อนเริ่มการประชุมประธานที่ประชุมได้แนะนำกรรมการ และผู้บริหารซึ่งเข้าร่วมประชุม
รวมถึงชี้แจงวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ถามคำถามในแต่ละวาระ
และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ ทั้งนี้ในการประชุมใหญ่สามัญครั้งที่ 1/2251
มีกรรมการเข้าร่วมการประชุมจำนวน 10 ท่าน
มีผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทและที่ปรึกษาทางการเงินเข้าร่วมการประชุมในครั้งนี้ด้วย อีกทั้งบริษัทฯ
ได้จัดให้คุณจงจิต นาบุญพัฒนา ทำหน้าที่เป็น Inspector
ในการตรวจสอบการลงคะแนนเสียงเพื่อความโปร่งใสในการนับคะแนนเสียง
ประธานฯจะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
รวมทั้งจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ในวาระการเลือกตั้งกรรมการจะดำเนินการลงมติเป็นรายคน
ผู้บริหารได้ตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น

ภายหลังการประชุมบริษัทฯ ได้จัดทำบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน และเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ลงทุนรับทราบทางเว็บไซต์ของบริษัท www.mfec.co.th นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำ VCD บันทึกภาพการประชุมพร้อมให้บริการเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่มิได้เข้าร่วมการประชุมหรือผู้ลงทุนที่สนใจ โดยเผยแพร่ประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับ VCD บันทึกภาพการประชุมผ่านตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2551 ที่ผ่านมา โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแจ้งความจำนงในระหว่างวันที่ 6 พฤษภาคม 2551 – 30 มิถุนายน 2551

(3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

-   บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆและมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจ
    โดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งแก่ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
    ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
    และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ
    ตามบทบาทและหน้าที่เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
    มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
    ดังนั้นคณะกรรมการจึงได้จัดให้มีคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ
    ประกอบด้วยจรรยาบรรณของผู้บริหารต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
    และจรรยาบรรณพนักงานขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
    และสื่อสารให้ทราบโดยทั่วกันเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้ปฏิบัติโดยทั่วกัน
    และกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่กำกับดูแล ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติ
    เพื่อให้มั่นใจว่าสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ดังนี้ :-

-   

-   

-   ก. จรรยาบรรณของผู้บริหาร : ได้กำหนดเพื่อให้ผู้บริหารปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ต่อพนักงาน
    ต่อลูกค้า ต่อคู่ค้า และเจ้าหนี้ ต่อคู่แข่งทางการค้า และต่อสังคมส่วนรวม ดังนี้

-   ผู้บริหารต่อผู้ถือหุ้น :

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส เป็นธรรม
    เพื่อทำให้มั่นใจได้ว่าในการตัดสินใจและกระทำการใด ๆ
    มีการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้องโดยรวมแล้ว

2.  ปฏิบัติหน้าที่อย่างมืออาชีพด้วยความรู้ ความชำนาญ ความมุ่งมั่นและด้วยความระมัดระวัง
    ตลอดจนการประยุกต์ใช้ความรู้และทักษะในการบริหารจัดการบริษัทอย่างเต็มความสามารถ

3.  รายงานสถานภาพขององค์กรสม่ำเสมอ ครบถ้วนตามความเป็นจริง

4.  ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง และผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใด ๆ
    ขององค์กรซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน

5.  ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน

6.  ไม่ดำเนินการใด ๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อองค์กร

-   ผู้บริหารต่อพนักงาน :

1.  ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ
    และความเหมาะสมของพนักงาน

2.  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
    โดยให้โอกาสกับพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

3.  หลีกเลี่ยงการดำเนินการใด ๆ ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจคุกคาม
    และสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน
    หรืออาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

4.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต ร่างกาย สุขภาพอนามัย
    และทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

5.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน

-   ผู้บริหารต่อลูกค้า :

-   1. ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ ตลอดจนรักษาคุณภาพให้ได้มาตรฐานตลอดเวลา

-   2. เปิดเผยข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
    และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

-   3. ให้บริการรับประกัน ภายใต้เงื่อนไขและเวลาอันเหมาะสม

-   4. ไม่ส่งมอบสินค้า และบริการให้แก่ลูกค้าทั้ง ๆ ที่ทราบว่าสินค้าและบริการนั้น ๆ
    มีข้อบกพร่องเสียหาย

-   5. จัดระบบ เพื่อให้ลูกค้าสามารถแจ้งเกี่ยวกับสินค้าและบริการ ตอบสนองอย่างรวดเร็ว

-   6. รักษาความลับของลูกค้า รวมถึงไม่นำมาใช้ประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   7. ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    กรณีที่อาจไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขจะต้อง

-   รีบดำเนินการแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

-   

-   

-   

-   

-   ผู้บริหารต่อคู่ค้า และหรือเจ้าหนี้ :

1.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
    กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้จะต้องรีบแจ้งให้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข
    และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

2.  ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใด ๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า ลูกหนี้ หรือเจ้าหนี้

3.  รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริง

-   ผู้บริหารต่อคู่แข่งทางการค้า :

1.  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

2.  ไม่ทำลายชื่อเสียงและกล่าวหาคู่แข่งทางการค้า
    หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทของคู่แข่งด้วยความไม่สุจริต และปราศจากข้อมูล ความจริง

3.  ไม่เข้าถึงสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม

-   ผู้บริหารต่อสังคมส่วนรวม :

1.  ให้การสนับสนุนกิจการอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชน และสังคมส่วนรวม

2.  คืนผลกำไรส่วนหนึ่งขององค์กรให้แก่กิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรสังคมอย่างสม่ำเสมอ

3.  ไม่กระทำการใด ๆ ที่มีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติ และสภาพแวดล้อม

4.  ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อชุมชน
    และสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

5.  ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแล

-   ข. จรรยาบรรณของพนักงาน : กำหนดให้พนักงานต้องปฏิบัติตน ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มานะอดทน มีความภักดี และตรงต่อเวลา

2.  เอาใจใส่อย่างจริงจัง และเคร่งครัดต่อกิจกรรมทั้งปวงที่จะเสริมสร้างคุณภาพชีวิต
    ประสิทธิภาพ และการพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศ สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ของบริษัท

3.  ไม่อาศัยตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเอง และหรือผู้อื่นโดยมิชอบ

4.  รักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า และองค์กรอย่างเคร่งครัด

5.  เคารพในสิทธิของพนักงานอื่นที่อยู่ในองค์กรดียวกัน

6.  ไม่กล่าวร้ายต่อผู้บริหาร หรือพนักงานอื่นใด โดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

7.  รักษาและร่วมสร้างสรรให้เกิดความสามัคคี และความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน

8.  ให้ความเอาใจใส่และช่วยดำเนินการใด ๆ
    ที่จะรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความสะอาด ปลอดภัย และน่ารื่นรมย์อยู่เสมอ

9.  ไม่ส่งเสริม หรือปกปิดการกระทำใด ๆ ที่มิชอบของพนักงาน หรือของบริษัท

10. ไม่กระทำการใดที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพลักษณ์และชื่อเสียงของบริษัท

-   ทั้งนี้หากมีการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดจะได้รับการพิจารณาโทษทางวินัย

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียข้างต้นเป็นอย่างดี โดยในปี 2551 บริษัทได้กำหนดหลักจรรยาบรรณ
เพื่อให้พนักงานปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด
โดยพนักงานทุกคนจะยึดมั่นในมาตรฐานความซื่อสัตย์ส่วนบุคคลเป็นสำคัญ
นอกจากนี้เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสื่อสารและแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการของบริษัทในประเด็นต่างๆ
เช่น การทำผิดกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
หรือการผิดจรรยาบรรณ บริษัทจึงได้แจ้งเบอร์โทรศัพท์ติดต่อกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้
โดยประชาสัมพันธ์ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทอีกด้วย

- กิจกรรมทางสังคม

ตามนโยบายทางสังคมที่กล่าวมาข้างต้น ในปี 2551
บริษัทได้กิจกรรมที่เป็นการส่งเสริมรักษาสิ่งแวดล้อมและช่วยเหลือสังคมหลายโครงการ ประกอบด้วย

1. โครงการปลูกป่าชายเลนที่จังหวัดเพชรบุรี (ระดับ 2)
บริษัทได้ร่วมมือกับสำนักพัฒนาทรัพยากรป่าชายเลนที่ 6 เลขที่ 237 หมู่ที่ 10 ตำบลบางขุนไทร
อำเภอบ้านแหลม จังหวัดเพชรบุรี เมื่อวันที่ 23 - 24 กุมภาพันธ์ 2551 ที่ผ่านมา
เพื่อถวายเป็นพระราชกุศลแด่สมเด็จพระเจ้าพี่นางเธอ เจ้าฟ้ากัลยาณิวัฒนา
กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์ เพื่อเป็นการช่วยสร้างความสมดุล
ความอุดมสมบูรณ์คืนให้กับป่าชายเลน ซึ่งการปลูกไม้โกงกางนี้
จะช่วยเสริมส่วนที่เสียหายอันเนื่องมาจากอุทกภัยทางธรรมชาติอีกด้วย

2. ชมรมเอ็มเฟ็คอาสาฯ ร่วมกับชมรม M-Live และพนักงานบริษัทและบริษัทในเครือ
ได้ร่วมบริจาคเงินมอบสิ่งของอันเป็นประโยชน์ถวายวัดพระบาทน้ำพุ ตำบลเขาสามยอด อำเภอเมือง
จังหวัดลพบุรี เพื่อสงเคราะห์ให้แก่ผู้ป่วยโรคเอดส์ระยะสุดท้ายและเด็กกำพร้าในโครงการ
“เมตตาธรรม ค้ำจุนโลก” ของพระอาจารย์อุดมประชาทร หรือท่านเจ้าคุณอลงกตเจ้าอาวาส
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 83,888 บาท

3. จัดกิจกรรมส่งเสริมและช่วยเหลือด้านการศึกษาโดยร่วมมือกับสมาชิกคณะวิศวกรรมศาสตร์
จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย จัดโครงการค่ายฟันเฟืองสานฝัน ครั้งที่ 7 ณ
โรงเรียนเฉลิมพระเกียรติสมเด็จพระศรีนครินทร์ จังหวัดกาญจนบุรี เมื่อวันที่ 10-21 มีนาคม 2551
เพื่อส่งเสริมให้นักเรียนชั้นมัธยมศึกษาตอนปลายมีเจตคติที่ดีต่อวิชาต่าง ๆ ในสายวิทยาศาสตร์

4. ร่วมส่งเสริมกิจกรรม “โครงการต้นไม้แทนใจ” กับหน่วยงานต่าง ๆ อาทิเช่น
มูลนิธิกรมหลวงสงขลานครินทร์ , กรมการทหารราบที่ 11 รักษาพระองค์ , บริษัท แอดวานซ์
อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) และหน่วยงานอื่น ๆ
เพื่อมอบต้นไม้แทนช่อดอกไม้หรือพวงหรีดต่าง ๆ ซึ่งจะเป็นการลดปริมาณขยะ
และสร้างสีเขียวเพิ่มอ๊อกซิเจนสร้างภาวะอากาศที่สดชื่น ลดมลภาวะ
โดยจะนำรายได้มอบให้กับมูลนิธิกรมหลวงสงขลานครินทร์
เพื่อนำไปซื้อเครื่องมือและอุปกรณ์ทางการแพทย์ให้กับโรงพยาบาลทาง 3 จังหวัดชายแดนภาคใต้ ซึ่ง
บริษัทได้ร่วมสนับสนุนโดยการให้บริการเขียน website ซึ่งจดทะเบียนในนาม
mobtonmaitaenjai.in.th และ tree4u.in.th

5. โครงการสร้างอาคารเรียนโรงเรียนบ้านห้วยตาก ตำบลสบเมย อำเภอสบเมย
จังหวัดแม่ฮ่องสอน โดยบริษัทฯ ได้บริจาคเงินจำนวน 250,000 บาท
ร่วมกับสโมสรโรตารี่บริจาคเงินจำนวน 50,000 บาท
เนื่องจากบริษัทตระหนักดีว่าการศึกษาเป็นรากฐานสำคัญที่จะพัฒนาไปสู่การเจริญเติบโตก้าวหน้าของสังคมและประเทศชาติ
ซึ่งยังคงมีอีกหลายพื้นที่ยังคงขาดสถานที่การเรียนการสอน
โดยโครงการสร้างอาคารเรียนจะช่วยเติมเต็มความต้องการดังกล่าว

(4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   1. กำหนดให้คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการรายงานข้อมูลทางการเงิน
    และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้
    และทันเวลา โดยมีคำอธิบายอย่างมีเหตุผล พร้อมตัวเลขสนับสนุนทั้งในด้านผลการดำเนินงาน
    นโยบาย และแนวโน้มในอนาคต ตลอดจนผลสำเร็จและอุปสรรคของกิจการ
    เปิดเผยในรายงานประจำปี ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) และใน
    Website ของบริษัท www.mfec.co.th
    ทั้งภาคภาษาไทยและภาคภาษาอังกฤษเพื่อเผยแพร่แก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
    และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทได้รับทราบสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามกฎหมาย
    ข้อกำหนดตามเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    โดยรายงานทางการเงินทุกฉบับจะได้รับการสอบทานหรือตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท

-   2. กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันอย่างเพียงพอ
    ไม่ว่าจะเป็นนโยบายการกำหนดราคาระหว่างกันกรณีการซื้อขายสินค้าระหว่างกัน
    เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน เงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ลูกหนี้
    และเจ้าหนี้การค้าในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การลงทุนในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การค้ำประกัน
    และการให้หลักประกันแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน
    เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับทราบข้อมูล และความโปร่งใสโดยละเอียด
    ภายใต้มาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
    เมื่อบริษัทและบริษัทย่อยจะมีการดำเนินธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
    ต้องดำเนินการภายใต้เงื่อนไขปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจตามปกติและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
    เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s length Basis)
    ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันที่เข้าเงื่อนไขรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนกับบริษัทย่อย
    หรือบริษัทร่วม ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณา
    และดำเนินการตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทโดยครบถ้วนและเป็นไปตามระเบียบของ
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 47
    เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชี
    และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย ทั้งนี้เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   3.
    กำหนดนโยบายกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
    และกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครอง
    (ตามแบบฟอร์ม 59-2)
    ไปยังคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตามตลาดหลักทรัพย์ตามระเบียบ
    รายละเอียดตามที่กำหนดไว้ในหมวด 2 และหมวด 5

4.  เพื่อเป็นการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้กับผู้ลงทุน สถาบันการเงิน
    ผู้ลงทุน

-   นักวิเคราะห์กำหนดให้ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
    หรือผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้รับผิดชอบในการนำเสนอสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท

- รายงานของคณะกรรมการ

โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
จะเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า งบการเงินประจำปี2551 ของบริษัทและบริษัทย่อย
ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัท
ได้แสดงฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานถูกต้อง เชื่อถือได้ สมเหตุสมผล
ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
มีการใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

- ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้อนุมัติรายการระหว่างกัน
บริษัทจะดำเนินการอย่างครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546
โดยการลงมติของที่ประชุมจะนับเฉพาะคะแนนเสียงของกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียเท่านั้น
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่อยู่ในห้องประชุมตามแต่กรณีด้วย
และคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ
ดังมีรายละเอียดที่ปรากฏในข้อ11.
นอกจากนี้บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด

นอกจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
บริษัทยังมีนโยบายห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลของ
บริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม ดังรายละเอียดในข้อ 9.6 อีกด้วย

- ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ทั่วถึงและทันเวลาทั้งข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน
และข้อมูลอื่นใดเพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ในการประกอบการตัดสินใจลงทุน
บริษัทเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ทั้งในด้านข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลทั่วไปในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี Annual
Report 2007 (แบบ 56-2) ตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เช่นการเปิดเผยในเรื่องบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ จำนวนครั้งของการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมในการประชุมในปี 2551 นโยบายจ่ายค่าตอบแทน
และค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้ รายละเอียดเพิ่มเติมดูได้ใน www.mfec.co.th
และบริษัทมีหน่วยงานเกี่ยวกับนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อรับผิดชอบในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
ผู้ลงทุน และผู้ที่งาน Opportunity Day
เพื่อนำเสนอข้อมูลของบริษัทต่อนักลงทุนทั้งสถาบันและนักลงทุนรายย่อย นักวิเคราะห์
ซึ่งเป็นกิจกรรมที่ทำให้สามารถนำเสนอข้อมูลเข้าถึงผู้ลงทุนโดยตรงในทุกๆ ไตรมาส ครั้งที่ 1
เมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2551 เป็นการแถลงผลประกอบการประจำปี 2550 ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 13
พฤษภาคม 2551 แถลงผลประกอบการประจำไตรมาสที่ 1/2551 ครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม
2551 แถลงผลประกอบการประจำไตรมาสที่ 2/2551 และครั้งที่ 4 เมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน
2551 แถลงผลประกอบการประจำไตรมาสที่ 3/2551 นอกจากนี้
ผู้บริหารของบริษัทได้ให้สัมภาษณ์กับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ในทุกๆ
ไตรมาสเพื่อเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ให้สัมภาษณ์ และสอบถามถึงแนวโน้มของการดำเนินงาน
และเรื่องอื่นๆ เพื่อวิเคราะห์แนวโน้มผลการดำเนินงานนำเสนอต่อผู้ลงทุนเพื่อรับทราบข้อมูล
และประกอบการตัดสินใจอีกทางหนึ่ง

(5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

- โครงสร้างคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างการจัดการบริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้น 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
เพื่อการแบ่งอำนาจหน้าที่ให้ชัดเจน
ซึ่งจะทำให้การกำหนดทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทมีประสิทธิภาพสูงสุด
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมายของบริษัทและกำหนดบทบาทและมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(รายละเอียดการมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมกรบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร
ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ ปรากฏในข้อ 9.2 โครงสร้างการจัดการ)
สำหรับคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยที่คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงจะพิจารณาประเมินความเสี่ยงที่สำคัญและหามาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานความเสี่ยงและแนวทางแก้ไขป้องกันต่อคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ เพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่าง ๆ ของงาน โดยให้ฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ เพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่างๆ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อม และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง บริษัทจัดระบบการควบคุมภายในโดยอ้างอิงมาตรฐานสากล (The Committee of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission, COSO) ซึ่งเป็นไปตามหลักของการควบคุมภายใน โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการคือ 

1. สภาพแวดล้อมและการควบคุม (Control Environment) สภาพแวดล้อมของการควบคุมที่เหมาะสมขององค์กร จะสร้างจิตสำนึกที่ดีในการควบคุมให้แก่บุคลากรสำหรับกิจกรรมต่าง ๆ ในการทำงานอย่างมีความรู้ความสามารถ ด้วยความซื่อสัตย์ และมีจรรยาบรรณ ทั้งนี้บริษัทยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) 

2. การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) สำหรับการบริหารความเสี่ยงนั้น บริษัทแบ่งการบริหารความเสี่ยงออกเป็น 2 ระดับ คือระดับองค์กร ซึ่งกำกับดูแลโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และระดับหน่วยงาน ซึ่งกำกับดูแลโดยผู้บริหารหรือผู้ที่ปฏิบัติหน้าที่ในหน่วยงานนั้น ๆ และได้พัฒนาระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง 5 ขั้นตอน ได้แก่ การกำหนดวัตถุประสงค์ (Set Objective) การบ่งชี้ (Identification) การประเมิน (Assessment) การจัดการ (Mitigation) และการกำกับดูแลและติดตามผล (Monitoring)

3. กิจกรรมการควบคุม (Control Activities) เพื่อให้การดำเนินกิจการมีประสิทธิภาพ ป้องกัน และลดความเสี่ยงต่อความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากกิจกรรมการดำเนินงาน บริษัทมีการกำหนดอำนาจการลงนามของผู้บริหารในแต่ละส่วน โดยมีวัตถุประสงค์ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้กระจายอำนาจและมอบอำนาจให้ผู้บริหารตามหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยต่าง ๆ อย่างชัดเจน เพื่อให้เกิดความคล่องตัวและชัดเจนในการปฏิบัติงานที่สามารถสอบยันกันได้

4. สารสนเทศและการสื่อสาร (Information & Communication) บริษัทให้ความสำคัญกับระบบสารสนเทศและการสื่อสาร โดยในปี 2550 บริษัทได้พัฒนาระบบควบคุมรับส่งหรือนำข้อมูลเข้าสู่ระบบ http://portal.mfec.co.th มีการแบ่งแยกงานและกำหนดผู้มีหน้าที่รับผิดชอบ และอำนาจของบุคลากรและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศ การสื่อสารอย่างชัดเจน นอกจากนี้ ยังมีการกำหนดชั้นความลับของข้อมูลในทุกหน่วยงานเพื่ออนุญาตให้เข้าถึงข้อมูลในระดับต่าง ๆ เฉพาะผู้ที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น จึงจะมีสิทธิเข้าถึงแฟ้มข้อมูลหรือโปรแกรมต่างๆ ได้

5. การติดตามและประเมินผล (Monitoring & Evaluation) บริษัทกำหนดให้มีการติดตามประเมินผลการควบคุม และประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน มีการติดตามการประเมินผลการบริหารความเสี่ยงเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นระยะ ๆ รวมถึงมีการประเมินผลการปฏิบัติงานทุก ๆ ไตรมาสเปรียบเทียบกับแผนงาน นอกจากนี้มีฝ่ายตรวจสอบภายในตรวจติดตามผล และประเมินผลการควบคุมภายในเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

สำหรับปี 2551 คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลระบบการควบคุมภายในของบริษัทแล้วเห็นว่า บริษัทมีการควบคุมภายในเพียงพอโดยรายละเอียดปรากฏในข้อ 10. การควบคุมภายใน

- การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างของคณะกรรมการ เอ็ม เอฟ อี ซี กำหนดตามข้อบังคับของบริษัทในข้อ 11
ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน ซึ่งเป็นบุคคลผู้มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขา โดย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน และเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
คิดเป็นร้อยละ 40 ในจำนวนกรรมการทั้งหมด
และมีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
โดยมีจำนวนกรรมการอิสระเป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นกรรมการอิสระ เนื่องจากที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น 1/2546
(เริ่มเข้าเป็นสมาชิกบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) มีมติพิจารณาเห็นควรให้
นายเจริญ อุษณาจิตต์ ซึ่งเป็นบุคคลผู้มีความรู้ความสามารถ
บริหารจัดการงานของบริษัทมาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งกิจการ
มีความสามารถบริหารจัดการงานขององค์กรให้เจริญก้าวหน้าและเติบโตจวบจนกระทั่งปัจจุบัน
จึงพิจารณาให้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริษัท โดยรายชื่อคณะกรรมการอยู่ในหัวข้อ
9.2.1 ข้างต้น

- การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
ของบริษัทไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลซึ่งกันและกันและแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแล
และการบริหารงานออกจากกัน
ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทซึ่งเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการ
สนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่นการตั้งคำถามต่าง ๆ การแนะนำ
การสอดส่องดูแล และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่อยู่อย่างสม่ำเสมอ แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำ
หรือธุรกิจประจำวัน
ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหารเพื่อปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายและเรื่องอื่นที่เกี่ยวข้องจากคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์
และกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารตามที่คณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย ทั้งนี้
จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนและไม่ก้าวก่ายต่อกัน

- คณะกรรมการชุดย่อย

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัทและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หากผู้ถือหุ้นได้พิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสมโดยคำนึงถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากคณะกรรมการ
และอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับของอุตสาหกรรมเดียวกันจะอนุมัติตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอ
บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อจูงใจและเหมาะสมกับความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบกรรมการ
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการสำหรับงวดปี 2551 แสดงไว้ในข้อ 9.4
และสำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้นเนื่องจากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีการพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เนื่องจากโครงสร้างองค์กรของบริษัทไม่ซับซ้อน ดังนั้น
ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารจึงเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน โดยค่าตอบแทนของผู้บริหารสำหรับงวดปี 2551
แสดงไว้ในข้อ 9.4 เช่นกัน

และเนื่องจากโครงสร้างขององค์กรที่ไม่สลับซับซ้อน
คณะกรรมการบริษัทจึงยังไม่ได้มีการพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาเพื่อทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งคัดเลือกบุคคล การสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่ง
โดยการพิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการจะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัท
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา โดยพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ เช่น ความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ สำหรับการพิจารณาสรรหาผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ตามรายละเอียดในข้อ 9.3 ข้างต้น

บริษัทมีคณะอนุกรรมการ 2 ชุด ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ กำกับดูแลกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้อง
และเพียงพอ และกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยมีบทบาทหน้าที่ตามที่ปรากฏใน 9. 2
การจัดการและโครงสร้าง

ในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  -------------------------- ------------------ --------------- ------------
                             จำนวนครั้งการประชุม                   

  รายชื่อคณะกรรมการ            ปี 2549             ปี 2550          ปี 2551

  1. นายวิทยา แหวนดวงเด่น      4/4                4/4             4/4

  2. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล     2/4                4/4             3/4

  3. หม่อมราชวงศ์พงศ์สวัสดิ์       3/4                4/4             4/4
  สวัสดิวัตน์                                                       
  -------------------------- ------------------ --------------- ------------

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั้งระดับองค์กร
และระดับกิจกรรมให้ครอบคลุมทุกกระบวนการทำงาน โดยรายละเอียดบทบาท
และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงปรากฏใน 9. 2
การจัดการและโครงสร้าง

ในปี 2551 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  -------------------------- ---------------------- ---------------------
                             จำนวนครั้งการประชุม       

  รายชื่อคณะกรรมการ            ปี 2550                 ปี 2551

  1. นายสุรชัย สนธิรติ           4/4                    4/4

  2. นายอดิเรก ปฏิทัศน์          4/4                    4/4

  3. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร       4/4                    4/4

  4. นายกาญจน์ โชคนำกิจ*       -                      2/2

  5. นางสาวแววตา สุขเสน่ห์      4/4                    4/4
  -------------------------- ---------------------- ---------------------

ทั้งนี้นายกาญจน์ โชคนำกิจ ได้ดำการแต่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2551

- การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง ทุกไตรมาส
หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยในแต่ละครั้งกำหนดให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกินกว่าร้อยละ 50
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
กรณีมีเหตุจำเป็นกรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้จะแจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ
1-2 วัน
ทั้งนี้บริษัทได้คำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมโดยจัดการประชุมที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
มีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจน
เป็นระเบียบวาระพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
แนบกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้ว
เพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุมประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอ
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัท ภายหลังจากผู้สอบบัญชีของบริษัทได้สอบทานงบ
หรือตรวจสอบรับรองงบการเงินของบริษัทแล้วเสร็จ และเพื่อให้กรรมการได้อภิปรายซักถาม
ชี้แนะในประเด็นสำคัญแก่ฝ่ายบริหาร
และกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นทุกประการ

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และวาระพิเศษจำนวน 1
ครั้ง โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านในปี 2549 – 2551 มีดังนี้

+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ         | จำนวน       |             |               |
|                         | ครั้งการประชุม |             |               |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
|                         | ปี 2549      | ปี 2550      | ปี 2551        |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 1. นายเจริญ อุษณาจิตต์      | 5/5         | 4/5         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 2. นายทักษะ บุษยโภคะ      | 5/5         | 5/5         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 3. นายโยธิน เนื่องจำนงค์    | 5/5         | 5/5         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 4. นายอดิเรก ปฏิทัศน์       | 5/5         | 5/5         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 5. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร    | 5/5         | 5/5         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 6. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง  | 5/5         | 5/5         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 7. นายวิทยา แหวนดวงเด่น   | 5/5         | 5/5         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 8. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล  | 3/5         | 4/5         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 9. หม่อมราชวงศ์พงษ์สวัสดิ์    | 4/5         | 5/5         | 5/5           |
| สวัสดิวัตน์                 |             |             |               |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 10.นายสุรชัย สนธิรติ**      | 3/3         | 5/5         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+

**ได้รับการเสนอชื่อแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549
เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2549 ดำรงตำแหน่งเป็น
กรรมการอิสระและประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ ในปี 2551 ได้มีการนำเสนอระเบียบวาระเพื่อพิจารณารวม 25 เรื่อง โดยเป็นระเบียบวาระที่สำคัญเช่น พิจาณางบการเงินบริษัท กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทประจำปี กำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี จัดสรรเงินสำรองตามกฎหมายและจัดสรรกำไร กำหนดการจ่ายเงินปันผล วันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี แก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ และบริคณห์สนธิของบริษัท ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ประเมินการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีประจำปี 2551 พิจารณาปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม พิจารณาปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร (ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ) พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย (โครงการ ESOP ครั้งที่ 1) เพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม และกรรมการ ผู้บริหาร (ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ) พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ขอวงเงินสินเชื่อกับธนาคารพาณิชย์ แผนงบประมาณประจำปี 2552 ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับระเบียบวาระเพื่อทราบมีจำนวน 10 เรื่อง โดยส่วนใหญ่เป็นเรื่องการรายงานผลการดำเนินงาน รายงานของคณะอนุกรรมการต่างๆ ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง มีเลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน รวมทั้งให้คำแนะนำในด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องด้วย ทั้งนี้รายงานการประชุมครอบคลุมสาระสำคัญต่างๆ อย่างครบถ้วนและเป็นมติเอกฉันท์ทั้งหมด โดยมีการตอบข้อซักถามและคำชี้แจงเพิ่มเติมของฝ่ายจัดการ รวมถึงข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจนและจัดเก็บอย่างเป็นระบบ

- การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

เพื่อมุ่งเน้นนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2551
เห็นชอบแบบประเมินผลตนเอง และให้คณะกรรมการบริษัทดำเนินการประเมินตนเองประจำปี 2551
โดยมีเกณฑ์ในการประเมินดังนี้

4 = ดีเยี่ยม

3 = ดีมาก

2 = ดี

1 = พอใช้

0 = ควรปรับปรุง

1. การประเมินคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ประกอบด้วย 6 หัวข้อคือ
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ / บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ /
การประชุมคณะกรรมการ / การทำหน้าที่ของกรรมการ / ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ /
การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ ในภาพรวม 6 หัวข้อ
เห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่จัดทำได้ดี มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดี

2. การประเมินคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ ประกอบด้วย 7 หัวข้อคือ
องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ / การฝึกอบรมและทรัพยากร / การประชุม /
กิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ / ความสัมพันธ์กับผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี
ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น / ความเสี่ยงทางธุรกิจและการควบคุมภายใน /
บทบาทของคณะกรรมการตรวจสอบในอนาคต

สรุปผลการประเมินคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ ในภาพรวม 7 หัวข้อเห็นว่า
การดำเนินการส่วนใหญ่จัดทำได้ดีเยี่ยม มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

- ค่าตอบแทน

ที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2551
ของบริษัทกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน เพื่อจูงใจ
และให้เกิดความเหมาะสมต่อความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบในรูปของเบี้ยประชุม
สำหรับค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุมเช่นกัน
สำหรับกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าเบี้ยประชุมคณะอนุกรรมการชุดย่อยด้วย
ซึ่งมีรายละเอียดค่าตอบแทนตามตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทในห้วข้อ 9.4
เรื่องค่าตอบแทนผู้บริหาร

- การพัฒนากรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ
กรรมการได้เข้ารับการอบรมกับสถาบันกรรมการบริหารไทย (IOD) แล้ว ทั้งนี้ในปี 2551
มีกรรมการเข้าอบรม/สัมมนา โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| รายชื่อกรรมการ          | หลักสูตร                      | วันที่            |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 1. นายเจริญ อุษณาจิตต์    | - T                         | ปี 2543         |
|                       | he Role of chairman (RCM#1) |                |
|                       |                             | ปี 2546         |
|                       | - Directors Cert            |                |
|                       | ification Program (DCP# 32) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 2. นายทักษะ บุษยโภคะ    | - Directors Cert            | ปี 2546         |
|                       | ification Program (DCP# 32) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 3. นายโยธิน เนื่องจำนงค์  | - Directors Cert            | ปี 2546         |
|                       | ification Program (DCP# 35) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 4. นายชัชชัย            | - Directors Cert            | ปี 2547         |
| ธรรมารุ่งเรือง           | ification Program (DCP# 38) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 5. นายอดิเรก ปฏิทัศน์     | - Directors Cer             | ปี 2547         |
|                       | tification Program (DCP# 9) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 6. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร  | - Directors Ce              | ปี 2547         |
|                       | rtification Program (DCP#2) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 7. นายวิทยา แหวนดวงเด่น | - Directors Accr            | ปี 2547         |
|                       | editation Program (DAP# 15) |                |
|                       |                             | ปี 2547         |
|                       | - Audit                     |                |
|                       |  Committee Program (ACP# 2) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 8. นายสุชาติ            | - Directors Accr            | ปี 2547         |
| ธรรมาพิทักษ์กุล           | editation Program (DAP# 27) |                |
|                       |                             | ปี 2547         |
|                       | - Directors Cer             |                |
|                       | tification Program (DCP#60) | ปี 2545         |
|                       |                             |                |
|                       | - Aud                       |                |
|                       | it Committee Program (ACP ) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 9. ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์      | - Directors Acc             | ปี 2547         |
| สวัสดิวัตน์               | reditation Program (DAP#15) |                |
|                       |                             | ปี 2547         |
|                       | - Directors Cer             |                |
|                       | tification Program (DCP#44) | ปี 2548         |
|                       |                             |                |
|                       | - Audit                     |                |
|                       |  Committee Program (ACP# 5) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 10.นายสุรชัย สนธิรติ      | - Directors Cer             | ปี 2547         |
|                       | tification Program (DCP#10) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+

กรรมการใหม่

สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ คณะกรรมการได้จัดให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัท รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ พร้อมทั้งส่งมอบคู่มือกรรมการ โดยในปี 2551 บริษัทมิได้มีการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการใหม่แต่อย่างใด

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การดูแลการใช้ข้อมูลภายในนอกจากมาตรการที่เป็นข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว
บริษัทมีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์ และความสุจริต ในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
คู่ค้า ผู้ลงทุน และผู้ถือหุ้นโดยกำหนดแนวทางไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
ให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือ
และนำไปปฏิบัติเพื่อป้องกันมิให้ข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญ ถูกเปิดเผย
หรือมีการเข้าถึงแหล่งข้อมูลข่าวสารโดยพลการ หรือโดยมีเจตนาที่ไม่บริสุทธิ์
โดยหากฝืนเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

บริษัทมีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่นดังนี้

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัท

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทด้วย
    ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

-   ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ทำบัญชี รวมถึงคู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายใน เพื่อทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลาก่อนที่งบการเงินของบริษัท
    และบริษัทที่เกี่ยวข้องจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน (ตั้งแต่วันที่ 15 เมษายน
    จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาสที่ 1/ ตั้งแต่วันที่ 15 กรกฎาคม
    จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาสที่ 2/ ตั้งแต่วันที่ 15 ตุลาคม
    จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาสที่ 3/ และตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์
    จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดประจำปี)

นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายการถือหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ภายในเวลาที่กำหนดไว้ในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานให้บริษัทในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต.

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 619 คน แบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+--------------------------------+------------------+------------------+
| สายงานหลัก                      | จำนวนพนักงาน (คน) | จำนวนพนักงาน (คน) |
|                                |                  |                  |
|                                | ณ 31 ธันวาคม 2550 | ณ 31 ธันวาคม 2551 |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 1. ฝ่ายขายและก่อนการขาย          |  81              |  100             |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 2. ฝ่ายบริการและสนับสนุนทางเทคนิค   | 147              | 183              |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 3. ฝ่ายธุรกิจที่ปรึกษาและพัฒนาผลิตภัณฑ์  | 237              | 254              |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 4. ฝ่ายบัญชี การเงิน และงานธุรการ   |  40              |  42              |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 5. ฝ่ายกลยุทธ์และการตลาด          |  28              |  27              |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 6. ฝ่ายทรัพยากรบุคคล              |  9               |  13              |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                            |  542             | 619              |
+--------------------------------+------------------+------------------+

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานในตารางรวมจำนวนผู้บริหารด้วย

  9.7.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินที่ให้แก่พนักงาน ได้แก่ เงินเดือน โบนัส เบี้ยเลี้ยง
(ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารตามข้อ 9.4) เป็นจำนวนเงิน 283.09 ล้านบาท ในปี 2551

9.7.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทมีค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงาน ได้แก่ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ที่จัดสรรให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร (ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ)
และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย จำนวน 10,000,000 หน่วย ซึ่งจัดสรรให้แก่กรรมการจำนวน
1,400,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 14.00 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ
และส่วนที่เหลือเป็นของผู้บริหาร (ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ)
และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยจำนวน 8,600,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 86.00
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยคณะอนุกรรมการจัดสรรจะทำการจัดสรรภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน
ก.ล.ต. โดยการจัดสรรให้แก่ผู้บริหารจะไม่จัดสรรในลักษณะกระจุกตัวเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด และบริษัทจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน

9. 8 นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

คณะกรรมการบริหาร ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคลในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ดังนั้น จึงจัดให้มีการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง ไม่ว่าจะเป็นการพัฒนาทักษะด้านการปฏิบัติงาน
การเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ และประสิทธิภาพในการทำงานให้แก่พนักงาน
รวมถึงสร้างความยืดหยุ่นในการปรับตัวให้เข้ากับนวัตกรรมใหม่ๆ ในตลาดเทคโนโลยีสารสนเทศ
และมีการติดตามและเสริมสร้างความเข้าใจในเทคโนโลยีนั้นๆ ด้วย
ทั้งนี้นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทจะอยู่ใน 3 รูปแบบหลักๆ ดังนี้

1.  การส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมจากโปรแกรมการสอนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศต่างๆ
    ทั้งจากผู้จัดจำหน่ายสินค้าของบริษัทและจากสถาบันฝึกอบรมภายนอกที่มีชื่อเสียง
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศโดยพนักงานจะต้องผ่านทดสอบความรู้ในระดับหนึ่งเพื่อให้ได้ประกาศนียบัตร
    อันจะเป็นการรับประกันถึงคุณภาพของพนักงานและเป็นการสร้างความมั่นใจให้กับลูกค้าในอีกทางหนึ่งด้วย

2.  การฝึกอบรมภายในบริษัทโดยผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์โดยตรงในแต่ละสาขาของงาน

3.  การสนับสนุนด้านอุปกรณ์เพื่อการศึกษา และพัฒนาวิชาชีพด้วยตนเอง (Self-Learning) เช่น
    หนังสือ และนิตยสาร

นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายมอบทุนการศึกษาให้กับพนักงานที่มีผลงานโดดเด่น
สามารถสร้างประโยชน์ให้กับบริษัทเป็นจำนวนมาก และร่วมงานกับบริษัทมาเป็นระยะเวลานาน
อันจะเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงานและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อีกทางหนึ่ง ทั้งนี้
การมอบทุนการศึกษาในแต่ละครั้งต้องผ่านมติคณะกรรมการบริษัท