9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors : BD)
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบภายใต้กฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร (Executive Board : EB) ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ ซึ่งกำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee : AC)
ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทมีขอบเขต
อำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1. กำกับดูแลการดำเนินการของบริษัท
ให้เกิดความชัดเจนในด้านการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร หรือผู้บริหาร อันจะพึงมีต่อผู้ถือหุ้นของบบริษัท
ตลอดจนดำเนินการให้เป็นที่มั่นใจว่ากรรมการบริหาร
และผู้บริหารของบริษัทได้บริหารกิจการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วนและมีมาตรฐาน

2.  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภาระที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัท
    ดังต่อไปนี้

2.1 สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยเพียงพอ
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.2 สอบทานให้ให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม และมี
ประสิทธิผล ร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

2.3 พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทน
โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร ปริมาณงาน และประสบการณ์ของบุคลากร

2.4 พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่มีรายการเกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์

2.5 สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

2.6 จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประกอบด้วยความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
ครบถ้วน เชื่อถือได้ รวมทั้งความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

2.7
สอบทานและแก้ไขกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสถานการณ์แวดล้อมของบริษัท

2.8 ภารกิจอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมาย

วาระการดำรงตำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบคราวละไม่เกิน 3 ปี

กรรมการตรวจสอบคราวละไม่เกิน 2 ปี

9.1.2 รายชื่อของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ และผู้บริหารของบริษัท

+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
|   | ชื่อ – สกุล          | BD | EB | AC | ตำแหน่งในบริษัทฯ              |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
| 1 | นายโชอิชิ อีโนเว     | /  |    |    | รองประธานกรรมการบริษัท       |
| . |                   |    |    |    |                            |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
| 2 | นายเทอิซูเกะ โกสุ    | /  | /  |    | ประธานกรรมการบริหาร         |
| . |                   |    |    |    |                            |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
| 3 | นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา | /  | /  |    | รองประธานกรรมการบริหาร      |
| . |                   |    |    |    |                            |
|   |                   |    |    |    | และกรรมการผู้จัดการ           |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
| 4 | นายมาซายูกิ อีโนเว   | /  |    |    | กรรมการบริษัท                |
| . |                   |    |    |    |                            |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
| 5 | นายโนบูอกิ ซูซูกิ      | /  |    |    | กรรมการบริษัท                |
| . |                   |    |    |    |                            |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
| 6 | นายทนง ลี้อิสสระนุกูล  | /  |    |    | กรรมการบริษัท                |
| . |                   |    |    |    |                            |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
| 7 | นายอภิชาต          | /  |    |    | กรรมการบริษัท                |
| . | ลี้อิสสระนุกูล         |    |    |    |                            |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
| 8 | นางพรทิพย์          | /  |    |    | กรรมการบริษัท                |
| . | เศรษฐีวรรณ         |    |    |    |                            |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
| 9 | นายชยุตม์ ลี้อิสสระนุกูล | /  |    |    | กรรมการบริษัท                |
| . |                   |    |    |    |                            |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
| 1 | นายนฤทัย บู่ทอง      | /  | /  |    | กรรมการบริหาร               |
| 0 |                   |    |    |    |                            |
| . |                   |    |    |    |                            |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
| 1 | นายมาโคโตะ        | /  | /  |    | กรรมการบริหาร               |
| 1 | ยามาชิตะ           |    |    |    |                            |
| . |                   |    |    |    |                            |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
| 1 | นายฮิโรชิ อิโต้       | /  | /  |    | กรรมการบริหาร               |
| 2 |                   |    |    |    |                            |
| . |                   |    |    |    |                            |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
| 1 | นายทาเคชิ          | /  | /  |    | กรรมการบริหาร               |
| 3 | อารากาว่า**        |    |    |    |                            |
| . |                   |    |    |    |                            |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
| 1 | นายมาซาอากิ ซึย่า    | /  |    |    | กรรมการอิสระ                |
| 4 |                   |    |    |    |                            |
| . |                   |    |    |    |                            |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
| 1 | นายกัมปนาท         | /  |    | /  | กรรมกา                     |
| 5 | โลหเจริญวนิช        |    |    |    | รอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ |
| . |                   |    |    |    |                            |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
| 1 | นางสาวชวนา        | /  |    | /  | กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |
| 6 | วิวัฒน์พนชาติ         |    |    |    |                            |
| . |                   |    |    |    |                            |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
| 1 | นายวิชิต วุฒิสมบัติ     | /  |    | /  | กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |
| 7 |                   |    |    |    |                            |
| . |                   |    |    |    |                            |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+
| 1 | นายสุวัฒน์ สุขลาภวณิชย์ |    |    |    | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี               |
| 8 |                   |    |    |    |                            |
| . |                   |    |    |    |                            |
+---+-------------------+----+----+----+----------------------------+

เลขานุการคณะกรรมบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นางโสภา ล้ำเลิศวรวิทย์

หมายเหตุ : * ประธานกรรมการบริษัท นายวิทยา ลี้อิสสระนุกูล ได้ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 31
มกราคม 2549 โดยบริษัทฯ ยังไม่ได้แต่งตั้งประธานกรรมการบริษัทแทน ** นายทาเคชิ
อารากาว่า ถูกแต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการครั้งที่ 7/2549 แทนนายอัทสึชิ อิมามูระ ที่ลาออก
มีผลเมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2549

9.1.3 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 8 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+---+---------------------------+------------------+------------------+
|   | ชื่อ – สกุล                  | คณะกรรมการบริษัท   | ค                |
|   |                           |                  | ณะกรรมการตรวจสอบ |
+---+---------------------------+------------------+------------------+
| 1 | นายโชอิชิ อีโนเว             | 1/8              |                  |
| . |                           |                  |                  |
+---+---------------------------+------------------+------------------+
| 2 | นายเทอิซูเกะ โกสุ            | 3/8              |                  |
| . |                           |                  |                  |
+---+---------------------------+------------------+------------------+
| 3 | นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา         | 8/8              |                  |
| . |                           |                  |                  |
+---+---------------------------+------------------+------------------+
| 4 | นายมาซายูกิ อีโนเว           | 2/8              |                  |
| . |                           |                  |                  |
+---+---------------------------+------------------+------------------+
| 5 | นายโนบูอกิ ซูซูกิ              | 0/8              |                  |
| . |                           |                  |                  |
+---+---------------------------+------------------+------------------+
| 6 | นายทนง ลี้อิสสระนุกูล          | 8/8              |                  |
| . |                           |                  |                  |
+---+---------------------------+------------------+------------------+
| 7 | นายอภิชาต ลี้อิสสระนุกูล        | 8/8              |                  |
| . |                           |                  |                  |
+---+---------------------------+------------------+------------------+
| 8 | นางพรทิพย์ เศรษฐีวรรณ        | 8/8              |                  |
| . |                           |                  |                  |
+---+---------------------------+------------------+------------------+
| 9 | นายชยุตม์ ลี้อิสสระนุกูล         | 8/8              |                  |
| . |                           |                  |                  |
+---+---------------------------+------------------+------------------+
| 1 | นายนฤทัย บู่ทอง              | 8/8              |                  |
| 0 |                           |                  |                  |
| . |                           |                  |                  |
+---+---------------------------+------------------+------------------+
| 1 | นายมาโคโตะ ยามาชิตะ        | 8/8              |                  |
| 1 |                           |                  |                  |
| . |                           |                  |                  |
+---+---------------------------+------------------+------------------+
| 1 | นายฮิโรชิ อิโต้               | 8/8              |                  |
| 2 |                           |                  |                  |
| . |                           |                  |                  |
+---+---------------------------+------------------+------------------+
| 1 | นายอัทสึชิ อิมามูระ            | 1/8              |                  |
| 3 |                           |                  |                  |
| . | นายทาเคชิ อารากาว่า**       | 1/8**            |                  |
+---+---------------------------+------------------+------------------+
| 1 | นายมาซาอากิ ซึย่า            | 0/8              |                  |
| 4 |                           |                  |                  |
| . |                           |                  |                  |
+---+---------------------------+------------------+------------------+
| 1 | นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช      | 8/8              | 6/6              |
| 5 |                           |                  |                  |
| . |                           |                  |                  |
+---+---------------------------+------------------+------------------+
| 1 | นางสาวชวนา วิวัฒน์พนชาติ      | 8/8              | 6/6              |
| 6 |                           |                  |                  |
| . |                           |                  |                  |
+---+---------------------------+------------------+------------------+
| 1 | นายวิชิต วุฒิสมบัติ             | 8/8              | 6/6              |
| 7 |                           |                  |                  |
| . |                           |                  |                  |
+---+---------------------------+------------------+------------------+

หมายเหตุ ** นายทาเคชิ อารากาว่า เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายอัทสึชิ อิมามูระ
ที่ลาออกเมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2549

9.1.4 ข้อมูลเกี่ยวกับการศึกษา ประสบการณ์หลักเกี่ยวกับธุรกิจของกรรมการ

โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ 1.1

9.1.5 ประวัติการกระทำผิดของกรรมการ

กรรมการของบริษัทฯ ไม่มีประวัติการกระทำผิดต่อกฎหมาย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1.  วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

1. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกปี กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน 3
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานสุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
และกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการจากผู้ถือหุ้น หรือบุคคลอื่นซึ่งมิใช่ผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้น 1 คน
มีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง
ผู้ถือหุ้นจะแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. ในการคัดเลือกบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ นั้น
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมที่จะเสนอเข้าดำรงตำแหน่งที่ว่างลง
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่กรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระของกรรมการ
คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัทฯ

4. ในการพิจารณาสรรหาบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาตามคุณสมบัติที่ประกาศโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ต.ล.ท.)

9.2.2 จำนวนกรรมการของบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

ฝ่ายไทย 7 ท่าน

ฝ่ายญี่ปุ่น 6 ท่าน

กรรมการอิสระ 4 ท่าน

9.2.3 สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้
โดยวิธีการลงคะแนนเสียงในการเลือกตั้งกรรมการ เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นต้องเลือกในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ในปี 2549 ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัทที่เป็นตัวเงิน
ที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 27 มกราคม 2549 ดังรายละเอียด ต่อไปนี้

+----+------------------------+------------------------+---------------+
|    | ชื่อ – สกุล               | จำนวนเงินที่ได้ร           | จำน           |
|    |                        | ับอนุมัติในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น | วนเงินที่ได้รับในปี |
|    |                        | (บาท)                  | 2549 (บาท)    |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| 1. | นายวิทยา ลี้อิสสระนุกูล*     | 80,000                 | 26,667*       |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| 2. | นายโชอิชิ อีโนเว          | 120,000                | 120,000       |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| 3. | นายเทอิซูเกะ โกสุ         | 120,000                | 120,000       |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| 4. | นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา      | 80,000                 | 80,000        |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| 5. | นายมาซายูกิ อีโนเว        | 120,000                | 120,000       |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| 6. | นายโนบูอกิ ซูซูกิ           | 120,000                | 120,000       |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| 7. | นายทนง ลี้อิสสระนุกูล       | 120,000                | 120,000       |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| 8. | นายอภิชาต ลี้อิสสระนุกูล     | 120,000                | 120,000       |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| 9. | นางพรทิพย์ เศรษฐีวรรณ     | 120,000                | 120,000       |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| 1  | นายชยุตม์ ลี้อิสสระนุกูล      | 80,000                 | 80,000        |
| 0. |                        |                        |               |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| 1  | นายนฤทัย บู่ทอง           | 80,000                 | 80,000        |
| 1. |                        |                        |               |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| 1  | นายมาโคโตะ ยามาชิตะ     | 80,000                 | 80,000        |
| 2. |                        |                        |               |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| 1  | นายฮิโรชิ อิโต้            | 80,000                 | 80,000        |
| 3. |                        |                        |               |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| 1  | นายอัทสึชิ อิมามูระ/        | 80,000                 | 80,000        |
| 4. |                        |                        |               |
|    | นายทาเคชิ อารากาว่า**    |                        |               |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| 1  | นายมาซาอากิ ซึย่า         | 120,000                | 120,000       |
| 5. |                        |                        |               |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| 1  | นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช   | 300,000                | 300,000       |
| 6. |                        |                        |               |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| 1  | นางสาวชวนา วิวัฒน์พนชาติ   | 220,000                | 220,000       |
| 7. |                        |                        |               |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| 1  | นายวิชิต วุฒิสมบัติ          | 220,000                | 220,000       |
| 8. |                        |                        |               |
+----+------------------------+------------------------+---------------+
| ร  |                        | 2,260,000              | 2,206,667     |
| วม |                        |                        |               |
+----+------------------------+------------------------+---------------+

หมายเหตุ* นายวิทยา ลี้อิสสระนุกูลถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 31 มกราคม 2549
จำนวนเงินที่ได้จึงไม่เต็มจำนวนปี **นายทาเคชิ อารากาว่า มาแทนนายอัทสึชิ อิมามูระ
ที่ลาออกเมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2549

(ข) กรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย
และผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีมีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหาร ในปี 2549 เป็นเงิน 10.63 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัส

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ทั้งนี้ บริษัทฯ ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์หรือค่าตอบแทนอื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัทฯ

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practice) และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ได้ทำการปรับปรุงเพิ่มเติมให้เทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการของ
The Organisation for Economic Co-Operation and Development (OECD
Principles of Corporate Governance ปี 2004)
และข้อเสนอแนะของธนาคารโลกจากเข้าร่วมโครงการ Corporate Governance-Reports on
the Observance of Standards and Codes (CG-ROSC)
อันเป็นปัจจัยให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
มีความมั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและได้ดำเนินการมาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ยอมรับจากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและบุคคลโดยทั่วไป
อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้าและความมั่นคงของบริษัทฯ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และสังคมโดยรวม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2548
ได้มีมติอนุมัติกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

1. ดำเนินการให้ธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ กฎหมาย
ระเบียบ ข้อบังคับ ข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต

2. ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน

3. ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง มีการประเมิน
กำหนดวาง มาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

4. ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล ภายใต้หลักการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

5. ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุผล
โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

6. ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทฯ

7. มุ่งมั่นความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

8. ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัทฯ

9. ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
รวมตลอดจนสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

10. ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง สิ่งแวดล้อม
และต่อสังคมโดยรวม

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย อย่างเท่าเทียมกัน ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ส่งข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
เพียงพอ
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้พิจารณาล่วงหน้าเกินกว่าระยะเวลาที่กฎหมายได้กำหนดไว้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวอย่างละเอียด นอกจากนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประชุมในวัน เวลา และสถานที่ ที่เหมาะสม กรณีที่ผู้ถือหุ้น
ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ ได้เสนอชื่อกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวก และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม
พร้อมทั้งแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระและร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ
เช่น การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การจ่ายเงินปันผล เป็นต้น

9.4.3 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมล่วงหน้าเกินกว่าระยะเวลาที่กฎหมายได้กำหนดไว้
โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบ
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุมฯ
รวมทั้งได้มีการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทน
โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ รวมทั้ง
ได้ระบุเกี่ยวกับเอกสารประกอบการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน

บริษัทฯ มีการเก็บรักษาข้อมูลภายใน รวมทั้งมีการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในในทางมิชอบ
อันจะก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
โดยได้มีการกำหนดเรื่องการไม่หาประโยชน์จากข้อมูลภายในไว้ใน
“คู่มือจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณของพนักงาน”

ทั้งนี้ได้มีการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้รับทราบถึงข้อกำหนดดังกล่าว
ทั้งนี้สำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการ และผู้บริหาร บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการ

และผู้บริหารรายงานเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และได้บรรจุวาระเรื่องการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ
และผู้บริหารไว้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง

9.4.4 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัท ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน คณะกรรมการบริษัท ให้การดูแลและให้ความมั่นใจว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ
และผู้มีส่วนได้เสียรวมทั้งได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนไว้ใน
“นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน”
เพื่อใหคณะกรรมการฝายบริหาร
และพนักงานยึดถือปฏิบัติในการดําเนินงานโดยถือเปนภาระหนาที่สําคัญของทุกคน ดังนี้

ต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
มุงมั่นเปนตัวแทนที่ดีของผูถือหุนในการดําเนินธุรกิจเพื่อสรางความพึงพอใจสูงสุดใหกับผูถือหุน
โดยคํานึงถึงการเจริญเติบโตของมูลคาบริษัทฯในระยะยาวดวยผลตอบแทนที่ดีและตอเนื่อง
รวมทั้งการดําเนินการเปดเผยขอมูลอยางโปรงใสและเชื่อถือไดตอผูถือหุน
รวมถึงเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ต่อพนักงาน

พนักงานเปนทรัพยากรอันมีคาสูงสุดและเปนปจจัยสําคัญสูความสําเร็จของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงได้เอาใจใส่ในสภาพแวดล้อมการทำงาน ความปลอดภัยในชีวิต สวัสดิการและสุขภาพของพนักงาน
ดังนี้

ด้านความปลอดภัย บริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีคณะกรรมการความปลอดภัยเพื่อวางมาตรการและติดตามความปลอดภัยในการทำงานในแผนกต่างๆ
โดยมีการฝึกอบรมเพื่อควบคุมปริมาณการเกิดอุบัติเหตุจากการทำงาน เช่น
วิธีใช้อุปกรณ์ป้องกันภัยส่วนบุคคล ความปลอดภัยในการใช้สารเคมี
การดับเพลิงขั้นต้นและการซ้อมหนีไฟประจำปี เป็นต้น

ด้านสวัสดิการ บริษัทฯ มีนโยบายที่ชัดเจนในเรื่องการให้สวัสดิการที่ดีและเพียงพอต่อพนักงาน
ทั้งเรื่องความเป็นอยู่ เช่น รถรับส่งพนักงาน บริการข้าวฟรี ค่ากะ ค่าล่วงเวลา
เงินช่วยเหลือต่างๆ เช่น การสมรส การมีบุตร กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
ในการรักษาพยาบาลบริษัทฯ มีห้องพยาบาลภายใน การเบิกค่ารักษาพยาบาล
ซึ่งมีประกาศนโยบายและเผยแพร่อย่างทั่วถึงกันในเว็บไซต์ภายในองค์กรและกฏระเบียบบริษัทฯ
ในข้อ 7
เรื่องสวัสดิการของพนักงานซึ่งแผนกบุคคลจะแจ้งให้พนักงานใหม่ทราบในการปฐมนิเทศน์ทุกครั้ง

ด้านการพัฒนาและฝึกอบรมพนักงาน บริษัทฯ
มีการวางแผนการปฏิบัติล่วงหน้าว่าในแต่ละปีจะมีการจัดฝึกอบรมพนักงานเข้าใหม่และพนักงานเดิมแต่ละระดับอย่างไร
มุ่งเน้นคุณภาพคนและคุณภาพของงาน
ซึ่งทุกปีจะมีการคัดสรรหาหลักสูตรให้ตรงกับความต้องการของทุกๆ ฝ่าย
เพื่อเสริมสร้างความรู้ให้แก่บุคคลากรในองค์กรให้สอดคล้องกับนโยบายคุณภาพของบริษัทข้อที่ 5 คือ
เพื่อยกทีมบริหารให้มีประสิทธิภาพเต็มที่ พร้อมทั้งทำการประเมินผลการปฏิบัติโดยใช้ KPI
วัดผลปีละครั้ง หลักสูตรที่มีการอบรมในปี 2549 เช่นหลักสูตร
วิธีการเก็บรวบรวมข้อมูล:สถิติเบื้องต้น
เพื่อนำไปใช้เป็นเครื่องมือเพื่อลดต้นทุนและเพิ่มคุณภาพในการผลิต ความรู้ความเข้าใจ SAFETY
เพื่อกระตุ้นให้พนักงานเกิดจิตสำนึกด้านความปลอดภัย
การเป็นหัวหน้างาน/เทคนิคการสอนงานมอบหมายงานสั่งงาน
เพื่อให้ผู้เข้าอบรมทราบถึงกลวิธีของผู้นำที่จะเป็นแบบอย่างที่ดีของคนในหน่วยงาน เป็นต้น

ต่อลูกค้า

บริษัทฯ
มีความมุงมั่นในการสรางความพึงพอใจและความมั่นใจใหกับลูกคาที่จะไดรับผลิตภัณฑและบริการที่ดีมีคุณภาพ
ในระดับราคาที่เหมาะสม รวมทั้งการดำเนินการวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่อย่างต่อเนื่อง
ตามนโยบายบริษัทในข้อ 2, 3 และ 4
ซึ่งจะวัดผลความพึงพอใจของลูกค้าจากผลการประเมินที่ลูกค้าประเมินไว้ในทุกเดือนนำมาทบทวนปรับปรุงต่อไป
โดยผลการประเมินที่บริษัทฯ ได้รับอยู่ในเกณฑ์ที่ดีตลอดมา นอกเหนือจากนี้บริษัทฯ
ยังดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์และเป็นธรรม
รักษาข้อมูลของลูกค้าโดยไม่เปิดเผยข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าเว้นแต่เปนขอมูลที่ตองเปดเผยตอบุคคลภายนอกซึ่งเกี่ยวของตามบทบังคับของกฎหมาย

ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

การดําเนินธุรกิจกับคูคาใดๆ
ตองไมนํามาซึ่งความเสื่อมเสียตอชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใดๆ
มีการคํานึงถึงความเสมอภาคในการดําเนินธุรกิจและผลประโยชนรวมกันกับคูคา
การคัดเลือกคูคาทําอยางยุติธรรมเท่าเทียมกัน ไม่มีผลประโยชน์

ใดแอบแฝง ให้สิทธิในการเสนอราคาอย่างเท่าเทียมกันมาโดยตลอด

บริษัทฯ ยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีตอเจาหนี้เปนสําคัญ ในการชําระคืน เงินตน
ดอกเบี้ยต่างๆ ซึ่งบริษัทฯ ไม่เคยมีประวัติเสียหายในการชำระเงินคืน

ต่อคู่แข่ง

บริษัทฯ
สนับสนุนและสงเสริมนโยบายการแขงขันทางการคาเสรีและเปนธรรมไมผูกขาดและไมมีนโยบายในการแข่งขันทางการคาโดยใชวิธีการใดๆ
ใหไดมาซึ่งขอมูลของคูแขงขันอยางผิดกฎหมายและขัดตอจริยธรรม ซึ่งบริษัทฯ
ไม่เคยมีคดีถูกฟ้องร้องจากการกระทำดังกล่าวเลย

ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

ด้านสังคม บริษัทฯ ได้กำหนดในนโยบายในข้อ 7 เรื่องการมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชน ซึ่งบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องเพื่อสนับสนุนโครงการที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมโดยรวมและชุมชนใกล้เคียงเป็นประจำทุกปี
เช่น โครงการขับขี่อย่างปลอดภัย IRC RIDE FOR LIFE ใน 5 สนามใน 5
ภูมิภาคเพื่อกระตุ้นจิตสำนึกที่ดีในการขับขี่รถจักรยานยนต์บนท้องถนน สนับสนุนการจัดทำหนังสือ
“รวมพลังไทย ลดใช้พลังงาน” โดยกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและอนุรักษ์พลังงาน
สนับสนุนซ่อมอาคารเด็กอ่อนรังสิต สนับสนุนงานกาชาดของสภาอุตสาหกรรมจังหวัดปทุมธานี
สนับสนุนงานวันเด็กแห่งชาติในจังหวัดปทุมธานี
บริจาคช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยน้ำท่วมจังหวัดพระนครศรีอยุธยา เป็นต้น

ด้านสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ตระหนักถึงผลกระทบต่อสภาพแวดล้อม บริษัทฯ
จึงได้จัดตั้งระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม เช่น

- การจัดการต่อของเสีย โดยบริษัทฯ
จะทำการจัดแยกขยะก่อนทิ้งและให้บริษัทผู้กำจัดขยะที่ได้รับอนุญาตจากกรมโรงงานอุตสาหกรรมมาเก็บขยะไปฝังกลบ

- การจัดการต่อมลพิษทางอากาศ ทางโรงงานได้มีการติดตั้งระบบไซโคลนเข้ากับปล่องหม้อไอน้ำ
เพื่อทำการดักฝุ่นผงที่เกิดจากเผาไหม้และทำการว่าจ้างบริษัทตรวจวัดปริมาณฝุ่นทุกปี
เพื่อไม่ให้ค่าฝุ่นเกินกว่าที่มาตรฐานกำหนด รวมถึงติดระบบ Dustcollector
สำหรับเครื่องจักรที่มีการใช้ผงแป้งหรือคาร์บอนเพื่อไม่ให้ฝุ่นที่เกิดจากแป้งไปรบกวนชุมชนรอบโรงงานได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการปลูกจิตสำนึกให้พนักงานช่วยกันรักษาสิ่งแวดล้อม

- การจัดการต่อมลพิษทางด้านน้ำ บริษัทฯ มีนโยบายไม่สร้างความเดือดร้อนให้กับทางชุมชนรอบข้าง
โดยกระบวนการผลิตทางโรงงานไม่ได้ใช้น้ำในการผลิต แต่ใช้ในระบายความร้อนเท่านั้น
ก่อนปล่อยทิ้งก็จะมีบ่อพักน้ำเพื่อให้น้ำเย็นตัวลงและตกตะกอน ก่อนปล่อยลงสู่แหล่งน้ำของบริษัทฯ
เองที่ไม่ได้ติดกับคูคลองสาธารณะ จึงไม่ทำให้เกิดมลพิษทางน้ำอย่างไร

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีนโยบายในการลดใช้พลังงานลง 10% ทุกๆ ปี
และใช้พลังงานให้เกิดประโยชน์และคุ้มค่าให้มากที่สุด โดยสนับสนุนพนักงานระดับต่างๆ ในบริษัทฯ
ให้มีส่วนร่วมในการอนุรักษ์พนักงาน ส่งพนักงานไปอบรมทั้งในและนอกสถานที่
เชิญชวนและปลูกฝังพนักงาน
โดยให้พนักงานมีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็นในการปรับปรุงการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ
ผลจากการดำเนินงานทางกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและอนุรักษ์พลังงาน
กระทรวงแรงงานได้มอบหมายให้บริษัท พาโนราม่า เวิลด์ไวด์ จำกัด ผลิตสารคดีสั้น
“รักษ์พลังงาน” ตอน “บริษัท อีโนเว รับเบอร์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)”
เพื่อเผยแพร่ตัวอย่างที่ประสบความสำเร็จในการอนุรักษ์พลังงานอย่างมีส่วนร่วม
ให้เป็นแนวทางดำเนินการอนุรักษ์พลังงานให้แก่องค์กรอื่นๆ ต่อไป
โดยสารคดีดังกล่าวจะออกอากาศทางสถานีวิทยุโทรทัศน์แห่งประเทศไทย ช่อง 11

9.4.5 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ไดใหความสําคัญตอการเปดเผยสารสนเทศตางๆ ของบริษัทฯ บริษัทฯ
ตระหนักดีวาสารสนเทศดังกลาวนั้นมีผลกระทบสําคัญตอการตัดสินใจของผู้ถือหุน นักลงทุน
รวมทั้งผูมีสวนไดสวนเสีย เชนเจาหนี้ คูคา ฯลฯ ดังนั้น
บริษัทฯถือเปนนโยบายมาอยางตอเนื่อง ในอันที่จะเปดเผยสารสนเทศอยางถูกตองครบถวน
เพียงพอ ทันเวลา โปรงใสและเทาเทียมกัน
ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯ จัดให้มีเจ้าหน้าที่ด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อทำหน้าที่ให้บริการข้อมูลและข่าวสารต่าง ๆ ของบริษัทฯ ตามที่นักลงทุน ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ ในกรณีที่ผู้สนใจต้องการติดตอขอขอมูลตางๆ
สามารถติดต่อไดที่โทรศัพทหมายเลข 02 996 0890 ต่อ 212 นอกจากนี้ ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้มีการจัด Analyst Meeting สำหรับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เพื่อรับทราบข้อมูลสรุปของบริษัทฯ

9.4.6 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

9.4.6.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ก่อนเริ่มการประชุม
ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีออกเสียงและนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายอภิปราย ซักถาม
และแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ในแต่ละวาระการประชุม แล้วจึงชี้แจงและสรุปด้วยการลงมติ
นับคะแนนเสียง

9.4.6.2 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ
และประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา ทำให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ในการใช้อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการในการปฏิบัติหน้าที่จะคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความ ซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรมและจรรยาบรรณ
รวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบหลักในการตัดสินใจดําเนินงานที่จะเปนประโยชนแก บริษัท
ผูถือหุน และผูมีสวนไดสวนเสีย
รวมทั้งพนักงานและชุมชนที่บริษัทดําเนินการอยูและเป็นผู้กําหนด วิสัยทัศน นโยบาย
รวมทั้งงบประมาณในการดําเนินงานรวมกับฝายบริหาร เพื่อใหแผนงานเปนที่ยอมรับรวมกัน
ใหขอเสนอแนะเกี่ยวกับระเบียบขั้นตอนการดําเนินงานที่สําคัญ
รวมทั้งดูแลประสิทธิผลของกลยุทธที่ดําเนินการอยูและเปลี่ยนแปลงเมื่อจําเป็น
และมอบอํานาจใหผูบริหารดําเนินงานใหเปนไปตามเปาหมายที่กําหนดไว้

ทั้งนี้กรรมการของบริษัทเปนผูที่มีความรอบรูในธุรกิจของบริษัทและการปฏิบัติหนาที่ในฐานะกรรมการ
โดยมีกรรมการที่ผานการอบรมหลักสูตรจาก IOD ดังนี้

+------------------+-------------------------+-------------------------+
| รายชื่อ            | ตำแหน่ง                  | หลักสูตร                  |
+------------------+-------------------------+-------------------------+
| 1. นางพิมพ์ใจ      | รองประธานกรร            | Director Certification  |
| เหล่าจินดา         | มการบริหาร/กรรมการผู้จัดการ | Program # 37/2004       |
+------------------+-------------------------+-------------------------+
| 2. นายอภิชาต      | กรรมการ                 | Director Certification  |
| ลี้อิสสระนุกูล        |                         | Program # 8/2001        |
+------------------+-------------------------+-------------------------+
| 3.นายกัมปนาท      | กรรมก                   | Director Certification  |
| โลหเจริญวนิช       | าร/ประธานกรรมการตรวจสอบ | Program # 17/2002       |
+------------------+-------------------------+-------------------------+
| 4.นางสาวชวนา     | กรรมการตรวจสอบ          | Director Certification  |
| วิวัฒน์พนชาติ        |                         | Program # 58/2005       |
|                  |                         |                         |
|                  |                         | Audit Committee Program |
|                  |                         | # 14/2006               |
+------------------+-------------------------+-------------------------+
| 5.นายวิชิต วุฒิสมบัติ  | กรรมการตรวจสอบ          | Director Accreditation  |
|                  |                         | Program # 27/2004       |
|                  |                         |                         |
|                  |                         | Director Certification  |
|                  |                         | Program # 58/2005       |
+------------------+-------------------------+-------------------------+
| 6. นายนฤทัย บู่ทอง  | กรรมการบริหาร            | Director Accreditation  |
|                  |                         | Program # 11/2004       |
+------------------+-------------------------+-------------------------+
| 7. นายมาโคโตะ    | กรรมการบริหาร            | Director Accreditation  |
| ยามาชิตะ          |                         | Program # 57/2006       |
+------------------+-------------------------+-------------------------+
| 8. นายฮิโรชิ อิโต้   | กรรมการบริหาร            | Director Accreditation  |
|                  |                         | Program # 57/2006       |
+------------------+-------------------------+-------------------------+

9.4.6.3 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท
มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลการป้องกันมิให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
และหลีกเลี่ยงการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
ในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้น เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุม
โดยระบุสารสนเทศของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ ได้กำหนดให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากที่ประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
นอกจากนี้ ยังได้ทำรายการสรุปไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีแล้ว

9.4.6.4 จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า
สังคม และสิ่งแวดล้อม รายละเอียดได้ชี้แจงในหัวข้อ 9.4. 3

นอกจากนี้ ยังได้กำหนดจรรยาบรรณพนักงานไว้เป็นบรรทัดฐานให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
ยึดเป็น แนวทางปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.4.6.5 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
และได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นปัจจุบัน กรรมการบริษัทมีจำนวน 17 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 11 ท่าน
โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จำนวน 4 ท่าน

กรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ซึ่งได้กำหนดให้ในการประชุมสามัญ ประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

9.4.6.6 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการทั้งสองท่านจึงทำหน้าที่ต่างกัน
อิสระจากกันแต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
นอกจากนี้คณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของฝ่ายจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
และสามารถตรวจสอบได้

9.4.6.7 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทนั้น
อนุมัติวงเงินรวมโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็น ผู้พิจารณาจัดสรร
ในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทนั้น ถึงแม้บริษัทฯ
จะยังไม่ได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการชุดย่อยเพื่อพิจารณาเรื่องค่าตอบแทนโดยเฉพาะก็ตาม
หากแต่บริษัทฯ ได้จัดให้มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมและเป็นไปอย่างชัดเจนโปร่งใส
โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทฯ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายในฐานะกรรมการให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น
ก็จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นที่สอดคล้องและเหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับ
ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

9.4.6.8 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทไตรมาสละ 1 ครั้ง เป็นอย่างน้อย
หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น
และได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งปีไว้เป็นการล่วงหน้า
การประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้ง
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอล่วงหน้าแก่คณะกรรมการก่อนการประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมการประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน โดยในปีนี้มีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง

ในการประชุม ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้กรรมการทุกท่านอย่างเพียงพอ
ในการแสดงความเห็น อภิปราย และซักถามอย่างเป็นอิสระ
รวมทั้งให้การชี้แนะในประเด็นสำคัญแก่ฝ่ายบริหารอีกด้วย นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้มีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่าน
การรับรองจากคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างเป็นระบบ เพื่อเป็นเอกสารอ้างอิง
พร้อมให้คณะกรรมการและ ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  9.4.6.9 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
ได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะอนุกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการ
เนื่องจากสามารถพิจารณาได้เข้าถึงประเด็นกว่า อย่างไรก็ตาม
ความรับผิดชอบในกิจการทุกประการของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก
ยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ (ขอบเขตอำนาจหน้าที่โดยสังเขป
และรายนามคณะอนุกรรมการตรวจสอบได้กล่าวไว้ในข้อ 9.1.1 และ 9.1.2 แล้ว)

  9.4.6.10 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ด้านการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมทางการดำเนินงาน
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
โดยจัดให้มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผลมีความเป็นอิสระ

เพื่อให้สำนักตรวจสอบภายในสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ด้านการจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย
โดยการกำหนดและประเมินความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ พร้อม
มาตรการการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งปัจจัยความเสี่ยงดังกล่าวได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีแล้ว

11. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ
เพื่อให้ นักลงทุนใช้ในการประกอบการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทาง
การเงินโดยแสดงควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

12. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ จัดให้มีเจ้าหน้าที่ด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อทำหน้าที่ให้บริการข้อมูลและข่าวสารต่าง ๆ ของบริษัทฯ ตามที่นักลงทุน ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ ในกรณีที่ผู้สนใจต้องการติดตอขอขอมูลตางๆ
สามารถติดต่อไดที่โทรศัพทหมายเลข 02 996 0890 ต่อ 212 นอกจากนี้ ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้มีการจัด Analyst Meeting สำหรับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เพื่อรับทราบข้อมูลสรุปของบริษัทฯ

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยการห้ามผู้บริหารหรือพนักงานกระทำการใดอันเป็นการแสวงประโยชน์ส่วนตนจากข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้
หากไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ

นอกจากนี้
ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาสไม่ว่าจะไม่มีการซื้อขายหรือไม่ก็ตาม

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานและผลตอบแทน ณ 30 กันยายน 2549

  จำนวนพนักงานทั้งหมด 1,111 คน

- พนักงานชาย 680 คน

- พนักงานหญิง 422 คน

- เจ้าหน้าที่ต่างชาติ (ญี่ปุ่น) 9 คน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน 229.94 ล้านบาท

เงินเดือน ค่าล่วงเวลา โบนัส อื่น ๆ 225.15 ล้านบาท

เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 4.79 ล้านบาท

9.6.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3
ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

9.6.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีการส่งเสริมและพัฒนาความรู้ ความสามารถ ในด้านต่าง ๆ
ให้กับพนักงานในแต่ละสายงานให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและพร้อมที่จะพัฒนาในสายงานนั้น
ๆ ซึ่งเป็นส่วนช่วยผลักดันให้การดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายของบริษัทฯ
(รายละเอียดได้ชี้แจงในหัวข้อ 9.4.4)