11. รายการระหว่างกัน

บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสำหรับปี 2548 และปี 2549
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+--------+-----------+--------+------+-------+------------------------+
| บุคคล / | ลักษณะ     | ลักษณ   | มูล   |       | ความจำเป็น / รายละเอียด  |
| นิต     | ความสัมพันธ์ | ะของรา | ค่ารา |       | และ                    |
| ิบุคคลที่อ |           | ยการระ | ยการ |       | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
| าจมีควา |           | หว่างกัน | (    |       |                        |
| มขัดแย้ง |           |        | บาท) |       |                        |
+========+===========+========+======+=======+========================+
|        |           |        | ปี    | ปี     |                        |
|        |           |        | 2548 | 2549  |                        |
+--------+-----------+--------+------+-------+------------------------+
| 1.     | ผู้ถ        | เงินก   | -    | 20,00 | ในครึ่งปีแรก 2549         |
| นายรพิ  | ือหุ้นรายใหญ่ | ู้ระยะสั้น |      | 0,000 | บริษัทกู้เงินจากก           |
| พินิจชอบ | (         |        | -    |       | รรมการโดยเป็นเงินกู้ระยะสั้น |
|        | สัดส่วนการถ | ชำระ   |      | (2    | ในรูปตั๋วสัญญาใช้เงิน จำนวน  |
|        | ือหุ้นรวมบุคค | คืนเงินก | -    | 0,000 | 2 ฉบับ ฉบับละ 10.0       |
|        | ลตามมาตรา | ู้ระยะสั้น |      | ,000) | ล้านบาท รวมเป็น 20.0     |
|        | 258       |        | -    |       | ล้านบาท                 |
|        | ค         | ยอดส   |      | 0.00  |                        |
|        | ิดเป็นร้อยละ | ุทธิเงินก |      |       | ตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับแรก      |
|        | 49.50)    | ู้ระยะสั้น |      | 60    | มีกำหนดชำระคืนภายในวันที่   |
|        | กรรมการผ  |        |      | 2,979 | 31 กรกฎาคม 2549        |
|        | ู้มีอำนาจลงน | ดอก    |      |       | คิดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.25 |
|        | ามและผู้บริห | เบี้ยจ่าย |      |       | ต่อปี                    |
|        | ารของบริษัท |        |      |       | และมีการขยายระย         |
|        |           |        |      |       | ะเวลาชำระคืนเป็นภายในวันที่ |
|        |           |        |      |       | 30 พฤศจิกายน 2549       |
|        |           |        |      |       | คิดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.25 |
|        |           |        |      |       | ต่อปี                    |
|        |           |        |      |       | ปัจจุบันชำระคืนแล้วทั้งจำนวน  |
|        |           |        |      |       | ในวันที่ 1 พฤศจิกายน 2549  |
|        |           |        |      |       | โดยเป็นการก             |
|        |           |        |      |       | ู้ยืมเพื่อนำมาชำระเงินมัดจำค่า |
|        |           |        |      |       | ซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการรสา |
|        |           |        |      |       | พาร์คเลน เพิ่มเติมอีก 10    |
|        |           |        |      |       | ล้านบาท                 |
|        |           |        |      |       | จาก                    |
|        |           |        |      |       | เดิมที่ได้มีการวางมัดจำไว้แล้ว |
|        |           |        |      |       | 5 ล้านบาท               |
|        |           |        |      |       | เพื่อเป็นการยืน            |
|        |           |        |      |       | ยันว่าบริษัทจะรับโอนกรรมสิทธิ์ |
|        |           |        |      |       | ทั้งนี้มีเหตุมา              |
|        |           |        |      |       | จากการที่บริษัทได้มีการปรับผัง |
|        |           |        |      |       | การแบ่งแปลงจัดสรรซึ่งไม่สอด |
|        |           |        |      |       | คล้องกับแปลงการจัดสรรทีมีอยู่ |
|        |           |        |      |       | ดังนั้นบริษัทกรุงไทย         |
|        |           |        |      |       | พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์  |
|        |           |        |      |       | จำกัด                   |
|        |           |        |      |       | จึงต้องมีการดำเนินกา       |
|        |           |        |      |       | รรวมโฉนดใหม่ให้เรียบร้อยก่อ |
|        |           |        |      |       | นการโอนกรรมสิทธิ์ให้กับบริษัท |
|        |           |        |      |       | โดยบริษัทกรุงไทย          |
|        |           |        |      |       | พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์  |
|        |           |        |      |       | จำกัด                   |
|        |           |        |      |       | ได้ทำหนังส               |
|        |           |        |      |       | ือข้อตกลงขอขยายระยะเวลาก |
|        |           |        |      |       | ารโอนกรรมสิทธิ์โครงการรสา |
|        |           |        |      |       | พาร์คเลน ออกไปอีกเป็นเวลา |
|        |           |        |      |       | 120 วัน อย่างไรก็ตาม      |
|        |           |        |      |       | จากการที่บริษัทกรุงไทย      |
|        |           |        |      |       | พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์  |
|        |           |        |      |       | จำกัด                   |
|        |           |        |      |       | ได้รวมโฉ                |
|        |           |        |      |       | นดที่ดินเสร็จสิ้นในเดือนตุลาคม |
|        |           |        |      |       | ซึ่งบริษัทจะต้องมีการดำเนินกา |
|        |           |        |      |       | รเพื่อขอค้าที่ดินกับกรมที่ดินให้แ |
|        |           |        |      |       | ล้วเสร็จก่อนการโอนกรรมสิทธิ์ |
|        |           |        |      |       | โดยบริษัทได้รับโ           |
|        |           |        |      |       | อนกรรมสิทธิ์โครงการดังกล่าว |
|        |           |        |      |       | เรียบร้อยแล้วในเดือนธันวาคม |
|        |           |        |      |       | ปี 2549                 |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ส                      |
|        |           |        |      |       | ำหรับตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับที่สอง |
|        |           |        |      |       | มีกำหนดชำระคืนภายในวันที่   |
|        |           |        |      |       | 18 กรกฎาคม 2549        |
|        |           |        |      |       | โดยคิดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ   |
|        |           |        |      |       | 7.50 ต่อปี               |
|        |           |        |      |       | และมีการขยายระย         |
|        |           |        |      |       | ะเวลาชำระคืนเป็นภายในวันที่ |
|        |           |        |      |       | 30 พฤศจิกายน 2549       |
|        |           |        |      |       | คิดอัตราดอกเบี้ย (MLR)     |
|        |           |        |      |       | ร้อยละ 7.75 ต่อปี         |
|        |           |        |      |       | ปัจจุบันชำระคืนแล้วทั้งจำนวน  |
|        |           |        |      |       | ในวันที่ 1 พฤศจิกายน 2549  |
|        |           |        |      |       | โดยเป็นการกู้ยืมเพื่อใช้เป    |
|        |           |        |      |       | ็นเงินทุนหมุนเวียนภายในบริษัท |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|        |           |        |      |       | :                      |
|        |           |        |      |       | คณะกรรมการ             |
|        |           |        |      |       | บริษัทได้อนุมัติรายการดังกล่าว |
|        |           |        |      |       | โดยค                   |
|        |           |        |      |       | ณะกรรมการตรวจสอบได้พิจาร |
|        |           |        |      |       | ณาแล้วว่ารายการนี้เป็นรายกา |
|        |           |        |      |       | รที่มีความเหมาะสมและจำเป็น |
|        |           |        |      |       | เนื่องจากอัตราดอกเบี้ยดังกล่า |
|        |           |        |      |       | วเป็นอัตราเท่ากับต้นทุนกู้ยืมเง |
|        |           |        |      |       | ินจากสถาบันการเงินของบริษัท |
|        |           |        |      |       | ณ วันที่ทำสัญญากู้เงิน        |
|        |           |        |      |       | และบริษัทสามารถกู้ยืมได้ทันที  |
|        |           |        |      |       | อย่าง                   |
|        |           |        |      |       | ไรก็ตามบริษัทได้กำหนดนโยบา |
|        |           |        |      |       | ยที่บริษัทจะไม่กู้ยืมจากกรรมกา |
|        |           |        |      |       | รหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง |
|        |           |        |      |       | แต่หา                   |
|        |           |        |      |       | กมีความจำเป็นจะต้องดำเนินก |
|        |           |        |      |       | ารตามขั้นตอนที่ระบุไว้ในหัวข้อ |
|        |           |        |      |       | 11.3                   |
+--------+-----------+--------+------+-------+------------------------+
| 2.     | ผู้ถ        | รา     | -    | 4,29  | บริษัทมีความประสงค์จะ      |
| นายรพิ  | ือหุ้นรายใหญ่ | ยได้จาก |      | 4,000 | ขายที่ดินเปล่าในโครงการรสา |
| พินิจชอบ | (         | การขาย |      |       | วิจเลจ                  |
|        | สัดส่วนการถ |        |      |       | ซึ่งเป็นที่ด                |
|        | ือหุ้นรวมบุคค |        |      |       | ินที่บริษัทซื้อมาจากนายเขมไชย |
|        | ลตามมาตรา |        |      |       | รสานนท์                 |
|        | 258       |        |      |       | (ในรายการระหว่างกันลำดับที่ |
|        | ค         |        |      |       | 13)                    |
|        | ิดเป็นร้อยละ |        |      |       | ให้กับลูกค้าซึ่งเป็นญาติห่างๆ   |
|        | 49.50)    |        |      |       | ของนายรพิ               |
|        | กรรมการผ  |        |      |       | และปลูกบ้านอยู่บนส่วนหนึ่ง    |
|        | ู้มีอำนาจลงน |        |      |       | (เนื้อที่ 77.2 ตารางวา)    |
|        | ามและผู้บริห |        |      |       | ของพื้นที่ดังกล่า            |
|        | ารของบริษัท |        |      |       | วก่อนที่บริษัทจะได้ที่ดินเปล่ามา |
|        |           |        |      |       | อย่างไรก็ดี               |
|        |           |        |      |       | ลูกค้ามีควา               |
|        |           |        |      |       | มประสงค์จะซื้อที่ดินเปล่าเพียง |
|        |           |        |      |       | 77.2 ตารางวา           |
|        |           |        |      |       | (จากเนื้อที่ทั้งแปลง 134.2   |
|        |           |        |      |       | ตารางวา)               |
|        |           |        |      |       | ในขณะที่การแบ่งแปลงจ      |
|        |           |        |      |       | ัดสรรตามกฎหมายผังเมืองรวม |
|        |           |        |      |       | สำหรับที่ดินประเภ          |
|        |           |        |      |       | ทอนุรักษ์ชนบทและเกษตรกรรม |
|        |           |        |      |       | (ที่ดิน ก.3               |
|        |           |        |      |       | ส                      |
|        |           |        |      |       | ีขาวมีกรอบและเส้นทแยงขาว) |
|        |           |        |      |       | ต้องไม่น้อยไปกว่าแปลงละ    |
|        |           |        |      |       | 100 ตารางวา            |
|        |           |        |      |       | จึงไม่สามารถแบ่งให้มีเน     |
|        |           |        |      |       | ื้อที่ตำกว่าข้อกำหนดดังกล่าวได้ |
|        |           |        |      |       | นายรพิ                  |
|        |           |        |      |       | จึงเข้ามาร่ว              |
|        |           |        |      |       | มทำรายการในพื้นที่ส่วนที่เหลือ |
|        |           |        |      |       | โดยมิได้มีเจตนาจะดำเนินกา  |
|        |           |        |      |       | รเพื่อการค้าหรือการเก็งกำไร |
|        |           |        |      |       | ทั้งนี้                    |
|        |           |        |      |       | บริษัทได้แบ่งเป็นขายให้กับ    |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ลูกค้า จำนวน 77 ส่วน      |
|        |           |        |      |       | และขายให้กับนายรพิ จำนวน  |
|        |           |        |      |       | 57 ส่วน ในราคาตารางวาละ |
|        |           |        |      |       | 32,000 บาท เท่ากัน โดยทั้ง |
|        |           |        |      |       | 2 ถือกรรมสิทธิ์ร่วมกัน       |
|        |           |        |      |       | สำหรับที่ดินแปลงนี้เป        |
|        |           |        |      |       | ็นการขายตามสภาพเดิมที่ได้มา |
|        |           |        |      |       | กล่าวคือไม่ได้มีการพัฒนาและผ |
|        |           |        |      |       | ู้ซื้อจะไม่ได้รับสิทธิในการใช้ระ |
|        |           |        |      |       | บบสาธารณูปโภคของโครงการ |
|        |           |        |      |       | ทั้งนี้ทางเข้าออกของที่ดินแปล  |
|        |           |        |      |       | งนี้ไม่ผ่านโครงการแต่อย่างใด |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | เมื่อพิจารณาเป            |
|        |           |        |      |       | รียบเทียบราคาขายรายการนี้ที่ |
|        |           |        |      |       | 32,000 บาทต่อตารางวา    |
|        |           |        |      |       | ซึ่งไม่รว                 |
|        |           |        |      |       | มต้นทุนค่าใช้จ่ายในการถมที่ดิน |
|        |           |        |      |       | พัฒนาสาธารณูปโภค         |
|        |           |        |      |       | กับต้นทุนที่ดินในโครง        |
|        |           |        |      |       | การเฉลี่ยประมาณตารางวาละ |
|        |           |        |      |       | 29,816 บาท             |
|        |           |        |      |       | (ราคาทุนซื้อที่ด            |
|        |           |        |      |       | ินเปล่ารวมค่าธรรมเนียมต่างๆ |
|        |           |        |      |       | ต่อเ                    |
|        |           |        |      |       | นื้อที่โครงการเพื่อขายทั้งหมด) |
|        |           |        |      |       | รายกา                  |
|        |           |        |      |       | รนี้จึงมีเงื่อนไขราคาที่สามารถ |
|        |           |        |      |       | เปรียบเทียบได้กับการขายให้ก |
|        |           |        |      |       | ับบุคคลทั่วไปหรือในอีกด้านหนึ่ง |
|        |           |        |      |       | หากพิจารณาเปรียบเท       |
|        |           |        |      |       | ียบกับราคาที่ดินเปล่าที่บริษัทมีน |
|        |           |        |      |       | โยบายขายให้กับบุคคลภายนอก |
|        |           |        |      |       | (ในกรณีที่ซื้อบ้านกับ         |
|        |           |        |      |       | บริษัทและต้องการซื้อที่ดินเพิ่ม) |
|        |           |        |      |       | ที่ราคา 35,000           |
|        |           |        |      |       | บาทต่อตารางวา           |
|        |           |        |      |       | ซึ่งมีต้น                  |
|        |           |        |      |       | ทุนในการพัฒนาที่ดิน(ค่าถมที่ดิน |
|        |           |        |      |       | ค่าระบบสาธารณูปโภค)      |
|        |           |        |      |       | ประมาณ 4,800 บาท       |
|        |           |        |      |       | หรือเ                   |
|        |           |        |      |       | ป็นราคาขายสุทธิของที่ดินเปล่า |
|        |           |        |      |       | 30,200 บาท แล้ว         |
|        |           |        |      |       | รายการนี้จึงมีเงื่อน         |
|        |           |        |      |       | ไขราคาที่สามารถเปรียบเทียบ |
|        |           |        |      |       | ได้กับการขายให้กับบุคคลทั่วไป |
|        |           |        |      |       | ทั้งนี้บ                   |
|        |           |        |      |       | ริษัทเป็นผู้ชำระค่าธรรมเนียมภ |
|        |           |        |      |       | าษีธุรกิจเฉพาะในอัตราร้อยละ |
|        |           |        |      |       | 3.3                    |
|        |           |        |      |       | ข                      |
|        |           |        |      |       | องมูลค่าที่ดินซึ่งเป็นเงื่อนไขเด |
|        |           |        |      |       | ียวกันกับการขายให้บุคคลทั่วไป |
|        |           |        |      |       | หรือคิดเป็นตารางวาละ      |
|        |           |        |      |       | 1,056 บาท              |
|        |           |        |      |       | จึงทำให้ราคา             |
|        |           |        |      |       | ขายสุทธิสูงกว่าต้นทุนไม่มากนัก |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|        |           |        |      |       | :                      |
|        |           |        |      |       | คณะกรรมการ             |
|        |           |        |      |       | บริษัทได้อนุมัติรายการดังกล่าว |
|        |           |        |      |       | โดยคณะกรรมการตรวจ      |
|        |           |        |      |       | สอบได้พิจารณาแล้วว่ารายการ |
|        |           |        |      |       | นี้เป็นรายการที่มีราคายุติธรรม |
|        |           |        |      |       | โดยคิดราคาขายในอัต       |
|        |           |        |      |       | ราที่สูงกว่ามูลค่าของที่ดินเปล่า |
|        |           |        |      |       | (กรณีหักต้น               |
|        |           |        |      |       | ทุนค่าใช้จ่ายในการพัฒนาที่ดิน) |
|        |           |        |      |       | สำหร                   |
|        |           |        |      |       | ับขายให้กับบุคคลภายนอกทั่วไป |
+--------+-----------+--------+------+-------+------------------------+
| 3.     | ผู้ถ        | ค      | 600  | 97    | บริษัทไม                 |
| บริษัท   | ือหุ้นรายใหญ่ | ่าใช้จ่าย | ,000 | 6,800 | ่มีพื้นที่สำนักงานเป็นของตนเอง |
| รสา    | กรรมการผ  | เช่าพื้นท |      |       | จึงเช                   |
| ท      | ู้มีอำนาจลงน | ี่อาคารส |      |       | ่าพื้นที่อาคารสำนักงานกับบริษัท |
| าวเวอร์ | ามและผู้บริห | ำนักงาน |      |       | รสา ทาวเวอร์ จำกัด       |
| จำกัด   | ารของบริษัท |        |      |       | โดยในปี 2548            |
|        | คือ นายรพิ  |        |      |       | ค                      |
| (ผู้ป    | พินิจชอบ    |        |      |       | ิดอัตราค่าเช่าและค่าให้บริการ |
| ระกอบก | เป็นผู้ถือ    |        |      |       | 50,000                 |
| ารธุรกิจ | หุ้นรายใหญ่ข |        |      |       | บาทต่อเดือนจากพื้นที่เช่า 270 |
| ให้เช่าอ | องบริษัทรสา |        |      |       | ตารางเมตร              |
| าคารสำ | ทาวเวอร์   |        |      |       | หรือคิดเป็นค่าเช           |
| นักงาน) | จำกัด      |        |      |       | ่าและค่าบริการจำนวนประมาณ |
|        | (         |        |      |       | 185 บาท                |
|        | สัดส่วนการถ |        |      |       | ต่อตารางเมตรต่อเดือน      |
|        | ือหุ้นรวมบุคค |        |      |       | และในปี 2549 ปรับเป็นอัตรา |
|        | ลตามมาตรา |        |      |       | 80,000 บาทต่อเดือน       |
|        | 258       |        |      |       | จากพื้นที่ 430 ตารางเมตร   |
|        | ค         |        |      |       | หรือคิดเป็นค่าเช่า 140      |
|        | ิดเป็นร้อยละ |        |      |       | บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน   |
|        | 99.95)    |        |      |       | และค่าบริการ 47          |
|        |           |        |      |       | บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน   |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ฝ่ายบริหารคาดการณ์ว่าเมื่อห  |
|        |           |        |      |       | มดอายุสัญญาเช่าปัจจุบันในวันที่ |
|        |           |        |      |       | 31 ธันวาคม 2549         |
|        |           |        |      |       | ผู้ให้เช่าจะมีการป          |
|        |           |        |      |       | รับอัตราค่าเช่าและค่าบริการเ |
|        |           |        |      |       | พิ่มขึ้นให้เป็นไปตามราคาตลาด |
|        |           |        |      |       | โดยเพิ่มขึ้นจำนวนประมาณ    |
|        |           |        |      |       | 92,000 บาทต่อเดือน       |
|        |           |        |      |       | (ส่วนเพิ่มจากปัจจุบันที่อัตรา   |
|        |           |        |      |       | 80,000 บาทต่อเดือน)      |
|        |           |        |      |       | ในการต่อสัญญาเช่าคราวถัดไป |
|        |           |        |      |       | (โปรดดูรายละเอียดในข้อ    |
|        |           |        |      |       | 11.4)                  |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|        |           |        |      |       | :                      |
|        |           |        |      |       | คณะกรรมการ             |
|        |           |        |      |       | บริษัทได้อนุมัติรายการดังกล่าว |
|        |           |        |      |       | โดยคณะกรรมการตรวจส     |
|        |           |        |      |       | อบได้พิจารณาแล้วว่ารายการน |
|        |           |        |      |       | ี้เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|        |           |        |      |       | เนื่องจาก                |
|        |           |        |      |       | ทำเลที่ตั้ง                |
|        |           |        |      |       | ของอาคารสำนักงานตั้งอยู่ในท |
|        |           |        |      |       | ำเลที่สะดวกต่อการติดต่อธุรกิจ |
|        |           |        |      |       | โดยในปัจจุบัน             |
|        |           |        |      |       | คิดราคาค่าเ              |
|        |           |        |      |       | ช่าสำนักงานในอัตราเดียวกับล |
|        |           |        |      |       | ูกค้าโดยทั่วไปในอัตราเดือนละ |
|        |           |        |      |       | 140 บาทต่อตารางเมตร     |
|        |           |        |      |       | แต่คิดอัตราค่าให้บริการ      |
|        |           |        |      |       | ในอัตราต่ำกว่าลูกค้าโดยทั่วไป |
|        |           |        |      |       | จึงทำให้บริษัทได้รับป        |
|        |           |        |      |       | ระโยชน์จากค่าใช้จ่ายดังกล่าว |
+--------+-----------+--------+------+-------+------------------------+
| 4.     | ผู้ถ        | ราย    | 191  | 10    | บริษัทรับบริการ            |
| บริษัท   | ือหุ้นรายใหญ่ | ได้อื่น - | ,000 | 5,000 | พนักงานส่งเอกสารให้กับบริษัท |
| รสา    | กรรมการผ  | ค่าบ    |      |       | รสา ทาวเวอร์ จำกัด       |
| ท      | ู้มีอำนาจลงน | ริการพน |      |       | โด                     |
| าวเวอร์ | ามและผู้บริห | ักงานส่ง |      |       | ยบริษัทคิดค่าธรรมเนียมจำนวน |
| จำกัด   | ารของบริษัท | เอกสาร |      |       | 17,000 บาทต่อเดือน       |
|        | คือ นายรพิ  |        |      |       | (จำนวน 2 คน) ในปี 2548  |
| (ผู้ป    | พินิจชอบ    |        |      |       | และจำนวน 10,500        |
| ระกอบก | เป็นผู้ถือ    |        |      |       | บาทต่อเดือน (จำนวน 1 คน) |
| ารธุรกิจ | หุ้นรายใหญ่ข |        |      |       | ในช่วงเดือนม.ค. – ต.ค.   |
| ให้เช่าอ | องบริษัทรสา |        |      |       | 2549 ทั้งนี้ ในเดือนตุลาคม   |
| าคารสำ | ทาวเวอร์   |        |      |       | 2549 บริษัทรสา ทาวเวอร์   |
| นักงาน) | จำกัด      |        |      |       | กับบริษัทได้ตกล            |
|        | (         |        |      |       | งยกเลิกการให้บริการดังกล่าว |
|        | สัดส่วนการถ |        |      |       | (เนื่องจาก               |
|        | ือหุ้นรวมบุคค |        |      |       | ในปัจจุบันบริษัทรสา ทาวเวอร์ |
|        | ลตามมาตรา |        |      |       | มีพ                     |
|        | 258       |        |      |       | นักงานส่งเอกสารภายในแล้ว) |
|        | ค         |        |      |       |                        |
|        | ิดเป็นร้อยละ |        |      |       | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|        | 99.95)    |        |      |       | :                      |
|        |           |        |      |       | คณะกรร                 |
|        |           |        |      |       | มการบริษัทได้อนุมัติรายการดัง |
|        |           |        |      |       | กล่าวโดยคณะกรรมการตรวจส |
|        |           |        |      |       | อบได้พิจารณาแล้วว่ารายการน |
|        |           |        |      |       | ี้เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|        |           |        |      |       | เนื่องจากพนักงา           |
|        |           |        |      |       | นเอกสารยังสามารถรับงานได้ |
|        |           |        |      |       | โดยไม่กระ               |
|        |           |        |      |       | ทบกับการดำเนินงานของบริษัท |
|        |           |        |      |       | แ                      |
|        |           |        |      |       | ละบริษัทคิดค่าบริการในราคาที่ |
|        |           |        |      |       | 8,500 บาท และ 10,500   |
|        |           |        |      |       | บาทต่อคนต่อเดือน ในปี 2547 |
|        |           |        |      |       | และในปี 2548 ตามลำดับ    |
|        |           |        |      |       | ซึ่งใกล้เ                 |
|        |           |        |      |       | คียงกับราคาที่บุคคลภายนอกคิด |
|        |           |        |      |       | ค่าบริการในลักษณะที่ใกล้เคียง |
|        |           |        |      |       | กันกับบริษัทโดยสามารถเทียบเ |
|        |           |        |      |       | คียงอ้างอิงจากใบแจ้งราคารับ |
|        |           |        |      |       | – ส่งเอกสาร             |
|        |           |        |      |       | ของบริษัทรับบ             |
|        |           |        |      |       | ริการพนักงานส่งเอกสารทั่วไป |
|        |           |        |      |       | ในอัตรา 8,500 บาท และ   |
|        |           |        |      |       | 9,000 บาทต่อคนต่อเดือน    |
|        |           |        |      |       | ในปี 2547 และปี 2548     |
|        |           |        |      |       | ตามลำดับ                |
+--------+-----------+--------+------+-------+------------------------+
| 5.     | ผู้ถ        | ราย    | 210  | -     | บริษัทโดยคุณโกวิท ไววัฒนา   |
| บริษัท   | ือหุ้นรายใหญ่ | ได้อื่น - | ,000 |       | ผู้ช่วยกรรมกา             |
| เดย์    | กรรมการผ  | ค่า     |      |       | รผู้จัดการสายบริหารโครงการ |
| สตาร์   | ู้มีอำนาจลงน | ที่ปรึกษา |      |       | ทำหน้า                  |
| จำกัด   | ามและผู้บริห | โครงกา |      |       | ที่ให้คำปรึกษาในด้านการก่อสร |
|        | ารของบริษัท | รรีสอร์ท |      |       | ้างโครงการรีสอร์ทที่เกาะสมุย |
| (ผู้ป    | คือ นายรพิ  |        |      |       | ของบริษัท เดย์ สตาร์ จำกัด  |
| ระกอบก | พินิจชอบ    |        |      |       | โด                     |
| ารธุรกิจ | เป็นก      |        |      |       | ยบริษัทคิดค่าธรรมเนียมจำนวน |
| โรงแรม | รรมการผู้มีอ |        |      |       | 70,000 บาทต่อเดือน (10   |
| และ    | ำนาจลงนาม |        |      |       | วันทำการหรือวันละ 7,000   |
| รีสอร์ท) | และ       |        |      |       | บาท) โดยเริ่มตั้งแต่เดือน    |
|        | ผู้ถือหุ้นรายใ |        |      |       | มกราคม 2547            |
|        | หญ่ของบริษัท |        |      |       | ซึ่งการก่อสร้างได้เสร็จสิ้นและ |
|        | เดย์สตาร์   |        |      |       | สัญญาว่าจ้างมีผลสิ้นสุดเมื่อวันที่ |
|        | จำกัด      |        |      |       | 31 มีนาคม 2548 ทั้งนี้      |
|        | (         |        |      |       | บริษัทไม่มีนโยบายให้บร      |
|        | สัดส่วนการถ |        |      |       | ิการเป็นที่ปรึกษาด้านการก่อสร |
|        | ือหุ้นรวมบุคค |        |      |       | ้างกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง |
|        | ลตามมาตรา |        |      |       | อย่างไรก็ตาม             |
|        | 258       |        |      |       | หากมีรา                 |
|        | ค         |        |      |       | ยการระหว่างกันของบริษัทเกิด |
|        | ิดเป็นร้อยละ |        |      |       | ขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง |
|        | 98.95)    |        |      |       | มีส่วนได้ส่วนเสีย           |
|        |           |        |      |       | หรืออาจมีความขัด          |
|        |           |        |      |       | แย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต |
|        |           |        |      |       | บริษัทจะดำเนินก           |
|        |           |        |      |       | ารตามนโยบายการรับจ้างเป็น |
|        |           |        |      |       | ที่ปรึกษาให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้อง |
|        |           |        |      |       | (โปรดดูรายละเอียดในข้อ    |
|        |           |        |      |       | 11.4)                  |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|        |           |        |      |       | :                      |
|        |           |        |      |       | คณะกรร                 |
|        |           |        |      |       | มการบริษัทได้อนุมัติรายการดัง |
|        |           |        |      |       | กล่าวโดยคณะกรรมการตรวจส |
|        |           |        |      |       | อบได้พิจารณาแล้วว่ารายการน |
|        |           |        |      |       | ี้เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|        |           |        |      |       | เนื่องจากบริษัท            |
|        |           |        |      |       | มีวิศวกรที่ยังสามารถรับงานได้ |
|        |           |        |      |       | แล                     |
|        |           |        |      |       | ะบริษัทคิดค่าบริการที่ปรึกษาใน |
|        |           |        |      |       | ราคาที่กำหนดคิดกับบุคคลทั่วไป |
|        |           |        |      |       | ในลักษณะงานว่าจ้างเหมือนกัน |
|        |           |        |      |       | นอกจากนี้                |
|        |           |        |      |       | ค่าบริการดังกล่าวเป็นราคาท  |
|        |           |        |      |       | ี่สูงกว่าราคาตลาดเมื่อเปรียบเ |
|        |           |        |      |       | ทียบกับราคาที่บุคคลภายนอกคิด |
|        |           |        |      |       | ค่าบริการในลักษณะที่ใกล้เคียง |
|        |           |        |      |       | กันกับบริษัทโดยสามารถเทียบเ |
|        |           |        |      |       | คียงอ้างอิงจากสัญญาบริษัทว่าจ |
|        |           |        |      |       | ้างบุคคลภายนอกบริหารและคว |
|        |           |        |      |       | บคุมการก่อสร้างของโครงการ |
|        |           |        |      |       | วิลเชอร์ คือ 4,000        |
|        |           |        |      |       | บาทต่อวัน                |
+--------+-----------+--------+------+-------+------------------------+
| 6.     | ผู้ถือหุ้นรายใ | ซ      | 525  | -     | บริษัทซื้อรถยนต์ จำนวน 1 คัน |
| บริษัท   | หญ่ของบริษัท | ื้อรถยนต์ | ,000 |       | จากบริษัท พาณิชย์ภูมิ        |
| พาณิช   | คือ นายรพิ  |        |      |       | คอนสตรัคชั่น จำกัด         |
| ย์ภูมิคอน | พินิจชอบ    |        |      |       | ในไตรมาส 1 ปี 2548      |
| สตรัคชั่น | เป็นผู้ถือห   |        |      |       |                        |
| จำกัด   | ุ้นรายใหญ่บร |        |      |       | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|        | ิษัทพาณิชย์ภูมิ |        |      |       | :                      |
| (ผู้ประก | คอนสตรัคชั่น |        |      |       | คณะกรรมการ             |
| อบการธ | จำกัด      |        |      |       | บริษัทได้อนุมัติรายการดังกล่าว |
| ุรกิจจำห | (สัด       |        |      |       | โดยคณะกรรมการตรวจส     |
| น่ายวัสด | ส่วนการถือห |        |      |       | อบได้พิจารณาแล้วว่ารายการน |
| ุอุปกรณ์เ | ุ้นตามมาตรา |        |      |       | ี้เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
| พื่อการก | 258       |        |      |       | เนื่องจาก                |
| ่อสร้าง) | ค         |        |      |       | บริษัทมีการขยายโครงการ    |
| ปัจจุบัน  | ิดเป็นร้อยละ |        |      |       | ทำให้มีคว                |
| บริษัทอ  | 48.50)    |        |      |       | ามจำเป็นต้องใช้รถยนต์เพิ่มขึ้น |
| ยู่ในขั้นต | ของบริษัท   |        |      |       | และเห็นว่า               |
| อนการช |           |        |      |       | รถยนต์ดังกล่าวยังอยู่ในสภาพดี |
| ำระบัญชี | แล        |        |      |       | และราคาเหมาะสม         |
|        | ะกรรมการผ |        |      |       | โดยกำหน                |
|        | ู้มีอำนาจลงน |        |      |       | ดราคาซื้อขายในราคายุติธรรม |
|        | ามของบริษัท |        |      |       | เมื่อเปรียบเทียบกับราค      |
|        | คือ        |        |      |       | าตลาดของผู้ขายรถยนต์มือสอง |
|        | นางส      |        |      |       | และแหล                 |
|        | าวอัจฉราพร |        |      |       | ่งข้อมูลซื้อขายจากอินเตอร์เน็ต |
|        | ศิริไพรวัน   |        |      |       |                        |
|        | เป็นกรรมกา |        |      |       |                        |
|        | รผู้มีอำนาจล |        |      |       |                        |
|        | งนามและผู้บ |        |      |       |                        |
|        | ริหารของบร |        |      |       |                        |
|        | ิษัทพาณิชย์ภูมิ |        |      |       |                        |
|        | คอนสตรัคชั่น |        |      |       |                        |
|        | จำกัด      |        |      |       |                        |
+--------+-----------+--------+------+-------+------------------------+
| 7.     | กรรมก     | ราย    | 9,46 | 6,    | ณ วันที่ 15 ธันวาคม 2546   |
| น      | ารผู้บริหารข | ได้จากก | 3,97 | 401,7 | บริษัทขายห้องชุดคอนโด      |
| างสาวอ | องบริษัทและ | ารขายอ | 8.90 | 92.61 | มิเนียมโครงการวิลเชอร์ขนาด |
| ัจฉราพร | ผู้ถือหุ้น     | าคารชุด |      |       | 297 ตารางเมตร มูลค่า     |
|        | รายใหญ่(สัด |        | 7,38 | -     | 20.17 ล้านบาท           |
| ศ      | ส่วนการถือห | มูลค่าง  | 6,53 |       | หรือคิดเป็นราคา 67,914    |
| ิริไพรวัน | ุ้นตามมาตรา | านที่เสร | 0.37 |       | บาทต่อตารางเมตร         |
|        | 258       | ็จยังไม่เ |      |       | โดย                    |
|        | ค         | รียกเก็บ |      |       | เทียบกับราคาที่คิดกับลูกค้าอื่นๆ |
|        | ิดเป็นร้อยละ |        |      |       | ในชั้นเดียวกันที่ราคา 69,300 |
|        | 29.33 )   |        |      |       | บาทต่อตารางเมตร         |
|        |           |        |      |       | หรือคิดเป็นอัตราส่วนลดร้อยละ |
|        |           |        |      |       | 2                      |
|        |           |        |      |       | โดยอัตราส่วนลด           |
|        |           |        |      |       | ที่ได้รับนี้น้อยกว่าอัตราส่วนลดท |
|        |           |        |      |       | ี่เป็นสวัสดิการสำหรับกรรมการ |
|        |           |        |      |       | ต                      |
|        |           |        |      |       | ามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ |
|        |           |        |      |       | 1/2547 วันที่ 7 มกราคม    |
|        |           |        |      |       | 2547                   |
|        |           |        |      |       | ซึ่งมีเงื่อนไขเดียวกันกับสิทธิป  |
|        |           |        |      |       | ระโยชน์สวัสดิการของพนักงาน |
|        |           |        |      |       | ในอัตราร้อยละ 5 - 15     |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ณ วันที่ 27 มิถุนายน 2549   |
|        |           |        |      |       | บริษัทได้โอนกรรมสิทธิ์ห้อ     |
|        |           |        |      |       | งชุดวิลเชอร์ให้กับคุณอัจฉราพร |
|        |           |        |      |       | โดยได้รับชำระค่างวดแ      |
|        |           |        |      |       | ละเงินโอนทั้งหมดครบถ้วนแล้ว |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|        |           |        |      |       | :                      |
|        |           |        |      |       | คณะกรรมการบริษัทได้ให้สัตยา |
|        |           |        |      |       | บันการทำรายการดังกล่าวในก |
|        |           |        |      |       | ารประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ |
|        |           |        |      |       | 4/2549 วันที่ 15 มีนาคม    |
|        |           |        |      |       | 2549                   |
|        |           |        |      |       | โดยคณะกรรมการตรวจส     |
|        |           |        |      |       | อบได้พิจารณาแล้วว่ารายการน |
|        |           |        |      |       | ี้เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|        |           |        |      |       | เนื่องจากคิดราคาเดียวกับกา  |
|        |           |        |      |       | รขายให้แก่บุคคลภายนอกทั่วไป |
|        |           |        |      |       | และปรับด้วยส่วน           |
|        |           |        |      |       | ลดตามสวัสดิการของกรรมการ |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ทั้งนี้ ต่อมาเมื่อวันที่ 19      |
|        |           |        |      |       | มกราคม 2550            |
|        |           |        |      |       | คณะกรรมการบริษัทได้มีมต    |
|        |           |        |      |       | ิให้ปรับปรุงแก้ไขนโยบายสิทธิส |
|        |           |        |      |       | วัสดิการพนักงานและกรรมการ |
|        |           |        |      |       | ให้มีความชัดเจนขึ้น         |
|        |           |        |      |       | (โปรดดูรายละเ           |
|        |           |        |      |       | อียดนโยบายสวัสดิการพนักงาน |
|        |           |        |      |       | ผู้บริหาร                 |
|        |           |        |      |       | และกรรมการในห          |
|        |           |        |      |       | ัวข้อนโยบายหรือแนวโน้มการท |
|        |           |        |      |       | ำรายการระหว่างกันในอนาคต |
|        |           |        |      |       | 11.4)                  |
+--------+-----------+--------+------+-------+------------------------+
| 8.     | ผู้จัดกา     | ค่างวดท | 594  | -     | ณ วันที่ 7 มิถุนายน 2547    |
| นางสาว | รฝ่ายการตล | ี่ยังไม่รับ | ,470 |       | บริษัทขายห้องชุดคอนโด      |
| นันทรัตน์ | าดของบริษัท | รู้รายได้ |      | 6,20  | มิเนียมโครงการวิลเชอร์ขนาด |
| โ      |           |        | -    | 6,800 | 106 ตารางเมตร มูลค่า     |
| กวิทคณิต |           | รา     |      |       | 6.25 ล้านบาท            |
|        |           | ยได้จาก |      |       | หรือคิดเป็นราคา 59,000    |
|        |           | การขาย |      |       | บาทต่อตารางเมตร         |
|        |           |        |      |       | ต่ำกว่าราคาที่คิดกับลูกค้าอื่นๆ  |
|        |           |        |      |       | ที่มีการซื้อขาย             |
|        |           |        |      |       | ในช่วงระยะเวลาเดียวกันที่รา |
|        |           |        |      |       | คาเทียบกับชั้นเดียวกันในราคา |
|        |           |        |      |       | 64,519 บาทต่อตารางเมตร  |
|        |           |        |      |       | หรือคิดเป็นอัตราส่วนลดร้อยละ |
|        |           |        |      |       | 8.56 (ทั้งนี้              |
|        |           |        |      |       | ราคาซื้อขายห้องชุดในแต     |
|        |           |        |      |       | ่ละช่วงเวลาขึ้นกับปัจจัยที่สำคัญ |
|        |           |        |      |       | เช่น ภาวะตลาด           |
|        |           |        |      |       | การต่อรองราคา ชั้น ขนาด   |
|        |           |        |      |       | และมุมมองของห้องชุด       |
|        |           |        |      |       | เป็นต้น) ในอีกด้านหนึ่ง      |
|        |           |        |      |       | ราคาดังกล่าวสามารถเทียบเค |
|        |           |        |      |       | ียงกับราคาเปิดขายลูกค้าทั่วไป |
|        |           |        |      |       | (presale) ที่ราคา 68,300 |
|        |           |        |      |       | บาทต่อตารางเมตร         |
|        |           |        |      |       | หรือคิดเป็นอัตราส่วนลดร้อยละ |
|        |           |        |      |       | 13.6                   |
|        |           |        |      |       | โดยอัตราส่วนลดที่ได้รับนี้เ    |
|        |           |        |      |       | ป็นไปตามสิทธิประโยชน์สวัสดิก |
|        |           |        |      |       | ารของพนักงานในอัตราร้อยละ |
|        |           |        |      |       | 5 - 15                 |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ณ วันที่ 27 กรกฎาคม 2549  |
|        |           |        |      |       | บริษัทไ                  |
|        |           |        |      |       | ด้โอนกรรมสิทธิ์ห้องชุดวิลเชอร์ |
|        |           |        |      |       | ให้กับ คุณนันทรัตน์          |
|        |           |        |      |       | โดยได้รับชำระค่างวดแ      |
|        |           |        |      |       | ละเงินโอนทั้งหมดครบถ้วนแล้ว |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|        |           |        |      |       | :                      |
|        |           |        |      |       | คณะกรรมการบริษัทได้ให้สัตยา |
|        |           |        |      |       | บันการทำรายการดังกล่าวในก |
|        |           |        |      |       | ารประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ |
|        |           |        |      |       | 4/2549 วันที่             |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | 15 มีนาคม 2549          |
|        |           |        |      |       | โดยคณะกรรมการตรวจส     |
|        |           |        |      |       | อบได้พิจารณาแล้วว่ารายการน |
|        |           |        |      |       | ี้เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|        |           |        |      |       | เนื่องจาก                |
|        |           |        |      |       | คิดราคาเดียวกับกา         |
|        |           |        |      |       | รขายให้แก่บุคคลภายนอกทั่วไป |
|        |           |        |      |       | และปรับด้วยส่ว            |
|        |           |        |      |       | นลดตามสวัสดิการของพนักงาน |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ทั้งนี้ ต่อมาเมื่อวันที่ 19      |
|        |           |        |      |       | มกราคม 2550            |
|        |           |        |      |       | คณะกรรมการบริษัทได้มีมต    |
|        |           |        |      |       | ิให้ปรับปรุงแก้ไขนโยบายสิทธิส |
|        |           |        |      |       | วัสดิการพนักงานและกรรมการ |
|        |           |        |      |       | ให้มีความชัดเจนขึ้น         |
|        |           |        |      |       | (โปรดดูรายละเ           |
|        |           |        |      |       | อียดนโยบายสวัสดิการพนักงาน |
|        |           |        |      |       | ผู้บริหาร                 |
|        |           |        |      |       | และกรรมการในห          |
|        |           |        |      |       | ัวข้อนโยบายหรือแนวโน้มการท |
|        |           |        |      |       | ำรายการระหว่างกันในอนาคต |
|        |           |        |      |       | 11.4)                  |
+--------+-----------+--------+------+-------+------------------------+
| 9.     | บุตรและภ   | ค่าง    | 741  | -     | ณ วันที่ 11 มิถุนายน 2547   |
| นางสา  | รรยาของปร | วดที่ยังไ | ,176 |       | บริษัทขายห้องชุดคอนโด      |
| วกนกรส | ะธานกรรมก | ม่รับรู้เป |      | 7,78  | มิเนียมโครงการวิลเชอร์ขนาด |
|        | ารและผู้บริห | ็นรายได้ | -    | 3,261 | 128 ตารางเมตร มูลค่า     |
| พงศทัต  | ารของบริษัท |        |      |       | 7.85 ล้านบาท            |
| และ    |           | รา     |      |       | หรือคิดเป็นราคา           |
|        |           | ยได้จาก |      |       |                        |
| นาง    |           | การขาย |      |       | 61,300 บาทต่อตารางเมตร  |
| ยุวรินทร์ |           |        |      |       | เท่ากับราคาที่คิดกับลูกค้าอื่นๆ  |
| พงศทัต  |           |        |      |       | ที่มีการซื้อขาย             |
|        |           |        |      |       | ในช่วงระยะเวลาเดียวกันที่รา |
|        |           |        |      |       | คาเทียบกับชั้นเดียวกันในราคา |
|        |           |        |      |       | 61,300                 |
|        |           |        |      |       | บา                     |
|        |           |        |      |       | ทต่อตารางเมตรและคุณกนกรส |
|        |           |        |      |       | เป็นผู้แสดงในการถ่าย       |
|        |           |        |      |       | แบบสื่อโฆษณาประเภทสื่อดิจิตัล |
|        |           |        |      |       | ให้กับโครงการวิลเชอร      |
|        |           |        |      |       | ์โดยไม่คิดค่าใช้จ่ายแต่อย่างใด |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ณ วันที่ 24 ต.ค. 49       |
|        |           |        |      |       | บริษัทไ                  |
|        |           |        |      |       | ด้โอนกรรมสิทธิ์ห้องชุดวิลเชอร์ |
|        |           |        |      |       | ให้กับคุณกนกรส            |
|        |           |        |      |       | โดยได้รับชำระค่างวดแ      |
|        |           |        |      |       | ละเงินโอนทั้งหมดครบถ้วนแล้ว |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|        |           |        |      |       | :                      |
|        |           |        |      |       | คณะกรรมการบริษัทได้ให้สัตยา |
|        |           |        |      |       | บันการทำรายการดังกล่าวในก |
|        |           |        |      |       | ารประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ |
|        |           |        |      |       | 4/2549 วันที่ 15 มีนาคม    |
|        |           |        |      |       | 2549                   |
|        |           |        |      |       | โดยคณะกรรมการตรวจส     |
|        |           |        |      |       | อบได้พิจารณาแล้วว่ารายการน |
|        |           |        |      |       | ี้เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|        |           |        |      |       | เนื่องจากคิดราคาเดียวกับกา  |
|        |           |        |      |       | รขายให้แก่บุคคลภายนอกทั่วไป |
+--------+-----------+--------+------+-------+------------------------+
| 10.    | กรรมการต  | ค่าง    | 784  | -     | ณ วันที่ 24 ธันวาคม 2547   |
| น      | รวจสอบและ | วดที่ยังไ | ,835 |       | นางสุดจิต ทิวารี           |
| างสุดจิต | กรรมการอิส | ม่รับรู้เป |      | 8,50  | ได้ซ                    |
| ทิวารี   | ระของบริษัท | ็นรายได้ | -    | 0,306 | ื้อห้องชุดคอนโดมิเนียมวิลเชอร์ |
|        |           |        |      |       | จากบริษัทขนาด 135 ตร.ม.  |
|        |           | รา     | -    | 19    | มูลค่า 8.49              |
|        |           | ยได้จาก |      | 6,000 | ล้านบาทหรือคิดเป็นราคา     |
|        |           | การขาย |      |       | 62,900 บาทต่อตารางเมตร  |
|        |           |        |      |       | ต่ำกว่าราคาที่คิดกับลูกค้าอื่นๆ  |
|        |           | ค่าง    |      |       | ที่มีการ                  |
|        |           | วดที่ยังไ |      |       |                        |
|        |           | ม่รับรู้เป |      |       | ซื้อขาย                  |
|        |           | ็นรายได้ |      |       | ในช่วงระยะเวลาเดียวกันที่รา |
|        |           |        |      |       | คาเทียบกับชั้นเดียวกันในราคา |
|        |           |        |      |       | 71,141 บาทต่อตารางเมตร  |
|        |           |        |      |       | หรือคิดเป็นอัตราส่วนลดร้อยละ |
|        |           |        |      |       | 11.6 ในอีกทางหนึ่ง        |
|        |           |        |      |       | ร                      |
|        |           |        |      |       | าคาดังกล่าวสามารถเทียบเคีย |
|        |           |        |      |       | งกับราคาที่คิดกับลูกค้าเปิดขาย |
|        |           |        |      |       | (presale) ที่ราคา 72,900 |
|        |           |        |      |       | บาทต่อตารางเมตร         |
|        |           |        |      |       | หรือคิดเป็นอัตราส่วนลดร้อยละ |
|        |           |        |      |       | 13.7                   |
|        |           |        |      |       | โดยอัตราส่วนลดที่ได้รับนี้เ    |
|        |           |        |      |       | ป็นไปตามสิทธิประโยชน์สวัสดิก |
|        |           |        |      |       | ารของพนักงานในอัตราร้อยละ |
|        |           |        |      |       | 5 – 15                 |
|        |           |        |      |       | ซึ่งเป็นไปต               |
|        |           |        |      |       | ามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ |
|        |           |        |      |       | 1/2547 วันที่ 7 มกราคม    |
|        |           |        |      |       | 2547                   |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ณ วันที่ 8 กรกฎาคม 2549   |
|        |           |        |      |       | ได้ซื้อห้องชุดคอนโดมิเนียมอีก  |
|        |           |        |      |       | 1 ยูนิตในโครงการวิลมอร์    |
|        |           |        |      |       | ขนาด 33 ตารางเมตร มูลค่า |
|        |           |        |      |       | 1.66 ล้านบาท            |
|        |           |        |      |       | หรือคิดเป็นราคา 50,300    |
|        |           |        |      |       | บาทต่อตารางเมตร         |
|        |           |        |      |       | โดย                    |
|        |           |        |      |       | เทียบกับราคาที่คิดกับลูกค้าอื่นๆ |
|        |           |        |      |       | ในชั้นใกล้เคียงกันที่ราคา     |
|        |           |        |      |       | 55,209 บาทต่อตารางเมตร  |
|        |           |        |      |       | หรือคิดเป็นอัตราส่วนลดร้อยละ |
|        |           |        |      |       | 8.9                    |
|        |           |        |      |       | เนื่องจากเป็น             |
|        |           |        |      |       | การใช้สิทธิสวัสดิการครั้งที่สอง |
|        |           |        |      |       | ซึ่งคณะกรรมการ           |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | บริษัทย                  |
|        |           |        |      |       | ังไม่มีการกำหนดนโยบายสวัสด |
|        |           |        |      |       | ิการชัดเจนในเรื่องจำนวนยูนิต |
|        |           |        |      |       | ดังนั้น                   |
|        |           |        |      |       | คณะกรรมการบริษัทจึงได้ให้สัต |
|        |           |        |      |       | ยาบันรายการดังกล่าวในการป |
|        |           |        |      |       | ระชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ |
|        |           |        |      |       | 15/2549 วันที่ 13 กันยายน  |
|        |           |        |      |       | 2549 พร้อมกันนี้           |
|        |           |        |      |       | ได้กำห                  |
|        |           |        |      |       | นดเงื่อนไขเพิ่มเติมเรื่องสิทธิส |
|        |           |        |      |       | วัสดิการพนักงานและกรรมการ |
|        |           |        |      |       | โดยให้เ                 |
|        |           |        |      |       | ป็นการใช้สิทธิประโยชน์ที่ไม่มีล |
|        |           |        |      |       | ักษณะของการค้าหรือเก็งกำไร |
|        |           |        |      |       | ในจำนวนไม่เกิน 2 ยูนิต     |
|        |           |        |      |       | ภายในระยะเวลา 10 ปี     |
|        |           |        |      |       | นับแต่การซื้อครั้งแรก        |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ทั้งนี้ ต่อมาเมื่อวันที่ 19      |
|        |           |        |      |       | มกราคม 2550            |
|        |           |        |      |       | คณะกรรมการบริษัทได้มีมต    |
|        |           |        |      |       | ิให้ปรับปรุงแก้ไขนโยบายสิทธิส |
|        |           |        |      |       | วัสดิการพนักงานและกรรมการ |
|        |           |        |      |       | ให้มีความชัดเจนขึ้น         |
|        |           |        |      |       | โดยกำหนดให้พนักงาน       |
|        |           |        |      |       | ผู้บริหาร และกรรมการ      |
|        |           |        |      |       | ซื้อห้องชุด/บ้านพักอาศัย      |
|        |           |        |      |       | (ทั้งนี้บริษัทไ              |
|        |           |        |      |       | ม่มีนโยบายให้สวัสดิการในการ |
|        |           |        |      |       | ซื้อที่ดินเปล่าและเฟอร์นิเจอร์) |
|        |           |        |      |       | จา                     |
|        |           |        |      |       | กบริษัทไม่ว่าจากโครงการใดๆ |
|        |           |        |      |       | ได้ไม่เกิน 1 หลัง/ยูนิต      |
|        |           |        |      |       | ภายในระยะเวลา10 ปี      |
|        |           |        |      |       | นับแต่การซื้อครั้งแรก        |
|        |           |        |      |       | (โปรดดูรายละเ           |
|        |           |        |      |       | อียดนโยบายสวัสดิการพนักงาน |
|        |           |        |      |       | ผู้บริหาร                 |
|        |           |        |      |       | และกรรมการในห          |
|        |           |        |      |       | ัวข้อนโยบายหรือแนวโน้มการท |
|        |           |        |      |       | ำรายการระหว่างกันในอนาคต |
|        |           |        |      |       | 11.4)                  |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|        |           |        |      |       | :                      |
|        |           |        |      |       | คณะกรรมการบริษัทไ        |
|        |           |        |      |       | ด้ให้สัตยาบันการทำรายการทั้ง |
|        |           |        |      |       | 2                      |
|        |           |        |      |       | รายการดังกล่าวในการป     |
|        |           |        |      |       | ระชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ |
|        |           |        |      |       | 15/2549 วันที่ 13 กันยายน  |
|        |           |        |      |       | 2549                   |
|        |           |        |      |       | โดยคณะกรรมการตรวจส     |
|        |           |        |      |       | อบได้พิจารณาแล้วว่ารายการน |
|        |           |        |      |       | ี้เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|        |           |        |      |       | เนื่องจากคิดราคาเดียวกับกา  |
|        |           |        |      |       | รขายให้แก่บุคคลภายนอกทั่วไป |
|        |           |        |      |       | และปรับด้วยส่วน           |
|        |           |        |      |       | ลดตามสวัสดิการของกรรมการ |
+--------+-----------+--------+------+-------+------------------------+
| 1      | บุตรของปร  | ค่าง    | 643  | -     | ณ วันที่ 24 ตุลาคม 2548    |
| 1.นายบ | ะธานกรรมก | วดที่ยังไ | ,191 |       | บริษัทได้ท                |
| ูรพากรณ์ | ารและผู้บริห | ม่รับรู้เป |      |       | ำสัญญาจะซื้อจะขายห้องชุดโคร |
|        | ารของบริษัท | ็นรายได้ |      |       | งการวิลเชอร์กับนายบูรพากรณ์ |
| ม      |           |        |      |       | มุสิกสินธรและต่อ           |
| ุสิกสินธร |           |        |      |       | มาได้ขอเพิ่มชื่อคู่สัญญาซึ่งได้แก่ |
| และน   |           |        |      |       | นางสาวกิ่งกาญจน์ พงศทัต    |
| างสาวก |           |        |      |       | โดยห้องชุดมีขนาด 165      |
| ิ่งกาญจน์ |           |        |      |       | ตารางเมตร มูลค่า 11.43   |
| พงศทัต  |           |        |      |       | ล้านบาท หรือคิดเป็นราคา    |
|        |           |        |      |       | 69,300 บาทต่อตารางเมตร  |
|        |           |        |      |       | เท่ากับราคาที่คิดกับลูกค้าอื่นๆ  |
|        |           |        |      |       | ชั้นเดียวกันในราคา 69,300  |
|        |           |        |      |       | บาทต่อตารางเมตร         |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ทั้งนี้ นายบูรพากรณ์         |
|        |           |        |      |       | ได้ขอยกเลิกสัญ            |
|        |           |        |      |       | ญาจะซื้อจะขายกับบริษัทไปเมื่อ |
|        |           |        |      |       | 15 พ.ย. 2549           |
|        |           |        |      |       | โดย                    |
|        |           |        |      |       | ห้องชุดดังกล่าวได้ขายให้กับลูก |
|        |           |        |      |       | ค้าทั่วไปเรียบร้อยแล้วในราคา |
|        |           |        |      |       | 78,788 บาทต่อตารางเมตร  |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|        |           |        |      |       | :                      |
|        |           |        |      |       | คณะ                    |
|        |           |        |      |       | กรรมการบริษัทได้ให้สัตยาบันก |
|        |           |        |      |       | ารทำรายการดังกล่าวในการป |
|        |           |        |      |       | ระชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ |
|        |           |        |      |       | 15/2549 วันที่ 13 กันยายน  |
|        |           |        |      |       | 2549                   |
|        |           |        |      |       | โดยคณะกรรมการตรวจส     |
|        |           |        |      |       | อบได้พิจารณาแล้วว่ารายการน |
|        |           |        |      |       | ี้เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|        |           |        |      |       | เนื่องจากเป็นราคาเดียวกับกา |
|        |           |        |      |       | รขายให้แก่บุคคลภายนอกทั่วไป |
+--------+-----------+--------+------+-------+------------------------+
| 12.    | กร        | ค่าง    | -    | 16    | ณ วันที่ 12 กรกฎาคม 2549  |
| นางส   | รมการบริษัท | วดที่ยังไ |      | 3,200 | บริษัทขายห้องชุดคอนโ       |
| าวสุมิดา |           | ม่รับรู้เป |      |       | ดมิเนียมโครงการวิลมอร์ขนาด |
|        |           | ็นรายได้ |      |       | 27 ตารางเมตร มูลค่า 1.35 |
| พ      |           |        |      |       | ล้านบาท หรือคิดเป็นราคา    |
| ันธุ์กระวี |           |        |      |       | 50,130 บาทต่อตารางเมตร  |
|        |           |        |      |       | โดย                    |
|        |           |        |      |       | เทียบกับราคาที่คิดกับลูกค้าอื่นๆ |
|        |           |        |      |       | ในชั้นเดียวกันที่ราคา 55,662 |
|        |           |        |      |       | บาทต่อตารางเมตร         |
|        |           |        |      |       | หรือคิดเป็นอัตราส่วนลดร้อยละ |
|        |           |        |      |       | 9.94 ในอีกด้านหนึ่ง        |
|        |           |        |      |       | ร                      |
|        |           |        |      |       | าคาดังกล่าวสามารถเทียบเคีย |
|        |           |        |      |       | งกับราคาที่คิดกับลูกค้าเปิดขาย |
|        |           |        |      |       | (presale) ที่ราคา 52,130 |
|        |           |        |      |       | บาทต่อตารางเมตร         |
|        |           |        |      |       | หรือคิดเป็น               |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | อัตราส่วนลดร้อยละ 3.84    |
|        |           |        |      |       | โดยอัตราส่วนลดที่ไ         |
|        |           |        |      |       | ด้รับนี้เป็นไปตามอัตราส่วนลดท |
|        |           |        |      |       | ี่เป็นสวัสดิการสำหรับกรรมการ |
|        |           |        |      |       | ต                      |
|        |           |        |      |       | ามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ |
|        |           |        |      |       | 1/2547 วันที่ 7 มกราคม    |
|        |           |        |      |       | 2547                   |
|        |           |        |      |       | ซึ่งมีเงื่อนไขเดียวกันกับสิทธิป  |
|        |           |        |      |       | ระโยชน์สวัสดิการของพนักงาน |
|        |           |        |      |       | ในอัตราร้อยละ 5 - 15     |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|        |           |        |      |       | :                      |
|        |           |        |      |       | คณะ                    |
|        |           |        |      |       | กรรมการบริษัทได้ให้สัตยาบันก |
|        |           |        |      |       | ารทำรายการดังกล่าวในการป |
|        |           |        |      |       | ระชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ |
|        |           |        |      |       | 15/2549 วันที่ 13 กันยายน  |
|        |           |        |      |       | 2549                   |
|        |           |        |      |       | โดยคณะกรรมการตรวจส     |
|        |           |        |      |       | อบได้พิจารณาแล้วว่ารายการน |
|        |           |        |      |       | ี้เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|        |           |        |      |       | เนื่องจากคิดราคาเดียวก     |
|        |           |        |      |       | ับการขายให้แก่บุคคลภายนอกท |
|        |           |        |      |       | ั่วไปและปรับด้วยส่วนลดตามข้อ |
|        |           |        |      |       | กำหนดสวัสดิการของกรรมการ |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ทั้งนี้ ต่อมาเมื่อวันที่ 19      |
|        |           |        |      |       | มกราคม 2550            |
|        |           |        |      |       | คณะกรรมการบริษัทได้มีมต    |
|        |           |        |      |       | ิให้ปรับปรุงแก้ไขนโยบายสิทธิส |
|        |           |        |      |       | วัสดิการพนักงานและกรรมการ |
|        |           |        |      |       | ให้มีความชัดเจนขึ้น         |
|        |           |        |      |       | (โปรดดูรายละเ           |
|        |           |        |      |       | อียดนโยบายสวัสดิการพนักงาน |
|        |           |        |      |       | ผู้บริหาร                 |
|        |           |        |      |       | และกรรมการในห          |
|        |           |        |      |       | ัวข้อนโยบายหรือแนวโน้มการท |
|        |           |        |      |       | ำรายการระหว่างกันในอนาคต |
|        |           |        |      |       | 11.4)                  |
+--------+-----------+--------+------+-------+------------------------+
| 13.    | กร        | เจ้าห   | 35   | -     | บริษัทซื้อที่ดิน              |
| นาย    | รมการบริษัท | นี้ค่าที่ดิน | ,711 |       | เพื่อพัฒนาโครงการบ้านจัดสรร |
| เขมไชย | ใ         |        | ,112 |       | ปฐมพร แกรนด์โฮม และรสา  |
|        | นเดือนม.ค. |        |      |       | วิลเลจ มูลค่ารวม 192.04   |
| รสานนท์ | – เม.ย. ปี |        |      |       | ล้านบาท ที่ราคาเฉลี่ย       |
|        | 2547      |        |      |       | 16,245 บาทต่อตารางวา    |
|        |           |        |      |       |                        |
|        | บิด        |        |      |       | ซึ่งเป็นโคร               |
|        | าของนายรพิ |        |      |       | งการเริ่มต้นของบริษัทในช่วงปี |
|        | พินิจชอบ    |        |      |       | 2544                   |
|        | ซึ่งเป็นผู้ถ   |        |      |       | โดยมีเงื่อนไ              |
|        | ือหุ้นรายใหญ่ |        |      |       | ขการชำระให้เสร็จสิ้นภายในปี |
|        | กรรมการ   |        |      |       | 2546                   |
|        | และผู้บริหาร |        |      |       | แล                     |
|        |           |        |      |       | ะมีการขยายระยะเวลาจนถึงปี |
|        |           |        |      |       | 2548                   |
|        |           |        |      |       | และรายการดังกล่าว        |
|        |           |        |      |       | ได้มีการชำระเงินครบถ้วนแล้ว |
|        |           |        |      |       | ณ สิ้นปี 2548             |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | นอกจากนี้ นายเขมไชย      |
|        |           |        |      |       | รสานนท์                 |
|        |           |        |      |       | เป็นผู้ค                  |
|        |           |        |      |       | ้ำประกันเงินกู้ให้กับธนาคารผู้ใ |
|        |           |        |      |       | ห้กู้สำหรับค่าที่ดินโครงการรสา |
|        |           |        |      |       | วิลเลจ วงเงิน 106.50     |
|        |           |        |      |       | ล้านบาท                 |
|        |           |        |      |       | โดยไม่คิดค่าตอบแทนใดๆ     |
|        |           |        |      |       | ซึ่งธนาคารจะปลดการค้ำประก |
|        |           |        |      |       | ันดังกล่าวเมื่อบริษัทสามารถเข |
|        |           |        |      |       | ้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ |
|        |           |        |      |       | โดย ณ วันที่ 4 ธันวาคม     |
|        |           |        |      |       | 2549                   |
|        |           |        |      |       | บริษัทได                 |
|        |           |        |      |       | ้ชำระเงินกู้ยืมในโครงการรสา |
|        |           |        |      |       | วิลเลจ ครบถ้วนแล้ว        |
|        |           |        |      |       | ส่งผลให้การค้ำประกันด      |
|        |           |        |      |       | ังกล่าวได้ถูกปลดไปแล้วเช่นกัน |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|        |           |        |      |       | :                      |
|        |           |        |      |       | คณะกรรมการ             |
|        |           |        |      |       | บริษัทได้อนุมัติรายการดังกล่าว |
|        |           |        |      |       | โดยคณะกรรมการตรวจส     |
|        |           |        |      |       | อบได้พิจารณาแล้วว่ารายการน |
|        |           |        |      |       | ี้เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|        |           |        |      |       | เพื่อนำม                 |
|        |           |        |      |       | าพัฒนาโครงการจัดสรรปฐมพร |
|        |           |        |      |       | แกรนด์โฮม และโครงการรสา |
|        |           |        |      |       | วิลเลจ                  |
|        |           |        |      |       | โดยราคาซื้อขา            |
|        |           |        |      |       | ยในขณะนั้นเป็นราคาต่ำกว่ารา |
|        |           |        |      |       | คาประเมินของผู้ประเมินอิสระ |
|        |           |        |      |       | (บริษัทไทยประเมินราคา     |
|        |           |        |      |       | ไวเกอรส์ ไทยแลนด์ จำกัด)  |
|        |           |        |      |       | ที่ราคาเฉลี่ย 26,742       |
|        |           |        |      |       | บาทต่อตารางวา           |
|        |           |        |      |       | (จัดทำการประเมินในปี      |
|        |           |        |      |       | 2546)                  |
+--------+-----------+--------+------+-------+------------------------+
| 14.    | ปร        | ต้นทุนโ  | -    | 20,86 | ณ วันที่ 3 เมษายน 2549    |
| รองศาต | ะธานกรรมก | ครงการ |      | 0,000 | บริษัทได้ทำสัญญาจะซื้อจะ     |
| ราจารย์ | ารและผู้บริห | –      | -    |       | ขายที่ดินจากประธานกรรมการ |
| มานพ   | ารของบริษัท | ที่ดินเพ  |      | 20,86 | มูลค่ารวม 20.86 ล้านบาท   |
| พงศทัต  |           | ื่อพัฒนาโ | -    | 0,000 | เพื่อพัฒนาเป็นโครงการวิลมอร์ |
|        |           | ครงการ |      |       | โดยมีเงื่อนไขการชำระค่า    |
|        |           | วิลมอร์  |      | 85    | ที่ดินงวดแรกจำนวนเงินเท่ากับ |
|        |           |        |      | 4,974 | 10.43 ล้านบาท           |
|        |           | เจ้าห   |      |       | เมื่อการก่อสร้างแล้วเสร็จ    |
|        |           | นี้ค่าที่ดิน |      |       | (ไม่เกิน 15 เดือน         |
|        |           |        |      |       | นับจากวันโอนกรรมสิทธิ์)     |
|        |           | ดอกเบ  |      |       | และส่วนที่เหลืออีก 10.43    |
|        |           | ี้ยค้างจ่า |      |       | ล้านบาท                 |
|        |           | ยเจ้าหน |      |       | จะชำระ                 |
|        |           | ี้ค่าที่ดินก |      |       | โดยการโอนกรรมสิทธิ์ห้องชุดโ |
|        |           | รรมการ |      |       | ครงการคอนโดมิเนียมดังกล่าว |
|        |           |        |      |       | ในลักษณะห้องเปล่า จำนวน 2 |
|        |           |        |      |       | ยูนิตๆ ละประมาณ 113      |
|        |           |        |      |       | ตารางเมตรและจำนวน 1    |
|        |           |        |      |       | ยูนิต ประมาณ 73          |
|        |           |        |      |       | ตารางเม                |
|        |           |        |      |       | ตรโดยคิดเป็นพื้นที่รวมประมาณ |
|        |           |        |      |       | 300 ตารางเมตร          |
|        |           |        |      |       | ซึ่งบริษัทได้รับ             |
|        |           |        |      |       | การโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินเมื่อวันที่ |
|        |           |        |      |       | 28 มิถุนายน 2549         |
|        |           |        |      |       | เป็นที่เรียบร้อยแล้ว         |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | จา                     |
|        |           |        |      |       | กสัญญาจะซื้อจะขายห้องชุดเพื่อ |
|        |           |        |      |       | ชำระค่าที่ดินส่วนที่เหลือจำนวน |
|        |           |        |      |       | 10.43 ล้านบาท           |
|        |           |        |      |       | ที่มีข้อกำหนดรา            |
|        |           |        |      |       | คาซื้อขายห้องชุดที่ตารางเมตร |
|        |           |        |      |       | ละ 33,930 บาท          |
|        |           |        |      |       | นั้นเป็นรา                |
|        |           |        |      |       | คาที่ต่ำกว่าราคาตลาดที่ขายให |
|        |           |        |      |       | ้กับบุคคลทั่วไปที่ตารางเมตรละ |
|        |           |        |      |       | 52,550 บาท             |
|        |           |        |      |       | หรือต่ำกว่าตารางเมตรละ    |
|        |           |        |      |       | 18,620 บาท             |
|        |           |        |      |       | ซึ่งเป็นผลจากการปรับลด 3   |
|        |           |        |      |       | รายการดังนี้              |
|        |           |        |      |       | ส่วนล                   |
|        |           |        |      |       | ดตามสวัสดิการบริษัทร้อยละ15 |
|        |           |        |      |       | (7,883 บาท)            |
|        |           |        |      |       | ส่วนลดค่าเฟอร์นิเจอร์       |
|        |           |        |      |       | (4,000 บาท) เนื่องจาก 3  |
|        |           |        |      |       | ห้องชุดนี้เป็นการขา         |
|        |           |        |      |       | ยที่ไม่มีเฟอร์นิเจอร์เหมือนห้อง |
|        |           |        |      |       | ชุดที่นำมาใช้เปรียบเทียบราคา |
|        |           |        |      |       | และส่วนลดค่า             |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ดอกเบี้ย ที่อัตราร้อยละ 7.75 |
|        |           |        |      |       | (6,737 บาทต่อตารางเมตร  |
|        |           |        |      |       | หรือจำนวนรวม 2.02       |
|        |           |        |      |       | ล้านบาท                 |
|        |           |        |      |       | โดยคำนวณจากยอดเงิน      |
|        |           |        |      |       | 20.86 ล้านบาท           |
|        |           |        |      |       | ที่อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.75  |
|        |           |        |      |       | เป็นระยะเวลา 15 เดือน)   |
|        |           |        |      |       | จากการที่บ               |
|        |           |        |      |       | ริษัทสามารถประหยัดดอกเบี้ยจ |
|        |           |        |      |       | ่ายหากต้องมีการกู้ยืมเงินมาซื้อ |
|        |           |        |      |       | ที่ดินตลอดอายุการก่อสร้างดังน |
|        |           |        |      |       | ั้นมูลค่าห้องชุดราคาสุทธิเท่ากับ |
|        |           |        |      |       | 10.18 ล้านบาท           |
|        |           |        |      |       | เมื่อเทียบกับ              |
|        |           |        |      |       | ราคาหุ้องชุดที่ต้องชำระจำนวน |
|        |           |        |      |       | 10.43 ล้านบาท           |
|        |           |        |      |       | ซึ่งมีส่วนต่างจำนวนรวม 0.25 |
|        |           |        |      |       | ล้านบาท                 |
|        |           |        |      |       | โด                     |
|        |           |        |      |       | ยผู้ขายจะไม่เรียกร้องเงินส่วน |
|        |           |        |      |       | ต่างดังกล่าวเพิ่มเติมจากบริษัท |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ทั้งนี้                    |
|        |           |        |      |       | เนื่องจาก                |
|        |           |        |      |       | บริษัทไม่ต้องจ่ายชำระเงินค่าซ |
|        |           |        |      |       | ื้อที่ดินจนกว่าจะทำการก่อสร้าง |
|        |           |        |      |       | โครงการแล้วเสร็จหรือไม่เกิน |
|        |           |        |      |       | 15                     |
|        |           |        |      |       | เ                      |
|        |           |        |      |       | ดือนนับแต่วันโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน |
|        |           |        |      |       | (วันที่ 28 มิ.ย. 2549)     |
|        |           |        |      |       | ในขณะเดียวกันบริษัทก็โอนแลก |
|        |           |        |      |       | (ขาย)                  |
|        |           |        |      |       | อ                      |
|        |           |        |      |       | าคารชุดให้เจ้าหนี้ในราคาที่ต่ำ |
|        |           |        |      |       | กว่าราคาขายให้บุคคลภายนอก |
|        |           |        |      |       | จึงเสมือนบริษัทจ่าย         |
|        |           |        |      |       | ดอกเบี้ยให้แก่เจ้าหนี้ในจำนวน |
|        |           |        |      |       | 2.02 ล้านบาท            |
|        |           |        |      |       | และเจ้าหนี้ได้นำเงินจำนวนด  |
|        |           |        |      |       | ังกล่าวจ่ายคืนให้บริษัทเพื่อซื้ออ |
|        |           |        |      |       | าคารชุดในราคาที่รวมดอกเบี้ย |
|        |           |        |      |       | 2.02 ล้านบาทด้วย ดังนั้น    |
|        |           |        |      |       | เพื่อให้ต้นทุนโครงการ       |
|        |           |        |      |       | สะท้อนต้นทุนที่แท้จริงตั้งแต่วันโ |
|        |           |        |      |       | อนกรรมสิทธิ์ที่ดินจนครบกำหนด |
|        |           |        |      |       | 15 เดือน                |
|        |           |        |      |       | (ประมาณภายในไตรมาส 3 ปี |
|        |           |        |      |       | 2550)                  |
|        |           |        |      |       | บริษัทจึงทยอยรับรู้ดอกเ      |
|        |           |        |      |       | บี้ยดังกล่าวเป็นต้นทุนโครงการ |
|        |           |        |      |       | (ต้นทุนที่ดิน)              |
|        |           |        |      |       | และเนื่อ                 |
|        |           |        |      |       | งจากบริษัทไม่มีการจ่ายชำระด |
|        |           |        |      |       | อกเบี้ยดังกล่าวเป็นเงินออกไป |
|        |           |        |      |       | บริษัทจึงบันทึกเป็นดอก       |
|        |           |        |      |       | เบี้ยค้างจ่ายในจำนวนที่เท่ากัน |
|        |           |        |      |       | และเ                   |
|        |           |        |      |       | มื่อบริษัทมีการโอนกรรมสิทธิ์ห้อ |
|        |           |        |      |       | งชุดเพื่อชำระค่าที่ดินในเดือนที่ |
|        |           |        |      |       | 15                     |
|        |           |        |      |       | บ                      |
|        |           |        |      |       | ริษัทจะบันทึกรายได้จากการขา |
|        |           |        |      |       | ยห้องชุดในราคาที่รวมดอกเบี้ย |
|        |           |        |      |       | ค้างจ่ายดังกล่าวทั้งจำนวนด้วย |
|        |           |        |      |       | โดยมีมูลค่ารวมเป็น 12.45   |
|        |           |        |      |       | ล้านบาท                 |
|        |           |        |      |       | ซึ่งในการบันทึกรายการดอ    |
|        |           |        |      |       | กเบี้ยค้างจ่ายนี้เป็นการบันทึกท |
|        |           |        |      |       | ี่ไม่ได้เป็นรายการที่กระทบกระ |
|        |           |        |      |       | แสเงินสดของบริษัทแต่อย่างใด |
|        |           |        |      |       | ณ 31 ธันวาคม 2549       |
|        |           |        |      |       | บริษัทได้มีการบันทึก         |
|        |           |        |      |       | ค่าดอกเบี้ยค้างจ่ายเป็นจำนวน |
|        |           |        |      |       | 854,974 บาท            |
|        |           |        |      |       | (โปรดดูรายละเอียดใ       |
|        |           |        |      |       | นคำอธิบายและวิเคราะห์ฐานะ |
|        |           |        |      |       | การเงินและผลการดำเนินงาน |
|        |           |        |      |       | ส่วนที่ 2 หน้า 98)         |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|        |           |        |      |       | :                      |
|        |           |        |      |       | คณะกรรมการ             |
|        |           |        |      |       | บริษัทได้อนุมัติรายการดังกล่าว |
|        |           |        |      |       | โดยคณะกรรมการตรวจสอ    |
|        |           |        |      |       | บได้พิจารณาแล้วว่าการซื้อที่ดิน |
|        |           |        |      |       | เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|        |           |        |      |       | เนื่องจาก                |
|        |           |        |      |       | ทำเลที่ตั้งของที่ดินดังกล่าว    |
|        |           |        |      |       | มีศ                     |
|        |           |        |      |       | ักยภาพทั้งปัจจุบันและในอนาคต |
|        |           |        |      |       | และ                    |
|        |           |        |      |       | ราคาซื้อขายเป็นราคายุติธรรม |
|        |           |        |      |       | ซึ่ง                     |
|        |           |        |      |       | กำหนดจากราคาประเมินเฉลี่ย |
|        |           |        |      |       | โ                      |
|        |           |        |      |       | ดยผู้ประเมินราคาอิสระจำนวน |
|        |           |        |      |       | 2 ราย                  |
|        |           |        |      |       | (บริษัทไทยประเมินราคา ลินน์ |
|        |           |        |      |       | ฟิลลิปส์ จำกัด และบริษัท     |
|        |           |        |      |       | ที.เอ.มาเนจเม้นท์         |
|        |           |        |      |       | คอร์โปเรชั่น จำกัด)        |
|        |           |        |      |       | สำหรับการชำระค่าที่ดินส่วนท  |
|        |           |        |      |       | ี่เป็นการโอนกรรมสิทธิ์ห้องชุดโ |
|        |           |        |      |       | ครงการคอนโดมิเนียมดังกล่าว |
|        |           |        |      |       | มูลค่า 10.43 ล้านบาท      |
|        |           |        |      |       | คณะกรรมการตรวจสอบได    |
|        |           |        |      |       | ้พิจารณาแล้วว่ารายการนี้เป็นร |
|        |           |        |      |       | ายการที่มีราคาต่ำกว่าราคาตล |
|        |           |        |      |       | าดที่มีการซื้อขายในชั้นเดียวกัน |
|        |           |        |      |       | เนื่องมาจากส่ว            |
|        |           |        |      |       | นลดตามสวัสดิการบริษัทร้อยละ |
|        |           |        |      |       | 15 ส่วนลดค่าเฟอร์นิเจอร์    |
|        |           |        |      |       | และส่วนลดค่าดอกเบี้ย       |
|        |           |        |      |       |                        |
|        |           |        |      |       | ทั้งนี้                    |
|        |           |        |      |       | หากในอนาคตมีรายการซื้อท   |
|        |           |        |      |       | ี่ดินกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง |
|        |           |        |      |       | มีส่วนได้ส่วนเสีย           |
|        |           |        |      |       | หรืออาจ                 |
|        |           |        |      |       | มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
|        |           |        |      |       | โดยมีการชำระค่าซ         |
|        |           |        |      |       | ื้อที่ดินด้วยห้องชุด/บ้านพักอาศัย |
|        |           |        |      |       | บริษัทจะด                |
|        |           |        |      |       | ำเนินการตามนโยบายการซื้อท |
|        |           |        |      |       | ี่ดินกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง |
|        |           |        |      |       | (โปรดดูรายละเอียดในข้อ    |
|        |           |        |      |       | 11.4)                  |
+--------+-----------+--------+------+-------+------------------------+

2.  ความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันตามตาราง 11.1 มีความสมเหตุสมผลและความจำเป็น
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันในปี
2548 และ งวด 9 เดือนแรกของปี 2549 และให้ความเห็นว่า
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล ซึ่งมีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรม
และไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ สำหรับรายการที่กรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน
ซึ่งได้แก่คุณสุดจิต ทิวารี เป็นผู้ทำรายการซื้ออาคารชุดจากบริษัทนั้น
ผู้ทำรายการงดให้ความเห็นและได้จัดให้มีกรรมการตรวจสอบอีก 2
ท่านเป็นผู้ให้ความเห็นในรายการดังกล่าว

3.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

เมื่อบริษัทดำเนินการเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
ตามที่ได้มีมติจากคณะกรรมการครั้งที่ 4/2549
คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือการจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้น
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นจริงกับบุคคลภายนอกและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
โดยบุคคลที่มีส่วนได้เสียหรืออาจขัดแย้งจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบ/สอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเปิดเผยในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (56-1) และแบบรายงานประจำปี (56-2) ด้วย

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคต หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทจะดำเนินการตามขั้นตอนที่กำหนดในข้างต้น
ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 4/2549 ครั้งที่ 15/2549 และครั้งที่ 1/2550
โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติของการทำรายการในอนาคตไว้ดังนี้

กรณีเป็นรายการค้าปกติและมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
หากบริษัทมีการทำรายการในลักษณะนี้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ฝ่ายจัดการสามารถดำเนินการได้
ภายใต้ขอบเขตที่คณะกรรมการอนุมัติไว้
โดยผู้อนุมัติหรือผู้รับช่วงในการอนุมัติจะต้องเป็นบุคคลที่ไม่มีส่วนได้เสียกับรายการดังกล่าว
นอกจากนี้บริษัทจะต้องดำเนินการให้มีการเสนอรายละเอียดของการทำรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อการสอบทานหรือตรวจสอบได้อย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง ทั้งนี้หลักเกณฑ์การพิจารณาเงื่อนไขการค้าทั่วไป
เป็นไปตามเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ
รายการที่มีราคาเป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้ง ซึ่งมีลักษณะดังนี้

1) ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทไดรับ/ใหกับบุคคลทั่วไป

2) ราคาและเงื่อนไขที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันใหกับบุคคลทั่วไป

3) ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทสามารถแสดงไดวาผูประกอบธุรกิจรายอื่นๆ
ไดปฏิบัติในลักษณะเดียวกันกับบุคคลทั่วไป

ทั้งนี้การซื้อที่ดินเพื่อมาพัฒนาโครงการของบริษัทซึ่งเป็นรายการปกติแม้ว่าจะมีเงื่อนไขการค้าทั่วไปทั้งในกรณีที่ทำรายการกับบุคคลทั่วไปและทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
บริษัทกำหนดให้ฝ่ายจัดการไม่สามารถดำเนินการอนุมัติได้
แต่กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติการทำรายการโดยผู้มีส่วนได้เสียต้องงดออกเสียง

กรณีรายการระหวางกันในกรณีอื่น
บริษัทจะตองดำเนินการใหคณะกรรมการตรวจสอบใหความเห็นชอบเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกลาวก่อนการอนุมัติการทำรายการ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไมมีความชํานาญในการพิจารณารายการระหวางกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดใหมีบุคคลที่มีความรู ความชํานาญพิเศษ เชน
ผูสอบบัญชีหรือผูประเมินราคาทรัพยสินที่มีความเป็นอิสระเปนผูใหความเห็นเกี่ยวกับรายการระหวางกัน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรูความชํานาญพิเศษ
จะถูกนําไปใชประกอบการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทหรือผูถือหุนแลวแตกรณี

เนื่องจากในอดีต บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ได้แก่
รายการเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน รายการซื้อที่ดิน รายการกู้ยืมเงิน ดังนั้น
เพื่อความชัดเจนในการปฏิบัติ
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการดำเนินการเกี่ยวกับรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   การซื้อ/ขายที่ดินกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

หากในอนาคตมีรายการซื้อ/ขายที่ดินจากบุคคล/บริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง
บุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
การกำหนดราคาจะเป็นไปตามราคาตลาดและเป็นราคาที่สมเหตุสมผลเป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
และมีการให้ความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติการทำรายการ

ในกรณีที่มีการชำระค่าซื้อที่ดินด้วยห้องชุด/บ้านพักอาศัย
ให้กำหนดราคาห้องชุด/บ้านพักอาศัยโดยใช้ราคาตลาดที่ขายให้กับบุคคลทั่วไป (เช่น
ราคาขายในช่วงเปิดโครงการ)

-   การกู้ยืมจากบริษัทหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

บริษัทไม่มีนโยบายให้กู้กับบริษัทหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตาม พรบ.บริษัทมหาชน
และเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในขณะเดียวกัน
บริษัทไม่มีนโยบายที่จะกู้ยืมจากบริษัทหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง อย่างไรก็ตาม
หากในอนาคตบริษัทมีความจำเป็นต้องกู้ยืมจากบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
บริษัทจะดำเนินการให้มีการอนุมัติตามมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยบุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
และการกำหนดราคาจะอ้างอิงจากราคาที่เสมือนทำกับบุคคลภายนอกทั่วไป

-   การเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน

การเช่าพื้นที่สำนักงานกับบริษัท รสา ทาวเวอร์ จำกัด เพื่อใช้เป็นสำนักงานใหญ่ของบริษัท
เนื่องจากในอดีต บริษัทมีการชำระค่าบริการในอัตราต่ำกว่าราคาตลาด อย่างไรก็ตาม
ในอนาคตบริษัท รสา ทาวเวอร์ จำกัด มีแนวโน้มคิดค่าเช่าและค่าบริการให้เป็นไปตามราคาตลาด
ซึ่งฝ่ายบริหารประมาณการว่าการปรับขึ้นของอัตราดังกล่าวจะมีผลกระทบต่อบริษัทเป็นจำนวน
92,000 บาทต่อเดือน (ส่วนเพิ่มจากปัจจุบันที่อัตรา 80,000 บาทต่อเดือน)
ซึ่งในการต่อ/ทำสัญญาเช่าพื้นที่นั้น
บริษัทจะเปรียบเทียบค่าเช่า/ค่าบริการกับอาคารสำนักงานที่อยู่บริเวณใกล้เคียงเพื่อประกอบการพิจารณาต่อ/ทำสัญญาเช่าพื้นที่ด้วย
โดยบริษัทจะดำเนินการให้มีการอนุมัติตามมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยบุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

-   การขายห้องชุด/บ้านพักอาศัย แต่ไม่รวมที่ดินเปล่าและเฟอร์นิเจอร์
    ให้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ที่เป็นกรรมการ พนักงาน หรือผู้บริหาร

จากมติคณะกรรมการครั้งที่ 1/2547 วันที่ 7 มกราคม 2547 มีมติกำหนดสวัสดิการพนักงาน
ผู้บริหาร และกรรมการที่สามารถซื้อห้องชุด/บ้านพักอาศัยในอัตราส่วนลดไม่เกิน 5-15%
จากราคาขายให้กับบุคคลทั่วไป ซึ่งที่ผ่านมาพนักงาน ผู้บริหาร
และกรรมการได้มีการใช้สวัสดิการดังกล่าวไปแล้วจำนวน 5 คน โดย 2 ท่าน
ได้ใช้สิทธิรับส่วนลดจำนวนมากกว่า 1 หลัง/ยูนิต (โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในข้อ 11.1)

ทั้งนี้ เพื่อให้มีนโยบายที่มีความชัดเจน
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติปรับปรุงข้อกำหนดสวัสดิการพนักงาน ผู้บริหาร และกรรมการ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2550 วันที่ 19 มกราคม 2550 กล่าวคือ
มีมติกำหนดสวัสดิการพนักงาน ผู้บริหาร
และกรรมการที่สามารถซื้อห้องชุด/บ้านพักอาศัยในอัตราส่วนลดไม่เกิน 5-15%
จากราคาขายให้กับบุคคลทั่วไป
(อ้างอิงจากราคาซื้อขายของสินค้าเหมือนกันหรือเทียบเคียงกันในระยะเวลาที่ใกล้เคียงกันหรือระยะเวลาเดียวกัน)
สำหรับการขายห้องชุด/บ้านพักอาศัย
โดยบริษัทไม่มีนโยบายให้สวัสดิการนี้กับการขายที่ดินเปล่าและเฟอร์นิเจอร์
และจะต้องเป็นวัตถุประสงค์เพื่อเป็นที่อยู่อาศัยเท่านั้น โดยซื้อจากบริษัทไม่ว่าจากโครงการใดๆ
ได้ไม่เกิน 1 หลัง/ยูนิต ภายในระยะเวลา10 ปี นับแต่การซื้อครั้งแรก

สำหรับในอนาคต หากมีรายการขายห้องชุด/บ้านพักอาศัย
(โดยบริษัทไม่มีนโยบายให้สวัสดิการกับการขายที่ดินเปล่าและเฟอร์นิเจอร์)
ให้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ซึ่งเป็นการใช้สิทธิตามสวัสดิการพนักงาน ผู้บริหาร และกรรมการ
บริษัทจะดำเนินการให้มีการอนุมัติตามมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
ซึ่งบุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
โดยกรรมการบริหารจะเป็นผู้นำเสนออัตราส่วนลดตามสวัสดิการที่เหมาะสม
พร้อมเหตุผลประกอบในการกำหนดอัตราส่วนลดดังกล่าว ต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ความเห็น
และคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่ใช้สวัสดิการครบถ้วนตามสิทธิดังกล่าวแล้ว ในระหว่างปี 2547 –
2549 ได้แก่ คุณมานพ พงศทัต คุณสุดจิต ทิวารี คุณอัจฉราพร ศิริไพรวัน คุณสุมิดา พันธุ์กระวี
และคุณนันทรัตน์ โกวิทคณิต

-   นโยบายของบริษัทในการรับจ้างเป็นที่ปรึกษาให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทไม่มีนโยบายในการรับจ้างเป็นที่ปรึกษาให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบริษัทใดๆ อย่างไรก็ตาม
หากในอนาคตมีรายการรับจ้างเป็นที่ปรึกษาให้กับบริษัทต่างๆ
จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และหากเป็นที่ปรึกษาให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องจะต้องได้รับความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนดำเนินการ

สำหรับการค้ำประกันสวนตัวของผูถือหุน และ/หรือ กรรมการ
ตอเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินที่ผานมาและที่จะเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
ไมมีนโยบายในการจายคาตอบแทนใดๆในการค้ำประกันเงินกูยืมดังกล่าว

  มาตรการในการติดตามดูแลการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบนโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
และได้จัดให้มีการดำเนินการติดตามดูแลการปฎิบัติตามนโยบายที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
โดยมาตรการที่สำคัญ ได้แก่
การจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในเข้าสุ่มตรวจรายการที่เป็นรายการค้าปกติ
(รวมถึงการชำระค่าซื้อที่ดินด้วยห้องชุด/บ้านพักอาศัยของบริษัท)
เพื่อตรวจสอบความถูกต้องในขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน
พร้อมทั้งติดตามดูแลให้เป็นไปตามนโยบายเรื่องรายการระหว่างกันที่บริษัทได้วางไว้
และนำส่งรายงานการตรวจสอบให้กับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาเป็นรายไตรมาส

1.  บริษัทที่เกี่ยวข้องประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

นายรพิ พินิจชอบ ซึ่งเป็นผูถือหุ้นใหญ่ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทรสา พร็อพเพอร์ตี้
ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งมีการประกอบธุรกิจในหมวดพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ได้แก่ บริษัทรสา ทาวเวอร์ จำกัด
และบริษัทเดย์ สตาร์ จำกัด โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  บริษัท        ลักษณะประกอบธุรกิจ     สัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในบริษัทที่เกี่ยวข้อง   การดำรงตำแหน่งของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในบริษัทที่เกี่ยวข้อง          กรรมการของบริษัท
  ----------- ------------------- ------------------------------------------------- --------------------------------------------------------- ----------------
  รสา ทาวเวอร์ ให้เช่าอาคารสำนักงาน   นายรพิ พินิจชอบ และบุคคลตาม ม. 258 (ได้แก่ บจ.          นายเขมไชย รสานนท์ (บิดานายรพิ พินิจชอบ) – กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม  นายเปรมชัย ศรีภัทร
  จำกัด        ได้แก่ รสา ทาวเวอร์ 1  เดย์สตาร์เอเชียฟันด์คอร์ปอเรชั่น                          (ปัจจุบันได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทมีผลบังคับตั้งแต่เดือนกรกฎาคม   นายพิสิษฐ์
              และ รสา ทาวเวอร์ 2¹  ประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับอินเตอร์เนต)– ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ  2549)                                                     ฐิติวงศ์วรสกุล
                                  99.95                                                                                                       นางสาวอุราพร
                                                                                                                                              สุนทรพจน์
                                                                                                                                              นางฉลวย หิรัญบูรณะ
                                                                                                                                              นายธวัชชัย รสานนท์
                                                                                                                                              นายจตุรงค์
                                                                                                                                              สัจจะนรพันธ์
                                                                                                                                              นายสายณรงค์
                                                                                                                                              รสานนท์

  เดย์ สตาร์    โรงแรม และรีสอร์ท     นายรพิ พินิจชอบ และบุคคลตาม ม. 258 (ได้แก่ บจ. รสา      นายรพิ พินิจชอบ – กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                        นายธนู ธรรมาชีวะ
  จำกัด                            ทาวเวอร์ ประกอบธุรกิจให้เช่าอาคารสำนักงาน)–                                                                       นายรพิ พินิจชอบ
                                  ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 98.95                                                                                      นายเปรมชัย ศรีภัทร
                                                                                                                                              นางสาวอุราพร
                                                                                                                                              สุนทรพจน์
                                                                                                                                              นางสาวกัลยาณี
                                                                                                                                              ล้อพงค์พานิชย์
                                                                                                                                              นายจตุรงค์
                                                                                                                                              สัจจะนรพันธ์
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : 1. อาคารรสา ทาวเวอร์ 2 เริ่มเปิดดำเนินการก่อสร้างในปี 2547
ปัจจุบันการก่อสร้างใกล้เสร็จสมบูรณ์แล้ว และอยู่ในระหว่างการเปิดให้ผู้สนใจเช่าพื้นที่ทำสัญญา
ซึ่งในเดือนพฤศจิกายน 2549 มีการทำสัญญาเช่าระยะยาว (3 ปี) แล้วประมาณร้อยละ 40
ของพื้นที่เช่า และเริ่มเปิดให้บริการตั้งแต่ในไตรมาส 4 ปี 2549 ทั้งนี้ พื้นที่ส่วนที่เหลือ บริษัทรสา
ทาวเวอร์ จำกัด มีเป้าหมายดำเนินการเพื่อให้เช่าเป็นสำนักงานเท่านั้น
และไม่มีนโยบายที่จะดัดแปลงหรือเปลี่ยนวัตถุประสงค์มาเป็นรูปแบบคอนโดมิเนียม
ซึ่งจะทำให้เกิดการแข่งขันกับธุรกิจของบริษัทรสา พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)

ด้วยลักษณะการประกอบธุรกิจในปัจจุบันของบริษัทที่เกี่ยวข้องทั้ง 2
แห่งนี้มีความแตกต่างกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทโดยชัดเจนในด้านลักษณะการดำเนินงาน
ลักษณะรายได้ กลุ่มเป้าหมายลูกค้า องค์ประกอบของต้นทุนการประกอบการ เป็นต้น โดยนายรพิ
พินิจชอบ
ในฐานะที่เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ให้คำรับรองที่จะไม่ขยายขอบเขตธุรกิจของทั้งสองบริษัทนี้หรือบริษัทอื่นๆ
ที่ตนมีฐานะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมไปยังธุรกิจประเภทที่อยู่อาศัยซึ่งเป็นธุรกิจที่บริษัทรสา
พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ดำเนินการอยู่
ซึ่งอาจส่งผลให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทรสา พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
(มหาชน) ได้