-----------------------------------------------------------------------
  1. ปัจจัยความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

ถึงแม้ในปี 2552 กลุ่มบริษัททรูจะเล็งเห็นโอกาสการเติบโตในหลายๆ ด้าน
แต่ยังคงมีปัจจัยความเสี่ยงทั่วไปและปัจจัยความเสี่ยงเฉพาะบางประการ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินการของบริษัทและบริษัทในเครือ

ความเสี่ยงเกี่ยวกับการดำเนินงาน

ความเสี่ยงจากปัจจัยด้านเศรษฐกิจมหภาค

ในปี 2551 ประเทศไทยได้รับผลกระทบจากปัจจัยทางเศรษฐกิจและการเมือง อาทิ
การชุมนุมประท้วง และการปิดสนามบินสุวรรณภูมิ ทำให้กำลังซื้อ
รวมทั้งความเชื่อมั่นของผู้บริโภคลดลง นอกจากนั้นวิกฤติการเงินโลก
ยังได้ส่งผลต่อภาวะเศรษฐกิจในประเทศ โดยในไตรมาสที่ 4 ปี 2551
เศรษฐกิจในประเทศได้ชะลอตัวลง และ มีการคาดการณ์ว่า
จะยังคงชะลอตัวต่อเนื่องจนกระทั่งประมาณกลางปี 2552 ดังนั้น
ภาคอุตสาหกรรมต่างๆ
รวมทั้งบริษัทและบริษัทย่อยอาจประสบปัญหาในการสร้างความเติบโตด้านรายได้

อย่างไรก็ตาม ในปี 2551 อุตสาหกรรมโทรคมนาคม ได้รับผลกระทบไม่มาก
จะเห็นได้จากรายได้จากค่าบริการของธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่โดยรวม ยังคงเติบโตต่อเนื่องจากปี
2550 ทั้งนี้เนื่องจากบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ ได้กลายเป็นสิ่งจำเป็นในวิถีชีวิตของคนไทยในปัจจุบัน
ในขณะที่ บริการด้านไลฟ์สไตล์ อื่นๆ เช่น บริการอินเทอร์เน็ตบรอดแบนด์ และ
บรอดแบนด์แบบไร้สาย รวมทั้งบริการโทรทัศน์ระบบบอกรับ
เป็นสมาชิก ยังมีอัตราเติบโตที่น่าพอใจ บริษัทคาดว่าอุตสาหกรรมโทรคมนาคมโดยรวม
น่าจะยังคงเติบโตในปี 2552
โดยยุทธศาสตร์คอนเวอร์เจนซ์จะเป็นกำลังสำคัญในการสร้างความแตกต่างให้กับกลุ่มบริษัททรู
และจะช่วยเพิ่มจำนวนลูกค้ารวมทั้งรายได้ในสภาวะเศรษฐกิจที่กำลังชะลอตัว

ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการแข่งขันทางการตลาด

บริษัทและบริษัทย่อย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ทรูมูฟ ตลอดจนธุรกิจโทรศัพท์พื้นฐาน ธุรกิจอินเทอร์เน็ต
และ บรอดแบนด์ จะต้องเผชิญกับการแข่งขันที่ทวีความรุนแรงยิ่งขึ้น เนื่องจากธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่
เริ่มเข้าใกล้จุดอิ่มตัว ในขณะที่ผู้ให้บริการบรอดแบนด์
สามารถขยายบริการได้ทั่วประเทศภายหลังการที่คณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ
(“คณะกรรมการ กทช.”) ได้เปิดเสรี นอกจากนี้ ทรูวิชั่นส์
ซึ่งเป็นธุรกิจโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิก ของกลุ่มบริษัท
จะต้องเผชิญกับการแข่งขันมากขึ้นเป็นลำดับ
อันเป็นผลมาจากพระราชบัญญัติการประกอบกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์ พ.ศ. 2551
ซึ่ง
มีผลบังคับใช้ในเดือนมีนาคม ปี 2551 โดยอาจจะทำให้มีการออกใบอนุญาตให้ผู้ประกอบการรายใหม่
สำหรับผู้ประกอบการวิทยุกระจายเสียงชุมชนและกิจการที่ไม่ใช้คลื่นความถี่
และเป็นใบอนุญาตประกอบกิจการบริการชุมชนชั่วคราว มีอายุไม่เกิน 1 ปี
อย่างไรก็ตามการอนุญาตให้ผู้ประกอบการรายใหม่ที่จะให้บริการทั่วไปทุกประเภทและทั่วประเทศ
ยังไม่สามารถทำได้ จนกว่าจะมีการจัดตั้งผู้กำกับดูแล คือ คณะกรรมการกิจการกระจายเสียง
และกิจการโทรทัศน์แห่งชาติ (“คณะกรรมการ กสช.”) นอกจากนั้นพระราชบัญญัติ
ดังกล่าวได้อนุญาตให้ผู้ให้บริการโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิก (ระบบเคเบิลและดาวเทียม)
สามารถโฆษณาได้
ซึ่งรายได้จากค่าโฆษณาอาจจะช่วยเสริมสร้างความแข็งแกร่งทางการเงินให้กับผู้ให้บริการ
โทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิกรายเล็กๆ
และอาจทำให้มีความสามารถในการแข่งขันกับทรูวิชั่นส์เพิ่มขึ้น

ธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่ของไทยมีการแข่งขันด้านราคาอย่างรุนแรงในปี 2548 และปี 2549
ซึ่งทำให้รายได้เฉลี่ยต่อเลขหมายต่อเดือน (ARPU) และอัตราการทำกำไรของผู้ประกอบการลดลง
ทั้งนี้ในปี 2548 รายได้เฉลี่ยต่อเลขหมายของ ทรูมูฟ ลดลงในอัตราร้อยละ 10 (จาก 437 บาท
ในปีก่อนหน้า เป็น 393 บาท) และในปี 2549 รายได้เฉลี่ยต่อเลขหมายของทรูมูฟ
ลดลงในอัตราร้อยละ 26 (เป็น 292 บาท)
นอกจากนั้นอัตราการทำกำไรจากการดำเนินงานก่อนดอกเบี้ยจ่าย ภาษี
ค่าเสื่อมราคาและค่าใช้จ่ายตัดจ่าย (EBITDA Margin) ในปี 2549 ลดลงเป็นร้อยละ 21.4
(จากร้อยละ 23.4 ในปี 2548)
โดยส่วนใหญ่เนื่องจากการเพิ่มขึ้นของค่าใช้จ่ายอันเกิดจากการขยายโครงข่ายเพื่อรองรับจำนวนลูกค้าและปริมาณการใช้งานที่เพิ่มขึ้น
ซึ่งส่วนหนึ่งมีสาเหตุมาจากการลดลงของราคา

อย่างไรก็ตามนับตั้งแต่ปี 2550 การแข่งขันเป็นไปอย่างสมเหตุสมผลมากขึ้น
ทั้งนี้เนื่องจากมีการนำระบบค่าเชื่อมโยงโครงข่ายมาใช้จริง
ทำให้ผู้ประกอบการมีภาระต้นทุนในการเชื่อมโยงไปยังโครงข่ายอื่น (ในอัตราโดยเฉลี่ย 1
บาทต่อนาที) ซึ่งเป็นเสมือนราคาขั้นต่ำของผู้ประกอบการ ดังนั้น
ผู้ประกอบการจึงได้ปรับราคาขึ้นอย่างต่อเนื่อง อย่างไรก็ตาม
การปรับราคาขึ้นมีผลให้ปริมาณการใช้งานลดลง
และเป็นสาเหตุส่วนหนึ่งที่ทำให้รายได้ต่อเลขหมายยังคงลดลง
ทั้งนี้รายได้ต่อเลขหมายของทรูมูฟลดลงในอัตราร้อยละ 35 (เป็น 191 บาท) ในปี 2550
นอกจากนั้น ในปี 2551 ผู้ประกอบการรายเล็ก เช่น Hutch ที่ดำเนินการในนามของ บริษัท กสท
โทรคมนาคม จำกัด (มหาชน) (“กสท”) สามารถเสนอโปรโมชั่นราคาต่ำ
เนื่องจากไม่มีภาระค่าเชื่อมโยงโครงข่าย อย่างไรก็ตาม ในปัจจุบัน กสท
อยู่ในระหว่างการเจรจากับผู้ประกอบการรายอื่น เพื่อการเข้าสู่ระบบเชื่อมโยงโครงข่าย
ทั้งนี้ภายหลังการเจรจาแล้วเสร็จ จะมีผลให้ Hutch เข้าสู่ระบบเชื่อมโยงโครงข่ายด้วย
และทำให้การแข่งขันด้านราคาลดลง

หากในอนาคต คณะกรรมการ กทช. อนุญาตให้ผู้ประกอบการต่างๆ เปิดให้บริการใหม่เพิ่มเติม เช่น
บริการคงสิทธิเลขหมายโทรศัพท์เคลื่อนที่ (Mobile Number Portability)
หรืออนุญาตให้มีผู้ประกอบการรายใหม่ซึ่งอาจจะมีผลทำให้การแข่งขันเพิ่มขึ้น
ทั้งนี้คาดว่าคณะกรรมการ กทช. จะอนุญาตให้เปิดบริการเพิ่มเติมแบบใหม่นี้ได้ในปี 2552
อย่างไรก็ตามทรูมูฟอาจจะมีโอกาสในการเพิ่มลูกค้ารายเดือนซึ่งมีรายได้
เลขหมายต่อเดือนสูงมากขึ้น เนื่องจากลูกค้าสามารถเลือกใช้บริการของผู้ประกอบการรายใดๆ ก็ได้
โดยไม่จำเป็นต้องเปลี่ยนเลขหมายโทรศัพท์เคลื่อนที่ นอกจากที่กล่าวแล้ว
ทรูมูฟยังมีความเสี่ยงเพิ่มขึ้น จากการเปลี่ยนแปลงในโครงสร้างผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทคู่แข่งบางราย
ซึ่งมีผลทำให้ทรูมูฟต้องแข่งขันกับผู้ให้บริการจากต่างประเทศ
ซึ่งมีประสบการณ์จากการแข่งขันในตลาดที่มีการแข่งขันสูงกว่า และมีเงินทุนมากกว่า

ในตลาดอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์
กลุ่มบริษัททรูต้องเผชิญกับทั้งคู่แข่งที่เป็นบริษัทซึ่งเพิ่งเริ่มประกอบการ ไปจนถึงบริษัทจากต่างประเทศ
บริษัทเหล่านี้เพิ่งได้รับใบอนุญาตเป็นผู้ให้บริการอินเทอร์เน็ต จากคณะกรรมการ กทช. ในปี 2548
นอกจากนั้น ณ ต้นปี 2549 คณะกรรมการ กทช.
ได้ออกใบอนุญาตสำหรับการประกอบกิจการโทรศัพท์พื้นฐาน ให้แก่ บริษัท ทริปเปิลที บรอดแบนด์
จำกัด ซึ่งทำให้กลุ่มบริษัทดังกล่าว (ประกอบด้วย บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
และ บริษัท ทีทีแอนด์ที จำกัด (มหาชน))
สามารถให้บริการโทรศัพท์พื้นฐานรวมทั้งบรอดแบนด์ได้ครอบคลุมทั่วประเทศ รวมทั้ง
ต่อมาได้ออกใบอนุญาตดังกล่าวให้บริษัท ซุปเปอร์ บรอดแบนด์ เน็ทเวิร์ค จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
ของ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (เอไอเอส)
ทำให้การแข่งขันมีแนวโน้มเพิ่มขึ้น
นอกเหนือจากนั้นธุรกิจโทรศัพท์พื้นฐาน
ยังคงมีการแข่งขันทางอ้อมที่รุนแรงจากบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่
รวมทั้งการแข่งขันจากธุรกิจบริการเสียงผ่านการให้บริการอินเทอร์เน็ต (VoIP)
ซึ่งมีอัตราค่าบริการที่ต่ำกว่าอัตราค่าบริการโทรศัพท์พื้นฐานแบบเดิม

กลุ่มบริษัททรูคาดว่าการแข่งขันในธุรกิจต่างๆ ที่กลุ่มบริษัททรูให้บริการ จะยังคงสูงขึ้นในอนาคต
แต่เชื่อว่า กลุ่มบริษัททรูมีความพร้อมสำหรับการแข่งขัน
โดยมีข้อได้เปรียบจากการที่สามารถให้บริการที่ครบวงจร สนับสนุนด้วยแบรนด์ที่แข็งแกร่ง
ดังจะเห็นได้จากการที่ทรูมูฟสามารถครองส่วนแบ่งตลาดโทรศัพท์เคลื่อนที่ได้ประมาณ 1 ใน 3
ของลูกค้ารายใหม่ทุกปี นับตั้งแต่ปี 2547
นอกจากนี้กลุ่มบริษัททรูยังสามารถรักษาตำแหน่งผู้นำในตลาดอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์
โดยมีข้อได้เปรียบคู่แข่งจากการมีโครงข่ายโทรศัพท์พื้นฐานที่ทันสมัยและเหมาะสมสำหรับการให้บริการอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์
ทำให้สามารถให้บริการที่มีคุณภาพดีกว่าคู่แข่ง

นอกจากที่กล่าวแล้ว บริษัทย่อย ได้ยื่นขอรับใบอนุญาตใหม่ๆ
เพื่อให้ได้รับประโยชน์จากการปฏิรูปการกำกับดูแล
และเพื่อการแข่งขันที่เท่าเทียมกับผู้ประกอบการรายอื่น

ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี

เทคโนโลยีการสื่อสารมีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว
ตลอดจนความต้องการของลูกค้าก็เปลี่ยนแปลงไปตามวิวัฒนาการในผลิตภัณฑ์และบริการใหม่ๆ
นอกจากนั้นการเปลี่ยนแปลงด้านกฎเกณฑ์การกำกับดูแล
ก็มีส่วนทำให้มีการเปิดตลาดและเทคโนโลยีใหม่ๆ คาดว่าปัจจัยต่างๆ ดังกล่าว
จะยังคงมีผลต่อธุรกิจสื่อสารของประเทศไทยในอนาคต โดยเทคโนโลยีใหม่ๆ
ที่จะมีผลต่อธุรกิจโทรคมนาคมของประเทศไทยในอนาคตอันใกล้นี้ประกอบด้วย
โทรศัพท์เคลื่อนที่ในระบบ 3G อินเทอร์เน็ตความเร็วสูงแบบไร้สาย (WiMAX)
และบริการคงสิทธิเลขหมายโทรศัพท์เคลื่อนที่ (Mobile Number Portability)
ซึ่งอาจจะมีผลทำให้กลุ่มบริษัททรูมีค่าใช้จ่ายในการลงทุนสูงขึ้นเป็นอย่างมาก
และหากกลุ่มบริษัททรูไม่ลงทุนในเทคโนโลยีใหม่
อาจจะมีผลทำให้ขีดความสามารถในการแข่งขันลดลง

อย่างไรก็ตาม กลุ่มบริษัททรูคาดว่า ความสามารถในการให้บริการที่หลากหลายสนองตาม
ความต้องการของลูกค้าได้อย่างครบวงจร
จะทำให้สามารถรับมือกับการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นได้ดีกว่า
การนำเสนอ ‘บริการเพียงบริการเดียว’
โดยจะสามารถรักษารายได้และลูกค้าให้อยู่ในกลุ่มบริษัทได้ดีกว่า
รวมทั้งสามารถรักษาความสัมพันธ์กับลูกค้า ไม่ว่าจะเป็นลูกค้าบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ บรอดแบนด์
หรือโทรศัพท์พื้นฐาน นอกเหนือจากนั้น หากผู้ประกอบการต่างๆ ได้รับอนุญาตให้เปิดให้บริการใหม่ๆ
เหล่านี้ ในเวลาเดียวกัน ทำให้บริษัทสามารถแข่งขันบนพื้นฐานของความเท่าเทียมกัน

ความเสี่ยงเฉพาะของธุรกิจของทรูวิชั่นส์

ความเสี่ยงหลัก ได้แก่ การต้องพึ่งพาผู้จัดหารายการเพื่อซื้อรายการจากต่างประเทศ
และความเสี่ยงจากการถูกลักลอบใช้สัญญาณ

หากทรูวิชั่นส์ ไม่สามารถจัดหารายการที่เป็นที่สนใจของสมาชิก หรือหากต้นทุนของการจัดหา
รายการเพิ่มสูงขึ้นในอนาคตก็จะมีผลกระทบต่อผลประกอบการของทรูวิชั่นส์ ปัจจุบันลูกค้าที่สนใจใน
รายการจากต่างประเทศ ส่วนใหญ่เป็นลูกค้าที่สมัครแพ็คเกจพรีเมียม ประกอบด้วย Platinum,
Gold และ Silver ซึ่งในปี 2551 มีจำนวนรวม 799,837 ราย คิดเป็นอัตราร้อยละ 54
ของลูกค้าของทรูวิชั่นส์ นอกจากนั้นต้นทุนรายการต่างประเทศ รวมในปี 2551 คิดเป็นอัตราร้อยละ
21.4 ของรายได้จากค่าบริการของทรูวิชั่นส์

การลักลอบใช้สัญญาณเป็นเรื่องที่ป้องกันได้ยาก และมีผลลบต่อผลการดำเนินงาน
กระแสเงินสดและการจัดหารายการของทรูวิชั่นส์ โดยในปัจจุบัน คาดว่ามีผู้ลักลอบใช้สัญญาณ
สัดส่วนประมาณ หนึ่งในสาม ของผู้ใช้บริการรวมทั้งประเทศ
อย่างไรก็ตามบริษัทคาดว่าพระราชบัญญัติการประกอบกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์ฉบับปัจจุบัน
ซึ่งมีบทบัญญัติที่ครอบคลุมการลักลอบใช้สัญญาณที่ชัดเจนพร้อมบทลงโทษ
จะมีส่วนทำให้การลักลอบใช้สัญญาณลดน้อยลงในอนาคต

ความเสี่ยงด้านการกำกับดูแล 

ธุรกิจสื่อสารของประเทศไทยอยู่ในระหว่างการเปลี่ยนแปลง ด้านการกำกับดูแล
ก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อผู้ประกอบการ

ตามข้อตกลงที่ประเทศไทยได้ให้ไว้กับองค์กรการค้าโลกหรือ WTO
เพื่อเปิดเสรีธุรกิจโทรคมนาคมไทยภายในปี 2549
รัฐบาลไทยได้เริ่มดำเนินการปฏิรูปการกำกับดูแลกิจการโทรคมนาคม โดยการออก
พระราชบัญญัติหลัก 2 ฉบับ อันได้แก่
พระราชบัญญัติองค์กรจัดสรรคลื่นความถี่และกำกับกิจการวิทยุกระจายเสียงวิทยุโทรทัศน์
และกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งประกาศใช้ในเดือนมีนาคม ปี 2543 และ
พระราชบัญญัติการประกอบกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2544 ซึ่งประกาศใช้ในเดือนพฤศจิกายน
2544

ในเดือนตุลาคม 2547 คณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ หรือคณะกรรมการ กทช.
ได้ถูกจัดตั้งขึ้นเพื่อเป็นองค์กรอิสระในการกำกับดูแลกิจการโทรคมนาคม
ซึ่งเดิมเป็นอำนาจหน้าที่ขององค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย (ปัจจุบันได้แปลงสภาพเป็น บริษัท
ทีโอที จำกัด (มหาชน) หรือ ทีโอที) และ
การสื่อสารแห่งประเทศไทย (ปัจจุบันได้แปลงสภาพเป็น บริษัท กสท โทรคมนาคม จำกัด (มหาชน)
หรือ กสท) และ บริษัท ไปรษณีย์ไทย จำกัด

นับตั้งแต่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการ กทช. จนกระทั่งถึงปัจจุบัน คณะกรรมการ กทช.
ได้ออกประกาศ กฎเกณฑ์ ข้อบังคับที่สำคัญๆ หลายฉบับ รวมทั้งมีแผนที่จะออกประกาศใหม่ๆ ในปี
2552 อีก
หลายฉบับ ซึ่งรวมถึงการประมูลโครงการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ 3G ประกาศต่างๆ เหล่านี้
อาจมี
ผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัททรูในอนาคต นอกเหนือจากนั้น รัฐธรรมนูญฉบับใหม่
ซึ่งประกาศใช้เมื่อเดือนสิงหาคม 2550 มาตรา 47 ได้กำหนดให้มีองค์กรอิสระ เพียงองค์กรเดียว
จัดตั้งขึ้นเพื่อสนับสนุนการแข่งขันเสรี และกำหนดให้กำกับดูแลกิจการโทรคมนาคม
รวมทั้งกิจการวิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน์
ซึ่งบริษัทไม่สามารถคาดการณ์ได้ว่าคณะกรรมการดังกล่าว ต่อไปจะเรียกว่าคณะกรรมการ
กิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (“คณะกรรมการ กสทช.”)
จะมีแนวทางในการกำกับดูแลอย่างไร อย่างไรก็ตามจนกระทั่งถึงต้นปี 2552 นี้ คณะกรรมการ
กสทช. ก็ยังไม่ได้รับ
การจัดตั้งตามข้อกำหนดของรัฐธรรมนูญดังกล่าว

ความล่าช้าในการจัดตั้งคณะกรรมการ กสทช. ดังกล่าว
อาจมีผลให้มีความไม่ชัดเจนและมีความล่าช้า
ในการออกใบอนุญาตบริการใหม่ๆ ที่เกี่ยวกับการจัดสรรคลื่นความถี่ได้ เช่น บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่
3G หรือ WiMAX เป็นต้น แม้พระราชบัญญัติการประกอบกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์
พ.ศ. 2551 ได้กำหนดให้คณะกรรมการ กทช. ปัจจุบันมีอำนาจในการกำกับดูแล และออกใบอนุญาต
(อายุไม่เกิน 1 ปี) สำหรับบริการวิทยุชุมชน และบริการอื่นที่ไม่ต้องใช้คลื่นความถี่
ไปก่อนชั่วคราวในช่วงระยะเวลาที่ การจัดตั้งคณะกรรมการ กสช. ยังไม่แล้วเสร็จ
ซึ่งความล่าช้าในการจัดตั้งคณะกรรมการ กสช. ตามพระราชบัญญัติ
การประกอบกิจการกระจายเสียงฯ หรือ คณะกรรมการ กสทช. ตามรัฐธรรมนูญฉบับปัจจุบัน
อาจจะทำให้มีผลกระทบต่อโอกาสในการทำธุรกิจของกลุ่มบริษัททรูได้

ประกาศคณะกรรมการ กทช. เรื่อง ค่าธรรมเนียมใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมชั่วคราว
ได้กำหนดให้ ผู้ให้บริการรายใหม่ที่ได้รับใบอนุญาตจากคณะกรรมการ กทช.
มีโครงสร้างอัตราค่าธรรมเนียมอยู่ในระดับที่ต่ำกว่าผู้ให้บริการรายเดิม เช่น กลุ่มบริษัททรู
ซึ่งประกอบกิจการภายใต้สัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนขยายบริการโทรศัพท์ ระหว่างบริษัทฯ
กับองค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย (หรือ ทีโอที) (“สัญญาร่วมการงานฯ”)
และสัญญาให้ดำเนินการให้บริการวิทยุคมนาคมระบบเซลลูล่า ระหว่าง กสท กับ ทรูมูฟ
(“สัญญาให้ดำเนินการฯ”)

นอกจากนั้น ผู้ให้บริการรายเดิมยังคงมีข้อโต้แย้งกับทีโอที หรือ กสท
ในเรื่องที่ข้อกฎหมายใหม่ขัดกับข้อสัญญาเดิม
จึงทำให้ผู้ประกอบการรายเก่าเสียเปรียบผู้ให้บริการรายใหม่
อันเป็นปัญหาที่ผู้เกี่ยวข้องต้องแก้ไขปรับปรุงทั้งในแง่ใบอนุญาต ข้อกฎหมาย และ ข้อสัญญา
ให้สอดคล้องกับหลักสากลในการแข่งขันเสรีต่อไป
อย่างไรก็ตามกลุ่มบริษัททรูไม่สามารถคาดการณ์ได้ว่าปัญหาดังกล่าวจะมีผลที่สุดในทางใด

ในเดือนกุมภาพันธ์ ปี 2552 มีข่าวปรากฏในหน้าหนังสือพิมพ์บางฉบับ โดยในข่าวดังกล่าว
ผู้อำนวยการสถาบันคุ้มครองผู้บริโภคในกิจการโทรคมนาคม
และอนุกรรมการรับเรื่องร้องเรียนและบริการประชาชนบางท่าน
ซึ่งเป็นหน่วยงานภายใต้คณะกรรมการ กทช. ได้กล่าวว่า
การวางตลาดและจัดจำหน่ายเครื่องโทรศัพท์ iPhone 3G
ของทรูมูฟนั้นไม่ดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย และเอาเปรียบผู้ใช้บริการ
รวมทั้งเงื่อนไขการตลาดขัดต่อประกาศ กทช. เรื่อง มาตรฐานของสัญญาให้บริการโทรคมนาคม
พ.ศ. 2549 ทำให้มีผลต่อภาพพจน์ของบริษัทและทำให้ผู้ใช้บริการสับสน
ซึ่งต่อมาทรูมูฟได้ยื่นหนังสือต่อคณะกรรมการ กทช.
เพื่อขอให้ตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของผู้อำนวยการสถาบันคุ้มครองผู้บริโภคในกิจการโทรคมนาคม
และอนุกรรมการรับเรื่องร้องเรียนท่านว่ามีสิทธิและอำนาจหน้าที่ในการแสดงความคิดเห็นดังกล่าวหรือไม่
และเรียกร้องให้ปฏิบัติต่อทรูมูฟอย่างเป็นธรรม เนื่องจาก ทรูมูฟ ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัท Apple
ให้เป็นตัวแทนจัดจำหน่ายเครื่อง iPhone ในประเทศไทยอย่างเป็นทางการ
โดยบริษัทสนับสนุนให้มีการซื้อเครื่อง iPhone
ที่มีการนำเข้าอย่างถูกกฎหมาย รวมทั้งไม่ได้เอาเปรียบผู้บริโภคแต่อย่างใด
โดยผู้บริโภคสามารถซื้อเครื่อง iPhone เปล่าเพื่อนำไปใช้กับบริการของผู้ประกอบการรายอื่นได้
และการกำหนดอัตราค่าเครื่องและค่าบริการที่แตกต่างกัน
เป็นไปตามความสามารถในการใช้งานของเครื่องที่ต่างกัน
และเป็นเรื่องปกติในการทำการตลาดหรือส่งเสริมการขาย
ซึ่งปัจจุบันบริษัทยังไม่ได้รับการติดต่อจากคณะกรรมการ กทช.

นอกเหนือจากที่กล่าวแล้ว ทรูมูฟ อาจมีความเสี่ยงจากการที่สัญญาให้ดำเนินการฯ
อาจถูกแก้ไขหรือยกเลิกได้ โดยในเดือนมกราคม 2550
คณะรัฐมนตรีได้อนุมัติการยื่นขอความเห็นต่อสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
เพื่อให้พิจารณาประเด็นข้อกฎหมายที่เกี่ยวกับการทำสัญญาระหว่างภาครัฐและภาคเอกชน
ว่าได้เป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดในพระราชบัญญัติว่าด้วยการให้เอกชนเข้าร่วมงาน
หรือดำเนินการใน
กิจการของรัฐ พ.ศ. 2535 หรือไม่

โดยในวันที่ 18 พฤษภาคม 2550 คณะกรรมการกฤษฎีกาได้มีความเห็นว่า การดำเนินการของ กสท
มิได้ดำเนินการหรือปฏิบัติตามตาม พรบ. การให้เอกชนเข้าร่วมการงานฯ
แต่สัญญาที่ทำขึ้นยังคงมีผลผูกพันตราบเท่าที่ยังไม่มีการเพิกถอนหรือสิ้นผลโดยเงื่อนเวลาหรือเหตุอื่น
ดังนั้น กสท และ ทรูมูฟ ยังต้องมีภาระหน้าที่ในการปฏิบัติตามสัญญาที่ได้กระทำไว้แล้ว

อย่างไรก็ดีสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกามีความเห็นเพิ่มเติมว่า
ให้หน่วยงานเจ้าของโครงการรวมทั้งคณะกรรมการประสานงานตามมาตรา 22 แห่ง พรบ.
การให้เอกชนเข้าร่วมการงานฯ ดำเนินการเจรจากับภาคเอกชน
เพื่อนำเสนอคณะรัฐมนตรีพิจารณาต่อไป ทั้งนี้คณะรัฐมนตรีเป็นผู้มีอำนาจในการตัดสินชี้ขาด ตาม
พรบ. การให้เอกชนเข้าร่วมการงานฯ ในการเพิกถอนหรือให้ความเห็นชอบ การแก้ไขสัญญา
เพิ่มเติมที่จัดทำขึ้น
โดยคณะรัฐมนตรีอาจใช้ดุลยพินิจพิจารณาให้มีการดำเนินการตามสัญญาให้ดำเนินการฯ
ได้ตามความเหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลกระทบเหตุผลความจำเป็นเพื่อประโยชน์ของรัฐหรือประโยชน์สาธารณะ
และความต่อเนื่องของการให้บริการสาธารณะ
ดังนั้นในปัจจุบันจึงยังไม่สามารถคาดการณ์ได้ว่าคณะรัฐมนตรีจะมีมติไปในแนวทางใด
ซึ่งมีความเสี่ยงว่าคณะรัฐมนตรีอาจมีมติให้เพิกถอนสัญญาหรือ
ยกเลิกการแก้ไขสัญญา เนื่องจากไม่เป็นไปตาม พรบ. การให้เอกชนเข้าร่วมการงานฯ

อย่างไรก็ตามความเห็นของกฤษฎีกา และมติคณะรัฐมนตรี
ผูกพันเฉพาะหน่วยงานของรัฐและไม่มีผลผูกพันกับทรูมูฟ
เว้นแต่ทรูมูฟประสงค์จะเข้ารับประโยชน์ผูกพันตนเอง นอกจากนั้นทรูมูฟเห็นว่า
การเจรจากับภาครัฐ ต้องขึ้นอยู่กับความตกลงร่วมกันของคู่สัญญา และหากไม่สามารถตกลงกันได้
คำพิพากษาของศาลถือเป็นที่สุด
จึงจะเป็นเหตุให้ทรูมูฟไม่สามารถประกอบกิจการโทรคมนาคมต่อไปได้
หรืออาจทำให้ทรูมูฟอาจจะมีภาระค่าใช้จ่ายให้แก่ภาครัฐเพิ่มขึ้น

ในเดือนมกราคม 2550
คณะรัฐมนตรีได้อนุมัติให้มีการลดอัตราภาษีสรรพสามิตที่จัดเก็บจากบริการโทรคมนาคมเป็นร้อยละ 0
(จากเดิมร้อยละ 2.2 สำหรับกิจการโทรศัพท์พื้นฐาน และร้อยละ 11 สำหรับ
กิจการโทรศัพท์เคลื่อนที่ รวมภาษีเทศบาล) และได้มีมติยกเลิกมติของคณะรัฐมนตรีชุดก่อนในปี พ.ศ.
2546
เฉพาะประเด็นที่ให้คู่สัญญาภาคเอกชนนำค่าภาษีสรรพสามิตไปหักออกจากส่วนแบ่งรายได้ที่คู่สัญญาภาคเอกชนต้องนำส่งให้คู่สัญญาภาครัฐ
อย่างไรก็ตามการลดอัตราภาษีสรรพสามิตดังกล่าว ทำให้ผู้ประกอบการมีต้นทุนไม่เปลี่ยนแปลง
ในขณะที่ ทีโอที และ กสท ซึ่งมีกระทรวงการคลังถือหุ้นแต่ผู้เดียว จะได้รับประโยชน์ คือ
มีรายรับเพิ่มขึ้นจากการที่ได้รับค่าส่วนแบ่งรายได้อย่างเต็มที่
โดยยังมีข้อพิพาทระหว่างภาคเอกชนและ
คู่สัญญาภาครัฐในประเด็นนี้ ซึ่งเป็นประเด็นเกี่ยวกับการชำระส่วนแบ่งรายได้ไม่ครบที่ กสท
มีหนังสือเรียกให้
ทรูมูฟชำระเรื่อยมาจนปัจจุบัน ในเดือนมกราคม 2551 กสท
ได้ยื่นคำเสนอข้อพิพาทต่ออนุญาโตตุลาการ
เรียกค่าเสียหายจากทรูมูฟเพียงวันฟ้องเป็นจำนวนเงินประมาณ 9.0 พันล้านบาท
ซึ่งในขณะนี้เรื่องดังกล่าวรวมถึงจำนวนเงินค่าเสียหายที่แน่นอนเกี่ยวกับกรณีการชำระส่วนแบ่งรายได้ไม่ครบ
กสท มีหน้าที่ต้องพิสูจน์นั้น ยังอยู่ในระหว่างการพิจารณาของอนุญาโตตุลาการ

กลุ่มบริษัททรูจะยังคงนโยบายเชิงรุกในการเจรจากับคณะกรรมการ กทช.
และกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร
เพื่อสนับสนุนให้กระบวนการปฏิรูปธุรกิจโทรคมนาคม
ก่อให้เกิดการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรมอย่างแท้จริง

ทรูมูฟ มีความเสี่ยงที่เกิดจาก ทีโอที ฟ้องร้องเรียกให้ชำระค่าเชื่อมต่อโครงข่ายแบบเดิม (Access
Charge) ให้แก่ ทีโอที ซึ่งอาจจะทำให้บริษัทมีค่าใช้จ่ายเพิ่มขึ้นในอนาคต

ทรูมูฟ ดำเนินกิจการโทรศัพท์เคลื่อนที่ ภายใต้สัญญาให้ดำเนินการฯ ที่ กสท ตกลงให้ ทรูมูฟ
ดำเนินการให้บริการวิทยุคมนาคม
นอกจากนั้นทรูมูฟได้ลงนามในข้อตกลงเรื่องการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ (Access
Charge Agreement) กับ กสท และ ทีโอที ซึ่งทำให้ ทรูมูฟจะต้องจ่ายค่าเชื่อมต่อโครงข่ายให้แก่
ทีโอที ในอัตรา 200 บาทต่อเดือนต่อลูกค้าหนึ่งราย และครึ่งหนึ่งของส่วนแบ่งรายได้ที่ กสท
ได้รับจากทรูมูฟ สำหรับลูกค้าแบบเหมาจ่ายรายเดือน (Post Pay) และในอัตราร้อยละ 18
ของรายได้สำหรับลูกค้าแบบเติมเงิน (Pre Pay)
นอกเหนือจากที่ทรูมูฟต้องจ่ายค่าส่วนแบ่งรายได้ให้ กสท ในอัตราร้อยละ 25 หรือ 30
(ตามแต่ช่วงเวลาที่กำหนดไว้ในสัญญาให้ดำเนินการฯ)
จากรายได้สุทธิภายหลังจากหักค่าเชื่อมโยงโครงข่าย

ในเดือนพฤษภาคม 2549 กทช. ได้ออกประกาศ กทช. ว่าด้วยการใช้และเชื่อมต่อโครงข่าย
โทรคมนาคม พ.ศ. 2549 (Interconnection Regulation)
ซึ่งระบุให้ผู้ประกอบการโทรคมนาคมที่มีโครงข่ายของตนเองต้องอนุญาตให้ผู้ประกอบการรายอื่นสามารถเข้าเชื่อมต่อและใช้โครงข่ายของตนเองได้
โดยกำหนดให้ดำเนินการตามรายละเอียดวิธีการที่ได้ระบุไว้ในประกาศดังกล่าว โดยประกาศ กทช.
ฉบับนี้ได้กำหนดระบบการจ่ายค่าเชื่อมต่อโครงข่ายรูปแบบใหม่
ที่สะท้อนปริมาณการใช้งานระหว่างโครงข่ายของ
ผู้ประกอบการแต่ละราย
และได้กำหนดให้ผู้ประกอบการเจรจาเพื่อการเข้าสู่ข้อตกลงการเชื่อมต่อโครงข่ายระหว่างกัน
โดยค่าเชื่อมต่อโครงข่ายต้องอยู่บนพื้นฐานของต้นทุนของผู้ประกอบการแต่ละราย ซึ่งต่อมาในวันที่ 17
พฤศจิกายน 2549 ทรูมูฟได้ร่วมลงนาม ในสัญญาเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม
(Interconnection Contract) กับ บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน)
(ดีแทค) โดยสัญญาดังกล่าวมีผลบังคับใช้ทันที และในวันที่ 16 มกราคม 2550
ทรูมูฟก็ได้ลงนามในสัญญาเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมกับ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส
จำกัด (มหาชน) (เอไอเอส)

ภายหลังการลงนามกับดีแทค ทรูมูฟได้หยุดจ่ายค่าเชื่อมต่อโครงข่ายในแบบเดิม (Access Charge)
ตามข้อตกลงเรื่องการเชื่อมโยงโครงข่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ (Access Charge Agreement) กับ
กสท และ ทีโอที เนื่องจากทรูมูฟเชื่อว่าเป็นการปฏิบัติตามกฎหมาย
และต้องเข้าสู่ระบบเชื่อมต่อโครงข่ายแบบใหม่ตามประกาศของ กทช.
ว่าด้วยการใช้และเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม พ.ศ. 2549 อีกทั้งยังได้มีการบอกเลิก
ข้อตกลงเรื่องการเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge Agreement) แล้ว
ทรูมูฟจึงไม่มีภาระตามกฎหมายใดๆ ที่จะต้องจ่ายค่าเชื่อมต่อโครงข่ายแบบเดิมอีกต่อไป

ในวันที่ 17 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 ทรูมูฟได้ส่งหนังสือแจ้ง ทีโอที และ กสท ว่าจะหยุดชำระ
ค่า Access Charge เนื่องจากอัตราและการเรียกเก็บ ขัดแย้งกับกฎหมายหลายประการ ทั้งนี้
ทรูมูฟได้ร้องขอให้ ทีโอที ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ กทช.
และเข้าร่วมลงนามในสัญญาเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม (Interconnection Contract)
เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายหรือให้เรียกเก็บอัตราเรียกเก็บชั่วคราวที่ประกาศโดยคณะกรรมการ
กทช. ในขณะที่การเจรจากับ ทีโอที เกี่ยวกับสัญญาดังกล่าว ยังไม่ได้ข้อสรุป

ซึ่งต่อมาในวันที่ 23 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 ทีโอที
ได้ส่งหนังสือเพื่อแจ้งว่าทรูมูฟไม่มีสิทธิที่จะใช้หรือเชื่อมต่อโครงข่ายตามกฎหมายใหม่
เนื่องจากทรูมูฟไม่ได้รับอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมจาก กทช.
และไม่มีโครงข่ายโทรคมนาคมเป็นของตนเอง นอกจากนั้น ทีโอที
ได้โต้แย้งว่าข้อตกลงเรื่องการเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge Agreement)
ไม่ได้ฝ่าฝืนกฎหมายใดๆ ดังนั้นการเรียกเก็บค่าเชื่อมต่อโครงข่ายแบบเดิมยังมีผลใช้บังคับต่อไป

นอกจากนั้น ทีโอที ได้ประกาศว่าจะไม่เชื่อมต่อสัญญาณให้กับลูกค้าที่เป็นเลขหมายใหม่ที่ทรูมูฟ
เพิ่งได้รับการจัดสรรจากคณะกรรมการ กทช. จำนวน 1.5 ล้านเลขหมาย
ซึ่งอาจจะมีผลทำให้ลูกค้า
ของ ทีโอที ไม่สามารถติดต่อลูกค้าของทรูมูฟที่เป็นเลขหมายใหม่นี้ อย่างไรก็ตาม ทรูมูฟได้ยื่นต่อ
ศาลปกครองกลางเพื่อขอความคุ้มครอง ซึ่งศาลได้มีคำสั่งกำหนดมาตรการบรรเทาทุกข์ชั่วคราวก่อน
การพิพากษา เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2550 โดยให้ทีโอที
ดำเนินการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมเพื่อให้
ผู้ใช้บริการของทรูมูฟทุกเลขหมายสามารถติดต่อกับเลขหมายของทีโอทีได้ และเมื่อวันที่ 30 มกราคม
2550 ทีโอที ได้ยื่นอุทธรณ์คำสั่งดังกล่าวต่อศาลปกครองสูงสุด และต่อมาเมื่อวันที่ 12 เมษายน
2550
ศาลปกครองสูงสุดมีคำสั่งยืนตามคำสั่งกำหนดมาตรการบรรเทาทุกข์ชั่วคราวก่อนพิพากษาของศาลปกครองกลาง
นอกจากนั้น เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552 ศาลปกครองกลางได้มีคำพิพากษาให้ทีโอที
ดำเนินการเชื่อมต่อโครงข่าย
โทรคมนาคม เพื่อให้เลขหมายดังกล่าวใช้งานได้อย่างสมบูรณ์ และให้ ทีโอที ชำระค่าสินไหมทดแทน
ให้แก่ ทรูมูฟ จำนวน 1,000,000 บาท นับแต่วันที่คดีถึงที่สุด โดยขณะที่เขียนรายงานฉบับนี้ยังอยู่ใน
ระหว่างที่คู่ความมีสิทธิยื่นอุทธรณ์คำพิพากษาของศาลปกครองกลางได้ภายในวันที่ 26 มีนาคม 2552
คำพิพากษาดังกล่าวจึงยังไม่ถึงที่สุด อย่างไรก็ตาม
ทีโอทีได้ดำเนินการเชื่อมต่อโครงข่ายให้แก่ผู้ใช้บริการของทรูมูฟสำหรับเลขหมายใหม่ทั้งหมดแล้ว
นับตั้งแต่วันที่ 2 มีนาคม 2550 เป็นต้นมา

ในเดือน มิถุนายน ปี 2550 ทรูมูฟ ได้ยื่นเรื่องเกี่ยวกับการที่ ทีโอที
ปฏิเสธการเข้าทำสัญญาเชื่อมต่อโครงข่ายกับ ทรูมูฟ ต่อ กทช. โดยมีคณะกรรมการวินิจฉัยข้อพิพาท
(กวพ.) เป็นผู้พิจารณา โดยในวันที่ 28 พฤศจิกายน 2550 กทช.ได้ชี้ขาดให้ ทรูมูฟ มีสิทธิ
หน้าที่และความรับผิดชอบในการเชื่อมต่อโครงข่าย
โทรคมนาคมเช่นเดียวกับผู้ได้รับใบอนุญาต และได้มีมติเป็นเอกฉันท์ชี้ขาดข้อพิพาทให้
ทีโอทีเข้าร่วมเจรจาเพื่อทำสัญญาเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมกับ ทรูมูฟ ต่อมาเมื่อวันที่ 23
มิถุนายน 2551 ทีโอที ได้ตกลงที่จะเข้าเจรจาทำสัญญาเชื่อมต่อโครงข่ายกับทรูมูฟ
แต่มีเงื่อนไขว่าจะทำสัญญาเฉพาะเลขหมายใหม่ที่ได้รับ
จัดสรรจากคณะกรรมการ กทช. เท่านั้น ซึ่งทรูมูฟได้ตกลงตามที่เสนอ
และปัจจุบันอยู่ในระหว่างการเจรจากับ ทีโอที ในรายละเอียดของสัญญา แต่สำหรับเลขหมายเก่านั้น
ทรูมูฟยังคงดำเนินการให้เป็นเรื่องของ
ข้อพิพาทและอยู่ในดุลยพินิจของกระบวนการศาลต่อไป

ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2550 ทีโอที ได้ฟ้องร้องต่อศาลแพ่งเพื่อขอเรียกเก็บค่าเชื่อมโยง
โครงข่ายที่ ทรูมูฟ ไม่ได้จ่าย จำนวนประมาณ 4,508 ล้านบาท พร้อมดอกเบี้ย และภาษี
ซึ่งปัจจุบันยังมีประเด็นว่าคดีอยู่ในอำนาจพิจารณาพิพากษาของศาลยุติธรรมหรือศาลปกครอง
ซึ่งหากศาลที่เกี่ยวข้องเห็นตรงกันหรือ
คณะกรรมการวินิจฉัยชี้ขาดอำนาจหน้าที่ระหว่างศาล ได้ชี้ขาดในเรื่องเขตอำนาจศาลตามแต่กรณีแล้ว
ทีโอที
น่าจะดำเนินคดีดังกล่าวตามกระบวนการพิจารณาของศาลนั้นๆ ต่อไป
และหากผลการตัดสินของศาลเป็นที่สุดในทางลบต่อกลุ่มทรู
อาจจะทำให้ทรูมูฟต้องจ่ายเงินค่าปรับจำนวนหนึ่งเท่าของค่าเชื่อมโยงโครงข่าย
ที่ กสท อาจจะจ่ายแทนทรูมูฟ พร้อมทั้งดอกเบี้ย
และทรูมูฟอาจจะต้องจ่ายค่าเชื่อมต่อโครงข่ายทั้งในระบบเดิมและระบบใหม่
ซึ่งจะทำให้ค่าใช้จ่ายของทรูมูฟเพิ่มขึ้นอย่างมาก ทั้งนี้หากศาลมีคำสั่งให้ ทรูมูฟต้องชำระ
ค่าเชื่อมโยงโครงข่ายที่ไม่ได้จ่าย ทรูมูฟอาจจะต้องบันทึกค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมจำนวน 455.6 ล้านบาท
(หรือจำนวน 204.3 ล้านบาท สุทธิจากส่วนแบ่งรายได้ที่จ่ายให้แก่ กสท) สำหรับระยะเวลาตั้งแต่
วันที่ 18 พฤศจิกายน 2549 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2549 จำนวน 4,271.7 ล้านบาท (หรือจำนวน
3,284.0 ล้านบาท สุทธิจากส่วนแบ่งรายได้ที่จ่ายให้ กสท) สำหรับระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2550 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และอีกจำนวน 4,416.8 ล้านบาท (หรือจำนวน
3,339.1 ล้านบาท สุทธิจากส่วนแบ่งรายได้ที่จ่ายให้ กสท) สำหรับระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2551 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2551 ทั้งนี้ไม่รวมค่าปรับ (ดูรายละเอียดที่
หมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 42.2
สำหรับงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัทประจำงวดปี
สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2551)

กลุ่มบริษัททรูต้องแข่งขันกับคู่สัญญาร่วมการงานฯ ซึ่งอาจนำไปสู่ข้อพิพาทต่างๆ
ที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัททรู

บริษัทและบริษัทย่อย ในส่วนบริษัทที่ดำเนินกิจการภายใต้สัญญาร่วมการงานฯ และ/หรือ
ภายใต้สัญญาให้ดำเนินการฯ กับ ทีโอที และ/หรือ กสท แล้วแต่กรณี

โดยความเห็นที่แตกต่างกันของ กลุ่มบริษัททรู กับ ทีโอที และ กสท ทั้งในประเด็นการตีความ
ข้อกฎหมาย และ ข้อสัญญาร่วมการงานฯ และ/หรือการได้รับการอนุญาต รวมทั้งประกาศ กฎเกณฑ์
และ
ข้อบังคับต่างๆ โดยคณะกรรมการ กทช.
อาจมีผลต่อความสามารถในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัททรู บริษัทและบริษัทย่อย
และมีความเสี่ยงที่สัญญาร่วมการงานฯ หรือ สัญญาให้ดำเนินการฯ อาจถูกยกเลิก
โดยในกรณีของสัญญาร่วมการงานฯ สำหรับบริการโทรศัพท์พื้นฐาน ทีโอที
ต้องนำเสนอข้อพิพาทต่ออนุญาโตตุลาการเป็นผู้ชี้ขาดก่อนดำเนินการยกเลิกสัญญา
ซึ่งทีโอทีจะยกเลิกสัญญาร่วมการงานฯ
ได้เฉพาะในกรณีที่บริษัททำผิดกฎหมายอันเกี่ยวกับการป้องกันภัยพิบัติสาธารณะหรือความมั่นคงของรัฐ
หรือ บริษัทถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดในคดีล้มละลาย
หรือบริษัทจงใจผิดสัญญาในสาระสำคัญอย่างต่อเนื่องเท่านั้น

นอกจากนั้นทีโอทีเป็นผู้จัดเก็บรายได้จากลูกค้าในโครงข่ายของบริษัททั้งหมด
และหักส่วนหนึ่งของรายได้ไว้เป็นส่วนแบ่งรายได้
ดังนั้นทีโอทีอาจชะลอการชำระเงินส่วนตามสิทธิของบริษัท หรืออาจ
หักไว้จำนวนหนึ่งเพื่อเป็นการชำระค่าใช้จ่ายใดๆ ที่ ทีโอที เชื่อว่าบริษัทติดค้าง
(แต่จนถึงขณะนี้ก็ยังไม่มีกรณีดังกล่าวเกิดขึ้น)

ในขณะที่ทีโอที และ กสท เป็นคู่สัญญาร่วมกับบริษัท และ ทรูมูฟ ทั้งสององค์กรยังเป็นคู่แข่ง
ในการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัททรูอีกด้วย ด้วยเหตุนี้ จึงอาจก่อให้เกิดข้อพิพาทระหว่างบริษัท
และ ทีโอทีหรือ ทรูมูฟ และ กสท ได้
ซึ่งที่ผ่านมาได้มีการยื่นคำฟ้องหรือคำเสนอข้อพิพาทเรื่องความขัดแย้งบางกรณีที่เกิดขึ้นต่อศาลปกครองหรือคณะอนุญาโตตุลาการเป็นผู้ตัดสิน
กลุ่มบริษัททรูไม่สามารถรับรองได้ว่าจะสามารถชนะข้อพิพาททั้งหลายเหล่านั้น
ธุรกิจรวมถึงเงื่อนไขทางการเงินของกลุ่มบริษัททรูอาจจะได้รับ
ผลกระทบ โดยในช่วงที่ผ่านมากระบวนการยุติธรรมก็ได้มีคำตัดสินข้อพิพาทต่างๆ
ทั้งในทางที่เป็นประโยชน์และไม่เป็นประโยชน์ต่อกลุ่มบริษัททรู

ดูรายละเอียดที่หมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 41 เรื่อง
“คดีฟ้องร้องและข้อพิพาทยื่นต่ออนุญาโตตุลาการและหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้น”
สำหรับงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท งวดสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2551

ความเสี่ยงทางด้านการเงิน

ความเสี่ยงจากการมีหนี้สินในระดับสูง และอาจมีข้อจำกัดจากข้อผูกพันตามสัญญาทางการเงินต่างๆ

บริษัทและบริษัทย่อยมีระดับหนี้สินสูง จึงอาจมีความเสี่ยงจากการที่ไม่สามารถจัดหาเงินทุน
ได้เพียงพอสำหรับภาระการชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยในแต่ละปี
อย่างไรก็ตามกลุ่มบริษัททรูสามารถเจรจากับเจ้าหนี้ หรือจัดหาเงินกู้ก้อนใหม่
เพื่อใช้คืนเงินกู้ก้อนเดิม
และปรับเปลี่ยนการชำระคืนเงินต้นให้เหมาะสมกับกระแสเงินสดของกลุ่มบริษัททรู
นอกจากนั้นเงินทุนที่ระดมได้จำนวนประมาณ 6.4 พันล้านบาท
ในต้นปี 2552
จากการออกหุ้นสามัญใหม่เพื่อเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมจะช่วยเสริมฐานะการเงินของบริษัทให้แข็งแกร่งยิ่งขึ้น
รวมทั้งเป็นการเตรียมความพร้อมให้สามารถรับมือกับภาวะเศรษฐกิจที่ชะลอตัวลง

นอกจากนั้นการดำเนินงานของกลุ่มบริษัททรูอาจมีข้อจำกัดจากข้อผูกพันตามสัญญาทางการเงินต่างๆ
สัญญาเหล่านี้อาจทำให้กลุ่มบริษัททรูเสียโอกาสทางธุรกิจ
และเจ้าหนี้อาจเรียกร้องให้บริษัทหรือบริษัทย่อยชำระหนี้ก่อนกำหนด
หากมีระดับอัตราส่วนหนี้สินบางประการไม่เป็นไปตามข้อกำหนดในสัญญา
หรือหากทีโอทียกเลิกข้อตกลงตามสัญญาร่วมการงานฯ ที่มีกับบริษัท
อย่างไรก็ตามทีโอทีต้องเสนอข้อพิพาทให้อนุญาโตตุลาการชี้ขาดว่าทีโอทีมีสิทธิโดยชอบด้วยกฎหมายที่จะยกเลิกข้อตกลงตามสัญญา
ร่วมการงานฯ ได้

ความเสี่ยงจากการเคลื่อนไหวของอัตราแลกเปลี่ยน อัตราดอกเบี้ย
และการลดลงของสภาพคล่องในตลาดการเงินโลก

กลุ่มบริษัททรู อาจได้รับผลกระทบจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน
ซึ่งอาจมีผลทำให้ภาระการใช้คืนเงินต้น
ดอกเบี้ยและรายจ่ายลงทุนเพิ่มขึ้นเนื่องจากมีรายได้ส่วนใหญ่เป็นเงินบาท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2551
กลุ่มบริษัททรูมีหนี้สินในอัตราประมาณร้อยละ 52 ที่เป็นเงินกู้ต่างประเทศ
(ส่วนใหญ่เป็นสกุลดอลล่าร์สหรัฐฯ) โดยในปี 2551 กลุ่มบริษัททรูมีรายจ่ายลงทุนรวมประมาณ 7.3
พันล้านบาท โดยเงินลงทุนที่เป็นเงินตราต่างประเทศมีสัดส่วนประมาณร้อยละ 25

อย่างไรก็ตาม กลุ่มบริษัททรูได้จัดทำประกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน
เพื่อครอบคลุมเงินกู้ต่างประเทศรวมในอัตราร้อยละ 95.1 โดยครอบคลุมเงินกู้จาก KfW ของทรูมูฟ
จำนวน 105 ล้านดอลล่าร์สหรัฐฯ เงินกู้ต่างประเทศของทรูวิชั่นส์ จำนวน 200 ล้านดอลล่าร์สหรัฐฯ
รวมทั้งเงินกู้ต่างประเทศจากการออกหุ้นกู้ของทรูมูฟ จำนวน 690 ล้านเหรียญสหรัฐฯ ทั้งนี้
กลุ่มบริษัททรูไม่ได้ดำเนินการป้องกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนสำหรับเงินกู้สกุลเยน
ที่เกี่ยวกับสัญญาจัดหาและติดตั้งอุปกรณ์ จำนวน 4.4 พันล้านบาท ซึ่งเป็นเงินกู้ระยะยาว
ที่มีกำหนดชำระคืนในปี พ.ศ. 2557 ถึง พ.ศ. 2560 นอกจากนั้น
บริษัทได้ดำเนินการป้องกันความเสี่ยงผ่านเครื่องมือทางการเงิน
เพื่อลดความเสี่ยงจากความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยนและอัตราดอกเบี้ย
โดยได้เปลี่ยนอัตราดอกเบี้ยสำหรับเงินกู้ต่างประเทศดังกล่าว เป็นอัตราดอกเบี้ยไทยบาทอัตราคงที่

กลุ่มบริษัททรูมีหนี้สิน (ไม่รวมหนี้สินตามสัญญาทางการเงิน) ในสัดส่วนประมาณร้อยละ 34
เป็นหนี้สินที่มีอัตราดอกเบี้ยลอยตัว
ทั้งนี้ไม่นับจำนวนที่ได้ดำเนินการป้องกันความเสี่ยงผ่านเครื่องมือทางการเงิน
เพื่อเปลี่ยนเป็นอัตราดอกเบี้ยอัตราคงที่ ดังนั้นหากมีการปรับตัวเพิ่มขึ้นของอัตราดอกเบี้ย
จะมีผลทำให้
กลุ่มบริษัททรูมีภาระดอกเบี้ยจ่ายเพิ่มขึ้น อย่างไรก็ตาม ความเสี่ยงดังกล่าวอาจลดลงในระดับหนึ่ง
เนื่องจากหนี้สินของทรูมูฟ และของทรูวิชั่นส์ในบางส่วน จะมีอัตราดอกเบี้ยที่ลดลงในปีต่อๆ ไป
หากมีผลการดำเนินงานเป็นไปตามเงื่อนไขที่ได้กำหนดไว้ในสัญญาเงินกู้

ผลกระทบ กรณี Sub prime mortgage ในสหรัฐอเมริกา ที่ส่งผลกระทบต่อตลาดการเงิน
และตลาดทุนทั่วโลก และทำให้สภาพคล่องในตลาดการเงินโลกลดลง
อาจมีผลกระทบต่อแผนการรีไฟแนนซ์ หรือ
การจัดหาเงินทุนของบริษัทหรือบริษัทย่อยในอนาคตได้

ผู้ถือหุ้นอาจไม่ได้รับเงินปันผล ในระยะเวลาอันใกล้นี้

ณ สิ้นปี 2551 กลุ่มบริษัททรูมีผลการดำเนินงานเป็นขาดทุนสุทธิ 3.4 พันล้านบาท
ทำให้มียอดขาดทุนสะสมสุทธิ 47.3 พันล้านบาท
ซึ่งส่วนใหญ่เป็นผลกระทบจากค่าเงินบาทลอยตัวที่เกิดขึ้นในปี 2540 และ
ตามบทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด กลุ่มบริษัททรูจะสามารถจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้น
ได้จากผลกำไรเท่านั้น
ทั้งนี้ภายหลังจากการล้างขาดทุนสะสมได้ทั้งหมดและภายหลังการตั้งสำรองตามกฎหมาย

ดังนั้นในระยะเวลาอันใกล้นี้ ผู้ถือหุ้นของกลุ่มบริษัททรู
อาจจะไม่ได้รับเงินปันผลดังที่ปรากฏอยู่ในนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

ความเสี่ยงจากการที่บริษัทต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขใน Shareholders Agreement

จากการที่ Kreditanstalt für Wiederaufbau (“KfW”) บริษัท ไนเน็กซ์ เน็ตเวิร์ค
ซิสเท็มส์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทในเครือ Verizon และเครือเจริญโภคภัณฑ์
ได้ทำสัญญาผู้ถือหุ้น (Shareholders Agreement) ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542
ซึ่งบริษัทได้สรุปสาระสำคัญของสัญญาดังกล่าวไว้ในโครงสร้างเงินทุน
ในหัวข้อ Shareholders Agreement แล้ว
โดยในสาระสำคัญของสัญญามีข้อตกลงบางประการระหว่างคู่สัญญา
ที่ทำให้บริษัทไม่มีความเป็นอิสระอย่างเต็มที่ในการดำเนินการบางประการที่มีผลกระทบต่อบริษัท
กล่าวคือ ในระหว่าง 3 ปีแรกนับจาก KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัท และตราบเท่าที่ KfW
ถือหุ้นของบริษัท
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม เป็นจำนวนอย่างน้อยร้อยละ 5 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้ว
คู่สัญญาตามสัญญา
ผู้ถือหุ้นจะไม่ลงคะแนนเสียงให้กระทำการ เช่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท
การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท การออกหุ้นใหม่ การเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการหรือ
องค์ประชุมกรรมการ เป็นต้น เว้นแต่ KfW จะตกลงในการกระทำดังกล่าว
ดังนั้นผู้ถือหุ้นรายย่อยอาจไม่ได้รับโอกาสอย่างเต็มที่ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ดังกล่าว เนื่องจาก
KfW จะต้องตกลงในการกระทำดังกล่าวก่อน อย่างไรก็ตาม ในทางปฏิบัติ KfW
ได้คำนึงถึงเหตุผลความจำเป็นและประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
ตลอดจนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเสมอมา

ณ วันที่ 18 มีนาคม 2552 ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุด KfW เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ลำดับที่ 2
ของบริษัท (บริษัทเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ไว้ในส่วนโครงสร้างเงินทุนในหัวข้อผู้ถือหุ้น) ถือหุ้น
ในสัดส่วนร้อยละ 8.99 (รวมหุ้นในส่วนของกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว)