9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 10
ท่านซึ่งได้รวมคณะกรรมการบริษัทซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน

คณะกรรมการบริษัท

  ----------------------------------------- -----------------------------
  ชื่อ                                        ตำแหน่ง

  1. นายอภิรักษ์ วานิช                          ประธานกรรมการ

  2. นางพจนา มาโนช                          กรรมการ

  3. นายวิชัย เทพเฉลิม                         กรรมการ

  4. นางกาญจนา จิตฤดีอำไพ                     กรรมการ

  5. นางสาวอังคณา วานิช                       กรรมการ

  6. นายพรต ซอโสตถิกุล                        กรรมการ

  7. นายจอห์น เคลนดอน                        กรรมการผู้จัดการ

  8. นายสุชาติ เจียรานุสสติ                      กรรมการอิสระ

  9. นายธเนศ ภู่ตระกูล                         กรรมการอิสระ

  10. นางสาวศุภภางค์ จรรโลงบุตร                กรรมการอิสระ
  ----------------------------------------- -----------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุ
ประสงค์และข้อบังคับของบริษัท และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการอิสระ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีกรรมการอิสระ 3
ท่านซึ่งประวัติของแต่ละท่านรวมอยู่ในประวัติกรรมการบริษัทในรายงานประจำปีเล่มนี้

คุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัท มีดังนี้

-   ไม่ได้ถือหุ้นของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งทางตรงและทางอ้อม

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   มีความรู้ ความสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการอิสระ
    สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ทีเกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

คณะกรรมการตรวจสอบ รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  ----------------------------------------- -----------------------------
  ชื่อ                                        ตำแหน่ง

  นายสุชาติ เจียรานุสสติ                         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายธเนศ ภู่ตระกูล                            กรรมการตรวจสอบ

  นางสาวศุภภางค์ จรรโลงบุตร                    กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------------- -----------------------------

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องจัดทำและเปิดเผยข้อมูลทางการเงินให้ครบถ้วน
จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม ไม่ให้เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และภารกิจอื่น ๆ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมาย

คณะอนุกรรมการกำกับกลยุทธ์

คณะอนุกรรมการกำกับกลยุทธ์ได้รับการแต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการบริษัท ในปี 2547
ประกอบด้วยกรรมการ 7 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายอภิรักษ์ วานิช                   ประธานกรรมการ

  2. นางพจนา มาโนช                   กรรมการ

  3. ดร. พรต ซอโสตถิกุล                กรรมการ

  4. นายจอห์น เคลนดอน                 กรรมการผู้จัดการ

  5. นายสุชาติ เจียรานุสสติ               กรรมการอิสระ

  6. นายธเนศ ภู่ตระกูล                  กรรมการอิสระ

  7. นางสาวศุภภางค์ จรรโลงบุตร          กรรมการอิสระ
  ---------------------------------- ------------------------------------

คณะอนุกรรมการข้างต้นจะมีการจัดประชุมขึ้นเป็นครั้งคราวและอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
มีหน้าที่หลักในการพิจารณาทบทวนกลยุทธ์ของบริษัทเพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจในอนาคต
แผนธุรกิจในระยะยาวของบริษัท และกลยุทธ์อื่น ๆ ที่เกี่ยวกับโครงการระยะยาว
รวมถึงการพิจารณาวางแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะอนุกรรมการการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะอนุกรรมการการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้รับการแต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการของบริษัท
เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2548 ประกอบด้วยสมาชิกที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายอภิรักษ์ วานิช                   ประธานกรรมการ

  2. ดร. พรต ซอโสตถิกุล                กรรมการ

  3. นายธเนศ ภู่ตระกูล                  กรรมการอิสระ

  4. นางสาวศุภภางค์ จรรโลงบุตร          กรรมการอิสระ
  ---------------------------------- ------------------------------------

คณะอนุกรรมการการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะมีการจัดประชุมขึ้นเป็นครั้งคราวและอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้งเพื่อพิจารณาทบทวนและให้คำปรึกษาต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งและกำหนดกรอบค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
รวมทั้งมั่นใจว่ามีแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับ สูง
เนื่องจากกรรมการบริหารไม่ได้เป็นสมาชิกในคณะอนุกรรมการชุดนี้
ดังนั้นกรรมการบริหารจึงไม่มีบทบาทในการพิจารณาผลตอบแทนให้กับตนเอง

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีผู้บริหารทั้งหมดจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายจอห์น เคลนดอน                  กรรมการผู้จัดการ

  2. นายพลัฎฐ์ ฐิติณัฐชนน                  ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายสวน

  3. นายสุชาติ เทิดเกียรติขจร              วิศวกรประจำเครือ

  4. นายณรงค์ สุวรรณฤกษ์                 ผู้ควบคุมการรับซื้อผลปาล์มสด

  5. นายอนุชา ศุภกร                     ผู้จัดการฝ่ายพาณิชย์

  6. นายณัฐพงศ์ ดัชณาภิรมย์                ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  7. นายสมภณ ตันติธรรม                  ผู้จัดการโรงงาน

  8. นางสาวคคนางค์ บูรณวิเศษกุล           ผู้จัดการบัญชีจัดการ ผู้ตรวจสอบภายใน
  ----------------------------------- -----------------------------------

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารของบริษัท อย่างไรก็ตาม
จะพิจารณาคัดเลือกตามประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนคณะกรรมการจำนวน 10 ท่าน

  ------------------------------------------------ ----------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                                   ปี 2549

  เบี้ยประชุมและเงินพิเศษ                               5.32 ล้านบาท
  ------------------------------------------------ ----------------------

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญครั้งที่ 37 ประจำปี 2549 วันที่ 28 เมษายน 2549
ได้มีมติให้ค่าตอบแทนของคณะกรรมการเท่าเดิมไม่มีการเปลี่ยนแปลง
โดยค่าตอบแทนในปัจจุบันสำหรับกรรมการแต่ละท่าน ปีละ 270,564.80 บาท
ค่าตอบแทนของประธานกรรมการ ปีละ 405,847.20 บาท และเงินพิเศษของประธานกรรมการอีก
ปีละ 2,196,150 บาท

กรรมการตรวจสอบจะได้รับเบี้ยประชุมครั้งละ 20,000 บาท และประธานกรรมการตรวจสอบ
ครั้งละ 25,000 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน

  ----------------------------------------------- -----------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                                  ปี 2549

  เงินเดือนและค่าตอบแทนอื่นที่เป็นตัวเงิน                   27.59 ล้านบาท
  ----------------------------------------------- -----------------------

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทมีการตั้งกองทุนเพื่อการเกษียณอายุให้แก่พนักงาน
โดยพนักงานประจำที่เกษียณอายุจะได้ค่าชดเชยตามที่กฎหมายกำหนด
และผลประโยชน์อีกจำนวนหนึ่งเมื่อตอนเกษียณอายุ ซึ่งเป็นไปตามระเบียบของบริษัท

  (4) การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาบริษัทมิได้เป็นบริษัทจดทะเบียน
แต่ได้ดำเนินการในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามอย่างยูนิลิเวอร์อย่างครบถ้วน
หลังเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยบริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อ (Principles of Good Corporate Governance)
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นแนวทางปฏิบัติ

บริษัทได้เปิดเผยการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) รวมทั้งเอกสารที่ยื่นจดทะเบียน

โดยบริษัทมีหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อที่บริษัทใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

-   ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการต้องบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ

-   สนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

-   บริษัทได้จัดโครงสร้างองค์กรให้มีประสิทธิภาพ มีการกำหนดอำนาจการตัดสินใจในระดับต่างๆ
    ทำให้การวางแผน การสั่งการ และการควบคุมการปฏิบัติงานได้อย่างถูกต้อง รวดเร็ว
    และมีประสิทธิภาพ

-   จัดให้มีการประเมินปัจจัยเสี่ยง ทั้งมาจากภายนอก และภายใน
    โดยมีการจัดประชุมอย่างสม่ำเสมอระหว่างฝ่ายบริหารเพื่อพิจารณาปัจจัยเสี่ยงต่างๆ
    ที่มีผลกระทบต่อผลประกอบการของธุรกิจ และประมาณการที่จัดทำไว้ล่วงหน้า

    2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง
โดยได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทั้งสถานที่จัดประชุมซึ่งตั้งอยู่ใจกลางเมือง
สะดวกต่อการเดินทาง และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 7
วันก่อนวันประชุมตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท
และได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 14
วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้นและจัดเก็บรายงานดังกล่าวอย่างเป็นระเบียบ
สามารถให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้เมื่อต้องการ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทให้ความสำคัญของสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

-   พนักงาน บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน

-   คู่ค้า บริษัท ได้กำหนดนโยบายและการปฏิบัติงานต่าง ๆ กับคู่ค้าอย่างเป็นธรรม

-   เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงิน

-   ลูกค้า บริษัทจำหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพให้แก่ลูกค้าในราคาที่เหมาะสม

-   คู่แข่งขัน บริษัทไม่ดำเนินธุรกิจที่ทำร้ายคู่แข่งขัน

-   สังคม บริษัทดำเนินธุรกิจที่ไม่ก่อให้เกิดผลเสียหายต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญกับการเลือกสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยให้ตั้งอยู่ใจกลางเมือง
เพื่อความสะดวกในการเดินทาง รวมทั้งได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 7
วันก่อนวันประชุม โดยปกติกรรมการทุกท่านรวมถึงกรรมการอิสระจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมจะจัดสรรเวลาดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสม
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ร่วมแสดงความเห็นและตั้งคำถามเมื่อมีข้อสงสัย

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดและเห็นชอบนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รวมถึงแผนงานทางธุรกิจและงบประมาณ
คณะกรรมการบริษัทจะคอยติดตามดูแลการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามแผนงานทางธุรกิจและงบประมาณบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงมอบหมายให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อเพิ่มมูลค่ากิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีมาตรฐาน โปร่งใส ตามกำหนดเวลา

คณะกรรมการได้มีการมอบหมายอำนาจหน้าที่บางเรื่องให้แก่กรรมการผู้จัดการ
โดยที่อำนาจการอนุมัติสูงสุดยังคงเป็นของกรรมการทั้งนี้ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทจัดให้มีมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
โดยที่รายการที่กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
บุคคลดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆ
ทั้งนี้รายการดังกล่าวเป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท
โดยมีนโยบายการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่างๆ ในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่สาม

นอกจากนี้ บริษัทจะจัดให้มีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนที่สามารถตรวจสอบได้ภายหลังกล่าวคือ
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
และ
บริษัทจะจัดให้มีการรับรองโดยให้กรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันในงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

บริษัทได้จัดการให้มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน กล่าวคือ บริษัทห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้จัดการและพนักงานของบริษัทใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนซึ่งรวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
หากบริษัทพบว่าผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้จัดการและพนักงานของบริษัทกระทำผิดข้อห้ามตามประกาศฉบับนี้
บริษัทจะดำเนินการตามกฎหมายและลงโทษแก่ผู้กระทำความผิดโดยเด็ดขาด

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทแจ้งให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการที่มิใช่ผู้บริหารจำนวน 9 ท่านจากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 10 ท่าน
และในกรรมการ 9 ท่านที่มิใช้ผู้บริหาร มีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นอิสระและไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร
โดยประธานกรรมการคือนายอภิรักษ์ วานิช
เป็นตัวแทนของกลุ่มวานิชซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และประธานกรรมการมิใช่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการบริหาร
งานประจำให้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทจัดให้มีค่าตอบแทนที่จูงใจให้แก่กรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร นอกจากนี้ค่าตอบแทนจ่ายในระดับที่เปรียบเทียบได้กับอุตสาหกรรม
และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน

บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยมีการนำส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุมตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท โดยในปี
2549 ที่ผ่านมามีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง และมีกรรมการเข้าร่วมประชุมสรุปได้ดังนี้

  ---------------------- ---------------------- ---------------------------
  ชื่อ                     ตำแหน่ง                 ปี 2549 จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  นายอภิรักษ์ วานิช          ประธานกรรมการ          4

  นางพจนา มาโนช          กรรมการ                3

  นายวิชัย เทพเฉลิม         กรรมการ                2

  นางกาญจนา จิตฤดีอำไพ     กรรมการ                3

  นางสาวอังคณา วานิช       กรรมการ                3

  ดร. พรต ซอโสตถิกุล       กรรมการ                4

  นายจอห์น เคลนดอน        กรรมการ                4

  นายสุชาติ เจียรานุสสติ      ประธานกรรมการตรวจสอบ   2

  นายธเนศ ภู่ตระกูล         กรรมการตรวจสอบ         3

  นางสาวศุภภางค์ จรรโลงบุตร กรรมการตรวจสอบ         4
  ---------------------- ---------------------- ---------------------------

12. คณะอนุกรรมการ

ในปี 2549 คณะอนุกรรมการในคณะกรรมการบริษัทมีดังต่อไปนี้

กรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2546
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคนละ 3 ปี ในปี 2549
คณะกรรมการตรวจสอบมีการจัดประชุมขึ้นทั้งหมด 4 ครั้ง
เพื่อพิจารณาเกี่ยวกับระบบตรวจสอบของบริษัท

คณะอนุกรรมการกำกับกลยุทธ์

บริษัทจัดให้มีคณะอนุกรรมการกำกับกลยุทธ์ เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2547
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากลยุทธ์ของบริษัทเพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจในอนาคต
แผนธุรกิจในระยะยาวของบริษัท และกลยุทธ์อื่น ๆ ที่เกี่ยวกับโครงการระยะยาว
รวมถึงการพิจารณาวางแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะอนุกรรมการการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

บริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2548
เพื่อพิจารณาทบทวนและให้คำปรึกษาต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งและกำหนดกรอบค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
รวมทั้งมั่นใจว่ามีแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับ สูง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในเมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2546
ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในรวมถึงบริษัทผู้ตรวจสอบภายในที่บริษัทจ้างมาเพื่อช่วยในการจัดตั้งและติดตามดูแลการควบคุมภายในของบริษัท

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะเป็นผู้ให้ความเห็นในรายการระหว่างกัน
ที่เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
โดยจะจัดให้มีการรับรองโดยให้กรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน
และหากเกิดกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
จะให้บริษัทจัดหาผู้เชี่ยวชาญที่เป็นอิสระจากบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

เพื่อปฏิบัติตามตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่างๆ
ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนอย่างถูกต้องครบถ้วน
ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
โดยบริษัทมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ
ผู้จัดการฝ่ายพาณิชย์และผู้จัดการบัญชีจัดการเป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารกับนักลงทุน นักวิเคราะห์
ผู้ลงทุนและผู้ที่สนใจทั่วไป

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดระเบียบเกี่ยวกับการรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท ดังนี้

1.  ผู้บริหาร พนักงานต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

2.  ผู้บริหาร พนักงานต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลภายนอกไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  ผู้บริหาร พนักงานต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท อันอาจก่อให้
    เกิดความเสียหายต่อบริษัทโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  (6) บุคลากร

ในปี 2549 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 1,034 คน พนักงานฝ่ายสวนปาล์มจำนวน 701
คนเป็นพนักงานประจำ 140 คนและเป็นพนักงานประเภทงานเหมาได้รับค่าจ้างตามผลงานจำนวน
561 คน ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมด เช่น เงินเดือน โบนัส เป็นเงินจำนวน 169.79
ล้านบาท และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา