8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  ทุน - หุ้นสามัญ

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 267,957,660 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 26,795,766 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
10.00 บาท

  ทุนเรียกชำระแล้ว 260,747,180 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 26,074,718 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
  10.00 บาท

  ใบสำคัญแสดงสิทธิ

ภาระผูกพันการออกหุ้นในอนาคตของบริษัท
ที่เกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิของพนักงานระดับบริหาร
ตามโครงการการเสนอขายหุ้นให้กับพนักงาน
รายละเอียดของโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับพนักงานระดับบริหารไม่เกิน 35 ราย
มีดังนี้

เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2540 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้บริษัทฯ
ดำเนินการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯให้แก่พนักงานระดับบริหารในจำนวนไม่เกิน
500,000 หน่วย ในราคาเสนอขายหน่วยละ 0 บาท ในระยะเวลา 5 ปี
นับจากวันที่ได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้ และมีอายุ 10 ปี
นับแต่วันที่ออก ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น บริษัทฯ
ได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและออกหุ้นเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิแก่พนักงานเมื่อวันที่
23 ธันวาคม 2540 และราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นไปตามเงื่อนไขที่ได้กำหนดดังนี้

-   การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จำนวน 47,195 ใบสำคัญแสดงสิทธิ
    จัดสรรให้กับพนักงานระดับบริหาร จำนวน 8 ราย ราคาการใช้สิทธิเท่ากับ 156 บาท ต่อ 1
    หุ้น *

-   การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 2 จำนวน 73,335 ใบสำคัญแสดงสิทธิ
    จัดสรรให้กับพนักงานระดับบริหาร จำนวน 9 ราย ราคาการใช้สิทธิเท่ากับ 156 บาท ต่อ 1
    หุ้น *

-   การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3 จำนวน 142,470 ใบสำคัญแสดงสิทธิ
    จัดสรรให้กับพนักงานระดับบริหาร จำนวน 10 ราย ราคาการใช้สิทธิเท่ากับ 156 บาท ต่อ 1
    หุ้น

-   การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 4 จำนวน 182,766 ใบสำคัญแสดงสิทธิ
    จัดสรรให้กับพนักงานระดับบริหาร จำนวน 10 ราย ราคาการใช้สิทธิเท่ากับ 129 บาท ต่อ 1
    หุ้น

  หมายเหตุ * แก้ไขจากราคาการใช้สิทธิเดิม 394 บาทต่อ 1 หุ้น (การจัดสรรครั้งที่ 1)
  และราคาการใช้สิทธิเดิม 274 บาท (การจัดสรรครั้งที่ 2) เป็นราคา 156 บาทต่อ 1 หุ้น
  ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2542

ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2544
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการไม่จัดสรรและเสนอใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทสำหรับปีที่
5 ให้แก่พนักงานระดับบริหาร และยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ที่ไม่ไดจัดสรรดังกล่าวจำนวน 54,234 หน่วย

นอกจากนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 265,000,000 บาทเป็น
264,457,660 บาท โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 54,234 หุ้น
ราคาตราไว้หุ้นละ 10 บาท และให้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 267,957,660 บาท
โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 350,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท
เพื่อเสนอขายให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารในราคาตราไว้
ภายใต้โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร โดยบริษัทฯ
จะจัดสรรหลักทรัพย์เพื่อเสนอขายให้แก่พนักงานเป็นรายปี ตั้งแต่ปี 2544 ถึงปี 2548
จำนวนหลักทรัพย์ที่พนักงานมีสิทธิจองซื้อจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการของบริษัทฯ ในช่วง 3 ปี
ก่อนวันพิจารณาสิทธิการจองซื้อ ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทฯ
จะพิจารณาอนุมัติรายชื่อของพนักงานระดับบริหารที่จะมีสิทธิในการจองซื้อหลักทรัพย์และจำนวนหลักทรัพย์ที่พนักงานเหล่านั้นมีสิทธิจองซื้อภายในเดือนเมษายนของทุกปี
เริ่มตั้งแต่ปี 2547 ถึง 2551

เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2544 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทฯสำหรับปี 2544
ภายใต้โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารจำนวน 10 ราย เป็นจำนวนหุ้นสามัญ
72,402 หุ้น และในวันที่ 25 เมษายน 2545
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทฯสำหรับปี 2545 ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารจำนวน
9 ราย เป็นจำนวนหุ้นสามัญ 30,900 หุ้น
ทั้งนี้พนักงานที่เข้าร่วมโครงการจะได้รับการยืนยันสิทธิและมีสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญที่ได้รับการจัดสรรเมื่อครบ
3 ปี นับจากวันที่ได้รับสิทธิ

เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2545 ผู้บริหารได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน 74,718
หุ้น ในราคา 156 บาท และ 129 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 10,745,082
บาทครบแล้ว

การคำนวณ Dilution Effect สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2544
ราคาที่จะใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญมีราคาสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมถัวเฉลี่ย
ดังนั้นจึงไม่ต้องแสดงกำไรต่อหุ้นปรับลด และไม่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
อย่างไรก็ตามสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545
ราคาที่จะใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญภายหลังจากมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญแล้ว
มีราคาต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมถัวเฉลี่ย ดังนั้นบริษัทจึงคำนวณกำไรต่อหุ้นปรับลด

กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน ปี 2544 24.14 บาท จำนวนหุ้นถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก 26,000,000 หุ้น

ปี 2545 22.09 บาท 26,037,359 หุ้น

กำไรต่อหุ้นปรับลด ปี 2545 22.04 บาท จำนวนหุ้นถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก 26,096,009 หุ้น

1.  ผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  บริษัท เป๊ปซี่-โคล่า (ไทย) เทรดดิ้ง จำกัด

  ธุรกิจหลัก การนำเข้า ผลิต ซื้อ ขาย จำหน่าย บรรจุกล่อง
  บรรจุขวดและส่งออกซึ่งผลิตภัณฑ์เครื่องดื่มทุกชนิด รวมถึงวัตถุดิบหรือส่วนผสมที่ใช้ในการผลิต

  Seven-Up Nederland, B.V.

  ธุรกิจหลัก เพื่อลงทุนในต่างประเทศ

ณ. วันปิดสมุดทะเบียนหุ้น เพื่อเข้าประชุมผู้ถือหุ้น วันที่ 5 เมษายน 2545

+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| ลำ  | รายชื่อ                                   | จำนวนหุ้น  | % ของ    |
| ดับที่ |                                         |          |          |
|     |                                         |          | จำนวนหุ้น  |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 1   | บริษัท เป๊ปซี่-โคล่า (ไทย) เทรดดิ้ง จำกัด        | 6        | 25.51    |
|     |                                         | ,632,196 |          |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 2   | Seven-Up Nederland, B.V.                | 4        | 16.98    |
|     |                                         | ,414,000 |          |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 3   | นายนิติ โอสถานุเคราะห์                      | 2        | 8.47     |
|     |                                         | ,208,424 |          |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 4   | บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    | 1        | 7.22     |
|     |                                         | ,878,050 |          |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 5   | บริษัท บางกอกรินเวสท์ จำกัด                  | 972,803  | 3.74     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 6   | The Bank of New York Nominees Ltd.      | 863,200  | 3.32     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 7   | บริษัทหลักทรัพย์ บีที จำกัด                     | 732,205  | 2.82     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 8   | บริษัทหลักทรัพย์ ซี แอล เอส เอ (ประเทศไทย)    | 684,116  | 2.63     |
|     | จำกัด                                    |          |          |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 9   | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ จำกัด               | 356,430  | 1.37     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 10  | นายเท้ง บุลสุข                             | 337,889  | 1.30     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 11  | TFB for MFC-Thai Fund Investment Plan   | 334,500  | 1.29     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
|     |                                         |          |          |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) และ บริษัทย่อย มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลดังนี้

ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่
ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล

เงินปันผลแบ่งตามจำนวนหุ้นๆ ละ เท่าๆ กัน

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวในเมื่อเห็นว่าบริษัทฯมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

การจ่ายเงินปันผล ให้กระทำภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการลงมติ
แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้น
และให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ภาษาไทยติดต่อกัน 3 วันด้วย

ในกรณีที่บริษัทยังจ่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้หรือ บริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้ว
บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนโดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่แก่ผู้ถือหุ้น
โดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้