-----------------------------------------------------------------------
  11. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

11.1 มูลค่าและยอดคงค้างของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน

+-----------+-----------+---------+------+------+---------------------+
| บุค        | ความสัมพันธ์ | ล       | มูล   |      | ความเ               |
| คล/นิติบุคคล |           | ักษณะของ | ค่ารา |      | ห็นกรรมการตรวจสอบและ |
|           |           |         | ยการ |      |                     |
|           |           |         | ระหว |      |                     |
|           |           |         | ่างกัน |      |                     |
|           |           |         | (ล้าน |      |                     |
|           |           |         | บาท) |      |                     |
+-----------+-----------+---------+------+------+---------------------+
|   ที่อาจม   |           | รายการร | ปี    | ปี    | ความจำเป็นและควา     |
| ีความขัดแย้ง |           | ะหว่างกัน | 2    | 2    | มสมเหตุสมผลของรายการ |
|           |           |         | 550/ | 551/ |                     |
|           |           |         | 2551 | 2552 |                     |
+-----------+-----------+---------+------+------+---------------------+
| 1.        | -   กล    | (1)     | 0.95 | 0.76 | บริษัท                |
|  บจก.สยาม | ุ่มตระกูลพงศ | บริษัท    |      |      | ซื้อพลังงานจากบจก.สยาม |
|           | ์รัตนเดชาชัย |         |      |      | ซี.ที.พี. อุตสาหกรรม    |
|    ซี.ที.พี. |     เป็น   | -       |      |      | โดยบ                |
|           | ผู้ถือหุ้นใหญ่ใ |   ซื้อพลัง |      |      | ริษัทได้ทำการติดตั้งมิเตอร |
| อุตสาหกรรม | นบจก.สยาม | งานไฟฟ้า |      |      | ์ไฟฟ้าที่จุดจ่ายไฟเพื่อให้ทร |
|           |           |         |      |      | าบถึงปริมาณไฟฟ้าที่ใช้จริง |
|   ประก    |    ซี.ที.พี. |         |      |      | ทั้งนี้มีการต            |
| อบกิจการจำ |     อุตส   |         |      |      | กลงชำระค่าซื้อพลังงานตา |
| หน่ายอุปกรณ | าหกรรมในส |         |      |      | มปริมาณไฟฟ้าที่ใช้จริงโดย |
| ์ประดับยนต์ท | ัดส่วนร้อยละ |         |      |      | ใช้อัตราค่าไฟฟ้าตามที่การ |
| ี่ทำจากโลหะ |     100   |         |      |      | ไฟฟ้าส่วนภูมิภาคเรียกเก็บ |
|           |     รว    |         |      |      |                     |
|   สถานที่ตั้ง | มทั้งนางเค็ง |         |      |      | คณะกรรมการ          |
|   : 88    |     พงศ   |         |      |      | ตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็น |
|   หมู่ที่ 4   | ์รัตนเดชาชัย |         |      |      | ว่ารายการดังกล่าวมีความ |
|           |           |         |      |      | สมเหตุสมผลและเป็นธรรม |
|           |  ซึ่งเป็นคู่สม |         |      |      | ทั้งเงื่อนไขและราคาโดยก |
|  ถ.บายพาส | รสของประธ |         |      |      | ่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท |
|   ต.      | านกรรมการ |         |      |      |                     |
| หนองไม้แดง |     แ     |         |      |      |                     |
|           | ละนายบัณฑิต |         |      |      |                     |
|   อ       |     พงศ   |         |      |      |                     |
| .เมืองชลบุรี | ์รัตนเดชาชัย |         |      |      |                     |
|   จ.ชลบุรี  |     ซึ่งเป  |         |      |      |                     |
|   20000   | ็นบุตรของปร |         |      |      |                     |
|           | ะธานกรรมก |         |      |      |                     |
|           | ารบริษัทเป็น |         |      |      |                     |
|           | กรรมการขอ |         |      |      |                     |
|           | งบจก.สยาม |         |      |      |                     |
|           |           |         |      |      |                     |
|           |    ซี.ที.พี. |         |      |      |                     |
|           |           |         |      |      |                     |
|           | อุตสาหกรรม |         |      |      |                     |
+-----------+-----------+---------+------+------+---------------------+

+-----------+-----------+---------+------+------+---------------------+
| บุค        | ความสัมพันธ์ | ล       | มูล   |      | ความเ               |
| คล/นิติบุคคล |           | ักษณะของ | ค่ารา |      | ห็นกรรมการตรวจสอบและ |
|           |           |         | ยการ |      |                     |
|           |           |         | ระหว |      |                     |
|           |           |         | ่างกัน |      |                     |
|           |           |         | (ล้าน |      |                     |
|           |           |         | บาท) |      |                     |
+-----------+-----------+---------+------+------+---------------------+
|   ที่อาจม   |           | รายการร | ปี    | ปี    | ความจำเป็นและควา     |
| ีความขัดแย้ง |           | ะหว่างกัน | 2    | 2    | มสมเหตุสมผลของรายการ |
|           |           |         | 550/ | 551/ |                     |
|           |           |         | 2551 | 2552 |                     |
+-----------+-----------+---------+------+------+---------------------+
| 2.        | -         | 1       | 1.94 | 1.57 | บริษัทเช่าช            |
| บจก.ดับบลิว | กล        | .  บริษัท |      |      | ่วงพื้นที่อาคารและโรงงาน |
| เค พี      | ุ่มตระกูลพงศ |         | 0.07 | -    | ในส่วนสำนักงานให      |
| แอสเซ็ท    | ์รัตนเดชาชัย | -       |      |      | ญ่และศูนย์บริการงานโลหะ |
| พลัส       | เป็นผ      |   ค่าเช่า |      |      | (สาขา 1) จาก        |
|           | ู้ถือหุ้นใหญ่ใน |         |      |      | บจก.ดับบลิว เค พี แอส  |
|   ประกอ   | บจก.ดับบลิว | (2)     |      |      | เซ็ท พลัส             |
| บธุรกิจพัฒนา | เค พี      | บ       |      |      | คิดเป็นพื้นที่เช่าช่วง      |
|           | แอสเซ็ท    | จก.สยาม |      |      | 10,560 ตรม.         |
|   อส      | พลัส       | ไอโซ    |      |      | ระยะเวลาเช่าช่วงรวม 3 |
| ังหาริมทรัพย์ | ในส       | โปร     |      |      | ปี นับตั้งแต่ วันที่ 1      |
|           | ัดส่วนร้อยละ |         |      |      | ตุลาคม 2550 ถึง 30    |
|   สถานที่ตั้ง | 100       | -       |      |      | กันยายน 2553         |
|   : 88/8  | รวม       |   ค่าเช่า |      |      | โดยอัต               |
|   หมู่ 4    | ทั้งนายวิบูลย์ |         |      |      | ราค่าเช่าเป็นอัตราใกล้เค |
|           | พงศ       |         |      |      | ียงกับราคาตลาดของการเ |
|           | ์รัตนเดชาชัย |         |      |      | ช่าพื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง |
|  ถ.บายพาส | นาย       |         |      |      |                     |
|   ต.      |           |         |      |      | บจก.สยาม ไอโซ โปร   |
| หนองไม้แดง |   คมกริช   |         |      |      | เช่าช่วงพื้นที่โรงงาน 1,  |
|           |   พงศ     |         |      |      | 2, และ 3            |
|   อ       | ์รัตนเดชาชัย |         |      |      | จากบจก.ดับบลิว เค พี   |
| .เมืองชลบุรี |   นายสาธิต |         |      |      | แอส เซ็ท พลัส         |
|   จ.ชลบุรี  |   พงศ     |         |      |      | คิดเป็นพื้นที่เช่าช่วง      |
|   20000   | ์รัตนเดชาชัย |         |      |      | 2,232 ตรม.          |
|           |   นา      |         |      |      | ระยะเวลาเช่าช่วงรวม 3 |
|           | งสาวสุพัตรา |         |      |      | ปี นับตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม |
|           |   พงศ     |         |      |      | 2547 ถึง 30 กันยายน   |
|           | ์รัตนเดชาชัย |         |      |      | 2550                |
|           |           |         |      |      | โดยอัตราค่าเช่าเป็นอัต   |
|           | และนางเค็ง |         |      |      | ราใกล้เคียงกับราคาตลาด |
|           |   พงศ     |         |      |      |                     |
|           | ์รัตนเดชาชัย |         |      |      | ของการเ             |
|           |   ซึ่ง      |         |      |      | ช่าพื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง |
|           | เป็นคู่สมรสข |         |      |      |                     |
|           | องนายวิบูลย์ |         |      |      | คณะกรรม             |
|           |           |         |      |      | การตรวจสอบพิจารณาแล้ว |
|           |   พงศ     |         |      |      | เห็นว่ารายการดังกล่าวทั้ง |
|           | ์รัตนเดชาชัย |         |      |      | 2 รายการ            |
|           |   รวม 5   |         |      |      | มีความ               |
|           |   ท่าน     |         |      |      | สมเหตุสมผลและเป็นธรรม |
|           |   เป็นก    |         |      |      | ทั้งเงื่อนไขและราคาโดยก |
|           | รรมการของ |         |      |      | ่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท |
|           | บจก.ดับบลิว |         |      |      |                     |
|           |   เค พี    |         |      |      |                     |
|           |   แอสเซ็ท  |         |      |      |                     |
|           |   พลัส     |         |      |      |                     |
|           |           |         |      |      |                     |
|           | - บจก.    |         |      |      |                     |
|           | ดับบลิว เค  |         |      |      |                     |
|           | พี แอสเซ็ท  |         |      |      |                     |
|           | พลัส เป็น   |         |      |      |                     |
|           | Holding   |         |      |      |                     |
|           | Company   |         |      |      |                     |
|           | ของบริษัท   |         |      |      |                     |
|           | โดยถือหุ้น   |         |      |      |                     |
|           | 166.50    |         |      |      |                     |
|           | ล้านหุ้น     |         |      |      |                     |
|           | ค         |         |      |      |                     |
|           | ิดเป็นร้อยละ |         |      |      |                     |
|           | 55.50     |         |      |      |                     |
|           | ของทุนจด   |         |      |      |                     |
|           | ทะเบียนทั้งห |         |      |      |                     |
|           | มดของบริษัท |         |      |      |                     |
|           | โด        |         |      |      |                     |
|           | ยได้ทำการซ |         |      |      |                     |
|           | ื้อหุ้นจากผู้ถือ |         |      |      |                     |
|           | หุ้นใหญ่แล้วเ |         |      |      |                     |
|           | สร็จเมื่อวันที่ |         |      |      |                     |
|           | 7 กันยายน  |         |      |      |                     |
|           | 2552      |         |      |      |                     |
+-----------+-----------+---------+------+------+---------------------+

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการเข้าทำรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยแบ่งออกเป็น 2 ประเภท

(1) รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง ในกรณีการค้าปกติ ซึ่งเป็นรายการที่เกิดขึ้นตามปกติและต่อเนื่อง โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขสำหรับแต่ละรายการให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป และเป็นไปตามราคายุติธรรมสมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้ โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้อนุมัติและกำหนดให้บริษัทสามารถทำรายการระหว่างกันได้โดยที่ไม่ต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน และทุกไตรมาสฝ่ายตรวจสอบภายในจะต้องนำเสนอสรุปรายการระหว่างกันที่ผ่านการตรวจสอบแล้วให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นชอบ ซึ่งในการทำรายการระหว่างกันนี้ให้คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ 

(2) รายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว รายการระหว่างกันที่มีลักษณะเป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าวทั้งในด้านความจำเป็นและด้านราคา หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณา บริษัทจะจัดให้มีบุคคลซึ่งมีความรู้ความชำนาญพิเศษที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี โดยในการออกเสียงในที่ประชุมนั้นๆ กรรมการหรือผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้บริษัทจะทำการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทด้วย

 ทั้งนี้บริษัทได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณารายการที่เกิดขึ้นร่วมกับผู้บริหาร ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2551/2552 เป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลและเป็นธรรมทั้งเงื่อนไขและราคา โดยก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท 

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตบริษัทอาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร ทั้งนี้บริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 เกี่ยวกับการทำธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามมาตรา 89/12(1) ซึ่งมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2551 นั้น บริษัทได้ทำการขออนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง โดยให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปได้