-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) มีความเชื่อมั่นว่า
หลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาว
คณะกรรมการจึงได้กำหนดและเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อส่งเสริมความโปร่งใส
(transparency) ในการบริหารกิจการของบริษัทฯ
คุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้มีส่วนได้เสีย
ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้เข้ามามีส่วนร่วมในการควบคุมดูแลการดำเนินการของบริษัทฯ
กำหนดให้มีการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้กิจการของบริษัทฯ มีความมั่นคง
และกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณในการทำธุรกิจ เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ต้องคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมด้วย
เพื่อเป็นแนวทางในการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจที่ดีของบริษัทฯ
โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทได้จัดทำขึ้นครั้งแรก เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2545
และใช้บังคับมาจนถึงปี พ.ศ.2548 ซึ่งได้มีการปรับปรุงเป็นครั้งแรก
และกำหนดให้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่จะต้องพิจารณาทบทวนและปรับปรุงแก้ไขนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ทุกๆ ปี เพื่อให้เหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็ว ซึ่งในปี พ.ศ.2552
คณะกรรมการบริษัทได้ทำการทบทวนและเห็นชอบให้ปรับปรุงแก้ไขนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ในการประชุม ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2552 โดยมีสาระสำคัญดังนี้

1.  บทนิยามเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระและวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ

2.  ปรับปรุงวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการอิสระที่เป็นอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    และกรรมการอิสระที่เป็นอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  ปรับปรุงขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ให้สอดคล้องกับที่ระบุไว้ในกฎบัตร และ

4.  ปรับปรุงองค์ประกอบและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารให้สอดคล้องกับที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการบริหาร

    คณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2553
    ได้ทำการพิจารณาทบทวนและปรับปรุงแก้ไขนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
    ในส่วนที่เกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาให้เหมาะสมและชัดเจนว่าในกรณีที่ตำแหน่งประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ
    ว่างลงคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาจะทำการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเหมาะสม
    แล้วเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้ง
    เนื่องจากอำนาจในการแต่งตั้งประธานกรรมการบริหารเป็นของคณะกรรมการบริษัท

    8.1 โครงสร้างการจัดการและการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท

+-------------------+-----------------------------+--------+---------+
|   รายชื่อกรรมการ    |   ตำแหน่ง                    |   จำนว |   จำนว  |
|                   |                             | นหุ้นที่ถือ | นหุ้นกู้ที่ถือ |
|                   |                             |   ¹⁾   |   ²⁾    |
+-------------------+-----------------------------+--------+---------+
| 1.  นายพารณ       |   ประธานกรรมการ             |   -0-  |   -0-   |
|     อิศรเสนา ณ     |   และกรรมการอิสระ            |        |         |
|     อยุธยา         |                             |        |         |
+-------------------+-----------------------------+--------+---------+
| 2.  ศาสตราจารย์หิรัญ |   กรรมการ,                  |   -0-  |   -0-   |
|     รดีศรี          |   ประธานกรรมการตรวจสอบ      |        |         |
|                   |   และกรรมการอิสระ            |        |         |
+-------------------+-----------------------------+--------+---------+
| 3.  นางชรินทร      |   กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ   |   -0-  |   -0-   |
|     วงศ์ภูธร        |   และกรรมการอิสระ            |        |         |
+-------------------+-----------------------------+--------+---------+
| 4.  นายสำเรียง     |   กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ   |   -0-  |   -0-   |
|     เมฆเกรียงไกร   |   และกรรมการอิสระ            |        |         |
+-------------------+-----------------------------+--------+---------+
| 5.  นายสมประสงค์   |   กรรมการ                   |   200  |   -0-   |
|     บุญยะชัย        |   และประธานกรรมการบริหาร     |        |         |
+-------------------+-----------------------------+--------+---------+
| 6.  ดร.ดำรงค์      |   กรรมการ                   |   4,0  |   n/a   |
|     เกษมเศรษฐ์ ³⁾  |   และประธานกรรมการบริหาร     | 00,086 |         |
+-------------------+-----------------------------+--------+---------+
| 7.  นายอารักษ์      |   กรรมการ และกรรมการบริหาร   |        |   -0-   |
|     ชลธาร์นนท์      |                             | 50,000 |         |
+-------------------+-----------------------------+--------+---------+
| 8.  Mr. Yong Lum  |   กรรมการ และกรรมการบริหาร   |   -0-  |   -0-   |
|     Sung          |                             |        |         |
+-------------------+-----------------------------+--------+---------+
| 9.  นางสาวนิจจนันท์  |   กรรมการ และกรรมการบริหาร   |   -0-  |   -0-   |
|     แสนทวีสุข ⁴⁾    |                             |        |         |
+-------------------+-----------------------------+--------+---------+

หมายเหตุ:

1) ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ยกเว้น ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ เป็นข้อมูล ณ วันที่ 25
กันยายน 2552

2) ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

3) ลาออกและแต่งตั้ง นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน เมื่อวันที่ 13
พฤษภาคม 2552 และจดทะเบียนที่กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2552 และแต่งตั้ง
นายสมประสงค์ บุญยะชัย เป็นประธานกรรมการบริหารแทน เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2552

4) ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2553
และจดทะเบียนที่กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2553

- เลขานุการบริษัท - นายกมลมิตร วุฒิจำนงค์

องค์ประกอบของคณะกรรมการและความเป็นอิสระ 

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ ในหลากหลายสาขาต่างๆ
ของธุรกิจมีไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยจะต้องเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดและมีจำนวนอย่างน้อย
3 คน และมีกรรมการซึ่งไม่ใช่ผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
เพื่อให้มีการถ่วงดุลกันระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ดังนี้ นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ หรือ นายสมประสงค์ บุญยะชัย
หรือ นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข กรรมการสองในสามท่านนี้ลงนามร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

นิยามของกรรมการอิสระ

1.  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกันและไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ
    ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

2.  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 1.1.1 ถึง 1.1.9 แล้ว
    กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

3.  บริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าตามข้อ
    1.1.4 หรือ 1.1.6 เป็นกรรมการอิสระได้
    หากคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างระมัดระวังและมีความเห็นว่าบุคคลดังการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าว
    ไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
    และให้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

    1.  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
        ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

    2.  เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

    3.  ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นมีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัทฯ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ด้วย ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
คณะกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ พันธกิจกลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ คณะกรรมการได้กำหนดบทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการและฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
นอกจากนี้ยังจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล และติดตามการปฏิบัติงานและ
การควบคุมของฝ่ายบริหารในช่วงเวลาที่จำเป็นและเหมาะสม

หน้าที่ความรับผิดชอบ

ในที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2549
คณะกรรมการได้ทำการปรับปรุงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นลายลักษณ์อักษรดังต่อไปนี้

-   กำหนด นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการ
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างต่อเนื่อง

-   พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย เช่น
    นโยบายและแผนธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่ อำนาจการบริหาร
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

-   ติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อประโยชน์ สูงสุดของบริษัทโดยจัดให้มีระบบบัญชี
    การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายใน ให้มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง
    และการติดตามผล

-   ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
    และอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้อง และรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานและดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีจริยธรรม

-   ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

-   ให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการทั้งชุดทุกๆ ปี

-   คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการ
    ในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควรก็ได้
    โดยการมอบอำนาจดังกล่าวไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้บุคคลนั้นๆ
    สามารถอนุมัติการทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้ส่วนเสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯและตามที่สำนักงาน
    ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องจัดทำ
และส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส
และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทมหาชนจำกัดที่ตนเป็นผู้บริหารนั้นต่อสำนักงาน
ก.ล.ต.ตามแบบ 59-1 และ 59-2
ภายในเวลาที่กำหนดตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
สจ.14/2540

บริษัทฯ มีนโยบายให้คณะกรรมการบริษัท ทำการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์และหลักสากลของ The Organization for
Economic Co-Operation and Development (OECD)

การแต่งตั้งคณะกรรมการ

กรรมการมีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯ ต้องการ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
กรรมการต้องมีเวลาอย่างเพียงพอ อุทิศความรู้ ความสามารถ ปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ
โดยประธานกรรมการฯ
มอบหมายคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการและเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน 3
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
และกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระดังกล่าว
ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
แห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
เข้ามาเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลืออยู่ไม่ถึงสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
บริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาทำหน้าที่สรรหากรรมการที่จะแต่งตั้งใหม่

กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และสามารถได้รับเลือกเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้ บริษัทฯ
ไม่ได้มีข้อห้ามการแต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่
รวมทั้งไม่มีข้อห้ามเกี่ยวกับเรื่องอายุของกรรมการ แต่คำนึงถึงความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่
สำหรับกรรมการอิสระ ให้ดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระหรือไม่เกิน 9
ปีแล้วแต่ระยะเวลาใดจะนานกว่า เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า
มีความจำเป็นที่จะต้องขอให้กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งติดต่อกันมาครบ 3 วาระหรือ 9
ปีแล้วดำรงตำแหน่งต่อไป
ก็ให้คณะกรรมการบริษัทขยายระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระออกไปได้อีกคราวละ
1 ปี

กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 5 บริษัท
แต่การเป็นกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท
และไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการเข้าร่วมในการฝึกอบรมในหัวข้อต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์กับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ที่จัดโดยหน่วยงาน เช่น
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สถาบันกรรมการไทย
กรรมการที่ได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่จะได้รับเอกสารและข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ และข้อมูลอื่นๆ
เพื่อช่วยให้กรรมการใหม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร

บริษัทฯ
มีนโยบายในการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร
โดยจะต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
มีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสมและต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจโดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารงานออกจากกัน

-   ประธานกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการ เป็นกรรมการอิสระ
    ทำหน้าที่ติดตามดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหารให้บรรลุผลสำเร็จตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้
    นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น

-   ประธานกรรมการบริหาร เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
    รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการงานของบริษัทฯ
    เพื่อให้บรรลุตามแผนที่วางไว้ และรายงานผลการบริหารงานต่อคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการได้มีการกำหนดไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าโดยกำหนดให้มีการประชุมปีละ
6 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการอาจจัดเพิ่มได้ตามความจำเป็น ในการประชุม
ประธานกรรมการจะต้องจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปรายปัญหาสำคัญ
และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการ ที่จะอภิปรายในประเด็นที่สำคัญ
กรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้พอเพียง
และจัดส่งล่วงหน้าพร้อมหนังสือเชิญประชุมก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า
และทำการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้ว
รวมทั้งเอกสารประกอบการประชุม และพร้อมที่จะให้ตรวจสอบได้
และกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะต้องไม่อยู่ในที่ประชุมเมื่อมีการพิจารณาวาระที่ตนมีส่วนได้เสีย
และคณะกรรมการบริหารของบริษัทจะจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะประชุมระหว่างกันเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย

ปี 2552 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 6 ครั้ง
และการประชุมวาระพิเศษจำนวน 4 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ มีดังนี้

+--------------------------+----------+---------+---------+---------+
| รายชื่อกรรมการ             | การประช  |         | กา      |         |
|                          | ุมวาระปกติ |         | รประชุมว |         |
|                          |          |         | าระพิเศษ |         |
+==========================+==========+=========+=========+=========+
|                          | จำนวนครั้ง | จำน     | จ       | จำน     |
|                          |          | วนครั้งที่ร | ำนวนครั้ง | วนครั้งที่ร |
|                          | การประชุม | ่วมประชุม |         | ่วมประชุม |
|                          |          |         | ก       |         |
|                          |          |         | ารประชุม |         |
+--------------------------+----------+---------+---------+---------+
|   นายพารณ อิศรเสนา ณ      | 6        | 6/6     | 4       | 4/4     |
|   อยุธยา                  |          |         |         |         |
+--------------------------+----------+---------+---------+---------+
|   ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี     | 6        | 6/6     | 4       | 4/4     |
+--------------------------+----------+---------+---------+---------+
|   นางชรินทร วงศ์ภูธร        | 6        | 6/6     | 4       | 4/4     |
+--------------------------+----------+---------+---------+---------+
|   นายสำเรียง เมฆเกรียงไกร  | 6        | 6/6     | 4       | 2/4     |
+--------------------------+----------+---------+---------+---------+
|   นายสมประสงค์ บุญยะชัย     | 6        | 6/6     | 4       | 4/4     |
+--------------------------+----------+---------+---------+---------+
|   Mr. Yong Lum Sung      | 6        | 6/6     | 4       | 4/4     |
+--------------------------+----------+---------+---------+---------+
|   ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ ¹⁾  | 4        | 3/4     | 1       | -       |
+--------------------------+----------+---------+---------+---------+
|   นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์      | 2        | 2/2     | 3       | 3/3     |
+--------------------------+----------+---------+---------+---------+
|   นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข   | 6        | 5/6     | 4       | 3/4     |
|   ²⁾                     |          |         |         |         |
+--------------------------+----------+---------+---------+---------+

1)  ลาออกและแต่งตั้ง นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน เมื่อวันที่ 13
    พฤษภาคม 2552 และจดทะเบียนที่ กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2552

2) ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2553
และจดทะเบียนที่กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2553

การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการ จำนวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
เพื่อทำหน้าที่ศึกษากลั่นกรองงาน และแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
โดยให้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยอย่างชัดเจน

ปี 2552 ที่ผ่านมาคณะกรรมการการตรวจสอบได้มีการประชุม จำนวน 12 ครั้ง
โดยมีการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

+-----------------------+-----------------------+-----------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ          | ตำแหน่ง                | จำนวนครั้ง  | จำนวนครั้ง  |
|                       |                       |           | ที่ร่วมประชุม |
|                       |                       | การประชุม  |           |
|                       |                       |           | ปี 2552    |
|                       |                       | ปี 2552    |           |
+=======================+=======================+===========+===========+
|   1. ศาสตราจารย์หิรัญ    | ปร                    | 12        | 12        |
|   รดีศรี                | ะธานคณะกรรมการตรวจสอบ |           |           |
|                       | กรรมการอิสระ           |           |           |
+-----------------------+-----------------------+-----------+-----------+
|   2. นางชรินทร วงศ์ภูธร  | กรรมการตรวจสอบ        | 12        | 12        |
|                       |                       |           |           |
|                       | กรรมการอิสระ           |           |           |
+-----------------------+-----------------------+-----------+-----------+
|   3. นายสำเรียง        | กรรมการตรวจสอบ        | 12        | 12        |
|   เมฆเกรียงไกร         |                       |           |           |
|                       | กรรมการอิสระ           |           |           |
+-----------------------+-----------------------+-----------+-----------+

คณะกรรมการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระจำนวน 3 คน โดย อย่างน้อย 1
คน ต้องมีความรู้และ ประสบการณ์ด้านบัญชีการเงิน และกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ 2 คน คือ
ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี และ นางชรินทร วงศ์ภูธร
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ที่จะทำการตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ ได้
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และสามารถได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบอีกได้ แต่ไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน
เว้นแต่คณะกรรมการจะเห็นเป็นอย่างอื่น
โดยคณะกรรมการได้ปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ซึ่งได้มีการสอบทานและปรับปรุงเป็นประจำทุกปี
ดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ความดีความชอบ
    และการเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า
    รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  1. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  3. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  5. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.
  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  7. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตร

  8. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
  และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบ
    อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

-   ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา
    หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

-   ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร
    หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทหารือหรือตอบคำถามของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า
    มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่า
  มีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุ
    และได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบและเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ช้กช้า
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
    พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว
    และวิธีการเพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้น
    ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ประชุมกันเองเพื่อพิจารณาปัญหาที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับการจัดการ
และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริษัททราบถึงผลการประชุมด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการประเมินตนเอง
และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2553
ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2553

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา ประธานคณะอนุกรรมการ

2.  นางชรินทร วงศ์ภูธร อนุกรรมการ

3.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย อนุกรรมการ

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยอนุกรรมการ 3 คน
คือประธานอนุกรรมการและอนุกรรมการอีก 2 คน ประธานอนุกรรมการและอนุกรรมการ 1
คนจะเป็นกรรมการอิสระ และอนุกรรมการอีก 1 คนจะเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และสามารถได้รับการแต่งตั้งเป็นอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอีกได้ แต่ไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน
เว้นแต่คณะกรรมการจะเห็นว่ามีความจำเป็นต้องขอให้ดำรงตำแหน่งต่อไป
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกันและสมเหตุสมผลทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินเพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ให้อยู่ต่อไป

-   พิจารณาให้ความเห็นชอบแผน EV Bonus (Economic Value Bonus) และหลักเกณฑ์ต่าง
    ๆ ในการดำเนินการตามแผน EV Bonus รวมทั้งให้ความเห็นชอบการจัดสรร EV Bonus
    ประจำปีให้กับผู้บริหารของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา

-   กำกับดูแลการดำเนินการตามแผน EV Bonus และมีอำนาจวินิจฉัยชี้ขาด
    ในกรณีที่มีปัญหาหรือข้อขัดแย้ง เกี่ยวกับการดำเนินการตามแผน EV Bonus
    และรายงานให้คณะกรรมการทราบ

-   พิจารณาให้ความเห็นชอบการกำหนดค่าตอบแทนรายปีของกรรมการ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

-   จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

-   คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
    และมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถาม เกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   พิจารณาและให้ความเห็นชอบผลการประเมินการปฏิบัติงานเพื่อกำหนดเงินโบนัสประจำปี EV
    Bonus และการปรับขึ้นเงินเดือนประจำปีให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ

-   ว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลที่มีความเป็นอิสระ เพื่อให้ความเห็นหรือคำแนะนำตามความจำเป็น

-   พิจารณาทบทวนและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติเปลี่ยนแปลง

-   รายงานผลการปฏิบัติงานที่สำคัญให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำ
    รวมทั้งประเด็นสำคัญต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทควรได้รับทราบ

-   มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือบุคคลใดที่เกี่ยวข้องของบริษัทมาให้ความเห็น
    เข้าร่วมประชุมหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในรอบปี 2552 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้คำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทต่างๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และได้เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาซึ่งอยู่ในวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2552

คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา ประธานคณะอนุกรรมการ

2.  นางชรินทร วงศ์ภูธร อนุกรรมการ

3.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย อนุกรรมการ

คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ประกอบด้วยอนุกรรมการ 3 คนคือประธานอนุกรรมการ
และอนุกรรมการอีก 2 คน ประธานอนุกรรมการและอนุกรรมการ 1 คน
จะเป็นกรรมการอิสระและอนุกรรมการอีก 1 คน จะเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
อนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และสามารถได้รับการแต่งตั้งเป็นอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาอีกได้ แต่ไม่เกิน 3
วาระติดต่อกัน เว้นแต่คณะกรรมการจะเห็นว่ามีความจำเป็นต้องขอให้ดำรงตำแหน่งต่อไป
คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   วางนโยบายการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัททุกๆ ปี
    รวมทั้งเสนอปรับปรุงแก้ไขนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

-   กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท

-   พิจารณาสรรหากรรมการ โดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

-   พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    รวมทั้ง พิจารณาหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    แล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้ง

-   พิจารณาเสนออนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งเป็นอนุกรรมการและประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
    ต่อคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาเสนอชื่อบุคคลของบริษัทที่จะไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทย่อย บริษัทร่วม
    และบริษัทร่วมค้าของบริษัท

-   ดูแลการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการแต่ละชุด
    (รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา)
    และกรรมการแต่ละคน ตลอดจนทำหน้าที่สอบทานผลการประเมินของคณะอนุกรรมการแต่ละชุด
    และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท

-   ว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลที่มีความเป็นอิสระ
    เพื่อให้ความเห็นหรือคำแนะนำตามความจำเป็นตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท

-   พิจารณาทบทวนและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรของคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเปลี่ยนแปลง

-   รายงานผลการปฏิบัติงานที่สำคัญให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำ
    รวมทั้งประเด็นสำคัญต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทควรได้รับทราบ

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ปี 2552
คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้ทำการสรรหาและพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติ
เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบเพื่อเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2552 แต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ

ปี พ.ศ. 2552 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 3 ครั้ง
และคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา มีการประชุม 2 ครั้ง
ประธานอนุกรรมการและอนุกรรมการได้เข้าประชุมครบถ้วน

การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
เพื่อทำหน้าที่ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการบริหารงานที่เหมาะสมเพื่อเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัท
ในกรณีที่กรรมการบริษัทว่างลง
ประธานอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาและอนุกรรมการจะรวบรวมรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติ
ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการบริหารงานและการกำกับดูแลที่เหมาะสมจะได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัทจำนวนหนึ่ง
และนำเสนอที่ประชุมคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา เพื่อพิจารณากลั่นกรอง
และคัดเลือกชั้นหนึ่งก่อน
เสร็จแล้วคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาจะเสนอชื่อบุคคลที่ผ่านการคัดเลือกจากที่ประชุมคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณากลั่นกรองและคัดเลือกให้เหลือจำนวนเท่ากับตำแหน่งกรรมการบริษัทที่ว่างอยู่
เสร็จแล้วจึงจะนำรายชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
โดยใช้มติเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    เพื่อที่จะเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการคัดเลือกบุคคลที่สมควรจะได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัท
คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และคณะกรรมการบริษัท
จะพิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ในมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535 ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
และพิจารณาถึงความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการบริหารงานของบุคคลดังกล่าวด้วย
เพื่อให้แน่ใจว่าบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง
เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนดและมีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการบริหารงาน
ซึ่งจะเป็นประโยชน์แก่การดำเนินกิจการของบริษัทฯ ด้วย

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2553 วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2553
คณะกรรมการบริษัทได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองในปี 2552
ตามแบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยให้ความเห็นว่า
การประเมินตนเองของคณะกรรมการ
เป็นขั้นตอนที่สำคัญขั้นตอนหนึ่งของการพัฒนาสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้ส่งผลของการประเมินให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาคัดเลือกกรรมการฯ
ในครั้งต่อไป

คณะกรรมการบริหาร

1.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย ประธานกรรมการบริหาร ¹⁾

2.  Mr. Yong Lum Sung กรรมการบริหาร

3.  นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ กรรมการบริหาร

4.  ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการบริหาร

5.  นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข ²⁾ กรรมการบริหาร

    1.  ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ ลาออก และแต่งตั้ง นายสมประสงค์ บุญยะชัย
        เป็นประธานกรรมการบริหารแทน เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2552

    2.  ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2553
        และจดทะเบียนที่กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2553 และแต่งตั้ง นายเอนก
        พนาอภิชน เป็นกรรมการบริหารแทน เมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2553

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย
ประธานกรรมการบริหารของสายธุรกิจดาวเทียมและธุรกิจต่างประเทศ
ประธานกรรมการบริหารของสายธุรกิจสื่อสารโทรคมนาคมไร้สาย กรรมการผู้อำนวยการ
และหรือผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ บริหารเป็นลายลักษณ์อักษร
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2543
และที่ได้แก้ไขเพิ่มเติมตามมติที่ประชุมที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548, มติที่ประชุมที่
3/2549 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2549 และมติที่ประชุมที่ 8/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
ดังต่อไปนี้

-   กำหนดทิศทางกลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน แผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   บริหารการดำเนินธุรกิจใดๆ ของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้วางไว้

-   กำกับและติดตามผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท และรายงานผลการดำเนินงาน
    พร้อมวิธีแก้ไขถ้าผลประกอบการไม่เป็นไปตามเป้าหมายให้กรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกเดือน

-   แสวงหาและประเมินโอกาสในการลงทุนในธุรกิจใหม่

-   พิจารณาและให้ความเห็นแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

-   พิจารณาสอบทานและอนุมัติรายการเกี่ยวกับการลงทุนและจำหน่ายทรัพย์สิน
    การบริหารทรัพยากรบุคคล การเงินและการบริหารเงิน การบริหารงานทั่วไป
    และรายการอื่นใดที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
    ภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาและให้ความเห็นต่อเรื่องที่ต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    ยกเว้นในกิจกรรมใดๆ
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะอนุกรรมการชุดอื่นเป็นผู้ดำเนินการไว้แล้ว

-   พิจารณาและสอบทานการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้บริหารหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    มีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรได้
    การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารและหรือการมอบอำนาจช่วงต้องไม่เป็นการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสียตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทและตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทและหน่วยงานกำกับดูแล

-   ว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลที่มีความเป็นอิสระ เพื่อให้ความเห็นหรือคำแนะนำตามความจำเป็น

-   มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือบุคคลใดที่เกี่ยวข้องของบริษัทมาให้ความเห็น
    เข้าร่วมประชุมหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องตามที่จำเป็น

-   รายงานผลการปฏิบัติงานที่สำคัญของคณะกรรมการบริหาร
    ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกเดือน
    ในวาระการรายงานของประธานคณะกรรมการบริหาร

-   ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกปี
    ซึ่งอาจทำพร้อมกับการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการชุดอื่น
    โดยอยู่ภายใต้การดูแลของคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

-   ดำเนินการอื่นๆ ใด หรือตามอำนาจและความรับผิดชอบ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายหน้าที่ให้เป็นคราวๆ ไป

-   คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 400
    ล้านบาทต่อรายการซึ่งจะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ
    เงินลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร ยกเว้นการกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อหรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน
    การค้ำประกันเงินกู้ หรือสินเชื่อ การดำเนินการด้านการฝาก-ถอนเงิน
    และการจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศและอัตราดอกเบี้ย
    ให้มีอำนาจอนุมัติภายในวงเงินไม่เกิน 1,000 ล้านบาทต่อรายการ และ 800
    ล้านบาทต่อรายการตามลำดับ ทั้งนี้
    ถ้าเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหรือความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
    จะต้องปฏิบัติให้ถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
ให้มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

การอนุมัติรายการทางการเงินของคณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และสำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทเกี่ยวข้อง
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

คณะผู้บริหาร

1.  นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายธุรกิจดาวเทียมและธุรกิจต่างประเทศ

2.  ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการผู้อำนวยการ

3.  นายไพบูลย์ ภานุวัฒนวงศ์ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านเทคนิค

4.  นายยงสิทธิ์ โรจน์ศรีวิชัยกุล รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการตลาดและการขาย – จีน

5.  นายธนฑิต เจริญจันทร์ หัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน

หมายเหตุ: นายอธิป ฤทธาภรณ์ กรรมการผู้จัดการสายงานธุรกิจระหว่างประเทศ
ไม่ได้เป็นคณะผู้บริหารของบริษัทฯ เนื่องจากเป็นผู้บริหารที่ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทษัทย่อย

ผู้บริหารของบริษัทฯ ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ดำเนินงานภายใต้นโยบายต่างๆ ที่กำหนดไว้
รับผิดชอบผลการดำเนินงานโดยรวม
ควบคุมค่าใช้จ่ายและงบลงทุนตามขอบเขตที่คณะกรรมการอนุมัติในแผนงานประจำปี
ดำเนินการตามนโยบายด้านบุคคล แก้ไขปัญหาหรือความขัดแย้งที่มีผลกระทบต่อองค์กร
และดำรงไว้ซึ่งการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง รวมทั้งปฏิบัติงานอื่นๆ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการบริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 200
ล้านบาทต่อรายการซึ่งจะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ
และมีอำนาจในการอนุมัติเงินลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร
ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท ยกเว้นการกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน
การจัดหาวงเงินสินเชื่อหรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้
หรือสินเชื่อ การดำเนินการด้านการฝาก-ถอนเงิน
และการจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศและอัตราดอกเบี้ย
ให้มีอำนาจอนุมัติภายในวงเงินไม่เกิน 700 ล้านบาทต่อรายการ และ 500
ล้านบาทต่อรายการตามลำดับ ทั้งนี้
ถ้าเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหรือความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
จะต้องปฏิบัติให้ถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

8.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทให้อยู่ในระดับเหมาะสม
  โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับผลการสำรวจค่าตอบแทนที่จัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  และทำการปรับปรุงเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง นอกจากนั้น
  ยังกำหนดให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
  โดยจัดให้มีค่าตอบแทนเพิ่มเติมเมื่อกรรมการต้องรับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบในคณะกรรมการชุดย่อย

  ปี 2552 ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินสำหรับประธานกรรมการ กรรมการอิสระ
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  และกรรมการที่เป็นตัวแทนของกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร จำนวน 5 ท่าน
  เป็นจำนวนเงิน 7,700,000 บาท ประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม
  ทั้งนี้กรรมการที่เป็นผู้แทนจาก บมจ.ชิน คอร์ปอเรชั่น
  และกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะเป็นกรรมการบริษัท

[TABLE]

* ค่าตอบแทนรายเดือน และเบี้ยประชุมที่จ่ายระหว่างเดือนมกราคม-ธันวาคม 2552
และค่าตอบแทนประจำปีจ่ายในเดือนกุมภาพันธ์ 2553 (ซึ่งบันทึกตามเกณฑ์คงค้าง)

  2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  สำหรับปี 2552 ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน
  (ทั้งนี้ไม่นับรวมค่าตอบแทนของ นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ซึ่งได้รับค่าตอบแทนจาก บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น ซึ่งเป็นบริษัทใหญ่ของบริษัทฯ) จำนวน
  35,906,497 บาท ซึ่งประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  และผลตอบแทนอื่นๆ
  ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวจะเชื่อมโยงกับการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารเป็นเกณฑ์

  3. ค่าตอบแทนอื่นๆ

  บริษัทฯ มีโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
  เป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี ทั้งนี้เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของพนักงาน
  (โดยมีรายละเอียดของโครงการในหัวข้อโครงสร้างเงินทุน)

สรุปรายชื่อกรรมการและพนักงานที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                       Grant I                        Grant II                       Grant III             
                              จำนวนที่ออกและเสนอขาย            จำนวนที่ออกและเสนอขาย            จำนวนที่ออกและเสนอขาย   
                              8,000,000 หน่วย                 4,400,100 หน่วย                 5,894,200 หน่วย        
  --------------------------- --------------------- -------- --------------------- -------- --------------------- --------
                              จำนวนหน่วย             ร้อยละ    จำนวนหน่วย             ร้อยละ    จำนวนหน่วย             ร้อยละ

  1. ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ ¹⁾    2,436,400             30.46    1,235,200             28.07    1,154,200             19.58

  2. ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์     1,692,800             21.16    637,100               14.48    600,000               10.18

  3. นายยงสิทธิ์ โรจน์ศรีวิชัยกุล     700,000               8.75     209,800               4.77     550,000               9.33

  4. ดร.อาวุธ พลอยส่องแสง ²⁾    204,300               2.55     100,000               2.27     160,000               2.71

  5. นายกมลมิตร วุฒิจำนงค์        203,600               2.55     72,700                1.65     140,000               2.38

  6. นายธนฑิต เจริญจันทร์         162,000               2.03     218,000               4.95     240,000               4.07

  7. นายไพบูลย์ ภานุวัฒนวงศ์       399,900               5.00     527,300               11.98    700,000               11.88

  8. นายเมฆินทร์ เพ็ชรพลาย       173,800               2.17     209,800               4.77     400,000               6.79

  9. Mr. Pradeep Unni         260,700               3.26     209,800               4.77     400,000               6.79

  10. นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์       221,400               2.77     107,000               2.43     140,000               2.38

  11. นายธีระยุทธ บุญโชติ         218,900               2.74     113,200               2.57     240,000               4.07

  12. นายธีรวัฒน์ กุสลางกูรวัฒน์     379,300               4.74     171,400               3.90     240,000               4.07

  13. พนักงานอื่นๆ               946,900               11.84    588,800               13.38    930,000               15.78

  รวมจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก   8,000,000             100.00   4,400,100             100.00   5,894,200             100.00
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : สัดส่วนการใช้สิทธิของ Grant I และ Grant II เท่ากับ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
ต่อ 2.04490 หุ้นสามัญ

: สัดส่วนการใช้สิทธิของ Grant III เท่ากับ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ต่อ 1.02245 หุ้นสามัญ
และใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP Grant I, Grant II และ Grant III ได้ครบกำหนดอายุ 5
ปีแล้ว เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2550 วันที่ 29 พฤษภาคม 2551 และวันที่ 30 พฤษภาคม 2552
ตามลำดับ

1.  ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2552

2.  ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2549

จากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548 ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2548
ได้มีมติอนุมัติโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
ครั้งที่ 4 (ESOP: Grant IV) จำนวน 7,562,100 หน่วย และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2549 ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549
ได้มีมติอนุมัติโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
ครั้งที่ 5 (ESOP: Grant V) จำนวน 10,058,800 หน่วย
โดยมีรายชื่อกรรมการและพนักงานที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP: Grant IV และ
Grant V ดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                        Grant IV                         Grant V               
                               จำนวนที่ออกและเสนอขาย              จำนวนที่ออกและเสนอขาย   
                               7,562,100 หน่วย                   10,058,800 หน่วย       
  ---------------------------- --------------------- ---------- --------------------- ----------
                               จำนวนหน่วย             ร้อยละ      จำนวนหน่วย             ร้อยละ

  1. ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ ¹⁾     929,900               12.30      1,099,800             10.93

  2. ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์      500,000               6.61       900,000               8.95

  3. นายยงสิทธิ์ โรจน์ศรีวิชัยกุล      440,000               5.82       800,000               7.95

  4. ดร.อาวุธ พลอยส่องแสง ²⁾     140,800               1.86       50,000                0.50

  5. นายกมลมิตร วุฒิจำนงค์         105,900               1.40       150,000               1.49

  6. นายธนฑิต เจริญจันทร์          250,000               3.31       300,000               2.98

  7. นายไพบูลย์ ภานุวัฒนวงศ์        900,000               11.90      1,100,000             10.94

  8. นายเมฆินทร์ เพ็ชรพลาย        400,000               5.29       600,000               5.96

  9. Mr. Pradeep Unni          350,000               4.63       440,000               4.37

  10. นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์        136,100               1.80       150,000               1.49

  11. นายธีระยุทธ บุญโชติ          250,000               3.31       350,000               3.48

  12. นายธีรวัฒน์ กุสลางกูรวัฒน์      225,000               2.98       300,000               2.98

  13. นายอธิป ฤทธาภรณ์           400,000               5.29       450,000               4.48

  14. นายคมสัน เสรีภาพงษ์         70,000                0.93       n/a                   n/a
  (กรรมการบริษัทย่อย)                                                                    

  15. นายจิโรจน์ ศรีนามวงศ์        70,000                0.93       150,000               1.49
  (กรรมการบริษัทย่อย)                                                                    

  16. นายประมุข ชัยวงศ์วุฒิกุล       n/a                   n/a        170,000               1.69

  17. พนักงานอื่นๆ                2,394,400             31.66      3,049,000             30.31

  รวมจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก    7,562,100             100        10,058,800            100
  ----------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : สัดส่วนการใช้สิทธิของ Grant IV เท่ากับ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ต่อ 1.02245
หุ้นสามัญ

: สัดส่วนการใช้สิทธิของ Grant V เท่ากับ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ต่อ 1 หุ้นสามัญ

1) ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2552

2) ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2549

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้น
ที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล และในปี 2552 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2
ครั้ง คือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 โดยจัดขึ้นที่ห้องประชุม Auditorium ชั้น 9
อาคารชินวัตร 3 เลขที่ 1010 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร
และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 โดยจัดขึ้นที่ห้องเลิศวนาลัย บอลรูม
โรงแรมสวิสโซเทล นายเลิศปาร์ค กรุงเทพ เลขที่ 2 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน
กรุงเทพมหานคร และบริษัทเปิดเผยวาระการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ภายในวันที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลเกี่ยวกับวันประชุมและวาระการประชุม
และบริษัทฯ จะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมตามวาระต่างๆ
ต่อผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ก่อนมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 21 วันก่อนวันประชุม โดยมีประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
ประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน กรรมการ กรรมการตรวจสอบ
และอนุกรรมการเข้าร่วมประชุมด้วยความพร้อมเพรียง

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
การแสดงความเห็น และการตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยประธานในที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นจะได้รับวาระการประชุมและข้อมูลประกอบล่วงหน้าทั้งทางไปรษณีย์และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เช่นกัน

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม
กรรมการอิสระจะปฏิบัติหน้าที่เป็นเสมือนตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย และบริษัทฯ
จะอำนวยความสะดวกให้กับกรรมการอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวอย่างเต็มที่
ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะซักถามผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจส่งคำถามดังกล่าวให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ ได้
ซึ่งคำถามดังกล่าวจะถูกส่งต่อไปให้ผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการ
เพื่อจัดเตรียมข้อมูลเพื่อชี้แจงและตอบคำถามดังกล่าว

และเพื่อเป็นการส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2552 บริษัทฯ
ได้จัดทำประกาศที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ
เชิญให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยให้เสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่าสมควรได้รับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
และเสนอระเบียบวาระการประชุมที่สมควรได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่น และตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ในอันที่จะ ช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
และเป็นแรงสนับสนุนอย่างดียิ่งในการสร้างความสำเร็จ ในระยะยาวของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงมีนโยบายที่จะดูแลให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็น ผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า ลูกค้า คู่แข่ง สาธารณชน/สังคม
อย่างเหมาะสม และให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทหน้าที่
เพื่อให้กิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เช่น

+---------+---+----------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น   | : |   บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น     |
|         |   |   โด                                                     |
|         |   | ยคำนึงถึงความเจริญเติบโตในมูลค่าของบริษัทอย่างต่อเนื่องด้วยผลตอบแทนที่ดี |
|         |   |   รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส                   |
|         |   |   เชื่อถือได้และเท่าเทียมกัน                                    |
+---------+---+----------------------------------------------------------+
| พนักงาน  | : |   บริษัทมุ่งพัฒนาวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี                 |
|         |   |   โดยส่งเสริมให้มีการเปิดใจกว้างแล                             |
|         |   | ะเคารพในความคิดเห็นซึ่งกันและกันที่มุ่งสู่เป้าหมายและตอบสนองต่อวิสัยทัศน์เ |
|         |   | ดียวกันในอันที่จะสรรค์สร้างสิ่งใหม่และพัฒนาสิ่งที่มีอยู่แล้วให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง |
+---------+---+----------------------------------------------------------+
| ลูกค้า    | : |   บริษัทมีนโยบายคุณภาพและระบบการจัดการคุณภาพ ISO 9000          |
|         |   |   ที่มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า         |
|         |   |   โดยคำนึงถึงคุณภาพของผลิตภัณฑ์สินค้าและบริการในระดับโลก           |
+---------+---+----------------------------------------------------------+
| คู่ค้า     | : |   การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ                                   |
|         |   |   ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใดๆ  |
|         |   |   รวมทั้งคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกัน  |
|         |   |   การจัดซื้อจัดจ้างทำอย่างยุติธรรม เพราะบริษัทถือว่า                 |
|         |   |   คู่ค้าเป็นหนึ่งในปัจจัยสำคัญในการร่วมกันสร้าง Value Chain ให้กับลูกค้า |
+---------+---+----------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง    | : |   บร                                                     |
|         |   | ิษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม |
|         |   |                                                          |
|         |   | ไม่ผูกขาดหรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายผลิตภัณฑ์สินค้าหรือบริการของบริษัทเท่านั้น |
+---------+---+----------------------------------------------------------+
| ส       | : |   บริษัทไม่ถือว่ากำไรเป็นจุดมุ่งหมายสูงสุดของบริษัทแต่เพียงอย่างเดียว     |
| าธารณชน |   |   บริษัทมีจิตสำนึกและตระหนักว่าเป็นส่วนหนึ่งของสังคม                 |
| และสังคม |   |   ซึ่งต้องรับผิดชอบช่วยเหลือสังคม จึงต้องไม่เอาเปรียบ                |
|         |   |   และพยายามช่วยเหลือในการสร้างสมดุลในส่วนของสังคมที่ด้อยโอกาส     |
|         |   |   หรือเข้าร่วมในกิจ                                          |
|         |   | กรรมที่เป็นสาธารณประโยชน์ทุกพื้นที่ที่บริษัทดำเนินธุรกิจทั้งในและนอกประเทศ |
|         |   |                                                          |
|         |   | นอกจากนี้บริษัทได้ส่งเสริมกิจกรรมการดูแลรักษาธรรมชาติและอนุรักษ์พลังงาน |
|         |   |                                                          |
|         |   | และมีนโยบายที่จะคัดเลือกและส่งเสริมการใช้ผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม |
+---------+---+----------------------------------------------------------+

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีช่องสำหรับผู้มีส่วนได้เสียสามารถใช้ติดต่อสื่อสารในการแสดงความคิดเห็นต่างๆ รวมถึง
แจ้งเบาะแสในกรณีที่พบเห็น หรือ ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย หรือ
จรรยาบรรณทางธุรกิจที่ดีของเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
โดยสามารถจะแจ้งเบาะแสโดยทำเป็นลายลักษณ์อักษรจัดส่งให้กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง หรือ
หลายคนของบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้จัดให้มีช่องทางการติดต่อสำหรับผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในองค์กรโดยระบบเว็บบอร์ดอินทราเน็ต
และภายนอกโดยผ่านช่องทาง www.thaicom.net / โดยทางโทรศัพท์ /
โดยการอีเมล์แจ้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor relation/Corporate
communication) หรือ สำนักตรวจสอบภายใน
สำนักตรวจสอบภายในจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงในเรื่องที่มีผู้ร้องเรียนมา
แล้วรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริษัท
แล้วแจ้งให้บริษัททราบเพื่อดำเนินการแก้ไขปัญหาข้อร้องเรียนดังกล่าว
และถ้าหากพบว่าเจ้าหน้าที่ของบริษัทได้กระทำการอันไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือขัดต่อจรรยาบรรณทางธุรกิจที่ดีของบริษัทฯ
ก็ให้ดำเนินการลงโทษตามที่เหมาะสมต่อไป

3.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การรับเงินหรือประโยชน์ตอบแทน

กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ หรือผลตอบแทนใด ๆ
อันอาจทำให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานขาดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ของตน
และมีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของลูกค้าและกลุ่มบริษัท พึงปฏิบัติดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ ต้องไม่รับเงิน ของกำนัล
    ของขวัญหรือประโยชน์ตอบแทนใด ๆ เป็นการส่วนตัวจากลูกค้า คู่ค้าของบริษัทฯ
    หรือจากบุคคลใดอันเนื่องจากการทำงานในนามบริษัทฯ ในกรณีที่ลูกค้า คู่ค้าของบริษัทฯ
    หรือบุคคลที่สามเสนอให้ของกำนัล ของขวัญ หรือประโยชน์อื่นใดในรูปที่ไม่ใช่ตัวเงิน กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ อาจรับของกำนัล ของขวัญ หรือประโยชน์ดังกล่าวได้
    ถ้าหากการให้ของกำนัล ของขวัญ หรือประโยชน์ดังกล่าวเป็นไปตามเทศกาลหรือประเพณีนิยม
    และของกำนัล ของขวัญ หรือประโยชน์ดังกล่าวมีความเหมาะสมและมีมูลค่าไม่เกิน 5,000
    บาท ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นต้องรับของกำนัล ของขวัญ
    ประโยชน์หรือทรัพย์สินอื่นใดในมูลค่าที่สูงกว่า 5,000 บาท
    ให้รายงานผู้บังคับบัญชาเพื่อดำเนินการตามความเหมาะสม

2.  กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับจะไม่กู้ยืมเงินหรือเรี่ยไรเงินจากลูกค้า
    หรือผู้ทำธุรกิจกับบริษัทฯ
    เว้นแต่เป็นการกู้ยืมเงินจากธนาคารหรือสถาบันการเงินในฐานะของลูกค้าของธนาคาร
    หรือสถาบันการเงินดังกล่าว

3.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานสามารถรับการเลี้ยงรับรองทางธุรกิจได้
    เพื่อประโยชน์ของธุรกิจของบริษัทฯ
    แต่พึงหลีกเลี่ยงการเลี้ยงรับรองในลักษณะที่เกินกว่าเหตุความสัมพันธ์ปรกติจากบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง
    กับบริษัทฯ หรือที่จะเป็นคู่ค้าในอนาคต

4.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานสามารถรับการเชิญไปดูงาน สัมมนา และทัศนศึกษาซึ่ง
    คู่ค้าเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายให้ได้ ทั้งนี้ เฉพาะเพื่อประโยชน์ในทางธุรกิจ
    และต้องฝ่ายการอนุมัติจากผู้บังคับบัญชาที่มีอำนาจอนุมัติเท่านั้น
    และต้องไม่รับเงินหรือประโยชน์อื่นใดจากลูกค้า

5.  บริษัทฯ ไม่มีนโยบายที่จะส่งผู้บริหารไปเป็นกรรมการในบริษัทอื่นนอกกลุ่มบริษัท
    ในการที่ผู้บริหารของบริษัทฯ ในระดับตั้งแต่ Personal Grade (PG) 13 ขึ้นไป
    จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นจะต้องได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจของบริษัทฯ
    ยกเว้นการดำรงตำแหน่งในองค์กรการกุศลที่ไม่แสวงหากำไรและการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นดังกล่าวจะต้องไม่ขัดต่อบทบัญญัติของกฎหมาย
    หรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และต้องไม่ใช้ตำแหน่งงานในบริษัทฯ
    ไปใช้อ้างอิงเพื่อส่งเสริมธุรกิจภายนอก โดยผู้บริหารในระดับ PG 13-15
    จะต้องได้รับอนุมัติจากประธานกรรมการบริหาร ผู้บริหารในระดับ Un Classified (UC)
    จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ
    ประธานกรรมการบริหาร หรือผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

8.5 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนโปร่งใสทั่วถึงและทันเวลาทั้ง
ข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทในการทำหน้าที่สื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์ พร้อมทั้งได้จัดทำนโยบาย คู่มือสำหรับกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์
และการเปิดเผยข้อมูลแก่ตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของกฎหมายอย่างครบถ้วน

นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย บริษัทฯ
ยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส (Mini Info Meeting)
ให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ โดยมีคณะกรรมการบริหารร่วมประชุม ชี้แจง
และเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน ตลอดจนผู้ที่สนใจ ได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ ได้จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ โทรศัพท์หมายเลข
0-2596-5072-3 หรือ ค้นหาข้อมูลบน www.thaicom.net/ir

ในปี 2552 บริษัทได้ใช้เว็บไซต์ดังกล่าว
แจ้งวาระการประชุมต่อผู้ถือหุ้นพร้อมด้วยข้อมูลที่เพียงพอให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาก่อนการประชุมเป็นเวลามากกว่า
1 เดือน บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง
และทันเวลา

8.6 การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง

การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้มีการจัดระบบควบคุมภายในตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
เสนอแนะและสอดคล้องกับมาตรฐานสากลของ The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission หรือ COSO ที่กำหนดไว้เป็น Internal
Control Framework โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการคือ

  1. สภาพแวดล้อมการควบคุม

  บริษัทฯ มีระบบควบคุมในด้านบัญชีการเงิน การปฏิบัติการ การจัดองค์กร
  และบุคลากรโดยกำหนดให้มีกระบวนการต่างๆ
  รวมทั้งคู่มืออำนาจดำเนินการและอำนาจอนุมัติทางการเงิน โดยยึดหลักการกำกับดูแลที่ดี
  ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้จัดทำไว้

  2. การประเมินความเสี่ยง

  บริษัทฯ
  ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและได้ทำการพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงโดยการนำ
  Enterprise Risk Management Framework ของ COSO มาปรับให้เข้ากับธุรกิจของบริษัทฯ
  และมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

  3. กิจกรรมการควบคุม

  บริษัทฯ ได้สร้างกลไกในการควบคุมให้กับผู้บริหารโดยการพัฒนาระบบต่างๆ
  ทั้งการนำเอาระบบการจัดการคุณภาพของ ISO
  มาปรับใช้กับการควบคุมการปฏิบัติงานในมุมมองของลูกค้าและกิจกรรมการควบคุมอื่นๆที่เน้นผลในเรื่องความน่าเชื่อถือของข้อมูล
  การดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ และการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ
  ทั้งภายในและภายนอกองค์กรและความปลอดภัยของข้อมูลสารสนเทศ

  4. สารสนเทศและการสื่อสาร

  บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรโดยการจัดทำอินทราเน็ตและเว็บไซต์นอกจากนั้นยังนำวัฒนธรรมด้าน
  Openness ซึ่งเน้นการสื่อสารในทุกระดับ

  5. การติดตามและประเมินผล

  บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลพนักงาน 2 ครั้งต่อปี
  และแจ้งผลการประกอบการภายในทุกไตรมาสโดยผ่านการประชุมผู้บริหาร การประชุมพนักงาน
  นอกจากนั้นยังจัดแถลงผลการประกอบการภายนอกโดยผ่านการประชุมให้กับนักลงทุนและผู้ที่สนใจเป็นรายไตรมาสเช่นกัน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2553
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมครบถ้วน
คณะกรรมการฯได้ประเมินความเพียงพอของการจัดเก็บเอกสารสำคัญและระบบการควบคุมภายในด้านต่างๆ
5 ด้าน คือ องค์กรและสภาพ แวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศการสื่อสารข้อมูล
และระบบการตรวจติดตามประกอบกับรายงานของส่วนงานตรวจสอบภายในแล้ว เห็นว่าบริษัทฯ
มีการจัดเอกสารสำคัญและระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
โดยเฉพาะการควบคุมของฝ่ายบริหาร (management control)
ที่สามารถป้องกันความเสียหายจากการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้หรือจำหน่ายจ่ายโอนโดยมิชอบ
การทำธุรกรรมต่างๆได้รับการอนุมัติจากผู้มีอำนาจจัดการ มีการบันทึกบัญชีเพื่อให้งบการเงินถูกต้อง
น่าเชื่อถือ และมีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการ
ผู้สอบบัญชีและผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันควร
นอกจากนี้ยังมีการพัฒนาด้านการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและต่อเนื่อง

เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
การจัดเอกสารสำคัญและระบบควบคุมภายในมีประสิทธิผลและมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
บริษัทฯจึงกำหนดเป็นนโยบายให้มีส่วนงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ มี กฏบัตร
ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการบริหาร ระบุอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบของส่วนงานฯอย่างชัดเจน นอกจากนี้
ยังสามารถเข้าถึงข้อมูลและทำการตรวจสอบในส่วนงานต่างๆ ได้โดยไม่มีข้อจำกัด
และสามารถรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และประธานคณะกรรมการบริหารเพื่อให้เกิดการแก้ไข ป้องกันและปรับปรุงได้อย่างรวดเร็วด้วย

ปี 2552
ส่วนตรวจสอบภายในได้นำผลจากการบริหารความเสี่ยงของฝ่ายบริหารมาปรับปรุงแผนการตรวจสอบสำหรับ
ปี 2552 ถึง ปี 2554 โดยเน้นการให้ความมั่นใจในด้านความน่าเชื่อถือของข้อมูลบัญชีและการเงิน
ด้านประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการปฏิบัติงาน ด้านวินัยในการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ
ด้านสารสนเทศและการสื่อสาร นอกจากนี้ ส่วนงานฯ ยังให้คำปรึกษาในเรื่องการสร้างระบบบัญชี
ระบบงานและระบบสารสนเทศ
ที่ฝ่ายบริหารนำมาใช้เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจ เช่น
การพัฒนาระบบคุณภาพตามข้อกำหนดของ ISO ในบริษัทย่อย
และการพัฒนาคอมพิวเตอร์โปรแกรมการติดตามความก้าวหน้าของกิจกรรมบริหารความเสี่ยงในระดับองค์กร
สุดท้ายนี้
ส่วนงานฯยังทำการการพัฒนาผู้ตรวจสอบภายในให้มีคุณสมบัติเพิ่มเติมอย่างต่อเนื่องตามหลักการของการตรวจสอบภายในสมัยใหม่ของ
The Institute of Internal Auditors

ส่วนงานตรวจสอบภายในรวมทั้งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิใชย สอบบัญชี จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2552 ได้ให้ความเห็นว่า
ไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการเก็บเอกสารสำคัญและระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
แต่อย่างใด

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามคู่มือและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น โดยเผยแพร่และให้ความรู้แก่พนักงานในระดับต่างๆ รวมทั้งจัดสัมมนา ในเชิงปฏิบัติการพร้อมกับจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารในระดับต่างๆ 

คณะกรรมการฯ ได้ออกแบบขั้นตอนของกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และลักษณะการบริหารงานของบริษัทฯ โดยเริ่มนำมาปรับให้เข้ากับการกำหนด วิสัยทัศน์ การวิเคราะห์สภาพแวดล้อมทั้งภายในและภายนอกในการตอบสนองวิสัยทัศน์ การกำหนดพันธ์กิจและวัตถุประสงค์ การกำหนดกลยุทธ์และตัววัด การวิเคราะห์ความเสี่ยงซึ่งอาจเกิดขึ้นและมีผลกระทบที่เป็นสาระสำคัญ การวางแผนบรรเทาความเสี่ยงและปรับปรุงระบบควบคุมภายในเพื่อให้ฝ่ายบริหารสามารถควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การติดตามผลเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ และด้วยวิธีการดังกล่าวนี้ จะทำให้การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ เป็นกระบวนการที่ได้รับการสนับสนุนอย่างต่อเนื่องจากทุกระดับ 

8.7 ปรัชญาและจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ

เพื่อเป็นการรักษามาตรฐานการปฏิบัติงานและจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดปรัชญาและจริยธรรมเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน
และการดำเนินธุรกิจต่างๆ โดยเน้นการเป็นบริษัทชั้นนำของประเทศและสากล
ที่มีความรับผิดชอบต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่แข่งขัน คู่ค้า เจ้าหนี้ และสังคม นอกจากนี้
ยังครอบคลุมไปถึง การใช้ข้อมูลและการให้ข้อมูล การขัดแย้งทางผลประโยชน์
การรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ การมีส่วนร่วมในกิจกรรมทางการเมือง การปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบ ข้อบังคับ การกำกับดูแลกิจการที่ดีและการรายงานที่เชื่อถือได้ บริษัทฯ
ได้เปิดให้มีช่องทางการรายงาน
สำหรับผู้บริหารและพนักงานถึงรายการที่อาจขัดต่อหลักการข้างต้นอย่างอิสระ โดยผ่าน Ethical
Hotline บนเว็บไซต์ภายในของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้สร้างโปรแกรมการสร้างจิตสำนึกด้านจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ
ให้กับผู้บริหารและพนักงาน มีขั้นตอนต่างๆคือ:-

1. การให้ความรู้ด้านจริยธรรมเบื้องต้น เช่น ปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่

2. การให้ความรู้ด้านจริยธรรมอย่างต่อเนื่อง เช่น ภาพยนตร์และข้อมูลในอินทราเน็ต
(Intranet)

3. การกระตุ้นให้เกิดจิตสำนึกในทางปฏิบัติ เช่น
การทำการสำรวจความคิดเห็นของพนักงานและผู้บริหารเป็นระยะรวมทั้งทำการเปิดเผยและทำสถิติผลการสำรวจเพื่อวิเคราะห์ความก้าวหน้าของโปรแกรม

8.8 การดูแลเรื่องของการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์
และความสุจริตใจในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า บริษัทคู่ค้า และผู้ถือหุ้น
โดยมีข้อบังคับและจริยธรรมของบริษัทฯ (Code of Conduct)
กำหนดแนวทางเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหาร
นำข้อมูลบริษัทฯ ไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตน หรือกระทำการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและถูกบทลงโทษสูงสุด

บริษัทยังกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่างๆเกี่ยวกับภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
รวมทั้งบทลงโทษและตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยส่วนการสนับสนุนข้อมูลให้กับบริษัทฯในเครือ
บริษัทฯได้กำหนดหลักเกณฑ์เพื่อป้องกันการรั่วไหลของข้อมูล เช่น
การขอหนังสือข้อตกลงในการเก็บรักษาความลับและการห้ามถ่ายข้อมูลเอกสารโดยไม่ได้รับอนุญาติ

8.9 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 2,943 คน
โดยแบ่งตามสายธุรกิจดังนี้

+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท                                   | พนักงานประจำ | พนักงานชั่วคราว |
+========================================+=============+==============+
| บริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน)                | 552         | 23           |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| สายงานวิศวกรรม                          | 254         | 10           |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| สายงานการขายและการตลาด                 | 147         | 1            |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| สายงานอื่นๆ                              | 151         | 12           |
|                                        |             |              |
| บริษัท แคมโบเดียน ดีทีวี เน็ตเวิร์ค จำกัด        | 18          | -            |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท ดีทีวี เซอร์วิส จำกัด                   | 75          | 14           |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท เอ็นทียู (ประเทศไทย) จำกัด            | 9           | -            |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท เอ็มโฟน จำกัด*                      | 507         | 111          |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท ลาว เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด*         | 1,509       | 86           |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท ไอพีสตาร์ ออสเตรเลีย พีทีวาย จำกัด      | 33          | 3            |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท ไอพีสตาร์ นิวซีแลนด์ จำกัด              | 2           | 1            |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| รวม                                    | 2,705       | 238          |
+----------------------------------------+-------------+--------------+

* จำนวนพนักงานทั้งหมด แต่บริษัทฯ รับรู้ผลตอบแทนพนักงานของ LTC และ Mfone
ตามสัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ 24.99 และ 51 ตามลำดับ)

ผลตอบแทนของพนักงานบริษัทฯ และบริษัทในเครือ ได้แก่ เงินเดือน
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ
ทั้งนี้ผลตอบแทนของพนักงานของบริษัทฯ สำหรับปี 2552 รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 625 ล้านบาท
(รวมผลตอบแทนพนักงานของ LTC และ Mfone ตามสัดส่วนการถือหุ้น: ร้อยละ 24.99 และ 51
ตามลำดับ)

บริษัทฯ มีนโยบายการส่งเสริมความก้าวหน้าของพนักงาน โดยกระบวนการในการพัฒนาบุคลากร
มีหลักสำคัญในการสร้างความสมดุลระหว่างความต้องการของพนักงานและเพิ่มผลประโยชน์ทางธุรกิจต่อบริษัทฯ
โดยรวม
มีการกำหนดหลักสูตรการพัฒนาพนักงานและดูแลให้พนักงานทุกระดับได้รับการพัฒนาอบรมอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
เพื่อให้สามารถทำงานในหน้าที่ปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และมีความพร้อมในการรับผิดชอบงานที่สูงขึ้นในอนาคต โดยบริษัทฯ มีการจัดฝึกอบรมภายใน
และส่งพนักงานไปรับการฝึกอบรมจากสถาบันภายนอก ทั้งในและต่างประเทศ

8.10 ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

การช่วยเหลือสังคม

ในฐานะที่เป็นองค์กรซึ่งเล็งเห็นความสำคัญของความรับผิดชอบด้านสังคม บริษัทไทยคม (จำกัด)
มหาชน จึงสนับสนุนการพัฒนาสังคม โดยมีหลักการสำคัญ คือ พัฒนา “การศึกษา” โดยกิจกรรมต่างๆ
ที่บริษัทฯ ดำเนินการมาตลอดนั้น ล้วนแล้วแต่เกี่ยวเนื่องกับการศึกษาทั้งสิ้น
หนึ่งในโครงการล่าสุดที่บริษัท ไทยคม ได้ดำเนินการคือ “โครงการไทยคิด ไทยคม”
ซึ่งเป็นโครงการใหม่ของบริษัทฯ ที่เป็นการก้าวเข้าสู่ยุคของ “ความรับผิดชอบต่อสังคมธุรกิจ” หรือ
Corporate Social Responsibility (“CSR”)
ที่มีการนำไปใช้และกลายเป็นกติกาสากลใหม่ของธุรกิจร่วมสมัยในปัจจุบัน
โดยจะเห็นได้ว่าบริษัทโทรคมนาคมชั้นนำของโลกต่างก็มีการสนับสนุนส่งเสริมเรื่องของ CSR
อย่างจริงจัง CSR เป็นแนวทางที่เกี่ยวข้องกับการมองธุรกิจว่า เป็นส่วนหนึ่งของสังคม ของโลก
และของสิ่งแวดล้อมที่อยู่รอบธุรกิจนั้น และธุรกิจต้องมีการอาศัยพึ่งพาความสัมพันธ์กับพนักงาน ลูกค้า
ผู้ให้บริการหรือจำหน่ายสินค้าให้กับบริษัท ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ

โครงการ “ไทยคิด ไทยคม” - โครงการนำร่อง CSR ของบมจ. ไทยคม

โครงการมอบชุดอุปกรณ์จานรับสัญญาณดีทีวี พร้อมเครื่องรับโทรทัศน์แก่โรงเรียนในชนบท

โครงการเพื่อช่วยเหลือสังคมโครงการล่าสุดของบริษัทฯ
ซึ่งมีการเปิดตัวโครงการไปเมื่อเดือนกันยายน 2552 สำหรับโครงการไทยคิด ไทยคมนี้
มีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมการศึกษาและลดช่องว่างในการเข้าถึงแหล่งความรู้ของเยาวชนในถิ่นทุรกันดาร
โดยใช้ประโยชน์จากช่องสัญญาณดาวเทียมไทยคมเป็นแหล่งให้ข้อมูลทางการศึกษา
เพื่อให้เยาวชนทุกคนในประเทศไทยได้มีโอกาสเข้าถึงแหล่งความรู้
และสามารถพัฒนาศักยภาพของตนเองโดยทัดเทียมกับเยาวชนในพื้นที่เขตเมือง

ตามแผนในโครงการฯ บริษัทฯ จะบริจาคชุดอุปกรณ์รับสัญญาณดาวเทียมดีทีวีและเครื่องรับโทรทัศน์
พร้อมการติดตั้งแล้วเสร็จ คิดเป็นมูลค่าโดยประมาณกว่า 10,000 บาทต่อโรงเรียน
ให้แก่โรงเรียนในระดับประถมศึกษา และมัธยมศึกษา ที่อยู่ชนบทห่างไกลและขาดแคลนครูสอนหนังสือ
และควรจะเป็นโรงเรียนที่ไม่เคยมีการติดตั้งจานดาวเทียมเพื่อการรับชมรายการโทรทัศน์เพื่อการศึกษามาก่อน
จำนวน 999 โรงเรียนทั่วประเทศ โดยบริษัทฯ ตั้งเป้าจะติดตั้งให้แล้วเสร็จภายในปี พ.ศ. 2556
ซึ่งปัจจุบัน สามารถดำเนินการติดตั้งให้แก่โรงเรียนที่สมัครเข้าร่วมโครงการฯ ไปแล้วกว่า 362
โรงเรียนในจังหวัดต่างๆ อาทิ นนทบุรี พระนครศรีอยุธยา ฉะเชิงเทรา ประจวบคีรีขันธ์ นครนายก
เชียงใหม่ เชียงราย ลำพูน แม่ฮ่องสอน นครราชสีมา อุบลราชธานี ชุมพร เพชรบุรี ระนอง
ขอนแก่น เพชรบูรณ์ ลำปาง พะเยา อุตรดิตถ์ น่าน กาฬสินธุ์ ร้อยเอ็ด ชลบุรี ปัตตานี พิษณุโลก
สระบุรี และระยอง

นอกจากนี้ เพื่อเป็นการสนับสนุนส่งเสริมแนวคิด CSR – Corporate Social Responsibility
ภายในองค์กร เพื่อดำเนินกิจกรรมเพื่อตอบแทนสังคมส่วนรวม บริษัทฯ
จึงมีการสนับสนุนให้พนักงานเข้ามามีส่วนร่วมในกิจกรรมของโครงการฯ
โดยช่วงแรกเป็นลักษณะของการเป็นอาสาสมัครเข้ามาทำงาน
แต่ต่อมาขยายแนวทางให้แต่ละหน่วยงานในบริษัทฯ เข้ามารับผิดชอบในแต่ละจังหวัด
เพื่อต้องการปลูกฝังให้พนักงานทุกคนเป็นคนดีของสังคมอย่างยั่งยืน แม้ว่าโครงการไทยคิด ไทยคม
จะเริ่มโครงการมาเพียง 6 เดือน แต่นับว่าบริษัทฯ บรรลุวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้
ในการขยายโอกาสและช่วยสนับสนุนเรื่องการเรียนการสอนของโรงเรียนในโครงการฯ
และการมีส่วนร่วมของพนักงานในองค์กร

สำหรับโรงเรียนที่เข้าร่วมโครงการไทยคิด ไทยคม จะได้รับชมรายการการศึกษาผ่านดาวเทียม
เช่น รายการของมูลนิธิการศึกษาทางไกลผ่านดาวเทียม
โดยเนื้อหารายการเป็นการถ่ายทอดสดการเรียนการสอนจากโรงเรียนวังไกลกังวล หัวหิน
อันเป็นโรงเรียนราษฎร์ของพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
ซึ่งกระทรวงศึกษาธิการได้ช่วยพัฒนามาตามลำดับจนเป็นโรงเรียนตัวอย่าง ประกอบด้วยระดับประถม
มัธยม และการอาชีพซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อโรงเรียนที่ขาดแคลนครู
โดยเฉพาะครูที่มีความเชี่ยวชาญในแต่ละด้าน และยังมีรายการเพื่อการศึกษาอื่น ๆ
ในช่องสัญญาณของดาวเทียมไทยคมด้วย

โครงการไทยคิด ไทยคม มีแผนที่จะให้สนับสนุนการออกอากาศช่องรายการด้านการศึกษา 
และรายการความรู้ทั่วไป โดยเน้นด้านวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีเป็นพิเศษ
รวมทั้งรายการประเภทแนะแนวทางการศึกษาให้แก่เยาวชน
รวมทั้งส่งเสริมให้เยาวชนเติบโตอย่างมีคุณธรรมและจริยธรรม
เพื่อปลูกฝังเยาวชนให้เป็นทั้งคนเก่งและคนดีในสังคมด้วยและยังมีแผนที่จะจัดประกวดวาดภาพ
เพื่อมอบทุนการศึกษาให้แก่นักเรียนในโครงการฯ อีกด้วย

ส่งเสริมการศึกษาทางด้านวิทยาศาสตร์ (ดาวเทียม)

ตั้งแต่ปี 2537 หลังจากที่บริษัทฯ ได้จัดสร้างห้องพิพิธภัณฑ์ดาวเทียมภายในสถานีดาวเทียมไทยคม
บริษัทฯ
ได้ให้ความรู้เกี่ยวกับวิวัฒนาการของการสื่อสารผ่านดาวเทียมให้กับคณะบุคคลทั่วไปที่สนใจอย่างสม่ำเสมอ
โดยทุก ๆ ปีบริษัทฯ ได้ให้การต้อนรับผู้มาเยี่ยมชมสถานีดาวเทียมไทยคมประมาณไม่ต่ำกว่า 30 คณะ
(จำนวนตั้งแต่ 10-150 คนต่อคณะ) ซึ่งมาจากโรงเรียน มหาวิทยาลัย สถาบันการศึกษา
หน่วยราชการ หน่วยทหาร และบริษัทเอกชน ทั้งที่อยู่ในกรุงเทพฯ ต่างจังหวัด และต่างประเทศ
บริษัทฯ ได้ให้ความรู้เกี่ยวกับดาวเทียม การประยุกต์ใช้งานดาวเทียม และสาระสำคัญอื่น ๆ
ที่จะเป็นประโยชน์แก่ผู้เยี่ยมชมอย่างเต็มที่ โดยวิศวกรดาวเทียมผู้ชำนาญการของบริษัทฯ
เป็นผู้บรรยาย

บริษัทฯ ยังได้จัดทำหนังสือ “รอบรู้เรื่องดาวเทียม”
โดยหนังสือดังกล่าวได้รวบรวมข้อมูลที่น่าสนใจเกี่ยวกับดาวเทียม
เพื่อแจกจ่ายเป็นวิทยาทานแก่เยาวชนและผู้ที่สนใจ

สนับสนุนกิจกรรมวันเด็ก

ในวันเด็กของทุกปี บริษัทฯ มีการจัดทำของขวัญ เช่น สมุด ดินสอ ไม้บรรทัด กล่องดินสอ
หรือกระเป๋า ฯลฯ เพื่อมอบให้แก่นักเรียนตามโรงเรียนต่าง ๆ ในเขตกรุงเทพฯ นนทบุรี ปทุมธานี
และจังหวัดอื่นๆ รวมทั้งหน่วยงานภาครัฐ เพื่อเป็นการสนับสนุนการจัดกิจกรรมวันเด็ก

โครงการมุมหนังสือ “ไทยคมคอร์เนอร์”

โครงการมอบมุมหนังสือความรู้เกี่ยวกับวิทยาศาตร์ในห้องสมุดโรงเรียน

สำหรับกิจกรรมเพื่อสังคมของบริษัทฯ โครงการนี้ จัดตั้งขึ้นมาเมื่อปี 2550-2551
เพื่อมอบมุมหนังสือความรู้ที่เกี่ยวข้องกับวิทยาศาสตร์ อวกาศ และดาวเทียม
ให้แก่โรงเรียนที่ขาดแคลน สำหรับ “มุมหนังสือไทยคมคอร์เนอร์” ดังกล่าว บริษัทฯ
ได้รวบรวมหนังสือประเภทวิทยาศาสตร์ อวกาศ และดาวเทียม ที่น่าสนใจ
สำหรับเยาวชนในวัยต่างๆ กัน
โดยจัดวางไว้บนตู้หนังสือที่มีการออกแบบมาโดยเฉพาะสำหรับโครงการฯ
และยังมีการติดตั้งแบบจำลองดาวเทียมไทยคม 4 (ไอพีสตาร์)
และลูกโลกที่จะเป็นประโยชน์สำหรับนักเรียน นอกจากนี้
ไทยคมยังได้มอบอุปกรณ์จานรับสัญญาณยี่ห้อดีทีวีพร้อมอุปกรณ์รับสัญญาณ และเครื่องรับโทรทัศน์
โดยติดตั้งไว้ในห้องสมุดพร้อมกับมุมหนังสือไทยคมคอร์เนอร์
เพื่อให้สามารถรับช่องรายการโทรทัศน์เพื่อการศึกษา (DLTV) อันจะเป็นประโยชน์แก่นักเรียนต่อไป

สำหรับวัตถุประสงค์ของโครงการมุมหนังสือไทยคมคอร์เนอร์ คือ
ต้องการส่งเสริมและกระตุ้นให้เยาวชนไทยหันมาสนใจการเรียนรู้เรื่องอวกาศ ดาวเทียม
และเทคโนโลยีที่เกี่ยวข้องกับวิทยาศาสตร์สมัยใหม่ รวมทั้งเป็นการเรียนรู้ด้วยตนเองนอกห้องเรียน
โดยที่ห้องสมุดของโรงเรียนจะเป็นแหล่งความรู้ให้กับเยาวชนที่ใกล้ตัวที่สุด

การช่วยเหลือสังคมในประเทศลาว

บริษัท ลาว เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด (“LTC”)
ได้ให้การสนับสนุนการช่วยเหลือสังคมในประเทศสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาวอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี
สำหรับปี 2552 ทาง LTC ได้นำระบบ CSR (Corporate Social Responsibility)
เข้ามาบริหารจัดการในองค์กร ซึ่งเป็นโครงการช่วยเหลือและรับผิดชอบต่อสังคม
โดยมีส่วนร่วมในนการพัฒนาเศรษฐกิจ ชุมชนท้องถิ่น และสังคมในวงกว้าง เช่น การสร้างโรงเรียน
ส่งเสริมนักเรียนที่เรียนเก่ง เยาวชนที่มีความสามารถ
และให้การสนับสนุนและมีส่วนร่วมในการจัดงานประชุม และงานต่างๆ ของภาครัฐ โดยปีที่ผ่านมา
LTC มีส่วนร่วมในการเข้าช่วยเหลือสังคมในด้านต่างๆดังนี้

ด้านการศึกษา

-   อุปถัมภ์การสร้างโรงเรียนมัธยมศึกษาให้กับแขวง(จังหวัด) ทางภาคใต้ของประเทศลาว
    เป็นมูลค่า ถึง 845 ล้านกีบ

-   อุปถัมภ์การสร้างศาลาพักผ่อนให้กับนักศึกษาของมหาวิทยาลัยแห่งชาติเป็นมูลค่ารวม 251
    ล้านกีบ

-   สนับสนุนงานกิจกรรมต่างๆของการศึกษาและการพัฒนาครูอาจารย์ เป็นมูลค่า 85 ล้านกีบ

ด้านการกีฬา

-   ร่วมเป็นผู้สนับสนุนมหกรรมกีฬาซีเกมส์ครั้งที่ 25 ซึ่งสปป
    ลาวได้เกียรติเป็นเจ้าภาพจัดการแข่งขันเป็นครั้งแรก ด้วยมูลค่ารวมทั้งหมด 24,845 ล้านกีบ

-   มอบเงินสนับสนุนให้กับนักกีฬาทีมชาติลาวที่ได้รับเหรียญรางวัลในการแข่งขันกีฬาซีเกมส์ครั้งที่
    25 เป็นมูลค่า 2,010 ล้านกีบ

ด้านงานสำคัญขององค์กรภาครัฐต่างๆ

-   สนับสนุนกิจกรรมด้านการทหาร,กองทัพ และตำรวจแห่งชาติ เป็นมูลค่า 648 ล้านกีบ

-   สนับสนุนการประชุมโทรคมนาคม ภูมิภาคอาเซียนประจำปี 2009 มูลค่า 90 ล้านกีบ

รวมการสนับสนุนทุกด้านเป็นมูลค่ารวมกว่า 28,744 ล้านกีบ หรือเทียบเท่า 115 ล้านบาท

การช่วยเหลือสังคมในประเทศกัมพูชา

สำหรับ บริษัท เอ็มโฟน จำกัด (“Mfone”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บริษัท เชนนิงตัน อินเวสเม้นท์ส
พีทีอี นอกจากจะยังคงให้การสนับสนุนชุดอุปกรณ์ผู้ใช้ปลายทางไอพีสตาร์ เพื่อองค์กรการกุศล
“Japan Relief for Cambodia”
รวมทั้งสนับสนุนการสร้างเครือข่ายไอพีสตาร์เพื่อการสื่อสารทางไกลสำหรับการแพทย์
และการศึกษาในท้องถิ่นชนบทของกัมพูชาอย่างต่อเนื่องแล้ว ในปี 2552 ที่ผ่านมา บริษัท เอ็มโฟน
มีส่วนร่วมในกิจกรรมเพื่อสนับสนุนการช่วยเหลือสังคมอื่นๆ ตลอดปี