8.โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ทุนจดทะเบียน และทุนชำระแล้วของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีดังนี้

  ทุนจดทะเบียน : 280,000,000 บาท

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 200,000,000 บาท

  แบ่งเป็นหุ้นสามัญ : 200,000,000 หุ้น

  มูลค่าที่ตราไว้ : 1.00 บาทต่อหุ้น

ทั้งนี้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 4/2551 ณ วันที่ 20 พฤษภาคม 2551
ได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 80,000,000 หุ้นเพื่อเสนอขายแก่ประชาชน
อย่างไรก็ตาม
สืบเนื่องจากการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวมีผลทำให้อาดามัสมีส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิในการออกเสียงในบริษัทลดลงจากร้อยละ
75 เหลือร้อยละ 53.57 หรือคิดเป็นอัตราลดลง (Dilution Effect) เท่ากับร้อยละ 28.57
ซึ่งเปรียบเสมือนผู้ถือหุ้นสามัญของอาดามัสมีส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิในการออกเสียงลดลงในสัดส่วนเดียวกัน
คือ ร้อยละ 28.57 ทั้งนี้ อาดามัสไม่สามารถนำหุ้นสามัญจำนวน 80,000,000
หุ้นมาเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นของอาดามัสทั้งจำนวนเพื่อเป็นการชดเชยผลกระทบดังกล่าวเนื่องจากจะมีผลทำให้อาดามัสและบริษัทมีฐานผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลเดียวกันเหมือนกันหมด
ซึ่งจะไม่สอดคล้องกับเจตนารมณ์ของอาดามัสและบริษัทที่ต้องการขยายฐานนักลงทุนให้กว้างขวางขึ้น
ซึ่งนักลงทุนดังกล่าวอาจมีความต้องการการลงทุนที่แตกต่างกันออกไป
เนื่องจากอาดามัสและบริษัทมีรูปแบบการประกอบธุรกิจและความเสี่ยงที่แตกต่างกัน
โดยอาดามัสเป็นบริษัทโฮลดิ้ง ซึ่งมีการกระจายการลงทุนในบริษัทหลากหลายประเภท
และมีผลตอบแทนที่แตกต่างกันตามแต่ละประเภทธุรกิจที่เข้าลงทุน
ส่วนบริษัทประกอบธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณา 2 มิติ และ 3 มิติ
ซึ่งอาจมีผลตอบแทนหรือความเสี่ยงที่จำกัดกว่าอาดามัส ดังนั้น
ผู้ลงทุนที่สนใจลงทุนในอาดามัสและบริษัทอาจเป็นคนละประเภทกัน นอกจากนี้
บริษัทและอาดามัสต่างมีผู้บริหารที่แยกจากกันอย่างชัดเจน
ทำให้สามารถบริหารงานได้อย่างเป็นอิสระต่อกัน
ซึ่งการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทต่อประชาชนจะช่วยทำให้อาดามัสและบริษัทได้รับประโยชน์ดังนี้

ประโยชน์ต่ออาดามัส

1)  เป็นการช่วยลดภาระการระดมเงินของอาดามัสเพื่อนำไปใช้ในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทหรือให้บริษัทกู้ยืม
    เนื่องจากบริษัทมีแผนการขยายธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
    ทำให้มีความจำเป็นต้องใช้เงินลงทุนในการขยายงาน อีกทั้ง อาดามัสมีเงินทุนในจำนวนจำกัด
    ซึ่งต้องสำรองไว้สำหรับใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยอื่นๆ ด้วย

2)  เป็นการช่วยลดผลกระทบ Dilution Effect เนื่องจากโดยปกติ
    การเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนจะได้ราคาเสนอขายที่สูงกว่าการเสนอขายแก่บุคคลทั่วไปในวงจำกัด
    หรือผู้ถือหุ้นของบริษัท

3)  เป็นการช่วยเพิ่มมูลค่าเงินลงทุนในบริษัทให้เพิ่มสูงขึ้น
    เนื่องจากเมื่อหุ้นสามัญของบริษัทเข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ จะมีราคาตลาดอ้างอิง
    ซึ่งโดยปกติมักมีราคาสูงกว่ามูลค่าทางบัญชี

4)  เป็นการช่วยเพิ่มโอกาสให้แก่ผู้ถือหุ้นของอาดามัสในการเลือกลงทุนถือหุ้นของบริษัทได้โดยตรง

  ประโยชน์ต่อบริษัท

1)  เป็นการช่วยเพิ่มช่องทางในการระดมเงินทุนได้มากขึ้น
    ซึ่งสามารถรองรับการดำเนินธุรกิจในระยะยาว

2)  เป็นการช่วยทำให้บริษัทมีเงินทุนที่เพียงพอในการขยายการดำเนินธุรกิจ
    โดยไม่ต้องพึ่งพาเงินทุนจากอาดามัสเพียงอย่างเดียว

3)  เป็นการช่วยลดอัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลของบริษัท
    เนื่องจากหากบริษัทได้รับอนุญาตให้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ภายในปี 2552
    บริษัทจะได้รับสิทธิลดหย่อนอัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลจากอัตราร้อยละ 30 เหลือเพียงร้อยละ
    20 ของกำไรสุทธิ ซึ่งจะช่วยทำให้ผลประกอบการของบริษัทดีขึ้น

ดังนั้น ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของอาดามัส ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2551
และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2551
ได้มีมติอนุมัติให้มีการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของอาดามัสตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยมีรายละเอียดการจัดสรรดังนี้

1. หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 23,000,000 หุ้น
เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นของอาดามัสตามสัดส่วนการถือหุ้น (Preemptive Right)
โดยผู้ถือหุ้นสามัญของอาดามัสมีสิทธิจองซื้อหุ้นของบริษัทได้ไม่เกินกว่าสิทธิของตน
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นสามัญของอาดามัสใช้สิทธิในการจองซื้อหุ้นของบริษัทไม่เต็มจำนวนตามที่จัดสรรไว้
และหรือมีเศษของหุ้นที่เกิดจากการปัดเศษทศนิยม
ให้นำจำนวนหุ้นส่วนที่เหลือดังกล่าวไปเสนอขายแก่ประชาชนต่อไป
รายละเอียดของการกำหนดสัดส่วนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของอาดามัส สรุปได้ดังนี้

+---------------------+---+----------------------------------------------+
|   หลักทรัพย์ที่เสนอขายต  | : | หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท (ปัจจุบัน                    |
| ่อผู้ถือหุ้นสามัญของอาดามัส |   | หุ้นสามัญของบร                                  |
|                     |   | ิษัทยังไม่มีสถานะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์) |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
|   จำนวนหุ้นที่เสนอขายต  | : | ไม่เกิน 23,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 28.75         |
| ่อผู้ถือหุ้นสามัญของอาดามัส |   | ของจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท                   |
|                     |   | ที่จะเสนอขายให้แก่ประชาชนและบุคคลทั่วไปเป็นครั้งแรก    |
|                     |   | (IPO)                                        |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
|   อัตราส่วนการจัดสรรต  | : | คณะกรร                                       |
| ่อผู้ถือหุ้นสามัญของอาดามัส |   | มการของอาดามัสจะเป็นผู้กำหนดและแจ้งให้ทราบในภายหลัง |
|                     |   | โดยจะเป็นการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญของอาดามัส     |
|                     |   | ทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของอาดามัส |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
|   วันปิดสมุดทะเ        | : | ภายหลังจากสำนักงาน ก.ล.ต.                      |
| บียนผู้ถือหุ้นของอาดามัสเพ |   | ได้อนุมัติแบบคำขออนุญาตของบริษัท                    |
| ื่อกำหนดรายชื่อผู้ได้รับสิทธิ |   | คณะกรร                                       |
|                     |   | มการของอาดามัสจะเป็นผู้กำหนดและแจ้งให้ทราบในภายหลัง |
|                     |   | โดยอาดามัสจะแจ้งวันปิดสมุดทะเบียนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 |
|                     |   | วันตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์                    |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
|   ร                 | : | เป็นราคาเดียวกับราคาเสนอขายหุ้น IPO               |
| าคาเสนอขายหุ้นของบริษัท |   | ซึ่งจะกำหนดและแจ้งให้ทราบในภายหลัง                |
|                     |   | (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)                       |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
|   กำหนดการจองซื้อ     | : | ก่อนกำหนด                                     |
|   และหรือชำระค่าหุ้น    |   | การจองซื้อและหรือชำระค่าหุ้นของการเสนอขายหุ้นของบริษัท |
|                     |   | ให้แก่ประชาชนและบุคคลทั่วไปเป็นครั้งแรก              |
|                     |   | ซึ่งจะกำหนดและแจ้งให้ทราบในภายหลัง                |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
|   รายละเอียดอื่นๆ      | : |   1.                                         |
|                     |   |   ผู้ถือหุ้นสามัญข                                 |
|                     |   | องอาดามัสมีสิทธิจองซื้อหุ้นของบริษัทได้ไม่เกินกว่าสิทธิของตน |
|                     |   |   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นสามัญของอาดามัสใ                  |
|                     |   | ช้สิทธิในการจองซื้อหุ้นของบริษัทไม่เต็มจำนวนตามที่จัดสรรไว้ |
|                     |   |   และหรือมีเศษของหุ้นที่เกิดจากการปัดเศษทศนิยม        |
|                     |   |   ให้คณะกรรมการของบริษัท                        |
|                     |   |   หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท               |
|                     |   |   หรือผ                                       |
|                     |   | ู้จัดการการจัดจำหน่ายและรับประกันการจำหน่ายหุ้นของบริษัท |
|                     |   |   มีอำนาจจัดส                                  |
|                     |   | รรหุ้นดังกล่าวเพื่อเสนอขายต่อประชาชนและบุคคลทั่วไปต่อไป |
|                     |   |   ตลอดจนกำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดอื่นใด          |
|                     |   | ที่จำเป็นเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นดังกล่าวตามที่เห็นเหมาะสม |
|                     |   |   และไม่ขัดหรือแย้งกับกฎหมาย และหรือกฎ             |
|                     |   |   หรือระเบียบที่เ                                |
|                     |   | กี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|                     |   |   และตลาดหลักทรัพย์ฯ และหรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง    |
|                     |   |   เพื่อให้การเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท          |
|                     |   |   ต่อประชาชนและบุคคล                           |
|                     |   | ทั่วไปเป็นครั้งแรกนี้ประสบความสำเร็จในการเสนอขายสูงสุด |
|                     |   |                                              |
|                     |   |   2. ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant)              |
|                     |   |   ของอาดา                                    |
|                     |   | มัสที่ประสงค์จะใช้สิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท |
|                     |   |   จะต้องใช้สิทธ                                 |
|                     |   | ิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทก่อนจึงจะได้รับสิทธิดังกล่าว |
|                     |   |   โดยคณะกรรมการของอาดามัสจะกำหนดวันปิดสมุดทะเ    |
|                     |   | บียนพักการโอนหุ้นเพื่อรับสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญของบริษัท |
|                     |   |   ภายหล                                      |
|                     |   | ังจากวันที่บริษัทได้รับอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์จากสำนักงาน |
|                     |   |   ก.ล.ต.                                     |
|                     |   |   และภายหลังจากวันที่ที่เป็น                        |
|                     |   | วันครบกำหนดในการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญครั้งต่อไป |
|                     |   |   คือ วันทำการสุดท้ายของเดือนกันยายน 2551 ทั้งนี้      |
|                     |   |   อาดามัสจะถือว่าผู้ถือ Warrant                    |
|                     |   |   ที่ไม่ได้ใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้น                    |
|                     |   | สามัญก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เป็นวันปิดสมุดทะเ |
|                     |   | บียนพักการโอนหุ้นเพื่อรับสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญของบริษัท |
|                     |   |   ตามเงื่อนไขที่กล่าวข้างต้น                        |
|                     |   |   ได้สละสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท       |
|                     |   |   และจะไม่มีการปรับสิทธิใดๆ ให้แก่ผู้ถือ Warrant       |
+---------------------+---+----------------------------------------------+

2. หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 57,000,000 หุ้นเสนอขายให้แก่ประชาชนเป็นครั้งแรก

ภายหลังจากการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ บริษัทจะมีทุนชำระแล้วเพิ่มขึ้นเป็น 280 ล้านบาท

ต่อมา ที่ประชุมคณะกรรมการของอาดามัส ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 8 มกราคม 2552
ได้มีมติกำหนดอัตราส่วนการจัดสรรให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นสามัญของอาดามัสในการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท
ตามสัดส่วนการหุ้นในอัตราเท่ากับหุ้นสามัญของอาดามัส จํานวน 11.9175 หุ้น
จะมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จํานวน 1 หุ้น
โดยเศษหุ้นที่เป็นทศนิยมที่เกิดจากการคำนวณสิทธิจะถูกปัดทิ้ง
และได้มีมติกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นสามัญของอาดามัสที่มีสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท
ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Pre-emptive Right) ในวันที่ 22 มกราคม 2552
และให้รวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนในวันที่ 23 มกราคม 2552

ทั้งนี้ ในเดือนกุมภาพันธ์ 2552 บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 80
ล้านหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นของอาดามัสตามสัดส่วนการถือหุ้น (Pre-emptive Right) และประชาชน
ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.10 บาท ทำให้บริษัทมีทุนที่เรียกชำระแล้วเพิ่มขึ้นเป็น 280 ล้านบาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 280 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
โดยได้จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วที่กระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2552

8.2 ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท 10 อันดับแรก

+-----------------------------+---------+---------+---------+----------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                  | ณ วันที่   |         | ณ วันที่   |          |
|                             | 31      |         | 16      |          |
|                             | ธันวาคม  |         | กุมภาพันธ์ |          |
|                             | 2551    |         | 25      |          |
|                             |         |         | 52^(5/) |          |
+-----------------------------+---------+---------+---------+----------+
|                             | จำนวนหุ้น | ร้อยละ   | จำนวนหุ้น | ร้อยละ    |
+-----------------------------+---------+---------+---------+----------+
|   1. บริษัท อาดามัส            | 149,    | 75.00   | 149,    | 53.57    |
|   อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด          | 999,940 |         | 999,940 |          |
|   (มหาชน)^(1/)              |         |         |         |          |
+-----------------------------+---------+---------+---------+----------+
|   2. นางพิชชุดา ชาน^(2/)      | 13,     | 6.75    | 13,     | 4.85     |
|                             | 500,010 |         | 589,210 |          |
+-----------------------------+---------+---------+---------+----------+
|   3. นายสุธีร์ ถาวรธวัช^(3/)    | 13,     | 6.75    | 14,     | 5.15     |
|                             | 500,000 |         | 416,700 |          |
+-----------------------------+---------+---------+---------+----------+
|   4. นางเคอิโกะ อิศรเสนา ณ    | 11,     | 5.75    | 11,     | 4.11     |
|   อยุธยา^(2/ และ 4/)         | 500,010 |         | 500,010 |          |
+-----------------------------+---------+---------+---------+----------+
|   5. นายชลัช โพธิ์ทอง          | 11,     | 5.75    | 11,     | 4.11     |
|                             | 500,000 |         | 500,000 |          |
+-----------------------------+---------+---------+---------+----------+
|   6. นายพีระ เจริญชุษณะ        | 0       | 0.00    | 5,      | 2.10     |
|                             |         |         | 867,700 |          |
+-----------------------------+---------+---------+---------+----------+
|   7. นางสาวนวลพรรณ สุดถนอม   | 0       | 0.00    | 5,      | 2.06     |
|                             |         |         | 780,200 |          |
+-----------------------------+---------+---------+---------+----------+
|   8. นางรมิดา ก้อนฆ้อง         | 0       | 0.00    | 5,      | 1.93     |
|                             |         |         | 400,000 |          |
+-----------------------------+---------+---------+---------+----------+
|   9. นายบวรพลก์ ด่านเบญจพรรณ  | 0       | 0.00    | 5,      | 1.79     |
|                             |         |         | 000,000 |          |
+-----------------------------+---------+---------+---------+----------+
| 10. นายกิติพัฒน์ ชลวุฒิ           | 0       | 0.00    | 4,      | 1.75     |
|                             |         |         | 900,000 |          |
+-----------------------------+---------+---------+---------+----------+
| รวมทั้งหมด                    | 199,    | 99.99   | 227,    | 81.41    |
|                             | 999,960 |         | 953,760 |          |
+-----------------------------+---------+---------+---------+----------+

หมายเหตุ: 1/ บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น
(Holding Company) โดยมีนายกิตติวัฒน์ มโนสุทธิ
เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ และมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 14 สิงหาคม
2551 คือ นายสุนทร มีสุวรรณ บริษัท ฟินันซ่าประกันชีวิต จำกัด นายปริน ชนันทรานนท์ และบริษัท
เจ้าพระยาประกันภัย จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 10.36 ร้อยละ 9.90 ร้อยละ
5.33 และร้อยละ 4.70 ของทุนชำระแล้ว (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมใน www.mai.or.th
หรือ www.adamas.co.th)

2/ ในเดือนพฤษภาคม 2551 นางพิชชุดา ชาน และนางเคอิโกะ อิศรเสนา ณ อยุธยา
ได้ขายหุ้นของบริษัทที่ตนถืออยู่ครึ่งหนึ่งให้แก่นายสุธีร์ ถาวรธวัช และนายชลัช โพธิ์ทอง ตามลำดับ

3/ นายสุธีร์ ถาวรธวัช เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 4.14 ของทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 14 สิงหาคม 2551
และเป็นพี่ชายของนายชนินทร์ ถาวรธวัช ผู้ซึ่งเคยเป็นกรรมการของบริษัท เจ้าพระยาประกันภัย
จำกัด และเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นของบริษัท อัลเตอร์เนทีฟ เมเนจเม้นท์ จำกัด
(บริษัทตัวแทนโฆษณาของบริษัท)

4/ นางเคอิโกะ อิศรเสนา ณ อยุธยา เป็นมารดาของภรรยาของนายอนุวัติ บูรพชัยศรี
ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัท

5/ วันที่จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วเป็น 280 ล้านบาท กับกระทรวงพาณิชย์
ภายหลังการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อผู้ถือหุ้นของอาดามัส และประชาชน

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลของงบการเงินเฉพาะ และหลังหักสำรองตามกฎหมาย
และเงินสะสมอื่นๆ ตามที่บริษัทกำหนด ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงขึ้นอยู่กับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
แผนการลงทุน ความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคต ตามที่คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทเห็นสมควร