ในรอบปีบัญชี 1 เมษายน 2549 สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2550

(I) รายการระหว่างกันของบริษัท กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2549
ได้มีมติอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

รายการที่ 1 บริษัทจำหน่ายหุ้นสามัญของบริษัท Megasteel Holdings Pte. Ltd.

รายการที่ 2 บริษัทยกเลิกการค้ำประกันต่อแก่หนี้เงินกู้ของบริษัท Megasteel Holdings Pte.
Ltd.

1. วันที่ทำรายการ : เริ่มทำรายการได้ตั้งแต่วันที่ 30 สิงหาคม 2549

ถึงวันที่ 30 กันยายน 2549

ลักษณะของรายการ

รายการที่ 1 เป็นการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญของบริษัท Megasteel Holdings Pte. Ltd.
ให้แก่ผู้ถือหุ้นใหญ่เดิมรายหนึ่งของบริษัท Megasteel Holdings Pte. Ltd.
ซึ่งถือหุ้นตราบจนปัจจุบัน คือ บริษัท P. L. International Pte. Ltd.

  ----------------------- ---- ----------------------------------------------------------------
  ผู้ซื้อ                     :    P. L. International Pte. Ltd.

  ผู้ขาย                    :    บริษัท ไทยแลนด์ไอออนเวิคส์ จำกัด (มหาชน)

  สินทรัพย์ที่จะขาย            :    หุ้นสามัญจำนวน 560 หุ้นของบริษัท Megasteel Holdings Pte. Ltd.
                               จะขายในราคาทั้งสิ้น 1.00 เหรียญสหรัฐ

  ความสัมพันธ์               :    ประธานกรรมการบริหารของผู้ขายเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในบริษัท Megasteel
                               Holdings Pte. Ltd. แต่มิได้เป็นกรรมการในบริษัท P. L. International
                               Pte. Ltd. (ผู้ซื้อ) ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  ความเป็นมา               :    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2547 เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2547
                               มีมติอนุมัติการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกัน โดยบริษัท ไทยแลนด์ไอออนเวิคส์ จำกัด
                               (มหาชน) เป็นผู้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท Megasteel Holdings Pte. Ltd. จำนวน
                               560 หุ้น ต่อจากบริษัท Mitsui & Co., Ltd. ในราคาทั้งสิ้น 1.00 เหรียญสหรัฐ
                               โดย บริษัท Mitsui & Co., Ltd เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
                               และตัวแทนของบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นใหญ่รายนี้เป็นกรรมการและเป็นผู้บริหารของบริษัท
  ----------------------- ---- ----------------------------------------------------------------

รายการที่ 2 เป็นการยกเลิกการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน ซึ่งผู้ขายเคยเป็นผู้ค้ำประกันต่อ

แก่หนี้เงินกู้ของบริษัท Megasteel Holdings Pte. Ltd. ผ่านบริษัท Mitsui &
Co.,(Thailand) Ltd. ซึ่งผู้ซื้อในรายการที่ 1
เป็นผู้ค้ำประกันโดยตรงอีกส่วนหนึ่งในหนี้เงินกู้ของบริษัท Megasteel Holdings Pte. Ltd.

  --------------------------- --- -------------------------------------------------------------------------
  ผู้ยกเลิกการให้ความช่วยเหลือ      :   บริษัท ไทยแลนด์ไอออนเวิคส์ จำกัด (มหาชน)

  ผู้ที่จะไม่ได้รับความช่วยเหลือต่อไป   :   บริษัท Megasteel Holdings Pte. Ltd.

  ความสัมพันธ์                   :   ประธานกรรมการบริหารของผู้ยกเลิกการให้ความช่วยเหลือเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในบริษัท
                                  Megasteel Holdings Pte. Ltd.

  ความเป็นมา                   :   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2547 เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2547
                                  มีมติอนุมัติการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกัน โดยบริษัท ไทยแลนด์ไอออนเวิคส์ จำกัด (มหาชน)
                                  เป็นผู้ค้ำประกันต่อแก่หนี้เงินกู้ของบริษัท Megasteel Holdings Pte.Ltd.
                                  โดยบริษัทดังกล่าวจะได้รับความช่วยเหลือนี้ผ่านบริษัท Mitsui & Co., (Thailand) Ltd.
                                  ซึ่งบริษัท Mitsui Co., Ltd. เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และถือหุ้นร้อยละ 100 ในบริษัท
                                  Mitsui & Co., (Thailand) Ltd.
  --------------------------- --- -------------------------------------------------------------------------

รายละเอียดของรายการ

รายการที่ 1 การจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และขนาดของรายการ

บริษัทจะจำหน่ายหุ้นสามัญจำนวน 560 หุ้น ในบริษัท Megasteel Holdings Pte. Ltd.
ซึ่งบริษัทมีกรรมสิทธิโดยชอบด้วยกฎหมาย ในราคาทั้งสิ้น 1.00 เหรียญสหรัฐฯ ให้แก่ บริษัท P. L.
International Pte. Ltd. โดยหุ้นดังกล่าวคิดเป็นอัตราร้อยละ 26.67
ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 2,100 หุ้น ที่ออกโดยบริษัท Megasteel Holdings
Pte. Ltd.
(MSH)ซึ่งบริษัทผู้ออกหุ้นนี้เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นและประกอบธุรกิจตามกฎหมายของประเทศสิงคโปร์
มีสถานประกอบการตั้งอยู่ที่ No.1 Sims Lane # 03-05/06 Singapore 387355
มีสินทรัพย์ประกอบด้วย สินทรัพย์หมุนเวียนและสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนมูลค่าทั้งสิ้น 8,717,298
เหรียญสิงคโปร์ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2549

โครงสร้างทุนเรือนหุ้นของบริษัท Megasteel Holdings Pte. Ltd.

  --------------------------------------- --------------- ----------------
  ทุน (หน่วย : เหรียญสิงคโปร์)                 2549            2548

  ทุนจดทะเบียน                                              

  หุ้นสามัญ 3,000 หุ้นๆ ละ 1,000.00            3,000,000.00    3,000,000.00
  เหรียญสิงคโปร์                                             

  ออกและเรียกชำระแล้ว                                       

  หุ้นสามัญ 2,100 หุ้นๆ ละ 1,000.00            2,100,000.00    2,100,000.00
  เหรียญสิงคโปร์                                             
  --------------------------------------- --------------- ----------------

มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น

ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัท Megasteel Holdings Pte.Ltd. ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2549
มีมูลค่า 3,044,680 เหรียญสิงคโปร์

ราคาตามบัญชีต่อหุ้น ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2549 เท่ากับ 1,449.85 เหรียญสิงคโปร์

ผู้ถือหุ้นของบริษัท Megasteel Holdings Pte. Ltd. (MSH) ก่อนและหลังจากที่บริษัทขายหุ้น
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ---- ---------------------------------- ------------- ---------------- ---------------- ----------------
                                          ก่อนการขายหุ้น                    ภายหลังการขายหุ้น   

                                          ร้อยละ         จำนวนหุ้นที่ถือครอง   ร้อยละ            จำนวนหุ้นที่ถือครอง

  1.   Mitsui & Co., (Thailand) Ltd.      40.0          840              -                -

  2.   บริษัท ไทยแลนด์ไอออนเวิคส์ จำกัด (มหาชน) 26.7          560              -                -

  3.   P. L. International Pte. Ltd.      33.3          700              100              2,100

                                          100.0         2,100            100              2,100
  ---- ---------------------------------- ------------- ---------------- ---------------- ----------------

หมายเหตุ

บริษัท และบริษัท Mitsui & Co.,(Thailand) Ltd. ขายหุ้นทั้งหมดที่ต่างถืออยู่ในบริษัท
Megasteel Holdings Pte.Ltd. ให้แก่บริษัท P.L.International Pte.Ltd.

การคำนวณขนาดของรายการ คำนวณโดยการเปรียบเทียบกับสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
ดังปรากฏในงบการเงิน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2549

รายการที่ 1 เป็นการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และจัดอยู่ในประเภทที่ 1
ของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัท
จดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 โดยมีขนาดของรายการน้อยกว่า 1 ล้านบาท
หรือน้อยกว่าร้อยละ 0.03 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท การคำนวณขนาดของรายการมีดังนี้

  ----------------------- ---------------- --------------- ---------------
  (หน่วย : บาท)            30 มิถุนายน 2549   31 มีนาคม 2549   31 ธันวาคม 2548

  สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA)   819,877,714      795,112,171     785,250,823

  0.03 % ของ NTA          245,963          238,534         235,575

  3% ของ NTA              24,596,331       23,853,365      23,557,525
  ----------------------- ---------------- --------------- ---------------

รายการที่ 2 การยกเลิกการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

บริษัทจะยกเลิกการเป็นผู้ค้ำประกันต่อในหนี้เงินกู้ของบริษัท Megasteel Holdings Pte. Ltd.
ซึ่งบริษัทค้ำประกันหนี้เงินกู้ดังกล่าวผ่านบริษัท Mitsui & Co., (Thailand) Ltd. ในวงเงิน
500,000 เหรียญสหรัฐฯ หรือคิดเป็นจำนวนเงิน 19,110,000 บาท (อัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่
30 มิถุนายน 2549 1 เหรียญสหรัฐ เท่ากับ 38.22 บาท ) ซึ่งเป็นจำนวนเงินน้อยกว่าร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท

การคำนวณขนาดของรายการ
คำนวณโดยการเปรียบเทียบกับสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทดังปรากฏในงบการเงิน ณ วันที่ 30
มิถุนายน 2549
รายการเกี่ยวโยงดังกล่าวเป็นการยกเลิกการให้ความช่วยเหลือทางการเงินและจัดอยู่ในประเภทที่มีขนาดของรายการน้อยกว่า
100 ล้านบาท หรือน้อยกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการเกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
การคำนวณขนาดของรายการมีดังนี้

  ----------------------- ---------------- --------------- ---------------
  (หน่วย : บาท)            30 มิถุนายน 2549   31 มีนาคม 2549   31 ธันวาคม 2548

  สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA)   819,877,714      795,112,171     785,250,823

  0.03 % ของ NTA          245,963          238,534         235,575

  3% ของ NTA              24,596,331       23,853,365      23,557,525
  ----------------------- ---------------- --------------- ---------------

วงเงินค้ำประกัน

การค้ำประกันของบริษัทจะยุติลงทันทีที่มีการลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นสามัญจำนวน 560 หุ้น ในบริษัท
Megasteel Holdings Pte. Ltd. ทั้งนี้บริษัทไม่มีภาระผูกพันอื่นใด ทั้งต่อบริษัท P. L.
International Pte. Ltd. และ บริษัท Megasteel Holdings Pte. Ltd.

วัตถุประสงค์ของการทำรายการ

รายการที่ 1 การจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

บริษัทมีความประสงค์จะจำหน่ายหุ้นสามัญของบริษัท Megasteel Holdings Pte. Ltd.
จำนวนรวมทั้งสิ้น 560 หุ้น ให้แก่ บริษัท P. L. International Pte. Ltd.
ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ในทางใดๆ กับบริษัท นอกจากต่างก็เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท Megasteel
Holdings Pte. Ltd. เท่านั้น ทั้งนี้จะทำการขายและซื้อในราคาทั้งสิ้น 1.00 เหรียญสหรัฐฯ

เหตุผลในการจำหน่ายหุ้นในบริษัท Megasteel Holdings Pte. Ltd.

ผู้ซื้อ : บริษัท P. L. International Pte. Ltd. ยังคงมีความประสงค์จะดำเนินธุรกิจต่อไป
เนื่องจากผู้ซื้อและธุรกิจอื่นของผู้ซื้อมีภูมิลำเนาและตั้งอยู่ในประเทศเดียวกันกับที่ตั้งของบริษัท
Megasteel Holdings Pte. Ltd. ซึ่งดำเนินธุรกิจภายใต้กฎหมายเดียวกัน

ผู้ขาย : บริษัท ไทยแลนด์ไอออนเวิคส์ จำกัด (มหาชน)

บริษัทได้พบว่าโอกาสทางการค้าในประเทศพม่าหมดลง
เนื่องจากนโยบายและภาวะทางการเมืองในประเทศดังกล่าวเป็นอุปสรรคโดยตรงต่อการค้าระหว่างประเทศ

เหตุผลในการจำหน่ายหุ้นสามัญในบริษัท Megasteel Holdings Pte. Ltd. มีดังนี้

1. เป็นที่ปรากฏชัดเจนว่า
ภาวะทางเศรษฐกิจและการเมืองในประเทศสหภาพพม่าไม่เอื้อต่อการค้าและการลงทุนอีกต่อไป

2. ลู่ทางในการขยายตลาดแผ่นเหล็กชุบสังกะสียุติลง
ภายหลังจากที่ประเทศสหภาพพม่าไม่มีบทบาทในสมาคมประชาชาติเอเชียตะวันออกเฉียงใต้
(อาเซียน)

3. การที่ประเทศสหภาพพม่าจะเปิดการค้าเสรีกับประเทศในกลุ่มอาเซียนคงต้องใช้เวลายาวนาน
ซึ่งบริษัทจำเป็นต้องคำนึงถึงตลาดอื่นนอกเหนือจากประเทศดังกล่าวแต่เพียงประเทศเดียว
เพื่อป้องกันมิให้กระทบต่อการเจริญเติบโตของบริษัท

4. ตลอดเวลาที่มีการลงทุนในบริษัทร่วมดังกล่าว มิได้ส่งผลที่ดีดังที่คาดไว้ตั้งแต่ต้น
หากบริษัทยังคงลงทุนต่อไป บริษัทอาจเสียโอกาสในการลงทุนที่มีผลตอบแทนที่ดีกว่า ทั้งในเชิงปริมาณ
(Quantitative) และเชิงคุณภาพ (Qualitative)

รายการที่ 2 การยกเลิกการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

บริษัทจะยุติการเป็นผู้ค้ำประกันต่อแก่หนี้เงินกู้ของบริษัท Megasteel Holdings Pte. Ltd.
ซึ่งได้ทำผ่านบริษัท Mitsui & Co., (Thailand) Ltd. ทั้งจำนวนคือ 500,000 เหรียญสหรัฐฯ

เหตุผลในการยุติการเป็นผู้ค้ำประกันต่อหนี้เงินกู้แก่บริษัท Megasteel Holdings Pte.Ltd. คือ
การที่บริษัทสามารถยุติความรับผิดชอบต่อหนี้สินอันอาจเกิดขึ้นในอนาคต

5. มูลค่าของรายการ

รายการที่ 1 การจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

มูลค่ารวมของจำนวนหุ้นสามัญที่จะจำหน่ายไปเป็นจำนวนเงินรวม 1.00 เหรียญสหรัฐฯ
ซึ่งจะมีการชำระราคา ณ วันที่มีการโอนหุ้นให้แก่บริษัท P. L. International Pte. Ltd.
(ผู้ซื้อ)

เกณฑ์ในการกำหนดราคาขายหุ้น

เนื่องจากบริษัทไม่มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ได้กำไรจากการลงทุน
แต่เพื่อให้บริษัทได้มีโอกาสและลู่ทางในการขยายตลาดได้มากขึ้น
ต่อมาเมื่อมีความเป็นไปไม่ได้ในทางการค้า
บริษัทจึงขายหุ้นจำนวนดังกล่าวในราคาเดียวกันกับราคาที่ซื้อมาจาก บริษัท Mitsui Co., Ltd.

รายการที่ 2 การยุติการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

มูลค่ารวมของวงเงินค้ำประกันต่อหนี้เงินกู้ที่บริษัทมีภาระผูกพันอยู่รวม 500,000 เหรียญสหรัฐฯ

6. ผลประโยชน์ที่บริษัทคาดว่าจะได้รับ

6.1 บริษัทไม่เสียโอกาสในการมองหาลู่ทางในการขยายตลาดไปยังประเทศอื่น

6.2 บริษัทสามารถตัดความไม่แน่นอน และความเสี่ยงทางธุรกิจและการค้า
ซึ่งได้รับผลกระทบจากความไม่แน่นอนในภาวะการเมืองในประเทศดังกล่าว

ผลกระทบทางด้านการเงินของบริษัทเมื่อจำหน่ายหุ้นสามัญในบริษัท Megasteel Holdings Pte.
Ltd. และยุติการให้ความช่วยเหลือทางด้านการเงิน

ไม่มีผลกระทบใดๆ ต่อกระแสเงินสดของบริษัท

รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันทั้ง 2 รายการ

นายโยชิอากิ เซโอะ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารของบริษัท
ขณะเดียวกับที่เป็นกรรมการที่เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท Megasteel Holdings
Pte. Ltd. ในฐานะที่เป็นตัวแทนของบริษัทซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่จำนวนร้อยละ 26.67 ในบริษัท
Megasteel Holdings Pte. Ltd. การดำรงตำแหน่งของนายโยชิอากิ เซโอะ
ถือได้ว่ามีอำนาจควบคุมในบริษัททั้งสองนี้ แต่มิได้มีความสัมพันธ์ใดๆ กับบริษัท P. L.
International Pte. Ltd.

ขอบเขตและส่วนได้เสียที่เกิดจากการทำรายการทั้ง 2 รายการ

รายการที่ 1 บริษัทจะได้รับเงินจำนวน 1.00 เหรียญสหรัฐฯ จากบริษัท P. L. International
Pte. Ltd. เป็นการชำระราคาค่าหุ้นสามัญของบริษัท Megasteel Holdings Pte. Ltd.
จำนวน 560 หุ้น

รายการที่ 2 บริษัทสามารถยุติความรับผิดชอบในฐานะผู้ค้ำประกันต่อ แก่หนี้เงินกู้ของบริษัท
Megasteel Holdings Pte. Ltd. ในวงเงิน 500,000 เหรียญสหรัฐฯ

( II ) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

ตลอด 2 รอบปีบัญชีที่บริษัทลงทุนในหุ้นสามัญในบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd.
แนวโน้มในการที่บริษัทจะสามารถขยายธุรกิจและเข้าครอบครองตลาดแผ่นเหล็กชุบสังกะสีในประเทศพม่าสูญสิ้นลงเนื่องจากนโยบายและภาวะทางการเมืองในประเทศพม่า
แม้มีอุปสงค์ในระดับสูงและเพิ่มขึ้นแต่การค้าระหว่างประเทศจะดำเนินไปได้ด้วยดีต้องอาศัยปัจจัยหลายด้านในการสนับสนุน
เมื่อบริษัทพบว่ามีความเป็นไปไม่ได้
จึงพิจารณาเปลี่ยนทิศทางการขยายธุรกิจไปยังประเทศที่มีความพร้อมมากกว่า

( III ) ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายละเอียดทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการระหว่างกัน
รวมถึงผลดีผลเสียของการเข้าทำรายการ
ได้ถูกนำเสนอเข้าสู่การพิจารณาให้ความเห็นโดยที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
เมื่อมีความเห็นชอบแล้ว จึงนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

กรรมการผู้มีส่วนได้เสีย 2 ท่านออกจากที่ประชุม
เพื่อให้กรรมการทั้งคณะที่เหลือในที่ประชุมได้พิจารณาให้ความเห็นโดยอิสระ
และลงมติอนุมัติหรือไม่อนุมัติการเข้าทำรายการ

การกำกับดูแลเรื่องดังกล่าว
คณะกรรมการดูแลให้มีการจัดทำรายงานมติพร้อมรายละเอียดครบถ้วนรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวัน
เวลาที่ถูกต้องเป็นไปตามกฎ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(IV) นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทยังไม่มีนโยบายหรือโครงการในการเข้าทำรายการระหว่างกันอีกในอนาคต

ในระหว่างรอบปีบัญชี 1 เมษายน 2548 สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2549

ไม่มีรายการระหว่างกันเพิ่มขึ้นอย่างเห็นได้ชัด

ในรอบปีบัญชี 1 เมษายน 2547 สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2548

( 1 ) เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2547 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2547
ได้มีมติอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน มีรายละเอียดดังนี้

รายการที่ 1 บริษัทซื้อหุ้นสามัญของบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd.

รายการที่ 2 บริษัทค้ำประกันต่อหนี้เงินกู้ของบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd.

ทั้งสองรายการข้างต้นนี้เป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการที่ 1
เป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์จากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และ รายการที่ 2
เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

1. วันที่ทำรายการ : เริ่มทำรายการทั้ง 2 รายการ ตั้งแต่วันที่ 26

  พฤศจิกายน 2547 เป็นต้นไป

2. บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

รายการที่ 1 ผู้ซื้อ : บริษัท ไทยแลนด์ไอออนเวิคส์ จำกัด(มหาชน)

ผู้ขาย : บริษัท มิตซุย จำกัด

ความสัมพันธ์กับบริษัท : บริษัท มิตซุย จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ

  บริษัท และตัวแทนของบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้น

  ใหญ่รายนี้เป็นกรรมการและเป็นผู้บริหารของ

  บริษัท

  รายการที่ 2 ผู้ให้ความช่วยเหลือ : บริษัท ไทยแลนด์ไอออนเวิคส์ จำกัด(มหาชน)

  ผู้รับความช่วยเหลือ : บริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd. โดยรับ

  ความช่วยเหลือผ่านบริษัท มิตซุย แอนด์ คัมปนี (ไทย

  แลนด์)จำกัด

  ความสัมพันธ์กับบริษัท : บริษัท มิตซุย จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ

  บริษัทและถือหุ้นร้อยละ 100 ในบริษัท มิตซุย แอนด์

  คัมปนี (ไทยแลนด์) จำกัด

3. รายละเอียดของรายการ

รายการที่ 1 การได้มาซึ่งสินทรัพย์และขนาดของรายการ

บริษัทจะซื้อหุ้นสามัญจำนวน 560 หุ้น ในราคาทั้งสิ้น 1.00 เหรียญสหรัฐฯจากบริษัท มิตซุย จำกัด
โดยหุ้นที่จะซื้อนี้เทียบเท่ากับร้อยละ 26.67 ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 2,100 หุ้น
ที่ออกโดยบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd. (MSH)
ซึ่งบริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นและประกอบธุรกิจตามกฎหมายของสิงคโปร์
มีสถานประกอบการตั้งอยู่ที่ No.1 Sims Lane # 03-05/06 Singapore 387355
มีสินทรัพย์ประกอบด้วย สินทรัพย์หมุนเวียน และสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน มูลค่าทั้งสิ้น 10,031,753
เหรียญสิงคโปร์ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2547 ผู้ถือหุ้นปัจจุบันของบริษัท Megasteel Holdings
Pte.,Ltd. (MSH) คือ

1.  Mitsui & Co.,Ltd.

2.  Mitsui & Co.,(Singapore) Ltd.

3.  Mitsui & Co.,(Thailand) Ltd.

4.  P.L.International Pte.,Ltd.

การคำนวณขนาดของรายการ
คำนวณโดยการเปรียบเทียบคำนึงถึงสินทรัพย์ประกอบกับสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
ดังปรากฏในงบการเงิน ณ วันที่ 30 กันยายน 2547
รายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์และจัดอยู่ในประเภทที่ 1
ของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
โดยมีขนาดของรายการน้อยกว่า 1 ล้านบาท หรือน้อยกว่าร้อยละ 0.03
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท การคำนวณขนาดของรายการมีดังนี้

  ------------------------ ---------------- ---------------- -------------
  ( หน่วย : บาท )           30 กันยายน 2547   30 มิถุนายน 2547   31 มีนาคม 2547

  สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA)    743,526,262      728,939,426      731,548,928

  0.03% ของ NTA            223,058          218,682          219,465

  3% ของ NTA               22,305,788       21,868,183       21,946,468

                                                             
  ------------------------ ---------------- ---------------- -------------

รายการที่ 2 การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

บริษัทจะเป็นผู้ค้ำประกันต่อหนี้เงินกู้ให้แก่บริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd.
โดยผ่านบริษัท Mitsui & Co.,(Thailand)Ltd. ในวงเงิน 500,000.00 เหรียญสหรัฐฯ
ซึ่งเป็นจำนวนน้อยกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท

การคำนวณขนาดของรายการ
คำนวณโดยการเปรียบเทียบคำนึงถึงสินทรัพย์ประกอบกับสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทดังปรากฏในงบการเงิน
ณ วันที่ 30 กันยายน 2547
รายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินและจัดอยู่ในประเภทที่มีขนาดของรายการน้อยกว่า
100 ล้านบาทหรือน้อยกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
การคำนวณขนาดของรายการมีดังนี้

  ------------------------ ---------------- ---------------- -------------
  ( หน่วย : บาท )           30 กันยายน 2547   30 มิถุนายน 2547   31 มีนาคม 2547

  สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA)    743,526,262      728,939,426      731,548,928

  0.03% ของ NTA            223,058          218,682          219,465

  3% ของ NTA               22,305,788       21,868,183       21,946,468
  ------------------------ ---------------- ---------------- -------------

4. รายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน

รายการที่ 1 การได้มาซึ่งสินทรัพย์

บริษัทมีความประสงค์จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd. จำนวน 560
หุ้น จากบริษัท Mitsui & Co.,Ltd. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทในราคาทั้งสิ้น 1.00
เหรียญสหรัฐฯ

รายการที่ 2 การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

บริษัทมีความประสงค์จะเป็นผู้ค้ำประกันต่อหนี้เงินกู้ให้กับบริษัท Megasteel Holdings
Pte.,Ltd. ผ่านบริษัท Mitsui & Co.,(Thailand)Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท Mitsui
& Co.,Ltd. ในวงเงิน 500,000.00 เหรียญสหรัฐฯ

วัตถุประสงค์ของการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัททั้ง 2 รายการมีดังต่อไปนี้

1.  เพื่อเพิ่มและขยายส่วนแบ่งทางการตลาดของบริษัทไปยังประเทศพม่า

2.  เพื่อเข้าครอบครองตลาดแผ่นเหล็กชุบสังกะสีในประเทศพม่า

3.  เพื่อการเข้าถึงตลาดแผ่นเหล็กชุบสังกะสีในประเทศพม่าซึ่งกำลังเติบโตและเป็นการหาลู่ทางในการจำหน่ายแผ่นเหล็กชุบสังกะสีชนิดเคลือบสีของบริษัทไปยังประเทศพม่าในอนาคต

5. มูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน

รายการที่ 1 การได้มาซึ่งสินทรัพย์

มูลค่ารวมของจำนวนหุ้นสามัญที่จะซื้อเป็นจำนวนเงินรวม 1.00 เหรียญสหรัฐฯ
ซึ่งจะมีการชำระราคา ณ วันที่มีการโอนหุ้นมายังบริษัท

รายการที่ 2 การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

มูลค่ารวมของวงเงินค้ำประกันต่อหนี้เงินกู้เท่ากับ 500,000.00 เหรียญสหรัฐฯ

6. ผลประโยชน์ที่บริษัทคาดว่าจะได้รับ

1. เพื่อเพิ่มและขยายส่วนแบ่งทางการตลาดของบริษัทไปยังประเทศพม่า

2. เพื่อเข้าครอบครองตลาดแผ่นเหล็กชุบสังกะสีในประเทศพม่า

  3.
  เพื่อการเข้าถึงตลาดแผ่นเหล็กชุบสังกะสีในประเทศพม่าซึ่งกำลังเติบโตและเป็นการหาลู่ทางในการจำหน่ายแผ่นเหล็กชุบสังกะสีชนิดเคลือบสีของบริษัทไปยังประเทศพม่าในอนาคต

7. แหล่งเงินทุนที่จะใช้ในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันทั้ง 2 รายการ

 บริษัทใช้เงินทุนหมุนเวียนของบริษัทในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันทั้ง 2 รายการ

8. รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

รายการที่ 1 ชื่อ : บริษัท มิตซุย จำกัด

  ความสัมพันธ์ : เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท

  ย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่นี้เป็นกรรมการและเป็นผู้บริหารของบริษัท

  สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท ณ วันที่ 30 ก.ย.2547 : 40.59%

  ผู้มีอำนาจควบคุม: นายโยชิอากิ เซโอะ และ นายมาซาโอะ โคชิ
  เป็นตัวแทนของบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่นี้ เป็นกรรมการและเป็นผู้บริหารของบริษัท

รายการที่ 2 ชื่อ : บริษัท มิตซุย แอนด์ คัมปนี (ไทยแลนด์) จำกัด

  ความสัมพันธ์ : เป็นบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท ณ วันที่ 30 ก.ย.2547 : ไม่มี

  ผู้มีอำนาจควบคุม: นายโยชิอากิ เซโอะ และ นายมาซาโอะ โคชิ
  เป็นตัวแทนของบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่นี้ เป็นกรรมการและเป็นผู้บริหารของบริษัท

9. ขอบเขตและส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

รายการที่ 1 บริษัท มิตซุย จำกัด จะได้รับเงินจำนวน 1.00 เหรียญสหรัฐฯ จากบริษัท
สำหรับค่าหุ้นสามัญของบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd. จำนวน 560 หุ้น

รายการที่ 2 บริษัท มิตซุย แอนด์ คัมปนี (ไทยแลนด์) จำกัด
จะได้รับการค้ำประกันต่อหนี้เงินกู้ของบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd. ในวงเงิน
500,000.00 เหรียญสหรัฐฯจากบริษัท

10. กรรมการที่มีส่วนได้เสียที่เข้าประชุม

  ไม่มี

11. เงื่อนไขในการเข้าทำรายการ

  ไม่มี

โครงสร้างการถือหุ้นภายในบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd.

+-------------------------------------------+-------------+------------+
| ทุน (หน่วย : เหรียญสิงคโปร์)                   | 2547        | 2546       |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
| จดทะเบียน                                  | 3           | 3,         |
|                                           | ,000,000.00 | 000,000.00 |
| หุ้นสามัญ 3,000 หุ้นๆละ 1,000.00 เหรียญสิงคโปร์   |             |            |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
| ออกและเรียกชำระแล้ว                         | 2           | 2,         |
|                                           | ,100,000.00 | 100,000.00 |
| หุ้นสามัญ 2,100 หุ้นๆละ 1,000.00 เหรียญสิงคโปร์   |             |            |
+-------------------------------------------+-------------+------------+

รายละเอียดการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละราย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2547 มีดังนี้

  ----------------------------------- ---------------- -------------------
                                      ร้อยละ            จำนวนหุ้นที่ถือครอง

  1. Mitsui & Co.,Ltd.                26.7             560

  2. Mitsui & Co.,(Singapore)Ltd.     20.0             420

  3. Mitsui & Co.,(Thailand)Ltd.      20.0             420

  4. P.L. International Pte.Ltd.      33.3             700

                                      100.0            2,100
  ----------------------------------- ---------------- -------------------

ราคาตามบัญชีต่อหุ้น

1.  ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd. ณ วันที่ 31 มีนาคม 2547
    มีมูลค่า 3,236,245 เหรียญสิงคโปร์

2.  ราคาตามบัญชีต่อหุ้น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2547 เท่ากับ 1,541 เหรียญสิงคโปร์

วงเงินค้ำประกัน

บริษัทฯให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd.
โดยเข้าเป็นผู้ค้ำประกันต่อสำหรับหนี้เงินกู้ของบริษัทดังกล่าว ซึ่งมีมูลค่า 1,250,000.00
เหรียญสหรัฐฯ ทั้งนี้บริษัทและบริษัท Mitsui & Co.,(Thailand) Ltd.
ตกลงค้ำประกันในสัดส่วนร้อยละ 40 และร้อยละ 60 ตามลำดับ
ดังนั้นวงเงินที่บริษัทเข้าค้ำประกันเท่ากับ 500,000.00 เหรียญสหรัฐฯ

โครงสร้างการถือหุ้นภายในบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd.
ภายหลังจากที่มีการโอนขายหุ้นจากบริษัท Mitsui & Co.,Ltd.
มายังบริษัทและระหว่างผู้ถือหุ้นรายอื่น

  ------------------------------------- --------------- ------------------
                                        ร้อยละ           จำนวนหุ้นที่ถือครอง

  1. บริษัท ไทยแลนด์ไอออนเวิคส์ จำกัด(มหาชน)  26.7            560

  2. Mitsui & Co.,(Thailand)Ltd.        40.0            840

  3. P.L. International Pte.Ltd.        33.3            700

                                        100.0           2,100
  ------------------------------------- --------------- ------------------

เหตุผลหลักของการซื้อหุ้นในบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd.

ผู้ซื้อ : บริษัท ไทยแลนด์ไอออนเวิคส์ จำกัด(มหาชน)

1)  นโยบายและกลยุทธ์ทางการตลาดของบริษัทมุ่งเน้นในการส่งออกผลิตภัณฑ์ที่มีมูลค่าเพิ่มของบริษัทไปยังประเทศเพื่อนบ้าน

2)  บริษัทเห็นว่าอุปสงค์ต่อผลิตภัณฑ์แผ่นเหล็กชุบสังกะสีภายในประเทศสหภาพพม่า
    ซึ่งเป็นประเทศเป้าหมายของบริษัทกำลังเพิ่มขึ้น

3)  บริษัทเห็นว่าหนทางที่ก่อให้เกิดประสิทธิผลทางหนึ่งในการเพิ่มทั้งมูลค่าขายและปริมาณการขายโดยรวมของบริษัทให้สูงขึ้นได้นั้น
    ก็ด้วยการส่งออกสินค้าและผลิตภัณฑ์ไปยังต่างประเทศมากกว่าการจำหน่ายสินค้าและผลิตภัณฑ์เฉพาะเพียงในตลาดภายในประเทศเท่านั้น

4)  บริษัทสามารถเพิ่มลู่ทางทางธุรกิจได้ เนื่องจากบริษัทย่อยบริษัทหนึ่งของบริษัท Megasteel
    Holdings Pte.,Ltd.
    ตั้งอยู่และประกอบธุรกิจในอุตสาหกรรมแผ่นเหล็กชุบสังกะสีในประเทศสหภาพพม่า

  ผู้ขาย : บริษัท Mitsui & Co.,Ltd.

1)  บริษัท Mitsui & Co., Ltd. ซึ่งตั้งขึ้นและประกอบธุรกิจภายใต้กฎหมายของประเทศญี่ปุ่น
    มีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่เลขที่ 2-1 , Ohtemachi 1- Chome , Chiyoda-ku , Tokyo ,
    Japan
    ได้เปลี่ยนนโยบายและวิถีในการดำเนินธุรกิจทางด้านการปฏิบัติการและการบริหารจัดการธุรกิจสาขาต่างๆ
    เช่น ในประเทศสิงคโปร์และประเทศไทย เป็นต้น

2)  การบริหารจัดการและการควบคุมการดำเนินธุรกิจระหว่างประเทศที่อยู่ใกล้กัน เช่น
    ประเทศสหภาพพม่าและประเทศไทย
    ย่อมเกิดความราบรื่นคล่องตัวมากกว่าระหว่างประเทศที่อยู่ห่างไกลกัน เช่น
    จากประเทศญี่ปุ่นมายังประเทศสหภาพพม่า

3)  ความสัมพันธ์ระหว่างประเทศของประเทศเพื่อนบ้านและอยู่ในกลุ่มประเทศในแถบเอเชียตะวันออกเฉียงใต้เช่นเดียวกัน
    เป็นปัจจัยสำคัญอย่างยิ่งปัจจัยหนึ่งที่ก่อให้เกิดความเข้าใจอันดีต่อกันและการประสานกิจกรรมทางธุรกิจการค้าอย่างกลมกลืนร่วมกัน

  (2) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและประโยชน์สูงสุดของการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวนี้และมีความเห็นว่า
บริษัทสามารถลงทุนเพื่อการขยายธุรกิจและการเข้าครอบครองตลาดแผ่นเหล็กชุบสังกะสีในประเทศพม่าได้ด้วยเงินลงทุนเพียง
1.00 เหรียญสหรัฐฯ
การที่บริษัทอยู่ในอุตสาหกรรมแผ่นเหล็กชุบสังกะสีในประเทศไทยซึ่งมีการแข่งขันรุนแรง
คู่แข่งมีศักยภาพสูง ภาวะตลาดเริ่มอิ่มตัว มีสินค้าทดแทนหลากหลายชนิดที่ดึงดูดใจผู้บริโภค
ความนิยมของผู้บริโภคต่อแผ่นเหล็กชุบสังกะสีมีแนวโน้มลดลง
จึงเป็นสิ่งที่จำเป็นและหลีกเลี่ยงไม่ได้ที่จะต้องหาตลาดใหม่ที่มีความต้องการใช้ผลิตภัณฑ์ของบริษัทในปริมาณสูง

  (3) ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายละเอียดทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการระหว่างกัน
รวมถึงผลดีผลเสียของการเข้าทำรายการ
ได้ถูกนำเสนอเข้าสู่การพิจารณาให้ความเห็นโดยที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
เมื่อมีความเห็นชอบแล้ว จึงนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

กรรมการผู้มีส่วนได้เสีย 2 ท่านออกจากที่ประชุม
เพื่อให้กรรมการทั้งคณะที่เหลือในที่ประชุมได้พิจารณาให้ความเห็นโดยอิสระ
และลงมติอนุมัติหรือไม่อนุมัติการเข้าทำรายการ

การกำกับดูแลเรื่องดังกล่าว
คณะกรรมการดูแลให้มีการจัดทำรายงานมติพร้อมรายละเอียดครบถ้วนรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวัน
เวลาที่ถูกต้องเป็นไปตามกฎ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทยังไม่มีนโยบายหรือโครงการในการเข้าทำรายการระหว่างกันอีกในอนาคต