11. รายการระหว่างกัน (ถ้ามี)

(1) เปิดเผยข้อมูลของรายการระหว่างกัน

    1.  การขายสินค้าและให้บริการ ดูจากหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 5.3.4, 5.3.5
        และ 5.3.6 ในงบการเงินสำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546

    2.  การซื้อสินค้าและรับบริการ ดูจากหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5.3.4, 5.3.5 และ
        5.3.6 ในงบการเงินสำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546

    3.  เงินกู้ยืม ดูจากหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5.3.2 และ 5.3.3
        ในงบการเงินสำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546

    4.  เงินให้กู้ยืม ดูจากหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5.3.1 และ 5.3.3
        ในงบการเงินสำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546

    5.  การค้ำประกันหรือการให้หลักประกัน ดูจากหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 12, 13
        ในงบการเงินสำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546

    6.  การมีสัญญาเช่าสินทรัพย์ระยะยาว ดูจากหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5.3.4 ข้อ
        11.1.1 ,11.1.2 ในงบการเงินสำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546

รายการระหว่างกันตามรายละเอียดที่กล่าวถึงข้างต้นนั้นกรรมการบุคคลภายนอก ได้ให้ความเห็นว่า
บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันเกี่ยวกับการซื้อขายสินค้า การชำระเงินค่าสินค้าและบริการระหว่างกัน
การกู้ยืมและให้กู้ยืมระหว่างกัน ได้มีความเหมาะสมตามที่ควร
ส่วนค่าเช่าที่ต้องจ่ายให้บริษัทฯที่เกี่ยวข้องตามสัญญาเช่ามีราคาค่าเช่าต่ำกว่าราคาตลาดหรือราคาค่าเช่าที่ควรจะเป็น
ซึ่งเป็นผลดีต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกคน

(2) บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง ดังปรากฏข้างล่างดังนี้

(หน่วย : พันบาท)

  ------------------------------- ------------- ---------- ------------------- ----------
                                  งบการเงินรวม              งบการเงินเฉพาะ       

  เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน       ณ 31 ธ.ค.46   ณ 31       ณ 31ธ.ค.46          ณ 31ธ.ค.45
                                                ธ.ค.45                         

  บริษัท ธยานี จำกัด                  36,000        36,000     36,000              36,000

  - ดอกเบี้ยรับ                      2,400         2,694      2,400               2,694

  - ดอกเบี้ยค้างรับ                   0             222        0                   222

  เงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน                                                     

  - บริษัท พิธานพาณิชย์ จำกัด           0             300        0                   300

  - มูลนิธิบัณฑิต-สายสวาท              1,500         500        1,500               500

  ค่าเช่ารับแทน –พิธานพาณิชย์           1,059         20         1,059               20

                                                           (หน่วย : พันบาท)      

                                  งบการเงินรวม              งบการเงินเฉพาะบริษัท   

                                  ณ 31ธ.ค.46    ณ 31ธ.ค.45 ณ 31ธ.ค.46          ณ 31ธ.ค.45

  ดอกเบี้ยค้างจ่าย-มูลนิธิบัณฑิต-สายสวาท   5             3          5                   3

  ดอกเบี้ยค้างจ่าย-พิธานพาณิชย์          0             2          0                   2

  ดอกเบี้ยจ่าย –มูลนิธิบัณฑิต-สายสวาท     0             266        0                   266

  ดอกเบี้ยจ่าย-พิธานพาณิชย์             54            35         54                  35

  ขายสินค้าแก่บริษัทย่อย                0             0          6,823               8,822

  รายได้จากการให้บริการแก่บริษัทย่อย     0             0          180                 180

  ซื้อสินค้าจากบริษัทย่อย                0             0          37                  3

  จ่ายค่าเช่าให้ บ.พิธานพาณิชย์          411           575        411                 575

  จ่ายค่าเช่าให้ บ.หาดใหญ่สหพาณิชย์      1,440         864        1,440               864

  ค่าเช่าค้างจ่าย-บ. พิธานพาณิชย์        87            0          87                  0

                                  42,956        41,481     49,996              50,486
  ------------------------------- ------------- ---------- ------------------- ----------

แบ่งเป็นประเภทรายการระหว่างกันได้ เป็น 3 ประเภทใหญ่ ๆคือ

1.  นโยบายการซื้อขายสินค้าระหว่างกัน

2.  นโยบายการเช่าที่ดินกับบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง

3.  นโยบายการกู้ยืมระหว่างกัน

  1. นโยบายการซื้อขายสินค้าระหว่างกัน

บริษัทฯ มีนโยบายการขายสินค้าให้แก่บริษัทย่อย ตามรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบข้อ 5.3.5
ซึ่งการตั้งราคามาตรฐานดังกล่าว ได้ตั้งจากมูลฐานของอัตรากำไรขั้นต้นตามปกติของผู้ขายสินค้า
ซึ่งมิได้มุ่งเพื่อให้มีกำไรจากการขายสินค้านั้น จึงเป็นประโยชน์ต่อทั้งบริษัทฯ
ในเรื่องการได้มาในราคาทุนที่ต่ำลงและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทย่อยที่สามารถซื้อสินค้าในราคาต่ำ

อย่างไรก็ตามปริมาณการขายสินค้าของบริษัทฯ ในปี 2546 มีมูลค่า 383.83 ล้าน
เมื่อเทียบกับการขายสินค้าให้กับบริษัทย่อย ซึ่งมีมูลค่า 6.82 ล้าน คิดเป็นอัตราเพียง 1.78%
ของมูลค่าขาย ซึ่งจำนวนดังกล่าวไม่เป็นนัยสำคัญ

  2. นโยบายการเช่าที่ดินกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ มีนโยบายการเช่าที่ดินกับบริษัท พิธานพาณิชย์ จำกัด และบริษัท หาดใหญ่สห-พาณิชย์ จำกัด
เนื่องจาก ทั้งสองบริษัทฯนี้ให้บริษัทฯ
เช่าในอัตราที่ต่ำกว่าราคาตลาดหรือราคาค่าเช่าที่ควรจะเป็นมาก ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

3. นโยบายการกู้ยืมระหว่างกัน

ในปี 2546 บริษัทฯ ยังคงใช้นโยบายการกู้ยืมเงินระหว่างกัน ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2540 เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2540 วาระที่ 8
กล่าวคือนโยบายดังกล่าวเป็นประโยชน์ในเรื่องอัตราดอกเบี้ยของเงินกู้ยืม ซึ่งทำให้บริษัทฯ
ได้รับอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมที่ต่ำลง

(3) มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
ตามนโยบายดังกล่าวข้างต้นดังนี้

1.  การซื้อขายสินค้าระหว่างกัน และการเช่าที่ดินกับบริษัทฯที่เกี่ยวข้อง ได้ผ่านการอนุมัติ
    จากคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และได้วางนโยบายในการซื้อขายและเช่าที่ดินดังที่ได้กล่าวไว้แล้วข้างต้น

2.  การกู้ยืมระหว่างกัน ได้ผ่านการอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ
    โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการกู้ยืมระหว่างกัน
    และได้วางหลักเกณฑ์ไว้แล้วในเรื่องอัตราดอกเบี้ย ระยะเวลาให้กู้ และการชำระเงิน

(4) แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

- ไม่มี -

11. รายการระหว่างกัน (ถ้ามี) เพิ่มเติม

[TABLE]

- บริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) บริษัท ธยานี จำกัด และบริษัท พิธานพาณิชย์ จำกัด มีลักษณะความสัมพันธ์กันดังนี้

บริษัท ธยานี จำกัด มีความสัมพันธ์กับบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน)
โดยถือหุ้นในบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) อยู่ร้อยละ 32.38 บริษัท
พิธานพาณิชย์ จำกัด มีความสัมพันธ์กับบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน)
โดยถือหุ้นในบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) อยู่ร้อยละ 19.92 และบริษัท
ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด มีความสัมพันธ์กับบริษัท ไดอาน่าคอนวีเนี่ยนสโตร์ จำกัด
โดยถือหุ้นในบริษัท ไดอาน่าคอนวีเนี่ยนโตร์ จำกัด อยู่ร้อยละ 95

ตามที่กล่าวข้างต้น บริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด บริษัท ธยานี จำกัด และบริษัท
พิธานพาณิชย์ จำกัด มีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกันที่อาจมีความขัดแย้ง 4 ท่าน คือนายบรรเวช
จันทรัศมี คุณหญิงสุธรรมา อวยชัย นายบรรจบ จันทรัศมี และ นายเนตร จันทรัศมี ซึ่งนายบรรเวช
จันทรัศมี และคุณหญิงสุธรรมา อวยชัย มิได้เป็นกรรมการบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด
(มหาชน) แต่อย่างใด มีเพียง นายเนตร จันทรัศมี และ นายบรรจบ จันทรัศมี
เท่านั้นที่เป็นกรรมการบริษัทฯทั้งสามบริษัทฯ

รายการระหว่างกัน ระหว่าง บริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) กับบริษัท ธยานี
จำกัด มีเพียงรายการการให้กู้ยืมระหว่างกัน โดยที่บริษัท ธยานี จำกัด
จะออกหลักฐานการเป็นหนี้เป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน ประเภทเมื่อทวงถามไม่มีกำหนดชำระที่แน่นอน
อัตราดอกเบี้ยเท่ากับ MOR(ของธนาคารกรุงเทพ)+0.25 ต่อปี
ซึ่งการให้กู้ยืมดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2540 เมื่อวันที่ 11
เมษายน 2540 วาระที่ 8 ซึ่งรายการดังกล่าวกรรมการบุคคลภายนอกได้ให้ความเห็นว่า
รายการดังกล่าวมีความเหมาะสมตามที่ควร

รายการระหว่างกัน ระหว่างบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) กับ บริษัท
พิธานพาณิชย์ จำกัด มีรายการการให้เช่าที่ดิน และอาคารระหว่างกัน
โดยบริษัทไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้เช่าจากบริษัท พิธานพาณิชย์ จำกัด
และบริษัท หาดใหญ่สหพาณิชย์ จำกัด
ซึ่งรายการดังกล่าวได้มีการประเมินว่าเป็นราคายุติธรรมจากบริษัทประเมินสินทรัพย์
ที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ในขณะที่ประเมินก่อนเข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม 2540) คือบริษัท
ศิริดา แอพเพรซัล จำกัด และได้รับการประเมินจากบริษัท ชาเตอร์เซอร์เวเยอร์ส (ประเทศไทย)
จำกัด เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2545
และรายการดังกล่าวกรรมการบุคคลภายนอกและคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่า
รายการดังกล่าวมีความเหมาะสมตามที่ควรเช่นกัน

สำหรับความสัมพันธ์ระหว่าง บริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) กับบริษัท
ไดอาน่าคอนวีเนี่ยนสโตร์ จำกัด และบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) กับบริษัท
หาดใหญ่สหพาณิชย์ จำกัด ไม่มีผู้ถือหุ้นเกิน 5% ที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้ง

- เรื่องเกี่ยวกับความจำเป็นในการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้อง

การที่บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่บริษัท ธยานี จำกัด นั้น บริษัทฯ และบริษัท ธยานี จำกัด
ให้กู้ยืมแก่กันมาตั้งแต่ปี 2538 เพื่อผลประโยชน์ร่วมกันในแง่การลดดอกเบี้ย
และเมื่อบริษัทฯได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว ก็มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 11
เมษายน 2540 วาระที่ 8 ซึ่งได้มีรายงานความเห็นของกรรมการบุคคลภายนอก ในรายงานแบบ
56-1 ทุกปี ว่าเป็นรายการระหว่างกันที่เหมาะสม ซึ่งรายละเอียดของสัญญากู้ยืมนั้น
เป็นการกู้ยืมระยะสั้น โดยที่บริษัท ธยานี จำกัด จะออกเป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน ประเภทเมื่อทวงถาม
อัตราดอกเบี้ยเท่ากับ MOR (ของธนาคารกรุงเทพ)+0.25 ต่อปี

ในปี 2546 บริษัท ธยานี จำกัด
ได้เสนอแผนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้เข้าพิจารณาในที่ประชุมผู้ถือหุ้นบมจ.ไดอาน่าฯ ครั้งที่
1/2546 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2546 และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมดังกล่าว เป็นดังนี้

-   ปลอดชำระเงินต้น 2 ปี

-   เริ่มชำระเงินต้นในปีที่ 3 เป็นต้นไป และชำระหนี้ให้เสร็จสิ้นภายใน 10 ปี

-   คิดดอกเบี้ยในอัตรา MOR (ของธนาคารกรุงเทพ)+0.25% ต่อปี