9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

[]

9.2 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 11 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    -   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง

    -   ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 2.1
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    -   บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
        ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)

4.  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

5.  ให้กรรมการตกลงเห็นชอบร่วมกันเกี่ยวกับลำดับในการพ้นจากตำแหน่งกรรมการตามวิธีการดังได้กล่าวไว้ในวรรคข้างต้นกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

6.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

  --------------- ---------------------------------------- -------------------- -------
  ชื่อ              ตำแหน่ง                                   การประชุมคณะกรรมการ   
                                                           (ครั้ง)                

                                                           ปี 2548               ปี 2549

  นายประกิต        ประธานกรรมการ                            10/10                11/11
  ประทีปะเสน                                                                     

  นายชัยยุทธ ศรีวิกรม์ กรรมการ                                  9/10                 9/11

  นายเจมส์ แพ็ทตริค  กรรมการ                                  10/10                11/11
  รูนี่ย์                                                                           

  นายไพฑูรย์        กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร            10/10                11/11
  กิจสำเร็จ                                                                       

  นายศักดา         กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ    10/10                11/11
  มณีรัตนฉัตรชัย                                                                    

  นายสาธิต สุดบรรทัด กรรมการ กรรมการบริหาร                     10/10                11/11
                  และรองกรรมการผู้จัดการสายการขายและการตลาด                        

  นายสมบูรณ์        กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ             10/10                11/11
  ภู่วรวรรณ         และกรรมการอิสระ                                                

  นายสุวิทย์         กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ    9/10                 11/11
  นาถวังเมือง                                                                     

  นายอนันต์ เล้าหเรณู กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ    10/10                11/11
  --------------- ---------------------------------------- -------------------- -------

* ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายประกิต ประทีปะเสน
นายชัยยุทธ ศรีวิกรม์ นายเจมส์ แพ็ทตริค รูนี่ย์ นายไพฑูรย์ กิจสำเร็จ นายศักดา มณีรัตนฉัตรชัย
นายสาธิต สุดบรรทัด กรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบที่สำคัญมีดังต่อไปนี้

1. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ
วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4. คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนด
และนอกเหนือจากนั้นยังอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกหรือเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้
การมอบอำนาจนั้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว

5. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่นหรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับเป็นต้น

นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.
กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.
กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าหากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

เนื่องจากความเป็นอิสระอย่างแท้จริงของกรรมการตรวจสอบเป็นเครื่องชี้วัดที่แสดงถึงการบริหารจัดการที่ดี
บริษัทจึงให้ความสำคัญในเรื่องนี้เป็นพิเศษโดยยึดถือและปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
โดยกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ มีคุณสมบัติตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหากรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องประกอบด้วยคณะกรรมการอย่างน้อย 3 คน และ 1
คนจะต้องมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน และจะต้องได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้น

บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ชื่อ                           ตำแหน่ง

  นายสมบูรณ์ ภู่วรวรรณ             ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  นายสุวิทย์ นาถวังเมือง            กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  นายอนันต์ เล้าหเรณู              กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
  ---------------------------- ------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ตามที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
    ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    รายงานและบทการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
    ของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
        ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

9.  มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
    รวมถึงการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็น
    ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

3. คณะกรรมการบริหาร

  บริษัทมีกรรมการบริหารทั้งหมดจำนวน 4 คน ประกอบด้วย

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ชื่อ                           ตำแหน่ง

  นายไพฑูรย์ กิจสำเร็จ             ประธานกรรมการบริหาร

  นายศักดา มณีรัตนฉัตรชัย           กรรมการบริหาร

  นายสาธิต สุดบรรทัด              กรรมการบริหาร

  นายไมตรี ถาวรอธิวาสน์*          กรรมการบริหาร * ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 29
                               กันยายน 2549
  ---------------------------- ------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
    กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง
    ๆ ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
    เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
    รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
    โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญมีดังต่อไปนี้

    1. ดูแลกิจการและการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

    2. พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของคณะผู้บริหาร กำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์
    การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล
    การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การประชาสัมพันธ์
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาต่อไป

    3.
    ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการและเป้าหมายที่กำหนดไว้
    และกำกับดูแลให้การดำเนินงานมีคุณภาพและมีประสิทธิภาพในเรื่องต่างๆ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง

-   การบริหารความเสี่ยง

-   การบริหารค่าใช้จ่ายทั้งด้านการลงทุนและด้านการบริหารให้สอดคล้องกับงบประมาณ

-   การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
    รวมทั้งหลักจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจที่ดี

5.  4. กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร และการเลิกจ้าง

    5.
    พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

    6.
    พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

    7. มีอำนาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ และ/หรือคณะทำงาน
    เพื่อการดำเนินกิจการหรือการบริหารงานของบริษัท และการกำหนดอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการ และ/หรือคณะทำงาน
    รวมถึงควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะอนุกรรมการ
    และ/หรือคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามนโยบายและเป้าหมาย

    8.
    มีอำนาจตามระเบียบในการปฏิบัติงานและอำนาจในการอนุมัติที่ได้อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

    9. มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการ
    อย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจภายในเวลาตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
    หรือการมอบอำนาจนั้นได้ตามที่เห็นสมควร

    10. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)กับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

4. คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

บริษัทมีกรรมการพิจารณาผลตอบแทนทั้งหมดจำนวน 5 คน ประกอบด้วย

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ชื่อ                           ตำแหน่ง

  นายชัยยุทธ ศรีวิกรม์              ประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  นายไพฑูรย์ กิจสำเร็จ             กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  นายสุวิทย์ นาถวังเมือง            กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  นายอนันต์ เล้าหเรณู              กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  นายศักดา มณีรัตนฉัตรชัย           กรรมการพิจารณาผลตอบแทนและเลขานุการ
  ---------------------------- ------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ตามที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณา KPI (Key Performance Indicator)
    ของบริษัทและประเมินผลสำเร็จของบริษัทเพื่อกำหนดอัตราจ่ายเงินรางวัล(โบนัส)ประจำปีและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปีของพนักงานบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

2.  พิจารณาให้ความเห็นชอบประเมินผลการปฏิบัติงาน การขึ้นเงินเดือนประจำปี
    และพิจารณาโครงสร้างผลตอบแทน ของผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
    และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาผลตอบแทนที่จะจ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะอนุกรรมการชุดย่อยเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้งต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
    มีอำนาจเชิญผู้บริหารของบริษัทและหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม หรือชี้แจงในเรื่องต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องได้ทุกกรณี

6.  พิจารณาเสนอแนะโครงสร้างเงินเดือน ผลประโยชน์ และสวัสดิการอื่นๆ
    ของพนักงานบริษัททั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมาย

    ด้วยที่คณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 177 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550
    มีมติให้อนุมัติยกเลิกคณะกรรมกาพิจารณาผลตอบแทน
    แล้วให้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน โดยมีกรรมการทั้งหมด 4 คน
    และให้มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
    รวมทั้งให้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนเพิ่มเติมจากขอบเขตอำนาจหน้าที่เดิมดังนี้

1.  พิจารณานำเสนอโครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือปรับปรุงแก้ไข

2.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอรายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทในกรณีที่ตำแหน่งดังกล่าวว่างลง

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอรายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งอนุกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัท ในกรณีที่ตำแหน่งดังกล่าวว่างลง

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอรายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไปต่อคณะกรรมการบริษัท
    ในกรณีที่ตำแหน่งดังกล่าวว่างลง

5. ผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

  บริษัทมีผู้บริหารทั้งหมดจำนวน 5 คน ประกอบด้วย

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ชื่อ                           ตำแหน่ง

  นายศักดา มณีรัตนฉัตรชัย           กรรมการผู้จัดการ

  นายสาธิต สุดบรรทัด              รองกรรมการผู้จัดการ สายการขายและการตลาด

  นายไมตรี ถาวรอธิวาสน์           รองกรรมการผู้จัดการ สายการผลิตและวิศวกรรม

  นายสุวิทย์ แก้วอำพันสวัสดิ์          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายการขายและการตลาด

  นางสาวธนกานต์ พันธาภิรัตน์        ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ---------------------------- ------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2. ดำเนินการหรือปฏิบัติงานและบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์นโยบาย แผนงาน
ระเบียบข้อบังคับ ข้อกำหนด
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3. เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4. กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการบริหารงาน

5. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัท
และมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงาน การบริหารจัดการ
ความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัท

6. มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานคณะทำงานชุดต่างๆ เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพการจัดการที่ดี
และโปร่งใส และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง
และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

7. มีอำนาจตามระเบียบในการปฏิบัติงานและอำนาจอนุมัติที่ได้อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

8. มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน
เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานของบริษัท ตั้งแต่ตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายลงไป

9. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ วินัย
การทำงานภายในองค์กร

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย
จากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) กับบริษัท
หรือบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจากในปี 2549 บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการ
แต่มีหลักเกณฑ์เลือกและแต่งตั้งกรรมการตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท
โดยกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องมีคุณสมบัติตามที่สำนักงาน กลต. และ ตลท. กำหนด

คณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 11 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 2.1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)

4.  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

5.  ให้กรรมการตกลงเห็นชอบร่วมกันเกี่ยวกับลำดับในการพ้นจากตำแหน่งกรรมการตามวิธีการดังได้กล่าวไว้ในวรรคข้างต้นกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

6.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการตรวจสอบ
แต่บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหากรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องประกอบด้วยคณะกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน และ 1
ท่านจะต้องมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน และจะต้องได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้น

ผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาผู้บริหาร ทั้งนี้
บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

+------------------------------+------------+------------+------------+
| รายชื่อกรรมการ                 | ปี 2547     | ปี 2548     | ปี 2549     |
|                              |            |            |            |
| (หน่วย : ล้านบาท)              |            |            |            |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 1. นายประกิต ประทีปะเสน        | 0.56       | 0.76       | 0.80       |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 2. นายชัยยุทธ ศรีวิกรม์           | 0.34       | 0.34       | 0.34       |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 3. เจมส์ แพ็ทตริค รูนี่ย์           | 0.34       | 0.34       | 0.34       |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 4. นายไพฑูรย์ กิจสำเร็จ          | 0.34       | 0.64       | 0.70       |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 5. นายวันชัย โตสมบุญ (*ลาออก    | 0.24       | -          | -          |
| 1/8/47)                      |            |            |            |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 6. นายสุวิทย์ นาถวังเมือง         | 0.34       | 0.40       | 0.44       |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 7. นายศักดา มณีรัตนฉัตรชัย        | 0.34       | 0.34       | 0.34       |
| (*ลาออก 31/12/49)            |            |            |            |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 8. นายสาธิต สุดบรรทัด           | 0.34       | 0.34       | 0.34       |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 9. นายมานพ เจริญจิตต์ (*ลาออก   | 0.10       | -          | -          |
| 1/1/47)                      |            |            |            |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 10. นายสมบูรณ์ ภู่วรวรรณ (*เริ่ม   | 0.25       | 0.70       | 0.70       |
| 1/8/47)                      |            |            |            |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 11. นายอนันต์ เล้าหเรณู (*เริ่ม    |            | 0.31       | 0.44       |
| 10/1/48)                     |            |            |            |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| รวม                          | 3.19       | 4.17       | 4.44       |
+------------------------------+------------+------------+------------+

ในปี 2549 บริษัทได้เปลี่ยนแปลงค่าตอบกรรมการตรวจสอบจำนวน 2
คนตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 21 (ประจำปี 2549)

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ------------------------------ ------------- ------------- -------------
  รายการ                         ปี 2547        ปี 2548        ปี 2549

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)              11            7             6

  เงินเดือน โบนัส และอื่นๆ (ล้านบาท)   19.03         18.01         18.99
  ------------------------------ ------------- ------------- -------------

2. ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทมีการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน โดยในปี 2548 และ ปี 2549
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนในรูปแบบเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารจำนวน 0.40 ล้านบาท
และ 0.55 ล้านบาท ตามลำดับ

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้นำเสนอหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ (Principles of Good Corporate
Governance)
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบเพื่อปฏิบัติตามเมื่อวันที่
18 มีนาคม 2548
และคณะกรรมการได้มีความเห็นร่วมกันที่จะดำเนินการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อดังกล่าว โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
รวมทั้งเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่สำคัญ ดังนี้

  (1) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

  (2) การบริหารงานและบริหารความเสี่ยงด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
  การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและมีประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
  และมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (3) การจัดทำแนวปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและคู่มือการปฏิบัติงานของพนักงาน
  โดยมุ่งเน้นถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และการปฏิบัติตามข้อบังคับของทางการ
  เพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

นอกจากนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทุกประการ
โดยบริษัทจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งในการเข้าร่วมประชุม การได้รับสารสนเทศ
และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้งบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมโดยระบุความเห็นของคณะกรรมการ
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามแต่ละวาระต่าง ๆ ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน (หรือเป็นไปตามที่ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาและศึกษาข้อมูลสำหรับการเข้าร่วมประชุมและการลงมติของผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กับ
บุคคลอื่นเป็นผู้รับมอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุมแทน ซึ่งบริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
โดยการเสนอให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น
โดยจะระบุรายชื่อกรรมการผู้รับมอบอำนาจในหนังสือมอบฉันทะที่แนบมาพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ คู่แข่ง เป็นต้น
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  -------- --- -----------------------------------------------------------------------
  พนักงาน   :   ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  เจ้าหนี้    :   ปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญา

  ลูกค้า     :   จำหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพในราคาที่เหมาะสม เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
               พัฒนารูปแบบสินค้าและการให้บริการ รักษาความลับของลูกค้า
               และมีระบบในการรับข้อร้องเรียนเพื่อรีบดำเนินการหาข้อยุติด้วยความเป็นธรรมและโดยเร็วที่สุด

  คู่แข่ง     :   ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี และไม่ดำเนินการใดที่ไม่สุจริตเพื่อทำร้ายคู่แข่งขัน

  สังคม     :   มีความรับผิดชอบต่อสังคมโดยดำเนินธุรกิจที่มีจรรยาบรรณเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ
               และไม่ดำเนินธุรกิจที่ก่อให้เกิดผลเสียต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม รวมถึงให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
               ที่เกื้อกูลและสร้างสรรค์ต่อสังคมตามความเหมาะสม
  -------- --- -----------------------------------------------------------------------

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น โดยได้อำนวยความสะดวกทั้งสถานที่จัดประชุมซึ่งตั้งอยู่ใจกลางเมือง
สะดวกต่อการเดินทาง และจัดให้มีเวลาดำเนินการประชุมอย่างเพียงพอ นอกจากนี้
บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการประชุมผู้ถือหุ้น จึงได้กำหนดให้ประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการตรวจสอบ และประธานคณะอนุกรรมการทุกคณะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
อีกทั้งส่งเสริมให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
เว้นแต่กรรมการบางคนติดภารกิจที่จำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ในระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและซักถามข้อสงสัย
โดยประธานในที่ประชุมหรือกรรมการ จะตอบคำถามผู้ถือหุ้นให้ได้รับความกระจ่างทุกครั้ง ทั้งนี้
บริษัทจะจดบันทึกประเด็นข้อซักถาม หรือความคิด
เห็นหรือข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้นในรายงานการประชุม

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการเป็นผู้นำการกำหนดนโยบาย
และมีส่วนร่วมในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนด กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ขึ้นเพื่อเป็นผู้ดำเนินการในด้านต่างๆ
ตามที่ได้รับมอบหมาย โดยได้มีการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ
และฝ่ายบริหารโดยกำหนดระดับอำนาจดำเนินการทางการเงินอย่างชัดเจน

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทจัดให้มีมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด โดยรายการใดที่กรรมการ
ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
บุคคลดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆ ทั้งนี้
รายการดังกล่าวต้องเป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท
โดยมีนโยบายการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่างๆ ตามตลาด
ซึ่งต้องสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกโดยทั่วไป

นอกจากนี้ บริษัทจะจัดให้มีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนที่สามารถตรวจสอบได้ภายหลังกล่าวคือ
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
และ
บริษัทจะจัดให้มีการรับรองโดยให้กรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันในงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

บริษัทได้จัดการให้มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน กล่าวคือบริษัทห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้จัดการฝ่ายและพนักงานของบริษัทใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนซึ่งรวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
หากบริษัทพบว่าผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้จัดการและพนักงานของบริษัทกระทำผิดข้อห้ามตามประกาศฉบับนี้
บริษัทจะดำเนินการตามกฎหมายและลงโทษต่อผู้กระทำความผิดในขั้นเด็ดขาด

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้แจ้งให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ ผู้บริหารของบริษัทขอรับรองว่า พวกตนมีจริยธรรม มีความสามารถ
มีประสบการณ์ในธุรกิจ มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณะชน และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17
ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 คน
รายละเอียดเป็นดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 คน คิดเป็นร้อยละ 22.22 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 คน คิดเป็นร้อยละ 44.44 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน คิดเป็นร้อยละ 33.33
    ของกรรมการทั้งหมดโดยเป็นกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็น 2 ตำแหน่ง
และไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกัน โดยประธานกรรมการมีความเป็นอิสระ
และเพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจซึ่งกันและกัน บริษัทได้กำหนดบทบาทอำนาจ
และหน้าที่ไว้อย่างชัดเจนระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
และไม่ซ้ำซ้อน โดยประธานกรรมการเป็นผู้นำด้านนโยบาย
ส่วนกรรมการผู้จัดการเป็นผู้นำด้านบริหาร

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทจัดให้มีค่าตอบแทนที่จูงใจให้แก่กรรมการในระดับที่เหมาะสม
โดยมิได้มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร เมื่อเปรียบเทียบกับในระดับอุตสาหกรรมเดียวกัน
และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
ทั้งนี้กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากการดำรงตำแหน่งผู้บริหารโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของกรรมการคนนั้น
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน และด้วยความโปร่งใส
และได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายบริหารได้มีการกำหนดให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควรและกำหนดให้สอดคล้องกับการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยทุกๆ 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการนำส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุมตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท โดย
ในปี 2548 และปี 2549 ที่ผ่านมา บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 10 ครั้ง และ 11
ครั้งตามลำดับ
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมสรุปไว้ในโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทและการจัดการ

12. คณะอนุกรรมการ บริษัทจัดให้มีคณะอนุกรรมการ 3 ชุดดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน แต่งตั้งเมื่อวันที่ 10 มกราคม 2548
    มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี ในปี 2549
    คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการจัดประชุมรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง

2.  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน จำนวน 5 คน แต่งตั้งเมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2548 ในปี
    2549 คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนได้มีการจัดประชุมรวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง

3.  คณะกรรมการบริหาร จำนวน 5 คน แต่งตั้งเมื่อวันที่ 10 มกราคม 2548 ในปี 2549
    คณะกรรมการบริหารได้มีการจัดประชุมรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีหน่วยงานกำกับและตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ในการกำกับดูแล
และตรวจสอบการดำเนินธุรกิจต่างๆ ของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ปฏิบัติเป็นไปตามระเบียบ
ข้อบังคับที่ทางการและบริษัทกำหนดไว้ และเพื่อให้หน่วยงานดังกล่าวมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
หน่วยงานดังกล่าวจะขึ้นตรงและรายงานผลการกำกับดูแลต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และ
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ นายพงษ์ศักดิ์ ชำนาญช่าง นิติกร
เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารให้ข้อมูลแก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่สนใจทั่วไป
โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัทคือ (036) 224-001 ถึง 8 ต่อ 296
อย่างไรก็ตามบริษัทฯ
มีแผนที่จะจัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นผู้ดูแลงานในด้านนี้โดยเฉพาะ

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 156 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2548
บริษัทมีการกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Conduct)
เพื่อใช้ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Governance) นอกจากนี้
บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2548 ดังนี้

1.  บริษัทได้แจ้งให้กรรมการ
    และผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

2.  บริษัทห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
    ผู้จัดการฝ่ายและพนักงานของบริษัทใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนซึ่งรวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ ห้ามมิให้บุคคลที่ล่วงรู้ข้อมูลภายใน และยังมิได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชน
    ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
    เดือนก่อนที่ข้อมูลดังกล่าวจะเปิดเผยสู่สาธารณชน หากบริษัทพบว่าผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร
    ผู้จัดการและพนักงานของบริษัทกระทำผิดข้อห้ามตามประกาศฉบับนี้
    บริษัทจะดำเนินการตามกฎหมายและลงโทษแก่ผู้กระทำความผิดโดยเด็ดขาด

3.  ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร ผู้จัดการฝ่าย
    หรือพนักงานของบริษัทกระทำผิดอันเป็นความผิดอาญาตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ด้วย
    บริษัทจะดำเนินการลงโทษอย่างรุนแรงอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างรวมกันดังนี้

-   ตัดเงินเดือนหรือค่าตอบแทน

-   ให้ออก ไล่ออก หรือปลดออกจากการเป็นผู้บริหาร
    ผู้จัดการฝ่ายหรือพนักงานโดยถือว่าจงใจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท หากเป็นกรรมการ
    ให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

-   แจ้งการกระทำความผิดต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ/หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   แจ้งความดำเนินคดีต่อตำรวจหรือพนักงานสอบสวน

-   ดำเนินการอื่นใดตามมติของคณะกรรมการของบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 689 คน แบ่งออกเป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
12 คน ระดับพนักงานประจำ 677 คน ดังนี้

+-----------------------------+--------------------+-------------------+
|                             | จำนวนพนักงาน (คน)   |                   |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| แผนก                        | ระดับผู้จัดการขึ้นไป     | ระดับพนักงานประจำ   |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายบริหาร                    | 4                  | 7                 |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายขายและฝ่ายการตลาด         | 1                  | 46                |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| แผนกขายต่างประเทศ            | 0                  | 5                 |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายโลจิสติก และบริการลูกค้า      | 1                  | 76                |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน             | 1                  | 28                |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคล              | 1                  | 14                |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายผลิต                      | 2                  | 346               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| แผนกจัดซื้อ                    | 0                  | 9                 |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายวิศวกรรม                  | 1                  | 110               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายเทคโนโลยี และระบบมาตรฐาน  | 1                  | 36                |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
|   รวม                       | 12                 | 677               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงานประจำ ในปี 2548 และปี 2549 คิดเป็นเงินประมาณ 182.44
ล้านบาท และ 204.86 ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง
และโบนัส ในจำนวนนี้ได้รวมผลตอบแทนในรูปเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพอีกจำนวน 3.65
ล้านบาท และ 4.43 ล้านบาท ตามลำดับ

บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา
เนื่องจากบริษัทมีความสัมพันธ์ที่ดีกับพนักงานเสมอมา
อัตราการย้ายงานของพนักงานของบริษัทอยู่ในระดับต่ำ
และพนักงานของบริษัทไม่มีการจัดตั้งสหภาพแรงงาน

ในปี 2548 และ ปี 2549 บริษัทมีค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรประมาณ 2.06
ล้านบาท และ 1.83 ล้านบาท ตามลำดับ บริษัทมีนโยบายพัฒนาพนักงาน
โดยมีการจัดอบรมให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทหรือจัดส่งไปเข้าร่วมการสัมมนาทั้งในและต่างประเทศอย่างสม่ำเสมอ
โดยในปี 2548 ได้มีการสัมมนา 98 หลักสูตร และมีผู้เข้าร่วมอบรม 661 คน
และยังมีการจัดส่งผู้บริหารไปดูงานยังต่างประเทศเช่น เยอรมัน เกาหลี ญี่ปุ่น ฯลฯ ในส่วนของ ปี
2549 ได้มีการสัมมนา 148 หลักสูตร และมีผู้เข้าร่วมอบรม 683 คน