11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกัน 

  บริษัท นวนคร จำกัด (มหาชน)
  มีรายการระหว่างกันกับบริษัทหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2549
  และ ปี 2550 ตามรายละเอียดโดยสรุป ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------- -------------------------------------------- ------------ ------- --------------------------------
  ลักษณะรายการ                        คู่สัญญา               ลักษณะความสัมพันธ์                               ขนาดรายการ           ความสมเหตุสมผล
                                                                                                      (ล้านบาท)             

                                                                                                      ปี 2549       ปี 2550  

  ค่าน้ำมันรถยนต์ที่ใช้ภายในกิจการของบริษัท    บจ. นวนคร           กลุ่มเทพหัสดิน ณ อยุธยา                           3.37         -       ราคาตลาด
                                     พลังงานและสิ่งแวดล้อม * เป็นญาติของกลุ่มจันทวานิชซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท                        

  รายได้จากการให้บริการระบบสาธารณูปโภค                                                                    0.08         0.05    ราคาตลาด

  รายได้จากการให้บริการระบบสาธารณูปโภค   บจ. นวนคร การแพทย์                                                2.12         2.16    ราคาตลาด
                                     **                                                                                    

  ค่ารักษาความปลอดภัย                   บจ. นวนคร           เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                            23.95        25.45   เป็นราคาตามสัญญาที่อ้างอิงกับราคาตลาด
                                     อินเตอร์เนชั่นแนล การ์ด                                                                    
                                     ***                                                                                   

  รายได้จากการให้บริการระบบสาธารณูปโภค   บจ. นวนคร ดิสตริ บิวชั่น เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                            1.63         1.51    ราคาตลาด
                                     เซ็นเตอร์ ***                                                                           

  เงินปันผลรับ                                                                                           3.78         3.35    
  ---------------------------------- ------------------- -------------------------------------------- ------------ ------- --------------------------------

หมายเหตุ : * กลุ่มเทพหัสดิน ณ อยุธยา ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.85 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

** กลุ่มเทพหัสดิน ณ อยุธยา ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 2.47 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
และมีตัวแทนเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในบริษัทดังกล่าว

*** บริษัทถือหุ้นใน บริษัท นวนคร อินเตอร์เนชั่นแนล การ์ด จำกัด และ บริษัท นวนคร
ดิสตริบิวชั่น เซ็นเตอร์ จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 15.08 และ 10.78
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วตามลำดับ โดยไม่มีผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการ และผู้บริหาร
ของบริษัทถือหุ้นในบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวแต่อย่างใด
สำหรับรายชื่อผู้บริหารของบริษัทที่เป็นกรรมการของบริษัทดังกล่าวปรากฏตามเอกสารแนบ 2

  ทั้งนี้ บริษัทมียอดบัญชีคงเหลือที่เกิดจากรายการค้าและรายการอื่นๆ
  กับกิจการที่เกี่ยวข้องกันที่ปรากฏในงบการเงินประจำปี 2550 ดังนี้

  ------------------ ---------------------------------- ------------------------ -----------------
  รายการ             ลักษณะรายการ                        คู่สัญญา                    ขนาดรายการ
                                                                                 (ล้านบาท)

  ลูกหนี้การค้า          รายได้จากการให้บริการระบบสาธารณูปโภค   บจ. นวนคร                0.005
                                                        พลังงานและสิ่งแวดล้อม        

                                                        บจ. นวนคร การแพทย์        0.22

                                                        บจ. นวนคร ดิสตริ บิวชั่น      0.14
                                                        เซ็นเตอร์                  

  รวม                                                                            0.36

  เจ้าหนี้การค้า         ค่าบริการรักษาความปลอดภัย              บมจ.                     1.85
                                                        นวนครอินเตอร์เนชั่นแนลการ์ด   

  รวม                                                                            1.85
  ------------------ ---------------------------------- ------------------------ -----------------

11.2 สรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน 

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาตรวจสอบรายการระหว่างกันของบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่เกิดขึ้นในระหว่างปี
  2548 และปี 2549 แล้วมีความเห็นว่า
  รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลเยี่ยงผู้ประกอบการค้าพึงปฏิบัติตามปกติธุรกิจการค้าทั่วไป
  มีการกำหนดราคาที่เป็นธรรม และไม่ทำให้บริษัทเสียผลประโยชน์แต่อย่างใด นอกจากนี้
  ในอนาคต หากบริษัทมีความจำเป็นต้องเข้าทำรายการระหว่างกัน
  คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการอย่างรอบคอบ
  ในราคาและเงื่อนไขที่ยุติธรรม
  โดยผู้มีส่วนเกี่ยวข้องต้องไม่มีส่วนในการตัดสินใจเข้าทำรายการและจะปฏิบัติตามกฎหมาย
  ข้อบังคับ และประกาศที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

11.3 นโยบายและแนวทางการทำรายการระหว่างกันในอนาคต 

  ที่ผ่านมา
  บริษัทมีการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งเป็นไปตามการค้าปกติโดยรายการที่มีสาระสำคัญเป็นรายการจัดซื้อที่ดินจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทเพื่อนำมาพัฒนาในโครงการเขตส่งเสริมอุตสาหกรรมนวนคร
  เนื่องจาก
  ที่ดินที่มีศักยภาพจะนำมาพัฒนาบริเวณรอบโครงการนั้นส่วนใหญ่เป็นของผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ดังนั้น
  เมื่อบริษัทประสงค์จะขยายธุรกิจจึงมีความจำเป็นที่จะต้องซื้อที่ดินจากบุคคลที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าว

  อย่างไรก็ตามนโยบายในการจัดซื้อที่ดินนั้น บริษัทมิได้กำหนดไว้เป็นการถาวร
  ดังนั้นการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวจะต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการของบริษัท
  ซึ่งจะกำหนดเป็นคราวๆ ไป อีกทั้งยังไม่มีนโยบายให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลใดๆ
  แต่อย่างใด นอกจากนี้
  จะต้องมีการกำหนดราคาซื้อที่ดินที่ยุติธรรมและมีความสมเหตุสมผลและเกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
  โดยมีผู้เชี่ยวชาญอิสระและกรรมการอิสระให้ความเห็นในเรื่องดังกล่าวด้วย ทั้งนี้
  ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 5 มกราคม 2547
  ได้มีมติให้บริษัทงดจ่ายค่านายหน้าหรือจ่ายค่าตอบแทนการเจรจาซื้อขายที่ดินแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวไม่ว่าในกรณีใดๆ

  ในอนาคตบริษัท นวนคร จำกัด (มหาชน) ไม่มีนโยบายเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  แต่ในกรณีที่มีความจำเป็นและเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดบริษัทจะพิจารณาความสมเหตุสมผลอย่างรอบคอบและเป็นไปในราคาและเงื่อนไขที่ยุติธรรมซึ่งจะไม่แตกต่างจากการเข้าทำรายการกับบุคคลภายนอก
  โดยบริษัทมีขั้นตอนในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

1.  เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้ดูแลการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยเป็นผู้ดูแลและเสนอแนะแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นตามข้อบังคับ
    กฎระเบียบ และประกาศที่เกี่ยวข้อง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการอิสระทราบทันทีที่อาจเกิดรายการ

2.  การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันจะต้องผ่านกระบวนการเสนอขออนุมัติตามลำดับขั้นการบังคับบัญชา
    โดยต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามขั้นตอนของข้อกำหนดหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
    2546 และประกาศที่เกี่ยวข้อง

3.  จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญภายนอกให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและราคาที่เหมาะสม
    (ในกรณีจำเป็น)

4.  ผ่านกระบวนการพิจารณาของฝ่ายตรวจสอบภายในและคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยกำหนดให้พิจารณาเกี่ยวกับ วิธีการดำเนินการให้ถูกต้องตามขั้นตอนในการเสนอขออนุมัติ
    และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง อีกทั้งต้องเปิดเผยข้อมูล
    และให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการให้ถูกต้องและครบถ้วน
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาต่อไป

5.  ในขั้นตอนการพิจารณาการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของคณะกรรมการบริษัท
    กรรมการที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับการเข้าทำรายการ
    จะไม่เข้าร่วมพิจารณา และ/หรือ อนุมัติการเข้าทำรายการด้วย

  ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริษัทไม่มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และ/หรือ
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  ดำเนินการตามขั้นตอนของกฎระเบียบที่บังคับใช้ก่อนเข้าทำรายการ

7.  เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ติดตามดูแลการเข้าทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามที่ได้รับอนุมัติ

8.  คณะกรรมการตรวจสอบ ดูแล
    และดำเนินการให้มีการสุ่มสอบทานการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันว่าเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติไว้
    รวมทั้งต้องเปิดเผยผลการสุ่มสอบทานดังกล่าวไว้ในรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบด้วย