7. โครงสร้างเงินทุน

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

  (1) ทุนจดทะเบียนและทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2553

  ทุนจดทะเบียน : 4,997,459,800 บาท ประกอบด้วย

  หุ้นสามัญจำนวน 4,997,459,800 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

ทุนที่ออกและชำระแล้ว : 2,965,460,414 บาท ประกอบด้วย

หุ้นสามัญจำนวน 2,965,460,414 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

4.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (โครงการ ESOP)

บริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
นอกจากนี้เพื่อให้บุคคล ดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯ
อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงาน ทำงานกับบริษัทฯ ต่อไปในระยะยาว
โดยโครงการจะมีลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ บริษัทฯ จะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิทุกๆ ปี
มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี และใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกจะมีอายุไม่เกิน 5 ปี
นับจากวันออกและเสนอขายในแต่ละครั้งของการเสนอขาย โดยมีรายละเอียดลักษณะ
รวมถึงสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิที่คล้ายคลึงกันทั้ง 5 ครั้ง ของการเสนอขาย
ซึ่งมีการออกและเสนอขาย ดังนี้

ครั้งที่ 1 ในปี 2545 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 14,000,000 หน่วย และบริษัทฯ
ได้จัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 14,000,000 หุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นประมาณร้อยละ 0.48
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

ทั้งนี้โครงการ ESOP ครั้งที่ 1 ได้ครบกำหนดอายุเมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2550

ครั้งที่ 2 ในปี 2546 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 8,467,200 หน่วย และบริษัทฯ
จะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน 8,467,200 หุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.29
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

ทั้งนี้โครงการ ESOP ครั้งที่ 2 ได้ครบกำหนดอายุเมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2551

ครั้งที่ 3 ในปี 2547 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 8,999,500 หน่วย และบริษัทฯ
จะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน 8,999,500 หุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.31
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

ทั้งนี้โครงการ ESOP ครั้งที่ 3 ได้ครบกำหนดอายุเมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2552

ครั้งที่ 4 ในปี 2548 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 9,794,800 หน่วย และบริษัทฯ
จะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน 9,794,800 หุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.33
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

อย่างไรก็ดี บริษัทฯ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิได้ไม่หมด
โดยเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานได้เพียง 9,686,700 หน่วย คงเหลือ 108,100 หน่วย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิคงเหลือจำนวน 9,004,900
หน่วย

ครั้งที่ 5 ในปี 2549 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 10,138,500 หน่วย และบริษัทฯ
จะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน 10,138,500 หุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.34
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิคงเหลือจำนวน 6,716,800
หน่วย

  ทั้งนี้ มอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย
  มีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ
  อันจำเป็นและสมควรอันเกี่ยวเนื่องกับหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิดังกล่าว
  ตลอดจนการนำหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิดังกล่าวเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
  มีโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
  ที่ดำเนินการ 2 โครงการสรุปได้ดังนี้

+--------------------+------------------------+------------------------+
| รายละเอียดโครงการ   | โครงการ 4              | โครงการ 5              |
+====================+========================+========================+
| จ                  | 9,686,700              | 10,138,500             |
| ำนวนที่เสนอขาย(หน่วย) |                        |                        |
+--------------------+------------------------+------------------------+
| ราคาเสนอขาย (บาท)  | 0 บาท                  |                        |
+--------------------+------------------------+------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ   | ไม่เกิน 5 ปี              |                        |
|                    | นับจากวันที่ออกและเสนอขาย  |                        |
+--------------------+------------------------+------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ*      | 1 : 1.19454            | 1 : 1.15737            |
+--------------------+------------------------+------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ*      | 89.292                 | 79.029                 |
| (บาทต่อหุ้น)          |                        |                        |
+--------------------+------------------------+------------------------+
| วันที่ออกและเสนอขาย   | 31 พฤษภาคม 2548        | 31 พฤษภาคม 2549        |
+--------------------+------------------------+------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ   | กรรมการ                |                        |
|                    | และพนักงานของบริษัทฯ      |                        |
|                    | สามารถใ                |                        |
|                    | ช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท |                        |
|                    | ฯได้ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้ |                        |
|                    |                        |                        |
|                    |   ปีที่ 1 กรรมการ         |                        |
|                    |   และพนัก               |                        |
|                    | งานของบริษัทฯสามารถใช้สิทธ |                        |
|                    | ิซื้อหุ้นสามัญได้ในจำนวนไม่เกิน |                        |
|                    |   1 ใน 3               |                        |
|                    |   ส่วนของใบสำ           |                        |
|                    | คัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่กรรมการ |                        |
|                    |   และพนักงานของบริษัทฯแ   |                        |
|                    | ต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัทฯ |                        |
|                    |   ทั้งนี้ กรรมการและ       |                        |
|                    |   พนักงาน               |                        |
|                    |   ขอ                   |                        |
|                    | งบริษัทฯจะสามารถใช้สิทธิดังก |                        |
|                    | ล่าวได้ก็ต่อเมื่อครบระยะเวลา |                        |
|                    |   1                    |                        |
|                    |   ปีนับจากวันที่บริษัทฯได้ออกแ |                        |
|                    | ละเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ |                        |
|                    |   จนกว่าจะ              |                        |
|                    | ครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |                        |
|                    |                        |                        |
|                    |   ทั้งนี้                  |                        |
|                    |   หากกา                |                        |
|                    | รใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธ |                        |
|                    | ิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำน |                        |
|                    | วนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น |                        |
|                    |   (Board Lot)          |                        |
|                    |   บนกระดานหลักในต       |                        |
|                    | ลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |                        |
|                    |   ให้ปัดรวมไป            |                        |
|                    | ใช้สิทธิในการใช้สิทธิในปีถัดไป |                        |
|                    |                        |                        |
|                    |   ปีที่ 2 กรรมการ         |                        |
|                    |   และพนักงา             |                        |
|                    | นของบริษัทฯสามารถใช้สิทธิซื้อ |                        |
|                    | หุ้นสามัญได้อีกในจำนวนไม่เกิน |                        |
|                    |   1 ใน 3               |                        |
|                    |   ส่วนของ               |                        |
|                    | ใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่กรร |                        |
|                    | มการและพนักงานของบริษัทฯแ |                        |
|                    | ต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัทฯ |                        |
|                    |   ทั้งนี้ กรรมการ          |                        |
|                    |   และพนักงานขอ          |                        |
|                    | งบริษัทฯจะสามารถใช้สิทธิดังก |                        |
|                    | ล่าวได้ก็ต่อเมื่อครบระยะเวลา |                        |
|                    |   2                    |                        |
|                    |   ปีนับจากวันที่บริษัทฯได้ออกแ |                        |
|                    | ละเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ |                        |
|                    |   จนกว่าจะ              |                        |
|                    | ครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |                        |
|                    |                        |                        |
|                    |   ทั้งนี้                  |                        |
|                    |   หากกา                |                        |
|                    | รใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธ |                        |
|                    | ิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำน |                        |
|                    | วนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น |                        |
|                    |   (Board Lot)          |                        |
|                    |   บนกระดานหลักในต       |                        |
|                    | ลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |                        |
|                    |   ให้ปัดรวมไป            |                        |
|                    | ใช้สิทธิในการใช้สิทธิในปีถัดไป |                        |
|                    |                        |                        |
|                    |   ปีที่ 3 กรรมการ         |                        |
|                    |   และพนักงาน            |                        |
|                    |   ของ                  |                        |
|                    | บริษัทฯสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสา |                        |
|                    | มัญตามสิทธิของตนในส่วนที่เหล |                        |
|                    | ือทั้งหมดได้เมื่อครบระยะเวลา |                        |
|                    |   3                    |                        |
|                    |   ปีนับจากวันที่บริษัทฯได้ออกแ |                        |
|                    | ละเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ |                        |
|                    |   จนกว่าจะ              |                        |
|                    | ครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |                        |
|                    |                        |                        |
|                    |   ทั้งนี้                  |                        |
|                    |   หากกา                |                        |
|                    | รใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธ |                        |
|                    | ิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำน |                        |
|                    | วนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น |                        |
|                    |   (Board Lot)          |                        |
|                    |   บนกระดานหลักในต       |                        |
|                    | ลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |                        |
|                    |   ให้ปัดรวมไปใ           |                        |
|                    | ช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย |                        |
+--------------------+------------------------+------------------------+
| ระยะเวลาแส         | ภายใน 5                |                        |
| ดงความจำนงการใช้สิทธิ | วันทำการสุดท้ายของทุกเดือน  |                        |
|                    | ตลอดระยะเวลาการใช้สิทธิ   |                        |
|                    | ยกเว้น                  |                        |
|                    | การแสดงความจำนง        |                        |
|                    | ในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใ |                        |
|                    | บสำคัญแสดงสิทธิในครั้งสุดท้าย |                        |
|                    | กำหนดให้แสดงความจำนงในก |                        |
|                    | ารใช้สิทธิได้ในช่วงระยะเวลา |                        |
|                    | 15                     |                        |
|                    | วันก่อนวันกำหนดการใช้สิทธิ   |                        |
+--------------------+------------------------+------------------------+
| วันกำหนดการใช้สิทธิ    | เวลา 9.00 น. ถึง 16.00  |                        |
|                    | น.                     |                        |
|                    | ขอ                     |                        |
|                    | งวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน |                        |
|                    | ต                      |                        |
|                    | ลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |                        |
+--------------------+------------------------+------------------------+

  * บริษัทฯ มีการปรับสิทธิ อันเป็นผลมาจาก บริษัทฯ
  จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตราสูงกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
  ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน โดยได้ปรับทั้งอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิ
  ตั้งแต่วันที่ 25 สิงหาคม 2552 เป็นต้นมา

  (3) หุ้นกู้

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีหุ้นกู้ที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอน รวม 5 ชุด
  ซึ่งได้จดทะเบียนและซื้อขายได้ในสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย (Thai Bond Market
  Association) และบนกระดานตราสารหนี้ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (The Bond
  Electronic Exchange: BEX) ทั้งนี้ หุ้นกู้ของบริษัทฯ ชุด AIS119A, AIS139A
  เริ่มซื้อขายในตลาด BEX ตั้งแต่วันที่ 20 พฤศจิกายน 2549 หุ้นกู้ของบริษัทฯ ชุด AIS134A
  เริ่มซื้อขายในตลาด BEX ตั้งแต่วันที่ 20 พฤษภาคม 2551 และหุ้นกู้ของบริษัทฯ ชุด AIS 127A
  และ AIS141A เริ่มซื้อขายในตลาด BEX ตั้งแต่วันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2552
  โดยรายละเอียดของหุ้นกู้ทั้ง 5 ชุด มีดังนี้

  (3.1) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2549 ชุดที่ 2
  ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2554 (AIS119A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน และมีผู้แทน     |
|                       | ผู้ถือหุ้นกู้                                       |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 4,000,000,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 4,000,000 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 7 กันยายน 2549                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 7 กันยายน 2554                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : ร้อยละ 5.90 ต่อปี ชำระทุก 6 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ |
|                       | โดยจะชำระทุกวันที่ 7 กันยายน และ 7 มีนาคม ของทุกปี   |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 4,000,000 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 4,000,000,000 บาท                          |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (3.2) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2549 ชุดที่ 3
  ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2556 (AIS139A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน และมีผู้แทน     |
|                       | ผู้ถือหุ้นกู้                                       |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 7 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 4,000,000,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 4,000,000 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 7 กันยายน 2549                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 7 กันยายน 2556                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : ร้อยละ 6.00 ต่อปี ชำระทุก 6 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ |
|                       | โดยจะชำระทุกวันที่ 7 กันยายน และ 7 มีนาคม ของทุกปี   |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 4,000,000 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 4,000,000,000 บาท                          |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (3.3) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2551
  ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2556 (AIS134A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน และ       |
|                       | มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 4,000,000,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 4,000,000 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 30 เมษายน 2551                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 30 เมษายน 2556                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : ปีที่ 1 – 2 อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.00 ต่อปี          |
|                       |                                              |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   | ปีที่ 3 – 5 อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.90 ต่อปี            |
|                       |                                              |
|                       | ชำระทุก 3 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่   |
|                       | 30 มกราคม, 30 เมษายน, 30 กรกฎาคม และ 30      |
|                       | ตุลาคม ของทุกปี                                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 4,000,000 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 4,000,000,000 บาท                          |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (3.4) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2552 ชุดที่ 1
  ครบกำหนด ไถ่ถอนปี 2555 (AIS127A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน และ       |
|                       | มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 3.5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                        |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 5,000,000,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 5,000,000 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 23 มกราคม 2552                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 23 กรกฎาคม 2555                            |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : 2.5 ปีแรก อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.00 ต่อปี          |
|                       |                                              |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   | ปีสุดท้าย อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.00 ต่อปี              |
|                       |                                              |
|                       | ชำระทุก 3 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่   |
|                       | 23 มกราคม, 23 เมษายน, 23 กรกฎาคม และ 23      |
|                       | ตุลาคม ของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้                       |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 5,000,000 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 5,000,000,000 บาท                          |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (3.5) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2552 ชุดที่ 2
  ครบกำหนด ไถ่ถอนปี 2557 (AIS141A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน และ       |
|                       | มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 2,500,000,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 2,500,000 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 23 มกราคม 2552                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 23 มกราคม 2557                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : ปีที่ 1 – 2 อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.00 ต่อปี          |
|                       |                                              |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   | ปีที่ 3 – 4 อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.00 ต่อปี            |
|                       |                                              |
|                       | ปีที่ 5 อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6.00 ต่อปี                |
|                       |                                              |
|                       | ชำระทุก 3 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่   |
|                       | 23 มกราคม, 23 เมษายน, 23 กรกฎาคม และ 23      |
|                       | ตุลาคม ของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้                       |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 2,500,000 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 2,500,000,000 บาท                          |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (4) ข้อตกลงระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
  หรือการบริหารงานของบริษัทฯ โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทฯ ร่วมลงนามด้วย

  - ไม่มี –

  7.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)

  ------ ------------------------------------- --------------- -----------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                            จำนวน (หุ้น)      % ถือหุ้น

  1      บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ^(1/)  1,263,712,000   42.65

  2      SINGTEL STRATEGIC INVESTMENTS PTE LTD 632,039,000     21.33
         AND SINGTEL INVESTED BY THAI TRUST                    
         FUND ^(2/)                                            

  3      HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD     79,506,872      2.68

  4      LITTLEDOWN NOMINEES LIMITED           76,386,600      2.58

  5      MELLON NOMINEES (UK) LIMITED          54,621,100      1.84

  6      N.C.B.TRUST LIMITED-RBS AS DEP FOR FS 49,531,300      1.67

  7      NORTRUST NOMINEES LTD.                48,805,674      1.65

  8      STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY   44,999,071      1.52

  9      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 30,076,997      1.01

  10     สำนักงานประกันสังคม (2 กรณี)              24,586,680      0.83

  รวม                                          2,252,345,128   77.76
  ------ ------------------------------------- --------------- -----------

หมายเหตุ: ข้อมูลจากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ณ
วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดเมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2552

  ^(1/)
  กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทฯ
  คือ บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น โดยผู้ถือหุ้นใหญ่ของบมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น ได้แก่

  ------ ------------------------------------------- --------------- -------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                                  จำนวนหุ้น         % ถือหุ้น

  1      บริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด *                     1,742,407,239   54.43

  2      บริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด * ^(3/)             1,334,354,825   41.68

  รวม                                                3,076,762,064   96.11
  ------ ------------------------------------------- --------------- -------

  ^(3/) บริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด ถือหุ้นจำนวน 9,096 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.00
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

  หมายเหตุ: ข้อมูลจากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ณ
  วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดเมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2552

  * บริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด
  เป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศไทยและเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ Temasek Holdings
  (Pte) Ltd. (Temasek)

  บริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้ง จำกัด เป็นบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศไทยซึ่งถือหุ้นโดย
  ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 5.78 บริษัท กุหลาบแก้ว จำกัด
  (กุหลาบแก้ว) ร้อยละ 45.22 และบริษัท ไซเพรส โฮลดิ้ง จำกัด (ไซเพรส)
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยโดยทางอ้อมของ Temasek ร้อยละ 48.99

  โดย ณ วันที่ 13 มกราคม 2553 บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
  มีโครงสร้างการถือหุ้นดังนี้

  []

  ^(2/) SingTel Strategic Investments Pte Ltd ถือหุ้นในบริษัทฯ ทางตรงร้อยละ
  19.17 และผ่าน THAI TRUST FUND อีกร้อยละ 2.16

  ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ SingTel Strategic Investments Pte Ltd คือ

+-----+-------------------------------------+-------------------------+
|   ล |   รายชื่อผู้ถือหุ้น                        | % ถือหุ้น                  |
| ำดับ |                                     |                         |
+-----+-------------------------------------+-------------------------+
| 1   | Singapore Telecommunications        | 100.00                  |
|     | Limited *                           |                         |
+-----+-------------------------------------+-------------------------+

ที่มา: Singapore Telecommunications Limited l Annual Report 2008/2009 as
of 30 May 2009

  * ผู้ถือหุ้นของ Singapore Telecommunications Limited คือ

  ------ --------------------------------------- --------------- -----------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                              จำนวนหุ้น         % ถือหุ้น

  1      Temasek Holdings (Private) Limited      8,671,325,982   54.46

  2      DBS Nominees Pte Ltd                    1,995,806,708   12.53
  ------ --------------------------------------- --------------- -----------

ที่มา: Singapore Telecommunications Limited l Annual Report 2008/2009 as
of 30 May 2009

  หมายเหตุ ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีได้ที่ http://investor.ais.co.th

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  เนื่องจากบริษัทฯ มีหุ้นกู้ที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอน ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 12
  กันยายน 2548 และวันที่ 22 กันยายน 2548 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
  แก้ไขข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้ได้ โดยระบุว่า บริษัทฯ
  จะสามารถจ่ายเงินปันผลในแต่ละปีให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เป็นจำนวนเกินกว่าร้อยละ 40
  ของผลกำไรสุทธิในปีนั้นๆ ได้ ภายใต้เงื่อนไขคือ บริษัทฯ จะต้องมีอันดับความน่าเชื่อถือ
  (credit rating) ซึ่งได้รับจากสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่สำนักงาน ก.ล.ต.
  ให้ความเห็นชอบในอันดับไม่ต่ำกว่า AA และได้รับภายในระยะเวลาไม่เกินกว่า 45
  วันก่อนหน้าวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทฯ
  ผิดนัดชำระหนี้เงินต้น หรือดอกเบี้ยหุ้นกู้ไม่ว่างวดใดๆ บริษัทฯ
  จะไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีตามงบการเงินรวม
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นต้องไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ
และการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสดและภาระการลงทุนของบริษัทฯ
และบริษัทในเครือ รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคต
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องไม่เกินกำไรสะสมที่ปรากฏอยู่ในงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ