9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างองค์กร

** ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คุณแววตา สุขเสน่ห์
ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารควบคู่ไปกับตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงฝ่ายบัญชีและการเงิน

9.2 การจัดการโครงสร้างการจัดการ

1.  คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร

(1) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน ดังนี้

  ----- --------------------------------- --------------------------------
        รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1.    นายเจริญ อุษณาจิตต์                   ประธานกรรมการ

  2.    นายทักษะ บุษยโภคะ                   รองประธานกรรมการ

  3.    นายโยธิน เนื่องจำนงค์                 กรรมการ

  4.    นายอดิเรก ปฏิทัศน์                    กรรมการ

  5.    นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร                 กรรมการ

  6.    นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง               กรรมการ

  7.    นายวิทยา แหวนดวงเด่น                กรรมการ และ กรรมการอิสระ

  8.    นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล               กรรมการ และ กรรมการอิสระ

  9.    หม่อมราชวงศ์พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์         กรรมการ และ กรรมการอิสระ
  ----- --------------------------------- --------------------------------

  หมายเหตุ: ลำดับที่ 1-6 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  โดยกำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท 2 คน
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท และมีนางสาววราภรณ์ สุธรรมมาภรณ์
  ทำหน้าหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือผู้บริหารของบริษัท จำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้ เรื่องที่กรรมการมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  (ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  เรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

  (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  (ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

5.  การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

6.  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
  ดังนี้

+---+---------------------------------+--------------------------------+
|   | รายชื่อ                           | ตำแหน่ง                         |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
| 1 | นายวิทยา แหวนดวงเด่น              | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
| . |                                 |                                |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
| 2 | นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล             | กรรมการตรวจสอบ                 |
| . |                                 |                                |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
| 3 | หม่อมราชวงศ์พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์       | กรรมการตรวจสอบ                 |
| . |                                 |                                |
+---+---------------------------------+--------------------------------+

ทั้งนี้ มีนางสาววราภรณ์ สุธรรมมาภรณ์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมโดยสม่ำเสมอทุกไตรมาส โดยในปี 2548 มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
ประชุมเฉพาะกิจ 1 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

ตามมติที่ประชุมวิสามัญ ครั้งที่ 3/2546 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2546
ได้แต่ตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
2 ปี ดังนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2548
มีมติให้เรียนเชิญคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมซึ่งครบกำหนดออกตามวาระกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ทั้ง
3 ท่าน

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่

เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่

  เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้

  รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นราย

  ใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรง หรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน

  และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และ

  รวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  เป็นกรรมการตรวจสอบ ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว เห็น

  ว่าเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความ

  เห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ

  บริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทน เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่จากบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
  โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
  และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  โดยพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง หลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี
  การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญ
  รวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

  2. วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
  โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี) พิจารณาวางแผน
  รวมทั้งทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัท
  และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)
  ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
  วางแผนการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็กทรอนิกส์ และการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล
  เพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทหรือบุคคลภายนอก

3.  สอบทานการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

6.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และ/หรือ
    ที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    รายงานดังกล่าวจะต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

(3) คณะกรรมการบริหาร

    ณ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ดังนี้

  ----- ---------------------------- ------------------------------------
        รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.    นายอดิเรก ปฏิทัศน์               ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร            กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  3.    นายธนกร ชาลี                  กรรมการบริหาร

  4.    นางสาวแววตา สุขเสน่ห์           กรรมการบริหาร
  ----- ---------------------------- ------------------------------------

  กรรมการบริหารมีการประชุมโดยสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน โดยในปี 2548 มีการประชุมรวม
  12 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
    และโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ
    ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ รวมทั้ง
    พิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน
    เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงานหรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่าง ๆ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราวๆ ไป
    และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

  (1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

  ไว้แล้ว ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

(2) ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ 1. ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการ

  อนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติ

  ทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ในการดำเนินการตรามปกติ

  ธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure) หรือสินทรัพย์ถาวร การ

  กู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการ

  ให้หลักประกัน (ยกเว้นการให้หลักประกันตามโครงการที่ประมูลหรือรับจ้างทำของ ซึ่ง

  จะไม่จำกัดวงเงิน) การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ เป็นต้น

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องภายในขอบเขตตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1.  ควบคุมกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร การเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามที่เห็นสมควร

2.  มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท
    เอกสารทางบัญชีและการเงินในวงเงินที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

3.  ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่ไม่สามารถจัดประชุมคณะกรรมการบริหาร หรือประชุมคณะกรรมการได้
    ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจตัดสินใจในการกำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท

4.  การกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย แต่ทั้งนี้
    อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร
    จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้ประธานกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
    (ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท
    หรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
    รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อยเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

5.  มีอำนาจแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร

6.  ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.  มีอำนาจอนุมัติ
    และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
    ภายในวงเงินที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารให้อำนาจไว้

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

  ทั้งนี้
  กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อประธานกรรมการบริหาร
  และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

  อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
  รายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทและบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
  คณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  คณะผู้บริหาร

เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2548 ประธานกรรมการบริหารได้พิจารณาแต่งตั้ง นางสาวบุษกรณ์
ลีเจ้ยวะระ ดำรงตำแหน่งเป็นผู้อำนวยการฝ่ายกลยุทธ์และการตลาด , นายซิมมี่ โทมัส
ดำรงตำแหน่งเป็นผู้อำนวยการกลุ่มธุรกิจต่างประเทศ, นายณรงค์ สุขสมพงษ์
ดำรงตำแหน่งเป็นผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขายกลุ่มภาครัฐและการศึกษา, นายวัฒะชัย ตันติเวชยานนท์
ดำรงตำแหน่งเป็นผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายข้อมูลด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และนายพนมสุข มีลักษณะ
ดำรงตำแหน่งเป็นผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขายกลุ่มการเงินและการธนาคาร โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 15
สิงหาคม 2548

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 12 คน ประกอบด้วย

  ----- -------------------- ---------------------------------------------
        รายชื่อ                ตำแหน่ง

  1.    นายอดิเรก ปฏิทัศน์       ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร    กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3.    นายธนกร ชาลี          ผู้อำนวยการฝ่ายธุรกิจที่ปรึกษาและพัฒนาผลิตภัณฑ์

  4.    นายโกวิทย์             ผู้อำนวยการฝ่ายขาย – กลุ่มสื่อสารโทรคมนาคม
        ดุลยะโสภาพรรณ         

  5.    นายซิมมี่ โทมัส          ผู้อำนวยการกลุ่มธุรกิจต่างประเทศ

  6.    นางสาวบุษกรณ์ ลีเจ้ยวะระ ผู้อำนวยการฝ่ายกลยุทธ์และการตลาด

  7.    นายศิริธร ชื่นชม         ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขาย – กลุ่มภาครัฐและการศึกษา กลุ่มที่
                             1

  8.    นายณรงค์ สุขสมพงษ์      ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขาย – กลุ่มภาครัฐและการศึกษา กลุ่มที่
                             2

  9.    นายพนมสุข มีลักษณะ      ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขาย - กลุ่มการเงินและการธนาคาร

  10.   นายวัฒะชัย ตันติเวชยานนท์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายข้อมูลด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ

  11.   นายสมชาย สมเกษมกุล    ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบริการและสนับสนุนทางเทคนิค

  12.   นางสาวแววตา สุขเสน่ห์   ผู้บริหารระดับสูงฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ----- -------------------- ---------------------------------------------

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

แม้ว่าบริษัทจะไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
แต่บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการโดยพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ
เช่น ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น
โดยกำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

  (1) คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2. ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  (3) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนในปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  (4)
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

(5) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วย

คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับ

รวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับผู้บริหาร
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสม

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

สำหรับงวดปี 2547 และปี 2548 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่

คณะกรรมการบริหาร 6 ราย และกรรมการตรวจสอบ 3 ราย ดังนี้

+--------------------------+----------------+-------------+----------+
| รายชื่อ                    | ตำแหน่ง         | จำนวนเงิน    |          |
+--------------------------+----------------+-------------+----------+
|                          |                | ปี 2548      | ปี 2547   |
+--------------------------+----------------+-------------+----------+
| 1. นายเจริญ อุษณาจิตต์       | ประธานกรรมการ  | 72,000      | 72,000   |
+--------------------------+----------------+-------------+----------+
| 2. นายทักษะ บุษยโภคะ       | รอ             | 72,000      | 72,000   |
|                          | งประธานกรรมการ |             |          |
+--------------------------+----------------+-------------+----------+
| 3. นายโยธิน เนื่องจำนงค์     | กรรมการ        | 72,000      | 72,000   |
+--------------------------+----------------+-------------+----------+
| 4. นายอดิเรก ปฏิทัศน์        | กรรมการ        | 72,000      | 72,000   |
+--------------------------+----------------+-------------+----------+
| 5. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร     | กรรมการ        | 72,000      | 72,000   |
+--------------------------+----------------+-------------+----------+
| 6. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง   | กรรมการ        | 72,000      | 72,000   |
+--------------------------+----------------+-------------+----------+
| 7. นายวิทยา แหวนดวงเด่น    | กรรมการและ     | 252,000     | 252,000  |
|                          |                |             |          |
|                          | กรรมการอิสระ    |             |          |
+--------------------------+----------------+-------------+----------+
| 8. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล   | กรรมการและ     | 252,000     | 252,000  |
|                          |                |             |          |
|                          | กรรมการอิสระ    |             |          |
+--------------------------+----------------+-------------+----------+
| 9. หม่อมราชวงศ์พงษ์สวัสดิ์     | กรรมการและ     | 252,000     | 252,000  |
| สวัสดิวัตน์                  |                |             |          |
|                          | กรรมการอิสระ    |             |          |
+--------------------------+----------------+-------------+----------+
| รวม                      |                | 1,188,000   | 1        |
|                          |                |             | ,188,000 |
+--------------------------+----------------+-------------+----------+

(2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับปี 2547 จ่ายค่า

ตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 8 ราย เป็นเงิน 21.83 ล้านบาท และปี 2548
สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2548 จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 12 ราย เป็นเงิน
20.19 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  - ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญ (ESOP):

  มติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 วันที่ 25 เมษายน 2548 ได้อนุมัติให้ บริษัทจัดสรร

  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย โดยเป็น

  ส่วนที่จัดสรรให้แก่กรรมการ 9 ท่าน รวมจำนวน 1,300,000 หน่วย โดยมีอัตราการใช้สิทธิ
  1หน่วย

ใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1หุ้นสามัญ ในราคา 4บาทต่อหุ้น

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

โดยที่คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อสร้างระบบการบริหารการจัดการที่ดี โดยมีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
และการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
สร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินลงทุน
และเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวภายใต้กรอบการมีจริยธรรมที่ดี
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวมประกอบ
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงกำหนดแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการดังต่อไปนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทกำหนดแนวนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1.  ให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.  จัดโครงสร้างคณะกรรมการแบ่งตามหน้าที่ ความรับผิดชอบ
    โดยนอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว อาจมีการแต่งตั้งคณะกรรมการคณะอื่นได้ นอกจากนี้
    ให้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน

3.  ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
    และให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนและเพียงพอในเวลาที่เหมาะสม

4.  ดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวังโดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านความเสี่ยง
    ซึ่งได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในการประชุมทุกครั้งเพื่อทำการประเมินผลกระทบของความเสี่ยง
    กำหนดกลยุทธ์แก้ไข และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

5.  สร้างสำนึกในการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและถูกต้องชอบธรรมให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน

(2) ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน และการประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
เพื่อรับทราบรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปี 2547 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548
ที่ผ่านมา เพื่อพิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำปี พร้อมทั้งอนุมัติการจัดสรรกำไร
และการจ่ายเงินปันผลจากการดำเนินงานในรอบปี 2547
พิจารณาเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการซึ่งครบกำหนดออกตามวาระและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
อีกทั้งพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทและกำหนดค่าตอบแทน
พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิแก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย (โครงการ ESOP ครั้งที่ 1) พิจารณาอนุมัติให้ซื้อหุ้นของ
บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม อินทิเกรชั่น เซอร์วิสเซส จำกัด จากผู้ถือหุ้นเดิม
พิจารณาอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 200,000,000 บาท เป็น 227,000,000 บาท
โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 27,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
โดยจัดการประชุมที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทเพื่ออำนวยความสะดวกในการเดินทางเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
บริษัทได้นัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมแจ้งระเบียบวาระการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14
วันก่อนวันประชุม ประกอบด้วยวาระการประชุม ข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งผลกระทบ
และความเห็นคณะกรรมการในวาระต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจ
ตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท
นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นตัวแทนเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้
โดยหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. กำหนดให้กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้น
และกำหนดให้กรรมการทุกคนต้องเข้าร่วมประชุมรวมทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ
และผู้ตรวจสอบบัญชี

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 9 ท่าน
โดยนายเจริญ อุษณาจิตต์ ประธานกรรมการบริษัท เป็นประธานในที่ประชุม
ได้แจ้งวิธีการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน
พร้อมทั้งได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ได้ทุกวาระก่อนลงคะแนนเสียง
สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จภายใน 7
วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีวาระครบถ้วน จำนวนคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงเพื่อสามารถตรวจสอบอ้างอิงได้
พร้อมทั้งได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัท ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องดังนี้

1.  พนักงาน บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

2.  คู่ค้าและเจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน

3.  ลูกค้า
    บริษัทให้บริการที่มีคุณภาพและตอบสนองความต้องการของลูกค้าโดยให้ความสำคัญด้านความปลอดภัยควบคู่กันไป

4.  คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียข้างต้นเป็นอย่างดี

(3) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ และการรวมหรือแยกตำแหน่ง

จากโครงสร้างการจัดการในข้อ 9.1 จะเห็นได้ว่า บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้น 3 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
เพื่อแบ่งอำนาจหน้าที่ให้ชัดเจน
ซึ่งจะทำให้การกำหนดทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทมีประสิทธิภาพสูงสุด
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมายของบริษัท
และกำหนดบทบาทและมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (รายละเอียดการมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหารปรากฏในข้อ 9.2 โครงสร้างการจัดการ)
สำหรับคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปัจจุบัน
ประธานคณะกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
และไม่เป็นลูกจ้างของบริษัท ดังนั้นจึงมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

(4) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้อนุมัติรายการระหว่างกัน ดังรายละเอียดในข้อ 11.
นอกจากนี้
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด

นอกจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
บริษัทยังมีนโยบายห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลของ
บริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม ดังรายละเอียดในข้อ 9.6 อีกด้วย

(5) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า จะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งในข้อบังคับดังกล่าวมีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับด้วย

(6) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน โดย ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน
เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัทจำนวน 7 คน หรือคิดเป็นกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้ กรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัทดังกล่าว 3 คน
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม 2546
และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2546 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2546
ให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ

(7) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อจูงใจและเหมาะสมกับความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบกรรมการ
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
หากผู้ถือหุ้นได้พิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสมโดยคำนึงถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากคณะกรรมการ
และอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับของอุตสาหกรรมเดียวกันจะอนุมัติตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอ

สำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้น
เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีการพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เนื่องจากโครงสร้างองค์กรของบริษัทไม่ซับซ้อน ดังนั้น
ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารจึงเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน
โดยค่าตอบแทนของผู้บริหารสำหรับงวดปี 2548 แสดงไว้ในข้อ 9.4

(8) การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีไตรมาสละ 1 ครั้ง
หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยในแต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
กรณีมีเหตุจำเป็นกรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้จะแจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ
1-2 วัน
ทั้งนี้บริษัทได้คำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมโดยจัดการประชุมที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
มีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจน
เป็นระเบียบวาระพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
แนบกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้ว
เพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุมประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอ
สำหรับกรรมการที่จะอภิปรายซักถาม ชี้แนะในประเด็นสำคัญแก่ฝ่ายบริหาร
และกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นทุกประการ

ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติและวาระพิเศษจำนวน 5 ครั้ง
โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  -------------------------- ------------------ ---------------------- ------------
  ชื่อ-นามสกุล                  จำนวนครั้งการประชุม   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   หมายเหตุ

  1. นายเจริญ อุษณาจิตต์         5                  5                      -

  2. นายทักษะ บุษยโภคะ         5                  5                      -

  3. นายโยธิน เนื่องจำนงค์       5                  5                      -

  4. นายอดิเรก ปฏิทัศน์          5                  5                      -

  5. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร       5                  4                      ลาประชุม 1
                                                                       ครั้ง

  6. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง     5                  4                      ลาประชุม 1
                                                                       ครั้ง

  7. นายวิทยา แหวนดวงเด่น      5                  5                      -

  8. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล     5                  5                      -

  9. หม่อมราชวงศ์พงษ์สวัสดิ์       5                  5                      -
  สวัสดิวัตน์                                                              
  -------------------------- ------------------ ---------------------- ------------

(9) คณะกรรมการชุดย่อย

นอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว บริษัท ยังมีคณะกรรมการชุดย่อยดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน ดังรายละเอียดในข้อ
    9.2.1

2.  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 4 คน ดังรายละเอียดในข้อ
    9.2.1

โดยได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยข้างต้นไว้อย่างชัดเจน อย่างไรก็ตาม
บริษัท ยังไม่ได้มีการพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากโครงสร้างองค์กรของบริษัทไม่ซับซ้อน

(10) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด
และยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยจัดให้มีการรายงานทางการเงินเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกไตรมาส

นอกจากนี้ ในปี 2548 ที่ผ่านมานี้
ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานและระบบการเงิน
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทตามแผนงานที่นำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบ
ซึ่งฝ่ายควบคุมและตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

สำหรับการบริหารความเสี่ยงนั้น บริษัท
จัดให้มีการประเมินความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงทางธุรกิจและความเสี่ยงทางการเงิน
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริหารซึ่งจัดขึ้นทุกๆ สัปดาห์ ซึ่งนอกจากการประเมินความเสี่ยงแล้ว
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กำหนดกลยุทธ์ และมาตรการลดความเสี่ยง
รวมถึงมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง
และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบริหาร

(11) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด
(มหาชน)และบริษัทย่อย
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่มีความเหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
จะเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่า งบการเงินประจำปี 2548 ของบริษัท และบริษัทย่อย
ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัท
ได้แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานถูกต้อง เชื่อถือได้ สมเหตุสมผล
ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
มีการใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(12) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ทั่วถึงและทันเวลาทั้งข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน
และข้อมูลอื่นใดเพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ในการประกอบการตัดสินใจลงทุน
บริษัทเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
ทั้งในด้านข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1)และรายงานประจำปี Annual Report 2004 (แบบ 56-2)
ตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานเกี่ยวกับนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อรับผิดชอบในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์ ผู้ลงทุน และผู้ที่สนใจทั่วไป โดยในปี 2548
หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้เข้าร่วมกิจกรรมกับทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยร่วมออกงานต่างๆ
เพื่อนำเสนอข้อมูลของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นกิจกรรมที่ทำให้สามารถนำเสนอข้อมูลเข้าถึงผู้ลงทุนโดยตรง
นอกจากนี้บริษัทยังทำการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ของบริษัทผ่านเว็บไซด์ www.mfec.co.th
เพื่อให้เข้าถึงผู้ลงทุนที่สนใจอีกทางหนึ่ง

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การดูแลการใช้ข้อมูลภายในนอกจากมาตรการที่เป็นข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว
บริษัทมีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์ และความสุจริต ในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
คู่ค้า ผู้ลงทุน และผู้ถือหุ้นโดยกำหนดแนวทางไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
ให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติเพื่อป้องกันมิให้ข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญ
ถูกเปิดเผย หรือมีการเข้าถึงแหล่งข้อมูลข่าวสารโดยพลการ หรือโดยมีเจตนาที่ไม่บริสุทธิ์
โดยหากฝืนเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

บริษัทมีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่นดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัท

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทด้วย
    ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

  นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายการถือหลักทรัพย์
  และรายงานการเปลี่ยน

แปลงการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ภายในเวลาที่กำหนดไว้ในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานให้บริษัทในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ
กลต.

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 412 คน แบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| สายงานหลัก                       | จำนวนพนักงาน     | จำนวนพนักงาน     |
|                                 | (คน)            | (คน)            |
|                                 |                 |                 |
|                                 | ณ 31 ธันวาคม     | ณ 31 ธันวาคม     |
|                                 | 2548            | 2547            |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| 1. ฝ่ายขายและก่อนการขาย           | 71              | 63              |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| 2. ฝ่ายบริการและสนับสนุนทางเทคนิค    | 89              | 75              |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| 3. ฝ่ายธุรกิจที่ปรึกษาและพัฒนาผลิตภัณฑ์   | 209             | 160             |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| 4. ฝ่ายบัญชี การเงิน และงานธุรการ    | 28              | 18              |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| 5. ฝ่ายกลยุทธ์และการตลาด           | 15              | 9               |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+

  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ในรูปเงินเดือน โบนัส และ
  เงินกองทุนสำรอง

เลี้ยงชีพ รวมเป็นเงิน 162 ล้านบาท

  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 วันที่ 25 เมษายน 2548 ได้อนุมัติให้

บริษัทจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย
รวมเป็นจำนวน 10,000,000 หน่วย เป็นเป็นส่วนที่จัดสรรให้แก่กรรมการจำนวน 1,300,000
หน่วย และจัดสรรให้แก่พนักงานไม่เกิน 8,700,000 หน่วย โดยมีอัตราการใช้สิทธิ 1
หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ ในราคา 4 บาทต่อหุ้น
โดยจะได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวหลังจากได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หมายเหตุ :

-   บริษัทได้จดทะเบียนกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ทิสโก้ร่วมทุน 1 เฉพาะส่วน

  บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2546

นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

คณะกรรมการบริหาร ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคลในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ดังนั้นจึงจัดให้มีการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง ไม่ว่าจะเป็นการพัฒนาทักษะด้านการปฏิบัติงาน
การเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ และประสิทธิภาพในการทำงานให้แก่พนักงาน
รวมถึงสร้างความยืดหยุ่นในการปรับตัวให้เข้ากับนวัตกรรมใหม่ๆ ในตลาดเทคโนโลยีสารสนเทศ
และมีการติดตามและเสริมสร้างความเข้าใจในเทคโนโลยีนั้นๆ ด้วย
ทั้งนี้นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทจะอยู่ใน 3 รูปแบบหลักๆ ดังนี้

1.  การส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมจากโปรแกรมการสอนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศต่างๆ
    ทั้งจากผู้จัดจำหน่ายสินค้าของบริษัทและจากสถาบันฝึกอบรมภายนอกที่มีชื่อเสียง
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศโดยพนักงานจะต้องผ่านทดสอบความรู้ในระดับหนึ่งเพื่อให้ได้ประกาศนียบัตร
    อันจะเป็นการรับประกันถึงคุณภาพของพนักงานและเป็นการสร้างความมั่นใจให้กับลูกค้าในอีกทางหนึ่งด้วย

2.  การฝึกอบรมภายในบริษัทโดยผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์โดยตรงในแต่ละสาขาของงาน

3.  การสนับสนุนด้านอุปกรณ์เพื่อการศึกษา และพัฒนาวิชาชีพด้วยตนเอง (Self-Learning) เช่น
    หนังสือ และนิตยสาร

นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายมอบทุนการศึกษาให้กับพนักงานที่มีผลงานโดดเด่น
สามารถสร้างประโยชน์ให้กับบริษัทเป็นจำนวนมาก และร่วมงานกับบริษัทมาเป็นระยะเวลานาน
อันจะเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงานและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อีกทางหนึ่ง
ทั้งนี้การมอบทุนการศึกษาในแต่ละครั้งต้องผ่านมติคณะกรรมการบริษัท