8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร

บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

[]

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ
  คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ก) คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

  1. นายอานันท์ ปันยารชุน ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ รองประธานกรรมการ

  3. นายปรีชา อุ่นจิตติ กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  4. นายสมฤทธิ์ ศรีทองดี กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6. นายทวีผล คงเสรี ¹ ประธานกรรมการบริหาร

  7. นายชัชวิน เจริญรัชต์ภาคย์¹ กรรมการบริหาร

  8. นายไพบูลย์ วงศ์จงใจหาญ¹ กรรมการบริหาร

  9. นายรัตนชัย ผาตินาวิน¹ กรรมการบริหาร

  10. นายฐิติวุฒิ สุขพรชัยกุล¹ กรรมการบริหาร

  หมายเหตุ :

  ¹ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการบริษัทฯมีอำนาจหน้าที่จัดการให้บริษัทฯ ดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทฯผ่านทางคณะกรรมการบริหารที่แต่งตั้งขึ้น

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ
    หรือเข้าถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯหรือบริษัทในเครือ

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อย 3
    เดือนต่อครั้งโดยให้ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้รองประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุม
    หรือในกรณีที่จำเป็นกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน
    14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

5.  กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯในรูปของเงินรางวัลเบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
    หรือ
    ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์
    และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆไปหรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนก็ได้และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆตามระเบียบบริษัทฯ

  ความในวรรคหนึ่ง ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ ซึ่งได้รับ
  เลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ

  6. คณะกรรมการบริษัทฯมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร พร้อมทั้งมอบอำนาจ และ

  กำหนดอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อให้การบริหารกิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

  ข) คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

1. นายทวีผล คงเสรี ประธานกรรมการบริหาร

2. นายชัชวิน เจริญรัชต์ภาคย์ กรรมการบริหาร

3. นายรัตนชัย ผาตินาวิน กรรมการบริหาร

4. นายไพบูลย์ วงศ์จงใจหาญ กรรมการบริหาร

5. นายฐิติวุฒิ สุขพรชัยกุล กรรมการบริหาร

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    และตรวจสอบรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อให้การรับรอง

2.  กำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามแผนงาน
    งบประมาณและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดหรืออนุมัติไว้และติดตามการปฏิบัติงานในเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้มีมติไว้

3.  พิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ ภายในขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

  อำนาจของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจในการกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และระเบียบการปฏิบัติของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ
    ตลอดจนการมอบหมายงานและการมอบอำนาจแก่ผู้ปฏิบัติงาน

2.  มีอำนาจในการอนุมัติและ/หรือการตัดสินใจในเรื่องใดๆที่มิได้ระบุไว้ว่าจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  มีอำนาจในการอนุมัติและ/หรือการตัดสินใจดำเนินการแทนคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในเรื่องเร่งด่วนซึ่งไม่สามารถรอการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ ทั้งนี้
    โดยให้หารือประธานกรรมการบริษัทฯ
    หรือประธานคณะกรรมการตรวจสอบก่อนดำเนินการและเมื่อดำเนินการแล้วให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อให้สัตยาบัน

4.  คณะกรรมการบริหารจะแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทฯ ที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร
    ให้เป็นสมาชิกสมทบของคณะกรรมการบริหารด้วยก็ได้แต่ต้องไม่เกิน 2 ท่าน

  ขอบเขตของเรื่องที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

1.  แนวนโยบายในการทำธุรกิจของบริษัทฯแผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯโดยงบประมาณประจำปีจะต้องประกอบด้วย
    งบประมาณกำไรขาดทุน งบประมาณเงินสด งบประมาณการลงทุน
    อัตราพนักงานและงบประมาณการว่าจ้างพนักงาน

2.  การจัดตั้งโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯ ทุกโครงการ

3.  นโยบายการบริหารงาน ผังการจัดองค์กรของบริษัทฯ นโยบายเกี่ยวกับการพนักงาน
    การให้สวัสดิการ การจ่ายโบนัส และการขึ้นเงินเดือนประจำปี

4.  การซื้อที่ดินและ/หรืออาคารที่อยู่นอกโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่ได้รับอนุมัติแล้วตามข้อ 2

5.  การขายที่ดินและ/หรืออาคารในรายการซึ่งมิใช่เป็นไปตามปกติการค้าของบริษัทฯ
    และ/หรือไม่ได้อยู่ในโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯ

6.  การเช่าหรือให้เช่าที่ดินและ/หรืออาคารที่มีระยะเวลาเกินกว่า 3 ปี หรือมูลค่าเกินกว่า 10
    ล้านบาท

7.  การกู้ยืมเงินกับสถาบันการเงิน ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

8.  การเพิ่มทุน การลดทุน ในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม การเลิกหรือการควบรวมของบริษัทดังกล่าว
    การขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ตลอดจนการเข้าร่วมลงทุนในบริษัทใดๆ

9.  การฟ้องร้อง หรือต่อสู้คดี ที่มีมูลค่าเกินกว่าห้าล้านบาท

10. เรื่องที่กฎหมายกำหนดว่าจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

11. เรื่องอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดไว้ว่าจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  ค) คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

1. นายปรีชา อุ่นจิตติ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายสมฤทธิ์ ศรีทองดี กรรมการตรวจสอบ

3. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการตรวจสอบ

  ● ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ รวมถึงการสอบทาน

  รายการพิเศษ (Unusual Items) การเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีที่สำคัญ และรายการ

  ปรับปรุงของผู้สอบบัญชี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยพิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี เช่น
    การสอบทานการให้บริการอื่นกับบริษัทของผู้สอบบัญชี การหมุนเวียนผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นต้น

5.  สอบทานกับผู้สอบบัญชีถึงประเด็นอันอาจมีผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
    เช่น ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญที่ผู้สอบบัญชีประสบในระหว่างปฏิบัติงาน
    ประเด็นข้อเท็จจริงและความเห็นที่แตกต่างกันระหว่างผู้สอบบัญชีกับฝ่ายจัดการ
    ระดับประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน ข้อบกพร่องที่ปรากฏขึ้นในงวดบัญชีนี้
    และที่อาจจะเกิดขึ้นในงวดบัญชีต่อไป เป็นต้น

6.  ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม
    และประชุมร่วมกับหรือหัวหน้าหน่วยงานกำกับและตรวจสอบภายในโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

7.  สอบทานระดับความเสี่ยงและสอบทานถึงวิธีการประเมินความเสี่ยงของผู้ตรวจสอบภายใน
    และสอบทานว่าคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทตระหนักถึงความเสี่ยงที่สำคัญ
    และที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ

8.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน รวมทั้ง
    ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ก่อนที่บริษัทจะเข้ามาทำรายการดังกล่าวตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.  สอบทานและรับทราบการปฏิบัติงานตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณผู้บริหารและพนักงาน
    และบรรษัทภิบาล

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    0.  10.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

        ของบริษัท

    0.  10.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

        10.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

        10.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

        10.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

        10.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของ

        กรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

        10.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติ

        หน้าที่ตามกฎบัตร

        10.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่

        และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

11. สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของงานตรวจสอบภายใน
    และให้มีการทบทวนกฎบัตรของงานตรวจสอบภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

12. พิจารณาและอนุมัติแผนงานการตรวจสอบภายในประจำปี
    และจัดลำดับความสำคัญโดยคำนึงถึงระดับความเสี่ยง
    สอบทานรายงานการตรวจสอบภายในและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการในเรื่องข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบและการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

13. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานกำกับและตรวจสอบภายในและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานดังกล่าว

14. พิจารณาว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

15. หากคณะกรรมการบริษัทหรือฝ่ายจัดการไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัท
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจรายงานเหตุการณ์ดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

16. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้
    การปฏิบัติของคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นไปด้วยความอิสระ

4)  กรรมการอิสระ

  ● กรรมการอิสระของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

  1. นายอานันท์ ปันยารชุน ประธานกรรมการ 2 นายปรีชา อุ่นจิตติ ประธานกรรมการตรวจสอบ

3. นายสมฤทธิ์ ศรีทองดี กรรมการตรวจสอบ

4. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการตรวจสอบ

  หลักเกณฑ์ เรื่องคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
  ทจ.4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2552 หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่

  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ ให้นับ

  รวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
  ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่ เว้นแต่
  จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8.
  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย
  หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาตภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ
  (1) ถึง (9) แล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของผู้ขออนุญาต
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
  decision) ได้

  ความในข้อ (2) (4) (5) และ (6)
  ในส่วนที่กำหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของผู้ขออนุญาตในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ให้ใช้บังคับกับคำขออนุญาตที่ยื่นต่อสำนักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป

  ในกรณีที่บุคคลที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
  (4) หรือ ข้อ (6)
  ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าวก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา
  89/7 แล้วว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

1.  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

1.  เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

2.  ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  เพื่อประโยชน์ตามข้อ (5) และ ข้อ (6) คำว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า
  บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
  ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ
  (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น

  จ) เลขานุการบริษัท

-   เลขานุการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คือ นายพงษ์ศักดิ์ ใหม่ซ้อน ทำหน้าที่ให้

  คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
  รวมทั้งจัดการและดูแลการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้มีประสิทธิภาพ

  ฉ) เจ้าหน้าที่บริหาร

-   เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

  1. นายรัตนชัย ผาตินาวิน กรรมการผู้จัดการ

2. นายวิกรม ตั้งปณิธานสุข ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายโครงการระยอง

3. นางอรวรรณ สมานโสตถิวงศ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายพัฒนาโครงการและออกแบบ

4. นายพินิจ ธาราเกษม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายพัฒนาโครงการและก่อสร้าง

5. นายพงษ์ศักดิ์ ใหม่ซ้อน ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมายและเลขานุการบริษัท

6. นายศุภพงศ์ อัมระรงค์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี การเงิน และสารสนเทศ

7. นายพิสิฐ ตั้งค้าวานิช ผู้อำนวยการฝ่ายบุคคลและประสานงานราชการ

8. นางพิชญ์ภัสสร์ โพธิ์วัฒนกุล ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี การเงิน และสารสนเทศ

9. นายธนัทเดช ชื่นระเบียบ ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการและก่อสร้าง 2

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
    และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหาร
    ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

2.  กรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจในการทำการใดๆ
    ที่ปฏิบัติไปตามปกติธุรกิจได้โดยมีอำนาจอนุมัติตามตารางอำนาจอนุมัติที่บริษัทกำหนด
    ในกรณีที่การเข้าทำการใดๆ ที่มูลค่าเกินกว่าที่กำหนด
    กรรมการผู้จัดการต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัทฯ
    ก่อนดำเนินการ

3.  กรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณากลั่นกรองการลงทุนในการพัฒนาโครงการใดๆ
    ก็ตามที่ไม่ได้อยู่ในนโยบายประจำปีของบริษัทฯ ทั้งนี้
    อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไม่รวมถึงการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่เกิน 10 คน บริษัทฯ
  ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ และไม่ได้ใช้วิธี cumulative voting
  (การแต่งตั้งกรรมการโดยที่ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา
  70 วรรคหนึ่ง แห่ง พรบ.มหาชน)
  แต่ใช้วิธีการใช้เสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  การสรรหากรรมการสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน หรือคราวละหลายๆ
  คนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
  ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยประธานคณะกรรมการตรวจสอบหนึ่งคนและกรรมการตรวจสอบอีกอย่างน้อยสองคนแต่ไม่เกินสี่คน
  ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2554
  ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  1. นายปรีชา อุ่นจิตติ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสมฤทธิ์ ศรีทองดี กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการตรวจสอบ

  ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทฯ
  ที่ไม่มีส่วนในการบริหารตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอยู่ในวาระคราวละ
  2 ปี นับจากวันที่ 12 พฤษภาคม 2554 เป็นต้นไป
  เมื่อครบกำหนดวาระแล้วกรรมการอาจเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งได้อีก

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 

  จำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารปี 2554 มีดังนี้

-   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯในรอบปี 2554 รวม 10 คน เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
    5,520,000 บาท

-   ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรอบปี 2554 รวม 9 คน
    เป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือนและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับ 20,658,755
    บาท

  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ปี 2554

+----------------+------------------+----------------+-------+---+-------+
| รายชื่อ          | ตำแหน่ง           | วาร            | จำน   |   | ค่าต   |
|                |                  | ะการดำรงตำแหน่ง | วนครั้ง |   | อบแทน |
|                |                  |                |       |   | (บาท) |
|                |                  |                | เ     |   |       |
|                |                  |                | ข้าร่วม |   |       |
|                |                  |                |       |   |       |
|                |                  |                | ประชุม |   |       |
+----------------+------------------+----------------+-------+---+-------+
| 1. นายอานันท์    | ประธานกรรมการ    | ปี 2535-ปัจจุบัน   | 6/6   | 1 |       |
| ปันยารชุน        |                  |                |       | , |       |
|                |                  |                |       | 4 |       |
|                |                  |                |       | 4 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | , |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | . |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
+----------------+------------------+----------------+-------+---+-------+
| 2.นายวีระพันธุ์    | รองประธานกรรมการ | 1 เมษายน       | 6/6   | 4 |       |
| ทีปสุวรรณ        |                  | 2546 - ปัจจุบัน   |       | 8 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | , |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | . |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
+----------------+------------------+----------------+-------+---+-------+
| 3.นายปรีชา      | ประธานค          | 1 เมษายน       | 5/6   | 6 |       |
| อุ่นจิตติ          | ณะกรรมการตรวจสอบ | 2546 - ปัจจุบัน   |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | , |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | . |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
+----------------+------------------+----------------+-------+---+-------+
| 4. นายสมฤทธิ์    | กรรมการตรวจสอบ   | 26 กุมภาพันธ์     | 6/6   | 4 |       |
| ศรีทองดี         |                  | 2552 – ปัจจุบัน   |       | 8 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | , |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | . |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
+----------------+------------------+----------------+-------+---+-------+
| 5.นางสุนันทา     | กรรมการตรวจสอบ   | 16 กุมภาพันธ์     | 6/6   | 4 |       |
| เตียสุวรรณ์       |                  | 2548 - ปัจจุบัน   |       | 8 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | , |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | . |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
+----------------+------------------+----------------+-------+---+-------+
| 6.นายทวีผล      | ปร               | 16 กุมภาพันธ์     | 6/6   | 6 |       |
| คงเสรี          | ะธานกรรมการบริหาร | 2548 - ปัจจุบัน   |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | , |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | . |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
+----------------+------------------+----------------+-------+---+-------+
| 7.นายชัชวิน      | กรรมการบริหาร     | 7 มีนาคม 2548 - | 5/6   | 4 |       |
| เจริญรัชต์ภาคย์    |                  | ปัจจุบัน          |       | 8 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | , |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | . |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
+----------------+------------------+----------------+-------+---+-------+
| 8.นายฐิติวุฒิ      | กรรมการบริหาร     | 16 พฤศจิกายน    | 5/6   | 4 |       |
| สุขพรชัยกุล       |                  | 2549 -ปัจจุบัน    |       | 8 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | , |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | . |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
+----------------+------------------+----------------+-------+---+-------+
| 9.นายไพบูลย์     | กรรมการบริหาร     | 26 เมษายน      | 6/6   | 4 |       |
| วงศ์จงใจหาญ     |                  | 2550 - ปัจจุบัน   |       | 8 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | , |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | . |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
+----------------+------------------+----------------+-------+---+-------+
| 10. นายรัตนชัย   | กรรมการบริหาร     | 3 มีนาคม 2551 - | 6/6   | - |       |
| ผาตินาวิน        |                  | ปัจจุบัน          |       |   |       |
+----------------+------------------+----------------+-------+---+-------+
| รวม            |                  |                |       | 5 |       |
|                |                  |                |       | , |       |
|                |                  |                |       | 5 |       |
|                |                  |                |       | 2 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | , |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | . |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
|                |                  |                |       | 0 |       |
+----------------+------------------+----------------+-------+---+-------+

 8.4 การกำกับดูแลกิจการ 

  บริษัทฯ ดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการบริหาร โดยกำหนดให้ผู้บริหารต้องปฏิบัติงานให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ โดยสอดคล้องกับ
  “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน” (Code of Best Practices for
  Directors of Listed Companies) นอกจากปฏิบัติตามกฎหมายที่กำหนดไว้ชัดเจนแล้ว
  บริษัทฯ ยังต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเป็นบริษัทที่มีระบบการกำกับดูแลที่ดี (Good Corporate
  Governance) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศหลักการไว้ในขั้นเริ่มแรก 15 ข้อ
  และส่วนปรับปรุงเพิ่มเติมโดยแบ่งเนื้อหาเป็น 5 หมวด ประกอบด้วย สิทธิของผู้ถือหุ้น
  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  เพื่อเป็นแนวทางให้บริษัทจดทะเบียนถือปฏิบัติตาม ซึ่งแนวทางดังกล่าวส่วนใหญ่บริษัทฯ
  ถือปฏิบัติอยู่แล้ว ยกเว้น เรื่อง
  การจัดให้มีและการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา
  ซึ่งให้อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริษัทฯ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้อนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการของ บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน)
  เพื่อให้เป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงานของพนักงานทุกระดับ

  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  อันเป็นปัจจัยหลักที่จะส่งเสริมให้บริษัทฯ มีระบบการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
  ซึ่งเป็นพื้นฐานต่อความสำเร็จและการเติบโตของบริษัทฯอย่างยั่งยืน คณะกรรมการบริษัทฯ
  จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้น โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติอย่างเสมอภาคและเป็นที่เชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร
    โดยแสดงออกถึงภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริษัทฯ กำหนดแนวทางจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

-   การดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบโดยจัดให้มีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในเพื่อจัดการกับความเสี่ยง
    โดยมีแผนกตรวจสอบภายในในองค์กรเพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ

  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีนโยบายในการนำเสนอข้อมูลประกอบการพิจารณาในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  มีการประชุมผู้ถือหุ้นหนึ่งครั้ง คือการประชุมสามัญประจำปี โดยจัดประชุม ณ
  โรงแรมใจกลางเมืองกรุงเทพมหานครที่มีระบบขนส่งมวลชลผ่าน โดยเฉพาะรถไฟฟ้า
  จุดประสงค์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสะดวกในการเดินทางมาประชุม และบริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบ และบริษัทฯ
  เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
  โดยในที่ประชุมประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการสอบถาม
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้เพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงาน ผู้บริหาร และกรรมการ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
  คู่แข่งทางการค้า ภาครัฐ เพราะบุคคลเหล่านี้เป็นแรงสนับสนุนให้บริษัทฯ
  มีความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
  โดยในการดำเนินงานจะพิจารณาลำดับความสำคัญตามสถานการณ์เป็นกรณีไป ทั้งนี้ บริษัทฯ
  จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฏหมายและกฎระเบียบต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  คณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 10 คนประกอบด้วย

-   กรรมการบริหาร 5 คน

    -   กรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหาร 1 คน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 4 คน คิดเป็นร้อยละ 40 ของกรรมการทั้งหมด

  ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  ทำให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
  ซึ่งสนับสนุนให้บริษัทฯสามารถบริหารงานได้อย่างโปร่งใส
  โอกาสที่จะเกิดข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือการที่กรรมการผู้จัดการจะมีอำนาจเบ็ดเสร็จจึงไม่อาจเกิดขึ้นได้ง่าย
  เนื่องจากมีการคานอำนาจกันและประธานกรรมการมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและของผู้ถือหุ้นได้ดียิ่งขึ้น

  คณะกรรมการบริษัทฯได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ กำหนดวิสัยทัศน์ ภาระกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน
  โดยกำหนดอำนาจการอนุมัติของฝ่ายจัดการ
  การตรวจสอบภายในรวมทั้งติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวันที่และวาระการประชุมที่ชัดเจน
  และมีนโยบายนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วัน
  เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2554
  คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคนปรากฏตามข้อ 8.3

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  คณะกรรมการบริษัทฯได้เล็งเห็นความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ
  โดยได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงินซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทฯจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะ
  ตามที่ปรากฏในรายงานประจำปี 2554 ของบริษัทฯ

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ภายใต้หัวข้อนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน และนโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
  เพื่อป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์

  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของพนักงาน
  เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม
  และความโปร่งใส ทั้งในการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยพนักงานรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทฯได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอยู่เสมอ

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนกรรมการซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
  1/2554 วันที่ 29 เมษายน 2554 ในวงเงินไม่เกิน 6.5
  ล้านบาทต่อปีจนกว่าจะมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง ทั้งนี้ ในปี 2554
  บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการรวม 5,520,000 บาท
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคนโดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้ง คณะกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ได้แก่
  คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯโดยในปี 2554
  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
  สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ 8.1
  (ค). อย่างไรก็ตามบริษัทฯยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  เนื่องจากกรรมการและผู้บริหารยังมีจำนวนไม่มาก
  แต่ที่ผ่านมาบริษัทฯก็ดำเนินการด้วยความโปร่งใสอยู่เสมอ
  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการตามที่ปรากฏในหัวข้อ 8.3

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการควบคุมภายใน ทั้งการควบคุมภายใน
  การดำเนินการและกำกับดูแลการปฏิบัติงาน โดยบริษัทฯ
  มีแผนกตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของพนักงานเพื่อให้มั่นใจว่า
  การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงิน
  การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพและเพื่อให้แผนกตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  ผู้ตรวจสอบภายในได้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ซึ่งจะแจ้งให้ฝ่ายจัดการรับไปดำเนินการและแก้ไขต่อไป

  จากรายงานผลการตรวจสอบภายในปี 2554 บริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะให้การดำเนินการจัดเก็บข้อมูล ตลอดจนเอกสาร แบบฟอร์ม
  เกี่ยวกับทรัพย์สินบริษัทฯ ให้เป็นมาตรฐานและเป็นไปในรูปแบบเดียวกัน
  เพื่อให้การใช้ทรัพย์สินเป็นไปตามระเบียบของบริษัทฯฯอย่างคุ้มค่า และเกิดประโยชน์สูงสุด
  นอกจากนโยบายดังกล่าวแล้วไม่พบประเด็นความบกพร่องอย่างมีนัยสำคัญอย่างใด
  จะมีเพียงการบกพร่องบางประการในเรื่องการปฏิบัติงานประจำวัน
  ซึ่งได้รับการแนะนำและแก้ไขปรับปรุงเป็นระยะๆ

-   การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯยังไม่ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
  อย่างไรก็ตามบริษัทฯได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความเสี่ยง
  ตามรายละเอียดที่ปรากฏในข้อ 9. (2) การประเมินความเสี่ยง

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทฯตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้าน นักลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทฯยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
  เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนักแต่ในหลักปฏิบัติผู้บริหารระดับสูง ได้แก่
  กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร จะทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์ ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯได้ที่โทรศัพท์ 0 2263 1010
  หรือที่ E-mail address: estar@estarpcl.com

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทฯมีหน้าที่ต้องรายงานเมื่อมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
  ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และบริษัทฯจะให้ผู้บริหารรายงานความเปลี่ยนแปลงในการถือครองหลักทรัพย์ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯทุกครั้ง
  ทั้งนี้
  บริษัทฯได้แจ้งให้ผู้บริหารทุกคนทราบถึงกฎเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งบทลงโทษที่อาจจะได้รับเมื่อกระทำผิดกฎเกณฑ์ข้อบังคับดังกล่าว

8.6 บุคลากร ณ 31 ธันวาคม 2554 บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน) มีพนักงาน และคนงาน ทั้งหมด 144 คน แบ่งเป็นผู้บริหาร 15 คน เป็นพนักงาน 73 คน และคนงาน 56 คน โดยมีผลตอบแทนรวมพนักงานและคนงานในรอบปีที่ผ่านมา ซึ่งได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสมทบประกันสังคม เงินกองทุนทดแทน ค่าเช่าบ้าน ค่าโทรศัพท์ และค่าเดินทาง ค่าครองชีพ เท่ากับ 28.28 ล้านบาท และในช่วง 4 ปีที่ผ่านมา (2551-2554) บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใด

  ในปี 2554 บริษัทฯ
  ได้เน้นการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานมากขึ้นด้วยการส่งเสริมให้พนักงานเข้าร่วมการสัมมนาและอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับงานในหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อเป็นการเพิ่มความรู้และทักษะในการทำงาน
  นอกเหนือจากเน้นให้หัวหน้างานฝึกอบรมพนักงานในสังกัดในระหว่างช่วงเวลาการทำงาน