11. รายการระหว่างกัน

รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการทำรายการกับผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยในการพิจารณาความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันนั้น
บริษัทคำนึงถึงเนื้อหาของความสัมพันธ์ที่แท้จริงมากกว่าที่เป็นไปตามรูปแบบทางกฎหมาย
หรือสัญญาที่กำหนดให้เป็น นอกจากนี้ บริษัทอื่น ๆ ที่มีกรรมการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและ/หรือเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในปัจจุบัน
ซึ่งอาจจะนำไปสู่ข้อสงสัยในส่วนของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในแง่ของการประกอบธุรกิจในอนาคตของบริษัทเหล่านี้
และอาจมีการดำเนินการระหว่าง ยูบิลลี่ กับบริษัทเหล่านั้นซึ่งจะเข้าลักษณะของรายการระหว่างกัน
โดยบริษัทอื่น ๆ ในที่นี้ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

11.1 รายชื่อนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| บริษัท   | ลักษ | ชื่อผู้เกี่ยวข  | สัดส่ว | ลักษณ   | รา   | หมายเหตุ    | ส  |
|        | ณะธ | ้องกรรมการ | นการ | ะความส | ยการ |            | ถา |
|        | ุรกิจ |           | ถือหุ้น | ัมพันธ์กับ | ระหว |            | นะ |
|        |     |           | (ร้อ  | บริษัท/ก | ่างกัน |            |    |
|        |     |           | ยละ) | รรมการ |      |            |    |
|        |     |           |      | ของบริท |      |            |    |
+========+=====+===========+======+========+======+============+====+
| 1.     | ค้าเ | 1)        | 30   | บิดานา  | ซื้อขา | ประกอบธ    | ห  |
| ห้างหุ้นส | ครื่อ | นายสุนทร   |      | ยวิโรจน์ | ยสินค | ุรกิจจำหน่ายเ | ยุด |
| ่วนจำกัด | งปร | พรประกฤต  | 10   |        | ้าในปี | พชรและเครื่อ | ดำ |
| เพ     | ะดับ |           |      | พี่สาวนา | 2550 | งประดับเพชร | เน |
| ชรยูบิลลี่ |     | 2)        | 10   | ยวิโรจน์ |      | ที่ผ่านมา     | ินก |
|        |     | นา        |      |        |      | ไม่ได้มีการขา | ิจก |
|        |     | งสาวชนาพร | 10   | พี่ชายนา |      | ยหรือฝากขาย | าร |
|        |     | พรประกฤต  |      | ยวิโรจน์ |      | สินค้ากับบริษัท |    |
|        |     |           | 10   |        |      | แต่อย่างใด   |    |
|        |     | 3)        |      | น้อ     |      | โดยเมื่อวันที่  |    |
|        |     | นายบุญชัย   | 30   | งชายนา |      | 11         |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ยวิโรจน์ |      | พฤ         |    |
|        |     |           |      |        |      | ศจิกายน2551 |    |
|        |     | 4)        |      | น้อ     |      | บริษัท       |    |
|        |     | นายบุญฤทธิ์  |      | งชายนา |      | ได้ทำการซ   |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ยวิโรจน์ |      | ื้อทรัพย์สินของ |    |
|        |     |           |      |        |      | หจก.       |    |
|        |     | 5) นายรัตน์ |      | ม      |      | เพชรยูบิลล   |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ารดานา |      | ี่เข้ามาและใช้ |    |
|        |     |           |      | ยวิโรจน์ |      | หจก.       |    |
|        |     | 6) นางมาลี |      |        |      | เพชรย      |    |
|        |     | พรประกฤต  |      |        |      | ูบิลลี่เป็นสาขา |    |
|        |     |           |      |        |      | หนึ่งของบริษัท |    |
|        |     |           |      |        |      | ซึ่ง ณ ปัจจุบัน |    |
|        |     |           |      |        |      | ไม่ได้มีการด  |    |
|        |     |           |      |        |      | ำเนินการใดๆ |    |
|        |     |           |      |        |      | ในนาม หจก. |    |
|        |     |           |      |        |      | เพชรยูบิลลี่อีก |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 2.     | ค้าเ | 1) น.ส.   | 14   | บุต     | -    | ได้หย       | คง |
| บริษัท   | ครื่อ | อรรัตน์     |      | รสาวนา | ไม่มี- | ุดการขายเคร | อยู่ |
| ยูบิลลี่   | งปร | พรประกฤต  | 14   | ยวิโรจน์ |      | ื่องประดับแล้ว |    |
| จิวเวลรี่ | ะดับ |           |      |        |      | โดย        |    |
| แมนนูแ  |     | 2)        | 14   | พี่สาวนา |      | ปัจจุบันดำเนิน |    |
| ฟคเจอร์ |     | นา        |      | ยวิโรจน์ |      | ธุรกิจให้เช่าอ |    |
| จำกัด   |     | งสาวชนาพร | 14   |        |      | สังหาริมทรัพย์ |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | น้อ     |      |            |    |
|        |     |           | 16   | งชายนา |      |            |    |
|        |     | 3) นายรัตน์ |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  | 28   |        |      |            |    |
|        |     |           |      | น้อ     |      |            |    |
|        |     | 4)        |      | งชายนา |      |            |    |
|        |     | นายบุญฤทธิ์  |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      |        |      |            |    |
|        |     |           |      | บิดานา  |      |            |    |
|        |     | 5)        |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     | นายสุนทร   |      |        |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      |        |      |            |    |
|        |     |           |      |        |      |            |    |
|        |     | 6) บุคคลอื่น |      |        |      |            |    |
|        |     | ๆ         |      |        |      |            |    |
|        |     | ที่ไม่ม      |      |        |      |            |    |
|        |     | ีความขัดแย้ง |      |        |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 3.     | ค   | 1)        | 80   | ภ      | -    | ม          | ห  |
| บริษัท   | ้าทอ | นางสุวัฒนา  |      | รรยานา | ไม่มี- | ีการกู้ยืมเงินจ | ยุด |
| ยูบิลลี่   | งคำ | ต         | 10   | ยวิโรจน์ |      | ากนายวิโรจน์ | ดำ |
| โกลด์   | แท่ง | ุลยาพิศิษฐ์ชัย |      | แ      |      | แต่ไ        | เน |
| จำกัด   | ประ |           | 10   | ละกรรม |      | ม่ใช่จากยูบิลลี่ | ินก |
|        | เภท | 2)        |      | การของ |      | และบริษัท    | ิจก |
|        | ควา | นายวิโรจน์  |      | บริษัท   |      | ยูบิลลี่ โกลด์  | าร |
|        | มบร | พรประกฤต  |      |        |      | จำกัด       |    |
|        | ิสุทธิ์ |           |      | กรรม   |      | ไม่เคยจำ    |    |
|        | 99  | 3)        |      | การของ |      | หน่ายสินค้าให |    |
|        | .9% | น.ส.อัญรัตน์ |      | บริษัท   |      | ้กับช่างรับจ้าง |    |
|        | และ | พรประกฤต  |      |        |      | ผลิตของบริษัท |    |
|        | 96  |           |      | บุต     |      |            |    |
|        | .5% |           |      | รสาวนา |      |            |    |
|        |     |           |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     |           |      | แ      |      |            |    |
|        |     |           |      | ละกรรม |      |            |    |
|        |     |           |      | การของ |      |            |    |
|        |     |           |      | บริษัท   |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 4.     | ค้าเ | 1)        | 1    | บิดานา  | -    | ไม่มีความร่ว  | คง |
| บริษัท   | ครื่อ |   นายสุนทร |      | ยวิโรจน์ | ไม่มี- | มมือทางธุรกิจ | อยู่ |
| บางก   | งปร |           | 99   |        |      | และเป็นคู่แข่ง |    |
| อกไดมอ | ะดับ |  พรประกฤต |      |        |      | ขันทางการค้า |    |
| นด์แอนด |     |           |      |        |      | แต่ไม่มียอดขา |    |
| ์พรีเชียส |     | 2         |      |        |      | ยสินค้าตั้งแต่ปี |    |
| สโตนเอ |     | )  บุคคลอื่น |      |        |      | 2549       |    |
| ็กซ์เชนจ์ |     |     ๆ     |      |        |      |            |    |
| จำกัด*  |     |     ที่ไม่ม  |      |        |      |            |    |
|        |     | ีความขัดแย้ง |      |        |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 5.     | ค้าเ | 1)        | 30   | บิดานา  | -    | ไม่มีความร่ว  | คง |
| ห้างหุ้นส | ครื่อ | นายสุนทร   |      | ยวิโรจน์ | ไม่มี- | มมือทางธุรกิจ | อยู่ |
| ่วนจำกัด | งปร | พรประกฤต  | 10   |        |      | และเป็นคู่แข่ง |    |
| ห้างเพ  | ะดับ |           |      | พี่สาวนา |      | ขันทางการค้า |    |
| ชรซุยฮั้ว |     | 2)        | 10   | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     | นา        |      |        |      |            |    |
|        |     | งสาวชนาพร | 10   | พี่ชายนา |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     |           | 10   |        |      |            |    |
|        |     | 3)        |      | น้อ     |      |            |    |
|        |     | นายบุญชัย   | 30   | งชายนา |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     |           |      |        |      |            |    |
|        |     | 4)        |      | น้อ     |      |            |    |
|        |     | นายบุญฤทธิ์  |      | งชายนา |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     |           |      |        |      |            |    |
|        |     | 5) นายรัตน์ |      | ม      |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ารดานา |      |            |    |
|        |     |           |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     | 6) นางมาลี |      |        |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      |        |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 6.     | ค้าเ | 1)        | 16   | บิดานา  | -    | ไม่มีความร่ว  | คง |
| บริษัท   | ครื่อ | นายสุนทร   |      | ยวิโรจน์ | ไม่มี- | มมือทางธุรกิจ | อยู่ |
| ซุยฮั้ว   | งปร | พรประกฤต  | 14   |        |      | และเป็นคู่แข่ง |    |
| ซินดิเคท | ะดับ |           |      | พี่สาวนา |      | ขันทางการค้า |    |
| จำกัด   |     | 2)        | 14   | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     | นา        |      |        |      |            |    |
|        |     | งสาวชนาพร | 14   | พี่ชายนา |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     |           | 14   |        |      |            |    |
|        |     | 3)        |      | น้อ     |      |            |    |
|        |     | นายบุญชัย   | 28   | งชายนา |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     |           |      |        |      |            |    |
|        |     | 4)        |      | น้อ     |      |            |    |
|        |     | นายบุญฤทธิ์  |      | งชายนา |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     |           |      |        |      |            |    |
|        |     | 5) นายรัตน์ |      |        |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      |        |      |            |    |
|        |     |           |      |        |      |            |    |
|        |     | 6)        |      |        |      |            |    |
|        |     | บุคคลที่ไม่ม  |      |        |      |            |    |
|        |     | ีความขัดแย้ง |      |        |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 7.     | ให  | 1)        | 80   | ภ      | -    | ประกอบธุรกิจ | คง |
| บริษัท   | ้เช่า | นางสุวัฒนา  |      | รรยานา | ไม่มี- | คนละประเภท | อยู่ |
| เจ.บี.  | อาค | ต         | 16   | ยวิโรจน์ |      | และไม      |    |
| แอสเสท | ารส | ุลยาพิศิษฐ์ชัย |      | แ      |      | ่มีความร่วมมือ |    |
| จำกัด   | ำนัก |           | 4    | ละกรรม |      | ทางการค้าใด |    |
|        | งาน | 2)        |      | การของ |      | ๆ บจ. เจ บี |    |
|        |     | นายวิโรจน์  |      | บริษัท   |      | แอสเสท     |    |
|        |     | พรประกฤต  |      |        |      | นั้นเ        |    |
|        |     |           |      | กรรม   |      | คยมีสำนักงาน |    |
|        |     | 3)        |      | การของ |      | ใหญ่ตั้งอยู่ที่ชั้น |    |
|        |     | น.ส.อัญรัตน์ |      | บริษัท   |      | 6          |    |
|        |     | พรประกฤต  |      |        |      | อ          |    |
|        |     |           |      | บุต     |      | าคารเตียวฮง |    |
|        |     |           |      | รสาวนา |      | ซึ่งปัจจุบันเป็น |    |
|        |     |           |      | ยวิโรจน์ |      | สำนักงานกรร |    |
|        |     |           |      | แ      |      | มการและผู้บร |    |
|        |     |           |      | ละกรรม |      | ิหารของยูบิลลี่ |    |
|        |     |           |      | การของ |      | และ ณ วันที่  |    |
|        |     |           |      | บริษัท   |      | 30 กันยายน  |    |
|        |     |           |      |        |      | 2552 บจ.   |    |
|        |     |           |      |        |      | เจ บี       |    |
|        |     |           |      |        |      | แอสเสท     |    |
|        |     |           |      |        |      | มีสำนักงาน   |    |
|        |     |           |      |        |      | ตั้งอยู่บริเวณถ |    |
|        |     |           |      |        |      | นนรามอินทรา |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 8.     | ให  | 1)        | 9    | บิดานา  | -    | ประกอบธุรกิจ | คง |
| บริษัท   | ้เช่า |   นายสุนทร |      | ยวิโรจน์ | ไม่มี- | คนละประเภท | อยู่ |
| เ      | ที่ดิน |           | 91   |        |      | และไม      |    |
| พชรอ่อน |     |  พรประกฤต |      |        |      | ่มีความร่วมมือ |    |
| นุชแลนด์ |     |           |      |        |      | ทางการค้าใด |    |
| จำกัด   |     | 2         |      |        |      | ๆ          |    |
|        |     | )  บุคคลอื่น |      |        |      |            |    |
|        |     |     ๆ     |      |        |      |            |    |
|        |     |     ที่ไม่ม  |      |        |      |            |    |
|        |     | ีความขัดแย้ง |      |        |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 9.     | พัฒน | 1         | 40   | พี่ชายนา | -    | ประกอบธุรกิจ | คง |
| บริษัท   | าอส | )  นายชาญ |      | งสุวัฒนา | ไม่มี- | คนละประเภท | อยู่ |
| ซี.เค   | ังหา |     ต     | 60   |        |      | และไม      |    |
| ไดมอนด์ | ริมท | ุลยาพิศิษฐ์ชัย |      |        |      | ่มีความร่วมมือ |    |
| จำกัด   | รัพย์ |           |      |        |      | ทางการค้าใด |    |
|        |     | 2         |      |        |      | ๆ          |    |
|        |     | )  บุคคลอื่น |      |        |      |            |    |
|        |     |     ๆ     |      |        |      |            |    |
|        |     |     ที่ไม่ม  |      |        |      |            |    |
|        |     | ีความขัดแย้ง |      |        |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 10.    | พัฒน | 1         | 40   | พี่ชายนา | -    | ประกอบธุรกิจ | คง |
| บริษัท   | าอส | )  นายชาญ |      | งสุวัฒนา | ไม่มี- | คนละประเภท | อยู่ |
| เค     | ังหา |     ต     | 60   |        |      | และไม      |    |
| แอนด์ ซี | ริมท | ุลยาพิศิษฐ์ชัย |      |        |      | ่มีความร่วมมือ |    |
| แลนด์   | รัพย์ |           |      |        |      | ทางการค้าใด |    |
| เรียล   |     | 2         |      |        |      | ๆ          |    |
| เอสเตท |     | )  บุคคลอื่น |      |        |      |            |    |
| จำกัด   |     |     ๆ     |      |        |      |            |    |
|        |     |     ที่ไม่ม  |      |        |      |            |    |
|        |     | ีความขัดแย้ง |      |        |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 11.    | ร   | 1)        | 16   | ภ      | -    | ประกอบธุรกิจ | คง |
| ห้างหุ้นส | ับจ้า | นางสุวัฒนา  |      | รรยานา | ไม่มี- | คนละประเภท | อยู่ |
| ่วนจำกัด | งปั้ม | ต         | 16   | ยวิโรจน์ |      | และไม      |    |
| หั่งยู่เซ้ง | พระ | ุลยาพิศิษฐ์ชัย |      | แ      |      | ่มีความร่วมมือ |    |
|        | แ   |           | 16   | ละกรรม |      | ทางการค้าใด |    |
|        | ละเ | 2)        |      | การของ |      | ๆ          |    |
|        | หรีย | นางสุกัญญา  | 52   | บริษัท   |      |            |    |
|        | ญจา | อร่ามสินชัย  |      |        |      |            |    |
|        | กแผ |           |      | พี่สาวนา |      |            |    |
|        | ่นทอ | 3) นางคาจู |      | งสุวัฒนา |      |            |    |
|        | งเห | แซ่โต้ว     |      |        |      |            |    |
|        | ลือง |           |      | ม      |      |            |    |
|        | ทอง | 4) บุคคลอื่น |      | ารดานา |      |            |    |
|        | แดง | ๆ         |      | งสุวัฒนา |      |            |    |
|        |     | ที่ไม่ม      |      |        |      |            |    |
|        |     | ีความขัดแย้ง |      |        |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+

* นายสุนทร พรประกฤตได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท
บางกอกไดมอนด์แอนด์พรีเชียสสโตนเอ็กซ์เชนจ์ จำกัด ตั้งแต่วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552

บริษัทที่ประกอบธุรกิจคล้ายคลึงกันที่มีกรรมการของยูบิลลี่ดำรงเป็นกรรมการและ/หรือเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
คือ ห้างหุ้นส่วนจำกัด เพชรยูบิลลี่ บริษัท ยูบิลลี่ จิวเวลรี่ แมนนู
แฟคเจอร์ จำกัด บริษัท ยูบิลลี่ โกลด์ จำกัด ได้ทำบันทึกข้อตกลงกับยูบิลลี่ ว่า
“จะไม่ดำเนินธุรกิจทั้งทางตรงและทางอ้อม หรือเข้ามามีส่วนร่วมทางอ้อม หรือการดำเนินการใด ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผลิตและจำหน่ายเครื่องประดับเพชร และเพชรกะรัต
หรือธุรกิจอื่นใดที่แข่งขันกับธุรกิจของบริษัท ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน)
รวมถึงจะไม่จำหน่ายวัตถุดิบให้กับบุคคลหรือนิติบุคคลที่มารับจ้างทำสินค้าให้กับบริษัท ยูบิลลี่
เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน)” และห้างหุ้นส่วนจำกัด เพชรยูบิลลี่จะไม่นำตราสินค้า
“ศูนย์เพชร” และ “เพชรยูบิลลี่” มาใช้อีก ส่วนบริษัทเอิร์ธสตาร์ไดมอนด์ จำกัด
นั้นได้จดทะเบียนเลิกบริษัทไปแล้ว นอกจากนี้ บริษัทจะไม่ทำรายการระหว่างกันใด ๆ กับ
ห้างหุ้นส่วนจำกัด ห้างเพชรซุยฮั้ว และบริษัท ซุยฮั้วซินดิเคท จำกัด

ในส่วนของบริษัท เจ.บี. แอสเสท จำกัด บริษัท เพชรอ่อนนุชแลนด์ จำกัด บริษัท ซี.เค ไดมอนด์
จำกัด บริษัท เค แอนด์ ซี แลนด์ เรียล จำกัด และห้างหุ้นส่วนจำกัด หั่งยู่เซ้ง
นั้นประกอบธุรกิจคนละประเภทกับยูบิลลี่จึงไม่ได้มีการทำบันทึกข้อตกลงไว้ ประกอบกับการที่บริษัท
บางกอกไดมอนด์แอนด์พรีเชียสสโตนเอ็กซ์เชนจ์ จำกัด ห้างหุ้นส่วนจำกัด ห้างเพชรซุยฮั้ว และบริษัท
ซุยฮั้ว ซินดิเคท จำกัด นั้นเป็นคู่แข่งขัน

11.2 รายการระหว่างกันกับบุคคล/นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

รายการระหว่างกันกับบุคคล/นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2553 และปี 2554 มีดังนี้

(หน่วย: ล้านบาท)

+-------+-------+-------------------+----+----+------+----------------+
| บุคคล  | ความ  | ลักษณะและร         | สำ |    | ก    | ความเห็นของคณะ  |
| /นิติบุค | สัมพันธ์ | ายละเอียดของรายการ | หร |    | ารกำ | กรรมการตรวจสอบ |
| ลที่อาจ |       |                   | ับปี |    | หนดร | เกี่ยวกับความจำ   |
| มีความ |       |                   | สิ้น |    | าคาแ | เป็นและความสมเห |
| ขัดแย้ง |       |                   | สุด |    | ละเง | ตุสมผลของรายการ |
|       |       |                   |    |    | ื่อนไข |                |
+=======+=======+===================+====+====+======+================+
|       |       |                   | 31 | 31 |      |                |
|       |       |                   | ธ. | ธ. |      |                |
|       |       |                   | ค. | ค. |      |                |
|       |       |                   | 53 | 54 |      |                |
+-------+-------+-------------------+----+----+------+----------------+
| นาง   | นาง   | 1. นางสุวัฒนา       | -ไ | -ไ | ไม่ม  | คณะ            |
| สุวัฒนา | สุวัฒนา | ตุลยาพิศิษฐ์ชัยใช้ที่ดินส  | ม่มี | ม่มี | ีการค | กรรมการตรวจสอบ |
| ตุลยาพ | ตุลยาพ | ่วนตัวค้ำประกันวงเงินเ | -  | -  | ิดค่าใ | ได้สอบทานและพิจา |
| ิศิษฐ์ชัย | ิศิษฐ์ชัย | บิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืม |    |    | ช้จ่าย | รณารายการดังกล่า |
| กับ    | เป็นภ  | กับธนาคารพาณิชย     |    |    |      | วแล้วมีความเห็นว่า |
| บริษัท  | รรยาข | ์แห่งหนึ่งรวมเป็นวงเงิน |    |    |      | บริษัทได้ท        |
| ยูบิลลี่  | องนาย | 100 ล้านบาท        |    |    |      | ำการกู้ยืมเงินจากธ |
| เ     | วิโรจน์ | โดยไม่มีการคิดค่าใ    |    |    |      | นาคารพาณิชย์เพื่อซ |
| อ็นเตอ | พรป   | ช้จ่ายโดยมียอดคงเหลือ |    |    |      | ื้อสินทรัพย์ของบริษัท |
| ร์ไพรส์ | ระกฤต | ณ วันสิ้นงวด ดังนี้     |    |    |      | และ            |
| จำกัด  | กรรม  |                   |    |    |      | บริษัท           |
| (ม    | การขอ | -                 |    |    |      | ควรมีวงเงินกู้ยืมระ |
| หาชน) | งบริษัท | เงินเ              |    |    |      | ยะสั้นเพื่อลดความเ |
|       | และ   | บิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืม |    |    |      | สี่ยงด้านสภาพคล่อง |
|       | อยู่ในก | ระยะสั้น            |    |    |      | ซึ่งการใช้ท       |
|       | ลุ่มผู้ถือ |                   |    |    |      | รัพย์สินของกรรมกา |
|       | หุ้นใหญ่ |                   |    |    |      | รค้ำประกันวงเงินกู้ |
|       |       |                   |    |    |      | เ              |
|       | ซึ่งถ   |                   |    |    |      | ป็นการปฏิบัติตามธร |
|       | ือหุ้นอย |                   |    |    |      | รมเนียมธุรกิจทั่วไป |
|       | ู่ร้อยละ |                   |    |    |      | นอกจากนี้ยังไ     |
|       | 7.05  |                   |    |    |      | ม่มีการคิดค่าใช้จ่าย |
|       |       |                   |    |    |      | จึงไม่ทำให้บร     |
|       |       |                   |    |    |      | ิษัทเสียผลประโยชน์ |
|       |       |                   |    |    |      | ในวันที 28       |
|       |       |                   |    |    |      | ธันวาคม 2553    |
|       |       |                   |    |    |      | บริษัทแจ้งปิดวงเงิน |
|       |       |                   |    |    |      | และชำระหนี้ทั้งหมด |
|       |       |                   |    |    |      | ทั้งนี้ในวันที่ 26    |
|       |       |                   |    |    |      | มกราคม 2554    |
|       |       |                   |    |    |      | บริษัททำ         |
|       |       |                   |    |    |      | การไถ่ถอนวงเงินกู้ |
|       |       |                   |    |    |      | และส่ง          |
|       |       |                   |    |    |      | คืนหลักทรัพย์ดังกล่า |
|       |       |                   |    |    |      | วคืนให้กับกรรมการ |
+-------+-------+-------------------+----+----+------+----------------+
| นาย   | นาย   | 2. บริษัทได้ขาย      | 4. | 3. | เ    | เนื่องจากภร      |
| ศุภสิทธิ์ | ศุภสิทธิ์ | สินค้าเครื่อ          | 08 | 76 | ป็นไป | รยาของนายศุภสิทธิ์ |
| คล    | คล    | งประดับเพชรให้กับนาย |    |    | ตามร | คล้ายเข็ม        |
| ้ายเข็ม | ้ายเข็ม | ศุภสิทธิ์ คล้ายเข็ม     | -  | -  | าคาแ | ต้องการจะทำธุร   |
| กับ    | เ     | โดยมีมูลค่าการซื้อขาย  | ไม | ไม | ละเง | กิจค้าเครื่องประดับ |
| บริษัท  | ป็นพนัก | ค                 | ่มี- | ่มี- | ื่อนไข | ในลักษณะเดียวกับผ |
| ยูบิลลี่  | งานปร | ิดค่าบริการระหว่างงวด |    |    | เดียว | ู้ประกอบการรายอื่น |
| เ     | ะจำขอ | และมียอ            | 0. | 0. | กับผู้ป | ๆ              |
| อ็นเตอ | งบริษัท | ดลูกหนี้การค้าค้างชำระ | 42 | 18 | ระกอ | ที่ทำสัญญาใ       |
| ร์ไพรส์ | ยูบิลลี่  | ณ วันสิ้นงวด         |    |    | บราย | นลักษณะคล้ายแฟรน |
| จ     | เ     | ตามรายละเอียดดังนี้   | -  | 5. | อื่นที่ท | ไชส์กับบริษัทจึงได้ต |
| ำกัด(ม | อ็นเตอ |                   | ไม | 87 | ำสัญญ | ิดต่อขอทำสัญญากับบ |
| หาชน) | ร์ไพรส์ | - ขายสินค้า         | ่มี- |    | าในล | ริษัทในนามของสามี |
|       | จำกัด  |                   |    |    | ักษณะ |                |
|       | (ม    | - ค่าบริการ         |    |    | คล้าย | คณะกรรมการตรวจ |
|       | หาชน) |                   |    |    |      | สอบมีความเห็นว่าร |
|       |       | - ลูกหนี้การค้าคงเหลือ |    |    | แ    | ายการดังกล่าวเป็น |
|       |       |                   |    |    | ฟรนไ | ไปตามเงื่อนไขปกติ |
|       |       | - เจ้าหนี้อื่น         |    |    | ชส์กับ | และมีความสม     |
|       |       |                   |    |    | บริษัท | เหตุสมผลทางธุรกิจ |
|       |       |                   |    |    |      |                |
|       |       |                   |    |    |      | ในวันที่ 30       |
|       |       |                   |    |    |      | ธันวาคม 2554    |
|       |       |                   |    |    |      | นายศุภสิษฐ์       |
|       |       |                   |    |    |      | คล้ายเข็ม        |
|       |       |                   |    |    |      | ได้ขอยกเลิกสัญญาด |
|       |       |                   |    |    |      | ังกล่าวกับบริษัทและ |
|       |       |                   |    |    |      | คืนสินค้าให้กับบริษัท |
|       |       |                   |    |    |      | ซึ่งทางบริษัท      |
|       |       |                   |    |    |      | ได้บันทึกรายการรับ |
|       |       |                   |    |    |      | คืนและตั้งภาระหนี้ใ |
|       |       |                   |    |    |      | นบัญชีเจ้าหนี้อื่นแล้ว |
|       |       |                   |    |    |      |                |
|       |       |                   |    |    |      | คณะกรรมการตรวจ |
|       |       |                   |    |    |      | สอบมีความเห็นว่าร |
|       |       |                   |    |    |      | ายการดังกล่าวเป็น |
|       |       |                   |    |    |      | ไปตามเงื่อนไขปกติ |
|       |       |                   |    |    |      | ของสัญญา        |
|       |       |                   |    |    |      | มีความสม        |
|       |       |                   |    |    |      | เหตุสมผลทางธุรกิจ |
+-------+-------+-------------------+----+----+------+----------------+

มาตรการขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2551 (บริษัทจำกัด) และ
มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2552
ได้กำหนดมาตรการขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน ดังต่อไปนี้

การทำธุรกรรมระหว่างบริษัท กับผู้ที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยได้มีการกำหนดให้การทำรายการระหว่างบริษัทกับผู้ที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปหรือเป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลจากการมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (แล้วแต่กรณี) ภายใต้เงื่อนไขที่สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
ไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์

บริษัทมีการกำหนดมาตราการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัท
กับบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
สำหรับกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันในลักษณะรายการค้าตามปรกติ เช่น
การขายสินค้าของบริษัทซึ่งมีราคาที่อ้างอิงได้ตามรายการราคาที่กำหนด (Price List)
ให้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในราคาและเงื่อนไขการค้าปรกติโดยไม่มีการให้ส่วนลดมากไปกว่าที่ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการมีอำนาจอนุมัติได้เช่นเดียวกับลูกค้ารายอื่น
เป็นต้น
สำหรับกรณีที่การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวนอกเหนือจากรายการข้างต้นหรือไม่เป็นรายการการค้าตามปกติ
ผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบ เกี่ยวกับความจำเป็น ความสมเหตุสมผล
และความเหมาะสม ในการเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นกรณี ๆ ไป
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นนั้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระ ผู้สอบบัญชีอิสระ หรือผู้ประเมินราคาอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบใช้ในการตัดสินใจและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี เพื่ออนุมัติรายการดังกล่าวก่อนเข้าทำรายการ
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะสอบทานรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส
และพิจารณานโยบายการทำรายการระหว่างกันในลักษณะรายการค้าปรกติทุกปี

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
นอกจากนี้
บริษัทจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
แบบรายงาน 56-1 และแบบรายงานประจำปี หรือ สารสนเทศต่าง ๆ
ตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันในอนาคตนั้น บริษัท ซึ่งมีกรรมการบริษัท และผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบ
จะต้องปฏิบัติตามระเบียบการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่ได้กำหนดขึ้นและผู้มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการใด
ๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

บริษัทจะไม่ให้กู้ยืมเงิน หรือไม่ให้การค้ำประกันเงินกู้ยืม
ให้กับบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทอีกต่อไป

ในการให้ใช้ทรัพย์สินส่วนตัวของนางสุวัฒนา ตุลยาพิศิษฐ์ชัย
จำนองค้ำประกันต่อเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินของบริษัท
ได้มีการทำบันทึกข้อตกลงระหว่างบริษัทและนางสุวัฒนา ตุลยาพิศิษฐ์ชัยว่า นางสุวัฒนา
จะไม่คิดค่าตอบแทนในการให้ใช้ทรัพย์สินส่วนตัวค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท
และบริษัทจะไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนใด ๆ ในการค้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว ตลอดระยะเวลาที่
นางสุวัฒนา ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัท ยกเว้นแต่ในกรณีที่ นางสุวัฒนา
ยังคงให้ใช้ทรัพย์สินส่วนตัวค้ำประกันเงินกู้ยืมให้กับบริษัทหลังจากที่พ้นจากการเป็นผู้บริหารของบริษัท
ไปเป็นระยะเวลาเกินกว่า 3 ปี โดยบริษัทจะจ่ายค่าตอบแทนให้นางสุวัฒนา ในอัตราที่เท่ากับ
ธนาคารพาณิชย์ทั่วไป คิดค่าตอบแทนจากการค้ำประกันเงินกู้ยืม ในขณะนั้น

และบริษัทมีการทำบันทึกข้อตกลงกับนายสุนทร
พรประกฤตในการให้ใช้พื้นที่จัดการเป็นสาขาแห่งหนึ่งของบริษัท โดยไม่มีการคิดค่าตอบแทน
และบันทึกข้อตกลงไม่มีอายุการสิ้นสุด โดยบริษัทมีสิทธิบอกเลิกบันทึกข้อตกลงได้ฝ่ายเดียว

นอกจากนี้บริษัทไม่มีนโยบายในการซื้อขายสินค้า และวัตถุดิบ กับบุคคลที่มีเกี่ยวข้องกับกลุ่มนายวิโรจน์
พรประกฤต แต่อย่างใด