เอกสารแนบ 3 รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ 

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบของ บริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
จำนวน 3 ท่าน โดยมี ดร. โชติวิทย์ ชยวัฒนางกูร เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
ศาสตราจารย์ศุภชัย พิศิษฐวานิช และนายคันธิศ อรัณยกานนท์ เป็นกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 5 ครั้ง ร่วมกับผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
และผู้ตรวจสอบภายใน และได้จัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมปีละครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา โดยมีเรื่องสำคัญที่พิจารณาสรุปได้ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี ร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่ารายงานทางการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควร
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างเพียงพอ
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

2.  สอบทานและติดตามผลการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อย
    ซึ่งดำเนินการโดยคณะกรรมการ บริหารความเสี่ยง
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    โดยมีการกำหนดวัตถุประสงค์บ่งชี้ความเสี่ยง ประเมินความเสี่ยง จัดการความเสี่ยง
    และติดตามความคืบหน้าเป็นรายไตรมาส รวมทั้งมีการทบทวนมาตรการต่างๆ
    เมื่อมีปัจจัยใหม่เข้ามาเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  3. พิจารณาและอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปี
  รวมถึงสอบทานการประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัท
  โดยพิจารณาจากรายงานของฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งได้ดำเนินการตามแผนการตรวจสอบดังกล่าว
  พร้อมให้ข้อเสนอแนะกับฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อให้การปฏิบัติงานเกิดผลงานที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
  มีการดูแลรักษาทรัพย์สินอย่างเหมาะสม
  และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
  รวมถึงมีระบบการติดตามและมีการควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยอย่างเพียงพอเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  4. ทบทวนระบบการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าไม่พบประเด็นที่เป็นสาระสำคัญในเรื่องการไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย
  ข้อกำหนด และข้อผูกพันที่บริษัทมีไว้กับบุคคลภายนอก

  5. พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยคณะกรรมการมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมทั้งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งจะเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
  เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  8. เสนอให้บริษัทพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
  เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมา
  คำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
  และความเป็นอิสระในการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัท
  รวมถึงการพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี

  9. จัดให้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ
  โดยผลการประเมินในภาพรวมอยู่ในระดับดีมาก
  แสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  และมีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดี

จากการปฏิบัติหน้าที่ข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทมีการจัดทำรายงานทางการเงินเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีการควบคุมภายใน รวมทั้งการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ

(ดร.โชติวิทย์ ชยวัฒนางกูร)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 4
สรุปสาระสำคัญของสัญญาที่เกี่ยวข้อง

สัญญาร่วมดำเนินการให้บริการข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์ (AUDIOTEX)

สาระสำคัญของสัญญาร่วมดำเนินการให้บริการข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์ (AUDIOTEX)
และข้อตกลงต่อท้ายสัญญา มีดังนี้

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | : |   (ก) สัญญาร่วมดำเนินการให้บริการข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์ |
|                 |   |   (AUDIOTEX)                                     |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   (ข)                                            |
|                 |   |   ข้อตกล                                          |
|                 |   | งต่อท้ายสัญญาร่วมดำเนินการให้บริการข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์ |
|                 |   |   (AUDIOTEX) ครั้งที่ 1                              |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   (ค)                                            |
|                 |   |   ข้อตกล                                          |
|                 |   | งต่อท้ายสัญญาร่วมดำเนินการให้บริการข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์ |
|                 |   |   (AUDIOTEX) ครั้งที่ 2                              |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | : | 1. บมจ. ทศท ในฐานะองค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย       |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | (ปัจจุบันเปลี่ยนชื่อเป็น บมจ. ทีโอที)                      |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2. บริษัท สามารถ อินโฟ มีเดีย จำกัด (“สามารถอินโฟมีเดีย”) |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | (ปัจจุบันเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท สามารถ มัลติมีเดีย จำกัด)       |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| วันที่ลงนาม        | : | วันที่ 29 กันยายน 2542 สำหรับสัญญาและข้อตกลงต่อท้ายตาม    |
|                 |   | (ก) และ (ข) และ                                  |
|                 |   | วันที่ 29 พฤศจิกายน 2545 สำหรับข้อตกลงต่อท้ายสัญญาตาม (ค) |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| อายุของสัญญา      | : | 15 ปี นับตั้งแต่วันที่ 29 กันยายน 2542 - 28 กันยายน 2557   |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ขอบเขตขอ        | : | 1.  บมจ. ทศท ตกลงให้ สามารถอินโฟมีเดีย               |
| งการร่วมดำเนินงาน |   |     ให้บริการข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์ ผ่านโครงข่ายโทรศัพท์ |
|                 |   |     (AUDIOTEX) ของ บมจ. ทศท ทั่วประเทศ โดย         |
|                 |   |     สามารถอินโฟมีเดีย                               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   เป็นผู้ลงทุนและออกค่าใช้จ่ายในการดำเนินการตามสัญญาทั้งหมด |
|                 |   |     และจัดหาสถานที่                                 |
|                 |   |     อุปกรณ์ในระบบที่ใช้ในการดำเนินงานให้บริการ AUDIOTEX  |
|                 |   |     และอุปกรณ์บำรุงรักษาเครื่อง ด้วยค่าใช้จ่ายของตน โดย    |
|                 |   |     บมจ. ทศท สงวนสิทธิที่จะดำเนินการให้บริการเอง        |
|                 |   |     หรือให้รายอื่นดำเนินการให้บริการเช่นเดียวกันนี้ได้อีก      |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2.  บมจ. ทศท ยินยอมให้ สามารถอินโฟมีเดีย ใช้เลขหมาย    |
|                 |   |     1900-xxxx-xx หรือ                             |
|                 |   |     เลขหมายที่ บมจ. ทศท กำหนดขึ้นใหม่                 |
|                 |   |     สำหรับการเรียกเพื่อให้บริการ AUDIOTEX เท่านั้น และ    |
|                 |   |     สามารถอินโฟมีเดีย                               |
|                 |   |     จ                                            |
|                 |   | ะนำเลขหมายดังกล่าวไปดำเนินการอื่นนอกเหนือจากการให้บริการ |
|                 |   |     AUDIOTEX ไม่ได้                                |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3.  สามารถอินโฟมีเดีย เป็นผู้กำหนดอัตราค่าบริการ AUDIOTEX |
|                 |   |     ตามกลไกของตลาด โดยมีอัตราตามตารางข้างล่างนี้       |
|                 |   |     (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)                            |
|                 |   |     โดยจะต้องเสนออัตราค่าบริการทุกประเภทให้ บมจ. ทศท   |
|                 |   |     ให้ความเห็นชอบก่อน และ บมจ. ทศท                 |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   สงวนสิทธิที่จะเปลี่ยนแปลงอัตราค่าบริการได้ตามความเหมาะสม |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   ------                                         |
|                 |   | ------------------------------------------------ |
|                 |   |        ประเภทการบริการ           อัตราค่าบริการ      |
|                 |   |   ---- -                                         |
|                 |   | ----------------------- ------------------------ |
|                 |   |   1.                                             |
|                 |   |  บริการข้อมูลทั่วไป            อัตราค่าบริการขั้นต่ำนาทีละ 5 |
|                 |   |                                 บาท              |
|                 |   |                                 ตามประเภทของข้อมูล |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   2.                                             |
|                 |   | บริการ Voting             อัตราค่าบริการขั้นต่ำ ครั้งละ 5 |
|                 |   |                                 บาท              |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   3.                                             |
|                 |   | บริการเพื่อส่งเสริมคุณภาพชีวิต   อัตราค่าบริการ ครั้งละ 3 บาท |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   4.                                             |
|                 |   | บริการสาธารณะโดยทั่วไป      อัตราค่าบริการ นาทีละ 3 บาท |
|                 |   |   ------                                         |
|                 |   | ------------------------------------------------ |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ผลประโยชน์ตอบ    | : | บมจ. ทศท                                         |
| แทนในการให้บริการ |   | ตกลงจ่ายส่วนแบ่ง                                    |
|                 |   | รายได้ค่าดำเนินการในการให้บริการข้อมูลด้วยเสียงโทรศัพท์ให้แก่ |
|                 |   | สามารถอินโฟมีเดีย เป็นอัตราร้อยละ 60                   |
|                 |   | ของรายได้จากการใช้บริการตามที่ บมจ. ทศท ได้รับชำระจริง   |
|                 |   | หลังจากหักภาษีมูลค่าเพิ่มแล้ว                            |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การเลิกสัญญา      | : | บมจ. ทศท มีสิทธิบอกเลิกสัญญาในกรณีดังต่อไปนี้              |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 1. สามารถอินโฟมีเดีย                                |
|                 |   | ป                                                |
|                 |   | ฏิบัติผิดหลักเกณฑ์การพิจารณาการให้บริการข้อมูลด้วยเสียงโทรศัพท์ |
|                 |   | หรือสัญญาข้อหนึ่งข้อใด                                 |
|                 |   | หรือไม่อาจดำเนินกิจการตามสัญญานี้ต่อไปได้ไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ    |
|                 |   | ก็ตาม                                             |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2. สามารถอินโฟมีเดีย ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์หรือให้ล้มละลาย    |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3. สามารถอินโฟมีเดีย เลิกกิจการ                       |
|                 |   | หรือสิ้นสภาพนิติบุคคลทางกฎหมาย                         |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ผลภ             | : | 1.  สามารถอินโฟมีเดีย                               |
| ายหลังการเลิกสัญญา |   |     ไม่มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายหรือค่าใช้จ่ายใดๆ จาก บมจ.  |
|                 |   |     ทศท และ บมจ. ทศท                             |
|                 |   |     มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายหรือเงินอื่นใดตามหนังสือ        |
|                 |   |     ค้ำประกันที่ออกโดยธนาคาร ในกรณีที่ตนได้รับความเสียหาย  |
|                 |   |     โดย สามารถอินโฟ                               |
|                 |   |     มีเดีย                                         |
|                 |   |     จะต้องรับผิดและชดใช้ค                            |
|                 |   | ่าเสียหายในส่วนที่เกินกว่าจำนวนเงินตามหนังสือค้ำประกันดังกล่าว |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2.  หากสัญญานี้ระงับสิ้นไปไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ บมจ. ทศท       |
|                 |   |     มีสิทธิยกเ                                      |
|                 |   | ลิกหมายเลขสำหรับการเรียกเพื่อให้บริการข้อมูลด้วยเสียงโทรศัพท์ |
|                 |   |     และการเชื่อมต่อโครงข่าย โดย สามารถอินโฟมีเดีย       |
|                 |   |     จะเรียกร้องค่าเสียหายใด ๆ จาก บมจ. ทศท มิได้       |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| สรุปข้อต          | : | 1.  บมจ. ทศท ยินยอมเพิ่มเติมให้ สามารถอินโฟมีเดีย        |
| กลงต่อท้ายสัญญาร่วม |   |     ให้บริการข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์ (AUDIOTEX)       |
| ดำเนินการให้บริการ |   |     โดยใช้หมายเลขพิเศษ 4 หลัก ซึ่งสามารถอินโฟมีเดีย      |
| ข้อมูลด           |   |     เป็นผู้ลงทุนจัดตั้ง และบริหารศูนย์บริการค้นหาข้อมูล        |
| ้วยเสียงทางโทรศัพท์ |   |     และจะต้องเช่าใช้วงจรเชื่อมโยงของ บมจ. ทศท         |
| (AUDIOTEX)      |   |     และจะต้องชำระค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการให้บริการ AUDIOTEX |
| ลงนามวันที่ 29     |   |     โดยใช้หมายเลขพิเศษ 4 หลัก เช่น ค่าเช่าหมายเลขพิเศษ  |
| กันยายน 2542     |   |     ค่าเช่าวงจร                                    |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2.  บมจ. ทศท ยินยอมให้ สามารถอินโฟมีเดีย              |
|                 |   |     ใช้ฐานข้อมูลรายนามผู้ใช้โทรศัพท์ (Telephone          |
|                 |   |     Directory) ของ บมจ. ทศท                      |
|                 |   |     เพื่อให้บริการข้อมูลด้วยหมายเลขพิเศษ 4 หลักตามข้อตกลงนี้ |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| สรุปข้อต          | : | 1.  บมจ. ทศท ยินยอมให้ สามารถอินโฟมีเดีย              |
| กลงต่อท้ายสัญญาร่วม |   |     ให้บริการเพิ่มเติม โดยให้บริการข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์ |
| ดำเนินการให้บริการ |   |     ผ่านบัตรโทรศัพท์ Pin Phone (108)                 |
| ข้อมูลด           |   |     เครื่องโทรศัพท์สาธารณะแบบหยอดเหรียญ               |
| ้วยเสียงทางโทรศัพท์ |   |     เครื่องโทรศัพท์สาธารณะแบบใช้บัตร Chip Card         |
| (AUDIOTEX)      |   |     และเครื่องโทรศัพท์สาธารณะแบบใช้บัตร Chip Card      |
| ลงนามวันที่ 29     |   |     และแบบหยอดเหรียญ                              |
| พฤศจิกายน 2545   |   |     ในเครื่องเดียวกัน                                |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2.  ในระยะแรก บมจ. ทศท อนุญาตให้ สามารถอินโฟมีเดีย    |
|                 |   |     ให้บริการข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์ (AUDIOTEX)       |
|                 |   |     ผ่านบัตรโทรศัพท์ Pin Phone (108) เฉพาะ           |
|                 |   |     รายการที่มีอัตราค่าบริการนาทีละ 9 บาท หรือครั้งละ 9    |
|                 |   |     บาทตามสัญญาหลัก                                |
|                 |   |     เท่านั้น ภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดไว้ใน                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+