11. รายการระหว่างกัน

รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการทำรายการกับผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยในการพิจารณาความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันนั้น
บริษัทคำนึงถึงเนื้อหาของความสัมพันธ์ที่แท้จริงมากกว่าที่เป็นไปตามรูปแบบทางกฎหมาย
หรือสัญญาที่กำหนดให้เป็น นอกจากนี้ บริษัทอื่น ๆ ที่มีกรรมการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและ/หรือเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในปัจจุบัน
ซึ่งอาจจะนำไปสู่ข้อสงสัยในส่วนของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในแง่ของการประกอบธุรกิจในอนาคตของบริษัทเหล่านี้
และอาจมีการดำเนินการระหว่าง ยูบิลลี่ กับบริษัทเหล่านั้นซึ่งจะเข้าลักษณะของรายการระหว่างกัน
โดยบริษัทอื่น ๆ ในที่นี้ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

11.1 รายชื่อนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| บริษัท   | ลักษ | ชื่อผู้เกี่ยวข  | สัดส่ว | ลักษณ   | รา   | หมายเหตุ    | ส  |
|        | ณะธ | ้องกรรมการ | นการ | ะความส | ยการ |            | ถา |
|        | ุรกิจ |           | ถือหุ้น | ัมพันธ์กับ | ระหว |            | นะ |
|        |     |           | (ร้อ  | บริษัท/ก | ่างกัน |            |    |
|        |     |           | ยละ) | รรมการ |      |            |    |
|        |     |           |      | ของบริท |      |            |    |
+========+=====+===========+======+========+======+============+====+
| 1.     | ค้าเ | 1)        | 30   | บิดานา  | ซื้อขา | ประกอบธ    | ห  |
| ห้างหุ้นส | ครื่อ | นายสุนทร   |      | ยวิโรจน์ | ยสินค | ุรกิจจำหน่ายเ | ยุด |
| ่วนจำกัด | งปร | พรประกฤต  | 10   |        | ้าในปี | พชรและเครื่อ | ดำ |
| เพ     | ะดับ |           |      | พี่สาวนา | 2550 | งประดับเพชร | เน |
| ชรยูบิลลี่ |     | 2)        | 10   | ยวิโรจน์ |      | ที่ผ่านมา     | ินก |
|        |     | นา        |      |        |      | ไม่ได้มีการขา | ิจก |
|        |     | งสาวชนาพร | 10   | พี่ชายนา |      | ยหรือฝากขาย | าร |
|        |     | พรประกฤต  |      | ยวิโรจน์ |      | สินค้ากับบริษัท |    |
|        |     |           | 10   |        |      | แต่อย่างใด   |    |
|        |     | 3)        |      | น้อ     |      | โดยเมื่อวันที่  |    |
|        |     | นายบุญชัย   | 30   | งชายนา |      | 11         |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ยวิโรจน์ |      | พฤ         |    |
|        |     |           |      |        |      | ศจิกายน2551 |    |
|        |     | 4)        |      | น้อ     |      | บริษัท       |    |
|        |     | นายบุญฤทธิ์  |      | งชายนา |      | ได้ทำการซ   |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ยวิโรจน์ |      | ื้อทรัพย์สินของ |    |
|        |     |           |      |        |      | หจก.       |    |
|        |     | 5) นายรัตน์ |      | ม      |      | เพชรยูบิลล   |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ารดานา |      | ี่เข้ามาและใช้ |    |
|        |     |           |      | ยวิโรจน์ |      | หจก.       |    |
|        |     | 6) นางมาลี |      |        |      | เพชรย      |    |
|        |     | พรประกฤต  |      |        |      | ูบิลลี่เป็นสาขา |    |
|        |     |           |      |        |      | หนึ่งของบริษัท |    |
|        |     |           |      |        |      | ซึ่ง ณ ปัจจุบัน |    |
|        |     |           |      |        |      | ไม่ได้มีการด  |    |
|        |     |           |      |        |      | ำเนินการใดๆ |    |
|        |     |           |      |        |      | ในนาม หจก. |    |
|        |     |           |      |        |      | เพชรยูบิลลี่อีก |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 2.     | ค้าเ | 1) น.ส.   | 14   | บุต     | -    | ได้หย       | คง |
| บริษัท   | ครื่อ | อรรัตน์     |      | รสาวนา | ไม่มี- | ุดการขายเคร | อยู่ |
| ยูบิลลี่   | งปร | พรประกฤต  | 14   | ยวิโรจน์ |      | ื่องประดับแล้ว |    |
| จิวเวลรี่ | ะดับ |           |      |        |      | โดย        |    |
| แมนนูแ  |     | 2)        | 14   | พี่สาวนา |      | ปัจจุบันดำเนิน |    |
| ฟคเจอร์ |     | นา        |      | ยวิโรจน์ |      | ธุรกิจให้เช่าอ |    |
| จำกัด   |     | งสาวชนาพร | 14   |        |      | สังหาริมทรัพย์ |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | น้อ     |      |            |    |
|        |     |           | 16   | งชายนา |      |            |    |
|        |     | 3) นายรัตน์ |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  | 28   |        |      |            |    |
|        |     |           |      | น้อ     |      |            |    |
|        |     | 4)        |      | งชายนา |      |            |    |
|        |     | นายบุญฤทธิ์  |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      |        |      |            |    |
|        |     |           |      | บิดานา  |      |            |    |
|        |     | 5)        |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     | นายสุนทร   |      |        |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      |        |      |            |    |
|        |     |           |      |        |      |            |    |
|        |     | 6) บุคคลอื่น |      |        |      |            |    |
|        |     | ๆ         |      |        |      |            |    |
|        |     | ที่ไม่ม      |      |        |      |            |    |
|        |     | ีความขัดแย้ง |      |        |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 3.     | ค   | 1)        | 80   | ภ      | -    | ม          | ห  |
| บริษัท   | ้าทอ | นางสุวัฒนา  |      | รรยานา | ไม่มี- | ีการกู้ยืมเงินจ | ยุด |
| ยูบิลลี่   | งคำ | ต         | 10   | ยวิโรจน์ |      | ากนายวิโรจน์ | ดำ |
| โกลด์   | แท่ง | ุลยาพิศิษฐ์ชัย |      | แ      |      | แต่ไ        | เน |
| จำกัด   | ประ |           | 10   | ละกรรม |      | ม่ใช่จากยูบิลลี่ | ินก |
|        | เภท | 2)        |      | การของ |      | และบริษัท    | ิจก |
|        | ควา | นายวิโรจน์  |      | บริษัท   |      | ยูบิลลี่ โกลด์  | าร |
|        | มบร | พรประกฤต  |      |        |      | จำกัด       |    |
|        | ิสุทธิ์ |           |      | กรรม   |      | ไม่เคยจำ    |    |
|        | 99  | 3)        |      | การของ |      | หน่ายสินค้าให |    |
|        | .9% | น.ส.อัญรัตน์ |      | บริษัท   |      | ้กับช่างรับจ้าง |    |
|        | และ | พรประกฤต  |      |        |      | ผลิตของบริษัท |    |
|        | 96  |           |      | บุต     |      |            |    |
|        | .5% |           |      | รสาวนา |      |            |    |
|        |     |           |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     |           |      | แ      |      |            |    |
|        |     |           |      | ละกรรม |      |            |    |
|        |     |           |      | การของ |      |            |    |
|        |     |           |      | บริษัท   |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 4.     | ค้าเ | 1)        | 1    | บิดานา  | -    | ไม่มีความร่ว  | คง |
| บริษัท   | ครื่อ |   นายสุนทร |      | ยวิโรจน์ | ไม่มี- | มมือทางธุรกิจ | อยู่ |
| บางก   | งปร |           | 99   |        |      | และเป็นคู่แข่ง |    |
| อกไดมอ | ะดับ |  พรประกฤต |      |        |      | ขันทางการค้า |    |
| นด์แอนด |     |           |      |        |      | แต่ไม่มียอดขา |    |
| ์พรีเชียส |     | 2         |      |        |      | ยสินค้าตั้งแต่ปี |    |
| สโตนเอ |     | )  บุคคลอื่น |      |        |      | 2549       |    |
| ็กซ์เชนจ์ |     |     ๆ     |      |        |      |            |    |
| จำกัด*  |     |     ที่ไม่ม  |      |        |      |            |    |
|        |     | ีความขัดแย้ง |      |        |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 5.     | ค้าเ | 1)        | 30   | บิดานา  | -    | ไม่มีความร่ว  | คง |
| ห้างหุ้นส | ครื่อ | นายสุนทร   |      | ยวิโรจน์ | ไม่มี- | มมือทางธุรกิจ | อยู่ |
| ่วนจำกัด | งปร | พรประกฤต  | 10   |        |      | และเป็นคู่แข่ง |    |
| ห้างเพ  | ะดับ |           |      | พี่สาวนา |      | ขันทางการค้า |    |
| ชรซุยฮั้ว |     | 2)        | 10   | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     | นา        |      |        |      |            |    |
|        |     | งสาวชนาพร | 10   | พี่ชายนา |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     |           | 10   |        |      |            |    |
|        |     | 3)        |      | น้อ     |      |            |    |
|        |     | นายบุญชัย   | 30   | งชายนา |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     |           |      |        |      |            |    |
|        |     | 4)        |      | น้อ     |      |            |    |
|        |     | นายบุญฤทธิ์  |      | งชายนา |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     |           |      |        |      |            |    |
|        |     | 5) นายรัตน์ |      | ม      |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ารดานา |      |            |    |
|        |     |           |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     | 6) นางมาลี |      |        |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      |        |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 6.     | ค้าเ | 1)        | 16   | บิดานา  | -    | ไม่มีความร่ว  | คง |
| บริษัท   | ครื่อ | นายสุนทร   |      | ยวิโรจน์ | ไม่มี- | มมือทางธุรกิจ | อยู่ |
| ซุยฮั้ว   | งปร | พรประกฤต  | 14   |        |      | และเป็นคู่แข่ง |    |
| ซินดิเคท | ะดับ |           |      | พี่สาวนา |      | ขันทางการค้า |    |
| จำกัด   |     | 2)        | 14   | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     | นา        |      |        |      |            |    |
|        |     | งสาวชนาพร | 14   | พี่ชายนา |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     |           | 14   |        |      |            |    |
|        |     | 3)        |      | น้อ     |      |            |    |
|        |     | นายบุญชัย   | 28   | งชายนา |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     |           |      |        |      |            |    |
|        |     | 4)        |      | น้อ     |      |            |    |
|        |     | นายบุญฤทธิ์  |      | งชายนา |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      | ยวิโรจน์ |      |            |    |
|        |     |           |      |        |      |            |    |
|        |     | 5) นายรัตน์ |      |        |      |            |    |
|        |     | พรประกฤต  |      |        |      |            |    |
|        |     |           |      |        |      |            |    |
|        |     | 6)        |      |        |      |            |    |
|        |     | บุคคลที่ไม่ม  |      |        |      |            |    |
|        |     | ีความขัดแย้ง |      |        |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 7.     | ให  | 1)        | 80   | ภ      | -    | ประกอบธุรกิจ | คง |
| บริษัท   | ้เช่า | นางสุวัฒนา  |      | รรยานา | ไม่มี- | คนละประเภท | อยู่ |
| เจ.บี.  | อาค | ต         | 16   | ยวิโรจน์ |      | และไม      |    |
| แอสเสท | ารส | ุลยาพิศิษฐ์ชัย |      | แ      |      | ่มีความร่วมมือ |    |
| จำกัด   | ำนัก |           | 4    | ละกรรม |      | ทางการค้าใด |    |
|        | งาน | 2)        |      | การของ |      | ๆ บจ. เจ บี |    |
|        |     | นายวิโรจน์  |      | บริษัท   |      | แอสเสท     |    |
|        |     | พรประกฤต  |      |        |      | นั้นเ        |    |
|        |     |           |      | กรรม   |      | คยมีสำนักงาน |    |
|        |     | 3)        |      | การของ |      | ใหญ่ตั้งอยู่ที่ชั้น |    |
|        |     | น.ส.อัญรัตน์ |      | บริษัท   |      | 6          |    |
|        |     | พรประกฤต  |      |        |      | อ          |    |
|        |     |           |      | บุต     |      | าคารเตียวฮง |    |
|        |     |           |      | รสาวนา |      | ซึ่งปัจจุบันเป็น |    |
|        |     |           |      | ยวิโรจน์ |      | สำนักงานกรร |    |
|        |     |           |      | แ      |      | มการและผู้บร |    |
|        |     |           |      | ละกรรม |      | ิหารของยูบิลลี่ |    |
|        |     |           |      | การของ |      | และ ณ วันที่  |    |
|        |     |           |      | บริษัท   |      | 30 กันยายน  |    |
|        |     |           |      |        |      | 2552 บจ.   |    |
|        |     |           |      |        |      | เจ บี       |    |
|        |     |           |      |        |      | แอสเสท     |    |
|        |     |           |      |        |      | มีสำนักงาน   |    |
|        |     |           |      |        |      | ตั้งอยู่บริเวณถ |    |
|        |     |           |      |        |      | นนรามอินทรา |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 8.     | ให  | 1)        | 9    | บิดานา  | -    | ประกอบธุรกิจ | คง |
| บริษัท   | ้เช่า |   นายสุนทร |      | ยวิโรจน์ | ไม่มี- | คนละประเภท | อยู่ |
| เ      | ที่ดิน |           | 91   |        |      | และไม      |    |
| พชรอ่อน |     |  พรประกฤต |      |        |      | ่มีความร่วมมือ |    |
| นุชแลนด์ |     |           |      |        |      | ทางการค้าใด |    |
| จำกัด   |     | 2         |      |        |      | ๆ          |    |
|        |     | )  บุคคลอื่น |      |        |      |            |    |
|        |     |     ๆ     |      |        |      |            |    |
|        |     |     ที่ไม่ม  |      |        |      |            |    |
|        |     | ีความขัดแย้ง |      |        |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 9.     | พัฒน | 1         | 40   | พี่ชายนา | -    | ประกอบธุรกิจ | คง |
| บริษัท   | าอส | )  นายชาญ |      | งสุวัฒนา | ไม่มี- | คนละประเภท | อยู่ |
| ซี.เค   | ังหา |     ต     | 60   |        |      | และไม      |    |
| ไดมอนด์ | ริมท | ุลยาพิศิษฐ์ชัย |      |        |      | ่มีความร่วมมือ |    |
| จำกัด   | รัพย์ |           |      |        |      | ทางการค้าใด |    |
|        |     | 2         |      |        |      | ๆ          |    |
|        |     | )  บุคคลอื่น |      |        |      |            |    |
|        |     |     ๆ     |      |        |      |            |    |
|        |     |     ที่ไม่ม  |      |        |      |            |    |
|        |     | ีความขัดแย้ง |      |        |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 10.    | พัฒน | 1         | 40   | พี่ชายนา | -    | ประกอบธุรกิจ | คง |
| บริษัท   | าอส | )  นายชาญ |      | งสุวัฒนา | ไม่มี- | คนละประเภท | อยู่ |
| เค     | ังหา |     ต     | 60   |        |      | และไม      |    |
| แอนด์ ซี | ริมท | ุลยาพิศิษฐ์ชัย |      |        |      | ่มีความร่วมมือ |    |
| แลนด์   | รัพย์ |           |      |        |      | ทางการค้าใด |    |
| เรียล   |     | 2         |      |        |      | ๆ          |    |
| เอสเตท |     | )  บุคคลอื่น |      |        |      |            |    |
| จำกัด   |     |     ๆ     |      |        |      |            |    |
|        |     |     ที่ไม่ม  |      |        |      |            |    |
|        |     | ีความขัดแย้ง |      |        |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 11.    | ร   | 1)        | 16   | ภ      | -    | ประกอบธุรกิจ | คง |
| ห้างหุ้นส | ับจ้า | นางสุวัฒนา  |      | รรยานา | ไม่มี- | คนละประเภท | อยู่ |
| ่วนจำกัด | งปั้ม | ต         | 16   | ยวิโรจน์ |      | และไม      |    |
| หั่งยู่เซ้ง | พระ | ุลยาพิศิษฐ์ชัย |      | แ      |      | ่มีความร่วมมือ |    |
|        | แ   |           | 16   | ละกรรม |      | ทางการค้าใด |    |
|        | ละเ | 2)        |      | การของ |      | ๆ          |    |
|        | หรีย | นางสุกัญญา  | 52   | บริษัท   |      |            |    |
|        | ญจา | อร่ามสินชัย  |      |        |      |            |    |
|        | กแผ |           |      | พี่สาวนา |      |            |    |
|        | ่นทอ | 3) นางคาจู |      | งสุวัฒนา |      |            |    |
|        | งเห | แซ่โต้ว     |      |        |      |            |    |
|        | ลือง |           |      | ม      |      |            |    |
|        | ทอง | 4) บุคคลอื่น |      | ารดานา |      |            |    |
|        | แดง | ๆ         |      | งสุวัฒนา |      |            |    |
|        |     | ที่ไม่ม      |      |        |      |            |    |
|        |     | ีความขัดแย้ง |      |        |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+
| 12.    | ขา  | 1)        | 50   | กรรม   | -    | ได้จดทะเบ   | เล |
| บริษัท   | ยเค |  นายวิโรจน์ |      | การของ | ไม่มี- | ียนเลิกบริษัทไ | ิกก |
| เอ     | รื่อง |           | 50   | บริษัท   |      | ปแล้วเมื่อวันที่ | ิจก |
| ิร์ธสตาร์ | ประ |  พรประกฤต |      |        |      | 24 กุมภาพันธ์ | าร |
| ไดมอนด์ | ดับเ |           |      |        |      | 2552       |    |
| จำกัด   | พชร | 2         |      |        |      |            |    |
|        | ในร | )  บุคคลอื่น |      |        |      |            |    |
|        | ้านก |     ๆ     |      |        |      |            |    |
|        | าแฟ |     ที่ไม่ม  |      |        |      |            |    |
|        |     | ีความขัดแย้ง |      |        |      |            |    |
+--------+-----+-----------+------+--------+------+------------+----+

* นายสุนทร พรประกฤตได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท
บางกอกไดมอนด์แอนด์พรีเชียสสโตนเอ็กซ์เชนจ์ จำกัด ตั้งแต่วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552

บริษัทที่ประกอบธุรกิจคล้ายคลึงกันที่มีกรรมการของยูบิลลี่ดำรงเป็นกรรมการและ/หรือเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
คือ ห้างหุ้นส่วนจำกัด เพชรยูบิลลี่ บริษัท ยูบิลลี่ จิวเวลรี่ แมนนู
แฟคเจอร์ จำกัด บริษัท ยูบิลลี่ โกลด์ จำกัด ได้ทำบันทึกข้อตกลงกับยูบิลลี่ ว่า
“จะไม่ดำเนินธุรกิจทั้งทางตรงและทางอ้อม หรือเข้ามามีส่วนร่วมทางอ้อม หรือการดำเนินการใด ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผลิตและจำหน่ายเครื่องประดับเพชร และเพชรกะรัต
หรือธุรกิจอื่นใดที่แข่งขันกับธุรกิจของบริษัท ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน)
รวมถึงจะไม่จำหน่ายวัตถุดิบให้กับบุคคลหรือนิติบุคคลที่มารับจ้างทำสินค้าให้กับบริษัท ยูบิลลี่
เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน)” และห้างหุ้นส่วนจำกัด เพชรยูบิลลี่จะไม่นำตราสินค้า
“ศูนย์เพชร” และ “เพชรยูบิลลี่” มาใช้อีก ส่วนบริษัทเอิร์ธสตาร์ไดมอนด์ จำกัด
นั้นได้จดทะเบียนเลิกบริษัทไปแล้ว นอกจากนี้ บริษัทจะไม่ทำรายการระหว่างกันใด ๆ กับ
ห้างหุ้นส่วนจำกัด ห้างเพชรซุยฮั้ว และบริษัท ซุยฮั้วซินดิเคท จำกัด

ในส่วนของบริษัท เจ.บี. แอสเสท จำกัด บริษัท เพชรอ่อนนุชแลนด์ จำกัด บริษัท ซี.เค ไดมอนด์
จำกัด บริษัท เค แอนด์ ซี แลนด์ เรียล จำกัด และห้างหุ้นส่วนจำกัด หั่งยู่เซ้ง
นั้นประกอบธุรกิจคนละประเภทกับยูบิลลี่จึงไม่ได้มีการทำบันทึกข้อตกลงไว้ ประกอบกับการที่บริษัท
บางกอกไดมอนด์แอนด์พรีเชียสสโตนเอ็กซ์เชนจ์ จำกัด ห้างหุ้นส่วนจำกัด ห้างเพชรซุยฮั้ว และบริษัท
ซุยฮั้ว ซินดิเคท จำกัด นั้นเป็นคู่แข่งขัน

ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2552 ทางคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของการทำรายการดังกล่าวว่า
เป็นรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติของบริษัท มีความสมเหตุสมผล มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่น
ๆ ตามราคาตลาด เช่นเดียวกับการกำหนดราคาให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

11.2 รายการระหว่างกันกับบุคคล/นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

รายการระหว่างกันกับบุคคล/นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2551 และปี 2552 มีดังนี้

(หน่วย: ล้านบาท)

+-----+--------+------------------+----+---+-----+------------------+
| บุคค | ควา    | ลักษณะและรา       | สำ |   | การ | ความเห็นของค      |
| ล/น | มสัมพันธ์ | ยละเอียดของรายการ | หร |   | กำห | ณะกรรมการตรวจสอบ |
| ิติบุค |        |                  | ับปี |   | นดร | เกี่ยวกับคว         |
| ลที่อ |        |                  | สิ้น |   | าคา | ามจำเป็นและความสม |
| าจม |        |                  | สุด |   | และ | เหตุสมผลของรายการ |
| ีควา |        |                  |    |   | เงื่อ |                  |
| มขัด |        |                  |    |   | นไข |                  |
| แย้ง |        |                  |    |   |     |                  |
+=====+========+==================+====+===+=====+==================+
|     |        |                  | 31 | 3 |     |                  |
|     |        |                  | ธ. | 1 |     |                  |
|     |        |                  | ค. | ธ |     |                  |
|     |        |                  | 51 | . |     |                  |
|     |        |                  |    | ค |     |                  |
|     |        |                  |    | . |     |                  |
|     |        |                  |    | 5 |     |                  |
|     |        |                  |    | 2 |     |                  |
+-----+--------+------------------+----+---+-----+------------------+
| นา  | นา     | 1.               | 4  | - | ไม  | คณะกรรมการต      |
| ยวิโ | ยวิโรจน์ | บริษัทมียอดเ        | 6. | ไ | ่มีกา | รวจสอบได้สอบทานแล |
| รจน์ | พร     | งินกู้ยืมจากนายวิโรจน์ | 55 | ม | รทำ | ะพิจารณารายการดังก |
| พร  | ประกฤต | พรประกฤต         |    | ่ม | สัญญ | ล่าวแล้วมีความเห็นว่า |
| ประ | เป็นกรร | โดยม             | 0. | ี- | ากู้ย | การ              |
| กฤต | มการขอ | ีรายละเอียดยอดเงินกู้ | 61 |   | ืมเง | กู้ยืมเงินจากกรรมการ |
| กับ  | งบริษัทแ | ดอกเบี้ยค้างจ่าย ณ   |    | - | ินแล | ดังกล่าวเกิดขึ้นเนื่องจ |
| บ   | ละอยู่ใน | วันสิ้นงวด และ      | 4  | ไ | ะไม | ากความจำเป็นในการ |
| ริษัท | กลุ่มผู้ถือ | ด                | 7. | ม | ่มีกา | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
| ย   | หุ้นใหญ่ซ | อกเบี้ยจ่ายระหว่างงว | 16 | ่ม | รคิด | เพื่อซื้อวัตถุดิบ       |
| ูบิลลี่ | ึ่งถือหุ้นอ | ดตามรายละเอียดดังนี้ |    | ี- | ดอก | เน               |
| เอ  | ยู่ร้อยละ |                  | -  |   | เบี้ย | ื่องจากมีการแข่งขันกัน |
| ็นเต | 42.35  | - เงินกู้ยืมต้นงวด    | ไม | - |     | ซื้อวัตถุดิบในตลาดมาก |
| อร์ไ |        |                  | ่มี- | ไ |     | เนื่องจากเพชรค     |
| พรส์ |        | -                |    | ม |     | ุณภาพสูงมีจำนวนจำกัด |
| จ   |        | กู้ย               | -  | ่ม |     | จึงต้องก           |
| ำกัด |        | ืมจากกรรมการเพิ่มขึ้น | ไม | ี- |     | ู้ยืมเงินจากนายวิโรจน์ |
| (   |        |                  | ่มี- |   |     | ซึ่งเป็นก           |
| มหา |        | -                |    | - |     | รรมการของบริษัทก่อน |
| ชน) |        | จ่ายช             | -  | ไ |     | เพ               |
|     |        | ำระเงินกู้ยืมกรรมการ | ไม | ม |     | ื่อนำไปชำระค่าวัตถุดิบ |
|     |        |                  | ่มี- | ่ม |     | ซึ่งการกู้ยืมเงินจาก   |
|     |        | - เงินกู้ยืมคงค้าง    |    | ี- |     | นายวิโรจน์ไม่มีต้นทุนท |
|     |        |                  |    |   |     | างการเงินซึ่งดีกว่ากา |
|     |        | - ดอกเบี้ยค้างจ่าย   |    | - |     | รกู้ยืมเงินจากธนาคาร |
|     |        |                  |    | ไ |     | และ              |
|     |        | - ดอกเบี้ยจ่าย      |    | ม |     | บริษัทไม่เสียประโยชน์ |
|     |        |                  |    | ่ม |     | แ                |
|     |        |                  |    | ี- |     | ต่อย่างไรก็ตามการกู้ย |
|     |        |                  |    |   |     | ืมเงินโดยไม่มีดอกเบี้ย |
|     |        |                  |    | - |     | ทำใ              |
|     |        |                  |    | ไ |     | ห้บริษัทต้องพึ่งพาการช |
|     |        |                  |    | ม |     | ่วยเหลือจากกรรมการ |
|     |        |                  |    | ่ม |     | และในอนาคตไม     |
|     |        |                  |    | ี- |     | ่ควรมีการกู้ยืมเงินจาก |
|     |        |                  |    |   |     | กรรมการของบริษัทอีก |
|     |        |                  |    |   |     | โดยบริษัท          |
|     |        |                  |    |   |     | ควรจะจัดให้มีวงเงินก |
|     |        |                  |    |   |     | ู้ยืมระยะสั้นจากธนาคา |
|     |        |                  |    |   |     | รพาณิชย์อย่างเพียงพอ |
|     |        |                  |    |   |     | ทั้งนี้ในเดือนสิงหาคม  |
|     |        |                  |    |   |     | 2551             |
|     |        |                  |    |   |     | บริษ              |
|     |        |                  |    |   |     | ัทได้จ่ายชำระเงินกู้ยืม |
|     |        |                  |    |   |     | จากกรรมการหมดแล้ว |
+-----+--------+------------------+----+---+-----+------------------+
|     |        | 2. นายวิโรจน์      | 4  | 1 | ไม่ม | ค                |
|     |        | พรประกฤต         | 8. | 0 | ีการ | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|     |        | ค้ำประกันวงเ       | 60 | . | คิดค | ได้สอบทานและพิจารณ |
|     |        | งินกู้ยืมระยะสั้นจำนวน |    | 3 | ่าใช | ารายการดังกล่าวแล้ว |
|     |        | 110 ล้านบาท และ   | 1  | 2 | ้จ่าย | เห็นว่าในส่วนข      |
|     |        | วงเงินกู้ยืมระยะย    | 3. |   |     | องวงเงินกู้ยืมระยะสั้น |
|     |        | าวจากธนาคารพาณิชย์ | 70 | 1 |     | และระยะยาว       |
|     |        | โด               |    | 3 |     | ก็เพื่อประโยชน์ในการ |
|     |        | ยไม่มีการคิดค่าใช้จ่าย | -  | . |     | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|     |        | โดยมียอดคงเหลือ ณ  | ไม | . |     | ซึ่งธนาคารต้องการ   |
|     |        | วันสิ้นงวด ดังนี้      | ่มี- | 3 |     | ให้กรรมการบริษัทค้ำป |
|     |        |                  |    | 3 |     | ระกันวงเงินกู้ดังกล่าว |
|     |        | -                |    |   |     | ตามธร            |
|     |        | เงินเบ            |    | - |     | รมเนียมปฏิบัติตามปกติ |
|     |        | ิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืม |    | ไ |     | และเมื่อวันที่15      |
|     |        | ระยะสั้น           |    | ม |     | ธันวาคม 2552      |
|     |        |                  |    | ่ม |     | ธนาคารมีหนังสือ ที่   |
|     |        | - เงินกู้ยืมระยะยาว  |    | ี- |     | สธก4/1-5200156   |
|     |        |                  |    |   |     | แจ้งการ           |
|     |        | -                |    |   |     | ยกเลิกภาระค้ำประกัน |
|     |        | หนี้สินตา           |    |   |     | ตามหนังส          |
|     |        | มสัญญาปรับโครงสร้าง |    |   |     | ือค้ำประกันฉบับลงวันที่ |
|     |        | หนี้               |    |   |     | 11 เมษายน 2548   |
|     |        |                  |    |   |     | และ 28 กุมภาพันธ์   |
|     |        |                  |    |   |     | 2551 ในวงเงิน 110 |
|     |        |                  |    |   |     | ล้านบาท           |
|     |        |                  |    |   |     |                  |
|     |        |                  |    |   |     | สำหรับห           |
|     |        |                  |    |   |     | นี้สินจากการปรับโครง |
|     |        |                  |    |   |     | สร้างหนี้นั้นเกิดจากกา |
|     |        |                  |    |   |     | รที่บริษัทได้กู้เงินเมื่อปี |
|     |        |                  |    |   |     | 2538             |
|     |        |                  |    |   |     | แต่ต่อมา           |
|     |        |                  |    |   |     | เกิดวิฤตเศรษฐกิจในปี |
|     |        |                  |    |   |     | 2540             |
|     |        |                  |    |   |     | บริษัทจึงไม่ส        |
|     |        |                  |    |   |     | ามารถจ่ายชำระหนี้ได้ |
|     |        |                  |    |   |     | จึงได้มีการเจรจาเร  |
|     |        |                  |    |   |     | ื่อยมาจนมีการตกลงปร |
|     |        |                  |    |   |     | ับโครงสร้างหนี้ได้ในปี |
|     |        |                  |    |   |     | 2544             |
|     |        |                  |    |   |     | ซึ่งธนาคารต้องการ   |
|     |        |                  |    |   |     | ให้กรรมการบริษัทค้ำป |
|     |        |                  |    |   |     | ระกันวงเงินกู้ดังกล่าว |
|     |        |                  |    |   |     | ตามธร            |
|     |        |                  |    |   |     | รมเนียมปฏิบัติตามปกติ |
|     |        |                  |    |   |     | และบริษัทก็มีสามาร   |
|     |        |                  |    |   |     | ถผ่อนชำระหนี้หมดแล้ว |
|     |        |                  |    |   |     | และนายวิโรจน์      |
|     |        |                  |    |   |     | ไม               |
|     |        |                  |    |   |     | ่มีการค้ำประกันให้กับบ |
|     |        |                  |    |   |     | ริษัทในหนี้สินจากการป |
|     |        |                  |    |   |     | รับโครงสร้างหนี้นี้แล้ว |
+-----+--------+------------------+----+---+-----+------------------+
| นา  | นา     | 3. นางสุวัฒนา      | 4  | 4 | ไม่ม | คณะกรรมการต      |
| งสุว | งสุวัฒนา | ตุล               | 8. | 4 | ีการ | รวจสอบได้สอบทานแล |
| ัฒนา | ตุลยา   | ยาพิศิษฐ์ชัยใช้ที่ดินส่วน | 60 | . | คิดค | ะพิจารณารายการดังก |
| ต   | พิศิษฐ์ชัย | ตัวค้ำประกันวงเงินเบ |    | 2 | ่าใช | ล่าวแล้วมีความเห็นว่า |
| ุลยา | เ      | ิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืม |    | 4 | ้จ่าย | บ                |
| พิศิษ | ป็นภรรย | กับธนาคารพาณิชย์แ   |    |   |     | ริษัทได้ทำการกู้ยืมเงิน |
| ฐ์ชัย | าของนา | ห่งหนึ่งรวมเป็นวงเงิน |    |   |     | จากธนาคารพาณิชย์เพ |
| กับ  | ยวิโรจน์ | 100 ล้านบาท       |    |   |     | ื่อซื้อสินทรัพย์ของบริษัท |
| บ   | พร     | โดยไม่มีการคิดค่าใช  |    |   |     | และ              |
| ริษัท | ประกฤต | ้จ่ายโดยมียอดคงเหลือ |    |   |     | บริษัทควรมีวงเงินก   |
| ย   | กร     | ณ วันสิ้นงวด ดังนี้    |    |   |     | ู้ยืมระยะสั้นเพื่อลดควา |
| ูบิลลี่ | รมการข |                  |    |   |     | มเสี่ยงด้านสภาพคล่อง |
| เอ  | องบริษัท | -                |    |   |     | ซึ่งกา             |
| ็นเต | แ      | เงินเบ            |    |   |     | รใช้ทรัพย์สินของกรรม |
| อร์ไ | ละอยู่ใน | ิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืม |    |   |     | การค้ำประกันวงเงินกู้ |
| พรส์ | กลุ่มผู้ถือ | ระยะสั้น           |    |   |     | เป็นการปฏิบัติตาม    |
| จ   | หุ้นใหญ่ซ |                  |    |   |     | ธรรมเนียมธุรกิจทั่วไป |
| ำกัด | ึ่งถือหุ้นอ |                  |    |   |     | นอกจากนี้ย         |
| (   | ยู่ร้อยละ |                  |    |   |     | ังไม่มีการคิดค่าใช้จ่าย |
| มหา | 7.59   |                  |    |   |     | จึงไม่ทำให         |
| ชน) |        |                  |    |   |     | ้บริษัทเสียผลประโยชน์ |
+-----+--------+------------------+----+---+-----+------------------+
| ห้าง | นา     | 4. บริษัทได้        | 3. | - | เ   | คณะกรรมการต      |
| หุ้นส | ยวิโรจน์ | ซื้อส              | 27 | ไ | ป็นไ | รวจสอบได้สอบทานแล |
| ่วนจ | พร     | ินค้าเครื่องประดับเพช |    | ม | ปตา | ะพิจารณารายการดังก |
| ำกัด | ประกฤต | รจากห้างหุ้นส่วนจำกัด | -  | ่ม | มรา | ล่าวแล้วมีความเห็นว่า |
| เพ  | เป็นห   | เพชรยูบิลลี่         | ไม | ี- | คาต | การที่ผู้บริหารตัดสินใจ |
| ชรย | ุ้นส่วนใน | โดยมีมูลค          | ่มี- |   | ลาด | ดำเนินการดังกล่าวนั้น |
| ูบิลลี่ | ห้างหุ้นส | ่าการซื้อขายระหว่างปี |    | - |     | เนื่อ              |
| กับ  | ่วนจำกัด | 2550 จำนวน 3.73  | -  | ไ |     | งจากห้างหุ้นส่วนจำกัด |
| บ   | เพชร   | ล้านบาท           | ไม | ม |     | เพชรยูบิลลี่ และบริษัท |
| ริษัท | ยูบิลลี่   | และมียอดเ         | ่มี- | ่ม |     | ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์ |
| ย   | และเป็น | จ้าหนี้การค้าค้างชำระ |    | ี- |     | จำกัด             |
| ูบิลลี่ | กรรมกา | ณ วันสิ้นงวด        |    |   |     | ทำธ              |
| เอ  | รของบร | ตามรายละเอียดดังนี้  |    | - |     | ุรกิจจำหน่ายเครื่องปร |
| ็นเต | ิษัทและอ |                  |    | ไ |     | ะดับเพชรเช่นเดียวกัน |
| อร์ไ | ยู่ในกลุ่ม | -                |    | ม |     | ซึ่งอาจจะมีความข    |
| พรส์ | ผู้ถือ    | เจ้าหนี้การค้าต้นงวด  |    | ่ม |     | ัดแย้งทางผลประโยชน์ |
| จ   | หุ้นใหญ่ซ |                  |    | ี- |     | (Conflict of     |
| ำกัด | ึ่งถือหุ้นอ | - ซื้อสินค้า         |    |   |     | Interest)        |
| (   | ยู่ร้อยละ |                  |    |   |     | ในอนาคต          |
| มหา | 42.35  | -                |    |   |     | ทางนายวิโรจน์      |
| ชน) |        | เ                |    |   |     | จึง               |
|     |        | จ้าหนี้การค้าปลายงวด |    |   |     | ได้เจรจาให้เลิกห้างห |
|     |        |                  |    |   |     | ุ้นส่วนจำกัดเพชรยูบิลลี่ |
|     |        |                  |    |   |     | โดย              |
|     |        |                  |    |   |     | จำหน่ายสินค้าเครื่องป |
|     |        |                  |    |   |     | ระดับเพชรทั้งหมดของ |
|     |        |                  |    |   |     | ห้างหุ้นส่วนเพชรยูบิลลี่ |
|     |        |                  |    |   |     | ให้กับบริษัท         |
|     |        |                  |    |   |     | แล้วหยุดดำเนินธ     |
|     |        |                  |    |   |     | ุรกิจในนามห้างหุ้นส่วน |
|     |        |                  |    |   |     | ซึ่งราคาที่ใช้ในการซ  |
|     |        |                  |    |   |     | ื้อขายสินค้านั้นเป็นไปต |
|     |        |                  |    |   |     | ามราคาที่เปรียบเทียบ |
|     |        |                  |    |   |     | ได้กับราคาตลาดทั่วไป |
+-----+--------+------------------+----+---+-----+------------------+
| น   | น      | 5. บริษัทได้        | 1. | - | ค่า  | ค                |
| ายส | ายสุนทร | จ่ายค่าท           | 39 | ไ | ที่ปร | ณะกรรมการตรวจสอบ |
| ุนทร | พร     | ี่ปรึกษาให้กับนายสุนทร |    | ม | ึกษา | ได้สอบทานและพิจารณ |
| พร  | ประกฤต | พรประกฤต         | 0. | ่ม | เดือ | ารายการดังกล่าวแล้ว |
| ประ | เป็นบิด  |                  | 15 | ี- | นละ | โดย              |
| กฤต | าของนา | - ค่าที่ปรึกษา       |    |   | 1   | ทางผู้บริหารอธิบายว่า |
| กับ  | ยวิโรจน์ |                  |    | - | 50, | เป็นการจ้างนายสุนทร |
| บ   | พร     | - ค่าที่ปรึกษาค้างจ่าย |    | ไ | 000 | พรประกฤต         |
| ริษัท | ประกฤต |                  |    | ม | บาท | ใน               |
| ย   |        |                  |    | ่ม | พ   | การคัดเลือกผู้ขายวัตถ |
| ูบิลลี่ |        |                  |    | ี- | ร้อม | ุดิบรายใหม่ให้กับบริษัท |
| เอ  |        |                  |    |   | ภาษี | เนื่องจากกา        |
| ็นเต |        |                  |    |   |     | รตรวจสอบคุณภาพวัตถ |
| อร์ไ |        |                  |    |   |     | ุดิบต้องใช้ความรู้เฉพา |
| พรส์ |        |                  |    |   |     | ะทางและประสบการณ์ |
| จำ  |        |                  |    |   |     | ซึ่งนายสุนทร มี      |
| กัด( |        |                  |    |   |     | ความชำนาญแ       |
| มหา |        |                  |    |   |     | ละประสบการณ์มากว่า |
| ชน) |        |                  |    |   |     | 30 ปี             |
|     |        |                  |    |   |     | คณะกรรมก         |
|     |        |                  |    |   |     | ารตรวจสอบมีความเห |
|     |        |                  |    |   |     | ็นว่ารายการดังกล่าวเ |
|     |        |                  |    |   |     | ป็นไปตามเงื่อนไขปกติ |
|     |        |                  |    |   |     | แ                |
|     |        |                  |    |   |     | ละมีความสมเหตุสมผล |
|     |        |                  |    |   |     | โดย              |
|     |        |                  |    |   |     | การจ้างวานนายสุนทร |
|     |        |                  |    |   |     | สิ้นสุดในเดือนกันยายน |
|     |        |                  |    |   |     | 2551             |
+-----+--------+------------------+----+---+-----+------------------+
| นา  | นา     | 6. บริษัทได้ขาย     | 8. | 4 | เป็น | เนื่องจาก          |
| ยศุภ | ยศุภสิทธิ์ | สินค้าเครื่อง        | 70 | . | ไปต | ภรรยาของนายศุภสิทธิ์ |
| สิทธิ์ | ค      | ประดับเพชรให้กับนาย |    | 9 | ามร | คล้ายเข็ม          |
| ค   | ล้ายเข็ม | ศุภสิทธิ์ คล้ายเข็ม    | 0. | 7 | าคา | ต้องการ           |
| ล้าย | เป็น    | โดยมีมูลค่าการซื้อขาย | 58 |   | และ | จะทำธุรกิจค้าเครื่องป |
| เข็ม | พนักงาน | คิด               |    | - | เงื่อ | ระดับในลักษณะเดียวก |
| กับ  | ประจำข | ค่าบริการระหว่างงวด | 2. | ไ | นไข | ับผู้ประกอบการรายอื่น |
| บ   | องบริษัท | และมียอด          | 31 | ม | เดีย | ๆ                |
| ริษัท | ยูบิลลี่   | ลูกหนี้การค้าค้างชำระ |    | ่ม | วกับ | ที่ทำสัญญาในลักษณะคล |
| ย   | เอ็นเต  | ณ วันสิ้นงวด        |    | ี- | ผู้ปร | ้ายแฟรนไชส์กับบริษัทจ |
| ูบิลลี่ | อร์ไพรส์ | ตามรายละเอียดดังนี้  |    |   | ะกอ | ึงได้ติดต่อขอทำสัญญาก |
| เอ  | จำกัด   |                  |    | 0 | บรา | ับบริษัทในนามของสามี |
| ็นเต | (      | - ขายสินค้า        |    | . | ยอื่น |                  |
| อร์ไ | มหาชน) |                  |    | 6 | ที่ทำ | คณะกรรมก         |
| พรส์ |        | - ค่าบริการ        |    | 2 | สัญญ | ารตรวจสอบมีความเห |
| จำ  |        |                  |    |   | าใน | ็นว่ารายการดังกล่าวเ |
| กัด( |        | -                |    |   | ลักษ | ป็นไปตามเงื่อนไขปกติ |
| มหา |        | ลูกหนี้การค้าคงเหลือ  |    |   | ณะค | และมีความ         |
| ชน) |        |                  |    |   | ล้าย | สมเหตุสมผลทางธุรกิจ |
|     |        |                  |    |   |     |                  |
|     |        |                  |    |   | แ   |                  |
|     |        |                  |    |   | ฟรน |                  |
|     |        |                  |    |   | ไชส |                  |
|     |        |                  |    |   | ์กับบ |                  |
|     |        |                  |    |   | ริษัท |                  |
+-----+--------+------------------+----+---+-----+------------------+
| บ   | นา     | 7. บริษัท วีโอเอฟ   | 0. | - | เรีย | คณะกรรมการต      |
| ริษัท | ยวิโรจน์ | จำกัด             | 73 | ไ | กเก | รวจสอบได้สอบทานแล |
| วีโอ | พรประ  | ได               |    | ม | ็บชำ | ะพิจารณารายการดังก |
| เอฟ | กฤตเคย | ้ขอให้บริษัทส่งพนักงาน | -  | ่ม | ระเ | ล่าวแล้วมีความเห็นว่า |
| จ   | เ      | 1 คน             | ไม | ี- | งินจ | มีความ            |
| ำกัด | ป็นกรรม | ไปทำงาน          | ่มี- |   | ากบ | สมเหตุสมผลทางธุรกิจ |
| กับบ | การและ | ให้กับบริษัทโดยที่บริษัท |    | - | ริษัท | และเป็นไ          |
| ริษัท | ผู้ถือหุ้นข | วีโอเอฟ           |    | ไ | วีโอ | ปตามราคาตลาดทั่วไป |
| ย   | องบริษัท | จำกัดจะชำระเงิน    |    | ม | เอฟ | ทั้งนี้พนักงานรายดังกล |
| ูบิลลี่ | วีโอเอฟ | เดือนข            |    | ่ม | จ   | ่าวได้ลาออกจากบริษัท |
| เอ  | จำกัดใน | องพนักงานคนดังกล่าว |    | ี- | ำกัด | ตั้งแต่เดือนสิงหาคม   |
| ็นเต | อัตราส่ว | และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ   |    |   | ต   | 2551             |
| อร์ไ | นร้อยละ | คืน               |    |   | ามท | และบริษัทก็ไม่ได้เ    |
| พรส์ | 54 และ | ให้กับบริษัทในภายหลัง |    |   | ี่บริษ | รียกเก็บเงินจากบริษัท |
| จำ  | เป็นกรร | โดยมีรายละเอียดดังนี้ |    |   | ัทจ่า | วีโอเอฟ เพิ่มอีก     |
| กัด( | มการขอ |                  |    |   | ยไป | และในปัจจุบัน       |
| มหา | งบริษัทแ | - รายได้อื่น ๆ      |    |   | จริง | คุณวิโรจ           |
| ชน) | ละอยู่ใน |                  |    |   | โ   | น์ก็ได้ลาออกจากการเ |
|     | กลุ่มผู้ถือ | - ลูกหนี้คงเหลือ     |    |   | ดยบ | ป็นกรรมการและขายห |
|     | หุ้นใหญ่ซ |                  |    |   | วกเ | ุ้นทั้งหมดที่มีอยู่ในบริษัท |
|     | ึ่งถือหุ้นอ |                  |    |   | พิ่มเ | วีโอเอฟ จำกัด แล้ว  |
|     | ยู่ร้อยละ |                  |    |   | งินอ | ตั้งแต่เดือน กุมภาพันธ์ |
|     | 42.35  |                  |    |   | ีกร้อ | ปี 2551           |
|     |        |                  |    |   | ยละ |                  |
|     |        |                  |    |   | 10  |                  |
+-----+--------+------------------+----+---+-----+------------------+

มาตรการขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2551 (บริษัทจำกัด) และ
มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2552
ได้กำหนดมาตรการขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน ดังต่อไปนี้

การทำธุรกรรมระหว่างบริษัท กับผู้ที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยได้มีการกำหนดให้การทำรายการระหว่างบริษัทกับผู้ที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปหรือเป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลจากการมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (แล้วแต่กรณี) ภายใต้เงื่อนไขที่สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
ไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์

บริษัทมีการกำหนดมาตราการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัท
กับบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
สำหรับกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันในลักษณะรายการค้าตามปรกติ เช่น
การขายสินค้าของบริษัทซึ่งมีราคาที่อ้างอิงได้ตามรายการราคาที่กำหนด (Price List)
ให้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในราคาและเงื่อนไขการค้าปรกติโดยไม่มีการให้ส่วนลดมากไปกว่าที่ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการมีอำนาจอนุมัติได้เช่นเดียวกับลูกค้ารายอื่น
เป็นต้น
สำหรับกรณีที่การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวนอกเหนือจากรายการข้างต้นหรือไม่เป็นรายการการค้าตามปกติ
ผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบ เกี่ยวกับความจำเป็น ความสมเหตุสมผล
และความเหมาะสม ในการเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นกรณี ๆ ไป
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นนั้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระ ผู้สอบบัญชีอิสระ หรือผู้ประเมินราคาอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบใช้ในการตัดสินใจและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี เพื่ออนุมัติรายการดังกล่าวก่อนเข้าทำรายการ
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะสอบทานรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส
และพิจารณานโยบายการทำรายการระหว่างกันในลักษณะรายการค้าปรกติทุกปี

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
นอกจากนี้
บริษัทจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
แบบรายงาน 56-1 และแบบรายงานประจำปี หรือ สารสนเทศต่าง ๆ
ตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันในอนาคตนั้น บริษัท ซึ่งมีกรรมการบริษัท และผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบ
จะต้องปฏิบัติตามระเบียบการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่ได้กำหนดขึ้นและผู้มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการใด
ๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

บริษัทจะไม่ให้กู้ยืมเงิน หรือไม่ให้การค้ำประกันเงินกู้ยืม
ให้กับบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทอีกต่อไป

ในการให้ใช้ทรัพย์สินส่วนตัวของนางสุวัฒนา
ตุลยาพิศิฐชัยจำนองค้ำประกันต่อเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินของบริษัท
ได้มีการทำบันทึกข้อตกลงระหว่างบริษัทและนางสุวัฒนา ตุลยาพิศิฐชัยว่า นางสุวัฒนา
จะไม่คิดค่าตอบแทนในการให้ใช้ทรัพย์สินส่วนตัวค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท
และบริษัทจะไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนใด ๆ ในการค้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว ตลอดระยะเวลาที่
นางสุวัฒนา ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัท ยกเว้นแต่ในกรณีที่ นางสุวัฒนา
ยังคงให้ใช้ทรัพย์สินส่วนตัวค้ำประกันเงินกู้ยืมให้กับบริษัทหลังจากที่พ้นจากการเป็นผู้บริหารของบริษัท
ไปเป็นระยะเวลาเกินกว่า 3 ปี โดยบริษัทจะจ่ายค่าตอบแทนให้นางสุวัฒนา ในอัตราที่เท่ากับ
ธนาคารพาณิชย์ทั่วไป คิดค่าตอบแทนจากการค้ำประกันเงินกู้ยืม ในขณะนั้น

และบริษัทมีการทำบันทึกข้อตกลงกับนายสุนทร
พรประกฤตในการให้ใช้พื้นที่จัดการเป็นสาขาแห่งหนึ่งของบริษัท โดยไม่มีการคิดค่าตอบแทน
และบันทึกข้อตกลงไม่มีอายุการสิ้นสุด โดยบริษัทมีสิทธิบอกเลิกบันทึกข้อตกลงได้ฝ่ายเดียว

นอกจากนี้บริษัทไม่มีนโยบายในการซื้อขายสินค้า และวัตถุดิบ กับบุคคลที่มีเกี่ยวข้องกับกลุ่มนายวิโรจน์
พรประกฤต แต่อย่างใด