-----------------------------------------------------------------------
  1. ปัจจัยความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

ถึงแม้ทรูจะเล็งเห็นโอกาสในการเติบโตอย่างมากในปี 2548
แต่บริษัทก็ยังคงต้องเผชิญกับปัจจัยความเสี่ยงซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินการของบริษัทและบริษัทในเครือ

ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ

บริษัทและบริษัทในเครือ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ทีเอ ออเร้นจ์
ธุรกิจอินเทอร์เน็ตและอินเทอร์เน็ตความเร็วสูงหรือบรอดแบนด์
กำลังเผชิญกับการแข่งขันเพิ่มมากขึ้นทั้งจากผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่รายอื่น รวมทั้ง บมจ. ทศท
คอร์ปอเรชั่น (ทศท) และ ผู้ให้บริการอินเทอร์เน็ตรายใหม่ๆ
ซึ่งส่งผลให้ค่าบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่และบริการบรอดแบนด์ลดลงในปี 2547
และคาดว่าจะยังคงลดลงอย่างต่อเนื่องใน
ปีหน้า

บริษัทคาดว่าการแข่งขันจะทวีความรุนแรงยิ่งขึ้นในอนาคต แต่บริษัทมีความมั่นใจในความพร้อม
จากการเป็นผู้นำในตลาดอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์
รวมทั้งการเติบโตอย่างรวดเร็วของจำนวนผู้ใช้บริการของทีเอ ออเร้นจ์ ซึ่งทำให้มีรายได้
และผลการดำเนินงานที่ปรับปรุงขึ้นอย่างมากในปี 2547

นอกจากนี้การเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วทางเทคโนโลยีอาจมีผลต่อการเติบโตทางธุรกิจของบริษัทและทำให้เทคโนโลยีของบริษัทมีขีดความสามารถในการแข่งขันลดลง
แต่จนถึงขณะนี้ยังไม่มีเทคโนโลยีใหม่ที่อาจส่งผลกับธุรกิจของบริษัทอย่างมากในลักษณะที่กล่าวมาข้างต้น

ความเสี่ยงด้านการกำกับดูแลและการเปิดเสรีโทรคมนาคม

บริษัทและบริษัทย่อย ดำเนินกิจการภายใต้สัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนและ/หรือ
ภายใต้การได้รับการอนุญาตจากบมจ. ทศท คอร์ปอเรชั่น (ทศท) และ/หรือ บมจ. กสท
โทรคมนาคม จำกัด (กสท) แล้วแต่กรณี โดยความเห็นที่แตกต่างกันของบริษัทกับ ทศท และ กสท
ในการตีความสัญญาร่วมการงานฯ อาจมีผลต่อความสามารถในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยบริษัทมีความเสี่ยงที่สัญญาร่วมการงานฯอาจถูกยกเลิกโดย ทศท แต่ทั้งนี้ ทศท
ต้องนำเสนอข้อพิพาทต่ออนุญาโตตุลาการเป็นผู้ชี้ขาดก่อน
ดำเนินการยกเลิกสัญญา ซึ่งทศท ยกเลิกได้เฉพาะในกรณี บริษัททำผิดกฎหมายอันเกี่ยวกับการ
ป้องกันภัยพิบัติสาธารณะหรือความมั่นคงของรัฐ หรือ
บริษัทถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดในคดีล้มละลาย หรือบริษัทจงใจผิดสัญญาร่วมการงานฯ
ในสาระสำคัญอย่างต่อเนื่อง เท่านั้น

ภายใต้สัญญาร่วมการงานฯ ทศท เป็นผู้จัดเก็บรายได้จากลูกค้าในโครงข่ายของบริษัททั้งหมด และ
หักส่วนหนึ่งของรายได้ไว้ เป็นส่วนแบ่งรายได้ ดังนั้นทศท
อาจชะลอการชำระเงินส่วนตามสิทธิของบริษัท
หรืออาจหักไว้จำนวนหนึ่งเพื่อเป็นการชำระค่าใช้จ่ายใดๆ ที่ ทศท เชื่อว่าบริษัทติดค้างอยู่
ที่ผ่านมายังไม่มีกรณี ทศท หักเงินไว้แต่อย่างใด

ในฐานะที่บริษัทเป็นผู้ให้บริการโทรศัพท์พื้นฐานในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล และ ทศท
เป็นคู่สัญญาร่วมการงานฯกับบริษัทและเป็นผู้ให้บริการโทรคมนาคมโทรศัพท์พื้นฐานเช่นเดียวกับบริการในโครงข่ายของบริษัท
ในกรณีที่ผลประโยชน์ของ ทศท แตกต่างจากบริษัท อาจจะมีผลให้ ทศท
ใช้อำนาจที่เหนือกว่าตามสัญญาร่วมการงานฯ ดำเนินการใดๆ ที่กระทบต่อการให้บริการของบริษัท
อาทิ ชะลอการอนุญาตการเปิดให้บริการเสริมใหม่ๆ ของบริษัท ที่ผ่านมา ทั้งบริษัทและ ทศท
มีข้อพิพาทระหว่างกัน
ส่วนที่ตกลงกันไม่ได้จึงได้แก้ไขปัญหาข้อพิพาทด้วยการยื่นคำฟ้องหรือคำเสนอข้อพิพาทเรื่องความขัดแย้งบางกรณีที่เกิดขึ้นต่อศาลปกครองหรืออนุญาโตตุลาการเป็นผู้ตัดสิน
แล้วแต่กรณี

ทั้งนี้ ในเดือน สิงหาคม 2545 บริษัทได้ยื่นคำเสนอข้อพิพาทต่อสำนักงานอนุญาโตตุลาการ กระทรวง
ยุติธรรม โดยมีคำขอให้ ทศท ชำระผลประโยชน์ตอบแทน (ค่าเชื่อมต่อโครงข่าย) จากการที่ ทศท
นำบริการพิเศษ มาใช้ผ่านโครงข่ายของบริษัทตามสัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุน และเมื่อวันที่ 22
สิงหาคม 2547 บริษัทได้ยื่นคำเสนอข้อพิพาทต่อสำนักงานอนุญาโตตุลาการ กระทรวงยุติธรรม โดยมี
คำขอให้ ทศท ชำระส่วนแบ่งรายได้ค่าบริการโทรศัพท์สาธารณะในส่วนของเลขหมายที่ติดตั้งเกินกว่า
20,000 เลขหมาย นอกจากนั้น เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2548
บริษัทได้ยื่นคำเสนอข้อพิพาทต่อสำนักงานอนุญาโตตุลาการ กระทรวงยุติธรรม โดยมีคำขอให้ ทศท
ชำระส่วนแบ่งรายได้ค่าโทรทางไกลระหว่างประเทศขาเข้าให้แก่บริษัทให้ถูกต้องตามเงื่อนไขของสัญญาร่วมการงานฯ

ในขณะที่ ทศท ยื่นคำเสนอข้อพิพาทต่อสำนักงานอนุญาโตตุลาการ เมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2547
เรียกร้องให้บริษัทชำระค่าโฆษณาตราสัญลักษณ์ของบริษัทที่ตู้โทรศัพท์สาธารณะ และเมื่อวันที่ 13
ธันวาคม 2547 ทศท ได้ยื่นคำเสนอข้อพิพาทต่อสำนักงานอนุญาโตตุลาการ เรียกร้องให้บริษัทชำระ
ค่าโฆษณาตราสัญลักษณ์ของบริษัทในใบแจ้งหนี้ และใบเสร็จรับเงิน

การเปิดเสรีธุรกิจโทรคมนาคมไทยน่าจะทำให้ความขัดแย้งเรื่องของผลประโยชน์ลดลงและหมดไปในที่สุด
แต่การดำเนินการต่างๆ ภายหลังการเปิดเสรีอาจทำให้บริษัทเสียเปรียบผู้ประกอบการรายอื่น
นอกจากนั้น นโยบายบางประการที่คณะกรรมการกิจการโทรคมนาคม (กทช) จะประกาศใช้
อาจทำให้บริษัทมีต้นทุนในการดำเนินงานเพิ่มมากขึ้นหรือทำให้อุตสาหกรรมโทรคมนาคมมีการแข่งขันเพิ่มขึ้น

ความเสี่ยงทางด้านการเงิน

การดำเนินงานของบริษัทอาจมีข้อจำกัดจากข้อผูกพันตามสัญญาทางการเงินต่างๆ สัญญาเหล่านี้อาจ
ทำให้บริษัทเสียโอกาสทางธุรกิจหรือทำให้เจ้าหนี้เรียกร้องให้บริษัทชำระหนี้ก่อนกำหนด หาก ทศท
ยกเลิกข้อตกลงตามสัญญาร่วมการงานฯที่มีกับบริษัท กล่าวคือ ทศท
ต้องเสนอข้อพิพาทให้อนุญาโตตุลาการชี้ขาดว่า ทศท
มีสิทธิโดยชอบด้วยกฎหมายที่จะยกเลิกข้อตกลงตามสัญญาร่วมการงานฯได้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีภาระหนี้จำนวนทั้งสิ้นประมาณ 84 ,000 ล้านบาท
โดยเป็นเงินกู้
สกุลเยนและดอลล่าร์สหรัฐ ในจำนวนประมาณร้อยละ 13
นอกจากนั้นบริษัทยังมีรายจ่ายลงทุนบางส่วนเป็นเงินตราต่างประเทศ โดยในปี 2547
บริษัทมีรายจ่ายลงทุนรวมประมาณ 4,000 ล้านบาท และมี
รายจ่ายลงทุนที่เป็นเงินตราต่างประเทศในสัดส่วนประมาณร้อยละ 40
ดังนั้นการเปลี่ยนแปลงของอัตรา
แลกเปลี่ยนเงินตราระหว่างประเทศ อาจจะทำให้ภาระหนี้ ดอกเบี้ยจ่าย หรือรายจ่ายลงทุน
ที่คิดเป็น
เงินบาท มีจำนวนเพิ่มขึ้น

นอกจากนี้ บริษัทมีหนี้สินในสัดส่วนประมาณร้อยละ 50 เป็นหนี้สินที่มีอัตราดอกเบี้ยลอยตัว
ดังนั้นหากอัตราดอกเบี้ยปรับตัวเพิ่มขึ้น จะมีผลทำให้บริษัทมีภาระดอกเบี้ยจ่ายเพิ่มขึ้น อย่างไรก็ตาม
ความเสี่ยงดังกล่าวอาจลดลงในระดับหนึ่ง เนื่องจากหนี้สินของทีเอ ออเร้นจ์
ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนประมาณ
ร้อยละ 37 ของหนี้สินรวม มีอัตราดอกเบี้ยลอยตัว โดยกำหนดให้มีส่วนเพิ่ม (margin) ในปีต่อๆไป
ลดลง หาก ทีเอ ออเร้นจ์ มีผลการดำเนินงาน เป็นไปตามเงื่อนไขที่ได้กำหนดไว้ในสัญญาเงินกู้