9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  (1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 12 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน คือ

1. นายอุดม ชาติยานนท์ ประธานกรรมการ

2. นายวิเชียร พงศธร กรรมการ

3. นายสุรเดช บุณยวัฒน กรรมการ

4. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ

5. นายวิวัฒน์ พงศธร กรรมการ

  (2) คณะกรรมการทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

  ในช่วงที่บริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ บริษัทไม่ได้แต่งตั้งผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  แต่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อปฏิบัติหน้าที่แทน ซึ่งประกอบด้วย

1. นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการทำหน้าที่ประธาน

คณะกรรมการตรวจสอบ 2. นายสุรเดช บุณยวัฒน กรรมการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ

3. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ

4. นายวิวัฒน์ พงศธร กรรมการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ

  อย่างไรก็ดี เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
  อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผน คือ บริษัท พรีเมียร์
  แพลนเนอร์ จำกัด ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขของแผนและสัญญาปรับโครงสร้างหนี้
  โดยรายละเอียดของคณะกรรมการของ บริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด ผู้บริหารแผน
  ประกอบด้วย กรรมการ 5 ท่าน คือ

1. นายวิเชียร พงศธร ประธานกรรมการ

2. นายสุรเดช บุณยวัฒน กรรมการ

3. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ

4. นายวิวัฒน์ พงศธร กรรมการ

5. นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ กรรมการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารแผน

1.  จัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท

2.  ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการ

3.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานตามแผนเสนอต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เป็นรายไตรมาส

  อำนาจและหน้าที่ของผู้บริหารแผนจะสิ้นสุดลงเมื่อระยะเวลาดำเนินการตามแผนสิ้นสุดลง
  หรือเมื่อได้ดำเนินการเป็นผลสำเร็จตามแผน หรือเมื่อศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
  แล้วแต่กรณี

  (3) รายชื่อผู้บริหาร

  บริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
  อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติกฎหมายล้มละลาย

9.2 วิธีการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

  เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
  การแต่งตั้งและถอดถอนผู้บริหารของบริษัทจึงไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
  (Nominating Committee) ผู้บริหารแผนจะยึดแนวทางปฏิบัติเช่นบริษัทในตลาดทั่ว ๆ ไป คือ
  พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถ
  โดยผู้บริหารแผนมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจมีความโปร่งใสและเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ
  ดังรายละเอียดกล่าวในข้อ 9.4 การกำกับดูแลกิจการ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - กรรมการ

  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการปี 2548 มีดังนี้

  ---------------- -------- ---------------------------- -----------------
                   ลำดับที่    ชื่อ                           จำนวนเงิน (บาท)

                   1        นายอุดม ชาติยานนท์              660,000.00

                            รวมค่าตอบแทนกรรมการ           660,000.00
  ---------------- -------- ---------------------------- -----------------

  - ผู้บริหาร

  - ไม่มี –

  (ข) ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  ไม่มี

  9.3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหารแผน

  ในปี 2548 บริษัทจ่ายค่าจ้างผู้บริหารแผน รวมทั้งสิ้น 1.2 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นไปตามที่ได้ระบุไว้ในหัวข้อที่ 13 ของแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลเห็นชอบด้วยแล้ว

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ การบริหารจัดการต่างๆ
  จะดำเนินไปตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ได้รับการอนุมัติจากศาล อย่างไรก็ดี
  บริษัทได้ตระหนักและคำนึงถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อนำมาซึ่งการบริหารจัดการที่มีความโปร่งใส ยุติธรรม
  และเพิ่มความเชื่อมั่นต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  บริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องต่างๆ
  ดังนี้

  (1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
  ทำให้การดำเนินงานนโยบายส่วนใหญ่ต้องปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการเป็นหลัก อย่างไรก็ตาม
  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  บริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยในการดำเนินงานของบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
  และดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ความโปร่งใส
  และเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

  (2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  จากการที่ศาลฎีกามีคำสั่งเห็นชอบต่อแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท เมื่อวันที่ 2 สิงหาคม 2545
  มีผลทำให้บรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผนยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผล
  จนกว่าการฟื้นฟูกิจการเป็นผลสำเร็จตามแผนหรือระยะเวลาดำเนินการตามแผนสิ้นสุดลง
  หรือเมื่อศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ แล้วแต่กรณี
  ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็จะสามารถใช้สิทธิตามกฎหมายได้ดังเดิม
  สำหรับการออกเสียงเกี่ยวกับแผนฟื้นฟูกิจการ จะเป็นสิทธิและหน้าที่ของเจ้าหนี้ตามแผน

  (3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตและจัดจำหน่าย

  สินค้า/บริการที่มีคุณภาพมาตรฐาน มีความปลอดภัย และปฏิบัติ

  ตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ : ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ เคารพ

  และปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้

  คู่แข่ง : แข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

  ผู้ถือหุ้น : ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  และผู้ถือหุ้น

  สังคมส่วนรวม : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  และมีนโยบายในการบริจาคการกุศลด้านการศึกษาสำหรับ

  เด็กนักเรียนยากจนในต่างจังหวัดโดยผ่านมูลนิธิยุวพัฒน์

  พนักงาน : ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทน

  ที่เหมาะสม

  ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  (4) การประชุมผู้ถือหุ้น

เนื่องจากบรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้น เว้นแต่สิทธิที่จะได้รับเงินปันผลจะตกแก่ ผู้ทำแผน
ภายใต้พระราชบัญญัติกฎหมายล้มละลายฯ จึงไม่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2548

  (5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  การดำเนินงานโดยรวมดำเนินไปตามแผนฟื้นฟูกิจการที่กำหนด โดยผู้บริหารแผนได้มี
  ส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัท
  ติดตามให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ตลอดจนดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและ ติดตามอย่างสม่ำเสมอ

  (6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เนื่องจากกรรมการของผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท เป็นกรรมการ
  บริหารของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ด้วย เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทจึงได้ให้ความระมัดระวังและดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจ
  มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยบริษัทจัดประชุมชี้แจงผู้บริหารให้ทราบถึงรายการทางธุรกิจที่เป็นรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นระยะ
  ๆ และในการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น
  ได้กำหนดให้มีการดำเนินการให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  อย่างไรก็ดี บริษัทยังอยู่ระหว่างดำเนินการฟื้นฟูกิจการ
  การดำเนินการที่แตกต่างไปจากที่ระบุในแผนฟื้นฟูกิจการ
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากเจ้าหนี้ตามกระบวนการฟื้นฟูกิจการ
  และมีคำสั่งจากศาลก่อนการดำเนินการทุกครั้ง
  นอกจากนี้ยังได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์
  ส่วนตนตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.5 เรื่อง “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”

(7) จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความถูกต้องและเป็นธรรม
  และได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติงาน 7
  หัวข้อ คือ

1)  ข้อพึงปฏิบัติต่อลูกค้า

2)  ข้อพึงปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

3)  ข้อพึงปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

4)  ข้อพึงปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

5)  ข้อพึงปฏิบัติต่อสังคมส่วนรวม

6)  ข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน

7)  ข้อพึงปฏิบัติระหว่างพนักงาน

  ซึ่งผู้บริหารแผนปฏิบัติงานโดยยึดแนวทาง “จรรยาบรรณกลุ่มบริษัทพรีเมียร์”
  และแจ้งให้พนักงานทุกคนทราบและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  รวมถึงการติดตามให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

  (8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  อำนาจและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการจัดการและทรัพย์สินทั้งหมดตกแก่ผู้บริหาร
  แผนฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติกฎหมายล้มละลายฯ

  (9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  อำนาจและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการจัดการและทรัพย์สินทั้งหมดตกแก่ผู้บริหาร
  แผนฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติกฎหมายล้มละลายฯ

  (10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ผู้บริหารแผนได้ใช้ความระมัดระวังและดูแลในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารให้อยู่ในระดับเหมาะสม
  โดยเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพสูงไว้
  ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

  (11) การประชุมคณะกรรมการ

  อำนาจและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการจัดการและทรัพย์สินทั้งหมดตกแก่ผู้บริหาร
  แผนฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติกฎหมายล้มละลายฯ

  การดำเนินการใด ๆ ในกิจการของบริษัท
  ผู้บริหารแผนได้ดำเนินไปตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ
  และขออำนาจศาลในการดำเนินงานสำหรับส่วนที่เกินจากอำนาจของผู้บริหารแผน ที่จะกระทำได้
  อย่างไรก็ดี ในปี 2548 ผู้บริหารแผนได้จัดการประชุมเกี่ยวกับการดำเนิน กิจการของบริษัท รวม
  3 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการผู้บริหารแผนแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  -------------- ------------------------ -------------------------------
                 รายนามคณะกรรมการ         การเข้าร่วมประชุม / ประชุมทั้งหมด
                                          (ครั้ง)

                 1. นายวิเชียร พงศธร        3/3

                 2. นายสุรเดช บุณยวัฒน       3/3

                 3. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์  3/3

                 4. นายวิวัฒน์ พงศธร         3/3

                 5. นายธีระพล จุฑาพรพงศ์     3/3
  -------------- ------------------------ -------------------------------

  (12) คณะอนุกรรมการ

  ไม่มี เนื่องจากอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ

(13) ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งการควบคุมทางการเงิน
  การปฏิบัติงานภายในของบริษัทและการดูแลทรัพย์สิน
  โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติการ
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานเป็นไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ บริษัท
  ยังมีการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจของแต่ละธุรกิจเพื่อกำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยง
  ให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ ดังรายละเอียดกล่าวไว้ในหัวข้อ 10 เรื่อง
  “การควบคุมภายใน”

(14) รายงานของคณะกรรมการ

  บริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด ในฐานะผู้บริหารแผนของบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่อ
  งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีแทนคณะกรรมการบริษัท
  โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  ในประเทศไทยโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีการ
  เปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของ กลต.
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยได้เผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางและ สื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
  แต่ผู้บริหารแผนจะทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้องตามเหตุการณ์และความจำเป็น

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

  - บริษัทจัดทำบันทึกข้อตกลงการรักษาความลับของบริษัทสำหรับพนักงาน ผู้รับจ้าง ผู้ขาย

  สินค้า ผู้ให้บริการ รวมทั้งผู้ที่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท เพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลหรือ

  ข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย อันได้แก่ ต้นแบบผลิตภัณฑ์ สิ่งประดิษฐ์

  เทคโนโลยี เทคนิคการผลิต/การพัฒนา ทรัพย์สินทางปัญญา สูตรการผลิตสินค้า ข้อมูลด้าน

  การตลาด ข้อมูลทางบัญชีและการเงิน เป็นต้น และมีบทลงโทษสำหรับผู้ที่นำข้อมูลภายใน

  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือใช้ไปในทางที่ทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย

  - ให้ข้อมูลแก่ผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท และ

  บทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และตามข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

- กำหนดให้ผู้บริหารจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ในบริษัทต่อสำนักงาน

  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์

  และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

9.6 บุคลากร

  การดำเนินงานของบริษัทจะใช้วิธีทำสัญญาว่าจ้างบริหารกับบริษัท พรีเมียร์ แคปปิตอล (2000)
  จำกัด โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีการว่าจ้างพนักงานเพียง 1 คน