11. รายการระหว่างกัน

1.  สรุปรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
    2547 - 2548

  บริษัทหลักทรัพย์ ยูโอบี เคย์เฮียน (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
  มีนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งสามารถแสดงโครงสร้างการถือหุ้นได้ ดังนี้

สรุปลักษณะความสัมพันธ์ของนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

1.  ยูไนเต็ด โอเวอร์ซีส์ แบงค์ ลิมิเต็ด ถือหุ้นบริษัททางอ้อมผ่าน ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้งส์
    ลิมิเต็ด

2.  ธนาคารยูไนเต็ด โอเวอร์ซีส์ (ไทย) จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทย่อยของ ยูไนเต็ด
    โอเวอร์ซีส์ แบงค์ ลิมิเต็ด

3.  ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด
    มีความสัมพันธ์กับบริษัทโดยมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นกลุ่มเดียวกับ ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้งส์
    ลิมิเต็ด โดยมีกรรมการร่วมกัน 2 ท่าน คือ นายวี อี-เชาว์ และ นายตัน เช็ค เต็ค

4.  ยูไนเต็ด โอเวอร์ซี อินชัวรัน เป็นบริษัทย่อยของ ยูไนเต็ด โอเวอร์ซีส์ แบงค์ ลิมิเต็ด

5.  ยูโอบี เอเชีย ลิมิเต็ด เป็นบริษัทย่อยของ ยูไนเต็ด โอเวอร์ซีส์ แบงค์ ลิมิเต็ด

(1) เงินฝาก ดอกเบี้ยรับ และดอกเบี้ยค้างรับ

+-------------+--------+---+---+---+---+---+----+----------------------+
| บุคคล /      | ลักษณ   | ม |   |   |   |   |    |   คว                 |
| นิติบุคคลที่อา   | ะของรา | ูล |   |   |   |   |    | ามจำเป็นและความสมเหตุส |
| จมีความขัดแย้ง | ยการระ | ค |   |   |   |   |    | มผลของรายการระหว่างกัน |
|             | หว่างกัน | ่า |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | ร |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | า |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | ย |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | ก |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | า |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | ร |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | ร |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | ะ |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | ห |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | ว |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | ่า |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | ง |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | ก |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | ัน |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | ( |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | ห |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | น |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | ่ว |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | ย |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | : |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | บ |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | า |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | ท |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | ) |   |   |   |   |    |                      |
+-------------+--------+---+---+---+---+---+----+----------------------+
|             |        | ปี |   |   | ปี |   |    |                      |
|             |        | 2 |   |   | 2 |   |    |                      |
|             |        | 5 |   |   | 5 |   |    |                      |
|             |        | 4 |   |   | 4 |   |    |                      |
|             |        | 7 |   |   | 8 |   |    |                      |
+-------------+--------+---+---+---+---+---+----+----------------------+
|             |        | เ | ด | ด | เ | ด | ดอ |                      |
|             |        | ง | อ | อ | ง | อ | กเ |                      |
|             |        | ิน | ก | ก | ิน | ก | บี้ย |                      |
|             |        | ฝ | เ | เ | ฝ | เ |    |                      |
|             |        | า | บ | บ | า | บ | ค  |                      |
|             |        | ก | ี้ย | ี้ย | ก | ี้ย | ้าง |                      |
|             |        |   | ร |   |   | ร | รับ |                      |
|             |        |   | ับ | ค |   | ับ |    |                      |
|             |        |   |   | ้า |   |   |    |                      |
|             |        |   |   | ง |   |   |    |                      |
|             |        |   |   | ร |   |   |    |                      |
|             |        |   |   | ับ |   |   |    |                      |
+-------------+--------+---+---+---+---+---+----+----------------------+
| 1.1         | บริษัท   | 9 | 5 | 4 | 1 | - | -  |   คณะกรรมการตรวจสอบไ |
| ธนาคารยูโอบี  | มีเงินฝา | , | 6 | 7 | 7 |   |    | ด้สอบทานแล้วมีความเห็นว่า |
| รัตนสิน จำกัด  | กธนาคา | 8 | 1 | 9 | , |   |    |   ร                  |
| (มหาชน)     | รในบัญชี | 0 | , |   | 4 |   |    | ายการดังกล่าวสมเหตุสมผล |
|             | กระแ   | 8 | 5 |   | 0 |   |    |   ซึ่งเป็นการดำเนิน      |
| 1.2         | สรายวัน | , | 3 |   | 4 |   |    | การตามเงื่อนไขการค้าปกติ |
| ธนาคารเอเชีย | แ      | 2 | 7 |   | , |   |    |                      |
| จำกัด        | ละบัญชีอ | 6 |   |   | 9 |   |    |  โดยอัตราดอกเบี้ยเป็นอัตร |
| (มหาชน)     | อมทรัพย์ | 2 |   |   | 3 |   |    | าที่ธนาคารคิดกับลูกค้าทั่วไป |
|             |        |   |   |   | 3 |   |    |                      |
| 1.3 ธนาคาร  |        |   |   |   |   |   |    |                      |
| ยูไนเต็ด      |        |   |   |   |   |   |    |                      |
| โอเวอร์ซีส์    |        |   |   |   |   |   |    |                      |
| (ไทย) จำกัด  |        |   |   |   |   |   |    |                      |
| (มหาชน)*    |        |   |   |   |   |   |    |                      |
+-------------+--------+---+---+---+---+---+----+----------------------+
|             |        | 4 | - | - |   | - | -  |                      |
|             |        | , |   |   |   |   |    |                      |
|             |        | 1 |   |   |   | 3 | -  |                      |
|             |        | 4 |   |   |   | 1 |    |                      |
|             |        | 6 |   |   |   | 0 |    |                      |
|             |        | , |   |   |   | , |    |                      |
|             |        | 2 |   |   |   | 7 |    |                      |
|             |        | 4 |   |   |   | 8 |    |                      |
|             |        | 8 |   |   |   | 9 |    |                      |
+-------------+--------+---+---+---+---+---+----+----------------------+

(2) เงินกู้ยืมระยะสั้น ดอกเบี้ยจ่าย และดอกเบี้ยค้างจ่าย

[TABLE]

(3) เงินฝากในนามบริษัทเพื่อลูกค้า (Company’s deposits on behalf of customers)

+------------+---------------+-------+---------+----------------------+
| บุคคล /     | ลักษณะของร     | มูลค   |         | คว                   |
| นิติบุคคลที่อาจ | ายการระหว่างกัน | ่ารายก |         | ามจำเป็นและความสมเหตุส |
| มีความขัดแย้ง |               | ารระห |         | มผลของรายการระหว่างกัน |
|            |               | ว่างกัน |         |                      |
|            |               | (หน่วย |         |                      |
|            |               | :     |         |                      |
|            |               | บาท)  |         |                      |
+------------+---------------+-------+---------+----------------------+
|            |               | ปี     | ปี 2548  |                      |
|            |               | 2547  |         |                      |
+------------+---------------+-------+---------+----------------------+
| 3.1 ยูโอบี   |   เป็นเงินที่     | 22,20 | 36,     |   คณะกรรมการตรวจ     |
| เคย์เฮียน    |   ยูโอบี        | 5,618 | 673,774 | สอบได้สอบทานและพิจารณา |
| ไพรเวท     |   เคย์เฮียน     |       |         | รายการดังกล่าวแล้วเห็นว่า |
| ลิมิเต็ด      |   ไพรเวท      |       |         |   รายการด            |
|            |   ลิมิเต็ด       |       |         | ังกล่าวเป็นไปตามธุรกิจปกติ |
|            |   นำม         |       |         |                      |
|            | าฝากไว้กับบริษัทส |       |         |                      |
|            | ำหรับชำระราคาซ |       |         |                      |
|            | ื้อขายหลักทรัพย์ปร |       |         |                      |
|            | ะเภทไม่มีดอกเบี้ย |       |         |                      |
|            |   โดยบริษัทน    |       |         |                      |
|            | ำเงินดังกล่าวไปฝ |       |         |                      |
|            | ากไว้กับธนาคารแ |       |         |                      |
|            | ห่งหนึ่งในประเทศ |       |         |                      |
+------------+---------------+-------+---------+----------------------+
| 3.2        |   เป็นเงินในบ   | 3,63  | -       |   คณะกรรมการตรวจ     |
| กรรมการ,   | ัญชีเครดิตบาลานซ์ | 5,856 |         | สอบได้สอบทานและพิจารณา |
| ผู้บริหาร     |   โดย         |       |         | รายการดังกล่าวแล้วเห็นว่า |
|            | บริษัทจ่ายดอกเบี้ย |       |         |   รายการด            |
|   -        |   ในปี 2547    |       |         | ังกล่าวเป็นไปตามธุรกิจปกติ |
|   คุณวิลเลียม |   และปี 2548   |       |         |                      |
|   เจมส์     |   จำนวน 2,580 |       |         |                      |
|   แฮมิลตัน   |   บาท และ     |       |         |                      |
|            |   1,833 บาท   |       |         |                      |
| แอนด์เดอร์สัน |   ตามลำดับ     |       |         |                      |
|   ผู้บริหาร   |   ตามอ        |       |         |                      |
|            | ัตราที่ประกาศสำห |       |         |                      |
|            | รับลูกค้าในบัญชีเค |       |         |                      |
|            | รดิตบาลานซ์ทั่วไป |       |         |                      |
+------------+---------------+-------+---------+----------------------+
|            |               |       |         |                      |
+------------+---------------+-------+---------+----------------------+

(4) รายได้ค่านายหน้า

+------------+---------------+-------+---------+----------------------+
| บุคคล /     | ลักษณะของร     | มูลค   |         |   คว                 |
| นิติบุคคลที่อาจ | ายการระหว่างกัน | ่ารายก |         | ามจำเป็นและความสมเหตุส |
| มีความขัดแย้ง |               | ารระห |         | มผลของรายการระหว่างกัน |
|            |               | ว่างกัน |         |                      |
|            |               | (หน่วย |         |                      |
|            |               | :     |         |                      |
|            |               | บาท)  |         |                      |
+============+===============+=======+=========+======================+
|            |               | ปี     | ปี 2548  |                      |
|            |               | 2547  |         |                      |
+------------+---------------+-------+---------+----------------------+
|            |               | ค่าน   | ค       |                      |
|            |               | ายหน้า | ่านายหน้า |                      |
+------------+---------------+-------+---------+----------------------+
| 4.1 ยูโอบี   | -             | 84,89 | 99,     |                      |
| เคย์เฮียน    | บร            | 6,014 | 551,246 |                      |
| ไพรเวท     | ิษัทได้รับค่านายหน |       |         |                      |
| ลิมิเต็ด      | ้าซื้อขายหลักทรัพย์ |       |         |                      |
+------------+---------------+-------+---------+----------------------+
| 4.2 ยูไนเต็ด | -             | 3,29  | 756,517 |                      |
| โอเวอร์ซีส์   | บร            | 2,748 |         |                      |
| แบงค์ ลิมิเต็ด | ิษัทได้รับค่านายหน |       |         |                      |
|            | ้าซื้อขายหลักทรัพย์ |       |         |                      |
+------------+---------------+-------+---------+----------------------+
| 4.3        | -             | -     | 483,078 | คณะกรรมการตรวจสอบ    |
| ธ          | บร            |       |         | ได้สอบทานและพิจารณาราย |
| นาคารเอเชีย | ิษัทได้รับค่านายหน |       |         | การแล้วมีความเห็นว่าบริษัท |
| จำกัด       | ้าซื้อขายหลักทรัพย์ |       |         | ดำเนินไปตามธุรกิจโดยปกติ |
| (มหาชน)    |               |       |         | ค                    |
|            |               |       |         | ิดอัตราค่าธรรมเนียมร้อยละ |
|            |               |       |         | 0.25                 |
|            |               |       |         | ซึ่งเ                  |
|            |               |       |         | ป็นอัตราเดียวกับลูกค้าทั่วไป |
|            |               |       |         | จึงมีความเห็นว่าร        |
|            |               |       |         | ายการดังกล่าวสมเหตุสมผล |
+------------+---------------+-------+---------+----------------------+
| 4.4        | -             | -     | 394,204 |                      |
| ธนาคารยูโอบี | บร            |       |         |                      |
| รัตนสิน จำกัด | ิษัทได้รับค่านายหน |       |         |                      |
| (มหาชน)    | ้าซื้อขายหลักทรัพย์ |       |         |                      |
+------------+---------------+-------+---------+----------------------+
| 4.5        | -             | 58    | 343,753 |                      |
| กรรมการ    | บร            | 1,389 |         |                      |
| ผู้บร        | ิษัทได้รับค่านายหน |       |         |                      |
| ิหารของบริษัท | ้าซื้อขายหลักทรัพย์ |       |         |                      |
| และ        | นอกจากนี้ย      |       |         |                      |
|            | ังได้รับดอกเบี้ยจา |       |         |                      |
|   บุค       | กเงินให้กู้ยืมเพื่อซ |       |         |                      |
| คลที่เกี่ยวข้อง | ื้อหลักทรัพย์ในบัญชี |       |         |                      |
|   ดังนี้      | เครดิตบาลานซ์   |       |         |                      |
|            | จำนวน 760 บาท |       |         |                      |
|            | ซึ่งเป็นอ        |       |         |                      |
|            | ัตราที่ประกาศสำห |       |         |                      |
|            | รับลูกค้าในบัญชีเค |       |         |                      |
|            | รดิตบาลานซ์ทั่วไป |       |         |                      |
+------------+---------------+-------+---------+----------------------+
| (1)        |               |       |         |                      |
|  คุณจันทร์ทิพย์ |               |       |         |                      |
|     วานิช   |               |       |         |                      |
|            |               |       |         |                      |
| กรรมการและ |               |       |         |                      |
|            |               |       |         |                      |
|            |               |       |         |                      |
| ประธานกรรม |               |       |         |                      |
| การตรวจสอบ |               |       |         |                      |
|            |               |       |         |                      |
| (2) คุณเตียว |               |       |         |                      |
|     กิม เม้ง |               |       |         |                      |
|            |               |       |         |                      |
|    กรรมการ |               |       |         |                      |
|            |               |       |         |                      |
| (3)        |               |       |         |                      |
|  คุณเอเดรียน |               |       |         |                      |
|     ริชาร์ด  |               |       |         |                      |
|     โฮวาร์ด |               |       |         |                      |
|     ดันน์    |               |       |         |                      |
|            |               |       |         |                      |
|   ผู้บริหาร   |               |       |         |                      |
|            |               |       |         |                      |
| (4         |               |       |         |                      |
| ) คุณวิลเลียม |               |       |         |                      |
|     เจมส์   |               |       |         |                      |
|     แฮมิลตัน |               |       |         |                      |
|            |               |       |         |                      |
| แอนด์เดอร์สัน |               |       |         |                      |
|     ผู้บริหาร |               |       |         |                      |
|            |               |       |         |                      |
| (5) คุณวิชาญ |               |       |         |                      |
|            |               |       |         |                      |
|   วชิรเดชกุล |               |       |         |                      |
|     ผู้บริหาร |               |       |         |                      |
|            |               |       |         |                      |
| (6) คุณโล   |               |       |         |                      |
|     โป เวง |               |       |         |                      |
|     ผู้บริหาร |               |       |         |                      |
+------------+---------------+-------+---------+----------------------+

ทั้งนี้ ณ วันสิ้นงวด 31 ธันวาคม 2547 และ ณ วันสิ้นงวด 31 ธันวาคม 2548 บุคคล /
นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามรายการ ในข้อ (4) ไม่มียอดค้างชำระจากการซื้อขายหลักทรัพย์
เกินกำหนด (T+3)

(5) ค่าธรรมเนียม บริการ และอื่น ๆ

+-----------+-------------------+---+----+---+----+---------------------+
| บุคคล /    | ลักษณะ             | ม |    |   |    |   ความ              |
| นิต        | ของรายการระหว่างกัน | ูล |    |   |    | จำเป็นและความสมเหตุสม |
| ิบุคคลที่อาจม |                   | ค |    |   |    | ผลของรายการระหว่างกัน |
| ีความขัดแย้ง |                   | ่า |    |   |    |                     |
|           |                   | ร |    |   |    |                     |
|           |                   | า |    |   |    |                     |
|           |                   | ย |    |   |    |                     |
|           |                   | ก |    |   |    |                     |
|           |                   | า |    |   |    |                     |
|           |                   | ร |    |   |    |                     |
|           |                   | ร |    |   |    |                     |
|           |                   | ะ |    |   |    |                     |
|           |                   | ห |    |   |    |                     |
|           |                   | ว |    |   |    |                     |
|           |                   | ่า |    |   |    |                     |
|           |                   | ง |    |   |    |                     |
|           |                   | ก |    |   |    |                     |
|           |                   | ัน |    |   |    |                     |
|           |                   | ( |    |   |    |                     |
|           |                   | ห |    |   |    |                     |
|           |                   | น |    |   |    |                     |
|           |                   | ่ว |    |   |    |                     |
|           |                   | ย |    |   |    |                     |
|           |                   | : |    |   |    |                     |
|           |                   | บ |    |   |    |                     |
|           |                   | า |    |   |    |                     |
|           |                   | ท |    |   |    |                     |
|           |                   | ) |    |   |    |                     |
+===========+===================+===+====+===+====+=====================+
|           |                   | ปี |    | ปี |    |                     |
|           |                   | 2 |    | 2 |    |                     |
|           |                   | 5 |    | 5 |    |                     |
|           |                   | 4 |    | 4 |    |                     |
|           |                   | 7 |    | 8 |    |                     |
+-----------+-------------------+---+----+---+----+---------------------+
|           |                   | ร | ค  | ร | ค  |                     |
|           |                   | า | ่าใ | า | ่าใ |                     |
|           |                   | ย | ช้จ | ย | ช้จ |                     |
|           |                   | ไ | ่าย | ไ | ่าย |                     |
|           |                   | ด้ |    | ด้ |    |                     |
+-----------+-------------------+---+----+---+----+---------------------+
| 5.1       | -                 | 1 | -  | - | -  |                     |
| ธ         | บริษัทได้รับค่าธร      | , |    |   |    |   คณะกรรม           |
| นาคารยูโอบี | รมเนียมจากการโอนหุ้น | 4 |    |   |    | การตรวจสอบได้สอบทานแ |
| รัตนสิน     |                   | 0 |    |   |    | ละพิจารณารายการแล้วมีค |
| จำกัด      |                   | 2 |    |   |    | วามเห็นว่ารายการดังกล่า |
| (มหาชน)   |                   |   |    |   |    | วเป็นไปตามปกติของธุรกิจ |
|           |                   |   |    |   |    |   โดยได้รับค่า         |
|           |                   |   |    |   |    | ธรรมเนียมจากการโอนหุ้น |
|           |                   |   |    |   |    |   จากการ            |
|           |                   |   |    |   |    | เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ |
|           |                   |   |    |   |    |   และค่าธ            |
|           |                   |   |    |   |    | รรมเนียมการชำระเงิน/ส |
|           |                   |   |    |   |    | ่งมอบหลักทรัพย์ล่าช้าตามอ |
|           |                   |   |    |   |    | ัตราที่กำหนดกับลูกค้าทั่วไป |
|           |                   |   |    |   |    |   สำ                |
|           |                   |   |    |   |    | หรับค่าธรรมเนียมจ่ายเป็น |
|           |                   |   |    |   |    |                     |
|           |                   |   |    |   |    | การโอนเงินอัตโนมัติและเ |
|           |                   |   |    |   |    | ช็คเคลียร์ริ่งซึ่งเป็นค่าใช้จ |
|           |                   |   |    |   |    | ่ายตามธุรกิจปกติของบริษัท |
+-----------+-------------------+---+----+---+----+---------------------+
|           | -                 | - | 2  | - | 1  |                     |
|           | บ                 |   | 43 |   | 86 |                     |
|           | ริษัทมีค่าธรรมเนียมจ่าย |   | ,2 |   | ,3 |                     |
|           | จากการโอนเงินอัต    |   | 24 |   | 35 |                     |
|           | โนมัติและเช็คเคลียร์ริ่ง |   |    |   |    |                     |
+-----------+-------------------+---+----+---+----+---------------------+
| 5.2       | -                 | - | 75 | - | 75 |                     |
| ธน        | บริษัทจ่ายค่าธรรมเนียม |   | ,6 |   | ,2 |                     |
| าคารเอเชีย | จากการโอนเงินอัต    |   | 50 |   | 50 |                     |
| จำกัด      | โนมัติและเช็คเคลียร์ริ่ง |   |    |   |    |                     |
| (มหาชน)   |                   |   |    |   |    |                     |
+-----------+-------------------+---+----+---+----+---------------------+
| 5.3       |   -               | 3 | -  | 1 | -  |                     |
| ยูไนเต็ด    |   บริษัทได้รับค       | 2 |    | , |    |                     |
| โอเวอร์ซีส์  | ่าธรรมเนียมจากการเป | 3 |    | 9 |    |                     |
| แบงค์      | ็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ | , |    | 0 |    |                     |
| ลิมิเต็ด     |                   | 3 |    | 3 |    |                     |
|           |                   | 3 |    | , |    |                     |
|           |                   | 7 |    | 2 |    |                     |
|           |                   |   |    | 1 |    |                     |
|           |                   |   |    | 8 |    |                     |
+-----------+-------------------+---+----+---+----+---------------------+
| 5.4 ยูโอบี  | -บริษัทได้รับค่าธรรม   | 1 | -  | 4 | -  |                     |
| เคย์เฮียน   | เนียมจากการชำระเงิน | 3 |    | 4 |    |                     |
| ไพรเวท    | /ส่งมอบหลักทรัพย์ล่าช้า | 8 |    | , |    |                     |
| ลิมิเต็ด     | เกินระยะเวลาที่กำหนด | , |    | 0 |    |                     |
|           | (t + 3)           | 4 |    | 5 |    |                     |
|           | และค่าธร           | 1 |    | 0 |    |                     |
|           | รมเนียมจากการโอนหุ้น | 2 |    |   |    |                     |
+-----------+-------------------+---+----+---+----+---------------------+
|           |   -               | - | 2  | - | 13 |   คณะกรรมการต       |
|           |   บริษัทจ่ายค่าธรรมเ  |   | ,0 |   | ,5 | รวจสอบได้พิจารณารายกา |
|           | นียมตามสัญญาให้บริการ |   | 00 |   | 00 | รดังกล่าวแล้วเห็นว่าบริกา |
|           |   (Service        |   | ,0 |   | ,0 | รดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อ |
|           |   Agreement) *    |   | 00 |   | 00 | การดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|           |   โดยมี            |   | บ  |   | บ  |   โด                |
|           |   ร               |   | าท |   | าท | ยเงื่อนไขและอัตราค่าธรร |
|           | ายละเอียดการให้บริกา |   |    |   |    | มเนียมมีความสมเหตุสมผล |
|           | รและค่าบริการในส่วนที่ |   | ค  |   | ค  |   ทั้งนี้               |
|           |   2 ข้อ 13         |   | ่าบ |   | ่าบ |   บริษัท              |
|           |                   |   | ริก |   | ริก | ได้มีการพิจารณาและประเ |
|           |                   |   | าร |   | าร | มินผลบริการที่ได้รับก่อนกา |
|           |                   |   | ค้า |   | ค้า | รจ่ายค่าธรรมเนียมทุกครั้ง |
|           |                   |   | งจ |   | งจ |   และจะมีกา          |
|           |                   |   | ่าย |   | ่าย | รประเมินและทบทวนความ |
|           |                   |   | 1  |   | 13 | จำเป็นในการต่อสัญญาทุกปี |
|           |                   |   | ,0 |   | ,5 |                     |
|           |                   |   | 00 |   | 00 |                     |
|           |                   |   | ,0 |   | ,0 |                     |
|           |                   |   | 00 |   | 00 |                     |
|           |                   |   | บ  |   | บ  |                     |
|           |                   |   | าท |   | าท |                     |
+-----------+-------------------+---+----+---+----+---------------------+
| 5.5       |   - เป็นการทำประกัน | - | -  | - | 3  |   คณะกรรมการตรวจ    |
| ยูไนเต็ด    |   Stock Broker    |   |    |   | ,1 | สอบได้พิจารณาค่าเบี้ยประ |
| โอเวอร์ซี   |   Scheme และ      |   |    |   | 35 | กันประกอบกับความคุ้มครอ |
| อินชัวรัน    |   Director &      |   |    |   | ,6 | งตามเงื่อนไขในกรมธรรม์ |
| (UOI)     |   Officer         |   |    |   | 16 |   แล้วเห็นว่า          |
|           |   Liability ที่ทำกับ |   |    |   |    | เป็นรายการที่สมเหตุสมผล |
|           |   UOI             |   |    |   |    | และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท |
|           |   เพ              |   |    |   |    |                     |
|           | ื่อคุ้มครองความเสียหาย |   |    |   |    |                     |
|           | ที่เกิดขึ้นของบริษัทหลักท |   |    |   |    |                     |
|           | รัพย์ทั้งหมดในกลุ่มยูโอบี |   |    |   |    |                     |
|           |   จากสาเหตุต่าง ๆ   |   |    |   |    |                     |
|           |   เช่น             |   |    |   |    |                     |
|           |   จากการประมาท    |   |    |   |    |                     |
|           |   เลินเล่อ          |   |    |   |    |                     |
|           |   ของพนักงาน       |   |    |   |    |                     |
|           |   จากการถูกขโมย    |   |    |   |    |                     |
|           |   หร              |   |    |   |    |                     |
|           | ือถูกปลอมแปลงเอกสาร |   |    |   |    |                     |
|           |   การก            |   |    |   |    |                     |
|           | ระทำทุจริตของพนักงาน |   |    |   |    |                     |
|           |   และ computer    |   |    |   |    |                     |
|           |   crime           |   |    |   |    |                     |
|           |                   |   |    |   |    |                     |
|           |  รวมทั้งความเสียหายท |   |    |   |    |                     |
|           | ี่ไม่สามารถหาสาเหตุได้ |   |    |   |    |                     |
|           |   เป็นต้น           |   |    |   |    |                     |
|           |   โดยมีวงเงินคุ้มค    |   |    |   |    |                     |
|           | รองรวมทั้งกลุ่มประมาณ |   |    |   |    |                     |
|           |   750 ล้านบาท      |   |    |   |    |                     |
|           |   ซึ่งมีระยะเวลา     |   |    |   |    |                     |
|           |   คุ้มครองตั้งแต่ 1    |   |    |   |    |                     |
|           |   ธ.ค. 2547 ถึง 30 |   |    |   |    |                     |
|           |   พ.ย. 2548       |   |    |   |    |                     |
|           |   โดยค่าเบี้ย        |   |    |   |    |                     |
|           | ประกันที่บริษัทต้องชำระ |   |    |   |    |                     |
|           |   เท่ากับ 3,135,616 |   |    |   |    |                     |
|           |   บาท ต่อปี         |   |    |   |    |                     |
|           |   ซึ่งคำนวณตาม      |   |    |   |    |                     |
|           |   สัดส่วน           |   |    |   |    |                     |
|           | พนักงานของแต่ละบริษัท |   |    |   |    |                     |
|           |   (Allocate)      |   |    |   |    |                     |
+-----------+-------------------+---+----+---+----+---------------------+
| 5.6       |   -               | - | -  | - | ค  |   คณ                |
| บริษัทยูโอบี  |   เป็นการแบ่งราย    |   |    |   | ่าบ | ะกรรมการตรวจสอบได้พิจ |
| เอเชีย     | ได้ค่าบริการที่ทำร่วมกัน |   |    |   | ริก | ารณารายการดังกล่าวแล้ว |
| ลิมิเต็ด     |   ในการให้บริการ    |   |    |   | าร |   เห็นว่ารายการดังกล่า  |
|           | ด้านวาณิชธนกิจกับลูกค้า |   |    |   | ค้า | วเป็นไปตามปกติของธุรกิจ |
|           |                   |   |    |   | งจ |   และเป็นการสนับสนุน   |
|           |                   |   |    |   | ่าย | ธุรกิจวาณิชธนกิจของบริษัท |
|           |                   |   |    |   |    |                     |
|           |                   |   |    |   | 3  |                     |
|           |                   |   |    |   | ,0 |                     |
|           |                   |   |    |   | 12 |                     |
|           |                   |   |    |   | ,0 |                     |
|           |                   |   |    |   | 00 |                     |
|           |                   |   |    |   | บ  |                     |
|           |                   |   |    |   | าท |                     |
+-----------+-------------------+---+----+---+----+---------------------+

* นอกจากค่าธรรมเนียมการให้บริการตามสัญญาการให้บริการ (Service Agreement)
บริษัทยังมีค่าใช้จ่ายอื่นที่เกิดจากการให้บริการตามสัญญาดังกล่าวอีก ซึ่งได้แก่
ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง ค่าที่พัก และค่าอาหาร เป็นต้น โดยในปี 2547 และในปี 2548
จำนวนทั้งสิ้น 1.2 ล้านบาท และ 1.1 ล้านบาท ตามลำดับ

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในระยะเวลาที่ผ่านมาเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล โดยเงื่อนไขต่าง ๆ
ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจะถูกกำหนดให้เป็นไปตามปกติธุรกิจทั่วไป
และราคาที่เป็นธรรมตามราคาตลาดเป็นหลัก ไม่มีเงื่อนไขพิเศษระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง
โดยกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นมีความสมเหตุผล
เป็นไปตามปกติธุรกิจทั่วไปและค่าตอบแทนที่ได้รับและจ่ายชำระเป็นราคาที่ ยุติธรรม

ทั้งนี้ นางจันทร์ทิพย์ วานิช ในฐานะประธานกรรมการตรวจสอบ
ได้งดให้ความเห็นในรายการที่เกิดขึ้นกับตนเอง อย่างไรก็ตาม ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2548
นางจันทร์ทิพย์ วานิช ได้มีการปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์กับบริษัท

3.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับรายการระหว่างกันที่เกี่ยวข้องกับกรรมการของบริษัทหรือเกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งบุคคลดังกล่าวจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกับตนได้
และจะสรุปรายการระหว่างกันให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทรับทราบและพิจารณาให้ความเห็นแล้วแต่กรณีโดยได้มีการพิจารณาว่าการเข้าทำรายการเป็นไป
โดยปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขการค้าทั่วไป และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีส่วนได้เสีย และ/หรือ
กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันจะต้องไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมในกรณีที่ขออนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
และผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ขออนุมัติการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

สำหรับรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทจะดำเนินการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงาน ก.ล.ต. และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่เกี่ยวกับตนได้
และดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบ ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
หรือกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการให้ความเห็นในรายการใดๆ
บริษัทจะต้องจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประกอบการพิจารณาและบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท

นอกจากนี้
การเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตจะขึ้นอยู่กับความจำเป็นและความเหมาะสมของบริษัท
และการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นไปตามปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขการค้าทั่วไปโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

สำหรับสัญญาให้บริการ (Service agreement) ที่บริษัททำกับ ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด
ซึ่งสัญญามีอายุคราวละ 1 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548 ทั้งนี้ ก่อนต่อสัญญาทุกปี
บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องพิจารณาและประเมินถึงประโยชน์ที่บริษัทได้รับจากบริการที่ผ่านมา
รวมทั้งทบทวนความจำเป็นในการต่อสัญญาทุกครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบจะเสนอความเห็นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งในเรื่องของความจำเป็นในการต่อสัญญาและความเหมาะสมของค่าธรรมเนียมการให้บริการในการต่อสัญญาใหม่
ทั้งนี้ กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิ์ออกเสียงต่อรายการดังกล่าว

สำหรับการชำระค่าธรรมเนียมการบริการ ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด
จะมีการเรียกเก็บเป็นรายไตรมาส
โดยทุกครั้งต้องจัดส่งรายละเอียดบริการที่ให้ในช่วงเวลาดังกล่าว
โดยจัดทำเป็นสรุปผลการดำเนินงานในรูปแบบต่าง ๆ อาทิเช่น รายงาน บันทึก หรือ E-Mail
เป็นต้น เพื่อให้บริษัทตรวจสอบและประเมินผลงาน ทั้งนี้
บริษัทยังได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายละเอียดการให้บริการและค่าธรรมเนียมจากการให้บริการดังกล่าว
เพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนการจ่ายเงินทุกครั้ง สำหรับค่าใช้จ่ายอื่นที่เกิดขึ้นจากการให้บริการ
ฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบจะดำเนินการเข้าไปตรวจสอบดูแลและนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา
ทุกรายไตรมาส ทั้งนี้
การจ่ายค่าใช้จ่ายข้างต้นจะเป็นไปตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2548
มีมติเป็นเอกฉันท์ว่า การชำระค่าบริการทุกไตรมาสภายใต้สัญญาการให้บริการ
การต่อสัญญาหรือการขยายระยะเวลาของสัญญา
ต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนทุกครั้ง ทั้งนี้
บริษัทมีแนวโน้มที่จะรับบริการดังกล่าวน้อยลง เนื่องจากได้รับการถ่ายทอดความรู้
ความชำนาญและประสบการณ์ที่เพิ่มขึ้น
ซึ่งจะทำให้ค่าใช้จ่ายค่าธรรมเนียมการให้บริการของบริษัทมีแนวโน้มลดลงไปด้วยตามการรับบริการที่ลดลง
(รายละเอียดการให้บริการในส่วนที่ 2 ข้อ 13 ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง)

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทคาดว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในหัวข้อ 11.1 ยังคงมีต่อเนื่องในอนาคต
เนื่องจากเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
สำหรับการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทจะดำเนินการตามที่ระบุไว้ในข้อ
11.3