แผนผังองค์กร (Organization Chart)

แผนผังองค์กร (Organization Chart) ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
มีรายละเอียดดังนี้

[]

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบไปด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยมี รายชื่อ ขอบเขตอำนาจหน้าที่
หลักเกณฑ์การคัดเลือก จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุม ข้อมูลการศึกษา
ประวัติการเข้ารับการอบรมของกรรมการแต่ละชุด (ตามเอกสารแนบ) ดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบไปด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

ซึ่งมีจำนวนเพียงพอที่ถ่วงดุลไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของกรรมการได้
ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------ ----------------- ----------------------------------
  1. นายบัณฑิต         โสตถิพลาฤทธิ์        ประธานกรรมการ

  2. นายสมชาย        ศิริเลิศพานิช         รองประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  3. นายชัยวัฒน์        อัศวินทรางกูร        กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ

  4. นางสาวเบญจวรรณ์  สินคุณากร           กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ

  5. นายทวี           กุลเลิศประเสริฐ      กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ

  6. นายไพศาล        ตั้งยืนยง            กรรมการ

  7. นายพรชัย         ประศาสตร์อินทาระ    กรรมการ

  8. นางอังสณา        วีรฉัตรสกุล          กรรมการ

  9. นางสาวมณี        วรกิตติ             กรรมการ
  ------------------ ----------------- ----------------------------------

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายสมชาย ศิริเลิศพานิช นางอังสณา
วีรฉัตรสกุล นายพรชัย ประศาสตร์อินทาระ และนางสาวมณี วรกิตติ
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
ตามหนังรับรองกระทรวงพาณิชย์

โครงสร้างของคณะกรรมการจัดการ

1) คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการ
จะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

2) การดำรงตำแหน่งของกรรมการ กรรมการต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

3) คณะกรรมการของบริษัทต้องดำเนินการประชุมทุกเดือน เว้นแต่มีเหตุขัดข้อง
และอย่างน้อยต้องมีการประชุมคณะกรรมการ 3 เดือนต่อครั้ง

4) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้
เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

1)  นโยบาย แผนการดำเนินงาน งบประมาณ

    1.  พิจารณานโยบาย แผนการดำเนินงาน ตามที่เสนอ

    2.  พิจารณางบประมาณต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสิ่งที่ต้องริเริ่มต่างๆ
        ที่สำคัญเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย

2)  การมอบอำนาจของคณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการมอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท
        โดยกรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท
        และคณะกรรมการอาจกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

3)  การติดตาม

    1.  ติดตามการดำเนินงาน ตามนโยบาย แผนการดำเนินตามที่ได้รับอนุมัติ

    2.  ติดตามเสนอแนะผลประกอบการรายไตรมาสของบริษัท

4)  การควบคุมดูแลระบบงานต่างๆ

    1.  ดูแลและจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม ข้อมูลต่างๆ มีความถูกต้องเชื่อถือได้
        และเป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล รวมทั้งระบบการดูแลทรัพย์สิน
        และการใช้ทรัพยากรต่างๆอย่างมีประสิทธิภาพ

    2.  ดูแลรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของทางการ

5)  การประสานงานและการสื่อสารกับผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

    1.  จัดให้มีระบบการสื่อสาร การประสานงาน การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
        กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และสาธารณชนต่างๆ อย่างเพียงพอ

6)  การจัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ

  6.1) พิจารณาจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับดูแล
  และตรวจสอบการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามที่กำหนด

  6.2) พิจารณาจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  เพื่อทำหน้าที่สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารให้เป็นไปตามที่กำหนด

การคัดเลือกกรรมการอิสระ และกระบวนการสรรหา

การแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นการเสนอรายชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
โดยได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว
โดยกรรมการอิสระมีความเป็นอิสระจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท

ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ และกระบวนการสรรหา จะพิจารณาถึงคุณสมบัติ ความรู้
ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย และภาวะผู้นำ
ตลอดจนวิสัยทัศน์และทัศนะคติที่ดีต่อองค์กรอันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
รวมทั้งพิจารณาถึงขนาด จำนวนและองค์ประกอบของคณะกรรมการที่เหมาะสม
เพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี และให้การบริหารจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนสอดคล้องกับข้อกำหนดของทางการและสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป ทั้งนี้คุณสมบัติต่างๆ
เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทโดยมีรายละเอียด ดังนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
    ให้เลือกกรรมการโดยนับคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงโดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  การดำรงตำแหน่งของกรรมการ กรรมการต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
    โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
    ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกได้

3.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด

    4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

    5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือถึงคราวออกตามวะระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชน
    จำกัด เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน

    -   บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
        จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

    -   มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
        ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ

ในรอบปี 2549 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 12 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อกรรมการ                          จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม

  นายบัณฑิต โสตถิพลาฤทธิ์                 4

  นายสมชาย ศิริเลิศพานิช                 12

  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร                12

  นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร             12

  นายทวี กุลเลิศประเสริฐ                 11

  นายไพศาล ตั้งยืนยง                    11

  นายพรชัย ประศาสตร์อินทาระ             9

  นางอังสณา วีรฉัตรสกุล                  11

  นางสาวมณี วรกิตติ                     12
  ---------------------------------- ------------------------------------

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบไปด้วย

  ------------------ ----------------- -----------------------------------
  1. นายชัยวัฒน์        อัศวินทรางกูร        ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสาวเบญจวรรณ์  สินคุณากร           กรรมการตรวจสอบ

  3. นายทวี           กุลเลิศประเสริฐ      กรรมการตรวจสอบ
  ------------------ ----------------- -----------------------------------

โดยมี นายพรอนันต์ วงษ์นิพนธ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

โครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 คน
และในหนึ่งคนต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน
และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของการรายงานทางการเงิน

2)  กรรมการตรวจสอบจะได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้อย่างต่อเนื่องในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

3)  คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการบริษัท และมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ

1)  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้าง ผู้บริหารของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

8)  พิจารณางบประมาณและกำลังพลของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

9)  พิจารณาระบบการควบคุมภายใน แผนงาน และแนวทางตรวจสอบ
    รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่างๆของบริษัทตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

10) กำกับดูแล สอบทาน
    และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

11) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมายและในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
    สั่งการ ให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2549 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 9 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อกรรมการ                          จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม

  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร                9

  นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร             9

  นายทวี กุลเลิศประเสริฐ                 8
  ---------------------------------- ------------------------------------

9.1.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบไปด้วย

  ------------------ ----------------- -----------------------------------------
  1. นายชัยวัฒน์        อัศวินทรางกูร        ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน,
                                       กรรมการอิสระ

  2. นางสาวเบญจวรรณ์  สินคุณากร           กรรมการสรรหาฯ, กรรมการอิสระ

  3. นายทวี           กุลเลิศประเสริฐ      กรรมการสรรหาฯ, กรรมการอิสระ

  4. นายสมชาย        ศิริเลิศพานิช         กรรมการสรรหาฯ, กรรมการผู้จัดการ

  5. นางอังสณา        วีรฉัตรสกุล          กรรมการสรรหาฯ
  ------------------ ----------------- -----------------------------------------

โดยมี นางสาวสิริเบญ หมอใจบุญ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขต ภาระหน้าที่ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  วัตุถุประสงค์

เพื่อปฏิบัติหน้าที่ในการพิจารณาสรรหา บุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ เข้าดำรงตำแหน่ง
กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารระดับสูง
ตลอดจนการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนอย่างเหมาะสม

2.  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  - คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
  ประกอบไปด้วยกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้ประธานคณะกรรมการสรรหาฯ
  และกรรมการส่วนใหญ่ควรเป็นกรรมการอิสระ

  - มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้อาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกได้

  - มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในด้านต่างๆ
  ตลอดจนเข้าใจถึงหน้าที่และความรับผิดชอบ

3.  ภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ

  1. คัดเลือก เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา :

  (1) กรรมการบริษัท

  (2) กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่ได้รับการแต่งตั้งโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท

  (3) ผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

  2.  ดูแลให้กรรมการบริษัท ผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
  ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ
  โดยผลตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เทียบเคียงกับอัตราผลตอบแทนในอุตสาหกรรมเดียวกัน

  3. ในการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พิจารณาถึงคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ ทักษะ
  ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย และภาวะผู้นำ
  ตลอดจนวิสัยทัศน์และทัศนะคติที่ดีต่อองค์กรอันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
  รวมทั้งพิจารณาถึงขนาด จำนวนและองค์ประกอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย
  ผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม เพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และให้การบริหารจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ตลอดจนสอดคล้องกับข้อกำหนดของทางการและสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป ทั้งนี้คุณสมบัติต่างๆ
  เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  4. ประเมินผลงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
  เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี โดยได้คำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
  และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง

  5. เปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

4.  จำนวนครั้งในการประชุม

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

5.  การรายงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ต่อคณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งจัดทำรายงานการประชุม

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ในรอบปี 2549 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งสิ้น 2
ครั้ง โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อกรรมการ                          จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม

  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร                2

  นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร             2

  นายทวี กุลเลิศประเสริฐ                 2

  นายสมชาย ศิริเลิศพานิช                 2

  นางอังสณา วีรฉัตรสกุล                  2
  ---------------------------------- ------------------------------------

หมายเหตุ :-

/ = กรรมการ × = ประธานกรรมการ // = กรรมการบริหาร /// = ผู้บริหาร

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัทย่อย

บริษัทไม่มีการลงทุนในบริษัทอื่น เกินกว่าร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัทนั้นๆ
จึงไม่มีบริษัทย่อย

9.2 การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

การสรรหากรรมการของบริษัทเป็นการเสนอรายชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
โดยได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว
(ตามรายละเอียดการคัดเลือกกรรมการอิสระ และกระบวนการสรรหา) ในแนวทางปฏิบัตินั้น
บริษัทได้พิจารณาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ในการบริหารงาน
โดยเฉพาะหลักธรรมภิบาล เพื่อให้ได้บุคคลที่สามารถพัฒนาบริษัทไปสู่จุดหมายที่ได้กำหนดไว้

การสรรหาผู้บริหาร

การสรรหาผู้บริหารของบริษัท เพื่อบริหารงานด้านต่างๆ เช่น งานด้านวิศวกรรม
งานด้านบริหารภายในต่างๆ บริษัทได้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมกับตำแหน่ง ความรู้ความสามารถ
ประสบการณ์ในการบริหารงาน เพื่อให้ได้บุคคลที่สามารถทำประโยชน์ให้กับบริษัทอย่างเต็มความสามารถ และสามารถบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทได้กำหนดไว้ โดยมีขั้นตอนการสรรหาจากการประกาศรับสมัครงานในสื่อต่างๆ
โดยพิจารณาจากบุคคลที่มีประสบการณ์โดยตรง พร้อมเชิญสัมภาษณ์โดยฝ่ายงานต้นสังกัด
และนำเสนอข้อมูลให้ผู้บริหารบริษัททราบเพื่อพิจารณาสัมภาษณ์ก่อนพิจารณาอนุมัติเข้าทำงานกับบริษัทต่อไป

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

ในข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ ดังนี้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้น
มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอื่นใด
ผู้ถือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

การออกเสียงลงมติใดๆ หรือการอนุมัติกิจการใดๆ ในที่ประชุมใหญ่
จะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
เว้นแต่ในกรณี

ดังต่อไปนี้จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม้น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือการโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

บริษัทมีค่าตอบแทนให้กับกรรมการบริษัทในรูป ค่าเบี้ยประชุม
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทได้จ่ายค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัทในแต่ละครั้งเป็นจำนวน 3,000 บาท
ต่อกรรมการ 1 ท่าน
โดยได้เริ่มการจ่ายชำระค่าเบี้ยดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัทตั้งแต่เดือน มิถุนายน
2549 เป็นต้นมา จำนวนเงินทั้งสิ้นรวม 153,000 บาท มีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อกรรมการ                          ค่าเบี้ยประชุม (บาท)

  นายบัณฑิต โสตถิพลาฤทธิ์                 -

  นายสมชาย ศิริเลิศพานิช                 21,000

  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร                21,000

  นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร             21,000

  นายทวี กุลเลิศประเสริฐ                 18,000

  นายไพศาล ตั้งยืนยง                    21,000

  นายพรชัย ประศาสตร์อินทาระ             12,000

  นางอังสณา วีรฉัตรสกุล                  18,000

  นางสาวมณี วรกิตติ                     21,000

  รวม                                153,000
  ---------------------------------- ------------------------------------

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ในปีที่ผ่านมารวม 9 ท่าน
เป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน และเงินโบนัส รวมจำนวนเงิน 16,493,200 บาท
(ทั้งนี้ผู้บริหาร หมายถึง ผู้จัดการ ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย
โดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงินหากตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายไม่ได้อยู่ในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่)

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทไม่มีค่าตอบแทนอื่นให้กับผู้บริหาร เช่น
โครงการให้สิทธิซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพแก่ผู้บริหาร ฯลฯ เป็นต้น

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ตามที่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบดังกล่าว ทั้งนี้ก็เพื่อให้บริษัทจดทะเบียนทุกบริษัทได้มีการพัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการให้สามารถเทียบเคียงได้กับมาตรฐานสากล
โดยสามารถแสดงให้เห็นถึงการมีระบบการจัดการที่มีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ และเกิดความเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้อง เช่น ลูกค้า ผู้ถือหุ้น ฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการ พนักงาน ตลอดจนสิ่งแวดล้อมต่างๆ นั้น

โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯได้กำหนดขึ้นมาเป็นฉบับใหม่นั้น ได้ครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ที่ได้ประกาศใช้เมื่อเดือนมีนาคม 2545 มาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติม
โดยเทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการของ The Organization for Economic
Co-Operation and Development (OECD)
และข้อเสนอแนะของธนาคารโลกจากการเข้าร่วมโครงการ Corporate Governance –
Report on the Observance of Standards and Codes (CG-ROSC)

บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางดังกล่าวอย่างเหมาะสม โดยในปี 2549
ได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาประยุกต์ใช้ให้เหมาะสมกับประเภทธุรกิจของบริษัท และได้ดำเนินการปรับปรุง
เปลี่ยนแปลง ข้อพึงปฏิบัติต่างๆ เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการดังกล่าว ทั้งนี้
ก็เพื่อประโยชน์และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย โดยมีรายละเอียด ดังนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งมีส่วนช่วยให้ระบบบริหารจัดการ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
และยังช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
บริษัทจึงได้กำหนดเป็นนโยบาย ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 17/2547 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม
2547 และได้ดำเนินปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และการประกอบธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นแนวทางในการปฏิบัติของ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน ซึ่งแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว ทั้งข้อมูลภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านทาง web-site
ของบริษัทโดยสามารถเข้าไปดูรายละเอียดได้ที่ www.synteccon.com

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

9.4.2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
สิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับ เช่น สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่ง
สิทธิในการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
รวมทั้งสิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในระหว่างการประชุม เป็นต้น

โดยในปี 2549 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 27 เมษายน
2549 และได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า รวมทั้งได้เผยแพร่ทั้งข้อมูลดังกล่าวทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านทาง
web-site ของบริษัทอย่างเพียงพอ โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น
และซักถามประเด็นต่างๆ อย่างเหมาะสมเพียงพอ รวมทั้งบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และได้ดำเนินการบันทึกเทป VDO เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบการประชุมได้

-   บริษัทได้อำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงอย่างเพียงพอ

-   บริษัทได้ดำเนินการจัดทำข้อมูลและเผยแพร่ข้อมูล
    รวมทั้งในระหว่างการประชุมได้เตรียมเอกสารข้อมูลที่สำคัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อการตัดสินใจอย่างเหมาะสม

-   บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง ได้มอบฉันทะให้ผู้อื่น
    ได้แก่ กรรมการอิสระของบริษัทมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน

-   บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ด้วยตนเองอย่างอิสระ

-   บริษัทได้แสดงวิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียน การเข้าร่วมประชุม การออกเสียงลงคะแนนอย่างชัดเจน เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิผู้ถือหุ้น ในการเข้าถึงข้อมูลต่างๆ
    ของบริษัท

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆที่เกี่ยวข้อง เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้า นักลงทุน ผู้ที่สนใจทั่วไป
พนักงาน จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม และเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่หน่วยงานทางการกำหนดไว้
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ได้รับทราบและถือปฎิบัติ
รวมทั้งบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่างๆ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบข้อมูลอย่างเพียงพอ ใน
web-site ของบริษัท เนื่องจากบริษัทได้ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทในที่สุด

-   บริษัทได้ดำเนินการจัดทำ คู่มือจริยธรรมธุรกิจ
    ซึ่งได้กำหนดให้มีการคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

-   บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ที่มีส่วนได้เสียกับบริษัททุกกลุ่ม ซึ่งได้แก่ เจ้าหนี้ ลูกค้า นักลงทุน
    ผู้ที่สนใจทั่วไป ได้เสนอแนะเพื่อบริษัทจะได้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไข โดยผ่าน web-site
    ของบริษัท

-   บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการอย่างเพียงพอ
    กรณีที่มีการปฏิบัติละเมิทหรือไม่เป็นธรรมกับผู้ที่มีส่วนได้เสียกับบริษัท
    โดยกำหนดให้มีการรับเรื่องร้องเรียน และการแก้ไขปัญหาดังกล่าว
    โดยอยู่ในความดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจ

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยในระหว่างการประชุม
นอกจากเอกสารประกอบการประชุมแล้ว บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้สอบถามแสดงความคิดเห็น
ข้อเสนอแนะต่างๆอย่างเท่าเทียมกัน คณะกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะร่วมกันตอบคำถาม
ข้อมูลต่างๆแก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน ซึ่งเป็นนโยบายที่จะให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และสิทธิที่จะได้รับข้อมูล ทั้งนี้ บริษัทได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นในการสอบถามและแสดงความคิดเห็น
ตลอดจนข้อเสนอแนะต่างๆอย่างเต็มที่

-   ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามกรณีต่างๆ และแสดงความเห็นในที่ประชุมอย่างเต็มที่
    รวมทั้งบริษัทได้เชิญผู้สอบบัญชีของบริษัทแสดงความเห็นเกี่ยวกับงบการเงิน
    ฐานะการดำเนินงาน ตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ

-   กรรมการบริษัท และผู้บริหาร โดยเฉพาะผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี และผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
    ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนในการเข้าร่วมประชุมดังกล่าว

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีภารกิจและความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนขบวนการการกำกับดูแลกิจการให้ฝ่ายบริหารดำเนินการเป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้

ทั้งนี้ คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ภายใต้ขอบเขตของกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัทและตามมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ดังนี้

1)  นโยบาย แผนการดำเนินงาน งบประมาณ

  1.1) พิจารณานโยบาย แผนการดำเนินงาน ตามที่เสนอ

  1.2) พิจารณางบประมาณต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสิ่งที่ต้องริเริ่มต่างๆ ที่สำคัญเพื่อให้บรรลุ
  เป้าหมาย

2) การมอบอำนาจของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการมอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทโดยกรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน
    และประทับตราสำคัญของบริษัท
    และคณะกรรมการอาจกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

3) การติดตาม

  3.1) ติดตามการดำเนินงาน ตามนโยบาย แผนการดำเนินตามที่ได้รับอนุมัติ

3.2) ติดตามเสนอแนะผลประกอบการรายไตรมาสของบริษัท

4)  การควบคุมดูแลระบบงานต่างๆ

  4.1) ดูแลและจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม ข้อมูลต่างๆ มีความถูกต้องเชื่อถือ ได้
  และเป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล รวมทั้งระบบการดูแลทรัพย์สิน
  และการใช้ทรัพยากรต่างๆอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  ดูแลรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของทางการ

  5) การประสานงานและการสื่อสารกับผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

  5.1) จัดให้มีระบบการสื่อสาร การประสานงาน การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
  กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และสาธารณชนต่างๆ อย่างเพียงพอ

  6) การจัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ

  6.1) พิจารณาจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับดูแล
  และตรวจสอบการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามที่กำหนด

โดยบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือน ในปี 2549
มีการประชุมฯ ทั้งสิ้น 12 ครั้ง
โดยพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น วิสัยทัศน์
ภารกิจ กลยุทธ์ ตลอดจนการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างเหมาะสมเพียงพอ

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญและดำเนินการด้วยความระมัดระวังในการพิจารณารายการระหว่างกัน
ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และของผู้ถือหุ้น รวมทั้งผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
บริษัทจึงได้กำหนดเป็นนโยบายด้านจริยธรรมธุรกิจ เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติ มิให้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน ได้ใช้โอกาสจากการเป็น กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
แสวงว่าผลประโยชน์ส่วนตน ได้ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1)  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างตนเอง บริษัท ลูกค้า คู่ค้า
    ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

2)  หากหลีกเลี่ยงการทำรายการดังกล่าวไม่ได้
    ต้องมั่นใจได้ว่าได้ดำเนินการอย่างเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย โดยราคาและเงื่อนไข
    เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และในการพิจารณาอนุมัติรายการในวาระที่ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานมีส่วนได้เสีย
    จะต้องไม่เข้าร่วมประชุม เพื่อให้ที่ประชุมอธิบายกันอย่างอิสระ

3)  บุคคลในครอบครัวของ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เข้าไปมีส่วนร่วมไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท จะต้องดำเนินการแจ้งให้ประธานคณะกรรมการบริษัท
    หรือบุคคลที่ประธานคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง ได้รับทราบเป็นลายลักษณ์อักษร

4)  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท เข้าข่ายหรือเป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล
    เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ต้องดำเนินการตามให้เป็นไปตาม
    ประกาศ/ข้อบังคับ/ข้อกำหนดดังกล่าว อย่างเคร่งครัด

  การใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
รวมทั้งจำกัดการรับรู้ข้อมูลภายในเฉพาะผู้บริหาร หรือบุคคลภายในที่เกี่ยวข้องตามความจำเป็น
และไม่อนุญาตให้นำข้อมูลภายในเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก รวมทั้งห้ามในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท  โดยใช้สารสนเทศดังกล่าว บริษัทจึงได้กำหนดเป็นนโยบายด้านจริยธรรมธุรกิจ
เพื่อเป็นแนวทางให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ได้ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1)  พึงหลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลภายใน ที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ เพื่อประโยชน์ของตนเองในการ
    ซื้อขายหุ้นของบริษัท หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น เพื่อประโยชน์ในการซื้อหรือขายหุ้น
    ของบริษัท

2)  พึงรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯต่อผู้บังคับบัญชาตามสายงาน
    เพื่อป้องกันการซื้อหรือขายหุ้นโดยใช้ข้อมูลภายในและเพื่อเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อหรือขายหุ้นของบุคคลภายใน

3)  บุคคลภายในควรละเว้นการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทในช่วงเวลาก่อนที่จะเปิดเผยงบการเงิน
    หรือเผยแพร่สถานะของบริษัท รวมถึงข้อมูลสำคัญอื่นๆ และควรรอคอยอย่างน้อย 24 - 48
    ชั่วโมง ภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว ก่อนที่จะซื้อหรือขายหุ้นบริษัท

4)  ไม่เปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นความลับทางการค้าของบริษัท ให้แก่บุคคลภายนอก
    แม้ว่าบุคคลนั้นได้ลาออกหรือพ้นสภาพจากการเป็น กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทแล้ว

9.4.7 จรรยาบรรณในทางธุรกิจ

บริษัทเชื่อมั่นว่า การมีหลักปฏิบัติด้านจริยธรรมทางธุรกิจ
จะเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการพัฒนาและเสริมสร้างขบวนการการกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทจึงได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ
โดยจัดทำเป็นคู่มือฯ บริษัทฯปรารถนาอย่างยิ่งที่จะให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
ทำความเข้าใจพร้อมทั้งใช้หลักจรรยาบรรณธุรกิจนี้เป็นพื้นฐานในการปฏิบัติงาน
และประพฤติปฎิบัติในสิ่งที่ถูกต้องด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวัง และรับผิดชอบ
เพื่อร่วมกันสร้างและรักษาความเชื่อถือและความไว้วางใจของลูกค้า ผู้ถือหุ้นและสาธารณชน
ทั้งนี้ก็เพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามที่ได้กำหนดไว้
และก็เพื่อประโยชน์ของผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติอนุมัติเห็นชอบ คู่มือจริยธรรมธุรกิจ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 12/2549 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2549 เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน ได้ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ โดยแบ่งออกเป็น 6
ส่วนด้วยกันเพื่อให้สะดวกต่อการทำความเข้าใจ และนำไปปฏิบัติในที่สุด อันได้แก่
สารจากประธานคณะกรรมการ วิสัยทัศน์และภารกิจขององค์กรคุณค่าหรืออุดมการณ์ที่บริษัทมุ่งหวัง
และกลยุทธ์ ข้อพึงปฏิบัติ การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติและการสอบถามข้อสงสัย
การรับข้อร้องเรียนด้านจรรยาบรรณทางธุรกิจ และการดำเนินการด้านอื่นๆ
โดยบริษัทจะดำเนินการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติอยางจริงจังต่อไป

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมี 9 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน หรือ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งมีจำนวนเพียงพอที่ถ่วงดุลไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของกรรมการ

โดยกรรมการอิสระของบริษัทจะต้องไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ หรือมีธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
อันจะมีผลต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน และมีความเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

  - ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  - ไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  - ไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารของบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  - ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549
บริษัทได้กำหนดวาระการแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามกำหนดวาระ
โดยกรรมการที่บริษัทได้เสนอแต่งตั้งให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณานั้น เป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยบริษัทได้คำนึงถึงความหลากหลายของทักษะประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทรวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่

บริษัทได้ดำเนินการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ตามมติคณะกรรมบริษัท ครั้งที่
3/2549 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2549
โดยสมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการสรรหาฯเป็นกรรมการอิสระ
โดยได้ดำเนินการประชุมและดำเนินการแต่งตั้งผู้บริหาร การกำหนดค่าจ้างอย่างเหมาะสมเพียงพอ

9.4.9 การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำของบริษัท อีกทั้งประธานกรรมการไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการกลุ่มย่อย
โดยคณะกรรมการกลุ่มย่อยของบริษัท บริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งอย่างชัดเจน

อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

สำหรับค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทกำหนด
โดยอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ทั้งนี้
เชื่องโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่านตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

บริษัทได้ดำเนินการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการชุดดังกล่าวได้ดำเนินการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้บริหาร
และพิจารณากำหนดค่าตอบแทน โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
และผลตอบแทนอย่างเหมาะสมเพียงพอ

ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549
บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงในรายงานประจำปี  รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณา

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือน
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมเพื่อพิจารณาอย่างชัดเจน
รวมทั้งมีการพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
การจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้องก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรอง
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยการประชุมในแต่ละครั้งใช้เวลาการประชุม
2 – 3 ชั่วโมง

-   ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2549 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
    ซึ่งครอบคลุมเรื่องที่มีนัยสำคัญต่างๆ

-   บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดทำข้อมูลและเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจของกรรมการบริษัท
    ในการเข้าร่วมประชุม

-   ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาในการประชุมไว้อย่างเพียงพอ และมีการอภิปรายปัญหาสำคัญต่างๆอย่างรอบคอบและทั่วถึง

-   ในวาระที่มีการรับรองเกี่ยวกับงบการเงิน บริษัทได้เชิญผู้สอบบัญชี เพื่อให้ข้อมูลต่างๆ
    รวมทั้งข้อเสนอแนะเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายในของบริษัท
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน ซึ่งทั้งสองคณะอนุกรรมการได้ดำเนินการเป็นไปตามบทบาทและหน้าที่ที่ได้กำหนดไว้อย่างเพียงพอ

ในปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการจัดประชุม ทั้งสิ้น 9 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
ที่สำคัญๆ ดังนี้

-   สอบทานรายงานประเภทต่างๆ รวมทั้งระบบงาน ให้มีความถูกต้องอย่างเพียงพอ อันได้แก่
    รายงานทางการเงิน รายงานการกำกับดูแลกิจการ
    รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งการเสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
    เป็นต้น

สำหรับคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ในปี 2549 ได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่สำคัญๆ ดังนี้

-   พิจารณากำหนดขอบเขตและภาระหน้าที่ในการปฏิบัติงาน หลักเกณฑ์ในการคัดเลือก
    การสรรหากรรมการ ผู้บริหาร หลักเกณฑ์การพิจารณากำหนดค่าตอบแทน ของกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหาร เป็นต้น

9.4.13 ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งจัดตั้งหน่วยงานทำหน้าที่ในการตรวจสอบ/สอบทานการปฏิบัติงานต่างๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฎิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างเพียงพอ
รวมทั้งการดูแลให้บริษัทปฎิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง (Compliance Culture)
ของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล

ในปี 2549 บริษัทได้กำหนดแผนงานการตรวจสอบ
เพื่อดูแลความครบถ้วนถูกต้องของระบบงานตามโครงการก่อสร้าง
โดยผู้ตรวจสอบภายนอกซึ่งมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
รวมทั้งบริษัทยังได้สอบทานระบบงานภายใน ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน โดยได้พิจารณาความสำคัญ
5 ส่วน ได้แก่

1)  องค์กรและสภาพแวดล้อม

2)  การบริหารความเสี่ยง

3)  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

4)  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5)  ระบบการติดตาม

จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน ไม่พบประเด็นผิดพลาดที่สำคัญ
การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนด มีระบบการควบคุมภายในอย่างเหมาะสมเพียงพอ

9.4.14 การรายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการซึ่งไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับสอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายการประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ อันได้แก่ ข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ทางการเงิน ฯลฯ
ของบริษัทให้แก่ผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งในส่วนของผู้ถือหุ้น ลูกค้า นักลงทุน ผู้ที่สนใจทั่วไป พนักงาน
ต้องเป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส มีความชัดเจน สามารถตรวจสอบข้อมูลได้
รวมทั้งได้กำหนดให้ผู้รับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์(Investor Relations)
เพื่อทำหน้าที่ในการประสานงานติดต่อสื่อสาร
เพื่อให้ข้อมูลข่าวสารต่างๆแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นที่มีต่อบริษัท โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทได้จัดให้นักวิเคราะห์หลักทรัพย์เข้าพบผู้บริหารโดยตรง
(Analyst Meeting) 2 ครั้ง และบริษัทได้จัดให้นักวิเคราะห์หลักทรัพย์เข้าพบแบบกลุ่มย่อย
(Company Visit) อีก 3 ครั้ง
โดยเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ได้ซักถามผลการดำเนินงานของบริษัท ซึ่งบริษัทมีนโยบายที่จะพบปะ
นักลงทุน ผู้ที่สนใจทั่วไป ในโอกาสต่อๆไป

ทั้งนี้ นักลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทได้ที่ โทร. 02 381-6333 ต่อ 330-1 หรือที่
www.synteccon.com หรือ compliance@synteccon.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
รวมทั้งจำกัดการรับรู้ข้อมูลภายในเฉพาะผู้บริหาร หรือบุคคลภายในที่เกี่ยวข้องตามความจำเป็น
และไม่อนุญาตให้นำข้อมูลภายในเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก รวมทั้งห้ามในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท  โดยใช้สารสนเทศดังกล่าว บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน ได้ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ ตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจดังนี้

1.  พึงหลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลภายใน ที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
    เพื่อประโยชน์ของตนเองในการซื้อขายหุ้นของบริษัท หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น
    เพื่อประโยชน์ในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท

2.  พึงรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯต่อผู้บังคับบัญชาตามสายงาน
    เพื่อป้องกันการซื้อหรือขายหุ้นโดยใช้ข้อมูลภายในและเพื่อเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อหรือขายหุ้นของบุคคลภายใน

3.  บุคคลภายในควรละเว้นการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทในช่วงเวลาก่อนที่จะเปิดเผยงบการเงิน
    หรือเผยแพร่สถานะของบริษัท รวมถึงข้อมูลสำคัญอื่นๆ และควรรอคอยอย่างน้อย 24 - 48
    ชั่วโมง ภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว ก่อนที่จะซื้อหรือขายหุ้นบริษัท

4.  ไม่เปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นความลับทางการค้าของบริษัท ให้แก่บุคคลภายนอก
    แม้ว่าบุคคลนั้นได้ลาออกหรือพ้นสภาพจากการเป็น กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทแล้ว

รวมทั้ง บริษัทได้กำหนดเกณฑ์ การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตาม
การรับข้อร้องเรียนในเรื่องดังกล่าว โดยประกาศเป็นคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับต้องรับทราบ
ทำความเข้าใจ และถือปฏิบัติตลอดระยะเวลาที่ปฏิบัติงานให้กับบริษัท

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานของบริษัท

จำนวนพนักงานทั้งหมด และจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักของ บริษัท ซินเท็ค คอนสตรัคชั่น
จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีรายละเอียด ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ฝ่ายงาน                              จำนวนบุคลากร

  สำนักกรรมการผู้จัดการ                   28

  ฝ่ายวิศวกรรม                          36

  ฝ่ายงานก่อสร้าง 1                      178

  ฝ่ายงานก่อสร้าง 2                      122

  ฝ่ายบริหารและทรัพากรบุคคล               35

  ฝ่ายบัญชี                              20

  ฝ่ายการเงิน                           4

  ฝ่ายจัดซื้อจัดจ้าง                        16

  คลังเครื่องจักรและวัสดุ                   29

  รวม                                 468
  ----------------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ:-

จำนวนพนักงานข้างต้นเป็นพนักงานประจำทั้งหมด และมีพนักงานรายวันอีกจำนวน 3,223 คน

9.6.2 ข้อพิพาทด้านแรงงาน

ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

9.6.3 ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ได้แก่ เงินเดือน และโบนัส ของพนักงานบริษัททั้งหมด ในปี 2549
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 449,986,570.- บาท
(เงินสี่ร้อยสี่สิบเก้าล้านเก้าแสนแปดหมื่นหกพันห้าร้อยเจ็ดสิบบาทถ้วน)

9.6.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาบุคลากร
จึงมุ่งมั่นที่จะเสริมสร้างการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรให้มีความรู้ ความสามารถ
และทักษะที่ใช้ในการปฏิบัติงานในทุกระดับอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
ทั้งการพัฒนาในด้านทักษะการบริหาร การจัดการ การสร้างทีมงาน การอยู่ร่วมกัน
การเรียนรู้ในด้านวิชาชีพเฉพาะทาง
และส่งเสริมให้พนักงานได้มีความรู้ในด้านเทคโนโลยี่สารสนเทศ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการจัดกิจการงานของพนักงานและผู้บริหาร
ให้สามารถนำข้อมูลสำคัญในการพิจารณาตัดสินใจ แก้ไขปัญหาได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งส่งเสริมให้บุคลากรของบริษัทตระหนักถึงการพัฒนาตนเองเพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการแข่งขันที่สูงขึ้น
ตลอดจนการเสริมสร้างให้บุคลากรได้ดำเนินงานตามแนวทางของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ยึดหลักจรรยาบรรณในการปฏิบัติ

ซึ่งการดำเนินงานต่างๆ
จะช่วยส่งเสริมให้บุคลากรมีทักษะและความชำนาญในการดำเนินกิจการของบริษัท
อันนำมาซึ่งการพัฒนาองค์กรอย่างสืบเนื่องต่อไป