1.  การจัดการ

จากการที่ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯเมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2546
และต่อมาเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2547 ศาลได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูและตั้ง บริษัท
ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้บริหารแผน ดังนั้น
บรรดาอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท
และสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผลจึงตกแก่ผู้บริหารแผนตั้งแต่วันที่
23 สิงหาคม 2547 จนกว่าศาลจะมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
โดยมีรายละเอียดปรากฏตามหนังสือรับรองดังนี้

“ ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2546 คดีหมายเลขแดงที่ 970/2546
ให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด (มหาชน) ลูกหนี้ และตั้งบริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์
จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้แล้ว
บรรดาอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้และสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของลูกหนี้
ยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผลตกแก่ผู้ทำแผนตามมาตรา 90/25 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย
พุทธศักราช 2483 ต่อมาเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2547 ศาลได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการ
และตั้ง บริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้บริหารแผน
บรรดาสิทธิและอำนาจหน้าที่ของผู้ทำแผนตกเป็นของผู้บริหารแผนตามมาตรา 90/59
แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พุทธศักราช 2483 ”

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  บริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด(มหาชน) ในฐานะผู้บริหารแผน มีโครงสร้างการจัดการดังนี้

1.  โครงสร้างกรรมการ

  คณะกรรมการมีทั้งหมด 3 ชุด คือ

1)  คณะกรรมการบริษัท

2)  คณะกรรมการตรวจสอบ

3)  คณะกรรมการบริหาร

  โดยขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดมีดังนี้:-

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท

  กรรมการของบริษัทฯมีหน้าที่หลักคือ ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
  ยกเว้นเรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน

2.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่ไม่ใช่รายการปกติทางการค้าและเป็นรายการที่มีสาระสำคัญ

  อย่างไรก็ตาม ในระหว่างฟื้นฟูกิจการ
  สิทธิตามกฎหมายในการจัดการกิจการของผู้ถือหุ้นภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการตกแก่ผู้บริหารแผน
  รวมถึงการเพิ่มทุน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

-   กำหนดเป้าหมายของบริษัทฯ พร้อมทั้งแผนการดำเนินงาน

-   ควบคุมดูแลผู้บริหารให้ปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนงานของบริษัทฯ

-   ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร

2.  รายชื่อกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายอารมย์ จุฬจัมบก                 ประธานกรรมการ

  2. นายศิวะ งานทวี                    กรรมการ

  3. นายสุกิจ งานทวี                    กรรมการ

  4. นางวจนา ภูคาสวรรค์                กรรมการ

  5. นางอรุณี งานทวี                    กรรมการ

  6. นายสุวัฒน์ จิตตมัย                   กรรมการ

  7. นายฉัตรชัย ศิริวัฒนา                 กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ

  8. นางกิ่งเทียน บางอ้อ                 กรรมการ

  9. นายนรเศรษฐ ไม้เกตุ                กรรมการ
  ---------------------------------- ------------------------------------

  อย่างไรก็ตาม กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯได้นั้นประกอบด้วยนายศิวะ งานทวี,
  นายสุกิจ งานทวี, นางวจนา ภูคาสวรรค์, นางอรุณี งานทวี, นายสุวัฒน์ จิตตมัย, นายฉัตรชัย
  ศิริวัฒนา สองในหกคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายอารมย์ จุฬจัมบก                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางกิ่งเทียน บางอ้อ                 กรรมการตรวจสอบ

  3. นายนรเศรษฐ ไม้เกตุ                กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

  คณะกรรมการบริหาร

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายศิวะ งานทวี                    ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสุกิจ งานทวี                    กรรมการผู้จัดการ

  3. นายสุวัฒน์ จิตตมัย                   ผู้จัดการทั่วไป
  ---------------------------------- ------------------------------------

  ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบมาจากกรรมการอิสระโดยมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกดังนี้:-

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมถึงไม่มีความสัมพันธ์กับผู้สอบบัญชีของบริษัท

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ทั้งในด้านลูกค้า และผู้จัดหาวัตถุดิบ
    และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

3.  จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

  ตามปกติ คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทุกไตรมาส
  เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้ :-

  (table2)

  ------------------------------ ----------------------------------------
  รายชื่อ                          การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)

  1. นายอารมย์ จุฬจัมบก             2/4

  2. นายศิวะ งานทวี                4/4

  3. นายสุกิจ งานทวี                4/4

  4. นางวจนา ภูคาสวรรค์            4/4

  5. นางอรุณี งานทวี                4/4

  6. นายสุวัฒน์ จิตตมัย               4/4

  7. นายฉัตรชัย ศิริวัฒนา             4/4

  8. นางกิ่งเทียน บางอ้อ             4/4

  9. นายนรเศรษฐ ไม้เกตุ            4/4
  ------------------------------ ----------------------------------------

  (talbe2)

4.  ผู้บริหาร

ประกอบด้วย

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  นายศิวะ งานทวี                       ประธานกรรมการบริหาร

  นายสุกิจ งานทวี                       กรรมการผู้จัดการ

  นายสุวัฒน์ จิตตมัย                      ผู้จัดการทั่วไป

  นายพิบูลศักดิ์ อรรถบวรพิศาล              ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป

  นายแดน ทองอินทร์                     ผู้จัดการโรงงาน

  นายสุชาติ แก้วไพฑูรย์                   ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการตลาด

  นางสาวจงกล พิสุทธิ์พิเชฎฐ์               ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ---------------------------------- ------------------------------------

โดยมีโครงสร้างการบริหารดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยประธานกรรมการเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการบริษัทชุดปัจจุบันก่อน

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคน จะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในขณะนั้น
    และในกรณีที่มีบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ต้องการแล้ว
    ประธานจะเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ส่วนการคัดเลือกบุคคลให้เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณา

  อย่างไรก็ดี การที่ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯเมื่อวันที่ 23 มิถุนายน
  2546 และต่อมาเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2547 ศาลได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูและตั้ง บริษัท
  ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้บริหารแผน ดังนั้น
  บรรดาอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท
  และสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผลจึงตกแก่ผู้บริหารแผนตั้งแต่วันที่
  23 สิงหาคม 2547 จนกว่าศาลจะมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
  การสรรหากรรมการจึงทำได้โดยการยื่นคำร้องต่อศาลล้มละลายกลาง
  โดยผู้บริหารแผนเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งให้ศาลพิจารณาเห็นชอบ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

  ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัทแต่ละรายในปีที่ผ่านมามีดังนี้ :-

  (table2)

  ------------------------------------------- ---------------------------
  รายชื่อ                                       ค่าตอบแทนรวม(บาท)

  1. นายอารมย์ จุฬจัมบก                          330,000

  2. นายศิวะ งานทวี                             20,000

  3. นายสุกิจ งานทวี                             20,000

  4. นางวจนา ภูคาสวรรค์                         320,000

  5. นางอรุณี งานทวี                             120,000

  6. นายสุวัฒน์ จิตตมัย                            20,000

  7. นายฉัตรชัย ศิริวัฒนา                          20,000

  8. นางกิ่งเทียน บางอ้อ                          360,000

  9. นายนรเศรษฐ ไม้เกตุ                         210,000

  รวม                                         1,420,000
  ------------------------------------------- ---------------------------

  (table2)

2.  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ประกอบด้วย

(table3)

+----------------------------+------------------------+----------------+
|                            | ประเภทค่าตอบแทน         | ค่าตอบแทนรวม    |
|                            |                        |                |
|                            |                        | (ล้านบาท)       |
+----------------------------+------------------------+----------------+
| กรรมการบริหารและผู้บริหารจำนวน | เงินเดือน โบนัส           | 35.00          |
| 7 ราย                      | เงินส                   |                |
|                            | บทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |                |
+----------------------------+------------------------+----------------+

  (table3)

2)  ค่าตอบแทนอื่น

-   ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯดำเนินกิจการภายใต้การปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
  ข้อ ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ดังนี้ :-

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จึงมีนโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ครอบคลุมถึงหลักสำคัญ คือ
  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
  การบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง การดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
  มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ มีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม
  และดำเนินกิจการภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  จากการที่บริษัทได้ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการและศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการโดยมีบริษัท
  ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด(มหาชน) เป็นผู้ทำแผน ซึ่งต่อมาเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2547
  ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการโดยมี บริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด(มหาชน)
  เป็นผู้บริหารแผน ส่งผลให้การบริหารงานในปีที่ผ่านมาอยู่ภายใต้การดำเนินการของผู้บริหารแผน
  ทำให้บรรดาอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท
  และสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผลจึงตกแก่ผู้บริหารแผน
  ในปี 2549 บริษัทฯจึงไม่มีการประชุมผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงานและผู้บริหาร หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่แข่ง
  รวมถึงให้ความสำคัญต่อการดูแลสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคมด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต่างๆ
  อย่างเคร่งครัด

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  โดยปกติ บริษัทฯ จะมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยการปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  และได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ตั้งแต่การเรียกประชุม
  การจัดส่งเอกสาร และการแจ้งวาระการประชุม และในการดำเนินการประชุม
  ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของกิจการ
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นหรือให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  อย่างไรก็ตาม ในปีที่ผ่านมา
  บริษัทฯไม่มีการประชุมผู้ถือหุ้นเนื่องจากอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการซึ่งผู้บริหารแผนมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท
  และสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้น

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
  รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการมีนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์และดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทมาใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมของรายการและการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก รวมทั้งได้เปิดเผยรายละเอียด
    มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน : ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของผู้บริหาร
    บริษัทฯกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการถือหลักทรัพย์กรณีมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ยื่นต่อตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และห้ามไม่ให้ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอกที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ มิได้กำหนดมาตรการลงโทษไว้เป็นลายลักษณ์อักษรหากมีการฝ่าฝืน
    เนื่องจากบริษัทฯ
    เห็นว่าการไม่นำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นจรรยาบรรณที่ควรยึดถือและปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตลอดระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ

    1.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้กำหนดระเบียบข้อบังคับให้พนักงานทุกระดับปฏิบัติงานหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริตและเที่ยงธรรม ทั้งต่อบริษัทและสังคม
  โดยมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
  รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ในสาขาต่าง ๆ ของธุรกิจ
  จำนวน 9 ท่าน โดยกรรมการที่เป็นผู้บริหารมีจำนวน 3 ท่าน
  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมีจำนวน 3 ท่าน และกรรมการตรวจสอบอีกจำนวน 3 ท่าน
  คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้เพื่อรักษาสมดุลของการกำกับดูแลกิจการ

3.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

    1.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทกำหนดให้มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการตามความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและตามความเหมาะสมของสถานการณ์ของกิจการ

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2549 : ดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3 เรื่อง ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมเป็นปกติทุก 3 เดือน
  และอาจมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น ซึ่งในปี 2549
  คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  ในแต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุม
  โดยในการประชุมแต่ละครั้งฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้องไว้ล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
  ซึ่งวาระการประชุมนี้จะรวมถึงวาระการติดตามผลการดำเนินงานด้วย
  โดยปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ชั่วโมง ทั้งนี้
  บริษัทได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

2.  คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการได้แต่งตั้งอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท คือ
  คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน
  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี และมีหน้าที่รับผิดชอบหลัก คือ
  สอบทานรายงานทางการเงิน การเปิดเผยข้อมูล การควบคุมภายใน
  การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในการดำเนินธุรกิจ และรายงานต่อคณะกรรมการ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมสม่ำเสมอ โดยในปี 2549 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

  บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกันและผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

3.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในเพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัท
  โดยบริษัทจะทำการประเมินสถานการณ์เพื่อกำหนดเป้าหมายและแผนการดำเนินงานไว้อย่างชัดเจนและวัดผลได้
  และมีการทบทวนแผนการดำเนินงานหากสถานการณ์เปลี่ยนแปลงไป
  มีการประเมินความเสี่ยงและวิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยงเพื่อกำหนดมาตรการลดความเสี่ยง
  และเพื่อเป็นการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร บริษัทฯ
  มีการกำหนดอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
  มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบงานด้านต่างๆ เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน
  ในด้านการรายงานและการติดตามผลการปฏิบัติงาน บริษัทฯ
  มีการพัฒนาระบบสารสนเทศและระบบข้อมูลอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เพียงพอแก่การตัดสินใจ
  และมีการติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับแผนงานหรือเป้าหมายที่กำหนดเป็นประจำทุกเดือน

  ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2550
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารแล้วสรุปได้ว่า
  บริษัทมีการควบคุมภายในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
  และระบบการติดตาม ที่เพียงพอและเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน ในการที่จะติดตาม ควบคุม
  ดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  รวมถึงการป้องกันทรัพย์สินของบริษัทจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือไม่มีอำนาจ

4.  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  ซึ่งงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามหลักมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  และประมาณการที่เหมาะสม
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
  ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
  และความเห็นเกี่ยวกับเรื่องนี้ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงิน
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

5.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทต้องอาศัยข้อมูลทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  คณะกรรมการจึงได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนและทันเวลา
  ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด

  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทฯยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะเนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
  แต่ได้มอบหมายให้ฝ่ายบัญชีและการเงินทำหน้าที่ให้ข้อมูลแก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร
  02-9926867

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   ดูรายละเอียดในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 9.4.6

    6.  บุคลากร

(table4)

+-----------------------------+-------------+------------+-------------+
|                             | ปี 2549      | ปี 2548     | ปี 2547      |
+-----------------------------+-------------+------------+-------------+
| จำนวนพนักงาน                 |             |            |             |
+-----------------------------+-------------+------------+-------------+
| - สายงานผลิต                 | 145         | 132        | 127         |
+-----------------------------+-------------+------------+-------------+
| - สายงานตลาดและการขาย       | 12          | 12         | 12          |
+-----------------------------+-------------+------------+-------------+
| - สายงานบัญชี การเงิน บริหาร    | 23          | 22         | 23          |
|                             |             |            |             |
| งานโครงการและอื่นๆ            |             |            |             |
+-----------------------------+-------------+------------+-------------+
| รวม                         | 180         | 166        | 162         |
+-----------------------------+-------------+------------+-------------+
| ผลตอบแทน                    |             |            |             |
+-----------------------------+-------------+------------+-------------+
|   - เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบ | 77.65       | 67.56      | 57.08       |
|   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ          |             |            |             |
+-----------------------------+-------------+------------+-------------+

(table4)