2.9 การจัดการ

  1) โครงสร้างการจัดการ

 แผนผังการจัดองค์กร

  1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการทั้งหมด 4 ชุด
  คือ

  1.1.1 คณะกรรมการบริษัท มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายมีชัย วีระไวทยะ* ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายวัง ต้า เลียง รองประธานกรรมการและกรรมการบริหาร

  3. นายสงคราม กระจ่างเนตร์* กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  4. นางศรุดา แจ้งศิริเจริญ* กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ* กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6. นายวัง ชาง ยิง กรรมการบริหาร

  7. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย กรรมการผู้จัดการ

  8. นายอำพล สิมะโรจนา กรรมการบริหาร

  9. น.ส.อัญชลี สืบจันทศิริ กรรมการบริหาร

  *หมายเหตุ นายมีชัย วีระไวทยะ, นายสงคราม กระจ่างเนตร์, นางศรุดา แจ้งศิริเจริญ และ
  นายฐานทัต พุทธสุวรรณ ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่ 16 มีนาคม 2550
  และบริษัทฯได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงหนังสือรับรองของบริษัทฯแล้วเสร็จในวันดังกล่าวแล้ว

  รายละเอียดข้อมูลของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 1
  และรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อย ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 2

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ หรือให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
    กลยุทธ์ เป้าหมาย และแผนธุรกิจของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
    เพื่อบรรลุถึงเป้าหมายและเพิ่มความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น

3.  คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

4.  คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  คณะกรรมการได้จัดการสื่อสารอย่างชัดเจนต่อบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ กรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน

6.  คณะกรรมการรับผิดชอบต่อการเปิดเผยฐานะการเงินของบริษัทฯในรายงานงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1)
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลและสาระสนเทศต่างๆให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

7.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง

1.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายสงคราม กระจ่างเนตร์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางศรุดา แจ้งศิริเจริญ กรรมการตรวจสอบ

3. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วน และเป็นที่เชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงการกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี

4.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

  1.1.3 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีสมาชิกประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
  และกรรมการบริหารจำนวน 1 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายมีชัย วีระไวทยะ กรรมการอิสระในฐานะประธาน

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2. นายสงคราม กระจ่างเนตร์ กรรมการอิสระ

3. นางศรุดา แจ้งศิริเจริญ กรรมการอิสระ

4. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ กรรมการอิสระ

5. นายวัง ชาง ยิง กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบายและแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
    พร้อมทั้งนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติ

2.  กระทำการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับค่าตอบแทนตามที่ได้รับมอบหมายให้กระทำการจากคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  1.1.4 คณะอนุกรรมการจัดสรรหลักทรัพย์ มีสมาชิกประกอบด้วย กรรมการอิสระ

จำนวน 4 ท่าน และกรรมการบริหารจำนวน 1 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายมีชัย วีระไวทยะ กรรมการอิสระในฐานะประธาน

คณะอนุกรรมการจัดสรรหลักทรัพย์

2. นายสงคราม กระจ่างเนตร์ กรรมการอิสระ

3. นางศรุดา แจ้งศิริเจริญ กรรมการอิสระ

4. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ กรรมการอิสระ

5. นายวัง ชาง ยิง กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการจัดสรรหลักทรัพย์

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจัดสรรหลักทรัพย์ให้กับ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน

2.  กำหนดวิธีการและกฎเกณฑ์ในการจัดสรรหลักทรัพย์ให้กับพนักงาน (ESOP : Employee
    Stock Option Plan)

3.  นำเสนอข้อเสนอแนะการจัดสรรหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะอนุกรรมการจัดสรรหลักทรัพย์มีวาระการดำรงตำแหน่ง จนถึงโครงการเสร็จสมบูรณ์

1.2 หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  กรรมการแต่ละท่านจะทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  และนำเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการของบริษัทฯเพื่อพิจารณา
  โดยคุณสมบัติของกรรมการต้องมีลักษณะไม่ต้องห้ามตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  นอกจากนั้นต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

3.  จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
    และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2549 คณะกรรมการมีกำหนดประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง การประชุมวาระพิเศษ 3 ครั้ง
  รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
  สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านได้ดังนี้

+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
| รายชื่อ                   | วาระการ  | การเ     |          |           |
|                         |          | ข้าร่วมประ |          |           |
|                         |          | ชุม/การปร |          |           |
|                         |          | ะชุมทั้งหมด |          |           |
|                         |          | (ครั้ง)    |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|                         | ดำ       | วาระปกติ  | วาระพิเศษ | รวม       |
|                         | รงตำแหน่ง |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   1. นายมีชัย วีระไวทยะ    | 2        | 4/4      | 3/3      | 7/7       |
|                         | 547-2550 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   2. นายวัง ต้า เลียง      | 2        | 2/4      | 0/3      | 2/7       |
|                         | 547-2550 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   3. นายสงคราม          | 2        | 4/4      | 2/3      | 6/7       |
|   กระจ่างเนตร์            | 549-2552 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   4. นางศรุดา แจ้งศิริเจริญ  | 2        | 3/4      | 3/3      | 6/7       |
|                         | 548-2551 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   5. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ  | 2        | 4/4      | 3/3      | 7/7       |
|                         | 547-2550 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   6. นายวัง ชาง ยิง       | 2        | 4/4      | 0/3      | 4/7       |
|                         | 549-2552 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   7. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย   | 2        | 4/4      | 3/3      | 7/7       |
|                         | 548-2551 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   8. นายอำพล สิมะโรจนา   | 2        | 4/4      | 3/3      | 7/7       |
|                         | 548-2551 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   9. นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ | 2        | 4/4      | 3/3      | 7/7       |
|                         | 549-2552 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+

4.  รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร

  1. นายวัง ต้า เลียง กรรมการบริหาร

  2. นายวัง ชาง ยิง กรรมการบริหาร

  . 3. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย กรรมการผู้จัดการ

  4. น.ส.อัญชลี สืบจันทศิริ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  5. นายอำพล สิมะโรจนา ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

  6. นายนิพล ปุญญาวิวัฒน์ ผู้จัดการฝ่ายขาย

  7. นางรุ่งนภา พนมเชิง ผู้จัดการฝ่ายขายอุตสาหกรรม

2)  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  เนื่องจากบริษัทฯมิได้มีคณะกรรมการสรรหา
  และไม่ได้มีข้อกำหนดเกี่ยวกับจำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม
  ดังนั้นเมื่อมีตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารว่างลง
  กรรมการแต่ละท่านจะทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  และนำเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการของบริษัทฯเพื่อพิจารณาและแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ

  ในส่วนของผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการ
  โดยต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - ค่าตอบแทนรวมของกรรมการจำนวน 9 ท่าน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 3,838,000 บาท
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------+-------------------------------+---------------+
| รายชื่อ               | ตำแหน่ง                        | ค่าธร          |
|                     |                               | รมเนียมกรรมการ |
|                     |                               | ปี 2549        |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
|                     |                               |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| 1. นายมีชัย วีระไวทยะ  | ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ   | 569,000       |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
|   2. นายวัง ต้า เลียง  | รอ                            | 232,000       |
|                     | งประธานกรรมการและกรรมการบริหาร |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
|   3. นายสงคราม      | กรรมก                         | 703,000       |
|   กระจ่างเนตร์        | ารอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
|   4. นางศรุดา        | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  | 703,000       |
|   แจ้งศิริเจริญ         |                               |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
|   5. นายฐานทัต       | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  | 703,000       |
|   พุทธสุวรรณ          |                               |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
|   6. นายวัง ชาง ยิง   | กรรมการบริหาร                  | 232,000       |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
|   7. นายสมชัย        | กรรมการผู้จัดการ                 | 232,000       |
|   จงสวัสดิ์ชัย          |                               |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
|   8. นายอำพล        | กรรมการและผู้จัดการฝ่ายโรงงาน     | 232,000       |
|   สิมะโรจนา          |                               |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
|   9. นางสาวอัญชลี     | กรรมการและผู้จัดการฝ่ายการเงิน     | 232,000       |
|   สืบจันทศิริ           |                               |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+

  - ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯที่เข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย
  เป็นจำนวนเงิน 2,970,000 บาท

- ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทจำนวน 7 ท่าน เป็นจำนวนเงิน 74,937,800 บาท

  หมายเหตุ ค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัท ได้รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
  และผู้บริหาร 4 รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา

  ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นให้แก่กรรมการบริหารและผู้บริหาร
  สำหรับเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพนั้น ผู้บริหารของบริษัทได้รับสิทธิในอัตราเดียวกับพนักงานอื่นๆ
  ส่วนกรรมการบริหารไม่ได้รับเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

4)  การกำกับดูแลกิจการ

  รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์สุจริต
และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน มีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โดยมีเป้าหมายให้ธุรกิจเติบโตอย่างมีเสถียรภาพและเป็นไปตามนโยบายที่วางไว้
จึงได้มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้เป็นหลักในการดำเนินธุรกิจ
และให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

Policy on Corporate Governance

คณะกรรมการเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ
โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน การเคารพในสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ความโปร่งใสในการบริหารงาน การกำหนดนโยบายและการเปิดเผยสารสนเทศ
รวมไปถึงโครงสร้าง บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งได้มีการเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รวมถึงการประกาศให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับทราบและถือปฏิบัติแล้ว
นอกจากนั้นบริษัทฯยังได้มอบหมายให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องดูแลและส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด
รวมทั้งการปฏิบัติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันและการประชุมผู้ถือหุ้น

Shareholders: Rights and Equitable Treatment

บริษัทเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายย่อย บุคคลธรรมดา หรือสถาบัน
เพื่อให้ได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทที่ถูกต้องทันเวลา รวมทั้งการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง โปร่งใส ในเวลาที่เหมาะสม
เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน ในปี 2549
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมมากกว่า 7 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯยังไม่สามารถให้ข้อมูลครบถ้วนสำหรับบางวาระในหนังสือนัดประชุมตามข้อพึงปฏิบัติของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เช่น ข้อพิพาททางกฎหมายของบุคคลที่เสนอให้แต่งตั้งเป็นกรรมการ วิธีสรรหากรรมการ
ข้อมูลประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

นอกจากนั้นบริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้ในกรณีที่ไม่สามารถมาด้วยตนเอง
หรือสามารถแต่งตั้งให้กรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีดังกล่าว

ในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมจะดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และคณะกรรมการยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามโดยให้เวลาอย่างเหมาะสม
บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวังรอบคอบ
พร้อมกับการปฏิบัติตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลตามที่ได้กำหนดไว้ให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

Various Groups of Stakeholders

บริษัทมีนโยบายรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้
ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง ชุมชนและสังคม แต่เนื่องจากความคาดหวังของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอาจแตกต่างกัน
ดังนั้นบริษัทจะพิจารณาถึงสิทธิตามกฎหมายที่แต่ละกลุ่มพึงได้รับอย่างละเอียดรอบคอบ
และดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง
โดยได้กำหนดแนวทางการตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ไว้ดังนี้

พนักงาน บริษัทตระหนักดีว่าพนักงานเป็นปัจจัยหลักแห่งความสำเร็จก้าวหน้าของบริษัท
บริษัทจึงสนับสนุน พัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ความสามารถ นอกจากนี้
บริษัทมีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค มีการให้ผลตอบแทนและ สวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม

  ผู้ถือหุ้น บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส เชื่อถือได้
  และแน่วแน่ที่จะสร้างกิจการให้มีฐานะทางการเงินที่แข็งแกร่ง เพื่อเพิ่มมูลค่าหุ้นให้กับผู้ถือหุ้น

เจ้าหนี้ บริษัทมีการปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินและข้อตกลงตามที่มีต่อเจ้าหนี้

  ลูกค้า บริษัทได้เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
  รวมถึงรักษาข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
  เพื่อให้ลูกค้าเกิดความเชื่อมั่นและความพึงพอใจสูงสุด

  คู่ค้า บริษัทถือว่าคู่ค้าเป็นผู้มีส่วนสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามสัญญาและเงื่อนไขทางการค้าในการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้า
  รวมถึงการกำหนดนโยบายในการจัดซื้อและจัดจ้าง
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพ และยุติธรรม

คู่แข่ง บริษัทเน้นการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน

  สังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม บริษัทได้เข้าร่วมโครงการ “โรงงานสีเขียว”
  ของสถาบันสิ่งแวดล้อมไทย และโครงการ “อนุรักษ์พลังงาน”
  ซึ่งยังมีอีกหลายโครงการที่เกี่ยวข้อง ที่มีแผนจะดำเนินการในอนาคต

  ทั้งนี้ บริษัทตระหนักและห่วงใยถึงความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อม
  และคุณภาพชีวิตของประชาชน นอกจากนี้
  บริษัทยังให้ความสำคัญต่อกิจกรรมของชุมชนและสังคมอย่างสม่ำเสมอ
  โดยปฏิบัติตามเจตนารมย์ของกฎหมายและกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด

บริษัทเชื่อมั่นว่า การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียตามแนวทางข้างต้น
ย่อมจะช่วยเสริมสร้างมูลค่าขององค์กร สร้างงาน
และสรรค์สร้างองค์กรให้มีฐานะการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืนได้

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

Shareholders’ Meeting

ในปี 2549 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2549
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุม
รายงานประจำปีพร้อมงบการเงิน และหนังสือมอบฉันทะ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมมากกว่า 7 วันทำการ
ซึ่งเป็นระยะเวลาที่เพียงพอต่อการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
โดยจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฎในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท ทั้งนี้ในการประชุมสามัญที่ผ่านมา มีกรรมการเข้าร่วมประชุม
รวม 8 ท่าน ประกอบด้วยประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน
และกรรมการบริหาร 5 ท่าน
โดยประธานกรรมการไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมได้เนื่องจากติดภารกิจสำคัญ อย่างไรก็ตาม
บริษัทจะดำเนินการอย่างดีที่สุดให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็นรวมถึงให้ข้อเสนอแนะที่มีต่อการบริหารงานและการดำเนินงานของบริษัทตามวาระการประชุมที่กำหนดไว้
และยังกำหนดให้มีวาระอื่นๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพื่อให้ที่ประชุมพิจารณาได้
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม โดยในปี 2550
เป็นต้นไป บริษัทจะมีการเผยแพร่ร่างรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทชื่อ
www.lamsoon.co.th เพื่อให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

Leadership and Vision

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ในด้านต่างๆ
ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบสูงสุดต่อแผนธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัท
และมีบทบาทในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ เป้าหมาย นโยบาย
และงบประมาณในเรื่องที่สำคัญของบริษัท ซึ่งนำเสนอโดยฝ่ายบริหาร
รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอและกำกับดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจเป็นไปตามเป้าหมายและกลยุทธ์ที่วางไว้ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

ดังนั้นจึงจำเป็นอย่างยิ่งที่คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารระดับสูงต้องมีภาวะความเป็นผู้นำ
มีวิสัยทัศน์ และสามารถตัดสินใจได้อย่างละเอียดรอบคอบ
และเป็นอิสระเพียงพอเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทต้องมีความเข้าใจในภาพรวมของธุรกิจ
เพื่อจะสามารถควบคุมและแนะนำฝ่ายบริหารให้นำนโยบายของบริษัทไปใช้ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

Conflict of Interests

คณะกรรมการบริษัทดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ
เริ่มตั้งแต่การจัดโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการต่างๆ
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์และยึดมั่นในจรรยาบรรณวิชาชีพ
คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
และห้ามซื้อหรือขายหรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนด้วย

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้กับบริษัท
รวมถึงให้กรรมการทุกท่านรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อคณะกรรมการทุกไตรมาส

นอกจากนี้ ผู้บริหารจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยได้มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัททุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ด้วย

7.  จริยธรรมธุรกิจ

Business Ethics

บริษัทตระหนักดีว่าการปฏิบัติตามจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานทุกคน
เป็นสิ่งจำเป็นต่อความมั่นคงและความสำเร็จขององค์กรในระยะยาว จึงมีการจัดทำระบบ ISO
9001:2000 ซึ่งเป็นระบบเกี่ยวกับมาตรฐานการผลิตสินค้าและการให้บริการกับลูกค้า
รวมถึงการจัดทำระบบ HACCP
ซึ่งเป็นระบบมาตรฐานระหว่างประเทศเรื่องความปลอดภัยของอาหาร
ซึ่งเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทโดยตรง และระบบ GMP
ซึ่งเป็นระบบมาตรฐานหลักเกณฑ์วิธีการที่ดีในการผลิตอาหาร
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้บริโภคมั่นใจในมาตรฐานการผลิตสินค้าและการให้บริการของบริษัท
ซึ่งพนักงานทุกคนได้มีการปฏิบัติตามและพัฒนาระบบดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
เพื่อรักษามาตรฐานและปรับปรุงระบบการทำงานให้มีประสิทธิภาพและมีมาตรฐานเป็นที่ยอมรับ
ซึ่งถือเป็นหลักในการดำเนินธุรกิจที่มุ่งเน้นคุณภาพสินค้าและการบริการแก่ลูกค้าและผู้บริโภค
นอกจากนั้น บริษัทยังได้รับการรับรองระบบการบริหารการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO14001 อีกด้วย
บริษัทเชื่อมั่นว่าการมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการเสริมสร้างและยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทจึงได้กำหนดและจัดทำแนวทางจริยธรรมธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยถือเป็นการประมวลความประพฤติในทางที่ดีงาม
และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว พร้อมทั้งประกาศให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทได้รับทราบ
และได้จัดให้มีกระบวนการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัดและต่อเนื่อง
อย่างไรก็ตามในปี 2550
บริษัทจะจัดให้มีการทบทวนการปฏิบัติงานในแต่ละปีว่าเป็นไปตามที่กำหนดหรือไม่

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

Balance of Power in Board of Directors

  การวางโครงสร้างระบบการบริหารงานและการปฏิบัติงานจะต้องมีความน่าเชื่อถือและโปร่งใส
  โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดหน้าที่รับผิดชอบชัดเจนและไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีข้อจำกัด
  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
  และกรรมการอิสระ 4 ท่าน
  ทั้งนี้เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานการบริหารงานอย่างเหมาะสม
  โดยกรรมการอิสระดังกล่าวต้องสามารถแสดงความเห็นได้โดยอิสระเพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  อย่างไรก็ตาม บริษัทยังไม่ได้มีข้อกำหนดจำนวนกรรมการที่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

Aggregation or Segregation of Positions

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ รวมถึงไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ซึ่งเป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
อย่างไรก็ตามกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินการของฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้องและโปร่งใส

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

Remuneration for Directors and the Management

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4
ท่าน และกรรมการบริหาร 1 ท่าน
เป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
โดยคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
และนำเสนอค่าตอบแทนของกรรมการ ต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ
ทั้งนี้ค่าตอบแทนที่กำหนดจะพิจารณาให้เพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่บริษัทต้องการ
โดยจะหลีกเลี่ยงการจ่ายที่เกินสมควร นอกจากนั้น
จะเปรียบเทียบได้กับบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ รวมถึงประโยชน์ที่จะได้รับจากกรรมการแต่ละท่าน
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหาร
จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกำหนด
ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว
จะต้องสอดคล้องกับผลงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

บริษัทได้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด นอกจากนั้น
บริษัทยังได้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการที่ได้รับจากบริษัทย่อยไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

11. การประชุมคณะกรรมการ

Board of Directors’ Meetings

  โดยปกติ บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการไตรมาสละ 1 ครั้ง เป็นอย่างน้อย
  หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  และจะมีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการวาระปกติไว้เป็นการล่วงหน้า
  โดยบริษัทจะจัดส่งเอกสารที่ใช้ประกอบวาระการประชุมคณะกรรมการที่เพียงพอ
  พร้อมหนังสือเชิญประชุม โดยระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
  หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี ให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม ในระหว่างการประชุม
  ประธานคณะกรรมการจะสนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่างๆ
  โดยจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอแก่ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องในการนำเสนอรายละเอียด

  บันทึกรายงานการประชุมมีการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งครอบคลุมทุกประเด็น เนื้อหา
  และความเห็น
  และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในปี 2549 คณะกรรมการมีกำหนดประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง การประชุมวาระพิเศษ 3 ครั้ง
  รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
  สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านได้ดังนี้

+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
| รายชื่อ                   | วาระการ  | การเ     |          |           |
|                         |          | ข้าร่วมประ |          |           |
|                         |          | ชุม/การปร |          |           |
|                         |          | ะชุมทั้งหมด |          |           |
|                         |          | (ครั้ง)    |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|                         | ดำ       | วาระปกติ  | วาระพิเศษ | รวม       |
|                         | รงตำแหน่ง |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   1. นายมีชัย วีระไวทยะ    | 2        | 4/4      | 3/3      | 7/7       |
|                         | 547-2550 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   2. นายวัง ต้า เลียง      | 2        | 2/4      | 0/3      | 2/7       |
|                         | 547-2550 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   3. นายสงคราม          | 2        | 4/4      | 2/3      | 6/7       |
|   กระจ่างเนตร์            | 549-2552 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   4. นางศรุดา แจ้งศิริเจริญ  | 2        | 3/4      | 3/3      | 6/7       |
|                         | 548-2551 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   5. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ  | 2        | 4/4      | 3/3      | 7/7       |
|                         | 547-2550 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   6. นายวัง ชาง ยิง       | 2        | 4/4      | 0/3      | 4/7       |
|                         | 549-2552 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   7. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย   | 2        | 4/4      | 3/3      | 7/7       |
|                         | 548-2551 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   8. นายอำพล สิมะโรจนา   | 2        | 4/4      | 3/3      | 7/7       |
|                         | 548-2551 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   9. นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ | 2        | 4/4      | 3/3      | 7/7       |
|                         | 549-2552 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+

  ในปี 2549
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้ประชุมกันเองโดยไม่มีกรรมการบริหารร่วมอยู่ด้วยจำนวน 2 ครั้ง
  ได้แก่ เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2549 และวันที่ 21 มิถุนายน 2549

  บริษัทยังไม่ได้มีการกำหนดชัดเจนถึงจำนวนบริษัทสูงสุดที่ประธานกรรมการ กรรมการ
  หรือกรรมการผู้จัดการจะดำรงตำแหน่งได้
  เพียงแต่แจ้งข้อมูลที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีหนังสือ เลขที่ บจ. (ว) 50/2549 ลงวันที่
  29 กันยายน 2549 ซึ่งระบุว่าศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนเห็นว่า
  กรรมการบริษัทจดทะเบียนควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
  ในขณะที่แนวทางของต่างประเทศนั้นแบ่งเป็น 3 กรณีคือ กรณีที่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  (Executive Director - ED) หรือ Full Time Director ให้ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 4
  บริษัท กรณีที่เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director – NED)
  หรือกรรมการมืออาชีพ (Professional Director) ให้ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 6 บริษัท
  และกรณีที่เป็นประธานกรรมการ ให้ดำรงตำแหน่งได้เพียง 1 บริษัท

  อย่างไรก็ตาม เมื่อพิจารณาจากจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมแล้ว
  บริษัทเห็นว่ากรรมการส่วนใหญ่ยังสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการได้อย่างสม่ำเสมอ

12. คณะอนุกรรมการ

Committees

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ โดยมีการประชุมสม่ำเสมอ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง ในปี 2549
มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมทั้งประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างน้อยปีละ 2
ครั้ง
และประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วน และโปร่งใส

  ตั้งแต่เดือน พฤษภาคม 2549
  คณะกรรมการมีมติมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบลงนามในงบการเงินรายไตรมาสและนำออกเผยแพร่ได้
  ส่วนงบการเงินประจำปียังคงให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติก่อนเผยแพร่ตามที่ปฏิบัติอยู่เดิม

  คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 2 คณะ ได้แก่
  คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการจัดสรรหลักทรัพย์
  โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน และกรรมการบริหาร 1 ท่าน
  และได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการทั้ง 2
  ในขณะที่ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา ในปี 2549
  คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้มีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

Controlling System and Internal Audit

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม
  มีสายการบังคับบัญชาและความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานภายในองค์กรที่ชัดเจน
  มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติตามระดับตำแหน่ง
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  และมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ

  คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติให้บริษัทว่าจ้างสำนักงาน ดร. วิรัช แอนด์ แอสโซซิเอทส์
  ซึ่งเป็นบริษัทตรวจสอบบัญชี และอยู่ในรายชื่อของผู้ตรวจสอบบัญชีบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ให้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัทแทนแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทเอง
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง (Compliance
  Controls) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งสิ้น
  รายละเอียดการควบคุมภายในได้ปรากฏอยู่แล้วในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1)

  บริษัทมีนโยบายในการกำหนดให้การบริหารความเสี่ยง เป็นส่วนหนึ่งของการบริหารจัดการ
  เพื่อให้วัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ต่างๆ ของบริษัท
  สามารถปฏิบัติได้บรรลุตามที่ได้ตั้งไว้
  โดยผู้บริหารและพนักงานทุกคนในบริษัทเป็นเจ้าของความเสี่ยง
  และมีหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานและกระบวนการทำงาน
  ประเมินประสิทธิภาพของมาตรการควบคุมที่มีอยู่
  พร้อมทั้งนำเสนอแผนงานและวิธีการในการลดความเสี่ยง

14. รายงานของคณะกรรมการ

Directors’ Reporting

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงกระบวนการต่างๆ ให้มีการจัดทำอย่างถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส ในการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2549
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้ว เห็นว่าคณะกรรมการตลอดจนผู้บริหาร
มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้บรรลุเป้าหมายขององค์กร
ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการดำเนินงานภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่ดี
มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
มีระบบสารสนเทศการสื่อสารข้อมูลสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผล
โดยปราศจากการละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับต่างๆ ที่เป็นสาระสำคัญซึ่งบริษัทต้องพึงปฏิบัติ กล่าวคือ
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
โดยความเห็นดังกล่าวปรากฏอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง

Relations with Stakeholders

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงาน ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป รวมทั้งรายงานประจำปี
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารดังกล่าวเพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีจำนวนไม่มากนัก
แต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายการเงินและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ทั้งที่เป็นบุคคลและสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทได้ที่โทรศัพท์ 02-361 8959/87 หรือโทรสาร 02-361
8988/9 หรือจดหมายอิเลคโทรนิคส์ secdept@lamsoon.co.th และในปี 2550 นี้
บริษัทได้เพิ่มช่องทางการติดต่อให้กับผู้ลงทุนอีกช่องทางหนึ่ง
โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อผ่านเว็บไซต์ของบริษัทชื่อ www.lamsoon.co.th

  5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในเพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ให้ผู้บริหารของบริษัทฯรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการของบริษัทฯทุกไตรมาสที่มีการประชุมคณะกรรมการ

3.  แจ้งให้ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญ มิให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่ผู้อื่น
    รวมถึงผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    ที่ผู้บริหารท่านนั้นจะได้รับหากมีการฝ่าฝืน

4.  ห้ามมิให้ผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณะชน

6)  บุคลากร

จำนวนพนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2549 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมดดังนี้

  พนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 103 คน

  พนักงานประจำโรงงานบางปู 310 คน

  พนักงานประจำโรงงานตรัง 86 คน

  รวมทั้งหมด 499 คน

ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

พนักงานสำนักงานจะได้รับผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และโบนัส

พนักงานขายจะได้รับผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าคอมมิชชั่น เบี้ยเลี้ยง ค่าน้ำมันรถ ค่าเบี้ยประกันรถ ค่ายางรถ และโบนัส

พนักงานโรงงานจะได้รับผลตอบแทนในรูปของเงินเดือนหรือค่าแรง เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง เบี้ยขยัน และโบนัส

ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 213 ล้านบาท

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

เนื่องจากบริษัทฯ ได้ผ่านการรับรองมาตรฐาน ISO 9001 : 2000 และ ISO 14001
อีกทั้งผ่านการรับรองระบบประกันคุณภาพด้านความปลอดภัยของอาหาร (HACCP)
และการรับรองระบบมาตรฐานหลักเกณฑ์วิธีการที่ดีในการผลิตอาหาร (GMP : Good
Manufacturing Practices) นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญกับการปฏิบัติงานตามโครงการแนวทางการปรับปรุงโรงงานที่จังหวัดตรัง
ให้เป็นโรงงานสีเขียว โดยร่วมกับสถาบันสิ่งแวดล้อมไทย อีกทั้งบริษัทฯ
ยังได้รับการรับรองมาตรฐาน Kosher ซึ่งเป็นระบบคุณภาพมาตรฐานด้านอาหารของชาวยิว ในปี
2549 ทั้งนี้เพื่อเสริมสร้างศักยภาพด้านการส่งออก ทั้งนี้จากระบบประกันคุณภาพดังกล่าว
บริษัทฯได้มีการจัดฝึกอบรมให้กับพนักงานในการทำงาน รวมไปถึงการพัฒนาให้พนักงานมีทักษะ
และความรู้ความสามารถในการทำงานอย่างต่อเนื่อง