9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และมีสายงานหลักดังแสดงในผังโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ (ส่วนที่ 2 หน้า 9-4)
สำหรับรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
มีองค์ประกอบสอดคล้องกับโครงสร้างคณะกรรมการ ตามแนวทางของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน
และกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน
ที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและไม่มีผลประโยชน์หรือความสัมพันธ์ใดๆ กับธุรกิจของบริษัทฯ
กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทจะถูกถ่วงดุลโดยกรรมการที่เป็นอิสระซึ่งจะสามารถกำกับดูแลและควบคุมฝ่ายจัดการได้เต็มที่

คณะกรรมการบริษัท ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2550 มีจำนวน 12
ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายบันเทิง ตันติวิท* ประธานกรรมการ

2.  นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

3.  นายสมมาตร พูนภักดี กรรมการอิสระ

4.  นายพิมล รัฐปัตย์ กรรมการและที่ปรึกษากฎหมาย

5.  พลเรือตรีนายแพทย์วิทุร แสงสิงแก้ว กรรมการอิสระ

6.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการอิสระ

7.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการอิสระ

8.  นางจันทิมา จตุรภัทร์ กรรมการอิสระ

9.  นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป กรรมการ

10. นางสุชาดา ภวนานันท์ กรรมการ

11. นายปิยะพงศ์ อาจมังกร กรรมการ

12. นางนุสรา รุนสำราญ กรรมการ

หมายเหตุ * นายบันเทิง ตันติวิท เกษียณอายุการเป็นพนักงาน (ผู้บริหาร) และลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการบริหารโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2550 

 

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแล
กิจการด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลาง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและต่อผู้มีส่วนได้เสียอื่น ทั้งนี้
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดไว้อย่างชัดเจน โดยสรุป ดังนี้

1.  บริหารจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มอบหมายหน้าที่หรืออำนาจให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหารและในจำนวนนี้ให้กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
    โดยให้คณะกรรมการบริหาร
    มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
    และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง
    รวมถึงมีอำนาจในการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่น
    เพื่อบริหารจัดการตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

3.  พิจารณามอบอำนาจให้ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
    มีอำนาจดำเนินการในธุรกิจบริษัท ภายใต้งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน
    และงบประมาณค่าใช้จ่ายที่คณะกรรมการได้อนุมัติให้ดำเนินการในโครงการต่าง ๆ

4.  ให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ คุณค่าที่บริษัทมุ่งหวัง และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

5.  พิจารณาและหารือเกี่ยวกับกลยุทธ์ ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ
    และอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของบริษัท
    รวมทั้งพิจารณาและอนุมัติแผนธุรกิจ งบประมาณ
    และเป้าหมายการปฏิบัติงานที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

6.  ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท และความคืบหน้าในการบรรลุวัตถุประสงค์
    และการปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบและนโยบายที่เกี่ยวข้อง

7.  ดูแลกำกับให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

8.  ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีภายนอกให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

10. อนุมัติงบการเงินประจำไตรมาส รายงวดและประจำปี
    และดูแลให้มีการจัดทำงบการเงินเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

11. ดูแลให้มีการสื่อสารในเรื่องต่างๆ กับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทและสาธารณชน

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

1. กรรมการของบริษัทจะมีจำนวนเท่าใด ให้เป็นไปตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด แต่ต้องไม่น้อยกว่า
5 คน กรรมการจะถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องเป็นผู้มีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ในการเลือกตั้งกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
    หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควรแต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1)
    ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้องเพียงใดไม่ได้

(3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัททุก ๆ คราว
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ทั้งนี้ ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
ออกจากตำแหน่งก่อน และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

3. กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรม ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนด
ศาลมีคำสั่งให้ออก หรือที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง

4. หากตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

นายบันเทิง ตันติวิท นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป นางสุชาดา ภวนานันท์
นายปิยะพงศ์ อาจมังกร นางนุสรา รุนสำราญ
กรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ข้อจำกัดอำนาจของกรรมการ

-ไม่มี-

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

นางณัฐกฤตา ภัทรภร เศวตพัชราภรณ์

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยคณะกรรมการบริหาร
ประกอบด้วยกรรมการ ที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ และผู้บริหารภายในกลุ่มธนชาต

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

1. บริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย งบประมาณ
และแผนงานที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติภายใต้กฎหมาย กฎเกณฑ์
และประกาศของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

2. บริหารจัดการเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

3. บริหารจัดการเกี่ยวกับสภาพคล่องและอัตราดอกเบี้ย

4. บริหารจัดการเกี่ยวกับธุรกรรมของบริษัท เช่น การรับฝากเงิน การให้สินเชื่อ การลงทุน
ทรัพย์สินรอการขาย เป็นต้น

5. บริหารจัดการการดำเนินงานภายในองค์กร เช่น การจัดโครงสร้างองค์กร
การบริหารงานบุคคล การจัดการงานธุรการ เป็นต้น

6.
มอบหมายหน้าที่หรือมอบอำนาจช่วงเกี่ยวกับการบริหารจัดการที่อยู่ภายใต้อำนาจของคณะกรรมการบริหาร

7. กลั่นกรองงานก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ * ประธานกรรมการบริหาร

  นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป กรรมการบริหาร

  นางสุชาดา ภวนานันท์ กรรมการบริหาร

  นายปิยะพงศ์ อาจมังกร กรรมการบริหาร

  นางนุสรา รุนสำราญ กรรมการบริหาร

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

นางณัฐกฤตา ภัทรภร เศวตพัชราภรณ์

หมายเหตุ * นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการสรรหาให้ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการบริหาร แทนนายบันเทิง ตันติวิท ที่ขอลาออกจากตำแหน่ง โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2550 

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อ
ทำหน้าที่ช่วยปฏิบัติงานในการศึกษาและกลั่นกรองเรื่องสำคัญที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิดในแต่ละด้าน
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ตั้งคณะจัดการคณะหนึ่งเป็นคณะกรรมการ บริหาร
เพื่อจัดการงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการกำหนด
ดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยในหน้า 4

อนึ่ง กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระการเป็นกรรมการบริษัท
โดยเมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งในฐานะกรรมการบริษัทก็ถือว่าครบวาระการดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยด้วย
แต่ทั้งนี้
หากกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้ารับตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระที่ประชุมคณะกรรมการก็อาจแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยได้

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้พิจารณาแต่งตั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ขึ้น
โดยมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
เพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลการบริหารงานให้มีมาตรฐานที่ถูกต้อง
โปร่งใส
มีการควบคุมภายในที่ดีและมีระบบการรายงานที่น่าเชื่อถือเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
มีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่ และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
สำหรับขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้กำหนดให้เป็นไปตามมาตรฐานที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดและได้ตราเป็นกฎบัตรไว้โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
เครื่องมือของคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย สายงานตรวจสอบ
ซึ่งจะทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้ถูกต้องตามระเบียบข้อกำหนดของบริษัท
กฎหมายและข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง
และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นรวมถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้
    โดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส
    งวดหกเดือน และประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการตรวจสอบและระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในถึงความเพียงพอของระบบการตรวจสอบและระบบการควบคุมภายในของบริษัท

3.  สอบทานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    ว่ามีอย่างเพียงพอสอดคล้องกับแนวทางของธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.)
    และนโยบายของบริษัทฯ

4.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน
    เมื่อมีข้อสังเกตหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

5.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้ปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายหรือข้อกำหนดอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

7.  พิจารณาผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

8.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมทั้งพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ
    ผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงาน ตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

9.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบ

10. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2541
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน และกรรมการอย่างน้อย 1
ท่าน มีความรู้ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายสมมาตร พูนภักดี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ

3.  นางจันทิมา จตุรภัทร์ กรรมการตรวจสอบ

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นายชัชวาลย์ จันทรรวงทอง

2.  นายชูศักดิ์ พัชรพงษ์ศักดิ์ ผู้ช่วยเลขานุการ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมและทบทวนการปฏิบัติงานตามภาระหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
โดยในปี 2549 ได้ประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

9.1.4 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Remuneration Committee)

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่พิจารณากำหนดอัตราค่าเบี้ยประชุมและผลประโยชน์อื่นๆ ของกรรมการบริษัท
และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เมื่อพิจารณาอนุมัติและ/หรือ
นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ (แล้วแต่กรณี) เช่น อัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น
รวมทั้งมีหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2545
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับการดำรงตำแหน่งในฐานะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2.  นางจันทิมา จตุรภัทร์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นางยุวภา เงินสวัสดิ์

ในปี 2549 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้ประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

9.1.5 คณะกรรมการสรรหา (Nomination Committee)

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเป็นคราวๆ
ไปเพื่อทำหน้าที่ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และ/หรือ ตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
เมื่อมีตำแหน่งว่างลงและจำเป็นต้องแต่งตั้งบุคคลใหม่เข้าทดแทนตำแหน่งที่ว่างดังกล่าว

องค์คณะของคณะกรรมการสรรหาของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1. กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหากรรมการในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง

2.
คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2545
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับการดำรงตำแหน่งในฐานะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการสรรหา ณ ปัจจุบัน ประกอบด้วย

1.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ประธานกรรมการสรรหา

2.  นางจันทิมา จตุรภัทร์ กรรมการสรรหา

3.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการสรรหา

เลขานุการคณะกรรมการสรรหา

นางณัฐกฤตา ภัทรภร เศวตพัชราภรณ์

ทั้งนี้ รายชื่อคณะกรรมการสรรหาชุดปัจจุบันที่ได้แต่งตั้งไว้นี้
จะปฏิบัติหน้าที่จนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลง

ในปี 2549 คณะกรรมการสรรหา ได้ประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  9.1.6 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการมีระบบบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance)
ตามหลักการและ ข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีเกี่ยวกับการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยบริษัทฯ
จึงเห็นควรให้แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee)
เพื่อทำหน้าที่ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัททั้งคณะทำหน้าที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาล โดยเป็นผู้กำหนดนโยบายในการกำกับ
ดูแลกิจการที่ดีให้เป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด
โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยอีก 2 ชุด ทำหน้าที่ ดังนี้

1. คณะกรรมการบริหาร
ทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและควบคุมการดำเนินการให้เป็นไปตามแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

2. คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ในการติดตาม สอบทาน
และตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดขึ้น เพื่อกำกับดูแลกิจการให้มีระบบบรรษัทภิบาลที่ดี

9.1.7 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

ด้วยคณะกรรมการบริหารของบริษัทมีหน้าที่ในการควบคุม ดูแล และกลั่นกรองการทำธุรกรรมต่างๆ
ของบริษัทฯ ซึ่งในการปฏิบัติหน้าที่จะต้องพิจารณาถึงความเสี่ยงด้านต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจด้วย
บริษัทฯ จึงกำหนดให้
คณะกรรมการบริหารปฏิบัติหน้าที่เป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงด้วยอีกฐานะหนึ่ง
โดยมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  นำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ทั้งหมดต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ
    โดยต้องสร้างมาตรฐานในการติดตามตรวจสอบให้แน่ใจว่านโยบายความเสี่ยงนั้นได้มีการ
    ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

2.  กำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยงในด้านของการป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น
    และการแก้ปัญหา

3.  ทำหน้าที่ประเมินปัจจัยทั้งภายในและภายนอก
    อันอาจส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงินอย่างเป็นสาระสำคัญเพื่อนำมาใช้ในการเปลี่ยนนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ

4.  กำหนดและสั่งการหน่วยงานบริหารความเสี่ยงในการพัฒนากลไก
    การบริหารความเสี่ยงให้ดียิ่งขึ้น

5.  ติดตามและควบคุมการปฏิบัติงานในการบริหารความเสี่ยงด้านต่างๆ โดยคณะกรรมการ
    และ/หรือหน่วยงานต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่วางไว้

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงชุดปัจจุบันมีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานคณะกรรมการ

2. นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป รองประธานคณะกรรมการ

3. นางสุชาดา ภวนานันท์ กรรมการ

4. นายอมร กิตินารถอินทราณี กรรมการ

5. นางนุสรา รุนสำราญ กรรมการ

6. นายปิยะพงศ์ อาจมังกร กรรมการ

เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

นายกำธร ตันติศิริวัฒน์

ในปี 2549 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้ประชุมทั้งสิ้น 10 ครั้ง
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

9.2 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการคณะต่างๆ

 9.2.1 วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มิได้กำหนดจำนวนสูงสุดของกรรมการไว้ เพียงแต่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
ว่าต้องไม่น้อยกว่า 5 คน วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการมีขึ้นได้ 2 กรณี คือ
กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
และกรณีแต่งตั้งกรรมการระหว่างวาระเนื่องจากตำแหน่งว่างลง ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อทำหน้าที่ในการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยในกรณีแรกจะต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนกรณีหลังคณะกรรมการบริษัทสามารถพิจารณาลงมติได้ภายใต้คุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งแทน
โดยการแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

ในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเท่าเทียมกันในการเลือกตั้ง โดย
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ และที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่มีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

9.2.2 วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร และ
ในจำนวนนี้ให้กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแล
กิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธานกรรมการบริหาร โดยตำแหน่ง

9.2.3 วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ
ได้กำหนดนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ โดยใช้แนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

“กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย ได้กำหนด กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือ
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการอิสระทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น”

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน ทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะมีอำนาจ หน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
มีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่ และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

9.2.4 วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยจำนวน 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ ได้พิจารณาค่าตอบแทน
โดยการเปรียบเทียบค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับในอุตสาหกรรมเดียวกัน กำหนดเป็นเกณฑ์มาตรฐาน
และพิจารณาควบคู่ไปกับ ภาระหน้าที่ ขอบเขต บทบาท และ ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการของบริษัทจะต้องเสนอผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและขออนุมัติต่อ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
ซึ่งการจ่ายผลตอบแทนจะจ่ายในลักษณะของค่าเบี้ยประชุม เงินประจำตำแหน่งและเงินบำเหน็จ
สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการที่ทำหน้าที่ในคณะกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าตอบแทนตามที่คณะ
กรรมการบริษัทกำหนด โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งจะพิจารณากำหนดจากภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบโดยเทียบเคียงจากกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
ทั้งนี้
ค่าตอบแทนที่จ่ายแก่กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยจะอยู่ในรูปค่าเบี้ยประชุมและ/หรือเงินประจำตำแหน่ง

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร
เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
โดยกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (Key Performance Indicator : KPI)
ไว้ในแต่ละปีและจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินช่วยเหลือ โดยเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์มาตรฐาน
เมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ 5 คณะ รวมทั้งสิ้นจำนวน
20,135,232.02 บาท โดยลักษณะของค่าตอบแทนที่จ่ายอยู่ในรูปของค่าเบี้ยประชุม
เงินประจำตำแหน่ง และเงินบำเหน็จกรรมการ (จ่ายจาก ผลการดำเนินงาน ประจำปี 2548)
สรุปได้ดังนี้

ตารางค่าตอบแทนคณะกรรมการในแต่ละชุด

(หน่วย : บาท)

[TABLE]

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะปี 2549

  (หน่วย : ครั้ง)

+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| รายชื่อคณะกรรมการ   | คณ     | คณะ    | คณะกร  | คณะกรรม  | คณ       |
|                   | ะกรรมก | กรรมกา | รมการต | การกำหนด | ะกรรมการ |
|                   | ารบริษัท | รบริหาร | รวจสอบ | ค่าตอบแทน |          |
|                   |        |        | (ประช  |          | สรรหา    |
|                   | (ประช  | (ประช  | ุมทั้งหมด | (ปร      |          |
|                   | ุมทั้งหมด | ุมทั้งหมด | 8 ครั้ง) | ะชุมทั้งหมด | (ปร      |
|                   |        | 12     |        | 3 ครั้ง)   | ะชุมทั้งหมด |
|                   | 12     | ครั้ง)   |        |          | 1 ครั้ง)   |
|                   | ครั้ง)   |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 1. นายบันเทิง ตันติวิท | 12     | 12     | -      | -        | -        |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 2. นายศุภเดช       | 12     | 12     | -      | -        | -        |
| พูนพิพัฒน์            |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 3. นายสมมาตร      | 12     | -      | 8      | -        | -        |
| พูนภักดี             |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 4. นายพิมล รัฐปัตย์   | 12     | -      | -      | -        | -        |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 5.                | 12     | -      | -      | -        | -        |
| พลเรือตรีนายแพทย์วิทุร |        |        |        |          |          |
| แสงสิงแก้ว          |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 6. นายสมเกียรติ     | 12     | -      | -      | 3        | 1        |
| ศุขเทวา            |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 7. นางศิริเพ็ญ       | 9      | -      | 7      | 3        | 1        |
| สีตสุวรรณ           |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 8. นางจันทิมา       | 9      | -      | 6      | 3        | 1        |
| จตุรภัทร์            |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 9. นางสาวสุวรรณภา  | 10     | 11     | -      | -        | -        |
| สุวรรณประทีป        |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 10. นางสุชาดา      | 12     | 12     | -      | -        | -        |
| ภวนานันท์           |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 11. นายปิยะพงศ์     | 12     | 12     | -      | -        | -        |
| อาจมังกร           |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 12. นางนุสรา       | 12     | 12     | -      | -        | -        |
| รุนสำราญ           |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+

9.3.2 ค่าตอบแทนรวม

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารระดับผู้อำนวยการอาวุโสขึ้นไป จำนวน 8 คน
เป็นจำนวนเงิน 37,775,880 บาท ประกอบด้วยเงินเดือน เงินช่วยเหลือ
เงินสมทบทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ
ซึ่งค่าตอบแทนนี้ไม่รวมผู้บริหารสายงานบัญชีกลุ่มธนชาต
สำหรับค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการบริหารจะอยู่ในรูปของค่าเบี้ยประชุม
ซึ่งแสดงไว้ในตารางในหัวข้อ 9.3.1 แล้ว

ค่าตอบแทนที่กรรมการและผู้บริหารได้รับจากบริษัทย่อย

ในปี 2549 กรรมการและผู้บริหารของบริษัท จำนวน 2 ท่าน
ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย ได้รับ ค่าตอบแทนที่จ่ายอยู่ในรูปของค่าเบี้ยประชุม
เงินประจำตำแหน่ง และบำเหน็จกรรมการจากบริษัทย่อย รวมเป็นจำนวนเงิน 2,333,370.64
บาท

9.3.3 ค่าตอบแทนอื่น

นอกจากนี้บริษัทฯ
ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นให้กับคณะกรรมการและผู้บริหารนอกเหนือจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินดังที่กล่าวแล้ว

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)

บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาองค์กร
และมุ่งมั่นในอันที่จะเป็นองค์กรที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สุดแห่งหนึ่ง
มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืนอย่างต่อเนื่อง เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
อันจะนำไปสู่เป้าหมายสำคัญในการก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ (Stakeholders) รวมถึงสังคมและสังคมโดยรวมอย่างทั่วถึง

ในปี 2549 บริษัทฯ
ได้รับรางวัลรวมถึงประกาศเกียรติคุณในด้านที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

1.  ได้รับรางวัล Best Corporate Governance Report Awards จากงาน SET Awards
    2006 จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ได้รับการประเมินผลจากโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
    ตามรายงานการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2549 (Corporate
    Governance Report of Thai Listed Companies)
    จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในระดับดีมาก ()

จากรางวัลและการประกาศเกียรติคุณข้างต้นสะท้อนให้เห็นว่า บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นต่อการดำเนินนโยบายภายใต้หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางการปฏิบัติที่เป็นสากล

สำหรับรายงานการกำกับดูแลกิจการในปี 2549 สรุปได้ดังนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะกำกับดูแลธุรกิจ โดยยึดมั่นหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) อันประกอบด้วย กรรมการและผู้บริหารที่มีภาวะผู้นำ
วิสัยทัศน์และความรับผิดชอบ มีโครงสร้างการบริหารงานที่มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจ
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม สามารถตรวจสอบได้
คำนึงถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
อันเป็นรากฐานที่สำคัญต่อการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
สามารถเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ในระยะยาว
เป็นที่ยอมรับของสังคมไทยและสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกส่วน

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรและถือปฏิบัติกันมา
ตั้งแต่วันที่ 30 มกราคม 2546 โดยแบ่งออกเป็น 15 หมวด ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

3.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

4.  คณะกรรมการบริษัท

5.  คณะกรรมการอื่นๆ นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัท

6.  การประชุมคณะกรรมการ

7.  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

8.  การป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์

9.  จริยธรรมและจรรยาบรรณ

10. ระบบการควบคุมภายใน

11. ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน

12. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

13. การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

14. แผนการทดแทนผู้บริหารระดับสูง

15. การพิจารณาโทษทางวินัย

คุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15 ประการ
เป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ที่บริษัทสื่อสารไปยังบุคลากรทุกระดับของบริษัท
โดยได้ผสมผสานกำหนดเป็นภารกิจ คุณค่าที่บริษัทมุ่งหวัง วิสัยทัศน์
และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนจรรยาบรรณของพนักงาน
และเป็นนโยบายที่สะท้อนถึงคุณค่าแนวปฏิบัติและทิศทางที่ใช้ปฏิบัติภายในของบริษัท
ซึ่งจะทำให้มั่นใจได้ว่าบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กรรมการบริษัททุกคนตระหนักในหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำเนินงานเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีการดูแลการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสในการดำเนินงาน
การตัดสินใจและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม นอกจากนั้น
บริษัทยังยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมบริษัทและพนักงานยึดมั่นประพฤติปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี
และผูกมิตรไมตรีกับทุกชุมชนที่บริษัทเปิดดำเนินกิจการ
มีความรับผิดชอบต่อสังคมในการใช้ทรัพยากรทั้งในรูปเงินทุน บุคลากร และพลังงานอย่างชาญฉลาด
บริษัทพึงพอใจที่ได้มีส่วนร่วมทางสังคมในการดำเนินโครงการเพื่อรักษาสิ่งแวดล้อม พัฒนาชุมชน
และสังคมอย่างต่อเนื่อง เนื่องจากตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชน
สนับสนุนภูมิปัญญาท้องถิ่นและส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมต่างๆ ด้านสังคม การศึกษา
ศิลปวัฒนธรรม และสิ่งแวดล้อมตามควร

นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้อย่างต่อเนื่อง
นอกเหนือจากการเผยแพร่ “นโยบายการกำกับดูแลกิจการ” ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
www.thanachart.co.th และในระบบ Intranet ซึ่งเป็นเว็บไซต์ภายในของบริษัทฯ
เพื่อให้พนักงานทุกคนสามารถเข้าไปศึกษารายละเอียดได้อย่างทั่วถึงแล้ว
ยังได้รณรงค์ในเรื่องของการให้ความรู้เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) แก่พนักงาน โดยได้บรรจุหัวข้อนี้ไว้ในหลักสูตรฝึกอบรม “ปฐมนิเทศพนักงานใหม่”
ของกลุ่มธนชาต เพื่อปลูกฝังจิตสำนึกในการมีส่วนร่วมในการพัฒนาให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่ดี
โดยในปี 2549 มีผู้ที่ผ่านการฝึกอบรมจำนวนทั้งสิ้น 2,687 คน ทั้งนี้บริษัทฯ
จะยังคงพัฒนาและปรับปรุงการดำเนินธุรกิจ
ตลอดจนพัฒนาบุคลากรตามแนวทางของการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อไป

9.4.2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นซึ่งเปรียบเสมือนเจ้าของกิจการ
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันต่อ เหตุการณ์ให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบตลอดเวลา
และเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกคราว บริษัทฯ
จะจัดให้มีกระบวนการที่สะดวก รวดเร็ว โดยจะกำหนดนัดประชุมในวันและเวลาทำการของบริษัทฯ
ณ สถานที่ซึ่งสามารถเดินทางถึงได้โดยสะดวก ทั้งนี้จะมีการบอกกล่าวเชิญประชุม
โดยส่งหนังสือเชิญและเอกสารประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
14 วันก่อนการประชุม
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมอย่างเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง
ๆ ทั้งนี้ ในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวด้วย พร้อมทั้งเผยแพร่ในเว็บไซต์
www.thanachart.co.th
เกี่ยวกับหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และผ่านสื่อมวลชนอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง

นอกจากนี้กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้
โดยบริษัทฯ ได้จัดให้ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่
บุคคลใดบุคคลคนหนึ่งที่ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทน
หรือผู้ถือหุ้นจะจัดหาบุคคลเป็นผู้รับมอบฉันทะนอกเหนือจากรายชื่อที่บริษัทฯ
นำเสนอก็สามารถกระทำได้
และในวันประชุมได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 2
ชั่วโมง ซึ่งบริษัทฯ ได้ปฏิบัติเช่นนี้มาอย่างสม่ำเสมอทุกปี

ทั้งนี้ ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นนอกจากเอกสารประกอบการประชุมแล้ว บริษัทฯ
ยังมีการนำเสนอข้อมูลในรูปแบบวีดิทัศน์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกมากขึ้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
จะมีการชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจนก่อนเริ่มการประชุม
และระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามโดยให้เวลาอย่างเหมาะสม
ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผยและรวดเร็ว
โดยการออกเสียงลงคะแนนบริษัทจะนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามหรือสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ในการลงคะแนนเสียงให้ใช้บัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน งดออกเสียง
หรือแยกคะแนนเสียง บริษัทฯจะเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง
รวมทั้งได้บันทึกมติที่ประชุมโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
และงดออกเสียงในแต่ละวาระไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานการประชุม และมีการบันทึกคำถาม
คำชี้แจง และความคิดเห็นของที่ประชุมไว้อย่างครบถ้วน
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถใช้สิทธิเพื่อรักษาผลประโยชน์ของตน
ด้วยการเข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็น ให้ข้อเสนอแนะ ร่วมตัดสินใจในการดำเนินกิจการต่างๆ
ของบริษัทฯ และออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่
ซึ่งประธานที่ประชุมและฝ่ายจัดการได้ให้ข้อมูลต่างๆ ตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ โดยบริษัทฯ
ได้จดบันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระอย่างละเอียดและได้จัดส่งร่างรายงานการประชุม
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันหลังการประชุม
และเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้อย่างทั่วถึง

ในปี 2549 สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
สมาคมบริษัทจดทะเบียนและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ได้จัดโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General Meeting
: AGM) ขึ้นเป็นปีแรก แบ่งการประเมินออกเป็น 4 ส่วน คือ ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
ระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น หลังการประชุมผู้ถือหุ้น และคะแนนพิเศษ รวม 110 คะแนน
โดยบริษัทที่ได้รับการประเมินมีทั้งหมด 433 บริษัท

ผลการประเมินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2549 บริษัทฯ ได้คะแนนรวม 93.50
อยู่ในระดับ “ดี” ในส่วนค่าเฉลี่ย SET 100 มีคะแนนเฉลี่ยเท่ากับ 83 คะแนน
โดยบริษัทที่ได้คะแนนตั้งแต่ 70 คะแนนขึ้นไปอยู่ในระดับดี จำนวน 225
บริษัทสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
จะเปิดเผยเฉพาะรายชื่อบริษัทที่มีผลคะแนนอยู่ในระดับ “ดี” เท่านั้น

สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550 บริษัทฯ
ได้จัดให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับแต่งตั้งเป็นกรรมการ
และเสนอเพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงการเสนอเรื่องอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญเป็นเวลา 3 เดือน
และยังคงให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่อรองรับการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและต่างชาติให้ได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง
ในส่วนของการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับแต่งตั้งเป็นกรรมการและเสนอเพิ่มวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ ได้กำหนดระยะเวลา 1 เดือน ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม-31 มกราคม 2550
ส่วนการเสนอเรื่องอื่นๆ เพิ่มเติมนั้น ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการได้ตลอดเวลา
โดยไม่ได้กำหนดระยะเวลาแต่อย่างใด
เนื่องจากเป็นอีกช่องทางหนึ่งในการติดต่อสื่อสาระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น ตลอดจนนักลงทุนทั่วไป
ซึ่งข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะดังกล่าวจะถูกส่งต่อไปยังหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต่อไป

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ พนักงาน ทั้งของบริษัทและบริษัทย่อย และผู้มีส่วนได้เสียภายนอกได้แก่ ลูกค้า
คู่ค้า เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมโดยรวม

เพื่อให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับสิทธิอันพึงได้รับ บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และจรรยาบรรณพนักงาน โดยได้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
และสื่อภายในของบริษัท เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงาน นอกจากนี้
บริษัทได้กำหนดให้ฝ่ายกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับเป็นฝ่ายงานที่มีหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และรายงานผลให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทราบ รวมถึงกำหนดให้ฝ่ายงานทุกฝ่ายงาน
เจ้าของผลิตภัณฑ์ทุกประเภท จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวโดยเคร่งครัด

-   ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุด ให้กับ
ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
ในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น

-   พนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยความสำเร็จขององค์กร
โดยสนับสนุนพัฒนาความสามารถในการทำงานให้เป็นระดับมืออาชีพ
ให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงานอย่างเสมอภาคเท่าเทียมและได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมเป็นธรรม
โดยมีการสำรวจข้อมูล ตลอดจนพิจารณาถึงอัตราเงินเฟ้อและดัชนีราคาผู้บริโภค
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปรับเงินเดือน รวมถึงกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (Key
Performance Indicator : KPI) ที่สอดรับกับยุทธศาสตร์หลักในการดำเนินธุรกิจ (CEO’s
Six Points Agenda) ของกลุ่มธนชาต เป็นตัววัดประสิทธิภาพการทำงาน
เพื่อใช้ในการจ่ายผลตอบแทนและใช้ในการปรับปรุงการทำงานของพนักงานให้มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น
รวมถึงการเลื่อนตำแหน่งของพนักงานเพื่อให้เกิดความเป็นธรรม

-   ลูกค้า

บริษัทฯ จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดี เพื่อเอื้อประโยชน์ร่วมกันและปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งคัด เปิดช่องทางการรับข้อเสนอแนะหรือข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการบริการ
โดยผ่านช่องทางต่างๆ เช่น เว็บไซต์ ของบริษัทฯ (www.thanachart.co.th)
เจ้าหน้าที่ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์กลุ่มธนชาต (Thanachart Contact Center 1770) เป็นต้น บริษัทฯ
มีหน่วยงานที่รับผิดชอบติดตามข้อร้องเรียนพร้อมแจ้งกลับไปยังลูกค้าผู้ร้องเรียนทุกราย ทั้งนี้
ทุกเดือนจะมีการรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ เพื่อจะได้นำมาปรับปรุงบริการของบริษัทฯ
เพื่อตอบสนองความต้องการและทำให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจในการใช้บริการของบริษัทฯ ต่อไป

-   คู่แข่ง

บริษัทฯ สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม ไม่ผูกขาด
หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ เท่านั้น
และไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใดๆ
ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรมที่ดี

-   สาธารณชนและสังคมโดยรวม

บริษัทฯ ในฐานะเป็นบริษัทของคนไทย ได้ตระหนักถึงความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
มีความห่วงใยต่อความปลอดภัยของสังคม
สิ่งแวดล้อมและคุณภาพชีวิตของประชาชนรวมทั้งให้ความสำคัญและสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชมและสังคมอย่างสม่ำเสมอ

-   คู่ค้าและเจ้าหนี้

การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าไม่ว่ารายใด ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ
หรือขัดต่อกฎหมาย มีการคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
การคัดเลือกคู่ค้าต้องดำเนินการอย่างยุติธรรม ทั้งนี้ บริษัทฯ
ถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้าง value chain
ให้กับลูกค้าและบริษัทฯยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด

-   ภาครัฐ

บริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และระเบียบข้อบังคับของทางการ ไม่มีส่วนร่วมหรือดำเนินธุรกิจกับองค์กร
หรือบุคคลที่กระทำผิดต่อกฎหมาย

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้มีการกำหนดแนวทางการปฏิบัติอื่น ๆ ดังนี้

ความยุติธรรม : บริษัทเชื่อมั่นในการให้ความยุติธรรมต่อทุกฝ่ายที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
และพยายามอย่างยิ่งในการหลีกเลี่ยงความลำเอียง
หรือสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คุณธรรม : บริษัทยึดมั่นในคุณธรรม ในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างแน่วแน่ในทุก ๆ
ด้าน

ความสามารถและเชี่ยวชาญในการประกอบการ :
บริษัทดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบเยี่ยงผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพ
และมุ่งมั่นที่จะบรรลุผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศ โดยการผสมผสาน วิธีการและเทคโนโลยีใหม่ๆ

ความพร้อมในการตอบสนอง : บริษัทพร้อมให้การตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า ต่อสังคม
ต่อการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ
และปรับเปลี่ยนตามความต้องการของลูกค้าทั้งในปัจจุบันและอนาคต

วินัยและการปฏิบัติตามกฎข้อบังคับ : บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย
และรับรองว่าการตัดสินใจทางธุรกิจและการดำเนินกิจการจะเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
โดยปฏิบัติตามมาตรฐานจรรยาบรรณที่ดีของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติที่ดีของพนักงาน

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ กล่าวคือ
นอกจากจะจัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารการจัดประชุมล่วงหน้าอย่างทั่วถึงในเวลาที่เหมาะสมแล้ว
ยังได้จัดให้มีการอำนวยความสะดวกต่างๆ ทั้งในส่วนของสถานที่ประชุม เจ้าหน้าที่ต้อนรับ
เจ้าหน้าที่รับลงทะเบียน เครื่องมืออุปกรณ์ที่ใช้ในการประชุม
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้นำระบบ Barcode มาใช้ในการลงทะเบียน
พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงทะเบียนและบัตรลงคะแนนในแต่ละวาระ
เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและมีการเปิดรับลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมที่ให้เวลามากกว่า
2 ชั่วโมง

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง ดังนี้

1. การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 ในวันที่ 30 มกราคม 2549 เวลา 14.30 น.
การประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้นครั้งนี้ มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 11 ท่าน
จากจำนวนที่มีอยู่ทั้งหมด 12 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้รวมถึงประธานกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
และประธานกรรมการตรวจสอบด้วย โดยมีกรรมการไม่เข้าร่วมประชุม 1 ท่าน คือ นางศิริเพ็ญ
สีตสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และประธานกรรมการสรรหา
เนื่องจากติดภารกิจสำคัญ

2. การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 ในวันที่ 27 เมษายน 2549
ซึ่งมีระเบียบวาระเพื่อพิจารณากิจการต่างๆ ของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนด
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้ มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 11 ท่าน
จากจำนวนที่มีอยู่ทั้งหมด 12 ท่าน ในจำนวนนี้รวมถึงประธานกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
กรรมการสรรหา กรรมการกำหนดค่าตอบแทน และประธานกรรมการตรวจสอบด้วย โดยมีกรรมการ
1 ท่านที่ไม่เข้าร่วมประชุม คือ นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ
ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และประธานกรรมการสรรหา เนื่องจากติดภารกิจสำคัญ

ในการประชุมทั้ง 2 ครั้ง ใช้เวลาประมาณสองชั่วโมงครึ่ง ซึ่งในระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมได้ให้เวลากับผู้ถือหุ้นในการซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
รวมทั้งมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย
ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้และประสบการณ์ทำงานจากหลากหลายสาขา วิชาชีพ
ทำให้การปฏิบัติหน้าที่กรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยกรรมการทุกคนมีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์
และให้ความเห็นชอบทิศทางในการดำเนินธุรกิจ นโยบาย และเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ของ บริษัทฯ
รวมถึงบริษัทในกลุ่มเพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปใช้เป็นกรอบในการจัดทำแผนธุรกิจ
แผนงานสนับสนุนและงบประมาณของบริษัทฯเป็นประจำทุกปี
โดยมีกลไกการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารมีการปฏิบัติตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้อย่างสม่ำ-เสมอ
มีการติดตามผลการปฏิบัติงานทุกเดือนและทุกไตรมาสในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งจัดขึ้นไม่น้อยกว่า
12 ครั้งต่อปี นอกจากนี้ยังมีการทบทวนแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

การใช้อำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ จะคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม
ปฏิบัติตามจรรยาบรรณของกรรมการที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการเข้าสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้
ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ โดยกรรมการทุกท่านได้ผ่านการอบรม
สัมมนาในหลักสูตรที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors Association : IOD) จัดขึ้นอย่างน้อยท่านละ 1 หลักสูตร ทั้งนี้ บริษัทฯ
มีนโยบายในการสนับสนุนและดำเนินการให้กรรมการพิจารณาเข้าอบรมสัมมนากับ IOD รวมถึง
สถาบันต่าง ๆ ในทุกหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่องตลอดปี

9.4.6 การป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   กรณีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการระหว่างกัน
    จะส่งเรื่องให้หน่วยงานกำกับดูแลให้ความเห็นตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และธนาคารแห่งประเทศไทย
    ก่อนนำเสนอผู้มีอำนาจพิจารณา

-   บริษัทฯ มีการกำหนดในประกาศคณะกรรมการชุดต่างๆ ว่า รายการใดที่กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน มีผลประโยชน์ในการทำรายการกับบริษัทฯ
    ต้องแถลงการมีส่วนได้เสียเกี่ยวกับเรื่องที่จะพิจารณา และห้ามกรรมการ ผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
    เข้าร่วมประชุมวาระของการพิจารณานั้น ๆ

-   กรณีการขออนุมัติการให้สินเชื่อแก่หรือลงทุนในกิจการที่บริษัทฯ หรือกรรมการ
    หรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องหรือให้สินเชื่อแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัท
    และให้ดำเนินการดังกล่าวได้เมื่อได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยมติเอกฉันท์โดยไม่มีกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติสินเชื่อหรือการลงทุนนั้น

-   คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และธนาคารแห่งประเทศไทย

-   การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลความเกี่ยวพันทางธุรกิจ
หรือกิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงทุกรอบ 3 เดือน
เพื่อเป็นข้อมูลในการควบคุมดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และเป็นฐานรายชื่อในการเปิดเผยรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

นโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของผู้บริหาร

 บริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติตามประกาศ เรื่องกำหนดหลักเกณฑ์การซื้อหรือขายหุ้นบริษัท ทุนธนชาต จำกัด(มหาชน) และการใช้ข้อมูลภายในของพนักงาน โดยมีสาระสำคัญคือ ห้ามกรรมการ ผู้บริหารระดับตั้งแต่ผู้อำนวยการสำนักขึ้นไป พนักงานที่รับผิดชอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ รวมถึงพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท ทำการซื้อ หรือขายหุ้นของบริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) ช่วงตั้งแต่วันที่ 14 ถึงวันที่ 23 ของเดือนถัดไปนับจากสิ้นไตรมาส และห้ามมิให้บุคคลใดที่ล่วงรู้ข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน และอาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหุ้นของบริษัทฯ ทำการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ตนเองหรือผู้อื่น หากไม่แน่ใจว่าข้อมูลที่ตนได้ล่วงรู้มานั้นจะมีผลกระทบในเรื่องดังกล่าวหรือไม่ ให้สอบถามฝ่ายกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับ (Compliance Unit) ก่อน

 การกำกับดูแล

ให้ผู้บริหารรายงานการมีหุ้นของบริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน)
มายังฝ่ายกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับ ทุกไตรมาส

บทลงโทษ

ผู้บริหารผู้ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในดังกล่าว
ให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการพิจารณาโทษทางวินัยซึ่งกำหนดไว้ในระเบียบของบริษัท

 ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาโทษทางวินัย

  1. พิจารณาสอบสวนมูลเหตุการกระทำผิดกฎหมาย
  ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับหรือกระทำผิดวินัยอย่างร้ายแรงหากมีมูลควรสอบสวนให้พิจารณาโทษพนักงานที่ถูกกล่าวหาว่าเป็นผู้กระทำความผิดวินัยตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท

  2. พิจารณากำหนดโทษฐานผิดวินัยตามความร้ายแรงแห่งกรณี

  3. นำเสนอมติที่ประชุม เพื่อขออนุมัติต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่

  4. ให้ประธานกรรมการเป็นผู้กำหนดบุคคลในคณะกรรมการ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามผลการลงโทษตามมติที่ประชุมให้แล้วเสร็จ

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้มีประกาศเกี่ยวกับข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อเป็นหลักการที่กลุ่มธนชาตยึดมั่นในการปฏิบัติงานตลอดจนจรรยาบรรณกรรมการ
พนักงานและผู้บริหาร เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติทั้งต่อตนเอง บริษัทฯ
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมถึงชุมชนสังคมและสิ่งแวดล้อม ทั้งนี้ ในปี 2550
บริษัทฯและบริษัทในกลุ่มธนชาต มีการปรับปรุงจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
และจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อให้มีความเหมาะสมกับภาวการณ์และสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่อาจเปลี่ยนแปลงไปพร้อมทั้งกำหนดให้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปีทั้งนี้
บริษัทฯ ได้เผยแพร่จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณกรรมการ
พนักงานและผู้บริหารไว้ในระบบ Intranet ของกลุ่มธนชาตและเว็บไซต์ของบริษัทฯ
นอกจากนี้ยังจัดให้มีการติดต่อสื่อสารกับพนักงานในกลุ่มธนชาตอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง อาทิเช่น
การปฐมนิเทศพนักงานใหม่ การจัดทำสื่อการเรียนและกิจกรรมต่างๆ
เพื่อเป็นการส่งเสริมให้บุคลากรในกลุ่มธนชาตปฏิบัติตามตามจรรยาบรรณและเป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำและกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างของคณะกรรมการได้มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน
โดยไม่มีบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจอย่างไม่จำกัด
และเพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเหมาะสม คณะกรรมการบริษัทจำนวน 12 ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

- กรรมการไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน

กรรมการบริษัททุกท่านได้ผ่านหลักสูตรการอบรมของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association : IOD) ท่านละ 1 หลักสูตร
เป็นอย่างน้อย โดยในปี 2549 – ต้นปี 2550 กรรมการจำนวน 2 ท่าน
ได้เข้ารับการอบรมเพิ่มเติมในหลักสูตรที่ IOD จัดขึ้น
เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1.  นายสมมาตร พูนภักดี ประธานกรรมการตรวจสอบ

(ประกาศนียบัตร Directors Accreditation Program

รุ่นที่ 58/2006 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย)

(ประกาศนียบัตร Audit Committee Program

รุ่นที่ 15/2006 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย)

  2. นางจันทิมา จตุรภัทร์ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการสรรหา

และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(ประกาศนียบัตร Directors Certification Program

รุ่นที่ 40/2004 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย)

(ประกาศนียบัตร Audit Committee Program

รุ่นที่ 16/2007 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย)

ดังนั้น ผู้มีส่วนได้เสียจึงสามารถมั่นใจได้ว่า
กรรมการทุกท่านสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระถึงพร้อมด้วยความรู้และมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ ได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ออกเป็น 2 ตำแหน่ง
และไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกัน โดยปัจจุบันกรรมการผู้จัดการใหญ่
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารด้วยอีกตำแหน่งหนึ่ง
มีการแยกบทบาทหน้าที่ไว้อย่างชัดเจนโดยไม่มีใครคนใดคนหนึ่งที่มีอำนาจแบบไม่จำกัด ทั้งนี้
ประธานกรรมการ เป็นกรรมการอิสระ เนื่องจากมิได้เป็นผู้บริหาร
ไม่ได้ดำรงตำแหน่งใดในคณะกรรมการบริหาร
และมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามนิยามของทางการ นับตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2550
ทางด้านภาระหน้าที่ของประธานกรรมการจะอยู่ในฐานะของผู้นำทางด้านนโยบาย
การวางกลยุทธ์ของบริษัท
ในขณะที่กรรมการผู้จัดการใหญ่จะมีหน้าที่หลักในการบริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย
แผนงาน กลยุทธ์ที่กำหนดไว้ อันจะทำให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานอย่างเหมาะสม

การสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาขึ้น
เพื่อทำหน้าที่ในการพิจารณาคัดกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
แต่งตั้งในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการใหม่ทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงระหว่างวาระ
หรือเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการเข้า-ออกตามวาระ
หรือในกรณีที่บริษัทฯ
มีความประสงค์จะแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติมจากจำนวนที่มีอยู่รวมถึงพิจารณาเสนอแต่งตั้งกรรมการทดแทนในกรณีที่คณะกรรมการชุดย่อยมีการเปลี่ยนแปลงและจำเป็นต้องแต่งตั้งกรรมการแทนที่
ซึ่งวิธีการแต่งตั้งนั้นจะต้องเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดไว้

9.4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงมีการดำเนินการที่โปร่งใส ชัดเจน
และอยู่ในระดับที่เหมาะสมภายในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนตามที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการชุดอื่นๆ
ได้รับค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติตามการเสนอแนะของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
สำหรับประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนตามจำนวนที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดภายใต้การเสนอแนะจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ทั้งนี้ สำหรับกรรมการที่ปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการย่อยชุดต่างๆ
จะได้รับค่าตอบแทนในการดำรงตำแหน่งนั้นๆ ตามความเหมาะสมด้วย
โดยค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและกรรมการในคณะกรรมการย่อยต่างๆ ในปี 2549
ได้แสดงไว้ในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร หน้าที่ 9-10และ 9-11

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีการกำหนดตารางเวลาการประชุมของคณะกรรมการบริษัทไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดประชุมเดือนละ 1 ครั้ง ทุกวันพฤหัสบดีสัปดาห์สุดท้ายของเดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ทั้งนี้จะมีการกำหนดวาระล่วงหน้าไว้อย่างชัดเจน
ประกอบด้วยวาระเพื่อทราบ เพื่อพิจารณา เพื่ออนุมัติ
และการบริหารความเสี่ยงที่ต้องพิจารณาเป็นประจำทุกเดือน
เลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้จัดทำหนังสือเชิญประชุม
และรวบรวมเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้องส่งให้กรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่เหมาะสม
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง ซึ่งในปี 2549 ที่ผ่านมา
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
สรุปวาระการดำรงตำแหน่งและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านได้ ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| รายชื่อ                              | วาระการดำรงตำแหน่ง               |
|                                    |                                 |
|                                    | (3 ปี/คน)                        |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายบันเทิง ตันติวิท                     | เมษายน 2547 - เมษายน 2550       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายศุภเดช พูนพิพัฒน์                    | เมษายน 2548 - เมษายน 2551       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายสมมาตร พูนภักดี                    | พฤษภาคม 2549 - พฤษภาคม 2552     |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายพิมล รัฐปัตย์                       | เมษายน 2547 - เมษายน 2550       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| พลเรือตรี นายแพทย์วิทุร แสงสิงแก้ว        | พฤษภาคม 2549 - พฤษภาคม 2552     |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายสมเกียรติ ศุขเทวา                  | เมษายน 2547 - เมษายน 2550       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ                   | เมษายน 2548 - เมษายน 2551       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นางจันทิมา จตุรภัทร์                    | พฤษภาคม 2549 - พฤษภาคม 2552     |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป           | พฤษภาคม 2549 - พฤษภาคม 2552     |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นางสุชาดา ภวนานันท์                   | เมษายน 2547 - เมษายน 2550       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายปิยะพงศ์ อาจมังกร                  | เมษายน 2548 - เมษายน 2551       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นางนุสรา รุนสำราญ                    | เมษายน 2548 - เมษายน 2551       |
+------------------------------------+---------------------------------+

หมายเหตุ การเข้าร่วมประชุม/
การประชุมทั้งหมดของคณะกรรมการได้แสดงไว้ในตารางการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

แต่ละคณะปี 2549 หน้า 9-12

ทั้งนี้ได้มีการบันทึกการประชุม และความคิดเห็นของกรรมการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีการจัดเก็บ
รายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมที่จะให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

9.4.12 คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยที่สำคัญ
เพื่อสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท
โดยกรรมการที่เป็นองค์คณะในคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยดังกล่าวจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเดียวกันกับวาระการดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัท
ได้แก่

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 โดยในปี 2549 มีการประชุมทั้งสิ้น
8 ครั้ง ทั้งนี้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2549
ฉบับนี้ได้จัดให้มีรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบแสดงไว้ด้วยแล้ว
ในส่วนที่ 2 หัวข้อ 10 การควบคุมภายใน หน้าที่ 10-1

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการอิสระ คณะละ 3
ท่าน ซึ่งจะมีการประชุมเป็นครั้งคราวตามแต่กรณี โดยในปี 2549
มีการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 3 ครั้ง
และการประชุมคณะกรรมการสรรหาจำนวน 1 ครั้ง

คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
และกรรมการจากภายนอกที่มิได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ แต่เป็นผู้บริหารภายในกลุ่มธนชาต จำนวน
4 ท่าน รวมเป็น 5 ท่าน

สำหรับรายชื่อกรรมการซึ่งเป็นสมาชิกในคณะกรรมการชุดต่างๆ
และขอบเขตอำนาจหน้าที่โดยสรุปได้แสดงในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ ส่วนที่ 2 หน้าที่
9-3

9.4.13 การประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ในปี 2549
โดยใช้แบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นแนวทางในการจัดทำแบบประเมิน
ซึ่งเป็นการประเมินผลการปฏิบัติงานในภาพรวมของคณะกรรมการทั้งหมดแบ่งออกเป็น 9 ด้าน ดังนี้
ความพร้อมของคณะกรรมการ การกำหนด กลยุทธ์และวางแผนธุรกิจ (Strategy Setting and
Policy Making) การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน (Risk Management and
Internal Control) การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of
Interest) การติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน (Financial Reporting)
การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการกับนโยบายของบริษัท
คณะกรรมการกับการอบรมและพัฒนาและอื่นๆ

9.4.14 ระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน และการจัดการบริหารความเสี่ยง
โดยได้กำหนดผู้รับผิดชอบดูแลและแนวทางการปฏิบัติงานไว้ดังนี้

 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานรับผิดชอบ

สายงานตรวจสอบของบริษัทฯ จะเป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายใน
และเพื่อ ให้สายงานตรวจสอบ
มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัท
จึงกำหนดให้สายงานตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
หลังจากนั้นจะมีการนำเสนอผลสรุปของการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำ
และมีการรายงานผ่านทางเอกสารซึ่งเป็นรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้ยังได้ดำเนินการจัดตั้งฝ่ายกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับ[1]
ซึ่งมีสายบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
ทำหน้าที่ในการติดตามและกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย

 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในเรื่องของการบริหารความเสี่ยง
โดยครอบคลุมความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญทั้งของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต
ซึ่งส่งผลกระทบโดยตรงต่อการบรรลุเป้าหมาย ได้แก่ ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านเครดิต
ความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ยและอัตราแลกเปลี่ยน ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
จึงได้จัดให้มีหน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการพิจารณาความเสี่ยง แนวทางการบริหารความเสี่ยง
การควบคุมและการติดตาม ตลอดจนมีการรายงานอย่างสม่ำเสมอ โดยรายละเอียดปรากฏในเรื่อง
การบริหารความเสี่ยงและปัจจัยความเสี่ยง ส่วนที่ 2 หน้า 1-1 ถึงหน้า 1-13

9.4.15 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อย
มีหน้าที่จัดทำคำอธิบายถึงผลการดำเนินงานของบริษัทและเหตุการณ์สำคัญในรอบปีที่ผ่านมาให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
โดยได้มอบหมายให้ คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ดูแล สอบทาน
ให้รายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ถูกต้องตามความเป็นจริงและเชื่อถือได้ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกไตรมาส โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อย
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี

9.4.16 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ได้จัดตั้งส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
สังกัดสายงานเลขาธิการองค์กร[2] อย่างเป็นทางการเมื่อช่วงกลางปี 2546
โดยมีภารกิจหลักในการให้ข้อมูลและข่าวสารที่ถูกต้องของบริษัทฯ แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และบริษัทจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ เพื่อเสริมสร้างภาพลักษณ์และความ
น่าเชื่อถือขององค์กร รวมถึงให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ทางโทรศัพท์หมายเลข
02-613-6107 และ 02-217-8199 ต่อ 3066 หรือ e-mail address:
ir.nf@thanachart.co.th

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
จึงได้กำหนดนโยบายที่ชัดเจนเกี่ยวกับการสื่อสารกับบุคคลภายนอก โดยมีวัตถุประสงค์
เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลข่าวสารทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและสาธารณชนทั่วไป เป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เท่าเทียมกัน โปร่งใส และทันการณ์
รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยมีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านช่องทางต่าง ๆ ดังนี้ 1. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

- แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

- งบการเงินของบริษัทฯ และรายงานประจำปี (Annual Report)

- มติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้น และข่าวสารสนเทศต่าง ๆ

2. สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3. กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

4. เว็บไซต์ของบริษัท www.thanachart.co.th

5. สื่อมวลชน สื่อสิ่งพิมพ์ต่างๆ และสื่ออื่นๆ

6. การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

7. การพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (Company Visit/One-on-One Meeting)

8. การเดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ (Non-dealing Road
Show)

9. การจัดส่งหนังสือแจ้งข่าวสารทางไปรษณีย์

บริษัทฯ ได้กำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ แก่นักลงทุน การตอบข้อซักถามของนักลงทุน
ทั้งนักลงทุน ที่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และนักลงทุนที่สนใจจะถือหุ้นของบริษัทฯในอนาคต
เป็นอำนาจของประธานกรรมการ ประธานบริหาร
กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ Chief Investor
Relations Officer และ/หรือ พนักงานที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ผู้บริหารงานนักลงทุนสัมพันธ์
(Head of Investor Relations Officer)

กิจกรรมในรอบปี 2549 ที่ผ่านมา เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูงของบริษัท
รวมถึงส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้พบและให้ข้อมูลต่อผู้เกี่ยวข้องในโอกาสต่าง ๆ
ทั้งการเข้าพบสัมภาษณ์ตัวต่อตัว (One-on-one Meeting) การประชุมทางโทรศัพท์
(Conference Call) และการจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อย (Group Analyst
Meeting)

-   เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม
ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท และมีส่วนเลขานุการองค์กร เป็นหน่วยงานสนับสนุนงานเลขานุการบริษัท
และเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้นและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

-   ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    และ ติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

-   จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
    และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

-   บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

-   ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

-   ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

9.5 บุคลากร

9.5.1 จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานประจำทั้งหมด 643 คน
โดยแบ่งตามสายงานหลัก ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  สายงาน                                           จำนวนพนักงาน
  ------------------------------------------------ ----------------------
  สายธุรกิจสินเชื่อและสายธุรกิจเช่าซื้อ                      9

  สายแก้ไขหนี้                                        32

  กลุ่มบริหารการเงินและการลงทุน                         2

  สายงานบริหารทรัพย์สินรอการขาย                        1

  สายงานสนับสนุนธุรกิจ                                 27

  ฝ่ายบริหารข้อมูลลูกค้า                                 1

  สายบริหารงานกลาง                                  76

  สายงานบัญชีกลุ่มธนชาต                                42

  สำนักวางแผนและพัฒนาระบบบัญชี                         9

  สายทรัพยากรบุคคลกลาง                               68

  สายงานตรวจสอบ                                    79

  สำนักกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับ                        10

  ฝ่ายพัฒนาระบบงานและระเบียบคำสั่ง                      80

  ฝ่ายระบบสารสนเทศและเทคโนโลยี                       141

  สำนักความปลอดภัยระบบสารสนเทศ                       12

  สายงานเลขาธิการองค์กร                              30

  ฝ่ายบริหารค่าจ้างและผลตอบแทน                         18

  สำนักกิจการค่าจ้าง                                   6

  รวม                                              643
  -----------------------------------------------------------------------

9.5.2 ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ในปี 2549 ที่ผ่านมา ผลตอบแทนที่บริษัทฯ ให้แก่พนักงาน ได้แก่ เงินเดือน ค่าครองชีพ
เงินช่วยเหลือ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่นๆ เป็นจำนวนทั้งสิ้น 355,344,472
ล้านบาท

9.5.3 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงาน/ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ มีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา
แต่ไม่มีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

 9.5.4 นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าปัจจัยหนึ่งที่สำคัญต่อความสำเร็จขององค์กรนั้นขึ้นอยู่กับพนักงานที่มีคุณภาพ ดังนั้น
บริษัทฯ
จึงมุ่งมั่นพัฒนาและปรับปรุงระบบการพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้มีประสิทธิภาพสอดคล้องกับกลยุทธ์ทางธุรกิจและการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นตลอดเวลา
โดยมุ่งเติมเต็มศักยภาพของพนักงานให้มีความเป็นมืออาชีพตามสายงานที่รับผิดชอบ
เสริมสร้างจิตสำนึกให้พนักงานปฏิบัติงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและกฎระเบียบข้อบังคับของทางการ
มีจรรยาบรรณตามวิชาชีพ รวมถึงสามารถสร้างความพึงพอใจและความประทับใจสูงสุดให้กับลูกค้า

ในปี 2549 บริษัทฯ มุ่งเน้นในการพัฒนาเครื่องมือใหม่ๆ ด้านทรัพยากรบุคคล
เพื่อนำมาประยุกต์ใช้ในการบริหารจัดการและพัฒนาทรัพยากรบุคคล เช่น การจัดทำ Job
Competency , Job Minimum Requirement , Job Standard, Job Evaluation
และการนำระบบ Core HR มาใช้ตลอดจนการนำระบบ Performance Management
มาใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของบุคลากรในองค์กร
อีกทั้งบริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญในการจัดเตรียมบุคลากรทดแทน ผู้บริหารระดับสูง (Succession
Plan) และเพื่อเพิ่มประสิทธิผลการพัฒนาทรัพยากรบุคคล บริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีแผนฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
รวมถึงการออกแบบเนื้อหาหลักสูตรและการวัดประเมินผลเป็นการเฉพาะเจาะจงในระดับบริหารและปฏิบัติการ
ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานศึกษาดูงานต่างประเทศ
และอบรมกับสถาบันภายนอกทั้งภาครัฐและเอกชน
ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจขององค์กร

บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับของทางการอย่างสม่ำเสมอ
โดยได้จัดอบรมพนักงานให้ตระหนักและเข้าใจถึงแนวทางการรู้จักลูกค้า (Know Your Customer
: KYC) และการตรวจสอบข้อเท็จจริงของลูกค้า (Customer Due Diligence : CDD)
ตามมาตรฐานสากลด้านป้องกันและปรามปราบการฟอกเงินและการต่อต้านการให้การสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย
(AML/CFT) นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดให้พนักงานใหม่ทุกคนได้รับความรู้และตระหนักถึงความสำคัญเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยบรรจุเนื้อหาดังกล่าวในหลักสูตรปฐมนิเทศพนักงานใหม่ทุกรุ่น

บริษัทฯ มุ่งส่งเสริมให้เกิดบรรยากาศที่เอื้อต่อการเรียนรู้อย่างต่อเนื่องให้กับพนักงานอย่างทั่วถึง
จึงดำเนินการสร้างระบบพี่เลี้ยง (Mentor Project)
เพื่อเป็นช่องทางในการแลกเปลี่ยนองค์ความรู้ผ่านการสอนงานและการให้ คำปรึกษา
นอกเหนือจากการเรียนรู้ด้วยตนเอง (Self Learning) การให้ความรู้ผ่าน Intranet
และการอบรมผ่านระบบ VDO conference อันจะนำไปสู่การเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ในที่สุด

[1] ปัจจุบัน “สำนักกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับ” ได้เปลี่ยนชื่อเป็น
“ฝ่ายกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับ” และมีสายบังคับบัญชาขึ้นตรงกับคณะกรรมการบริหาร
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2550

[2] ปัจจุบัน “สายงานเลขาธิการองค์กร” ได้เปลี่ยนชื่อเป็น “สายงานกลยุทธ์และแผนงาน”
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2550