1) ปัจจัยความเสี่ยง

1.1 ความเสี่ยงด้านการให้กู้ยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย์

ในปี 2542 บริษัทมีนโยบายการให้กู้ยืมแบบใหม่คือ Credit Balance
ซึ่งการให้กู้ยืมในลักษณะใหม่นี้ บริษัทมีการวางแผนควบคุม
และการบริหารความเสี่ยงในการให้กู้ยืมอย่างใกล้ชิด โดยให้ลูกค้าจัดหาเงินสดหรือหลักทรัพย์อื่น
มาเป็นหลักประกัน ดังนั้น
บริษัทจึงเชื่อว่าจะสามารถลดโอกาสการเกิดความเสียหายจากการให้กู้ยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย์ได้

1.2 ความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทมีเงินกู้ยืมสกุลเงินบาทประมาณ 0.25 ล้านบาท
บริษัทย่อยในต่างประเทศ (HOLDCO) ซึ่งบริษัทถือหุ้นร้อยละ 100
มีเงินกู้ยืมระยะสั้นเป็นสกุลเงินตราต่างประเทศจำนวน 33 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 1,433
ล้านบาท) โดยประมาณ 18 ล้านเหรียญสหรัฐ มีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ HIBOR +0.5 ต่อปี
ส่วนที่เหลืออีก 15 ล้านเหรียญสหรัฐ มีอัตราดอกเบี้ยร้อยละเท่ากับต้นทุนจากการกู้ยืมของธนาคาร
(Cost of fund) +0.75 ต่อปี
การขึ้นลงของอัตราดอกเบี้ยอาจจะมีผลกระทบต่อค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยของ HOLDCO
(รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 34.2) (ต่อ หน้า 4/1)

1.3 ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง

บริษัทไม่มีปัญหาเรื่องสภาพคล่อง ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2543 บริษัทมีเงินสด เงินฝากธนาคาร
และเงินให้กู้ยืมสถาบันการเงิน รวม 1,380 ล้านบาท มีเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิ ร้อยละ
674.62 ทั้งนี้
บริษัทมีการบริหารสินทรัพย์เพื่อให้สอดคล้องกับระยะเวลาที่จะครบกำหนดของหนี้สินของบริษัท
(รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 34.3)

1.4 ความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543
บริษัทไม่มีเครื่องมือทางการเงินที่เป็นเงินตราต่างประเทศที่มีสาระสำคัญ อย่างไรก็ตาม
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 8 มีนาคม มีการอนุมัติให้ HOLDCO
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นทั้งหมด จำหน่ายเงินลงทุนของบริษัทในต่างประเทศ (Overseas
Investments) ให้กับ KGII โดยได้รับสิ่งตอบแทนเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเหรียญสหรัฐ
(Convertible debentures) จำนวน 35 ล้านเหรียญสหรัฐ และหุ้นกู้สกุลเงินบาท
(Debentures)

1.2 ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย

ณ เดือนธันวาคม 2543 บริษัทฯ มีหนี้สินในสกุลเงินตราต่างประเทศที่มีอัตราดอกเบี้ยลอยตัว
ประมาณ 33.1 ล้านดอลลาร์สหรัฐ หรือประมาณ 1,448 ล้านบาท บริษัทฯ
ได้จ่ายคืนเงินต้นบางส่วนระหว่างไตรมาสที่ 1 ปี 2544 ทำให้ ณ เดือนมีนาคม 2544 บริษัทฯ
มีหนี้สินดังกล่าวเหลืออยู่ประมาณ 28 ล้านดอลลาร์สหรัฐ หรือประมาณ 1,260 ล้านบาท
หนี้จำนวนนี้เป็นของ HOLDCO ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ

HOLDCO ได้ขายเงินลงทุนในบริษัทหลักทรัพย์ในต่างประเทศให้กับ KGII
เพื่อแลกกับหุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งมีมูลค่าที่ตราไว้ 70 ล้านดอลลาร์สหรัฐ
และมีอัตราดอกเบี้ยคงที่ 6% ต่อปี

ผลกระทบจากการมีสินทรัพย์ในรูปที่มีอัตราดอกเบี้ยคงที่กับหนี้สินที่มีอัตราดอกเบี้ยลอยตัว
อาจทำให้บริษัทฯ มีความเสี่ยงในด้านอัตราดอกเบี้ย อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ อาจใช้วิธีการดังต่อไปนี้
เพื่อลดความเสี่ยงดังกล่าว

  1. การผ่อนชำระคืนเงินกู้สกุลเงินตราต่างประเทศ
  โดยจ่ายคืนจากดอกเบี้ยหุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือจากการอัดฉีดเงินจากบริษัทฯ ให้แก่
  HOLDCO หรือจากแหล่งเงินทุนอื่นๆ เพื่อลดความเสี่ยงดังกล่าว

  2. หากอัตราดอกเบี้ยลอยตัวสูงกว่าอัตราดอกเบี้ยคงที่ของหุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว
  บริษัทฯ สามารถใช้สิทธิในการนำหุ้นกู้ขายคืนให้กับผู้ออกหุ้นกู้ได้เป็นจำนวนร้อยละ 20
  ของจำนวนที่ออกทั้งหมดได้ในทุกวันที่ครบรอบปีของการออกหุ้นกู้
  และนำเงินบางส่วนหรือทั้งหมดชำระคืนหนี้

  3. คาดว่า หุ้นของ KGII
  จะสามารถจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ก่อนถึงวันครบกำหนดของหุ้นกู้ ทั้งนี้
  ขึ้นอยู่กับสภาพของตลาดในขณะนั้น หากราคาตลาดของหุ้น KGII สูงกว่าราคาแปลงสภาพ
  (ซึ่งเท่ากับราคา IPO) บริษัทฯ สามารถแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพนั้นเป็นหุ้นของ KGII
  และขายหุ้นนั้นเพื่อชำระหนี้สินก็ได้ ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

จำนวน 35 ล้านเหรียญสหรัฐ อย่างไรก็ตาม
ความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยนที่เกิดจากหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน 35 ล้านเหรียญสหรัฐดังกล่าว
สามารถชดเชยได้เพียงพอกับหนี้สินของ HOLDCO ที่มียอดค้างเป็นสกุลเหรียญสหรัฐจำนวน 33
ล้านเหรียญสหรัฐ

1.5 ความเสี่ยงด้านการลงทุนในหลักทรัพย์และผลตอบแทน 

ผลตอบแทนการลงทุนขึ้นกับการเปลี่ยนแปลงด้านราคาหลักทรัพย์และอัตราดอกเบี้ย
ซึ่งปัจจุบันสภาวะตลาดหลักทรัพย์ตลอดจนภาวะเศรษฐกิจของประเทศอยู่ระหว่างการฟื้นตัว
ผลตอบแทนการลงทุนจึงมีโอกาสผันผวนได้

ณ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทมีเงินลงทุนในหลักทรัพย์สุทธิ เป็นจำนวนเงิน 2,497 ล้านบาท
แบ่งเป็น การลงทุนในตราสารหนี้ประมาณ ร้อยละ 86 และการลงทุนในหลักทรัพย์หุ้นทุนและอื่นๆ
ประมาณร้อยละ 14
บริษัทใช้นโยบายการบริหารความเสี่ยงที่เข้มงวดและรัดกุมเพื่อลดโอกาสการเกิดความเสียหายจากการลดลงของมูลค่าเงินลงทุน
อย่างไรก็ตาม เนื่องจากการลงทุนในตราสารหนี้และหลักทรัพย์มีการบันทึกบัญชีตามราคาตลาด
(Mark-to-market) ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อพอร์ตการลงทุนและผลการดำเนินงานของบริษัทได้

1.6 ความเสี่ยงเกี่ยวกับการไม่ชำระเงินค่าซื้อหลักทรัพย์ตามคำสั่งของลูกค้าเงินสด

บริษัทมีระบบการพิจารณาการอนุมัติวงเงินการซื้อของลูกค้าแต่ละรายอย่างระมัดระวังและรอบคอบ
พร้อมทั้งมีระบบการติดตามอย่างใกล้ชิด ทั้งนี้ ณ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทฯ
มียอดลูกหนี้ซื้อหลักทรัพย์ตามคำสั่งจำนวน 119.73 ล้านบาท
(ซึ่งรวมอยู่ในยอดลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพย์และดอกเบี้ยค้างรับสุทธิ จำนวน 236 ล้านบาท)
โดยส่วนใหญ่ประกอบไปด้วยเงินจ่ายแทนลูกค้าซึ่งเป็นลูกค้าเงินสดของบริษัท
ซึ่งเกิดจากการที่ลูกค้าเงินสดมีภาระที่จะต้องชำระเงินในวันที่ 3 นับจากวันที่ได้ทำการซื้อหลักทรัพย์
(T+3)

1.7 ความเสี่ยงจากการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ความเสี่ยงจากการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
อาจเกิดขึ้นได้ในกรณีที่บริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีผลประกอบการขาดทุน อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้รับรู้ผลขาดทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเต็มมูลค่าตามการลงทุนของบริษัทตามวิธีส่วนได้เสียแล้ว
รวมถึงการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเต็มมูลค่าแล้ว ดังนั้น
ผลขาดทุนที่เกินมูลค่าเงินลงทุนในอนาคต จึงไม่กระทบต่องบการเงินของบริษัท

1.8 ความเสี่ยงด้านการขยายสำนักบริการด้านหลักทรัพย์ในต่างจังหวัด

ณ วันที่ 15 มีนาคม 2544 บริษัทฯ มีสาขาทั้งสิ้น 17 แห่ง เมื่อเทียบกับ 13 แห่งในปี 2542
การขยายสาขาเพิ่มขึ้น เป็นนโยบายของบริษัทที่จะเพิ่มส่วนแบ่งตลาด
และเพิ่มการให้การบริการอย่างครบวงจรในธุรกิจ
การขยายสำนักบริการด้านหลักทรัพย์ไปในต่างจังหวัดจะมีความเสี่ยงในเรื่องความผันผวนของมูลค่าการซื้อขาย
ความเสี่ยงด้านคู่แข่ง ตลอดจนต้นทุนคงที่ในการจัดตั้งสาขาที่เพิ่มสูงขึ้น อย่างไรก็ตาม
ในการขอเปิดสำนักบริการด้านหลักทรัพย์ใหม่นั้น
บริษัทมีขั้นตอนการพิจารณาเปิดสำนักงานสาขาในจังหวัดต่าง ๆ อย่างรัดกุม กล่าวคือ
บริษัทจะทำการวิเคราะห์ความเป็นไปได้ในการจัดตั้งสำนักงาน โดยศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับพื้นที่
ประชากร ข้อมูลด้านเศรษฐกิจ เงินฝากและการให้สินเชื่อ จำนวนสถาบันการเงิน
โดยมีการจัดทำประมาณการกำไร-ขาดทุน
พร้อมทั้งมีการศึกษาผลกระทบของการจัดตั้งสำนักงานสาขาต่อการดำรงเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิของบริษัทด้วย

1.9 ความเสี่ยงของธุรกิจหลักทรัพย์ในการแข่งขันและผลตอบแทนที่อาจลดลง

ธุรกิจหลักทรัพย์เป็นธุรกิจที่มีการแข่งขันกันสูง
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อรายได้ค่านายหน้าของธุรกิจหลักทรัพย์ได้ อย่างไรก็ตาม
บริษัทมีนโยบายรองรับความเสี่ยงดังกล่าว โดยการวางพื้นฐานระบบซื้อขายผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์
(Internet Trading) เพื่อเป็นการลดต้นทุนในการให้บริการ
อีกทั้งพัฒนาศักยภาพของเจ้าหน้าที่การตลาด ให้มีความรู้ความเข้าใจในการให้คำแนะนำแก่ลูกค้า
ในทางเลือกการลงทุนต่างๆ ให้มากขึ้น เพื่อรองรับการใช้บริการของลูกค้าที่มีความหลากหลาย
และเพิ่มมูลค่าเพิ่มในบริการแก่ลูกค้าที่ต้องการข้อมูลเพื่อการตัดสินใจในการลงทุน
ซึ่งบริการที่แตกต่างดังกล่าว จะสามารถแยกกลุ่มของลูกค้า และค่าบริการที่แตกต่างในระยะยาว
นอกจากนี้ บริษัทยังมีการให้บริการในธุรกิจอื่น ๆ เพิ่มเติมจากที่มีอยู่ อาทิเช่น
ธุรกิจการให้กู้ยืมหลักทรัพย์ (Stock Borrowing & Lending) และการค้าตราสารอนุพันธ์
(Derivatives)

1.10 ความเสี่ยงด้านการขยายการลงทุนไปในธุรกิจหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

การขยายการลงทุนไปยังธุรกิจในต่างประเทศจะมีความเสี่ยงเกี่ยวกับสภาวะการซื้อขายหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
และการบริหารงานของบริษัทต่าง ๆ ในต่างประเทศ แต่ทั้งนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2544
เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2544 มีมติอนุมัติการจำหน่ายเงินลงทุนในต่างประเทศของบริษัทให้กับ KGII
โดยแลกกับหุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพของ KGII มูลค่ารวม 70 ล้านเหรียญสหรัฐ
ซึ่งหลังจาการจำหน่ายเงินลงทุนแล้ว บริษัทจะถือหุ้นใน KGII เพียงร้อยละ 0.5 ดังนั้น
ความเสี่ยงด้านการลงทุนไปในธุรกิจหลักทรัพย์ในต่างประเทศจึงไม่มีนัยสำคัญ อย่างไรก็ตาม
การที่บริษัทได้รับหุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นสิ่งตอบแทน ทำให้บริษัทยังคงมีความเสี่ยงเกี่ยวกับ
Credit Risk ของ KGII ซึ่งเป็นเป็นผู้ออกหุ้นกู้ดังกล่าวด้วย

1.11 ความเสี่ยงเนื่องจากมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่

การที่บริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่
อาจมีความเสี่ยงที่ทิศทางการดำเนินงานถูกกำหนดโดยกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพียงแห่งเดียว
อย่างไรก็ตาม การที่กลุ่ม Koos (ณ วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2544 ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 49)
จะถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 50 นั้น กลุ่ม Koos จะต้องปฏิบัติตามเกณฑ์ของสำนักงาน กลต.
เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
และจะต้องดำเนินการแก้ไขข้อบังคับของบริษัท เรื่องข้อจำกัดการโอนหุ้น
ที่จะต้องให้การถือหุ้นของชาวต่างชาติเกินกว่าร้อยละ 50 ได้
และต้องได้รับอนุญาตการถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 50 จากหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องด้วย

1.12 ความเสี่ยงจากเงื่อนไขของหุ้นกู้ KGII

หุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพของ KGII จะอยู่ภายใต้บังคับแห่งกฎหมายฮ่องกง
ซึ่งหากผู้ออกหุ้นกู้มีการผิดนัดชำระหนี้ หรือผิดสัญญา บริษัทฯ สามารถฟ้องร้องผู้ออกหุ้นกู้นั้นได้ ทั้งนี้
หุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพของ KGII ไม่มีผู้ดูแลผลประโยชน์ (Trustee)

ภายใต้บังคับแห่งกฎหมายฮ่องกง ได้ให้การคุ้มครองแก่ผู้ถือหุ้นกู้ในฐานะที่เป็นผู้ร่วมหุ้นของบริษัทนั้น
ซึ่งรวมไปถึง

  1. การเปลี่ยนแปลงเหตุการณ์สำคัญต่าง ๆ เช่น การเปลี่ยนแปลงระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  การจัดหาความช่วยเหลือทางการเงินสำหรับการได้มาหรือซื้อหุ้นคืน
  การลดทุนจดทะเบียนของบริษัท การปลดกรรมการ และการชำระบัญชีของบริษัทฯ
  ต้องได้รับมติพิเศษแทนที่จะได้รับเสียงส่วนมากจากการออกเสียงลงคะแนน

  2. ในการที่ KGII จะดำเนินการใดที่ทำให้มีผลกระทบต่อเจ้าหนี้
  จะต้องมีคำสั่งของศาลให้ดำเนินการ เช่น
  ในกรณีการออกจำหน่ายหุ้นที่มีราคาต่ำกว่ามูลค่าที่ควรจะเป็น หรือการลดทุน หรืออื่น ๆ

นอกจากนั้น ในกรณีนี้ KGII ซึ่งเป็นผู้ออกหุ้นกู้ ได้เสนอการคุ้มครองแบบเฉพาะเจาะจง
(Specific Protections) ให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ โดยมีเงื่อนไขเพิ่มเติม ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่กระทำการใด ๆ ซึ่งทำให้เกิดความเสียหายต่อสินทรัพย์ของ KGII

  (2) ผู้ออกหุ้นกู้จะรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อทุน (Debt-to-equity ratio)
  และอัตราส่วนความสามารถในการชำระหนี้ (Solvency ratio) ให้อยู่ในอัตราที่สมเหตุสมผล
  ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรมและมาตรฐานสากล

  (3) ถ้ามีการเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดหรือบางส่วนจากผู้ถือหุ้น
  ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นกู้ทราบถึงข้อเสนอดังกล่าวในทันที

  (4) ในกรณีที่มีการรวมกิจการของผู้ออกหุ้นกู้กับกิจการอื่น ๆ
  (นอกเหนือจากกรณีการควบหรือรวมกิจการที่ทำให้ผู้ออกหุ้นกู้ยังสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง)
  หรือในกรณีที่มีการขาย หรือโอนย้ายสินทรัพย์เกือบทั้งหมดของผู้ออกหุ้นกู้
  ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องแจ้งให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ทราบในทันที

  (5) ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่แก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัท
  ในลักษณะที่จะทำให้เกิดผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อผู้ถือหุ้นกู้

  (6) ผู้ออกหุ้นกู้สามารถกระทำการใด ๆ ในลักษณะที่เหมาะสมได้ทุกเวลา

  (7) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องไม่จำหน่ายสินทรัพย์ที่สำคัญของตนเอง หรือสร้างภาระหนี้สิน
  หรือข้อบังคับทางด้านการเงินอื่นๆ
  ซึ่งจะมีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้นั้นๆ

  (8) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดหาสิ่งต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ ให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้

  (ก) งบการเงินประจำปีของผู้ออกหุ้นกู้ ภายในระยะเวลา 5 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชีของทุกปี

  (ข) งบการเงินรวมระหว่างกาลของผู้ออกหุ้นกู้ ภายในระยะเวลา 3 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละไตรมาส และ

  (ค) หนังสือหรือเอกสารใด ๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้ ส่งให้เจ้าหนี้ ต้องส่งให้ผู้ถือหุ้น
  ในช่วงระยะเวลาเดียวกันด้วย

(9) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องแจ้งแก่ผู้ถือหุ้นกู้ให้ทราบอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรในทันที หากมีการผิดนัดชำระหนี้
    (Event of Default) โดยที่ผู้ออกหุ้นกู้ทราบว่าจะมีเหตุการณ์ดังกล่าวเกิดขึ้น

ทั้งนี้ รายละเอียดของเงื่อนไขดังกล่าวข้างต้น
เป็นรายละเอียดที่ระบุไว้ในสัญญาหุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพ

1.13 ความเสี่ยงจากการจัดตั้งกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund)

เนื่องจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2544
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าร่วมในโครงการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai
Trust Fund) เพื่อวัตถุประสงค์ให้ผู้ลงทุนต่างชาติสามารถลงทุนในหุ้นของบริษัทฯ ได้เพิ่มขึ้น
โดยไม่ติดข้อจำกัดเรื่องการถือหุ้นของบุคคลต่างด้าวที่ห้ามเกิน ร้อยละ 49 ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
(Foreign limit) ทั้งนี้ ผู้ลงทุนต่างชาติจะต้องลงทุนโดยผ่านหน่วยลงทุนของ Thai Trust
Fund และกองทุนดังกล่าวจะไปลงทุนในหุ้นของบริษัทฯ ได้ไม่เกินร้อยละ 25
ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ ทั้งนี้ หุ้นที่ถือโดย Thai Trust Fund จะไม่มีสิทธิออกเสียง
จึงทำให้จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในบริษัทฯ ลดลง
และจะทำให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีสัดส่วนในการลงคะแนนเสียงเพิ่มขึ้น รวมทั้งจะมีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
มากขึ้น อย่างไรก็ตาม ณ วันที่ 31 พฤษภาคม 2544 บริษัทฯ ไม่มีหุ้นที่ถือโดย Thai Trust Fund

นอกจากนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2544
ได้มีมติให้แก้ข้อบังคับของบริษัทฯ โดยให้หุ้นของบริษัทฯ สามารถโอนกันได้โดยไม่มีข้อจำกัด (ไม่มี
Foreign Limit)
เพื่อรองรับกฎกระทรวงที่ออกตามความในพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ.
2542 ด้วย แต่ทั้งนี้
กฎกระทรวงดังกล่าวอยู่ระหว่างการตรวจพิจารณาโดยสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
ซึ่งหากกฎกระทรวงดังกล่าวประกาศใช้แล้ว บริษัทฯ มีแผนที่จะขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นที่จะยกเลิก
และ/หรือเปลี่ยนเงื่อนไข โครงการ Thai Trust Fund ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามกฎระเบียบต่าง
ๆ ที่เกี่ยวข้อง

1.14 ความเสี่ยงจากการมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นคงค้างเป็นจำนวนมาก

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2544 บริษัทฯ คงเหลือใบสำคัญแดสงสิทธิ ครั้งที่ 3 และครั้งที่ 4
ที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ ดังนี้

  - ใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 3 คงเหลือจำนวน 554,995,333 หน่วย อายุ 1 ปี (1 มิถุนายน
  2544 ถึง 31 พฤษภาคม 2545) มีอัตราการใช้สิทธิ 0.50 หุ้นสามัญ ต่อ 1
  หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ ราคาการใช้สิทธิ หุ้นละ 4.09576 บาท และ

  - ใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 4 คงเหลือจำนวน 943,558,624 หน่วย อายุ 3 ปี (1 พฤษภาคม
  2544 ถึง 30 เมษายน 2547) มีอัตราการใช้สิทธิ 0.10 หุ้นสามัญ ต่อ 1
  หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ ราคาการใช้สิทธิ หุ้นละ 5.00 บาท

อนึ่ง ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3 และ ครั้งที่ 4 คงค้างข้างต้น จำนวนรวม 1,498,553,957
หน่วย จะต้องใช้หุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิประมาณ 371,853,530 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 25
ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดในปัจจุบัน)

อย่างไรก็ตาม ในช่วงที่ผ่านมา หุ้นสามัญของบริษัทฯ มีราคาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ต่ำกว่าราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 3 และ ครั้งที่ 4 ซึ่งบริษัทฯ คาดว่า
จะมีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิมายื่นความจำนงใช้สิทธิเป็นจำนวนน้อยมาก
จึงไม่มีผลกระทบต่อกำไรต่อหุ้นและสิทธิในการออกเสียงอย่างมีนัยสำคัญ

ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทฯ ได้รับเงินจากการใช้สิทธิ บริษัทฯ
มีโครงการที่จะใช้เงินที่ได้จากการใช้สิทธิดังกล่าว
เพื่อลงทุนในโครงการที่สามารถให้ผลตอบแทนที่เพียงพอต่อการรักษาระดับอัตราผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้น