9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการบริหารประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการ
ตรวจสอบ และผู้บริหารสายงานต่างๆ

[]

คณะกรรมการบริษัท
ได้จัดให้มีคณะกรรมการที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาในจำนวนที่เหมาะสมกับ
ขนาดของกิจการบริษัทฯ โดยปัจจุบันมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7
ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร4 ท่าน ในจำนวนกรรมการทั้งคณะมีกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ดังนี้ “นายเจริญ อุษณาจิตต์ นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง
นายทักษะ บุษยโภคะ นายโยธิน เนื่องจำนงค์ นายสมศักดิ์ วาริการ และนายพัฒนะ อุษณาจิตต์”
กรรมการสองในหกคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วย

1. นายเจริญ อุษณาจิตต์ ประธานกรรมการ

2. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง รองประธานกรรมการ

3. นายทักษะ บุษยโภคะ กรรมการ

4. นายโยธิน เนื่องจำนงค์ กรรมการ

5. นายสมศักดิ์ วาริการ กรรมการ

6. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล * กรรมการ

7. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์ * กรรมการ

8. นายรัฐกรณ์ นิ่มวัฒนา * กรรมการ

9. นายถาวร อุษณาจิตต์ กรรมการ

10. นายชัยยศ พาพร กรรมการ

11. นายพัฒนะ อุษณาจิตต์ กรรมการผู้จัดการ

โดยมีนางสมรัก โชติพงศ์ เป็นเลขานุการบริษัท

หมายเหตุ * กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท เป็นดังนี้ :-

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ รับผิดชอบ ระมัดระวัง และรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    และของผู้ถือหุ้น บนพื้นฐานของหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมาย นโยบาย และอนุมัติงบประมาณของบริษัท

3.  กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

4.  จัดให้มีระบบการบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

5.  มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

6.  ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

7.  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทในเรื่องต่างๆ เพิ่มเติม

8.  จัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
    และของกรรมการแต่ละคนอย่างมีหลักเกณฑ์ และทำการประเมินผลปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วยประธานกรรมการบริหาร
1 ท่าน กรรมการ ผู้จัดการ 1 ท่าน และกรรมการบริหารอีก 4 ท่าน
โดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้:-

  1. นายทักษะ บุษยโภคะ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายเจริญ อุษณาจิตต์ กรรมการบริหาร

  3. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง กรรมการบริหาร

  4. นายโยธิน เนื่องจำนงค์ กรรมการบริหาร

  5. นายสมศักดิ์ วาริการ กรรมการบริหาร

  6. นายพัฒนะ อุษณาจิตต์ กรรมการผู้จัดการ

 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารมีดังนี้

1.  กำหนดแนวทาง กลยุทธ์ และแผนธุรกิจ เพื่อปฏิบัติภารกิจให้บรรลุเป้าหมายให้เกิดประสิทธิภาพ
    สูงสุด

2.  บริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
    และแผนงบประมาณของบริษัทตามที่คณะกรรมการได้กำหนด และมอบหมายไว้

3.  ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ เพื่อหาแนวทางแก้ไขอย่างรวดเร็วให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

4.  แสวงหาโอกาสทำธุรกิจใหม่ๆ เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5.  เห็นชอบกิจการใดๆ ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  จัดโครงสร้างและระเบียบการบริหารงานภายใน เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด

7.  แต่งตั้ง ปลดออก เลิกจ้าง ผู้บริหารระดับสูง

8.  มีอำนาจในการซื้อ
    หรือขายสินทรัพย์และทำนิติกรรมผูกพันบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

9.  อนุมัติการจ่ายโบนัส และจำนวนเงินซึ่งใช้ปรับเงินเดือน
    พนักงานประจำปีภายในงบประมาณประจำปี

ทั้งนี้ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
และแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำออกจากกัน
โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำนโยบายส่วนประธานกรรมการบริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร
และกรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย
โดยได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการเป็นดังนี้:-

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ
    ของบริษัทภายในวงเงินคณะกรรมการ หรือคณะกรรมการบริหารให้อำนาจไว้

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและ
    ผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อประธานกรรมการบริหาร
และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบ : บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันที่ 8 พฤศจิกายน 2542 ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ ผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน และอย่างน้อย 1 ท่านต้องมีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีวาระ 5 ปี กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้ง กลับมาใหม่ได้ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้กรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้งทุกไตรมาส ในปี 2546 ได้มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการตรวจสอบ 1 ท่านเนื่องจาก นายภาคย์ วิวัฒนาเกษม ประธานกรรมการตรวจสอบได้ถึงแก่กรรมเมื่อเดือนกรกฎาคม 2546 คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งกรรมการแทน โดยคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วย:-

  1. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล กรรมการ

  3. นายรัฐกรณ์ นิ่มวัฒนา กรรมการ

  4. นางสมรัก โชติพงศ์ เลขานุการ

 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม และมี
    ประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ
    ผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความ
    ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติ
และประสบการณ์ตามที่บริษัทฯต้องการ และต้องมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้
ความสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท แล้วนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ
ก็ได้
โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
และในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
เป็นอัตรา
ทั้งนี้สำหรับกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระได้กำหนดจำนวนกรรมการให้เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทด้วย
และขึ้นอยู่กับความเหมาะสมและความสามารถของผู้ที่ได้รับการพิจารณาคัดเลือกให้เป็นกรรมการ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อจูงใจและเหมาะสมกับความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบของกรรมการ
ส่วนค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าพาหนะเพิ่มขึ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทน เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
ส่วนค่าตอบแทนกรรมการบริหาร
และผู้บริหารจะพิจารณาโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2546 ที่บริษัทได้จ่ายให้แก่กรรมการ และผู้บริหาร เป็นดังนี้

 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ 11 ท่าน (รวมกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน) ในรูปของบำเหน็จกรรมการ และค่าพาหนะ
รวมทั้งสิ้น ปีละ 1.32 ล้านบาท

กรรมการบริหาร และผู้บริหาร ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป รวม 12 ท่าน ในรูปเงินเดือน
โบนัส และค่าพาหนะ รวมทั้งสิ้นปีละ 52.80 ล้านบาท

 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารจำนวน 12 ท่าน สำหรับปี 2546
รวมเป็นจำนวน 1.83 ล้านบาท

9.4 รายงานการปฏิบัติตามหลักกำกับดูและกิจการที่ดี 15 ข้อ

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำดูแลกิจการ

โดยที่คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับกิจการที่ดี
เพื่อสร้างระบบการบริหารการจัดการที่ดี เพิ่มความโปร่งใส
และขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ในปี 2545
คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดยได้ครอบคลุมหลักการใหญ่ๆ 5
ประการดังนี้:-

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

2.  คณะกรรมการ โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระ

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.  การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง

5.  จริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมในการเข้าร่วมประชุม
การได้รับข้อสนเทศอย่างครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลาเพื่อการตัดสินใจอย่างมีประสิทธิผล
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
หรือออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็น และตั้งคำถามใดๆ ได้อย่างเท่าเทียมกัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสีย
ภายในบริษัทได้แก่ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่
คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง และสังคมส่วนรวม
โดยได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานอย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ และจรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน
ทั้งนี้
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างกำไร และสร้างความสำเร็จในระยะยาวให้บริษัทสืบไป

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทได้จัดการปะชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
โดยมีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบถ้วน รวมทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการตรวจสอบ และผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
โดยการประชุมได้จัดที่ห้องประชุมใหญ่ของบริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการ
ข้อเท็จจริงและเหตุผลประกอบการพิจารณา
มีการกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้า 1 ชั่วโมง ก่อนกำหนดการเริ่มประชุมในเวลา 10.30 น.
กำหนดให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงแยกตามลำดับวาระ
โดยประธานกรรมการได้แจ้งวิธีการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนการลงคะแนนเสียง
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบทานและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
โดยคณะกรรมการที่เกี่ยวข้องได้ตอบข้อซักถามต่อผู้ถือหุ้นจนไม่มีข้อสงสัย
โดยมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่าง
ถูกต้องครบถ้วนและแล้วเสร็จภายใน 7 วัน นับจากวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5.  ภาวะผู้นำวิทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
เป็นผู้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย
และเสนอทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
พร้อมทั้งการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลให้ระบบดังกล่าวเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และกำหนดให้มีการประเมินผล
สอบทาน ติดตามและรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ยังได้กำหนดแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ อำนาจของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ
และฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจนและเหมาะสมดังรายละเอียดในหัวข้อการจัดการ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้
และกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันอย่างเพียงพอ
เมื่อบริษัทและบริษัทย่อยมีการดำเนินธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันหรือบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
ไม่ว่าจะเป็นนโยบายการกำหนดราคาสินค้าระหว่างกัน
ลูกหนี้และเจ้าหนี้การค้าในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน การลงทุนในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การค้ำประกัน
และการให้หลักประกันแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับทราบข้อมูลและความโปร่งใสโดยละเอียด
ภายใต้มาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจากคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ
คู่สัญญาไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 นี้แล้ว

นอกจากนี้ยังได้กำหนดนโยบาย และวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูล
ภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยห้ามผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
และยังกำหนดให้มีการจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทันทีในวันรุ่งขึ้นจากวันที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบรับรองงบ
ประจำปีหรือสอบทานงบไตรมาสแล้วเสร็จ
เพื่อพิจารณาและให้ความเห็นเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทภายใน
วันเดียวกันกับที่การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบแล้วเสร็จ
และส่งงบการเงินให้ตลาดหลักทรัพย์ภายในวันเดียวกัน หรืออย่างช้าในวันรุ่งขึ้น

นอกจากนี้ยังได้กำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อีกด้วย

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

เพื่อเป็นการรักษามาตรฐานการปฏิบัติงานบริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณเพื่อเป็นแนวทางและ
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีเพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานของบริษัทได้ปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม และ
คุณธรรมโดยมีจรรยาบรรณครอบคลุมในเรื่องการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ต่อลูกค้า ต่อคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า
ผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ และต่อสังคมส่วนรวม
และกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนด
และประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาในจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท
โดยปัจจุบันมีจำนวน 11 ท่านประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 36 ในจำนวนการทั้งคณะ
มีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 27

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
และแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแล และการบริหารงานออกจากกัน
โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำนโยบาย
ส่วนประธานกรรมการบริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหารเพื่อปฏิบัติภารกิจที่ไดรับมอบหมายและเรื่องอื่นที่เกี่ยวข้องจากคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์
และกรรมการ ผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบการบริหารตามที่คณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

10. ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทฯ
มีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกันเพื่อจูงใจและเหมาะสมกับความรู้ความสามารถและความรับผิดชอบของกรรมการ
โดยคณะกรรมการบริษัท จะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
ส่วนค่าตอบแทนกรรมการบริหารและ
ผู้บริหารจะพิจารณาโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน รายละเอียดจำนวนค่าตอบแทนในปี 2546
ที่บริษัทได้จ่ายให้แก่กรรมการ และผู้บริหารได้ระบุไว้ในหัวข้อ 9.3 แล้ว

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างเป็นทางการให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4
ครั้ง ทุกไตรมาสครั้งละประมาณ 2-3 ชั่วโมง เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัท
หลังจากผู้สอบบัญชีของบริษัทได้สอบทานงบ
หรือตรวจสอบรับรองงบการเงินของบริษัทแล้วเสร็จโดยประธานกรรมการบริษัทจะออกหนังสือเชิญประชุม
และวาระประชุมเพื่อทราบ เพื่อติดตามผล และเพื่อพิจารณา ซึ่งในปี 2546
ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท 4 ครั้ง โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทุกครั้งเกินกว่าร้อยละ
80 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
พร้อมด้วยสารสนเทศและข้อมูลที่มีความสำคัญเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการเข้าใจธุรกิจ
และประเด็นที่พิจารณาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนประชุม
กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระประชุม
และอภิปรายแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผยและอย่างอิสสระในที่ประชุม
โดยมีเลขานุการบริษัทจดบันทึกการประชุมและความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน
7
วันหลังวันประชุมและจัดเก็บไว้ถูกต้องครบถ้วนที่สำนักงานใหญ่สำหรับให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการเพียงชุดเดียว
คือคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อกำกับดูแลกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทให้บริษัทมีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเพียงพอ
และกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยรายละเอียดของคณะกรรมการตรวจสอบ
ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ระบุไว้ในหัวเรื่อง คณะกรรมการตรวจสอบหน้าที่ 28

13. ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ
และเพียงพอโดยครอบคลุมถึงการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน กฎหมาย
การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน และการบริหารความเสี่ยง
เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัทรวมทั้งได้มีการประเมินประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในตามองค์ประกอบการควบคุมภายในทั้ง
5 ด้านเป็นประจำทุกปี เห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้ว
รายละเอียดได้เปิดเผยไว้แล้วภายใต้หัวข้อเรื่องการควบคุมภายใน

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีงบการเงินดังกล่าว
จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและ
ถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มี และดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจอย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน ตลอดจนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่
ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
สอบทานระบบควบคุมภายในและ
การตรวจสอบภายในโดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลได้ว่างบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัท
โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย สำหรับปีสิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2546
มีความเชื่อถือได้ โดยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมาย
และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

15. ความสัมพันธ์กับการลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข่อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั้ง
รายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทโดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทราบโดยผ่านทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในปี 2546 บริษัทได้เข้าร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการจัดงาน
“บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุนสถาบัน” โดยมีประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการของบริษัทเป็นผู้ให้ข้อมูลแก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และนักลงทุนเนื่องจากบริษัทยังไม่มีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations)

9.5 บุคลากร

+-----------------------------------------------+----------------------+
| สาย                                           | จำนวนพนักงาน(คน)      |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| ผู้บริหารรวม                                     | 108                  |
|                                               |                      |
| สายการผลิต                                     | 1,208                |
|                                               |                      |
| สายการขาย,การตลาดและบริการ                     | 534                  |
|                                               |                      |
| สายนำเข้าอุปกรณ์ วัสดุ                             | 87                   |
|                                               |                      |
| สายส่งออก                                      | 10                   |
|                                               |                      |
| สายการเงินและบริหาร                             | 94                   |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| รวม                                           | 2,041                |
+-----------------------------------------------+----------------------+

  ค่าตอบแทนรวม (เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) พนักงานทั้งสิ้น
  298.75 ล้านบาท /ปี

  การพัฒนาบุคลากร

ปี 2546 นี้นอกเหนือจากการพัฒนาบุคลากรทุกระดับ และทุกตำแหน่งงานอย่างเป็นระบบ และ
ต่อเนื่องแล้ว บริษัทได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาเชิงลึก สำหรับพนักงานระดับบริหาร คือระดับผู้ช่วย
ผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปโดยแบ่งกลุ่มพนักงานระดับนี้ตามลักษณะงานเดียวกัน
และเน้นการพัฒนาโดยคำนึงถึงความต้องการและตรงต่อความจำเป็นของแต่ละกลุ่มโดยเฉพาะ
โดยใช้ทั้งในรูปแบบของการอบรม สัมมนา ทำ Workshop ฝึกปฏิบัติ และ
เสริมสร้างการเรียนรู้ด้วยตนเอง เป็นต้น เพื่อเพิ่มศักยภาพทั้งในด้านวิชาชีพ
และทักษะในการบริหารจัดการ โดยจะดำเนินการต่อเนื่องในปี 2547

สำหรับพนักงานในสายงานบริการ นอกจากหลักสูตรมาตรฐานช่าง
ซึ่งมุ่งพัฒนาฝีมือเชิงช่างของพนักงานกลุ่มนี้แล้ว ยังมีการทำ Workshop
เพื่อเสริมสร้างมาตรฐานด้านการให้บริการแก่ลูกค้า ทั้งนี้เพื่อยกระดับการให้บริการของบริษัท
ให้เป็นที่ยอมรับ และพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า

อีกกิจกรรมหนึ่ง ที่สายงานการผลิตนำมาใช้เพื่อพัฒนาและปรับปรุงการทำงานในสายการผลิต
ได้แก่กิจกรรม KAIZEN ซึ่งเป็นกิจกรรมที่มุ่งเน้นให้พนักงาน โดยเฉพาะในระดับปฏิบัติการ
ได้มีส่วนร่วมในการเสนอความคิดเห็นเพื่อปรับปรุงงานของตน ซึ่งนับว่าได้ผลเป็นที่น่าพึงพอใจ

สำหรับปี 2547 นี้ บริษัทจะยังคงให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทในรูปแบบต่างๆ
ต่อไปอย่างไม่หยุดยั้งโดยเฉพาะอย่างยิ่งในการปลูกจิตสำนึกด้านการให้บริการของพนักงานเพื่อให้สอดคล้องกับ
Corporate Theme ปี 2547 ของบริษัทซึ่งได้กำหนดไว้ว่า เต็มที่ เต็มใจ บริการ”หรือ Up Your
Service ด้วยความเชื่อที่ว่าบุคลากรที่มีคุณภาพ
คือทรัพยากรสำคัญยิ่งของบริษัทซึ่งจะเป็นปัจจัยสำคัญปัจจัยหนึ่งที่จะสามารถขับเคลื่อนให้บริษัทก้าวหน้าไปจนสามารถบรรลุเป้าหมายที่บริษัทวางไว้ในที่สุด