-----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 2,000 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 729.10 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
729,095,340 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จำนวน 1,350,284,030
หุ้น บริษัทฯ จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ รุ่นที่
2 จำนวน 649,715,970 หุ้น ส่วนหุ้นที่เหลือจำนวน 700,568,060 หุ้น
ยังไม่ได้กำหนดวิธีการจัดสรร เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ
มีมติให้นำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญประจำปี 2547 เพื่อพิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญให้แก่พนักงาน
ผู้บริหาร กรรมการและที่ปรึกษา จำนวน 50 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท
โดยเสนอเป็นโครงการต่อเนื่องไม่เกิน 5 ปี และจัดสรรทุกปี

ข้อมูลเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกและเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิม

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ประเภท               | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท ศุภาลัย        |
|                      | จำกัด(มหาชน) รุ่นที่ 2                             |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| จำนวนที่ออกและเสนอขาย  | 649,715,970 หน่วย                              |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย    | ไม่มีราคาเสนอขาย (หน่วยละ 0 บาท)                 |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| อายุ                  | ไม่เกิน 3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ             |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| วิธีการเสนอขาย         | บริษัทฯ                                         |
|                      | จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ |
|                      | วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ 31 มีนาคม 2546     |
|                      | และจัดสรรในอัตราหุ้นสามัญเดิม 1 หุ้น                  |
|                      | ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย                      |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ         | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น     |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ         | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย                          |
|                      | สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญในราคาหุ้นละ 1 บาท           |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ     | ใช้สิทธิได้ทุก 3 เดือน นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ      |
|                      | ในกรณีที่วันใช้สิทธิดังกล่าวตรงกับวันหยุดทำการของบริษัทฯ    |
|                      | ให้เลื่อนวันใช้สิทธิเป็นวันทำการถัดไป                   |
|                      | ทั้งนี้ระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกเมื่อวันที่ 30 กันยายน     |
|                      | 2546                                          |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ระยะเวลาการเสนอขาย   | 20 มิถุนายน 2546                                |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ตลา                  | เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน                            |
| ดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ | เพื่อซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย             |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น       | เนื่องจากเป็นการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ      |
|                      | จึงไม่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น                           |
+----------------------+-----------------------------------------------+

2.  หุ้นประเภทอื่นของบริษัทฯ ที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขต่างจากหุ้นสามัญ เช่น หุ้นบุริมสิทธิ์

-ไม่มี-

3.  การเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้แก่ กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว

(Thai Trust Fund) และการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

จากข้อมูลผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือหุ้นผ่านบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2546 มีจำนวน 68,152,500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 9.98 ของหุ้นสามัญที่ชำระแล้ว
และเนื่องด้วยหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
(ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน)
จึงเป็นผลทำให้ผู้ถือหุ้น (ไม่นับหุ้นส่วนที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด) ที่ถือหุ้นเพียงร้อยละ
22.51 * ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว จะมีสิทธิออกเสียงถึงร้อยละ 25
ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
ล่าสุดของบริษัทฯ ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th

หมายเหตุ: * คำนวณจาก (100 – 9.98) x 25% = 22.51

4.  หลักทรัพย์อื่นของบริษัทฯ

ในปี 2543-2544 บริษัทฯ
ได้แปลงหนี้บางส่วนเป็นหุ้นกู้ไม่มีหลักประกันตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้สถาบันการเงิน
ดังนี้

-   หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น ประเภทไม่มีหลักประกันและไม่ด้อยสิทธิ จำนวนไม่เกิน 1,300,000
    หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท อายุไม่เกิน 7 ปี ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2550
    ดอกเบี้ยร้อยละ 2.50 ต่อปี ได้เสนอขายไปแล้ว 898,140 หน่วย

-   หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น ประเภทไม่มีหลักประกันและไม่ด้อยสิทธิ จำนวนไม่เกิน 600,000
    หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท อายุไม่เกิน 10 ปี ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2553
    ดอกเบี้ยร้อยละ 2.50 ต่อปี ได้เสนอขายไปแล้ว 439,890 หน่วย

สำหรับหุ้นกู้ส่วนที่เหลือทั้งสองรุ่น จำนวน 401,860 หน่วย และ 160,110 หน่วย ตามลำดับ
ซึ่งไม่ได้ออกและเสนอขาย เนื่องจากบริษัทฯ
ได้แปลงหนี้สินเป็นหุ้นกู้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้เรียบร้อยแล้ว ปัจจุบันหุ้นกู้ส่วนที่เหลือจำนวน
561,968 หน่วยนั้น บริษัทฯ ยังไม่มีแผนที่จะดำเนินการแต่อย่างใด

1.  ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้น 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด คือ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีดังนี้ 

+---+---------+------------------------------+---+-------------+------------+
| ร |         |                              |   | ส           |            |
| า |         |                              |   | ัดส่วนการถือหุ้น |            |
| ย |         |                              |   |             |            |
| ช |         |                              |   |             |            |
| ื่อ |         |                              |   |             |            |
| ผ |         |                              |   |             |            |
| ู้ถ |         |                              |   |             |            |
| ือ |         |                              |   |             |            |
| ห |         |                              |   |             |            |
| ุ้น |         |                              |   |             |            |
+---+---------+------------------------------+---+-------------+------------+
|   |         |                              |   | จำนวนหุ้น     | %          |
+---+---------+------------------------------+---+-------------+------------+
| 1 | บริษัท    |                              | 6 |             | 92.11      |
|   | ศ       |                              | 2 |             |            |
|   | ูนย์รับฝาก |                              | 8 |             |            |
|   | หลักทรัพย์ |                              | , |             |            |
|   | (ประ    |                              | 8 |             |            |
|   | เทศไทย) |                              | 2 |             |            |
|   | จำกัด    |                              | 5 |             |            |
|   | เพื่อผู้ฝาก |                              | , |             |            |
|   |         |                              | 8 |             |            |
|   |         |                              | 1 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
+---+---------+------------------------------+---+-------------+------------+
| 2 | กล      |                              | 3 |             | 5.55       |
|   | ุ่มตระกูลต |                              | 7 |             |            |
|   | ั้งมติธรรม |                              | , |             |            |
|   |         |                              | 9 |             |            |
|   |         |                              | 1 |             |            |
|   |         |                              | 9 |             |            |
|   |         |                              | , |             |            |
|   |         |                              | 6 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
+---+---------+------------------------------+---+-------------+------------+
| 3 | น       | มั่นเหมาะ                      | 6 |             | 0.91       |
|   | ายสายัณห์ |                              | , |             |            |
|   |         |                              | 2 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | , |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
+---+---------+------------------------------+---+-------------+------------+
| 4 | นา      | วรบรรพต                      | 2 |             | 0.37       |
|   | งสาวมาลี |                              | , |             |            |
|   |         |                              | 4 |             |            |
|   |         |                              | 9 |             |            |
|   |         |                              | 6 |             |            |
|   |         |                              | , |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
+---+---------+------------------------------+---+-------------+------------+
| 5 | นายสุรพล | แช่มช้อย                       | 1 |             | 0.22       |
|   |         |                              | , |             |            |
|   |         |                              | 5 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | , |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
+---+---------+------------------------------+---+-------------+------------+
| 6 | นายวิบูลย์ | สิรินิธิ                         | 4 |             | 0.07       |
|   |         |                              | 5 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | , |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
+---+---------+------------------------------+---+-------------+------------+
| 7 | นายอธิป  | พีชานนท์                       | 4 |             | 0.06       |
|   |         |                              | 1 |             |            |
|   |         |                              | 7 |             |            |
|   |         |                              | , |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | 7 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
+---+---------+------------------------------+---+-------------+------------+
| 8 | นายวิรัช  | ธรรมถาวรวณิช                  | 2 |             | 0.04       |
|   |         |                              | 9 |             |            |
|   |         |                              | 5 |             |            |
|   |         |                              | , |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
+---+---------+------------------------------+---+-------------+------------+
| 9 | นาง     | วงษ์หอมเนียม                   | 2 |             | 0.04       |
|   | สรวงนภา |                              | 5 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | , |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
+---+---------+------------------------------+---+-------------+------------+
| 1 | นายโกวิท | แต้มไพโรจน์                    | 2 |             | 0.03       |
| 0 |         |                              | 2 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | , |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
|   |         |                              | 0 |             |            |
+---+---------+------------------------------+---+-------------+------------+
| ร |         |                              |   | 678,573,480 | 99.40      |
| ว |         |                              |   |             |            |
| ม |         |                              |   |             |            |
+---+---------+------------------------------+---+-------------+------------+

หมายเหตุ : * กลุ่มตระกูลตั้งมติธรรม และผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (พ.ศ. 2535) และผู้ที่เกี่ยวข้องอี่นๆ ประกอบด้วย

+---+----------------------------------------+-------------+------------+
| ร |                                        | ส           |            |
| า |                                        | ัดส่วนการถือหุ้น |            |
| ย |                                        |             |            |
| ช |                                        |             |            |
| ื่อ |                                        |             |            |
| ผ |                                        |             |            |
| ู้ถ |                                        |             |            |
| ือ |                                        |             |            |
| ห |                                        |             |            |
| ุ้น |                                        |             |            |
|   |                                        |             |            |
+---+----------------------------------------+-------------+------------+
|   |                                        | จำนวนหุ้น     | %          |
+---+----------------------------------------+-------------+------------+
| 1 | นายชวน ตั้งมติธรรม                        | 7,390,000   | 1.08       |
+---+----------------------------------------+-------------+------------+
| 2 | นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม                      | 18,644,600  | 2.73       |
+---+----------------------------------------+-------------+------------+
| 3 | บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด ¹⁾              | 11,400,000  | 1.67       |
+---+----------------------------------------+-------------+------------+
| 4 | นางสาวชุติมา ตั้งมติธรรม                    | 485,000     | 0.07       |
+---+----------------------------------------+-------------+------------+
| ร |                                        | 37,919,600  | 5.55       |
| ว |                                        |             |            |
| ม |                                        |             |            |
+---+----------------------------------------+-------------+------------+

หมายเหตุ: 1) ถือหุ้นโดยบริษัทฯ ร้อยละ 49.89 ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว
(191,500,000 บาท) ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในอำเภอหาดใหญ่ จังหวัดสงขลา

ผลกระทบต่อสิทธิการออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

แม้ว่าหุ้นบางส่วนจะถือหุ้นโดยบริษัทย่อยของบริษัทฯ ซึ่งได้แก่ บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด
แต่ในการลงมติออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งบริษัทย่อยดังกล่าวมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ก็จะงดออกเสียงในการลงคะแนน

8.6 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในแต่ละปีประมาณร้อยละ 45
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี แต่ในกรณีที่บริษัทฯ ยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ บริษัทฯ
จะไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้ ทั้งนี้ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท ฯ

ทั้งนี้ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2547
ได้มีมติเห็นชอบให้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 ในวันที่ 30 เมษายน 2547
เพื่อพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.50 บาท

สำหรับบริษัทย่อยนั้น ไม่ได้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลประกอบการของแต่ละบริษัทในแต่ละปี