11. รายการระหว่างกัน

1.  บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม

บริษัท เป๊ปซี่-โคล่า (ไทย) เทรดดิ้ง จำกัด

ธุรกิจหลัก การนำเข้า ผลิต ซื้อ ขาย จำหน่าย บรรจุกล่อง บรรจุขวด
และส่งออกซึ่งผลิตภัณฑ์เครื่องดื่มทุกชนิด รวมถึงวัตถุดิบหรือส่วนผสมที่ใช้ในการผลิตเครื่องดื่มดังกล่าว

ความสัมพันธ์ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และมีการซื้อขายระหว่างกัน

Seven-Up Nederland, B.V.

ธุรกิจหลัก เพื่อลงทุนในต่างประเทศ

ความสัมพันธ์ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

บริษัท เสริมสุข เบเวอร์เรจ จำกัด (เดิม บริษัท เสริมสุข วายเอชเอส เบเวอร์เรจ จำกัด)

ธุรกิจหลัก เป็นผู้ผลิตและจำหน่าย ตัวแทนผู้นำเข้าและส่งออก เครื่องดื่มทุกชนิด

ความสัมพันธ์ เป็นบริษัทย่อยที่ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ลงทุน และมีการซื้อขายระหว่างกัน

บริษัท เพ็ทฟอร์ม (ไทยแลนด์) จำกัด

ธุรกิจหลัก เป็นผู้ผลิต และจำหน่ายผลิตภัณฑ์และหลอดพลาสติก เพื่อผลิตขวดพีอีที

ความสัมพันธ์ เป็นบริษัทร่วมที่ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ลงทุน และมีการซื้อขายระหว่างกัน

บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)

ธุรกิจหลัก เป็นผู้ผลิตฝาจุกจีบ วัตถุที่ใช้ปิดภาชนะหีบห่อ วัตถุที่ใช่หุ้มห่อทุกชนิด
ตลอดจนอุปกรณ์ที่ใช้ในการผลิตผลิตภัณฑ์ดังกล่าว เพื่อจำหน่ายทั้งภายในและนอกประเทศ

ความสัมพันธ์ เป็นบริษัทที่ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ลงทุน และมีการซื้อขายระหว่างกัน

บริษัท เพชรแพค จำกัด

ธุรกิจหลัก ประกอบกิจการค้าพลาสติก ผลิตภัณฑ์จากพลาสติกทุกชนิด หรือสิ่งอื่นที่มีลักษณะคล้ายคลึงกัน
ทั้งที่อยู่ในสภาพวัตถุดิบหรือสำเร็จรูป และประกอบกิจการค้าวัสดุก่อสร้าง เครื่องมือช่างทุกประเภท
สี เครื่องมือทาสี เครื่องตกแต่งอาคารทุกชนิด

ความสัมพันธ์ เป็นบริษัทที่ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ลงทุน และมีการซื้อขายระหว่างกัน

บริษัท เดอะเพ็ท จำกัด

ธุรกิจหลัก เป็นผู้ผลิต และจำหน่ายผลิตภัณฑ์ทุกชนิด เช่น ขวด ถัง ถุงกล่องลัง หีบ ห่อ
ไม่ว่าจะใช้วัสดุที่ทำจาก พลาสติก พีวีซี พีพี โลหะ กระดาษ โฟม วัสดุที่สามารถนำมาใช้ได้อีก
หรือวัสดุอื่นใดก็ตาม

ความสัมพันธ์ เป็นบริษัทที่ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ลงทุน และมีการซื้อขายระหว่างกัน

รายการระหว่างกัน

-   ค่าซื้อสินค้า เงินสนับสนุนทางการตลาดและค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารสุทธิ =
    3,990,729,576 บาท

-   ค่าซื้อสินค้าเงินสนับสนุนทางการตลาดและค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
    ได้บันทึกรายการตามที่ตกลงในสัญญา
    ซึ่งได้รวมรายการที่เกิดขึ้นกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่และบริษัทที่ บริษัท
    เสริมสุข จำกัด (มหาชน) เข้าถือหุ้น หรือมีผู้บริหารร่วมกัน รายการต่างๆ
    เหล่านี้ได้ถูกบันทึกตามมูลค่าที่พิจารณาร่วมกันระหว่างบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันและเป็นไปตามปกติทางธุรกิจ

  - รายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทย่อยที่บริษัทฯร่วมลงทุนกับฝ่ายสิงคโปร์ในอัตราร้อยละ 51 นั้น
  เป็นการซื้อสินค้าซึ่งบริษัทฯได้รับแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนการจำหน่ายซึ่งผลิตโดยบริษัทย่อย
  ซึ่งได้แก่นมถั่วเหลือง “โย” ชาลิปตันชนิดขวด และชาเขียวลิปตัน เวฟ ในกล่องยูเอชที
  ต่อมาในเดือน มิถุนายน 2547 บริษัทฯ ซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัทย่อยจากฝ่ายสิงคโปร์
  และได้เปลี่ยนชื่อบริษัทใหม่เป็น “บริษัท เสริมสุข เบเวอร์เรจ จำกัด”
  พร้อมทั้งเลิกสัญญาผลิตนมถั่วเหลือง “โย” จึงมีเพียงการซื้อผลิตภัณฑ์ชาลิปตัน และชาเขียว เวฟ
  จากบริษัทย่อยเท่านั้น รายได้ของบริษัท เสริมสุข เบเวอร์เรจ จำกัด
  จึงเป็นรายได้จากการจำหน่ายให้กับบริษัทเสริมสุข จำกัด (มหาชน)
  และได้รวมเป็นต้นทุนขายของบริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) แล้ว

-   รายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทร่วมที่บริษัทฯร่วมลงทุนในอัตราร้อยละ 40 นั้น
    เป็นการซื้อสินค้าของบริษัทร่วมซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของวัตถุดิบที่บริษัททำการผลิตสินค้าของบริษัท

-   การขายสินค้าหรือบริการ -ไม่มี-

-   การซื้อสินทรัพย์ -ไม่มี-

-   การขายสินทรัพย์ให้แก่บุคคลที่ผลประโยชน์ร่วม -ไม่มี-

-   การกู้ยืม การให้กู้ยืม หรือการค้ำประกัน

การให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยบริษัท เสริมสุข เบเวอร์เรจ จำกัด = 100 ล้านบาท

บริษัทมีเงินให้กู้ยืมจำนวน 51 ล้านบาท แก่บริษัท เสริมสุข เบเวอร์เรจ จำกัด (เดิมชื่อบริษัท
เสริมสุข วาย เอชเอส เบเวอร์เรจ จำกัด) ตามสัญญาเงินกู้เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2544
เงินกู้ยืมดังกล่าวจะจ่ายชำระคืนเป็นเงินบาท ภายในหนึ่งปี หากไม่มีการต่ออายุ
และมีอัตราดอกเบี้ยเท่ากับอัตราขั้นต้นของ Development Bank of Singapore Limited บวก
0.625% ต่อปี ต่อมาเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2547 บริษัทได้แก้ไขสัญญาเงินกู้จำนวน 51 ล้านบาท
โดยเปลี่ยนแปลงอัตราดอกเบี้ยเป็นร้อยละ 1 ต่อปี และชำระคืนภายในวันที่ 30 มิถุนายน 2548
ซึ่งสัญญาให้กู้ยืมเงินนี้จะมีผลบังคับใช้ต่อไปทุก ๆ 1 ปี หากยังไม่มีการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขใด ๆ
จากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย

เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2547 บริษัทได้ทำสัญญาเงินให้กู้ยืมอีกฉบับหนึ่งกับบริษัท เสริมสุข
เบเวอร์เรจ จำกัด จำนวน 49 ล้านบาท ครบกำหนดชำระภายในหนึ่งปีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 1
ต่อปี เพื่อให้บริษัทเสริมสุข เบเวอร์เรจ จำกัด ชำระคืนเงินกู้ในจำนวนเดียวกันจาก YHS
(Singapore) Pte Ltd. ซึ่งสัญญาเงินให้กู้ยืมนี้จะมีผลบังคับใช้ต่อไปทุก ๆ 1 ปี
หากยังไม่มีการเปลี่ยนแปลงใด ๆ จากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย

การเปลี่ยนแปลงและให้เงินกู้ทั้งหมด ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

จำนวนเงินดอกเบี้ยรับ ปี 2547 = 1,911,628 บาท

การกู้ยืมให้บริษัทฯที่เกี่ยวข้องบริษัท เดอะเพ็ท จำกัด = 5.0 ล้านบาท

เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทเดอะเพ็ท จำกัด เป็นเงินกู้ตามสัญญาเงินกู้ด้อยสิทธิ์ มีระยะเวลา 1 ปี
อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 10 ต่อปี หากครบกำหนดแต่ยังไม่มีการเปลี่ยนแปลงใด ๆ
ให้ถือว่าสัญญาเงินกู้ด้อยสิทธิ์นี้ยังมีผลบังคับต่อไป เงินกู้ด้อยสิทธิ์จำนวน 3
ล้านบาทสามารถจะแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ โดยการอนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้กู้ต่อไป
นอกจากนี้ผู้กู้ได้ตกลงกับบริษัทฯ เกี่ยวกับการชำระคืนเงินต้นให้บริษัทฯ
ต่อเมื่อผู้กู้ได้ชำระหนี้คืนเจ้าหนี้ทุกประเภททั้งหมดก่อน
หรือเมื่อผู้กู้มีมติพิเศษของผู้ถือหุ้นให้เพิ่มทุนจดทะเบียน

จำนวนเงินดอกเบี้ยรับ ปี 2547 = 500,000 บาท

-   บริษัทฯได้ออกหนังสือค้ำประกันเงินกู้ของบริษัทย่อยแก่ธนาคาร 2 แห่ง ในวงเงิน 149
    ล้านบาท

-   การมีสินค้าหรือบริการที่อาจแข่งขัน -ไม่มี-

-   การทำสัญญาการจัดการ/สัญญาการช่วยเหลือระหว่างกัน

  ได้มีการทำสัญญาทางการโฆษณา และการตลาดภายในอาณาเขตโดยทำการตกลงตามเงื่อนไข
  และจำนวนเงินที่กำหนดในสัญญา

-   รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  มีรายการซื้อสินค้าเพื่อจัดจำหน่ายให้บริษัทย่อย
  และรายการการซื้อวัตถุดิบกับบริษัทร่วมซึ่งจำนวนเงินแสดงรวมกันอยู่

11.2 ความจำเป็นของรายการระหว่างกัน

เนื่องจากบริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน)
ได้รับลิขสิทธิ์ในการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ภายใต้เครื่องหมายการค้าของ เป๊ปชี่-โคลา
อินเตอร์เนชั่นแนล ในการผลิตเครื่องดื่มน้ำอัดลมให้มีคุณภาพตรงตามที่เจ้าของลิขสิทธิ์กำหนด
จำเป็นต้องชื้อวัตถุดิบในการผลิตบางส่วนจากบริษัทเจ้าของลิขสิทธิ์
บริษัทฯจึงหลีกเลี่ยงไม่ได้ที่จะต้องซื้อวัตถุดิบดังกล่าวผ่านบริษัทผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ในเรื่องการกำหนดราคา
บริษัทฯได้ต่อรองราคาและการสนับสนุนทางการตลาดและค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และได้ทำเป็นสัญญาตกลงกันไว้ ส่วนรายการซื้อจากบริษัทย่อย
ก็เพื่อขยายผลิตภัณฑ์ที่จัดจำหน่ายโดยบริษัทฯเพิ่มขึ้น
โดยได้มีการตกลงราคาและกำไรจากการจัดจำหน่ายซึ่งให้ประโยชน์สูงสุดและเป็นที่พอใจของคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายไว้ชัดเจนในสัญญา
การซื้อวัตถุดิบและสินค้าจากบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ ก็เพื่อเป็นการกำหนดแหล่งจัดหาวัตถุดิบที่มีคุณภาพ
และสามารถจัดหาได้สม่ำเสมอแม้ในยามวิกฤต

11.3 มาตรการและขั้นตอนอนุมัติรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันจะได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบจากฝ่ายบริหาร ก่อนทำเป็นสัญญาผูกพันบริษัทฯ
รายการระหว่างกันที่มีนัยสำคัญทางกฎหมายที่ทำกับบริษัทหรือบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมจะต้องรายงานให้คณะกรรมการอนุมัติในการทำรายการนั้น
ๆ ทุกครั้ง

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ไม่มีการเปลี่ยนแปลงนโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันอันเป็นสาระสำคัญในอนาคต