10. การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัท เคปเปลไทย และ
บริษัทย่อยได้อนุมัติให้มีระบบควบคุมภายในที่ได้มาตรฐานเพื่อลดความเสี่ยงและป้องกันข้อมูลของบริษัท
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นที่แน่ใจได้ว่ากระบวนการและนโยบายจะยังคงดำเนินไปด้วยดี
คณะกรรมการบริษัทยังตั้งกระบวนการตรวจสอบภายในเพื่อให้เป็นที่แน่ใจว่าการตรวจสอบภายในจะดำเนินไปโดยบรรลุทิศทางและเป้าหมายที่ตั้งไว้
บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในในปี 2544
เพื่อสนับสนุนการดำเนินการของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและรายงานจากทั้งผู้สอบบัญชีจากภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อให้มั่นใจว่าจะไม่มีเรื่องสำคัญใดไม่ผ่านการตรวจสอบก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
ดังนั้น ในระหว่างปีคณะกรรมการตรวจสอบจึงได้มีความเห็นว่า เคปเปลไทย
และบริษัทย่อยมีระบบควบคุมภายในที่ได้มาตรฐาน

บรรษัทภิบาล

บริษัท ฯ ดำเนินกิจการโดยยึดถือมาตรฐานนโยบายบรรษัทภิบาล
ที่มีการยึดถือปฏิบัติอย่างเต็มที่เพื่อเป็นหลักประกันในมาตรการการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ที่จะดำเนินไปเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นในระยะยาว
การดำเนินนโยบายกำกับดูแลในเรื่องบรรษัทภิบาลเป็นการมาตราการที่ดีในการป้องกันการบริหารงานที่ผิดผลาด
ป้องกันการฉ้อฉล รวมถึงการมีระบบเปิดเผยข้อมูลที่มีเหตุผลและโปร่งใส
ลดขั้นตอนในการดำเนินงาน ทำให้มีการดำเนินงานเป็นไปอย่างมีมาตราฐาน มั่งคงและ ซื่อสัตย์
เพื่อสนับสนุนและปกป้องประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

คณะกรรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย กรรมการบริหาร 1 ท่านและกรรมการ 3 ท่าน
มีหน้าที่รับผิดชอบควบคุมดูแลเกี่ยวกับ ธุรกิจ และเรื่องต่าง ๆที่มีผลกระทบต่อสินทรัพย์ของบริษัท
อีกทั้งปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของบริษัทเพื่ออำนวยประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลาย
คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่โดยมุ่งมั่นที่จะดำเนินงานให้สอดคล้องตามทิศทางและนโยบายของบริษัท
อาทิ การเลือกดำเนินกลวิธีในการบริหาร การดำเนินนโยบายหลักในการลงทุน
การปลดเปลื้องจากภาระหนี้สิน การระดมทุน การพิจารณาอนุมัติเพื่อปฏิบัติการด้านการเงิน และ
การวางแผนงานเพื่ออนาคต ตลอดจนการจัดการบริหารความเสี่ยง
นอกจากนี้ยังปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงแนวทางอื่น ๆ ภายใต้หลักการของบรรษัทภิบาลอีกด้วย
กล่าวอีกนัยหนึ่งก็คือหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารจัดการของคณะกรรมการบริหารจึงหมายความถึงการดำเนินธุรกิจโดยให้เป็นไปตามแนวทางของนโยบายและยุทธศาสตร์ซึ่งได้กำหนดเอาไว้โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริหารทั้งหมดนั้นเอง

คณะกรรมการบริษัท – องค์ประกอบและ การถ่วงดุล

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
และกรรมการบริการ 1 ท่าน และกรรมการ 8 ท่าน ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหลาย
กรรมการดังกล่าวจะต้องมีคุณสมบัติและประสบประการณ์ที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้ได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงที่สุด
พร้อมทั้งใช้ทักษะและความชำนาญในการบริหารผนวกกับประสบการณ์
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทจะสามารถเป็นผู้นำในตลาดของธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ด้วยชื่อเสียงและความเป็นมืออาชีพ

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริษัทตามนโยบายของบริษัท ได้แก่

● พิจรณาและอนุมัตินโยบายในการดำเนินงานขององค์กร

  ● เปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนให้แก่ผู้ถือหุ้นในเวลาที่เหมาะสม

  ● รับผิดชอบและใช้ความสามารถอย่างสูงที่สุดเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

  ● พิจารณาแผนธุรกิจ อนุมัติกลยุทธ วัตถุประสงค์และแผนของบริษัท
  ตลอดจนการจัดการด้านการเงินและการปฏิบัติการอย่างเหมาะสม

  ●      ให้คำปรึกษาแก่ผู้บริหารในเรื่องสำคัญสำหรับบริษัทและบริษัทในเครือ

  ●      ดูแลขั้นตอนสำหรับการประเมินผลที่เพียงพอในการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
  การรายงานด้านการเงิน และประสานงานกับตลาดหลักทรัพย์
  เพื่อให้เป็นที่พอใจว่าดำเนินการอย่างเหมาะสมและเพียงพอ

  ●     เสนอชื่อกรรมการและดำเนินการให้เป็นไปตามโครงสร้างและแนวทางของ

  บรรษัทภิบาล

  ●     ดูแลให้มีการชำระค่าตอบแทนผู้บริหารอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการจะทำการประชุมเป็นวาระอย่างน้อย 4
ครั้งต่อปีและอาจจะมีการนัดประชุมเพิ่มในกรณีที่มีความจำเป็นในวาระพิเศษในการบริหารงานสำคัญเพิ่มขึ้นใน
คณะกรรมการได้จัดให้มีรายงานการบริหารงานในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องก่อนการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งตามที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทจะได้รับการรายงานดังต่อไปนี้เพื่อที่จะสามารถคาดการณ์ถึงความเสี่ยงและปัจจัยอื่น
อันจะเกิดผลกระทบ ดังนั้นการบริหารจัดการจะมีเวลาในการประเมินก่อนที่จะทำการตัดสินใจ
ซึ่งได้แก่

1.  ระบบ Whistle - Blower Protection นโยบายนี้มีวัตถุประสงค์หลักในการส่งเสริม

และสนับสนุนให้มีการรายงานโดยบริสุทธิ์ใจ ในกรณีที่พบว่ามีพฤติการณ์ที่ต้องสงสัย
(ตามที่ระบุข้างล่างนี้)
เพื่อสร้างให้เกิดความเชื่อมั่นว่าพนักงานผู้ทำการรายงานหรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องในการรายงานดังกล่าวได้รับการปฏิบัติอย่างเที่ยงธรรมและได้รับการคุ้มครองในสิทธิ

พฤติการณ์ที่ต้องสงสัย หมายถึง การกระทำหรือการละเลยการกระทำใด ๆ
โดยพนักงานหรือลูกจ้างตามสัญญาที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัท เคปเปล ไทย
ไม่ว่าการกระทำหรือละเลยการกระทำดังกล่าวจะอยู่ภายใต้ขอบเขตตามสัญญาจ้างงานหรือไม่ก็ตาม 
การกระทำหรือการละเลยการกระทำภายในนโยบายนี้มีดังต่อไปนี้

(1) การกระทำโดยไม่สุจริต รวมถึงและไม่จำกัดแต่เพียง
    การลักทรัพย์หรือการใช้ทรัพยากรของกลุ่มบริษัท เคปเปล ไทย ในทางที่ผิด

(1) การฉ้อโกง

(2) การทุจริต

(3) การกระทำผิดกฏหมาย

(4) การประพฤติปฏิบัติอื่นใดที่ไม่เหมาะสมอย่างร้ายแรง

(5) วิธีการปฏิบัติใด ๆ อันนำมาซึ่งความไม่ปลอดภัยในงาน

(6) การกระทำอันอาจจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท เคปเปล ไทย
    ไม่ว่าความเสียหายนั้นจะเป็นความเสียหายทางด้านการเงินหรือไม่ก็ตาม 
    ทั้งนี้รวมถึงความเสียหายในชื่อเสียงของบริษัท เคปเปล ไทย

2. รายงาน Enterprise Risk Management Report รายงานการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งปัจจุบันถือเป็นส่วนหนึ่งของระบบบริหารของบริษัท
การบริหารความเสี่ยงขององค์กรเป็นขั้นตอนกระบวนการในการพิจารณาความเป็นไปได้ของความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้นจาการบริหารงาน
ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัท
การวิเคราะห์โอกาสที่จะเกิดความเสี่ยอย่างเป็นระบบเป็นการดำเนินการเพื่อที่จะป้องกันไม่ให้ความเสี่ยงเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีรายงานการบริหารความเสี่ยงในทุกๆไตรมาส โดยมีเคปเปล แลนด์
คอยให้คำแนะนำในการดำเนินการดังกล่าว

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ3 ท่าน โดยมีประธานกรรมการ คือ นางจิรพร

พิมพ์ภูราช ผู้ซึ่งมีประสบการณ์ทางด้านการบริหารงานสายการเงิน นอกจากนี้ยังมี นายสมประสงค์

มัคคสมัน และศาสตราจารย์ชูเกียรติ ประมูลผล
ซึ่งมีคุณวุฒิและประสบการณ์ในการบริหารงานสายการเงินเช่นเดียวกันดำรงตำแหน่งเป็นสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการตรวจสอบที่ปฏิบัติหน้าที่โดยเสริมสร้างให้เป็นไปตามหลักการบรรษัทภิบาล
ได้แก่

1.  ช่วยเหลือคณะกรรมการของบริษัท ในการตรวจสอบรับรองความถูกต้องของ

  งบการเงิน การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

2. เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทได้ดำเนินการโดยปราศจากผลประโยชน์ทับซ้อน

  3. พิจารณาตรวจสอบให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปโดยชอบด้วยกฎหมายและ

กฎระเบียบต่าง ๆ

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารจำนวน 12 คน ในปี 2549 รวมทั้งสิ้นเป็นจำนวน 3
ล้านบาท แต่อย่างไรก็ดีนโยบายของบริษัทในการจ่ายค่าตอบแทนนั้น
มีความยืดหยุ่นสูงและตอบสนองต่อสภาพการณ์ของตลาดเป็นอย่างดี
อีกทั้งยังปรับเปลี่ยนสอดคล้องกับคุณสมบัติความสามารถส่วนบุคคลของพนักงานอีกด้วย

การคัดเลือกกรรมการและพนักงานระดับบริหาร

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการและผู้บริหารจะเป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์อื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องและข้อบังคับของบริษัท

การควบคุมข้อมูลภายใน

บริษัทใช้ความระมัดระวังตรวจสอบไม่ให้เกิดผลประโยชน์ทับซ้อน
ด้วยนโยบายที่ชัดเจนและมีขั้นตอนที่เป็นรูปธรรมที่เกี่ยวกับการรับรู้ข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งจะผลถึงความได้เปรียบในการซื้อขายหลักทรัพย์
ดังนั้นบรรดากรรมการและผู้บริหารจะอยู่ภายใต้ข้อห้ามอย่างเด็ดขาดมิให้มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
1 เดือนก่อนที่จะมีการให้ข้อมูลสารสนเทศแก่ประชาชนในเรื่องของข้อมูลงบการเงิน
วิธีนี้เป็นวิธีหลักในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในจากกรรมการและผู้บริหารของบริษัทไปในทางที่ผิดนอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทยังจะต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ที่ถือครองอีกด้วย

การควบคุมบริษัทย่อย

บริษัทได้แต่งตั้งบุคคลเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยทั้งหลายเพื่อบริหารและจัดการธุรกิจ
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นที่แน่ใจว่า
การตัดสินใจที่สำคัญที่จะส่งผลกระทบต่อบริษัททั้งหมดจะต้องได้รับการอนุมัติจากบริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการตัดสินใจในการดำเนินแผนการลงทุนและการขายสินทรัพย์ของบริษัทด้วย