8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ

  1. คณะกรรมการบริษัท 2. คณะกรรมการบริหาร 3. คณะกรรมการตรวจสอบ

(มีข้อมูล/รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พร้อมแผนผังองค์กร ตามเอกสารแนบ 1)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ : ตามข้อบังคับบริษัทฯ
กรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานขอบริษัท เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมาย และ/หรือ ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศ ตลท. เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยราย
    การที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนกำหนด

กรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคน
หรือกรรมการบริหารให้ไปดำเนินกิจการใด ๆ แทนกรรมการได้
ทั้งนี้ภายในขอบข่ายที่คณะกรรมการกำหนดไว้
ซึ่งในทางปฏิบัติหากมีการมอบอำนาจก็จะมอบอำนาจเป็นการเฉพาะเป็นคราว ๆ ไป

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ : คือ นายสันชัย ชัยเฉนียน หรือ
นางอรวรรณ จัยวัฒน์ หรือนายสหสีห์ ชิตานนท์
ลงลายมือชื่อร่วมกันสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการรวม 11 ท่าน
รวมกรรมการที่ทำหน้าที่เลขานุการ คือ

+---+-----------+---------------------------+-------+--------+-------+
| ล | รายชื่อ     | ตำแหน่ง                    | จำนวน | จำ     | ค่าต   |
| ำ |           |                           | ครั้งที่เ | นวนครั้ง | อบแทน |
| ด |           |                           | ข้าร่วม | ที่เข้าร่ว |       |
| ับ |           |                           | ประชุม | มประชุม |       |
|   |           |                           |       |        |       |
|   |           |                           | คณะก  | คณะกร  |       |
|   |           |                           | รรมกา | รมการต |       |
|   |           |                           | รบริษัท | รวจสอบ |       |
+---+-----------+---------------------------+-------+--------+-------+
| 1 | นายสันชัย   | ประธานกรรมการ /           | 4     | -      | 13    |
|   | ชัยเฉนียน   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร        |       |        | 2,000 |
+---+-----------+---------------------------+-------+--------+-------+
| 2 | นายสหสีห์   | กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ / | 4     | 4      | 13    |
|   | ชิตานนท์    | ผ                         |       |        | 1,000 |
|   |           | ู้อำนวยการฝ่ายบริหารและการเงิน |       |        |       |
+---+-----------+---------------------------+-------+--------+-------+
| 3 | นางอรวรรณ | กรรมการ /                 | 3     | -      | 12    |
|   | จัยวัฒน์     | ผู้อำนวย                    |       |        | 6,000 |
|   |           | การฝ่ายบริหารและการเงินอาวุโส |       |        |       |
+---+-----------+---------------------------+-------+--------+-------+
| 4 | นางสรณีย์   | กรรมการ /                 | 4     | 4      | 13    |
|   | ดีพันธุ์พงษ์   | เลขานุการคณะกรรมการ /      |       |        | 1,000 |
|   |           | เลขานุการบริษัท              |       |        |       |
+---+-----------+---------------------------+-------+--------+-------+
| 5 | นางทรงศิริ  | กรรมการ /                 | 4     | 4      | 26    |
|   | สุนทรวิภาต  | ประธานกรรมการตรวจสอบ      |       |        | 1,000 |
+---+-----------+---------------------------+-------+--------+-------+
| 6 | นายมาโมรุ  | กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ  | 3     | 2      | 17    |
|   | คูโบต้า     |                           |       |        | 6,000 |
+---+-----------+---------------------------+-------+--------+-------+
| 7 | นายธงฉาน  | กรรมการอิสระ /             | 3     | 3      | 18    |
|   | โชติกเสถียร | กรรมการตรวจสอบ            |       |        | 1,000 |
+---+-----------+---------------------------+-------+--------+-------+
| 8 | นายสุจินต์   | กรรมการอิสระ               | 2     | -      | 12    |
|   | หวั่งหลี     |                           |       |        | 1,000 |
+---+-----------+---------------------------+-------+--------+-------+
| 9 | ร.ท.      | กรรมการ                   | 2     | -      | 12    |
|   | กมลนัย     |                           |       |        | 1,000 |
|   | ชัยเฉนียน   |                           |       |        |       |
+---+-----------+---------------------------+-------+--------+-------+
| 1 | นายทาคายา | กรรมการ                   | 4     | -      | 13    |
| 0 | โอยามา *  |                           |       |        | 1,000 |
+---+-----------+---------------------------+-------+--------+-------+
| 1 | น         | กรรมการ                   | 4     | -      | 13    |
| 1 | ายอะซึมาซา |                           |       |        | 1,000 |
|   | โนกูจิ      |                           |       |        |       |
+---+-----------+---------------------------+-------+--------+-------+
|   |           |                           |       |        | 1,64  |
|   |           |                           |       |        | 2,000 |
+---+-----------+---------------------------+-------+--------+-------+

* นับรวมกับนายอาคิโอะ ซูซูกิ กรรมการคนก่อนที่ลาออก

(มีข้อมูล/รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พร้อมแผนผังองค์กร ตามเอกสารแนบ 1)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ : บริหารงานภายในของเขตที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร/ผู้บริหาร/ผู้มีอำนาจควบคุม

  ------ --------------------- -------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                 ตำแหน่ง

  1      นายสันชัย ชัยเฉนียน *     ประธานกรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2      นายไชยยง ดีพันธุ์พงษ์ *    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  3      นายสหสีห์ ชิตานนท์ *      กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ /
                               ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและการเงิน

  4      นางอรวรรณ จัยวัฒน์ *     กรรมการ / ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและการเงินอาวุโส

  5      นางสรณีย์ ดีพันธุ์พงษ์       กรรมการ / เลขานุการคณะกรรมการ / เลขานุการบริษัท

  6      นางกุลยา ธีรกานต์อนันต์ *  ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด / ผู้จัดการฝ่ายขาย

  7      นายปราโมทย์ หาญสกุล *   ผู้อำนวยการฝ่ายนิติกรรม

  8      นายโยชิเอกิ ซาดาคามิ     ที่ปรึกษาด้านเทคนิคอาวุโส

  9      นายประจวบ เลือดไทย     ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

  10     นายเกษม กุศลศิริคุณ       ผู้จัดการฝ่ายวางแผนการผลิต

  11     นายธนภณ สืบตระกูล       รักษาการณ์ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ

  12     นายธีระวุฒิ พรพินิจเจริญ    ผู้จัดการฝ่ายบุคคล

  13     นางสาวบุษดี สิงห์พงษ์      ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
  ------ --------------------- -------------------------------------------

* ผู้บริหาร 4 รายแรก นับจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(มีข้อมูล/รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พร้อมแผนผังองค์กร ตามเอกสารแนบ 1)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ :

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของงบบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้ความมั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของ บริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7)
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------- -------------------------- -------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1       นางทรงศิริ สุนทรวิภาต *        กรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2       นายมาโมรุ คูโบต้า             กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ

  3       นายธงฉาน โชติกเสถียร         กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ------- -------------------------- -------------------------------------

* มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน โดยเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

(มีข้อมูล/รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พร้อมแผนผังองค์กร ตามเอกสารแนบ 1)

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เมื่อปลายปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งและมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่เป็นคณะอนุกรรมการสรรหา และคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ในปีที่ผ่านมาคณะอนุกรรมการฯ ได้ทำการประชุม 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาดำเนินการสรรหาบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ
แล้วนำเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการพิจารณากลั่นกรอง
และประธานกรรมการจะเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนหุ้นที่มาประชุม
และออกเสียงลงคะแนนพิจารณาอนุมัติ โดยมีหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

การแต่งตั้ง : ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง = 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลาย

  คนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ =
    จำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดนอกจากนี้ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
    นอกจากถึงคราวออกตามวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    กำหนดให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.  (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ปี 2553)

(1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัททุกคน
    (ค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จซึ่งแปรตามผลดำเนินงานของบริษัทกับค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบทั้งหมด)
    รวม 11 คน รวมกรรมการที่ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการ รวมเป็นเงิน 1.64 ล้านบาท

  (ดูรายละเอียดในโครงสร้างการจัดการ หัวข้อรายชื่อคณะกรรมการบริษัท)

(2) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริหาร/ผู้บริหารของบริษัททุกคน
    (เงินเดือน,โบนัส,) [ เฉพาะผู้บริหาร 4 รายแรกนับจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)
    ] รวม 6 คน (ไม่รวมค่าตอบแทนผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน) เป็นเงิน 15.56 ล้านบาท

4.  (3.2) ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่เงิน

5.  - รถประจำตำแหน่งของฝ่ายบริหารบางท่าน

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ในส่วนข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of best practices)
ที่เป็นแนวทางของตลาดหลักทรัพย์นั้น บริษัทฯ และกรรมการของบริษัทฯ
ถือปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ยกเว้นเพียงเรื่องประธานกรรมการที่ควรเลือกมาจากกรรมการที่เป็นอิสระหรือกรรมการภายนอก
ทั้งนี้ เพราะอุตสาหกรรมอลูมิเนียมที่บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจอยู่เป็นธุรกิจที่ต้องใช้บุคคลากรที่มีความรู้ความชำนาญและประสบการณ์เฉพาะด้าน
ซึ่งประธานกรรมการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้มีคุณสมบัติดังกล่าวและมีประสบการณ์อยู่ในธุรกิจนี้มากกว่า
30 ปี สามารถทำคุณประโยชน์และกำหนดนโยบายกำกับดูแล ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
ได้เป็นอย่างดี

นอกจากนี้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้นำข้อพึงปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จำนวน 15 ข้อ มาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติม เป็น
“ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ” จำนวน 5 หมวด
เพื่อเป็นแนวทางให้บริษัทจดทะเบียนถือปฏิบัติและให้เปิดเผยการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวรวมทั้งเหตุผลที่ไม่สามารถปฏิบัติตามได้
(ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัท ดังนี้

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น จึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น เช่น สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น
การได้รับการปันผลจากกำไรของกิจการ การได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอและทันเวลา
การเข้าร่วมและใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน

ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านสื่อต่าง ๆ ตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดแล้ว
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
หนังสือมอบฉันทะตามแบบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ หลักเกณฑ์การมอบฉันทะ
การลงทะเบียน การออกเสียงลงคะแนน แผนที่
รวมถึงการประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบล่วงหน้าตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด ซึ่งสถานที่จัดประชุมเป็นภายนอกบริษัทฯ
โดยคำนึงถึงความประหยัดและสะดวกต่อผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
และจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมามีกรรมการที่อยู่ในประเทศเข้าร่วมประชุมเกือบทั้งหมด
โดยประธานในที่ประชุมจะดำเนินการประชุมไปตามวาระการประชุม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการซักถาม ตรวจสอบการดำเนินงาน
การแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ด้วย

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทฯ จะได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรมโดยเฉพาะสิทธิขั้นพื้นฐาน
คณะกรรมการจึงมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกท่าน
โดยให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้สามารถใช้หนังสือมอบฉันทะตามแบบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์ เพื่อมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาดำเนินการแทน โดยบริษัทฯ
จะเสนอชื่อประธานกรรมการอิสระหรือกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการได้เป็นรายบุคคล
สนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระสำคัญ เช่น การทำรายการเกี่ยวโยงฯ
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง
รวมถึงสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมได้ภายใต้กรอบข้อบังคับ ข้อกำหนดของกฎหมาย

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการจะพิจารณาอย่างรอบคอบกรณีเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ยึดหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกันตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดเป็นแนวทางในการปฏิบัติ
โดยราคาและเงื่อนไขจะเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
นอกจากนี้ยังกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทไม่เข้าร่วมและงดออกเสียงในการตัดสินใจทำธุรกรรมนั้น
ๆ และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
รวมทั้งดูแลกำหนดแนวทางปฏิบัติในการเก็บรักษาและป้องกันไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางมิชอบซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
โดยกรรมการและผู้บริหารได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ

3) บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ชุมชน โดยเฉพาะการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความร่วมมือและแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จ ความหมั่นคง ความยั่งยืน ในกิจการของบริษัทได้ ทั้งนี้
บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยไม่กระทำการใด ๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิ เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี
รวมถึงมีแนวทางการแจ้งเบาะแสในประเด็นเกี่ยวกับการกระทำผิด
ความไม่ถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการมีนโยบายให้บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
โปร่งใส เป็นปัจจุบัน ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่ายและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามมาตรฐานและข้อกำหนดของ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
รวมถึงสารสนเทศที่ปรากฏในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี
(แบบ 56-2) ฯ ว่าได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
รวมถึงเป็นไปตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ทั้งได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับเรื่องนี้ไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการจึงมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ดังกล่าวล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้ดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก บริษัทฯ จึงยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
สถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัท ได้ที่ โทร. 02-213-2514 โทรสาร. 02-287-2031
หรือที่ e-mail address : admin@varo.thai.com

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
มีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ โดยมีแนวทางปฏิบัติที่ดี
ดังนี้

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน กับกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 8
ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 4 ใน 8 ท่าน และทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
ถือได้ว่าบริษัทมีการถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารในสัดส่วนที่เหมาะสม
ส่วนวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ

คณะกรรมการของบริษัทฯ
มีองค์ประกอบขอบเขตอำนาจหน้าที่คุณสมบัติและการสรรหาตามที่ได้กล่าวไว้แล้วใน หัวข้อ (1) (2)
โครงสร้างการจัดการ ข้างต้น

5.2 คณะกรรมการชุดย่อ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการที่มีความเหมาะสมและมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของ
สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์กำหนด เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เพียงชุดเดียว คือ คณะกรรมการตรวจสอบ ที่มีความเป็นอิสระเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัทฯ
โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 4 ครั้ง
โดยมีจำนวนกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
ตลอดจนมีองค์ประกอบขอบเขตอำนาจหน้าที่คุณสมบัติและการสรรหาตามที่ได้กล่าวไว้แล้วใน หัวข้อ
(1) (2) โครงสร้างการจัดการ ข้างต้น

ในปลายปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งและมอบหมายให้ คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่เป็นคณะอนุกรรมการสรรหา และ คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าวตามที่ได้รับมอบหมายอีกด้วย โดยในปีที่ผ่านมาคณะอนุกรรมการทั้ง 2
คณะดังกล่าวได้มีการประชุมพิจารณาสรรหากรรมการและพิจารณาค่าตอบแทนแก่กรรมการ 1 ครั้ง

5.3 บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
ซึ่งได้มีส่วนร่วมในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่กิจการและผู้ถือหุ้น
โดยมีการทบทวนติดตามตรวจสอบการดำเนินการเป็นประจำ
และเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯจึงมิได้เป็นบุคคลเดียวกัน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของบริษัทฯ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็นคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุกระดับชั้น
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติตามภาระหน้าที่ด้วยระบบการบริหารจัดการที่ดี มีความชัดเจน
โปร่งใส มีความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งต่อบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียและสังคมส่วนรวม
ซึ่งทุกฝ่ายในบริษัทฯ จะต้องร่วมกันดูแลรับผิดชอบและถือเป็นสิ่งสำคัญที่พึงปฏิบัติตามอย่างจริงจัง
ด้วยการเผยแพร่ ประชาสัมพันธ์ ส่งเสริม ติดตามผล
ตลอดจนทบทวนและปรับปรุงให้มีความเหมาะสมและทันสมัย

กรณีเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการจะพิจารณายึดหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกันตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดเป็นแนวทางในการปฏิบัติดังได้กล่าวมาแล้วข้างต้น

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบภายใน
ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่ในการตรวจสอบและควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
ให้เกิดประโยชน์ การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพหรือไม่
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่
ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
จึงได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
ให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 1 ชม.
และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

โดยในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีจำนวนกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง
(ดูรายละเอียดในโครงสร้างการจัดการ หัวข้อรายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ
นอกจากนี้ยังมีประชุมนอกรอบก่อนการมีประชุมจริง (Pre Board’s meeting) ทุก ๆ ครั้ง
รวมถึงการประชุมคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารอีกเป็นประจำไม่น้อยกว่าเดือนละ 1 ครั้ง

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ทุกท่านมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
มีภาระความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ ตามข้อบังคับและตามที่กฎหมายกำหนด รวมถึงต่อผู้ถือหุ้น
ซึ่งในปีที่ผ่านมาโดยรวมถือว่าปฏิบัติหน้าที่ได้อยู่ในระดับที่น่าพอใจ
แต่อย่างไรก็ตามในอนาคตคณะกรรมการก็ควรที่จะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง
เพื่อให้มีการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

5.6 ค่าตอบแทน

ในปลายปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งและมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่
คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ดังนั้น
ในปีที่ผ่านมาคณะอนุกรรมการได้พิจารณาค่าตอบแทนแก่กรรมการ 1 ครั้ง
แต่การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงนั้น
จะอยู่ภายใต้การพิจารณาของคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ตามที่กล่าวไว้แล้วใน
(3) ข้างต้น

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัทฯ
ได้เข้ารับการฝึกอบรมในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์ฯ สมาคมบริษัทจดทะเบียน ฯ ได้จัดขึ้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่อง และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ ๆ
กรรมการนั้น ๆ จะได้รับการแนะนำลักษณะธุรกิจ แนวทางการดำเนินธุรกิจ
ข้อมูลและเอกสารที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ นอกจากนี้กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารฯ
ยังได้มีการรายงาน ติดตาม ทบทวน ปรับปรุง วางแผน การดำเนินงาน การพัฒนา และสืบทอดงาน
เพื่อให้ทันต่อเหตุการณ์อย่างสม่ำเสมอเป็นประจำ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ตามที่กฎหมายกำหนด เพราะ
หากการถือครองหลักทรัพย์มีการเคลื่อนไหว
ก็จะสามารถเป็นเครื่องบ่งชี้ถึงความสุจริตได้และที่ผ่านมาไม่มีการเคลื่อนไหวของการถือครองหลักทรัพย์หรือปรากฏว่ามีผู้บริหารของบริษัทฯ
นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนแต่ประการใด

(6) บุคลากร

บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานและพนักงานของผู้รับช่วงเหมาทั้งหมด 314
คนโดยมีผลตอบแทนของพนักงานรวมทั้งหมดเป็นเงิน 102.949 ล้านบาท
แบ่งเป็นเงินเดือน/ค่าแรง/สวัสดิการฯ 97.737 ล้านบาท โบนัส 5.212 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน นอกจากบริษัทจะได้รับการรับรองระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001 :
2008
ซึ่งครอบคลุมการบริหารงานโดยรวมและการนำโครงการพัฒนาความเจริญก้าวหน้าในงานและการวางผังทดแทนตำแหน่งมาใช้เพื่อให้พนักงานมีความกระตือรือร้นในการทำงานสามารถเห็นความก้าวหน้าในอนาคตของตนเองได้แล้ว
ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ยังได้อบรบพัฒนาผู้บริหารและพนักงานทั้งภายในสถานที่และภายนอก
ในเรื่องต่าง ๆ เช่น

-   ความปลอดภัยในการใช้สารเคมี, การใช้เครน รถยกอย่างถูกวิธี, TPM,
    ผู้ปฏิบัติงานสถานที่ใช้ก๊าซธรรมชาติ, การใช้และการบริหารจัดการทรัพยากรน้ำบาดาล,
    แนวทางการปฏิบัติตาม พรบ. ส่งเสริมการอนุรักษ์พลังงาน พ.ศ.2535,
    สัมมนาเผยแพร่ผลการดำเนินการโครงการเตาหลอมประสิทธิภาพสูงในอุตสาหกรรมอลูมิเนียม,
    ร่วมกับกรมโรงงานอุตสาหกรรม และ NEDO
    เตรียมพร้อมวิธีการเปลี่ยนแปลงคุณภาพก๊าซธรรมชาติ, การบริหารและพัฒนาระบบงานธุรการ,
    การส่งเสริมการเพิ่มประสิทธิภาพการใช้พลังงาน

-   การปฐมพยาบาลเบื้องต้น, การพัฒนาภาวะผู้นำในการทำงาน, จป. บริหาร-หัวหน้างาน,
    การสื่อสารอย่างมีประสิทธิภาพ, 5 ส., การเพิ่มศักยภาพของบุคลากรในองค์กร,
    เทคนิคการจัดกิจกรรม ISO 9001 : 2008, ISO 14001 : 2004,
    การป้องกันระงับอัคคีภัยเบื้องต้น, ซ้อมหนีไฟ

-   Internal Auditor, เจาะลึกประเด็นปัญหาภาษีแบบครบวงจร,
    สรุปประเด็นการเปลี่ยนแปลงมาตรฐานบัญชี, Virtualizations 2010, Dell 2011
    Data Center Trend