9. การจัดการ

1. โครงสร้างองค์กร

หมายเหตุ : ^(1/) คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของสำนักตรวจสอบภายใน ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทฯมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี และสำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระในการทำงาน 

2. คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯระบุว่า คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และไม่มากกว่า 14 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ทั้งนี้
ในการดำเนินกิจการนั้น กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมอบหมายให้ผู้บริหารบริษัทฯ
ปฏิบัติงานแทนตามอำนาจอนุมัติ เช่น กรรมการผู้จัดการใหญ่ /
ผู้จัดการใหญ่มีอำนาจจัดสรรและสั่งจ่ายงบประมาณประจำปี
การจ่ายเงินเพื่อกิจการของบริษัทฯตามสัญญาหรือข้อผูกพันใดๆ ซึ่งได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ
ตลอดจนมีอำนาจหน้าที่บริหารงานบุคคล จัดหาและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม เป็นต้น

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 14 คนดังนี้

  ------- ---------------------------------- -------------------------------------------
  รายชื่อ                                      ตำแหน่ง

  1.      พลเอกธวัช เกษร์อังกูร                  ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

  2.      นายชัยอนันต์ สมุทวณิช                   รองประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3.      นายอนุสรณ์ ธรรมใจ                    กรรมการอิสระ

  4.      นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ                 กรรมการอิสระ

  5.      นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ                กรรมการอิสระ

  6.      นางสาวประนอม โฆวินวิพัฒน์              กรรมการอิสระ

  7.      นายนเรศ สัตยารักษ์                    กรรมการ

  8.      นายพิชัย ชุณหวชิร                      กรรมการ

  9.      นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร               กรรมการ

  10.     นายสายัณห์ สตางค์มงคล                 กรรมการ

  11.     นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์                   กรรมการ

  12.     นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์                      กรรมการ

  13.     นายเทวินทร์ วงศ์วานิช                  กรรมการ

  14.     นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล                  กรรมการผู้จัดการใหญ่และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  ------- ---------------------------------- -------------------------------------------

  หมายเหตุ : เป็นกรรมการผู้มีอำนาจในการลงนามทุกคน
  โดยกรรมการคนหนึ่งคนใดลงลายมือชื่อร่วมกับ ประธานกรรมการ
  หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

กรรมการอิสระ

คณะกรรมการชุดปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระถึง 6 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยบริษัทฯ ได้กำหนดเป็นนโยบายว่า
ประธานกรรมการของบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระ
และต้องมิใช่บุคคลเดียวกันกับผู้ที่ดำรงตำแหน่งผู้จัดการใหญ่/กรรมการผู้จัดการใหญ่ นอกจากนี้
ประธานกรรมการต้องไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะอนุกรรมการชุดย่อยที่ได้จัดตั้งขึ้น
เพื่อให้มีความชัดเจนในการแบ่งแยกหน้าที่และการปฏิบัติงาน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบกำหนดนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
ซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดของ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยยึดหลักแนวปฏิบัติที่ดีในการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกิน 0.5 % ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัทฯ บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัทฯ เช่น ผู้สอบบัญชี
  ทนายความหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย
  หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
  รวมทั้งสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการโดยให้ความเห็นอย่างอิสระได้

  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงาน ซึ่งรวมถึงไม่เป็นลูกค้า คู่ค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ
  เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  4. ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการและ/หรือ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มีดังนี้

  ---- ---------------------------- -------------------------------------
  1.   นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์             มาจาก กระทรวงการคลัง

  2.   นายนเรศ สัตยารักษ์              มาจาก กระทรวงการคลัง

  3.   นายพิชัย ชุณหวชิร                มาจาก บมจ. ปตท.

  4.   นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร         มาจาก บมจ. ปตท.

  5.   นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์                มาจาก บมจ. ปตท.

  6.   นายเทวินทร์ วงศ์วานิช            มาจาก บมจ. ปตท.
  ---- ---------------------------- -------------------------------------

การแต่งตั้งและการพ้นตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท

1.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก
    โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงและสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    ทั้งนี้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 ทั้งนี้
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    หากกรรมการมิได้ตกลงกันเองเป็นวิธีอื่น ให้ใช้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

3.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    -   ตาย

    -   ลาออก (มีผลบังคับนับตั้งแต่วันที่บริษัทฯได้รับจดหมายลาออกจากกรรมการ)

    -   ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตาม มาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535

    -   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
        2535

    -   ศาลมีคำสั่งให้ออก

  4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับบริษัทฯ
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
  มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1) กรรมการใหม่ต้องเข้ารับการปฐมนิเทศความรู้เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัท

  2) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
  และมีความรับผิดชอบเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย (ACCOUNTABILITY TO SHAREHOLDERS)

  3) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท (DIRECT) และกำกับควบคุมดูแล
  (MONITORING AND SUPERVISION)
  ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและระเบียบของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (MAXIMIZE
  ECONOMIC VALUE AND SHAREHOLDERS’ WEALTH)

  4)
  ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลาและตระหนักถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัท
  โดยกำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการปฏิบัติงานตลอดจนเรื่องที่สำคัญอื่นๆ ของบริษัท
  ให้คณะกรรมการรับทราบในการประชุมคณะกรรมการทุกเดือน
  เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

  5) รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสถานะภาพขององค์กรโดยสม่ำเสมอ
  และครบถ้วนตามความเป็นจริง รวมถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กรทั้งในด้านบวกและลบ
  ด้วยเหตุผลสนับสนุนอย่างเพียงพอ

  6) ดำเนินการให้บริษัทมีระบบทางบัญชี การรายงานทางการเงิน การควบคุมภายใน
  (INTERNAL CONTROL) และการตรวจสอบภายใน (INTERNAL AUDIT)
  ที่มีประสิทธิผลและเชื่อถือได้

  7) ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ

  8) มีบทบาทสำคัญในการดำเนินการเรื่องการบริหารความเสี่ยง
  โดยจัดให้มีแนวทางและมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม เพียงพอ
  และมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ

  9) ควบคุม
  ดูแลให้ฝ่ายบริหารมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างมีจริยธรรมและมีความเท่าเทียม

  10) กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่น
  มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
  การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
  ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ หรือฝ่ายจัดการ
  ในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

  11) ในกรณีที่จำเป็น
  คณะกรรมการสามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกเกี่ยวกับการดำเนินกิจการด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  12) จัดให้มีเลขานุการบริษัท (COMPANY SECRETARY) เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ
  ของคณะกรรมการและบริษัท อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการและบริษัทในการปฏิบัติตนและดำเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
  อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน โปร่งใส

  13) จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (CODE OF CORPORATE CONDUCT)
  จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน (CODE OF ETHICS)
  เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

  14) งดซื้อขายหลักทรัพย์ ก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 1 เดือน
  และหลังการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 3 วัน

  15) รายงานการถือหลักทรัพย์ของตน และของสามี ภรรยา บุตร
  ธิดาของตนในการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกเดือน และต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า
  เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

  - มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี

  - ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ

  16) เข้ารับการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  ที่เกี่ยวกับกรรมการอย่างน้อย 1 หลักสูตร อันได้แก่ หลักสูตร DIRECTOR ACCREDITATION
  PROGRAM (DAP) หรือ หลักสูตร DIRECTOR CERTIFICATION PROGRAM (DCP)
  เพื่อเพิ่มทักษะความสามารถในการปฏิบัติงาน

  17)
  คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีหน้าที่ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้จัดการใหญ่/กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี

  18) คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น
  เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
  และรายงานให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบถึงผลการประชุม

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการได้มีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
2550
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ร่วมกันพิจารณาเรื่องเพื่อนำเข้าเป็นระเบียบวาระการประชุม
ซึ่ง กำหนดการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง ในทุกวันศุกร์สุดท้ายของเดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
ซึ่งสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
ตลอดจนเอกสารประกอบการประชุมที่มีสารสนเทศสำคัญครบถ้วน
ให้แก่กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา 7 วัน
เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาก่อนการประชุมและสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมได้จากผู้อำนวยการสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
โดยแจ้งต่อสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการ

ในการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเพียงพอ
และสนับสนุนให้กรรมการมีการเสนอความคิดเห็นอย่างเปิดเผยและเสรี
มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีข้อมูลที่ครบถ้วน
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยมีระบบการจัดเก็บที่ดี สามารถสืบค้นได้ง่าย
แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ ซึ่งการประชุมปกติแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ
3 ชั่วโมง

ในปี 2550 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 12 ครั้ง
รวมทั้งคณะกรรมการยังได้มีการประชุมสัมมนายุทธศาสตร์องค์กรร่วมกับฝ่ายจัดการ
เพื่อกำหนดเป้าหมายกลยุทธ์และแผนงานต่างๆ ของปี 2551
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+---+----------------------+-------+---------+--------+---------------+
| ร |                      | การ   |         |        | หมายเหตุ       |
| า |                      | เข้าร่ว |         |        |               |
| ย |                      | มประช |         |        |               |
| ช |                      | ุม/การ |         |        |               |
| ื่อ |                      | ประชุม |         |        |               |
|   |                      | ทั้งหมด |         |        |               |
|   |                      | (ครั้ง) |         |        |               |
+---+----------------------+-------+---------+--------+---------------+
|   |                      | วา    | ประ     | รวม    |               |
|   |                      | ระปกติ | ชุมสัมมนา |        |               |
+---+----------------------+-------+---------+--------+---------------+
| 1 | พลเอกธวัช เกษร์อังกูร    | 12/12 | 1/1     | 1313   | -             |
| . |                      |       |         |        |               |
+---+----------------------+-------+---------+--------+---------------+
| 2 | นายชัยอนันต์ สมุทวณิช     | 11/12 | 1/1     | 12/13  | -             |
| . |                      |       |         |        |               |
+---+----------------------+-------+---------+--------+---------------+
| 3 | นายอนุสรณ์ ธรรมใจ      | 12/12 | 1/1     | 13/13  | -             |
| . |                      |       |         |        |               |
+---+----------------------+-------+---------+--------+---------------+
| 4 | นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ   | 12/12 | 1/1     | 13/13  | -             |
| . |                      |       |         |        |               |
+---+----------------------+-------+---------+--------+---------------+
| 5 | นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ  | 12/12 | 1/1     | 13/13  | -             |
| . |                      |       |         |        |               |
+---+----------------------+-------+---------+--------+---------------+
| 6 | นายพิชัย ชุณหวชิร        | 9/12  | 0/1     | 9/13   | -             |
| . |                      |       |         |        |               |
+---+----------------------+-------+---------+--------+---------------+
| 7 | นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร | 9/12  | 1/1     | 10/13  | -             |
| . |                      |       |         |        |               |
+---+----------------------+-------+---------+--------+---------------+
| 8 | นายสายัณห์ สตางค์มงคล   | 11/12 | 0/1     | 11/13  | -             |
| . |                      |       |         |        |               |
+---+----------------------+-------+---------+--------+---------------+
| 9 | นายนเรศ สัตยารักษ์      | 10/12 | 0/1     | 10/13  | -             |
| . |                      |       |         |        |               |
+---+----------------------+-------+---------+--------+---------------+
| 1 | นางสาวประนอม         | 12/12 | 1/1     | 13/13  | -             |
| 0 | โฆวินวิพัฒน์             |       |         |        |               |
| . |                      |       |         |        |               |
+---+----------------------+-------+---------+--------+---------------+
| 1 | นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์        | 5/8   | 1/1     | 6/9    | รับตำแหน่ง 27   |
| 1 |                      |       |         |        | เม.ย. 50      |
| . |                      |       |         |        |               |
+---+----------------------+-------+---------+--------+---------------+
| 1 | นายเทวินทร์ วงศ์วานิช    | 6/8   | 1/1     | 7/9    | รับตำแหน่ง 27   |
| 2 |                      |       |         |        | เม.ย. 50      |
| . |                      |       |         |        |               |
+---+----------------------+-------+---------+--------+---------------+
| 1 | นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์     | 6/6   | 1/1     | 7/7    | รับตำแหน่ง 29   |
| 3 |                      |       |         |        | มิ.ย. 50       |
| . |                      |       |         |        |               |
+---+----------------------+-------+---------+--------+---------------+
| 1 | นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล    | 12/12 | 1/1     | 13/13  |               |
| 4 |                      |       |         |        |               |
| . |                      |       |         |        |               |
+---+----------------------+-------+---------+--------+---------------+
| 1 | นางสาวจุฬารัตน์ สุธีธร    | 4/4   | -       | -      | ลาออกระหว่างปี  |
| 5 |                      |       |         |        |               |
| . |                      |       |         |        | 1 พ.ค.2550    |
+---+----------------------+-------+---------+--------+---------------+

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท
ยังได้มีการประเมินผลการสนับสนุนงานของสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำผลสรุปและความเห็นมาปรับปรุงและกำหนดแนวทางการพัฒนาการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ อย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง โดยในปี 2550 ยังคงใช้หลักการแนวทางเช่นเดียวกับปี 2549 กล่าวคือ
คณะกรรมการได้มีการประเมินตนเองใน 3 รูปแบบ ทั้งในรูปแบบของการประเมินตนเองรายบุคคล
(โดยตนเอง) รายบุคคล (แบบไขว้) และการประเมินตนเองรายคณะ
ซึ่งอ้างอิงจากแบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบและแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการ
โดยการประเมินแบบไขว้นั้น เป็นการสุ่มคัดเลือกให้กรรมการคนหนึ่งประเมินกรรมการอีกคนหนึ่ง
โดยชื่อของกรรมการที่ทำการประเมินและข้อมูลที่ได้รับจากการประเมินนั้น
จะไม่แจ้งให้กรรมการที่ถูกประเมินทราบ ทั้งนี้
สามารถสรุปผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการได้ดังนี้

• การประเมินตนเองรายบุคคล (โดยตนเอง) มีคะแนนเฉลี่ย 77คะแนนจาก 80
คะแนนและการประเมินตนเองรายบุคคล (แบบไขว้) มีคะแนนเฉลี่ย 78 คะแนนจาก 80 คะแนน
ทั้งนี้ การประเมินทั้ง 2 รูปแบบมีหัวข้อที่ใช้ในการประเมินเหมือนกัน ซึ่งมีทั้งหมด 3 หัวข้อ ได้แก่
การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัทฯ การติดตามและประเมินผลงานฝ่ายจัดการ
และความรับผิดชอบตามหน้าที่ของกรรมการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  1) การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัทฯ

  กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่าคณะกรรมการได้อุทิศเวลาอย่างเพียงพอ
  ตลอดจนมีบทบาทและส่วนร่วมในการกำหนดกลยุทธ์ ตลอดจนภารกิจ
  และเป้าหมายของบริษัทฯอย่างเหมาะสม โดยมีการแสดงความคิดเห็น
  และมีการอภิปรายร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างเต็มที่ถึงปัญหาอุปสรรคของการดำเนินการต่างๆ
  ที่เกิดขึ้นในองค์กร นอกจากนี้
  กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่าคณะกรรมการได้มีการเสนอแนวความคิดใหม่ๆ (Innovative
  ideas) ในการแก้ปัญหาและ/หรือผลักดันให้องค์กรมีความทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

2) การติดตามและประเมินผลงานฝ่ายจัดการ

  กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่ากรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการดูแลให้ฝ่ายบริหารมีการนำเสนอแผนงานเพื่อแก้ไขสถานการณ์ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมาย/แผนธุรกิจที่กำหนดไว้
  ตลอดจนมีส่วนช่วยในการประสานงานระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร
  นอกจากนี้คณะกรรมการสามารถเป็นที่ปรึกษาและให้ข้อเสนอแนะอันเป็นประโยชน์ต่อฝ่ายจัดการในการดำเนินธุรกิจ

3) ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของกรรมการ

  กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่ากรรมการทุกคนมีส่วนผลักดันและสนับสนุนให้บริษัทฯมีการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
  เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยมีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  และให้มีการสื่อสารอย่างเหมาะสมไปยังผู้บริหาร และพนักงาน
  เพื่อรับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ
  อีกทั้งมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน
  การบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
  และมีส่วนช่วยในการดูแลให้บริษัทฯมีการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเหมาะสม
  พร้อมทั้งดำเนินการให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องตรงกับข้อเท็จจริงและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี

• การประเมินตนเองรายคณะ มีคะแนนเฉลี่ย 118 คะแนนจาก 120 คะแนน ทั้งนี้
มีหัวข้อที่ใช้ในการประเมิน 7 หัวข้อ ได้แก่ โครงสร้างของคณะกรรมการ ความพร้อมของกรรมการ
การกำหนดกลยุทธ์ และวางแผนธุรกิจ การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การประชุมคณะกรรมการ และ
การคัดเลือกและกำหนดค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดดังนี้

1) โครงสร้างของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าโครงสร้างของคณะกรรมการอยู่ในเกณฑ์ดี
  ประกอบด้วยกรรมการที่มีความหลากหลายของความรู้
  ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เหมาะสมกับบริษัทฯ
  ตลอดจนมีจำนวนกรรมการอิสระที่มากเพียงพอ (6 คนจากกรรมการทั้งหมด 14 คน)
  ที่จะสามารถพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญๆ ได้อย่างอิสระจากฝ่ายบริหาร
  และมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการได้อย่างเหมาะสม
  โดยมอบหมายให้กรรมการปฏิบัติหน้าที่ในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  ตามความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการแต่ละคน นอกจากนี้
  ยังได้สนับสนุนให้มีการจัดปฐมนิเทศกรรมการใหม่
  เพื่อให้รับทราบถึงภาพรวมการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  ตลอดจนปัญหาและอุปสรรคที่มีอย่างเพียงพอ

2) ความพร้อมของกรรมการ

  คณะกรรมการมีความเห็นว่ากรรมการส่วนใหญ่สามารถจัดสรรเวลาได้อย่างเพียงพอและเหมาะสมเพื่อปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ
  และมีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ ตลอดจนปัญหาและอุปสรรคต่างๆ เป็นอย่างดี
  โดยสามารถแสดงความเห็นและทำงานร่วมกันได้อย่างเปิดเผย ตรงไปตรงมา
  ตลอดจนคณะกรรมการมีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
  คณะอนุกรรมการ และฝ่ายบริหาร ไว้อย่างชัดเจน

3) การกำหนดกลยุทธ์และวางแผนธุรกิจ

  คณะกรรมการมีความเห็นว่ากรรมการทุกคนมีบทบาทสำคัญในการกำหนด/พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์
  ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณ
  เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงานให้ฝ่ายบริหาร
  ตลอดจนมีการมอบอำนาจในการดำเนินงานให้ฝ่ายบริหารอย่างเหมาะสม
  โดยได้มีการกำหนดให้ฝ่ายบริหารมีการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯเปรียบเทียบกับเป้าหมายให้คณะกรรมการรับทราบอย่างสม่ำเสมอ

4) การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการมีความเห็นว่ากรรมการทุกคนมีการติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
  และมีการกำกับและทบทวนให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอมีประสิทธิภาพ
  และเหมาะสมกับธุรกิจ โดยดูแลให้มีการตรวจสอบภายในอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
  โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการเป็นประจำ

5) การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการมีความเห็นว่ากรรมการส่วนใหญ่ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในเรื่องการดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยได้มุ่งเน้นให้บริษัทฯมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันด้วยความโปร่งใส
  โดยได้กำหนดนโยบายที่มีประสิทธิภาพในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ซึ่งได้ร่วมกันพิจารณาอย่างรอบคอบ
  โดยคำนึงถึงความถูกต้องตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและบริษัทฯเป็นสำคัญ

6) การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีความเห็นว่ากรรมการส่วนใหญ่ได้เข้าร่วมการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
  และได้มีการแสดงความคิดเห็นอย่างสร้างสรรค์ โดยพิจารณาถึงเป้าหมายธุรกิจ
  นโยบายและความเสี่ยงที่สำคัญ รวมทั้งข้อกำหนดและกฎเกณฑ์ต่างๆอย่างรอบคอบ
  สมเหตุสมผลและเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่ นอกจากนี้
  ยังได้จัดให้มีรายงานการประชุมที่มีรายละเอียดถูกต้องครบถ้วน สามารถตรวจสอบได้

7) การคัดเลือกและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการมีความเห็นว่ากระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
  ได้มีการกำหนดหลักเกณฑ์อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมที่จะสามารถสร้างคุณค่าให้กับบริษัทฯ ทั้งนี้ ในส่วนของค่าตอบแทน
  คณะกรรมการได้เสนอค่าตอบแทนของกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติอย่างมีหลักเกณฑ์ที่โปร่งใส
  โดยให้สอดคล้องกับผลประกอบการของธุรกิจและอยู่ในระดับที่เหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  นอกจากนี้ ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงนั้น
  คณะกรรมการมีความเห็นว่ามีระบบและหลักเกณฑ์ในการกำหนดที่เหมาะสม
  โดยมีการพิจารณาจากเป้าหมาย ผลประกอบการและความสำเร็จตามเป้าหมาย
  ซึ่งสามารถจูงใจได้อย่างเพียงพอ

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทฯได้กำหนดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่
โดยได้จัดให้มีการบรรยายนำเสนอภาพรวมกิจการบริษัทฯ
ให้กรรมการใหม่ได้รับทราบในหัวข้อดังต่อไปนี้

- กรอบในการดำเนินกิจการ (กฎหมาย มติครม. ข้อบังคับ ระเบียบ)

- ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัทฯ

- โครงการสำคัญของบริษัทฯ

- การพัฒนาองค์กร

- นโยบาย และแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

- กิจกรรมเพื่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม

นอกจากนี้ บริษัทฯยังได้จัดให้กรรมการใหม่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ ทั้งในส่วนของโรงกลั่น
คลังน้ำมันและสถานีบริการน้ำมันในจุดต่างๆ พร้อมทั้งได้จัดหา “คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
และแฟ้มข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
เพื่อเป็นคู่มือ/คำแนะนำเกี่ยวกับตัวบริษัทฯให้แก่กรรมการใหม่
เพื่อใช้เป็นหลักในการกำกับดูแลกิจการ ในหัวข้อต่างๆ ได้แก่

- วิสัยทัศน์และเป้าหมายของบริษัทฯ

- ประวัติโดยสังเขปของกรรมการท่านอื่นและผู้บริหาร

- คุณสมบัติและค่าตอบแทนของกรรมการ

- บทบาท อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ

- โครงสร้างการบริหารงาน

- นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

- คู่มือการบริหารความเสี่ยง

- ข้อมูลเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัทฯ

- หนังสือบริคณห์สนธิ หนังสือรับรอง ข้อบังคับและระเบียบบริษัทฯ

การฝึกอบรมของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้คณะกรรมการได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติม เพื่อเพิ่มพูนความรู้
ความเข้าใจถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการบริหารงาน ให้มีประสิทธิภาพและมีจรรยาบรรณ
ซึ่งในปี 2550 นี้ มีกรรมการเข้าอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ในหลักสูตร Directors Certification Program (DCP) เพิ่มขึ้นอีกจำนวน 1 ท่าน
ได้แก่ นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์ และหลักสูตร Role of the Compensation Committee (RCC)
อีกจำนวน 1 ท่าน ได้แก่ นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ
ให้ทำปัจจุบันมีกรรมการบริษัทที่เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ
(DCP และ DAP) เพิ่มขึ้นรวมเป็นจำนวน 13 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 14 ท่าน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการสมัครสมาชิก IOD ให้กรรมการทุกท่าน
เพื่อประโยชน์ในการรับรู้ข่าวสารและเพิ่มเติมความรู้ และในทุกครั้งที่บริษัทฯ
ได้รับเอกสารแจ้งการอบรมหรือเอกสารประกอบการอบรมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการ บริษัทฯ
จะนำส่งข้อมูลดังกล่าวให้แก่กรรมการทราบเพื่อศึกษาต่อไป

ทั้งนี้ สามารถสรุปการเข้ารับการอบรมหลักสูตรหลักของคณะกรรมการได้ดังนี้

+---+-----------------------+------------+-------------+-------------+
| N | ชื่อ-นามสกุล             | Directors  | Director    | Finance for |
| O |                       |            |             |  Non-Financ |
| . |                       | Cer        | Accreditat  | e Directors |
|   |                       | tification | ion Program |             |
|   |                       |            |             |             |
|   |                       | Program    |             |             |
+---+-----------------------+------------+-------------+-------------+
| 1 | พลเอกธวัช เกษร์อังกูร     | -          |  ปี 2547    |  ปี 2548    |
| . |                       |            |             |             |
+---+-----------------------+------------+-------------+-------------+
| 2 | นายชัยอนันต์ สมุทวณิช      | -          | -           | -           |
| . |                       |            |             |             |
+---+-----------------------+------------+-------------+-------------+
| 3 | นายอนุสรณ์ ธรรมใจ       |  ปี 2546   |  ปี 2547    | -           |
| . |                       |            |             |             |
+---+-----------------------+------------+-------------+-------------+
| 4 | นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ    | -          |  ปี 2549    |  ปี 2549    |
| . |                       |            |             |             |
+---+-----------------------+------------+-------------+-------------+
| 5 | นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ   |  ปี 2546   | -           | -           |
| . |                       |            |             |             |
+---+-----------------------+------------+-------------+-------------+
| 6 | นายนเรศ สัตยารักษ์       |  ปี 2549   |  ปี 2549    | -           |
| . |                       |            |             |             |
+---+-----------------------+------------+-------------+-------------+
| 7 | นายพิชัย ชุณหวชิร         | -          |  ปี 2548    | -           |
| . |                       |            |             |             |
+---+-----------------------+------------+-------------+-------------+
| 8 | นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร  | -          |  ปี 2547    |  ปี 2548    |
| . |                       |            |             |             |
+---+-----------------------+------------+-------------+-------------+
| 9 | นายสายัณห์ สตางค์มงคล    |  ปี 2547   |  ปี 2547    |  ปี 2547    |
| . |                       |            |             |             |
+---+-----------------------+------------+-------------+-------------+
| 1 | นางสาวประนอม โฆวินวิพัฒน์ |  ปี 2544   | -           | -           |
| 0 |                       |            |             |             |
| . |                       |            |             |             |
+---+-----------------------+------------+-------------+-------------+
| 1 | นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์      |  ปี 2546   |             |             |
| 1 |                       |            |             |             |
| . |                       |            |             |             |
+---+-----------------------+------------+-------------+-------------+
| 1 | นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์         |            |  ปี 2550    |             |
| 2 |                       |            |             |             |
| . |                       |            |             |             |
+---+-----------------------+------------+-------------+-------------+
| 1 | นายเทวินทร์ วงศ์วานิช     |  ปี 2545   |             |             |
| 3 |                       |            |             |             |
| . |                       |            |             |             |
+---+-----------------------+------------+-------------+-------------+
| 1 | นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล     |  ปี 2548   |  ปี 2548    |  ปี 2548    |
| 4 |                       |            |             |             |
| . |                       |            |             |             |
+---+-----------------------+------------+-------------+-------------+
| 1 | นางสาวจุฬารัตน์ สุธีธร     |  ปี 2549   |  ปี 2548    |  ปี 2549    |
| 5 | ^(1/)                 |            |             |             |
| . |                       |            |             |             |
+---+-----------------------+------------+-------------+-------------+

หมายเหตุ : 1/ ลาออกระหว่างปี เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 25503. คณะอนุกรรมการ

3. คณะอนุกรรมการ

 คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยมีทั้งหมด 4 คณะดังนี้

1) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee – AUDIT)

คณะกรรมการตรวจสอบปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
และเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีการเงิน หรือตรวจสอบถึง 3 ท่าน
มีหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายชื่อดังนี้

  ------- ---------------------- --------------- -------------------------------
  รายชื่อ                          ตำแหน่ง          

  1.      นายอนุสรณ์ ธรรมใจ        ประธานกรรมการ   กรรมการอิสระ
                                                 และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

  2.      นางสาวประนอม โฆวินวิพัฒน์  กรรมการ         กรรมการอิสระ
                                                 และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

  3.      นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ     กรรมการ         กรรมการอิสระ

  4.      นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ    กรรมการ         กรรมการอิสระ
                                                 และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน
  ------- ---------------------- --------------- -------------------------------

* ในกรณีจำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระได้
โดยบริษัทฯ เป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1) สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงิน
  ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2) สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และสอบทานประสิทธิผลและความพอเพียงของกระบวนการบริหารความเสี่ยง

  3) สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5)  สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหารในเรื่องข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบ
    และการสนองตอบจากฝ่ายบริหาร

  6) มีอำนาจในการตรวจสอบ
  และสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวน
  โดยปฏิบัติตามระเบียบของบริษัทฯ

  7) จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  8) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

9)  พิจารณาขอบเขตการตรวจสอบและแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี
    และสำนักตรวจสอบภายในให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกัน
    และลดความซ้ำซ้อนในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน

10) ให้ความเห็นชอบ กฎบัตร แผนงาน งบประมาณ และอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน

11) พิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย
    และประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน

12) สอบทานประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

13) ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง โดยไม่มีผู้อื่นเข้าร่วม

  14) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ค่าตอบแทน

กำหนดค่าตอบแทนเป็นรายเดือน เดือนละ 10,000 บาทต่อคน และเบี้ยประชุมครั้งละ 5,000 บาท
(เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม) และประธานกรรมการตรวจสอบจะได้รับเพิ่มขึ้นอีก ร้อยละ 25

2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination And Remuneration
Committee-NRC

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่สรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ /
ผู้จัดการใหญ่ และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
และทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

นโยบายการสรรหากรรมการ

"การสรรหากรรมการนั้น บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับบุคคลที่มี ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
มีประวัติการทำงานที่ดี และมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล รวมทั้งมีคุณธรรม จริยธรรม
ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร
สามารถอุทิศเวลาให้ได้อย่างเพียงพออันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯ นอกจากนี้
ยังจะคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมและสอดคล้องกับองค์ประกอบและโครงสร้างของกรรมการตามกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทอีกด้วย
โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น"

  นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

"การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการนั้น บริษัทฯ จะคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
โดยค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวนั้น
เพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการมีคุณภาพและสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุเป้าหมายและทิศทางธุรกิจบริษัทที่กำหนด
โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น"

นอกจากนั้น คณะกรรมการยังได้กำหนดวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
โดยมีขั้นตอนดังนี้

  1) บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัท มายังบริษัท

  2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พิจารณาทบทวน
  โครงสร้างกรรมการให้มีความเหมาะสมกับความจำเป็นเชิงกลยุทธของบริษัทฯ

  3) พิจารณากำหนด ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ของกรรมการที่จะสรรหา
  ให้สอดคล้องกับเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัท โดยใช้เครื่องมือ Director Qualification
  and Skill Matrix

  4) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ดำเนินการสรรหาและเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
  แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
  หรือกรรมการที่แต่งตั้งเพิ่มเติมโดยให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอชื่อผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการมายังเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  พิจารณาคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการและเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ

  6) คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบรายชื่อกรรมการที่จะนำเสนอขออนุมัติ
  จากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

โดยในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 4 คน ซึ่งมีกรรมการอย่างน้อย 1
คนเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถหรือความเชี่ยวชาญในด้านการบริหารงานบุคคล
โดยมีรายชื่อกรรมการดังนี้

  ------- -------------------- -------------------- ---------------------------------
  รายชื่อ                        ตำแหน่ง               

  1.      นายชัยอนันต์ สมุทวณิช     ประธานกรรมการ        กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
                                                    และเป็นกรรมการอิสระ

  2.      นายพิชัย ชุณหวชิร        กรรมการ              กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  3.      นายสายัณห์ สตางค์มงคล   กรรมการ              กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  4.      นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ  กรรมการและเลขานุการ   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
                                                    และเป็นกรรมการอิสระ
  ------- -------------------- -------------------- ---------------------------------

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(1) กำหนดวิธีการสรรหาและคุณสมบัติของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    กรรมการผู้จัดการใหญ่ / ผู้จัดการใหญ่ และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

(2) ดำเนินการสรรหาและเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการใหญ่ / ผู้จัดการใหญ่ และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ต่อคณะกรรมการบริษัท

(3) กำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ /
    ผู้จัดการใหญ่ และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

(4) พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(5) พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ / ผู้จัดการใหญ่
    และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(6) ปฏิบัติหน้าที่ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทน

กำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)
และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะได้รับเพิ่มขึ้นอีก ร้อยละ 25

3) คณะกรรมการบริหารและจัดการบริษัท (Management Committee – MANCOM)

เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการบริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามทิศทาง นโยบาย
และเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและมอบหมาย
รวมทั้งสร้างความมั่งคงและยั่งยืนในการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและจัดการบริษัท
โดยมีความรับผิดชอบตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งคณะกรรมการบริหารและจัดการบริษัทปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 คน
โดยกรรมการทุกคนเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถทางด้านการบริหารจัดการ ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------- ------------------------------------------------ ------------------
  รายชื่อ                                                    ตำแหน่ง

  1.      ผู้แทนคณะกรรมการบริษัท (นายพิชัย ชุณหวชิร)               ประธานกรรมการ

  2.      กรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่                       กรรมการ

  3       รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ 4 สายงาน                     กรรมการ

  4.      สำนักแผนกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์                       เลขานุการ
  ------- ------------------------------------------------ ------------------

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและจัดการบริษัท

  (1)
  บริหารและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพเป็นไปตามทิศทาง/เป้าหมายบริษัทและมีความเข้มแข็งทางธุรกิจ
  ตามแนวนโยบายคณะกรรมการบริษัทและกลั่นกรองเรื่องต่าง ๆ
  ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  (2) วางแผนและกลั่นกรองทั้งแผนระยะสั้นและแผนระยะยาว
  เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายบริษัท

  (3) วางแผนและกลั่นกรองการบริหารการเงิน
  เพื่อลดภาระทางการเงินและมีโครงสร้างทางการเงินที่เข้มแข็ง

  (4) วางแผนและกลั่นกรองการประชาสัมพันธ์เชิงรุก เพื่อให้เกิดภาพลักษณ์ที่ดีและยั่งยืน

  (5) ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  (6) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
  ตลอดจนระเบียบของบริษัทโดยเคร่งครัด

  ค่าตอบแทน

  - ไม่มี -

4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร (Enterprise-Wide Risk Management
Committee-ERMC)

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรมีหน้าที่ในการดูแลการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
อย่างเหมาะสมตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในกรอบหลักเกณฑ์คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ซึ่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คนทั้งนี้
มีกรรมการอย่างน้อย 1 คน มีความรู้ความชำนาญด้านการบริหารความเสี่ยง ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

+---+------------------------------------------------+-----------------+
| ร |                                                | ตำแหน่ง          |
| า |                                                |                 |
| ย |                                                |                 |
| ช |                                                |                 |
| ื่อ |                                                |                 |
+---+------------------------------------------------+-----------------+
| 1 | ผู้แทนคณะกรรมการบริษัท (นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ)       | ประธานกรรมการ   |
| . |                                                |                 |
+---+------------------------------------------------+-----------------+
| 2 | ผู้แทนคณะกรรมการบริษัท (นายนเรศ สัตยารักษ์)           | ร               |
| . |                                                | องประธานกรรมการ |
+---+------------------------------------------------+-----------------+
| 3 | กรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่                     | กรรมการ         |
| . |                                                |                 |
+---+------------------------------------------------+-----------------+
| 4 | ผ                                              | กรรมการ         |
| . | ู้เชี่ยวชาญหรือผู้มีความรู้ความสามารถด้านการบริหารความเสี่ยง |                 |
|   | 2 ท่าน                                          |                 |
|   |                                                |                 |
|   | (นายทวีศักดิ์ วรพิวุฒิ และนายประดิษฐ์ วรรณรัตน์)          |                 |
+---+------------------------------------------------+-----------------+
| 5 | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ 4 สายงาน โดยมี              | กรรมการ         |
|   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                            |                 |
|   | สายงานด้านบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศ เป็นเลขานุการ  |                 |
+---+------------------------------------------------+-----------------+

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

(1) กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์และเป้าหมายการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

(2) พัฒนาระบบการจัดการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

(3) สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงทุกระดับขององค์กร

(4) ดูแลให้บริษัทฯมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  (5)
  ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรเป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไป

(6) ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทน

กำหนดให้ผู้แทนคณะกรรมการบริษัท
และผู้เชี่ยวชาญหรือผู้มีความรู้ความสามารถด้านการบริหารความเสี่ยง
ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท

5) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee-CGC)

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ทุกส่วนขององค์กรมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเหมาะสม
ตามแนวทางนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ตลอดจนมีหน้าที่พิจารณาปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
ซึ่งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ทั้งนี้
กำหนดให้มีกรรมการอย่างน้อย 1 คน
มีความรู้ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่พึงปฏิบัติกันตามมาตรฐานสากลต่างๆ
ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

  ------- ------------------- -------------------- ---------------------------------
  รายชื่อ                       ตำแหน่ง               

  1.      นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ  ประธานกรรมการ        กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
                                                   และเป็นกรรมการอิสระ

  2.      นายสายัณห์ สตางค์มงคล  กรรมการ              กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  3.      นายนเรศ สัตยารักษ์     กรรมการ              กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  4.      นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล   กรรมการและเลขานุการ   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  ------- ------------------- -------------------- ---------------------------------

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

1) เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

2) กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ที่ดี

3) ทบทวนแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเปรียบเทียบกับมาตรฐานสากล
และเสนอแนะต่อ คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

4) มอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

5) มีอำนาจในการเชิญบุคคลภายนอกที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญเป็นที่ปรึกษาและเข้าร่วมประชุมได้
ด้วย ค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

6) ปฏิบัติหน้าที่ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทน

กำหนดค่าตอบแทนกรรมการฯ เป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท
และประธานกรรมการบรรษัทภิบาลให้ได้รับเพิ่มขึ้นอีกร้อยละ 25

การประชุมคณะอนุกรรมการ

ในปี 2550 คณะอนุกรรมการ มีการประชุมสรุปได้ดังนี้

+----------------------------+-------+-------+--------+------+-------+
| ปี 2550 ^(1/)               | คณ    |       |        |      |       |
|                            | ะอนุกร |       |        |      |       |
|                            | รมการ |       |        |      |       |
+----------------------------+-------+-------+--------+------+-------+
|                            | AUDIT | NRC   | MANCOM | ERMC | CGC   |
+----------------------------+-------+-------+--------+------+-------+
|   1. นายชัยอนันต์ สมุทวณิช      | -     | 3/3   | -      | -    | -     |
+----------------------------+-------+-------+--------+------+-------+
|   2. นายอนุสรณ์ ธรรมใจ       | 12/12 | -     | -      | -    | -     |
+----------------------------+-------+-------+--------+------+-------+
|   3. นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ    | 12/12 | -     | -      | -    | 4/4   |
+----------------------------+-------+-------+--------+------+-------+
|   4. นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ   | 10/12 | 2/3   | -      | 7/7  | -     |
+----------------------------+-------+-------+--------+------+-------+
|   5. นายพิชัย ชุณหวชิร         | -     | 2/3   | 1/1    | -    | -     |
+----------------------------+-------+-------+--------+------+-------+
|   6. นายสายัณห์ สตางค์มงคล    | -     | 3/3   | -      | -    | 4/4   |
+----------------------------+-------+-------+--------+------+-------+
|   7. นายนเรศ สัตยารักษ์       | -     | -     | -      | 5/7  | 2/4   |
+----------------------------+-------+-------+--------+------+-------+
|   8. นางสาวประนอม โฆวินวิพัฒน์ | 12/12 | -     | -      | -    | -     |
+----------------------------+-------+-------+--------+------+-------+
|   9. นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล     | -     | -     | 1/1    | -    | 4/4   |
+----------------------------+-------+-------+--------+------+-------+

  หมายเหตุ : 1/ กรรมการ 5 คน ได้แก่ พลเอก ธวัช เกษร์อังกูร นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร
  นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์ นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์ และนายเทวินทร์ วงศ์วานิช
  ไม่ได้เข้าร่วมเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการ

4. เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ นายโชคชัย อัศวรังสฤษฏ์ ผู้อำนวยการ
สำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท
ในการให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

  โดยสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

-   ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
    และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

-   จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

-   บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทฯ
    ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

-   ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัทฯ

-   ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

5. ผู้บริหาร

  ผู้บริหารบริษัทฯ มีจำนวน 6 คน (ข้อมูล ณ 31 ธันวาคม 2550) ดังนี้

  ------- -------------------- ----------------------------------------------
  รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.      นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล    กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2.      นายวิเชียร อุษณาโชติ     รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านธุรกิจโรงกลั่น

  3.      นายปฏิภาณ สุคนธมาน     รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านบัญชีการเงิน

  4.      นายวัฒนา โอภานนท์อมตะ  รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
                               สายงานด้านบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศ

  5.      นายยอดพจน์ วงศ์รักมิตร   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายตลาดค้าปลีก

  6.      นายเกียรติชาย ไมตรีวงษ์  ผู้อำนวยการอาวุโส สายวางแผนและจัดหา
  ------- -------------------- ----------------------------------------------

ข้อกำหนดของคณะกรรมการเรื่องขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการได้กำหนดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร ดังนี้

  1) ดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  เป้าหมาย ข้อบังคับและระเบียบบริษัทที่คณะกรรมการกำหนด

  2) ดำเนินการบริหารงานให้เป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ
  ด้วยงบประมาณที่ได้รับอนุมัติอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

  3) รายงานผลงาน ความก้าวหน้าจากการดำเนินงานตามมติ
  และผลการดำเนินงานของบริษัทที่สำคัญต่อที่ประชุมคณะกรรมการอย่างต่อเนื่องเป็นประจำอย่างน้อยเดือนละ
  1 ครั้ง

  4) ดำเนินกิจการต่างๆ
  ของบริษัทให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้เป็นแนวทางปฏิบัติ

  5) ต้องไม่ประกอบกิจการหรือเข้าร่วมในกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
  เว้นแต่จะได้แจ้งให้ผู้บังคับบัญชาและสำนักตรวจสอบภายในรับทราบและได้รับการพิจารณาเห็นชอบให้ประกอบกิจการนั้นๆได้

  6)
  การไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการใหญ่จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน
  ส่วนผู้บริหารระดับสูงจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ก่อน

  7) ผู้บริหารระดับสูงอันหมายรวมถึงผู้ที่ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ผู้อำนวยการบัญชีและภาษี และผู้อำนวยการการเงินและสินเชื่อ ต้องงดซื้อขายหลักทรัพย์
  ก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 1 เดือน
  และหลังการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 3 วัน
  และจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน และของสามี ภรรยา บุตร
  ธิดาของตนในการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกเดือน และต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า
  เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

  - มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี

  - ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ

  8)
  มีหน้าที่เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินกิจการและการบริหารงานประจำวันด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
  เพื่อให้มีความรอบรู้ และเพิ่มทักษะความสามารถในการปฏิบัติงาน นอกจากนี้
  สำหรับผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้เข้ารับการอบรมในหลักสูตร DIRECTOR CERTIFICATION
  PROGRAM (DCP) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เพื่อให้เข้าใจบทบาท
  หน้าที่ของคณะกรรมการ อันนำมาซึ่งประสิทธิภาพในการบริหารจัดการองค์กร

ข้อกำหนดของคณะกรรมการเรื่องแผนการสืบทอดตำแหน่งและการพัฒนาผู้บริหาร

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการสรรหาตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่
  และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ว่าหากมีคุณสมบัติที่เหมาะสม
  บุคคลภายนอกหรือบุคคลภายในสามารถเข้ารับการคัดเลือกในตำแหน่งนี้ได้
  ซึ่งวัตถุประสงค์ของการกำหนดเช่นนี้ เพื่อให้เหมาะสมกับสถานการณ์ของบริษัทฯในช่วงเวลาหนึ่งๆ
  และเพื่อจัดเตรียมบุคลากรภายในองค์กรให้ปฏิบัติหน้าที่แทนกรณีกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  หรือครบวาระการดำรงตำแหน่ง
  ตลอดจนลดความเสี่ยงหรือผลกระทบจากการขาดความต่อเนื่องในการบริหารจัดการบริษัทฯ
  จึงได้มีการจัดทำแผนการสืบทอดงาน
  ทั้งนี้บุคคลที่เหมาะสมจะถูกคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ซึ่งเป็นผู้กำหนดแผนการสืบทอดงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  โดยมีขั้นตอน ดังนี้

  1. กำหนดตำแหน่งบริหารที่ต้องการจัดทำแผนการสืบทอดงาน ประกอบด้วย
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ทุกสายงาน

  2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  พิจารณากำหนดความรู้ความสามารถและประสบการณ์ (Competency)
  พร้อมระดับที่ต้องการของแต่ละตำแหน่งงาน

  3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  พิจารณากำหนดผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่ายเหมาะสมที่สามารถสืบทอดงานของแต่ละตำแหน่งงาน

  4. มอบหมายกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ประเมินการปฏิบัติงานและความรู้ความสามารถของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย เทียบกับระดับ
  Competency ที่ต้องการ เพื่อจัดทำแผนการพัฒนารายบุคคลในการลด Competency Gap

  5.
  มอบหมายคณะกรรมการพัฒนาบุคลากรและการบริหารทำหน้าที่ดูแลการอบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย

  6.
  กรรมการผู้จัดการใหญ่จัดให้มีการหมุนเวียนหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย
  รวมทั้งให้ผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
  เข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วย เพื่อให้มีความเข้าใจ มีประสบการณ์
  และความพร้อมในการบริหารองค์กรโดยรวม

  7. กรรมการผู้จัดการใหญ่
  รายงานผลการปฏิบัติงานและผลการพัฒนาตามแผนพัฒนารายบุคคลของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย
  ต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นระยะ

  8. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทบทวนและสรุปผลการจัดทำแผนการสืบทอดงานเป็นประจำทุกปี
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททราบ

  ทั้งนี้
  พนักงานตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการอาวุโสขึ้นไปสามารถสมัครเข้ารับการคัดเลือกในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่
  และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้ หากมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้

  การแต่งตั้งผู้บริหาร

  ตามระเบียบบริษัทฯกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท
  เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับผู้อำนวยการสายงานขึ้นไป
  ซึ่งคณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหาผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ก่อนนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  การประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการใหญ่

  กรรมการบริษัทที่ไม่ใช่ผู้บริหารมีหน้าที่ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการเป็นประจำทุกปี
  ปีละ 1 ครั้ง
  ซึ่งในแต่ละปีคณะกรรมการบริษัทจะวัดผลการดำเนินงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่ในรอบปีที่ผ่านมาในรูปของดัชนีวัดผล
  (KPI) โดยจะเทียบกับ KPI
  ที่กำหนดไว้เป็นเป้าหมายในสัญญาจ้างและแผนการดำเนินงานที่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
  กรรมการผู้จัดการใหญ่จะต้องนำเสนอผลการดำเนินงานในด้านต่างๆ เช่น
  แนวทางการบริหารจัดการธุรกิจในด้านธุรกิจโรงกลั่น ธุรกิจตลาด และการพัฒนาองค์กร
  พร้อมทั้งชี้แจงผลการบริหารจัดการในปัจจุบัน ทั้งในแง่ของผลสำเร็จ และอุปสรรค
  รวมถึงความสามารถในการขยายโอกาสและการแข่งขันทางธุรกิจ
  และการตอบสนองต่อนโยบายของรัฐบาลในด้านต่างๆ เป็นต้น

6. ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
สอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ สถานะทางการเงินของบริษัทฯ
และเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมถึงได้เทียบเคียงกับค่าเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียน
จากรายงานผลสำรวจอัตราค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้ว โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมและโบนัส
อนึ่ง กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
ก็ให้ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น ทั้งนี้
บริษัทฯได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ดังนี้

1. ค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 เมื่อวันศุกร์ที่ 27 เมษายน 2550
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ สำหรับปี 2550 แยกเป็นดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

- ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 10,000 บาท/คน

- เบี้ยประชุม ครั้งละ 20,000 บาท/คน (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)

คณะกรรมการชุดย่อย

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

- ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 10,000 บาท/คน

- เบี้ยประชุม ครั้งละ 5,000 บาท/คน (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)

2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

- ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ -ไม่มี-

- เบี้ยประชุม ครั้งละ 10,000 บาท/คน (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)

3) สำหรับค่าตอบแทนของคณะกรรมการชุดย่อยอื่นที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นนั้น
กำหนดให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท โดยพิจารณาตามความเหมาะสม
และสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความ รับผิดชอบ

ทั้งนี้ ประธานกรรมการบริษัท และประธานคณะกรรมการชุดย่อย จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและ
ค่าเบี้ยประชุมสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 25
รองประธานกรรมการบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ
12.5

2. ค่าตอบแทนที่เป็นโบนัสคณะกรรมการ

ร้อยละ 1.5 ของกำไรสุทธิ แต่ไม่เกิน 9,000,000 บาท/ปี สำหรับกรรมการทั้งคณะ
ทั้งนี้ประธานกรรมการและรองประธานกรรมการ
จะได้รับค่าตอบแทนที่เป็นเงินโบนัสสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 25 และ 12.5 ตามลำดับ

ทั้งนี้ ในปี 2550 สรุปค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคล มีรายละเอียดดังนี้

+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| ปี 2550              | ค่า    |     |     |     |    |       |       |
|                     | ตอบแท |     |     |     |    |       |       |
|                     | นที่เป็น |     |     |     |    |       |       |
|                     | ตัวเงิน |     |     |     |    |       |       |
|                     | (บาท) |     |     |     |    |       |       |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
|                     | BOARD | AU  | NRC | E   | C  | โบนัส  | ร     |
|                     |       | DIT |     | RMC | GC | ^(1/) | วมสุทธิ |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| 1.  พล.อ.ธวัช        | 47    | 0   | 0   | 0   | 0  | 14    | 61    |
|     เกษร์อังกูร        | 5,000 |     |     |     |    | 2,131 | 7,131 |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| 2.  นายชัยอนันต์       | 42    | 0   | 37, | 0   | 0  | 12    | 59    |
|     สมุทวณิช          | 7,500 |     | 500 |     |    | 7,918 | 2,918 |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| 3.  นายอนุสรณ์ ธรรมใจ | 40    | 2   | 0   | 0   | 0  | 11    | 73    |
|                     | 0,000 | 25, |     |     |    | 3,705 | 8,705 |
|                     |       | 000 |     |     |    |       |       |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| 4.  นายวิรัตน์         | 40    | 1   | 0   | 0   | 50 | 11    | 74    |
|     เอี่ยมเอื้อยุทธ      | 0,000 | 80, |     |     | ,0 | 3,705 | 3,705 |
|                     |       | 000 |     |     | 00 |       |       |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| 5.  นายนิพนธ์         | 40    | 1   | 20, | 70, | 0  | 11    | 77    |
|     สุรพงษ์รักเจริญ     | 0,000 | 70, | 000 | 000 |    | 3,705 | 3,705 |
|                     |       | 000 |     |     |    |       |       |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| 6.  นายอภิสิทธิ์        | 34    | 0   | 0   | 0   | 0  | 11    | 45    |
|     รุจิเกียรติกำจร     | 0,000 |     |     |     |    | 3,705 | 3,705 |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| 7.  นายสายัณห์        | 36    | 0   | 30, | 0   | 40 | 11    | 54    |
|     สตางค์มงคล       | 0,000 |     | 000 |     | ,0 | 3,705 | 3,705 |
|                     |       |     |     |     | 00 |       |       |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| 8.  นายพิชัย ชุณหวชิร   | 30    | 0   | 20, | 0   | 0  | 11    | 43    |
|                     | 0,000 |     | 000 |     |    | 3,705 | 3,705 |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| 9.  นายนเรศ สัตยารักษ์ | 34    | 0   | 0   | 50, | 20 | 8     | 49    |
|                     | 0,000 |     |     | 000 | ,0 | 0,390 | 0,390 |
|                     |       |     |     |     | 00 |       |       |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| 10. นางสาวประนอม    | 40    | 1   | 0   | 0   | 0  | 8     | 66    |
|     โฆวินวิพัฒน์        | 0,000 | 80, |     |     |    | 0,390 | 0,390 |
|                     |       | 000 |     |     |    |       |       |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| 11. นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์   | 20    | 0   | 0   | 0   | 0  |  0    | 20    |
|                     | 0,000 |     |     |     |    |       | 0,000 |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| 12. นายเทวินทร์       | 24    | 0   | 0   | 0   | 0  |  0    | 24    |
|     วงศ์วานิช         | 0,000 |     |     |     |    |       | 0,000 |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| 13. นายสถิตย์         | 20    | 0   | 0   | 0   | 0  |  0    | 20    |
|     ลิ่มพงศ์พันธุ์        | 0,000 |     |     |     |    |       | 0,000 |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| 14. นายอนุสรณ์        | 40    | 0   | 0   | 0   | 40 | 11    | 55    |
|     แสงนิ่มนวล        | 0,000 |     |     |     | ,0 | 3,705 | 3,705 |
|                     |       |     |     |     | 00 |       |       |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+

  กรรมการครบวาระและลาออกระหว่างปี

+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| ปี 2550              | ค่า    |     |     |     |    |       |       |
|                     | ตอบแท |     |     |     |    |       |       |
|                     | นที่เป็น |     |     |     |    |       |       |
|                     | ตัวเงิน |     |     |     |    |       |       |
|                     | (บาท) |     |     |     |    |       |       |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
|                     | BOARD | AU  | NRC | E   | C  | โบนัส  | ร     |
|                     |       | DIT |     | RMC | GC | ^(1/) | วมสุทธิ |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| 15. นางสาวจุฬารัตน์    | 12    | 0   | 0   | 0   | 0  | 11    | 23    |
|     สุธีธร            | 0,000 |     |     |     |    | 3,705 | 3,705 |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| 16. นายทรงภพ พลจันทร์ | 0     | 0   | 0   | 0   | 0  | 3     | 3     |
|                     |       |     |     |     |    | 3,316 | 3,316 |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+
| รวมทั้งสิ้น             | 5,00  | 7   | 1   | 1   | 1  | 1,37  | 7,50  |
|                     | 2,500 | 55, | 07, | 20, | 50 | 3,785 | 8,785 |
|                     |       | 000 | 500 | 000 | ,0 |       |       |
|                     |       |     |     |     | 00 |       |       |
+---------------------+-------+-----+-----+-----+----+-------+-------+

หมายเหตุ : ^(1/) เป็นการคำนวณจ่ายจากผลการดำเนินงานในปี 2549 ที่จ่ายในปี 2550

  สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2549 และ ปี 2550

  ---------------- ---------- ----------------- ---------- ----------------
  ค่าตอบแทน         ปี 2549                       ปี 2550     

                   จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)    จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเบี้ยประชุม      13         5,750,000         15         6,135,000

  โบนัสรวม          11         9,000,000         13         1,373,785

  รวม                         14,750,000                   7,508,785
  ---------------- ---------- ----------------- ---------- ----------------

7. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯมีการวัดผลการดำเนินงานของผู้บริหารทุกปีในรูปของดัชนีวัดผล (Key Performance
Index: KPI) โดยจะเปรียบเทียบกับ KPI
ที่กำหนดไว้เป็นเป้าหมายในสัญญาจ้างและ/หรือแผนการดำเนินงานที่เสนอต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่และ/หรือคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะเชื่อมโยงกับอัตราค่าตอบแทนที่ได้รับตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
ทั้งนี้สำหรับกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น
จะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีเช่นเดียวกันโดยกรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
ตามรายละเอียดข้างต้น ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้สะท้อนถึงผลการปฏิบัติงานและค่าตอบแทนตามมาตรฐานของบริษัทฯ
ต่างๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป

กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ จำนวนรวมทั้งสิ้น 6 คน
ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯในรอบปี 2550 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 31,947,392 บาท
ตามรายละเอียด ดังนี้

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

  -------------------------- ---------- ------------- ---------- --------------
  ค่าตอบแทน                   ปี 2549                   ปี 2550     

                             จำนวนราย   จำนวนเงิน      จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)
                                        (บาท)                    

  เงินเดือนรวมโบนัสและโบนัสวินัย   6          30,848,994    6          31,947,392
  -------------------------- ---------- ------------- ---------- --------------

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

  ------------------------- ---------- --------------- ---------- ---------------
  ค่าตอบแทน                  ปี 2549                     ปี 2550     

                            จำนวนราย   จำนวนเงิน        จำนวนราย   จำนวนเงิน

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   6          2,498,026       6          2,566,625
  ------------------------- ---------- --------------- ---------- ---------------

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2550

+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| ลำ | ชื่อ-สกุล            | ตำแหน่งในบริษัท     | ตำแหน      | ตำแหน่งในบร |
| ดับ |                   |                  | ่งในบริษัทย่อย | ิษัทที่เกี่ยวข้อง |
|    |                   |                  |            |            |
|    |                   |                  | บ.บา       | บ.ขนส      |
|    |                   |                  | งจากกรีนเนท | ่งน้ำมันทางท่อ |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| 1. |   นายอนุสรณ์        |                  | -          | -          |
|    |   แสงนิ่มนวล        | กรรมการผู้จัดการใหญ่ |            |            |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| 2. |   นายวิเชียร        |   รอง            | -          | กรรมการ    |
|    |   อุษณาโชติ         | กรรมการผู้จัดการใหญ่ |            |            |
|    |                   |                  |            |            |
|    |                   |   สาย            |            |            |
|    |                   | งานด้านธุรกิจโรงกลั่น |            |            |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| 3. |   นายปฏิภาณ        |   รอง            | กรรมการ    | กรรมการ    |
|    |   สุคนธมาน         | กรรมการผู้จัดการใหญ่ |            |            |
|    |                   |                  |            |            |
|    |                   |   สายงา          |            |            |
|    |                   | นด้านบัญชีและการเงิน |            |            |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| 4. |   นายวัฒนา         |   รอง            | -          | กรรมการ    |
|    |   โอภานนท์อมตะ     | กรรมการผู้จัดการใหญ่ |            |            |
|    |                   |                  |            |            |
|    |                   |   ส              |            |            |
|    |                   | ายงานด้านบริหารและ |            |            |
|    |                   | เทคโนโลยีสารสนเทศ |            |            |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| 5. |   นายยอดพจน์       |   ผู้ช่วย           | กรรมการ    | -          |
|    |   วงศ์รักมิตร        | กรรมการผู้จัดการใหญ่ |            |            |
|    |                   |   สายตลาดค้าปลีก   |            |            |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| 6. |   นายเกียรติชาย     | ผู้อำนวยการอาวุโส   | -          | -          |
|    |   ไมตรีวงษ์         |                  |            |            |
|    |                   | สายวางแผนและจัดหา |            |            |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+

ค่าตอบแทนของผู้บริหารจากการดำรงตำแหน่งในบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง

- ไม่มี-

8. บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 865 คน ประกอบด้วย

-   พนักงานส่วนสนับสนุน (สายงานด้านบัญชีและการเงิน สายงานด้านบริหาร จํานวน 278 คน

  และเทคโนโลยีสารสนเทศ สำนักตรวจสอบภายใน และโครงการพิเศษ)

-   พนักงาน – สายงานด้านธุรกิจโรงกลั่น จํานวน 263 คน

-   พนักงาน – สายงานด้านธุรกิจการตลาด จํานวน 324 คน

 ค่าตอบแทนพนักงาน

พนักงานจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน ค่าทำงานกะ ทำงานกลางคืน ทำงานล่วงเวลา
ทำงานต่างจังหวัด ค่ารอปฏิบัติการที่โรงกลั่น เงินวินัยการปฏิบัติงาน
พนักงานมีสิทธิสมัครเข้าเป็นสมาชิก “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานบริษัท บางจากฯ (มหาชน)”
โดยเลือกสะสมเป็นอัตราร้อยละ 5 หรือร้อยละ 10 ของเงินเดือน และบริษัทฯ
สมทบให้ในอัตราเดียวกันเข้าเป็นเงินกองทุน ปี 2550
บริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนพนักงานในรูปเงินเดือน ค่าทำงานกะ ทำงานกลางคืน ทำงานล่วงเวลา
ทำงานต่างจังหวัด ค่ารอปฏิบัติการที่โรงกลั่น เงินวินัยการปฏิบัติงาน เงินรางวัลเพิ่มพิเศษ
และสวัสดิการอื่นเป็นเงินรวม 656 ล้านบาท

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

-ไม่มี-

9. นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ที่พัฒนาบุคลากรให้มีความเป็นเลิศ มีความรู้ความสามารถสูง
ปฏิบัติงานอย่างมีธรรมาภิบาล และมีศักยภาพในการสร้างผลตอบแทนทางธุรกิจที่เป็นธรรมอย่างยั่งยืน
โดยการสนับสนุนให้บุคลากรได้รับการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องทั้งภายในและภายนอกองค์กร
ควบคู่ไปกับการส่งเสริมให้บุคลากรใฝ่ศึกษาหาความรู้ด้วยตนเอง
และมีการเรียนรู้อย่างต่อเนื่องตลอดชีวิต (Life Long Learning)
เพื่อสร้างเสริมวัฒนธรรมบางจากฯ ให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)

โดยหลังจากที่ได้มีการศึกษา และกำหนดคุณลักษณะหลักด้านความรู้ ทักษะ
และพฤติกรรมของผู้บริหารและพนักงาน (Core Competency)
เพื่อรองรับทิศทางในการดำเนินงานในอนาคต รวมทั้งได้มีการประเมินระดับความรู้
ความสามารถของพนักงานทุกคนเทียบกับมาตรฐานที่บริษัทฯต้องการ (Competency Gap)
ในปีที่ผ่านมาแล้ว ในปี 2550 นี้บริษัทฯจึงได้มุ่งเน้นพัฒนาบุคลากรตามแผนการพัฒนารายบุคคล
(Individual Development Plan) ทั้งหลักสูตรอบรมภายในบริษัทฯ
และหลักสูตรจากสถาบันภายนอกบริษัทฯ เพื่อให้พนักงานทุกคนมีคุณลักษณะตามมาตรฐานที่ บริษัทฯ
กำหนดไว้ (Core Competency) ซึ่งคุณลักษณะหลักที่สำคัญ 6 ข้อขององค์กร มีดังนี้

1.  Ability For Adaptation And Initiation คือ ความสามารถในการเข้าใจองค์กร
    และสภาพแวดล้อมของธุรกิจ โดยเปิดใจยอมรับการเปลี่ยนแปลง และเรียนรู้สิ่งใหม่
    กล้าคิดนอกกรอบ และลงมือทำสิ่งใหม่
    เพื่อเป็นการสร้างโอกาสและนำองค์กรสู่ความสำเร็จสูงสุด

2.  Leadership คือ ความเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ กล้าคิดกล้าทำ
    ในสิ่งที่ถูกต้องเป็นประโยชน์ต่อองค์กรด้วยความโปร่งใส และเป็นธรรม
    พร้อมรับฟังความคิดเห็นที่แตกต่าง และแสดงความรับผิดชอบต่อผลที่เกิดขึ้น
    ตลอดจนให้คำแนะนำ ช่วยเหลือสร้างแรงบันดาลใจให้เกิดความร่วมมือ
    และเป็นที่ยอมรับในทุกระดับ

3.  Teamwork Spirit คือ การทำงานเป็นทีมด้วยใจบริการ ความเต็มใจที่จะปฏิบัติงานกับผู้อื่น
    และกระตือรือร้นที่จะให้ความช่วยเหลือ ยอมรับในคุณค่าของผู้ร่วมทีม
    เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีกับทุกฝ่ายทั้งภายในและภายนอก
    เพื่อสร้างความร่วมมือร่วมใจในการทำงาน
    และการบริการให้เกิดขึ้นอันจะทำให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดร่วมกัน

4.  Organization Commitment คือ มุ่งมั่น และอุทิศตนที่จะทำงานให้บรรลุเป้าหมายองค์กร
    ด้วยวิถีทางที่ถูกต้องอย่างมืออาชีพและมีประสิทธิภาพ
    พร้อมพัฒนากระบวนการทำงานเพื่อยกระดับผลงานโดยรวมให้เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
    ตลอดจนสร้างความสำเร็จและความเติบโตทางธุรกิจให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง

5.  Personal Mastery คือ ความใฝ่รู้ กระตือรือร้น
    และมุ่งมั่นแสวงหาความรู้เพิ่มเติมตลอดเวลา
    พร้อมที่จะนำความรู้นั้นมาพัฒนาศักยภาพทั้งของตนเอง และขององค์กรอย่างต่อเนื่อง

6.  Social And “SHE” Awareness คือ การตระหนักและปฏิบัติตามหลักความปลอดภัย
    อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม ให้สอดคล้องตามมาตรฐานสากลและการดำเนินการขององค์กร
    รวมทั้งมีจิตสำนึกสาธารณะ และมีส่วนร่วมในกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ ทั้งต่อองค์กร
    ชุมชนและสังคม

ทั้งนี้ สำหรับหลักสูตรอบรมภายในบริษัทฯ ผู้บริหารและพนักงานได้เข้าร่วมการอบรมทั้งสิ้น 4,068
วัน (Manday)
ซึ่งหลักสูตรที่ส่วนพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯได้ดำเนินการเพื่อส่งเสริมทักษะและความรู้ของผู้บริหารและพนักงานประจำปี
2550 มีทั้งสิ้น 32 หลักสูตร โดยมุ่งเน้นเรื่อง การเสริมทักษะด้านการวางแผน
การแก้ปัญหาในการปฏิบัติงาน การบริหารความเสี่ยง การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและพลังงาน
ตลอดจน กฎหมายที่จำเป็น ข้อควรรู้และเทคนิคต่างๆ ในการปฏิบัติหน้าที่ของแต่ละหน่วยงาน

10. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

จากวิสัยทัศน์ที่จะก้าวสู่การเป็นบริษัทไทยชั้นนำของประเทศ
ดำเนินธุรกิจพลังงานและธุรกิจต่อเนื่องที่สร้างผลตอบแทนทางธุรกิจที่เป็นธรรมอย่างยั่งยืน
มีสำนึกต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมโดยมีการจัดการที่ทันสมัย และมีธรรมาภิบาล
ด้วยบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถสูง

คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร มุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
โปร่งใสและตรวจสอบได้ เป็นที่น่าเชื่อถือแก่บุคคลทั่วไป
รวมทั้งมีจิตสำนึกในการรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม สังคม
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอดอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บริษัทฯเติบโตอย่างยั่งยืน
โดยถือว่าเป็นสิ่งที่สนับสนุนต่อวัฒนธรรมในการดำเนินธุรกิจ
อันได้ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติมานับตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัทฯ ว่า
“บริษัทจะพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนไปกับสิ่งแวดล้อมและสังคม” และ ที่ผ่านมาบริษัทฯ
ยังมุ่งที่จะสร้างความรู้ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่พนักงาน
และกระตุ้นสร้างจิตสำนึกในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปใช้ในการทำงานประจำวัน
จนเกิดเป็นวัฒนธรรมองค์กร ที่สอดคล้องกับวัฒนธรรมพนักงานที่ว่า “เป็นคนดี มีความรู้
เป็นประโยชน์ต่อผู้อื่น” ด้วยการดำรงตนเป็นแบบอย่างที่ดีแก่พนักงานของกรรมการ และผู้บริหาร
รวมทั้งมีการจัดกิจกรรมประชาสัมพันธ์ส่งเสริมวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
และบริษัทฯยังได้กำหนดข้อพึงปฎิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเฉพาะในส่วนของพนักงานนั้นบริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมเชิงปฎิบัติการให้พนักงานมีส่วนร่วมคิดร่วมกำหนด
เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติ

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้มีการปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และเพิ่มเติมแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ปรับปรุงใหม่ สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี
2549 เพื่อรักษามาตรฐานด้านการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ด้วยการยึดถือหลักดังกล่าวในการดำเนินธุรกิจ
ทำให้ในปีนี้บริษัทฯยังคงได้รับรางวัลและการยอมรับจากสังคม
โดยได้รับรางวัลคณะกรรมการแห่งปี-ดีเลิศ 2549/50 (Board of the Year for Exemplary
Practices) เป็นปีที่ 2 ต่อเนื่อง จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ด้วยการถูกประเมินว่าเป็นคณะกรรมการที่มีความหลากหลายของความรู้และประสบการณ์ในทางที่จะช่วยเสริมวิสัยทัศน์ได้เป็นอย่างดี
คณะกรรมการของบริษัทให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
และดำเนินการประชุมอย่างมีประสิทธิภาพ กรรมการสามารถแสดงความคิดเห็นในเรื่องต่าง ๆ
ได้อย่างเต็มที่ ทำให้เกิดบรรยากาศในการประชุมเชิงสร้างสรรค์
นอกจากนั้นยังจัดให้มีการประเมินผลงานคณะกรรมการ ทั้งคณะ รายบุคคล และแบบไขว้
พร้อมเปิดเผยผลการประเมินไว้อย่างชัดเจนและเป็นทางการ
สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ตามหลักการกำกับดูแลกิจการอย่างดีเลิศ

จนถึงวันนี้บริษัทฯ ยังคงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีสืบต่อไป
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เป็นสำคัญ
โดยมีเป้าหมายที่จะพัฒนามาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ไปสู่มาตรฐานสากล
ตามเจตนารมณ์ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่มุ่งเน้นการยกระดับความน่าเชื่อถือของตลาดทุนไทยให้เป็นที่ยอมรับและสามารถแข่งขันได้ในระดับสากล
อันเป็นผลดีต่อประเทศชาติ

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ได้กำหนดให้มีการจัดทำ “นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี”
เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือปฏิบัติร่วมกัน
ให้บรรลุผลตามวิสัยทัศน์ที่ตั้งไว้
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2546 โดยได้ระบุถึงบทบาทของคณะกรรมการ
ให้มีหน้าที่ทบทวนและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้มีความชัดเจน
สมบูรณ์และสอดคล้องกับสถานการณ์ที่เป็นปัจจุบันมากขึ้นอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งในปี 2550
บริษัทฯได้ดำเนินการปรับปรุงเป็นครั้งที่ 3
โดยในครั้งนี้ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมในเรื่องของบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ และ
ข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อเป็นการพัฒนายกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
พร้อมทั้งได้มีการสื่อสารนโยบายดังกล่าวผ่านช่องทางต่างของบริษัทฯ ทั้งการจัดทำเอกสารคู่มือ
และการเผยแพร่ผ่านระบบอินทราเน็ต และอินเตอร์เน็ตของบริษัทฯด้วย
โดยมีจุดมุ่งหมายอันสำคัญในการสื่อความไปยังพนักงานบริษัทฯ ผ่านผู้ถือหุ้น
ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียอื่นของบริษัทฯ ถึงความยึดมั่นของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการกำกับดูแลกิจการ บนพื้นฐานหลัก 6 ประการ ได้แก่

1)  รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำ (Accountability)

2)  สำนึกต่อหน้าที่ความรับผิดชอบ (Responsibility)

3)  โปร่งใส เปิดเผยข้อมูล และตรวจสอบได้ (Transparency)

4)  ปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment)

5)  มีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว (Vision to Create Long Term
    Value)

6)  มีคุณธรรมและจริยธรรม (Ethics)

นอกเหนือจากการสื่อสารนโยบายดังกล่าวแล้ว ในปีที่ผ่านมา
บริษัทฯก็ได้เน้นการดำเนินกิจกรรมต่างๆ เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจให้แก่พนักงาน
เสริมสร้างจิตสำนึกและผลักดันให้การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นวัฒนธรรมองค์กร เช่น
การจัดรายการ“CG น่ารู้” ผ่านเสียงตามสาย
การจัดบอร์ดนิทรรศการการดำเนินงานและรางวัลด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเนื่องในโอกาสมหามงคลที่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว ทรงมีพระชนมายุครบ 80 พรรษา
บริษัทฯได้จัดกิจกรรม “CG Day ประจำปี 2550” ภายใต้แนวคิด “ทำดีตามรอยพระยุคลบาท”
เพื่อแสดงความสำนึกในพระมหากรุณาธิคุณ
และเป็นการสร้างความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยการน้อมนำตัวอย่างการครองตนด้วยทศพิธราชธรรม ของพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
โดยในงานมีการจัดบอร์ดนิทรรศการเกี่ยวกับข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อแลกเปลี่ยนข้อมูลแนวทางปฏิบัติที่ดีของแต่ละหน่วยงาน และการบรรยายพิเศษ เรื่อง
"การบริหารองค์กรและการครองตนที่ดีตามรอยพระยุคลบาท" โดยหม่อมหลวงปนัดดา ดิศกุล
ที่ปรึกษาด้านความมั่นคง และ โฆษก กระทรวงมหาดไทย นอกจากนี้
บริษัทฯยังได้กำหนดให้การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นหลักสูตรหนึ่งในการอบรมพนักงานใหม่ของบริษัทฯอีกด้วย

2) สิทธิของผู้ถือหุ้น 

บริษัทฯตระหนักดีว่า
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทฯผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตน
และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ ที่ผ่านมา
บริษัทฯจึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของตนมาอย่างต่อเนื่อง และไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิผู้ถือหุ้น

ในปี 2550 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันศุกร์ที่ 27 เมษายน 2550 ณ
สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ ซึ่งอยู่ในแหล่งที่ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางไปมาได้อย่างสะดวก
ในการจัดประชุมดังกล่าวบริษัทฯได้แจ้งกำหนดการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าถึง 9
สัปดาห์ก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถวางแผนตารางเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้
และได้เผยแพร่เอกสารเชิญประชุมพร้อมด้วยระเบียบวาระผ่านเว็ปไซท์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้ามากกว่า
40 วัน ก่อนจัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบมากกว่า 15 วันก่อนการประชุม
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ พร้อมแนบรายงานประจำปี
และหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งประกอบด้วยคำชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะ
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการลงคะแนน
อีกทั้งยังจัดให้มีหมายเลขโทรศัพท์ติดต่อเพื่อสอบถามรายละเอียดในกรณีมีข้อสงสัยเพิ่มเติม
นอกจากนั้นบริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่ต้องการให้บริษัทฯชี้แจงในประเด็นของระเบียบวาระที่นำเสนอ
ของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เป็นการล่วงหน้า
โดยบริษัทฯได้จัดทำหลักเกณฑ์และวิธีการ เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)

ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น ดังนี้

- จัดเตรียมสถานที่สำหรับจอดรถไว้อย่างเพียงพอ และกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่มีรถส่วนตัว ทางบริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกโดยจัดรถรับส่งไว้รองรับ ณ สถานีรถไฟฟ้าอ่อนนุช และ ปากซอยสุขุมวิท 64

- อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียง ด้วยการใช้ระบบ
Barcode ในการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียง และจัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการ
ในกรณีที่มอบฉันทะและผู้ถือหุ้นไม่ได้นำมา
พร้อมทั้งจัดทำสติกเกอร์ติดเสื้อสำหรับผู้ถือหุ้นที่ลงทะเบียนแล้ว เพื่อให้สะดวกในการเข้าออกที่ประชุม
ไม่ต้องเสียเวลาในการตรวจเอกสารใหม่

- จัดกิจกรรมการเยี่ยมชมโรงกลั่นในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นสำหรับผู้ถือหุ้นที่สนใจ
ตลอดจนจัดให้มีบอร์ดนิทรรศการแสดงความก้าวหน้าในการดำเนินกิจการของบริษัทฯในด้านต่างๆ
เพื่อเป็นช่องทางเพิ่มเติมให้ผู้ถือหุ้นได้รับรู้ข้อมูลและเข้าใจการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มากยิ่งขึ้น

สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
หลังการประชุมบริษัทฯได้จัดทำวีดิทัศน์บรรยากาศการประชุม เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้สามารถได้รับทราบรายละเอียดข้อมูลการประชุม
นอกเหนือจากรายงานการประชุมที่ได้เผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น
ระบุไว้ในคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

  1) คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน
  อันได้แก่

-   สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา
    และในรูปแบบที่เหมาะสมในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทและตนเอง

-   สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯและในสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

-   สิทธิในส่วนแบ่งกำไร

  2) ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ เวลา วาระ
  ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องพิจารณา
  โดยบริษัทจะจัดสถานที่และเวลาที่เหมาะสม โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า
  14 วันก่อนการประชุมและโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วัน
  ติดต่อกันและไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม รวมถึงเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวล่วงหน้าไว้ใน
  Website ของบริษัทก่อนจัดส่งเอกสาร

  3) ในวาระเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
  โดยให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  4) ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายและภายใต้ข้อบังคับของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้คณะกรรมการเพิ่มเรื่องในวาระการประชุมและสามารถตั้งคำถาม
  ขอคำอธิบาย และแสดงความเห็นของตนได้อย่างเหมาะสม

  5) ประธานกรรมการ กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
  มีความรับผิดชอบในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตอบคำถามแก่ผู้ถือหุ้น

  6) หลังการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงสารสนเทศเกี่ยวกับผลการพิจารณา
  และผลของการลง คะแนนเสียง

ส่วนเรื่องความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น สำหรับบริษัท บางจากฯ ผู้ถือหุ้นทุกราย
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ล้วนได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม

ในปีนี้ บริษัทฯ ได้เชิญให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
และชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
โดยบริษัทฯได้จัดทำหลักเกณฑ์และวิธีการ เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ล่วงหน้า
3 - 4 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
และคณะกรรมการบริษัทถือเป็นนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ
อีกทั้งยังสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่กำหนดรายการต่างๆที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจนตายตัว
(แบบ ข)
ตลอดจนจัดให้มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระที่ไม่มีส่วนได้เสียทุกท่านเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
และเพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง
คณะกรรมการบริษัทยังกำหนดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงทุกวาระการประชุมด้วย ยิ่งไปกว่านั้น
สำหรับวาระเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งได้เป็นรายบุคคล
โดยมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนมีต่อการเลือกตั้งกรรมการ 1 คน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายในเรื่องความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ระบุไว้ในคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  1) ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี
  และมีความเท่าเทียมกันในสารสนเทศเกี่ยวกับบริษัท

  2) ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศที่จำเป็นอย่างเพียงพอและยุติธรรม ทันเวลา จากบริษัท
  และบริษัทไม่แสดงความเอนเอียงกับผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง โดยการให้สารสนเทศที่ยังไม่เปิดเผย

  3) ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติโดยยุติธรรม

  4) ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม หรือ เสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการ
  เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ตามแนวทางที่บริษัทฯกำหนด

ทั้งนี้ บริษัทฯได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารที่หลากหลายเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
ทั้งทางเว็ปไซต์ ข่าวแจก (Press Release) การจัด Analysis Meeting
การเข้าร่วมโครงการ Company Visit เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และนักวิเคราะห์ได้เยี่ยมชมกิจการและพบผู้บริหาร หรือ การเข้าร่วมให้ข้อมูลกิจการในงาน
Opportunity Day ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ประจำทุกไตรมาส
รวมทั้งสามารถสื่อสารผ่านทางหมายเลขโทรศัพท์และอีเมล์ของเจ้าหน้าที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามปกติผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงสารสนเทศได้มากที่สุด

3) บทบาทของบริษัทที่มีต่อผู้มีส่วนได้เสีย

ในระบบการกำกับดูแลกิจการมีผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มด้วยกัน ที่สำคัญ ได้แก่ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ รวมทั้งชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยคณะกรรมการได้พิจารณากำหนดให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทฯกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ ทั้งกลุ่มพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
ผู้ถือหุ้นโดยเฉพาะอย่างยิ่ง ชุมชนรอบๆ โรงกลั่นและสิ่งแวดล้อม
เนื่องจากบริษัทฯตระหนักดีว่ากิจการของบริษัทเป็นอุตสาหกรรมขนาดใหญ่
จึงเน้นการให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยมาโดยตลอด ด้วยเหตุนี้บริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานการพัฒนาธุรกิจร่วมไปกับสิ่งแวดล้อมและสังคม (Sustainability Report)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และผู้ที่สนใจทั่วไปได้รับทราบถึงผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของบริษัทฯใน 3 ด้าน ได้แก่
ด้านสิ่งแวดล้อม สังคมและเศรษฐกิจ
อันจะสะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นของบริษัทฯที่จะพัฒนาอย่างต่อเนื่องและดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
ใส่ใจในสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย
ตลอดจนมีส่วนร่วมในการพัฒนาเศรษฐกิจด้วยการปรับปรุงคุณภาพชีวิตของประชาชนโดยรวม
และมีส่วนเกี่ยวข้องในการพัฒนาชุมชนท้องถิ่นและสังคมในวงกว้าง ตามแนวทาง Corporate
Social Responsibility : CSR ที่บริษัทฯ
ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติควบคู่ไปกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปัจจุบัน

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการดูแลผู้มีส่วนได้เสียไว้ในคู่มือ “นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี”
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งไม่เพียงแต่เฉพาะตามที่กฎหมายกำหนดเท่านั้น
แต่ยังรวมถึงการไม่กระทำการใดๆที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นด้วย
ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

  พนักงาน บริษัทฯ ตระหนักดีว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความก้าวหน้าของบริษัทฯ บริษัทฯ
  จึงสนับสนุนการพัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ความสามารถสูง นอกจากนี้
  บริษัทฯมีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค
  มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม
  โดยได้จัดให้มีสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล สวัสดิการรถรับส่ง กิจกรรมวันเกิดพนักงาน
  กิจกรรมวันเด็กสำหรับบุตรหลานพนักงาน สโมสรชมรมต่างๆ
  เพื่อให้พนักงานพักผ่อนหลังจากปฏิบัติภารกิจประจำวัน นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีโครงการ
  Employee Stock Option Program (ESOP)
  ขึ้นเพื่อเป็นการตอบแทนความตั้งใจปฏิบัติงานของพนักงาน
  อีกทั้งเป็นการสนับสนุนให้พนักงานทุ่มเทในการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
  อันจะส่งผลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
  และบรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจให้บริษัทฯมีผลประกอบการที่ดี

  ลูกค้าและประชาชน บริษัทฯมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของผลิตภัณฑ์ และการบริการให้ดียิ่งๆขึ้น
  เพื่อให้ลูกค้าเกิดความเชื่อมั่นและความพึงพอใจสูงสุด
  โดยมีนโยบายส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตรงตาม หรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้า
  ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรม และให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และบริการที่ถูกต้อง เพียงพอ
  และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริง
  อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
  หรือเงื่อนไขใดๆของสินค้าหรือบริการ
  นอกจากนี้พนักงานพึงรักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง
  หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

  คู่ค้า บริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณในการจัดซื้อและจัดจ้าง
  พร้อมทั้งการจัดหาและจำหน่ายปิโตรเลียมและผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมระบุไว้เป็นระเบียบบริษัท
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพและยุติธรรม
  ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้จัดให้มี “คู่มือติดต่อประกอบธุรกิจ” และ
  “แนวนโยบายตัวแทนสถานีบริการน้ำมันบางจาก”
  เพื่ออำนวยความสะดวกแก่คู่ค้าในการติดต่อประกอบธุรกิจกับบริษัทฯ
  และเพื่อให้ผู้ประกอบการ/ตัวแทนของบริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณภาพ
  ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจที่เหมาะสม โดยมี

  นโยบายปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
  และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย และปฏิบัติตามสัญญา
  หรือเงื่อนไขต่างๆที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง
  ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้า ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

  เจ้าหนี้ บริษัทฯ ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบและโปร่งใส
  โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด
  ตลอดจนไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต ปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย
  กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
  เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

  คู่แข่ง บริษัทฯ เน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส
  มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน ภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม เช่น
  การจ่ายเงินสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า
  ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

  ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างมีบรรษัทภิบาล เชื่อถือได้
  และแน่วแน่ในการสร้างงานสร้างกิจการให้มีฐานะทางการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน
  เพื่อเพิ่มมูลค่าหุ้นสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  ชุมชนรอบๆโรงกลั่น บริษัทฯ ถือว่าระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัย
  ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม

  สังคมและสิ่งแวดล้อม เป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจ จึงได้กำหนดนโยบายอาชีวอนามัย ความปลอดภัย
  สิ่งแวดล้อมและพลังงานขึ้น เพื่อเป็นหลักปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานทุกคน
  ซึ่งมีการดำเนินการภายใต้วัฒนธรรม “พัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนไปกับสิ่งแวดล้อมและสังคม”
  อันมีข้อปฏิบัติดังนี้

ปฏิบัติงานให้เกิดความปลอดภัย ไม่ส่งผลกระทบ ทั้งต่อตนเอง ผู้ที่เกี่ยวข้อง ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับ ด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม และพลังงาน

ป้องกันภาวะมลพิษ การรั่วไหลและการสูญเสียของน้ำมัน

ป้องกันอุบัติเหตุในทุกด้าน

ใช้ทรัพยากรอันได้แก่ พลังงาน น้ำ สารเคมี อย่างคุ้มค่า เป็นไปตามเป้าหมาย

พัฒนาระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง 

รวมทั้งบริษัทฯ ยังได้จัดทำจุลสาร “ครอบครัวใบไม้” และสาร "รอบรั้วบางจาก" สำหรับแจกให้แก่ชุมชนรอบๆ โรงกลั่นทุก 2 เดือน เพื่อให้ผู้อยู่อาศัยโดยรอบได้รับทราบข่าวสารของบริษัทฯ พร้อมทั้งได้รับสาระ เกร็ดความรู้ต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ เช่น วิธีการประหยัดพลังงานและการดูแลความปลอดภัยในชีวิตประจำวัน และการดูแลสุขภาพ รวมถึงการร่วมช่วยรักษาสิ่งแวดล้อม เป็นต้น เพื่อให้เป็นอีกช่องทางหนึ่งของบริษัทฯในการสื่อสารและดูแลชุมชนโดยรอบโรงกลั่น

นอกจากนี้
คณะกรรการบริษัทได้มีการพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมในระบบการกำกับดูแลกิจการของผู้มีส่วนได้เสีย
ในการสร้างเสริมการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
และรับฟังความคิดเห็นผ่านทางการพบปะกับผู้บริหาร การส่งข้อมูลผ่านช่องทางรับความคิดเห็น
หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ และเว็บไซต์ เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ และในปีนี้
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดให้มีช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย
หรือจรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
และกลไกในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส รวมทั้งกระบวนการดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแส
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการสอดส่องดูแลผลประโยชน์ของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ช่องทางในการแจ้ง     |                                                 |
| เบาะแสหรือข้อร้องเรียน |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จดหมายอิเล็กทรอนิกส์   | ico@bangchak.co.th                              |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จดหมายธรรมดา       | สำนักตรวจสอบภายใน                                |
|                    |                                                 |
|                    | บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน)                |
|                    |                                                 |
|                    | เลขที่ 210 ถนนสุขุมวิท 64 บางจาก พระโขนง กรุงเทพฯ     |
|                    | 10260                                           |
|                    |                                                 |
|                    | โทร : 0-2335-4566 โทรสาร : 0-2331-6530          |
+--------------------+-------------------------------------------------+

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 บริษัทฯได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมและรายงานประจำปี
ให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 11 คน ได้แก่พลเอก
ธวัช เกษร์อังกูร ประธานกรรมการ, นายชัยอนันต์ สมุทวณิช รองประธานกรรมการ
และประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน, นายอนุสรณ์ ธรรมใจ กรรมการ
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ, นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ กรรมการ
กรรมการตรวจสอบและประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร, นายวิรัตน์
เอี่ยมเอื้อยุทธ กรรมการ กรรมการตรวจสอบและประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล,
นางสาวประนอม โฆวินวิพัฒน์ กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ, นายสายัณห์ สตางค์มงคล
กรรมการ, นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร กรรมการ, นางสาวจุฬารัตน์ สุธีธร กรรมการ,
นายนเรศ สัตยารักษ์ กรรมการ, และนายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล
กรรมการผู้จัดการใหญ่และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
พร้อมด้วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ทุกสายงาน โดยประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม
ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้ บริษัทฯ ได้เรียนเชิญ สำนักงาน เอ. เอ็ม. ที แอสโซซิเอท
ซึ่งเป็นบริษัทผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ โดยมีตัวแทนคือ นายศักดิ์ชัย วัฒนเดชะกุล
เป็นคนกลางเข้ามาทำหน้าที่ดูแลตั้งแต่กระบวนการตรวจสอบเอกสารในการเข้าร่วมการประชุม
และขั้นตอนในการออกเสียงลงคะแนน รวมไปถึงผลของการลงคะแนนเสียงและผลของมติ
เพื่อให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัทฯ
และในระหว่างการประชุมก็ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
นอกจากนี้บริษัทฯยังได้มีการบันทึกวีดิทัศน์ภาพการประชุม เพื่อเก็บรักษาไว้อ้างอิง

และเพื่อให้มีข้อมูลในการพัฒนาปรับปรุงการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งถัดไป บริษัทฯ
จึงได้มีการจัดทำแบบประเมินการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
เพื่อประเมินคุณภาพและสำรวจความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
โดยผลสำรวจการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าวมีคะแนนอยู่ในเกณฑ์ “ดี”

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
และงบประมาณเป็นประจำทุกปี เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงให้กับผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ให้ความเห็นชอบในกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ
โดยเฉพาะในส่วนของเป้าหมาย (Key Performance Indicator: KPI)
ทางการเงินและแผนงานต่างๆ นั้น
ได้มีการเห็นชอบในการกำหนดตัวชี้วัดและการตั้งค่าเป้าหมายตั้งแต่ต้นปี
และมีการติดตามผลเป็นระยะ และตั้งแต่ปี 2547
บริษัทฯได้เข้าร่วมโครงการประเมินผลการดำเนินงานรัฐวิสาหกิจกับสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ
(สคร.) กระทรวงการคลังอีกด้วย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
และมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทยังได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัททุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้ตระหนักถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ
จึงได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานเรื่องที่สำคัญต่างๆ
ของบริษัทเพื่อให้การดำเนินกิจการเป็นไปอย่างถูกต้องและมีประสิทธิภาพ

6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ เรื่องข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน โดยห้ามพนักงานกระทำการใดๆ อันเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ทางธุรกิจกับบริษัท
ได้แก่ การมีกิจกรรมหรือกระทำการใดๆ อันอาจทำให้บริษัทเสียผลประโยชน์
หรือได้รับประโยชน์น้อยกว่าที่ควร หรือเป็นการแบ่งผลประโยชน์จากบริษัท ทั้งนี้
รวมถึงให้พนักงานพึงละเว้นการถือหุ้นในกิจการคู่แข่งของบริษัทฯ หากทำให้พนักงานกระทำการ
หรือละเว้นการกระทำ การที่ควรทำตามหน้าที่ หรือมีผลกระทบต่องานในหน้าที่
ในกรณีที่พนักงานได้หุ้นนั้นมาก่อนการเป็นพนักงาน หรือก่อนที่บริษัทจะเข้าไปทำธุรกิจนั้น
หรือได้มาโดยทางมรดก พนักงานต้องรายงานให้ผู้บังคับบัญชาทราบด้วย

7) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในเรื่องข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ในการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ดังนี้

1.  ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ.2535 ของบุคคลดังกล่าว จัดทำและเผยแพร่รายงานการถือหลักทรัพย์
    ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือ
    รับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตร 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และ
    ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้กรรมการ และผู้บริหารทราบว่า กรรมการ
    และผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ รวมถึงข้อมูลงบการเงินของบริษัทฯ
    ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1
    เดือนก่อนการเปิดเผย และ 3 วัน หลังการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน
    อีกทั้งห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

นอกจากนั้น ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท มีการรายงานการถือหลักทรัพย์
การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน
และจักต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

- มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี

- ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯและบริษัทในเครือ

ทั้งนี้บริษัทฯ
ยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

8) จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยง
พร้อมทั้งกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินกิจการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างพร้อมเพรียง
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
โดยจรรยาบรรณทางธุรกิจที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้มีดังนี้

  1. ความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูล

  - การบริหารงาน การบันทึกบัญชี การจัดทำรายงานทางการเงิน
  มีการจัดการอย่างถูกต้องตามกฎหมายและหลักเกณฑ์อย่างสม่ำเสมอตามมาตรฐานสากล
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน เป็นปัจจุบัน เพื่อความเชื่อมั่นของนักลงทุน
  ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ที่เกี่ยวข้อง

  2. การปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างยุติธรรม

  - มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
  พนักงานและสังคมโดยรวมอย่างยุติธรรม ให้ความเท่าเทียมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
  ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายย่อย โดยเท่าเทียมกัน

  3. การบริหารความเสี่ยง

  - จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับประสิทธิผล ประสิทธิภาพ
  ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ระเบียบ
  คำสั่งต่างๆ อย่างสัมพันธ์กับกรอบการควบคุมภายในที่ดี
  โดยวิเคราะห์ความเสี่ยงของการดำเนินธุรกิจ กำหนดระดับความสำคัญของความเสี่ยง
  มาตรการควบคุม เพื่อลดอัตราความเสี่ยงให้เหลือน้อยที่สุด

  4. มุ่งมั่นในความเป็นเลิศ

  - ส่งเสริมการปฏิบัติให้เกิดผลในทางที่ดีกว่าเสมอแก่บุคคลทุกฝ่าย
  โดยผลักดันทุกหน่วยงานให้มุ่งเน้นพัฒนาตนเองสู่ความเป็นเลิศตลอดเวลา

  5. ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม

  - ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบ ให้สอดคล้องกับประโยชน์ส่วนรวม
  สิ่งแวดล้อม และมีส่วนร่วมในการพัฒนาความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นของสังคมไทย

  6. จัดให้มีคุณธรรมและจริยธรรมในทุกระดับขององค์กร

  - คุณธรรมและจริยธรรมเป็นปัจจัยสำคัญของหลักบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ
  อันเป็นธรรมเนียมปฏิบัติในทุกระดับขององค์กร ตั้งแต่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
  เนื่องจากคณะกรรมการตระหนักดีว่าองค์กรที่ปราศจากคุณธรรมและจริยธรรม
  ไม่สามารถดำรงความยั่งยืนอยู่ในธุรกิจได้

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

9) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

กรรมการอิสระ 6 ท่าน

กรรมการจากภายนอกอื่น 7 ท่าน (เป็นกรรมการจากผู้ถือหุ้นใหญ่ 6 ท่าน)

รายชื่อกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่แสดงในหัวข้อ “คณะกรรมการบริษัท”

10) การไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูง

บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอย่างชัดเจน
ดังนี้

  1.
  กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอาจได้รับมอบหมายให้ไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทร่วม
  หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

  2. ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการใหญ่จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นๆ
  ที่ไม่ได้เป็นบริษัทร่วมหรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน ทั้งนี้ จำกัดจำนวนไม่เกิน 3 บริษัท

  3. ในกรณีที่ผู้บริหารระดับสูงจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นๆ
  ที่ไม่ได้เป็นบริษัทร่วมหรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ก่อน ทั้งนี้ จำกัดจำนวนไม่เกิน 3 บริษัท
  โดยให้รายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบด้วย

11) การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
และจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านไปดำรงตำแหน่ง

  ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติเห็นชอบให้ยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
  ด้วยการกำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งของกรรมการเพิ่มเติม ดังนี้

  นโยบายการกำหนดจำนวนวาระที่กรรมการจะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด

  “ระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการที่เหมาะสม ไม่ควรเกิน 3 วาระติดต่อกัน (นับตั้งแต่ปี
  2551 เป็นต้นไป) เว้นแต่กรรมการคนใด มีความเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งนานกว่านั้น
  คณะกรรมการจะพิจารณาความเป็นอิสระและประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าว
  และชี้แจงเหตุผลพร้อมผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น”

  เพื่อให้บริษัทฯ ได้มีโอกาสสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติต่างๆได้ตามความเหมาะสม
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

  นโยบายการกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
  ที่กรรมการแต่ละท่านไปดำรงตำแหน่ง

  “จำนวนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ที่เหมาะสม
  ที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่ง ไม่ควรเกิน 5 บริษัท
  เว้นแต่กรรมการคนใดดำรงตำแหน่งมากกว่านั้น
  คณะกรรมการจะพิจารณาประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าว
  และชี้แจงเหตุผลพร้อมผลของการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น”

  ปัจจุบันมีกรรมการจำนวน 1
  คนที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
  มากกว่า 5 บริษัท
  อย่างไรก็ตามการดำรงตำแหน่งกรรมการดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการแต่อย่างใด
  เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯอย่างเต็มที่
  โดยเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ และได้แสดงข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์แก่บริษัทฯด้วย
  และเพื่อให้สามารถประเมินประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้ชัดเจนยิ่งขึ้น
  บริษัทฯจึงได้นำจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการมาใช้เป็นส่วนหนึ่งในการวัดผลการปฏิบัติงานของกรรมการด้วย

12) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ อีกทั้งไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
เป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานประจำไว้อย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการได้แสดงบทบาทของผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือ แนะนำ สอดส่องดูแล
และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่นอกจากนี้
ประธานกรรมการไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะอนุกรมการชุดย่อยที่ได้จัดตั้งขึ้น
และคณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินการของฝ่ายจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้องและโปร่งใส

13) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

" การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการนั้น บริษัทฯ จะคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
โดยค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวนั้น
เพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการมีคุณภาพและสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุเป้าหมายและทิศทางธุรกิจบริษัทที่กำหนด
โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น "

โดยค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อ
“ค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนผู้บริหาร” ในหมวดโครงสร้างการจัดการ

14)   ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

        14.1    ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

                    บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี ได้แก่

  -  ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ (นางณัฐสรัคร์ สโรชนันท์จีน และ/หรือ นางเกษรี ณรงค์เดช)
  ในรอบปีที่ผ่านมา มีจำนวนเงินรวม 0 บาท

  - สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด (สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที. แอสโซซิเอท)
  บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี และสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
  ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม1,650,000 บาท (บมจ.บางจากปิโตรเลียม 1,100,000
  บาท และบจ.บางจากกรีนเนท  550,000 บาท) 

14.2    ค่าบริการอื่น

                   บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น
เป็นค่าบริการงานตรวจสอบบัญชีหลักประกัน และรายงานกระแสเงินสด  (Cash Monitoring)
รายเดือนและรายไตรมาส ตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินของธนาคารเจ้าหนี้ ให้แก่

                    - ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ (นางณัฐสรัคร์ สโรชนันท์จีน และ/หรือ
นางเกษรี ณรงค์เดช) ในรอบปีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 0 บาท

- สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด (สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที. แอสโซซิเอท)
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว
ในรอบปีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 2,200,000 บาท

15) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมล่วงหน้าทั้งปี โดยปกติมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

การประชุมคณะกรรมการบริษัท
ประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่จะร่วมกันพิจารณากำหนดระเบียบวาระการประชุมไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งมีระเบียบวาระสำหรับพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยฝ่ายเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
(รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการได้กล่าวไว้ในหัวข้อ “การประชุมคณะกรรมการบริษัท”)

16) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการ
เนื่องจากสามารถพิจารณาและอภิปรายได้เข้าถึงประเด็นมากกว่า
แต่อย่างไรก็ตามความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทฯต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
(องค์ประกอบ หน้าที่ และรายนามคณะอนุกรรมการ ได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ “คณะอนุกรรมการ”)

17) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม
มีสายการบังคับบัญชาและความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานภายในองค์กร
ที่ชัดเจน มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติตามระดับตำแหน่ง มีระเบียบบริษัทว่าด้วยการงบประมาณ
การเงินและบัญชี การบริหารงานบุคคล การจัดหาและจำหน่ายปิโตรเลียมและผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม
และการจัดหาพัสดุ เพื่อให้พนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ
ตลอดจนมีการจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance Controls)
และเพื่อให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

18) การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทฯได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ซึ่งมีหน้าที่กำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง ทั้งนี้
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรและโครงสร้างการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ดังนี้

นโยบายในการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

  1. กำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานในหน่วยงานต่างๆ เป็นผู้ดูแลความเสี่ยง
  โดยจะต้องมีบทบาทและส่วนร่วมในการพัฒนาการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
  และมีความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง

  2. จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพในทุกขั้นตอนของการดำเนินงาน
  ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อช่วยเพิ่มโอกาสแห่งความสำเร็จ
  และลดความไม่แน่นอนในผลการดำเนินงานโดยรวม

  3. ดำเนินการและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงให้ประสบความสำเร็จทั่วทั้งองค์กร
  โดยการใช้ทรัพยากรที่มีจำกัดอย่างมีประสิทธิภาพ ในการบ่งชี้ ประเมิน
  และบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

  4. ส่งเสริมและกระตุ้นให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
  โดยให้ทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร ประกอบด้วยกรรมการ
ผู้บริหารและหน่วยงานทั้งหมดในองค์กร โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลให้เกิดระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพขึ้นในองค์กร
มีความเข้าใจถึงความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบร้ายแรงต่อองค์กร
และสร้างความมั่นใจว่ามีการดำเนินการที่เหมาะสมเพื่อจัดการความเสี่ยงนั้นๆ
ขณะที่มีหน่วยงานกลางคือส่วนบริหารความเสี่ยงองค์กร
เป็นผู้ประสานงานและสนับสนุนผู้บริหารและหน่วยงานต่างๆ
ในการดำเนินกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง ดังนี้

[]

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้มีการจัดทำ “คู่มือการบริหารความเสี่ยง”
เพื่อสื่อสารข้อมูลการบริหารความเสี่ยงแก่ผู้บริหารและพนักงานให้รับทราบอย่างทั่วถึงและสามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

19) รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อยและสารสนเทศทาง
การเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

20) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับงบการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผล
ต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ซึ่งฝ่ายจัดการได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
สม่ำเสมอ ทันเวลา และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด
จึงได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อเป็นศูนย์กลางในการกำกับดูแลคุณภาพของกระบวนการรายงานทางการเงิน
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

ทางตรง : บริษัทฯมีการนำเสนอผลงานให้แก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน และพนักงาน
เป็นระยะๆอย่างสม่ำเสมอ ในรูปของการจัด Analyst Meeting, Roadshow, Conference
Call การเข้าร่วม Conference ซึ่งจัดโดยสถาบันต่างๆ
การเข้าร่วมกิจการพบนักลงทุนรายย่อยกับตลาดหลักทรัพย์ฯ ในงาน Opportunity Day และ
Company Visit โดยผู้เกี่ยวข้องที่ให้ความสนใจสามารถทำการนัดหมาย (Company Visit)
เข้าพบผู้บริหารเพื่อสอบถามข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินกิจการได้นอกเหนือจากโครงการ
Company Visit ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ สำหรับผู้ที่ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมได้
บริษัทฯได้มีการนำเสนอข้อมูลการประชุม ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
ในรูปแบบของวีดีโอนำเสนอไว้บริการด้วย

ทางอ้อม : บริษัทฯ มีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ ผลการดำเนินงาน งบการเงิน
รวมถึงรายงานสารสนเทศ ที่บริษัทฯแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยผู้สนใจสามารถอ่านข้อมูลได้ทางเว็บไซต์ www.bangchak.co.th

: กรณีที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม
สามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทฯได้ที่คุณพรสุข ลิ้มสถิตย์ โทร 02-335-4581-83, 85, 87 หรือที่
www.bangchak.co.th หรือที่ E-MAIL Address: IR@bangchak.co.th

นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังได้เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ ความเคลื่อนไหวทางธุรกิจ
ความคืบหน้าของการดำเนินงานและโครงการต่างๆ
รวมทั้งให้บริการตอบคำถามและอำนวยความสะดวกในการติดต่อแก่สื่อมวลชนและสาธารณชนตลอดปี
2550 อย่างต่อเนื่อง ทั้งทาง e-mail ข่าวแจก/ภาพข่าว การแถลงข่าว
รวมถึงการนำสื่อมวลชนพบปะผู้บริหาร