8.  โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของธนาคาร

8.1.1 ทุนของธนาคาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ธนาคารมีทุนจดทะเบียนจำนวน 437,087,384,790 บาท
เรียกชำระแล้ว 435,287,384,790 บาท แบ่งเป็น

หุ้นสามัญ 41,536,741,279 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

หุ้นบุริมสิทธิ หมวด ข. จำนวน 1,991,997,200 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

2.  ลักษณะของหุ้นบุริมสิทธิ

ธนาคารมีหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. จำนวน 1,991,997,200 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
โดยหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. ของธนาคาร ส่วนใหญ่ถือโดยกระทรวงการคลัง

-   ลักษณะของหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.

หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. เป็นประเภทมีสิทธิออกเสียง ไม่สะสมเงินปันผล และมีสิทธิเหนือหุ้นสามัญ
ในการรับเงินปันผลก่อนหุ้นสามัญ ออกจำหน่ายแก่กระทรวงการคลังตามโครงการช่วยเพิ่มเงินกองทุน
ชั้นที่ 1

-   สิทธิและผลประโยชน์ของหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.

  1. มีสิทธิรับเงินปันผลก่อนหุ้นสามัญในอัตราร้อยละ 3.75 ต่อปี
  หากปีใดที่ธนาคารจ่ายเงินปันผลให้แก่หุ้นสามัญในอัตราที่สูงกว่าอัตราเงินปันผลของหุ้นบุริมสิทธิหมวด
  ข. แล้ว ธนาคารจะต้องจ่ายเงินปันผลให้แก่หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.
  เพิ่มขึ้นจนเท่ากับอัตราที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ

2.  กรณีที่เงินกำไรมีจำนวนไม่เพียงพอที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.
    ได้ตามอัตราที่กำหนดไว้ ธนาคารจะจ่ายเงินปันผลให้แก่หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.
    ตามจำนวนกำไรเท่าที่มีอยู่และสามารถจ่ายได้

3.  ในกรณีที่มีการลดทุนเนื่องจากมีผลขาดทุนจากการดำเนินงานอันเนื่องมาจากสินทรัพย์ที่มีขึ้นหลังจากกระทรวงการคลังเข้าเพิ่มเงินกองทุน
    ให้ธนาคารลดทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นของหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.

  4. ในกรณีที่มีการชำระบัญชีเลิกธนาคาร หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.
  จะอยู่ในลำดับขั้นของการชำระหนี้เดียวกันกับหุ้นบุริมสิทธิหมวดอื่นๆ
  และมีบุริมสิทธิเหนือหุ้นสามัญในการรับส่วนแบ่งคืนทุน

บุริมสิทธิของหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. มีกำหนดระยะเวลา 10 ปี นับตั้งแต่วันที่ 19 พฤษภาคม 2543
เมื่อครบกำหนดเวลาดังกล่าวแล้ว บุริมสิทธิของหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. จะสิ้นสุดลงทันที
และมีสิทธิเป็นอย่างเดียวกับหุ้นสามัญ และหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. จะต้องแปลงเป็นหุ้นสามัญ
โดยมีอัตราการใช้สิทธิแปลงสภาพในอัตราหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. 1 หุ้น ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น
ซึ่งผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. สามารถใช้สิทธิได้ทุกวันที่ 20 มีนาคม 20 มิถุนายน 20 กันยายน และ
20 ธันวาคม ของแต่ละปี

8.1.3
การออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
(Thai Trust Fund)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ธนาคารทหารไทย ไม่มีการออก Thai Trust Fund

4.  จำนวนหุ้นหรือผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจากการออกตราสารแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย
    (NVDR)

NVDR คือ ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ออกโดย “บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด (Thai NVDR Company Limited)” ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่จัดตั้งขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผู้ถือ NVDR สามารถรับสิทธิประโยชน์ทางการเงิน (Financial Benefit) ได้เสมือนลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทจดทะเบียนทุกประการไม่ว่าจะเป็นเงินปันผล สิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (Warrant) แต่จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (Delisting) ดังนั้น หากมีการนำหุ้นของธนาคารไปออก NVDR เป็นจำนวนมาก จะทำให้จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของธนาคารลดลง และสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด มีหุ้นของธนาคารเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงสำหรับการออกใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (Non-Voting Depository Receipt: NVDR) จำนวน 2,938,342,843 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 6.75 ของหุ้นสามัญที่ออกและชำระแล้วของธนาคาร อนึ่ง จำนวนหุ้นของธนาคารที่นำไปออก NVDR ไม่อยู่ในความควบคุมของธนาคาร ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบข้อมูลจำนวนหุ้นที่ถือโดย NVDR ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ www.set.or.th/nvdr

5.  หลักทรัพย์อื่นๆ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ธนาคารทหารไทย มีหลักทรัพย์อื่นๆ โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

+---------+-------------+-----+-----+------+-------+-----------------+
| ประเภท  | อัตราดอกเบี้ย  | คร  | หล  | จำนว | ผู้แทนผ | เงื่อนไขอื่นๆ       |
| หลักทรัพย์ | (ร้อยละ)     | บกำ | ักปร | นและ | ู้ถือหุ้นกู้ |                 |
|         |             | หนด | ะกัน | มูลค่า |       |                 |
|         |             | ไถ  |     |      |       |                 |
|         |             | ่ถอน |     | ที่ยังไ |       |                 |
|         |             |     |     | ม่ได้ไ |       |                 |
|         |             |     |     | ถ่ถอน |       |                 |
|         |             |     |     |      |       |                 |
|         |             |     |     | (ณ   |       |                 |
|         |             |     |     | 31   |       |                 |
|         |             |     |     | ธัน   |       |                 |
|         |             |     |     | วาคม |       |                 |
|         |             |     |     | 2    |       |                 |
|         |             |     |     | 550) |       |                 |
+=========+=============+=====+=====+======+=======+=================+
| 1.      | ร้อยละ 5 ต่อปี | กันย | ไม  | 742  | -     | ไม่มีเงื่อน         |
| หุ้น      |             | ายน | ่มีหล | หน่วย |       | ไขไถ่ถอนก่อนกำหนด |
| กู้ด้อยสิทธิ |             | 2   | ักปร |      |       |                 |
|         |             | 552 | ะกัน | 742  |       |                 |
| (       |             |     |     | ล้า   |       |                 |
| วันที่ออก: |             |     |     | นบาท |       |                 |
| 20      |             |     |     |      |       |                 |
| กันยายน  |             |     |     |      |       |                 |
| 2542    |             |     |     |      |       |                 |
| จำนวน   |             |     |     |      |       |                 |
| 742     |             |     |     |      |       |                 |
| ล้านบาท) |             |     |     |      |       |                 |
+---------+-------------+-----+-----+------+-------+-----------------+
| 2.      | ร้อยละ 4.25  | มกร | ไม  | 1    | -     | ไม่มีเงื่อน         |
| หุ้น      | ต่อปี         | าคม | ่มีหล | ,077 |       | ไขไถ่ถอนก่อนกำหนด |
| กู้ด้อยสิทธิ |             | 2   | ักปร | หน่วย |       |                 |
|         |             | 553 | ะกัน |      |       |                 |
| (       |             |     |     | 1    |       |                 |
| วันที่ออก: |             |     |     | ,077 |       |                 |
| 18      |             |     |     | ล้า   |       |                 |
| มกราคม  |             |     |     | นบาท |       |                 |
| 2543    |             |     |     |      |       |                 |
| จำนวน   |             |     |     |      |       |                 |
| 1,077   |             |     |     |      |       |                 |
| ล้านบาท) |             |     |     |      |       |                 |
+---------+-------------+-----+-----+------+-------+-----------------+
| 3.      | ร้อยละ 3.5   | ธันว | ไม  | 260  | -     | ไม่มีเงื่อน         |
| หุ้น      | ต่อปี         | าคม | ่มีหล | หน่วย |       | ไขไถ่ถอนก่อนกำหนด |
| กู้ด้อยสิทธิ |             | 2   | ักปร |      |       |                 |
|         |             | 553 | ะกัน | 260  |       |                 |
| (       |             |     |     | ล้า   |       |                 |
| วันที่ออก: |             |     |     | นบาท |       |                 |
| 28      |             |     |     |      |       |                 |
| ธันวาคม  |             |     |     |      |       |                 |
| 2543    |             |     |     |      |       |                 |
| จำนวน   |             |     |     |      |       |                 |
| 260     |             |     |     |      |       |                 |
| ล้านบาท) |             |     |     |      |       |                 |
+---------+-------------+-----+-----+------+-------+-----------------+
| 4.      | ร้อยละ 3.5   | ธันว | ไม  | 545  | -     | ไม่มีเงื่อน         |
| หุ้น      | ต่อปี         | าคม | ่มีหล | หน่วย |       | ไขไถ่ถอนก่อนกำหนด |
| กู้ด้อยสิทธิ |             | 2   | ักปร |      |       |                 |
|         |             | 553 | ะกัน | 545  |       |                 |
| (       |             |     |     | ล้า   |       |                 |
| วันที่ออก: |             |     |     | นบาท |       |                 |
| 28      |             |     |     |      |       |                 |
| ธันวาคม  |             |     |     |      |       |                 |
| 2543    |             |     |     |      |       |                 |
| จำนวน   |             |     |     |      |       |                 |
| 545     |             |     |     |      |       |                 |
| ล้านบาท) |             |     |     |      |       |                 |
+---------+-------------+-----+-----+------+-------+-----------------+
| 5.      | อัตราดอกเบี้ย  | มีน  | ไม  | 8    | -     | ในวันที่หุ้นกู้มีอายุครบ |
| หุ้น      | 5 ปีแรก      | าคม | ่มีหล | แสน  |       | 5 ปี (วันที่ 20     |
| กู้ด้อยสิทธิ | ร้อยละ 4 ต่อปี | 2   | ักปร | หน่วย |       | มีนาคม 2551)     |
|         | แล          | 556 | ะกัน |      |       | ธนาคารมีสิทธิไถ่ถอ  |
| (       | ะอัตราดอกเบี้ย |     |     | 800  |       | นหุ้นกู้ก่อนครบกำหนด |
| วันที่ออก: | 5 ปีหลัง      |     |     | ล้า   |       | ได้ทุกงวดชำระดอกเ |
| 20      | อัตราดอกเบี้ย  |     |     | นบาท |       | บี้ยตลอดอายุที่เหลืออ |
| มีนาคม   | MLR เฉลี่ยของ |     |     |      |       | ยู่ได้ในราคาเท่ากับม |
| 2546    | ธ           |     |     |      |       | ูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้ |
| จำนวน   | นาคารกรุงเทพ |     |     |      |       | (หน่วยละ 1,000   |
| 800     | กรุงไทย      |     |     |      |       | บาท)            |
| ล้านบาท) | กสิกรไทย     |     |     |      |       | ภายใต้เงื่อ        |
|         | และไทยพาณิชย์ |     |     |      |       | นไขว่าการไถ่ถอนหุ้น |
|         | ลบร้อยละ     |     |     |      |       | กู้ก่อนกำหนดเฉพาะบ |
|         | 2.00        |     |     |      |       | างส่วนจะกระทำมิได้ |
|         |             |     |     |      |       | และธ            |
|         |             |     |     |      |       | นาคารได้รับอนุญาตจ |
|         |             |     |     |      |       | ากธนาคารแห่งประเ |
|         |             |     |     |      |       | ทศไทยให้ทำการไถ่ถ |
|         |             |     |     |      |       | อนหุ้นกู้ก่อนกำหนดได้ |
+---------+-------------+-----+-----+------+-------+-----------------+
| ประเภท  | อัตราดอกเบี้ย  | คร  | หล  | จำนว | ผู้แทนผ | เงื่อนไขอื่นๆ       |
| หลักทรัพย์ | (ร้อยละ)     | บกำ | ักปร | นและ | ู้ถือหุ้นกู้ |                 |
|         |             | หนด | ะกัน | มูลค่า |       |                 |
|         |             | ไถ  |     |      |       |                 |
|         |             | ่ถอน |     | ที่ยังไ |       |                 |
|         |             |     |     | ม่ได้ไ |       |                 |
|         |             |     |     | ถ่ถอน |       |                 |
|         |             |     |     |      |       |                 |
|         |             |     |     | (ณ   |       |                 |
|         |             |     |     | 31   |       |                 |
|         |             |     |     | ธัน   |       |                 |
|         |             |     |     | วาคม |       |                 |
|         |             |     |     | 2    |       |                 |
|         |             |     |     | 550) |       |                 |
+---------+-------------+-----+-----+------+-------+-----------------+
| 6.      | อัตราดอกเบี้ย  | ก   | ไม  | 2    | -     | ในวันที่หุ้นกู้มีอายุครบ |
| หุ้น      | 5 ปีแรก      | รกฎ | ่มีหล | ล้าน  |       | 5 ปี (วันที่ 30     |
| กู้ด้อยสิทธิ | ร้อยละ 18.02 | าคม | ักปร | หน่วย |       | กรกฎาคม 2551)   |
|         | ต่อปี และ 5   | 2   | ะกัน |      |       | ธนาคารมีสิทธิไถ่ถอ  |
|   (     | ปีหลัง        | 556 |     | 2    |       | นหุ้นกู้ก่อนครบกำหนด |
| วันที่ออก: | อัตรา        |     |     | ,000 |       | ได้ทุกงวดชำระดอกเ |
|   30    | ดอกเบี้ยลอยตัว |     |     | ล้า   |       | บี้ยตลอดอายุที่เหลืออ |
|         | MLR เฉลี่ย    |     |     | นบาท |       | ยู่ได้ในราคาเท่ากับม |
| กรกฎาคม | ของ         |     |     |      |       | ูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้ |
|   2546  | ธ           |     |     |      |       | (หน่วยละ 1,000   |
|   จำนวน | นาคารกรุงเทพ |     |     |      |       | บาท)            |
|   2,000 | กรุงไทย      |     |     |      |       | ภายใต้เงื่อ        |
|         | กสิกรไทย     |     |     |      |       | นไขว่าการไถ่ถอนหุ้น |
| ล้านบาท) | และไทยพาณิชย์ |     |     |      |       | กู้ก่อนกำหนดเฉพาะบ |
|         | ลบร้อยละ     |     |     |      |       | างส่วนจะกระทำมิได้ |
|         | 2.00        |     |     |      |       | และธนาคาร       |
|         | โดยไ        |     |     |      |       | ได้รับอนุญาตจากธนา |
|         | ม่ต่ำกว่าร้อยละ |     |     |      |       | คารแห่งประเทศไทย |
|         | 3.23 ต่อปี    |     |     |      |       | ให้ทำการไถ่ถ      |
|         |             |     |     |      |       | อนหุ้นกู้ก่อนกำหนดได้ |
+---------+-------------+-----+-----+------+-------+-----------------+
| 7.      | ปีที่ 1-5      | มีน  | ไม  | 8    | ธนาคา | ธน              |
| หุ้น      | อัตรา        | าคม | ่มีหล | ล้าน  | รไทยธ | าคารอาจไถ่ถอนหุ้นก |
| กู้ด้อยสิทธิ | ดอกเบี้ยลอยตัว | 2   | ักปร | หน่วย | นาคาร | ู้ทั้งจำนวนก่อนวันครบ |
|         | เท่าก        | 558 | ะกัน |      |       | กำหนดไถ่ถอนได้หาก |
|   (     | ับอัตราดอกเบี้ย |     |     | 8    |       | ได้รับอนุญาตจากธนา |
| วันที่ออก: | เงินฝากประจำ |     |     | ,000 |       | คารแห่งประเทศไทย |
|   9     | 12 เดือน     |     |     | ล้า   |       | ภายใต้เงื่อนไข ดังนี้ |
|   มีนาคม | ป           |     |     | นบาท |       |                 |
|   2548  | ระเภทลูกค้าทั่ว |     |     |      |       | 1. ก่อนวันครบรอบ  |
|   จำนวน | ไปของธนาคาร |     |     |      |       | 5 ปี             |
|   8,000 | บวกด้วยร้อยละ |     |     |      |       | นับแต่วันออกหุ้นกู้    |
|         | 2           |     |     |      |       | หากหุ้น           |
| ล้านบาท) | ต่อปีหรืออัตรา  |     |     |      |       | กู้นี้ไม่ถูกจัดให้เป็นตร |
|         | ดอกเบี้ยร้อยละ |     |     |      |       | าสารที่สามารถนับเข |
|         | 4 ต่อปี       |     |     |      |       | ้าเป็นเงินกองทุนชั้นที่ |
|         | แล้วแต่อัต     |     |     |      |       | 2 ของธนาคารได้   |
|         | ราใดจะสูงกว่า |     |     |      |       | ห               |
|         |             |     |     |      |       | รือหุ้นกู้นี้สามารถใช้น |
|         | ปีที่ 6-10     |     |     |      |       | ับเป็นเงินกองทุนขั้นที่ |
|         | อัตรา        |     |     |      |       | 2 ได้ต่ำกว่าร้อยละ  |
|         | ดอกเบี้ยลอยตัว |     |     |      |       | 50              |
|         | เท่าก        |     |     |      |       | ของเงินกองทุนขั้นที่  |
|         | ับอัตราดอกเบี้ย |     |     |      |       | 1 ของธนาคาร หรือ |
|         | เงินฝากประจำ |     |     |      |       |                 |
|         | 12 เดือน     |     |     |      |       | 2. ณ วันครบรอบ 5 |
|         | ป           |     |     |      |       | ปี นับแต่วันออกหุ้นกู้  |
|         | ระเภทลูกค้าทั่ว |     |     |      |       | หรือ ณ           |
|         | ไปของธนาคาร |     |     |      |       | วันชำระดอกเบี้ยใดๆ |
|         | บวกด้วยร้อยละ |     |     |      |       | หลังจากวันครบรอบ  |
|         | 2 ต่อปี       |     |     |      |       | 5 ปี             |
|         | หรือร้อยละ 5  |     |     |      |       | นับแต่วันออกหุ้นกู้    |
|         | ต่อปี         |     |     |      |       |                 |
|         | แล้วแต่อัต     |     |     |      |       |                 |
|         | ราใดจะสูงกว่า |     |     |      |       |                 |
+---------+-------------+-----+-----+------+-------+-----------------+
| 8.      | 5 ปีแรก      | มีน  | ไม  | 250  | -     | ธนาคารมีสิทธิไถ่ถอ  |
| ห       | ร้อยละ 4.625 | าคม | ่มีหล | ,000 |       | นหุ้นกู้ด้อยสิทธิคล้ายท |
| ุ้นกู้ด้อยสิท | ต่อปี และ 5   | 2   | ักปร | หน่วย |       | ุนก่อนกำหนดภายหลัง |
| ธิคล้ายทุน | ปีหลัง MLR    | 556 | ะกัน | 250  |       | 5 ปี             |
|         | เฉลี่ยของ     |     |     | ล้า   |       | นับแต่วันออกห      |
|   (     | ธ           |     |     | นบาท |       | ุ้นกู้ได้ในวันชำระดอก |
| วันที่ออก: | นาคารกรุงเทพ |     |     |      |       | เบี้ยงวดใดงวดหนึ่งห |
|   20    | กรุงไทย      |     |     |      |       | ลังจากหุ้นกู้มีอายุครบ |
|   มีนาคม | กสิกรไทย     |     |     |      |       | 5 ปี             |
|   2546  | และไทยพาณิชย์ |     |     |      |       | และเป็นการไถ่ถ    |
|   จำนวน | ลบร้อยละ     |     |     |      |       | อนทั้งจำนวนโดยต้อง |
|   250   | 1.50        |     |     |      |       | ได้รับอนุญาตจากธนา |
|         |             |     |     |      |       | คารแห่งประเทศไทย |
| ล้านบาท) |             |     |     |      |       | ใ               |
|         |             |     |     |      |       | นกรณีไถ่ถอนก่อนกำห |
|         |             |     |     |      |       | นดเพราะเลิกกิจการ |
|         |             |     |     |      |       | หุ้นกู้ด้อยสิทธ       |
|         |             |     |     |      |       | ิคล้ายทุนมีสิทธิในการ |
|         |             |     |     |      |       | ได้รับชำระหนี้อยู่ในล |
|         |             |     |     |      |       | ำดับหลังจากสิทธิของ |
|         |             |     |     |      |       | เจ้าหนี้ด้อยสิทธิทั่วไป |
+---------+-------------+-----+-----+------+-------+-----------------+
| ประเภท  | อัตราดอกเบี้ย  | คร  | หล  | จำนว | ผู้แทนผ | เงื่อนไขอื่นๆ       |
| หลักทรัพย์ | (ร้อยละ)     | บกำ | ักปร | นและ | ู้ถือหุ้นกู้ |                 |
|         |             | หนด | ะกัน | มูลค่า |       |                 |
|         |             | ไถ  |     |      |       |                 |
|         |             | ่ถอน |     | ที่ยังไ |       |                 |
|         |             |     |     | ม่ได้ไ |       |                 |
|         |             |     |     | ถ่ถอน |       |                 |
|         |             |     |     |      |       |                 |
|         |             |     |     | (ณ   |       |                 |
|         |             |     |     | 31   |       |                 |
|         |             |     |     | ธัน   |       |                 |
|         |             |     |     | วาคม |       |                 |
|         |             |     |     | 2    |       |                 |
|         |             |     |     | 550) |       |                 |
+---------+-------------+-----+-----+------+-------+-----------------+
| 9.      | 10 ปีแรก     | ไม่ม | ไม  | 200  | Deu   | ธนาคารมีส        |
| ตราสาร  | เป็นอัตราคงที่  | ีกำห | ่มีหล | ล้าน  | tsche | ิทธิขอไถ่ถอนคืนก่อนก |
| หนี้ด้อยสิท | ร้อยละ 7.75  | นดร | ักปร | ดอลล | Bank  | ำหนดโดยต้องได้รับค |
| ธิที่มีลักษณ | ต่อปี และปีที่   | ะยะ | ะกัน | าร์สห | สาขา  | วามเห็นชอบจากธนา |
| ะคล้ายทุน | 11 เป็นต้นไป  | เวล |     | รัฐอเ | ฮ่องกง | คารแห่งประเทศไทย |
| Hybrid  | เป็นอัตราด    | าใน |     | มริกา |       | โดยการชำร       |
| Tier 1  | อกเบี้ยลอยตัวที่ | การ |     |      |       | ะคืนก่อนกำหนดเป็นไ |
|         | Libor USD 3 | ชำร |     |      |       | ปตามกรณีใดกรณีหนึ่ง |
| (       | เดือน        | ะคืน |     |      |       | ดังนี้             |
| วันที่ออก: | บวกร้อยละ    | เ   |     |      |       |                 |
| 3       | 3.13        | ว้นแ |     |      |       | 1.  หลังจากปีที่ 10 |
| พฤษภาคม |             | ต่เม |     |      |       |     เป็นต้นไปทุกว  |
| 2549    |             | ื่อเล |     |      |       | ันที่จ่ายชำระดอกเบี้ย |
| จำนวน   |             | ิกกิจ |     |      |       |                 |
| 200     |             | การ |     |      |       | 2.              |
| ล้านเห   |             |     |     |      |       | กรณีมีกา          |
| รียญสหรัฐ |             |     |     |      |       | รเปลี่ยนแปลงเกี่ยวก |
| อเมริกา) |             |     |     |      |       | ับภาษีในประเทศไทย |
|         |             |     |     |      |       | ห               |
|         |             |     |     |      |       | รือที่หมู่เกาะเคย์แมน |
|         |             |     |     |      |       | การเปลี่ย         |
|         |             |     |     |      |       | นแปลงทางการเมือง |
|         |             |     |     |      |       | หรือหน่วยงานที่ม    |
|         |             |     |     |      |       | ีอำนาจหน้าที่ด้านภาษี |
|         |             |     |     |      |       | ซึ่ง              |
|         |             |     |     |      |       | มีผลกระทบต่อภาระห |
|         |             |     |     |      |       | นี้ตราสารหนี้ด้อยสิทธ |
|         |             |     |     |      |       | ิคล้ายทุนของธนาคาร |
|         |             |     |     |      |       |                 |
|         |             |     |     |      |       | 3.              |
|         |             |     |     |      |       | กรณีที่ธนาค        |
|         |             |     |     |      |       | ารแห่งประเทศไทยเ |
|         |             |     |     |      |       | ปลี่ยนหลักเกณฑ์การน |
|         |             |     |     |      |       | ับเงินกองทุนและตรา |
|         |             |     |     |      |       | สารหนี้ด้อยสิทธิกึ่งทุน |
|         |             |     |     |      |       | Hybrid Tier 1   |
|         |             |     |     |      |       | ของธนา          |
|         |             |     |     |      |       | คารโดยไม่สามารถน |
|         |             |     |     |      |       | ับเป็นเงินกองทุนชั้นที่ |
|         |             |     |     |      |       | 1 ได้อีกต่อไป      |
+---------+-------------+-----+-----+------+-------+-----------------+
| 10.     | 3.15 - 3.40 | ภา  | ไม  | 5    | -     | -               |
| ห       |             | ยใน | ่มีหล | ,912 |       |                 |
| ุ้นกู้ภายใต |             | 270 | ักปร | ล้า   |       |                 |
| ้โครงการ |             | วัน  | ะกัน | นบาท |       |                 |
| หุ้น      |             | น   |     |      |       |                 |
| กู้ระยะสั้น |             | ับจา |     |      |       |                 |
| 50,000  |             | กวัน |     |      |       |                 |
| ล้านบาท  |             | ออก |     |      |       |                 |
| ขอ      |             | หุ้นกู้ |     |      |       |                 |
| งธนาคาร |             |     |     |      |       |                 |
| ทหารไทย |             |     |     |      |       |                 |
+---------+-------------+-----+-----+------+-------+-----------------+
| 11.     | 4.00 -      | 255 | ไม  | 2    | -     | -               |
| หุ้นกู้ไ    | 10.25       | 1-2 | ่มีหล | ,845 |       |                 |
| ม่ด้อยสิทธิ |             | 553 | ักปร | ล้า   |       |                 |
|         |             |     | ะกัน | นบาท |       |                 |
+---------+-------------+-----+-----+------+-------+-----------------+
| 12.     | 2.75 - 4.00 | 2   | -   | 14   | -     | -               |
| ต       |             | 551 |     | ,027 |       |                 |
| ั๋วแลกเงิน |             |     |     | ล้า   |       |                 |
|         |             |     |     | นบาท |       |                 |
+---------+-------------+-----+-----+------+-------+-----------------+

นอกจากนี้
ธนาคารยังได้มีการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของธนาคารทหารไทย
เพื่อเสนอขายให้แก่พนักงานของธนาคาร
โดยลักษณะของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของธนาคาร สามารถสรุปได้ดังนี้

  --------------------------- -----------------------------------------------
  ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ         ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และโอนเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่โอนทางมรดก

  วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ         1 กุมภาพันธ์ 2549

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ         5 ปี นับจากวันที่ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ

  จำนวนเสนอขาย                68,158,000 หน่วย

  ราคาเสนอขาย                 หน่วยละ 0 บาท

  อัตราการใช้สิทธิ                ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1.051 หุ้น
                              (เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิ)

  ราคาการใช้สิทธิ                4.480 บาท (เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิ)

  จำนวนหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิ   หุ้นสามัญจำนวน 68,158,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10
                              บาท)

  วันกำหนดการใช้สิทธิ             ทุกๆ 6 เดือน ในวันที่ 31 ของเดือนมกราคม
                              และเดือนกรกฎาคม ในแต่ละปีตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
                              โดยวันใช้สิทธิวันแรกคือวันที่ 31 กรกฎาคม 2551
                              และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 31 มกราคม 2554
  --------------------------- -----------------------------------------------

4.  ข้อตกลงระหว่างกันในกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
    หรือการบริหารงานของธนาคาร และสาระสำคัญที่มีผลต่อการดำเนินงาน

ข้อตกลงระหว่างธนาคารทหารไทย กับ DBS

ในปี 2547 ธนาคารทหารไทย และ DBS Bank Ltd., Singapore (DBS)
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร ได้ลงนามร่วมกันใน Master Service Agreement
เพื่อเป็นการให้ความร่วมมือ การสนับสนุน/บริการ และดำเนินธุรกิจร่วมกัน
โดยเฉพาะการพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการทางการเงิน และระบบการปฏิบัติงานอื่นๆ
ให้เป็นมาตรฐานสากลยิ่งขึ้น โดยสัญญามีอายุ 2 ปี และสามารถต่ออายุสัญญาได้คราวละ 2 ปี
เนื่องด้วยสัญญาดังกล่าวได้หมดอายุลงในปี 2549 ธนาคารทหารไทย และ DBS
จึงได้ตกลงร่วมกันในการต่อสัญญาอีก 2 ปี โดยขอบเขตของการให้บริการตามสัญญา คือ
คู่สัญญาจะให้การสนับสนุน/บริการ ตามคำขอ ซึ่งจะจัดทำเป็นสัญญาย่อยในแต่ละครั้ง
โดยเงื่อนไขการสนับสนุน/บริการที่ระบุในสัญญาย่อยจะเป็นไปตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และเป็นที่ยอมรับตามมาตรฐานธนาคารพาณิชย์ รวมทั้งจะกำหนดอย่างสมเหตุสมผล เป็นธรรม
และเป็นไปตามการทำธุรกิจโดยปกติ ทั้งนี้ การลงนามในสัญญานี้ไม่มีค่าใช้จ่ายใดๆ เกิดขึ้น
การคิดค่าบริการจะกำหนดตามขอบเขตงานและเงื่อนไขการให้บริการที่ระบุในสัญญาย่อยที่ทั้งสองฝ่ายจะตกลงกันในแต่ละครั้ง

สัญญาควบรวมกิจการ (Definitive Merger Agreement) ลงวันที่ 26 เมษายน 2547
ระหว่างธนาคารทหารไทย ธนาคาร ดีบีเอส ไทยทนุ (DTDB) DBS และ
บรรษัทเงินทุนอุตสาหรรมแห่งประเทศไทย (IFCT) (“สัญญาควบรวมกิจการ”) กำหนดว่า
ตลอดเวลาที่ DBS ถือหุ้นร้อยละ 10
หรือมากกว่าของหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิที่ออกจำหน่ายแล้วของธนาคารทหารไทย DBS มีสิทธิที่จะ
(1)
เสนอชื่อบุคคลอย่างน้อยสองคนเพื่อเป็นผู้แทนซึ่งเป็นสมาชิกที่ไม่เป็นอิสระในคณะกรรมการธนาคารทหารไทยตามสัดส่วนการถือหุ้นของตน
(โดยปัดเศษเป็นตัวเลขเดี่ยวที่ใกล้เคียงที่สุด)
ของหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิที่ออกจำหน่ายแล้วของธนาคารทหารไทย และ (2)
เสนอชื่อบุคคลอย่างน้อยหนึ่งคนเพื่อเป็นผู้แทนซึ่งเป็นสมาชิกที่เป็นอิสระในคณะกรรมการธนาคารทหารไทยตามสัดส่วนการถือหุ้นของตน
(โดยปัดเศษเป็นตัวเลขเดี่ยวที่ใกล้เคียงที่สุด)
ของหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิที่ออกจำหน่ายแล้วของธนาคาร ในกรณีที่สัดส่วนการถือหุ้นของ DBS
ในธนาคารทหารไทยลดต่ำลงกว่าร้อยละ 10
ของหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิที่ออกจำหน่ายแล้วของธนาคาร สิทธิของ DBS
ที่จะมีผู้แทนในคณะกรรมการธนาคารทหารไทยจะต้องได้รับความยินยอมร่วมกันจาก DBS
และธนาคารทหารไทย

นอกจากนี้ ตลอดเวลาที่ DBS ถือหุ้นร้อยละ 10
หรือมากกว่าของหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิที่ออกจำหน่ายแล้วของธนาคารทหารไทย DBS
มีสิทธิที่จะมีผู้แทนในคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee) คณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
Committee) และคณะกรรมการผลตอบแทน (Compensation Committee)
ในกรณีที่สัดส่วนการถือหุ้นของ DBS ในธนาคารทหารไทยลดต่ำลงกว่าร้อยละ 10
ของหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิที่ออกจำหน่ายแล้วของธนาคาร สิทธิของ DBS
ที่จะมีผู้แทนในคณะกรรมการเหล่านั้นจะต้องได้รับความยินยอมร่วมกันจาก DBS
และธนาคารทหารไทย ทั้งนี้ การแต่งตั้งสมาชิกคณะกรรมการทหารไทย และ/หรือ
คณะกรรมการใดๆ
ตามที่กล่าวข้างต้นจะสามารถกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้ผ่านกระบวนการภายในเกี่ยวกับการให้ความเห็นชอบของธนาคาร
(เช่น ความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหา และ/หรือ
คณะกรรมการธนาคารทหารไทยโดยได้รับเสียงข้างมาก)

ข้อตกลงระหว่างธนาคารทหารไทย กับ พันธมิตรทางธุรกิจ

สัญญาจองซื้อหุ้น ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน 2550 ระหว่างธนาคารทหารไทย ING Bank N.V.
(ING) และ ING Support Holdings B.V. (ISH)
ได้กำหนดเงื่อนไขแห่งความสำเร็จของการลงทุนโดยพันธมิตรทางธุรกิจว่า
กรรมการสามคนซึ่งได้รับการเสนอชื่อโดย ING
จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคารทหารไทย โดยมีผลตั้งแต่การลงทุนโดย
ING เป็นผลสำเร็จ นอกจากนี้
สัญญาจองซื้อหุ้นยังกำหนดให้ธนาคารทหารไทยใช้ความพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อที่จะดำเนินการให้นโยบายเกี่ยวกับการบริหารดังต่อไปนี้มีผลบังคับภายหลังการลงทุนโดย
ING เป็นผลสำเร็จ

-   คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะของคณะกรรมการธนาคาร ยกเว้นคณะกรรมการตรวจสอบ
    จะต้องประกอบไปด้วย (ก) กรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนซึ่งได้รับการเสนอชื่อโดย ING
    ตลอดเวลาที่ ING ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 10 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของธนาคาร และ
    (ข) กรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนซึ่งได้รับการเสนอชื่อโดยกระทรวงการคลัง
    ตลอดเวลาที่กระทรวงการคลังถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 10
    ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของธนาคาร

-   ตลอดเวลาที่ ING ยังคงสถานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของธนาคาร
    (ไม่นับรวมกระทรวงการคลัง) ING มีสิทธิที่จะเสนอชื่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านปฏิบัติการ
    (Chief Operating Officer) ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน (Chief
    Financial Officer) ประธานกลุ่มลูกค้ารายย่อย (Chief of Retail Banking)
    ประธานสายงานบริหารความเสี่ยง (Chief Risk Officer) ของธนาคาร
    ซึ่งการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงข้างมากของคณะกรรมการธนาคาร

-   ตลอดเวลาที่ ING
    และกระทรวงการคลังยังคงสถานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดสองรายแรกของธนาคาร ING
    และกระทรวงการคลังมีสิทธิร่วมกันเสนอชื่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive
    Officer) ของธนาคาร ประธานคณะกรรมการธนาคาร
    และประธานคณะกรรมการบริหารของธนาคาร

ทั้งนี้ (ในส่วนที่เกี่ยวกับการลงทุนของพันธมิตรทางธุรกิจ)
ธนาคารทหารไทยจะลดจำนวนคณะกรรมการของธนาคารลงเหลือจำนวน 12 คน

8.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นของธนาคารสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นครั้งล่าสุด
เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2550 เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 ในวันที่
27 พฤศจิกายน 2550 มีดังนี้

  --------------------------------- --------------- ------------------- ------------
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่                       จำนวนหุ้นสามัญ     จำนวนหุ้นบุริมสิทธิหมวด   คิดเป็นร้อยละ
                                    (หุ้น)            ข. (หุ้น)             

  1. กระทรวงการคลัง                  3,785,334,980   1,991,992,200       31.18

  2. DBS BANK A/C 003               2,977,989,892   -                   16.07

  3. J.P. Morgan Ireland (Nominees) 833,118,889     -                   4.50
  Limited 564                                                           

  4. Citibank Nominees Singapore    641,719,072     -                   3.46
  Pte. Ltd-UBS AG London Branch-SNS                                     
  I PB Client SEG                                                       

  5. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด          611,585,225     -                   3.30

  6. กองทัพบก                        547,891,360     -                   2.96

  7. Morgan Stanley & Co –          403,994,603     -                   2.18
  International Plc.                                                    

  8. บริษัท ไทยประกันชีวิต จำกัด          334,693,724     -                   1.80

  9. Gerlach & Co. – Orbis Sicav    292,605,500     -                   1.58

  10. State Street Bank and Trust   220,461,934     -                   1.19
  Company, For London                                                   
  --------------------------------- --------------- ------------------- ------------

ที่มา : ข้อมูลการปิดสมุดทะเบียนล่าสุด ณ วันที่ 7 พฤศจิกายน 2550 ซึ่งจัดทำโดย บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ผู้ถือหุ้นสามารถดูรายชื่อผู้ถือหุ้นได้จาก www.set.or.th

หมายเหตุ : 1. ณ วันที่ 27 พฤศจิกายน 2550 ธนาคารมีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน
18,528,738,479 หุ้น ประกอบด้วย

-   หุ้นสามัญ จำนวน 16,536,741,279 หุ้น

-   หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. จำนวน 1,991,997,200 หุ้น

  2. ธนาคารออกจำหน่ายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในเดือนธันวาคม 2550
  ทำให้ทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 435,287,384,790
  บาท หรือ 43,528,738,479 หุ้น ประกอบด้วย

-   หุ้นสามัญ จำนวน 41,536,741,279 หุ้น

-   หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. จำนวน 1,991,997,200 หุ้น

  ผู้ลงทุนสามารถทราบข้อมูลผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดจาก Website
  ของธนาคารก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

8.3.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของธนาคาร

ธนาคารกำหนดการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นจากงบการเงินเฉพาะของธนาคาร ทั้งนี้
ธนาคารมีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนในอัตราที่เหมาะสมแก่การลงทุน
แต่ต้องขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของธนาคารและเงื่อนไขต่างๆ ของกฎหมาย
รวมถึงความเพียงพอของเงินกองทุนและการจัดสรรเงินสำรองต่างๆ ของธนาคารด้วย

นอกจากนี้ การจ่ายเงินปันผลของธนาคารยังคงต้องเป็นไปตามประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย
เรื่อง สินทรัพย์ที่ไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้
และสินทรัพย์ที่สงสัยว่าจะไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้ของธนาคารพาณิชย์ ลงวันที่ 7 ธันวาคม 2549
ซึ่งกำหนดว่า
ในระหว่างเวลาที่ธนาคารพาณิชย์ยังไม่ได้ตัดสินทรัพย์ที่ไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้ออกจากบัญชีหรือยังกันเงินสำรองสำหรับสินทรัพย์ที่สงสัยว่าจะไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้ครบจำนวน
ธนาคารพาณิชย์จะจ่ายเงินปันผลหรือเงินตอบแทนอื่นใดแก่ผู้ถือหุ้นมิได้
และหนังสือธนาคารแห่งประเทศไทยที่ ธปท.สนส. (31) ว. 1729/2546 เรื่อง
นโยบายการจ่ายเงินปันผลของธนาคารพาณิชย์ ลงวันที่ 28 กรกฎาคม 2546 ซึ่งกำหนดว่า
ธนาคารไม่ควรนำกำไรที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง หรือไม่มีกระแสเงินสดรับจริงมาใช้ในการจ่ายเงินปันผล
และไม่ควรนำกำไรที่เกิดจากการขายทรัพย์สินที่มิได้มีการซื้อขายจริง
ซึ่งมีผลทำให้ธนาคารมีกำไรสูงกว่าหรือขาดทุนต่ำกว่ากรณีปกติมาใช้ในการจ่ายเงินปันผล

ปัจจุบัน ธนาคารไม่มีการจ่ายเงินปันผล เนื่องจากมีขาดทุนสะสม ทั้งนี้
ธนาคารจะเริ่มจ่ายเงินปันผลได้เมื่อธนาคารสามารถล้างขาดทุนสะสมและส่วนต่ำมูลค่าหุ้นได้ทั้งหมด
ซึ่งเป็นไปตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด และหลักเกณฑ์ทางการอื่นที่เกี่ยวข้อง

8.3.2 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

การจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทนั้น
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ความเห็นชอบ
ธนาคารไม่ได้มีการกำหนดอัตราส่วนในการจ่ายเงินปันผลไว้
โดยการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการและแผนงานธุรกิจของแต่ละบริษัท
และเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง