ทุนและการถือหุ้น

 1. ทุน

 ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2543 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 600 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 397.06 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 60,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท โดยมีประวัติการเพิ่มทุน/ลดทุนในระยะ 5 ปีที่ผ่านมาดังนี้

+-----------+---------+-------+-------+------------------------------+
|  เดือน/    | ทุนจ     | ทุนชำ  |       |                              |
| ปี ที่จดทะเบ | ดทะเบียน | ระแล้ว |       |                              |
| ียน เดือน/ปี |         |       |       |                              |
+-----------+---------+-------+-------+------------------------------+
| ที่จดทะเบียน | (       | ท     | หลัง   | เสนอขายให้แก่………. เพื่อ……..      |
|           | ล้านบาท) | ุนที่เพิ่ม | เพิ่มทุน |                              |
| ทุนชำระแล้ว |         |       |       |                              |
|           |         | (ล้า   | (ล้า   |                              |
|           |         | นบาท) | นบาท) |                              |
+-----------+---------+-------+-------+------------------------------+
|           |         |       |       |                              |
+-----------+---------+-------+-------+------------------------------+
| เมษายน    | 600     | 62.50 | 3     | เสนอขายต่อประชาชนทั่วไปในราคา   |
| 2536      |         |       | 12.50 | 93 บาท                       |
|           |         |       |       | เพื่อเป็นทุนในการขยายกิจการ       |
+-----------+---------+-------+-------+------------------------------+
| พฤษภาคม   | 600     | 8.46  | 3     | เสนอขา                       |
| 2540      |         |       | 97.06 | ยโดยให้สิทธิ์ต่อผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วน |
|           |         |       |       | 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ |
|           |         |       |       | 20 บาท                       |
|           |         |       |       | เพื่อเป็นทุนหมุนเวียนในโครงการต่างๆ |
|           |         |       |       | ของบริษัท                      |
+-----------+---------+-------+-------+------------------------------+

2. พันธะผูกพันของบริษัทเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้ชนิดแปลงสภาพเป็น หุ้นสามัญประเภทไม่มีหลักประกันหรือเงื่อนไข
หรือบุริมสิทธิใดๆ ทั้งจำนวนให้แก่ผู้ลงทุนในต่างประเทศ
โดยขอจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ลอนดอน ประเทศอังกฤษ ("The London
Stock Exchange") เป็นจำนวนเงิน 40 ล้านเหรียญสหรัฐ อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.50 ต่อปี
(สุทธิจากภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย) สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทได้ทุกเดือนตั้งแต่วันที่
25 มีนาคม 2537 จนถึงวันที่ 25 มกราคม 2545 ณ ราคาแปลงสภาพที่ 225 บาทต่อหุ้น
และตั้งแต่วันที่ 8 เมษายน 2540 เป็นต้นไป ราคาแปลงสภาพปรับเป็น 206.37 บาทต่อหุ้น
ซึ่งการปรับราคาใหม่นี้เป็นไปตามข้อกำหนดที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ
โดยเป็นผลจากการที่บริษัทฯได้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 15,625,000 หุ้น
เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่ ราคาหุ้นละ 20 บาท
ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2540 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2540
ซึ่งสูตรการปรับราคาแปลงสภาพหุ้น คือ

NCP = OCP x N+v

N+n

= 225 x (31,250,000 + 11,743,705.37)

(31,250,000 + 15,625,000)

= 206.37

NCP = ราคาแปลงสภาพใหม่

OCP = ราคาแปลงสภาพเดิม

N = จำนวนหุ้นก่อนเพิ่มทุน

n = จำนวนหุ้นเพิ่มทุน

v = จำนวนหุ้นเพิ่ม คูณ ด้วยราคาเสนอขาย หาร ราคาเฉลี่ย 30 วัน

โดยนับย้อนหลังจากวัน XR ไป 45 วัน

[ (15,625,000*20) / 26.61 = 11,743,705.37 ]

ตามมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2536 เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2536
บริษัทฯได้สำรองหุ้นสามัญจำนวน 6,000,000 หุ้น เพื่อรองรับการแปลงสภาพหุ้นกู้ดังกล่าว ต่อมา
มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2539 เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2539
บริษัทฯได้ลดจำนวนหุ้นสามัญที่ได้จัดสรรสำรองไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพจากจำนวน
6,000,000 หุ้น ให้เป็นจำนวน 5,500,000 หุ้น
หากกรณีอัตราการใช้สิทธิการแปลงสภาพปรับขึ้นหรือลดลงจนทำให้ต้องใช้หุ้นสามัญมากขึ้น
ให้คณะกรรมการดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาอนุมัติสำรองหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพ ต่อไป

ตามข้อบังคับของบริษัทนั้น การโอนหุ้นสามารถกระทำได้ โดยไม่มีข้อจำกัด
เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้มีคนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 40
ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท
ทั้งนี้การเข้าถือหุ้นอันเนื่องมาจากการใช้สิทธิแปลงสภาพมาจากหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกจำหน่ายทั้งจำนวนต้องไม่เกินร้อยละ
49 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท

  ผลกระทบของการออกหุ้นตามพันธะดังกล่าว

  ผลกระทบที่มีต่อกำไรต่อหุ้น

  ปัจจุบันบริษัทมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วจำนวน 397,056,950.- หรือคิดเป็นหุ้นสามัญจำนวน
  39,705,695 หุ้น
  ในกรณีภาระผูกพันการออกหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิในการแปลงสภาพทั้งหมดจะทำให้มีหุ้นสามัญใหม่เพิ่มขึ้นจำนวน
  4,932,888 หุ้น กรณีนี้จะส่งผลให้กำไรต่อหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงคิดเป็นร้อยละ 11
  โดยจะขึ้นกับระยะเวลาในการใช้สิทธิแปลงสภาพของผู้ถือหุ้นกู้นั้นๆ ในรอบบัญชี
  เพราะต้องทำการถ่วงน้ำหนักตามมาตรฐานการบัญชี

  ผลกระทบที่มีต่อราคาหุ้น

  สืบเนื่องจากที่หุ้นของบริษัทถูกจัดอยู่ในกลุ่มบริษัทที่อยู่ระหว่าปรับปรุงโครงสร้างหนี้และเหตุแห่งการเพิกถอน
  หุ้นของบริษัทจึงไม่สามารถทำการซื้อขายได้ในปัจจุบัน ดังนั้นผลกระทบจึงไม่เกิดขึ้นในปัจจุบัน
  กรณีที่หุ้นของบริษัทสามารถซื้อขายได้
  ซึ่งจะส่งผลกระทบในลักษณะของการลดลงของมูลค่าตามสัดส่วนประมาณร้อยละ 11
  ทั้งนี้เนื่องจากยังมีปัจจัยอื่นที่จะส่งผลกระทบต่อราคาหุ้นที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เช่น
  ผลประกอบการ ภาวะอุตสาหกรรม ผลการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ เป็นต้น

  ผลกระทบต่ออำนาจในการควบคุม

  เนื่องจากหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทได้ถูกนำเสนอขายให้นักลงทุนต่างประเทศ
  โดยนำออกเสนอขายในกลุ่มประเทศยุโรป
  ดังนั้นหากผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิการแปลงสภาพทั้งจำนวนจะทำให้สัดส่วนการถือครองหุ้นของต่างประเทศเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ
  43.44 ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทนั้น การโอนหุ้นสามารถกระทำได้โดยไม่มีข้อจำกัด
  เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้คนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 40
  ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท
  ทั้งนี้การเข้าถือหุ้นอันเนื่องมาจากการใช้สิทธิแปลงสภาพจากหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกจำหน่ายทั้งจำนวนต้องไม่เกินร้อยละ
  49 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท
  ซึ่งจะส่งผลกระทบให้อำนาจในการควบคุมของนักลงทุนต่างประเทศมีมากขึ้น

  ทั้งนี้แผนฟื้นฟูกิจการที่บริษัทนำเสนอต่อศาลและเจ้าหนี้ของบริษัท
  ซึ่งได้รับการรับรองจากที่ประชุมเจ้าหนี้ไปเมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2543 ศกนี้
  แต่อยู่ในระหว่างรอคำสั่งศาล
  ได้ระบุไว้ว่าเจ้าหนี้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวจะถูกแปลงสภาพเป็นหนี้ระยะยาว
  โดยมีวิธีการดังนี้

  “เจ้าหนี้กลุ่มที่ 7 ประกอบด้วยเจ้าหนี้ในภาระหนี้ที่ได้ขอรับชำระหนี้โดย แบงเกอร์ ทรัสตี
  ลิมิเต็ด(Banker Trustee Limited) ในฐานะที่เป็นผู้ดูแลผลประโยชน์ (Trustee)
  ซึ่งคิดเป็นจำนวนเท่ากับผลรวมของมูลค่าที่ออกของหุ้นกู้แปลงสภาพ และดอกเบี้ยคงค้าง ณ วันที่
  21 มิถุนายน 2543 ซึ่งผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวรวมถึงสถาบันการเงินต่างประเทศ บริษัทเพื่อการลงทุน
  บุคคลธรรมดา และนิติบุคคลต่าง ๆ ซึ่งมีสิทธิแปลงหุ้นกู้แปลงสภาพของตนเป็นทุนของ สยาม
  ซินเท็ค

สำหรับแนวทางการชำระหนี้ของเจ้าหนี้กลุ่ม 7 มีเงื่อนไขและข้อกำหนดต่าง ๆ คือ
ภาระหนี้เงินต้นจะถูกจัดแบ่งออกเป็น 4 ส่วน ได้แก่

1)  ภาระหนี้เงินต้นประมาณร้อยละ 93.08 จะถูกลดหนี้

2)  ภาระหนี้เงินต้นร้อยละ 6 ด้วยแบ่งออกเป็น 3 กลุ่มย่อย คือ

    1.  ภาระหนี้เงินต้นซึ่งจะได้รับการจ่ายชำระจากเงินเพิ่มทุนของสยาม ซินเท็ค
        โดยริชชี่จำนวน200 ล้านบาท

    2.  ภาระหนี้เงินต้นที่ถูกจัดสรรจ่ายชำระโดยวิธีการการแปลงหนี้เป็นทุน

    3.  ภาระหนี้ในส่วนที่ขยายระยะเวลาชำระหนี้โดยจ่ายชำระเป็นรายไตรมาสภายใน 7ปี
        และมีระยะเวลาปลอดหนี้เงินต้น 2 ปี

3)  ภาระหนี้เงินต้นประมาณร้อยละ 0.69
    จะเป็นภาระหนี้ซึ่งรอการจัดสรรจ่ายชำระหนี้คืนจากเงินสดสำรองที่เก็บไว้ในกรณีที่เจ้าหนี้กลุ่ม
    9 ไม่ได้ใช้สิทธิเรียกร้องจนสิ้นระยะเวลาที่กำหนด
    ทั้งนี้ในกรณีที่เงินสดสำรองคงเหลือมีไม่เพียงพอในการจ่ายชำระภาระหนี้ส่วนนี้
    เจ้าหนี้จะยอมลดหนี้คงค้างที่เหลือทั้งหมด

4)  ภาระหนี้เงินต้นประมาณร้อยละ 0.23 จะเป็นภาระหนี้ซึ่งรอการจัดสรรหุ้นเพื่อแปลงหนี้เป็นทุน
    ในกรณีที่มีหุ้นที่สำรองไว้สำหรับเจ้าหนี้กลุ่ม 9
    ซึ่งยังไม่ได้ใช้สิทธิเรียกร้องจนสิ้นระยะเวลาที่กำหนด ทั้งนี้
    หากภาระหนี้ในส่วนนี้ยังคงเหลือหลังการแปลงหนี้เป็นทุนดังกล่าว เจ้าหนี้จะยอมลดหนี้
    คงค้างที่เหลือทั้งหมด

  สำหรับอัตราดอกเบี้ยที่คิด ในกรณีเป็นหนี้สกุลเงินบาทจะใช้อัตราดอกเบี้ยเอ็มแอลอาร์ (MLR)
  ของธนาคารกสิกรไทย และในกรณีหนี้ที่เป็นสกุลเงินต่างประเทศจะใช้อัตราไซบอร์ (SIBOR) +
  1.5%”

  กรณีที่ศาลมีคำสั่งรับรองแผนฟื้นฟูดังกล่าวแล้ว ผลกระทบที่มีต่อกำไรต่อหุ้น ราคาหุ้น
  และอำนาจในการควบคุม อาจต้องพิจารณาถึงปัจจัยที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  โดยย่อดังนี้

การลดทุน เพิ่มทุน และการปรับโครงสร้างทุน

1)  ภายใน 30 วันนับจากวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน สยาม ซินเท็ค
    จะดำเนินการลดทุนในส่วนของหุ้นสามัญที่จดทะเบียนแต่ยังมิได้เรียกชำระจำนวน 20,294,805
    หุ้น ลงทั้งจำนวน และลดจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้วในอัตราส่วน 100 ต่อ 1
    หรือจากเดิมจำนวน 39,705,695 หุ้น เหลือจำนวน 397,057 หุ้น

2)  ภายใน 60 วันนับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งอันเป็นที่สุด สยาม ซินเท็ค จะเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 400
    ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 39,602,943 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

    -   เพื่อรองรับการจัดสรรให้แก่นักลงทุนรายใหม่จำนวน 30,000,000 หุ้นราคาหุ้นละ 10
        บาท

    -   เพื่อรองรับการแปลงหนี้เป็นทุนจำนวน 9,602,943 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท
        ให้กับเจ้าหนี้กลุ่ม 6 กลุ่ม 7 และกลุ่ม 9 (รายละเอียดศึกษาได้จากแผนฟื้นฟูกิจการ
        สยาม ซินเท็ค)

ผู้ลงทุนใหม่

  บริษัท ริชชี่ เวนเจอร์ส โฮลดิ้งส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนท้องถิ่น
  มีความมั่นคงทางการเงินและมีประสบการในด้านการลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
  จะเข้าลงทุนซื้อหุ้นใหม่จำนวน 30 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท หรือคิดเป็นเงิน 300
  ล้านบาท

3. มติให้ออกหลักทรัพย์

(1) ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2534 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2534
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2535 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2535
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 3/2535 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2535
ได้มีมติเกี่ยวกับทุนจดทะเบียนของบริษัทสรุปสาระสำคัญไว้ดังนี้

1. ให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากหุ้นละ 100 บาท เป็นหุ้นละ 10 บาท

2. ให้เพิ่มทุนจดทะเบียนตามมติพิเศษจาก 100 ล้านบาท เป็น 600 ล้านบาท
โดยออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 50,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และมีมติดังนี้

2.1 ให้จัดสรรในงวดแรกจำนวน 21,250,000 หุ้น ดังนี้

2.1.1 จำนวน 11,000,000 หุ้น จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิมที่เป็นผู้เริ่มก่อตั้งบริษัทใน สัดส่วน 10:11
ในราคาหุ้นละ 10 บาท

2.1.2 จำนวน 4,000,000 หุ้น จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งเป็นพนักงาน กรรมการ ผู้มีอุปการะคุณ
และผู้สนใจร่วมลงทุนในจำนวนและราคาต่าง ๆ กัน

2.1.3 จำนวน 6,250,000 หุ้น เสนอขายต่อประชาชนทั่วไปในราคาหุ้นละ 93 บาท เมื่อวันที่
5-8 เมษายน 2536 โดยผ่านบริษัทผู้จัดจำหน่าย และรับประกันการจำหน่ายหุ้น 35 แห่ง

2.2 หุ้นที่ยังไม่ได้จัดสรรตามมติพิเศษอีกจำนวน 28,750,000 หุ้น
ให้อยู่ในดุลพินิจของคณะกรรมการบริษัทที่จะพิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสมต่อไป

(2) ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2536 เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2536
ได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุน ดังนี้

โดยให้สำรองหุ้นสามัญที่ยังมิได้เรียกชำระจำนวน 6,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
รวม 60 ล้านบาท เพื่อรองรับการออกหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ
และถ้าหากกรณีที่มีการปรับราคาแปลงสภาพลง และหรืออัตราการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญเพิ่มขึ้น
จนทำให้ต้องใช้หุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิดังกล่าวมากกว่าที่สำรองไว้
คณะกรรมการของบริษัทจะดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติให้สำรองเพิ่มขึ้นเป็นคราว ๆ ไป
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญไม่ครบตามจำนวนหุ้นที่สำรองไว้
ทำให้หุ้นสามัญที่สำรองไว้เหลืออยู่ก็ให้คณะกรรมการของบริษัทดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการจัดสรรต่อไป

(3) ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2539
ได้มติที่เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสามัญ ดังนี้

1.
อนุมัติให้ลดจำนวนหุ้นสามัญที่ได้จัดสรรสำรองไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพจากจำนวน
6,000,000 หุ้น ให้เป็นจำนวน 5,500,000 หุ้น
ซึ่งพอเพียงสำหรับการรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพและเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ส่วนหุ้นสามัญที่ลดลงจำนวน 500,000 หุ้นนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิม

2. ให้นำหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือจากการจัดสรรจำนวน 22,750,000 หุ้น
จากมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2534 และครั้งที่ 1/2535 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2534
และวันที่ 18 มกราคม 2535 และที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2536 เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม
2536 รวมกับหุ้นสามัญจำนวน 500,000
หุ้นที่ลดลงจากการสำรองเพื่อรองรับสิทธิการแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพตามมติที่ประชุมในครั้งนี้
รวมเป็น 23,250,000 หุ้น เพื่อจัดสรรดังต่อไปนี้

2.1 ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 10,416,666 หุ้น เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วน 3
หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ 30 บาท
ซึ่งราคานี้อาจปรับเปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้นหรือลดลงได้ไม่เกินร้อยละ 10
ของราคาจองซื้อหุ้นสามัญดังกล่าว ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับสภาวะตลาดและเศรษฐกิจ
โดยราคาหุ้นที่แน่นอนดังกล่าวมอบหมายให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนด
หากมีหุ้นเหลือจากการจองซื้อให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการในการพิจารณาจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิมได้ตามแต่จะเห็นสมควร

2.2 ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 6,944,444 หุ้น
เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
ซึ่งเสนอขายพร้อมกับหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในครั้งนี้
ในอัตราส่วนหุ้นสามัญที่ออกใหม่ที่เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิม 3 หุ้นต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 หน่วย
หากมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเหลือจากการจองซื้อให้คณะกรรมการมีอำนาจในการจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิมได้ตามแต่จะเห็นสมควร

2.3 หุ้นที่เหลือจากการจัดสรรในครั้งนี้จำนวน 5,888,890 หุ้น
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสมต่อไป

(4) ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2540 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2540
มีมติเป็นเอกฉันท์เกี่ยวกับการออกหลักทรัพย์ต่าง ๆ ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2539 เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2539 ดังต่อไปนี้

1. ยกเลิกการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 10,416,666 หุ้น เพื่อขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิม

2. ยกเลิกการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจำนวน 6,944,444 หน่วย

3. ยกเลิกการสำรองหุ้นสามัญจำนวน 6,944,444 หุ้น
เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

4. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่บริษัทฯยังคงมีเหลืออยู่
ภายหลังการยกเลิกการออกหลักทรัพย์ดังกล่าวข้างต้นนั้น
โดยบริษัทฯจะมีหุ้นที่สำรองไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญจำนวน 5,500,000 หุ้น
และคงเหลือหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้จัดสรรและนำออกจำหน่ายจำนวน 23,250,000 หุ้น ดังนี้

4.1 ให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 15,625,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม โดยเสนอขายในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ 20
บาท สำหรับข้อกำหนด เงื่อนไข และวิธีการให้คณะกรรมการมีอำนาจที่จะพิจารณาและกำหนดต่อไป

ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการเสนอขาย
ให้คณะกรรมการดำเนินการจัดสรรและเสนอขายส่วนที่เหลือในราคาหุ้นละ 20 บาท
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่แสดงความจำนงที่จะจองซื้อหุ้นเพิ่มเติมนอกเหนือจากสิทธิที่ได้รับการจัดสรร
โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการ บริษัทที่จะกำหนดเงื่อนไขอื่น ๆ
ตามความเหมาะสมและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
โดยกำหนดเวลาปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนในวันที่ 11
เมษายน 2540 ตั้งแต่เวลา 12.00 น.

4.2 ส่วนหุ้นสามัญที่เหลือยังไม่ได้จัดสรรอีกจำนวน 7,625,000 หุ้น
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสมต่อไป

(5) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2540 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2540
ได้มีมติเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนคงเหลือภายหลังจากการปิดจองซื้อหุ้นสามัญจำนวน
15,625,000 หุ้น ซึ่งปรากฏว่า มีผู้ถือหุ้นใช้สิทธิจองซื้อจำนวน 8,455,695 หุ้น
คงเหลือหุ้นที่ผู้ถือหุ้นยังไม่ได้จองซื้ออีกจำนวน 7,169,305 หุ้น

เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการที่จะดำเนินการใด ๆ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติให้นำหุ้นเพิ่มทุนที่เหลือจำนวน 7,169,305
หุ้นดังกล่าวเสนอขายอีกครั้งหนึ่ง
โดยให้สิทธิผู้ถือหุ้นเดิมทุกรายตามรายชื่อที่ปรากฎในสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ณ วันที่ 11 เมษายน
2540 ซึ่งเป็นวันเดียวกับการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อให้สิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนครั้งแรก
สามารถจองซื้อหุ้นเพิ่มตามความประสงค์โดยไม่จำกัดจำนวน ในราคาหุ้นละ 20 บาท ทั้งนี้
กำหนดเรียกชำระเงินค่าหุ้นภายในวันที่ 1-8 กันยายน 2540 อย่างไรก็ตาม
ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2540 เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2540
ได้มีมติให้เลื่อนกำหนดวันชำระเงินค่าหุ้นดังกล่าวออกไปก่อน เนื่องจาก
บริษัทฯอยู่ระหว่างการว่าจ้างให้บริษัทที่ปรึกษาทางการเงินดำเนินการจัดโครงสร้างการชำระหนี้ใหม่ทั้งหมด
(Debt Restructuring) ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวอาจมีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นได้
โดยบริษัทฯจะแจ้งกำหนดวันชำระเงินค่าหุ้นให้ทราบต่อไป

อนึ่ง สำหรับหุ้นเพิ่มทุนที่ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิจองซื้อแล้วจำนวน 8,455,695 หุ้น
บริษัทฯได้ดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนต่อกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2540
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้รับหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนและเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเมื่อวันที่
6 มิถุนายน 2540

4. ผู้ถือหุ้น

(เอกสารแนบ 5)