9.  การจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) 

โครงสร้างองค์กรของบริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน)

9.2 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ดังนี้

+-------+----------------------------+--------------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                         |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 1.    | นายวิรัตน์ ชินประพินพร          | ประธานกรรมการ                  |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 2.    | นายสุรพล สติมานนท์            | ประธ                           |
|       |                            | านกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 3.    | นายชาญชัย โรหิตศิริ            | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 4.    | นายเสรี กิตติธีรพรชัย           | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 5.    | นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์           | กรรมการผู้จัดการ                  |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 6.    | นางเนาวรัตน์ สุธรรมจริยา       | กรรมการ                        |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 7.    | นายปรีชา เจนธนวิจิตร          | กรรมการ                        |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| โ     |                            |                                |
| ดยมีนา |                            |                                |
| ยฐากร |                            |                                |
| บุญพา  |                            |                                |
| ผู้อำนว |                            |                                |
| ยการฝ |                            |                                |
| ่ายอำน |                            |                                |
| วยการ |                            |                                |
| เป็นเล |                            |                                |
| ขานุกา |                            |                                |
| รคณะก |                            |                                |
| รรมกา |                            |                                |
| รบริษัท |                            |                                |
+-------+----------------------------+--------------------------------+

จำนวนครั้งที่กรรมการของการประชุมคณะกรรมการและจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุม

  ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ปี 2549 และสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ปี 2550

+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| ล    | รายชื่อ              | 31 ธันวาคม ปี 2549   | 31 ธันวาคม ปี 2550   |
| ำดับที่ |                    |                    |                    |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
|      |                    | จำนวนครั้ง           | จำนวนครั้ง           |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 1.   | นายวิรัตน์ ชินประพินพร  | 4/4                | 4/4                |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 2.   | นายสุรพล สติมานนท์    | 4/4                | 3/4                |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 3.   | นายชาญชัย โรหิตศิริ    | 4/4                | 4/4                |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 4.   | นายเสรี กิตติธีรพรชัย   | 2/4                | 2/4                |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 5.   | นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์   | 3/4                | 4/4                |
| 5.   |                    |                    |                    |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 6.   | นางเนาวรัตน์         | 4/4                | 4/4                |
|      | สุธรรมจริยา          |                    |                    |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+
| 7.   | นายปรีชา เจนธนวิจิตร  | 4/4                | 4/4                |
+------+--------------------+--------------------+--------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
    รวมทั้งกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามระเบียบและกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท
    รวมทั้งติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
    โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานตามแบบที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือผู้บริหาร จำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
    ให้กระทำแทนคณะกรรมการบริษัท โดยมีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัท
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและให้คณะกรรมการบริษัท
    ตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร โดยในการมอบอำนาจนั้น
    จะต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายของคณะกรรมการ
    และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจอย่างชัดเจน

4.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข็งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน

5.  สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

6.  ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอกให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

7.  พิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำงวดและประจำปี
    และดูแลให้งบการเงินเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

8.  ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

  ในกรณีดังต่อไปนี้
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ก่อนการดำเนินการ

  (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (ค) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

  (ง) การเพิ่มหรือลดทุนของบริษัทหรือการออกหุ้นกู้

(5) การควบหรือเลิกบริษัท

9.2.2 คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  ---------- ---------------------------- -------------------------------
  ลำดับที่      รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.         นายวิรัตน์ ชินประพินพร            ประธานกรรมการบริหาร

  2.         นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์             กรรมการผู้จัดการ

  3.         นายบุญชู วงศ์ภักดี                ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
  ---------- ---------------------------- -------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี
    ตามที่ทีมผู้บริหารเสนอก่อนที่จะนำให้คณะกรรมการบริหาร อนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วนและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

2)  พิจารณานโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารจัดการ
    หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่ได้กำหนดให้สอดคล้อง และสนับสนุนต่อสภาวะเศรษฐกิจ
    และการแข่งขันตามที่ทีมบริหารเสนอ
    ก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

3)  ตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบาย
    และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    เอื้อต่อภาพการดำเนินธุรกิจ

4)  พิจารณาแต่งตั้ง กรรมการผู้จัดการ
    และมีอำนาจถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่ากรรมการผู้จัดการ

5)  จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว
    แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆที่กระทำกิจการให้แก่บริษัท

6)  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
    ค้ำประกันและการอื่นๆ รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆตามวัตถุประสงค์
    ตามที่ได้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
    เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ทั้งนี้การมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัทให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
    จะต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายของคณะกรรมการบริหาร

  อนึ่ง คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
  ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
  รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ในกรณีดังกล่าว
  รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อขอความเห็น
  และนำเสนอคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
  เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
  ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับ
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
  การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
  ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

9.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  เป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
  สอบทานระบบการควบคุมภายในที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น กระบวนการตรวจสอบภายใน
  และการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

  บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3
  ท่านซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 7 มีนาคม
  2548 ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน* ดังนี้

  --------------------------------------------- ------------------------ ------------------------------------
  ลำดับที่                                         รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1.                                            นายสุรพล สติมานนท์          ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2.                                            นายชาญชัย โรหิตศิริ          กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.                                            นายเสรี กิตติธีรพรชัย         กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  โดยมีนายบุญชู วงศ์ภักดี                                                      
  ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ                            
  --------------------------------------------- ------------------------ ------------------------------------

จำนวนครั้งที่กรรมการของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและจำนวนครั้งที่กรรมการตรวจสอบ

  เข้าร่วมประชุม ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ปี 2549 และสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ปี 2550

+---------+-----------------------+-----------------+-----------------+
| ลำดับที่   | รายชื่อ                 | 3               | 3               |
|         |                       | 1 ธันวาคม ปี 2549 | 1 ธันวาคม ปี 2550 |
+---------+-----------------------+-----------------+-----------------+
|         |                       | จำนวนครั้ง        | จำนวนครั้ง        |
+---------+-----------------------+-----------------+-----------------+
| 1.      | นายสุรพล สติมานนท์       | 4/4             | 4/4             |
+---------+-----------------------+-----------------+-----------------+
| 2.      | นายชาญชัย โรหิตศิริ       | 4/4             | 4/4             |
+---------+-----------------------+-----------------+-----------------+
| 3.      | นายเสรี กิตติธีรพรชัย      | 2/4             | 2/4             |
+---------+-----------------------+-----------------+-----------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผย
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะผู้สอบบัญชี สอบทาน
    หรือตรวจสอบรายการใดๆที่เห็นว่าจำเป็นก็ได้

2)  สอบทานให้บริษัทมีรายการควบคุมภายใน(Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน(Internal Audit) ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3)  ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
    และแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์กันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน

4)  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายการสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

8)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูล
        ในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.3 การสรรหากรรมการ

9.3.1 การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตาม
  บริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ทั้งนี้
  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
  และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
  กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
  และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นจากตำแหน่ง

  เข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือเลือกตั้งในครั้งหนึ่ง
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3.2 การสรรหากรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึง ประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

นอกจากนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  บริษัทฯ ได้มีการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังต่อไปนี้ :

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2)  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

9.4 การกำหนดค่าตอบแทน

9.4.1 การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินมีรายละเอียดดังนี้

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการจ่ายเงินค่าตอบแทนกรรมการและผลประโยชน์อื่นๆ
โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส
เพื่อให้กรรมการได้รับค่าตอบแทนที่มีความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท
ซึ่งประธานกรรมการเป็นผู้จัดสรรโดยกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2550 ไม่เกิน
1,500,000 บาทต่อปี
ซึ่งการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้มีการพิจารณาจากกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน

ดังนั้นกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทในปี 2550 มีดังนี้

+---------------------+---------------------------+--------------------+
| ชื่อ - นามสกุล         | ตำแหน่ง                    | ค่าตอบแทนกรรมการ    |
|                     |                           |                    |
|                     |                           | ประจำปี 2550 ( บาท  |
|                     |                           | ต่อ ปี )             |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| นายวิรัตน์ ชินประพินพร   | ประธานกรรมการ             | 48,000             |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| นายสุรพล สติมานนท์     | กรรมก                     | 36,000             |
|                     | ารและประธานกรรมการตรวจสอบ |                    |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| นายชาญชัย โรหิตศิริ     | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ  | 48,000             |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| นายเสรี กิตติธีรพรชัย    | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ  | 24,000             |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์    | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ   | 48,000             |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| นางเนาวรัตน์          | กรรมการ                   | 48,000             |
| สุธรรมจริยา           |                           |                    |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| นายปรีชา เจนธนวิจิตร   | กรรมการ                   | 48,000             |
+---------------------+---------------------------+--------------------+

กรรมการตรวจสอบที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบ ปี 2550 มีดังนี้

+---------------------+---------------------------+--------------------+
| ชื่อ - นามสกุล         | ตำแหน่ง                    | ค่าตอบแทนกร         |
|                     |                           | รมการตรวจสอบประจำปี |
|                     |                           | 2550               |
|                     |                           |                    |
|                     |                           | ( บาท ต่อ ปี )       |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| นายสุรพล สติมานนท์     | กรรมก                     | 48,000             |
|                     | ารและประธานกรรมการตรวจสอบ |                    |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| นายชาญชัย โรหิตศิริ     | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ  | 48,000             |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| นายเสรี กิตติธีรพรชัย    | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ  | 24,000             |
+---------------------+---------------------------+--------------------+

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนการประชุมกรรมการและกรรมการตรวจสอบครั้งละจำนวน 12,000.00
บาท

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก จากความเชื่อที่ว่า
การกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
และการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ภายในกรอบการมี จริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม
คุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันประกอบด้วย

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดเป็นนโยบายโดยมุ่งเน้นความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อสารธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
รวมไปถึงพยายามควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
โดยคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ ที่เป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆกลุ่ม

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆคนอย่างเท่าเทียมกัน เช่น
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานของบริษัท อย่างสม่ำเสมอ
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นรวมถึงให้ข้อเสนอแนะต่างๆ
โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น พนักงานและผู้บริหารของบริษัท
และบริษัทย่อยรวมทั้งบุคคลภายนอก เช่น คู่ค้า ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว โดยมีรายละเอียดดังนี้

พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า

  รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน

  รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานที่ติดต่อกับลูกค้า รวมทั้งรับฟัง

  ข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นจากลูกค้า

  คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ชุมชน : บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลที่ดี

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและเป็นผู้อนุมัติรายการระหว่างกันซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเข้าที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยผู้มีส่วนได้เสียจะงดออกเสียงเพื่อความเป็นธรรมและเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
และความจำเป็นไว้ใน

รายงานประจำปี และแบบ56-1ทุกครั้ง ส่วนการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารปฏิบัติตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 และห้ามการใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ของตนเอง

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมุ่งประชาสัมพันธ์ให้พนักงานปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
ผู้ถือหุ้นและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งจะเป็นส่วนสำคัญในการสร้างวัฒนธรรมองค์กร
ที่มีความสำนึกรับผิดชอบต่อสังคม พร้อมกันนี้บริษัทยังได้กำหนดให้กรรมการบริษัท
ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บุคลากร

บริษัทได้มีการปรับโครงสร้างการจัดการ และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน จำนวนบุคลากรสิ้นสุด ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2550 รวมทั้งสิ้น 36 คน
และค่าตอบแทนรวมสำหรับผู้บริหารและพนักงานของทั้งบริษัทสำหรับ ปี 2549 และ สำหรับปี 2550
เท่ากับ 10,044,576.00บาท และ9,377,845.00บาท ตามลำดับ

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
มีดังนี้

  ------------------------------- ------------------- -------------------
  ค่าตอบแทน*                       31 ธันวาคม 2549      31 ธันวาคม 2550

  เงินเดือนรวม                      8,969,296.00        8,176,675.00

  โบนัส                            857,700.00          994,100.00

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ         217,580.00          207,069.00

  รวม                             10,044,576.00       9,377,845.00
  ------------------------------- ------------------- -------------------