-----------------------------------------------------------------------
  7. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

  ------ ----------------------------------------------------------------
  7.1    หลักทรัพย์ของบริษัท

  ------ ----------------------------------------------------------------

(1) หุ้นสามัญ

ปัจจุบันบริษัทมีทุนจดทะเบียน (ข้อมูลสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554) จำนวน
11,641,589,650.96 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 10,879,990,328 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.07
บาท โดยมีทุนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 7,546,954,443.64 บาท

(2) หลักทรัพย์อื่น

(ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ภายใต้โครงการ ESOP # 5

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2549 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2549
ได้มีมติอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5
(โครงการ ESOP # 5) โดยมีสาระสำคัญ (ภายหลังการปรับสิทธิครั้งล่าสุด) สรุปได้ดังนี้

+---+---------------------+---------------------+----------------------+
|   |                     | ก่อนการปรับสิทธิ        | หลังการปรับสิทธิครั้งล่าสุด  |
+---+---------------------+---------------------+----------------------+
| 1 | จำนวนที่เสนอขาย       | 52,820,000 หน่วย     | 105,218,867 หน่วย     |
| . |                     |                     |                      |
+---+---------------------+---------------------+----------------------+
| 2 | อัตราการใช้สิทธิ        | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1     | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย |
| . |                     | หน่วย                |                      |
|   |                     |                     | มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1.167 |
|   |                     | มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น | หุ้น                   |
+---+---------------------+---------------------+----------------------+
| 3 | ราคาใช้สิทธิหน่วยละ     | 5.00 บาท            | 1.072 บาท            |
| . |                     |                     |                      |
+---+---------------------+---------------------+----------------------+
| 4 | จ                   | 52,820,000 หุ้น       | 119,059,655 หุ้น       |
| . | ำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับ |                     |                      |
|   |                     |                     |                      |
|   | การใช้สิทธิซื้อหุ้น        |                     |                      |
+---+---------------------+---------------------+----------------------+
| 5 | จำนวนที่เสนอขาย       | 5                   |                      |
| . |                     | ปีนับตั้งแต             |                      |
|   |                     | ่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ |                      |
+---+---------------------+---------------------+----------------------+

(ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 1 (SIRI-W1)

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2552
มีมติอนุมัติใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 1 (SIRI-W1) จำนวน
736,814,346 หน่วย เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยไม่คิดค่าตอบแทน ในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
โดยกำหนดการใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุก ๆ ไตรมาส (เดือนมีนาคม, มิถุนายน,
กันยายน และธันวาคม) ของแต่ละปีปฏิทินตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยกำหนดวันใช้สิทธิครั้งแรกตรงกับวันที่ 30 มีนาคม 2555
และวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตรงกับวันที่ 20 มกราคม 2558

ทั้งนี้ ผลการจัดสรร ปรากฏว่า มีใบสำคัญแสดงสิทธิ SIRI-W1 ที่ได้รับการจัดสรรทั้งสิ้นจำนวน
736,792,026 หน่วย

อนึ่ง ในปี 2554 บริษัทได้มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท จากเดิมหุ้นละ 4.28
บาท เป็นหุ้นละ 1.07 บาท (1 หุ้นเดิม มูลค่าหุ้นละ 4.28 บาท แตกออกเป็น 4 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
1.07 บาท) พร้อมทั้งปรับจำนวนและราคาการใช้สิทธิของ "SIRI-W1" ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 10
ตุลาคม 2554 เป็นต้นไป โดยมีข้อมูลสรุปดังนี้

- มูลค่าที่ตราไว้เดิม (บาท) : 4.28

- มูลค่าที่ตราไว้ใหม่ (บาท) : 1.07

- หลักทรัพย์ (ใบสำคัญแสดงสิทธิ) : SIRI-W1

- จำนวนหน่วยเดิม : 736,792,026

- จำนวนหน่วยใหม่ : 2,947,168,104

- ราคาใช้สิทธิเดิม (บาทต่อหุ้น) : 4.457

- ราคาใช้สิทธิใหม่ (บาทต่อหุ้น) : 1.114

(ค) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ภายใต้โครงการ ESOP # 6

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 15/2553 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2553
ได้มีมติอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 6
(โครงการ ESOP # 6) โดยมีสาระสำคัญ (ภายหลังการปรับสิทธิครั้งล่าสุด) สรุปได้ดังนี้

+---+---------------------+---------------------+----------------------+
|   |                     | ก่อนการปรับสิทธิ        | หลังการปรับสิทธิครั้งล่าสุด  |
+---+---------------------+---------------------+----------------------+
| 1 | จำนวนที่เสนอขาย       | 75,000,000 หน่วย     | 264,521,205 หน่วย     |
| . |                     |                     |                      |
+---+---------------------+---------------------+----------------------+
| 2 | อัตราการใช้สิทธิ        | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1     | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย |
| . |                     | หน่วย                |                      |
|   |                     |                     | มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1.167 |
|   |                     | มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น | หุ้น                   |
+---+---------------------+---------------------+----------------------+
| 3 | ราคาใช้สิทธิหน่วยละ     | 5.20 บาท            | 1.114 บาท            |
| . |                     |                     |                      |
+---+---------------------+---------------------+----------------------+
| 4 | จ                   | 75,000,000 หุ้น       | 307,027,765 หุ้น       |
| . | ำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับ |                     |                      |
|   |                     |                     |                      |
|   | การใช้สิทธิซื้อหุ้น        |                     |                      |
+---+---------------------+---------------------+----------------------+
| 5 | จำนวนที่เสนอขาย       | 5                   |                      |
| . |                     | ปีนับตั้งแต             |                      |
|   |                     | ่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ |                      |
+---+---------------------+---------------------+----------------------+

  ------ ----------------------------------------------------------------
  7.2    ผู้ถือหุ้น

  ------ ----------------------------------------------------------------

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรก ตามทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุด ณ วันที่ 26 มกราคม 2555
(วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น - XO) มีดังนี้

+-----+------------------------------------+------------+-------------+
| ลำ  | ชื่อ-สกุล                             | จำนวนหุ้น    | ส           |
| ดับที่ |                                    |            | ัดส่วนการถือหุ้น |
|     |                                    |            | ร้อยละของ    |
|     |                                    |            |             |
|     |                                    |            | ทุนชำระแล้ว * |
+-----+------------------------------------+------------+-------------+
| 1   |   กลุ่มนายเศรษฐา ทวีสิน                | 1,4        | 20.08       |
|     |                                    | 16,328,256 |             |
+-----+------------------------------------+------------+-------------+
| 2   |   CHASE NOMINEES LIMITED 42        | 5          | 7.43        |
|     |                                    | 24,372,800 |             |
+-----+------------------------------------+------------+-------------+
| 3   |   บริษัท วิริยะประกันภัย จำกัด            | 4          | 6.24        |
|     |                                    | 40,384,000 |             |
+-----+------------------------------------+------------+-------------+
| 4   |   UBS AG SINGAPORE BRANCH          | 4          | 5.89        |
|     |                                    | 15,106,436 |             |
+-----+------------------------------------+------------+-------------+
| 5   |   บริษัท ฟินันซ่าประกันชีวิต จำกัด          | 2          | 3.54        |
|     |                                    | 50,006,400 |             |
+-----+------------------------------------+------------+-------------+
| 6   |   TFB FOR MFC-THAI FUND INVESTMENT | 1          | 2.55        |
|     |   PLAN                             | 79,647,064 |             |
+-----+------------------------------------+------------+-------------+
| 7   |   นายอภิชาติ จูตระกูล                  | 1          | 2.06        |
|     |                                    | 44,960,408 |             |
+-----+------------------------------------+------------+-------------+
| 8   |   นายเจน ปิยะทัต                     | 1          | 1.49        |
|     |                                    | 05,255,600 |             |
+-----+------------------------------------+------------+-------------+
| 9   |   นายวันจักร์ บุรณศิริ                   | 97,875,904 | 1.39        |
+-----+------------------------------------+------------+-------------+
| 10  |   ธนาคาร กสิกรไทย จำกัด (มหาชน)      | 96,420,272 | 1.37        |
+-----+------------------------------------+------------+-------------+
|     | ยอดรวม                             | 3,6        | 52.04       |
|     |                                    | 70,357,140 |             |
+-----+------------------------------------+------------+-------------+

* บริษัทมีทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 26 มกราคม 2555 จำนวน 7,546,954,443.64 บาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 7,053,228,452 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.07 บาท

หมายเหตุ

^(1/) กลุ่มนายเศรษฐา ทวีสิน ประกอบด้วย (1) บริษัท ที.เอส.สตาร์ จำกัด
(ซึ่งเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภท Holding Company โดยมี นายเศรษฐา ทวีสิน
เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัท) ถือหุ้นจำนวน 1,272,697,600 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
18.04 ของทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท และ (2) นายเศรษฐา ทวีสิน ถือหุ้นจำนวน
143,630,656 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 2.04 ของทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท

  ------ ----------------------------------------------------------------
  7.3    นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  ------ ----------------------------------------------------------------

คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่
ผู้ถือหุ้นในอัตราที่คาดว่าจะจ่ายประมาณร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมหลังหักเงินสำรองต่าง ๆ
ทุกประเภทที่กฎหมายและบริษัทได้กำหนดไว้ อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
และจะต้องพิจารณาถึงกระแสเงินสดและภาระการลงทุนของบริษัทและบริษัทในเครือ
รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมอื่น ๆ ในอนาคต