10. การจัดการ

10.1 แผนภูมิโครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้ :

  แผนภูมิโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ

และคณะผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งมีขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และรายชื่อ ดังนี้ :

10.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการในการประชุมครั้งที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม
  2543ได้มีมติกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ

  หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้ :

  (1) อำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายอื่นที่กำหนดให้เป็นหน้าที่

  ของคณะกรรมการในบริษัทมหาชนจำกัด

  (2) อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ

  (3) กำหนดนโยบายในการดำเนินงานของบริษัทฯ

  (4) อนุมัติแผนการดำเนินงาน เป้าหมายและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

  (5) อนุมัติการซื้อ การขาย และการเช่าหรือให้เช่าที่ มีอายุเกิน 3 ปี ซึ่งที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง
  หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง

  (6) แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่จะกล่าวถึงในข้อ 10.1.2

  (7) อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง และถอดถอน ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร
  กรรมการตรวจสอบ อนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท

  รวมทั้งการอนุมัติอัตราเงินเดือน ค่าตอบแทนหรือประโยชน์อื่นแก่บุคคลดังกล่าว

  (8) อนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัทฯ
  ที่เกินอำนาจการอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร

  (9)
  มอบหมายหรือแนะนำให้คณะกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้จัดการพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  ตลอดจนการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ หรือคณะทำงานเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว

  (10)
  พิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติเรื่องที่คณะกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้จัดการนำเสนอ

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

1. นายมงคล สิมะโรจน์ ประธานกรรมการ

2. นายณรงค์ จุลชาต ประธานกรรมการบริหาร

3. นายชัยธวัช สาระคุณ รองประธานกรรมการบริหาร

4. คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

5. นายโยธิน อารี กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

6. นายประกิต ประทีปะเสน กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

7. นางพวงเพ็ชร์ ทวีชัยวัฒน์ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ

และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

8. นายสิทธิพันธ ศรีเพ็ญ กรรมการอิสระ

9. เรือตรีพยุง บุญศิริ กรรมการบริหาร

10. นายนพดล อัตวาวุฒิชัย กรรมการ

11. พล.ต.ต.นพ.ทรงชัย สิมะโรจน์ กรรมการ

12. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

13. นายภิมุข สิมะโรจน์ กรรมการรองกรรมการผู้จัดการสายงานพัฒนาธุรกิจ

14. นายมาวีร์ สิมะโรจน์ กรรมการบริหาร กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

รักษาการผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในและ

รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

10.1.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม
2543ได้มีมติกำหนดให้คณะกรรมการบริหาร

ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้ :

  (1) ดูแลและติดตามผลการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนการดำเนินงาน
  และงบประมาณประจำปี

  ที่คณะกรรมการกำหนดและอนุมัติ แล้วรายงานต่อคณะกรรมการเป็นระยะๆ

  (2)
  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติ

  (3) อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน
  และโยกย้ายพนักงานอาวุโสระดับผู้อำนวยการฝ่ายหรือตำแหน่งอื่นที่เทียบเท่า
  รวมทั้งการอนุมัติอัตราเงินเดือน ค่าตอบแทนหรือประโยชน์อื่นแก่บุคคลดังกล่าว

  (4) อนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการเงินและสินทรัพย์ของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้ :

1)  การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ หรือการจัดจ้าง
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัท

  ได้อนุมัติแล้ว และมีมูลค่าไม่เกินรายการละ 10,000,000 บาท

2)  การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ หรือการจัดจ้าง ที่มิได้กำหนดไว้ในแผนการดำเนินงานหรือ

  งบประมาณประจำปี ซึ่งมีมูลค่าไม่เกินรายการละ 5,000,000 บาท

3)  การจัดซื้อผลิตภัณฑ์น้ำมันที่เป็นสินค้าหลักและผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้อง เพื่อจำหน่าย รวมถึง

  การชำระภาษีที่เกี่ยวข้องโดยการจัดซื้อดังกล่าวได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ

  จัดหาน้ำมันแล้ว ซึ่งมีราคาหรือมูลค่าครั้งละไม่เกิน 200,000,000 บาท

4)  การค้ำประกันบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ ในวงเงิน

  ค้ำประกันไม่เกินรายละ 1,000,000 บาท

5)  การบริจาคเงิน สิ่งของ หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ ให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่ง ในวงเงิน

  ไม่เกินรายละ 50,000 บาท และมียอดรวมทั้งปีไม่เกิน 300,000 บาท

6)  การกู้ยืมเงินในวงเงินไม่เกินครั้งละ 30 ล้านบาท

7)  การขายสินทรัพย์ของบริษัทฯ ที่มิได้ใช้งานหรือเสื่อมสภาพแล้ว และมีมูลค่าในบัญชี

  ไม่เกินรายการละ 2,000,000 บาท

  เมื่อได้ดำเนินการตามข้อ ข) ข้อ ง) และข้อ ช) แล้ว
  ให้รายงานคณะกรรมการบริษัททราบในการประชุม

  คณะกรรมการครั้งต่อไป

  (5)
  มอบหมายหรือแนะนำให้กรรมการผู้จัดการพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

  (6) แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

  (7) พิจารณาและนำเสนอเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ
  หรือพิจารณา

  ให้ความเห็นชอบ หรืออนุมัติ

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

  1. นายณรงค์ จุลชาต ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายชัยธวัช สาระคุณ รองประธานกรรมการบริหาร

  3. เรือตรีพยุง บุญศิริ กรรมการบริหาร

  4. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์ กรรมการบริหาร

  5. นายมาวีร์ สิมะโรจน์ กรรมการบริหาร และเลขานุการ

10.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2542
  ได้มีมติให้จัดตั้งคณะกรรมการ

  ตรวจสอบให้มีฐานะเป็นหน่วยงานอิสระในการปฏิบัติงานที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของ

  คณะกรรมการบริษัท เพื่อสอบทานรายงานทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องอื่น
  สอบทานระบบการ

  ควบคุมภายในที่ผู้บริหารกำหนดให้มีขึ้น สอบทานกระบวนการตรวจสอบภายใน
  และการติดต่อกับผู้สอบบัญชี

  ของบริษัทฯ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้ :

  (1) พิจารณาและดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ
  และเชื่อถือได้ โดยการ

  ประสานงานกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ สำนักตรวจสอบภายใน
  และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงาน

  ทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

  (2) ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี

  ของบริษัทฯ และสำนักตรวจสอบภายใน
  เพื่อการประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  (3) พิจารณาและให้ความเห็นในการคัดเลือกผู้สอบบัญชี และค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  ต่อ

  คณะกรรมการบริษัท

  (4) ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  (5) ดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทฯ
  บริษัทย่อย

  บริษัทร่วม และกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  (6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อผู้ถือหุ้น
  ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผย

  ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  (7) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  ตามที่ตลาดหลักทรัพย์-

  แห่งประเทศไทยกำหนด และเรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบจะเห็นสมควร ในการนี้
  คณะกรรมการ-

  ตรวจสอบสามารถเชิญให้ฝ่ายจัดการ
  และ/หรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

  ทุกครั้งที่ได้ประชุมกันจะต้องส่งสำเนารายงานการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบด้วย

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

1. คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายโยธิน อารี กรรมการตรวจสอบ

3. นายประกิต ประทีปะเสน กรรมการตรวจสอบ

4. นางพวงเพ็ชร์ ทวีชัยวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ และเลขานุการ

  นายโยธิน อารี นายประกิต ประทีปะเสน และนางพวงเพ็ชร์ ทวีชัยวัฒน์
  เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ทางด้าน

บัญชีและการเงินเพียงพอสำหรับการสอบทานรายงานทางการเงิน

10.1.4 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

  เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2546
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นอิสระ

ทำหน้าที่พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทใน

อุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์
เพื่อพิจารณาการให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความ

รับผิดชอบ สำหรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการซึ่งอยู่ในรูปค่าเบี้ยประชุมเหมาจ่ายเป็นรายเดือนนั้น
คณะอนุกรรมการ-

กำหนดค่าตอบแทนจะเสนอข้อมูลให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณานำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

  เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552
  คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ทำหน้าที่ของคณะอนุกรรมการสรรหา เพื่อสรรหาบุคคลเพื่อที่จะเสนอให้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการด้วย

  รายชื่อคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

1. นายประกิต ประทีปะเสน ประธานอนุกรรมการ

2. คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค อนุกรรมการ

3. นายโยธิน อารี อนุกรรมการ

4. นางปิยะลักษณ์ สิมะแสงยาภรณ์ เลขานุการ

10.1.5 ผู้บริหารของบริษัทฯ

  ผู้บริหารของบริษัทฯ หมายถึง พนักงานระดับกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
  และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  ที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการให้มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการควบคุม
  บริหารงานทุกด้านให้เป็น

  ไปตามนโยบายของบริษัทฯ
  รวมทั้งพนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่ายที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหารให้

  กำกับ ดูแลการปฏิบัติงานด้านต่างๆ
  ตามที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินไปตามหลักเกณฑ์ของการจัดการที่ดี โปร่งใส

  มีประสิทธิภาพ มีคุณธรรม จริยธรรม และประหยัด

รายชื่อคณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

  1. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์ กรรมการผู้จัดการ
  และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ

  2. นายภิมุข สิมะโรจน์ กรรมการรองกรรมการผู้จัดการสายงานพัฒนาธุรกิจ

  3. นายมาวีร์ สิมะโรจน์ กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
  รักษาการผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบ

  ภายใน และรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  4. นายพงศธร ฉัตรนะรัชต์ รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร และรักษาการผู้อำนวยการ-

  ฝ่ายจัดหาและจัดซื้อ

  5. นางปิยะลักษณ์ สิมะแสงยาภรณ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร และเลขานุการบริษัท

6. นายพรชัย วิระวงษ์นุสร ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม

7. นายพรเลิศ ฉายาลักษณ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  8. นายสุนทร ยุรศักดิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายคลังน้ำมัน

  9. นายกันพล นกจันทร์ ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

รายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

1. นายมงคล สิมะโรจน์

2. นายณรงค์ จุลชาต

3. นายชัยธวัช สาระคุณ

4. เรือตรีพยุง บุญศิริ

5. นายนพดล อัตวาวุฒิชัย

6. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์

7. นายมาวีร์ สิมะโรจน์

  ข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 23. ได้กำหนดไว้ว่า “ ...
  ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตรา

  สำคัญของบริษัท และให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  จากจำนวน

  กรรมการทั้งหมด... ”

  10.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดวิธีการเลือกตั้งกรรมการบริษัท
  และคุณสมบัติของกรรมการบริษัทไว้ในหมวดที่ 3

ซึ่งมีสาระสำคัญ ดังนี้ :

  “ ข้อ 14. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 15 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง

  ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีสัญชาติไทยและมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักรไทย

  ข้อ 15. กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา โดยจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
  และต้องมีคุณสมบัติตามมาตรา

  68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

ข้อ 16. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้ :

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องให้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน

  เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงบางส่วนให้แก่ผู้ใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

  กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา

  มีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธาน

  เป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ข้อ 17. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
  เป็นอัตรา ถ้าจำนวน

  กรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจากจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับฉลาก

  กันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
  เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  กรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งตามวรรคหนึ่ง อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  ข้อ 20. ในกรณีที่กรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมี

  คุณสมบัติและไม่มีข้อห้าม ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เป็น

  กรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนกรรมการดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่

  ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวน

  กรรมการที่ยังเหลืออยู่ ”

  ในการเลือกตั้งกรรมการประจำปี 2555
  คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาได้พิจารณาแล้ว เห็นว่า

  เพื่อให้การบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ มีความต่อเนื่อง กรรมการผู้ที่ครบวาระ
  ควรได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการอีก

  วาระหนึ่ง จึงได้เสนอคณะกรรมการให้เสนอที่ประชุมสามัญประจำปี 2555
  พิจารณาเลือกตั้งกรรมการที่ครบวาระทุกท่าน

  ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง
  และให้ดำเนินการเลือกตั้งตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 16

  ตามรายละเอียดข้างต้น

10.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

10.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2555
  ที่ประชุมได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทน

  แก่กรรมการในรูปค่าเบี้ยประชุมเหมาจ่ายเป็นรายเดือน โดยให้ประธานกรรมการได้รับเดือนละ
  30,000 บาท

  และกรรมการได้รับเดือนละ 20,000 บาท ทั้งนี้ ตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2555

  ในปี 2555 ค่าตอบแทนดังกล่าวของกรรมการที่มีจำนวน 14 คน รวมเป็นเงิน 3.48 ล้านบาท

  ในการประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555
  ที่ประชุมได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้จ่าย

  ค่าเบี้ยประชุมในรูปค่าเบี้ยประชุมเหมาจ่ายเป็นรายเดือนแก่กรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบ
  เพิ่มจากค่าเบี้ยประชุม

  กรรมการที่กล่าวข้างต้น โดยให้ประธานกรรมการตรวจสอบได้รับอีกเดือนละ 15,000 บาท
  และกรรมการตรวจสอบ

  ได้รับอีกเดือนละ 10,000 บาท ทั้งนี้ตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2555

  ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงิน 624,000 บาท

  กรรมการอิสระของบริษัทฯ มิได้ดำรงตำแหน่งใด ๆ ในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
  จึงมิได้รับค่าตอบแทนใด ๆ

  จากบริษัทเหล่านั้น

  ในปี 2555 ค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนของกรรมการและผู้บริหารจำนวน 12 คน
  เป็นเงินรวมทั้งสิ้น

  29.80 ล้านบาท

  10.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนอื่นในรูปเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับกรรมการ

และผู้บริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 12 คน เป็นเงินจำนวน 1.03 ล้านบาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ถือหุ้นในบริษัทฯ
เปรียบเทียบกับจำนวนหุ้นที่ถือ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 แล้ว ปรากฏผล ดังนี้ :

+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| ชื่อ-สกุล             | ตำแหน่ง                  | จ         | จ         |
|                    |                         | ำนวนหุ้นที่ถือ | ำนวนหุ้นที่ถือ |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
|                    |                         | ณ 31      | ณ 31      |
|                    |                         | ธันวาคม    | ธันวาคม    |
|                    |                         | 2555      | 2554      |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
|   1. นายมงคล       | ประธานกรรมการ           | 12        | 11        |
|   สิมะโรจน์          |                         | 1,370,000 | 2,120,000 |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 2. นายณรงค์ จุลชาต   | ประธานกรรมการบริหาร      | -         | -         |
|                    |                         |           |           |
| 3. นายชัยธวัช สาระคุณ | รองประธานกรรมการบริหาร   | -         | -         |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
|   4. คุณหญิงเสริมศรี   | กรรมการอิสระ             | 3,000,375 | 3,000,375 |
|   บุนนาค            | และประธานกรรมการตรวจสอบ |           |           |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
|   5. นายโยธิน อารี   | กรรมก                   | -         | -         |
|                    | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |           |           |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 6. นายประกิต        | กรรมก                   | -         | -         |
| ประทีปะเสน          | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |           |           |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 7. นางพวงเพ็ชร์      | กรรมก                   | 114,760   | 114,760   |
| ทวีชัยวัฒน์            | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |           |           |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
|   8. นายสิทธิพันธ     | กรรมการอิสระ             | 15,000    | 15,000    |
|   ศรีเพ็ญ            |                         |           |           |
|                    | กรรมการบริหาร            | 1         | 3         |
|   9. เรือตรีพยุง บุญศิริ |                         | 2,000,000 | 2,500,000 |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 10. นายนพดล        | กรรมการ                 | 9,879     | 1,009,879 |
| อัตวาวุฒิชัย           |                         |           |           |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 11. พ.ต.อ.นพ.ทรงชัย | กรรมการ                 | 746,330   | 746,330   |
| สิมะโรจน์            |                         |           |           |
|                    | กรรมการบริหาร            | 2         | 2         |
| 12. นายชัยฤทธิ์       | กรรมการผู้จัดการ           | 3,500,000 | 8,550,000 |
| สิมะโรจน์            | และรักษาการรองกรร        |           |           |
|                    | มการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ |           |           |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 13. นายภิมุข สิมะโรจน์ | กรรมการรองกรรม          | 2         | -         |
|                    | การผู้จัดการสายงานพัฒนาธุรกิจ | 0,000,000 |           |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 14. นายมาวีร์        | กรรมการบริหาร            | 4         | 4         |
| สิมะโรจน์            | ก                       | 0,000,000 | 6,000,000 |
|                    | รรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ |           |           |
|                    | รักษาการผู้อ               |           |           |
|                    | ำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน |           |           |
|                    | และรักษา                 |           |           |
|                    | การผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ |           |           |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 15. นายพงศธร       | รองก                    | 1         | 1         |
| ฉัตรนะรัชต์           | รรมการผู้จัดการสายงานบริหาร | 0,000,000 | 3,500,000 |
|                    | และ                     |           |           |
|                    |                         |           |           |
|                    | รักษาการ                 |           |           |
|                    | ผู้อำนวยการฝ่ายจัดหาและจัดซื้อ |           |           |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 16. นางปิยะลักษณ์     | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร       | -         | -         |
| สิมะแสงยาภรณ์        | และเลขานุการบริษัท         |           |           |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 17. นายพรชัย        | ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม     | -         | -         |
| วิระวงษ์นุสร          |                         |           |           |
|                    | ผ                       | -         | -         |
| 18. นายพรเลิศ       | ู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน |           |           |
| ฉายาลักษณ์           |                         |           |           |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 19. นายสุนทร ยุรศักดิ์  | ผู้อำนวยการฝ่ายคลังน้ำมัน     | -         | -         |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 20. นายกันพล นกจันทร์ | ผู้อ                      | 1,400,000 | 1,500,000 |
|                    | ำนวยการฝ่ายขายและการตลาด |           |           |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+
|                    |                         |           |           |
+--------------------+-------------------------+-----------+-----------+

  10.4 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์-

  แห่งประเทศไทย บริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทฯ
  ต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน ซึ่งมี

  คุณสมบัติ ดังนี้ :

  (1) เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (2) ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงาน
  หรือที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใดจากบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  หรือบริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  (3) ถือหุ้นในนามของตนเอง หรือในนามของผู้ที่มีความเกี่ยวข้องเป็นจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละ
  0.5 ของทุนชำระแล้วของ

  บริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  (4) สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน

  (5) สามารถดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกับบริษัทอื่น

  ซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน

  (6) สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ
  เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทฯ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีกรรมการอิสระ 5 ท่าน คือ :

1.  คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค

2.  นายโยธิน อารี

3.  นายประกิต ประทีปะเสน

4.  นางพวงเพ็ชร์ ทวีชัยวัฒน์

5.  นายสิทธิพันธ ศรีเพ็ญ

  ในรอบระยะเวลาบัญชีที่ผ่านมา
  กรรมการอิสระไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาการแก่ บริษัทฯ บริษัทย่อย
  หรือบริษัทร่วม

การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทเชื่อว่า การที่บริษัทฯ
  มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญในการนำบริษัทฯ

  ไปสู่ความสำเร็จ และบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ รวมถึงเสริมสร้างให้บริษัทฯ
  มีระบบของการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ

  เป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างมีเสถียรภาพและยั่งยืน และจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการจึงได้มีนโยบายที่จะ
  ส่งเสริมให้ทุกหน่วยงานมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
  ภายใต้หลักของการบริหารจัดการที่ซื่อสัตย์สุจริต

  โปร่งใส ตรวจสอบได้ ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง
  ครบถ้วน และทันกาล ระมัดระวัง

  และรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน
  รวมทั้งคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมด้วย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้ :

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  10.5.1.1 คณะกรรมการบริษัทจะดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้ :

  (1) ไม่มีข้อจำกัดในการซื้อขายหรือโอนหุ้น เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นจะเป็นเหตุทำให้บริษัทฯ
  มีจำนวน ผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลที่มิใช่สัญชาติไทยถือหุ้นเกินร้อยละ 49
  ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมด

  (2) สิทธิที่เท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา

  (3) สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และการออกเสียงลงมติในการประชุมผู้ถือหุ้น

  (4) สิทธิในการเสนอชื่อ แต่งตั้ง หรือถอดถอนกรรมการ และการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง

  ผู้สอบบัญชีอิสระ

  (5) สิทธิในการร่วมตัดสินใจเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ

  (6) สิทธิในส่วนแบ่งกำไร

  10.5.1.2 ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับหนังสือเชิญประชุม และข้อมูลเกี่ยวกับวัน เวลา สถานที่
  และวาระการประชุม

  ตลอดจนข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมเป็นการล่วงหน้า อย่างเพียงพอ
  และทันเวลา

  10.5.1.3 บริษัทฯ จะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุม โดยบริษัทฯ
  จะจัดสถานที่

  และเวลาที่เหมาะสม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม

  10.5.1.4 กำหนดให้กรรมการมีความพร้อมที่จะชี้แจงหรือตอบคำถามต่อผู้ถือหุ้น

  10.5.1.5 เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ
  ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะขอเพิ่มวาระการประชุม และ/หรือ

  เสนอชื่อผู้ที่ควรได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการของบริษัทฯ ล่วงหน้า ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  เพื่อ

  ให้ผู้ถือหุ้นแจ้งให้บริษัทฯ ทราบความประสงค์ภายในวันที่ 18 มกราคม 2556
  แต่ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้น

  แสดงความประสงค์ในเรื่องดังกล่าว

  10.5.1.6 ในการประชุม ผู้ถือหุ้นสามารถตั้งคำถาม
  ขอคำอธิบายและแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับวาระที่กำลังประชุมคณะกรรมการบริษัทจะไม่เปลี่ยนแปลงวาระการประชุม
  โดยไม่ได้รับอนุญาตจากที่ประชุมก่อน

  10.5.1.7 ผู้ถือหุ้นจะได้รับทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
  รวมถึงบริษัทฯ

  จะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้าก่อนที่บริษัทฯ

  จะจัดส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้น
  เพื่อเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

  10.5.1.8 ในแต่ละวาระ จะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
  และจะมีการบันทึกรายงานการประชุม

  ซึ่งจะประกอบด้วยประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้อย่างถูกต้องและครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้น

  และผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

  10.5.1.9 กรรมการและผู้บริหารระดับสูงทุกคนต้องเปิดเผยข้อมูลความสัมพันธ์
  ทั้งทางตรงและทางอ้อมกับผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือบุคคลที่สามที่มีธุรกรรมที่สำคัญเกี่ยวโยงกับบริษัทฯ

  10.5.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  10.5.2.1 บริษัทฯ มีนโยบายในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้ :

  (1) บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14
  วันก่อนวันประชุม และจะเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับวัน เวลา สถานที่
  และวาระการประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  (2) บริษัทฯ จะประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

  (3) บริษัทฯ จะอำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยจะใช้ระบบคอมพิวเตอร์ ช่วยในการลงทะเบียน
  เพื่อให้เกิดความสะดวกและรวดเร็วแก่ผู้ถือหุ้นมากที่สุด

  (4) บริษัทฯ จะจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามวัน เวลา และสถานที่
  ที่ผู้ถือหุ้นสามารถจะเข้าร่วมประชุมได้

  สะดวกตามที่ได้แจ้งต่อผู้ถือหุ้นไว้ โดยจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงสถานที่ประชุมอย่างกะทันหัน
  จนทำให้ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  (5) คณะกรรมการบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถ

  กำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ และจะเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
  เป็นทางเลือก

  ในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

  (6) เลขานุการบริษัทจะแจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียง
  การลงมติและจำนวนการ

  ถือหุ้นทั้งหมดของผู้เข้าร่วมประชุม ให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น

  (7) หุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิและเสียงเท่ากัน ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี

  (8) ประธานในที่ประชุมจะประชุมตามลำดับวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม

  (9) ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลที่เกี่ยวข้องในแต่ละวาระ

  (10) คณะกรรมการบริษัทจะให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระที่สำคัญ และที่ผู้ถือหุ้น

  มีความเห็นแตกต่างกันมาก

  (11) ผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมสามารถใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงได้ทุกกรณี
  ไม่ว่าจะเป็นสิทธิ

  เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

3.  บทบาทกับผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะดูแลและรักษาสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตามที่กฎหมายกำหนด
ไม่ว่าจะเป็น

  ผู้ถือหุ้น ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า ผู้สอบบัญชีอิสระ ผู้บริหาร พนักงาน ภาครัฐ สังคม
  และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้

  ผู้มีส่วนได้เสียนั้นมั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวจะได้รับการคุ้มครอง และปฏิบัติด้วยความเท่าเทียมกัน
  เช่น

+-----------+---+-------------------------------------------------------+
| บทบ       | : | บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้น เพื่อดำเนินธุรกิจ     |
| าทต่อผู้ถือหุ้น |   | และสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น                        |
|           |   | โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของมูลค่าของบริษัทฯ          |
|           |   | รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้                |
+-----------+---+-------------------------------------------------------+
| บท        | : | บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ลูกค้า          |
| บาทต่อลูกค้า |   | โดยการเอาใจใส่ในบริการและรับผิดชอบในคุณภาพและราคาของสินค้า   |
|           |   | ตลอดจนมีการปฏิบัติที่ชัดเจน                                  |
|           |   | และเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจกับลูกค้าทุกราย                   |
+-----------+---+-------------------------------------------------------+
| บทบ       | : | บริษัทฯ                                                 |
| าทต่อเจ้าหนี้ |   | ยึดมั่นที่จะปฏิบัติตาม                                        |
|           |   | เงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญาการกู้ยืมหรือสัญญาเกี่ยวกับการค้า |
|           |   | กับเจ้าหนี้ทางด้านการเงิน หรือเจ้าหนี้การค้าทุกราย                |
|           |   | และจะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้                                      |
|           |   |                                                       |
|           |   | ซึ่งเป็นเสมือนคู่ค้าของบริษัทฯ อย่างเป็นธรรมเสมอ                 |
+-----------+---+-------------------------------------------------------+
| บทบา      | : | บริษัทฯ                                                 |
| ทต่อพนักงาน |   | จะดูแลให้พนักงานพัฒนาตนเองเพื่อให้มีความสามารถในการทำงาน      |
|           |   | เพื่อให้มีผลงานที่ดี                                         |
|           |   |                                                       |
|           |   | ยิ่งขึ้น                                                  |
|           |   | รวมทั้งส่งเ                                              |
|           |   | สริมให้พนักงานมีคุณธรรมและจริยธรรมในการปฏิบัติงานอย่างซื่อสัตย์สุจริต |
|           |   | บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม                   |
|           |   | เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม                          |
+-----------+---+-------------------------------------------------------+
| บทบา      | : | บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่บริษัทฯ                       |
| ทต่อสังคมแล |   | และพนักงานจะต้องมีต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม                      |
| ะสิ่งแวดล้อม |   | เพราะทั้งพนักงานและบริษัทฯ เป็นส่วนหนึ่งของสังคม                |
|           |   | จึงมีหน้าที่จะต้องช่วยกันดูแลให้สังคม                            |
|           |   |                                                       |
|           |   | ดำรงอยู่ด้วยความสันติสุขและเรียบร้อย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง           |
|           |   | การให้ความช่วยเหลือแก่ผู้ที่ขาดแคลน                           |
|           |   |                                                       |
|           |   | หรือด้อยโอกาสทางสังคมเท่าที่จะทำได้ สำหรับในเรื่องของสิ่งแวดล้อมนั้น |
|           |   | เนื่องจากสินค้าที่บริษัทฯ จัดจำหน่าย คือ น้ำมันเชื้อเพลิง             |
|           |   | อาจก่อให้เกิดผลกระทบทางลบต่อสิ่งแวดล้อมได้ง่าย                 |
|           |   | และอาจก่อให้เกิดภยันตรายอย่างใหญ่หลวงแก่ชุมชนและสิ่งแวดล้อม      |
|           |   | บริษัทฯ                                                 |
|           |   | จึงได้กำหนดนโยบายให้พนักงานผู้ที่มีความเกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว     |
|           |   | ปฏิบัติหน้าที่ตามระเบียบ และข้อบังคับของทางการอย่างเคร่งครัด       |
+-----------+---+-------------------------------------------------------+

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  10.5.4.1 การเปิดเผยข้อมูล

  (1) คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการจัดทำข้อมูลต่างๆ
  ที่จะต้องเปิดเผยตามระเบียบข้อบังคับของ
  ตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างถูกต้อง และครบถ้วน
  รวมถึงให้มีการเปิดเผยตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูล
  ของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  (2) ให้บุคคลผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารระดับสูงเท่านั้น

  เป็นผู้ให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ สื่อมวลชน หรือองค์กรที่กำกับดูแล

  (3) ข้อมูลที่บริษัทฯ ต้องเปิดเผยอย่างสม่ำเสมอ มีดังนี้ :

  - ข้อมูลทั่วไป และลักษณะการประกอบธุรกิจ

  - งบการเงิน และผลประกอบการของบริษัทฯ รวมถึงผลการวิเคราะห์ต่างๆ

  - รายชื่อ และสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหาร

  - ปัจจัยความเสี่ยงของธุรกิจ

  - ค่าตอบแทนโดยรวมของกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร

  - คุณสมบัติของกรรมการ

  - การทำธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวโยงกับบริษัทฯ

  (4) คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการจัดทำงบการเงินหรือข้อมูลทางการเงิน
  เพื่อแสดงฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนด
  และให้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องอย่าง ครบถ้วน ถูกต้อง เพียงพอ และทันเวลา
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้รับทราบ โดยทั่วถึงกัน

  (5) บริษัทฯได้จัดให้มีการตรวจสอบบัญชีและงบการเงินโดยผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกที่มีความเป็น
  อิสระ

  (6) บริษัทฯ จะอำนวยความสะดวกในการวิเคราะห์ข้อมูลของบริษัทฯ แก่บุคคลภายนอก เช่น
  นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ที่ปรึกษาการลงทุน บริษัทนายหน้าค้าหลักทรัพย์
  สถาบันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ สื่อมวลชน และองค์กรกำกับดูแลภายนอก เป็นต้น
  เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุน หรือเพื่อประโยชน์ในด้านอื่นๆ

  (7) เปิดเผยรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
  ในรายงานประจำปี

  (8) เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท จำนวนครั้งของการประชุม
  จำนวนครั้งที่กรรมการ

  แต่ละท่านเข้าร่วมประชุม รวมถึงรูปแบบ
  และลักษณะของการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร

  ในรายงานประจำปี

จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในปี 2555 มีดังนี้

+---------------------+-------------+-----------+----------+----------+
| รายนาม              | วาระการ     | จำ        |          |          |
|                     |             | นวนที่เข้าร่ว |          |          |
|                     | ดำรงตำแหน่ง  | มประชุมเทีย |          |          |
|                     |             | บกับจำนวนป |          |          |
|                     | ( ปี )       | ระชุมทั้งหมด |          |          |
|                     |             | (ครั้ง)     |          |          |
+---------------------+-------------+-----------+----------+----------+
|                     |             | การประชุม  | การประชุม | รวม      |
+---------------------+-------------+-----------+----------+----------+
|                     |             | วาระปกติ   | ว        |          |
|                     |             |           | าระพิเศษ* |          |
+---------------------+-------------+-----------+----------+----------+
| 1. นายมงคล สิมะโรจน์  | 3           | 12/12     | 1/1      | 13/13    |
+---------------------+-------------+-----------+----------+----------+
| 2. นายณรงค์ จุลชาต    | 3           | 12/12     | 1/1      | 13/13    |
+---------------------+-------------+-----------+----------+----------+
| 3. นายชัยธวัช สาระคุณ  | 3           | 11/12     | 1/1      | 12/13    |
+---------------------+-------------+-----------+----------+----------+
| 4. คุณหญิงเสริมศรี      | 3           | 12/12     | 1/1      | 13/13    |
| บุนนาค               |             |           |          |          |
+---------------------+-------------+-----------+----------+----------+
| 5. นายโยธิน อารี      | 3           | 11/12     | 1/1      | 12/13    |
+---------------------+-------------+-----------+----------+----------+
| 6. นายประกิต         | 3           | 9/12      | 1/1      | 10/13    |
| ประทีปะเสน           |             |           |          |          |
+---------------------+-------------+-----------+----------+----------+
| 7. นางพวงเพ็ชร์       | 3           | 7/12      | 1/1      | 8/13     |
| ทวีชัยวัฒน์             |             |           |          |          |
+---------------------+-------------+-----------+----------+----------+
| 8. นายสิทธิพันธ ศรีเพ็ญ  | 3           | 12/12     | 1/1      | 13/13    |
+---------------------+-------------+-----------+----------+----------+
| 9. เรือตรีพยุง บุญศิริ    | 3           | 12/12     | 1/1      | 13/13    |
+---------------------+-------------+-----------+----------+----------+
| 10. นายนพดล         | 3           | 11/12     | 1/1      | 1213     |
| อัตวาวุฒิชัย            |             |           |          |          |
+---------------------+-------------+-----------+----------+----------+
| 11. พล.ต.ต.นพ.ทรงชัย | 3           | 8/12      | -        | 8/13     |
| สิมะโรจน์             |             |           |          |          |
+---------------------+-------------+-----------+----------+----------+
| 12. นายชัยฤทธิ์        | 3           | 11/12     | 1/1      | 12/13    |
| สิมะโรจน์             |             |           |          |          |
+---------------------+-------------+-----------+----------+----------+
| 13 นายภิมุข สิมะโรจน์   | 3           | 10/12     | 1/1      | 11/13    |
+---------------------+-------------+-----------+----------+----------+
| 14 นายมาวีร์ สิมะโรจน์  | 3           | 12/12     | 1/1      | 13/13    |
+---------------------+-------------+-----------+----------+----------+

  * ในปี 2555 มีการประชุมวาระพิเศษ 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2555
  เพื่อพิจารณาให้บริษัทฯ ลงนามในสัญญาขายและซื้อหุ้นกับบริษัท

  PICL Marketing (Thailand) จำกัด และบริษัท PICL Siri จำกัด
  เพื่อจะซื้อหุ้นทั้งหมดในบริษัท PETRONAS Retail (Thailand) จำกัด และบริษัทย่อย

  10.5.4.2 รายงานของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  ในเรื่องงบการเงิน

ของบริษัทฯ และเรื่องที่สำคัญต่างๆ ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
แสดงไว้ควบคู่

กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบ

งบการเงิน โดยจะหารือและประชุมร่วมกับฝ่ายบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้สอบบัญชีภายนอก เพื่อให้

การรายงานทางการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้องและครบถ้วน

  10.5.4.3 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส

  ทั้งในส่วนของการรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  รวมถึงข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ

  ให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทราบอย่างทั่วถึง ทันเวลา
  และตามวิธีการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  โดยบริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  ที่ www.susco.co.th

  .

  เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ มีความถูกต้อง ครบถ้วน และมีความน่าเชื่อถือ
  อีกทั้งยังเป็นการป้องกัน

  ข่าวลือต่างๆ บริษัทฯ ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ และ/หรือ
  กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ เป็นผู้รับผิดชอบ

  ในการตอบข้อซักถาม และชี้แจงข้อมูลของบริษัทฯ ให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทราบ
  โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้

  ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2428-0029 หรือที่ E-mail address: marvee@susco.co.th

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำกับดูแลกิจการ และเป็นผู้กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ แผนธุรกิจ งบประมาณ

รายรับและรายจ่าย เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม

  10.5.5.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  (1) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ตามข้อบังคับ คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่มากกว่า 15
  คน ซึ่งต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 14 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ

  5 คน กรรมการทุกคนเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
  และมีประสบการณ์เพียงพอที่สามารถจะใช้วิจารณญาณในการพิจารณาปัญหาของบริษัทฯ
  และนำพาบริษัทฯ ไปสู่ความเจริญอย่างยั่งยืนได้

  ในจำนวนกรรมการ 14 คนนั้น ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 คน
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน และกรรมการอิสระ 5 คน ซึ่งในจำนวน 5
  คนนี้ได้ทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบ 4 คน

การดำรงตำแหน่งกรรมการ จะเป็นไปตามวาระที่กำหนดไว้ ในข้อบังคับของบริษัทฯ คือ 3 ปี

นอกจากกรรมการผู้ได้รับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนกรรมการผู้ที่ได้ลาออก ซึ่งจะดำรงตำแหน่ง

กรรมการได้เท่าเวลาที่เหลือของกรรมกรผู้ได้ลาออก เมื่อครบวาระ คณะกรรมการจะแจ้งให้

ที่ประชุมสามัญทราบ เพื่อให้ที่ประชุมสามัญเลือกตั้งกรรมการแทน

  ในการนี้ เพื่อความโปร่งใส บริษัทฯ จะเสนอชื่อและประวัติที่มีรายละเอียดอย่างเพียงพอของ
  ผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่า ควรได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการ ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้ทราบ
  เพื่อพิจารณาในที่ประชุมสามัญด้วย

  (2) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  เพื่อแบ่งแยกอำนาจและหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

  ออกจากกันอย่างชัดเจน ประธานกรรมการจึงไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
  และกรรมการผู้จัดการ และไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยด้วย

  นอกจากนี้ เพื่อให้มีการถ่วงดุลซึ่งกันและกัน คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดบทบาทอำนาจ
  หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ ไว้อย่างชัดเจน
  เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อมิให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด และซ้ำซ้อนกัน โดย

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบาย
  ส่วนคณะกรรมการบริหารเป็นผู้ดูแลและติดตามให้กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารนำนโยบายดังกล่าวไปบริหารจัดการ
  เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด

  บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านระเบียบและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่กรรมการ

  จะต้องทราบ และเป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

อีกทั้งดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการด้วย

(3) คุณสมบัติของผู้ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการอิสระ

บริษัทฯ ไม่มีข้อจำกัดในจำนวนกรรมการอิสระ ผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการอิสระ

  จะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมาย และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศของสำนักงาน
  กลต. อีกทั้งต้องมีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์เพียงพอในการจะทำประโยชน์ให้แก่บริษัทฯ

10.5.5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  นอกจากคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ แล้ว คณะกรรมการบริษัท

  ยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
  เพื่อพิจารณาและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ

  ของบริษัทฯ เกี่ยวกับโครงสร้างค่าตอบแทนของกรรมการ
  และวงเงินที่จะให้ฝ่ายบริหารใช้ในการขึ้น และ/หรือ

  ปรับเงินเดือนพนักงาน
  ตลอดจนหลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร

  ระดับสูงด้วย คณะอนุกรรมการดังกล่าวประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน คือ :

1.  นายประกิต ประทีปะเสน ประธานอนุกรรมการ

2.  คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค อนุกรรมการ

3.  นายโยธิน อารี อนุกรรมการ

  นอกจากคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
  ยังมีคณะกรรมการอีกสองคณะ

  ที่ควรกล่าวถึง คือ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการความปลอดภัย
  อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อม ในการทำงาน เพราะบริษัทฯ
  ได้ตระหนักถึงผลกระทบอันอาจเกิดจากความเสี่ยงและความปลอดภัยทั้งของพนักงาน

  และสังคม โดยมีหลักการในการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว ดังนี้ :

  เรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

  ด้วยการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ มีความเสี่ยงนานาประการ
  โดยสาเหตุของความเสี่ยงนั้นอาจมาจาก

  ปัจจัยทั้งภายในและภายนอก ฉะนั้น เพื่อป้องกันและจำกัดให้ความเสี่ยงเหล่านั้น (ถ้ามี)
  มีผลกระทบต่อบริษัทฯ

  น้อยที่สุด ฝ่ายบริหารจึงได้กำหนดนโยบายและมาตรการในการดำเนินเรื่องดังกล่าวไว้ ดังต่อไปนี้
  :

  (1) ฝ่ายบริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการวิเคราะห์ ประเมิน และป้องกันความเสี่ยง
  ทั้งที่มาจากภายในและภายนอก ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

  (2) หากมีเหตุการณ์ใดที่ได้ก่อหรืออาจจะก่อให้เกิดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
  ผู้บริหารในสายงาน

  ที่เกี่ยวข้อง จะวิเคราะห์ความเสี่ยงนั้น ๆ และเสนอแนวทางป้องกันต่อผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นลำดับ

  หากความเสี่ยงนั้นเป็นเรื่องที่สำคัญ ก็จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัท ทราบหรือพิจารณา

  แล้วแต่กรณี

  เพื่อให้นโยบายและมาตรการในการดำเนินการเรื่องดังกล่าวสัมฤทธิผลอย่างมีประสิทธิภาพ
  บริษัทฯ

  จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นประธานกรรมการ
  รองกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหารเป็นรองประธานกรรมการ
  และผู้อำนวยการทุกฝ่ายเป็นกรรมการ
  เพื่อกำหนดแนวทางในเรื่องการบริหารความเสี่ยงในทุกด้านของบริษัทฯ

  เรื่องที่เกี่ยวกับความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

  บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามนโยบายและมาตรฐานที่กรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงานได้กำหนด

  มาตรฐานในการบริหารและการจัดการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
  และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

  เพื่อป้องกันและลดการเกิดอุบัติเหตุ และการประสบอันตราย
  ตลอดจนการส่งเสริมและสนับสนุนกิจกรรม

  ด้านความปลอดภัยในการทำงานของบริษัทฯ

  ในปี 2555 บริษัทฯ ไม่มีปัญหาใด ๆ อันเนื่องมาจากความเสี่ยง หรือความปลอดภัย อาชีวอนามัย

  และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

  10.5.5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) ภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และความเป็นอิสระในการตัดสินใจ

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย พิจารณา อนุมัติ
  และทบทวนกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ งบประมาณรายรับ-รายจ่าย และการบริหารความเสี่ยง
  ของบริษัทฯ ตลอดจนควบคุมดูแลให้ผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน

  และงบประมาณอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้ให้
  ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
  บริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร พร้อมทั้งให้ความเห็นชอบ ทบทวน ประเมินผลการปฏิบัติตาม
  นโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยเน้นให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
  มีมาตรการ บริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

  ฉะนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงจำเป็นที่จะต้องประกอบด้วยบุคคลผู้มีภาวะความเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์

  และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

  ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการหลักทั้งหมด 6 ชุด ได้แก่

  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการ-

  กำหนดค่าตอบแทนและสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการความปลอดภัย
  อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ

  ของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการแต่ละคณะ และของผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่าง

  ชัดเจน ซึ่งอำนาจหน้าที่ดังกล่าวได้รวมถึงอำนาจอนุมัติทางการเงินไว้ด้วย ทั้งนี้
  เพื่อให้มีการแบ่งแยก

  อำนาจหน้าที่ให้เป็นไปตามหลักของการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพื่อให้การบริหารงานเป็นไป

  อย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส พร้อมที่จะให้มีการตรวจสอบได้เสมอ

(2) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการควบคุมดูแล และป้องกันมิให้เกิด

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ดังนี้ :

  (ก) จัดโครงสร้างและองค์ประกอบของบริษัทฯ และของคณะกรรมการ
  และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

  ตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  (ข) ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยึดมั่นในจรรยาบรรณ

  วิชาชีพ และไม่ให้ความสำคัญต่อผลประโยชน์ส่วนตัวเหนือความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัทฯ

  รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า และการไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ และลูกค้าไปเปิดเผย
  หรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น

  (ค) การตัดสินใจใดๆ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือกรณีที่มีการกระทำบางอย่างซึ่ง

  เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ แต่ไม่สอดคล้องกับผลประโยชน์ที่แตกต่างกันของผู้มีส่วนได้เสีย

  ในแต่ละกลุ่ม คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารจะพิจารณาปัญหาดังกล่าวอย่างรอบคอบ

  ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผลและเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดีเพื่อ

  ผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

  (ง) ในกรณีที่มีประเด็นซึ่งอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  หรือเป็นผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง หรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา กรรมการผู้ที่มีส่วนได้เสีย

  ต้องเปิดเผยข้อมูลให้ที่ประชุมทราบทันที และไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระนั้น

  (จ) กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนต้องไม่กระทำการใดที่เป็นการขัดต่อผลประโยชน์

  ของบริษัทฯ หรือการใช้โอกาส หรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ หรือพนักงานในการ

  หาประโยชน์ส่วนตน หรือการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ หรือการทำงานอื่นนอกเหนือ

  จากงานของบริษัทฯ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการปฏิบัติงานในหน้าที่

(3) จริยธรรมธุรกิจ

ในการจะดำเนินธุรกิจไปสู่ความสำเร็จ และบรรลุเป้าหมายสูงสุดอย่างยั่งยืน รวมถึงการมีระบบ

การปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จำเป็นจะต้องมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ คณะกรรมการบริษัท

ได้ตระหนักถึงความสำคัญดังกล่าว จึงได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้

  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนของบริษัทฯ และบริษัทย่อยยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ

  หน้าที่ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อลูกค้า ผู้ถือหุ้น
  และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

(4) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน และการรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหาร

  และระดับปฏิบัติการ เพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นแก่บริษัทฯ ทั้งด้านการเงิน

  การดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน จึงได้กำหนดนโยบาย

  เกี่ยวกับระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในไว้ ดังนี้ :

  (ก) กำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินให้มี

  ความถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา ทั้งงบการเงินรายไตรมาส และรายปี

  (ข) กำหนดให้มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพเพื่อให้มั่นใจได้ว่า

  บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามมาตรฐานและกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ภายใต้การตรวจสอบของ

  ผู้ตรวจสอบภายใน และการสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  (ค) กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินการของผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  (ง) กำหนดให้มีการควบคุมและตรวจสอบการใช้สินทรัพย์ของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง เพื่อมิให้เกิด

  ความเสียหาย หรือมีการนำไปใช้หรือหาประโยชน์โดยมิชอบ

  (จ) มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของบุคคลหรือหน่วยงาน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
  และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  (ฉ) คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อคำแนะนำ หรือข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีอิสระ

  เพื่อเป็นแนวทางในการพิจารณาปรับปรุงการดำเนินงานให้ถูกต้อง เหมาะสม

10.5.5.4 การประชุมของคณะกรรมการบริษัท

(1) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการประชุมวาระปกติไว้ล่วงหน้าว่าจะมีเป็นประจำทุกเดือน

  เพื่อกรรมการจะได้จัดสรรเวลาของตนสำหรับการประชุมทุกครั้งได้โดยสะดวก นอกจากนั้น

  ยังอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นได้อีกด้วย โดยการประชุมวาระปกติ

  ทุกครั้งจะมีการติดตามเรื่องที่สืบเนื่องจากการประชุมครั้งที่ผ่านมา และผลการดำเนินงาน

  ของบริษัทฯ

(2) ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทต้องมีกรรมการเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ

จำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

(3) ประธานกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในเรื่องวาระของการประชุมโดยการเตรียมการ

ร่วมกันของประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท โดยจะ

พิจารณาคำขอของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ที่จะบรรจุเรื่องอื่นที่สำคัญเป็นวาระในการ

ประชุมด้วย

(4) ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่องหรือเอกสารข้อมูล

เพื่อการอภิปราย และมีเวลามากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาในประเด็นที่สำคัญอย่างรอบคอบ

(5) คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้มีการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัท

เพื่อให้ข้อมูล หรือรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องโดยตรง

(6) กรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงและขอข้อมูล คำปรึกษา และบริการต่างๆ
ที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จาก

  ผู้ที่ได้รับมอบหมาย หรืออาจขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาภายนอกได้

(7) ผู้บริหารมีหน้าที่ให้ข้อมูลและความเห็นที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัท

(8) เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมด้วยระเบียบวาระการประชุม

  และเอกสารประกอบการประชุมในแต่ละวาระให้แก่กรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อย

  กว่า 7 วัน เพื่อให้กรรมการทุกท่านมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาข้อมูลต่างๆ ก่อนการเข้าร่วมประชุม

  ในแต่ละครั้ง

(9) ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง มีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร

ในทุกวาระ อย่างครบถ้วน และจัดเก็บรายงานดังกล่าวที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท

แล้ว เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ตลอดเวลา

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง โดยเป็นการประชุมวาระปกติ 12
ครั้ง

  และมีการประชุมวาระพิเศษ 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2555 เพื่อพิจารณาให้บริษัทฯ
  ลงนามในสัญญาขายและซื้อหุ้นกับบริษัท PICL Marketing (Thailand) จำกัด และบริษัท
  PICL Siri จำกัด เพื่อจะซื้อหุ้นทั้งหมดในบริษัท PETRONAS Retail (Thailand) จำกัด
  และบริษัทย่อย

10.5.5.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการในเรื่องเบี้ยประชุมไว้อย่างชัดเจน โดยค่าตอบแทนดังกล่าว

ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีกรรมการได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่
และมีความรับผิดชอบเพิ่ม

มากขึ้น เช่น เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย
กรรมการท่านนั้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มในระดับที่เหมาะสมกับหน้าที่

และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น บริษัทฯ
มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาทำหน้าที่

ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการในการกำหนดวงเงินที่เหมาะสมในแต่ละปีสำหรับใช้ในการพิจารณาความดีความชอบ

การขึ้นเงินเดือน การปรับเงินเดือน และการให้รางวัลประจำปีแก่ผู้บริหารและพนักงาน ซึ่งบริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูล

เกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ และค่าตอบแทนของผู้บริหารไว้ในรายงานประจำปีด้วยแล้ว

  10.5.5.6 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ได้ดำเนินการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร ดังนี้ :

  (1) นำเสนอ กฎ ระเบียบ ประกาศต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญให้

  กรรมการและผู้บริหารได้ทราบเป็นประจำทุกครั้งที่มีประกาศเกี่ยวกับเรื่องเหล่านั้น

  (2) ส่งเสริมให้กรรมการเข้ารับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ

  เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของกรรมการ และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

  อย่างถูกต้อง และครบถ้วน

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานที่จะต้องเก็บรักษาข้อมูลและความลับของบริษัทฯ

อย่างเคร่งครัด โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณะ
รวมทั้งข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ

หรือราคาหุ้น
เพื่อการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ และบริษัทฯ
ยังได้

กำหนดห้ามกรรมการและพนักงานใช้หรือให้ข้อมูลภายใน
เพื่อประโยชน์ของตนหรือบุคคลอื่นในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ด้วย

และได้กำหนดระเบียบเกี่ยวกับการทำงานที่เกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายใน
โดยห้ามพนักงานใช้อำนาจหน้าที่ของตน หรืออาศัย

อำนาจหน้าที่ของผู้อื่นซึ่งล่วงรู้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตน หรือเพื่อช่วยเหลือผู้อื่นในทางมิชอบ
หากพนักงานผู้ใดฝ่าฝืน

ระเบียบข้อบังคับในการทำงานดังกล่าวบริษัทฯ ได้กำหนดโทษสูงสุดไว้ คือ
การให้ออกจากการเป็นพนักงาน ซึ่งไม่นับรวม

การกล่าวโทษในคดีความแพ่งหรืออาญา (ถ้ามี) ด้วย

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิธีการดูแลมิให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์

ส่วนตน ดังนี้ :

  (1) ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
  เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคล

ที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และต้องไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเอง หรือผู้อื่นจากข้อมูล
อันเป็นความลับของบริษัทฯ

  (2) ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในนั้น
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือของผู้อื่น

  ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ

  (3) ผู้ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในดังกล่าว
  จะถูกพิจารณาโทษตามควรแก่กรณี นอกจาก

  นั้นแล้ว กรรมการ และผู้บริหาร ยังต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการ

  กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535 อีกด้วย

  10.7 บุคลากร*

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 1,112 คน
เป็นพนักงานประจำ

สำนักงานใหญ่และคลังน้ำมันรวม 214 คน และเป็นพนักงานประจำสถานีบริการน้ำมันจำนวน 898
คน ในปี 2555

บริษัทฯ และบริษัทย่อยให้ผลตอบแทนแก่พนักงานดังกล่าวในรูปเงินเดือนเป็นเงิน 147,945,552.64
บาท และเงินสมทบ

ในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 3,317,738.00 บาท
สำหรับพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 392 คน

* ในเดือนธันวาคม 2555 บริษัทฯ ได้ซื้อกิจการสถานีบริการน้ำมันของปิโตรนาส
จึงรวมเงินเดือนและเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของ

พนักงานปิโตรนาสเฉพาะที่จ่ายในเดือนธันวาคมเท่านั้น