9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  (1) คณะกรรมการบริษัท :

คณะกรรมการบริษัทตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 12 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน คือ

1. นายอุดม ชาติยานนท์ ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

2. นายวิเชียร พงศธร กรรมการ

3. นายสุรเดช บุณยวัฒน กรรมการ

4. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ

5. นายวิวัฒน์ พงศธร กรรมการ

  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สิน

  ของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผน คือ บริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด
  ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายฟื้นฟูกิจการ บริษัทยังไม่สามารถแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้
  อย่างไรก็ตาม เพื่อเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  นำมาซึ่งการบริหารจัดการที่มีความโปร่งใส เพิ่มความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น
  ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทจึงได้จัดให้มีคณะที่ปรึกษาทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ
  ประกอบด้วย

  ผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่าน คือ

1. นายอุดม ชาติยานนท์ ที่ปรึกษาทำหน้าที่ประธานคณะกรรมการ

ตรวจสอบ

2. นายสมชาย วัฒนคฤณากุล ที่ปรึกษาทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ

3. นายวิชัย หิรัญวงศ์ ที่ปรึกษาทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ

  (3) รายชื่อผู้บริหาร

  บริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
  อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติกฎหมายล้มละลาย

  คณะกรรมการของ บริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด ผู้บริหารแผน ประกอบด้วย

1. นายวิเชียร พงศธร ประธานกรรมการ

2. นายสุรเดช บุณยวัฒน กรรมการ

3. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ

4. นายวิวัฒน์ พงศธร กรรมการ

5. นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ กรรมการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารแผน

1.  จัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท

2.  ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการ

3.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานตามแผนเสนอต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เป็นรายไตรมาส

  อำนาจและหน้าที่ของผู้บริหารแผนจะสิ้นสุดลงเมื่อระยะเวลาดำเนินการตามแผนสิ้นสุดลง

  หรือเมื่อได้ดำเนินการเป็นผลสำเร็จตามแผน หรือเมื่อศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการแล้วแต่
  กรณี

9.2 วิธีการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

  เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
  การแต่งตั้งและถอดถอนผู้บริหารของบริษัทจึงไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
  (Nominating Committee) ผู้บริหารแผนได้ยึดแนวทางปฏิบัติเช่นเดียวกับบริษัททั่ว ๆ ไป คือ
  พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถ
  โดยผู้บริหารแผนมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจมีความโปร่งใสและเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ
  ดังรายละเอียดกล่าวในข้อ 9.4 การกำกับดูแลกิจการ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - กรรมการ

  บริษัทมีกรรมการอิสระ 1 ท่านทำหน้าที่ช่วยกำกับดูแล
  และให้คำปรึกษาในฐานะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  รายละเอียดค่าตอบแทน ปี 2550 มีดังนี้

  ---------------- -------- ---------------------------- -----------------
                   ลำดับที่    ชื่อ                           จำนวนเงิน (บาท)

                   1        นายอุดม ชาติยานนท์              385,000.00

                            รวมค่าตอบแทน                  385,000.00
  ---------------- -------- ---------------------------- -----------------

  - คณะที่ปรึกษาทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทมีคณะที่ปรึกษาทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ 3ท่านทำหน้าที่ช่วยกำกับดูแล
  และให้คำปรึกษาในลักษณะเดียวกับกรรมการตรวจสอบ โดยมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม

  รายละเอียดค่าตอบแทน ปี 2550 มีดังนี้

  ---------- ------------------------------------- ----------------------
  ลำดับที่      ชื่อ                                    จำนวนเงิน (บาท)

  1          นายอุดม ชาติยานนท์                       40,000.00

  2          นายสุชาย วัฒนตฤณากุล                     30,000.00

  3          นายวิชัย หิรัญวงศ์                         30,000.00

             รวมค่าตอบแทน                           100,000.00
  ---------- ------------------------------------- ----------------------

  - ผู้บริหาร

  ในปี2550 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่าย เงินเดือน และเงินบำเหน็จ ให้แก่ผู้บริหาร เป็น

จำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 23.2 ล้านบาท

  (ข) ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  ไม่มี

  9.3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหารแผน

  ในปี 2550 บริษัทจ่ายค่าจ้างผู้บริหารแผน รวมทั้งสิ้น 1.20 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นไปตามที่ได้ระบุไว้ในหัวข้อที่ 13 ของแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลเห็นชอบด้วยแล้ว

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ การบริหารจัดการต่างๆ
  จะดำเนินไปตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ได้รับการอนุมัติจากศาล อย่างไรก็ดี
  บริษัทได้ตระหนักและคำนึงถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อนำมาซึ่งการบริหารจัดการที่มีความโปร่งใส ยุติธรรม สามารถตรวจสอบได้
  เป็นธรรมกับทุกฝ่าย และเพิ่มความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  บริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องต่างๆ
  ดังนี้

  (1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
  ดังนั้นการดำเนินงานนโยบายส่วนใหญ่ต้องปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการเป็นหลัก อย่างไรก็ตาม
  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน

  บริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยในการดำเนินงานของบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการบริหารความเสี่ยง
  ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ความโปร่งใส และเป็นธรรมกับ
  ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

  (2) การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อความเป็นธรรมกับผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายพร้อมกับการให้บริการลูกค้าด้วยผลิตภัณฑ์และบริการที่มีคุณภาพ
  โดยได้จัดทำรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  5 หมวดตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยปี 2549 ดังต่อไปนี้

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  จากการที่ศาลฎีกามีคำสั่งเห็นชอบต่อแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท เมื่อวันที่ 2 สิงหาคม 2545
  มีผลทำให้บรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผน
  (ยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผล)
  ทั้งนี้จนกว่าการฟื้นฟูกิจการเป็นผลสำเร็จตามแผนหรือระยะเวลาดำเนินการตามแผนสิ้นสุดลง
  หรือเมื่อศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการแล้วแต่กรณี
  เมื่อนั้นผู้ถือหุ้นของบริษัทก็จะสามารถใช้สิทธิตามกฎหมายได้ดังเดิม
  อย่างไรก็ตามในระหว่างการฟื้นฟูกิจการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ
  ของผู้ถือหุ้นทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น สิทธิในการซื้อ
  ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
  สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ เป็นต้น

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทมีการกำกับดูแลและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
  โดยมีมาตรการในการป้องกันไม่ให้กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
  จัดระบบการจัดเก็บรักษา การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
  รวมถึงมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องของกรรมการและผู้บริหาร
  ดังนี้

  1) บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบข้อมูล
  เพื่อรักษามาตรฐานเกี่ยวกับระบบพื้นฐานที่สำคัญในการสร้างระบบควบคุมที่มีคุณภาพสำหรับระบบงาน
  ระบบคอมพิวเตอร์ และระบบสื่อสารข้อมูล

  2) บริษัทจัดทำบันทึกข้อตกลงการรักษาความลับของบริษัทสำหรับพนักงาน ผู้รับจ้าง ผู้ขายสินค้า
  ผู้ให้บริการ รวมทั้งผู้ที่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
  เพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย

  3) บริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อให้เกิดความโปร่งใส ความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
  รวมทั้งหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัทต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
  ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
  ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

  รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
  เว้นเสียแต่ว่าข้อมูลดังกล่าวได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
  และไม่เข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  และจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
  เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงิน และภายใน 2 วันทำการ หลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแล้ว
  ข้อกำหนดดังกล่าวนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทด้วย
  หากผู้ใดฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวจะต้องถูกลงโทษทางวินัยและ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

  4)
  บริษัทให้ข้อมูลแก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
  และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 แห่ง
  พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการให้สำนักงาน ก.ล.ต.
  ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนต่อไป

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายนอกเช่น ลูกค้า
  คู่ค้าและเจ้าหนี้ เป็นต้น และผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

โดยบริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณเพื่อให้พนักงานถือปฏิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

  มีความรับผิดชอบและมุ่งมั่นทำงาน มีวินัย สามัคคี เสียสละ และพัฒนาอย่างไม่หยุดยั้ง โดยคำนึง

  ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย อันประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้าและเจ้าหนี้
  คู่แข่งทางการค้า

  พนักงานของบริษัท และสังคมส่วนรวม ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น : ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส เป็นประโยชน์ต่อบริษัทและ

  ผู้ถือหุ้น

  ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตและจัดจำหน่ายสินค้า/บริการ

  ที่มีคุณภาพมาตรฐาน มีความปลอดภัย และปฏิบัติตามเงื่อนไขและ

  ข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ : ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ เคารพและปฏิบัติ

  ตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้

  คู่แข่ง : แข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

  พนักงาน : ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  สังคมส่วนรวม : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม รวมทั้งมี

นโยบายในการบริจาคการกุศลเพื่อประโยชน์ด้านการศึกษาสำหรับเด็ก

นักเรียนยากจนในต่างจังหวัดโดยผ่านมูลนิธิยุวพัฒน์ และในปี2550

บริษัทและบริษัทย่อยได้บริจาคเพื่อประโยชน์ด้านการศึกษานี้เป็นจำนวน

  เงิน 1,483,000 บาท และได้จัดกิจกรรมเพื่อการอนุรักษ์ธรรมชาติ

  “กิจกรรมปลูกป่า” ขึ้นที่ โครงการอนุรักษ์ป่าชายเลน บ้านคลองโคน

  จังหวัดสมุทรสงคราม

  ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลในการดำเนินธุรกิจ
  ทั้งข้อมูลการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
  ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  โดยได้เผยแพร่ข้อมูลต่างๆดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางและ
  สื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  และเนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
  ดังนั้นความรับผิดชอบในเรื่องต่างๆจึงตกอยู่กับบริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด
  ในฐานะผู้บริหารแผนของบริษัท คือ

  1) รายงานของคณะกรรมการ

  บริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด ในฐานะผู้บริหารแผนของบริษัท
  เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีแทนคณะกรรมการบริษัท
  โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งมีการ เปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  2) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ผู้บริหารแผนได้ใช้ความระมัดระวังและดูแลในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารให้อยู่ในระดับเหมาะสม
  โดยเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพสูงไว้
  ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

  3) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทได้แต่งตั้งเจ้าหน้าที่เพื่อติดต่อประสานงานในการให้ข้อมูลแก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะ คือ
  นางสาวกมลทิพย์ เลิศสุขศักดา โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 0-2301-1585
  อย่างไรก็ดี ผู้บริหารแผนจะยังทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
  รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้องตามเหตุการณ์และความจำเป็น

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

ในช่วงที่บริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและ

ทรัพย์สินของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผน คือ บริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด ซึ่งเป็นไปตาม

กฎหมายฟื้นฟูกิจการ บริษัทจึงยังไม่สามารถแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เช่นคณะกรรมการ

ตรวจสอบได้ อย่างไรก็ดีเพื่อให้มีระบบการบริหารจัดการที่มีความโปร่งใส เพิ่มความเชื่อมั่นต่อ

ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทจึงได้จัดให้มีคณะที่ปรึกษาทำหน้าที่คณะกรรมการ

ตรวจสอบ 3 ท่าน เพื่อทำหน้าที่ช่วยสอบทานรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน รวมทั้ง

พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง

ผลประโยชน์

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ ดังนั้นความรับผิดชอบในเรื่องต่างๆจึงตกอยู่

กับบริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด ในฐานะผู้บริหารแผนของบริษัท และเป็นผู้ดำเนินการตาม
แผนฟื้นฟูกิจการที่กำหนด โดยผู้บริหารแผนได้กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ติดตามให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ตลอดจนดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและ ติดตามอย่างสม่ำเสมอ

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยมีการดำเนินงานของบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการบริหารความเสี่ยง
  ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ความโปร่งใส
  และเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ
  ตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.4 การกำกับดูแลกิจการ หน้าที่ 21

  2) จรรยาบรรณธุรกิจ

  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความถูกต้องและเป็นธรรม
  และได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นหลักในการปฎิบัติงาน 7
  หัวข้อ คือ

  1) ข้อพึงปฏิบัติต่อลูกค้า

  2) ข้อพึงปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

  3) ข้อพึงปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

  4) ข้อพึงปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

  5) ข้อพึงปฏิบัติต่อสังคมส่วนรวม

  6) ข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน

  7) ข้อพึงปฏิบัติระหว่างพนักงาน

  ทั้งนี้บริษัทได้มีการแจ้งให้ผู้บริหาร พนักงานทุกคนทราบและถือปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

  3) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เนื่องจากกรรมการของผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  เป็นกรรมการบริหารของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ด้วย เพื่อป้องกันความขัดแย้งทาง

  ผลประโยชน์ บริษัทจึงได้ให้ความระมัดระวังและดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่

  อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และในการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น
  ได้กำหนดให้มีการดำเนินการให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยมีคณะที่ปรึกษาทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ
  ช่วยสอบทานความเหมาะสมอย่างรอบคอบเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
  สอดคล้องกับแผนฟื้นฟูกิจการที่กำหนดไว้
  จึงทำให้สามารถลดความเสี่ยงในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้เป็นอย่างดี

  อย่างไรก็ดี บริษัทยังอยู่ระหว่างดำเนินการฟื้นฟูกิจการ การดำเนินการที่แตกต่าง

  ไปจากที่ระบุในแผนฟื้นฟูกิจการ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากเจ้าหนี้ตามกระบวน

  การฟื้นฟูกิจการ และมีคำสั่งจากศาลก่อนการดำเนินการทุกครั้ง นอกจากนี้ยังได้

  กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของ

  บริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนตามรายละเอียดใน ข้อ 9.5

  4) การประชุมคณะกรรมการ

  อำนาจและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการจัดการและทรัพย์สินทั้งหมดตกแก่

ผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติกฎหมายล้มละลายฯ

  การดำเนินการใด ๆ ในกิจการของบริษัท
  ผู้บริหารแผนได้ดำเนินไปตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ
  และขออำนาจศาลในการดำเนินงานสำหรับส่วนที่เกินจากอำนาจของผู้บริหารแผนที่จะกระทำได้

  5) ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งการควบคุมทางการเงิน
  การปฏิบัติงานภายในของบริษัทและการดูแลทรัพย์สิน
  โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติการ
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานเป็นไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  นอกจากนี้บริษัทยังมีการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจของแต่ละธุรกิจเพื่อกำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยงให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
  ดังรายละเอียดกล่าวไว้ในหัวข้อ 10 เรื่อง “การควบคุมภายใน”

  3. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  อำนาจและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการจัดการและทรัพย์สินทั้งหมดตกแก่ผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติกฎหมายล้มละลายฯ

  ผู้บริหารแผนได้ใช้ความระมัดระวังและดูแลในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารให้อยู่ในระดับเหมาะสม
  เป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพสูงไว้
  ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

  4. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  อำนาจและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการจัดการและทรัพย์สินทั้งหมด ตกแก่

  ผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติกฎหมายล้มละลายฯ ดังนั้นในปี2550นี้จึง
  ยังไม่มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการ
  กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  โดยส่งเสริมให้กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD)
  อยู่ตลอดมา และในกรณีที่มีการเปลี่ยน แปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่
  ก็จะจัดเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
  เช่นการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่
  นอกจากนี้บริษัทยังได้ส่งเสริมให้มีการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องกับงานเลขานุการบริษัท
  และงานตรวจสอบภายใน

  และบริษัทได้มีการดำเนินการพัฒนาบุคลากรเพื่อการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารตามลำดับขึ้นไปพร้อมกำหนดผู้ที่ทำหน้าที่แทนผู้บริหารในระดับต่างๆในกรณีที่ผู้บริหารท่านนั้นไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

9.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  ตามรายละเอียดที่ปรากฎใน หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ข้อ (3)เรื่อง
  “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน” หน้าที่ 22 – 23

9.6 บุคลากร

  การดำเนินงานของบริษัทจะใช้วิธีทำสัญญาว่าจ้างบริหารกับบริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล
  จำกัด โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีการว่าจ้างพนักงานเพียง 1 คน