8. โครงสร้างเงินทุน

หลักทรัพย์ของธนาคาร

-   หุ้นสามัญ

 ทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 70,893.93 ล้านบาท

 จำนวน 7,089.39 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท 

ทุนที่เรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 28,510.77 ล้านบาท

 จำนวน 2,851.08 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท 

-   หุ้นกู้

+-----------+----------+-----+-----+-----------+-------+-------+---+
| ประเ      | อัต       | ว   | หล  | เงื่อนไขอื่น  | จำนวน | การ   | ผ |
| ภทหลักทรัพย์ | ราดอกเบี้ย | ันคร | ักปร |           | และมูล | จัดอันด | ู้แ |
|           |          | บกำ | ะกัน |           | ค่าที่ยัง | ับความ | ท |
|           |          | หนด |     |           |       |       | น |
|           |          |     |     |           | ไม่ได  | น่าเ   |   |
|           |          | ไถ  |     |           | ้ไถ่ถอน | ชื่อถือข | ผ |
|           |          | ่ถอน |     |           |       | องหุ้นกู้ | ู้ถ |
|           |          |     |     |           | ณ 31  |       | ือ |
|           |          |     |     |           | ธ     | (     | ห |
|           |          |     |     |           | ันวาคม | M     | ุ้น |
|           |          |     |     |           | 2547  | oodys | กู้ |
|           |          |     |     |           |       | /     |   |
|           |          |     |     |           |       | TRIS  |   |
|           |          |     |     |           |       | )     |   |
+-----------+----------+-----+-----+-----------+-------+-------+---+
|           |          |     |     |           |       |       |   |
+-----------+----------+-----+-----+-----------+-------+-------+---+
| 1.        | อัต       | เมษ | ไม  | ธนาค      | 100   | Ba3 / | ไ |
| หุ้นกู้ด้อยส   | ราดอกเบี้ย | ายน | ่มีหล | ารมีสิทธิขอไ | ล้าน   | -     | ม |
| ิทธิระยะยาว |          | 2   | ักปร | ถ่ถอนหุ้นกู้ก่อ | ดอลลา |       | ่มี |
|           | ในปีที่ 1-5 | 549 | ะกัน | นครบกำหนด | ร์สหรัฐ |       |   |
| ประ       | : LIBOR  |     |     | (Call     |       |       |   |
| เภทอัตราดอ |          | (   |     | Option)   |       |       |   |
| กเบี้ยลอยตัว | (หกเดือน) | อายุ |     | ได้        |       |       |   |
|           | บวก      | 10  |     | เมื่อสิ้นปีที่ 5 |       |       |   |
| จำนวน 100 | 0.92%    | ปี)  |     | โดย       |       |       |   |
| ล้านด      | ต่อปี      |     |     | ต้องได้รับอน |       |       |   |
| อลลาร์สหรัฐ |          |     |     | ุญาตจากธนา |       |       |   |
|           | ในปีที่     |     |     | คารแห่งประ |       |       |   |
| (วันที่ออก : | 6-10 :   |     |     | เทศไทยก่อน |       |       |   |
| 30 เม.ย   | LIBOR    |     |     |           |       |       |   |
| 2539)     |          |     |     |           |       |       |   |
|           | (หกเดือน) |     |     |           |       |       |   |
|           | บวก      |     |     |           |       |       |   |
|           | 2.25%    |     |     |           |       |       |   |
|           | ต่อปี      |     |     |           |       |       |   |
+-----------+----------+-----+-----+-----------+-------+-------+---+
|           |          |     |     |           |       |       |   |
+-----------+----------+-----+-----+-----------+-------+-------+---+
| 2.        | อัต       | 5   | ไม  | ธนาค      | 1     | - /A  | บ |
| หุ้นกู้ด้อยสิทธิ | ราดอกเบี้ย | พฤ  | ่มีหล | ารมีสิทธิขอไ | 2,000 | -     | ร |
| ครั้งที่ 5    |          | ศจิก | ักปร | ถ่ถอนหุ้นกู้ก่อ | ล     |       | ิษ |
|           | ในปีที่ 1-5 | ายน | ะกัน | นครบกำหนด | ้านบาท |       | ัท |
| จำนวน     | :        | 2   |     | (Call     |       |       | เ |
| 12,000    | อัต       | 556 |     | Option)   |       |       | ง |
| ล้านบาท    | ราดอกเบี้ย |     |     | ได้ ณ      |       |       | ิน |
|           |          |     |     | วันครบรอบ  |       |       | ท |
| (วันที่ออก : | คงที่      |     |     | 5 ปี       |       |       | ุน |
| 5 พ.ย.    | ร้อยละ    |     |     | น         |       |       |   |
| 2546)     | 4.00 ต่อปี |     |     | ับแต่วันที่ออก |       |       | ก |
|           |          |     |     | หุ้นกู้ด้อยสิทธิ |       |       | ร |
|           | ในปีที่     |     |     | หรือ ณ     |       |       | ุง |
|           | 6-10 :   |     |     | วันชำร     |       |       | เ |
|           | อัต       |     |     | ะดอกเบี้ยใด |       |       | ท |
|           | ราดอกเบี้ย |     |     | ๆ         |       |       | พ |
|           |          |     |     | หลังจา     |       |       | ธ |
|           | คงที่ร้อยละ |     |     | กวันครบรอบ |       |       | น |
|           | 4.75 ต่อปี |     |     | 5 ปี       |       |       | า |
|           |          |     |     | โดย       |       |       | ท |
|           |          |     |     | ต้องได้รับอน |       |       | ร |
|           |          |     |     | ุญาตจากธนา |       |       |   |
|           |          |     |     | คารแห่งประ |       |       | จ |
|           |          |     |     | เทศไทยก่อน |       |       | ำ |
|           |          |     |     |           |       |       | ก |
|           |          |     |     |           |       |       | ัด |
|           |          |     |     |           |       |       | ( |
|           |          |     |     |           |       |       | ม |
|           |          |     |     |           |       |       | ห |
|           |          |     |     |           |       |       | า |
|           |          |     |     |           |       |       | ช |
|           |          |     |     |           |       |       | น |
|           |          |     |     |           |       |       | ) |
+-----------+----------+-----+-----+-----------+-------+-------+---+

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

ลักษณะสำคัญของใบสำคัญแสดงสิทธิ สรุปได้ดังนี้

  ประเภทหลักทรัพย์ : ใบสำคัญแสดงสิทธิชนิดระบุชื่อผู้ถือเพื่อสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ

  ของธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน)

  วิธีการจัดสรรและเสนอขาย : เสนอขายแก่ผู้ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคาร และผู้ถือหุ้นเดิม

  ราคาเสนอขาย : หน่วยละ 0 บาท

  จำนวน : ออกครั้งแรก 1,239.07 ล้านหน่วย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 1,219.14 ล้านหน่วย

  วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ : วันที่ 3 กันยายน 2546

  อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปี นับแต่วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น

  จำนวนหุ้นสามัญที่ออกรองรับการใช้สิทธิ : 1,239.07 ล้านหุ้น

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 1,219.14 ล้านหุ้น

  ราคาใช้สิทธิ : 12 บาท ต่อหุ้น

  วันกำหนดใช้สิทธิครั้งแรก : วันที่ 31 มีนาคม 2547

  วันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้าย : วันที่ 3 กันยายน 2551

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ : วันทำการสุดท้ายของทุกเดือน มีนาคม มิถุนายน กันยายน

  และธันวาคม ของทุกปี

  สถานที่ใช้สิทธิ : ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่ และสาขาทุกแห่ง

-   การออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพอื่น

  1)
  โครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นบุคคลต่างด้าว
  (Thai Trust Fund)

- ไม่มี -

  2) การออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ได้ออก NVDR
  ที่มีหุ้นสามัญของธนาคาร จำนวนทั้งหมด 199.44 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 7.00
  ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ซึ่งผู้ถือ NVDR ดังกล่าว
  แม้จะได้รับผลประโยชน์จากหุ้นของธนาคารที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
  แต่จะไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งสิทธิดังกล่าวจะตกเป็นของบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์
  จำกัด โดยไม่ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นเปลี่ยนไป และบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  จะไม่ใช้สิทธินั้นในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ยกเว้นกรณีออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ (Delisting)
  ดังนั้นหากมีการนำหุ้นของธนาคารไปออก NVDR
  เป็นจำนวนมากจะมีผลกระทบเกี่ยวกับจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
  เนื่องจากจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงจะลดลง
  ส่งผลให้สัดส่วนสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น

  อนึ่งจำนวนหุ้นที่นำไปออก NVDR อาจเปลี่ยนแปลงได้ ไม่อยู่ในความควบคุมของธนาคาร
  ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR ได้จากเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์ที่
  www.set.or.th/nvdr

-   ข้อตกลงระหว่างกันในกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholding Agreement)

  ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานของธนาคาร

- ไม่มี -

-   พันธะผูกพันของธนาคารเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

  ธนาคารมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญใหม่มูลค่าหุ้นละ 10 บาท จำนวน 3,000 ล้านหุ้น
  ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 92 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2547 ดังนี้

  1. จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 2,000 ล้านหุ้น
  เพื่อเสนอขายต่อผู้ลงทุนในลักษณะเฉพาะเจาะจงหรือผู้ลงทุนประเภทสถาบัน หรือที่มีลักษณะเฉพาะ
  (Private Placement)
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

  2. จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,000 ล้านหุ้น
  เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นถืออยู่
  และให้ผู้ถือหุ้นเดิมมีสิทธิจองซื้อหุ้นเกินกว่าสิทธิของตนได้

  (2) ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นสามัญ 10 รายแรก ณ วันปิดทะเบียนผู้ถือหุ้น วันที่ 7 เมษายน 2547

  ------ --------------------------------------- ------------- -----------------
  ลำดับ   ชื่อผู้ถือหุ้น                                 จำนวนหุ้น       % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  1.     บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                   170,138,251   5.97

  2.     HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD       124,609,425   4.37

  3.     บริษัท สตรองโฮลด์ แอสเซ็ทส์ จำกัด             124,166,000   4.36

  4.     MORGAN STANLEY & CO INTERNATIONAL       103,013,024   3.61
         LIMITED                                               

  5.     บริษัท มหากิจโฮลดิ้ง จำกัด                    92,200,650    3.23

  6.     บริษัท กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ จำกัด            91,992,300    3.23

  7.     บริษัท บีบีทีวี แอสเซตแมเนจเมนท์ จำกัด          91,825,500    3.22

  8.     บริษัท บีบีทีวี แซทเทลวิชั่น จำกัด                91,242,000    3.20

  9.     บริษัท ทุนรุ่งเรือง จำกัด                      90,422,100    3.17

  10.    บริษัท ทุนมหาโชค จำกัด                      89,618,000    3.14
  ------ --------------------------------------- ------------- -----------------

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  1) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของธนาคาร

-   หุ้นสามัญ

  ธนาคารจะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่เหมาะสม
  แต่ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจและผลกำไรจากการดำเนินงานของธนาคาร อย่างไรก็ตาม
  ในกรณีกำไรเพื่อการจ่ายเงินปันผลยังมีจำนวนไม่มาก
  ธนาคารอาจพิจารณางดจ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานไว้ก่อน ทั้งนี้
  เพื่อนำกำไรดังกล่าวมาช่วยเสริมสร้างเงินกองทุนของธนาคารให้แข็งแกร่ง
  และมีเสถียรภาพเพิ่มขึ้น

  2) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

  การจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยจะต้องได้รับอนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น
  โดยที่การจ่ายเงินปันผลทุกครั้ง
  บริษัทต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบของเงินกำไรสุทธิ
  จนกว่าทุนสำรองนั้นจะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบของจำนวนทุนของบริษัทหรือมากกว่านั้น