เอกสารแนบ 3 รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน)
  ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คือนายรังสิน สืบแสง
  เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ ดร.โชติวิทย์ ชยวัฒนางกูร และนายคันธิศ อรัณยกานนท์
  เป็นกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุม 5 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาและดำเนินการตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  และรายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัท โดยในการปฏิบัติภาระหน้าที่ดังกล่าว
  คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกับฝ่ายจัดการ ผู้ตรวจสอบภายใน
  และผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก
  เพื่อหารือแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและการประเมินผลการตรวจสอบ
  การสอบทานนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยง
  การสอบทานงบการเงินและรายงานทางการเงินรวมทั้งการเปิดเผยรายการระหว่างกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้ง0ทางผลประโยชน์
  การสอบทานการปฎิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่างๆเพื่อให้เกิดความถูกต้องและโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  การพิจารณา คัดเลือกเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีประจำปี 2547

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่า
  บริษัทมีการจัดทำรายงานทางการเงินเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ
  ไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

(นายรังสิน สืบแสง)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด
  (มหาชน) และงบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย
  รวมถึงข้อมูลสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  เพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง
  และให้มีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  ตลอดจนเพื่อไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อทำหน้าที่สอบทานนโยบายการบัญชีและคุณภาพของรายงานทางการเงิน
  สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบ โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  งบการเงินของบริษัท
  และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท
  สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
  ในการตรวจสอบนั้นทางคณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนข้อมูลและเอกสารต่างๆ
  เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบและแสดงความเห็นได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชี
  โดยความเห็นของผู้สอบบัญชีได้ปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลได้ว่างบการเงินของบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย
  จำกัด (มหาชน) และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
  2547 มีความเชื่อถือได้ โดยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์) (นายธวัชชัย วิไลลักษณ์)

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร

เอกสารแนบ 4
สรุปสาระสำคัญของสัญญาที่เกี่ยวข้อง

1. สัญญาจ้างบริหารการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์และจัดทำระบบจัดเก็บเงินโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ
1900 MHz
และบันทึกข้อตกลงในการบริหารสัญญาจ้างบริหารการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์และจัดทำระบบจัดเก็บเงินโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ
1900 MHz

สาระสำคัญของสัญญาจ้างบริหารการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์และจัดทำระบบจัดเก็บเงินโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ
1900 MHz
และบันทึกข้อตกลงในการบริหารสัญญาจ้างบริหารการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์และจัดทำระบบจัดเก็บเงินโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ
1900 MHz มีดังนี้

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | : |   (ก)                                            |
|                 |   |   สัญญาจ้างบริหารการให้บ                             |
|                 |   | ริการลูกค้าสัมพันธ์และจัดทำระบบจัดเก็บเงินโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ |
|                 |   |   1900 MHz                                       |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | (ข)                                              |
|                 |   | บันทึกข้อ                                           |
|                 |   | ตกลงในการบริหารสัญญาจ้างบริหารการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์และ |
|                 |   | จัดทำระบบจัดเก็บเงินโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ 1900 MHz        |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | (ค)                                              |
|                 |   | ข้อตกลงต่อท้ายสัญ                                    |
|                 |   | ญาจ้างบริหารการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์และจัดทำระบบจัดเก็บเงิน |
|                 |   | โทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ 1900 MHz                        |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | (ง) บันทึกข้อตกลงต่อท้ายบันทึกข้อตกลง                    |
|                 |   | ในการบริหารสัญญาจ้างบริหารการให้บ                     |
|                 |   | ริการลูกค้าสัมพันธ์และจัดทำระบบจัดเก็บเงินโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ |
|                 |   | 1900 MHz                                         |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | : | 1.  บริษัท ทศท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)              |
|                 |   |     ในนามและฐานะของผู้แทนกิจการ                     |
|                 |   |     ร่วมค้า ไทย-โมบาย (“กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย”)     |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   2. บริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| วันที่ลงนาม        | : | วันที่ 2 สิงหาคม 2545                                |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| อายุของสัญญา      | : | 5 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 31 ตุลาคม 2545 ถึง 30 ตุลาคม 2550    |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ขอบเขตการจ้าง    | : | กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย                             |
|                 |   | ตกลงจ้างให้บริษัทดำเนินการบริหารการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์    |
|                 |   | และจัดทำระบบจัดเก็บเงินโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ 1900 MHz     |
|                 |   | โดยมีขอบเขตการดำเนินงานดังนี้                         |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
|                 |   | 1.  การบริหารการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์โทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ  |
|                 |   |     1900 MHz โดยการบริหารการให้บริการลูกค้าทางโทรศัพท์  |
|                 |   |     โทรสาร อินเตอร์เน็ต และ Interactive Voice       |
|                 |   |     Response การให้บริการลูกค้าก่อนการขายและหลัง ณ     |
|                 |   |     ศูนย์ให้บริการ การจัดฐานข้อมูลลูกค้าขาย               |
|                 |   |     การจัดการฐานข้อมูลลูกค้า การรักษาฐานลูกค้า           |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   2. การจัดทำระบบจัดเก็บเงินโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ 1900    |
|                 |   |   MHz โดยบริษัทตกลงเป็นผู้จัดทำและติดตั้งระบบจัดเก็บเงิน ดูแล |
|                 |   |   บำรุงรักษา ซ่อมแซม                                |
|                 |   |   แก้ไข ปรับเปลี่ยนระบบ                              |
|                 |   |   ให้มีความสามารถในการรองรับผู้ใช้บริการในแต่ละ          |
|                 |   |   ช่วงเวลาตลอดอายุสัญญา ซึ่ง กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย     |
|                 |   |   มีสิทธิแจ้งให้บริษัทชะลอการขยา                        |
|                 |   | ยขีดความสามารถของระบบจัดเก็บเงินตามแผนได้ในช่วงเวลาใดๆ |
|                 |   |   และ                                            |
|                 |   |   บริษัทตกลงทำประก                                 |
|                 |   | ันภัยทรัพย์สินและวินาศภัยเต็มมูลค่าทรัพย์สินที่ใช้ในระบบจัดเก็บเงิน |
|                 |   |   โดยให้ กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย เป็นผู้รับผลประโยชน์     |
|                 |   |   ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท                              |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การโอน          | : | เมื่อสิ้นสุดอายุสัญญา                                   |
| กรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน |   | บริษัทตกลง                                         |
|                 |   | โอนกรรมสิทธิ์ของอุปกรณ์ที่ใช้ในระบบจัดเก็บเงินตามสภาพที่เป็นอยู่ |
|                 |   | ณ วันที่โอน ซึ่งใช้งานได้ตามปกติ                         |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน        | : | 1. ค่าตอบแทนการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์                   |
|                 |   | คำนวณเป็นรายเดือนตามจำนวนผู้ใช้บริการรวม               |
|                 |   | ซึ่งถือตามจำนวนเลขหมายทั้งหมดของโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ 1900 |
|                 |   | MHz ที่ยังไม่ยกเลิกการใช้บริการอย่างถาวร ณ.              |
|                 |   | วันสิ้นเดือนที่ใช้ในการคำนวณ ตามอัตราที่ได้ตกลงกันไว้ในสัญญา   |
|                 |   | รายละเอียดดังนี้                                     |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
|                 |   |                                                  |
|                 |   |  ----------------------------------------------- |
|                 |   |   จำนวนผู้ใช้บริการทั้งหมด      ค่าบริหารการให้บริการลูกค้า  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |  ----------------------- ----------------------- |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |  ไม่เกิน 300,000 ราย       80 บาทต่อเดือน คูณด้วยจำนวน |
|                 |   |                           ผู้ใช้บริการทั้งหมดหรือขั้นต่ำ   |
|                 |   |                           10,000,000 บาทต่อเดือน   |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |  มากกว่า 300,000 ราย      70 บาทต่อเดือน คูณด้วยจำนวน |
|                 |   |   แต่ไม่เกิน 500,000 ราย     ผู้ใช้บริการทั้งหมด          |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |  มากกว่า 500,000 ราย      65 บาทต่อเดือน คูณด้วยจำนวน |
|                 |   |   แต่ไม่เกิน 750,000 ราย     ผู้ใช้บริการทั้งหมด          |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |  มากกว่า 750,000 ราย      60 บาทต่อเดือน คูณด้วยจำนวน |
|                 |   |   แต่ไม่เกิน 2,000,000 ราย   ผู้ใช้บริการทั้งหมด          |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |  ----------------------------------------------- |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
|                 |   | 2.  ค่าตอบแทนในการจัดทำระบบจัดเก็บเงิน                |
|                 |   |     คำนวณเป็นรายเดือน                              |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   ตามความสามารถของระบบจัดเก็บเงินในการรองรับผู้ใช้บริการ |
|                 |   |     ซึ่งบริษัทต้องดำเนินการขยา                         |
|                 |   | ยขีดความสามารถของระบบจัดเก็บเงินในแต่ละช่วงเวลาตลอดอายุ |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   สัญญา ตามที่ได้ตกลงกันไว้ในสัญญา รายละเอียดดังนี้         |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
|                 |   |   -------------                                  |
|                 |   | ------------------------------------------------ |
|                 |   |   ช่วงเวลา                                        |
|                 |   |           ความสามารถของระบบจัดเก็บเงิน   ค่าจัดทำระบบ |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |             ในการรองรับผู้ใช้บริการ (ราย)    จัดเก็บเงิน |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                    (ล้านบาท/เดือน) |
|                 |   |   -------------                                  |
|                 |   | ---- --------------------------- --------------- |
|                 |   |   31                                             |
|                 |   |  ต.ค. 45 – 27   300,000                     18.5 |
|                 |   |   ก.พ. 46                                        |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   28                                             |
|                 |   |  ก.พ. 46 – 30   500,000                     21.0 |
|                 |   |   พ.ค. 46                                        |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   31                                             |
|                 |   |  พ.ค. 46 – 29   750,000                     24.0 |
|                 |   |   ก.ย. 46                                        |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   30                                             |
|                 |   |  ก.ย. 46 – 30   1,000,000                   27.0 |
|                 |   |   ม.ค. 47                                        |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   31                                             |
|                 |   |  ม.ค. 47 – 29   1,200,000                   29.0 |
|                 |   |   เม.ย. 47                                       |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   30                                             |
|                 |   |  เม.ย. 47 – 29  1,600,000                   31.0 |
|                 |   |   ก.ย. 47                                        |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   30                                             |
|                 |   |  ก.ย. 47 – 30   2,000,000                   33.0 |
|                 |   |   ต.ค. 50                                        |
|                 |   |   -------------                                  |
|                 |   | ------------------------------------------------ |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การเลิกสัญญา      | : | กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย มีสิทธิบอกเลิกสัญญาในกรณีดังต่อไปนี้  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 1. บริษัทปฏิบัติผิดสัญญา                                |
|                 |   | หรือไม่อาจดำเนินการตามสัญญาไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ และ         |
|                 |   | บริษัทไม่สามารถแก้ไขข้อผิดสัญญานั้นได้เมื่อพ้นกำหนดเวลา 60    |
|                 |   | วันนับถัดจากวันที่บริษัทได้รับแจ้งเป็นหนังสือจาก กิจการร่วมค้า    |
|                 |   | ไทย-โมบาย ให้แก้ไขข้อผิดสัญญา                         |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2. บริษัทถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ หรือมีคำพิพากษาให้ล้มละลาย  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3. บริษัทเลิกกิจการ หรือสิ้นสภาพนิติบุคคลตามกฎหมาย         |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 4.                                               |
|                 |   | หากบริษัทไม่ดำเนินการบริการให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในสัญญานี้  |
|                 |   | และโดย                                           |
|                 |   | ถูกต้องตามกฎหมาย                                   |
|                 |   | หรือเรียกร้องหาประโยชน์อื่นใดนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในสัญญานี้ |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ผลภ             | : |   ในกรณีที่กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย                     |
| ายหลังการเลิกสัญญา |   |   ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาตามเหตุดังกล่าวข้างต้น               |
|                 |   |   บริษัทไม่มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหาย หรือค่าใช้จ่ายจาก        |
|                 |   |   กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย และต้องรับผิดชอบต่อกิจการร่วมค้า |
|                 |   |   ไทย-โมบาย ดังนี้                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 1.  ให้กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย ริบหลักประกันตามสัญญา     |
|                 |   |     และบริษัทยินยอมชำระเงินหากหลักประกันไม่พอชำระหนี้     |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2.  บ                                            |
|                 |   | ริษัทยินยอมชดใช้ค่าตอบแทนส่วนที่เพิ่มขึ้นจากค่าตอบแทนตามสัญญานี้ |
|                 |   |     ในกรณีที่ กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย                  |
|                 |   |     ต้องว่าจ้างบุคคลอื่นมาดำเนินการตามสัญญา              |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3.  รับผิดชดใช้ค่าเสียหายอื่นๆ หรือค่าใช้จ่ายใดๆ            |
|                 |   |     ที่เกิดขึ้นเป็นผลโดยต                              |
|                 |   | รงจากการปฏิบัติผิดสัญญาตามความเสียหายที่ตรงตามความเป็นจริง |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 4.  บริษัทต้องรื้อถอนระบบจัดเก็บเงินออกจากสถานที่ของ       |
|                 |   |     กิจการร่วมค้า ไทย-                              |
|                 |   |     โมบาย โดยเร็วด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท                |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   เมื่อสัญญาสิ้นสุดลงไม่ว่ากรณีใดๆ                        |
|                 |   |   บ                                              |
|                 |   | ริษัทต้องให้รายละเอียดข้อมูลที่จำเป็นในการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์ |
|                 |   |   และการจัดทำระบบจัดเก็บเงิน ข้อมูลเอกสารต่างๆ          |
|                 |   |   ที่บริษัทได้ดำเนินการไปในระหว่างอายุสัญญาให้แก่           |
|                 |   |   กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย ภายใน 15                  |
|                 |   |   วันนับถัดจากวันที่สัญญานี้สิ้นสุดลง                        |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| สรุปบันทึกข้อตกลงใ  | : | ในกรณีที่ กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย                      |
| นการบริหารสัญญาจ้า |   | ใช้สิทธิชะลอการขยายขีดความสามารถของระบบจัดเก็บเงิน      |
| งบริหารการให้บริกา |   | กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย                             |
| รลูกค้าสัมพันธ์และจัด |   | จะมีหนังสือแจ้งให้บริษัทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 90 วัน         |
| ทำระบบจัดเก็บเงินโ |   | ก่อนเริ่มต้นของช่วงเวลาที่มีการชะลอออกไป ในกรณีนี้          |
| ทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ |   | ระยะเวลาตา                                       |
| 1900 MHz        |   | มสัญญาหลักจะขยายออกไปเท่ากับอีกเท่ากับระยะเวลาที่ได้ชะลอไว้ |
|                 |   | โดยเงิน                                           |
|                 |   | ค่าตอบแทนที่ กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย                   |
|                 |   | จะจ่ายให้บริษัททั้งหมดจะต้องไม่เกินจำนวนเงินค่าตอบแทนรวมที่   |
|                 |   | กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย ต้องจ่ายให้แก่บริษัทตามสัญญานี้      |
|                 |   | ใน                                               |
|                 |   | กรณีที่ไม่มีการชะลอการขยายขีดความสามารถของระบบจัดเก็บเงิน |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| สรุปข            | : | เพื่อเป็นการระบุชี้ชัดว่า                                |
| ้อตกลงต่อท้ายสัญญาจ |   | ผู้ว่าจ้างตามบันทึกข้อตกลงและข้อตกลงต่อท้ายบันทึกข้อ ตกลง     |
| ้างบริหารการให้บริก |   | หมายถึง กิจการร่วมค้าระหว่างบริษัท ทศท. คอร์ปอเรชั่น จำกัด  |
| ารลูกค้าสัมพันธ์และจ |   | (มหาชน) และบริษัท กสท. โทรคมนาคม จำกัด(มหาชน)       |
| ัดทำระบบจัดเก็บเงิน |   | และการ                                           |
| โ               |   | ที่ผู้ว่าจ้างลงนามในบันทึกข้อตกลงและข้อตกลงต่อท้ายบันทึกข้อตกลง |
| ทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ |   | เป็นการลงนามและในฐานะผู้แทนกิจการ ร่วมค้าไทย-โมบาย     |
| 1900 MHz        |   |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| สรุปบันทึกข้อตกลง   | : | ในกรณีที่กิจการร่วมค้าไทย-โมบาย                        |
| ต่อท้ายบันทึกข้อตกลง |   | ใช้สิทธิชะลอการขยายขีดความสามารถของระบบจัดเก็บเงิน      |
| ใ               |   | กิจการ                                            |
| นการบริหารสัญญาจ้า |   | ร่วมค้าไทย-โมบายจะยังคงชำระเงินค่าตอบแทนรวมไม่เกินจำนวน |
| งบริหารการให้บริกา |   | 1,804,000,000 บาท                                |
| รลูกค้าสัมพันธ์และจัด |   |                                                  |
| ทำระบบจัดเก็บเงินโ |   |                                                  |
| ทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ |   |                                                  |
| 1900 MHz        |   |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

2. สัญญารับจ้างบริหารช่องทางการจัดจำหน่ายและการจัดการเครื่องโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ 1900
MHz สำหรับผู้รับจ้างบริหารหลัก

สาระสำคัญของสัญญารับจ้างบริหารช่องทางการจัดจำหน่ายและการจัดการเครื่องโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ
1900 MHz สำหรับผู้รับจ้างบริหารหลัก มีดังนี้

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ขื่อสัญญา          | : | (1) สัญญารับจ้างบริหารช                              |
|                 |   | ่องทางการจัดจำหน่ายและการจัดการเครื่องโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ |
|                 |   |     1900 MHz สำหรับผู้รับจ้างบริหารหลัก                 |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | (2) ข้อตกลงต่อท้ายสัญญารับจ้างบริหารช                   |
|                 |   | ่องทางการจัดจำหน่ายและการจัดการเครื่องโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ |
|                 |   |     1900 MHz สำหรับผู้รับจ้างบริหารหลัก                 |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | : | 1.  บริษัท ทศท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)              |
|                 |   |     ในนามและฐานะของผู้แทนกิจการ                     |
|                 |   |     ร่วมค้า ไทย-โมบาย (“กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย”)     |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   2. บริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| วันที่ลงนาม        | : | วันที่ 2 สิงหาคม 2545                                |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| อายุของสัญญา      | : | 5 ปีนับถัดจากวันที่ระบุในหนังสือของ กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย  |
|                 |   | ให้เป็นวันเริ่มเปิดให้บริการระบบโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ 1900    |
|                 |   | MHz ซึ่ง กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย ได้แจ้งให้บริษัททราบ      |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ขอบเขตการรับจ้าง  | : | บริษัทตกลงรับจ้างดำเนินการบริห                         |
|                 |   | ารช่องทางการจัดจำหน่ายการจัดการเครื่องโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ |
|                 |   | 1900 MHzดังต่อไปนี้                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 1. การบริหารช่องทางการจัดจำหน่าย                     |
|                 |   | ดำเนินการจัดจำหน่ายเครื่อง                            |
|                 |   | และ/หรือหมายเลขโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ 1900 MHz          |
|                 |   | จัดหาและแต่งตั้งผู้จัดจำหน่าย (Dealer)                   |
|                 |   | ตัวแทนจำหน่ายและร้านค้าปลีก ส่งเสริมการขาย              |
|                 |   | บริหารการขายตรง (Direct Sales)                    |
|                 |   | และพัฒนาช่องทางการจัดจำหน่าย                         |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2. การจัดการเครื่องโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ 1900 MHz        |
|                 |   | จัดหาและจัดจำหน่ายเครื่องโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ 1900 MHz    |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | นอกจากนี้ กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย                     |
|                 |   | มีสิทธิดำเนินการภายใต้สัญญานี้เอง                        |
|                 |   | และ/หรือให้บุคคลอื่นดำเนินการเช่นเดียวกับบริษัทตามสัญญานี้ได้อีก |
|                 |   | ภายใต้เงื่อนไขและค่าตอบแทนที่ไม่ดีไปกว่าสัญญานี้             |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน        | : | 1.  ค่าตอบแทนการจำหน่ายเลขหมายโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ     |
|                 |   |     1900 MHz หรือ                                 |
|                 |   |     เครื่องโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ 1900 MHz พร้อมเลขหมาย   |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |    คำนวณตามจำนวนยอดเลขหมายดังกล่าวที่ขอเปิดใช้บริการใหม่ |
|                 |   |     และได้เปิดให้ใช้บริการแล้วในแต่ละเดือน รายละเอียดดังนี้  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
|                 |   |   --------------                                 |
|                 |   | ---------------------------- ------------------- |
|                 |   |   ยอดเลขหมายที่ไ                                   |
|                 |   | ด้เปิดให้ใช้บริการใหม่ในแต่ละเดือน     ค่าตอบแทนต่อเลขหมาย |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                            (บาท) |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ยอดเลขหมายที่ได้เปิดให้ใช้บริการใหม่ในส่วนที่ไม่เกิน    1,300 |
|                 |   |   20,000 ราย                                     |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ยอดเลขหมายที่ได้เปิดให้ใช้บริการใหม่ในส่วนที่มากกว่า   1,500 |
|                 |   |   20,000 ราย แต่ไม่เกิน 50,000 ราย                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ยอดเลขหมายที่ได้เปิดให้ใช้บริการใหม่ในส่วนที่เกินกว่า   1,700 |
|                 |   |   50,000 ราย                                     |
|                 |   |   --------------                                 |
|                 |   | ---------------------------- ------------------- |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
|                 |   |   2. กรณีที่บริษัทดำเนินการจำหน่ายเครื่องโทรศัพท์เคลื่อนที่ที่    |
|                 |   |   กิจการร่วมค้า ไทย-                                |
|                 |   |   โมบาย จัดหา บริษัทจะได้รับค่าตอบแทน เป็นอัตราร้อยละ 18  |
|                 |   |   ของราคาขายปลีกของเครื่องโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ 1900 MHz |
|                 |   |   พร้อมหมายเลขหรือ 1,000                           |
|                 |   |   บาทต่อเครื่องแล้วแต่กรณีใดจะสูงกว่า                    |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การเลิกสัญญา      | : | กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย มีสิทธิบอกเลิกสัญญาในกรณีดังต่อไปนี้  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 1. บริษัทปฏิบัติผิดสัญญา                                |
|                 |   | หรือไม่อาจดำเนินการตามสัญญาไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ และ         |
|                 |   | บริษัทไม่สามารถแก้ไขข้อผิดสัญญานั้นได้เมื่อพ้นกำหนดเวลา 30    |
|                 |   | วันนับถัดจากวันที่บริษัทได้รับแจ้งเป็นหนังสือจาก กิจการร่วมค้า    |
|                 |   | ไทย-โมบาย ให้แก้ไขข้อผิดสัญญา                         |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2. บริษัทกระทำการใดๆ ให้ผู้ใช้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ    |
|                 |   | 1900 MHz ยกเลิกสัญญาการใช้บริการเพื่อเปิดใช้บริการใหม่     |
|                 |   | โดยมีเจตนาให้บริษัทได้รับ                              |
|                 |   | ค่าตอบแทนการเปิดใช้บริการใหม่ตามสัญญานี้โดยไม่สุจริต        |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3. บริษัทถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ หรือมีคำพิพากษาให้ล้มละลาย  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   4. บริษัทเลิกกิจการ หรือสิ้นสภาพนิติบุคคลตามกฎหมาย       |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 5.                                               |
|                 |   | บ                                                |
|                 |   | ริษัทเรียกร้องหาประโยชน์อื่นใดนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในสัญญานี้ |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ผลภ             | : |   ในกรณีที่กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย                     |
| ายหลังการเลิกสัญญา |   |   ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาตามเหตุดังกล่าวข้างต้น               |
|                 |   |   บริษัทไม่มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหาย หรือค่าใช้จ่ายจาก        |
|                 |   |   กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย และต้องรับผิดชอบต่อกิจการร่วมค้า |
|                 |   |   ไทย-โมบาย ดังนี้                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 1.  ให้กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย มีสิทธิริบหลักประกันตามสัญญา |
|                 |   |     และบริษัทยินยอมชำระเงินหากหลักประกันไม่พอชำระหนี้     |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 5.  บ                                            |
|                 |   | ริษัทยินยอมชดใช้ค่าตอบแทนส่วนที่เพิ่มขึ้นจากค่าตอบแทนตามสัญญานี้ |
|                 |   |     ในกรณีที่กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย                   |
|                 |   |     ต้องว่าจ้างบุคคลอื่นมาดำเนินการตามสัญญา              |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 6.  รับผิดชดใช้ค่าเสียหายอื่นๆ หรือค่าใช้จ่ายใดๆ            |
|                 |   |     ที่เกิดขึ้นเป็นผลโดยต                              |
|                 |   | รงจากการปฏิบัติผิดสัญญาตามความเสียหายที่ตรงตามความเป็นจริง |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   เมื่อสัญญาสิ้นสุดลงไม่ว่ากรณีใดๆ                        |
|                 |   |   บ                                              |
|                 |   | ริษัทต้องให้รายละเอียดข้อมูลที่จำเป็นในการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์ |
|                 |   |   และการจัดทำระบบจัดเก็บเงิน ข้อมูลเอกสารต่างๆ          |
|                 |   |   อันจะเป็นประโยชน์แก่กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย           |
|                 |   |   ตามที่บริษัทได้ดำเนินการไปในระหว่างอายุสัญญาให้แก่        |
|                 |   |   กิจการร่วมค้า ไทย-โมบาย ภายใน 15 วัน               |
|                 |   |   นับถัดจากวันที่สัญญานี้                                |
|                 |   |   สิ้นสุดลง                                         |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| สร              | : | 1.  ค่าตอบแทนจากการจำหน่ายหมายเลขโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ  |
| ุปข้อตกลงต่อท้ายสัญญ |   |     1900 MHz หรือเครื่องโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ 1900 MHz   |
| ารับจ้างบริหารช่องท |   |     พร้อมเลขหมายจะหมายความถึงแบบ Post Paid เท่านั้น   |
| างการจัดจำหน่ายแล |   |                                                  |
| ะการจัดการเครื่องโ |   | 2.  กิจการร่วมค้าไทย-โมบาย จะชำระเงินเป็นงวด 2 งวด    |
| ทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ |   |     โดยงวดแรกจะจ่ายอัตราร้อยละ 50 ของค่าตอบแทนภายใน  |
| 1900 MHz        |   |     30 วัน นับจากสิ้นเดือนที่ 1 และงวดที่ 2               |
| สำหร            |   |     จะจ่ายในส่วนที่เหลือภายใน 60 วันนับจากวันสิ้นเดือนที่ 1   |
| ับผู้รับจ้างบริหารหลัก |   |                                                  |
|                 |   | 3.  ในกรณีที่ผู้ใช้บริการยกเลิกสัญญาการใช้บริการก่อนสิ้นเดือนที่  |
|                 |   |     3 บริษัทตกลงให้กิจการร่วมค้าไทย –                  |
|                 |   |     โมบายเรียกค่าตอบแทนคืนจากบริษัทร้อยละ 50           |
|                 |   |     ของค่าตอบแทน                                  |
|                 |   |     ตามจำนวนเลขหมายที่มีการยกเลิกการใช้บริการดังกล่าว    |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 4.  กรณีที่บริษัทไม่ปฎิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาที่กำหนดไว้ในข้อ   |
|                 |   |     11 วรรคแรก บริษัทยินดีให้ผู้ว่าจ้างปรับเป็นเงินครั้งละ     |
|                 |   |     500,000 บาท                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 5.  เพื่อเป็นการระบุชี้ชัดว่า                            |
|                 |   |     ผู้ว่าจ้างตามบันทึกข้อตกลงและข้อตกลงต่อท้ายบันทึกข้อตกลง  |
|                 |   |     หมายถึง กิจการร่วมค้าระหว่างบริษัท ทศท. คอร์ปอเรชั่น   |
|                 |   |     จำกัด (มหาชน) และบริษัท กสท. โทรคมนาคม          |
|                 |   |     จำกัด(มหาชน)                                  |
|                 |   |     และการท                                      |
|                 |   | ี่ผู้ว่าจ้างลงนามในบันทึกข้อตกลงและข้อตกลงต่อท้ายบันทึกข้อตกลงน |
|                 |   | ี้เป็นการลงนามในนามและในฐานะผู้แทนกิจการร่วมค้าไทย-โมบาย |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

3. สัญญาร่วมดำเนินการให้บริการข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์ (AUDIOTEX)

สาระสำคัญของสัญญาร่วมดำเนินการให้บริการข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์ (AUDIOTEX)
และข้อตกลงต่อท้ายสัญญามีดังนี้

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | : |   (ก) สัญญาร่วมดำเนินการให้บริการข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์ |
|                 |   |   (AUDIOTEX)                                     |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   (ข)                                            |
|                 |   |   ข้อตกล                                          |
|                 |   | งต่อท้ายสัญญาร่วมดำเนินการให้บริการข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์ |
|                 |   |   (AUDIOTEX) ครั้งที่ 1                              |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   (ค)                                            |
|                 |   |   ข้อตกล                                          |
|                 |   | งต่อท้ายสัญญาร่วมดำเนินการให้บริการข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์ |
|                 |   |   (AUDIOTEX) ครั้งที่ 2                              |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | : | 1. บมจ. ทศท ในฐานะองค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย       |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2. บริษัท สามารถ อินโฟ มีเดีย จำกัด (“สามารถอินโฟมีเดีย”) |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| วันที่ลงนาม        | : | วันที่ 29 กันยายน 2542 สำหรับสัญญาและข้อตกลงต่อท้ายตาม    |
|                 |   | (ก) และ (ข) และ                                  |
|                 |   | วันที่ 29 พฤศจิกายน 2545 สำหรับข้อตกลงต่อท้ายสัญญาตาม (ค) |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| อายุของสัญญา      | : | 15 ปี นับตั้งแต่วันที่ 29 กันยายน 2542 - 28 กันยายน 2557   |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ขอบเขตขอ        | : | 1.  บมจ. ทศท ตกลงให้ สามารถอินโฟมีเดีย               |
| งการร่วมดำเนินงาน |   |     ให้บริการข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์ ผ่านโครงข่ายโทรศัพท์ |
|                 |   |     (AUDIOTEX) ของ บมจ. ทศท ทั่วประเทศ โดย         |
|                 |   |     สามารถอินโฟมีเดีย                               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   เป็นผู้ลงทุนและออกค่าใช้จ่ายในการดำเนินการตามสัญญาทั้งหมด |
|                 |   |     และจัดหาสถานที่                                 |
|                 |   |     อุปกรณ์ในระบบที่ใช้ในการดำเนินงานให้บริการ AUDIOTEX  |
|                 |   |     และอุปกรณ์บำรุงรักษาเครื่อง ด้วยค่าใช้จ่ายของตน โดย    |
|                 |   |     บมจ. ทศท สงวนสิทธิที่จะดำเนินการให้บริการเอง        |
|                 |   |     หรือให้รายอื่นดำเนินการให้บริการเช่นเดียวกันนี้ได้อีก      |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2.  บมจ. ทศท ยินยอมให้ สามารถอินโฟมีเดีย ใช้เลขหมาย    |
|                 |   |     1900-xxxx-xx หรือ                             |
|                 |   |     เลขหมายที่ บมจ. ทศท กำหนดขึ้นใหม่                 |
|                 |   |     สำหรับการเรียกเพื่อให้บริการ AUDIOTEX เท่านั้น และ    |
|                 |   |     สามารถอินโฟมีเดีย                               |
|                 |   |     จ                                            |
|                 |   | ะนำเลขหมายดังกล่าวไปดำเนินการอื่นนอกเหนือจากการให้บริการ |
|                 |   |     AUDIOTEX ไม่ได้                                |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3.  สามารถอินโฟมีเดีย เป็นผู้กำหนดอัตราค่าบริการ AUDIOTEX |
|                 |   |     ตามกลไกของตลาด โดยมีอัตราตามตารางข้างล่างนี้       |
|                 |   |     (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)                            |
|                 |   |     โดยจะต้องเสนออัตราค่าบริการทุกประเภทให้ บมจ. ทศท   |
|                 |   |     ให้ความเห็นชอบก่อน และ บมจ. ทศท                 |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   สงวนสิทธิที่จะเปลี่ยนแปลงอัตราค่าบริการได้ตามความเหมาะสม |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   ------                                         |
|                 |   | ------------------------------------------------ |
|                 |   |        ประเภทการบริการ           อัตราค่าบริการ      |
|                 |   |   ---- -                                         |
|                 |   | ----------------------- ------------------------ |
|                 |   |   1.                                             |
|                 |   |  บริการข้อมูลทั่วไป            อัตราค่าบริการขั้นต่ำนาทีละ 5 |
|                 |   |                                 บาท              |
|                 |   |                                 ตามประเภทของข้อมูล |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   2.                                             |
|                 |   | บริการ Voting             อัตราค่าบริการขั้นต่ำ ครั้งละ 5 |
|                 |   |                                 บาท              |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   3.                                             |
|                 |   | บริการเพื่อส่งเสริมคุณภาพชีวิต   อัตราค่าบริการ ครั้งละ 3 บาท |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   4.                                             |
|                 |   | บริการสาธารณะโดยทั่วไป      อัตราค่าบริการ นาทีละ 3 บาท |
|                 |   |   ------                                         |
|                 |   | ------------------------------------------------ |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ผลประโยชน์ตอบ    | : | บมจ. ทศท                                         |
| แทนในการให้บริการ |   | ตกลงจ่ายส่วนแบ่ง                                    |
|                 |   | รายได้ค่าดำเนินการในการให้บริการข้อมูลด้วยเสียงโทรศัพท์ให้แก่ |
|                 |   | สามารถอินโฟมีเดีย เป็นอัตราร้อยละ 60                   |
|                 |   | ของรายได้จากการใช้บริการตามที่ บมจ. ทศท ได้รับชำระจริง   |
|                 |   | หลังจากหักภาษีมูลค่าเพิ่มแล้ว                            |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การเลิกสัญญา      | : | บมจ. ทศท มีสิทธิบอกเลิกสัญญาในกรณีดังต่อไปนี้              |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 1. สามารถอินโฟมีเดีย                                |
|                 |   | ป                                                |
|                 |   | ฏิบัติผิดหลักเกณฑ์การพิจารณาการให้บริการข้อมูลด้วยเสียงโทรศัพท์ |
|                 |   | หรือสัญญาข้อหนึ่งข้อใด                                 |
|                 |   | หรือไม่อาจดำเนินกิจการตามสัญญานี้ต่อไปได้ไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ    |
|                 |   | ก็ตาม                                             |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2. สามารถอินโฟมีเดีย ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์หรือให้ล้มละลาย    |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3. สามารถอินโฟมีเดีย เลิกกิจการ                       |
|                 |   | หรือสิ้นสภาพนิติบุคคลทางกฎหมาย                         |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ผลภ             | : | 1.  สามารถอินโฟมีเดีย                               |
| ายหลังการเลิกสัญญา |   |     ไม่มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายหรือค่าใช้จ่ายใดๆ จาก บมจ.  |
|                 |   |     ทศท และ บมจ. ทศท                             |
|                 |   |     มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายหรือเงินอื่นใดตามหนังสือ        |
|                 |   |     ค้ำประกันที่ออกโดยธนาคาร ในกรณีที่ตนได้รับความเสียหาย  |
|                 |   |     โดย สามารถอินโฟ                               |
|                 |   |     มีเดีย                                         |
|                 |   |     จะต้องรับผิดและชดใช้ค                            |
|                 |   | ่าเสียหายในส่วนที่เกินกว่าจำนวนเงินตามหนังสือค้ำประกันดังกล่าว |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2.  หากสัญญานี้ระงับสิ้นไปไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ บมจ. ทศท       |
|                 |   |     มีสิทธิยกเ                                      |
|                 |   | ลิกหมายเลขสำหรับการเรียกเพื่อให้บริการข้อมูลด้วยเสียงโทรศัพท์ |
|                 |   |     และการเชื่อมต่อโครงข่าย โดย สามารถอินโฟมีเดีย       |
|                 |   |     จะเรียกร้องค่าเสียหายใด ๆ จาก บมจ. ทศท มิได้       |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| สรุปข้อต          | : | 1.  บมจ. ทศท ยินยอมเพิ่มเติมให้ สามารถอินโฟมีเดีย        |
| กลงต่อท้ายสัญญาร่วม |   |     ให้บริการข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์ (AUDIOTEX)       |
| ดำเนินการให้บริการ |   |     โดยใช้หมายเลขพิเศษ 4 หลัก ซึ่งสามารถอินโฟมีเดีย      |
| ข้อมูลด           |   |     เป็นผู้ลงทุนจัดตั้ง และบริหารศูนย์บริการค้นหาข้อมูล        |
| ้วยเสียงทางโทรศัพท์ |   |     และจะต้องเช่าใช้วงจรเชื่อมโยงของ บมจ. ทศท         |
| (AUDIOTEX)      |   |     และจะต้องชำระค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการให้บริการ          |
| ลงนามวันที่ 29     |   |     AUDIOTEXโดยใช้หมายเลขพิเศษ 4 หลัก               |
| กันยายน 2542     |   |     เช่นค่าเช่าหมายเลขพิเศษ ค่าเช่าวงจร                |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2.  บมจ. ทศท ยินยอมให้ สามารถอินโฟมีเดีย              |
|                 |   |     ใช้ฐานข้อมูลรายนามผู้ใช้โทรศัพท์ (Telephone          |
|                 |   |     Directory) ของ บมจ. ทศท                      |
|                 |   |     เพื่อให้บริการข้อมูลด้วยหมายเลขพิเศษ 4 หลักตามข้อตกลงนี้ |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| สรุปข้อต          | : | 1.  บมจ. ทศท ยินยอมให้ สามารถอินโฟมีเดีย              |
| กลงต่อท้ายสัญญาร่วม |   |     ให้บริการเพิ่มเติม โดยให้บริการข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์ |
| ดำเนินการให้บริการ |   |     ผ่านบัตรโทรศัพท์ Pin Phone (108)                 |
| ข้อมูลด           |   |     เครื่องโทรศัพท์สาธารณะแบบหยอดเหรียญ               |
| ้วยเสียงทางโทรศัพท์ |   |     เครื่องโทรศัพท์สาธารณะแบบใช้บัตร Chip Card         |
| (AUDIOTEX)      |   |     และเครื่องโทรศัพท์สาธารณะแบบใช้บัตร Chip Card      |
| ลงนามวันที่ 29     |   |     และแบบหยอดเหรียญ                              |
| พฤศจิกายน 2545   |   |     ในเครื่องเดียวกัน                                |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2.  ในระยะแรก บมจ. ทศท อนุญาตให้ สามารถอินโฟมีเดีย    |
|                 |   |     ให้บริการข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์ (AUDIOTEX)       |
|                 |   |     ผ่านบัตรโทรศัพท์ Pin Phone (108) เฉพาะ           |
|                 |   |     รายการที่มีอัตราค่าบริการนาทีละ 9 บาท หรือครั้งละ 9    |
|                 |   |     บาทตามสัญญาหลัก                                |
|                 |   |     เท่านั้น ภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดไว้ใน                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

4. สัญญาให้ดำเนินการให้บริการวิทยุติดตามตัวเพื่อให้บริการแก่ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจ

สาระสำคัญของสัญญาให้ดำเนินการให้บริการวิทยุติดตามตัวเพื่อให้บริการแก่ส่วนราชการ
และรัฐวิสาหกิจ และสัญญาแก้ไขเพิ่มเติม มีดังนี้

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | : | (ก)                                              |
|                 |   | สัญญาให้ดำเนินการใ                                  |
|                 |   | ห้บริการวิทยุติดตามตัวเพื่อให้บริการแก่ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจ |
|                 |   | สัญญาเลขที่ พ.10/2538                               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | (ข)                                              |
|                 |   | สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาให้ดำเนินการใ                    |
|                 |   | ห้บริการวิทยุติดตามตัวเพื่อให้บริการแก่ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจ |
|                 |   | ตามสัญญาเลขที่ พ.10/2538                            |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | (ค)                                              |
|                 |   | สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาให้ดำเนินการใ                    |
|                 |   | ห้บริการวิทยุติดตามตัวเพื่อให้บริการแก่ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจ |
|                 |   | ตามสัญญาเลขที่ พ.10/2538 ครั้งที่ 2                     |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | (ง)                                              |
|                 |   | สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาให้ดำเนินการใ                    |
|                 |   | ห้บริการวิทยุติดตามตัวเพื่อให้บริการแก่ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจ |
|                 |   | ตามสัญญาเลขที่ พ.10/2538 ครั้งที่ 3                     |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | (จ)                                              |
|                 |   | สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาให้ดำเนินการใ                    |
|                 |   | ห้บริการวิทยุติดตามตัวเพื่อให้บริการแก่ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจ |
|                 |   | ตามสัญญาเลขที่ พ.10/2538 ครั้งที่ 4                     |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | : | 1.  กรมไปรษณีย์โทรเลข (“กรมฯ”) กับ                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2.  บริษัท สามารถ เพจจิ้ง จำกัด (ปัจจุบันเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท |
|                 |   |     สามารถ โมบาย เซอร์วิสเซส จำกัด                  |
|                 |   |     (“สามารถโมบายเซอร์วิสเซส”)                     |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ภายใต้สัญญานี้ กรมฯ                                  |
|                 |   | ตกลงกับการเป็นผู้รับโอนสิทธิและหน้าที่ภายใต้สัญญานี้ของ        |
|                 |   | สามารถโมบายเซอร์วิสเซส มาจากบริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น   |
|                 |   | จำกัด (มหาชน)                                     |
|                 |   | ซึ่งยินยอมผูกพันรับผิดชอบใ                              |
|                 |   | นสิทธิและหน้าที่ที่โอนไปตามสัญญานี้เสมือนเป็นการกระทำของบริษัท |
|                 |   | สามารถคอร์ปอเรชั่นฯ ทุกประการ                        |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| วันที่ลงนาม        | : | วันที่ 21 มีนาคม 2538 สำหรับสัญญาตามข้อ (ก) วันที่ 26      |
|                 |   | กุมภาพันธ์ 2539 สำหรับสัญญาตามข้อ (ข) วันที่ 6 กันยายน     |
|                 |   | 2539 สำหรับสัญญาตามข้อ (ค) วันที่ 19 กันยายน 2540       |
|                 |   | สำหรับสัญญาตามข้อ (ง) และวันที่ 25 พฤศจิกายน 2540       |
|                 |   | สำหรับสัญญาตามข้อ (จ)                               |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| อายุของสัญญา      | : | 20 ปี นับตั้งแต่วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2538 ถึง 20 กุมภาพันธ์     |
|                 |   | 2558                                             |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ขอบเ            | : | กรมฯ และ สามารถโมบายเซอร์วิสเซส ตกลงให้             |
| ขตการให้ดำเนินการ |   | สามารถโมบายเซอร์วิสเซส ดำเนินการให้บริการวิทยุติดตามตัว   |
|                 |   | เพื่อใ                                             |
|                 |   | ห้บริการแก่ส่วนราชการตามกฎหมายว่าด้วยระเบียบราชการแผ่นดิน |
|                 |   | และรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีงบประมาณ ในพื้นที่ต่างๆ    |
|                 |   | ทั่วประเทศ โดย สามารถโมบายเซอร์วิสเซส                |
|                 |   | ต้องเป็นผ                                          |
|                 |   | ู้ลงทุนในการจัดหาพร้อมติดตั้งเครื่องและอุปกรณ์ระบบวิทยุติดตามตัว |
|                 |   | (Digital Paging) โดยค่าใช้จ่ายของ                   |
|                 |   | สามารถโมบายเซอร์วิสเซส                             |
|                 |   | ซึ่ง                                               |
|                 |   | เครื่องและอุปกรณ์ระบบวิทยุติดตามตัวดังกล่าวต้องเป็นทรัพย์สินของ |
|                 |   | สามารถโมบายเซอร์วิสเซส เท่านั้น                       |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การโอน          | : | สามารถโมบายเซอร์วิสเซส                             |
| กรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน |   | ตกลงให้บรรดาเครื่องและอุปกรณ์ที่สามารถโมบาย             |
|                 |   | เซอร์วิสเซส จัดหาและติดตั้งตามสัญญานี้                    |
|                 |   | ตกเป็นกรรมสิทธิ์ของกรมฯ ทันทีที่การ                      |
|                 |   | ติดตั้งแล้วเสร็จ                                      |
|                 |   | ซึ่งรวมถึงเครื่องและอุปกรณ์ที่นำมาใช้หรือให้บริการภายหลัง      |
|                 |   | โดยกรมฯ ไม่มีภาระค่าใช้จ่ายใดๆ ทั้งสิ้น                   |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| สิทธิของ          | : | กรมฯ ให้สิทธิแก่ สามารถโมบายเซอร์วิสเซส                |
| สามาร           |   | แต่เพียงผู้เดียวในการนำเค                             |
| ถโมบายเซอร์วิสเซส |   | รื่องและอุปกรณ์ดังกล่าวไปให้บริการวิทยุติดตามตัวตลอดอายุสัญญานี้ |
| หลังโอน          |   | โดยที่ สามารถ                                      |
| กรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน |   | โมบายเซอร์วิสเซส                                   |
|                 |   | เป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับค่าใช้จ่ายในการดำเนินการ            |
|                 |   | และค่าใช้จ่ายในการซ่อมบำรุงรักษาเครื่องและอุปกรณ์ทั้งหมด     |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ผลประโยชน์ตอบแทน | : | สามารถโมบายเซอร์วิสเซส                             |
|                 |   | ต้องจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนให้แก่กรมฯ ตลอดอายุสัญญาเป็นเงิน  |
|                 |   | 70,000,000 บาท โดย สามารถโมบายเซอร์วิสเซส          |
|                 |   | จะจ่ายให้เป็น                                       |
|                 |   | รายปี ตามจำนวนที่กำหนดไว้ในสัญญา                      |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การสิ้นสุดสัญญา     | : | สัญญานี้สิ้นสุดหรือจะระงับสิ้นไปด้วยกรณีดังต่อไปนี้              |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 1.  เมื่อครบกำหนดอายุสัญญา                           |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2.  เมื่อกรมฯ บอกเลิกสัญญา เนื่องจาก                   |
|                 |   |     สามารถโมบายเซอร์วิสเซส                         |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |    ไม่ปฏิบัติหรือปฏิบัติผิดสัญญาหรือแผนการดำเนินการข้อใดข้อหนึ่ง |
|                 |   |     และทำให้กรมฯ หรือผู้ใช้บริการได้รับความเสียหาย ซึ่ง     |
|                 |   |     สามารถโมบายเซอร์วิสเซส                         |
|                 |   |     มิได้ดำเนินการแก้ไขให้แล้วเสร็จภายใน 90 วัน          |
|                 |   |     นับแต่วันที่ได้รับแจ้งเป็นหนังสือจากกรมฯ                |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3.  เมื่อคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงเลิกสัญญา                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 4.  เมื่อ สามารถโมบายเซอร์วิสเซส ล้มละลาย             |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 5.  เมื่อกรมฯ บอกเลิกสัญญาในกรณีที่                     |
|                 |   |     สามารถโมบายเซอร์วิสเซส                         |
|                 |   |     ตกเป็น                                        |
|                 |   | ผู้ขาดคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว |
|                 |   |     และกรมฯ ได้แจ้งให้ สามารถโมบายเซอร์วิสเซส         |
|                 |   |     ทราบเป็นหนังสือล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 90 วัน      |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 6.  เมื่อกรมฯ บอกเลิกสัญญาเนื่องจาก                    |
|                 |   |     สามารถโมบายเซอร์วิสเซส                         |
|                 |   |     ดำเนินการเป็น                                  |
|                 |   | ไปอย่างไม่มีประสิทธิภาพให้สอดคล้องตามความมุ่งหมายของสัญญานี้ |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 7.  เมื่อกรมฯ บอกเลิกสัญญาเนื่องจาก                    |
|                 |   |     สามารถโมบายเซอร์วิสเซส โอนสิทธิหน้าที่              |
|                 |   |     หรือมอบหมายให้ผู้อื่นรับช่วงดำเนินการตามสัญญานี้         |
|                 |   |     โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากกรมฯ ก่อน        |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 8.  เมื่อกรมฯ บอกเลิกสัญญาเนื่องจาก                    |
|                 |   |     สามารถโมบายเซอร์วิสเซส                         |
|                 |   |     แต่งตั้งมอบหมา                                  |
|                 |   | ยผู้อื่นรับช่วงดำเนินการโดยได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากกรมฯ |
|                 |   |     แล้วแต่ผู้รับช่วงดำเนินการอย่างไม่มีประสิทธิภาพเพียงพอ    |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ผลของการเลิกสัญญา | : | 1.  สามารถโมบายเซอร์วิสเซส                         |
|                 |   |     ต้องส่งมอบอาคารสถานที่ติดตั้งเครื่องและอุปกรณ์          |
|                 |   |     แล                                           |
|                 |   | ะ/หรือเครื่องและอุปกรณ์ทั้งหมดในสภาพที่ใช้งานได้ดีคืนให้แก่กรมฯ |
|                 |   |     ภายใน 180 วัน นับแต่วันสิ้นสุดแห่งสัญญานี้              |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2.  คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายต้องตรวจสอบ                      |
|                 |   |     และชำระหนี้สินที่ค้างอยู่ให้เสร็จสิ้นภายใน 120 วัน        |
|                 |   |     นับแต่วันสิ้นสุดแห่งสัญญานี้                           |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3.  สามารถโมบายเซอร์วิสเซส ต้องโอนหมายเลขโทรศัพท์     |
|                 |   |     และหรือ TRUNK LINE                            |
|                 |   |     หรือระบบอื่นที่ต้องใช้เชื่อมโยงกับข่ายของ บมจ. ทศท      |
|                 |   |     ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท                            |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การระงับข้อพิพาท   | : | ในกรณีมีที่ข้อพิพาทเกี่ยวกับสัญญานี้ซึ่งคู่สัญญาตกลงกันไม่ได้        |
|                 |   | ให้ระงับข้อพิพาทโดยเสนอต่ออนุญาโตตุลาการ                |
|                 |   | ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยคู่สัญญาฝ่ายละ 1 คน                 |
|                 |   | และถ้าอนุญาโตตุลาการไม่สามารถมีคำวินิจฉัยเป็นเอกฉันท์       |
|                 |   | ให้อนุญาโตตุลาการทั้งสองคนร่วมกันตั้งบุคคลภายนอกเป็นผู้ชี้ขาด   |
|                 |   | ทั้งนี้                                              |
|                 |   | กระบวนการอนุญาโตตุลา                               |
|                 |   | การให้ถือตามข้อบังคับอนุญาโตตุลาการของสถาบันอนุญาโตตุลาการ |
|                 |   | กระทรวงยุติธรรมโดยอนุโลม                            |
|                 |   | หรือตามข้อบังคับอื่นที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายเห็นชอบ               |
|                 |   | โดยคำวินิจฉัยของอนุญาโตตุลา- การ                      |
|                 |   | หรือของอนุญาโตตุลาการผู้ชี้ขาด (แล้วแต่กรณี) ให้ถือเป็นเด็ดขาด |
|                 |   | ถึงที่สุด และผูกพันคู่สัญญา                               |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| สรุปข้อตกลงส      | : | กรมฯ ตกลงให้ลดจำนวนเครื่องลูกข่ายประเภทตัวเลข/ตัวอักษร   |
| ัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญ |   | (Alpha Numberic Display) ที่ สามารถโมบายเซอร์วิสเซส  |
| ญาให้ดำเนินการให้บ |   | ต้องส่งมอบตามสัญญา                                  |
| ริการวิทยุติดตามตัวฯ |   |                                                  |
| ลงนามวันที่ 26 ก.  |   |                                                  |
| พ. 2539         |   |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| สรุปข้อตกลงส      | : | กรมฯ ตกลงแก้ไขเพิ่มเติมการอนุญาต เป็นให้                |
| ัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญ |   | สามารถโมบายเซอร์วิสเซส                             |
| ญาให้ดำเนินการให้บ |   | ดำเนินกิจการให้บริการวิทยุติดตามตัวเพื่อให้บริกา             |
| ริการวิทยุติดตามตัวฯ |   | รแก่ส่วนราชการตามกฎหมายว่าด้วยระเบียบบริหารราชการแผ่นดิน |
| ครั้งที่ 2 ลงนามวันที่ |   | ร                                                |
| 6 กันยายน 2539   |   | ัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณและประชาชนทั่วไป |
|                 |   | ในพื้นที่ต่าง ๆ ทั่วประเทศ                              |
|                 |   | และได                                            |
|                 |   | ้แก้ไขให้สัญญาให้สัญญาครอบคลุมถึงผู้ใช้บริการที่เป็นประชาชนทั่วไป |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| สรุปข้อตกลงส      | : | กรมฯ                                             |
| ัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญ |   | ได้แก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดเรื่องสถานที่ติดตั้งเครื่องและอุปกรณ์    |
| ญาให้ดำเนินการให้บ |   | โดย สามารถโมบายเซอร์วิสเซส เป็นผู้ลงทุนจัดหาที่ดิน อาคาร   |
| ริการวิทยุติดตามตัวฯ |   | สถานที่เพื่อใช้เป็นสถานีบริการสำหรับติดตั้งเครื่อง             |
| ครั้งที่ 3 ลงนามวันที่ |   | และอุปกรณ์ในพื้นที่ต่าง ๆ ทั่วประเทศ                      |
| 19 กันยายน 2540  |   | โดยเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์หรือขอใช้ หรือเช่าจากผู้อื่น          |
|                 |   | ด้วยค่าใช้จ่ายของ สามารถโมบายเซอร์วิสเซส ในกรณีที่        |
|                 |   | สามารถโมบายเซอร์วิสเซส ขอใช้หรือเช่าสถานที่จากเอกชน     |
|                 |   | สามารถโมบายเซอร์                                  |
|                 |   | วิสเซส ต้องดำเนินการให้กรมฯ มีสิทธิใช้หรือเช่าที่ดิน อาคาร    |
|                 |   | สถานที่ดังกล่าวเพื่อใช้เป็นสถานีเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 3 ปี       |
|                 |   | นับจากวันที่สัญญานี้สิ้นสุดลง โดย สามารถ                   |
|                 |   | โมบายเซอร์วิสเซส                                   |
|                 |   | ต้องรับผิดชอบจ่ายค่าเช่าและ/หรือค่าใช้จ่ายใดๆ              |
|                 |   | ที่เ                                               |
|                 |   | กิดขึ้นตามสัญญาขอใช้หรือเช่าในระยะเวลาการเช่าที่เหลืออยู่ทั้งสิ้น |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| สรุปข้อตกลงส      | : | กรมฯ ได้ตกลงลดค่าใช้บริการไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม            |
| ัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญ |   | (ยกเว้นค่าบริการสำหรับการให้บริการพิเศษอื่นๆ)             |
| ญาให้ดำเนินการให้บ |   | โดยมีอัตราเหมาจ่ายสูงสุดต่อเดือน ตามจำนวนที่กำหนดไว้ในสัญญา |
| ริการวิทยุติดตามตัวฯ |   |                                                  |
| ครั้งที่ 4          |   |                                                  |
| ลงนามวันที่25      |   |                                                  |
| พฤศจิกายน 2540   |   |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+