9. การจัดการและการกำกับดูแล

9.1 โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551)

โครงสร้างการบริหารและการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีรายชื่อและอำนาจหน้าที่ดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Director)

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+---+--------------------+--------------------------------------------+
|   | รายชื่อ              | ตำแหน่ง                                     |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 1 | นายชัชวาล พรรณลาภ   | ประธานกรรมการ, ประธานกรรมการตรวจสอบ        |
| . |                    | และกรรมการอิสระ                             |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 2 | นายปัณฑิต มงคลกุล     | กรรมการ, ประธานกรรมการบริหาร                |
| . |                    | และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                     |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 3 | นายวิวัฒน์ กิตติพงศ์โกศล | กรรมการ                                    |
| . |                    |                                            |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 4 | นายคุณากร เมฆใจดี    | กรรมการและกรรมการบริหาร                     |
| . |                    |                                            |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 5 | นายปิยะ งุ่ยอัครมหาวงศ์ | กรรมการ และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม             |
| . |                    |                                            |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 6 | นางวิมลมาศ          | กรรมการ และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม             |
| . | เกื้อโกมลเดช         |                                            |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 7 | นายสุวัฒน์            | กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ     |
| . | เหล่าภราดรชัย        |                                            |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 8 | นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์  | กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ     |
| . |                    |                                            |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 9 | นายวิวัฒน์ คงคาสัย     | กรรมการ, กรรมการบริหาร, กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม |
| . |                    | และกรรมการผู้จัดการ                           |
+---+--------------------+--------------------------------------------+

โดยมี นางสาวกฤษติกานต์ ผาคำ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายปัณฑิต มงคลกุล นายปิยะ งุ่ยอัครมหาวงศ์
นางวิมลมาศ เกื้อโกมลเดช และนายวิวัฒน์ คงคาสัย
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่น การเพิ่มทุน การลดทุนการออกหุ้นกู้
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือข้อบังคับ รวมทั้งการจ่ายบำเหน็จหรือค่าตอบแทนแก่กรรมการ เป็นต้น

3.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

4.  คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

5.  คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ
    ซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

6.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้คณะกรรมการตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  จำนวน 3 ท่าน ซึ่งทั้ง 3 ท่าน
  เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
       รายชื่อ                     ตำแหน่ง
  ---- ------------------------- ----------------------------------------
  1.   นายชัชวาล พรรณลาภ          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายสุวัฒน์ เหล่าภราดรชัย       กรรมการตรวจสอบ

  3.   นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์         กรรมการตรวจสอบ
  -----------------------------------------------------------------------

โดยมี นางสาวสมใจ อมรชัยนพคุณ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าสำนักกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และให้ความเห็นที่เกี่ยวข้องกับประเด็นต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

  6.1 ความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  6.2 ความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  6.3 การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  6.4 ความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5 รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  6.7
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.3 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- ------------------------- -----------------------------------------
       รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1.   นายปัณฑิต มงคลกุล            ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายคุณากร เมฆใจดี           กรรมการบริหาร

  3.   นายวิวัฒน์ คงคาสัย            กรรมการบริหาร
  ---- ------------------------- -----------------------------------------

โดยมี นางสาวกฤษติกานต์ ผาคำ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติ และ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ ดังนี้

  1. ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
  ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

  2. พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน
  งบประมาณ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

  3.
  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

  4. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท

  5. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
  ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

  6. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การให้กู้ยืมเงินหรือการให้สินเชื่อใด ๆ ของบริษัท
  ภายใต้หลักเกณฑ์อำนาจในการอนุมัติสินเชื่อของบริษัท

  7. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ การปรับปรุงโครงสร้างหนี้
  หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ
  หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ

  8. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
  การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

  9. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป ทั้งนี้อำนาจ
  ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควรจะไม่รวมถึงอำนาจ
  และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.1.4 คณะผู้บริหาร (Management)

  คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

+----+-------------------------+---------------------------------------+
|    | ชื่อ - สกุล                | ตำแหน่ง                                |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 1. | นายวิวัฒน์ คงคาสัย          | กรรมการผู้จัดการ                         |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นายกนกกิต นวสิริ           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด  |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นายจิระศักดิ์ อรรควัฒน์       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายปฏิบัติการ          |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 4. | นางไพศรี ฝักเจริญผล        | ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน             |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 5. | นายสมเกียรติ วจนะเศรษฐ์    | ผู้อำนวยการ ฝ่ายบริหารงานกลาง             |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 6. | นางสาวสมใจ อมรชัยนพคุณ    | หัวหน้าสำนักกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน       |
+----+-------------------------+---------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  1. กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง เป้าหมาย นโยบายบริษัท
  เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามภารกิจ วัตถุประสงค์
  แนวทางเป้าหมาย ตลอดจนนโยบายของบริษัทดังกล่าวด้วย
  รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน
  และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน โยกย้ายสายงาน/ฝ่าย/แผนก
  หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ
  เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

  2. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
  เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ วินัย
  การทำงานภายในองค์กร

  3. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  4. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
  และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง
  และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
  และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจ
และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และข้อบังคับของบริษัท โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหา เลือกตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทนั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 15 คน
  เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
  กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อหนึ่ง 1 เสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้ง
  เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
  (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
  อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

  4.
  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ปัจจุบัน บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่
มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย นายปัณฑิต มงคลกุล นายวิวัฒน์ กิตติพงศ์โกศล นายคุณากร เมฆใจดี
และ นายปิยะ งุ่ยอัครมหาวงศ์

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ในจำนวนนี้ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 ท่านที่เป็นผู้มีความรู้
ความเข้าใจหรือประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน
และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงิน
และได้รับการรอบรมหรือเสริมสร้างความรู้อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และสามารถแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศข้อบังคับและ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด กล่าวคือ

  1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2 เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3
  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  4 เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  5 เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6 สามารถปฏิบัติหน้าที่
  แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของบริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ไว้อย่างชัดเจนและมีความโปร่งใส
และอยู่ในระดับที่เหมาะสมเทียบได้กับธุรกิจประเภทเดียวกัน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยค่าตอบแทนกรรมการจะอยู่ในรูปของเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ
และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยจะอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส และอื่น ๆ

การจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียด ดังนี้

- ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2551
รายละเอียดดังนี้ (หน่วย: บาท)

[TABLE]

  * ลาออกเมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2551

  ** เข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ลาออก

- ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2550 และ 2551 รายละเอียดดังนี้ (หน่วย:
บาท)

+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| ประเภทค่าตอบแทน                               | จำนวนเงิน  |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 2551      | 2550      |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| เงินเดือน และโบนัส                              | 1         | 8,398,322 |
|                                              | 0,693,122 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| สวัสดิการอื่น ๆ                                  | 644,094   | 451,408   |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| รวม                                          | 1         | 8,849,729 |
|                                              | 1,337,216 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| จำนวนผู้บริหาร                                  | 6         | 6         |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+

9.4 หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการของบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้
ไม่ว่าจะเป็นการรักษาสิทธิประโยชน์ของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม หน้าที่ของคณะกรรมการ
และการบริหารงานที่มีความโปร่งใส
เพื่อสร้างความเจริญเติบโตของบริษัทในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ โดยในปี 2551
บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

    -   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
        บริษัทได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีตามที่กฎหมายกำหนดขึ้นในวันที่ 23 เมษายน
        2551 เวลา 10.00 น. ณ ห้องอุทัยเทพ ชั้น 4 โรงแรมเดอะแกรนด์อยุธยา บางกอก
        โดยเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
        รวมทั้งเหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการ พร้อมเอกสารประกอบวาระต่าง ๆ
        และหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. ให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบก่อนวันประชุมล่วงหน้า 7 วัน
        และลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน พร้อมกับเผยแพร่บนเว็บไซท์ของบริษัท
        www.dmfactor.co.th ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
        เพื่อให้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลอย่างละเอียดและเป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจในการลงมติ
        นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข. และแบบ
        ค. เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบใดก็ได้
        พร้อมกับเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
        เป็นผู้รับมอบฉันทะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองไว้บนเว็บไซท์อีกด้วย

    -   ในวันประชุม บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนได้ตั้งแต่เวลา 08.00 น.
        ซึ่งเป็นเวลาล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 2 ชั่วโมง โดยมีคณะกรรมการบริษัท
        ผู้บริหาร ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท และที่ปรึกษากฎหมาย
        เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบความถูกต้องของการมอบฉันทะ การนับองค์ประชุม
        การไม่ลงคะแนนเสียงของผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในวาระต่าง ๆ
        และดูแลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระตลอดการประชุมด้วย
        ซึ่งก่อนเริ่มการประชุมประธานได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบวิธีการปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม
        ซึ่งกำหนดตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        โดยนับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง
        และระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
        และแสดงความคิดเห็น รวมทั้งข้อเสนอแนะต่าง ๆ อย่างไม่จำกัด
        โดยคณะกรรมการบริษัทได้ตอบข้อซักถามในแต่ละวาระอย่างตรงประเด็น
        และมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
        พร้อมกับสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
        โดยในวันเดียวกันได้สรุปผลการประชุมและมติการลงคะแนนผ่านช่องทางในระบบ ELCID
        ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ให้กับนักลงทุนและผู้ถือหุ้นทราบทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
        และนำส่งรายงานการประชุมดังกล่าวฉบับเต็มให้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุมเสร็จสิ้น
        พร้อมทั้งขึ้นเว็บไซท์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

    -   บริษัทไม่ได้เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
        โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญและต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติ
เพื่อสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
รวมทั้งผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ ควรได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรมอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

-   การแจ้งขอปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์
    หลังจากที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยได้กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้รายชื่อผู้ถือหุ้นไม่เปลี่ยนแปลง

-   ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาด้วยตนเองได้ บริษัทจึงได้จัดเตรียมหนังสือมอบอำนาจ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่น
    หรือกรรมการอิสระที่บริษัทได้เสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนตน

-   มีการกำหนดนโยบายและข้อพึ่งปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อเป็นแนวทางให้กรรมการ
    ผู้บริหาร พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    สามารถใช้เป็นหลักในการพิจารณาความเหมาะสมของพฤติกรรมที่อาจเสี่ยงต่อการก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรดังนี้

1) การหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ

2) การรายงานการถือครองหลักทรัพย์
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์

3)
การเปิดเผยข้อมูลต่อบริษัทเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องในบริษัทอื่นทั้งที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทให้แก่บริษัทได้รับทราบและได้เปิดเผยไว้ในงบการเงินประจำปี

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มควรได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมตามที่กฎหมายกำหนด
คณะกรรมการจึงส่งเสริม
และสนับสนุนให้มีแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างชัดเจนและเป็นธรรม ดังนี้

-   กลุ่มลูกค้าและลูกหนี้ บริษัทมุ่งหวังให้ได้รับบริการที่มีคุณภาพและความเป็นธรรม
    โดยได้กำหนดให้มีแนวทางในการปฏิบัติดังนี้

1) การจัดทำสัญญาที่เป็นธรรม และสื่อสารข้อมูลเกี่ยวกับการให้บริการของบริษัท
ให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจที่ถูกต้อง

2) การรักษาความลับของลูกค้าและลูกหนี้อย่างรัดกุม
และไม่เปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับนั้นแก่บุคคลอื่น เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากลูกค้าหรือลูกหนี้
หรือเป็นการดำเนินการตามกฎหมายเท่านั้น

3) การให้คำแนะนำโดยใช้ความระมัดระวังอย่างสมเหตุผล
เพื่อมุ่งให้ลูกค้าและลูกหนี้ได้รับประโยชน์และความพึงพอใจอย่างเหมาะสม

-   กลุ่มเจ้าหนี้และคู่แข่งขัน ในฐานะพันธมิตรทางธุรกิจ
    เพื่อมุ่งสู่ความเจริญก้าวหน้าร่วมกันอย่างยั่งยืน และเหมาะสม
    โดยได้กำหนดให้มีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้และคู่แข่งขันอย่างเป็นธรรม
    ตามเงื่อนไขและข้อตกลงตามสัญญา หรือสิทธิที่พึ่งจะได้รับตามกฎหมาย
    และไม่ปฏิบัติในสิ่งที่เป็นการขัดต่อจรรยาบรรณ และจริยธรรมในการปฏิบัติทางการค้าต่อเจ้าหนี้
    และคู่แข่งขัน

-   กลุ่มกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งทรัพยากรบุคคล คือ
    เป็นสิ่งที่สำคัญที่สุดที่ทำให้องค์กรสามารถดำเนินธุรกิจ บรรลุเป้าหมายที่วางไว้ได้
    ซึ่งทรัพยากรบุคคลถือเป็นสิ่งที่สำคัญที่สุด
    ดังนั้นบริษัทจึงให้ความสำคัญและกำหนดให้มีแนวทางปฏิบัติดังนี้

1) การสร้างกระบวนการบริหารงาน เพื่อให้เกิดความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างระดับผู้บริหารและพนักงาน

2) บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการสรรหาการและคัดเลือกบุคลากรที่ชัดเจน โดยนำข้อมูลจาก Job
Description มาเป็นข้อมูลประกอบในการสรรหาและคัดเลือกบุคลากร
รวมทั้งมีการติดตามและประเมินผลการทดลองงานของพนักงานใหม่ทุกคน

3)
บริษัทได้ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมอย่างเท่าเทียมและเหมาะสมเพื่อความก้าวหน้าและความมั่นคง
โดยได้จัดสรรงบประมาณด้านการฝึกอบรมและจัดทำแผนการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
โดยมุ่งเน้นการฝึกอบรมพนักงานเพื่อให้เกิดทักษะ เสริมสร้างความรู้ และแลกเปลี่ยนประสบการณ์
รวมทั้งปรับปรุงจุดอ่อนอันเกิดจากการประเมินผลของการปฏิบัติงาน
รวมถึงการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรในระยะยาว เพื่อรองรับการเจริญเติบโตก้าวหน้าในอนาคต
นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดวางแผนการเจริญเติบโตความก้าวหน้าในสายอาชีพให้กับพนักงาน
เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสก้าวหน้าในหน้าที่การงานตามความรู้ความสามารถและได้ใช้ศักยภาพของแต่ละคนได้อย่างเต็มที่

4) การรักษาพนักงานที่มีความสามารถในการปฏิบัติงาน
บริษัทถือว่าการรักษาพนักงานไว้กับองค์กรเป็นสิ่งที่สำคัญ จึงได้กำหนดให้มี

-   การจ่ายผลตอบแทนในการปฏิบัติงานให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม ตามคุณวุฒิ
    ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงาน
    รวมถึงการกำหนดให้มีการพิจารณาปรับเพิ่มอัตราเงินเดือนประจำปีให้แก่พนักงานปีละ 1 ครั้ง
    โดยยึดตามผลการปฏิบัติงานของพนักงาน ซึ่งบริษัทนำระบบ Key Performance Indicator
    (KPI) มาใช้เป็นเครื่องมือในการพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานของพนักงานและหน่วยงาน

-   การให้สวัสดิการด้านต่าง ๆ แก่พนักงาน ได้แก่ ประกันอุบัติเหตุ ประกันชีวิต ประกันสุขภาพ
    และค่ารักษาพยาบาล
    เพื่อให้พนักงานสามารถเบิกค่ารักษาพยาบาลได้นอกเหนือจากการเบิกจากประกันสังคม
    และเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายในการรักษาพยาบาลของพนักงาน
    การจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี ปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้พนักงานมีสุขภาพที่ดี
    และการให้สวัสดิการด้านอื่น ๆ ได้แก่ เงินสมรส เงินฌาปนากิจ การอบรมสัมมนาพนักงาน

-   การจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานที่มีอายุการปฏิบัติงานครบ 1 ปี

5) การเตรียมผู้บริหาร บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการจัดเตรียมผู้บริหารทดแทนอย่างต่อเนื่อง
ให้เพียงพอกับการขยายธุรกิจรวมไปถึงการปรับเปลี่ยนโครงสร้างองค์กร เพื่อเตรียมความพร้อม
และพัฒนาขีดความสามารถของผู้บริหารในการบริหารงานที่จะเกิดขึ้นในอนาคต

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการให้ข่าวสาร
และเปิดเผยข้อมูลของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม มีความถูกต้องและทันกาล
สามารถตรวจสอบได้ โดยได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และบนเว็บไซท์ของบริษัท ดังนี้

-   การเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการภายใน และจรรยาบรรณธุรกิจ

-   การจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    และคณะกรรมการตรวจสอบควบคู่กับรายงานทางการเงินในรายงานประจำปี

-   การเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหาร ดังนี้

1) อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมถึงจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน

2) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ซึ่งประกอบด้วยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลตอบแทนอื่น
ๆ และตัวเงินที่กรรมการและผู้บริหาร

3)
การเปิดเผยข้อมูลของกรรมการต่อบริษัทเกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องในบริษัทอื่นทั้งที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท
ให้แก่บริษัทได้รับทราบ

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
เพื่อประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัทในระยะยาว ดังนี้

-   โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

1) คณะกรรมการบริษัทจึงประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจหลายด้าน จำนวน 9 ท่าน โดยเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นจำนวน 4
ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน และกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
เพื่อให้การบริหารงานภายในเกิดความสมดุล มีความถูกต้อง
เป็นธรรมและเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

2) คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการ
และแยกจากประธานกรรมการบริหาร
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทมีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใส

3) บริษัทได้กำหนดระบบการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
และคณะกรรมการบริหาร และระหว่างคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นออกจากกัน

4) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยดังนี้

1) คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท

2) คณะกรรมการบริหาร เพื่อทำหน้าที่ในการบริหารงานที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระ
และงานบริหารของบริษัท กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

นอกจากนี้บริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ตามสภาพแวดล้อมและความจำเป็นในเรื่องที่สำคัญ
โดยกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ อย่างเหมาะสม อาทิ
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   บทบาทหน้าที่และความผิดชอบของคณะกรรมการ

1) กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติและปกป้องผลประโยชน์ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

2) กำกับดูแลให้มีการดำเนินธุรกิจ
เพื่อสอดคล้องกับนโยบายการดำเนินงานที่ช่วยสร้างความเจริญเติบโตในระยะยาวที่ยั่งยืน
ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3) กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง
และระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสม

4) กำกับดูแลให้การดำเนินงานมีความโปร่งใส
มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องตามกำหนดเวลา
คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
    ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัท ได้กำหนดการจัดประชุมคณะกรรมการไว้อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
    และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
    เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
    มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอโดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า
    เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
    โดยในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการทุกคนสามารถเสนอวาระ
    อภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
    นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้ผู้บริหารระดับสูงได้มีส่วนร่วมในการเข้าร่วมประชุม
    เพื่อตอบข้อซักถามสำหรับประเด็นที่คณะกรรมการบริษัทมีข้อสงสัย
    โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากการประชุม
    รายงานการประชุมจะถูกจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรภายหลังมีการประชุมเสร็จ
    และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้
    เพื่อให้กรรมการและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
    โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ในปี 2551 และ 2550 มีดังนี้

  --------------------- ---------------- -------- ------------------- -------- ----------------- --------
  ชื่อ - นามสกุล           การเข้าร่วมประชุม /                                                         
                        การประชุมทั้งหมด                                                            

                        คณะกรรมการบริษัท            คณะกรรมการตรวจสอบ            คณะกรรมการบริหาร   

                        2551             2550     2551                2550     2551              2550

  1. นายชัชวาล พรรณลาภ   6/6              5/5      6/6                 4/4      -                 -

  2. นายปัณฑิต มงคลกุล     6/6              5/5      -                   -        8/8               8/8

  3. นางภาสพรรณ         4/6              5/5      -                   -        5/8               8/8
  สุวรรณจินดา*                                                                                     

  4. นายคุณากร เมฆใจดี    6/6              5/5      -                   -        8/8               8/8

  5. นายปิยะ งุ่ยอัครมหาวงศ์ 6/6              4/5      -                   -        -                 -

  6. นางวิมลมาศ          6/6              4/5      -                   -        -                 -
  เกื้อโกมลเดช                                                                                     

  7. นายสุวัฒน์            6/6              5/5      5/6                 4/4      -                 -
  เหล่าภราดรชัย                                                                                    

  8. นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์  5/6              4/5      5/6                 3/4      -                 -

  9. นายวิวัฒน์ คงคาสัย     6/6              5/5      -                   -        8/8               8/8

  10. นายวิวัฒน์           1/6              -        -                   -        -                 -
  กิตติพงศ์โกศล**                                                                                   
  --------------------- ---------------- -------- ------------------- -------- ----------------- --------

* ลาออกเมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2551

** เข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ลาออก

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ระมัดระวังถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
    จึงได้มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
    และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงการกำหนดนโยบายและวิธีดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

-   จริยธรรมทางธุรกิจ บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจ
    เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติงานสำหรับคณะกรรมการ ผู้บริหารตลอดจนพนักงาน
    ซึ่งครอบคลุมถึงวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจ ภาระความรับผิดชอบ จริยธรรมธุรกิจ
    การปฏิบัติตามกฎหมาย การแข่งขัน ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
    โดยบริษัทได้ชี้แจงให้พนักงานทุกระดับได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ

-   ค่าตอบแทน

1) ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และอยู่ในระดับที่เหมาะสมเทียบได้กับธุรกิจประเภทเดียวกัน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ซึ่งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนผู้บริหาร ได้อธิบายไว้ภายใต้หัวข้อ 9.3
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ส่วนที่ 2 หน้า 29

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรักษาความลับของบริษัท
ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1
เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจในภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

6.  ทรัพยากรบุคลากร

    1.  จำนวนบุคลากร

        ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 32 คน ซึ่งในปี 2552
        บริษัทยังดำเนินการจัดทำแผนอัตรากำลังคนให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ
        โดยแบ่งพนักงานตามสายงานต่าง ๆ ได้ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------
  ฝ่าย                                      จำนวนพนักงานประจำ              
                                           (คน)                          
  ----- ---------------------------------- ------------------ ---------- ----------
                                           ปี 2551             ปี 2550     ปี 2549

  1.    ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด                 9                  9          7

  2.    ฝ่ายปฏิบัติการ                         13                 11         11

  3.    ฝ่ายบริหารและทรัพยากรบุคคล             5                  5          3

  4.    ฝ่ายบัญชีและการเงิน                    4                  4          4

  5.    สำนักสารสนเทศ                       -                  -          -

  6.    สำนักกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน         1                  1          -

        รวม                                32                 30         25
  ---------------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัท ธนมิตร แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน)
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงพนักงานจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

2.  ผลตอบแทน และสวัสดิการต่าง ๆ

    บริษัท ธนมิตร แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน) มีการจ่ายค่าตอบแทนพนักงานในระยะเวลา 3
    ปีที่ผ่านมา (ปี 2549 – 2551) ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน (บาท)                          ปี 2551       ปี 2550       ปี 2549
  --------------------------------------- ------------ ------------ -----------
  จำนวน (คน)                              32           30           25

  - เงินเดือน และโบนัส                       10,442,678   10,289,053   7,407,985

  - สวัสดิการอื่น ๆ                           1,591,912    735,086      734,238

  รวม                                     12,034,590   11,024,139   8,142,223
  -----------------------------------------------------------------------------

3.  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

    ในปี 2551 บริษัทฯ ได้มีการจัดส่งพนักงานเข้าฝึกอบรมในหัวข้อต่าง ๆ ได้แก่

-   โครงการ CFO มืออาชีพ ของสถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์
    รวมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กฎหมายและระเบียบปฏิบัติสำหรับเลขานุการบริหารตามกฎหมายหลักทรัพย์ตลาด หลักทรัพย์ใหม่
    ของคณะนิติศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

-   การจัดทำรายงานการเงินที่น่าเชื่อถือตามกรอบแนวทาง COSO-ERM, Updated
    ภาษีอากรและบัญชี ของสภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์

-   Enterprise Risk Management: What’s New? What’s Next, Leadership
    Skills for Auditors, Internal Audit Procedure
    ของสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย

-   ศิลปะการเป็นหัวหน้างาน ของ บริษัท ศูนย์พัฒนากลยุทธ์ทางธุรกิจ จำกัด

-   การจัดทำแผนพัฒนาพนักงานรายบุคคล ของ บริษัท เอช อาร์ เซ็นเตอร์ จำกัด

    นอกจากนี้ ยังได้มีการปรับตำแหน่งให้กับพนักงานที่มีศักยภาพและเหมาะสม
    เพื่อสอดคล้องกับแผนการเจริญเติบโตความก้าวหน้าในสายอาชีพ