11. รายการระหว่างกัน

+--------------------------+-------------------------------------------+
| บุคคลที่อ                   | บริษัท ไมเนอร์ โฮลดิ้ง (ไทย) จำกัด              |
| าจมีความขัดแย้ง/ประเภทธุรกิจ: | (MHT)/ธุรกิจการลงทุน                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์:          | 1. นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค เป็นกรรมการ ทั้งใน |
|                          | RGR และ MHT                               |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|                          | 2. MHT เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ RGR              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะ/ขนาดของรายการ:     | RGR จ่าย ค่าจัดการให้แก่ MHT จำนวน 0.8 ล้านบาท  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราอ้างอิง:               | อัตราค่าการจัดการ 0.07 ล้านบาทต่อเดือน          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| คว                       | กรรมการอิสระได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่าราย       |
| ามจำเป็นและความสมเหตุสมผล: | การที่เกิดขึ้นมีความสมเหตุสมผลเป็นไปตามที่ระบุในสัญญา |
|                          | ไม่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท                 |
|                          | และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และ RGR     |
|                          | ประเมินแล้วว่าจะได้รับผลตอบแทนที่คุ้มค่า เนื่องจาก    |
|                          | MHT                                       |
|                          | เป็นผู้มีความชำนาญในด้านการลงทุนซึ่งเป็นธุรกิจหลัก    |
|                          | โดยให้คำปรึกษาทางด้านการพัฒนาธุรกิจ             |
|                          | และการจัดการอย่างมีประสิทธิภาพ                 |
|                          | อัตราค่าบริการของราย                         |
|                          | การนี้มีอัตราใกล้เคียงกับการใช้บริการของที่ปรึกษาอิสระ |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|                          |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| บุคคลที่อ                   | บมจ.ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น                      |
| าจมีความขัดแย้ง/ประเภทธุรกิจ: | (MINOR)/ธุรกิจจำหน่ายสินค้า                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์:          | 1. นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค นายพอล ชาลีส์     |
|                          | เคนนี่ นายอานิล ธาดานี นายเคนเนธ ลี ไวท์        |
|                          | และนางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์ เป็นกรรมการ ทั้งใน   |
|                          | RGR บริษัทย่อย บริษัทร่วม และMINOR              |
|                          |                                           |
|                          | 2. MHT เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน RGR และ MINOR     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะ/ขนาดของรายการ:     | 1. RGR บริษัทย่อย และบริษัทร่วม                 |
|                          | จ่ายค่าจัดการคอมพิวเตอร์ให้แก่ MINOR 6.4 ล้านบาท  |
|                          |                                           |
|                          | 2. RGR บริษัทย่อย และบริษัทร่วม จ่ายค่าบริหาร      |
|                          | และการจัดการให้แก่ MINOR 5.6 ล้านบาท          |
|                          |                                           |
|                          | 3. บริษัทย่อย RGR รับเงินค่าเช่าจาก MINOR 7.8    |
|                          | ล้านบาท                                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| คว                       | กรรมการอิสระได้พิจาร                         |
| ามจำเป็นและความสมเหตุสมผล: | ณาแล้วมีความเห็นว่ารายการที่เกิดขึ้นมีความสมเหตุสมผล |
|                          | เป็นไปตามที่ระบุในสัญญา                        |
|                          | อัตราค่าบริการที่คิดเป็นอัตราค่าบริการเช่นเดียวกับที่    |
|                          | MINOR                                     |
|                          | คิดกับลูกค้าทั่วไปซึ่งเป็นการค                     |
|                          | ิดจากต้นทุนที่เกิดขึ้นจริงและแบ่งค่าใช้จ่ายตามการใช้จริง |
|                          | โดยราคา                                   |
|                          | ค่าบริการดังกล่าวต่ำกว่าและมีประสิทธิภาพมากกว่าการที่ |
|                          | RGR จะต้องจัดการระบบคอมพิวเตอร์ด้วยตนเอง       |
|                          | ดังนั้นรายการนี้จึงไม่ก่อให้เกิดความ                |
|                          | เสียหายแก่บริษัทและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|                          |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| บุคคลที่อ                   | บริษัท ริบเบี่ยน จำกัด /ธุรกิจบันเทิง               |
| าจมีความขัดแย้ง/ประเภทธุรกิจ: |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์:          | 1. นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค นายฮาโรลด์       |
|                          | อาร์โนลด์ เว็นเวิร์ธ ที่ 3 และนางปรารถนา         |
|                          | มโนมัยพิบูลย์ เป็นกรรมการทั้งใน RGR, R.G.E.      |
|                          | (HKG) และ RGI                             |
|                          |                                           |
|                          | 2. RGR ถือหุ้น 100% ใน RGI ซึ่งถือหุ้นใน Ripbion  |
|                          | 50%                                       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะ/ขนาดของรายการ:     | 1.เป็นการโอนเงินกู้ยืมจากผู้ถือหุ้นของ RipBion! คือ  |
|                          | RGI มาให้ RGE(HKG) โดยปัจจุบัน RGI            |
|                          | มียอดเงินต้นคงค้างจำนวน 68.2 ล้านบาท (HKD 12.3 |
|                          | ล้าน))และมี ดอกเบี้ยค้างรับ 0.3 ล้านบาท(HKD 0.01 |
|                          | ล้าน)                                      |
|                          |                                           |
|                          | 2. RGE (HKG) รับรายได้ดอกเบี้ยจาก RipBion! 2  |
|                          | ล้านบาท                                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราอ้างอิง:               | อัตราดอกเบี้ย HIBOR+1%                       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| คว                       | กรรมการอิสระได้พิจา                          |
| ามจำเป็นและความสมเหตุสมผล: | รณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นรายการที่สมเหตุสมผลเนื่องจา |
|                          | กเป็นการให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยตามสัดส่วนการถือหุ้นและมีก |
|                          | ารคิดดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยที่กำหนดร่วมกันโดยผู้ถือหุ้น |
|                          | ดังนั้นรายการนี้จึงไม่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท    |
|                          | และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท             |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|                          |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| บุคคลที่อ                   | บริษัท ไม้ขาว เวเคชั่น วิลล่า จำกัด (MVVL) /      |
| าจมีความขัดแย้ง/ประเภทธุรกิจ: | โครงการปันส่วนเวลาพักผ่อน (Time Sharing)      |
|                          | –ภูเก็ต                                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์:          | 1.  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค เป็นกรรมการทั้งใน |
|                          |     RGR และ MVVL                          |
|                          |                                           |
|                          | 2.  RGR ถือหุ้น 72.4% ใน RNS ซึ่งถือหุ้นใน MVVL   |
|                          |     15%                                   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะ/ขนาดของรายการ:     | 1. MVVL จ่ายค่าจัดการให้แก่ RGHM จำนวน 0.6     |
|                          | ล้านบาท                                    |
|                          |                                           |
|                          | 2. RNS มียอดเงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่ MVVL จำนวน   |
|                          | 101.4 ล้านบาท                              |
|                          |                                           |
|                          | 3. MVVL จ่ายค่าพัฒนาและออกแบบผลิตภัณฑ์ให้แก่ RGR  |
|                          | จำนวน 13.6 ล้านบาท                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราอ้างอิง:               | 1. อัตราค่าจัดการ 0.05 ล้านบาทต่อเดือน          |
|                          |                                           |
|                          | 2. อัตราดอกเบี้ยที่กำหนดร่วมกันโดยผู้ถือหุ้น          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| คว                       | กรรมการอิสระได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่ารายการที่ 1 |
| ามจำเป็นและความสมเหตุสมผล: | เป็นรายการที่สมเหตุสมผลและเป็นราคายุติธรรม       |
|                          | และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเนื่องจาก RGHM |
|                          | มีความชำนาญในด้านธุรการโรงแรม                |
|                          | ในส่วนของรายการที่ 2 และ 3 นั้น                |
|                          | เป็นร                                      |
|                          | ายการที่มีความสมเหตุสมผลและเป็นไปตามที่ระบุในสัญญา |
|                          | ถึงแม้จะเป็นการให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วมในสัดส่วน 50:50   |
|                          | ในขณะที่ RNS ถือหุ้นในบริษัทร่วมในอัตราร้อยละ 15 แต่ |
|                          | RNS มีสิทธิ (Option)                         |
|                          | ในการที่จะเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นเป็นร้อยละ 50 ได้     |
|                          | ในกรณีที่ไม่ใช้สิทธินั้นผู้ถือหุ้นอีกฝ่ายหนึ่งจะชำระคืนเงิน   |
|                          | กู้ยืมส่วนเกินคืนพร้อมทั้งดอกเบี้ยในอัตราที่ระบุไว้ในสัญญา |
+--------------------------+-------------------------------------------+

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

หน่วยงานที่รับผิดชอบ จะเป็นผู้ประเมินรายการดังกล่าวในขั้นต้น
โดยจะจัดหาข้อมูลและทำการวิเคราะห์ว่ารายการดังกล่าว
เป็นรายการที่สมเหตุสมผลเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท และมีราคายุติธรรมหรือไม่ เช่น
การซื้อทรัพย์สิน ฝ่ายการลงทุนจะต้องทำการวิเคราะห์ผลตอบแทนการลงทุน
โดยอาจมีการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญภายนอก เพื่อให้ความเห็นเพิ่มเติม
จากนั้นจึงนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติ โดยผู้บริหารหรือกรรมการที่มีส่วนได้เสีย
จะไม่มีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว นอกจากนี้
กรรมการตรวจสอบจะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันดังกล่าวด้วยว่าเป็นรายการที่มีความจำเป็นและเป็นไปในราคาที่ยุติธรรมหรือไม่

ในกรณีที่ขนาดของรายการมีสาระสำคัญตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทได้จัดให้มีการดำเนินการ เช่น การแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ การโฆษณาลงหนังสือพิมพ์
จนถึงการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติรายการ

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

กรรมการตรวจสอบและบริษัทจะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันดังกล่าวที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตว่าจะเป็นรายการที่มีความจำเป็นและให้เป็นไปในราคาที่ยุติธรรม