8. โครงสร้างเงินทุน

หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 867,143,461 บาท เรียกชำระแล้ว
660,559,535 บาท โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพิ่มขึ้นจาก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
ที่มีทุนจดทะเบียน 522,040,940 บาท เรียกชำระแล้ว 522,040,940 บาท เนื่องจาก

 เมื่อวันที่ 20-22 มกราคม 2547 ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ได้รับสิทธิแลกหุ้นสามัญเป็นใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของ บริษัท
บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) โดยกระทรวงการคลังและบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)
แลกเปลี่ยนได้ในอัตรา 10 หุ้นสามัญเดิมต่อ 5 หน่วยใบแสดงสิทธิฯ
และผู้ถือหุ้นอื่นแลกเปลี่ยนได้ในอัตรา 10 หุ้นสามัญเดิมต่อ 9 หน่วยใบแสดงสิทธิฯ
โดยมีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันจำนวน 478,673,814 หุ้น ได้นำหุ้นสามัญมาแลกเป็นใบแสดงสิทธิฯ
จำนวน 289,056,055 หน่วย ตามอัตรากำหนดไว้ข้างต้น
และมีผู้ถือหุ้นที่ไม่ประสงค์จะแลกเปลี่ยนจำนวน 43,367,126 หุ้น
ส่งผลให้มีหุ้นที่เหลือจากการแลกเปลี่ยน 189,617,759 หุ้น ที่รอลดทุนต่อไป
(รายละเอียดตามคำอธิบายหน้า 47)

-   เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2547 บริษัทฯ ได้ออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับนักลงทุน
    โดยอยู่ในรูปของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญบางจากที่ออกโดยบริษัท
    สยามดีอาร์ จำกัด จำนวน 231,000,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1 บาท รวมมูลค่า
    3,003 ล้านบาท (ราคาเสนอขาย 13 บาทต่อใบแสดงสิทธิฯ) โดยใบแสดงสิทธิฯ
    ดังกล่าวสามารถแลกเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้ในอัตรา 1 ใบแสดงสิทธิฯ ต่อ 1 หุ้นสามัญ

-   เมื่อวันที่ 6 กรกฎาคม 2547บริษัทฯ
    ได้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนชำระแล้วในส่วนของหุ้นสามัญที่เหลือจากการแลกเปลี่ยนหุ้นสามัญเป็นใบแสดงสิทธิฯ
    ของผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน189,617,759 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1 บาท รวมมูลค่า
    189,617,759 บาท เพื่อให้จำนวนหุ้นสามัญที่บริษัท สยามดีอาร์ จำกัด
    ถืออยู่สอดคล้องกับจำนวนใบแสดงสิทธิฯ ที่ออกและเสนอขาย
    ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2547

-   เมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม 2547 บริษัทฯ ได้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 24,000,000
    บาท เพื่อรองรับการออกและเสนอขายหุ้นสามัญให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    จำนวนไม่เกิน 24 ล้านหน่วย ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 เมื่อวันที่ 29
    เมษายน 2547

-   เมื่อวันที่ 8 กรกฎาคม 2547 และ 7 ตุลาคม 2547
    มีผู้ถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นกู้แปลงสภาพได้ทำการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญจำนวน
    97,136,354 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1 บาท รวมมูลค่า 97,136,354 บาท

หุ้นกู้แปลงสภาพ

เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2547 บริษัทฯ
ได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในรูปของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นกู้แปลงสภาพบางจากที่ออกโดยบริษัท
สยามดีอาร์ จำกัด จำนวน 400,000 หน่วย ราคาเสนอขายหน่วยละ 10,000 บาท รวมมูลค่า
4,000 ล้านบาท ให้กับนักลงทุนประเภทสถาบัน โดยสามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญบางจากฯ
ได้ที่ราคาแปลงสภาพ 14.30 บาทต่อหุ้น

ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 8 กรกฎาคม 2547 และ 7 ตุลาคม 2547
มีผู้ถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นกู้แปลงสภาพได้ทำการใช้สิทธิไถ่ถอนใบแสดงสิทธิฯ
รวมจำนวน 138,905 หน่วย เป็นหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน 138,905 หน่วย
โดยแปลงเป็นหุ้นสามัญจำนวน 97,136,354 หุ้น (ราคาแปลงสภาพ 14.30 บาท
ในกรณีมีเศษของหุ้นสามัญ ให้ตัดเศษของหุ้นสามัญนั้นทิ้ง) ปัจจุบัน คงเหลือใบแสดงสิทธิฯ จำนวน
261,095 หน่วย

เงินกู้ยืม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีเงินกู้ยืมในประเทศที่อยู่ในรูปเงินกู้จากธนาคาร หุ้นกู้
และตั๋วสัญญาใช้เงินจำนวน 12,310 ล้านบาท โดยแบ่งออกเป็นเงินกู้ระยะยาวจำนวน 7,800
ล้านบาท เงินกู้ระยะสั้นจำนวน 2,000 ล้านบาท หุ้นกู้จำนวน 2,215 ล้านบาท
และตั๋วสัญญาใช้เงินจำนวน 295 ล้านบาท

รายละเอียดของหุ้นกู้ได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงิน สำหรับสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2547

ผู้ถือหุ้น

  - ผู้ถือหุ้นสามัญ (BCP)

+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
|   |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
|   | รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 รายแรก                | จำนวนหุ้น   | ส           |
|   |                                        |           | ัดส่วนการถือหุ้น |
|   | (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2547)                 | (ล้านหุ้น)   |             |
|   |                                        |           | (ร้อยละ)     |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
|   |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
|   |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 1 | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด  | 64        | 97.33       |
| . | เพื่อผู้ฝาก                                | 2.94^(1/) |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 2 | THAILAND SECURITIES DEPOSITORY COMPANY | 11.28     | 1.71        |
| . | LIMITED FOR DEPOSITORS                 |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 3 | นายวรพงษ์ ใจมงคลประเสริฐ                 | 0.4       | 0.06        |
| . |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 4 | นางสุวิมล ศักดิ์ศรีบวร                       | 0.25      | 0.04        |
| . |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 5 | พ.ต.ท. สุรศักดิ์ พลายพัฒน์                   | 0.08      | 0.01        |
| . |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 6 | นายศิลปชัย โลหะปาลวงศ์                    | 0.07      | 0.01        |
| . |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 7 | นายศรีสง่า ปัญศิวนาน์                       | 0.05      | 0.01        |
| . |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 8 | นางลออ ภู่อารีย์                           | 0.04      | 0.01        |
| . |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 9 | นายสุวิช ชินะโชติ                          | 0.03      | 0.01        |
| . |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 1 | ร.ท. ศุลี มหาสันทนะ                       | 0.03      | 0.00        |
| 0 |                                        |           |             |
| . |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
|   |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+

  ^(1/) รวมหุ้นสามัญที่บริษัท สยามดีอาร์ จำกัดถืออยู่ 520.06 ล้านหุ้น
  เพื่อเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงในการ ออกใบแสดงสิทธิฯ (BCP-DR1)

- ผู้ถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของบริษัทฯ (BCP-DR1)

+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
|   |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
|   | รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 รายแรก                | จำนวนหุ้น   | ส           |
|   |                                        |           | ัดส่วนการถือหุ้น |
|   | (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2547)                 | (ล้านหุ้น)   |             |
|   |                                        |           | (ร้อยละ)     |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
|   |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
|   |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 1 | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด  | 263.92    | 50.75       |
| . | เพื่อผู้ฝาก                                |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 2 | กระทรวงการคลัง                          | 124.95    | 24.03       |
| . |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 3 | THAILAND SECURITIES DEPOSITORY COMPANY | 75.58     | 14.53       |
| . | LIMITED FOR DEPOSITORS                 |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 4 | บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)                 | 52.24     | 10.05       |
| . |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 5 | พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช     | 0.92      | 0.18        |
| . |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 6 | สมเด็จพระเจ้าพี่นางเธอ เจ้าฟ้ากัลยานิวัฒนา      | 0.55      | 0.10        |
| . |                                        |           |             |
|   | กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์                |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 7 | นางนันทา ชินธรรมมิตร์                      | 0.10      | 0.02        |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 8 | นายพงศ์ธร บันเทิงสุข                       | 0.10      | 0.02        |
| . |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 9 | นายวีรพงศ์ ไพศาลวศิน                      | 0.10      | 0.02        |
| . |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+
| 1 | นางอุไร สาโรชสุวรรณ                      | 0.10      | 0.02        |
| 0 |                                        |           |             |
| . |                                        |           |             |
+---+----------------------------------------+-----------+-------------+

อนึ่ง ตามที่ผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ได้รับสิทธิแลกเปลี่ยนหุ้นสามัญเป็นใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของบริษัทฯ
โดยให้สิทธิผู้ถือหุ้นรายย่อยแลกเปลี่ยนหุ้นสามัญเป็นใบแสดงสิทธิฯ ในอัตรา 10 หุ้นสามัญต่อ 9
หน่วยใบแสดงสิทธิฯ สำหรับกระทรวงการคลังและ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้รับสิทธิในการแลกเปลี่ยนหุ้นสามัญเป็นใบแสดงสิทธิฯ ในอัตรา 10
หุ้นสามัญต่อ 5 หน่วยใบแสดงสิทธิฯ นั้น

1) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ประกอบด้วย กระทรวงการคลัง และ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)
ซึ่งถือหุ้นสามัญรวมกันจำนวน 354,375,940 หุ้น (ร้อยละ 67.88 ของหุ้นสามัญทั้งหมด)
ได้นำหุ้นสามัญดังกล่าวมาแลกเป็นใบแสดงสิทธิฯ ทั้งจำนวน ในอัตรา 10 หุ้นสามัญ ต่อ 5
ใบแสดงสิทธิฯ คงเหลือเป็นใบแสดงสิทธิฯ จำนวน 177,187,970 หน่วย โดย กระทรวงการคลัง
และ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ได้ส่งตัวแทนมาเป็นกรรมการบริษัทฯ รวมเป็นจำนวน 4 ท่าน

2) ผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทฯ ซึ่งถือหุ้นรวมกัน 124,297,874 หุ้น (ร้อยละ 23.81
ของหุ้นสามัญทั้งหมด หรือร้อยละ 74.14 ของผู้ถือหุ้นรายย่อย)
ได้นำหุ้นสามัญดังกล่าวมาแลกเป็นใบแสดงสิทธิฯ ในอัตรา 10 หุ้นสามัญ ต่อ 9 ใบแสดงสิทธิฯ
คงเหลือเป็นใบแสดงสิทธิฯ จำนวน 111,868,085 หน่วย และมีผู้ถือหุ้นสามัญจำนวน 43,367,126
หุ้น ที่ไม่ประสงค์จะทำการแลกเปลี่ยน

ทั้งนี้ หุ้นสามัญที่เหลือจากการแลกเปลี่ยนหุ้นดังกล่าวจำนวน 189,617,759 หุ้นนั้น
ผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติการลดทุนแล้วในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2547
โดยบริษัทฯ ได้ทำการจดทะเบียนลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์แล้ว เมื่อวันที่ 6 กรกฎาคม 2547

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

หากไม่มีความจำเป็นอื่นใด (คณะกรรมการบริษัท/ที่ประชุมผู้ถือหุ้น/บริษัท)
มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิภายหลังภาษีเงินได้และสำรองตามกฎหมายในแต่ละปี
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจและโครงการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ในอนาคต

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย (บริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด)

ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิแต่ละหุ้นมีสิทธิจะได้รับเงินปันผลประจำปีในอัตราซึ่งเท่ากับอัตราถั่วเฉลี่ยดอกเบี้ยรายวันสำหรับเงินฝากประจำระยะเวลาหนึ่งปีที่ประกาศโดยธนาคารกรุงไทย
จำกัด ในรอบปีบัญชีที่ประกาศจ่ายเงินปันผลนั้น บวกอีกร้อยละ 3 ของอัตราดังกล่าว
ซึ่งจะจ่ายตามสัดส่วนของเงินค่าหุ้นแต่ละหุ้นที่ชำระแล้ว ในเวลาที่มีการประกาศจ่ายเงินปันผลที่ว่านั้น
โดยให้จ่ายตามกำหนดเวลาที่ประชุมใหญ่กำหนด
ถ้าในรอบปีบัญชีใดกำไรของบริษัทที่ได้รับมีจำนวนไม่เพียงพอที่จะจ่ายเงินปันผลสำหรับหุ้นบุริมสิทธิเต็มจำนวนตามที่กล่าวข้างต้น
ก็ให้จ่ายเงินปันผลจากกำไรทั้งหมดเช่นว่านั้นให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ เท่านั้น
และจะไม่มีการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นสามัญ

สำหรับผู้ถือหุ้นสามัญ หากในรอบบัญชีมีกำไรเพียงพอหลังหักเงินปันผลของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ
ก็ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นสามัญเป็นครั้ง ๆ ไป