ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

(1) บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,425,839,127 บาท เรียกชำระแล้ว 1,305,839,127 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,305,839,127 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท

  หุ้นบุริมสิทธิ - ไม่มี -

(2) หุ้นประเภทอื่น

- ไม่มี -

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(1) รายชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียน เมื่อวันที่ 25
    มีนาคม 2557

  ---- ------- ---------------------------------------- --------------- --------
       ลำดับที่   ผู้ถือหุ้น                                    จำนวนหุ้นที่ถือ      % **

  *    1.      บริษัท เดอะวนชัย กรุ๊ป อ๊อฟคอมปานีส์ จำกัด        639,020,466     48.936

  *    2.      กลุ่มครอบครัวสหวัฒน์                          164,999,865     12.636

  *    3.      กลุ่มครอบครัวเจริญนวรัตน์                      54,999,932      4.212

       4.      ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)                43,970,760      3.367

  *    5.      นางสาวยุพาพร บุญเกตุ                        27,499,966      2.106

  *    6.      นางศิริพร ชัยพัฒนวณิช                         27,499,966      2.106

       7.      นายอนุชา กิจธนามงคลชัย                      21,930,000      1.679

       8.      บริษัท บริหารสินทรัพย์ทวี จำกัด                  19,005,300      1.455

       9.      นายแพทย์ประสาน เขมะคงคานนท์                9,970,000       0.763

       10.     East Fourteen Limited-Ddimensional Emar  8,446,600       0.647
               Mkts Value Fd                                            

               รวมทั้งสิ้น                                  1,017,342,855   77.907
  ---- ------- ---------------------------------------- --------------- --------

กลุ่มครอบครัวสหวัฒน์ ประกอบด้วย นายสมภพ , นายภัทท , นายสมประสงค์ , นางสาวภัทรา
และนางสาวสมใจรัก

กลุ่มครอบครัวเจริญนวรัตน์ ประกอบด้วย นายวสันต์ และ นายวรรธนะ

* ถือหุ้นรวมกันประมาณ 69.99%

** = ร้อยละของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 1,305,839,127 หุ้น

(ข) รายละเอียดผู้ถือหุ้นของบริษัท เดอะ วนชัย กรุ๊ป อ๊อฟคอมปานีส์ จำกัด (เป็น Holding
Company)

  -------- ----------------------------------- ------------------ --------
  ลำดับที่    ผู้ถือหุ้น                               จำนวนหุ้นที่ถือ         %

  1        นายสมภพ สหวัฒน์                       1,020,000          20

  2        นางสาวยุพาพร บุญเกตุ                   510,000            10

  3        นายวสันต์ เจริญนวรัตน์                   510,000            10

  4        นายวรรธนะ เจริญนวรัตน์                 510,000            10

  5        นางศิริพร ชัยพัฒนวณิช                    510,000            10

  6        นายภัทท สหวัฒน์                        510,000            10

  7        นางสาวภัทรา สหวัฒน์                    510,000            10

  8        นายสมประสงค์ สหวัฒน์                   510,000            10

  9        นางสาวสมใจรัก สหวัฒน์                  510,000            10

           รวมทั้งสิ้น                             5,100,000          100
  -------- ----------------------------------- ------------------ --------

% = ร้อยละของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

(2) ข้อตกลงระหว่างกันของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholding agreement)
ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการบริหารงานของบริษัท
โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทร่วมลงนามด้วย

  - ไม่มี -

7.3 หลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ

  - ไม่มี -

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

- บริษัทมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมในแต่ละงวดบัญชี หลังหักเงินสำรองต่าง ๆ
ทุกประเภทที่กฎหมายและบริษัทได้กำหนดไว้ รวมทั้งขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี)
อย่างไรก็ตามการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะนำปัจจัยต่าง ๆ มาพิจารณาประกอบ เช่น
ข้อกำหนดตามกฎหมาย ฐานะการเงิน กระแสเงินสด สภาพคล่องของบริษัท เงื่อนไข
และข้อกำหนดในสัญญาที่บริษัทผูกพันอยู่ ตลอดจนแผนการลงทุนของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงความจำเป็น และความเหมาะสมอื่นในอนาคต

-   สำหรับบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
| ร |   |           |          | ตำแหน่ง          | การ   | ก     | การ   |
| า |   |           |          |                 | เข้าร่ว | ารเข้า | เข้าร่ว |
| ย |   |           |          |                 | มประช | ร่วมปร | มประช |
| ช |   |           |          |                 | ุมคณะก | ะชุมคณ | ุมสามัญ |
| ื่อ |   |           |          |                 | รรมกา | ะกรรม | ผู้ถือหุ้น |
|   |   |           |          |                 | รบริษัท | การตร | /     |
|   |   |           |          |                 | /     | วจสอบ | การ   |
|   |   |           |          |                 |       | /     | ประชุม |
|   |   |           |          |                 | การ   | การ   | ทั้งหมด |
|   |   |           |          |                 | ประชุม | ประชุม |       |
|   |   |           |          |                 | ทั้งหมด | ทั้งหมด |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
| * | 1 | นายสมภพ   | สหวัฒน์    | ประธานกรรมการ   | 7/7   |       | 1/1   |
|   | . |           |          |                 |       |       |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
|   | 2 | นายนิพนธ์   | วิสิษฐ     | ประธา           | 7/7   | 4/4   | 1/1   |
|   | . |           | ยุทธศาสตร์ | นกรรมการตรวจสอบ |       |       |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
|   |   |           |          | กรรมการอิสระ     |       |       |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
|   | 3 | พลตำร     | ซ้ายขวัญ   | กรรมการอิสระ     | 7/7   |       | 1/1   |
|   | . | วจเอกสุนทร |          |                 |       |       |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
|   | 4 | พลเอกวิชิต  | ยาทิพย์    | กรรมการอิสระ     | 7/7   | 4/4   | 1/1   |
|   | . |           |          |                 |       |       |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
|   |   |           |          | กรรมการตรวจสอบ  |       |       |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
|   | 5 | น         | สุนทรธรรม | ร               | 7/7   |       | 1/1   |
|   | . | ายสืบตระกูล |          | องประธานกรรมการ |       |       |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
|   |   |           |          | กรรมการอิสระ     |       |       |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
|   | 6 | นายไกรทิพย์ | ไกรฤกษ์   | กรรมการอิสระ     | 6/7   | 4/4   | 1/1   |
|   | . |           |          |                 |       |       |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
|   |   |           |          | กรรมการตรวจสอบ  |       |       |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
| * | 7 | นา        | บุญเกตุ    | ร               | 6/7   |       | 1/1   |
|   | . | งสาวยุพาพร |          | องประธานกรรมการ |       |       |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
|   | 8 | นายวสันต์   | เ        | กรรมการ         | 7/7   |       | 1/1   |
|   | . |           | จริญนวรัตน์ |                 |       |       |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
| * | 9 | นายวรรธนะ | เ        | กรรมการผู้จัดการ   | 7/7   |       | 1/1   |
|   | . |           | จริญนวรัตน์ |                 |       |       |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
|   | 1 | นายสุเทพ   | ชัยพัฒนวณิช | กรรมการ         | 7/7   |       | 1/1   |
|   | 0 |           |          |                 |       |       |       |
|   | . |           |          |                 |       |       |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
|   | 1 | นายนิรันดร์  | ส        | รอง             | 7/7   |       | 1/1   |
|   | 1 |           | ันติภิรมย์กุล | กรรมการผู้จัดการ - |       |       |       |
|   | . |           |          | โรงงาน          |       |       |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
| * | 1 | นายภัทท    | สหวัฒน์    | กรรมการ         | 6/7   |       | 1/1   |
|   | 2 |           |          |                 |       |       |       |
|   | . |           |          |                 |       |       |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
| * | 1 | น         | สหวัฒน์    | กรรมการ         | 6/7   |       | 1/1   |
|   | 3 | างสาวภัทรา |          |                 |       |       |       |
|   | . |           |          |                 |       |       |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+
| * | 1 | นา        | สหวัฒน์    | กรรมการ         | 7/7   |       | 1/1   |
|   | 4 | ยสมประสงค์ |          |                 |       |       |       |
|   | . |           |          |                 |       |       |       |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+-------+

* กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

การลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นางสาวยุพาพร บุญเกตุ หรือ นายภัทท สหวัฒน์ หรือ
นางสาวภัทรา สหวัฒน์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายสมภพ สหวัฒน์ หรือ นายวรรธนะ เจริญนวรัตน์ หรือ
นายสมประสงค์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

8.2 ผู้บริหาร ตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ประกอบด้วย

  --------------------- ----------------- -------------------------------
  รายชื่อ                                   ตำแหน่ง

  1. นายนิรันดร์           สันติภิรมย์กุล         รองกรรมการผู้จัดการ - โรงงาน

  2. นายภัทท             สหวัฒน์             รองกรรมการผู้จัดการ - สำนักงานใหญ่

  3. นายสุรพงษ์           ดำริห์ศิลป์           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  4. นายภูมิศักดิ์           จุลวัลลิภะ           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  5. นางสาวภัทรา         สหวัฒน์             ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  6. นายสมประสงค์        สหวัฒน์             ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  7. นายวิฑูรย์            ษมาภัทร            ผู้จัดการฝ่ายบริหาร
  --------------------- ----------------- -------------------------------

โครงสร้างการจัดการภายในบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นายอารักษ์ ตั้งตระกูล ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2551
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรูปของค่าตอบแทนรายเดือนและบำเหน็จ

  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 5 ราย ประกอบด้วย

  ------------------- ----------------- ----------------------- -----------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง                  หน่วย : บาท

  1. นายนิพนธ์          วิสิษฐยุทธศาสตร์      ประธานกรรมการตรวจสอบ    870,000

  2. นายสืบตระกูล       สุนทรธรรม          กรรมการอิสระ             870,000

  3. นายไกรทิพย์        ไกรฤกษ์            กรรมการตรวจสอบ          700,000

  4. พลเอกวิชิต         ยาทิพย์             กรรมการตรวจสอบ          700,000

  5. พล.ต.อ.สุนทร      ซ้ายขวัญ            กรรมการอิสระ             460,000

  รวมเป็นเงินค่าตอบแทน                                             3,600,000
  ------------------- ----------------- ----------------------- -----------

  (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหารในรูปของเงินเดือนและโบนัส รวม 6 ราย เท่ากับ 70.02 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

8.5 บุคลากร

  ในปี 2556 บริษัทมีพนักงานทั้งหมดประมาณ 1,242 คน แบ่งเป็นสำนักงานใหญ่ที่กรุงเทพฯจำนวน
  44 คน โรงงานที่จังหวัดชลบุรีจำนวน 603 คน และโรงงานที่จังหวัดสระบุรีจำนวน 595 คน
  โดยได้รับผลตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัสรวม 326.91 ล้านบาท
  พนักงานในแต่ละสายงานหลักดังนี้

  ----------------------------------------------------- -----------------
  สำนักงานใหญ่ - กรุงเทพ                                   

  - รองกรรมการผู้จัดการ และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ              5 คน

  - ฝ่ายธุรการกลาง                                        15 คน

  - สำนักงานกรรมการผู้จัดการและอื่นๆ                          24 คน

  โรงงาน - จังหวัดชลบุรี                                    

  - พนักงาน – ฝ่ายผลิต                                     496 คน

  - พนักงาน – ฝ่ายบริหาร                                   107 คน

  โรงงาน - จังหวัดสระบุรี                                   

  - พนักงาน – ฝ่ายผลิต                                     502 คน

  - พนักงาน – ฝ่ายบริหาร                                   93 คน
  ----------------------------------------------------- -----------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ บริษัทตระหนักดีว่าบุคลากรคือ
ส่วนสำคัญที่จะช่วยให้บริษัทประกอบธุรกิจให้ประสบผลสำเร็จในอนาคต
และเพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน มีความก้าวหน้าในหน้าที่การงาน,
มีความชำนาญงานของบุคลากรภายในของบริษัท
และสามารถพัฒนางานให้เจริญก้าวหน้าในสายงานของตน บริษัทฯ
จึงได้มีการส่งบุคลากรทั้งพนักงานและผู้บริหารของบริษัทเข้ารับการฝึกอบรมภายนอกบริษัท
เพื่อให้เตรียมพร้อมรับกับข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงใหม่ๆ และมีการจัดอบรมภายในบริษัท ได้แก่
หลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับงานในแต่ละส่วนงาน ฯ

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 เพื่อให้การดำเนินธุรกิจบริษัท มีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทฯ
จึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังนี้

-   จะบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฎิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   ดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  - ดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ โดยมีการควบคุม และ
  บริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

(1) กรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  1. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
  ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
  ตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

  2. ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  3. รับผิดชอบในการจัดทำงบแสดงฐานะการเงินและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
  วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท
  ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงและถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
  เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

  4. ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท
  ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
  และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใดๆของบริษัทจดทะเบียน
  เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

  5.
  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
  และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

  6. พิจารณาอนุมัติแผนการลงทุนขยายงานที่ผ่านการพิจารณาและนำเสนอโดยกรรมการบริหาร

  7. พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
  และการควบและรวมกิจการที่ผ่านการพิจารณาจากและนำเสนอโดยกรรมการบริหาร
  เพื่อนำเสนออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

  8. พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการ
  โดยให้ประธานกรรมการมีอำนาจอนุมัติ และนำเสนอขอสัตยาบันต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทต่อไป

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2545
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการไว้ดังต่อไปนี้

กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่บริหารจัดการดำเนินงานต่างๆ ตามธุรกิจปกติของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย

1.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทโดยรวมเพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจ

2.  การพิจารณาอนุมัติรายจ่ายจากการดำเนินการปกติในวงเงินไม่เกิน 7 ล้านบาทต่อครั้ง

  3. การพิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

  4. การพิจารณาเพื่อการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

  5.
  การพิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

  6. การพิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า เช่น
  ซื้อขายสินค้าด้วยราคาตลาด การให้เครดิตเทอมเหมือนลูกค้าทั่วไป

ตลอดจนดำเนินงานอื่นๆที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ
คณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีๆไป
นอกจากนี้กรรมการผู้จัดการอาจมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ใช่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
รายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

  1. ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
  ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  2. ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  3. พิจารณาสอบทานงบแสดงฐานะการเงินและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
  วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงและถูกต้อง
  ซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
  เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  4. พิจารณาแผนการลงทุนขยายงาน การเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
  และการควบและรวมกิจการในขั้นต้นก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทมีดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
โดยได้มีการสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีของบริษัท
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

ขั้นตอนการสรรหากรรมการอิสระ

พิจารณาโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีคุณสมบัติตามนิยาม "กรรมการอิสระ"
และมีความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท เมื่อพิจารณาแล้ว
จะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  1. ต้องถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง(หมายถึงบุคคลตามมาตรา 258
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ด้วย

  2. ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน (หมายถึง กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
  กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบเยี่ยงผู้บริหาร และกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน) / พนักงาน /
  ลูกจ้าง / ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ / ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน (หมายถึง บริษัทย่อยตั้งแต่ 2
  บริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกัน) หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
  พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  4. ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

(ก) ลักษณะความสัมพันธ์

● ความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ

- ลักษณะความสัมพันธ์ : ผู้สอบบัญชี ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย
ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น

- ระดับนัยสำคัญที่เข้าข่ายไม่อิสระ

- กรณีผู้สอบบัญชี : ห้ามทุกกรณี

- กรณีเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น : มูลค่ารายการเกิน 2 ล้านบาทต่อปี

● ความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจ
(ใช้แนวทางในทำนองเดียวกับข้อกำหนดว่าด้วยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์)

- ลักษณะความสัมพันธ์ : กำหนดครอบคลุมรายการทางธุรกิจทุกประเภท ได้แก่
รายการที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/บริการ
และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน

- ระดับนัยสำคัญที่เข้าข่ายไม่อิสระ : มูลค่ารายการ ≥ 20 ล้านบาท หรือ ≥ เท่ากับ 3 % ของ
NTA ของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้ในการพิจารณามูลค่ารายการให้รวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6
เดือนก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งนี้ด้วย

(ข) กรณีที่มีลักษณะความสัมพันธ์ตาม (ก) กับนิติบุคคล บุคคลที่ถือว่าเข้าข่ายไม่อิสระได้แก่
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ (ยกเว้นกรณีเป็นกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ) และผู้บริหารหรือ
partner ของนิติบุคคลนั้น

(ค) กำหนดช่วงเวลาที่ห้ามมีความสัมพันธ์ตาม (ก) และ (ข) : ปัจจุบันและ 2
ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

(ง) ข้อยกเว้น : กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญที่กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งก็ได้
แต่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนและมติที่ได้ต้องเป็นมติเอกฉันท์ นอกจากนี้
บริษัทต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการรายนั้นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
(แบบ filing) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
(แบบ56-2) ของบริษัท และหากต่อมาบริษัทจะเสนอกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบรายนั้น
เพื่อดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง
บริษัทจะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความสัมพันธ์ดังกล่าวในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระเลือกตั้งกรรมการด้วย

  5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

  7. กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม 1-6
  อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (collective decision) ได้

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาในการกลั่นกรองบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด
การสรรหากรรมการ คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาเพื่อเสนอแต่งตั้งตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ในการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ถือว่า
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนที่จะพึงมี
    ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน
1 ใน 3 โดยกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่น นอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
ให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ทั้งนี้มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย 4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

2. ลาออก 5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทมีการกำกับดูแลบริษัทย่อยและมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อยดังกล่าว
ให้ครบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงการกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้ถูกต้อง
และสามารถให้บริษัทตรวจสอบ และรวบรวมข้อมูลมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดเวลา

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายใน
จะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน
มีการกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกลต.ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 ภายใน 3 วัน นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
และให้แจ้งเลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล
เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมครั้งถัดไป
นอกจากนั้นยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฎิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย
และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
เลขานุการบริษัทจะดำเนินการให้กรรมการแต่ละท่านตรวจสอบความถูกต้องของจำนวนหุ้นของตนเอง

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีประจำปี

บริษัทและบริษัทย่อยจำนวนเงินรวม 2,588,000.- บาท

  2. ค่าบริการอื่น

ค่าตรวจสอบตามเงื่อนไขบัตรส่งเสริมฯ จำนวนเงิน 135,000.- บาท

9.7 การปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย
บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง ตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ในปี
2556 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2556 ณ ห้องแกรนด์ฮอลล์ 1
โรงแรมรามาการ์เดนส์ เลขที่ 9/9 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงตลาดบางเขน เขตหลักสี่ กรุงเทพฯ

ก่อนการประชุม

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากำหนดการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ตามที่กฎหมายกำหนด
และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบทันทีที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติ กำหนดการประชุม
ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุม
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมความเห็นของกรรมการในแต่ละวาระและเอกสารประกอบการประชุม
รวมทั้งได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะดำเนินการแทนผู้ถือหุ้น
เพื่อเป็นทางเลือกแก่ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะให้มาประชุมแทน
และได้ส่งหนังสือเชิญประชุมทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษที่มีรายละเอียดครบถ้วนและระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ
เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี พร้อมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว
มีข้อมูลของกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระและได้รับการเสนอชื่อกลับเข้าดำรงตำแหน่ง
ประวัติกรรมการอิสระ ที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้รับมอบฉันทะดังกล่าวข้างต้น
และหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด (แบบ ข.)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตัวเองได้
สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดไว้
ให้มาประชุมและออกเสียงลงมติแทน โดยในการส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
ได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่ออยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นก่อนวันประชุม 14 วัน
นอกจากนั้นยังได้ลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทางหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทย 1 ฉบับติดต่อกัน
3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

ในปี 2556 บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ในช่วงระยะเวลา 1 ต.ค. - 31 ธ.ค.
2556 แต่ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอเรื่องเข้ามาให้พิจารณา

ในวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดการประชุมโดยอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยมีเวลาในการลงทะเบียนก่อนการประชุม 2.30 ชั่วโมง จัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับ
ให้ความสะดวกอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งจัดให้มีของที่ระลึกและการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ราย มอบอำนาจให้กรรมการอิสระ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอให้เป็นผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทน

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย โดยก่อนการประชุม
ประธานกรรมการ ทำหน้าที่ประธานที่ประชุม ชี้แจงรายละเอียดขององค์ประชุม
อธิบายวิธีการลงคะแนนของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับ การนับคะแนน
การใช้บัตรออกเสียงลงคะแนนในทุกวาระการประชุม
และการเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่ละวาระเพื่อความโปร่งใส
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมทุกราย ได้ถามข้อคำถาม แสดงความคิดเห็น
ข้อเสนอแนะในแต่ละวาระ และให้เวลาในการอภิปรายอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
โดยการพิจารณาแต่ละวาระ ประธานที่ประชุมได้พิจารณาตามลำดับวาระการประชุม
รวมทั้งไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
และให้ความสำคัญกับการตอบคำถามทุกคำถามของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนและตรงประเด็น
และลงมติและนับคะแนนเสียงทุกวาระ
โดยเฉพาะวาระการเลือกตั้งกรรมการที่จะนับคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 กรรมการบริษัท 14 ท่าน เข้าร่วมประชุม 14 ท่าน
รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงและผู้สอบบัญชีของบริษัท
เข้าร่วมการประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในเรื่องต่าง ๆ และรายงานทางการเงินของบริษัท

หลังวันประชุม

หลังเสร็จสิ้นการประชุม บริษัทได้สรุปมติที่ประชุมแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และจัดส่งรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ที่จดบันทึกรายงานการประชุมและการออกเสียงลงคะแนน
รวมทั้งข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียดให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน
14 วัน หลังจากวันประชุม

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินและรายงานอื่น
ๆ ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด

 รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยมีการนำเสนอรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและงบการเงินที่ตรวจสอบแล้วในรายงานประจำปี

ค่าตอบแทนกรรมการ

กรรมการบริษัทที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย
ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัทย่อย

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ นายสมประสงค์ สหวัฒน์ กรรมการบริษัท
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 0 2585 4900-3

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 14 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

  ------------------------------------------ ---------------- ------------
  กรรมการบริหาร                               9                ท่าน

  กรรมการอิสระ                                2                ท่าน

  กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ               3                ท่าน
  ------------------------------------------ ---------------- ------------

บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 5 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
ทั้งนี้ความหมายของกรรมการอิสระ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร
ได้อธิบายไว้ในหัวข้อที่ 9 เรื่องการกำกับดูแลกิจการ

การคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่าง ๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงเวลาที่ผ่านมา

คณะกรรมการอื่น ๆ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ซึ่งได้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2542
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อที่ 9
เรื่องการกำกับดูแลกิจการ

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัท
ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน รวมทั้งผลประกอบการของบริษัท
ประกอบการพิจารณากำหนด ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ / จำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง

ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1
ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ดังนั้นวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะมีคราวละ 3 ปี
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

เนื่องจากบริษัทฯ มีบริษัทย่อยจำนวน 4 บริษัท และบริษัทที่เกี่ยวข้องจำนวน 10 บริษัท
ดังนั้นกรรมการบริษัทบางท่าน ต้องไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทดังกล่าว
เพื่อสามารถกำหนดนโยบาย และควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ให้เป็นไปตามทิศทางและนโยบายที่กำหนด
ในปัจจุบันกรรมการของบริษัทดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 แห่ง

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการจะต้องมีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการจะต้องจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลรวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมกรรมการบริษัท

คณะกรรมการจะต้องเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบ
ระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ในหัวข้อที่ 9
เรื่องการกำกับดูแลกิจการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการต้องมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
ซึ่งรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย โดยบริษัทนำมาใช้ปฏิบัติในปี 2546

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 แล้ว

บริษัทได้อนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้บริษัทต้องจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า 5
แสนบาท เพื่อรายงานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทยังไม่มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
แต่บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมและช่วงเวลาการประชุมล่วงหน้า (ในกรณีวาระปกติ)
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้
มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบวาระการประชุม
เป็นระยะเวลาก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
และคณะกรรมการสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการหรือเลขานุการบริษัท
หรือให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าประชุมเพื่อชี้แจงต่อคณะกรรมการในกรณีที่ต้องการขอข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อประกอบการพิจารณา
อีกทั้งกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง ยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ
รวมทั้งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นได้

บริษัทมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
โดยเลขานุการบริษัท เป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุมพร้อมให้คณะกรรมการบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการประเมินผลงานตนเองเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยอ้างอิงแบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท
จากแบบประเมินที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยการประเมินผลดังกล่าวเป็นการช่วยให้กรรมการบริษัทแต่ละท่านได้พิจารณาทบทวนปัญหาต่าง ๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา แล้วนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
และนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงและพัฒนาต่อไป

ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ โดยให้สอดคล้องกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบ
โดยเปรียบเทียบจากข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่มีรายได้รวมใกล้เคียงกับบริษัท
เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการพิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน มีขนาดใกล้เคียงกับบริษัท
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัท ประกอบการพิจารณา

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 8 เรื่องโครงสร้างการจัดการ (8.4)
ค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนผู้บริหาร

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่คณะกรรมการ
โดยกรรมการบริษัทได้เข้าอบรม หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
เพื่อให้กรรมการเข้าใจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
และมีการแนะนำลักษณะการดำเนินธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจให้แก่กรรมการ
ในกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

ความรับผิดชอบต่อสังคมหมายถึง การดำเนินกิจกรรมภายในและภายนอกบริษัทฯ
ที่ต้องคำนึงถึงผลกระทบต่อสังคมในระดับใกล้และไกล
และการใช้ทรัพยากรที่มีในองค์กรหรือจากภายนอกองค์กร อย่างมีความรับผิดชอบ
เพื่อที่จะทำให้อยู่ร่วมกันในสังคมได้อย่างเป็นปกติสุข
และเพื่อให้บริษัทดำเนินธุรกิจประสบผลสำเร็จในระยะยาว และมีความยั่งยืน
บริษัทได้มีการปฏิบัติดังนี้

การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม ย่อมก่อให้เกิดความเชื่อมั่นกับผู้เกี่ยวข้อง
ซึ่งจะส่งผลดีต่อกิจการในระยะยาว ซึ่งบริษัทได้มีการปฏิบัติดังนี้

1.  หลีกเลี่ยงการดำเนินการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่เกิดขึ้นอย่างครบถ้วนเพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการประกอบธุรกิจ

2.  หลีกเลี่ยงพฤติกรรมการเล่นพรรคเล่นพวก หรือร่วมสมคบคิด (การฮั้ว) กัน
    ซึ่งไม่เป็นธรรมต่อผู้ที่มีส่วนได้เสีย เช่น ลูกค้า

3.  ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

4.  ไม่สนับสนุนการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ ของผู้อื่น

5.  มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

6.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมจากสถาบันการเงินผู้ให้กู้อย่างเคร่งครัด

  การเคารพสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

ทรัพยากรบุคคลเป็นปัจจัยสำคัญของธุรกิจในการสร้างมูลค่าเพิ่มและผลผลิต
ดังนั้นบริษัทจึงมีการปรับปรุงสภาพแวดล้อมและเงื่อนไขในการทำงาน ให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดี
ได้มีโอกาสแสดงศักยภาพ ตลอดจนการได้รับการฝึกอบรมและเพิ่มพูนทักษะในการทำงาน
เพื่อความเจริญก้าวหน้า ซึ่งบริษัทได้มีการปฏิบัติดังนี้

1.  บริษัทไม่สนับสนุนการบังคับการใช้แรงงาน, มีการว่าจ้างพนักงานต่างด้าวอย่างถูกกฎหมาย
    ให้ผลตอบแทนและการให้สวัสดิการต่างๆ เทียบเท่ากันกับพนักงานทุกคน

2.  กำหนดให้มีคู่มือการปฏิบัติงานด้านต่างๆ โดยเฉพาะด้านความปลอดภัยและสุขอนามัย
    ในสถานที่ทำงานอย่างเหมาะสม มีคณะกรรมการความปลอดภัย เพื่อดูแลติดตาม
    ตรวจสภาพและวิธีปฏิบัติงาน ให้คำแนะนำ ปรับปรุง สภาพแวดล้อมและวิธีการทำงาน
    ให้ปลอดภัย เหมาะสม การสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัยแก่พนักงาน
    การจัดให้มีและปฏิบัติตามแผนการฝึกอบรมที่กำหนดขึ้นในแต่ละปี
    การถือปฏิบัติตามคู่มือการปฏิบัติงานด้านความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด
    การจัดให้มีอุปกรณ์ความปลอดภัยส่วนบุคคล เช่น รองเท้านิรภัย, อุปกรณ์ป้องกันเสียงดัง,
    ป้องกันฝุ่น, ป้องกันสารเคมี และอื่นๆ สำหรับการปฏิบัติงานที่มีความเสี่ยงต่อความปลอดภัยต่าง
    ๆ และบริษัทได้จัดให้มีการประกันอุบัติเหตุหมู่ให้กับพนักงานทุกคน

3.  มีการพัฒนา, ฝึกฝน และเพิ่มพูนศักยภาพของพนักงาน โดยเปิดโอกาสให้พนักงานมีการเรียนรู้
    โดยมีการจัดอบรมทั้งภายใน และส่งไปอบรมภายนอกบริษัท เพื่อได้รับความรู้ใหม่ๆ
    เพื่อประโยชน์ในหน้าที่การงานของพนักงาน และบริษัทมีการเลื่อนตำแหน่งพนักงานให้สูงขึ้น
    เมื่อมีตำแหน่งงานที่เหมาะสม

4.  มีนโยบายเรื่องการดูแลพนักงานในด้านค่าตอบแทน
    และทบทวนผลตอบแทนให้สอดคล้องตลาดแรงงานอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้พนักงานได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมตามศักยภาพและผลงาน

5.  มีสิทธิประโยชน์สำหรับพนักงานที่จะกู้เงินเพื่อที่อยู่อาศัย บริษัทฯ
    ได้จัดหาแหล่งเงินกู้ที่มีอัตราดอกเบี้ยต่ำ ซึ่งได้จัดทำข้อตกลงกับสถาบันการเงินนั้น
    เพื่อสิทธิประโยชน์ต่อพนักงานของบริษัทฯ ที่ประสงค์จะกู้เงินเพื่อซื้อ ปลูกสร้าง ต่อเติม
    และไถ่ถอน บ้านที่อยู่อาศัย

6.  ให้ข้อมูลสำคัญแก่พนักงานและตัวแทนพนักงาน
    เพื่อให้ทราบผลการดำเนินงานและสถานการณ์ที่เกิดขึ้นจริงของบริษัท
    เพื่อให้พนักงานได้เตรียมพร้อมรับสถานการณ์ที่อาจเกิดขึ้นได้

ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ ได้ทำการผลิตสินค้าตามมาตรฐาน และมีการปรับปรุงระบบการผลิตอยู่เสมอ
เพื่อให้มาตรฐานของสินค้าดีขึ้น และสินค้าที่ผลิตไม่ก่อให้เกิดความเสี่ยงหรือเป็นอันตรายต่อผู้บริโภค
ซึ่งบริษัทได้ปฏิบัติดังนี้

1.  มีการผลิตสินค้าที่ปลอดภัยและเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม ไม่เป็นอันตรายกับผู้บริโภค
    รวมทั้งมีการรับคืนสินค้าในกรณีที่เกิดปัญหา และมีการแก้ไขปัญหาให้อย่างเร่งด่วน
    และรายงานให้ผู้บริโภครับทราบ

2.  จัดเก็บข้อมูลของผู้บริโภคอย่างปลอดภัย
    ไม่ส่งต่อข้อมูลให้กับผู้อื่นโดยที่ผู้บริโภคไม่ให้ความยินยอม

3.  ตัวแทนขายมีการแนะนำข้อมูลและวิธีการใช้ผลิตภัณฑ์ต่างๆ อย่างถูกต้องและเพียงพอแก่ผู้บริโภค
    มีเอกสารแนะนำสินค้าที่มีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้บริโภคได้รับทราบ

4.  มีการพัฒนาผลิตภัณฑ์สินค้าใหม่ๆ และผลิตตามความต้องการของผู้บริโภค
    และนำความคิดเห็นจากผู้บริโภคเพื่อนำไปศึกษาและพัฒนาต่อไป
    เพื่อประโยชน์ของทั้งสองฝ่ายอย่างยั่งยืน

  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

  บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคมดังนี้

1.  ดูแลและปรับปรุงเครื่องจักร เพื่อไม่ให้ก่อมลภาวะกับสิ่งแวดล้อมทั้งภายในและชุมชนภายนอก

2.  การนำทรัพยากรเศษไม้มาใช้ให้เกิดคุณค่ามากที่สุด
    โดยไม่มีการทิ้งให้เป็นของเสียในกระบวนการผลิต การใช้เทคโนโลยีการผลิตที่ทันสมัย
    ทำให้ของเสียที่เกิดจากการผลิต เช่น ฝุ่น สามารถนำกลับเข้าไปใช้ในกระบวนการผลิตได้
    ทำให้ไม่มีของเสียที่เกิดจากเศษไม้เกิดขึ้น ส่วนวัตถุดิบอื่นๆ ที่เป็นของเสียจากการผลิต
    มีการกำจัดอย่างเป็นมาตรฐาน

3.  แจ้งข้อมูลเกี่ยวกับผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย
    และระบบสาธารณสุขแก่พนักงานและสาธารณชน

4.  จัดเตรียมแผนฉุกเฉินเพื่อจัดการกับปัญหาที่อาจจะเกิดเหตุและเป็นอันตรายกับพนักงาน บริษัท
    และชุมชนใกล้เคียง รวมทั้งมีการรายงานให้ผู้มีอำนาจดำเนินการทราบทันทีที่เกิดเหตุการณ์นั้นๆ

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

- ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557
โดยมีกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
และแบบประเมินที่ฝ่ายบริหารจัดทำขึ้น
สรุปได้ว่าจากการประเมินการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย
ให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

ผู้สอบบัญชีของบริษัทคือ บริษัท สำนักงาน เอ เอ็ม ซี จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี 2556
ได้ให้ความเห็นในรายงานระบบควบคุมภายในด้านบัญชีว่า

บริษัทฯ ได้ศึกษาและประเมินประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีตามที่เห็นว่าจำเป็น
เพื่อประโยชน์ในการกำหนดขอบเขตการปฏิบัติงานตรวจสอบให้รัดกุมและเหมาะสม

บริษัทฯ ขอเรียนว่าการตรวจสอบบัญชีมิได้ตรวจสอบทุกรายการ หากแต่ได้ใช้วิธีการทดสอบเท่านั้น
นอกจากนี้การศึกษาและประเมินประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีมีวัตถุประสงค์ตามที่กล่าวในตอนต้น
ดังนั้นจึงไม่อาจชี้ให้เห็นจุดอ่อนที่อาจมีอยู่ในระบบการควบคุมภายในได้
อย่างไรก็ดีในการตรวจสอบบัญชี บริษัทฯ
ไม่พบจุดอ่อนที่มีสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชี ซึ่งมีผลกระทบต่องบการเงินดังกล่าว

-   บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในในขณะนี้

12. รายการระหว่างกัน

(1) บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมที่เป็นบริษัทหรือนิติบุคคลอื่น เนื่องจากมีกรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ถือหุ้นและ/หรือดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทที่มีผลประโยชน์ร่วม

+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| บริษัทจำกัด         | ประเภท            | ที่ตั้ง                | ทุน     |
|                  | กิจการและลักษณะธุรกิจ |                    | ที่เรียกช |
|                  |                   |                    | ำระแล้ว |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 1. เดอะ          | เป็น Holding       | 2/1 ถนนวงศ์สว่าง     | 510,0  |
| ว                | Company           | แขวงวงศ์สว่าง        | 00,000 |
| นชัยกรุ๊ปอ๊อฟคอมปานีส์ |                   |                    |        |
|                  |                   | เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ   |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 2. วนชัย          | เป็น Holding       | 2/1 ถนนวงศ์สว่าง     | 1      |
| อินเตอร์เทรดดิ้งกรุ๊ป  | Company           | แขวงวงศ์สว่าง        | ,150,0 |
|                  |                   |                    | 00,000 |
|                  |                   | เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ   |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 3. เฟิร์สทวู้ด       | ให้เช่าสำนักงาน      | 2/1 ถนนวงศ์สว่าง     | 164,0  |
|                  |                   | แขวงวงศ์สว่าง        | 00,000 |
|                  |                   |                    |        |
|                  |                   | เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ   |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 4. วูดแลนด์        | ผลิตบานประตูแผ่นเรียบ | โรงงาน 87 ม.4      | 75,0   |
|                  | และประตู           | ต.บ้านฉาง อ.เมือง    | 00,000 |
|                  |                   |                    |        |
|                  | ลูกฟัก              | จ.ปทุมธานี           |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 5. ด๊อกเตอร์วู้ด     | ให้บริการเช่าคลังสินค้า | โรงงาน 8/1 ม.8     | 23,1   |
|                  |                   | ถนนสุขุมวิท(บางนา     | 25,000 |
|                  |                   |                    |        |
|                  |                   | -ตราด) ต.ท่าข้าม     |        |
|                  |                   | อ.บางปะกง          |        |
|                  |                   |                    |        |
|                  |                   | จ.ฉะเชิงเทรา        |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 6. วนชัยไม้อัด      | ให้บริก             | โรงงาน 8/1 ม.8     | 60,0   |
|                  | ารเช่าคลังสินค้าทัณฑ์บน | ถนนสุขุมวิท(บางนา-    | 00,000 |
|                  |                   |                    |        |
|                  |                   | ตราด) ต.ท่าข้าม      |        |
|                  |                   | อ.บางปะกง          |        |
|                  |                   |                    |        |
|                  |                   | จ.ฉะเชิงเทรา        |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 7.               | ผ                 | โรงงาน 89 ต.บ้านฉาง | 150,0  |
| วนช              | ลิตไม้อัดและไม้อัดปิดผิว | อ.เมือง             | 00,000 |
| ัยวีเนียร์แอนด์พลายวู้ด |                   |                    |        |
|                  |                   | จ.ปทุมธานี           |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 8. แม่ใหญ่         | ผลิตแผ่นเอ          | 43/3 หมู่ที่ 4         | 150,0  |
|                  | ็มดีเอฟปิดผิวด้วยไม้บาง | ต.บ้านฉาง อ.เมือง    | 00,000 |
|                  |                   |                    |        |
|                  |                   | จ.ปทุมธานี           |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 9. สุนันท์ ทิมเบอร์   | ผล                | 8/5 หมู่ที่ 1          | 240,0  |
|                  | ิตและจำหน่ายไม้วีเนียร์ | ต.เขานิพันธ์          | 00,000 |
|                  |                   | อ.เวียงสระ          |        |
|                  |                   |                    |        |
|                  |                   | จ.สุราษฎร์ธานี        |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 10.              | ปลูกป่ายูคาลิปตัส      | 26 ถนนวงศ์สว่าง      | 200,0  |
| ป่าเขาลำเนาไพร    |                   | แขวงวงศ์สว่าง        | 00,000 |
|                  |                   |                    |        |
|                  |                   | เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ   |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+

การลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อรวมกลุ่มบริษัทที่ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการผลิตและจำหน่ายแผ่นไม้เพื่อทดแทนไม้ธรรมชาติและผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวเนื่องของกลุ่มวนชัยเข้าด้วยกัน
ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายมุ่งเน้นให้บริษัทที่เกี่ยวข้องสามารถผลิตสินค้าที่ได้คุณภาพ
โดยมีต้นทุนการผลิตที่สามารถแข่งขันได้
สามารถช่วยสนับสนุนรายได้และการจำหน่ายสินค้าภายในกลุ่ม
โดยกรรมการบริหารของบริษัทบางท่าน (ดูในหัวข้อการถือหุ้นของกรรมการ, ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
ในบริษัทที่เกี่ยวข้อง) จะเป็นกรรมการของบริษัทที่เกี่ยวข้องด้วย เพื่อสามารถกำหนดนโยบาย
และควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง ให้เป็นไปตามทิศทางและนโยบายที่กำหนด

การถือหุ้นของกรรมการ , ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ในบริษัทที่เกี่ยวข้องข้างต้น

  -------------------------- --------- ----------- ----- ----------- ----------- ----- ----------- ----------- ----- ---------- ----------- --- ---------- ----------- -----
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง               นายสมภพ                     นายวสันต์                       นายวรรธนะ                     นายสุเทพ                    นางศิริพร                
                             สหวัฒน์                       เจริญนวรัตน์                     เจริญนวรัตน์                     ชัยพัฒนวณิช                   ชัยพัฒนวณิช               

                             ตำแหน่ง    หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง      หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง      หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง     หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %   ตำแหน่ง     หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %

  บจ.เดอะวนชัยกรุ๊ปอ๊อฟคอมปานีส์   X         1,020,000   20%   √           510,000     10%   √           510,000     10%   √          -           -   √          510,000     10%

  บจ.วนชัย อินเตอร์ เทรดดิ้ง กรุ๊ป  X         2,300,000   20%   √           1,150,000   10%   √           1,150,000   10%   √          -           -   √          1,150,000   10%

  บจ.เฟิร์สทวู้ด                 X         1           -     √           1           -     √           1           -     √          -           -   √          1           -

  บจ.วูดแลนด์                  X         1           -     √           1           -     √           1           -     √          -           -   √          1           -

  บจ.ด๊อกเตอร์วู้ด               X         1           -     √           1           -     √           1           -     √          -           -   √          1           -

  บจ.วนชัยไม้อัด                -         -           -     -           -           -     √           10,000      17%   -          -           -   √          10,000      17%

  บจ.วนชัยวีเนียร์ แอนด์ พลายวู้ด   X         1           -     √           1           -     √           1           -     √          -           -   √          1           -

  บจ.แม่ใหญ่                   X         1           -     √           1           -     √           1           -     √          -           -   √          -           -

  บจ.สุนันท์ ทิมเบอร์             X         1           -     √           1           -     √           1           -     √          -           -   √          1           -

  บจ. ป่าเขาลำเนาไพร          -         -           -     -           -           -     √           333,333     17%   -          -           -   √          333,333     17%
  -------------------------- --------- ----------- ----- ----------- ----------- ----- ----------- ----------- ----- ---------- ----------- --- ---------- ----------- -----

  ----------------------------------- -----------------------------------
  X ประธานกรรมการ                     √ กรรมการ

  ----------------------------------- -----------------------------------

  ---------------- ------------- ----------- ----- -------- ----------- ----- ------------ ----------- ----- ------------- ----------- ----- -------------- ----------- -----
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง     นางสาวยุพาพร                     นายภัทท                     นางสาวภัทรา                     นายสมประสงค์                     นางสาวสมใจรัก               
                   บุญเกตุ                           สหวัฒน์                      สหวัฒน์                          สหวัฒน์                           สหวัฒน์                      

                   ตำแหน่ง        หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง   หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง       หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง        หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง         หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %

  บจ.เดอะวนชัยกรุ๊ป   √             510,000     10%   √        510,000     10%   √            510,000     10%   √             510,000     10%   √              510,000     10%
  อ๊อฟ คอมปานีส์                                                                                                                                                           

  บจ.วนชัย          √             1,150,000   10%   √        1,150,000   10%   √            1,150,000   10%   √             1,150,000   10%   √              1,150,000   10%
  อินเตอร์เทรดดิ้ง กรุ๊ป                                                                                                                                                      

  บจ.เฟิร์สทวู้ด       √             1           -     √        -                 √            1           -     √             1           -     √              -           

  บจ.วูดแลนด์        √             1           -     √        -           -     √            1           -     √             1           -     √              -           -

  บจ.ด๊อกเตอร์วู้ด     √             1           -     √        -           -     √            1           -     √             1           -     √              -           -

  บจ.วนชัยไม้อัด      √             10,000      17%   √        9,999       17%   √            10,000      17%   -             -           -     -              -           -

  บจ.วนชัยวีเนียร์     √             1           -     √        -           -     √            1           -     √             1           -     √              -           -
  แอนด์ พลายวู้ด                                                                                                                                                           

  บจ.แม่ใหญ่         √             1           -     √        -           -     √            1           -     √             1           -     √              -           -

  บจ.สุนันท์ ทิมเบอร์   √             1           -     √        -           -     √            1           -     √             1           -     √              -           -

  บจ.              √             333,333     17%   √        333,333     17%   √            333,333     17%   √             -           -     -              -           -
  ป่าเขาลำเนาไพร                                                                                                                                                         
  ---------------- ------------- ----------- ----- -------- ----------- ----- ------------ ----------- ----- ------------- ----------- ----- -------------- ----------- -----

  ----------------------------------- -----------------------------------
  X ประธานกรรมการ                     √ กรรมการ

  ----------------------------------- -----------------------------------

ตารางแสดงรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

[TABLE]

+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
| บุคคล     | ความสัมพันธ์    | ลักษณะรายการ   | มูลค | ควา                |
| /นิติบุคคลที่ |              |               | ่าขอ | มจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|          |              |               | งรา |                    |
| อาจมีค    |              |               | ยกา |                    |
| วามขัดแย้ง |              |               | รระ |                    |
|          |              |               | หว่า |                    |
|          |              |               | งกัน |                    |
|          |              |               | ในปี |                    |
|          |              |               | 2   |                    |
|          |              |               | 556 |                    |
|          |              |               | (ล  |                    |
|          |              |               | ้านบ |                    |
|          |              |               | าท) |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
| 5. บริษัท  | -            | -             | 2   | -                  |
| เฟิร์สทวู้ด  | บริษัทที่เกี่ยวข้อง | บริษัทได้ท       | .69 | ตามอัต              |
| จำกัด     |              | ดรองจ่ายค่าไฟฟ้า |     | ราค่าไฟฟ้าของการไฟฟ้า |
|          |              | และเรียกเก็บจาก |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          | -            | บจ.เฟิร์สทวู้ด    |     |                    |
|          | ม            | ตามที่จ่ายจริง    |     |                    |
|          | ีกรรมการบริษัทบ |               |     |                    |
|          | างท่านของบมจ. |               |     |                    |
|          | วนชัย กรุ๊ป     |               |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          | เป็น          |               |     |                    |
|          | กรรมการและเป |               |     |                    |
|          | ็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |               |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | -             | 6   | ความเห             |
|          |              | บริษัททำสัญญาเ   | .70 | ็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|          |              | ช่าห้องอาคารพื้นที่ |     |                    |
|          |              | 3,188.10 ตรม. |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | ณ เลขที่ 2/1    |     | -                  |
|          |              | ถนนวงศ์สว่าง    |     | รายการดังกล่า        |
|          |              | แขวงวงศ์สว่าง   |     | วเป็นรายการที่เหมาะสม |
|          |              |               |     | เนื่องจากบริษัท ฯ      |
|          |              |               |     | จำเป็น              |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | เขตบางซื่อ      |     | ต้องมีสำนักง          |
|          |              | กรุงเทพฯ       |     | านเพื่อใช้ติดต่อประสานง |
|          |              | เป็นระยะเวลา 1 |     | านกับหน่วยงานราชการ, |
|          |              | ปี ตั้งแต่        |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | วันที่ 1 ก.ค.    |     | ธนาคาร             |
|          |              | 2555 ถึง 30    |     | และ                |
|          |              | มิ.ย. 2556     |     | หน่วยงานที่เกี่ยวข้องอื่นๆ |
|          |              | อัตราค่าเช่า     |     | แ                  |
|          |              |               |     | ละจัดทำเอกสารเพื่อการ |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | 350 บาท       |     | นำเข้าและส่งออก      |
|          |              | ต่อตรม.        |     | และมีการว่าจ้างบร     |
|          |              | โดยรวมส่วนควบ  |     | ิษัทภายนอกเป็นผู้ประเมิน |
|          |              | เช่น           |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | เครื่องปรับอากาศ |     | เพื่อให              |
|          |              | ไฟฟ้า น้ำประปา  |     | ้ความเห็นเกี่ยวกับความเ |
|          |              | ที่จอดรถฯ       |     | หมาะสมของอัตราค่าเช่า |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | เป็นอัตราค่า     |     |                    |
|          |              | เช่าซึ่งกำหนดจาก |     |                    |
|          |              | วิธีเปรียบเทียบกับ |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | ข้อมูลตลาด      |     |                    |
|          |              | ซ             |     |                    |
|          |              | ึ่งประเมินโดยบจ. |     |                    |
|          |              | เด            |     |                    |
|          |              | อะแวลูเอชั่นแอนด์ |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | คอนซัลแทนท์ส    |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | -             | 6   | -                  |
|          |              | มีก            | .70 | ไม่มีการ             |
|          |              | ารทำสัญญาเช่าต่อ |     | เปลี่ยนแปลงอัตราค่าเช่า |
|          |              | เป็นระยะเวลาอีก |     |                    |
|          |              | 1 ปี           |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | ตั้งแต่วันที่ 1     |     |                    |
|          |              | ก.ค. 2556 ถึง  |     |                    |
|          |              | 30 มิ.ย. 2557  |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              |               |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+

+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
| บุคคล     | ความสัมพันธ์    | ลักษณะรายการ    | มูลค | ควา                |
| /นิติบุคคลที่ |              |                | ่าขอ | มจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|          |              |                | งรา |                    |
| อาจมีค    |              |                | ยกา |                    |
| วามขัดแย้ง |              |                | รระ |                    |
|          |              |                | หว่า |                    |
|          |              |                | งกัน |                    |
|          |              |                | ในปี |                    |
|          |              |                | 2   |                    |
|          |              |                | 556 |                    |
|          |              |                | (ล  |                    |
|          |              |                | ้านบ |                    |
|          |              |                | าท) |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
| บริษัท     | -            | - บริษัท วูดเทค   | 2   | ความเห             |
| เฟิร์สทวู้ด  | บริษัทที่เกี่ยวข้อง | อินเตอร์เนชั่นแนล  | .25 | ็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
| จำกัด     |              | จำกัด ทำสัญญา    |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
| (ต่อ)     | -            | เช่าพื้นที่และบริก   |     | -                  |
|          | ม            | ารอาคารสำนักงาน |     | รายการดังกล่า        |
|          | ีกรรมการบริษัทบ | ขนาด           |     | วเป็นรายการที่เหมาะสม |
|          | างท่านของบมจ. |                |     | เนื่องจากบริษัท ฯ      |
|          | วนชัย กรุ๊ป     |                |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          | เป็น          | 1,069.70 ตรม.  |     | จำเป               |
|          | กรรมการและเป | ณ เลขที่ 2/1     |     | ็นต้องมีสำนักงานสำหรับต |
|          | ็นผู้ถือหุ้นในบริษัท | ถนนวงศ์สว่าง     |     | ิดต่อประสานงานเกี่ยวกับ |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | แขวงวงศ์สว่าง    |     | การขายสินค้า ,       |
|          |              | เขตบางซื่อ       |     | การจัดทำเอกสารต่าง ๆ |
|          |              | กรุงเทพฯ        |     | ระหว่างบริษัทในเครือ   |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | เป็นระยะเวลา 1  |     | วนชัย กรุ๊ป           |
|          |              | ปี ตั้งแต่วันที่ 1    |     | กับผ                |
|          |              | ก.ค. 2555      |     | ู้ซื้อทั้งในและต่างประเทศ |
|          |              |                |     | , ติดต่อประสานงานกับ  |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | ถึง 30 มิ.ย.     |     | ธนาคาร             |
|          |              | 2556 อัตราค่าเช่า |     | และ                |
|          |              | 350 บาทต่อตรม.  |     | หน่วยงานที่เกี่ยวข้องอื่นๆ |
|          |              |                |     | และมีการว่าจ้างบริษัท   |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | โดยรวมส่วนควบ   |     | ภายนอกเป็นผู้ประเมิน   |
|          |              | เช่น ไฟฟ้า       |     | เพื่อให้ความเห        |
|          |              | น้ำประปา ที่จอดรถ |     | ็นเกี่ยวกับความเหมาะสม |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | เป็นอัตราค่าเช่า   |     | ของอัตราค่าเช่า       |
|          |              | ซึ่งกำหนดจา      |     |                    |
|          |              | กวิธีเปรียบเทียบกับ |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | ข้อมูลตลาด       |     |                    |
|          |              | ซึ่งประเมินโดยบจ. |     |                    |
|          |              | เดอะแวลูเอชั่น    |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | แอนด์คอนซัลแทนท์ส |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | -              | 2   | -                  |
|          |              | ม              | .25 | ไม่มีการ             |
|          |              | ีการทำสัญญาเช่าต่อ |     | เปลี่ยนแปลงอัตราค่าเช่า |
|          |              | เป็นระยะเวลาอีก  |     |                    |
|          |              | 1 ปี            |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | ตั้งแต่วันที่ 1 ก.ค. |     |                    |
|          |              | 2556 ถึง 30     |     |                    |
|          |              | มิ.ย. 2557      |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              |                |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | - บริษัท วูดเทค   | 2   | ความเห             |
|          |              | อินเตอร์เนชั่นแนล  | .80 | ็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|          |              | จำกัด ทำสัญญา    |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | เช่าอาคารโกดัง   |     | มีคว                |
|          |              | และสำนักงานโกดัง |     | ามเห็นว่ารายการดังกล่า |
|          |              | พื้นที่ 5,400 ตรม. |     | วเป็นรายการที่เหมาะสม |
|          |              |                |     | เนื่องจาก            |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | และ 116 ตรม.   |     | บริษัท ฯ             |
|          |              | ตามลำดับ        |     | จำเป็นต้อง           |
|          |              |                |     | มีสำนักงานและคลังสินค้า |
|          |              |                |     | สำหรับติดต่อ          |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | ณ เลขที่ 2/1     |     | ประสานง            |
|          |              | ถนนวงศ์สว่าง     |     | านเกี่ยวกับการขายสินค้า |
|          |              | แขวงวงศ์สว่าง    |     | การจัดทำเอกสารต่าง ๆ |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | เขตบางซื่อ       |     | ระ                 |
|          |              | กรุงเทพฯ        |     | หว่างบริษัทในเครือวนชัย |
|          |              | เป็นระยะเวลา 1  |     | กรุ๊ป กับลูกค้า บริษัท ฯ  |
|          |              | ปี              |     | ได้                 |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | ตั้งแต่วันที่ 1 ม.ค. |     | เปรียบเทีย           |
|          |              | 2556 ถึง 31     |     | บอัตราค่าเช่าและบริการ |
|          |              | ธ.ค. 2556      |     | กับ                 |
|          |              |                |     | อาคารสำนักงานอื่นใน   |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | อัตราค่าเช่า 40   |     | บริเวณใกล้เคียงแล้ว    |
|          |              | บาทต่อตรม. และ  |     | เห็นว่าอัตราค         |
|          |              | 150 บาทต่อตรม.  |     | ่าเช่าและบริการมีอัตราที่ |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | ตามลำดับ        |     | ใกล้เคียงกัน          |
|          |              | โดยรวมส่วนควบ   |     |                    |
|          |              | เช่น ไฟฟ้า       |     |                    |
|          |              | น้ำประปา        |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | ที่จอดรถ         |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+

+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
| บุคคล     | ความสัมพันธ์    | ลักษณะรายการ    | มูลค | ควา                |
| /นิติบุคคลที่ |              |                | ่าขอ | มจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|          |              |                | งรา |                    |
| อาจมีค    |              |                | ยกา |                    |
| วามขัดแย้ง |              |                | รระ |                    |
|          |              |                | หว่า |                    |
|          |              |                | งกัน |                    |
|          |              |                | ในปี |                    |
|          |              |                | 2   |                    |
|          |              |                | 556 |                    |
|          |              |                | (ล  |                    |
|          |              |                | ้านบ |                    |
|          |              |                | าท) |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
| บริษัท     | -            | -              | 1   | -                  |
| เฟิร์สทวู้ด  | บริษัทที่เกี่ยวข้อง | บริษัทใน         | .16 | ตามอัตราค่าโทรศ      |
| จำกัด     |              | กลุ่มจ่ายค่าโทรศัพท์ |     | ัพท์ขององค์การโทรศัพท์ฯ |
|          |              | และ            |     |                    |
|          |              | ค่าบริการรักษา    |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
| (ต่อ)     | -            | ค              |     | -   ค่า             |
|          | ม            | วามปลอดภัยที่บริษัท |     | บริการรักษาความปลอดภ |
|          | ีกรรมการบริษัทบ | เฟิร์สทวู้ด จำกัด   |     | ัยจ่ายตามที่ใช้บริการจริง |
|          | างท่านของบมจ. | ทดรองจ่าย       |     |                    |
|          | วนชัย กรุ๊ป     |                |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          | เป็น          | ไปก่อน          |     |                    |
|          | กรรมการและเป |                |     |                    |
|          | ็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |                |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              | - เจ้าหนี้อื่น      | 0.  | - ค้างชำระค่าโทรศัพท์  |
|          |              |                | 005 |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              |                |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
| 7. บริษัท  | -            | -              | 46  | -                  |
| ป่าเขา    | บริษัทที่เกี่ยวข้อง | บ              | .34 | เพื่อใช้เป            |
| ลำเนาไพร |              | ริษัทซื้อไม้ยูคาลิปตัส |     | ็นวัตถุดิบในการผลิตสินค้า |
| จำกัด     |              |                |     | ก                  |
|          |              |                |     | ารกำหนดราคาเป็นราคา |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          | -            |                |     | ต้นทุนบวกกำไร        |
|          | ม            |                |     |                    |
|          | ีกรรมการบริษัทบ |                |     |                    |
|          | างท่านของบมจ. |                |     |                    |
|          | วนชัย กรุ๊ป     |                |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          | เป็น          | - เจ้าหนี้การค้า   | 5   | -                  |
|          | กรรมการและเป |                | .88 | ค้างชำระค่าไม้ยูคาลิปตัส |
|          | ็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |                |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              |                |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |              |                |     |                    |
+----------+--------------+----------------+-----+--------------------+

  (2) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
เงื่อนไขและราคาที่ทำการซื้อขายเป็นไปตามราคาตลาด หรือราคายุติธรรม
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้เพื่อเป็นการให้บริษัทและบริษัทย่อยได้รับประโยชน์สูงสุด
ซึ่งได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว

(3) มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริษัทให้เป็นผู้อนุมัติการดำเนินธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
หรือบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม
ภายใต้เงื่อนไขปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจตามปกติและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
โดยจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะจัดให้ผ่านที่ประชุมกรรมการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

  (4) แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและบริษัทย่อย
ดังนั้นภายใต้เงื่อนไขภาวะปกติทางการค้าโดยทั่วไป การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งจำเป็นต้องมีการจำหน่ายสินค้า/หรือบริการ ระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ดังนั้นบริษัทและบริษัทย่อยยังคงมีรายการระหว่างกันภายใต้เงื่อนไขและราคาที่ทำการซื้อขายเป็นไปตามราคาตลาด
หรือราคายุติธรรม ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
บริษัทจึงได้ขออนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าว
หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้บริษัทจะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า 5
แสนบาท เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส