9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัท

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551

[]

9.2 คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ              นามสกุล       ตำแหน่ง                         จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี
                                                              2550
  --------------- ------------ ------------------------------ ---------------------------------------
  1.              สารสิน        ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์           15/15
  พลตำรวจเอกเภา                และกรรมการอิสระ⁽¹⁾              

  2. นายธนินท์      เจียรวนนท์     ประธานกรรมการ⁽²⁾               10/15

  3. นายประเสริฐ   พุ่งกุมาร       รองประธานกรรมการ⁽²⁾            12/15

  4. นายมิน        เธียรวร       รองประธานกรรมการ⁽²⁾            15/15

  5. นายชิงชัย      โลหะวัฒนะกุล   รองประธานกรรมการ⁽²⁾            13/15

  6. นายอาสา      สารสิน        กรรมการอิสระ⁽¹⁾                 10/15

  7. ศ.นพ.อรรถสิทธิ์ เวชชาชีวะ     กรรมการอิสระ⁽¹⁾                 15/15

  8. นายทนง       เทิมแพงพันธ์    กรรมการอิสระ⁽¹⁾                 15/15

  9. นายพงษ์เทพ    เจียรวนนท์     กรรมการ⁽²⁾                     12/15

  10. ดร.วีรวัฒน์    กาญจนดุล      กรรมการ⁽²⁾                     15/15

  11. นายอดิเรก    ศรีประทักษ์     กรรมการ⁽²⁾                     15/15

  12. นายพงษ์      วิเศษไพฑูรย์    กรรมการ⁽²⁾                     13/15

  13. นายทง       โชติรัต⁽³⁾     กรรมการ⁽²⁾                     4/15

  14. นายสุนทร     อรุณานนท์ชัย    กรรมการ⁽²⁾                     13/15

  15. นางอรุณี      วัชรานานันท์    กรรมการ⁽²⁾                     15/15
  ---------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ ⁽¹⁾ กรรมการอิสระลำดับที่ 1 และ 6-8
มีคุณสมบัติของกรรมการอิสระครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

⁽²⁾ กรรมการลำดับที่ 2-5 และ 9-15 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
โดยกำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท 2 ท่าน
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

⁽²⁾ ได้ยื่นหนังสือลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท โดยมีผลตั้แต่วันที่ 1 มีนาคม 2551 เป็นต้นไป

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4 คน
กรรมการบริหารจำนวน 6 คน และกรรมการที่ไม่ได้ทำหน้าที่บริหารจำนวน 5 คน
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ ประธานกรรมการ
และรองประธานกรรมการ ซึ่งอาจดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
หรือกรรมการที่ไม่ได้ทำหน้าที่บริหาร ก็ได้
และในกรณีที่ประธานกรรมการอาจขาดความเป็นอิสระหรือมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ในประเด็นที่พิจารณา
ให้ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์หรือคณะกรรมการอิสระท่านอื่นเป็นประธานในที่ประชุมในการพิจารณาประเด็นดังกล่าว

กรรมการบริษัททุกคนเป็นผู้มีถิ่นฐานอยู่ในประเทศไทย
มีประสบการณ์ทางธุรกิจและอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง มีความเข้าใจในอุปสรรคต่างๆ
ที่เกิดขึ้นทางธุรกิจ สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สามารถสร้างการได้เปรียบทางการแข่งขันได้ในอุตสาหกรรม
รวมถึงสามารถนำเสนอมุมมองและวิสัยทัศน์ที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ
รวมถึงความเสี่ยงต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้
กรรมการบริษัททุกคนเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในส่วนของกรรมการอิสระของบริษัททุกคนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 12/2543 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และตามที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท กล่าวโดยสรุปคือ
ไม่ได้มีการถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท บริษัทย่อย
หรือนิติบุคคลใดๆ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทในลักษณะที่เป็นลูกจ้างหรือมีส่วนร่วมในการบริหารงาน
และ/หรือการให้บริการวิชาชีพ ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
ไม่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นเฉพาะราย
ไม่มีความผูกพันด้านการเงินหรือส่วนตัวกับบริษัท ทำให้สามารถใช้วิจารณญาณได้อย่างเป็นอิสระ
และสามารถปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน

การดำรงตำแหน่งและการสรรหา

กรรมการบริษัทซึ่งรวมถึงกรรมการอิสระด้วยนั้นแต่ละคนมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เว้นแต่กรณีการเป็นกรรมการในตำแหน่งว่างลงเพราะเหตุอื่นที่ไม่ใช่การออกตามวาระ
โดยที่ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อได้หาก
ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ในกรณีที่จะมีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทใหม่
คณะกรรมการจะต้องสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและความรู้ความสามารถที่เหมาะสมเข้ามาดำรงตำแหน่ง

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทและ/หรือกรรมการอิสระว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากการออกตามวาระและมีวาระคงเหลือไม่น้อยกว่าสองเดือน
ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปโดยมติต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

ในการเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทและ/หรือกรรมการอิสระ
กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัท ข้อบังคับที่ระบุถึงขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท การได้รับคำแนะนำด้านกฎหมาย กฎระเบียบ
และเงื่อนไขต่างๆ ในการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
รวมไปถึงการได้รับการทำความเข้าใจถึงธุรกิจของบริษัท

บริษัทจะจัดให้กรรมการใหม่มีการปฐมนิเทศโดยการเข้าอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
เพื่อให้ได้รับทราบข้อมูล ดังต่อไปนี้

(1) บทบาทของการเป็นกรรมการและความรับผิดตามกฎหมาย

(2) แนวทางในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการตามกฎระเบียบและข้อพึงปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี

อำนาจในการอนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริษัทของผู้ถือหุ้น มีรายละเอียดพอสรุปได้ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมาจากการแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นของบริษัท ที่ได้มีการพิจารณาคุณสมบัติส่วนบุคคล
ความรู้ความสามารถและการอุทิศเวลาในการปฏิบัติงานให้กับบริษัท เพื่อให้สามารถนำความรู้
ประสบการณ์ที่มีอยู่มาใช้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลาย

คณะกรรมการบริษัทได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้นในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
ภายใต้ขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นกลาง
เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเหมาะสม
โดยอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
โดยในการมอบอำนาจนั้นจะต้องอยู่ภายใต้ขอบแห่งอำนาจของคณะกรรมการ
และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ผู้บริหารปฏิบัติงานตามกลยุทธ์และแผนงานที่กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบในบริหารงานประจำวันไปยังกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารระดับสูงตามลำดับ รวมทั้ง การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ
มาช่วยดูแลงานเฉพาะด้าน โดยหน้าที่ของประธานคณะกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการใหญ่จะไม่ซ้ำซ้อนกัน ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการใหญ่มีหน้าที่รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการมอบหมายอำนาจหน้าที่ในการช่วยดูแลบริหารงานให้แก่ผู้บริหารระดับสูงในลำดับถัดๆ
ไป

นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีสำนักเลขานุการบริษัท
ในการทำหน้าที่ในการแนะนำและช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทโดยรับผิดชอบในการดำเนินการเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าคณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามกฎ
ระเบียบ และกระบวนการกำกับดูแลกิจการ
ทั้งยังทำหน้าที่ในการประสานงานและช่วยเหลือดูแลผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม

หน้าที่และความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการบริษัท มีรายละเอียดพอสังเขปดังนี้

(1) กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายด้านการเงิน นโยบายในการระดมเงินทุน
    การบริหารเงินทุน และนโยบายในการบริหารความเสี่ยง

(2) พิจารณาอนุมัติงบประมาณและโครงการลงทุน
    และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผนงาน

(3) กำกับดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
    และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

(4) จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไปและข้อมูลทางการเงินต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทั่วไปอย่างถูกต้องทันกาล
    และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

(5) รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญ และกำหนดแนวทางปรับปรุงแก้ไข
    กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

(6) สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

(7) จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง (Succession Plan)

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของซีพีเอฟได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ให้มีหน้าที่หลักในการช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลประสิทธิภาพและประสิทธิผลของกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงิน
การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง การตรวจสอบภายใน
และการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนหลักจรรยาบรรณ

คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2548
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระและไม่มีหน้าที่ด้านบริหาร จำนวน 4
คน ดังนี้

  ---------------- --------------- ---------------------- ----------------------
  ชื่อ               นามสกุล          ตำแหน่ง                 จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
                                                          คณะกรรมการตรวจสอบ
                                                          ในปี 2550

  1. พลตำรวจเอกเภา สารสิน           ประธานกรรมการตรวจสอบ   10/10

  2. นายอาสา       สารสิน           กรรมการตรวจสอบ         7/10

  3. ศ.นพ.อรรถสิทธิ์  เวชชาชีวะ        กรรมการตรวจสอบ         10/10

  4. นายทนง        เทิมแพงพันธ์       กรรมการตรวจสอบ         10/10
  ---------------- --------------- ---------------------- ----------------------

โดยมีนายวรวิทย์ เจนธนากุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการตรวจสอบและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียงในการลงมติของคณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบของบริษัท 1 คนเป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจ
และประสบการณ์ในด้านการบัญชีและการเงิน
รวมถึงมีความรู้เกี่ยวกับเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบสามารถปรึกษาผู้เชี่ยวชาญอิสระได้

กรรมการตรวจสอบจะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นระยะเวลา 3
ปีเพื่อความต่อเนื่องในการดำเนินงาน
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้ดำรงตำแหน่งอีกได้
หากมีกรรมการตรวจสอบคนใดต้องการลาออกระหว่างที่อยู่ในวาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการผู้นั้นต้องทำการแจ้งล่วงหน้าหนึ่งเดือนเป็นลายลักษณ์อักษร
เมื่อมีการดำรงตำแหน่งแทนกรรมการตรวจสอบที่ลาออกนั้น
กรรมการตรวจสอบคนใหม่จะดำรงตำแหน่งจนกระทั่งหมดวาระของกรรมการตรวจสอบที่ลาออกนั้นๆ

ในการประชุมแต่ละครั้งนั้น คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญกรรมการผู้จัดการใหญ่
ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ ประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
และผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในเข้าประชุมชี้แจงได้ในประเด็นที่เกี่ยวข้อง
และในบางครั้งสามารถร่วมประชุมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีเป็นการเฉพาะโดยไม่มีผู้บริหารเข้าร่วมในการประชุมได้ในกรณีที่จำเป็น

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

(1) สอบทานรายงานทางการเงินให้มีการรายงานอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

(2) สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

(3) สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณาคัดเลือก เสนอการแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนให้ผู้สอบบัญชีของบริษัท

(5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(6) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการ และการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

9.2.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2549 เพื่อช่วยในการสรรหาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
รวมทั้งช่วยเสนอนโยบายค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารดังกล่าวนั้นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ประกอบด้วยกรรมการ 3 คน
โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 คน
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ดังนี้

1. พลตำรวจเอกเภา สารสิน กรรมการอิสระ ดำรงตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการ

2. นายอาสา สารสิน กรรมการอิสระ ดำรงตำแหน่ง กรรมการ

3. นายอดิเรก ศรีประทักษ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ดำรงตำแหน่ง กรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานและกรรมการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
โดยประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการฯ

กรรมการจะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี เพื่อความต่อเนื่องในการดำเนินงาน
วาระของการดำรงตำแหน่งอาจเปลี่ยนแปลงได้ตามมติอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้ดำรงตำแหน่งอีกได้
หากได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
หากกรรมการประสงค์จะลาออกจากการเป็นกรรมการก่อนหมดวาระ
ต้องแจ้งความประสงค์ล่วงหน้าอย่างน้อยหนึ่งเดือนเป็นลายลักษณ์อักษร ต่อคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการกำหนดให้มีขึ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
การประชุมเพิ่มเติมจะจัดให้มีขึ้นได้ตามความเหมาะสมตามที่ประธานคณะกรรมการฯ
ให้ความเห็นชอบ โดยคณะกรรมการฯ อาจเชิญบุคคลอื่น เช่น ตัวแทนฝ่ายบริหาร
และ/หรือที่ปรึกษาภายนอก เข้าร่วมประชุมได้หากเห็นว่าสมควร ทั้งนี้ ในปี 2550
ได้มีการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการจำนวน 1 ครั้ง
และกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทั้งคณะ

  หน้าที่ความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

(1) สรรหาผู้ที่ผ่านการคัดเลือก และมีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา ในกรณีที่ตำแหน่งดังกล่าวว่างลง

(2) สอบทานเกี่ยวกับโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
    และให้ข้อเสนอแนะในกรณีที่เห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลง

(3) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกปี
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

(4) กำหนดและสอบทานกรอบนโยบาย แนวทาง
    และค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมสำหรับกรรมการบริษัท ให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบ
    และเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมและประโยชน์ที่คาดว่าจะได้
    และเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
    โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของกรรมการแต่ละคน
    และหากพิจารณาแล้วเห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลงไปจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเดิม
    ให้นำเสนอเรื่องต่อกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

(5) ปฏิบัติงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องตามข้อบังคับนี้ตามที่คณะกรรมการบริษัทร้องขอ

9.2.4 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยพิจารณาผู้ที่มีคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักแต่ละด้านของบริษัท
เพื่อเข้ามาช่วยทำหน้าที่ในการบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วย

1. นายชิงชัย โลหะวัฒนะกุล ประธานกรรมการบริหาร

2. นายอดิเรก ศรีประทักษ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และประธานคณะผู้บริหาร

3. นายพงษ์ วิเศษไพฑูรย์ ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ สายธุรกิจสัตว์น้ำ

4. นายพงษ์เทพ เจียรวนนท์ กรรมการบริหาร

5. นายทง โชติรัต กรรมการบริหาร

6. นางอรุณี วัชรานานันท์ กรรมการบริหาร

7. นายวรวิทย์ เจนธนากุล กรรมการบริหาร

8. นายธีรศักดิ์ อุรุนานนท์ กรรมการบริหาร

9. นายวิทิต ภูธนทรัพย์ กรรมการบริหาร

10. นางสาวพัชรา ชาติบัญชาชัย กรรมการบริหาร

11. นายไพศาล จิระกิจเจริญ ประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน และเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร ประธานคณะผู้บริหาร
ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ และเลขานุการคณะกรรมการบริหาร
โดยในกรณีที่ประธานกรรมการบริหารไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ประธานกรรมการบริหารจะมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ
ปฏิบัติหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมนั้น ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง คณะกรรมการอาจเชิญบุคคลอื่น
เช่น ตัวแทนผู้บริหาร และ/หรือที่ปรึกษาจากภายนอก เข้าร่วมประชุมตามความจำเป็น

หน้าที่ความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการบริหาร

(1) กำหนดเป้าหมายและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของแต่ละธุรกิจ
    รวมถึงการกำหนดนโยบายด้านกำลังคน การประเมินผล
    และหลักเกณฑ์การพิจารณากำหนดผลตอบแทน

(2) พิจารณากลั่นกรองงบประมาณและโครงการลงทุนของแต่ละธุรกิจ
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ และในกรณีที่สถานการณ์เปลี่ยนแปลงไป
    คณะกรรมการบริหารจะมีการพิจารณาทบทวนการใช้งบประมาณและโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติแล้วให้เหมาะสมกับสถานการณ์นั้นๆ

(3) ติดตามผลการดำเนินงานและความก้าวหน้าของโครงการลงทุนของแต่ละธุรกิจ
    และรายงานผลรวมทั้งปัญหาหรืออุปสรรคที่เกิดขึ้นและแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข
    ให้คณะกรรมการบริษัททราบ

(4) ติดตามผลการพัฒนาระบบการจัดการและบริหารความเสี่ยงของแต่ละธุรกิจ

(5) ติดตามผลการพัฒนาบุคลากร การแต่งตั้งโยกย้ายผู้บริหารของแต่ละธุรกิจ
    ตามแผนงานการสร้างผู้บริหารทดแทน

(6) พิจารณาทางเลือกในการระดมทุน
    เมื่อมีความจำเป็นต้องจัดหาแหล่งเงินทุนสำหรับใช้ในโครงการลงทุนต่างๆ
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

(7) ติดตามผลการใช้เงินทุน การบริหารเงินทุนและฐานะการเงินของแต่ละธุรกิจ

9.2.5 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551 ผู้บริหารของซีพีเอฟ ประกอบด้วย

1.  นายอดิเรก ศรีประทักษ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานคณะผู้บริหาร

  และรักษาการประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ สายธุรกิจสัตว์บก

2.  นายพงษ์ วิเศษไพฑูรย์ ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ สายธุรกิจสัตว์น้ำ

3.  นายธีรศักดิ์ อุรุนานนท์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานอาหารแปรรูปสัตว์บก

4.  นายวีรชัย รัตนบานชื่น รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานอาหารสัตว์บก

5.  นายเอนก บุญหนุน รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานครบวงจรภูมิภาค

6.  นายวิทิต ภูธนทรัพย์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานอาหารสัตว์น้ำ

7.  น.สพ. สุจินต์ ธรรมศาสตร์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร
    สายงานวิจัยและพัฒนาพันธุ์สัตว์และเทคโนโลยีการเลี้ยงสัตว์น้ำ

8.  นายประจิตต์ อุดหนุน รองกรรมการผู้จัดการบริหาร
    สายงานวิจัยและพัฒนาพันธุ์สัตว์และเทคโนโลยีการเลี้ยงสัตว์ปีก

9.  นายสมควร ชูวรรธนะปกรณ์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร
    สายงานวิจัยและพัฒนาพันธุ์สัตว์และเทคโนโลยีการเลี้ยงสุกร

10. นายสมหมาย เตชะศิรินุกูล รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานอาหารแปรรูปสัตว์น้ำ

11. นายพิสิฐ โอมพรนุวัฒน์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานการค้าผลิตภัณฑ์อาหาร

12. นายสุขวัฒน์ ด่านเสริมสุข รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานอาหารสำเร็จรูป

13. นายวรวิทย์ เจนธนากุล รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานบริหารทั่วไป

14. นายประเดิม โชติศุภราช รองกรรมการผู้จัดการบริหาร
    สายงานเทคโนโลยีสารสนเทศและระบบงาน

15. นายทินกร เรือนทิพย์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานทรัพยากรบุคคล

16. นายไพศาล จิระกิจเจริญ ประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งเป็นตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดของบริษัท
เป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ให้มีหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
และหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการให้มีการดำเนินธุรกิจอย่างเกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกด้านอย่างเหมาะสมและเที่ยงธรรม
รวมถึงการดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั่วไปและข้อมูลด้านการเงินของบริษัทตามแนวทางที่พึงปฏิบัติที่ดี
รวมทั้งมีอำนาจอนุมัติดำเนินการใดๆ
อันเป็นไปตามนโยบายและขอบเขตอำนาจในการอนุมัติของบริษัท เว้นแต่การอนุมัติในกรณีดังต่อไปนี้
ให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

(1) การรับวงเงินสินเชื่อหรือการกู้ยืมเงิน

(2) การให้กู้ยืมเงิน หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงินใดๆ แก่บุคคลอื่น
    เว้นแต่เป็นการให้กู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ
    90

(3) การเข้าร่วมทุน หรือการยกเลิกการเข้าร่วมทุนกับบริษัทอื่น

(4) การอนุมัติรายจ่ายลงทุนในโครงการลงทุนใหม่
    เว้นแต่โครงการที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือที่ประชุมคณะกรรมการ

(5) การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ซึ่งเข้าข่ายที่จะต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

(6) การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญซึ่งเข้าข่ายที่จะต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

(7) เรื่องหรือรายการที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ซึ่งจะทำขึ้นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

(8) รายการใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

9.2.6 การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้บริหารระดับสูง
โดยพิจารณาจากปัจจัยหลักต่างๆ อันรวมถึง ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดและสอบทานกรอบนโยบาย
แนวทาง และค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมสำหรับกรรมการบริษัท
ให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบ
และเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมและประโยชน์ที่คาดว่าจะได้
และเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของกรรมการแต่ละคน
และหากพิจารณาแล้วเห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลงไปจากค่าตอบแทนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้
ให้นำเสนอเรื่องต่อกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ส่วนการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้ทำหน้าที่ในส่วนของการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
ซึ่งมีแนวทางในการดำเนินการให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบ ผลงานที่ได้
อันเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการดำเนินงานของกรรมการและผู้บริหารแต่ละคน
และเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทสำหรับปี 2550 จำนวน 15 คน มีจำนวนรวม 26.6 ล้านบาท
โดยได้รับค่าตอบแทนตามที่ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้ในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 25
เมษายน 2550 ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ                        นามสกุล                ค่าตอบแทนปี 2550 (บาท)
  ------------------------- --------------------- -----------------------
  1. พลตำรวจเอก เภา         สารสิน                 3,500,000

  2. นายธนินท์                เจียรวนนท์              2,800,000

  3. นายประเสริฐ             พุ่งกุมาร                2,100,000

  4. นายมิน                  เธียรวร                2,100,000

  5. นายชิงชัย                โลหะวัฒนะกุล            2,100,000

  6. นายอาสา                สารสิน                 1,400,000

  7. ศ.นพ.อรรถสิทธิ์           เวชชาชีวะ              1,400,000

  8. นายทนง                 เทิมแพงพันธ์             1,400,000

  9. นายพงษ์เทพ              เจียรวนนท์              1,400,000

  10. ดร.วีรวัฒน์              กาญจนดุล               1,400,000

  11. นายอดิเรก              ศรีประทักษ์              1,400,000

  12. นายพงษ์                วิเศษไพฑูรย์             1,400,000

  13. นายทง                 โชติรัต                 1,400,000

  14. นายสุนทร               อรุณานนท์ชัย             1,400,000

  15. นางอรุณี                วัชรานานันท์             1,400,000
  -----------------------------------------------------------------------

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบสำหรับปี 2550 จำนวน 4 คน มีจำนวนรวม 7.7 ล้านบาท
โดยรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ เป็นดังนี้

ตำแหน่ง ค่าตอบแทนในปี 2550 (บาท)

ประธานกรรมการตรวจสอบ 3,500,000

กรรมการตรวจสอบ 1,400,000

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท สำหรับปี 2550 จำนวน 10 คน
มีจำนวนรวม 128 ล้านบาท โดยค่าตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-- ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

9.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการและมีความเห็นชอบร่วมกันว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน และประสิทธิภาพในการจัดการ
ซึ่งจะเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว
โดยการกำกับดูแลจะทำให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามวัตถุประสงค์และมติของผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยได้ให้ความเห็นชอบและอนุมัตินโยบายในการกำกับดูแลกิจการเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2548
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการในนโยบายนี้ สะท้อนให้เห็นถึงค่านิยมขององค์กร
ที่ยึดมั่นในการปฏิบัติตามคุณลักษณะหลักของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดแนวทางให้ผู้บริหารและพนักงานยอมรับเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน
โดยมีเรื่องการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นตามสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย

นอกเหนือจากสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้น
บริษัทได้มีการดำเนินการสื่อสารข้อมูลที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้ถือหุ้นในเวลาที่เหมาะสม
เพื่อใช้ในการพิจารณาตัดสินใจได้อย่างมีประสิทธิผล
โดยนอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วนั้น
บริษัทมีการสื่อสารข้อมูลต่างๆ ผ่านทางเว็บไซต์และข่าวสารรายเดือนของบริษัท

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกในการเข้าร่วมประชุม
แม้ว่าจะมาภายหลังจากที่การประชุมได้เริ่มไปแล้ว
และให้ผู้ถือหุ้นได้รับโอกาสในการถามปัญหาและแสดงความคิดเห็นอย่างเพียงพอและเหมาะสม ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงควรเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อที่จะตอบปัญหาต่างๆ
ต่อผู้ถือหุ้นในที่ประชุม นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2550 ที่ผ่านมา
บริษัทไม่ได้มีการเปลี่ยนแปลงวาระ
หรือเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือไปจากที่ได้มีการบอกกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าตามหนังสือเชิญประชุม

บริษัทได้มีการดำเนินการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้า
รวมถึงคำถามที่เกี่ยวข้อง โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการรับพิจารณา
ซึ่งรวมถึงช่องทางและช่วงเวลารับเรื่อง
โดยได้มีการสื่อสารผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทในเดือนมกราคม 2551

ในปี 2550 ที่ผ่านมานั้น
บริษัทได้มีการสื่อสารเอกสารและข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
เป็นระยะเวลา 1 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยข้อมูลดังกล่าวนั้นเป็นข้อมูลชุดเดียวกันกับเอกสารที่บริษัทได้นำส่งพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
14 วัน และในหนังสือเชิญประชุมนั้น มีข้อมูลเกี่ยวกับวาระการประชุม วัน เวลาและสถานที่ประชุม
หลักเกณฑ์และเอกสารประกอบในการลงทะเบียน
พร้อมทั้งเอกสารการมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
และได้เสนอชื่อประธานกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือกรรมการตรวจสอบให้เป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาเข้าร่วมการประชุมได้ด้วยตนเอง
โดยได้กำหนดช่องทางรับเอกสารการมอบฉันทะไว้ด้วย

ในส่วนที่เกี่ยวกับเรื่องที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณานั้น
บริษัทได้ดำเนินการให้มีการรายงานข้อมูลอย่างเหมาะสมในแต่วาระ
ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาประกอบการตัดสินใจลงมติได้ อย่างไรก็ตาม ในปี 2550 ที่ผ่านมา
บริษัทยังไม่ได้มีการชี้แจงในหนังสือเชิญประชุมเกี่ยวกับช่องทางในการส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระในการประชุมมายังคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม
แต่บริษัทได้มีการแจ้งเรื่องดังกล่าวไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2551
ที่จะจัดให้มีขึ้นในเดือนเมษายนนี้

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2550 ก่อนเริ่มการประชุม
บริษัทได้มีการชี้แจงกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม รวมถึงขั้นตอนและวิธีการออกเสียงลงมติ
โดยมีกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมจำนวน 16 คน อันรวมถึง
กรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ
ประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน

บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2550 ที่อาคาร ซี.พี.ทาวเวอร์ ถนนสีลม เขตบางรัก
กรุงเทพมหานคร เพื่อความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
และได้จัดเตรียมของว่างและเครื่องดื่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในบริเวณลงทะเบียนก่อนการเริ่มประชุม
โดยบริษัทได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
ซึ่งช่วยทำให้ระยะเวลาที่ใช้ในการลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นสั้นลง

ในการดำเนินการประชุมนั้น เนื่องจากประธานกรรมการบริษัท
และรองประธานกรรมการบริษัทติดภารกิจไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจึงแต่งตั้งประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการอิสระ เป็นประธานในที่ประชุม
โดยในแต่วาระได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่พิจารณาในวาระนั้นๆ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เลือกกรรมการเป็นรายคนในวาระการแต่งตั้งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระ
ซึ่งขั้นตอนการลงมติในแต่วาระนั้น
บริษัทได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนในกรณีที่ลงมติไม่เห็นด้วยหรือประสงค์งดออกเสียงในวาระนั้นๆ

บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นโดยเรื่องที่บันทึกไว้ในรายงานการประชุมจะประกอบด้วยข้อมูลใน
2 ส่วนหลัก ส่วนแรกจะเป็นข้อมูลทั่วไป เช่น รายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม
จำนวนและคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม ณ เวลาเริ่มประชุมและเมื่อการประชุมเสร็จสิ้น
หลักเกณฑ์ในการลงคะแนนและนับคะแนน เป็นต้น
และส่วนที่สองจะเป็นข้อมูลที่เกี่ยวกับเรื่องที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาตามระเบียบวาระที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
โดยบันทึกแยกเป็นแต่ละวาระ ซึ่งประกอบด้วย
ข้อมูลสำคัญโดยสรุปที่คณะกรรมการเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา
สรุปข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและคำชี้แจงผู้บริหารในประเด็นที่มีสาระสำคัญและเกี่ยวข้องกับเรื่องที่พิจารณาในวาระนั้นๆ
(ถ้ามี) และมติของผู้ถือหุ้นโดยจะบันทึกผลการลงมติเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียง

บริษัทได้นำส่งรายงานการประชุมให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14
วันนับจากวันประชุม
และได้มีการเผยแพร่รายงานการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็ปไซต์ของบริษัทไปพร้อมกัน

บริษัทมีระเบียบว่าด้วยการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งในระเบียบดังกล่าวกำหนดให้เป็นหน้าที่ของกรรมการ ผู้บริหาร
และเจ้าหน้าที่ทุกระดับของสำนักเลขานุการบริษัท และสำนักลงทุนสัมพันธ์
รายงานการถือครองหลักทรัพย์และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือสำนักเลขานุการบริษัท
แล้วแต่กรณี ทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง ทั้งนี้
บริษัทอยู่ระหว่างการปรับปรุงระเบียบดังกล่าวให้เป็นส่วนหนึ่งของหลักเกณฑ์ในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท

ปัจจุบันนี้
บริษัทอยู่ระหว่างการปรับปรุงระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทขึ้นมาเป็นแนวทางปฏิบัติเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
ที่จะรวมถึงแนวการติดตามการปฏิบัติด้วย โดยในระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์นั้น
ได้กำหนดให้เป็นหน้าที่ของกรรมการ ผู้บริหาร และเจ้าหน้าที่ทุกระดับของสำนักเลขานุการบริษัท
และสำนักลงทุนสัมพันธ์ รายงานการถือครองหลักทรัพย์และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือสำนักเลขานุการบริษัท
แล้วแต่กรณี ทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการบริษัทดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ
เริ่มตั้งแต่การจัดโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการต่างๆ
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์และยึดมั่นในจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
นอกจากนี้ บริษัทมีแนวทางในการปฏิบัติว่า กรรมการและ/หรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในรายการใด
กรรมการและ/หรือผู้บริหารท่านนั้นจะไม่มีส่วนร่วมในกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณา

บริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงานให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริต ยุติธรรม
ปฏิบัติตามกฎหมายต่างๆ
ซึ่งรวมถึงการที่พนักงานไม่นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

ในกรณีที่มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทและบริษัทย่อยมีแนวทางในการปฏิบัติในการเข้าทำรายการดังกล่าวเช่นเดียวกับการทำกับบุคคลภายนอก
โดยบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันเพื่อความโปร่งใส สำหรับการอนุมัติรายการนั้น
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการอนุมัติรายการดังกล่าว

9.4.2 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งหมายความรวมถึงผู้ถือหุ้น
ผู้ขายสินค้าและบริการให้กับบริษัท ผู้ซื้อสินค้าและบริการจากบริษัท
โดยมีแนวทางการปฏิบัติงานอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์และเป็นธรรม ด้วยความโปร่งใส
และไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับประโยชน์ของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
อันรวมถึงการเก็บรักษาความลับที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจให้ก้าวหน้าและมีการพัฒนาอย่างยั่งยืน
ดังนั้นบริษัทจึงยึดมั่นในการเป็นองค์กรที่มีความรับผิดชอบต่อท้องถิ่น ต่อประเทศ และต่อนานาชาติ
ในการที่จะสร้างสรรค์กิจกรรมต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
อันรวมถึงความรับผิดชอบด้านสุขอนามัย และความปลอดภัย นอกจากนี้
บริษัทได้ให้ความเคารพเทิดทูนต่อสถาบันพระมหากษัตริย์ไว้เป็นสิ่งสูงสุด

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของทางราชการ
หลักจรรยาบรรณของบริษัทที่กล่าวไว้เบื้องต้น
ได้นำเสนอแนวทางและคำแนะนำเพื่อใช้ในการติดต่อกับหน่วยงานราชการต่างๆ อันรวมถึง
การวางตัวเป็นกลางทางการเมือง
และส่งเสริมให้พนักงานมีอิสระในการใช้วิจารณญาณในการสนับสนุนและมีส่วนร่วมในกิจกรรมทางการเมืองภายใต้กรอบกติกาของกฎหมาย

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อม (SHE)
เพื่อดำเนินการในเรื่องนี้ในทุกธุรกรรมของบริษัท

บริษัทได้จัดให้มี CEO Website เพื่อเป็นช่องทางให้กับพนักงานทุกระดับส่งเรื่อง ความคิดเห็น
หรือข้อร้องเรียนผ่านไปยังประธานคณะผู้บริหาร โดยไม่มีการเปิดเผยชื่อผู้แจ้งเรื่องเป็นการทั่วไป
รวมทั้งได้มีการจัดตั้งศูนย์รับเรื่องราว หรือ Call Center หมายเลขโทรศัพท์ 0-2800-8000
เพื่อรับเรื่อง หรือความคิดเห็นที่เกี่ยวกับสินค้าของบริษัท
ซึ่งหลังจากที่บริษัทได้รับเรื่องที่เป็นข้อร้องเรียน
ได้มีกระบวนการในการตรวจสอบความถูกต้องของเรื่องดังกล่าว
สำหรับความคิดเห็นอื่นใดเพื่อประโยชน์ร่วมกันขององค์กรแล้ว
ประธานคณะผู้บริหารได้มีการส่งเรื่องไปยังหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการต่อไป

9.4.3 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ในรอบปีที่ผ่านมา
บริษัทได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ในระยะเวลาที่กำหนด
และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยข้อมูลที่เปิดเผยในรายงานประจำปีนั้นครบถ้วนตามที่กฎหมายและระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกำหนด
ซึ่งรวมถึงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินด้วย

นอกเหนือจากการปฏิบัติตามเกณฑ์ที่กำหนดแล้วนั้น
บริษัทได้จัดทำเว็บไซต์เพื่อสื่อสารข้อมูลของบริษัทเป็นการทั่วไป
โดยนอกเหนือจากข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและสินค้าของบริษัทแล้ว
ยังมีข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้นที่รวมถึงหลักการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณทางธุรกิจ
โครงสร้างผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งรายงานประจำปี งบการเงิน
และบริษัทได้ทำการเชื่อมข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องกับบริษัทกับเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย
โดยข้อมูลที่เปิดเผยในเว็บไซต์นี้มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

บริษัทได้จัดตั้งสำนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นหน่วยงานในการให้ข้อมูลแก่ผู้ลงทุนทั่วไปตั้งแต่ปี 2542
ภายใต้การดูแลของประธานคณะผู้บริหาร
โดยหน่วยงานนี้ได้มีแผนงานการจัดกิจกรรมพบปะกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศเป็นประจำทุกปี
ซึ่งในปีที่ผ่านมานั้น ประธานคณะผู้บริหาร ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ ผู้บริหารระดับสูง
และประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน ได้เข้าร่วมกิจกรรมด้วยเช่นกัน
นอกนั้นได้มีช่องทางในการติดต่อสำนักลงทุนสัมพันธ์นี้อย่างชัดเจน

9.4.4 ความรับผิดของคณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 14 คน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4 คน และกรรมการบริหารจำนวน 6 คน
และกรรมการที่ไม่ได้ทำหน้าที่บริหารจำนวน 4 คน
โดยประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ภายใต้ขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท
และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยทำหน้าที่เป็นผู้กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทด้วยความเป็นอิสระ
เที่ยงธรรม โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีประโยชน์ร่วมทุกราย
โดยคณะกรรมการบริษัทจะไม่ดำเนินการใดๆ
ที่เป็นการปฏิบัติงานที่ซ้ำซ้อนกับกรรมการผู้จัดการใหญ่และคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ 4 คน ที่ไม่มีความเกี่ยวข้องส่วนตัว
ความเกี่ยวข้องทางธุรกิจ หรือด้านอื่นๆ กับบริษัทหรือผู้บริหารของบริษัท
ไม่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นเฉพาะราย ไม่มีความผูกพันด้านการเงินหรือส่วนตัวกับบริษัท
ทำให้สามารถใช้วิจารณญาณได้อย่างเป็นอิสระ
และสามารถปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งกรรมการอิสระของบริษัททุกคนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 12/2543 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ กล่าวโดยสรุปคือ
ไม่ได้มีการถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง
ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทในลักษณะที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน และ/หรือ การให้บริการวิชาชีพ
รวมทั้งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

กรรมการบริษัททุกคนมีประสบการณ์ทางธุรกิจและอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์โดยรวมต่อบริษัท โดยมีความเข้าใจในอุปสรรคต่างๆ ที่เกิดขึ้นทางธุรกิจ
สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สามารถสร้างการได้เปรียบทางการแข่งขันได้ในอุตสาหกรรม
รวมถึงสามารถนำเสนอมุมมองที่เป็นประโยชน์เกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ นอกจากนี้
กรรมการบริษัททุกท่านเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในการเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัท
ข้อบังคับที่ระบุถึงขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
การได้รับคำแนะนำด้านกฎหมาย กฎระเบียบ และเงื่อนไขต่างๆ
ในการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
รวมไปถึงการได้รับการทำความเข้าใจถึงธุรกิจของบริษัท

กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งในคราวแรก 3 ปี
กรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อได้หากผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ในกรณีที่จะมีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทใหม่ คณะกรรมการบริษัท
จะต้องสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและความรู้ความสามารถที่เหมาะสมเข้ามาดำรงตำแหน่ง
ยกเว้นในกรณีที่มีเหตุผลอันสมควรให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอหลักการ เหตุผล
และผลการปฏิบัติงานของกรรมการคนเดิมต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้ดำรงตำแหน่งต่อ

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากการออกตามวาระและมีวาระคงเหลือไม่น้อยกว่าสองเดือน
ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปโดยมติต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ผู้บริหารปฏิบัติงานตามกลยุทธ์และแผนงานที่กำหนดไว้
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมด
โดยคณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบในบริหารงานประจำวันไปยังกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงตามลำดับ
รวมทั้ง การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ มาช่วยดูแลงานเฉพาะด้าน

หน้าที่ของประธานคณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ไม่ซ้ำซ้อนกัน ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการใหญ่มีหน้าที่รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการมอบหมายอำนาจหน้าที่ในการช่วยดูแลบริหารงานให้แก่ผู้บริหารระดับสูงในลำดับถัดๆ
ไป

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีสำนักเลขานุการบริษัท
ในการทำหน้าที่ในการแนะนำและช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทโดยรับผิดชอบในการดำเนินการเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
บริษัทปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และกระบวนการกำกับดูแลกิจการ
ทั้งยังทำหน้าที่ในการประสานงานและช่วยเหลือดูแลผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
โดยกรรมการทุกคนต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง เว้นแต่ในกรณีที่จำเป็นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ก็จะมีการดำเนินการให้รับทราบผลการประชุมที่ไม่ได้เข้าร่วมนั้นๆ

ประธานคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้จัดทำวาระการประชุมร่วมกับประธานผู้บริหารฝ่ายการเงินและสำนักเลขานุการบริษัท

สำนักเลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดเตรียมข้อมูล
พร้อมทั้งส่งข้อมูลและหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อย 7 วันปฏิทินก่อนวันประชุม
เพื่อให้กรรมการสามารถพิจารณาวาระการประชุมได้อย่างเต็มที่ ในการประชุมแต่ละครั้ง
มีการเชิญผู้บริหารผู้รับผิดชอบในประเด็นที่นำขึ้นมาพิจารณาเข้าร่วมประชุมและเสนอรายงานที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนั้น
และกรรมการทุกคนมีโอกาสในการอภิปรายแลกเปลี่ยนความคิดเห็น และตัดสินใจที่เป็นอิสระ ทั้งนี้
อาจมีการขอข้อมูลเพิ่มเติมหรือขอคำแนะนำจากที่ปรึกษาอิสระได้ตามความเหมาะสม

ในกรณีที่กรรมการบริษัทท่านใดมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในวาระที่พิจารณา
กรรมการท่านนั้นจะเปิดเผยประเด็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันที
และจะไม่มีส่วนร่วมในกระบวนการตัดสินใจในวาระนั้น

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะอนุกรรมการเพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่ที่รับผิดชอบในแต่ละด้าน
โดยรายละเอียดดังปรากฏในหัวข้อ 9.2คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการสอบทานประเภท องค์ประกอบ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการแต่ละคณะเป็นประจำทุกปี
คณะอนุกรรมการแต่ละคณะมีข้อบังคับที่ระบุถึงขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
และประธานคณะอนุกรรมการแต่ละคณะมีหน้าที่ในการรายงานผลการปฏิบัติงานและประเด็นสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับความรับผิดชอบในการกำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้สามารถรองรับการดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่ในการทำให้ข้อมูลด้านการเงินมีความน่าเชื่อถือ
และสามารถทำให้เกิดการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบได้
ติดตามการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และบรรลุผลตามที่กำหนดไว้

ในการกำหนดและสอบทานกรอบการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทต้องพิจารณาถึงข้อเท็จจริงของความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
โดยควรพิจารณาจากความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้นและค่าใช้จ่ายในการควบคุมความเสี่ยงนั้นๆ
เพื่อให้สามารถที่จะทำให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมได้

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำและอนุมัติคู่มือจริยธรรมสำหรับพนักงานที่ระบุถึงแนวทางในการปฏิบัติงานในหน้าที่และการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานในองค์กร
ซึ่งได้กล่าวถึงข้อมูลเกี่ยวกับหลักการและคุณค่าหลักที่บริษัทมุ่งหวัง
รวมถึงจรรยาบรรณและภาระความรับผิดชอบจรรยาบรรณต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
เพื่อประโยชน์ในการสร้างมาตรฐานด้านพฤติกรรม
และการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและยุติธรรม

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงาน
โดยการปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเคารพในเกียรติและศักดิ์ศรี
และให้โอกาสในการทำงานแก่พนักงานทุกระดับ
เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้กับพนักงานที่จะทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบที่มีการกำหนดไว้อย่างชัดเจน และสถานที่ทำงาน

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายหน้าที่ในการบริหารกิจการให้แก่คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
ภายใต้ ระบบการควบคุมภายในที่จัดให้มีขึ้นอย่างเพียงพอและเหมาะสม
และส่วนหนึ่งของแผนการตรวจสอบภายในจะครอบคลุมถึงการประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งจะต้องมีการดำเนินการอย่างเป็นระบบและสม่ำเสมอ
โดยผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในจะต้องรายงานผลการตรวจสอบภายในให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกงวด
6 เดือน
และคณะกรรมการบริษัทจะประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในภาพรวมเป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับความรับผิดชอบในการกำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยง
ให้สามารถรองรับการดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมถึงการติดตามการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และบรรลุผลตามที่กำหนดไว้ ในการกำหนดและสอบทานกรอบการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทต้องพิจารณาถึงข้อเท็จจริงของความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
โดยคำนึงถึงความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้นและค่าใช้จ่ายในการควบคุมความเสี่ยงนั้นๆ
เพื่อให้สามารถที่จะทำให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมได้

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีระเบียบว่าด้วยการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยกำหนดแนวทางปฏิบัติและระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ให้กรรมการและผู้บริหารถือปฏิบัติ ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
และป้องกันการแสวงหาประโยชน์ส่วนตนของกรรมการ และผู้บริหาร
จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งเพื่อหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายใน
โดยในระเบียบดังกล่าวได้กำหนดให้มีการจัดทำทะเบียนการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของกรรมการ
ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งยังได้ระบุระยะเวลาที่กรรมการ
ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องไม่สมควรทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ปัจจุบัน
ยังไม่ได้มีการกำหนดบทลงโทษไว้ในระเบียบว่าด้วยการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท อย่างไรก็ตาม
ได้มีการกล่าวเรื่องการลงโทษไว้เป็นส่วนหนึ่งของจริยธรรมสำหรับพนักงาน

นอกเหนือจากระเบียบว่าด้วยการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
บริษัทได้ดำเนินการให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ลงนามรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามกฎหมายในเรื่องดังกล่าวด้วย

9.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ซีพีเอฟมีพนักงานและคนงานซึ่งอยู่ในประเทศไทยทั้งหมดรวมทั้งสิ้น
23,337 คน โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  สายงานหลัก                           จำนวนพนักงาน (คน)

  1. ธุรกิจสัตว์บก                        8,748

  2. ธุรกิจสัตว์น้ำ                        14,589

  รวม                                 23,337
  ----------------------------------- -----------------------------------

ซีพีเอฟจ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในปี 2550 เป็นเงินรวม 4,491 ล้านบาท
ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน ค่าแรง โบนัส สวัสดิการ ค่าฝึกอบรม และค่าเบี้ยประกันอุบัติเหตุพนักงาน

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

ทรัพยากรบุคคลเป็นองค์ประกอบที่มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ทั้งนี้ บุคลากรทุกระดับต้องได้รับการพัฒนาขีดความสามารถในการปฏิบัติงาน ประกอบกับการมีค่านิยม
พฤติกรรมการทำงานที่ดีและเหมาะสม
ซึ่งเปรียบเสมือนพลังผลักดันให้บริษัทเดินไปสู่เป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

ดังนั้น การพัฒนาบุคลากร (People Development)
จึงถือเป็นบทบาทและหน้าที่ของบริษัทที่ให้ความสำคัญมาโดยตลอด
และเพื่อให้กิจกรรมดังกล่าวเป็นส่วนส่งเสริม
สนับสนุนต่อความสำเร็จของบริษัทอย่างเป็นระบบและยั่งยืน
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการพัฒนาบุคลากร (People Development Plan) ในสาระสำคัญดังนี้

  1. มุ่งมั่นสร้างค่านิยม CPF Way ให้เป็นวัฒนธรรมพื้นฐานในการสร้างความสำเร็จที่มั่นคง
  และยั่งยืน โดยมุ่งเน้นการสร้างสรรค์นวัตกรรม การพากเพียรสร้างความสำเร็จ
  การสร้างความเชี่ยวชาญโดยให้ใฝ่รู้และแบ่งปันความรู้ การยอมรับและปรับตัวต่อการเปลี่ยนแปลง
  พร้อมทั้งมีคุณธรรมและความซื่อสัตย์

  2.
  เน้นการพัฒนาผู้นำที่สามารถดำเนินธุรกิจในเวทีโลกให้เป็นผู้นำที่ผูกใจพนักงานให้ทุ่มเทแรงใจในการสร้างผลงานและพัฒนาประสิทธิภาพงานที่สอดคล้องกับความสำเร็จทางธุรกิจ
  อีกทั้งยังปลูกฝังให้สามารถสร้างความเชื่อมั่นโดยการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส
  ค้าขายแบบยั่งยืน ซึ่งเป็นทักษะพื้นฐานอันสำคัญยิ่งในโลกของการแข่งขันในปัจจุบัน

  3. มุ่งสร้างความเชี่ยวชาญของบุคลากรให้เกิดจากการเรียนรู้
  ค้นคว้าและถ่ายทอดประสบการณ์อย่างไม่หยุดนิ่ง ผ่านเทคโนโลยีการเรียนรู้ที่ทันสมัย
  และระบบองค์ความรู้ (Knowledge Management)
  ที่สั่งสมแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์ที่เป็นปัจจุบันเสมอ
  เพื่อส่งเสริมให้เกิดความรวดเร็วและสร้างประสิทธิภาพงานได้อย่างทรงประสิทธิผล โดยมี CPF
  Training Center เป็นศูนย์กลางการพัฒนาและวางนโยบาย
  ขยายขีดความสามารถขององค์กรผ่านความสามารถของบุคลากร (Competency)
  โดยพัฒนาแผนงานให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ทางธุรกิจเสมอ

  4. มุ่งสร้างความสำเร็จอันยั่งยืนผ่านการสร้างผู้นำรุ่นใหม่ เพื่อเตรียมรับการเติบโตทางธุรกิจ
  และสืบทอดทายาททางธุรกิจในอนาคต อันเป็นรากฐานที่สำคัญยิ่งต่อการเติบโตทางธุรกิจ
  โดยผ่านกระบวนการคัดสรรทั้งภายในและนอกองค์กร

  5. กำหนดวงจรความสัมพันธ์กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ ศูนย์สรรหาและคัดเลือกบุคลากร
  (Recruitment and Selection Center) เพื่อร่วมวางกรอบการสรรหา
  การคัดเลือกบุคลากรที่มีศักยภาพ (Potential)
  และพร้อมต่อการพัฒนาความสามารถให้สอดคล้องกับความต้องการทางธุรกิจทั้งในปัจจุบันและอนาคต

  6.
  จัดทำโครงการตลอดจนให้ความร่วมมือประสานงานเพื่อการจัดทำกิจกรรมอันเป็นสาธารณะประโยชน์เพื่อปลูกฝังให้บุคลากรมีจิตสำนึกที่ดีต่อสังคม