9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ *

[]

* เป็นโครงสร้างการบริหารจัดการที่ผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 29 สิงหาคม
2548

9.2 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 10 มกราคม 2548 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------ ----------------------------------------------
  ชื่อ                       ตำแหน่ง

  นายประกิต ประทีปะเสน       ประธานกรรมการ

  นายชัยยุทธ ศรีวิกรม์          กรรมการ

  นายเจมส์ แพ็ทตริค รูนี่ย์       กรรมการ

  นายไพฑูรย์ กิจสำเร็จ         กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

  นายศักดา มณีรัตนฉัตรชัย       กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  นายสาธิต สุดบรรทัด          กรรมการ กรรมการบริหาร
                           และรองกรรมการผู้จัดการสายการขายและการตลาด

  นายสมบูรณ์ ภู่วรวรรณ         กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  นายสุวิทย์ นาถวังเมือง        กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  นายอนันต์ เล้าหเรณู          กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
  ------------------------ ----------------------------------------------

  * ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายประกิต ประทีปะเสน
  นายชัยยุทธ ศรีวิกรม์ นายเจมส์ แพ็ทตริค รูนี่ย์ นายไพฑูรย์ กิจสำเร็จ นายศักดา มณีรัตนฉัตรชัย
  นายสาธิต สุดบรรทัด กรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4. คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
และนอกเหนือจากการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าว
คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจ นั้น ๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจนั้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจ
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อาทิเช่น
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.
กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติ
แต่งตั้ง

9. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

2. คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

เนื่องจากความเป็นอิสระอย่างแท้จริงของกรรมการตรวจสอบเป็นเครื่องชี้วัดที่แสดงถึงการบริหารจัดการที่ดี
บริษัทจึงให้ความสำคัญในเรื่องนี้เป็นพิเศษ โดยยึดถือและปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
โดยกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติดังตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ณ วันที่ 10 มกราคม 2548 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  นายสมบูรณ์ ภู่วรวรรณ                    ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  นายสุวิทย์ นาถวังเมือง                   กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  นายอนันต์ เล้าหเรณู                     กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
    ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    รายงานและบทการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
    ของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
        ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

9.  มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
    รวมถึงการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็น
    ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

3. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 18 มีนาคม 2548 บริษัทมีกรรมการบริหารทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  นายไพฑูรย์ กิจสำเร็จ                    ประธานกรรมการบริหาร

  นายศักดา มณีรัตนฉัตรชัย                  กรรมการบริหาร

  นายสาธิต สุดบรรทัด                     กรรมการบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
    กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง
    ๆ ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
    เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
    รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
    โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

    1. ดูแลกิจการและการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

    2. พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของคณะผู้บริหาร กำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์
    การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล
    การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การประชาสัมพันธ์
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป

    3.
    ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการและเป้าหมายที่กำหนดไว้
    และกำกับดูแลให้การดำเนินงานมีคุณภาพและมีประสิทธิภาพในเรื่องต่างๆ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง

-   การบริหารความเสี่ยง

-   การบริหารค่าใช้จ่ายทั้งด้านการลงทุนและด้านการบริหารให้สอดคล้องกับงบประมาณ

-   การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
    รวมทั้งหลักจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจที่ดี

5.  4. กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร และการเลิกจ้าง

    5.
    พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

    6.
    พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี
    เพื่อเสนอคณะกรรรมการบริษัทอนุมัติ

    7. มีอำนาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ และ/หรือคณะทำงาน
    เพื่อการดำเนินกิจการหรือการบริหารงานของบริษัท และการกำหนดอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการ และ/หรือคณะทำงาน
    รวมถึงควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะอนุกรรมการ
    และ/หรือคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนด

    8. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัท
    เช่นการจัดซื้อ การสั่งจ้าง หรือการสั่งซ่อม
    แต่ละรายการที่เกินอำนาจอนุมัติของกรรมการผู้จัดการแต่ไม่เกินงบประมาณที่รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    9. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

    10. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ
    ของบริษัท สำหรับระยะเวลาไม่เกิน 1 ปี แต่ละรายการภายในวงเงินไม่เกิน 50,000,000
    บาท (ห้าสิบล้านบาท) และกรณีที่ต้องใช้ทรัพย์สินของบริษัทเป็นหลักประกัน
    ต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท

    11. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท เช่น สัญญาการจัดซื้อ
    สัญญาการสั่งจ้าง หรือสัญญาการสั่งซ่อม ซึ่งมีอายุสัญญาหรือข้อตกลงไม่เกิน 1 ปี
    และแต่ละรายการภายในวงเงินมากกว่า 5,000,000 บาทต่อเดือน (ห้าล้านบาท)
    แต่ไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    12. มีอำนาจอนุมัติตัดบัญชีทรัพย์สินที่ชำรุด หรือเสียหาย
    ไม่สามารถใช้งานได้และมีความเร่งด่วน ตามมูลค่าราคาซื้อ (ราคาทุน)
    แต่ละรายการภายในวงเงินไม่เกิน 2,000,000 บาท (สองล้านบาท)
    หรือมูลค่าราคาตามบัญชี แต่ละรายการภายในวงเงินไม่เกิน 100,000 บาท (หนึ่งแสนบาท)
    หรือมีอายุการใช้งานมากกว่าหรือเท่ากับ 80% ตามที่สรรพากรกำหนด (เครื่องจักร 10 ปี,
    อุปกรณ์ 5 ปี เป็นต้น) และต้องนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

    13. มีอำนาจอนุมัติการปรับปรุงสินค้าคงคลังหรือสินค้าคงเหลือ วัตถุดิบ
    ที่ล้าสมัยและเสื่อมคุณภาพตามมูลค่าราคาซื้อ (ราคาทุน) แต่ละรายการภายในวงเงินไม่เกิน
    500,000 บาท (ห้าแสนบาท) และต้องนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

    14. มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการ
    อย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

    15. มีอำนาจในการปฏิบัติงานและอำนาจอนุมัติ
    ตามระเบียบในการปฏิบัติงานและอำนาจอนุมัติที่ได้อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

    16. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

4. ผู้บริหาร

ณ วันที่ 12 มกราคม 2548 บริษัทมีผู้บริหารทั้งหมดจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  นายศักดา มณีรัตนฉัตรชัย                 กรรมการผู้จัดการ

  นายสาธิต สุดบรรทัด                    รองกรรมการผู้จัดการ สายการขายและการตลาด

  นายไมตรี ถาวรอธิวาสน์                 รองกรรมการผู้จัดการ สายการผลิตและวิศวกรรม

  ดร. ธีระรัฐ ลิมตศิริ                    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
                                     สายการผลิตและวิศวกรรม

  นายสุวิทย์ แก้วอำพันสวัสดิ์                ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
                                     สายการขายและการตลาด

  นางสาวธนกานต์ พันธาภิรัตน์              ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ---------------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

18. 1. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

    2. ดำเนินการหรือปฏิบัติงานและบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์นโยบาย แผนงาน
    ระเบียบข้อบังคับ ข้อกำหนด
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

    3. เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

    4. กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการบริหารงาน

    5. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัท
    และมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงาน การบริหารจัดการ
    ความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัท

    6. มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานคณะทำงานชุดต่างๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

    7. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การจัดซื้อ การสั่งจ้าง หรือการสั่งซ่อม เพื่อใช้ในการผลิตตามความจำเป็นในการผลิต
    แต่ละรายการภายในวงเงินไม่เกิน 5,000,000 บาท (ห้าล้านบาท)
    ยกเว้นการอนุมัติสั่งซื้อวัตถุดิบจากต่างประเทศและการจัดซื้อปูนซีเมนต์
    แต่ละรายการภายในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาท (สิบล้านบาท)

    8. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท เช่น สัญญาการจัดซื้อ
    สัญญาการสั่งจ้าง หรือสัญญาการสั่งซ่อม ซึ่งมีอายุสัญญาหรือข้อตกลงไม่เกิน 1 ปี
    และแต่ละรายการภายในวงเงินไม่เกิน 5,000,000 บาทต่อเดือน (ห้าล้านบาท)

    9. มีอำนาจอนุมัติตัดบัญชีทรัพย์สินที่ชำรุด หรือเสียหาย
    ไม่สามารถใช้งานได้และมีความเร่งด่วน ตามมูลค่าราคาซื้อ (ราคาทุน)
    แต่ละรายการภายในวงเงินไม่เกิน 1,000,000 บาท (หนึ่งล้านบาท)
    หรือมูลค่าราคาตามบัญชีแต่ละรายการภายในวงเงินไม่เกิน 10,000 บาท (หนึ่งหมื่นบาท)
    หรือ มีอายุการใช้งานมากกว่าหรือเท่ากับ 80% ตามที่สรรพากรกำหนด (เครื่องจักร 10 ปี,
    อุปกรณ์ 5 ปี เป็นต้น) และต้องนำเสนอคณะกรรมการบริหารเพื่อทราบ

    10. มีอำนาจอนุมัติการปรับปรุงสินค้าคงคลังหรือสินค้าคงเหลือ วัตถุดิบ
    ที่ล้าสมัยและเสื่อมคุณภาพตามมูลค่าราคาซื้อ (ราคาทุน) แต่ละรายการภายในวงเงินไม่เกิน
    200,000 บาท (สองแสนบาท) และต้องนำเสนอคณะกรรมการบริหารเพื่อทราบ

    11. มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานของบริษัท
    ตั้งแต่ตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายลงไป

    12. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

    13. มีอำนาจในการปฏิบัติงานและอำนาจอนุมัติ
    ตามระเบียบในการปฏิบัติงานและอำนาจอนุมัติที่ได้อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

    14. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย
    จากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

    ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการนั้น
    จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
    หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการ
    สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
    เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการ
แต่มีหลักเกณฑ์เลือกและแต่งตั้งกรรมการตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท
โดยกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องมีคุณสมบัติตามที่สำนักงาน กลต. และ ตลท. กำหนด

คณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 11 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง

  2.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 2.1
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  2.3
  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)

4.  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

5.  ให้กรรมการตกลงเห็นชอบร่วมกันเกี่ยวกับลำดับในการพ้นจากตำแหน่งกรรมการตามวิธีการดังได้กล่าวไว้ในวรรคข้างต้นกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

6.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการตรวจสอบ
แต่บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหากรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องประกอบด้วยคณะกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน และ 1
ท่านจะต้องมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน และจะต้องได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้น

ผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาผู้บริหาร ทั้งนี้
บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

+------------------+-----+-----+------------+------------+------------+
| รายชื่อกรรมการ     | เริ่ม | ออก | ปี 2546     | ปี 2547     | ปี 2548     |
|                  |     |     |            |            |            |
|                  |     |     | (ล้านบาท)   | (ล้านบาท)   | (ล้านบาท)   |
+------------------+-----+-----+------------+------------+------------+
| 1. นายประกิต      |     |     | 0.36       | 0.56       | 0.76       |
| ประทีปะเสนฤ       |     |     |            |            |            |
+------------------+-----+-----+------------+------------+------------+
| 2. นายชัยยุทธ      |     |     | 0.24       | 0.34       | 0.34       |
| ศรีวิกรม์           |     |     |            |            |            |
+------------------+-----+-----+------------+------------+------------+
| 3. เจมส์ แพ็ทตริค   |     |     | 0.24       | 0.34       | 0.34       |
| รูนี่ย์              |     |     |            |            |            |
+------------------+-----+-----+------------+------------+------------+
| 4. นายไพฑูรย์      |     |     | 0.24       | 0.34       | 0.64       |
| กิจสำเร็จ          |     |     |            |            |            |
+------------------+-----+-----+------------+------------+------------+
| 5. นายวันชัย       |     | 1/8 | 0.24       | 0.24       | -          |
| โตสมบุญ           |     | /47 |            |            |            |
+------------------+-----+-----+------------+------------+------------+
| 6. นายสุวิทย์       |     |     | 0.24       | 0.34       | 0.40       |
| นาถวังเมือง        |     |     |            |            |            |
+------------------+-----+-----+------------+------------+------------+
| 7. นายศักดา       |     |     | 0.24       | 0.34       | 0.34       |
| มณีรัตนฉัตรชัย       |     |     |            |            |            |
+------------------+-----+-----+------------+------------+------------+
| 8. นายสาธิต       |     |     | 0.24       | 0.34       | 0.34       |
| สุดบรรทัด          |     |     |            |            |            |
+------------------+-----+-----+------------+------------+------------+
| 9. นายมานพ       |     | 1/1 | 0.24       | 0.10       | -          |
| เจริญจิตต์          |     | /47 |            |            |            |
+------------------+-----+-----+------------+------------+------------+
| 10. นายสมบูรณ์     | 1/8 |     |            | 0.25       | 0.70       |
| ภู่วรวรรณ          | /47 |     |            |            |            |
+------------------+-----+-----+------------+------------+------------+
| 11. นายอนันต์      | 1   |     |            |            | 0.31       |
| เล้าหเรณู          | 0/1 |     |            |            |            |
|                  | /48 |     |            |            |            |
+------------------+-----+-----+------------+------------+------------+
| รวม              |     |     | 2.28       | 3.19       | 4.17       |
+------------------+-----+-----+------------+------------+------------+

ในปี 2548 บริษัทยังคงกำหนดอัตราการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการของบริษัทในอัตราเดิม

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ------------------------- --------------- --------------- ---------------
                            ปี 2546          ปี 2547          ปี 2548

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)         10              11              7

  เงินเดือน โบนัส และอื่นๆ       16.15           19.03           18.0
  (ล้านบาท)                                                  
  ------------------------- --------------- --------------- ---------------

9.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทมีการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน โดยในปี 2547 และ ปี 2548
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนในรูปแบบเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารจำนวน 0.44 ล้านบาท
และ 0.40 ล้านบาท ตามลำดับ

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาบริษัทมิได้เป็นบริษัทจดทะเบียนจึงยังมิได้ดำเนินการในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างครบถ้วน
อย่างไรก็ดี บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้นำเสนอหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ (Principles of Good Corporate
Governance) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบเพื่อปฏิบัติตามเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2548
และคณะกรรมการได้มีความเห็นร่วมกันที่จะดำเนินการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อดังกล่าว โดยมีรายละเอียด ดังนี้

9.5.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
รวมทั้งเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักการที่สำคัญ ดังนี้

  (1) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

  (2) การบริหารงานและบริหารความเสี่ยงด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
  การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
  และมิให้เกิดปัญหาความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (3) การจัดทำแนวปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจ (Business Code of Conduct)
  และคู่มือการปฏิบัติงานของพนักงาน (Compliance Manual)
  โดยมุ่งเน้นถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และการปฏิบัติตามข้อบังคับของทางการ
  เพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

นอกจากนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทุกประการ
และภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

9.5.2 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งในการเข้าร่วมประชุม การได้รับสารสนเทศ
และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้งบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมโดยระบุความเห็นของคณะกรรมการ
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามแต่ละวาระต่าง ๆ ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน (หรือเป็นไปตามที่ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาและศึกษาข้อมูลสำหรับการเข้าร่วมประชุมและการลงมติของผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กับบุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นผู้รับมอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุมแทน
ซึ่งบริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยการเสนอให้ประธานกรรมการ
และกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงละคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น
โดยจะระบุรายชื่อกรรมการผู้รับมอบอำนาจในหนังสือมอบฉันทะที่แนบมาพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

9.5.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ คู่แข่ง เป็นต้น
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  --------- --- ------------------------------------------------------------------------------
  พนักงาน    :   ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  เจ้าหนี้     :   ปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญา

  ลูกค้า      :   จำหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพให้แก่ลูกค้าในราคาที่เหมาะสม เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
                พัฒนารูปแบบสินค้าและการให้บริการ รักษาความลับของลูกค้า
                และมีระบบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการหาข้อยุติด้วยความเป็นธรรมและโดยเร็วที่สุด

  คู่แข่ง      :   ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี และไม่ดำเนินการใดที่ไม่สุจริตเพื่อทำร้ายคู่แข่งขัน

  สังคม      :   มีความรับผิดชอบต่อสังคมโดยดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ
                และไม่ดำเนินธุรกิจที่ก่อให้เกิดผลเสียต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม รวมถึงให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
                ที่เกื้อกูลและสร้างสรรค์ต่อสังคมตามความเหมาะสม
  --------- --- ------------------------------------------------------------------------------

9.5.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทั้งสถานที่จัดประชุมซึ่งตั้งอยู่ใจกลางเมือง
สะดวกต่อการเดินทาง และจัดให้มีเวลาดำเนินการประชุมอย่างเพียงพอ นอกจากนี้
บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการประชุมผู้ถือหุ้น จึงได้กำหนดให้ประธานคณะกรรมการ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานคณะอนุกรรมการทุกชุดเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
อีกทั้งส่งเสริมให้กรรมการของบริษัทท่านอื่นทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกท่านทุกครั้ง
เว้นแต่กรรมการบางท่านที่ติดภารกิจที่จำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ในระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและซักถามเมื่อมีข้อสงสัย
โดยประธานในที่ประชุมหรือกรรมการ จะตอบคำถามผู้ถือหุ้นให้ได้รับความกระจ่างทุกครั้ง ทั้งนี้
บริษัทจะจดบันทึกประเด็นข้อซักถาม
หรือความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้นในรายงานการประชุม

9.5.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการเป็นผู้นำการกำหนดนโยบาย
และมีส่วนร่วมในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนด กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ ขึ้นเพื่อเป็นผู้ดำเนินการในด้านต่างๆ
ตามที่ได้รับมอบหมาย โดยได้มีการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ
และฝ่ายบริหารโดยกำหนดระดับอำนาจดำเนินการทางการเงินอย่างชัดเจน

9.5.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทจัดให้มีมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด โดยรายการใดที่กรรมการ
ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
บุคคลดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆ ทั้งนี้
รายการดังกล่าวต้องเป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท
โดยมีนโยบายการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่างๆ ตามตลาด
ซึ่งต้องสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกโดยทั่วไป

นอกจากนี้ บริษัทจะจัดให้มีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนที่สามารถตรวจสอบได้ภายหลังกล่าวคือ
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
และ
บริษัทจะจัดให้มีการรับรองโดยให้กรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันในงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

บริษัทได้จัดการให้มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน กล่าวคือบริษัทห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้จัดการฝ่ายและพนักงานของบริษัทใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนซึ่งรวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
หากบริษัทพบว่าผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้จัดการและพนักงานของบริษัทกระทำผิดข้อห้ามตามประกาศฉบับนี้
บริษัทจะดำเนินการตามกฎหมายและลงโทษต่อผู้กระทำความผิดในขั้นเด็ดขาด

9.5.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้แจ้งให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ ผู้บริหารของบริษัทขอรับรองว่า พวกตนมีจริยธรรม มีความสามารถ
มีประสบการณ์ในธุรกิจ มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณะชน และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17
ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

9.5.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 66.67 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งหมด
    โดยเป็นกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน

9.5.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็น 2 ตำแหน่ง
และไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกัน โดยประธานกรรมการมีความเป็นอิสระ
และเพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจซึ่งกันและกัน บริษัทได้กำหนดบทบาทอำนาจ
และหน้าที่ไว้อย่างชัดเจนระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
และไม่ซ้ำซ้อน โดยประธานกรรมการเป็นผู้นำด้านนโยบาย
ส่วนกรรมการผู้จัดการเป็นผู้นำด้านบริหาร

9.5.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทจัดให้มีค่าตอบแทนที่จูงใจให้แก่กรรมการในระดับที่เหมาะสม
โดยมิได้มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร เมื่อเปรียบเทียบกับในระดับอุตสาหกรรมเดียวกัน
และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
ทั้งนี้กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากการดำรงตำแหน่งผู้บริหารโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของกรรมการท่านนั้น
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน และด้วยความโปร่งใส
และได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายบริหารได้มีการกำหนดให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควรและกำหนดให้สอดคล้องกับการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

9.5.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยทุกๆ 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการนำส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุมตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท โดย
ในปี 2547และปี 2548 ที่ผ่านมา บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 6 ครั้ง และ 10
ครั้งตามลำดับ โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมสรุปได้ ดังนี้

  -------------- ---------------------------------------- ---------------------- -------
  ชื่อ             ตำแหน่ง                                   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   

                                                          ปี 2547                 ปี 2548

  นายประกิต       ประธานกรรมการ                            6/6                    10/10
  ประทีปะเสน                                                                      

  นายชัยยุทธ       กรรมการ                                  5/6                    9/10
  ศรีวิกรม์                                                                         

  นายเจมส์ แพ็ทตริค กรรมการ                                  5/6                    10/10
  รูนี่ย์                                                                            

  นายไพฑูรย์       กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร            6/6                    10/10
  กิจสำเร็จ                                                                        

  นายศักดา        กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ    6/6                    10/10
  มณีรัตนฉัตรชัย                                                                     

  นายสาธิต        กรรมการ กรรมการบริหาร                     6/6                    10/10
  สุดบรรทัด        และรองกรรมการผู้จัดการสายการขายและการตลาด                          

  นายสมบูรณ์       กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ             6/6                    10/10
  ภู่วรวรรณ*       และกรรมการอิสระ                                                  

  นายสุวิทย์        กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ    6/6                    9/10
  นาถวังเมือง*                                                                     

  นายอนันต์        กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ    -                      10/10
  เล้าหเรณู**                                                                      
  -------------- ---------------------------------------- ---------------------- -------

* ในอดีตได้ดำรงตำแหน่งกรรมการก่อนที่จะได้รับเลือกเป็นกรรมการตรวจสอบ

** ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 10 มกราคม 2548

9.5.12 คณะอนุกรรมการ

บริษัทจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2548
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี ทั้งนี้ คณะกรรมการชุดดังกล่าว มีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ระบุในข้อ 9.1

ในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการจัดประชุมรวมทั้งสิ้น 10
ครั้งเพื่อพิจารณาเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ได้แก่
การสอบทานงบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
สอบทานให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้เหมาะสม สอบทานให้บริษัทฯ
มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง มีการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
รวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และพิจารณาเปิดเผยข้อมูลกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
ตลอดจนการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

9.5.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีหน่วยงานกำกับและตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ในการกำกับดูแล
และตรวจสอบการดำเนินธุรกิจต่างๆ ของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ปฏิบัติเป็นไปตามระเบียบ
ข้อบังคับที่ทางการและบริษัทกำหนดไว้ และเพื่อให้หน่วยงานดังกล่าวมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
หน่วยงานดังกล่าวจะขึ้นตรงและรายงานผลการกำกับดูแลต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

9.5.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดําเนินธุรกิจที่สําคัญและการกํากับดูแลกิจการ
งบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี และรายงานประจําปี
โดยการจัดทํางบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทํา
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสําคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และ
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดําเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสําคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

9.5.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) นั้น บริษัท
ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ นายพงษ์ศักดิ์ ชำนาญช่าง นิติกร
เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารให้ข้อมูลแก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่สนใจทั่วไป
โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัทคือ (036) 224-001 ถึง 8 ต่อ 296
อย่างไรก็ตามบริษัทฯ
มีแผนที่จะจัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นผู้ดูแลงานในด้านนี้โดยเฉพาะ

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 156 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2548
บริษัทมีการกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Conduct)
เพื่อใช้ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Governance) นอกจากนี้
บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2548 ดังนี้

1.  บริษัทได้แจ้งให้กรรมการ
    และผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

2.  บริษัทห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
    ผู้จัดการฝ่ายและพนักงานของบริษัทใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนซึ่งรวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ ห้ามมิให้บุคคลที่ล่วงรู้ข้อมูลภายใน และยังมิได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชน
    ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
    เดือนก่อนที่ข้อมูลดังกล่าวจะเปิดเผยสู่สาธารณชน หากบริษัทพบว่าผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร
    ผู้จัดการและพนักงานของบริษัทกระทำผิดข้อห้ามตามประกาศฉบับนี้
    บริษัทจะดำเนินการตามกฎหมายและลงโทษแก่ผู้กระทำความผิดโดยเด็ดขาด

3.  ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร ผู้จัดการฝ่าย
    หรือพนักงานของบริษัทกระทำผิดอันเป็นความผิดอาญาตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ด้วย
    บริษัทจะดำเนินการลงโทษอย่างรุนแรงอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างรวมกันดังนี้

-   ตัดเงินเดือนหรือค่าตอบแทน

-   ให้ออก ไล่ออก หรือปลดออกจากการเป็นผู้บริหาร
    ผู้จัดการฝ่ายหรือพนักงานโดยถือว่าจงใจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท หากเป็นกรรมการ
    ให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

-   แจ้งการกระทำความผิดต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ/หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   แจ้งความดำเนินคดีต่อตำรวจหรือพนักงานสอบสวน

-   ดำเนินการอื่นใดตามมติของคณะกรรมการของบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 656 คน แบ่งออกเป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
12 คน ระดับพนักงานประจำ 644 คน ดังนี้

+-----------------------------+--------------------+-------------------+
|                             | จำนวนพนักงาน (คน)   |                   |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| แผนก                        | ระดับผู้จัดการขึ้นไป     | ระดับพนักงานประจำ   |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายบริหาร                    | 6                  | 4                 |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายขาย                      | 1                  | 29                |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายการตลาด                  | 0                  | 11                |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| แผนกขายต่างประเทศ            | 0                  | 4                 |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| ส่วนโลจิสติก และบริการลูกค้า      | 0                  | 78                |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน             | 1                  | 27                |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคล              | 1                  | 14                |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายผลิต                      | 1                  | 415               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| แผนกจัดซื้อ                    | 0                  | 8                 |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายวิศวกรรม                  | 1                  | 23                |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายเทคโนโลยี และระบบมาตรฐาน  | 1                  | 31                |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
|   รวม                       | 12                 | 644               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงานประจำ ในปี 2547 และปี 2548 คิดเป็นเงินประมาณ 165.60
ล้านบาท และ 182.44 ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง
และโบนัส ในจำนวนนี้ได้รวมผลตอบแทนในรูปเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพอีกจำนวน 2.64
ล้านบาท และ 3.65 ล้านบาท ตามลำดับ

บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา
เนื่องจากบริษัทมีความสัมพันธ์ที่ดีกับพนักงานเสมอมา
อัตราการย้ายงานของพนักงานของบริษัทอยู่ในระดับต่ำ
และพนักงานของบริษัทไม่มีการจัดตั้งสหภาพแรงงาน

ในปี 2547 และ ปี 2548 บริษัทมีค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรประมาณ 1.87
ล้านบาท และ 2.06 ล้านบาท ตามลำดับ บริษัทมีนโยบายพัฒนาพนักงาน
โดยมีการจัดอบรมให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทหรือจัดส่งไปเข้าร่วมการสัมมนาทั้งในและต่างประเทศอย่างสม่ำเสมอ
โดยในปี 2547 ได้มีการสัมมนา 88 หลักสูตร และมีผู้เข้าร่วมอบรม 1,012 คน
และยังมีการจัดส่งผู้บริหารไปดูงานยังต่างประเทศเช่น เยอรมัน เกาหลี ญี่ปุ่น ฯลฯ ในส่วนของ ปี
2548 ได้มีการสัมมนา 98 หลักสูตร และมีผู้เข้าร่วมอบรม 661 คน