11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท กับ บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม

11.1.1 บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม : บริษัท เหล็กสหมิตร จำกัด

ความสัมพันธ์กับบริษัท : มีผู้ถือหุ้นและกรรมการบางท่านร่วมกัน

  ------ --------------------------- ----------------------- -------------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการ/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่    ความสัมพันธ์ในด้านการถือหุ้น   
                                     (%)                     

                                     บมจ.สหมิตรถังแก๊ส          บจ.เหล็กสหมิตร

                                     ( ณ วันที่ 28 เมษายน 2549) (ณ วันที่ 31 ธันวาคม
                                                             2549)

  1      นายสุธรรม เอกะหิตานนท์         13.56                   21.72

  2      นางสุภา พรหมสาขา ณ สกลนคร    8.36                    7.09

  3      นายสุรศักดิ์ เอิบสิริสุข            0.06                    2.43

  4      นายทัยดี วิศวเวช               2.23                    5.33

  5      นางปัทมา เล้าวงษ์              6.32                    8.26
  ------ --------------------------- ----------------------- -------------------

รายการระหว่างกันในปี 2549 มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. รายได้จากการให้เช่าพื้นที่สำนักงาน 60,000 บาท

รายการดังกล่าว บจ.เหล็กสหมิตรขอเช่าเพื่อใช้เป็นสำนักงานใหญ่ เนื้อที่ประมาณ 30 ตารางเมตร
เริ่มเช่าตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2537 สัญญาเช่ามีกำหนดคราวละ 5 ปี
และได้มีการต่ออายุของสัญญามาจนถึงปัจจุบัน กำหนดการชำระค่าเช่าเป็นรายเดือนเดือนละ 5,000
บาท

2. รายได้ดอกเบี้ยจากการให้กู้ยืมเงินเพื่อชำระหนี้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ 746,536 บาท

บริษัทคิดดอกเบี้ยในอัตรา 1% ต่อปี ซึ่งต่ำกว่าราคาตลาด
เนื่องจากเป็นอัตราสูงสุดที่กำหนดไว้ในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ที่บริษัทจะสามารถเรียกเก็บจากลูกหนี้ได้

3. ภาระค้ำประกันหนี้สินตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้

ณ วันสิ้นงวด (ก่อนสำรองหนี้สูญ 100%) 1,269,721,193 บาท

ภาระค้ำประกันหนี้สินดังกล่าวเป็นหนี้ของบริษัท เหล็กสหมิตร จำกัด
ที่มีต่อธนาคารในประเทศแห่งหนึ่ง ( ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ) ที่คงเหลืออยู่ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2549 จากภาระหนี้ทั้งหมด (เฉพาะเงินต้น ) 1,350.5 ล้านบาท
ซึ่งบริษัทได้บันทึกค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญจากภาระค้ำประกันดังกล่าวไว้เต็มจำนวนแล้วในปี 2546
การค้ำประกันดังกล่าวมีสาเหตุจากในขณะนั้น บริษัทกับกลุ่มผู้บริหารได้เข้าร่วมลงทุนดำเนินการจัดตั้ง
บจ.เหล็กสหมิตร เพื่อขยายการลงทุนในธุรกิจเหล็กเส้น เหล็กข้ออ้อย และเหล็กลวด
ซึ่งเป็นธุรกิจที่ผู้บริหารมีประสบการณ์และความชำนาญมาก่อน
อีกทั้งเห็นว่าธุรกิจนี้มีแนวโน้มการเติบโตที่ดี ซึ่งจะทำให้บริษัทได้รับประโยชน์จากการลงทุน
อย่างไรก็ตาม บจ.เหล็กสหมิตรซึ่งในขณะนั้นพึ่งตั้งกิจการขึ้นมาใหม่
ยังไม่ได้รับความน่าเชื่อถือจากธนาคาร จึงต้องใช้เครดิตจากบริษัท
ซึ่งขณะนั้นเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และมีผู้บริหารร่วมกันบางรายในการเข้าค้ำประกันเงินกู้
บริษัทจึงเข้าค้ำประกันหนี้ดังกล่าว ทำให้มีผู้ค้ำประกันทั้งหมด 3 ราย ได้แก่

1. บริษัท สหมิตรถังแก๊ส จำกัด (มหาชน) รับผิดชอบภาระค้ำประกัน 450.2 ล้านบาท

2. นายสุธรรม เอกะหิตานนท์ รับผิดชอบภาระค้ำประกัน 450.2 ล้านบาท

3. นางสุภา พรหมสาขา ณ สกลนคร รับผิดชอบภาระค้ำประกัน 450.2 ล้านบาท

-28-

ปัจจุบัน ผู้ค้ำประกันรายที่ 1 (บริษัท) เป็นผู้ชำระหนี้แทนบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ตามที่ระบุในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ นับตั้งแต่วันที่ทำสัญญา วันที่ 29 มิถุนายน 2544 จนถึงวันที่ 31
ธันวาคม 2549 คิดเป็นเงินประมาณ 80.8 ล้านบาท

4. ลูกหนี้เงินให้กู้ยืมตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ ณ วันสิ้นงวด (ก่อนสำรองหนี้สูญ 100%)

เงินต้น 80,803,807 บาท

ดอกเบี้ยค้างรับ ณ วันสิ้นงวด 1,113,478 บาท

รายการดังกล่าว เป็นผลจากภาระค้ำประกันที่เกิดขึ้นตามรายละเอียดในข้อ 2-3

11.1.2 บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม : นายธรรมิก เอกะหิตานนท์

ความสัมพันธ์กับบริษัท : เป็นผู้ถือหุ้นและบุตรของประธานกรรมการบริษัท

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท : ร้อยละ 4.93

ลักษณะและวัตถุประสงค์ของรายการ : บริษัทมีรายการเช่าที่ดินจากผู้ถือหุ้นเพื่อขยายกำลัง

การผลิตของโรงงาน จากเดิม 2.5 ล้านใบ/ปี เป็น 5 ล้านใบ/ปี

รายละเอียดของสัญญาเช่าที่ดิน :

  วันที่ทำสัญญา : วันที่ 20 ก.พ. 2545

  อัตราค่าเช่า : 3 ล้านบาท/ปี ( ใกล้เคียงกับราคาประเมิน )

  ระยะเวลาเช่า : 1 ม.ค. 2545 – 31 ธ.ค. 2574 (30 ปี)

  กำหนดชำระเงินค่าเช่า : ทุกวันทำการสุดท้ายของเดือน

  ทรัพย์สินที่เช่า : ที่ดินเนื้อที่รวม 15-1-57.9 ไร่
  สถานที่ติดกับพื้นที่ตั้งโรงงานของบริษัทในปัจจุบัน รวมกับพื้นที่เดิมของบริษัทขนาด 13-2-32 ไร่
  เป็นพื้นที่ใช้งานทั้งหมด 28-3-89.9 ไร่

2.  เหตุผลและความจำเป็นที่ทำให้เกิดรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการค้าตามปกติซึ่งมีมูลค่าเล็กน้อย
มูลค่าที่ได้เรียกเก็บระหว่างกันนั้นสามารถเทียบเคียงได้กับราคาตลาด
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทเชื่อว่าเป็นราคาที่สมเหตุสมผล ยกเว้น

11.2.1 อัตราดอกเบี้ยที่เรียกเก็บจากลูกหนี้ที่ต่ำกว่าราคาตลาด ซึ่งเหตุผลได้กล่าวไว้แล้วในข้อ
11.1.1 และ

11.2.2 รายการเข้าทำสัญญาค้ำประกันหนี้สินที่กรรมการอิสระไม่เห็นด้วย
ซึ่งเหตุผลของการเข้าทำรายการได้กล่าวไว้แล้วในข้อ 11.1.1

สำหรับรายการเช่าที่ดินจากผู้ถือหุ้น
มีวัตถุประสงค์เพื่อขยายกำลังการผลิตเพื่อรองรับอัตราการขยายตัวของตลาด
ตลอดจนเป็นการนำทรัพย์สินที่มิได้ก่อให้เกิดรายได้ (อาคารโรงงานและเครื่องจักรที่โรงงานลำพูน
ซึ่งปิดดำเนินการ) มาทำให้เกิดประโยชน์สูงสุด

11.3 มาตรการ ขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

เนื่องจากรายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นปกติธุรกิจทางการค้า
และเป็นรายการที่มีมูลค่าเล็กน้อยจึงสามารถดำเนินการได้โดยอำนาจการอนุมัติของระดับบริหารที่เกี่ยวข้อง

ยกเว้นรายการเข้าทำสัญญาค้ำประกันหนี้สินซึ่งผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเรียบร้อยแล้ว
ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2541 เมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2541

สำหรับรายการเช่าที่ดินจากผู้ถือหุ้น
ได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเรียบร้อยแล้ว
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2548

-29-

โดยหลักการแล้ว บริษัทจะไม่ทำรายการระหว่างกันกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และ/หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ยกเว้นจะเป็นการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยมีราคาและเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก

สำหรับรายการที่เกี่ยวข้องกันที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
บริษัทได้กำหนดนโยบายไว้ในข้อบังคับของบริษัทให้คณะกรรมการของบริษัทดำเนินการให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้

11.4 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทคาดว่าจะมีรายการที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตอีก ดังต่อไปนี้

11.4.1 รายการที่เกิดขึ้นกับ บจ.เหล็กสหมิตร

- รายได้จากการให้เช่าพื้นที่สำนักงาน ยังคงเกิดขึ้นเนื่องจากลักษณะเป็นการทำสัญญาต่อเนื่อง

- ลูกหนี้เงินให้กู้ยืมตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้
ยังคงเกิดขึ้นเนื่องจากเป็นภาระผูกพันในฐานะผู้ค้ำประกัน ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้

ปัจจุบัน บริษัทมีภาระหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากการเข้าค้ำประกันหนี้สินบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งได้รวมเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทเมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2544
ภาระค้ำประกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คงเหลือประมาณ 1,269.7 ล้านบาท

อย่างไรก็ตาม
เนื่องจากผู้บริหารของบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวมีแผนการที่จะเปลี่ยนโครงสร้างของทุนของกิจการโดยการแปลงหนี้เป็นทุน
หาผู้ร่วมลงทุนรายใหม่ ซึ่งผู้บริหารของบริษัทที่เกี่ยวข้องคาดว่าแผนการดังกล่าวจะเสร็จสิ้นภายในปี
2550 โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปลดภาระค้ำประกันของบริษัท

โปรดดูตัวเลขสรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานโดยย่อของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในหัวข้อ 13
“ ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง ”

11.4.2 รายการที่เกิดขึ้นกับคุณธรรมิก เอกะหิตานนท์

- รายการเช่าที่ดิน ยังคงเกิดขึ้นเนื่องจากลักษณะเป็นการทำสัญญาระยะยาว

-30-