11. รายการระหว่างกัน

ธนาคารได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินของธนาคาร “ข้อ 4.24
รายการที่เกี่ยวข้องกัน”
ซึ่งปรากฏในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการของธนาคารสำหรับปีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2552

ธนาคารมีรายการทางธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งเกี่ยวข้องกันโดยการถือหุ้นและ/หรือการมีผู้ถือหุ้นและ/หรือกรรมการบางส่วนร่วมกัน ทั้งนี้
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นธุรกรรมการค้าปกติของธนาคาร
มีการคิดราคาระหว่างกันตามราคาตลาดและมีเงื่อนไขเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป
รวมทั้งนโยบายการตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ
ธนาคารได้ปฏิบัติตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยธนาคารแห่งประเทศไทยเช่นเดียวกับลูกหนี้ทั่วไป

11.1 รายการระหว่างกันที่สำคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้อง

  (หน่วย : ล้านบาท)

  ------------------------------ ---------- ------------ ---------- ---------- ------------ ----------
                                 31 ธันวาคม                          31 ธันวาคม               
                                 2552                               2551                    

                                 เงินรับฝาก   เงินให้สินเชื่อ   ภาระผูกพัน   เงินรับฝาก   เงินให้สินเชื่อ   ภาระผูกพัน

  พนักงานบริหารระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป   60.9       47.7         0.3        127.1      19.15        0.1

  บจก. กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ        2,855.0    -            6.6        2,529.2    -            9.2

  บจก. ซี.เค.อาร์                  37.9       -            -          12.2       -            -

  บจก. บีบีทีวีเอ็คควิตี้                47.3       -            7.1        529.2      -            7.1

  บมจ. ปูนซีเมนต์นครหลวง            526.6      -            177.2      397.4      2,400.0      127.7

  บจก. ทุนมหาลาภ                  998.1      -            11.0       1,084.0    -            11.0

  บจก. นครหลวงคอนกรีต             105.8      -            13.0       131.0      -            14.7

  บจก. จี แอล แอสเซทส์             104.2      -            0.3        27.4       -            0.3

  บมจ. อยุธยา อลิอันซ์ ซี.พี.ประกันชีวิต  203.0      -            1.9        294.2      -            1.9

  บจก. คอนวูด                     27.8       60.0         5.3        65.1       212.0        4.6

  บจก. ทุนมหาโชค                  1,718.8    -            -          1,056.7    -            -

  บมจ. มีเดีย ออฟ มีเดียส์            321.5      320.8        -          626.2      -            -

  บมจ. อีสเทอร์น สตาร์ เรียลเอสเตท   13.9       -            9.7        15.6       -            11.8

  บจก. สยามภูริมงคล                13.6       -            0.7        1.1        -            0.7

  บมจ. ลานนารีซอร์สเซส             2.2        -            -          2.7        -            -

  บจก. ซุปเปอร์แอสเซทส์             175.2      -            24.4       -          -            57.0

  บจก. ซี เคเ อส โฮลดิ้ง            69.6       -            -          -          10.3         -

  บจก. แกรนด์ฟอร์จูน                128.4      -            96.2       -          -            96.2

  บจก.ไทยลำเลียง                  10.2       -            -          -          -            -

  บจก. ซันไรส์ อีคิวตี้                23.1       -            -          -          -            -

  บจก. เคอาร์ แอนด์ แอสโซซิเอทส์     2.5        -            -          -          -            -

  บจก. บริหารสินทรัพย์อัลฟาแคปปิตอล    231.8      -            -          -          -            -

  บจก. สตรองโฮลด์ แอสเซทส์         1,059.2    -            -          540.1      -            -

  บจก. มหากิจโฮลดิ้ง                22.1       -            -          21.9       -            -

  บจก. บีบีทีวี โปรดัคชั่นส์             15.9       -            -          69.4       -            -

  BAC International Bank Inc.    -          -            -          -          523.9        -

  บจก. เทสโก้ คาร์ด เซอร์วิสเซส      -          -            -          54.5       1,000.0      -
  ^(1/)                                                                                     

  บจก. จีอี แคปปิตอล (ประเทศไทย)    -          -            -          -          3,283        -
  ^(2/)                                                                                     

  บจก. เจเนอรัล คาร์ด เซอร์วิสเซส    -          -            -          31.1       773          -
  ^(2/)                                                                                     
  ------------------------------ ---------- ------------ ---------- ---------- ------------ ----------

หมายเหตุ ^(1/) ณ 5 พฤศจิกายน 2552 ธนาคารถือหุ้นทางอ้อมผ่านบริษัท จีอี แคปปิตอล
(ประเทศไทย) จำกัด

^(2/) ณ 5 พฤศจิกายน 2552 เริ่มเป็นบริษัทย่อยของธนาคาร โดยธนาคารถือหุ้นทางตรงร้อยละ
99.99

+---------------------+------------------------------------------------+
| บริษัท                | ลักษณะความสัมพันธ์                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก.                | -   ผู้บริหารของธนาคารเป็นกรรมการ                  |
| กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ  |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. ซี.เค.อาร์       | -   บจก. ทุนมหาลาภ ถือหุ้นร้อยละ 23.08              |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. บีบีทีวีเอ็คควิตี้     | -   บจก. กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ ถือหุ้นร้อยละ 58.67    |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บมจ. ปูนซีเมนต์นครหลวง | -   บจก. ซันไรส์อีคิวตี้ ถือหุ้นร้อยละ 33.71             |
|                     |     และผู้บริหารของธนาคารเป็นประธานกรรมการ         |
|                     |                                                |
|                     | และกรรมการ                                     |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. ทุนมหาลาภ       | -   บจก. กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ ถือหุ้นร้อยละ 99.99    |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. นครหลวงคอนกรีต  | -   บมจ. ปูนซีเมนต์นครหลวง ถือหุ้นร้อยละ 99.99        |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. จี แอล แอสเซทส์  | -   บจก. ทุนมหาลาภ บจก. ทุนมหาโชค และบจก. บีบีทีวี   |
|                     |     แอสเซตแมเนจเมนท์ ถือหุ้นรวมกัน                  |
|                     |                                                |
|                     | ร้อยละ 90                                       |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บมจ. อยุธยา อลิอันซ์    | -   บมจ. ธนาคารกรุงศรีอยุธยา ถือหุ้นร้อยละ 8.50       |
| ซี.พี.ประกันชีวิต        |     และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันถือหุ้นรวมกัน                 |
|                     |                                                |
|                     | ร้อยละ 21.35                                    |
|                     | และผู้บริหารของธนาคารเป็นประธานกรรมการและกรรมการ   |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. คอนวูด          | -   บมจ.ปูนซีเมนต์นครหลวง ถือหุ้นร้อยละ 99.99         |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. ทุนมหาโชค       | -   บจก. ทุนมหาลาภ ถือหุ้นร้อยละ 26.70              |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บมจ. มีเดีย ออฟ มีเดียส์ | -   บจก. กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ ถือหุ้นร้อยละ 58.12    |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บมจ. อีสเทอร์น สตาร์   | -   บจก. กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ และ บจก.           |
| เรียลเอสเตท          |     บีบีทีวีเอ็คควิตี้ ถือหุ้นรวมกันร้อยละ 61.08            |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. สยามภูริมงคล     | -   บมจ.ธนาคารกรุงศรีอยุธยา ถือหุ้นร้อยละ 2.98        |
|                     |     และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันถือหุ้นรวมกัน                 |
|                     |                                                |
|                     | ร้อยละ 81.31                                    |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บมจ. ลานนารีซอร์สเซส  | -   บมจ.ปูนซีเมนต์นครหลวง ถือหุ้นร้อยละ 44.99         |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. ซุปเปอร์แอสเซทส์  | -   บจก. ซี เค เอส โฮลดิ้ง ถือหุ้นร้อยละ 30           |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. ซี เค เอส โฮลดิ้ง | -   บจก. เค กรุ๊ป ถือหุ้นร้อยละ 20                   |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. แกรนด์ฟอร์จูน     | -   บจก. ทุนมหาลาภ และ บจก. ทุนมหาโชค            |
|                     |     ถือหุ้นรวมกันร้อยละ 60                          |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. ไทยลำเลียง      | -   บจก. ทุนมหาลาภ ถือหุ้นร้อยละ 22.47              |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. ซันไรส์อีคิวตี้      | -   บจก. กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ และ บจก. ทุนมหาลาภ  |
|                     |     ถือหุ้นรวมกันร้อยละ 70.11                       |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. เคอาร์ แอนด์     | -   นายกฤตย์ รัตนรักษ์ ถือหุ้นร้อยละ 99.99             |
| แอสโซซิเอทส์          |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก.                | -   บจก. ซันไรส์อีคิวตี้ ถือหุ้นร้อยละ 51                |
| บริห                 |                                                |
| ารสินทรัพย์อัลฟาแคปปิตอล |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. สตรองโฮลด์      | -   บริษัทที่เกี่ยวข้องถือหุ้นรวมกันร้อยละ 99              |
| แอสเซทส์             |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. มหากิจโฮลดิ้ง     | -   บริษัทที่เกี่ยวข้องถือหุ้นรวมกันร้อยละ 90              |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. บีบีทีวี โปรดัคชั่นส์  | -   บจก. กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ ถือหุ้นร้อยละ 30       |
+---------------------+------------------------------------------------+
| BAC International   | -   บริษัทในกลุ่ม จีอี                               |
| Bank Inc.           |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. เทสโก้ คาร์ด     | -   บริษัทในกลุ่ม จีอี                               |
| เซอร์วิสเซส           |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. จีอี แคปปิตอล     | -   บริษัทในกลุ่ม จีอี                               |
| (ประเทศไทย)         |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. เจเนอรัล คาร์ด   | -   บริษัทในกลุ่ม จีอี                               |
| เซอร์วิสเซส           |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ธนาคารมีเงินให้สินเชื่อแก่บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
ที่มีสาระสำคัญได้แก่ บริษัทอยุธยา แคปปิตอล ออโต้ ลีส จำกัด (มหาชน) จำนวน 77,280
ล้านบาท บริษัท จีอี แคปปิตอล (ประเทศไทย) จำกัด จำนวน 16,338 ล้านบาท บริษัท
บริหารสินทรัพย์กรุงศรีอยุธยา จำกัด จำนวน 15,019 ล้านบาท บริษัทบัตรกรุงศรีอยุธยา จำกัด
จำนวน 12,344 ล้านบาท และบริษัท เจเนอรัล คาร์ด เซอร์วิสเซส จำกัด จำนวน 11,448
ล้านบาท

เมื่อวันที่ 18 กันยายน 2550 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อยุธยา ดิริฟวทีฟส์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทหลักทรัพย์ กรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน)
ได้มีมติอนุมัติให้โอนธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าและบุคลากรทั้งหมดของบริษัทย่อยไปยังบริษัทหลักทรัพย์
กรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหลักทรัพย์ กรุงศรีอยุธยา จำกัด
(มหาชน) ได้มีมติอนุมัติให้รับโอนธุรกิจและบุคลากรทั้งหมดของบริษัทย่อยเมื่อวันที่ 20 กันยายน
2550 ทั้งนี้
การดำเนินการโอนธุรกิจดังกล่าวต้องรอหลักเกณฑ์การโอนสิทธิการเป็นสมาชิกซึ่งต้องกำหนดขึ้นโดยบริษัท
ตลาดอนุพันธ์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) และบริษัทสำนักหักบัญชี (ประเทศไทย) จำกัด
และการอนุมัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ต่อมาการรับโอนธุรกิจดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารเมื่อวันที่
28 พฤษภาคม2551
และบริษัทย่อยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้เลิกประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าประเภทการเป็นตัวแทนซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
โดยการเลิกจะมีผลเมื่อบริษัทย่อยได้ดำเนินการโอนธุรกิจแล้วเสร็จ

เมื่อวันที่ 29 กันยายน 2551
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยได้มีมติอนุมัติการโอนธุรกิจดังกล่าว โดยการขายสินทรัพย์ หนี้สิน
และโอนภาระผูกพันเฉพาะที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าของบริษัทย่อยให้บริษัทหลักทรัพย์
กรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) โดยการขายอุปกรณ์สุทธิ สินทรัพย์ไม่มีตัวตนสุทธิ
และสินทรัพย์อื่นในราคารวม 5.9 ล้านบาท และได้ดำเนินการโอนเสร็จสมบูรณ์เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม
2551

เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยได้มีมติพิเศษอนุมัติให้บริษัทย่อยเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นและลดทุนจดทะเบียนจาก
120 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 1,200,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท) เป็น 30 ล้านบาท (หุ้นสามัญ
300,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท) โดยนำส่วนที่ลดลงจำนวน 90 ล้านบาท
ไปชดเชยขาดทุนสะสม จำนวน 23 ล้านบาท
แล้วจึงดำเนินการคืนเงินส่วนที่เหลือให้กับผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2552 ทั้งนี้
บริษัทย่อยได้จดทะเบียนการลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 20 เมษายน2552

ต่อมาเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2552
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยได้มีมติพิเศษอนุมัติให้เลิกบริษัท
ซึ่งบริษัทย่อยได้จดทะเบียนเลิกบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2552
ปัจจุบันบริษัทย่อยอยู่ระหว่างชำระบัญชีเพื่อเลิกกิจการ

 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552 ธนาคารได้เข้าซื้อหุ้นของบริษัท อยุธยา โทเทิล โซลูชั่น จำกัด
(มหาชน) (เดิมชื่อ ธนาคาร เอไอจี เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน))
ซึ่งประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยร้อยละ 99.5 และบริษัท อยุธยาคาร์ด เซอร์วิสเซส
จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท เอไอจีคาร์ด (ประเทศไทย) จำกัด)
ซึ่งประกอบธุรกิจบัตรเครดิตและสินเชื่อส่วนบุคคลภายใต้การกำกับของธนาคารแห่งประเทศไทย
ร้อยละ 100 จากกลุ่ม เอไอจี คอนซูเมอร์ ไฟแนนซ์ (AIG CFG) และบริษัทในเครือ
ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารเมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2552
โดยชำระค่าหุ้นเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 1,487 ล้านบาท
ซึ่งการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวอยู่ภายใต้เงื่อนไขและ/หรือข้อกำหนดที่ได้รับอนุมัติจากธนาคารแห่งประเทศไทย
เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2552 โดย ณ วันซื้อกิจการธนาคารรับรู้สินทรัพย์รวมและหนี้สินรวมเป็น
จำนวน 47,083 ล้านบาท และ 44,297 ล้านบาท ตามลำดับ
และธนาคารมีการปรับปรุงสินทรัพย์ตามบัญชีสุทธิให้เป็นมูลค่ายุติธรรมจำนวนรวม 472 ล้านบาท
และรับรู้ส่วนเกินของมูลค่ายุติธรรมสุทธิของบริษัทย่อยที่สูงกว่าต้นทุนจำนวน 785 ล้านบาท
เป็นรายได้ในงบกำไรขาดทุน

ทั้งนี้ธนาคารสามารถปรับปรุงมูลค่าของประมาณการรายการเมื่อเริ่มแรกภายในระยะเวลา 12
เดือน นับจากวันซื้อ ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของมาตรฐานรายงานทางการเงินฉบับที่ 3 (ปรับปรุง
2550) เรื่องการรวมธุรกิจ (มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 43 เดิม)

 เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2552 ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารได้มีมติดังนี้

- เห็นชอบให้บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนอยุธยา จำกัด (AYF)
เข้าซื้อหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม พรีมาเวสท์ จำกัด (PMV) จากธนาคาร
บริษัทอยุธยา อลิอันซ์ ซี.พี. ประกันชีวิต จำกัด (มหาชน) (AACP) และบริษัทบีบีทีวี เอ็คควิตี้
จำกัด (BBTV) ในราคารวม 101 ล้านบาท

- เห็นชอบให้ธนาคารขายหุ้น PMV ที่ธนาคารถือหุ้นอยู่ จำนวน 2,500,000 หุ้น (10%
ของหุ้นทั้งหมดของ PMV) ให้แก่ AYF ในราคา 10 ล้านบาท

- เห็นชอบให้ธนาคารขายหุ้น AYF จำนวน 359,604 หุ้น (10.3% ของหุ้นทั้งหมดของ AYF)
ให้แก่ AACP และจำนวน 459,747 หุ้น (13.1% ของหุ้นทั้งหมดของ AYF) ให้แก่ BBTV
ในราคารวม 91 ล้านบาท

- อนุมัติให้โอนกิจการ หรือควบรวมกิจการของ AYF และ PMV

ทั้งนี้ ธนาคารจะเข้าทำรายการดังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขต่าง ๆ
ที่คู่สัญญาจะได้ตกลงกัน ซึ่งรวมถึงการได้รับอนุญาตและการผ่อนผันต่าง ๆ
จากธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

ธนาคารได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2552
และจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2552
โดยรายการข้อ 1-3 ข้างต้น ได้เสร็จสมบูรณ์ เมื่อวันที่ 18 กันยายน 2552
ยกเว้นการควบรวมกิจการของ AYF และ PMV

 เมื่อวันที่ 9 กรกฎาคม 2552
ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารครั้งพิเศษอนุมัติให้ธนาคารเข้าทำธุรกรรมซื้อกิจการหรือซื้อหุ้นบริษัทในกลุ่ม
จีอี มันนี่ ประเทศไทย ดังนี้

- ซื้อกิจการโดยซื้อหุ้นของบริษัท บัตรกรุงศรีอยุธยา จำกัด ซึ่งประกอบธุรกิจบัตรเครดิต
และสินเชื่อส่วนบุคคลในอัตราร้อยละ 50 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จากบริษัท จีอี แคปปิตอล
(ประเทศไทย) จำกัด

- ซื้อหุ้นของบริษัท เทสโก้ คาร์ด เซอร์วิสเซส จำกัด ซึ่งประกอบธุรกิจบัตรเครดิต
และสินเชื่อส่วนบุคคลในอัตราร้อยละ 49 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ทั้งนี้
อนุมัติให้ซื้อหุ้นดังกล่าวเพิ่มเติมได้อีกไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

- ซื้อกิจการโดยการซื้อหุ้นของบริษัท จีอี แคปปิตอล (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งประกอบธุรกิจสินเชื่อส่วนบุคคลและบัตรเครดิต ในอัตราร้อยละ 100
ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จากบริษัท เจเนอรัล อิเลคตริค แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น

- ซื้อกิจการโดยการซื้อหุ้นของบริษัท โทเทิล เซอร์วิสเซส โซลูชั่นส์ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งให้บริการติดตามทวงหนี้ ในอัตราร้อยละ 100 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จากบริษัท จีอี
แคปปิตอล อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง คอร์ปอเรชั่น

- ซื้อกิจการโดยการซื้อหุ้นของบริษัท เจเนอรัล คาร์ด เซอร์วิสเซส จำกัด
ซึ่งประกอบธุรกิจบัตรเครดิต และสินเชื่อส่วนบุคคล ในอัตราร้อยละ 100
ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จากบริษัท จีอี แคปปิตอล อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง คอร์ปอเรชั่น

- ถือหุ้นบริษัท เทสโก้ ไลฟ์ แอสชัวรันส์ โบรคเกอร์ จำกัด และบริษัท เทสโก้ เจเนอรัล
อินชัวรันส์ โบรคเกอร์ จำกัด ทางอ้อมโดยเป็นการถือผ่าน บริษัท เทสโก้ คาร์ด เซอร์วิสเซส
จำกัด จำนวน 20,000 หุ้น และ 770,000 หุ้น ตามลำดับ

- ถือหุ้นบริษัท ควอลิตี้ ไลฟ์ แอสชัวรันส์ โบรคเกอร์ จำกัด และบริษัท ควอลิตี้ เจเนอรัล
อินชัวรันส์ โบรคเกอร์ จำกัด ทางอ้อมโดยเป็นการถือผ่าน บริษัท จีอี แคปปิตอล (ประเทศไทย)
จำกัด จำนวน 5,000 หุ้น และ 5,000 หุ้น ตามลำดับ

นอกจากนี้คณะกรรมการธนาคารได้อนุมัติให้ธนาคารเข้าทำธุรกรรมเกี่ยวกับสัญญาการให้บริการและการให้การสนับสนุนและความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทดังกล่าวข้างต้นอีกด้วย

รายการดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของธนาคาร ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่
27 สิงหาคม 2552 และธนาคารได้รับการอนุมัติจากธนาคารแห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม
2552 รายการดังกล่าวได้เสร็จสมบูรณ์แล้วในวันที่ 5 พฤศจิกายน 2552 โดยการลงทุนครั้งนี้
คิดเป็นมูลค่าเงินลงทุนจำนวน 9,787 ล้านบาท ซึ่งราคาดังกล่าวมีการปรับปรุงอีกเป็นจำนวน
1,217 ล้านบาท โดย ณ วันซื้อกิจการ ธนาคารรับรู้สินทรัพย์และหนี้สินรวมเป็นจำนวน 40,347
ล้านบาท และ 30,649 ล้านบาท ตามลำดับ
และธนาคารมีการปรับปรุงสินทรัพย์ตามบัญชีสุทธิให้เป็นมูลค่ายุติธรรมจำนวน 38 ล้านบาท
ค่าความนิยมจำนวน 1,445 ล้านบาท

 ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารครั้งพิเศษยังได้อนุมัติให้ธนาคารเข้าซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัท
ซีเอฟจี เซอร์วิสเซส จำกัด
ซึ่งประกอบธุรกิจให้สินเชื่อแก่เจ้าของรถโดยมีสมุดคู่มือจดทะเบียนเป็นประกันและให้เช่าซื้อรถแบบขายและเช่าซื้อกลับคืน
ในอัตราร้อยละ 100 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จาก AIG Consumer Finance Group
Inc. คิดเป็นมูลค่ารวมของรายการทั้งสิ้น 18 ล้านบาท การเข้าซื้อกิจการดังกล่าวเสร็จสมบูรณ์
เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2552 หลังจากได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้นของธนาคาร ครั้งที่
2/2552 เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2552 และจากธนาคารแห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 4 กันยายน
2552 โดย ณ วันซื้อกิจการ ธนาคารรับรู้สินทรัพย์และหนี้สินเป็นจำนวน 2,151 ล้านบาท และ
1,657 ล้านบาท ตามลำดับ
และธนาคารมีการปรับปรุงสินทรัพย์ตามบัญชีสุทธิให้เป็นมูลค่ายุติธรรมจำนวน 258 ล้านบาท
และรับรู้ส่วนเกินของมูลค่ายุติธรรมของบริษัทย่อยที่สูงกว่าต้นทุน จำนวน 209 ล้านบาท
เป็นรายได้ในงบกำไรขาดทุน

 เมื่อวันที่ 20 กรกฎาคม 2552
ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารครั้งพิเศษอนุมัติให้ธนาคารรับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท
อยุธยาคาร์ด เซอร์วิสเซส จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท เอไอจีคาร์ด (ประเทศไทย) จำกัด)
ซึ่งประกอบธุรกิจบัตรเครดิตและสินเชื่อส่วนบุคคล และเป็นบริษัทที่ธนาคารถือหุ้นร้อยละ 100
ของจำนวนหุ้น ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของธนาคาร
ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2552 อย่างไรก็ตาม
รายการนี้ยังไม่ได้มีการดำเนินการแต่อย่างใด

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นดังกล่าว
มีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคาร
โดยที่เงินให้สินเชื่อและภาระผูกพันแก่พนักงานบริหารตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
และเงินกู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันโดยการมีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการบางส่วนร่วมกันเป็นธุรกรรมการค้าปกติของธนาคาร

11.3 ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เป็นเงินให้สินเชื่อของธนาคารเป็นธุรกรรมการค้าปกติของธนาคาร
ที่ต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติสินเชื่อตามระเบียบปฏิบัติของธนาคาร
ซึ่งมีการกำหนดให้พิจารณาอนุมัติสินเชื่อในรูปแบบของคณะบุคคล
หรือคณะกรรมการพิจารณาให้สินเชื่อในระดับต่าง ๆ ตามอำนาจอนุมัติวงเงิน
ทั้งนี้ผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นจะไม่มีส่วนในการอนุมัติ

การทำธุรกรรมที่เป็นรายการระหว่างกันที่สำคัญอื่นจะได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารทางการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร
และคณะกรรมการธนาคารเพื่อให้มั่นใจว่าการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นดังกล่าว
มีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคาร

4.  นโยบายและแนวโน้มการจัดทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ธนาคารมีนโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตเช่นเดียวกับปีที่ผ่านมา
โดยยึดหลักว่าเป็นการประกอบธุรกิจการค้าตามปกติของธนาคารและมีการคิดราคาระหว่างกันตามเงื่อนไขเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไปของธนาคาร