-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

  ผังโครงสร้างองค์การ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแบ่งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา ประธานกรรมการ

2. นายเชีย อา เลค กรรมการ

3. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช กรรมการ

4. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา กรรมการ

5. นางรัตนา เสาวรส กรรมการ

6. ดร. สรชัย พิศาลบุตร กรรมการอิสระ

7. ดร. กมเลศน์ สันติเวชชกุล กรรมการอิสระ

8. นางกมลภา กัญจน์ดิลก กรรมการอิสระ

9. นางสาวนันทวรรณ สุวรรณประสิทธิ์ เลขานุการบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กำหนดนโยบายหลักในการประกอบธุรกิจ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ

2.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีการลงทุน

3.  พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน และการให้กู้ยืมเงินกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

4.  พิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยต้องได้รับเสียงข้างมากไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของคณะกรรมการทั้งหมด

5.  พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลเฉพาะกาล

6.  มีหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้ดำเนินธุรกิจเป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์บริษัทฯ

  - สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

  - ไม่มี -

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายณฤทธิ์ เจียอาภา
ประธานกรรมการลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายเชีย อา เลค หรือ
นางรัตนา เสาวรส หรือ นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา
สองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหาร

1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา ประธานบริษัทฯ

2. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช รองประธานอาวุโสสายงานจัดสรรทรัพยากร

3. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา รองประธานอาวุโสสายงานบริหารและการเงิน

4. นายจิระ ยังมีวิทยา รองประธานจัดซื้อวัตถุดิบ

5. นายศิริ ชวลิตศุภเศรณี รองประธานฝ่ายการผลิต

6. ดร.ไชย ชิง เทน รองประธานฝ่าย MPS และจัดสรรวัตถุดิบ

7. นายเดวิด ตัน รองประธานการตลาดและขาย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบายต่างๆ ของบริษัทฯ ร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  บริหารกิจกรรมภายในของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดระบบการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ

3.  กำหนดโครงสร้างในการบริหารองค์กรร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  วางแผนและกำหนดโครงการด้านต่างๆ ของบริษัทฯ

5.  บังคับบัญชา ประสานงาน ติดตามการปฏิบัติการ การกำหนดหน่วยงาน
    และกำหนดตำแหน่งหน้าที่ , กำหนดความรับผิดชอบ และมอบหมายหน้าที่การบริหารงาน
    โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

6.  กำหนดแนวทางสำหรับการควบคุมการบริหารที่รัดกุมและเหมาะสม
    เพื่อให้เกิดการปฏิบัติการบรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามนโยบายบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดร. กมเลศน์ สันติเวชชกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ดร. สรชัย พิศาลบุตร กรรมการตรวจสอบ

3. นางกมลภา กัญจน์ดิลก กรรมการตรวจสอบ

4. นายกิติพงศ์ เพชรกุล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีเกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  ภาระกิจอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้คัดเลือก
โดยพิจารณาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติที่เหมาะสม และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
และมีประสบการณ์ในการทำงานที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    เป็นอัตราโดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
    ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกไปอาจแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว
    อาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

5.  นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535

    4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
        ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
        ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
        โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.2 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บุคลากรถือเป็นทรัพยากรที่สำคัญขององค์กร
  ซึ่งช่วยสร้างสรรผลงานทำให้การดำเนินงานของบริษัทฯ พัฒนาก้าวหน้ายิ่งขึ้น บริษัทฯ
  จึงกำหนดนโยบายให้พนักงานทุกระดับได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
  เริ่มตั้งแต่เข้าเป็นพนักงานใหม่และระหว่างการปฏิบัติงาน
  ทั้งทางด้านทักษะการปฏิบัติงานและทักษะทางการบริหารการจัดการ เพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ
  ความชำนาญ ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีความปลอดภัย
  โดยจัดให้มีการอบรมขึ้นภายในบริษัทฯ
  และส่งพนักงานไปเข้ารับการฝึกอบรมศึกษาดูงานทั้งในประเทศและต่างประเทศ

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ดูที่หัวข้อ 8.4.10

4.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  8.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เล็งเห็นความสำคัญ และส่งเสริมกระบวนการกำกับดูแลกิจการ (Corporate
Governance) ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of best practices) สำหรับกรรมการบริษัทฯ
จดทะเบียน โดยเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งมีผลทำให้กระบวนการบริหารและตัดสินใจมีระบบและโปร่งใส
ซึ่งเป็นวิถีทางแห่งการบริหารแบบมืออาชีพที่เป็นสากล

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางในการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
มีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจอยู่ตลอดเวลา
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบาย เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

  8.4.2 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จะคำนึงการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุม
  เพื่อร่วมกันตัดสินใจในเรื่องสำคัญๆ
  โดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน เพียงพอ
  รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ ให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
  14 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลและสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม
  มีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  นอกจากนี้บริษัทฯ ได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะ ได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน หรือ
  สามารถเลือกกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเข้าประชุมแทน
  และสามารถให้ผู้รับมอบฉันทะลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระได้ว่า เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรือ
  งดออกเสียง

  8.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้คำนึงถึงและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกท่าน ดังนี้

พนักงาน

  พนักงานทุกคนจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกัน ภายใต้สวัสดิการและผลตอบแทนที่เหมาะสม

  ลูกค้า

  บริษัทฯ มุ่งเน้นที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ มีมาตรฐานสูง
  มีการควบคุมการผลิตที่เป็นมาตรฐานสากลและปลอดภัย เนื่องจากบริษัทฯ
  มีนโยบายการขายที่ต้องการให้ลูกค้าพอใจสูงสุด โดยบริษัทฯ
  ได้มีการจัดทำแบบสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า
  เพื่อนำมาพัฒนาและปรับปรุงคุณภาพของสินค้าและการบริการให้ดีที่สุด รวมถึงบริษัทฯ
  ยังมีนโยบายในการเก็บรักษาความลับของลูกค้า โดยแจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องทราบ

  คู่ค้า

  บริษัทฯ มีนโยบายให้พนักงานปฏิบัติตามเงื่อนไข
  และข้อตกลงที่ทำไว้กับผู้ที่ขายสินค้าหรือบริการให้กับบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ ตรงไปตรงมา
  และโปร่งใส

  เจ้าหนี้

  บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมและข้อตกลง

  คู่แข่ง

  บริษัทฯ มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ จะไม่ดำเนินการใดๆ ที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  ชุมชน

  รักษาสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม ควบคุมของเสียไม่ให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

  8.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จะมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
และในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งจะมีผู้สอบบัญชีเข้าประชุมด้วย
การดำเนินการประชุมจะเป็นไปอย่างโปร่งใส
โดยประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านซักถามข้อสงสัย และเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
ของวาระการประชุมทุกวาระที่เสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งได้บันทึกข้อคิดเห็นต่าง ๆ
ไว้ในรายงานการประชุม

  8.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ กลยุทธ์เป้าหมาย
และงบประมาณต่างๆ ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย
และอยู่ในงบประมาณที่กำหนด โดยมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม พิจารณาแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังรายละเอียดในหัวข้อการจัดการ
รวมถึงการดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
และมีการกำหนดตามวงเงินในการอนุมัติการลงทุนและค่าใช้จ่ายต่างๆ

  8.4.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่ข้ดแย้งทางผลประโยชน์ หรือ
รายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยจะมีการพิจารณาความเหมาะสม
ทุกครั้ง และถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 7
สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแล ผู้บริหาร
โดยกำหนดมาตรการการลงโทษ
หากพบว่าผู้บริหารมีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ทุกครั้งทันทีที่มีการเปลี่ยนแปลง

-   กำหนดให้ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ควรซื้อขายหลักทรัพย์ที่ผิดปกติในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินออกเผยแพร่ต่อสาธารณะชน

-   มีมาตรการลงโทษโดยเด็ดขาด หากพบว่ามีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน เช่น
    การให้พ้นสภาพเป็นคณะกรรมการหรือพนักงาน

  8.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณเป็นแนวทางแก่กรรมการ ฝ่ายจัดการ
พนักงาน และประกาศให้ทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ
เพื่อให้พนักงานทุกท่านปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีความโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรมที่ดี
และคณะกรรมการได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวด้วย

  8.4.8 การถ่วงดุจกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 8 ท่านประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.51 ของกรรมการทั้งคณะ

  8.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนเดียวกัน
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน
3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลย์ และการสอบทานการบริหารงาน

  8.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี โดยค่าตอบแทนของบริษัทฯ
อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  ในปี 2545 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

  ปี 2546 ปี 2547

  กรรมการ 3 ท่าน

  เบี้ยประชุม 133,000 194,000

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร 8 ท่าน

  เงินเดือน 14,373,000 13,385,000

  ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

  8.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมสองเดือนต่อครั้ง
โดยกำหนดเป็นสัปดาห์ที่สามของเดือน แต่อาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสม
โดยมีเลขานุการบริษัทฯ เป็นผู้จัดทำหนังสือเชิญประชุม
พร้อมวาระการประชุมที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน ก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 4 ชั่วโมง ในปี 2547
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ 6 ครั้ง และวาระพิเศษ 2 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
โดยสรุปกรรมการเข้าร่วมประชุมดังนี้

+------------------------+--------------+----------+----------+-------+
|   รายชื่อ                |              | การ      |          |       |
|                        |  วาระการดำรง | เข้าร่วมปร |          |       |
|                        |              | ะชุมทั้งหมด |          |       |
|                        |   ตำแหน่ง     | (ครั้ง)    |          |       |
+------------------------+--------------+----------+----------+-------+
|                        |              | การประชุม |          | รวม   |
|                        |              |          | การประชุม |       |
|                        |              | วาระปกติ  |          |       |
|                        |              |          |          |       |
|                        |              |          | วาระพิเศษ |       |
+------------------------+--------------+----------+----------+-------+
| 1.  นายณฤทธิ์ เจียอาภา    |              | 6/6      |   2/2    | 8     |
|                        | ประธานที่ประชุม |          |          |       |
+------------------------+--------------+----------+----------+-------+
| 2.  นายเชีย อา เลค      |   กรรมการ    | 6/6      |   1/2    | 7     |
+------------------------+--------------+----------+----------+-------+
| 3.  นายณรงค์ฤทธิ์         |   กรรมการ    | 6/6      |   2/2    | 8     |
|     เจียรวงศ์วาณิช        |              |          |          |       |
+------------------------+--------------+----------+----------+-------+
| 4.  นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา    |   กรรมการ    | 6/6      |   2/2    | 8     |
+------------------------+--------------+----------+----------+-------+
| 5.  นางรัตนา เสาวรส     |   กรรมการ    | 5/6      |   2/2    | 7     |
+------------------------+--------------+----------+----------+-------+
| 6.  นายสรชัย พิศาลบุตร    |              | 6/6      |   2/2    | 8     |
|                        |  กรรมการอิสระ |          |          |       |
+------------------------+--------------+----------+----------+-------+
| 7.  นายกมเลศน์          |              | 6/6      |   2/2    | 8     |
|     สันติเวชชกุล          |  กรรมการอิสระ |          |          |       |
+------------------------+--------------+----------+----------+-------+
| 8.  นางกมลภา กัญจน์ดิลก   |              | 4/6      |   2/2    | 6     |
|                        |  กรรมการอิสระ |          |          |       |
+------------------------+--------------+----------+----------+-------+

  8.4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ
2 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ ดังรายชื่อ ต่อไปนี้

  1. นายกมเลศน์ สันติเวชชกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสรชัย พิศาลบุตร กรรมการตรวจสอบ

  3. นางกมลภา กัญจน์ดิลก กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการจัดประชุมสม่ำเสมอในปี 2546 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ สำหรับหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบดูได้ที่ข้อการจัดการ
เรื่องอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะอนุกรรมการค่าตอบแทน บริษัทฯ ยังไม่มีอนุกรรมการค่าตอบแทน แต่มีการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมถึงพิจารณาผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณา

  8.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ เล็งเห็นความสำคัญของระบบการควบคุมภายในทุกๆ ระดับ บริษัทฯ
จึงมีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
ไว้เป็น ลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน รวมถึงการกำหนดวงเงินในการอนุมัติในการขอซื้อ ,
การสั่งซื้อ และการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ และมีการวางระบบงานเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลย์
และตรวจสอบระหว่างกันได้ มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
การควบคุมระบบการเงิน
การพิจารณาความเสี่ยงที่ได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
และมาตราการการป้องกัน

บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายใน เพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบระบบงานต่างๆ
รวมถึงระบบทางการเงิน ว่าได้ดำเนินการตามแนวปฏิบัติที่ได้กำหนดไว้หรือไม่
รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 8/2547 เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2547
  โดยมีกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายใน โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารแล้ว
  สรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ
  องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  ระบบสาระสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการผู้บริหาร
  หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว (ตามส่วนที่ 3 ข้อ 3.3 ถึง 3.7 ของแบบประเมิน)
  อย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นของระบบควบคุมภายใน
  คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

  8.4.14 รายงานคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  การนำเสนอรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  โดยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
  โดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
  โดยใช้นโยบายทางบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอในการบันทึกบัญชี
  เพื่อให้ข้อมูลทางบัญชีถูกต้องครบถ้วน เพียงพอที่จะดำรงรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ
  และป้องกันรายการผิดปกติที่อาจจะเกิดขึ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ 3
ท่าน ที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบรายงานทางการเงินได้ตรงต่อความจริง
ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้ รวมถึงดูแลระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่าระบบการควบคุมภายในโดยทั่วไปของบริษัทฯ มี
ประสิทธิภาพเพียงพอและเหมาะสม ให้ความเชื่อถือถึงความน่าเชื่อถือได้ของงบการเงิน ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2547

  8.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของ ผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ โดยข้อมูลทั้งหมดที่เปิดเผยจะต้องถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลทั่วไปบริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ในสื่อการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์ และ Website ของบริษัทฯ
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อเพื่อรับข้อมูล และข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ ได้ที่
www.seafresh.com หรือ E-mail Address seafresh@seafresh.com

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ดูที่หัวข้อ 8.4.6

6.  บุคลากร

  จำนวนพนักงานทั้งหมด 1,603 คน แบ่งเป็นสายงานการผลิตจำนวน 1,433 คน
  สายงานด้านบริหาร 157 คน สายงานการขาย 13 คน ผลตอบแทนรวม (เงินเดือน โบนัส
  เบี้ยเลี้ยง) เป็นเงินประมาณ 178 ล้านบาท