9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการบริหารและจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหาร และผู้บริหาร
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีรายชื่อและอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2551 มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย
โดยกรรมการทุกท่านผ่านการ

อบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program (DAP)

+------+-----------------------+---------------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                 | ตำแหน่ง                                |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 1.   | นายกมล เอี้ยวศิวิกูล       | ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร    |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 2.   | นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล      | กรรมการและรองประธานกรรมการ            |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 3.   | นายสมศักดิ์ ศักดิ์สุธาพร     | กรรมการ                               |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 4.   | นายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล     | กรรมการ                               |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 5.   | นายเอกชัย เอี้ยวศิวิกูล     | กรรมการ                               |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 6.   | นางสาวรุ่งระวี           | กรรมการ                               |
|      | เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์          |                                       |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 7.   | นายธีรวัฒน์ เกียรติสมภพ    | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ               |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 8.   | พลตรี จิระเดช โมกขะสมิต  | กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ        |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 9.   | นายเกียรติพร ศิริชัยสกุล    | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ              |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 10.  | นางสาวพรเพ็ญ วิวัฒนเดชา  | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ              |
+------+-----------------------+---------------------------------------+

โดยมี นางสาวจินดา บุษบาศรี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ปัจจุบัน บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 10 ท่าน
โดยเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่จำนวน 6 ท่าน

ได้แก่ นายกมล เอี้ยวศิวิกูล นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล นายสมศักดิ์ ศักดิ์สุธาพร นายสรศักดิ์
เอี้ยวศิวิกูล นายเอกชัย เอี้ยวศิวิกูล

นางสาวรุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่านคือนายธีรวัฒน์ เกียรติสมภพ
และเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านได้แก่ พลตรี จิระเดช โมกขะสมิต นายเกียรติพร ศิริชัยสกุล
นางสาวพรเพ็ญ วิวัฒนเดช

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายกมล เอี้ยวศิวิกูล หรือนายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล
หรือ

นายสมศักดิ์ ศักดิ์สุธาพร หรือนายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล หรือนายเอกชัย เอี้ยวศิวิกูล
หรือนางสาวรุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์

สองในหกคนลง ลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน
การบริหารความเสี่ยงของกิจการ และจัดให้บริษัท
มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
รวมทั้งกำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
พร้อมทั้งห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือกรรมการในกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทมีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ
ของกิจการได้เอง เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

1)  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

2. คณะกรรมการตรวจสอบ ( Audit Committee )

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2551 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                        ตำแหน่ง
  -------- ---------------------------- ---------------------------------
  1.       พลตรี จิระเดช โมกขะสมิต         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.       นายเกียรติพร ศิริชัยสกุล           กรรมการตรวจสอบ

  3.       นางสาวพรเพ็ญ วิวัฒนเดช          กรรมการตรวจสอบ
  -----------------------------------------------------------------------

โดยมี นางสาวโชติรส อัมพุนันท์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

  1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท ก็ได้

  2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

  3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  5)
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทรวมทั้งให้ความเห็นในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6)
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทั้งนี้รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7)
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2551 บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+--------+--------------------------+---------------------------------+
| ลำดับ   | รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                          |
+--------+--------------------------+---------------------------------+
| 1.     | นายกมล เอี้ยวศิวิกูล          | ประธานกรรมการบริหาร              |
+--------+--------------------------+---------------------------------+
| 2.     | นายสมศักดิ์ ศักดิ์สุธาพร        | กรรมการบริหาร                    |
+--------+--------------------------+---------------------------------+
| 3.     | นายธีรวัฒน์ เกียรติสมภพ       | กรรมการบริหาร                    |
+--------+--------------------------+---------------------------------+

  โดยมี นางสาวจินดา บุษบาศรี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มีการมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการบริหารให้เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท
มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท ในกิจการตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1)  มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

2)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การจัดซื้อสินค้า หรือ ยานพาหนะ และ การอนุมัติการขายเช่าซื้อ เป็นต้น
    ทั้งนี้วงเงินสำหรับแต่ละรายการต้องไม่เกินกว่า 50 ล้านบาท

3)  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมานรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

  4) อำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
  รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อหรือการขอสินเชื่อใดๆ
  ของบริษัทภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท

5)  กำหนดโครงสร้างองค์กร การบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

6)  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนพนักงานของบริษัท ในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่ากรรมการผู้จัดการ

7)  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

8)  เสนอแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน
    เสนองบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปีและงบประมาณรายจ่ายประจำปีเพื่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

9)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
  หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
  หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าว
  จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

4. ผู้บริหาร

ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2551 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

 

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจ
ดำเนินการเป็นผู้บริหารงานจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
และสามารถอนุมัติรายการที่เป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น การจัดซื้อสินค้า ยานพาหนะ วัสดุ
เครื่องมือ อุปกรณ์ เครื่องใช้ การอนุมัติค่าใช้จ่าย และการว่าจ้างที่ปรึกษาด้านต่างๆ เป็นต้น
ที่มีมูลค่าสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกิน 20 ล้านบาทได้
และอนุมัติกายขายเช่าซื้อในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 1 ล้านบาท
แต่ไม่รวมถึงรายการที่เป็นการอนุมัติการกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ ของบริษัท
และพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เช่น การซื้อ-ขายเงินลงทุน หรือสินทรัพย์ถาวร
ซึ่งการเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องทำการขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทและไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่ได้รับการมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด กับบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถและต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. และ ผู้ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งจะถูกจัดทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้เสนอรายชื่อของผู้ที่จะเป็นกรรมการและทำการคัดเลือกตามข้อบังคับบริษัทโดยใช้เสียงข้างมาก
และไม่ใช่แบบ Cumulative Voting และมีวิธีการดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

  2) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

  3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ก.ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

  ------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                                  ปี 2550             
  ------- ------------------------------ ------------------ --------------
                                         บำเหน็จกรรมการ      เบี้ยประชุม

  1.      นายกมล เอี้ยวศิวิกูล                300,000.00         20,000.00

  2.      นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล               100,000.00         20,000.00

  3.      นายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล              100,000.00         20,000.00

  4.      นายเอกชัย เอี้ยวศิวิกูล              100,000.00         20,000.00

  5.      นายสมศักดิ์ ศักดิ์สุธาพร              100,000.00         20,000.00

  6.      นางสาวรุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์       100,000.00         20,000.00

  7.      นายธีรวัฒน์ เกียรติสมภพ             100,000.00         20,000.00

  8.      พลตรี จิระเดช โมกขะสมิต           200,000.00         20,000.00

  9.      นายเกียรติพร ศิริชัยสกุล             100,000.00         20,000.00

  10.     นางสาวพรเพ็ญ วิวัฒนเดชา           100,000.00         20,000.00
  ------------------------------------------------------------------------

  ผู้บริหาร

+----------------------------+------------+------------+-------------+
| ค่าตอบแทน                   | ปี 2548     | ปี 2549     | ปี 2550      |
|                            |            |            |             |
| (บาท)                      |            |            |             |
+============================+============+============+=============+
| จำนวน (คน)                 | 6          | 6          | 6           |
+----------------------------+------------+------------+-------------+
| - เงินเดือน                  | 3,468,756  | 5,088,126  | 5,070,000   |
+----------------------------+------------+------------+-------------+
| - โบนัส                     | 649,741    | 788,126    | 422,500     |
+----------------------------+------------+------------+-------------+
| - อื่นๆ ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม      | 623,006    | 612,000    | 548,000     |
| ค่าพาหนะ และค่าโทรศัพท์        |            |            |             |
+----------------------------+------------+------------+-------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ    | 56,375     | 101,762    | 101,400     |
+----------------------------+------------+------------+-------------+
| รวม                        | 4,797,878  | 6,590,014  | 6,141,900   |
+----------------------------+------------+------------+-------------+

ข.ค่าตอบแทนอื่น

กรรมการ

- ไม่มี -

ผู้บริหาร

-   ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1.  นโยบายด้านธรรมาภิบาล

  บริษัทให้ความสำคัญต่อธรรมาภิบาลที่ดีเพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น พนักงานและลูกค้า
  รวมทั้งความเป็นประโยชน์ทางเศรษฐกิจต่อบริษัทในระยะยาว โดยเน้นถึงระบบการควบคุม
  การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง
  และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2546 บริษัทมีสถานะเป็นบริษัทจำกัด
  มีการประชุมผู้ถือหุ้นโดยได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนดและได้มีการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน
  พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินการ
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม
  หลังจากที่บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดและเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  บริษัทมีนโยบายในการเพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
  โดยสามารถมอบอำนาจให้กับกรรมการอิสระได้
  นอกจากนี้บริษัทยังได้ให้ความสำคัญต่อการให้ข้อมูลที่สำคัญแก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอและทั่วถึง

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งประกอบด้วย พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า เจ้าหนี้
  คู่แข่ง รวมถึงสังคม
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวโดยบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลอย่างดี

4.  ภาวะผู้นำวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
  รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง
  ที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  นอกจากนี้ยังกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และประเภทรายการรวมทั้งวงเงินที่สามารถอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร
  และกรรมการผู้จัดการ (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ 2 ข้อ 9.1 เรื่อง
  โครงสร้างการจัดการ)

5.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและระมัดระวังไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  เช่น ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  หากมีกรณีใดที่กรรมการท่านใดเข้าข่ายที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงลงคะแนน และจะบันทึกรายชื่อกรรมการที่งดออกเสียงลงคะแนน
  พร้อมเหตุผลที่งดออกเสียงไว้ในมติที่ประชุมกรรมการในเรื่องนั้นๆด้วย
  และเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
  บริษัทได้กำหนดให้การทำรายการดังกล่าวต้องผ่านการพิจารณาอย่างถี่ถ้วนจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  และหากจำเป็นก็ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด และจะต้องเปิดเผยรายละเอียด
  มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
  (ดูรายละเอียดในส่วนที่ 2 ข้อ 11 เรื่องรายการระหว่างกัน)

6.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมเป็นหลักสำคัญ
  และเพื่อให้พนักงานทุกคนได้ตระหนักถึงความสำคัญดังกล่าว
  บริษัทจึงได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษรแก่กรรมการและพนักงาน
  เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ ซึ่งครอบคลุมหัวข้อต่างๆที่สำคัญ เช่น ความซื่อสัตย์ คุณธรรม
  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการปฏิบัติตามข้อกฎหมายต่างๆ
  รวมทั้งยังได้มีบทกำหนดโทษทางวินัยอีกด้วย

7.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 10 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| รายชื่อ                  | เ        | ไม่เ      | กก.      | กก       |
|                        | ป็นผู้บริหาร | ป็นผู้บริหาร | ที่เป็นอิสระ | .ตรวจสอบ |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 1. นายกมล เอี้ยวศิวิกูล     |         | -        | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 2. นายสมศักดิ์ ศักดิ์สุธาพร   |         | -        | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 3. นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล    | -        |         | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 4. นายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล   | -        |         | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 5.นายเอกชัย เอี้ยวศิวิกูล    | -        |         |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 6. นางสาวรุ่งระวี         | -        |         | -        | -        |
| เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์           |          |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 7. นายธีรวัฒน์ เกียรติสมภพ  |         | -        | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 8. พลตรี จิระเดช         | -        |         |         |         |
| โมกขะสมิต               |          |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 9. นายเกียรติพร ศิริชัยสกุล  | -        |         |         |         |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 10. นางสาวพรเพ็ญ        | -        |         |         |         |
| วิวัฒนเดชา               |          |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| รวม                    | 3        | 7        | 3        | 3        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน คิดเป็น 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน โดยเป็นกรรมการตรวจสอบทั้งหมด คิดเป็น 1 ใน 3
    ของกรรมการทั้งหมด

8.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็น 3 ตำแหน่ง
  และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน โดยแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันไว้อย่างชัดเจน
  และไม่มีคนใดคนหนึ่งมีอำนาจไม่จำกัด
  นอกจากนี้โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทยังประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบเป็นจำนวน 3
  ท่านเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

9.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นจำนวนรวมไม่เกิน
  3 ล้านบาทต่อปี และค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารตามรายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ 2 ข้อที่ 9.3
  ซึ่งเป็นระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะชักนำและรักษาผู้ที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมในการเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้

10. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยการประชุมในแต่ละครั้ง
  บริษัทได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
  7 วัน และได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
  เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ ในปี 2550
  คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
  โดยกรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมการประชุมดังต่อไปนี้

  ---------------------------------------------------- -------------------
  รายชื่อของกรรมการ                                      จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายกมล เอี้ยวศิวิกูล                                   8

  2. นายสมศักดิ์ ศักดิ์สุธาพร                                 8

  3. นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล                                  8

  4. นายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล                                 8

  5. นายเอกชัย เอี้ยวศิวิกูล                                 8

  6. นางสาวรุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์                          8

  7. นายธีรวัฒน์ เกียรติสมภพ                                8

  8. พลตรี จิระเดช โมกขะสมิต                              8

  9. นายเกียรติพร ศิริชัยสกุล                                8

  10. นางสาวพรเพ็ญ วิวัฒนเดชา                             8
  ---------------------------------------------------- -------------------

  สำหรับการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบนั้น ได้จัดประชุมในปี 2550 จำนวน 4 ครั้ง
  มีกรรมการเข้าร่วมในการประชุมดังนี้

  ---------------------------------------------------- -------------------
  รายชื่อของกรรมการ                                      จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. พลตรี จิระเดช โมกขะสมิต                              4

  2. นายเกียรติพร ศิริชัยสกุล                                4

  3. นางสาวพรเพ็ญ วิวัฒนเดช                               4
  ---------------------------------------------------- -------------------

11. คณะอนุกรรมการ

  บริษัทมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ดังนี้

-   คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารได้รับการแต่งตั้งเมื่อ 3 มกราคม 2549 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
  2 ปี ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีรายละเอียดของอำนาจหน้าที่เพิ่มเติมในส่วนที่ 2
  ข้อที่ 9.1 : โครงสร้างการจัดการ

-   คณะกรรมตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 16 มกราคม 2549
  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  มีรายละเอียดของอำนาจหน้าที่เพิ่มเติมในส่วนที่ 2 ข้อที่ 9.1 : โครงสร้างการจัดการ

-   คณะกรรมการจัดสรร

  เนื่องจากผู้ถือหุ้นได้มีมติให้บริษัททำการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
  (มีรายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ 2 ข้อที่ 8 : โครงสร้างเงินทุน)
  บริษัทจึงได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการจัดสรรเพื่อทำหน้าที่จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
  ซึ่งคณะกรรมการจัดสรรประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

  อย่างไรก็ตามบริษัทยังไม่มีกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีการพิจารณาเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยเปรียบเทียบกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญแก่ระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
  โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกลไกหลักในการสร้างเสริมระบบการควบคุมภายใน
  และตรวจสอบภายใน รวมทั้งติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบ
  เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
  และกลไกหลักที่สำคัญอีกประการหนึ่งคือบริษัทได้จัดให้มีการกำหนดภาระหน้าที่ของฝ่ายปฏิบัติการและของผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
  มีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานและผู้ติดตามประเมินผลออกจากกันเพื่อให้มีการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเพียงพอ
  นอกจากนี้บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะจากผู้ตรวจสอบบัญชีเพื่อให้มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิผลมากขึ้น

13. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  ทั้งนี้ ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานงบการเงินและระบบการควบคุมภายใน

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทมีนโยบายการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง
  ครบถ้วนและทันการณ์ให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึง
  โดยภายหลังจากการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
  บริษัทมีนโยบายที่จะจัดให้มีเจ้าหน้าที่ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่นักลงทุนในการสอบถามข้อมูลต่างๆที่ครบถ้วน
  ถูกต้อง และทันเวลา

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรักษาความลับของบริษัท
โดยห้ามนำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจในภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของ ตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดโทษสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ การภาคทัณฑ์
ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี
เป็นต้น

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2549 และ 31 ธ.ค.2550 มีจำนวนทั้งสิ้น 188 คน และ 200
คน โดยแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
        ฝ่าย                           จำนวนพนักงาน(คน)     
  ----- ----------------------------- ------------------- -----------------
                                      31 ธ.ค.2549         31 ธ.ค.2550

  1.    สำนักกรรมการผู้จัดการ             3                   3

  2.    ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด            18                  20

  3.    ฝ่ายสินเชื่อภูมิภาค 1               57                  60

  4.    ฝ่ายสินเชื่อภูมิภาค 2               34                  40

  5.    ฝ่ายควบคุมและบริหารสินเชื่อ         49                  48

  6.    ฝ่ายปฏิบัติการ                    9                   10

  7.    ฝ่ายบัญชีและการเงิน               10                  10

  8.    ฝ่ายสารสนเทศและเทคโนโลยี        5                   6

  9.    ฝ่ายตรวจสอบภายใน               3                   3

        รวม                           188                 200
  -------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ - ทั้งนี้ในระยะเวลา 1 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

ผลตอบแทนพนักงาน

ในปี 2549 และ ปี 2550 บริษัทให้ค่าตอบแทนแก่พนักงาน(ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวน 188 และ200
คน รวมเป็นเงิน 50.56 ล้านบาท และ 53.39
ล้านบาทตามลำดับโดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

ส่วนเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทได้เริ่มจ่ายสมทบให้แก่พนักงานตั้งแต่เดือน เมษายน
2547 โดยมีจำนวนพนักงานส่งเงินสมทบ ในปี 2549 และ 2550 เป็นจำนวน 0.5 ล้านบาทและ
0.5 ล้านบาท ตามลำดับ

เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2550
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญซึ่งเป็นกรรมการและพนักงานของบริษัทฯได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน
3,000,000 หน่วย ซื้อหุ้นสามัญจำนวน 3,000,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท
ทำให้ทุนชำระแล้วของบริษัทฯเพิ่มจาก 394 ล้านบาท เป็น 397 ล้านบาท
บริษัทฯได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2550 ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2550
มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯที่จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯคงเหลือจำนวน
3,000,000 หน่วย

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรอันเป็นปัจจัยหลักในการดำเนินธุรกิจ
จึงได้กำหนดให้มีการอบรมแก่พนักงานและเจ้าหน้าที่ต่างๆ
ของบริษัทให้มีความรู้เพิ่มเติมและเพิ่มทักษะในการทำงานทางด้านธุรกิจเช่าซื้ออย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งบริษัทจะจัดอบรมให้กับพนักงานที่กรุงเทพหรือจัดอบรมในสาขาต่างๆในแต่ละภูมิภาค
รวมถึงการส่งพนักงานไปอบรมภายนอกบริษัทเช่น สมาคมบริษัทเช่าซื้อ หรือ
การเชิญผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกมาเป็นวิทยากรในการอบรม
เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของพนักงานของบริษัท