1. ปัจจัยความเสี่ยง

1.  ความเสี่ยงจากการผันแปรของต้นทุนวัตถุดิบ

ในการผลิตลวดเหล็กแรงดึงสูง บริษัทฯ ต้องนำเข้าวัตถุดิบจากต่างประเทศเป็นส่วนมาก
ทำให้บริษัทฯ
มีความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนภายใต้ระบบอัตราแลกเปลี่ยนแบบลอยตัว
ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อการผันแปรของต้นทุนการผลิต เนื่องจากต้นทุนวัตถุดิบมีสัดส่วนถึงร้อยละ 70-80
ของต้นทุนการผลิตรวม และหากบริษัทฯ
ไม่สามารถปรับราคาขายตามต้นทุนการผลิตจะส่งผลกระทบต่อความสามารถในการทำกำไรของบริษัทฯได้

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ได้ใช้มาตรการป้องกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนด้วยการทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า
เมื่อมีการสั่งซื้อวัตถุดิบจากต่างประเทศทุกครั้ง

2.  ความเสี่ยงกรณีการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ
มีเงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันรวมดอกเบี้ยค้างรับเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 1,688.29 ล้านบาท
โดยเงินให้กู้ยืมและดอกเบี้ยค้างรับจำนวน 1,061.65 ล้านบาท หรือร้อยละ 62.88
เป็นการให้กู้ยืมสำหรับโครงการโรงไฟฟ้าจากเหมืองแร่ถ่านหินลิกไนท์ ในประเทศลาว
ส่วนที่เหลือเป็นเงินให้กู้ยืมแก่กิจการอื่น (รายละเอียดเกี่ยวกับจำนวนเงินต้น ดอกเบี้ยค้างรับ
และหลักประกันของเงินให้กู้ยืม แยกตามรายบริษัท ปรากฏตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 8)

การที่บริษัทฯ มีเงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันและเงินให้กู้ยืมส่วนใหญ่ค้างชำระมาตั้งแต่ปี 2536
บริษัทฯ
จึงมีความเสี่ยงเนื่องจากโอกาสที่จะได้รับเงินคืนขึ้นอยู่กับผลสำเร็จในการดำเนินโครงการโรงไฟฟ้าจากเหมืองแร่ถ่านหินลิกไนท์
ในประเทศลาว และความสามารถในการดำเนินงานของลูกหนี้บริษัทที่เกี่ยวข้อง

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ได้ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำหรับเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันรวมดอกเบี้ยค้างรับไว้ทั้งจำนวนแล้ว
ปัจจัยดังกล่าวจึงไม่มีผลกระทบต่อความสามารถในการทำกำไรของบริษัทอีกต่อไป

+-----------------------------------------------------------------------+
|   ข้อมูลเกี่ยวกับโครงการโรงไฟฟ้าในประเทศลาว                                 |
|                                                                       |
|   บริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด (TLL) ได้ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2533          |
|   โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะดำเนินธุรกิจการสำรวจและพัฒนาเพื่อทำเหมืองแร่ถ่านหินลิกไนท์      |
|   ในเขตเมืองหงสา ประเทศสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว                    |
|   โดยจากการศ                                                          |
| ึกษาทางธรณีวิทยาพบว่าเป็นแหล่งถ่านหินที่มีศักยภาพเพียงพอที่จะดำเนินการผลิตถ่านหินลิกไนท์ได้ |
|   ดังนั้นบริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด จึงได้ยื่นขอสัมปทาน                            |
|   และรัฐบาลลาวได้ยินยอมให้สัมปทานแหล่งถ่านหินแห่งนี้ต่อบริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด เนื้อที่ |
|   20 ตารางกิโลเมตร เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2535 และเพิ่มเป็น 60 ตารางกิโลเมตร    |
|   เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2536 พร้อมกันนี้ได้จัดตั้งบริษัท หงสาลิกไนท์ (ประเทศลาว) จำกัด |
|   (TLL ถือหุ้นร้อยละ 75) เพื่อดำเนินการสำรวจและขุดแร่                          |
|                                                                       |
|   ต่อมาเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2536 รัฐบาลลาวและบริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด          |
|   ได้ร่วมกันลงนามจัดตั้ง บริษัท ไทยลาวพาวเวอร์ จำกัด (TLP)                      |
|   เพื่อผลิตกระแสไฟฟ้าด้วยพลังงานถ่านหินลิกไนท์ และในที่สุดบริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด    |
|   ก็ได้รับสัมปทานจัดตั้งโรงไฟฟ้า ในนามบริษัท ไทยลาวพาวเวอร์ จำกัด                 |
|   เป็นผลสำเร็จเมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2537                                    |
|   ซึ่งโครงการโรงไฟฟ้าดังกล่าวอยู่ภายใต้ข้อตกลงระหว่างรัฐบาลไทยและรัฐบาลลาว        |
|   ในการที่ไทยจะซื้อกระแสไฟฟ้าจากลาวจำนวน 1,500 เมกะวัตต์ โดย TLP             |
|   จะสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานความร้อนจากถ่านหินลิกไนท์ขนาด 720 เมกะวัตต์             |
|   เพื่อขายให้กับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) ประมาณ 608 เมกะวัตต์       |
|   เป็นระยะเวลา 25 ปี โดยได้เซ็นบันทึกข้อตกลงกับ กฟผ. เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2539    |
|   รวมถึงได้เซ็นร่างสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับ กฟผ. เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2540             |
|                                                                       |
|   ผลจากการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการในขณะนั้น                            |
|   คาดว่าโครงการจะให้ผลตอบแทนจากการลงทุนประมาณร้อยละ 18                    |
|   โดยสัญญาซื้อขายไฟฟ้าจะสามารถเซ็นได้ภายในไตรมาสที่ 3-4 ของปี 2541             |
|   โครงการก่อสร้างโรงไฟฟ้าจะสามารถทำ Financial Close และเริ่มก่อสร้างได้ภายในปี |
|   2542 และจะสามารถผลิตกระแสไฟฟ้าเพื่อขายให้ กฟผ. ได้ในปี 2545                |
|                                                                       |
|   อย่างไรก็ตาม จากการที่ประเทศไทยประสพปัญหาวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจและการเงิน     |
|   ทำให้ความต้องการใช้ไฟฟ้าในประเทศลดลง กฟผ.                               |
|   จึงได้มีการปรับแผนพัฒนากำลังการผลิตไฟฟ้าสำรอง โดยเลื่อนการก่อสร้างโรงไฟฟ้าของ    |
|   กฟผ. การรับซื้อไฟฟ้าจากเอกชน และการรับซื้อไฟฟ้าจากต่างประเทศ                 |
|   ซึ่งรวมทั้งชะลอการรับซื้อไฟฟ้าจากสปป. ลาวไปเป็นปี พ.ศ. 2549 จำนวน 1,600       |
|   เมกะวัตต์ และปี พ.ศ. 2551 จำนวน 1,700 เมกะวัตต์                          |
|   ส่งผลให้การดำเนินการตามโครงการของ TLL ล่าช้ากว่ากำหนดเดิม                  |
|                                                                       |
|   ปัจจุบัน ทางผู้ดำเนินโครงการได้มีการเตรียมความพร้อมเพื่อดำเนินโครงการในทุก ๆ      |
|   ด้านทั้งในด้านเหมือง ด้านผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม                                |
|   และด้านการจัดหาผู้ร่วมทุนที่มีศักยภาพในการดำเนินโครงการ โดยได้มีการลงนามใน       |
|   Memorandum of Understanding(MOU) กับผู้ร่วมทุนที่อยู่ในอุตสาหกรรมผลิตไฟฟ้า      |
|   และอยู่ระหว่างการจัดทำ Shareholder Agreement และ Assignment Agreement   |
+-----------------------------------------------------------------------+

3.  ความเสี่ยงกรณีบริษัทมีขาดทุนสะสมจำนวนมากจนกระทบความสามารถในการจ่ายเงินปันผล

ในงวดบัญชีปี 2545 บริษัทฯมีขาดทุนสุทธิจำนวน 1,650.20 ล้านบาท
ส่งผลให้บริษัทมีขาดทุนสะสมเกินทุนจำนวน 1,649.18 ล้านบาท ทั้งนี้
การที่บริษัทมีผลขาดทุนจำนวนมากในช่วงหลายปีที่ผ่านมานั้นมีสาเหตุสำคัญมาจากผลกระทบของวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจและการเงินในประเทศและการชะลอตัวลงของความต้องการลวดเหล็กแรงดึงสูง
นอกจากนี้สถานการณ์ทางเศรษฐกิจและการเงินดังกล่าวได้ส่งผลกระทบต่อเนื่องไปยังความสามารถในการชำระหนี้ของลูกหนี้
ทั้งส่วนของลูกหนี้การค้าและลูกหนี้เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทฯที่เกี่ยวข้องกัน
ผลขาดทุนส่วนหนึ่งจึงมาจากการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญซึ่งมีจำนวนทั้งสิ้น 1,870.24
ล้านบาท

การที่บริษัทฯมีขาดทุนสะสมจำนวนมากผู้ถือหุ้นจึงมีความเสี่ยงที่จะไม่ได้รับเงินปันผล

4.  ความเสี่ยงจากผลกระทบจากการแปลงสภาพหนี้เป็นทุน

เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2543 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้มีมติเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 220
ล้านบาท เป็น 450 ล้านบาท
ซึ่งทุนจดทะเบียนส่วนที่เพิ่มนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนของเจ้าหนี้ไม่มีหลักประกันตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้
โดยเจ้าหนี้มีสิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนได้ทุกสิ้นปีบัญชี ในราคาเฉลี่ยของราคาตลาดของหุ้น 90 วัน
ย้อนหลังนับจากวันสิ้นปีบัญชี แล้วปรับลด 20%

นอกจากนี้ภายใน 4 ปี นับจากวันลงนามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ หรือนับจากวันที่ 31 สิงหาคม
2543 บริษัทฯ ต้องมีมติเพิ่มทุนไม่น้อยกว่า 160 ล้านบาท และในปีที่ 10 บริษัทฯ
อาจต้องเพิ่มทุนหรือจัดหาสินเชื่อใหม่เพื่อชำระหนี้เงินต้นและดอกเบี้ยส่วนที่เหลือทั้งหมด

ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีความเสี่ยงจากการแปลงสภาพหนี้เป็นทุน ซึ่งมีผลให้เกิด dilution effect
จากการปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ดังกล่าว

5.  ความเสี่ยงเกี่ยวกับปัญหาต่อการดำเนินกิจการต่อเนื่องจากการที่บริษัทมีขาดทุนสะสมเกินทุนและไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ที่กำหนดให้รักษาส่วนของผู้ถือหุ้นให้มีค่ามากกว่าศูนย์

ณ สิ้นปี 2545 บริษัทฯ มีผลขาดทุนสะสมเกินทุนจำนวน 1,649.18 ล้านบาท และบริษัทฯ
ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ที่กำหนดให้บริษัทต้องรักษาส่วนของผู้ถือหุ้นให้มีค่ามากกว่าศูนย์
ซึ่งจะทำให้เจ้าหนี้อาจใช้สิทธิในการเรียกชำระหนี้ค้างชำระทั้งหมด
บริษัทฯจึงมีความเสี่ยงในการดำเนินกิจการต่อเนื่อง

อย่างไรก็ตาม
แม้ว่างบการเงินของบริษัทฯจะแสดงผลขาดทุนเกินทุนซึ่งผลขาดทุนส่วนหนึ่งมีสาเหตุมาจากการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญตามที่กล่าวมาแล้วข้างต้น
บริษัทฯยังคงมีศักยภาพในการทำธุรกิจ ดังจะเห็นได้จากผลประกอบการในปี 2545 ซึ่งบริษัทมีรายได้
กำไรขั้นต้นและกระแสเงินสดเพิ่มขึ้นจากปีก่อน
และนับตั้งแต่วันที่บริษัทฯได้ลงนามในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้
บริษัทฯสามารถชำระหนี้ได้ตามกำหนดมาโดยตลอด
ประกอบกับความต้องการลวดเหล็กแรงดึงสูงในอนาคตมีแนวโน้มปรับตัวเพิ่มขึ้นตามภาวะอุตสาหกรรมก่อสร้างที่ฟื้นตัว
ผู้บริหารของบริษัทฯจึงมั่นใจว่าเจ้าหนี้ตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้จะยังคงสนับสนุนกิจการของบริษัทต่อไป
ซึ่งจะทำให้บริษัทฯสามารถดำเนินกิจการได้อย่างต่อเนื่อง