9. การจัดการ

หมายเหตุ : รายชื่อผู้จัดการฝ่าย ดูตารางผู้บริหารบริษัท (ส่วนที่ 2 หน้าที่ 59)

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  บริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

+----+------------------------+----------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                                 |
| ดับ |                        |                                        |
+====+========================+========================================+
| 1  | พลเอก มงคล อัมพรพิสิฎฐ์    |   ประธานกรรมการ                        |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 2  | นายสุพันธุ์ มงคลสุธี         |   รองประธานกรรมการ                     |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 3  | นางสาวศิริวรรณ สุกัญจนศิริ   |   กรรมการและกรรมการผู้จัดการ              |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 4  | นายวีระชัย ศรีขจร         | กรรมการ                                |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 5  | นายอังสุรัสมิ์ อารีกุล        | กรรมการ                                |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 6  | นายเสงี่ยม สันทัด          | กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ     |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 7  | นายณรงค์ จุนเจือศุภฤกษ์     | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ           |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 8  | นายวิบูลย์ เพิ่มอารยวงศ์     | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ           |
+----+------------------------+----------------------------------------+

  หมายเหตุ: มติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2553 ลว. 2 มีนาคม 2553 ได้แต่งตั้ง นาย
  บัญชา พันธจารุนิธิ ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและกฎหมาย เป็นเลขานุการบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4 / 2548 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2548
เสนอให้กรรมการอย่างน้อย 2 ท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท
โดยกรรมการซึ่งลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้แก่ นายสุพันธุ์ มงคลสุธี นายวีระชัย ศรีขจร
และนางสาวศิริวรรณ สุกัญจนศิริ กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  ต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ

  ที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4.  ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

6.  ต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี

  7. พิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

  ประวัติการทำผิดของกรรมการ

  - ไม่มี -

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                            ตำแหน่ง
  ------ -------------------------------- --------------------------------
  1      นายเสงี่ยม สันทัด                    ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2      นายณรงค์ จุนเจือศุภฤกษ์               กรรมการตรวจสอบ

  3      นายวิบูลย์ เพิ่มอารยวงศ์               กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------------------------------------------

  คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

เป็นกรรมการอิสระซึ่งเป็นองค์ประกอบหรือกลไกที่สำคัญในระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือที่เรียกกันว่า
“ธรรมาภิบาล” ขององค์กร ดังนั้นคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบประกอบไปด้วย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
    และต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร

2.  มีความเป็นอิสระและเป็นกลาง

3.  บทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัท

4.  คณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
    มีความชำนาญทางด้านการเงินเพื่อสามารถสอบทานให้บริษัทมีงบการเงิน
    และรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร

5.  กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องตามที่ควรและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการ
    ตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้นรวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทและร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายาจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและไม่สร้างความเสียหายต่อบริษัท

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของ
        ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่น ใดตามที่ คณะกรรมการของบริษัท มอบหมายด้วยความเห็น
    ชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทจัดให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องทุกด้าน
ครอบคลุมปัจจัยความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ การเงิน การผลิต
และการปฎิบัติการด้านอื่นๆ โดยพิจารณาโอกาสที่เกิดระดับความรุนแรงของผลกระทบ
เพื่อกำหนดมาตรการในการป้องกันแก้ไขและผู้รับผิดชอบที่ชัดเจน
รวมทั้งการติดตามรายงานประเมินผล โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีทั้งสิ้น 3 คณะ
ประกอบด้วย คณะกรรมการความเสี่ยงด้านต้นทุน, คณะกรรมการความเสี่ยงด้านการตลาด
และคณะกรรมการความเสี่ยงด้านกฎหมาย
โดยคณะกรรมการความเสี่ยงในแต่ละคณะประกอบด้วยกรรมการที่มาจากคณะกรรมการตรวจสอบคณะละ
1 ท่านโดยดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการความเสี่ยง
ส่วนกรรมการในคณะมาจากผู้บริหารของบริษัทที่มีส่วนเกี่ยวข้องในด้านนั้นๆ สำหรับในปี 2552
ความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทมีความเสี่ยงค่อนข้างต่ำการประชุมคณะกรรมการความเสี่ยงในแต่ละคณะที่จะมีขึ้นก็ต่อเมื่อความจำเป็น
จึงทำให้การประชุมคณะกรรมการความเสี่ยงน้อยลง

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบไปด้วย

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                            ตำแหน่ง
  ------ -------------------------------- --------------------------------
  1      นายณรงค์ จุนเจือศุภฤกษ์               ประธานกรรมการ

  2      นายอังสุรัสมิ์ อารีกุล                  กรรมการ

  3      นางสาวศิริวรรณ สุกัญจนศิริ             กรรมการ
  ------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ในการคัดเลือกผู้ที่จะเป็นกรรมการใหม่
หรือกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ คณะกรรมการสรรหาฯ
จะทำการพิจารณาในเบื้องต้น
และเสนอชื่อต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น

  วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

ในปี 2552 บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการความเสี่ยง โดยมีกรรมการบริษัทฯ ที่เข้าร่วมประชุม ในแต่ละครั้งดังนี้

+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| รายชื่อกรรมการ    | การประช         | การประชุมคณ      | การประชุมคณะกร |
|                 | ุมคณะกรรมการบริษัท | ะกรรมการตรวจสอบ | รมการความเสี่ยง |
+=================+=================+=================+===============+
|                 | การ             | การ             | การเข้าร       |
|                 | เข้าร่วมประชุม/การ | เข้าร่วมประชุม/การ | ่วมประชุม/การปร |
|                 | ประชุมทั้งหมด(ครั้ง) | ประชุมทั้งหมด(ครั้ง) | ะชุมทั้งหมด(ครั้ง) |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| 1.  พลเอกมงคล   | 3/4             | -               | -             |
|     อัมพรพิสิฎฐ์¹   |                 |                 |               |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| 2. นายสุพันธ์      | 4/4             | -               | -             |
| มงคลสุธี          |                 |                 |               |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| 3. นางสาวศิริวรรณ | 4/4             | -               | -             |
| สุกัญจนศิริ         |                 |                 |               |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| 4. นายวีระชัย     | 4/4             | -               | -             |
| ศรีขจร           |                 |                 |               |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| 4. นายสมชาย     | 2/4             | 3/5             | 3/3           |
| คุรุจิตโกศล²       |                 |                 |               |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| 6. นายณรงค์      | 4/4             | 5/5             | 1/1           |
| จุนเจือศุภฤกษ์      |                 |                 |               |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| 7. นายอังสุรัสมิ์    | 4/4             | -               | -             |
| อารีกุล           |                 |                 |               |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| 8. นายเสงี่ยม     | 4/4             | 5/5             | -             |
| สันทัด            |                 |                 |               |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| 9. นายวิบูลย์      | 1/4             | -/5             | -             |
| เพิ่มอารยวงศ์      |                 |                 |               |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+

หมายเหตุ : 1 พลเอกมงคล อัมพรพิสิฎฐ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อ 27 เมษายน
2552 (ได้เข้าร่วมเป็นประธานใน

  การประชุมฝ่ายบริหารของบริษัท จำนวน 4 ครั้งนอกเหนือจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท)

  2 นายสมชาย คุรุจิตโกศล ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
  และประธานคณะกรรมการตรวสสอบเมื่อวันที่

  18 มิถุนายน 2553 และได้แต่งตั้งนายวิบูลย์ เพิ่มอารยวงศ์
  เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการแทนเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม

  2553

+-----------------+------------------+-----------------+---------------+
| เบี้ยก            | คณะกรรมการบริษัท   | คณ              | คณะกร         |
| รรมการ/เบี้ยประชุม |                  | ะกรรมการตรวจสอบ | รมการความเสี่ยง |
|                 |                  |                 |               |
|                 |                  |                 | คณ            |
|                 |                  |                 | ะกรรมการสรรหา |
+-----------------+------------------+-----------------+---------------+
| ประธานกรรมการ   | 30,000 บาท/ครั้ง   | 20,000 บาท/ครั้ง  | 18,000        |
|                 |                  |                 | บาท/ครั้ง       |
+-----------------+------------------+-----------------+---------------+
| กรรมการ         | 20,000 บาท/ครั้ง   | 18,000 บาท/ครั้ง  | 15,000        |
|                 |                  |                 | บาท/ครั้ง       |
+-----------------+------------------+-----------------+---------------+

  ผู้บริหารของบริษัท

  --------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                 ตำแหน่ง
  ------ --------------------- ---------------------------------------------
  1      นางสาวศิริวรรณ สุกัญจนศิริ  กรรมการผูจัดการ

  2      นาย สมคิด เวคินวัฒนเศรษฐ์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายการขายและการตลาด

  3      นายภาคภูมิ ภูอุดม         รองกรรมการผู้จัดการ สายการผลิต

  5      นายมานพ กุลประกอบลาภ   ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและพัฒนาแบบพิมพ์

  6      นายวรวุฒิ โอภาสถิรกุล     ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อและส่งออก

  7      นางสาวสมพร อำไพสุทธิพงษ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  8      นายบัญชา พันธจารุนิธิ      ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและฝ่ายกฎหมาย /
                               เลขานุการบริษัท
  --------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

4.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ
    และมีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
    รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 30 ล้านบาท

7.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม

8.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

9.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

10. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัท รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

11. พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

12. มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

13. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

14. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ

  -------------------------------------------- --------------- ---------------
                                               ปี 2552          ปี 2551

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัททุกคนในฐานะกรรมการ   826,000 บาท     1,467,000 บาท

  จำนวนกรรมการบริษัท(ราย)                        9               9

  รูปแบบค่าตอบแทน                                เบี้ยประชุม        เบี้ยประชุม
  -------------------------------------------- --------------- ---------------

  หมายเหตุ: ค่าตอบแทนกรรมการในปี 2552 กรรมการที่เป็นฝ่ายบริหารไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม
  ภายหลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2552

  ตารางแสดงค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่านในฐานะกรรมการและกรรมการตรวจสอบ ปี
  2552

  -----------------------------------------------------------------------
  ลำดับ       รายชื่อ                               ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน(บาท)
  ---------- ----------------------------------- ------------------------
  1          พลเอก มงคล อัมพรพิสิฎฐ์                 210,000

  2          นายสุพันธุ์ มงคลสุธี                      18,000

  3          นายวีระชัย ศรีขจร                      15,000

  4          นางสาวศิริวรรณ สุกัญจนศิริ                15,000

  5          นายสมชาย คุรุจิตโกศล                   147,000

  6          นายณรงค์ จุนเจือศุภฤกษ์                  180,000

  7          นายอังสุรัสมิ์ อารีกุล                     55,000

  8          นายเสงี่ยม สันทัด                       166,000

  9          นายวิบูลย์ เพิ่มอารยวงศ์                  20,000

             รวม                                 826,000
  -----------------------------------------------------------------------

  ตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

  ------------------------------------------------------------------------
                             ปี 2552                 ปี 2551
  -------------------------- ---------------------- ----------------------
  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร       22,177,400 บาท         19,417,500 บาท

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)          14                     10

  รูปแบบค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน     เงินเดือน โบนัส และ       เงินเดือน โบนัส และ
                             ค่าน้ำมันรถประจำตำแหน่ง    ค่าน้ำมันรถประจำตำแหน่ง

  รูปแบบค่าตอบแทนอื่น            รถประจำตำแหน่ง          รถประจำตำแหน่ง
                             โทรศัพท์มือถือ             โทรศัพท์มือถือ

  ใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP II)    1,190,000              1,190,000
  ------------------------------------------------------------------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการบริหารงาน
และได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธภาพในการจัดการ
อันเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ในการกำกับดูแลจะทำให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของ
คณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างเคร่งครัด
และให้เป็นไปตามมติของผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ในปี 2552
บริษัทได้มีการปฎิบัติในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฎิบัติต่อผุ้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัท ได้มีนโยบายที่ให้ผุ้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน โดยให้สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
รวมทั้งให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีปฎิบัติในการเข้าร่วมประชุมและข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณา
รวมทั้งการมีส่วนร่วมในการเสนอวาระ การเสนอชื่อกรรมการ
การให้โอกาสที่ซักถามในที่ประชุมและมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

ในรอบปี 2552 ที่ผ่านมา บริษัท ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2552
โดย

ก่อนวันประชุมบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลวาระการประชุม
วิธีการปฎิบัติในการเข้าร่วมประชุมพร้อมทั้งแบบฟอร์มใบมอบฉันทะทั้ง 3
แบบผ่านทางเว็บไซต์บริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ทั้งนี้โดยบริษัทได้จัดให้มีกรรมการอิสระทำหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นตัวแทนในการรักษาสิทธิของตนได้

ในวันประชุมบริษัทได้อำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมแม้ว่าจะมาภายหลังจากที่การประชุมได้เริ่มไปแล้ว
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามในแต่ละวาระ นอกจากนี้ในการประชุมสามัญและวิสามัญที่ผ่านมา
กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมทุกท่านทุกครั้งและบริษัทไม่ได้มีการเปลี่ยนแปลงวาระหรือเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือไปจากที่ได้มีการบอกกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าตามหนังสือเชิญประชุมภาย
การลงคะแนนเสียง บริษัทได้ใช้บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระ
และสำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการเป็นการลงคะแนนแยกลงคะเนนแต่ละท่าน
พร้อมทั้งแสดงผลภายหลังการลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นได้เห็นกันในห้องประชุม

2. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
จึงส่งเสริมให้เกิดการการร่วมมือระหว่างบริษัท และผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสีย
ตลอดจนผู้มีส่วนเกี่ยวข้องที่สำคัญ อาทิ ผู้ถือหุ้น ผู้ขายสินค้าและบริการให้กับบริษัท
ผู้ซื้อสินค้าจากบริษัท พนักงาน
โดยมีแนวทางการปฎิบัติงานอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์และเป็นธรรมด้วยความโปร่งใส
และไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับประโยชน์ของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

ผู้ถือหุ้น : ได้รับผลตอบแทนที่เท่าเทียมกับ รวมถึงการใช้สิทธิในการออกเสียง
หรือซักถามในที่ประชุม การตรวจสอบจำนวนหุ้น

ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นที่ให้ลูกค้าของบริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด ทั้งในด้านราคา คุณภาพ
และความมั่นใจที่บริษัทจะรักษาข้อมูลของลูกค้า โดยพร้อมที่ให้ลูกค้าเข้ามาตรวจสอบระบบการทำงาน
ซึ่งบริษัทได้ติดตั้งระบบ CCTV เพื่อบันทึกการทำงานตลอดเวลา
นอกจากนั้นบริษัทได้จัดตั้งทีมงานเพื่อเข้าไปแก้ไขปัญหาจากกการใช้ผลิตภัณฑ์ของบริษัทในทันที่ที่มีการร้องขอ
บริษัทมีนโนบายให้พนักงานส่วนสนับสนุนงานขายเป็นผู้รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียน
ข้อเสนอแนะต่างๆ จากลูกค้า ในการดำเนินการดังกล่าว บริษัทควบคุมด้วยระบบ ISO 9001:2000
นอกจากนั้นบริษัททำการสำรวจความพึงพอใจ เพื่อให้ลูกค้าได้แสดงความคิดเห็นในด้านคุณภาพ
การบริการ และความคิดเห็นอื่นๆที่มีต่อบริษัท
เพื่อที่บริษัทได้นำไปปรับปรุงเปลี่ยนแปลงให้เกิดความพึงพอใจสูงสุดต่อลูกค้า

บริษัทได้กำหนดนโยบายในการผลิตสินค้าให้มีคุณภาพและส่งมอบให้ตรงตามกำหนดเวลา
เพื่อให้คำมั่นกับลูกค้าว่าจะได้รับการบริการที่ดีจากบริษัท

เจ้าหนี้ : บริษัท ได้ปฎิบัติตามเงื่อนไขในการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และ
ได้ปฎิบัติตามเงื่อนไขในการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และมีหน้าที่พึงมีต่อเจ้าหนี้ทางการค้า
นอกจากนี้บริษัทยังได้มีกิจกรรมร่วมกันกับเจ้าที่การค้าในการแลกเปลี่ยนความรู้
การจัดงานสัมนาร่วมกันตามโอกาส

พนักงาน : บริษัทให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลทั้งในด้านสวัสดิการ ความปลอดภัย
และการปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดย บริษัท จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
มีนโยบายตรวจสุขภาพให้แก่พนักงานทุกท่าน ส่งเสริมการใช้ผ้าปิดจมูก
และเครื่องป้องกันเสียงในกรณีที่พนักงานต้องทำงานที่เกี่ยวข้องกับการเกิดฝุ่นและเครื่องจักรที่มีเสียงดัง
ในแต่ละปี บริษัทจะจัดให้มีการตรวจสภาพแวดล้อมในการทำงาน เช่น
การตรวจแสงสว่างในที่ทำงาน การตรวจปริมาณฝุ่นและความดังของเสีงภายในอาคารโรงงาน
การตรวจคุณภาพน้ำดื่ม

การส่งเสริมสภาพแวดล้อมในการทำงาน
บริษัทได้มุ่งเน้นให้พนักงานทุกคนมีความภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร โดยการปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กร
ในโครงการ TKS SMART เป็นการเสริมสร้างให้พนักงานบริษัท ทำงานเป็นทีม เรียนรู้สิ่งใหม่ๆ
บริการด้วยใจ เสริมสร้างจิตสำนึก คุณธรรมนำใจ พร้อมที่จะเปลี่ยนแปลง เครารพต่อกัน
ยอกรับในกติกา และพร้อมที่จะไปให้ถึงจุดหมายเดียวกัน

การเปิดรับความคิดเห็นและข้อเสนอแนะของพนักงาน
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีอย่างต่อเนื่องทุกปี เพื่อให้พนักงานได้รับฟังนโยบาย
และผลการดำเนินงานของบริษัท นอกจากนั้นยังเปิดโอกาสให้ซักถามและเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
ต่อผู้บริหาร นอกจากนั้นบริษัทจัดเตรียมกล่องรับความคิดเห็นข้อร้องเรียนต่างๆไว้
โดยกรรมการผู้จัดการจะเข้ามาเปิดกล่องรับความคิดเห็นแต่เพียงผู้เดียว

บุคคลที่เกี่ยวข้อง บริษัท มีระบบควบคุมคุณภาพ ISO 14001 ที่ใช้ควบคุมดูแลสิ่งแวดล้อม
ทำให้มั่นใจได้ว่า ชุมชนที่อยู่ในบริเวณใกล้บริษัท จะได้รับความปลอดภัยในเรื่องของมลภาวะที่เป็นพิษ

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัดจัดให้ฝ่ายบริหารให้ข้อมูลสารสนเทศ
ผ่านช่องทาง ต่างๆ เช่น เว็ปไซต์บริษัท www.tks.co.th และเว็บตลาดหลักทรัพย์

4. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 8 ท่าน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่าน กรรมการที่ไม่ใช่ฝ่ายบริหาร 2 ท่าน และกรรมการฝ่ายบริหาร 3 ท่าน นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการความเสี่ยงและในคณะกรรมการความเสี่ยงแยกออกเป็นคณะกรรมการความเสี่ยงด้านต้นทุน
คณะกรรมการความเสี่ยงด้านการตลาด และคณะกรรมการความเสี่ยงด้านกฎหมาย
โดยคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
ทำหน้าที่เฉพาะเรื่องที่ได้รับมอบหมายและนำเสนอรายงานผลการปฎิบัติต่อคณะคณะกรรมการบริษัทเพื่อพจารณาหรือรับทราบ

คณะกรรมการตรวจสอบ : ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ครอบคลุม ในด้านบัญชีการเงิน
ด้านการตลาด และด้านกฎหมาย
และคณะกรรมการทุกท่านได้ผ่านการอบรมที่เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่การเป็นกรรมการในหลักสูตร ของ
DCP และ DAP
โดยคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการสอบทานการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฎิบัติ รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
ระบบการตรวจสอบภายใน ที่เหมาะสม รัดกุม และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง :
ในคณะการบริหารความเสี่ยงได้แยกการพิจารณาความเสี่ยงทั้งหมด 3 ด้าน ได้แก่
ความเสี่ยงด้านต้นทุน ความเสี่ยงด้านการตลาด ความเสี่ยงด้านกฎหมาย
โดยโครงสร้างของคณะกรรมการความเสี่ยงกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบที่มีอยู่ทั้ง 3 ท่าน
โดยแต่ละท่านเป็นประธานคณะในแต่ละด้าน
และให้คณะกรรมการมาจากฝ่ายบริหารของบริษัทที่เกี่ยวข้อง
โดยคณะกรรมการความเสี่ยงแต่ละด้านจะแยกกันประชุม
หน้าที่ของคณะกรรมการความเสี่ยงทำหน้าที่ให้คำปรึกษาและหาแนวทางในการป้องกันความเสี่ยงต่อฝ่ายบริหารของบริษัท
และเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป ในปี2552
คณะกรรมการความเสี่ยงด้านต้นทุนได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
ด้านการตลาดมีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง ด้านกฎหมายไม่มีการประชุม
ทั้งนี้การประชุมของคณะกรรมการความเสี่ยงมีจำนวนการประชุมที่น้อยครั้งเนื่องจากความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทค่อนข้างน้อย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

-   มีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์และความสุจริตใจในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
    บริษัทคู่ค้าและ

  ผู้ถือหุ้น มีข้อกำหนดและจรรยาบรรณที่ชัดเจน
  ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลบริษัทไปเปิดเผยหรือ

  นำไปใช้ส่วนตนหรือกระทำรายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษ

  ทางวินัย

-   บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    เกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดย คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งกำหนดให้แจ้งภายใน 3 วันทำการ

  9.6 การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้กำหนดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการตรวจสอบการทำงานของฝ่ายต่างๆ
  ให้เป็นไปตามกฎระเบียบและวิธีการปฎิบัติงานให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งประเมินผล
  ในการทำงานของฝ่ายตรวจสอบทำงานอิสระและรายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการ