8.  การจัดการ

    1.  บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน)

[]8.1.1 โครงสร้างการจัดการ

1)  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                         ตำแหน่ง
  ------ ----------------------------- ------------------------------------
  1      นายวิกรม คุ้มไพโรจน์              กรรมการอิสระและประธานกรรมการ

  2      นายสดาวุธ เตชะอุบล              รองประธานกรรมการ

  3      นายศุภกร พลกุล                  ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  4      พล.ต.ต.วีรพงษ์ ชื่นภักดี            กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  5      นายชู เฟ็ง เช                   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  6      นายกวินธร อัตถากร               กรรมการอิสระ

  7      นายเบน เตชะอุบล                กรรมการ

  8      นายจิรศักดิ์ ผ่องหทัยกุล             กรรมการ

  9      นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย              กรรมการ

  10     นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์         กรรมการ
  -------------------------------------------------------------------------

โดยมี นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการของบริษัท
และเลขานุการบริษัท

ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามตามอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายเบน เตชะอุบล
ลงลายมือชื่อร่วมกับนายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ

1.  จัดให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัท รวมทั้งเป็นตัวอย่างที่ดีให้ปฏิบัติตาม

2.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัท

3.  ร่วมกับทีมผู้บริหารกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
    และค่านิยมที่บริษัทมุ่งหวังให้เป็นและให้บังเกิดขึ้นจริง

4.  พิจารณาและหารือเกี่ยวกับแผนกลยุทธ์ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ
    และอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของบริษัท
    รวมทั้งพิจารณาและอนุมัติงบประมาณ การลงทุนต่าง ๆ การก่อหนี้ การบริหารทรัพยากรบุคคล
    และเป้าหมายการปฏิบัติงาน เป็นต้น

5.  พิจารณากรณีเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบและโปร่งใส

6.  กำหนดให้มีระเบียบปฏิบัติงานที่ชัดเจนและเหมาะสม และให้มีระบบการควบคุมภายในที่โปร่งใส
    มีประสิทธิภาพ และมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

7.  กำกับดูแลให้มีการตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบภายนอก
    ให้มีการทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

8.  กำกับดูแลให้มีการสื่อสาร และเปิดเผยสารสนเทศในเรื่องต่างๆ
    ให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างถูกต้องเหมาะสม

9.  พิจารณามอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    มีอำนาจดำเนินธุรกิจภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติและติด ตามประเมินผลให้เป็นไปตามแผน

10. ติดตามการดำเนินงานของบริษัท
    และความคืบหน้าในการดำเนินงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท การปฏิบัติตามกฎหมาย
    ระเบียบปฏิบัติงาน และนโยบายที่เกี่ยวข้อง

11. กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร โดยให้ผู้บริหารระดับสูงเป็น
    ผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
    และทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

ในปี 2555 คณะกรรมกาบริษัทได้มีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง

2)  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                          ตำแหน่ง
  ------- ------------------------------ ---------------------------------
  1       นายศุภกร พลกุล                   ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2       พล.ต.ต. วีรพงษ์ ชื่นภักดี            กรรมการตรวจสอบ

  3       นายชู เฟ็ง เช                    กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : - กรรมการลำดับที่ 1 และ 3
เป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการทำหน้าที่ในการสอบทาน
ความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

โดยมีนางสาวอัญชลี ศรีวิวัฒน์กุล ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะผู้สอบบัญชีให้สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่า
    จำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน นอกจากนี้
    พิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    ผู้บริหารสูงสุดของสำนักตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  จัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้
    ในทางปฏิบัติคณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีในการพิจารณางบการเงินประจำปี

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7.  พิจารณารายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
    ซึ่งมีขนาดรายการที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบตามที่กำหนดในกฎหมาย
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.  อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน ตลอดจนพิจารณารับทราบการรายงานผลการปฏิบัติงานของ
    สำนักตรวจสอบภายใน

9.  ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

10. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายงานอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

12. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนับสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะ กรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    รายการหรือการกระทำดังกล่าว ได้แก่

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัท หรือผู้บริหาร
  ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
  กรรมการตรวจสอบรายใดนายหนึ่งอาจรายงานว่า
  มีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

13. ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติกรรมอันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายในเวลา 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

15. ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
    และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท โปรดดูรายละเอียดเอกสารแนบ 3 เรื่อง
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

3)  คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีกรรมการพิจารณาการลงทุนจำนวน 2 ท่าน ดังนี้

  -------- -------------------------------- -----------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1        นายเบน เตชะอุบล                   ประธานกรรมการพิจารณาการลงทุน

  2        นายดำรงชัย กิตติประภัสร์              กรรมการพิจารณาการลงทุน
  -------- -------------------------------- -----------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการพิจารณาการลงทุน

1.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนต่าง ๆ ของบริษัทในวงเงินมูลค่าทั้งโครงการไม่เกิน 100 ล้านบาท
    ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในนโยบายลงทุนของบริษัท

2.  พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติคณะกรรมการบริษัทในเรื่องการลงทุน
    ที่มีวงเงินมูลค่าทั้งโครงการเกินกว่า 100 ล้านบาทขึ้นไป
    หรือการลงทุนที่ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์นโยบายลงทุนของบริษัท

3.  หน้าที่อื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้
บริษัทมิได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของประธานกรรมการพิจารณาการลงทุนและกรรมการพิจารณาการลงทุน

แม้ว่าคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนจะมีอำนาจอนุมัติการลงทุนในวงเงินไม่เกินโครงการละ 100
ล้านบาท อย่างไรก็ดี ในทางปฏิบัติ
คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนจะทำหน้าที่กลั่นกรองโครงการในเบื้องต้น
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติการลงทุนทุกโครงการ

4)  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
บริษัทมีกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                    ตำแหน่ง
  ------- ------------------------ ---------------------------------------
  1       นายศุภกร พลกุล             ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2       พล.ต.ต. วีรพงษ์ ชื่นภักดี      กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3       นายเบน เตชะอุบล           กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ: - กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ลำดับที่ 1 และ 2 เป็นกรรมการอิสระของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน
    ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการและโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งรวมถึงค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี
    และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    และพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
    และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง โดยพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน
    ผลการดำเนินงานของบริษัท
    แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
มีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการโดยตรงและคณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการดำเนินการทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ปี 2555 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้มีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท

5)  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
บริษัทมีคณะผู้บริหารตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
จำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+---+--------------------------+---------------------------------------+
| ช |                          | ตำแหน่ง                                |
| ื่อ |                          |                                       |
| - |                          |                                       |
| ส |                          |                                       |
| ก |                          |                                       |
| ุล |                          |                                       |
+===+==========================+=======================================+
| 1 | นายเบน เตชะอุบล           | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                    |
+---+--------------------------+---------------------------------------+
| 2 | นายธิติพัทธ์ อดิลักษณ์ธราดล     | กรรมการผู้จัดการ สายงานโครงการ           |
+---+--------------------------+---------------------------------------+
| 3 | นายดำรงชัย กิตติประภัสร์      | รองกรรมการผู้จัดการ สายงานปฏิบัติการ        |
|   |                          |                                       |
|   |                          | รองกรรมการผู้จัดการ สายงานบัญชีและการเงิน   |
+---+--------------------------+---------------------------------------+
| 4 | นางสาวจริยกรณ์ โสดาธันพัฒน์   | รองกรรมการผู้จัดการ สายงานโครงการ        |
+---+--------------------------+---------------------------------------+
| 5 | Mrs. Jaelle Ang Ker Tjia | ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                  |
+---+--------------------------+---------------------------------------+
| 6 | นางสาวสุนันทา เตชะธโนปจัย   | ผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการ                |
+---+--------------------------+---------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  เป็นผู้กำกับดูแลปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ และการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ
    ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการอื่น ๆ ของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย
    ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการอื่น ๆ
    ของบริษัททุกประการ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจและ/หรือให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับบริษัท คำสั่ง หรือมติที่คณะกรรมการของบริษัท และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

3.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท
    และเพื่อหาแนวทางในการเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานบริษัท

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัทรวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว

5.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

6.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใด ๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

7.  มีอำนาจอนุมัติธุรกรรมของบริษัทตามรายละเอียดจำนวนเงินที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการ
    เช่น

1.  รายการประเภทสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยมีขนาดรายการไม่เกิน 1 ล้านบาท หรือไม่เกินร้อยละ 0.03 ของ NTA
    (จำนวนที่สูงกว่า)

2.  รายการประเภทความช่วยเหลือทางการเงินกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยมีขนาดรายการไม่เกิน 100 ล้านบาท หรือไม่เกินร้อยละ 3 ของ NTA (จำนวนที่สูงกว่า)

3.  การขออนุมัติจัดซื้อจัดจ้างเพื่อใช้ในการปฏิบัติงานและโครงการต่อครั้ง วงเงินเกิน 250,000
    บาท อนุมัติจ้างบริการเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท วงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท เป็นต้น

4.  การอนุมัติในการทำลายทรัพย์สิน หรือการตัดหนี้สูญ
    หรือการตัดจำหน่ายสินทรัพย์ออกจากบัญชีโดยไม่มีมูลค่าซากในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท
และมีเงื่อนไขการค้าทั่วไปของบริษัท
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  8.1.2 การสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท

  ปัจจุบัน บริษัทไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท ดังนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  โดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติและไมมีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยข้อบังคับบริษัท
  กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาและพิจารณาผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ
    คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่าง ๆ และมีความจำเป็นต่อธุรกิจของบริษัท
    เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท

2.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคล เพื่อเข้าพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทได้
    ตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่บริษัทกำหนด
    หรือกรรมการบริษัทจะเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    โดยให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับเสนอให้เลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท แล้วแต่กรณี

3.  คณะกรรมการของบริษัทจะพึงมีจำนวนเท่าใด ให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด
    แต่ต้องไม่น้อยกว่าห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

4.  จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทได้นั้น
    ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
    คณะกรรมการมีอำนาจกำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการผู้ใดผู้หนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่น
    กระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งเฉพาะกิจแทนคณะกรรมการได้ และคณะ
    กรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

5.  กรรมการนั้น ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

    1.  ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่
        แต่ไม่มีการคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
        หรือหลายคน เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
        ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
        ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะเลือกกรรมการได้ไม่เกินจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
        มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
        ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

6.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
    และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
    โดยไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

7.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535

    4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

    5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

8.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    โดยกรรมการที่ลาออกนั้นจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนทราบด้วยก็ได้

9.  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่
    วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    โดยมติของกรรมการในการเลือกกรรมการแทนนั้น
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

10. ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียง

11. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    เป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

  คณะกรรมการตรวจสอบ

อยู่ภายใต้ข้อบังคับของบริษัท เช่นเดียวกับการสรรหากรรมการบริษัท
โดยกำหนดหลักเกณฑ์การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ดังนี้

1.  กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท

2.  กรรมการตรวจสอบต้องได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน
    และต้องเป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินอย่างน้อย 1
    คน

4.  กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีสวนรวมในการบริหารงาน ลูกจาง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ไดรับเงินเดือนประจํา หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  ง) ไม่เคยหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการเกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
  ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ช) ไมไดรับการแตงตั้งขึ้นเปนตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชนของกรรมการของบริษัท ผูถือ
  หุนรายใหญ หรือผูถือหุนซึ่งเปนผูที่เกี่ยวของกับผูถือหุนรายใหญของบริษัท

  ซ)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ฌ) มีความรู้ และเข้าใจลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

5.  ให้ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    แต่ทั้งนี้ ไม่เกินกว่าวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท

6.  ให้กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) กรรมการตรวจสอบขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบ
    ตามแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือข้อกำหนดสำหรับตลาดหลักทรัพย์

(2) กรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อ 5.
    โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
    โดยไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

(3) กรรมการตรวจสอบพ้นจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อย่างไรก็ตาม
    หากเป็นการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทตามวาระแล้วได้รับเลือกตั้งกลับมาเป็นกรรมการบริษัทใหม่
    ก็ให้กรรมการบริษัทผู้นั้นดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบนั้นต่อไปจนครบวาระเดิม
    หากระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบผู้นั้นยังเหลืออยู่

(4) กรรมการตรวจสอบเสียชีวิต

ถ้ากรรมการตรวจสอบพ้นจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ
ก่อนครบระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม
กรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
จะอยู่ในตำแหน่งเป็นระยะเวลาเท่าที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบผู้ออกจากตำแหน่ง

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

อยู่ภายใต้ข้อบังคับของบริษัท เช่นเดียวกับการสรรหากรรมการบริษัท
โดยมีหลักเกณฑ์การสรรหาคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ดังนี้

1.  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการของบริษัท

2.  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
    และประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ
    และไม่ใช่ประธานกรรมการบริษัท

4.  ให้กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี แต่ทั้งนี้
    ไม่เกินกว่าวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท

5.  ให้กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    ตามกฎบัตรของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือข้อกำหนดสำหรับตลาดหลักทรัพย์

(2) กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนครบวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อ 5.
    โดยกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
    โดยไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

(3) กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อย่างไรก็ตาม
    หากเป็นการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
    ตามวาระแล้วได้รับเลือกตั้งกลับมาเป็นกรรมการบริษัทใหม่ ก็ให้กรรมการบริษัท
    ผู้นั้นดำรงตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนนั้นต่อไปจนครบวาระเดิม
    หากระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนผู้นั้นยังเหลืออยู่

(4) กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเสียชีวิต

ถ้ากรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากการเป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ก่อนครบระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม
กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
จะอยู่ในตำแหน่งเป็นระยะเวลาเท่าที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนผู้ออกจากตำแหน่ง

  กรรมการพิจารณาการลงทุน

  สรรหาและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท โดยมีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  กรรมการอิสระ

การสรรหากรรมการอิสระใช้วิธีการสรรหาเช่นเดียวกับการสรรหากรรมการของบริษัทและต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับการสรรหากรรมการตรวจสอบ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามที่กล่าวมาข้างต้นแล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทย่อย
บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
decision) ได้

  8.1.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555
มีมติอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน และ/หรือค่าตอบแทนพิเศษ
เป็นจำนวนรวมกันแล้วไม่เกิน 5.5 ล้านบาทต่อปี
โดยให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดจำนวนและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน

ปี 2555 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นตัวเงิน เป็นจำนวนรวม
3,960,000 บาท โดยแบ่งเป็นค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 1,320,000 บาท
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                ตำแหน่ง                        ปี 2555                                                                                  
  -------------------- ----------------------------- ---------- ------------------------------------ --------------------------------------- ----------------------
                                                     จำนวนเงิน   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
                                                     (บาท)                                                                                   คณะกรรม
                                                                                                                                             การพิจารณาค่าตอบแทน

  1. นายวิกรม คุ้มไพโรจน์  ประธานกรรมการ                 600,000    7/8                                  -                                       -

  2. นายสดาวุธ เตชะอุบล  รองประธานกรรมการ              360,000    6/8                                  -                                       -

  3. นายศุภกร พลกุล      ประธานกรรมการตรวจสอบ          480,000    8/8                                  5/5                                     1/1
                       ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                                                                                           

  4. พล.ต.ต.วีรพงษ์      กรรมการตรวจสอบ                420,000    7/8                                  4/5                                     1/1
  ชื่นภักดี                กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                                                                                                 

  5. นายชู เฟ็ง เช       กรรมการตรวจสอบ                420,000    8/8                                  5/5                                     -

  6. นายกวินธร อัตถากร   กรรมการอิสระ                   360,000    5/8                                  -                                       -

  7. นายเบน เตชะอุบล    กรรมการ                       240,000    8/8                                  -                                       1/1

  8. นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย  กรรมการ                       360,000    7/8                                  -                                       -

  9. นายจิรศักดิ์ ผ่องหทัยกุล กรรมการ                       360,000    7/8                                  -                                       -

  10.นายทรงวุธ          กรรมการ                       360,000    8/8                                  -                                       -
  เวชชานุเคราะห์                                                                                                                               
  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ผู้บริหาร

ในปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารในรูปของเงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินรวม 21,502,763 บาท

(ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

เมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2550
บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อจัดสรรให้แก่กรรมการและผู้บริหาร จำนวน 150,000,000
หน่วย ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2549
โดยกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่านได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังนี้

+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง                     | จ        | คิดเป   |
|                    |                            | ำนวนหน่วย | ็นร้อยละ |
|                    |                            | ของใบสำค |        |
|                    |                            | ัญแสดงสิทธิ | ที่ได้รับ  |
+====================+============================+==========+========+
| 1. นายวิกรม         | ป                          | 1        | 0.67   |
| คุ้มไพโรจน์           | ระธานกรรมการและกรรมการอิสระ | ,000,000 |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 2. นายจเรรัฐ        | รองประธานกรรมการ           | 117      | 78.40  |
| ปิงคลาศัย            | กรรมการผู้จัดก                | ,600,000 |        |
|                    | ารใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |          |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 3. นายทรงวุธ        | กรรมการ และ                | 7        | 4.90   |
| เวชชานุเคราะห์       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ          | ,350,000 |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 4. นางนุตนา ศรีสมศักดิ์ | กรรมการ และ                | 7        | 4.90   |
|                    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ          | ,350,000 |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 5. นายอัฏฐ์ อัศวานันท์  | กรรมการ และ                | 7        | 4.90   |
|                    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ          | ,350,000 |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 6. นายขวัญรัฐ ส่วนพงษ์ | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ          | 7        | 4.90   |
| ^(1/)              |                            | ,350,000 |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 7. นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์ | กรรมการและกรรมการอิสระ      | 500,000  | 0.33   |
| ^(2/)              |                            |          |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 8. นายศุภกร พลกุล    | ประธานกร                   | 500,000  | 0.33   |
|                    | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |          |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 9. นายวิเศษ ภาณุทัต   | กร                         | 500,000  | 0.33   |
|                    | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |          |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 10. นายธราดล       | กร                         | 500,000  | 0.33   |
| เปี่ยมพงศ์สานต์ ^(3/)  | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |          |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
|                    | รวม                        | 150      | 100.00 |
|                    |                            | ,000,000 |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+

ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ครบกำหนดอายุเมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2555
โดยไม่มีผู้ใช้สิทธิแปลงสภาพแต่อย่างใด

สรุปสาระสำคัญของใบสำคัญแสดงสิทธิ

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ     | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท            |
|                         | ชนิดระบุชื่อผู้ถือ โอนเปลี่ยนมือได้ภายในวงจำกัดไม่เกิน   |
|                         | 35 ราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำน                     | 150,000,000 หน่วย                           |
| วนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นที่อ               | 168,433,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท        |
| อกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย       | หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)                      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ^(1/)   | 5 ปี นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ      | วันที่ 10 มีนาคม 2550                          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ^(1/)       | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้        |
|                         | 1.12289 หุ้น                                 |
|                         | (โดยอัตราการใช                              |
|                         | ้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ราคาใช้สิทธิ               | หุ้นละ 1 บาท                                 |
|                         |                                            |
|                         | ทั้งนี้ หากมีกรณีปรับราคาใช้สิทธิ                    |
|                         | ราคาใช้ส                                    |
|                         | ิทธิดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท |
|                         | ณ ขณะนั้น ๆ                                  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันกำหนดใช้สิทธิ^(1/)       | ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 15.00 น.             |
|                         | ของวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน                   |
|                         | โดยวันกำหนดใช้สิทธิครั้งแรก คือ วันที่ 28 กันยายน     |
|                         | 2550 และวันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้าย คือ วันที่ 9      |
|                         | มีนาคม 2555                                 |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ข้อจำกัดการโอน            | ใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือ                |
|                         | และสามารถโอนเปลี่ยนมือได้ภายในวงจำกัดไม่เกิน 35   |
|                         | ราย                                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ | ไม่มี                                        |
|                         | แต่บริษัทจะนำหุ้นสามัญจากการใช้ส                  |
|                         | ิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายทะเบียน               | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด      |
+-------------------------+--------------------------------------------+

  8.1.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และส่งเสริมการยกระดับหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้มีมาตรฐานสอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เนื่องจากเห็นว่ามีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจที่ทำให้บริษัทมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นส่วนสำคัญในการส่งเสริมกิจการของบริษัทให้มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคงต่อไป
ซึ่งจะก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งยังก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทในระยะยาว โดยบริษัทได้แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หมวดที่ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย
และจรรยาบรรณทางธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และบริษัทย่อย
โดยคณะกรรมการได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจให้กรรมการและพนักงานทุกระดับเข้าใจและถือปฏิบัติตาม
ซึ่งมีเนื้อหาครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย อย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ และการกระทำต่อตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทขึ้น เพื่อให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ
    ตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    จึงได้กำหนดนโยบายและทิศทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    โดยให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

-   ส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านและฝ่ายบริหาร
    เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
    Directors Association : IOD) และสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่าง ๆ เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ และฝ่ายบริหาร

หมวดที่ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น บริษัทจึงมีนโยบายปฏิบัติต่อ
ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน รวมถึงปกป้องและรักษาสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกัน ในการซื้อขายหรือโอนหุ้น
    การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน การได้รับข่าวสาร
    ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
    การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
    การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
    การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
    และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

2.  หุ้นประเภทเดียวกัน มีสิทธิออกเสียงที่เท่าเทียมกัน หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

3.  บริษัทเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
    โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท นอกจากนี้
    ผู้ถือหุ้นยังสามารถติดต่อขอข้อมูลเกี่ยวกับสิทธิของตนหรือข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัทได้โดยตรงทาง
    E-mail Address ของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ info_ir@cgd.co.th

4.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    เพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1
    เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

5.  บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
    รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
    โดยส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่กรณีที่ข้อบังคับ ประกาศ
    คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
    และเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม
    ทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียดและสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม
    โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร

6.  บริษัทแจ้งกฎเกณฑ์ และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
    และแจ้งขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้มีการกำหนดเป็นลำดับขั้นตอนอย่างชัดเจน มีการนำเสนอ
    ซักถาม ออกเสียงลงคะแนน และสรุปมติที่ประชุมอย่างชัดเจน
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1
    ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
    รวมทั้งจัดของที่ระลึกและการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาประชุม

7.  บริษัทไม่ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
    ที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ และการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุม ผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ โดยไม่ได้แจ้งให้ ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

8.  บริษัทได้อำนวยความสะดวกและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เช่น การลงทะเบียนและนับคะแนนโดยใช้ระบบโปรแกรมคอมพิวเตอร์
    การประชุมดำเนินตามลำดับขั้นตอนที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    ในการเลือกตั้งกรรมการผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้เป็นรายบุคคล
    มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นโดยกรรมการที่เกี่ยวข้องตอบข้อซักถามอย่างเพียงพอ

9.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการจัดส่งแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข.
    ซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
    โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก. และ แบบ ข.
    ได้ที่เว็บไซต์ของบริษัท และเสนอรายชื่อกรรมการอิสระของบริษัทอย่างน้อย 1 คน ให้
    ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุม

10. บริษัทจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมที่ชัดเจนถูกต้องครบถ้วน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
    ซึ่งบริษัทจะเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
    ภายหลังจากที่ส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

โดยในปี 2555 บริษัทได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น จำนวน 1 ครั้ง ประกอบด้วย

  ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555 ซึ่งบริษัท
  ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (“ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์”)
  ในฐานะนายทะเบียนของบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า
  14 วัน โดยคณะกรรมการบริษัทได้แสดงความเห็นไว้ในทุกวาระ
  อีกทั้งได้มีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นติดต่อเพื่อสอบถามรายละเอียดในกรณีที่มีข้อสงสัยเพิ่มเติม
  และเปิดโอกาสให้ส่งคำถามเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

สำหรับปี 2555 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และปรับปรุงการดำเนินงานในด้านต่างๆ
อย่างต่อเนื่องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ในปี 2551 -
2555ได้รับผลการประเมินในระดับ “ดีมาก”
ในโครงการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งจัดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

2. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัท
และคณะผู้บริหารได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระ ภายใต้กรอบจรรยาบรรณที่ดี
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

ดังนั้น เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
ต้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบ โดยติดต่อแจ้งที่เลขานุการบริษัท
และมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้คณะกรรมการบริษัททราบ
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อีกทั้ง
ในการประชุมคณะผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้บุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการเข้าทำรายการใด
ๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทงดให้ความเห็นและงดออกเสียงลงมติในรายการดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล
ประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายชื่อ
และความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน นโยบายการกำหนดราคา และมูลค่าของรายการ
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการทำรายงานดังกล่าว
โดยได้ถือปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ใช้บังคับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด
เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่างเท่าเทียมกัน

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่าง รอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในรายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ด้วย

ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
นำข้อมูลภายในของบริษัท ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผย
เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา 1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ
โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ข้างต้นหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
โดยบริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยต่อพนักงานของบริษัทที่กระทำการฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับ
หรือประกาศของบริษัทซึ่งระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานของพนักงาน

ในปี 2555 บริษัทมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง โปรดดูรายละเอียดจากส่วนที่ 1
ข้อ 10 เรื่องรายการระหว่างกัน)
นอกจากนี้บริษัทได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดเกี่ยวกับการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของบริษัท
โดยไม่มีกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ล่วงละเมิดหรือกระทำความผิดด้วยเหตุดังกล่าว นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทได้รายงานข้อมูลต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ครบถ้วน

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย ผู้ร่วมทุน หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก อาทิ คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
ชุมชนและสังคม รวมถึงหน่วยงานภาครัฐและองค์กรที่เกี่ยวข้อง โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น :
  บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่คุ้มค่าและสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงการเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
  รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้

  พนักงาน : บริษัทได้ส่งเสริมและพัฒนาความสามารถของพนักงาน
  โดยมุ่งหวังให้เกิดศักยภาพในการปฏิบัติงานสูงสุด โดยจัดให้มีสภาพการจ้างงานที่ยุติธรรม
  และมีโอกาสก้าวหน้าในบริษัทอย่างเป็นธรรม
  และจัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดีและปลอดภัย

  ผู้ร่วมทุน : บริษัทปฏิบัติงานร่วมกันอย่างมืออาชีพและโปร่งใส เพื่อผลประโยชน์สูงสุดร่วมกัน

  ลูกค้า : บริษัทเน้นที่จะให้บริการตามคำมั่นสัญญาต่อลูกค้า
  โดยให้ความสำคัญแก่ลูกค้าเป็นอันดับแรกโดยสร้างสัมพันธภาพที่ดีกับลูกค้าอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

  คู่ค้า : บริษัทมีการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค เป็นธรรม และรักษาความลับ
  รวมถึงสร้างความสัมพันธ์ที่ดีและเอื้อประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า

  เจ้าหนี้ : บริษัทจะปฏิบัติตามพันธะสัญญา
  และให้ความเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้ตามลำดับชั้นของหนี้ตามสัญญาที่ได้กระทำไว้

  คู่แข่ง : บริษัทมีการปฏิบัติที่เสมอภาค ไม่ดูหมิ่นคู่แข่ง และปฏิบัติต่อกันอย่างมืออาชีพ

  ชุมชน/สังคม : บริษัทคำนึงถึงการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม
  เพื่อสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่คนในสังคมและชุมชน
  รวมถึงส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับ

  หน่วยราชการ : บริษัทพึงปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

  และองค์กร

  ที่เกี่ยวข้อง

  สิ่งแวดล้อม : บริษัทส่งเสริมให้พนักงานตระหนักถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
  และมีนโยบายการลงทุนในกิจการที่ปฏิบัติตามมาตรฐานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับสุขอนามัย
  และสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องเหมาะสม

บริษัทจึงได้มีนโยบายที่จะสร้างความคุ้มครองสิทธิและปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ มีส่วนช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างกำไรให้กับบริษัท ถือเป็นการสร้างความสำเร็จให้กับบริษัทในระยะยาว
บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของแต่ละกลุ่มที่มีส่วนได้เสียโดยปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่างๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และไม่ดำเนินการใดๆ อันจะเป็นการลิดรอนสิทธิ
หรือส่งผลกระทบในด้านลบกับกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ

จากเจตนารมณ์อย่างแน่วแน่ของบริษัทต่อการเคารพในสิทธิ
และได้ปฏิบัติต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน ในปี 2555
บริษัทจึงไม่มีประเด็นร้องเรียก ฟ้องร้องจากผู้ที่มีส่วนได้เสียแต่อย่างใด
และบริษัทจะยังคงยึดมั่นต่อการปฏิบัติตนโดยคำนึงต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มภายใต้ข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่าง ๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน

กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียมีข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะ หรือข้อสงสัยใด ๆ เกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมาย
หรือจรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
สามารถแจ้งหรือสอบถามได้โดยตรงถึงคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยติดต่อผ่านเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ โทร. 66(0) 2677 7333 โทรสาร 66(0)
2677 7337
โดยบริษัทจะดำเนินการสอบสวนตามขั้นตอนการรับเรื่องร้องเรียนที่กำหนดไว้และถือปฏิบัติเป็นเรื่องลับ
และรายงานผลการสอบสวนให้คณะกรรมการบริษัททราบ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัททั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน น่าเชื่อถือ ทั่วถึง ทันเวลา โปร่งใส
และเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สื่อสิ่งพิมพ์ต่างๆ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
รวมถึงผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

นอกจากนี้
บริษัทจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

2. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท เกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส น่าเชื่อถือ ทั่วถึง และทันเวลา
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญ
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้สนใจโดยทั่วไปได้รับทราบโดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือสิ่งพิมพ์ต่างๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับการให้บริการข้อมูล
และการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท โดยติดต่อได้ที่ โทร. 66(0) 2677 7333 โทรสาร
66(0) 2677 7337 E-mail : info_ir@cgd.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ผู้ที่มีประสบการณ์ มีความรู้ ความสามารถในการดำเนินธุรกิจ
ทำหน้าที่เป็นผู้ชี้แนะและกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังได้ให้ความสำคัญและจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การประเมิน และการบริหารงานที่รัดกุมต่อเนื่องอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีการติดตามดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
โดยผ่านสำนักตรวจสอบภายในและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้รับทราบทุกครั้ง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาให้มีการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดระดับอำนาจการดำเนินการอย่างชัดเจน
รวมทั้งสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

2. จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดและถือปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct)
ของบริษัทเพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนได้รับทราบ ยึดถือ
เข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวัง
และใช้เป็นแนวทางประพฤติปฏิบัติที่ถูกต้องในการประกอบธุรกิจ ดังนี้

  1. ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณกรรมการบริษัท

  2. บริหารงานเพื่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ทั้งในปัจจุบันและอนาคตตลอดจนรักษาภาพลักษณ์ของบริษัท

  3. ไม่มีส่วนได้เสียในกิจการที่กระทำกับบริษัทที่ตนเป็นกรรมการ
  หรือในกิจการที่มีลักษณะเป็นการแข่งขันกับบริษัทที่ตนเป็นกรรมการอยู่
  ทั้งนี้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม

  4. พึงบริหารงาน โดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัท
  เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ

  5. บริหารงานด้วยความระมัดระวังและไม่สร้างข้อผูกมัดที่อาจขัดแย้งกับหน้าที่ของตนในภายหลัง

  6. ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงาน ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

  7. ปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  8. ไม่เป็นผู้ประกอบการ หรือเป็นผู้ถือหุ้นสำคัญ หรือมีบุคคลในครอบครัวเป็นกรรมการ หรือเป็น
  ผู้ถือหุ้นในกิจการ หรือธุรกิจการค้าใดอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขัน
  หรือทำธุรกิจกับบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอยู่ ไม่ว่ากระทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือของผู้อื่น

ทั้งนี้ กรรมการและพนักงานของบริษัทรับทราบถึงข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
และได้ปฏิบัติตนและปฏิบัติงานอย่างมืออาชีพ มีจริยธรรมทางธุรกิจ
โดยคำนึงถึงการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

3. องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาและพิจารณาผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ
  คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่าง ๆ และมีความจำเป็นต่อธุรกิจของบริษัท
  เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท

  2. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด
  แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งมีความสามารถ ประสบการณ์หลากหลายด้าน
  โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 แต่ไม่น้อยกว่า 3 คน

  3. กรรมการอิสระ มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีสวนรวมในการบริหารงาน ลูกจาง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ไดรับเงินเดือนประจํา หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  ง) ไม่เคยหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการเกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
  ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ช) ไมไดรับการแตงตั้งขึ้นเปนตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชนของกรรมการของบริษัท
  ผูถือหุนรายใหญ หรือผูถือหุนซึ่งเปนผูที่เกี่ยวของกับผูถือหุนรายใหญของบริษัท

  ซ)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระแล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้

ฌ) มีความรู้ และเข้าใจลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

4. วาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการมีกำหนดระยะเวลาการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

5. การเป็นกรรมการที่อื่นของกรรมการ เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาในการทำหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
จึงกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
เว้นแต่จะได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
โดยกรรมการมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นให้คณะกรรมการบริษัททราบ
นอกจากนี้กรณีที่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการที่บริษัทอื่น
ผู้บริหารมีหน้าที่เปิดเผยให้คณะกรรมการบริษัททราบ ซึ่งปัจจุบัน
ไม่มีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

4. อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

ดูรายละเอียดในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ ในส่วนที่ 1 ข้อ 8.1.1 โครงสร้างการจัดการ
ก) คณะกรรมการ

5. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการ ตามปกติให้จัดขึ้นอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง ให้ประธานกรรมการ
หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายเป็นผู้เรียกประชุม หรือในกรณีจำเป็น
กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้
ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอ
ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย
ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน
เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปมีสิทธิเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้

ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการ
ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
ในกรณีประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติตามหน้าที่ได้
ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมี แต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้
กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนนเว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ ในปี 2555 มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 8 ครั้ง โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+--------------------+-----------------------------+------------------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง                      | จำนว             |
|                    |                             | นครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
|                    |                             |                  |
|                    |                             | ตามระย           |
|                    |                             | ะเวลาที่ดำรงตำแหน่ง |
+====================+=============================+==================+
| 1. นายวิกรม         | ประธานกรรมการ               | 7/8              |
| คุ้มไพโรจน์           |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 2. นายสดาวุธ        | รองประธานกรรมการ            | 6/8              |
| เตชะอุบล            |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 3. นายศุภกร พลกุล    | ประธานก                     | 8/8              |
|                    | รรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 4. พล.ต.ต.วีรพงษ์    | ก                           | 7/8              |
| ชื่นภักดี              | รรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 5. นายชู เฟ็ง เช     | ก                           | 8/8              |
|                    | รรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 6. นายกวินธร อัตถากร | กรรมการอิสระ                 | 5/8              |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 7. นายเบน เตชะอุบล  | กรรมการ                     | 8/8              |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 8. นายจเรรัฐ        | กรรมการ                     | 7/8              |
| ปิงคลาศัย            |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 9. นายจิรศักดิ์        | กรรมการ                     | 7/8              |
| ผ่องหทัยกุล           |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 10.นายทรงวุธ        | กรรมการ                     | 8/8              |
| เวชชานุเคราะห์       |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+

6. การประเมินผลงานของกรรมการ และผู้บริหารสูงสุด

1. ประเมินผลงานของกรรมการ

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ
โดยจัดให้มีการประเมินผลตนเองโดยกำหนดไว้ 2 แบบ ได้แก่ แบบประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ
และแบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง)
เพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในปีที่ผ่านมา
และนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
และนำข้อเสนอแนะมาพัฒนาการดำเนินงานต่อไป

2. ประเมินผลงานผู้บริหารสูงสุด

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ
เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้แจ้งผลการพิจารณาให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบ

7. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 แต่ไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
โดยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่าง
ๆ ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
บริษัทมีคณะกรรมการที่มีประสบการณ์และมีความรู้ ความสามารถจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 5 ท่าน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

โดยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่าง ๆ
ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม ทั้งนี้ นิยามของกรรมการอิสระ ดูรายละเอียดในส่วนที่ 1
หัวข้อ 8.1.4 การกำกับดูแลกิจการ หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ข้อ 3.
องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

8. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
โดยบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจ
และเป็นลายลักษณ์อักษรในประกาศอำนาจดำเนินการของบริษัทซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกรายการทางบัญชี และการดูแลทรัพย์สิน เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้

ทั้งนี้ ประธานกรรมการของบริษัทเป็นกรรมการอิสระคือ คุณวิกรม คุ้มไพโรจน์
ส่วนตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดของบริษัทคือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นกรรมการบริษัทอีกท่าน คือ
คุณเบน เตชะอุบล ซึ่งทั้งสองตำแหน่งได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบกันอย่างชัดเจน
และการตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญได้ดำเนินการผ่านที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท
โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ได้จากส่วนที่ 1 ข้อ 8.1.1
โครงสร้างการจัดการ ก) คณะกรรมการ เรื่อง ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ และ จ)
ผู้บริหาร เรื่อง ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

9. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง ให้มีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทคณะอนุกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้บริหารระดับสูง แนวปฏิบัติของอุตสาหกรรมเดียวกัน รวมทั้งขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติ ดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ :
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการโดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล โดยนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
และกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและ สมเหตุสมผล
และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงต้องรายงานจำนวนเงินที่ได้รับในรายงานประจำปีทุกปี
โดยบริษัทได้แสดงข้อมูลค่าตอบแทนดังกล่าวในส่วนที่ 1 ข้อ 8.1.3
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และ (ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

10. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการไว้อย่างชัดเจน จำนวน 3
คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

  1. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 คน
  มีหน้าที่ตามรับผิดชอบตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 3 คน
  โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
  มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3. คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน ประกอบด้วย ผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวน
  3 คน มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามคำสั่งแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

(สามารถดูรายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการทั้ง 3 ชุด ได้ที่ส่วนที่ 1
ข้อ 8.1.1 โครงสร้างการจัดการ ข) - ง)

11. ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
ที่มีประสิทธิภาพ มีการกำหนดอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน ในขั้นตอนการปฏิบัติงาน (Procedure Manual)
และผังอำนาจการอนุมัติ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการสอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานระบบการควบคุมภายในอีกครั้งหนึ่ง
เพื่อให้อยู่ในระดับที่มีประสิทธิภาพ ตลอดจนมีการกำหนดและการประเมินความเสี่ยงของกิจการ
กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

ทั้งนี้
บริษัทได้จัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในขึ้นเฉพาะมีความอิสระในการปฏิบัติหน้าที่โดยขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อรับผิดชอบช่วยตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัท และบริษัทย่อยให้มีประสิทธิภาพ
โดยกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
เพื่อให้ความเห็นเรื่องความเพียงพอของระบบควบคุมภายในไว้ในรายงานประจำปี

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้บริษัทมีการดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ
อย่างถูกต้องตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยไม่มีการกระทำผิดกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แต่อย่างใด

12. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่กำกับดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน เพื่อพิจารณาความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน และการจัดทำงบการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริง
ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และมีประสิทธิภาพ
โดยให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการ

13. การพัฒนาความรู้และทักษะของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

บริษัทให้ความสำคัญในการส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านและฝ่ายบริหาร
เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors Association : IOD) และสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่าง ๆ เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการและฝ่ายบริหาร

ปี 2555 คณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
และผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ อาทิ หลักสูตร Merge and Acquisition

14. การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ (Directors Orientation)

สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ ทางบริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศ
เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัท รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง อาทิ
โครงสร้างทุน ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินการ รวมทั้งกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
พร้อมทั้งส่งมอบคู่มือสำหรับกรรมการ ซึ่งเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นกรรมการของบริษัท
ให้กับกรรมการ ทั้งนี้ คู่มือกรรมการอย่างน้อยประกอบด้วย

  คู่มือกรรมการ :

1.  พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535

2.  หนังสือรับรองบริษัท

3.  วัตถุประสงค์ของบริษัท

4.  ข้อบังคับบริษัท

5.  คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

6.  คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ สำนักงาน ก.ล.ต.

  ข้อมูลสำหรับกรรมการ :

  1. ข้อแนะนำการให้สารสนเทศสำหรับผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน

  2. หนังสือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

  3. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549

  4. Company Profile ของบริษัท

  5. รายงานประจำปีล่าสุด

15. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นความสำคัญของบทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัท
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

  1. ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ

  2. ดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการ

  3. ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ

  4. จัดทำและจัดเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

  - ทะเบียนกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมคณะกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  6. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

ปัจจุบัน เลขานุการบริษัท ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท คือ นายทรงวุธ
เวชชานุเคราะห์

  8.1.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ต้องรักษาความลับของบริษัท ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง
หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้
เพื่อมิให้บุคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่นหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ บริษัทจึงอนุมัติการกำหนดนโยบาย
เรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท โดยมีสาระสำคัญดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร ให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลัก
    ทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลัก ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยทราบว่า
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทหรือข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

เนื่องจากบริษัทได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดเกี่ยวกับการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของบริษัท ดังนั้น
ที่ผ่านมารวมทั้งในปี 2555 ไม่ปรากฏว่ามีกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ล่วงละเมิดหรือกระทำความผิดด้วยเหตุดังกล่าว
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่มีภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
ได้รายงานข้อมูลต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์อย่างครบถ้วน

  8.1.6 บุคลากร

  (ก) จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวนทั้งสิ้น 33 คน
แบ่งตามแต่ละสายงานได้ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                        จำนวนพนักงาน (คน)
  -------------------------------- --------------------------------------
  1. สายงานปฏิบัติการ                 12

  2. สำนักตรวจสอบภายใน              2

  3. สายงานบัญชีการเงิน               6

  4. สายงานโครงการ                 11

  5. สายงานกลยุทธ์องค์กร              1

  6. อื่น ๆ                          1

  รวม                              33
  -----------------------------------------------------------------------

  ทั้งนี้ ที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีปัญหากฎหมายเกี่ยวกับข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใด

  (ข) ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทในปี 2555 ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา
เบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้บุคลากรรวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 17,120,103.54 บาท

  ------------------------------------------------- ---------------------
  ค่าตอบแทน                                          จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน โบนัส                                      15,410,930.54

  ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ                         308,041

  ค่าตอบแทนพิเศษ ค่าคอมมิชชั่น                            967,380

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                           433,752

  รวม                                               17,120,103.54
  ------------------------------------------------- ---------------------

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของบุคลากรซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่ง
และเป็นกลไกสำคัญที่จะทำให้บริษัท ประสบความสำเร็จ จึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท
ให้มีความเป็นมืออาชีพ สามารถทำงานในปัจจุบันได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ และมีความพร้อม
มีศักยภาพในการรองรับการเจริญเติบโตทางธุรกิจของบริษัทในอนาคต นอกจากนี้
ยังเน้นให้บุคลากรของบริษัท
มีความสามารถในการนำเทคโนโลยีสารสนเทศและวิทยาการที่ทันสมัยมาใช้ประโยชน์อย่างเหมาะสม
โดยส่งเสริมให้บริษัท เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
สนับสนุนให้บุคลากรได้มีโอกาสในการพัฒนาความรู้ความ สามารถของตนเอง
ผ่านการจัดฝึกอบรมภายในบริษัท และการจัดส่งบุคลากรเข้ารับการฝึกอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ

โดยในปี 2555
บริษัทได้มีการจัดฝึกอบรมภายในบริษัทเพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
ความคาดหวัง รวมทั้งเสริมสร้างทัศนคติ สร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานให้แก่พนักงาน นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดส่งพนักงานเข้าอบรมในหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
เพื่อเป็นการเพิ่มพูนทักษะให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง

8.2 บริษัท เอ-โฮสต์ จำกัด (“A-HOST”)

  8.2.1 คณะกรรมการของ A-HOST

ก) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 A-HOST มีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                           ตำแหน่ง
  ------- ------------------------------- --------------------------------
  1       นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย                ประธานกรรมการ

  2       นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข              กรรมการ

  3       นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์           กรรมการ

  4       นายศุภกร พลกุล                    ประธานกรรมการตรวจสอบ

  5       นายวิเศษ ภานุทัต                   กรรมการตรวจสอบ

  6       นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์                 กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ : - นายอนันต์ ลี้ตระกูล ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อเดือนมีนาคม 2555

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน A-HOST ประกอบด้วย นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข นายจเรรัฐ
ปิงคลาศัย และนายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์ โดยให้กรรมการ สองในสาม
คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท

  ข) คณะกรรมการตรวจสอบ A-HOST

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 A-HOST มีกรรมการตรวจสอบจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  ------ ------------------------ ---------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1      นายศุภกร พลกุล             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2      นายวิเศษ ภานุทัต            กรรมการตรวจสอบ

  3      นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์          กรรมการตรวจสอบ
  ------ ------------------------ ---------------------------------------

  โดยมีนายประสงค์ เอื้อสุริยนันท์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ค) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
บริษัทมีกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------ ------------------------ ---------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1      นายวิเศษ ภานุทัต            ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2      นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย         กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3      นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข       กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ------ ------------------------ ---------------------------------------

  ทั้งนี้ ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นกรรมการอิสระของบริษัท

  8.2.2 คณะผู้บริหารของ A-HOST

  ก) คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 A-HOST มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ดังนี้

+-----+--------------------------+------------------------------------+
| ล   | รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                             |
| ำดับ |                          |                                    |
+=====+==========================+====================================+
| 1   | นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข       |   กรรมการผู้จัดการ                    |
+-----+--------------------------+------------------------------------+
| 2   | นายจรูญรัฐ ปิงคลาศัย         |   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                |
+-----+--------------------------+------------------------------------+
| 3   | น.ส.กนกวรรณ หะลีห์รัตนวัฒนา  |   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                |
+-----+--------------------------+------------------------------------+
| 4   | นายสุชัย เย็นฤดี             |   ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่าย The Academy of |
|     |                          |   NOE Project                      |
+-----+--------------------------+------------------------------------+
| 5   | นายประสงค์ เอื้อสุริยนันท์      |   ผู้อำนวยการ                        |
+-----+--------------------------+------------------------------------+
| 6   | นายมนตรี สันติไชยกุล         |   ผู้อำนวยการฝ่ายบริการ System         |
|     |                          |   Services                         |
+-----+--------------------------+------------------------------------+
| 7   | นายวสันต์ วัชรภิญโญ          |   ผู้อำนวยการฝ่ายบริการ                |
+-----+--------------------------+------------------------------------+
| 8   | น.ส.สุพิชนันทน์  วงสิน        |   ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและธุรการ      |
+-----+--------------------------+------------------------------------+

  8.2.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ A-HOST ที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือน
  โดยมีรายละเอียด ดังนี้

[TABLE]

  ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 A-HOST จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร จำนวน 8 คน
ในรูปของเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินรวมกันทั้งสิ้น
11,695,758 บาท (ไม่รวมผลประโยชน์หลังออกจากงาน)

(ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ไม่มี

  8.2.4 บุคลากรของ A-HOST

(ก) จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวนทั้งสิ้น 63 คน
โดยแบ่งตามแต่ละสายงานได้ดังนี้

+----------------------------------------+-----------------------------+
| สายงานหลัก                              | จำนวนพนักงาน (คน)            |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1. ฝ่าย SAMS                            | 23                          |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 2. ฝ่าย System Services                 | 7                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 3. ฝ่าย Business Intelligence           | 6                           |
|                                        |                             |
| 4. ฝ่าย Channel Business                | 14                          |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 5. ฝ่าย The Academy &NOE Plaza          | 6                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 6. ฝ่ายบัญชีและธุรการ                      | 7                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| รวม                                    | 63                          |
+----------------------------------------+-----------------------------+

  ทั้งนี้ ที่ผ่านมา A-HOST ไม่เคยมีปัญหากฎหมายเกี่ยวกับข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใด

  (ข) ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานของ A-HOST ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าโทรศัพท์
สวัสดิการที่ถือเป็นเงินได้ ค่าล่วงเวลา และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
  ค่าตอบแทน                                          จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                                           42,574,466.67

  โบนัส                                              2,969,975.01

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                           852,540

  อื่น ๆ (เช่น ค่าล่วงเวลา ค่าโทรศัพท์ ภาษี)                 7,138,388.62

  รวม                                               53,535,370.30
  ------------------------------------------------- ---------------------