รายการระหว่างกัน 

ในระหว่างปี 2543 บริษัทฯ มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
(เกี่ยวข้องกันโดยการมีผู้ถือหุ้นและ/หรือมีกรรมการร่วมกัน)

  บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน)
  มีลักษณะของธุรกิจและโครงสร้างที่ซับซ้อนภายในกลุ่ม
  ทำให้เกิดรายการระหว่างกันเป็นจำนวนมาก ภายในลากูน่า
  ภูเก็ตมีโรงแรมหลายโรงแรมรวมทั้งการให้บริการในกลุ่มซึ่งมีการดำเนินการโดยบริษัทต่าง
  ๆในกลุ่มเป็นเหตุผลอย่างเป็นสาระสำคัญของการทำรายการระหว่างกันซึ่งถูกพิจารณาว่าจำเป็นและมีเหตุมีผลของลากูน่าภูเก็ต
  รายการระหว่างกันสรุปได้ดังต่อไปนี้

ลักษณะรายการ นโยบายราคาและสัญญาที่เกี่ยวข้องมีดังนี้ :-

-   เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย เป็นเงินให้กู้ยืมที่ไม่มีหลักประกันในสกุลเงินบาท
    เงินกู้ดังกล่าวมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถามและมีอัตราดอกเบี้ยเท่ากับอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมขั้นต่ำของธนาคาร
    (MLR) หรือต้นทุนทางการเงินของบริษัทฯ (Financial cost of fund)
    แล้วแต่อัตราใดจะสูงกว่า

-   เป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานที่เกิดขึ้นระหว่างกันโดยจะเบิกชดเชยกับบริษัทที่เกี่ยวข้องตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง
    โดยไม่คิดค่าจัดการ

-   ค่าภาระติดพันระหว่างรีสอร์ท
    เป็นรายการขายสินค้าและให้บริการแก่ลูกค้าในสถานที่ใดสถานที่หนึ่งในกลุ่มลากูน่า รีสอร์ท
    แต่ลูกค้าจะชำระรวมกัน ณ โรงแรมที่ลูกค้าพัก รายการดังกล่าวได้แก่
    การรับประทานอาหารในภัตตาคาร ค่าธรรมเนียมสนามกอล์ฟ ค่าบริการสปา และค่าซื้อสินค้า
    โดยโรงแรมที่ได้ขายหรือให้บริการแก่ลูกค้าจะเบิกคืนรายได้กับโรงแรมที่ลูกค้าพักซึ่งได้รับชำระเงินไปแทนตามจำนวนที่รับจริงโดยไม่คิดค่าธรรมเนียม
    ยกเว้นการคิดค่าจัดการจากการรับชำระด้วยบัตรเครดิตตามที่กล่าวในข้อถัดไป

-   ค่าธรรมเนียมการรับชำระด้วยบัตรเครดิตเป็นค่าใช้จ่ายที่คิดกับรายการรับชำระเงินแทนด้วยบัตรเครดิต
    ค่าธรรมเนียมดังกล่าวจะหักจากเงินที่รับแทน ดังนั้น
    จึงบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัทที่เกิดรายได้ ในอัตราระหว่างร้อยละ 1 ถึงร้อยละ 3.5
    ซึ่งคิดตามต้นทุนจริงที่เกิดขึ้นจากบริษัทบัตรเครดิต

-   ค่านายหน้ารับจากการขายอสังหาริมทรัพย์ให้กับบุคคลที่ 3 คิดร้อยละ 1 ของมูลค่าขาย
    ตัวแทนขายได้รับการจ้างโดยบริษัทที่รับค่า ธรรมเนียมในการขาย
    ซึ่งจะจ่ายต่อให้ตัวแทนขายทั้งจำนวน

-   ค่าธรรมเนียมสนามกอล์ฟของบริษัทย่อยแห่งหนึ่งซึ่งได้จัดให้บริการสนามกอล์ฟให้กับลูกค้าของโรงแรมทุกแห่งในกลุ่มลากูน่า
    ภูเก็ต โดยคิดค่าธรรมเนียมกับแต่ละโรงแรมในอัตรา 10,000 บาท ต่อห้องพักต่อปี

-   บริษัท ลากูน่า เซอร์วิส จำกัด ให้บริการกับโรงแรมในกลุ่มลากูน่า
    ภูเก็ตโดยคิดค่าบริการในอัตราดังนี้

  - ค่าสาธารณูปโภค : ตามปริมาณหน่วยที่ใช้และอัตราราคาต่อหน่วยที่กำหนด

- ค่าซักรีด : ตามราคาที่กำหนดขึ้น

- ค่าดูแลชายหาด และค่าขนส่ง : ตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง

- ค่าธรรมเนียมทางการตลาด : ร้อยละ 1 ของรายได้จากกิจการโรงแรม

-   การก่อสร้างโครงการต่างๆของกลุ่มลากูน่า
    ภูเก็ตที่เกิดขึ้นในระหว่างปีอยู่ภายใต้การดูแลและบริหารของบริษัท พีซีดี จำกัดโดยคิดค่า
    ธรรมเนียมในอัตราร้อยละ 5
    ของต้นทุนจริงหรือประมาณการต้นทุนของโครงการซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

-   สัญญาการจัดการของโรงแรม มีรายการดังนี้

(1) สัญญาการจัดการของโรงแรม บันยันทรี ภูเก็ต กำหนดค่า basic management ร้อยละ 2
    ของรายได้รวม และ incentive fee ร้อยละ 7.5 ของกำไรขั้นต้นจากการดำเนินงาน
    นอกจากนี้มีการเฉลี่ยค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจากสำนักงานใหญ่ให้แก่โรงแรมในกลุ่มที่บริหารงานโดยบันยันทรี
    ตามสัดส่วนของรายได้ของแต่ละโรงแรม ค่าใช้จ่ายดังกล่าวได้แก่
    ค่าโฆษณาและส่งเสริมการขาย เงินเดือนฝ่ายขาย
    ค่าใช้จ่ายในการจองห้องพักและค่าใช้จ่ายของสำนักงานขายในต่างประเทศ

(2) สัญญาการจัดการของโรงแรมดุสิต ลากูน่า กำหนดค่า basic management ร้อยละ 2
    ของรายได้รวมและ incentive fee ร้อยละ 5 ของกำไรขั้นต้นจากการดำเนินงาน
    นอกจากนี้มีค่าใช้จ่ายซึ่งเบิกชดเชยจาการปันส่วนค่าโฆษณาและส่งเสริมการขาย
    โดยสำนักงานใหญ่ของกลุ่มดุสิตธานี คอร์ปอเรชั่น

(3) สัญญาให้ความช่วยเหลือทางเทคนิคในการดำเนินงานสนามกอล์ฟ การวางแผน
    การก่อสร้างตกแต่งและจัดหาอุปกรณ์ของสนามกอล์ฟ บันยันทรี กอล์ฟ ภูเก็ต และคลับเฮ้าส์
    โดยมีค่า management fee ร้อยละ 3 ของรายได้รวม และ incentive fee ร้อยละ 10
    ของกำไรขั้นต้นจากการดำเนินงาน

-   ค่าธรรมเนียมการจัดการต่างๆ
    เป็นไปตามแนวปฏิบัติในกลุ่มอุตสาหกรรมและค่าใช้จ่ายทางการตลาดส่วนกลางที่เกิดขึ้นจากบริษัท
    ลากูน่า บันยันทรี และบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล
    เป็นค่าใช้จ่ายที่เบิกชกเชยตามราคาทุน ดังนั้น
    ค่าธรรมเนียมการจัดการและค่าใช้จ่ายทางการตลาดดังกล่าวจึงเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

-   ค่าธรรมเนียมการบริการเป็นการบันทึกแบ่งส่วนค่าใช้จ่ายบริหารส่วนกลางในกลุ่มบริษัทในเครือเกี่ยวกับด้านการเงิน
    บุคลากร การจัดการสารสนเทศ กฎหมาย และการบริหารและธุรการส่วนกลาง จากบริษัท
    ไทยวา จำกัด (มหาชน)
    โดยการปันส่วนค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงตามอัตราที่ตกลงร่วมกันโดยใช้เกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับแผนกส่วนกลางนั้นๆ
    (เช่น แผนกบุคคลปันส่วนตามจำนวนพนักงาน
    แผนกกฎหมายตามเวลาที่ใช้จริงและจำนวนคดีที่ดูแลให้)
    การปันส่วนค่าใช้จ่ายดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

-   ส่วนลดจากการขายสินค้าระหว่างบริษัทในกลุ่มมีรายการดังนี้

  (1) การขายสินค้าโดยบริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด
  ให้กับบริษัทย่อยในประเทศไทย จะให้ส่วนลดร้อยละ 30-50 จากราคาขายปลีก

(2) การขายสินค้าโดยบริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด
    ให้กับโรงแรมบันยันทรีในบินตันและมัลดีฟ จะคิดราคาทุนบวกค่าใช้จ่ายร้อยละ 5 ในกรณีนี้
    บริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด
    จะทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางการจัดซื้อให้กับโรงแรมในกลุ่ม บันยันทรี

-   ค่าเช่าสำหรับการเช่าพื้นที่และที่ดิน มีเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ค่าเช่าและค่าบริการในการเช่าพื้นที่ในโรงแรมในอัตราร้อยละ 5 - 11.5 ของรายได้
    ขึ้นอยู่กับปัจจัยต่าง ๆ เช่น ที่ตั้ง ยอดขายที่คาดว่าจะได้รับ อายุการเช่า
    ขนาดพื้นที่และลักษณะธุรกิจ ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

(2) ค่าเช่าพื้นที่สำนักงานโดยมีอัตราค่าเช่าต่อเดือนระหว่าง 350 - 550 บาทต่อตารางเมตร
    ขึ้นอยู่กับที่ตั้ง อายุการเช่าและขนาดพื้นที่

(3) ค่าเช่าที่ดินที่ตั้งโรงแรม ในอัตรา 195,686 บาทต่อเดือน

(4) ค่าเช่าพื้นที่ในโรงแรม ในอัตรา 893 - 900 บาทต่อตารางเมตร ขึ้นอยู่กับที่ตั้ง
    อายุการเช่าและขนาดพื้นที่

(5) ค่าเช่าที่ดินที่ตั้งโรงแรม ในอัตรา 11.3 ล้านบาทต่อปี

(6) ค่าเช่าที่ดินสำหรับการดำเนินงานของโรงแรม ในอัตรา 1.2 ล้านบาทต่อปี

(7) ค่าเช่าเต็นท์ในอัตราทางการค้าทั่วไป

  ค่าเช่าคิดในอัตราและหลักเกณฑ์ตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

-   รายการขายอสังหาริมทรัพย์ เป็นการขายห้องชุดให้บริษัท อลามันดา เวเคชั่น คลับ จำกัด
    เพื่อใช้ดำเนินธุรกิจการให้บริการบ้านพักตากอากาศแก่สมาชิกตามช่วงเวลา (Time
    Sharing) ราคาขายเป็นราคาทั่วไปซึ่งให้ส่วนลดตามปกติ

  เป็นนโยบายของกลุ่มลากูน่า ภูเก็ตที่ต้องให้ความแน่ใจว่า
  จะไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เมื่อมีการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวข้องกัน
  ดังนั้นทุกรายการที่เกี่ยวข้องกันที่เป็นอยู่ในเวลานี้
  จะถูกแจ้งให้แต่ละหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบและตรวจสอบโดยฝายจัดการเป็นราย ไตรมาส
  สำหรับรายการที่เกี่ยวข้องกันซึ่งเกิดขึ้นใหม่จะต้องแจ้งให้ฝ่ายจัดการระดับสูงขึ้นทราบและอนุมัติรายการเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้ยังพยายามทุกวิถึทางเพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีผลประโยชน์จะไม่มีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
  แต่ได้ให้กรรมการอิสระผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้อนุมัติรายการดังกล่าวแทน

  รายการที่เกี่ยวข้องกันต่างๆ
  ได้รับการสรุปตามความเกี่ยวพันและมูลฐานที่กำหนดโดยบริษัทเพื่อให้สอดคล้องตามข้อตกลง
  รายการสำคัญซึ่งมีมูลค่ามากกว่า 1 ล้านบาทจะถูกเปิดเผยแยกเป็นแต่ละรายการ
  และรายการที่ไม่มีนัยยะสำคัญจะถูกเปิดเผยรวมเป็นกลุ่มประเภทของรายการ ดังต่อไปนี้

รายการระหว่างกัน ช่วงปี 2543

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

เหตุผลที่ให้บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทดังกล่าว

+---+----------------------+-------------------------------------------+
| อ | ความสัมพันธ์            | เหตุผล                                     |
| ้า |                      |                                           |
| ง |                      |                                           |
| ถ |                      |                                           |
| ึง |                      |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| ( | TWC ถือหุ้นร้อยละ 33 ใน  | TWC เป็นผู้ร่วมลงทุนดั้งเดิมใน LBC                |
| a | LRH และร้อยละ 10 ใน   | ซึ่งภายหลังได้ขายหุ้นทั้งหมดจำนวนร้อยละ 10 ให้แก่    |
| ) | LBC                  | LRH                                       |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| ( | TWC ถือหุ้น:            | TWC มีผลประโยชน์ในธุรกิจโรงแรม และรีสอร์ท       |
| b |                      | ซึ่งความจริง LRH ก็เป็นส่วนที่ TWC                |
| ) | - ร้อยละ 33 ใน LRH,   | รวบรวมการลงทุนด้านโรงแรมไว้ด้วยกัน นอกเหนือจาก  |
|   |                      | LRH แล้ว TWC ยังมีผลประโยชน์ด้านโรงแรมผ่านทาง   |
|   | - ร้อยละ 84 ใน TWPL,  | TRL รวมทั้งการพัฒนาที่ดินสำหรับที่พักอาศัย           |
|   |                      | และเพื่อการค้า (โดยผ่านการลงทุนใน TWPL, TWRL,  |
|   | - ร้อยละ 19.8 ใน TRL, | MJ) และยังมีผลประโยชน์ด้านสินค้าอุปโภคบริโภค      |
|   |                      | (โดยผ่านการลงทุนใน TWFP).                   |
|   | - ร้อยละ 45 ใน TWFP,  |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100 ใน TWRL, |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 49.9 ใน MJ   |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| ( | BTHL ถือหุ้น :          | BTHL                                      |
| c |                      | มีผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจโ                 |
| ) | - ร้อยละ 31ใน LRH,    | รงแรมทั่วโลกซึ่งประเทศไทยก็เป็นหนึ่งในประเทศเหล่านี้ |
|   |                      | BTHL และ LRH                              |
|   | - ร้อยละ 49 ใน LBTL,  | มีความสัมพันธ์ในเชิงการลงทุนร่วมในหลายๆ          |
|   |                      | บริษัทโดยใช้ความรู้ความชำนาญในการบริหารงาน      |
|   | - ร้อยละ 49 ใน BTS,   | และชื่อทางการค้าของ ”บันยันทรี”                 |
|   |                      | เพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน                         |
|   | - ร้อยละ 49 ใน BTG,   | ทั้งสองฝ่ายและเพื่อผลตอบแทนสูงสุดในการลงทุนดังกล่าว |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100 ใน BTHR, |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100 ใน BTGC, |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100 ใน BTR   |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+

กระบวนการในการอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกัน

  ------- ----------------------------------------------------------------
  อ้างถึง   เหตุผล

  1       ขนาดของรายการต่ำกว่าร้อยละ 0.03 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท

  2       รายการทางการค้าปกติตามข้อ 8 (1) หลักเกณฑ์ วิธีการ
          และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
          ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  3       รายการทางการค้าปกติตามข้อ 8 (2) หลักเกณฑ์ วิธีการ
          และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
          ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ------- ----------------------------------------------------------------

ราคาประเมิน / ค่าเช่าที่ประเมินโดยบุคคลที่สาม

+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| อ้า  | ชนิด | เหตุผลของการทำรายการ                                     |
| งถึง | ของ |                                                         |
|     | การ |                                                         |
|     |     |                                                         |
|     | ทำ  |                                                         |
|     | ราย |                                                         |
|     | การ |                                                         |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| A   | การ | - อัตราค่าเช่า คิดเป็นตารางเมตร ซึ่งเป็นอัตราเดียวกับราคาในตลาด    |
|     | เช่า |                                                         |
|     | -ร้า | - การเช่าพื้นที่ส่วนใหญ่ของบันยัน ทรี แกลเลอรี่ สปา และ Courtyard   |
|     | นค้า | จะทำสัญญากำหนดเป็นอัตราร้อยละของยอดรายรับ                    |
|     | ย่อย | โดยจะแยกเจรจากับผู้บริหารของโรงแรมในแต่ละแห่ง                 |
|     |     |                                                         |
|     |     | -                                                       |
|     |     | สัญญาของสปาที่มีการเจรจากับผู้บริหารของโรงแรมที่ไม่เก              |
|     |     | ี่ยวข้องกันก็มีโครงสร้างการเรียกเก็บค่าเช่าตามอัตราร้อยละของยอดรายรับ |
|     |     | ซึ่งเป็นนโยบายการเช่าโดยทั่วไปที่กลุ่มบันยันทรีใช้อยู่                  |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| B   | ก   | - อัตราค่าเช่า เป็นอัตราเดียวกับราคาตลาด โดยทั่วไป               |
|     | ารเ | อัตราจะอยู่ในระดับสูง ถ้าเปรียบเทียบกับอาคารเดียวกัน               |
|     | ช่า- | และในทำเลใกล้เคียงกัน                                      |
|     | ส   |                                                         |
|     | ำนัก | - ข้อกำหนด และเงื่อนไขในสัญญา จะเหมือนกับของลูกค้ารายอื่น ๆ       |
|     | งาน | และในตลาด                                               |
|     |     |                                                         |
|     |     | - ค่าบริการ จะแยกทำสัญญากับค่าเช่า เพื่อเหตุผลทางด้านภาษี          |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| C   | ก   | - อัตราค่าเช่าที่ดิน จะมีความแตกต่างกันมากในตลาดขึ้นอยู่กับที่ตั้ง        |
|     | ารเ | และชนิดของที่ดิน                                            |
|     | ช่า- |                                                         |
|     | ที่ดิน | - การคำนวณมูลค่าปัจจุบันสุทธิของค่าเช่าที่เรียกเก็บ                  |
|     |     | ได้ถูกนำมาเปรียบเทียบกับมูลค่าที่ดินที่ประเมินโดยบริษัทประเมินที่ดินอิสระ   |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+

  การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

  ปี 2543 บริษัทฯ
  ได้เข้าทำรายการที่สำคัญกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมอยู่ด้วย ดังนี้.-

  การกู้ยืมเงิน

[TABLE]

  การค้ำประกัน

ล้านบาท หรือ ล้านเหรียญสหรัฐ

+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| ผู้ค  | ผ   | วงเ | วง  | บุคค | ลักษณ       | ค                        |
| ้ำปร | ู้ถูกค | งินปี | เงิน | ลที่ม | ะความสัมพันธ์ | วามจำเป็นและความสมเหตุสมผล |
| ะกัน | ้ำปร | 2   | ปี   | ึผลป |            | ของรายการ                |
|     | ะกัน | 543 | 2   | ระโ |            |                          |
|     |     |     | 542 | ยชน |            |                          |
|     |     |     |     | ์ร่วม |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | L   | 14  | 75  | T   | ผู้ถือหุ้นร่วม   | 1.                       |
|     | BTL | .00 | .20 | WC, |            | เนื่องจากขนาดทางการ        |
|     |     |     |     | B   |            | เงินของผู้กู้ทำให้ไม่ได้รับเงื่อนไข |
|     |     |     |     | THL |            | ในการกู้ยืมเงินที่ดีจากธนาคารหา |
|     |     |     |     |     |            | กปราศจากการเข้าค้ำประกันโดย |
|     |     |     |     |     |            | LRH/TWRH                 |
|     |     |     |     |     |            |                          |
|     |     |     |     |     |            | 2. ผู้ถือหุ้นรายอื่นของ LBTL    |
|     |     |     |     |     |            | ได้ให้การค้ำประกันร่วมแก่ LRH  |
|     |     |     |     |     |            | / TWRH / PKRD            |
|     |     |     |     |     |            | ตามสัดส่วนการถือหุ้น          |
|     |     |     |     |     |            |                          |
|     |     |     |     |     |            | 3.                       |
|     |     |     |     |     |            | เป็นที่ยอ                   |
|     |     |     |     |     |            | มรับในทางปฏิบัติในการอิงความม |
|     |     |     |     |     |            | ั่นคงทางการเงินของบริษัทแม่ในก |
|     |     |     |     |     |            | ารเข้าเป็นผู้ค้ำประกันในวงเงินก |
|     |     |     |     |     |            | ู้ยืมของบริษัทย่อยเพื่อให้ได้มาซึ่งเ |
|     |     |     |     |     |            | งื่อนไขที่ดีอันทำให้ความสามารถใ |
|     |     |     |     |     |            | นการทำกำไรในกลุ่มบริษัทเพิ่มขึ้น |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | LSC | 2   | 76  | T   | ผู้ถือหุ้นร่วม   |                          |
|     |     | .00 | .00 | WC, |            |                          |
|     |     |     |     | B   |            |                          |
|     |     |     |     | THL |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | BTG | 7   | 7   | T   | ผู้ถือหุ้นร่วม   |                          |
|     |     | .00 | .00 | WC, |            |                          |
|     |     |     |     | B   |            |                          |
|     |     |     |     | THL |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | PCD | 0   | 0   | T   | ผู้ถือหุ้นร่วม   |                          |
|     |     | .50 | .50 | WC, |            |                          |
|     |     |     |     | B   |            |                          |
|     |     |     |     | THL |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | WEN | 1   | 1   | KP  | ผู้ถือหุ้นร่วม   |                          |
|     |     | .00 | .00 |     |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | LBC | 28  | 28  | T   | ผู้ถือหุ้นร่วม   |                          |
|     |     | .00 | .00 | WC, |            |                          |
|     |     |     |     | B   |            |                          |
|     |     |     |     | THL |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| T   | L   | 0   | 313 | T   | ผู้ถือหุ้นร่วม   |                          |
| WRH | BTL | .03 | .58 | WC, |            |                          |
|     |     |     |     | B   |            |                          |
|     |     |     |     | THL |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| BTD | L   | 480 | -   | T   | ผู้ถือหุ้นร่วม   |                          |
|     | BTL | .00 |     | WC, |            |                          |
|     |     |     |     | B   |            |                          |
|     |     |     |     | THL |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| T   | L   | ล้าน | ล้าน | T   | ผู้ถือหุ้นร่วม   |                          |
| WRH | BTL | เหร | เหร | WC, |            |                          |
| &   |     | ียญส | ียญส | B   |            |                          |
| P   |     | หรัฐ | หรัฐ | THL |            |                          |
| KRD |     | -0- | 5   |     |            |                          |
|     |     |     | .00 |     |            |                          |
|     |     | ล้าน |     |     |            |                          |
|     |     | บาท | ล้าน |     |            |                          |
|     |     | -0- | บาท |     |            |                          |
|     |     |     | 125 |     |            |                          |
|     |     |     | .03 |     |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| วงเ |     | US$ | US$ |     |            |                          |
| งินค |     | -0- | 5   |     |            |                          |
| ้ำปร |     |     | .00 |     |            |                          |
| ะกัน |     |     |     |     |            |                          |
| รวม |     |     |     |     |            |                          |
| (U  |     |     |     |     |            |                          |
| SD) |     |     |     |     |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| วงเ |     | 532 | 626 |     |            |                          |
| งินค |     | .53 | .31 |     |            |                          |
| ้ำปร |     |     |     |     |            |                          |
| ะกัน |     |     |     |     |            |                          |
| (Ba |     |     |     |     |            |                          |
| ht) |     |     |     |     |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+

3.  เงินลงทุนในหุ้นกู้แปลงสภาพ

ล้านบาท หรือ ล้านเหรียญสหรัฐ

[TABLE]

ชื่อย่อบริษัท

+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   A   |   บริษัท อาคิเทรฟ ดีไซน์ แอนด์  |       |   บริษัท ลากูน่า บันยัน ทรี    |
| DP(S) |   แพลนนิ่ง จำกัด (สิงคโปร์)    |  LBTL |   จำกัด                  |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   ALM |   โรงแรมดิ อัลลามันดา        |   LG1 |   บริษัท ลากูน่า (1) จำกัด   |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   AVC |   บริษัท อลามันดา เวเคชั่น คลับ |   LGL |   บริษัท ลากูน่า แกนด์ จำกัด  |
|       |   จำกัด                    |       |                         |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   BLH |   บริษัท บอคลอม โฮลดิ้งส์ จำกัด |   LRH |   บริษัท ลากูน่า รีสอร์ แอนด์  |
|       |                           |       |   โฮเท็ล จำกัด (มหาชน)    |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   BTD |   บริษัท บางเทา ดิเวลลอปเมนท์ |   LSC |   บริษัท ลากูน่าเซอร์วิส จำกัด |
|       |   จำกัด                    |       |                         |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   BTG |   บริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่    |   MCP |   บริษัท แม่จันทร์ พร็อพเพอร์ตี้ |
|   (T) |   (ประเทศไทย) จำกัด        |       |   จำกัด                  |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   BTG |   บริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่    |   MJ  |   บริษัท แม่โจ้แลนด์ จำกัด    |
|   (S) |   จำกัด (สิงคโปร์)           |       |                         |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|       |   บริษัท บันยัน ทรี กอล์ฟ คลับ   |   PCD |   บริษัท พีซีดี จำกัด         |
|  BTGC |   จำกัด                    |       |                         |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|       |   บริษัท บันยัน ทรี โฮลดิ้งส์     |       |   บริษัท พังงารีสอร์ท จำกัด   |
|  BTHL |   จำกัด                    |  Phan |                         |
|       |                           | g-Nga |                         |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|       |   บริษัท บันยัน ทรี โฮเท็ล แอนด์ |       |   บริษัท ภูเก็ต รีสอร์ท       |
|  BTHR |   รีสอร์ท จำกัด              |  PKRD |   ดิเวลลอปเมนต์ จำกัด      |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   BTR |   บริษัท บันยัน ทรี รีสอร์ท จำกัด |       |   โรงแรมเชอราตัน แกรนด์   |
|       |                           |  SGLB |   ลากูน่า บีช รีสอร์ท        |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   BTS |   บริษัท บันยัน ทรี สปา จำกัด   |   TRL |   บริษัท ทรอปปิคอล รีสอร์ท   |
|       |                           |       |   จำกัด                  |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|       |   คาแนล วิลเลจ             |   TWC |   บริษัท ไทยวา จำกัด       |
| Canal |                           |       |   (มหาชน)               |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   DSL |   โรงแรมดุสิต ลากูน่า         |       |   บริษัท ไทยวาฟูดโปรดักส์    |
|       |                           |  TWFP |   จำกัด (มหาชน)          |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|       |   บริษัท โกล์ดแซนด์ อินเวสเมนท์ |       |   บริษัท ไทยวาพลาซ่า จำกัด  |
|  Gold |   จำกัด                    |  TWPL |                         |
|       |                           |       |                         |
|  Sand |                           |       |                         |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   HO  |   สำนักงานใหญ่              |       |   บริษัท ทีดับบลิวอาร-โฮลดิ้งส์ |
|       |                           |  TWRH |   จำกัด                  |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   ICD |   บริษัท อินเตอร์เนชั่นแนล      |       |   บริษํท ไทยวาเรียลตี้ จำกัด  |
|       |   คอมเมอร์เชียล ดิเวลลอปเม้นท์ |  TWRL |                         |
|       |   จำกัด                    |       |                         |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   L3  |   บริษัท ลากูน่า (3) จำกัด     |   WEN |   บริษัท เวนโก-ไทย จำกัด   |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   LBC |   บริษัท ลากูน่า บีช คลับ จำกัด  |   W   |   โรงแรมเวสทิน บันยัน ทรี   |
|       |                           | estin |   กรุงเทพ                |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+

ชื่อย่อ

+-----+-----------------------------+-------+-------------------------+
|     |   นายโฮ กวง ปิง              |   JRB |   นายเจมส์ ริชาร์ด แบท     |
|  KP |                             |       |                         |
+-----+-----------------------------+-------+-------------------------+
|     |   นายโฮ กวง จิง              |   SS  |   ดร. เศรษฐ์ไสย          |
| KCH |                             |       |   เศรษฐการุณย์            |
+-----+-----------------------------+-------+-------------------------+
|     |   นางเชียง ซี งอ              |   DC  |   นางดวงกมล ชัยชนะขจร    |
| CSN |                             |       |                         |
+-----+-----------------------------+-------+-------------------------+
|     |   นายเอเรียล พี วีร่า           |   NT  |   นายนิยม ทัศนีย์ทิพากร      |
| APV |                             |       |                         |
+-----+-----------------------------+-------+-------------------------+
|     |   นายตี วี เลียง               |   CH  |   นายควน เชท            |
| HLT |                             |       |                         |
+-----+-----------------------------+-------+-------------------------+
|     |   นายสุรพล สุปรัชญา            |   PB  |   นายพิทักษ์ บุญพจนสุนทร     |
| SSU |                             |       |                         |
+-----+-----------------------------+-------+-------------------------+