5. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบกิจการ

(1) ทรัพย์สินถาวรหลักของบริษัทฯ ที่ใช้ในการประกอบธุรกิจได้แก่

1.1 ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างซึ่งเป็นที่ตั้งของโรงงานพระประแดง ตั้งอยู่เลขที่ 284 กิโลเมตรที่
17.5 ถนนสุขสวัสดิ์ ตำบลปากคลองบางปลากด อำเภอพระสมุทรเจดีย์ จังหวัดสมุทรปราการ
เนื้อที่รวมประมาณ 98 ไร่ พร้อมทั้งเครื่องจักรในการผลิตปุ๋ย
ทรัพย์สินดังกล่าวเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัทโดยที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างปลอดจากภาระผูกพันใดๆ
ส่วนเครื่องจักรยังคงติดภาระจำนองกับ บมจ.ธนาคารกรุงไทย และ/หรือ บริษัท
บริหารสินทรัพย์สุขุมวิท จำกัด และ/หรือ บรรษัท บริหารสินทรัพย์ไทย เพื่อเป็นประกันการชำระหนี้
อย่างไรก็ดี บริษัทและบมจ.ธนาคารกรุงไทย และ/หรือ บริษัท บริหารสินทรัพย์สุขุมวิท จำกัด
และ/หรือ บรรษัท บริหารสินทรัพย์ไทย
อยู่ระหว่างดำเนินการไถ่ถอนจำนองเครื่องจักรที่ติดภาระจำนองทั้งหมด รายละเอียดตามข้อ 6.
ข้อพิพาททางกฎหมาย

1.2 ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างซึ่งเป็นที่ตั้งของโรงงานนครหลวง ตั้งอยู่เลขที่ 50 หมู่ 5
ถนนนครหลวง-ภาชี ตำบลคลองสะแก อำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา
เนื้อที่รวมประมาณ 106 ไร่ พร้อมทั้งเครื่องจักรในการผลิตปุ๋ย
ทรัพย์สินดังกล่าวเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัท โดยที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างติดภาระจำนองกับ
บมจ.ธนาคารกรุงเทพ เพื่อเป็นการประกันการชำระหนี้ประเภทต่างๆ ของบริษัท ในวงเงิน 637.7
ล้านบาท เครื่องจักรติดภาระจำนองกับ บมจ.ธนาคารกรุงเทพ
เพื่อเป็นการประกันการชำระหนี้ประเภทต่างๆ ของบริษัท ในวงเงิน 580.9 ล้านบาท

(2) บริษัทฯ มีทรัพย์สินไม่มีตัวตนที่สำคัญในการประกอบธุรกิจ ดังนี้

+--------------+-----------+--------+----+-----------+---------------+
|              |           |        | ระ |           |               |
|              |           |        | ยะ |           |               |
|              |           |        | เว |           |               |
|              |           |        | ลา |           |               |
|              |           |        | สัญ |           |               |
|              |           |        | ญา |           |               |
+--------------+-----------+--------+----+-----------+---------------+
| บริษัทคู่สัญญา    | ประเภท    | อ      | เ  | สิ้นสุด      | ค่าตอบแทน      |
|              |           | ายุสัญญา | ริ่ม |           |               |
|              | สัญญา      |        |    |           |               |
+--------------+-----------+--------+----+-----------+---------------+
| บ            | สิทธิในก    | ไม่ก    | 25 | ไม        | 960 ล้านบาท    |
| ริษัทศรีกรุงวัฒนา | ารใช้เครื่อง | ำหนดระ | 47 | ่มีเวลาสิ้นสุด |               |
| จำกัด         | หมายการค้า | ยะเวลา |    |           |               |
+--------------+-----------+--------+----+-----------+---------------+

ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อตกลงอนุญาตใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า

ข้อตกลงอนุญาตใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าทำขึ้นระหว่างบริษัท ไทยเซ็นทรัลเคมี จำกัด (มหาชน)
"บริษัท" และ บริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด "ศรีกรุงวัฒนา" ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2547 โดยมีเงื่อนไขในข้อตกลงพอสรุปได้ดังนี้

ระยะเวลาของข้อตกลง : ไม่มีกำหนดระยะเวลา

สิทธิการใช้เครื่องหมายการค้า : รวมทั้งสิ้น 19 เครื่องหมาย

  โดยอนุญาตให้สิทธิการใช้แต่เพียงผู้เดียวทั้งในและ

  ต่างประเทศสำหรับผลิตภัณฑ์ปุ๋ยและเคมีเกษตรเท่านั้น

ค่าตอบแทน : ชำระโดยเงินสดรวมมูลค่าทั้งสิ้น 960 ล้านบาท

ค่าใช้จ่ายในการโอนกรรมสิทธ์รวมทั้งภาษี : ทั้งสองฝ่ายรับภาระคนละครึ่ง

ข้อมูลอื่นๆ :

1.  เหตุผลและความจำเป็นในการทำข้อตกลงเพื่อขออนุญาตใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้ากับศรีกรุงวัฒนา

  บริษัทประกอบธุรกิจที่เกี่ยวกับการผลิตปุ๋ยและสารเคมีเพื่อใช้ในการเกษตร
  โดยได้มีการจำหน่ายสินค้าดังกล่าวภายใต้เครื่องหมายการค้าต่าง ๆ (เช่น ตราหัววัวคันไถ
  หรือตราเด็กน้อย เป็นต้น)
  มาตั้งแต่เริ่มแรกและเป็นระยะเวลานานแล้วโดยเครื่องหมายการค้าเหล่านี้เป็นของบริษัท
  ศรีกรุงวัฒนา จำกัด ซึ่งได้รับการจดทะเบียนไว้กับกรมทรัพย์สินทางปัญญา
  กระทรวงพาณิชย์เป็นที่เรียบร้อยแล้ว ทั้งนี้ บริษัทได้รับอนุญาตจากบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด
  ให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าดังกล่าวมาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2531
  โดยบริษัทจะต้องจ่ายค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้านั้นแก่บริษัท
  ศรีกรุงวัฒนา จำกัด (Royalty Fee) เป็นจำนวนเงิน 40-50 ล้านบาทต่อปี

  อย่างไรก็ตาม
  บริษัทได้เล็งเห็นถึงปัญหาและอุปสรรคที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตอันเกิดจากการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าที่ได้ทำเอาไว้กับบริษัท
  ศรีกรุงวัฒนา จำกัดข้างต้น ไม่ว่าจะเป็นการที่บริษัท ศรีกรุงวัฒนา
  จำกัดอาจจะยกเลิกการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าดังกล่าว
  และห้ามไม่ให้บริษัทจำหน่ายสินค้าของบริษัทภายใต้เครื่องหมายการค้าดังกล่าวต่อไป
  ซึ่งย่อมจะทำให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อบริษัทอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้หรือการที่บริษัท
  ศรีกรุงวัฒนา จำกัด อาจขอปรับค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้เครื่องหมายการค้า (Royalty
  Fee) ขึ้นไปเป็นระยะๆ
  จนถึงระดับบริษัทไม่สามารถที่จะรับภาระได้และบริษัทฯมีเป้าหมายที่จะขยายปริมาณการจำหน่ายเพิ่มขึ้นทุกๆ
  ปี ทำให้ต้องมีภาระการเงินที่สูงขึ้น

  ด้วยเหตุผลและความจำเป็นนี้เอง บริษัทจึงได้เข้าเจรจาในเบื้องต้นกับบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด
  เพื่อขอซื้อเครื่องหมายการค้าจากบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัดและบริษัทในเครือ
  ซึ่งเป็นเครื่องหมายที่บริษัทได้ใช้อยู่ในปัจจุบันเป็นจำนวนทั้งสิ้น 19 เครื่องหมาย
  (รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1) ทั้งนี้ เพื่อหลีกเลี่ยงปัญหาต่างๆ
  ที่อาจเกิดขึ้นข้างต้นและเพื่อให้เกิดความมั่นใจในการทำการตลาดของบริษัทต่อไป
  แต่เมื่อบริษัทได้ทำการตรวจสอบเงื่อนไขและข้อจำกัดตามกฎหมายในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการโอนเครื่องหมายการค้ากับกรมทรัพย์สินทางปัญญาแล้วปรากฏว่า
  หากบริษัทต้องการรับโอนหรือซื้อเครื่องหมายการค้าทั้ง 19 เครื่องหมายข้างต้นจากบริษัท
  ศรีกรุงวัฒนา จำกัดแล้ว บริษัทต้องรับโอนหรือซื้อเครื่องหมายการค้าอื่นๆ
  ที่ได้รับการจดทะเบียนเป็นเครื่องหมายชุดกับเครื่องหมายการค้าทั้ง 19 เครื่องหมายข้างต้นอีก

  จำนวนประมาณ 78 เครื่องหมายจากบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัดและบริษัทในเครือด้วย ทั้งนี้
  เป็นไปตามบทบัญญัติแห่งมาตรา 50 แห่งพระราชบัญญัติเครื่องหมายการค้า พ.ศ. 2534
  ซึ่งกำหนดเอาไว้ว่า “เครื่องหมายการค้าที่ได้จดทะเบียนไว้เป็นเครื่องหมายชุดนั้น
  จะโอนหรือรับมรดกกันได้ ต่อเมื่อเป็นการโอนหรือรับมรดกกันทั้งชุด”
  เมื่อบริษัทได้ตรวจสอบกับบริษัท ศรีกรุงวัฒนา
  จำกัดสำหรับเครื่องหมายที่ได้รับการจดทะเบียนเป็นเครื่องหมายชุดทั้ง 78
  เครื่องหมายแล้วปรากฏว่า บริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด
  ยังคงมีการใช้เครื่องหมายดังกล่าวจำนวนหนึ่งอยู่ทำให้ไม่สามารถที่จะโอนหรือขายเครื่องหมายดังกล่าวให้แก่บริษัทได้

ด้วยเหตุผลแห่งข้อจำกัดของกฎหมายข้างต้นนี้เองทำให้บริษัทไม่สามารถที่จะขอซื้อและรับโอนเครื่องหมายการค้าทั้ง 19 เครื่องหมายจากบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัดได้ บริษัทจึงได้พิจารณาหาแนวทางที่มีความเหมาะสมอื่นและได้ข้อสรุปว่า ควรที่จะเข้าทำข้อตกลงอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้ากับบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด โดยมีกำหนดเวลาการอนุญาตให้ใช้สิทธิได้ ตลอดไปหรือไม่จำกัดระยะเวลา ซึ่งหมายความว่า บริษัทย่อมมีสิทธิที่จะใช้เครื่องหมายการค้า ตามที่ได้รับอนุญาตนี้ตลอดไป 

  นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดเงื่อนไขอื่นที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทนอกเหนือไปจากการ
  อนุญาตที่ไม่จำกัดระยะเวลาเอาไว้ในข้อตกลงฉบับนี้อีกเช่น ข้อกำหนดที่ห้ามไม่ให้บริษัท ศรี
  กรุงวัฒนา จำกัด
  ใช้หรืออนุญาตให้บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นใดใช้เครื่องหมายการค้านั้นในประเทศไทยและต่างประเทศ
  หรือข้อกำหนดที่ให้บริษัทเป็นผู้มีสิทธิใช้เครื่องหมาย
  การค้าที่ได้รับอนุญาตแต่เพียงผู้เดียวทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ
  หรือข้อกำหนดให้ชำระค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า (Royalty Fee)
  เพียงครั้งเดียว โดยไม่ต้องชำระเป็นรายปี
  ซึ่งบริษัทย่อมได้รับประโยชน์จากการกำหนดค่าตอบแทนในลักษณะนี้กล่าวคือ
  เมื่อคำนวณค่าตอบแทนรายปีที่บริษัทจะต้องเสียในระยะยาวแล้วย่อมจะเป็นจำนวนที่สูงกว่าที่บริษัทจะต้องเสียเพียงครั้งเดียวตามที่กำหนดในข้อตกลงฉบับนี้มาก
  อีกทั้งการชำระค่าตอบแทนเพียงครั้งเดียวนี้ยังสามารถหลีกเลี่ยงปัญหาในเรื่องของการขอปรับขึ้นราคาค่าตอบแทนรายปีซึ่งเป็นเรื่องปกติทางการค้าได้อีกด้วย
  ทั้งนี้ ค่าตอบแทนที่ระบุไว้ในข้อตกลงฯจำนวน 960 ล้านบาท
  ฝ่ายจัดการของบริษัทฯได้คำนวณจากการที่บริษัท ศรีกรุงวัฒนา
  จำกัดได้เคยเจรจาขอปรับค่าตอบแทน (Royalty Fee) เป็นอัตราเมตริกตันละ 80
  บาทและบริษัทฯคาดว่าจะมีปริมาณการจำหน่ายไม่ต่ำกว่าปีละ 1.2 ล้านเมตริกตันในระยะเวลา
  10 ปี (คาดว่าจะสามารถจำหน่ายถึง 2 ล้านเมตริกตันต่อปีภายในกำหนด 10 ปี)

2.  การประเมินมูลค่าหรือราคาของที่ดินที่เป็นค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า

  ก่อนที่จะเข้าทำสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า บริษัทได้ว่าจ้างให้บริษัท ยูเค
  แวลูเอชั่น แอนด์ เอเจนซี่ จำกัด
  ซึ่งเป็นบริษัทที่ให้บริการเกี่ยวกับการประเมินราคาอสังหาริมทรัพย์
  ทำการประเมินราคาของที่ดินที่บริษัทจะโอนให้แก่บริษัท ศรีกรุงวัฒนาจำกัด
  เพื่อเป็นค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าแล้ว ทั้งนี้
  เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและโปร่งใสแก่คู่สัญญาทั้งสองฝ่าย

3. การประเมินมูลค่าหรือราคาของเครื่องหมายการค้าที่มีการอนุญาตให้ใช้ภายใต้ข้อตกลงฉบับนี้

  ก่อนที่จะเข้าทำข้อตกลงอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าบริษัทได้เคยติดต่อและหารือ
  กับบริษัทที่ให้บริการเกี่ยวกับการประเมินราคาทรัพย์สินหลายบริษัท อาทิ เช่น บริษัทหลักทรัพย์
  ฟินันซ่า จำกัด บริษัทหลักทรัพย์ นววิคเคอร์ บัลลาส จำกัด รวมทั้ง บริษัท ที่ปรึกษากฎหมายสากล
  จำกัด
  เพื่อขอให้ทำการประเมินมูลค่าหรือราคาของเครื่องหมายการค้าที่บริษัทประสงค์จะขออนุญาตใช้สิทธิจากบริษัท
  ศรีกรุงวัฒนา จำกัด แต่ได้รับคำชี้แจงว่า ไม่สามารถที่จะประเมินมูลค่าของเครื่องหมายการค้าได้
  ทั้งนี้
  เนื่องจากการซื้อขายหรือการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าในแต่ละกรณีย่อมมีความแตกต่างกันออกไป
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของราคาของเครื่องหมายการค้าหรือค่าตอบแทนการใช้สิทธิซึ่งย่อมขึ้นอยู่กับความพอใจและการตกลงกันของคู่สัญญาเป็นสำคัญ
  อีกทั้งขณะนี้ยังไม่มีหน่วยงานใดกำหนดราคาประเมินหรือราคากลางของเครื่องหมายการค้าหรือแม้แต่แนวทางในการตีราคาเครื่องหมายการค้าเอาไว้
  แต่อย่างใด อย่างไรก็ตาม
  การกำหนดค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าจะขึ้นอยู่กับปัจจัยสำคัญหลายประการ
  เช่น จำนวนของเครื่องหมายการค้าที่ได้รับอนุญาต ระยะเวลาในการอนุญาตให้ใช้สิทธิ
  ความมีชื่อเสียงแพร่หลายของเครื่องหมายการค้า
  ส่วนแบ่งทางการตลาดหรือยอดขายของสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้านั้น
  หรือขอบเขตของการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า เป็นต้น

  เมื่อย้อนกลับมาพิจารณาถึงค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าภายใต้
  สัญญาฉบับนี้โดยพิจารณาจากปัจจัยข้างต้นและประสบการณ์ของผู้บริหารซึ่งอยู่ในธุรกิจปุ๋ย
  และเคมีเกษตรมากว่า 30 ปีแล้ว จะเห็นได้ว่ามีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ทุกประการ
  เนื่องจากเป็นการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าจำนวนถึง 19 เครื่องหมาย
  ซึ่งแต่ละเครื่องหมายต่างก็เป็นเครื่องหมายที่ได้รับการยอมรับจากสาธารณชนและเป็นที่รู้จักกันอย่างแพร่หลายทั่วไป
  ประกอบกับระยะเวลาในการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าทั้ง 19
  เครื่องหมายยังเป็นระยะเวลาตลอดไป (หรือไม่จำกัดระยะเวลาแต่อย่างใด)
  อีกทั้งบริษัทมีสิทธิที่จะใช้เครื่องหมายการค้าดังกล่าวแต่เพียงผู้เดียวทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศโดยที่บริษัท
  ศรีกรุงวัฒนา จำกัด
  ไม่มีสิทธิที่จะใช้หรืออนุญาตให้บุคคลใดใช้เครื่องหมายการค้านั้นได้อีกซึ่งทำให้การอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าตามข้อตกลงฉบับนี้จึงปรียบเสมือนกับการที่บริษัทได้รับโอนเครื่องหมายการค้าดังกล่าวจากบริษัทศรีกรุงวัฒนาจำกัดแล้ว

  บริษัทฯ ได้ว่าจ้างผู้ประเมินอิสระ
  เพื่อประเมินราคาค่าสิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้าดังกล่าวข้างต้นเพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงวันที่
  30 เมษายน 2547 เรื่องความเห็นเกี่ยวกับการบัญชีสินทรัพย์ไม่มีตัวตน
  ซึ่งผู้ประเมินอิสระได้ประเมินราคาสิทธิดังกล่าว ณ วันที่ 28 ธันวาคม 2555 เป็นมูลค่าทั้งสิ้น
  2,033 ล้านบาท