11. รายการระหว่างกัน

  ณ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และกรรมการ
  เฉพาะกรณีที่มีความจำเป็นอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น ดังรายละเอียดที่จะกล่าวต่อไป

  ทั้งนี้ บริษัทมีโครงสร้างการถือหุ้นในกลุ่มของบริษัทที่ชัดเจน และไม่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
  ผู้บริหารของบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเข้าไปถือหุ้นในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
  เกินกว่าร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนแต่อย่างใด

  รายการระหว่างกันในรอบปี 2546 มีดังต่อไปนี้

1.  การซื้อที่ดินจากกรรมการ

  วันเดือนปี : 12 พฤษภาคม 2546

  คู่สัญญา : นางสาวณัฐวีร์ เหล่าเลิศพงษ์

  ลักษณะความสัมพันธ์ : กรรมการของบริษัท (ณ วันที่เข้าทำรายการ)

  ลักษณะรายการ : บริษัทซึ้อที่ดินหนึ่งแปลงในโครงการคันทรีโฮม เนื้อที่ 349
  ตารางวาจากนางสาวณัฐวีร์ เหล่าเลิศพงษ์

  มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน : 1,792,115 บาท หรือตารางวาละ 5,135 บาท หรือเท่ากับร้อยละ
  0.09 ของส่วนผู้ถือหุ้นของบริษัทตามงบการเงินรวม สิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2546

  ความสมเหตุผล : 1. มูลค่าในการซื้อขายมีราคาที่ใกล้เคียงกับราคาประเมินของทางราชการ
  ที่เท่ากับ 5,000 บาทต่อตารางวา
  แต่ต่ำกว่าราคาประเมินที่ดินในบริเวณใกล้เคียงของบริษัทประเมินราคาอิสระที่เท่ากับ 9,000
  บาทต่อตารางวา

  2. นางสาวณัฐวีร์ เหล่าเลิศพงษ์ ขายที่ดินดังกล่าวให้กับบริษัทในราคาต้นทุนโดยไม่มีกำไร

  3. การจัดซื้อที่ดินดังกล่าว
  เพื่อประโยชน์ในการขออนุญาตจัดสรรโครงการวินเทจโฮมวิลเลจของบริษัท
  เนื่องจากที่ดินผืนนี้เป็นส่วนหนึ่งของถนนซึ่งเป็นทางเข้าสู่โครงการ

  ขั้นตอนอนุมัติรายการ : ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทครั้งที่ 5/2546 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม
  2546 มีมติให้บริษัทซื้อที่ดินดังกล่าว

2.  การเช่าอาคาร

  วันเดือนปี : 26 มิถุนายน 2546

  คู่สัญญา : บริษัท บีบีทีวี เอ็คควิตี้ จำกัด

  ลักษณะความสัมพันธ์ : 1. บริษัท กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ จำกัด
  เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 48.55 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว (ณ วันที่ 3
  เมษายน 2546) และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัท บีบีทีวี เอ็คควิตี้ จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 58.67
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

  2. นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ เป็นรองประธานกรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท
  และถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 0.05 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท
  รวมทั้งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในบริษัท บีบีทีวี เอ็คควิตี้ จำกัด

  ลักษณะรายการ : บริษัทได้ทำสัญญาเช่าพื้นที่สำนักงานและเครื่องอุปกรณ์อาคารกับบริษัท บีบีทีวี
  เอ็คควิตี้ จำกัด โดยมีรายละเอียดของสัญญาดังนี้

  - สถานที่เช่า ชั้น 5 อาคารเพลินจิตทาวเวอร์ เลขที่ 898 ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี
  เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร

  - ระยะเวลาเช่า 3 ปี นับจากวันที่ 1 ตุลาคม 2546 ถึง 30 กันยายน 2549
  โดยเริ่มชำระค่าเช่าในวันที่ 1 ตุลาคม 2546

  - ค่าเช่าต่อเดือนเท่ากับ 176,120 บาท (ประมาณ 380 บาทต่อตารางเมตร)

  มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน : 6,340,320 บาท (ตลอดอายุสัญญา 3 ปี) หรือเท่ากับร้อยละ 0.33
  ของส่วนผู้ถือหุ้นของบริษัทตามงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2546

  ความสมเหตุผล : อัตราค่าเช่าใกล้เคียงกับราคาตลาด (ราคาตลาดประมาณ 380-400
  บาทต่อตารางเมตร)

  ขั้นตอนอนุมัติรายการ : ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัทครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 12
  มิถุนายน 2546 มีมติให้บริษัทเช่าพื้นที่อาคารสำนักงานดังกล่าว

3.  การซื้อที่ดินจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  วันเดือนปี : 11 กันยายน 2546

  คู่สัญญา : 1. บริษัท รัตนรักษ์ จำกัด

  2. นางศศิธร รัตนรักษ์

  3. นายกฤตย์ รัตนรักษ์

  4. บริษัท ซีเคเอสโฮลดิ้ง จำกัด

ลักษณะความสัมพันธ์ :

[TABLE]

หมายเหตุ : กลุ่มซันไรส์ (ประกอบด้วย บริษัท กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ จำกัด บริษัท ซันไรส์
อีคิวตี้ จำกัด และบริษัท จี แอล แอสเซทส์ จำกัด ซึ่งมีกลุ่มรัตนรักษ์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่) ถือหุ้นรวม
338,388,019 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 48.84 ของทุนจด ทะเบียนชำระแล้ว ณ 13 สิงหาคม
2546

  ลักษณะรายการ : ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2546 เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2546
  มีมติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติให้บริษัทจัดซื้อที่ดินจำนวน 5 แปลง
  จากบุคคลและ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ : (1) ราคาประเมินที่ดินของบริษัท อเมริกัน แอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด
ประเมินราคาที่ดินแปลงที่ 1 4 และ 5 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2546 ที่ดินแปลงที่ 2
ประเมินเมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2546 และ

ที่ดินแปลงที่ 3 ประเมินเมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2546

(2) ราคาประเมินที่ดินของบริษัท ไทยประเมินราคา ไวเกอร์ส (ไทยแลนด์) จำกัด
ประเมินราคาที่ดินแปลงที่ 1-5 เมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2546

  มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน : มูลค่ารวมของที่ดินที่จะซื้อรวม 1,265.29 ล้านบาท หรือเท่ากับร้อยละ
  49.53 ของสินทรัพย์รวมของบริษัทตามงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2546
  (หรือเท่ากับร้อยละ 61.69 ของส่วนผู้ถือหุ้นของบริษัทตามงบการเงินรวม สิ้นสุด ณ วันที่ 30
  มิถุนายน 2546)

  เงื่อนไขการชำระเงิน : บริษัทจะจ่ายชำระเงินมัดจำร้อยละ 10
  ในวันที่ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน
  และชำระส่วนที่เหลือทั้งหมดในวันจดทะเบียนการโอนขายกรรมสิทธิ์ที่ดินที่ซื้อขาย ณ สำนักงานที่ดิน

  ทั้งนี้
  ผู้จะขายจะต้องจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินที่ซื้อขายให้แก่บริษัทในสภาพว่างเปล่าและปราศจากภาระผู้พันใดๆ
  ภายในไม่เกินวันที่ 14 พฤศจิกายน 2546 ("วันจดทะเบียน")
  ในกรณีที่ที่ดินที่จะซื้อขายมีภาระผูกพันใดๆ อยู่ในที่ดินให้เป็นภาระของผู้จะขายที่จะดำเนินการใดๆ
  ให้บริษัทได้จดทะเบียนรับโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินซื้อขายไปโดยปราศจากภาระผูกพันใดๆ
  ข้างต้นด้วยค่าใช้จ่ายต่างๆ เป็นของผู้จะขายให้เสร็จสมบูรณ์ก่อน หรือในวันจดทะเบียน
  ในกรณีที่ผู้จะขายไม่สามารถดำเนินการให้ที่ดินที่ซื้อขายปลอดจากภาระผูกพันใดๆ
  ให้เสร็จสิ้นก่อนหรือในวันจดทะเบียนและ/หรือในกรณีที่การรังวัดสอบเขตของที่ดินของผู้จะขายไม่แล้วเสร็จก่อนวันจดทะเบียน
  ทั้งนี้ไม่ว่าจะด้วยกรณีใดๆ ก็ตาม ให้เลื่อนวันจดทะเบียนออกไปอีกเป็นไม่เกินวันที่ 30 เมษายน
  2547

  ความสมเหตุผล :
  มูลค่ารวมของราคาซื้อขายที่ดินต่ำกว่ามูลค่ารวมของราคาประเมินที่ดินของผู้ประเมินราคาอิสระทั้ง
  2 บริษัท ดังนี้

-   บจ. ไทยประเมินราคา ไวเกอร์ส (ไทยแลนด์) 1,274.34 ล้านบาท

-   บจ. อเมริกัน แอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) 1,428.80 ล้านบาท

  นอกจากนี้
  การจัดซื้อที่ดินดังกล่าวซึ่งตั้งอยู่ในทำเลที่มีการขยายตัวของธุรกิจและที่อยู่อาศัยค่อนข้างสูงเหมาะสมที่บริษัทจะนำมาพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ได้หลายรูปแบบเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าในแต่ละประเภท
  โดยจะส่งผลให้บริษัทสามารถขยายการประกอบธุรกิจอันจะนำมาซึ่งรายได้ที่เพิ่มสูงขึ้น

  แหล่งเงินทุนที่ใช้ซื้อสินทรัพย์ :เงินสดที่ได้รับจากการขายหุ้นเพิ่มทุนให้กับพันธมิตรทางธุรกิจ
  (Strategic Partners) และ/หรือเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน

  ขั้นตอนอนุมัติรายการ : ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2546 เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2546
  มีมติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2546 ซึ่งจะประชุมวันที่ 10 กันยายน 2546
  เพื่อขออนุมัติซื้อที่ดินทั้ง 5 แปลง ทั้งนี้
  การซื้อขายที่ดินดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยมติไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้มอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียกับบริษัท

  ทั้งนี้ กลุ่มซันไรส์ (ประกอบด้วยบริษัท กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ จำกัด บริษัท ซันไรส์ อีควิตี้
  จำกัด และบริษัท จี แอล แอสเซทส์ จำกัด)
  เป็นผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทจึงไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการลงมติอนุมัติการเข้าทำรายการซื้อที่ดินดังกล่าว

  ความเห็นที่ปรึกษาทางการเงิน :เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2546 บริษัท ไอเอฟซีที แอดไวเซอรี
  จำกัด
  ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัทในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการดังกล่าวว่า
  รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทในครั้งนี้มีความสมเหตุสมผลของรายการ
  เนื่องจากบริษัทใช้เกณฑ์ราคาต่อตารางวาต่ำกว่าของผู้ประเมินอิสระทั้งสองรายร่วมกับการเจรจาต่อรองกับผู้จะขาย
  (สำหรับที่ดินแปลงที่ 4 นั้น บริษัท อเมริกัน แอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด ได้ประเมินที่ดิน
  จำนวน 33 ไร่ 3 งาน 21 ตารางวา ในราคาตารางวาละ 20,000 บาท คิดเป็นราคารวม
  270.42 ล้านบาท และได้ปัดราคาประเมินเป็น 270.00 ล้านบาท)
  โดยสามารถซื้อที่ดินดังกล่าวได้ในราคาที่ไม่สูงกว่าราคาประเมินของทั้ง 2 บริษัท นอกจากนี้
  มูลค่ารวมของราคาซื้อขายในครั้งนี้ก็ยังต่ำกว่ามูลค่ารวมที่ประเมินโดยบริษัท ไทยประเมินราคา
  ไวเกอร์ส (ไทยแลนด์) จำกัด ซึ่งเป็นมูลค่ารวมต่ำสุดของบริษัทประเมินทั้งสอง
  จึงถือได้ว่าเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและเป็นราคาที่เหมาะสม

  ความเห็นกรรมการตรวจสอบ :คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  ได้พิจารณารายละเอียดของการจัดซื้อที่ดินทั้ง 5
  แปลงแล้วเห็นว่ารายการดังกล่าวเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และเสนอแนะต่อที่ประชุมคณะกรรมการให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อขออนุมัติก่อนเข้าทำรายการ
  นอกจากนี้
  กรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการและความยุติธรรมของราคาดังกล่าวแล้วเห็นว่ารายงานดังกล่าวมีความน่าเชื่อถือและไม่มีความเห็นแย้งกับความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินแต่อย่างใด

  ความคืบหน้าของรายการ :เมื่อวันที่ 10 กันยายน 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่
  2/2546 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการดังกล่าว และเมื่อวันที่ 11 กันยายน 2546
  บริษัทได้เข้าทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมกับได้จ่ายชำระเงินมัดจำร้อยละ 10
  ให้แก่คู่สัญญาเรียบร้อยแล้ว
  โดยบริษัทคาดว่าจะจ่ายชำระเงินส่วนที่เหลือและรับโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินแล้วเสร็จทุกแปลงได้ภายในไตรมาสแรกของปี
  2547

นโยบายและแนวทางการทำรายการระหว่างกันในอนาคต 

  ในอนาคตบริษัทและบริษัทย่อยไม่มีนโยบายการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  แต่ในกรณีที่มีความจำเป็นเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
  บริษัทจะพิจารณาความสมเหตุผลอย่างรอบคอบและจะเป็นไปในราคาหรือเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอก
  โดยบริษัทจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกแสดงราคาที่เป็นธรรม
  และบริษัทจะดำเนินการตามขั้นตอนของข้อกำหนดหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อกำหนดหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
  วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  ตลอดจนกฎเกณฑ์หรือข้อบังคับทางกฎหมายอย่างเคร่งครัด
  และจะคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

  นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ดูแลการเข้าทำรายการระหว่างกัน
  และต้องรายงานให้กรรมการตรวจสอบทราบทันทีเพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไป
  อีกทั้งคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ติดตามตรวจสอบการทำรายการระหว่างกันของบริษัทให้ปฏิบัติเป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง