การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

[]

คณะกรรมการบริษัท

1.  นายนรวัฒน์ สุวรรณ ประธานกรรมการ

2.  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ กรรมการ

3.  นายประยูร รัตนไชยานนท์ กรรมการ

4.  นางสาวชไมพร อภิกุลวณิช กรรมการ

5.  นายเดวิด เจตินัส เอเมอรี่ กรรมการ

6.  นายวิวสัน เตียวยองเพ็ง กรรมการ

7.  นายประเวทย์ อมรสิน กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

8.  นางสาวมานิดา ซินเมอร์แมน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

9.  ผศ.ดร. ชนวัฒน์ ศรีสอ้าน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

เลขานุการบริษัท

นายชัยพร เกียรตินันทวิมล

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทน

นายมินทร์ อิงค์ธเนศ หรือนายนรวัฒน์ สุวรรณ หรือ นางสาวชไมพร อภิกุลวณิช หรือนายเดวิด
จัสตินัส เอเมอรี่

กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท สำหรับปี 2549

  ---------------------------------------- ------------------------------
  คณะกรรมการ                               การเข้าประชุม / การประชุมทั้งหมด
                                           (ครั้ง)

  นายนรวัฒน์ สุวรรณ                           4/4

  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ                          4/4

  นายประยูร รัตนไชยานนท์                      4/4

  นางสาวชไมพร อภิกุลวณิช                      4/4

  นายเดวิด จัสตินัส เอเมอรี่                     1/4*

  นายวิวสัน เตียว ยองเพ็ง                      3/4**

  นายประเวทย์ อมรสิน                         4/4

  นางสาวมานิดา ซินเมอร์แมน                    1/4

  ผศ.ดร. ชนวัฒน์ ศรีสอ้าน                      4/4
  ---------------------------------------- ------------------------------

หมายเหตุ * นายเดวิด จัสตินัส เอเมอรี่ และนายลาม ก๊วก ชง นั้น
จะมีการส่งผู้เข้าร่วมประชุมแทนทุกครั้งที่ติดภารกิจ

  ไม่สามารถเข้า ร่วมประชุมได้

  ** นายลาม ก๊วก ชง ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2549
  และคณะกรรมการได้แต่งตั้งให้นายวิวสัน เตียว ยองเพ็ง ดำรงตำแหน่งแทน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ ดังนี้

(ก) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท

  (ข) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(ค) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(ง) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้ คณะผู้บริหาร มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(จ) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขต
หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ฉ) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ผู้จัดการทั่วไป
และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

  (ช) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(ซ)
กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(ฌ) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

คณะผู้บริหาร

1.  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ประธานบริหาร

2.  นางสาวชไมพร อภิกุลวณิช ผู้จัดการทั่วไป

3.  นายชัยพร เกียรตินันทวิมล รองผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายขาย, การตลาด และพัฒนาผลิตภัณฑ์

4.  นางสาวสุรัตน์ ฤทธิรงค์ รองผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายปฏิบัติการและระบบ

5.  นางสาวกัญญาพันธ์ บูรณารมย์ รองผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายบัญชีและการเงิน

6.  นางนงนุช ฉันท์ธนกุล ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายธุรกิจ ดี แอนด์ บี

  หมายเหตุ ทั้งนี้ มีผลบังคับใช้ตั้งแต่ 1 มกราคม 2550

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหาร ดังนี้

ในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

(ก)
พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

  (ข) อนุมัติการใช้จ่ายเงินในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

(ค) อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

(ง) เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

(จ)
จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

ทั้งนี้ อำนาจของคณะผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะผู้บริหารมีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการ บริษัท บิซิเนส ออนไลน์ จำกัด
(มหาชน)ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 24 ตุลาคม 2546
โดยแต่งตั้งจากกรรมการ ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
มีจำนวนอย่างน้อยสามคน และอย่างน้อยหนึ่งคน ต้องมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน
ปัจจุบันประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านยังดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
ด้วย ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ----------------------- ---------------------- -----------------------------
  ชื่อ – นามสกุล             ตำแหน่ง                 ตำแหน่งอื่นๆ

  1. นายประเวทย์ อมรสิน     ประธานกรรมการตรวจสอบ   กรรมการอิสระ
                                                 และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

  2. นางสาวมานิดา          กรรมการตรวจสอบ         กรรมการอิสระ
  ซินเมอร์แมน                                      

  3. ผศ.ดร.ชนวัฒน์ ศรีสอ้าน   กรรมการตรวจสอบ         กรรมการอิสระ
  ----------------------- ---------------------- -----------------------------

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

- นายทรงพล แสงขจรเกียรติ ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำไตรมาสละ 1 ครั้ง
  และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งจะมีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและฝ่ายบัญชี
  ในการสอบทานงบการเงินทุกไตรมาส

การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
แม้ปัจจุบันยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
แต่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 นอกจากนี้ยังเน้นถึงประสบการณ์ ความรู้
และความสามารถ โดยเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

-   กรรมการ

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท ในรูปของเงินเดือน, โบนัส และ ค่าเบี้ยประชุม
ในปี 2549 จำนวน 7 คน รวมทั้งสิ้น 6,464,212 บาท และปี 2548 จำนวน 7 คน รวมทั้งสิ้น
6,043,565 บาท รายละเอียดดังนี้

+------------------+-------------------------+------------+------------+
|   ชื่อ-นามสกุล      |   ตำแหน่ง                |   ค        |   ค        |
|                  |                         | ่าตอบแทนรวม | ่าตอบแทนรวม |
|                  |                         |   (บาท/ปี)  |   (บาท/ปี)  |
|                  |                         |   ปี 2549   |   ปี 2548   |
+------------------+-------------------------+------------+------------+
| นายนรวัฒน์ สุวรรณ   | ประธานกรรมการ           |            |            |
|                  |                         |  3,457,212 |  3,336,565 |
+------------------+-------------------------+------------+------------+
| นายประยูร         | กรรมการ                 |   360,000  |   260,000  |
| รัตนไชยานนท์       |                         |            |            |
+------------------+-------------------------+------------+------------+
| นายเดวิด จัสตินัส    |   กรรมการ               |   345,000  |   240,000  |
| เอมเมอรี่          |                         |            |            |
+------------------+-------------------------+------------+------------+
| นายลาม ก๊วก ชง    |   กรรมการ               |   0        |   10,000   |
+------------------+-------------------------+------------+------------+
| นายวิวสัน เตียว     |   กรรมการ               |   115,000  |   0        |
| ยองเพ็ง           |                         |            |            |
+------------------+-------------------------+------------+------------+
| นายประเวทย์ อมรสิน |   กรรมการอิสระ           |            |            |
|                  | และประธานกรรมการตรวจสอบ |  1,002,000 |  1,002,000 |
+------------------+-------------------------+------------+------------+
| นางสาวมานิดา      | กรรมก                   |   585,000  |   595,000  |
| ซินเมอร์แมน        | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |            |            |
+------------------+-------------------------+------------+------------+
| ผศ.ดร. ชนวัฒน์     |   กรรมก                 |   600,000  |   600,000  |
| ศรีสอ้าน           | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |            |            |
+------------------+-------------------------+------------+------------+
|                  |   รวม                   |            |            |
|                  |                         |  6,464,212 |  6,043,565 |
+------------------+-------------------------+------------+------------+

-   ผู้บริหารและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ที่ได้รับจากบริษัทในรูปแบบเงินเดือน
และโบนัสรวม 9 คน ในปี 2549 รวมทั้งสิ้น 11,977,275 บาท

ค่าตอบแทนอื่นๆ (ถ้ามี)

  บริษัทได้มีการสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหาร ในปี 2549 จำนวน 7 ราย
  เป็นจำนวนเงินเท่ากับ 160,029.75 บาท และ ในปี 2548 จำนวน 7 ราย เท่ากับ 153,468
  บาท

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาล
โดยคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยจะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้ในข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice for Directors of Listed Companies)
ตลอดจนฝ่ายบริหารของบริษัท ได้ผลักดันให้เกิดวัฒนธรรมในการกำกับดูแลขึ้นอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อเป็นรากฐานในการเติบโตอย่างยั่งยืน สร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกท่าน บริษัท
ได้วางโครงสร้างขององค์กรให้มีความโปร่งใส
สามารถตรวจสอบและวัดประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานได้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้
ความสามารถอย่างสูงพร้อมทั้งมีการพัฒนาตนเองตามหลักสูตรสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
บนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติและหน้าที่รับผิดชอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ บริษัทได้นำหลักการการกำกับดูแลกิจการ 15 ข้อ (Principle of Good Corporate
Governance) เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังต่อไปนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อที่ 1)

บริษัทให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเสริมสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น ลูกค้า
พนักงาน ตลอดจนผู้เกี่ยวข้องและผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ หรือแม้แต่พนักงานของบริษัทเอง
ว่าบริษัทมุ่งเน้นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รับผิดชอบ และโปร่งใส่
ซึ่งจะนำพาบริษัทไปสู่เป้าหมายและบรรลุวัตถุประสงค์ตามที่ได้กำหนดไว้
ทั้งนี้บริษัทจะดำเนินการต่อไปอย่างต่อเนื่องเพื่อให้บริษัทมุ่งสู่ความเป็นเลิศในการกำกับดูแลกิจการและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน และการประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการข้อที่ 2 และ 4)

บริษัทคำนึงถึงสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายย่อย
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีความเสมอภาคและเท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องทันเวลา
ในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี ทุกคนมีสิทธิ ซักถาม สอบถาม
รวมทั้งออกเสียงได้อย่างเท่าเทียมกัน ทั้งนี้บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี
โดยได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลและเอกสารประกอบการประชุมตามวาระการต่างๆ
ให้ทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดคือ 7 วัน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียด

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าประชุมและออกเสียงแทนได้
ซึ่งบริษัทได้มีการแจ้งรายละเอียดการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี

การจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีรายละเอียดสาระสำคัญอย่างครบถ้วน เช่น
กรรมการที่เข้าร่วมประชุม คำชี้แจงของประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการท่านอื่นที่เกี่ยวข้อง

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (หลักการข้อที่ 3)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในทุกๆกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากแต่ละกลุ่มเป็นแรงสนับสนุนให้บริษัทมุ่งไปสู่ความสำเร็จตามวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้
ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี
อีกทั้งได้กำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (หลักการข้อที่ 5)

บริษัทได้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน
โดยจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง
และดำรงไว้ซึ่งผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและของผู้ถือหุ้นทุกราย

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการข้อที่ 6)

คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบครอบทุกครั้งเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
รวมถึงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในเรื่องดังกล่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจอย่างเคร่งครัด
นอกจากนี้แล้วบริษัทยังได้คำนึงถึงการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันให้มีความถูกต้องและครบถ้วนอีกด้วย

  จริยธรรมทางธุรกิจ (หลักการข้อที่ 7)

บริษัทได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณของบริษัท
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีข้อพึงปฏิบัติที่ดีงาม
และประพฤติตนอยู่ในแนวทางที่เหมาะสมในการประกอบธุรกิจอย่างมืออาชีพ ตลอดจนมีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อเศรษฐกิจ และสังคมโดยรวม โดยยึดหลักความซื่อสัตย์ ยุติธรรม
และความโปร่งใสเป็นสำคัญ ซึ่งจะเป็นการสร้างเสริมภาพพจน์ที่ดีให้กับบริษัท
และการได้รับความเชื่อมั่นจากสังคม

นอกจากนั้นฝ่ายจัดการยังดูแลให้พนักงานที่อยู่ใต้บังคับบัญชาทุกคนปฏิบัติตามข้อกำหนดต่างๆ
อย่างเคร่งครัดและยังได้พยายามปลูกฝังให้พนักงานทุกคนมีจิตสำนึกในการถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (หลักการข้อที่ 8)

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ในด้านต่างๆ ของธุรกิจมีจำนวนทั้งหมด 9
ท่าน ประกอบด้วย:-

กรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 (1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)
โดยมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 22.22

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (นับรวมกรรมการอิสระ 3 ท่าน) 7 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 77.77
หรือมากกว่า 3 ใน 4 ของกรรมการทั้งคณะ
จึงก่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานที่ดี

นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดให้ประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการบริหารเป็นคนละท่านกัน
ทั้งนี้เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจกันอย่างเหมาะสม

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง (หลักการข้อที่ 9)

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และเป็นกรรมการซึ่งไม่เป็นผู้บริหาร
ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนด นโยบาย การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
และเพื่อให้เกิดกลไกติดตาม ตรวจสอบ และถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานมีความถูกต้อง โปร่งใส
หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระในการร่วมกำหนดขอบเขตในการตรวจสอบและเสนอรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน

  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร (หลักการข้อที่ 10)

ค่าตอบแทนกรรมการ : คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการอย่างชัดเจนและโปร่งใส
และเพียงพอในการจูงใจที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
ทั้งนี้การพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมดดังกล่าวจะดูความเหมาะสมของประสบการณ์
ความรู้ความสามารถและความชำนาญของกรรมการ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารพิจารณาโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทเชื่อมโยงกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท

การประชุมคณะกรรมการ (หลักการข้อที่ 11)

การประชุมคณะกรรมการบริษัท กำหนดประชุมปกติอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมเพื่อเป็นข้อมูลให้
คณะกรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อยก่อนการประชุม 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ

ในปี 2548 ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีจัดการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยกรรมการแต่ละท่านได้มีการเข้าร่วมประชุมโดยสม่ำเสมอตามที่ได้แจ้งไว้ในหัวข้อการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัท มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และมีรายละเอียดชัดเจน
ได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  คณะอนุกรรมการ (หลักการข้อที่ 12)

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการเพื่อกำกับดูแลงานในด้านต่างๆ ดังต่อไปนี้

คณะผู้บริหาร มีหน้าที่หลักในการรับผิดชอบต่อการบริหารธุรกิจประจำวันของบริษัท
ตลอดจนวางแผนและตัดสินใจ ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่ สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนดไว้
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีหน้าที่หลักในการในการดูแลและสอบทานรายงานทางการเงิน
และสอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ ตลอดจนหน้าที่อื่นๆ
ซึ่งได้มีการกำหนดไว้ในกฎบัตรของ คณะกรรมการตรวจสอบ (Charter of Audit Committee)

  ระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน (หลักการข้อที่ 13)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้มั่นใจว่า
การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามระบบและระเบียบที่บริษัทได้กำหนดไว้
ตลอดจนการป้องกันทรัพย์สินไม่ให้เกิดความเสียหาย สูญหายและถูกนำไปใช้ในทางมิชอบ ทั้งนี้
เพื่อให้การควบคุมภายในเป็นไปตามวัตถุประสงค์ดังที่กล่าวมาข้างต้น
บริษัทได้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อดำเนินการตรวจสอบและประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

รายงานของคณะกรรมการ (หลักการข้อที่ 14)

คณะกรรมการบริษัทมีความเข้าใจในภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อการกำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทที่จัดทำขึ้น
มีความถูกต้องและครบถ้วน รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลในหมายเหตุประกอบงบการเงินอย่างเพียงพอ
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป ที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะการเงิน
และผลการดำเนินงานที่ถูกต้องตรงกับสภาพความเป็นจริงของบริษัท
ในการนี้คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและดูแลคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว
ปรากฏตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้ถูกแสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการข้อที่ 15)

บริษัทได้คำนึงถึงความเท่าเทียมและความเสมอภาคต่อการให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
ทันเวลาและโปร่งใสต่อนักลงทุนทุกราย โดยได้กำหนดให้มี ‘ผู้ลงทุนสัมพันธ์’
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น และนักวิเคราะห์ทั่วไป

การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีการกำหนดนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา
275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อีกทั้ง บริษัทได้
ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ทำการซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
สำหรับกรณีที่กรรมการ ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้นให้รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3
วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
โดยมีการรายงานการถือหุ้นของคณะกรรมการและผู้บริหารในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ในแต่ละไตรมาส ตลอดปี 2549 เพื่อให้ทราบความเคลื่อนไหวในการถือหุ้นบริษัทของคณะกรรมการ

สำหรับในส่วนของพนักงาน
บริษัทได้กำหนดเรื่องนี้ไว้เป็นหัวข้อหนึ่งของจรรยาบรรณที่พนักงานพึงยึดถือปฏิบัติ
โดยมิให้พนักงานแสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง
จากตำแหน่งหน้าที่การงานและข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท

ทั้งนี้หากพบว่า บุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
บริษัทถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดทางวินัยอย่างร้ายแรง
และจะถูกลงโทษตามข้อบังคับพนักงานของบริษัทต่อไป

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 105 คน

+---------------------------------+------------------------------------+
| แผนก                            | จำนวนพนักงาน (คน)                   |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ผู้บริหาร                        | 8                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายขาย                        | 12                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายการตลาด                    | 2                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายบริการลูกค้า                  | 4                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและบริการ           | 7                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายธุรกิจ D&B                   | 4                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายปฏิบัติการข้อมูล                | 27                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายวิเคราะห์ธุรกิจ                | 9                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายระบบคอมพิวเตอร์ (System)     | 8                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายศูนย์ประมวลผลข้อมูล            | 9                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายตรวจสอบภายใน               | 2                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายบัญชี                        | 6                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                | 5                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายธุรการ                      | 2                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| รวม                             | 105                                |
+---------------------------------+------------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 และ 2549 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 95 คน และ 105 คนตามลำดับ

ทั้งนี้ ในเดือนธันวาคม ปี 2548 และในปี 2549
บริษัทให้ค่าตอบแทนแก่พนักงานทั้งหมดในรูปเงินเดือนและโบนัส เท่ากับ 36.58 ล้านบาท
และเท่ากับ 42.52 ล้านบาท ตามลำดับ นอกจากนี้ ในช่วงระยะเวลาเดียวกัน
บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวนทั้งสิ้น 473,363.25 บาท และ 519,361.75
บาท ตามลำดับ