การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และ
คณะผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

  ------- ------------------------------- --------------------------------
          ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่ง

  1       นายหวง เหวิน สง                  ประธานกรรมการ

  2       นางลู เยน เจียน                   กรรมการ

  3       นายเจิน เตอ จีน                   กรรมการ

  4       นายหยาง โป๋ หลง                  กรรมการ

  5       นายเฉิน เจิ้ง ลี่                    กรรมการ

  6       นายสุรพล ขวัญใจธัญญา               กรรมการอิสระ

  7       นายจิรวัฒน์ หวาง                   กรรมการอิสระ

  8       นายพิพัฒน์ หวังพิชิต                  กรรมการอิสระ
  ------- ------------------------------- --------------------------------

2.  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ จำนวน 2 ในกรรมการดังรายชื่อต่อไปนี้

-   นายหวง เหวิน สง

-   นางลู เยน เจียน

-   นายเจิน เตอ จีน

-   นายหยาง โป๋ หลง

-   นายเฉิน เจิ้ง ลี่

  2 ใน 5 กรรมการข้างต้นจะลงนามร่วมกัน พร้อมตราประทับบริษัท

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ นายซู จง เผ่ย

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

  ------- ------------------------------- --------------------------------
          ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่ง

  1       นายสุรพล ขวัญใจธัญญา               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2       นายจิรวัฒน์ หวาง                   กรรมการตรวจสอบ

  3       นายพิพัฒน์ หวังพิชิต                  กรรมการตรวจสอบ
  ------- ------------------------------- --------------------------------

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่ นายซิว จิ่น เซิน

4.  คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

  ------- ------------------------------- --------------------------------
          ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่ง

  1       นายหวง เหวิน สง                  ประธานกรรมการ

  2       นางลู เยน เจียน                   กรรมการ

  3       นายเจิน เตอ จีน                   กรรมการ

  4       นายหยาง โป๋ หลง                  กรรมการ
  ------- ------------------------------- --------------------------------

5.  รายชื่อคณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

  ------- ------------------------------- --------------------------------
          ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่ง

  1       นายหวง เหวิน สง                  กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2       นางลู เยน เจียน                   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

  3       นายซู จง เผ่ย                     รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  4       นายเจิน เตอ จีน                   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  5       นายเฉิน เจิ้ง ลี่                    รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  6       นายหยาง โป๋ หลง                  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ------- ------------------------------- --------------------------------

ขอบเขต ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และ
กรรมการผู้จัดการมีดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2546 วันที่ 12 สิงหาคม 2546
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยนั้น
ขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทมีดังต่อไปนี้

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และควบคุมติดตามการดำเนินงานของบริษัท
    ให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    และให้มีการบริหารงานอย่างโปร่งใส รวมทั้งเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3.  กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ
    ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแล
    การปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตาม และดำเนินการ
    และร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
    หรือกรรมการผู้จัดการหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และหากกรรมการอิสระ หรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
    ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
    และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือ
    บริษัทย่อย

6.  มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
    มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการ
    อย่างแท้จริง และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

7.  จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

8.  พิจารณาการอนุมัติแผนการดำเนินธุรกิจ รายจ่ายประจำปี
    รวมทั้งการได้มา/จำหน่ายไปของสินทรัพย์ ซึ่งมีมูลค่า
    มากกว่า 50 ล้านบาท รวมทั้งการอนุมัติแผนการร่วมทุนเพื่อขยายธุรกิจ และการอนุมัติเงินกู้
    นอกเหนือจากเงินกู้เพื่อใช้ในเงินทุนหมุนเวียน ซึ่งจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทมีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ
  ของกิจการได้เอง
  เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

a.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่นการโอนหรือขายกิจการ การเพิ่มทุน
    การควบรวมบริษัท เป็นต้น

b.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    (ตลาดหลักทรัพย์) ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

c.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

d.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

e.  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการของบริษัทกับบุคคลอื่น

f.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

g.  การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัทฯ

h.  การควบหรือเลิกบริษัทฯ

i.  เรื่องอื่นๆตามที่กฎหมายกำหนด

  ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิ์อนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
    และเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
    และมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง
    ผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  จัดทำรายงานกิจกรรมและการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

คณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ที่กำหนดให้
    สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพทางเศรษฐกิจ และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท เห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมี
    ประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

5.  พิจารณาเบื้องต้นโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทในมูลค่าต่ำกว่า 50 ล้านบาท
    หากเกินกว่านั้นคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติ

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

7.  ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
    ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

8.  ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ 7
    ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเฉพาะ
    ในส่วนของเงินกู้เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท เงินกู้ประเภทอื่น
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติต่อไป

9.  อนุมัติในการเปิดบัญชีต่อสถาบันการเงินทุกประเภท

กรรมการผู้จัดการใหญ่

1.  เป็นประธานของผู้บริหารทั้งปวง

2.  พิจารณาอนุมัติในแผนปฏิบัติการของแต่ละฝ่ายงาน

3.  ปฏิบัติงานและดำเนินการใดๆ อันเป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
    และในกรณีที่เรื่องหรือรายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีสาระสำคัญ
    ประธานกรรมการจะนำเสนอเรื่องหรือรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท หรือ
    คณะกรรมการบริหาร เพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  ติดตามและดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและนโยบายที่กำหนด

5.  พิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆ ที่เกินจากอำนาจการสั่งการของฝ่ายงานนั้นๆ

6.  พิจารณาแผนการลงทุนขยายงาน หรือธุรกิจใหม่ในขั้นต้น
    รวมทั้งการได้มา/จำหน่ายไปของสินทรัพย์ในมูลค่าเกินกว่า 50 ล้านบาท
    ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

7.  พิจารณาเสนอการใช้จ่ายวงเงินงบประมาณ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

8.  พิจารณาความดี ความชอบ แต่งตั้ง โยกย้าย ลงโทษ เลิกจ้างหรือจัดจ้างผู้จัดการ

9.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

10. ปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

11. อำนาจอนุมัติต่างๆ ที่กล่าวมา
    ยกเว้นการมอบอำนาจดำเนินการอนุมัติเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
    ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

12. มีอำนาจพิจารณาการกู้ยืม หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆจากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการเข้าเป็น
    ผู้ค้ำประกัน กรรมการผู้จัดการใหญ่จะเป็นผู้เสนอการอนุมัติรายการตามที่กล่าวมาข้างต้น
    ต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติ
    โดยเฉพาะเงินกู้เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนจะได้รับอนุมัติจาก
    คณะกรรมการบริหารแต่เพียงผู้เดียว

การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1.  กรรมการของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

3.  กรรมการซึ่งจะลาออกระหว่างปีที่ 1 และ 2 จะตัดสินโดยใช้วิธีจับฉลาก ในปีต่อๆไป
    กรรมการซึ่งจะลาออกจะพิจารณาจากระยะเวลาการทำงานที่ยาวนานที่สุด
    แต่สามารถกลับมาอยู่ในตำแหน่งในปีถัดไป

4.  ในกรณีที่การประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดตามวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้
    ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

6.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (5)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

7.  จำนวนกรรมการจะได้รับการแต่งตั้ง เป็นสัดส่วนเดียวกับคะแนนเสียง
    หากคะแนนเสียงของกรรมการเท่ากัน ประธานกรรมการจะเป็นผู้ตัดสินชี้ขาด

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1) สำหรับงวดสิ้นปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545 การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารมีดังนี้

+----------------------+----------------------+-----------------------+
| ประเภทของค่าตอบแทน    | ค่าตอบแทนกรรมการ 4    | ค่าตอบแทนผู้บริหาร 6 ท่าน  |
|                      | ท่าน                  |                       |
|                      |                      | (บาท)                 |
|                      | (บาท)                |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| เงินเดือน              | -                    | 3,601,900             |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| โบนัส                 | -                    | -                     |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| ค่าเบี้ยประชุม           | -                    | -                     |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| ส่วนแบ่งกำไร           | -                    | -                     |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| สวัสดิการอื่นๆ           | -                    | -                     |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รวม                  | -                    | 3,601,900             |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

2) สำหรับงวดสิ้นปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31ธันวาคม 2546 การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารมีดังนี้

+----------------------+----------------------+-----------------------+
| ประเภทของค่าตอบแทน    | ค่าตอบแทนกรรมการ 8    | ค่าตอบแทนผู้บริหาร 6 ท่าน  |
|                      | ท่าน                  |                       |
|                      |                      | (บาท)                 |
|                      | (บาท)                |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| เงินเดือน              | 700,000              | 4,842,800             |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| โบนัส                 | -                    | -                     |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| ค่าเบี้ยประชุม           | -                    | -                     |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| ส่วนแบ่งกำไร           | -                    | -                     |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| สวัสดิการอื่นๆ           | -                    | -                     |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รวม                  | 700,000              | 4,842,800             |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

  หมายเหตุ: นายเฉิน เจิ้ง ลี่ ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 9 ก.ค. 2546
  ในขณะที่กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 18 ก.ค. 2546
  ดังนั้นค่าตอบแทนกรรมการรวม 8 ท่านจะเข้ามารวมตั้งแต่ไตรมาส 3 ปี 2546 เป็นต้นไป

ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี –

การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ซึ่งเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่มีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์และกรรมการของบริษัท
  ซึ่งจะสามารถสรุปได้ดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

  คณะกรรมการของบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดเป็นนโยบาย
  เน้นในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการสามารถตรวจสอบได้
  จะมีการเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
  นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
  ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทพยายาม ควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
  และยังคำถึงเรื่อง
  จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
  และผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม

สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆคนอย่างเท่าเทียมกัน
  เช่นบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานของบริษัท อย่างสม่ำเสมอ
  โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  เนื่องจากบริษัทคำนึงถึงผู้ถือหุ้นทุกท่าน ไม่ว่าท่านจะมีหุ้นอยู่น้อยหรือมาก
  บริษัทถือว่าท่านคือเจ้าของบริษัท
  ผู้หนึ่ง ฉะนั้นบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7
  วันพร้อมรายละเอียดเกี่ยวกับวาระการประชุมและบริษัทยังให้ความสำคัญกับทุกๆ
  เรื่องของผู้ถือหุ้นที่ออกความเห็น

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
  ตลอดจนพนักงานและผู้บริหารของบริษัทให้ได้รับความเป็นธรรมอย่างเท่าเทียมกัน
  เช่นการจัดหาผลิตภัณฑ์ตามที่สัญญาไว้กับลูกค้า
  มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์
  และการให้บริการหลังการขายและรักษาความลับของลูกค้า
  และการปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดีต่อคู่แข่งขัน เป็นต้น

การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมโดยไม่ยุ่งยาก
  จัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา โดยมีระยะเวลาพอสมควร
  และจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตัวเอง
  และจัดเตรียมสถานที่ๆ
  เดินทางสะดวกตลอดจนกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นให้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นได้อย่างเต็มที่

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนรวมในการให้ความเห็นชอบต่อวิสัยทัศน์ เป้าหมาย ภารกิจ
  และงบประมาณของบริษัท นอกจากนี้ยังกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ ดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตาม
  แผนงานให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้
  คณะกรรมการยังช่วยเสนอแนะระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนการบริหารความเสี่ยงให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทมีนโยบายในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยนำเข้าที่ประชุมของคณะกรรมการของบริษัทเพื่อพิจารณา
  โดยผู้มีส่วนได้เสียจะงดออกเสียงเพื่อความเป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  บริษัทจะ ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ ของตลาดหลักทรัพย์ และเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ
  คู่สัญญา และความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ทุกครั้ง

  ส่วนการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารปฏิบัติตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และห้ามการใช้ข้อมูลภายใน
  เพื่อผลประโยชน์ของตนเอง

จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ ติดต่อสื่อสารกับพนักงานทุกคนของบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วย
  ความซื่อสัตย์ สุจริต และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้นและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องอยู่ตลอดเวลา
  เพื่อเป็น
  การสร้างวัฒนธรรมขององค์กรให้สำนึกในความรับผิดชอบต่อสังคมเสมอ

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทจำนวน 8 ท่านประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

  ดังนั้นกรรมการอิสระคิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการเป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
  อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1
  ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้มีการถ่วงดุลและ
  การสอบทานการบริหารงานได้ นอกจากนี้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
  อย่างชัดเจนของแต่ละ
  คณะกรรมการ ทำให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
  ไม่มีอำนาจเด็ดขาดและมีการถ่วงดุลในตัวมติที่สำคัญจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการจากบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ ได้ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยคำนึงถึงภาระหน้าที่ๆ
  ได้รับมอบหมาย ตลอดจนความรับผิดชอบ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกๆปี

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทได้ให้นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน
  ให้แก่ผู้บริหารโดยคำนึงถึงหลักความยุติธรรม
  และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  โดยสามารถสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี

9.  

10. 

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการจะมีตารางกำหนดการประชุมล่วงหน้าตลอดปี โดยปกติจะประชุมทุก ๆ 3 เดือน
  และจะมี
  การประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยจะมีวาระกำหนดไว้ชัดเจนล่วงหน้า
  โดยประธานกรรมการหรือกรรมการที่ประธานมอบหมายจะมีหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
  และเอกสารประกอบการพิจารณาส่งให้ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
  เพื่อให้กรรมการได้ศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมการประชุม

12. 

+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 13.                  | 14.                   |                      |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
|                      | 15.                   | 16.                  |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 17.                  | 18.                   | 19.                  |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 20.                  | 21.                   | 22.                  |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 23.                  | 24.                   | 25.                  |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 26.                  | 27.                   | 28.                  |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 29.                  | 30.                   | 31.                  |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 32.                  | 33.                   | 34.                  |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 35.                  | 36.                   | 37.                  |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 38.                  | 39.                   | 40.                  |
+----------------------+-----------------------+----------------------+

41. 

42. 1.  คณะอนุกรรมการ

  บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2546
  มีวาระการดำรงต่ำแหน่งคราวละ 2ปี ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระทั้ง 3 ท่านดังนี้

1.  นายสุรพล ขวัญใจธัญญา ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายจิรวัฒน์ หวาง กรรมการตรวจสอบ

3.  นายพิพัฒน์ หวังพิชิต กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังต่อไปนี้

-   สอบถามรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนเสนอต่อคณะกรรมการ

-   ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
    การรายงานผลการตรวจสอบการประเมินผลของระบบการควบคุมภายในบริษัท

-   สอบถามและพิจารณารายการซึ่งอาจมีความขัดแย้งกันทางผลประโยชน์

-   พิจารณารายการระหว่างกัน

  โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
  ท่านตกลงกันว่าจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน
  และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญ
  เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปตามระเบียบและวิธีปฏิบัติตามที่บริษัทกำหนด

รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท สารสนเทศทางการเงิน
  การดำเนินธุรกิจที่สำคัญ และการกำกับดูแลบริษัท ที่ปรากฏในรายงานประจำปี นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทยังมีการจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยพิจารณาและกลั่นกรองงาน
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมดไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการจะให้ความสำคัญ ต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน และถูกต้องทันเวลา
  ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทเมื่อหลักทรัพย์ได้รับอนุมัติให้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
  ทั้งรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรง และเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์ และ Web-Site
  ของบริษัท แต่บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  เนื่องจากกิจกรรมในการให้
  ข้อมูล และติดต่อสื่อสารกับนักลงทุน ยังไม่มีความจำเป็นในขณะนี้
  ทั้งนี้ผู้ลงทุนและผู้สนใจสามารถติดต่อขอ
  ข้อมูลบริษัท ได้ที่ โทร. 038-636-800 โทรสาร 038-636-977 หรือที่ E-mail Address:
  Tycoons@loxinfo.co.th อย่างไรก็ตาม
  บริษัทมีแผนที่จะจัดตั้งหน่วยงานดังกล่าวหลังจากได้รับอนุมัติให้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายดูแลผู้บริหารและพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดย ผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือนก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน)

กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน และข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ และมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทภายใน 45 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ60 วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี

บริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารมีหน้าที่ จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทจดทะเบียนที่ตนเป็นผู้บริหาร ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

พร้อมกันนี้ บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบ
พร้อมแจ้งให้ทราบถึงบทลงโทษซึ่งเริ่มตั้งแต่ ตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น
หากพนักงานหรือผู้บริหารไม่ให้ความร่วมมือหรือหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่บริษัทได้รับความเสียหาย

43. 

44. 

45. 1.  พนักงาน

ค่าตอบแทนและจำนวนพนักงาน

  ุนายน 2546 แ,10นเดือนและโบนัณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 และ ปี 2545 เป็น 149.37
  ล้านบาท และ 125.82 ล้านบาท และ1,028 คนโดยมี

  ---------------------------------------- --------------- --------------
  แแcป                                                     

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           
  ---------------------------------------- --------------- --------------

ทั้งนี้บริษัทเพิ่งจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2546 เป็นต้นมา
โดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 2 ของค่าจ้าง
ทุกเดือนในขณะที่บริษัทจะจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 4 ของค่าจ้าง

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรอันเป็นปัจจัยหลักในการดำเนินธุรกิจ
จึงได้กำหนดเรื่องการฝึกอบรมพนักงานเพื่อเพิ่มความรู้และประสิทธิภาพการทำงานให้เป็นหนึ่งในนโยบายหลักของบริษัท
และจัดให้มีการอบรมอย่างต่อเนื่องทั้งพนักงานใหม่
และการอบรมพิเศษต่อพนักงานเดิมทั้งในและนอกสถานที่ รวมทั้งการติดตามประเมินผลการฝึกอบรม
เพื่อเป็นการยกระดับคุณภาพในการทำงานของพนักงาน โดยนโยบายค่าใช้จ่ายจะมีกำหนดเป็นรายปี
ในปี 2546 ตั้งงบประมาณไว้ที่ 500,000 บาท