10. รายการระหว่างกัน

    1.  ลักษณะรายการระหว่างกัน

ในระหว่างปี 2555
บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและ/หรือนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งผู้สอบบัญชีระบุไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2555 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2555 โดยมีรายละเอียดในสาระสำคัญ ดังนี้

-   รายการระหว่างกันของบริษัท

1.  บริษัท เอ-โฮสต์ จำกัด (“A-HOST”)

ลักษณะการประกอบธุรกิจ : จำหน่ายและให้บริการเกี่ยวกับโปรแกรมคอมพิวเตอร์

^(ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นบริษัทย่อย ถือหุ้นโดยบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 จำนวน 5,018,570 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 83.64 ของทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว โดย A-HOST และ บริษัท มีกรรมการร่วมกัน 3 ท่าน คือ นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์ และนายศุภกร พลกุล)

+----------------------+---------+---------+---------+---------------+
| ลักษณะของรายการ       | ประเภท  | มูลค่าร   |         | ความสมเหต     |
|                      |         | ายการ/ย |         | ุสมผลของรายการ |
|                      | รายการ  | อดคงค้าง |         |               |
|                      |         | (บาท)   |         |               |
+======================+=========+=========+=========+===============+
|                      |         | มูลค     | ย       |               |
|                      |         | ่ารายการ | อดคงค้าง |               |
|                      |         |         |         |               |
|                      |         | ในปี     | ณ สิ้นปี   |               |
|                      |         | 2555    | 2555    |               |
+----------------------+---------+---------+---------+---------------+
| 1.                   | เง      | 13,550  | 9,535   | คณะก          |
| บริษัทได้รับเงินปันผลจาก   | ินปันผลรับ | ,139.00 | ,283.00 | รรมการตรวจสอบ |
| A-HOST จำนวน         |         |         |         | ของบริษัทมีความเ |
| 5,018,570 หุ้น         | เงินปัน   |         |         | ห็นว่ารายการดังก |
| ในอัตราหุ้นละ 2.70 บาท  | ผลค้างรับ |         |         | ล่าวเป็นไปตามเง |
| ประกาศจ่าย ณ วันที่ 19   |         |         |         | ื่อนไขที่เป็นปกติเช |
| ธันวาคม 2555 จ่ายงวดที่  |         |         |         | ่นเดียวกับการทำร |
| 1 ในเดือนธันวาคม 2555  |         |         |         | ายการกับบุคคลที่ไ |
| หุ้นละ 0.80 บาท        |         |         |         | ม่มีความเกี่ยวข้อง |
| ได้รับเงินปันผลแล้ว       |         |         |         |               |
| โดยจ่ายงวดที่ 2         |         |         |         |               |
| เดือนเมษายน 2556 หุ้นละ |         |         |         |               |
| 1.90 บาท             |         |         |         |               |
+----------------------+---------+---------+---------+---------------+

2.  บริษัทหลักทรัพย์ คันทรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“CGS”)

ลักษณะการประกอบธุรกิจ : นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

^(ลักษณะความสัมพันธ์ : มีกรรมการร่วมกันกับบริษัท 2 ท่าน คือ นายสดาวุธ เตชะอุบล และ พล.ต.ต.วีรพงษ์ ชื่นภักดี และมีผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท คือ นายเบน เตชะอุบล ถือหุ้น CGS ณ วันที่ 18 เมษายน 2555 คิดเป็นร้อยละ 7.10 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว)

+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| ลักษณะของรายการ        | ประเภท | มูลค่าร   |         | ความสมเหต     |
|                       |        | ายการ/ย |         | ุสมผลของรายการ |
|                       | รายการ | อดคงค้าง |         |               |
|                       |        | (บาท)   |         |               |
+=======================+========+=========+=========+===============+
|                       |        | มูลค     | ย       |               |
|                       |        | ่ารายการ | อดคงค้าง |               |
|                       |        |         |         |               |
|                       |        | ในปี     | ณ สิ้นปี   |               |
|                       |        | 2555    | 2555    |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 1. บริษัทแต่งตั้ง CGS      | ค่าธรรม | 400     | 400     | คณะกรร        |
| ประสานงานรับจองซื้อ      | เนียมอื่น | ,000.00 | ,000.00 | มการตรวจสอบขอ |
| หุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกและเสน |        |         |         | งบริษัทมีความเห็น |
| อขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท |        |         |         | ว่ารายการดังกล่า |
|                       |        |         |         | วเป็นไปตามสัญญา |
|                       |        |         |         | ที่ตกลงกันและมีเง |
|                       |        |         |         | ื่อนไขที่เป็นปกติเช |
|                       |        |         |         | ่นเดียวกับการทำร |
|                       |        |         |         | ายการกับบุคคลที่ไ |
|                       |        |         |         | ม่มีความเกี่ยวข้อง |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 2.                    | เง     | -       | 26      |               |
| บริษัทวาง               | ินประกัน |         | ,192.27 |               |
| เงินประกันซื้อหลักทรัพย์ให้แก่ | ซื้อขายห |         |         |               |
| CGS                   | ลักทรัพย์ |         |         |               |
| เนื่องจากบ              |        |         |         |               |
| ริษัทบริหารเงินลงทุนชั่วคราว |        |         |         |               |
| โดยซื้อ                 |        |         |         |               |
| ขายหลักทรัพย์จดทะเบียนผ่าน |        |         |         |               |
| CGS                   |        |         |         |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 3.                    | ค่าธรรม | 56      | -       |               |
| บริษัทจ่ายค่านายหน้าใ      | เนียมอื่น | ,554.40 |         |               |
| นการซื้อ/ขายหลักทรัพย์ให้แก่ |        |         |         |               |
| CGS                   |        |         |         |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 4. บริษัทรับดอกเบี้ยจาก    | ดอ     | 57      | -       |               |
| CGS                   | กเบี้ยรับ | ,931.39 |         |               |
| จากเงินประกันหลักทรัพย์    |        |         |         |               |
| อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 1.5   |        |         |         |               |
| และตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม    |        |         |         |               |
| 2555 เป็นต้นไป          |        |         |         |               |
| อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 1.75  |        |         |         |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+

3.  นายเบน เตชะอุบล

^(ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 จำนวน 453,680,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 18.56 ของทุนชำระแล้ว และเป็นกรรมการ รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท)

+----------------------+--------+---------+----------+---------------+
| ลักษณะของรายการ       | ประเภท | มูลค่าร   |          | ความสมเหต     |
|                      |        | ายการ/ย |          | ุสมผลของรายการ |
|                      | รายการ | อดคงค้าง |          |               |
|                      |        | (บาท)   |          |               |
+======================+========+=========+==========+===============+
|                      |        | มูลค     | ยอดคงค้าง |               |
|                      |        | ่ารายการ |          |               |
|                      |        |         | ณ สิ้นปี    |               |
|                      |        | ในปี     | 2555     |               |
|                      |        | 2555    |          |               |
+----------------------+--------+---------+----------+---------------+
| 1. ค่าจองซื้อ           | เ      | -       | 18       | คณะก          |
| ค่าทำส                | งินมัดจำ |         | 0,000.00 | รรมการตรวจสอบ |
| ัญญาจะซื้อจะขายและค่างวด |        | -       |          | ของบริษัทมีความเ |
| ในการซื้อห้องชุด         | เงินรับ  |         | 46       | ห็นว่ารายการดังก |
| โครงการอิลีเม้นท์        | ล่วงหน้า |         | 8,804.00 | ล่าวเป็นไปตามรา |
| ศรีนครินทร์ จำนวน 3 ยูนิต |        |         |          | คาขายห้องชุดที่บร |
|                      |        |         |          | ิษัทกำหนดและมีเง |
|                      |        |         |          | ื่อนไขที่เป็นปกติเช |
|                      |        |         |          | ่นเดียวกับการทำร |
|                      |        |         |          | ายการกับบุคคลที่ไ |
|                      |        |         |          | ม่มีความเกี่ยวข้อง |
+----------------------+--------+---------+----------+---------------+

4.  นายสดาวุธ เตชะอุบล

^(ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นกรรมการของบริษัท และเป็นบิดาของนายเบน เตชะอุบล กรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท)

+----------------------+--------+----------+---------+---------------+
| ลักษณะของรายการ       | ประเภท | มูลค      |         | ความสมเหต     |
|                      |        | ่ารายการ/ |         | ุสมผลของรายการ |
|                      | รายการ | ยอดคงค้าง |         |               |
|                      |        | (บาท)    |         |               |
+======================+========+==========+=========+===============+
|                      |        | มูล       | ย       |               |
|                      |        | ค่ารายการ | อดคงค้าง |               |
|                      |        |          |         |               |
|                      |        | ในปี 2555 | ณ สิ้นปี   |               |
|                      |        |          | 2555    |               |
+----------------------+--------+----------+---------+---------------+
| 1. ค่าจองซื้อ           | เ      | -        | 840     | คณะก          |
| ค่าทำส                | งินมัดจำ |          | ,000.00 | รรมการตรวจสอบ |
| ัญญาจะซื้อจะขายและค่างวด |        | -        |         | ของบริษัทมีความเ |
| ในการซื้อห้องชุด         | เงินรับ  |          | 2,170   | ห็นว่ารายการดังก |
| โครงการอิลีเม้นท์        | ล่วงหน้า |          | ,700.00 | ล่าวเป็นไปตามรา |
| ศรีนครินทร์ จำนวน 14    |        |          |         | คาขายห้องชุดที่บร |
| ยูนิต                  |        |          |         | ิษัทกำหนดและมีเง |
|                      |        |          |         | ื่อนไขที่เป็นปกติเช |
|                      |        |          |         | ่นเดียวกับการทำร |
|                      |        |          |         | ายการกับบุคคลที่ไ |
|                      |        |          |         | ม่มีความเกี่ยวข้อง |
+----------------------+--------+----------+---------+---------------+

-   รายการระหว่างกันของ A-HOST ซึ่งเป็นบริษัทย่อย

A-HOST
มีรายการระหว่างกันกับบุคคลและ/หรือนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทและบริษัทย่อย
ตามที่ปรากฏในงบการเงินของ A-HOST ประจำปี 2555 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  1. บริษัท เอวิชั่น จำกัด (“AVision”)

ลักษณะการประกอบธุรกิจ : จำหน่ายและให้บริการเกี่ยวกับโปรแกรมคอมพิวเตอร์

ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นบริษัทย่อย ถือหุ้นโดย A-HOST ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 จำนวน
9,800 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 49 ของทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว โดย A-HOST และ
AVision มีกรรมการร่วมกัน 1 ท่าน คือ นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข

+----------------------+--------+----------+---------+---------------+
| ลักษณะของรายการ       | ประเภท | มูลค      |         | ความสมเหต     |
|                      |        | ่ารายการ/ |         | ุสมผลของรายการ |
|                      | รายการ | ยอดคงค้าง |         |               |
|                      |        | (บาท)    |         |               |
+======================+========+==========+=========+===============+
|                      |        | มูล       | ย       |               |
|                      |        | ค่ารายการ | อดคงค้าง |               |
|                      |        |          |         |               |
|                      |        | ในปี 2555 | ณ สิ้นปี   |               |
|                      |        |          | 2555    |               |
+----------------------+--------+----------+---------+---------------+
| 1. A-HOST            | ร      | 21       | -       | คณะกรร        |
| จ่ายค่าบริการให้ AVision | ายจ่ายค | 6,000.00 |         | มการตรวจสอบขอ |
| เป็นค่าบริการดูและระบบ   | ่าบริการ |          |         | งบริษัทมีความเห็น |
| MA Software CRM      |        |          |         | ว่ารายการดังกล่า |
| เป็นค่าใช้จ่ายแบบรายปี    |        |          |         | วเป็นไปตามสัญญา |
| และค่าบริการ Support   |        |          |         | ที่ตกลงกันและมีเง |
| Microsoft CRM        |        |          |         | ื่อนไขที่เป็นปกติเช |
|                      |        |          |         | ่นเดียวกับการทำร |
|                      |        |          |         | ายการกับบุคคลที่ไ |
|                      |        |          |         | ม่มีความเกี่ยวข้อง |
+----------------------+--------+----------+---------+---------------+
| 2. A-HOST จ่ายค่าบริการ | ร      | 2        | -       |               |
| Training Microsoft   | ายจ่ายค | 6,570.09 |         |               |
| CRM ให้ AVision       | ่าบริการ |          |         |               |
+----------------------+--------+----------+---------+---------------+
| 3. A-HOST            | เงิน    | 1,22     | -       |               |
| รับเงินปันผลจาก AVision | ปันผลรับ | 5,000.00 |         |               |
| จำนวน 9,800 หุ้น       |        |          |         |               |
| ในอัตราหุ้นละ 125 บาท   |        |          |         |               |
+----------------------+--------+----------+---------+---------------+

  2. บริษัท เอบีซีเอส จำกัด (“ABCs”)

ลักษณะการประกอบธุรกิจ : ให้บริการคำปรึกษาเกี่ยวกับฮาร์ดแวร์และจัดหาซอฟท์แวร์

ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นบริษัทย่อยของ A-HOST โดยถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 จำนวน
36,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 90 ของทุนจดทะเบียน และมีกรรมการร่วมกัน 1 ท่าน คือ
นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข

+----------------------+--------+----------+---------+---------------+
| ลักษณะของรายการ       | ประเภท | มูลค      |         | ความสมเหต     |
|                      |        | ่ารายการ/ |         | ุสมผลของรายการ |
|                      | รายการ | ยอดคงค้าง |         |               |
|                      |        | (บาท)    |         |               |
+======================+========+==========+=========+===============+
|                      |        | มูล       | ย       |               |
|                      |        | ค่ารายการ | อดคงค้าง |               |
|                      |        |          |         |               |
|                      |        | ในปี 2555 | ณ สิ้นปี   |               |
|                      |        |          | 2555    |               |
+----------------------+--------+----------+---------+---------------+
| 1. A-HOST            | รา     | 7,00     | -       | คณะกรร        |
| รับรายได้จากการขาย     | ยได้จาก | 8,975.16 |         | มการตรวจสอบขอ |
| Software License และ | การขาย |          |         | งบริษัทมีความเห็น |
| Hardware             |        |          |         | ว่ารายการดังกล่า |
|                      |        |          |         | วเป็นไปตามสัญญา |
|                      |        |          |         | ที่ตกลงกันและมีเง |
|                      |        |          |         | ื่อนไขที่เป็นปกติเช |
|                      |        |          |         | ่นเดียวกับการทำร |
|                      |        |          |         | ายการกับบุคคลที่ไ |
|                      |        |          |         | ม่มีความเกี่ยวข้อง |
+----------------------+--------+----------+---------+---------------+
| 2. A-HOST            | รา     | 14       | -       |               |
| ร                    | ยได้ค่าเ | 0,000.00 |         |               |
| ับรายได้ค่าเช่าพื้นที่เดือนละ | ช่าและค |          |         |               |
| 5,000 บาท            | ่าบริการ |          |         |               |
| และค่าบริการเดือนละ     |        |          |         |               |
| 5,000 บาท            |        |          |         |               |
| และมีการปรับค่าเช่า      |        |          |         |               |
| 11,325.60 บาท        |        |          |         |               |
| และค่าบริการเป็นเดือนละ  |        |          |         |               |
| 11,325.60 บาท        |        |          |         |               |
| ต                    |        |          |         |               |
| ั้งแต่เดือนกันยายน-ธันวาคม |        |          |         |               |
| 2555                 |        |          |         |               |
+----------------------+--------+----------+---------+---------------+
| 3. ค่าบริการจัดทำบัญชีให้  | ร      | 2        | -       |               |
| ABCs จำนวน 20,000    | ายได้อื่น | 0,000.00 |         |               |
| บาท                  | –      |          |         |               |
|                      | ค      |          |         |               |
|                      | ่าทำบัญชี |          |         |               |
+----------------------+--------+----------+---------+---------------+
| 4. A-HOST            | เงิน    | 2,61     | -       |               |
| รับเงินปันผลจาก ABCs    | ปันผลรับ | 0,000.00 |         |               |
| จำนวน 36,000 หุ้น      |        |          |         |               |
| ในอัตราหุ้นละ 72.50 บาท |        |          |         |               |
+----------------------+--------+----------+---------+---------------+
| 5. A-HOST            | รา     | 6,323.37 | -       |               |
| รับรายได้ค่าไฟฟ้าจาก     | ยได้อื่น- |          |         |               |
| ABCs                 | ค่าไฟฟ้า |          |         |               |
| เดือนกันยายน–ธันวาคม    |        |          |         |               |
| 2555                 |        |          |         |               |
+----------------------+--------+----------+---------+---------------+

10.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

เพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
บริษัทจึงได้กำหนดมาตรการและขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน
โดยที่คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด
กฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

หากรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยเกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บุคคลที่มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

10.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีการกำหนดนโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
โดยการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
บริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป
สามารถอ้างอิงได้กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกันที่บริษัททำกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด

ทั้งนี้ หากรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บุคคลที่มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการ
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
และจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการของ A-HOST ได้มีมติอนุมัตินโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกัน
โดยได้ยึดนโยบายเช่นเดียวกับบริษัทแม่