11. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

(1) ข้อมูลทางการเงินโดยสรุป

สรุปผลรายงานการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบบัญชี ในรอบ 3 ปีที่ผ่านมา

จากรายงานของผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯในปี 2552, 2551,และ 2550
ผู้ตรวจสอบบัญชีไม่มีความเห็นใดๆที่เป็นเงื่อนไข
หรือข้อจำกัดในการการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯโดยผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ได้มีความเห็นว่า
งบการเงินของบริษัทฯแสดงฐานะทางการเงิน งบแสดงผลการดำเนินงาน งบกำไรสะสม
(ขาดทุนสะสม) งบแสดงการเปลี่ยนแปลงในส่วนของผู้ถือหุ้น
และงบกระแสเงินสดสำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันของ 3 ปีดังกล่าว ได้กระทำขึ้นถูกต้องตามที่ควร
และตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป ซึ่งได้ถือปฏิบัติเช่นเดียวกันโดยสม่ำเสมอ

ตารางสรุปงบดุล งบกำไรขาดทุน งบกระแสเงินสดและอัตราส่วนทางการเงินที่สำคัญช่วง 3 ปี
ที่ผ่านมา

สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท พรีเชียส ชิพปิ้ง จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

หน่วย : ล้านบาท

[]

หน่วย : ล้านบาท

[]

  * มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นและเงินสดปันผลที่จ่ายแล้วต่อหุ้น คำนวณโดยใช้จำนวนหุ้น ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2552 (1,039,520,600 หุ้น) เพื่อให้ง่ายในการเปรียบเทียบกับตัวเลขของปี 2550,
  2551 และ 2552 หลังจากที่ได้จ่ายหุ้นปันผล

  ** กำไรต่อหุ้นได้ปรับปรุงจำนวนหุ้นสามัญของงวดก่อน
  โดยถือเสมือนว่าการออกหุ้นปันผลได้เกิดขึ้นตั้งแต่วันเริ่มต้นของงวดแรก ที่เสนอรายงาน

  *** เงินปันผลที่ประกาศจ่ายต่อหุ้นสำหรับปี 2549 รวมหุ้นปันผลด้วย

(2) คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของผู้บริหาร

1. ลักษณะของตลาด

บริษัท พรีเชียส ชิพปิ้ง จำกัด (มหาชน) (“พีเอสแอลหรือบริษัทฯ”)
ดำเนินธุรกิจหลักเป็นเจ้าของเรืออเนกประสงค์ขนาดเล็ก
สำหรับขนส่งสินค้าแห้งเทกองระหว่างประเทศ โดยให้บริการแบบไม่ประจำเส้นทาง บริษัทฯ
ดำเนินกลยุทธ์ในการทำธุรกิจ อย่างต่อเนื่อง จากปี 2547
โดยการทำสัญญาให้เช่าเรือระยะยาวผูกมัดค่าเช่าไว้ในอัตราค่าระวางที่สูง ซึ่งระยะเวลาในการ
เช่าเรือมีตั้งแต่ 3 เดือน ถึง 5 ปี ตามโอกาส นโยบายนี้ทำให้บริษัทฯ
ประสบความสำเร็จเป็นอย่างมากจนถึงไตรมาสสามปี 2551 หลังจากช่วงเวลาดังกล่าว
อัตราค่าระวางเริ่มหยุดชะงัก เนื่องจากไม่สามารถต่อสัญญาหรือทำสัญญาให้เช่าเรือใหม่ได้
ในระหว่างปี 2552 บริษัทฯ ได้ทำสัญญาให้เช่าเรือสำหรับเรือที่มีอยู่ไม่มากนัก และบริษัทฯ
ได้ทำสัญญาให้เช่าเรือสำหรับเรือ มือสองที่ซื้อมาใหม่ ได้แก่ เรือรจเรข นารี
ซึ่งเข้าร่วมกองกำลังเรือของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2552 โดยมีระยะเวลา
การเช่าอย่างน้อย 12 เดือน และไม่เกิน 28 เดือน ซึ่งขึ้นอยู่กับการพิจารณาของ Charterer
โดย Charterer จะต้องแจ้งความประสงค์ที่จะใช้บริการเพิ่มเติมภายใน 90
วันนับจากวันแรกในสัญญา Time Charter และบริษัทฯ ได้ลงนามในสัญญา Charters
สำหรับเรือที่สั่งต่อขึ้นใหม่เพื่อการขนส่งซีเมนต์ จำนวนทั้งสิ้น 4 ลำ ทั้งนี้เป็นที่แน่นอนแล้วจำนวน 3
ลำ ส่วนอีก 1 ลำนั้น Charterer จะพิจารณาที่จะรับบริการเพิ่มเติมต่อไป
รายละเอียดของรายการดังกล่าวได้แสดงไว้ในหัวข้อที่ 3.2

ผลที่ได้จากกลยุทธ์ในการทำสัญญาระยะยาวของบริษัทฯ
กับผู้เช่าเรือที่มีฐานะมั่นคงที่ได้อธิบายไว้ข้างต้น ทำให้สัญญา เช่าเรือล่วงหน้าของบริษัทฯ ยังคงดีอยู่
ซึ่งได้แสดงตามรูป ด้านล่างนี้

[]

จำนวนวันในการเดินเรือทั้งหมด (แสดงในรูปด้านบน) มาจากจำนวนกองเรือของบริษัทฯ ทั้งสิ้น 25
ลำ ณ สิ้นปี 2552
ไม่รวมเรือที่จะซื้อเข้ามาใหม่แต่ได้รวมการรับเรือที่สั่งต่อใหม่ที่จะส่งมอบตามลำดับเวลา
และเรือที่สั่งต่อใหม่เพื่อขนส่งซีเมนต์ จำนวน 3 ลำ ได้นำมารวมในประมาณการนี้ อย่างไรก็ตาม
เรือเก่าจำนวน 4 ลำของบริษัทฯ ที่มีอายุมากกว่า 25 ปี อาจต้องขายเรือ/ปลดระวางเรือ ในปี
2553

2. ภาพรวมอุตสาหกรรม ทิศทางอุปสงค์ อุปทานของโลก สำหรับเรืออเนกประสงค์ขนาดเล็ก

[]

CRS: Clarksons Research Studies

จากกราฟข้างต้นแสดงถึงการลดลงอย่างต่อเนื่องจนกระทั่งปี 2546
ของกองเรือทั้งหมดในกลุ่มเรืออเนกประสงค์ขนาดเล็ก อย่างไรก็ดีในระหว่างปี 2547
กองเรือโลกเพิ่มสุทธิจำนวน 1 ลำ เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2546 ในระหว่างปี 2548, 2549,
2550

และ 2551 กองเรือโลกเพิ่มขึ้นจำนวน 46 ลำ, 9 ลำ, 80 ลำ และ 55 ลำตามลำดับ
ทั้งนี้เนื่องจากอัตราการปลดระวางเรือค่อยๆ ลดลง
เป็นผลให้รายได้อัตราค่าระวางเรือในระหว่างปี 2547 - 2551
ได้เพิ่มสูงขึ้นเมื่อเทียบกับปีที่ผ่านมา อย่างไรก็ตาม เป็นที่น่าสังเกตว่าตั้งแต่ไตรมาสสี่ปี 2551
อัตราการปลดระวางเรือเพิ่มขึ้น เนื่องจากรายได้ค่าระวางเรือในตลาดเรือลดลง
อุปทานของเรือลดลง และจำนวนเรือที่เพิ่มขึ้นในปี 2551 มีเพียง 55
ลำเมื่อเปรียบเทียบกับจำนวนเรือที่เพิ่มขึ้นในปี 2550 จำนวน 80 ลำ ในระหว่างปี 2552
ดังที่บริษัทฯ เคยคาดการณ์ไว้ว่าอัตราการปลดระวางเรือเพิ่มขึ้น กองกำลังเรือโลกลดลง
สุทธิจำนวน 93 ลำ คงเหลือเท่ากับจำนวน 3,126 ลำ ณ สิ้นปี 2552
อู่ต่อเรือได้รับคำสั่งต่อเรือน้อยลงในปี 2552 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551
และมีสัญญาสั่งต่อเรือใหม่จำนวนหนึ่งที่ถูกยกเลิก ในระหว่างปี 2552 การเลื่อนระยะเวลา
ในการส่งมอบเรือที่สั่งต่อใหม่เพิ่มขึ้น
จากเวลาส่งมอบเรือที่กำหนดตามโครงการกับเวลาในการส่งมอบเรือตามความเป็นจริง
เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551

[]

จากกราฟข้างต้นแสดงให้เห็นว่า แม้ว่าปี 2553
อุปทานของเรือใหม่มีมากขึ้นเล็กน้อยจากในอดีตที่ผ่านมา แต่ในอีก 3 ปี ข้างหน้า
มีเรือที่ครบกำหนดส่งมอบประมาณร้อยละ 5 กว่าๆ เมื่อเปรียบเทียบกับกองเรือที่มีอยู่ในปัจจุบัน
ทำให้มีเรือถึง ร้อยละ 49.75 ที่มีอายุมากกว่า 27 ปี
ดังนั้นดูเหมือนว่าอุปทานเรือในกลุ่มเรือของบริษัทฯ จะมีภาพเป็นที่น่าพอใจ
อย่างยิ่งซึ่งได้อธิบายไว้ด้านล่างนี้

[]

[]

จากกราฟข้างต้นและคำอธิบายที่ได้กล่าวไว้เกี่ยวกับอายุของกองเรือ (โปรดดูข้อ 1.2
ในเรื่องลักษณะการประกอบธุรกิจ และอุตสาหกรรมซึ่งแสดงในรายงานประจำปีนี้)
แสดงให้เห็นว่ามากกว่าร้อยละ 54 ของเรือในกลุ่มเดียวกับบริษัทฯ จะมีอายุเกิน 20 ปี
มีการปลดระวางเรือต่ำมากในช่วงที่ตลาดรุ่งเรืองจนกระทั่งถึงในระหว่างปี 2551
ซึ่งเป็นผลให้มีเรือเก่า คงเหลืออยู่ในการดำเนินธุรกิจ
และทำให้ค่าเฉลี่ยอายุเรือสำหรับการปลดระวางในช่วงปีนี้ใกล้เคียง 30 ปี แทนที่จะเป็น 27 ปี

ดังนั้นจึงมีการคาดการณ์ว่าอัตราการปลดระวางเรือควรจะเพิ่มขึ้น ถ้าเรือที่สั่งต่อใหม่เริ่มเข้ามา
ในกองกำลังเรือโลกในอัตรา ที่เพิ่มขึ้น
และตลาดค่าระวางเรือยังคงปรับตัวลดลงในช่วงเวลาที่สำคัญนี้ย่อมแสดงถึงการ
ปรับตัวของอุปสงค์และอุปทาน ให้สมดุล ดังนั้น อัตราค่าระวางเรือยังคงปรับตัวลดลงในระหว่างปี
2552

3. สัญญาสั่งต่อเรือใหม่ในปี 2550 และ 2551 จำนวน 18 ลำ

3.1 สรุปรายละเอียดรายการ

เมื่อวันที่ 20 กรกฎาคม 2550 บริษัทฯ ได้ลงนามในสัญญาสั่งต่อเรือใหม่จำนวน 12 ฉบับ กับ ABG
Shipyard Limited (ABG หรืออู่ต่อเรือ) ประเทศอินเดีย สำหรับสั่งต่อเรือใหม่จำนวน 12 ลำ
ซึ่งมีขนาดระวางบรรทุก 32,000 เดตเวทตัน (ในความเป็นจริงสามารถบรรทุกได้ถึง 34,000
เดตเวทตัน ดังนั้นเรือกลุ่มนี้จะขอกล่าวต่อไปในรายงานฉบับนี้ในขนาด ระวางบรรทุก 34,000
เดตเวทตันต่อลำ) เรือแต่ละลำเป็นเรือสมัยใหม่ รูปทรงกล่อง ฝาระวางเปิดกว้าง
และมีผนังด้านข้างเรือ สองชั้น
กองเรือที่สั่งต่อใหม่ดังกล่าวซึ่งรวมถึงเครื่องจักรและอุปกรณ์จะถูกสร้างขึ้นภายใต้ข้อบังคับและกฎเกณฑ์ของ
Nippon Kaiji Kyokai (“NKK” หรือ “สมาคมจัดชั้นเรือ (Classification Society)”)
ต่อมาเมื่อวันที่ 14 กันยายน 2550 บริษัทฯ ได้ ลงนาม ในสัญญาสั่งต่อเรือใหม่อีกจำนวน 3 ฉบับ
กับ ABG Shipyard Limited ประเทศอินเดียสำหรับสั่งต่อเรือประเภท สินค้าแห้งเทกอง
(ขนาดซุปราแมกซ์) จำนวน 3 ลำ มีขนาดระวาง 54,000 เดตเวทตัน ดังนั้น ในปี 2550 บริษัทฯ
สั่งต่อเรือ ทั้งสิ้น 15 ลำ ตามที่ได้อธิบายไว้ข้างต้น ต่อมาเมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2551 บริษัทฯ
ได้ลงนามในสัญญาสั่งต่อเรือใหม่อีก จำนวน 3 ฉบับ กับ ABG Shipyard Limited
ประเทศอินเดีย สำหรับสั่งต่อเรือประเภท สินค้าแห้งเทกอง (ขนาดซุปราแมกซ์) จำนวน 3 ลำ
มีขนาดระวาง 54,000 เดตเวทตัน โดยเรือขนาดซุปราแมกซ์แต่ละลำเป็นเรือสมัยใหม่ มีผนัง
ด้านข้างเรือสองชั้น
กองเรือที่สั่งต่อใหม่ดังกล่าวซึ่งรวมถึงเครื่องจักรและอุปกรณ์จะถูกสร้างขึ้นภายใต้ข้อบังคับ
และกฎเกณฑ์ของ The American Bureau of Shipping (“ABS” หรือ “สมาคมจัดชั้นเรือ
(Classification Society)”) โดยสมาคมจัดชั้นเรือที่กล่าวมาข้างต้น
แต่งตั้งตัวแทนไปทำการตรวจสอบการต่อเรือ ณ อู่ต่อเรือ
การตัดสินใจในเรื่องเกี่ยวกับมาตรฐานและคุณสมบัติของเรือ
จะถูกกำหนดและรับรองโดยสมาคมจัดชั้นเรือ อีกทั้ง บริษัทฯ มีพนักงานของบริษัทฯ
ไปติดตามดูแลความคืบหน้า ของการต่อเรือตลอดเวลา

รายละเอียดต้นทุนเรือ ตารางการจ่ายเงินงวด การเบิกเงินกู้ (ซึ่งได้อธิบายไว้ในหัวข้อที่ 6.3
ด้านล่างนี้) และประมาณวันที่เรือเสร็จ มีดังนี้

[]* จากการเบิกถอนเงินกู้ในสัญญาสินเชื่อมีหลักประกันสำหรับการต่อเรือใหม่นี้

รายละเอียดแสดงเงินงวดที่จะต้องจ่ายตามขั้นความสำเร็จของงานสำหรับเรือขนาดระวางบรรทุก
32,000 เดตเวทตัน และ 54,000 เดตเวทตัน มีดังนี้

[]

การจ่ายเงินในแต่ละงวดดังกล่าวข้างต้น (ยกเว้นการจ่ายเงินงวดสุดท้าย) จะจ่ายเมื่อบริษัทฯ
ได้รับหนังสือค้ำประกัน
เงินงวดที่จะจ่ายจากธนาคารที่มีชื่อเสียง
เพื่อประกันว่าจะได้รับเงินคืนถ้ามีความผิดพลาดที่เกิดจากอู่ต่อเรือ

3.2 สัญญาสั่งต่อเรือใหม่เพื่อขนส่งซีเมนต์

(ก) บันทึกความเข้าใจ (“MOU”) และสัญญา Charters กับบริษัท Ultratech Cement
Limited

บริษัทฯ ได้ลงนามใน MOU เมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2552 และได้ลงนามในสัญญา Long Term Time
Charter (“สัญญา Charters”) เมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2552 กับบริษัท Ultratech Cement
Limited, Mumbai, ประเทศอินเดีย (“Charterer”) สำหรับสัญญา Charters จำนวนทั้งสิ้น
4 ลำ (ทั้งนี้เป็นที่แน่นอนแล้วจำนวน 3 ลำ ส่วนอีก 1 ลำนั้น Charterer จะพิจารณา
ที่จะรับบริการเพิ่มเติมต่อไป) โดยเรือทั้ง 4 ลำเป็นเรือที่สั่งต่อขึ้นใหม่เพื่อขนส่งซีเมนต์ (“เรือ”)
ซึ่งสัญญา Charters ดังกล่าว มีรายละเอียดที่สำคัญต่างๆดังต่อไปนี้

ตารางการส่งมอบเรือ :

เรือลำที่ 1 - กำหนดส่งมอบระหว่าง 30 กรกฎาคม 2554 ถึง 15 สิงหาคม 2554

เรือลำที่ 2 - กำหนดส่งมอบระหว่าง 1 พฤศจิกายน 2555 ถึง 31 มกราคม 2556

เรือลำที่ 3 - กำหนดส่งมอบระหว่าง 1 พฤศจิกายน 2556 ถึง 31 มกราคม 2557

เรือลำที่ 4 (กรณีที่ Charterer แจ้งความประสงค์จะใช้บริการเรือเพิ่ม) กำหนดส่งมอบระหว่าง
1 กุมภาพันธ์ 2557

ถึง 30 เมษายน 2557

สรุปสาระสำคัญเนื้อหาของสัญญา Charters

บริษัทฯ หรือ ตัวแทนของบริษัทฯ (“เจ้าของเรือ”)
เป็นผู้มีกรรมสิทธิ์ในเรือและจะดำเนินการให้เรือบริการแก่ Charterer ทั้งสิ้นจำนวน 3 ลำ
และอาจเพิ่มอีก 1 ลำ (ซึ่งขึ้นอยู่กับการพิจารณาของ Charterer โดย Charterer
จะต้องแจ้งความประสงค์ ที่จะใช้บริการเพิ่มเติม ภายในวันที่ 30 เมษายน 2554)
โดยมีกำหนดระยะเวลา 15 ปี ซึ่ง Charterer สามารถต่อสัญญา Charters
ดังกล่าวนี้ได้อีกครั้งละ 5 ปี เป็นจำนวน 2 ครั้ง (ซึ่งจะมีระยะเวลารวมทั้งสิ้น 15+5+5 = 25 ปี)
สำหรับเรือแต่ละลำ

เรือ

เป็นเรือที่สั่งต่อขึ้นใหม่เพื่อการขนส่งซีเมนต์ โดยสั่งต่อขึ้นตามลักษณะที่ได้ตกลงไว้กับ Charterer
โดยเฉพาะ

อัตราค่าบริการเรือ (“Charter Rate”)

Charter Rate สำหรับระยะเวลา 15 ปีแรก เท่ากับ 15,000
เหรียญดอลลาร์สหรัฐอเมริกาต่อวันต่อลำเรือ หลังจากนั้น ในกรณีที่ Charterer
เลือกต่อสัญญาไปอีก 5 ปี Charter Rate จะลดลงจำนวน 2,000
เหรียญดอลลาร์สหรัฐอเมริกาต่อวัน ต่อลำเรือกล่าวคือ Charter Rate ในปีที่ 16 ถึง ปีที่ 20
จะเป็น 13,000 เหรียญดอลลาร์สหรัฐต่อวันต่อลำเรือ และถ้า Charterer เลือกต่อสัญญาไปอีก 5
ปี Charter Rate ในปีที่ 21 ถึง ปีที่ 25 จะเป็น 11,000 เหรียญดอลลาร์สหรัฐ ต่อวันต่อลำเรือ

อย่างไรก็ตาม หาก Charterer ต้องการให้เรือจดทะเบียนในประเทศอินเดีย
(ถือธงประเทศอินเดีย) เจ้าของเรือจะ
รับดำเนินการให้ โดย Charter Rate จะเพิ่มขึ้นอีก 2,000
เหรียญดอลลาร์สหรัฐอเมริกาต่อวันต่อลำเรือ สำหรับแต่ละช่วงเวลา ดังนั้น Charter Rate
ในกรณีนี้จะเท่ากับ 17,000 เหรียญดอลลาร์สหรัฐต่อวันต่อลำเรือ สำหรับระยะเวลา 15 ปีแรก
และจะลดลง 2,000 เหรียญดอลลาร์สหรัฐอเมริกาต่อวันต่อลำเรือ
สำหรับแต่ละครั้งของการต่อสัญญาครั้งละ 5 ปี

ค่าปรับ

กรณีที่เจ้าของเรือไม่สามารถส่งมอบเรือให้ Charterer
ได้ภายในระยะเวลาตามตารางการส่งมอบเรือข้างต้น เจ้าของเรือ จะต้องชำระค่าปรับจำนวน
4,250 เหรียญดอลลาร์สหรัฐอเมริกาต่อลำเรือต่อวันที่ได้ส่งมอบล่าช้า

(ข) ร่วมทุนกับบริษัท PFS Shipping (Singapore) Pte. Limited (บริษัทในกลุ่มบริษัท ABG
)

บริษัทฯ ลงนามในสัญญาร่วมทุน (Joint Venture Agreement) กับบริษัท PFS Shipping
(Singapore) Pte. Limited (“PFS”)
ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของประเทศสิงคโปร์และถือหุ้นทั้งหมดโดยบริษัท PFS
Shipping (India) Ltd. ซึ่งเป็น บริษัทในกลุ่มบริษัท ABG ประเทศอินเดีย
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปฏิบัติตาม MOU และสัญญา Charters รวมทั้ง
เพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจที่คล้ายคลึงกันอื่นๆ
ที่มีลักษณะการเป็นเจ้าของและบริหารจัดการเรือเพื่อขนส่งซีเมนต์
ในประเทศอินเดียโดยลงทุนในสัดส่วนที่เท่ากัน

วัตถุประสงค์ของสัญญาร่วมทุน

เพื่อปฏิบัติตาม MOU และสัญญา Charters
รวมทั้งเพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจที่คล้ายคลึงกันอื่นๆ ที่มีลักษณะการเป็น
เจ้าของและบริหารจัดการเรือเพื่อขนส่งซีเมนต์ในประเทศอินเดีย บริษัทฯ และกลุ่มบริษัท ABG
(โดยผ่าน PFS) จึงได้ลงนาม ในสัญญาร่วมทุน
โดยคาดว่าความแข็งแกร่งและชื่อเสียงของกลุ่มบริษัท ABG ในประเทศอินเดียจะช่วยให้บริษัทฯ
สามารถดำเนินธุรกิจกับผู้ผลิตซีเมนต์รายอื่นๆ ในประเทศอินเดียได้ในอนาคต นอกจากนี้ กลุ่มบริษัท
ABG ยังน่าจะเป็น ช่องทางให้บริษัทฯ สามารถติดต่อกับอู่ต่อเรือที่มีชื่อเสียงของประเทศอินเดีย
(กล่าวคือ บริษัท ABG Shipyard Limited ประเทศอินเดีย (“ABG”) ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มบริษัท
ABG) เพื่อต่อเรือที่มีลักษณะเฉพาะ (เรือเพื่อขนส่งซีเมนต์) ตามสัญญา Charters
ที่มีอยู่หรือที่จะทำขึ้นในอนาคตได้

สาระสำคัญของเงื่อนไขและข้อตกลงในสัญญาร่วมทุน

-   บริษัทฯ และ PFS จะจัดตั้งบริษัทร่วมทุนซึ่งมีวัตถุประสงค์เป็นการเฉพาะขึ้นในประเทศสิงคโปร์
    ภายใต้ชื่อ
    “Associated Bulk Carriers Pte. Ltd.” (“บริษัทร่วมทุน”)
    โดยต่างจะลงทุนในสัดส่วนที่เท่ากัน

-   บริษัทร่วมทุนจะเข้าเป็นคู่สัญญาใน MOU แทนบริษัทฯ

-   บริษัทร่วมทุนจะเป็นผู้สั่งต่อเรือจาก ABG ในราคาประมาณ 28.5
    ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาต่อลำเรือ ในการนี้
    บริษัทร่วมทุนและ ABG จะลงนามในสัญญาสั่งต่อเรือใหม่ซึ่งมีเงื่อนไขและข้อตกลงตามมาตรฐาน
    และประเพณีปฏิบัติ โดยทั่วไปของสัญญาต่อเรือในลักษณะนี้

-   บริษัทร่วมทุนจะจัดตั้งบริษัทย่อยที่มีวัตถุประสงค์เป็นการเฉพาะในประเทศสิงคโปร์ (“SPV”)
    เพื่อเป็นเจ้าของและบริหาร จัดการเรือแต่ละลำ โดยแต่ละ SPV
    จะเป็นเจ้าของเรือภายใต้สัญญา Charters ตั้งแต่ขณะรับมอบเรือและตลอดระยะเวลา
    ที่ปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงในสัญญา Charters

-   บริษัทฯ จะเป็นผู้รับผิดชอบในการบริหารจัดการและการดำเนินธุรกิจทั้งหมดของบริษัทร่วมทุน
    SPV และเรือทุกลำ

-   ในกรณีที่ Charterer
    ไม่ใช้สิทธิขอขยายระยะเวลาการเช่าเหมาลำภายใต้เงื่อนไขในบันทึกความเข้าใจและ/หรือ
    ตามสัญญา Charters PFS (หรือตัวแทนของ PFS) จะเช่าเหมาลำเรือต่างๆ
    ดังกล่าวในอัตราค่าบริการ (“Charter Rate”) ที่ลดลงจำนวน 2,000
    เหรียญสหรัฐอเมริกาต่อลำต่อวัน ซึ่งต่ำกว่าอัตราที่ Charterer จะเป็นผู้จ่ายหาก
    Charterer ตกลงต่อสัญญา Charters นอกจากนี้ ในกรณีที่ Charterer
    ไม่ใช้สิทธิขอขยายระยะเวลาการเช่าเหมาลำ PFS มีสิทธิซื้อเรือ (ลำหนึ่งหรือหลายลำ)
    ในราคาตามมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสดที่จะได้รับในอนาคตโดยคำนวณจาก Charter
    Rate ที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น

-   บริษัทฯ คาดว่า แหล่งเงินทุนที่จะใช้ในการสั่งต่อเรือจะมาจากเงินกู้ยืมจากธนาคารเป็นหลัก
    โดยส่วนที่เหลือจะได้รับการ สนับสนุนจากบริษัทฯ และ PFS ในจำนวนที่เท่าๆ กัน

-   บริษัทฯ หรือตัวแทนของบริษัทฯ
    มีสิทธิเรียกเก็บค่าธรรมเนียมในการบริหารจัดการเรือจากบริษัทร่วมทุน (หรือ SPV
    ซึ่งเป็นเจ้าของเรือ) ตามอัตราที่กำหนดไว้ในสัญญาร่วมทุน รวมทั้งค่าใช้จ่ายอื่นๆ
    ที่เกิดขึ้นจริงจากการบริหารจัดการดังกล่าว นอกจากนี้ บริษัทฯ หรือตัวแทนของบริษัทฯ
    ยังมีสิทธิเรียกเก็บค่าธรรมเนียมการควบคุมดูแลการต่อเรือตลอดระยะเวลา
    การต่อเรือตามอัตราที่กำหนดไว้ในสัญญาร่วมทุนด้วย

3.3 การซื้อเรือมือสอง

บริษัทฯ ได้ขายเรือเก่าที่ส่งมอบเรือแล้วจำนวน 20 ลำ ในปี 2552 ซึ่งได้อธิบายไว้ในหัวข้อ 3.4
มีผลให้กองกำลังเรือของ
บริษัทฯ ลดลง และถ้าบริษัทฯ ต้องการที่จะรักษาขนาดกองกำลังเรือและปรับอายุเรือ บริษัทฯ
จะต้องดำเนินการทดแทน เรือเก่า (ด้วยการปลดระวาง หรือขาย)
และเพื่อให้เป็นไปตามแผนการลดอายุกองเรือ บริษัทฯ ได้ซื้อเรือมือสองเข้ามาใหม่ 1 ลำ
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

รายละเอียดของเรือ : เรือมีชื่อว่า “Rosella” และเปลี่ยนชื่อเป็น “รจเรข นารี”
เป็นเรือบรรทุกสินค้าแห้งเทกองมีขนาดระวาง บรรทุก 29,870 เดทเวทตัน สร้างในประเทศญี่ปุ่น
ในปี พ.ศ. 2548 เรือลำนี้ส่งมอบให้กับบริษัทฯ เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2552

ราคาซื้อเรือ : ราคาซื้อเรือเท่ากับ 22.15 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา หรือประมาณ 734.27
ล้านบาท

3.4 การขายเรือเก่า

เรือเดินทะเลมีอายุการใช้งานจำกัด และเมื่อเรือมีอายุมาก เรือเหล่านี้ต้องถูกปลดระวาง บริษัทฯ
ได้ขายเรือไปจำนวน
21 ลำ ซึ่งเป็นเรือที่ส่งมอบแก่ผู้ซื้อแล้วในปี 2552 จำนวน 20 ลำ และอีกจำนวน 1
ลำส่งมอบในเดือนมกราคม 2553

รายละเอียดของเรือจำนวน 20 ลำ ที่ส่งมอบให้กับผู้ซื้อ :

[]

3.5 แผนการปรับปรุงกองเรือสำหรับอนาคต

บริษัทฯ วางแผนระยะสั้น/ระยะกลางสำหรับการสั่งต่อเรือใหม่ หรือซื้อเรือมือสอง บริษัทฯ
ยังหาราคาเรือสั่งต่อใหม่ ที่น่าสนใจอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ ซื้อเรือมือสองเข้ามาใหม่จำนวน 1 ลำ
ตามที่ได้อธิบายไว้ในหัวข้อ 3.3 ในขณะนี้บริษัทฯ ยังต้องขายเรือ/ปลดระวางเรือเก่าจำนวน 4
ลำหรือมากกว่า เมื่อเรือเก่าเหล่านี้หมดสัญญา Charters บริษัทฯ ได้ขายเรือเก่า จำนวน 21 ลำ
ตามที่ได้อธิบายไว้ในหัวข้อ 3.4 (สำหรับเรือเก่าที่มีอายุมากกว่า 20 ปี) ในขณะเดียวกันบริษัทฯ
รอโอกาสในการซื้อเรือมือสองในราคาที่เหมาะสมที่สุด อายุน้อยและมีอุปกรณ์บนเรือที่ทันสมัย

4. คำนิยาม

การวิเคราะห์รายงานทางการเงินในรายงานคำอธิบายและการวิเคราะห์ของผู้บริหารนี้
ได้ใช้ข้อมูลจากงบการเงินรวมของบริษัทฯ
ซึ่งจัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีไทยที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และงบการเงินแปลงค่าเป็นเงินเหรียญสหรัฐ
คำนิยามต่างๆที่เกี่ยวกับคำทางการเงินและการดำเนินงาน ดังนี้

-   ค่าใช้จ่ายในการเดินเรือเฉลี่ยแสดงเป็นเงินเหรียญสหรัฐอเมริกา (Opex) –
    ค่าใช้จ่ายในการเดินเรือเฉลี่ยต่อวัน ต่อลำ คำนวณโดยถือว่ามี 365 วันทำการในรอบปี
    ซึ่งไม่รวมค่าเสื่อมราคาแต่รวมค่าใช้จ่ายในการซ่อมแซมและสำรวจเรือ ตัดบัญชี
    ตามนโยบายทางการบัญชี ซึ่งรวมอยู่ในส่วนของค่าเสื่อมราคาในงบการเงินของบริษัทฯ
    ค่าใช้จ่ายในการเดินเรือ เป็นต้นทุนที่ต้องเกิดขึ้น ได้แก่ ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับลูกเรือ ค่าซ่อมแซม
    ค่าประกันภัย ค่าน้ำมัน ต้นทุนการจัดการและค่าใช้จ่าย ในการซ่อมแซมและสำรวจเรือตัดบัญชี

-   ค่าใช้จ่ายในการเดินเรือ - ค่าใช้จ่ายในการเดินเรือในงบการเงินหมายถึง
    ต้นทุนในการเดินเรือซึ่งไม่รวมค่าใช้จ่าย ในการซ่อมแซมและสำรวจเรือตัดบัญชี

-   ค่าใช้จ่ายรายเที่ยวการเดินเรือ - ค่าใช้จ่ายรายเที่ยวการเดินเรือ หมายถึง
    ค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกี่ยวกับการเดินเรือใน
    เที่ยวนั้นๆ ได้แก่ ค่าน้ำมัน และค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นที่ท่าเรือซึ่งรวมถึงค่าธรรมเนียมท่าเรือ
    ค่าขนถ่ายสินค้าขึ้นลงเรือ ค่าธรรมเนียมการผ่านคลอง ค่าธรรมเนียมตัวแทนเรือ
    และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกิดขึ้นที่ท่าเรือ ค่าใช้จ่ายรายเที่ยวการเดินเรือ แบบเป็นระยะเวลา
    (Time Charter) ลูกค้า (ผู้เช่าเรือ)
    เป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่ายรายเที่ยวการเดินเรือที่เกิดขึ้น และค่าใช้จ่าย
    รายเที่ยวการเดินเรือเป็นรายเที่ยว (Voyage Charter) บริษัทฯ
    เป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นทั้งหมด อย่างไรก็ดี เมื่อบริษัทฯ
    จะรวมค่าใช้จ่ายรายเที่ยวที่อาจเกิดขึ้นนั้นในค่าระวางเรือที่บริษัทฯ จะคิดกับลูกค้า
    ทำให้อัตราค่าระวางเรือ ที่บริษัทฯ
    กำหนดขึ้นในการเช่าแบบเป็นรายเที่ยวใกล้เคียงกับการเช่าแบบเป็นระยะเวลา

-   ต้นทุนจากการเดินเรือรวม - ต้นทุนจากการเดินเรือรวมในงบการเงินหมายถึง
    ผลรวมของค่าใช้จ่ายในการเดินเรือ และค่าใช้จ่ายในการเดินเรือเป็นรายเที่ยว

-   รายได้จากการเดินเรือเฉลี่ยแสดงเป็นเงินเหรียญสหรัฐอเมริกาต่อวันต่อลำ (TC Rate) –
    ค่าเช่าค่าระวางเรือ เฉลี่ยต่อวันต่อลำโดยถือว่ามี 350 วันในรอบปี
    อัตราค่าเช่าค่าระวางเฉลี่ยต่อลำคำนวณจากการนำรายได้สุทธิจากการเดินเรือ
    หารด้วยจำนวนวันที่ใช้ในการเดินเรือเท่ากับ 350 วันและจำนวนเรือ

-   รายได้จากการเดินเรือ - รายได้จากการเดินเรือหมายถึง
    รายได้ค่าเช่าเรือและรายได้ค่าระวางเรือที่ได้รับ
    ในอีกความหมายหนึ่งคือรายได้ทั้งหมดที่เกิดจากการให้เช่าเรือแบบเป็นระยะเวลาและการให้เช่าเรือแบบเป็นรายเที่ยว

-   รายได้จากการเดินเรือสุทธิ - รายได้จากการเดินเรือสุทธิหมายถึง
    รายได้จากการเดินเรือหักด้วยค่าใช้จ่าย รายเที่ยวการเดินเรือ

-   ค่าใช้จ่ายในการซ่อมแซมและสำรวจเรือ - บริษัทฯ ต้องนำเรือเข้าอู่เรือแห้งเพื่อตรวจเช็ค
    ซ่อมแซมและบำรุงรักษา และการปรับปรุงอื่นๆ ตามกำหนดเวลาเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนด
    และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องในอุตสาหกรรมโดยปกติ บริษัทฯ
    จะนำเรือเข้าอู่แห้งเพื่อตรวจเช็คทุกๆ
    สองปีครึ่งและห้าปีสำหรับการสำรวจเรือขั้นต้นและสำรวจเรือพิเศษ ตามลำดับ บริษัทฯ
    บันทึกต้นทุนที่เกิดขึ้นเป็นค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชี
    และตัดจำหน่ายเป็นค่าใช้จ่ายในการซ่อมแซมเรือตัดบัญชี (Dry-Docking Cost)
    ภายในระยะเวลาสองปีจากการสำรวจเรือขั้นต้น
    และเป็นค่าใช้จ่ายในการสำรวจเรือตัดบัญชีภายใน
    ระยะเวลาสี่ปีสำหรับค่าใช้จ่ายในการสำรวจเรือพิเศษ
    จำนวนเงินที่ตัดบัญชีของค่าใช้จ่ายในการซ่อมแซมและสำรวจเรือ รวมอยู่ในค่าเสื่อมราคา
    แต่ไม่ได้รวมอยู่ในต้นทุนการเดินเรือที่แสดงในงบการเงิน อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
    ได้รวมค่าซ่อมแซม และสำรวจเรือตัดบัญชี ในการคำนวณค่าใช้จ่ายในการเดินเรือเฉลี่ย
    (Opex) เพื่อเป็นการครบถ้วนสำหรับค่าใช้จ่าย ในการเดินเรือ

-   ค่าเสื่อมราคา - ส่วนประกอบหลักในรายการค่าเสื่อมราคาในงบการเงิน ได้แก่
    ค่าเสื่อมราคาที่เกิดจากเรือ ซึ่งรวมถึง
    ต้นทุนค่าซ่อมแซมและสำรวจเรือตัดบัญชีดังที่อธิบายไว้แล้วข้างต้น

-   วันหยุดการเดินเรือ - วันหยุดการเดินเรือหมายถึง วันที่ไม่มีการเดินเรือ
    เนื่องจากเหตุผลทางด้านเทคนิค และอาจหมายถึงเรืออยู่ในระหว่างการซ่อมแซมเรือที่อู่แห้ง
    หรือที่กลางทะเล หรือที่ท่าเรือ หรือในกรณีเรือเสีย

-   กำไรขั้นต้น – หมายถึงรายได้จากการเดินเรือหักด้วยต้นทุนจากการเดินเรือ

-   อัตรากำไรขั้นต้น - เกิดจากกำไรขั้นต้นหารด้วยรายได้จากการเดินเรือ แสดงค่าเป็นร้อยละ

-   ค่าใช้จ่ายในการบริหาร - ค่าใช้จ่ายในการบริหารหมายถึง
    เงินเดือนสำหรับพนักงานที่อยู่สำนักงาน ค่าเช่าสำนักงาน ค่าธรรมเนียมวิชาชีพ
    และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงาน
    ค่าใช้จ่ายในการบริหารยังรวมถึงค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับ
    พนักงานทางด้านเทคนิคที่ทำหน้าที่จัดการเดินเรือด้วย อย่างไรก็ตาม
    สำหรับการคำนวณค่าใช้จ่ายในการเดินเรือต่อวัน ต่อลำเรือ (Opex)
    บริษัทฯได้พิจารณาค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องของค่าใช้จ่ายในการบริหารคือ
    ค่าใช้จ่ายในการบริหารจัดการ ไปรวมคำนวณในค่าใช้จ่ายในการเดินเรือ

5. รายได้และค่าใช้จ่ายในการเดินเรือ

[]

ในระหว่างปี 2552 รายได้จากการเดินเรือเฉลี่ยต่อวันต่อลำอยู่ที่ 13,459 เหรียญสหรัฐอเมริกา
ขณะที่ค่าใช้จ่ายในการเดินเรือ เฉลี่ยอยู่ที่ 5,040 เหรียญสหรัฐอเมริกา

การปรับตัวของตลาดค่าระวางเรือในปี 2552 เมื่อเปรียบเทียบกับไตรมาสสี่ของปี 2551
มีดัชนีค่าระวางเรือเฉลี่ยสำหรับปี 2552 เท่ากับ 2,617 จุด
เมื่อเปรียบเทียบกับดัชนีค่าระวางเรือเฉลี่ยในระหว่างปี 2551 เท่ากับ 6,390 จุด ส่งผลให้บริษัทฯ
ได้ค่าระวางเรือต่อวันต่อลำเฉลี่ยที่ 13,459 เหรียญสหรัฐอเมริกา ซึ่งลดลงร้อยละ 18
เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551

ค่าใช้จ่ายในการเดินเรือเฉลี่ยต่อวันต่อลำของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจาก 4,804 เหรียญสหรัฐอเมริกาในปี
2551 เป็น 5,040 เหรียญ ดอลลาร์สหรัฐอเมริกาในปี 2552
โดยยังคงต่ำกว่าค่าเฉลี่ยอุตสาหกรรม (คำนวณโดยไม่รวมค่าใช้จ่ายในการซ่อมแซม
และสำรวจเรือ) รายละเอียดตามตารางข้างล่างนี้

ตารางการเปรียบเทียบค่าใช้จ่ายในการเดินเรือต่อวันต่อลำของบริษัทฯ กับค่าเฉลี่ยอุตสาหกรรม
(จัดทำโดย Moore Stephens & Co.)

[]

เหตุผลหลักที่ทำให้ต้นทุนการเดินเรือเฉลี่ยต่อวันต่อลำของบริษัทฯ ในปี 2552
เพิ่มขึ้นเมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อนมีดังนี้

-   เงินเดือนลูกเรือเพิ่มขึ้นในระหว่างปี 2551
    เนื่องจากความต้องการลูกเรือทั่วโลกเพิ่มสูงขึ้นจากการขาดแคลนลูกเรือ และวิศวกร
    ที่มีคุณภาพ ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับลูกเรือไม่มีการเปลี่ยนแปลงในปี 2552

-   ต้นทุนในการซ่อมแซมและสำรวจเรือเพิ่มขึ้น แต่ค่าอะไหล่และค่าพัสดุภัณฑ์ลดลง
    เนื่องจากเศรษฐกิจโลกที่ตกต่ำ

-   ต้นทุนเบี้ยประกันภัยเพิ่มขึ้น เนื่องจากการเรียกร้องเพิ่มค่าเบี้ยประกันภัยโดยผู้ให้ประกันภัย
    (P&I Insurers) เพื่อช่วย ค้ำจุนด้านการเงินในกิจการประกันภัย
    จากถูกผลกระทบวิกฤตด้านการเงินของโลก

6.1 วงเงินสินเชื่อสำหรับจัดซื้อเรือมือสองจาก Den Norske Bank (DNB)
ในฐานะเป็นผู้ให้กู้และผู้จัดหาเงินกู้ ร่วมกับธนาคารต่างประเทศอื่นๆ (DNB และเจ้าหนี้เงินกู้)

ในระหว่างปี 2551 บริษัทฯ มีวงเงินสินเชื่อ 200 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา กับ 4
ธนาคารสำหรับจัดซื้อเรือมือสอง ซึ่งวงเงินสิน เชื่อดังกล่าวจะสิ้นสุดสัญญาวันที่ 31 ธันวาคม 2551
และในระหว่างปี 2552 บริษัทฯ ได้ขยายระยะเวลาสำหรับสินเชื่อ ดังกล่าวอีก 12 เดือน
โดยวันสิ้นสุดสัญญาคือวันที่ 31 ธันวาคม 2552 โดยมีวงเงินสินเชื่อลดลงเท่ากับจำนวน 100 ล้าน
เหรียญสหรัฐอเมริกา ต่อมาบริษัทฯ ได้ขอยกเลิกวงเงินสินเชื่อหมุนเวียนมีหลักประกันนี้
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 29 ตุลาคม 2552 ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทฯ ไม่ได้ใช้วงเงินดังกล่าว
และระยะเวลาการเบิกใช้วงเงินสินเชื่อจะสิ้นสุดในสิ้นปีนี้ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีเงินสดสำรองและวงเงินสินเชื่ออื่น (ตามที่ได้อธิบายในหัวข้อ 6.2 และ 6.3)
เพื่อใช้ในการซื้อเรือมือสอง ซึ่งสามารถ เบิกใช้ได้ ถ้าบริษัทฯ
ต้องการซื้อเรือมือสองหนึ่งลำหรือมากกว่าในอนาคต ดังนั้น เนื่องจากน่าจะเป็นที่แน่นอนว่า บริษัทฯ
คงจะไม่เบิกถอนวงเงินสินเชื่อดังกล่าว ในระหว่างปี 2009
จึงเป็นการที่ดีที่จะยกเลิกวงเงินดังกล่าว และประหยัดการจ่าย ค่าธรรมเนียมการใช้วงเงิน

6.2 วงเงินสินเชื่อสำหรับจัดซื้อเรือมือสองจาก BTMU และธนาคารอื่น 4 แห่ง

บริษัทฯ ได้ลงนามในสัญญาวงเงินสินเชื่อมีหลักประกันจำนวน 250 ล้านเหรียญดอลลาร์สหรัฐอเมริกา
กับ ธนาคาร
แห่งโตเกียว-มิตซูบิชิ ยูเอฟเจ จำกัด ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) ธนาคารกสิกรไทย
จำกัด (มหาชน) ธนาคารเพื่อการส่งออก และนำเข้าแห่งประเทศไทย และธนาคารธนชาต
(ทั้งหมดคือ ผู้จัดหาวงเงินและเป็นผู้ให้กู้) เพื่อบริษัทฯ ใช้เงินกู้นี้ในการซื้อเรือมือสองเพิ่มเติม
เมื่อวันที่ 14 มกราคม 2553

เงื่อนไขหลักของสัญญาให้สินเชื่อดังกล่าวมีดังต่อไปนี้

ผู้กู้ : บริษัท พรีเชียส ชิพปิ้ง จำกัด (มหาชน) (PSL) และบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ในประเทศสิงคโปร์และ/หรือในประเทศไทย ซึ่งจะเป็นเจ้าของเรือ

ผู้ให้กู้ : ธนาคารแห่งโตเกียว-มิตซูบิชิ ยูเอฟเจ จำกัด (“BTMU”) ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด
(มหาชน) (“BAY”), ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) (“KBank”)
ธนาคารเพื่อการส่งออกและนำเข้าแห่งประเทศไทย (“EXIM”) และ ธนาคารธนชาต
(“Thanachart”)

ผู้ให้บริการ Swap : BTMU, BAY และ KBank (สำหรับ IRS ถ้ามี)

ตัวแทนผู้ให้กู้ : KBank

ตัวแทนหลักประกัน : BTMU

จำนวนวงเงินสินเชื่อ :
วงเงินสินเชื่อมีหลักประกันสำหรับเบิกถอนได้หลายครั้งโดยรวมสูงสุดได้จำนวน 250 ล้านเหรียญ
ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา

วัตถุประสงค์ : เพื่อใช้ในการซื้อเรือขนสินค้าเทกองจำนวนสูงสุดไม่เกินร้อยละ 60 ของราคาเรือ
โดยเรือมีขนาดระวางบรรทุก ระหว่าง 18,000 เดดเวทตัน - 58,000 เดดเวทตัน
และอายุไม่เกิน 10 ปี เรือที่ซื้อจะจดทะเบียนในประเทศไทย หรือในประเทศสิงคโปร์
(หรือประเทศอื่นๆ ที่ยอมรับได้) และโดยเรือหนึ่งลำในเรือทุกๆ
สี่ลำที่ซื้อจะต้องจดทะเบียนเป็นเรือธง สัญชาติสิงคโปร์

ระยะเวลาเบิกถอนเงินกู้ : เบิกถอนได้จนถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2554

การชำระคืนเงินต้น : เริ่มจาก 3
เดือนหลังจากสิ้นสุดระยะเวลาเบิกถอนเงินกู้โดยชำระคืนเป็นรายไตรมาสเป็นเวลา 8 ปี
ชำระงวดละ1/32 ของจำนวนเงินกู้ที่ได้ เบิกถอนรวมทั้งหมด

อัตราดอกเบี้ย : LIBOR 3 เดือน + ส่วนเพิ่ม

การป้องกันความเสี่ยงของอัตราดอกเบี้ย (Interest Rate Hedging) : ผู้ให้บริการ Swap
จะจัดให้มีการป้องกัน ความเสี่ยงของอัตราดอกเบี้ย
กรณีที่ผู้กู้ร้องขอโดยใช้หลักประกันเดียวกับสัญญาเงินกู้

ค่าธรรมเนียมการ : ร้อยละ 1.25% ของวงเงินกู้จัดหาวงเงิน

ค่าธรรมเนียมการรักษาวงเงินกู้ : ร้อยละ 0.70% ต่อปี ของวงเงินกู้ที่ยังไม่ได้เบิกถอน

หลักประกัน : ผู้กู้จะต้องให้และส่งมอบหลักประกันดังต่อไปนี้ :

ก. จดจำนองเรือเป็นลำดับแรกสำหรับเรือที่จะซื้อ (ทั้งนี้ จำนวนเงินกู้ทั้งหมด ณ เวลา
สิ้นสุดระยะเวลาเบิกถอนเงินกู้จะต้อง ไม่เกินร้อยละ 65 ของมูลค่าเรือ);

ข. จำนำหุ้นของผู้กู้ที่เกี่ยวข้อง ยกเว้น PSL;

ค. โอนผลกระโยชน์เป็นลำดับแรกของเงินรายได้ของเรือ และบัญชีเงินรายได้
บัญชีเงินชำระคืนและบัญชีเงินหลักประกัน;

ง. โอนผลประโยชน์เป็นลำดับแรกของการเรียกร้องค่าชดเชยของเรือ; และ

จ. โอนผลประโยชน์เป็นลำดับแรกของสัญญาการประกันภัยเรือ
โดยหลักประกันทั้งหมดจะเป็นหลักประกันร่วมกันตลอด จนกว่าจะได้ชำระคืนเงินกู้ทั้งหมด

ข้อตกลงทางการเงิน : PSL จะต้องปฎิบัติตามข้อตกลงทางการเงิน
โดยจะมีการคำนวณเป็นรายไตรมาสจากงบการเงิน
แปลงค่าเป็นเงินเหรียญดอลลาร์สหรัฐอเมริกาดังนี้ : -

1. อัตราส่วนเงินกู้สุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้นรวม (Net Funded Debt to Total Shareholders
Equity) ณ ช่วงเวลาที่กำหนด จะต้องไม่เกิน 2:1.

2. อัตราส่วนเงินกู้สุทธิต่อรายได้ก่อนหักดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อมราคาและค่าใช้จ่ายตัดจ่าย (Net
Funded Debt to EBITDA) ของ 4 ไตรมาสที่ผ่านมา ณ ช่วงเวลาที่กำหนดจะต้องไม่เกินกว่า
5:1

3. มียอดเงินสดคงเหลืออย่างน้อย 100,000 เหรียญดอลลาร์สหรัฐ ต่อลำเรือซึ่งกลุ่มของ PSL
เป็นเจ้าของ

4. อัตราส่วนความสามารถในการชำระหนี้ (Debt Service Coverage Ratio (“DSCR”)
จะต้องไม่ต่ำกว่า 1.1 เท่า

ข้อตกลงเกี่ยวกับเรือ : มูลค่าตลาด(the Fair Market Value)ของเรือทั้งหมดที่เป็นหลักประกัน
ตลอดระยะเวลาของสัญญา กู้เงิน จะต้องไม่ต่ำกว่าร้อยละ 125 ของยอดเงินกู้คงเหลือ

ข้อตกลงอื่นๆ : เงินปันผล : PSL และผู้กู้ร่วม(บริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นทั้งหมด)
สามารถจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นได้ เว้นแต่ เมื่อเกิดการผิดสัญญา หรือเหตุการณ์ใดๆ
ที่จะนำไปสู่การผิดสัญญาและมีเงินกู้ที่ครบกำหนดค้างชำระ

การเป็นบริษัทจดทะเบียน : PSL จะคงการเป็นบริษัทจดทะเบียน
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตลอดระยะเวลาของสัญญาเงินกู้นี้

ข้อตกลงเกี่ยวกับผู้บริหาร : จะถือว่าเป็นการผิดสัญญาเมื่อเกิดเหตุการณ์ที่ผู้บริหาร คือ นายคาลิด
ฮาชิม นายมูนีร ฮาชิม และ นายคูชรู วาเดีย พ้นจากการเป็นผู้บริหารของ PSL
(เว้นแต่การเสียชีวิต และทุพพลภาพ) และเว้นแต่จะได้ผู้บริหารอื่น ที่ยอมรับได้มาแทนที่ภายใน 90
วัน

6.3 วงเงินสินเชื่อสำหรับซื้อเรือมือสองจากธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)
และธนาคารอื่นในประเทศอีก 2 ธนาคาร (KTB และเจ้าหนี้เงินกู้)

ในระหว่างปี 2551 บริษัทฯ มีวงเงินสินเชื่อ 300 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา กับ 3
ธนาคารในประเทศสำหรับซื้อเรือมือสอง ซึ่งวงเงินสินเชื่อดังกล่าวจะสิ้นสุดสัญญาวันที่ 18 มกราคม
2552 เนื่องจากผลกระทบจากวิกฤตการณ์ทางการเงินโลก
ผู้ให้กู้ไม่สามารถขยายระยะเวลาเบิกวงเงินกู้ในสกุลเงินเหรียญสหรัฐอเมริกาได้ในช่วงต้นปี 2552
จึงได้เปลี่ยนเป็นวงเงินกู้ สกุลเงินบาท โดยมีระยะเวลาการเบิกถอนเงินกู้ภายในวันที่ 18 มกราคม
2553 อย่างไรก็ตามเมื่อคำนึงถึงความเสี่ยง ที่อาจมีขึ้น บริษัทฯ
ทำสัญญาวงเงินสินเชื่อแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ(swap)จากผู้ให้กู้เดิม
สำหรับการเปลี่ยนแปลงหนี้ เงินกู้สกุลเงินบาท (ณ เวลาเบิกถอนเงินกู้)
ไปเป็นสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐอเมริกา โดยการใช้ USD/THB Swap เมื่อเงินกู้ ได้ถูกเบิกใช้
เงินกู้ที่เบิกถอนดังกล่าวจะถูกคำนวณในสกุลดอลลาร์สหรัฐอเมริกาทันที
ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันความเสี่ยง จากอัตรา แลกเปลี่ยนที่อาจเกิดขึ้นจากเงินต้นของเงินกู้ดังกล่าว

เงื่อนไขหลักของสัญญาให้สินเชื่อดังกล่าวมีดังต่อไปนี้

ผู้กู้ : บริษัท พรีเชียส ชิพปิ้ง จำกัด (มหาชน)
(“พีเอสแอล”)/ร่วมกันกับแต่ละบริษัทย่อยซึ่งเป็นเจ้าของเรือ (รวมกันเรียกว่า “ผู้กู้”)

ผู้ให้กู้ : ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) และธนาคาร
นครหลวงไทย จำกัด (มหาชน)

จำนวนเงินกู้ : ส่วน A: วงเงินจำนวน 8.75 พันล้านบาท

ส่วน B: วงเงินสินเชื่อสำหรับอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศจำนวน 5
ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา

วงเงินสินเชื่อแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ :
วงเงินสินเชื่อแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศตามสัญญา จำนวน 8.75 พันล้านบาท

วัตถุประสงค์ :

-   ส่วน A: เพื่อซื้อเรือขนส่งสินค้าแห้งเทกองขนาดเล็กต่อใหม่หรือมือสอง ซึ่งมีอายุ 10 ปี และ
    / หรือมากกว่า 10 ปี แต่น้อยกว่า 15 ปี ซึ่งจะให้กู้ยืมถึงร้อยละ 20 ของวงเงินสินเชื่อ

-   ส่วน B:
    เพื่อเป็นการป้องกันความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศที่เกิดจากการโอนเงินเข้า
    หรือ โอนเงินออกในการดำนินธุรกิจเป็นปกติ ตามอัตราตลาด

วงเงินสินเชื่อแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ :
เพื่อใช้ในการเปลี่ยนเงินกู้สกุลเงินบาทเป็นสกุลดอลลาร์สหรัฐอเมริกา

ระยะเวลาเบิกเงินกู้ : ในช่วงระยะเวลาจนถึงวันที่ 18 มกราคม 2553

ระยะเวลาของสินเชื่อ : 13 ปี นับจากวันซึ่งได้มีการเบิกถอนเงินครั้งแรก

ระยะเวลายกเว้นเพื่อชำระคืนเงินต้น : 12 เดือน นับจากการเบิกถอนเงินครั้งแรก

อัตราดอกเบี้ย : 3 เดือน คำนวณเป็นเงินบาท ร้อยละ MLR - 1

การชำระคืนเงินต้น : ชำระเป็นรายไตรมาส จำนวน 48 งวดเท่าๆ กัน (ระยะเวลา 12 ปี)
ของจำนวนเงินกู้คงเหลือทั้งหมด นับจากวันแรกที่จ่ายชำระคืนซึ่งเท่ากับ 12 เดือน
หลังจากมีการเบิกถอนเงินครั้งแรก

ค่าธรรมเนียมการใช้วงเงิน : ร้อยละ 1
ต่อปีของจำนวนวงเงินที่ไม่ได้เบิกถอนโดยจ่ายเป็นรายไตรมาส

หลักประกัน : หลักประกันของสินเชื่อโดยหลักมีดังต่อไปนี้

i) จดจำนองเป็นลำดับแรกของเรือซึ่งผู้กู้เป็นเจ้าของ โดยมีมูลค่ารวมอย่างน้อย 50
ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา ก่อนการเบิกถอนครั้งแรก ทั้งนี้ไม่เกิน 1.75 พันล้านบาท
เมื่อมีการแปลงค่าในอัตราแลกเปลี่ยนปัจจุบัน

ii) จดจำนองเป็นลำดับแรกของเรือขนส่งสินค้าแห้งเทกองขนาดเล็กที่จะซื้อเข้ามา

iii) การโอนผลประโยชน์ในกรมธรรม์ประกันภัยและเงินได้ของเรือที่เป็นหลักประกัน

iv) การจำนำหุ้นของบริษัทย่อยที่เป็นผู้กู้

ข้อตกลงของหลักประกัน : ในช่วงระยะเวลาเบิกถอนเงินกู้:
จำนวนมูลค่ารวมของเรือซึ่งเป็นหลักประกันจะต้องมีอย่างน้อย ร้อยละ 167
ของจำนวนเงินกู้คงเหลือหลังจากพ้นระยะเวลาเบิกถอนเงินกู้:
จำนวนมูลค่ารวมของเรือซึ่งเป็นหลักประกันจะต้อง มีอย่างน้อยร้อยละ 154
ของจำนวนเงินกู้คงเหลือ

ข้อตกลงทางการเงิน : ผู้กู้จะปฏิบัติตามข้อตกลงทางการเงิน
โดยจะมีการประเมินผลเป็นรายไตรมาส โดยคำนวณจาก
งบการเงินรวมแปลงค่าเป็นเงินเหรียญสหรัฐอเมริกาของพีเอสแอล ดังนี้

i) อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นรวม (Funded Debt / Total Shareholders’
Equity) สูงสุดไม่เกิน 2 เท่า ;

ii) อัตราส่วนหนี้สินต่อ EBITDA สูงสุดไม่เกิน 5 เท่า

iii) ดำรงเงินทุนหมุนเวียนอย่างน้อย 100,000 เหรียญสหรัฐอเมริกาต่อลำ
สำหรับเรือที่พีเอสแอลเป็นเจ้าของ

iv) ดำรงอัตราส่วนความสามารถในการชำระหนี้ไม่น้อยกว่า 1.1 เท่า

ข้อตกลงที่ไม่เกี่ยวกับการเงิน : บริษัทฯ ไม่มีข้อจำกัดใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการเงินที่มีสาระสำคัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ เบิกใช้วงเงินสินเชื่อในส่วนนี้จำนวน 734.27 ล้านบาท
เพื่อซื้อเรือจำนวน 1 ลำ ตามที่ได้อธิบายไว้ข้างต้นในหัวข้อที่ 3.3 บริษัทฯ
ได้แปลงค่าเงินบาทของเงินต้น จำนวน 734.27 ล้านบาท เป็นจำนวน 22.15
ล้านเหรียญดอลลาร์สหรัฐอเมริกา
ตามวงเงินสินเชื่อแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศที่ได้อธิบายไว้ข้างต้น วงเงินกู้นี้สามารถ
เบิกถอนได้จนถึงวันที่ 18 มกราคม 2553 อย่างไรก็ตามบริษัทฯ
อยู่ระหว่างเจรจากับผู้ให้กู้สำหรับการขยายระยะเวลา การใช้วงเงินสินเชื่ออีก จนถึงสิ้นปี 2553
ซึ่งบริษัทฯ คาดว่าจะได้รับการอนุมัติการขยายระยะเวลาสำหรับสินเชื่อดังกล่าว
และไม่มีการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขในรายการที่สำคัญในสัญญาสินเชื่อ เช่น วงเงินกู้
วันครบกำหนดชำระเงินกู้ อัตราดอกเบี้ย และค่าธรรมเนียมต่างๆ

6.4 วงเงินสินเชื่อสำหรับการสั่งต่อเรือใหม่จากธนาคารดีเอ็นบี นอร์ แบงก์ เอเอสเอ
สาขาประเทศสิงคโปร์ (DnB NOR Bank ASA, Singapore Branch) ธนาคารกสิกรไทย
และธนาคารต่างประเทศอื่นๆ (DNB, KBANK และเจ้าหนี้เงินกู้)

เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2551 บริษัทฯ ได้ลงนามในสัญญาวงเงินสินเชื่อที่มีหลักประกันระยะยาว
ใช้สำหรับเรือที่สั่งต่อใหม่ จำนวน 398,400,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา กับธนาคารดีเอ็นบี นอร์
แบงก์ เอเอสเอ สาขาประเทศสิงคโปร์ (DnB NOR Bank ASA, Singapore Branch)
ธนาคารกสิกรไทย และธนาคารต่างประเทศอื่นๆ สำหรับเรือสั่งต่อใหม่จำนวน 15 ลำ
(เรือขนสินค้าเทกองขนาดแฮนดี้ไซส์จำนวน 9 ลำ โดยแต่ละลำมีระวางบรรทุก 32,000
เดตเวทตัน และเรือขนส่งสินค้าเทกอง ขนาดซุปราแมกซ์จำนวน 6 ลำโดยแต่ละลำมีระวางบรรทุก
54,000 เดตเวทตัน ซึ่งทั้งหมดจะส่งมอบในปี 2553 และ 2555)

เงื่อนไขหลักของสัญญาให้สินเชื่อดังกล่าวมีดังต่อไปนี้

ผู้กู้ : บริษัท พรีเชียส ชิพปิ้ง จำกัด (มหาชน) (“พีเอสแอล”) และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
จำนวนสูงสุด 15 บริษัทย่อย ซึ่งตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายสิงคโปร์ หรือภายใต้กฎหมายไทย
หรือภายใต้เขตอำนาจของกฎหมายใดๆ ซึ่งผู้ให้กู้ยอมรับ

ผู้ค้ำประกัน : พีเอสแอล

ผู้ให้กู้ : ธนาคารดีเอ็นบี นอร์ แบงก์ เอเอสเอ สาขาประเทศสิงคโปร์ (“ดีเอ็นบี นอร์”)
ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) และธนาคารต่างประเทศหลายแห่ง

นายทะเบียน (Bookrunners) /ผู้รับประกัน (Underwriters) /ผู้จัดการผู้มีอำนาจ
(Mandated Lead Arranger (“MLA”)

และตัวแทนและตัวแทนหลักประกัน Facility Agent and Security Agent : ดีเอ็นบี นอร์

ผู้จัดการร่วม : ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)

ประเภทสินเชื่อ :

วัตถุประสงค์ : เป็นเงินกู้มีหลักประกันสำหรับก่อนรับเรือและเมื่อรับเรือเพื่อใช้ในการสั่งต่อเรือใหม่
จำนวน 15 ลำ ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   เรือขนสินค้าเทกองขนาดแฮนดี้ไซส์: เรือขนสินค้าเทกองประเภทแฮนดี้ไซส์ จำนวน 9 ลำ
    โดยแต่ละลำมีขนาด ระวางบรรทุก 32,000 เดตเวทตัน แต่ละลำถูกต่อโดยอู่ต่อเรือ ABG
    จำกัด ประเทศอินเดีย ราคาต่อเรือแต่ละลำอยู่ที่ ประมาณ 30 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา

-   เรือขนสินค้าเทกองขนาดซุปราแมกซ์ : เรือขนสินค้าเทกองประเภทซุปราแมกซ์ จำนวน 6 ลำ
    โดยแต่ละลำมีขนาดระวางบรรทุก 54,000 เดตเวทตัน แต่ละลำถูกต่อโดยอู่ต่อเรือ ABG
    จำกัด ประเทศอินเดีย ราคาต่อเรือแต่ละลำอยู่ที่ประมาณ 38 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา

วงเงินสินเชื่อสูงสุด : จำนวนเงินกู้สูงสุดถึง 398.40 ล้านเหรียญสหรัฐ (ร้อยละ 80
ของราคาสั่งต่อเรือตามที่ได้กล่าวข้างต้น) ซึ่งประกอบด้วย 15 ส่วน ดังต่อไปนี้

-   สำหรับเรือขนสินค้าเทกองขนาดแฮนดี้ไซส์ มีวงเงินสินเชื่อสูงสุดถึง 216
    ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา โดยแบ่งเป็น 9 ส่วนย่อย ดังนี้

    -   วงเงินสินเชื่อสำหรับใช้ก่อนรับเรือ : จำนวนเงิน 18 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา
        (ต่อหนึ่งส่วน) หรือร้อยละ 60 ของราคาสั่งต่อเรือแต่ละลำ
        ซึ่งแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

    -   วงเงินสินเชื่อสำหรับใช้เมื่อรับเรือ : เท่ากับจำนวนเงิน 24 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา
        (ต่อหนึ่งส่วน) หรือร้อยละ 80 ของราคาสั่งต่อเรือแต่ละลำ
        ซึ่งแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

-   สำหรับเรือขนสินค้าเทกองขนาดซุปราแมกซ์ มีวงเงินสินเชื่อสูงสุดถึง 182.40
    ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา โดยแบ่งเป็น 6 ส่วนย่อย ดังนี้

    -   วงเงินสินเชื่อสำหรับใช้ก่อนรับเรือ : จำนวนเงิน 22.80 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา
        (ต่อหนึ่งส่วน) หรือร้อยละ 60 ของราคาสั่งต่อเรือแต่ละลำ
        ซึ่งแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

    -   วงเงินสินเชื่อสำหรับใช้เมื่อรับเรือ : เท่ากับจำนวนเงิน 30.40
        ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา (ต่อหนึ่งส่วน) หรือร้อยละ 80 ของ ราคาสั่งต่อเรือแต่ละลำ
        ซึ่งแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

การเบิกใช้วงเงินสินเชื่อและการชำระคืน :

การเบิกใช้วงเงินสินเชื่อ :

-   สินเชื่อสำหรับใช้ก่อนรับเรือ: ให้เป็นไปตามขั้นของการต่อเรือที่ระบุในสัญญาสั่งต่อเรือ

-   สินเชื่อสำหรับใช้เมื่อรับเรือ: เท่ากับร้อยละ 100
    ของวงเงินสินเชื่อสำหรับใช้เมื่อรับเรือและจะถูกเบิก ถอนในเวลารับเรือ

การชำระคืน :

-   สินเชื่อสำหรับใช้ก่อนรับเรือ:
    สินเชื่อสำหรับใช้ก่อนรับเรือจะถูกชำระคืนทั้งหมดครั้งเดียวเมื่อรับเรือ แต่ละลำ

-   สินเชื่อสำหรับใช้เมื่อรับเรือ: สินเชื่อในแต่ละส่วนจะถูกชำระคืนเป็นงวดรายไตรมาส
    แต่ละงวดเท่ากับ 1/60 ของสินเชื่อสำหรับใช้เมื่อรับเรือ และส่วนที่เหลือ (balloon
    amount) จะเท่ากับเงินกู้คงเหลือของส่วน นั้นๆ จะจ่ายชำระเมื่อครบกำหนดสุดท้าย
    ทั้งนี้การชำระเงินกู้คืนงวดแรก จะเริ่มขึ้นหลังจากได้รับเรือ แต่ละลำแล้ว 3 เดือน ณ
    วันครบกำหนด จำนวนเงินกู้ คงเหลือ ทั้งหมดจะถูกชำระคืน และจำนวนเงินกู้
    ในแต่ละส่วนลดลงเป็นศูนย์

วันครบกำหนด : 10 ปี นับจากวันที่ได้เบิกเงินกู้สำหรับเรือลำแรก
ดังนั้นวันครบกำหนดของสัญญาเงินกู้นี้ จะประมาณ เดือน มีนาคม พ.ศ. 2563

ดอกเบี้ยและค่าธรรมเนียม:

-   อัตราดอกเบี้ย : จำนวนรวมของ LIBOR และส่วนเพิ่ม

-   ส่วนเพิ่ม (Margin) : ร้อยละ 1.20 ต่อปี

-   ระยะเวลาดอกเบี้ย : ทุก 3 เดือน

-   ค่าธรรมเนียมการใช้วงเงิน : ร้อยละ 0.35 ต่อปี
    ของจำนวนที่ยังไม่ได้เบิกถอนของวงเงินกู้ทั้งหมด

หลักประกัน : ผู้กู้และผู้ค้ำประกันมีหลักประกันดังต่อไปนี้

-   สินเชื่อสำหรับใช้ก่อนรับเรือ:

  ก) การจำนำหุ้นของผู้กู้ คือหุ้นบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องยกเว้นพีเอสแอล

  ข) หลักประกันจากผู้ค้ำประกัน ถ้าพีเอสแอลไม่ได้เป็นผู้กู้ร่วม

  ค) การโอนผลประโยชน์เป็นลำดับแรกในสัญญาสั่งต่อเรือ

  ง)
  การโอนผลประโยชน์เป็นลำดับแรกในสัญญาค้ำประกันการคืนเงินรายงวดซึ่งเกี่ยวเนื่องจากสัญญาการสั่ง
  ต่อเรือของพีเอสแอล

-   สินเชื่อสำหรับใช้ก่อนรับเรือ:

  ก) การจดจำนองเรือให้เป็นอันดับแรก

  ข) การจำนำหุ้นของผู้กู้ คือหุ้นบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องยกเว้นพีเอสแอล

  ค) หลักประกันจากผู้ค้ำประกัน ถ้าพีเอสแอลไม่ได้เป็นผู้กู้ร่วม

  ง) การโอนผลประโยชน์เป็นลำดับแรกของสัญญาเรียกร้องค่าชดเชยของเรือ

  จ) การโอนผลประโยชน์เป็นลำดับแรกของเงินประกันภัยทั้งหลาย

  ฉ) การโอนผลประโยชน์เป็นลำดับแรกของเงินรายได้จากเรือ และการจดจำนำบัญชีเงินได้
  (บัญชีจะถูกเปิด เพื่อเรือแต่ละลำ) และบัญชีเงินชำระคืน

ทั้งนี้หลักประกันดังกล่าวทั้งหมดจะเป็นหลักประกันที่ผูกกันจนกว่าจะชำระคืนเงินกู้ทั้งหมด

ข้อตกลงต่างๆ :

ข้อตกลงทางการเงิน : พีเอสแอลจะปฏิบัติตามข้อตกลงทางการเงิน
โดยจะมีการคำนวณเป็นรายไตรมาส จากงบการเงิน
รวมแปลงค่าเป็นเงินเหรียญสหรัฐของผู้ค้ำประกัน ดังนี้

ก) อัตราส่วนเงินกู้ต่อส่วนของผู้ถือหุ้นรวม (Funded Debt / Total Shareholder’s
Equity) สูงสุดไม่เกิน 2 เท่า

ข) อัตราส่วนหนี้ต่อรายได้ก่อนหักภาษี ค่าเสื่อมราคาและรายการตัดจ่าย (EBITDA) สูงสุดไม่เกิน
5 เท่า

ค) ดำรงเงินทุนหมุนเวียนอย่างน้อย 100,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา ต่อลำ

ข้อตกลงเกี่ยวกับเรือ :

-   การจดทะเบียนเรือ: เรือจะถูกจดทะเบียนที่ประเทศไทย หรือประเทศสิงคโปร์
    และประเทศซึ่งยอมรับโดยตัวแทน สินเชื่อ
    โดยทั้งนี้ผู้กู้สามารถจดทะเบียนเป็นเรือไทยได้สูงสุดจำนวน 7 ลำ

-   มูลค่าเรือขั้นต่ำ : คือราคาตลาดรวมของเรือที่รับมอบ จะต้องมีมูลค่าอย่างน้อยร้อยละ 125
    ของยอดคงเหลือรวม ของสินเชื่อสำหรับใช้เมื่อรับเรือ

ข้อตกลงอื่นๆ : เงินปันผล: ไม่มีข้อจำกัดเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผลของพีเอสแอล
ส่วนผู้กู้ร่วมที่เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ก็สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้
หากมิได้ปรากฏว่าเกิดเหตุการณ์อันเป็นการผิดสัญญา หรือมิได้เกิดเหตุการณ์ซึ่งจะ
นำไปสู่การผิดสัญญา และเหตุการณ์ดังกล่าวยังคงดำเนินอยู่การเป็นบริษัทจดทะเบียน:
พีเอสแอลจะยังคงเป็นบริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดระยะเวลาของสัญญาสินเชื่อนี้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ เบิกใช้วงเงินสินเชื่อดังกล่าวจำนวน 107.20
ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา

7. ผลการดำเนินงานทางการเงินจากงบการเงินแปลงค่าเป็นเงินเหรียญดอลล่าร์สหรัฐอเมริกา

งบการเงินสกุลเงินบาทได้ตรวจสอบโดย บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
และถูกแปลงค่าเป็นสกุลเงินเหรียญ ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา โดยบริษัทฯ
และมีการสอบทานโดยนักบัญชีอิสระ - บริษัท เบเคอร์ ทิลลี่ คอร์ปอเรท แอ็ดไวเซอรี่ เซอร์วิสเซส
(ประเทศไทย) จำกัด บริษัทฯ เห็นว่างบการเงินแปลงค่าเป็นสกุลเงินเหรียญดอลล่าร์สหรัฐอเมริกา
จะแสดงถึง ผลการดำเนินงานสำหรับปีที่แท้จริงและเห็นภาพของบริษัทฯ มากกว่า
และรวมถึงสินทรัพย์ หนี้สิน ณ วันที่ในงบดุล

ตามตารางที่จะแสดงต่อไปนี้ได้สรุปผลการดำเนินงานของบริษัทฯ สำหรับ 2 ปีที่ผ่านมา
ซึ่งตัวเลขที่แสดงนั้นได้นำมาจาก งบการเงินแปลงค่าเป็นสกุลเงินเหรียญดอลล่าร์สหรัฐอเมริกา
ซึ่งสอบทานและรับรองโดย บริษัท เบเคอร์ ทิลลี่ คอร์ปอเรท แอ็ดไวเซอรี่ เซอร์วิสเซส
(ประเทศไทย) จำกัด

[]

* EBITDA และค่าเสื่อมราคาคิดหลังจากการหักค่าใช้จ่ายในการซ่อมแซมและสำรวจเรือ
ซึ่งค่าใช้จ่ายเหล่านี้ถูกรวมอยู่ในต้นทุนในการ
เดินเรืออยู่แล้วเพื่อใช้สำหรับคำนวณ EBITDA ตามนโยบายบริษัทฯ
ที่กำหนดให้มีการเปิดเผยค่าใช้จ่ายในการเดินเรือเฉลี่ยต่อวัน
ต่อลำ (Opex) ที่รวมค่าใช้จ่ายในการซ่อมแซมและสำรวจเรือ

** ผลตอบแทนจากเงินปันผล คิดเป็นร้อยละของราคาปิดของหุ้นสามัญของบริษัทฯ ณ วันสิ้นปี

7.1 รายได้และผลกำไร

รายได้รวมลดลงจาก 258.60 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา ในปี 2551 เป็น 184.95
ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา (รวมรายการ กำไรจากการขายเรือจำนวน 22.87
ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา) ในปี 2552 รายได้จากการเดินเรือสุทธิลดลงจาก 254.87 ล้าน
เหรียญสหรัฐอเมริกาในปี 2551 เป็น 153.50 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาในปี 2552
ซึ่งสาเหตุหลักเกิดจากการลดลงของรายได้ จากการเดินเรือเฉลี่ยต่อวันต่อลำ (TC Rate) ในปี
2552 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551 และเนื่องจากจำนวนเรือที่ลดลง ในระหว่างปี
จากการขายเรือเก่าในกองกำลังเรือบริษัทฯ รายได้เฉลี่ยต่อวันที่ลดลง
เนื่องจากเรือบางลำมีสัญญาเช่าเรือสิ้นสุด ในระหว่างปี
และทำสัญญาใหม่ในอัตราที่ต่ำกว่าสัญญาเช่าเรือที่เคยทำในระหว่างปี 2551 รายได้ของบริษัทฯ
มาจากจำนวน เรือเฉลี่ย 33 ลำ ในระหว่างปี 2552 เมื่อเปรียบเทียบกับจำนวนเรือเฉลี่ย 44
ลำในปี 2551 ทำให้กระแสเงินสดจาก การดำเนินงานหรือกำไรก่อนหักดอกเบี้ยจ่าย ภาษีเงินได้
ค่าเสื่อมราคาและรายจ่ายตัดบัญชี (EBITDA) ได้ลดลงจาก 167.10 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาในปี
2551 เป็น 86.04 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาในปี 2552 สำหรับรายได้เฉลี่ยต่อวัน ต่อลำลดลงจาก
16,489 เหรียญสหรัฐอเมริกาในปี 2551 เป็น 13,459 เหรียญสหรัฐอเมริกาในปี 2552
ในขณะเดียวกัน ต้นทุนการเดินเรือ โดยเฉลี่ยต่อวันต่อลำเพิ่มขึ้นจาก 4,804
เหรียญสหรัฐอเมริกาในปี 2551 เป็น 5,040 เหรียญสหรัฐอเมริกา ในปี 2552
จากที่กล่าวมาข้างต้นจึงเป็นผลให้กำไรขั้นต้นในปี 2552 ปรับตัวลดลงจากปี 2551

ถึงแม้ว่าต้นทุนการเดินเรือเฉลี่ยต่อวันต่อลำจะเพิ่มขึ้น แต่ก็ยังคงต่ำกว่าค่าเฉลี่ยอุตสาหกรรม
ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้ใน หัวข้อ 5 เรื่อง “รายได้และค่าใช้จ่ายในการเดินเรือ”

ค่าเสื่อมราคาลดลงจาก 15.02 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาในปี 2551 เป็น 14.23
ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาในปี 2552 เนื่องจากการลดลงของจำนวนเรือเฉลี่ยในระหว่างปี 2552
เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551 ซึ่งเกิดจากการขายและได้ส่งมอบเรือ แล้วจำนวน 20 ลำในปี 2552

ค่าใช้จ่ายทางการเงินเพิ่มขึ้นจาก 3.86 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาในปี 2551 เป็น 7.69
ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาในปี 2552 ซึ่งเป็นที่น่าสังเกตว่าค่าใช้จ่ายทางการเงินสำหรับปี 2552
ประกอบด้วย ค่าใช้จ่ายในการจัดหาวงเงินสินเชื่อใหม่ในปี 2552
ค่าธรรมเนียมในการรักษาวงเงินกู้มีหลักประกันของบริษัทฯ ในระหว่างปี 2552
และค่าธรรมเนียมทางการเงินตัดจำหน่าย จากการยกเลิกวงเงินกู้สำหรับการจัดหาซื้อเรือมือสอง
(ซึ่งได้อธิบายไว้ในหัวข้อที่ 6.1) ส่วนดอกเบี้ยที่เกิดจากการเบิกถอน
วงเงินกู้สำหรับสั่งต่อเรือใหม่ซึ่งบันทึกเป็นต้นทุนของสินทรัพย์

เนื่องจากการแข็งค่าของเงินบาทเมื่อเทียบกับเงินเหรียญสหรัฐอเมริกา อัตราแลกเปลี่ยน ณ สิ้นปี
2552 ต่ำกว่า เมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อน
เป็นผลให้การแปลงสินทรัพย์หมุนเวียนจากเงินบาทเป็นเงินเหรียญสหรัฐอเมริกาที่อัตราแลกเปลี่ยน
ที่ต่ำกว่า ทำให้มีกำไรจากอัตราแลกเปลี่ยนจำนวน 0.16 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาในปี 2552

ผลของอัตรากำไรขั้นต้นที่ลดลงเนื่องจากจำนวนวันในการเดินเรือลดลง
ทำให้กำไรจากการดำเนินงานลดลงเท่ากับ 64.12 ล้าน เหรียญสหรัฐอเมริกา เมื่อเปรียบเทียบกับ
148.22 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาในปี 2551

ภาษีเงินได้นิติบุคคลเพิ่มขึ้นจาก 0.64 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาในปี 2551 เป็น 1.30
ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาในปี 2552 ซึ่งปี 2552
ภาษีเงินได้นิติบุคคลเป็นภาษีจากรายได้ที่รับจากลูกค้าจากการคืนเรือก่อนสิ้นสุดระยะเวลาในสัญญาเช่าเรือ
จำนวน 1.25 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา ทำให้กำไรสุทธิของบริษัทฯ ลดลงจาก 148.14
ล้านเหรียญสหรัฐ ในปี 2551 เป็น 88.09 ล้าน เหรียญสหรัฐอเมริกา ในปี 2552

7.2 สินทรัพย์ หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น

เงินลงทุน

ตารางข้างล่างนี้เป็นการสรุปสถานภาพการลงทุนทั้งหมดในโครงการร่วมทุนในต่างประเทศ
ในงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 (ตัวเลขเป็นเหรียญสหรัฐอเมริกา)

[TABLE]

* ส่วนปรับปรุงตามวิธีส่วนได้เสีย หมายถึงการปรับปรุง (+ / -) ตามวิธีส่วนได้เสีย

** เงินลงทุนจ่ายล่วงหน้า หมายถึง เงินลงทุนที่จ่ายไปในฐานะผู้ถือหุ้น และแสดงไว้ภายใต้
“สินทรัพย์หมุนเวียนอื่นๆ”

*** ค่าเผื่อสำหรับ “เงินลงทุนในหุ้นสามัญ” แสดงรายการในรูปของค่าเผื่อผลขาดทุนในเงินลงทุน
(Allowance for possible loss on other investments) ส่วนค่าเผื่อในเรื่องอื่นๆ
แสดงรายการในรูปของหนี้สูญและค่าเผื่อหนี้สงสัย จะสูญ (Bad debts and allowance for
doubtful accounts) ซึ่งบริษัทฯ บันทึกไว้ในปี 2545

ในระหว่างปี 2551 บริษัทย่อยของบริษัทฯ ได้ลงนามในสัญญาซื้อหุ้นจำนวน 4.92 ล้านหุ้น ในบริษัท
อินเตอร์เนชั่นแนล ซีพอร์ทส์ (ฮาลเดีย) ไพรเวท ลิมิเตด คิดเป็นจำนวนเงิน 110.46
ล้านอินเดียรูปี เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ คาดว่ารายการดังกล่าวจะเสร็จสมบูรณ์ในปี
2553 และผลจากการลงทุนซื้อหุ้นเพิ่มในครั้งนี้ จะทำให้มีส่วนได้เสียในบริษัท
ดังกล่าวเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 33.55

ในระหว่างปี 2549 บริษัทฯ ได้ลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท บทด จำกัด
ซึ่งจดทะเบียนในประเทศไทยจำนวน 2,026,086 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 10 บาท บริษัทฯ
ชำระค่าหุ้นแล้วหุ้นละ 5 บาท เป็นจำนวนเงิน 0.26 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา ในปี 2552 บริษัทฯ
ไม่มีการลงทุนเพิ่มเติมในบริษัท บทด จำกัด

สินทรัพย์หมุนเวียน

สินทรัพย์หมุนเวียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 เพิ่มขึ้นจำนวน 77.41
ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาเมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551 เนื่องจากการเพิ่มขึ้นของเงินสด
และรายการเทียบเท่าเงินสดจากการไม่มีเงินกู้คงค้างที่ต้องจ่ายชำระในระหว่างปี 2552 ทำให้
บริษัทฯ มีเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงาน เงินสดคงเหลือนี้สุทธิหลังจากการจ่ายเงินปันผลจำนวน
60.36 ล้านเหรียญสหรัฐ อเมริกา ในระหว่างปี 2552
ลูกหนี้สุทธิจากค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญทั้งหมดเพิ่มขึ้นจำนวน 0.08 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา

เมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อน โดยธรรมเนียมปฏิบัติทั่วไปในธุรกิจการขนส่งสินค้าทางทะเล บริษัทฯ
จะเรียกเก็บค่าระวางเรือ จากลูกค้าล่วงหน้า (จำนวนร้อยละ 95
ของค่าระวางในกรณีที่เป็นการให้บริการเช่าเป็นรายเที่ยว (Voyage Charter)
และจะเรียกเก็บค่าเช่าจากลูกค้าล่วงหน้าทุก 15 วัน ในกรณีที่เป็นการให้เช่าเป็นระยะเวลา
(Time Charter)) จึงไม่มีปัญหาใดๆ จากการติดตามหนี้
ดังนั้นยอดลูกหนี้จึงเป็นเงินที่จะได้รับจากตัวแทน ผู้เช่าเรือและรายได้ค้างรับ ตามจำนวนเปอร์เซ็นต์
ของการให้บริการที่จบสิ้นแล้ว

สินทรัพย์ถาวร

มูลค่าของสินทรัพย์ถาวรของบริษัทฯ ลดลงจากปีก่อน
เนื่องจากการขายเรือและได้ส่งมอบเรือแล้วจำนวน 20 ลำ และค่าเสื่อมราคาที่เกิดขึ้นในระหว่างปี
2552 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีกำลังกองเรือทั้งสิ้นจำนวน 25 ลำ
(เรือที่คงเหลืออยู่จำนวน 24 ลำ
และเรือที่ซื้อเข้ามาใหม่ในเดือนตุลาคมและมีกำหนดรับมอบในเดือนธันวาคมจำนวน 1 ลำ)
ซึ่งรายละเอียดได้แสดงไว้ภายใต้หัวข้อกำลังกองเรือในรายงานประจำปีนี้ บริษัทฯ
ลงนามในสัญญาขายเรือจำนวน 21 ลำ ซึ่งได้ส่งมอบเรือในระหว่างปี 2552 จำนวน 20 ลำ
และจะส่งมอบเรืออีก 1 ลำในปี 2553

รายละเอียดของเรือจำนวน 20 ลำ ที่ส่งมอบให้กับผู้ซื้อได้แสดงไว้ในหัวข้อที่ 3.4

เงินจ่ายล่วงหน้าค่าจ้างต่อเรือใหม่

บริษัทฯ ได้ลงนามในสัญญาสั่งต่อเรือใหม่จำนวน 12 ฉบับ
สำหรับสั่งต่อเรือใหม่ขนาดแฮนดี้ไซส์จำนวน 12 ลำ ซึ่งมีขนาด ระวางบรรทุก 32,000 เดตเวทตัน
และบริษัทฯ ได้ลงนามในสัญญาสั่งต่อเรือใหม่จำนวน 6 ฉบับ สำหรับสั่งต่อเรือใหม่ขนาด ซุปราแมกซ์
จำนวน 6 ลำ ซึ่งมีขนาดระวางบรรทุก 54,000 เดตเวทตัน กับอู่ต่อเรือ ABG ประเทศอินเดีย
ในระหว่างปี 2550 ถึงปี 2551 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ
จ่ายเงินล่วงหน้าค่าจ้างต่อเรือใหม่เป็นจำนวนเงิน 224.80 ล้านเหรียญสหรัฐ
อเมริกาดังที่ได้อธิบายไว้แล้วในข้อ 3 ข้างต้น

หนี้สินรวม

ณ วันสิ้นปี 2552 บริษัทฯ มีเงินกู้ที่มีหลักประกันจำนวน 128.08 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา
จากสัญญาสินเชื่อสำหรับสั่งต่อ เรือใหม่ จำนวน 107.20 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา
ตามที่อธิบายไว้แล้วข้างต้น ซึ่งจ่ายให้กับอู่ต่อเรือ ABG ประเทศอินเดีย
ในการจ่ายเงินค่าต่อเรืองวดที่สองและงวดที่สาม สำหรับเรือ 10 ลำ ตามที่ได้อธิบายไว้ในข้อ 3
บริษัทฯ เบิกถอนเงินกู้จำนวน 734.27 ล้านบาท สำหรับซื้อเรือโรเซลล่า
ตามที่ได้อธิบายไว้ในหัวข้อที่ 3.3 บริษัทฯ เปลี่ยนสกุลเงินกู้จากเงินบาทจำนวน 734.27 ล้านบาท
เป็นเงินสกุลดอลลาร์สหรัฐจำนวน 22.15 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา
ตามวงเงินสินเชื่อแลกเปลี่ยนเงินตรา ต่างประเทศ ซึ่งได้อธิบายไว้ในหัวข้อที่ 6.3
ค่าธรรมเนียมทางการเงินตัดจำหน่าย แสดงหักจากเงินกู้ยืมตามสัดส่วนเมื่อมีการ เบิกถอน จำนวน
1.27 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา ดังนั้นหนี้สินรวมเพิ่มขึ้นจาก 50.82 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาในปี
2551 เป็น 149.13 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาในปี 2552

ส่วนของผู้ถือหุ้น

เนื่องจากบริษัทฯ มีกำไรสุทธิจำนวน 88.09 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาในระหว่างปี
เงินปันผลจ่ายระหว่างปี 2552 จำนวน 60.36 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา (2.00 บาทต่อหุ้น)
และการเพิ่มขึ้นสุทธิในส่วนเกินทุนจากการตีราคา และการแปลงค่า
งบการเงินและส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจำนวน 4.16 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา
ทำให้มีส่วนของผู้ถือหุ้น ณ ขณะนี้เป็นจำนวน 495.44ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา ซึ่งเพิ่มขึ้นจำนวน
31.89 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา เมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อน
การเพิ่มขึ้นในส่วนของผู้ถือหุ้นได้อธิบายไว้แล้วข้างต้น มูลค่าสุทธิตามบัญชีต่อหุ้นเพิ่มขึ้นจาก 0.45
เหรียญสหรัฐอเมริกา ต่อหุ้น ณ สิ้นปี 2551 เป็น 0.48 เหรียญสหรัฐอเมริกาต่อหุ้น ณ สิ้นปี 2552

7.3 ความสามารถในการก่อหนี้ (Leverage) สภาพคล่อง (Liquidity)
และความสามารถในการชำระหนี้ (Coverage)

ความเสี่ยงด้านสินเชื่อของบริษัทฯ เป็นไปในทางที่ดีขึ้นตั้งแต่มีการปรับโครงสร้างหนี้ในปี 2543
กำไรก่อนหักดอกเบี้ยจ่าย ภาษีเงินได้ ค่าเสื่อมราคาและรายจ่ายตัดบัญชี (EBITDA)
ยังคงอยู่ในระดับที่เหมาะสมในระหว่างปี 2552 และบริษัทฯ มีเงินกู้ที่มีหลักประกันคงค้าง ณ สิ้นปี
2552 จำนวน 128.08 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา ทำให้อัตราส่วนการก่อหนี้ Leverage Ratio
ยังคงแข็งแกร่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ระดับหนี้สินของบริษัทฯ อยู่ที่ 1.49
เท่าของกำไรก่อนหักดอกเบี้ยจ่าย ภาษีเงินได้ ค่าเสื่อมราคาและรายจ่ายตัดบัญชี (EBITDA)
ภาพรวมหนี้สินของบริษัทฯ (อัตราส่วนหนี้สินรวมต่อสินทรัพย์ ที่มีตัวตนสุทธิ) เพิ่มขึ้นเป็น 0.30 เท่า
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 จาก 0.11 เท่า ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 เนื่องจาก
การเพิ่มขึ้นของเงินกู้ที่มีหลักประกันตามที่ได้อธิบายไว้ในตอนต้น

ความสามารถในการชำระหนี้ (debt service cover) ของบริษัทฯ สำหรับปี 2552 อยู่ที่
11.19 เท่า อัตราส่วนของกำไร ก่อนหักดอกเบี้ยจ่าย ภาษีเงินได้
ค่าเสื่อมราคาและรายจ่ายตัดบัญชี (EBITDA) ต่อดอกเบี้ยจ่าย ปรับตัวดีขึ้นตั้งแต่ปี 2543 ณ วันที่
31 ธันวาคม 2552 อยู่ที่ 11.19 เท่า
อัตราส่วนทั้งสองนี้แสดงให้เห็นถึงความสามารถอันแข็งแกร่งของบริษัทฯ ต่อการชำระหนี้สินที่มีอยู่
หรือความสามารถในการจัดหาเงินกู้เพื่อนำมาปรับเปลี่ยนกำลังกองเรือของบริษัทฯ

8. การวิเคราะห์งบการเงินรวมเงินบาทที่ตรวจสอบแล้ว

8.1 การวิเคราะห์งบกำไรขาดทุน

รายได้จากการเดินเรือสุทธิ (สุทธิจากรายจ่ายท่าเรือและน้ำมันเชื้อเพลิง) สำหรับปี 2552
ลดลงประมาณร้อยละ
37 เมื่อเปรียบเทียบกับ รายได้จากการเดินเรือสุทธิสำหรับปี 2551
โดยมีสาเหตุหลักจากการลดลงของรายได้จากการเดินเรือ โดยเฉลี่ยต่อวันต่อลำเรือ (TC Rate)
ในปี 2552 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551 เนื่องจากจำนวนเรือที่ลดน้อยลงในระหว่างปี
จากการขายเรือเก่าในกองกำลังเรือบริษัทฯ รายได้เฉลี่ยต่อวันที่ลดลง
เนื่องจากเรือบางลำมีสัญญาเช่าเรือสิ้นสุดในระหว่างปี
และทำสัญญาใหม่ในอัตราที่ต่ำกว่าสัญญาเช่าเรือที่เคยทำในระหว่างปี 2551
รายได้จากการเดินเรือเฉลี่ยต่อวันต่อลำเรือ เท่ากับ 13,459 เหรียญสหรัฐอเมริกาสำหรับปี 2552
เมื่อเปรียบเทียบกับ 16,489 เหรียญสหรัฐอเมริกาสำหรับปี 2551 ซึ่งลดลงประมาณร้อยละ 18
เมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อน โดยมีจำนวนเรือเฉลี่ย 33 ลำในระหว่างปี 2552 เปรียบเทียบ
จำนวนเรือเฉลี่ย 44 ลำในระหว่างปี 2551

ในระหว่างปี 2552 ค่าใช้จ่ายในการเดินเรือลดลงประมาณร้อยละ 19 เมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อน
โดยมีสาเหตุหลักมาจาก จำนวนเรือที่ลดลงในระหว่างปี

ในระหว่างปี 2552 ต้นทุนในการเดินเรือรวมลดลงประมาณร้อยละ 11 เมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อน
รายจ่ายท่าเรือ และค่าน้ำมันเชื้อเพลิงเพิ่มขึ้น เนื่องจากการให้บริการให้เช่าเป็นรายเที่ยว
(voyage charter) เพิ่มขึ้นเมื่อเทียบกับปีก่อน
ต้นทุนในการเดินเรือรวมลดลงมีสาเหตุหลักมาจากการลดลงของค่าใช้จ่ายในการเดินเรือในระหว่างปี
2552 ตามที่ได้อธิบาย ไว้ข้างต้น

กำไรขั้นต้นในปี 2552 ลดลงประมาณร้อยละ 42 เมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อน
และเป็นที่สังเกตได้ว่าอัตรากำไรขั้นต้นสำหรับปี ได้ลดลงจากร้อยละ 77 มาเป็นร้อยละ 69
เมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อน ทั้งนี้เนื่องจากการลดลงของรายได้เฉลี่ยต่อวันต่อลำ
และการเพิ่มขึ้นของค่าใช้จ่ายในการเดินเรือเฉลี่ย (Opex)

จากการลดลงของรายได้จากการเดินเรือ ทำให้รายได้รวม
(ไม่รวมรายการกำไรจากการขายเรือ) ระหว่างปี 2552 ลดลง เมื่อเทียบกับปีก่อน

ค่าใช้จ่ายในการบริหารสำหรับปี 2552 ลดลงจำนวน 122.48 ล้านบาท เมื่อเปรียบเทียบกับปี
2551 จากการลดลง ของค่าใช้จ่าย
เกี่ยวกับบุคคลในส่วนการลดลงของโบนัสค้างจ่ายจากกำไรสุทธิที่ลดลง

ค่าใช้จ่ายทางการเงินสำหรับปี 2552 เพิ่มขึ้นจำนวน 135.17 ล้านบาทเมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551
ซึ่งเป็นที่น่าสังเกตว่า ค่าใช้จ่ายทางการเงินสำหรับปี 2552 ประกอบด้วย
ค่าใช้จ่ายในการจัดหาวงเงินสินเชื่อใหม่ในปี 2552
ค่าธรรมเนียมการรักษาวงเงินกู้มีประกันของบริษัทฯ ที่เกิดขึ้นในระหว่างปี 2552
ค่าธรรมเนียมทางการเงินตัดจำหน่ายจากการยกเลิกวงเงินกู้สำหรับการจัดหาซื้อเรือมือสอง
(ซึ่งได้อธิบายไว้ในหัวข้อที่ 6.1)
ส่วนดอกเบี้ยที่เกิดจากการเบิกถอนวงเงินกู้สำหรับสั่งต่อเรือใหม่ได้บันทึกเป็นต้นทุนของสินทรัพย์

ค่าใช้จ่ายรวม (ไม่รวมค่าเสื่อมราคา) ในปี 2552 ลดลงเมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อน
มีสาเหตุมาจากการลดลงของจำนวนเรือ เฉลี่ยในปี 2552 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551
โดยเป็นผลมาจากการขายเรือเก่าซึ่งได้ส่งมอบเรือแล้วจำนวน 20 ลำในปี 2552

ค่าเสื่อมราคาสำหรับปี 2552 ลดลงจาก 1,085.16 ล้านบาทในปี 2551 เป็น 934.61
ล้านบาทในปี 2552 มีสาเหตุ
มาจากการลดลงของจำนวนเรือเฉลี่ยในปี 2552 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551
โดยเป็นผลมาจากการขายเรือเก่าจำนวน 20 ลำ ในปี 2552

บริษัทฯ บันทึกกำไรจากอัตราแลกเปลี่ยนจำนวน 43.63 ล้านบาทสำหรับปี 2552
เช่นเดียวกับการบันทึกกำไรจากอัตรา แลกเปลี่ยนจำนวน 61.13 ล้านบาทสำหรับปี 2551
รายการกำไรจากอัตราแลกเปลี่ยนเกิดจากการแข็งค่า ของเงินบาท
เมื่อเทียบกับเงินสกุลดอลล่าร์สหรัฐ
ซึ่งส่วนใหญ่เกิดจากแปลงค่าเงินสดคงเหลือสกุลดอลล่าร์สหรัฐมาเป็นเงินบาท

ทำให้บริษัทฯ มีกำไรสุทธิจำนวน 3,047.06 ล้านบาทสำหรับปี 2552 เมื่อเปรียบเทียบกับจำนวน
4,938.59 ล้านบาทในปี 2551

8.2 การวิเคราะห์งบดุล

สินทรัพย์หมุนเวียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 เพิ่มขึ้นจำนวน 2,405.80
ล้านบาทเมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551 เนื่องจากการเพิ่มขึ้น ของเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด
จากการไม่มีรายการจ่ายชำระเงินกู้ในระหว่างปี 2552 ทำให้บริษัทฯ
มีกระแสเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงาน เงินสดนี้สุทธิหลังจากการจ่ายเงินปันผลจำนวน
2,078.74 ล้านบาท ในระหว่างปี 2552 ลูกหนี้สุทธิจากค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญทั้งหมดลดลงจำนวน
4.69 ล้านบาท เมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อน บริษัทฯ
มีสภาพคล่องที่ดีอย่างต่อเนื่องตลอดมาด้วยการมีเงินสดที่มากเพียงพอที่จ่ายได้ทุกเวลา

มูลค่าของสินทรัพย์ถาวรของบริษัทฯ
ลดลงจากปีก่อนเนื่องจากการขายเรือเก่าซึ่งได้ส่งมอบเรือแล้วจำนวน 20 ลำ
และค่าเสื่อมราคาที่เกิดขึ้นในระหว่างปี บริษัทฯ จ่ายเงินล่วงหน้าค่าจ้างต่อเรือใหม่จำนวน
7,714.97 ล้านบาท ตามที่ได้อธิบายไว้ในข้อ 3 มูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัทเพิ่มขึ้น
เนื่องจากเงินล่วงหน้าค่าจ้างต่อเรือที่จ่ายในระหว่างปี จำนวนเงิน 3,007.34 ล้านบาท
เป็นเงินที่เบิกถอนจากสัญญาสินเชื่อมีหลักประกันจากธนาคาร และกำไรสุทธิที่ได้รับและอื่นๆ
ที่เกิดขึ้นในระหว่างปี

หนี้สินหมุนเวียนลดลงจำนวน 288.75 ล้านบาทเมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อน ณ สิ้นปี 2552 บริษัทฯ
มีเงินกู้ที่มีหลักประกัน จำนวน 4,291.70 ล้านบาท
ซึ่งเป็นการเบิกถอนเงินกู้ในวงเงินสินเชื่อสำหรับสั่งต่อเรือใหม่จำนวน 3,593.00 ล้านบาท
ตามที่ได้อธิบายไว้ในตอนต้น สำหรับจ่ายให้กับอู่ต่อเรือ ABG ประเทศอินเดีย
เพื่อจ่ายค่าต่อเรืองวดที่สองและงวดที่สาม สำหรับเรือที่สั่งต่อใหม่จำนวน 10 ลำ
ตามที่ได้อธิบายไว้แล้วในข้อ 3 บริษัทฯ เบิกเงินกู้จำนวน 734.27 ล้านบาท เพื่อซื้อเรือ Rosella
ตามที่ได้อธิบายไว้ในข้อ 3.3
ค่าธรรมเนียมทางการเงินตัดจำหน่ายแสดงหักจากวงเงินกู้ตามสัดส่วนเมื่อมีการเบิกถอน จำนวน
35.57 ล้านบาท

หนี้สินรวมเพิ่มขึ้นจากจำนวน 1,783.08 ล้านบาทในปี 2551 เป็น 5,003.77 ล้านบาทในปี 2552
มีสาเหตุหลักมาจาก การเพิ่มขึ้นของเงินกู้มีหลักประกัน ตามที่ได้อธิบายไว้แล้วในตอนต้น

เนื่องจากบริษัทฯ มีกำไรสุทธิจำนวน 3,047.06 ล้านบาท เงินปันผลจ่ายจำนวน 2,078.74
ล้านบาท (2.00 บาทต่อหุ้น) ซึ่งจ่ายไปแล้วในระหว่างปี 2552 การลดลงสุทธิจำนวน 9.41
ล้านบาทของส่วนเกินทุนจากการตีราคา
และผลต่างจากการแปลงค่างบการเงินและส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในระหว่างปี
ทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้น ณ ขณะนี้เป็นจำนวน 17,136.36 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นจำนวน 958.91
ล้านบาทเมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อน

8.3 การวิเคราะห์กระแสเงินสด

ในระหว่างปี บริษัทฯ มีกระแสเงินสดจากการดำเนินงานจำนวน 3,096.56 ล้านบาท
ซึ่งลดลงประมาณร้อยละ 49 เมื่อเปรียบเทียบกับกระแสเงินสดจากการดำเนินงานของปีก่อน
เนื่องจากกำไรขั้นต้นที่ลดลงตามที่ได้อธิบายข้างต้น

หลังจากรายการปรับปรุงการเปลี่ยนแปลงของเงินทุนหมุนเวียน บริษัทฯ มีกระแสเงินสดจำนวน
2,625.89 ล้านบาท ไว้สำหรับใช้ไปในกิจกรรมลงทุนและกิจกรรมจัดหาเงิน

ในระหว่างปี บริษัทฯมีกระแสเงินสดรับจากการขายเรือเก่าซึ่งได้ส่งมอบเรือแล้วจำนวน 20 ลำ
เป็นจำนวน 2,369.56 ล้านบาท
กระแสเงินสดจ่ายสำหรับค่าใช้จ่ายในการซ่อมแซมและสำรวจเรือจำนวน 1,017.35 ล้านบาท
และเงินจ่ายล่วงหน้าค่าจ้าง ต่อเรือจำนวน 3,016.58 ล้านบาท
(ซึ่งรวมจำนวนดอกเบี้ยจ่ายที่บันทึกเป็นต้นทุนของสินทรัพย์
จากการเบิกถอนเงินกู้ในวงเงินสินเชื่อสำหรับสั่งต่อเรือใหม่) หลังจากการปรับปรุงรายการอื่นๆ
บริษัทฯ กระแสเงินสดสุทธิในกิจกรรมลงทุนจำนวน 1,645.68 ล้านบาท

ในระหว่างปี บริษัทฯ เบิกเงินกู้ที่มีหลักประกันจากธนาคารจำนวน 3,007.34 ล้านบาท
เพื่อเป็นการจ่ายชำระ ค่าจ้างต่อเรือ งวดที่สองและงวดที่สาม สำหรับเรือ 10 ลำ ให้กับอู่ต่อเรือ
ABG ดังที่ได้อธิบายไว้ในข้อ 3 และเบิกเงินจำนวน 734.27 ล้านบาท
สำหรับซื้อเรือดังที่ได้อธิบายไว้ในข้อ 3.3 มีการจ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดจำนวน 2,078.74
ล้านบาท หลังจากการปรับปรุงราย การอื่นๆ บริษัทฯ
มีกระแสเงินสดสุทธิในกิจกรรมจัดหาเงินจำนวน 1,659.92 ล้านบาท
กระแสเงินสดจากการดำเนินงานที่ดี และการบริหารเงินทุนหมุนเวียนที่มีประสิทธิภาพทำให้บริษัทฯ
มีเงินสดคงเหลือที่เพียงพอโดยไม่มีปัญหาสภาพคล่อง แต่อย่างใด

(3) ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ เสนอเพื่อให้ที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2553 แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัทสำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯสำหรับปี 2553 และมีค่าสอบบัญชีประจำปี ไม่เกิน 1.90 ล้านบาท
แยกต่างหากจากค่าใช้จ่ายเบ็ดเตล็ด โดยมีรายชื่อผู้สอบบัญชีและเลขทะเบียนดังต่อไปนี้

1.  นายชยพล ศุภเศรษฐนนท์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3972
    ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ตั้งแต่ปี 2551

2.  นางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3970
    ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ตั้งแต่ปี 2546 ถึง ปี 2550

3.  นางสาววิสสุตา จริยธนากร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3853

โดยให้ผู้สอบบัญชีคนใดคนหนึ่งข้างต้นเป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯได้
และในกรณีที่ผู้สอบบัญชีคนใดคนหนึ่งดังกล่าวไม่สามารถปฏิบัติงานได้ ให้บริษัทสำนักงาน เอินส์ท
แอนด์ ยัง จำกัด จัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่มีคุณสมบัติของบริษัทสำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ทำหน้าที่ตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินแทน

ทั้งนี้ ผู้สอบบัญชีดังกล่าวข้างต้นทุกท่านไม่มีความสัมพันธ์
หรือผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ กับผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

รายละเอียดของค่าสอบบัญชี และค่าตอบแทนจากการให้บริการด้านอื่นๆ
ซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับการสอบบัญชีสำหรับบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

  -------------------------------------------------------- --------------- ---------------
  รายการ                                                   ปี 2553 (ปีที่เสนอ) ปี 2552

  ค่าสอบบัญชีของบริษัทฯ                                         1.90 ล้านบาท     1.90 ล้านบาท

  ค่าสอบบัญชีสำหรับ 37 บริษัทย่อยที่จดทะเบียนในประเทศไทย และ 1       3.15 ล้านบาท     3.45 ล้านบาท
  บริษัทย่อยที่จดทะเบียนในต่างประเทศ                                              

  ค่าตอบแทนจากการให้บริการด้านอื่นๆ                              0.27 ล้านบาท     0.55 ล้านบาท
  (สำหรับรายงานของผู้สอบบัญชีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน                   
  (บีโอไอ))                                                                 

  รวม                                                      5.32 ล้านบาท     5.90 ล้านบาท
  -------------------------------------------------------- --------------- ---------------