9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

ในปัจจุบันกรรมการของบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+-----------------------+----------------------------------------+
| ล   | รายชื่อ                 | ตำแหน่ง                                 |
| ำดับ |                       |                                        |
+-----+-----------------------+----------------------------------------+
| 1   | รองศาตราจารย์ มานพ     | ประธานกรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร       |
| .   | พงศทัต                 |                                        |
+-----+-----------------------+----------------------------------------+
| 2   | นายเลิศชัย ลีลายนกุล      | ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ       |
| .   |                       |                                        |
+-----+-----------------------+----------------------------------------+
| 3   | นายปัญจะ เสนาดิสัย       | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ             |
| .   |                       |                                        |
+-----+-----------------------+----------------------------------------+
| 4   | นางสุดจิต ทิวารี          | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ             |
| .   |                       |                                        |
+-----+-----------------------+----------------------------------------+
| 5   | นางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน | กรรมการ/กรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการ     |
| .   |                       |                                        |
+-----+-----------------------+----------------------------------------+
| 6   | นายรพิ พินิจชอบ          | กรรมการ/กรรมการบริหาร/รองกรรมการผู้จัดการ  |
| .   |                       |                                        |
+-----+-----------------------+----------------------------------------+
| 7   | นางสาวสุมิดา พันธุ์กระวี    | กรรมการอิสระ                            |
| .   |                       |                                        |
+-----+-----------------------+----------------------------------------+
| 8   | นายโกวิท ไววัฒนา        | กรรมการ/กรรมการบริหาร                   |
| .   |                       |                                        |
+-----+-----------------------+----------------------------------------+
| 9   | นายเลิศมงคล วราเวณุชย์   | กรรมการ/กรรมการบริหาร/ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ |
| .   |                       |                                        |
+-----+-----------------------+----------------------------------------+

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นายเลิศมงคล วราเวณุชย์ ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 15
  มีนาคม 2549

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทคือ นางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน ลงลายมือชื่อร่วมกับนายรพิ
พินิจชอบ และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือกรรมการหนึ่งในสองคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายเลิศมงคล วราเวณุชย์ หรือนายโกวิท ไววัฒนา รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องรับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อขายหรือการได้มาหรือการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทภายใต้บังคับของกฎหมาย
    และข้อบังคับของบริษัท

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
    กลยุทธ์ และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งมีการดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารและการจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

9.  กำกับการดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

10. กำหนดข้อบังคับทั่วไปหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ

11. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญ ๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะ
    กรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ
    และ/หรือภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้ ภายใต้บังคับของกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทจะต้องปฏิบัติตามประกาศ ข้อบังคับ กฎ
หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งรวมถึงบุคคลที่มีส่วนได้เสียหรืออาจขัดแย้งจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+----------------+----------------------------------------------+
| ล   | รายชื่อ          | ตำแหน่ง                                       |
| ำดับ |                |                                              |
+-----+----------------+----------------------------------------------+
| 1   | นายเลิศชัย       | ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ             |
| .   | ลีลายนกุล        |                                              |
+-----+----------------+----------------------------------------------+
| 2   | นายปัญจะ        | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ                   |
| .   | เสนาดิสัย        |                                              |
+-----+----------------+----------------------------------------------+
| 3   | นางสุดจิต ทิวารี   | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ                   |
| .   |                |                                              |
+-----+----------------+----------------------------------------------+

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นายสุรพันธ์ สุพรรณพงศ์
  จากบริษัทสำนักงานบัญชีและที่ปรึกษา สมาร์ท แอสเซท จำกัด
  (เป็นบริษัทที่ปรึกษาในการจัดทำระบบควบคุมภายในของบริษัท และทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน)

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอ แนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นด้วย เช่น
    นโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
        ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   รายงานอื่นใดเห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่
        และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ในการพิจารณาการทำรายการระหว่างกัน ระหว่างบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง คณะ
    กรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
    เมื่อเห็นว่าจำเป็น ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

9.  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
    หรือเลิกจ้าง ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทหรือที่ว่าจ้างจากบุคคลภายนอก

(3) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+---------------------+------------------------------------------+
| ล   | รายชื่อ               | ตำแหน่ง                                   |
| ำดับ |                     |                                          |
+-----+---------------------+------------------------------------------+
| 1   | รองศาตราจารย์ มานพ   | ประธานกรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร         |
| .   | พงศทัต               |                                          |
+-----+---------------------+------------------------------------------+
| 2   | นางสาวอัจฉราพร       | กรรมการ/กรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการ       |
| .   | ศิริไพรวัน             |                                          |
+-----+---------------------+------------------------------------------+
| 3   | นายรพิ พินิจชอบ        | กรรมการ/กรรมการบริหาร/รองกรรมการผู้จัดการ    |
| .   |                     |                                          |
+-----+---------------------+------------------------------------------+
| 4   | นายโกวิท ไววัฒนา      | กรรมการ/กรรมการบริหาร                     |
| .   |                     |                                          |
+-----+---------------------+------------------------------------------+
| 5   | นายเลิศมงคล วราเวณุชย์ | กรรมการ/กรรมการบริหาร/ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ   |
| .   |                     |                                          |
+-----+---------------------+------------------------------------------+

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้บังคับของกฎหมาย
    เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท

2.  จัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก
    การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท
    ยกเว้นประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

3.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่าง ๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

4.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานต่าง ๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินการทางธุรกิจ

5.  มีอำนาจดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ
    จำนอง ค้ำประกัน และการอื่น รวมทั้งการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใด ๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท ไม่เกิน 200 ล้านบาทต่อครั้ง
    และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

6.  มีอำนาจในการพิจารณาจัดสรร เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้อำนาจของกรรมการบริหารดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามกฏเกณฑ์ของกฏหมาย กฎระเบียบ
ข้อบังคับของบริษัทซึ่งรวมถึงกรรมการบริหารไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติของบริษัทที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามที่มีการกำหนดขอบเขตโดยคณะกรรมการบริษัทไว้ชัดเจนแล้ว

(4) ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีผู้บริหารทั้งสิ้น 8 ท่าน ประกอบด้วย

+------+--------------------+-----------------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ              | ตำแหน่ง                                  |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 1.   | นางสาวอัจฉราพร      | กรรมการผู้จัดการ                           |
|      | ศิริไพรวัน            |                                         |
|      |                    | (รักษาการ) ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ                 |
|      |                    |                                         |
|      |                    | (รักษาการ) ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล          |
|      |                    |                                         |
|      |                    | (รักษาการ) ผู้ช่วยผู้จัดการสายงานบริหารโครงการ  |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 2.   | นายรพิ พินิจชอบ       | รองกรรมการผู้จัดการ                        |
|      |                    | สายการตลาดและพัฒนาผลิตภัณฑ์ (รักษาการ)       |
|      |                    | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาควบคุมและตรวจสอบผลิตภัณฑ์      |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
|   3. | นายเลิศมงคล         | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายการเงินและพัฒนาธุรกิจ  |
|      | วราเวณุชย์           |                                         |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
|   4. | นางศิริลักษณ์          | ผู้จัดการฝ่ายบริหารทั่วไป                      |
|      | จรูญรัตนสกุล          |                                         |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
|   5. | นางณัฐยา นวราช      | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน                   |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
|   6. | นางสาวนันทรัตน์       | ผู้จัดการฝ่ายการตลาด                        |
|      | โกวิทคณิต            |                                         |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
|   7. | นายสยาม อเดโช      | วิศวกรโครงการ                            |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
|   8. | นายบูรณินท์ ทองสุวรรณ  | วิศวกรโครงการ                            |
+------+--------------------+-----------------------------------------+

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของกรรมการผู้จัดการ

1.  จัดทำนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทเพื่อเสนอให้คณะกรรมการอนุมัติ
    และให้มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข
    กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท

2.  ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ งบประมาณ
    และเป้าหมายของบริษัทตามที่คณะกรมการบริษัทอนุมัติ

3.  ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย และแนวทางการบริหารงานต่าง ๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินการทางธุรกิจ

4.  อนุมัติค่าใช้จ่ายและเงินลงทุนที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีได้ไม่เกิน 3 ล้านบาทต่อครั้ง
    โดยต้องรายงานให้คณะกรรมการทราบ

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามกฏเกณฑ์ของกฏหมาย กฎระเบียบ
ข้อบังคับของบริษัทซึ่งรวมถึงกรรมการผู้จัดการไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติของบริษัทที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามที่มีการกำหนดขอบเขตโดยคณะกรรมการบริษัทไว้ชัดเจนแล้ว

แผนผังโครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 )

ราส

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ปจจุบัน บริษัทยังไมไดมีการแตงตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแตงตั้งเขามาดํารงตําแหนงเปน กรรมการและผู้บริหาร
เนื่องจากเป็นองค์กรที่มีขนาดเล็ก มีกรรมการ และผู้บริหาร รวมกันทั้งหมดประมาณ 15 คน
ซึ่งเมื่อตําแหนงกรรมการวางลง
หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มคณะกรรมการบริษัทจะเปนผูทําหนาที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดํารงตําแหนงดังกล่าว
โดยพิจารณาจากปจจัยหลักตาง ๆ อันไดแก ความรู ความสามารถ
ประสบการณที่เกี่ยวของ ลักษณะตองหามตามที่กําหนดโดยกฎหมายวาดวยบริษัทมหาชนจํากัด

องคประกอบและการแตงตั้งคณะกรรมการบริษัท

ปจจุบัน คณะกรรมการบริษัทไดกําหนดหลักเกณฑในการแตงตั้งและถอดถอนกรรมการไว ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท ประกอบดวยกรรมการอยางนอย 5 คน
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ และตำแหน่งอื่นตามที่เหมาะสม
โดยกรรมการไมน้อยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนกรรมการทั้งหมดนั้นตองมีถิ่นที่อยูในราชอาณาจักร

2. ผู้เป็นกรรมการของบริษัท ไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

3. ที่ประชุมผูถือหุนเปนผูแตงตั้งกรรมการ
โดยใชเสียงขางมากตามหลักเกณฑและวิธีการดังตอไปนี้

(1) ผูถือหุนคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเทากับจํานวนหุนที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุนแตละคนจะตองใชคะแนนเสียงที่มีอยูทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได
    แตจะแบงคะแนนเสียงใหแกผูใดมากนอยเพียงใดไมได

(3) บุคคลซึ่งไดรับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเปนผูไดรับเลือกตั้งเปนกรรมการเทาจํานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งไดรับเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเทากันเกินจํานวนที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นใหผูเปนประธานเปนผูออกเสียงชี้ขาด

4. ในการประชุมผูถือหุนสามัญประจําปทุกครั้ง ใหกรรมการลาออกจากตําแหนงหนึ่งในสาม
ถาจํานวนกรรมการที่จะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได
ก็ใหออกโดยจํานวนใกลที่สุดกับสวนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะตองลาออกจากตำแหน่งในปแรกและปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ใหจับสลากกันวาผูใดจะออก สวนปหลังๆ ตอไป
ใหกรรมการคนที่อยูในตําแหนงนานที่สุดนั้นเปนผูออกจากตําแหนง
โดยกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเขามาดํารงตำแหน่งอีกได

5. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

6. ในกรณีที่ตําแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการบริษัทอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไมมีลักษณะตองห้ามตามกฎหมายวาดวยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เวนแตวาระของกรรมการจะเหลือนอยกวาสองเดือน
บุคคลซึ่งเขาเปนกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตําแหนงกรรมการไดเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยูของกรรมการซึ่งตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งตองประกอบดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

7. ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงอยู่รักษาการ
ในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็น จนกว่ากรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่
เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่นในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาล
คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่งเดือน
นับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม
และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย
โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสามวันติดต่อกัน

8.
ที่ประชุมผูถือหุนอาจลงมติใหกรรมการคนใดออกจากตําแหนงกอนถึงคราวออกตามวาระได
ดวยคะแนนเสียงไมน้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
และมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนหุนที่ถือโดยผูถือหุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่ไม่มีธุรกิจ หรืองานใดอันเกี่ยวข้อง
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตนและไม่มีลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระ
กล่าวคือ

(1) ถือหุนไมเกินรอยละ 5 ของทุนชําระแลวของบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทรวมหรือบริษัทที่เกี่ยวของ ทั้งนี้นับรวมถึง หุนที่ถือโดยผูที่เกี่ยวของดวย

(2) เปนกรรมการที่ไมมีสวนรวมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทรวมหรือบริษัทที่เกี่ยวของ หรือผูถือหุน รายใหญของบริษัท รวมทั้งไมเปนลูกจาง
พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ไดรับเงินเดือนประจําจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทรวม
หรือบริษัทที่เกี่ยวของหรือผูถือหุนรายใหญของบริษัท

(3) เปนกรรมการที่ไมมีผลประโยชนหรือสวนไดเสียไมวาทางตรงหรือทางออม
ทั้งในดานการเงินและบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทรวม
หรือผูถือหุนรายใหญของบริษัท
รวมถึงไมมีผลประโยชนหรือสวนไดเสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ป
กอนไดรับการแตงตั้งเปนกรรมการตรวจสอบ
ยกเวนคณะกรรมการบริษัทไดพิจารณาอยางรอบคอบแล้วเห็นวาการเคยมีผลประโยชนหรือสวนไดเสียนั้นจะไมมีผลกระทบตอการปฏิบัติ
หนาที่และการใหความเห็นที่เปนอิสระของกรรมการตรวจสอบ

(4) เปนกรรมการที่ไมใชผูที่เกี่ยวของ หรือญาติสนิทของผูบริหาร
หรือผูถือหุนรายใหญของบริษัท

(5)
เปนกรรมการที่ไมไดรับการแตงตั้งขึ้นเปนตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชนของกรรมการของบริษัท
ผูถือหุนรายใหญ หรือผูถือหุนซึ่งเปนผูที่เกี่ยวของกับผูถือหุนรายใหญของบริษัทฯ

องคประกอบและการแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ เปนผูแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแตงตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถวนตามประกาศของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
อยางนอย 3 คน และมีวาระการดํารงตําแหนง 3 ปี
โดยมีคุณสมบัติและแนวทางการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1. เป็นกรรมการอิสระ โดยมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระดังกล่าวข้างต้น

2.
เปนกรรมการที่สามารถปฏิบัติหนาที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหนาที่ที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
ไดโดยอิสระ โดยไมอยูภายใตการควบคุมของผูบริหารหรือผูถือหุน รายใหญของบริษัท
รวมทั้งผูที่เกี่ยวของหรือญาติสนิทของบุคคลดังกลาว

3. เปนกรรมการที่มีความรูความสามารถและมีความชํานาญที่เหมาะสม

4. กรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 คน
ตองมีความรูความเขาใจหรือมีประสบการณดานบัญชีและการเงินและมีความรู
ตอเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีตอการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงิน

5. เปนกรรมการที่สามารถอุทิศเวลาอยางเพียงพอในการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 กรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ประจำปี 2550 มีดังต่อไปนี้

  ------------------------- --------------------- ------------------------
  ประเภทค่าตอบแทน            ปี 2550                

                            จำนวนกรรมการ          จำนวนเงิน (บาท)

  เบี้ยประชุม                  5                     315,000

  บำเหน็จ                    6                     700,000
  ------------------------- --------------------- ------------------------

*กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ได้แก่ นางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน นายรพิ พินิจชอบ และนายเลิศมงคล
วราเวณุชย์ ไม่รับ

ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ และ นายโกวิท ไววัฒนา ไม่รับค่าเบี้ยประชุม
แต่รับบำเหน็จในฐานะกรรมการ

นอกจากนี้ บริษัทยังมีสวัสดิการให้กับกรรมการในรูปส่วนลดการซื้อผลิตภัณฑ์ของบริษัท (ร้อยละ
5-15) เช่นเดียวกับพนักงานบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการและจำนวนครั้งที่เข้าประชุม ในปี 2550 มีดังต่อไปนี้

+------------------------+-----------+--------+------------+---------+
| ค่าเบี้ยประชุม             | จำนวนคร   | ค่าเบ   | จำนวนคร    | ค่าเ     |
|                        | ั้งที่เข้าประช | ี้ยประชุม | ั้งที่เข้าประชุม | บี้ยประชุม |
|                        | ุมของคณะกร | (บาท)  | ของคณะกรรม | (บาท)   |
|                        | รมการบริษัท |        | การตรวจสอบ |         |
+------------------------+-----------+--------+------------+---------+
| 1)  รองศาตราจารย์มานพ   | 11/12²    | 1      |            |         |
|     พงศทัต              |           | 00,000 |            |         |
+------------------------+-----------+--------+------------+---------+
| 2)  นายเลิศชัย ลีลายนกุล   | 12/12     | 55,000 | 13/13      | 66,000  |
+------------------------+-----------+--------+------------+---------+
| 3)  นายปัญจะ เสนาดิสัย    | 12/12     | 55,000 | 12/13      | 33,000  |
+------------------------+-----------+--------+------------+---------+
| 4)  นางสุดจิต ทิวารี       | 12/12     | 55,000 | 13/13      | 33,000  |
+------------------------+-----------+--------+------------+---------+
| 5)  นางสาวสุมิดา พันธุกระวี | 11/12²    | 50,000 |            |         |
+------------------------+-----------+--------+------------+---------+
| 6)  นางสาวอัจฉราพร      | 11/12²    | -³     |            |         |
|     ศิริไพรวัน            |           |        |            |         |
+------------------------+-----------+--------+------------+---------+
| 7)  นายรพิ พินิจชอบ       | 12/12     | -³     |            |         |
+------------------------+-----------+--------+------------+---------+
| 8)  นายโกวิท ไววัฒนา     | 11/12²    | -³     |            |         |
+------------------------+-----------+--------+------------+---------+
| 9)  นายเลิศมงคล         | 12/12     | -³     |            |         |
|     วราเวณุชย์           |           |        |            |         |
+------------------------+-----------+--------+------------+---------+

หมายเหตุ :

1.  บริษัทจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 12 ครั้ง
    และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 13 ครั้ง

2.  ประธานกรรมการบริษัท (รองศาตราจารย์มานพ พงศทัต) กรรมการผู้จัดการ
    (นางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน) กรรมการ(นายโกวิท ไววัฒนา และนางสาวสุมิดาพันธ์กระวี
    ) ไม่ได้เข้าร่วมประชุมกรรมการบริษัทจำนวน 1 ครั้ง จากการประชุมทั้งหมดจำนวน 12 ครั้ง
    เนื่องจากติดภารกิจส่วนบุคคล อย่างไรก็ตาม
    ทางบริษัทมีการส่งรายงานการประชุมเพื่อรับทราบในทุกครั้งที่มีการประชุม

3.  บริษัทมีการจ่ายค่าเบี้ยประชุมกรรมการให้แก่ นางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน นายรพิ พินิจชอบ
    นายโกวิท ไววัฒนา และนายเลิศมงคล วราเวณุชย์ แต่กรรมการทั้ง 4 ท่าน
    ไม่รับค่าเบี้ยประชุม

9.3.2 ผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารในรูปของเงินเดือนและโบนัส ในปี 2550 มีดังต่อไปนี้

+----------------------------------------+------------+----------------+
| ประเภทค่าตอบแทน                         | จำนวน      | จำนวนเงิน (บาท) |
|                                        | (ราย)      |                |
+----------------------------------------+------------+----------------+
| เงินเดือน โบนัส เงินสมทบ                   | 8          | 5,601,378      |
|                                        |            |                |
| และเงินกองทุน                            |            |                |
+----------------------------------------+------------+----------------+

หมายเหตุ : จำนวนผู้บริหาร 8 ราย เป็นจำนวนผู้บริหารตามที่ระบุในหัวข้อ 9.1 (4)

นอกจากนี้ บริษัทยังมีสวัสดิการพนักงานในรูปอื่นๆ โดยมีสวัสดิการหลัก เช่น
ส่วนลดการซื้อผลิตภัณฑ์ของบริษัท (ร้อยละ 5 -15) เป็นต้น
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดสวัสดิการของบริษัท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทรสา พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)
ดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาล โดยเปิดเผย โปร่งใส ยุติธรรม และสามารถตรวจสอบได้
และตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
เพื่อทำให้เกิดความโปร่งใส เพิ่มความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
รวมทั้งเพิ่มความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น โดยในปี 2550 ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ให้ความสำคัญ และเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ
  เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอนหลักทรัพย์ที่ตนเองถืออยู่อย่างเป็นอิสระ
  สิทธิในการการได้รับส่วนแบ่งกำไร สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
  บริษัทสงเสริมให้ผูถือหุ้นเข้าร่วมประชุม
  และมีสวนรวมในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สําคัญผานการประชุมผูถือหุน
  ซึ่งการประชุมผูถือหุนนั้น บริษัทจัดสงเอกสารเชิญประชุมพร้อมทั้งขอมูล
  ประกอบการประชุมใหแกผูถือหุนลวงหนาตามที่กฎหมายกําหนดอย่างน้อย 7 วัน
  มีการบันทึกการประชุมอยางถูกตอง ครบถวน นอกจากนี้
  บริษัทได้เปดโอกาสใหผูถือหุนตรวจสอบการดําเนินงาน สอบถาม ขอคำอธิบาย
  และแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ ตลอดจนมีการบันทึกประเด็นข้อซักถาม
  และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
  และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
  ก็สามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้

  ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นแต่ละรายอย่างเท่าเทียมกัน
  ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายย่อย เช่น ไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า
  ไม่เปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุมอย่างกะทันหัน ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  สามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทน
  โดยบริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
  รวมถึงมีการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ส่วนตน
  โดยการออกเป็นประกาศห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  ในช่วง 1 เดือน ก่อนประกาศผลการดำเนินงานรายไตรมาส
  และสิ้นรอบบัญชีหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน ซึ่งในระหว่างปีที่ผ่านมา กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงาน ได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
  โดยไม่ปรากฏว่ามีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในช่วงที่ห้ามเลย

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่เกี่ยวข้องในการดําเนินกิจการ
  เช่น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ และชุมชน เป็นต้น
  ซึ่งแต่ละกลุ่มต่างก็มีวัตถุประสงค์และความคาดหวังที่แตกต่างกัน โดยในปีที่ผ่านมา
  บริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียตามนโยบายบริษัท ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท เช่น
  สิทธิในการซื้อ ขาย โอนหลักทรัพย์ที่ตนเองถืออยู่ สิทธิในการตรวจสอบจำนวนหุ้น
  สิทธิในการได้รับใบหุ้น สิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม
  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน เป็นต้น

  ลูกค้า บริษัทมีนโยบายที่จะให้ลูกค้าได้รับบริการที่ดีและได้รับสินค้าที่มีคุณภาพตามมาตรฐานวิชาชีพ
  โดยยึดถือและปฏิบัติตามเงื่อนไข ข้อเสนอ หรือคำมั่นที่ให้ไว้กับลูกค้า
  รักษาข้อมูลอันเป็นความลับหรือไม่พึงเปิดเผยของลูกค้าอย่างเคร่งครัด
  รวมทั้งการโฆษณาประชาสัมพันธโครงการของบริษัท
  ไมทําใหลูกคาหรือประชาชนทั่วไปเกิดความเขาใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ราคา
  หรือเงื่อนไขในการขาย หรือการใหบริการ

  พนักงาน บริษัทได้ให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลมาโดยตลอด
  มุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีทัศนคติที่ดีสำนึกในหน้าที่และความรับผิดชอบ
  มีความภาคภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร
  ตลอดจนมีการปรับปรุงระบบบริหารบุคคลเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
  ส่งเสริมให้ศึกษาต่อในระดับปริญญาโท ให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสุขภาพ ความปลอดภัย
  และสภาพแวดล้อมในการทำงาน รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของพนักงานให้มีความเหมาะสม
  โดยประเมินจากผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน และเทียบเคียงกับอุตสาหกรรมเดียวกัน

  คู่ค้า บริษัทให้ความสำคัญของการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญา
  มีการประพฤติตามกรอบกติกาที่ดี และไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต

  คู่แข่งทางการค้า บริษัทปฏิบัติงานภายใต้กรอบนโยบายของบริษัท
  โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้กฎหมายและกรอบกติกาด้วยความเป็นธรรม โปร่งใส
  ไม่แสวงหาความลับของคู่แข่งด้วยวิธีที่ไม่สุจริต ผิดกฎหมาย
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวร้าย หรือกระทำการใด ๆ
  ที่ปราศจากความจริงหรือไม่เป็นธรรม โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทใด ๆ
  ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

  เจ้าหนี้ บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามสัญญา และข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้ เช่น
  ธนาคาร สถาบันการเงิน และเจ้าหนี้การค้า

  สังคมและสิ่งแวดล้อม
  บริษัทได้ให้ความช่วยเหลือและสนับสนุนกิจกรรมที่จัดขึ้นเพื่อสังคมอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งโครงการระยะสั้น และระยะยาวที่สนับสนุนทั้งองค์การภาครัฐและภาคเอกชนในด้านการศึกษา
  ศาสนา สิ่งแวดล้อม โดยปีที่ผ่านมา บริษัทได้ดำเนินการ ดังนี้

  - ดูแลชุมชนใกล้เคียงที่โครงการของบริษัทตั้งอยู่ จัดสภาพแวดล้อมให้สวยงาม น่าอยู่
  สร้างความสัมพันธ์ที่ดีและไม่ก่อให้เกิดความเดือดร้อนกับผู้อยู่อาศัยรอบ ๆ โครงการ
  ติดตั้งกันสาดและจัดทำร่มขนาดใหญ่ให้ ดำเนินการก่อสร้างด้วยความระมัดระวัง
  และถูกต้องตามข้อกำหนดของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

  - สนับสนุนกิจกรรมที่จัดโดยหน่วยงานราชการและเอกชน เช่น วัด มหาวิทยาลัย มูลนิธิ
  สถาบันส่งเสริมการศึกษาชนบท กรมประชาสงเคราะห์ ศูนย์สิรินธรเพื่อการฟื้นฟูสมรรถภาพทาง
  การแพทย์แห่งชาติ เป็นต้น

  - รณรงค์เรื่องการลดภาวะโลกร้อน โดยการสนับสนุนให้ใช้ถุงผ้าแทนถุงพลาสติก
  ซึ่งบริษัทได้ผลิตถุงผ้าจำนวน 18,000 ใบ แจกให้ลูกค้า พนักงาน บุคคลทั่วไป และหน่วยงานต่าง
  ๆ ที่บริษัทติดต่อประสานงาน เป็นต้น

  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่โปร่งใส ถูกต้อง ครบถ้วน
  เนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
  บริษัทยึดถือและปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่าง ๆ
  ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของภาครัฐ ในปีที่ผ่านมา
  บริษัทเปิดเผยข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลทั่วไปที่สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหุ้น
  ผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน
  เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา งบการเงินที่เปิดเผยนั้น
  ได้ผ่านการตรวจสอบและแสดงความเห็นแบบไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและผ่านคณะกรรมการตรวจสอบก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น
  จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน ข้อมูลเกี่ยวกับรายชื่อ
  อำนาจหน้าที่ และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการบริหาร พร้อมค่าตอบแทน
  ประวัติการอบรมของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี

  ทั้งนี้ บริษัทได้แต่งตั้ง นายเลิศมงคล วราเวณุชย์ เป็นนักลงทุนสัมพันธ์ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสาร
  และให้ข้อมูลของบริษัทกับนักลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  โดยในปีที่ผ่านมา ผู้บริหารระดับสูง และนักลงทุนสัมพันธ์ได้ให้ข้อมูลข่าวสารของบริษัทแก่นักลงทุน
  นักวิเคราะห์และผู้ที่เกี่ยวข้อง เมื่อมีผู้เข้าพบเพื่อขอสัมภาษณ์
  มีการเสนอข่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบทางหนังสือพิมพ์ มีการสอบถามข้อมูลทางโทรศัพท์
  ซึ่งนักลงทุนสามารถติดต่อได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์ 0-2937-1200 หรือ อีเมล์ :
  lertmongkol@rasa.co.th

  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  โครงสร้างคณะกรรมการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมบริหาร
  ซึ่งมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน รายละเอียดเกี่ยวกับ รายชื่อ
  และขอบเขตอำนาจหน้าที่ อยู่ใน หน้า 33 - 36

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เนื่องจากเป็นองค์กรที่มีขนาดเล็ก
  มีกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน รวมกันทั้งหมดประมาณ 50 คน
  คณะกรรมการบริษัทจึงทำหน้าที่ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ
  โดยพิจารณาจากการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฎิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  ผลประกอบการของบริษัท และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
  ซึ่งการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  การแยกหรือรวมตำแหน่ง

  บริษัทมีการกําหนดและแยกอํานาจของคณะกรรมการบริษัท
  และกรรมการบริหารของบริษัทออกจากกันอย่าง ชัดเจน
  เพื่อใหเกิดการถวงดุลและการสอบทานการบริหารงาน
  และโครงสรางคณะกรรมการของบริษัทประกอบดวย กรรมการที่ไมไดเปนผูบริหารจํานวน
  4 ท่าน เพื่อใหการบริหารและจัดการบริษัทเปนไปอยางมีประสิทธิภาพและ โปรงใส

  อยางไรก็ดี การที่บริษัทกําหนดโครงสรางองคกรโดยมีรองศาตราจารย์มานพ พงศทัต
  กรรมการบริษัท ดํารงตําแหนงเปนทั้งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารนั้น
  บริษัทมีวัตถุประสงคเพื่อใหเกิดประสิทธิภาพในการดําเนินการตามนโยบายบริษัท
  และไม่ขัดแย้งกับการกํากับดูแลกิจการในเรื่องการถวงดุลของคณะกรรมการ เนื่องจาก
  บริษัทไดกําหนดใหมีกรรมการตรวจสอบซึ่งดํารงตําแหนงโดยกรรมการทานอื่น
  เพื่อทําใหเกิดการถวงดุล ความโปรงใส และสอบทานการบริหารงาน

  การประเมินผลคณะกรรมการ

  ในปี 2550
  บริษัทจัดให้มีการประเมินผลงานคณะกรรมการตามแบบประเมินตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยกรรมการทุกท่านรวม 9 ท่าน เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการทั้งคณะ โดยอิสระ
  ผลการประเมินส่วนใหญ่เห็นด้วยกับโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการว่ามีความเหมาะสม
  กรรมการอิสระมีจำนวนเหมาะสมช่วยให้การทำหน้าที่โดยรวมมีประสิทธิภาพ
  คณะกรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ของตนเอง
  มีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการและสามารถหารือกับกรรมการผู้จัดการได้อย่างตรงไปตรงมา
  ซึ่งผลการประเมินนั้นคณะกรรมการบริษัทได้ทำการวิเคราะห์
  และหาข้อสรุปเพื่อกำหนดมาตรการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ บริษัทมีนโยบายสนับสนุนให้กรรมการ
  ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  เข้าร่วมอบรมและสัมมนาในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานหน้าที่
  กับหน่วยงานหรือสถาบันต่าง ๆ เช่น สถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย ฯลฯ ทั้งนี้
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  และนำความรู้มาพัฒนาให้เป็นประโยชน์กับบริษัทต่อไป

  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดวันประชุมเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี
  โดยจะจัดเวลาประชุมให้สอดคล้องกับกรรมการทุกท่านให้มากที่สุด
  และแจ้งให้คณะกรรมการทราบตั้งแต่ต้นปี เพื่อให้กรรมการจัดเวลาเข้าร่วมประชุม
  ซึ่งอาจมีการประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
  ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
  มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  และในระหว่างการประชุม ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาในการประชมอย่างเพียงพอ
  และส่งเสริมให้แสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ นอกจากนี้
  ได้จัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร มีเนื้อหาสาระครบถ้วน
  แล้วเสร็จในเวลาที่เหมาะสม พร้อมทั้งจัดเก็บรายงานและเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบ ในปี 2550
  บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวม 12 ครั้ง ดังรายละเอียดใน หน้า 41

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดระเบียบบริษัทเกี่ยวกับการควบคุมมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยบริษัทมีนโยบายให้บุคคลที่เกี่ยวข้องดังกล่าวปฏิบัติดังนี้

1)  บริษัทจะให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร
    เพื่อให้รับทราบถึงหน้าที่ในการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และที่แก้ไขเพิ่มเติม และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2)  กรรมการ และผู้บริหารมีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    โดยต้องรายงานดังนี้

    -   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
        วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
        หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร

    -   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย
        โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับตั้งแต่มีการซื้อ ขาย
        โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น
        และให้ส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทภายในวันที่ส่งรายงานดังกล่าวให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  3) ประกาศให้ทราบทั่วกันว่า กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์
  จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1
  เดือนก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (
  กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน คือ 45 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60
  วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี ) หรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

บริษัทมีมาตรการลงโทษหากพบว่ากรรมการหรือผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายบริษัท
และทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย
และบริษัทจะประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

ทั้งนี้ มาตรการลงโทษจะขึ้นกับลักษณะแห่งความผิด หรือความหนักเบาของการกระทำผิด
หรือความร้ายแรงที่เกิดขึ้น เช่น การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร
การพักงาน เป็นต้น

9.6 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานประจําทั้งสิ้น 47 คน และ 44 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ 31 ธันวาคม
2550 ตามลําดับ โดยในป 2549 ผลตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส 14.35 ลานบาท
และผลตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัสของป 2550 เทากับ 13.30 ลานบาท
โดยสามารถแบงแยกพนักงานตามสายงาน ไดดังต่อไปนี้

  ------- ---------------------------------------------- -----------------
  ลำดับ    สายงาน                                         จำนวน (คน)

  1.      ฝ่ายบริหาร                                       4

  2.      ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                                 4

  3.      ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                6

  4.      ฝ่ายบริหารทั่วไป                                   3

  5.      ฝ่ายการตลาด                                     9

  6.      ฝ่ายบริหารโครงการ                                11

  7.      ฝ่ายพัฒนา ควบคุม และตรวจสอบคุณภาพผลิตภัณฑ์            8

  8.      ฝ่ายจัดซื้อ                                        2

          รวม                                            44
  ------- ---------------------------------------------- -----------------

ทั้งนี้ จำนวนพนักงานไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ แม้ว่าบริษัทจะมีการเติบโตอย่างมาก
เนื่องจากบริษัทมีนโยบายที่จะบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ

ลักษณะผลตอบแทน

หน่วย : บาท

  ------------------------------ ------------------- --------------------
  ลักษณะผลตอบแทน                  2549                2550

  เงินเดือน และโบนัส                14,348,981.86       12,638,002.00

  สวัสดิการ                        1,152,222.55        1,336,677.50

  เงินสมทบกองทุนและอื่นๆ             1,187,339.02        1,416,127.43

  รวม                            16,688,543.43       15,390,806.93
  ------------------------------ ------------------- --------------------

นอกจากนี้ บริษัทยังมีสวัสดิการพนักงานในรูปอื่นๆ โดยมีสวัสดิการหลัก เช่น
ส่วนลดการซื้อผลิตภัณฑ์ของบริษัท (ทั้งนี้ รายละเอียดของนโยบาย
มีเนื้อหาเช่นเดียวกับการขายห้องชุด/บ้านพักอาศัย ให้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ที่เป็นกรรมการหรือพนักงาน ในหัวข้อ 11.4
นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ) และ เบี้ยขยัน (กรณีไม่มีการขาดงาน
ลางาน และมาสาย) เป็นต้น ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดสวัสดิการของบริษัท

ข้อพิพาทด้านแรงงาน และสหภาพแรงงาน

- ไม่มี -

นโยบายพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน และมีความก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างมีคุณภาพ
โดยฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลของบริษัท
จะสนับสนุนให้พนักงานได้มีโอกาสเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ
ที่มีความเกี่ยวข้องกับการทำงานของบริษัท เช่น หลักสูตรปริญญาโท การบัญชี ภาษีอากร
และหลักสูตรการตลาดและการขายที่จัดโดยสมาคมอสังหาริมทรัพย์ต่าง ๆ