[]

7.ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯมีทุนจดทะเบียน 100,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
10,000,000 หุ้น มูลค่าที่ ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท
โดยมีหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้วจำนวน 8,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10.00 บาท
จำนวน 80,000,000 บาท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในนาม “บริษัท
ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)” “THIP”

7.2 ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้น  10  รายแรก  จากจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด 541 ราย ณ วันที่ 12 มกราคม
  2560

  ตารางที่ 6 รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรก ณ วันที่ 12 มกราคม 2560

  ------- --------------------------------- --------------- ----------------
  ลำดับที่   ชื่อผู้ถือหุ้น                           จำนวนหุ้น         ร้อยละ

  1       บริษัท ทานตะวัน จำกัด                 4,511,500       56.39

  2       บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด             1,191,400       14.89

  3       MR.PAUL LIU WAI YIN               384,900         4.81
          โดยเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ของบริษัท                       
          เงินทุนหลักทรัพย์การทุนไทย จำกัด (มหาชน)                 

  4       นายประเสริฐ คงรักเกียรติยศ            120,600         1.51

  5       นายเผ่าสิงห์ เนื่องจำนงค์               115,400         1.44

  6       นายสมเกียรติ ลิมทรง                  112,500         1.41

  7       นางสาวอุไรวรรณ บวรกีรติขจร           90,000          1.13

  8       MR.HUANG, TSAI-LAI                84,200          1.05
          โดยเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ของบริษัท                       
          เงินทุนหลักทรัพย์ การทุนไทย จำกัด                        
          (มหาชน)                                           

  9       นายธีระวุฒิ นวลแสง                   61,300          0.77

  10      นายเจนทัศน์ เชวงเศรษฐกุล             51,000          0.64

          รวม                               6,722,800       84.04
  ------- --------------------------------- --------------- ----------------

  ที่มา : บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

  ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลจาก www.set.or.th ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560

บริษัท ทานตะวัน จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือการดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ เช่น การส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการที่มีอำนาจจัดการ
หรือมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางนโยบายของบริษัทฯ เป็นต้น

โครงสร้างการถือหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทที่เกี่ยวข้อง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559
มีรายละเอียดดังนี้

ตารางที่ 7 โครงสร้างการถือหุ้นในบริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)
และรายชื่อคณะกรรมการของแต่ละบริษัท

+-----------------------+-------------------------------+--------------+
| ชื่อบริษัท/ประเภทธุรกิจ     | รายชื่อผู้ถือหุ้น                    | ราย          |
|                       |                               | ชื่อคณะกรรมการ |
+-----------------------+-------------------------------+--------------+
| 1. บริษัท ทานตะวันกรุ๊ป    | 1.  นายน้ำ มหฐิติรัฐ ถือหุ้น 51.69 % | 1. นายน้ำ     |
| จำกัด                  |     จำนวนหุ้นที่ถือ 1,602,400 หุ้น   | มหฐิติรัฐ       |
|                       |                               |              |
| ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว  | 2.  Adpower International     | 2. นางพจนารถ |
| : 310,000,000 บาท     |     Ltd. (นิติบุคคลต่างประเทศ)    | ปริญภัทร์ภากร   |
|                       |     ถือหุ้น 48.31 % จำนวนหุ้นที่ถือ   |              |
| จำนวนหุ้นที่จดทะเบียน      |     1,497,599 หุ้น              | 3. นายวุฒิพงษ์  |
| 3,100,000 หุ้น          |                               | เอี่ยมโอภาส    |
|                       |   3. นางพจนารถ ปริญภัทร์ภากร     |              |
| ประเภทธุรกิจ : Holding  |   จำนวนหุ้นที่ถือ 1 หุ้น             |              |
| Company               |                               |              |
+-----------------------+-------------------------------+--------------+
| 2. บริษัท ทานตะวันธุรกิจ   | 1.  บริษัท ทานตะวันกรุ๊ป จำกัด ถือหุ้น | 1. นายน้ำ     |
| จำกัด                  |     100 % จำนวนหุ้นที่ถือ          | มหฐิติรัฐ       |
|                       |     2,999,994 หุ้น              |              |
| ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว  |                               | 2. นางพจนารถ |
| : 300,000,000 บาท     | 2.  นายน้ำ มหฐิติรัฐ จำนวนหุ้นที่ถือ 5 | ปริญภัทร์ภากร   |
|                       |     หุ้น                        |              |
| จำนวนหุ้นที่จดทะเบียน      |                               | 3. นายวุฒิพงษ์  |
| 3,000,000 หุ้น          | 3.  นางพจนารถ ปริญภัทร์ภากร      | เอี่ยมโอภาส    |
|                       |     จำนวนหุ้นที่ถือ 1 หุ้น           |              |
| ประเภทธุรกิจ: Holding   |                               |              |
| Company               |                               |              |
+-----------------------+-------------------------------+--------------+
| 3. บริษัท ทานตะวัน จำกัด  | 1. บริษัท ทานตะวันธุรกิจ จำกัด ถือหุ้น | 1. นายน้ำ     |
|                       | 97.99 %                       | มหฐิติรัฐ       |
| ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว  |                               |              |
| : 70,000,000 บาท      | จำนวนหุ้นที่ถือ 68,595 หุ้น          | 2. นางพจนารถ |
|                       |                               | ปริญภัทร์ภากร   |
| จำนวนหุ้นที่จดทะเบียน      | 2. นายน้ำ มหฐิติรัฐ ถือหุ้น 2.01 %   |              |
| 70,000 หุ้น             | จำนวนหุ้นที่ถือ 1,404 หุ้น           | 3. นายวุฒิพงษ์  |
|                       |                               | เอี่ยมโอภาส    |
| ประเภทธุรกิจ: Holding   | 3. นางพจนารถ ปริญภัทร์ภากร       |              |
| Company               | จำนวนหุ้นที่ถือ 1 หุ้น               |              |
+-----------------------+-------------------------------+--------------+
| 4. บริษัท               | 1. บริษัท ทานตะวันธุรกิจ จำกัด ถือหุ้น | 1. นางพจนารถ |
| บางกอกเทอร์มินอล จำกัด   | 100 %                         | ปริญภัทร์ภากร   |
|                       |                               |              |
| ทุนจดทะเบียน :          | จำนวนหุ้นที่ถือ 249,999,940 หุ้น     | 2. นายวิรุฬ    |
| 2,500,000,000 บาท     |                               | เผ่าลินจง      |
|                       | 2. นางพจนารถ ปริญภัทร์ภากร       |              |
| ทุนที่ชำระแล้ว :          | จำนวนหุ้นที่ถือ 50 หุ้น              | 3. นายวุฒิพงษ์  |
| 1,000,000,000 บาท     |                               | เอี่ยมโอภาส    |
|                       | 3. นายน้ำ มหฐิติรัฐ จำนวนหุ้นที่ถือ 10 |              |
| จำนวนหุ้นที่จดทะเบียน      | หุ้น                            |              |
| 250,000,000 หุ้น        |                               |              |
|                       |                               |              |
| ประเภทธุรกิจ :          |                               |              |
| ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์     |                               |              |
+-----------------------+-------------------------------+--------------+

ข้อมูลเพิ่มเติม

บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทอื่น
และไม่มีข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

ไม่มีการออกหลักทรัพย์อื่น

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯมีนโยบายจ่ายเงินปันจากผลกำไรสุทธิประจำปีหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล
โดยคณะกรรมการจะพิจารณาจ่ายตามความเหมาะสม ความสมเหตุสมผล เงื่อนไขทางการเงิน
และความต้องการเงินทุนของบริษัทฯทั้งในปัจจุบันและในอนาคต

  ตารางที่ 8 การจ่ายเงินปันผลที่ผ่านมาของบริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)

  ---------------------------- -------- -------- -------- -------- --------
  เงินปันผล                      ปี 2559   ปี 2558   ปี 2557   ปี 2556   ปี 2555

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท ต่อ หุ้น)  40.50    30.18    15.00    13.86    11.38

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท ต่อ หุ้น)  *        10.50    5.25     4.50     3.50

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   *        34.79    35.00    32.47    30.76
  (%)                                                              
  ---------------------------- -------- -------- -------- -------- --------

หมายเหตุ * เงินปันผลจ่ายสำหรับงวดปี 2559 จะต้องรอมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2560

ซึ่งจะประชุมในเดือนเมษายน 2560

8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

-   คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการชุดย่อย ที่ช่วยกลั่นกรองในเรื่องที่สำคัญ
    ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท จำนวน 2 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   ฝ่ายจัดการ โดยมีกรรมการผู้จัดการ เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯ มีโครงสร้างองค์กร เป็นดังนี้

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

4.  คณะกรรมการบริหาร

8.1 คณะกรรมการบริษัท

  ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัท มีกรรมการจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 คน โดยในจำนวนนี้ประกอบด้วย กรรมการอิสระ
    จำนวน 4 คน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 คน

ตารางที่ 9 คณะกรรมการบริษัท

+-----------+----------+--------------------+-----------+-----------+
| ราย       |          | ตำแหน่ง             | จำนวนครั้ง  | การเข้าร่วม |
| ชื่อกรรมการ |          |                    |           |           |
|           |          |                    | การประชุม  | การประชุม  |
|           |          |                    |           |           |
|           |          |                    | ค         | ค         |
|           |          |                    | ณะกรรมการ | ณะกรรมการ |
+-----------+----------+--------------------+-----------+-----------+
| 1.        | วงศ์สมิทธิ์  | ประธานกรรมการ      | 13        | 13        |
| นายไพรสัณฑ์ |          |                    |           |           |
+-----------+----------+--------------------+-----------+-----------+
| 2.        | ปร       | กรรมการ            | 13        | 13        |
| นางพจนารถ | ิญภัทร์ภากร |                    |           |           |
+-----------+----------+--------------------+-----------+-----------+
| 3. นายวิรุฬ | เผ       | กรรมการ            | 7         | 7         |
|           | ่าลินจง⁽²⁾ |                    |           |           |
+-----------+----------+--------------------+-----------+-----------+
| 4.        | เหล      | กรรมการ            | 13        | 11        |
| นายสุรศักดิ์  | ืองอร่ามศรี |                    |           |           |
+-----------+----------+--------------------+-----------+-----------+
| 5.        |   มหฐิติรัฐ | กรรมการ            | 13        | 12        |
| นา        |          |                    |           |           |
| งสาวนฤศสัย |          |                    |           |           |
+-----------+----------+--------------------+-----------+-----------+
| 6.        | อรุณวุฒิพงศ์ | กรรมการอิสระ        | 13        | 12        |
| นายสิงห์ชัย  |          |                    |           |           |
+-----------+----------+--------------------+-----------+-----------+
| 7.        | นาคทัต⁽¹⁾ | กรรมการอิสระ        | 7         | 4         |
| นายมานพ   |          |                    |           |           |
+-----------+----------+--------------------+-----------+-----------+
| 8.        | ส        | กรรม               | 13        | 13        |
| นายธีระชัย  | ิริธัญญานนท์ | การและเลขานุการบริษัท |           |           |
+-----------+----------+--------------------+-----------+-----------+
| 9.        | ส        | กรรมการอิสระ        | 13        | 13        |
| นายสายัณห์  | ตางค์มงคล |                    |           |           |
+-----------+----------+--------------------+-----------+-----------+
| 10.       | ลิ้มปิติ⁽¹⁾  | กรรมการอิสระ        | 6         | 6         |
| นายอัษฎากร |          |                    |           |           |
+-----------+----------+--------------------+-----------+-----------+
| 11.       | เหรียญ    | กรรมการ            | 6         | 5         |
| นา        | ทรัพย์ดี⁽²⁾ |                    |           |           |
| ยเดชบดินทร์ |          |                    |           |           |
+-----------+----------+--------------------+-----------+-----------+

ตารางที่ 10 คณะกรรมการตรวจสอบ

+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| รา         |         | ตำแหน่ง          | จำนวน       | การเข้า      |
| ยชื่อกรรมการ |         |                 | ครั้งการประชุม | ร่วมการประชุม |
|            |         |                 |             |             |
|            |         |                 | คณะกรรมการ  | คณะกรรมการ  |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 1.         | อ       | ประธานกรรมการ   | 6           | 6           |
|   นายสิงห์ชัย | รุณวุฒิพงศ์ |                 |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 2          | น       | กรรมการ         | 3           | 3           |
| .  นายมานพ | าคทัต⁽¹⁾ |                 |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 3.         | สต      | กรรมการ         | 6           | 5           |
|   นายสายัณห์ | างค์มงคล |                 |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 4.         | ลิ้มปิติ⁽¹⁾ | กรรมการ         | 3           | 3           |
|  นายอัษฎากร |         |                 |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 5.         | สิร      | เลขานุกา         | 6           | 6           |
|   นายธีระชัย | ิธัญญานนท์ | รกรรมการตรวจสอบ |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+

หมายเหตุ ⁽ ¹ ⁾ นายมานพ นาคทัต ได้พ้นจากตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2559 และ นายอัษฎากร ลิ้มปิติ

ได้รับการแต่งตั้งในตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบแทนนายมานพ นาคทัต เมื่อวันที่
1 สิงหาคม 2559

⁽ ² ⁾ นายวิรุฬ เผ่าลินจง ได้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2559
และนายเดชบดินทร์ เหรียญทรัพย์ดี

ได้รับแต่งตั้งในตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนนายวิรุฬ เผ่าลินจง เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2559

ตารางที่ 11 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

+-------------+----------+---------------+-------------+-------------+
| ร           |          | ตำแหน่ง        | จำนวน       | การเข้า      |
| ายชื่อกรรมการ |          |               | ครั้งการประชุม | ร่วมการประชุม |
|             |          |               |             |             |
|             |          |               | คณะกรรมการ  | คณะกรรมการ  |
+-------------+----------+---------------+-------------+-------------+
| 1.          | ปร       | ประธานกรรมการ | 4           | 4           |
| นางพจนารถ   | ิญภัทร์ภากร |               |             |             |
+-------------+----------+---------------+-------------+-------------+
| 2. นายวิรุฬ   | เผ       | กรรมการ       | 3           | 3           |
|             | ่าลินจง⁽³⁾ |               |             |             |
+-------------+----------+---------------+-------------+-------------+
| 3. นายวิชิต   | พ        | กรรมการ       | 4           | 4           |
|             | ันธ์ศรีมังกร |               |             |             |
+-------------+----------+---------------+-------------+-------------+
| 4.          | ลิ้มปิติ⁽³⁾  | กรรมการ       | -           | -           |
| นายอัษฎากร   |          |               |             |             |
+-------------+----------+---------------+-------------+-------------+
| 5.          | เหรียญ    | กรรมก         | 3           | 3           |
| นายเดชบดินทร์ | ทรัพย์ดี⁽⁴⁾ | ารและเลขานุการ |             |             |
|             |          |               |             |             |
|             |          | กรรมการ       |             |             |
|             |          | บริหารความเสี่ยง |             |             |
+-------------+----------+---------------+-------------+-------------+

หมายเหตุ ⁽ ³ ⁾ นายวิรุฬ เผ่าลินจง ได้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 1
สิงหาคม 2559 และนายอัษฎากร ลิ้มปิติ

ได้รับการแต่งตั้งในตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงแทนนายวิรุฬ เผ่าลินจง เมื่อวันที่ 10
พฤศจิกายน 2559

⁽ ⁴ ⁾ นายเดชบดินทร์ เหรียญทรัพย์ดี
ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง วันที่ 1 มีนาคม 2559

ตารางที่ 12 คณะกรรมการบริหาร

  -------------------- ----------------------- --------------------------
  รายชื่อกรรมการ                                 ตำแหน่ง

  1. นางพจนารถ         ปริญภัทร์ภากร              ประธานกรรมการ

  2. นางสาวนฤศสัย       มหฐิติรัฐ                  กรรมการ

  3. นายธีระชัย          สิริธัญญานนท์               กรรมการ

  4. นายสุรศักดิ์          เหลืองอร่ามศรี             กรรมการ

  5. นายวิชิต            พันธ์ศรีมังกร               กรรมการ

  6. นายเดชบดินทร์       เหรียญทรัพย์ดี              กรรมการ

  7. นายวิรุฬ เผ่าลินจง                            กรรมการ (พ้นสภาพเมื่อวันที่ 1
                                               สิงหาคม 2559)

  8. นางสาวพิศวิมล       ฉัตรสิริรุ่งเรือง             เลขานุการกรรมการบริหาร
  -------------------- ----------------------- --------------------------

8.2 ผู้บริหาร

ตารางที่ 13 รายชื่อผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559

+-------------+-------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อผู้บริหาร |             | ตำแหน่ง                                  |
+-------------+-------------+-----------------------------------------+
| 1.          | ปริญภัทร์ภากร  | กรรมการผู้จัดการ รักษาการรองกรรมการผู้จัดการ   |
|   นางพจนารถ |             | ร                                       |
|             |             | ักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานสนับสนุนธุรกิจ |
|             |             | 1                                       |
|             |             | และรักษาการผู้ช่วยกร                        |
|             |             | รมการผู้จัดการสายงานออกแบบผลิตภัณฑ์และนวัตกรรม |
+-------------+-------------+-----------------------------------------+
| 2           | เหลืองอร่ามศรี | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการตลาดและขาย    |
| .  นายสุรศักดิ์ |             |                                         |
+-------------+-------------+-----------------------------------------+
| 3.  นายวิชิต  | พันธ์ศรีมังกร   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชี              |
+-------------+-------------+-----------------------------------------+
| 4           | สิริธัญญานนท์   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการเงิน           |
| .  นายธีระชัย |             |                                         |
+-------------+-------------+-----------------------------------------+
| 5.          | มหฐิติรัฐ      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานสนับสนุนธุรกิจ 2     |
| นางสาวนฤศสัย |             |                                         |
+-------------+-------------+-----------------------------------------+
| 6.          | เหรียญทรัพย์ดี  | ผู้ช่วยกร                                  |
| นายเดชบดินทร์ |             | รมการผู้จัดการสายงานการผลิตและรักษาการผู้ช่วยกร |
|             |             | รมการผู้จัดการสายงานพัฒนาธุรกิจและวางแผนองค์กร |
+-------------+-------------+-----------------------------------------+

8.3 รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ (THIP)
ของกรรมการและผู้บริหารต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกไตรมาส
โดยสรุปการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
(ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.)
ซึ่งรวมถึงจำนวนหลักทรัพย์ที่ถือครองของผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 59 และ 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร (ทั้งทางตรงและทางอ้อม) ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2559 เปรียบเทียบกับปี 2558 แสดงได้ดังนี้

ตารางที่ 14 รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
| ล | กร             | ตำแหน่ง     | จำ   | สัดส่ว | จำ   | สัด    | จำ  |
| ำ | รมการและผู้บริหาร |            | นวนห | นการ | นวนห | ส่วนกา | นวน |
| ด |                |            | ุ้นที่ถือ | ถือหุ้น | ุ้นที่ถือ | รถือหุ้น | หุ้นที่ |
| ับ |                |            |      |      |      |       |     |
|   |                |            | ณ 31 | ใน   | ณ 31 | ใ     | เปล |
|   |                |            | ธ.ค. | บริษัท | ธ.ค. | นบริษัท | ี่ยนแ |
|   |                |            | 58   | ( %  | 59   | ( %   | ปลง |
|   |                |            |      | )*   |      | )**   |     |
|   |                |            |      |      |      |       | เพ  |
|   |                |            |      |      |      |       | ิ่มขึ้น |
|   |                |            |      |      |      |       | (ลด |
|   |                |            |      |      |      |       | ลง) |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นางพจนารถ      | กรรมการ/   | -    | -    | -    | -     | -   |
|   | ปริญภัทร์ภากร     | กรรม       |      |      |      |       |     |
|   |                | การผู้จัดการ/ |      |      |      |       |     |
|   |                | รักษา       |      |      |      |       |     |
|   |                | การรองกรรม |      |      |      |       |     |
|   |                | การผู้จัดการ/ |      |      |      |       |     |
|   |                | รักษาการผู้ช่ว |      |      |      |       |     |
|   |                | ยกรรมการผู้จ |      |      |      |       |     |
|   |                | ัดการสายงาน |      |      |      |       |     |
|   |                | สนับสนุนธุรกิจ |      |      |      |       |     |
|   |                | 1 /        |      |      |      |       |     |
|   |                | รัก         |      |      |      |       |     |
|   |                | ษาการผู้ช่วยก |      |      |      |       |     |
|   |                | รรมการผู้จัดก |      |      |      |       |     |
|   |                | ารสายงานออ |      |      |      |       |     |
|   |                | กแบบผลิตภัณฑ |      |      |      |       |     |
|   |                | ์และนวัตกรรม |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
| 1 | คู่สมรสและบุตรท   |            | -    | -    | -    | -     | -   |
|   | ี่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |            |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง |            | -    | -    | -    | -     | -   |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นายวิรุฬ เผ่าลินจง | กรรมการ/   | -    | -    | -    | -     | -   |
|   |                | ร          |      |      |      |       |     |
|   |                | องกรรมการผู้ |      |      |      |       |     |
|   |                |            |      |      |      |       |     |
|   |                | จัดการ/     |      |      |      |       |     |
|   |                | รักษ        |      |      |      |       |     |
|   |                | าการผู้ช่วยกร |      |      |      |       |     |
|   |                | รมการผู้จัดกา |      |      |      |       |     |
|   |                | รสายงานผลิต |      |      |      |       |     |
|   |                |            |      |      |      |       |     |
|   |                | ล          |      |      |      |       |     |
|   |                | าออกเมื่อวันที่ |      |      |      |       |     |
|   |                | 1 สิงหาคม   |      |      |      |       |     |
|   |                | 2559       |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
| 2 | คู่สมรสและบุตรท   |            | -    | -    | -    | -     | -   |
|   | ี่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |            |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง |            | -    | -    | -    | -     | -   |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นางสาวนฤศสัย    | กรรมการ /  | -    | -    | -    | -     | -   |
|   | มหฐิติรัฐ         |            |      |      |      |       |     |
|   |                | ผู้ช่วย       |      |      |      |       |     |
|   |                | กรรมการผู้จัด |      |      |      |       |     |
|   |                | การสายงานส |      |      |      |       |     |
|   |                | นับสนุนธุรกิจ2 |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
| 3 | คู่สมรสและบุตรท   |            | -    | -    | -    | -     | -   |
|   | ี่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |            |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง |            | -    | -    | -    | -     | -   |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นายธีระชัย       | กร         | -    | -    | -    | -     | -   |
|   | สิริธัญญานนท์      | รมการและเล |      |      |      |       |     |
|   |                | ขานุการบริษัท |      |      |      |       |     |
|   |                | /          |      |      |      |       |     |
|   |                | ผู้ช่วยกรร    |      |      |      |       |     |
|   |                | มการผู้จัดการ |      |      |      |       |     |
|   |                |            |      |      |      |       |     |
|   |                | สา         |      |      |      |       |     |
|   |                | ยงานการเงิน |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
| 4 | คู่สมรสและบุตรท   |            | -    | -    | -    | -     | -   |
|   | ี่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |            |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง |            | -    | -    | -    | -     | -   |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นายสุรศักดิ์       | กรรมการ /  | -    | -    | -    | -     | -   |
|   | เหลืองอร่ามศรี    |            |      |      |      |       |     |
|   |                | ผู้ช่วยกร     |      |      |      |       |     |
|   |                | รมการผู้จัดกา |      |      |      |       |     |
|   |                | รสายงานการ |      |      |      |       |     |
|   |                | ตลาดและขาย |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
| 5 | คู่สมรสและบุตรท   |            | -    | -    | -    | -     | -   |
|   | ี่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |            |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง |            | -    | -    | -    | -     | -   |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นายสิงห์ชัย       | ก          | -    | -    | -    | -     | -   |
|   | อรุณวุฒิพงศ์       | รรมการอิสระ |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
| 6 | คู่สมรสและบุตรท   |            | -    | -    | -    | -     | -   |
|   | ี่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |            |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง |            | -    | -    | -    | -     | -   |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นายมานพ นาคทัต  | ก          | -    | -    | -    | -     | -   |
|   |                | รรมการอิสระ |      |      |      |       |     |
|   |                |            |      |      |      |       |     |
|   |                | ล          |      |      |      |       |     |
|   |                | าออกเมื่อวันที่ |      |      |      |       |     |
|   |                | 1 สิงหาคม   |      |      |      |       |     |
|   |                | 2559       |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
| 7 | คู่สมรสและบุตรท   |            | -    | -    | -    | -     | -   |
|   | ี่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |            |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง |            | -    | -    | -    | -     | -   |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นายไพรสัณฑ์      | ประธาน     | -    | -    | -    | -     | -   |
|   | วงศ์สมิทธิ์        | กรรมการและ |      |      |      |       |     |
|   |                |            |      |      |      |       |     |
|   |                | ก          |      |      |      |       |     |
|   |                | รรมการอิสระ |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
| 8 | คู่สมรสและบุตรท   |            | -    | -    | -    | -     | -   |
|   | ี่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |            |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง |            | -    | -    | -    | -     | -   |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+

+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
| ล | กร             | ตำแหน่ง     | จำ   | สัดส่ว | จำ   | สัด    | จำ  |
| ำ | รมการและผู้บริหาร |            | นวนห | นการ | นวนห | ส่วนกา | นวน |
| ด |                |            | ุ้นที่ถือ | ถือหุ้น | ุ้นที่ถือ | รถือหุ้น | หุ้นที่ |
| ับ |                |            |      |      |      |       |     |
|   |                |            | ณ 31 | ใน   | ณ 31 | ใ     | เปล |
|   |                |            | ธ.ค. | บริษัท | ธ.ค. | นบริษัท | ี่ยนแ |
|   |                |            | 58   | ( %  | 59   | ( %   | ปลง |
|   |                |            |      | )*   |      | )**   |     |
|   |                |            |      |      |      |       | เพ  |
|   |                |            |      |      |      |       | ิ่มขึ้น |
|   |                |            |      |      |      |       | (ลด |
|   |                |            |      |      |      |       | ลง) |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นายสายัณห์       | ก          | -    | -    | -    | -     | -   |
|   | สตางค์มงคล      | รรมการอิสระ |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
| 9 | คู่สมรสและบุตรท   |            | -    | -    | -    | -     | -   |
|   | ี่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |            |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง |            | -    | -    | -    | -     | -   |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นายวิชิต         | กร         | -    | -    | 400  | 0     | -   |
|   | พันธ์ศรีมังกร      | รมการบริหาร |      |      |      | .005% |     |
|   |                | /          |      |      |      |       |     |
|   |                |            |      |      |      |       |     |
|   |                | ผู้ช่วยกรร    |      |      |      |       |     |
|   |                | มการผู้จัดการ |      |      |      |       |     |
|   |                |            |      |      |      |       |     |
|   |                | สายงานบัญชี  |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
| 1 | คู่สมรสและบุตรท   |            | -    | -    | -    | -     | -   |
| 0 | ี่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |            |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง |            | -    | -    | -    | -     | -   |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นายเดชบดินทร์    | กรรมการ/   | -    | -    | -    | -     | -   |
|   | เหรียญทรัพย์ดี     | ผู้ช่วยกรร    |      |      |      |       |     |
|   |                | มการผู้จัดการ |      |      |      |       |     |
|   |                | สายงานผลิต/ |      |      |      |       |     |
|   |                | รัก         |      |      |      |       |     |
|   |                | ษาการผู้ช่วยก |      |      |      |       |     |
|   |                | รรมการผู้จัดก |      |      |      |       |     |
|   |                | ารสายงานพัฒ |      |      |      |       |     |
|   |                | นาธุรกิจและว |      |      |      |       |     |
|   |                | างแผนองค์กร |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
| 1 | คู่สมรสและบุตรท   |            | -    | -    | -    | -     | -   |
| 1 | ี่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |            |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง |            | -    | -    | -    | -     | -   |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นายอัษฎากร ลิ้มปิติ |            | -    | -    | -    | -     | -   |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
| 1 | คู่สมรสและบุตรท   | ก          | -    | -    | -    | -     | -   |
| 2 | ี่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ | รรมการอิสระ |      |      |      |       |     |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+
|   | นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง |            | -    | -    | -    | -     | -   |
+---+----------------+------------+------+------+------+-------+-----+

-   จำนวนหุ้นที่ชำระแล้วของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2558 = 8,000,000 หุ้น

** จำนวนหุ้นที่ชำระแล้วของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2559 = 8,000,000 หุ้น

8.4 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งให้ นายธีระชัย สิริธัญญานนท์
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทตั้งแต่ วันที่  22 กุมภาพันธ์ 2550
 ซึ่งจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้หน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนด มีดังนี้

1)  ทำหน้าที่ประสานงานเพื่อให้การจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและสอดคล้องกับระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เช่น พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น

2)  ดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ให้เป็นไปตามข้อกำหนดกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง

3)  ให้คำปรึกษาเบื้องต้นแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท
    ในส่วนที่จะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท ตามกฎระเบียบ
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลอดจนติดตามกฎระเบียบที่ประกาศใหม่ด้วย

4)  จัดทำและเก็บเอกสารที่เกี่ยวข้อง เช่น ทะเบียนกรรมการ
    หนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการถือครองหลักทรัพย์
    และรายงานการมีส่วนที่ได้เสีย เป็นต้น

5)  ดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6)  ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทจบการศึกษาด้านบัญชี
และรายละเอียดปรากฏในเอกสารแนบ 1

8.5 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  1) ค่าตอบแทนกรรมการ

1.1) ค่าตอบแทนที่เป็นเบี้ยประชุม

  บริษัทฯมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัท เป็นค่าตอบแทนเป็นรายเดือน
  และค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อยเป็นรายครั้งตามที่ประชุมจริง
  โดยใช้ฐานข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการจากบริษัทจดทะเบียนในปี 2559
  ซึ่งจัดทำโดยสถาบันกรรมการบริษัทไทยเป็นฐานข้อมูลอ้างอิงในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการในกลุ่มอุตสาหกรรมที่ใกล้เคียงกัน
  ซึ่งคำนึงถึงความเหมาะสมกับประเภทธุรกิจและพิจารณาตามความเหมาะสมกับประสบการณ์
  บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ

รายละเอียดค่าตอบแทนของคณะกรรมการในรูปของเบี้ยประชุมทั้ง 3 คณะ

1.  คณะกรรมการบริษัท จำนวน 9 ท่าน จ่ายเป็นรายเดือนในอัตราคงที่ประกอบไปด้วย

-   ประธานกรรมการ 40,000 บาท / เดือน

-   กรรมการ 30,000 บาท / เดือน

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน จ่ายเป็นรายครั้งตามที่ประชุมจริง

-   ประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท / ครั้ง

-   กรรมการตรวจสอบ 10,000 บาท / ครั้ง

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 4 ท่าน จ่ายเป็นรายครั้งที่ประชุมจริง

-   ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง 20,000 บาท / ครั้ง

-   กรรมการบริหารความเสี่ยง 10,000 บาท / ครั้ง

  ในรอบปี 2559 ค่าตอบแทนรายคณะกรรมการทุกชุด รวมเป็นเงินทั้งสิ้นตลอดปี เท่ากับ
  3,770,000 บาท ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2559 มีรายละเอียดดังนี้

ตารางที่ 15 ค่าตอบแทนกรรมการ ในปี 2559 (หน่วย : บาท)

+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+
| ล | ชื่อ -     |        | ตำแหน่ง        | ค่าต  |      |       |     |
| ำ | นามสกุล   |        |               | อบแท |      |       |     |
| ด |          |        |               | นกรร |      |       |     |
| ับ |          |        |               | มการ |      |       |     |
|   |          |        |               |      |      |       |     |
| ที่ |          |        |               |      |      |       |     |
+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+
|   |          |        |               | คณะ  | คณ   | คณะกร | รวม |
|   |          |        |               | กรรม | ะกรร | รมการ |     |
|   |          |        |               |      | มการ |       |     |
|   |          |        |               | การ  |      | บริห   |     |
|   |          |        |               | บริษัท | ตรว  | ารควา |     |
|   |          |        |               |      | จสอบ | มเสี่ยง |     |
+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+
| 1 | น        | ว      | ประธานก       | 480  | -    | -     | 4   |
|   | ายไพรสัณฑ์ | งศ์สมิทธิ์ | รรมการบริษัทและ | ,000 |      |       | 80, |
|   |          |        |               |      |      |       | 000 |
|   |          |        | ก             |      |      |       |     |
|   |          |        | รรมการตรวจสอบ |      |      |       |     |
+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+
| 2 | น        | ปริญภ   | กรรมการบริษัท   | 360  | -    | 8     | 4   |
|   | างพจนารถ | ัทร์ภากร | และประธาน     | ,000 |      | 0,000 | 40, |
|   |          |        |               |      |      |       | 000 |
|   |          |        | กรรมการ       |      |      |       |     |
|   |          |        | บริหารความเสี่ยง |      |      |       |     |
+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+
| 3 | นายวิรุฬ   | เ      | กรรมการบ      | 210  | -    | 3     | 2   |
|   |          | ผ่าลินจง | ริษัทและกรรมการ | ,000 |      | 0,000 | 40, |
|   |          |        |               |      |      |       | 000 |
|   |          |        | บริหารความเสี่ยง |      |      |       |     |
+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+
| 4 | นาง      | มหฐิติรัฐ | กรรมการบริษัท   | 360  | -    | -     | 3   |
|   | สาวนฤศสัย |        |               | ,000 |      |       | 60, |
|   |          |        |               |      |      |       | 000 |
+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+
| 5 | นายสุรศักดิ์ | เหลือง  | กรรมการบริษัท   | 360  | -    | -     | 3   |
|   |          | อร่ามศรี |               | ,000 |      |       | 60, |
|   |          |        |               |      |      |       | 000 |
+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+
| 6 | นายสิงห์ชัย | อร     | ประธานก       | 360  | 120  | -     | 4   |
|   |          | ุณวุฒิพงศ์ | รรมการตรวจสอบ | ,000 | ,000 |       | 80, |
|   |          |        | และ           |      |      |       | 000 |
|   |          |        |               |      |      |       |     |
|   |          |        | กรรมการอิสระ   |      |      |       |     |
+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+
| 7 | นายมานพ  | นาคทัต  | ก             | 210  | 30   | -     | 2   |
|   |          |        | รรมการอิสระและ | ,000 | ,000 |       | 40, |
|   |          |        |               |      |      |       | 000 |
|   |          |        | ก             |      |      |       |     |
|   |          |        | รรมการตรวจสอบ |      |      |       |     |
+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+
| 9 | นายธีระชัย | สิริธ    | กรรมการแล     | 360  | -    | -     | 3   |
|   |          | ัญญานนท์ | ะเลขานุการบริษัท | ,000 |      |       | 60, |
|   |          |        |               |      |      |       | 000 |
+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+
| 1 | นายสายัณห์ | สตา    | ก             | 360  | 50   | -     | 4   |
| 0 |          | งค์มงคล | รรมการอิสระและ | ,000 | ,000 |       | 10, |
|   |          |        |               |      |      |       | 000 |
|   |          |        | ก             |      |      |       |     |
|   |          |        | รรมการตรวจสอบ |      |      |       |     |
+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+

ตารางที่ 15 ค่าตอบแทนกรรมการ ในปี 2559 (หน่วย : บาท)

+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+
| ล | ชื่อ -     |        | ตำแหน่ง        | ค่าต  |      |       |     |
| ำ | นามสกุล   |        |               | อบแท |      |       |     |
| ด |          |        |               | นกรร |      |       |     |
| ับ |          |        |               | มการ |      |       |     |
|   |          |        |               |      |      |       |     |
| ที่ |          |        |               |      |      |       |     |
+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+
|   |          |        |               | คณะ  | คณ   | คณะกร | รวม |
|   |          |        |               | กรรม | ะกรร | รมการ |     |
|   |          |        |               |      | มการ |       |     |
|   |          |        |               | การ  |      | บริห   |     |
|   |          |        |               | บริษัท | ตรว  | ารควา |     |
|   |          |        |               |      | จสอบ | มเสี่ยง |     |
+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+
| 1 | นายวิชิต   | พันธ    | กรรมการ       | -    | -    | 4     | 40, |
| 1 |          | ์ศรีมังกร | บริหารความเสี่ยง |      |      | 0,000 | 000 |
+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+
| 1 | น        | ลิ้มปิติ   | ก             | 150  | 30   | -     | 1   |
| 2 | ายอัษฎากร |        | รรมการอิสระและ | ,000 | ,000 |       | 80, |
|   |          |        |               |      |      |       | 000 |
|   |          |        | ก             |      |      |       |     |
|   |          |        | รรมการตรวจสอบ |      |      |       |     |
+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+
| 1 | นาย      | เหรีย   | กรรม          | 150  | -    | 3     | 1   |
| 3 | เดชบดินทร์ | ญทรัพย์ดี | การและกรรมการ | ,000 |      | 0,000 | 80, |
|   |          |        | บริหารความเสี่ยง |      |      |       | 000 |
+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+
|   |          |        | รวม           | 3    | 230  | 18    | 3,7 |
|   |          |        |               | ,360 | ,000 | 0,000 | 70, |
|   |          |        |               | ,000 |      |       | 000 |
+---+----------+--------+---------------+------+------+-------+-----+

  1.2) ค่าตอบแทนที่เป็นโบนัส

  บริษัทฯกำหนดจ่ายโบนัสไม่เกินร้อยละ 3 ของเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้น แต่ไม่เกิน 300,000
  บาท สำหรับกรรมการอิสระแต่ละท่าน
  ส่วนประธานกรรมการจะได้รับมากกว่ากรรมการอิสระท่านอื่น ร้อยละ 30
  โดยให้ประธานกรรมการเป็นผู้กำหนดจัดสรร หากไม่มีการจ่ายเงินปันผลจะไม่มีการจ่ายโบนัส
  และกำหนดการจ่ายโบนัสจะมีการทบทวนทุกปี

2)  ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติหน้าที่
  ของผู้บริหารแต่ละท่านนั้น
  ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัสสำหรับกรรมการที่เป็นผู้บริหารในการดำเนินการธุรกิจของบริษัทฯรวม
  7 ท่าน ในรอบปี 2559 เป็นจำนวนเงินรวม 35,904,208 บาท

1.  ค่าตอบแทนอื่น

-   ไม่มีที่นอกเหนือจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    5.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯมีจำนวนพนักงานแยกตามสายผลิตภัณฑ์และการบริหารได้ดังนี้

ตารางที่ 16 พนักงานแยกตามสายผลิตภัณฑ์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559

  -------------------------------------- ------------ ------------- -------------
  ประเภทของส่วนงาน                        รายเดือน (คน) รายวัน (คน)    รวม (คน)

  โรงงานผลิตถุงทั่วไป                        20           68            88

  โรงงานผลิตถุงซิป                          59           639           698

  โรงงานผลิตหลอดดูดเครื่องดื่ม                 24           248           272

  ส่วนการบริหารงานกลางสำนักงานใหญ่(โรงงาน)   210          160           370

  ส่วนการบริหารงานกลางสำนักงานสาขา(ST)      106          -             106

  รวม                                    419          1,115         1,534
  -------------------------------------- ------------ ------------- -------------

ตารางที่ 17 ผลตอบแทนของพนักงานประจำปี 2559

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายการ                              จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                             153,508,174.00

  ค่าแรง                               178,428,848.00

  โบนัส                                47,933,241.00

  เงินประกันสังคมและเงินกองทุนทดแทน        10,090,086.00

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             3,641,467.00

  เงินสวัสดิการอื่น                        8,956,442.00

  รวม                                 402,558,258.00

  คิดเป็นร้อยละ 17.49 ของค่าใช้จ่ายทั้งหมด    
  ----------------------------------- -----------------------------------

8.7 นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและการพัฒนาบุคลากร

ผลตอบแทนที่บริษัทฯจัดให้แก่พนักงานทุกระดับชั้นและทุกชาติอย่างเสมอภาคและเป็นไปตามหลักเกณฑ์เดียวกัน
ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา เงินโบนัสและเบี้ยขยัน เงินสมทบประกันสังคม
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โครงการสหกรณ์ออมทรัพย์ เงินชดเชยกรณีเกษียณอายุ โดยในปี
2559 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนดังกล่าวให้แก่พนักงานทั้งองค์กรรวมทั้งสิ้น 402,558,258 บาท

บริษัทฯ ได้ดำเนินการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน ด้วยความโปร่งใส ชัดเจน เป็นธรรม
และจูงใจ ซึ่งสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ นโยบายรัฐบาล
และสภาพเศรษฐกิจของประเทศ สำหรับผลประโยชน์ระยะสั้น
จะมีการประเมินการปฏิบัติงานประจำปีและค่าดัชนีวัดผลงาน ควบคู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท
ส่วนผลประโยชน์ระยะยาวนั้น บริษัทอยู่ระหว่างการพิจารณาความเหมาะสม

การพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
ถือเป็นนโยบายหนึ่งที่บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการฝึกอบรมและการเสริมความรู้อย่างต่อเนื่อง
โดยเน้นที่จะเสริมสร้างสิ่งที่จำเป็นเพื่อเพิ่มขีดความสามารถและศักยภาพของพนักงานทุกระดับให้เกิดความตระหนัก
ความรู้ ความเข้าใจ ทักษะ ซึ่งจะช่วยให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
ทั้งในปัจจุบันและอนาคต อันจะนำไปสู่ความก้าวหน้าของพนักงานและบริษัทฯต่อไป
เพื่อเป็นการเสริมสร้างและพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
บริษัทฯได้มีการจัดทำเอกสารปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่ทุกท่าน
เพื่อเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน
รวมถึงการจัดปฐมนิเทศแนะนำลักษณะประกอบธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจ
ระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ สำหรับพนักงานที่ได้ร่วมงานกับบริษัทฯแล้ว
ได้จัดส่งบุคลากรไปศึกษาดูงานและการสัมนาทั้งในประเทศและต่างประเทศ
ตลอดจนการจัดอบรมภายในและการเข้าร่วมหลักสูตรอบรมโดยองค์กรภายนอก

บริษัทฯมีนโยบายการพัฒนาพนักงาน โดยเน้นให้มีการฝึกอบรมครบทุกระดับชั้น
จัดให้มีระบบการจัดการฝึกอบรมให้ความรู้ทักษะในการปฏิบัติงานแก่พนักงาน
โดยกำหนดเป็นนโยบายและแผนฝึกอบรมประจำปี มุ่งหวังให้พนักงาน
ทุกคนเกิดความเข้าใจและสามารถปฏิบัติงานได้อย่างถูกต้อง มีประสิทธิภาพ
สำหรับพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการผลิต จะเน้นเรื่องลดการเกิดของเสีย
และคำนึงถึงความปลอดภัยในการทำงาน รวมทั้งได้สร้างจิตสำนึกด้านสิ่งแวดล้อมให้แก่พนักงาน
มีการฝึกอบรมในการใช้วัตถุดิบให้คุ้มค่า มีการจัดระบบการทิ้งขยะและมีการแยกขยะที่มีพิษ ขยะเปียก
ขยะแห้ง ตลอดจนการลดอุบัติเหตุในการทำงานมีการส่งเสริมรณรงค์ ในเรื่องการลดอุบัติเหตุ
การรักษาความปลอดภัยในระหว่างการทำงาน

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะสร้างความน่าเชื่อถือให้กับผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียต่อการดำเนินธุรกิจ
เพิ่มมูลค่าขององค์กรและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
ด้วยการบริหารจัดการธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2555
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้สามารถบรรลุเป้าหมายของการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันเป็นคุณค่าพื้นฐานขององค์กรชั้นนำ
ดังนั้น บริษัทฯจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติงานด้านต่างๆ
ดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
จะปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ด้วยความเชื่อมั่น
และเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการ

2. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จะนำหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ไปปฏิบัติในการบริหารจัดการธุรกิจทุกระดับ

3. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จะยึดมั่นในความเป็นธรรม
ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
อย่างเต็มความสามารถ ด้วยความสุจริต โปร่งใสที่สามารถตรวจสอบได้

4. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
อาจเสนอแนะปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้อง
และเหมาะสมกับมาตรฐานการดำเนินธุรกิจ
และความต้องการของสังคมที่เปลี่ยนแปลงไปและเป็นไปตามมาตรฐานสากล

การปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ในปี 2559

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ ที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ
ไว้อย่างชัดเจน (สามารถดาวน์โหลดที่ www.thantawan.com) และปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด
รวมทั้งในรอบปีที่ผ่านมาไม่มีกรณีที่กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารลาออกอันเนื่องจากประเด็นเรื่องการกำกับดูแลกิจการรวมทั้งไม่มีกรณีการกระทำผิดด้านการทุจริต
หรือ กระทำผิดด้านจริยธรรม

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานทางกฎหมาย ได้แก่
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การเลือกตั้งกรรมการ
การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ การพิจารณาการจ่ายเงินปันผล
การได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอ

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนที่จะต้องพิจารณาวาระพิเศษที่อาจเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ซึ่งจำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท
สามารถเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้เป็นกรณีไป

ในปี 2559 บริษัทฯได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 27 เมษายน 2559 ณ ห้องประชุมชั้น 39
อาคารซันทาวเวอร์ส บี โดยในปีที่ผ่านมามีจำนวนผู้ที่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นรวม 48 คน
แบ่งเป็นผู้ถือหุ้นที่มาด้วยตนเองจำนวน 26 คน และผ่านการมอบฉันทะ 22 คน
โดยมีจำนวนหุ้นที่ถือรวมกันได้ จำนวน 4,913,461 หุ้น คิดเป็น 61.42%
ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามแนวทางของ AGM Checklist ซึ่งจัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ดังนี้

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุม
    และเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
    โดยชี้แจงรายละเอียดและวิธีการผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท อย่างน้อย 3
    เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบบัญชี พร้อมทั้งส่งหนังสือถึงตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    บริษัทได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่จะเสนอระเบียบวาระการประชุมต้องเป็นผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคน
    ซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
    ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

-   เผยแพร่ข้อมูลหนังสือเชิญประชุม ระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ หนังสือมอบฉันทะทุกแบบ ประกอบด้วยแบบ ก แบบ ข และ
    แบบ ค (สำหรับผู้ถือหุ้นต่างประเทศที่แต่งตั้งคัสโตเดียนในประเทศไทยเท่านั้น)
    ตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ รวมทั้ง
    ข้อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระ ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 30 วัน ก่อนที่จะจัดส่งเอกสารเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   จัดทำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยระบุสถานที่ วัน เวลา ประชุมให้ชัดเจน
    พร้อมทั้งรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม ข้อมูลสำคัญและจำเป็นประกอบการพิจารณา
    ความเห็นคณะกรรมการ รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา รายงานประจำปี
    หนังสือมอบฉันทะและระบุวิธีการมอบฉันทะให้ชัดเจน และเอกสารประกอบการประชุมอื่นๆ
    โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 21 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารเพื่อการตัดสินใจในการลงมติอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน
    โปร่งใส และมีโอกาสศึกษาวาระการประชุมล่วงหน้า พร้อมทั้งประกาศลงในหนังสือพิมพ์
    ติดต่อกันต่อเนื่อง 3 วัน ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน
    เพื่อเป็นการบอกกล่าวการเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าสำหรับให้ผู้ถือหุ้นเตรียมตัวมาร่วมประชุม

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

-   อำนวยความความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นในวันประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยจัดเจ้าหน้าที่ต้อนรับและให้ข้อมูลในการตรวจเอกสารและลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมอย่างเพียงพอ
    โดยบริษัทฯ จะเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับการลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
    และแม้จะพ้นเวลาลงทะเบียนแล้ว ก็ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะร่วมประชุม
    สามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้โดยไม่เสียสิทธิ

-   ได้จัดให้มีสถานที่จัดการประชุมที่สะดวกต่อการเดินทางมาเข้าร่วมการประชุมและมีขนาดเพียงพอรองรับจำนวน
    ผู้ถือหุ้น และมีแผนรองรับกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน ณ วันประชุม
    เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นและรักษาความปลอดภัยให้กับผู้ถือหุ้นทุกราย

-   ได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนและนับคะแนน เพื่อความถูกต้อง
    สะดวกและรวดเร็ว

-   บริษัทฯ ไม่กระทำการใดๆ ที่มีลักษณะเป็นการจำกัดสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นทุกคนย่อมมีสิทธิ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นตลอดระยะเวลาการประชุม

-   ก่อนเริ่มประชุมทุกครั้ง
    ประธานที่ประชุมจะเป็นผู้ชี้แจงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมทั้งหมด อาทิเช่น
    การเปิดประชุม และการออกเสียงลงคะแนน
    รวมทั้งวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่จะต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ จะระบุการมีส่วนได้เสียของกรรมการไว้ในหนังสือเชิญประชุมฯ
    และในการประชุมผู้ถือหุ้น หากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสีย
    หรือมีส่วนเกี่ยวข้องในการพิจารณาวาระใด ประธานที่ประชุมจะแจ้งให้ผู้เข้าร่วมประชุมทราบ
    ก่อนการพิจารณาวาระ โดยกรรมการท่านที่มีส่วนได้เสียนั้นจะไม่ร่วมประชุมในวาระนั้นๆ

-   สนับสนุนให้ผู้เข้าร่วมประชุมสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน
    โดยการซักถาม แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในทุกวาระ

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นหลังวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
    ภายใน 14 วันหลังวันประชุมตามข้อกำหนดของตลท.
    และเผยแพร่บันทึกรายละเอียดการประชุมอย่างครบถ้วนเหมาะสม ประกอบด้วย
    การบันทึกรายงานการประชุม
    การออกเสียงและข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียด พร้อมทั้ง
    เผยแพร่วีดิทัศน์การประชุมให้ผู้ถือหุ้นรับทราบบนเว็บไซต์บริษัทฯ (www.thantawan.com)

-   นำข้อเสนอแนะ
    และความคิดเห็นที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นในการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    มาพิจารณาและหาแนวทางการปรับปรุง เพื่อพัฒนาการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   ผู้ถือหุ้นมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุม และลงมติแทนผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับเอกสารและคำแนะนำในการมอบฉันทะ ผู้รับมอบฉันทะที่ถูกต้องตามกฎหมาย
    เมื่อยื่นหนังสือมอบฉันทะให้กรรมการในที่ประชุมแล้วย่อมมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและลงมติเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นทุกประการ
    ผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ มาประชุมและ ลงมติแทนก็ได้
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับประวัติ ข้อมูลการทำงาน
    และรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการพิจารณาวาระต่างๆ
    ของกรรมการอิสระแต่ละท่านอย่างครบถ้วนเหมาะสม

-   ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   จัดสรรเวลาประชุมอย่างเพียงพอ
    พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
    และตั้งคำถามในที่ประชุมและได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    ผู้ถือหุ้นสามารถออกเสียงในทุกวาระการประชุมผ่านบัตรลงคะแนนเสียงที่บริษัทฯ
    ได้แจกให้ในวันประชุม

-   กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
    รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบ

-   เปิดเผยข้อมูลที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารสำคัญของบริษัทฯ ที่มีการเปลี่ยนแปลง
    รวมถึงสารสนเทศที่บริษัทฯ เปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
    โดยภายหลังจากการเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) แล้ว
    ได้นำข้อมูลเผยแพร่ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณ ด้านการรักษาข้อมูลความลับและการใช้ข้อมูลภายใน
และจรรยาบรรณ ด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ไว้ในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ
และคู่มือจรรยาบรรณบริษัทฯ ซึ่งสามารถดาวน์โหลดได้ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นในการพัฒนากิจการของบริษัทฯให้เจริญก้าวหน้ามั่นคงอย่างยั่งยืน
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทฯเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
ในการนี้บริษัทฯได้ดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ด้วยการปฏิบัติที่ดีอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

ผู้ถือหุ้น:  บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ
และครบถ้วนตามความเป็นจริง

ลูกค้า: บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
ปฏิบัติด้านการตลาดด้วยความเป็นธรรมรับผิดชอบต่อคุณภาพและมาตรฐานผลิตภัณฑ์
ตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า รักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
พร้อมทั้งมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับเรื่องร้องเรียนของลูกค้าเพื่อดำเนินการแก้ไขปัญหาให้แก่ลูกค้าโดยเร็ว

คู่แข่ง: บริษัทฯดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้า
โดยสุจริตและเป็นธรรม โดยใช้หลักคู่แข่งเชิงพันธมิตร
อันเป็นการส่งเสริมซึ่งกันและกันในกรอบที่ไม่ก่อให้เกิดความเสียหายทางธุรกิจและความสัมพันธ์ระหว่างกัน

คู่ค้า/เจ้าหนี้: บริษัทฯ จะไม่ดำเนินการที่ทุจริตในการค้ากับคู่ค้าและเจ้าหนี้
มีขั้นตอนปฏิบัติงานการคัดเลือกคู่ค้าอย่างเป็นระบบและมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด ทั้งเรื่องวัตถุประสงค์ของการใช้เงิน การชำระคืน
การดูแลคุณภาพหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเรื่องอื่นใดที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้
เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน

พนักงาน: บริษัทฯ คำนึงถึงการคุ้มครองทางสังคมของแรงงาน
ด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการทำงานตรงตามข้อกฎหมายกำหนด
ตลอดจนการสร้างความผูกพันระหว่างพนักงานและองค์กรด้วยการจัดการทรัพยากรบุคคลอย่างเป็นธรรมในด้านผลตอบแทน
สวัสดิการ และความก้าวหน้าในอาชีพ ตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมกับกิจกรรมของชุมชน

ชุมชน สังคม หน่วยงานราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง: บริษัทฯ
สนับสนุนกิจกรรมสาธารณะประโยชน์แก่ชุมชนและสังคม
พร้อมกับส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมของชุมชน
เพื่อดำเนินกิจกรรมการพัฒนาชุมชนและสังคมให้เกิดประโยชน์

การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น: ในปี 2559 บริษัทฯ
ได้มีนโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นโดยกำหนดคำนิยาม บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ
แนวปฏิบัติตลอดจนมาตรการในการดำเนินการ
เกี่ยวกับการกำกับดูแลและควบคุมการเกิดทุจริตคอร์รัปชั่นภายในองค์กร
เพื่อแสดงให้เห็นถึงความมุ่งมั่นอย่างเป็นรูปธรรมในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม
สุจริตโปร่งใส
รับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัท

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดทำนโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นขึ้น
โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท อนุมัตินโยบายดังกล่าว
ซึ่งได้สื่อสารไปยังพนักงานทุกคนผ่านทางหนังสือเวียน
รวมถึงได้ประกาศนโยบายดังกล่าวผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
สำหรับเผยแพร่แก่สาธารณชนที่สนใจอีกด้วย โดยนโยบายดังกล่าวมีเนื้อความดังต่อไปนี้

นโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

หลักการ

บริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจ ด้วยความเป็นธรรม สุจริต โปร่งใส รับผิดชอบต่อสังคม
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัทฯ
บริษัทฯจึงได้จัดทำนโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น พร้อมทั้งกำหนดบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ
แนวปฏิบัติ ตลอดจนมาตรการในการดำเนินการ ดังนี้

คำนิยาม

การทุจริตคอร์รัปชั่น หมายถึง การปฏิบัติหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่
หรือใช้อำนาจหน้าที่โดยมิชอบในทุกรูปแบบ เพื่อที่จะแสวงหาประโยชน์ที่มิควรได้โดยชอบให้แก่บริษัทฯ
แก่ตนเอง หรือผู้อื่น ไม่ว่าจะเป็นการให้หรือรับสินบน โดยการเสนอที่จะให้ สัญญาว่าจะให้
หรือให้ซึ่งเงิน ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดแก่พนักงานเจ้าหน้าที่รัฐ หน่วยงานเอกชน
และหรือบุคคลอื่นใด และการเรียกรับหรือรับซึ่งเงิน ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดจากบุคคลดังกล่าว
รวมถึงการกระทำที่เป็นการขัดกันแห่งผลประโยชน์ และการปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริง
ซึ่งเป็นการกระทำที่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ นโยบายของบริษัทฯ
หรือต่อศีลธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจที่ดี
โดยมีเจตนาเพื่อให้เกิดการได้เปรียบหรือเพื่อได้มาซึ่งประโยชน์อันมิควรได้ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งแก่บริษัทฯ แก่ตนเอง หรือผู้อื่น

การช่วยเหลือทางการเมือง หมายถึง การช่วยเหลือไม่ว่าจะเป็นทางด้านการเงินหรือในรูปแบบอื่น
เพื่อสนับสนุนกิจกรรมทางการเมือง เช่น การให้สิ่งของหรือบริการ
การโฆษณาส่งเสริมหรือสนับสนุนพรรคการเมือง การซื้อบัตรเข้าชมงานที่จัดเพื่อระดมทุน
หรือบริจาคเงินให้แก่องค์กรที่มีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกับพรรคการเมือง เป็นต้น

นโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

ห้ามคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
กระทำการอันใดที่เป็นการเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ เพื่อประโยชน์ทางตรง
หรือทางอ้อมต่อตนเอง ครอบครัว เพื่อน และคนรู้จัก ไม่ว่าตนจะอยู่ในฐานะเป็นผู้รับ ผู้ให้
หรือผู้เสนอให้สินบน ทั้งที่เป็นตัวเงินหรือไม่เป็นตัวเงิน แก่หน่วยงานของรัฐหรือหน่วยงานเอกชน
หรือบุคคล
ที่บริษัทฯได้ดำเนินธุรกิจหรือติดต่อด้วยโดยจะปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นอย่างเคร่งครัด

บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ

1.  คณะกรรมการบริหาร
    ทำหน้าที่เสนอนโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

2.  คณะกรรมการบริษัท
    มีหน้าที่พิจารณาและอนุมัตินโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม
    เพื่อใช้เป็นแนวทางในการยึดถือปฏิบัติของพนักงานทั้งองค์กร

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    มีหน้าที่ประเมินโอกาสและผลกระทบการเกิดการทุจริตคอร์รัปชั่น
    เพื่อใช้เป็นแนวทางสำหรับผู้ตรวจสอบภายในวางแผนการตรวจสอบและตรวจติดตามผลและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

4.  คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบ ดังนี้

1)  สอบทานรายงานการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในและการประเมินความเสี่ยง
    เกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่นตามที่ผู้ตรวจสอบภายในได้เสนอ เพื่อให้มั่นใจว่าระบบดังกล่าว
    ไม่มีความเสี่ยงที่จะเกิดการทุจริตคอร์รัปชั่น
    และมีความเหมาะสมกับรูปแบบธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

2)  รายงานผลการสอบทานรายงานการตรวจสอบระบบควบคุมภายในและการประเมินความเสี่ยงเกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่นต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  ผู้ตรวจสอบภายในมีหน้าที่และรับผิดชอบ ดังนี้

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามแผนการตรวจสอบภายในที่กำหนดไว้
    และเสนอรายงานการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน การประเมินความเสี่ยง
    เกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่นที่เกิดจากการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในให้คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบ

2)  ปฏิบัติงานตามที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายในเรื่องการตรวจสอบการทุจริตคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับองค์กรนอกเหนือจากแผนการตรวจสอบภายในที่ได้กำหนดไว้

6. ฝ่ายบริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  สื่อสารกับพนักงานในองค์กรและผู้ที่เกี่ยวข้องให้ได้รับทราบถึงนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

แนวทางปฏิบัติ

1.  การดำเนินการตามนโยบายนี้ให้ใช้แนวปฏิบัติตามที่บริษัท
    ได้กำหนดไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณ รวมทั้งระเบียบข้อบังคับ
    รวมทั้งคู่มือการปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องของบริษัท

2.  ในการดำเนินการในเรื่องที่มีความเสี่ยงสูงกับการทุจริตคอร์รัปชั่น บริษัท
    กำหนดให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
    จะต้องปฏิบัติหน้าที่ในเรื่องต่อไปนี้ด้วยความระมัดระวัง

    1.  ความเป็นกลางและการช่วยเหลือทางการเมือง

  บริษัทฯ มีนโยบายเป็นกลางทางการเมือง โดยไม่ให้การสนับสนุน
  หรือการกระทำอันเป็นการฝักใฝ่พรรคการเมือง ทั้งทางตรงและทางอ้อม
  ซึ่งรวมถึงการใช้ทรัพยากรของบริษัท ในกิจกรรมที่จะทำให้บริษัท
  สูญเสียความเป็นกลางทางการเมือง และ/หรือ
  ได้รับความเสียหายจากการเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องในกิจกรรมดังกล่าว

2.  การบริจาคเพื่อการกุศล และเงินสนับสนุน

  บริษัท มีนโยบายที่จะควบคุมดูแลการบริจาคเพื่อการกุศลหรือการให้เงินสนับสนุนในรูปแบบต่างๆ
  เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินกิจกรรมดังกล่าวจะไม่เป็นช่องทางให้เกิดการทุจริตคอร์รัปชั่น
  โดยการกำหนดขั้นตอน
  และการควบคุมที่ชัดเจนรัดกุมและมีประสิทธิภาพตลอดจนสามารถสอบทานและติดตามเอกสารหลักฐานต่างๆ
  ได้

3.  การให้ของขวัญ การเลี้ยงรับรองและค่าใช้จ่ายอื่น

  บริษัท กำหนดให้ การให้ มอบหรือรับของขวัญ ของกำนัล
  และการเลี้ยงรับรองต้องเป็นไปตามการกระทำในวิสัยที่สมควร ตามขนบธรรมเนียมประเพณี
  แต่ต้องไม่มีมูลค่าเกินสมควรและไม่เป็นการกระทำเพื่อจูงใจให้ปฏิบัติ หรือละเว้นการปฏิบัติ
  ซึ่งอาจนำไปสู่ปัญหาการทุจริตคอร์รัปชั่น

มาตรการดำเนินการ

1.  กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ต้องปฏิบัติตามนโยบายและมาตรการ
    การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น หลักการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณของบริษัทฯ
    โดยต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องทุจริตคอร์รัปชั่นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

2.  พนักงานไม่ควรละเลย หรือเพิกเฉย
    เมื่อพบเห็นหรือมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการกระทำที่เข้าข่ายทุจริตคอร์รัปชั่น
    โดยต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชาทราบ หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ
    หรือผ่านช่องทางการรายงานที่บริษัทได้กำหนดไว้
    และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงตามที่กำหนดไว้ในระเบียบบริษัท

3.  บริษัทฯจะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานตามมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน
    หรือให้ความร่วมมือในการรายงานการทุจริตคอร์รัปชั่นตามที่กำหนดของบริษัท

4.  บริษัทฯจัดให้มีการสื่อสารนโยบายการทุจริตคอร์รัปชั่นนี้
    ให้แก่พนักงานโดยเผยแพร่ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น อินทราเน็ตบริษัทฯ
    และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในการนำนโยบายนี้ไปปฏิบัติ
    รวมทั้งสื่อสารให้แก่สาธารณชนและผู้มีส่วนได้เสียในช่องทางที่บริษัทฯกำหนด เช่น
    รายงานประจำปี เป็นต้น

5.  บริษัทฯจัดให้มีกระบวนการบริหารทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับนโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
    ตั้งแต่การคัดเลือกบุคลากร การให้ผลตอบแทน การเลื่อนตำแหน่ง
    รวมทั้งการจัดโครงสร้างองค์กรให้มีการแบ่งแยกหน้าที่งานอย่างเหมาะสมให้เกิดการตรวจสอบถ่วงดุล

6.  บริษัทฯจัดให้มีระเบียบกำหนดอำนาจอนุมัติรายการดำเนินงานที่ชัดเจน รัดกุม มีประสิทธิภาพ
    โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

7.  บริษัทฯจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมการทำงานทุกกระบวนการ
    ที่เกี่ยวข้องกับมาตรการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
    และมีการสื่อสารผลการควบคุมให้พนักงานที่รับผิดชอบทราบ

8.  บริษัทฯมีช่องทางร้องเรียนการทุจริตคอร์รัปชั่น ผ่านช่องทางดังนี้

  ประธานกรรมการบริษัท

  บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) เลขที่ 123 อาคารซันทาวเวอร์ส ชั้น 32 เอ

  ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพ 10900

  อีเมล: board-thip@thantawan.com

  เบอร์โทร 0-2273-8333 ต่อ 3297

ติดตามผล

1.  จัดให้มีผู้ตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
    และให้ข้อเสนอแนะอย่างต่อเนื่อง
    โดยดำเนินการตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบประจำปีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และรายงานผลการตรวจสอบที่มีนัยสำคัญและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  กำหนดให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    รับผิดชอบในการประเมินความเสี่ยงจากการทุจริตคอร์รัปชั่น ตลอดจนติดตาม
    ทบทวนและปรับปรุงมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นอย่างสม่ำเสมอ
    โดยรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  หากการสืบสวนข้อเท็จจริงพบว่า ข้อมูลการตรวจสอบ หรือข้อร้องเรียน
    เกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

มาตรการการแจ้งเบาะแส และกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

เพื่อให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันและมีความเป็นธรรมตามหลักการกำกับดูแลกิจการ 
บริษัทฯได้จัดให้มีช่องทางรับแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน หรือข้อคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะใดที่แสดงว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับผลกระทบหรือมีความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบอันจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
หรือจากการปฏิบัติของพนักงานของบริษัทฯ เกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต การปฏิบัติอย่างไม่เท่าเทียมกัน
หรือการกระทำที่ขาดความระมัดระวังและขาดความรอบคอบ
โดยการแจ้งเบาะแสโดยตรงหรือส่งจดหมายมาที่

  ประธานกรรมการบริษัท

  บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 123 อาคารซันทาวเวอร์ส ชั้น 32 เอ

  ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพ 10900

  Email: board-thip@thantawan.com

  เบอร์โทร 02-273-8333 ต่อ 3297

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะดำเนินการตรวจสอบตามขั้นตอนและบันทึกการสอบสวนไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส รวมทั้งดำเนินการจัดเก็บข้อมูลการร้องเรียนเป็นความลับ
เพื่อคุ้มครองผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับผู้แจ้งเบาะแสดังกล่าว

โดยในปี 2559 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ไม่ได้รับเรื่องร้องเรียนหรือการแจ้งเบาะแสถึงเรื่องกระทำผิดจริยธรรม
หรือการกระทำที่ไม่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การรายงานข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการ และการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

ข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการของกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มี การซื้อ ขาย
หรือโอนหลักทรัพย์ต่อ ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ บริษัทฯยังมีแนวปฏิบัติสำคัญที่จะส่งเสริมการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายให้มีการรายงานการซื้อ ขาย
และการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯโดยคณะกรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
และกรรมการบริษัทและผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการมีส่วนได้เสียของตนต่อบริษัทฯเป็นประจำ
ทุกไตรมาส และจะต้องจัดทำรายงานใหม่ทุกปี โดยข้อมูลดังกล่าวจะเก็บไว้ใช้ภายในบริษัทฯเท่านั้น
เพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 2/2552
เรื่องการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

การรายงานข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ

บริษัทฯให้ความสำคัญกับการเปิดเผยสารสนเทศ ที่เป็นข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ
รวมถึงรายงานทางการเงิน ข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน และสารสนเทศเรื่องอื่น ๆ ตามเกณฑ์ที่
ตลท. และ ก.ล.ต. กำหนด อย่างถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน โปร่งใส ด้วยภาษาที่กระชับ
เข้าใจง่าย มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญทั้งด้านบวกและด้านลบ
และผ่านการพิจารณากลั่นกรองตามขั้นตอนที่กำหนด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที่กำหนดโดยกฏหมายข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยมีการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

- ระบบอิเล็กทรอนิกส์ของ ตลท. และ ก.ล.ต.

- แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

- ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.thantawan.com ซึ่งมีทั้งสองภาษา ได้แก่
ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

- การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านทางไปรษณีย์

นอกจากนี้
บริษัทฯได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
และมีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน โดยกำหนดให้พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
ต้องไม่นำข้อมูลที่เป็นความลับไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่น
และรักษาข้อมูลภายในและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
อันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์ เพื่อตนเองหรือครอบครัว หรือพวกพ้องในทางมิชอบ เช่น
ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้น ความลับทางการค้า หรือสูตรการประดิษฐ์คิดค้นต่างๆ เป็นต้น
พนักงานที่เปิดเผยข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯออกสู่บุคคลภายนอก
โดยมิได้รับความเห็นชอบจากบริษัทฯจะได้รับพิจารณามาตรการทางวินัยตามระเบียบของบริษัทฯและอาจถูกดำเนินคดีตามกฎหมายอีกด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้าง องค์ประกอบและคุณสมบัติของกรรมการบริษัท

  1) มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด

  2) มีจำนวนอย่างน้อย 5 คน แต่ไม่เกิน 9 คน ซึ่งปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 คน
  โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
  และกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้ และต้องมีอายุไม่เกิน 75 ปีบริบูรณ์
  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
  และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

  3) มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3
  คนและจะต้องมีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด

  4) กรรมการบริษัท ต้องมีความหลากหลายของทักษะ ประกอบด้วยทักษะทางด้านอุตสาหกรรม
  ด้านบัญชีการเงิน ด้านธุรกิจ ด้านการจัดการ ด้านการตลาดระหว่างประเทศ ด้านกลยุทธ์
  ด้านการบริหารวิกฤติ ด้านกฎหมาย และด้านการกำกับดูแลกิจการ
  โดยประกอบด้วยผู้มีความรู้ในธุรกิจของบริษัท อย่างน้อย 3 คนด้านกฎหมายอย่างน้อย 1 คน
  และด้านบัญชีการเงินอย่างน้อย 1 คน

  5) การแต่งตั้งกรรมการต้องเป็นไปตามวาระที่กำหนดไว้โดยเจาะจง มีความโปร่งใสชัดเจน
  และต้องมีประวัติของบุคคลนั้น โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ
  เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และต้องเปิดเผยประวัติของคณะกรรมการทุกคนในรายงานประจำปี เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบทั่วกัน

  6) มีการจัดแบ่งบทบาทหน้าที่ระหว่างกรรมการบริษัท กรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย
  ออกจากกันอย่างชัดเจน ซึ่งคณะกรรมการต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9
  ท่าน โดยในจำนวนนี้ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
  และมีกรรมการที่เป็นกรรมการบริหารจำนวน 5 ท่าน
  ประธานคณะกรรมการเป็นกรรมการอิสระและไม่ใช่กรรมการบริหาร ประธานคณะกรรมการ และ
  กรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนละคน

2. การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนของกรรมการ

1)  บริษัท ได้กำหนดให้กรรมการแต่ละคนสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้
    โดยเมื่อรวมบริษัท แล้วต้องไม่เกินจำนวน 5 บริษัทจดทะเบียน
    รวมถึงบริษัทย่อยที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนของบริษัทจดทะเบียน (ถ้ามี)
    ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทได้อย่างเต็มที่

2)  กรรมการไม่ควรรับเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
    และการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

3) นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร
ระดับสูง บริษัท
ได้กำหนดให้การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
ให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติมหาชน จำกัด พ.ศ.2535
และต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนดำรงตำแหน่ง

3. คุณสมบัติกรรมการอิสระ

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
ต้องมีจำนวนสัดส่วนของกรรมการที่เป็นอิสระเพียงพอที่จะสามารถตรวจสอบถ่วงดุลการทำงานของคณะกรรมการบริษัท
และการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ ซึ่งต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระ อย่างน้อย 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบถ้วน
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด ดังนี้

  1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระ รายนั้นๆด้วย

  2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
  ไม่น้อยกว่า 2 ปี

  5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
  2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยสำคัญกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

เพื่อเป็นการส่งเสริมให้กรรมการอิสระได้มีโอกาสประชุมปรึกษาหารือระหว่างกันเองอย่างเป็นอิสระ
สำหรับการเสนอแนะความคิดเห็น และกำหนดแนวทางการพัฒนาคุณภาพการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯจึงได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการอิสระอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม และต้องรายงานผลการประชุมเสนอต่อกรรมการผู้จัดการ
สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระจะดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และดำรงตำแหน่งต่อเนื่องได้ไม่เกิน 3 วาระ

4.  การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท จะมีการกำหนดขึ้นเป็นตารางการประชุมล่วงหน้าในแต่ละปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
โดยประธานกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการบรรจุวาระการประชุม
โดยจะปรึกษาหารือกับกรรมการผู้จัดการ
ประกอบกับการพิจารณาตามคำขอของกรรมการที่จะบรรจุเรื่องอื่นที่สำคัญเป็นวาระการพิจารณาในการประชุมแต่ละครั้ง
โดยบริษัทฯ จะจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการพิจารณาล่วงหน้า
เพื่อที่จะมีเวลาเพียงพอในการศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ
โดยมีข้อปฏิบัติดังนี้

1) ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
ทั้งนี้กรรมการบริษัท ต้องมาประชุมอย่างน้อย 2 ใน 3 จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

2) บริษัท
ควรกำหนดให้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้กรรมการมีเวลาที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ อย่างพอเพียง
และสามารถจัดเวลาการเข้าร่วมประชุมได้

3) ประธานกรรมการบริษัท
เป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการจัดเรื่องที่จะเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยมีการปรึกษาหารือกับกรรมการผู้จัดการและพิจารณาคำขอของกรรมการ
ที่จะบรรจุเรื่องอื่นที่สำคัญเป็นวาระการพิจารณาในการประชุมครั้งต่อไป

4) ประธานกรรมการบริษัท ควรจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอ สำหรับการนำเสนอเอกสาร
และข้อมูลของผู้บริหาร และการพิจารณา สอบถาม
และอภิปรายในประเด็นที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท

5) คณะกรรมการบริษัท ต้องอุทิศเวลาและทุ่มเทความสนใจให้แก่บริษัท
อย่างเต็มที่และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนครั้งที่จัดประชุม
รายละเอียดจำนวนครั้งประชุมของปี 2559 กรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ
75 รายละเอียดเป็นไปตามตารางที่ 9

6) คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็น
เพื่อขอเอกสารและข้อมูลคำปรึกษาและบริการต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
จากผู้บริหารระดับสูงและอาจขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาภายนอกเมื่อจำเป็นเพื่อประกอบการประชุมในแต่ละครั้ง

7) ผู้บริหารระดับสูงควรเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่เกี่ยวข้อง

8) กรรมการบริษัท ที่อาจมีส่วนเกี่ยวข้อง
หรือมีส่วนได้เสียในแต่ละวาระการประชุมจะต้องงดออกเสียงหรือให้ความคิดเห็นในวาระนั้นๆ

9) จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
ควรกำหนดตามความเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท

10) การจดบันทึกการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ผลการประชุมและความคิดเห็นของคณะกรรมการบริษัท จะต้องมีความชัดเจนเพื่อใช้อ้างอิง

โดยในปี 2559 มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 13 ครั้ง
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯได้จัดประชุมกันเองโดยไม่มีผู้บริหารเข้าร่วมจำนวน 1
ครั้ง ซึ่งได้เปิดเผยจำนวนครั้งการเข้าประชุมกรรมการแต่ละท่านไว้ในหัวข้อที่ 8.1 คณะกรรมการ

5.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

1) บริษัทฯได้ทำการประเมินคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกปี
โดยจัดทำการประเมินในรูปแบบของการประเมินทั้งคณะ และการประเมินผู้บริหารสูงสุด
เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงาน และปัญหา เพื่อปรับปรุงแก้ไขต่อไป

2) บริษัทฯได้ใช้แนวทางการประเมินตามรูปแบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งครอบคลุมถึงประเด็นสำคัญ อันได้แก่ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการการทำหน้าที่ของกรรมการ
ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการและการพัฒนาตนเองของกรรมการและพัฒนาผู้บริหาร

3) ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม จะมีการกำหนดหลักเกณฑ์
ขั้นตอนที่ชัดเจน ร่วมกัน และจะนำไปเปิดเผยในรายงานประจำปี

4)
บริษัทฯอาจจะพิจารณาการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกให้กำหนดแนวทางและเสนอประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและจะเปิดเผยผลการประเมินในรายงานประจำปี

ในปี 2559 บริษัทฯได้ทำการประเมินคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
และการประเมินผู้บริหารสูงสุด
โดยแบบฟอร์มการประเมินได้ใช้แนวทางการประเมินตามรูปแบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

ก.) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯได้ใช้แนวทางการประเมินตามรูปแบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งครอบคลุมถึงประเด็นสำคัญ อันได้แก่

  1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3) การประชุมคณะกรรมการ

  4) การทำหน้าที่ของกรรมการ

  5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

  6) การพัฒนาตนเองของกรรมการและพัฒนาผู้บริหาร

โดยจัดทำหลักเกณฑ์การประเมินผล คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด ดังนี้

  มากกว่าร้อยละ 85 = ดีเยี่ยม

  มากกว่าร้อยละ 75 = ดีมาก

  มากกว่าร้อยละ 65 = ดี

  มากกว่าร้อยละ 50 = พอใช้

  ต่ำกว่าร้อยละ 50 = ควรปรับปรุง

สรุปผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ของคณะกรรมการบริษัท
พบว่ามีผลการปฏิบัติงานอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม” คิดเป็นคะแนนเฉลี่ยจากการประเมินทุกหัวข้อรวมกัน
“ร้อยละ 87” (ปี 2558 คะแนนเฉลี่ยร้อยละ 87)

ข.) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯได้ใช้แนวทางการประเมินตามรูปแบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งครอบคลุมถึงประเด็นสำคัญ อันได้แก่

1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

2) การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

3) บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยจัดทำหลักเกณฑ์การประเมินผล คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด ดังนี้

  มากกว่าร้อยละ 85 = ดีเยี่ยม

  มากกว่าร้อยละ 75 = ดีมาก

  มากกว่าร้อยละ 65 = ดี

  มากกว่าร้อยละ 50 = พอใช้

  ต่ำกว่าร้อยละ 50 = ควรปรับปรุง

สรุปผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พบว่ามีผลการปฏิบัติงานอยู่ในเกณฑ์
“ดีเยี่ยม” คิดเป็นคะแนนเฉลี่ยจากการประเมินทุกหัวข้อรวมกัน “ร้อยละ 91” (ปี 2558
คะแนนเฉลี่ยร้อยละ 90)

ค.) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯได้ใช้แนวทางการประเมินตามรูปแบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งครอบคลุมถึงประเด็นสำคัญ อันได้แก่

1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2) การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

3) บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

โดยจัดทำหลักเกณฑ์การประเมินผล คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด ดังนี้

  มากกว่าร้อยละ 85 = ดีเยี่ยม

  มากกว่าร้อยละ 75 = ดีมาก

  มากกว่าร้อยละ 65 = ดี

  มากกว่าร้อยละ 50 = พอใช้

  ต่ำกว่าร้อยละ 50 = ควรปรับปรุง

สรุปผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง พบว่ามีผลการปฏิบัติงานอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”
คิดเป็นคะแนนเฉลี่ยจากการประเมินทุกหัวข้อรวมกัน “ร้อยละ 89” (ปี 2558 คะแนนเฉลี่ย ร้อยละ
88)

ง.) การประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการ

บริษัทฯได้ใช้แนวทางการประเมินตามรูปแบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งกรรมการทุกคน
โดยไม่รวมกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ เป็นผู้ประเมินผล ตามข้อหัวดังต่อไปนี้

1) ความเป็นผู้นำ

2) การกำหนดกลยุทธ์

3) การปฏิบัติตามกลยุทธ์

4) การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน

5) ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ

6) ความสัมพันธ์กับภายนอก

7) การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร

8) การสืบทอดตำแหน่ง

9) ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และการบริการ

10) คุณลักษณะส่วนตัว

โดยจัดทำหลักเกณฑ์การประเมินผล คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด ดังนี้

  มากกว่าร้อยละ 85 = ดีเยี่ยม

  มากกว่าร้อยละ 75 = ดีมาก

  มากกว่าร้อยละ 65 = ดี

  มากกว่าร้อยละ 50 = พอใช้

  ต่ำกว่าร้อยละ 50 = ควรปรับปรุง

สรุปผลการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
คิดเป็นคะแนนเฉลี่ยจากการประเมินทุกหัวข้อรวมกัน เท่ากับ ร้อยละ 92 อยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”
ส่วนผลการประเมินจากดัชชี้วัดผลงานหรือผลสำเร็จของงาน เท่ากับร้อยละ 90 อยู่ในเกณฑ์
“ดีเยี่ยม” ดังนั้น
ผลการประเมินกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯที่ประเมินโดยคณะกรรมการบริษัทรวมกับดัชชี้วัดผลงานหรือผลสำเร็จของงาน
เท่ากับร้อยละ 92 พบว่ามีผลการปฏิบัติงานอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”

6.  การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

บริษัทฯ
มีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการผู้จัดการให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและอยู่ในระดับที่เทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยการพิจารณาจะเชื่อมโยงกับผลงานและความรับผิดชอบของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลประโยชน์ที่สร้างให้กับผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
คณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นเป็นพิเศษจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม
และเชื่อมโยงกับระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น
ผู้ที่เป็นประธานอาจได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากที่กรรมการได้รับ
โดยทุกปีคณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอค่าตอบแทนของกรรมการให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  1) บริษัท
  ได้ส่งเสริมและสนับสนุนการฝึกอบรมและให้ความรู้ในเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ให้กับกรรมการ กรรมการเฉพาะเรื่อง ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
  เพื่อเป็นการเสริมสร้างและพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

  2) บริษัท ได้จัดทำเอกสารปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่
  เพื่อเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงานรวมถึง
  การจัดปฐมนิเทศแนะนำลักษณะประกอบธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ให้แก่กรรมการใหม่ด้วยโดยกรรมการบริษัทฯ
  ต้องผ่านการอบรมหลักสูตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  3) บริษัท
  มีการพัฒนาผู้บริหารอย่างต่อเนื่องเพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการหมุนเวียนตำแหน่งภายในองค์กร
  รวมทั้งเตรียมความพร้อมสำหรับการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
  โดยจัดให้มีการประเมินศักยภาพผู้บริหารระดับสูง

  4) บริษัท จัดให้มีระบบพี่เลี้ยง (Mentoring Program)
  เพื่อพัฒนาความพร้อมในการปฏิบัติงานระดับผู้บริหารอาวุโส หรือตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
  เมื่อถึงเวลาสรรหาผู้สืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ บริษัท
  จะพิจารณาผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับการสรรหาและคัดเลือกจากภายนอก
  หรือผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ หรือผู้บริหารระดับอาวุโสที่มีความพร้อม
  เข้าสู่กระบวนการสรรหา

ในรอบปี 2559 มีกรรมการที่เข้าใหม่จำนวน 2 ท่าน
ได้มีการปฐมนิเทศและการแนะนำธุรกิจแก่กรรมการใหม่

ตารางที่ 18 รายชื่อหลักสูตรที่กรรมการได้เข้าร่วมอบรมและสัมมนาในปี 2559 มีดังนี้

+-----------------+----------------+-------------------+---------------+
| ชื่อหลักสูตร        | สถาบันที่จัดอบรม   | รายชื่อกรร          | ตำแหน่ง        |
|                 | สัมมนา          | มการที่เข้ารับการอบรม |               |
+-----------------+----------------+-------------------+---------------+
| 1. Advanced     | สม             | นายไพรสัณฑ์ วงศ์สมิทธิ์ | ประธานกรรมการ |
| Audit Committee | าคมส่งเสริมสถาบัน |                   |               |
| Program รุ่นที่     |                |                   |               |
| 24/2559         | กรรมการบริษัทไทย |                   |               |
|                 |                |                   |               |
| 2. Director     |                |                   |               |
| Briefing        |                |                   |               |
| รุ่นที่4/2559       |                |                   |               |
| (Managing       |                |                   |               |
| Technol         |                |                   |               |
| ogy&Disruption) |                |                   |               |
|                 |                |                   |               |
| 3. Boards that  |                |                   |               |
| Make a          |                |                   |               |
| Difference รุ่นที่  |                |                   |               |
| 1/2559          |                |                   |               |
+-----------------+----------------+-------------------+---------------+
| Boards that     | สม             | นายสายัณห์          | กรรมการอิสระ   |
| Make a          | าคมส่งเสริมสถาบัน | สตางค์มงคล         | และก          |
| Difference รุ่นที่  | กรรมการบริษัทไทย |                   | รรมการตรวจสอบ |
| 1/2559          |                |                   |               |
+-----------------+----------------+-------------------+---------------+
| Advance Audit   | สม             | นายอัษฎากร ลิ้มปิติ    | กรรมการอิสระ   |
| Committee       | าคมส่งเสริมสถาบัน |                   | ก             |
| Program รุ่นที่     | กรรมการบริษัทไทย |                   | รรมการตรวจสอบ |
| 24/2559         |                |                   | และกรรมการ    |
|                 |                |                   | บริหารความเสี่ยง |
+-----------------+----------------+-------------------+---------------+
| 1. Boards that  | 1.             | นางพจนารถ         | กรรมการ       |
| Make a          | สม             | ปริญภัทร์ภากร        |               |
| Difference รุ่นที่  | าคมส่งเสริมสถาบัน |                   | กรรมการผู้จัดการ |
| 1/2559          | กรรมการบริษัทไทย |                   | และ           |
|                 |                |                   | ประธานกรรมการ |
| 2.หลักส          | 2.             |                   | บริหารความเสี่ยง |
| ูตรผู้บริหารระดับสูงด | สถาบันวิทยาการธุร |                   |               |
| ้านการพัฒนาธุรกิจอุต | กิจและอุตสาหกรรม |                   |               |
| สาหกรรมและบริการ |                |                   |               |
| (วธอ.) รุ่นที่      |                |                   |               |
| 3/2559          |                |                   |               |
+-----------------+----------------+-------------------+---------------+

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯได้กำหนดให้บริษัทฯมีจำนวนกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่มาจากผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน
และกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในการบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดย ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2559 มีกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจำนวน 9 ท่าน
ซึ่งรายชื่อของคณะกรรมการเป็นไปตามตารางที่ 9

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

ประกอบด้วย นางพจนารถ ปริญภัทร์ภากร นางสาวนฤศสัย มหฐิติรัฐ นายสุรศักดิ์ เหลืองอร่ามศรี
นายเดชบดินทร์ เหรียญทรัพย์ดี และนายธีระชัย สิริธัญญานนท์ กรรมการสองในห้าท่านนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  1) คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  และเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2) พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น วิสัยทัศน์
  ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ เป็นต้น
  รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแล
  ให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3) จัดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
  และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว รวมทั้งกำหนดให้มีการทบทวนเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง

  4) ส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
  รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

  5)
  สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
  กำหนดแนวทางในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ เพื่อประโยชน์ของบริษัท
  และ ผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยที่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
  กำหนดขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

  6) จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
  และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย
  รวมทั้งจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่เป็นภายในบริษัทหรือการว่างจ้างหน่วยงานภายนอกที่มีความเป็นอิสระ
  ในการปฏิบัติหน้าที่ เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว
  และกำหนดให้มีการทบทวนระบบที่สำคัญอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  พร้อมทั้งให้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  7) ให้มีการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
  โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท
  โดยการรายงานผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส บริษัท
  จัดให้มีการประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  ให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

  8) คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ หรืออาจจะมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการบริหาร
  และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
  เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัทที่ได้กำหนดไว้รวมถึง การยกเลิก เพิกถอน
  ปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าวและการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท

  9) คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณาอนุมัติการซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ การลงทุนในการขยายธุรกิจ
  ตลอดจนการ เข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ ภายใต้ข้อบังคับและวัตถุประสงค์ของบริษัท
  รวมทั้งภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559
บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบและเป็นกรรมการอิสระในคณะกรรมการของ
บริษัทด้วยรวมทั้งสิ้นจำนวน 3 ท่าน มีคุณสมบัติครบถ้วน ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัท เพื่อให้เกิดความถูกต้อง
และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบและเป็นกรรมการอิสระเป็นไปตามตารางที่ 10 โดยมีนายสิงห์ชัย
อรุณวุฒิพงศ์
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบซึ่งจบการศึกษาด้านบัญชีและเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1) รายงานทางการเงินและการสอบบัญชี

  - สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้องและเชื่อถือได้
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
  ทั้งรายไตรมาสและประจำปี

  - พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
  ยกเลิกหรือเลิกจ้างบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
  ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของผู้สอบบัญชี
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อย ปีละ 1 ครั้ง

  - ส่งเสริมความเป็นอิสระและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
  รวมทั้งส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

2) การควบคุมภายใน

  - สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน ระบบการตรวจสอบภายใน
  และระบบบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นสิ่งสำคัญ
  พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายใน
  ระบบบริหารความเสี่ยง และรายงานผลการสอบทานเสนอคณะกรรมการบริษัท

  -
  สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและ
  ผลการดำเนินงานของบริษัท หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือการฝ่าฝืนกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท

- สอบทานกระบวนการภายในเกี่ยวกับการรับแจ้งเบาะแสและการรับข้อร้องเรียน

  - สอบทานความถูกต้องและประสิทธิผลของเทคโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับรายงานทางการเงิน
  และการควบคุม ภายใน

3) การตรวจสอบภายใน

  - สอบทานให้บริษัท มีระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และกำกับให้หน่วยงานตรวจสอบภายในปฏิบัติงานตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน

  - พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมถึงให้คำแนะนำในเรื่องงบประมาณ
  กำลังพลของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง เลิกจ้าง
  หน่วยงานตรวจสอบภายใน
  และประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของหน่วยงานตรวจสอบภายในและหัวหน้าของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  - พิจารณาอนุมัติกฎบัตรหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  - อนุมัติและประเมินแผนการตรวจสอบภายในประจำปี
  เพื่อให้แผนการตรวจสอบสอดคล้องกับประเภทและระดับความเสี่ยงของบริษัท

  - สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในเกี่ยวกับผลการตรวจสอบ

4) การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

  - สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วย
  หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และนโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
  รวมทั้งกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

  -
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

5) หน้าที่อื่นๆ

  -
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
  โดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  ทั้งนี้การดำเนินการว่าจ้างให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนดของบริษัท

  - จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

  - ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ กรรมการตรวจสอบ
  ต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อร่วมชี้แจงเกี่ยวกับงานของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ
  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

  - ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

  -
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.2.3 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทมีกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน
รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามตารางที่ 11

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1)
  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงและการวางกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
  ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่าง ๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านการเงิน
  ความเสี่ยงด้านสภาพแวดล้อมและการตลาด ความเสี่ยงด้านการผลิตและจำหน่าย
  ความเสี่ยงด้านราคาวัตถุดิบในการผลิต ความเสี่ยงด้านตลาดแรงงาน
  และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของบริษัท เป็นต้น

  2) กำหนดและทบทวนปรับปรุงนโยบายและกระบวนการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
  รวมทั้งกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ให้สอดคล้องกับกรอบการบริหารความเสี่ยงองค์กร
  เพื่อให้มีประสิทธิผลและมีความเพียงพอ สอดคล้องตามสภาวการณ์ที่เปลี่ยนแปลง

  3) กำหนดกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
  ตรวจติดตามและควบคุมความเสี่ยงของบริษัท โดยรวมให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

  4) สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงในทุกระดับทั่วทั้งองค์กร รวมทั้งเครื่องมือต่าง ๆ
  อย่างต่อเนื่องและ มีประสิทธิภาพ รวมถึงส่งเสริมวัฒนธรรมบริหารความเสี่ยง

  5) กำกับดูแล ติดตามและสอบทานการรายงานบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ
  พร้อมทั้งให้คำแนะนำเพื่อให้มั่นใจว่ามีการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจบริษัท
  และสามารถบริหารจัดการความเสี่ยงต่างๆ
  ให้ความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยงองค์กร

  6)
  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

  7) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  9.2.4 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทมีกรรมการบริหารทั้งสิ้นจำนวน 6 ท่าน
รายชื่อคณะกรรมการบริหารเป็นไป

ตามตารางที่ 12

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ช่วยกำกับดูแลและบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้

2.  เป็นตัวแทนของคณะกรรมการในการทำงานร่วมกับกรรมการผู้จัดการ

3.  ร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจสำหรับรายการที่มีนัยสำคัญและ/หรือกรณีเร่งด่วนตามที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ
    เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างราบรื่นไม่ติดขัด

4.  พิจารณาเลือกบุคคลเพื่อเป็นกรรมการในเบื้องต้น ก่อนนำเสนอคณะกรรมการ

5.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

9.2.5 บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ

1)  เป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับ
    ตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม
    เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งเข้าร่วมประชุม

2)  เรียกประชุมคณะกรรมการ หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นดำเนินการแทน

3)  เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานกรรมการออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

4)  จัดสรรเวลาในการประชุมคณะกรรมการที่เพียงพอ เพื่อให้กรรมการอภิปรายประเด็นต่างๆ
    ในการบริหารจัดการและกำกับดูกิจการ
    หรือกำกับให้การเสนอชื่อเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้อย่างรอบคอบและมีประสิทธิผล
    ส่งเสริมให้ใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระและเชิญผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้ให้ข้อมูลสารสนเทศที่จำเป็นประกอบการพิจารณาตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม

5)  เป็นผู้นำของคณะกรรมการและควบคุมการดำเนินงานของผู้บริหาร ให้มีประสิทธิภาพ
    ทั้งนี้บริษัทฯมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการ
    และกรรมการผู้จัดการใหญ่ออกจากกันอย่างชัดเจน

6)  ให้ความเห็นชอบในการจัดวาระการประชุมคณะกรรมการ
    โดยการปรึกษาหารือกับกรรมการผู้จัดการ

9.2.6 กรรมการผู้จัดการ

  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ทำหน้าที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
โดยบริหารงานตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
ซื่อสัตย์ สุจริต และรักษาผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
ไม่ทำการใดที่มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ลักษณะขัดแย้งกับบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ
โดยหน้าที่และความรับผิดชอบประกอบด้วย

  1) จัดทำและเสนอแผนธุรกิจ 5 ปี/10 ปี ตลอดจนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  แก่คณะกรรมการบริษัท

  2) จัดหาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัท ให้แก่คณะกรรมการบริษัท
  รวมถึงข้อมูลอื่นที่คณะกรรมการ บริษัท ต้องการ

  3) บริหารงานของบริษัท
  ตามแผนธุรกิจและกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

  4) จัดโครงสร้างและบริหารจัดการองค์กรตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทให้คำแนะนำ

  5) ปรับวัฒนธรรมองค์กรของบริษัท เพื่อสนับสนุนวิสัยทัศน์พันธกิจและกลยุทธ์ของบริษัท

  6) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7) มอบอำนาจช่วง และ/หรือ มอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
  โดยอยู่ในขอบเขตที่เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  บริษัท ได้กำหนดไว้

  8) จัดทำและเสนอรายงานการดำเนินงานของบริษัท ต่อคณะกรรมการบริษัท
  ในเรื่องที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
  รวมถึงการจัดทำรายงานเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทต้องการ

  9) เป็นตัวแทนของบริษัท ในการติดต่อกับบุคคลภายนอก

9.3 การสรรหากรรมการและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ กรรมการอิสระและผู้บริหารระดับสูง
มิได้ดำเนินการผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากบริษัทยังมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดดังกล่าว
แต่คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาร่วมกันเพื่อเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้คณะกรรมการพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง
และขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยใช้คะแนนเสียงจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง
นอกจากนี้การคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
แทนกรรมการที่ออกตามวาระ กระทำโดยบริษัท
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามคุณสมบัติที่บริษัทกำหนด
เพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทโดยจะประกาศเชิญชวนในเว็บไซต์ของบริษัท
ให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อและประวัติบุคคลเข้ามายังบริษัท
และคณะกรรมการบริษัทจะทำการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคล
ผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ ที่กำหนด โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณา

9.3.1 กรรมการอิสระ

สำหรับการสรรหากรรมการอิสระมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือก คือ กรรมการอิสระ 1 ท่าน
เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและเป็นผู้เชี่ยวชาญในอุตสาหกรรมพลาสติก กรรมการอิสระ 1 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้ความสามารถทางด้านกฎหมาย และกรรมการอิสระอีก 1 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้ความสามารถทางด้านบัญชีหรือ
เป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและเป็นผู้มีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินซึ่งปัจจุบัน คือ นายสิงห์ชัย
อรุณวุฒิพงศ์
โดยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ให้คณะกรรมการพิจารณา
จากนั้นจึงนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.3.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ การสรรหากรรมการพิจารณาจากหลักเกณฑ์
องค์ประกอบและคุณสมบัติของกรรมการตามที่บริษัทได้กำหนดไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในปีที่ผ่านมาได้มีการสรรหากรรมการใหม่
และในปีที่ผ่านมาบริษัทฯได้พิจารณาคัดเลือกผู้บริหารตามประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งกรรมการ และกรรมการอิสระ

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ (1) หุ้นต่อ (1) เสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้ง
  เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การถอดถอนและการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

  1) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวน 1 ใน 3 และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง
  อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

  2) นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อตาย ลาออก
  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือ
  กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
  หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

  3) กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท ทั้งนี้
  กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

  4)
  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้น
  ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  5)
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่า
  2 เดือน
  โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน

9.4 การกำกับการดูแลการดำเนินงานบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  - บริษัทฯไม่มีบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่ต้องเข้าควบคุมดูแล

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายในการห้ามและมีวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน ดังต่อไปนี้

9.5.1
ดำเนินการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

9.5.2 ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้จัดการฝ่ายและพนักงานของบริษัทฯพึงหลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลภายในของ
บริษัทฯที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนซึ่งรวมถึง เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ หากบริษัทฯพบว่า กรรมการ
ผู้บริหาร ผู้จัดการฝ่ายและพนักงาน ของบริษัทฯกระทำผิดข้อห้ามนี้
บริษัทฯจะพิจารณาดำเนินการตามกฎหมาย

ทั้งนี้ บริษัทฯมีนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ โดยกำหนดเป็น
จรรยาบรรณเรื่องการใช้ข้อมูลภายในซึ่งฝ่ายทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ
มีหน้าที่รับผิดชอบชี้แจงให้พนักงานทราบถึงหน้าที่ในการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

9.6 ผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

9.6.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชี ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาเป็นจำนวนเงินรวม
655,000 บาท และค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวเนื่องกับการสอบบัญชีตามที่จ่ายจริงเป็นจำนวนเงิน 24,529
บาท รวมค่าตอบแทนการสอบบัญชีเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 679,529 บาท

9.6.2 ค่าบริการอื่น

  - ไม่มีค่าบริการอื่น

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบที่เกิดขึ้นมาโดยตลอด
และมีความมุ่งมั่นที่จะเป็นผู้นำการผลิตบรรจุภัณฑ์ รวมทั้งให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสังคม
จึงได้กำหนดกรอบแนวทาง (Framework) การปฏิบัติด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
เพื่อเป็นกรอบการปฏิบัติงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ
และดำเนินการควบคู่กับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ครอบคลุมลูกค้า พนักงาน
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
ซึ่งการรายงานข้อมูลและรายละเอียดการดำเนินงานความรับผิดชอบต่อสังคมจะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในรูปแบบของรายงานแยกต่างหากไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
http://www.thantawan.com/pdf/thai/CSR_Report_2016-TH.pdf
ภายใต้หัวข้อความรับผิดชอบต่อสังคม

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2560 เมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2560
โดยมีกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วยทั้ง 3 ท่านได้เข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการบริษัท
ได้ประเมินระบบการควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นต่อระบบการควบคุมภายในเช่นเดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบ
สรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม สำหรับปี 2559
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นตรงกันว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอ และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
มีประสิทธิผลและประสิทธิภาพในการดำเนินงาน มีการใช้ทรัพยากรการดูแลรักษาทรัพย์สิน
การป้องกันหรือลดความผิดพลาด ระบบบัญชีและรายงานทางการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้
รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ โดยปฏิบัติตามกรอบงานการควบคุมภายใน
ซึ่งอ้างอิงตามมาตรฐานสากล COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission) ซึ่งมีรายละเอียดแต่ละองค์ประกอบ ดังนี้

1.  การควบคุมภายในองค์กร

บริษัทฯ สนับสนุนให้มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่เหมาะสม
มีสายการบังคับบัญชาและความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานภายในที่ชัดเจน
มีการกำหนดคุณลักษณะงานเฉพาะตำแหน่ง
และมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในแต่ละตำแหน่งงานอย่างเหมาะสม
มีการปฎิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยจัดให้มีจริยธรรมธุรกิจ (Code of
Conducts) มีการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อพนักงาน ลูกค้า
คู่ค้า รวมถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
ให้ความสำคัญกับการรักษาผลประโยชน์ของนักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญในเรื่องบุคลากร
โดยสร้างการมีส่วนร่วมของพนักงานอย่างทั่วถึง
ตลอดจนประยุกต์กิจกรรมเข้ามาสู่วิถีการปฏิบัติงานตามคุณค่าร่วมที่ยึดถือร่วมกัน
พร้อมทั้งจัดให้พนักงานได้รับการพัฒนาฝึกอบรม ความรู้
ทักษะความสามารถให้เหมาะสมกับงานที่ได้รับมอบหมาย
เพื่อส่งเสริมและพัฒนาศักยภาพบุคลากรของบริษัทฯ
สู่ความเป็นเลิศและความเป็นมาตรฐานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

2.  การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดำเนินการตามกรอบนโยบายการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัท รวม 4 ท่าน
ทำหน้าที่ในการดำเนินการทบทวนกรอบนโยบายการบริหารความเสี่ยง
และโครงสร้างการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะแนวทางในการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องต่อทิศทางกลยุทธ์การดำเนินงานและแผนธุรกิจ
พร้อมกับการกำกับดูแล ติดตามและสอบทานการรายงานการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ
เพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานและสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
และได้ประกาศนโยบายบริหารความเสี่ยง เพื่อให้พนักงานใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในมาตรฐานเดียวกัน
โดยในปี 2559
บริษัทฯสามารถดำเนินการตามแผนงานของการบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยการดำเนินการทบทวนความเสี่ยง
กำหนดมาตรการรองรับ และระบุผู้รับผิดชอบอย่างชัดเจน
มีการติดตามผลการบริหารความเสี่ยงของทุกหน่วยงาน

3.  การควบคุมการปฏิบัติงาน

บริษัทฯมีการกำหนดอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับอย่างรัดกุมชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบงานที่สำคัญออกจากกันอย่างชัดเจน เช่น การอนุมัติ
การบันทึกรายการ การประมวลผลข้อมูล การดูแลรักษาทรัพย์สิน เป็นต้น
เพื่อให้สามารถสอบทานรายการซึ่งกันและกันได้ สำหรับการทำธุรกรรมกับกิจการ
หรือบุคคลผู้เกี่ยวข้องกัน บริษัทฯจะยึดถือแนวปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
กำหนด เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและผู้ถือหุ้น

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสาร เกี่ยวกับความถูกต้อง
เชื่อถือได้และทันเวลาของข้อมูลสารสนเทศต่างๆ รวมถึงการพัฒนาระบบสารสนเทศอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งรวมถึงระบบข้อมูลด้านการเงิน ด้านการปฎิบัติงาน นโยบาย ระเบียบข้อบังคับต่างๆ
ทั้งนี้เพื่อให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างถูกต้อง รวดเร็ว
โดยจัดให้มีกระบวนการประมวลผลข้อมูลอย่างเป็นระบบ และควบคุมระบบสารสนเทศ
ทั้งในด้านการเข้าถึงข้อมูลและการนำข้อมูลไปใช้ในทางที่ไม่ควร นอกจากนี้
บริษัทฯยังจัดให้มีระบบข้อมูลและช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
อีกทั้งยังมีช่องทางและการติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีประสิทธิภาพทันเวลา
ทั้งนี้จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ www.thantawan.com

5.  ระบบการติดตาม

บริษัทฯ ได้กำหนดกระบวนการติดตาม
และประเมินผลการดำเนินงานเพื่อช่วยสนับสนุนให้บรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
โดยฝ่ายบริหารและหัวหน้างานได้จัดประชุมเพื่อทบทวนตัวชี้วัด เป้าหมาย
และติดตามการปฏิบัติการเป็นประจำอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้
บริษัทฯยังมีการตรวจติดตามทั้งจากหน่วยงานภายในและภายนอก ดังนี้

การตรวจสอบภายในโดยผู้ตรวจสอบภายในที่จัดจ้างจากหน่วยงานภายนอก (Outsource)
ซึ่งมีความเป็นอิสระ ทำหน้าที่ตรวจสอบกระบวนการต่างๆ ที่มีความเสี่ยงสูง
เน้นสอบทานความเพียงพอเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
ประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการปฏิบัติงานการปฏิบัติตามระเบียบ และถูกต้องตามกฎหมาย
ประเด็นสำคัญต่างๆ
ที่ตรวจพบจะรายงานให้ผู้บริหารของหน่วยรับตรวจทราบเพื่อการปรับปรุงแก้ไขงาน ทั้งนี้
จะมีการรายงานผลการตรวจสอบและความคืบหน้าในการปรับปรุงแก้ไขงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้บริหารระดับสูงทราบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะร่วมสอบทานระบบการควบคุมภายใน
และติดตามการปฏิบัติงานพร้อมทั้งรับทราบรายงานข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญที่
ตรวจพบอย่างต่อเนื่อง และรายงานสรุปต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณา
สั่งการให้มีการแก้ไขภายในเวลาที่เหมาะสม และส่วนใหญ่ได้ดำเนินการแก้ไขเสร็จสิ้นแล้ว

การตรวจติดตามจากภายนอกโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตซึ่งมีความเป็นอิสระ
และได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ทำหน้าที่ตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ
ในปีที่ผ่านมาไม่มีข้อสังเกตเกี่ยวกับข้อบกพร่องการควบคุมภายในของบริษัทฯที่เป็นสาระสำคัญ

11.2 ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ตรวจสอบภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1/2560 เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2560
ได้แต่งตั้งบริษัท ควอนตั้ม พอยท์ คอนซัลติ้ง จำกัด ให้ปฏิบัติหน้าที่ของผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ซึ่งบริษัท ควอนตั้ม พอยท์ คอนซัลติ้ง จำกัด ได้มอบหมายให้ นายรักษ์พล อังศุวิทยา
ตำแหน่งผู้จัดการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของบริษัท ควอนตั้ม พอยท์ คอนซัลติ้ง จำกัด
และนายรักษ์พล อังศุวิทยา แล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
เนื่องจากมีความเป็นอิสระ และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายใน
ในบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในได้แก่หลักสูตรคณะกรรมการตรวจสอบของสถาบันกรรมการไทยรวมทั้งบริษัทฯ
ยังได้จัดให้มีคณะทำงานที่ประกอบด้วยผู้บริหารของบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่ประสานงานกับผู้ตรวจสอบที่ว่าจ้างจากภายนอกด้วย

ทั้งนี้ การพิจารณาว่าจ้างการบริการตรวจสอบภายใน การพิจารณาการเลิกจ้าง
และการเปลี่ยนแปลงผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
จะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งผู้รับผิดชอบหลัก
หรือ หัวหน้างานตรวจสอบภายใน ปรากฏในเอกสารแนบ 3

12.รายการระหว่างกัน

  ตารางที่ 19 รายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในปี 2559

+----------------+-----------------+-----------------+----------------+
| ชื่อนิติบุคคลที่      | ลักษณะการท       | ความสัมพันธ์กัน     | ปริมาณการค้า     |
|                | ำรายการระหว่างกัน |                 |                |
| เกี่ยวข้องกัน      |                 |                 | ระหว่างกัน       |
+----------------+-----------------+-----------------+----------------+
| มูลนิธิอนุเคร      | เง              | กิจ              | มูลค่า 1.00      |
| าะห์คลีนิคทานตะวัน | ินบริจาคเพื่อให้องค์ก | การในเครือเดียวกัน | ล้านบาท         |
|                | รสาธารณะประโยชน์ |                 |                |
+----------------+-----------------+-----------------+----------------+

มูลนิธิอนุเคราะห์คลีนิคทานตะวัน จัดตั้งขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์หลักคือ
เพื่อเป็นการกุศลให้ความช่วยเหลือประชาชนผู้มีรายได้น้อย ซึ่งเข้ามารับการรักษาพยาบาลขั้นพื้นฐาน
รับคำแนะนำ รวมถึงรับการดูแลรักษาสุขภาพและอนามัยในคลีนิคทานตะวัน
รวมทั้งเพื่อเผยแพร่ความรู้และสาธารณสุข ปัจจุบันเปิดให้บริการเป็นคลีนิคตั้งอยู่บ้านเลขที่ 213/3
ซอยอินทามระ 51 ถนนสุทธิสาร เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ