12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+------+--------+---------------------+---+--------------+------------+
| บุคค  | ควา    | ลักษณะรายการ         | ม | ควา          | ความเห็น    |
| ล/นิต | มสัมพันธ์ |                     | ูล | มจำเป็น/เหตุผล | ของคณะกรรม |
| ิบุคคล |        |                     | ค |              | การตรวจสอบ |
|      |        |                     | ่า |              |            |
| ที่อ   |        |                     | ร |              |            |
| าจมีค |        |                     | า |              |            |
| วามข |        |                     | ย |              |            |
| ัดแย้ง |        |                     | ก |              |            |
|      |        |                     | า |              |            |
|      |        |                     | ร |              |            |
|      |        |                     | ( |              |            |
|      |        |                     | ล |              |            |
|      |        |                     | ้า |              |            |
|      |        |                     | น |              |            |
|      |        |                     | บ |              |            |
|      |        |                     | า |              |            |
|      |        |                     | ท |              |            |
|      |        |                     | ) |              |            |
|      |        |                     |   |              |            |
|      |        |                     | 2 |              |            |
|      |        |                     | 5 |              |            |
|      |        |                     | 5 |              |            |
|      |        |                     | 4 |              |            |
+------+--------+---------------------+---+--------------+------------+
| บริษัท | บริษัทที่เ | ให้บริษัทฯ             | 1 | ใช้เป         | ก          |
| ปิยวร | กี่ยวข้อง | เช่าที่ดินและอาคารเลขที่  | 3 | ็นสถานที่ประกอบ | ่อให้เกิดประโ |
| รพ์ทา |        | 59 (ปากซอยปานนิพา)   | . | ธุรกิจของบริษัทฯ | ยชน์แก่บริษัทฯ |
| จำกัด | (ก     | ถ.ลาดพร้าว           | 4 | ทำให้การบริห   | ทั้งในด้านก   |
|      | ลุ่มนางก | เขตวังทองหลาง        | 1 | ารงานสะดวกกว | ารบริหารงาน |
| (เดิม | ิตติ์ยาใจ | เพื่อเป็นที่ตั้งสำนักงา     |   | ่าที่เดิมซึ่งส่วนงา | และด้านธุรกิจ |
| ชื่อพัช | ตรีเ    | นและคลังสินค้าของบริษัทฯ | 5 | นฝ่ายต่างๆไม่ได | ซึ่งจ        |
| รโสต | อกวิจิตร | อายุสัญญา 3           | . | ้รวมอยู่ที่เดียวกัน | ะทำให้บริษัทฯ |
| ถิรักษ์ | เด     | ปีต่ออายุสัญญาได้อีก 3    | 3 | นอกจากนี้บริษ   | เพิ่มช่องทา   |
| จ    | ิมชื่อนาง | ครั้งๆ ละไม่เกิน 3 ปี    | 9 | ัทฯยังสามารถใช | งเพื่อเพิ่มราย |
| ำกัด) | นลินรัตน์ | ใน                  |   | ้พื้นที่เพื่อเปิดเป็น | ได้อีกทางหนึ่ง |
|      | นันท์นนส์ | กรณีที่มีการต่ออายุการเช่า |   | Walk in      |            |
|      | ซ      | จะปรับค่าเ            |   | Warehouse    |            |
|      | ึ่งเป็นผู้ถ | ช่าอัตราใหม่ไม่เกินร้อยละ |   | และ Mega     |            |
|      | ือหุ้นใหญ่ | 10 ของอัตราค่าเช่า     |   | Store        |            |
|      | โ      | ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้     |   | และซึ่งจะเป็นศ  |            |
|      | ดยถือหุ้น |                     |   | ูนย์รวมแห่งความ |            |
|      | ร้อยละ  | อัตราค่าเช่า           |   | บันเทิงครบวงจร |            |
|      | 100    |                     |   |              |            |
|      | แ      | อาคาร พื้นที่ (ตร.ม.)   |   |              |            |
|      | ละนางก | เดือนละ (บาท)        |   |              |            |
|      | ิตติ์ยาใจ |                     |   |              |            |
|      | ตรีเ    | 1. สำนักงาน 4 ชั้น     |   |              |            |
|      | อกวิจิตร | 3,038.00 783,088    |   |              |            |
|      | เป็นกร  |                     |   |              |            |
|      | รมการผ | 2. สำนักงาน 2 ชั้น     |   |              |            |
|      | ู้มีอำนาจ | 3,358.00 865,573    |   |              |            |
|      | ลงนาม) |                     |   |              |            |
|      |        | 3. อาคารเก็บสินค้า 1   |   |              |            |
|      |        | 2,774.56 437,727    |   |              |            |
|      |        |                     |   |              |            |
|      |        | 4.                  |   |              |            |
|      |        | อาคารเก็บสินค้าขนาดเล็ก |   |              |            |
|      |        | 2.50 8,283          |   |              |            |
|      |        |                     |   |              |            |
|      |        | 5. อาคารเอนกประสงค์  |   |              |            |
|      |        | 2 ชั้น 300.00 47,329  |   |              |            |
|      |        |                     |   |              |            |
|      |        | รวม 9,523.06        |   |              |            |
|      |        | 2,142,000           |   |              |            |
|      |        |                     |   |              |            |
|      |        | เมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2551 |   |              |            |
|      |        | คณะกรรมการบริหาร     |   |              |            |
|      |        | ครั้งที่ 1/2551         |   |              |            |
|      |        | มีมติให้คืนพ            |   |              |            |
|      |        | ื้นที่เช่าบางส่วนของพื้นที่ชั้น |   |              |            |
|      |        | 1 อาคารสำนักงาน 4 ชั้น |   |              |            |
|      |        | ให้กับบริษัท ปิยวรรพ์ทา   |   |              |            |
|      |        | จำกัด                |   |              |            |
|      |        | ทั้งนี้เพื่อเป็นก          |   |              |            |
|      |        | ารลดค่าใช้จ่ายให้กับบริษัท |   |              |            |
|      |        |                     |   |              |            |
|      |        | ในเดือนมิถุนายน 2551   |   |              |            |
|      |        | บริษัท ได้คืนพื้นที่ จำนวน  |   |              |            |
|      |        | 699.42 ตร.ม.        |   |              |            |
|      |        | ค                   |   |              |            |
|      |        | ิดเป็นค่าเช่าที่ลดลงจำนวน |   |              |            |
|      |        | 176,652.51          |   |              |            |
|      |        | บาทต่อเดือน           |   |              |            |
|      |        |                     |   |              |            |
|      |        | ต่อมาในเดือนตุลาคม     |   |              |            |
|      |        | 2551 บริษัท           |   |              |            |
|      |        | ได้ค                 |   |              |            |
|      |        | ืนพื้นที่อาคารเอนกประสงค์ |   |              |            |
|      |        | 2 ชั้น จำนวน 224 ตร.ม |   |              |            |
|      |        | ค                   |   |              |            |
|      |        | ิดเป็นค่าเช่าที่ลดลงจำนวน |   |              |            |
|      |        | 37,717.12 บาท       |   |              |            |
|      |        | ต่อเดือน              |   |              |            |
|      |        |                     |   |              |            |
|      |        | ต่อมาในเดือนกรกฎาคม   |   |              |            |
|      |        | 2553 บริษัทฯ          |   |              |            |
|      |        | ได                  |   |              |            |
|      |        | ้ปรับลดพื้นที่เช่าลงประมาณ |   |              |            |
|      |        | 1,165 ตารางเมตร     |   |              |            |
|      |        | คงเหลือพื้นที่เช่าประมาณ  |   |              |            |
|      |        | 7,434 ตารางเมตร     |   |              |            |
|      |        | คิดเป็นค่าเช่าเดือนละ    |   |              |            |
|      |        | 1,796,721.13 บาท    |   |              |            |
|      |        |                     |   |              |            |
|      |        |   จากเหตุมหาอุทกภัย    |   |              |            |
|      |        |   ในไตรมาส 4 ปี 2554 |   |              |            |
|      |        |   บริษัท ปิยวรรพ์ทา     |   |              |            |
|      |        |   จำกัด              |   |              |            |
|      |        |   จึงลดค่าเช่าสำหรับปี   |   |              |            |
|      |        |   2554 ให้แก่บริษัทฯ    |   |              |            |
|      |        |   เป็นเงิน            |   |              |            |
|      |        |   11,233,279.09 บาท |   |              |            |
|      |        |                     |   |              |            |
|      |        | มีเงินปร              |   |              |            |
|      |        | ะกันการเช่าอาคารจำนวน |   |              |            |
|      |        | 5,390,163..39       |   |              |            |
|      |        | บาทซึ่ง               |   |              |            |
|      |        | จะได้รับคืนเมื่อสัญญาสิ้นสุด |   |              |            |
|      |        |                     |   |              |            |
|      |        | -   ค่าเช่า           |   |              |            |
|      |        |                     |   |              |            |
|      |        | -                   |   |              |            |
|      |        | เงินประกันการเช่าอาคาร |   |              |            |
+------+--------+---------------------+---+--------------+------------+
|      |        | ใช                  | - | เป็นการส      | ก          |
|      |        | ้ที่ดินและอาคารค้ำประกันว |   | นับสนุนสภาพคล่อ | ารค้ำประกันด |
|      |        | งเงินกู้ส่วนหนึ่งของบริษัทฯ |   | งและการดำเนิน | ังกล่าวเพื่อสน |
|      |        | กับธนา               |   | ธุรกิจของบริษัทฯ | ับสนุนสภาพคล |
|      |        | คารพาณิชย์แห่งหนึ่งจำนวน |   |              | ่องของบริษัทฯ |
|      |        | 496.58 ล้านบาท       |   |              | แ          |
|      |        | โดยไม่คิดค            |   |              | ละไม่มีการคิด |
|      |        | ่าธรรมเนียมการค้ำประกัน |   |              | ค่าธรรมเนียม |
|      |        | จนกว่าจะสิ้นสุดอายุสัญญากู้ |   |              | ซึ่งเป       |
|      |        |                     |   |              | ็นประโยชน์ต่อ |
|      |        |                     |   |              | การดำเนินธุร |
|      |        |                     |   |              | กิจของบริษัทฯ |
+------+--------+---------------------+---+--------------+------------+
|      |        | วันที่ 15 ธันวาคม 2553  | 7 | เป็นการปรับปร  | เป็นรายก    |
|      |        | บริษัท ปิยวรรพ์ทา จำกัด  | . | ุงโครงสร้างหนี้ก | ารที่เป็นประโ |
|      |        | ได้ลงน               | 5 | ับธนาคารพาณิชย์ | ยชน์ต่อบริษัทฯ |
|      |        | ามในสัญญาปรับปรุงโครงส | 7 | ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งข | โดย        |
|      |        | ร้างหนี้กับธนาคารพาณิชย์แ |   | องการแก้ไขเหต | คิดผลตอบแทน |
|      |        | ห่งหนึ่งซึ่งกำหนดให้บริษัทฯ |   | ุแห่งการเพิกถอน | ในอัตราที่ไม่ส |
|      |        | โอนทรัพย์หลักประก      |   | จากการเป็นหลัก | ูงกว่าธนาคาร |
|      |        | ันชำระหนี้คงค้างของบริษัท |   | ทรัพย์จดทะเบียน |            |
|      |        | ปิยวรรพ์ทา จำกัด       |   | และเ         |            |
|      |        | และบริษัทฯ จำนวนเงิน   |   | พื่อไม่ให้เกิดข้อพ |            |
|      |        | 99,387,039.94 บาท   |   | ิพาททางกฎหมาย |            |
|      |        | และ 313,976,960.06  |   | ตลอดจนจะ     |            |
|      |        | บาทตามลำดับ          |   | ได้รับการยกเว้น |            |
|      |        |                     |   | ดอกเบี้ยที่เกิดจา |            |
|      |        | เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม    |   | กการผิดนัดชำระ |            |
|      |        | 2553 บริษัท ปิยวรรพ์ทา  |   | ซึ่ง           |            |
|      |        | จำกัดได้โอนทร         |   | จะบวกกลับเป็นร |            |
|      |        | ัพย์ชำระหนี้แก่ธนาคารแทน |   | ายได้ของบริษัทฯ |            |
|      |        | บริษัทฯ               |   | แ            |            |
|      |        | ตามสัญญาปรับปรุงโค     |   | ละได้รับประโยช |            |
|      |        | รงสร้างหนี้เป็นจำนวนเงิน |   | น์ในการยกเว้นภ |            |
|      |        | 306,776,960.06 บาท  |   | าษีจากการปรับป |            |
|      |        | โดยที่ป               |   | รุงโครงสร้างหนี้ |            |
|      |        | ระชุมคณะกรรมการบริษัทฯ |   |              |            |
|      |        | ครั้งที่ 5/2553 วันที่ 9   |   |              |            |
|      |        | ธันวาคม 2553         |   |              |            |
|      |        | มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ      |   |              |            |
|      |        | รับความช             |   |              |            |
|      |        | ่วยเหลือดังกล่าวจากบริษัท |   |              |            |
|      |        | ปิยวรรพ์ทา จำกัด       |   |              |            |
|      |        | และบริษัทฯ            |   |              |            |
|      |        | ได้ทำ                |   |              |            |
|      |        | หนังสือรับสภาพหนี้ต่อบริษัท |   |              |            |
|      |        | ปิยวรรพ์ทา จำกัด       |   |              |            |
|      |        | เป็นจำนวนเงิน         |   |              |            |
|      |        | 306,776,960.06 บาท  |   |              |            |
|      |        | กำ                  |   |              |            |
|      |        | หนดชำระคืนเป็นรายเดือน |   |              |            |
|      |        | ให้เสร็จสิ้นภายใน 3 ปี   |   |              |            |
|      |        | อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2.5 |   |              |            |
|      |        | ต่อปี                 |   |              |            |
|      |        |                     |   |              |            |
|      |        | - ดอกเบี้ยจ่าย         |   |              |            |
+------+--------+---------------------+---+--------------+------------+
| นา   | เป็นผู้ถ  | ให้บริษัทฯกู้ยืมเ         | 2 | เพื่อสนับสนุนส   | เป         |
| งกิตต | ือหุ้นใหญ่ | งินระยะสั้นโดยออกเป็นตั๋ว | . | ภาพคล่องใช้เป็น | ็นรายการที่เป |
| ิ์ยาใจ | ขอ     | สัญญาใช้เงินอัตราดอกเบี้ย | 1 | เงินทุนหมุนเวียน | ็นประโยชน์ต่อ |
| ต    | งบริษัทฯ | 4% ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 5 | ในการดำเนินธุร | การดำเนินธุร |
| รีเอก | โดย ณ  | 2554                |   | กิจและเพื่อชำระ | กิจของบริษัทฯ |
| วิจิตร | วันที่ 31 | มียอดเงินกู้คงเหลือในงบ  | 8 | หนี้ตามสัญญาปรับ | และอัตราต   |
|      | ธันวาคม | การเงินของบริษัทฯเท่ากับ | . | ปรุงโครงสร้างห | ่ำกว่าธนาคาร |
| บริษัท | 2554   | 43,250,000 บาท      | 2 | นี้กับสถาบันการเ | ซึ่งเป็นรายกา |
| เจเ  | ถือห    |                     | 9 | งินโดยอัตราดอก | รเกี่ยวโยงกัน |
| นอรัล | ุ้นร้อยละ | -   ดอกเบี้ยจ่าย       |   | เบี้ยดังกล่าวต่ำก | ป          |
| เรค  | 42.20  |                     |   | ว่าอัตราดอกเบี้ย | ระเภทการรับ |
| คอร์ด | แ      | รับจ้างผลิตแผ่น วีซีดี ,   |   | กู้ยืมของธนาคาร | ความช่วยเหล |
| อ    | ละดำรง | ดีวีดี                 |   |              | ือทางการเงิน |
| ินเตอ | ตำแหน่ง |                     |   | เพื่อสนับสนุน    | และเป็นรายก |
| ร์เนช | ป      | - รับจ้างผลิตแผ่น วีซีดี   |   | ธุรกิจของบริษัทฯ | ารขนาดกลาง |
| ั่นแนล | ระธานก |                     |   |              | โดยท       |
|      | รรมการ |                     |   |              | ี่ประชุมคณะกร |
| อิน   | ,ประธา |                     |   |              | รมการบริษัทฯ |
| ดัสตรี้ | นรรมกา |                     |   |              | ครั้งที่       |
| จำกัด | รบริหาร |                     |   |              | 4/2551     |
|      | และปร  |                     |   |              | เมื่อวันที่ 4   |
|      | ะธานเจ |                     |   |              | สิงหาคม     |
|      | ้าหน้าที่บ |                     |   |              | 2551       |
|      | ริหารขอ |                     |   |              | มีม         |
|      | งบริษัทฯ |                     |   |              | ติให้สัตยาบรร |
|      |        |                     |   |              | ณเกี่ยวกับการ |
|      | ณ วันที่  |                     |   |              | กู้ยืมเงินกรรม |
|      | 31     |                     |   |              | การรายการนี้ |
|      | ธันวาคม |                     |   |              | และได้แ     |
|      | 2554   |                     |   |              | จ้งมติดังกล่าว |
|      | ถือห    |                     |   |              | ผ่านช       |
|      | ุ้นร้อยละ |                     |   |              | ่องทางของตล |
|      | 10.75  |                     |   |              | าดหลักทรัพย์ฯ |
|      | โดยมี   |                     |   |              | แล้ว        |
|      | นายวิทูร |                     |   |              |            |
|      | ม      |                     |   |              | เป็น        |
|      | โนมัยกุล |                     |   |              | รายการธุรกิจ |
|      | กรรมกา |                     |   |              | ปกติที่มีเงื่อนไ |
|      | รบริษัทฯ |                     |   |              | ขการค้าทั่วไป |
|      | ดำรงต  |                     |   |              |            |
|      | ำแหน่งก |                     |   |              |            |
|      | รรมการ |                     |   |              |            |
|      | ผู้จัดการ |                     |   |              |            |
|      | และน   |                     |   |              |            |
|      | ายปรีชา |                     |   |              |            |
|      | ธ      |                     |   |              |            |
|      | รรมพิภพ |                     |   |              |            |
|      | กรรมกา |                     |   |              |            |
|      | รบริษัทฯ |                     |   |              |            |
|      | ดำรง   |                     |   |              |            |
|      | ตำแหน่ง |                     |   |              |            |
|      | กรรมกา |                     |   |              |            |
|      | รบริหาร |                     |   |              |            |
+------+--------+---------------------+---+--------------+------------+

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในช่วงที่ผ่านมา
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นในเรื่องรายการค่าเช่าอาคารสำนักงาน และคลังสินค้า
ซึ่งราคาค่าเช่าเป็นราคาที่สมเหตุสมผล และบริษัทฯ มีสิทธิต่อสัญญาเช่า
ในส่วนของรายการค้าระหว่างบริษัทฯ และบริษัทที่เกี่ยวข้องเพื่อให้บริษัทฯ
สามารถจำหน่ายสินค้าให้กับ ลูกค้าได้ ถือเป็นการสนับสนุนการดำเนินธุรกิจ โดย ณ ปัจจุบันบริษัทฯ
สามารถทำรายการค้ากับลูกค้าดังกล่าวได้โดยตรง และรายการกู้ยืมระหว่างกรรมการ
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ถือเป็นรายการที่สมเหตุสมผล และเกื้อกูลการดำเนินธุรกิจ
ทั้งนี้ควรจัดให้มีสัญญาและคิดอัตราดอกเบี้ยในระดับที่เหมาะสม

12.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

12.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตบริษัทฯ อาจมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและ/หรือนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง ดังนั้นบริษัทฯ
จึงมีนโยบายการทำรายการระหว่างกันโดยคำนึงถึงความจำเป็นและก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ
ทั้งนี้หากบริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันกับบุคคลและ/หรือนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องและอาจก่อให้เกิดความขัดแย้ง บริษัทฯ
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ พิจารณาตรวจสอบและ
ให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย
โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึง
การปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ตลอดจนมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชี รับอนุญาตแห่งประเทศไทย
หรือสภาวิชาชีพบัญชี ทั้งนี้บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ไม่มีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
ที่มิได้เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปกติ เช่น การกู้ยืมเงิน การเป็นตัวแทนขายสินค้า
เว้นแต่มีความจำเป็นและก่อให้เกิดประโยชน์ ต่อบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสม ของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ รวมถึงจัดทำเป็นสัญญาและคิดอัตราดอกเบี้ยหรือราคา
ในระดับที่เหมาะสม

สำหรับรายการระหว่างกันในปัจจุบันที่คาดว่าจะเกิดขึ้นในอนาคตกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง คือ

1. บริษัท ปิยวรรพ์ทา จำกัด โดยบริษัทฯ มีนโยบายดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ประเภทรายการ                  | นโยบาย                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายก                          | มีกำหนดอัตราค่าเช่า                      |
| ารเช่าสถานที่ประกอบกิจการของบริษัทฯ | และระยะเวลาเช่าในระดับที่เหมาะสมและชัดเจน |
|                               | โดยคำนึงราคาตลาดเป็นหลัก                |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| ใช้ที่ดินและอาคารของ บริษัท         | ไม่มีการคิดค่าธรรมเนียมก                  |
| ปิยวรรพ์ทา จำกัด                 | ารค้ำประกันสำหรับวงเงินสินเชื่อในปัจจุบันจำนวน |
|                               | 496.58 ล้านบาท                        |
| ค้ำประกันวงเงินสินเชื่อธนาคาร       | และหากในอน                           |
|                               | าคตมีการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อธนาคารเพิ่มเติม |
|                               | บริษัทฯ                                |
|                               | จะให้คณ                               |
|                               | ะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสม |
|                               | ความสมเหตุสมผลแ                       |
|                               | ละอัตราค่าธรรมเนียมของการทำรายการดังกล่าว |
|                               | (หากมี)                               |
|                               |                                      |
|                               | วันที่ 15 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ             |
|                               | ได้ลงนามในสัญญาปรับปรุงโครงสร้า           |
|                               | งหนี้กับธนาคารเจ้าหนี้แห่งหนึ่งซึ่งกำหนดให้บริษัทฯ |
|                               | โอนทรัพย์หลักประกันชำระหนี้คงค้างของบริษัท    |
|                               | ปิยวรรพ์ทา จำกัด และบริษัทฯ จำนวนเงิน      |
|                               | 99,387,039.94 บาท และ313,976,960.06  |
|                               | บาทตามลำดับ                           |
|                               |                                      |
|                               | เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2553 บริษัท ปิยวรรพ์ทา  |
|                               | จำกัดได้โอนทรัพย์ชำระหนี้แก่ธนาคารแทน บริษัทฯ |
|                               | ตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้เป็นจำนวนเงิน   |
|                               | 306,776,960.06 บาท                   |
|                               | โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2553 |
|                               | วันที่ 9 ธันวาคม 2553 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ     |
|                               | รับความช่วยเหลือดังกล่าวจาก บริษัท ปิยวรรพ์ทา |
|                               | จำกัด และบริษัทฯ                        |
|                               | ได้ทำหนังสือรับสภาพหนี้ต่อบริษัท ปิยวรรพ์ทา     |
|                               | จำกัด เป็นจำนวนเงิน 306,776,960.06 บาท  |
|                               | กำหนดชำระคืนเป็นรายเดือน ให้เสร็จสิ้นภายใน  |
|                               | 3 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2.5 ต่อปี          |
+-------------------------------+--------------------------------------+

2. บริษัท เจนเนอรัล เรคคอร์ด อินเตอร์เนชั่นแนล อินดัสตรี้ จำกัด โดยบริษัทฯ มีนโยบายดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------
  ประเภทรายการ                     นโยบาย

  รายการรับจ้างผลิตแผ่นดีวีดี ซีดี ให้บริษัทฯ  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2551 มีมติอนุมัติในหลักการให้บริษัทฯ
                                   สามารถทำธุรกรรมที่มีข้อตกลงทางการค้าที่เป็นข้อตกลงทางการค้าทั่วไปกล่าวคือ
                                   เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรมเช่นเดียวกับการทำรายการกับ คู่ค้าโดยทั่วไป
                                   มีมูลค่าที่สามารถอ้างอิงได้ กับคณะกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
                                   ในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไป ในสถานการณ์ เดียวกัน
                                   ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมี สถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
                                   ทั้งรายการที่มีการดำเนินมาแล้วอย่างต่อเนื่อง และที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
                                   โดยให้จัดทำสรุปราคาของคู่ค้าที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันเปรียบเท้ยบกับคู่ค้าทั่วไปเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
                                   ทราบทุกไตรมาส และบริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติตามมติดังกล่าวอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด
  -------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------