10. การจัดการ

1. โครงสร้างองค์กร

หมายเหตุ : ^(1/) คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของสำนักตรวจสอบภายใน ทั้งนี้เพื่อให้บริษัทฯมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี และสำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระในการทำงาน 

2 คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ระบุว่า คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และไม่มากกว่า 14 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ทั้งนี้
ในการดำเนินกิจการนั้น กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมอบหมายให้ผู้บริหารบริษัทฯ
ปฏิบัติงานแทนตามอำนาจอนุมัติ เช่น กรรมการผู้จัดการใหญ่ / ผู้จัดการใหญ่มีอำนาจจัดสรร
และสั่งจ่ายงบประมาณประจำปี การจ่ายเงินเพื่อกิจการของบริษัทฯ ตามสัญญาหรือข้อผูกพันใดๆ
ซึ่งได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ ตลอดจนมีอำนาจหน้าที่บริหารงานบุคคล จัดหา
และจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม เป็นต้น

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 14 คนดังนี้

  ------- ---------------------------------- -------------------------------------------
  รายชื่อ                                      ตำแหน่ง

  1.      พลเอก ธวัช เกษร์อังกูร                 ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

  2.      นายชัยอนันต์ สมุทวณิช                   รองประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3.      นายอนุสรณ์ ธรรมใจ                    กรรมการอิสระ

  4.      นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ                 กรรมการอิสระ

  5.      นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ                กรรมการอิสระ

  6.      นางสาวประนอม โฆวินวิพัฒน์              กรรมการอิสระ

  7.      นายพิชัย ชุณหวชิร                      กรรมการ

  8.      นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร               กรรมการ

  9.      นายสายัณห์ สตางค์มงคล                 กรรมการ

  10.     นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์                      กรรมการ

  11.     นายเทวินทร์ วงศ์วานิช                  กรรมการ

  12.     นายเทวัญ วิชิตะกุล                     กรรมการ

  13.     นายทวารัฐ สูตะบุตร                    กรรมการ

  14.     นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล                  กรรมการผู้จัดการใหญ่และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  ------- ---------------------------------- -------------------------------------------

  หมายเหตุ : ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ พลเอก ธวัช
  เกษร์อังกูร ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
  หรือหนึ่งในสองคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายชัยอนันต์ สมุทวณิช หรือ นายอนุสรณ์ ธรรมใจ
  หรือนายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ หรือ นายพิชัย ชุณหวชิร หรือ นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ
  หรือนางสาวประนอม โฆวินวิพัฒน์ หรือ นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร หรือ นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์
  หรือ นายเทวินทร์ วงศ์วานิช หรือ นายทวารัฐ สูตะบุตร รวมเป็นสองคน
  และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

กรรมการอิสระ

คณะกรรมการชุดปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระถึง 6 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยบริษัทฯ ได้กำหนดเป็นนโยบายว่า ประธานกรรมการของบริษัทฯ
ต้องเป็นกรรมการอิสระและต้องมิใช่บุคคลเดียวกันกับผู้ที่ดำรงตำแหน่งผู้จัดการใหญ่ /
กรรมการผู้จัดการใหญ่ นอกจากนี้ ประธานกรรมการต้องไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ
ในคณะอนุกรรมการชุดย่อยที่ได้จัดตั้งขึ้น เพื่อให้มีความชัดเจนในการแบ่งแยกหน้าที่และการปฏิบัติงาน
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบกำหนดนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
ซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยยึดหลักแนวปฏิบัติที่ดีในการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัทฯ บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัทฯ เช่น ผู้สอบบัญชี
  ทนายความหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย
  หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
  รวมทั้งสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการโดยให้ความเห็นอย่างอิสระได้

  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงาน ซึ่งรวมถึงไม่เป็นลูกค้า คู่ค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้ /
  ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้ /ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  4. ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการและ/หรือ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มีดังนี้

  ---- ---------------------------- -------------------------------------
  1.   นายเทวัญ วิชิตะกุล               มาจาก กระทรวงการคลัง

  2.   นายทวารัฐ สูตะบุตร              มาจาก กระทรวงการคลัง

  3.   นายพิชัย ชุณหวชิร                มาจาก บมจ. ปตท.

  4.   นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร         มาจาก บมจ. ปตท.

  5.   นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์                มาจาก บมจ. ปตท.

  6.   นายเทวินทร์ วงศ์วานิช            มาจาก บมจ. ปตท.
  ---- ---------------------------- -------------------------------------

การแต่งตั้งและการพ้นตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท

1.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก
    โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงและสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    ทั้งนี้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 ทั้งนี้
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    หากกรรมการมิได้ตกลงกันเองเป็นวิธีอื่น ให้ใช้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

3.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    -   ตาย

    -   ลาออก (มีผลบังคับนับตั้งแต่วันที่บริษัทฯ ได้รับจดหมายลาออกจากกรรมการ)

    -   ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตาม มาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535

    -   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
        2535

    -   ศาลมีคำสั่งให้ออก

  4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับบริษัทฯ
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
  มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1) กรรมการใหม่ต้องเข้ารับการปฐมนิเทศความรู้เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

  2) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  และมีความรับผิดชอบเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย (Accountability to shareholders)

  3) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ (Direct) และกำกับควบคุมดูแล
  (Monitoring and supervision)
  ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและระเบียบของบริษัทฯ
  อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (Maximize
  economic value and shareholders’ wealth)

  4) ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  ตลอดเวลาและตระหนักถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
  โดยกำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการปฏิบัติงานตลอดจนเรื่องที่สำคัญอื่นๆ ของบริษัทฯ
  ให้คณะกรรมการรับทราบในการประชุมคณะกรรมการทุกเดือน
  เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

  5) รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสถานะภาพขององค์กรโดยสม่ำเสมอ
  และครบถ้วนตามความเป็นจริง รวมถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กรทั้งในด้านบวกและลบ
  ด้วยเหตุผลสนับสนุนอย่างเพียงพอ

  6) ดำเนินการให้บริษัทฯ มีระบบทางบัญชี การรายงานทางการเงิน การควบคุมภายใน
  (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
  ที่มีประสิทธิผลและเชื่อถือได้

  7) ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ

  8) มีบทบาทสำคัญในการดำเนินการเรื่องการบริหารความเสี่ยง
  โดยจัดให้มีแนวทางและมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม เพียงพอ
  และมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ

  9) ควบคุม
  ดูแลให้ฝ่ายบริหารมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างมีจริยธรรมและมีความเท่าเทียม

  10) กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่น
  มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ
  ในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ
  และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
  ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ หรือฝ่ายจัดการ
  ในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

  11) ในกรณีที่จำเป็น
  คณะกรรมการสามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกเกี่ยวกับการดำเนินกิจการด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

  12) จัดให้มีเลขานุการบริษัท (Company Secretary) เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ
  ของคณะกรรมการและบริษัทฯ อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการและบริษัทฯ
  ในการปฏิบัติตนและดำเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
  อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน โปร่งใส

  13) จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Corporate Conduct)
  จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน (Code of Ethics)
  เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

  14) งดซื้อขายหลักทรัพย์ ก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 1 เดือน
  และหลังการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 3 วัน

  15) รายงานการถือหลักทรัพย์ของตน และของสามี ภรรยา บุตร
  ธิดาของตนในการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกเดือน และต้องแจ้งให้บริษัทฯ
  ทราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

  - มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี

  - ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

  16) เข้ารับการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  ที่เกี่ยวกับกรรมการอย่างน้อย 1 หลักสูตร อันได้แก่ หลักสูตร Director Accreditation
  Program (DAP) หรือ หลักสูตร Director Certification Program (DCP)
  เพื่อเพิ่มทักษะความสามารถในการปฏิบัติงาน

  17)
  คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีหน้าที่ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้จัดการใหญ่/กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี

  18) คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น
  เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
  และรายงานให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบถึงผลการประชุม

  19)
  กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  (ตลท.) ได้ไม่เกิน 5 บริษัท
  เว้นแต่กรรมการคนใดดำรงตำแหน่งมากกว่านั้นคณะกรรมการจะพิจารณาประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าว
  และชี้แจงเหตุผลพร้อมผลของการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการได้มีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
2551
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ร่วมกันพิจารณาเรื่องเพื่อนำเข้าเป็นระเบียบวาระการประชุม
ซึ่ง กำหนดการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง ในทุกวันศุกร์สุดท้ายของเดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
ซึ่งสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
ตลอดจนเอกสารประกอบการประชุมที่มีสารสนเทศสำคัญครบถ้วน
ให้แก่กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา 7 วัน
เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาก่อนการประชุม
และสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมได้จากผู้อำนวยการสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
และเลขานุการบริษัท ทั้งนี้ กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
โดยแจ้งต่อสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการ

ในการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเพียงพอ
และสนับสนุนให้กรรมการมีการเสนอความคิดเห็นอย่างเปิดเผยและเสรี
มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีข้อมูลที่ครบถ้วน
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยมีระบบการจัดเก็บที่ดี สามารถสืบค้นได้ง่าย
แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ ซึ่งการประชุมปกติแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ
3 ชั่วโมง

นอกจากนี้เพื่อเป็นการยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดให้มีการประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อยปีละ 3 ครั้ง
และการประชุมเฉพาะของกรรมการอิสระ อย่างน้อยปีละ 3 ครั้งเช่นกัน โดยเริ่มตั้งแต่ปี 2552
เป็นต้นไป เพื่ออภิปรายปัญหาทั่วไปเกี่ยวกับการจัดการหรือการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

ในปี 2551 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 12 ครั้ง และวาระพิเศษ 1 ครั้ง
รวมทั้งคณะกรรมการยังได้มีการประชุมสัมมนายุทธศาสตร์องค์กรร่วมกับฝ่ายจัดการ
เพื่อกำหนดเป้าหมายกลยุทธ์และแผนงานต่างๆ ของปี 2552
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+
| ร |                     | การ   |      |       |      | หมายเหตุ      |
| า |                     | เข้าร่ว |      |       |      |              |
| ย |                     | มประช |      |       |      |              |
| ช |                     | ุม/การ |      |       |      |              |
| ื่อ |                     | ประชุม |      |       |      |              |
|   |                     | ทั้งหมด |      |       |      |              |
|   |                     | (ครั้ง) |      |       |      |              |
+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+
|   |                     | วา    | วาระ | สัมมนา | รวม  |              |
|   |                     | ระปกติ | พิเศษ |       |      |              |
+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+
| 1 | พลเอก ธวัช เกษร์อังกูร  | 12/12 | 1/1  | 1/1   | 1    | -            |
| . |                     |       |      |       | 4/14 |              |
+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+
| 2 | นายชัยอนันต์ สมุทวณิช    | 11/12 | 1/1  | 1/1   | 1    | -            |
| . |                     |       |      |       | 3/14 |              |
+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+
| 3 | นายอนุสรณ์ ธรรมใจ     | 12/12 | 0/1  | 1/1   | 1    | -            |
| . |                     |       |      |       | 3/14 |              |
+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+
| 4 | นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ  | 12/12 | 1/1  | 1/1   | 1    | -            |
| . |                     |       |      |       | 4/14 |              |
+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+
| 5 | นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ | 12/12 | 1/1  | 1/1   | 1    | -            |
| . |                     |       |      |       | 4/14 |              |
+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+
| 6 | นายพิชัย ชุณหวชิร       | 11/12 | 1/1  | 1/1   | 1    | -            |
| . |                     |       |      |       | 3/14 |              |
+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+
| 7 | นายอภิสิทธิ์            | 11/12 | 1/1  | 1/1   | 1    | -            |
| . | รุจิเกียรติกำจร         |       |      |       | 3/14 |              |
+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+
| 8 | นายสายัณห์ สตางค์มงคล  | 12/12 | 1/1  | 0/1   | 1    | -            |
| . |                     |       |      |       | 3/14 |              |
+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+
| 9 | นางสาวประนอม        | 12/12 | 1/1  | 1/1   | 1    | -            |
| . | โฆวินวิพัฒน์            |       |      |       | 4/14 |              |
+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+
| 1 | นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์       | 12/12 | 0/1  | 1/1   | 1    | -            |
| 0 |                     |       |      |       | 3/14 |              |
| . |                     |       |      |       |      |              |
+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+
| 1 | นายเทวินทร์ วงศ์วานิช   | 9/12  | 0/1  | 1/1   | 1    | -            |
| 1 |                     |       |      |       | 0/14 |              |
| . |                     |       |      |       |      |              |
+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+
| 1 | นายเทวัญ วิชิตะกุล      | 8/8   | 1/1  | 1/1   | 1    | รับตำแหน่ง 25  |
| 2 |                     |       |      |       | 0/10 | เม.ย. 51     |
| . |                     |       |      |       |      |              |
+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+
| 1 | นายทวารัฐ สูตะบุตร     | 1/1   | 0/0  | 0/0   | 1/1  | รับตำแหน่ง 28  |
| 3 |                     |       |      |       |      | พ.ย. 51      |
| . |                     |       |      |       |      |              |
+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+
| 1 | นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล   | 12/12 | 1/1  | 1/1   | 1    | -            |
| 4 |                     |       |      |       | 4/14 |              |
| . |                     |       |      |       |      |              |
+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+
| 1 | นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์    | 4/4   | 0/0  | 0/0   | 4/4  | ครบวาระ      |
| 5 |                     |       |      |       |      |              |
| . |                     |       |      |       |      | 25 เม.ย. 51  |
+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+
| 1 | นายนเรศ สัตยารักษ์     | 6/9   | 0/1  | 0/1   | 6/11 | ลาออกระหว่างปี |
| 6 |                     |       |      |       |      |              |
| . |                     |       |      |       |      | 1 ต.ค.51     |
+---+---------------------+-------+------+-------+------+--------------+

ทั้งนี้ในปี 2551 ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 9/2551 เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2551
ในช่วงเริ่มต้นก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้มีการประชุมร่วมกันโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย
เพื่ออภิปรายปัญหาทั่วไปเกี่ยวกับการจัดการโดยมีการแจ้งให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบเพื่อให้ฝ่ายจัดการไปดำเนินการเกี่ยวกับประเด็นอภิปรายดังกล่าว

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท
ยังได้มีการประเมินผลการสนับสนุนงานของสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำผลสรุปและความเห็นมาปรับปรุงและกำหนดแนวทางการพัฒนาการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ อย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง โดยในปี 2551 คณะกรรมการยังคงให้มีการประเมินตนเองใน 3 รูปแบบ
ทั้งในรูปแบบของการประเมินตนเองรายบุคคล (โดยตนเอง) รายบุคคล (แบบไขว้)
และการประเมินตนเองรายคณะ ซึ่งอ้างอิงจากแบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เช่นเดียวกับปีที่ผ่านมา ทั้งนี้
ในส่วนของการประเมินแบบไขว้นั้น
เป็นการสุ่มคัดเลือกให้กรรมการคนหนึ่งประเมินกรรมการอีกคนหนึ่ง
โดยชื่อของกรรมการที่ทำการประเมินนั้น จะไม่แจ้งให้กรรมการที่ถูกประเมินทราบ
นอกจากนี้เพื่อเป็นการยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ในปีนี้คณะกรรมการจึงได้เพิ่มแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
เพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ใช้เป็นกรอบในการพิจารณาทบทวนการปฏิบัติงานในหน้าที่ ปัญหา และอุปสรรคต่างๆ
และนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
ตลอดจนนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงและพัฒนาการดำเนินงานต่อไป โดย
สามารถสรุปผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้ดังนี้

-   การประเมินตนเองรายบุคคล (โดยตนเอง) มีคะแนนเฉลี่ย 73 จากคะแนนเต็ม 80
    อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม และการประเมินตนเองรายบุคคล (แบบไขว้) มีคะแนนเฉลี่ย 74
    จากคะแนนเต็ม 80 อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม ทั้งนี้ การประเมินทั้ง 2
    รูปแบบมีหัวข้อที่ใช้ในการประเมินเหมือนกัน ซึ่งมีทั้งหมด 3 หัวข้อ ได้แก่
    การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัทฯ การติดตามและประเมินผลงานฝ่ายจัดการ
    และความรับผิดชอบตามหน้าที่ของกรรมการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  1) การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัทฯ

  กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่าคณะกรรมการได้มีบทบาทในการพิจารณา / ทบทวน
  ภารกิจและวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ อีกทั้งยังมีความเข้าใจในแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ เป็นอย่างดี
  นอกจากนี้
  กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่าคณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการเสนอความคิดเห็นที่เป็นความรู้เฉพาะทางของตนเอง
  (Specialized Knowledge) ที่จะเป็นประโยชน์ในการกำหนดแผนและทิศทางบริษัทฯ

2) การติดตามและประเมินผลงานฝ่ายจัดการ

  กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่ากรรมการทุกคนได้มีส่วนร่วมในการดูแลให้ฝ่ายบริหารนำเสนอแผนงานเพื่อแก้ไขสถานการณ์ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมาย
  /
  แผนธุรกิจที่กำหนดไว้ตลอดจนมีส่วนช่วยในการประสานงานระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร
  โดยคอยให้คำชี้แจงหรือข้อเสนอแนะใดๆ
  อันเป็นประโยชน์ต่อฝ่ายบริหารที่จะสามารถผลักดันนโยบายให้สัมฤทธิ์ผลไปด้วยดี

3) ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของกรรมการ

  กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า กรรมการทุกคนได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
  และอนุกรรมการที่ตนเองมีส่วนร่วมอย่างสม่ำเสมอ
  รวมถึงในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่อบริษัทฯ
  กรรมการทุกคนได้พิจารณาอย่างรอบคอบบนพื้นฐานของข้อมูลที่ถูกต้อง
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  ตลอดจนได้ตระหนักถึงความสำคัญของนโยบายในการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์และได้มีการปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
  และมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
  ถูกต้องและโปร่งใส อีกทั้งมีส่วนร่วมในการดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
  การบริหารความเสี่ยง การปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง (Compliance)
  อย่างมีประสิทธิภาพพร้อมทั้งดำเนินการให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องตรงกับข้อเท็จจริงและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี

-   การประเมินตนเองรายคณะ มีคะแนนเฉลี่ย 154 จากคะแนนเต็ม 160 อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม
    ทั้งนี้ มีหัวข้อที่ใช้ในการประเมิน 8 หัวข้อ ได้แก่ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
    การกำหนดและกำกับดูแลการปฏิบัติตามกลยุทธ์ การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
    การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การประชุมคณะกรรมการ
    ความพร้อมและการพัฒนาตนเองของกรรมการ การคัดเลือกและกำหนดค่าตอบแทน
    และความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าจำนวนกรรมการทั้งหมดในคณะกรรมการมีความเหมาะสมกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
  ช่วยให้การทำหน้าที่โดยรวมของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพโดย
  ประกอบด้วยกรรมการที่มีความหลากหลายของความรู้
  ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เหมาะสมกับบริษัทฯ
  ตลอดจนมีจำนวนกรรมการอิสระที่มากเพียงพอ (6 คนจากกรรมการทั้งหมด 14 คน)
  ที่จะสามารถพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญๆ ได้อย่างอิสระ
  และมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการที่ประกอบด้วยกรรมการอิสระมาดูแลในเรื่องที่สำคัญได้อย่างเหมาะสม
  โดยได้กำหนดหน้าที่
  องค์ประกอบและกระบวนการในการทำงานของคณะอนุกรรมการไว้อย่างชัดเจน นอกจากนี้
  ยังได้สนับสนุนให้มีการจัดปฐมนิเทศกรรมการใหม่
  รวมทั้งกระตุ้นให้กรรมการเข้ารับการอบรมเพิ่มพูนความรู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

2) การกำหนดและกำกับดูแลการปฏิบัติตามกลยุทธ์

  คณะกรรมการมีความเห็นว่ากรรมการส่วนใหญ่มีส่วนร่วมในการกำหนดหรือพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่อง
  วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณ
  เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงาน
  โดยได้ให้ความสำคัญและใช้เวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณาเรื่องสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  อีกทั้งยังได้ติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการ
  และกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เปรียบเทียบกับเป้าหมายให้คณะกรรมการทราบอย่างสม่ำเสมอ
  และมีการมอบหมายอำนาจดำเนินการให้ฝ่ายจัดการอย่างเหมาะสม
  ไม่มากเกินไปจนอาจเกิดความเสี่ยง และไม่น้อยเกินไปจนทำให้การบริหารงานไม่คล่องตัว
  นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้กำหนดระดับอำนาจดำเนินการและกระบวนการพิจารณาอนุมัติทางการเงินอย่างชัดเจน
  รวมทั้งได้กำหนดให้มีการสื่อสารแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ
  ให้ผู้เกี่ยวข้องทราบและเข้าใจทั่วทั้งองค์กร

3) การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการมีความเห็นว่ากรรมการส่วนใหญ่มีการติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
  เช่น กำหนดให้ฝ่ายจัดการต้องจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการเป็นประจำ
  รวมถึงมีการดูแลและทบทวนให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอมีประสิทธิภาพ
  และเหมาะสมกับธุรกิจ ตลอดจนดูแลให้มีการตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ
  และกำหนดให้มีการรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการเป็นประจำ

4) การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการมีความเห็นว่ากรรมการทุกคนมีการรับทราบถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และได้พิจารณาอย่างเหมาะสม รอบคอบทุกครั้ง โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  รวมทั้งได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้อย่างครบถ้วน ถูกต้อง
  และดูแลให้มีข้อกำหนดเรื่องจริยธรรมธุรกิจ และข้อห้ามปฏิบัติใดๆ ที่อาจก่อให้เกิด
  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และดูแลให้มีการปฏิบัติตาม
  อีกทั้งยังได้ให้ความสำคัญและใช้เวลาอย่างเพียงพอในการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจที่คณะกรรมการกำหนด

5) การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีความเห็นว่า
  จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการมีความเหมาะสมที่จะช่วยให้คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและสามารถกำกับดูแลให้บริษัทฯ
  ดำเนินธุรกิจอย่างประสบความสำเร็จ และวาระการประชุมคณะกรรมการมีความเหมาะสม
  ช่วยให้คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยคณะกรรมการส่วนใหญ่ได้ศึกษาข้อมูลล่วงหน้าอย่างเพียงพอ ในกรณีที่เห็นว่าข้อมูลไม่เพียงพอ
  ได้ติดต่อกับฝ่ายบริหารเพื่อขอทราบข้อมูลเพิ่มเติมก่อนการประชุม ทั้งนี้ในระหว่างประชุม
  คณะกรรมการได้แสดงความเห็นอย่างสร้างสรรค์
  โดยพิจารณาถึงเป้าหมายและนโยบายธุรกิจความเสี่ยงที่สำคัญ รวมทั้งข้อกำหนดและกฎเกณฑ์ต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบเหมาะสม มีเหตุผล และเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นใหญ่
  โดยสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเต็มที่ในที่ประชุมคณะกรรมการ
  และเข้าใจว่าประเด็นใดมีความสำคัญและใช้เวลาในการพิจารณาประเด็นนั้นๆ อย่างเหมาะสม
  โดยไม่เสียเวลากับประเด็นที่ไม่สำคัญ รวมทั้งยอมรับความเห็นที่แตกต่างระหว่างกัน
  โดยไม่เกิดความขัดแย้ง ตลอดจนจัดให้มีรายงานการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน เพียงพอ
  และมีการท้วงติงในกรณีที่เห็นว่ารายงานการประชุมไม่ถูกต้องครบถ้วน
  รวมถึงสามารถให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้เสมอ

6) ความพร้อมและการพัฒนาตนเองของกรรมการ

  คณะกรรมการมีความเห็นว่ากรรมการส่วนใหญ่มีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ
  มีความไว้วางใจซึ่งกันและกัน สามารถแสดงความคิดเห็นและทำงานร่วมกันได้อย่างเปิดเผย
  ตรงไปตรงมา และไม่ถูกครอบงำโดยผู้ใดผู้หนึ่ง โดยมีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และฝ่ายบริหาร ไว้อย่างชัดเจน
  และใส่ใจหาข้อมูลหรือติดตามข่าวที่สำคัญเกี่ยวกับภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรม
  การเปลี่ยนแปลงด้านกฎระเบียบต่างๆ และสภาพการแข่งขัน
  ซึ่งจะช่วยให้การปฏิบัติหน้าที่กรรมการมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้
  ยังมีการส่งเสริมให้กรรมการได้รับการฝึกอบรม เพื่อให้เข้าใจการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ

7) การคัดเลือกและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการมีความเห็นว่ากระบวนการพิจารณาคัดเลือกกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่เข้ามาดำรงตำแหน่งได้มีการกำหนดอย่างรอบคอบเหมาะสม
  สอดคล้องกับความต้องการของบริษัทฯ
  ตลอดจนมีกระบวนการในการสรรหาและแต่งตั้งที่มีความชัดเจน โปร่งใส
  ก่อนเสนอขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในส่วนของค่าตอบแทน
  คณะกรรมการได้เสนอค่าตอบแทนของกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติอย่างมีหลักเกณฑ์ที่โปร่งใส
  โดยให้สอดคล้องกับผลประกอบการของธุรกิจและอยู่ในระดับที่เหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  นอกจากนี้ ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงนั้น
  คณะกรรมการมีความเห็นว่าได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนด้วยหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส
  และจูงใจให้สามารถสร้างผลตอบแทนที่ดีต่อผู้ถือหุ้น
  สำหรับการประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่คณะกรรมการ
  มีกระบวนการที่เหมาะสมในการประเมินผลงานเป็นประจำทุกปี โดยได้พิจารณาจากเป้าหมาย
  ผลประกอบการ และความสำเร็จตามตัวชี้วัดผลการดำเนินงาน

8) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการมีความเห็นว่ากรรมการส่วนใหญ่สามารถหารือกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้อย่างตรงไปตรงมา
  มีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการ โดยที่กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถขอคำแนะนำจากกรรมการได้
  เมื่อจำเป็น และคณะกรรมการไม่ได้เข้าไปแทรกแซงการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการ นอกจากนี้
  คณะกรรมการได้เข้ามามีส่วนร่วมในการพิจารณาแก้ไขปัญหาอย่างเหมาะสม
  ในกรณีที่การปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการไม่เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนด

-   การประเมินตนเองของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เป็นรายคณะปี 2551
    ซึ่งเป็นการประเมินในด้านความรับผิดชอบตามหน้าที่ และในด้านการประชุม
    โดยผลสรุปของทุกคณะ มีดังนี้

  - คณะกรรมการตรวจสอบ ผลการประเมินเป็นรายคณะ มีคะแนนเฉลี่ย 80 คะแนน จาก 80
  คะแนน อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

  - คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ผลการประเมินเป็นรายคณะ มีคะแนนเฉลี่ย 42
  คะแนน จาก 48 คะแนน อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

  - คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ผลการประเมินเป็นรายคณะ มีคะแนนเฉลี่ย 47 คะแนน จาก 48
  คะแนน อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

  - คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร ผลการประเมินเป็นรายคณะ มีคะแนนเฉลี่ย 47
  คะแนน จาก 48 คะแนน อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่
โดยได้จัดให้มีการบรรยายนำเสนอภาพรวมกิจการบริษัทฯ
ให้กรรมการใหม่ได้รับทราบในหัวข้อดังต่อไปนี้

- กรอบในการดำเนินกิจการ (กฎหมาย มติครม. ข้อบังคับ ระเบียบ)

- ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัทฯ

- โครงการสำคัญของบริษัทฯ

- การพัฒนาองค์กร

- นโยบาย และแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

- กิจกรรมเพื่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดให้กรรมการใหม่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ ทั้งในส่วนของโรงกลั่น
คลังน้ำมันและสถานีบริการน้ำมันในจุดต่างๆ พร้อมทั้งได้จัดหา “คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
และแฟ้มข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
เพื่อเป็นคู่มือ/คำแนะนำเกี่ยวกับตัวบริษัทฯ ให้แก่กรรมการใหม่
เพื่อใช้เป็นหลักในการกำกับดูแลกิจการ ในหัวข้อต่างๆ ได้แก่

- วิสัยทัศน์และเป้าหมายของบริษัทฯ

- ประวัติโดยสังเขปของกรรมการท่านอื่นและผู้บริหาร

- คุณสมบัติและค่าตอบแทนของกรรมการ

- บทบาท อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ

- โครงสร้างการบริหารงาน

- นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

- คู่มือการบริหารความเสี่ยง

- ข้อมูลเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัทฯ

- หนังสือบริคณห์สนธิ หนังสือรับรอง ข้อบังคับและระเบียบบริษัทฯ

การฝึกอบรมของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้คณะกรรมการได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติม เพื่อเพิ่มพูนความรู้
ความเข้าใจถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการบริหารงาน ให้มีประสิทธิภาพและมีจรรยาบรรณ
ซึ่งในปี 2551 นี้ มีกรรมการเข้าอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ในหลักสูตร Role of the Compensation Committee (RCC) เพิ่มขึ้นอีกจำนวน 1
ท่าน ได้แก่ นายสายัณห์ สตางค์มงคล และหลักสูตร DCP Refresher Course (RE DCP)
อีกจำนวน 2 ท่าน ได้แก่ นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล และนายสายัณห์ สตางค์มงคล
ซึ่งปัจจุบันมีกรรมการบริษัทที่เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ
(DCP และ DAP) รวมเป็นจำนวน 12 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 14 ท่าน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการสมัครสมาชิก IOD ให้กรรมการทุกท่าน
เพื่อประโยชน์ในการรับรู้ข่าวสารและเพิ่มเติมความรู้ และในทุกครั้งที่บริษัทฯ
ได้รับเอกสารแจ้งการอบรมหรือเอกสารประกอบการอบรมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการ บริษัทฯ
จะนำส่งข้อมูลดังกล่าวให้แก่กรรมการทราบเพื่อศึกษาต่อไป

ทั้งนี้ สามารถสรุปการเข้ารับการอบรมหลักสูตรหลักของคณะกรรมการได้ดังนี้

+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| N | ชื่อ-นามสกุล            | Director    | Director    | Finance fo  |
| O |                      |             |             | r Non-Finan |
| . |                      | Ce          | Accreditat  | ce Director |
|   |                      | rtification | ion Program |             |
|   |                      |             |             |             |
|   |                      | Program     |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1 | พลเอกธวัช เกษร์อังกูร    | -           |  ปี 2547    |  ปี 2548    |
| . |                      |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 2 | นายชัยอนันต์ สมุทวณิช     | -           | -           | -           |
| . |                      |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 3 | นายอนุสรณ์ ธรรมใจ      |  ปี 2546    |  ปี 2547    | -           |
| . |                      |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 4 | นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ   | -           |  ปี 2549    |  ปี 2549    |
| . |                      |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 5 | นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ  |  ปี 2546    | -           | -           |
| . |                      |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 6 | นายพิชัย ชุณหวชิร        |  ปี 2551    |  ปี 2548    | -           |
| . |                      |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 7 | นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร | -           |  ปี 2547    |  ปี 2548    |
| . |                      |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 8 | นายสายัณห์ สตางค์มงคล   |  ปี 2547    |  ปี 2547    |  ปี 2547    |
| . |                      |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 9 | นางสาวประนอม         |  ปี 2544    | -           | -           |
| . | โฆวินวิพัฒน์             |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1 | นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์        |             |  ปี 2550    |             |
| 0 |                      |             |             |             |
| . |                      |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1 | นายเทวินทร์ วงศ์วานิช    |  ปี 2545    | -           | -           |
| 1 |                      |             |             |             |
| . |                      |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1 | นายเทวัญ วิชิตะกุล       |  ปี 2545    | -           | -           |
| 2 |                      |             |             |             |
| . |                      |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1 | นายทวารัฐ สูตะบุตร      | -           | -           | -           |
| 3 |                      |             |             |             |
| . |                      |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1 | นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล    |  ปี 2548    |  ปี 2548    |  ปี 2548    |
| 4 |                      |             |             |             |
| . |                      |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1 | นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์     |  ปี 2546    | -           | -           |
| 5 | ^(1/)                |             |             |             |
| . |                      |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1 | นายนเรศ สัตยารักษ์^(2/) |  ปี 2549    |  ปี 2549    | -           |
| 6 |                      |             |             |             |
| . |                      |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+

หมายเหตุ : 1/ ครบวาระการดำรงตำแหน่ง เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2551

2/ ลาออกระหว่างปี เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2551

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้มีการเชิญวิทยากรจากภายนอกมาบรรยาย เพื่อเพิ่มพูนความรู้
ความเข้าใจในด้านต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร โดยในปี 2551
ได้เชิญเจ้าหน้าที่จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มาบรรยายให้ความรู้เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม
เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารมีความเข้าใจชัดเจนมากยิ่งขึ้น
และสามารถปฏิบัติตามกฎหมายได้อย่างถูกต้อง

3. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยมีทั้งหมด 5 คณะดังนี้

1) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee – AUDIT)

คณะกรรมการตรวจสอบปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
และเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีการเงิน หรือตรวจสอบถึง 3 ท่าน
มีหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายชื่อดังนี้

  ------- ---------------------- --------------- -------------------------------
  รายชื่อ                          ตำแหน่ง          

  1.      นายอนุสรณ์ ธรรมใจ        ประธานกรรมการ   กรรมการอิสระ
                                                 และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

  2.      นางสาวประนอม โฆวินวิพัฒน์  กรรมการ         กรรมการอิสระ
                                                 และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

  3.      นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ     กรรมการ         กรรมการอิสระ

  4.      นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ    กรรมการ         กรรมการอิสระ
                                                 และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน
  ------- ---------------------- --------------- -------------------------------

* ในกรณีจำเป็น คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระได้
โดยบริษัทฯ เป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงิน
  ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และสอบทานประสิทธิผลและความพอเพียงของกระบวนการบริหารความเสี่ยง

  3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้
  เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

5)  สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหารในเรื่องข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบ
    และการสนองตอบจากฝ่ายบริหาร

  6) มีอำนาจในการตรวจสอบ
  และสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบ และสอบสวน
  โดยปฏิบัติตามระเบียบของบริษัทฯ

  7) จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ บริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  8) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
  บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

9)  พิจารณาขอบเขตการตรวจสอบและแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี
    และสำนักตรวจสอบภายในให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกัน
    และลดความซ้ำซ้อนในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน

10) ให้ความเห็นชอบ กฎบัตร แผนงาน งบประมาณ และอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน

11) พิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย
    และประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน

12) สอบทานประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  13) ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ได้แก่

  (1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (2) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
  หากคณะกรรมการของบริษัทฯ
  หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่สมควร
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่า
  มีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

  14) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ค่าตอบแทน

กำหนดค่าตอบแทนเป็นรายเดือน เดือนละ 10,000 บาทต่อคน และเบี้ยประชุมครั้งละ 5,000 บาท
(เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม) และประธานกรรมการตรวจสอบจะได้รับเพิ่มขึ้นอีก ร้อยละ 25

2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination And Remuneration
Committee-NRC)

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อสรรหา
และพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
เป็นธรรม
และเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ดังนี้

  นโยบายการสรรหากรรมการ

"การสรรหากรรมการนั้น บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับบุคคลที่มี ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
มีประวัติการทำงานที่ดี และมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล รวมทั้งมีคุณธรรม จริยธรรม
ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร
สามารถอุทิศเวลาให้ได้อย่างเพียงพออันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯ นอกจากนี้
ยังจะคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมและสอดคล้องกับองค์ประกอบ
และโครงสร้างของกรรมการตามกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ อีกด้วย โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส
สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น"

  นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

"การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการนั้น บริษัทฯ จะคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
โดยค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวนั้น
เพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการมีคุณภาพและสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุเป้าหมายและทิศทางธุรกิจบริษัทฯ
ที่กำหนด โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น"

นอกจากนั้น คณะกรรมการยังได้กำหนดวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
โดยมีขั้นตอนดังนี้

  1) บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัท มายังบริษัทฯ

  2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พิจารณาทบทวน
  โครงสร้างกรรมการให้มีความเหมาะสมกับความจำเป็นเชิงกลยุทธของบริษัทฯ

  3) พิจารณากำหนด ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ของกรรมการที่จะสรรหา
  ให้สอดคล้องกับเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัทฯ โดยใช้เครื่องมือ Director Qualification
  and Skill Matrix

  4) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ดำเนินการสรรหาและเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
  แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
  หรือกรรมการที่แต่งตั้งเพิ่มเติมโดยให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอชื่อผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการมายังเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  พิจารณาคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการและเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ

6) คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบรายชื่อกรรมการที่จะนำเสนอขออนุมัติ
จากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้กำหนดให้มีการประชุมไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 5 คน ซึ่งมีกรรมการอย่างน้อย 1
คนเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถหรือความเชี่ยวชาญในด้านการบริหารงานบุคคล
โดยมีรายชื่อกรรมการดังนี้

  ------- -------------------- -------------------- --------------------------------
  รายชื่อ                        ตำแหน่ง               

  1.      นายชัยอนันต์ สมุทวณิช     ประธานกรรมการ        กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
                                                    และเป็นกรรมการอิสระ

  2.      นายพิชัย ชุณหวชิร        กรรมการ              กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  3.      นายสายัณห์ สตางค์มงคล   กรรมการ              กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  4.      นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์        กรรมการ              กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  5.      นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ  กรรมการและเลขานุการ   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
                                                    และเป็นกรรมการอิสระ
  ------- -------------------- -------------------- --------------------------------

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  (1) กำหนดคุณสมบัติและวิธีการสรรหาผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ / ผู้จัดการใหญ่

  (2) ดำเนินการสรรหาและเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ / ผู้จัดการใหญ่ต่อคณะกรรมการบริษัท

  (3) กำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ
  กรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่

  (4)
  พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเห็นชอบและนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  (5) พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่
  ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  (6) ทบทวนและสรุปผลการจัดทำแผนการสืบทอดงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี
  และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

  (7) ปฏิบัติหน้าที่ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทน

กำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)
และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะได้รับเพิ่มขึ้นอีกร้อยละ 25

3) คณะกรรมการบริหารและจัดการบริษัท (Management Committee – MANCOM)

เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการบริหารจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามทิศทาง นโยบาย
และเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและมอบหมาย
รวมทั้งสร้างความมั่งคงและยั่งยืนในการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและจัดการบริษัท
โดยมีความรับผิดชอบตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งคณะกรรมการบริหารและจัดการบริษัทปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้มีความรู้ความสามารถทางด้านการบริหารจัดการ
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------- ------------------------------------------------ ------------------
  รายชื่อ                                                    ตำแหน่ง

  1.      นายพิชัย ชุณหวชิร                                    ประธานกรรมการ

  2.      กรรมการผู้จัดการใหญ่                                 กรรมการ

  3.      รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                              กรรมการ

  4.      สำนักแผนกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์                       เลขานุการ
  ------- ------------------------------------------------ ------------------

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและจัดการบริษัท

  (1) บริหารและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพเป็นไปตามทิศทาง /
  เป้าหมายบริษัทฯ และมีความเข้มแข็งทางธุรกิจ
  ตามแนวนโยบายคณะกรรมการบริษัทและกลั่นกรองเรื่องต่าง ๆ
  ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  (2) วางแผนและกลั่นกรองทั้งแผนระยะสั้นและแผนระยะยาว
  เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายบริษัทฯ

  (3) วางแผนและกลั่นกรองการบริหารการเงิน
  เพื่อลดภาระทางการเงินและมีโครงสร้างทางการเงินที่เข้มแข็ง

  (4) วางแผนและกลั่นกรองการประชาสัมพันธ์เชิงรุก เพื่อให้เกิดภาพลักษณ์ที่ดีและยั่งยืน

  (5) ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  (6) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ ตลอดจนระเบียบของบริษัทฯ
  โดยเคร่งครัด

  ค่าตอบแทน

- ไม่มี –

4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร (Enterprisewide Risk Management
Committee-ERMC)

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรมีหน้าที่ในการดูแลการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
อย่างเหมาะสมตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในกรอบหลักเกณฑ์คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ซึ่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรประกอบด้วยกรรมการและที่ปรึกษาจำนวน 7 คน ทั้งนี้
มีกรรมการอย่างน้อย 1 คน มีความรู้ความชำนาญด้านการบริหารความเสี่ยง ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

  ------- ------------------------------------------------- --------------------
  รายชื่อ                                                     ตำแหน่ง

  1.      นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ                               ประธานกรรมการ

  2.      นายเทวัญ วิชิตะกุล                                    กรรมการ

  3.      นายเทวินทร์ วงศ์วานิช                                 กรรมการ

  4.      นายทวารัฐ สูตะบุตร                                   กรรมการ

  5.      นายทวีศักดิ์ วรพิวุฒิ (ผู้เชี่ยวชาญด้านการบริหารความเสี่ยง)      ที่ปรึกษา

  6.      นายประดิษฐ์ วรรณรัตน์ (ผู้เชี่ยวชาญด้านการบริหารความเสี่ยง)   ที่ปรึกษา

  7.      กรรมการผู้จัดการใหญ่                                  กรรมการและเลขานุการ
  ------- ------------------------------------------------- --------------------

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

(1) กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์และเป้าหมายการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

  (2) พัฒนาระบบการจัดการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

  (3) สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงทุกระดับขององค์กร

  (4) ดูแลให้บริษัทฯ มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  (5)
  ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรเป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไป

  (6) ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทน

กำหนดให้ผู้แทนคณะกรรมการบริษัท
และผู้เชี่ยวชาญหรือผู้มีความรู้ความสามารถด้านการบริหารความเสี่ยง
ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)
และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรจะได้รับเพิ่มขึ้นอีกร้อยละ 25

5) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee-CGC)

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ทุกส่วนขององค์กรมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเหมาะสม ตามแนวทางนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ตลอดจนมีหน้าที่พิจารณาปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล ซึ่งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 คน ทั้งนี้ กำหนดให้มีกรรมการอย่างน้อย 1 คน มีความรู้ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่พึงปฏิบัติกันตามมาตรฐานสากลต่างๆ ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

  ------- ------------------- -------------------- --------------------------------
  รายชื่อ                       ตำแหน่ง               

  1.      นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ  ประธานกรรมการ        กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
                                                   และเป็นกรรมการอิสระ

  2.      นายสายัณห์ สตางค์มงคล  กรรมการ              กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  3.      นายอภิสิทธิ์            กรรมการ              กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
          รุจิเกียรติกำจร                              

  4.      นายทวารัฐ สูตะบุตร     กรรมการ              กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  5.      นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล   กรรมการและเลขานุการ   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  ------- ------------------- -------------------- --------------------------------

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

  1) เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

2)
กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  3) ทบทวนแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเปรียบเทียบกับมาตรฐานสากล
  และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

  4) มอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

  5) มีอำนาจในการเชิญบุคคลภายนอกที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญเป็นที่ปรึกษาและเข้าร่วมประชุมได้
  ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

  6) ปฏิบัติหน้าที่ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทน

กำหนดค่าตอบแทนกรรมการฯ เป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท
(เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม) และประธานกรรมการบรรษัทภิบาลให้ได้รับเพิ่มขึ้นอีกร้อยละ 25

การประชุมคณะอนุกรรมการ

ในปี 2551 คณะอนุกรรมการ มีการประชุมสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+-----+-----+--------+------+------+---------+
| ปี 2551 ^(1/)          | คณะ |     |        |      |      | หมายเหตุ |
|                       | อนุก |     |        |      |      |         |
|                       | รรม |     |        |      |      |         |
|                       | การ |     |        |      |      |         |
+-----------------------+-----+-----+--------+------+------+---------+
|                       | AU  | NRC | MANCOM | ERMC | CGC  |         |
|                       | DIT |     |        |      |      |         |
+-----------------------+-----+-----+--------+------+------+---------+
|   1. นายชัยอนันต์ สมุทวณิช | -   | 5/5 | -      | -    | -    | -       |
+-----------------------+-----+-----+--------+------+------+---------+
|   2. นายอนุสรณ์ ธรรมใจ  | 12  | -   | -      | -    | -    | -       |
|                       | /12 |     |        |      |      |         |
+-----------------------+-----+-----+--------+------+------+---------+
|   3. นายวิรัตน์          | 11  | -   | -      | -    | 4/4  | -       |
|   เอี่ยมเอื้อยุทธ          | /12 |     |        |      |      |         |
+-----------------------+-----+-----+--------+------+------+---------+
|   4. นายนิพนธ์          | 12  | 5/5 | -      | 9/9  | -    | -       |
|   สุรพงษ์รักเจริญ         | /12 |     |        |      |      |         |
+-----------------------+-----+-----+--------+------+------+---------+
|   5. นายพิชัย ชุณหวชิร    | -   | 2/5 | 6/6    | -    | -    | -       |
+-----------------------+-----+-----+--------+------+------+---------+
|   6. นายสายัณห์         | -   | 5/5 | -      | -    | 4/4  | -       |
|   สตางค์มงคล           |     |     |        |      |      |         |
+-----------------------+-----+-----+--------+------+------+---------+
|   7. นางสาวประนอม     | 12  | -   | -      | -    | -    | -       |
|   โฆวินวิพัฒน์            | /12 |     |        |      |      |         |
+-----------------------+-----+-----+--------+------+------+---------+
| 8. นายอภิสิทธิ์           | -   | -   | -      | -    | 2/2  | -       |
| รุจิเกียรติกำจร           |     |     |        |      |      |         |
+-----------------------+-----+-----+--------+------+------+---------+
| 9. นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์      | -   | 1/2 | -      | -    | -    | -       |
+-----------------------+-----+-----+--------+------+------+---------+
| 10. นายเทวินทร์ วงศ์วานิช | -   | -   | -      | 5/6  | -    | -       |
+-----------------------+-----+-----+--------+------+------+---------+
| 11. นายเทวัญ วิชิตะกุล    | -   | -   | -      | 6/6  | -    | -       |
+-----------------------+-----+-----+--------+------+------+---------+
|   12. นายอนุสรณ์        | -   | -   | 6/6    | -    | 4/4  | -       |
|   แสงนิ่มนวล            |     |     |        |      |      |         |
+-----------------------+-----+-----+--------+------+------+---------+
|   13. นายทวารัฐ        | -   | -   | -      | -    | -    | -       |
|   สูตะบุตร^(2/)         |     |     |        |      |      |         |
+-----------------------+-----+-----+--------+------+------+---------+
|   14. นายนเรศ สัตยารักษ์ | -   | -   | -      | 6/6  | 1/3  | ลาออกร  |
|                       |     |     |        |      |      | ะหว่างปี1 |
|                       |     |     |        |      |      | ต       |
|                       |     |     |        |      |      | .ค.2551 |
+-----------------------+-----+-----+--------+------+------+---------+

หมายเหตุ : ^(1/) กรรมการ 1 คน ได้แก่ พลเอก ธวัช เกษร์อังกูร ไม่ได้เข้าร่วมเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการ

^(2/) ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ ERMC และ CGC เมื่อวันที่ 19 ธ.ค. 2551

4. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้ง นายโชคชัย อัศวรังสฤษฎ์ ผู้อำนวยการ
สำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัท เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อรับผิดชอบในการให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการและผู้บริหารจะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ และมติของผู้ถือหุ้น
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

-   ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
    และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

-   จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับของบริษัทฯ และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

-   บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทฯ
    ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

-   ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัทฯ

-   ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

5. ผู้บริหาร 

  ผู้บริหารบริษัทฯ มีจำนวน 6 คน (ข้อมูล ณ 31 ธันวาคม 2551) ดังนี้

  ------- -------------------- ----------------------------------------------
  รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.      นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล    กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2.      นายวิเชียร อุษณาโชติ     รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านธุรกิจโรงกลั่น

  3.      นายปฏิภาณ สุคนธมาน     รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านบัญชีการเงิน

  4.      นายวัฒนา โอภานนท์อมตะ  รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
                               สายงานด้านบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศ

  5.      นายยอดพจน์ วงศ์รักมิตร   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านธุรกิจการตลาด

  6.      นายบัณฑิต สะเพียรชัย     ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ กลยุทธ์และพัฒนาธุรกิจองค์กร
  ------- -------------------- ----------------------------------------------

ข้อกำหนดของคณะกรรมการเรื่องขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการได้กำหนดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร ดังนี้

1)  ดำเนินกิจการและ / หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    เป้าหมาย ข้อบังคับและระเบียบบริษัทฯ ที่คณะกรรมการกำหนด

2)  ดำเนินการบริหารงานให้เป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ
    ด้วยงบประมาณที่ได้รับอนุมัติอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

3)  รายงานผลงาน ความก้าวหน้าจากการดำเนินงานตามมติ และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ที่สำคัญต่อที่ประชุมคณะกรรมการอย่างต่อเนื่องเป็นประจำอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

4)  ดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้เป็นแนวทางปฏิบัติ

5)  ต้องไม่ประกอบกิจการหรือเข้าร่วมในกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ผู้บังคับบัญชาและสำนักตรวจสอบภายในรับทราบและได้รับการพิจารณาเห็นชอบให้ประกอบกิจการนั้นๆ
    ได้

6)  การไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการใหญ่จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน
    ส่วนผู้บริหารระดับสูงจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ก่อน

  7) ผู้บริหารระดับสูงอันหมายรวมถึงผู้ที่ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ผู้อำนวยการบัญชีและภาษี และผู้อำนวยการการเงินและสินเชื่อ ต้องงดซื้อขายหลักทรัพย์
  ก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 1 เดือน
  และหลังการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 3 วัน
  และจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน และของสามี ภรรยา บุตร
  ธิดาของตนในการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกเดือน และต้องแจ้งให้บริษัทฯ
  ทราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

  - มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี

  - ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

8.  มีหน้าที่เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินกิจการและการบริหารงานประจำวันด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    เพื่อให้มีความรอบรู้ และเพิ่มทักษะความสามารถในการปฏิบัติงาน นอกจากนี้
    สำหรับผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
    คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้เข้ารับการอบรมในหลักสูตร Director Certification
    Program (DCP) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
    เพื่อให้เข้าใจบทบาท หน้าที่ของคณะกรรมการ
    อันนำมาซึ่งประสิทธิภาพในการบริหารจัดการองค์กร

  ข้อกำหนดของคณะกรรมการเรื่องแผนการสืบทอดตำแหน่งและการพัฒนาผู้บริหาร

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการสรรหาตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่
  และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ว่าหากมีคุณสมบัติที่เหมาะสม
  บุคคลภายนอกหรือบุคคลภายในสามารถเข้ารับการคัดเลือกในตำแหน่งนี้ได้
  ซึ่งวัตถุประสงค์ของการกำหนดเช่นนี้ เพื่อให้เหมาะสมกับสถานการณ์ของบริษัทฯ
  ในช่วงเวลาหนึ่งๆ
  และเพื่อจัดเตรียมบุคลากรภายในองค์กรให้ปฏิบัติหน้าที่แทนกรณีกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  หรือครบวาระการดำรงตำแหน่ง
  ตลอดจนลดความเสี่ยงหรือผลกระทบจากการขาดความต่อเนื่องในการบริหารจัดการบริษัทฯ
  จึงได้มีการจัดทำแผนการสืบทอดงาน
  ทั้งนี้บุคคลที่เหมาะสมจะถูกคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ซึ่งเป็นผู้กำหนดแผนการสืบทอดงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  โดยมีขั้นตอน ดังนี้

1. กำหนดตำแหน่งบริหารที่ต้องการจัดทำแผนการสืบทอดงาน ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการใหญ่
และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ทุกสายงาน

2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
พิจารณากำหนดความรู้ความสามารถและประสบการณ์ (Competency)
พร้อมระดับที่ต้องการของแต่ละตำแหน่งงาน

3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
พิจารณากำหนดผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่ายเหมาะสมที่สามารถสืบทอดงานของแต่ละตำแหน่งงาน

4. มอบหมายกรรมการผู้จัดการใหญ่
ประเมินการปฏิบัติงานและความรู้ความสามารถของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย เทียบกับระดับ
Competency ที่ต้องการ เพื่อจัดทำแผนการพัฒนารายบุคคลในการลด Competency Gap

5.
มอบหมายคณะกรรมการพัฒนาบุคลากรและการบริหารทำหน้าที่ดูแลการอบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย

6. กรรมการผู้จัดการใหญ่จัดให้มีการหมุนเวียนหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย
รวมทั้งให้ผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
เข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วย เพื่อให้มีความเข้าใจ มีประสบการณ์
และความพร้อมในการบริหารองค์กรโดยรวม

7. กรรมการผู้จัดการใหญ่
รายงานผลการปฏิบัติงานและผลการพัฒนาตามแผนพัฒนารายบุคคลของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย
ต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นระยะ

8. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทบทวนและสรุปผลการจัดทำแผนการสืบทอดงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททราบ

  โดยพนักงานตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการอาวุโสขึ้นไป
  สามารถสมัครเข้ารับการคัดเลือกในตำแหน่งกรรมการ ผู้จัดการใหญ่ / ผู้จัดการใหญ่
  และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้ หากมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้

  การแต่งตั้งผู้บริหาร

  ตามระเบียบบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท
  เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับผู้อำนวยการสายงานขึ้นไป
  ซึ่งคณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหาผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ก่อนนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  การประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการใหญ่

  กรรมการบริษัทที่ไม่ใช่ผู้บริหารมีหน้าที่ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
  / ผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  ซึ่งในแต่ละปีคณะกรรมการบริษัทจะวัดผลการดำเนินงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ /
  ผู้จัดการใหญ่ในรอบปีที่ผ่านมาในรูปของดัชนีวัดผล (KPI) โดยจะเทียบกับ KPI
  ที่กำหนดไว้เป็นเป้าหมายในสัญญาจ้างและแผนการดำเนินงานที่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
  กรรมการผู้จัดการใหญ่จะต้องนำเสนอผลการดำเนินงานในด้านต่างๆ เช่น
  แนวทางการบริหารจัดการธุรกิจในด้านธุรกิจโรงกลั่น ธุรกิจตลาด และการพัฒนาองค์กร
  พร้อมทั้งชี้แจงผลการบริหารจัดการในปัจจุบัน ทั้งในแง่ของผลสำเร็จ และอุปสรรค
  รวมถึงความสามารถในการขยายโอกาสและการแข่งขันทางธุรกิจ
  และการตอบสนองต่อนโยบายของรัฐบาลในด้านต่างๆ เป็นต้น

ค่าตอบแทนกรรมการ

 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล สอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ สถานะทางการเงินของบริษัทฯ และเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน รวมถึงได้เทียบเคียงกับค่าเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียน จากรายงานผลสำรวจอัตราค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจดทะเบียน ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้ว โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมและโบนัส อนึ่ง กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ก็ให้ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ดังนี้ 

  1. ค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันศุกร์ที่ 25 เมษายน 2551
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ สำหรับปี 2551 แยกเป็นดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  - ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 10,000 บาท/คน

  - เบี้ยประชุม ครั้งละ 20,000 บาท/คน (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)

  คณะกรรมการชุดย่อย

  1) คณะกรรมการตรวจสอบ

  - ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 10,000 บาท/คน

  - เบี้ยประชุม ครั้งละ 5,000 บาท/คน (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)

  2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  - ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ -ไม่มี-

  - เบี้ยประชุม ครั้งละ 10,000 บาท/คน (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)

  3) สำหรับค่าตอบแทนของคณะกรรมการชุดย่อยอื่นที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นนั้น
  กำหนดให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท โดยพิจารณาตามความเหมาะสม
  และสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ

  ทั้งนี้ ประธานกรรมการบริษัท และประธานคณะกรรมการชุดย่อย จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือน
  และค่าเบี้ยประชุมสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 25
  รองประธานกรรมการบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือน
  และค่าเบี้ยประชุมสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 12.5

  2. ค่าตอบแทนที่เป็นโบนัสคณะกรรมการ

ร้อยละ 1.5 ของกำไรสุทธิ แต่ไม่เกิน 9,000,000 บาท/ปี สำหรับกรรมการทั้งคณะ
ทั้งนี้ประธานกรรมการและรองประธานกรรมการ
จะได้รับค่าตอบแทนที่เป็นโบนัสสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 25 และ 12.5 ตามลำดับ

ทั้งนี้ ในปี 2551 สรุปค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคล มีรายละเอียดดังนี้

+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| ปี 2551               | ค    |     |     |    |    |      |      |
|                      | ่าตอบ |     |     |    |    |      |      |
|                      | แทนท |     |     |    |    |      |      |
|                      | ี่เป็นต |     |     |    |    |      |      |
|                      | ัวเงิน |     |     |    |    |      |      |
|                      | (    |     |     |    |    |      |      |
|                      | บาท) |     |     |    |    |      |      |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
|                      | B    | AU  | NRC | ER | C  | โบนัส | รว   |
|                      | OARD | DIT |     | MC | GC |      | มสุทธิ |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| 1.  พล.อ.ธวัช         | 500  | 0   | 0   | 0  | 0  | 828  | 1    |
|     เกษร์อังกูร         | ,000 |     |     |    |    | ,546 | ,328 |
|                      |      |     |     |    |    |      | ,546 |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| 2.  นายชัยอนันต์ สมุทวณิช | 450  | 0   | 62, | 0  | 0  | 745  | 1    |
|                      | ,000 |     | 500 |    |    | ,691 | ,258 |
|                      |      |     |     |    |    |      | ,191 |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| 3.  นายอนุสรณ์ ธรรมใจ  | 380  | 2   | 0   | 0  | 0  | 662  | 1    |
|                      | ,000 | 25, |     |    |    | ,837 | ,267 |
|                      |      | 000 |     |    |    |      | ,837 |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| 4.  นายวิรัตน์          | 420  | 1   | 0   | 0  | 50 | 662  | 1    |
|     เอี่ยมเอื้อยุทธ       | ,000 | 75, |     |    | ,0 | ,837 | ,307 |
|                      |      | 000 |     |    | 00 |      | ,837 |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| 5.  นายนิพนธ์          | 420  | 1   | 50, | 1  | 0  | 662  | 1    |
|     สุรพงษ์รักเจริญ      | ,000 | 80, | 000 | 12 |    | ,837 | ,425 |
|                      |      | 000 |     | ,5 |    |      | ,337 |
|                      |      |     |     | 00 |    |      |      |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| 6.  นางสาวประนอม     | 420  | 1   | 0   | 0  | 0  | 662  | 1    |
|     โฆวินวิพัฒน์         | ,000 | 80, |     |    |    | ,837 | ,262 |
|                      |      | 000 |     |    |    |      | ,837 |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| 7.  นายสายัณห์         | 400  | 0   | 50, | 0  | 40 | 662  | 1    |
|     สตางค์มงคล        | ,000 |     | 000 |    | ,0 | ,837 | ,152 |
|                      |      |     |     |    | 00 |      | ,837 |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| 8.  นายพิชัย ชุณหวชิร    | 380  | 0   | 20, | 0  | 0  | 662  | 1    |
|                      | ,000 |     | 000 |    |    | ,837 | ,062 |
|                      |      |     |     |    |    |      | ,837 |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| 9.  นายอภิสิทธิ์         | 400  | 0   | 0   | 0  | 20 | 662  | 1    |
|     รุจิเกียรติกำจร      | ,000 |     |     |    | ,0 | ,837 | ,082 |
|                      |      |     |     |    | 00 |      | ,837 |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| 10. นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์    | 400  | 0   | 10, | 0  | 0  | 452  | 862  |
|                      | ,000 |     | 000 |    |    | ,055 | ,055 |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| 11. นายเทวินทร์        | 320  | 0   | 0   | 50 | 0  | 452  | 822  |
|     วงศ์วานิช          | ,000 |     |     | ,0 |    | ,055 | ,055 |
|                      |      |     |     | 00 |    |      |      |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| 12. นายเทวัญ วิชิตะกุล   | 300  | 0   | 0   | 60 | 0  |  0   | 360  |
|                      | ,000 |     |     | ,0 |    |      | ,000 |
|                      |      |     |     | 00 |    |      |      |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| 13. นายทวารัฐ สูตะบุตร  | 30   | 0   | 0   | 0  | 0  | 0    | 30   |
|                      | ,000 |     |     |    |    |      | ,000 |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| 14. นายอนุสรณ์         | 420  | 0   | 0   | 0  | 40 | 662  | 1    |
|     แสงนิ่มนวล         | ,000 |     |     |    | ,0 | ,837 | ,122 |
|                      |      |     |     |    | 00 |      | ,837 |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+

  กรรมการครบวาระและลาออกระหว่างปี

+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| ปี 2551               | ค    |     |     |    |    |      |      |
|                      | ่าตอบ |     |     |    |    |      |      |
|                      | แทนท |     |     |    |    |      |      |
|                      | ี่เป็นต |     |     |    |    |      |      |
|                      | ัวเงิน |     |     |    |    |      |      |
|                      | (    |     |     |    |    |      |      |
|                      | บาท) |     |     |    |    |      |      |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
|                      | B    | AU  | NRC | ER | C  | โบนัส | รว   |
|                      | OARD | DIT |     | MC | GC |      | มสุทธิ |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| 15. นางสาวจุฬารัตน์     | 0    | 0   | 0   | 0  | 0  | 218  | 218  |
|     สุธีธร             |      |     |     |    |    | ,073 | ,073 |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| 16. นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์ | 120  | 0   | 0   | 0  | 0  | 338  | 458  |
|                      | ,000 |     |     |    |    | ,047 | ,047 |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| 17. นายนเรศ สัตยารักษ์  | 210  | 0   | 0   | 60 | 10 | 662  | 942  |
|                      | ,000 |     |     | ,0 | ,0 | ,837 | ,837 |
|                      |      |     |     | 00 | 00 |      |      |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+
| รวมทั้งสิ้น              | 5    | 7   | 1   | 2  | 1  | 9    | 15   |
|                      | ,570 | 60, | 92, | 82 | 60 | ,000 | ,965 |
|                      | ,000 | 000 | 500 | ,5 | ,0 | ,000 | ,000 |
|                      |      |     |     | 00 | 00 |      |      |
+----------------------+------+-----+-----+----+----+------+------+

หมายเหตุ : - โบนัส : เป็นการคำนวณจ่ายจากผลการดำเนินงานในปี 2550 ที่จ่ายในปี 2551

  - เนื่องจากกรรมการอิสระ (ลำดับที่ 1- 6) ของบริษัทฯ
  ไม่ได้ไปดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในบริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  จึงไม่มีค่าตอบแทนสำหรับการดำรงตำแหน่งดังกล่าว

  สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2550 และ ปี 2551

  ------------------ ---------- ---------------- ---------- ---------------
  ค่าตอบแทน           ปี 2550                      ปี 2551     

                     จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)   จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเบี้ยประชุม        15         6,135,000        16         6,965,000

  โบนัส               13         1,373,785        15         9,000,000

  รวม                           7,508,785                   15,965,000
  ------------------ ---------- ---------------- ---------- ---------------

7. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการวัดผลการดำเนินงานของผู้บริหารทุกปีในรูปของดัชนีวัดผล (Key Performance
Index: KPI) โดยจะเปรียบเทียบกับ KPI ที่กำหนดไว้เป็นเป้าหมายในสัญญาจ้างและ /
หรือแผนการดำเนินงานที่เสนอต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่และ / หรือคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะเชื่อมโยงกับอัตราค่าตอบแทนที่ได้รับตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
ทั้งนี้สำหรับกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น จะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีเช่นเดียวกัน
โดยกรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ตามรายละเอียดข้างต้น ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้สะท้อนถึงผลการปฏิบัติงาน
และค่าตอบแทนตามมาตรฐานของบริษัทฯ ต่างๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป

กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ จำนวนรวมทั้งสิ้น 6 คน
ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯ ในรอบปี 2551 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 33,808,122 บาท
ตามรายละเอียด ดังนี้

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

  -------------------------- ---------- --------------- ---------- ---------------
  ค่าตอบแทน                   ปี 2550                     ปี 2551     

                             จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)  จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือนรวมโบนัสและโบนัสวินัย   6          31,947,392      6          33,808,122
  -------------------------- ---------- --------------- ---------- ---------------

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

  ------------------------- ---------- --------------- ---------- ---------------
  ค่าตอบแทน                  ปี 2550                     ปี 2551     

                            จำนวนราย   จำนวนเงิน        จำนวนราย   จำนวนเงิน

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   6          2,566,625       6          2,694,315
  ------------------------- ---------- --------------- ---------- ---------------

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2551

+---+-----------------+----------------+---------+--------+----------+
| ล | ชื่อ-สกุล          | ตำแหน่งในบริษัท   | ต       |        | ตำแห     |
| ำ |                 |                | ำแหน่งใน |        | น่งในบริษัท |
| ด |                 |                | บริษัทย่อย |        |          |
| ับ |                 |                |         |        | ที่เกี่ยวข้อง |
|   |                 |                |         |        |          |
|   |                 |                |         |        | บ.       |
|   |                 |                |         |        | ขนส่งน้ำมัน |
|   |                 |                |         |        |          |
|   |                 |                |         |        | ทางท่อ    |
+---+-----------------+----------------+---------+--------+----------+
|   |                 |                | บ       | บ.     |          |
|   |                 |                | .บางจาก | บางจาก |          |
|   |                 |                |         |        |          |
|   |                 |                | กรีนเนท  | ไบ     |          |
|   |                 |                |         | โอฟูเอล |          |
+---+-----------------+----------------+---------+--------+----------+
| 1 |   นายอนุสรณ์      |   กร           | -       | ป      | -        |
| . |   แสงนิ่มนวล      | รมการผู้จัดการใหญ่ |         | ระธานก |          |
|   |                 |                |         | รรมการ |          |
+---+-----------------+----------------+---------+--------+----------+
| 2 |   นายวิเชียร      |   รองกร        | -       | -      | กรรมการ  |
| . |   อุษณาโชติ       | รมการผู้จัดการใหญ่ |         |        |          |
|   |                 |                |         |        |          |
|   |                 |   สายงา        |         |        |          |
|   |                 | นด้านธุรกิจโรงกลั่น |         |        |          |
+---+-----------------+----------------+---------+--------+----------+
| 3 |   นายปฏิภาณ      |   รองกร        | กรรมการ | ก      | กรรมการ  |
| . |   สุคนธมาน       | รมการผู้จัดการใหญ่ |         | รรมการ |          |
|   |                 |                |         |        |          |
|   |                 |   สายงานด      |         |        |          |
|   |                 | ้านบัญชีและการเงิน |         |        |          |
+---+-----------------+----------------+---------+--------+----------+
| 4 |   นายวัฒนา       |   รองกร        | -       | ก      | กรรมการ  |
| . |   โอภานนท์อมตะ   | รมการผู้จัดการใหญ่ |         | รรมการ |          |
|   |                 |                |         |        |          |
|   |                 |   สายงา        |         |        |          |
|   |                 | นด้านบริหารและเท |         |        |          |
|   |                 | คโนโลยีสารสนเทศ |         |        |          |
+---+-----------------+----------------+---------+--------+----------+
| 5 |   นายยอดพจน์     |   ผู้ช่วยกร       | กรรมการ | -      | -        |
| . |   วงศ์รักมิตร      | รมการผู้จัดการใหญ่ |         |        |          |
|   |                 |   สายงาน       |         |        |          |
|   |                 | ด้านธุรกิจการตลาด |         |        |          |
+---+-----------------+----------------+---------+--------+----------+
| 6 |   นายบัณฑิต       | ผู้ช่วยกร         | -       | -      | -        |
| . |   สะเพียรชัย      | รมการผู้จัดการใหญ่ |         |        |          |
|   |                 |                |         |        |          |
|   |                 | กล             |         |        |          |
|   |                 | ยุทธ์และพัฒนาธุรกิจ |         |        |          |
|   |                 | องค์กร          |         |        |          |
+---+-----------------+----------------+---------+--------+----------+

ค่าตอบแทนของผู้บริหารจากการดำรงตำแหน่งในบริษัทย่อย และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

- ไม่มี-

8. บุคลากร 

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 898 คน ประกอบด้วย

-   พนักงานส่วนสนับสนุน (สายงานด้านบัญชีและการเงิน สายงานด้านบริหาร จํานวน 297 คน

  และเทคโนโลยีสารสนเทศ สำนักตรวจสอบภายใน และโครงการพิเศษ)

-   พนักงาน – สายงานด้านธุรกิจโรงกลั่น จํานวน 334 คน

-   พนักงาน – สายงานด้านธุรกิจการตลาด จํานวน 267 คน

ค่าตอบแทนพนักงาน

พนักงานจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน ค่าทำงานกะ ทำงานกลางคืน ทำงานล่วงเวลา
ทำงานต่างจังหวัด ค่ารอปฏิบัติการที่โรงกลั่น เงินวินัยการปฏิบัติงาน
พนักงานมีสิทธิสมัครเข้าเป็นสมาชิก “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานบริษัท บางจากฯ (มหาชน) ”
โดยเลือกสะสมเป็นอัตราร้อยละ 5 หรือร้อยละ 10 ของ และบริษัทฯ
สมทบให้ในอัตราเดียวกันเข้าเป็นเงินกองทุน ปี 2551 บริษัทฯ
จ่ายค่าตอบแทนพนักงานในรูปเงินเดือน ค่าทำงานกะ ทำงานกลางคืน ทำงานล่วงเวลา
ทำงานต่างจังหวัด ค่ารอปฏิบัติการที่โรงกลั่น เงินวินัยการปฏิบัติงาน เงินรางวัลเพิ่มพิเศษ
และสวัสดิการอื่นเป็นเงินรวม 745 ล้านบาท

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้มีการเพิ่มจำนวนพนักงานจาก 757 คน (ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2548) เป็น 898 คน (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551)
เพื่อเป็นการรองรับการดำเนินการของหน่วยปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน (PQI) ที่จะเริ่มผลิตในต้นปี
2552

9. นโยบายการพัฒนาบุคลากร 

บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ที่จะพัฒนาบุคลากรให้มีความเป็นเลิศ มีความรู้ความสามารถสูง
ปฏิบัติงานอย่างมีธรรมาภิบาล และมีศักยภาพในการสร้างผลตอบแทนทางธุรกิจที่เป็นธรรมอย่างยั่งยืน
โดยการสนับสนุนให้บุคลากรได้รับการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องทั้งภายในและภายนอกองค์กร
ควบคู่ไปกับการส่งเสริมให้บุคลากรใฝ่ศึกษาหาความรู้ด้วยตนเอง
และมีการเรียนรู้อย่างต่อเนื่องตลอดชีวิต (Life Long Learning) เพื่อสร้างเสริมวัฒนธรรม
บางจากฯ ให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization) เนื่องจากบริษัทฯ
เชื่อว่าบุคลากรที่มีศักยภาพย่อมขับเคลื่อนให้องค์กรประสบความสำเร็จ ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้จัดทำโครงการ Talent Management ซึ่งเป็นการคัดเลือกกลุ่มบุคลากรที่มีคุณลักษณะ
และพฤติกรรมที่ส่งผลต่อความสำเร็จในงาน เพื่อพัฒนากลุ่มพนักงานเหล่านี้ให้ก้าวหน้า
และเติบโตไปพร้อมๆ กับองค์กร

ในปีที่ผ่านมานี้ บริษัทฯ ยังคงได้มุ่งเน้นโครงการ Knowledge Management
ซึ่งเป็นโครงการที่ได้ทำต่อเนื่องมาหลายปี
เพื่อกระตุ้นให้เกิดวัฒนธรรมการเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)
โดยมีการจัดกิจกรรมที่หลากหลายเพื่อให้พนักงานเข้ามามีส่วนร่วมในการแบ่งปันความรู้ต่างๆ เพิ่มขึ้น
อาทิ Show & Share มหาชน
ซึ่งเป็นกิจกรรมที่เชิญชวนให้พนักงานส่งเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อการทำงานที่ตนเองได้จัดทำขึ้น
เพื่อใช้นำเสนอ แบ่งปัน
และแลกเปลี่ยนความรู้ความคิดเห็นภายในส่วนงานของตนเองเข้าประกวดในระดับบริษัทฯ
จากนั้นให้เพื่อนพนักงานช่วยกันลงคะแนนให้กับเรื่องที่ดีและเป็นประโยชน์ที่สุด นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้จัดกิจกรรมที่ส่งเสริมให้พนักงานได้ระดมความคิดในการหาวิธีการทำงานใหม่ๆ เพื่อลดขั้นตอน
ลดต้นทุน รวมถึงคิดค้นวิธีการแก้ปัญหาที่เกิดขึ้น และนำมาจัดทำเป็น Best Practice ต่อไป
ซึ่งบริษัทฯ ได้รวบรวมความรู้ต่างๆ ที่พนักงานได้ส่ง เข้ามาและจัดเก็บเข้าในระบบ
เพื่อให้พนักงานสามารถเข้ามาเรียนรู้ได้ตลอดเวลา และนำความรู้ที่ได้นี้ไปประยุกต์ใช้
ในการปฏิบัติงาน

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดคุณลักษณะหลักด้านความรู้ ทักษะ และพฤติกรรมของผู้บริหาร
และพนักงาน (Core Competency) เพื่อรองรับทิศทางในการดำเนินงานในอนาคต
รวมทั้งได้มีการประเมินระดับความรู้ ความสามารถของพนักงานทุกคนเทียบกับมาตรฐานที่บริษัทฯ
ต้องการ (Competency Gap) โดยในปี 2551 นี้บริษัทฯ
ยังคงให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรตามแผนการพัฒนารายบุคคล (Individual
Development Plan) ทั้งหลักสูตรอบรมภายในบริษัทฯ และหลักสูตรจากสถาบันภายนอกบริษัทฯ
เพื่อให้พนักงานทุกคนมีคุณลักษณะตามมาตรฐานที่ บริษัทฯ กำหนดไว้ (Core Competency)
ซึ่งคุณลักษณะหลักที่สำคัญ 6 ข้อขององค์กร มีดังนี้

1.  Ability For Adaptation And Initiation คือ ความสามารถในการเข้าใจองค์กร
    และสภาพแวดล้อมของธุรกิจ โดยเปิดใจยอมรับการเปลี่ยนแปลง และเรียนรู้สิ่งใหม่
    กล้าคิดนอกกรอบ และลงมือทำสิ่งใหม่
    เพื่อเป็นการสร้างโอกาสและนำองค์กรสู่ความสำเร็จสูงสุด

2.  Leadership คือ ความเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ กล้าคิดกล้าทำ
    ในสิ่งที่ถูกต้องเป็นประโยชน์ต่อองค์กรด้วยความโปร่งใส และเป็นธรรม
    พร้อมรับฟังความคิดเห็นที่แตกต่าง และแสดงความรับผิดชอบต่อผลที่เกิดขึ้น
    ตลอดจนให้คำแนะนำ ช่วยเหลือสร้างแรงบันดาลใจให้เกิดความร่วมมือ
    และเป็นที่ยอมรับในทุกระดับ

3.  Teamwork Spirit คือ การทำงานเป็นทีมด้วยใจบริการ ความเต็มใจที่จะปฏิบัติงานกับผู้อื่น
    และกระตือรือร้นที่จะให้ความช่วยเหลือ ยอมรับในคุณค่าของผู้ร่วมทีม
    เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีกับทุกฝ่ายทั้งภายในและภายนอก
    เพื่อสร้างความร่วมมือร่วมใจในการทำงาน
    และการบริการให้เกิดขึ้นอันจะทำให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดร่วมกัน

4.  Organization Commitment คือ มุ่งมั่น และอุทิศตนที่จะทำงานให้บรรลุเป้าหมายองค์กร
    ด้วยวิถีทางที่ถูกต้องอย่างมืออาชีพและมีประสิทธิภาพ
    พร้อมพัฒนากระบวนการทำงานเพื่อยกระดับผลงานโดยรวมให้เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
    ตลอดจนสร้างความสำเร็จและความเติบโตทางธุรกิจให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง

5.  Personal Mastery คือ ความใฝ่รู้ กระตือรือร้น
    และมุ่งมั่นแสวงหาความรู้เพิ่มเติมตลอดเวลา
    พร้อมที่จะนำความรู้นั้นมาพัฒนาศักยภาพทั้งของตนเอง และขององค์กรอย่างต่อเนื่อง

6.  Social And “SHE” Awareness คือ การตระหนักและปฏิบัติตามหลักความปลอดภัย
    อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม ให้สอดคล้องตามมาตรฐานสากลและการดำเนินการขององค์กร
    รวมทั้งมีจิตสำนึกสาธารณะ และมีส่วนร่วมในกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ ทั้งต่อองค์กร
    ชุมชนและสังคม

ทั้งนี้ สำหรับหลักสูตรอบรมภายในบริษัทฯ ผู้บริหารและพนักงานได้เข้าร่วมการอบรมทั้งสิ้น 4,431
วัน (Manday) ซึ่งหลักสูตรที่ส่วนพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการเพื่อส่งเสริมทักษะและความรู้ของผู้บริหาร และพนักงานประจำปี 2551 มีทั้งสิ้น 27
หลักสูตร โดยมุ่งเน้นเรื่องการเสริมทักษะด้านการวางแผน การแก้ปัญหาในการปฏิบัติงาน
การบริหารความเสี่ยง การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและพลังงาน ตลอดจนกฎหมายที่จำเป็น ข้อควรรู้
และเทคนิคต่างๆ ในการปฏิบัติหน้าที่ของแต่ละหน่วยงาน

10. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้มีการปรับปรุงวิสัยทัศน์ใหม่ เป็น "Greenergy Excellence” หรือ
“มุ่งสร้างสรรค์ธุรกิจพลังงานอย่างเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม เพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน"
โดยได้กำหนดค่านิยม (Value) ให้พนักงานยึดถือและปฏิบัติตาม เพื่อให้บรรลุวิสัยทัศน์ ไว้ดังนี้

B eyond Expectation : มุ่งความเป็นเลิศ

C ontinuing Development : สร้างสรรค์ไม่หยุดนิ่ง

P ursuing Sustainability : คำนึงถึงความยั่งยืน

ทั้งนี้ การมุ่งพัฒนากิจการให้มีการเติบโตอย่างยั่งยืนนั้น จะต้องดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
โปร่งใสและตรวจสอบได้ เป็นที่น่าเชื่อถือแก่บุคคลทั่วไป
มุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
รวมทั้งมีจิตสำนึกในการรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม สังคม ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งบริษัทฯ
ได้ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติมานับตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัทฯ ว่า
“บริษัทจะพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนไปกับสิ่งแวดล้อมและสังคม” และที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้มุ่งสร้างความรู้ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่พนักงาน
และกระตุ้นสร้างจิตสำนึกในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปใช้ในการทำงานประจำวัน
จนเกิดเป็นวัฒนธรรมองค์กร ที่สอดคล้องกับวัฒนธรรมพนักงานที่ว่า “เป็นคนดี มีความรู้
เป็นประโยชน์ต่อผู้อื่น” ด้วยการดำรงตนเป็นแบบอย่างที่ดีแก่พนักงานของกรรมการ และผู้บริหาร
รวมทั้งมีการจัดกิจกรรมประชาสัมพันธ์ส่งเสริมวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
และบริษัทฯ ยังได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเฉพาะในส่วนของพนักงานนั้นบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประชุมเชิงปฏิบัติการให้พนักงานมีส่วนร่วมคิดร่วมกำหนด เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติ

ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้มีการส่งเสริม
และตอกย้ำให้พนักงานปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
และพยายามยกระดับมาตรฐานการปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ทัดเทียม
กับมาตรฐานสากล เพื่อก้าวไปสู่ความเป็นเลิศอย่างยั่งยืน อีกทั้งบริษัทฯ
ได้มีส่วนร่วมในการเผยแพร่แนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ แก่สาธารณะ
ทำให้ในปีนี้บริษัทฯ ยังคงได้รับรางวัลและการยอมรับจากสังคม โดยได้รับรางวัล SET Awards ถึง
3 ประเภทรางวัล คือ รางวัลรายงานบรรษัทภิบาลดีเด่น (Top Corporate Governance
Report Awards) ซึ่งเป็นปีที่ 3 ติดต่อกัน รางวัลบริษัทจดทะเบียนดีเด่นด้าน CSR (Corporate
Social Responsibilities Awards) เป็นปีที่ 2 ติดต่อกันนับตั้งแต่มีการมอบรางวัลประเภทนี้
และรางวัลบริษัทจดทะเบียนดีเด่นด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (IR Excellence Awards)
ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และวารสารการเงินธนาคาร นอกจากนั้น
บริษัทฯ ยังได้รับการประเมินจากผลสำรวจรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
ประจำปี 2551 โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยมีคะแนนในทุกหมวดอยู่ในเกณฑ์ “ดีเลิศ”
และได้รับคะแนนเฉลี่ยทุกหมวดสูงสุดเมื่อเทียบกับคะแนนเฉลี่ยของบริษัทที่ทำการสำรวจทั้งหมดจำนวน
448 บริษัท

จนถึงวันนี้ บริษัทฯ ยังคงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีสืบต่อไป
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและ ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เป็นสำคัญ
โดยมีเป้าหมายที่จะพัฒนามาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ไปสู่มาตรฐานสากล
ตามเจตนารมณ์ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่มุ่งเน้นการยกระดับความน่าเชื่อถือของตลาดทุนไทยให้เป็นที่ยอมรับและสามารถแข่งขันได้ในระดับสากล
อันเป็นผลดีต่อประเทศชาติ

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการจัดทำ “นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี”
เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือปฏิบัติร่วมกัน
ให้บรรลุผลตามวิสัยทัศน์ที่ตั้งไว้
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2546 โดยได้ระบุถึงบทบาทของคณะกรรมการ ให้มีหน้าที่ทบทวน
และปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้มีความชัดเจน
สมบูรณ์และสอดคล้องกับสถานการณ์ที่เป็นปัจจุบันมากขึ้นอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งในปี 2551
บริษัทฯได้ดำเนินการปรับปรุงเป็นครั้งที่ 4
โดยในครั้งนี้ได้แก้ไขเพิ่มเติมในเรื่องของบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ
และข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
โดยหลักได้มีการปรับปรุงเพื่อส่งเสริมผู้มีส่วนได้เสียเข้ามามีส่วนร่วมในการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
รวมทั้งได้มีการปรับปรุงนโยบายการเปิดเผยสารสนเทศ
และความโปร่งใสให้มีมาตรฐานเป็นสากลมากยิ่งขึ้น
พร้อมทั้งได้มีการสื่อสารนโยบายดังกล่าวผ่านช่องทางต่างๆ ของบริษัทฯ ทั้งการจัดทำเอกสารคู่มือ
และการเผยแพร่ผ่านระบบอินทราเน็ต และอินเตอร์เน็ตของบริษัทฯ ด้วย
โดยมีจุดมุ่งหมายอันสำคัญในการสื่อความไปยังพนักงานบริษัทฯ ผ่านผู้ถือหุ้น
ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียอื่นของบริษัทฯ ถึงความยึดมั่นของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการ
บนพื้นฐานหลัก 6 ประการ ได้แก่

1)  รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำ (Accountability)

2)  สำนึกต่อหน้าที่ความรับผิดชอบ (Responsibility)

3)  โปร่งใส เปิดเผยข้อมูล และตรวจสอบได้ (Transparency)

4)  ปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment)

5)  มีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว (Vision to Create Long Term
    Value)

6)  มีคุณธรรมและจริยธรรม (Ethics)

นอกเหนือจากการสื่อสารนโยบายดังกล่าวแล้ว บริษัทฯ
ได้กำหนดให้การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นหลักสูตรหนึ่งในการอบรมพนักงานใหม่ของบริษัทฯ
และในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ก็ได้เน้นการดำเนินกิจกรรมต่างๆ
เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจให้แก่พนักงาน
เสริมสร้างจิตสำนึกและผลักดันให้การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นวัฒนธรรมองค์กร เช่น การจัดรายการ
“CG น่ารู้” ผ่านเสียงตามสาย การจัดบอร์ดนิทรรศการการดำเนินงาน
และรางวัลด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี และได้จัดกิจกรรม “CG Day ประจำปี 2551”
ภายใต้แนวคิด “เอ๊ะ...อ๊ะ ตาพิเศษเห็นนะ” โดยมีการจัดบอร์ดนิทรรศการ
การแสดงของพนักงานเรื่อง “ข้างหลังบ้าน The musical” และการบรรยายพิเศษ เรื่อง
“แฉคดีดัง! ล้วงลึกเรื่องลับ” โดยคุณประสงค์ เลิศรัตนวิสุทธิ์
เพื่อตอกย้ำและเสริมสร้างความเข้าใจแก่พนักงานในการแจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียน
เมื่อพบเห็นเบาะแสการกระทำผิดกฎหมาย จรรยาบรรณ
หรือพฤติกรรมที่ส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้เชิญบริษัทจดทะเบียนอื่น เข้าร่วมสังเกตการณ์ในงาน CG Day ของบริษัทฯ
เพื่อเป็นการเผยแพร่แบบอย่างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ สู่สาธารณะ
และเป็นการช่วยยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนไทย
โดยมีบริษัทจดทะเบียนเข้าร่วมสังเกตการณ์จำนวน 6 บริษัท

2) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น 

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทฯ
ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตน
และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ ที่ผ่านมา บริษัทฯ
จึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของตนมาอย่างต่อเนื่อง และไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิผู้ถือหุ้น

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันศุกร์ที่ 25 เมษายน 2551 ณ
สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ ซึ่งอยู่ในแหล่งที่ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางไปมาได้อย่างสะดวก
ในการจัดประชุมดังกล่าวบริษัทฯ ได้แจ้งกำหนดการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าถึง 2
เดือนก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถวางแผนตารางเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้
และได้เผยแพร่เอกสารเชิญประชุมพร้อมด้วยระเบียบวาระผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าถึง
44 วัน ก่อนจัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นเวลา 15 วันก่อนการประชุม
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ พร้อมแนบรายงานประจำปี
และหนังสือ มอบฉันทะ
ซึ่งประกอบด้วยคำชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะ
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการลงคะแนน
อีกทั้งยังจัดให้มีหมายเลขโทรศัพท์ติดต่อเพื่อสอบถามรายละเอียดในกรณีมีข้อสงสัยเพิ่มเติม
นอกจากนั้นบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่ต้องการให้บริษัทฯ
ชี้แจงในประเด็นของระเบียบวาระที่นำเสนอของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
เป็นการล่วงหน้า โดยบริษัทฯ ได้จัดทำหลักเกณฑ์ และวิธีการเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)

ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น ดังนี้

- จัดเตรียมสถานที่สำหรับจอดรถไว้อย่างเพียงพอ และกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่มีรถส่วนตัว ทางบริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกโดยจัดรถรับส่งไว้รองรับ ณ สถานีรถไฟฟ้าอ่อนนุช และ ปากซอยสุขุมวิท 64

- อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียง ด้วยการใช้ระบบ
Barcode ในการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียง และจัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการ
ในกรณีที่มอบฉันทะและผู้ถือหุ้นไม่ได้นำมา
พร้อมทั้งจัดทำสติกเกอร์ติดเสื้อสำหรับผู้ถือหุ้นที่ลงทะเบียนแล้ว เพื่อให้สะดวกในการเข้าออกที่ประชุม
ไม่ต้องเสียเวลาในการตรวจเอกสารใหม่

- มีการใช้โปรแกรมการจัดประชุมผู้ถือหุ้น (e-voting) ของบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด (TSD) ในการลงทะเบียนและการนับคะแนน
เพื่อให้มีประสิทธิภาพและความโปร่งใส

- จัดกิจกรรมการเยี่ยมชมโรงกลั่นในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นสำหรับผู้ถือหุ้นที่สนใจ
ตลอดจนจัดให้มีบอร์ดนิทรรศการแสดงความก้าวหน้าในการดำเนินกิจการของบริษัทฯในด้านต่างๆ
เพื่อเป็นช่องทางเพิ่มเติมให้ผู้ถือหุ้นได้รับรู้ข้อมูล และเข้าใจการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มากยิ่งขึ้น

สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ หลังการประชุมบริษัทฯ
ได้จัดทำวีดิทัศน์บรรยากาศการประชุม เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้สามารถได้รับทราบรายละเอียดข้อมูลการประชุม
นอกเหนือจากรายงานการประชุมที่ได้เผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น
ระบุไว้ในคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

  1) คณะกรรมการตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน
  อันได้แก่

-   สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา และในรูปแบบที่
    เหมาะสมในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ และตนเอง

-   สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
    และในสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

-   สิทธิในส่วนแบ่งกำไร

  2) ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ เวลา วาระ
  ตลอดจนข้อมูลทั้งหมด ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องพิจารณา โดยบริษัทฯ
  จะจัดสถานที่และเวลาที่เหมาะสม โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 14
  วันก่อนการประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วัน
  ติดต่อกันและไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม รวมถึงเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวล่วงหน้าไว้ใน
  Website ของบริษัทฯ ก่อนจัดส่งเอกสาร

  3) ในวาระเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
  โดยให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  4) ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายและภายใต้ข้อบังคับของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้คณะกรรมการเพิ่มเรื่องในวาระการประชุมและสามารถตั้งคำถาม
  ขอคำอธิบาย และแสดงความเห็นของตนได้อย่างเหมาะสม

  5) ประธานกรรมการ กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
  มีความรับผิดชอบในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตอบคำถามแก่ผู้ถือหุ้น

  6) หลังการประชุมผู้ถือหุ้น
  ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงสารสนเทศเกี่ยวกับผลการพิจารณาและผลของการลงคะแนนเสียง

ส่วนเรื่องความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น สำหรับบริษัท บางจากฯ ผู้ถือหุ้นทุกราย
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ล้วนได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม

ในปีนี้ บริษัทฯ ได้เชิญให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
และชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำหลักเกณฑ์และวิธีการ เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
ตั้งแต่เดือนตุลาคม – ธันวาคม 2550
และคณะกรรมการบริษัทถือเป็นนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลา ในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ
อีกทั้งยังสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่กำหนดรายการต่างๆ
ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจนตายตัว (แบบ ข)
ตลอดจนจัดให้มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
และเพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง
คณะกรรมการบริษัทยังกำหนดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงทุกวาระการประชุมด้วย
โดยเฉพาะในวาระเลือกตั้งกรรมการ ที่ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งได้เป็นรายบุคคล
โดยมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนมีต่อการเลือกตั้งกรรมการ 1 คน นั้น บริษัทฯ
ได้มีการเก็บบัตรลงคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งกรณีที่ผู้ถือหุ้นเห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย หรือ งดออกเสียง

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายในเรื่องความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ระบุไว้ในคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  1) ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี
  และมีความเท่าเทียมกันในสารสนเทศเกี่ยวกับบริษัทฯ

  2) ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศที่จำเป็นอย่างเพียงพอและยุติธรรม ทันเวลา จากบริษัทฯ
  และบริษัทฯ ไม่แสดงความเอนเอียงกับผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
  โดยการให้สารสนเทศที่ยังไม่เปิดเผย

  3) ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติโดยยุติธรรม

  4) ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม หรือ เสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการ
  เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ตามแนวทางที่บริษัทฯ กำหนด

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารที่หลากหลายเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
ทั้งทางเว็บไซต์ ข่าวแจก (Press Release) การจัด Analysis Meeting
การเข้าร่วมโครงการเยี่ยมชมการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน (Company Visit)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์ได้เยี่ยมชมกิจการและพบผู้บริหาร หรือ
การเข้าร่วมให้ข้อมูลกิจการในงานกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day)
ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ประจำทุกไตรมาส
รวมทั้งสามารถสื่อสารผ่านทางหมายเลขโทรศัพท์และอีเมล์ของเจ้าหน้าที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามปกติผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงสารสนเทศได้มากที่สุด

3) บทบาทของบริษัทฯ ที่มีต่อผู้มีส่วนได้เสีย

ในระบบการกำกับดูแลกิจการมีผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มด้วยกันที่สำคัญ ได้แก่ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ รวมทั้งชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยคณะกรรมการได้พิจารณากำหนดให้
มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ ทั้งกลุ่มพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
ผู้ถือหุ้นโดยเฉพาะอย่างยิ่ง ชุมชนรอบๆ โรงกลั่นและสิ่งแวดล้อม เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักดีว่ากิจการของบริษัทฯ เป็นอุตสาหกรรมขนาดใหญ่
จึงเน้นการให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยมาโดยตลอด ด้วยเหตุนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานการพัฒนาธุรกิจร่วมไปกับสิ่งแวดล้อมและสังคม (Sustainability Report)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และผู้ที่สนใจทั่วไปได้รับทราบถึงผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของบริษัทฯ ใน 3 ด้าน ได้แก่
ด้านสิ่งแวดล้อม สังคมและเศรษฐกิจ อันจะสะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นของบริษัทฯ
ที่จะพัฒนาอย่างต่อเนื่องและดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม ใส่ใจในสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย
ตลอดจนมีส่วนร่วมในการพัฒนาเศรษฐกิจด้วยการปรับปรุงคุณภาพชีวิตของประชาชนโดยรวม
และมีส่วนเกี่ยวข้องในการพัฒนาชุมชนท้องถิ่นและสังคมในวงกว้าง ตามแนวทาง Corporate
Social Responsibility : CSR ที่บริษัทฯ
ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติควบคู่ไปกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปัจจุบัน

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการดูแลผู้มีส่วนได้เสียไว้ในคู่มือ “นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี”
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งไม่เพียงแต่เฉพาะตามที่กฎหมายกำหนดเท่านั้น
แต่ยังรวมถึงการไม่กระทำการใดๆที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นด้วย
ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

  พนักงาน บริษัทฯ ตระหนักดีว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความก้าวหน้าของบริษัทฯ บริษัทฯ
  จึงสนับสนุนการพัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ความสามารถสูง นอกจากนี้ บริษัทฯ
  มีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม
  โดยได้จัดให้มีสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล สวัสดิการ รถรับส่ง กิจกรรมวันเกิดพนักงาน
  กิจกรรมวันเด็กสำหรับบุตรหลานพนักงาน สโมสรชมรมต่างๆ
  เพื่อให้พนักงานพักผ่อนหลังจากปฏิบัติภารกิจประจำวัน (รายละเอียด
  เพิ่มเติมอยู่ในรายงานการพัฒนาธุรกิจร่วมไปกับสิ่งแวดล้อมและสังคม (Sustainability
  Report) ประจำปี 2551) นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีโครงการ Employee Stock
  Option Program (ESOP) ขึ้นเพื่อเป็นการตอบแทนความตั้งใจปฏิบัติงานของพนักงาน
  อีกทั้งเป็นการสนับสนุนให้พนักงานทุ่มเทในการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
  อันจะส่งผลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และบรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจให้บริษัทฯ
  มีผลประกอบการที่ดี

  ลูกค้าและประชาชน บริษัทฯ มุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของผลิตภัณฑ์ และการบริการให้ดียิ่งๆ ขึ้น
  เพื่อให้ลูกค้าเกิดความเชื่อมั่นและความพึงพอใจสูงสุด
  โดยมีนโยบายส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตรงตาม หรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้า
  ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรม และให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และบริการที่ถูกต้อง เพียงพอ
  และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริง
  อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ หรือเงื่อนไขใดๆ
  ของสินค้าหรือบริการ
  นอกจากนี้พนักงานพึงรักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง
  หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

  คู่ค้า บริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณในการจัดซื้อและจัดจ้าง
  พร้อมทั้งการจัดหาและจำหน่ายปิโตรเลียมและผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมระบุไว้เป็นระเบียบบริษัทฯ
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพและยุติธรรม
  ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนี้บริษัทฯยังได้จัดให้มี “คู่มือติดต่อประกอบธุรกิจ” และ
  “แนวนโยบายตัวแทนสถานีบริการน้ำมันบางจาก”
  เพื่ออำนวยความสะดวกแก่คู่ค้าในการติดต่อประกอบธุรกิจกับบริษัทฯ และเพื่อให้ผู้ประกอบการ /
  ตัวแทนของบริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณภาพ
  ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจที่เหมาะสม
  โดยมีนโยบายปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
  และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย และปฏิบัติตามสัญญา
  หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง
  ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้า ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

  เจ้าหนี้ บริษัทฯ ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบและโปร่งใส
  โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด
  ตลอดจนไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต ปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย
  กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
  เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

  คู่แข่ง บริษัทฯ เน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส
  มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน ภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม เช่น
  การจ่ายเงินสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า
  ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

  ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างมีบรรษัทภิบาล เชื่อถือได้ และ
  แน่วแน่ในการสร้างงานสร้างกิจการให้มีฐานะทางการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน
  เพื่อเพิ่มมูลค่าหุ้นสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  ชุมชนรอบๆโรงกลั่น บริษัทฯ ถือว่าระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัย
  ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม

  สังคมและสิ่งแวดล้อม เป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจ จึงได้กำหนดนโยบายอาชีวอนามัย ความปลอดภัย
  สิ่งแวดล้อมและพลังงานขึ้น เพื่อเป็นหลักปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานทุกคน
  ซึ่งมีการดำเนินการภายใต้วัฒนธรรม “พัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนไปกับสิ่งแวดล้อมและสังคม”
  อันมีข้อปฏิบัติดังนี้

ปฏิบัติงานให้เกิดความปลอดภัย ไม่ส่งผลกระทบ ทั้งต่อตนเอง ผู้ที่เกี่ยวข้อง ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับ ด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม และพลังงาน

ป้องกันภาวะมลพิษ การรั่วไหลและการสูญเสียของน้ำมัน

ป้องกันอุบัติเหตุในทุกด้าน

ใช้ทรัพยากรอันได้แก่ พลังงาน น้ำ สารเคมี อย่างคุ้มค่า เป็นไปตามเป้าหมาย

พัฒนาระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง 

รวมทั้ง บริษัทฯ ยังได้จัดทำจุลสาร “ครอบครัวใบไม้” และสาร "รอบรั้วบางจาก" สำหรับแจกให้แก่ชุมชนรอบๆ โรงกลั่นทุก 2 เดือน เพื่อให้ผู้อยู่อาศัยโดยรอบได้รับทราบข่าวสารของบริษัทฯ พร้อมทั้งได้รับสาระ เกร็ดความรู้ต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ เช่น วิธีการประหยัดพลังงานและการดูแลความปลอดภัยในชีวิตประจำวัน และการดูแลสุขภาพ รวมถึงการร่วมช่วยรักษาสิ่งแวดล้อม เป็นต้น เพื่อให้เป็นอีกช่องทางหนึ่งของบริษัทฯในการสื่อสารและดูแลชุมชนโดยรอบโรงกลั่น

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้มีการพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมในระบบการกำกับดูแลกิจการของผู้มีส่วน
ได้เสีย ในการสร้างเสริมการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
และรับฟังความคิดเห็นผ่านทางการพบปะกับผู้บริหาร การส่งข้อมูลผ่านช่องทางรับความคิดเห็น
หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ และเว็บไซต์ เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
รวมถึงกำหนดให้มีช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ
รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง และกลไก
ในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส รวมทั้งกระบวนการดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแส
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสีย มีส่วนร่วมในการสอดส่องดูแลผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ช่องทางในการแจ้ง     |                                                 |
| เบาะแสหรือข้อร้องเรียน |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จดหมายอิเล็กทรอนิกส์   | ico@bangchak.co.th                              |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จดหมายธรรมดา       | สำนักตรวจสอบภายใน                                |
|                    |                                                 |
|                    | บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน)                |
|                    |                                                 |
|                    | เลขที่ 210 ถนนสุขุมวิท 64 บางจาก พระโขนง กรุงเทพฯ     |
|                    | 10260                                           |
|                    |                                                 |
|                    | โทร : 0-2335-4566 โทรสาร : 0-2331-6530          |
+--------------------+-------------------------------------------------+

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 บริษัทฯ
ได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมและรายงานประจำปี
ให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 12 คน ได้แก่พลเอก
ธวัช เกษร์อังกูร ประธานกรรมการ, นายชัยอนันต์ สมุทวณิช รองประธานกรรมการ
และประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน, นายอนุสรณ์ ธรรมใจ กรรมการ
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ, นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ กรรมการ
กรรมการตรวจสอบและประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร, นายวิรัตน์
เอี่ยมเอื้อยุทธ กรรมการ กรรมการตรวจสอบและประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล,
นางสาวประนอม โฆวินวิพัฒน์ กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ, นายสายัณห์ สตางค์มงคล
กรรมการ, นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร กรรมการ, นายนเรศ สัตยารักษ์ กรรมการ, นายชัยวัฒน์
ชูฤทธิ์ กรรมการ, นายเทวินทร์ วงศ์วานิช กรรมการ และนายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล
กรรมการผู้จัดการใหญ่และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
พร้อมด้วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ทุกสายงาน โดยประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม
ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้ บริษัทฯ ได้เชิญ สำนักงาน เอ. เอ็ม. ที. แอสโซซิเอท
ซึ่งเป็นบริษัทผู้สอบบัญชีของ บริษัทฯ โดยมีตัวแทนคือ นายชัยยุทธ อังศุวิทยา
เป็นคนกลางเข้ามาทำหน้าที่ดูแลตั้งแต่กระบวนการตรวจสอบเอกสารในการเข้าร่วมการประชุม
และขั้นตอนในการออกเสียงลงคะแนน รวมไปถึงผลของการลงคะแนนเสียงและผลของมติ
เพื่อให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัทฯ
และในระหว่างการประชุมก็ได้เปิดโอกาสให้
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้มีการบันทึกวีดิทัศน์ภาพการประชุม เพื่อไว้ใช้อ้างอิง

จากการพัฒนาปรับปรุงการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง ทำให้ในปีนี้บริษัทฯ
ได้รับการประเมินเป็นบริษัทที่มีคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอยู่ในระดับดีเยี่ยม โดยได้รับคะแนน
เต็ม 100 คะแนน และคะแนนโบนัส 7.5 คะแนน (เป็นคะแนนพิเศษ ซึ่งมีคะแนนเต็ม 10 คะแนน)
ในโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ (Annual General Meeting- AGM)
ประจำปี 2551 ซึ่งจัดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ร่วมกับ สมาคมบริษัทจดทะเบียน และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้มีการจัดทำแบบประเมินการจัดประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
เพื่อประเมินคุณภาพและสำรวจความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม โดยผล
สำรวจการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าวมีความพึงพอใจอยู่ในเกณฑ์ “ดี - ดีมาก”

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
และงบประมาณเป็นประจำทุกปี เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงให้กับผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ให้ความเห็นชอบในกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ
โดยเฉพาะในส่วนของเป้าหมาย (Key Performance Indicator: KPI)
ทางการเงินและแผนงานต่างๆ นั้น
ได้มีการเห็นชอบในการกำหนดตัวชี้วัดและการตั้งค่าเป้าหมายตั้งแต่ต้นปี
และมีการติดตามผลเป็นระยะ และตั้งแต่ปี 2547 บริษัทฯ
ได้เข้าร่วมโครงการประเมินผลการดำเนินงานรัฐวิสาหกิจกับสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ
(สคร.) กระทรวงการคลังอีกด้วย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
และมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทยังได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทฯ
ทุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการยังได้ตระหนักถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ
จึงได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานเรื่องที่สำคัญต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินกิจการเป็นไปอย่างถูกต้องและมีประสิทธิภาพ

6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ เรื่องข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน โดยห้ามพนักงานกระทำการใดๆ อันเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
ได้แก่ การมีกิจกรรมหรือกระทำการใดๆ อันอาจทำให้บริษัทฯ เสียผลประโยชน์
หรือได้รับประโยชน์น้อยกว่าที่ควร หรือเป็นการแบ่งผลประโยชน์จากบริษัทฯ ทั้งนี้
รวมถึงให้พนักงานพึงละเว้นการถือหุ้นในกิจการคู่แข่งของบริษัทฯ หากทำให้พนักงานกระทำการ
หรือละเว้นการกระทำ การที่ควรทำตามหน้าที่ หรือมีผลกระทบต่องานในหน้าที่
ในกรณีที่พนักงานได้หุ้นนั้นมาก่อนการเป็นพนักงาน หรือก่อนที่บริษัทฯ จะเข้าไปทำธุรกิจนั้น
หรือได้มาโดยทางมรดก พนักงานต้องรายงานให้ผู้บังคับบัญชาทราบด้วย

นอกจากนั้น ในส่วนของกรรมการและผู้บริหาร ก็ได้มีการจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตน
และของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้บริษัททราบ เพื่อใช้เป็นข้อมูล
และเครื่องมือให้เลขานุการบริษัทใช้ในการช่วยติดตามให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
โดยเลขานุการบริษัทได้ส่งสำเนารายงานให้ประธานกรรมการ
และประธานกรรมการตรวจสอบทราบด้วย
ซึ่งเป็นการดำเนินการก่อนที่ทางคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
จะประกาศหลักเกณฑ์ใช้บังคับ

7) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในเรื่องข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ในการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ดังนี้

1.  ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ.2535 ของบุคคลดังกล่าว จัดทำและเผยแพร่รายงานการถือหลักทรัพย์
    ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือ
    รับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตร 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และ
    ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้กรรมการ และผู้บริหารทราบว่า กรรมการ
    และผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ รวมถึงข้อมูลงบการเงินของบริษัทฯ
    ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1
    เดือนก่อนการเปิดเผย และ 3 วัน หลังการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน
    อีกทั้งห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

นอกจากนั้น ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท มีการรายงานการถือหลักทรัพย์
การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน
และจักต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

- มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี

- ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัทฯ
โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

8) จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยง
พร้อมทั้งกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินกิจการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างพร้อมเพรียง
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
โดยจรรยาบรรณทางธุรกิจที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ มีดังนี้

  1. ความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูล

  - การบริหารงาน การบันทึกบัญชี การจัดทำรายงานทางการเงิน
  มีการจัดการอย่างถูกต้องตามกฎหมายและหลักเกณฑ์อย่างสม่ำเสมอตามมาตรฐานสากล
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน เป็นปัจจุบัน เพื่อความเชื่อมั่นของนักลงทุน
  ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ที่เกี่ยวข้อง

  2. การปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างยุติธรรม

  - มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
  พนักงานและสังคมโดยรวมอย่างยุติธรรม ให้ความเท่าเทียมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
  ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายย่อย โดยเท่าเทียมกัน

  3. การบริหารความเสี่ยง

  - จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับประสิทธิผล ประสิทธิภาพ
  ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ระเบียบ
  คำสั่งต่างๆ อย่างสัมพันธ์กับกรอบการควบคุมภายในที่ดี
  โดยวิเคราะห์ความเสี่ยงของการดำเนินธุรกิจ กำหนดระดับความสำคัญของความเสี่ยง
  มาตรการควบคุม เพื่อลดอัตราความเสี่ยงให้เหลือน้อยที่สุด

  4. มุ่งมั่นในความเป็นเลิศ

  - ส่งเสริมการปฏิบัติให้เกิดผลในทางที่ดีกว่าเสมอแก่บุคคลทุกฝ่าย
  โดยผลักดันทุกหน่วยงานให้มุ่งเน้นพัฒนาตนเองสู่ความเป็นเลิศตลอดเวลา

  5. ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม

  - ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบ ให้สอดคล้องกับประโยชน์ส่วนรวม
  สิ่งแวดล้อม และมีส่วนร่วมในการพัฒนาความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นของสังคมไทย

  6. จัดให้มีคุณธรรมและจริยธรรมในทุกระดับขององค์กร

  - คุณธรรมและจริยธรรมเป็นปัจจัยสำคัญของหลักบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ
  อันเป็นธรรมเนียมปฏิบัติในทุกระดับขององค์กร ตั้งแต่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
  เนื่องจากคณะกรรมการตระหนักดีว่าองค์กรที่ปราศจากคุณธรรมและจริยธรรม
  ไม่สามารถดำรงความยั่งยืนอยู่ในธุรกิจได้

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และ เที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

9) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

กรรมการอิสระ 6 ท่าน

กรรมการจากภายนอกอื่น 7 ท่าน (เป็นกรรมการจากผู้ถือหุ้นใหญ่ 6 ท่าน)

รายชื่อกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่แสดงในหัวข้อ “คณะกรรมการบริษัท”

10) การไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูง

บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ อย่างชัดเจน ดังนี้

  1. กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
  อาจได้รับมอบหมายให้ไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

  2. ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการใหญ่จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นๆ ที่ไม่ได้เป็นบริษัทร่วม
  หรือ บริษัทย่อย ของบริษัทฯ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน ทั้งนี้
  จำกัดจำนวนไม่เกิน 3 บริษัท

  3. ในกรณีที่ผู้บริหารระดับสูงจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นๆ
  ที่ไม่ได้เป็นบริษัทร่วมหรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ก่อน ทั้งนี้ จำกัดจำนวนไม่เกิน 3 บริษัท
  โดยให้รายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบด้วย

11) การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการกำหนดจำนวนวาระที่กรรมการจะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
  ดังนี้

“ระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการที่เหมาะสม ไม่ควรเกิน 3 วาระติดต่อกัน (นับตั้งแต่ปี
2551 เป็นต้นไป) เว้นแต่กรรมการคนใด มีความเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งนานกว่านั้น
คณะกรรมการจะพิจารณาความเป็นอิสระและประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าว
และชี้แจงเหตุผลพร้อมผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อ ผู้ถือหุ้น”

เพื่อให้บริษัทฯ ได้มีโอกาสสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติต่างๆได้ตามความเหมาะสม
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

12) การกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่กรรมการแต่ละท่านไปดำรงตำแหน่ง ดังนี้

“จำนวนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ที่เหมาะสม
ที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่ง ไม่ควรเกิน 5 บริษัท
เว้นแต่กรรมการคนใดดำรงตำแหน่งมากกว่านั้น
คณะกรรมการจะพิจารณาประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าว
และชี้แจงเหตุผลพร้อมผลของการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น”

ปัจจุบันมีกรรมการจำนวน 1
คนที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) มากกว่า
5 บริษัท
อย่างไรก็ตามการดำรงตำแหน่งกรรมการดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการแต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ อย่างเต็มที่
โดยเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ และได้แสดงข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ ด้วย
และเพื่อให้สามารถประเมินประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้ชัดเจนยิ่งขึ้น บริษัทฯ
จึงได้นำจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการมาใช้เป็นส่วนหนึ่งในการวัดผลการปฏิบัติงานของกรรมการด้วย

13) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ อีกทั้งไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
เป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานประจำไว้อย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการได้แสดงบทบาทของผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือ แนะนำ สอดส่องดูแล
และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่นอกจากนี้
ประธานกรรมการไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะอนุกรมการชุดย่อยที่ได้จัดตั้งขึ้น
และคณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินการของฝ่ายจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้องและโปร่งใส

14) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

" การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการนั้น บริษัทฯ จะคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
โดยค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวนั้น
เพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการมีคุณภาพและสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุเป้าหมายและทิศทางธุรกิจบริษัทฯ
ที่กำหนด โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น "

โดยค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อ “ค่าตอบแทนกรรมการ”
และ ”ค่าตอบแทนผู้บริหาร”

15)   ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

        15.1    ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

                    บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี ได้แก่

  -  ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ (นางณัฐสรัคร์ สโรชนันท์จีน และ/หรือ นางเกษรี ณรงค์เดช)
  ในรอบปีที่ ผ่านมา มีจำนวนเงินรวม 0 บาท

  - สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด (สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที. แอสโซซิเอท)
  บุคคลหรือกิจการที่ เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี และสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
  ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา มีจำนวนเงินรวม  1,720,000 บาท (บมจ.
  บางจากปิโตรเลียม 1,100,000 บาท บจก. บางจาก กรีนเนท  550,000 บาท และบจก.
  บางจากไบโอฟูเอล 70,000 บาท) 

        15.2    ค่าบริการอื่น

                   บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น
เป็นค่าบริการงานตรวจสอบบัญชีหลักประกัน และรายงานกระแสเงินสด  (Cash Monitoring)
รายเดือนและรายไตรมาส ตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินของธนาคารเจ้าหนี้ ให้แก่

                  - ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ (นางณัฐสรัคร์ สโรชนันท์จีน และ/หรือ นางเกษรี
ณรงค์เดช) ในรอบปีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 0 บาท

- สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด (สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที. แอสโซซิเอท)
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว
ในรอบปีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 1,000,000 บาท

16) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมล่วงหน้าทั้งปี โดยปกติมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

การประชุมคณะกรรมการบริษัท
ประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่จะร่วมกันพิจารณากำหนดระเบียบวาระการประชุมไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งมีระเบียบวาระสำหรับพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
ไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อม
ให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
(รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการได้กล่าวไว้ในหัวข้อ “การประชุมคณะกรรมการบริษัท”)

17) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะอนุกรรมการ
เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการ เนื่องจากสามารถพิจารณา
และอภิปรายได้เข้าถึงประเด็นมากกว่า
แต่อย่างไรก็ตามความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็น
ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ (องค์ประกอบ หน้าที่ และรายนามคณะอนุกรรมการ
ได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ “คณะอนุกรรมการ”)

18) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม
มีสายการบังคับบัญชาและความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานภายในองค์กร
ที่ชัดเจน มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติตามระดับตำแหน่ง มีระเบียบบริษัทว่าด้วยการงบประมาณ
การเงินและบัญชี การบริหารงานบุคคล การจัดหาและจำหน่ายปิโตรเลียมและผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม
และการจัดหาพัสดุ เพื่อให้พนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ
ตลอดจนมีการจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า
และรายการผิดปกติทั้งหลาย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance Controls)
และเพื่อให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

19) การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทฯ
ได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ซึ่งมีหน้าที่กำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรและโครงสร้างการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ดังนี้

นโยบายในการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

  1. กำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานในหน่วยงานต่างๆ เป็นผู้ดูแลความเสี่ยง
  โดยจะต้องมีบทบาทและส่วนร่วมในการพัฒนาการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
  และมีความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง

  2. จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพในทุกขั้นตอนของการดำเนินงาน
  ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อช่วยเพิ่มโอกาสแห่งความสำเร็จ
  และลดความไม่แน่นอนในผลการดำเนินงานโดยรวม

  3. ดำเนินการและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงให้ประสบความสำเร็จทั่วทั้งองค์กร
  โดยการใช้ทรัพยากรที่มีจำกัดอย่างมีประสิทธิภาพ ในการบ่งชี้ ประเมิน
  และบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

  4. ส่งเสริมและกระตุ้นให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
  โดยให้ทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร ประกอบด้วยกรรมการ
ผู้บริหารและหน่วยงานทั้งหมดในองค์กร โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลให้เกิดระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพขึ้นในองค์กร
มีความเข้าใจถึงความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบร้ายแรงต่อองค์กร
และสร้างความมั่นใจว่ามีการดำเนินการที่เหมาะสมเพื่อจัดการความเสี่ยงนั้นๆ
ขณะที่มีหน่วยงานกลางคือส่วนบริหารความเสี่ยงองค์กรเป็นผู้ประสานงานและสนับสนุนผู้บริหารและหน่วยงานต่างๆ
ในการดำเนินกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง ดังนี้

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการจัดทำ “คู่มือการบริหารความเสี่ยง”
เพื่อสื่อสารข้อมูลการบริหารความเสี่ยงแก่ผู้บริหารและพนักงานให้รับทราบอย่างทั่วถึง
และสามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

20) รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อยและสารสนเทศทาง
การเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

21) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับงบการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ซึ่งฝ่ายจัดการได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
สม่ำเสมอ ทันเวลา และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด
จึงได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ขึ้น
เพื่อเป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่อนักลงทุนและกำกับดูแลคุณภาพของกระบวนการรายงานทางการเงิน
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เช่น การนำเสนอผลการดำเนินงาน
งบการเงิน สารสนเทศที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงมีการทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD & A) รายไตรมาสและรายปี
ซึ่งแสดงสถานภาพผลการดำเนินงานและแนวโน้มในอนาคตของบริษัทฯ ต่อผู้ลงทุนทั้งในประเทศ
และต่างประเทศให้ได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน สม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง
ตามนโยบายการเปิดเผยสารสนเทศ และความโปร่งใส (Disclosure Policy) ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีการปรับปรุงใน ปี 2551 และเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ได้นำเสนอผลการดำเนินงานและการแจ้งสารสนเทศของบริษัทฯต่อนักลงทุน
ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้อง ทั้งทางตรงและทางอ้อม สรุปได้ดังนี้

ทางตรง : บริษัทฯ มีการให้ข้อมูลแก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุนประเภทสถาบัน
และนักลงทุนทั่วไป รวมถึงพนักงาน อย่างสม่ำเสมอ
ในรูปของการจัดการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting,
การพบปะนักลงทุนในประเทศ / ต่างประเทศ (Roadshow), จดหมายข่าวนักลงทุน (E-news
Letter), Conference Call, การเข้าร่วม Conference ซึ่งจัดโดยสถาบันต่างๆ
การเข้าร่วมกิจกรรมพบปะนักลงทุนรายย่อยในงาน Opportunity Day และ Company Visit
ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ผู้เกี่ยวข้องที่ให้ความสนใจสามารถนัดหมายขอเข้าพบผู้บริหารเพื่อสอบถามข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินกิจการได้
ทั้งนี้ สำหรับผู้ที่ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมได้ บริษัทฯ ยังได้จัดให้มีการนำเสนอข้อมูลการประชุม
Analyst Meeting ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ในรูปแบบของวีดีโอนำเสนอไว้บริการทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

ทางอ้อม : บริษัทฯ มีการให้ข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทฯ ผลการดำเนินงาน งบการเงิน ข่าวสาร
รวมถึงรายงานสารสนเทศ ที่บริษัทฯ แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งข้อมูลที่เป็นปัจจุบันและข้อมูลในอดีต
โดยผู้สนใจสามารถอ่านและ / หรือ Download ข้อมูลได้ทางเว็บไซต์ www.bangchak.co.th
ในหน้า “นักลงทุนสัมพันธ์” ซึ่งจะมีข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ที่ได้ปรับปรุงให้ทันสมัยเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ อีกทั้งยังจัดให้มีการถาม–ตอบ ผ่านทาง Website
ดังกล่าวได้อีกด้วย

: กรณีที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม สามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่
นางสาวพรสุข ลิ้มสถิตย์ โทร 02-335-4580-83, 87 หรือที่ Website www.bangchak.co.th
หรือที่ e-mail Address : ir@bangchak.co.th

นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังได้เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ ความเคลื่อนไหวทางธุรกิจ
ความคืบหน้าของการดำเนินงานและโครงการต่างๆ
รวมทั้งให้บริการตอบคำถามและอำนวยความสะดวกในการติดต่อแก่สื่อมวลชน และสาธารณชนตลอดปี
2551 อย่างต่อเนื่องทั้งทาง e-mail ข่าวแจก / ภาพข่าว การแถลงข่าว
รวมถึงการนำสื่อมวลชนพบปะผู้บริหาร