(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท

บริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าว

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท
ให้กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
และคณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
เป็นผู้จัดการทั่วไปหรือตำแหน่งอื่นที่เห็นว่าเหมาะสมเพื่อจัดการกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง
หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนเองหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ภายใต้ข้อบังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขาย
หรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ
ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้ หรือประนีประนอมยอมความ
หรือยื่นฟ้องต่อศาลหรือมอบข้อพิพาทใดๆให้อนุญาโตตุลาการ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน(ถ้ามี)

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

1.  รายชื่อคณะกรรมการ

 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายคนึง ฦๅไชย กรรมการอิสระ / ประธานคณะกรรมการ

2.  นายพิเศษ เสตเสถียร กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ

3.  นางดวงหทัย สุธาธรรม กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ

4.  นายโยชิอากิ เซโอะ กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร

5.  นายมาซาโอะ โคชิ กรรมการ

6.  นายทาคาฮารุ ทันนัย กรรมการ

7.  นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล กรรมการ

8.  นายจิรพัฒน์ เสวตรวิทย์ กรรมการ / ผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายโรงงาน

9.  นางสาวจารึก เชิดเกียรติกำจาย กรรมการ / ผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายการบริหาร

  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายคนึง ฦๅไชย ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายพิเศษ เสตเสถียร กรรมการตรวจสอบ

3.  นางดวงหทัย สุธาธรรม กรรมการตรวจสอบ

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 )

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

1.  คณะกรรมการกำหนดรายชื่อผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
    จากผู้ทรงคุณวุฒิในสายอาชีพต่างๆ

2.  สืบค้นจากข้อมูลต่างๆในเรื่องคุณสมบัติ
    เพื่อให้เป็นไปโดยสอดคล้องและไม่ขัดกับกฎและระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  ตรวจสอบว่าผู้ทรงคุณวุฒินั้นสามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่
    และสามารถดำเนินบทบาทให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อความโปร่งใสและเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

4.  เชิญผู้ทรงคุณวุฒินั้นร่วมในคณะกรรมการของบริษัทในตำแหน่งกรรมการอิสระ

    3.  จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
        และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท
        สำหรับรอบปีบัญชีเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2547 สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2548
        มีรายละเอียดดังนี้

  (จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม / จำนวนครั้งของการประชุมทั้งหมด)

+---+----------------------+-------------------------+--------+--------+
|   | ชื่อ                   | ตำแหน่ง                  | คณ     | คณะกร  |
|   |                      |                         | ะกรรมก | รมการต |
|   |                      |                         | ารบริษัท | รวจสอบ |
+---+----------------------+-------------------------+--------+--------+
| 1 | นายคนึง ฦๅไชย         | ประธานคณะกรรมการ /      | 4 / 5  | 5 / 5  |
| . |                      |                         |        |        |
|   |                      | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |        |        |
+---+----------------------+-------------------------+--------+--------+
| 2 | นายพิเศษ เสตเสถียร     | กรรมการอิสระ /           | 5 / 5  | 3 / 5  |
| . |                      |                         |        |        |
|   |                      | กรรมการตรวจสอบ          |        |        |
+---+----------------------+-------------------------+--------+--------+
| 3 | นางดวงหทัย สุธาธรรม    | กรรมการอิสระ /           | 4 / 5  | 4 / 5  |
| . |                      |                         |        |        |
|   |                      | กรรมการตรวจสอบ          |        |        |
+---+----------------------+-------------------------+--------+--------+
| 4 | นายโยชิอากิ เซโอะ      | กรรมการ /               | 4 / 5  | -      |
| . |                      |                         |        |        |
|   |                      | ประธานกรรมการบริหาร      |        |        |
+---+----------------------+-------------------------+--------+--------+
| 5 | นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล  | กรรมการ                 | 2 / 5  | -      |
| . |                      |                         |        |        |
+---+----------------------+-------------------------+--------+--------+
| 6 | นายมาซาโอะ โคชิ       | กรรมการ                 | 4 / 5  | -      |
| . |                      |                         |        |        |
+---+----------------------+-------------------------+--------+--------+
| 7 | นายทาคาฮารุ ทันนัย      | กรรมการ                 | - / 5  | -      |
| . |                      |                         |        |        |
+---+----------------------+-------------------------+--------+--------+
| 8 | นายจิรพัฒน์ เสวตรวิทย์    | กรรมการ                 | 5 / 5  | -      |
| . |                      |                         |        |        |
+---+----------------------+-------------------------+--------+--------+
| 9 | นางสาวจารึก           | กรรมการ                 | 5 / 5  | -      |
| . | เชิดเกียรติกำจาย        |                         |        |        |
+---+----------------------+-------------------------+--------+--------+

หมายเหตุ : การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2547
และ การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2547 นางดวงหทัย
สุธาธรรม
ยังไม่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทจึงไม่ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทในครั้งดังกล่าว

(1.4) สิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 ผู้บริหารของบริษัท มีรายนามดังต่อไปนี้

  --------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ / สกุล                          ตำแหน่ง

  1. นายโยชิอากิ เซโอะ                ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายจิรพัฒน์ เสวตรวิทย์              กรรมการและผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายโรงงาน

  3. นางสาวจารึก เชิดเกียรติกำจาย       กรรมการและผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายการบริหาร

  4. นางสาวสุพรรณวดี จาริตจิโรจน์        ผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน

  5. นายปริญญะ บุตรประเสริฐ            ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายธุรการ

  6. นายวิลิต ศิริสุวคนธ์                 ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายขายและการตลาด
  --------------------------------- --------------------------------------

เลขานุการของบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548

นางสาวจารึก เชิดเกียรติกำจาย

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   วิธีการคัดเลือกกรรมการ

ผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้คัดเลือกพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง เนื่องจากบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee)

- จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

กลุ่มบริษัท มิตซุย จำกัด 3 ท่าน

- สิทธิและวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการ

การเลือกตั้งกรรมการมีหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้ง
    นั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการบริษัทสำหรับรอบปีบัญชีเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2547
    สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2548 ซึ่งจะเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตอบแทนแก่กรรมการรวม 9 ท่าน โดยค่าตอบแทนดังกล่าว คือ บำเหน็จกรรมการ

+-----------------------------------+---------+---------+------------+
| รายชื่อกรรมการและตำแหน่ง             | กรรม    | กรรมการ | รวมค่าตอบแท |
|                                   | การบริษัท | ตรวจสอบ | นที่เป็นตัวเงิน |
|                                   |         |         |            |
|                                   | (บาท)   | (บาท)   | (บาท)      |
+-----------------------------------+---------+---------+------------+
| 1.  นายคนึง ฦๅไชย                  | 100,000 | 50,000  | 150,000    |
|                                   |         |         |            |
|   ประธานคณะกรรมการ / กรรมการอิสระ  |         |         |            |
|                                   |         |         |            |
|   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ         |         |         |            |
+-----------------------------------+---------+---------+------------+
| 2.  นายพิเศษ เสตเสถียร              | 50,000  | 50,000  | 100,000    |
|                                   |         |         |            |
|   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ    |         |         |            |
+-----------------------------------+---------+---------+------------+
| 3.  นางดวงหทัย สุธาธรรม             | 50,000  | 50,000  | 100,000    |
|                                   |         |         |            |
|   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ    |         |         |            |
+-----------------------------------+---------+---------+------------+
| 4.  นายโยชิอากิ เซโอะ               | 50,000  | -       | 50,000     |
|                                   |         |         |            |
|   กรรมการและประธานกรรมการบริหาร    |         |         |            |
+-----------------------------------+---------+---------+------------+
| 5.  นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล           | 50,000  | -       | 50,000     |
|                                   |         |         |            |
|   กรรมการ                         |         |         |            |
+-----------------------------------+---------+---------+------------+
| 6.  นายมาซาโอะ โคชิ                | 50,000  | -       | 50,000     |
|                                   |         |         |            |
|   กรรมการ                         |         |         |            |
+-----------------------------------+---------+---------+------------+
| 7.  นายทาคาฮารุ ทันนัย               | 50,000  | -       | 50,000     |
|                                   |         |         |            |
|   กรรมการ                         |         |         |            |
+-----------------------------------+---------+---------+------------+
| 8.  นายจิรพัฒน์ เสวตรวิทย์             | 50,000  | -       | 50,000     |
|                                   |         |         |            |
|   กรรมการ                         |         |         |            |
+-----------------------------------+---------+---------+------------+
| 9.  นางสาวจารึก เชิดเกียรติกำจาย      | 50,000  | -       | 50,000     |
|                                   |         |         |            |
| กรรมการ                           |         |         |            |
+-----------------------------------+---------+---------+------------+

(2) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของผู้บริหารของบริษัททุกคนสำหรับรอบปีบัญชีเริ่มตั้งแต่วันที่ 1
    เมษายน 2547 สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2548

บริษัทมีผู้บริหาร รวม 8 ท่าน และมีค่าตอบแทนรวมเป็นจำนวนเงิน 15,152,797 บาท
ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาที่บริษัทออกให้

1.  ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

(4) การกำกับดูแลกิจการ

    1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีการกำหนดสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรในข้อบังคับของบริษัท
หมวด 4 การประชุมผู้ถือหุ้น

+-------+--------------------------------------------------------------+
| “ข้อ   | ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น            |
| 40    |                                                              |
|       | ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอันใด                        |
|       | ผู้ถือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้                             |
|       | นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรรมการ                        |
|       |                                                              |
|       | การออกเสียงลงมติใดๆ หรือการอนุมัติกิจการใดๆในที่ประชุมใหญ่              |
|       | จะต้องได้รับคะแนนเ                                              |
|       | สียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน |
|       | เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าส                 |
|       | ามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน |
|       |                                                              |
|       | 1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น    |
|       |                                                              |
|       | 2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท |
|       |                                                              |
|       |   ค. การทำ แก้ไข                                              |
|       |   หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ    |
|       |   การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท                      |
|       |   หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน”       |
+-------+--------------------------------------------------------------+

ในเรื่องโครงสร้าง บทบาท อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท หมวด 3 กรรมการและอำนาจกรรมการ ดังนี้

+-------+--------------------------------------------------------------+
| “ข้อ   | คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท            |
| 25    | และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์          |
|       | และข้อบังคับของบริษัท และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น                   |
|       | และมีอำนาจกระทำการใดๆตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ                 |
|       | หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น                                     |
|       |                                                              |
|       | คณะกรรมการอาจม                                               |
|       | อบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้ |
|       |                                                              |
|       | กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท                              |
|       | ให้กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท          |
|       | และคณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้  |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ข้อ 26 | คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้ง                                        |
|       | กรรมการหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นผู้จัดการทั่วไปหรือตำแหน่งอื่นที่เห็นว่าเหมาะสม |
|       | เพื่อจัดการกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการก็ได้            |
|       |                                                              |
|       | ผู้จัดการทั่วไปหรือตำแหน่งอื่นที่เห็นว่าเหมาะสมเมื่อได้รับแต่งตั้งแล้ว            |
|       | อาจถูกถอดถอนโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการก็ได้                          |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ข้อ 27 | มติทั้งปวงข                                                     |
|       | องที่ประชุมคณะกรรมการให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม |
|       | กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงลงคะแนน                              |
|       | เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น  |
|       |                                                              |
|       | ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน                                         |
|       | ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด             |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ข้อ 28 | กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า                             |
|       | หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้   |
|       | เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ                             |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ข้อ 29 | คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง                 |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ข้อ 30 | ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน                    |
|       | และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ    |
|       | หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด                      |
|       | หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษ                              |
|       | ัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท |
|       | ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนเองหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น                      |
|       | เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง                    |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ข้อ 31 | การประชุมคณะกรรมการของบริษัทให้จัดขึ้น ณ                            |
|       | ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียงหรือ ณ            |
|       | ที่อ                                                           |
|       | ื่นใดตามที่ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการจะกำหนด |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ข้อ 32 | ภายใต้ข้อบังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด                               |
|       | คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขายหรือจำนองอ                              |
|       | สังหาริมทรัพย์ใดๆของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป |
|       | หรือให้                                                        |
|       | หรือ                                                          |
|       | ประนีประนอมยอมความหรือยื่นฟ้องต่อศาลหรือมอบข้อพิพาทใดๆให้อนุญาโตตุลาการ” |
+-------+--------------------------------------------------------------+

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยจัดส่งเอกสารและเผยแพร่สารสนเทศให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายเหมือนกันผ่านนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละคราว
โดยส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมมากกว่า 7 วัน
โดยเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมมากกว่า 1 ชั่วโมง ทั้งนี้
ในหนังสือเชิญประชุมมีการระบุวัน เวลา สถานที่ประชุมที่ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
และในขณะประชุม บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามได้อย่างอิสระ

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

พนักงาน : บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกันเสมอ
โดยยึดความเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขและสัญญาทางการค้าเมื่อซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเสมอ

ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าและรักษาความลับของลูกค้าเสมอ

คู่แข่งขัน : บริษัทปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดี อีกทั้งไม่เคยใช้วิธีไม่สุจริตต่อคู่แข่งขัน

สภาพแวดล้อมและชุมชน : บริษัทรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม
และเอื้อประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมที่อยู่ใกล้เคียงกับบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

3.  การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการของบริษัทเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกันทุกครั้งของการประชุม
และประธานที่ประชุมดำเนินการประชุมไปตามระเบียบวาระการประชุมที่ได้จัดส่งแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าแล้ว
อีกทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีโอกาสเสนอแนะข้อคิดเห็นและตั้งคำถามต่อคณะกรรมการในที่ประชุมโดยอิสระ

4.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ของบริษัท
ทั้งนี้โดยการสนับสนุนให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอและเป็นสากล

5.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การใช้ข้อมูลภายใน :

บริษัทมีนโยบาย และวิธีการดูแลผู้บริหารมิให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยบริษัทกำหนดให้ผู้ที่จัดทำงบการเงิน และผู้ที่ได้รับมอบหมาย
ในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสถานะการเงิน และผลการดำเนินการของบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบ
และรักษาข้อมูลมิให้ผู้ใดสามารถนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนได้ก่อนที่จะมีการเปิดเผยข้อมูลนั้นต่อสาธารณชน

รายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :

คณะกรรมการบริษัทได้เปิดเผยตามกำหนดเวลาเป็นไปโดยสอดคล้องกับกฎระเบียบ
และมีการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินอย่างเพียงพอเสมอ

6.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ (Code of Conducts) เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนมีแนวทางที่ชัดเจนในการปฏิบัติตนตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวัง

7.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระรวม 3 ท่าน ซึ่งคิดเป็นหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะของบริษัท

8.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการหรือประธานกรรมการบริษัท
เป็นกรรมการที่เป็นอิสระและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร

9.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ได้แสดงไว้ในข้อ (3) หัวข้อ ค่าตอบแทนผู้บริหาร หน้า 25

10. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้บริหารทุกคนได้รับทราบและจัดเวลาเข้าร่วมประชุม

บริษัทจัดทำวาระการประชุมส่งมอบแก่กรรมการทุกท่านพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสำหรับทุกนัดประชุม
โดยแนบเอกสารประกอบการประชุมอย่างครบถ้วนล่วงหน้ามากกว่า 7 วัน

บริษัทมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
บันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วนอย่างสม่ำเสมอ
โดยในรายงานการประชุมคณะกรรมการมีสาระสำคัญอย่างครบถ้วน
เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสมและมีระบบการจัดเก็บที่ดี

11. คณะอนุกรรมการ

บริษัทจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นคณะหนึ่งเมื่อปี พ.ศ. 2542 ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นอิสระรวม 3 ท่าน และมีการกำหนดอำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบไว้เป็นลายลักษณ์อักษร เรียกว่า
กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ (Charter of Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอทุก 3 เดือน
เพื่อพิจารณากิจการต่างๆที่อยู่ในขอบข่ายความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้ระบุไว้ในกฎบัตร
และมีการจัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างต่อเนื่อง
พร้อมทั้งแสดงไว้เป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท

กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ และไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท
อีกทั้งมิได้มาจากการแต่งตั้งของผู้ถือหุ้นรายใดโดยเฉพาะ

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีการกำหนดแนวทางการปฏิบัติงานภายในของบริษัทในเรื่องต่างๆ
รวมถึงนโยบายการดูแลทรัพย์สินของบริษัททุกประเภท
นอกจากนั้นมีการจัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงินในเวลาที่เหมาะสมสอดคล้องกับหลักเกณฑ์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
ทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานในเรื่องต่างๆให้เป็นไปตามแผนงานประจำปีที่กำหนดล่วงหน้า
โดยมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบภายในอย่างเพียงพอ

13. รายงานของคณะกรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้ลงนามกำกับรายงานทางการเงินที่จัดทำโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
เพื่อเป็นการรับรองความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริงและสมเหตุสมผล
อีกทั้งรับรองว่ารายงานทางการเงินนั้นๆได้ถูกจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
มีการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

14. ความสัมพันธ์กับผู้ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทจัดตั้งหน่วยงานขึ้นหน่วยงานหนึ่งเพื่อปฏิบัติงานเสมือนเป็นหน่วยงาน “ผู้ลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations)”
เพื่อดูแลและให้ความมั่นใจว่าบริษัทได้เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ทันเวลา
โปร่งใส และเพื่อเป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ตามที่แสดงไว้ใน (4) การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 4.6) เรื่อง ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) บุคคลากร

  - จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 บริษัทมีพนักงานรวม 208 คน แบ่งออกเป็น

ฝ่ายโรงงาน มีพนักงาน 158 คน

ฝ่ายการบริหาร มีพนักงาน 6 คน

  ฝ่ายขายและการตลาด มีพนักงาน 11 คน

  ฝ่ายธุรการ มีพนักงาน 23 คน

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน มีพนักงาน 10 คน

- บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบ 3 ปี ที่ผ่านมา

- ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน จำนวน 77.9 ล้านบาท แบ่งออกเป็น

- เงินเดือน

- โบนัส

- ค่าล่วงเวลา

- ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาที่บริษัทออกให้ตลอดไป

- เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

- นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทพิจารณาส่งพนักงานเพื่อเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรที่จะช่วยส่งเสริมทักษะ
และความชำนาญในการปฏิบัติงานของพนักงาน เป็นกรณี ๆ ไป ตามความเหมาะสม