11.รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

บริษัทฯมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้ง ในปี 2547 ดังนี้

+--------+----+--------------+----+------------+---------------------+
| บุคคล/  | ค  | ลักษณะรายการ  | ม  | ความจ      | ความเห็นข            |
| นิติบุคคล | วา |              | ูลค | ำเป็น/เหตุผล | องคณะกรรมการตรวจสอบ |
|        | มส |              | ่าข |            |                     |
| ที่อ     | ัมพ |              | อง |            |                     |
| าจมีควา | ันธ์ |              |    |            |                     |
| มขัดแย้ง |    |              | รา |            |                     |
|        |    |              | ยก |            |                     |
|        |    |              | าร |            |                     |
|        |    |              |    |            |                     |
|        |    |              | (ล |            |                     |
|        |    |              | ้าน |            |                     |
|        |    |              | บา |            |                     |
|        |    |              | ท) |            |                     |
+--------+----+--------------+----+------------+---------------------+
| น      | ผู้ถ | ในปี 2547     | 1  | เนื่อง       | รายการดังกล          |
| ายปัญญา | ือห | บริษัทฯว่า      | 3. | จากพิธีกรเป็น | ่าวเป็นไปตามปกติธุรกิจแล |
| น      | ุ้นใ | จ้างให้นายปัญญา | 86 | ผู้ที่มีส่วนสำคัญ | ะเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ |
| ิรันดร์กุล | หญ | นิรันดร์กุล      |    | ต่อความสำเร | เนื่องจากนายปัญญา      |
|        | ่แล | เป็นพิธีกร      |    | ็จของรายการ | นิรันดร์กุล             |
|        | ะก | รายการโทรทัศน์ |    | โ          | เป็นผู้ที่มีควา           |
|        | รร | 4 รายการ     |    | ดยเฉพาะอย่า | มสามารถและทำให้รายกา |
|        | มก | ได้แก่         |    | งยิ่งรายการป | รของบริษัทได้รับความนิยม |
|        | าร | ชิงร้อยชิงล้าน,  |    | ระเภทควิซโช | โดยทุกรา             |
|        |    | แฟนพันธุ์แท้,    |    | ว์หรือเกมโชว์ | ยการที่นายปัญญาเป็นพิธีกร |
|        |    | เกมทศกัณฐ์ และ |    | และนายปัญญา | มีผ                  |
|        |    | เกมทศกัณฐ์เด็ก  |    | นิรันดร์กุล    | ลการดำเนินงานที่น่าพอใจ |
|        |    | จากจำนวนรายก |    | เป็นผู้ก่อต    | และการกำหนดอัต       |
|        |    | ารโทรทัศน์ทั้งสิ้น |    | ั้งและสร้างชื่อ | ราค่าจ้างมีความเหมาะสม |
|        |    | 13 รายการ    |    | เสียงให้กับรา | และเป็นไปตามอัตราตลาด |
|        |    |              |    | ยการของบริษ | โดยมีกระบว           |
|        |    |              |    | ัทและเป็นผู้ที่ม | นการพิจารณาอนุมัติโดยคณ |
|        |    |              |    | ีความสามารถ | ะกรรมการบริหารตามหลัก |
|        |    |              |    | และมีผลงานเ | เกณฑ์เดียวกันกับที่ใช้พิจาร |
|        |    |              |    | ป็นที่ยอมรับใน | ณาอนุมัติการว่าจ้างพิธีกรแ |
|        |    |              |    | การดำเนินรา | ละการกำหนดอัตราค่าจ้าง |
|        |    |              |    | ยการให้รายก | ของพิธีกรทุกคนของบริษัทฯ |
|        |    |              |    | ารของบริษัทฯ |                     |
|        |    |              |    | ได้รับความนิย |                     |
|        |    |              |    | มมาโดยตลอด |                     |
+--------+----+--------------+----+------------+---------------------+
| นาย    | ผู้ถ | ในปี 2547     | 0. | ทางบริษัท    | รายการดัง            |
| ประภาส | ือห | นายประภาส    | 61 | เวิร์คพอยท์   | กล่าวเป็นไปตามปกติธุรกิจ |
| ชล     | ุ้นใ | ชลศรานนท์     |    | พับลิชชิ่ง     | ซึ่งการนำเรื่อง         |
| ศรานนท์ | หญ | ได้ขายลิข      |    | จำกัด       | ราวชีวิตของบุคคลนั้นมาจัด |
|        | ่แล | สิทธิ์การจัดพิมพ์ห |    | ได้ขอซื้อลิขสิท | พิมพ์เป็นพ็อกเก็ตบุ๊คเพื่อทำ |
|        | ะก | นังสือให้แก่บริษัท |    | ธิ์และได้นำเร | การจำหน่ายในเชิงพาณิชย์ |
|        | รร | เวิร์คพอยท์     |    | ื่องราวชีวิตขอ | ก็จะต้องขออนุญาตจากบุคค |
|        | มก | พับลิชชิ่ง จำกัด  |    | งนายประภาส | ลนั้นรวมถึงต้องมีการตกลง |
|        | าร |              |    | ชลศรานนท์   | ในเรื่องค่าตอบแทนให้ด้วย |
|        |    |              |    | ดังกล่าว     | โดยในเรื่อ            |
|        |    |              |    | มาจัดพิมพ์เป็น | งนี้ได้มีการตกลงที่จะจ่ายค |
|        |    |              |    | พ็อกเก็ตบุ๊คชื่อ | ่าลิขสิทธิ์ให้กับนายประภาส |
|        |    |              |    | “หลังตู้เย็น”  | ซึ่งพิจารณาแ           |
|        |    |              |    | ออกวางจำหน | ล้วเห็นว่ามีความเหมาะสม |
|        |    |              |    | ่ายในนามของ | และเป็นไปตามอัตราตลาด |
|        |    |              |    | บริษัท       |                     |
|        |    |              |    | เวิร์คพอยท์   |                     |
|        |    |              |    | พับลิชชิ่ง     |                     |
|        |    |              |    | จำกัด       |                     |
+--------+----+--------------+----+------------+---------------------+
| บริษัท   | เป | บริษัทฯว่าจ้างให้ | 1  | ฉากและอุปก  | รายการดังกล่าวเป      |
| บ      | ็นบ | บริษัทดังกล่าว   | 8. | รณ์ประกอบฉา | ็นไปตามปกติธุรกิจและเพื่อ |
| าราเกา | ริษ | ผลิตฉากและอุป  | 95 | กเป็นวัสดุที่จำ | ประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ |
|        | ัทท | กรณ์ประกอบฉาก |    | เป็นอย่างหนึ่ง | โดยบริษัทฯ            |
| ดีเวลล  | ี่ถือ | รวม          |    | ในการผลิตรา | มีการว่าจ้างผู้รับจ้างเพื่อผ |
| ็อปเมนท์ | หุ้น | ถึงงานบริการติด |    | ยการโทรทัศน์ | ลิตฉากและอุปกรณ์ประกอบ |
| จำกัด   | ให | ตั้งและรื้อถอนฉา |    | และในการถ่า | ฉากจากผู้รับจ้างหลายราย |
|        | ญ่โ | กที่ใช้ในการผลิต |    | ยทำรายการจ | และมีกระบวนการคัด     |
|        | ดย | รายการโทรทัศน์ |    | ะมีการติดตั้งแ | เลือกผู้รับจ้างจากคุณภาพง |
|        | ญา | โด           |    | ละรื้อถอนฉาก | านและการจัดประมูลราคา |
|        | ติข | ยบริษัทฯมีการว่า |    | ซึ่งบริษัทฯจะ  | เพื่อให้ได้งาน          |
|        | อง | จ้างงานลักษณะด |    | เลือกผู้ผลิตแล | ที่มีคุณภาพในราคายุติธรรม |
|        | นย | ังกล่าวกับผู้ประก |    | ะผู้ให้บริการจ |                     |
|        | ปร | อบการหลายราย |    | ากคุณภาพงาน |                     |
|        | ะภ | และบริษัทดังก   |    | ก          |                     |
|        | าส | ล่าวได้มีการให้บ |    | ารส่งมอบงาน |                     |
|        | ช  | ริการกับผู้ว่าจ้าง |    | ได้ตามกำหนด |                     |
|        | ลศ | หลายรายเช่นกัน |    | และร       |                     |
|        | -ร |              |    | าคาเหมาะสม |                     |
|        | าน |              |    |            |                     |
|        | นท์ |              |    |            |                     |
|        | ซ  |              |    |            |                     |
|        | ึ่งเ |              |    |            |                     |
|        | ป็น |              |    |            |                     |
|        | ผู้ถ |              |    |            |                     |
|        | ือห |              |    |            |                     |
|        | ุ้นใ |              |    |            |                     |
|        | หญ |              |    |            |                     |
|        | ่ขอ |              |    |            |                     |
|        | งบ |              |    |            |                     |
|        | ริษ |              |    |            |                     |
|        | ัทฯ |              |    |            |                     |
+--------+----+--------------+----+------------+---------------------+

+-------+----+--------------+----+------------+----------------------+
| บ     | ค  | ลักษณะรายการ  | ม  | ความจ      | ความเห็น              |
| ุคคล/น | วา |              | ูลค | ำเป็น/เหตุผล | ของคณะกรรมการตรวจสอบ |
| ิติบุคคล | มส |              | ่าข |            |                      |
|       | ัมพ |              | อง |            |                      |
| ที่อาจ  | ันธ์ |              |    |            |                      |
| มีความ |    |              | รา |            |                      |
| ขัดแย้ง |    |              | ยก |            |                      |
|       |    |              | าร |            |                      |
|       |    |              |    |            |                      |
|       |    |              | (ล |            |                      |
|       |    |              | ้าน |            |                      |
|       |    |              | บา |            |                      |
|       |    |              | ท) |            |                      |
+-------+----+--------------+----+------------+----------------------+
| บริษัท  | บ  | 1.  บริษัทฯใ   | 0. | เ          | บริษัท                 |
| เวิร   | ริษ | ห้บริการที่ปรึกษา | 34 | นื่องจากบริษัท | ฯให้บริการในด้านการจัดทำ |
| ์คพอยท์ | ัทย | ทางด้านการเงิน |    | เวิร์คพอยท์   | บัญชีและการเงินให้กับบริษัท |
|       | ่อย | และบัญชีแก่บริษัท |    | พับลิชชิ่ง     | เวิร์คพอยท์ พับลิชชิ่ง จำกัด |
| พ     | (บ |     เวิร์คพอยท์ |    | จำกัด       | เนื่องจากพนักงานบัญชีขอ   |
| ับลิชชิ่ง | ริษ |     พับลิชชิ่ง   |    | ซึ่ง         | งบริษัทฯมีความรู้ความสามา |
| จำกัด  | ัทฯ |     จำกัด     |    | เป็นบริษัทย่อย | รถและความเชี่ยวชาญในกา |
|       | ถือ |              |    | ที่เพิ่งเริ่ม    | รจัดทำระบบบัญชีและการเง |
|       | หุ้น | โดยบริษัทฯคิดค่า |    | เปิดกิจการใน | ินมานานกว่าจึงเท่ากับเป็นช |
|       | 1  | ธรรมเนียมการใ |    | เดือนธันวาคม | ่วยเหลือการวางระบบบัญชีใ |
|       | 00 | ห้บริการดังกล่าว |    | 2546       | นช่วงเริ่มแรกของกิจการใน |
|       | %) | ในอัตราเดือนละ |    | โดย        | กลุ่มให้มีความเป็นมาตรฐาน |
|       |    |              |    | มีผู้บริหารและ | โดยคณ                |
|       |    |   280,373.80 |    | กรรมการชุดเ | ะกรรมการตรวจสอบมีความ |
|       |    |     บาท      |    | ดียวกับบริษัทฯ | เห็นว่าเป็นรายการที่จำเป็น |
|       |    |              |    | ในช่วงเริ่มแ  | แต่ต่อไปทางบริษัท        |
|       |    |              |    | รกจึงให้พนักง | เวิร์คพอยท์ พับลิชชิ่ง จำกัด |
|       |    |              |    | านของบริษัทฯ | ควรจะต้องมีพ           |
|       |    |              |    | ซึ่งมีความชำน | นักงานของบริษัทในการจัดท |
|       |    |              |    | าญเป็นผู้ช่วยจ | ำระบบบัญชีและการเงินเอง |
|       |    |              |    | ัดทำบัญชีและก |                      |
|       |    |              |    | ารเงินให้ก่อน |                      |
+-------+----+--------------+----+------------+----------------------+
|       |    |   2.         | 0. | บริษัทฯ      | รายการด              |
|       |    |              | 14 | เป็นเจ้าของล | ังกล่าวเป็นไปตามปกติธุรกิจ |
|       |    | ค่าลิขสิทธิ์ในการ |    | ิขสิทธิ์ในรายก | ซ                    |
|       |    | จัดทำพ็อกเก็ตบุ๊ค |    | ารเกมทศกัณฐ์ | ึ่งการนำผลงานของบริษัทฯท |
|       |    |   2เล่มคือ     |    | และละค     | ี่ได้จดทะเบียนลิขสิทธิ์ไว้แล้ว |
|       |    |   เรื่อง       |    | รผู้หญิงที่อยาก | มา                   |
|       |    |   “ทศกัณฐ์”    |    | กอดตลอดชีวิต | จัดพิมพ์เป็นพ็อกเก็ตบุ๊คเพื่อท |
|       |    |   และ        |    | โ          | ำการจำหน่ายในเชิงพาณิชย์ |
|       |    |   “          |    | ดยที่ทางบริษัท | ก็จะต้องขออนุญาตจากบ    |
|       |    | ละครผู้หญิงที่อยา |    | เวิร์คพอยท์   | ริษัทนั้นรวมถึงต้องมีการตกล |
|       |    | กกอดตลอดชีวิต” |    | พับลิชชิ่ง     | งในเรื่องค่าตอบแทนให้ด้วย |
|       |    |              |    | ได้ขอซื้อลิข   | โดยในเรื่องดังกล่าวไ     |
|       |    |              |    | สิทธิ์ของทั้งสอ | ด้มีการตกลงที่จะจ่ายค่าลิขส |
|       |    |              |    | งรายการดังก | ิทธิ์รายการให้กับทางบริษัทฯ |
|       |    |              |    | ล่าวเพื่อจัดพิม | ซึ่งพิจารณ              |
|       |    |              |    | พ์เป็นพ็อกเก็ต | าแล้วเห็นว่ามีความเหมาะส |
|       |    |              |    | บุ๊คออกวางจำ | มและเป็นไปตามอัตราตลาด |
|       |    |              |    | หน่ายในตลาด |                      |
|       |    |              |    | ซึ่งเป็นไปตาม |                      |
|       |    |              |    | ธุรกิจปกติของ |                      |
|       |    |              |    | บริษัท       |                      |
|       |    |              |    | เวิร์คพอยท์   |                      |
|       |    |              |    | พับลิชชิ่ง     |                      |
|       |    |              |    | จำกัด       |                      |
+-------+----+--------------+----+------------+----------------------+
|       |    |   3. บริษัท    | 0. | เ          | เป็นการสนับสนุนธ        |
|       |    |   เวิร์คพอยท์   | 03 | พื่อเป็นการสน | ุรกิจของบริษัทในกลุ่มกิจการ |
|       |    |   พับลิชชิ่ง     |    | ับสนุนสภาพคล | โดยคิดอัตรา            |
|       |    |   จำกัด       |    | ่องให้กับบริษัท | ดอกเบี้ยในระดับที่เหมาะสม |
|       |    |   เป็นลูกหนี้เง  |    | ในกลุ่มกิจการ |                      |
|       |    | ินกู้ยืมของบริษัทฯ |    |            |                      |
|       |    |   โดย ณ วันที่  |    |            |                      |
|       |    |   31 ธันวาคม  |    |            |                      |
|       |    |   2547       |    |            |                      |
|       |    |   มียอดเงิน    |    |            |                      |
|       |    | ค้างชำระจำนวน |    |            |                      |
|       |    |   5,000,000  |    |            |                      |
|       |    |   บาท        |    |            |                      |
|       |    |              |    |            |                      |
|       |    |  ที่อัตราดอกเบี้ย |    |            |                      |
|       |    |   0.75%ต่อปี   |    |            |                      |
|       |    |   โดยมีด      |    |            |                      |
|       |    | อกเบี้ยค้างชำระ |    |            |                      |
|       |    |   29,794.52  |    |            |                      |
|       |    |   บาท        |    |            |                      |
+-------+----+--------------+----+------------+----------------------+
|       |    |   4.         | 0. | เนื่องจ      | รายการดังกล่าวเป็นไปตาม |
|       |    |   บริษัทฯเ     | 52 | ากทางบริษัทฯ | ลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติ |
|       |    | ป็นลูกหนี้ค่าหนังส |    | มีการซื้อหนังส | ซึ่งการซื้อ-ขาย          |
|       |    | ือนิตยสารและพ็อ |    | ือนิตยสารแก้จ | หร                   |
|       |    | กเก็ตบุ๊คที่ซื้อจาก |    | นและพ็อกเก็ต | ือว่าจ้างให้จัดทำก็จะต้องมีก |
|       |    |   เวิร์คพอยท์   |    | บุ๊คแจกเป็นขอ | ารชำระค่าสินค้าระหว่างกัน |
|       |    |   พับลิชชิ่ง     |    | งที่ระลึกสำหร | ซึ่งคณ                 |
|       |    |   จำกัด       |    | ับลูกค้าบริษัทฯ | ะกรรมการตรวจสอบพิจารณ |
|       |    |   และ        |    | และมีกา     | าแล้วเห็นว่ามีความเหมาะส |
|       |    | ค่าว่าจ้างในการ |    | รว่าจ้างให้จัด | มและเป็นไปตามอัตราตลาด |
|       |    | จัดทำอาร์คเวิร์ค |    | ทำอาร์ทเวิร์ค |                      |
|       |    |   รวมมูลค่า    |    |            |                      |
|       |    |   515,585    |    |            |                      |
|       |    |   บาท        |    |            |                      |
+-------+----+--------------+----+------------+----------------------+

[]11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในปี 2547 ว่ามีความสมเหตุสมผล เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และเป็นราคายุติธรรม

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทฯจะนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ทั้งนี้ การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการะหว่างกันในอนาคต

ในอนาคต บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯและบริษัทย่อยที่มิได้เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปกติ
อาทิ การกู้ยืมเงินจากกรรมการ หรือการซื้อหุ้นหรือเงินลงทุนจากผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการ เป็นต้น

อย่างไรก็ตาม
คาดว่าบริษัทฯอาจมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯและบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งเป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปกติ
โดยมีนโยบายการกำหนดเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามการค้าปกติในราคายุติธรรมซึ่งบริษัทฯจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผล เป็นราคายุติธรรม
และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและผู้ถือหุ้น
โดยมีรายละเอียดแนวโน้มการทำรายการและกระบวนการพิจารณาอนุมัติรายการแต่ละประเภท ดังนี้

-   บริษัทฯ ว่าจ้างนายปัญญา นิรันดร์กุล ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการ
    เป็นพิธีกรรายการโทรทัศน์ของบริษัทฯ
    โดยในปัจจุบันบุคคลดังกล่าวเป็นพิธีกรในรายการของบริษัทฯ จำนวน 5 รายการ
    จากจำนวนรายการโทรทัศน์ทั้งสิ้น 15 รายการ คือ แฟนพันธ์แท้ , ชิงร้อยชิงล้าน,
    เกมทศกัณฐ์ , เกมทศกัณฐ์เด็ก และกล่องดำ
    ซึ่งบริษัทฯมีกระบวนการพิจารณาอนุมัติการว่าจ้างพิธีกรและการกำหนดอัตราค่าจ้างโดยคณะกรรมการบริหารให้มีความเหมาะสมและเป็นไปตามอัตราตลาด
    ตามหลักเกณฑ์เดียวกันกับที่ใช้พิจารณาอนุมัติการว่าจ้างพิธีกรและการกำหนดอัตราค่าจ้างของพิธีกรทุกคนของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ ว่าจ้างบริษัท บาราเกา ดีเวลล็อปเมนท์ จำกัด
    ซึ่งถือหุ้นใหญ่โดยญาติของผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการของบริษัทฯ
    ให้ผลิตฉากและอุปกรณ์ประกอบฉาก
    รวมถึงงานบริการติดตั้งและรื้อถอนฉากที่ใช้ในการผลิตรายการโทรทัศน์
    แนวโน้มมูลค่ารายการขึ้นอยู่กับปริมาณงานที่เพิ่มขึ้นตามจำนวนรายการที่เพิ่มขึ้นของบริษัทฯและความสามารถในการแข่งขันของผู้รับจ้างเมื่อเทียบกับผู้รับจ้างรายอื่นๆ
    ซึ่งบริษัทฯมีการว่าจ้างงานลักษณะดังกล่าวกับผู้ประกอบการหลายราย
    และบริษัทดังกล่าวได้มีการให้บริการกับผู้ว่าจ้างหลายราย
    โดยบริษัทฯมีกระบวนการพิจารณาอนุมัติการว่าจ้างโดยคณะกรรมการบริหารและจัดมีกระบวนการคัดเลือกผู้รับจ้างจากคุณภาพงานและการจัดประมูลราคาเพื่อให้ได้งานที่มีคุณภาพในราคายุติธรรม