10. รายการระหว่างกัน

ในปี 2552 บริษัทฯ มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน กรรมการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ตามที่ตกลงร่วมกันระหว่างบริษัทฯ
กับบุคคลหรือนิติบุคคลเหล่านั้น ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจโดยสามารถสรุปได้ ดังนี้

10.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+----------+-------------+----------+------+-------------------------+
| บ        | ลักษ         | ลักษณะข   | มูลค  | ความจำเป็น/รายละเอียด     |
| ุคคล/นิติบุค | ณะความสัมพันธ์ | องรายการ | ่าราย | แล                      |
| คลที่อาจมีค |             | ระหว่างกัน | การ( | ะความสมเหตุสมผลของรายการ |
| วามขัดแย้ง |             |          | บาท) |                         |
+==========+=============+==========+======+=========================+
| 1.บริษัท   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ | ค        | 1,05 | บริษัทฯ                   |
| รสา      | กร          | ่าใช้จ่ายเช | 1,32 | ได้ทำสัญญาเ               |
| ทาวเวอร์  | รมการผู้มีอำนา | ่าพื้นที่อาคา | 0.00 | ช่าพื้นที่อาคารสำนักงานกับบริษัท |
| จำกัด     | จลงนามและผู้บ | รสำนักงาน |      | รสา ทาวเวอร์ จำกัด โดยปี   |
|          | ริหารของบริษัท |          |      | 2552 คิดอัตราค่าเช่าพื้นที่ 430 |
| (        | คือ          |          |      | ตารางเมตร ราคา 63,000.- |
| ผู้ประกอบก | นา          |          |      | บาทและค่าบริการ 23,000.-  |
| ารธุรกิจให | งสาวอัจฉราพร |          |      | บาทต่อเดือน รวมเป็นอัตรา    |
| ้เช่าอาคาร | ศิริไพรวัน     |          |      | 86,000.- บาทต่อเดือน      |
| สำนักงาน) | และนายรพิ    |          |      | (ยังไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)     |
|          | พินิจชอบ      |          |      |                         |
|          | เป็นผู้ถือห     |          |      | ความสมเหตุสมผลของรายการ  |
|          | ุ้นใหญ่ของบริษัท |          |      | :                       |
|          | รสา ทาวเวอร์ |          |      | คณะกรรมกา               |
|          | จำกัด(สัดส่วน  |          |      | รบริษัทได้อนุมัติรายการดังกล่าว |
|          | การถือหุ้นรวมบ |          |      | โดยคณะกรรมการตรว        |
|          | ุคคลตามมาตรา |          |      | จสอบได้พิจารณาแล้วว่ารายการ |
|          | 258         |          |      | นี้เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|          | คิดเป็นร้อยละ  |          |      | เนื่องจาก                 |
|          | 20 และ79.96 |          |      | ทำเลท                   |
|          | ตามลำดับ)    |          |      | ี่ตั้งของอาคารสำนักงานตั้งอยู่ใน |
|          |             |          |      | ทำเลที่สะดวกต่อการติดต่อธุรกิจ |
|          |             |          |      | โดยในปัจจุบัน              |
|          |             |          |      | คิดราคาค่าเช่าสำนักงาน      |
|          |             |          |      | ในอัตราเดียวกับลูกค้าโดยทั่วไป |
|          |             |          |      |                         |
|          |             |          |      | ในอัตราเดือนละ 140        |
|          |             |          |      | บาทต่อตารางเมตร          |
|          |             |          |      | แต่คิดอัตราค่าให้บริการ       |
|          |             |          |      |                         |
|          |             |          |      | ในอัตราต่ำกว่าลูกค้าโดยทั่วไป  |
|          |             |          |      | จึงทำให้บริษัทได้รับ          |
|          |             |          |      | ประโยชน์จากค่าใช้จ่ายดังกล่าว |
+----------+-------------+----------+------+-------------------------+
| 2        | กรรมการและผ | ค่า       | 1,20 | - ณ วันที่ 22 ธันวาคม 2551  |
| .นายโกวิท | ู้ถือหุ้นของบริษัท | ที่ปรึกษาด้า | 0,00 | บริษัทต่อสัญญาว่าจ้าง นายโกวิท |
| ไววัฒนา   |             | นวิศวกรรม | 0.00 |                         |
|          |             |          |      | ไววัฒนา                  |
|          |             | และง     | 20   | เป็นที่ปรึกษ                |
|          |             | านก่อสร้าง | 0,00 | าด้านวิศวกรรมและงานก่อสร้าง |
|          |             |          | 0.00 | สำหรับปี 2552 ตั้งแต่วันที่ 1   |
|          |             | ค่าออกแบบ |      | มกราคม 2552 ถึง 31       |
|          |             | โครงสร้าง |      | ธันวาคม 2552             |
|          |             |          |      | เนื่องจากบริษัทเห็นว่านายโกวิท |
|          |             |          |      | ไวว                     |
|          |             |          |      | ัฒนาเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสา |
|          |             |          |      | มารถและประสบการณ์ที่ยาวนาน |
|          |             |          |      | และ                     |
|          |             |          |      | เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัท |
|          |             |          |      |                         |
|          |             |          |      | ความสมเหตุสมผลของรายการ  |
|          |             |          |      | :                       |
|          |             |          |      |                         |
|          |             |          |      | คณะกรรมการบริษัทได        |
|          |             |          |      | ้มีมติอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน |
|          |             |          |      | โดยคณะ                  |
|          |             |          |      | กรรมการ                 |
|          |             |          |      | ตรวจสอบได้พิจารณาแล้วว่าราย |
|          |             |          |      | การนี้เป็นรายการที่มีความเหมา |
|          |             |          |      | ะสมสำหรับการว่าจ้างนายโกวิท |
|          |             |          |      | ไววัฒนา                  |
|          |             |          |      | เป็นที่ปรึกษ                |
|          |             |          |      | าด้านวิศวกรรมและการก่อสร้าง |
|          |             |          |      | สำหรับปี 2552             |
|          |             |          |      | เนื่องจากเห็นว่า นายโกวิท    |
|          |             |          |      | ไววัฒนา                  |
|          |             |          |      | มีความพร้อมแ              |
|          |             |          |      | ละเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสาม |
|          |             |          |      | ารถและมีประสบการณ์ที่ยาวนาน |
|          |             |          |      | ประกอบกับอ               |
|          |             |          |      | ัตราค่าจ้างเป็นอัตราที่เหมาะสม |
|          |             |          |      |                         |
|          |             |          |      | - บริษัทได้ว่าจ้าง นายโกวิท   |
|          |             |          |      | ไววัฒนา                  |
|          |             |          |      | เพื่ออ                    |
|          |             |          |      | อกแบบโครงสร้างด้านวิศวกรรม |
|          |             |          |      | โครงการ รสา สแปนิช       |
|          |             |          |      | คอร์ทยาร์ด และ โครงการ    |
|          |             |          |      | รสา                     |
|          |             |          |      |                         |
|          |             |          |      | พาร์คเลน จำนวน 4 แบบๆ ละ |
|          |             |          |      | 50,000 บาท              |
|          |             |          |      | โดยได้เปรียบ              |
|          |             |          |      | เทียบกับบริษัทผู้ออกแบบภายนอก |
|          |             |          |      | ซึ่งคิดค่าออกแบบๆ ละ        |
|          |             |          |      | 139,100 บาท ในครั้งนี้บริษัทฯ |
|          |             |          |      | สามารถ                  |
|          |             |          |      | ลดต้นทุนในการดำเนินงานลงได้ |
|          |             |          |      |                         |
|          |             |          |      | ความสมเหตุสมผลของรายการ  |
|          |             |          |      | :                       |
|          |             |          |      |                         |
|          |             |          |      | ค                       |
|          |             |          |      | ณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้ควา |
|          |             |          |      | มเห็นชอบรายการที่เกี่ยวโยงกัน |
|          |             |          |      | โดยคณะกรรมกา            |
|          |             |          |      | รตรวจสอบได้พิจารณาแล้วว่าบร |
|          |             |          |      | ิษัทสามารถประหยัดค่าใช้จ่ายได้ |
+----------+-------------+----------+------+-------------------------+
| 3. บริษัท  | นายธนพัฒน์    | ค่าบริหา   | 1,04 | ตา                      |
| สยามไพรม์ | สุวรรณสรางค์  | รโครงการ | 6,40 | มสัญญาร่วมลงทุนระหว่างบริษัทฯ |
| เอสเตท   | กรร         |          | 0.00 | กับบริษัท สยามไพรม์ เอสเตท  |
| จำกัด     | มการของบริษัท |          |      | เพื่อพ                    |
|          | สยามไพรม์    |          |      | ัฒนาโครงการอาคารชุดพักอาศัย |
|          | เอสเตท จำกัด |          |      | เดอะ ไลท์เฮ้าส์            |
|          | เป็นคู่ส       |          |      | ระบุว่าให้ทั้งสองฝ่ายได้รับเงินค |
|          | มรสของบุตรีปร |          |      | ่าใช้จ่ายในการบริหารงานเป็นร |
|          | ะธานกรรมการ |          |      | ายเดือนจนกว่าสัญญาจะสิ้นสุดลง |
|          | และผู้บ       |          |      | โดยบริษัทฯ ได้รับ 381,500   |
|          | ริหารของบริษัท |          |      | บาท/เดือน และ บริษัท       |
|          |             |          |      | สยามไพรม์ฯ ได้รับ          |
|          |             |          |      | 87,200บาท/เดือน          |
|          |             |          |      |                         |
|          |             |          |      | ความสมเหตุสมผลของรายการ  |
|          |             |          |      | :                       |
|          |             |          |      | คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติ |
|          |             |          |      | และคณะกรรมกา            |
|          |             |          |      | รตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว |
|          |             |          |      | ่าเป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|          |             |          |      | และได้เปิดเผยรายการนี้ไว้ใน  |
|          |             |          |      | แบบ 56-1                |
|          |             |          |      | และรายงานประจำปี 2550    |
|          |             |          |      | แล้ว                     |
+----------+-------------+----------+------+-------------------------+
| 4. บริษัท  | กรรมการบริษัท | ค่า       | 1,33 | บริษัท รายาวดี(44) จำกัด    |
| รา       | รายาวดี(44)  | จัดซื้อและต | 9,23 | โดยนางรัตนาวดี เสนาดิสัย    |
| ยาวดี(44) | จำกัด        | ิดตั้งชุดครัว | 8.50 | เ                       |
| จำกัด     | เป็น         |          |      | ป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัท |
|          | ญาติสนิท(ภรรย |          |      | และมีค                   |
|          | า)ของคุณปัญจะ |          |      | วามสัมพันธ์เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้อง |
|          | เสนาดิสัย     |          |      | ในฐานะญาติสนิท(ภรรยา)     |
|          |             |          |      | ของนายปัญจะ เสนาดิสัย      |
|          |             |          |      | กรรมการตรวจสอบ          |
|          |             |          |      | ซึ่งบริษัทดังกล่าว            |
|          |             |          |      | เป็นผู้ผลิตและติดตั้งเฟอร์นิเจอร์ |
|          |             |          |      | ที่ โครงการ รสา สแปนิช     |
|          |             |          |      | คอร์ดยาร์ท, รสา พาร์คเลน   |
|          |             |          |      | และ เดอะ ไลท์เฮ้าส์ มูลค่า   |
|          |             |          |      | 0.42 , 0.69 และ 0.23    |
|          |             |          |      | ล้านบาทตามลำดับ           |
|          |             |          |      |                         |
|          |             |          |      | ความสมเหตุสมผลของรายการ  |
|          |             |          |      | :                       |
|          |             |          |      | รายการ                  |
|          |             |          |      | ดังกล่าวเป็นการทำธุรกรรมปกติ |
|          |             |          |      | กับกรรมการ ผู้บริหาร        |
|          |             |          |      | หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องที่ม       |
|          |             |          |      | ีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเด |
|          |             |          |      | ียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่ส |
|          |             |          |      | ัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน |
|          |             |          |      | ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมี       |
|          |             |          |      |                         |
|          |             |          |      | มติอนุมัติให้ฝ               |
|          |             |          |      | ่ายจัดการสามารถดำเนินการได้ |
+----------+-------------+----------+------+-------------------------+
| 5.       | บ           | สัญ       | 2,51 | เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2550   |
| น        | ิดาของผู้จัดการ | ญาจะซื้อจะ | 7,90 | บริษัทขายห้องชุดโครงการ     |
| ายปราการ | ฝ่ายการตลาดฯ | ขายห้องชุด | 0.00 | อินโทร คอนโดมิเนียม        |
| โกวิทคณิต  | (น          |          |      | ให้กับคุณปราการ โกวิทคณิต    |
|          | างสาวนันทรัตน์ | เงิน      | 25   | มูลค่า 2,517,900.- บาท    |
|          | โกวิทคณิต)    | รับล่วงหน้า | 1,80 | และต้องจ่ายเงินดาวน์ตามสัญญา |
|          |             |          | 0.00 |                         |
|          |             |          |      | ความสมเหตุสมผลของรายการ  |
|          |             |          |      | :                       |
|          |             |          |      | คณะกรรมการบริษัทและ       |
|          |             |          |      | คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจาร |
|          |             |          |      | ณาแล้วว่ารายการนี้เป็นรายการ |
|          |             |          |      |                         |
|          |             |          |      | ที่มีความเหมาะสม           |
|          |             |          |      | และได้เปิดเผยรายการนี้ไว้แบบ |
|          |             |          |      | 56-1 และรายงานประจำปี    |
|          |             |          |      | 2551 แล้ว                |
+----------+-------------+----------+------+-------------------------+
| 6        | ว           | สัญ       | 2,60 | เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2551   |
| .นายสยาม | ิศวกรโครงการ | ญาจะซื้อจะ | 0,00 | บริษัทได้ขายห้องชุดโครงการ   |
| อเดโช    |             | ขายห้องชุด | 0.00 | เดอะ                    |
|          |             |          |      |                         |
|          |             | เงิน      | 12   | ไลท์เฮ้าส์ ให้กับนายสยาม     |
|          |             | รับล่วงหน้า | 0,00 | อเดโช และวันที่ 22 พฤษภาคม |
|          |             |          | 0.00 | 2552                    |
|          |             |          |      |                         |
|          |             |          |      | ได้ย้ายจากห้องชุดดังกล่าว     |
|          |             |          |      | ไปยัง ห้อง 20A2B มูลค่า     |
|          |             |          |      | 2,600,000 บาท           |
|          |             |          |      | และต้องจ่ายเงินดาวน์ตามสัญญา |
|          |             |          |      | เดือนละ 10,000 บาท       |
|          |             |          |      |                         |
|          |             |          |      | ความสมเหตุสมผลของรายการ  |
|          |             |          |      | :                       |
|          |             |          |      | รายการ                  |
|          |             |          |      | ดังกล่าวเป็นการทำธุรกรรมปกติ |
|          |             |          |      | กับกรรมการ ผู้บริหาร        |
|          |             |          |      | หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องที่ม       |
|          |             |          |      | ีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเด |
|          |             |          |      | ียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่ส |
|          |             |          |      | ัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน |
|          |             |          |      | ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมี       |
|          |             |          |      |                         |
|          |             |          |      | มติอนุมัติให้ฝ               |
|          |             |          |      | ่ายจัดการสามารถดำเนินการได้ |
+----------+-------------+----------+------+-------------------------+

10.2 ความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันตามตาราง 10.1 มีความสมเหตุสมผลและความจำเป็น
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันในปี
2552 และให้ความเห็นว่า รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
ซึ่งมีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรม และไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

10.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคต หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทจะดำเนินการตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ข้างต้น
โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติของการทำรายการในอนาคตไว้ดังนี้

กรณีเป็นรายการค้าปกติและมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
หากบริษัทมีการทำรายการในลักษณะนี้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ฝ่ายจัดการสามารถดำเนินการได้
ภายใต้ขอบเขตที่คณะกรรมการอนุมัติไว้
โดยผู้อนุมัติหรือผู้รับช่วงในการอนุมัติจะต้องเป็นบุคคลที่ไม่มีส่วนได้เสียกับรายการดังกล่าว
นอกจากนี้บริษัทจะต้องดำเนินการให้มีการเสนอรายละเอียดของการทำรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อการสอบทานหรือตรวจสอบได้อย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง ทั้งนี้หลักเกณฑ์การพิจารณาเงื่อนไขการค้าทั่วไป
เป็นไปตามเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ
รายการที่มีราคาเป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้ง ซึ่งมีลักษณะดังนี้

1) ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทไดรับ/ใหกับบุคคลทั่วไป

2) ราคาและเงื่อนไขที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันใหกับบุคคลทั่วไป

3) ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทสามารถแสดงไดวาผูประกอบธุรกิจรายอื่นๆ
ไดปฏิบัติในลักษณะเดียวกันกับบุคคลทั่วไป

ทั้งนี้การซื้อที่ดินเพื่อมาพัฒนาโครงการของบริษัทซึ่งเป็นรายการปกติแม้ว่าจะมีเงื่อนไขการค้าทั่วไปทั้งในกรณีที่ทำรายการกับบุคคลทั่วไปและทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
บริษัทกำหนดให้ฝ่ายจัดการไม่สามารถดำเนินการอนุมัติได้
แต่กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติการทำรายการโดยผู้มีส่วนได้เสียต้องงดออกเสียง

กรณีรายการระหวางกันในกรณีอื่น
บริษัทจะตองดำเนินการใหคณะกรรมการตรวจสอบใหความเห็นชอบเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกลาวก่อนการอนุมัติการทำรายการ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไมมีความชํานาญในการพิจารณารายการระหวางกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดใหมีบุคคลที่มีความรู ความชํานาญพิเศษ เชน
ผูสอบบัญชีหรือผูประเมินราคาทรัพยสินที่มีความเป็นอิสระเปนผูใหความเห็นเกี่ยวกับรายการระหวางกัน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรูความชํานาญพิเศษ
จะถูกนําไปใชประกอบการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทหรือผูถือหุนแลวแตกรณี