9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

ณ วันที่ 16 มกราคม 2551

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 5 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร และคณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาล
โดยมีรายชื่อและอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  9.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                    | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1.  นายยงยุทธ กิตะพาณิชย์        | รองประธานกรรมการ และ                  |
|                              |                                       |
|                              | รักษาการแทนประธานกรรมการ               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นายปัญจะ เสนาดิสัย          | กรรมการอิสระ                           |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นายรังสิน สืบแสง            | กรรมการอิสระ                           |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4.  นายสบสันติ์ เกตุสุวรรณ        | กรรมการอิสระ                           |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5.  นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม      | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6.  นายวีระยุทธ กิตะพาณิชย์       | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7.  นายยงเกียรติ์ กิตะพาณิชย์      | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 8.  นางสาวนภัสร กิตะพาณิชย์      | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+

ทั้งนี้มี นายธนกฤต เพิ่มพูนขันติสุข เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

  หมายเหตุ:

-   ตำแหน่งประธานกรรมการอยู่ระหว่างการสรรหา

-   นายวรนิต จารุมาศ ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระ ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2550

-   นายสบสันติ์ เกตุสุวรรณ ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระแทน นายวรนิต จารุมาศ เมื่อวันที่ 1
    กันยายน 2550

-   นายชีระ ภาณุพงศ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการและประธานกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1
    ธันวาคม 2550

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายยงยุทธ กิตะพาณิชย์ นายวีระยุทธ
กิตะพาณิชย์ นายยงเกียรติ์ กิตะพาณิชย์ และ นางสาวนภัสร กิตะพาณิชย์
โดยกรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามนโยบายแนวทางและเป้าหมาย
ที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น อยู่ในกรอบของการมี จริยธรรมที่ดี
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว ทั้งนี้
รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการ (President)
ให้เป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
คณะกรรมการกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
ให้ความเห็นชอบ

1.  นโยบาย แนวทางยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย แผนงาน
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำเดือน และประจำไตรมาสของบริษัทฯ
    เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี

3.  การลงทุนในโครงการที่ไม่มีในงบประมาณประจำปี

4.  การใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 5 และเกินงบลงทุนอื่นๆ
    ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมเกินร้อยละ 10

5.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์
    การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่มีมูลค่าเกินจำนวนที่มอบอำนาจให้กรรมการผู้อำนวยการ

6.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน
    ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

7.  การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

8.  การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    ส่วนที่ไม่เข้า ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

9.  ธุรกรรมใดๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 1.5 : 1

10. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

11. การเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยง
    และการควบคุมภายใน

12. การว่าจ้างกรรมการผู้อำนวยการ และผู้บริหารระดับสูง

13. การกำหนดและการเปลี่ยนแปลงอำนาจอนุมัติที่มอบให้กรรมการผู้อำนวยการ
    และผู้บริหารระดับสูง

14. การอนุมัติวงเงินการปรับเงินเดือนและโบนัสหรือสูตรโบนัส
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

15. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

16. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการ กรรมการผู้อำนวยการ หรือกรรมการบริษัทฯ
    คนใดคนหนึ่ง รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว
    ทั้งนี้ต้องไม่ขัดกับกฎเกณฑ์ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

17. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย

18. การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

19. การแต่งตั้งกรรมการในบริษัทย่อย

20. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่าง ๆของบริษัทฯ
เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
ขณะเดียวกันก็มีนโยบายที่จะเสริมสร้างความรู้และมุมมองใหม่ ๆให้กับกรรมการทุกคน
ทั้งในแง่การกำกับดูแลกิจการ ภาวะอุตสาหกรรม ธุรกิจเทคโนโลยี และนวัตกรรมใหม่ ๆ ฯลฯ
เพื่อช่วยสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพของกรรมการ

  9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล               | ตำแหน่ง                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+

  1. นายยงยุทธ กิตะพาณิชย์ กรรมการ และ รักษาการแทนประธานกรรมการ

  2. นายวีระยุทธ กิตะพาณิชย์ กรรมการ

  3. นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม กรรมการ

ทั้งนี้มี นายธนกฤต เพิ่มพูนขันติสุข เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  หมายเหตุ:

  - นายชีระ ภาณุพงศ์ ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการบริหาร ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2550

  คณะกรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กลั่นกรอง

    -   นโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ในการทำธุรกิจและโครงสร้างการบริหารงาน
        ตลอดจนหลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขัน

    -   แผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

    -   โครงการลงทุนที่มีขนาดการลงทุนเกิน 100 ล้านบาท
        และเป็นโครงการลงทุนที่คณะกรรมการบริษัทฯไม่ได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
        หรือกรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้อนุมัติ

  2. อนุมัติ หรือไม่อนุมัติ

-   โครงการลงทุนในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท
    โดยโครงการลงทุนนั้นต้องเป็นโครงการลงทุนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัทฯ
    และมีอัตราผลตอบแทนการลงทุนของโครงการ (IRR) ไม่น้อยกว่าร้อยละ 15
    เว้นแต่เป็นโครงการลงทุนเพื่อการบำรุงรักษา ปรับปรุงประสิทธิภาพ หรือทดแทนเครื่องจักร

-   การเปิดและปิดบัญชีของบริษัทฯ ในสถาบันการเงินต่าง ๆ

-   การแต่งตั้งผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้อำนวยการบริหาร รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส
    และรองกรรมการผู้อำนวยการ

-   ตัดบัญชีสินทรัพย์ที่เสื่อมสภาพ

-   การขายสินทรัพย์ที่ไม่ใช้ในการดำเนินงานไม่เกิน 20 ล้านบาท/รายการ

  3. ติดตามและกำกับการดำเนินการ

-   แผนกลยุทธ์ แผนงาน และโครงการที่อยู่ในแผนธุรกิจประจำปี
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

-   ผลการดำเนินงานทางการเงินของบริษัทฯ

  4. รายงานคณะกรรมการบริษัทฯ

  - ผลการดำเนินงานทางการเงินประจำเดือน

  - รายการที่คณะกรรมการบริหาร อนุมัติหรือไม่อนุมัติ

  5. ดำเนินการอื่น ๆตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย

  9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งชุด ได้แก่

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล               | ตำแหน่ง                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+

  1. นายปัญจะ เสนาดิสัย ประธานกรรมการ

  2. นายรังสิน สืบแสง กรรมการ

  3. นายสบสันติ์ เกตุสุวรรณ กรรมการ

  ทั้งนี้มี นายวิศรุต บุญโต เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ:

  - นายสบสันติ์ เกตุสุวรรณ ได้รับแต่งตั้งดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัท
  เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2550

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

1.  สอบทานรายงานทางการเงินให้ถูกต้องตามควรตามมาตรฐานการบัญชี
    และให้มีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  สอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์
    รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องครบถ้วน

5.  สอบทานความเหมาะสมและเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ของบริษัทฯ

6.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และประชุม
    กับผู้สอบบัญชีอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง โดยไม่มีผู้อื่นเข้าร่วมประชุม

7.  ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย
    การพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน

8.  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
    ของบริษัทฯ

9.  ให้ความเห็นชอบแผนงาน งบประมาณ และอัตรากำลังของฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. ในการปฏิบัติงานตามหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญผู้บริหาร
    หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

11. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็นโดยบริษัทฯ
    เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

12. พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำทุกปี

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบทุกไตรมาส

  9.1.4 คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร มีกรรมการอิสระเป็นประธานฯ
  ประกอบด้วย

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล               | ตำแหน่ง                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+

  1. นายสบสันติ์ เกตุสุวรรณ ประธานกรรมการ

  2. นายปัญจะ เสนาดิสัย กรรมการ

  3. นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม กรรมการ

  ทั้งนี้มี นายวสันต์ ชวเจริญพันธ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจาณาผลตอบแทนฯ

คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  กำหนดภาพรวมของการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับ กรรมการและผู้บริหารระดับสูง ได้แก่
    กรรมการผู้อำนวยการ รองกรรมการผู้อำนวยการ รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส
    รองกรรมการผู้อำนวยการ นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

2.  เสนอค่าตอบแทนประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ และกรรมการ

3.  เสนอค่าตอบแทนประธานกรรมการและกรรมการชุดย่อย
    ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

4.  เสนอค่าตอบแทนกรรมการผู้อำนวยการ รองกรรมการผู้อำนวยการบริหาร
    รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส และรองกรรมการผู้อำนวยการ

  ค่าตอบแทนในที่นี้รวมถึง เบี้ยประชุม เงินเดือน โบนัสหุ้น และผลประโยชน์ ที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ

9.1.5 คณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาล

  คณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาล ซึ่งมีกรรมการอิสระเป็นประธานฯ ประกอบด้วย

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล               | ตำแหน่ง                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+

1. นายรังสิน สืบแสง ประธานกรรมการ

2. นายสบสันติ์ เกตุสุวรรณ กรรมการ

3. นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม กรรมการ

  ทั้งนี้ มีนายธนกฤต เพิ่มพูนขันติสุข เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาล

คณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาลมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 14
พฤศจิกายน 2550 เป็นต้นไป

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาล

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์ และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการ
    สำหรับตำแหน่งรองรองกรรมการผู้อำนวยการ มอบให้กรรมการผู้อำนวยการ พิจารณาเบื้องต้น
    เพื่อเสนอคณะกรรมการสรรหาฯให้ความเห็นชอบ และเสนอคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณา

2.  คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ
    เมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งว่างลง สำหรับตำแหน่งรองกรรมการผู้อำนวยการ
    มอบให้กรรมการผู้อำนวยการพิจารณา และนำเสนอคณะกรรมการสรรหาฯ
    ให้ความเห็นชอบก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณา

3.  ติดตามการทำแผนสืบทอดตำแหน่งและประเมินผลการทำงานของกรรมการผู้อำนวยการ ทั้งนี้
    ตำแหน่งรองกรรมการผู้อำนวยการ มอบให้กรรมการผู้อำนวยการ ติดตามและประเมินผล
    และเสนอคณะกรรมการสรรหาฯให้ความเห็นชอบ ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณา

4.  ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมทางธุรกิจ
    และการปฏิบัติตามนโยบายเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย

  9.1.6 ผู้บริหาร

  ผู้บริหาร ประกอบด้วย

  1. นายวีระยุทธ กิตะพาณิชย์ กรรมการผู้อำนวยการ

  2. นายยงเกียรติ์ กิตะพาณิชย์ รองกรรมการผู้อำนวยการ และ

  รักษาการรองกรรมการผู้อำนวยการ สายปฏิบัติการ

  3. นายโยชิทากะ โอบายาชิ รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส - สายการขายและการตลาด

  4. นายวรพจน์ ฉัตรชัยกุลศิริ รองกรรมการผู้อำนวยการ - สายการเงินและบัญชี

  5. นายวสันต์ ชวเจริญพันธ์ รองกรรมการผู้อำนวยการ - สายทรัพยากรบุคคลและธุรการ

  6. นายวิชัย ศรีมาวรรณ์ รองกรรมการผู้อำนวยการ - สายจัดซื้อและโลจิสติกส์

  7. นางสาวนภัสร กิตะพาณิชย์ รองกรรมการผู้อำนวยการ - สำนักกรรมการผู้อำนวยการ

  หมายเหตุ:

  - นายชำนาญ ธรรมเจริญ รองกรรมการผู้อำนวยการ สายปฏิบัติการ
  ลาออกจากการเป็นพนักงานของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม 2551.

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

1.  จัดทำนโยบาย แนวทางยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯอนุมัติ

2.  ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แนวทางยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนงานและงบประมาณ ประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯอนุมัติ

3.  รายงานผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและไตรมาสของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยเทียบกับแผนและงบประมาณ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบพร้อมเสนอข้อแนะ

4.  อนุมัติค่าใช้จ่ายและเงินลงทุนที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีได้ไม่เกิน 1 ล้านบาทต่อครั้ง
    โดยต้องรายงานให้คณะกรรมการทราบ

5.  เรื่องอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย

ทั้งนี้ การใช้อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการไม่รวมถึง (ต้องไม่ขัดแย้งกับกฎเกณฑ์ของ
ก.ล.ต.) อำนาจในการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้อำนวยการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ขอความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
เป็นต้น

กรรมการอิสระ มีจำนวนร้อยละ 37.5 ของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1. นายปัญจะ เสนาดิสัย

2. นายรังสิน สืบแสง

3. นายสบสันติ์ เกตุสุวรรณ

คำนิยามของ “กรรมการอิสระ” มีดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    ทั้งนี้ ให้นับหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบการบริหารงานในทางปกติธุรกิจของบริษัทฯ
    บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งไม่เป็นกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและบริหารงาน

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
    ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

6.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

7.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัทฯ
    หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯได้โดยอิสระ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ และการเสาะหาผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัทฯจะพิจารณาจากความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ

ตามข้อบังคับบริษัทฯ มีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในประเทศไทย

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน ถ้าจำนวนกรรมการที่ออก
แบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้กรรมการออกตามจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน
ส่วนในปีหลังๆ ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการ จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนกรรมการดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่กรณีที่วาระของกรรมการดังกล่าวเหลือน้อยกว่าสองเดือน

ทั้งนี้หากตำแหน่งกรรมการว่างลงจนจำนวนกรรมการเหลือน้อยกว่าจำนวนที่เป็นองค์ประชุมให้กรรมการที่เหลืออยู่
จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดนั้นภายในหนึ่งเดือน
นับตั้งแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

บุคคลซึ่งได้รับเลือกให้เป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนนั้นโดยต้องมีมติของคณะกรรมการไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการพ้นตำแหน่งก่อนถึงวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
(ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับการสรรหาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหารคณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาลจัดให้มีการติดตามความคืบหน้าแผนสืบทอดตำแหน่งที่ครอบคลุมตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ
และผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯมีผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ
สามารถสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญต่อไปในอนาคต

9.3 ค่าตอบแทน

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550

  (1)
  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

  เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 7,854,420 บาท รายละเอียดดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ:

  - นายชีระ ภาณุพงศ์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร ถึงวันที่
  30 พฤศจิกายน 2550 ได้รับค่าตอบแทนรวม 1,215,000 บาท
  และได้รับค่าตอบแทนในฐานะที่ปรึกษาบริษัทรวม 1,155,000 บาท

  - นายวรนิต จารุมาศ ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
  และกรรมการพิจาณาผลตอบแทนฯ ถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2550 ได้รับค่าตอบแทนรวม 415,000
  บาท

  - นายสบสันติ์ เกตุสุวรรณ ดำรงตำแหน่งกรรมการ กรรมการตรวจสอบ
  และประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทนฯ ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2550

2.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนและโบนัส

  ------------------ ---------- --------------- ---------- ---------------
  หน่วย : บาท         จำนวนราย   พ.ศ. 2550       จำนวนราย   พ.ศ. 2549

  เงินเดือนรวม         8          21,771,480.00   6          19,582,090.00

  โบนัสรวม            8          7,704,226.00    6          6,657,768.44

  รวม                           29,475,706.00              26,239,858.44
  ------------------ ---------- --------------- ---------- ---------------

หมายเหตุ: - ปี 2550 ประกอบด้วยผู้บริหาร 8 คน คือ นายวีระยุทธ กิตะพาณิชย์ นายยงเกียรติ์
กิตะพาณิชย์ นายโยชิทะกะ โอบายาชิ นายชำนาญ ธรรมเจริญ นายวรพจน์ ฉัตรชัยกุลศิริ นายวสันต์
ชวเจริญพันธ์ นายวิชัย ศรีมาวรรณ์ และ นางสาวนภัสร กิตะพาณิชย์

- ปี 2549 ประกอบด้วยผู้บริหาร 6 คน คือ นายวีระยุทธ กิตะพาณิชย์ นายยงเกียรติ์ กิตะพาณิชย์
นายโยชิทะกะ โอบายาชิ นายชำนาญ ธรรมเจริญ นายวรพจน์ ฉัตรชัยกุลศิริ นายวสันต์
ชวเจริญพันธ์

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  (1) เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ในรอบปี 2550 บริษัทฯได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯดังนี้

  ------------------------- ---------- ------------- ---------- -------------
  หน่วย : บาท                จำนวนราย   พ.ศ. 2550     จำนวนราย   พ.ศ. 2549

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   7          539,132.40    5          500,699.40
  ------------------------- ---------- ------------- ---------- -------------

หมายเหตุ: - ปี 2550 ผู้บริหาร 7 คน ได้แก่ นายวีระยุทธ กิตะพาณิชย์ นายยงเกียรติ์
กิตะพาณิชย์ นายชำนาญ ธรรมเจริญ นายวรพจน์ ฉัตรชัยกุลศิริ นายวสันต์ ชวเจริญพันธ์ นายวิชัย
ศรีมาวรรณ์ และนางสาวนภัสร กิตะพาณิชย์

- ปี 2549 ผู้บริหาร 5 คนได้แก่ นายวีระยุทธ กิตะพาณิชย์ นายยงเกียรติ์ กิตะพาณิชย์ นายชำนาญ
ธรรมเจริญ นายวรพจน์ ฉัตรชัยกุลศิริ และนายวสันต์ ชวเจริญพันธ์

(2) การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  ------------------------- --------------- --------------- ---------------
  ชื่อ – สกุล                  หุ้นสามัญ (หุ้น)                     

                            31 ธันวาคม 2550  31 ธันวาคม 2549  เพิ่ม (ลด)

  1. นายยงยุทธ กิตะพาณิชย์      6,660,900       6,660,900       -

  2. นายปัญจะ เสนาดิสัย        20,000          -               20,000

  3. นายรังสิน สืบแสง          -               -               -

  4. นายสบสันติ์ เกตุสุวรรณ      -               -               -

  5. นายวีระยุทธ กิตะพาณิชย์     10,410,100      10,310,100      100,000

  6. นายยงเกียรติ์ กิตะพาณิชย์    6,660,900       6,660,900       -

  7. นางสาวนภัสร กิตะพาณิชย์    5,180,900       5,180,900       -

  8. นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม    -               -               -

  9. นายวรพจน์ ฉัตรชัยกุลศิริ     -               -               -

  10. นายโยชิทะกะ โอบายาชิ    -               -               -

  11. นายวสันต์ ชวเจริญพันธ์     -               -               -

  12. นายวิชัย ศรีมาวรรณ์       70,000          -               70,000
  ------------------------- --------------- --------------- ---------------

หมายเหตุ:

  - ข้อมูลจากรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท ณ วันที่ 28 ธันวาคม 2550

  - นายชำนาญ ธรรมเจริญ ลาออกจากการเป็นพนักงานของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม
  2551 ได้ถือครองหลักทรัพย์ของ SAT ณ วันที่ 28 ธันวาคม 2550 จำนวน 40,000 หุ้น

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทสมบูรณ์ แอ๊ดวานซ์ เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)
  ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  ขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น
  โดยได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเมื่อวันที่ 21 กันยายน 2549
  เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการ สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2550
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯได้อนุมัติหลักเกณฑ์สำหรับหัวข้อที่ยังไม่ได้กำหนดไว้
  และอนุมัติเรื่องที่ยังไม่เคยนำเสนอสำหรับหลักการเพิ่มเติมสำหรับปี 2551 ของตลาดหลักทรัพย์
  รายละเอียดแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2550 นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่าง ๆของผู้ถือหุ้น เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอน
หลักทรัพย์ สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯแล้ว บริษัทฯยังได้ดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
ที่เป็นการส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  • บริษัทฯได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
  โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดในปี 2550 บริษัทฯจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 24
  เมษายน 2550 และจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2550
  อย่างไรก็ตาม การประชุมผู้ถือหุ้นทั้ง 2 ครั้ง กรรมการเข้าร่วมประชุมไม่ครบทั้ง 9 คน
  เนื่องจากติดภารกิจสำคัญ (การประชุมทั้ง 2 ครั้ง มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 คน
  รายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมดูได้จากรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งอยู่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

  • บริษัทฯนำหนังสือนัดประชุมไปเผยแพร่ไว้ที่ www.satpcl.co.th/investor_news
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูล ก่อนวันประชุม 30 วัน ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี
  2550 ทั้ง 2 ครั้ง ได้นำไป Post ไว้หลังวันประชุม 14 วัน

  • บริษัทฯมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
  เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วัน

  • บริษัทฯ ไม่ได้เพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ
  โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าในการประชุมผู้ถือหุ้น ปี 2550 ที่จัดขึ้นทั้ง 2 ครั้ง
  อีกทั้งยังให้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการบริษัทฯในที่ประชุมซึ่งรายละเอียดปรากฏอยู่ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  • บริษัทฯแจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  พร้อมให้ข้อมูลสำหรับแต่ละวาระการประชุมอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือนัดประชุม

  •
  คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จและเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์
  ของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและตรวจสอบได้
  โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป

ตลอดปี 2550 บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ยกเว้นเรื่องต่อไปนี้

  1) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
  บริษัทยังไม่ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  เนื่องจากอยู่ระหว่างการจัดทำข้อมูลเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติในหลักการ
  ทั้งนี้บริษัทฯจะดำเนินการเรื่องดังกล่าวในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติหลักเกณฑ์ไว้แล้ว ดังนี้

  1. ผู้ถือหุ้นเสนอคำถามพร้อมกับให้ข้อมูลของผู้ถือหุ้น โดยมีรายละเอียดดังนี้

  - ชื่อ ที่อยู่ เบอร์โทรศัพท์ โทรสาร และอีเมล์ (ถ้ามี) ที่ติดต่อได้ของผู้ถือหุ้น

  - คำถามในวาระที่ประสงค์จะสอบถาม และข้อมูลประกอบ (ถ้ามี)

  2. ช่องทางที่บริษัทฯเปิดรับคำถาม

  - ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  - ทางโทรสารหมายเลข 0-2728-8517

  - ทางอีเมล์สำนักเลขานุการบริษัทฯที่ thanakit.p@somboon.co.th

  3. ช่วงเวลาที่เปิดรับคำถาม

  - ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  10 วัน ก่อนประชุมผู้ถือหุ้น โดยผ่านเว็บไซต์ของาบริษัทฯ

  4. เลขานุการบริษัทฯจะเป็นผู้รวบรวมคำถาม และส่งให้กรรมการผู้อำนวยการพิจารณาตามลำดับ

  5. การตอบคำถามกรณีที่ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทฯจะพิจารณาตอบคำถามที่ได้รับจากผู้ถือหุ้น โดยตอบในวันที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทฯมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ เพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง
เช่น

  • บริษัทฯได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่น
  หรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี
  2550 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 71 ราย
  มอบอำนาจให้ประธานกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทฯเสนอเป็นผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทน

  • คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
  ผู้บริหาร หรือพนักงาน ในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
  หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
  หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
  ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องมีการรายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรกและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ตลอดปี 2550 บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ยกเว้นเรื่องต่อไปนี้

  1) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550 บริษัทฯยังไม่ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
  เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ
  เป็นการล่วงหน้า เนื่องจากอยู่ระหว่างการจัดทำข้อมูลเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติในหลักการ
  ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2550
  บริษัทฯได้ดำเนินการเผยแพร่หลักเกณฑ์ของเรื่องดังกล่าวข้างต้น
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้วเมือ่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2550
  เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯที่ www.satpcl.co.th/investor_news
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้มีโอกาสเสนอวาระการประชุมและกรรมการ
  เป็นการล่วงหน้าสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2551

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังนี้

  • ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไข หรือข้อตกลงทางการค้า
  โดยที่ผ่านมามีการปฏิบัติตามข้อตกลงเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลงกับธนาคารพาณิชย์
  และหรือสถาบันการเงินมาโดยตลอด

  • เอาใจใส่ในการบริการและรับผิดชอบต่อลูกค้า รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า

  • สนับสนุนและให้ความร่วมมือที่ดีกับภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ

  • มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ในการให้ค่าตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและถูกต้องตามกฎหมาย
  และมีการให้ผลประโยชน์อื่น เช่น โบนัส โดยพิจารณาจากผลงาน

  • ปฏิบัติกับคู่แข่งตามกรอบการแข่งขันที่สุจริต

  • รับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคมเป็นอย่างดี

  • คณะกรรมการบริษัทฯมีนโยบายส่งเสริมความร่วมมือระหว่างบริษัทฯกับผู้มีส่วนได้เสีย
  ในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  จึงกำหนดกลไกคุ้มครองสิทธิของผู้แจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ในประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานงบการเงิน
  ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณ
  ผ่านอีเมล์กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯได้โดยตรง
  ตามรายละเอียดที่ปรากฏในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 15 พฤศจิกายน 2550 ภายใต้หัวข้อ
  “การแจ้งเบาะแสการทำผิด”

ตลอดปี 2550 บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ยกเว้นเรื่องต่อไปนี้

  1) บริษัทฯอยู่ระหว่างจัดทำมาตรการชดเชย
  กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทฯละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย
  โดยจะดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในไตรมาส 2 ปี 2551

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

   ประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจดทะเบียน

-   ในปี 2550 นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงิน
    และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
    และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดแล้ว
    บริษัทฯยังได้เปิดเผยข้อมูลอื่น ๆ เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ เช่น
    เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
    และจำนวนค่าตอบแทนรายคนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
    เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการ และรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    และผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย เป็นต้น ทั้งนี้ ยกเว้น การเปิดเผยข้อมูลงบการเงินปี 2549
    เนื่องจากในเดือนกุมภาพันธ์ 2550 ส่งข้อมูลผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยที่ไม่มีคำรับรองของผู้สอบบัญชี จึงถูกตลาดหลักทรัพย์ฯขึ้นเครื่องหมาย “H”
    เป็นเวลาประมาณ 20 นาที และได้รับการปลดเครื่องหมายดังกล่าว
    หลังจากที่ได้ดำเนินการส่งคำรับรองของผู้สอบบัญชีให้ตลาดหลักทรัพย์ฯแล้ว

   การทำหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อย

-   รายชื่อกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้งบทบาทหน้าที่
    และวาระการดำรงตำแหน่ง รายละเอียดตามหัวข้อการจัดการ หน้า 32 ถึงหน้า 38
    และประวัติของกรรมการแต่ละท่าน รายละเอียดตามเอกสารแนบ 1 หน้า 78 ถึง หน้า 86

-   ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ในการพิจารณาค่าตอบแทน ของกรรมการนั้น
  คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาจากการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  ผลประกอบการของบริษัทฯ และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
  โดยการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน โดยในปี
  2548 คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
  เป็นผู้พิจารณานำเสนอ รายละเอียด จำนวนค่าตอบแทนในปี 2550
  ที่บริษัทฯได้จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามรายละเอียดข้อ 9.3 ค่าตอบแทน หน้า 41

-   การปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการชุดย่อย สามารถอ้างอิงไปแหล่งข้อมูลอื่น ดังนี้

 คณะกรรมการตรวจสอบ

– รายงานคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี 2550

-   คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ

  – รายงานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนในรายงานประจำปี 2550

   คุณภาพของรายงานทางการเงิน

  รายละเอียดตามหัวข้อ
  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปี 2551

-   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการรายงานข้อมูลทางการเงิน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง
  ครบถ้วน สม่ำเสมอ ทันต่อเวลา โปร่งใสและทั่วถึง ตลอดจนข้อมูลสำคัญ
  ๆที่จะมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง
  ๆดังกล่าวแก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง ผ่านช่องทางการสื่อการ และการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้ ยังมีเจ้าหน้าที่ดูแลงานผู้ลงทุนสัมพันธ์
  (Investor Relations) เพื่อให้บริษัทฯสามารถสื่อสารข้อมูลกับผู้ลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น
  ผู้สื่อข่าว และผู้ที่สนใจทั่วไป ได้อย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
  อันจะส่งผลต่อเนื่องถึงผู้ถือหุ้นที่จะได้รับประโยชน์จากข้อมูลเกี่ยวกับมูลค่าที่แท้จริงของบริษัทฯ
  และนำไปใช้ประโยชน์ในการลงทุนในบริษัทฯได้อย่างมีประสิทธิภาพต่อไป นอกจากนี้
  บริษัทฯยังได้จัดประชุมร่วมกับนักวิเคราะห์และผู้ลงทุน เพื่อเผยแพร่ข้อมูลผลประกอบการทุก
  ๆไตรมาส และการสรุปภาพรวม แนวโน้มของภาวะอุตสาหกรรม ทั้งนี้ ในปี 2550 ที่ผ่านมา
  บริษัทฯมีกิจกรรมในการนำเสนอข้อมูลทั้งทางตรงและทางอ้อม ดังนี้

  1. การนำเสนอข้อมูลต่อนักลงทุน (Road Show) ภายในประเทศ 2 ครั้ง และต่างประเทศ 1
  ครั้ง

  2. การประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting) จำนวน 2 ครั้ง

  3. การเยี่ยมกิจการ (Site Visit) เป็นกลุ่มหรือคณะ จำนวน 3 ครั้ง

  4. การนำเสนอข้อมูลในงานบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  (Opportunity Day) จำนวน 4 ครั้ง

  5. การเผยแพร่ข่าว (Press Releases) เป็นครั้งคราวในกรณีที่บริษัทมีกิจกรรมการลงทุน
  หรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญ

  6. การให้ข้อมูล และตอบข้อซักถามของนักลงทุน และสื่อมวลชนที่ติดต่อทางจดหมายอิเลคทรอนิคส์
  (อีเมล์) ที่ ir@somboon.co.th และ โทรศัพท์อย่างสม่ำเสมอ

ตลอดปี 2550 บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ยกเว้นเรื่องต่อไปนี้

  1) การเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ยังไม่ครบถ้วนสมบูรณ์
  เนื่องจากอยู่ในช่วงปรับปรุงข้อมูล ทั้งนี้บริษัทฯมีแผนการดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในเดือน
  มิถุนายน 2551 ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

   ความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารของคณะกรรมการ

-   เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และสร้างดุลยภาพในในการบริหาร
    คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นบุคคลคนละคนกับกรรมการผู้อำนวยการ
    โดยมีบทบาท อำนาจ และหน้าที่ที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน ตามรายละเอียดหน้า 38

-   คณะกรรมการบริษัทฯเห็นว่ากรรมการอิสระทั้ง 3 คน มีคุณสมบัติตามนิยามที่บริษัทฯกำหนดขึ้น
    ดังรายละเอียดหน้า 39 ทั้งนี้ คณะกรรมการเห็นว่า นายปัญจะ เสนาดิสัย
    เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านการเงิน จึงได้แต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

   ความเหมาะสมของคณะกรรมการ

-   คุณสมบัติ – ทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้าน

  คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
  โดยบริษัทฯได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
  ในปัจจุบันมีกรรมการบริษัทฯจำนวน 8 คน โดยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 คน
  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการตัวแทน 1 คน กรรมการอิสระ 3
  คน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติแต่งตั้งนายธนกฤต เพิ่มพูนขันติสุข เป็นเลขานุการบริษัทฯ
  เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2549

  • จากหลักการกำกับดูแลกิจการ
  ซึ่งเสนอแนะให้กรรมการรายใดรายหนึ่งควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5
  บริษัทนั้น ปรากฏว่า มีกรรมการอิสระ 1 ท่าน คือ นายปัญจะ เสนาดิสัย
  เป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท แต่ทั้งนี้ ณ สิ้นปี 2550 นายปัญจะ เสนาดิสัย
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน 1 บริษัท
  ทำให้การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนของนายปัญจะ เสนาดิสัย
  เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการแล้ว ทั้งนี้
  รายละเอียดการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียน สามารถดูได้จากเอกสารแนบ 1 หน้า
  78 ถึงหน้า 86

-   กรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทฯว่างลง
    กรรมการทุกคนสามารถเสนอชื่อบุคคลมายังฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
    เพื่อรวบรวมให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งต่อไป

-   ประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของ Board

  • คณะกรรมการบริษัทฯได้มีส่วนร่วมกับฝ่ายบริหาร ในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
  โดยจัดให้มีการสัมมนาเชิงปฏิบัติการระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯและผู้บริหารระดับสูงในเดือน
  สิงหาคม 2550 ณ สวนสามพราน จังหวัดนครปฐม

  • การกำกับดูแลฝ่ายบริหาร

   คณะกรรมการบริษัทฯมีส่วนร่วมในการพิจารณาแก้ไขร่วมกับฝ่ายบริหาร ในเรื่องแผนกลยุทธ์
  แผนงาน และโครงการ ที่อยู่ในแผนธุรกิจประจำปี ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  และผลการดำเนินงานทางการเงินของบริษัทฯที่ไม่เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณ
  โดยผ่านคณะกรรมการบริหาร เพื่อติดตามและกำกับการดำเนินการ

   ระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทฯจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
  การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งจัดให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ
  ตลอดจนจัดให้มีกลไกลการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลทรัพย์สิน
  มีฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
  ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทเมื่อวันที่
  19 กุมภาพันธ์ 2551 และเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ

  ด้านบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการดูแลให้บริษัทฯมีระบบบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ
  และการติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
  โดยบริษัทฯได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
  เพื่อพิจารณาการบริหารความเสี่ยงในทุกด้านให้มีความเหมาะสม ละมอบหมายให้ ติดตาม ดูแล
  วิเคราะห์การบริหารความเสี่ยงในระดับปฏิบัติแต่ละฝ่ายงาน ผ่าน Risk Champion
  และให้รายงานผลการบริหารความเสี่ยงตามแผนทุกไตรมาสต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ

-   คณะกรรมการชุดย่อย

    -   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่
        คณะกรรมการบริหารคณะกรรมการตรวจสอบ
        คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
        และคณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาล
        โดยได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน (รายละเอียดปรากฏในหน้า 34 ถึงหน้า
        38)

   การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯมีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯเป็นการล่วงหน้าทั้งปี
  และจะประชุมกันมากกว่า 6 ครั้งในแต่ละปี รวมทั้งมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
  ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ
  และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ในการประชุมกรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างเปิดเผย
  โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
  บันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรโดยเลขานุการคณะกรรมการและหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมจะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  บริษัทฯมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสประชุมระหว่างกันเอง
  เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
  อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และแจ้งให้กรรมการผู้อำนวยการทราบถึงผลการประชุม ในปี 2550
  มีการประชุมเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2550 โดยมีประเด็นสำคัญในการหารือเกี่ยวกับ (1)
  การดำเนินการ และการประสานงานกับฝ่ายบริหาร และ (2) การบริหารความเสี่ยง
  การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน ทั้งนี้ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งคณะ
  ได้แจ้งผลการหารือให้กรรมการผู้อำนวยการรับทราบ และดำเนินการภายในไตรมาส 1 ปี 2551

โดยในปี 2550 บริษัทฯได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 12 ครั้ง, ประชุมคณะกรรมการบริหาร
22 ครั้ง, ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 7 ครั้ง และ
ประชุมคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 3 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

+----------------+-----------------+-------+-------+-------+--------+
| ชื่อ-นามสกุล      | ตำแหน่ง          | การ   |       |       |        |
|                |                 | เข้าร่ว |       |       |        |
|                |                 | มประช |       |       |        |
|                |                 | ุม/การ |       |       |        |
|                |                 | ประชุม |       |       |        |
|                |                 | ทั้งหมด |       |       |        |
|                |                 | (ครั้ง) |       |       |        |
+----------------+-----------------+-------+-------+-------+--------+
|                |                 | คณะกร | คณ    | คณ    | คณะก   |
|                |                 | รมการ | ะกรรม | ะกรรม | รรมการ |
|                |                 |       |       | การตร |        |
|                |                 | บริษัทฯ | การ   | วจสอบ | พิจา    |
|                |                 |       | บริหาร |       | รณาผลต |
|                |                 |       |       |       | อบแทนฯ |
+----------------+-----------------+-------+-------+-------+--------+
| 1.  นายยงยุทธ   | รอ              | 12    | 22 /  | -     | -      |
|     กิตะพาณิชย์   | งประธานกรรมการ/ | /12   | 22    |       |        |
|                | กรรมการบริหาร    |       |       |       |        |
+----------------+-----------------+-------+-------+-------+--------+
| 2.  นายปัญจะ    | กรรมการ/        | 12    | -     | 7/ 7  | 3 / 3  |
|     เสนาดิสัย    | ประธาน          | /12   |       |       |        |
|                | กรรมการตรวจสอบ/ |       |       |       |        |
|                | กรรมการ         |       |       |       |        |
|                | พิจารณาผลตอบแทนฯ |       |       |       |        |
+----------------+-----------------+-------+-------+-------+--------+
| 3.  นายรังสิน    | กรรมการ/        | 12    | -     | 7 / 7 | -      |
|     สืบแสง      | กรรมการตรวจสอบ  | /12   |       |       |        |
+----------------+-----------------+-------+-------+-------+--------+
| 4.  นายสบสันติ์   | กรรมการ/ ก      | 3 /12 | -     | 2 / 7 | 2 / 3  |
|     เกตุสุวรรณ   | รรมการตรวจสอบ/  |       |       |       |        |
|                |                 |       |       |       |        |
|                | ประธานกรรมการ   |       |       |       |        |
|                | พิจารณาผลตอบแทนฯ |       |       |       |        |
+----------------+-----------------+-------+-------+-------+--------+
| 5.  นายวีระยุทธ  | กรรมการ/        | 12    | 22 /  | -     | -      |
|     กิตะพาณิชย์   | กรรมการบริหาร    | /12   | 22    |       |        |
+----------------+-----------------+-------+-------+-------+--------+
| 6.  นายยงเกียรติ์ | กรรมการ         | 12    | -     | -     | -      |
|     กิตะพาณิชย์   |                 | /12   |       |       |        |
+----------------+-----------------+-------+-------+-------+--------+
| 7.  นางสาวนภัสร | กรรมการ         | 12    | -     | -     | -      |
|     กิตะพาณิชย์   |                 | /12   |       |       |        |
+----------------+-----------------+-------+-------+-------+--------+
| 8.  นายสุระศักดิ์  | กรรมการ/        | 11    | 22 /  | -     | 3 / 3  |
|     เคารพธรรม  | กรรมการบริหาร/   | /12   | 22    |       |        |
|                | กรรมการ         |       |       |       |        |
|                | พิจารณาผลตอบแทนฯ |       |       |       |        |
+----------------+-----------------+-------+-------+-------+--------+

หมายเหตุ:

  - นายชีระ ภานุพงศ์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท ถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2550
  เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท 11 ครั้ง และประชุมคณะกรรมการบริหาร 22 ครั้ง

  - นายวรนิต จารุมาศ ดำรงตำแหน่งกรรมการ กรรมการตรวจสอบ
  และกรรมการพิจารณาผลตอบแทนฯ ถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2550
  เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท 5 ครั้ง ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง
  และประชุมคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนฯ 1 ครั้ง

  - นายสบสันติ์ เกตุสุวรรณ ดำรงตำแหน่งกรรมการ กรรมการตรวจสอบ
  และประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทนฯ ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2550

  • การประเมินผลงานตนเอง

  คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯเป็นประจำทุกปี
  เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงาน และการกำกับดูแลให้มีการกำหนด และ/หรือ
  ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขได้อย่างเพียงพอ โดยในปี 2550
  คณะกรรมการบริษัทฯได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง และสรุปผลการประเมินได้ว่า
  กรรมการเห็นควรมีส่วนร่วมในเรื่อง (1) การกำหนดกลยุทธ์และการวางแผนธุรกิจ และ (2)
  การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน ให้มากขึ้น
  ซึ่งฝ่ายบริหารรับทราบและนำไปดำเนินการเรียบร้อยแล้ว

  • การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารทำหน้าที่แนะนำกรรมการใหม่ให้รู้จักบริษัทฯ โดยในปี
  2550 ฝ่ายบริหารได้เชิญนายสบสันติ์ เกตุสุวรรณ ซึ่งเป็นกรรมการใหม่มาประชุมร่วมกัน
  และให้กรรมการผู้อำนวยการบรรยายสรุปลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย
  โดยมีเลขานุการบริษัทฯเป็นผู้จัดทำสรุปเอกสารที่เกี่ยวข้อง นอกจากนั้น นายสบสันติ์ เกตุสุวรรณ
  ยังได้ไปเยี่ยมชมโรงงาน ทั้งสำนักงานใหญ่ จังหวัดสมุทรปราการ และโรงงานที่จังหวัดระยอง
  เพื่อให้เข้าใจการดำเนินงานของบริษัทฯได้มากขึ้น นายสบสันติ์ เกตุสุวรรณ
  ได้เข้าอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่การเป็นกรรมการ โดยบริษัทฯออกค่าใช้จ่าย
  รายละเอียดตามประวัติการอบรม หน้า 81

ตลอดปี 2550 บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ยกเว้นเรื่องต่อไปนี้

  1) คณะกรรมการบริษัทฯได้รับทราบแบบประเมินตนเอง
  เรื่องการกำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งของกรรมการติดต่อกันได้นานที่สุด
  แต่เนื่องจากเห็นว่า กรรมการบริษัทฯชุดปัจจุบัน มีความรู้ ความสามารถ
  และมีความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทฯเป็นอย่างดีแล้ว
  จึงยังไม่มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว

  2) คณะกรรมการบริษัทฯได้มีนโยบายให้ฝ่ายบริหารจัดทำแผนสืบทอดงาน และนำเสนอปีละ 2
  ครั้ง ซึ่งอยู่ระหว่างการดำเนินการ ทั้งนี้
  ฝ่ายบริหารรับทราบและจะดำเนินการให้แล้วเสร็จและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯในไตรมาส
  2 ปี 2551

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่น โดยบริษัทฯ
มีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  บริษัทฯ ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เพื่อให้รับทราบถึงกฎเกณฑ์ของการใช้ข้อมูลภายใน
    หน้าที่ในการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และที่แก้ไขเพิ่มเติม และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    โดยต้องรายงานดังนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
    วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับตั้งแต่มีการซื้อ ขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น และให้ส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ
    ภายในวันที่ส่งรายงานดังกล่าวให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ประกาศให้ทราบทั่วกันว่า กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือนก่อนที่บริษัทฯ
    จะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน คือ 45
    วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60 วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี)
    หรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

  บริษัทฯ มีมาตรการการลงโทษหากพบว่ากรรมการหรือผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายบริษัทฯ
  และทำให้บริษัทฯ ได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย และบริษัทฯ
  จะประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการตามกฎหมาย

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และวันที่ 31 ธันวาคม 2549 ของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย มีดังนี้

+------------------------------------+---------------+-----------------+
| บริษัท                               | จำนวน (คน)    |                 |
+====================================+===============+=================+
|                                    | 31 ธันวาคม     | 31 ธันวาคม 2549  |
|                                    | 2550          |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 1. บริษัท สมบูรณ์ แอ๊ดวานซ์ เทคโนโลยี     | 651           | 519             |
| จำกัด (มหาชน)                       |               |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 2. บริษัท สมบูรณ์หล่อเหล็กเหนียวอุตสาหกรรม | 737           | 805             |
| จำกัด                               |               |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 3. บริษัท บางกอกสปริงอินดัสเตรียล จำกัด   | 418           | 474             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 4. บริษัท อินเตอร์เนชั่นแนล แคสติ้ง โปรดักส์ | 233           | -               |
| จำกัด                               |               |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| รวม                                | 2,039         | 1,798           |
+------------------------------------+---------------+-----------------+

หมายเหตุ: ข้อมูลปี 2549 ไม่รวมบริษัท อินเตอร์เนชั่นแนล แคสติ้ง โปรดักส์ จำกัด

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และวันที่ 31 ธันวาคม 2549 ของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย แบ่งออกตามสายงานหลักได้ดังนี้

+------------------------------------+---------------+-----------------+
| ฝ่ายงาน                             | จำนวน (คน)    |                 |
+====================================+===============+=================+
|                                    | 31 ธันวาคม     | 31 ธันวาคม 2549  |
|                                    | 2550          |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 1. แผนกผลิต/ ปฏิบัติการวิศวกรรม-Jig     | 1,153         | 1,001           |
| Shop                               |               |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 2. แผนกวิศวกรรม                     | 109           | 94              |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 3. แผนกซ่อมบำรุง/ รับประกันคุณภาพ/      | 340           | 301             |
| วางแผนการผลิต                       |               |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 4. ฝ่ายโลจิสติกส์ และฝ่ายจัดซื้อ           | 146           | 100             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 5. สายงานทรัพยากรบุคคลและธุรการ       | 84            | 84              |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 6. ฝ่ายบัญชีและฝ่ายการเงิน              | 47            | 50              |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 7. สายงานขายและการตลาด             | 25*¹          | 40              |
|                                    |               |                 |
| 8. ฝ่ายพัฒนาคุณภาพ/ ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์/    | 37            | 31              |
|                                    |               |                 |
| ฝ่ายพัฒนากระบวนการผลิต                |               |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 9.  ฝ่ายบริหารจัดการ/                 | 84            | 79              |
|     ฝ่ายบริหารสายปฏิบัติการ             |               |                 |
|                                    | 14            | 18              |
| 10. อื่น ๆ                           |               |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| รวม                                | 2,039         | 1,798           |
+------------------------------------+---------------+-----------------+

หมายเหตุ: 1. มีการโอนย้ายพนักงานจำนวน 12 คน ไปยังฝ่ายโลจิสติกส์
เนื่องจากการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ

2. ข้อมูลปี 2549 ไม่รวมบริษัท อินเตอร์เนชั่นแนล แคสติ้ง โปรดักส์ จำกัด

3. บริษัทฯไม่มีสหภาพแรงงานและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ ในระยะ 4 ปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในปี 2550 มีจำนวนเงินรวม 583,298,129
บาท เพิ่มขึ้นจาก 489,181,727.61 ล้านบาท ในปี 2549
โดยค่าตอบแทนให้แก่พนักงานของกลุ่มบริษัทนั้นอยู่ในรูปเงินเดือน โบนัส สวัสดิการ
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าตอบแทนอื่นๆ โดยบริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้ทำการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2547

นโยบายพัฒนาบุคลากร

สร้างและดูแลบุคลากรภายในองค์กรให้เกิดความพึงพอใจ
ทั้งในด้านผลตอบแทนและบรรยากาศในการทำงาน
โดยมีขีดความสามารถตามความต้องการของแต่ละหน่วยงาน
เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขันขององค์กร ในด้านคุณภาพผลิตภัณฑ์ ต้นทุนที่แข่งขันได้
การส่งมอบตรงเวลา ความรู้เชิงวิศวกรรมการผลิต รวมถึงการจัดการ
เพื่อตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสียขององค์กร (Q C D E M)

1.  พัฒนายกระดับศักยภาพให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ขององค์กร

มุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ขององค์กร
โดยเฉพาะในกลุ่มตำแหน่งที่มีความสำคัญต่อองค์กร
สามารถเป็นพลังขับเคลื่อนเพื่อตอบสนองกลยุทธ์ขององค์กรทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
โดยใช้แนวความคิดในการเชิงนวัตกรรมและรวดเร็วต่อการขับเคลื่อนองค์กร (Speed &
Innovation) ให้บรรลุเป้าหมาย สามารถแข่งขันได้ในอนาคต
และในส่วนของตำแหน่งผู้บังคับบัญชาที่ต้องเน้นการพัฒนาในการสร้างภาวะผู้นำ การบริหารงาน
การวางแผน การมอบหมายงาน และการติดตามงาน รวมถึง
การสร้างบรรยากาศในการทำงานที่เอื้อต่อความคิดเชิงนวัตกรรม
เพื่อให้ตอบสนองตามแผนที่เชื่อมโยงกลยุทธ์ขององค์กร ให้บรรลุเป้าหมายขององค์กรในด้าน Q C D
E M

2.  การพัฒนาภาวะผู้นำ

มุ่งเน้นการยกระดับการพัฒนาภาวะผู้นำผู้บริหารทุกระดับ รวมถึง
การมอบหมายงานการกระจายอำนาจ เพื่อความรวดเร็วในการจัดการเชิงกลยุทธ์
และมีความคิดในเชิงริเริ่มสร้างสรรค์

3.  พัฒนาการบริหารจัดการความรู้ (Knowledge Management)
    เพื่อนำไปสู่การเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)

การจัดการความรู้ (Knowledge Management) เพื่อให้เกิดการแลกเปลี่ยน/ การถ่ายโอนความรู้
ภายในองค์กร และการจัดเก็บองค์ความรู้ในระบบการผลิตขององค์กร
โดยมุ่งเน้นกระบวนการที่ส่งผลกระทบต่อคุณภาพของผลิตภัณฑ์และความปลอดภัยของผลิตภัณฑ์ต่อผู้ใช้งาน
(Key Process and Safety Process) โดยเฉพาะผลิตภัณฑ์หลัก (Product Champion)
ขององค์กร โดยการสร้างกิจกรรมในด้านต่าง ๆ

  3.1 จัดทำโครงสร้างการบริหารความรู้ และรวบรวม คัดแยก จัดเก็บ
  และถ่ายทอดองค์ความรู้ภายใต้

  กิจกรรมการจัดการความรู้ (Knowledge Management)

  3.2 พัฒนาและส่งเสริมการเรียนรู้ โดยผ่านช่องทางห้องสมุด

  3.3
  พัฒนากระบวนการเรียนรู้ภายใต้การเรียนรู้ร่วมกันเป็นทีมจากพนักงานในสายงานอาชีพเดียวกัน
  (Team Based Learning) โดยเน้นสร้างองค์ความรู้และถ่ายโอนความรู้สู่ผู้ปฏิบัติ

กระบวนการกำหนดหัวข้อในการพัฒนาบุคลากร

  1. การกำหนดความต้องการในการฝึกอบรม (Training Needs) ในการพัฒนาบุคลากร
  โดยให้สอดคล้องกับทิศทางกลยุทธ์ขององค์กร

  2.
  การพัฒนาบุคลากรตามความสามารถรายบุคคลโดยแบ่งระดับความสามารถตามระดับความรับผิดชอบหรือตำแหน่งงาน
  ให้สอดคล้องกับแบบจำลองระดับความสามารถ (Competency Model) ขององค์กร
  (Individual Development Plan: IDP)

  3. การพัฒนาพนักงานตามการร้องขอจากผู้บังคับบัญชาต้นสังกัด โดยการสัมภาษณ์ถึงปัญหา
  และข้อควรแก้ไขของแต่ละหน่วยงาน

  4. การสอบวัดระดับความรู้ตามแบบจำลองระดับความสามารถ (Competency Model)
  เพื่อหาช่องว่างในการพัฒนา