9 การจัดการ ผังโครงสร้างองค์กร แอล.พี.เอ็น. ดีเวลลอปเมนท์ กรุ๊ป

โครงสร้างการจัดการ

1.1 โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 คนได้แก่

1. ศาสตราจารย์โมรา บุณยผล ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

2. นายปกรณ์ ทวีสิน รองประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

3. ศาสตราจารย์ศิริ เกวลินสฤษดิ์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

4. นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

5. นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

6. นายธีรชัย ปัญจทรัพย์ กรรมการ

7. นายจงจิตต์ ฐปนางกูร กรรมการ

8. นายทวีชัย จิตตสรณชัย กรรมการ

9. นายทิฆัมพร เปล่งศรีสุข กรรมการ

10. นางยุพา เตชะไกรศรี กรรมการ

11. นายพิเชษฐ ศุภกิจจานุสันติ์ กรรมการ

12. นายคัมภีร์ จองธุระกิจ กรรมการ

 โดยมีนางสาวสมศรี เตชะไกรศรี เป็น เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยเป็นผู้กำหนดนโยบายสำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทผ่านทางคณะกรรมการบริหารที่แต่งตั้งขึ้น
ตลอดจนกลั่นกรองเรื่องที่จะเข้าสู่การพิจารณาของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
กรรมการจะต้องพ้นจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งคณะกรรมการเข้ามาทดแทนเท่าจำนวนที่พ้นจากตำแหน่ง
โดยกรรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังสามารถได้รับการแต่งตั้งให้เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทใหม่ได้อีก

ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคน
จะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลดหลั่นลงมาจะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันและเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่าน ดังนี้

1. ศาสตราจารย์ศิริ เกวลินสฤษดิ์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ กรรมการตรวจสอบ

นางนวนุช จินตพิทักษ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทน

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรม.การตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี และจะมีการแต่งตั้งใหม่ทุก 2 ปี
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการชุดปัจจุบัน มีวาระระหว่าง วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2547 ถึง 31 มกราคม 2549
ตามมติการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2546 วันที่ 22 ธันวาคม 2546

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีจำนวนทั้งสิ้น 5 คน ดังนี้

1. นายทวีชัย จิตตสรณชัย ประธานกรรมการบริหาร

2. นายทิฆัมพร เปล่งศรีสุข กรรมการผู้จัดการ

3. นางยุพา เตชะไกรศรี รองกรรมการผู้จัดการ

4. นายพิเชษฐ ศุภกิจจานุสันติ์ กรรมการบริหาร

5. นายคัมภีร์ จองธุระกิจ กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการกำกับ
ดูแลการจัดการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทรับผิดชอบในการปฏิบัติงานประจำของบริษัท
ใช้อำนาจในส่วนที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินธุรกิจและพัฒนาโครงการและงานที่เกี่ยวข้อง
บริหารงบประมาณตามที่ได้รับอนุมัติหลักเกณฑ์จากคณะกรรมการบริษัท ลงนามนิติกรรมต่าง
ๆที่มีผลผูกพันบริษัท
ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับบริษัทและนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
ตลอดจนกลั่นกรองเรื่องที่ฝ่ายจัดการเสนอให้พิจารณาในส่วนที่นอกเหนือจากอำนาจของคณะกรรมการบริหารเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอีกชั้นหนึ่ง

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารได้รับการแต่งตั้งโดยคัดเลือกจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาที่ความรู้ความสามารถ ความเป็นมืออาชีพในสาขาที่หลากหลาย และเอื้อกับธุรกิจ
ซึ่งประกอบด้วยผู้เริ่มก่อตั้งเดิมที่มีความรู้ความสามารถ ความชำนาญในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
และอีกส่วนหนึ่งจะเป็นบุคคลที่มีความเป็นมืออาชีพและชำนาญเฉพาะด้านที่คณะกรรมการเห็นว่าจะสามารถเสริมศักยภาพในการบริหารจัดการ
และมีวิสัยทัศน์ เพื่อร่วมนำพาธุรกิจให้ก้าวหน้าต่อไปได้

การพิจารณาคัดสรรผู้ที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารที่มาจากบุคคลภายนอก
เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร โดยพิจารณาที่คุณวุฒิ ประสบการณ์
การเข้าได้กับองค์กรและวัฒนธรรม เมื่อตรวจสอบคุณสมบัติต่างๆ
และเมื่อได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารแล้วจึงนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอีกชั้นหนึ่ง

กรรมการบริหารแต่ละท่านที่มีความประสงค์จะลาออก จะต้องทำหนังสือเป็นลายลักษณ์อักษร
เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบอย่างน้อย 3 เดือนล่วงหน้า
มีการจัดทำรายงานสรุปความรับผิดชอบเพื่อการรับช่วงงานและการบริหารจัดการที่ไม่ติดขัด

คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

การแต่งตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัท เป็นการแต่งตั้งเฉพาะกิจในปี 2547
เพื่อพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในองค์กร

คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีจำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน ดังนี้

1. นายปกรณ์ ทวีสิน ประธานคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายทวีชัย จิตตสรณชัย ประธานกรรมการบริหาร

3. นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

4. นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ได้รับมอบหมายให้พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทน
เบี้ยประชุม และผลตอบแทนอื่นๆ ของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร และพนักงานของบริษัท
เพื่อให้เกิดความเหมาะสมยุติธรรมทั้งกับผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และพนักงานเอง
โดยจะพิจารณาจากสภาวะอุตสาหกรรม อัตราค่าครองชีพ
ค่าของงานตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

2.  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริหาร
  จะเป็นผู้พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของ

บริษัท โดยพิจารณาจากคุณวุฒิ ตำแหน่งทางสังคม ความเกี่ยวโยง
การไม่มีผลกระทบหรือความขัดแย้งทางธุรกิจ นำเสนอให้ทางกรรมการบริษัทพิจารณา
โดยได้วางกรอบของหลักเกณฑ์ไว้ดังนี้

1. เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ ได้รับการยอมรับนับถือทางสังคม และทางธุรกิจ

2. ไม่มีประวัติที่แสดงความเสื่อมเสียชื่อเสียง ไม่มีความเกี่ยวพันทางคดี ข้อพิพาท
หรือการกระทำผิดทางกฎหมายหรือศีลธรรมอันดี

3. มีความเป็นอิสระ

4. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
ผู้สอบบัญชี ทนายความ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสีย

5. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์ได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  6. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบุคคลที่

อาจมีความขัดแย้ง และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

1.3 การประชุมของคณะกรรมการ ในปี 2547 ที่ผ่านมามีการประชุมดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 6 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหารมีการประชุม จำนวน 22 ครั้ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม จำนวน 5 ครั้ง

-   คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุม จำนวน 2 ครั้ง

โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-----------------+--------+---------+--------+------------+--------+
| รายชื่อ           | จ      |         |        |            |        |
|                 | ำนวนคร |         |        |            |        |
|                 | ั้งที่เข้าร |         |        |            |        |
|                 | ่วมประช |         |        |            |        |
|                 | ุมจากจำ |         |        |            |        |
|                 | นวนรวม |         |        |            |        |
+-----------------+--------+---------+--------+------------+--------+
|                 | คณะก   | ค       | คณะก   | คณ         | เหตุผล  |
|                 | รรมการ | ณะกรรมก | รรมการ | ะอนุกรรมการ |        |
|                 |        | ารบริหาร |        |            | การล   |
|                 | บริษัท   |         | ต      | พิจาร       | าประชุม |
|                 |        | รวม 22  | รวจสอบ | ณาค่าตอบแทน |        |
|                 | รวม 6  | ครั้ง     |        |            |        |
|                 | ครั้ง    |         | รวม 5  | รวม 2 ครั้ง  |        |
|                 |        |         | ครั้ง    |            |        |
+-----------------+--------+---------+--------+------------+--------+
| 1.              | 6      | -       | -      | -          |        |
| ศาสตราจารย์โมรา  |        |         |        |            |        |
| บุณยผล           |        |         |        |            |        |
+-----------------+--------+---------+--------+------------+--------+
| 2. นายปกรณ์ ทวีสิน | 6      | -       | -      | 2          |        |
+-----------------+--------+---------+--------+------------+--------+
| 3. ศาสตราจารย์ศิริ | 6      | -       | 5      | -          |        |
| เกวลินสฤษดิ์       |        |         |        |            |        |
+-----------------+--------+---------+--------+------------+--------+
| 4. นายวุฒิพล      | 6      | -       | 5      | 2          |        |
| สุริยาภิวัฒน์        |        |         |        |            |        |
+-----------------+--------+---------+--------+------------+--------+
| 5. นายเทพ       | 6      | -       | 5      | 2          |        |
| รุ่งธนาภิรมย์       |        |         |        |            |        |
+-----------------+--------+---------+--------+------------+--------+
| 6. นายธีรชัย      | 6      | -       | -      | -          |        |
| ปัญจทรัพย์         |        |         |        |            |        |
+-----------------+--------+---------+--------+------------+--------+
| 7. นางจงจิตต์     | 5      | -       | -      | -          | ต      |
| ฐปนางกูร         |        |         |        |            | ิดภารกิจ |
+-----------------+--------+---------+--------+------------+--------+
| 8. นายทวีชัย      | 5      | 22      | -      | 2          | ต      |
| จิตตสรณชัย        |        |         |        |            | ิดภารกิจ |
+-----------------+--------+---------+--------+------------+--------+
| 9. นายทิฆัมพร     | 6      | 22      | -      | -          |        |
| เปล่งศรีสุข        |        |         |        |            |        |
+-----------------+--------+---------+--------+------------+--------+
| 10. นางยุพา      | 6      | 20      | -      | -          | ต      |
| เตชะไกรศรี       |        |         |        |            | ิดภารกิจ |
+-----------------+--------+---------+--------+------------+--------+
| 11. นายพิเชษฐ    | 6      | 22      | -      | -          |        |
| ศุภกิจจานุสันติ์      |        |         |        |            |        |
+-----------------+--------+---------+--------+------------+--------+
| 12. นายคัมภีร์     | 5      | 22      | -      | -          | ต      |
| จองธุระกิจ        |        |         |        |            | ิดภารกิจ |
+-----------------+--------+---------+--------+------------+--------+

จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละคณะ ปี 2547

(2) การสรรหากรรมการ

การสรรหากรรมการ คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่พิจารณา คัดเลือก และกลั่นกรองบุคคลที่มี

คุณสมบัติเหมาะสม เสนอต่อที่ประชุมกรรมการ เพื่อเปรียบเทียบคุณสมบัติ และคัดเลือกผู้ที่เหมาะสม
และให้คณะกรรมการนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่ง
โดยในการแต่งตั้งกรรมการแต่ละราย
ต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียง

ที่ประชุมคณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เมื่อปลายปี 2547 และได้อนุมัติแต่งตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นการเฉพาะกิจก่อน
และจะพิจารณาเรื่องการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนควบคู่ไปกับแผนการปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้น

การสรรหาผู้บริหารในระดับต่ำกว่ากรรมการผู้จัดการ จะพิจารณาคัดเลือกโดยกรรมการผู้จัดการ
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารอีกชั้นหนึ่ง

 (3) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) กรรมการบริษัท จะได้รับเบี้ยประชุมประจำเดือนทุกเดือน ในปี 2547
    บริษัทมีกรรมการบริษัทรวม 12 ท่าน โดยได้รับเบี้ยประชุม 7 ท่าน
    (กรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร จำนวน 5
    ท่านจะไม่ได้รับเบี้ยประชุมประจำเดือน) สำหรับอนุกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นการถาวร
    เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ จะได้รับค่าตอบแทนต่างหากเป็นเบี้ยประชุมอีกส่วนหนึ่ง
    ตามรายละเอียดดังนี้

+---------------------------+--------------+---------------+---------+
| ชื่อคณะกรรมการ / ตำแหน่ง     | ค่าตอบแทน     | บำเหน็จประจำปี  | รวม     |
|                           |              | 2547          |         |
|                           | (บาท/ปี)      |               | (บาท)   |
|                           |              | (บาท)         |         |
+---------------------------+--------------+---------------+---------+
| 1. ศาสตราจารย์โมรา บุณยผล   | 840,000      | 350,000       | 1,      |
|                           |              |               | 190,000 |
| ประธานกรรมการ             |              |               |         |
+---------------------------+--------------+---------------+---------+
| 2. นายปกรณ์ ทวีสิน           | 180,000      | 75,000        | 255,000 |
|                           |              |               |         |
| รองประธานกรรมการ          |              |               |         |
+---------------------------+--------------+---------------+---------+
| 3. ศาสตราจารย์ศิริ เกวลินสฤษดิ์ | 180,000      | 75,000        | 765,000 |
|                           |              |               |         |
| กรรมการ                   | 360,000      | 150,000       |         |
|                           |              |               |         |
| ประธานกรรมการตรวจสอบ      |              |               |         |
+---------------------------+--------------+---------------+---------+
| 4. นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์       | 180,000      | 75,000        | 680,000 |
|                           |              |               |         |
| กรรมการ                   | 300,000      | 125,000       |         |
|                           |              |               |         |
| กรรมการตรวจสอบ            |              |               |         |
+---------------------------+--------------+---------------+---------+
| 5. นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์       | 180,000      | 75,000        | 680,000 |
|                           |              |               |         |
| กรรมการ                   | 300,000      | 125,000       |         |
|                           |              |               |         |
| กรรมการตรวจสอบ            |              |               |         |
+---------------------------+--------------+---------------+---------+
| 6. นายธีรชัย ปัญจทรัพย์        | 180,000      | 75,000        | 255,000 |
|                           |              |               |         |
| กรรมการ                   |              |               |         |
+---------------------------+--------------+---------------+---------+
| 7. นายจงจิตต์ ฐปนางกูร       | 180,000      | 75,000        | 255,000 |
|                           |              |               |         |
| กรรมการ                   |              |               |         |
+---------------------------+--------------+---------------+---------+
| รวม                       | 2,880,000    | 1,200,000     | 4,      |
|                           |              |               | 080,000 |
+---------------------------+--------------+---------------+---------+

(2) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ รวมทั้งสิ้นจำนวน 7 คน มีค่าตอบแทนในปี2547 รวม
30,370,000 บาท

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

(4) การรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เน้นความโปร่งใสของการดำเนินธุรกิจ เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  แนวทางการสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้ที่มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม

-   คณะกรรมการทุ่มเท มุ่งมั่น ในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ โปร่งใส เพื่อประโยชน์สูงสุด
    ทั้งต่อองค์กร ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด

-   บริษัทมีการกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการ และของพนักงาน
    เพื่อเป็นหลักและแนวทางในการปฏิบัติให้สอดคล้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2547 บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง คือการประชุมใหญ่สามัญประจำปี
  2547 โดยจัดให้มีขึ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท ซึ่งมีห้องประชุมและโสตทัศนูปกรณ์ที่ครบถ้วนสมบูรณ์
  มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  อย่างพอเพียงให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีการนำเสนอความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  มีการประกาศเชิญประชุมในหนังสือพิมพ์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบรายละเอียดอย่างทั่วถึง
  สำหรับหนังสือมอบฉันทะที่จัดเตรียมให้ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถมาด้วยตนเองได้นั้น
  บริษัทได้ปรับปรุงตามระเบียบกระทรวงพาณิชย์ที่ออกบังคับใช้ใหม่ในปี 2545
  และเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุม
  ให้สามารถมอบฉันทะให้คณะกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเป็นตัวแทนในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

  - พนักงาน บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม มีเหตุมีผล
  และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม วางแผนการเพิ่มพูนความรู้และการเติบโต

  - คู่ค้า บริษัทมีการซื้อสินค้า และบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า ไม่เอารัดเอาเปรียบ
  มีการ ตกลง และปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าทุกรายอย่างเปิดเผยและถูกต้อง

  - เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

  - ลูกค้า บริษัทให้ความสำคัญ และรับผิดชอบต่อลูกค้าทุกรายอย่างสม่ำเสมอ
  รับผิดชอบต่อคุณภาพและมาตรฐานผลิตภัณฑ์ตามที่ได้โฆษณาไว้ รักษาความลับลูกค้า
  มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับเรื่องร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรับดำเนินการแก้ไขปัญหาให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด
  ตลอดจนการสร้างคุณภาพชีวิตที่ดี เสริมความอบอุ่นของสมาชิกทุกคนในครอบครัว
  และสร้างความสัมพันธ์ระหว่างลูกค้าด้วยกิจกรรมต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง

  - คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ใช้หลักคู่แข่งเชิงพันธมิตรอันเป็น

  การส่งเสริมซึ่งกันและกัน ในกรอบที่ไม่ก่อให้เกิดความเสียหายทางธุรกิจ และความสัมพันธ์

  - ชุมชน บริษัทให้ความสำคัญกับชุมชน รับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนตามระดับที่
  อาจจะได้รับผลกระทบทั้งในแง่บวกและแง่ลบ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม ทั้งสิ้น 11 ท่าน
  เป็นกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ 5 ท่าน
  ประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
  ประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นตามความเหมาะสม
  ตลอดจนมอบหมายให้กรรมการที่รับผิดชอบตอบคำถามผู้ถือหุ้นทั้งหมดจนเป็นที่พอใจก่อนการลงคะแนนหรือมีมติในแต่ละวาระ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

    -   คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดและเห็นชอบ วิสัยทัศน์ พันธกิจ
        และงบประมาณของบริษัท
        มีการรายงานความเป็นไปทางธุรกิจและการใช้งบประมาณต่อคณะกรรมการอย่างต่อเนื่อง

    -   คณะกรรมการมอบหมายให้กรรมการตรวจสอบเข้มงวดเรื่องระบบควบคุมภายใน
        การตรวจสอบภายใน
        และติดตามการดำเนินการอย่างใกล้ชิดเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
        ผู้มีส่วนได้เสียตามหลักบรรษัทภิบาล

    -   คณะกรรมการทำหน้าที่กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
        คณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการบริหารงานตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ
        ในกรณีที่มีการลงทุนในโครงการหรือกิจกรรมที่ไม่อยู่ในแผนงานที่ได้รับอนุมัติไว้
        มีการกำหนดอำนาจอนุมัติการลงทุนได้ไม่เกิน 10 ล้านบาท
        โดยจะต้องนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาเห็นชอบในภายหลังทันที

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันที่เป็นไปตามลักษณะปรกติของธุรกิจการค้า
  ที่มีการทำสัญญา มีการกำหนดราคา
  เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปรกติและไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  เนื่องจากสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยทั้งหมดถือเสมือนเป็นบริษัทเดียวกัน
  โดยแบ่งแยกความรับผิดชอบเพื่อให้เกิดความชัดเจน

  สำหรับรายการระหว่างกันของกรรมการหรือพนักงาน จะใช้หลักเดียวกับลูกค้าทั่วไป
  ยกเว้นในกรณีที่มีส่วนได้เสียเกินกว่าปกติจะเป็นการร่วมพิจารณาโดยอาศัยมติประชุม
  รายการระหว่างกันทุกรายการมีการตรวจสอบจากฝ่ายตรวจสอบภายในอีกชั้นหนึ่ง
  และได้จัดทำรายงาน ขนาดรายการ ความจำเป็น
  และเหตุผลในเรื่องรายการระหว่างกันไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง

7.  จรรยาบรรณทางธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัท
  จัดให้มีจรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการและของพนักงานเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เป็นมาตรฐานเพื่อประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ ถือหุ้น กรรมการ พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
  (รายละเอียดของจรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการ
  และจรรยาบรรณทางธุรกิจของพนักงาน ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 3)

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน

  กรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 42% ของกรรมการทั้งคณะ
  ซึ่งถือเป็นสัดส่วนที่คณะกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารสามารถถ่วงดุลในการบริหารงานของผู้บริหารได้

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่
    ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยได้พิจารณาเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกันเท่าที่จะสามารถมีข้อมูลอ้างอิงได้
  โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้นจะได้รับการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
  มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ(ชุดเฉพาะกิจ)พิจารณาค่าตอบแทนโดยมีรองประธานกรรมการ
  ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ทำหน้าที่ประธานคณะอนุกรรมการ
  เพื่อพิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานเพื่อดำรงความยุติธรรมและความสมเหตุสมผล

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้นอย่างต่อเนื่อง
  โดยฝ่ายสำนักกรรมการจะจัดทำตารางการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นตารางปีล่วงหน้าเพื่อกรรมการสามารถจัดสรรเวลาได้
  มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า
  เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาข้อมูลก่อนการร่วมประชุม
  การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2.30 ชั่วโมง
  ในการประชุมแต่ละครั้งกรรมการแต่ละท่านจะประเมินการประชุมและรับทราบผลสรุปการประเมิน
  ตลอดจนข้อเสนอแนะต่างๆเพื่อการปรับปรุงพัฒนาให้การประชุมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  และสมประโยชน์ มีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมให้กรรมการและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อพิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆ
เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาในระหว่างปี 2547 ดังนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการแต่งตั้งครั้งแรก เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2543
  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี และในปี 2545
  คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง วาระกรรมการ คือ
  ระหว่างวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2547 ถึง 31 มกราคม 2549

  คณะกรรมการตรวจสอบมีการกำหนดตารางการประชุมในแต่ละปีไว้อย่างชัดเจน
  ในการประชุมเพื่อพิจารณางบดุลของบริษัทแต่ละไตรมาส
  จะเชิญตัวแทนจากผู้สอบบัญชีเพื่อซักถามและตอบข้อสงสัยทุกครั้ง
  และมีการจัดทำรายงานการประชุมเสนอต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนขึ้นเมื่อวันพุธที่ 10 พฤศจิกายน
  2547 (การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2547) เป็นการแต่งตั้งเฉพาะกิจ
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้รับมอบหมายให้พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทน
  เบี้ยประชุม และผลตอบแทนอื่นๆ ของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัท เพื่อให้เกิดความเหมาะสมยุติธรรม

13. ระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัท
  ได้สนับสนุนหลักการกำกับดูแลกิจการโดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบประสานงานกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  เพื่อสอบทานระบบการรายงานทางการเงินให้เป็นไปอย่างถูกต้องครบถ้วน

  ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
  ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผลวิธีการดำเนินงานของระบบงานที่เกี่ยวข้อง
  และให้คำแนะนำเพื่อแก้ไขการทำงานให้ถูกต้องตรงตามนโยบาย ทั้งนี้
  บริษัทได้ปรับปรุงนโยบายเชิงธุรกิจให้มีความยืดหยุ่น เหมาะสมกับภาวะตลาด
  และกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้องอยู่เสมอ
  ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  มีการกำหนดหน้าที่และแผนงานแต่ละปีไว้อย่างชัดเจน
  โดยมุ่งเน้นการรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเหมาะสม ยุติธรรม

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินของบริษัทจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เชื่อถือได้ ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  ป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติได้

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  โดยผ่านช่องทางที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ สำหรับการติดต่อพบปะกับนักลงทุน
  นักวิเคราะห์ และสื่อมวลชนนั้น
  คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้ให้ข้อมูลในรูปแบบของการร่วมกิจกรรมกับตลาดหลักทรัพย์ในงานบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุน
  (Opportunity Day) หรือการเชิญนักวิเคราะห์ มาที่บริษัท
  หรือพาชมความคืบหน้าโครงการต่างๆ ตลอดจนการจัดทำรายงานความคืบหน้าโครงการ
  ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อนักลงทุนทั่วไป จัดส่งให้อย่างสม่ำเสมอ
  ในโอกาสที่ได้รับเชิญจากสื่อมวลชน หรือนักวิเคราะห์เพื่อร่วมแสดงความคิดเห็น
  หรือเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
  ทางสำนักกรรมการจะเป็นผู้ประสานงานและอำนวยความสะดวกในด้านต่างๆให้กับผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  สำหรับผู้ถือหุ้นและประชาชนทั่วไปที่ต้องการข้อมูลบริษัทสามารถรับบริการด้านข้อมูล
  และข่าวสารได้ที่ โทร. 02-285-5011 หรือที่ website www.lpn.co.th หรือที่
  www.bestbuycondo.com หรือที่ Call Center 02-800-9009

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทการกำหนดเรื่องการห้ามเปิดเผยข้อมูลภายในให้แก่บุคคลนอกไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของกรรมการ
สำหรับจรรยาบรรณทางธุรกิจของพนักงาน มีการกำหนดไว้ในคู่มือพนักงานโดยให้ผู้บังคับบัญชา
และฝ่ายทรัพยากรมนุษย์เป็นผู้ดูแลตรวจสอบ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าพนักงานได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดที่ได้วางไว้อย่างถูกต้อง

การรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการ
มีการกำหนดให้กรรมการทุกท่านมีหน้าที่แจ้งเรื่องการเปลี่ยนแปลงผ่านสำนักกรรมการโดยเร็ว
เพื่อจัดทำรายงานส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงการจัดทำบันทึกรายการที่เปลี่ยนแปลงทุกครั้ง

ระบบข้อมูลของบริษัท
ได้มีการกำหนดลำดับความสำคัญและอำนาจของผู้ที่สามารถพิจารณาตรวจสอบแก้ไขข้อมูลเป็นขั้นตอนชัดเจน
โดยมีฝ่ายสารสนเทศที่ทำหน้าที่ดูแลตรวจสอบความครบถ้วนถูกต้องอยู่เสมอ

(6) บุคลากร

พนักงานของบริษัทตามโครงสร้างการจัดการในปี 2547 ซึ่งรวมพนักงานบริษัท แอล.พี.เอ็น.
ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด(มหาชน) และ บริษัท ลุมพินี พรอพเพอร์ตี้ มาเนจเมนท์ จำกัด
(มีจำนวนทั้งสิ้นรวม 483 คน) แบ่งออกเป็น

- สายงานบริหารงานขายอสังหาริมทรัพย์ จำนวน 84 คน

- สายงานบริหารงานก่อสร้าง จำนวน 65 คน

- สายงานบริหารอาคารชุด จำนวน 178 คน

- สายงานบริหารการเงินและอำนวยการ จำนวน 93 คน

- สายงานสำนักกรรมการ จำนวน 16 คน

- สายงานอื่นๆ จำนวน 47 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน 483 คนในปี 2547 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นประมาณ 132 ล้านบาท
ซึ่งรวมโบนัสและผลตอบแทนจากการขายแล้ว

นโยบายของบริษัทยังคงให้ความสำคัญกับการพัฒนาความรู้และเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของพนักงาน
โดยได้มีการจัดอบรมให้แก่พนักงานและผู้บริหารขององค์กรในหลักสูตรต่างๆ เช่น

1.  หลักสูตรนวัตกรรมเทคโนโลยีก่อสร้างที่ยั่งยืนเพื่อทรัพยากรที่คุ้มค่า

2.  หลักสูตรการวางแผนกลยุทธ์

3.  หลักสูตรนโยบายและเป้าหมายองค์กร

4.  หลักสูตร CHANGE MANAGEMENT

5.  หลักสูตร RISK MANAGEMENT

6.  หลักสูตร KNOWLEDGE MANAGEMENT

  7. หลักสูตรบริการเหนือความคาดหมาย

บริษัทฯ
ส่งเสริมและให้โอกาสการเรียนรู้งานอย่างหลากหลายแก่พนักงานทุกสายงานโดยเฉพาะในแนวกว้าง
สนับสนุนการหมุนเวียนงานระหว่างกัน นอกจากนี้
พนักงานทุกคนยังสามารถเข้าถึงผู้บริหารระดับต่างๆ ได้อย่างเปิดเผย ไม่มีขั้นตอนซับซ้อน