5. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบกิจการ

(1) ทรัพย์สินถาวรหลักของบริษัทฯ ที่ใช้ในการประกอบธุรกิจได้แก่

1.1 ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างซึ่งเป็นที่ตั้งของโรงงานพระประแดง ตั้งอยู่เลขที่ 284 กิโลเมตรที่
17.5 ถนนสุขสวัสดิ์ ตำบลปากคลองบางปลากด อำเภอพระสมุทรเจดีย์ จังหวัดสมุทรปราการ
เนื้อที่รวมประมาณ 98 ไร่ พร้อมทั้งเครื่องจักรในการผลิตปุ๋ย
ทรัพย์สินดังกล่าวเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัทโดยที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างปลอดจากภาระผูกพันใดๆ
ส่วนเครื่องจักรยังคงติดภาระจำนองกับ บมจ.ธนาคารกรุงไทย และ/หรือ บริษัท
บริหารสินทรัพย์สุขุมวิท จำกัด และ/หรือ บรรษัท บริหารสินทรัพย์ไทย เพื่อเป็นประกันการชำระหนี้
อย่างไรก็ดี บริษัทและบมจ.ธนาคารกรุงไทย และ/หรือ บริษัท บริหารสินทรัพย์สุขุมวิท จำกัด
และ/หรือ บรรษัท บริหารสินทรัพย์ไทย
อยู่ระหว่าดำเนินการไถ่ถอนจำนองเครื่องจักรที่ติดภาระจำนองทั้งหมด รายละเอียดตามข้อ 7.
ข้อพิพาททางกฎหมาย

1.2 ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างซึ่งเป็นที่ตั้งของโรงงานนครหลวง ตั้งอยู่เลขที่ 50 หมู่ 5
ถนนนครหลวง-ภาชี ตำบลคลองสะแก อำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา
เนื้อที่รวมประมาณ 106 ไร่ พร้อมทั้งเครื่องจักรในการผลิตปุ๋ย
ทรัพย์สินดังกล่าวเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัท โดยที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างติดภาระจำนองกับ
บมจ.ธนาคารกรุงเทพ เพื่อเป็นการประกันการชำระหนี้ประเภทต่างๆ ของบริษัท ในวงเงิน 637.7
ล้านบาท เครื่องจักรติดภาระจำนองกับ บมจ.ธนาคารกรุงเทพ
เพื่อเป็นการประกันการชำระหนี้ประเภทต่างๆ ของบริษัท ในวงเงิน 580.9 ล้านบาท

2.  (2) บริษัทฯ ไม่มีการประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

(3) บริษัทฯ มีทรัพย์สินไม่มีตัวตนที่สำคัญในการประกอบธุรกิจ ดังนี้

+--------------+-----------+--------+----+-----------+---------------+
|              |           |        | ระ |           |               |
|              |           |        | ยะ |           |               |
|              |           |        | เว |           |               |
|              |           |        | ลา |           |               |
|              |           |        | สัญ |           |               |
|              |           |        | ญา |           |               |
+--------------+-----------+--------+----+-----------+---------------+
| บริษัทคู่สัญญา    | ประเภท    | อ      | เ  | สิ้นสุด      | ค่าตอบแทน      |
|              |           | ายุสัญญา | ริ่ม |           |               |
|              | สัญญา      |        |    |           |               |
+--------------+-----------+--------+----+-----------+---------------+
| บ            | สิทธิในก    | ไม่ก    | 25 | ไม        | 960 ล้านบาท    |
| ริษัทศรีกรุงวัฒนา | ารใช้เครื่อง | ำหนดระ | 47 | ่มีเวลาสิ้นสุด |               |
| จำกัด         | หมายการค้า | ยะเวลา |    |           |               |
+--------------+-----------+--------+----+-----------+---------------+

-   รายละเอียดในข้อมูลเพิ่มเติมแนบ

(4) นโยบายการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  โดยที่บริษัทฯ ได้เจริญเติบโตมาจากการดำเนินธุรกิจนำเข้าสินค้าเคมีภัณฑ์มาตั้งแต่ต้น
  นโยบายของบริษัทฯ
  จึงมุ่งลงทุนในการขยายกิจการในบริษัทย่อยโดยแยกประเภทสินค้าเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปด้วยความเรียบร้อย
  และบริษัทฯ
  จะแต่งตั้งกรรมการของบริษัทเข้าไปดูแลและให้คำปรึกษาทางด้านธุรกิจและการเงินอย่างใกล้ชิดทุกบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อตกลงอนุญาตใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า

ข้อตกลงอนุญาตใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าทำขึ้นระหว่างบริษัท ไทยเซ็นทรัลเคมี จำกัด (มหาชน)
"บริษัท" และ บริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด "ศรีกรุงวัฒนา" ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2547 โดยมีเงื่อนไขในข้อตกลงพอสรุปได้ดังนี้.-

ระยะเวลาของข้อตกลง : ไม่มีกำหนดระยะเวลา

สิทธิการใช้เครื่องหมายการค้า : รวมทั้งสิ้น 19 เครื่องหมาย

  โดยอนุญาตให้สิทธิการใช้แต่เพียงผู้เดียวทั้งในและ

  ต่างประเทศสำหรับผลิตภัณฑ์ปุ๋ยและเคมีเกษตรเท่านั้น

ค่าตอบแทน : ชำระโดยการโอนทรัพย์สินและเงินสดรวมมูลค่าทั้งสิ้น

960ล้านบาท

แบ่งออกเป็นดังนี้.-

ที่ดิน รวมมูลค่าทั้งสิ้น 234,025,969.77 บาท

ห้องชุดพักอาศัย " " " 21,136,734.46 "

หุ้นสามัญ " " " 398,353,744.30 "

เงินสด " " " 306,483,551.47 "

ผ่อนชำระดังนี้ :

 งวดที่ 1.หลังจากได้จดทะเบียนการอนุญาตให้ใช้สิทธิฯ 

  ต่อกรมทรัพย์สินทางปัญญาเป็นเรียบร้อย

เป็นจำนวนเงิน 106,483,551.47 บาท

งวดที่ 2. กรกฎาคม 2548 50,000,000.00 "

งวดที่ 3. กันยายน 2548 50,000,000.00 "

งวดที่ 4. กรกฎาคม 2549 50,000,000.00 "

งวดที่ 5. กันยายน 2549 50,000,000.00 "

(+ ดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 2)

ค่าใช้จ่ายในการโอนกรรมสิทธ์รวมทั้งภาษี : ทั้งสองฝ่ายรับภาระคนละครึ่ง

ข้อมูลอื่นๆ :

1.  เหตุผลและความจำเป็นในการทำข้อตกลงเพื่อขออนุญาตใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้ากับศรีกรุงวัฒนา

  บริษัทประกอบธุรกิจที่เกี่ยวกับการผลิตปุ๋ยและสารเคมีเพื่อใช้ในการเกษตร
  โดยได้มีกาจำหน่ายสินค้าดังกล่าวภายใต้เครื่องหมายการค้าต่าง ๆ (เช่น ตราหัววัวคันไถ
  หรือตราเด็กน้อย เป็นต้น)
  มาตั้งแต่เริ่มแรกและเป็นระยะเวลานานแล้วโดยเครื่องหมายการค้าเหล่านี้เป็นของบริษัท
  ศรีกรุงวัฒนา จำกัด ซึ่งได้รับการจดทะเบียนไว้กับกรมทรัพย์สินทางปัญญา
  กระทรวงพาณิชย์เป็นที่เรียบร้อยแล้ว ทั้งนี้ บริษัทได้รับอนุญาตจากบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด
  ให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าดังกล่าวมาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2531
  โดยบริษัทจะต้องจ่ายค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้านั้นแก่บริษัท
  ศรีกรุงวัฒนา จำกัด (Royalty Fee) เป็นจำนวนเงิน 40-50 ล้านบาทต่อปี

  อย่างไรก็ตาม
  บริษัทได้เล็งเห็นถึงปัญหาและอุปสรรคที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตอันเกิดจากการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าที่ได้ทำเอาไว้กับบริษัท
  ศรีกรุงวัฒนา จำกัดข้างต้น ไม่ว่าจะเป็นการที่บริษัท ศรีกรุงวัฒนา
  จำกัดอาจจะยกเลิกการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าดังกล่าว
  และห้ามไม่ให้บริษัทจำหน่ายสินค้าของบริษัทภายใต้เครื่องหมายการค้าดังกล่าวต่อไป
  ซึ่งย่อมจะทำให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อบริษัทอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้หรือการที่บริษัท
  ศรีกรุงวัฒนา จำกัด อาจขอปรับค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้เครื่องหมายการค้า (Royalty
  Fee) ขึ้นไปเป็นระยะๆ
  จนถึงระดับบริษัทไม่สามารถที่จะรับภาระได้และบริษัทฯมีเป้าหมายที่จะขยายปริมาณการจำหน่ายเพิ่มขึ้นทุกๆ
  ปี ทำให้ต้องมีภาระการเงินที่สูงขึ้น

  ด้วยเหตุผลและความจำเป็นนี้เอง บริษัทจึงได้เข้าเจรจาในเบื้องต้นกับบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด
  เพื่อขอซื้อเครื่องหมายการค้าจากบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัดและบริษัทในเครือ
  ซึ่งเป็นเครื่องหมายที่บริษัทได้ใช้อยู่ในปัจจุบันเป็นจำนวนทั้งสิ้น 19 เครื่องหมาย
  (รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1) ทั้งนี้ เพื่อหลีกเลี่ยงปัญหาต่างๆ
  ที่อาจเกิดขึ้นข้างต้นและเพื่อให้เกิดความมั่นใจในการทำการตลาดของบริษัทต่อไป
  แต่เมื่อบริษัทได้ทำการตรวจสอบเงื่อนไขและข้อจำกัดตามกฎหมายในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการโอนเครื่องหมายการค้ากับกรมทรัพย์สินทางปัญญาแล้วปรากฏว่า
  หากบริษัทต้องการรับโอนหรือซื้อเครื่องหมายการค้าทั้ง 19 เครื่องหมายข้างต้นจากบริษัท
  ศรีกรุงวัฒนา จำกัดแล้ว บริษัทต้องรับโอนหรือซื้อเครื่องหมายการค้าอื่นๆ
  ที่ได้รับการจดทะเบียนเป็นเครื่องหมายชุดกับเครื่องหมายการค้าทั้ง 19 เครื่องหมายข้างต้นอีก

  จำนวนประมาณ 78 เครื่องหมายจากบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัดและบริษัทในเครือด้วย ทั้งนี้
  เป็นไปตามบทบัญญัติแห่งมาตรา 50 แห่งพระราชบัญญัติเครื่องหมายการค้า พ.ศ. 2534
  ซึ่งกำหนดเอาไว้ว่า“เครื่องหมายการค้าที่ได้จดทะเบียนไว้เป็นเครื่องหมายชุดนั้น
  จะโอนหรือรับมรดกกันได้ ต่อเมื่อเป็นการโอนหรือรับมรดกกันทั้งชุด”
  เมื่อบริษัทได้ตรวจสอบกับบริษัท ศรีกรุงวัฒนา
  จำกัดสำหรับเครื่องหมายที่ได้รับการจดทะเบียนเป็นเครื่องหมายชุดทั้ง 78
  เครื่องหมายแล้วปรากฏว่า บริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด
  ยังคงมีการใช้เครื่องหมายดังกล่าวจำนวนหนึ่งอยู่ทำให้ไม่สามารถที่จะโอนหรือขายเครื่องหมายดังกล่าวให้แก่บริษัทได้

ด้วยเหตุผลแห่งข้อจำกัดของกฎหมายข้างต้นนี้เองทำให้บริษัทไม่สามารถที่จะขอซื้อและรับโอนเครื่องหมายการค้าทั้ง 19 เครื่องหมายจากบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัดได้ บริษัทจึงได้พิจารณาหาแนวทางที่มีความเหมาะสมอื่นและได้ข้อสรุปว่า ควรที่จะเข้าทำข้อตกลงอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้ากับบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด โดยมีกำหนดเวลาการอนุญาตให้ใช้สิทธิได้ ตลอดไปหรือไม่จำกัดระยะเวลา ซึ่งหมายความว่า บริษัทย่อมมีสิทธิที่จะใช้เครื่องหมายการค้า ตามที่ได้รับอนุญาตนี้ตลอดไป 

  นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดเงื่อนไขอื่นที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทนอกเหนือไปจากการ
  อนุญาตที่ไม่จำกัดระยะเวลาเอาไว้ในข้อตกลงฉบับนี้อีกเช่น ข้อกำหนดที่ห้ามไม่ให้บริษัท ศรี
  กรุงวัฒนา จำกัด
  ใช้หรืออนุญาตให้บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นใดใช้เครื่องหมายการค้านั้นในประเทศไทยและต่างประเทศ
  หรือข้อกำหนดที่ให้บริษัทเป็นผู้มีสิทธิใช้เครื่องหมาย
  การค้าที่ได้รับอนุญาตแต่เพียงผู้เดียวทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ
  หรือข้อกำหนดให้ชำระค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า (Royalty Fee)
  เพียงครั้งเดียว โดยไม่ต้องชำระเป็นรายปี
  ซึ่งบริษัทย่อมได้รับประโยชน์จากการกำหนดค่าตอบแทนในลักษณะนี้กล่าวคือ
  เมื่อคำนวณค่าตอบแทนรายปีที่บริษัทจะต้องเสียในระยะยาวแล้วย่อมจะเป็นจำนวนที่สูงกว่าที่บริษัทจะต้องเสียเพียงครั้งเดียวตามที่กำหนดในข้อตกลงฉบับนี้มาก
  อีกทั้งการชำระค่าตอบแทนเพียงครั้งเดียวนี้ยังสามารถหลีกเลี่ยงปัญหาในเรื่องของการขอปรับขึ้นราคาค่าตอบแทนรายปีซึ่งเป็นเรื่องปกติทางการค้าได้อีกด้วย
  ทั้งนี้ ค่าตอบแทนที่ระบุไว้ในข้อตกลงฯจำนวน 960ล้านบาท
  ฝ่ายจัดการของบริษัทฯได้คำนวณจากการที่บริษัท ศรีกรุงวัฒนา
  จำกัดได้เคยเจรจาขอปรับค่าตอบแทน(Royalty Fee)เป็นอัตราเมตริกตันละ 80
  บาทและบริษัทฯคาดว่าจะมีปริมาณการจำหน่ายไม่ต่ำกว่าปีละ 1.2ล้านเมตริกตันในระยะเวลา 10
  ปี (คาดว่าจะสามารถจำหน่ายถึง 2ล้านเมตริกตันต่อปีภายในกำหนด 10 ปี)

2.  การประเมินมูลค่าหรือราคาของที่ดินที่เป็นค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า

  ก่อนที่จะเข้าทำสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า บริษัทได้ว่าจ้างให้บริษัท ยูเค
  แวลูเอชั่น แอนด์ เอเจนซี่ จำกัด
  ซึ่งเป็นบริษัทที่ให้บริการเกี่ยวกับการประเมินราคาอสังหาริมทรัพย์
  ทำการประเมินราคาของที่ดินที่บริษัทจะโอนให้แก่บริษัท ศรีกรุงวัฒนาจำกัด
  เพื่อเป็นค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าแล้ว ทั้งนี้
  เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและโปร่งใสแก่คู่สัญญาทั้งสองฝ่าย

3. การประเมินมูลค่าหรือราคาของเครื่องหมายการค้าที่มีการอนุญาตให้ใช้ภายใต้ข้อตกลงฉบับนี้

  ก่อนที่จะเข้าทำข้อตกลงอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าบริษัทได้เคยติดต่อและหารือ
  กับบริษัทที่ให้บริการเกี่ยวกับการประเมินราคาทรัพย์สินหลายบริษัท อาทิ เช่น บริษัทหลักทรัพย์
  ฟินันซ่า จำกัด บริษัทหลักทรัพย์ นววิคเคอร์ บัลลาส จำกัด รวมทั้ง บริษัท ที่ปรึกษากฎหมายสากล
  จำกัด
  เพื่อขอให้ทำการประเมินมูลค่าหรือราคาของเครื่องหมายการค้าที่บริษัทประสงค์จะขออนุญาตใช้สิทธิจากบริษัท
  ศรีกรุงวัฒนา จำกัด แต่ได้รับคำชี้แจงว่า ไม่สามารถที่จะประเมินมูลค่าของเครื่องหมายการค้าได้
  ทั้งนี้
  เนื่องจากการซื้อขายหรือการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าในแต่ละกรณีย่อมมีความแตกต่างกันออกไป
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของราคาของเครื่องหมายการค้าหรือค่าตอบแทนการใช้สิทธิซึ่งย่อมขึ้นอยู่กับความพอใจและการตกลงกันของคู่สัญญาเป็นสำคัญ
  อีกทั้งขณะนี้ยังไม่มีหน่วยงานใดกำหนดราคาประเมินหรือราคากลางของเครื่องหมายการค้าหรือแม้แต่แนวทางในการตีราคาเครื่องหมายการค้าเอาไว้
  แต่อย่างใด อย่างไรก็ตาม
  การกำหนดค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าจะขึ้นอยู่กับปัจจัยสำคัญหลายประการ
  เช่น จำนวนของเครื่องหมายการค้าที่ได้รับอนุญาต ระยะเวลาในการอนุญาตให้ใช้สิทธิ
  ความมีชื่อเสียงแพร่หลายของเครื่องหมายการค้า
  ส่วนแบ่งทางการตลาดหรือยอดขายของสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้านั้น
  หรือขอบเขตของการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า เป็นต้น

เมื่อย้อนกลับมาพิจารณาถึงค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าภายใต้

สัญญาฉบับนี้โดยพิจารณาจากปัจจัยข้างต้นและประสบการณ์ของผู้บริหารซึ่งอยู่ในธุรกิจปุ๋ย

และเคมีเกษตรมากว่า 30 ปีแล้ว จะเห็นได้ว่ามีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ทุกประการ

เนื่องจากเป็นการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าจำนวนถึง 19 เครื่องหมาย ซึ่งแต่ละ

เครื่องหมายต่างก็เป็นเครื่องหมายที่ได้รับการยอมรับจากสาธารณชนและเป็นที่รู้จักกันอย่าง

  แพร่หลายทั่วไป ประกอบกับระยะเวลาในการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าทั้ง 19
  เครื่องหมายยังเป็นระยะเวลาตลอดไป (หรือไม่จำกัดระยะเวลาแต่อย่างใด)
  อีกทั้งบริษัทมีสิทธิที่จะใช้เครื่องหมายการค้าดังกล่าวแต่เพียงผู้เดียวทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศโดยที่บริษัท
  ศรีกรุงวัฒนา จำกัด
  ไม่มีสิทธิที่จะใช้หรืออนุญาตให้บุคคลใดใช้เครื่องหมายการค้านั้นได้อีกซึ่งทำให้การอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าตามข้อตกลงฉบับนี้จึงปรียบเสมือนกับการที่บริษัทได้รับโอนเครื่องหมายการค้าดังกล่าวจากบริษัทศรีกรุงวัฒนาจำกัดแล้ว

  บริษัทฯ ได้ว่าจ้างผู้ประเมินอิสระ
  เพื่อประเมินราคาค่าสิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้าดังกล่าวข้างต้นเพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงวันที่
  30 เมษายน 2547 เรื่องความเห็นเกี่ยวกับการบัญชีสินทรัพย์ไม่มีตัวตน
  ซึ่งผู้ประเมินอิสระได้ประเมินราคาสิทธิดังกล่าว ณ วันที่ 23 ธันวาคม 2554 เป็นมูลค่าทั้งสิ้น
  1,267 ล้านบาท