11. รายการระหว่างกัน

(1) รายการกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

นอกจากรายการที่ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อที่ 4 แล้ว
บริษัทได้มีรายการต่างๆ ดังนี้

1.  การลงทุนในกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์

  1.1 บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง : บริษัท เซ็นทรัลอินเตอร์พัฒนา จำกัด “CID”

2.  คู่สัญญา/คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง

  ▪ ผู้ขายสินทรัพย์ : บริษัท เซ็นทรัลอินเตอร์พัฒนา จำกัด “CID”

  ▪ ผู้ซื้อสินทรัพย์ : กองทุนรวมไทยพัฒนา 2 ซึ่งเป็นกองทุนรวม

  อสังหาริมทรัพย์และสิทธิเรียกร้อง (“กองทุนรวม”)

  ▪ ผู้ค้ำประกัน : บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) (“CENTEL”)

  ▪ ผู้ซื้อหน่วยลงทุน : บริษัท เซ็นทรัล หัวหินบีชรีสอร์ท จำกัด (“CHBR”)

  1.3 ลักษณะความสัมพันธ์ของ : CENTEL เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ CHBR โดยถือหุ้นคิดเป็นสัด

  ส่วนร้อยละ 64

  บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน : CHBR จะทำการลงทุนในกองทุนรวม โดยลงทุนในหน่วยลงทุน

  ประเภท ข.

  : ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ CENTEL และ CID เป็นกลุ่มบุคคลเดียวกัน

  คือ จิราธิวัฒน์ โดยกลุ่มจิราธิวัฒน์ ถือหุ้นใน CENTEL คิด

  เป็นสัดส่วนร้อยละ 71.23 และถือหุ้นใน CID คิดเป็นสัดส่วน

  ร้อยละ 99.99

  1.4 ลักษณะรายการ : ประกอบด้วย 2 รายการ คือ

1.  CHBR ลงทุนในหน่วยลงทุนประเภท ข. ของกองทุนรวมในจำนวนเท่ากับ 195,000,000 บาท
    ในขณะที่ธนาคารและสถาบันการเงินต่างๆ จะเข้าถือหน่วยลงทุนประเภท ก.
    ของกองทุนรวมจำนวนเท่ากับ 620,000,000 บาท และกองทุนรวมเข้าลงทุนในสินทรัพย์ของ
    CID ในราคาเท่ากับ 815,000,000 บาท ในขณะที่ CHBR
    จะซื้ออุปกรณ์ในการดำเนินกิจการโรงแรมจาก CID โดยตรง ในราคา 10,000,000 บาท

  -48-

2.  CENTEL เข้าค้ำประกันให้แก่ CHBR
    ในเรื่องภาระผูกพันและการปฏิบัติตามสัญญาที่ทำกับกองทุนรวม
    เพื่อให้กองทุนรวมได้มาซึ่งสินทรัพย์ของ CID
    โดยภาระค้ำประกันที่มีต่อบุคคลภายนอกคิดเป็นจำนวนเงินเท่ากับ 620,000,000 บาท
    บวกภาระดอกเบี้ยตามอัตราตลาด

  1.5 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล :
  กรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วมีความสมเหตุสมผล

และ เป็นราคาที่เหมาะสม เนื่องจาก

1.  เป็นการขยายการดำเนินธุรกิจโรงแรม
    โดยลงทุนผ่านกองทุนรวมในโรงแรมเซ็นทรัลวงค์อมาตย์บีชรีสอร์ท พัทยา

2.  การลงทุนผ่านกองทุนรวม เปรียบเสมือนการกู้เงินจากสถานบันการเงินเพื่อลงทุนโดยตรง
    ดังนั้นต้นทุนทางด้านการเงิน จึงไม่สูงกว่าการกู้เงินจากสถาบันการเงินโดยตรง

3.  การที่ CENTEL เข้าค้ำประกันภาระผูกพันของ CHBR
    ที่มีต่อกองทุนรวมเปรียบเสมือนการค้ำประกันต่อสถาบันการเงิน
    ในกรณีที่กู้เงินจากสถาบันการเงินโดยตรง ซึ่งสถานะการเงินของ CHBR
    และประมาณการของที่ปรึกษาทางการเงิน สามารถจะชำระได้อยู่แล้ว และ CENTEL
    มีการคิดค่าธรรมเนียมในการค้ำประกันจาก CHBR ในอัตราร้อยละ 0.5
    ของยอดการค้ำประกันคงค้าง และสามารถเข้าสวมสิทธิแทน CHBR
    ในการซื้อสินทรัพย์จากกองทุนรวม ในกรณีที่ CENTEL ต้องเข้ารับผิดชอบแทน CHBR

4.  ราคาซื้อโรงแรมเซ็นทรัลวงศ์อมาตย์บีชรีสอร์ท ในราคา 825 ล้านบาท ต่ำกว่าราคาประมาณ
    843 ล้านบาท ซึ่งเป็นราคาที่ผู้ประเมินอิสระ ได้ประเมินจากสมมุติฐาน ที่ระมัดระวังพอสมควร

  -49-

2. การให้ความช่วยเหลือ ทางการเงินแก่กลุ่มธุรกิจอาหาร

2.1 บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง : บริษัท เซ็นทรัลเรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด

2.2 คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง

ผู้ให้กู้ : บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) (“CENTEL”)

ผู้กู้ : บริษัท เซ็นทรัลเรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด

(เดิมชื่อ บริษัท เซ็นทรัลพิซซ่า จำกัด)

2.3 ลักษณะความสัมพันธ์ของ : CENTEL เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท เซ็นทรัลพิซซ่า จำกัด

บุคคลที่เกี่ยวโยง โดยถือหุ้นคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 84 และ ที่เหลืออีกร้อยละ 16

เป็นการถือหุ้นโดยกลุ่มจิราธิวัฒน์

2.4 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ

2.4.1 ประเภทรายการ : CENTEL ยินยอมให้ความช่วยเหลือทางด้านการเงินแก่บริษัท

เซ็นทรัลเรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด ในวงเงินจำกัด

2.4.2 มูลค่ารวมของรายการ : ไม่เกิน 500,000,000 บาท

2.4.3 เงื่อนไข อัตราดอกเบี้ย : อัตราดอกเบี้ยกำหนด ไว้ที่ระดับที่ไม่ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยที่

CENTEL พึงจะได้รับจากการฝากเงินกับสถาบันการเงิน โดย

ทั่วไปหรือไม่ต่ำกว่าต้นทุนดอกเบี้ยที่ CENTEL กู้จากสถาบัน

การเงิน และ CENTEL จะได้รับชำระคืนเงินต้นเมื่อทวงถาม

5.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล : กรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้ว
    มีความสมเหตุสมผลและ

  เป็นราคาที่เหมาะสม เนื่องจาก ความช่วยเหลือดังกล่าวไม่ส่งผล

  กระทบต่อความสามารถในการก่อหนี้ และความสามารถใน

  การชำระดอกเบี้ยของบริษัท อย่างมีนัยสำคัญ และมีความสมเหตุ

  สมผล ของอัตราดอกเบี้ย หรือค่าธรรมเนียมที่บริษัทพึงจะได้รับ

  ไม่ต่ำกว่าอัตราตลาด จากการฝากเงินกับสถาบันการเงิน หรือไม่

  ต่ำกว่าต้นทุนที่บริษัทกู้ยืมจากสถาบันการเงิน

(2) ภาระผูกพัน และหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น

บริษัท ได้ค้ำประกันเงินกู้ยืมและเงินเบิกเกินบัญชีที่บริษัทย่อยต่างๆ
ได้กู้ยืมมาจากธนาคารและสถาบันการเงินภายในประเทศดังนี้

-50-

1.  ค้ำประกันเงินกู้ให้แก่บริษัทย่อย

- บริษัท เซ็นทรัลสมุยวิลเลจ จำกัด 11 ล้านบาท

- บริษัท เซ็นทรัลกะรนวิลเลจ จำกัด 13 ล้านบาท

รวม 24 ล้านบาท

2.  ค้ำประกันเงินเบิกเกินบัญชีให้แก่บริษัทย่อย

  - บริษัท เซ็นทรัลสมุยบีชรีสอร์ท จำกัด 20 ล้านบาท

  - บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลสุคนธา จำกัด 20 ล้านบาท

  - บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลแม่สอดฮิลล์ จำกัด 13 ล้านบาท

  - บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลมารีไทม์ จำกัด 6 ล้านบาท

  - บริษัท เซ็นทรัลกะรนวิลเลจ จำกัด 15 ล้านบาท

  - บริษัท เซ็นทรัล โฮเต็ลแมนเนชเม้นท์ จำกัด 5 ล้านบาท

  - บริษัท เซ็นทรัลเรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด

(เดิมชื่อ บริษัทเซ็นทรัลพิซซ่า จำกัด) 30 ล้านบาท

รวม 109 ล้านบาท

3.  ค้ำประกันวงเงินการเปิดเลตเตอร์ออฟเครดิต, Trust Receipt, Letter of
    Guarantee ให้แก่บริษัทย่อย คือ

  บริษัท เซ็นทรัลเรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด วงเงิน 40 ล้านบาท

4.  ค้ำประกันการออกตั๋วแลกเงินของ บริษัท เซ็นทรัลเรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด จำนวน 50
    ล้านบาท