8. การจัดการ

0.  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท มีกรรมการทั้งหมด 12 ท่าน ดังนี้

  ------ --------------------------------- ----------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1.     นายเจษฎาวัฒน์ เพรียบจริยวัฒน์           ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

  2.     นายกันต์ อรรฆย์วรวิทย์                 ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  3.     ผศ.ดร. ขวัญสกุล เต็งอำนวย            กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  4.     นางสาวสิรัสวดี สุทธิวรพันธ์ชัย            กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  5.     นายพีรเจต สุวรรณนภาศรี               กรรมการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  6.     นายวิรัช สุวรรณนภาศรี                 กรรมการ

  7.     นางกาญจนา สุวรรณนภาศรี              กรรมการ

  8.     นางสาวสุธิดา สุวรรณนภาศรี             กรรมการ

  9.     นางสาวปิยะนันท์ สุวรรณนภาศรี           กรรมการ

  10.    นายพีรพล สุวรรณนภาศรี                กรรมการ

  11.    นายการุณ ศรีวิจิตรานนท์                กรรมการ

  12.    นายวิษณุ มีอยู่                        กรรมการ
  ------ --------------------------------- ----------------------------------

หมายเหตุ: เลขานุการบริษัท คือ นางสาวปิยธิดา สุวรรณชนะ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท มีดังนี้

นายวิรัช สุวรรณนภาศรี หรือ นางกาญจนา สุวรรณนภาศรี หรือ นางสาวสุธิดา สุวรรณนภาศรี หรือ
นางสาวปิยะนันท์ สุวรรณนภาศรี หรือ นายพีรเจต สุวรรณนภาศรี หรือ นายพีรพล สุวรรณนภาศรี
สองในหกคนลงรายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราของบริษัท โดยมิให้ นายวิรัช สุวรรณนภาศรี และ
นางกาญจนา สุวรรณนภาศรี ลงลายมือชื่อร่วมกัน

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ------ ------------------------------ ----------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.     นายกันต์ อรรฆย์วรวิทย์*             ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  2.     ผศ.ดร. ขวัญสกุล เต็งอำนวย*        กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  3.     นางสาวสิรัสวดี สุทธิวรพันธ์ชัย*        กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
  ------ ------------------------------ ----------------------------------

  หมายเหตุ : *เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ความสามารถด้านบัญชีและการเงิน

  **เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางสาวปิยธิดา สุวรรณชนะ

0.  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วย 4 ท่าน
  ดังรายนามต่อไปนี้

  ------ --------------------------- ------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1.     นายพีรเจต สุวรรณนภาศรี         ประธานกรรมการบริหาร

  2.     นายพีรพล สุวรรณนภาศรี          กรรมการบริหาร

  3.     นายการุณ ศรีวิจิตรานนท์          กรรมการบริหาร

  4.     นายวิษณุ มีอยู่                  กรรมการบริหาร
  ------ --------------------------- ------------------------------------

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย 4 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ------- ---------------------- --------------------------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                  ตำแหน่ง

  1.      นายพีรเจต สุวรรณนภาศรี    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.      นางสาวพัชรี นิยมปัทมะ      ผู้อำนวยการสายงานการขายและการตลาด /ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

  3.      นางสาวอุสารัตน์           ผู้อำนวยการสายงานบริหารกลาง / ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
          เจนวนิชยานนท์            

  4.      นายจิรภัทร เต็มรัตน์        รักษาการผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้าและขนส่ง/ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการคลังสินค้า
  ------- ---------------------- --------------------------------------------------------

การสรรหากรรมการ

-   การสรรหากรรมการบริษัท

  การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
  แม้ปัจจุบันยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  แต่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
  นอกจากนี้ยังเน้นถึงประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
  จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

  ในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
  โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทำการเลือกตั้งกรรมการจากบรรดาบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการโดยวิธีการให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทำการออกเสียงลงคะแนนให้แก่บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเป็นรายบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อ
    โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้นที่ตนถือในการออกเสียงลงคะแนนให้แก่บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการแต่ละคน
    และไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมาน้อยเพียงใด

3.  ให้บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด
    เพื่อให้ได้กรรมการเป็นจำนวนตามที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด

-   การสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น
  ซึ่งกำหนดให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัท
  และผู้ที่ได้รับคัดเลือกเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ 1 คน ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน
  เมื่อกรรมการตรวจสอบว่างลงจนมีจำนวนต่ำกว่า 3 คน
  ให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งให้ครบจำนวนภายในระยะเวลาไม่เกินกว่า 3
  เดือนนับจากวันที่คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนน้อยกว่า 3 คน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2555
  ได้อนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
  โดยกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปีรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 1,800,000 บาท
  รายละเอียดดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  ตำแหน่ง                           ค่าตอบแทนรายเดือน(บาท)

  ประธานกรรมการ                    40,000

  ประธานกรรมการตรวจสอบ             20,000

  กรรมการตรวจสอบ                   15,000

  กรรมการ                          7,000
  -------------------------------- --------------------------------------

ในปี 2555 บริษัทมีการประชุมกรรมการบริษัททั้งสิ้น 4 ครั้ง
และมีการจ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

+-------------------------+------------------+-----------+------------+
| รายชื่อกรรมการ¹           | ตำแหน่ง           | ค         | จำนว       |
|                         |                  | ่าเบี้ยประชุม | นครั้งที่เข้าปร |
|                         |                  |           | ะชุมกรรมการ |
|                         |                  | (บาท)     |            |
+-------------------------+------------------+-----------+------------+
|                         |                  | 2555      | 2555       |
+-------------------------+------------------+-----------+------------+
| นายเจษฎาวัฒน์ เพรียบจริยวัฒน์ | ประธานกรรมการ    | 480,000   | 3          |
+-------------------------+------------------+-----------+------------+
| นายกันต์ อรรฆย์วรวิทย์       | ประธ             | 240,000   | 4          |
|                         | านกรรมการตรวจสอบ |           |            |
+-------------------------+------------------+-----------+------------+
| ผศ.ดร. ขวัญสกุล เต็งอำนวย  | กรรมการตรวจสอบ   | 180,000   | 3          |
+-------------------------+------------------+-----------+------------+
| นางสาวสิรัสวดี สุทธิวรพันธ์ชัย  | กรรมการตรวจสอบ   | 180,000   | 4          |
+-------------------------+------------------+-----------+------------+
| นายพีรเจต สุวรรณนภาศรี     | ปร               | 84,000    | 4          |
|                         | ะธานเจ้าหน้าที่บริหาร |           |            |
+-------------------------+------------------+-----------+------------+
| นายวิรัช สุวรรณนภาศรี       | กรรมการ          | 84,000    | 4          |
+-------------------------+------------------+-----------+------------+
| นางกาญจนา สุวรรณนภาศรี*   | กรรมการ          | 14,000    | 4          |
+-------------------------+------------------+-----------+------------+
| นางสาวสุธิดา สุวรรณนภาศรี   | กรรมการ          | 84,000    | 4          |
+-------------------------+------------------+-----------+------------+
| นางสาวปิยะนันท์ สุวรรณนภาศรี | กรรมการ          | 84,000    | 4          |
+-------------------------+------------------+-----------+------------+
| นายพีรพล สุวรรณนภาศรี      | กรรมการ          | 84,000    | 4          |
+-------------------------+------------------+-----------+------------+
| นายการุณ ศรีวิจิตรานนท์      | กรรมการ          | 84,000    | 4          |
+-------------------------+------------------+-----------+------------+
| นายวิษณุ มีอยู่              | กรรมการ          | 84,000    | 3          |
+-------------------------+------------------+-----------+------------+
| รวม                     |                  | 1,682,000 |            |
+-------------------------+------------------+-----------+------------+

หมายเหตุ: ^(*) นางกาญจนา สุวรรณภาศรีไม่ขอรับค่าเบี้ยประชุม ตั้งแต่ มีนาคม 2555
แต่ยังคงเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน
อันประกอบด้วยผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทด้วยจำนวน 1 ท่าน
และผู้บริหารที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีก 4 ท่าน
โดยบริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารของบริษัท ดังนี้

  ---------------------------- -------------- --------------- -------------- -----------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร               2554                           2555           

                               จำนวนราย(คน)   จำนวนเงิน(บาท)   จำนวนราย(คน)   จำนวนเงิน
                                                                             (บาท)

  เงินเดือน ค่านายหน้าและโบนัส*     5              4,911,245       5              4,902,273

  ค่าตอบแทนอื่น ๆ ได้แก่            5              225,957         5              235,207
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                                           
  กองทุนประกันสังคมและค่าล่วงเวลา                                                 

  รวม                                         5,137,202                      5,137,480
  ---------------------------- -------------- --------------- -------------- -----------

หมายเหตุ: *รวมค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่นายอาลี เลาะเดรุส
ซึ่งเคยดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท โดยนายอาลี เลาะเดรุส
ได้ลาออกจากตำแหน่งผู้จัดการคลังสินค้าเมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2555

2.  ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

  -ไม่มี-

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายนำหลักการ การปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
ใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเพื่อเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสในการดำเนินงาน
ตลอดจนเพื่อเพิ่มความมีประสิทธิภาพของฝ่ายบริหารจัดการ
อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังมีรายละเอียดดังนี้

1)  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยจะไม่กระทำการใด ๆ
ที่เป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือการโอนหุ้น
สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ สิทธิในส่วนแบ่งกำไรของกิจการ
สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจในเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท
เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ
การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีทุกปี โดยจะจัดภายใน 4 เดือน
    นับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละปี พร้อมทั้งจัดส่งหนังสือนัดประชุม
    และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7
    วัน และลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา ติดต่อกัน 3
    วันก่อนที่จะถึงวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
    โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบไปด้วย

-   เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้น

-   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
    จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใด ๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้เพื่อสนับสนุนการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น
    โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

-   ก่อนการประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านอีเมล์แอดแดรสของนักลงทุนสัมพันธ์
    และอีเมล์แอดแดรสของเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

-   ในการประชุม บริษัทจะจัดสรรเวลาให้เหมาะสม
    และจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือตั้งคำถามในวาระต่าง ๆ
    อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใด ๆ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ให้ข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจอนุมัติทำรายการใด
    ๆ โดยในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัย ข้อซักถาม บริษัทฯ
    จะจัดเตรียมบุคลากรที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในแต่ละสาขาเป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

-   กรรมการทุกคนจะเข้าร่วมประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามข้อมูลรายละเอียดในเรื่องต่าง
    ๆ ที่เกี่ยวข้องได้

2)  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัท มีนโยบายที่จะสร้างความเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ด้วยความเป็นธรรม
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ดังนี้

-   การปฏิบัติและอำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และไม่กระทำการใด ๆ
    ที่เป็นการจำกัดหรือละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

-   การกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
    โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

-   การกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
    โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ
    โดยกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น
    หากเป็นข้อร้องเรียน
    กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีการเยียวยาที่เหมาะสม
    หรือกรณีเป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการอิสระพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
    หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท
    กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
    Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึง กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
    (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
    รวมถึงได้กำหนดโทษเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    หรือการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไว้แล้วตามนโยบายการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์
    รวมทั้งได้ให้ความรู้ความเข้าใจแก่คณะกรรมการของบริษัทและผู้บริหาร
    ในหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (กลต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    รวมทั้งจะแจ้งข่าวสารและข้อกำหนดต่าง ๆ ของสำนักงาน กลต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้แก่คณะกรรมการของบริษัท
    และผู้บริหารตามที่ได้รับแจ้งจากทางหน่วยงานดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

3)  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท หรือ ผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า
เป็นต้น โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุน และรับฟังข้อคิดเห็น ตลอดจนการสร้างสัมพันธ์อันดี
กับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม จะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงาน
และพัฒนาให้ธุรกิจของบริษัทมีการเติบโต และขยายตัวได้ในอนาคต
โดยบริษัทจะจัดให้ให้ทุกกลุ่มมีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
รวมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น: บริษัทจะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ
    โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว
    รวมทั้งมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

-   พนักงาน:
    บริษัทตระหนักดีว่าพนักงานเป็นหนึ่งในทรัพยากรหลักที่มีความสำคัญในการพัฒนาองค์กรให้มีความเติบโต
    บริษัทจึงสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
    รวมทั้งส่งเสริมการทำงานในลักษณะเป็นทีมเพื่อเพิ่มความคล่องตัวในการทำงาน
    และจัดให้สภาพแวดล้อมในการทำงานมีความปลอดภัยต่อพนักงาน
    รวมทั้งปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม โดยให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า: ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามกรอบการค้าที่สุจริต โดยยึดหลักการปฏิบัติตามสัญญาเงื่อนไข
    ทางการค้า และคำมั่นที่ให้ใว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

-   คู่แข่ง: ปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างมีจรรยาบรรณในเชิงธุรกิจ ตามกรอบกติกาแห่งการแข่งขันที่ดี
    โดยการหลีกเลี่ยงการแข่งขันด้วยวิธีไม่สุจริต

-   ลูกค้า: บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ และให้บริการที่ดีแก่ลูกค้า
    โดยทำการค้ากับลูกค้าด้วยความซื่อสัตย์และเป็นธรรม

-   สังคม: บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมของชุมชนรอบ ๆ
    ที่ตั้งของสำนักงานบริษัท

ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดแนวทางที่ต้องปฏิบัติเพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนใน
“จริยธรรมธุรกิจ” พร้อมทั้งเผยแพร่และรณรงค์ให้คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
ตลอดจนผู้ปฏิบัติงาน ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน และถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน

4)  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทตระหนักดีถึงความสําคัญของการเผิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและขอมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สําคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

โดยบริษัทจะเผยแพรข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุนนักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
และตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย รวมถึงเว็บไซตของบริษัท คือ
http://www.unionintraco.co.th/ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทได้มอบหมายให้หน่วยงานบริหารกลาง ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ นางสาวอุสารัตน์ เจนวนิชยานนท์
โทรศัพท์ 0 2888 6800โทรสาร 0 2888 7200 หรือ ที่ E-mail address:
info@unionintraco.co.th

5)  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   โครงสร้างของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้ ทักษะ
  และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ได้กับบริษัท
  โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการให้ความเห็นชอบการวางนโยบายและแผนการดำเนินธุรกิจและมีการติดตามผลการดำเนินงานเป็นรายไตรมาส
  อีกทั้งยังให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน โดยมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน
  3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด เพื่อทำหน้าที่ถ่วงดุลในการออกเสียงพิจารณาเรื่องต่าง ๆ
  ตลอดจนสอบทานการบริหารงานของฝ่ายบริหารเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท 2 ชุด
  คือคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
  โดยบริษัทได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารที่มีต่อผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนเพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจและนำเสนอวิสัยทัศน์
  ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วภายใต้หัวข้อโครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการตรวจสอบ : บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 3 ท่าน
  เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่อง
  และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้ระบุไว้

  คณะกรรมการบริหาร : บริษัทมีคณะกรรมการบริหารทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน
  เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปด้วยความคล่องตัวโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายในการแบ่งแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้เป็นคนละบุคคลกัน
  เพื่อป้องกันมิให้บุคคลใดมีอำนาจโดยไม่จำกัด
  โดยคณะกรรมการของบริษัทจะเป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่และคัดเลือกบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งดังกล่าว

  ทั้งนี้ บริษัทมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
  ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

-   ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้รายงานค่าตอบแทนกรรมการของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจนตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) โดยค่าตอบแทนดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
  (Annual General Meeting (AGM)) ทุกปี กรณีที่กรรมการของบริษัท
  ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น เช่น
  การเป็นกรรมการตรวจสอบร่วมด้วย เป็นต้น
  จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้นด้วย
  ซึ่งต้องพิจารณาตามความสามารถของบริษัทประกอบด้วย

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยนโยบายดังกล่าวได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2553 เมื่อวันที่
  12 กรกฎาคม 2553

  โดยบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของนโยบายกำกับดูแลกิจการเนื่องจากเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและจะส่งเสริมให้บริษัทมีความมั่นคงและเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืนในระยะยาว
  สำหรับการกำหนดแนวทางในการดำเนินงานนั้น
  บริษัทให้ความสำคัญเรื่องการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีการประเมินความเพียงพอการควบคุมภายในร่วมกันเป็นประจำทุกปีตั้งแต่ปี
  2552 เป็นต้นไป เพื่อให้บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการจะจัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำนอกจากนี้
  บริษัทจะถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่าง ๆ
  ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   จรรยาบรรณธุรกิจ

  บริษัทได้กำหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้อง ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งนี้
  บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงาน และผู้บริหารทุกคนรับทราบ
  และยึดปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทไดกำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน บนหลักการที่วา
  การตัดสินใจใด ๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะตองทําเพื่อผลประโยชน
  สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
  และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่กอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชน
  โดยกำหนดใหผูที่มีสวนเกี่ยวของหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
  ตองแจงให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกลาว
  และตองไมเขารวมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอํานาจอนุมัติในธุรกรรมนั้น ๆ

  คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการที่มีความขัดแยงทางผลประโยชน
  ซึ่งไดมีการพิจารณาความเหมาะสมอยางรอบคอบ รวมทั้งบริษัท
  ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัดในเรื่องการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่าง
  ๆ
  กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ให้เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกและส่งรายงานตามระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  และจะไดมีการเปิดเผยไวในงบการเงิน
  รายงานประจำปีและแบบแสดงรายการขอมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

-   รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัท และบริษัทย่อย
  รวมทั้งสารสนเทศที่ปรากฏในรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูล
  และงบการเงินซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงิน
  ระบบควบคุมภายใน และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  โดยนำเสนอโดยต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
  การจัดทำงบการเงินดังกล่าวตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบบัญชีรับอนุญาตจากสำนักงาน กลต.
  เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย และ
  มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน
  ดำเนินการบนพื้นฐานความถูกต้องครบถ้วน สมเหตุสมผล
  เชื่อถือได้และใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม

-   การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อยทุกไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นโดยกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจนล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้จัดทำวาระต่าง ๆ
  ของการประชุมและดำเนินการจัดส่งเอกสารการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วันก่อนการประชุมเพื่อให้กรรมการได้มีเวลาพิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
  รวมถึงการบันทึกการประชุม
  และจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่กรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลตามความเหมาะสม
  ตลอดจนจัดเก็บรายงานการประชุมกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระบบและพร้อมให้คณะกรรมการของบริษัท
  และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ
  ประธานกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความเห็นอย่างอิสระ
  ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
  โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุม
  หรืองดออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ทั้งนี้ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
  ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

  ในปี 2555 บริษัทจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดจำนวน 4 ครั้ง
  โดยในการประชุมแต่ละครั้งมีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุม

-   ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทไดใหความสําคัญตอระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
  และเพื่อใหเกิดความมีประสิทธิภาพในการดำเนินงาน บริษัทจึงไดกำหนดภาระหนาที่
  อํานาจการดำเนินการของผูปฏิบัติ งานและผูบริหารไวเปนลายลักษณอักษรอยางชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใชทรัพยสินของบริษัทให เกิดประโยชน และมีการแบงแยกหน้าที่
  ผูปฏิบัติงาน ผูติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีผู้ที่ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในเพื่อทำการสอบทานระบบการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในใหมีความเหมาะสม
  และมีประสิทธิผลมีการควบคุมทางด้านการเงินและมีการปฏิบัติงานที่เป็นไปตามแนวทางที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  โดยผลการตรวจสอบจะถูกรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารระดับสูง

  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทมีดังนี้

  บริษัทได้เพิ่มจำนวนบุคลากรในฝ่ายบัญชีฯและฝ่ายบริหารกลางเพิ่มขึ้น
  โดยบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร ได้แก่ เงินเดือน
  ค่านายหน้า โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ กองทุนประกันสังคม และค่าล่วงเวลา

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(หน่วย: บาท)

  ------------------------------------- ---------------- ----------------
  ประเภท                                ค่าตอบแทนพนักงาน   

                                        ปี 2554           ปี 2555

  เงินเดือน ค่านายหน้าและโบนัส               8,928,707.35     9,416,220.25

  ค่าตอบแทนอื่น ๆ ได้แก่ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ    427,457.28       887,704.69
  กองทุนประกันสังคม ค่าเบี้ยเลี้ยง                               
  ค่าล่วงเวลาและสวัสดิการอื่นๆ                                 

  รวม                                   9,356,164.63     10,303,924.94
  ------------------------------------- ---------------- ----------------

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี-

  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทมีนโยบายอย่างต่อเนื่องที่จะส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรในแต่ละระดับชั้นให้มีความรู้
  ความชำนาญและความสามารถในการปฏิบัติงานเพิ่มขึ้นอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้เกิดการทำงานที่มีประสิทธิภาพสูงสุดต่อบริษัท
  โดยแบ่งการพัฒนาในระดับต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1.  ระดับบริหาร บริษัทมุ่งเน้นเรื่องการพัฒนาด้านการบริหารจัดการ
    ภาวะความเป็นผู้นำและวิสัยทัศน์ในการเป็นผู้นำขององค์กร

2.  ระดับหัวหน้างาน บริษัทมุ่งเน้นเรื่องการพัฒนาด้านการจัดการบริหารเบื้องต้น
    ทักษะการเป็นหัวหน้างาน การสร้างทีมงานและการสร้างความร่วมมือในการทำงาน
    ทักษะการสื่อสารอย่างมีประสิทธิภาพทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    ตลอดจนการส่งเสริมพัฒนาความรู้ความเข้าใจเฉพาะทาง

3.  ระดับพนักงาน บริษัทมุ่งเน้นเรื่องการสร้างความรู้
    ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในงานที่ตนเองรับผิดชอบสร้างแรงจูงใจให้เกิดการพัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอและการมีทัศนคติที่ดีต่อฝ่ายบริหารและบริษัท