-----------------------------------------------------------------------
  2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  -----------------------------------------------------------------------

ประวัติความเป็นมา

บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2532
โดยเริ่มประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ประเภทที่อยู่อาศัยและการพาณิชย์
โดยมีทุนจดทะเบียนเริ่มต้น 100 ล้านบาท ในระยะแรกได้ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการสร้างบ้านเดี่ยว
และทาวน์เฮ้าส์ ในลักษณะโครงการบ้านจัดสรร ต่อมาจึงขยายธุรกิจสู่โครงการอาคารชุด
อาคารสำนักงาน โรงแรมและรีสอร์ท ต่อมาในปี 2535 บริษัทฯ ได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
โดยมีทุนจดทะเบียนเพิ่มเป็น 1,000 ล้านบาท
และได้นำหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันที่ 17 พฤศจิกายน 2536
โดยมุ่งเน้นพัฒนาโครงการที่อยู่อาศัยทั้งแนวราบ และแนวสูงหลายโครงการ จนกระทั่งในปี 2540
บริษัทฯ ได้รับผลกระทบจากวิกฤติเศรษฐกิจในประเทศไทย ในปี 2542 บริษัทฯ
ได้เข้าร่วมกระบวนการปรับโครงสร้างหนี้กับสำนักงานคณะกรรมการเพื่อส่งเสริมการปรับปรุงโครงสร้างหนี้
(“คปน.”) ธนาคารแห่งประเทศไทย รวมมูลหนี้จำนวนทั้งสิ้น 8,113 ล้านบาท
การปรับโครงสร้างหนี้เสร็จสิ้นในปี 2545 โดยบริษัทฯ
ยังคงดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ทั้งบ้านเดี่ยว ทาวน์เฮ้าส์ บ้านแฝด อาคารชุด
อาคารสำนักงาน รีสอร์ท และโรงแรม จนถึงปัจจุบัน บริษัทฯ มีทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 1,716.55
ล้านบาท ในระหว่างปี 2547 – 2554 บริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่มีนัยสำคัญดังนี้

สรุปการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่มีนัยสำคัญ

+---+------------------------------------------------------------------+
| 2 | -   เปิดโครงการบ้านเดี่ยวและทาวน์เฮ้าส์ 2 โครงการ ได้แก่ ศุภาลัย วิลล์        |
| 5 |     ศรีนครินทร์ และ ศุภาลัย วิลล์ เอกมัย-รามอินทรา                        |
| 4 |     พร้อมทั้งเปิดโครงการอาคารสูงขนาดใหญ่ 3 โครงการ ได้แก่ ศุภาลัย คาซา ริวา |
| 7 |     ริมฝั่งเจ้าพระยา ศุภาลัย พรีเมียร์เพลส อโศก และศุภาลัย โอเรียนทัล เพลส    |
|   |     สาทร-สวนพลู                                                   |
|   |                                                                  |
|   | -   ทริสเรทติ้งจัดอันดับเครดิตองค์กรของบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ที่ระดับ     |
|   |     “BBB”                                                        |
|   |     อันด                                                          |
|   | ับเครดิตดังกล่าวสะท้อนถึงประสบการณ์ที่ยาวนานของบริษัทฯในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ |
|   |     คณะผู้บริหารที่มีประสบการณ์                                         |
|   |     ตราสัญลักษณ์ที่เป็นที่ยอมรับในตลาดที่อยู่อาศัยราคาปานกลาง                  |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 2 | -   เปิดโครงการบ้านเดี่ยว 1 โครงการ ศุภาลัย พาร์ควิลล์                    |
| 5 |     พร้อมทั้งเปิดโครงการอาคารชุด 2 โครงการใจกลางเมือง ได้แก่ ซิตี้โฮม       |
| 4 |     รัชดาภิเษก และซิตี้โฮม สุขุมวิท โดยสามารถขายหมด                      |
| 8 |     และปิดโครงการได้ภายในงาน Grand Opening                         |
|   |                                                                  |
|   | -   ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ รุ่นที่ 3 จำนวนไม่เกิน       |
|   |     433,087,447 หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในราคาหน่วยละ 0 บาท มีอายุการใช้สิทธิ |
|   |     3 ปี โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น       |
|   |     ในราคาหุ้นละ 1.50 บาท ปัจจุบัน                                    |
|   |     ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวหมดอายุการใช้สิทธิแล้ว                         |
|   |                                                                  |
|   | -   ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ จำนวนไม่เกิน 10,000,000  |
|   |     หน่วย ให้แก่พนักงาน ผู้บริหาร กรรมการ                               |
|   |     และที่ปรึกษาคณะกรรมการในราคาหน่วยละ 0 บาท มีอายุการใช้สิทธิ 3 ปี       |
|   |     โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น           |
|   |     ในราคาหุ้นละ 2.28 บาท ปัจจุบัน                                    |
|   |     ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวหมดอายุการใช้สิทธิแล้ว                         |
|   |                                                                  |
|   | -   ออกและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 443,087,447 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 |
|   |     บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญรุ่นที่ 3         |
|   |     และใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่พนักงาน ผู้บริหาร กรรมการ              |
|   |     และที่ปรึกษาคณะกรรมการ                                          |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 2 | -   เปิดโครงการบ้านจัดสรร คฤหาสน์หรูระดับสูง ศุภาลัย สุวรรณภูมิ              |
| 5 |     และเปิดโครงการบ้านเดี่ยวและทาวน์เฮ้าส์ 3 โครงการได้แก่ ศุภาลัย วิลล์      |
| 4 |     วงแหวน-รัตนาธิเบศร์ ศุภาลัย วิลล์ สุขุมวิท-ศรีนครินทร์ และศุภาลัย วิลล์ กิ่งแก้ว |
| 9 |     ศรีนครินทร์ พร้อมทั้งเปิดโครงการอาคารชุด 2 โครงการ ได้แก่ ศุภาลัย ปาร์ค   |
|   |     ศรีนครินทร์ และศุภาลัย ริเวอร์ เพลส                                 |
|   |     และในปีนี้เปิดอาคารสำนักงานให้เช่าศุภาลัย แกรนด์ ทาวน์เวอร์ ถนนพระราม 3  |
|   |     พร้อมทั้งย้ายที่ทำการสำนักงานใหญ่มาที่อาคารศุภาลัย แกรนด์ ทาวน์เวอร์        |
|   |                                                                  |
|   | -   ทริสเรทติ้งเพิ่มอันดับเครดิตองค์กรของบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) เป็นระดับ  |
|   |     “BBB+” โดยอันดับเครดิตสะท้อนถึงฐานะทางการเงินที่ดีขึ้น                  |
|   |     ตลอดจนความสามารถในการควบคุมต้นทุนการดำเนินงาน                    |
|   |                                                                  |
|   | -   ได้รับประกาศนียบัตรรับรองคุณภาพ ISO 9001:2000                      |
|   |     จากสำนักงานรับรองคุณภาพสมาคมวิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทย             |
|   |     ในพระบรมราชูปถัมภ์ (EIT-CBO) และ จาก AFAQ-EAQA                  |
|   |     สำหรับโครงการแนวราบ                                           |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 2 | -   เปิดโครงการบ้านเดี่ยวและทาวน์เฮ้าส์ 4 โครงการได้แก่ ศุภาลัย วิลล์ วงศ์สว่าง |
| 5 |     ศุภาลัย พาร์ค วิลล์ 2 ศุภาลัย การ์เด้นวิลล์ วงแหวน ปิ่นเกล้า-พระราม 5 และ  |
| 5 |     ศุภาลัย วิลล์ วงแหวน ปิ่นเกล้า-พระราม 5 พร้อมทั้งเปิดโครงการอาคารชุด 4   |
| 0 |     โครงการ ได้แก่ ซิตี้โฮม รัชดา-ปิ่นเกล้า ศุภาลัย พรีเมียร์                  |
|   |     รัชดาฯ-นราธิวาส-สาทร ซิตี้โฮม สี่แยกท่าพระ และศุภาลัย ปาร์ค แยกเกษตร    |
|   |                                                                  |
|   | -   ทริสเรทติ้งคงอันดับเครดิตองค์กรของบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ที่ระดับ     |
|   |     “BBB+”                                                       |
|   |                                                                  |
|   | -   ได้รับการรับรองระบบมาตรฐาน ISO9001:2000                         |
|   |     จากสำนักงานรับรองคุณภาพสมาคมวิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทย             |
|   |     ในพระบรมราชูปถัมภ์ (EIT-CBO) เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2550 สำหรับอาคารสูง |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 2 | -   เปิดโครงการใหม่ 8 โครงการ แบ่งเป็นบ้านเดี่ยวและทาวน์เฮ้าส์ 5 โครงการ   |
| 5 |     อาคารชุด 3 โครงการ ได้แก่ (1) โครงการทาวน์เฮ้าส์ ศุภาลัย วิลล์         |
| 5 |     รัตนาธิเบศร์-แคราย (2) โครงการบ้านเดี่ยว ศุภาลัย วิลล์                 |
| 1 |     สุขุมวิท-แพรกษา (3) โครงการทาวน์เฮ้าส์ ศุภาลัย วิลล์ ติวานนท์-ปทุมธานี (4) |
|   |     โครงการบ้านเดี่ยว ศุภาลัย การ์เด้น วิลล์ ติวานนท์-ปทุมธานี (5)            |
|   |     โครงการบ้านเดี่ยว และทาวน์เฮ้าส์ ศุภาลัย ซิตี้ รีสอร์ท ภูเก็ต (6)           |
|   |     โครงการอาคารชุด ศุภาลัย ซิตี้โฮม รัตนาธิเบศร์ (7) โครงการอาคารชุดศุภาลัย |
|   |     ซิตี้ รีสอร์ท รามคำแหง และ (8) โครงการอาคารชุด ศุภาลัย ซิตี้ รีสอร์ท ภูเก็ต |
|   |                                                                  |
|   | -   คณะกรรมการบริษัท อนุมัติให้ดำเนินการซื้อคืนหุ้นสามัญของบริษัทฯ              |
|   |     จากตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารการเงิน จำนวน 120     |
|   |     ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 6.99 ของหุ้นที่ออกและชำระแล้ว โดยบริษัทฯ           |
|   |     สามารถซื้อหุ้นได้ครบตามจำนวน 120 ล้านหุ้น                            |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 2 | -   เปิดโครงการใหม่ 11 โครงการ แบ่งเป็นบ้านเดี่ยวและทาวน์เฮ้าส์ 6 โครงการ  |
| 5 |     อาคารชุด 5 โครงการ ได้แก่ (1) โครงการบ้านเดี่ยว ทาวน์เฮ้าส์ และบ้านแฝด |
| 5 |     ศุภาลัย ซิตี้ฮิลล์ ภูเก็ต (2) โครงการบ้านเดี่ยว ศุภาลัย ฮิลล์ ภูเก็ต (3)       |
| 2 |     โครงการบ้านเดี่ยว และทาวน์เฮ้าส์ ศุภาลัย วิลล์ ราชพฤกษ์-เพชรเกษม 48 (4) |
|   |     โครงการบ้านเดี่ยวและทาวน์เฮ้าส์ ศุภาลัย พาร์ควิลล์ รามอินทรา 23 (5)      |
|   |     โครงการบ้านเดี่ยว ศุภาลัย พาร์ควิลล์ ประชาอุทิศ 86 (6) โครงการบ้านเดี่ยว  |
|   |     ทาวน์เฮ้าส์ และบ้านแฝด ศุภาลัย วิลล์ หลักสี่-ดอนเมือง (7) โครงการอาคารชุด |
|   |     ศุภาลัย ปาร์ค แยกติวานนท์ (8) โครงการอาคารชุด ศุภาลัย คาซาริวา วิสต้า   |
|   |     2 (9) โครงการอาคารชุด ศุภาลัยปาร์ค อโศก-รัชดา (10) โครงการอาคารชุด |
|   |     ศุภาลัย ปาร์ค รัชโยธิน และ (11) โครงการอาคารชุด ศุภาลัย ปาร์ค @       |
|   |     ดาวน์ทาวน์ ภูเก็ต                                                |
|   |                                                                  |
|   | -   คณะกรรมการบริษัท มีมติเสนอขายหุ้นสามัญเดิมจำนวน 120,000,000 หุ้น       |
|   |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ซึ่งเป็นหุ้นสามัญที่บริษัทฯ                       |
|   |                                                                  |
|   |   ได้ซื้อคืนจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารการเงิน |
|   |     คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 6.99 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด 1,716,553,249 หุ้น   |
|   |     โดยเสนอขายแก่ประชาชนทั่วไป ในราคาหุ้นละ 5.55 บาท                  |
|   |     ผ่านผู้จัดจำหน่ายและรับประกันการจำหน่าย โดยบริษัทฯ                     |
|   |     มีวัตถุประสงค์ในการนำเงินที่ได้จาก                                   |
|   | การระดมทุนไปใช้เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในโครงการที่มีอยู่ในปัจจุบันและซื้อที่ดินใหม่ |
|   |                                                                  |
|   | -   ได้รับการรับรองระบบมาตรฐาน ISO 9001:2000 จากบริษัท บูโร เวอริทัส     |
|   |     เซอทิฟิเคชั่น (ประเทศไทย) จำกัด ครอบคลุมตั้งแต่การวางผัง ออกแบบ        |
|   |     การก่อสร้าง การขาย และบริหารชุมชน ทั้งในส่วนของโครงการบ้านจัดสรร และ  |
|   |     โครงการอาคารชุด                                               |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 2 | -   เปิดโครงการใหม่ 14 โครงการ แบ่งเป็นบ้านเดี่ยวและทาวน์เฮ้าส์ 10 โครงการ |
| 5 |     อาคารชุด 4 โครงการ ได้แก่ (1) โครงการบ้านเดี่ยวและบ้านแฝด ศุภาลัย วิลล์ |
| 5 |     พหลโยธิน-จันทรุเบกษา (2) โครงการบ้านเดี่ยวและบ้านแฝด ศุภาลัย วิลล์      |
| 3 |     สายไหม-วัชรพล (3) โครงการบ้านเดี่ยว ศุภาลัย พาร์ควิลล์ รามอินทรา 5 (4) |
|   |     โครงการบ้านเดี่ยว ศุภาลัย การ์เด้นวิลล์ ภูเก็ต(5)                       |
|   |     โครงการบ้านเดี่ยวและบ้านแฝด ศุภาลัย การ์เด้นวิลล์ แจ้งวัฒนะ-หลักสี่ (6)     |
|   |     โครงการบ้านเดี่ยว ศุภาลัย วิลล์ เชียงใหม่ (7) โครงการบ้านเดี่ยว ศุภาลัย    |
|   |     พาร์ควิลล์ วงแหวน-ราชพฤกษ์ (8) โครงการทาวน์โฮม ศุภาลัย โนโววิลล์      |
|   |     ติวานนท์-ปทุมธานี (9) โครงการทาวน์โฮม ศุภาลัย วิลล์                   |
|   |     ศรีนครินทร์-กิ่งแก้ว (10) โครงการบ้านเดี่ยว ศุภาลัย การเด้นวิลล์           |
|   |     วงแหวน-ลำลูกกาคลอง 3 (11) โครงการอาคารชุด ศุภาลัย ริเวอร์          |
|   |     รีสอร์ท (12) โครงการอาคารชุด ซิตี้โฮม @ ศรีนครินทร์ (13)              |
|   |     โครงการอาคารชุด ศุภาลัย ปาร์ค ราชพฤกษ์-เพชรเกษม (14)              |
|   |     โครงการอาคารชุด ศุภาลัย พรีเมียร์ @ ราชเทวี                         |
|   |                                                                  |
|   | -   ทริสเรทติ้งเพิ่มอันดับเครดิตองค์กรของบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) เป็นระดับ  |
|   |     “A-” โดยอันดับเครดิตสะท้อนถึงฐานะทางการเงินที่แข็งแกร่ง                |
|   |     ตลอดจนความสามารถในการบริหารงานของบริษัทฯ                        |
|   |                                                                  |
|   | -   ได้รับการรับรองระบบมาตรฐาน ISO 9001:2008 จากบริษัท บูโร เวอริทัส     |
|   |     เซอทิฟิเคชั่น (ประเทศไทย) จำกัด ครอบคลุมตั้งแต่การวางผัง ออกแบบ        |
|   |     การก่อสร้าง การขาย และบริหารชุมชน ทั้งในส่วนของโครงการบ้านจัดสรร และ  |
|   |     โครงการอาคารชุด                                               |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 2 | -   เปิดโครงการใหม่ 9 โครงการ แบ่งเป็นบ้านเดี่ยวและทาวน์เฮ้าส์ 5 โครงการ   |
| 5 |     อาคารชุด 4 โครงการ ได้แก่ (1) โครงการบ้านเดี่ยวศุภาลัย มณฑลา         |
| 5 |     ปิ่นเกล้า-พุทธมณฑล สาย 1 (2) โครงการบ้านเดี่ยว ศุภาลัย วิลล์            |
| 4 |     วงแหวนลำลูกกา คลอง 3 (3) โครงการทาวน์เฮ้าส์ โนโววิลล์ วงแหวน       |
|   |     ลำลูกกา คลอง 3 (4) โครงการบ้านเดี่ยว ศุภาลัย พาร์ควิลล์               |
|   |     ร่มเกล้า-สุวรรณภูมิ (5) โครงการบ้านเดี่ยว ศุภาลัย สวนหลวง (6)          |
|   |     โครงการอาคารชุด ศุภาลัย พรีมา ริวา (7) โครงการอาคารชุด ศุภาลัย       |
|   |     พรีเมียร์ อโศก (8) โครงการอาคารชุด ศุภาลัย ปาร์ค                    |
|   |     แคราย-งามวงศ์วาน (9) โครงการอาคารชุด ศุภาลัย ปาร์ค เอกมัย-ทองหล่อ   |
|   |                                                                  |
|   | -   ทริสเรทติ้งคงอันดับเครดิตองค์กรของบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) อยู่ที่ระดับ   |
|   |     “A-” โดยอันดับเครดิตสะท้อนถึงฐานะทางการเงินที่แข็งแกร่ง                |
|   |     ตลอดจนความสามารถในการบริหารงานของบริษัทฯ                        |
+---+------------------------------------------------------------------+

ภาพรวมในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (“กลุ่มบริษัท”)
ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อเป็นที่อยู่อาศัยและเพื่อการพาณิชย์
โครงการที่อยู่อาศัยของศุภาลัย อยู่ภายใต้แนวความคิด การสร้างสรรค์ที่อยู่อาศัยที่มีคุณภาพ
เพื่อสังคมคุณภาพของ “ชาวศุภาลัย” ด้วยการพัฒนาผลิตภัณฑ์แบบบ้านอย่างต่อเนื่อง
ใช้วัสดุก่อสร้างที่มีคุณภาพมาตรฐาน พัฒนาการบริการที่ดีทั้งก่อนและหลังส่งมอบสินค้า
และให้ความดูแลพัฒนาสังคมให้มีความปลอดภัยและอบอุ่น เพื่อสร้างความพึงพอใจของลูกค้าสูงสุด
บริษัทฯและบริษัทย่อยจะเป็นผู้ดำเนินการและเป็นเจ้าของโครงการบ้านอยู่อาศัยประเภท บ้านเดี่ยว
บ้านแฝด ทาวน์เฮ้าส์ และอาคารชุด
ในหลากหลายทำเลทั่วเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑลรวมถึงต่างจังหวัด
เพื่อตอบสนองความต้องการของตลาดและกลุ่มลูกค้าเป้าหมายที่แตกต่างกัน
จะเน้นตลาดกลุ่มลูกค้าผู้มีรายได้ปานกลางถึงผู้มีรายได้ระดับสูง
โดยมุ่งเน้นที่จะพัฒนาโครงการปัจจุบันและก่อสร้างบ้านที่อยู่ระหว่างดำเนินการให้แล้วเสร็จ
และส่งมอบให้แก่ลูกค้าตามกำหนด เพื่อสร้างการจดจำในตราสินค้าของกลุ่มบริษัท ชื่อ “ศุภาลัย”
จะใช้เป็นชื่อนำหน้าโครงการต่างๆ ทุกโครงการ
ตามด้วยชื่อลักษณะหรือรูปแบบโครงการที่แตกต่างกันออกไปตามกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังเป็นผู้พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ประเภทอาคารสำนักงานให้เช่า
โดยเน้นที่ทำเลที่เป็นแหล่งธุรกิจการค้า อีกทั้งบริษัทย่อย
ยังดำเนินธุรกิจบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ รวมทั้งบริหารจัดการโรงแรม
และสถานพักตากอากาศอีกด้วย ปัจจุบัน สถานภาพของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
เติบโตขึ้นจนอยู่ในระดับแนวหน้าของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

แผนภาพแสดงโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

^(/1) ถือหุ้นโดยคุณประทีบ ตั้งมติธรรม และบุคคลตามาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (พ.ศ. 2535)

^(/2) นายประทีป ตั้งมติธรรม นายชวน ตั้งมติธรรม ซึ่งมีความสัมพันธ์เป็นพี่ชายของนายประทีป
ตั้งมติธรรม และนางอัญชัญ ตั้งมติธรรมซึ่งเป็นภรรยานายชวน ตั้งมติธรรม ถือหุ้นรวมกันร้อยละ
5.06 ของทุนชำระแล้ว
ส่วนผู้ถือหุ้นที่เหลือเป็นบุคคลธรรมดาหลายรายที่มิได้มีความเกี่ยวข้องกับกลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม

^(/3) บริษัทฯ มีสัดส่วนการถือหุ้นน้อยกว่าร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้ว
แต่มีอำนาจจัดการในบริษัทดังกล่าว จึงนำงบการเงินของบริษัทดังกล่าวมาจัดทำงบการเงินรวม
ส่วนผู้ถือหุ้นส่วนที่เหลือเป็นของกลุ่มนายชวน ตั้งมติธรรม ซึ่งมีความสัมพันธ์เป็นพี่ชายของนายประทีป
ตั้งมติธรรม สัดส่วนรวม 4.65%
และนิติบุคคลและบุคคลธรรมดาที่มิได้มีความเกี่ยวข้องกับกลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม

บริษัทฯ มีบริษัทย่อยทั้งสิ้น 4 บริษัท ประกอบธุรกิจเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ ดังนี้

(1) บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด (“SPM”)

บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.91 ของทุนจดทะเบียน 25 ล้านบาท
ดำเนินธุรกิจบริหารดูแลและจัดการโรงแรม ภัตตาคาร
สถานพักตากอากาศและบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ ปัจจุบัน ดำเนินการบริหารโรงแรม
ศุภาลัยป่าสักรีสอร์ท แอนด์ สปา

(2) บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด (“HN”)

HN จัดตั้งขึ้นในปี 2531 จากการรวมกลุ่มของนักธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดสงขลา
โดยมีกลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม กลุ่มนายชวน ตั้งมติธรรม และ บมจ.มั่นคงเคหะการ
ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 5.40 ร้อยละ 4.65 และร้อยละ 6.03 ตามลำดับ ต่อมาในปี 2539
บริษัทฯเห็นศักยภาพของการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดสงขลา
อีกทั้งยังเป็นการขยายการลงทุนไปสู่ภูมิภาค บริษัทฯจึงได้เข้าร่วมลงทุนใน HN ในสัดส่วนร้อยละ
49.89 ของทุนจดทะเบียนจำนวน 191.50 ล้านบาท ปัจจุบัน
พัฒนาโครงการอาเซี่ยนเทรดเซ็นเตอร์ ศูนย์ธุรกิจครบวงจร โครงการคอนโดมิเนียมระดับกลาง 1
โครงการ และโครงการบ้านจัดสรรอีก 4 โครงการ

(3) บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด (“SPN”)

บริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 98.77 ของทุนจดทะเบียนจำนวน 335.45 ล้านบาท
ดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในพื้นที่ภาคตะวันออกเฉียงเหนือ ปัจจุบัน
ดำเนินโครงการบ้านจัดสรร 4 โครงการในจังหวัดขอนแก่น

(4) บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด (“PE”)

PE จัดตั้งขึ้นในปี 2532 เพื่อซื้อที่ดินที่จังหวัดภูเก็ต ต่อมาในปี 2544 SPM
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ได้เข้าร่วมทุนใน PE เพื่อสร้างโรงแรมและรีสอร์ทในจังหวัดภูเก็ต
เนื่องจากเห็นถึงศักยภาพของโรงแรมในจังหวัดภูเก็ต
แต่เนื่องจากการพัฒนาโรงแรมที่จังหวัดภูเก็ตดังกล่าวต้องใช้เงินลงทุนค่อนข้างสูง และ SPM
มีเงินทุนไม่เพียงพอ จึงได้ขายหุ้นทั้งหมดให้บริษัทฯ ต่อมาเมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2553
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ของบริษัท ภูเก็ต เอสเตท จำกัด
มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนเดิม 153.6 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 307.3 ล้านบาท
บริษัทฯลงทุนเพิ่มเป็นจำนวนเงิน 143.7 ล้านบาท
ทำให้บริษัทฯมีสัดส่วนการลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าวเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 81.51 ปัจจุบัน PE
ประกอบธุรกิจพัฒนาบ้านพักตากอากาศเพื่อเช่าระยะยาวและบริหารโรงแรมในจังหวัดภูเก็ต

จุดเด่นในการประกอบธุรกิจ

-   กลุ่มบริษัทมีผู้บริหารหลักที่มีประสบการณ์ทางด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์มากว่า 30 ปี
    จึงสามารถพัฒนาสินค้าที่มีคุณภาพดีตรงตามความต้องการของผู้บริโภคในต้นทุนที่แข่งขันกับตลาดได้

-   กลุ่มบริษัทมีโครงการกระจายทั่วทุกทิศทางของกรุงเทพมหานครและปริมณฑล รวมทั้งต่างจังหวัด
    และยังมีโครงการที่หลากหลายทั้งอาคารแนวราบและแนวสูง
    ทำให้เพิ่มโอกาสในการขายและกระจายความเสี่ยงในการลงทุน

-   กลุ่มบริษัทมีการพัฒนาคุณภาพของสินค้าและการบริการอย่างต่อเนื่อง
    จนได้รับการรับรองมาตรฐานสากลระบบ ISO 9001:2008
    ซึ่งมีขอบเขตการควบคุมระบบคุณภาพครบวงจรตลอดการผลิตจนถึงการส่งมอบ
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ลูกค้า ทำให้สามารถส่งมอบงานแก่ลูกค้าเร็วขึ้น

-   กลุ่มบริษัทเน้นคุณภาพของการวางผัง การออกแบบ การก่อสร้าง
    การใช้วัสดุก่อสร้างที่ได้มาตรฐาน
    และเน้นการให้บริการหลังการขายภายหลังการพัฒนาโครงการแล้วเสร็จ
    โดยดูแลและพัฒนาสังคมให้มีความปลอดภัยและอบอุ่น เพื่อสร้างความพึงพอใจของลูกค้าสูงสุด

-   กลุ่มบริษัทมีการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้สามารถขาย พัฒนา ก่อสร้าง
    และส่งมอบโอนกรรมสิทธิ์ได้เร็ว รวมทั้งการสำรวจศึกษาวิจัยเพื่อดูความต้องการของลูกค้า
    และประเมินศักยภาพของที่ดินที่จะนำมาพัฒนา
    ก่อนที่จะพิจารณาลงทุนเพิ่มเติมในโครงการที่มีอยู่หรือลงทุนในโครงการใหม่
    โดยกำหนดขนาดโครงการแต่ละโครงการไม่ให้ใหญ่เกินไป
    เพื่อลดความเสี่ยงในการเปลี่ยนแปลงความนิยมของตลาด
    อีกทั้งยังจำกัดงบประมาณในการลงทุนต่อโครงการและเพื่อใช้เวลาในการขายโครงการให้สั้นลง

เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

บริษัทฯ กำหนดเป้าหมาย และนโยบายในการดำเนินธุรกิจไว้ดังนี้คือ

1) เน้นพัฒนาโครงการที่อยู่อาศัยที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่อง ในทำเลที่เหมาะสมและมีศักยภาพ
เพื่อตอบสนองความต้องการซื้อที่อยู่อาศัยของกลุ่มเป้าหมายของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญในเรื่องการวางผัง การออกแบบ การก่อสร้าง การขายและบริการที่ดีเลิศ
โดยคำนึงถึงการใช้ประโยชน์และความต้องการของลูกค้าเป็นสำคัญ
เพื่อให้ธุรกิจเติบโตอย่างมีคุณภาพอย่างยั่งยืน เกิดผลตอบแทน หรือผลประโยชน์ทั้งทางตรง
และทางอ้อม ที่สามารถตอบสนองความต้องการของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องอันประกอบด้วย ลูกค้า ผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้รับเหมา ร้านค้า และสังคม

2) ดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับแนวคิด “ศุภาลัย ใส่ใจ สร้างสรรค์ สังคมไทย”
โดยคำนึงถึงสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ โดยการศึกษา ค้นคว้า และวิจัย และออกแบบบ้านอนุรักษ์พลังงาน
เพื่อตอบสนองความต้องการของผู้บริโภคที่เปลี่ยนไปอย่างต่อเนื่อง
พร้อมกับพัฒนาสภาวะแวดล้อมของสังคมของพื้นที่ ที่บริษัทฯ ไปพัฒนาโครงการต่างๆ
และให้การสนับสนุนกิจกรรมของสถาบันหรือมูลนิธิการกุศลต่าง ๆ เพื่อช่วยเหลือสร้างสรรค์สังคม

3) เน้นพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่อง ให้มีศักยภาพในการทำงานที่มีประสิทธิภาพมากขึ้น
และสามารถพัฒนาระดับการให้บริการให้อยู่ในชั้นแนวหน้าของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
เพื่อส่งผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้บรรลุเป้าหมาย ประสบความสำเร็จ
และมีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง

โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

  ------------------------- ------------- -------- -------- -------- -------- -------- --------
  ประเภทธุรกิจ                ดำเนินการโดย   ปี 2552            ปี 2553            ปี 2554   

                                                                                       

                                          ล้านบาท   ล้านบาท   ล้านบาท   ร้อยละ    ล้านบาท   ร้อยละ

  ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์                                                                       

  อาคารชุด                   SPALI,HN      5,906    5,906    5,910    52.84    7,989    62.37

  บ้านเดี่ยว                   SPALI, HN,SPN 2,442    2,442    3,209    28.69    3,327    25.97

  ทาวน์เฮ้าส์,อาคารพาณิชย์       SPALI, HN     950      950      1,185    10.60    816      6.37

  บ้านแฝด                    SPALI         140      140      581      5.20     333      2.60

  รวมรายได้ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์                 5,998    9,438    9,438    10,885   97.33    97.32

  รายได้ค่าเช่า^(/1)           SPALI, HN,    78       78       79       0.71     76       0.59

  รายได้ค่าบริการ^(/2)         SPALI, SPN,   101      101      119      1.07     144      1.13
                            HN, PE, SPM                                                

  รายได้อื่น ^(/3)             SPALI,SPN,    73       73       101      0.89     123      0.96
                            HN, PE, SPM                                                

  รวมรายได้ทั้งสิ้น                            9,690    9,690    11,184   100.00   12,809   100.00
  ------------------------- ------------- -------- -------- -------- -------- -------- --------

/1 : รายได้จากการค่าเช่าอาคารสำนักงาน /2 :
รายได้จากห้องพักและโรงแรมและค่าบริการของอาคารสำนักงาน /3 :
ประกอบด้วยกำไรจากการจำหน่ายสินทรัพย์ถาวร รายได้จากการกลับรายการ
และรายได้จากการกลับรายการค่าเผื่อผลขาดทุนจากการลดมูลค่าโครงการ

หมายเหตุ: - SPALI = บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) - HN = บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด

- SPM = บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด - SPN = บริษัท ศุภาลัย อิสาน จำกัด

- PE = บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด