-----------------------------------------------------------------------
  10. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

10.1 ค่าธรรมเนียมตามสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนาซึ่งบริษัทจ่ายให้กับบริษัทมิตซูวา
อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด

+----------------+---------------------+-----------+-------------------+
| บริษ            | ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ    | ลัก        | จำนวนเงิน          |
| ัทที่มีความเกี่ยวข้อง |                     | ษณะรายการ |                   |
+----------------+---------------------+-----------+-------------------+
| บริษัท มิตซูวา     | -เ                  | ค่าธรรมเนีย | ในรอบปีบัญชี 2554    |
| อิเล็ก           | ป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทฯร้อยละ | มตามสัญญาก | มีจำนวนเงิน 26.90   |
|                | 56.69               | ารให้บริการ | ล้านบาท            |
| ทริคอินดัสตรี จำกัด |                     | ทางเทคนิคแ |                   |
|                | -กรรมการ            | ละการพัฒนา |                   |
|                | และบุคคลที่เกี่ยวข้องที่มี   |           |                   |
|                | ส่ว                  |           |                   |
|                | นได้เสียในการทำรายการ |           |                   |
|                | ดังนี้                 |           |                   |
|                |                     |           |                   |
|                | 1. นายฮิโรโซ่ ยามาด้า  |           |                   |
|                |                     |           |                   |
|                | 2. นายฮิโรชิ ยามาด้า   |           |                   |
|                |                     |           |                   |
|                | 3. นางโยชิมิ ยามาด้า   |           |                   |
|                |                     |           |                   |
|                | 4. นายฮิโรโตะ ยามาด้า |           |                   |
|                |                     |           |                   |
|                | 5. นางสาวฮารูกะ      |           |                   |
|                | ยามาดะ              |           |                   |
+----------------+---------------------+-----------+-------------------+

สาระสำคัญของสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนา*

+------------------+---------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญาทางธุรกิจ    | สัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนา(Technical        |
|                  | Service Agreement)                                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คู่สัญญา            | บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด (MEI)              |
+------------------+---------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา        | ภายหลังที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ TMW และ MEI                 |
|                  | อนุมัติให้ทำรายการดังกล่าว                              |
+------------------+---------------------------------------------------+
| วันท              | 1 กรกฎาคม 2552 - 30 มิถุนายน 2557                   |
| ี่เริ่มสัญญา/สิ้นสุดสัญญา |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | 5 ปี                                               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| สาระสำคัญของสัญญา  |   1) คู่สัญญาจะให้บริการทางด้านเทคนิคและการพัฒนาแก่บริษัทฯ   |
|                  |   ซึ่งรวมไปถึงการให้ข้อมูล บริการให้คำปรึกษา               |
|                  |   ให้การฝึกอบรมในด้านการผลิตและการตลาด                |
|                  |   และให้ความช่วยเหลือทางด้านบุคลากร เพื่อถ่ายทอดประสบการณ์ |
|                  |   และความรู้ให้แก่พนักงานของบริษัทฯอีกด้วย                 |
|                  |                                                   |
|                  |   2)                                              |
|                  |   สัญ                                              |
|                  | ญาและข้อตกลงในสัญญาฉบับนี้ไม่สามารถโอนหรือมอบหมายให้แก่ผู้อื่น |
|                  |                                                   |
|                  |  โดยปราศจากการยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย |
|                  |                                                   |
|                  |   3) หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับใดๆในสัญญานี้             |
|                  |   จะต้องมีคำยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน         |   อัตราร้อยละ 2                                     |
|                  |   ของยอดขายสุทธิของผลิตที่ผลิตและขายโดยบริษัทฯ            |
|                  |   ประจำเดือนของบริษัทฯหลังหักค่าประกันภัย ภาษีขาย ค่าอากร   |
|                  |   และค่าใช้จ่ายประเภทอื่น ๆ                            |
|                  |   ค่าตอบแทนดังกล่าวจะมีการชำระภายใน 30                |
|                  |   วันนับจากวันสิ้นไตรมาส                               |
|                  |   โดยคำนวณเป็นสกุลเงินบาทและชำระเป็นสกุลเงินเยนญี่ปุ่น      |
|                  |   และ/หรือสกุลอื่นๆตามที่คู่สัญญาจะตกลงกัน                  |
+------------------+---------------------------------------------------+

*สัญญาฯนี้ได้ผ่านอนุมัติจากที่ประชุมวสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2552

ความจำเป็นในการทำสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนา
และความสมเหตุสมผลของอัตราค่าธรรมเนียมตามสัญญา

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

TMW เป็นฐานในการผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนพลาสติกให้แก่ลูกค้าญี่ปุ่นที่มีฐานการผลิตในประเทศไทย
ประกอบกับการประกอบธุรกิจของบริษัทญี่ปุ่นโดยทั่วไปนั้น ส่วนใหญ่จะให้เน้นการดำเนินธุรกิจกับคู่ค้า
ทั้งด้านการซื้อสินค้าและจัดหาวัตถุดิบกับบริษัทญี่ปุ่นที่ดำเนินธุรกิจในประเทศไทยในลักษณะเดียวกัน
เนื่องจากได้รับความเชื่อมั่นในคุณภาพของสินค้า และเทคโนโลยีในการผลิต ทำให้คู่ค้าส่วนใหญ่ของ
TMW ซึ่งเป็นบริษัทสัญชาติญี่ปุ่นที่มีฐานการผลิตอยู่ในประเทศไทย
ดังนั้นการประกอบธุรกิจทั้งในด้านการตลาดและการผลิตของ TMW
จึงมีความเกี่ยวพันกับการได้รับการสนับสนุนทางด้านเทคนิคและการพัฒนาจาก MEI อย่างมาก
โดยสรุปการสนับสนุนได้ 3 ด้านหลักดังนี้

1.  การสนับสนุนด้านการตลาด

MEI เป็นบริษัทที่ก่อตั้งในประเทศญี่ปุ่นตั้งแต่ปี พ.ศ. 2502 และมีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง
จึงถือได้ว่าเป็นผู้ที่มีความเชี่ยวชาญและมีประสบการณ์สูงในธุรกิจการผลิต
การจัดจำหน่ายและการให้บริการที่เกี่ยวกับการผลิตชิ้นส่วนพลาสติกสำหรับผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ไฟฟ้า
เครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์ และอุปกรณ์ยานยนต์ ตลอดระยะเวลาอันยาวนานเกือบ 50 ปี MEI
ได้สร้างความสัมพันธ์ทางการค้าที่ดีกับลูกค้ามาโดยตลอด จนได้รับการยอมรับอย่างกว้างขวางจาก
OEM (Original Equipment Manufacturers) ซึ่งเป็นผู้ผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้า
เครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์ และยานยนต์ชั้นนำของประเทศญี่ปุ่น

ในการทำการตลาดนั้น MEI จะให้ข้อมูลทางด้านการตลาด
และคำแนะนำด้านเทคนิคการทำการตลาด
รวมทั้งให้ความช่วยเหลือแก่บริษัทฯในรูปแบบต่างๆที่จำเป็นต่อสร้างรายได้การจำหน่ายสินค้า

2.  การสนับสนุนด้านการผลิต

MEI มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ในธุรกิจผลิตชิ้นส่วนพลาสติกเป็นอย่างดี
ซึ่งนำมาสู่การพัฒนากระบวนการผลิตและการปรับปรุงเทคโนโลยีการผลิตเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการผลิต
รวมทั้งเพื่อรองรับรูปแบบการผลิต และเทคนิคการผลิตที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างต่อเนื่อง

MEI จะให้การสนับสนุนการพัฒนาระบบการผลิตของ TMW ในรูปแบบต่างๆ เพื่อให้การผลิตสินค้าของ
TMW มีความคล่องตัว เพิ่มประสิทธิภาพในการผลิต
ตลอดจนลดการสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้นของกระบวนการผลิต รวมทั้งเพื่อพัฒนาคุณภาพของสินค้าของ
TMW ให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล ดังเช่น

- การส่งผู้เชี่ยวชาญทางด้านการผลิตจำนวนมาปฏิบัติงานที่ TMW

  - การสนับสนุน และช่วยประสานงานในการจัดหาเครื่องจักรและอุปกรณ์ให้แก่ TMW

  - การสนับสนุน และช่วยประสานงานในการจัดหาแหล่งวัตถุดิบบางประเภทให้แก่ TMW

  - การให้คำปรึกษาในด้านการพัฒนาและออกแบบผลิตภัณฑ์
  ซี่งสามารถช่วยเอื้อประโยชน์ในการให้คำแนะนำทางด้านเทคนิคหรือโครงสร้างทางเคมีในการผลิตชิ้นส่วนพลาสติก
  รวมถึงการออกแบบผลิตภัณฑ์ หรือแม่พิมพ์ให้แก่บริษัทฯได้
  ทั้งนี้การประกอบธุรกิจบางกรณีลูกค้าจะกำหนดคุณสมบัติของชิ้นงานที่ต้องการ

3.  การสนับสนุนด้านการพัฒนาบุคคลากร

MEI ให้การสนับสนุน TMW ในการพัฒนาศักยภาพ
ทักษะและเทคนิคในการดำเนินงานให้แก่บุคคลากรของ TMW ดังเช่น

  - การฝีกอบรมช่างเทคนิคและผู้เชี่ยวชาญชาวไทยในลักษณะการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ

  - การส่งผู้เชี่ยวชาญด้านต่างๆ ของ MEI เพื่อปฏิบัติหน้าที่ประจำในประเทศไทย

  - การส่งบุคคลากรชาวไทยไปเรียนรู้เทคโนโลยีการผลิต และเทคนิคการผลิตที่ประเทศญี่ปุ่น

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายละเอียดของการเข้าทำสัญญานี้จะเป็นประโยชน์โดยรวมที่สำคัญอย่างยิ่งต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯซึ่งจำเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือและปัจจัยต่างๆไม่ว่าจะเป็นด้านการตลาด
การผลิต เทคโนโลยีและพัฒนาคุณภาพผลิตภัณฑ์ รวมถึงบุคคลากรที่ชำนาญการจากญี่ปุ่น
เพื่อช่วยสนับสนุนให้ผสิตภัณฑ์สินค้าที่ผลิตออกมาเป็นที่พึงพอใจแก่ลูกค้า
อีกทั้งค่าตอบแทนที่บริษัทฯต้องจ่ายบริษัทแม่ตามสัญญาฯในแต่ละปีเป็นอัตราที่เหมาะสมไม่ได้สูงกว่าอัตราที่เป็นอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ซึ่งหากบริษัทฯไม่ทำสัญญาดังกล่าวนี้
จะทำให้บริษัทฯไม่ได้รับประโยชน์และปัจจัยที่เพียงพออันอาจกระทบต่อการประกอบธุรกิจหลักของบริษัทฯ

10.2 ซื้อเครื่องฉีดพร้อมอุปกรณ์จากบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด

+-----------------+------------------+--------------+-----------------+
| บร              | ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ | ลักษณะรายการ  | จำนวนเงิน        |
| ิษัทที่มีความเกี่ยวข้อง |                  |              |                 |
+-----------------+------------------+--------------+-----------------+
| บริษัท มิตซูวา      | เป็นบริษัทแม่ใน      | บริษัทฯซื้อเครื่อ  | ในรอบปีบัญชี 2554  |
| อิเลกทริค         | ญี่ปุ่นซึ่งถือหุ้นในบริษัทฯ | งจักรและอุปกรณ์ | มีจำนวนเงิน 20.88 |
|                 | 56.69%           | เงื่อนไขก      | ล้านบาท          |
| อินดัสตรี จำกัด     |                  | ารชำระเงินT/T |                 |
|                 |                  | remittance   |                 |
|                 |                  | 90 วัน        |                 |
|                 |                  | หลัง          |                 |
|                 |                  | จากวันที่ในบีแอล |                 |
+-----------------+------------------+--------------+-----------------+

การเข้าทำรายการนี้เป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 5
สิงหาคม 2554 และบริษัทฯได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยไม่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น เนื่องจากมีขนาดรายการน้อยกว่า 3 %ของ NTA 917.53 ล้านบาท
จากงบการเงินที่ตรวจสอบแล้ว ณวันที่ 31 มีนาคม 2554

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นที่ไม่แตกต่างกันว่า
บริษัทฯจำเป็นต้องซื้อเครื่องฉีดและอุปกรณ์
เพื่อนำมาใช้เพิ่มกำลังการผลิตและสามารถผลิตสินค้าได้ตรงตามวามต้องการของลูกค้า
เนื่องจากสินค้ามีขนาดและลักษณะที่จำเป็นต้องการใช้เครื่องจักรที่มีสมรรถนะสูง
บริษัทฯไม่สามารถจัดหาได้จากภายในประเทศ ซึ่งบริษัทฯได้คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

10.3 ขายเครื่องฉีดพร้อมอุปกรณ์สินค้าให้กับบริษัท มิตซูวา วินาพลาสต์ จำกัด

+-----------------+-----------------+---------------+------------------+
| บร              | ค               | ลักษณะรายการ   | จำนวนเงิน         |
| ิษัทที่มีความเกี่ยวข้อง | วามสัมพันธ์กับบริษัทฯ |               |                  |
+-----------------+-----------------+---------------+------------------+
| บริษัท มิตซูวา      | -เป็นบริษัทร่วม     | บริษัทฯขายเคร   | ในรอบปีบัญชี 2554   |
| วินาพลาสต์จำกัด    | ซึ่งบริษัทฯถือหุ้น     | ื่องฉีดพร้อมอุปกรณ์ | มีจำนวนเงิน 6.94   |
|                 | 40.79%          | เง            | ล้านบาท           |
|                 |                 | ื่อนไขการชระเงิน |                  |
|                 |                 | T/T           |                  |
|                 |                 | remittanace   |                  |
|                 |                 | 30 วัน         |                  |
|                 |                 | หล            |                  |
|                 |                 | ังจากวันที่ในบีแอล |                  |
+-----------------+-----------------+---------------+------------------+

การเข้าทำรายการนี้เป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 23
มิถุนายน 2554 และบริษัทฯได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยไม่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น เนื่องจากมีขนาดรายการน้อยกว่า 3 %ของ NTA 917.53 ล้านบาท
จากงบการเงินที่ตรวจสอบแล้ว ณวันที่ 31 มีนาคม 2554

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นที่ไม่แตกต่างกันว่า
การที่บริษัทเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงนี้
ได้คำนึงประโยชนืสูงสุดของบริษัทฯและเป็นการให้ความช่วยเหลือสนับสนุนบริษัทร่วมให้มีเครื่องฉีดที่มีประสิทธิภาพใช้ในการดำเนินธุรกิจผลิตสินค้าได้ตามวัตถุประสงค์ในราคาที่สมเหตุสมผลและไม่ได้ก่อให้เกิดผลกระทบเสียหายต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯแต่อย่างใด

มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามนโยบายของบริษัทฯการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
บริษัทฯจะต้องมีการเสนอแก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯซึ่งมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยและต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงข้อบังคับ
ประกาศ
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับตลาดทุนสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลอื่นที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในอนาคต
โดยจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติทั่วไปของธุรกิจและเป็นไปตามราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกได้
ซึ่งบริษัทฯจะให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการ

ในส่วนของรายการระหว่างกันที่ได้ทำสัญญาแล้วและยังต้องมีรายการระหว่างกันอยู่ต่อไปในอนาคต
บริษัทฯจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงข้อบังคับ ประกาศ
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับตลาดทุนสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และบริษัทฯได้เปิดเผยรายการระหว่างกันหรือรายการเกี่ยวโยงดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชี