-39-

  10. การควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทและการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยว่าสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอและเหมาะสม
และที่ผ่านมาบริษัทยังไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในในเรื่องใด

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่ม

ความโปร่งใส เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

  - การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

  - คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว บริหาร

งานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
รับผิดชอบต่อการปฎิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

  - การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งในสามารถตรวจสอบได้ เปิดเผยข้อมูลอย่าง

เพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  - การดำเนินนโยบายโดยคำนึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความ

เสี่ยงที่เหมาะสม

  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  - ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง โดยการประชุมบริษัทได้จัดที่โรงแรม

นารายณ์ และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง
ๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

- บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชนและพนักงาน
โดยที่ผ่านมาบริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อสิ่งแวดล้อมโดยบริษัทได้ปฎิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
เช่น กรมโรงงาน กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่างเคร่งครัด

40/...........

-40-

  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 6 คน ซึ่งรวมทั้ง

ประธานกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้า แผนธุรกิจ

และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงให้แก่ผู้ถือหุ้น

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยว

โยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งการปฎิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
และได้เปิดเผยรายละเอียดและมูลค่ารายการ คู่สัญญาเหตุผล ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี
และ 56-1 แล้ว

  จริยธรรมของธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฎิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและ

พนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฎิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฎิบัติและบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสมำเสมอและติดตามการปฎิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำรวมทั้งกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทฯ มีการแบ่งแยกตำแหน่งระหว่างประธานกรรมการกับกรรมการบริหาร โดย

กรรมการบริหารเป็นบุคคลคนละตำแหน่งกับตำแหน่งประธานกรรมการ

  41/..........

-41-

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัท ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน

และโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและได้ขออนุมัติจากที่ประชุม

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

ซึ่งเชื่อมโยงผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่านจำนวนค่าตอบแทนในปี
2547 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารมีรายละเอียดดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

ปี 2548 ปี 2547

จำนวนราย จำนวนเงินรวม (บาท) จำนวนราย จำนวนเงินรวม(บาท)

เบี้ยประชุม 6 1,021,666 5 1,000,000

โบนัส - - - -

ค่าตอบแทนอื่น - - - -

รวม 6 1,021,666 5 1,000,000

กรรมการบริหารและผู้บริหาร

ปี 2548 ปี2547

จำนวนราย จำนวนเงินรวม (บาท) จำนวนราย จำนวนเงินรวม(บาท)

เงินเดือน 13 7,485,470 11 7,710,696.67 โบนัส 12 608,789 10 456,688
ค่าตอบแทนอื่น - - - -

รวม 13 8,094,259 11 8,167,384.67

 การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2548 คณะกรรมการมีการประชุม 8 ครั้ง
ในการประชุมจะมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้าและมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาหาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
ในการประชุมมีกรรมการเข้าร่วมการประชุมครบ 7 ท่าน จำนวน 6 ครั้ง อีก 2
ครั้งมีกรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม 1 ท่าน คือ นายชาตรี เจียระพฤฒ คือนายชาตรี เจียระพฤฒ

  42/..........

-42-

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

 คณะอนุกรรมการ

 คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการเพื่อช่วยดูแลกิจการดังนี้

  -กรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2542 มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ

2 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ มีรายชื่อดังต่อไปนี้คือ

1. พล.ต.ท. โยธิน มัธยมนันทน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายธนา ศรีธนาบุตร กรรมการตรวจสอบ

3. นายเมธี ภิญโญโชติวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  นางสาวศุภิสรา สุนทรวัฒนพงศ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง และราย

งานต่อคณะกรรมการบริษัท กรรมการมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการดังต่อไปนี้

  1. สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

  2. ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

ประสานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบขอบเขตแนวทาง
แผนงานและปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบและประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

3. ดูแลให้มีการปฎิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของหน่วยงานที่กำกับและดูแลบริษัท

  4. ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งมีกระบวนการพิจารณาค่า

ตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันรวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด

  ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฎิบัติ

งานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฎิบัติงานผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฎิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

  43/..........

-43-

  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยสารสนเทศ

ทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและเลือกปฎิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อ

ให้มั่นใจอย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วย

กรรมการที่ไม่เป็นผุ้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในและแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทแลบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าว เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้ง โดยผ่านช่องทาง
และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ขงตลาดหลักทรัพย์

44/…….