7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน)จดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอ (mai)
ทุนจดทะเบียน 199.50 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 199.50 ล้านบาท จำนวนหุ้นสามัญทั้งสิ้น 39.90
ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรก จากทะเบียนผู้ถือของบริษัทวันที่ 14 มิถุนายน 2562 เป็นดังนี้

  ------------------------------------ ----------------- -----------------
  ชื่อผู้ถือหุ้น                              จำนวนหุ้น           สัดส่วนการถือหุ้น

  1. บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด    23,640,300        59.25%

  2. นาย ฮิโรชิ ยามาด้า                   3,506,000         8.79%

  3. บริษัท ไทยซูซูกิ มอเตอร์ จำกัด           2,000,000         5.01%

  4. นายแพทย์ชุมพล ลิ้มชูวงศ์                1,155,700         2.90%

  5. นาย ฮิโรโต้ ยามาด้า                  1,075,000         2.69%

  6. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด             716,900           1.80%

  7. นาย ศุภโรจ โรจน์วีระ                 350,000           0.88%

  8. นาง อัญชนา พินิจกุศลจิต                255,000           0.64%

  9. นายนพดล พิทักษ์เผ่า                   234,500           0.59%

  10. นายวีระยุทธ ศรีสี่คิ้ว                  217,000           0.54%

  11. อื่นๆ                              6,749,600         16.92%

  รวม                                  39,900,000        100.00%
  ------------------------------------ ----------------- -----------------

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯมีนโยบายการเงินปันผลโดยประมาณร้อยละ 30 ต่อปีของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้
โดยการพิจารณา

จะคำนึงถึงภาวะเศรษฐกิจและโครงการต่างๆในการดำเนินธุรกิจในอนาคตของบริษัทฯ

ข้อมูลการจ่ายเงินปันผล

  ---------------------------------- ------------ ------------ ------------
  ประจำปี                             2559         2560         2561

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท)              4.38         8.37         9.29

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท)              1.32         2.55         2.80

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ (%)     30.12%       30.47%       30.14%
  ---------------------------------- ------------ ------------ ------------

8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการจำนวน 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัทคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารและคณะผู้บริหาร
ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วย กรรมการ 8 ท่าน

1. นายฮิโรชิ ยามาด้า กรรมการผู้จัดการ

2. นายไพฑูรย์ กลัดเขียว กรรมการ

3. นายฮิโรคาซึ ซูรูฮารา กรรมการ

4. นายโอฬาร ศรีมงคล กรรมการ

5. นายโกเมนทร์ สืบวิเศษ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

6. นายโยชิฮิซ่า ฮาเซกาว่า กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

7. นายพรเทพ ญาณประสาท กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

8. นายพชร แก้วนุกูล กรรมการอิสระ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ คือ นายฮิโรชิ ยามาด้า ซึ่งเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อ
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดที่จะจัดประชุมคณะกรรมการตามความจำเป็นและความเหมาะสม
โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯปฏิบัติหน้าที่ในการจัดการประชุม
โดยกำหนดวันเวลาและสถานที่ประชุม และแจ้งกรรมการทุกท่านรับทราบล่วงหน้าทุกครั้ง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เลขานุการบริษัทจะต้องเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง
กรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นและเสนอข้อมูลเพิ่มเติมต่อที่ประชุมได้อย่างอิสระและเปิดเผย
เพื่อให้ที่ประชุมได้รับข้อมูลอย่างรอบด้านประกอบการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการบันทึกการประชุม
และจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท

สำหรับรอบระยะเวลาดำเนินงานของบริษัทฯ ตั้งแต่เมษายน 2561 – มีนาคม 2562
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 4 ครั้ง โดยมีกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ดังนี้

  ------------------------- ------------------------------------ ---------- ----------
  รายชื่อกรรมการ              ตำแหน่ง                               จำนวนครั้ง   จำนวนครั้ง

                                                                 การประชุม   เข้าร่วม

  1. นายฮิโรชิ ยามาด้า         ประธานและกรรมการผู้จัดการ               4          4

  2. นายฮิโรคาซึ ซูรูฮารา       กรรมการและผู้จัดการโรงงานปทุมธานี         4          4

  3. ศาตราจารย์พิเศษ โกเมนทร์  ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   4          4
  สืบวิเศษ                                                                    

  4. นายโยชิฮิซ่า ฮาเซกาว่า     กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         4          4

  5. นายพรเทพ ญาณประสาท     กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         4          4

  6. นายไพฑูรย์ กลัดเขียว       กรรมการและผู้จัดการแผนกควบคุมคุณภาพ       4          4

  7. นายโอฬาร ศรีมงคล        กรรมการและผู้จัดการแผนกวิศวกรรม          4          4

  8. นายพชร แก้วนุกูล          กรรมการอิสระ                          4          4
  ------------------------- ------------------------------------ ---------- ----------

8.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหารตามคำจำกัดความของสำนักงานคณะกรรมการ กลต. มีจำนวน 27 ท่าน ได้แก่

1. นายฮิโรชิ ยามาด้า กรรมการผู้จัดการ

2. นายฮิโรคาซึ ซู รูฮารา กรรมการและผู้จัดการโรงงาน สำนักปทุมธานี

3. นายไพฑูรย์ กลัดเขียว กรรมการและผู้จัดการ QMR

4. นายโอฬาร ศรีมงคล กรรมการและผู้จัดการแผนกวิศวกรรม

5. นายโทมัทสุ อะซายาม่า ผู้จัดการโรงงานผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม สาขาโคราช

6. นายเทะซุจิ ทาเคกุชิ ผู้จัดการทั่วไปและเลขานุการบริษัท

7. นายนฤพนธ์ เย็นประเสริฐ ผู้จัดการฝ่ ายซ่อมบำรุง

8. นายสมนึก ดีสมแสง ผู้จัดการแผนกทรัพยากรบุคคล

9. นายคัสซึมิ ซากากูชิ ผู้จัดการแผนกขาย

10. นายสมชาติ พ่วงหลาย ผู้จัดการแผนกฉีดผลิตภัณฑ์พลาสติก

11. นายคัทซึฮิโร่ โมริตะ ผู้จัดการแผนกจัดซือ้

12. นายอิชิโร่ โอคุโบะ ผู้จัดการแผนกตรวจสอบคุณภาพ

13. นายฮิโรชิ โฮโซยะ ผู้จัดการแผนกวิศวกรรม

14. นางสาวอัญชุลี อยู่อ้อน ผู้จัดการแผนกบัญชี

15. นายธีระชัย ละอองทอง ผู้จัดการแผนกประกอบโรงงาน 5

16. นายมสาร ส่งศักดิ์สกุล ผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน

17. นายมาซาโนริ โยเนะอุชิยามะ ผู้จัดการแผนกแม่พิมพ์

18. นายไสว โพธิ์สิทธิ์ ผู้จัดการแผนกพ่นสีโรงงาน 9

19. นายฮิเดยูกิ คารุจิ ผู้จัดการแผนกฉีด ผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม

20. นายโตชิโอะ ฮายาโนะ ผู้จัดการแผนกตรวจสอบคุณภาพ ผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม 21. นายฮิโรชิ
มาโนบุ ผู้จัดการแผนกแมชชีนนิ่ง ผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม

22. นายซกู าซะ คาวาคามิ ผู้จัดการแผนกพ่นสี ผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม

23. นายโคคิ ยัวซะ ผู้จัดการแผนกแมชชีนนิ่ง ผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม

24. นายสุภาพ นฤเบศร์ไกรสีห์ ผู้จัดการแผนกวิศวกรรม ผลิตภัณฑ์พลาสติก สาขาโคราช

25. นายยูวานชิย์ นาชิต ผู้จัดการแผนกประกอบ ผลิตภัณฑ์พลาสติก สาขาโคราช

26. นายธวัชชัย บัวแก้ว ผู้จัดการแผนก ISO ผลิตภัณฑ์พลาสติก สาขาโคราช

27. นายปรีชา สายสกล ผู้จัดการฝ่ ายบุคคลโรงงานโคราช

รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯและเลขานุการบริษัท

+---------------+-----+--------+--------+-------------+--------------+
| ชื่อ-สกุล        | สัดส | ความส  | หลักสูตร | คุณว         | ปร           |
|               | ่วนก | ัมพันธ์กับ | อ      | ุฒิและการศึกษา | ะสบการณ์ทำงาน |
|               | ารถ | ผู้บริหาร | บรมจาก |             |              |
|               | ือหุ้น |        | IOD    |             |              |
|               | (%) |        |        |             |              |
+---------------+-----+--------+--------+-------------+--------------+
| 1. นายฮิโรชิ    | 8   | บุตรของ | ไม่ม    | ปริญญาตรีสาข  | * ปี 2552 –   |
| ยามาด้า        | .79 |        | ีหลักสูตร | าเศรษฐศาสตร์ | ปัจจุบัน        |
|               |     | น      |        | มหา         |              |
| กรร           |     | างโยชิมิ | ภ      | วิทยาลัยริวโคคุ | ก            |
| มการผู้จัดการและ |     |        | าษาญี่ปุ่น |             | รรมการผู้จัดการ |
|               |     | ยามาด้า |        | ประเทศญี่ปุ่น   |              |
| กรร           |     |        |        |             | * ปี 2542 –   |
| มการผู้มีอำนาจลง |     |        |        |             | ปัจจุบัน        |
|               |     |        |        |             |              |
| ล             |     |        |        |             | ป            |
| ายมือผูกพันบริษัทฯ |     |        |        |             | ระธานกรรมการ |
|               |     |        |        |             |              |
| อายุ 59 ปี      |     |        |        |             | บริษัท         |
|               |     |        |        |             | มิตซูวาอิเล็กทริค |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | อินดัสตรี้ จำกัด  |
+---------------+-----+--------+--------+-------------+--------------+
| 2. นายโกเมนทร์ | ไม่มี | ไม่มี    | DAP    | นิติศาสตร์บัณฑิต | * ปี 2546 –   |
|               |     |        |        |             | ปัจจุบัน        |
| สืบวิเศษ        |     |        | 19 /   | มหาวิทยาลัย   |              |
|               |     |        | 2547   |             | ป            |
| ประธานกรรมการ |     |        |        | ธรรมศาสตร์   | ระธานกรรมการ |
|               |     |        |        |             |              |
| ตรวจสอบ       |     |        |        |             | ตรวจสอบ      |
|               |     |        |        |             |              |
| อายุ 82 ปี      |     |        |        |             | *            |
|               |     |        |        |             | ที่ปรึก         |
|               |     |        |        |             | ษาด้านภาษีอากร |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | บริษัท         |
|               |     |        |        |             | ไทยเบฟเวอเรจ |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | จำกัด (มหาชน) |
+---------------+-----+--------+--------+-------------+--------------+
| 3. นายโยชิฮิซ่า  | ไม่มี | ไม่มี    | ไม่ม    | ปริญญาตรี     | * ปี 2545 –   |
| ฮาเซกาว่า      |     |        | ีหลักสูตร | มหาวิทยาลัย   | ปัจจุบัน        |
|               |     |        |        |             |              |
| ก             |     |        | ภ      | ทามางาวะ    | กร           |
| รรมการตรวจสอบ |     |        | าษาญี่ปุ่น |             | รมการตรวจสอบ |
|               |     |        |        | ประเทศญี่ปุ่น   |              |
| อายุ 85 ปี      |     |        |        |             | * ปัจจุบัน      |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | ก            |
|               |     |        |        |             | รรมการผู้จัดการ |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | บริษัท         |
|               |     |        |        |             | โอเรียนเต็ลวู้ด  |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | โปรดักส์ จำกัด  |
|               |     |        |        |             | และ          |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | บริษัท         |
|               |     |        |        |             | อ๊ากเทรดดิ้ง    |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | จำกัด         |
+---------------+-----+--------+--------+-------------+--------------+
| 4. นายพรเทพ   | ไม่มี | ไม่มี    | DAP    | *Diploma :  | * ปี 2545 –   |
|               |     |        |        | Pacific     | ปัจจุบัน        |
| ญาณประสาท     |     |        | 27 /   | Hotel       |              |
|               |     |        | 2547   | Management  | กร           |
| ก             |     |        |        | College,    | รมการตรวจสอบ |
| รรมการตรวจสอบ |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        | California, | * ปี 2530 –   |
| อายุ 77 ปี      |     |        |        | U.S.A.      | 2544         |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        | *Diploma :  | ผู้จัดการทั่วไป   |
|               |     |        |        | Inglewood   |              |
|               |     |        |        | College of  | ไทยมิตซูวา     |
|               |     |        |        | Business,   |              |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        | California, |              |
|               |     |        |        | U.S.A       |              |
+---------------+-----+--------+--------+-------------+--------------+
| 5. นายฮิโรคาซึ  | 0   | ไม่มี    | ไม่ม    | ปริญญาตรีว    | * ปี 2549 –   |
| ซูรูฮารา        | .16 |        | ีหลักสูตร | ิศวกรรมศาสตร์ | ปัจจุบัน        |
|               |     |        |        | มหาวิทยาลัย   |              |
| กรร           |     |        | ภ      | โอซาก้า      | กรรม         |
| มการและผู้จัดการ |     |        | าษาญี่ปุ่น | อิเล็กทริค     | การและผู้จัดการ |
|               |     |        |        |             |              |
| โรงงานปทุมธานี  |     |        |        | คอมมิวนิเคชั่น  | โรงงานปทุมธานี |
|               |     |        |        |             |              |
| อายุ 44 ปี      |     |        |        | ประเทศญี่ปุ่น   | * ปี 2543 -   |
|               |     |        |        |             | 2548         |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | ผู้จัดการควบคุม  |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | คุณภาพ ไทยมิต  |
|               |     |        |        |             | ซูวา          |
+---------------+-----+--------+--------+-------------+--------------+
| 6. นายไพฑูรย์   | 0   | ไม่มี    | DAP    | ประกาศนียบัต  | * ปี 2551 –   |
| กลัดเขียว       | .09 |        | 2      | รมัธยมศึกษาปีที่ | ปัจจุบัน        |
|               |     |        | 3/2547 | 6           |              |
| กรรมการและรอง |     |        |        | โรง         | กรรม         |
|               |     |        |        | เรียนปากเกร็ด | การและผู้จัดการ |
| ผู้จัดการโรงงาน  |     |        |        | นนทบุรี       |              |
|               |     |        |        |             | แผ           |
| อายุ 50 ปี      |     |        |        |             | นกควบคุมคุณภาพ |
+---------------+-----+--------+--------+-------------+--------------+
| 7. นายโอฬาร   | 0   | ไม่มี    | DAP    | ปริญญาต      | * ปัจจุบัน      |
| ศรีมงคล        | .03 |        | 7      | รีวิศวกรรมเคมี |              |
|               |     |        | 6/2551 | มหาวิทยาลัย   | กรรมการและ   |
| กรร           |     |        |        |             | ผู้จัดการ       |
| มการและผู้จัดการ |     |        |        | ขอนแก่น      |              |
|               |     |        |        |             | แผนก วิศวกรรม |
| แผนกวิศวกรรม   |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | * ปี2555      |
| อายุ 53 ปี      |     |        |        |             | ผู้จัดการแผนก   |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | วิศกรรม       |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | * ปี 2551 ถึง  |
|               |     |        |        |             | ตุลาคม        |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | 2552         |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | กรรมการ      |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | * ปี 2550     |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | ผู้จัดการทั่วไป   |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | * ปี 2548 -   |
|               |     |        |        |             | 2549         |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | ผ            |
|               |     |        |        |             | ู้จัดการแผนกขาย |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | ไทยมิตซูวา     |
+---------------+-----+--------+--------+-------------+--------------+
| 8. นายพชร     | 0   | ไม่มี    | DAP    | *น          | * ปี 2550 –   |
| แก้วนุกูล        | .08 |        | 2      | ักศึกษาวิจัยคณะ | ปัจจุบัน        |
|               |     |        | 1/2547 |             |              |
| กรรมการอิสระ   |     |        |        | เศรษฐศาสตร์  | กรรมการอิสระ  |
|               |     |        | DCP    |             |              |
| อายุ 49 ปี      |     |        |        | ร           | * ปี 2543 –   |
|               |     |        | 9      | ะหว่างประเทศ | 2549         |
|               |     |        | 9/2551 |             |              |
|               |     |        |        | ม           | ผู้จัดการทั่วไป   |
|               |     |        |        | หาวิทยาลัยซุโอ |              |
|               |     |        |        |             | ไทยมิตซูวา     |
|               |     |        |        | *ปริญญาตรี    |              |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        | การบัญชี      |              |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        | มหาวิทยาลัย   |              |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        | ธรรมศาสตร์   |              |
+---------------+-----+--------+--------+-------------+--------------+
| 9. นายเทะซุจิ   | ไม่มี | ไม่มี    | ไม่มี    | ปริญญา       | *            |
| ทาเคกุชิ        |     |        |        | ตรีบริหารธุรกิจ | ตั้ง           |
|               |     |        |        |             | แต่เดือนเมษายน |
| ผู้จัดการทั่วไป    |     |        |        | มหาวิทยาลัย   |              |
|               |     |        |        | Kwansei     | 2555 ถึง      |
| ผู้จัดการบัญชีและ  |     |        |        | Gakuin      | ปัจจุบัน        |
|               |     |        |        |             |              |
| การเงิน        |     |        |        | ประเทศญี่ปุ่น   | ผู้จัดการทั่วไป   |
|               |     |        |        |             | และ          |
| อายุ 54 ปี      |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | ผู้จัดการบัญชีและ |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | การเงิน       |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | * ปี 2547 -   |
|               |     |        |        |             | 2555         |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | ที่ปรึกษาการเงิน |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | บริษัทแม่       |
+---------------+-----+--------+--------+-------------+--------------+
| 10. นายโทมัทสุ  | ไม่มี | ไม่มี    | ไม่มี    | ประกาศนียบัตร | * ปี 2555 -   |
| อะซา          |     |        |        | เทคนิคฮิกาชิโย | ปัจจุบัน        |
|               |     |        |        | เมืองโอซาก้า  |              |
| ยาม่า          |     |        |        | ประเทศญี่ปุ่น   | ผู้จัดการโรงงาน |
|               |     |        |        |             |              |
| ผู้จัดการโรงงาน  |     |        |        |             | แมกนีเซียม     |
|               |     |        |        |             |              |
| แมกนีเซียม      |     |        |        |             | สาขาโคราช    |
|               |     |        |        |             |              |
| สาขาโคราช     |     |        |        |             | * ปี 2531 –   |
|               |     |        |        |             | 2554         |
| อายุ 56 ปี      |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | ผู้จัดการโรงงาน |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | บริษัท นีท จำกัด |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | ประเทศญี่ปุ่น    |
+---------------+-----+--------+--------+-------------+--------------+
| 11. นายอะคิโอะ | ไม่มี | ไม่มี    | ไม่มี    | ประกาศนียบัตร | * ปี 2555 -   |
| อิซาจิ          |     |        |        |             | ปัจจุบัน        |
|               |     |        |        | หลักสูตรเครื่อง |              |
| ผู้จัดการโรงงาน  |     |        |        | กลโรงเรียนมัธ | ผู้จัดการโรงงาน |
|               |     |        |        | ยมวิทยาศาสตร |              |
| พลาสติก        |     |        |        | ์และเทคโนโลยี | พลา          |
| สาขาโคราช     |     |        |        | เมืองชิซุโอกะ  | สติกสาขาโคราช |
|               |     |        |        | ประเทศญี่ปุ่น   |              |
| อายุ 61 ปี      |     |        |        |             |              |
+---------------+-----+--------+--------+-------------+--------------+
| 12. นายนฤพนธ์  | 0   | ไม่มี    | DAP    | ปริญญาตรีวิศว  | * ปี 2536 -   |
| เย็น           | .03 |        | 7      | กรรมเครื่องกล | ปัจจุบัน        |
|               |     |        | 6/2551 | ส           |              |
| ประเสริฐ       |     |        |        | ถาบันเทคโนโล | ผู้จัดการแผนก   |
|               |     |        |        | ยีพระจอมเกล้า |              |
| ผู้จัดกา         |     |        |        |             | บำรุงรักษา     |
| รแผนกบำรุงรักษา |     |        |        | พระนครเหนือ  |              |
|               |     |        |        |             |              |
| อายุ 50 ปี      |     |        |        |             |              |
+---------------+-----+--------+--------+-------------+--------------+
| 13. นายสมนึก   | 0   | ไม่มี    | DAP    | ประกาศนียบ   | * ปี 2552 –   |
| ดีสมแสง        | .03 |        | 2      | ัตรวิชาชีพชั้นสูง | ปัจจุบัน        |
|               |     |        | 3/2547 |             |              |
| ผ             |     |        |        | มหาวิทยาลัย   | ผ            |
| ู้จัดการแผนกบุคคล |     |        |        | เอเซียอาคเนย์ | ู้จัดการฝ่ายบุคคล |
|               |     |        |        |             |              |
| อายุ 56 ปี      |     |        |        |             | * ปี 2552     |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        |             | ผู้จ           |
|               |     |        |        |             | ัดการแผนกจัดซื้อ |
+---------------+-----+--------+--------+-------------+--------------+
| 14. นายคัสซึมิ   | 0   | ไม่มี    | ไม่มี    | ประกาศนียบัตร | * ปัจจุบัน      |
| ซากากูชิ        | .05 |        |        |             |              |
|               |     |        |        | Kadoma      | ผ            |
| ผู้จัดการแผนกขาย |     |        |        | Third       | ู้จัดการแผนกขาย |
|               |     |        |        | Junior High |              |
| อายุ 52 ปี      |     |        |        | School      |              |
|               |     |        |        |             |              |
|               |     |        |        | ประเทศญี่ปุ่น   |              |
+---------------+-----+--------+--------+-------------+--------------+
| 15. นายสมชาติ  | 0   | ไม่มี    | ไม่มี    | ประกาศนียบัตร | * ปี 2559 -   |
| พ่วงหลาย       | .03 |        |        |             | ปัจจุบัน        |
|               |     |        |        | วิชาชีพ       |              |
| ผู้จัดการแผนกฉีด  |     |        |        |             | ผู้จัดการแผนกฉีด |
|               |     |        |        |             |              |
| พลาสติก        |     |        |        |             | ผลิตภัณฑ์พลาสติก |
|               |     |        |        |             |              |
| อายุ 52 ปี      |     |        |        |             |              |
+---------------+-----+--------+--------+-------------+--------------+

***สัดส่วนการถือหุ้นตามตารางข้างต้นเป็นข้อมูลจากสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 14 มิถุนายน
2562

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งให้ นายเทะซุจิ ทาเคกุชิ
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่ 24 เมษายน 2555
ตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2555

หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

เลขานุการของบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดในมาตรา 89/15 และมาตรา 89/16
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์แลตลาดหลักทหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ซึ่งมีผลใช้บังคับในวันที่ 31 สิงหาคม 2551หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ซึ่งมีผลใช้บังคับในวันที่ 31 สิงหาคม 2551 ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง
และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัทฯ
มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ หน้าที่ตามกฎหมายของเลขานุการบริษัทมีดังนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

ก. ทะเบียนกรรมการ

ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสีย ตามมาตรา 89/14 ให้ประธานคณะกรรมการ
และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน7 วันทำการนับแต่ วันที่บริษัทฯได้รับรายงานนั้น

3. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

นอกจากนี้ เลขานุการบริษัทยังมีหน้าที่อื่นตามที่บริษัทฯ (หรือคณะกรรมการบริษัท) มอบหมาย ดังนี้

  • ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  และข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลในการดำเนิน

  กิจกรรม ของคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย

  • ทำหน้าที่ในการดำเนินการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น

-   ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานภายในบริษัทฯให้ปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแล เช่น สำนักงาน ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และดูแลการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลและสาธารณชน
    ให้ถูกต้องครบถ้วนตามกฎหมาย

-   หน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทฯ

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนของ กรรมการบริหาร กรรมการอิสระ และผู้บริหาร ในรอบระยะเวลาบัญชีปี
2561

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหารที่โรงงานปทุมธานี และที่โรงงานโคราช เป็นเงินเดือน และโบนัส

(ค) ค่าตอบแทนอื่นนอกจากเงินเดือนและโบนัส ได้แก่ เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ภาษีหัก ณ
ที่จ่ายของกรรมการ และผู้บริหารญี่ปุ่นและเงินประกันสังคมของกรรมการและผู้บริหาร

ในรอบระยะเวลาบัญชีปีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2562 จำนวนทั้งสิ้น 55.2 ล้านบาท เทียบกับปีก่อน
จำนวน 49.6 ล้านบาท เพิ่มขึ้น คิดเป็น 11.3%

8.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2562 เป็นดังนี้

  -------------- --------------------- ------------------- ----------------
  ประเภทพนักงาน   จำนวนพนักงานที่ปทุมธานี    จำนวนพนักงานที่โคราช   รวม

  รายเดือน        351                   630                 981

  รายวัน          283                   361                 644

  Sub-contract   541                   190                 731

  รวม            1,175                 1,181               2,356
  -------------- --------------------- ------------------- ----------------

ในรอบระยะเวลาบัญชีปี 2561 ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานทุกระดับ ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าจ้าง
โบนัส ค่ารักษาพยาบาล เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และค่าสวัสดิการอื่นๆ จำนวนทั้งสิ้น 657.6 ล้านบาท เทียบกับปีก่อนจำนวน 596.8 ล้านบาท
เพิ่มขึ้น คิดเป็น 10.2%

นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

นโยบายด้านการพัฒนาพนักงานเพื่อเป็นการรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่ร่วมงานกับบริษัทฯได้ในระยะยาว
โดยมีแนวปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอดังนี้

8.  คัดเลือกพนักงาน และมอบหมายงานให้ตามความเหมาะสมกับคุณสมบัติของพนักงาน

9.  จัดอบรมเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจอันดีต่องานก่อนการปฏิบัติงานจริง

10. จัดอบรมตามความเหมาะสมในระหว่างปี โดยหัวข้อที่จัดอบรมเกี่ยวกับด้านต่างๆ เช่น การผลิต
    การควบคุมสินค้าคงเหลือ ความรู้เฉพาะด้านและเทคนิคต่างๆ เป็นต้น
    ส่วนใหญ่เป็นการจัดฝึกอบรมภายในซึ่งมีวิทยากรจากภายในและภายนอก
    กรณีการอบรมภายนอกสถานที่ขึ้นอยู่ความประสงค์ของแต่ละหน่วยงานพิจารณาตามความเหมาะสมซึ่งหัวหน้าหน่วยงานได้พิจารณาแล้ว
    ต้องไม่กระทบต่อการปฏิบัติงาน ทั้งนี้ เพื่อให้พนักงานมีทักษะในงานนั้นๆเพิ่มขึ้น

11. ในบางกรณี บริษัทฯให้ส่งพนักงานไปอบรมเพิ่มเติมที่ญี่ปุ่น
    เพื่อเพิ่มความรู้และเทคโนโลยีในด้านนั้นๆ รวมถึงการจ้างบุคลากรที่มีคุณภาพ
    มีความรู้ความชำนาญจากญี่ปุ่นมาฝึกอบรมให้กับพนักงาน

11. กำหนดนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
    สำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือนในแต่ละปีจะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยจะพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญที่ตั้งใจทำงานด้วยความขยันขันแข็ง วิริยะ
    อุตสาหะ มีความประพฤติและทัศนคติที่ดีต่อบริษัทฯ และให้ความร่วมมือกับบริษัทฯด้วยดีตลอดมา

12. กำหนดเกณฑ์ในการพิจารณาโบนัส จะพิจารณาตามอัตรายอดขายและกำไร

13. จัดให้มีสวัสดิการพนักงาน เช่น บริการอาหารหนึ่งมื้อ บริการรถรับส่งทั้งไปและกลับ เบี้ยขยัน
    เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานที่เป็นเข้าสมาชิกกองทุน

14. จัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 961
    แห่งพระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงาน พ.ศ.2541 จำนวน 7 คน
    โดยให้คณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  ร่วมหารือกับนายจ้างเพื่อจัดสวัสดิการแก่ลูกจ้าง

2.  ให้คำปรึกษาหารือและเสนอแนะความเห็นต่อนายจ้างในการจัดสวัสดิการสำหรับลูกจ้าง

3.  ตรวจตรา ควบคุม ดูแล
    และจัดสวัสดิการที่นายจ้างให้แก่ลูกจ้างเสนอข้อคิดเห็นและแนวทางในการจัดสวัสดิการที่เป็นประโยชน์สำหรับลูกจ้างต่อคณะกรรมการสวัสดิการแรงงาน

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้คณะกรรมการปฏิบัติดังต่อไปนี้

(1) เข้าใจบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้องค์กรมีการบริหาร
จัดการที่ดี

(2) กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
นโยบายการดำเนินงานรวมถึงจัดสรรสำคัญเพื่อให้วัตถุประสงค์
และเป้าหมายสำเร็จลุล่วงไปได้ด้วยดี

(3) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและระมัดระวัง (duty of care) และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร
(duty of loyalty)
และดูแลด้วยความเอาใจใส่ให้องค์กรดำเนินงานโดยคำนึงถึงกฎหมายและระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ

(4) กำกับดูแลกิจการให้สามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงปัจจัยความเสี่ยงที่
ส่งผลกระทบในระยะยาวไม่ว่าจะเป็นผลกระทบทางสังคมและทางสิ่งแวดล้อม

(5) กำกับดูแลให้กิจการประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
และมีผู้มีส่วนได้เสีย

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการจำนวน 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร
ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วย กรรมการ 8 ท่าน

1. นายฮิโรชิ ยามาด้า กรรมการผู้จัดการ

2. นายไพฑูรย์ กลัดเขียว กรรมการ

3. นายฮิโรคาซึ ซูรูฮารา กรรมการ

4. นายโอฬาร ศรีมงคล กรรมการ

5. นายโกเมนทร์ สืบวิเศษ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

6. นายพรเทพ ญาณประสาท กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

7. นายโยชิฮิซ่า ฮาเซกาว่า กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

8. นายพชร แก้วนุกูล กรรมการอิสระ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ได้แก่ นายฮิโรชิ ยามาด้า ผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อ
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯภายในขอบเขตที่กำหนด
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง ในบางกรณีที่จำเป็น
คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวนั้นมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและตามเงื่อนไขเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้
และบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้ง จะต้องปฏิบัติงานตามข้อบังคับ
คำสั่งหรือนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดเท่านั้น

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน นโยบายในการบริหารเงินทุน
และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

2. พิจารณาอนุมัติงบประมาณและโครงการลงทุนของบริษัทฯและกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้
เป็นไปตามแผน

3. กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้และกำหนดแนวทาง
ทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

4. จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไปและข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วน
เสียทั่วไปอย่างถูกต้อง ทันกาล และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

5. รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญและกำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขกรณีที่พบข้อบก

พร่องอันเป็นสาระสำคัญ

6.
สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
7. จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงขึ้นมาทดแทน

คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วย 3 ท่าน ได้แก่

1. ศาสตราจารย์พิเศษ โกเมนทร์ สืบวิเศษ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายโยชิฮิซ่า ฮาเซกาว่า กรรมการตรวจสอบ

3. นายพรเทพ ญาณประสาท กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานในภารกิจของบริษัทฯ อันได้แก่
งบการเงินรายไตรมาสและประจำปีให้เป็นไปตามมาตรฐานการายงานทางการเงินและมาตรฐานบัญชี
ระบบควบคุมภายใน การปฏิบัติงานด้านต่างๆ การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ รายการที่เกี่ยวโยง
รายการที่อาจเข้าข่ายขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
การคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯและการพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
และจัดให้ทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯได้แก่
นายโกเมนทร์ สืบวิเศษ ซึ่งมีประสบการณ์การทำงานเป็นที่ปรึกษากรมสรรพากร
ที่ปรึกษาของบริษัทเอกชนระดับชั้นนำของประเทศและอาจารย์สอนวิชาภาษีอากร
มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

คณะกรรมการบริหาร

ประกอบด้วย 4 ท่าน ได้แก่

1. นายฮิโรชิ ยามาด้า กรรมการผู้จัดการ

2. นายฮิโรคาซึ ซูรูฮารา กรรมการ

3. นายไพฑูรย์ กลัดเขียว กรรมการ

4. นายโอฬาร ศรีมงคล กรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. อนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯในฐานะผู้กู้
ให้คณะกรรมการบริหารกระทำการได้ ในมูลค่าไม่ เกิน 50 ล้านบาท หากเกิน 50
ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

2. กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อบังคับของบริษัทฯ เว้นแต่กรณีที่กรรมการบริหารอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และมีส่วน
ได้ส่วนเสีย จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าประชุม
ด้วยเท่านั้น

3. กำหนดแนวทางการพัฒนาและการขยายงานของบริษัทฯให้สอดคล้องตามแนวนโยบายของคณะ
กรรมการบริษัทฯ

4. พิจารณาจัดหาและปรับปรุงระบบและระเบียบงานภายในบริษัทฯ

5. พิจารณาจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆของพนักงาน

6.
พิจารณากลั่นกรองข้อมูลหรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯที่จะนำเสนอคณะ
กรรมการบริษัทเพื่อการพิจารณาดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้นต้องอยู่ภายใต้กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯและในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการบริหารบางท่านหรือบุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยขน์
(ตามประกาศของสำนักงานก.ล.ต.)และให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาตัดสินใจในรายละเอียดต่อไป โดยกรรมการท่านนั้น
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทฯ

ผู้บริหารตามคำจำกัดความของสำนักงานคณะกรรมการ กลต. มีจำนวน 27 ท่าน ได้แก่

1. นายฮิโรชิ ยามาด้า กรรมการผู้จัดการ

2. นายฮิโรคาซึ ซู รูฮารา กรรมการและผู้จัดการโรงงาน สำนักปทุมธานี

3. นายไพฑูรย์ กลัดเขียว กรรมการและผู้จัดการ QMR

4. นายโอฬาร ศรีมงคล กรรมการและผู้จัดการแผนกวิศวกรรม

5. นายโทมัทสุ อะซายาม่า ผู้จัดการโรงงานผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม สาขาโคราช

6. นายเทะซุจิ ทาเคกุชิ ผู้จัดการทั่วไปและเลขานุการบริษัท

7. นายนฤพนธ์ เย็นประเสริฐ ผู้จัดการฝ่ ายซ่อมบำรุง

8. นายสมนึก ดีสมแสง ผู้จัดการแผนกทรัพยากรบุคคล

9. นายคัสซึมิ ซากากูชิ ผู้จัดการแผนกขาย

10. นายสมชาติ พ่วงหลาย ผู้จัดการแผนกฉีดผลิตภัณฑ์พลาสติก

11. นายคัทซึฮิโร่ โมริตะ ผู้จัดการแผนกจัดซือ้

12. นายอิชิโร่ โอคุโบะ ผู้จัดการแผนกตรวจสอบคุณภาพ

13. นายฮิโรชิ โฮโซยะ ผู้จัดการแผนกวิศวกรรม

14. นางสาวอัญชุลี อยู่อ้อน ผู้จัดการแผนกบัญชี

15. นายธีระชัย ละอองทอง ผู้จัดการแผนกประกอบโรงงาน 5

16. นายมสาร ส่งศักดิ์สกุล ผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน

17. นายมาซาโนริ โยเนะอุชิยามะ ผู้จัดการแผนกแม่พิมพ์

18. นายไสว โพธิ์สิทธิ์ ผู้จัดการแผนกพ่นสีโรงงาน 9

19. นายฮิเดยูกิ คารุจิ ผู้จัดการแผนกฉีด ผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม

20. นายโตชิโอะ ฮายาโนะ ผู้จัดการแผนกตรวจสอบคุณภาพ ผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม 21. นายฮิโรชิ
มาโนบุ ผู้จัดการแผนกแมชชีนนิ่ง ผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม

22. นายซกู าซะ คาวาคามิ ผู้จัดการแผนกพ่นสี ผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม

23. นายโคคิ ยัวซะ ผู้จัดการแผนกแมชชีนนิ่ง ผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม

24. นายสุภาพ นฤเบศร์ไกรสีห์ ผู้จัดการแผนกวิศวกรรม ผลิตภัณฑ์พลาสติก สาขาโคราช

25. นายยูวานชิย์ นาชิต ผู้จัดการแผนกประกอบ ผลิตภัณฑ์พลาสติก สาขาโคราช

26. นายธวัชชัย บัวแก้ว ผู้จัดการแผนก ISO ผลิตภัณฑ์พลาสติก สาขาโคราช

27. นายปรีชา สายสกล ผู้จัดการฝ่ ายบุคคลโรงงานโคราช

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

- ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ ให้นับรวมการถือ
หุ้นของ ผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

- ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือน
ประจำบริษัทฯใหญ่เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่
ยื่นคำขออนุญาต ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

- ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะ
ที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นราย ใหญ่

- ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจใดๆรวมถึงการทำรายการทางการค้าที่มีลักษณะเข้าข่าย
ประเภทของรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ และพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน บริษัทฯใหญ่
บริษัทฯย่อย บริษัทฯร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็น
การขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทฯใหญ่ บริษัทฯย่อย บริษัทฯร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชี

ของบริษัทฯ บริษัทฯใหญ่ บริษัทฯย่อย บริษัทฯร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมี

ลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทฯใหญ่

บริษัทฯย่อย บริษัทฯร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว

ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

- ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

- ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือ

บริษัทฯย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน

ลูกจ้างพนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มี

สิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการ

แข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทฯย่อย

- ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของ
บริษัทฯ

ในกรณีที่บุคคลใดที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ของการเป็นกรรมการอิสระและได้รับการเสนอประวัติและประสบการณ์การทำงานเข้าที่ประชุมคณะกรรมกาบริษัทฯเพื่อพิจารณาแล้ว
จะต้องได้รับการอนุมัติอย่างเป็นเอกฉันท์

จึงจะสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระได้

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

บุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯจะต้องผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการ

บริษัทฯ โดยบริษัทฯได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯดังนี้

- คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์และความสามารถ วิสัยทัศน์
และอุปนิสัย เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

- ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งตามบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติบริษัทฯมหาชน จำกัด
พ.ศ. 2535 มาตรา 71 และข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้กรรมการต้องออกจากตำแหน่ง

ตามวาระอย่างน้อยหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น สามส่วนไม่ได้ ก็ให้
ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่
ในตำแหน่งที่นานที่สุดนั้นเป็นผู้ที่ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามา
ดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้ ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการ ตาม
หลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้ - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

- ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็น กรรมการ

ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

- บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับ
จำนวนกรรมการที่จะมีได้ในการเลือกตั้งแต่ละครั้ง ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกิน
จำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีก
หนึ่งเสียง

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะสาเหตุอื่นใดที่นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลอื่นซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทฯมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็น

กรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการ ต้องประกอบไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

  1. ห้ามมิให้พนักงานของบริษัทฯนำข้อมูลภายในบริษัทฯไปเปิดเผยให้แก่ผู้ใดหรือนำข้อมูลไปใช้เพื่อ
  ผลประโยชน์ส่วนตัว โดยเน้นให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในเรื่องนี้

  2.
  ให้ข้อมูลความรู้เพื่อสร้างความเข้าใจให้กรรมการและผู้บริหารในส่วนงานต่างๆเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้อง
  รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตนคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะรวมถึงบทลงโทษตาม
  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และ ประกาศคำสั่งและข้อกำหนดของ
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3. ให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับ
หลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทฯในวันเดียวกับวันที่ส่ง
รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยให้ผู้บริหารต้องถือ
ปฏิบัติเรื่องนี้อย่างเคร่งครัด

4. ให้แจ้งผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลภายในอันเป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลง
ราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วงหนึ่งเดือนก่อนที่งบการเงินหรือ
ข้อมูลภายในของบริษัทฯจะเปิดเผยต่อสาธารณะชนและห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญนั้น
ต่อบุคคลอื่น

9.5 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัทฯ สำนักงาน อีวาย จำกัด เป็นสำนักงานสอบบัญชีที่บริษัทฯใช้บริการตรวจสอบบัญชีประจำปี
2561 มีผู้สอบบัญชี ได้แก่ นางสาวศิริวรรณ สุรเทพินทร์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4604
และ/หรือ นายวิชาติ โลเกศกระวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4451 และ/หรือ
นางสาวกมลทิพย์ เลิศวิทย์วรเทพ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4377
และสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีปี 2562 ค่าสอบบัญชี จำนวนเงิน 2,170,000 บาท
บริษัทฯจะได้เสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 ของบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งต่อไป โดยค่าสอบบัญชีในปี 2561 และปี 2562 เป็นดังนี้

9.6 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น

ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ 3 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย เป็นดังนี้

+--------------------+-------------------+---------------+------------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง            | จำนวนคร       | จำนวนครั้ง   |
|                    |                   | ั้งการประชุมคณะก |            |
|                    |                   | รรมการตรวจสอบ | การเข้าร่วม  |
+--------------------+-------------------+---------------+------------+
| 1. นายโกเมนทร์      | ประ               | 4             | 4          |
| สืบวิเศษ             | ธานกรรมการตรวจสอบ |               |            |
+--------------------+-------------------+---------------+------------+
|                    | และ กรรมการอิสระ   |               |            |
+--------------------+-------------------+---------------+------------+
| 2. นายโยชิฮิซ่า       | กรรมการตรวจสอบ    | 4             | 4          |
| ฮาเซกาว่า           |                   |               |            |
+--------------------+-------------------+---------------+------------+
|                    | และกรรมการอิสระ    |               |            |
+--------------------+-------------------+---------------+------------+
| 3. นายพรเทพ        | กรรมการตรวจสอบ    | 4             | 4          |
| ญาณประสาท          |                   |               |            |
+--------------------+-------------------+---------------+------------+
|                    | และกรรมการอิสระ    |               |            |
+--------------------+-------------------+---------------+------------+

สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกปีๆละ 1 ครั้ง
    โดยจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบระเบียบวาระการประชุม
    เพื่อเสนอให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
    และในแต่ละระเบียบวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
    และจดบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนและตรวจสอบได้ นอกจากนั้น
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามเมื่อมีข้อสงสัย และหากมีระเบียบวาระเพิ่มเติม
    ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาได้
    บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ

-   ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ประธานกรรมการบริษัทฯ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการบริหาร
    กรรมการตรวจสอบและตัวแทนจากผู้สอบบัญชีจำเป็นต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
    เว้นแต่เกิดกรณีจำเป็นที่ไม่สามารถเข้าร่วมได้

-   รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกเสนอให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป
    โดยที่บริษัทฯได้จัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัยและพร้อมที่จะให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

-   สิทธิในการได้รับข้อมูลและสิทธิในการออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
    ประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการซักถามตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    รวมถึง การเสนอความคิดเห็น
    และคำแนะนำต่างๆที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในกิจการ

-   บริษัทฯได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถระบุมติออกเสียงในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจปฏิบัติตามได้เจตนาของผู้มอบฉันทะ

-   ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่างๆที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้

สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

-   พนักงานบริษัทฯได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมในผลตอบแทนที่ได้รับจากบริษัทฯ

-   ผู้ถือหุ้นได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่างๆที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้ตามกฎหมาย

-   การทำธุรกิจกับคู่ค้า เป็นไปตามเงื่อนไขสัญญาทางการค้าด้วยความสุจริตและเป็นธรรม

-   การปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความซื่อสัตย์
    ผลิตและส่งมอบสินค้าด้วยคุณภาพตามมาตรฐานที่ลูกค้าต้องการ รักษา
    ความลับทางธุรกิจของลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    การเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับลูกค้าต้องได้รับการอนุญาตจากลูกค้าก่อน
    จัดหน่วยงานละบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
    เพื่อนำไปดำเนินงานปรับปรุงแก้ไขให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   ตระหนักถึงสภาพแวดล้อมที่ส่งผลกระทบต่อสังคมโดยรอบกิจการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทกำหนดบทบาทหน้าที่เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

-   กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
    โดยกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามแผนธุรกิจและงบประมาณสำหรับทุกหน่วยงานภายในบริษัทฯที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่กิจการ และแก่ผู้ถือหุ้น

-   กำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจนตามโครงสร้างการจัดการ
    การสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบต่างๆต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
    ของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ
    ซึ่งโครงสร้างจัดการสามารถปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขได้ตามความเหมาะสมให้ทันต่อสภาวะการณ์ทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป

-   กำกับดูแลการบริหารงานและการดำเนินโยบายที่กำหนดไว้ ให้เป็นไปตามกรณี
    โดยการอนุมัติรายการที่เกี่ยวกับกิจการถือเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯในฐานะที่เป็นผู้กู้
    คณะกรรมการบริหารสามารถกระทำได้ในมูลค่าไม่เกิน 50 ล้านบาท หากเกิน 50 ล้านบาท
    จำเป็นต้องผ่านการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทด้วย
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้ส่วนเสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยง เช่น
การรับความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการพัฒนาเทคโนโลยีใหม่ๆจากบริษัทแม่ที่ญี่ปุ่น
ซึ่งมีรายละเอียดข้อมูลแสดงอยู่ในหัวข้อเรื่องรายการระหว่างกัน เฉพาะ
กรรมการบริหารที่ไม่มีส่วนได้เสียได้มีส่วนร่วมในการอนุมัติในการทำสัญญารับความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการพัฒนา
(Technical Service Agreement) กับบริษัทแม่
โดยพิจารณาความเหมาะสมของรายการอย่างรอบคอบและกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกและได้คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯก่อนที่คณะกรรมการอนุมัติการทำรายการดังกล่าว
ทั้งนี้บริษัทฯจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยผู้มีส่วนได้เสียในการทำรายการดังกล่าว
จะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆทั้งในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและหรือในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามแต่กรณี

จริยธรรมทางธุรกิจ

ผู้บริหารบริษัทฯได้ประชุมกับหัวหน้าในสำนักงานและในโรงงานรวมถึงระดับต่างๆ
ให้ตระหนักการปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายให้สำเร็จลุล่วง
โดยร่วมมือประสานงานกันด้วยวามสามัคคี ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต อย่างมีจริยธรรม และ

คุณธรรม กรณีที่พนักงานคนใด กระทำการทุจริตต่อบริษัทฯ ลูกค้า หรือบุคคลอื่นในสังคม
จะถูกพิจารณาความรุนแรงของการกระทำ ตั้งแต่ ตักเตือนด้วยวาจา ตักเตือนเป็นหนังสือ
ให้ลาออกหรือปลดออกจากการเป็นพนักงานไม่ว่าจะเป็นพนักงานคนไทยหรือคนญี่ปุ่น
ตั้งแต่ระดับกรรมการลงมาจนถึงพนักงานทั่วไป จะถูกพิจารณาด้วยหลักเกณฑ์ที่เท่าเทียมกัน

การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
โดยสัดส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารและที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ยังคงเป็นเช่นเดียวกับปีที่ผ่านมา ดังนี้

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 4 ท่าน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) 4 ท่าน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ได้แก่ บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทแม่ และประธานกรรมการเป็นกรรมการผู้จัดการบริษัทฯด้วย
ในการบริหารจัดการงานต่างๆ จำเป็นต้องคำนึงถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยที่กรรมการอิสระ 4
ท่าน สามารถปฎิบัติหน้าที่และรับผิดชอบได้เป็นอย่างดีภายในขอบเขตที่กำหนดไว้

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

ด้านอนุรักษ์พลังงาน

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายอนุรักษ์พลังงานเพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานด้านการจัดการพลังงานและส่งเสริมให้มีการใช้พลังงานเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประโยชน์สูงสุด
ดังนี้

1. บริษัทฯจะดำเนินการพัฒนาระบบการจัดการพลังงานอย่างเหมาะสม
โดยให้การอนุรักษ์พลังงานเป็นส่วน
หนึ่งของการดำเนินงานของบริษัทฯให้สอดคล้องกับกฎหมายและข้อกำหนดอื่นๆที่เกี่ยวข้อง

2.
บริษัทฯจะดำเนินการปรับปรุงประสิทธิภาพการใช้ทรัพยากรด้านพลังงานขององค์กรอย่างต่อเนื่องให้
เหมาะสมกับธุรกิจและเทคโนโลยีที่ใช้ รวมถึงแนวทางปฏิบัติงานที่ดี

3.
บริษัทฯจะกำหนดแผนและเป้าหมายการอนุรักษ์พลังงานในแต่ละปีให้มีความสอดคล้องกับสถานการณ์
เศรษฐกิจในปัจจุบันและสื่อสารให้พนักงานทุกคนเข้าใจและปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

4. บริษัทฯถือว่าการอนุรักษ์พลังงานเป็นหน้าที่ของผู้ประกอบกิจการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับชั้น
โดยจะให้ ความร่วมมือในการปฏิบัติตามมาตรการที่กำหนด
ติดตามตรวจสอบและรายงานผลต่อคณะทำงานด้านการจัด การพลังงาน

5. บริษัทฯจะให้การสนับสนุนการจัดการพลังงานเท่าที่จำเป็นรวมถึงทรัพยากรด้าบุคคลากร
ด้านงบประมาณ เวลาในการทำงาน
การฝึกอบรมและการมีส่วนร่วมในการนำเสนอข้อคิดเห็นเพื่อพัฒนางานด้านพลังงาน

6. ผู้บริหารและคณะทำงานการจัดการด้านพลังงานจะทบทวนและปรับปรุงนโยบาย
เป้าหมายและแผนการ ดำเนินงานด้านพลังงานเป็นประจำทุกปี

โดยที่ผู้จัดการโรงงานประกาศแต่งตั้งคณะทำงานการจัดการด้านอนุรักษ์พลังงานภายในองค์กร
เพื่อให้เป็นการปฏิบัติตามพระราชบัญญัติการส่งเสริมการอนุรักษ์พลังงาน (ฉบับที่ 2 ) พ.ศ. 2550
ซึ่งประกาศโดยกฎกระทรวงและเพื่อให้การดำเนินงานการจัดการด้านพลังงานของโรงงานเป็นไปอย่างมีระบบต่อเนื่อง
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด จึงได้แต่งตั้งคณะทำงานการจัดการด้านพลังงานขึ้นมา
อันประกอบด้วย ผู้จัดการโรงงาน รองผู้จัดการโรงงาน ผู้จัดการแผนกต่างๆ
และตัวแทนจากแผนกต่างๆ

ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯเล็งเห็นถึงความสำคัญของค่าใช้จ่ายด้านพลังงานเป็นอย่างมาก
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ค่าไฟฟ้า ในแต่ละปี บริษัทฯมีค่าไฟฟ้าที่ต้องจ่ายสูงถึง 90 กว่าล้านบาท
บริษัทฯจึงได้ลงทุนติดตั้งแผงโซล่าร์เซลบนหลังคาโรงงาน คลังเก็บสินค้าและสำนักงานที่ปทุมธานี
เป็นจำนวนเงินกว่า 130 ล้านบาท เพื่อใช้เป็นแหล่งพลังงานไฟฟ้าทดแทนคาดว่า
จะช่วยลดต้นทุนค่าไฟฟ้าที่โรงงานปทุมธานีได้ในระยะยาว

ด้านความปลอดภัยในการทำงาน

ในเดือนตุลาคม2560กรรมการและรองผู้จัดการโรงงานได้มีประกาศบริษัทฯที่ 023/2560
เรื่องแต่งตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานของสถานประกอบกิจการ โดยมีรายละเอียดที่สำคัญดังนี้

บริษัทฯได้ดำเนินการจัดให้มีคณะกรรมการความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานของสถานประกอบกิจการ
ตามกฎกระทรวงกำหนดมาตรฐานในการบริหารและจัดการด้านความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน พ.ศ. 2549 และพระราชบัญญัติความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานพ.ศ. 2554
เพื่อให้การบริหารงานความปลอดภัยได้รับความร่วมมือและมีประสิทธิภาพ
โดยที่คณะกรรมการประกอบด้วย กรรมการทั้งหมด 15 ท่าน ประธานคณะกรรมการ 1 ท่าน
กรรมการผู้แทนนายจ้างระดับบังคับบัญชา 6 ท่าน กรรมการผู้แทนลูกจ้างระดับปฏิบัติการ 7 ท่าน
และ กรรมการและเลขานุการ 1 ท่าน โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการความปลอดภัย
ดังนี้

1.  กำหนดนโยบายและแผนงาน

1.  รายงานและเสนอแนะมาตรการหรือแนวทางปรับปรุง

2.  ส่งเสริม สนับสนุนกิจกรรมด้านความปลอดภัยในการทำงาน

3.  พิจารณาข้อบังคับแลคู่มือด้านความปลอดภัยในการทำงาน

4.  พิจารณาโครงการหรือแผนการฝึกอบรม

5.  วางระบบรายงานสภาพการทำงานที่ไม่ปลอดภัย

6.  ติดตามผลความคืบหน้า

7.  รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปี

8.  ประเมินผลการดำเนินงานด้านความปลอดภัย

9.  ปฏิบัติงานด้านความปลอดภัยในการทำงานอื่นตามที่นายจ้างมอบหมาย

ด้านดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

นับตั้งแต่ปี 2559
บริษัทฯมีนโยบายในการดำเนินโครงการระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมและการจัดการสารปนเปื้อนในผลิตภัณ
ฑ์ซึ่งมีคณะกรรมการสิ่งแวดล้อมและการจัดการสารปนเปื้อนในผลิตภัณฑ์ประกอบด้วยพนักงานจำนวน
13 คน

ผู้จัดการโรงงานปทุมธานี เป็นประธานคณะกรรมการฯ รองผู้จัดการโรงงานปทุมธานี
เป็นผู้แทนบริหารด้านสิ่งแวดล้อมและจัดการสารปนเปื้อนในผลิตภัณฑ์และส่วนที่เหลือมาจากแผนกต่างๆ
โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่ได้กำหนดไว้ในคู่การจัดการสารปนเปื้อนและการจัดการด้านสิ่งแดล้อม

ปี 2560
บริษัทฯได้จัดสรรงบประมาณเพื่อปรับภูมิทัศน์และพื้นที่โดยรอบอาคารและโรงงานด้วยการเพิ่มจำนวนต้นไม้นานาพันธุ์มากขึ้น
ปรับปรุงสภาพแวดล้อมมีบรรยากาศและร่มเงาไม้มากขึ้นพร้อมกับจัดพื้นที่นั่งพักสำหรับผู้ที่มาติดต่อบริษัทฯและพนักงานโดยทั่วไปชวงพักสามารถใช้เป็นสถานที่พักผ่อนหย่อนใจ

โครงการธรรมภิบาลสิ่งแวดล้อม เมื่อวันที่ 3 สิงหาคม 2561 บริษัทฯได้รับเกียรติบัตรจากรัฐมนตรี
กระทรวงอุตสาหกรรม เพื่อแสดงว่า
บริษัทฯเป็นสถานประกอบการอุตสาหกรรมที่ดำเนินงานตามธรรมาภิบาลสิ่งแวดล้อม

โครงการโรงงานสีเขียว
บริษัทฯได้รับใบรับรองจากปลัดกระทรวงอุตสาหกรรมเพื่อรับรองว่าบริษัทฯเป็นอุตสาหกรรมสีเขียวระดับที่
2 ปฏิบัติการสีเขียว (Green Activity)
มีการดำเนินกิจกรรมเพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดได้สำเร็จตามความมุ่งมั่นที่ตั้งไว้
โดยใบรับรองออกเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2560 มีผลถึงวันที่ 6 สิงหาคม 2562

ด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯมีนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นโดยทราบทั่วทั้งองค์กรและให้พนักงานถือปฏิบัติตามนโยบายดังนี้

“บริษัท มิตซูวา จำกัด (มหาชน) ดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม ความโปร่งใส ความซื่อสัตย์
และความสอดคล้องกับข้อกำหนดควบคุมที่ยึดตามหลักการความรับผิดชอบต่อสังคม
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากบริษัทฯเห็นว่าความซื่อสัตย์เป็นกุญแจสำคัญสู่ชื่อเสียงและความสำเร็จของธุรกิจอย่างยั่งยืน
อีกทั้งบริษัทฯให้ความสำคัญกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและกำหนดนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในการดำเนินงานที่เหมาะสมที่กำหนดความรับผิดชอบแนวทางและชื่อเสียงเพื่อป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่น
จากธุรกรรมต่างๆทั้งหมด ซึ่งบริษัทฯ
ได้เขียนแนวทางปฏิบัตินี้เพื่อใช้เป็นแนวทางในการตัดสินใจอย่างรอบคอบเกี่ยวกับการดำเนินการใดๆ
ที่อาจนำไปสู่การทุจริตคอร์รัปชั่นในการทำธุรกิจ และการพัฒนาองค์กรอย่างยั่งยืนอย่างมีประสิทธิภาพ
ห้ามมิให้กรรมการ
คณะผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯกระทำการหรือยอมรับให้มีการกระทำการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ
ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ที่ครอบคลุมทุกหน่วยธุรกิจและทุกแผนกที่เกี่ยวข้องในทุกประเทศ
นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นจำเป็นต้องได้รับการพิจารณาเป็นประจำ
รวมถึงการปรับแก้ไขนโยบาย
และบทบัญญัติเกี่ยวกับการนำมาใช้ในทางปฏิบัติเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ
ระเบียบข้อบังคับ มาตรฐาน และกฏหมาย

แนวทางปฏิบัติในการดำเนินงาน

บริษัทฯให้ความสำคัญอย่างมากกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  สินบนและอามิสสินจ้าง

ห้ามมิให้เสนอหรือรับสินบนหรืออามิสสินจ้างทุกรูปแบบหรือสั่งให้บุคคลใดกระทำการดังกล่าวในนามของตนเอง

1.  ของขวัญ การเลี้ยงรับรอง การต้อนรับและผลประโยชน์

ห้ามมิให้เสนอหรือรับของขวัญ การเลี้ยงรับรอง และการต้อนรับหรือผลประโยชน์อื่นๆที่เป็นการ

แลกเปลี่ยนให้กระทำการใดๆ หรือห้ามกระทำการใดๆ
หรือกระทำการที่ผิดจรรยาบรรณที่มีจุดหมายไปที่การได้มา ซึ่งผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือสำหรับกระทำข้อตกลงทางธุรกิจที่ไม่เหมาะสม จำเป็นต้องปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ
อย่างเคร่งครัด

2.  การบริจาคเงินหรือเพื่อการกุศลและการรับหรือให้ความช่วยเหลือและการสนับสนุนทางการเงิน

การให้เงินบริจาคเพื่อการกุศลหรือการรับความช่วยเหลือ
และการสนับสนุนทางการเงินต้องโปร่งใสและเป็นไปตาม
กฏหมายโดยต้องแน่ใจว่าการกระทำดังกล่าวจะไม่ถูกกล่าวหาว่าเป็นการกระทำการติดสินบน

3.  เงินสนับสนุนทางการเมืองและกิจกรรมต่างๆ
    เงินกองทุนของบริษัทฯจะไม่นำไปใช้ในการช่วยเหลือการรณรงค์หาเสียงทางการเมือง
    หรือกิจกรรมใดๆของพรรค การเมืองหรือนักการเมือง
    ยกเว้นสำหรับเงินช่วยเหลือที่ได้รับอนุญาตตามกฏหมายและ ในการสนับสนุน ประชาธิปไตย

แนวทางปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นสำหรับลูกจ้าง

1.  คณะกรรมการ คณะผู้บริหาร
    และเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯทุกระดับต้องปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นโดยการหลีกเลี่ยงการเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่นใดๆ
    ก็ตาม ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

1.  ลูกจ้างทุกคนต้องแจ้งการกระทำดังกล่าวแก่ผู้บังคับบัญชา หรือบุคคลที่รับผิดชอบ
    รวมถึงให้ความร่วมมือกับการสอบสวน
    เจ้าหน้าที่ทุกคนต้องปรึกษาข้อสงสัยหรือปัญหากับผู้บังคับบัญชา
    หรือบุคคลที่รับผิดชอบผ่านทางช่องทางที่กำหนดเป็นพิเศษ

2.  บริษัทฯจะให้ความเป็นธรรมและความปลอดภัยแก่ลูกจ้างที่ปฏิเสธหรือแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    โดยใช้ นโยบายการป้องกัน” สำหรับบุคคลที่ปรากฏอยู่ในข้อมูล

3.  บุคคลที่กระทำการทุจริตคอร์รัปชั่นถือเป็นการประพฤติผิด
    ซึ่งหมายความว่าบุคคลดังกล่าวจำเป็นต้องถูกลงโทษทางวินัยตามมาตรฐานของบริษัทฯอาจใช้กฏหมายเกี่ยวกับการกระทำความผิดในการลงโทษในกรณีที่การกระทำดังกล่าวเป็นการฝ่าฝืนกฏหมาย

4.  บริษัทฯให้ความสำคัญกับการเผยแพร่การแบ่งปันความรู้และการติดต่อสื่อสารกับบุคคลอื่นที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีผลกระทบกับบริษัทฯ
    เพื่อที่ว่าบุคคลดังกล่าวจะได้ปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นได้อย่างมีประสิทธิภาพ

5.  บริษัทฯมีจุดมุ่งหมายในการสร้างและรักษาวัฒนธรรมขององค์กรที่ไม่ยอมรับการทุจริตคอร์รัปชั่นในการทำธุรกรรมทุกชนิดที่มีการตกลงกับทั้งภาครัฐและภาคเอกชน

การจัดการความเสี่ยง

บริษัทฯ
ได้วางระบบการจัดการความเสี่ยงเพื่อหลีกเลี่ยงการกระทำที่ผิดจรรยาบรรณที่มีจุดมุ่งหมายในการให้ได้มาซึ่งผลประโยชน์ส่วนตัวเพื่อตรวจสอบให้แน่ใจว่าบริษัทฯสามารถควบคุมและป้องกันได้
ความเสี่ยงนี้ บริษัทฯจะจำแนก ประเมิน ควบคุม และตรวจตรา
และรายงานการกระทำที่ผิดจรรยาบรรณตามนโยบาย
และหลักปฏิบัติในการจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ

การควบคุมภายใน

บริษัทฯได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และวัฒนธรรมในการควบคุมภายในที่มีการประเมินความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญ
กิจกรรมการควบคุมที่มีประสิทธิภาพและการแบ่งแยกหน้าที่ที่เหมาะสม
บริษัทฯได้จัดวางระบบข้อมูลที่เพียงพอและเชื่อถือได้รวมทั้งการตรวจตราการควบคุมภายในเป็นประจำ

การจัดการทรัพยากรมนุษย์ การถ่ายทอดความรู้และการอบรม

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการจัดการทรัพยากรมนุษย์ที่มีประสิทธิภาพ
การถ่ายทอดความรู้สำหรับเจ้าหน้าที่
และการอบรมเป็นประจำเกี่ยวกับนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
รวมทั้งแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องเพื่อให้เกิดความเข้าใจต่อนโยบายนี้และปฏิบัติตาม

ในกระบวนการบริหารจัดการทรัพยากรมนุษย์ เริ่มตั้งแต่การสรรหาบุคคลกร การเลื่อนตำแหน่ง
การอบรม การประเมินผลงาน และสวัสดิการต่างๆ
ที่ไห้แก่เจ้าหน้าที่ผู้บังคับบัญชาทุกคนในทุกระดับต้องถ่ายทอดแก่เจ้าหน้าที่เพื่อนำนโยบายไปใช้ในธุรกรรมภายใต้ความรับผิดชอบของเจ้าหน้าที่แต่ละคน
เพื่อตรวจตราการนำไปใช้ในทางปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพมากที่สุด

การนำนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นไปใช้ในทางปฏิบัติ

เจ้าหน้าที่ทุกคนต้องปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่อยู่ในหลักจรรยาบรรณของ บริษัทฯ
แนวทางปฏิบัติสำหรับการกำกับดูแลกิจการที่ดี แนวทางปฏิบัติของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย มาตรฐาน
คู่มือการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และแนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมซึ่งจะกำหนดขึ้นในภายหลัง”

ด้านสวัสดิภาพและอนามัยของพนักงาน

บริษัทฯรับผิดชอบและมีหน้าที่จัดการดูแลด้านสวัสดิภาพของสุขภาพร่างกายของพนักงานทุกระดับชั้น
โดยจัดให้มีหน่วยงานรักษาพยาบาลให้บริการพนักงานทุกวันทำการ เพื่อดูแลพนักงานได้อย่างเต็มที่
และจัดให้มีการตรวจสุขภาพร่างกายประจำปีอย่างน้อยหนึ่งครั้งสำหรับพนักงานทุกระดับชั้น

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทฯได้ปรับปรุงการควบคุมภายในตามคำแนะนำของผู้สอบบัญชีที่ได้จัดทำหนังสือแจ้งผลการประเมินความเสี่ยงในส่วนงานต่างๆถึงฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ครอบคลุมระบบงานที่สำคัญ ดังเช่น

การจ่ายเงินเดือนค่าแรง ฐานข้อมูลพนักงานต้องไม่เกิดความซ้ำซ้อนของรหัสพนักงาน
การจัดทำเอกสารเกี่ยวกับพนักงานในมีความครบถ้วนขึ้น

การขายและลูกหนี้ ใบเสนอราคาต้องมีการสอบทานและอนุมัติจากผู้มีอำนาจ
การจัดทำรายงานอายุหนี้ในกรณีใบลดหนี้ให้นับจากวันที่ออกเอกสารอินวอยซ์
เอกสารอินวอยซ์ต้องมีการลงลายมือชื่อโดยลูกค้าทุกครั้ง

การจัดซื้อและสินค้าคงเหลือ
เอกสารการจัดซื้อสินค้าวัตถุดิบจากต่างประเทศต้องระบุเงื่อนไขการขนส่งให้ชัดเจน เช่น CIF หรือ
FOB เป็นต้น เนื่องจากเงื่อนไขดังกล่าวมีผลครอบคลุมความเสี่ยงที่แตกต่างกัน
ซึ่งส่งผลกระทบต่อการรับรู้รายการทางบัญชีและภาษีที่แตกต่างกันด้วย ประการต่อมา
แผนการผลิตต้องได้รับการอนุมัติโดยผู้มีอำนาจทุกครั้ง เพราะอาจนำไปสู่ความเสียหายต่อบริษัทฯได้
หากผลิตสินค้าตามแผนการผลิตที่ไม่มีการสอบทานความถูกต้องและชัดเจนของข้อมูลการผลิตรวมถึงเอกสารการรับจ่ายวัตถุดิบและใบสำคัญต่างๆต้องมีผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อครบถ้วนเช่นกัน

ในช่วงสองสามปีที่ผ่านมา บริษัทฯมีโครงการก่อสร้างโรงงานปทุมธานีทั้งโรงงาน 8 และ โรงงาน
9 จึงมีรายการโอนงานและทรัพย์สินระหว่างกัน
บริษัทฯได้รับคำแนะนำให้จัดทำเอกสารหลักฐานให้เพียงพอรองรับรายการดังกล่าวและลงลายมือชื่อทั้งผู้โอนและผู้รับโอน
เนื่องจากส่งผลกระทบต่อการรับรู้รายการทางบัญชี

บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมระหว่างผู้เกี่ยวข้องในระบบงานต่างๆทั้งที่โรงงานปทุมธานีและโรงงานสาขาโคราช
ซึ่งได้รับคำแนะนำดังกล่าวไปสู่การปฎิบัติ
เพื่อช่วยลดระดับความเสี่ยงอันอาจจะทำให้เกิดความทุจริตและความเสียหายต่อบริษัทฯต่อไปได้

นอกจากนี้แล้ว บริษัทฯได้วางแผนการลงทุนเกี่ยวกับการนำโปรแกรมสำเร็จรูป ERP
เข้ามาเป็นเครื่องมือในการควบคุมและบริหารสินค้าและวัตถุดิบในโรงงาน
ช่วยสนับสนุนข้อมูลในการตัดสินใจแก่ผู้บริหารและใช้ทรัพยากรต่างๆไอยางมีประสทธิภาพมากยิ่งขึ้น
เช่น ลดการสูญเสียเวลา การขาดวัตถุดิบ ในกระบวนการผลิต
ข้อมูลจำนวนสินค้าดีและสินค้าเสียที่ทันเวลา เป็นต้น

ฝ่ายบริหารเห็นว่าความเสี่ยงสำคัญที่เป็นอุปสรรคต่อความสำเร็จในการพัฒนาและจัดเก็บข้อมูลสารสนเทศให้ได้ประสิทธิภาพ
ต้องคำนึงถึงการจัดการผลิต การสื่อสาร และความร่วมมือร่วมใจจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ในระหว่าง
บุคคลากรฝ่ายขาย ฝ่ายวิศวกร ฝ่ายจัดซื้อและฝ่ายผลิต
ช่วยกันพัฒนาฐานข้อมูลให้โปรแกรมคอมพิวเตอร์สามารถปฏิบัติการประมวลผลบรรลุผลได้ตามเป้าหมายของบริษัทฯ

ผู้สอบบัญชีได้ให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯเกี่ยวกับความเสี่ยงในส่วนงานต่างๆในกิจการที่บริษัทฯควรใส่ใจการควบคุมภายในให้มากขึ้นเพื่อป้องกันให้เกิดความปลอดภัยในข้อมูลทางธุรกิจและป้องกันมิให้เกิดการทุจริตในการปฏิบัติงาน
ซึ่งทางฝ่ายบริหารได้รับคำแนะนำดังกล่าวและจะได้นำไปเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขความเสี่ยงในระบบต่อไป

12. รายการระหว่างกัน

ในรอบระยะเวลาบัญชี 2561 (1 เมษายน 2561 – 31 มีนาคม 2562)
บริษัทฯมีรายการระหว่างกันที่เกิดจากสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนาจำนวน 2 สัญญา
ที่บริษัทฯได้ทำกับบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด ดังนี้

+---------------+------------------+-----------------+----------------+
| บริษัท          | ลักษณะรายการ      | มูลค่าราย         |                |
| หรือบุคคลที่เ     |                  | การสำหรับงวดสิ้นสุด |                |
| กี่ยวข้องหรือมีควา |                  |                 |                |
| มสัมพันธ์กับบริษัทฯ |                  |                 |                |
+---------------+------------------+-----------------+----------------+
|               |                  | งบก             | งบกา           |
|               |                  | ารเงินเฉพาะบริษัทฯ | รเงินเฉพาะบริษัทฯ |
|               |                  |                 |                |
|               |                  | ณ วันที่ 31 มีนาคม  | ณ วันที่ 31 มีนาคม |
|               |                  | 2562            | 2561           |
+---------------+------------------+-----------------+----------------+
| บริษัท มิตซูวา    | ค่าบริการตาม       | 40 ล้านบาท       | 39 ล้านบาท      |
| อิเล็กทริค       | สัญญาการให้บริการทา |                 |                |
| จำ            | งเทคนิคและการพัฒนา |                 |                |
| กัดเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ | (ผลิตภัณฑ์พลาสติก)   |                 |                |
|               |                  |                 |                |
| สัดสวนร้อยละ    |                  |                 |                |
| 59.25         |                  |                 |                |
+---------------+------------------+-----------------+----------------+
| บริษัท มิตซูวา    | ค่าบริการตาม       | 34 ล้านบาท       | 25 ล้านบาท      |
| อิเล็กทริค       | สัญญาการให้บริการทา |                 |                |
| จำ            | งเทคนิคและการพัฒนา |                 |                |
| กัดเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ | (ผลิตภัณฑ์แมกนีเซีย   |                 |                |
|               | มสำหรับกล้องถ่ายรูป) |                 |                |
| สัดสวน ร้อยละ   |                  |                 |                |
| 59.25         |                  |                 |                |
+---------------+------------------+-----------------+----------------+

1.  ค่าบริการตามสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนา (ผลิตภัณฑ์พลาสติก)

สรุปสาระสำคัญของสัญญาฯ

+------------------+---------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญาทางธุรกิจ    | สัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนา (Technical       |
|                  | Service Agreement)                                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คู่สัญญา            | บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด (MEI)              |
+------------------+---------------------------------------------------+
| วันท              | 1 กรกฎาคม 2557 - 30 มิถุนายน 2562                   |
| ี่เริ่มสัญญา/สิ้นสุดสัญญา |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | 5 ปี                                               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| สาระสำคัญของสัญญา  | 1. คู่สัญญาจะให้บริการทางด้านเทคนิคและการพัฒนาแก่          |
|                  | ซึ่งรวมไปถึงการให้ข้อมูล                                |
|                  | บริการให้คำปรึกษาและการฝึกอบรม                        |
|                  | ในด้านการผลิตและการตลาดและให้ความช่วยเหลือทางด้านบุคลากร |
|                  | เพื่อถ่ายทอดประสบการณ์ และความรู้ให้แก่พนักงานของบริษัทฯ     |
|                  |                                                   |
|                  | 2.                                                |
|                  | สัญ                                                |
|                  | ญาและข้อตกลงในสัญญาฉบับนี้ไม่สามารถโอนหรือมอบหมายให้แก่ผู้อื่น |
|                  | โดยปราศจากการยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย  |
|                  |                                                   |
|                  | 3. หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับใดๆในสัญญานี้               |
|                  | จะต้องมีคำยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน         | อัตราร้อยละ 2                                       |
|                  | ของยอดขายสุทธิของผลิตที่ผลิตและขา                       |
|                  | ยโดยบริษัทฯของแต่ละเดือนและไม่รวมภาษีขายจะมีการชำระภายใน |
|                  | 30 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส                              |
|                  | โดยคำนวณเป็นสกุลเงินบาทและชำระเป็นสกุลเงินเยนญี่ปุ่น        |
|                  | และ/หรือสกุลอื่นๆตามที่คู่สัญญาจะตกลงกัน                    |
+------------------+---------------------------------------------------+

(สัญญาฯ สำหรับผลิตภัณฑ์พลาสติก ได้ผ่านอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่
10 กรกฎาคม 2557)

ความจำเป็นและเหตุผลของการเข้าทำรายการ

บริษัทฯ
เป็นฐานในการผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนพลาสติกให้แก่ลูกค้าญี่ปุ่นที่มีฐานการผลิตในประเทศไทย
ประกอบกับการประกอบธุรกิจของบริษัทญี่ปุ่นโดยทั่วไปนั้น ส่วนใหญ่จะให้เน้นการดำเนินธุรกิจกับคู่ค้า
ทั้งด้านการซื้อสินค้าและจัดหาวัตถุดิบกับบริษัทญี่ปุ่นที่ดำเนินธุรกิจในประเทศไทยในลักษณะเดียวกัน
เนื่องจากได้รับความเชื่อมั่นในคุณภาพของสินค้า และเทคโนโลยีในการผลิต
ทำให้คู่ค้าส่วนใหญ่ของบริษัทฯ ซึ่งเป็นบริษัทสัญชาติญี่ปุ่นที่มีฐานการผลิตอยู่ในประเทศไทย
ดังนั้นการประกอบธุรกิจทั้งในด้านการตลาดและการผลิตของบริษัทฯ
จึงมีความเกี่ยวพันกับการได้รับการสนับสนุนทางด้านเทคนิคและการพัฒนาจาก MEI อย่างมาก
ทั้งทางด้านการผลิต การตลาด และการพัฒนาบุคลากร

หมายเหตุ สัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนา (Technical Service
Agreement)สำหรับผลิตภัณฑ์พลาสติกจะสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2562
บริษัทฯจะเสนอต่ออายุสัญญานี้อีก 5 ปี เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2562 นี้

2.  ค่าบริการตามสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนา
    (ผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมสำหรับกล้องถ่ายรูป)

สรุปสาระสำคัญของสัญญาฯ

+-----------------+----------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | สัญญาการให้บริการทางด้านเทคนิคและการพัฒนา (Technical     |
|                 | Services Agreement)                                |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ผู้รับบริการ        | บริษัท มิตซูวา จำกัด (มหาชน) “TMW”                      |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ผู้ให้บริการ        | บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด “MEI”               |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| วันที่เ            | 1 สิงหาคม 2559 - 31 กรกฎาคม 2564                    |
| ริ่มต้น/วันสิ้นสุดสัญญา |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| อายุสัญญา         | 5 ปี                                                |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| การให้บริการ      | 1.  MEI                                            |
|                 |     จะให้บริการทางด้านเทคนิค                           |
|                 | และการพัฒนาสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมสำหรับกล้องถ่ายรูปแก่บริษัทฯ |
|                 |     ซึ่งรวมไปถึงการให้ข้อมูล บริการให้คำปรึกษา              |
|                 |     และการให้การฝึกอบรมในด้านการผลิตและการตลาด         |
|                 |     นอกจากนี้ยังให้ความช่วยเหลือทางด้านบุคลากร             |
|                 |     เพื่อถ่ายทอดประสบการณ์ และความรู้ให้แก่พนักงานของบริษัทฯ  |
|                 |                                                    |
|                 | 2.  ส                                              |
|                 | ัญญาและข้อตกลงในสัญญาฉบับนี้ไม่สามารถโอนหรือมอบหมายให้แก่ผู้อื่น |
|                 |                                                    |
|                 |   โดยปราศจากการยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย |
|                 |                                                    |
|                 | 3.  หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับใดๆ ในสัญญานี้              |
|                 |     จะต้องทำเป็นหนังสือลงนามโดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย           |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน        | อัตราร้อยละ 3                                        |
|                 | ของยอดขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมสำหรับกล้องถ่าย                |
|                 | รูปโดยบริษัทฯของแต่ละเดือนและไม่รวมภาษีขายจะมีการชำระภายใน |
|                 | 30 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส                               |
|                 | โดยคำนวณเป็นสกุลเงินบาทและชำระเป็นสกุลเงินเยนญี่ปุ่น         |
|                 | และ/หรือสกุลอื่นๆตามที่คู่สัญญาจะตกลงกัน                     |
+-----------------+----------------------------------------------------+

(สัญญาฯสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมสำหรับกล้องถ่ายรูป
ได้ผ่านอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2559)

ความจำเป็นและเหตุผลของการเข้าทำรายการ

จากการพิจารณาลักษณะการสนับสนุนด้านการผลิต ด้านการตลาด และด้านการพัฒนาบุคลากร
ที่บริษัทฯ ได้รับจาก MEI จากสัญญาการให้บริการฉบับก่อนหน้าสำหรับผลิตภัณฑ์พลาสติก
เปรียบเทียบกับการสนับสนุนที่ได้รับจากสัญญาฉบับใหม่สำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมสำหรับกล้องถ่ายรูปแล้ว
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าความสำเร็จในธุรกิจผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมของ บริษัทฯ
มีส่วนเกี่ยวพันกับการได้รับการสนับสนุนจาก MEI อย่างมาก
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเชิงการถ่ายทอดประสบการณ์ และเทคโนโลยี ตลอดจนเทคนิคการผลิต
โดยการผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียม ถือว่าเป็นกระบวนการผลิตสารกึ่งโลหะที่มีความซับซ้อน
เนื่องจากคุณสมบัติเฉพาะของแมกนีเซียมที่ทำปฏิกริยากับออกซิเจนอย่างรวดเร็ว
ทำให้ง่ายต่อการระเบิด อันอาจก่อให้เกิดความสูญเสียในการดำเนินธุรกิจได้
รวมทั้งการที่แมกนีเซียมมีจุดหลอมเหลวและจุดเยือกแข็งสูงกว่าอุณหภฺมิห้อง
ทำให้กระบวนการผลิตชิ้นส่วนต้องดำเนินการด้วยความรวดเร็ว
เพื่อให้ชิ้นส่วนแมกนีเซียมมีคุณภาพเป็นไป

ตามที่ลูกค้าต้องการ ประกอบกับการที่ บริษัทฯ
จะเป็นผู้ผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมโดยกระบวนการฉีดเชิงพาณิชย์เป็นรายแรกในประเทศไทย
ทำให้ในช่วงเริ่มต้นธุรกิจใหม่นี้ มีความจำเป็นต้องพึ่งพา MEI
ที่มีความสัมพันธ์อันดีกับบริษัทแม่ในประเทศญี่ปุ่นของฐานลูกค้าปัจจุบันของบริษัทฯ
ซึ่งจะมีส่วนช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันและโอกาสในการหารายได้ให้แก่บริษัทฯ ได้ รวมทั้ง MEI
มีการถ่ายโอนลูกค้า ซึ่งเป็นผู้ผลิตกล้องถ่ายรูปชั้นนำ ซึ่งปัจจุบันเป็นลูกค้าของ MEI อยู่
และลูกค้าดังกล่าวมีฐานการผลิตอยู่ที่ประเทศไทยให้แก่บริษัทฯ
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่า บริษัทฯ มีความจำเป็นในการเข้าทำรายการดังกล่าว
และเมื่อพิจารณาถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ ข้อดีและข้อด้อยของการเข้าทำรายการ
ซึ่งพบว่าการที่บริษัทฯเข้าทำสัญญาด้านเทคนิคและพัฒนาสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมสำหรับกล้องถ่ายรูปจะเป็นประโยชน์ต่อ
โดยลดความเสี่ยงในการขยายตัวเข้าสู่ธุรกิจผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมให้แก่บริษัทฯ ทั้งทางด้านการผลิต
การตลาด และการพัฒนาบุคลากร

ด้านความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ

สัญญาการให้บริการด้านเทคนิคและการพัฒนาสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมสำหรับกล้องถ่ายรูป
เปรียบเทียบกับสัญญาฉบับเดิมที่ บริษัทำกับ MEI สำหรับผลิตภัณฑ์พลาสติก
และเปรียบเทียบกับสัญญาการให้บริการในลักษณะใกล้เคียงกันของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ในด้านอัตราค่าตอบแทน และเงื่อนไขของรายการแล้วนั้น
พบว่าอัตราค่าตอบแทนของสัญญาเดิมของผลิตภัณฑ์พลาสติก เท่ากับร้อยละ 5
ในช่วงเริ่มต้นการดำเนินธุรกิจ และลดลงเหลือร้อยละ 2 ในปัจจุบัน
และอัตราค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ
ในตลาดหลักทรัพย์ที่ทำการจ่ายชำระให้แก่คู่สัญญาที่อยู่ระหว่างร้อยละ 0.50 ถึงร้อยละ 4
แม้ว่าเงื่อนไขของสัญญาการให้บริการทางด้านเทคนิคและการพัฒนา
ตลอดจนการคำนวณของแต่ละบริษัทอาจมีความแตกต่างกัน ทำให้ไม่สามารถเทียบเคียงได้โดยตรงนัก
โดยบางบริษัทอาจมีการได้รับสิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้า หรือสิทธิบัตรต่างๆ
เพิ่มเติมประกอบด้วยนั้น ในขณะที่
บริษัทฯการได้รับสนับสนุนทางด้านเทคนิคส่วนใหญ่เป็นการถ่ายโอนประสบการณ์ในการทำธุรกิจ
รวมทั้งการได้รับการสนับสนุนด้านอื่นๆ เช่น ด้านการทำการตลาด
และการพัฒนาบุคลากรเพิ่มเติมจาก MEI
ทำให้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าอัตราค่าตอบแทนที่กำหนดที่ร้อยละ 3
ของยอดขายจากการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมสำหรับกล้องถ่ายรูปตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญานั้น
เมื่อพิจารณาถึงการที่โครงการแมกนีเซียมยังอยู่ในช่วงเริ่มต้นธุรกิจใหม่
ถือได้ว่าเป็นอัตราค่าตอบแทนที่ต่ำกว่าค่าตอบแทนในช่วงเริ่มต้นของธุรกิจพลาสติกที่กำหนดค่าตอบแทนไว้ที่ร้อยละ
5 ในช่วงแรก และปรับลดลงเหลือร้อยละ 2 ในปัจจุบัน
และเมื่อพิจารณาเปรียบเทียบกับการทำสัญญาในลักษณะเดียวกันของบริษัทจดทะเบียนอื่น
ถือได้ว่าอยู่ระหว่างช่วงค่าตอบแทนของบริษัทฯทั่วไปซึ่งอยู่ในช่วงระหว่างร้อย 0.50 ถึงร้อยละ 4
และถือได้ว่ามีความเหมาะสมและเป็นธรรม

ในส่วนของเงื่อนไขของรายการนั้น
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำการพิจารณาเปรียบเทียบกับเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาเดิมสำหรับผลิตภัณฑ์พลาสติก
พบว่ามิได้มีเงื่อนไขใดที่แตกต่างจากสัญญาเดิม เว้นแต่ในเรื่องค่าตอบแทนซึ่งกำหนดไว้ที่อัตราร้อยละ
3 ซึ่งการที่กำหนดเงื่อนไขอายุสัญญาไว้ที่ 5 ปีนั้น เมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทฯจดทะเบียนอื่นๆ
ในตลาดหลักทรัพย์ที่มีการทำสัญญาในลักษณะเดียวกันพบว่าสัญญาการให้บริการส่วนใหญ่มีอายุระหว่าง
1 – 10 ปี โดยบริษัทฯที่ทำสัญญาระยะยาวเป็นระยะเวลา 2 - 8 ปีขึ้นไปนั้น
คู่สัญญาจะมีความสัมพันธ์ด้านการถือครองหุ้นกันในลักษณะบริษัทแม่และบริษัทฯลูก
เนื่องจากการถ่ายโอนความรู้ ประสบการณ์
และเทคนิคการผลิตระหว่างบริษ้ทแม่และบริษัทฯลูกนั้นเป็นการถ่ายโอนเพื่อพัฒนาและปรังปรุงกันอย่างต่อเนื่องระยะยาว
และเมื่อพิจารณาถึงการที่โครงการแมกนีเซียมยังอยู่ในช่วงเริ่มต้นธุรกิจ

ใหม่ การกำหนดอายุสัญญาไว้ในระยะยาว 5 ปีนั้น
ถือได้ว่าเป็นการลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และช่วยให้บริษัทฯสามารถกำหนดแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯในระยะเวลา 5
ปีได้อย่างชัดเจนและเหมาะสมยิ่งขึ้น
ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าเงื่อนไขของรายการการต่อสัญญาในครั้งนี้มีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามนโยบายของการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะต้องมีการเสนอแก่ที่ประชุมคณะกรรมการซึ่งมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยและต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงข้อบังคับ
ประกาศ
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับตลาดทุนสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

กำหนดเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติทั่วไปของธุรกิจและเป็นไปตามราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกได้
ซึ่งจะให้คณะกรรมการตรวจสอบของหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการ

ในส่วนของรายการระหว่างกันที่ได้ทำสัญญาแล้วและยังต้องมีรายการระหว่างกันอยู่ต่อไปในอนาคต
จะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงข้อบังคับและประกาศหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับตลาดทุนสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และได้เปิดเผยรายการระหว่างกันหรือรายการเกี่ยวโยงดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานรายงานทางการเงิน

รายการระหว่างกันที่บริษัทฯได้ทำสัญญาฯทั้งสองผลิตภัณฑ์ดังกล่าวนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็น การเข้าทำสัญญาฯดังกล่าวนั้น
เป็นประโยชน์โดยรวมที่สำคัญอย่างยิ่งต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งจำเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือและปัจจัยต่างๆไม่ว่าจะเป็นด้านการตลาด การผลิต
เทคโนโลยีและพัฒนาคุณภาพผลิตภัณฑ์ รวมถึงบุคคลากรที่ชำนาญการจากญี่ปุ่น
เพื่อช่วยสนับสนุนให้ผสิตภัณฑ์สินค้าที่ผลิตออกมาเป็นไปตามมาตรฐานที่ลูกค้าต้องการ
และค่าธรรมเนียมที่บริษัทฯต้องจ่ายบริษัทแม่ตามสัญญาฯในแต่ละปีเป็นอัตราที่เหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับอัตราที่เป็นอยู่ในอุตสาหกรรม
ซึ่งหากบริษัทฯไม่ทำสัญญาฯดังกล่าวมาข้างต้น
จะทำให้ไม่ได้รับประโยชน์และปัจจัยที่เพียงพออันอาจกระทบต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯได้