13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

-   ไม่มี

14. การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
  กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2544
  โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันก่อนประชุม 10
  วันทำการโดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  อีกทั้งผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร0-2552-6611 หรือที่ website :
  tcjasia.com หรือที่ e-mail address:srivilai@tcjasia.com

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
  พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
  ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
  ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

  โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่

เหมาะสม

  - คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า

  รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ การค้า: บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรับดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

 ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 ซึ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี2544 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน โดยประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

5.ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และ รายการ ที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด

หลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง

6.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
  และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

7.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่านประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งคณะและ 3
  ท่านในนี้เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย

8.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
    และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

9.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2545 : ในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ

+--------------+----------+----------------+---------+---------------+
|              | ปี        | 2544           | ปี       | 2545          |
+--------------+----------+----------------+---------+---------------+
|              | จำนวนราย | จ              | จ       | จำ            |
|              |          | ำนวนเงินรวม(บาท | ำนวนราย | นวนเงินรวม(บาท |
|              |          | )              |         | )             |
+--------------+----------+----------------+---------+---------------+
| เบี้ยประชุม     | 8        | 2,040,000      | 8       | 2,930,635     |
+--------------+----------+----------------+---------+---------------+

- กรรมการบริหารและผู้บริหาร

+--------------+----------+----------------+---------+---------------+
|              | ปี        | 2544           | ปี       | 2545          |
+--------------+----------+----------------+---------+---------------+
|              | จำนวนราย | จ              | จ       | จำ            |
|              |          | ำนวนเงินรวม(บาท | ำนวนราย | นวนเงินรวม(บาท |
|              |          | )              |         | )             |
+--------------+----------+----------------+---------+---------------+
| เงินเดือน      | 5        | 6,177,600      | 5       | 6,177,600     |
+--------------+----------+----------------+---------+---------------+

10. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3
  เดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  เลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมส่งให้ก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ชั่วโมง โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน 1
  ครั้ง รวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

11. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

-   กรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2542
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
    ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1 นางนวลจันทร์ บุญพจน์สุนทร ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2 นายปรีดา กาลวันตวานิช กรรมการตรวจสอบ

  3 นายอภินันท์ รัชฎสมบัติ กรรมการตรวจสอบ

  4. ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

  - สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ
  และเชื่อถือได้ ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

-   ให้คำแนะนำเกี่ยวกับแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขตแนวทาง
    แผนงานและปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

-   ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
    การรายงานผลการตรวจสอบ การประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน
    รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

-   ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
    ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวเพื่อเสนอ
    คณะกรรมการบริษัททราบ

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับและดูแลบริษัท

-   ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

  - จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในราย

  งานประจำปีของบริษัท

อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
  ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือกบริษัท พีเอสเอ็ม บิชซิเนส แอดไวเซอร์ จำกัด
  เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยบริษัท
  พีเอสเอ็ม บิชซิเนส แอดไวเซอร์ จำกัด ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ

  จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
  การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้
  มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพรัดกุมเพียงพอ
  และได้มีการดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

13. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ

ที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ

  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่ว

ถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลัก

ทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับ

ทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ web-site
ของ

บริษัท

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมาย

ให้ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และ

ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อ

มูลบริษัทได้ที่ โทร0-2552-6611 หรือที่ website : tcjasia.com

หรือที่ e-mail address:srivilai@tcjasia.com