9.  การจัดการ

ORGANIZATION CHART

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด3 ชุด ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

1. นายมนู เลียวไพไรจน์ ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

2. นายชัยณรงค์ แต้ไพสิฐพงษ์ รองประธานกรรมการคนที่ 1

3. นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์ รองประธานกรรมการคนที่2

4. นายประชัย เลี่ยวไพรัตน์ ประธานกรรมการบริหาร

5. นายทวิช เตชะนาวากุล กรรมการ

6. รองศาสตราจารย์ประนอม โฆวินวิพัฒน์ กรรมการ (อิสระ)

7. นายสุนทร ก่อนันทเกียรติ กรรมการ (อิสระ)

8. นายพิชิต สินพัฒนสกุล กรรมการ

9. นางสาวมาลินี เลี่ยวไพรัตน์ กรรมการผู้จัดการ

10. นายกิจจา ลีลาวณิชกุล กรรมการ

11. ดร.ชวิน เอี่ยมโสภณา กรรมการ

12. นายพงษ์ เหล่าวรวิทย์ กรรมการ

13. นายสุวิทย์ แต้ไพสิฐพงษ์ กรรมการ

14. นายสมาน โอภาสวงศ์ กรรมการ

15. นายจักรเดช สุทธิรักษ์ กรรมการ

คณะกรรมการบริหาร

1. นายประชัย เลี่ยวไพรัตน์ ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. นายชัยณรงค์ แต้ไพสิฐพงษ์ กรรมการบริหาร

3. นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์ กรรมการบริหาร

4. นางสาวมาลินี เลี่ยวไพรัตน์ กรรมการผู้จัดการ

5. นายกิจจา ลีลาวณิชกุล กรรมการบริหาร

6. ดร.ชวิน เอี่ยมโสภณา กรรมการบริหาร

7. นายจักรเดช สุทธิรักษ์ กรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายทวิช เตชะนาวากุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. รองศาสตราจารย์ประนอม โฆวินวิพัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายสุนทร ก่อนันทเกียรติ กรรมการตรวจสอบ

4. นายพิชิต สินพัฒนสกุล กรรมการตรวจสอบ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
จึงมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย กลยุทธ์
เป้าหมายการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอันจะก่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจแก่บริษัท
และผู้ถือหุ้นของบริษัท

คณะกรรมการให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีจึงจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในการตรวจสอบภายในโดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานให้เป็นไปอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและอนุกรรมการไว้ดังนี้

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามในการกระทำนิติกรรมแทนบริษัทมีจำนวน 7 คนคือ นายประชัย
เลี่ยวไพรัตน์ นายชัยณรงค์ แต้ไพสิฐพงษ์ นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์ นางสาวมาลินี เลี่ยวไพรัตน์
นายกิจจา ลีลาวณิชกุล ดร.ชวิน เอี่ยมโสภณา และ นายจักรเดช สุทธิรักษ์
สองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ส่วนอำนาจการลงนามผูกพันในกรมธรรม์ประกันภัยของบริษัทจะต้องมีกรรมการ 1 คน
ลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำหรับกรมธรรม์ของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจดังนี้

1.  ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    และแต่งตั้งกรรมการเป็นรองประธานกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนได้
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

3.  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร เพื่อดำเนินกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการกำหนด

4.  กำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

5.  กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

6.  แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานของบริษัท อำนาจเช่นว่านี้
    คณะกรรมการจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคนของบริษัทกระทำแทนก็ได้

7.  กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทหรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับบริษัท
    โดยจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

8.  มีหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งรวมถึงการดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ให้ความเห็นชอบนโยบาย วิสัยทัศน์ ภารกิจ คุณค่าที่บริษัทมุ่งหวัง
    และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

10. พิจารณาและอนุมัติกลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณ
    รวมทั้งติดตามดูแลการปฎิบัติการและผลดำเนินงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

11. ดูแลกำกับให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

12. ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายใน และผู้ตรวจสอบภายนอก
    ให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

13. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

14. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น
    ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
    คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

15. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    โดยคณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

16. จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
    และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

กำกับดูแลดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

มีหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่จะนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ

จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจของบริษัท

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน

โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 8 ท่านนั้น มีกรรมการที่เป็นอิสระ
(ตามความหมายในข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ) อยู่
5 ท่าน ซึ่งคิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
และกรรมการอิสระนั้นยังทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบอีกด้วยจำนวน 4 ท่าน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการของบริษัทเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

ประธานกรรมการของบริษัทกับกรรมการผู้จัดการของบริษัทไม่ใช่เป็นบุคคลเดียวกัน
ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกัน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กำกับดูแล สอบทาน ให้บริษัทมีรายงานทางการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริงและเชื่อถือได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-   บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    แต่ในการพิจารณาค่าตอบแทนบริษัทก็มีหลักเกณฑ์ที่เหมาะสมโดยได้ใช้ฐานเปรียบเทียบกับอัตราค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันรวมถึงผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณาด้วย
    ก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

รายนามคณะผู้บริหารบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2547

1. นางสาวมาลินี เลี่ยวไพรัตน์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายจักรเดช สุทธิรักษ์ กรรมการ, ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายรับประกันภัย

3. ดร.ชวิน เอี่ยมโสภณา กรรมการ, ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายสินไหมฯ

4. นางสาวสุภาวดี วิจิตรสุนทรกุล ผู้จัดการสำนักกรรมการผู้จัดการ

5. นางสาวสุจินตนา จำปีศรี ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

6. นายอนันต์ เหลืออรุณสวัสดิ์ ผู้จัดการฝ่ายสินไหมทดแทน

7. นายภักดี กาญจนไพโรจน์ ผู้จัดการฝ่าย IT

8. นางสาวธัญญารัตน์ เอี่ยมโสภณา รักษาการผู้จัดการฝ่ายการตลาด

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกและแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

การคัดเลือกและแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหาแต่อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดแนวทางในการคัดเลือกแต่งตั้งให้สอดคล้องเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฏหมายและข้อบังคับของบริษัทคือ

กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

(3) ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ
    ฐานทุจริตต่อหน้าที่

(5) ไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยประกันวินาศภัยกำหนดไว้

    1.  การเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ก. กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

(2) การเลือกตั้งกรรมการ
    จะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
    ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร โดยในการออกเสียงลงคะแนน
    ไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน
    ผู้ถือหุ้นต้องลงคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใด
    มากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ข. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการ ที่ยังเหลืออยู่

การพ้นจากตำแหน่งของกรรมการ

(1) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน
    3ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
    ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับสัดส่วน 1 ใน 3
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
    และนอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว

(2) นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

    4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
        ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม และมีสิทธิออกเสียง
        และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม
        และมีสิทธิออกเสียง

    5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

    1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในรอบปี 2547 กรรมการบริษัท และกรรมการบริหาร ได้รับผลตอบแทนดังนี้

-   กรรมการบริษัทและกรรมการบริหารจำนวน 15 ราย ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนจากบริษัท

-   ค่าตอบแทนกรรมการ เป็นเงินรวมทั้งสิ้น1,460,000 บาท

    1.  การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทด้วยความรับผิดชอบ
ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริตและมีจริยธรรม
อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป็นสิ่งที่มีความสำคัญที่จะช่วยส่งเสริมให้ผลการดำเนินงานของบริษัทประสบความสำเร็จด้วยดี
และส่งผลให้เกิดการเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวโดยได้กำหนดนโยบายเพื่อสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการดังนี้

-   ให้การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรมทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะบริหารงานด้วยความรอบคอบระมัดระวังโดยปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจของบริษัทให้เกิดประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    เนื่องจากระบบควบคุมเป็นเครื่องมือในการลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจและเป็นการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมาย
    รวมถึงการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเหมาะสมและทันกาลอยู่เสมอ

-   ส่งเสริมให้กรรมการและพนักงานปฎิบัติงานด้วยจริยธรรมหรือจรรยาบรรณที่ดี
    โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายคุณภาพไว้ดังนี้ “ทันสมัย ใฝ่ประสิทธิภาพ ใส่ใจลูกค้า
    ศรัทธาเพิ่มพูน”

  ทันสมัย - พัฒนาตลอดเวลาทางด้านบริการใหม่ๆ เพื่อสนองความต้องการ

  ของลูกค้า

  ใฝ่ประสิทธิภาพ - ทำงานอย่างมีระบบตามมาตรฐานที่กำหนดไว้

  ใส่ใจลูกค้า - บริการรวดเร็ว เป็นธรรมเพื่อให้ลูกค้าพึงพอใจสูงสุด

  ศรัทธาเพิ่มพูน - สร้างความเชื่อมั่นในชื่อเสียงของบริษัท เพื่อเป็นแนวทางในการ

  นำไปสู่เป้าหมายการเพิ่มผลงานและเพื่อสร้างความมั่นคงให้

  พนักงานและบริษัท

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท โดยในปี 2547 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 75/2547 ในวันที่ 7 เมษายน 2547 และได้ทำการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
3 วัน โดยในปี 2547 ได้ลงประกาศในช่วงกลางเดือนมีนาคม ที่ผ่านมา

การพิจารณาจัดเรื่องเข้าเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น
เริ่มดำเนินการตั้งแต่ปลายเดือนมกราคมของปี โดยเสนอต่อกรรมการผู้จัดการ
เพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอความเห็นชอบในวาระและเอกสารประกอบการประชุม
รวมถึงหนังสือนัดประชุม ทั้งนี้
เพื่อให้เอกสารประกอบการประชุมที่จะนำส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมนั้น
มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ นอกจากนี้
จะแนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
ได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าประชุมแทน

เรื่องที่จะจัดเข้าเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น จะมีแบ่งออกเป็น 2 ประเภทหลัก คือ

1.  เรื่องกิจการที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะพึงกระทำ

    1.  การรายงานกิจการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา

    2.  การอนุมัติบัญชีงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน

    3.  พิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไร

    4.  การเลือกตั้งกรรมการแทนผู้ที่ต้องออกตามวาระ

    5.  การพิจารณาแต่งตั้งและกำหนดสินจ้างผู้สอบบัญชี

    6.  การปรึกษากิจการอื่น ๆ หากประธานของที่ประชุมเห็นสมควร

2.  เรื่องที่ต้องนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ตามเงื่อนไขของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือกรมการประกันภัย อาทิเช่น

    1.  การออกหุ้นเพิ่มทุน

    2.  การแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท

นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว
หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วน
ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางการ ที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มเนื่องจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวมีส่วนที่จะเป็นแรงช่วยสนันสนุนให้ผลการดำเนินงานของบริษัทประสบความสำเร็จด้วยดี
อาทิเช่น

ลูกค้า : บริษัทได้กำหนดนโยบายคุณภาพเพื่อให้พนักงานและผู้บริหารทุกคน

  นำไปปฏิบัติคือ “ใส่ใจลูกค้า”
  คือการให้บริการที่รวดเร็วเป็นธรรมเพื่อให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจสูงสุดนอกจากนั้นบริษัทยังจัดให้มีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นให้มีผลการดำเนินงานที่ดีเลิศอย่างต่อเนื่องในสภาวะ

  ความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคตด้วยการดำเนินงานที่โปร่งใสเป็นธรรม รวมถึง
  การเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยจะพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สิน
  และธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัท

พนักงาน : บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพย์สินที่มีค่ามากที่สุด บริษัทจะสรรหา

  และว่าจ้างบุคลากรที่มีความสามารถและประสบการณ์เข้ามาปฎิบัติงานให้สัมพันธ์กันกับความเจริญเติบโตและความต้องการของบริษัท
  อีกทั้งพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องให้มีความสามารถในระดับสูง
  และให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม

ความรับผิดชอบทางสังคม : บริษัทจะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะพลเมืองที่ดีโดยการสนับสนุนกิจกรรม

  ที่เป็นประโยชน์ต่อประเทศชาติเพื่อสร้างความเจริญให้สังคม และอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฎิบัติกับคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม

  ทุก ๆ ราย รวมถึงการปฏิบัติตามข้อตกลงและนัดหมายอย่างเคร่งครัด อาทิเช่น
  ทำการจ่ายค่าสินไหมทดแทนค่าซ่อมรถประกันค่าอะไหล่รถประกันให้แก่ลูกค้าอู่
  หรือร้านอะไหล่ได้ตรงตามกำหนดนัดหมายทุกครั้ง

คู่แข่ง : บริษัทยึดมั่นในกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี มีจรรยาบรรณในการแข่ง

  ขันด้วยไม่ใช้วิธีการอันไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งแต่เน้นการแข่งขันด้านคุณภาพ
  และประสิทธิภาพของการบริการเพื่อประโยชน์สูงสุดของลูกค้า
  และเพื่อรักษาภาพพจน์ของธุรกิจประกันภัยโดยรวม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่าเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็น
และตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมรวมถึงข้อเสนอแนะต่างๆ ด้วย
นอกจากนั้นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้สอบบัญชีของบริษัทยังได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยเสมอ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ 9.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน และข้อ 11 รายการระหว่างกัน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมีนโยบายยึดมั่นในการกระทำในสิ่งที่ถูกต้องเพื่อเป็นแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนมีภาระกิจร่วมกันที่จะต้องปฎิบัติงานในหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรมภายใต้กรอบของกฎหมาย
และภายในขอบเขตความรับผิดชอบของตน
ตลอดจนการปฎิบัติงานตามหน้าที่ด้วยความรอบคอบเพื่อมิให้เกิดความเสี่ยงต่อความเสียหายแก่บริษัทและส่วนรวมซึ่งจรรยาบรรณในการปฎิบัติงานของพนักงานจะปรากฎอยู่ในนโยบายคุณภาพบริษัท
ข้อบังคับการทำงานของบริษัท
และระเบียบการปฎิบัติงานรับประกันวินาศภัยการชดใช้ค่าสินไหมทดแทนของบริษัท
เพื่อให้พนักงานได้ยึดถือปฎิบัติโดยมอบหมายให้คณะทำงานตรวจสอบการปฎิบัติงานของพนักงานและแผนกตรวจสอบภายในมีหน้าที่ติดตามดูแลการปฎิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวและเพื่อพิจารณาการลงโทษทางวินัยในกรณีที่มีการฝ่าฝืน

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
ประมาณทุกวันพฤหัสบดีแรกของเดือน และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน แก่คณะกรรมการก่อนเข้าประชุม
ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้งโดยปกติจะใช้เวลาประชุมอยู่ประมาณ 2 ชั่วโมง
นอกจากนั้นบริษัทยังได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการเอาไว้ให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ 10 การควบคุมภายใน

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวบริษัทได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
รวมถึงการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฎิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีในการจัดทำ
อีกทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2547

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงินทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้องเนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 0-2238-4111 หรือที่ website
www.bui.co.th หรือที่ e-mail address bui @ bui.co.th

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ข้อมูลของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยแก่บุคคลทั่วไป เช่น งบการเงิน
การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นหรือการจ่ายเงินปันผลเป็นต้นไป
บริษัทถือเป็นสารสนเทศภายในที่เป็นความลับซึ่งจะรับรู้เฉพาะบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือมีความจำเป็นต้องรับทราบตามขั้นตอนการดำเนินงานเท่านั้นเพื่อป้องกันมิให้นำข้อมูลภายในดังกล่าวไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
และยังกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
นอกจากนั้นในระเบียบและข้อบังคับในการทำงานของบริษัทข้อ 5. วินัยรางวัล
และบทลงโทษทางวินัย ได้กำหนดไว้ว่าการกระทำดังต่อไปนี้เป็นการกระทำผิดวินัย ได้แก่

3.  รักษาความลับของนายจ้าง
    ห้ามเปิดเผยให้บุคคลภายนอกหรือบุคคลภายในที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องทราบ

7.  ห้ามทำตนเป็นตัวแทนของผู้อื่น หรือเป็นตัวแทนของกิจการอื่นใด
    ซึ่งมีผลประโยชน์อันขัดต่อนายจ้าง โดยประการที่น่าจะก่อให้เกิดความเสียหายแก่นายจ้าง

  5.3 บทลงโทษทางวินัย

ในกรณีที่ลูกจ้างปฎิบัติผิดวินัย นายจ้างจะมีการลงโทษทางวินัยตามลักษณะของความผิดนั้นๆ
แล้วแต่กรณี โดยมีหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1.  เตือนด้วยลายลักษณ์อักษร

2.  ตัดเงินเดือน

3.  เลิกจ้าง

1.  บุคลากร

  9.6.1 จำนวนพนักงานแบ่งตามโครงสร้างการบริหารการจัดการ ดังนี้

  จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2547 ทั้งสิ้น 191 คน แบ่งเป็นชาย 97 คน หญิง 94 คน

  -------------------------- ------------- ------------- ----------------
  ฝ่าย                        จำนวนพนักงาน                 

                             ชาย           หญิง           รวม

  รับประกันภัย                  5             23            28

  สินไหมทดแทน                 42            10            52

  การตลาด                    10            23            33

  บัญชีและการเงิน               5             17            22

  IT                         7             4             11

  สำนักกรรมการผู้จัดการ          25            17            42

  แผนกตรวจสอบภายใน           3             0             3

  รวม                        97            94            191
  -------------------------- ------------- ------------- ----------------

  9.6.2 ผลตอบแทนรวม และลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

  1. เงินเดือน ประจำทุกวันที่ 15 ของทุกเดือน

  2. โบนัส ปีละ 1 ครั้ง ขึ้นอยู่กับผลการประกอบการ

  3. เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  4. สวัสดิการ

  4.1 ประกันสุขภาพเมื่อครบทดลองงาน

  4.2 ประกันอุบัติเหตุส่วนบุคคลเมื่อมีอายุงานครบ 1 ปี

  4.3 เงินช่วยเหลือฌาปนกิจครอบครัวพนักงานและพนักงาน

  4.4 เงินช่วยเหลืองานแต่งงานพนักงาน

  4.5 เครื่องแบบพนักงานบริการ / พนักงานขับรถ / พนักงานเก็บเงิน / พนักงานส่งเอกสาร

  4.6 เสื้อคลุม / เสื้อกันฝน ให้กับพนักงานสำรวจภัย / พนักงานส่งเอกสาร / พนักงานเก็บเงิน

  4.7 เบี้ยเลี้ยงสำหรับพนักงานสำรวจภัยประจำศูนย์ / สาขาต่างจังหวัด

9.6.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะพัฒนาให้พนักงานทุกระดับมีคุณภาพและมาตรฐานในการทำงานสูงขึ้น
ด้วยการให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง โดยมีแผนการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกตลอดปี มีการทำ
On the job training อย่างต่อเนื่อง และมีการวัดผลและติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เกิดความรู้และความเข้าใจทั้งระบบงานของ บริษัทฯ และมาตรฐานที่สูงขึ้น
นอกจากนั้นยังส่งเสริมให้มีการหมุนเวียนการทำงาน

9.6.4 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ ในรอบ 3 ปี

- ไม่มี -