11. การจัดการ

11.1 โครงสร้างองค์กร

11.2 โครงสร้างคณะกรรมการและผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัทฯคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

11.2.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 15 พฤศจิกายน 2552 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนทั้งหมด 10 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- -------------- -------------- ----------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1        ร้อยเอกปราศรัย   ทรงสุรเวทย์      กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการ

  2        นายอารีศักดิ์      เสถียรภาพอยุทธ์   กรรมการ /ประธานกรรมการบริหาร

  3        นายสุทธิรักษ์      เสถียรภาพอยุทธ์   กรรมการ /กรรมการบริหาร

  4        นางสาวกุลพัชรี    เสถียรภาพอยุทธ์   กรรมการ /กรรมการบริหาร

  5        นางยุพิน         กาญจนวิกัย       กรรมการ /กรรมการบริหาร

  6        นางสาวจุไรรัตน์   ร่มลำดวน        กรรมการ

  7        นายอาทร        เตชะตันติวงศ์     กรรมการอิสระ

  8        นายโยธิน        จ๋วงพานิช        กรรมการอิสระ และ
                                         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  9        นายโกมินทร์      ลิ้นปราชญา       กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

  10       นายอนุพงษ์       เตชะอำนวยพร    กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ
  -------- -------------- -------------- ----------------------------------

หมายเหตุ : เลขานุการบริษัทฯ คือ นายธนิศร นิติสาโรภาส ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 7 เมษายน
2552

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัท คือ นางสาวกุลพัชรี เสถียรภาพอยุทธ์
หรือ นายอารีศักดิ์ เสถียรภาพอยุทธ์ หรือนายสุทธิรักษ์ เสถียรภาพอยุทธ์ จำนวน 2 ใน 3
ท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมทั้งประทับตราบริษัทฯ
หรือกรรมการบุคคลใดบุคคลหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับนางยุพิน กาญจนวิกัย หรือ นายธนิศร
นิติสาโรภาส พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

ที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2552
ได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องรับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    มติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อขายหรือการได้มาหรือการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และ/หรือ สำนักงาน ก.ล.ต. หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

3.  จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงานและการรายงานทางการเงินที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งมีการดูแลให้มีกระบวนการประเมินความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดใน
    พ.ร.บ.บริษัทมหาชน พ.ศ.2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งกรรมการในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ

5.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ
    ตามความเหมาะสม พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

6.  พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทฯ ได้

7.  แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ
    และ/หรือ ภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

8.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ สำนักงาน ก.ล.ต. และ/หรือ
    หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

9.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ และ/หรือ สำนักงาน ก.ล.ต.และ/หรือ
    หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

10. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทฯ
    มีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานการจ่ายปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
นั้นจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติไว้

11.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีโครงสร้างที่เป็นอิสระจากผู้บริหารของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบไปด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ
ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ณ วันที่ 15 พฤศจิกายน 2552 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งหมด 3 ท่าน
ประกอบด้วย

  --------- -------------------------------- ----------------------------
  ลำดับ      รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.        นายโยธิน จ๋วงพานิช                  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.        นายโกมินทร์ ลิ้นปราชญา               กรรมการตรวจสอบ

  3.        นายอนุพงษ์ เตชะอำนวยพร             กรรมการตรวจสอบ
  --------- -------------------------------- ----------------------------

หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางสาววิภานันท์ แย้มคุ้ม
ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2552

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2552
ได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย หรือ
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมไปถึงพิจารณาค่าตอบแทนการตรวจสอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  เข้าประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และ/หรือ สำนักงาน กลต. ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น การทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด

8.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
    ดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานการเงินของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(4) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

(7) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

11.2.3 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 15 พฤศจิกายน 2552 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งหมด 4 ท่าน
ประกอบด้วย

  -------- ---------------------------------- ---------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1.       นายอารีศักดิ์ เสถียรภาพอยุทธ์             ประธานกรรมการบริหาร

  2.       นายสุทธิรักษ์ เสถียรภาพอยุทธ์             กรรมการบริหาร

  3.       นางสาวกุลพัชรี เสถียรภาพอยุทธ์           กรรมการบริหาร

  4.       นางยุพิน กาญจนวิกัย                    กรรมการบริหาร
  -------- ---------------------------------- ---------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552
ได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ไว้ดังนี้

1.  พิจารณานโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และระบบการบริหารจัดการ
    หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ที่ได้กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจ
    และการแข่งขันตามที่ฝ่ายบริหารเสนอก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

2.  จัดทำโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก
    การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

3.  เสนอแผนธุรกิจและงบประมาณ ตลอดจนการแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    หรือเพิ่มเติมงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

4.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบายและแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
    ที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

5.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี การกู้ยืม การจำนำ
    การจำนองค้ำประกัน และการอื่น รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

8.  พิจารณาให้ความเห็นชอบโครงการลงทุนของบริษัทฯ
    ที่เป็นไปตามแผนธุรกิจภายในวงเงินสําหรับแตละรายการไมเกินกวา 200 ลานบาท

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ในการอนุมัติเงินลงทุนของคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ที่วงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท
จะต้องสอดคล้องและเป็นไปตามแผนธุรกิจหรือแผนงบประมาณที่ได้รับการพิจารณาและอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นที่เรียบร้อย

ทั้งนี้ การอนุมัติดำเนินงานของบริษัทฯ ในเรื่องต่างๆ ตามขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ไว้จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นธุรกิจปกติของบริษัทฯ ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป เช่น
การซื้อขายสินค้าหรือบริการ หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ เป็นต้น ซึ่งเป็นไปตามนโยบาย หลักเกณฑ์
และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติไว้ชัดเจนแล้ว

11.2.4 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 20 พฤศจิกายน 2552 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งหมด 9 ท่าน ประกอบด้วย

+------+-----------+--------------+----------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ     |              | ตำแหน่ง                           |
+------+-----------+--------------+----------------------------------+
| 1.   | นายอารีศักดิ์ | เสถียรภาพอยุทธ์ | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร               |
+------+-----------+--------------+----------------------------------+
| 2.   | นายสุทธิรักษ์ | เสถียรภาพอยุทธ์ | กรรมการผู้จัดการ                    |
|      |           |              |                                  |
|      |           |              | รองผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและขาย     |
|      |           |              | (รักษาการ)                        |
+------+-----------+--------------+----------------------------------+
| 3.   | นายมนัส    | ธัชมงคล       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ -              |
|      |           |              | สายพัฒนาโครงการ                   |
+------+-----------+--------------+----------------------------------+
| 4.   | น         | วิชิวานิเวศน์    | ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ          |
|      | ายประภัสสร์ |              |                                  |
+------+-----------+--------------+----------------------------------+
| 5.   | นายธนิศร   | นิติสาโรภาส    | รองผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ           |
+------+-----------+--------------+----------------------------------+
| 6.   | นายณัฐพล   | ช่อโพธิ์ทอง     | รองผู้อำนวยการรฝ่ายพัฒนาธุรกิจ         |
+------+-----------+--------------+----------------------------------+
| 7.   | นายกร     | จิรไชยสิงห์     | รองผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ - จัดจ้าง      |
+------+-----------+--------------+----------------------------------+
| 8.   | นา        | ทรรทรานนท์    | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                     |
|      | งสาวรัตติกร |              |                                  |
+------+-----------+--------------+----------------------------------+
| 9.   | นายลือชัย   | บุญทวีกุล       | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                  |
+------+-----------+--------------+----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552
ได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไว้ดังนี้

1.  บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ

2.  พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ
    เพื่อนำมาเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

3.  เป็นผู้ที่สามารถให้ข่าวหรือให้สัมภาษณ์ต่างๆ ต่อสื่อสาธารณะ

4.  ให้นโยบายในการจัดทำงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

6.  ดำเนินงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นกรณีๆ

7.  ดำเนินการและอนุมัติการเข้ารับว่าจ้าง รับทำงาน
    การตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    และโครงการลงทุนตามงบประมาณที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไมเกิน150
    ลานบาท และ/หรือ ในวงเงินที่กำหนดในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการต่างๆ
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยแล้วแต่กรณี การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
การปฏิบัติอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและประกาศของสำนักงาน
ก.ล.ต. และ/หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้องในเรื่องดังกล่าว
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552
ได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ไว้ดังนี้

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ

2.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแล้ว

3.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร

4.  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่รับผิดชอบในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในแต่ละคราว

7.  ดำเนินการและอนุมัติการเข้ารับว่าจ้าง รับทำงาน
    การตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    และโครงการลงทุนตามงบประมาณที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไมเกิน
    100 ลานบาท และ/หรือ
    ในวงเงินที่กำหนดในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว

8.  เป็นผู้ที่สามารถให้ข่าวหรือให้สัมภาษณ์ต่างๆ ต่อสื่อสาธารณะ

ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้นต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาต่อไป

ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยแล้วแต่กรณี
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
การปฏิบัติอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและประกาศของสำนักงาน
ก.ล.ต. และ/หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้องในเรื่องดังกล่าว
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

11.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัทฯ
มิได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทฯ
ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้พิจารณาคัดสรรบุคคล ผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ มาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
โดยเฉพาะกรรมการอิสระ บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องคุณสมบัติเป็นพิเศษ ดังจะเห็นได้ว่า
กรรมการอิสระของบริษัทฯ ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
ไม่มีความสัมพันธ์ทางเครือญาติกับผู้ถือหุ้นใหญ่หรือผู้บริหาร และไม่เคยเป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษา หรือมีส่วนได้เสียใดๆ กับบริษัทฯ มาก่อน ทั้งนี้
กรรมการอิสระต้องไม่ใช่ผู้บริหารของบริษัทย่อย

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการไว้ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
    และอาจเลือกรองประธานกรรมการ และตำแหน่งอื่นตามที่เหมาะสม
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ผู้เป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

3.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ให้กรรมการออกตามจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    สำหรับกรรมการที่จะต้องลาออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
    นั้นให้ใช้วิธีการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    โดยกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้

5.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด
    พ.ศ.2535

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้พ้นจากตำแหน่ง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการบริษัทฯ อาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
    โดยมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

7.  ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
    ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่ากรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น
    ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาล
    คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง
    โดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม
    และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย
    โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสามวันติดต่อกัน

8.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ / คณะกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีของบริษัทฯ
เป็นผู้มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งจากบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
โดยมีคุณสมบัติและแนวทางการคัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1.  ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน
    ที่มีความรู้หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินที่เพียงพอ
    เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ คือ คุณโกมินทร์ ลิ้นปราชญา
    และ คุณอนุพงษ์ เตชะอำนวยพร และคณะกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งหมด 4 ท่าน
    ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

2.  แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้น โดยที่กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระ

3.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร และ/หรือ ผู้บริหาร ลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินหรือการบริหารงาน
    ตลอดจนมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    เว้นแต่จะได้พันจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  เป็นกรรมการที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

6.  เป็นกรรมการที่ไม่เคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนจัดการของสำนักงานสอบบัญชี
    เว้นแต่จะได้พันจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  เป็นกรรมการที่ไม่เคยเป็นผู้ให้บริการวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริหารเป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

8.  เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและบริษัทย่อย

9.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

10. เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งต่อไปได้อีกวาระหนึ่งตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสม

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ จะคัดเลือกโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยไม่ผ่านคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ

11.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

11.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2551
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับปี 2551
โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ปี 2550-2551 และสำหรับ ปี 2552 สิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2552 ดังนี้

  ------ ------------- -------------- ------------------- ------------ ------------------- ------------ ------------------- ------------
  ลำดับ   รายชื่อ                        ปี 2550                           ปี 2551                           ปี 2552              

                                      จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ค่าเบี้ยประชุม   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ค่าเบี้ยประชุม   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ค่าเบี้ยประชุม

  1      ร.อ.ปราศรัย    ทรงสุรเวทย์      4/23                50,000       18/18               65,000       9/9                 150,000

  2      นายอารีศักดิ์     เสถียรภาพอยุทธ์   23/23               -            18/18               -            8/9                 -

  3      นายสุทธิรักษ์     เสถียรภาพอยุทธ์   23/23               -            18/18               -            9/9                 -

  4      นางสาวกุลพัชรี   เสถียรภาพอยุทธ์   23/23               -            18/18               -            9/9                 -

  5      นางยุพิน        กาญจนวิกัย       23/23               -            18/18               -            9/9                 -

  6      ดร.จุไรรัตน์     ร่มลำดวน        -                   -            1/1                 20,000       8/9                 100,000

  7      นายอาทร       เตชะตันติวงศ์     -                   -            1/1                 20,000       9/9                 120,000

  8      นายโยธิน       จ๋วงพานิช        -                   -            1/1                 25,000       8/9                 100,000

  9      นายโกมินทร์     ลิ้นปราชญา       -                   -            1/1                 20,000       9/9                 120,000

  10     นายอนุพงษ์      เตชะอำนวยพร    -                   -            1/1                 20,000       9/9                 120,000

  รวม                                                     50,000                           170,000                          710,000
  ------ ------------- -------------- ------------------- ------------ ------------------- ------------ ------------------- ------------

หมายเหตุ :

-   ดร.จุไรรัตน์ ร่มลำดวน, นายอาทร เตชะตันติวงศ์, นายโยธิน จ๋วงพานิช, นายโกมินทร์
    ลิ้นปราชญา และนายอนุพงษ์ เตชะอำนวยพร
    เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
    ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 15/2551 เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2551

-   นายอารีศักดิ์ เสถียรภาพอยุทธ์, นายสุทธิรักษ์ เสถียรภาพอยุทธ์, นางสาวกุลพัชรี
    เสถียรภาพอยุทธ์ และนางยุพิน กาญจนวิกัย เป็นคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
    และได้รับค่าตอบแทนในรูปแบบของเงินเดือนจึงไม่มีค่าเบี้ยประชุม

(ข) ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2551
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับปี 2551
โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ ปี 2551 และปี 2552 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2552 ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                        ปี 2551                           ปี 2552              
  ------- ------------ --------------- ------------------- ------------ ------------------- ------------
                                       จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ค่าเบี้ยประชุม   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ค่าเบี้ยประชุม

  1       นายโยธิน      จ๋วงพานิช         1/1                 25,000       6/6                 125,000

  2       นายโกมินทร์    ลิ้นปราชญา        1/1                 20,000       6/6                 100,000

  3       นายอนุพงษ์     เตชะอำนวยพร     1/1                 20,000       6/6                 100,000

  รวม                                                      65,000                           325,000
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : นายโยธิน จ๋วงพานิช, นายโกมินทร์ ลิ้นปราชญา และนายอนุพงษ์ เตชะอำนวยพร
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
15/2551 เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2551

(ค) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+-------------+--------+--------+--------+--------+-------+---------+
| ค่าตอบแทน    | ปี 2550 |        | ปี 2551 |        | ปี     |         |
|             |        |        |        |        | 2552  |         |
+-------------+--------+--------+--------+--------+-------+---------+
|             | จำนวน  | จำ     | จำนวน  | จำ     | จ     | จ       |
|             | ผู้บริหาร | นวนเงิน | ผู้บริหาร | นวนเงิน | ำนวนผ | ำนวนเงิน |
|             |        | (บาท)  |        | (บาท)  | ู้บริหาร | (บาท)   |
|             | (ราย)  |        | (ราย)  |        |       |         |
|             |        |        |        |        | (ราย) |         |
+-------------+--------+--------+--------+--------+-------+---------+
| เงินเดือนรวม  | 10     | 11,8   | 10     | 10,7   | 9     | 17,     |
|             |        | 66,400 |        | 77,333 |       | 147,870 |
+-------------+--------+--------+--------+--------+-------+---------+
| โบนัสรวม     | 10     | -      | 10     | 2,7    | 9     | 3,      |
|             |        |        |        | 97,775 |       | 649,715 |
+-------------+--------+--------+--------+--------+-------+---------+
| รวม         |        | 11,8   |        | 13,5   |       | 20,     |
|             |        | 66,400 |        | 75,108 |       | 797,585 |
+-------------+--------+--------+--------+--------+-------+---------+

หมายเหตุ :

“ผู้บริหาร” ในที่นี้ หมายถึง
ผู้บริหารของบริษัทตามนิยามในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

บริษัทฯ มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2551
โดยจะมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552

11.4.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี –

11.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและปฏิบัติตามหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการบริหารงานและก่อให้เกิดความเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย คณะกรรมการ คณะผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทฯ
อย่างเท่าเทียมกัน โดยเมื่อวันที่ 17 มกราคม 2552 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2552
ได้มีมติให้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูกิจการที่ดีทั้ง 5
หลักการตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือการริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิต่างๆ
จึงได้มีการกำหนดแนวทางการดำเนินงาน
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้

1.1) กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เล็งเห็นถึงความสำคัญของนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
  คณะกรรมการบริษัทฯ จึงกำหนดเป็นนโยบายโดยมุ่งเน้นความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
  สามารถตรวจสอบได้
  และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อสารธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอและเพียงพอ
  อีกทั้งให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
  รวมถึงการควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
  โดยคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจที่เป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ
  กลุ่ม ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  จะจัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ

1.2) สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ

  การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
  ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญเร่งด่วนที่ต้องได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
  ก็อาจจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป ซึ่งในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้งนั้น
  บริษัทฯ จะจัดส่งเอกสารเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
  พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
  ซึ่งจะระบุถึงข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม กฎเกณฑ์ต่าง ๆ
  ที่ใช้ในการประชุม และขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
  ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ หรืออย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  แล้วแต่เรื่องที่จะพิจารณา และ/หรือ เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
  และทำการลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์รายวันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3
  วันติดต่อกัน ทั้งนี้
  เพื่อเป็นการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
  พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมดังที่ระบุข้างต้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมอย่างเพียงพอก่อนที่จะได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัทฯ

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ (Web Site) ของบริษัทฯ
  ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30
  วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระเข้าสู่ที่ประชุมผ่านช่องทางเว็บไซต์
  (Web Site) ของบริษัทฯ ได้ด้วย สำหรับในวันที่จัดการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  จัดให้มีการอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
  และมีการเปิดรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง และคำนึงถึงสถานที่ และเวลา
  ที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย

1.3) สิทธิในการออกเสียง

  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเท่าเทียมกันตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  โดยก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  ได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงแก่ผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงสิทธิตามข้อบังคับของบริษัทฯ การดำเนินการประชุม
  วิธีการที่ใช้สิทธิลงคะแนน และสิทธิในการแสดงความคิดเห็นรวมทั้งการตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม โดยประธานที่ประชุม กรรมการ
  และกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเฉพาะเรื่องต่างๆ
  ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามต่างๆ ทั้งนี้
  ประธานกรรมการหรือประธานที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้เหมาะสม
  โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่าง
  ๆ อย่างเต็มที่

  สำหรับการลงมติโดยการนับคะแนนเสียง บริษัทฯ
  จัดให้มีวิธีการตามแนวทางสากลและเน้นความโปร่งใส
  มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยจะจัดส่งไปยังตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน
  นับจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อง่ายและสะดวกต่อการตรวจสอบ

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ
ตระหนักถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกรายทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นต่างชาติ รวมถึงการเคารพสิทธิในความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย บริษัทฯ
จึงมีแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม ดังนี้

  2.1) บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือมอบอำนาจโดยเสนอรายชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
  ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาคัดเลือกเป็นผู้รับมอบอำนาจในการประชุมผู้ถือหุ้นและลงมติในวาระต่างๆ
  แทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเองได้
  เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงมติในแต่ละวาระได้เอง

  2.2) กรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใด (รวมถึงผู้ถือหุ้นส่วนน้อย) แจ้งความประสงค์มายังบริษัทฯ
  ในการที่จะขอเสนอให้เพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่น้อยกว่า 3
  วันทำการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งทางคณะกรรมการบริษัทฯ
  พิจารณาแล้วมีความเห็นว่าวาระดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกในการนำเสนอวาระดังกล่าวเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยจะดำเนินการแจ้งเพิ่มวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์และเว็บไซด์
  (Web Site) ของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม
  หากวาระที่จะทำการประชุมเพิ่มเติมไม่มีเหตุจำเป็นและสมควร ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
  จะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้มีการแจ้งให้ทราบ

  2.3) กรณีผู้ถือหุ้นรายใด (รวมถึงผู้ถือหุ้นส่วนน้อย) แจ้งความประสงค์มายังบริษัทฯ
  ในการที่จะขอเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการต่างๆ ของบริษัทฯ
  ต้องแจ้งความประสงค์ผ่านมายังคณะกรรมการบริษัทฯ
  พร้อมจัดส่งข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและหนังสือแสดงความยินยอมของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาอย่างครบถ้วน
  ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3-4 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  จะพิจารณาบุคคลดังกล่าวเข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระในแต่ละปี
  และนำเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาลงมติต่อไป

  2.4) คณะกรรมการบริษัทฯ
  กำหนดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นในวาระสำคัญๆ เช่น
  การทำรายการเกี่ยวโยง การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ ทั้งนี้
  เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

  2.5) บริษัทฯ มีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct)
  และนโยบายที่เป็นลายลักษณ์อักษรที่ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทฯ
  ใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
  ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น อีกทั้งบริษัทฯ
  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  รายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

3) บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทฯ จะให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องในการดำเนินกิจการ เช่น
ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ (ผู้จำหน่ายสินค้าหรือผู้รับเหมาก่อสร้าง) ชุมชนและสังคม
พนักงานบริษัทฯ เป็นต้น ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ ไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้ทุกคนในองค์กรยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติในการดำเนินงาน
โดยสามารถสรุปความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องได้ดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทฯ
    ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกันและให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯ
    ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรมและเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าตามสัญญาที่

  ตกลงทำร่วมกัน

-   ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐานและสามารถ

  ตอบสนองความต้องการลูกค้าได้เป็นอย่างดี โดยเน้นให้ความสำคัญถึงคุณภาพสินค้า การบริการ

  และราคาที่เหมาะสม

-   คู่แข่งขัน : บริษัทฯ ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    เพื่อรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

-   ชุมชน : บริษัทฯ ให้ความใส่ใจเป็นอย่างมากกับการรักษาสิ่งแวดล้อม
    โดยรับผิดชอบและดูแลมิให้มี

  ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ
เกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส น่าเชื่อถือ ทั่วถึง และทันเวลา เช่น
รายงานข้อมูลทางการเงิน นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ บทบาท หน้าที่
และจำนวนครั้งที่เข้าประชุมของกรรมการ นโยบายการจ่ายค่าตอบแทน
และค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับ และข้อมูลสำคัญและสารสนเทศอื่นๆ
โดยภายหลังจากที่บริษัทฯ
ได้รับอนุญาตให้นำหุ้นสามัญเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ
จะทำการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้สนใจโดยทั่วไปได้รับทราบ
ผ่านช่องทางดังต่อไปนี้

-   การเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   การเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ http://www.thanasiri.com

-   แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1) โครงสร้างคณะกรรมการ

การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน, กรรมการอิสระ จำนวน 2 ท่าน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน และกรรมการที่มิใช่ผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน โดยที่บริษัทฯ
มีสัดส่วนของกรรมการอิสระของบริษัทฯ มากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด
เพื่อทำหน้าที่ถ่วงดุลในการออกเสียงพิจารณาเรื่องต่างๆ
ตลอดจนสอบทานการบริหารงานของฝ่ายบริหารเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ ได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจน
เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจและนำเสนอวิสัยทัศน์ ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วภายใต้หัวข้อ
8.2 โครงสร้างการคณะกรรมการและผู้บริหาร อีกทั้งบริษัทฯ
มีการแยกอำนาจหน้าที่และตำแหน่งของผู้บริหารอย่างชัดเจน โดยประธานกรรมการบริษัทฯ
ประธานคณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการมิได้เป็นบุคคลคนเดียวกันและมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจน
เพื่อเป็นการป้องกันมิให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

5.2) กรรมการชุดย่อย

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ จำนวน 2 คณะ
คือ คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น โดยบริษัทฯ ได้มีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการไว้อย่างชัดเจน อย่างไรก็ตาม ในปัจจุบันบริษัทฯ
ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

5.3) บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย ผู้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ในการดำเนินงาน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะยึดหลักการตามกฎหมาย
กฎระเบียบ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
และพิจารณาให้ความเห็นชอบ ทิศทางการดำเนินธุรกิจ นโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
เพื่อเป็นกรอบและแนวทางปฏบัติให้ฝ่ายบริหารนำไปใช้ในการจัดทำแผนธุรกิจ
แผนงบประมาณประจำปี และกำกับดูแลให้การบริหารงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย
เป้าหมาย และแผนธุรกิจที่กำหนดไว้ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับองค์กรและผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริหารได้นำเสนอแผนธุรกิจประจำปีและงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2552 วันที่ 20 มีนาคม 2552
โดยมีการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นร่วมกัน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาอนุมัติแผนงานดังกล่าวเป็นที่เรียบร้อยแล้ว พร้อมกันนี้
ได้แสดงความคิดเห็นเพื่อปรับปรุงแผนการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญในการสร้างระบบคุณธรรมและจริยธรรมให้เป็นรูปธรรมและมีความชัดเจน
บริษัทฯ จึงได้จัดทำข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณธุรกิจ
(Code of Conduct) ของบริษัทฯ ขึ้น เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนได้รับทราบ
ยึดถือและเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติงานตามที่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นคาดหวัง
และใช้เป็นแนวทางประพฤติปฏิบัติที่ถูกต้องในการประกอบธุรกิจ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2552 ได้มีมติให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยมุ่งเน้นความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
อีกทั้งให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
รวมไปถึงการควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
โดยคำนึงถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจที่เป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆกลุ่ม
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีการทบทวนนโยบาย
และการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบในการดำเนินการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีขอบข่ายในการดำเนินงาน ดังนี้

1.  เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

4.  ทบทวนแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของหลักสากลและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางประโยชน์
โดยได้กำหนดนโยบายที่ห้ามมิให้ กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ยังได้กำหนดนโยบายดังกล่าวไว้เป็นส่วนหนึ่งในจรรยาบรรณธุรกิจ และกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน ยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการพิจารณารายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
รวมทั้งการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ส่วนตัวดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีนโยบายขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
จะนำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาความเหมาะสม
ความสมเหตุสมผลของรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน
ก.ล.ต. อย่างรอบคอบก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นหลัก

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยได้ถือปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน
ก.ล.ต.ที่ใช้บังคับในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน ดังนั้น
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหาร บริษัทฯ
จึงกำหนดให้บุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการเข้าทำรายการใดๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
งดให้ความเห็นและงดออกเสียงลงมติในรายการดังกล่าว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทฯ
นำข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญของบริษัท
และยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ต่อตนเอง บุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลอื่น
รวมถึงการนำข้อมูลภายในไปใช้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้วางแนวทางมีวิธีการป้องกันการนำข้อมูลไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหารและบุคลากรของบริษัทฯ ดังนี้

-   บริษัทฯ
    จะให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารเพื่อให้รับทราบถึงหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทฯ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ.12/2552 เรื่อง
    การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ.2535

-   บริษัทฯ
    กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ.12/2552 เรื่อง
    การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทฯ กำหนดห้ามกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ปฏิบัติงานของบริษัทฯ
    ที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลต่อบุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง
    และควรละเว้นการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ในช่วงเวลา 1 เดือนก่อนที่บริษัทฯ
    จะเผยแพร่งบการเงินหรือเผยแพร่สถานะของบริษัทฯ
    รวมถึงเผยแพร่ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญอื่นๆ สู่สาธารณชน

-   กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงานและข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์และมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทฯ ภายใน
    45 วันนับจากวันสิ้นไตรมาสและ 60 วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี

-   บริษัทฯ กำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้
    โดยกำหนดห้ามบุคคลของหน่วยงานต่างๆ
    ที่รู้ข้อมูลภายในซึ่งเป็นสาระสำคัญและยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนนำข้อมูลดังกล่าวไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดมาตรการลงโทษสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนทำให้บริษัทฯ
ได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย โดยบริษัทฯ
จะประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการตามกฏหมายต่อไป

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน คณะกรรมการ คณะผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและระบบการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและครอบคลุมทุกด้านไม่ว่าจะเป็นด้านการบริหาร
(Management Control), การเงิน (Financial Control) และการปฏิบัติการ
(Operational Control) พร้อมทั้งมีการติดตามและประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มีความมั่นใจว่าระบบที่วางไว้สามารถดำเนินไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานในการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายใน

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยว่าจ้าง บริษัท มิลล์ แอนด์ ไวน์สไตน์
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายในอิสระ (Out Source)
เข้ามาทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

-   รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ทั้งนี้
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
มีการรายงานทางงบการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

5.4) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมกันอย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจน และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยบริษัทฯ
จะออกหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นหรือมีกำหนดวันประชุมอย่างเร่งด่วน บริษัทฯ จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น

สำหรับในการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทฯ
จะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนอภิปรายแสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผยและเสรี
โดยมีประธานคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
และในกรณีที่การประชุมมีกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียร่วมประชุมด้วย
ให้กรรมการท่านนั้นงดให้ความเห็นและงดออกเสียงลงมติในรายการดังกล่าว
หรือออกจากที่ประชุมในเรื่องที่กำลังพิจารณา นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้มีการจัดทำบันทึกการประชุมทุกครั้งภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุมและมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
อย่างเป็นระเบียบ เพื่อให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสะดวกและง่ายต่อการตรวจสอบ

5.5) ค่าตอบแทน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ ไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมและสอดคล้องกับอุตสาหกรรม
รวมทั้งอยู่ในระดับที่น่าสนใจเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
จะต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทฯ
กำหนดให้สอดคล้องตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทฯ
นำข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญของบริษัท
และยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ต่อตนเอง บุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลอื่น
รวมการนำข้อมูลภายในไปใช้ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้วางแนวทางป้องกันการนำข้อมูลไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหารและบุคลากรของบริษัทฯ ดังนี้

1.  บริษัทฯ
    จะให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารเพื่อให้รับทราบถึงหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทฯ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ.12/2552 เรื่อง
    การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ.2535

2.  บริษัทฯ
    กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ.12/2552 เรื่อง
    การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  บริษัทฯ กำหนดห้ามกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ปฏิบัติงานของบริษัทฯ
    ที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลต่อบุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง
    และควรละเว้นการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ในช่วงเวลา 1 เดือนก่อนที่บริษัทฯ
    จะเผยแพร่งบการเงินหรือเผยแพร่สถานะของบริษัทฯ
    รวมถึงเผยแพร่ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญอื่นๆ สู่สาธารณชน

4.  กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงานและข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์
    และมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทฯ ภายใน 45 วันนับจากวันสิ้นไตรมาสและ 60 วัน
    นับจากวันสิ้นงวดบัญชี

5.  บริษัทฯ กำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้
    โดยกำหนดห้ามบุคคลของหน่วยงานต่างๆ
    ที่รู้ข้อมูลซึ่งเป็นข้อมูลที่มีสาระสำคัญและยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนนำไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดมาตรการลงโทษสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนทำให้บริษัทฯ
ได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย และบริษัทฯ
จะประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการตามกฏหมายต่อไป

11.7 บุคลากร

11.7.1 จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงาน
ซึ่งสามารถแบ่งแยกพนักงานตามสายงานได้ดังต่อไปนี้

  ---------- ------------------ ------------------------------ --------------- ---------- --------------
  ลำดับ                          สายงาน                         31 ธ.ค.2551     31         
                                                                               ธ.ค.2552   

  1          ฝ่ายบริหาร                                          7                          9

  2          ฝ่ายพัฒนาโครงการ                                    28                         37

  3          ฝ่ายขายและการตลาด                                  17                         20

  4          ฝ่ายจัดซื้อ - จัดจ้าง                                   5                          4

  5          ฝ่ายบัญชี การเงิน                                     25                         30
             และปฏิบัติการ                                                                   

  6          ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ รัฐกิจ                                  6                          5
             และวิเทศสัมพันธ์                                                                 

  7          ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์                                     0                          1

  รวม                                                          88              106        
  ---------- ------------------ ------------------------------ --------------- ---------- --------------

11.7.2 ผลตอบแทนรวมของบุคลากรบริษัทฯ

  หน่วย : บาท

  ------------------------ ----------------- -------------- ---------------
  ลักษณะผลตอบแทน            ปี 2550            ปี 2551         ปี 2552

  เงินเดือน และโบนัส          21,010,422        32,744,494     48,157,132.00

  สวัสดิการ                  3,569,651         7,434,177      8,106,761.48

  เงินสมทบกองทุนและอื่นๆ       377,511           692,224        977,704.08

  รวม                      24,957,584        40,870,895     57,241,597.56
  ------------------------ ----------------- -------------- ---------------

11.7.3 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับทีมงานเป็นอย่างมากและมีความเชื่อว่าบริษัทฯ
จะต้องมีทีมงานที่เก่งจึงจะสามารถผลักดันบริษัทฯ ให้บรรลุเป้าหมายทางธุรกิจได้ บริษัทฯ
จึงพยายามคัดเลือกทีมงานมืออาชีพทั้งจากในและนอกวงการอสังหาริมทรัพย์
เพื่อมาทำงานและสรรสร้างผลงานร่วมกันควบคู่ไปกับการเติบโตของบริษัทฯ อีกทั้งบริษัทฯ
ตระหนักดีว่านอกจากผลตอบแทนและสวัสดิการที่ดีจะเป็นสิ่งจูงใจในการเข้าร่วมงานแล้ว บริษัทฯ
จะต้องมีแผนงานการพัฒนาองค์กรที่แข็งแกร่ง
มีแผนการเติบโตในหน้าที่การงานของบุคลากรอย่างชัดเจน
และที่สำคัญบริษัทจะมีหลักการและวัฒนธรรมในการทำงานร่วมกัน
เพื่อเป็นสิ่งยึดเหนี่ยวให้ทุกคนทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพ

วัฒนธรรมธนาสิริ (T-Smile) มีองค์ประกอบ ดังนี้

-   T - ธนาสิริ หมายถึง ความมุ่งมั่นที่จะสร้างครอบครัวและสังคมที่ ร่มรื่น
    อบอุ่นแก่ลูกค้าในทุกช่วงจังหวะชีวิตที่ธนาสิริ

-   S - Spirit of Ownership หมายถึง ความเป็นเจ้าของ ซึ่งเน้นให้ทุกคนกล้าตัดสินใจ
    และ

  รับผิดชอบในงานที่ดูแลรับผิดชอบ

-   M – Mindset And Attitude หมายถึง การที่มีทัศนคติที่ดี มองโลกในแง่ดี คิดบวก
    และเปิดใจ

  กว้างต่อการยอมรับฟังความคิดเห็นของผู้อื่น

-   I – Intelligence Professionalism หมายถึง การทำงานแบบมืออาชีพ มีวินัย ใฝ่รู้
    และมีคุณธรรม

-   L- Leadership Team to Win หมายถึง การทำงานเป็นทีม
    มีเป้าหมายและวัตถุประสงค์ร่วมกัน

  และมุ่งมั่นให้ทีมงาน ประสบความสำเร็จร่วมกัน

-   E- Excellent Service หมายถึง การให้บริการอย่างเป็นเลิศทั้งลูกค้าภายนอกและ
    ภายใน

วัฒนธรรมองค์กรดังกล่าวได้พิสูจน์ให้เห็นถึงความเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันขององค์กร ทำให้บริษัทฯ
มีการเติบโตอย่างต่อเนื่องนำไปสู่การเป็นบริษัทมหาชนในปัจจุบัน

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถในธุรกิจและงานที่รับผิดชอบ
โดยบริษัทฯ จัดให้มีศูนย์อบรมภายในที่สำนักงานใหญ่ และจัดให้มีการอบรมทั้งภายในและภายนอก
อาทิเช่น

1.  หลักสูตร Orientation สำหรับพนักงานใหม่ทุกคน

2.  หลักสูตรการบริหารและจัดการโครงการ

3.  หลักสูตรการบริหารการเงินอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  หลักสูตรปริญญาโททางด้านอสังหาริมทรัพย์
    (โดยบริษัทมีนโยบายส่งเสริมพนักงานให้ได้รับการอบรมและบริษัทจะสนันสนุนช่วยเหลือค่าใช้จ่าย
    50%) เป็นต้น

5.  หลักสูตรการให้บริการที่ดีและการบริหารความสัมพันธ์กับลูกค้า

6.  หลักสูตรการเป็นหัวหน้าที่ดี