+-----------------------------------------------------------------------+
| 8. โครงสร้างเงินทุน                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 3,338.82 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
3,275.30 ล้านหุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 63.52 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว 3,021.74 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,958.22 ล้านหุ้น
และหุ้นบุริมสิทธิ 63.52 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ

หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ ให้มีบุริมสิทธิดังนี้

1. บุริมสิทธิในการแบ่งผลกำไรในรูปของเงินปันผลเป็นดังนี้

  (ก) ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะได้รับเงินปันผล
  อันเป็นส่วนแบ่งผลกำไรของบริษัทก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราคงที่ตลอดอายุของหุ้นบุริมสิทธิร้อยละ
  3.75 ของราคาเสนอขายต่อหุ้น
  ที่กำหนดโดยบริษัทในการเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวให้แก่ผู้ลงทุนในแต่ละคราว

  (ข)
  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิได้รับเงินปันผลเฉพาะในปีที่บริษัทได้มีการประกาศจ่ายเงินปันผลเท่านั้นและให้มีสิทธิได้รับเงินปันผลสะสมสำหรับปีที่บริษัทไม่ได้ประกาศจ่ายเงินปันผลและ/หรือในส่วนของเงินปันผลที่ไม่สามารถจ่ายได้เต็มตามอัตราที่กำหนดใน
  (ก)

  (ค) เงินปันผลที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธินั้นจะจ่ายในอัตราที่กำหนดไว้ใน (ก) เท่านั้น
  และจะไม่มีการจ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมอีกสำหรับผู้ถือหุ้นบุริมสิทธินั้นๆ

2. บุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญมีระยะเวลา 5 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิ
โดยหุ้นบุริมสิทธิจะเริ่มแปลงเป็นหุ้นสามัญได้ภายหลังจากวันครบกำหนดระยะเวลา 4 ปี
นับจากวันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิ เมื่อครบกำหนดเวลาแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญดังกล่าวแล้ว
ให้บุริมสิทธิดังกล่าวเป็นอันสิ้นสุดลงทันที โดยให้มีสิทธิอย่างเดียวกับหุ้นสามัญ
และให้แปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ
ให้กระทำได้โดยผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิยื่นคำขอแปลงหุ้นต่อบริษัท หรือนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
พร้อมกับการส่งมอบใบหุ้นคืนให้แก่บริษัทตามเวลาที่บริษัทกำหนด โดยหุ้นบุริมสิทธิ 1
หุ้นมีสิทธิแปลงเป็นหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำหนด

ปัจจุบันมีผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ 2 ราย ได้แก่ บริษัท ทุนลดาวัลย์ จำกัด ออกหุ้นเมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน
2546 แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ตั้งแต่วันที่ 4 พฤศจิกายน 2550 สิ้นสุดวันที่ 3 พฤศจิกายน 2551
และบมจ. ธนาคารไทยพาณิชย์ออกหุ้นเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2547
แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ตั้งแต่วันที่ 21 เมษายน 2551 สิ้นสุดวันที่ 20 เมษายน 2552

-   หลักทรัพย์อื่น

  -หุ้นกู้

  1. หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันและไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มูลค่า 1,000 ล้านบาท อายุ 6 ปี 11
  เดือน ครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 8 ธันวาคม 2553 อัตราดอกเบี้ย 5.25 ต่อปี ตลอดอายุหุ้นกู้
  ผู้ออกหุ้นกู้/ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิในการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนด ณ 31 ธันวาคม 2550
  มียอดคงเหลือ 1,000 ล้านบาท

  2. หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน
  ชนิดทยอยคืนเงินต้นและไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มูลค่า 1,100 ล้านบาท อายุ 5 ปี
  ออกในเดือนพฤษภาคม 2548 ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 6 พฤษภาคม 2553 อัตราดอกเบี้ยร้อยละ
  4.73 ต่อปี ณ 31 ธันวาคม 2550 มียอดคงเหลือ 1,100 ล้านบาท

3. หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มูลค่า 1,840 ล้านบาท
อายุ 5 ปี ออกในเดือนกันยายน 2550 ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 19 กันยายน 2555
อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.81 ต่อปี ณ 31 ธันวาคม 2550 มียอดคงเหลือ 1,840 ล้านบาท

4. หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มูลค่า 2,060 ล้านบาท
อายุ 7 ปี ออกในเดือนกันยายน 2550 ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 19 กันยายน 2557
อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.21 ต่อปี ณ 31 ธันวาคม 2550 มียอดคงเหลือ 2,060 ล้านบาท

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยโดยไม่คิดมูลค่า
    ตามโครงการอายุ 5 ปี จำนวน 5.0 ล้านหน่วย จัดสรรแล้ว 5.0 ล้านหน่วย
    อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 14.07522 หุ้น
    ราคาการใช้สิทธิเท่ากับราคาตลาดหลังหักส่วนลดร้อยละ 5
    กำหนดสิ้นสุดการใช้สิทธิในเดือนกุมภาพันธ์ 2551
    ทั้งนี้ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมิได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
    ได้มีผู้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวแล้วจำนวน 4,441,405 หน่วย
    และคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้ใช้สิทธิจำนวน 558,595 หน่วย

2.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
    ครั้งที่ 2 ตามโครงการอายุ 5 ปี กำหนดสิ้นสุดการใช้สิทธิในเดือนมกราคม 2554 จำนวน
    123.80 ล้านหน่วย จัดสรรแล้ว 92.67 ล้านหน่วย (โดยเป็นจำนวนสุทธิจากการจัดสรรทั้งสิ้น
    94.51 ล้านหน่วยหักด้วยใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับคืนจำนวน 1.84
    ล้านหน่วยจากพนักงานที่ลาออกภายใน 1 ปีนับจากวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขาย)
    โดยบริษัทได้รับอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่
    15 ธันวาคม 2548 และได้จัดสรรให้กับกรรมการและพนักงาน 2 ครั้ง เมื่อวันที่ 16 มกราคม
    2549 จำนวน 71.5 ล้านหน่วย และวันที่ 15 ธันวาคม 2549 จำนวน 23.01 ล้านหน่วย
    โดยเริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกในเดือนกุมภาพันธ์ 2549 อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
    หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น และราคาการใช้สิทธิเท่ากับราคาส่วนลดร้อยละ 20
    ของราคาเฉลี่ยหุ้นของบริษัท 30 วันก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 หรือเท่ากับ
    3.03 บาทต่อหุ้น
    (ซึ่งภายหลังจากการเปลี่ยนแปลงอัตราการใช้สิทธิจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญแก่ผู้ถือหุ้นเดิม
    ณ เมษายน 2549 อัตราการใช้สิทธิปัจจุบันเท่ากับ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1.02232
    และราคาใช้สิทธิปัจจุบันเท่ากับ 2.915 บาทต่อหุ้น)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ได้มีผู้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวแล้วจำนวน
  43,419,000 หน่วย และคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้ใช้สิทธิจำนวน 49,123,000 หน่วย

3.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
    ครั้งที่ 3 ตามโครงการอายุ 5 ปี กำหนดสิ้นสุดการใช้สิทธิในเดือนพฤศจิกายน 2555 จำนวน
    20 ล้านหน่วย
    ได้รับอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่
    18 ธันวาคม 2550โดยได้จัดสรรครั้งแรกในเดือนธันวาคม 2550 จำนวน 12,254,967
    หน่วยและเริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 31 มกราคม 2551 อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ
    1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น และราคาการใช้สิทธิเท่ากับราคาส่วนลดร้อยละ 10
    ของราคาเฉลี่ยหุ้นของบริษัท 30 วันก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 14/2550 หรือเท่ากับ
    9.81 บาทต่อหุ้น

4. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทในอัตราส่วน 10
หุ้นสามัญต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า จำนวน 292,403,987 หน่วย
อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ในราคา 6 บาท
ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 24 เดือนนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยบริษัทได้รับอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่
7 กุมภาพันธ์ 2549 และได้จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 3 เมษายน 2549
โดยจะเริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกในเดือนพฤษภาคม 2549 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
ได้มีผู้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวแล้วจำนวน 53,263,695 หน่วย
และคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้ใช้สิทธิจำนวน 239,140,292 หน่วย

(2) ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก ณ วันที่ 20 เมษายน พ.ศ. 2550 (วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด)

  -------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                        จำนวนหุ้นที่ถือ      ร้อยละ
  ------------------------------------------------- --------------- -------
  1. กลุ่มไมเนอร์                                      1,528,180,253   51.03

  - บริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)              503,478,032     16.82

  - บริษัท มาร์เวลลัส เวลธ์ จำกัด                         50,385,344      1.68

  - บริษัท ไมเนอร์ โฮลดิ้ง (ไทย) จำกัด                    498,159,921     16.64

  - นายวิลเลียม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค                          211,735,999     7.07

  - บริษัท เดอะ ไมเนอร์ ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)            177,917,649     5.94

  - นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค                              86,238,642      2.88

  - นายเดวิด ไฮเน็ค                                   261,435         0.00

  - นางแค็ทลีน แอนน์ ไฮเน็ค                             3,231           0.00

  2. นายนิติ โอสถานุเคราะห์                             182,610,125     6.10

  3. HSBC (Singapore) Nominees Pte. Ltd.            134,003,956     4.48

  4. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด¹                         82,786,120      2.77

  5. Somers (U.K.) Limited                          80,355,454      2.68

  6. Merrill Lynch, Pierce, Fenner, & Smith Inc.    68,109,619      2.28

  7. Chase C.S.Central Nominees Limited             61,669,940      2.11

  8. พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช             59,884,074      2.00

  9. State Street Bank and Trust Company For        50,645,728      1.69
  Australia                                                         

  10 Investors Bank and Trust Company               49,735,490      1.66
  -------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ 1. ทั้งนี้ผู้ลงทุนใน NVDR จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่างๆ (Financial
Benefits) เช่นเงินปันผลและสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน เสมือนการลงทุนในหุ้น
แต่จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมของบริษัทจดทะเบียน (Non-Voting Rights)
(เว้นแต่กรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
ทำให้จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทลดลงไป
ซึ่งจะมีผลให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น
ทั้งนี้ในการตรวจสอบจำนวนหุ้นที่ถูกออกเป็น NVDR นั้น สามารถตรวจสอบได้จาก
http://www.set.or.th/nvdr

(3) นโยบายการถือหุ้นไขว้ของบริษัท

โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อยมีลักษณะเป็นการถือหุ้นไขว้ระหว่างบริษัท บริษัท เดอะ
ไมเนอร์ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) และบริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
ซึ่งอาจไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ข้อ 14 (2)
ไม่มีการถือหุ้นไขว้ระหว่างผู้ขออนุญาต ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม และอย่างไรก็ตาม
ในกรณีที่ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว หลักเกณฑ์ข้อ 19 (2)
ผู้ขออนุญาตอาจได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ได้ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้แสดงว่าการถือหุ้นไขว้ดังกล่าวมีเหตุจำเป็นและสมควร
เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ และไม่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
รายละเอียดโครงสร้างการถือหุ้นในกลุ่มดังแสดงในแผนภาพ

โครงสร้างการถือหุ้น ณ 31 ธันวาคม 2550

การถือหุ้นระหว่าง บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) (“MINT”) กับ บริษัท
เดอะ ไมเนอร์ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“MFG”)

การถือหุ้นใน MFG โดย MINT มีที่มาจากการที่ MINT ได้เล็งเห็นว่าการเข้าถือหุ้นใน MFG
จะเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานจัดซื้อวัตถุดิบอาหารและเครื่องดื่ม
และเป็นโอกาสในการขยายธุรกิจด้านอาหารและเครื่องดื่ม
รวมถึงเป็นการกระจายความเสี่ยงของธุรกิจ โดย MINTได้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ MFG ในปี
2544 ปี 2546 และปี 2547 จนกระทั่งมีสัดส่วนการถือหุ้นใน MFG ร้อยละ 99.78
และได้ขอเพิกถอนหลักทรัพย์ของ MFG
จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในปี 2547 ณ 31 ธันวาคม
2550 MINT มีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 99.67 ใน MFG

สำหรับการถือหุ้นใน MINT โดย MFG นั้น เป็นการถือหุ้นมาตั้งแต่ปี 2536 หรือกว่า 12 ปี ตั้งแต่
MFG เริ่มมีสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนระยะยาวในหลักทรัพย์ที่มีศักยภาพในการเติบโตและมีความสามารถในการทำกำไร
ทั้งนี้การถือหุ้นใน MINT เริ่มตั้งแต่ปี 2536 ในสัดส่วนร้อยละ 0.35 และเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 6.85
ในปี 2538 และร้อยละ 5.89 ณ 31 ธันวาคม 2550

สัดส่วนการถือหุ้นใน MFG เกือบร้อยละ 100 ทำให้ MINT
มีส่วนได้เสียและมีอำนาจควบคุมการจัดการใน MFG
ดังนั้นแม้จะมีโครงสร้างการถือหุ้นไขว้แต่โครงสร้างดังกล่าวมีความชัดเจนว่า MINT
เป็นผู้มีอำนาจในการบริหารจัดการและมีอำนาจควบคุมใน MFG
จึงมั่นใจได้ว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับความเป็นธรรมอย่างเต็มที่ นอกจากนี้สัดส่วนการถือหุ้นของ MFG ใน
MINT เพียงร้อยละ 5.89 มิได้ทำให้ MFG มีอำนาจควบคุมหรือบริหารจัดการใดๆ ใน MINT

หากจะแก้ไขโครงสร้างการถือหุ้นไขว้ดังกล่าวโดยการขายหุ้น MINT ที่ถืออยู่โดย MFG จำนวน
177.9 ล้านหุ้น (หรือร้อยละ 5.89 ) จะทำให้ MFG มีกำไรจากการขายหุ้น
ซึ่งทำให้เกิดภาระภาษีเงินได้นิติบุคคล การขายหุ้น MINT
ดังกล่าวจะส่งผลกระทบให้กำไรสุทธิและส่วนของผู้ถือหุ้นของ MFG และ MINT ลดลง
ซึ่งทำให้ผลประโยชน์ผู้ถือหุ้นของ MINT ลดลงตามไปด้วย ดังนั้นจึงไม่เป็นผลดีต่อผู้ถือหุ้นของ
MINTโดยรวม

อย่างไรก็ตาม บริษัทเล็งเห็นเจตนาอันดีของการจัดโครงสร้างการถือหุ้นที่มิให้มีการถือหุ้นไขว้
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 15/2548 เมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2548
จึงได้พิจารณาแนวทางต่างๆ ในการจัดการโครงสร้างการถือหุ้น
เพื่อให้เป็นประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและไม่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
โดยมีมติให้ดำเนินการปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่มบริษัท
และให้คำรับรองที่จะดำเนินการดังนี้

1.) MFG จะไม่เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน MINT และจะทยอยลดสัดส่วนการถือหุ้นลงเรื่อยๆ

2.) หาก MINT เสนอขายหลักทรัพย์ต่อ MFG MFG สามารถดำเนินการได้เป็นรายกรณีดังนี้

  2.1) การจ่ายหุ้นปันผล : MFG สามารถรับ หุ้นปันผลดังกล่าวได้ เนื่องจากการจ่าย
  หุ้นปันผลดังกล่าวเป็นการออกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้นที่เป็นอยู่เดิม
  ซึ่งจะไม่มีผลให้สัดส่วนการถือหุ้นเพิ่มขึ้น

  2.2) การออกหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิม (Right Offering) อาทิ 5 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่
  ที่ราคาต่ำกว่าราคาตลาด : MFG
  สามารถจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวได้เนื่องจากการออกหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นการออกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้นที่เป็นอยู่เดิม
  ซึ่งจะไม่มีผลให้สัดส่วนการถือหุ้นเพิ่มขึ้น รวมถึงการใช้สิทธิดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ต่อ MFG
  เพราะจะมีกำไรจากส่วนต่างราคาหุ้น ทั้งนี้ MFG
  ต้องทำการจองซื้อตามสิทธิเท่านั้นโดยไม่มีการจองซื้อเกินสิทธิ

  2.3 ) การออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น( Right Warrant)
  (อาทิ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ราคาเสนอขาย 0 บาท ราคาแปลงสภาพไม่เกิน 6 บาทต่อหุ้น อายุ 2
  ปี) : กรณีนี้ MFG สามารถรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้
  เนื่องจากเป็นการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้น
  และสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นดังกล่าวได้

3.  MFG จะต้องไม่ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นของ MINT
    ในทุกกรณีโดยไม่เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นของ MINT

การถือหุ้น บริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“MINOR”) โดยบริษัท ไมเนอร์ฟู้ด
จำกัด (มหาชน) (“MFG”)

การถือหุ้นใน MINOR โดย MFG มีที่มาจากการเริ่มลงทุนของ MFG ตั้งแต่ MFG
มีสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในปี 2536
โดยเป็นการตัดสินใจลงทุนระยะยาวและจัดเป็นการลงทุนเชิงกลยุทธ์เนื่องจาก MINOR
เป็นบริษัทที่มีศักยภาพในการเติบโตที่ดี และมีอัตราการจ่ายเงินปันผลที่เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง ณ 31
ธันวาคม 2550 MFG มีสัดส่วนการลงทุนร้อยละ 9.24 ใน MINOR ทั้งนี้ การถือหุ้นใน MINOR โดย
MFG ดังกล่าวมิได้มีเจตนาที่จะก่อให้เกิดโครงสร้างการถือหุ้นไขว้
หากแต่เป็นการลงทุนเชิงกลยุทธ์ที่จะเพิ่มพูนประโยชน์ให้กับกิจการและผู้ถือหุ้น

อย่างไรก็ตาม บริษัทเล็งเห็นเจตนาอันดีของการจัดโครงสร้างการถือหุ้นที่มิให้มีการถือหุ้นไขว้ ดังนั้น
บริษัทจึงให้คำรับรองที่จะดำเนินการดังนี้

1.) ภายในปี 2551 จะต้องดำเนินการไม่ให้มีการถือหุ้นใน MINOR โดย MFG

2.) ภายในปี 2551 หาก MINOR เสนอขายหลักทรัพย์ต่อ MFG MFG
สามารถดำเนินการได้เป็นรายกรณีดังนี้

  2.1) การจ่ายหุ้นปันผล : MFG สามารถรับ หุ้นปันผลดังกล่าวได้ เนื่องจากการจ่าย
  หุ้นปันผลดังกล่าวเป็นการออกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้นที่เป็นอยู่เดิม
  ซึ่งจะไม่มีผลให้สัดส่วนการถือหุ้นเพิ่มขึ้น

  2.2) การออกหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิม (Right Offering) อาทิ 5 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่
  ที่ราคาต่ำกว่าราคาตลาด : MFG
  สามารถจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวได้เนื่องจากการออกหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นการออกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้นที่เป็นอยู่เดิม
  ซึ่งจะไม่มีผลให้สัดส่วนการถือหุ้นเพิ่มขึ้น รวมถึงการใช้สิทธิดังกล่าวจะเป็นประโยชน์กับ MFG
  เพราะจะมีกำไรจากส่วนต่างราคาหุ้น ทั้งนี้ MFG
  ต้องทำการจองซื้อตามสิทธิเท่านั้นโดยไม่มีการจองซื้อเกินสิทธิ

  2.3 ) การออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น( Right Warrant)
  (อาทิ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ราคาเสนอขาย 0 บาท ราคาแปลงสภาพไม่เกิน 6 บาทต่อหุ้น อายุ 2
  ปี) : กรณีนี้ MFG สามารถรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้
  เนื่องจากเป็นการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้เมื่อ MFG
  รับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมาแล้วจะต้องไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพ
  และจะต้องขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวออกโดยไม่ชักช้า (ภายในปี 2551)
  หรือหากมีการใช้สิทธิซื้อหุ้น จะต้องขายหุ้นดังกล่าวออกไปภายใน 3 เดือนนับจากวันที่ได้หุ้นมา

(4) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลสำหรับงวดประจำปี 2550 ของบริษัท
และบริษัทย่อยดังนี้

1) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

บริษัท มีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดำเนินงาน
แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกำหนดตามสัญญาเงินกู้หรือหุ้นกู้ของบริษัท และบริษัทย่อย
รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต เพื่อสร้างผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นในอนาคต
โดยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในจำนวนไม่น้อยกว่าเงินปันผลที่จ่ายสำหรับงวดประจำปีก่อนหน้า
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัท

ในปี 2550 บริษัท จ่ายเงินปันผลสำหรับงวดปี 2549 จำนวนรวมทั้งสิ้น 491.4 ล้านบาท
คิดเป็นร้อยละ 38.4 ของกำไรสุทธิ เปรียบเทียบกับการจ่ายเงินปันผลในปี 2549 สำหรับงวดปี
2548 จำนวนรวมทั้งสิ้น 367.4 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 34.6 ของกำไรสุทธิ

2) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

-   สำหรับบริษัทย่อยที่บริษัท ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100
    มีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลโดยพิจารณาจาก ศักยภาพการเติบโตของผลการดำเนินงาน
    แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกำหนดตามสัญญาเงินกู้หรือหุ้นกู้ของบริษัท และบริษัทย่อย
    รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต
    โดยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 65 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
    หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทย่อยดังกล่าว

-   สำหรับบริษัทย่อยที่บริษัท ถือหุ้นในสัดส่วนน้อยกว่าร้อยละ 100
    มีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดำเนินงาน
    แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกำหนดตามสัญญาเงินกู้หรือหุ้นกู้ของบริษัท และบริษัทย่อย
    รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต เพื่อสร้างผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นในอนาคต
    โดยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในจำนวนไม่น้อยกว่าเงินปันผลที่จ่ายสำหรับงวดประจำปีก่อนหน้า
    หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทย่อยดังกล่าว

สำหรับการจ่ายเงินปันผลในปีอื่นๆ คณะกรรมการจะได้พิจารณากำหนดนโยบายต่อไป