8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 สรุปได้ดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 มกราคม 2552 มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ------------------------------- -------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1.      ดร.อำนวย วีรวรรณ                 ประธานกรรมการ /
                                          ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นายโล จุน ลอง                    กรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ

  3.      นายเทียนทวี สระตันติ์                กรรมการบริหาร

  4.      นายเชน ยิง ฮุย                    กรรมการบริหาร

  5.      นายฮวง เชง หมิง                  กรรมการ

  6.      นายฟง ลอง เชน                   กรรมการ

  7.      นายหลิว เจีย เจียง ^(*)            กรรมการ

  8.      นางปฏิมา ชวลิต                    กรรมการ

  9.      นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์             ประธานกรรมการตรวจสอบ /
                                          กรรมการอิสระ

  10.     นายอนันต์ ศวัสตนานนท์               กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  11.     รศ. ดร. สุปรียา ควรเดชะคุปต์        กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  12.     นายเกษม อาคเนย์สุวรรณ*            กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ------- ------------------------------- -------------------------------

* ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552 มีมติแต่งตั้งนายหลิว
เจีย เจียง เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และนายเกษม อาคเนย์สุวรรณ
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ แทนกรรมการเดิมที่ลาออก
โดยการแต่งตั้งทั้ง 2 ตำแหน่งมีผลตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารของบริษัท มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ------------------------------- -------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1.      ดร.อำนวย วีรวรรณ                 ประธานกรรมการ /
                                          ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นายโล จุน ลอง                    กรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ

  3.      นายเทียนทวี สระตันติ์                กรรมการบริหาร

  4.      นายเชน ยิง ฮุย                    กรรมการบริหาร

  5.      นายฟง ลอง เชน                   กรรมการ

  6.      นายหลิว เจีย เจียง                 กรรมการ
  ------- ------------------------------- -------------------------------

8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 20/2547
เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2547
เพื่อเป็นองค์กรอิสระในการสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายใน รวมถึงการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2552 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ------------------------------- -------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1.      นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์             ประธานกรรมการตรวจสอบ /
                                          กรรมการอิสระ

  2.      นายอนันต์ ศวัสตนานนท์               กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3.      รศ. ดร. สุปรียา ควรเดชะคุปต์        กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  4.      นายเกษม อาคเนย์สุวรรณ*            กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ------- ------------------------------- -------------------------------

*ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552 มีมติแต่งตั้งนายเกษม
อาคเนย์สุวรรณ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 25
กุมภาพันธ์ 2552

 ทั้งนี้ นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

8.1.4 คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ------------------------------- -------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1.      ดร.อำนวย วีรวรรณ                 ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นายโล จุน ลอง                    กรรมการผู้จัดการ

  3.      นายเทียนทวี สระตันติ์                กรรมการบริหาร

  4.      นายเชน ยิง ฮุย                    กรรมการบริหาร

  5.      นายศรายุทธ์ ขาวละเอียด             ผู้จัดการทั่วไป

  6.      นายดนัย ลาภาวิวัฒน์                 หัวหน้าเจ้าหน้าที่บัญชีและการเงิน

  7.      นายศรายุทธ์ ชัยสวัสดิ์                หัวหน้าเจ้าหน้าที่สารสนเทศ /
                                          รักษาการหัวหน้าเจ้าหน้าที่ธุรการ

  8.      นายชนม์พิเชฐ ตันติกิตติภิญโญ           ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไปอาวุโส
  ------- ------------------------------- -------------------------------

5.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  บริหารจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
    รวมทั้งมีอำนาจกระทำการใดๆ
    ตามที่ได้ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    และจะต้องมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนได้มาตรฐานและโปร่งใส

2)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการให้สินเชื่อ (Credit Approval)
    ค่าใช้จ่ายทั่วไปที่ฝ่ายบริหารยังไม่มีนโยบายกำหนดไว้ (Non-Policy Expenses)
    และการจัดซื้อ
    การขายทรัพย์สินที่ฝ่ายบริหารยังไม่มีนโยบายกำหนดไว้หรือที่มิใช่เป็นธุรกรรมปกติ (Buying &
    Selling of Non-Policy Assets) การจัดทำแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปีของบริษัท
    ตลอดจนนโยบายหรือการบริหารงานอื่นใดที่ฝ่ายบริหารยังไม่ได้กำหนดไว้หรือที่อยู่นอกขอบอำนาจของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งได้เสนอเพื่อขออนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ภายในอำนาจ
    และ/หรือวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3)  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือ
    ผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรโดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทก็ได้เว้นแต่จะมีข้อบังคับของบริษัทกำหนดห้ามไม่ให้คณะกรรมการมีอำนาจดังกล่าวระบุไว้โดยชัดแจ้ง

4)  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นใดที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าเพื่อประโยชน์ของกรรมการนั้นเองหรือประโยชน์ของผู้อื่นเว้นแต่ได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น

5)  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
    ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา คู่สัญญา
    และส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้นหรือในกรณีที่กรรมการถือหุ้นหรือหุ้นกู้หรือหลักทรัพย์อื่นใดในบริษัทหรือบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

6)  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

7)  ในกรณีที่การลงมติในที่ประชุมมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมมีเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

8)  กำหนดให้บริษัทมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลโดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องโดยยึดหลักจริยธรรมทางธุรกิจ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
เช่น สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความให้ความคิดเห็นในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในบริษัท

ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7)
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  ปฏิบัติหน้าที่โดยทั่วไปในนามของบริษัท
    และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทในเครือในการประกอบธุรกิจ

2)  มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ มติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกประการ

3)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการให้สินเชื่อ (Credit Approval)
    ค่าใช้จ่ายทั่วไปที่ฝ่ายบริหารยังไม่มีนโยบายกำหนดไว้ (Non-Policy Expenses) การจัดซื้อ
    และการขายทรัพย์สินที่ฝ่ายบริหารยังไม่มีนโยบายกำหนดไว้หรือที่มิใช่เป็นธุรกรรมปกติ
    (Buying & Selling of Non-Policy Assets)
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทหากเกินกว่าอำนาจ และ/หรือ วงเงินที่ได้รับอนุมัติไว้
    สำหรับนโยบายหรือการบริหารงานบุคคล ซึ่งครอบคลุมการว่าจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง
    การโอน โยกย้าย การเลื่อนตำแหน่ง การพ้นจากการเป็นพนักงาน การให้รางวัล ผลตอบแทน
    การขึ้นเงินเดือนประจำปีของบริษัท ตลอดจนการบริหารงานบุคคล
    สามารถอนุมัติได้ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

4)  ให้มีอํานาจในการมอบอํานาจช่วงให้กับกรรมการคนหนึ่งคนใดหรือหลายคนในคณะกรรมการบริหารหรือบุคคลอื่นใดในการปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรือตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
    ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิกเพิกถอน เปลี่ยนแปลง
    หรือแก้ไขอำนาจที่ได้ให้ไว้กับบุคคลที่ได้รับมอบอํานาจช่วงนั้นๆ ได้ตามที่เห็นสมควร

5)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
หรือบริษัทย่อยที่มิใช่รายการธุรกิจปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้า
ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการนั้นและให้รายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป
เพื่อให้สอดคล้องกับระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1)  กำหนดนโยบาย แผนงาน และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และติดตามควบคุมการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย
    แผนงานและกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัท

2)  ดำเนินการและบริหารจัดการธุรกิจปกติของบริษัท

3)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

4)  พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานต่างๆ
    ของบริษัทภายใต้อำนาจซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5)  พิจารณาอนุมัติการว่าจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง การโอน โยกย้าย การเลื่อนตำแหน่ง
    การพ้นจากตำแหน่ง การให้รางวัล ผลตอบแทน
    ตลอดจนการบริหารจัดการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานบุคคล

6)  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทน ทั้งนี้
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์และข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ข้างต้นต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
อย่างไรก็ตาม
การมอบอำนาจดังกล่าวไม่รวมถึงการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนเองหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจและ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหาร
โดยในการคัดเลือกกรรมการ
บริษัทใช้วิธีการพิจารณาร่วมกันระหว่างคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยบุคคลที่จะถูกคัดเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทได้จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
กล่าวคือ
ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และการคัดเลือกกรรมการจะพิจารณาตามที่สาระสำคัญของข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดไว้แล้ว

แนวทางการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการของบริษัทสามารถสรุปได้ดังนี้คือ

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

สำหรับการคัดเลือกคณะกรรมการอิสระของบริษัท
ผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งผู้ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน*

-   

-   คณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย

  --------------------------------------------------------------------------
  ประเภทค่าตอบแทน         2552                      2551         
  ---------------------- ------------ ------------ ------------ ------------
                         จำนวน (คน)*  จำนวน        จำนวน (คน)*  จำนวน
                                      (ล้านบาท)**                (ล้านบาท)**

  ค่าตอบแทนกรรมการ        14           2.02         12           1.92

  เบี้ยประชุม               4            0.16         4            0.07

  โบนัส                   4            0.24         -            -
  --------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : * แสดงจำนวนกรรมการที่บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้ทั้งหมดในแต่ละปี
ซึ่งแตกต่างจากจำนวนกรรมการในหัวข้อ 8.1.1 เนื่องจากมีการเข้าออกของกรรมการ

** แสดงค่าตอบแทนที่บริษัทจ่ายให้แก่กรรมการทั้งปี
ทั้งกรรมการปัจจุบันและกรรมการที่ได้ลาออกแล้ว

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทในปี 2552 และปี 2551 มีดังนี้

(หน่วย : บาท)

+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รายชื่อกรรมการ         | ปี 2552               | ปี 2551                |
+======================+======================+=======================+
| กรรมการปัจจุบัน         |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 1. ดร.อำนวย วีรวรรณ   | 120,000              | 120,000               |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 2. นายโล จุน ลอง      | 120,000              | 120,000               |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 3. นายเทียนทวี สระตันติ์  | 120,000              | 120,000               |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 4. นายเชน ยิง ฮุย      | 120,000              | 120,000               |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 5. นายฮวง เชง หมิง    | 120,000              | 120,000               |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 6. นายหลิว เจีย เจียง*  | 100,000              | -                     |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 7. นายฟง ลอง เชน     | 120,000              | 120,000               |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 8. นางปฏิมา ชวลิต      | 180,000              | 138,000               |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 9.นายประดิษฐ          | 486,000              | 378,000               |
| ศวัสตนานนท์            |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 10.นายอนันต์ ศวัสตนานนท์ | 324,000              | 252,000               |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 11.รศ. ดร. สุปรียา     | 336,000              | 258,000               |
| ควรเดชะคุปต์           |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 12.นายเกษม           | 230,000              | -                     |
| อาคเนย์สุวรรณ*         |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รวม                  | 2,376,000            | 1,746,000             |
| ค่าตอบแทนกรรมการปัจจุบัน |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| กรรมการที่ลาออกแล้ว     |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| นายเลี่ยว อิง จื้อ*       | 20,000               | 120,000               |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| นายเฉิน ชิ ชิง*         | 20,000               | 120,000               |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รวมค่าตอ              | 40,000               | 240,000               |
| บแทนกรรมการที่ลาออกแล้ว |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รวมทั้งสิ้น              | 2,416,000            | 1,986,000             |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

หมายเหตุ

*ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552
มีมติรับทราบการลาออกจากตำแหน่งกรรมการของนายเฉิน ชิ ชิง และนายเลี่ยว อิง จื้อ
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2552 โดยมีมติแต่งตั้งนายหลิว เจีย เจียง
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายเฉิน ชิ ชิง และนายเกษม อาคเนย์สุวรรณ
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ แทนนายเลี่ยว อิง จื้อ โดยการแต่งตั้งทั้ง
2 ตำแหน่งมีผลตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552

  - กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย

  ------------------------- ----------- ------------ ----------- ------------
  ประเภทค่าตอบแทน            2552                     2551        

                            จำนวน (คน)  จำนวน        จำนวน (คน)  จำนวน
                                        (ล้านบาท)                 (ล้านบาท)

  เงินเดือนและโบนัส            8           28.88        8           30.57

  สวัสดิการอื่นๆ เช่น            8           2.62         8           1.64
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                        
  เงินประกันสังคม เป็นต้น                                             

  รวม                       8           31.50        8           32.21
  ------------------------- ----------- ------------ ----------- ------------

การจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลประกอบการของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

1.  ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

3.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการของฝ่ายบริหาร
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากที่สุด
โดยที่คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
สำหรับการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน
เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของการบริหารอันจะนำไปสู่การสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการของบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการปกป้องสิทธิของผู้หุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ
โดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การซื้อขายหุ้นหรือโอนหุ้น การได้รับข่าว ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทเป็นต้น
นอกจากนี้บริษัทยังได้นำเสนอข้อมูลสำคัญที่ผู้ถือหุ้นควรทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทคือ
www.ask.co.th เช่น
การนำเสนอหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาก่อนล่วงหน้าอย่างน้อย 30 วันก่อนการประชุม
สำหรับรายงานการประชุมจะนำเสนอผ่านทางเว็บไซต์บริษัทหลังประชุม 14 วัน โดยในปี 2552
ที่ผ่านมา บริษัทได้นำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบนำเสนอผ่านทางเว็บไซต์บริษัท
ตั้งแต่วันที่ 25 มีนาคม 2552 และได้นำรายงานการประชุมนำเสนอผ่านทางเว็บไซต์หลังประชุม 14
วัน คือ ตั้งแต่วันที่ 7 พฤษภาคม 2552 เป็นต้น นอกจากนั้นบริษัทไม่มีนโยบายลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยจะไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมกะทันหันในการประชุม
ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ให้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุมและ
ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลที่มีสาระสำคัญ ข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการ ประชุมตามวาระต่างๆ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 7
วันก่อนวันประชุมรวมทั้งประกาศหนังสือนัดเชิญประชุมดังกล่าวในหนังสือพิมพ์
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม
และมีการจดบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้บริษัทได้จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

โดยปี 2552 บริษัทได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่
25/2552 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2552 เวลา 15.00 น. ณ ห้องแกรนด์ฮอล์ บางกอกคลับ ชั้น
28 อาคารสาธรซิตี้ทาวเวอร์ เลขที่ 175 ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร
กรุงเทพมหานคร 10120
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงและแสดงความคิดเห็นหรือซักถามข้อสงสัยก่อนการตัดสินใจ

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 

บริษัทได้นำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท
ก่อนล่วงหน้า 30 วัน ตั้งแต่วันที่ 25 มีนาคม 2552
และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม/ ความเห็นของคณะกรรมการ/
รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมามีรายละเอียดครบถ้วน/
รายงานประจำปีพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม/ เอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ
และระบุวิธีการไว้ชัดเจน โดยมอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ในฐานะนายทะเบียนของบริษัทเป็นผู้จัดส่งแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น 15 วัน โดยในปี
2552 บริษัทได้จัดส่งส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบอื่นๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้นตั้งแต่วันที่ 10
เมษายน 2552 และได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทย 1 ฉบับ ติดต่อกัน 3 วัน
ตั้งแต่วันที่ 30 มีนาคม – 1 เมษายน 2552
เพื่อบอกกล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเวลาที่เพียงพอสำหรับเตรียมตัวศึกษาข้อมูลก่อนมาเข้าร่วมประชุม
โดยจัดส่งเอกสารดังกล่าวให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท ในวันที่ 8 เมษายน 2552
รวมทั้งเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมโดยและหลักฐานการเข้าร่วมประชุมซึ่งได้ระบุเอกสารต่าง
ๆ ที่จำเป็นสำหรับการเข้าประชุม
โดยระบุทั้งผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุมด้วยตัวเองและผู้ถือหุ้นที่ต้องการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมเอกสารได้ครบถ้วนและถูกต้อง
และจะไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุม รวมทั้งได้แต่งตั้งประธานกรรมการตรวจสอบ/
กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
หรือสามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าประชุมแทนได้

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดสถานที่
วันเวลาการประชุมที่ถือได้ว่าเป็นการอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
และให้ความมั่นใจด้านการรักษาความปลอดภัยแก่ผู้ถือหุ้น
กำหนดจุดบริการรับลงทะเบียนอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 1 ชั่วโมง
และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
และการจัดให้มีของว่างเพื่อรับรองสำหรับผู้ถือหุ้นที่รอเข้าประชุมด้วย
ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้บริษัทได้จัดให้ที่ปรึกษากฏหมายเป็นผู้ทำหน้าที่
แจ้งรายละเอียดขององค์ประชุม อธิบายวิธีการลงคะแนน การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน
และเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่ละวาระ โดยที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
หรือแสดงความคิดเห็นอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
และในวาระเลือกกรรมการได้จัดให้มีการลงคะแนนแยกตามกรรมการแต่ละท่าน
และเก็บบัตรลงคะแนนของแต่ละท่านเพื่อให้ที่ปรึกษากฎหมายได้ทำการตรวจนับอย่างโปร่งใส
สำหรับการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 25/2552 นี้มีกรรมการเข้าร่วมประชุม รวมทั้งสิ้น
8 ท่าน จากทั้งหมด 12 ท่าน ประกอบด้วยประธานกรรมการ/กรรมการบริหาร
ประธานกรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ และคณะกรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ รวม
2 ท่าน กรรมการ รวม 1 ท่าน และกรรมการบริหาร รวม 3 ท่าน
และรวมทั้งยังมีหัวหน้าเจ้าหน้าที่บัญชีและการเงินซึ่งดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการ
นอกจากนี้ยังมีผู้สอบบัญชีของบริษัท และที่ปรึกษากฎหมาย เข้าร่วมประชุมด้วย จำนวน 4 ท่าน

หลังวันประชุม

บริษัทจะแจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหลังจากการประชุมสิ้นสุดในวันที่
28 เมษายน 2552
และบริษัทได้นำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและเผยแพร่รายงานดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัท
ภายใน 14 วัน โดยในปี 2552 ที่ผ่านมา
บริษัทได้ทำการเผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทตั้งแต่วันที่ 7 พฤษภาคม 2552
และยังได้บันทึกประชุมในลักษณะสื่อวิดีทัศน์และบันทึกการออกเสียง ซึ่งจะเผยแพร่ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจ

มาตรการการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ 

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการและผู้บริหารเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางที่มิชอบ
โดยสามารถดูรายละเอียดได้จากหัวข้อ การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การดูแลเรื่องการทำรายการระหว่างกัน 

เพื่อเป็นการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
บริษัทยังได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการจัดทำรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจน
โดยสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ รายการระหว่างกัน
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับชื่อสกุลและความสัมพันธ์กับบุคคลที่เกี่ยวโยง มูลค่าของรายการ
รามทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน
โดยบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทั้งในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(56-1)

3) การคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทเล็งเห็นและให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ทั้งภายในและภายนอกบริษัท ตั้งแต่ ลูกค้า ผู้ถือหุ้น และพนักงาน เจ้าหนี้ ลูกหนี้ คู่แข่ง
หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ในอันที่จะช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขันและผลประกอบการที่ดีให้แก่บริษัทและเป็นแรงสนับสนุนอย่างดียิ่งในระยะยาว
อาทิเช่น
ในส่วนของพนักงานบริษัทได้ให้ความสำคัญในด้านการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงาน เช่น
การจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน
เพื่อเป็นการจูงใจให้พนักงานร่วมงานกับบริษัทและพัฒนาบริษัทในระยะยาว
การให้พนักงานร่วมในการซ้อมหนีไฟ และจัดให้มีแผนรองรับกรณีเกิดอัคคีภัย
การทำประกันภัยอุบัติเหตุให้กับพนักงานทุกคน การจัดให้มีสวัสดิการรักษาพยาบาลโดยพนักงาน
สามารถเบิกค่ารักษาพยาบาลได้ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดรวมทั้งการจัดให้มีการตรวจร่างกายพนักงานเป็นประจำทุกปี
เป็นต้น

ในด้านการพัฒนาบุคลากร บริษัทได้ให้ความสำคัญในการที่จะพัฒนาพนักงานในทุกระดับ
เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ ทั้งความรู้ที่เกี่ยวข้องในงานปัจจุบัน
และความรู้สำหรับการพัฒนาทักษะเพื่อสนับสนุนให้พนักงานมีโอกาสความก้าวหน้าในอาชีพการงาน
โดยจัดให้มีการอบรมทั้งที่จัดขึ้นภายในบริษัท และส่งพนักงานไปอบรมกับหน่วยงานภายนอก ทั้งนี้
สามารถดูรายละเอียดเกี่ยวกับนโยบายการพัฒนาบุคลากรและค่าใช้จ่ายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทได้จากหัวข้อ
บุคลากร

สำหรับนโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม
แม้ว่าลักษณะการดำเนินงานธุรกิจของบริษัทจะไม่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมโดยตรง
หากแต่บริษัทก็ให้ความสำคัญกับการรักษาสิ่งแวดล้อมเช่นกัน อาทิเช่น
การรณรงค์ให้พนักงานใช้กระดาษทั้งสองหน้า
เพื่อเป็นการช่วยลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและเป็นการประหยัดทรัพยากรด้วย นอกจากนี้
บริษัทได้มีนโยบายเปิดไฟตามความจำเป็น โดยจะมีการปิดไฟในช่วงเวลาพักกลางวัน
เพื่อเป็นการสนับสนุนการประหยัดพลังงาน

นอกจากนี้ เพื่อเป็นช่องทางในการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย
บริษัทจึงได้เปิดช่องทางการสื่อสารเพื่อรับข้อร้องเรียน คำแนะนำ ความคิดเห็น
สำหรับติดต่อกับคณะกรรมการ ผ่านทางเวบไซต์ของบริษัท ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์
หรือสามารถส่งไปรษณีย์หรือยื่นเรื่องโดยตรงได้ที่บริษัท

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญและเกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา ไม่ว่าจะเป็น ข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินงานและผลการดำเนินงาน
โครงสร้างผู้ถือหุ้นที่ชัดเจนซึ่งแสดงให้เห็นผู้ถือหุ้นที่แท้จริงของบริษัท
โดยสามารถดูรายละเอียดได้จากหัวข้อ ผู้ถือหุ้น รวมถึงการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ซึ่งได้เปิดเผยทั้งในรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
และเว็บไซต์ของบริษัท (www.ask.co.th)

ในด้านของคุณภาพของรายงานทางการเงิน สำหรับปี 2552 ที่ผ่านมาบริษัทได้แต่งตั้งบริษัท
สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ให้เป็นผู้สอบบัญชี ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
และเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยงบการเงินในปี 2552 ของบริษัท ผู้สอบบัญชีได้รับรองงบการเงินอย่างไม่มีเงื่อนไข

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations Department)
เพื่อเป็นอีกหนึ่งช่องทางเพื่อเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทไปยังผู้ถือหุ้นของบริษัท นักวิเคราะห์
และนักลงทุนทั่วไปที่สนใจ โดยสามารถติดต่อฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ที่ 02-679-6226 ต่อ
230, 231 หรือ สามารถดูข้อมูลที่สำคัญของบริษัท เช่น โครงสร้างผู้ถือหุ้น โครงสร้างองค์กร
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ รายชื่อคณะกรรมการ งบการเงิน รายงานประจำปี
หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
(โดยเลือกในหัวข้อ นักลงทุนสัมพันธ์)

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทมีหน้าที่ในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ แผนธุรกิจ งบประมาณ
และเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
ตลอดจนกำหนดให้มีการรายงานทางการเงินอย่างสม่ำเสมอภายใต้การดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้บริษัทสามารถบรรลุได้ตามเป้าหมายที่วางไว้และเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับประโยชน์อย่างสูงสุด
โดยบริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
ว่าให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท
ถ้าจำนวนกรรมการการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุด

บริษัทได้จัดให้มีการถ่วงดุลของกรรมการคือ คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนรวม 12 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน
โดยบริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน
ซึ่งคิดเป็นกรรมการอิสระร้อยละ 33 หรือ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบถือเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่จะทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีความถูกต้องและโปร่งใส
นอกจากนั้นบริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็น 2
ตำแหน่งและไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
โดยบริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจนตามรายละเอียดในหัวข้อ
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานไดอย่างโปร่งใส
ช่วยให้มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเพียงพอและสามารถเข้าสอบทานการดำเนินงานของบริษัทได้
โดยในมติที่สำคัญยังคงต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ อำนาจที่มอบให้คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
เป็นการมอบอำนาจที่ไม่ทำให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียสามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนเองทำร่วมกับบริษัทหรือบริษัทย่อยได้

ในปี 2552 บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการใหม่ทดแทนกรรมการเดิมจำนวน 2 ท่าน คือ นายหลิว เจีย
เจียง กรรมการ และนายเกษม อาคเนย์สุวรรณ กรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
บริษัทจึงได้จัดให้มีการปฐมนิเทศเพื่อนำเสนอข้อมูลต่อกรรมการใหม่ โดยมีหัวข้อนำเสนอ คือ
วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท แผนธุรกิจของบริษัท ประวัติบริษัท โครงสร้างผู้ถือหุ้น
โครงสร้างองค์กรและรายชื่อผู้บริหาร
วาระการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมในรอบปีที่ผ่านมา
พร้อมทั้งแนบคู่มือกรรมการเพื่อให้กรรมการใหม่ได้ศึกษาแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทจดทะเบียน

บริษัทได้จัดให้มีค่าตอบแทนกรรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
ซึ่งนโยบายดังกล่าวได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยค่าตอบแทนที่ให้กรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสมและจูงใจพอที่จะสามารถรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถและมีคุณภาพดีไว้ได้
รวมทั้งอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
บริษัทไม่มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่เกินควร สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ
และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยเชื่อมโยงกับผลประกอบการของบริษัท
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ปัจจุบันบริษัทมีค่าตอบแทนกรรมการคือ
ค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุมซึ่งจ่ายเฉพาะกรรมการตรวจสอบและกรรมการบุคคลภายนอก
และโบนัสซึ่งพิจารณาจ่ายให้แก่กรรมการตามผลประกอบการของบริษัท
สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน อย่างไรก็ตาม
การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาเปรียบเทียบอ้างอิงจากกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน และการเติบโตของผลกำไรของบริษัท

ที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 25/2552 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2552 เวลา 15.00 น.
ได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2552 โดยมีละเอียดดังนี้

  ------------------------------------------------ ----------------- --------------- ---------------
                                                   ค่าตอบแทนรายเดือน   ค่าเบี้ยประชุม      โบนัส

  ประธานกรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ                30,000 บาท        6,000 บาท       90,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ                       20,000 บาท        6,000 บาท       60,000* บาท

  ประธานกรรมการ/กรรมการบริหาร/กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร   10,000 บาท        -               -

  กรรมการบุคคลภายนอก                                10,000 บาท        6,000 บาท       30,000 บาท
  ------------------------------------------------ ----------------- --------------- ---------------

หมายเหตุ : *โบนัสจะจ่ายให้แก่กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน คือ นายอนันต์
ศวัสตนานนท์ และรศ.ดร.สุปรียา ควรเดชะคุปต์ ทั้งนี้ ไม่รวมถึงนายเกษม อาคเนย์สุวรรณ
ซึ่งได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการจากมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์
2552

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยบริษัทกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น
การประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
บริษัทจัดให้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการทุกท่านได้ทราบล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ประธานกรรมการมีหน้าที่จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
เพื่อให้ฝ่ายจัดการสามารถเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
รวมทั้งให้มีการจดบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

นอกจากนั้น บริษัทจัดให้มีการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
โดยไม่มีกรรมการ กรรมการบริหาร และผู้บริหารเข้าประชุม ทั้งนี้
เพื่อเป็นการส่งเสริมธรรมาภิบาล และเพิ่มความโปร่งใสของงบการเงินให้กับบริษัท
โดยบริษัทจะจัดให้มีการประชุมปีละหนึ่งครั้งโดยจะประชุมก่อนพิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำปีของบริษัท
สำหรับการประชุมครั้งแรกได้เริ่มดำเนินการตั้งแต่ปี 2552 และในปี 2553 ได้จัดขึ้นเมื่อวันที่ 27
มกราคม 2553

กรรมการทุกท่านได้อุทิศเวลาเพื่อเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
เว้นแต่เหตุจำเป็นทำให้ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ทั้งนี้ ในปี 2552
กรรมการบริษัทแต่ละท่านเข้าร่วมการประชุมดังนี้

ตารางสรุปการเข้าประชุมของกรรมการบริษัทในปี 2552

+--------------+--------+-------+------------------+--------+--------+
| รายชื่อ        | จำ     |       | รายชื่อ            | จำ     |        |
|              | นวนการ |       |                  | นวนการ |        |
|              | เข้าร่วม |       |                  | เข้าร่วม |        |
|              | ประชุม/ |       |                  | ประชุม/ |        |
|              |        |       |                  |        |        |
|              | ก      |       |                  | ก      |        |
|              | ารประช |       |                  | ารประช |        |
|              | ุมทั้งหมด |       |                  | ุมทั้งหมด |        |
|              | (ครั้ง)  |       |                  | (ครั้ง)  |        |
+--------------+--------+-------+------------------+--------+--------+
|              | คณ     | คณ    |                  | คณ     | คณะกร  |
|              | ะกรรมก | ะกรรม |                  | ะกรรมก | รมการต |
|              | ารบริษัท | การตร |                  | ารบริษัท | รวจสอบ |
|              |        | วจสอบ |                  |        |        |
+--------------+--------+-------+------------------+--------+--------+
| ด.ร. อำนวย   | 4/6    | -     | นายหลิว เจีย เจียง* | 3/5    | -      |
| วีรวรรณ       |        |       |                  |        |        |
+--------------+--------+-------+------------------+--------+--------+
| นายโล จุน ลอง | 6/6    | -     | นางปฎิมา ชวลิต     | 5/6    | -      |
+--------------+--------+-------+------------------+--------+--------+
| นายเทียนทวี    | 6/6    | -     | นายประดิษฐ        | 6/6    | 5/5    |
| สระตันติ์       |        |       | ศวัสตนานนท์        |        |        |
+--------------+--------+-------+------------------+--------+--------+
| นายเชน ยิง ฮุย | 6/6    | -     | นายอนันต์          | 4/6    | 5/5    |
|              |        |       | ศวัสตนานนท์        |        |        |
+--------------+--------+-------+------------------+--------+--------+
| นายฮวง เชง   | 5/6    | -     | รศ. ดร. สุปรียา    | 6/6    | 4/5    |
| หมิง          |        |       | ควรเดชะคุปต์       |        |        |
+--------------+--------+-------+------------------+--------+--------+
| นายฟง ลอง    | 4/6    | -     | นายเกษม          | 5/5    | 4/4    |
| เชน          |        |       | อาคเนย์สุวรรณ      |        |        |
+--------------+--------+-------+------------------+--------+--------+

หมายเหตุ : ในปี 2552 บริษัทมีการจัดประชุมคณะกรรมการ 6 ครั้ง
ซึ่งแต่ละครั้งมีจำนวนกรรมการที่เข้าประชุมครบองค์ประชุม

^(*) ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552
ได้มีมติแต่งตั้งนายหลิว เจีย เจียง เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และนายเกษม อาคเนย์สุวรรณ
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ โดยการแต่งตั้งทั้ง 2
ตำแหน่งมีผลตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552

ในปี 2552
ได้จัดให้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการเพื่อพิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างกรรมการ
และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ โดยแบ่งการประเมินเป็น 6 หัวข้อ ได้แก่
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายในการคัดเลือกกรรมการ โดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีความเชี่ยวชาญในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
แต่เนื่องจากมีกรรมการบางท่านเป็นชาวไต้หวันและมีตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทซึ่งดำเนินธุรกิจอยู่ในประเทศสาธารณรัฐไต้หวัน
ทำให้ไม่สะดวกในการเดินทางมาเข้าร่วมประชุมกรรมการของบริษัทได้ อย่างไรก็ตาม
บริษัทมีนโยบายในการสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุม
จึงได้ดำเนินการจัดการประชุมทางไกล (Video Conference)
ซึ่งจะช่วยให้กรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมพร้อมกันสามารถโต้ตอบกันได้ แม้จะอยู่ต่างสถานที่กัน

บริษัทคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ท่าน มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยทุกรายเป็นกรรมการอิสระ คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ซึ่งอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อ 8.1.5
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีนโยบายเข้าประชุมร่วมกันเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1
ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน กรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงานจะใช้ดุลยพินิจของตนในการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท
ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของบริษัท
พิจารณาการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกรรมการตรวจสอบเหล่านี้จะช่วยให้บริษัทมีการควบคุมและกำกับดูแลที่มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้นเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

โดยบริษัทได้กำหนดนิยามของ “กรรมการอิสระ”
ซึ่งมีข้อกำหนดมากกว่าหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 14 /2551 ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละศูนย์จุดห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

นอกจากนี้ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร จำนวน 6 ท่าน
ซึ่งมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อ 8.1.5
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีนโยบายเข้าประชุมร่วมกันเป็นประจำอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

สำหรับกระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาเลือก โดยพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญ
และผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
รวมทั้งไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการของบริษัท
โดยสามารถดูรายละเอียดและประวัติของกรรมการแต่ละท่านได้จากหัวข้อ เอกสารแนบ 1
รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม
ซึ่งได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
อนึ่งกรรมการของบริษัททุกท่านที่อยู่ในประเทศไทย ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director
Accreditation Program และในจำนวนนี้ กรรมการบางท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตร
Director Certification Program แล้ว
ซึ่งเป็นหลักสูตรที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยบริษัทเป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย และหากมีกรรมการใหม่ที่ได้รับการแต่งตั้งและยังไม่ผ่านการอบรม
บริษัทมีนโยบายจะจัดให้กรรมการใหม่ได้รับการอบรมเช่นกัน

ในด้านการกำกับดูแลฝ่ายจัดการ บริษัทได้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน
โดยเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท
เพื่อเป็นหน่วยงานที่มีสายการรายงานตรงไปยังคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถติดตามการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้ บริษัทได้แต่งตั้งบริษัท วีระวงค์, ชินวัฒน์ และเพียงพนอ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทที่ปรึกษากฎหมายที่ให้บริการในการเป็นเลขานุการบริษัทมารับผิดชอบและดูแลงานในส่วนของเลขานุการบริษัท
ให้เป็นไปตามมาตรา 89/15 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

ในด้านของการบริหารความเสี่ยง
บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อกำหนดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงให้เพียงพอ
รวมทั้งอนุมัตินโยบายและกระบวนการบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนรายงานการบริหารความเสี่ยงเป็นรายไตรมาส
ซึ่งเป็นรายงานที่จัดทำโดยคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยครอบคลุมความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ ได้แก่ ความเสี่ยงด้านสินเชื่อ
ความเสี่ยงด้านการเงิน และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ โดยในกระบวนการบริหารความเสี่ยงนั้น
ได้รวมถึงการจัดให้มีการแนวทางการทบทวนระดับความเสี่ยง การจัดการความเสี่ยง
การติดตามและการควบคุมความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ โดยจะทำการทบทวนทุกไตรมาส

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ซึ่งสรุปได้ดังนี้

1. จัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
รวมทั้งย้ำเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังเก็บรักษาข้อมูลต่างๆ หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใดๆ
การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น

2.
ดำเนินการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายใน
โดยไม่นำข้อมูลภายในองค์กร ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์

3. กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่
ในการจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหาร ตามนัยมาตรา 258
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท ทั้งนี้
เป็นไปตามที่ถูกกำหนดไว้ในมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535

4. กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ
ซึ่งบุคคลเหล่านั้นจะต้องลงนามรับทราบเอกสารรักษาข้อมูลภายในของบริษัท

  ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตาม
  การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

5.  บุคลากร

    1.  จำนวนพนักงาน

  จำนวนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย แบ่งตามสายงานหลัก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
  มีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                   จำนวนพนักงาน (คน)        
  --------------------------- ----------------------- -----------------------
                              บริษัท                    บริษัทย่อย

  1. ผู้บริหาร                   7                       1

  2. ฝ่ายสินเชื่อการตลาด          39                      36

  3. ฝ่ายปฏิบัติการสินเชื่อ          13                      11

  4. ฝ่ายวิเคราะห์สินเชื่อ          -                       6

  5. ฝ่ายควบคุมสินเชื่อ            71                      10

  65. กิจการสาขา               92                      -

  7. ฝ่ายบัญชี                   15                      6

  8. ฝ่ายการเงิน                9                       4

  9. ฝ่ายสารสนเทศ              13                      4

  10. ฝ่ายวางแผน               3                       2

  11.                         14                      3
  ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและเลขานุการ                           

  12. ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์          2                       -

  13. ฝ่ายตรวจสอบภายใน         4                       -

  รวม                         282                     83
  ---------------------------------------------------------------------------

2.  ผลตอบแทนที่ให้กับพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ------------------------------------------- ---------- ----------- ----------- -----------
  ประเภทค่าตอบแทน                              ปี 2552                 ปี 2551      

                                              จำนวน      จำนวน       จำนวน (คน)* จำนวน
                                              (คน)*      (ล้านบาท)*               (ล้านบาท)*

  เงินเดือนและโบนัส                              357        158.55      359         158.13

  สวัสดิการอื่นๆ เช่น เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      357        46.85       359         43.26
  ค่าน้ำมัน ค่าโทรศัพท์ ประกันสังคม ค่ารักษาพยาบาล                                         
  เงินรางวัลพนักงานปฏิบัติการด้านสินเชื่อและติดตามหนี้สิน                                      
  เป็นต้น                                                                          

  รวม                                         357        205.40      359         201.39
  ------------------------------------------- ---------- ----------- ----------- -----------

หมายเหตุ : * ไม่รวมจำนวนผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน

2.  ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี --

3.  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทและบริษัทย่อยให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงาน เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ประสิทธิภาพการทำงาน
คุณภาพของการให้บริการ อันจะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานจริง
โดยบริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายในการส่งเสริมให้พนักงานได้ฝึกฝนและพัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอให้เหมาะสมตามแต่ละสายงาน
ทั้งระดับผู้บริหารซึ่งจะเน้นทักษะในเรื่องของการบริหารงานและด้านจิตวิทยา
และระดับปฏิบัติงานซึ่งจะเน้นในเรื่องของทักษะและเทคนิคในการปฏิบัติงาน
เพื่อให้พนักงานได้เรียนรู้และฝึกทักษะตามคำแนะนำของผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน
ทั้งนี้ บริษัทและบริษัทย่อยได้จัดให้มีการฝึกอบรมขึ้นภายในบริษัท
โดยเชิญวิทยากรที่มีความรู้ทั้งจากภายในบริษัทและบริษัทย่อยหรือจากภายนอกตามความเหมาะสมกับหัวข้อที่จัดให้มีการพัฒนา
รวมทั้ง บริษัทและบริษัทย่อยมีการส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมจากสถาบันภายนอกด้วย โดยในปี
2552 ที่ผ่านมา บริษัทและบริษัทย่อยได้จัดให้มีการอบรมทั้งเป็นการจัดอบรมภายใน
และเข้าร่วมอบรมจากสถาบันภายนอกแก่พนักงานและผู้บริหาร รวมทั้งสิ้น 45 ครั้ง
โดยเป็นการจัดอบรมภายใน 11 ครั้ง
ครอบคลุมเนื้อหาเกี่ยวกับการใช้โปรแกรมเพื่อสนับสนุนการทำงานของบริษัท
รวมทั้งทักษะเบื้องต้นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และอบรมภายนอก 34 ครั้ง
ครอบคลุมเนื้อหาเกี่ยวกับด้านบัญชี กฎหมายสำหรับบริษัทจดทะเบียน การควบคุมภายใน
การวิเคราะห์สินเชื่อ และการพัฒนาภาษาอังกฤษ

ทั้งนี้ บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงาน เท่ากับ 0.35 ล้านบาทในปี 2551 และ
0.61 ล้านบาทในปี 2552