9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 เป็นดังนี้

[]

บริษัทฯ มีคณะกรรมการ 3 ชุดคือ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทฯ มหาชน จำกัด
พ.ศ. 2535 และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ฉบับลงวันที่ 22
มีนาคม 2543 ทุกประการ คณะกรรมการต่างๆ ของบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

+---+-----------+--------+------------+------------------------------+
| ล | ชื่อ-สกุล    |        | ตำแหน่ง     | การอบรมหลักสูตร Director       |
| ำ |           |        |            | Certification Program (DCP)  |
|   |           |        |            | และ Director Accreditation   |
| ด |           |        |            | Program (DAP)                |
| ับ |           |        |            |                              |
|   |           |        |            |                              |
| ที่ |           |        |            |                              |
+---+-----------+--------+------------+------------------------------+
| 1 | พลเ       | มารมย์  | ประ        | DAP รุ่นที่ 10/2004 วันที่ 22 มี.ค.  |
| . | อกเทอดศักดิ์ |        | ธานกรรมการ | 2547                         |
+---+-----------+--------+------------+------------------------------+
| 2 | นายไพรัช   | สหเ    | ประธานกรรม | DAP รุ่นที่ 11/2004 วันที่ 29 มี.ค.  |
| . |           | มธาพัฒน์ | การตรวจสอบ | 2547                         |
+---+-----------+--------+------------+------------------------------+
| 3 | นายเผ่าเทพ | โชตินุชิต | กรรม       | DAP รุ่นที่ 11/2004 วันที่ 29 มี.ค.  |
| . |           |        | การตรวจสอบ | 2547                         |
+---+-----------+--------+------------+------------------------------+
| 4 | นายวีระศักดิ์ | สุต     | กรรม       | DAP รุ่นที่ 21/2004 วันที่ 22 ก.ค.  |
| . |           | ัณฑวิบูลย์ | การตรวจสอบ | 2547                         |
+---+-----------+--------+------------+------------------------------+
| 5 | นายสุเมธ   | เตช    | กรรมการ    | DAP รุ่นที่ 10/2004 วันที่ 22 มี.ค.  |
| . |           | ะไกรศรี |            | 2547                         |
+---+-----------+--------+------------+------------------------------+
| 6 | ดร.นฤพนธ์  | พ      | กรรมการ    | -                            |
| . |           | งษ์เจริญ |            |                              |
+---+-----------+--------+------------+------------------------------+
| 7 | นายคัมภีร์   | จอ     | กรรมการ    | DCP รุ่นที่ 48/2004 วันที่ 17 ส.ค.  |
| . |           | งธุระกิจ |            | – 7 ก.ย. 2547                |
+---+-----------+--------+------------+------------------------------+
| 8 | นายประสงค์ | เตช    | กรรมการ    | DAP รุ่นที่ 11/2004 วันที่ 29 มี.ค.  |
| . |           | ะไกรศรี |            | 2547                         |
+---+-----------+--------+------------+------------------------------+
| 9 | นางยุพา    | เตช    | กรรมการ    | DCP รุ่นที่ 32/2003 วันที่ 18       |
| . |           | ะไกรศรี |            | ก.ค. - 15 ส.ค. 2546          |
+---+-----------+--------+------------+------------------------------+
| 1 | นายอภิชาติ  | เก     | กรรมการ    | DCP รุ่นที่ 73/2006 วันที่ 9 พ.ค. – |
| 0 |           | ษมกุลศิริ |            | 6 มิ.ย. 2549                  |
| . |           |        |            |                              |
+---+-----------+--------+------------+------------------------------+
| 1 | นายโกเวท  | ล      | กรรมการ    | DAP รุ่นที่ 8/2004 วันที่ 9 ก.พ.    |
| 1 |           | ิ้มตระกูล |            | 2547                         |
| . |           |        |            |                              |
+---+-----------+--------+------------+------------------------------+
| 1 | นายปรีชา   | เตช    | กรรมการ    | DAP รุ่นที่ 10/2004 วันที่ 22 มี.ค.  |
| 2 |           | ะไกรศรี |            | 2547                         |
| . |           |        |            |                              |
+---+-----------+--------+------------+------------------------------+
| 1 | นายจุมพล   | เตช    | กรรมการ    | DAP รุ่นที่ 10/2004 วันที่ 22 มี.ค.  |
| 3 |           | ะไกรศรี |            | 2547                         |
| . |           |        |            |                              |
+---+-----------+--------+------------+------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ คือ นายจุมพล เตชะไกรศรี

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วยนายสุเมธ เตชะไกรศรี ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นางยุพา เตชะไกรศรี หรือ นายจุมพล เตชะไกรศรี หรือ นายปรีชา เตชะไกรศรี
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1. อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัทฯ
(มหาชน)จำกัด

2. มีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3. มีอำนาจหน้าที่ดูแลและกำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน
นโยบาย การระดมทุน นโยบายในการบริหารเงินทุน
และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

4. พิจารณาอนุมัติงบประมาณโครงการลงทุนของบริษัทฯ
และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผนงานที่วางไว้

5. ดำเนินกิจการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

6. แต่งตั้งคณะกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร
หรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการ

เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทฯ ย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

-   การรับซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทฯ มหาชนอื่นหรือบริษัทฯ เอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแก่เจ้าหนี้ของบริษัทฯ ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

-   การลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยการลดจำนวนหุ้น หรือลดมูลค่าหุ้น

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

-   เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

2. คณะกรรมการตรวจสอบ ( Audit Committee )

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+----------------+----------------+----------------------------+
| ล   | ชื่อ-สกุล         |                | ตำแหน่ง                     |
| ำดับ |                |                |                            |
+-----+----------------+----------------+----------------------------+
| 1.  | นายไพรัช        | สหเมธาพัฒน์      | ประธานกรรมการตรวจสอบ       |
+-----+----------------+----------------+----------------------------+
| 2.  | นายเผ่าเทพ      | โชตินุชิต         | กรรมการตรวจสอบ             |
+-----+----------------+----------------+----------------------------+
| 3.  | นายวีระศักดิ์      | สุตัณฑวิบูลย์       | กรรมการตรวจสอบ             |
+-----+----------------+----------------+----------------------------+

ขอบเขต และ อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารของบริษัทฯ
    ที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ
    ผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
    โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3. คณะกรรมการบริหาร ( Executive Board of Director )

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

+------+-------------------------+-------------------------------------+
| ลำดับ | ชื่อ-นามสกุล               | ตำแหน่ง                              |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 1.   | นายสุเมธ เตชะไกรศรี       | ประธานกรรมการบริหาร                  |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 2.   | นางยุพา เตชะไกรศรี        | กรรมการบริหาร                        |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 3.   | นายปรีชา เตชะไกรศรี       | กรรมการบริหาร                        |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 4.   | นายจุมพล เตชะไกรศรี       | กรรมการบริหาร                        |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 5    | นายอภิชาติ เกษมกุลศิริ       | กรรมการบริหาร                        |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 6.   | นายโกเวท ลิ้มตระกูล        | กรรมการบริหาร                        |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 7    | ดร.นฤพนธ์ พงษ์เจริญ        | กรรมการผู้จัดการ                       |
+------+-------------------------+-------------------------------------+

ขอบเขต และ อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  ให้มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ โดยกำหนดขอบเขตประเภท
    หรือขนาดของภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทางและนโยบายของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับดูแล
    การดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    ภายในขอบเขตของแผนงานและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

2.  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง ตลอดจนเรื่องการลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทฯ และจะพิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    หากการจัดซื้อจัดจ้าง ตลอดจนเรื่องการลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทฯ นั้น
    อยู่นอกเหนือขอบเขตและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

3.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

4.  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

6.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของบริษัทฯ

7.  พิจารณาและอนุมัติแผนการปฏิบัติของแต่ละฝ่ายงานของบริษัทฯ
    และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ ที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น

8.  หากการดำเนินงานตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ใช้งบประมาณสูงเกินกว่างบประมาณที่ได้รับอนุมัติร้อยละ 10
    จะต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัด แย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ และบริษัทฯ ย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริหารไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นคราว ๆ ไป

4. ผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วย 7 ท่าน ดังต่อไปนี้

+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| ลำดับ  | ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                         |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 1.    | นายสุเมธ เตชะไกรศรี           | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร             |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 2.    | ดร.นฤพนธ์ พงษ์เจริญ            | กรรมการผู้จัดการ                  |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 3.    | นายปรีชา เตชะไกรศรี           | รองกรรมการผู้จัดการ               |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 4.    | นายสมยศ ฐิติสุริยารักษ์           | รองกรรมการผู้จัดการ               |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 5.    | นายเอกสิทธิ์ ธนสรานาต          | รองกรรมการผู้จัดการ               |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 6.    | นายจุมพล เตชะไกรศรี           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ              |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 7.    | นายเอกสิญจ์ รัตนโพธิ์เศรษฐ       | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี/การเงิน            |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+

ขอบเขต และ อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมดูแลการบริหารทั่วไป การบริหารการปฏิบัติการและให้การสนับสนุนระบบบริหารคุณภาพ

2.  กำหนดนโยบายและแนวการปฏิบัติงานในด้านโรงงานและฝ่ายวิศวกรรม

3.  ติดตามควบคุมและประเมินผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้

4.  เป็นประธานในการทบทวนระบบบริหารคุณภาพ

5.  มีอำนาจในการจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตตามคำสั่งของลูกค้า และจัดซื้อสินค้า เครื่องมือ อุปกรณ์
    เครื่องใช้และอื่นๆ ที่มีมูลค่าในการจัดซื้อ ครั้งละไม่เกิน 5 ล้านบาท
    หากเกินกว่าจำนวนดังกล่าว ให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
  กรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือคณะกรรมการบริหาร
  การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น กรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
  เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  และหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

5. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา
  โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการมีขั้นตอนดังนี้

- คณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน
  โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
  และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
  และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
  และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  การเลือกตั้งกรรมการมีวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงแก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน
  โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระ คราวละ 3 ปี

6. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ในปี 2550 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ให้กับกรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ
  และกรรมการบริหาร จำนวน 9 ท่าน เท่ากับ 1.63 ล้านบาท โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริหารที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ
  แต่จะได้รับผลตอบแทนรวมในฐานะผู้บริหาร และบริษัทฯ
  จ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน เท่ากับ 9.52 ล้านบาท

ตารางแสดงรายละเอียดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหารประจำปี 2550

+----+-----------+----------+--------------------------+-------------+
| ล  | รายชื่อค    |          | ตำแหน่ง                   | ค่าต         |
| ำด | ณะกรรมการ |          |                          | อบแทนในฐานะ |
| ับที่ |           |          |                          |             |
|    |           |          |                          | กรรมการ     |
+----+-----------+----------+--------------------------+-------------+
| 1  | พลเ       | มารมย์    | ประธานกรรมการ            | 360,000     |
|    | อกเทอดศักดิ์ |          |                          |             |
+----+-----------+----------+--------------------------+-------------+
| 2  | คุณไพรัช    | ส        | กรรมกา                   | 300,000     |
|    |           | หเมธาพัฒน์ | รและประธานกรรมการตรวจสอบ |             |
+----+-----------+----------+--------------------------+-------------+
| 3  | คุณเผ่าเทพ  | โชตินุชิต   | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ | 180,000     |
+----+-----------+----------+--------------------------+-------------+
| 4  | คุณวีระศักดิ์  | สุตัณฑวิบูลย์ | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ | 180,000     |
+----+-----------+----------+--------------------------+-------------+
| 5  | คุณสุเมธ    | เ        | กรรม                     | -           |
|    |           | ตชะไกรศรี | การและประธานกรรมการบริหาร |             |
+----+-----------+----------+--------------------------+-------------+
| 6  | ดร.นฤพนธ์  | พงษ์เจริญ  | กรรมกา                   | -           |
|    |           |          | ร,กรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร |             |
+----+-----------+----------+--------------------------+-------------+
| 7  | คุณกำกวน   | กุน       | กรรมการ                  | 56,000      |
+----+-----------+----------+--------------------------+-------------+
| 8  | คุณคัมภีร์    | จองธุระกิจ | กรรมการ                  | 96,000      |
+----+-----------+----------+--------------------------+-------------+
| 9  | คุณประสงค์  | เ        | กรรมการ                  | 96,000      |
|    |           | ตชะไกรศรี |                          |             |
+----+-----------+----------+--------------------------+-------------+
| 10 | คุณยุพา     | เ        | กรรมการและกรรมการบริหาร   | 180,000     |
|    |           | ตชะไกรศรี |                          |             |
+----+-----------+----------+--------------------------+-------------+
| 11 | คุณอภิชาติ   | เ        | กรรมการและกรรมการบริหาร   | 180,000     |
|    |           | ตชะไกรศรี |                          |             |
+----+-----------+----------+--------------------------+-------------+
| 12 | คุณโกเวท   | ลิ้มตระกูล  | กรรมการและกรรมการบริหาร   | -           |
+----+-----------+----------+--------------------------+-------------+
| 13 | คุณปรีชา    | เ        | กรรมก                    | -           |
|    |           | ตชะไกรศรี | าร,กรรมการบริหารและผู้บริหาร |             |
+----+-----------+----------+--------------------------+-------------+
| 14 | คุณจุมพล    | เ        | กรรมก                    | -           |
|    |           | ตชะไกรศรี | าร,กรรมการบริหารและผู้บริหาร |             |
+----+-----------+----------+--------------------------+-------------+
|    | รวม       |          |                          | 1,628,000   |
+----+-----------+----------+--------------------------+-------------+

ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2546 บริษัทฯ ไม่มีค่าตอบแทนอื่นให้กรรมการ กรรมการบริหารและผู้บริหาร และในไตรมาสที่
1 ปี 2547 บริษัทฯ ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการบริหาร
4 ท่าน รวมจำนวน 300,000 หน่วย ราคาเสนอขาย 0 (ศูนย์) บาท
ราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นละ 1 บาท อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ปี ใช้สิทธิปีละ 2 ครั้ง ณ
วันทำการสุดท้ายของเดือนพฤษภาคม และเดือนพฤศจิกายน
โดยสามารถใช้สิทธิครั้งแรกในเดือนพฤษภาคม 2547 และ ณ 30 พฤศจิกายน 2549
ใบสำคัญแสดงสิทธิ์ได้ถูกนำมาใช้สิทธิ์และจัดสรรหุ้นสามัญให้ตามสิทธิ์ที่นำมาใช้ทั้งหมดแล้ว เป็นจำนวน
6,000,000 หุ้น ๆ ละ 1 บาท เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 6,000,000 บาท

7. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
สำหรับกรรมการบริษัทฯ จดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้นำหลักทรัพย์เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่ให้ความสำคัญต่อระบบการ ควบคุม
และการตรวจสอบภายในกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทฯ มีสถานะเป็นบริษัทฯ เอกชน การจัดการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งจัดที่บริษัทฯ
โดยบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยในแต่ละครั้งมีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
ในปี 2547 บริษัทฯ
มีนโยบายเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
สำหรับปี 2548 ที่ผ่านมา บริษัทฯ มีนโยบายเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป
ให้สามารถมอบอำนาจให้กับบุคคลอื่นเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน เช่น
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่ เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ได้ โดยมีรายละเอียดที่สำคัญ ได้แก่

  พนักงาน : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  คู่ค้า : บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการ

  ปฏิบัติตามสัญญาคู่ค้า

  เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

  ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยให้บริการที่มีคุณภาพ มาตรฐาน

  และรวดเร็วตรงต่อเวลา

  ชุมชน : บริษัทฯ คำนึงถึงสภาพแวดล้อมโดยมีความรับผิดชอบและดูแลมิให้มีผล

  กระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  8. การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับปี 2550
ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

  9. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ภายหลังจากที่บริษัทฯ เป็นบริษัทฯ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
มีนโยบายในการกำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทฯ มีบทบาทที่เข้มงวดเพิ่มขึ้น
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกรรมการของบริษัทฯ จะมีบทบาทดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และ
    งบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและ
    งบประมาณ ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยคณะกรรมการที่มีอิสระในการ
    ตัดสินใจ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
    วิสัยทัศน์และพันธกิจที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้ คือ “
    ผู้นำตลาดของผู้ให้บริการชิ้นส่วนพลาสติกรถยนต์และอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง ทั้งคุณภาพ และ
    บริการโดยให้ผลตอบแทนที่ดีแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย” บริษัทฯ
    มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้เจริญก้าวหน้าโดยเป็น
    ผู้สนับสนุนการเจริญเติบโตของอุตสาหกรรมยานยนต์และอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง
    โดยให้ลูกค้ามีความพึงพอใจสูงสุดเพื่อให้กิจการมีมูลค่าเพิ่มอย่างต่อเนื่องด้วยการบริหารอย่างรอบคอบ
    การวางกลยุทธ์ระมัดระวัง
    อีกทั้งใช้ศักยภาพของบุคลากรที่เพิ่มขึ้นอันเนื่องมาจากองค์กรแห่งการเรียนรู้
    รวมถึงการแบ่งปันผลตอบแทน ( Share Value ) แก่ผู้ถือหุ้น และ
    ทรัพยากรมนุษย์ขององค์กร

-   อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการต่างๆ (ดูจากรายงานข้อ 9 การจัดการ)

  10. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และจะได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ต่อไป

  11. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ อยู่ระหว่างการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
  และพนักงาน เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
  ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  สาธารณชนและสังคม รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
  ซึ่งรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  12. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 13 คน รายละเอียดเป็นดังนี้

  ----------------------- ------------------- --------------------- ----------------
  สถานะ                   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น   7                   2                     -

  กรรมการอิสระ             -                   1                     3
  ----------------------- ------------------- --------------------- ----------------

ดังนั้น บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30.77 ของกรรมการทั้งหมด

นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนิยามความเป็นอิสระของกรรมการ
ซึ่งเท่ากับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) คือ มีกรรมการอิสระ (Independent director)
อย่างน้อยสามคน ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(2) ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  (4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  13. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
และทั้งสองท่านไม่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ประกอบกับตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ที่ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบอีก 3 ท่าน
ทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

  14. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ใน
ระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอ
ที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ส่วน
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการ ดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ ใน
อุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ
ประกอบการพิจารณา ทั้งนี้ในอนาคตบริษัทฯ มีนโยบายที่จะจัด ตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวน
ค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

  15. การประชุมคณะกรรมการ

ภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
บริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ซึ่งในปี 2550 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 9 ครั้ง

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ปี 2550 มีดังนี้

  หมายเหตุ : ดร.นฤพนธ์ พงษ์เจริญ เข้ารับตำแหน่งกรรมการและกรรมการผู้จัดการเมื่อวันที่ 13
  ธันวาคม 2550

  16. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 6
มกราคม 2547 เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างการจัดการ ทั้งนี้ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่ในอนาคตบริษัทฯ มีนโยบายที่จะจัดตั้งอนุคณะกรรมการดังกล่าว
อย่างไรก็ตามในปัจจุบันการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ
จะพิจารณาจากข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งพิจารณาประกอบกับผลประกอบการของบริษัทฯ

  17. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มี
ประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอ ผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัท ไอ วี แอล
การบัญชีเป็นผู้ตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance
Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

  18. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ทั้งนี้งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ

  19. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
ยังไม่ได้จัดตั้ง หน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ นายจุมพล เตชะไกรศรี
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับ ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังจัดกิจกรรมให้แก่ผู้ลงทุนที่มีความสนใจในการดำเนินงานของบริษัท
โดยการให้เข้าเยี่ยมชมโรงงานกิ่งแก้ว เมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2550
และมีแผนการที่จะเยี่ยมชมโรงงานกบินทร์บุรี และโรงงานสุวินทวงศ์ในโอกาสต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีเจตนารมย์ที่ดีในการที่จะเปิดโอกาสให้แก่นักวิเคราะห์
และนักลงทุนรายย่อยได้มีโอกาสรับทราบความเคลื่อนไหว และผลประกอบการของบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอ และต่อเนื่อง บริษัทฯ จึงได้เข้าร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน
(Opportunity Day) ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในทุกๆ ไตรมาส

  20. การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

  บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันมิให้มีการนำข้อมูลภายในไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตัวดังต่อไปนี้

1.  บริษัทฯ กำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้ โดยกำหนดให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูล
    ห้ามนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  ผู้บริหารของบริษัทฯ ที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยการกำหนดห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

3.  เมื่อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
    ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
    ตามมาตรา 59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ.
    14/2540 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงาน การถือหลักทรัพย์ ลงวันที่ 12 พฤษภาคม
    2540

  21. บุคลากร

  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ถึง 2550 มีจำนวน ทั้งสิ้น

  1,016 คน , 742 คน และ 685 คน ตามลำดับ (ไม่รวมผู้บริหาร)
  ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังนี้

  ----- --------------- ------------------ ----------------- --------------
  ฝ่าย                   จำนวนพนักงานทั้งสิ้น                      

                        ปี 2548             ปี 2549            ปี 2550

  1.    ฝ่ายสำนักงาน      340                181               146

  2.    ฝ่ายโรงงาน       676                561               539

        รวม             1,016              742               685
  ----- --------------- ------------------ ----------------- --------------

  ค่าตอบแทนพนักงาน

  ค่าตอบแทนรวมของพนักงานเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลาและ
  สวัสดิการอื่น ๆ และในเดือนพฤษภาคม 2547
  คณะกรรมการมีมติอนุมัติจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่พนักงานจำนวน
  33 ราย (รวมผู้บริหาร) จำนวน 1.2 ล้านหน่วย ราคาเสนอขาย 0 (ศูนย์) บาท
  ราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นละ 1 บาท อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ปี ใช้สิทธิปีละ 2 ครั้ง ณ
  วันทำการสุดท้ายของเดือนพฤษภาคม และเดือนพฤศจิกายน
  โดยสามารถใช้สิทธิครั้งแรกในเดือนพฤษภาคม 2547 และ ในปี 2549
  ใบสำคัญแสดงสิทธิได้นำมาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญทั้งหมด ทำให้สัดส่วนของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว
  เต็มมูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนคือ 214 ล้านบาท

หมายเหตุ : ในเดือนสิงหาคม 2547 บริษัทฯ ได้ทำการปรับลดมูลค่าหุ้นสามัญหุ้นละ 5
บาทเป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท ส่งผลให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นได้ปรับเพิ่มจำนวนจาก 1.2
ล้านหน่วยเป็น 6.0 ล้านหน่วย

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในด้านบุคลากรไม่น้อยไปกว่าการให้ความสำคัญในเรื่องของวัตถุดิบ
หรือกระบวน การผลิต
ด้วยเหตุที่ว่าคุณภาพชิ้นงานที่ดีนอกจากจะมาจากวัตถุดิบที่ดีและกระบวนการผลิตที่ดีแล้ว
แรงงานทั้งในส่วนทางตรงและทางอ้อมยังต้องมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลด้วยเช่นกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องของบุคลากร
เริ่มตั้งแต่ขั้นตอนการคัดสรรบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถเข้าสู่องค์กรโดยการจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดีและปลอดภัย
มีการจัดฝึกอบรมให้ทั้งภายในองค์กรและภายนอกองค์กรรวมถึงการจัดส่งไปอบรมดูงานยังต่างประเทศ
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีนโยบายการพัฒนาบุคลากรทางอ้อมด้วยการสรรหาบุคลากรชาวต่างชาติเข้ามารับตำแหน่งในองค์กรและเป็นที่ปรึกษาระยะสั้นด้วย
อันจะเป็นการยกระดับความรู้ความชำนาญของพนักงานให้อยู่ในระดับมาตรฐานสากล

บริษัทฯ ได้จัดการฝึกอบรมให้กับพนักงานภายในบริษัทฯ (In House Training)
ซึ่งเป็นหลักสูตรเกี่ยวกับการสอนงาน OJT (On the Job Training), ระบบการบริหาร ERP
(Enterprise Resource Planning) การบริหารระบบคุณภาพมาตรฐาน ISO/TS 16949,
ISO 14001 และ การฝึกอบรมภายนอก ( Public Training)

เพื่อให้บริษัทฯ เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ บริษัทฯ จึงมีโครงการในอนาคต
เพื่อเพิ่มศักยภาพของผู้บริหารสายการผลิต โดยมีแนวคิดที่จะหาผู้ที่มีความรู้
ความเชี่ยวชาญด้านการผลิตมาให้ความรู้ในเรื่องหลักสูตร “Mini IE“
เพื่อให้มีการพัฒนาในด้านการเพิ่มผลผลิต การลดต้นทุน การปรับปรุงคุณภาพ รวมถึงหลักสูตร
“บัญชีสำหรับ ผู้บริหาร “ เพื่อให้ผู้บริหารทุกระดับเข้าใจในงบต่าง ๆ และเพื่อควบคุม
ดูแลให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร

จากการดำเนินนโยบายการพัฒนาบุคลากรดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ พบว่าบุคลากรของบริษัทฯ
ได้มีส่วนร่วมเป็นอย่างมากในการลดการสูญเสียในการผลิต
และสามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากขึ้นจน
ส่งผลให้ต้นทุนการผลิตของบริษัทฯ ต่ำลง อันเป็นผลดีต่อการแข่งขันในตลาดของบริษัทฯ