ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. โครงสร้างหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทมีทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 จำนวน 1,159,998,983 ล้านบาท
เรียกชำระแล้ว 965,000,000 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 965,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1
บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อและสัดส่วนการถือหุ้นของกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้น 10 รายแรก ข้อมูลผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุด ณ วันที่ 3
กันยายน 2557 เป็นดังนี้

+------+---------------------------------------+-----------+----------+
| ล    | รายชื่อ                                 | จำนวนหุ้น   | %        |
| ำดับที่ |                                       |           |          |
+------+---------------------------------------+-----------+----------+
| 1    | นางกัลยาณี กยาวัฒนกิจ                     | 9         | 12.92    |
|      |                                       | 0,426,000 |          |
+------+---------------------------------------+-----------+----------+
| 2    | นายสมนึก กยาวัฒนกิจ                      | 9         | 12.88    |
|      |                                       | 0,156,000 |          |
+------+---------------------------------------+-----------+----------+
| 3    | นางสุมาลี อ่องจริต                        | 6         | 8.57     |
|      |                                       | 0,000,000 |          |
+------+---------------------------------------+-----------+----------+
| 4    | นายเอกวิชญ์ กมลเทพา                     | 2         | 3.80     |
|      |                                       | 6,600,000 |          |
+------+---------------------------------------+-----------+----------+
| 5    | นายภาณุรักษ์ แสงอร่าม                     | 2         | 3.00     |
|      |                                       | 1,000,000 |          |
+------+---------------------------------------+-----------+----------+
| 6    | นายถนอมศักดิ์ สัมมาวุฒิชัย                   | 1         | 2.49     |
|      |                                       | 7,458,900 |          |
+------+---------------------------------------+-----------+----------+
| 7    | นายธิติพัฒน์ ธิติพันธุ์                        | 1         | 2.38     |
|      |                                       | 6,665,000 |          |
+------+---------------------------------------+-----------+----------+
| 8    | นายกรวิช อัศวกุล                         | 1         | 1.71     |
|      |                                       | 2,000,000 |          |
+------+---------------------------------------+-----------+----------+
| 9    | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 | 1         | 1.46     |
|      |                                       | 0,204,400 |          |
+------+---------------------------------------+-----------+----------+
| 10   | นายสุกิจ ตรัยวนพงศ์                       | 1         | 1.43     |
|      |                                       | 0,000,000 |          |
+------+---------------------------------------+-----------+----------+

กลุ่มผู้ถือหุ้นที่จัดอยู่ในกลุ่มเดียวกัน

1.  นางกัลยาณี กยาวัฒนกิจ

2.  นายสมนึก กยาวัฒนกิจ

3.  นางปรียาพร กยาวัฒนกิจ

  โดยมีหุ้นรวมกัน 180,612,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 25.81 ของหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมด

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในวันที่ 10 กันยายน 2555
จำนวน 59,998,983 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วนหุ้นสามัญ 2 หุ้น
ต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย โดยมีรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิดังนี้

  ------------------- --------------------------------------------------------------------------------
  อัตราการใช้สิทธิ:       ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น
                      (อัตราการใช้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ)

  ราคาใช้สิทธิต่อหุ้น:      1.00 บาท ต่อหุ้น (ราคาการใช้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ)

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ:   ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของเดือนกันยายนของทุกปี
                      โดยจะสามารถใช้สิทธิครั้งแรกในวันทำการสุดท้ายของเดือนกันยายน 2558 (30 กันยายน 2558)
                      และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 9 กันยายน 2560
  ------------------- --------------------------------------------------------------------------------

เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2555
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้สั่งรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน
59,998,983 หน่วย
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนและอนุญาตให้เริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะจ่ายปันผลประมาณ 50-60%
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลให้กับผู้ถือหุ้น

  ---------------------------- ------------- ------------- ------------ ------------
  รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล       ปี 2556        ปี 2555        ปี 2554       ปี 2553

  1. กำไร (ขาดทุน)สุทธิ (ล้านบาท)  (18.84)       11.25         0.91         0.16

  2. จำนวนหุ้น (หน่วย : หุ้น)       610,000,000   370,000,000   24,000,000   24,000,000

  3. กำไร (ขาดทุน) สุทธิต่อหุ้น      (0.03)        0.09          0.04         0.01

  4. เงินปันผลจ่ายต่อหุ้น (บาท:หุ้น)   งดจ่ายปันผล     งดจ่ายปันผล     0.023        งดจ่ายปันผล

  5. เงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น (ล้านบาท)   งดจ่ายปันผล     งดจ่ายปันผล     0.55         งดจ่ายปันผล

  6. สัดส่วนการจ่ายเงินปันผล        งดจ่ายปันผล     งดจ่ายปันผล     60.00        งดจ่ายปันผล
  (ร้อยละ)                                                               
  ---------------------------- ------------- ------------- ------------ ------------

8. โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้มีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
จัดการและวางนโยบายให้เป็นไปตามแผนการของบริษัทฯ
ปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น เข้าใจบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส เสริมสร้างให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงให้ตรงตามเป้าหมายและวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
เว้นแต่เรื่องที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า
คณะกรรมการต้องเสนอต่อที่ประชุมเพื่อขอความเห็นชอบและอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
ตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน จากจำนวนทั้งหมด 10 ท่าน ที่ไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

รายชื่อและตำแหน่งคณะกรรมการ

1. นายสมนึก กยาวัฒนกิจ ประธานกรรมการ

2. นายฐิติศักดิ์ สกุลครู รองประธานกรรมการ

3. นายประจวบ ตันตินนท์ กรรมการผู้อำนวยการ

4. นายปรีชา พรประภา กรรมการ

5. นายกมล นครชัย ประธานกรรมการตรวจสอบ , กรรมการอิสระ

6. นายชัย นวพันธ์ กรรมการตรวจสอบ , กรรมการอิสระ

7. นายสุพจน์ จิรไกรศรี กรรมการตรวจสอบ , กรรมการอิสระ

8. นางปรียาพร กยาวัฒนกิจ กรรมการ

9. นายประเจิด สุขแก้ว กรรมการ

10. นายนิธิ จารุวร กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันตามเงื่อนไขในหนังสือรับรองบริษัทได้คือ
กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ในระหว่างปี 2557 มีรายละเอียดกรรมการเข้า – ออก ดังนี้

- วันที่ 18 ธันวาคม 2557 แต่งตั้งนายประจวบ ตันตินนท์ แทนนายนายสิโรตม์ อ่องจริต

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.  ดูแลและติดตามให้มีระบบการควบคุมภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล

4.  กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  กำหนดระดับอำนาจดำเนินการ
    และการกำหนดนโยบายการบริหารการเงินและการบริหารความเสี่ยงของกิจการ

6.  พิจารณาและรับทราบรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท และเป็นอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทในปี 2556 ประกอบด้วย

1. นายกมล นครชัย ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายชัย นวพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายสุพจน์ จิรไกรศรี กรรมการตรวจสอบ

นางดวงนภา ทองสี เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท มีดังต่อไปนี้
(ปรับปรุงล่าสุด เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552)

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการ เข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับ การปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการของบริษัท 3 ท่าน
ซึ่งเป็นอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มีคุณสมบัติไม่ต้องห้าม คือ
มิได้เป็นลูกจ้างหรือพนักงานของบริษัท และถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้ว
มีหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย
และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัท

รายชื่อและตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท

1.  นายภาวิช โตกะคุณะ บรรณาธิการ

2.  นางสาวรัตนา อมรแสนสุข ผู้จัดการสำนักผู้บริหาร

3.  นายเสนีย์ โชตินุชิตตระกูล ผู้จัดการฝ่ายโฆษณา

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

ที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการ บริษัท ตาม พ.ร.บ.มหาชน
การพ้นวาระจากตำแหน่งกรรมการจะสลับหมุนเวียนทุกปี และจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการอิสระ ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติแต่งตั้ง
ตามกฎและระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยการแต่งตั้ง
แต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ซึ่งบริษัทฯ จะได้มีการกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
สืบเนื่องจากการถือหุ้นเพื่อเป็นการกระจายการถือหุ้นในตลาดหลักทรัพย์มากกว่าการถือโดยกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ
ได้จากการลงมติในการประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ก
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงหรือมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

การสรรหาผู้บริหารของบริษัท
แต่งตั้งจากบุคคลที่คณะกรรมการคัดเลือกหรือกรรมการผู้อำนวยการเสนอชื่อต่อคณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้อนุมัติแต่งตั้ง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2557 ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ จำนวน 399,999.91 บาท
เป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม

ในปี 2557 ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 1,250,000 บาท
เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

บันทึกการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท ในปี 2557

  ----------------------------- ------------ -------------- --------------
  ชื่อ                            คณะกรรม      คณะกรรม        ค่าตอบแทน

                                การบริษัท      การตรวจสอบ     (เบี้ยประชุม)

  1.นายสมนึก กยาวัฒนกิจ            9/9                         49,999.95

  2.นายฐิติศักดิ์ สกุลครู              9/9                         49,999.95

  3.ประจวบ ตันตินนท์ (เข้า 18       -                           -
  ธค.57)                                                    

  4.นายปรีชา พรประภา             0/9                         -

  5.นายกมล นครชัย                9/9          4/4            49,999.95

  6.นายชัย นวพันธ์                 9/9          4/4            49,999.95

  7.นายสุพจน์ จิรไกรศรี             8/9          4/4            44,444.40

  8.นางปรียาพร กยาวัฒนกิจ          9/9                         49,999.95

  9.นายประเจิด สุขแก้ว             9/9                         49,999.95

  10.นายสิโรตม์ อ่องจริต (ลาออก 31  1/3                         5,555.55
  กค 57)                                                    

  11.นายนิธิ จารุวร                9/9                         49,999.95
  ----------------------------- ------------ -------------- --------------

บุคลากร

ปัจจัยที่เป็นแรงขับดันสำคัญที่จะผลักดันและสนับสนุนให้การดำเนินธุรกิจมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลคือคุณภาพของของบุคลากร
เป็นวัตถุประสงค์หลักที่บริษัทให้ความสำคัญ
โดยมุ่งเน้นการพัฒนาบุคคลากรทั้งความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ นำเทคโนโลยีใหม่ ๆ
เข้ามาช่วยในการทำงาน จัดฝึกอบรมสำหรับเทคโนโลยีใหม่ ๆ ที่จะนำมาใช้ให้เกิดความชำนาญ
ความเชี่ยวชาญ ทักษะ และความคล่องแคล่วในสายอาชีพให้เหมาะสมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
มีการศึกษาและพัฒนาอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เกิดประโยชน์และความสะดวกในการทำงานให้มากที่สุด
สนับสนุนให้มีการจัดสวัสดิการที่ดีที่เหมาะสม
เพื่อให้บุคลากรทุกตำแหน่งหน้าที่มีศักยภาพในการปฏิบัติงานให้บรรลุเป้าหมายที่บริษัทฯกำหนดไว้
โดยในระหว่างปี 2556 มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างบริษัท โดยการจัดตั้งบริษัท หนังสือพิมพ์ตงฮั้ว
จำกัด และโอนธุรกิจและบุคคลากรทั้งหมด เพื่อดำเนินธุรกิจหนังสือพิมพ์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
บริษัทมีบุคลากรจำนวน 3 คน

  ------------------------ ------------------- --------------- -------------
  จำนวนพนักงานและผลตอบแทน                                       

  ปี 2556                   บมจ. ตงฮั้ว           บจ.             บจ.ดีดี ธัญการย์
                           คอมมูนิเคชั่นส์          หนังสือพิมพ์ตงฮั้ว    

  พนักงานปฎิบัติการ (คน)       .                   48              -

                                                                

  พนักงานบริหาร (คน)                             3               -

                                                                

  พนักงานในสำนักงาน (คน)     3                   15              -

                                                                

  รวม                      3                   66              -

  ค่าตอบแทนพนักงาน (บาท)     300,000.00          12,307,799.98   -
  ------------------------ ------------------- --------------- -------------

9. การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายของคณะกรรมการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่จะมีผลต่อการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลบริษัท
  ที่ครอบคลุมถึงหลักการในเรื่องสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
  การกำหนดบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมและบริหารความเสี่ยง และจริยธรรมธุรกิจ
  อีกทั้งดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานปฏิบัติตามนโยบาย ดังกล่าว ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการจะปฏิบัติและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างยุติธรรม

2.  คณะกรรมการจะคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ
    และสนับสนุนให้มีความเข้าใจและความร่วมมืออันดี ต่อบริษัท

3.  คณะกรรมการจะปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
    และจัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการในการกำหนดบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจนของกรรมการในฐานะที่เป็นกรรมการ
    แยกจากบทบาทของความเป็นผู้ถือหุ้นและฝ่ายจัดการ

4.  คณะกรรมการจะดำเนินการตามความเหมาะสมเพื่อสร้างความมั่นใจว่าฝ่ายจัดการได้ดำเนินการเปิดเผย
    ข้อมูลและรายงานของบริษัทอย่างถูกต้อง ตรงเวลา โปร่งใส
    และสอดคล้องกับกฎระเบียบของทางการ

5.  คณะกรรมการ
    มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดให้มีโครงสร้างการพิจารณาความสามารถของฝ่ายจัดการ
    ทั้งในด้านนโยบายการจัดการและความเหมาะสมของระบบการควบคุม

6.  คณะกรรมการจะกำหนดหลักเกณฑ์จรรยาบรรณในการทำธุรกิจ สำหรับกรรมการฝ่ายจัดการ
    และพนักงานทั่วไป
    เพื่อให้ถือปฏิบัติและใช้เป็นแนวทางในการทำงานให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และมาตรฐานจริยธรรมทางธุรกิจและแนวปฏิบัติในธุรกิจหลักทรัพย์ที่เป็นที่ยอมรับ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำทุกปี
และติดตามกำกับให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้ โดยในปี 2557
ที่ผ่านมาบริษัทได้ดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังกล่าวข้างต้น สรุปได้ดังนี้

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิด หรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
อีกทั้งบริษัทยังส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่ โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่
การซื้อขาย หรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งกำไรของกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือแก้ใขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

  ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นและได้ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว ดังนี้

1.  ดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
    และทันเวลา อีกทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม
    รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติ ในปี 2557 บริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ดังนี้

  - การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2557

  โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

2.  ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
    บริษัทไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

3.  อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
    และละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
    ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 นั้น
    บริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
    และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ

4.  ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาที่เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้

5.  กรรมการบริษัททุกท่านให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
    รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
ทั้งนี้เพื่อทำให้นักลงทุนมีความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
และเพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นอีกทางหนึ่ง ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2557 บริษัทจึงได้เสนอ นายกมล นครชัย ประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
เป็นผู้รับมอบฉันทะเพื่อออกเสียงแทนผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้บริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่มีรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
ซึ่งได้ส่งไปพร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อยอย่างเสมอภาคกัน
ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอความเห็นในเรื่องใดๆ ซึ่งหมายรวมถึงการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ
หรือการเสนอวาระพิเศษใด ๆ ให้ที่ประชุมพิจารณา ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความเห็นหรือข้อเสนอแนะมายังบริษัท ผ่านมายังคณะกรรมการบริษัทได้
อย่างไรก็ตาม ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ผู้ที่มาเข้าร่วมประชุมส่วนใหญ่จะเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ให้ความสนใจติดตามการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งได้รับโอกาสในการแสดงความเห็นอย่างเสรี
และได้เสนอความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเสมอมา

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทตระหนักดีว่าความสำเร็จ และความมั่นคงอย่างยั่งยืนของบริษัท
  ขึ้นอยู่กับความสัมพันธ์ที่ดีที่บริษัทมี ต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท อันได้แก่ พนักงาน คู่ค้า เจ้าหนี้
  ลูกค้า คู่แข่ง สังคมของผู้เกี่ยวข้องโดยรวม ภาครัฐ และผู้ถือหุ้น
  ดังนั้นบริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะสนับสนุนให้มีการประสานผลประโยชน์ในระหว่างกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย
  และในขณะเดียวกันก็มีการคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
  อย่างยุติธรรมตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท
  ทั้งนี้บริษัทจะไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทได้กำหนด
  บทบาทของบริษัทที่พึงกระทำต่อผู้มีส่วนได้เสียดังนี้

+--------------+-------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น :      | บริษัทมุ่งมั่นให้มีการดำเนินธุรกิจซึ่งมีผลการดำเนินงานที่ดี             |
|              | มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง มีความสามารถในการแข่งขัน           |
|              | โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต                 |
|              | เพื่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว                  |
|              | บริษัทมีหน้าที่ในการดำเนินงานอย่างซื่อสัตย์                       |
|              | เปิดเผยข้อมูลให้เกิดความโปร่งใส เป็นธรรม                     |
|              | บริหารงานด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง                        |
|              | ไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้อง                   |
|              | และพ                                                  |
|              | ยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สินและดำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัท |
|              |                                                       |
|              | บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอันเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น  |
|              | รวมถึงการให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ             |
|              | เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัท             |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| พนักงาน :     | พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าอย่างยิ่ง                          |
|              | และเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัท                       |
|              | บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเสมอภาค เป็นธรรม                   |
|              | บริษัทให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ หน้าที่รับผิดชอบ |
|              | และตามผลการปฎิบัติงานของพนักงานแต่ละคน อีกทั้งได้จัดให้มี         |
|              | สวัสดิการต่าง ๆ ที่เหมาะสมให้แก่พนักงาน                       |
|              |                                                       |
|              | บริษัทดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงานให้มีความปลอดภัย สะอาด  |
|              | และมีระเบียบ รวมทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพอนามัยที่แข็งแรง      |
|              |                                                       |
|              | บริษัทมุ่งพัฒนา เสริมสร้างทักษะ ความรู้ เพื่อเพิ่มศักยภาพของพนักงาน   |
|              | รวมถึงความก้า                                           |
|              | วหน้าและความมั่นคงในอาชีพของพนักงานเองอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| คู่ค้า และ      | บริษัทปฎิบัติตามเงื่อนไข และข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญา             |
| เจ้าหนี้ :      | รวมทั้งไม่เรียกรับหรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ                       |
|              | ที่ไม่สุจริตกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้ของบริษัท ในปี 2556                  |
|              | บริษัทไม่มีการป                                           |
|              | ฏิบัติที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้กับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้ใดๆ |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ลูกค้า :       | บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า                           |
|              | ไม่เรียก                                                |
|              | ร้องผลประโยชน์จากลูกค้าเพื่อเป็นการตอบแทนการทำงานในหน้าที่ของตน |
|              | ปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง หรือเงื่อนไขต่าง ๆ                     |
|              | ที่มีต่อลูกค้าโดยไม่เลือกปฏิบัติ ในการติดตามเร่งรัดหนี้สิน             |
|              | ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเป็นธรรมเยี่ยงผู้มีจรรยาบรรณในวิชาชีพ      |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง :       | ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่อุตสาหกรรม                     |
|              | หรือผู้กำกับดูแลจากทางการกำหนดไว้                           |
|              | ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต  |
|              | ไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้าย ในปี    |
|              | 2556 ที่ผ่านมานี้ บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ                         |
|              | ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับคู่แข่งทางการค้า                          |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ห            | บริษัทกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย |
| น่วยงานราชการ | และระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด              |
| :            | เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทไม่มีการกระทำใดๆ ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎหมาย       |
|              | หรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่ควบคุมดูแล                        |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| สังค          | แม้ว่าบริษัทจะไม่ได้มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อม     |
| มและสิ่งแวดล้อม | และสังคมแบบเป็นลายลักษณ์อักษรก็ตาม                          |
| :            | แต่บริษัทก็ตระหนักและให้ความสำคัญในเรื่องนี้                     |
|              | โดยบริษัทดำเนินธุรกิจอยู่บ                                   |
|              | นพื้นฐานความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างมีจรรยาบรรณเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ |
|              | และให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ                              |
|              | ที่เกื้อกูลและสร้างสรรค์ต่อสังคมตามความเหมาะสม และสนับสนุนกิจกรรม |
|              | และส่งเสริมการสร้างจิตสำนึกในการประหยัดพลังงานและทรัพยากร เช่น |
|              | การปิดไฟที่ไม่จำเป็น การใช้อุปกรณ์สำนักงานที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม    |
|              | ลดปริมาณการใช้กระดาษ ลดปริมาณขยะ                         |
+--------------+-------------------------------------------------------+

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ในปี 2557 ที่ผ่านมา บริษัทดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ตามระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ โดยผ่านช่องทางที่ผู้ใช้
และนักลงทุนทุกคนสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่ายและทั่วถึง
โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รายงานประจำปี
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) นอกจากช่องทางที่กล่าวมาแล้วนั้น
บริษัทยังได้เปิดช่องทางให้นักลงทุนหรือผู้สนใจสามารถขอข้อมูลหรือสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่อีเมล์
tonghua_dailynews@tonghuagroup.com
เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ลงทุนหรือผู้สนใจอีกด้วย

-   การทำหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

  บริษัทฯ ได้เปิดเผยบทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการ
  และเปิดเผยการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ที่เป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  และผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ด้วย

-   คุณภาพของรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า งบการเงินเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
  มีความถูกต้อง ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฎิบัติโดยสม่ำเสมอ
  ตลอดจนได้มีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลอย่างรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัท
  เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รองรับทั่วไป

-   ผู้ลงทุนสัมพันธ์

  ในการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทนั้น
  บริษัทจะยึดหลักในเรื่องการให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย และความชัดเจน ถูกต้อง โปร่งใส
  น่าเชื่อถือ ตรงไปตรงมา และสามารถแจกแจงข้อมูลต่างๆ ให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียได้ถูกต้อง ชัดเจน
  เข้าใจง่าย
  และทันเวลาเพื่อให้ในการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   โครงสร้างคณะกรรมการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทจำนวน 10 ท่าน
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ซึ่งเป็นอิสระ
  และไม่เป็นผู้บริหารหรือกรรมการที่ไม่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่
  ซึ่งมีสัดส่วนและจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท
  ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจน

  อย่างไรก็ตาม
  กรรมการอิสระของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่าจำนวนตามแนวปฏิบัติที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  กรรมการอิสระของบริษัททุกคนล้วนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และบริษัทกำหนดขึ้น ซึ่งกรรมการอิสระของบริษัทเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
  ปราศจากความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ
  และเพียงพอที่จะสามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัทไม่ให้บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
  และทำให้กรรมการทุกคนสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ ทั้งนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้ง
  นายชัย นวพันธ์ กรรมการอิสระ ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ
  และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน รวมทั้งการสอบทานงบการเงินเป็นอย่างดี
  ให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

  นางดวงนภา ทองสี เป็นเลขานุการบริษัทที่เป็นพนักงานประจำของบริษัท
  ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบ
  ดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการ ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
  จัดการประชุม จัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้น
  จัดเก็บเอกสารและหลักฐานต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนด ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล
  และรายงานสารสนเทศตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลกิจการ
  รวมถึงการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
  และข่าวสารของบริษัทด้วย

-   ความเหมาะสมของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย บุคคลที่มีความหลากหลายในด้านทักษะ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ
  ประสบการณ์ มีวิสัยทัศน์
  และความสามารถที่จะช่วยสนับสนุนธุรกิจของบริษัทให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งสามารถอุทิศเวลา
  และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีระบบบริหารจัดการ ที่ดี โปร่งใส
  ตรวจสอบได้ เพื่อสร้างความเชื่อมั่น และความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
  และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งนี้บริษัทมิได้กำหนดจำนวนกิจการอื่นที่กรรมการจะไปดำรงตำแหน่ง
  แต่ให้กรรมการใช้ดุลยพินิจในการพิจารณาถึงจำนวนบริษัทที่เหมาะสมในการที่จะรับตำแหน่งเป็นกรรมการในขณะใดขณะหนึ่ง
  และแน่ใจว่ามีเวลาอย่างเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อติดตามการดำเนินงานของบริษัท
  และสามารถ ปฎิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
  คุณสมบัติของกรรมการรวมทั้งการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนจะเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบใน
  หัวข้อ “รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร”

-   ความโปร่งใสในการสรรหากรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการเสนอต่อ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
บริษัทมิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเป็นการเฉพาะเพื่อการนี้ ในระหว่างปี 2557
มีรายละเอียดกรรมการเข้า – ออก ดังนี้

- วันที่ 17 มีนาคม 2557 นายสมพจน์ กยาวัฒนกิจ ครบวาระไม่ขอรับตำแหน่ง

- วันที่ 18 ธันวาคม 2557 แต่งตั้งนายประจวบ ตันตินนท์ แทนนายสิโรตม์ อ่องจริต

-   วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนว่า
  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนปีหลังต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนี้ อาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

-   ประสิทธิภาพการทำหน้าที่ของกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการมีความใส่ใจในผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยทำหน้าที่เป็นผู้ให้ความเห็นชอบและมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  คณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการ
  เป็นผู้รับผิดชอบในการกำหนดและรักษาไว้ให้มีซึ่งระบบควบคุมภายในอย่างเพียงพอ
  ทั้งทางด้านการเงิน การปฏิบัติงาน และการปฏิบัติตามกฎระเบียบของทางการ
  อีกทั้งจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษา
  และดูแลเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทอยู่เสมอ
  บริษัทมีหน่วยงานอิสระที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานครอบคลุมทุกธุรกรรม
  รายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คู่ไปกับการรายงานต่อกรรมการบริหาร
  ที่รับผิดชอบโดยตรงในเรื่องดังกล่าว

  บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ทำหน้าที่ตรวจสอบการควบคุมภายในที่มีอยู่และการปฏิบัติงานในการควบคุมภายในแต่ละเรื่องว่าได้มีการควบคุมที่ดี
  มีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามระเบียบคำสั่งของบริษัท
  ทั้งนี้เพื่อให้หน่วยงานดังกล่าวมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  หน่วยงาน ดังกล่าวนี้จึงขึ้นตรงและรายงานผลการกำกับดูแลต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  กรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในปีละ
  1 ครั้ง

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้า
  และอาจจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  ก่อนการประชุมคณะกรรมการจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน

-   การประเมินตนเองคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการขึ้นเป็นประจำทุกปี
  เพื่อพิจารณาทบทวน ตรวจสอบการทำงาน ประเมินการทำงานของตนและฝ่ายบริหารของบริษัท
  โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2558
  ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานในปี 2557 ของคณะกรรมการทั้งคณะ ภายใต้ 6 หัวข้อหลัก
  ได้แก่

  1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3) การประชุมคณะกรรมการ

  4) การทำหน้าที่ของกรรมการ

  5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

  6) การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนา

  ผู้บริหาร สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะเห็นว่า การดำเนินการส่วนใหญ่อยู่ในเกณฑ์ดี
  หากมีกรรมการได้รับแต่งตั้งเข้าใหม่
  คณะกรรมการบริษัททั้งคณะจะร่วมชี้แจงให้กรรมการใหม่ทราบถึงนโยบายของบริษัท
  และการประกอบธุรกิจโดยรวมของบริษัท

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ กรรมการผู้บริหาร
  เลขานุการบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง สม่ำเสมอ
  เพื่อเตรียมความพร้อมให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
  ซึ่งการฝึกอบรมและให้ความรู้นั้นกระทำทั้งเป็นภายในบริษัทและใช้บริการของสถาบันภายนอก

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ในระหว่างปี 2557 บริษัท ฯ ได้ลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังนี้

  ----------------------- ---------------------------------------------------------- ---------------- ----------------------------- -------------
  ชื่อและที่อยู่                ประเภทธุรกิจ                                                 ทุนที่เรียกชำระแล้ว   ร้อยละของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง   มูลค่าเงินลงทุน
                                                                                     (ล้านบาท)                                       (ล้านบาท)

  1.บริษัท หนังสือพิมพ์ตงฮั้ว     ผลิตและจำหน่ายหนังสือพิมพ์ให้บริการโฆษณาในหนังสือพิมพ์และรับจ้างพิมพ์งาน   100.00           99.99                         99.99
  จำกัด                                                                                                                              

  2.บริษัท ดีดี ธัญการย์ จำกัด   ธรุกิจค้าปลีก                                                  250              90.00                         225.00
  ----------------------- ---------------------------------------------------------- ---------------- ----------------------------- -------------

โดยคณะกรรมการบริษัท ฯ ได้อนุมัติแต่งตั้งให้ นายสมนึก กยาวัฒนกิจ และนายฐิติศักดิ์ สกุลครู
และนายประจวบ ตันตินนท์ และนางปรียาพร กยาวัฒนกิจ เข้าเป็นกรรมการของบริษัท ดีดี ธัญการย์
จำกัด มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ทีดีที่สุดของบริษัทย่อย
และดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยงโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใด ให้ถูกต้องครบถ้วน
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการต่าง ๆ
ในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล
และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบได้

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
บริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติสำหรับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยง เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยการกำหนดราคาและเงื่อนไขถือปฏิบัติเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับบุคคลภายนอก
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชนอย่างเด็ดขาด

นอกจากนี้
บริษัทยังได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 ซึ่งที่ผ่านมาผู้บริหารระดับสูงของบริษัททุกท่านได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์มาโดยตลอด

นโยบายการกำกับดูแลที่สำคัญ ที่ผ่านการให้ความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว มีดังนี้

1. บริษัท ได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ได้รับทราบถึงประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่กำหนดให้กรรมการ
และผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการคือครองหลักทรัพย์ ต่อสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วัน นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
และให้แจ้งให้เลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็รายบุคคล
เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมครั้งถัดไป นอกจากนันที
ยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย

2. บริษัทมีข้อกำหนดห้ามนำข้อมูลงบการเงิน
หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบ
เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
เดือน
ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท/กลุ่มบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
และต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง
นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว
การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัท หากกรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงาน ที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญ คนกระทำผิดวินัยจะได้รับโทษตั้งแต่
การตักเตือน การตัดค่าจ้าง การพักงาน โดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ในปี 2557 ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯและบริษัทย่อย
ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ คือ นางสาววิมลศรี จงอุดมสมบัติ
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3899 แห่งบริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด
และได้ให้ความเห็นในรายงานการตรวจสอบดังนี้ “ให้ความเห็นโดยไม่มีเงื่อนไข” โดยบริษัทฯ
บริษัทย่อย และกิจการที่ควบคุมร่วมกัน จ่ายค่าตอบแทนในการตรวจสอบบัญชี
ให้แก่สำนังานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาจำนวนเงินรวม 1,568,000 บาท
ค่าตอบแทนอื่น ๆ –ไม่มี-

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
เพื่อความยั่งยืนของกิจการและสังคมโดยรวม ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินธุรกิจปกติ
โดยตระหนักและให้ความสำคัญในการสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมของชุมชนโดยรอบ
รวมทั้งใส่ใจดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง โดยยึดหลักการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส ตรวจสอบได้
มีจริยธรรม เคารพต่อสิทธิมนุษยชน และผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน
ชุมชนที่ตั้งของบริษัทฯ ลูกค้า ผู้อ่าน คู่ค้า ผู้จำหน่าย
และหน่วยงานภาครัฐตลอดจนถึงสังคมและประเทศชาติ

บริษัทฯ มุ่งมั่นพัฒนาธุริกจ และควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคม และปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมาย
หรือข้อกำหนดอื่นๆ รวมทั้งแนวปฏิบัติสากลที่เกี่ยวข้อง
เพื่อพัฒนาสร้างรากฐานของความรับผิดชอบอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
โดยมีนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม รายละเอียดดังนี้

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม บริษัทฯ
    มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมและมีจริยธรรม ใส่ใจในการปฏิบัติตามกฎหมาย
    เคารพกฎระเบียบของสังคม และเป็นองค์กรที่มีความเป็นกลางทางการเมือง

2.  การเคารพสิทธิมนุษยชน บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสิทธิมนุษยชนขั้นพื้นฐาน
    เพื่อส่งเสริมการเคารพต่อสิทธิและเสรีภาพ ด้วยการไม่เลือกปฏิบัติ ส่งเสริมความเสมอภาค
    ไม่แบ่งแยกเพศและชนชั้น ไม่ใช้แรงงานเด็ก และต่อต้านการคอรัปชั่นทุกรูปแบบ

3.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม บริษัทฯ มีการกำกับดูแลให้ค่าจ้าง และสวัสดิการ
    ซึ่งอยู่ในระดับที่เหมาะสม การปรับปรุงเปลี่ยนแปลงโครงสร้าง
    และการจัดระเบียบองค์กรนั้นจะดำเนินการอย่างรับผิดชอบโดยอยู่ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายไทยรวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมาย

บริษัทฯ
จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการบริหารงานด้านสวัสดิการเป็นสื่อกลางให้ความช่วยเหลือในเรื่องสวัสดิการต่างๆแก่พนักงานและดูแลพนักงานให้มีคุณภาพชีวิตการทำงานที่ดีสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีความสุข
รวมทั้งยังมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อสร้างหลักประกันให้พนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดูแลเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยในการทำงานโดยมีการจัดตั้ง
คณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมในกลุ่มโรงงาน
เพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยและสุขอนามัยที่ดีแก่พนักงานโดยจัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานสม่ำเสมอ
ติดตั้งระบบสัญญาณเตือนภัยภายในอาคารถังดับเพลิงประตูหนีไฟตลอดจนจัดให้มีการฝึกซ้อมดับเพลิงเบื้องต้น
.

4.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ มีนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมที่ชัดเจน
    และถือเป็นแนวปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    โดยปฏิบัติตามกฎหมายและมาตรฐานทางด้านสิ่งแวดล้อมต่างๆ
    จัดระบบภายในเพื่อขจัดปัญหาสิ่งแวดล้อมอย่างมีระบบและประสิทธิภาพ พร้อมการตรวจสอบ
    ตรวจวัดด้านสิ่งแวดล้อมจากการดำเนินกิจการ เพื่อนำไปพิจารณาปรับปรุงและพัฒนาให้ดียิ่งๆ
    ขึ้นต่อไป

5.  ความสัมพันธ์กับลูกค้า และผู้จัดจำหน่าย : บริษัทฯ มุ่งเน้นการผลิตที่มีคุณภาพ
    เพื่อความพอใจสูงสุดของลูกค้า รวมทั้งพยายามในการแก้ไขข้อบกพร่องต่างๆ
    ที่อาจจะเกิดขึ้นจากการผลิต และ/หรือการบริการ ในด้านผู้จัดจำหน่าย
    บริษัทมุ่งหวังให้ได้วัตถุดิบที่มีคุณภาพ และเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีต่อคู่ค้า

6.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
    บริษัทมีการดำเนินการเพื่อป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่น
    โดยสื่อสารทั้งระดับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    โดยกำหนดให้การดำเนินการทุกกระบวนการอยู่ในขอบข่ายกฎหมายอย่างเคร่งครัด
    และจัดให้มีช่องทางในการรายงานหากมีการพบเห็นการฝ่าฝืนหรือพบเห็นการกระทำทุจริตคอร์รัปชั่น

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยที่ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ครอบคลุมถึงระดับบริหาร
ทั้งนี้เพื่อป้องกันความเสียหายจากการนำทรัพย์สินของบริษัทฯ
ไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
โดยมีการกำหนดขอบข่ายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารแต่ละรายไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ได้กำกับดูแลและสอบทานความมีประสิทธิภาพ
ความพอเพียงและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่าง ๆ เช่น
ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การรายงานทางการเงินมีความเชื่อถือได้และทันเวลา การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตามผล
และหากมีการตรวจพบข้อบกพร่องหรือเหตุการณ์ผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญแล้ว
จะทำการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อปรับปรุงและแก้ไขโดยเร็ว
และกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทและระบบควบคุมดูแลการบริหารงานของบริษัทย่อย
การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฎิบัติงาน ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และบุคคลที่เกี่ยงโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
และในปี 2557 ไม่พบข้อบกพร่อง
หรือเหตุการณ์ผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญในอันที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยแต่อย่างใด

ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน
นอกจากนี้ในการกำหนดนโยบายการแผนการปฏิบัติงาน
บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้าเพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว
ความพอเพียงและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่าง ๆ เช่น
การบริหารความเสี่ยง

นอกจากนี้ในส่วนของการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัทฯ ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
ศึกษาและประเมินประสิทธิภาพแล้ว
ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงิน

บริษัทมอบหมายให้ นางสาวรัตนา อมรแสนสุข
ดำรงตำแหน่งเป็นหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
เนื่องจากมีประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัทมาเป็นระยะเวลามากกว่า 20 ปี
มีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัท จึงเห็นว่า
มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ
ทั้งนี้การมอบหมายตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฎในเอกสารแนบ 3

ข้อมูลและรายละเอียดของผู้ทำบัญชีของบริษัท ตามพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 คือ
นางดวงนภา ทองสี ผู้ทำบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 90125575
ซึ่งมีประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัทมาเป็นระยะเวลามากกว่า 10 ปี โดยคุณสมบัติของผู้ทำบัญชี
ปรากฎในเอกสารแนบ 3

  12. รายการระหว่างกัน

บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันได้แก่บุคคลหรือกิจการต่างๆ
ที่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัทโดยการเป็นผู้ถือหุ้นหรือมีผู้ถือหุ้นร่วมกันหรือมีกรรมการร่วมกัน
รายการที่มีขึ้นกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันได้กำหนดขึ้นโดยใช้ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญาหากไม่มีราคาตลาดรองรับ

รายละเอียดความสัมพันธ์ที่บริษัทมีกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีการควบคุม
หรือเป็นกิจการที่บริษัทควบคุม หรือเป็นบุคคลหรือกิจการที่มีรายการบัญชีกับบริษัท มีดังนี้

4.  
5.  
6.  
7.  
8.  
9.  
10. 

12.1 กิจการที่เกี่ยวข้องกัน ประกอบด้วย

[TABLE]

*สิ้นสุดการเป็นบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันตั้งแต่วันที่ 7 สิงหาคม 2557

12.2 นโยบายการกำหนดราคาสำหรับแต่ละรายการอธิบายได้ดังต่อไปนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายการ                        |   นโยบายการคิดราคา                    |
+===============================+======================================+
| รายได้จากการขาย                |   ราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม                |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายได้ค่าบริการขนส่งสินค้า          |   ราคาใกล้เคียงกับบุคคลภายนอก            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายได้ค่าเช่า                    |   ราคาตลาด                           |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายได้อื่น                       |   ราคาตามจริง                         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายได้ค่าสาธารณูปโภค             |   ราคาตามจริง                         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายได้ค่าบริการ                  |   ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม                  |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| ค่าบริการจ่าย                    |   ราคาใกล้เคียงกับบุคคลภายนอก            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| ค่าเช่าจ่าย                      |   ราคาตามสัญญา                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| ค่าโฆษณาและอื่นๆ                 |   ราคาตามจริง                         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| ซื้อเหล็ก                        |   ราคาตลาด                           |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| ขายสินทรัพย์ถาวร                 |   ราคาตามบัญชีและราคาใกล้เคียงราคาตลาด   |
+-------------------------------+--------------------------------------+

12.3 รายได้และค่าใช้จ่ายที่มีสาระสำคัญที่เกิดขึ้นระหว่างบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 มีดังนี้

+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|                          | พันบาท  |   |        |   |        |   |        |
+==========================+========+===+========+===+========+===+========+
|                          | งบการ  |   |        |   | ง      |   |        |
|                          | เงินรวม |   |        |   | บการเง |   |        |
|                          |        |   |        |   | ินเฉพาะ |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|                          | 2557   |   | 2556   |   | 2557   |   | 2556   |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| รายการธุรกิจกับบริษัทย่อย      |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| บริษัท หนังสือพิมพ์ตงฮั้ว จำกัด   |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|   รายได้จากการขาย         | -      |   | -      |   | -      |   | 1,209  |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|   รายได้ค่าเช่า             | -      |   | -      |   | -      |   | 1,975  |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|   รายได้อื่น                | -      |   | -      |   | -      |   | 1,510  |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|   รายได้ค่าสาธารณูปโภค      | -      |   | -      |   | 1,322  |   | 953    |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|   รายได้ค่าบริการขนส่ง       | -      |   | -      |   | 85     |   | 372    |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|   รวม                    | -      |   | -      |   | 1,407  |   | 6,019  |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|                          |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|   ค่าโฆษณาและอื่นๆ          | -      |   | -      |   | -      |   | 2,906  |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|   ค่าเช่าอาคาร             | -      |   | -      |   | 427    |   | -      |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|                          | -      |   | -      |   | -      |   | 359    |
| ขาดทุนจากการขายสินทรัพย์ถาวร |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| ราย                      |        |   |        |   |        |   |        |
| การธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| รายได้ค่าเช่าอาคาร          |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| บริษัท ที.ซี. เอ็กซ์ซิบิชั่น       | 960    |   | 960    |   | 560    |   | 960    |
| เซอร์วิส จำกัด              |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|                          |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| รายได้ค่าสาธารณูปโภค        |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| บริษัท ที.ซี. เอ็กซ์ซิบิชั่น       | 207    |   | 412    |   | 142    |   | 218    |
| เซอร์วิส จำกัด              |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| รายได้ค่าบริการขนส่ง         |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| บริษัท มิลล์คอนสตีลอินดัสทรีส์    | 51,339 |   | 49,771 |   | -      |   | -      |
| จำกัด (มหาชน)             |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| บริษัท มิลล์คอน บูรพา จำกัด    | 8,585  |   | 16,239 |   | -      |   | -      |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| บริษัท อาร์.เอส.พี.สตีล จํากัด  | 1,353  |   | 1,302  |   | -      |   | -      |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| บริษัท มิลล์เลี่ยน โซลูชั่นส์      | -      |   | 102    |   | -      |   | -      |
| โลจิสติคส์ จำกัด             |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|                          | 61,277 |   | 67,414 |   | -      |   | -      |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| รายได้ค่าเช่ารถบรรทุก        |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| บริษัท มิลล์คอน บูรพา จำกัด    | 3,780  |   | 3,240  |   | -      |   | -      |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|                          |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| ราย                      |        |   |        |   |        |   |        |
| ได้ดอกเบี้ยจากสัญญาเช่าการเงิน |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| บริษัท มิลล์เลี่ยน โซลูชั่นส์      | 523    |   | 1,290  |   | -      |   | -      |
| โลจิสติคส์ จำกัด             |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| บริษัท มิลล์คอน บูรพา จำกัด    | 259    |   | 272    |   | -      |   | -      |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|                          | 782    |   | 1,562  |   | -      |   | -      |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| ซื้อเหล็กและค่าบริการ         |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| บริษัท มิลล์คอนสตีลอินดัสทรีส์    | 12     |   | 568    |   | -      |   | -      |
| จำกัด(มหาชน)              |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| บริษัท อาร์.เอส.พี.สตีล จํากัด  | -      |   | 459    |   | -      |   | -      |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| บริษัท มิลล์เลี่ยน โซลูชั่นส์      | 1,371  |   | 567    |   | -      |   | -      |
| โลจิสติคส์ จำกัด             |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| บริษัท มิลล์คอน บูรพา จำกัด    | -      |   | 87     |   | -      |   | -      |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|                          | 1,383  |   | 1,681  |   | -      |   | -      |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| ค่าเช่าจ่าย                 |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| บริษัท มิลล์คอนสตีลอินดัสทรีส์    | 64     |   | 112    |   | -      |   | -      |
| จำกัด (มหาชน)             |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| บริษัท มิลล์คอน บูรพา จำกัด    | 1,440  |   | 1,120  |   | -      |   | -      |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| บริษัท อาร์.เอส.พี.สตีล จํากัด  | 15     |   | 35     |   | -      |   | -      |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|                          | 1,519  |   | 1,267  |   | -      |   | -      |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| รา                       |        |   |        |   |        |   |        |
| ยการธุรกิจกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| ค่าที่ปรึกษา                 |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| นายกวินทร์ สัณฑกุล           | 2,323  |   | -      |   | -      |   | -      |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|                          |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร           |        |   |        |   |        |   |        |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| ผลประโยชน์ระยะสั้น          | 4,056  |   | 3,578  |   | 2,106  |   | 2,108  |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| ผลประโยชน์หลังออกจากงาน    | 47     |   | 45     |   | -      |   | 10     |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| รวม                      | 4,103  |   | 3,623  |   | 2,106  |   | 2,118  |
+--------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+

12.4 บริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่มีที่อยู่ในการจดทะเบียนแห่งเดียวกับบริษัท
แต่ไม่มีการใช้พื้นที่เช่าและไม่มีการคิดค่าเช่าระหว่างกัน ประกอบด้วย

บริษัท เควีเค เวิล์ดไวด์ จำกัด

บริษัท สาครและบุตร จำกัด

บริษัท อมตะอินชัวร์โบรกเกอร์ จำกัด

บริษัท บางกอกรัตนโกสินทร์การพิมพ์ จำกัด

บริษัท ทีเอช ดรากอน จำกัด

บริษัท อินเตอร์ เอ็กซ์โป แมนเนจเม้นท์ จำกัด

บริษัท ทีเอส ปาล์ม ออยส์ จำกัด

บริษัท ทีทีเอช.แอนด์ซันส์ จำกัด

12.5 สัญญาสำคัญที่ทำกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

1) บริษัทได้ทำสัญญาเช่าอาคารจากกรรมการบริษัท อายุของสัญญามีระยะเวลา 30 ปี ตั้งแต่วันที่ 9
พฤษภาคม 2533 ถึง
วันที่ 9 พฤษภาคม 2563 โดยจ่ายค่าตอบแทนการเช่า เป็นจำนวนเงิน 15 ล้านบาท ต่อมา ณ วันที่
11 มีนาคม 2557 บริษัทได้โอนสิทธิการเช่าให้แก่บริษัท หนังสือพิมพ์ตงฮั้ว จำกัด
พร้อมสิทธิการเช่าอาคารของกรมธนารักษ์ ในราคาตามบัญชี จำนวนเงิน 4.68 ล้านบาท

เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2557
บริษัทได้ทำสัญญาโอนสิทธิการเช่าอาคารและที่ดินจากกรมธนารักษ์ด้วยมูลค่าตามบัญชี 14.03
ล้านบาท (ยังไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) ให้กับบริษัท หนังสือพิมพ์ตงฮั้ว จำกัด เพิ่มเติม ต่อมาเมื่อวันที่
25 กรกฎาคม 2557 บริษัทได้ทำสัญญาโอนสิทธิการเช่าดังกล่าวใหม่ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
3/2557 เมื่อวันที่ 25 กรกฎาคม 2557 ให้ดำเนินการโอนสิทธิการเช่าดังกล่าวในราคาตามบัญชี ณ
วันที่ 31 กรกฎาคม 2557 จำนวน 13.67 ล้านบาท (ยังไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)
และได้รับชำระเงินในวันที่ 31 กรกฎาคม 2557 ทั้งจำนวน ทั้งนี้ ณ
ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการจดทะเบียนการโอนสิทธิการเช่าดังกล่าวกับกรมธนารักษ์

2) บริษัท มิลล์เลี่ยน ไมล์ส
จำกัดทำสัญญาเช่าที่ดินที่จังหวัดระยองเพื่อใช้เป็นสถานที่ในการประกอบกิจการขนส่งกับบริษัท
มิลล์คอน บูรพา จำกัด อายุของสัญญามีระยะเวลา 8 ปี 4 เดือน ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2555
ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2563
โดยจ่ายค่าตอบแทนการเช่า เป็นจำนวนเงิน 16 ล้านบาท ทั้งนี้บริษัทดังกล่าว
ตัดจ่ายเป็นค่าเช่าจ่ายตามอายุของสัญญาเช่า

3) บริษัท มิลล์เลี่ยน ไมล์ส จำกัด ทำสัญญาเช่าพื้นที่เพื่อเป็นสถานที่ซ่อมบำรุงกับบริษัท
มิลล์คอนสตีลอินดัสทรีส์ จำกัด (มหาชน) อายุของสัญญามีระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม
2556 ถึง วันที่ 31 มีนาคม 2559 โดยจ่ายค่าตอบแทนค่าเช่าจำนวน 16,000 บาทต่อเดือน
และได้ยกเลิกสัญญาดังกล่าวตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2557 เป็นต้นไป

4) บริษัท มิลล์เลี่ยน ไมล์ส จำกัด ทำสัญญาเช่าพื้นที่สำนักงานกับบริษัท อาร์.เอส.พี.สตีล จํากัด
อายุของสัญญามีระยะเวลา 1 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556 ถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2556
โดยจ่ายค่าตอบแทนค่าเช่าจำนวน 5,000 บาทต่อเดือน และได้ยกเลิกสัญญาดังกล่าวตั้งแต่วันที่ 1
เมษายน 2557 เป็นต้นไป

5) บริษัท มิลล์เลี่ยน ไมล์ส จำกัด (“มิลล์เลี่ยนไมล์ส”) ทำสัญญาจ้างให้บริการขนสินค้ากับบริษัท
มิลล์คอนสตีลอินดัสทรีส์ จำกัด (มหาชน) (“มิลล์คอนสตีล”) อายุของสัญญามีระยะเวลา 3 ปี
ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556 ถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2559
โดยคิดค่าบริการขนส่งสินค้าตามอัตราที่ระบุในสัญญา นอกจากนี้ในสัญญาระบุว่า มิลล์เลี่ยน ไมล์ส
จะต้องดำเนินการขนส่งสินค้าให้แก่มิลล์คอนสตีลเป็นรายแรก

12.6 ยอดคงเหลือที่มีสาระสำคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
และ 2556 มีดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------------------------
                              พันบาท                                                 
  --------------------------- ------------- -- --------- -- -------------------- -- ---------
                              งบการเงินรวม                   งบการเงินเฉพาะกิจการ      

                              2557             2556         2557                    2556

  ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น                                                                

  ลูกหนี้การค้า                                                                         

  บริษัท มิลล์คอนสตีลอินดัสทรีส์ จำกัด  -                10,891       -                       -
  (มหาชน)                                                                           

  บริษัท มิลล์คอน บูรพา จำกัด       -                2,415        -                       -

  บริษัท อาร์.เอส.พี.สตีล จํากัด     -                146          -                       -

                              -                13,452       -                       -

  หัก ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ          -                (20)         -                       -

  สุทธิ                         -                13,432       -                       -

                                                                                    

  ลูกหนี้อื่น                                                                            

  บริษัท หนังสือพิมพ์ตงฮั้ว จำกัด      -                -            167                     90

  บริษัท ดีดี ธัญการย์ จำกัด         -                -            9,985                   -

  บริษัท ที.ซี. เอ็กซ์ซิบิชั่น เซอร์วิส   -                16           -                       16
  จำกัด                                                                              

  บริษัท ที เอส ปาล์ม ออยล์ จำกัด   60               60           60                      60

                              60               76           10,212                  166

  รวม                         60               13,508       10,212                  166

                                                                                    

                                                                                    

  ลูกหนี้ตามสัญญาเช่าการเงิน                                                              

  บริษัท มิลล์เลี่ยน โซลูชั่นส์ โลจิสติคส์ -                14,892       -                       -
  จำกัด                                                                              

  บริษัท มิลล์คอน บูรพา จำกัด       -                8,973        -                       -

  รวม                         -                23,865       -                       -

  หัก ส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี -                (3,819)      -                       -

  สุทธิ                         -                20,046       -                       -

                                                                                    

                                                                                    

  ค่าเช่าที่ดินจ่ายล่วงหน้า                                                                 

  บริษัท มิลล์คอน บูรพา จำกัด       -                13,440       -                       -

                                                                                    

                                                                                    

  เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น                                                              

  เจ้าหนี้การค้า                                                                        

  บริษัท มิลล์คอนสตีล จำกัด (มหาชน) -                18           -                       -

  บริษัท มิลล์คอน บูรพา จำกัด       -                5            -                       -

                              -                23           -                       -

                                                                                    

  เจ้าหนี้อื่น                                                                           

  บริษัท หนังสือพิมพ์ตงฮั้ว จำกัด      -                -            16,875                  3,534

  บริษัท มิลล์คอน บูรพา จำกัด       -                1,080        -                       -

  นายกวิน สัณฑกุล                2,323            -            -                       -

                              2,323            1,080        16,875                  3,534

  รวม                         2,323            1,103        16,875                  3,534

                                                                                    

                                                                                    

  เจ้าหนี้อื่น - เงินประกันระยะยาว                                                         

  บริษัท มิลล์เลียน โซลูชั่น โลจิสติคส์  -                1,550        -                       -
  จำกัด                                                                              

  บริษัท มิลล์คอน บูรพา จำกัด       -                200          -                       -

  รวม                         -                1,750        -                       -
  -------------------------------------------------------------------------------------------