9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  ในระหว่างวันที่ 1 มกราคม – 1 สิงหาคม 2545 บริษัทมีคณะกรรมการ 2 ชุด ประกอบด้วย
  คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ แต่ตั้งแต่วันที่ 2 สิงหาคม
  2545 ซึ่งเป็นวันที่ศาลฎีกามีคำสั่งให้ความเห็นชอบต่อแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท ทำให้อำนาจหน้าที่
  ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผน คือ บริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์
  จำกัด ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขของแผนและสัญญาปรับโครงสร้างหนี้
  โดยรายละเอียดของคณะกรรมการและ ผู้บริหารแผน มีดังนี้

  (1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 12 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน คือ

1. นายอุดม ชาติยานนท์ ประธานกรรมการ

2. นายวิเชียร พงศธร กรรมการ

3. นายสุรเดช บุณยวัฒน กรรมการ

4. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ

5. นายวิวัฒน์ พงศธร กรรมการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท (ระหว่างวันที่ 1 มกราคม – 1 สิงหาคม 2545)

  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการกิจการทั้งปวงของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดอำนาจหน้าที่คณะกรรมการและผู้บริหารสูงสุด (CEO)
  ไว้อย่างชัดเจนในเรื่องต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1.  การแต่งตั้ง การกำหนดค่าตอบแทนและการประเมินผลงานผู้บริหารระดับสูงสุด (CEO)
    ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท และกรรมการเฉพาะเรื่อง

2.  การกำหนดกลยุทธ์ นโยบาย และเป้าหมายในการดำเนินงาน

3.  การกำกับดูแลฝ่ายบริหาร

4.  ระบบรายการทางการเงินและการตรวจสอบ

5.  ด้านการเงินและการลงทุน

6.  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานและเสนอความเห็นในเรื่องต่าง ๆ ที่ต้องขออนุมัติ
    จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีเข้าหลักเกณฑ์ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชน

  (2) คณะกรรมการทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

  ในช่วงที่บริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ และแผนฟื้นฟูกิจการอยู่ระหว่างการวินิจฉัยของศาลฎีกา
  บริษัทไม่ได้แต่งตั้งผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการอิสระ เพื่อทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  แต่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างต่อเนื่อง ซึ่งประกอบด้วย

1. นายสุรเดช บุณยวัฒน กรรมการทำหน้าที่ประธาน

คณะกรรมการตรวจสอบ

2. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ

3. นายวิวัฒน์ พงศธร กรรมการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ

4. นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการทำหน้าที่ที่ปรึกษา

คณะกรรมการตรวจสอบ

  โดยคณะกรรมการทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่เช่นเดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (ระหว่างวันที่ 1 มกราคม – 1 สิงหาคม
  2545)

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจาก
    คณะกรรมการตรวจสอบ

  อนึ่ง
  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สิ้นสุดลงตามอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเมื่อศาลฎีกามีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทเมื่อวันที่
  2 สิงหาคม 2545

  (3) ผู้บริหารแผน

  คณะกรรมการของบริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด ผู้บริหารแผนของบริษัท
  ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน คือ

1. นายวิเชียร พงศธร ประธานกรรมการ

2. นายสุรเดช บุณยวัฒน กรรมการ

3. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ

4. นายวิวัฒน์ พงศธร กรรมการ

5. นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ กรรมการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารแผน

1.  จัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท

2.  ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการ

3.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานตามแผนเสนอต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เป็นรายไตรมาส

  อำนาจและหน้าที่ของผู้บริหารแผนจะสิ้นสุดลงเมื่อระยะเวลาดำเนินการตามแผนสิ้นสุดลง
  หรือเมื่อได้ดำเนินการเป็นผลสำเร็จตามแผน หรือเมื่อศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
  แล้วแต่กรณี

9.2 วิธีการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

  ก่อนวันที่ 2 สิงหาคม 2545 ซึ่งเป็นวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
  (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
  บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัท
  โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์
  ความสามารถและอุปนิสัย และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น
  โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจจะถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ
  ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคน
    จะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  อนึ่ง ตั้งแต่วันที่ 2 สิงหาคม 2545
  การบริหารงานของบริษัทอยู่ภายใต้การบริหารจัดการของผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทตลอดช่วงระยะเวลาการฟื้นฟูกิจการ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - กรรมการ

  ------ ------------ ------------ ------------ ------------ -------------
                      ปี 2545                    ปี 2544       

                      จำนวนราย     จำนวนเงิน     จำนวนราย     จำนวนเงิน
                                   (บาท)                     (บาท)

         เบี้ยประชุม     5            660,000.00   6            785,000.00

         โบนัส         -            -            -            -

         ค่าตอบแทนอื่น   -            -            -            -

         รวม          5            660,000.00   6            785,000.00
  ------ ------------ ------------ ------------ ------------ -------------

  - ผู้บริหาร

  ------ ------------ ------------ ------------ ------------ ----------------
                      ปี 2545                    ปี 2544       

                      จำนวนราย     จำนวนเงิน     จำนวนราย     จำนวนเงิน (บาท)
                                   (บาท)                     

         เงินเดือน      -            -            8            *25,481,340.00

         โบนัส         -            -            -            -

         ค่าตอบแทนอื่น   -            -            -            -

         รวม                                    8            25,481,340.00
  ------ ------------ ------------ ------------ ------------ ----------------

* รวมเงินชดเชย ทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการพนักงาน

  (ข) ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  ไม่มี

  อนึ่ง ในปี 2545 บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร
  เนื่องจากได้โอนงานการดูแลการบริหารงานไปที่ บริษัท พรีเมียร์ แคปปิตอล (2000) จำกัด
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ 2544

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  ที่ผ่านมาบริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องต่าง
  ๆ ดังนี้

  (1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  บริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยในการดำเนินงานของบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
  และดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ความโปร่งใส
  และเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

  (2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง โดยเป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี
  2545
  การประชุมจัดที่บริษัทและบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง
  ๆ ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
  และประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวัดนัดประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม 5 วัน
  ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  จากการที่ศาลฎีกามีคำสั่งเห็นชอบต่อแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท เมื่อวันที่ 2 สิงหาคม 2545
  มีผลทำให้บรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผนยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผล
  จนกว่าการฟื้นฟูกิจการเป็นผลสำเร็จตามแผนหรือระยะเวลาดำเนินการตามแผนสิ้นสุดลง
  หรือเมื่อศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ แล้วแต่กรณี
  ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็จะสามารถใช้สิทธิตามกฎหมายได้ดังเดิม

  (3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตและจัดจำหน่าย

  สินค้า/บริการที่มีคุณภาพมาตรฐาน มีความปลอดภัย และปฏิบัติ

  ตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ : ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ เคารพ

  และปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้

  คู่แข่ง : แข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

  ผู้ถือหุ้น : ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  และผู้ถือหุ้น

  สังคมส่วนรวม : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  พนักงาน : ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทน

  ที่เหมาะสม

  ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  (4) การประชุมผู้ถือหุ้น (ระหว่างวันที่ 1 มกราคม – 1 สิงหาคม 2545)

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 5 ท่าน
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้มีการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเสร็จสมบูรณ์ภายในเวลา 14
วันนับแต่วันที่มีการประชุมผู้ถือหุ้น

  (5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัท
  ติดตามให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ตลอดจนดูแลให้มีระบบการ ควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ

  (6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยบริษัทมีระบบรายงานรายการทางธุรกรรมที่มีกับพนักงานระดับบริหารและญาติสนิทของพนักงานดังกล่าวที่เป็นรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในทุกไตรมาส
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนตามรายละเอียดในหัวข้อ
  9.5 เรื่อง “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”

(7) จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับ “จรรยาบรรณกลุ่มพรีเมียร์”
  เป็นลายลักษณ์อักษรและแจ้งให้พนักงานทุกคนทราบและถือปฏิบัติ
  รวมถึงให้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทาง ดังกล่าวเป็นประจำ

  (8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (ระหว่างวันที่ 1 มกราคม – 1 สิงหาคม
  2545)

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่เป็นอิสระ 1 ท่าน

  บริษัทมีนโยบายที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะและอย่างน้อย 3 คน
  แต่เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายล้มละลาย จึงได้รับ
  การยกเว้นคุณสมบัติในเรื่องการมีกรรมการที่เป็นอิสระ การมีคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับ
  ช่วงระยะเวลาดังกล่าว

  (9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง (ระหว่างวันที่ 1 มกราคม – 1 สิงหาคม 2545)

  ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ และไม่มีความสัมพันธ์ใด
  ๆ กับฝ่ายบริหาร ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างกันให้ชัดเจน

  (10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (ระหว่างวันที่ 1 มกราคม – 1 สิงหาคม 2545)

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารอยู่ในระดับเหมาะสม
  เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
  กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

  (11) การประชุมคณะกรรมการ (ระหว่างวันที่ 1 มกราคม – 1 สิงหาคม 2545)

  คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือนและประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปีที่ผ่านมา
  ตั้งแต่เดือนมกราคม – กันยายน 2545 ก่อนศาลมีคำสั่งเห็นชอบกับแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 1
  ครั้ง รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-------------+---------------------+----------+----------+----------+
|             | รายชื่อ               | การเข้า   |          |          |
|             |                     | ร่วมประชุม |          |          |
|             |                     | /        |          |          |
|             |                     | ปร       |          |          |
|             |                     | ะชุมทั้งหมด |          |          |
|             |                     | (ครั้ง)    |          |          |
+-------------+---------------------+----------+----------+----------+
|             |                     | วาระปกติ  | วาระพิเศษ | รวม      |
+-------------+---------------------+----------+----------+----------+
|             | 1. นายอุดม ชาติยานนท์  | 5/5      | 1/1      | 6/6      |
+-------------+---------------------+----------+----------+----------+
|             | 2. นายวิเชียร พงศธร   | 5/5      | 1/1      | 6/6      |
+-------------+---------------------+----------+----------+----------+
|             | 3. นายสุรเดช บุณยวัฒน  | 4/5      | 1/1      | 5/6      |
+-------------+---------------------+----------+----------+----------+
|             | 4. นางดวงทิพย์        | 5/5      | 1/1      | 6/6      |
|             | เอี่ยมรุ่งโรจน์          |          |          |          |
+-------------+---------------------+----------+----------+----------+
|             | 5. นายวิวัฒน์ พงศธร    | 5/5      | 1/1      | 6/6      |
+-------------+---------------------+----------+----------+----------+

  เมื่อวันที่ 2 สิงหาคม 2545 ศาลฎีกาได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  จึงมีผลให้บรรดาสิทธิและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผน คือ บริษัท
  พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด

  (12) คณะอนุกรรมการ

  ในช่วงที่บริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการและแผนฟื้นฟูกิจการอยู่ระหว่างการวินิจฉัยของศาลฎีกา
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่เช่นเดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยคณะกรรมการทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบมีองค์ประกอบสมาชิก
  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบปรากฏตามหน้า 34

  คณะกรรมการทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมโดยสม่ำเสมอ
  ในปีที่ผ่านมาตั้งแต่เดือนมกราคม-กรกฎาคม 2545
  ก่อนศาลฎีกามีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท มีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

(13) ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งการควบคุมทางการเงิน
  การปฏิบัติงานภายในของบริษัทและการดูแลทรัพย์สิน
  โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติการ
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานเป็นไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ บริษัท
  ยังมีการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจของแต่ละธุรกิจเพื่อกำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยงให้
  ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ

(14) รายงานของคณะกรรมการ

  บริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด ในฐานะผู้บริหารแผนของบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่อ
  งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีแทนคณะกรรมการบริษัท
  โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  ในประเทศไทยโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีการ
  เปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของ กลต.
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยได้เผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้บริษัทอยู่ระหว่างการพัฒนาเว็บไซต์ของบริษัท
  ซึ่งจะเป็นช่องทางเผยแพร่ข้อมูลอีกช่องทางหนึ่ง

  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้
  มอบหมายให้รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส ด้านการวางแผนและพัฒนาธุรกิจ กลุ่มบริษัท-
  พรีเมียร์ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่
  เกี่ยวข้อง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์

ส่วนตน ดังนี้

  - ให้ข้อมูลแก่ผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท และ

  บทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และตามข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

- กำหนดให้ผู้บริหารจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ในบริษัทต่อสำนักงาน

  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์

  และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  - บริษัทมีการจัดชั้นความลับของข้อมูลว่าข้อมูลใดที่เปิดเผยได้ ข้อมูลใดที่เปิดเผยไม่ได้ และ

  กำหนดบุคคลที่รับผิดชอบในแต่ละเรื่อง และบริษัทจะมีบทลงโทษ หากพบว่าผู้บริหารได้

  นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือใช้ไปในทางที่ทำให้บริษัทได้รับความ

  เสื่อมเสียหรือเสียหาย

9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีพนักงาน 1 คน ผลตอบแทนรวมสำหรับพนักงานของบริษัทในปี
  2545 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 2 ล้านบาท
  โดยการดำเนินงานของบริษัทจะใช้วิธีทำสัญญาว่าจ้างบริหารกับบริษัท พรีเมียร์ แคปปิตอล
  (2000) จำกัด