ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 366,798,859 บาท
  แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 366,798,859

หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และมีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว 349,398,859
บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 349,398,859 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
โดยรายละเอียดใบสำคัญแสดงสิทธิได้แสดงไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 18

7.2 ผู้ถือหุ้น

  []

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

  ณ วันที่ 9 มีนาคม 2558 ( ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุด ) รายชื่อผู้ถือหุ้นสูงสุด
  10 รายแรกประกอบด้วย

  ------------------------------------------ ----------------- ----------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                 ณ วันที่ 9 มีนาคม     
                                             2558              

                                             จำนวนหุ้น           อัตราส่วน

  1. บริษัท เอสวีโอเอ จำกัด (มหาชน)              111,666,601       31.96

  2. น.ส. พัชรา เกียรตินันทวิมล                   15,393,994        4.40

  3. นายวีรพัฒน์ พูนศักดิ์อุดมสิน                     13,806,455        3.95

  4.นางสมทรง ลาภานันต์รัตน์                      10,339,800        2.96

  5. นายจุลเมตต์ หาญชัยกุล                       6,100,000         1.75

  6. นายสุชาติ พานิชภักดี                         6,043,847         1.73

  7. น.ส.ภาวิณี พูนศักดิ์อุดมสิน                     5,058,826         1.45

  8. ทพ.ธนธร ทั่งทอง                           4,802,000         1.37

  9. นายฉัตรชัย ส่องแสงเจริญ                     4,370,600         1.25

  10. นายแพทย์วิชรัตน์ ชวาลอัมพร                  4,112,299         1.18

  ผู้ถือหุ้นรายอื่น                                 167,704,437       48.00

  รวม                                        349,398,859       100.00
  ------------------------------------------ ----------------- ----------

  หมายเหตุ : ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้จาก Website ของบริษัท (
  www.itcity.co.th) ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

(2) ข้อตกลงของผู้ถือหุ้น

- ไม่มี –

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2555 บริษัท ฯ ได้จัดสรรและออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ฯ จำนวน 17.4 ล้านหน่วย
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีของบริษัท ฯ
เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555 สำหรับอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิไม่เกิน 3 ปี
โดยกำหนดวันใช้สิทธิครั้งแรกในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2555 และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 31
พฤษภาคม 2558

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญได้ในอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วย ต่อ 1 หุ้นสามัญในราคา 11.8 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้ บริษัท ฯ
จะไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวไปจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตั้งแต่วันที่อนุญาตให้ใช้สิทธิครั้งแรก (30 พฤศจิกายน 2555) จนถึงวันที่สิ้นสุดการใช้สิทธิ (31
พฤษภาคม 2558) ไม่มีผู้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ฯ

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล
อย่างไรก็ตาม บริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้
หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัทต่อไป

8. โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการ

[]

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
  คณะผู้บริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดดังนี้

  8.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน ดังนี้

  1. นายกมล จันทิมา ประธานกรรมการ

  2. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร กรรมการ

  3. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ กรรมการ

  4. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา กรรมการ

  5. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน กรรมการ

  6. นายสุจินต์ จิตรยรรยง กรรมการ

  7. นายนรวัฒน์ สุวรรณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายวิชิต ญาณอมร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9. เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  10. นายดำเนิน แก้วทวี กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  11. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา กรรมการผู้อำนวยการ

  เลขานุการบริษัท

  นายชาญชัย บุณยสุรกุล เลขานุการบริษัท

หมายเหตุ : กรรมการอิสระ (Independent Director) หมายถึง
กรรมการจากภายนอกที่สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันและมีคุณสมบัติครบตามเกณฑ์ต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่

อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม

ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระหรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม
ค้ำประกันการให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าว
ให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูล
และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล
ที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง

กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายกมล จันทิมา หรือ นายเธียรชัย
ศรีวิจิตร หรือ นายมินทร์ อิงค์ธเนศ หรือ นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา หรือ นายสุจินต์ จิตรยรรยง หรือ นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน
รวมเป็นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทสำหรับปี 2558

  ----------------------------------- ------------------- ---------------
  ชื่อ                                  จำนวนเข้าร่วมประชุม    จำนวนขาดประชุม
                                      (ครั้ง)               (ครั้ง)

  1 นายกมล จันทิมา                      5                   -

  2 นายเธียรชัย ศรีวิจิตร                  4                   1

  3 นายมินทร์ อิงค์ธเนศ                   5                   -

  4 นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา                 5                   -

  5 นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน                4                   1

  6 นายสุจินต์ จิตรยรรยง                  5                   -

  7 นายนรวัฒน์ สุวรรณ                    5                   -

  8 นายวิชิต ญาณอมร                     5                   -

  9 เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต                 4                   1

  10 นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา               5                   -

  11 นายดำเนิน แก้วทวี                   5                   -
  ----------------------------------- ------------------- ---------------

  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญ ดังนี้

(1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

(2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(ค) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบ

แล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(ง) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะ

กรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น ๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะผู้บริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะผู้บริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ผู้บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
และ/หรือเป็นรายการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

(จ) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง
นโยบายแผนงานและงบประมาณของบริษัทควบคุมกำกับดูแลการบริหาร และการจัดการของ

คณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายเว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ฉ) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร
กรรมการผู้อำนวยการและคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

(ช) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(ซ)
กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจกรรมอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจกรรมของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(ฌ) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

8.2 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะผู้บริหารประกอบด้วยผู้บริหาร 5 ท่าน ดังนี้

1. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ประธานคณะผู้บริหาร

2. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา กรรมการผู้อำนวยการ

3. นายบุญเจิด หาญวิชิตชัย รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส

4. นายไพโรจน์ อมตมหัทธนะ รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

5. นางพันทิพา ถิรกนกวิไล รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหาร มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหารในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบายแผนธุรกิจงบประมาณโครงการการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบรวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

(ก) พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี
ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

(2) อนุมัติการใช้จ่ายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท

(ค)
อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรม

การบริษัท ฯ หรือตามที่คณะกรรมการบริษัท ฯ ได้เคยมีการอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

(ง) เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
การบริหารงานบุคคลและด้านการปฏิบัติการ อื่น ๆ

(จ)
จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
หรือบุคคลใด ๆ ที่

กระทำกิจการให้บริษัท

ทั้งนี้ อำนาจของคณะผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะผู้บริหารหรือบุคคล

ที่เกี่ยวโยงกันกับคณะผู้บริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่
ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

8.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 4 ท่าน ดังนี้

1. นายนรวัฒน์ สุวรรณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายวิชิต ญาณอมร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

3. เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

4. นายดำเนิน แก้วทวี กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ นายนรวัฒน์ สุวรรณ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
และได้ผ่านการอบรม

หลักสูตร Finance For Non-Finance Director ของ IOD

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2551
ได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ดังต่อไปนี้

(ก) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิด

ชอบ จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

(ข) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ( Internal Control )
และระบบการตรวจสอบภายใน ( Internal Audit ) ที่เหมาะสม

และมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(ค) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่

เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของ

บุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(จ) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(ฉ) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
ดังต่อไปนี้

1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3)
ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6)
จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (
charter )

  8)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

จากคณะกรรมการบริษัท

(ช)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(ซ)
รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง

8.4 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย 8 ท่าน ดังนี้

1. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ประธานคณะผู้บริหาร

2. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา กรรมการผู้อำนวยการ

3. นายบุญเจิด หาญวิชิตชัย รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส

4. นายไพโรจน์ อมตมหัทธนะ รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

5. นางพันทิพา ถิรกนกวิไล รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

6. นายประวิทย์ รักษ์ไพเศษ ผู้จัดการทั่วไป

7. นางวนิดา แสงแก้ว ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

8. นางสาววารุณี มณีนวล ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการ มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
ได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
ดังต่อไปนี้

(1) ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

(2) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ

คณะผู้บริหารของบริษัท

( ค) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ

ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะผู้บริหารทุกประการ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้อำนวยการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้อำนวยการเห็นสมควรจะ

ไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2557 เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2557
ได้มีมติมอบอำนาจให้แก่ นางพันทิพา

ถิรกนกวิไล รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน ลงนามร่วมกับ นายกมล จันทิมา หรือ
นายเธียรชัย ศรีวิจิตร ในการกระทำ

นิติกรรมและ/หรือสัญญาเพื่อขอใช้หรือรับบริการหรือลงนามในเอกสารอื่นใดกับนิติบุคคล
หน่วยราชการ องค์กรรัฐวิสาหกิจ หรือบุคคลอื่นใดในการดำเนินการอย่างใด ๆ
อันเกี่ยวเนื่องธุรกิจของบริษัทในทางการค้าปกติเกี่ยวเนื่องกับการดำเนินการเปิดสาขา
และเกี่ยวเนื่องกับการติดต่อธนาคารหรือสถาบันการเงิน ทั้งนี้
เพื่อให้การดำเนินงานในเรื่องเกี่ยวกับปฏิบัติงานทั่วไปประจำวันของบริษัทมีความคล่องตัว

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่ นางพันทิพา ถิรกนกวิไล ลงนามร่วมกับ นายกมล จันทิมา หรือ
นายเธียรชัย ศรีวิจิตร ข้างต้น จะ

ไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ความขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะที่เป็นการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

8.5 ค่าตอบแทนกรรมการ

8.5.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูปค่าตอบแทนกรรมการรวม
    10 คน ทั้งปี 2558

รวมทั้งสิ้น 7,121,856 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ---------------- ------------------------------------ -------------------------- --------------
  ชื่อกรรมการ        ตำแหน่ง                               ค่าตอบแทนรายเดือนรวมสำหรับปี   โบนัสประจำปี
                                                        2558                       2558

  1. นายกมล จันทิมา  ประธานกรรมการ                        3,281,856                  -

  2. นายเธียรชัย     กรรมการ                              360,000                    -
  ศรีวิจิตร                                                                           

  3. นายมินทร์       กรรมการ                              360,000                    -
  อิงค์ธเนศ                                                                          

  4. นายบุญปกรณ์     กรรมการ                              360,000                    -
  โชควัฒนา                                                                          

  5. นายกำธร       กรรมการ                              360,000                    -
  พูนศักดิ์อุดมสิน                                                                       

  6. นายสุจินต์       กรรมการ                              360,000                    -
  จิตรยรรยง                                                                         

  7. นายนรวัฒน์      กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   600,000                    -
  สุวรรณ                                                                            

  8. นายวิชิต ญาณอมร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         480,000                    -

  9. เรือตรีหญิงสุรี    กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         480,000                    -
  บูรณธนิต                                                                           

  10. นายดำเนิน     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         480,000                    -
  แก้วทวี                                                                            

  รวม                                                   7,121,856                  -
  ---------------- ------------------------------------ -------------------------- --------------

หมายเหตุ : (1) ลำดับที่ 1 ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ปฏิบัติงานประจำ
และกำกับดูแลการทำงานของผู้บริหารระดับสูงให้

เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดไว้ และมีรถยนต์ของบริษัทใช้ปฏิบัติงาน

2.  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    ที่ได้รับจากบริษัทในรูปเงินเดือนและโบนัสรวม 7 คน ในปี 2558 รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 15
    ล้านบาท

8.5.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ถ้ามี)

บริษัท ฯ ได้มีการสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารจำนวน 5 คน ในปี 2558
รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 509,515 บาท

8.5.3 ค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่น

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ค่าสอบบัญชี                       |   รอบปีบัญชี 2558                      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1. ค่าสอบบัญชี                    | 1,125,000                           |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2. ค่าบริการอื่น ๆ                 | 32,500                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+

8.6 พนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัท ฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 387 คน ดังนี้

  ------------------------------------------ ----------------------------
  แผนก                                       จำนวนพนักงาน (คน)

  ผู้บริหาร                                     7

  ค้าส่งและจัดการคลังสินค้า                        5

  ค้าปลีกและจัดการผลิตภัณฑ์                        102

  การบริหารฮาร์ดแวร์ - Store                    5

  พนักงานขาย – Store                          133

  สต็อกสินค้า – Store                           34

  บริการลูกค้า - Store                          34

  เก็บเงิน (Cashier) - Store                   25

  บัญชี การเงิน บุคคล และธุรการ                   24

  การตลาด MIS และ Maintenance                14

  ผู้ตรวจสอบภายใน                              4

  รวม                                        387
  ------------------------------------------ ----------------------------

  ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 382 คน

ในปี 2557 และในปี 2558 บริษัทให้ค่าตอบแทนแก่พนักงานทั้งหมดในรูปเงินเดือนและโบนัสเท่ากับ
91.46 ล้านบาท และเท่ากับ 88.76 ล้านบาท ตามลำดับ นอกจากนี้ ในช่วงระยะเวลาเดียวกัน
บริษัท ฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวนทั้งสิ้น 1,092,293 บาท และ 1,457,984
บาท ตามลำดับ

  นโยบายการอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้จัดให้มีการอบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยนับตั้งแต่การรับพนักงานใหม่
บริษัทจะจัดให้มีการอบรมพนักงานใหม่เพื่อความเข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานใหม่ในส่วนงานที่รับผิดชอบ
นอกจากนั้น
บริษัทได้จัดอบรมและสัมมนาภายในเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน

  ในปีที่ผ่านมา
  บริษัทยังคงมุ่งเน้นการฝึกอบรมพนักงานในเรื่องการให้บริการทั้งในส่วนของผู้จัดการร้าน
  พนักงานขาย ช่าง

เทคนิค สต็อกสินค้า และแคชเชียร์ นอกจากต้องมีความรู้และทักษะ
สามารถให้ข้อมูลแก่ลูกค้าได้อย่างถูกต้องและน่าเชื่อถือแล้ว
ยังต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและด้วยความเต็มใจ โดยเฉพาะในเรื่องการให้บริการ
เพื่อปลูกฝังพนักงานทุกคนให้มีจิตสำนึกที่ดี ซื่อสัตย์และจริงใจในการปฏิบัติต่อลูกค้า
เพื่อให้ลูกค้าเกิดความประทับใจ นอกจากนี้ ยังมีการประเมินผลการปฏิบัติเป็นระยะ ๆ
ซึ่งบริษัทคาดว่าแนวคิดปฏิบัติดังกล่าวจะเป็นการพัฒนาบุคลากรให้มีคุณภาพอย่างยั่งยืน

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

9. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาล โดยคณะกรรมการบริษัท ฯ
มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตราการกำกับดูแลที่ดี
โดยจะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัท ฯ
จดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้ในข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice for Directors of Listed Companies)

นอกจากนี้ บริษัทยังนำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ( The
Principles of Good

Corporate Governance for Listed Companies 2006 )
เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ฯ
ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการบริษัท
ฯ
จดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งสอดคล้องกับบรรษัทภิบาลของบริษัท ฯ ได้แก่ การปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
การกำหนดแนวปฏิบัติอย่างชัดเจนเกี่ยวกับโครงสร้าง องค์ประกอบ หน้าที่ความรับผิดชอบ
ความเป็นอิสระและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
การเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม

9.1.1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2558 บริษัท ฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น โดยจัดขึ้นภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของ

บริษัท
ซึ่งบริษัทได้นำรายละเอียดจดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมแต่ละวาระเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทก่อนวันประชุม
1 เดือน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการทำความเข้าใจเกี่ยวกับเรื่องสำคัญ
รวมทั้งได้จัดส่งจดหมายเชิญประชุม

ผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมแต่ละวาระแผนที่ของสถานที่จัดประชุม
และรายงานประจำปีให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 21 วัน
และได้ลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวัน เวลา สถานที่ประชุม
และวาระการประชุมติดต่อกันเป็นเวลา 3 วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 รวม 10 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ
กรรมการ และประธานคณะผู้บริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

ก่อนเริ่มประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมประกาศจำนวนผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะและจำนวนหุ้นของผู้ที่มาร่วมประชุมให้ที่ประชุมทราบและได้แจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนแล้วจึงดำเนินการประชุมตามวาระที่กำหนด
ซึ่งผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกัน
โดยจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอเพื่อเปิดโอกาสให้ซักถาม
แสดงความคิดเห็นและเสนอข้อแนะนำต่าง ๆ ต่อกรรมการ
ผู้บริหารระดับสูงเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท ฯ

นอกจากนี้
เลขานุการบริษัทได้จดบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญและเหมาะสมไว้ในรายงานการประชุม
การจัดทำรายงานการประชุมดำเนินการแล้วเสร็จภายใน 14 วันนับจากวันประชุม และบริษัท ฯ
ได้เผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัท ฯ

9.1.2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท ฯ มีนโยบายในการกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ
และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานที่ได้กล่าวไว้แล้วใน

หลักข้อแรกอย่างเท่าเทียมกัน
โดยกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกรายเข้าประชุมได้สะดวก
เปิดโอกาสให้มีการมอบฉันทะได้โดยเสนอทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระได้
พร้อมทั้งการจัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมเพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใด
ๆ อย่างเท่าเทียมกันในที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม
โดยคณะกรรมการบริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ นอกจากนี้
บริษัทยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
โดยผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการได้ในช่วงเดือนธันวาคมเป็นระยะเวลา
1 เดือน ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
ไม่มีผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการ

บริษัท ฯ ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด
หลักทรัพย์ในเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างเคร่งครัด โดยคณะกรรมการบริษัท ฯ
ให้ความสำคัญในการจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบเป็นธรรมและโปร่งใส
และมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างครบถ้วนชัดเจนและทันเวลาเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในระเบียบ ข้อบังคับบริษัท
พร้อมมีบทลงโทษในการที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยต่อสาธารณะหรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งยังมีการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทไว้ในรายงานประจำปี
และเปิดเผยการถือหุ้นของบริษัทของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงอย่างครบถ้วนอีกด้วย

9.1.3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้ระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่า
บริษัทรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด ทั้ง ผู้ถือหุ้น พนักงาน
ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
คู่แข่งขันและสังคมรวมทั้งได้กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจนในจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2546 เมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2546
ได้มีการกำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้ทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่องค์กรคาดหวัง ทั้งนี้
คณะกรรมการและฝ่ายบริหารจะให้การสนับสนุนแนวทางปฏิบัติดังกล่าวอย่างเต็มที่และแจ้งให้พนักงานทุกคนในองค์กรรับทราบ
ดังต่อไปนี้

1.  พฤติบัญญัติ

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนพึงใส่ใจเสมอว่าเราจะต้อง

1.1 ประพฤติตนเป็นพลเมืองดี มีหน้าที่และความรับผิดชอบปฏิบัติตามกฎหมาย
หมั่นประกอบกรรมดีต่อสังคม

1.2 ประพฤติดี ดำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงและยึดถือกฎข้อบังคับของบริษัท

1.3 ปฏิบัติให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท
โดยคำนึงถึงข้อพึงปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ละเว้น

การใช้อำนาจหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ส่วนตน

2.  ข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ

นอกเหนือจากพฤติบัญญัติ กรรมการควรคำนึงถึงข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ
ซึ่งกำหนดไว้เป็นมาตรฐานด้วย ดังนี้

2.1 สรรหาผู้บริหารที่มีความสามารถที่เหมาะสมและให้อำนาจผู้บริหารอย่างเพียงพอในการบริหาร
และจัดการธุรกิจขององค์กร

2.2 ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานภายใต้กรอบจริธรรมทางธุรกิจที่ได้กำหนดขึ้น

2.3 ปฏิบัติหน้าที่อันชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตัดสินใจดำเนินการใด ๆ
ด้วยความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่

และรายย่อย เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

2.4 ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ของตนเองหรือญาติพี่น้องและผู้ที่เกี่ยวข้อง

3.  ข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหาร

นอกเหนือจากพฤติบัญญัติ ผู้บริหารควรคำนึงถึงข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหาร
ซึ่งกำหนดไว้เป็นมาตรฐานด้วย ดังนี้

3.1 ผู้บริหารต่อผู้ถือหุ้น

  3.1.1 ปฏิบัติหน้าที่อันชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตัดสินใจดำเนินการใด ๆ
  ด้วยความเป็นธรรมต่อผู้ถือ

หุ้นรายใหญ่และรายย่อย เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

  3.1.2 รายงานสถานภาพขององค์กรโดยสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

3.1.3
ปฏิบัติหน้าที่โดยการประยุกต์ความรู้และทักษะการบริหารจัดการอย่างสุดความสามารถในทุกกรณี

3.1.4 เสริมสร้างการปฏิบัติหน้าที่โดยมีระบบการดำเนินงานที่มีมาตรฐาน
และการควบคุมที่ดีด้วยข้อมูลที่เพียงพอและมี

หลักฐานสามารถอ้างอิงได้

3.1.5 ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใด ๆ ขององค์กร
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

3.1.6 ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก

3.1.7 ไม่ดำเนินการใด ๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อองค์กร

3.2 ผู้บริหารต่อพนักงาน

  3.2.1 ใช้ความเป็นผู้นำประสานงานและดำเนินการโดยใช้ความรู้
  ความสามารถในวิชาชีพของทุกคนที่มีอยู่ เพื่อความสัมฤทธิ์

ผลขององค์กร

3.2.2
ส่งเสริมให้มีการติดต่อประสานงานและเสริมสร้างบรรยากาศของการทำงานที่ดีมีระเบียบวินัย
การทำงานเป็นทีม และความสำนึกดีในหมู่พนักงาน

  3.2.3 ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานโดยทั่วถึงและสม่ำเสมอ

3.2.4 ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน
และสื่อสารให้พนักงานทุกคนเข้าใจและสำนึกในสิทธิ หน้าที่
และความรับผิดชอบของตนเองและของบุคคลอื่น

3.2.5 การแต่งตั้งและโยกย้ายรวมถึงการให้รางวัลและลงโทษพนักงาน
ต้องกระทำด้วยความสุจริตใจและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้
ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงานนั้น ๆ

3.2.6 ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน

3.2.7
ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

3.3 ผู้บริหารต่อลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งขันและสังคม

3.3.1 ให้บริการที่มีคุณภาพ เปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวกับการบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
ไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

3.3.2 ปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม ไม่เลือกปฏิบัติ
หลีกเลี่ยงการให้ข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้า เพื่อผลประโยชน์ของบุคคลที่สาม

3.3.3 ปรับปรุงและเสริมสร้างบริการใหม่ ๆ เพื่อให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจ

3.3.4
หาแนวทางเสริมสร้างให้เกิดความสัมพันธ์อันดีและยั่งยืนระหว่างองค์กรกับคู่ค้าให้เป็นไปด้วยดี
ประกอบด้วยไมตรีจิต

และพึงพอใจด้วยกันทุกฝ่าย นำมาซึ่งบริการที่มีคุณภาพ ถูกต้อง รวดเร็ว
ตรงความต้องการและประหยัด

3.3.5 ต้องปฏิบัติตามนโยบายที่ดีของบริษัท โดยยึดหลักสุจริตธรรมไม่ให้และไม่รับสินบน
ไม่สนับสนุนการกระทำอันผิดกฎหมาย
หรือการกระทำอันเป็นภัยต่อเศรษฐกิจหรือความมั่นคงของประเทศ

3.3.6 ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันทางการค้าที่ดี

3.3.7 หาทางใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพที่สุด
โดยให้สูญเสียน้อยที่สุดและพยายามหาสิ่งทดแทนทรัพยากร

ธรรมชาติที่นำมาใช้ โดยคำนึงถึงสภาวะแวดล้อมทั้งในปัจจุบันและอนาคต

3.3.8 อนุรักษ์ ปรับปรุง บำรุงรักษาซึ่งอาคาร สถานที่
และสิ่งแวดล้อมให้ดีขึ้นให้อยู่ในสภาพที่เรียบร้อยงดงาม และถูกสุขลักษณะ

3.3.9 รักษาและปรับปรุงมาตรฐานความปลอดภัย
เพื่อขจัดอุบัติเหตุและอันตรายอันอาจเกิดต่อสถานที่และสภาวะแวดล้อมให้เหลือน้อยที่สุด

3.3.10 ไม่กระทำการช่วยเหลือ สนับสนุน
หรือยอมเป็นเครื่องมือที่จะทำให้เกิดการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามกฎหมาย หรือกฎระเบียบต่าง ๆ

3.3.11 ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้

4. ข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน

นอกเหนือจากพฤติบัญญัติ พนักงานควรคำนึงถึงข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน
ซึ่งกำหนดไว้เป็นมาตรฐานด้วยดังนี้

4.1 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และด้วยความมานะอดทน

4.2 รักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า และองค์กรอย่างเคร่งครัด

4.3 กระทำต่อผู้ร่วมงานอื่นโดยปราศจากอคติ ช่วยเสริมสร้างการทำงานเป็นทีม
และเสริมสร้างความสามัคคีในหมู่พนักงาน

ด้วยกัน

4.4 เอาใจใส่ต่อความเป็นอยู่และทุกข์สุขของผู้ร่วมงาน
โดยคำนึงถึงการอยู่ร่วมกันอย่างมีความสุขเป็นสำคัญ

4.5 เอาใจใส่และปฏิบัติอย่างจริงจังต่อกิจกรรมทั้งปวงที่จะเสริมสร้างคุณภาพ ประสิทธิภาพ
และการพัฒนาองค์กรไปสู่ความ

เป็นเลิศ

4.6 ใฝ่หา ปรับปรุง เพิ่มพูนความรู้ ความสามารถของตนอยู่เสมอ

4.7 ให้ความเอาใจใส่
และช่วยดำเนินการที่จะรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความสะอาดปลอดภัย และน่ารื่นรมย์อยู่

เสมอ

4.8 ไม่กล่าวร้ายหรือบั่นทอนทั้งทางตรงหรือทางอ้อมต่อเกียรติคุณความก้าวหน้าของผู้อื่นหรือองค์กร
โดยปราศจากซึ่งข้อมูล

ความจริง

นอกจากนี้ ในการดำเนินการดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และผู้มีส่วนได้เสียอื่น
ๆ ดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทได้คำนึงถึงกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียอีกเป็นสำคัญ
จึงได้กำหนดนโยบายที่ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อหรือร้องเรียนเกี่ยวกับการบริหารงานของบริษัท
ตลอดจนการทุจริตและประพฤติมิชอบของผู้บริหารและพนักงานในระดับจัดการ โดยบริษัท ฯ
ได้จัดให้มีช่องทางการติดต่อสื่อสาร เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ได้ติดต่อกับคณะกรรมการบริษัท
ฯ โดยติดต่อโดยตรงที่เลขานุการบริษัท

คุณชาญชัย บุณยสุรกุล ผ่านทาง Email : chanchai_b@itcity.co.th
หรือส่งเป็นหนังสือไปที่ฝ่ายเลขานุการ บริษัท ไอที ซิตี้ จำกัด (มหาชน) เลขที่ 604/3
อาคารพันธุ์ทิพย์พลาซาชั้น 5-6 ถนนเพชรบุรี แขวงถนนเพชรบุรี เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร
10400

นโยบายเกี่ยวกับการป้องกันและการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมในการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น
โดยผ่านการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  กระบวนการในการประเมินความเสี่ยงจากการทุจริตคอร์รัปชั่น

บรืษัท ฯ จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมกับลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท ฯ
เพื่อป้องกันและปราบปรามการ

ทุจริตและคอร์รัปชั่น
โดยระบุเหตุการณ์ที่มีความเสี่ยงสูงจากการทุจริตและคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจ
ประเมินระดับความเสี่ยงทั้งโอกาสเกิดและผลกระทบ
กำหนดมาตรการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นที่เหมาะสมกับความเสี่ยงที่ประเมินได้
วิธีวัดความสำเร็จ
ตลอดจนทรัพยากรที่ต้องใช้เพื่อลดความเสี่ยงและมีการเฝ้าติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดขึ้น

2.  แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลและควบคุมดูแลเพื่อป้องกันและติดตามความเสี่ยงจากการทุจริตคอร์รัปชั่น
    ดังนี้

  2.1 จัดให้มีกระบวนการตรวจสอบ
  ประเมินระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุมระบบงานสำคัญต่าง ๆ เช่น
  ระบบการขายและการตลาด การจัดซื้อ จัดจ้าง การจัดทำสัญญา
  ระบบการจัดทำและควบคุมงบประมาณ ระบบการบันทึกบัญชี การจ่ายชำระเงิน เป็นต้น ทั้งนี้
  เพื่อป้องกันและติดตามความเสี่ยงจากการทุจริตและคอร์รัปชั่น
  รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับแนวทางในการแก้ไขที่เหมาะสม

2.  จัดให้มีช่องทางการรับแจ้งข้อมูล เบาะแสหรือข้อร้องเรียนการฝ่าฝืน
    การกระทำผิดกฎหมายหรือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท ฯ

  หรือแนวทางปฏิบัติในการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่นหรือข้อสงสัยในรายงานทางการเงิน
  หรือระบบการควบคุมภายใน โดยมีนโยบายในการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูลหรือเบาะแส
  และเก็บรักษาข้อมูลของผู้ให้ข้อมูลเป็นความลับ
  รวมทั้งมีมาตรการในการตรวจสอบและกำหนดบทลงโทษทางวินัยของบริษัท ฯ
  และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง กรณีที่สามารถ ติดต่อผู้ให้เบาะแสหรือผู้ร้องเรียนได้ บริษัท ฯ
  จะแจ้งผลการดำเนินการให้รับทราบเป็นลายลักษณ์อักษร

2.3 หัวหน้าสายงานที่เกี่ยวข้องรับผิดชอบในการติดตามการปฏิบัติงาน การปรับปรุงแก้ไขข้อผิดพลาด
(ถ้ามี) และรายงานให้ผู้มี

  อำนาจทราบตามลำดับ

  3. แนวทางในการติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ดังนี้

  3.1
  กำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองเกี่ยวกับการปฏิบัติตามคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  ฯ แนวทางปฏิบัติในการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น และจรรยาบรรณ /
  ข้อพึงปฏิบัติของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

  3.2 จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
  การบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแลกิจการ และให้ข้อเสนอแนะอย่างต่อเนื่อง
  โดยดำเนินการตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบประจำปีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  และรายงานผลการตรวจสอบที่มีนัยสำคัญและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  3.3
  กำหนดให้ฝ่ายควบคุมภายในรับผิดชอบในการทดสอบและประเมินความเสี่ยงจากการทุจริตและคอร์รัปชั่นอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้การนำมาตรการต่อต้านการทุจรืตและคอร์รัปชั่นไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิผล ตลอดจนติดตาม
  ทบทวนและปรับปรุงมาตรการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นอย่างสม่ำเสมอ

  3.4
  หากการสืบสวนข้อเท็จจริงแล้วพบว่าข้อมูลจากการตรวจสอบหรือข้อร้องเรียนมีหลักฐานที่มีเหตุอันควรให้เชื่อว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
  และผลการดำเนินงานของบริษัท ฯ
  รวมถึงการฝ่าฝืนการกระทำผิดกฎหมายหรือจริยธรรมธุรกิจของบรืษัท ฯ
  หรือแนวทางปฏิบัติในการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น
  หรือข้อสงสัยในรายงานทางการเงินหรือระบบการควบคุมภายใน
  คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

นอกจากนี้ บริษัท ฯ
จัดให้มีการฝึกอบรมแก่พนักงานเพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัท
ฯ อย่างสม่ำเสมอ

การให้ความคุ้มครองบุคคลผู้แจ้งเรื่องเบาะแสการกระทำผิดหรือข้อร้องเรียน

พนักงานหรือเจ้าหน้าที่ที่แจ้งเรื่องร้องเรียน แจ้งเบาะแส ให้ถ้อยคำหรือให้ข้อมูลใด ๆ
ด้วยความสุจริตใจ
ไม่ได้มีเจตนาในการให้ร้ายหรือก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ใดหรือต่อบริษัทจะได้รับการคุ้มครองจากบริษัทเช่น
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงตำแหน่งงาน ลักษณะงาน สถานที่ทำงาน พักงาน ข่มขู่ รบกวนการปฏิบัติงาน
เลิกจ้าง หรือการอื่นใดที่มีลักษณะเป็นการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อผู้นั้น ทั้งนี้
ถ้ามีความจำเป็นต้องมีการเปลี่ยนแปลงหรือยกเลิกการคุ้มครองบุคคลใดก่อนที่จะดำเนินการตามนโยบายนี้จนถึงที่สุด
จะต้องได้รับความเห็นขอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

นโยบายด้านคุณภาพ อาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อม

บริษัท ฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของคุณภาพผลิตภัณฑ์ การอนุรักษ์พลังงานและสิ่งแวดล้อม
สถานการณ์สภาวะโลกร้อน อาชีวอนามัย และความปลอดภัยให้เป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจ
จึงได้จัดตั้งระบบบริหารคุณภาพ การจัดการพลังงาน สิ่งแวดล้อม อาชีวอนามัยและความปลอดภัยขึ้น
โดยผู้บริหารระดับสูงและพนักงานทุกคนมีความมุ่งมั่นยึดถือแนวทางปฏิบัติดังนี้

1.  ปฏิบัติตามกฎหมายด้านความปลอดภัย
    อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมรวมถึงมาตรฐานและข้อกำหนดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

2.  พัฒนาระบบบริหารคุณภาพทั่วทั้งองค์กร ด้วยกระบวนการทำงานที่มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่ได้มาตรฐานคุณภาพ
    และบริการที่ดีเยี่ยมในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า

3.  ยึดถือความปลอดภัยเป็นหัวใจการปฏิบัติงาน
    โดยมุ่งเน้นการควบคุมดูแลการปฏิบัติงานและสภาพแวดล้อมในการทำงานของผู้ปฏิบัติงาน
    เพื่อป้องกันความสูญเสียที่อาจเกิดขึ้นจากอุบัติเหตุ อัคคีภัย
    และการบาดเจ็บเหรือเจ็บป่วยในงาน

4.  ดูแลในเรื่องอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี
    และส่งเสริมให้ทุกคนมีสุขภาพดีและมีความสุขในการทำงาน

5.  ประเมินและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม โดยเน้นการปรับปรุงและป้องกันที่แหล่งกำเนิด
    รวมทั้งใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

6.  พนักงานทุกคนได้รับความเคารพสิทธิ
    และคุ้มครองให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดมาตรฐานแรงงานไทย
    รวมทั้งได้รับการพัฒนาความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง พร้อมทั้งสร้างขวัญกำลังใจ

ผู้บริหารทุกระดับในบริษัท ฯ
จะรับผิดชอบและเป็นแบบอย่างในการพัฒนาและธำรงไว้ซึ่งระบบการจัดการคุณภาพ อาชีวอนามัย
ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม
โดยสนับสนุนทรัพยากรอย่างเพียงพอให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการนำนโยบายไปปฏิบัติ

นโยบายเกี่ยวกับการจัดการฝึกอบรมแก่พนักงานด้านสิ่งแวดล้อม

บริษัท ฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของพนักงาน โดยบริษัท ฯ ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่า
จึงได้จัดตั้งระบบการจัดการฝึกอบรมแก่พนักงานด้านสิ่งแวดล้อม
เพื่อใช้เป็นแนวทางยึดถือและปฏิบัติดังนี้

1.  พนักงานทุกวิชาชีพ ทุกระดับ
    ทุกคนจะได้รับการพัฒนาอย่างเพียงพอและต่อเนื่องด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม โดยการให้

ความรู้และด้วยการฝึกอบรม

2.  พนักงานใหม่ จะได้รับการฝึกอบรมทั้งในเรื่องการปฏิบัติงานและการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม

3.  ผู้บริหารทุกระดับในบริษัท ฯ
    จะรับผิดชอบและเป็นแบบอย่างในการพัฒนาและธำรงไว้ซึ่งระบบการจัดการฝึกอบรมแก่พนักงานด้านสิ่งแวดล้อม
    โดยสนับสนุนทรัพยากรอย่างเพียงพอ เพื่อให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการนำนโยบายไปปฏิบัติ

9.1.4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท ฯ
ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินรวมถึงรายงานทางการเงินและ
ข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่าง ๆ
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างถูกต้องครบถ้วน
ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ
โดยนอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว
ยังมีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่น ๆ ด้วย เช่น Website
ของบริษัท โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัท ฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในเรื่องคุณภาพของรายงานทางการเงิน
โดยมีนโยบายในการกำกับดูแลให้ ข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีและรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

นอกเหนือจากการเปิดเผยตามข้อกำหนดต่าง ๆ แล้ว คณะกรรมการบริษัท ฯ
ยังได้ให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะ

กรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวนครั้งของการประชุม
จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
รวมถึงการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการทั้งรูปแบบและลักษณะของค่าตอบแทน
ค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นๆ และบริษัท ฯ
ได้กำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการซื้อ-ขายหลักทรัพย์ของบริษัท ฯ
ให้ที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบ
และมีการเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการและผู้บริหารในเว็บไซต์ของบริษัท ฯ
และรายงานประจำปี

นโยบายการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ฯ

1.  กรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ

ตลาด หลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
พร้อมทั้งจัดส่งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ฯทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์

2.  กรรมการบริษัท ฯ และผู้บริหาร ซึ่งเป็นผู้ที่ทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    รวมถึงงบการเงินของบริษัท ฯ ซึ่งมีผลกระทบ

ต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ฯ
ในช่วงระยะเวลาก่อนที่จะมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว

3.  พนักงานทุกระดับของบริษัท ฯ และครอบครัวห้ามทำการซื้อขายหุ้น หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ
    ขาย เสนอซื้อ หรือเสนอขาย

หุ้นของบริษัท ฯ ไม่ว่าด้วยตนเองหรือผ่านนายหน้า
ในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน

รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ฯ ในปี 2557 และปี 2558 ดังนี้

  ------- ---------------------------- ----------------- -----------------
  ลำดับที่   รายชื่อคณะกรรมการ              จำนวนหุ้น           จำนวนหุ้น

                                       ณ วันที่ 31 ธ.ค.     ณ วันที่ 31 ธ.ค.
                                       2557              2558

                                                         

  1       นายกมล จันทิมา                 1,007,312         1,007,312

  2       นายเธียรชัย ศรีวิจิตร             2,737,290         2,737,290

  3       นายมินทร์ อิงค์ธเนศ              803,000           803,000

  4       นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา            1,812,354         1,812,354

  5       นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน           958,268           958,268

  6       นายสุจินต์ จิตรยรรยง             1,510,040         1,510,040

  7       นายนรวัฒน์ สุวรรณ               -                 -

  8       นายวิชิต ญาณอมร                -                 -

  9       เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต            100,000           100,000

  10      นายดำเนิน แก้วทวี               -                 -

  11      นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา           1,266,978         1,266,978

  12      นายบุญเจิด หาญวิชิตชัย            -                 -

  13      นายไพโรจน์ อมตมหัทธนะ          639,440           639,440

  14      นายประวิทย์ รักษ์ไพเศษ           -                 -

  15      นางพันทิพา ถิรกนกวิไล            -                 -

  16      นางวนิดา แสงแก้ว               -                 -

  17      นางสาววารุณี มณีนวล             -                 -
  ------- ---------------------------- ----------------- -----------------

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ นั้น แม้บริษัท ฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นมาดูแลโดยเฉพาะ
แต่ก็ได้มอบหมายให้ นางสาว นันท์นภัส ถิรกนกวิไล ตำแหน่ง หัวหน้าฝ่ายธุรการ
รับผิดชอบในการติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้ง นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ปัจจุบันผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลที่บริษัท ฯ สามารถเปิดเผยได้โดยติดต่อได้ที่
หมายเลขโทรศัพท์ 0-2656-5030 หรือที่ E-mail : nannaphat_t@itcity.co.th

9.1.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทและร่วมกับคณะผู้บริหารในการวางแผนการดำเนิน
งานทั้งระยะสั้นและระยะยาว รวมทั้งนโยบายด้านการเงิน
การบริหารความเสี่ยงและภาพรวมขององค์กรอีกทั้งยังมีบทบาทสำคัญใน
การกำกับดูแลตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงอย่างเป็นอิสระ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ฯ มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้า อย่างชัดเจน
รวมทั้งมีการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า
การพิจารณาวาระต่าง ๆ
จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรมและเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างอิสระ
ในแต่ละวาระมีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอ
เพื่อการอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
และมีประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
โดยได้รายงานจำนวนครั้งในการเข้าประชุมของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปี
ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ฝ่ายบริหารของบริษัท ฯ
จะเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อรายงานผลการดำเนินงาน เสนอเรื่อง
ให้ข้อมูลและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ รับทราบนโยบายและการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท ฯ
เพื่อให้สามารถนำนโยบายและแผนงานต่าง ๆ ไปดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพได้โดยเร็ว

ปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการทั้งสิ้น 11 คน โดยเป็นกรรมการอิสระ 4
คนและมีกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารเพียง 2 คน คือ

ประธานคณะผู้บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ บริษัท ฯ
พิจารณาคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยว ชาญจากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ
วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
และมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ นอกจากนี้
ยังมีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ อย่างชัดเจน
เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ในการกำกับดูแลงานที่ต้องการความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านและความเป็นอิสระ คณะกรรมการบริษัท ฯ
ได้แต่งตั้ง คณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้น
เพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานเหล่านั้นแทน ปัจจุบันได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้ง 4 ท่าน
โดยมีนโยบายที่จะแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่นๆ
ขึ้นอีกตามความจำเป็นและเหมาะสมต่อสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง ทั้งนี้
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องมีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท ฯ
ภายในเวลาที่กำหนด

ด้านบทบาทระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ
ด้วยภาระหน้าที่ที่แตกต่างกันระหว่าง ประธานกรรมการ ในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย
กำหนดวิสัยทัศน์และกำกับดูแลการทำงานของผู้บริหารระดับสูง ส่วนกรรมการผู้อำนวยการ
มีบทบาทหลักในการเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร ในการดำเนินงานตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดไว้
บริษัท ฯ จึงได้กำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งทั้งสองตำแหน่งต้องมิใช่บุคคลเดียวกัน
เพื่อแบ่งแยกบทบาทให้ชัดเจนและมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

ด้านการปฐมนิเทศและให้ความรู้ในธุรกิจของบริษัทแก่กรรมการใหม่ บริษัท ฯ
มีนโยบายให้มีการปฐมนิเทศแก่กรรมการใหม่ ทุกท่าน เพื่อให้ทราบถึงบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบ รวมถึงการให้ความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้าน ต่าง ๆ
ของบริษัท เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

ด้านค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร บริษัท ฯ
ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ซึ่งแบ่งเป็นสองส่วนคือ
ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินและค่าตอบแทนอื่นเมื่อเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกันแล้ว บริษัท ฯ
สามารถรักษาความเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมได้และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนในรายงานประจำปี
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของบริษัท ฯ
โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้นคณะกรรมการบริษัท ฯ
เป็นผู้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท
มิได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา แต่เป็นการสรรหา
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามกฎเกณฑ์คุณสมบัติของมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
โดยจะต้องผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ดังต่อไปนี้

9.2.1 สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2. ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1)
ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
  หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออก

เสียงชี้ขาด

9.3 การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึง
  ความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่าง

ยิ่ง จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัยพ์ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

อีกทั้งบริษัทได้ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนสำหรับกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้นให้รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3 วัน
นับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับรองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินเพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง

ทั้งนี้ หากพบว่าบุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
บริษัทถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดทางวินัยอย่างร้ายแรง
และจะถูกลงโทษตามข้อบังคับพนักงานของบริษัทต่อไป

9.4 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

9.4.1 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี (audit fee)

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

- ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 0 บาท

- สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบ

บัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 1,125,000 บาท

9.4.2 ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ซึ่งได้แก่ การสังเกตุการณ์ทำลายสินค้าชำรุด / เสียหาย
ค่าใช้จ่ายเดินทางและค่าถ่ายเอกสาร ให้แก่

  - ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 0 บาท
  และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจาก

การตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จ ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 0 บาท

  - สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
  บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี

ดังกล่าว ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 32,500 บาท
และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม
0 บาท

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัท ไอที ซิตี้ จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมมาตลอด
โดยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาเป็นนโยบายในการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ตรวจสอบได้ นอกจากนี้
บริษัทยังนำแนวทางปฏิบัติตามหลักการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาใช้เป็นกรอบในการดำเนินงาน
ทั้งยังสนับสนุนให้ผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มประกอบ ด้วย ผู้ถือหุ้น คู่ค้า พนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง
สังคมและสิ่งแวดล้อม เกิดการพัฒนารอบด้านและเติบโตไปด้วยกันอย่างยั่งยืน

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัท ฯ เชื่อมั่นว่า
การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรมจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอันจะเป็นผลดีต่อการดำเนินธุรกิจในระยะยาว
ดังนั้น บริษัท ฯ จึงดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักความถูกต้อง เป็นธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ
และมีความซื่อสัตย์ รักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
โดยการปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาที่กำหนดร่วมกันอย่างเคร่งครัดและมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมไปถึงความซื่อสัตย์สุจริตในการติดต่อทำธุรกรรมกับเจ้าหน้าที่ หรือหน่วยงานภาครัฐ
รวมทั้งต่อต้านการให้สินบนต่าง ๆ ต่อเจ้าหน้าที่ของรัฐ
เพื่ออำนวยความสะดวกหรือผลประโยชน์ทางธุรกิจ

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

บริษัท ฯ ปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตัดสินใจดำเนินการต่าง ๆ
ด้วยความบริสุทธิ์ โปร่งใสและเป็นประโยชน์แก่บริษัท ฯ และผู้ถือหุ้น บริหารกิจการของบริษัท ฯ
ให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น
ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองหรือผู้อื่นจากการปฏิบัติหน้าที่การงาน ไม่เปิดเผยความลับของบริษัท ฯ
และไม่นำข้อมูลความลับของบริษัท ฯไปใช้เพื่อประโยชน์ตนเอง
หรือบุคคลอื่นโดยมิได้รับอนุญาตจากบริษัท และไม่ดำเนินการใด ๆ
ในลักษณะซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับริษัทฯโดยมิได้แจ้งให้บริษัทฯทราบ

ความรับผิดชอบต่อคู่ค้า

บริษัท ฯ มีนโยบายการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม รักษาความลับของคู่ค้า
ไม่เอารัดเอาเปรียบในการบริหารจัดการและ ดำเนินธุรกรรมกับคู่ค้า
และให้ความสำคัญต่อคู่ค้าโดยยึดประโยชน์ร่วมกันปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้า บริษัท ฯ
เคารพสิทธิของคู่ค้าในการได้รับข้อมูลที่จำเป็น
เพื่อประเมินบริษัทโดยเท่าเทียมกันและจะเปิดเผยผลประกอบการ ฐานะการเงิน
พร้อมข้อมูลสนับสนุนที่ถูกต้องตามความจริง อีกทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดี
รวมถึงไม่นำข้อมูลของคู่ค้ามาใช้เพื่อประโยชน์ของบริษัท ฯ และผู้ที่เกี่ยวข้อง

ความรับผิดชอบต่อพนักงาน

บริษัท ฯ ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
และมีการส่งเสริมพัฒนาและเพิ่มพูนความรู้ความสามารถของพนักงาน
ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ เกี่ยวกับกฎหมายแรงงานและสวัดิภาพของพนักงาน
และปฏิบัติต่อพนักงานบนพื้นฐานของศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์
และให้ความเคารพต่อสิทธิหน้าที่ส่วนบุคคล

ความรับผิดชอบต่อลูกค้า

เนื่องจากสินค้าส่วนใหญ่ของบริษัท ฯ เป็นสินค้าที่มีรายละเอียดและขั้นตอนการใช้งาน บริษัท ฯ
จึงได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยให้การบริการด้านต่าง ๆ
พร้อมทั้งให้คำปรึกษาและข้อมูลที่จะเป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจ
เพื่อให้ลูกค้าสามารถเลือกซื้อสินค้าได้ตรงกับวัตถุประสงค์การใช้งานมากที่สุด สินค้าที่บริษัท ฯ
จำหน่ายได้ผ่านการคัดเลือกและเป็นสินค้าที่ถูกกฎหมายโดยทางบริษัท ฯ
ไม่สนับสนุนสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ นอกจากนี้ บริษัท ฯได้เปิดช่องทางให้ลูกค้าสามารถให้คำแนะนำ
หรือร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้าและบริการ รวมถึงการให้บริการของพนักงาน
หรือความไม่สะดวกอื่นใดที่เว็บไซต์ของบริษัท ฯ www.itcity.co.th หรือที่เฟสบุ๊ค
www.facebook.com/itcityfanspage

ความรับผิดชอบต่อคู่แข่ง

บริษัท ฯ ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตผิดกฏหมาย
และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวร้าย หรือกระทำการใด ๆ
โดยปราศจากความจริงและไม่เป็นธรรม

ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัท ฯ ให้การสนับสนุนกิจการอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม ไม่กระทำการใด ๆ
ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลใด ๆ ที่ทำธุรกิจผิดกฎหมาย
หรือเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ
อีกทั้งยังปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมส่วนรวมให้เกิดขึ้นในองค์กร

2.  การต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น

บริษัท ฯ มีความมุ่งมั่นในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยไม่ยินยอมรับการทุจริตคอร์รัปชั่นใดๆ
ทั้งสิ้น และกำหนดให้บริษัท ฯ รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
ดำเนินการปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
ซึ่งครอบคลุมให้มีการปฏิบัติตามในทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้องให้ดำเนินการหรือกระทำการใด ๆ
โดยให้ความสำคัญกับความโปร่งใสและคำนึงถึงความซื่อสัตย์สุจริตในการติดต่อทำธุรกรรมกับเจ้าหน้าที่
หรือหน่วยงานต่าง ๆ
เพื่อหลีกเลี่ยงการดำเนินการที่อาจส่งผลต่อการกระทำที่ไม่เหมาะสมและขัดแย้งต่อหลักการบริหารจัดการที่ดี
รวมทั้งต่อต้านการให้สินบนต่าง ๆ
ต่อเจ้าหน้าที่เพื่ออำนวยความสะดวกหรือผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทและมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยสูงสุดแก่ผู้ที่กระทำความผิดดังกล่าว
นอกจากนี้ บริษัท ฯ ยังมีช่องทางในการแจ้งเรื่องเบาะแสการกระทำผิดหรือข้อร้องเรียน ดังนี้

  (1 ) ฝ่ายเลขานุการบริษัท โดยจดหมายจัดส่งทางไปรษณีย์ หรือส่งโดยตรงที่

เลขานุการบริษัท บริษัท ไอที ซิตี้ จำกัด (มหาชน)

  604/3 อาคารพันธุ์ทิพย์พลาซาชั้น 5-6 ถนนเพชรบุรี แขวงถนนเพชรบุรี เขตราชเทวี
  กรุงเทพมหานคร 10400

  หรือ E-mail : chanchai_b@itcity.co.th

  (2) ฝ่ายตรวจสอบภายใน บริษัท ไอที ซิตี้ จำกัด (มหาชน)

  604/3 อาคารพันธุ์ทิพย์พลาซาชั้น 5-6 ถนนเพชรบุรี แขวงถนนเพชรบุรี เขต ราชเทวี
  กรุงเทพมหานคร 10400

  หรือ Email : chirawan_p@itcity.co.th

การให้ความคุ้มครองบุคคลผู้แจ้งเรื่องเบาะแสการกระทำผิดหรือข้อร้องเรียน

พนักงานหรือเจ้าหน้าที่ที่แจ้งเรื่องร้องเรียน แจ้งเบาะแส ให้ถ้อยคำหรือให้ข้อมูลใด ๆ
ด้วยความสุจริตใจ
ไม่ได้มีเจตนาในการให้ร้ายหรือก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ใดหรือต่อบริษัทจะได้รับการคุ้มครองจากบริษัทเช่น
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงตำแหน่งงาน ลักษณะงาน สถานที่ทำงาน พักงาน ข่มขู่ รบกวนการปฏิบัติงาน
เลิกจ้าง หรือการอื่นใดที่มีลักษณะเป็นการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อผู้นั้น ทั้งนี้
ถ้ามีความจำเป็นต้องมีการเปลี่ยนแปลงหรือยกเลิกการคุ้มครองบุคคลใดก่อนที่จะดำเนินการตามนโยบายนี้จนถึงที่สุดจะต้องได้รับความเห็น

ชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัท ฯ ตระหนักและเคารพในสิทธิมนุษยชน โดยปฏิบัติต่อลูกค้า พนักงานประจำ พนักงานชั่วคราว
คู่ค้า และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน บริษัท ฯ
เคารพสิทธิมนุษยชนในเรื่องของสวัสดิภาพการใช้แรงงาน
ไม่ใช้แรงงานเด็กมีการกำหนดชั่วโมงการทำงานตามกฎหมายแรงงาน การทำงานล่วงเวลา (OT)
รวมถึงวันหยุดที่เหมาะสม

การรักษาข้อมูลของลูกค้า

บริษัท ฯ ให้ความสำคัญในเรื่องการดูแลรักษาข้อมูลของลูกค้า
โดยข้อมูลของลูกค้าทั้งหมดจะถูกจัดเก็บไว้ในระบบฐานข้อมูล การเข้าดูข้อมูล
การบันทึกข้อมูลและการแก้ไขข้อมูลต่าง ๆ จะมีการกำหนดสิทธิ์การใช้งาน

การให้บริการอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัท ฯ มีเป้าหมายและนโยบายการให้บริการลูกค้าโดยเท่าเทียมกันอย่างชัดเจน
พร้อมถ่ายทอดไปสู่พนักงานทุกหน่วยงาน ทุกระดับเพื่อการปฏิบัติ
โดยมีการกำหนดแนวปฏิบัติในการให้บริการลูกค้าเป็นมาตรฐานเดียวกันทุกสาขา
โดยให้การดูแลลูกค้าทุกคน ทุกระดับ ทุกเพศ ทุกวัย
ในแบบเดียวกันไม่มีเลือกปฏิบัติและให้บริการอย่างเท่าเทียมกันทุกคน
มีการจัดลำดับการให้บริการก่อนหลัง มีระบบการจองคิวในการใช้บริการ
จัดน้ำดื่มสำหรับบริการแก่ลูกค้าทุกคน

การส่งเสริมด้านสิทธิมนุษยชน

บริษัท ฯ สนับสนุนนโยบายของรัฐ ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับหลักสิทธิมนุษยชนโดยนำไปใช้เป็นพื้นฐานเพื่อบริหารทรัพยากรบุคคล
มีการพัฒนาและตรวจสอบระบบงานให้เกิดความโปร่งใสเป็นธรรม
บุคลากรในสายงานทรัพยากรบุคคล มีความรู้และเข้าใจในข้อกำหนดสำคัญเกี่ยวกับสิทธิมนุษยชน
และมีความรู้ด้านกฎหมายแรงงานเพื่อใช้ปฏิบัติได้อย่างเป็นธรรม
เพื่อให้สามารถเป็นผู้ขับเคลื่อนนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านสิทธิมนุษยชนและสิทธิแรงงานไปสู่พนักงานในสาขา

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัท ฯ มีการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรมบนพื้นฐานของกฎหมาย
และความเหมาะสมของสภาวะทางธุรกิจ พนักงานได้รับค่าตอบแทนที่เป็นธรรม
เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและปฏิบัติต่อพนักงานบนพื้นฐานของศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์
ให้ความเคารพต่อสิทธิหน้าที่ส่วนบุคคล
ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต
สุขภาพอนามัยร่างกายและทรัพย์สินของพนักงาน

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัท ฯ
มีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วนถูกต้องเป็นธรรมแก่ลูกค้าและไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง
และสนองความต้องการของผู้บริโภคด้วยสินค้าที่มีคุณภาพและบริการที่ดี
ให้การรับประกันสินค้าและบริการภายใต้ข้อกำหนดที่เหมาะสม
จัดกลไกและระบบการบริการลูกค้าให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนความไม่พอใจในสินค้าและบริการได้ที่เว็บไซต์หรือเฟสบุ๊ค
ของบริษัท ฯ

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัท ฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของคุณภาพสินค้า การอนุรักษ์พลังงานและสิ่งแวดล้อม
สถานการณ์สภาวะโลกร้อน อาชีวอนามัย และความปลอดภัยให้เป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจ
มีการรณรงค์ให้พนักงานร่วมกันลดใช้พลังงาน
โดยการปิดเครื่องคอมพิวเตอร์ขณะพักเที่ยงหรือขณะไม่ใช้งาน มีการบริหารจัดการน้ำ ขยะ
และของเสีย อย่างเป็นระบบ

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

บริษัท ฯ มีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยยึดมั่นในหลักจริยธรรมทางธุรกิจและการกำกับดูแลกิจการที่ดี การดำเนินกิจกรรมของบริษัท ฯ
มุ่งเน้นการมีส่วนร่วมของพนักงานด้วยจิตอาสา เพื่อปลูกฝังจิตสำนึกกับการรับผิดชอบ ต่อสังคม
แก่พนักงานในองค์กรทุกระดับอย่างต่อเนื่อง บริษัท ฯ
ได้เข้าไปมีบทบาทในการสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสังคมตามวาระและโอกาสต่าง ๆ
โดยมุ่งหวังให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อสังคมและชุมชน ได้ดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ
ที่สร้างสรรค์และอำนวยประโยชน์ในการสนับสนุนกิจกรรมของหน่วยงานต่าง ๆ
รวมทั้งการให้การสนับสนุนทางด้านการเงินและอุปกรณ์ต่าง
ๆเพื่อการศึกษาเพื่อเป็นการส่งเสริมคุณภาพชีวิตของเยาวชนและสังคมไทยให้เข้มแข็ง
เพื่อเสริมสร้างรากฐานสังคมของประเทศให้ยั่งยืนต่อไป

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2558 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2558
โดยมีกรรมการตรวจสอบ 4 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ฯ
โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1) องค์กรและสภาพแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่า บริษัท ฯ
มีโครงสร้างองค์กรที่ชัดเจนและได้กำหนดขอบเขตอำนาจความรับผิดชอบของแต่ละฝ่ายมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน
โดยฝ่ายจัดการและผู้บริหารร่วมกันพิจารณา นอกจากนี้ บริษัท ฯ
ยังใช้ข้อมูลในปีที่ผ่านมาเพื่อปรับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ บริษัท ฯ จึงเห็นว่า
มีความเหมาะสมและสามารถดำเนินงานได้ตามเป้าหมายที่กำหนด

สำหรับนโยบายระเบียบวิธีปฏิบัติงานและข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of conduct )
บริษัทได้มีการกำหนดไว้

เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกฝ่าย
โดยระเบียบวิธีปฏิบัติดังกล่าวได้กำหนดขึ้นโดยคำนึงถึงกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและผลกระทบที่อาจเกิดกับผู้มีส่วนได้เสีย

2) การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า บริษัท ฯ
มีการประเมินความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท ฯ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อกำหนดวิธีบริหารและควบคุมให้ความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้
พร้อมกับแจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้

3) การควบคุมการปฏิบัติงานฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าบริษัท ฯ มีการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
และแยกหน้าที่ความรับผิดชอบงานด้านการอนุมัติ การบันทึกบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
และการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกันโดยเด็ดขาด
เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
บริษัทจะเสนอรายการดังกล่าวผ่านที่ประชุมคณะกรรมการและกระทำรายการนั้นเสมือนที่กระทำกับบุคคลภายนอก

4) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

คณะกรรมการบริษัท ฯ มีความเห็นว่า
บริษัทได้มีการจัดทำหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการโดยมีข้อมูลและรายละเอียดของวาระที่จะเข้าร่วมประชุมให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน และจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุม
ซึ่งทำให้สามารถอ้างอิงและตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้

ในการจัดทำบัญชี บริษัท ฯ ได้เลือกใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และได้จัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกต่าง ๆ อย่างเหมาะสม

5) ระบบการติดตาม

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่า บริษัท ฯ
มีการบรรจุวาระการประชุมเกี่ยวกับการติดตามผลการดำเนินงานในทุก ๆ ไตรมาส
เพื่อรายงานแก่คณะกรรมการรับทราบและให้ข้อเสนอแนะในการปฏิบัติงาน
สำหรับแผนงานในการดำเนินงานและงบประมาณบริษัทจะมีการจัดทำและทบทวนเป็นประจำทุกปี

กรณีที่มีการตรวจสอบภายใน บริษัท ฯ
ได้กำหนดให้ผู้ตรวจสอบต้องรายงานผลตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้ตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบตามข้อเท็จจริง

11.2 ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในคือ นางสาวจิระวรรณ ทิพโกมุท
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่ง
ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
ว่ามีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพซึ่งการแต่งตั้ง ถอดถอน
และโยกย้าย ตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

รายละเอียดรายการระหว่างกันได้แสดงไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 6.
รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ฯ
ได้พิจารณาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นและมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นรายการที่เกิดขึ้นตามราคาตลาดหรือราคายุติธรรม
และไม่มีความแตกต่างจากการขายหรือซื้อกับบุคคลภายนอกอื่น

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทและถือว่าเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป
และบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดที่ยุติธรรม ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นในการทำรายการไว้แล้วข้างต้น

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัท ฯ
จะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ โดยรายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อันใดกับบริษัท ให้บุคคลนั้น ๆ
ไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้น ๆ ทั้งนี้
ในข้อบังคับของบริษัทได้มีการกำหนดในเรื่องการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทไว้แล้ว
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติไว้อย่างชัดเจน

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัท ฯ คาดว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวจะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
เนื่องจากรายการระหว่างกันของบริษัท ฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท ฯ ทั้งนี้ บริษัท
ฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นผู้ดำเนินการตรวจสอบและพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของรายการระหว่างกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สิน
และตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะทำงานร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท ฯ

มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

บริษัท ฯ มีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท ฯ ในข้อบังคับบริษัท ฯ
โดยกำหนดให้กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อันใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติในเรื่องนั้น ๆ
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท ฯ
ที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว นอกจากนี้ บริษัท ฯ
กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการและพิจารณาเปิดเผยรายละเอียดของรายการในรายงานประจำปีของบริษัท
ฯ

ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระ
หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้วแต่กรณี