-----------------------------------------------------------------------
  5. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  สินทรัพย์ถาวรหลัก

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 สินทรัพย์หลักที่ใช้ในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ คือ โรงงาน ที่ดิน
และเครื่องจักรอุปกรณ์การผลิต มีมูลค่าสุทธิรวมตามบัญชีจำนวน 77.75 ล้านบาท

+--------------------+------+---------+---------+---------------------+
| รายการ             | ลักษณ | มูลค่าสุท  |         | ภาระค้ำประกัน         |
|                    | ะกรร | ธิตามบัญชี |         |                     |
|                    | มสิทธิ์ | (       |         |                     |
|                    |      | ล้านบาท) |         |                     |
+====================+======+=========+=========+=====================+
|                    |      | ณ 31    | ณ 31    |                     |
|                    |      | ธ.ค. 47 | ธ.ค. 48 |                     |
+--------------------+------+---------+---------+---------------------+
| -                  | เจ   | 9.64    | 9.16    | ค้ำประกัน             |
| อาคารและสิ่งปลูกสร้าง  | ้าของ |         |         | วงเงินเบิกเกินบัญชีวงเงิน |
|                    |      |         |         | 8                   |
|                    |      |         |         | ล้านบาทแ             |
|                    |      |         |         | ละเงินกู้ยืมระยะสั้นวงเงิน |
|                    |      |         |         | 7 ล้านบาท            |
+--------------------+------+---------+---------+---------------------+
| - ที่ดิน ^(1/)        | เจ   | -       | 12.77   | ค้ำประกัน             |
|                    | ้าของ |         |         | วงเงินเบิกเกินบัญชีวงเงิน |
|                    |      |         |         | 8                   |
|                    |      |         |         | ล้านบาทแ             |
|                    |      |         |         | ละเงินกู้ยืมระยะสั้นวงเงิน |
|                    |      |         |         | 7 ล้านบาท            |
+--------------------+------+---------+---------+---------------------+
| - ที่ดิน ^(2/)        | เจ   | -       | 51.56   | -                   |
|                    | ้าของ |         |         |                     |
+--------------------+------+---------+---------+---------------------+
| -                  | เจ   | 1.19    | 4.26    | -                   |
| เครื่อ               | ้าของ |         |         |                     |
| งจักรและอุปกรณ์การผลิต |      |         |         |                     |
+--------------------+------+---------+---------+---------------------+
|                    | รวม  | 10.83   | 77.75   |                     |
+--------------------+------+---------+---------+---------------------+

  หมายเหตุ : ^(1/) โฉนดที่ดินเลขที่ 44417 และ 44418 รวมพื้นที่ 3-3-82 ไร่
  ซึ่งเดิมเคยเป็นที่ดินของบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยในอดีตที่ผ่านมา บริษัทฯ
  ใช้เป็นที่ตั้งของโรงงานในปัจจุบัน โดยไม่มีการคิดค่าใช้จ่ายระหว่างกัน อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
  ได้ซื้อที่ดินดังกล่าวเมื่อเดือนมีนาคม 2548 เพื่อเป็นทรัพย์สินของบริษัทฯ
  (รายละเอียดการซื้อที่ดินโปรดดูในหัวข้อ 11 เรื่องรายการระหว่างกัน)

  ^(2/) โฉนดที่ดินเลขที่ 423 และ 424 รวมพื้นที่ 17-0-75 ไร่ โดยบริษัทฯ
  ได้ซื้อที่ดินเพิ่มเติมจากผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ เมื่อเดือนมีนาคม 2548
  เพื่อใช้ในการขยายโรงงานในอนาคต (รายละเอียดการซื้อที่ดินโปรดดูในหัวข้อ 11
  เรื่องรายการระหว่างกัน)

2.  สัญญาซื้อตราสินค้า (Trademark Agreement )

บริษัทฯ ทำสัญญาซื้อตราสินค้ากับ MMC ตามสัญญาซื้อตราสินค้าลงวันที่ 8 มีนาคม 2548
โดยมีรายละเอียดที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

+--------------------+---+----------------------------------------------+
| คู่สัญญา              | : | Medalist Marketing Corporation (“MMC”)       |
+--------------------+---+----------------------------------------------+
| คว                 | : | MMC เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท                    |
| ามสัมพันธ์ระหว่างคู่สัญญา |   | โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 26.25 ของทุน            |
|                    |   |                                              |
|                    |   | จดทะเบียนชำระแล้วจำนวน 240 ล้านบาท              |
+--------------------+---+----------------------------------------------+
| ระยะเวลาของสัญญา    | : | มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 8 มีนาคม 2548                |
|                    |   | ไม่มีกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดของสัญญา                  |
+--------------------+---+----------------------------------------------+
| เครื่องหมายการค้า     | [ | [][][]                                       |
|                    | ] |                                              |
|                    | : | [][][]                                       |
|                    |   |                                              |
|                    |   | รวมถึงชื่อตราสินค้าอื่นๆ                            |
|                    |   | ที่เกี่ยวข้องกับเครื่องเล่นอิเล็คทรอนิคส์และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง |
+--------------------+---+----------------------------------------------+

+--------------------+---+----------------------------------------------+
| สิทธิที่ได้รับ           | : | มีสิทธิในการใช้และจดท                            |
|                    |   | ะเบียนเครื่องหมายการค้าข้างต้นแต่เพียงผู้เดียวสำหรับเครื่อ |
|                    |   | งเล่นอิเลคทรอนิคส์และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องเพื่อจำหน่ายในพื้นที่ |
|                    |   | Territory ซึ่งหมายถึงทุกประเทศทั่วโลก ยกเว้น        |
|                    |   | ประเทศต่างๆในทวีปอเมริกา ประเทศรัสเซีย ประเทศจีน   |
|                    |   | และประเทศอินเดีย ซึ่งยังคงเป็นตลาดของ MMC          |
+--------------------+---+----------------------------------------------+
|                    | : | ตลอดระยะเวลาที่สัญญาฉบับนี้มีผลบังคับใช้ MMC           |
|                    |   | เป็นผู้พัฒนาและทดส                               |
|                    |   | อบการอัพเกรดโปรแกรมของเครื่องเล่นปาเป้าอิเลคทรอนิคส์ |
|                    |   | และจะนำส่งโปรแกรมทั้งหมดให้กับบริษัท                |
|                    |   | ทั้งที่เป็นโปรแกรมที่มีอยู่ในปัจจุบัน โปรแกรมอัพเกรด       |
|                    |   | และโปรแกรมที่จะพัฒนาขึ้นในอนาคต                   |
|                    |   | เพื่อใช้ประ                                     |
|                    |   | กอบในเครื่องเล่นปาเป้าอิเลคทรอนิคส์และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง |
|                    |   | โดยบริษัทฯ                                     |
|                    |   | มีสิทธิแต่ผู้เดียวในการจำหน่ายให้แก่ลูกค้าได้โดยตรงในพื้นที่  |
|                    |   | Territory                                    |
|                    |   |                                              |
|                    |   | ทั้งนี้ หากบริษัทฯ แยกจำหน่ายเฉพาะโปรแกรมที่อัพเกรด    |
|                    |   | บริษัทฯ มีข้อตกลงกับ MMC                          |
|                    |   | ในการแบ่งผลประโยชน์จากการจำหน่ายคนละครึ่ง         |
+--------------------+---+----------------------------------------------+
| ค่าซ                |   | จำนวน USD 3,000,000 โดยแบ่งชำระดังนี้            |
| ื้อสิทธิในการใช้ตราสินค้า |   |                                              |
|                    |   | -   งวดแรก จำนวน USD 1,500,000               |
|                    |   |     ชำระในวันที่เซ็นสัญญาฉบับนี้และสัญญา              |
|                    |   |     สนับสนุนการดำเนินธุรกิจ (Supporting           |
|                    |   |     Agreement)                               |
|                    |   |                                              |
|                    |   | -   ส่วนที่เหลือ ชำระเป็นรายเดือนๆ ละ USD 150,000  |
|                    |   |     โดยกำหนดชำระเป็นรายเดือนจำนวน 10 เดือน      |
|                    |   |     งวดแรกชำระภายใน 10 วัน                    |
|                    |   |     นับจากวันที่เซ็นสัญญาฉบับนี้                      |
+--------------------+---+----------------------------------------------+
| การยกเลิกสัญญา       | : | หากคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งผิดเงื่อนไขตามสัญญาฉบับนี้อย่างร้ายแรง  |
|                    |   | คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งสามารถออกหนังสือแจ้งเตือนเป็นลาย     |
|                    |   | ลักษณ์อักษรให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งแก้ไขสาเหตุของการผิดสัญญา |
|                    |   | ซึ่งหา                                         |
|                    |   | กคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งไม่สามารถแก้ไขสาเหตุดังกล่าวได้ภายใน |
|                    |   | 60 วันนับจากวันที่ได้รับหนังสือแจ้งดังกล่าว              |
|                    |   | ให้ถือว่าสัญญาฉบับนี้เป็นอันสิ้นสุดลง                    |
|                    |   |                                              |
|                    |   | ภายหลังจากการยกเลิกสัญญาฉบับนี้ บริษัทฯ              |
|                    |   | ยังคงมีสิทธิใช้ตราสินค้า “Medalist” ในพื้นที่ Territory |
|                    |   | ต่อไป                                         |
|                    |   | เน                                           |
|                    |   | ื่องจากการซื้อสิทธิในการใช้ตราสินค้าดังกล่าวเป็นการซื้อขาด |
|                    |   | นอกจากนี้ MMC มีภาระต้องส่งมอบ Source Code        |
|                    |   | โปรแกรมทั้งหมดให้กับบริษัทฯ ณ วันที่ยกเลิกสัญญาด้วย      |
+--------------------+---+----------------------------------------------+
|                    |   |                                              |
+--------------------+---+----------------------------------------------+
|                    |   |                                              |
+--------------------+---+----------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่น           | : | คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงที่จะไม่ประกอบธุรกิจที่แข่งขันกัน     |
|                    |   | โดยที่                                         |
|                    |   |                                              |
|                    |   | -   MMC นายยูจีน ลี เป๊ปเปิร์ด บริษัท Medalist       |
|                    |   |     USA-Asia และบริษัท เมดดาลิสท์ เอเชีย จำกัด     |
|                    |   |     ต้องไม่ประกอบกิจการใดๆ                      |
|                    |   |     ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจเครื่องเล่นปาเป้าอิเลคทรอนิคส์    |
|                    |   |     ที่ใช้เหรียญ ธนบัตร หรือการ์ด ในพี้นที่ Territory   |
|                    |   |     รวมถึงต้องไม่ประกอบกิจการใดๆ                 |
|                    |   |                                              |
|                    |   |    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจเครื่องเล่นอิเลคทรอนิคส์ประเภทอื่นๆ |
|                    |   |     ในพื้นที่ทั่วโลก                               |
|                    |   |                                              |
|                    |   | -   บริษัทต้องไม่ประกอบกิจการใดๆ                  |
|                    |   |     ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจเครื่องเล่นปาเป้าอิเลคทรอนิคส์    |
|                    |   |     ที่ใช้เหรียญ ธนบัตร หรือการ์ด ในพี้นที่             |
|                    |   |     Non-Territory                            |
|                    |   |                                              |
|                    |   | คู่สัญญาฝ่ายใดๆ                                  |
|                    |   | ต                                            |
|                    |   | กลงที่จะไม่ชักชวนและหรือว่าจ้างกรรมการและหรือพนักงานข |
|                    |   | องคู่สัญญาอีกฝ่ายมาเป็นกรรมการและหรือพนักงานของตนเอง |
+--------------------+---+----------------------------------------------+

ทั้งนี้ บริษัทฯ ลงบัญชีเป็นสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน โดยมีมูลค่าสุทธิตามบัญชี ณ 31 ธันวาคม 2548
จำนวน 105.86 ล้านบาท

1.  สัญญาสนับสนุนการดำเนินธุรกิจ (Supporting Agreement)

บริษัทฯ ทำสัญญาสนับสนุนการดำเนินธุรกิจ (Supporting Agreement) กับ MMC
ตามสัญญาลงวันที่ 8 มีนาคม 2548 โดยมีรายละเอียดที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

[TABLE]

5.4 นโยบายการลงทุนและการบริหารงานในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  ณ ปัจจุบัน บริษัทฯ ไม่มีบริษัทย่อยและหรือบริษัทร่วม อย่างไรก็ตาม หากในอนาคต บริษัทฯ
  มีการลงทุนใดๆ บริษัทฯ
  จะพิจารณาลงทุนในธุรกิจที่เกื้อหนุนและเอื้อประโยชน์ต่อการทำธุรกิจของบริษัทฯ
  หรือธุรกิจซึ่งอยู่ในอุตสาหกรรมที่มีแนวโน้มเจริญเติบโต หรือธุรกิจที่บริษัทฯ มีความถนัดและชำนาญ
  โดยจะคำนึงถึงอัตราผลตอบแทนที่ได้รับจากการลงทุนเป็นสำคัญ ในกรณีที่บริษัทฯ
  มีการลงทุนในบริษัทย่อย
  บริษัทจะควบคุมดูแลโดยส่งกรรมการเข้าเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยตามสัดส่วนการถือหุ้น
  และหากบริษัทย่อยมีการดำเนินธุรกิจที่กระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ บริษัทฯ
  จะกำหนดวิธีการควบคุมดูแล เช่น
  การกำหนดเรื่องที่จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นต้น
  ในกรณีที่ลงทุนในบริษัทร่วม บริษัทจะไม่เข้าไปควบคุมดูแลมากนัก
  แต่จะส่งตัวแทนจากบริษัทเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทนั้นๆ ตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทร่วมนั้นๆ