โครงสร้างการจัดการของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)

9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

คณะกรรมการ

โครงสร้างการจัดการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
รวมทั้งคณะกรรมการชุดย่อยอีก 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2552 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

2. นายสมประสงค์ บุญยะชัย รองประธานกรรมการ

(ได้รับการแต่งตั้งเป็นรองประธานกรรมการเมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2551)

3. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

4. นางทัศนีย์ มโนรถ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

5. นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

6. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการ

7. นายชาครีย์ ทรัพย์พระวงศ์ กรรมการ

(ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทน นายวาสุกรี กล้าไพรี เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2551)

8. นายแอเลน ลิว ยง เคียง กรรมการ

9. นายอึ้ง กวอน คี กรรมการ

(ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทน นายยืน ควน มูน เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2552)

10. นายวิกรม ศรีประทักษ์ กรรมการ

11. นายฮิวเบิร์ท อึ้ง ชิง-วาห์ กรรมการ

(ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทน นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2551)

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ

นายสมประสงค์ บุญยะชัย นายวิกรม ศรีประทักษ์
กรรมการสองคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

เลขานุการบริษัท คือ นายองอาจ ทองพิทักษ์สกุล

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมวาระปกติเป็นประจำทุกไตรมาส โดยในปี 2551 มีการประชุมรวม
7 ครั้ง

และมีการประชุมวาระพิเศษ 3 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญ เช่น โครงการลงทุนธุรกิจใหม่, การซื้อขายทรัพย์สิน ฯลฯ
    และการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

4.  พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนด
    และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  ประเมินผลงานของประธานกรรมการบริหารและกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอและกำหนดค่าตอบแทน

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  ดำเนินการให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีระบบบัญชี
    การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

9.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

10. ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
    และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

11. รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

(2) คณะกรรมการบริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริหาร
ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

1. นายแอเลน ลิว ยง เคียง^(1/) ประธานกรรมการบริหาร

2. ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ กรรมการบริหาร

3. นายวิกรม ศรีประทักษ์ กรรมการบริหาร

4. นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข กรรมการบริหาร

5. นายฮิวเบิร์ท อึ้ง ชิง-วาห์^(2/) กรรมการบริหาร

^(1/)ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2551

^(2/)ได้รับการแต่งตั้งแทนนายสมประสงค์ บุญยะชัย เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2551

คณะกรรมการบริหารมีการประชุมวาระปกติเป็นประจำทุกเดือน โดยในปี 2551 มีการประชุมรวม
12 ครั้ง และการประชุมเฉพาะกิจ 3 ครั้ง โดยมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกเดือน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร *

1. กำหนดทิศทางกลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน แผนธุรกิจและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

2. กำกับและติดตามผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทฯ
และรายงานผลการดำเนินงานและฐานะการเงินให้แก่กรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกเดือน

3. พิจารณาสอบทานและอนุมัติรายการเกี่ยวกับการลงทุนและจำหน่ายทรัพย์สิน
การบริหารทรัพยากรบุคคล การเงินและการบริหารเงิน การบริหารงานทั่วไป
และรายการอื่นใดที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
ภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4.
คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้บริหารหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรได้
การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารและหรือการมอบอำนาจช่วงต้องไม่เป็นการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสียตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทและหน่วยงานกำกับดูแล

5.
รายงานผลการปฏิบัติงานที่สำคัญของคณะกรรมการบริหารให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส
ในวาระการรายงานของประธานกรรมการบริหาร

6. ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรเป็นประจำทุกปี
ซึ่งอาจทำพร้อมกับการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยอื่น

7. ดำเนินการอื่นๆ ใด หรือ ตามอำนาจและความรับผิดชอบ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายหน้าที่ให้เป็นคราวๆ ไป

*ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2551

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
เป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านการเงิน การบัญชี กฎหมาย และ การบริหารจัดการ มีรายชื่อดังนี้

1. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์^(1/) ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  (เข้าร่วมประชุม 13 ครั้ง)

2. นางทัศนีย์ มโนรถ^(1/) กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  (เข้าร่วมประชุม 13 ครั้ง)

3. นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  (เข้าร่วมประชุม 13 ครั้ง)

^(1/)
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมวาระปกติเป็นประจำทุกเดือน โดยในปี 2551 มีการประชุมรวม
13 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ *

1. สอบทานให้บริษัทฯ
มีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่กฎหมายกำหนด
และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และ
พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
และการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน ความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และ เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

7.  สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน แผนงานตรวจสอบภายในประจำปี
    การปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

8.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และ
        การเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

9.  ดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงตามที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
    เกี่ยวกับพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ หรือ บุคคล
    ซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบ ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

10. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ทราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำนั้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    มีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

12. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทฯ
    มาให้ความเห็น หรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

13. พิจารณาทบทวนขอบเขตและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

*ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2552

(4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ

2. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ กรรมการ

3. นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ

ในปี 2551 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 4 ครั้ง เพื่อพิจารณา
และให้ความเห็นชอบ โครงการ Economic Value Plan for Employees
นอกจากนี้ยังได้พิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
รวมถึงกำหนดนโยบายและค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2551
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน *

1
กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมในแต่ละปีทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อย ประธานกรรมการบริหาร หัวหน้าคณะเจ้าหน้าที่ผู้บริหาร
รวมถึงผู้บริหารที่รายงานตรงต่อหัวหน้าคณะเจ้าหน้าที่ผู้บริหาร

2 พิจารณาให้ความเห็นชอบโครงการ Economic Value Plan for Employees (EV)
และหลักเกณฑ์ต่างๆ ในการดำเนินการตามโครงการ EV
รวมทั้งให้ความเห็นชอบการจัดสรรโบนัสตามโครงการ EV ประจำปีให้กับผู้บริหารของบริษัท

3 กำกับดูแลการดำเนินการตามโครงการ EV และมีอำนาจวินิจฉัยชี้ขาดในกรณีที่มีปัญหา
หรือข้อขัดแย้งเกี่ยวกับการดำเนินการตามโครงการ EV

4 พิจารณาอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ

5 จัดทำหลักเกณฑ์ และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

6 รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการ หลักการ/เหตุผลและวัตถุประสงค์ของนโยบาย
เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

7 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

*ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551

(5) คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

รายชื่อคณะกรรมการสรรหา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ

2. นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ

3. นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ กรรมการ

ในปี 2551 คณะกรรมการสรรหามีการประชุมรวม 4 ครั้ง เพื่อพิจารณาเสนอแต่งตั้งกรรมการ
แทนกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งตามกำหนดวาระตามข้อบังคับของบริษัท 4 ท่าน
กำหนดอำนาจกรรมการ
และพิจารณาปรับปรุงนโยบายกำกับดูแลกิจการและหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระในที่ประชุมใหญ่
โดยมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ *

1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

2. กำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ พิจารณาทบทวนนโยบายการ
กำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ทุกๆ ปี
รวมทั้งเสนอปรับปรุงแก้ไขนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการพิจารณา

3. พิจารณาสรรหากรรมการ
และกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
และหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

4. พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่ง

5. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

*ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551

(6) คณะผู้บริหาร

รายชื่อคณะผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

โครงสร้างการบริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีดังต่อไปนี้

1. นายแอเลน ลิว ยง เคียง^(1/) ประธานกรรมการบริหาร

2. นายวิกรม ศรีประทักษ์ หัวหน้าคณะเจ้าหน้าที่ผู้บริหาร และ

  (รักษาการ) หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านเทคโนโลยี

3. นายวิเชียร เมฆตระการ กรรมการผู้อำนวยการ

4. นายสรรค์ชัย เตียวประเสริฐกุล หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการตลาด

5. นางสุวิมล แก้วคูณ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการบริการลูกค้า

6. นายพงษ์อมร นิ่มพูลสวัสดิ์ หัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน

^(1/) ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2551

การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

(1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3 กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

(2) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

อย่างไรก็ดี บริษัทฯ มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ (Nomination and
Corporate Governance Committee)
ทำหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
ทั้งนี้กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์
และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ตามเงื่อนไขของสัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระหว่างบริษัทฯ และ บริษัท
ทีโอที จำกัด (มหาชน) ระบุให้ตัวแทนของ บริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน)
เข้าเป็นกรรมการของบริษัทได้ 1 ท่าน และตามเงื่อนไขในข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ซึ่งได้แก่บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (SHIN) และ SingTel Strategic
Investments Pte. Ltd. (STI) ระบุให้ SHIN แต่งตั้งกรรมการได้ 4 ท่าน และ STI
แต่งตั้งกรรมการได้ 2 ท่าน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการในอัตราที่เทียบได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน
และสูงเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
สำหรับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหาร
จะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมที่เป็นตัวเงิน
ให้แก่ กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย โดยนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี เป็นประจำทุกปี

1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับประธานกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
จำนวน 8 ราย รวมจำนวนเงิน 13,062,000...บาท
ซึ่งเป็นการจ่ายจากผลการดำเนินงานประจำปี 2551 ประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน
เบี้ยประชุมและโบนัส
ส่วนกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 ไม่เกิน 15,000,000 บาท
มีโครงสร้างดังต่อไปนี้

  นโยบายค่าตอบแทนกรรมการปี 2551

  -------------------------------- ----------------- ------------- ---------------------
  กรรมการ                          ค่าตอบแทนรูปตัวเงิน                 
                                   (บาท) ปี 2551                    

                                   รายเดือน           เบี้ยประชุม      ค่าตอบแทนกรรมการรายปี

  คณะกรรมการ                                                       

  - ประธานกรรมการ                  200,000           x             

  - กรรมการ                        50,000            25,000        

  คณะกรรมการตรวจสอบ                                                

  - ประธาน                         25,000            25,000        

  - กรรมการ                        x                 25,000        

  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ                                   

  - ประธาน                         10,000            25,000        

  - กรรมการ                        x                 25,000        

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน                                          

  - ประธาน                         10,000            25,000        

  - กรรมการ                        x                 25,000        

  คณะกรรมการบริหาร                                                  

  - ประธาน                         10,000            25,000        

  - กรรมการ                        x                 25,000        
  -------------------------------- ----------------- ------------- ---------------------

หมายเหตุ : 1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร / พนักงานของบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้น
ไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ หรือกรรมการชุดย่อย

  2) ประธานกรรมการไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน หรือเบี้ยประชุม
  หากเป็นประธานในคณะกรรมการชุดย่อย

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลที่ได้รับในฐานะกรรมการบริษัทจำนวน 8 ราย ในปี 2551
มีดังนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| รายชื่อ ตำแหน่ง ค่าตอบแทนประจำปี 2551                                      |
|                                                                       |
| (บาท)                                                                 |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 1. ดร. ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ 2,600,000                          |
|                                                                       |
| 2. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ 2,505,000                 |
|                                                                       |
| 3. นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ กรรมการตรวจสอบ 2,000,000                          |
|                                                                       |
| 4. นางทัศนีย์ มโนรถ กรรมการตรวจสอบ 1,900,000                             |
|                                                                       |
| 5. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการ 1,500,000                                  |
|                                                                       |
| 6. นายวาสุกรี กล้าไพรี ¹⁾ กรรมการ 1,225,000                               |
|                                                                       |
| 7. นายฮิว เบิร์ท อึ้ง ชิง-วาห์ ²⁾ กรรมการ 1,260,000                          |
|                                                                       |
| 8. นายชาครีย์ ทรัพย์พระวงศ์ ¹⁾ กรรมการ 72,000                              |
|                                                                       |
| รวม 13,062,000                                                        |
+-----------------------------------------------------------------------+

¹⁾ นายชาครีย์ ทรัพย์พระวงศ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทน นายวาสุกรี กล้าไพรี เมื่อวันที่
16 ธันวาคม 2551

²⁾ นายฮิวเบิร์ท อึ้ง ชิง-วาห์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทน นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข
เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2551

2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหารจำนวน 7 ราย สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 เท่ากับ
83.5 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลตอบแทนอื่นๆ
คณะผู้บริหาร หมายถึง กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.

3) ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทฯ มีโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
แก่กรรมการและพนักงาน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ
และตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงาน นอกจากนี้
เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงานและเป็นแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานทำงานให้กับบริษัทฯ
ต่อไปในระยะยาวและสร้างประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ บริษัทฯ
จะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญทุกๆ ปี ระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี
ทั้งนี้บริษัทฯ จะต้องขออนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปี ณ
สิ้นปี 2551 มีโครงการที่ดำเนินการ 3 โครงการสรุปได้ดังนี้

+-----------------+-----------------+----------------+----------------+
| ร               | โครงการ 3       | โครงการ 4      | โครงการ 5      |
| ายละเอียดโครงการ |                 |                |                |
+=================+=================+================+================+
| จำนว            | 8,999,500       | 9,686,700      | 10,138,500     |
| นที่เสนอขาย(หน่วย) |                 |                |                |
+-----------------+-----------------+----------------+----------------+
| ราคาเสนอขาย     | - 0 -           |                |                |
| (บาท)           |                 |                |                |
+-----------------+-----------------+----------------+----------------+
| อ               | ไม่เกิน 5 ปี       |                |                |
| ายุใบสำคัญแสดงสิทธิ | นับจากว          |                |                |
|                 | ันที่ออกและเสนอขาย |                |                |
+-----------------+-----------------+----------------+----------------+
| อัตราการใช้สิทธิ*   | 1 : 1.15247     | 1 : 1.13801    | 1 : 1.10259    |
+-----------------+-----------------+----------------+----------------+
| ราคาการใช้สิทธิ*   | 79.646          | 93.728         | 82.956         |
| (บาทต่อหุ้น)       |                 |                |                |
+-----------------+-----------------+----------------+----------------+
| ว               | 31 พฤษภาคม 2547 | 31 พฤษภาคม     | 31 พฤษภาคม     |
| ันที่ออกและเสนอขาย |                 | 2548           | 2549           |
+-----------------+-----------------+----------------+----------------+
| ร               | กรรมการ         |                |                |
| ะยะเวลาการใช้สิทธิ | แล              |                |                |
|                 | ะพนักงานของบริษัทฯ |                |                |
|                 | สามารถใช้สิทธิที่จะซ |                |                |
|                 | ื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ |                |                |
|                 | ได้ตามร          |                |                |
|                 | ายละเอียดดังต่อไปนี้ |                |                |
|                 |                 |                |                |
|                 |   ปีที่ 1 กรรมการ  |                |                |
|                 |   แล            |                |                |
|                 | ะพนักงานของบริษัทฯ |                |                |
|                 |   สาม           |                |                |
|                 | ารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสาม |                |                |
|                 | ัญได้ในจำนวนไม่เกิน |                |                |
|                 |   1 ใน 3        |                |                |
|                 |   ส่ว            |                |                |
|                 | นของใบสำคัญแสดงส |                |                |
|                 | ิทธิทั้งหมดที่กรรมการ |                |                |
|                 |   แล            |                |                |
|                 | ะพนักงานของบริษัทฯ |                |                |
|                 |   แต่ละคนได      |                |                |
|                 | ้รับจัดสรรจากบริษัทฯ |                |                |
|                 |   ทั้งนี้           |                |                |
|                 |   กรรมการและ    |                |                |
|                 |   พนักงาน        |                |                |
|                 |   ของบริษัทฯ      |                |                |
|                 |   จะสามารถ      |                |                |
|                 | ใช้สิทธิดังกล่าวได้ก็ต |                |                |
|                 | ่อเมื่อครบระยะเวลา |                |                |
|                 |   1             |                |                |
|                 |                 |                |                |
|                 |  ปีนับจากวันที่บริษัทฯ |                |                |
|                 |   ได้ออกและเสนอข |                |                |
|                 | ายใบสำคัญแสดงสิทธิ |                |                |
|                 |                 |                |                |
|                 |  จนกว่าจะครบอายุข |                |                |
|                 | องใบสำคัญแสดงสิทธิ |                |                |
|                 |                 |                |                |
|                 |   ทั้งนี้           |                |                |
|                 |   หากการใช้สิทธ   |                |                |
|                 | ิตามใบสำคัญแสดงสิท |                |                |
|                 | ธิจะทำให้เกิดเศษหุ้น |                |                |
|                 | ที่ไม่ถึงจำนวนเต็มขอ |                |                |
|                 | งหน่วยการซื้อขายหุ้น |                |                |
|                 |   (Board Lot)   |                |                |
|                 |   บนกระด        |                |                |
|                 | านหลักในตลาดหลักท |                |                |
|                 | รัพย์แห่งประเทศไทย |                |                |
|                 |   ใ             |                |                |
|                 | ห้ปัดรวมไปใช้สิทธิใน |                |                |
|                 | การใช้สิทธิในปีถัดไป |                |                |
|                 |                 |                |                |
|                 |   ปีที่ 2 กรรมการ  |                |                |
|                 |   แล            |                |                |
|                 | ะพนักงานของบริษัทฯ |                |                |
|                 |   สามาร         |                |                |
|                 | ถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญไ |                |                |
|                 | ด้อีกในจำนวนไม่เกิน |                |                |
|                 |   1 ใน 3        |                |                |
|                 |   ส่ว            |                |                |
|                 | นของใบสำคัญแสดงส |                |                |
|                 | ิทธิทั้งหมดที่กรรมการ |                |                |
|                 |   แล            |                |                |
|                 | ะพนักงานของบริษัทฯ |                |                |
|                 |   แต่ละคนได      |                |                |
|                 | ้รับจัดสรรจากบริษัทฯ |                |                |
|                 |   ทั้งนี้ กรรมการ   |                |                |
|                 |   และพนักงาน     |                |                |
|                 |   ของบริษัทฯ      |                |                |
|                 |   จะสามารถ      |                |                |
|                 | ใช้สิทธิดังกล่าวได้ก็ต |                |                |
|                 | ่อเมื่อครบระยะเวลา |                |                |
|                 |   2             |                |                |
|                 |                 |                |                |
|                 |  ปีนับจากวันที่บริษัทฯ |                |                |
|                 |   ได้ออกและเสนอข |                |                |
|                 | ายใบสำคัญแสดงสิทธิ |                |                |
|                 |                 |                |                |
|                 |  จนกว่าจะครบอายุข |                |                |
|                 | องใบสำคัญแสดงสิทธิ |                |                |
|                 |                 |                |                |
|                 |   หากการใช้สิทธ   |                |                |
|                 | ิตามใบสำคัญแสดงสิท |                |                |
|                 | ธิจะทำให้เกิดเศษหุ้น |                |                |
|                 | ที่ไม่ถึงจำนวนเต็มขอ |                |                |
|                 | งหน่วยการซื้อขายหุ้น |                |                |
|                 |   (Board Lot)   |                |                |
|                 |   บนกระด        |                |                |
|                 | านหลักในตลาดหลักท |                |                |
|                 | รัพย์แห่งประเทศไทย |                |                |
|                 |   ใ             |                |                |
|                 | ห้ปัดรวมไปใช้สิทธิใน |                |                |
|                 | การใช้สิทธิในปีถัดไป |                |                |
|                 |                 |                |                |
|                 |   ปีที่ 3 กรรมการ  |                |                |
|                 |   และพนักงาน     |                |                |
|                 |   ของบริษัทฯ      |                |                |
|                 |   ส             |                |                |
|                 | ามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นส |                |                |
|                 | ามัญตามสิทธิของตนใ |                |                |
|                 | นส่วนที่เหลือทั้งหมดไ |                |                |
|                 | ด้เมื่อครบระยะเวลา |                |                |
|                 |   3             |                |                |
|                 |                 |                |                |
|                 |  ปีนับจากวันที่บริษัทฯ |                |                |
|                 |   ได้ออกและเสนอข |                |                |
|                 | ายใบสำคัญแสดงสิทธิ |                |                |
|                 |                 |                |                |
|                 |  จนกว่าจะครบอายุข |                |                |
|                 | องใบสำคัญแสดงสิทธิ |                |                |
|                 |                 |                |                |
|                 |   หากการใช้สิทธ   |                |                |
|                 | ิตามใบสำคัญแสดงสิท |                |                |
|                 | ธิจะทำให้เกิดเศษหุ้น |                |                |
|                 | ที่ไม่ถึงจำนวนเต็มขอ |                |                |
|                 | งหน่วยการซื้อขายหุ้น |                |                |
|                 |   (Board Lot)   |                |                |
|                 |   บนกระด        |                |                |
|                 | านหลักในตลาดหลักท |                |                |
|                 | รัพย์แห่งประเทศไทย |                |                |
|                 |   ให            |                |                |
|                 | ้ปัดรวมไปใช้สิทธิในก |                |                |
|                 | ารใช้สิทธิครั้งสุดท้าย |                |                |
+-----------------+-----------------+----------------+----------------+
| ระยะเวลาแสดงค   | ภายใน 5         |                |                |
| วามจำนงการใช้สิทธิ | วันทำกา          |                |                |
|                 | รสุดท้ายของทุกเดือน |                |                |
|                 | ตลอดร           |                |                |
|                 | ะยะเวลาการใช้สิทธิ |                |                |
|                 | ยกเว้น           |                |                |
|                 | การแสดงความจำน  |                |                |
|                 | งในการใช้สิทธิซื้อหุ้น |                |                |
|                 | สามัญตามใบสำคัญแส |                |                |
|                 | ดงสิทธิในครั้งสุดท้าย |                |                |
|                 | กำหนดให้แสดงควา  |                |                |
|                 | มจำนงในการใช้สิทธ |                |                |
|                 | ิได้ในช่วงระยะเวลา |                |                |
|                 | 15              |                |                |
|                 | วันก่อน           |                |                |
|                 | วันกำหนดการใช้สิทธิ |                |                |
+-----------------+-----------------+----------------+----------------+
| วันกำหนดการใช้สิทธิ | เวลา 9.00 น. ถึง |                |                |
|                 | 16.00 น.        |                |                |
|                 | ของวันทำกา       |                |                |
|                 | รสุดท้ายของทุกเดือน |                |                |
|                 | ตลอดอายุข        |                |                |
|                 | องใบสำคัญแสดงสิทธิ |                |                |
+-----------------+-----------------+----------------+----------------+

* บริษัทฯ มีการปรับสิทธิอันเป็นผลมาจากบริษัทฯ จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตราสูงกว่าร้อยละ
50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน
โดยได้ปรับทั้งอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิ ตั้งแต่วันที่ 22 สิงหาคม 2551 เป็นต้นไป

  รายชื่อกรรมการ และพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยที่ได้รับจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5
  ของโครงการ

  ------------------------ ---------- ------- ---------- ------ ---------- ------
  รายชื่อ                    โครงการ 3          โครงการ 4         โครงการ 5  

                           จัดสรร      %       จัดสรร      %      จัดสรร      %
                           (หน่วย)             (หน่วย)            (หน่วย)     

  1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย    914,300    10.16   735,500    7.51   538,500    5.31

  2. นางสุวิมล แก้วคูณ         676,000    7.51    580,000    5.92   591,400    5.83

  3. นายวิกรม ศรีประทักษ์      606,400    6.74    500,000    5.10   547,600    5.40

  4. นางอาภัทรา ศฤงคารินกุล   487,100    5.41    -          -      -          -
  ------------------------ ---------- ------- ---------- ------ ---------- ------

* นางอาภัทรา ศฤงคารินกุลได้รับจัดสรร ESOP ในโครงการ 4 และ 5 แต่ไม่เกินร้อยละ 5 ของโครงการ 

การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า ระบบการบริหารจัดการที่ดี
การมีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสตรวจสอบได้
การเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
จะเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีหลักการและแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งได้ถือปฏิบัติมาตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
คณะกรรมการบริษัทได้ประชุมทบทวนปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี
ซึ่งได้ปรับปรุงล่าสุดเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2551 ทั้งนี้ได้มีการสื่อสารให้คณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

นโยบายดังกล่าวแบ่งออกเป็น 5 หมวดครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

3.  การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

4.  การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

5.  ประมวลจริยธรรมธุรกิจ

(ผู้ที่สนใจสามารถ download นโยบายการกำกับดูแลกิจการ ได้ที่ www.ais.co.th)

1. คณะกรรมการบริษัท

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นที่จะให้บริษัทและบริษัทย่อย (“บริษัทฯ”)
เป็นองค์กรชั้นนำที่ได้รับการยอมรับในระดับสากล
ว่าเป็นบริษัทที่ประสบความสำเร็จมากที่สุดในประเทศไทย โดยดำเนินธุรกิจที่มีความหลากหลาย
ด้วยเทคโนโลยีทันสมัย
ด้วยการบริหารจัดการที่แข็งแกร่งและด้วยบุคลากรที่ล้วนแต่มีความสามารถและมีส่วนร่วมในวิสัยทัศน์
ภารกิจ และกลยุทธ์

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
มีความอิสระในการตัดสินใจและรับผิดชอบตามหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

คณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ที่จะกำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายบริหารและมีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจน

1.2 องค์ประกอบของคณะกรรมการ การแต่งตั้งและความเป็นอิสระ

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ ที่มีประสบการณ์หลากหลายในสาขาต่างๆ
    และมีจำนวนกรรมการอย่างเพียงพอที่จะกำกับดูแลธุรกิจของบริษัท รวมกันไม่น้อยกว่า 5
    คนตามกฎหมาย
    โดยอย่างน้อยหนึ่งคนเป็นผู้มีประสบการณ์ด้านกิจการโทรคมนาคมและอย่างน้อยหนึ่งคนมีประสบการณ์
    ด้านบัญชีและการเงิน

2.  คณะกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมดโดยรวม มิใช่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

3.  คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
    และมีจำนวนอย่างน้อย 4 คน และมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
    อย่างน้อยกึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ
    เพื่อให้มีการถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร

4.  คณะกรรมการมีนโยบายให้มีจำนวนกรรมการให้เป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
    (Controlling shareholders) ในบริษัทฯ

5.  การแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัท และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน
    ในการสรรหากรรมการให้ดำเนินการผ่านกระบวนการของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
    และการพิจารณาจะต้องมีประวัติการศึกษาและประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้นๆ
    โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

6.  กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท
    กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้โดยไม่จำกัดจำนวนครั้ง
    ยกเว้นกรรมการอิสระ ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ

1.3 ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถมีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสม
  ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
  เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจโดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารงานออกจากกัน

  ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เป็นผู้นำของคณะกรรมการ
  และมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น

  ประธานกรรมการบริหารเป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
  รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามแผนที่วางไว้

1.4 คุณสมบัติของคณะกรรมการ

1.  กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์สุจริต
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้
    ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ ได้

2.  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

3.  กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้
    แต่ทั้งนี้ในการเป็นกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ

4.  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
    และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน
    และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

1.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    สำหรับกรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้งในหรือหลังวันที่ 1 กรกฎาคม 2553
    ต้องพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

2.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง สำหรับกรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้งในหรือหลังวันที่ 1
    กรกฎาคม 2553 ต้องพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
    ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการที่เกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
  ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
  รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือ
    บุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย

4.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    สำหรับกรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้งในหรือหลังวันที่ 1 กรกฎาคม 2553
    ต้องพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    สำหรับกรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้งในหรือหลังวันที่ 1 กรกฎาคม 2553
    ต้องพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

8.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือ
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

9.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

1.5 หน้าที่ความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการ

1.5.1 ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

1.5.2 กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับดูแลให้
ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทฯและผู้ถือหุ้น

1.5.3 พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญ เช่น โครงการลงทุนธุรกิจใหม่, การซื้อขายทรัพย์สิน ฯลฯ
และการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

1.5.4 พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนด
และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.5.5
ประเมินผลงานของประธานกรรมการบริหารและกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอและกำหนดค่าตอบแทน

1.5.6 รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

1.5.7 ดำเนินการให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีระบบบัญชี
การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

1.5.8 ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

1.5.9 กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

1.5.10 ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบาย
ดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

1.5.11 รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.6 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อย 6 ครั้งต่อปี
โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
ในการจัดประชุมคณะกรรมการ
ให้ประธานหรือรองประธานกรรมการที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบกำหนดวาระการประชุม
โดยทำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไปให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า

ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
มีหน้าที่ดูแลและจัดสรรเวลาแต่ละวาระให้อย่างเพียงพอสำหรับกรรมการที่จะอภิปราย
แสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระในประเด็นที่สำคัญโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
รวมทั้งให้ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องนำเสนอข้อมูลประกอบการอภิปรายปัญหาสำคัญ

เลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมภายใน 14 วัน
จัดเก็บรายงานการประชุม เอกสารประกอบการประชุม
สนับสนุนติดตามให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งประสานงานกับผู้ที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมทั้งวาระปกติและวาระพิเศษรวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง
มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการดังต่อไปนี้

1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม เข้าร่วมประชุม 10 ครั้ง

2. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ เข้าร่วมประชุม 8 ครั้ง

3. นางทัศนีย์ มโนรถ เข้าร่วมประชุม 10 ครั้ง

4. นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ เข้าร่วมประชุม 10 ครั้ง

5. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ เข้าร่วมประชุม 7 ครั้ง

6. นายวาสุกรี กล้าไพรี^(1/) เข้าร่วมประชุม 8 ครั้ง

7. นายแอเลน ลิว ยง เคียง เข้าร่วมประชุม 3 ครั้ง

8. นายยืน ควน มูน เข้าร่วมประชุม 6 ครั้ง

9. นางสาวโก๊ะ คาห์ เส็ค^(2/) เข้าร่วมประชุม 1 ครั้ง

10. นายวิกรม ศรีประทักษ์ เข้าร่วมประชุม 9 ครั้ง

11. นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข^(3/) เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

12. นายสมประสงค์ บุญยะชัย เข้าร่วมประชุม 10 ครั้ง

13. นายฮิวเบิร์ท อึ้ง ชิง -วาห์^(4/) เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

14. นายชาครีย์ ทรัพย์พระวงศ์^(5/) เข้าร่วมประชุม - ครั้ง

^(1/) ออกจากการเป็นกรรมการ มีผลวันที่ 28 พฤศจิกายน 2551

^(2/) ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2551

^(3/) ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2551

^(4/) ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนนางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข เมื่อวันที่ 10 เมษายน
2551

^(5/) ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนนายวาสุกรี กล้าไพรี เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2551

1.7 การประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมกันเองตามความเหมาะสม
โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายบริหารเข้าร่วมการประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ ทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
เรื่องที่อยู่ในความสนใจและให้มีการรายงานผลการประชุมให้ประธานกรรมการบริหารและคณะกรรมการทราบ

ในการประชุม ให้ประธานกรรมการเป็นประธานของการประชุม
หากประธานกรรมการไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมได้
ให้ที่ประชุมคัดเลือกกรรมการหนึ่งท่านเพื่อทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมแทน และให้บริษัทฯ
จัดให้มีเลขานุการของการประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารด้วย

ในปี 2551 ได้มีการประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ครั้ง

1.8 แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการกำหนดให้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งของประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
ทั้งนี้ เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุน องค์กร ตลอดจนพนักงานว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ
จะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการทำหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และแผนการสืบทอดตำแหน่ง
หากตำแหน่งประธานกรรมการบริหารว่างลง
รวมทั้งจัดให้มีการทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งเป็นประจำทุกปี
และให้ประธานกรรมการบริหารรายงานให้คณะกรรมการเพื่อทราบเป็นประจำถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดตำแหน่งงาน

1.9 การติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหาร

กรรมการสามารถเข้าถึงและติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหารและเลขานุการบริษัทได้โดยตรง
ตามความเหมาะสม
แต่การเข้าถึงและติดต่อสื่อสารนั้นต้องไม่เป็นการก้าวก่ายหรือแทรกแซงต่อการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ.

1.10 ค่าตอบแทนของกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ จะสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และเมื่อเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับอุตสาหกรรมเดียวกันแล้ว
ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสม และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
ทั้งนี้
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองและเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปีเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

1.11 การอบรมและพัฒนาความรู้กรรมการ

กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่แต่ละท่านจะได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ
กฎระเบียบและข้อมูลธุรกิจของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอก่อนปฏิบัติหน้าที่และกรรมการจะได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง
เพื่อช่วยให้กรรมการสามารถทำหน้าที่และกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ

1.12 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ (Self Assessment)
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
ในการประเมินผลคณะกรรมการมีการเปรียบเทียบว่าได้ดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้อนุมัติไว้และ/หรือตามแนวปฏิบัติที่ดี
(Good Practices) หรือไม่
เพื่อปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้สอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

2.1 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการเคารพในสิทธิและมีหน้าที่ในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายย่อยหรือชาวต่างชาติ นักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้นและสิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงาน อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

2.  สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

3.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ และร่วมพิจารณาตัดสินใจ
    ในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ

4.  สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท

นอกจากนี้แล้ว
ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.2 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกคราว บริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ อย่างเพียงพอ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบในทันทีที่แล้วเสร็จ หรือล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยเปิดเผยไว้ใน เว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.investorrelations.ais.co.th
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงและศึกษาได้ก่อนวันประชุม
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยในปี 2551
บริษัทฯ นำหนังสือนัดประชุมไปไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนวันประชุม 31 วัน
ส่วนรายงานการประชุม บริษัทฯ ได้นำไปไว้ที่เว็บไซต์หลังวันประชุม 14 วัน

หนังสือเชิญประชุมจะแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นนำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น ส่วนในวันประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าได้ก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง

การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองสามารถแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้รับมอบอำนาจเข้าร่วมประชุมแทนซึ่งได้แจ้งข้อความไว้ในหนังสือนัดประชุม

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจัดเตรียมห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวก
และมีขนาดเหมาะสมรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการบริษัททุกคน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งประธานกรรมการบริษัท
และประธานกรรมการชุดย่อยเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกคราวไป นอกจากนี้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งจะมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย
โดยประธานที่ประชุมหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานที่ประชุม
มีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม ส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันใน การตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2551 เวลา 10.00
น. ถึง 12.00 น. ณ อาคารชินวัตร 3 เลขที่ 1010 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร
กรุงเทพมหานคร ซึ่งมีการพิจารณาลงคะแนนเสียงเรียงลำดับตามวาระที่กำหนดไว้
และได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นทุกวาระ

อนึ่ง ในช่วงระหว่างเดือนธันวาคม 2551 ถึงเดือนมกราคม 2552
บริษัทฯได้ประกาศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(http://www.investorrelations.ais.co.th)
ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอระเบียบวาระการประชุมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นอีกด้วย

2.3 บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดยจัดลำดับความสำคัญให้แก่ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสมและจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ
ตามบทบาทและหน้าที่เพื่อให้กิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

3.การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

1)  คณะกรรมการมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วนเพียงพอ
    เชื่อถือได้และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    ได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน

2)  กำหนดให้มีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทฯ
    ในการสื่อสารสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสารที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
    นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลของ บริษัทฯ
    ซึ่งผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่ โทร.
    0-2299-5116 หรือ Email: investor@ais.co.th
    หรือที่เว็บไซต์ของแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ www.investorrelations.ais.co.th
    อีกทั้งมีหน่วยงาน Compliance ของบริษัทฯ
    ดูแลในด้านการเปิดเผยข้อมูลแก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (สำนักงาน ก.ล.ต.) เพื่อให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบ
    ข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีวันนักลงทุนประจำปี
    (Annual Investor Day)
    เพื่อเปิดโอกาสผู้จัดการกองทุนและนักวิเคราะห์ได้มีความเข้าใจต่อการดำเนินธุรกิจ
    และการปฏิบัติงานในแต่ละส่วนงานของบริษัทฯ ได้มากขึ้น

3)  บริษัทฯ มีนโยบายเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อสาธารณชน ดังนี้

1.  วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

2.  ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โครงสร้างการถือหุ้น
    และสิทธิในการออกเสียง

3.  รายชื่อกรรมการ กรรมการชุดต่างๆ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการ
    และค่าตอบแทน

4.  ปัจจัยและนโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงที่สามารถมองเห็นได้ทั้งที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการเงิน(Material
    foreseeable risk factors)

5.  นโยบายและโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ (Governance structures and
    policies) รวมทั้งความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการรายงานทางการเงิน
    และรายงานของประธานกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น

6.  เปิดเผยในรายงานประจำปีเกี่ยวกับจำนวนครั้งที่กรรมการ และ/หรือ
    กรรมการชุดย่อยแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
    โดยเปรียบเทียบกับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือคณะกรรมการชุดย่อยในแต่ละปี

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังคงต้องเปิดเผยข้อมูลตามกฎหมายหรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
  ทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคตได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
  โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.investorrelations.ais.co.th

4. การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

4.1 การควบคุมภายใน (Internal Control) 

คณะกรรมการต้องจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในเพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัท

คณะกรรมการมีหน้าที่สอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างน้อยปีละครั้งและรายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าได้กระทำการดังกล่าวแล้ว
การสอบทานต้องครอบคลุมในทุกเรื่องรวม ทั้งการควบคุมทางการเงิน
การดำเนินงานการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Controls)
และการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

4.2 การตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ มีการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในโดยเป็นหน่วยงานหนึ่งในบริษัทฯ
และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารระดับสูง มีหน้าที่ในการให้คำปรึกษา
ตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายใน
ระบบบริหารความเสี่ยงและระบบการกำกับดูแลกิจการ

4.3 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะบริหารความเสี่ยงต่างๆ ที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ ทั้งปัจจัยภายในและภายนอก
ให้มีความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้ โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
(Risk Management Committee)
ซึ่งมีประธานกรรมการบริหารเป็นประธานและตัวแทนของทุกฝ่ายในบริษัทฯ
เพื่อดำเนินการประเมินและสอบทานผลการประเมินความเสี่ยงจากหน่วยงานต่างๆ
รวมทั้งทบทวนและเสนอนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยปีละครั้ง

การบริหารความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของการจัดทำ Business Plan ประจำปี
เพื่อให้การกำหนดแนวทางการจัดการความเสี่ยงนั้น สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
และแผนกลยุทธ์ต่างๆ ของบริษัทฯ ทั้งนี้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนในบริษัทฯ เป็นเจ้าของความเสี่ยง
และมีหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานและกระบวนการทำงานประเมินประสิทธิภาพของมาตรการควบคุมที่มีอยู่นำเสนอแผนและวิธีการในการลดความเสี่ยง
และรายงานให้ผู้บริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท

โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ 1 เรื่อง ปัจจัยเสี่ยง และส่วนที่ 10 เรื่อง
การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง

5. ประมวลจริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำประมวลจริยธรรมธุรกิจ ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นแนวทาง และ ข้อพึงปฏิบัติที่ดีให้กรรมการ ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกๆ คนของบริษัทฯ ได้ยึดมั่นปฏิบัติงาน ดำเนินธุรกิจบริษัทฯ อย่างซื่อสัตย์ มีจริยธรรม ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการจริยธรรมธุรกิจตั้งแต่ปี 2549 โดยประมวลจริยธรรมธุรกิจบริษัทฯมีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่อง ดังนี้ 

5.1 ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทฯ ในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น

5.2 ความรับผิดชอบต่อลูกค้า 

บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ
ในระดับราคาที่เหมาะสม รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดี จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้

-   ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ
    โดยมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่องและจริงจังเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน
    ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับจะไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้า
    โดยไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าหรือจากผู้มีอำนาจของบริษัทฯ ก่อน
    เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย

5.3 ความรับผิดชอบต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ 

การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ
หรือขัดต่อกฎหมายใดๆ
มีการคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
การคัดเลือกคู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้ บริษัทฯ
ถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้างมูลค่าให้กับลูกค้า

บริษัทฯ ยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้เป็นสำคัญ ในการชำระคืนเงินต้น
ดอกเบี้ย และการดูแลหลักประกันต่างๆ

5.4 ความรับผิดชอบต่อพนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงได้มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน การว่าจ้าง
แต่งตั้งและโยกย้ายพนักงาน
จะพิจารณาบนพื้นฐานของคุณธรรมและการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ

บริษัทฯ
มีความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด

บริษัทฯ เคารพในความเป็นส่วนตัวของพนักงาน ไม่นำข้อมูลส่วนตัว เช่น เงินเดือน
ประวัติการรักษาพยาบาล ครอบครัว ไปเปิดเผยให้กับบุคคลภายนอกหรือผู้ที่ไม่เกี่ยวข้อง
เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย

5.5 การแข่งขันทางการค้ากับคู่แข่งขัน

บริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนและส่งเสริมการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม

บริษัทฯ ไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใดๆ
ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม

5.6 ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ในฐานะเป็นบริษัทไทย
ตระหนักและมีจิตสำนึกในบุญคุณของประเทศและเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
ซึ่งต้องรับผิดชอบช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจ

บริษัทฯ มีนโยบายผลิตสินค้าและให้บริการใดๆ
ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมและปฏิบัติตามกฎหมายสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ส่งเสริมกิจกรรมการดูแลรักษาธรรมชาติและอนุรักษ์พลังงาน
และมีนโยบายที่จะคัดเลือกและส่งเสริมการใช้ผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม

5.7 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interests)

ในการทำงานให้กับบริษัทฯ อาจเกิดสถานการณ์ที่ผลประโยชน์ส่วนตนของกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานอาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้นอาจเกิดขึ้นได้ในหลายรูปแบบ ดังนั้นบริษัทฯ
จึงได้กำหนดแนวทางที่ทุกคนพึงถือปฏิบัติ ดังนี้

1) การรับเงินหรือประโยชน์ตอบแทน

  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องไม่รับเงินหรือประโยชน์ตอบแทนใดๆ
  เป็นการส่วนตัวจากลูกค้า คู่ค้า ของบริษัทฯ
  หรือจากบุคคลใดอันเนื่องจากการทำงานในนามบริษัทฯ

  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน จะต้องไม่ให้กู้หรือกู้ยืมเงิน หรือเรี่ยไรเงิน
  สิ่งของจากลูกค้าหรือผู้ทำธุรกิจกับบริษัทฯ
  เว้นแต่เป็นการกู้ยืมเงินจากธนาคารหรือสถาบันการเงินในฐานะของลูกค้าของธนาคารหรือสถาบันการเงินดังกล่าว

2) การประกอบธุรกิจอื่นนอกบริษัทฯ และบริษัทย่อย

  การทำธุรกิจส่วนตัวใดๆ ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ต้องไม่กระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และเวลาทำงานของบริษัทฯ
  และห้ามประกอบธุรกิจหรือมีส่วนร่วมในธุรกิจใดอันเป็นการแข่งขันกับธุรกิจของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย ไม่ว่ากรรมการ ผู้บริหาร
  หรือพนักงานดังกล่าวจะได้รับประโยชน์โดยตรงหรือโดยทางอ้อมก็ตาม

3) การทำธุรกิจใดๆ กับบริษัทฯ และบริษัทย่อย

  การทำธุรกิจใดๆ กับบริษัทฯ และบริษัทย่อย ทั้งในนามส่วนตัว ครอบครัว หรือในนามนิติบุคคลใดๆ
  ที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน นั้นมีส่วนได้ส่วนเสีย จะต้องเปิดเผยส่วนได้ส่วนเสียต่อบริษัทฯ
  ก่อนเข้าทำรายการ

  ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ที่มีส่วนได้เสียเป็นผู้อนุมัติในการตกลงเข้าทำรายการหรือกระทำการใดๆ ในนามบริษัทฯ

  ผู้ทำรายการในนามบริษัทฯ มีหน้าที่ต้องตรวจสอบความสัมพันธ์ของคู่ค้าว่าเกี่ยวข้องกับกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงาน หรือไม่
  ก่อนทำรายการเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆที่อาจเกิดขึ้น ทั้งนี้
  นิยามของความสัมพันธ์ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เรื่อง
  การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4) การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทภายนอกบริษัทฯ 

  บริษัทฯ ไม่มีนโยบายที่จะส่งผู้บริหาร เข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทอื่นนอกบริษัทฯ
  ในกรณีที่ผู้บริหารของบริษัทฯ จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
  ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้มีอำนาจของบริษัทฯ
  ยกเว้นการดำรงตำแหน่งกรรมการในองค์กรการกุศลที่ไม่แสวงหากำไร ทั้งนี้
  การดำรงตำแหน่งดังกล่าวจะต้องไม่ขัดต่อบทบัญญัติของกฎหมาย
  หรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และต้องไม่ใช้ตำแหน่งงานในบริษัทฯ
  ไปใช้อ้างอิงเพื่อส่งเสริมธุรกิจภายนอก

5) การรับของขวัญและการรับเลี้ยงรับรองทางธุรกิจ 

  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน พึงหลีกเลี่ยงการรับของขวัญทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินจาก
  คู่ค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ เว้นแต่ในเทศกาลหรือประเพณีนิยม
  แต่ต้องมีมูลค่าไม่เกิน 5,000 บาท
  ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นต้องรับของขวัญหรือทรัพย์สินอื่นใดในมูลค่าที่สูงกว่า 5,000 บาท
  ให้รายงานผู้บังคับบัญชาเพื่อดำเนินการตามความเหมาะสม

  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน สามารถรับการเลี้ยงรับรองทางธุรกิจได้
  เพื่อประโยชน์ในธุรกิจของบริษัทฯ
  และพึงหลีกเลี่ยงการรับการเลี้ยงรับรองในลักษณะที่เกินกว่าเหตุความสัมพันธ์ปกติจากบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับ
  บริษัทฯ หรือจะเป็นคู่ค้าในอนาคต

6) การเดินทางไปสัมมนา ดูงาน ทัศนศึกษา

  กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน สามารถรับเชิญไปดูงาน สัมมนาและทัศนศึกษา
  ซึ่งคู่ค้าเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายเดินทางให้ได้ ทั้งนี้
  เฉพาะเพื่อประโยชน์ในทางธุรกิจและต้องผ่านการอนุมัติจากผู้บังคับบัญชาที่มีอำนาจเท่านั้น
  แต่ห้ามรับเงินหรือประโยชน์อื่นใดจากคู่ค้า

5.8 การเสนอเงิน สิ่งจูงใจหรือรางวัล 

บริษัทฯ ไม่มีนโยบายเสนอเงิน สิ่งจูงใจของกำนัล สิทธิประโยชน์พิเศษ ในรูปแบบใดๆ แก่ลูกค้า
คู่ค้าของบริษัทฯ หน่วยงานภายนอกหรือบุคคลใดๆ เพื่อให้ได้มาซึ่งธุรกิจ
ยกเว้นการให้การเลี้ยงรับรองทางธุรกิจตามประเพณีนิยม ส่วนลดการค้า
และโครงการส่งเสริมการขายของบริษัทฯ

5.9 กิจกรรมทางการเมือง 

บริษัทฯ มีนโยบายเป็นกลางทางการเมือง
โดยไม่บริจาคเงินสนับสนุนหรือกระทำการอันเป็นการฝักใฝ่พรรคการเมืองใดพรรคการเมืองหนึ่งและหลีกเลี่ยงกิจกรรมใดๆ
ที่อาจทำให้เกิดความเข้าใจว่าบริษัทฯ
มีส่วนเกี่ยวข้องหรือฝักใฝ่พรรคการเมืองใดพรรคการเมืองหนึ่ง

กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับสามารถมีส่วนร่วมในกิจกรรมทางการเมืองภายใต้บทบัญญัติแห่งรัฐธรรมนูญ
แต่กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน ต้องไม่แอบอ้างความเป็นพนักงานหรือนำทรัพย์สิน อุปกรณ์
เครื่องมือใดๆ ของบริษัทฯ ไม่ใช้เพื่อประโยชน์ในการดำเนินการใดๆ
ในทางการเมืองและพึงหลีกเลี่ยงกิจกรรมใดๆ ที่อาจทำให้เกิดความเข้าใจว่าบริษัทฯ
ได้ให้การสนับสนุนหรือฝักใฝ่ในพรรคการเมืองใดพรรคหนึ่ง

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องลาออกจากการเป็นพนักงาน
หากจะดำรงตำแหน่งทางการเมืองหรือลงสมัครรับเลือกตั้งในระดับท้องถิ่นหรือระดับประเทศ

5.10 การปกป้อง ดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัท 

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดูแลรักษา
การใช้ทรัพย์สินของกลุ่มบริษัทฯเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้อื่น

บริษัทฯ มีนโยบายจะจัดทำเอกสารทางธุรกิจ บันทึกข้อมูลทางการเงินและบัญชี
และจัดทำรายงานทางการเงิน ด้วยความสุจริต ทันเวลา
ถูกต้องครบถ้วนตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานทุกคนต้องควบคุมข้อมูลความลับอย่างเหมาะสมและต้องไม่สื่อสารข้อมูลอันมีสาระสำคัญและยังมิได้เปิดเผยสู่สาธารณชน
ซึ่งได้รับรู้มาจากหน้าที่งาน ไปยังหน่วยงานอื่นๆ และบุคคลภายนอกที่ไม่สมควรต้องรับรู้ข้อมูลนั้น
และมีหน้าที่ต้องใช้ความพยายามอย่างดีที่สุด เพื่อป้องกันไว้ซึ่งข้อมูลที่เป็นความลับดังกล่าว ทั้งนี้
รวมไปถึงการจัดเก็บเอกสารข้อมูลที่เป็นความลับ

5.11 การใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท 

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับต้องไม่ใช้ข้อมูลภายใน (Inside Information)
ของบริษัทฯ ที่มีสาระสำคัญ และยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
มีสิทธิเสรีภาพในการลงทุนซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯ
แต่เพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัท ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

5.12 การให้ข้อมูลข่าวสาร หรือให้สัมภาษณ์ต่อสื่อมวลชน หรือต่อสาธารณชน

การให้ข้อมูลใดๆ เกี่ยวกับบริษัทฯ ต้องอยู่บนพื้นฐานข้อมูลที่ เป็นจริง ถูกต้อง
และปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง

ผู้ที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องหรือไม่ได้รับมอบหมาย
ไม่สามารถให้ข้อมูลข่าวสารหรือให้สัมภาษณ์ต่อสื่อมวลชนหรือต่อสาธารณชนใดๆ
เกี่ยวกับหรือพาดพิงบริษัทฯ ไม่ว่าในด้านใด อันอาจส่งผลกระทบต่อชื่อเสียง
และการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

5.13 รายการระหว่างกัน

ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกัน บริษัทฯ จะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และขั้นตอนในการพิจารณาอนุมัติ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
โดยถือเสมือนหนึ่งเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก (On an arms' length basis)

5.14 การปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับ 

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานต้องปฏิบัติตนให้อยู่ในกรอบของกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
และต้องไม่มีส่วนรู้เห็น ช่วยเหลือ หรือกระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิด ฝ่าฝืนกฎหมาย ระเบียบ
ข้อบังคับ

5.15 การจัดการและการรักษาจริยธรรมธุรกิจ

1) กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด
หากพบว่ามีการฝ่าฝืนหรือกระทำการใดๆ ที่ขัดต่อจริยธรรมธุรกิจ บริษัทฯ
จะพิจารณาและดำเนินการตามความเหมาะสม และในกรณีที่การกระทำดังกล่าวขัดต่อระเบียบ และ
ข้อบังคับการทำงานด้วยแล้ว บริษัทฯ จะพิจารณาลงโทษตามลักษณะแห่งความผิดตามควรแก่กรณี

2) กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนมีหน้าที่ลงนามรับทราบจริยธรรมธุรกิจนี้
เมื่อเข้าเป็นพนักงานและเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

3) ผู้บริหารและผู้บังคับบัญชาต้องเป็นแบบอย่างที่ดีในการปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจ
และมีหน้าที่ในการสอดส่องดูแลและส่งเสริมผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจที่กำหนด

4) กำหนดให้มีคณะกรรมการจริยธรรมธุรกิจ ประกอบด้วย
กรรมการผู้อำนวยการของบริษัทเป็นประธาน หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หัวหน้าหน่วยงานกฎหมาย หัวหน้าหน่วยงานทรัพยากรบุคคล และหน่วยงานอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องเป็นกรรมการ โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

-   ดูแลปรับปรุงจริยธรรมธุรกิจให้มีความเหมาะสมและทันสมัย โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

-   รับเรื่องร้องเรียนการกระทำที่อาจจะฝ่าฝืนจริยธรรมธุรกิจ
    รวมทั้งดำเนินการสอบสวนข้อเท็จจริง

-   ตอบชี้แจงข้อซักถามและตีความในกรณีที่มีข้อสงสัย

-   จัดทำรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำทุกปี

-   ดูแลการสร้างจิตสำนึกและการอบรมพนักงานให้มีความรู้ความเข้าใจจริยธรรมธุรกิจและเสริมสร้างให้พนักงานทุกคนยึดถือและปฏิบัติ

-   แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อดำเนินการตามที่คณะกรรมการจริยธรรมธุรกิจมอบหมาย

5) ในการขอยกเว้นการปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจนี้ให้แก่ผู้บริหารและกรรมการ
จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5.16 การรายงานการไม่ปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจ

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน มีหน้าที่ต้องรายงานการปฏิบัติที่อาจขัดต่อจริยธรรมธุรกิจ
ในกรณีที่พบเห็นหรือถูกกดดัน/บังคับให้กระทำใดๆ ที่เป็นการขัดต่อจริยธรรมธุรกิจ
ให้รายงานต่อผู้บังคับบัญชา หรือผู้บริหารระดับสูง หรือคณะกรรมการจริยธรรมธุรกิจ แล้วแต่กรณี

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะรักษาข้อมูลความลับและคุ้มครองผู้ที่รายงานเป็นอย่างดี
และผู้รายงานไม่ต้องรับโทษใดๆ หากกระทำโดยเจตนาดี

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ และบริษัทย่อย (รวม 10 บริษัท) มีพนักงานทั้งสิ้น 6,130 คน
(เฉพาะพนักงานประจำ) โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  --------------------------- ------------- --- ------------ --------------------- ------------- -------------
  บริษัท เอไอเอส                                  เอเอ็มพี /                                         
                                                เอเอ็มซี /                                         
                                                เอดีซี /                                           
                                                เอไอเอ็น /                                        
                                                ดับบลิวดีเอส /                                      
                                                เอสบีเอ็น /                                        
                                                เอดับบลิวเอ็น                                       

  สายงานหลัก                   จำนวนพนักงาน                                          จำนวนพนักงาน   

  ปฏิบัติการ                     950               เอเอ็มพี                             42            

  พัฒนาโซลูชั่นส์                  584               เอเอ็มซี                             5             

  บริหารลูกค้าและการบริการ        514               เอดีซี                               270           

  การตลาด                     364               เอไอเอ็น                            32            

  สำนักธุรกิจระหว่างประเทศ        28                ดับบลิวดีเอส                          303           

  สำนักบริการเสริม               64                เอสบีเอ็น                            17            

  ปฏิบัติการด้านบริการ             337               เอดับบลิวเอ็น                         37            

  การเงินและบัญชี                188                                                                

  สนับสนุน                      270                                                                

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค            6                                                                  

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค - ภาคกลาง  197                                                                

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค -          195                                                                
  ภาคตะวันออก                                                                                     

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค - ภาคเหนือ  268                                                                

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค -          298                                                                
  ตะวันออกเฉียงเหนือ                                                                                

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค - ภาคใต้    247                                                                

  รวม                         4,510             รวม                                706           

                                                                                                 

  เอซีซี                                                       ดีพีซี                                 

  สายงานหลัก                   จำนวนพนักงาน                    สายงานหลัก                           จำนวนพนักงาน

  กรรมการผู้จัดการ               2                                                                  

  สำนักลูกค้าสัมพันธ์               398                            ธุรกิจการค้าเครื่องลูกข่าย                 

  ฝ่ายปฏิบัติการบริหารลูกค้าสัมพันธ์    102                            บัญชีและบริหารสินเชื่อ                    12

  ฝ่ายประกันคุณภาพงานบริการ       70                             การตลาด-การขาย                      4

  ฝ่ายบริหารกลุ่มลูกค้าผู้ใช้บริการสูง   131                            คลังสินค้า และระบบขนส่ง                 

  ฝ่ายบริหารคู่ค้าสัมพันธ์            38                             วิศวกรรม                             45

  สำนักระบบคอนแท็คเซ็นเตอร์       44                             สนับสนุน                              7
  และโซลูชั่นส์                                                                                      

  สำนักบริหารทรัพยากร            61                                                                 

  รวม                         846                            รวม                                 68
  --------------------------- ------------- --- ------------ --------------------- ------------- -------------

สำหรับปี 2551 ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ประกอบด้วย เงินเดือน
โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ มีจำนวนทั้งสิ้น 4,215.34 ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ มุ่งมั่นพัฒนาขีดความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องเพื่อเป็นทุนทางปัญญา
รวมทั้งสร้างสรรค์วัฒนธรรม
หรือค่านิยมในการทำงานเพื่อให้องค์กรเป็นสถานที่ทำงานที่มีความสุขเกิดการเรียนรู้สร้างความสำเร็จ

แก่พนักงานอันจะช่วยทำให้บริษัทฯ
สามารถดำเนินกิจการได้สอดคล้องกับกลยุทธ์และทิศทางขององค์กร

ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้จัดทำโครงการพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ทักษะ
และศักยภาพที่เหมาะสมสอดคล้องต่อแผนความก้าวหน้าเติบโตในสายอาชีพ โดยจัดให้มีการอบรม
สัมมนา ดูงานทั้งในและต่างประเทศ การหมุนเปลี่ยนเรียนงาน การโอนย้ายงาน โดยใช้ระบบ
Competency-Based Development เพื่อการวางแผนพัฒนาความก้าวหน้าในอาชีพ (Career
Advancement) จัดให้มีโปรแกรมการพัฒนา รักษากลุ่มพนักงานที่มีศักยภาพความสามารถโดดเด่น (
Talent )
เพื่อให้พนักงานได้แสดงศักยภาพในการทำงานได้อย่างเต็มที่และประสบความสำเร็จในวิชาชีพของพนักงาน
จัดให้มีทุนการศึกษาระดับปริญญาโท
ทั้งในและต่างประเทศแก่พนักงานเพื่อพัฒนาความสามารถของพนักงาน นอกจากนั้นบริษัทฯ
ยังได้สนับสนุนส่งเสริมให้พนักงานมีการถ่ายทอดความรู้ ประสบการณ์
และความเชี่ยวชาญตามสาขาวิชาชีพต่างๆ โดยรวบรวมองค์ความรู้เหล่านั้นไว้ ใน“ Nokhook ”
ระบบการบริหารความรู้ (Knowledge Management) ของบริษัทฯ
เพื่อให้พนักงานได้มีแหล่งข้อมูลในการเรียนรู้อย่างต่อเนื่องมากขึ้นอันจะทำให้องค์กรบรรลุตามเป้าหมายที่ตั้งไว้