โครงสร้างเงินทุน

หลักทรัพย์ของบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีหลักทรัพย์ที่ออกแล้ว 4 ประเภท คือ

1.  หุ้นสามัญ

2.  หุ้นบุริมสิทธิ

3.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงาน

4.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่ CP Group

  โดยมีรายละเอียดของหลักทรัพย์แต่ละประเภท ดังนี้

1.  หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัท มีทุนจดทะเบียนจำนวน 33,906.50 ล้านบาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,688.65 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 702 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยมีทุนที่เรียกชำระแล้วจำนวน
32,325 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,530.50 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 702 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

2.  หุ้นบุริมสิทธิ

ณ วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2543 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2543
ได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 702,000,000 หุ้น ให้แก่ Kreditanstalt
fÜr Wiederaufbau (“KfW”) และ/หรือ บริษัทย่อยที่ KfW ถือหุ้นทั้งหมด
และ/หรือกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว ในราคาเสนอขายรวมทั้งสิ้น 150
ล้านดอลลาร์สหรัฐ โดยต่อมาเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2543 บริษัทได้จัดสรรหุ้นบุริมสิทธิจำนวน
343.98 ล้านหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 49 ให้แก่ KfW และจำนวน 358.02 ล้านหุ้น
หรือคิดเป็นร้อยละ 51 ให้แก่กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund) ทั้งนี้
สามารถสรุปสาระสำคัญของสิทธิในหุ้นบุริมสิทธิได้ดังนี้

1.  ในช่วงระยะเวลาตั้งแต่วันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิจนถึงวันครบรอบปีที่ 8
    ให้บุริมสิทธิในหุ้นบุริมสิทธิมีดังนี้

(1) มีสิทธิในการรับเงินปันผลก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราหุ้นละ 1 บาทต่อปีการเงิน
    (ยกเว้นปีการเงินแรกและปีการเงินสุดท้ายของระยะเวลา 8 ปีดังกล่าว)

(2) สิทธิในการได้รับเงินปันผลตามข้อ ก (1)
    ข้างต้นเป็นสิทธิได้รับเงินปันผลชนิดสะสมสำหรับปีการเงินใดๆที่บริษัทไม่ได้ประกาศจ่ายหรือในส่วนที่บริษัทยังประกาศจ่ายไม่ครบ
    (“เงินปันผลสะสมคงค้าง”)
    ซึ่งผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิได้รับเงินปันผลจนครบถ้วนก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ
    หากผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิได้รับเงินปันผลจนครบถ้วน และบริษัทยังคงจะจ่ายเงินปันผลอีก
    ให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญมีสิทธิได้รับเงินปันผลเท่ากัน

(3) ในกรณีที่มีการชำระบัญชีหรือการเลิกบริษัท ให้แบ่งทรัพย์สินที่เหลืออยู่ให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิก่อน
    ซึ่งจะเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นบุริมสิทธิบวกด้วยเงินปันผลสะสมคงค้างใดๆ
    หากมีทรัพย์สินคงเหลือให้แบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ และถ้าหากยังมีทรัพย์สินคงเหลืออยู่อีก
    ให้แบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญในจำนวนที่เท่ากัน

(4) หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้

(5) หุ้นบุริมสิทธิแต่ละหุ้นมีหนึ่งเสียง

2.  หลังจากครบรอบปีที่ 8 ให้สิทธิของหุ้นบุริมสิทธิเป็นดังนี้

(1) มีสิทธิในการรับเงินปันผลก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตรา 0.01 บาทต่อปีการเงิน
    (บวกด้วยเงินปันผลสะสมคงค้างใดๆ) และหากบริษัทจะจ่ายเงินปันผลอีก
    ให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญมีสิทธิรับเงินปันผลในจำนวนที่เท่ากัน

(2) เงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.01 บาท ในข้อ ข (1) ข้างต้น ไม่เป็นเงินปันผลชนิดสะสม

(3) มีสิทธิตาม ก. (3) (4) และ (5)

ทั้งนี้ หุ้นสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพจะไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผลสะสมคงค้างใด ๆ
ในขณะที่เป็นหุ้นบุริมสิทธิใด ๆ ทั้งสิ้น

อย่างไรก็ดี KfW ได้ออกสิทธิ (Purchase Rights) ในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจาก KfW
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ในสัดส่วน 1 สิทธิ ต่อหุ้นบุริมสิทธิ 1 หุ้น ผู้ได้สิทธิดังกล่าวสามารถใช้สิทธิครั้งแรก
ในวันครบรอบปีที่ 2 นับแต่บริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิให้แก่ KfW และอีกทุกครึ่งปี ของปีที่ 3 ถึงปีที่ 8
โดยราคาในการซื้อคืนหุ้นบุริมสิทธิสำหรับการใช้สิทธิครั้งแรกจะเท่ากับราคาต้นทุนของ KfW
บวกอัตราผลตอบแทนร้อยละ 20 ต่อปี แต่สำหรับการใช้สิทธิงวดถัดๆ ไป
จะมีสูตรการคำนวณราคาที่แตกต่างออกไป
เนื่องจากจะนำปัจจัยของราคาหุ้นมาเป็นส่วนหนึ่งของการคำนวณด้วย

ณ วันที่ 27 เมษายน 2543 ที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2543
ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติอนุมัติโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญประจำปี 2543 (Stock
Option Plan 2000)
โดยให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานเจ้าหน้าที่ตั้งแต่ระดับ
Executive Vice President ขึ้นไปหรือเทียบเท่า จำนวนไม่เกิน 35 ราย รวมทั้งสิ้น
58,150,000 หน่วย โดยสามารถดู รายละเอียดได้ในหัวข้อเรื่อง
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ในส่วนของ “ค่าตอบแทนอื่น”

3.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ที่ออกและเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานระดับ Executive Vice President
    หรือเทียบเท่า ขึ้นไป (Stock Option Plan)

ณ วันที่ 27 เมษายน 2543 ที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2543
มีมติอนุมัติโครงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (Stock Option Plan)
โดยออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการและพนักงานระดับ Executive Vice President หรือเทียบเท่า ขึ้นไป
(“ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิ”) จำนวนไม่เกิน 35 ราย รวมทั้งสิ้น 58,150,000 หน่วย
โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

+-------------------+--------------------------------------------------+
|                   |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญ:      | 58,150,000 หน่วย คิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ1.99        |
|                   | ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ (ณ วันที่ 31   |
| แสดงสิทธิที่ออก       | มีนาคม 2543) ซึ่งมีจำนวน 2,925,000,000 หุ้น            |
|                   | โดยแบ่งออกเป็น 2 ประเภท ดังนี้                        |
|                   |                                                  |
|                   |   (ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 จำนวน 39,600,000    |
|                   |   หน่วย                                           |
|                   |                                                  |
|                   |   (ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 จำนวน 18,550,000    |
|                   |   หน่วย                                           |
+-------------------+--------------------------------------------------+

+-------------------+--------------------------------------------------+
| การจัดสรร:         | จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานระดับ Executive Vice     |
|                   | President หรือเทียบเท่า ขึ้นไป จำนวนไม่เกิน 35 ราย      |
|                   | โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้                                 |
+-------------------+--------------------------------------------------+

+----------------------------+--------------------+-------------------+
| กรรมการ                    | ใบ                 | ใบส               |
|                            | สำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ | ำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ |
|                            | 1                  | 2                 |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| 1. ดร.อาชว์ เตาลานนท์        | 3,200,000          | 0                 |
|                            |                    |                   |
| 2. ดร.วีรวัฒน์ กาญจนดุล        | 2,800,000          | 0                 |
|                            |                    |                   |
| 3. ดร.วัลลภ วิมลวณิชย์         | 4,200,000          | 1,400,000         |
|                            |                    |                   |
| 4. นายศุภชัย เจียรวนนท์        | 6,800,000          | 3,500,000         |
|                            |                    |                   |
| 5. นายสุภกิต เจียรวนนท์        | 4,400,000          | 2,100,000         |
|                            |                    |                   |
| 6. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์      | 4,400,000          | 2,100,000         |
|                            |                    |                   |
| 7. นายอธึก อัศวานันท์          | 5,600,000          | 2,800,000         |
|                            |                    |                   |
| 8. นายจอห์น โนเอล ดอเฮอร์ตี้   | 1,000,000          | 1,400,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| รวม                        | 32,400,000         | 13,300,000        |
+----------------------------+--------------------+-------------------+

+----------------------------+--------------------+-------------------+
| เจ้าหน้าที่ระดับบริหารตั้งแต่       | ใบ                 | ใบส               |
|                            | สำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ | ำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ |
| ระดับ Executive Vic         | 1                  | 2                 |
| e Presidentหรือเทียบเท่า ขึ้นไป |                    |                   |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| 1. นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์   | 3,000,000          | 1,400,000         |
|                            |                    |                   |
| 2. นายจิตติ วิจักขณา           | 2,200,000          | 1,050,000         |
|                            |                    |                   |
| 3. นายขจร เจียรวนนท์         | 600,000            | 700,000           |
|                            |                    |                   |
| 4. นายแกรี่ สจ๊วต บัทเลอร์      | 800,000            | 1,050,000         |
|                            |                    |                   |
| 5. นายวิลเลี่ยม อี. แฮริส       | 600,000            | 1,050,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| รวม                        | 7,200,000          | 5,250,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| รวมทั้งสิ้น                    | 39,600,000         | 18,550,000        |
+----------------------------+--------------------+-------------------+

+-------------------+--------------------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญ:     | 10 ปี                                             |
|                   |                                                  |
| แสดงสิทธิ           |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+

+-------------------+--------------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ: |   (ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1                     |
|                   |   ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละราย                       |
|                   |   ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ                |
|                   |   แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3                      |
|                   |   ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด                     |
|                   |   โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ                        |
|                   |   จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 30 มิถุนายน   |
|                   |   ของปี 2543 ปี 2544 และปี 2545 ตามลำดับ             |
|                   |                                                  |
|                   |   (ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2                     |
|                   |   ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละราย                       |
|                   |   ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ                |
|                   |   แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3                      |
|                   |   ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด                     |
|                   |   โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ                        |
|                   |   จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม   |
|                   |   ของปี 2543 ปี 2544 และปี 2545 ตามลำดับ             |
+-------------------+--------------------------------------------------+

+-------------------+--------------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ:     | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย                             |
|                   | สามารถใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญที่ชำระเต็มมูลค่าแล้วได้ 1 หุ้น   |
+-------------------+--------------------------------------------------+

+-------------------+--------------------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ:     |   1. ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 (จำนวน 39,600,000    |
|                   |   หน่วย) ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ คือ 30 บาทต่อหุ้น          |
|                   |                                                  |
|                   |   2. ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 (จำนวน 18,550,000    |
|                   |   หน่วย) ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ คือ 51.55 บาทต่อหุ้น       |
+-------------------+--------------------------------------------------+

4.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ออกให้แก่ CP Group

ณ วันที่ 28 มิถุนายน 2544 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2544
มีมติอนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน 100,000,000 หน่วย
ให้แก่บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด และบริษัท จันเลาะ จำกัด (“CP Group”)
เพื่อเป็นการตอบแทนสำหรับหุ้นสามัญของบริษัท กรุงเทพอินเตอร์เทเลเทค จำกัด (BITCO)
ที่บริษัทฯ ได้รับโอนมา โดยจัดสรรให้แก่บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด จำนวน 813,000 หน่วย
และ จัดสรรให้แก่บริษัท จันเลาะ จำกัด จำนวน 99,187,000 หน่วย ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
มีอายุ 2 ปี โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
สามารถใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญที่ชำระเต็มมูลค่าแล้วได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 32 บาท

หมายเหตุ

ณ วันที่ 28 มิถุนายน 2544 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2544
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 36,000 ล้านบาท
โดยมีอายุไม่เกิน 20 ปี

อย่างไรก็ตาม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ ยังมิได้ทำการออกและเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว
เนื่องจาก บริษัทฯ มีแผนการที่จะทำการออกและเสนอขายหุ้นดังกล่าวในราวต้นปี 2545

พันธะการออกหุ้นในอนาคต

เพื่อทดแทนหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ

ผลจากการปรับโครงสร้างหนี้ Kreditanstalt fÜr Wiederaufbau (KfW)
ได้ลงทุนในบริษัทเป็นจำนวน 150 ล้านดอลลาร์สหรัฐ
โดยบริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้จำนวน 702 ล้านหุ้นให้แก่ KfW
และเนื่องจากมีเงื่อนไขที่กำหนดให้มีการแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญก่อนที่ผู้ถือหุ้นเดิมจะใช้สิทธิซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจาก
KfW ตามที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อที่แล้ว
ดังนั้นบริษัทจึงมีข้อผูกพันในการออกหุ้นสามัญแทนหุ้นบุริมสิทธิตามจำนวนที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ ณ
ระยะเวลาที่กำหนดให้สามารถใช้สิทธิได้

เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ Stock Option Plan

ตามที่ที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2543
ได้มีมติอนุมัติโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ปี 2543 (Stock Option Plan 2000)
เพื่อออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ จำนวน 58,150,000 หน่วย
ให้แก่กรรมการและพนักงานเจ้าหน้าที่ตั้งแต่ระดับ Executive Vice President
ขึ้นไปหรือเทียบเท่า ในการนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน 58,150,000 หุ้น
สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่ CP Group

ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2544
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 100,000,000 หน่วย
ให้แก่ บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด และบริษัท จันเลาะ จำกัด (“CP Group”)
เพื่อเป็นการตอบแทนสำหรับหุ้นสามัญของบริษัท กรุงเทพอินเตอร์เทเลเทค จำกัด
ที่บริษัทได้รับโอนมา

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
100,000,000 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว

ตลาดรองของหลักทรัพย์ในปัจจุบัน

ปัจจุบันหุ้นสามัญของบริษัทสามารถทำการซื้อขายได้ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และส่วนหนึ่งได้นำไปซื้อขายในตลาดต่างประเทศในรูปตราสารจีดีอาร์ (Global Depository
Receipts : GDR) จำนวนประมาณ 2.5 ล้านจีดีอาร์ (ซึ่ง 1 จีดีอาร์ เท่ากับ 10
หุ้นสามัญของบริษัท) โดยบริษัทเป็นสมาชิกในตลาดหลักทรัพย์ประเทศ Luxembourg (Luxembourg
Stock Exchange) หุ้นที่นำไปฝากเพื่อออกตราสารดังกล่าวจำนวนทั้งสิ้น 25 ล้านหุ้น
(ประมาณร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้ว)
เป็นหุ้นที่ออกใหม่พร้อมกับการเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนเป็นครั้งแรกในปี 2536

Shareholders Agreement

1. Shareholders Agreement ฉบับลงวันที่ 23 มิถุนายน 2535

บริษัท ไนเน็กซ์ เน็ตเวิร์ค ซิสเท็มส์ (ประเทศไทย) จำกัด (“Verizon”) และบริษัท
เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด รวมทั้งบริษัทอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องอีก 11 บริษัท (“บริษัท
เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด”) ได้ทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders Agreement)
ฉบับลงวันที่ 23 มิถุนายน 2535 (“Verizon Agreement
Shareholders”)โดยมีสาระสำคัญของสัญญาสรุปได้ดังนี้

1.1 Verizon ตกลงที่จะไม่ขายหุ้นจำนวน 150 ล้านหุ้น ก่อนวันที่ 21 พฤษภาคม 2540
หรือจนกระทั่งการติดตั้งอุปกรณ์ในระบบจะดำเนินการแล้วเสร็จ แล้วแต่วันใดจะถึงก่อน
เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด
เป็นลายลักษณ์อักษรภายใต้เงื่อนไขที่ว่า บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด จะมีสิทธิซื้อหุ้นจาก
Verizon ก่อนบุคคลที่สาม Verizon มีสิทธิขายหุ้นของตนออกไปได้หากบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์
จำกัด ปฏิบัติผิดข้อตกลงในข้อ 1.4 ข้างท้ายนี้
หรือเป็นกรณีที่ต้องห้ามตามกฎหมายของสหรัฐอเมริกาในการที่ Verizon ถือหุ้นดังกล่าว

1.2 ตราบเท่าที่ Verizon ถือหุ้น 150 ล้านหุ้น และ 75 ล้านหุ้นหากเป็นภายหลังวันที่ 21
พฤษภาคม 2540 หรือร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ หรือร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ หากเป็นภายหลังวันที่ 21 พฤษภาคม 2540
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ผู้แทนที่มีอำนาจของ Verizon
มีสิทธิได้รับการเสนอชื่อให้เป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริหารของบริษัท เทเลคอมเอเซีย
คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ตามสัดส่วนการถือหุ้น

1.3 Verizon มีสิทธิเสนอชื่อให้ผู้แทนของตนดำรงตำแหน่งในฐานะ Chief Operating
Officer ของบริษัทฯ จนกระทั่งวันที่ 21 พฤษภาคม 2540 หรือตราบเท่าที่ถือหุ้น 150 ล้านหุ้น
หรือร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

1.4 บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ตกลงที่จะไม่อนุญาตให้บริษัทฯ ดำเนินกิจกรรมดังต่อไปนี้
โดยปราศจากความเห็นชอบจาก Verizon

ก) ดำเนินธุรกิจนอกเหนือจากธุรกิจโทรคมนาคม
หรือนอกเหนือจากธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจโทรคมนาคม

ข) ทำการควบหรือรวมกิจการ

ค) การเลิกบริษัทหรือทำการชำระบัญชี

ง) ออกหุ้นซึ่งมีสิทธิในการออกเสียง
หรือรับเงินปันผลที่แตกต่างไปจากหุ้นสามัญเดิมในปัจจุบันจนกระทั่งวันที่ 23 มิถุนายน 2546

จ) ให้การค้ำประกัน หรือรับผิดชอบชดใช้แก่บุคคลใดๆ
ในกิจการอื่นนอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

1.5 ในกรณีที่บริษัทฯ มีเงินสดเพียงพอและโดยไม่จำเป็นต้องทำการก่อหนี้สินภาระเพิ่มขึ้น Verizon
และบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ตกลงที่จะดำเนินการให้บริษัทฯ
จ่ายเงินปันผลอย่างน้อยร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ ภายหลังการตั้งสำรองตามกฎหมาย
เว้นแต่กฎหมายข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือข้อจำกัดตามสัญญาหลักประกันจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น

2. Shareholders Agreement ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542

Kreditanstalt fur Wiederaufbau (“KfW”), บริษัท ไนเน็กซ์ เน็ตเวิร์ค ซิสเท็มส์
(ประเทศไทย) จำกัด (“Verizon”) และ เครือเจริญโภคภัณฑ์ ซึ่งประกอบด้วย บริษัท
เจริญโภคภัณฑ์อาหารสัตว์ จำกัด (มหาชน), บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน), บริษัท
เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด และบริษัท กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด ได้ทำสัญญาผู้ถือหุ้น
(Shareholders Agreement) ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542
โดยมีสาระสำคัญของสัญญาสรุปได้ดังนี้

2.1 นอกเหนือและเป็นอิสระจากสิทธิของ KfW ที่มีอยู่ภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (Debt
Restructuring Agreement) KfW มีสิทธิที่จะแต่งตั้งตัวแทนในคณะกรรมการของบริษัทฯ
ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่มีต่อจำนวนทั้งหมดของคณะกรรมการที่เป็นตัวแทนของคู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้น
อนึ่ง ไม่ว่าในกรณีใดๆ KfW มีสิทธิที่จะแต่งตั้งกรรมการอย่างน้อย 1 คน
สิทธิที่จะตั้งตัวแทนดังกล่าวนี้จะมีอยู่ตลอดไปตราบเท่าที่ KfW ถือหุ้นอยู่
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นของบริษัทฯ

2.2 ในระหว่าง 3 ปีแรกนับจาก KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัทฯ, และตราบเท่าที่ KfW
ถือหุ้นของ KfW ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม เป็นจำนวนอย่างน้อยร้อยละ 5
ของหุ้นที่จำหน่ายแล้ว คู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้นจะไม่ลงคะแนนเสียงให้กระทำการดังต่อไปนี้ได้
เว้นแต่ KfW จะตกลงในการกระทำดังกล่าว

(1) การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัทฯ และการแก้ไขสิทธิต่างๆ ในหุ้น

(2) การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ การออกหุ้นใหม่
    หรือการเสนอขายหุ้นโดยเฉพาะเจาะจง หรือการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน

(3) การชำระบัญชีโดยสมัครใจ, การเลิกกิจการ, การเลิกบริษัท,
    การปรับโครงสร้างทุนหรือการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ หรือการรวมหรือควบบริษัท
    หรือการรวมธุรกิจอื่นใดของบริษัทฯ กับบุคคลอื่น หรือการขายทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือบริษัทฯ
    ในเครือทั้งหมดหรือบางส่วน

(4) การเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการ หรือองค์ประชุมกรรมการ

(5) การเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนออกจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ

(6) การดำเนินธุรกิจนอกเหนือไปจากธุรกิจที่ได้รับอำนาจ
    (ตามที่กำหนดไว้ในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (Debt Restructuring Agreement))

2.3 ภายใต้บังคับเงื่อนไขผูกพันอื่นใดที่มีต่อ KfW ในการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ KfW
อาจจะขายหรือเข้าทำสัญญาจะขายหุ้นของตนทั้งหมด หรือไม่น้อยกว่าร้อยละ 25
ของหุ้นทั้งหมดของตนในเวลาใดๆ ในราคาขายเงินสดหลังจากสิ้นสุดระยะเวลา 3 ปีแรกนับจากวันที่
KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัทฯ ความข้างต้นไม่ห้าม KfW ที่จะขายหุ้นของตนหากการที่ KfW
ถือหุ้นในบริษัทฯ เป็นเรื่องที่ผิดกฎหมาย

2.4 ในระหว่าง 3 ปีแรกนับจากวันที่ KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัทฯ คู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้น
(นอกเหนือจาก KfW) ตกลงละเว้นในการโอนหุ้นที่มีจำนวนมากกว่าร้อยละ 10
ของจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ตามที่ระบุไว้ในสัญญาผู้ถือหุ้น

2.5 คู่สัญญาตกลงละเว้นในการแก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงสัญญาผู้ถือหุ้น Verizon ฉบับลงวันที่ 23
มิถุนายน 2535 เว้นแต่จะได้รับความเห็นชอบจาก KfW

2.6 คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต้องเปิดเผยให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบถึงผลประโยชน์ใดๆ
และผลประโยชน์ขัดกันใดๆ
ซึ่งคู่สัญญาหรือบริษัทในเครือของตนได้เข้าทำสัญญาใดๆหรือจะได้เข้าทำสัญญากับบริษัทฯ

2.7 ในแต่ละรอบบัญชี คู่สัญญาตกลงที่จะให้บริษัทฯ มีนโยบายประกาศจ่ายเงินปันผลอย่างน้อยร้อยละ
50 ของกำไรสุทธิของบริษัทฯ ให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลาย
หลังจากที่ได้มีการตั้งเป็นทุนสำรองไว้ตามกฎหมายแล้ว
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความสามารถในการชำระเงินสด (โดยปราศจากการก่อหนี้)
ความจำเป็นตามกฎหมาย, ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือข้อห้ามตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ หรือสัญญาอื่นใด

ผู้ถือหุ้น

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก[1]

(ณ วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2545)

+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
|    | ชื่อผู้ถือหุ้น                               | จำนวนหุ้น   | ร้อยละของหุ้นท |
|    |                                       |           | ี่ออกและเรียกช |
|    |                                       | (ล้านหุ้น)   | ำระแล้วทั้งหมด |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 1. | บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด              | 530.00    | 16.40       |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 2. | NYNEX NETWORK SYSTEMS (THAILAND)      | 404.35    | 12.51       |
|    | COMPANY                               |           |             |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 3. | กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว[2]      | 358.02    | 11.07       |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 4. | KREDITANSTALT FÜR WIEDERAUFBAU        | 343.98    | 10.64       |
|    | (“KfW”)                               |           |             |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 5. | บริษัท ธนโฮลดิ้ง จำกัด                     | 305.00    | 9.44        |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 6. | บริษัท ยูนีค เน็ตเวิร์ค จำกัด                 | 120.00    | 3.71        |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 7. | บริษัท ไวด์ บรอดคาสท์ จำกัด                | 80.00     | 2.47        |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 8. | บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน)     | 80.00     | 2.47        |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 9. | CLEARSTREAM NOMINEES LTD              | 59.29     | 1.83        |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 1  | HSBC SECURITIES ( SINGAPORE ) PTE     | 38.52     | 1.19        |
| 0. | LIMITED                               |           |             |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทยังไม่เคยประกาศจ่ายเงินปันผลนับตั้งแต่เปิดดำเนินกิจการ
บริษัทสามารถจ่ายเงินปันผลได้จากผลกำไรภายหลังการล้างขาดทุนสะสมได้ทั้งหมด
และภายหลังการตั้งสำรองตามกฎหมาย
นอกจากนั้นสัญญาของการปรับโครงสร้างหนี้ได้กำหนดให้บริษัทสามารถจ่ายปันผลได้หากบริษัทได้จ่ายคืนชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้มีประกันทั้งหมด

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีข้อตกลงที่จะให้มีการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี
ภายหลังการจัดสรรเป็นสำรองต่างๆ และหากมีเงินสดคงเหลือ
รวมทั้งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสัญญาเงินกู้ต่างๆ นอกจากนั้น
บริษัทสามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญได้
ภายหลังจากการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิแล้ว ภายใน 31 มีนาคม 2551
ซึ่งเป็นวันครบรอบปีที่ 8 นับตั้งแต่มีการออกหุ้นบุริมสิทธิ ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิได้รับเงินปันผลสะสม
ในอัตรา 1 บาทต่อหุ้นทุกปีการเงินของบริษัท และหลังจากระยะเวลาดังกล่าว
ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิได้รับเงินปันผลแบบไม่สะสมก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตรา 0.01
บาทต่อหุ้นในแต่ละปีการเงิน สิทธิในการรับเงินปันผลสะสมสำหรับปีที่ไม่มีการประกาศจ่าย
จะหมดลงหากหุ้นบุริมสิทธิได้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ

สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย
คณะกรรมการของบริษัทย่อยแต่ละแห่งจะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลจากกระแสเงินสดคงเหลือเทียบกับงบลงทุนของบริษัทย่อยนั้นๆ
หากกระแสเงินสดคงเหลือของบริษัทย่อยมีเพียงพอ และได้ตั้งสำรองตามกฎหมายแล้ว
คณะกรรมการของบริษัทย่อยนั้นๆ จะพิจารณาจ่ายเงินปันผลเป็นกรณีไป

[1] รวมหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ

[2] จำนวนหุ้นทั้งหมดที่อยู่ในกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว เป็นหุ้นบุริมสิทธิของ KfW
ซึ่งไม่มีสิทธิ

ในการออกเสียงของผู้ถือหุ้น