11. รายการระหว่างกัน

  บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน)
  ไม่มีกิจการอื่นหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องเข้ามาควบคุมหรือมีอิทธิพลต่อ

บริษัทแต่อย่างใด และบริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลระหว่างกันอย่างเพียงพอ
เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถใช้ดุลยพินิจในการ

ตัดสินใจลงทุนได้โดยมีรายละเอียดของรายการระหว่างกันดังนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| PN : บจ. พรอมท์นาว    | ประกอบธุรกิจให้คำปรึกษา แนะนำ อบรมเกี่ยวกับซอฟท์แวร์   |
|                      | และฮาร์ดแวร์                                    |
|                      |                                               |
|                      | ออกแบบและวางแผนพัฒนาซอฟท์แวร์สำหรับควบคุม          |
|                      | หรือใช้งานร่วมกับอุปกรณ์อิเล็คทรอนิคส์                  |
|                      | และสร้างสรรค์สื่อความบันเทิงบนอุปกรณ์อิเล็คทรอนิคส์       |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 4Biz : บจ. โฟร์บิซิเนท  | ประกอบธุรกิจให้บริการรับออกแบบ ผลิต                 |
|                      | และจำหน่ายโปรแกรมทื่ใช้งานบนอินเตอร์เน็ต             |
|                      | และขายคอมพิวเตอร์ทุกชนิด                          |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| AIM : บจ.แอดวานซ์     | ประกอบธุรกิจให้บริการเขียน พัฒนา                    |
| อินเทลลิเจนซ์ โมเดิร์นนิตี้  | และจำหน่ายโปรแกรมคอมพิวเตอร์                     |
|                      | ซึ่งผลิตเกมส์บนโทรศัพท์มือถือที่มีคุณภาพสูง                |
|                      | โดยทีมงานที่ได้รับการยอมรับในระดับสากล               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| MIS :                | ประกอบธุรกิจหลักในการจัดหาและให้บริการด้านสารสนเทศ   |
| บจ                   | โดยเป็นตัวแทนจำหน่ายคอมพิวเตอร์ประเภทต่าง ๆ         |
| .โมเดอร์นฟอร์มอินทิเกรชั่น | อุป                                            |
|                      | กรณ์ต่อพ่วงและอุปกรณ์เครือข่ายทั้งด้านซอฟท์แวร์และฮาร์ดแวร์ |
| เซอร์วิสเซส            | และให้บริการจัดหาโซลูชั่นและบริการด้านการจัดการระบบ    |
|                      | (System solution)                             |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| MISO: บจ.เอ็ม.ไอ.เอส  | ประกอบธุรกิจหลักเป็นผู้ให้บริการในการจัดหาบุคลากร       |
| เอาท์ซอร์สซิ่ง           | เพื่อทำหน้าที่ควบคุม                                |
|                      |                                               |
|                      | ดูแลและบำรุงรักษาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศขององค์กร    |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| MODERN:              | ประกอบธุรกิจหลักประเภทผลิตเฟอร์นิเจอร์สำเร็จรูป        |
| บมจ.โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป   | และจำหน่ายทั้งภายในและต่างประเทศ                  |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| MTC :                | ประกอบธุรกิจหลักให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน             |
| บ                    |                                               |
| จ.โมเดอร์นฟอร์มทาวเวอร์ |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| MOTIF : บจ.โมทีฟ      | ประกอบธุร                                      |
| เทคโนโลยี             | กิจบริการรับปรึกษาและให้คำแนะนำเกี่ยวกับระบบคอมพิวเตอร์ |
|                      | ระบบเครือข่ายและโปรแกรมคอมพิวเตอร์                |
+----------------------+-----------------------------------------------+

ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน
สามารถดูได้จากตารางแสดงรายละเอียดรายการระหว่างกัน ข้อ11.1

1.  รายละเอียดรายการระหว่างกัน

1.  การซื้อและขายสินค้าระหว่างกัน บริษัทมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทย่อย(ซึ่งได้ตัดยอดแล้วใน

การจัดทำงบการเงินรวม) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
(เกี่ยวข้องกันโดยการมีผู้ถือหุ้นและมีกรรมการร่วมกัน)รายการธุรกิจ

ดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขและเกณฑ์ที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกันหรือเป็นไปตามปกติธุรกิจ
โดยสามารถสรุปได้ดังนี้

  (หน่วย : ล้านบาท)

+----+---------------+--------------+-----+-----+-------------------+
| บุค | ความสัมพันธ์     | ลักษณะรายการ  | ม   |     | ความ              |
| คล |               |              | ูลค่า |     | เห็นกรรมการตรวจสอบ |
| /  |               |              | (ล  |     |                   |
|    |               |              | ้านบ |     |                   |
| นิต |               |              | าท) |     |                   |
| ิบุค |               |              |     |     |                   |
| คล |               |              |     |     |                   |
|    |               |              |     |     |                   |
| ที่เ |               |              |     |     |                   |
| กี่ย |               |              |     |     |                   |
| วโ |               |              |     |     |                   |
| ยง |               |              |     |     |                   |
| กัน |               |              |     |     |                   |
+====+===============+==============+=====+=====+===================+
|    |               |              | ปี 2 | ปี 2 |                   |
|    |               |              | 548 | 547 |                   |
+----+---------------+--------------+-----+-----+-------------------+
| ระ | เป็นผู้ถ         | ขายสินค้า      | 7.1 | 1.4 | จากการประเมิน      |
| หว | ือหุ้นใหญ่ของบริษัท | (คอมพิวเตอร์)  |     |     | ของกรรมการตรวจสอบ |
| ่าง | ถือหุ้นร้อยละ     |              | 2.1 | 4.4 | และผู้บริหาร         |
| MF | 26.76         | ซื้อทรัพย์สิน     |     |     | ราคาซื้อขายดังกล     |
| EC | โดยมีก         | (เฟอร์นิเจอร์)  | 0   | -   | ่าวเป็นราคาที่เหมาะสม |
| กับ | รรมการร่วมกันคือ |              | .03 |     | และเป็นราคาเดียวก   |
| MO | นายเจริญ       | ลูกหนี้กิจก      |     | 2.1 | ับราคาตลาดที่สามารถซ |
| DE | อุษณาจิตต์       | ารที่เกี่ยวข้องกัน | 0   |     | ื้อได้กับผู้ซื้อสินค้ารายอื่น |
| RN | นายชัชชัย       |              | .08 |     | และข              |
|    | ธรรมารุ่งเรือง   | เจ้าหนี้กิจก     |     |     | ายสินค้ากับลูกค้ารายอื่น |
|    | นายทักษะ       | ารที่เกี่ยวข้องกัน |     |     |                   |
|    | บุษยโภคะ       |              |     |     |                   |
|    | นายโยธิน       |              |     |     |                   |
|    | เนื่องจำนงค์     |              |     |     |                   |
|    | และนายสุชาติ    |              |     |     |                   |
|    | ธรรมาพิทักษ์กุล   |              |     |     |                   |
+----+---------------+--------------+-----+-----+-------------------+
| ระ | มีผู้ถือหุ้น        | ค่าเช่า /      | 6.1 | 3.8 | อัตราค่าเช่าและค่าบริก |
| หว | รายใหญ่ร่วมกันคือ | บริการ        |     |     | ารเป็นอัตราที่เหมาะสม |
| ่าง | MODERN        | (พื้นที่สำนักงาน) | 0.2 | 0.1 | และ               |
| MF | ซึ่งถือหุ้นใน MTC  |              |     |     | เป็นอัตราใกล้เคียงกับที่ |
| EC | และ MFEC      | เจ้าหนี้กิจก     | 1.3 | 1.1 | MTC               |
| กับ | ร้อยละ 100 และ | ารที่เกี่ยวข้องกัน |     |     | ใช้ค               |
| M  | 26.67 ตามลำดับ |              |     |     | ิดกับลูกค้าภายนอกทั่วไป |
| TC | โดยมีก         | เงินมัดจำค่าเ   |     |     | (รายละเอ          |
|    | รรมการร่วมกันคือ | ช่าและค่าบริการ |     |     | ียดสัญญาเช่าและบริการ |
|    | นายเจริญ       |              |     |     | สำนักงานแสดงในส่วนที่ |
|    | อุษณาจิตต์       | (เงินมัดจำสำห  |     |     | 2 หน้า 35 )        |
|    | นายชัชชัย       | รับพื้นที่สำนักงาน |     |     |                   |
|    | ธรรมารุ่งเรือง   |              |     |     |                   |
|    | นายทักษะ       | ชั้น 27 และ17  |     |     |                   |
|    | บุษยโ          | โดยจ่ายชำระ ณ |     |     |                   |
|    | ภคะและนายโยธิน |              |     |     |                   |
|    | เนื่องจำนงค์     | 30 มกราคม    |     |     |                   |
|    |               | 2544 และ     |     |     |                   |
|    |               |              |     |     |                   |
|    |               | 1 มกราคม     |     |     |                   |
|    |               | 2548         |     |     |                   |
|    |               | ตามลำดับ)     |     |     |                   |
|    |               |              |     |     |                   |
|    |               | รายละเอียดภา  |     |     |                   |
|    |               | ระผูกพันคงเหลือ |     |     |                   |
|    |               |              |     |     |                   |
|    |               | หน้า 69 ข้อ 3. |     |     |                   |
+----+---------------+--------------+-----+-----+-------------------+
| ระ | มีผู้ถือหุ้นร่วมกันคือ | ซื้อสินค้า       | 0.3 | -   | จากการประเมิน      |
| หว | นายพงศกร      | (งาน         |     |     | ของกรรมการตรวจสอบ |
| ่าง | สายเพ็ชร์       | เขียนโปรแกรม) | -   | -   | และผู้บริหาร         |
| MF | และนายศิริวัฒน์   |              |     |     | ราคาซื้อขายดังกล     |
| EC | วงศ์จารุกร      | เจ้าหนี้กิจก     |     |     | ่าวเป็นราคาที่เหมาะสม |
| กับ | ในสัดส่วนร้อยละ  | ารที่เกี่ยวข้องกัน |     |     | และเป็นราคาเดียว    |
| AT | 23 และ 8      |              |     |     | กับราคาตลาดที่สามารถ |
| RI | ตามลำดับ       |              |     |     | ซื้อได้กับผู้บริการรายอื่น |
| UM | โดย           |              |     |     |                   |
|    | มีกรรมการร่วมกัน |              |     |     |                   |
|    | คือ            |              |     |     |                   |
|    |               |              |     |     |                   |
|    | นายศิริวัฒน์      |              |     |     |                   |
|    | วงศ์จารุกร      |              |     |     |                   |
+----+---------------+--------------+-----+-----+-------------------+
| ระ | มีผู้ถือหุ้นร่วมกันคือ | ซื้อ           | 6.5 | 2.4 | จากการประเมิน      |
| หว | นายศิริวัฒน์      | สินค้าและบริการ |     |     | ของกรรมการตรวจสอบ |
| ่าง | วงศ์จา         |              | 0.6 | -   | และผู้บริหาร         |
| MF | รุกรและนายธนกร | เจ้าหนี้การค้า   |     |     | ราคาซื้อขายดังกล     |
| EC | ชาลี           |              |     |     | ่าวเป็นราคาที่เหมาะสม |
| กับ | ในสัด          |              |     |     | และเป็นราคาเดียว    |
| M  | ส่วนท่านละร้อยละ |              |     |     | กับราคาตลาดที่สามารถ |
| OT | 8             |              |     |     | ซื้อได้กับผู้บริการรายอื่น |
| IF |               |              |     |     |                   |
+----+---------------+--------------+-----+-----+-------------------+

2.  การค้ำประกัน / การให้หลักประกัน

ณ 31 ธันวาคม 2548
บริษัทมีภาระผูกพันเกี่ยวกับภาระค้ำประกันวงเงินสินเชื่อให้แก่บริษัทย่อยกับสถาบันการเงิน
ซึ่งบริษัทย่อยคือบริษัทพรอมท์นาว จำกัด (PN) บริษัทแอดวานซ์ อินเทลลิเจ้นท์ โมเดิร์นนิตี้ จำก้ด
(AIM) บริษัทโฟร์บิซิเนท จำกัด (4Biz) และบริษัทโมเดอร์นฟอร์ม อินทิเกรชั่น เซอร์วิสเซส
จำกัด (MIS) โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้วงเงินสินเชื่อนี้เป็นทุนหมุนเวียนภายในกิจการ
มีรายละเอียดดังนี้

1.  บริษัท พรอมท์นาว จำกัด

  วงเงินค้ำประกันสินเชื่อ คิดเป็นมูลค่ารวม 5 ล้านบาท

  เงื่อนไขการค้ำประกัน บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน) ค้ำประกันร่วมกับคุณณัฐจิระ
  ฮอนดา

  ซึ่งเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  บริษัท โฟร์บิซิเนท จำกัด

  วงเงินค้ำประกันสินเชื่อ คิดเป็นมูลค่ารวม 22 ล้านบาท

  เงื่อนไขการค้ำประกัน บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน) ค้ำประกันร่วมกับคุณนิวัติ
  เล็กคล้าย,

  คุณปกิต ศีลประชาวงศ์ และคุณณัฐพงษ์ ตังเดชะหิรัญ ซึ่งเป็นกรรมการ

  และผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  บริษัท แอดวานซ์ อินเทลลิเจนซ์ โมเดอร์นนิตี้ จำกัด

  วงเงินค้ำประกันสินเชื่อ คิดเป็นมูลค่ารวม 3 ล้านบาท

  เงื่อนไขการค้ำประกัน บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน) ค้ำประกันร่วมกับคุณเพิ่มบุญ
  เอี่ยม

  สุภาษิต ซึ่งเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท

4.  บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม อินทิเกรชั่น เซอร์วิสเซส จำกัด

  วงเงินค้ำประกันสินเชื่อ คิดเป็นมูลค่ารวม 110 ล้านบาท

  เงื่อนไขการค้ำประกัน บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน) ค้ำประกัน

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
การเข้าทำรายการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อโดยค้ำประกันร่วมกับกรรมการเดิมของบริษัทย่อยนั้นเหมาะสมแล้ว
เนื่องจากคณะกรรมการของบริษัทย่อยประกอบด้วยกรรมการชุดเดิมและกรรมการที่บริษัท เอ็ม เอฟ
อี ซี จำกัด มหาชน) แต่งตั้งเข้าไปร่วมบริหารงาน
และเพื่อให้บริษัทย่อยมีเงินทุนสำรองสำหรับการขยายกิจการ
จึงเห็นควรให้ดำเนินการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อให้กับบริษัทย่อย

3.  ภาระผูกพัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  บริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (บจ. โมเดอร์นฟอร์มทาวเวอร์) มีภาระผูกพันเกี่ยวกับสัญญาเช่า
  และ

บริการอาคารสำนักงานคงเหลือ ณ 31 ธันวาคม 2548 และ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 4.8
และ 6.5 ล้านบาท ตามลำดับ

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็น
และมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อให้เกิดประโยขน์สูงสุดของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
เพื่อบริษัทได้รับและจ่ายค่าตอบแทนในราคายุติธรรม

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันจะต้องมีการเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น
ๆ

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต

  นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น แบ่งออกเป็น 2 ประเภท ได้แก่
รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง และรายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว
โดยขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันทั้ง 2 ประเภทเป็นดังนี้

1.  รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง

  บริษัทจะกำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติสำหรับรายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง
  โดย

มีการระบุเงื่อนไขการค้าทั่วไป และเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรม
สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้
โดยนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว
ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
และให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นตามระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

2.  รายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว

  บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว

หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือ ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ
หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

การทำรายการระหว่างกัน/แนวโน้มในอนาคต

  1. สำหรับรายการระหว่างกันในส่วนของการเช่าพื้นที่สำนักงานและพื้นที่จอดรถที่บริษัททำกับ
  MTC,

การว่าจ้างช่วงที่บริษัททำกับ ATRIUM และการว่างจ้างช่วงที่บริษัททำกับ MOTIF
นั้นจะยังคงมีรายการกันอย่างต่อเนื่องในอนาคต ทั้งนี้ หากมีการเปลี่ยนแปลงอัตราค่าเช่า
ค้างจ้างช่วง และ/หรือ เงื่อนไขในการเช่าหรือการจ้างช่วงแต่อย่างใด
บริษัทจะพิจารณาความสมเหตุผลและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และแนวทาง
ที่คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติแล้ว
การพิจารณาการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งที่เหลือนั้น
จะขึ้นอยู่กับความเหมาะสมและความจำเป็นของแต่ละรายการ
ซึ่งหากต้องมีการทำรายการกันบริษัทจะปฏิบัติตามนโยบายการทำรายการระหว่างกันที่คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและอนุมัติแล้ว

2. สำหรับรายการระหว่างกันในส่วนของการค้ำประกัน
หากบริษัทต้องค้ำประกันวงเงินสินเชื่อให้บริษัทย่อยเพิ่มเติม
บริษัทมีนโยบายที่จะค้ำประกันเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อย
ซึ่งในกรณีที่มีความจำเป็นทำให้ไม่สามารถดำเนินการตามนโยบายดังกล่าวได้
บริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน

4.  เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือร่วมเกินร้อยละ 10

  ไม่มี