7. การจัดการ

[](1) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตาม
กฎข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทให้มีจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคนและไม่มากกว่าสิบสองคน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนี่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ในการเลือกตั้งกรรมการผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงและผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งมากที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน
1 ใน 3 และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

คณะกรรมการบริษัทฯ ปี2554 บริษัทมีกรรมการ จำนวนทั้งสิ้น 10 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายเฉลิมพันธ์ ศรีวิกรม์ ประธานกรรมการบริษัท (ถึงแก่กรรม 20 พ.ค.54)

2. คุณหญิงศศิมา ศรีวิกรม์ ประธานกรรมการบริหาร

3. นายพิมล ศรีวิกรม์ กรรมการ

4. ดร. บุญเสริม วีสกุล ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

5. นายอุทยาน อุทยานะกะ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

6. ดร. ชาลี จังวิจิตรกุล กรรมการผู้จัดการ

7. หม่อมหลวงวัลลีวรรณ วรวรรณ กรรมการ

8. นายทินกร รุจิณรงค์ กรรมการอิสระ

9. นายสรวิศ ไกรฤกษ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

10. นายโมฮันหนาด สเวท กรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และดูแลส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม

2. กำกับดูแลแผนการดำเนินงาน และพัฒนาขีดความสามารถของบริษัทให้แข่งขันได้ในระดับสากล

3. ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท

4. กำกับดูแล และพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งการกำกับดูแล
และพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้มีมาตรฐาน

5. อุทิศตน และเวลาเพื่อบริษัท โดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือผู้หนึ่งผู้ใด
และไม่ดำเนินการใด ๆ ที่เป็นการขัดแย้ง หรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท

6. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วย ความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

7. ปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และข้อพึงปฏิบัติที่ดี สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
และแนวทางของ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ

8. เป็นผู้กำกับดูแล และติดตามการวัดผลการดำเนินงาน
โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งให้นโยบายเพื่อการพัฒนาและปรับปรุงการดำเนินงาน

9. ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรม และคุณธรรม
โดยตระหนักในความสำคัญของระบบควบคุม และตรวจสอบภายใน
เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมายด้วย

10. ดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจกระทำใดๆ
ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและรับผิดชอบโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท ในปี 2554
บริษัทมีคณะกรรมการบริหารทั้งสิ้น 4 คน ดังนี้:-

1. คุณหญิงศศิมา ศรีวิกรม์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายพิมล ศรีวิกรม์ กรรมการบริหาร

3. ดร. ชาลี จังวิจิตรกุล กรรมการผู้จัดการ

4. ม.ล.วัลลีวรรณ วรวรรณ กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

- ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  - พิจารณาสอบทานงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท

ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงและถูกต้อง
ซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาแผนการลงทุนขยายงาน การเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้ และการควบและรวม

    กิจการในขั้นต้นก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้น ๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่น ๆ ที่ข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบ มี 3 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. ดร. บุญเสริม วีสกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายอุทยาน อุทยานะกะ กรรมการตรวจสอบ

3. นายสรวิศ ไกรฤกษ์ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบลำดับที่ 1 และ 3
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้ :

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบ

ภายใน(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบใน
การพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้า หน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

ของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี

ของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ เข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้

เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

ของบริษัท

6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของ

  กรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติ

  หน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่

  และ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจาก

คณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการอิสระ

พิจารณาโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีคุณสมบัติตามนิยาม “กรรมการอิสระ”
และมีความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท เมื่อพิจารณาแล้ว
จะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการบริษัท
ตามกระบวนการสรรหาที่กล่าวในหัวข้อ การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ หนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ก.ล.ต.

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ
เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติกรรมอื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วย
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วน ผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี
ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริหารเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือ
บริษัทย่อย หรือ ไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

วิธีการลงนามผูกพันบริษัทฯ

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ คุณหญิงศศิมา ศรีวิกรม์ หรือ
นายพิมล ศรีวิกรม์ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการอื่นอีก 1 ท่าน
และประทับตราสำคัญของบริษัทหรือ คุณหญิงศศิมา ศรีวิกรม์ นายพิมล ศรีวิกรม์
สองคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการของบริษัท ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทกล่าวคือ
ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้ง
เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนนั้นให้ใช้วิธีจับสลาก
ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย

2. ลาออก

3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ได้อนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ โดยในปี 2554
กรรมการบริษัทที่ไม่ใช่กรรมการบริหารจะได้รับค่าเบี้ยประชุมท่านละ10,000 บาท
ตามจำนวนครั้งที่มาประชุมคณะกรรมการบริษัทจริง
บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมในประเภทเดียวกัน
หรือใกล้เคียงกันและสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการผู้ทรงคุณวุฒิไว้ ในปี 2554
บริษัทจ่ายค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนว น 210,000 บาท

3.2 ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ
เนื่องจากกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระมาจากภายนอก
ซึ่งมีภาระหน้าที่และความรับผิดชอบสูงในการกำกับดูแลตรวจสอบรายงานทางการเงินและสอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 จึงมีมติอนุมัติการจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ
ตามอัตราต่อไปนี้

ประธานกรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 6,000 บาท

กรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 4,000 บาท

ทั้งนี้ให้มีผลตั้งแต่วันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นต้นไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น
นอกจากนี้กรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าเบี้ยประชุมท่านละ10,000บาท
ตามจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจริงด้วย ในปี 2554
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนรายเดือนให้กับคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 168,000 บาท

3.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการ

(หน่วย : ล้านบาท)

  ----------------- ----------------- ----------------- -----------------
  ค่าตอบแทนรวม       ปี 2554            ปี 2553            ปี 2552

  กรรมการบริหาร      7.09              7.66              7.02

  ฝ่ายจัดการ          11.30             12.65             11.26

  รวม               18.39             20.32             18.28
  ----------------- ----------------- ----------------- -----------------

(4) การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัท อุตสาหกรรมพรมไทย จำกัด (มหาชน)
ได้ตระหนักถึงและให้ความสำคัญกับหลักการดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นข้อสำคัญในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพจึงกำหนดนโยบายให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ปี 2549 ดังนี้

-   กำหนดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ

-   ดำเนินการและสนับสนุนให้มีระบบที่ให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับการปฏิบัติ

  อย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งเปิดโอกาสให้มีการศึกษาสารสนเทศของบริษัทอย่างทั่วถึง

-   ดำเนินการบริหารองค์กร โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ
    รวมทั้งเสริมสร้างดุลยภาพและความร่วมมือจากทุกกลุ่มเพื่อให้เกิดความมั่นคงแก่กิจการ

-   กำหนดให้โครงสร้างและการจัดการขององค์กรมีการกำหนดและแบ่งแยกหน้าที่ขอบเขตอำนาจและความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่างๆ
    และฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน

-   จัดการกับความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผล

    และเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี

-   สร้างความเชื่อมั่นว่าการบริหารและการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
    ภายในองค์กรมีประสิทธิภาพและบรรลุเป้าหมาย
    โดยมีหลักการถ่วงดุลอำนาจและระบบการตรวจสอบที่

    เหมาะสม

-   สร้างความเชื่อมั่นว่ารายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินมีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
    ตลอดจนกำหนดมาตรการและการจัดการความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจที่เหมาะสม

-   จัดให้มีรายงานสารสนเทศและการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องชัดเจนอย่างสม่ำเสมอและทันกาลแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง

-   กำหนดให้การดำเนินการใดๆ
    ขององค์กรตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมชุมชนและสังคม

    สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งในการเข้าร่วมประชุม การได้รับสารสนเทศ
และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน (หรือเป็นไปตามที่
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด)
รวมทั้งยังมีการเผยแพร่บนเว็บไซวต์ของบริษัทฯ
โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของกรรมการประกอบเพื่อประกอบการตัดสินใจเข้าร่วมประชุมและลงมติของผู้ถือหุ้น
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กับบุคคลหนึ่งบุคคลใดให้เป็นผู้รับมอบอำนาจ
โดยบริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยมีการเสนอให้กรรมการอิสระ หรือ
กรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
โดยจะระบุรายชื่อกรรมการผู้รับมอบอำนาจในหนังสือมอบฉันทะที่แนบมาพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

บริษัทให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย
บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง ตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ในปี
2554 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2554 ณ ห้อง Pinnacle 6
ชั้น 4 โรงแรมอินเตอร์คอนติเนนตัล กรุงเทพฯ ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน
กรุงเทพมหานคร

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากำหนดการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ตามที่กฎหมายกำหนด
และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบทันทีที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติ กำหนดการประชุม
ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุม
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมความเห็นของกรรมการในแต่ละวาระและเอกสารประกอบการประชุม
รวมทั้งได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะดำเนินการแทนผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นทางเลือกแก่ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะให้มาประชุมแทน
และได้ส่งหนังสือเชิญประชุมทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษที่มีรายละเอียดครบถ้วนและระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ
เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณีพร้อมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว
มีข้อมูลของกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระและได้รับการเสนอชื่อกลับเข้าดำรงตำแหน่ง
ประวัติกรรมการอิสระ ที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้รับมอบฉันทะดังกล่าวข้างต้น
และหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตัวเองได้
สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดไว้
ให้มาประชุมและออกเสียงลงมติแทน โดยในการส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
ได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่ออยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นก่อนวันประชุม 14 วัน
นอกจากนั้นยังได้ลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทางหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทย 1 ฉบับติดต่อกัน
3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดการประชุมโดยอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยมีเวลาในการลงทะเบียนก่อนการประชุม จัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับ
ให้ความสะดวกอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งจัดให้มีของที่ระลึกและการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย โดยก่อนการประชุม
ประธานกรรมการ ทำหน้าที่ประธานที่ประชุม ชี้แจงรายละเอียดขององค์ประชุม
อธิบายวิธีการลงคะแนนของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับ การนับคะแนน
การใช้บัตรลงคะแนนในวาระสำคัญ การเลือกกรรมการเป็นรายคน
และการเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่ละวาระเพื่อความโปร่งใส
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมทุกรายได้แสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ซักถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ โดยการพิจารณาแต่ละวาระ
ประธานที่ประชุมได้พิจารณาตามลำดับวาระการประชุม
รวมทั้งไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
และให้ความสำคัญกับการตอบคำถามทุกคำถามของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนและตรงประเด็น
และลงมติและนับคะแนนเสียงทุกวาระ
โดยเฉพาะวาระการเลือกตั้งกรรมการที่จะนับคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล

หลังเสร็จสิ้นการประชุม บริษัทได้สรุปมติที่ประชุมแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และจัดส่งรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ที่จดบันทึกรายงานการประชุมและการออกเสียงลงคะแนน ให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายใน 14 วัน หลังจากวันประชุม

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นน้อย
นักลงทุนทุกสถาบันหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติเป็นเรื่องสำคัญที่บริษัทคำนึงถึงและดำเนินการในด้านต่างๆ
เพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง ดังนี้

1. การประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดรายการต่าง ๆ
ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียด ชัดเจนตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้า
ประชุมสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมได้
นอกจากนี้บริษัทยังได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากได้เริ่มประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

2. การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
คณะกรรมการบริษัทได้เห็นถึงความสำคัญของความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จึงได้กำหนดนโยบายและถือเป็นแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนเสมอมาในการดูแลที่กำหนดมิให้ผู้บริหาร
ผู้มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน นำไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
ในการที่จะให้ได้มาถึงผลประโยชน์ที่ไม่ถูกต้อง
หรือเกิดการได้เปรียบเสียเปรียบขึ้นอันเนื่องมาจากการดำเนินการธุรกิจของบริษัท

3.
บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติ

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทรับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ทั้งที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมาย
และที่ได้กำหนดแนวทางไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งรับผิดชอบดูแลให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด
ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้ใช้สินค้าและบริการ และผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น บริษัทเคารพและตระหนักถึงสิทธิขั้นพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท เช่น
สิทธิในการขอตรวจสอบจำนวนหุ้น สิทธิในการได้รับใบหุ้น
สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในฐานะเจ้าของบริษัท

พนักงาน บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

คู่ค้า บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต โดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญา
และคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
และมีนโยบายในการส่งมอบสินค้าตามคุณภาพและตรงตามกำหนดเวลา

ลูกค้า บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะให้ผู้ใช้สินค้าและบริการได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งคุณภาพและราคา
และมุ่งหวังในการรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับลูกค้าทุกราย รวมทั้งการให้คำปรึกษา ข้อเสนอแนะ
และการแก้ปัญหา เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจในสินค้าและบริการ

คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี
โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย
หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

ชุมชนและสังคม บริษัทมีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้อง
, ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ได้รับการดูแลอย่างดี

สำหรับการดูแลพนักงานของบริษัทได้กำหนดนโยบายการดูแลพนักงาน เพื่อให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดี
มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี และปลอดภัย กำหนดให้มีคู่มือการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ
โดยเฉพาะด้านความปลอดภัย มีคณะกรรมการความปลอดภัย เพื่อดูแลติดตาม
ตรวจสภาพและวิธีปฏิบัติงาน ให้คำแนะนำ ปรับปรุง สภาพแวดล้อมและวิธีการทำงาน ให้ปลอดภัย
เหมาะสม การสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัยแก่พนักงาน
ให้ถือปฏิบัติตามคู่มือการปฏิบัติงานด้านความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด
จัดให้มีอุปกรณ์ความปลอดภัยส่วนบุคคล เช่น รองเท้านิรภัย อุปกรณ์ป้องกันเสียง ฝุ่น สารเคมี
และอื่น ๆ สำหรับการปฏิบัติงานที่มีความเสี่ยงต่อความปลอดภัยต่าง ๆ
และบริษัทได้จัดให้มีการประกันอุบัติเหตุให้กับพนักงาน

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินและรายงานอื่น
ๆ ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด

 รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยมีการนำเสนอรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและงบการเงินที่ตรวจสอบแล้วในรายงานประจำปี

ค่าตอบแทนกรรมการ

กรรมการบริษัทที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัทย่อย

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัท มีการเปิดเผยข้อมูลที่จำเป็นในการตัดสินใจของผู้ใช้งบการเงินอย่างพอเพียง
ถูกต้อง ครบถ้วน และเหมาะสม โดยผ่านช่องทางและการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ที่ผู้ใช้สามารถเข้าถึงได้ ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อให้ข้อมูลและข่าวสารต่างๆ ของบริษัท กับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป ทั้
งนี้ ผู้ลงทุ นสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ คุ ณนพภาพร อภิวั ฒนกุ ลโทร. 0-2533-6393
ถึง 6400

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
โดยมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัททั้งด้านการเงิน การบริหารความเสี่ยง
และภาพรวมขององค์กร มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ
ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน10 คน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 คน
และกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 4 คน
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทมีการดำเนินงานและกลั่นกรองอย่างรอบคอบ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหาร
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนมีความรู้ความเข้าใจ และมีประสบการณ์การทำงานด้านบัญชี
หรือการเงิน ทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
รวมทั้งมีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชีเป็นประจำ
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 4 คน
ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการต่าง ๆ ของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
โดยให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายของบริษัท มีอำนาจดำเนินการภายใต้ขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัทและมติคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่น ๆ
ตามความเหมาะสมตามสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง

เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับผลประโยชน์เต็มที่
บริษัทได้ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติโดยกำหนดให้มีสัดส่วนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่า 50
เปอร์เซ็นต์ ดังนั้นในปี 2554 บริษัทมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน
และกรรมการอิสระอีก 4 ท่าน จากจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งสิ้น 10 ท่าน
โดยที่กรรมการอิสระเป็นกรรมการบุคคลภายนอกจากภาคเอกชนที่มีความรู้ความสามารถ
คณะกรรมการของบริษัททุกท่านมีความอิสระอย่างเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานภายใต้นโยบายที่กำหนดไว้ในแต่ละปี

การรวมหรือแยกตำแหน่ง เพื่อให้การตรวจสอบเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทได้แบ่ง

หน้าที่ ความรับผิดชอบของประธานบริษัท ประธานบริหารและกรรมการผู้จัดการ กรรมการ

กรรมการบริหาร ไว้อย่างชัดเจน อันก่อให้เกิดการควบคุมดูแล ตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจ
ซึ่งส่งผล

ให้บริษัทฯดำเนินงานได้อย่างสมดุลและมีประสิทธิภาพ ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ

แต่ละครั้งตลอดระยะเวลาที่ทำหน้าที่กรรมการไม่ได้ถูกครอบงำหรือถูกจำกัดบทบาทโดยประการ

หนึ่งประการใด กรรมการทุกท่านได้ทำหน้าที่อย่างถูกต้องตามกฎหมาย และทำหน้าที่ดูแลและ

ปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นทุกราย

เลขานุการบริษัท ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2553
ได้มีมติแต่งตั้งนางนพภาพร อภิวัฒนกุล ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่เลขานุการบริษัทตามที่กฎหมายกำหนดไว้ และตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้กรรมการบริหารดำเนิน

นโยบาย และแผนงานที่ได้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการซึ่งนโยบายและแผนงานดังกล่าวได้

คำนึงถึงสถานภาพของบริษัทในฐานะที่เป็นผู้ผลิตพรมรายใหญ่ของประเทศที่มุ่งจะเป็นผู้ผลิตพรมที่

ได้รับการยอมรับจากทั่วโลกทั้งทางด้านคุณภาพการออกแบบและบริการที่ได้มาตรฐานสากล ซึ่ง

ตั้งอยู่บนพื้นฐานของการเป็นบรรษัทภิบาลที่ดี

  จริยธรรมธุรกิจ บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจและชื่อเสียง

โดยยึดมั่นในหลักการบริหารที่ถูกต้อง ซื่อตรง โปร่งใส และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารดำเนินนโยบายในการบริหารจัดการไปในแนวทางที่จะก่อให้เกิดการเป็นบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยที่บริษัทฯจะต้องรับผิดชอบต่อผู้เกี่ยวข้องกลุ่มต่างๆ และได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาค
โปร่งใสและยุติธรรม รวมทั้งการปลูกจิตสำนึกให้ผู้บริหาร พนักงาน
และผู้เกี่ยวข้องเข้าใจและดำเนินงานต่างๆ โดยมีจริยธรรมทางธุรกิจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้บริหารที่มีอำนาจตัดสินใจ

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทได้เห็นถึงความสำคัญของความขัดแย้ง

ทางผลประโยชน์
จึงได้กำหนดนโยบายและถือเป็นแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนเสมอมาในการดูแลที่กำหนดมิให้ผู้บริหาร
ผู้มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน นำไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
ในการที่จะให้ได้มาถึงผลประโยชน์ที่ไม่ถูกต้อง
หรือเกิดการได้เปรียบเสียเปรียบขึ้นอันเนื่องมาจากการดำเนินการธุรกิจของบริษัท
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวยังหมายรวมถึงการที่ผู้บริหารหรือผู้มีส่วนได้เสียกลุ่ม ต่างๆ
ได้กระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดในลักษณะที่ก่อให้เกิดความได้เปรียบทางธุรกิจหรือผลประโยชน์แก่ตนเอง
หากแต่ก่อให้บริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสียหรือเกี่ยวข้อง ซึ่งอาจก่อให้เกิดการเสียผลประโยชน์ขึ้น
ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ
กรรมการท่านนั้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบโดยจะไม่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว

ระบบการควบคุมภายใน บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในที่ดี
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพจึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินงานของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม
และประเมินผลเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้กำหนดให้มีการตรวจสอบภายในบริษัทฯ
โดยผู้มีความรู้และประสบการณ์เฉพาะทาง เป็นระยะๆ ตามความจำเป็นที่เห็นสมควร

  การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการ

บริษัท ทุก 3 เดือน โดยมีหมายกำหนดการ วันที่ เวลา และวาระอย่างชัดเจน
โดยเอกสารประกอบการประชุมจะถูกส่งให้กรรมการทุกท่านไม่น้อยกว่า 7 วันล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาในการศึกษาพิจารณา
และเสนอแนะต่อผู้บริหารในการที่จะทำให้การบริหารจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

บริษัทมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
โดยเลขานุการบริษัท เป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุมพร้อมให้คณะกรรมการบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ โดยให้สอดคล้องกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบ
โดยเปรียบเทียบจากข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีรายได้รวม
ใกล้เคียงกับบริษัท เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการพิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน มีขนาดใกล้เคียงกับบริษัท
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัท ประกอบการพิจารณา

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่คณะกรรมการ
โดยกรรมการบริษัทได้เข้าอบรม หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
เพื่อให้กรรมการเข้าใจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
และมีการแนะนำลักษณะการดำเนินธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจให้แก่กรรมการ
ในกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่

กรรมการที่ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

+------------------------------+----------------------+---------------+
| รายชื่อกรรมการ                 | ตำแหน่ง               | การอบรม       |
+------------------------------+----------------------+---------------+
| 1. นายอุทยาน อุทยานะกะ         | กรรมการตรวจสอบ       | DAP 42/2005   |
+------------------------------+----------------------+---------------+
| 2. นายสรวิศ ไกรฤกษ์            | กรรมการตรวจสอบ       | DAP 42/2005   |
+------------------------------+----------------------+---------------+
| 3. ม.ล. วัลลีวรรณ วรวรรณ       | กรรมการบริหาร         | DAP 14/2005   |
+------------------------------+----------------------+---------------+
| 4. นายทินกร รุจิณรงค์            | กรรมการอิสระ          | DAP 42/2005   |
+------------------------------+----------------------+---------------+
| 5. ดร. ชาลี จังวิจิตรกุล          | กรรมการผู้จัดการ        | DAP 33/2005   |
|                              |                      |               |
|                              |                      | DAP 66/2005   |
+------------------------------+----------------------+---------------+

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 822 คน จำแนกเป็นผู้บริหาร 4 คน
ฝ่ายจัดการ12 คน และ และพนักงานระดับอื่น 806 คน ในปี 2554
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร อันได้แก่ เงินเดือน ค่าแรง
ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพ โบนัส และ อื่นๆ จำนวนรวม 139.03 ล้านบาท

ณ สิ้นปี 2553, 2552 บริษัทมีจำนวนพนักงานเท่ากับ 909 คน และ 816 คน ตามลำดับ
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร อันได้แก่ เงินเดือน ค่าแรง
ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพ โบนัส และ อื่นๆ จำนวนรวม 142.59 ล้านบาท และ 124.45 ล้านบาท
ตามลำดับ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ
ด้วยการส่งบุคลากรทั้งพนักงานและผู้บริหารของบริษัทเข้ารับการฝึกอบรมภายนอกบริษัท
การจัดอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ภายในบริษัท
เนื่องจากบริษัทตระหนักดีว่าบุคลากรคือสิ่งสำคัญที่จะช่วยในประกอบธุรกิจให้ประสบผลสำเร็จในอนาคต
และเพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน มีความก้าวหน้าในหน้าที่การงาน
มีความชำนาญงานของบุคลากรภายในของบริษัท
และสามารถพัฒนางานให้เจริญก้าวหน้าในสายงานของตน