9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท

  จำนวนคณะกรรมการที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท คือไม่เกิน 13 คน และปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท
  มีจำนวน 12 คน การเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท
  คือใช้วิธีเสนอรายชื่อกรรมการแต่ละคนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียง

  องค์ประกอบของคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 3 คน
  และกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร
  กล่าวคือไม่ได้ดำรงตำแหน่งในคณะผู้บริหารและไม่ได้เป็นพนักงานของบริษัทฯ อีกจำนวน 9 คน
  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
  โดยทำงานภายใต้กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการแต่ละคนมีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
  และใช้วิจารณญาณในการทำงานที่เป็นอิสระ

  ประธานคณะกรรมการไม่ใช่กรรมการบริหารและเป็นคนละคนกับกรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นประธานคณะผู้บริหาร

  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  ระเบียบปฏิบัติสำหรับองค์กรฉบับปัจจุบันของบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติ
  ความรับผิดชอบและอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการ
  ประธานคณะกรรมการและรองประธานคณะกรรมการตลอดจนคณะผู้บริหารโดยแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะผู้บริหารออกจากกันไว้อย่างชัดเจน
  โดยคณะกรรมการทำหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ส่วนคณะผู้บริหารนำวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์
  ตลอดจนระบบการควบคุมดูแลและการกำกับดูแลที่ดี
  ซึ่งคณะกรรมการพิจารณาและให้ความเห็นชอบไปสู่การปฏิบัติและบรรลุผล
  มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในที่รายงานการปฏิบัติงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
  อันเป็นมาตรการที่ทำให้สื่อสารโดยตรงกับคณะกรรมการได้หากมีประเด็นที่เป็นห่วงเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
  ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ ปัจจุบันบริษัทฯ
  กำลังพิจารณาจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจให้พนักงานทั้งองค์กร

  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้ใช้ความดูแลเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่
  มีการกำหนดวันประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
  และศึกษาเอกสารการประชุมและข้อมูลที่มีความสำคัญสำหรับการตัดสินใจซึ่งกรรมการผู้จัดการนำเสนอให้ก่อนการประชุมไม่น้อยกว่าหนึ่งสัปดาห์ล่วงหน้า
  ในการประชุมคณะกรรมการมีการนำเสนอข้อมูลที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้และเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ

  9.2 คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหารในปี 2549

  คณะกรรมการ

  นายกฤตย์ รัตนรักษ์ ประธานกรรมการ (ลาออก มีผลตั้งแต่วันที่ 9 พฤศจิกายน 2549)

  นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ รองประธานกรรมการ (จนถึง 9 พฤศจิกายน 2549)
  ประธานกรรมการ (ตั้งแต่วันที่ 9 พฤศจิกายน 2549 เป็นต้นไป)

นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกนโทเบลอร์ รองประธานกรรมการ

  นายอูรซ์ วอล์ฟกัง เบียริ กรรมการ

  นายฮาราลด์ ลิงค์ กรรมการ

  นายเอกศักดิ์ ภูริผล กรรมการ

  นายสุระ สนิทธานนท์ กรรมการ

นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ กรรมการ

นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ กรรมการ

  นายชัชชน รัตนรักษ์ กรรมการ (ตั้งแต่ 9 พฤศจิกายน 2549)

  นางสาวจันทนา สุขุมานนท์ กรรมการบริหาร

  นายวันชัย โตสมบุญ กรรมการบริหาร

  นายลีโอ มิทเทลโฮลเซอร์ กรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

  นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายฮาราลด์ ลิงค์ กรรมการตรวจสอบ

  นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ กรรมการตรวจสอบ

คณะผู้บริหาร

  นายลีโอ มิทเทลโฮลเซอร์ ประธานคณะผู้บริหาร

  นางสาวจันทนา สุขุมานนท์ รองประธานคณะผู้บริหาร

  รองประธานบริหาร (การตลาดและการขาย)

  นายวันชัย โตสมบุญ รองประธานบริหาร (กิจการสระบุรี)

  นายแอนเดรียส ลอยเทเนกเกอร์ รองประธานอาวุโส (การเงินและการควบคุม)

  นายรุ่งโรจน์ สุนทรเสถียรกุล รองประธานอาวุโส

  (การบริหารและการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

  นายนพพร เทพสิทธา รองประธานอาวุโส (การจัดส่งและการส่งออก)

  รายละเอียดของกรรมการ กรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหารปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 1

  ชื่อ ตำแหน่ง และข้อมูลสำหรับติดต่อของเลขานุการบริษัทฯมีดังนี้:

  ชื่อ: นาย สถาพร เพชรทองคำ

  ตำแหน่ง: เลขานุการบริษัท และ ธุรกิจสัมพันธ์

  โทรศัพท์: 0-2797-7060

  โทรสาร: 0-2663-1847

  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและคณะผู้บริหาร

  การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการใช้วิธีเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นรายปี
  สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเพื่อให้อยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้ในธุรกิจ คณะกรรมการจึง
  อนุมัติให้ใช้นโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนโดยสอดคล้องตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ประจำปีนั้นๆ อีกทั้งมีรูปแบบที่สอดคล้องกับกลยุทธ์และระบบการ
  จัดการที่สร้างแรงจูงใจให้แก่ผู้บริหารที่จะสร้างผลตอบแทนที่น่าพอใจให้แก่ผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับสมาชิกของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 13 คน สำหรับ พ.ศ.
2549 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 15.02 ล้านบาท
ซึ่งเป็นจำนวนเงินที่ได้รวมค่าเบี้ยประชุมและเงินโบนัสประจำปีแล้ว

ค่าตอบแทนที่จ่ายในปี พ.ศ. 2549 สำหรับคณะผู้บริหาร รวม 6 คน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 77.5
ล้านบาท รวมเงินเดือนและเงินโบนัสประจำปีแล้ว

  ค่าตอบแทนอื่น

  เงินที่บริษัทฯ จ่ายสมทบเข้ากองทุนเลี้ยงชีพสำหรับคณะผู้บริหาร มีจำนวนทั้งสิ้น 1.21 ล้านบาท
  และบริษัทฯ มีการจัดหารถยนต์ให้คณะผู้บริหารใช้

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  คำอธิบายเกี่ยวกับการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
  ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดมีดังนี้

ก. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการได้รับข่าวสาร
  การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียง
  ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นได้ทั้งจากเอกสารส่งทางไปรษณีย์
  และจากข้อมูลเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ( www.siamcitycement.com)
  การประชุมแต่ละครั้งให้เวลาและเปิดโอกาสแก่ผู้ถือหุ้นในการซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างเพียงพอ

  ข. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับการปฏิบัติและการรับเอกสารอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
  จึงให้ศูนย์รับฝากทรัพย์ทำหน้าที่นายทะเบียนผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งการจ่ายเงินปันผลและการส่งเอกสารต่างๆ ไปยังผู้ถือหุ้น
  และได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมได้มอบฉันทะการออกเสียงให้แก่ผู้แทน
  หรือให้ประธานคณะกรรมการหรือประธานคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  เป็นผู้ใช้สิทธิออกเสียงแทน ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมานี้
  มีจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งเข้าร่วมประชุมทั้งด้วยตนเอง
  และโดยการมอบฉันทะจำนวนเฉลี่ยไม่น้อยกว่าร้อยละ78 และที่ผ่านมาบริษัทฯ
  ไม่เคยเพิ่มวาระการประชุม โดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการคุ้มครองสิทธิในการเตรียมการตัดสินใจล่วงหน้าอย่างเท่าเทียมกัน

  ------------------------------ ------------- ------------- -------------
  ประชุมสามัญ                      2549          2548          2547

                                 ( ร้อยละ)      ( ร้อยละ)      ( ร้อยละ)

  การเข้าประชุมสามัญด้วยตนเอง        0.07          0.05          0.09

  มอบฉันทะให้ผู้แทน                  78.80         79.20         76.31

  รวม                            78.87         79.25         76.40
  ------------------------------ ------------- ------------- -------------

  สำหรับมาตรการเฝ้าระวังมิให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในบริษัทฯ
  ไปใช้ประโยชน์อันมิชอบในการซื้อขายหุ้นของบริษัท ทำโดยให้กรรมการและ
  ผู้บริหารแสดงรายงานการถือหุ้นของตนให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

  ค. บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ในนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ตั้งแต่ปี 2547 กล่าวคือ บริษัทฯ
  มีเจตนารมณ์ที่จะทำงานร่วมกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย โดยมุ่งสร้างและ
  สืบสานความสัมพันธ์เพื่อการยอมรับ และไว้ใจซึ่งกันและกัน และมุ่งที่จะ
  เสริมสร้างคุณภาพชีวิตให้แก่พนักงานและครอบครัว ตลอดจนชุมชนท้องถิ่นรอบโรงงาน
  ซึ่งนโยบายดังกล่าวได้คำนึงถึงสิทธิทางกฎหมายของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียด้วย เช่น
  ด้านการดำเนินการทางธุรกิจมีกรอบของสิทธิและหน้าที่ตามมาตรฐานทางธุรกิจที่สูง
  และตามปฏิญญาสากลว่าด้วยเรื่องสิทธิมนุษยชนด้านการจ้างงานมีกรอบของสิทธิและหน้าที่ตามกฎหมายแรงงาน
  ไม่มีการจ้างผู้เยาว์ที่อายุยังอยู่ในขั้นการศึกษาภาคบังคับ
  สนับสนุนความหลากหลายของบุคลากรและให้โอกาสอย่างเท่าเทียมกัน
  ด้านชุมชนมีการพิจารณาความต้องการของชุมชน และส่งเสริมให้พนักงานทำงานอาสาสมัคร
  และกิจกรรมสาธารประโยชน์ร่วมกับชุมชน เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังได้กำหนดนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมไว้อีกส่วนหนึ่ง โดยเน้นในเรื่องการตรวจวัด
  และปรับปรุงผลงานด้านสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
  อีกทั้งให้ความสำคัญกับความมีประสิทธิภาพในความสมดุลทางนิเวศ และมีระบบจัดการด้านคุณภาพ
  อาชีวอนามัยและความปลอดภัย ผนวกเข้าไปในกระบวนการธุรกิจอย่างครบถ้วน โดยบริษัทฯ
  ถือว่าการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียมีความสำคัญยิ่งในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัทให้ดีขึ้น
  และปี 2549 นี้ได้มีการจัดทำรายงานการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน
  เพื่อรายงานผลการปฏิบัติงานด้านสิ่งแวดล้อม และความรับผิดชอบต่อสังคม
  รวมถึงการตั้งเป้าหมายการปฏิบัติงานทั้ง 2 ด้านในอนาคต
  และได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นและแจกจ่ายสาธารณชนแล้ว
  (สามารถดาวน์โหลดข้อมูลรายงานดังกล่าวได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

  ง. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทฯ กำหนดนโยบายการสื่อสารที่โปร่งใส
  มีการเปิดเผยทั้งข้อมูลการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่การเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
  และโปร่งใส ตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อาทิ ในปี
  2549 มีการส่งข้อมูลแก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยถึง 35 รายการ นอกจากนี้
  จะนำข้อมูลทุกรายการที่ได้มีการรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาบรรจุในเว็บไซด์ของบริษัทฯ
  ด้วยทุกครั้ง รวมทั้งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  โดยมีการแสดงข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

  บริษัทฯ จัดให้มีหน่วยงานที่รับผิดชอบด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ โดยอยู่ในฝ่ายธุรกิจสัมพันธ์
  เพื่อให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น สถาบันการลงทุนต่างๆ และสื่อการประชาสัมพันธ์ต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดในการติดต่อดังนี้

  โทรศัพท์ : 66 2 797 7060

  โทรสาร : 66 2 663 1847

  อีเมล์ : staporn.phettongkam@sccc.co.th

  ในปี 2549 บริษัทฯ
  มีกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคมซึ่งได้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนทางสื่อประชาสัมพันธ์ที่กระจายทั่วประเทศ
  รวมทั้งสื่อต่างประเทศ เช่น หนังสือพิมพ์ชั้นนำ และโทรทัศน์ ไม่น้อยกว่า 100 กิจกรรม
  โดยมีข่าวผ่านสื่อไม่น้อยกว่า 300 ชิ้น

  สำหรับรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินซึ่งได้แสดงคู่กับรายงานผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีปรากฏในเอกสารแนบ
  4

  เกณฑ์ในการจัดทำงบการเงิน คือมาตรฐานบัญชีตามกฎหมายไทย
  และยังเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีระหว่างประเทศ ฉบับที่ 12 และ 19
  นอกจากนี้การแสดงรายการในงบการเงินได้ทำตามข้อกำหนดของประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
  รายละเอียดมีเพิ่มเติมในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมข้อ 2

  9.6 บุคลากร

  จำนวนและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน ณ วันสิ้นปี 2549

  ---------------------------- ------------- ----------- ---------------------- -----------
                               งบการเงินรวม               งบการเงินเฉพาะของบริษัท   

                               2549          2548        2549                   2548

  จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี (คน)     2,927         2,866       2,243                  2,163

  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานสำหรับปี    1,719,706     1,544,367   1,446,076              1,257,475
  2549 (พันบาท)                                                                  
  ---------------------------- ------------- ----------- ---------------------- -----------