10. รายการระหว่างกัน

10.1 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

+-------------+--------------+----------------+----------------------+
| บุคคลที่อา     | ลัก           | ลักษณะรายการ    | ความจำเป็นและคว       |
| จมีความขัดแย้ง | ษณะความสัมพันธ์ |                | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
+=============+==============+================+======================+
| 1. บริษัท     | -   บริษัท     | เมื่อวันที่ 1       | บริษัททำการซื้อที่ดินและส   |
| จุลดิศ ริเวอร์  |     จุลดิศ     | ธันวาคม 2538    | ิ่งปลูกสร้างจากจุลดิศริเวอร์ |
| แมนชั่น จำกัด  |     ดีเวลลอป  | บริษัทฯ          | โดยมีวัตถ              |
|             |              | ได้ทำสัญญาจะซ    | ุประสงค์เพื่อนำมาสร้างโรง |
| (“          |  จำกัด(มหาชน) | ื้อจะขายที่ดินจำนวน | พยาบาลแห่งใหม่ในเขตลาด |
| จุลดิศริเวอร์”) |     ไม่ได้มีกา  | 25 แปลง        |                      |
|             | รถือหุ้นในบริษัทฯ | กับจุลดิศริเวอร์    | กระบัง                |
|             |     ถือหุ้นในจุล | ในราคา 262.14  | เพื่อรองรับการเปิดดำเน   |
|             | ดิศริเวอร์ร้อยละ | ล้านบาท         | ินการของสนามบินสุวรรณภูมิ |
|             |     35       | โดยได้จ่า        | ห                    |
|             |              | ยเงินล่วงหน้าค่าซื้อ | ลังจากที่ซื้อที่ดินดังกล่าวแล้ว |
|             |              | ที่ดินให้แก่จุลดิศริเว | ก็เกิดภาวะเศรษ         |
|             |              | อร์รวมทั้งสิ้นจำนวน | ฐกิจตกต่ำอย่างรุนแรงทำให |
|             |              | 149.50 ล้านบาท  | ้เกิดการตกต่ำของราคาที่ดิน |
|             |              | ต่อมาเมื่อวันที่ 25  | ทำให้บริษัทฯ            |
|             |              | มกราคม 2542    | ต้องชะลอการลงทุนก่อสร้าง |
|             |              | บริษัทและจุลดิศริเว | โรงพยาบาลแห่งใหม่ออกไป |
|             |              | อร์ได้ตกลงลดจำนว | ทั้งนี้บ                 |
|             |              | นที่ดินจากเดิมเหลือ | ริษัทได้จัดให้มีการขอสัตยาบ |
|             |              | 18 แปลง ในราคา | ันจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการ |
|             |              | 159.72 ล้านบาท  | เข้าซื้อที่ดินจากจุลดิศริเวอร์ |
|             |              | ทำให้มียอดเ      | ในเดือนมีนาคม 2542     |
|             |              | งินค้างชำระจำนวน | ซึ่ง                   |
|             |              | 10.22 ล้านบาท   | ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติไม่อนุมัต |
|             |              |                | ิการเข้าทำรายการดังกล่าว |
|             |              |                | บริษัทจึงต้องดำเนิน       |
|             |              |                |                      |
|             |              |                | การยื่นเรื่องต่อศ         |
|             |              |                | าลเพื่อขอคืนเงินจ่ายล่วงหน |
|             |              |                | ้าค่าซื้อที่ดินจากจุลดิศริเวอร์ |
|             |              |                | และเมื่อวันที่ 16 กันยายน  |
|             |              |                | 2545                 |
|             |              |                | ศาลได้พิพากษาให้จ       |
|             |              |                | ุลดิศริเวอร์ชำระเงินจำนวน |
|             |              |                | 149.50 ล้านบาท        |
|             |              |                | พร้อมอัตราดอกเบี้ยร้อยละ  |
|             |              |                | 7.50 คืนให้แก่บริษัท      |
|             |              |                | ขณะนี้อยู่ในชั้นบังคับคดี     |
|             |              |                | และยื่นคำร้องขอเฉลี่ยหนี้จา |
|             |              |                | กการขายทอดตลาดทรัพย์สิน |
|             |              |                | ทั้งนี้                  |
|             |              |                | บริษัทได้ตั้งส            |
|             |              |                | ำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญส |
|             |              |                | ำหรับเงินจ่ายล่วงหน้าค่าซื้อ |
|             |              |                | ที่ดินดังกล่าวเต็มจำนวนแล้ว |
+-------------+--------------+----------------+----------------------+

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าผู้บริหารและ
ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นต่อความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา ทั้งนี้ในปี 2551
บริษัทได้กำหนดขั้นตอนการตรวจสอบและอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน ดังนี้

วิธีการนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

1.  รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ

ในกรณีที่เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ
ฝ่ายจัดการจะเป็นผู้พิจารณาตัดสินใจ บุคคลที่เกี่ยวข้อง เช่น ฝ่ายสินเชื่อ ฝ่ายบัญชี ฝ่ายปฏิบัติการ
หรือผู้บริหารที่เกี่ยวข้องมีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาทำรายการต่าง ๆ
ตามขั้นตอนการขออนุมัติในระเบียบปฏิบัติ และตามอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
ซึ่งภายหลังจากที่ฝ่ายจัดการพิจารณาอนุมัติแล้ว
จะต้องนำเสนอเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานความสมเหตุสมผลของรายการ
และเปิดเผยการทำรายการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

2.  รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร

ในกรณีที่เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร
ให้หน่วยงานที่รับผิดชอบนำเสนอรายละเอียด ความจำเป็น
และความสมเหตุสมผลของรายการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อขออนุมัติเข้าทำรายการ
ซึ่งภายหลังจากที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติแล้ว
จะต้องนำเสนอเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานความสมเหตุสมผลของรายการ
และเปิดเผยการทำรายการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

3.  รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท

เมื่อมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่เป็นรายการขนาดเล็ก
และขนาดกลางที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ ซึ่งอยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
หน่วยงานที่เกี่ยวข้องต้องนำเสนอรายละเอียด ความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของรายการ
เพื่อขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเข้าทำรายการ
มีขั้นตอนในการดำเนินการดังนี้

1.  ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด หรือหน่วยงานต้นเรื่องสรุปรายละเอียดในการทำรายการ
    และจัดเตรียมข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมด นำเสนอต่อกรรมการผู้จัดการ

2.  กรรมการผู้จัดการมอบหมายให้ส่วนตรวจสอบภายในประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อจัดเตรียมวาระในการประชุม

3.  ส่วนตรวจสอบภายในร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจัดทำเอกสารประกอบการประชุม
    โดยมีข้อสรุปที่เป็นสาระสำคัญ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา

4.  เมื่อได้มติที่ประชุมจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้ส่วนงานเลขานุการรวบรวมเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเข้าทำรายการต่อไป

5.  เปิดเผยการทำรายการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปีของบริษัท

4.  รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของผู้ถือหุ้น
ให้ฝ่ายสินเชื่อและการตลาดหรือฝ่ายที่เป็นต้นเรื่องต้องนำเสนอรายละเอียด ความจำเป็น
และความสมเหตุสมผลของรายการ
เพื่อขอความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอความเห็นชอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการ มีขั้นตอนในการดำเนินการดังนี้

1.  ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด หรือหน่วยงานต้นเรื่องสรุปรายละเอียดในการทำรายการ
    และจัดเตรียมข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมด นำเสนอต่อกรรมการผู้จัดการ

2.  กรรมการผู้จัดการมอบหมายให้ส่วนตรวจสอบภายในประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อจัดเตรียมวาระในการประชุม

3.  ส่วนตรวจสอบภายในร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจัดทำเอกสารประกอบการประชุม
    โดยมีข้อสรุปที่เป็นสาระสำคัญ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา

4.  เมื่อได้มติที่ประชุมจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้ส่วนงานเลขานุการรวบรวมเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบการเข้าทำรายการต่อไป

5.  เมื่อได้มติที่ประชุมจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ส่วนงานเลขานุการจัดเตรียมเอกสารเพื่อจัดประชุมและขออนุมัติการทำรายการจากผู้ถือหุ้น
    โดยจะต้องมีข้อมูลประกอบให้เพียงพอต่อการตัดสินใจ
    และจะต้องแสดงรายชื่อและจำนวนหุ้นของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่มีสิทธิออกเสียงด้วย

6.  เปิดเผยการทำรายการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปีของบริษัท

11.3 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งส่วนใหญ่เป็นรายการที่เกิดขึ้นในอดีต
อย่างไรก็ตาม ในอนาคต ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และเป็นไปตามราคาตลาด
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา

 ทั้งนี้ บริษัทให้ความสำคัญต่อการพิจารณารายการต่าง ๆ อย่างโปร่งใส และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทเป็นสำคัญ ดังนั้น จึงให้ความสำคัญต่อการป้องกันรายการที่อาจเป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน โดยมีหลักการที่สำคัญดังต่อไปนี้

-   กรรมการบริษัทฯและผู้บริหารต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบถึงความสัมพันธ์ หรือรายการเกี่ยวโยงใน

กิจการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยงโยงกับกรรมการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
    ในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการนั้น
    ให้มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัท
    (แล้วแต่กรณี) ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

-   ผู้บริหารและพนักงานต้องปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท และจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
    ซึ่งถือเป็นเรื่องสำคัญที่ต้องยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
    เพื่อให้บริษัทเป็นที่เชื่อถือและไว้วางใจของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
    และจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลความเข้าใจในการถือปฏิบัติของพนักงานทั่วทั้งบริษัทฯ

-