7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหลักทรัพย์

1.  จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทมีทุนจดทะเบียน 298,040,531 บาท เรียกชำระแล้ว 298,040,531 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
298,040,531 หุ้น

2.  ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ ( ณ วันที่ 10 มีนาคม 2558 )

  ------- ----------------------------------------- ------------- --------------
  ลำดับที่   รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่                          จำนวนหุ้น       สัดส่วนการถือหุ้น
                                                                  (%)

  1       คุณประภาส ชลศรานนท์                         92,706,250    31.105

  2       คุณปัญญา นิรันดร์กุล                            92,352,600    30.987

  3       MINDO ASIA INVESTMENTS LIMITED            32,000,000    10.737

  4       บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                     9,184,680     3.082

  5       บริษัท เดนท์สุ มีเดีย (ประเทศไทย) จำกัด          8,932,559     2.997

  6       นายจีรเดช จงวัฒนาศิลป์กุล                      4,430,000     1.486

  7       HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD         3,736,600     1.254

  8       นายสมพงษ์ ชลคดีดำรงกุล โดย บลจ.แอสเซทพลัส     3,500,000     1.174
          จำกัด                                                    

  9       นายสมพงษ์ ชลคดีดำรงกุล                       3,200,000     1.074

  10      นายประชา ดำรงค์สุทธิพงศ์                      2,500,000     0.839

  รวม                                               252,542,689   84.735
  ------- ----------------------------------------- ------------- --------------

73. การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี -

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 70
  ของกำไรสุทธิภายหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลในกรณีที่บริษัทไม่มีความจำเป็นอื่นใดในการใช้เงินจำนวนนั้นและการจ่ายเงินปันผลจะต้องไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 เป็นดังนี้

8.2 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 4 ชุดคือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่านประกอบด้วย

  ------ -------------------- -------------------- ----------------------
         ชื่อ-นามสกุล                                 ตำแหน่ง

  1.     นายปัญญา              นิรันดร์กุล              ประธานกรรมการ

  2.     นายประภาส            ชลศรานนท์             รองประธานกรรมการ

  3.     นายพาณิชย์             สดสี                  กรรมการ

  4.     นายคณิต               วัฒนประดิษฐ์            กรรมการ

  5.     นางวิชนี               ศรีสวัสดิ์               กรรมการ

  6.     นายชลากรณ์            ปัญญาโฉม              กรรมการ

  7.     พันตำรวจเอกปรัชญ์ชัย     ใจชาญสุขกิจ            กรรมการ / กรรมการอิสระ

  8.     นายสมเกียรติ           ติลกเลิศ               กรรมการ / กรรมการอิสระ

  9.     นางพรทิพย์             ดุริยประณีต             กรรมการ / กรรมการอิสระ
  ------ -------------------- -------------------- ----------------------

โดยมี นายสุรการ ศิริโมทย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความสุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    รวมทั้งควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่น การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียน
    การออกหุ้นกู้ เป็นต้น

3.  อาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

4.  กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินตามนโยบายที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้ฝ่ายบริหารนำเสนอเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    ดูแลและจัดการความเสี่ยงของบริษัท รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    เพื่อพิจารณาให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
    และจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบดูแลปฏิบัติงานภายใน ดำเนินการ ติดตามผล
    และประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

6.  ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์
    ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
    และเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนและสาธารณชนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    มีจริยธรรมและมีความโปร่งใสในการกำหนดนโยบายการบริหารงานและการดำเนินธุรกิจ

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ ------------------- -------------------- ------------------------
         ชื่อ-นามสกุล                                ตำแหน่ง

  1.     พันตำรวจเอกปรัชญ์ชัย    ใจชาญสุขกิจ            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.     นายสมเกียรติ          ติลกเลิศ               กรรมการตรวจสอบ

  3.     นางพรทิพย์            ดุริยประณีต             กรรมการตรวจสอบ

                                                  
  ------ ------------------- -------------------- ------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ และความรับผิดชอบตามข้อกำหนด
และหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และ
    ระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่ เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้
  ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปทราบภายใต้ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีจำนวน 3 ท่าน
ประกอบด้วย

  ---- ------------------- ------------- -------------------------------------
       ชื่อ-นามสกุล                         ตำแหน่ง

  1.   นายปัญญา             นิรันดร์กุล       ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2.   นายประภาส           ชลศรานนท์      กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3.   พันตำรวจเอกปรัชญ์ชัย    ใจชาญสุขกิจ     กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ---- ------------------- ------------- -------------------------------------

หมายเหตุ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ได้รับการแต่งตั้งจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

-   การสรรหา

    1.  พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของคณะกรรมการ
        และคณะอนุกรรมการ

    2.  พิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งคณะกรรมการ
        คณะอนุกรรมการ เมื่อตำแหน่งว่างลง
        เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

    3.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหา

-   การพิจารณาค่าตอบแทน

    1.  พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ ซึ่งรวมถึง ค่าเบี้ยประชุม
        และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท
        และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

    2.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ----------- ----------- --------------------------------------------
        ชื่อ-นามสกุล               ตำแหน่ง

  1.    นายปัญญา     นิรันดร์กุล     ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายประภาส   ชลศรานนท์    รองประธานกรรมการบริหาร

  3.    นายพาณิชย์    สดสี         กรรมการบริหาร

  4.    นายคณิต      วัฒนประดิษฐ์   กรรมการบริหาร

  5.    นางวิชนี      ศรีสวัสดิ์      กรรมการบริหาร

  6.    นายชลากรณ์   ปัญญาโฉม     กรรมการบริหาร

  7.    นายชยันต์     จันทวงศาทร   กรรมการบริหาร

  8.    นายธนศักดิ์    หุ่นอารักษ์     กรรมการบริหาร

  9.    นายสุรการ    ศิริโมทย์      กรรมการบริหาร
  ----- ----------- ----------- --------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  จัดทำและนำเสนอ นโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัท เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

3.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ
    การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆจากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืมเงิน
    ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัท
    ภายในวงเงินที่ได้รับอนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารจัดการ
    โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง การกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน
    การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัท

5.  อาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลคนหนึ่งหรือหลายคน
    กระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารคนใดคนหนึ่งหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
โดยกำหนดให้ต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

คณะผู้บริหาร (ผู้บริหาร ตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 คณะผู้บริหาร มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ----------- ----------- -------------------------------------------- --
        ชื่อ-นามสกุล               ตำแหน่ง                                       

  1.    นายปัญญา     นิรันดร์กุล     ประธานกรรมการบริษัท                            

  2.    นายประภาส   ชลศรานนท์    รองประธานกรรมการบริษัท                         

  3.    นายพาณิชย์    สดสี         ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม GROUP CEO              

  4.    นายคณิต      วัฒนประดิษฐ์   ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานบัญชีและควบคุมภายใน     

  5.    นางวิชนี      ศรีสวัสดิ์      ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานการตลาด              

  6.    นายชลากรณ์   ปัญญาโฉม     ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานดิจิตอลทีวี              

  7.    นายชยันต์     จันทวงศาทร   ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานผลิต และบริหารศิลปิน     

  8.    นายธนศักดิ์    หุ่นอารักษ์     ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานพัฒนาธุรกิจ             

  9.    นายสุรการ    ศิริโมทย์      ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานบริหารการเงินการลงทุน   

                                                                             
  ----- ----------- ----------- -------------------------------------------- --

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  บริหารจัดการและดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัท

2.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหาร

3.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ
    การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆจากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืมเงิน
    ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัท ภายในวงเงินไม่เกิน
    20 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

4.  อาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลคนหนึ่งหรือหลายคน
    กระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตนตามที่เห็นสมควรได้ และสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง
    หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  โดยกำหนดให้ต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
และช่วยให้กรรมการและบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการส่งเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนดูแลการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
และการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
รวมทั้งดูแลการจัดทำและเก็บรักษาเอกสารประกอบการประชุม
และการติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558

  ----- ----------- --------- --------------------------------------------
        ชื่อ-นามสกุล             ตำแหน่ง

  1.    นายสุรการ    ศิริโมทย์    เลขานุการบริษัท
  ----- ----------- --------- --------------------------------------------

หมายเหตุ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 มีมติอนุมัติการแต่งตั้งให้นายสุรการ
ศิริโมทย์ เป็นเลขานุการบริษัท

การสรรหากรรมการ

ในปี 2557
ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยเฉพาะ
ทั้งนี้เกณฑ์ในการคัดเลือกคณะกรรมการพิจารณาสรรหาคัดเลือกจากบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ และวิสัยทัศน์ ที่สามารถเอื้ออำนวยต่อธุรกิจของบริษัท
ซึ่งเป็นบุคคลตามเกณฑ์คุณสมบัติมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามกฎระเบียบคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง โดยมีหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งดังนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง
ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการครั้งต่อไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
และมติของคณะกรรมการต้องประกอบไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

  ------------------- ----------------------------- --------------------------
  ชื่อ-นามสกุล           ตำแหน่ง                        ช่วงระยะเวลาการดำรงตำแหน่ง

  นายปัญญา นิรันดร์กุล     ประธานกรรมการ                 19/2/2547 - ปัจจุบัน

  นายประภาส ชลศรานนท์  รองประธานกรรมการ              19/2/2547 - ปัจจุบัน

  นายพาณิชย์ สดสี        กรรมการ                       19/2/2547 - ปัจจุบัน

  นายคณิต วัฒนประดิษฐ์    กรรมการ                       1/3/2556 - ปัจจุบัน

  นางวิชนี ศรีสวัสดิ์       กรรมการ                       26/4/2553 - ปัจจุบัน

  นายชลากรณ์ ปัญญาโฉม   กรรมการ                       11/4/2557 – ปัจจุบัน

  พ.ต.อ. ปรัชญ์ชัย       กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ     19/2/2547 - ปัจจุบัน
  ใจชาญสุขกิจ                                         

  นายสมเกียรติ ติลกเลิศ   กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ     11/11/2551 - ปัจจุบัน

  นางพรทิพย์ ดุริยประณีต   กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ     30/3/2555 - ปัจจุบัน
  ------------------- ----------------------------- --------------------------

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอและไม่น้อยกว่า 4 ครั้งต่อปี
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความเหมาะสม โดยมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน
และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ มีสถิติการเข้าร่วมประชุมในปี 2557
มีรายละเอียดดังนี้

+---------+-------+------------+--------+--------+--------+---------+
| ชื่อ      |       | ตำแหน่ง     | คณะก   | คณะก   | ค      | ปร      |
|         |       |            | รรมการ | รรมการ | ณะกรรม | ะชุมผู้ถือห |
|         |       |            |        |        |        | ุ้นประจำปี |
|         |       |            | บริหาร  | บริษัท   | การต   | 2557    |
|         |       |            |        |        | รวจสอบ |         |
+---------+-------+------------+--------+--------+--------+---------+
| นายปัญญา | นิร    | ประ        | 25/27  | 7/7    |        | 2/2     |
|         | ันดร์กุล | ธานกรรมการ |        |        |        |         |
+---------+-------+------------+--------+--------+--------+---------+
| นา      | ชลศ   | รองประ     | 27/27  | 7/7    |        | 2/2     |
| ยประภาส | รานนท์ | ธานกรรมการ |        |        |        |         |
+---------+-------+------------+--------+--------+--------+---------+
| น       | สดสี   | กรรมการ    | 26/27  | 7/7    |        | 2/2     |
| ายพาณิชย์ |       |            |        |        |        |         |
+---------+-------+------------+--------+--------+--------+---------+
| นายคณิต  | วัฒนป  | กรรมการ    | 26/27  | 7/7    |        | 2/2     |
|         | ระดิษฐ์ |            |        |        |        |         |
+---------+-------+------------+--------+--------+--------+---------+
| นางวิชนี  | ศ     | กรรมการ    | 24/27  | 7/7    |        | 2/2     |
|         | รีสวัสดิ์ |            |        |        |        |         |
+---------+-------+------------+--------+--------+--------+---------+
| นา      | ปัญ    | กรรมการ    | 23/27  | 3/7    |        | 2/2     |
| ยชลากรณ์ | ญาโฉม |            |        |        |        |         |
+---------+-------+------------+--------+--------+--------+---------+
| พ.ต.อ.  | ใจชา  | กรรมการ    |        | 7/7    | 5/5    | 2/2     |
| ปรัชญ์ชัย  | ญสุขกิจ | และ        |        |        |        |         |
|         |       |            |        |        |        |         |
|         |       | กรรม       |        |        |        |         |
|         |       | การตรวจสอบ |        |        |        |         |
+---------+-------+------------+--------+--------+--------+---------+
| นาย     | ต     | กรรมการ    |        | 6/7    | 4/5    | 2/2     |
| สมเกียรติ | ิลกเลิศ | และ        |        |        |        |         |
|         |       |            |        |        |        |         |
|         |       | กรรม       |        |        |        |         |
|         |       | การตรวจสอบ |        |        |        |         |
+---------+-------+------------+--------+--------+--------+---------+
| น       | ดุริย   | กรรมการ    |        | 7/7    | 5/5    | 2/2     |
| ายพรทิพย์ | ประณีต | และ        |        |        |        |         |
|         |       |            |        |        |        |         |
|         |       | กรรม       |        |        |        |         |
|         |       | การตรวจสอบ |        |        |        |         |
+---------+-------+------------+--------+--------+--------+---------+

หมายเหตุ - ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2557
มีมติแต่งตั้งนายชลากรณ์ ปัญญาโฉม เป็นกรรมการ ของบริษัท
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 11 เมษายน 2557 เป็นต้นไป

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2557
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ โดยให้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการประจำปี 2557
เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 4,000,000 บาท บริษัท
ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจนในรูปเบี้ยประชุมในแต่ละปีโดยให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัท
จะสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบและเมื่อเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับอุตสาหกรรมเดียวกันแล้ว
ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสม และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้

บริษัท มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริษัท
และกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเท่านั้น
ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบที่ได้รับในฐานะกรรมการบริษัท
สำหรับปี 2557 จำนวน 2,085,000 บาท (สองล้านแปดหมื่นห้าพันบาทถ้วน)
ซึ่งเป็นผลตอบแทนของเบี้ยประชุมเท่านั้นไม่มีผลตอบแทนอื่น โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----------+-------+-------------------+------+-------+------+-------+
|          |       |                   | ค่าตอ |       |      |       |
|          |       |                   | บแทน |       |      |       |
|          |       |                   | (    |       |      |       |
|          |       |                   | บาท) |       |      |       |
+==========+=======+===================+======+=======+======+=======+
| คณ       |       | ตำแหน่ง            | กรร  | กรรม  | ก    | รวม   |
| ะกรรมการ |       |                   | มการ | การตร | รรมก |       |
|          |       |                   |      | วจสอบ | ารสร |       |
|          |       |                   | บริษัท |       | รหาฯ |       |
+----------+-------+-------------------+------+-------+------+-------+
| นายปัญญา  | นิร    | ประธานกรรมการ     | 210  | -     | 35   | 24    |
|          | ันดร์กุล |                   | ,000 |       | ,000 | 5,000 |
+----------+-------+-------------------+------+-------+------+-------+
| น        |   ชลศ | รองประธานกรรมการ  | 210  | -     | 35   | 24    |
| ายประภาส | รานนท์ |                   | ,000 |       | ,000 | 5,000 |
+----------+-------+-------------------+------+-------+------+-------+
| นายพาณิชย์ |   สดสี | กรรมการ           | 210  | -     | -    | 21    |
|          |       |                   | ,000 |       |      | 0,000 |
+----------+-------+-------------------+------+-------+------+-------+
| นายคณิต   | วัฒนป  | กรรมการ           | 210  | -     | -    | 21    |
|          | ระดิษฐ์ |                   | ,000 |       |      | 0,000 |
+----------+-------+-------------------+------+-------+------+-------+
| นางวิชนี   | ศ     | กรรมการ           | 210  | -     | -    | 21    |
|          | รีสวัสดิ์ |                   | ,000 |       |      | 0,000 |
+----------+-------+-------------------+------+-------+------+-------+
| น        | ปัญ    | กรรมการ           | 90   | -     | -    | 9     |
| ายชลากรณ์ | ญาโฉม | และกรรมการตรวจสอบ | ,000 |       |      | 0,000 |
+----------+-------+-------------------+------+-------+------+-------+
| พ.ต.อ.   | ใจชา  | กรรมการ           | -    | 29    | 35   | 33    |
| ปรัชญ์ชัย   | ญสุขกิจ | และกรรมการตรวจสอบ |      | 5,000 | ,000 | 0,000 |
+----------+-------+-------------------+------+-------+------+-------+
| นา       |   ต   | กรรมการ           | -    | 25    | -    | 25    |
| ยสมเกียรติ | ิลกเลิศ | และกรรมการตรวจสอบ |      | 0,000 |      | 0,000 |
+----------+-------+-------------------+------+-------+------+-------+
| นา       |   ดุริย | กรรมการ           | -    | 29    | -    | 29    |
| ยคุณพรทิพย์ | ประณีต | และกรรมการตรวจสอบ |      | 5,000 |      | 5,000 |
+----------+-------+-------------------+------+-------+------+-------+
|          | รวม   |                   | 1    | 84    | 105  | 2,08  |
|          |       |                   | ,140 | 0,000 | ,000 | 5,000 |
|          |       |                   | ,000 |       |      |       |
+----------+-------+-------------------+------+-------+------+-------+

หมายเหตุ - ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2557
มีมติแต่งตั้งนายชลากรณ์ ปัญญาโฉม เป็นกรรมการ ของบริษัท
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 11 เมษายน 2557 เป็นต้นไป

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัท ไม่ได้กำหนดค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร โดยในปี 2557
มีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัท ในรูปของเงินเดือน โบนัส และค่าตอบแทนอื่นๆ
เช่น รถยนต์ประจำตำแหน่ง และโทรศัพท์มือถือ ของผู้บริหารจำนวน 9 คน (รวมส่วนของผู้บริหาร
1 ท่านที่แต่งตั้งใหม่ในปี 2557) รวมจำนวนทั้งสิ้น 76 ล้านบาท

บุคลากร :

ณ สิ้นปี 2557 บริษัทมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 618 คน โดยแบ่งเป็น

-   ฝ่ายบริหาร 13 คน

-   สำนักตรวจสอบภายใน 3 คน

-   สำนักงานกฎหมาย 4 คน

-   สายงานดิจิตอลทีวี 75 คน

-   Special Project 15 คน

-   สายงานบัญชีการเงินและควบคุมภายใน 34 คน

-   สายงานพัฒนาธุรกิจ 13 คน

-   สายงานบริหารศิลปิน 20 คน

-   สายงานบริหารการลงทุน 7 คน

-   จัดซื้อ 4 คน

-   ทรัพยากรมนุษย์ 8 คน

-   ธุรการ อำนวยการ 32 คน

-   บริหารพื้นที่ 9 คน

-   วิศวกร ซ่อมบำรุง 25 คน

-   เทคโนโลยีสารสนเทศ 6 คน

-   สายงานการตลาด กลยุทธ์การตลาด และ บริหารสถานี 56 คน

-   ประชาสัมพันธ์ 13 คน

-   สายงานผลิต 281 คน

ซึ่งบริษัทมีการจ่ายตอบแทนพนักงานในรูปเงินเดือน โบนัส และมีสวัสดิการพนักงานต่างๆ
ด้านการรักษาสุขภาพ รวมถึงกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน โดยในปี 2557
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนรวมให้กับพนักงานเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 333.61 ล้านบาท

การสรรหาและพัฒนาบุคลากร

บริษัทเชื่อว่าทรัพยากรบุคคลเป็นสิ่งที่สำคัญที่สุดในการนำมาซึ่งผลงานที่สร้างสรรค์และมีคุณภาพตลอดจนการทำงานที่มีประสิทธิภาพ
ดังนั้นบริษัทฯจึงมีนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล
ตั้งแต่การสรรหาและคัดเลือกบุคลากรเพื่อเข้าร่วมเป็นทีมงาน
โดยมุ่งเน้นบุคลากรที่มีคุณภาพและมีความตั้งใจจริงที่จะเป็นส่วนหนึ่งของบริษัท พร้อมกันนี้
บริษัทมีการพัฒนาบุคลากรให้มีทักษะและความรู้ความสามารถสูงขึ้น
โดยการฝึกอบรมจากการปฏิบัติงานจริง (On-the-Job Training)
กับทีมงานที่มากด้วยความรู้ความสามารถและประสบการณ์
และการเข้าร่วมอบรมสัมมนาตามสายงานที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีสวัสดิการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานของบริษัทด้วย

  การฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการฝึกอบรมและพัฒนาบุคคลากร เพื่อส่งเสริมการพัฒนาทักษะ ความรู้
ความสามารถอย่างต่อเนื่อง และปลูกฝังค่านินยมในองค์กร ให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
ตลอดจนเสริมสร้างให้พนักงานเป็นพนักงานที่มีคุณภาพ มีศักยภาพสูงสุด ทั้งในด้านคุณภาพการทำงาน
และ คุณภาพชีวิต มีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร และต่อผู้ร่วมงาน
โดยมีการจัดฝึกอบรมและศึกษาดูงานในหลักสูตรต่างๆ ทั้งในและภายนอกองค์กร
รวมถึงในต่างประเทศ
เพื่อส่งเสริมการเรียนรู้และส่งเสริมให้พนักงานเกิดความคิดริเริ่มสร้างสรรค์ในรูปแบบต่างๆ
เพื่อให้พนักงานได้แสดงศักยภาพ ทั้งในระดับบุคลากรและทีมงาน
เพื่อสร้างเครือข่ายการเรียนรู้ร่วมกันในบริษัท
โดยถือเป็นการสร้างรากฐานที่จะส่งผลสำคัญถึงความสำเร็จในปัจจุบันและในอนาคตของบริษัท
โดยให้สรอดคล้องกับการเติมโต การเป็นผู้นำของการแข่งขัน
และเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทต่อไป

  การรักษาบุคลากรให้คงอยู่กับบริษัท

บริษัทมีนโยบายในการรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพให้คงอยู่กับบริษัทโดยการจัดการให้มีสิ่งแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงานที่ดี
ส่งเสริมให้บุคลากรของบริษัทได้แสดงความคิดสร้างสรรค์และความสามารถอย่างเต็มที่
จัดให้มีการพัฒนาบุคลากร การประเมินผลงาน
และการพิจารณาให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบ

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ ตระหนักถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน และที่สำคัญที่สุดคือสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย ตลอดจนสร้างมูลค่าเพิ่มของกิจการในระยะยาว
โดยได้ดำเนินการตามแนวทางของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่ประกาศโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจึงมีนโยบายปฏิบัติดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัท ตระหนักและให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้น และให้สิทธิผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยบริษัท
มีนโยบายให้ข้อมูลและข่าวสารของบริษัทอย่างถูกต้องทั้งผ่านการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งบริษัทจัดอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิได้เงินปันผล ให้สิทธิผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
และร่วมพิจารณาตัดสินในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ
โดยที่บริษัทมีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
มีการกำหนดให้มีการจัดประชุมใน วัน เวลา และสถานที่ประชุม
โดยส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า และระบุเอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวในการเข้าร่วมประชุม
บริษัทมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมได้
โดยผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ บุคคลอื่น หรือกรรมการอิสระของบริษัท
เพื่อลงคะแนนเสียงแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
มีการเปิดโอกาสและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
ส่งเสริมให้กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะประธานกรรมการบริษัท
เพื่อร่วมชี้แจงในที่ประชุม นอกจากนี้บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับรู้ข่าวสารของบริษัทผ่าน
Website (www.workpoint.co.th) เพื่อประกอบการตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียง
นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายที่จะละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้น
ในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลที่ไม่เข้าใจได้โดยสอบถามได้ที่ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์
(“IR”) ที่โทรศัพท์ 0-2833-2281, 0-2833-2286 หรือ E-mail: ir@workpoint.co.th

ทั้งนี้ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
บริษัทได้ดำเนินการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอวาระ การประชุม
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20
มกราคม 2557 บริษัทได้เผยแพร่จดหมายผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2557 และได้เผยแพร่หลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
รวมทั้งได้แจ้งผลการดำเนินการดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมในการตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินการของบริษัท
โดยบริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท และจะเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุม บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
หรือผู้รับมอบอำนาจเป็นตัวแทนในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม ผู้ถือหุ้นได้
ทั้งนี้ บริษัทมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (ABUSIVE
SELF – DEALING) เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (INSIDER TRADING)
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว จึงกำหนดเป็นข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทในการหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบริษัทได้ทำการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างครบถ้วน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า
คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม โดยมีรายละเอียดแยกตามหัวข้อดังนี้

ต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งมั่นในการบริหารงานด้วยความรู้ ความสามารถ ความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส
และเป็นธรรม เพื่อให้บริษัท มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง
ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ยั่งยืนจากการทำงานที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ตลอดจนได้รับรายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัท ที่ถูกต้อง ครบถ้วน
ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

ต่อพนักงาน

บริษัทเน้นการส่งเสริมการพัฒนาความรู้
ความสามารถของพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องได้รับปฎิบัติและได้รับโอกาสเท่าเทียมกัน
ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานอย่างเหมาะสมเป็นธรรม
มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อให้ผลประโยชน์ต่อพนักงาน
ปฏิบัติต่อพนักงานตามข้อบังคับของกฎหมายแรงงานและสวัสดิการของพนักงาน
และให้ความเคารพต่อสิทธิหน้าที่ส่วนบุคคล
ตลอดจนดูแลให้เกิดสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงานเพื่อสุขอนามัย
และความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
รวมทั้งส่งเสริมให้ปฏิบัติงานภายใต้ค่านิยมที่ดีร่วมกันและมีความสามัคคีภายในองค์กร

ต่อลูกค้า

บริษัทอยู่ในธุรกิจบันเทิง เน้นการดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้อง เสนอความบันเทิงภายใต้กฎหมาย,
จริยธรรม และวัฒนธรรมที่ดีของสังคมไทย
ด้วยทีมงานผลิตที่มีคุณภาพและนวัตกรรมและเทคโนโลยีที่ทันสมัย
รวมถึงเปิดโอกาสให้ลูกค้าสามารถเสนอความเห็น ติชม พร้อมทั้งดำเนินการแก้ไข และ /
หรือตอบสนองความต้องการของลูกค้าตามความเหมาะสม

ต่อคู่ค้า และ / หรือ เจ้าหนี้

บริษัทรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงต่าง ๆ ที่มีต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
และไม่เรียก รับ หรือ ยอมรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
และ/หรือเจ้าหนี้ โดยหากไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าว
หรือมีข้อมูลว่ามีการกระทำที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
จะรีบแจ้งหรือเปิดเผยข้อมูลต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

ต่อคู่แข่งทางการค้า

บริษัทมีนโยบายให้ปฏิบัติต่อคู่แข่งขันทุกรายอย่างเท่าเทียมกันด้วยความสุจริตโดยดำเนินการแข่งขันอย่างถูกต้องตามกฎหมายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องอย่างมีคุณธรรม ด้วยการพัฒนาคุณภาพรายการ
คู่แข่งเองก็เป็นส่วนสำคัญที่ผลักดันให้บริษัทมีพัฒนาการในการผลิตรายการที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่อง

ต่อสังคมส่วนรวม

บริษัท
มีความมุ่งมั่นและตระหนักถึงการดำเนินธุรกิจที่มีส่วนรับผิดชอบต่อสังคมโดยมิได้ดำเนินธุรกิจที่มุ่งหวังเพียงแต่กำไรเท่านั้น
แต่ยังหวังที่จะคืนกำไรให้กับสังคมทั้งในแง่จริยธรรมและคุณธรรม โดยวิธีการต่างๆ
รวมทั้งในเรื่องของรูปแบบ รายการที่นำเสนอ ในปี 2556
ที่ผ่านมาบริษัทได้ร่วมทำกิจกรรมเพื่อสังคมต่างๆ มากมาย
และได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท
มีการเผยแพร่ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่การเงินตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส ผ่านช่องทางต่างๆ
ทั้งช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ WEBSITE ของบริษัทด้วย
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ที่คาดว่าจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และ นักวิเคราะห์ ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายปรับปรุงข่าวสารและทันสมัยอยู่เสมอ

คุณภาพของรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทที่จัดทำขึ้น
มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนในสาระที่สำคัญ โปร่งใส
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง
และระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
และได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
และคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการรายงานตรวจสอบตามรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปีแล้ว

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทจัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation)
เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน นักลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และประชาชนทั่วไป โดยการเผยแพร่ข้อมูลผ่านหลายช่องทาง เช่น
ตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
การเผยแพร่ข้อมูลทางสื่อมวลชน อีเมล์ โทรศัพท์ โทรสาร
รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลบนเว็บไซต์บริษัทที่ www.workpoint.co.th
ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทโดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.workpoint.co.th
หรือที่ E-Mail Address : ir@workpoint.co.th หรือที่โทร.
02-833-2281,02-833-2286

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างคณะกรรมการ

โดยคณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
เกี่ยวกับหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เช่น กรรมการต้องปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อบังคับของบริษัทมีความซื่อสัตย์สุจริต มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
มีความตั้งใจดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และมีการกำกับควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทยังมีการจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ อย่างสม่ำเสมอ
และมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยดูแลระบบการควบคุมภายในของบริษัท
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทมีความโปร่งใส ซึ่งจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 คน ซึ่งในจำนวนนี้ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 คน
และกรรมการอิสระ 3 คน ตามที่หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนกำหนดไว้
ซึ่งเพียงพอที่จะสามารถสอบทานการบริหารจัดการงานของบริษัทได้และเพื่อให้การกำกับดูแลกิจการมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดจะหมุนเวียนกันออกตามวาระคราวละ 1 ใน 3

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษ เช่น การวางแผนงานครึ่งปี และวางแผนงานประจำปี เป็นต้น
โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายการเงิน
จะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบกำหนดระเบียบวาระการประชุม
และเปิดโอกาสให้กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการได้
โดยในการประชุมมีการกำหนดระเบียบวาระชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอและจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุม
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยกรรมการสามารถขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท

ประธานกรรมการมีนโยบายส่งเสริมให้มีการดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอในการประชุม
เพื่อที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน ทั้งนี้
คณะกรรมการได้จัดให้มีเลขานุการหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุมทำหนังสือเชิญประชุม
ดูแลและจัดการประชุม จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม ในปี 2557
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมจำนวน 7 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

กรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการทั้งคณะ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งนั้น
ให้พิจารณาจากกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระ
และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

ในปี 2557
ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยเฉพาะ
ทั้งนี้เกณฑ์ในการคัดเลือกคณะกรรมการพิจารณาสรรหาคัดเลือกจากบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ และวิสัยทัศน์ ที่สามารถเอื้ออำนวยต่อธุรกิจของบริษัท
ซึ่งเป็นบุคคลตามเกณฑ์คุณสมบัติมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามกฎระเบียบคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง โดยมีหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งดังนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง
ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการครั้งต่อไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
และมติของคณะกรรมการต้องประกอบไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยในเครือ

บริษัทมีนโยบายในการบริหารงานในบริษัทย่อยในเครือ
โดยการแต่งตั้งตัวแทนที่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อยในเครือ
เพื่อให้มีส่วนร่วมเป็นกรรมการบริหารงานของบริษัทย่อยในเครือ
โดยมีส่วนในการควบคุมและกำหนดนโยบายการบริหารงาน

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรของบริษัท
นำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่นหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยบริษัท มีนโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัท
ดังนี้

1) ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร
ให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และ
บุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2)
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3) ดำเนินการส่งหนังสือเวียนเพื่อแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1.  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่ บริษัท เอส.เค. แอคเคาน์แต้นท์
  เซอร์วิสเซส จำกัด ในรอบปีบัญชี 2557 ดังนี้

  บริษัท เวิร์คพอยท์ เอ็นเทอร์เทนเมนท์ จำกัด (มหาชน) จำนวนเงิน 1,790,000 บาท

  บริษัทย่อย จำนวนเงิน 1,400,000 บาท

  รวมทั้งสิ้น จำนวนเงิน 3,190,000 บาท

2.  ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนเกี่ยวกับงานบริการซึ่งได้แก่ ค่าเดินทาง ค่าโทรสาร
  ค่าโทรศัพท์ ค่าถ่ายเอกสาร และค่างบการเงินภาษาอังกฤษ ในรอบปีบัญชี 2557 เป็นจำนวนเงิน
  274,925.50 บาท ให้แก่ บริษัท เอส.เค. แอคเคาน์แต้นท์ เซอร์วิสเซส จำกัด

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility: CSR)

บริษัท มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจโดยมิได้มุ่งหวังเพียงผลกำไรเท่านั้น
แต่ยังตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อเศรษฐกิจ สังคมและสิ่งแวดล้อม
ซึ่งตลอดระยะเวลาการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ได้แสดงให้เห็นถึงเจตนารมณ์ดังกล่าวอย่างต่อเนื่องเพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์และนโยบายของบริษัทเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคม
ผ่านรูปแบบรายการต่างๆ ของบริษัทโดยมุ่งเน้นนำเสนอเนื้อหาที่มีประโยชน์ต่อสังคม
อีกทั้งยังมีนโยบายที่ชัดเจนในการสร้างคุณค่าให้แก่พนักงานรวมถึงยังให้ความสำคัญในการอบรมและพัฒนาบุคลากรทั้งการจัดอมภายในองค์และการอบรมภายนอก
โดยสนับสนุนให้พนักงานมีความก้าวหน้าอย่างมั่นคงในสายงาน เคารพสิทธิขั้นพื้นฐานในการทำงาน
รวมถึงการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมกับคู่ค้า และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอีกด้วย

การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทมีนโยบายหลักในการประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรมและโปร่งใส โดยในการผลิตรายการ
หรือการจัดกิจกรรมต่างๆ นั้น บริษัทจะมีนโยบายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม
เน้นให้ความสำคัญในเรื่องของการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
รวมถึงการทำสัญญาทางธุรกิจอย่างเป็นธรรมและโปร่งใส
และรูปแบบของรายการหรือกิจกรรมที่นำเสนอจะต้องไม่เป็นการละเมิดสิทธิกับบุคคลอื่น

การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทมีหน่วยงานควบคุมภายในอย่างชัดเจน และมีแผนการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อป้องกันและลดโอกาสในการทุจริต และเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2556 บริษัทได้รับรางวัล
“รัษฎากรพิพัฒน์” ประจำปี 2555
ประเภทองค์กรซึ่งเป็นรางวัลที่มีวัตถุประสงค์เพื่อมอบให้แก่บุคคลหรือองค์กรที่มีการเสียภาษีในระดับที่ดีและมีคุณภาพ
จัดโดยกรมสรรพากร กระทรวงการคลัง อีกทั้งในปีนี้มีผู้บริหารระดับสูงของบริษัท คือ นายปัญญา
นิรันดร์กุล ได้รับรางวัล “รัษฎากรพิพัฒน์” ประจำปี 2555 ประเภทบุคคล
ซึ่งชี้ให้เห็นถึงการให้ความสำคัญของการเสียภาษี
ที่มีผลอย่างยิ่งต่อความเจริญมั่นคงของเศรษฐกิจและสังคมในประเทศ

การเคารพสิทธิมนุษยชนและปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทให้ความสำคัญอย่างมากในการดูแลและการสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่พนักงาน ทั้งในด้านร่างกาย
ด้านความรู้ และด้านจิตใจ อาทิเช่น

-   มีห้องออกกำลังกาย และห้องนวด เพื่อให้พนักงานได้ผ่อนคลายหลังจากเลิกงาน
    และสร้างเสริมสุขภาพที่ดี

-   บริษัทร่วมมือกับสถาบัน TCDC (Thailand Creative & Design Center)
    จัดอบรมความรู้ด้าน Creative เพื่อให้พนักงานมีความรู้ติดตัว
    และสามารถนำไปต่อยอดในการสร้างสรรค์ผลงานที่ดีได้ในอนาคต

-   เพิ่มวงเงินค่ารักษาพยาบาลให้กับพนักงาน ในกรณีผู้ป่วยนอก เป็นเงิน 20,000 บาทต่อปี

-   รับพนักงานที่เป็นบุคคลทุพพลภาพเข้ามาทำงาน

-   ส่งเสริมการอบรมเพื่อพัฒนาคุณภาพ และเพื่อเพิ่มศักยภาพในการทำงาน

-   จัดสอนภาษาอังกฤษให้กับพนักงาน เพื่อรองรับ AEC

การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

1.ประชาสัมพันธ์และเป็นสื่อกลางในการเชิญชวนทุกแรงศรัทธาร่วมทำบุญกับวัดพระบาทน้ำพุ
เทศบาลเมืองเขาสามยอด อ.เมือง จ.ลพบุรี โดยผ่านโครงการ "คนทำดีอวดผี"
โดยโครงการดังกล่าวบริษัทเริ่มต้นการบริจาคเงินจำนวน 1 ล้านบาทถวายวัดพระบาทน้ำพุ
เพื่อสร้างอาคาร "คนทำดีอวดผี" สำหรับผู้ป่วยโรคเอดส์ ระยะสุดท้าย
และยอดเงินที่ได้รับบริจาคทั้งหมดตั้งแต่วันที่ 1 พ.ค. - 3 มิ.ย.2556 จำนวน 33,227,515.92
ล้านบาท โดยอาคารดังกล่าวได้ทำการเปิดใช้อย่างเป็นทางการเมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2558

2.ผลิตรายการ “ชิงช้าสวรรค์” และ “ชิงช้าสวรรค์ ไมค์ทองคำ”
ซึ่งมีรูปแบบรายการที่สนับสนุนและส่งเสริมความสามารถทางด้านดนตรีลูกทุ่งของเยาวชน
และประชาชนทั่วประเทศ หลังจากที่ได้มาออกรายการบุคคลดังกล่าวเริ่มมีชื่อเสียงมากขึ้น
จนสามารถนำไปต่อยอดในการสร้างรายได้จากการรับงานการแสดงต่างๆ ในจังหวัดบ้านเกิด
หรือใกล้เคียงได้

3.ผลิตรายการ “คุณพระช่วย” และ รายการ “จำอวดหน้าจอ”
ซึ่งมีรูปแบบรายการที่ส่งเสริมการอนุรักษ์ศิลปวัฒนธรรมไทย
โดยมุ่งเน้นให้ผู้ชมได้รับทราบและตระหนักถึงความสำคัญของศิลปวัฒนธรรมในแขนงต่างๆ
ที่ถือเป็นส่วนสำคัญของการเป็นคนไทย

4.ผลิตรายการ “อโรคา ปาร์ตี้” ซึ่งมีรูปแบบรายการที่ให้ความสำคัญในเรื่องการดูแล ใส่ใจสุขภาพ
เนื้อหารายการจะให้ความรู้เกี่ยวกับโรคภัยต่างๆ ทั้งใกล้และไกลตัว โดยผู้ชมที่ได้รับชมรายการ
จะได้ความรู้ในการป้องกันการเกิดโรค การดูแลตนเอง ซึ่งทำให้ผู้ชมเข้าถึงคุณภาพชีวิตที่ดีได้

การดูแลและรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทเล็งเห็นความสำคัญของการอนุรักษ์พลังงานเป็นอย่างยิ่ง
เริ่มตั้งแต่การออกแบบอาคารให้ได้รับแสงจากธรรมชาติมากที่สุด
และติดตั้งระบบควบคุมการทำงานของเครื่องปรับอากาศให้ทำงานเฉพาะพื้นที่ ที่ต้องการ
อีกทั้งยังมีการติดตั้งเครื่องกำเนิดไฟฟ้าจากธรรมชาติไว้ถึง 2 ระบบ คือ

1.การติดตั้งโซลาร์เซลล์ผลิตไฟฟ้าจากแสงอาทิตย์ จำนวน 1,440 วัตต์ และนำไฟฟ้าที่ผลิตได้
มาใช้เป็นไฟแสงสว่างในพื้นที่อาคารจอดรถ

2.การติดตั้งกังหันลมผลิตไฟฟ้า
โดยให้กังหันรับลมร้อนจากปล่องระบายความร้อนของระบบปรับอากาศ เพื่อใช้ผลิตไฟฟ้า
โดยบริษัทได้การศึกษาและพัฒนาการผลิตไฟฟ้าด้วยวิธีดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อช่วยให้ประหยัดพลังงานได้มากที่สุด

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผล
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท การปฏิบัติการ
การบริหารเทคโนโลยีสารสนเทศ การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
การตรวจสอบพิเศษ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในถูกกำหนดให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท ตามที่ระบุในหัวข้อปัจจัยความเสี่ยง

การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2558 ในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2558
ประกอบด้วยกรรมการและกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
พร้อมกับซักถามข้อมูลเพิ่มเติมจากฝ่ายบริหารเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในอันประกอบไปด้วย
5 ส่วนสำคัญ คือ ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม

จากการประเมินดังกล่าวคณะกรรมการมีความเห็นว่าบริษัท และ บริษัทย่อย
มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอในการที่จะป้องกันทรัพย์สินอันเกิดจากผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือไม่มีอำนาจ
มีระบบการตรวจสอบภายในที่มีอิสระในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
รวมถึงมีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการผู้สอบบัญชี
และผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันสมควร
และคณะกรรมการตรวจสอบได้มีความเห็นว่าบริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอและได้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจัดทำงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของบริษัท และ บริษัทย่อย
ถูกต้องและครบถ้วนเป็นที่น่าเชื่อถือได้ และปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
รับผิดชอบกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีระบบควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีความเหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ โดยครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านการเงิน บัญชี การปฏิบัติงาน
การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทอยู่เสมอ
โดยมีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบ
สอบทานและติดตามผลระบบการปฏิบัติงานของทุกระบบงานให้เป็นไปตามแผนงานตรวจสอบภายในประจำปีที่คณะกรรมการตรวจสอบได้อนุมัติ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้สอบทานและรับทราบผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน
และการแก้ไขปรับปรุงการปฎิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
เพื่อให้ระบบควบคุมภายในมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น โดยคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
จะประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน ตามองค์ประกอบการควบคุมภายใน
5 ส่วนสำคัญ คือ ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม

สำหรับปี 2557 คณะกรรมการบริษัท
ได้สรุปความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2558 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2558
เห็นว่าโดยรวมบริษัทและบริษัทย่อยมีระบบควบคุมภายในที่มีความเหมาะสมและเพียงพอในการที่จะป้องกันทรัพย์สินอันเกิดจากผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือไม่มีอำนาจ
มีระบบการตรวจสอบภายในที่มีความอิสระในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
รวมถึงมีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการ ผู้สอบบัญชี
และผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันควร

นอกจากนี้ บริษัท เอส.เค. แอคเคาน์แต้นท์ เซอร์วิสเซส จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
ได้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดปี 2557
และให้ความเห็นเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทว่า
“ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงิน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557”

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบบริษัท เวิร์คพอยท์ เอ็นเทอร์เทนเมนท์ จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน คือ พ.ต.อ.ปรัชญ์ชัย ใจชาญสุขกิจ
ประธานกรรมการตรวจสอบ นายสมเกียรติ ติลกเลิศ กรรมการตรวจสอบ และ นางพรทิพย์
ดุริยประณีต กรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติตรงตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและได้ปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดและแนวปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยการประชุมได้พิจารณาถึงการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และมีระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
ร่วมกับฝ่ายบริหารกับผู้สอบบัญชีว่าถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นที่น่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งบุคคล
ซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอ
และได้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจัดทำงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของบริษัท และบริษัทย่อย
ถูกต้องและครบถ้วนเป็นที่น่าเชื่อถือได้ และปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอชื่อนางสาววรรญา พุทธเสถียร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน
4387 หรือ นางสาวจันทรา ว่องศรีอุดมพร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4996 จากบริษัท
เอส.เค.แอคเคาน์แต้นท์ เซอร์วิสเซส จำกัด ให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และบริษัทย่อยประจำปี
2557 ต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพิจารณาจากคุณสมบัติและความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

[]

(พ.ต.อ.ปรัชญ์ชัย ใจชาญสุขกิจ)

(พ.ต.อ.ปรัชญ์ชัย ใจชาญสุขกิจ)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้ง ในปี 2557 ดังนี้

+--------+-----+-------------+---+---------------+-------------------+
| บุคคล/  | ควา | ลักษณะรายการ | ม | คว            | ความเห็นของ        |
| นิติบุคคล | มสัม |             | ูล | ามจำเป็น/เหตุผล | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|        | พันธ์ |             | ค |               |                   |
| ที่อ     |     |             | ่า |               |                   |
| าจมีควา |     |             | ข |               |                   |
| มขัดแย้ง |     |             | อ |               |                   |
|        |     |             | ง |               |                   |
|        |     |             |   |               |                   |
|        |     |             | ร |               |                   |
|        |     |             | า |               |                   |
|        |     |             | ย |               |                   |
|        |     |             | ก |               |                   |
|        |     |             | า |               |                   |
|        |     |             | ร |               |                   |
|        |     |             |   |               |                   |
|        |     |             | ( |               |                   |
|        |     |             | ล |               |                   |
|        |     |             | ้า |               |                   |
|        |     |             | น |               |                   |
|        |     |             | บ |               |                   |
|        |     |             | า |               |                   |
|        |     |             | ท |               |                   |
|        |     |             | ) |               |                   |
+========+=====+=============+===+===============+===================+
| น      | ผู้ถือ | -   ในปี     | 5 | เนื่องจ         | รายการดังกล่าวเ     |
| ายปัญญา | หุ้นใ |     2557    | . | ากพิธีกรเป็นผู้ที่มีส | ป็นไปตามปกติธุรกิจและ |
| น      | หญ่แ |     บริษัทว่าจ | 4 | ่วนสำคัญต่อความส | เพื่อประโยชน์ของบริษัท |
| ิรันดร์กุล | ละก | ้างให้นายปัญญา | 8 | ำเร็จของรายการ | เนื่องจากนายปัญญา    |
|        | รรม |     นิรันดร์กุล |   | โด            | นิรันดร์กุล           |
|        | การ |             |   | ยเฉพาะอย่างยิ่งร | เป็นผู้ที่มีความสาม     |
|        |     |    เป็นพิธีกรร |   | ายการประเภทคว | ารถและทำให้รายการข |
|        |     | ายการโทรทัศน์ |   | ิซโชว์หรือเกมโชว์ | องบริษัทได้รับความนิยม |
|        |     |             |   | และนายปัญญา    | โดยทุกรายก         |
|        |     |             |   | นิรันดร์กุล       | ารที่นายปัญญาเป็นพิธีกร |
|        |     |             |   | เป็นผู้ก่อตั้งแ     | มีผลก              |
|        |     |             |   | ละสร้างชื่อเสียงใ | ารดำเนินงานที่น่าพอใจ |
|        |     |             |   | ห้กับรายการของบ | และการกำหนดอัตราค่า |
|        |     |             |   | ริษัทและเป็นผู้ที่มีค | จ้างมีความเหมาะสมแล |
|        |     |             |   | วามสามารถและม | ะเป็นไปตามอัตราตลาด |
|        |     |             |   | ีผลงานเป็นที่ยอมร | โดย               |
|        |     |             |   | ับในการดำเนินรา | มีกระบวนการพิจารณาอ |
|        |     |             |   | ยการให้รายการข | นุมัติโดยคณะกรรมการบ |
|        |     |             |   | องบริษัทได้รับควา | ริหารตามหลักเกณฑ์เดีย |
|        |     |             |   | มนิยมมาโดยตลอด | วกันกับที่ใช้พิจารณาอนุม |
|        |     |             |   |               | ัติการว่าจ้างพิธีกรและก |
|        |     |             |   |               | ารกำหนดอัตราค่าจ้างข |
|        |     |             |   |               | องพิธีกรทุกคนของบริษัท |
+--------+-----+-------------+---+---------------+-------------------+
| นาย    | ผู้ถือ | -   ในปี     | 0 | เนื่องจาก       | รายการ            |
| ประภาส | หุ้นใ |     2557    | . | นายประภาส     | ดังกล่าวเป็นไปตามปกติ |
| ชล     | หญ่แ |             | 2 | ชลศรานนท์      | โดยในเรื่องนี้ได      |
| ศรานนท์ | ละก |   นายประภาส | 4 | ผู้แต่งเพล       | ้มีการตกลงที่จะจ่ายค่าล |
|        | รรม |             |   | งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิแ | ิขสิทธิ์ให้กับนายประภาส |
|        | การ |    ชลศรานนท์ |   | ละมีความสามารถ | ซึ่งพิจารณาแล้วเห     |
|        |     |             |   | ด้านการแต่งเพลง | ็นว่ามีความเหมาะสมแล |
|        |     |   ได้ผลิตเพลง |   | จนเป็นที่ยอมรับแ  | ะเป็นไปตามอัตราตลาด |
|        |     |             |   | ละได้รับความนิยม |                   |
|        |     |    และเป็นเจ |   |               |                   |
|        |     | ้าของลิขสิทธิ์งา |   |               |                   |
|        |     | นวรรณกรรมใน |   |               |                   |
|        |     | ภาพยนตร์เรื่อง |   |               |                   |
|        |     |     “ยักษ์”   |   |               |                   |
+--------+-----+-------------+---+---------------+-------------------+
| บริษัท   | บ   | -   บริษัทไ   | 0 | บร            | รายการ            |
| ซิกส์    | ริษัท | ด้รับค่าที่ปรึกษา | . | ิษัทให้บริการแก่บร | ดังกล่าวเป็นไปตามลักษ |
| ดีกรี    | ย่อย | ในการจัดการบ | 1 | ิษัทย่อยในเครือใน | ณะการดำเนินธุรกิจปกติ |
| โ      | (บร | ัญชีและการเงิน | 6 | การบริหารจัดการ | โดยเป็นการบริหารจ   |
| ปรดักชั่น | ิษัทถ |             |   | งานเอกสารต่างๆ | ัดการในรูปแบบเดียวกัน |
| จำกัด   | ือหุ้น |             |   | อาทิเช่น        | กับทุกบริษัทย่อยในเครือ |
|        | 8   |             |   | จัดทำงบการเงิน  | คณะ               |
|        | 0%) |             |   | และภาษีต่างๆ    | กรรมการตรวจสอบแล้ว |
|        |     |             |   | ร             | เห็นว่ามีความเหมาะสม |
|        |     |             |   | วมทั้งบริการให้เช |                   |
|        |     |             |   | ่าอาคารสำนักงาน |                   |
|        |     |             |   | เพื่อใ          |                   |
|        |     |             |   | ห้เป็นมาตรฐานกา |                   |
|        |     |             |   | รบริหารจัดการใน |                   |
|        |     |             |   | รูปแบบเดียวกันกับ |                   |
|        |     |             |   | บ             |                   |
|        |     |             |   | .ย่อยในเครืออื่นๆ |                   |
+--------+-----+-------------+---+---------------+-------------------+
|        |     | -   บร      | 0 |               |                   |
|        |     | ิษัทได้รับค่าเช่า | . |               |                   |
|        |     | สำนักงาน,ค่าใ | 2 |               |                   |
|        |     | ช้จ่ายสำนักงาน | 4 |               |                   |
+--------+-----+-------------+---+---------------+-------------------+
|        |     | -   บริษัทได้ร | 2 | เป็นส่วนแบ่ง     | รายก              |
|        |     | ับเงินปันผลจาก | . | ผลกำไรจากการล | ารดังกล่าวเป็นตามลักษ |
|        |     |     บจ.ซิกส์  | 8 | งทุนตามปกติธุรกิจ | ณะการดำเนินธุรกิจปกติ |
|        |     |     ดีกรี     | 0 |               |                   |
|        |     |     โปรดักชั่น |   |               |                   |
+--------+-----+-------------+---+---------------+-------------------+

+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| บุคค  | ควา | ลักษณ    | ม | ความจำเป็น/เหตุผล           | ความเ       |
| ล/นิต | มสัม | ะรายการ | ูล |                           | ห็นของคณะกรร |
| ิบุคคล | พันธ์ |         | ค |                           | มการตรวจสอบ |
|      |     |         | ่า |                           |             |
| ที่อ   |     |         | ข |                           |             |
| าจมีค |     |         | อ |                           |             |
| วามข |     |         | ง |                           |             |
| ัดแย้ง |     |         |   |                           |             |
|      |     |         | ร |                           |             |
|      |     |         | า |                           |             |
|      |     |         | ย |                           |             |
|      |     |         | ก |                           |             |
|      |     |         | า |                           |             |
|      |     |         | ร |                           |             |
|      |     |         |   |                           |             |
|      |     |         | ( |                           |             |
|      |     |         | ล |                           |             |
|      |     |         | ้า |                           |             |
|      |     |         | น |                           |             |
|      |     |         | บ |                           |             |
|      |     |         | า |                           |             |
|      |     |         | ท |                           |             |
|      |     |         | ) |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| บริษัท |     | -       | 3 | บริษัทว่าจ้างให้ บจ.ซิกส์ดีกรี     | เป็นกา       |
| ซิกส์  |     |   บริษัทจ | 0 | โปรดักส์ชั่นถ่ายทำรายการแล     | รสนับสนุนกิจกา |
| ดีกรี  |     | ่ายค่าบริก | . | ะถ่ายทำงานคอนเสิร์ตที่บริษัทจัดขึ้น | รในเครือเป็นไ |
| โปร  |     | ารถ่ายทำ | 3 | เนื่องจาก บจ.ซิกส์ดีกรี         | ปตามลักษณะกา |
| ดักชั่น |     |         | 5 | โปรดักส์ชั่นมีความสา           | รดำเนินธุรกิจป |
| จำกัด |     |         |   | มารถในงานประเภทดังกล่าวและเ | กติซึ่งรายการด |
|      |     |         |   | พื่อเป็นการสนับสนุนกิจการในเครือ | ังกล่าวเป็นไปต |
|      |     |         |   |                           | ามลักษณะการด |
|      |     |         |   |                           | ำเนินธุรกิจปกติ |
|      |     |         |   |                           | ซึ่งการซื้อ-ขาย |
|      |     |         |   |                           | หรือว่าจ้างใ   |
|      |     |         |   |                           | ห้จัดทำก็จะต้อง |
|      |     |         |   |                           | มีการชำระค่าส |
|      |     |         |   |                           | ินค้าระหว่างกัน |
|      |     |         |   |                           | ซึ่งคณะกรรม   |
|      |     |         |   |                           | การตรวจสอบพ |
|      |     |         |   |                           | ิจารณาแล้วเห็น |
|      |     |         |   |                           | ว่ามีความเหมา |
|      |     |         |   |                           | ะสมและเป็นไป |
|      |     |         |   |                           | ตามอัตราตลาด |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| บริษัท | บ   | -   บริษ | 0 | บริษัทให้บริการแก่บริษ          | รายการด     |
| บ    | ริษัท | ัทได้รับค่า | . | ัทย่อยในเครือในการบริหารจัดการ | ังกล่าวเป็นไปต |
| ้านอิท | ย่อย | ที่ปรึกษาใ | 2 | งานเอกสารต่างๆ อาชิเช่น      | ามลักษณะการด |
| ธิฤทธิ์ | (บร | นการจัดก | 1 | จัดทำงบการเงิน และภาษีต่างๆ   | ำเนินธุรกิจปกติ |
| จำกัด | ิษัทถ | ารบัญชีแล |   | รว                        | โดยเป       |
|      | ือหุ้น | ะการเงิน |   | มทั้งบริการให้เช่าอาคารสำนักงาน | ็นการบริหารจัด |
|      | 6   |         |   | เพื่อให้เป็นมาตรฐานการ        | การในรูปแบบเ |
|      | 0%) |         |   | บริหารจัดการในรูปแบบเดียวกันกับ | ดียวกันกับทุกบร |
|      |     |         |   | บ.ย่อยในเครืออื่นๆ            | ิษัทย่อยในเครือ |
|      |     |         |   |                           | คณะก        |
|      |     |         |   |                           | รรมการตรวจส |
|      |     |         |   |                           | อบแล้วเห็นว่าม |
|      |     |         |   |                           | ีความเหมาะสม |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
|      |     | -       | 0 |                           |             |
|      |     | บริษัทได้ร | . |                           |             |
|      |     | ับค่าเช่าส | 6 |                           |             |
|      |     | ำนักงาน, | 8 |                           |             |
|      |     | ค่าใช้จ่าย |   |                           |             |
|      |     | สำนักงาน |   |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
|      |     | -       | 2 | บริษัทว่าจ้างให้ บจ.บ้านอิทธิฤทธิ์  | เป็นกา       |
|      |     | บริษัทจ่าย | . | จัดทำ Animation, Computer  | รสนับสนุนกิจกา |
|      |     | ค่าจ้างทำ | 1 | Graphics ต่างๆ ให้กับบริษัท    | รในเครือเป็นไ |
|      |     |     An  | 4 | เนื่องจาก บจ.บ้านอิทธิฤทธิ์      | ปตามลักษณะกา |
|      |     | imation |   | มีความสามารถและเชี่ยวช       | รดำเนินธุรกิจป |
|      |     |         |   | าญในงานประเภทดังกล่าวรวมถึงเ | กติซึ่งรายการด |
|      |     |         |   | พื่อเป็นการสนับสนุนกิจการในเครือ | ังกล่าวเป็นไปต |
|      |     |         |   |                           | ามลักษณะการด |
|      |     |         |   |                           | ำเนินธุรกิจปกติ |
|      |     |         |   |                           | ซึ่งการซื้อ-ขาย |
|      |     |         |   |                           | หรือว่าจ้างใ   |
|      |     |         |   |                           | ห้จัดทำก็จะต้อง |
|      |     |         |   |                           | มีการชำระค่าส |
|      |     |         |   |                           | ินค้าระหว่างกัน |
|      |     |         |   |                           | ซึ่งคณะกรรม   |
|      |     |         |   |                           | การตรวจสอบพ |
|      |     |         |   |                           | ิจารณาแล้วเห็น |
|      |     |         |   |                           | ว่ามีความเหมา |
|      |     |         |   |                           | ะสมและเป็นไป |
|      |     |         |   |                           | ตามอัตราตลาด |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| บุคค  | ควา | ลักษณ    | ม | ความจำเป็น/เหตุผล           | ความเ       |
| ล/นิต | มสัม | ะรายการ | ูล |                           | ห็นของคณะกรร |
| ิบุคคล | พันธ์ |         | ค |                           | มการตรวจสอบ |
|      |     |         | ่า |                           |             |
| ที่อ   |     |         | ข |                           |             |
| าจมีค |     |         | อ |                           |             |
| วามข |     |         | ง |                           |             |
| ัดแย้ง |     |         |   |                           |             |
|      |     |         | ร |                           |             |
|      |     |         | า |                           |             |
|      |     |         | ย |                           |             |
|      |     |         | ก |                           |             |
|      |     |         | า |                           |             |
|      |     |         | ร |                           |             |
|      |     |         |   |                           |             |
|      |     |         | ( |                           |             |
|      |     |         | ล |                           |             |
|      |     |         | ้า |                           |             |
|      |     |         | น |                           |             |
|      |     |         | บ |                           |             |
|      |     |         | า |                           |             |
|      |     |         | ท |                           |             |
|      |     |         | ) |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| บริษัท | บ   | -   บริษ | 0 | บริษัทให้บริการแก่บริษ          | รายการด     |
| บั้งไฟ | ริษัท | ัทได้รับค่า | . | ัทย่อยในเครือในการบริหารจัดการ | ังกล่าวเป็นไปต |
| ส    | ย่อย | ที่ปรึกษาใ | 0 | งานเอกสารต่างๆ อาทิเช่น      | ามลักษณะการด |
| ตูดิโอ | (บร | นการจัดก | 8 | จัดทำงบการเงิน และภาษีต่างๆ   | ำเนินธุรกิจปกติ |
| จำกัด | ิษัทถ | ารบัญชีแล |   | รว                        | โดยเป       |
|      | ือหุ้น | ะการเงิน |   | มทั้งบริการให้เช่าอาคารสำนักงาน | ็นการบริหารจัด |
|      | 6   |         |   | เพื่อให้เป็นมาตรฐานการ        | การในรูปแบบเ |
|      | 0%) |         |   | บริหารจัดการในรูปแบบเดียวกันกับ | ดียวกันกับทุกบร |
|      |     |         |   | บ.ย่อยในเครืออื่นๆ            | ิษัทย่อยในเครือ |
|      |     |         |   |                           | คณะก        |
|      |     |         |   |                           | รรมการตรวจส |
|      |     |         |   |                           | อบแล้วเห็นว่าม |
|      |     |         |   |                           | ีความเหมาะสม |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
|      |     | -       | 2 | เป็นส่วนแบ่งผ                | รายกา       |
|      |     |    บริษัท | . | ลกำไรจากการลงทุนตามปกติธุรกิจ | รดังกล่าวเป็นต |
|      |     | ได้รับเงิน | 4 |                           | ามลักษณะการด |
|      |     | ปันผลจาก | 0 |                           | ำเนินธุรกิจปกติ |
|      |     |         |   |                           |             |
|      |     | บจ.บั้งไฟ |   |                           |             |
|      |     |         |   |                           |             |
|      |     |   สตูดิโอ |   |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| บริษัท | บ   | -   บริษ | 0 | บริษัทให้บริการแก่บริษ          | รายการด     |
| กราว | ริษัท | ัทได้รับค่า | . | ัทย่อยในเครือในการบริหารจัดการ | ังกล่าวเป็นไปต |
| จำกัด | ย่อย | ที่ปรึกษาใ | 1 | งานเอกสารต่างๆ อาทิเช่น      | ามลักษณะการด |
|      | (บร | นการจัดก | 2 | จัดทำงบการเงิน และภาษีต่างๆ   | ำเนินธุรกิจปกติ |
|      | ิษัทถ | ารบัญชีแล |   | รว                        | โดยเป       |
|      | ือหุ้น | ะการเงิน |   | มทั้งบริการให้เช่าอาคารสำนักงาน | ็นการบริหารจัด |
|      | 6   |         |   | เพื่อให้เป็นมาตรฐานการ        | การในรูปแบบเ |
|      | 0%) |         |   | บริหารจัดการในรูปแบบเดียวกันกับ | ดียวกันกับทุกบร |
|      |     |         |   | บ.ย่อยในเครืออื่นๆ            | ิษัทย่อยในเครือ |
|      |     |         |   |                           | คณะก        |
|      |     |         |   |                           | รรมการตรวจส |
|      |     |         |   |                           | อบแล้วเห็นว่าม |
|      |     |         |   |                           | ีความเหมาะสม |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
|      |     | -       | 0 |                           |             |
|      |     |  บริษัทได | . |                           |             |
|      |     | ้รับค่าเช่า | 4 |                           |             |
|      |     | สำนักงาน | 2 |                           |             |
|      |     |     แล  |   |                           |             |
|      |     | ะค่าดำเน |   |                           |             |
|      |     | ินการส่วน |   |                           |             |
|      |     | สำนักงาน |   |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
|      |     | -       | 1 | เป็นส่วนแบ่งผ                | รายกา       |
|      |     |    บริษัท | . | ลกำไรจากการลงทุนตามปกติธุรกิจ | รดังกล่าวเป็นต |
|      |     | ได้รับเงิน | 2 |                           | ามลักษณะการด |
|      |     | ปันผลจาก | 1 |                           | ำเนินธุรกิจปกติ |
|      |     |         |   |                           |             |
|      |     | บจ.กราว |   |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
|      |     | -   บร  | 5 | บริษัทว่าจ้างให้ บจ.กราว       | เป็นกา       |
|      |     | ิษัทจ่ายค่า | . | แต่งและเรียบเ               | รสนับสนุนกิจกา |
|      |     | แต่งและเ | 6 | รียงเพลงที่ใช้ในรายการเนื่องจาก | รในเครือเป็นไ |
|      |     | รียบเรียง | 0 | บจ.กราว                   | ปตามลักษณะกา |
|      |     |         |   | มีความสามารถและเชี่ย         | รดำเนินธุรกิจป |
|      |     |   เพลงใ |   | วชาญในงานประเภทดังกล่าวและเ | กติซึ่งรายการด |
|      |     | นรายการ |   | พื่อเป็นการสนับสนุนกิจการในเครือ | ังกล่าวเป็นไปต |
|      |     |         |   |                           | ามลักษณะการด |
|      |     |         |   |                           | ำเนินธุรกิจปกติ |
|      |     |         |   |                           | ซึ่งการซื้อ-ขาย |
|      |     |         |   |                           | หรือว่าจ้างใ   |
|      |     |         |   |                           | ห้จัดทำก็จะต้อง |
|      |     |         |   |                           | มีการชำระค่าส |
|      |     |         |   |                           | ินค้าระหว่างกัน |
|      |     |         |   |                           | ซึ่งคณะกรรม   |
|      |     |         |   |                           | การตรวจสอบพ |
|      |     |         |   |                           | ิจารณาแล้วเห็น |
|      |     |         |   |                           | ว่ามีความเหมา |
|      |     |         |   |                           | ะสมและเป็นไป |
|      |     |         |   |                           | ตามอัตราตลาด |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| บุคค  | ควา | ลักษณ    | ม | ความจำเป็น/เหตุผล           | ความเ       |
| ล/นิต | มสัม | ะรายการ | ูล |                           | ห็นของคณะกรร |
| ิบุคคล | พันธ์ |         | ค |                           | มการตรวจสอบ |
|      |     |         | ่า |                           |             |
| ที่อ   |     |         | ข |                           |             |
| าจมีค |     |         | อ |                           |             |
| วามข |     |         | ง |                           |             |
| ัดแย้ง |     |         |   |                           |             |
|      |     |         | ร |                           |             |
|      |     |         | า |                           |             |
|      |     |         | ย |                           |             |
|      |     |         | ก |                           |             |
|      |     |         | า |                           |             |
|      |     |         | ร |                           |             |
|      |     |         |   |                           |             |
|      |     |         | ( |                           |             |
|      |     |         | ล |                           |             |
|      |     |         | ้า |                           |             |
|      |     |         | น |                           |             |
|      |     |         | บ |                           |             |
|      |     |         | า |                           |             |
|      |     |         | ท |                           |             |
|      |     |         | ) |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| บริษัท | บ   | -   บริษ | 1 | บริษัทให้บริการแก่บริษัทย่อย      | รายการด     |
| โต๊ะก | ริษัท | ัทได้รับค่า | . | ในเครือในการให้เช่าอาคารสำนัก | ังกล่าวเป็นไปต |
| ลมโท | ย่อย | เช่าสำนัก | 1 | งานและสตูดิโอเพื่อถ่ายทำรายการ | ามลักษณะการด |
| รทัศน | (บร | งาน,ค่าเ | 4 | เพื่อให้เป็นมาตรฐานการ        | ำเนินธุรกิจปกติ |
| ์จำกัด | ิษัทถ | ช่าสตูดิโอ |   | บริหารจัดการในรูปแบบเดียวกันกับ | ซึ่งการบ      |
|      | ือหุ้น |     และ |   | บ.ย่อยในเครืออื่นๆ            | ริหารจัดการใน |
|      | 5   | ค่าใช้จ่าย |   |                           | รูปแบบเดียวกัน |
|      | 0%) | สำนักงาน |   |                           | และจาก      |
|      |     |         |   |                           | องค์กรเดียวกัน |
|      |     |         |   |                           | เพิ่มคว       |
|      |     |         |   |                           | ามสามารถในผ |
|      |     |         |   |                           | ลงานที่มีคุณภาพ |
|      |     |         |   |                           | จะช่วยเพิ่มปร  |
|      |     |         |   |                           | ะสิทธิภาพในกา |
|      |     |         |   |                           | รทำงานมากขึ้น |
|      |     |         |   |                           | ค           |
|      |     |         |   |                           | ณะกรรมการตร |
|      |     |         |   |                           | วจสอบแล้วเห็น |
|      |     |         |   |                           | ว่ามีความเหมา |
|      |     |         |   |                           | ะสมและเป็นไป |
|      |     |         |   |                           | ตามอัตราตลาด |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
|      |     | -       | 9 | เป็นส่วนแบ่งผ                |             |
|      |     |    บริษัท | . | ลกำไรจากการลงทุนตามปกติธุรกิจ |             |
|      |     | ได้รับเงิน | 0 |                           |             |
|      |     | ปันผลจาก | 0 |                           |             |
|      |     |     บจ  |   |                           |             |
|      |     | .โต๊ะกลม |   |                           |             |
|      |     |         |   |                           |             |
|      |     |  โทรทัศน์ |   |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
|      |     | -       | 4 | บริษัทว่าจ้างให้               | เป็นกา       |
|      |     | บริษัทได้จ | . | บจ.โต๊ะกลมโทรทัศน์           | รสนับสนุนกิจกา |
|      |     | ่ายค่ากำก | 1 | กำกับและเขียนบทละคร “Love   | รในเครือเป็นไ |
|      |     | ับและเขีย | 6 | Blood” และว่าจ้างผลิตรายการ  | ปตามลักษณะกา |
|      |     | นบทละคร |   | The Song” และ รายการ “He  | รดำเนินธุรกิจป |
|      |     |         |   | She It” เนื่องจาก           | กติซึ่งรายการด |
|      |     |   “Love |   | บจ.โต๊ะกลมโทรทัศน์           | ังกล่าวเป็นไปต |
|      |     |         |   | มีความสา                   | ามลักษณะการด |
|      |     |  Blood” |   | มารถในงานประเภทดังกล่าวและเ | ำเนินธุรกิจปกติ |
|      |     |         |   | พื่อเป็นการสนับสนุนกิจการในเครือ | ซึ่งการซื้อ-ขาย |
|      |     | -   บร  |   |                           | หรือว่าจ้างใ   |
|      |     | ิษัทได้จ่าย |   |                           | ห้จัดทำก็จะต้อง |
|      |     | ค่าจ้างผล |   |                           | มีการชำระค่าส |
|      |     | ิตรายการ |   |                           | ินค้าระหว่างกัน |
|      |     |         |   |                           | ซึ่งคณะกรรม   |
|      |     |   “Love |   |                           | การตรวจสอบพ |
|      |     |         |   |                           | ิจารณาแล้วเห็น |
|      |     |  Blood” |   |                           | ว่ามีความเหมา |
|      |     |     ,   |   |                           | ะสมและเป็นไป |
|      |     |         |   |                           | ตามอัตราตลาด |
|      |     |    “The |   |                           |             |
|      |     |         |   |                           |             |
|      |     |   Song” |   |                           |             |
|      |     |     และ |   |                           |             |
|      |     |         |   |                           |             |
|      |     |  รายการ |   |                           |             |
|      |     |     “He |   |                           |             |
|      |     |     She |   |                           |             |
|      |     |     It” |   |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| บริษัท | บ   | -   บริษ | 0 | บริษัทให้บริการแก่บริษ          | รายการด     |
| ฟร   | ริษัท | ัทได้รับค่า | . | ัทย่อยในเครือในการบริหารจัดการ | ังกล่าวเป็นไปต |
| ีไซซ์บ | ย่อย | ที่ปรึกษาท | 1 | งานเอกสารต่างๆ อาทิเช่น      | ามลักษณะการด |
| รอดค | (บร | างบัญชีกา | 2 | จัดทำงบการเงิน และภาษีต่างๆ   | ำเนินธุรกิจปกติ |
| าสติ้ง | ิษัทถ | รเงินและ |   | รว                        | โดยเป       |
| จำกัด | ือหุ้น | ค่าบริการ |   | มทั้งบริการให้เช่าอาคารสำนักงาน | ็นการบริหารจัด |
|      | 5   | สำนักงาน |   | เพื่อให้เป็นมาตรฐานการ        | การในรูปแบบเ |
|      | 0%) |         |   | บริหารจัดการในรูปแบบเดียวกันกับ | ดียวกันกับทุกบร |
|      |     |         |   | บ.ย่อยในเครืออื่นๆ            | ิษัทย่อยในเครือ |
|      |     |         |   |                           | คณะก        |
|      |     |         |   |                           | รรมการตรวจส |
|      |     |         |   |                           | อบแล้วเห็นว่าม |
|      |     |         |   |                           | ีความเหมาะสม |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
|      |     | -   บริษ | 0 |                           |             |
|      |     | ัทได้รับค่า | . |                           |             |
|      |     | เช่าสำนัก | 1 |                           |             |
|      |     | งาน,ค่าเ | 0 |                           |             |
|      |     | ช่าสตูดิโอ |   |                           |             |
|      |     |     และ |   |                           |             |
|      |     | ค่าใช้จ่าย |   |                           |             |
|      |     | สำนักงาน |   |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
|      |     | -       | 0 | บริษัทเวิร์คพอยท์ฯ             | รายกา       |
|      |     |   บริษัทไ | . | ไ                         | รดังกล่าวเป็นต |
|      |     | ด้รับค่าบร | 7 | ด้ให้บริการในการดำเนินงานสถานี | ามลักษณะการด |
|      |     | ิการดำเน | 2 | กับ บจ.ฟรีไซซ์บรอดคาสติ้ง      | ำเนินธุรกิจปกติ |
|      |     | ินสถานีโท |   |                           |             |
|      |     | รทัศน์ผ่าน |   |                           |             |
|      |     | ดาวเทียม |   |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| บุคค  | ควา | ลักษณ    | ม | ความจำเป็น/เหตุผล           | ความเ       |
| ล/นิต | มสัม | ะรายการ | ูล |                           | ห็นของคณะกรร |
| ิบุคคล | พันธ์ |         | ค |                           | มการตรวจสอบ |
|      |     |         | ่า |                           |             |
| ที่อ   |     |         | ข |                           |             |
| าจมีค |     |         | อ |                           |             |
| วามข |     |         | ง |                           |             |
| ัดแย้ง |     |         |   |                           |             |
|      |     |         | ร |                           |             |
|      |     |         | า |                           |             |
|      |     |         | ย |                           |             |
|      |     |         | ก |                           |             |
|      |     |         | า |                           |             |
|      |     |         | ร |                           |             |
|      |     |         |   |                           |             |
|      |     |         | ( |                           |             |
|      |     |         | ล |                           |             |
|      |     |         | ้า |                           |             |
|      |     |         | น |                           |             |
|      |     |         | บ |                           |             |
|      |     |         | า |                           |             |
|      |     |         | ท |                           |             |
|      |     |         | ) |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| บริษัท | บ   | -       | 2 | บริษัทให้บริการแก่บริษัทย่อย      | รายการด     |
| แฟ   | ริษัท |    บริษัท | . | ในเครือในการให้เช่าอาคารสำนัก | ังกล่าวเป็นไปต |
| ล็กชิป | ย่อย | ได้รับค่าเ | 0 | งานและสตูดิโอเพื่อถ่ายทำรายการ | ามลักษณะการด |
| เอ   | (บร | ช่าสำนักง | 4 | เพื่อให้เป็นมาตรฐานการ        | ำเนินธุรกิจปกติ |
| ็นเทอ | ิษัทถ | าน,ค่าเช |   | บริหารจัดการในรูปแบบเดียวกันกับ | โดยเป       |
| ร์เทน | ือหุ้น | ่าสตูดิโอ, |   | บ.ย่อยในเครืออื่นๆ            | ็นการบริหารจัด |
| เมนท์ | 5   | ค่าใช้จ่าย |   |                           | การในรูปแบบเ |
| จำกัด | 0%) | สำนักงาน |   |                           | ดียวกันกับทุกบร |
|      |     |     และ |   |                           | ิษัทย่อยในเครือ |
|      |     |         |   |                           | คณะก        |
|      |     |  ค่าจ้างท |   |                           | รรมการตรวจส |
|      |     | ีมงานผลิต |   |                           | อบแล้วเห็นว่าม |
|      |     |         |   |                           | ีความเหมาะสม |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
|      |     | -   บริษ | 0 | บริษัทให้บริการแก่บริษ          |             |
|      |     | ัทได้รับค่า | . | ัทย่อยในเครือในการบริหารจัดการ |             |
|      |     | ที่ปรึกษาท | 2 | งานเอกสารต่างๆ อาทิเช่น      |             |
|      |     | างการจัด | 1 | จัดทำงบการเงิน และภาษีต่างๆ   |             |
|      |     | การบัญชีก |   | รว                        |             |
|      |     | ารเงินแล |   | มทั้งบริการให้เช่าอาคารสำนักงาน |             |
|      |     | ะกฎหมาย |   | เพื่อให้เป็นมาตรฐานการ        |             |
|      |     |         |   | บริหารจัดการในรูปแบบเดียวกันกับ |             |
|      |     |         |   | บ.ย่อยในเครืออื่นๆ            |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| บริษัท | เ   | -       | 2 | บริษัท                      | เป็นลักษณะกา  |
| โพลี  | ป็นผ |    บริษัท | 6 | ได้ใช้บริการช่องสัญญาณระบบ C   | รดำเนินธุรกิจป |
| เทเล | ู้ถือห |     จ   | . | BAND , KU BAND และ TRUE   | กติซึ่งรายการด |
| มีเดีย | ุ้นใญ | ่ายค่าบริก | 4 | TV จาก บจ.โพลี             | ังกล่าวเป็นไปต |
| จำกัด | ่ของ | ารสัญญาณ | 0 | เทเลมีเดียใ                 | ามลักษณะการด |
|      | ย่อย |     C   |   | นการออกอากาศในระบบดาวเทียม | ำเนินธุรกิจปกติ |
|      | ในเ |         |   |                           | ซึ่งการซื้อ-ขาย |
|      | ครือ |    BAND |   |                           | หรือว่าจ้างใ   |
|      |     |     ,   |   |                           | ห้จัดทำก็จะต้อง |
|      |     |     KU  |   |                           | มีการชำระค่าส |
|      |     |         |   |                           | ินค้าระหว่างกัน |
|      |     |    BAND |   |                           | ซึ่งคณะกรรม   |
|      |     |         |   |                           | การตรวจสอบพ |
|      |     |    ระบบ |   |                           | ิจารณาแล้วเห็น |
|      |     |     HD  |   |                           | ว่ามีความเหมา |
|      |     |     และ |   |                           | ะสมและเป็นไป |
|      |     |         |   |                           | ตามอัตราตลาด |
|      |     |    TRUE |   |                           |             |
|      |     |     TV  |   |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| บริษัท | ถือห | -   บริษ | 7 | บริษัทจ่ายค่าบริกา             | รายการด     |
| อา   | ุ้นโด | ัทจ่ายค่าน | . | รนักแสดงและพิธีกรสำหรับรายการ | ังกล่าวเป็นไปต |
| ดังเอ | ยกร | ักแสดงแล | 1 | ควิซโชว์หรือเกมโชว           | ามลักษณะการด |
| ็นเทอ | รมก | ะค่าพิธีกร | 3 | ์ซึ่งเป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปกติ | ำเนินธุรกิจปกติ |
| ร์เทน | ารบ |         |   |                           | คณะก        |
| เมนท์ | ริษัท |         |   |                           | รรมการตรวจส |
| จำกัด | ย่อย |         |   |                           | อบแล้วเห็นว่าม |
|      | ในเ |         |   |                           | ีความเหมาะสม |
|      | ครือ |         |   |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| ห้างห | ถือห | -   บริษ | 2 | บริษัทจ่ายค่าบริกา             | รายการด     |
| ุ้นส่วน | ุ้นโด | ัทจ่ายค่าน | 5 | รนักแสดงและพิธีกรสำหรับรายการ | ังกล่าวเป็นไปต |
| จำกัด | ยกร | ักแสดงแล | . | ควิซโชว์หรือเกมโชว           | ามลักษณะการด |
| บั้งไฟ | รมก | ะค่าพิธีกร | 4 | ์ซึ่งเป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปกติ | ำเนินธุรกิจปกติ |
| เอ   | ารบ |         | 2 |                           | คณะก        |
| ็นเทอ | ริษัท |         |   |                           | รรมการตรวจส |
| ร์เทน | ย่อย |         |   |                           | อบแล้วเห็นว่าม |
| เมนท์ | ในเ |         |   |                           | ีความเหมาะสม |
|      | ครือ |         |   |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| บุคค  | ควา | ลักษณ    | ม | ความจำเป็น/เหตุผล           | ความเ       |
| ล/นิต | มสัม | ะรายการ | ูล |                           | ห็นของคณะกรร |
| ิบุคคล | พันธ์ |         | ค |                           | มการตรวจสอบ |
|      |     |         | ่า |                           |             |
| ที่อ   |     |         | ข |                           |             |
| าจมีค |     |         | อ |                           |             |
| วามข |     |         | ง |                           |             |
| ัดแย้ง |     |         |   |                           |             |
|      |     |         | ร |                           |             |
|      |     |         | า |                           |             |
|      |     |         | ย |                           |             |
|      |     |         | ก |                           |             |
|      |     |         | า |                           |             |
|      |     |         | ร |                           |             |
|      |     |         |   |                           |             |
|      |     |         | ( |                           |             |
|      |     |         | ล |                           |             |
|      |     |         | ้า |                           |             |
|      |     |         | น |                           |             |
|      |     |         | บ |                           |             |
|      |     |         | า |                           |             |
|      |     |         | ท |                           |             |
|      |     |         | ) |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| บริษัท | เป็น | -       | 1 | ฉากและอุปก                 | รายการด     |
| บาร  | บริษ |    บริษัท | 7 | รณ์ประกอบฉากเป็นวัสดุที่จำเป็นอย | ังกล่าวเป็นไปต |
| าเกา | ัทที่ถ | ว่าจ้างให้ | . | ่างหนึ่งในการผลิตรายการโทรทัศน์ | ามปกติธุรกิจแล |
|      | ือหุ้น |     บริษ | 3 | และในการถ่ายทำรา           | ะเพื่อประโยชน |
| ดีเว  | ใหญ | ัทดังกล่าว | 8 | ยการจะมีการติดตั้งและรื้อถอนฉาก | ์สูงสุดของบริษัท |
| ลล็อป | ่โดย |     ผล  |   | ซึ่งบริษัทจะเลือกผ             | โดยบริษัทมีก   |
| เมนท์ | ญาต | ิตฉากและ |   | ู้ผลิตและผู้ให้บริการจากคุณภาพงาน | ารว่าจ้างผู้รับจ |
| จำกัด | ิของ | อุปกรณ์ปร |   | การส่งมอบงานได้ตามกำหนด     | ้างเพื่อผลิตฉาก |
|      | นาย | ะกอบฉาก |   | และราคาเหมาะสม            | และอุปกรณ์ประ |
|      | ประ |     รว  |   |                           | กอบฉากจากผู้ร |
|      | ภาส | มถึงงานบ |   |                           | ับจ้างหลายราย |
|      | ชล  | ริการติดต |   |                           | และมีกระบว   |
|      | ศรา | ั้งและรื้อถ |   |                           | นการคัดเลือกผ |
|      | นนท์ | อนฉากที่ใ |   |                           | ู้รับจ้างจากคุณภ |
|      | ซึ่ง  | ช้ในการผ |   |                           | าพงานและการ |
|      | เป็น | ลิตรายกา |   |                           | จัดประมูลราคา |
|      | ผู้ถือ | รโทรทัศน์ |   |                           | เพื่อให้ได     |
|      | หุ้นใ |         |   |                           | ้งานที่มีคุณภาพใ |
|      | หญ่ข | โดยบริษัท |   |                           | นราคายุติธรรม |
|      | องบ | มีการว่าจ |   |                           |             |
|      | ริษัท | ้างงานลัก |   |                           |             |
|      |     | ษณะดังกล |   |                           |             |
|      |     | ่าวกับผู้ปร |   |                           |             |
|      |     | ะกอบการ |   |                           |             |
|      |     | หลายราย |   |                           |             |
|      |     |         |   |                           |             |
|      |     |    และบ |   |                           |             |
|      |     | ริษัทดังกล |   |                           |             |
|      |     | ่าวได้มีกา |   |                           |             |
|      |     | รให้บริกา |   |                           |             |
|      |     | รกับผู้ว่าจ |   |                           |             |
|      |     | ้างหลายร |   |                           |             |
|      |     | ายเช่นกัน |   |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| กิจ   | บ   | -   บริษ | 0 | บริษัทให้บริการแก             | รายการด     |
| การร | ริษัท | ัทได้รับค่า | . | ่กิจการร่วมค้าในการบริหารจัดการ | ังกล่าวเป็นไปต |
| ่วมค้า | ล   | ที่ปรึกษาใ | 1 | งานเอกสารต่างๆ อาทิเช่น      | ามลักษณะการด |
| เวิร์ค | งทุน | นการจัดก | 4 | จัดทำงบการเงิน และภาษีต่างๆ   | ำเนินธุรกิจปกติ |
| พอยท์ | 50% | ารบัญชีแล |   | ร                         | โดยเป       |
| เฟร  | ในก | ะการเงิน |   | วมทั้งบริการให้เช่าอาคารสำนักงา | ็นการบริหารจัด |
| ชแอร์ | ิจกา |         |   | นและสตูดิโอสำหรับถ่ายทำรายการ | การในรูปแบบเ |
|      | รร่ว |         |   | เพื่อให้เป็นมาตรฐานการ        | ดียวกันกับทุกบร |
|      | มค้า |         |   | บริหารจัดการในรูปแบบเดียวกันกับ | ิษัทย่อยในเครือ |
|      |     |         |   | บ.ย่อยในเครืออื่นๆ            | คณะก        |
|      |     |         |   |                           | รรมการตรวจส |
|      |     |         |   |                           | อบแล้วเห็นว่าม |
|      |     |         |   |                           | ีความเหมาะสม |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| กิจ   | บ   | -       | 0 | บริษัทให้บริการแก             | รายการด     |
| การร | ริษัท |    บริษัท | . | ่กิจการร่วมค้าในการบริหารจัดการ | ังกล่าวเป็นไปต |
| ่วมค้า | ล   | ได้รับค่าบ | 1 | งานเอกสารต่างๆ อาทิเช่น      | ามลักษณะการด |
| เวิร์ค | งทุน | ริการทาง | 0 | ค่าบริการรับส่งเอกสาร         | ำเนินธุรกิจปกติ |
| พอยท์ | 50% | สำนักงาน |   | ค่าบริการถ่ายเอกสาร          | โดยเป       |
| เฟร  | ในก |         |   | ค่าบริการรถ ต่างๆ            | ็นการบริหารจัด |
| ชแอร์ | ิจกา |    ต่างๆ |   |                           | การในรูปแบบเ |
|      | รร่ว |         |   |                           | ดียวกันกับทุกบร |
|      | มค้า |         |   |                           | ิษัทย่อยในเครือ |
|      |     |         |   |                           | คณะก        |
|      |     |         |   |                           | รรมการตรวจส |
|      |     |         |   |                           | อบแล้วเห็นว่าม |
|      |     |         |   |                           | ีความเหมาะสม |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
|      |     | -   บร  | 1 | เพื่อเพิ่มช่องทางในการโฆษณาแล  |             |
|      |     | ิษัทได้รับค | 3 | ะประชาสัมพันธ์ให้กับกิจการร่วมค้า |             |
|      |     | ่าโฆษณาใ | . |                           |             |
|      |     | นรายการ | 4 |                           |             |
|      |     |         | 8 |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
|      |     | -   บริษ | 0 |                           |             |
|      |     | ัทได้รับค่า | . |                           |             |
|      |     |         | 4 |                           |             |
|      |     |   คอมมิช | 5 |                           |             |
|      |     | ชั่นโฆษณา |   |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
|      |     | -       | 0 | บริษัทให้บริการแก             |             |
|      |     | บริษัทได้ร | . | ่กิจการร่วมค้าในการบริหารจัดการ |             |
|      |     | ับค่าที่ปรึก | 2 | งานเอกสารต่างๆ อาทิเช่น      |             |
|      |     | ษาในการ | 2 | จัดทำงบการเงิน และภาษีต่างๆ   |             |
|      |     | จัดการแล |   | ร                         |             |
|      |     | ะการเงิน |   | วมทั้งบริการให้เช่าอาคารสำนักงา |             |
|      |     |         |   | นและสตูดิโอสำหรับถ่ายทำรายการ |             |
|      |     |         |   | เพื่อให้เป็นมาตรฐานการ        |             |
|      |     |         |   | บริหารจัดการในรูปแบบเดียวกันกับ |             |
|      |     |         |   | บ.ย่อยในเครืออื่นๆ            |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| บุคค  | ควา | ลักษณ    | ม | ความจำเป็น/เหตุผล           | ความเ       |
| ล/นิต | มสัม | ะรายการ | ูล |                           | ห็นของคณะกรร |
| ิบุคคล | พันธ์ |         | ค |                           | มการตรวจสอบ |
|      |     |         | ่า |                           |             |
| ที่อ   |     |         | ข |                           |             |
| าจมีค |     |         | อ |                           |             |
| วามข |     |         | ง |                           |             |
| ัดแย้ง |     |         |   |                           |             |
|      |     |         | ร |                           |             |
|      |     |         | า |                           |             |
|      |     |         | ย |                           |             |
|      |     |         | ก |                           |             |
|      |     |         | า |                           |             |
|      |     |         | ร |                           |             |
|      |     |         |   |                           |             |
|      |     |         | ( |                           |             |
|      |     |         | ล |                           |             |
|      |     |         | ้า |                           |             |
|      |     |         | น |                           |             |
|      |     |         | บ |                           |             |
|      |     |         | า |                           |             |
|      |     |         | ท |                           |             |
|      |     |         | ) |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
| ก    | บ   | -       | 0 | บริษัทให้บริการแก             | รายการด     |
| ิจการ | ริษัท | บริษัทได้ร | . | ่กิจการร่วมค้าในการบริหารจัดการ | ังกล่าวเป็นไปต |
| ร่วมค | ล   | ับค่าที่ปรึก | 1 | งานเอกสารต่างๆ อาทิเช่น      | ามลักษณะการด |
| ้าเวิร | งทุน | ษาในการ | 8 | จัดทำงบการเงิน และภาษีต่างๆ   | ำเนินธุรกิจปกติ |
| ์คไร้ท์ | 50% | จัดการแล |   | ร                         | โดยเป       |
|      | ในก | ะการเงิน |   | วมทั้งบริการให้เช่าอาคารสำนักงา | ็นการบริหารจัด |
|      | ิจกา |         |   | นและสตูดิโอสำหรับถ่ายทำรายการ | การในรูปแบบเ |
|      | รร่ว |         |   | เพื่อให้เป็นมาตรฐานการ        | ดียวกันกับทุกบร |
|      | มค้า |         |   | บริหารจัดการในรูปแบบเดียวกันกับ | ิษัทย่อยในเครือ |
|      |     |         |   | บ.ย่อยในเครืออื่นๆ            | คณะก        |
|      |     |         |   |                           | รรมการตรวจส |
|      |     |         |   |                           | อบแล้วเห็นว่าม |
|      |     |         |   |                           | ีความเหมาะสม |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+
|      |     | -       | 0 | บริษัทให้บริการแก             |             |
|      |     |    บริษัท | . | ่กิจการร่วมค้าในการบริหารจัดการ |             |
|      |     | ได้รับค่าบ | 0 | งานเอกสารต่างๆ อาทิเช่น      |             |
|      |     | ริการทาง | 9 | ค่าบริการรับส่งเอกสาร         |             |
|      |     | สำนักงาน |   | ค่าบริการถ่ายเอกสาร          |             |
|      |     |         |   | ค่าบริการรถ ต่างๆ            |             |
|      |     |    ต่างๆ |   |                           |             |
+------+-----+---------+---+---------------------------+-------------+