-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 โครงสร้างการจัดการ

กลุ่มบริษัทมีคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของกลุ่มบริษัท
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.
2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ ทจ. 4/2552
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2 ) ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์
2552 ทุกประการ

9.1.1 ขอบเขตอำนาจหน้าที่

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น และมีอำนาจในการจัดการดังนี้

1. ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. กำหนดทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และควบคุมติดตามการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และให้มีการบริหารงานอย่างโปร่งใส รวมทั้งเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3. กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ
ให้พิจารณาโดยให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยให้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตาม
และดำเนินการ และร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ
หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระ
หรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม และหากกรรมการอิสระ
หรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน
ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

6. มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม ในการดำเนินธุรกิจ
มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอย่างแท้จริงและมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

7. จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

8. พิจารณาการอนุมัติแผนการดำเนินธุรกิจ รายจ่ายประจำปี
รวมทั้งการได้มา/จำหน่ายไปของสินทรัพย์ ซึ่งมีวงเงินเกินกว่าอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร
รวมทั้งการอนุมัติแผนการร่วมทุนเพื่อขยายธุรกิจ และการอนุมัติเงินกู้
นอกเหนือจากเงินกู้เพื่อใช้ในเงินหมุนเวียน ซึ่งจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่างข้างต้น
กรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่างๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทมีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ
ของกิจการได้เอง
เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การโอนหรือขายกิจการ การเพิ่มทุน
การควบรวมบริษัท เป็นต้น

2. การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสีย
และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.  การซื้อหรือรับการโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

3.  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นหรือนิติบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณฑ์สนธิหรือข้อบังคับบริษัท

5.  การเพิ่มทุนหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

6.  การเลิกบริษัท

7.  การออกหุ้นกู้ของบริษัท

8.  การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน
และดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2. กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท

3. กำหนดแผน และแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของกลุ่มบริษัท

4. พิจารณาวาระต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส สำหรับพนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป

6. มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
และสอดคล้องกับกฎหมายที่ใช้อยู่

7. มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของกลุ่มบริษัท การจัดซื้อจัดจ้าง การกู้ยืมเงิน
การให้กู้ยืมเงิน การเข้าทำสัญญา หรือการทำนิติกรรมใดๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของกลุ่มบริษัท
ภายในวงเงินที่กำหนดไว้ในระเบียบบริษัทว่าด้วยอำนาจและดำเนินการของบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นนั้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

1.  สอบทานให้กลุ่มบริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
    จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญ ในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้กลุ่มบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ
    หน่วยอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของกลุ่มบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของกลุ่มบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของกลุ่มบริษัทรวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของกลุ่มบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้
    เพื่อให้ความมั่นใจว่ารายการดังกล่าวมีความสมหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อกลุ่มบริษัท

6.  จัดทำรายการกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่า ผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฎิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    1.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
        และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
        ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
        ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของกลุ่มบริษัท
        ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของกลุ่มบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
        ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายบัญญัติ ได้แก่
        บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

    2.  คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
        เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

9.1.2 รายชื่อคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

1. นายวิบูลย์ พงศ์รัตนเดชาชัย ประธานกรรมการบริษัท

2. นายคมกริช พงศ์รัตนเดชาชัย รองประธานกรรมการบริษัท

3. นายสาธิต พงศ์รัตนเดชาชัย กรรมการบริษัท

4. นางสาวสุพัตรา พงศ์รัตนเดชาชัย กรรมการบริษัท

5. นายเจริญพงษ์ องค์วงศ์สกุล กรรมการบริษัท

6. นายมาณพ ชิวธนาสุนทร กรรมการบริษัท/กรรมการอิสระ

7. นายอนุตร ตันตราภรณ์ กรรมการบริษัท/กรรมการอิสระ

8. นายภัทรธร ทัศนสุวรรณ กรรมการบริษัท/กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2552 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1. นายคมกริช พงศ์รัตนเดชาชัย ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสาธิต พงศ์รัตนเดชาชัย กรรมการบริหาร

3. นางสาวสุพัตรา พงศ์รัตนเดชาชัย กรรมการบริหาร

4. นายเจริญพงษ์ องค์วงศ์สกุล กรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้ 

1. นายมาณพ ชิวธนาสุนทร ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายอนุตร ตันตราภรณ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายภัทรธร ทัศนสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ

โดยกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท คือ
นายมาณพ ชิวธนาสุนทร
ซึ่งปัจจุบันดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบและเป็นผู้อำนวยการสำนักพัฒนาการจัดการอุตสาหกรรม
กรมส่งเสริมอุตสาหกรรม

3.  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกและคุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

ถึงแม้ว่าบริษัทฯ
ไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้พิจารณาคุณสมบัติและความเหมาะสม
และให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบโดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
2 ปี
ซึ่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
ทั้งนี้กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1.  มีกรรมการอิสระอย่างน้อยในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดของผู้ขออนุญาตแต่ต้องไม่น้อยกว่า
    3 คน

2.  กรรมการอิสระแต่ละคนของผู้ขออนุญาตต้องไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไป

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา
    ที่ได้รับเงินประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่ได้พันจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

3)  ไม่เป็นบุคคลที่มีสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือการจดทะเบียนทางกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี
    จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจขัดแย้ง

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

    3.  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการประจำปี 2551/2552

  --------------------- ----------------------------- --------------------------
                                                      การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ /

  รายชื่อกรรมการ          ตำแหน่ง                        การประชุมคณะกรรมการทั้งหมด

                                                      (ครั้ง)

  1. นายวิบูลย์            กรรมการบริษัท /                 4 / 4
  พงศ์รัตนเดชาชัย          ประธานกรรมการบริษัท             

  2. นายคมกริช           กรรมการบริษัท /                 4 / 4
  พงศ์รัตนเดชาชัย          ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร            

  3. นายสาธิต            กรรมการบริษัท / กรรมการผู้จัดการ   4 / 4
  พงศ์รัตนเดชาชัย                                        

  4. นางสาวสุพัตรา        กรรมการบริษัท /                 4 / 4
  พงศ์รัตนเดชาชัย          ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน           

  5. นายเจริญพงษ์         กรรมการบริษัท /                 4 / 4
  องค์วงศ์สกุล             รองกรรมการผู้จัดการ              

  6. นายมาณพ ชิวธนาสุนทร  กรรมการบริษัท /                 4 / 4
                        ประธานกรรมการตรวจสอบ          

  7. นายอนุตร ตันตราภรณ์   กรรมการบริษัท / กรรมการตรวจสอบ  4 / 4

  8. นายภัทรธร ทัศนสุวรรณ  กรรมการบริษัท / กรรมการตรวจสอบ  4 / 4
  --------------------- ----------------------------- --------------------------

9.1.5 รายชื่อคณะผู้บริหาร

1. นายคมกริช พงศ์รัตนเดชาชัย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายสาธิต พงศ์รัตนเดชาชัย กรรมการผู้จัดการ

3. นางสาวสุพัตรา พงศ์รัตนเดชาชัย รองกรรมการผู้จัดการ / ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

4. นายเจริญพงษ์ องค์วงศ์สกุล รองกรรมการผู้จัดการ

5. นางสาววลัยลักษณ์ คูหเพ็ญแสง ผู้จัดการทั่วไป

6. นางสาวบุญทิพย์ เพ็ชรรุย รองผู้จัดการทั่วไป / ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

 

 เลขานุการบริษัท

 นางปาริชาต พงศ์รัตนเดชาชัย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร 

ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสาม หรือในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัทจะต้องพ้นจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้น ๆ อาจได้รับการเลือกตั้งใหม่ได้ และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายกำหนด โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้เสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการบริษัทจะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

  ----------------------- ----------- ---------- ----------- ---------- ----------- ----------
                          ปี 2549/2550            ปี 2550/2551            ปี 2551/2552 

  คณะกรรมการบริษัท          จำนวนเงิน    ลักษณะ      จำนวนเงิน    ลักษณะ      จำนวนเงิน    ลักษณะ

                          (บาท)       ค่าตอบแทน   (บาท)       ค่าตอบแทน   (บาท)       ค่าตอบแทน

  1. นายวิบูลย์ พงศ์รัตนเดชาชัย 60,000.00   เบี้ยประชุม   60,000.00   เบี้ยประชุม   60,000.00   เบี้ยประชุม

  2. นายคมกริช             -           -          -           -          -           -
  พงศ์รัตนเดชาชัย                                                                      

  3. นายสาธิต พงศ์รัตนเดชาชัย -           -          -           -          -           -

  4. นางสาวสุพัตรา          -           -          -           -          -           -
  พงศ์รัตนเดชาชัย                                                                      

  5. นายเจริญพงษ์ องค์วงศ์สกุล -           -          -           -          -           -

  6. นายมาณพ ชิวธนาสุนทร    36,000.00   เบี้ยประชุม   42,000.00   เบี้ยประชุม   60,000.00   เบี้ยประชุม

  7. นายอนุตร ตันตราภรณ์     36,000.00   เบี้ยประชุม   48,000.00   เบี้ยประชุม   48,000.00   เบี้ยประชุม

  8. นายภัทรธร ทัศนสุวรรณ    36,000.00   เบี้ยประชุม   48,000.00   เบี้ยประชุม   48,000.00   เบี้ยประชุม

  9. นายอาทิตย์ วุฒิคะโร^(/1) 45,000.00   เบี้ยประชุม   15,000.00   เบี้ยประชุม   -           -

  10. นางสาวอรุณรัตน์        12,000.00   เบี้ยประชุม   -           -          -           -
  สุกาญจนวัฒนชัย^(/2)                                                                  
  ----------------------- ----------- ---------- ----------- ---------- ----------- ----------

หมายเหตุ ^(/1) ออกจากตำแหน่งกรรมการตามวาระ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2550

^(/2) ออกจากตำแหน่งกรรมการตามวาระ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 28
พฤศจิกายน 2549

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  --------------------- ----------- ---------- ----------- ---------- ----------- ----------
                        ปี 2549/2550            ปี 2550/2551            ปี 2551/2552 

                        จำนวนราย    ค่าตอบแทน   จำนวนราย    ค่าตอบแทน   จำนวนราย    ค่าตอบแทน

                                    (ล้านบาท)               (ล้านบาท)               (ล้านบาท)

  เงินเดือนรวม            6           6.30       6           7.30       6           7.02

  โบนัสรวม               6           0.50       6           0.70       6           0.70

  รวม                   6           6.80       6           8.00       6           7.72
  --------------------- ----------- ---------- ----------- ---------- ----------- ----------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
of Best Practices) และได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate
Governance) เป็นอย่างยิ่ง ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทและสังคมโดยรวม
ซึ่งบริษัทได้ยึดหลักการในการกำกับดูแลกิจการที่ดีในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
บริษัทจึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลดังนี้

1. ดำเนินกิจการด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2. บริหารงานอย่างเต็มความสามารถด้วยความระมัดระวัง เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3. จัดให้มีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยง โดยดำเนินกิจการด้วยความระมัดระวัง
และมีการประเมินความเสี่ยง รวมทั้งวางกลยุทธ์ แก้ไข
และติดตามการบริหารความเสี่ยงอยู่สม่ำเสมอ

4. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

5. จัดโครงสร้างบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน

6.
ดูแลสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างถูกต้องและชอบธรรม

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท

บริษัทจะถือปฏิบัติ ให้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุม 7 วัน และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อง่ายและสะดวกต่อการตรวจสอบ

สิทธิในการออกเสียง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้ง
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน เช่น
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม และแสดงความคิดเห็น
รวมทั้งข้อเสนอแนะต่างๆ เป็นต้น

สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม

ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่างๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ได้แก่

  - พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน
  และให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม

  - คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
  และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า ตามสัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน

  - ลูกค้า : บริษัทเอาใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
  โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐานและสามารถตอบสนองความต้องการลูกค้าได้เป็นอย่างดี
  โดยเน้นให้ความสำคัญถึงคุณภาพสินค้า การบริการ และราคาที่เหมาะสม

  - คู่แข่งขัน : บริษัทปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  เพื่อรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

  - ชุมชนและสังคม : บริษัทให้ความใส่ใจเป็นอย่างมากกับการรักษาสิ่งแวดล้อม
  โดยรับผิดชอบและดูแลมิให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

การเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ผู้ถือหุ้นจะได้ทราบวัน เวลา สถานที่ประชุม
ตลอดจนรายละเอียดวาระการประชุม
ทั้งนี้บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมด้วยเวลาที่เพียงพอ
และได้มีการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม การแสดงความเห็น
และข้อเสนอแนะต่างๆ

นอกจากนี้บริษัทได้จัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้อย่างเป็นระเบียบและปลอดภัย
ง่ายต่อการตรวจสอบ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทมีบทบาทหน้าที่ รวมทั้งภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการของบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายในและมาตรการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมทั้งจัดให้มีการติดตามการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอด้วย

3. คณะกรรมการของบริษัทได้มีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย และรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.
คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตามข้อ 9.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ
รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ
และพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลเรื่องรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ รวมทั้งการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัวดังนี้

1. รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก โดยหากบริษัทมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าว และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

2. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้มีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทนำข้อมูลของบริษัทไปใช้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเพื่อประโยชน์ส่วนตัว ตามรายละเอียดในข้อ 9.5

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับ จรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และสังคม ดังนี้

จริยธรรมในการประกอบธุรกิจ

บริษัทพึงดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความรับผิดชอบ ความโปร่งใส ความซื่อสัตย์ และความสามารถในการแข่งขัน โดยปฏิบัติต่อบุคคลทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม โดยบริษัทจะพึงปฏิบัติด้วยความสมดุลของประโยชน์ให้แก่บุคคลทุกกลุ่มด้วยความเสมอภาค ดังนี้

  - ผู้ถือหุ้น : บริษัทพึงดำเนินกิจการอย่างเต็มความสามารถ เพื่อให้เกิดผลประกอบการที่ดี
  และให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

  - ลูกค้า : บริษัทพึงผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพมาตรฐาน
  ตรงตามความต้องการของลูกค้าด้วยราคาที่เหมาะสม

  - คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทพึงดำเนินธุรกรรมต่าง ๆ ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
  บนพื้นฐานของความเกื้อหนุนที่เป็นธรรม

  - คู่แข่งขัน : บริษัทพึงดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานการแข่งขันที่ยุติธรรม

  - พนักงาน : บริษัทพึงดูแลพนักงานให้มีคุณภาพชีวิตที่ดี

  - ประเทศ : บริษัทพึงดำเนินธุรกิจเพื่อการเสริมสร้าง และพัฒนาความเจริญก้าวหน้า
  โดยปฏิบัติได้ถูกต้องตามข้อกำหนดของกฎหมาย และเป็นไปตามครรลองประเพณีธุรกิจทั่วไป

  - ชุมชนและสังคม : บริษัทพึงดำเนินธุรกิจโดยมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อ ชุมชน และสังคม
  ทั้งนี้ยังคำนึงถึงผลกระทบที่มีต่อทรัพยากรธรรมชาติ และสิ่งแวดล้อม

จริยธรรมของคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการบริษัทพึงปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามเจตนารมณ์แห่งปรัชญาในการดำเนินธุรกิจ และยึดมั่นในจริยธรรมในการประกอบธุรกิจที่บริษัทกำหนดไว้

2. กรรมการบริษัทพึงปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

3. กรรมการบริษัทพึงอุทิศเวลาปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบอย่างเพียงพอ โดยใช้ความรู้ความสามารถ และทักษะการบริหารจัดการอย่างเต็มความสามารถ เพื่อให้บริษัทเจริญก้าวหน้า มั่นคง และก่อให้เกิดผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม

4. กรรมการบริษัทพึงปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และในขณะเดียวกันต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders) ที่เกี่ยวข้องด้วย โดยปฏิบัติต่อบุคคลทุกกลุ่มด้วยความเหมาะสมและเป็นธรรม

5. กรรมการบริษัทไม่พึงอาศัยตำแหน่งหน้าที่ในการแสวงหาผลประโยชน์โดยมิชอบ ไม่เปิดเผยข้อมูลความลับของบริษัท ต่อบุคคลภายนอก รวมทั้งไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้กับตนเอง และผู้เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆ ของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ ตลอดจนไม่กระทำการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท

8.  การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีการถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่บุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
เพื่อเป็นสร้างกลไกการถ่วงดุลและให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 8ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

บริษัทมีกรรมการอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.50 ของกรรมการทั้งหมด

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีประธานกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
แต่บุคคลทั้งสองก็มีความสัมพันธ์กันโดยเป็นกลุ่มตระกูลเดียวกัน
อย่างไรก็ตามบริษัทมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 3 ท่าน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานของบริษัท นอกจากนี้ยังมีฝ่ายตรวจสอบภายใน
ซึ่งจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ในการควบคุมดูแลตรวจสอบการดำเนินงานภายในของกลุ่มบริษัทให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
เหมาะสม รัดกุม และเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างเคร่งครัด

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทไว้อย่างชัดเจน
และโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมและสอดคล้องกับอุตสาหกรรม
รวมทั้งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้
และต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทจัดให้เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมโดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งใช้ผลประกอบการของบริษัทมาประกอบการพิจารณา

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีนโยบายให้มีการประชุมคณะกรรมการโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
ซึ่งบริษัทมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

12. คณะอนุกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในข้อ 9.1.1
เรื่องขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
อย่างไรก็ตามบริษัทยังไม่ได้มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน คณะกรรมการบริษัท คณะผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน โดยมีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัท
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัท
โดยได้พิจารณาและสอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัท
และมีความเห็นว่าบริษัทมีความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

14. รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปีของบริษัท
ทั้งนี้งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
บริษัทจึงมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ นอกจากนี้ยังได้แต่งตั้งให้นางสาวบุญทิพย์
เพ็ชรรุย ทำหน้าที่เป็นนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อตอบข้อซักถามและให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท ซึ่งผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
สามารถติดต่อขอทราบข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทได้ที่ โทร (038) 782-064-68 หรือ
www.citysteelpcl.com หรือ ir@wkpgroup.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อเป็นข้อมูลในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทล่วงหน้า
โดยจะให้เฉพาะผู้บริหารเป็นผู้รับรู้ข้อมูลเท่านั้น
และจะเปิดเผยข้อมูลให้พนักงานของบริษัทรับทราบเฉพาะส่วนที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานเท่านั้น
ทั้งนี้บริษัทยังกำหนดให้มีวิธีการควบคุมกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ในการนำข้อมูลความลับของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
ทั้งนี้มีการกำหนดบทลงโทษพนักงานที่ฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามกฎไว้อย่างชัดเจน
โดยมีการกำหนดกฎเกณฑ์ซึ่งมีรายละเอียดของข้อกำหนดดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทจะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

2.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด
    ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงญาติสนิท (ญาติสนิท หมายความว่า
    บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส และโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย เช่น
    บิดา มารดา คู่สมรส บุตร พี่ น้อง ลุง ป้า น้า อา รวมทั้งคู่สมรสของบุคคลดังกล่าว เป็นต้น)
    ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทด้วย

4.  กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะชน

ทั้งนี้บริษัทจะกำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้ฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าว
และบริษัทจะพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา
การตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร การภาคทัณฑ์ พักงาน ปลดออก หรือไล่ออก แล้วแต่กรณี

นอกจากนี้บริษัทได้ให้ความรู้แก่ผู้บริหารให้ทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติในกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.6 บุคลากร

จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2552 กลุ่มบริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 300 คน แบ่งออกตามฝ่ายได้ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| ประเภทบุคลากร                       | จำนวน (คน)                      |
+------------------------------------+---------------------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน                    | 16                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
| ฝ่ายจัดซื้อ                            | 7                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| ฝ่ายการตลาดและการขาย                | 25                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
| ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์                     | 3                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| ฝ่ายวิศวกรรมและออกแบบ                | 19                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
| ฝ่ายตรวจสอบภายใน                    | 3                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| ฝ่ายผลิต                             | 221                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| ฝ่ายบริหาร                           | 6                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| รวม                                | 300                             |
+------------------------------------+---------------------------------+

9.6.2 ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

-ไม่มี-

 

9.6.3 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน (ไม่รวมค่าตอบแทนของผู้บริหารและเป็นค่าตอบแทนที่เข้าออกระหว่างปี) ได้แก่ ค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา ค่าตอบแทนอื่นๆ และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ดังมีรายละเอียดตามตารางต่อไปนี้

+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
|                       | สำห           | สำห           | สำหร         |
|                       | รับปี 2549/2550 | รับปี 2550/2551 | ับปี 2551/2552 |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
|                       | (ล้านบาท)      | (ล้านบาท)      | (ล้านบาท)     |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| เงินเดือน               | 36.38         | 44.06         | 37.92        |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| โบนัส                  | 0.94          | 0.08          | 0.47         |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| ค่าล่วงเวลา             | 2.79          | 2.51          | 1.00         |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ           | 6.31          | 5.97          | 5.52         |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| เงิน                   | 0.69          | 0.88          | 0.87         |
| สมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ  |               |               |              |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| รวม                   | 47.11         | 53.50         | 45.78        |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+

9.6.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

กลุ่มบริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนาบุคลากรในด้านความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงานทั้งในส่วนงานเทคนิค
(Technical ) และสายงานวิชาชีพ (Professional) เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความเข้าใจ
และพัฒนาองค์กร
นอกจากนี้ยังเป็นการรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้ทำงานกับกลุ่มบริษัทในระยะยาว
มีความก้าวหน้าในอาชีพ โดยกลุ่มบริษัทได้มีการจัดอบรมดังนี้

1. จัดอบรมภายในบริษัท (In House Training)
เป็นการอบรมให้กับพนักงานใหม่ในสายงานโดยบุคลากรที่มีประสบการณ์ในสายงานนั้น ๆ
ร่วมถ่ายทอดความรู้ พร้อมทั้งประสบการณ์ให้

2. จัดอบรมนอกสถานที่อย่างสม่ำเสมอในเรื่องความรู้เฉพาะด้านและเทคนิคต่าง ๆ
โดยคำนึงถึงการจัดการฝึกอบรมให้เหมาะสมกับงานในแต่ละสายงาน เช่น การฝึกอบรมคอมพิวเตอร์
การฝึกอบรมด้านเทคโนโลยีการผลิต เป็นต้น

กลุ่มบริษัทได้จัดตั้งโครงการการแลกเปลี่ยนความรู้ระหว่างพนักงาน (Learning and Teaching
Organization Program)
โดยจะให้พนักงานที่มีประสบการณ์แต่ละสายงานเป็นอาจารย์ถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์ที่ตนมีในสายงานนั้น
ๆ ให้แก่นักเรียนซึ่งเป็นพนักงานจากสายงานอื่น ๆ
ให้มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการปฏิบัติงานในสายงานอื่น ๆ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเสริมสร้างทักษะความรู้เพิ่มเติมให้กับพนักงาน
และยังเป็นการสร้างความสัมพันธ์ในการปฏิบัติงาน
อีกทั้งยังช่วยส่งเสริมการสื่อสารภายในองค์กรให้มีความราบรื่น และเกิดประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น