9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
, ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์และมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนโดยมีรายละเอียดดังนี้ (
ดูรายละเอียดเพิ่มเติมจากภาคผนวก )

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

1. นายพงษ์สันต์ ลีลาปราชญ์ ประธานกรรมการ

2. นายวิชัย ตันพัฒนรัตน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

3. นายลิน ฟู ซิน กรรมการ

4. นายเสิ่น เซา ชาน กรรมการ

5. นายจาง ชิ เจน กรรมการ

6. นางพรทิพย์ ชูพินิจศักดิ์ กรรมการ

7. นายล้วน ปางสุข กรรมการตรวจสอบ

8. นายไพจิตร บุณยานุเคราะห์ กรรมการตรวจสอบ

9. นายชวลิต ลีลาพรพิสิฐ กรรมการตรวจสอบ

โดยมีนายศักดา ตั้งพิสุทธิพงษา เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นายพงษ์สันต์ ลีลาปราชญ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายวิชัย ตันพัฒนรัตน์ หรือ นายลิน ฟู ซิน หรือ
นายเสิ่น เซา ชาน คนใดคนหนึ่งและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการ

1. จัดการบริษัทโดยใช้ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.
มีหน้าที่ในการทบทวนและให้ความเห็นชอบนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยทีมผู้บริหาร
เว้นแต่เรื่องที่คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.
มีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ผู้บริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและแจ้งให้ผู้บริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและอื่น ๆ
ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามระเบียบข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้หากมีการตัดสินใจเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท
คณะกรรมการอาจกำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหรือความเห็นทางวิชาชีพ

4. มีหน้าที่ในการกำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

5. มีหน้าที่ในการทบทวนคู่มือการปฎิบัติงานของบริษัทเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ
จริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานเพื่อให้เป็นแนวทางในการปฎิบัติ

ทั้งนี้อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
โดยการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนและเรื่องหลักเกณฑ์
วิธีการและการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

  แผนผังโครงสร้างองค์กรของบริษัท แฟนซีวู๊ดอินดัสตรีส จำกัด (มหาชน)

จำนวนพนักงานทั้งหมด 2,704 คน ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2545

คณะกรรมการบริหาร

ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 4/2546 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

1. นายพงษ์สันต์ ลีลาปราชญ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายวิชัย ตันพัฒนรัตน์ กรรมการบริหาร

3. นายลิน ฟู ซิน กรรมการบริหาร

4. นายเสิ่น เซา ชาน กรรมการบริหาร

5. นายจาง ซิ เจน กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาอนุมัตินโยบายที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
    ให้เป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ และ ผู้บริหารของบริษัท
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

3.  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
    การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    และค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินแต่ละครั้งมีวงเงินไม่เกิน 300 ล้านบาท

5.  พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่างๆ รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สิน

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารดังกล่าว
ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมถึงรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ
รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 1 ตุลาคม 2545 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. นายล้วน ปางสุข ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายไพจิตร บุณยานุเคราะห์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายชวลิต ลีลาพรพิสิฐ กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณา
คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

4. สอบทานการปฎิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.
จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกล่าวประกอบด้วยข้อมูลดังนี้

  ก. ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท

  ข. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  ค. เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  ง.
  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ผู้บริหารของบริษัท (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมจากภาคผนวก)

1. นายวิชัย ตันพัฒนรัตน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายลิน ฟู ซิน ผู้จัดการฝ่ายวิจัยและพัฒนา

3. นายเสิ่น เซา ชาน ผู้จัดการฝ่ายผลิต (ผลิตภัณฑ์)

4. นายศักดา ตั้งพิสุทธิพงษา ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

5. นายชูสกุล เอี่ยมโสภา ผู้จัดการฝ่ายบุคคล

6. นายสมยศ ตันงาม ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

7. นางมาลี พิณทอง ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

8. นางมลฑา จิระกุล ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

กรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทคือ นายวิชัย ตันพัฒนรัตน์
มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ซึ่งเป็นไปตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 6/2545 เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2545
มีรายละเอียดดังนี้

1. เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
นโยบายของบริษัทรวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้ายบุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
ให้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทเพื่อปฎิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสมและมีอำนาจในการปลดออก
ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

3. มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

4.
มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วและค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินแต่ละครั้งมีวงเงินไม่เกิน
50 ล้านบาท

5. พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่าง ๆ รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สิน

6.
มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

ทั้งนี้
การอนุมัติรายการของกรรมการผู้จัดการใหญ่ดังกล่าวไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมถึงรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการจะพิจารณาจากคุณสมบัติความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ
ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
เลือกตั้งบุคคลเดียวกันหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่น ๆ ไม่ได้

3.
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการคัดเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจำนวนหนึ่งในสามจะต้องออกจากตำแหน่งและถ้ากรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้แล้ว
ให้กรรมการจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามออกจากตำแหน่ง

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

  ------------------------- ------------------- -------------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2545    จำนวนราย            จำนวนเงินรวม (บาท)

  ค่าตอบแทนกรรมการ           5                   18,804,804

  เงินเดือน                   5                   9,535,200

  โบนัส                      5                   2,083,767

  เบี้ยประชุม                  9                   174,000

  รวม                                           30,597,771
  ------------------------- ------------------- -------------------------

กรรมการ 5 ท่านได้แก่ นายพงษ์สันต์ ลีลาปราชญ์ นายวิชัย ตันพัฒนรัตน์ นายลิน ฟู ซิน นายเสิ่น
เซา ชาน และนายจาง ชิ เจน

ผู้บริหาร

  ------------------------- ------------------- -------------------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร ปี 2545     จำนวนราย            จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                   8                   8,615,406

  โบนัส                      8                   2,611,934

  รวม                                           11,227,340
  ------------------------- ------------------- -------------------------

ข. ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ที่ไม่ใช่เงิน) - กรรมการ (ไม่มี) - ผู้บริหาร (ไม่มี)

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ( Code of
Best Practices ) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีรายละเอียด
ดังนี้

หลักการข้อ 1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยบริษัทมีความมั่นใจว่าการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพราะเป็นสิ่งที่แสดงให้เห็นถึงมาตรฐานการจัดการที่ดี
ซึ่งจะมีส่วนทำให้บริษัทได้รับการยอมรับมากขึ้นทั้งภายในและต่างประเทศ
ตลอดจนเป็นเครื่องแสดงถึงความโปร่งใสของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

หลักการข้อ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทจะจัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกัน
และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
ในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและไม่จำกัดโอกาสในการศึกษาทำความเข้าใจเกี่ยวกับสารสนเทศของบริษัท
และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
7 วันทำการ พร้อมกับความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระ
บริษัทได้ให้โอกาสผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
รวมถึงการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

หลักการข้อที่ 3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท

หลักการข้อที่ 4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 ของบริษัท มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9
ท่านซึ่งรวมถึงประธานกรรมการบริษัท
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

หลักการข้อที่ 5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้กรรมการบริหารและผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

หลักการข้อที่ 6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

1.  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการได้ทราบถึงลักษณะรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

2.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
    กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และบริษัทห้ามมิให้ผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

หลักการข้อที่ 7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทจะจัดให้มีการจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณของพนักงาน
พร้อมทั้งได้มีการจัดอบรมให้พนักงานปฏิบัติงานตามหลักจริยธรรมและจรรยาบรรณดังกล่าว
โดยต้องปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และต้องปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์
และมาตรฐานต่างๆที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทอย่างเคร่งครัด

หลักการข้อที่ 8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่านประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

หลักการข้อที่ 9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ซึ่งถือหุ้นรวมกันมากกว่าร้อยละ 50 ของทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมด อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเป็นสัดส่วนร้อยละ 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

หลักการข้อที่ 10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบมากขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร
บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารในแนวทางเดียวกับผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
โดยการกำหนดค่าตอบแทนจะมีการดำเนินการที่โปร่งใสและเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต.กำหนด

หลักการข้อที่ 11 การประชุมกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมอย่างน้อย 4 ครั้งในหนึ่งปี และมีการประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

หลักการข้อที่ 12 คณะอนุกรรมการ

บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

หลักการข้อที่ 13 ระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติการ ผู้บริหาร
มีการควบคุมการดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
รวมถึงการตรวจสอบภายในนำเสนอเป็นรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

หลักการข้อที่ 14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เพื่อดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

หลักการข้อที่ 15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์ และ web site ของบริษัท
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งขึ้นมาเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทรศัพท์ 0-2815-7060 หรือที่ web site :
www.fancywood.th.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

ก. การให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่าง ๆ
เกี่ยวกับหน้าที่ผู้บริหารที่ต้องจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ข. บริษัทแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

หากพบว่า
ผู้บริหารท่านใดกระทำการฝ่าฝืนโดยการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือมีความประพฤติส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
บริษัทมีบทลงโทษตามระเบียบวินัยพนักงานของบริษัทตามลำดับความรุนแรงจากน้อยไปหามาก คือ
เริ่มจากการตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร การปลดออกและการไล่ออก

9.6 บุคลากรและนโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร
โดยการจัดฝึกอบรมทักษะและส่งเสริมในการทำงานให้เหมาะสมกับลักษณะงานในแต่ละส่วนงาน
การอบรมวิชาการนอกสถานที่ และการดูงานของโรงงานอื่นทั้งในและต่างประเทศ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความสามารถทักษะในการทำงานและเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน

ค่าตอบแทนของพนักงานได้แก่ เงินเดือน ค่าแรง โบนัส

บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใดในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา