(1) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด หรือให้ความเห็นชอบในวิสัยทัศน์ ภารภิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้ให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และให้มีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งเป็นผู้พิจารณากำหนด
แยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะอนุกรรมการการลงทุน

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 3 กลุ่มดังนี้

+------------+---------------------+----------------------------------+
| กรรมการกลุ่ม | นายประชา มาลีนนท์     | ประธานกรรมการ                    |
| ก.         |                     |                                  |
|            |                     | ประธานอนุกรรมการการลงทุน¹          |
+------------+---------------------+----------------------------------+
|            | นางสาวเทรซี แอนน์     | กรรมการ                          |
|            | มาลีนนท์              |                                  |
|            |                     | ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง  |
|            |                     |                                  |
|            |                     | อนุกรรมการการลงทุน                 |
+------------+---------------------+----------------------------------+
| กรรมการกลุ่ม | ดร.แคทลีน มาลีนนท์     | กรรมการ                          |
| ข.         |                     |                                  |
|            |                     | อนุกรรมการการลงทุน¹                |
|            |                     |                                  |
|            |                     | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน     |
+------------+---------------------+----------------------------------+
|            | นางมลฤดี สุขพันธรัชต์    | กรรมการ                          |
|            |                     |                                  |
|            |                     | อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง           |
|            |                     |                                  |
|            |                     | อนุกรรมการการลงทุน                 |
|            |                     |                                  |
|            |                     | เลขานุการคณะกรรมการบริษัท²          |
+------------+---------------------+----------------------------------+
| กรรมการกลุ่ม | นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์   | รองประธานกรรมการ                 |
| ค.         |                     |                                  |
|            |                     | ประธา                            |
|            |                     | นคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+------------+---------------------+----------------------------------+
|            | นายเดชา ตุลานันท์      | กรรมการ                          |
+------------+---------------------+----------------------------------+
|            | นายชาญศักดิ์ เฟื่องฟู     | กรรมการอิสระ                      |
+------------+---------------------+----------------------------------+
|            | นายแมทธิว กิจโอธาน    | กรรมการ                          |
+------------+---------------------+----------------------------------+

+-------------+-------------------------+-----------------------------+
| กรรมการกลุ่ม  | นายมนตรี ศรไพศาล³        | กรรมการอิสระ                 |
| ค. (ต่อ)     |                         |                             |
|             |                         | กรรมการตรวจสอบ              |
|             |                         |                             |
|             |                         | (ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ      |
|             |                         | และกรรมการตรว               |
|             |                         | จสอบของบริษัทใหญ่เพียงบริษัทเดียว) |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+
|             | นายสมศักดิ์ พยับเดชาชัย      | กรรมการอิสระ                 |
|             |                         |                             |
|             |                         | กรรมการตรวจสอบ              |
|             |                         |                             |
|             |                         | (ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ      |
|             |                         | และกรรมการตรว               |
|             |                         | จสอบของบริษัทใหญ่เพียงบริษัทเดียว) |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+
|             | นางสุดจิต ทิวารี            | กรรมการอิสระ                 |
|             |                         |                             |
|             | (กรรมการตรวจสอบท        | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ     |
|             | ี่มีความรู้และประสบการณ์ในการ |                             |
|             | สอบทานงบการเงินของบริษัท)⁴ | ก                           |
|             |                         | รรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
|             |                         |                             |
|             |                         | อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง      |
|             |                         |                             |
|             |                         | (ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ      |
|             |                         | และกรรมการตรว               |
|             |                         | จสอบของบริษัทใหญ่เพียงบริษัทเดียว) |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+
|             | นายฉัตรชัย เทียมทอง        | ที่ปรึกษาคณะกรรมการ            |
|             |                         |                             |
|             |                         | ที่ปรึกษาคณะก                  |
|             |                         | รรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+
|             | นางจันทิรา ศรีม่วงพันธ์       | ที่ปรึก                        |
|             |                         | ษาคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+
|             | นางอรอนงค์ เนาวรัตน์กูลชัย   | เลขานุการคณะกรรมการ²         |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+

ในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีรายการที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระ กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งแต่อย่างใด

หมายเหตุ ¹นายประชา มาลีนนท์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานคณะอนุกรรมการการลงทุน
แทนดร.แคทลีน มาลีนนท์ ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2551 เมื่อวันที่ 3 กันยายน
2551

  ²นางมลฤดี สุขพันธรัชต์ ลาออกจากตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริษัท เนื่องจากติดภารกิจ
  และแต่งตั้งนางอรอนงค์ เนาวรัตน์กูลชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการแทน
  ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2551 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2551

  ³นายมนตรี ศรไพศาล ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ แทนนายณฤทธิ์
  ยุวบูรณ์ ที่ลาออกไป ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม
  2551

  ⁴นางสุดจิต ทิวารี มีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน
  เนื่องจากเป็นกรรมการตรวจสอบในบริษัทจดทะเบียนอีกหลายบริษัท

  1.2 คณะกรรมการบริหาร ปัจจุบันประกอบด้วย

+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายประชา มาลีนนท์         | ประธานกรรมการ                           |
|                            |                                         |
|                            | ประธานกรรมการบริหาร                      |
|                            |                                         |
|                            | ประธานอนุกรรมการการลงทุน¹                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. ดร.แคทลีน มาลีนนท์         | กรรมการ                                 |
|                            |                                         |
|                            | กรรมการบริหาร                            |
|                            |                                         |
|                            | อนุกรรมการการลงทุน¹                       |
|                            |                                         |
|                            | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน            |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นางสาวเทรซี แอนน์ มาลีนนท์  | กรรมการ                                 |
|                            |                                         |
|                            | กรรมการบริหาร                            |
|                            |                                         |
|                            | ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง         |
|                            |                                         |
|                            | อนุกรรมการการลงทุน                        |
+----------------------------+-----------------------------------------+

หมายเหตุ ¹นายประชา มาลีนนท์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานคณะอนุกรรมการการลงทุน
แทนดร.แคทลีน มาลีนนท์ ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2551 เมื่อวันที่ 3 กันยายน
2551

ผู้บริหารระดับสูง ประกอบด้วย

  1. นายประชา มาลีนนท์ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  2. นางสาวเทรซี แอนน์ มาลีนนท์ กรรมการบริหาร

  3. ดร.แคทลีน มาลีนนท์ กรรมการบริหาร

  4. นางมลฤดี สุขพันธรัชต์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินส่วนกลาง(CFO)

  5. นางจันทิรา ศรีม่วงพันธ์ ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน

  6. นายโชคชัย ทุติยาภรณ์ ผู้อำนวยการฝ่ายกฏหมายส่วนกลาง

  7. Mr.Ignatius Muljono Group General Manager

สำหรับหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระนั้น
บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการสรรหาโดยกำหนดคุณสมบัติเท่ากับที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

-กรรมการอิสระ ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ และมีประสบการณ์ในด้านต่างๆ มีความเป็นผู้นำ
และมีความคิดเชิงกลยุทธ์ มีความสามารถในวิชาชีพของตน ตลอดจนมีคุณสมบัติส่วนตนที่เหมาะสม
และมีคุณสมบัติอื่นๆ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นพนักงาน ลูกจ้าง
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชี ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ กับ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

6.  เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ผลประโยชน์ ส่วนได้เสีย หรือไม่เป็น
    ผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ตามข้อ 2 ถึงข้อ 5 ทั้งปัจจุบัน และในช่วงเวลา 2 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

เว้นแต่ กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร
กรรมการอิสระอาจมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ ตามข้อ 3 หรือ ข้อ 5
ในระหว่างการดำรงตำแหน่งได้ โดยได้รับการผ่อนผันจากคณะกรรมการบริษัท
หากคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทแล้ว เห็นว่า
ความสัมพันธ์ดังกล่าวไม่กระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
นอกจากนี้บริษัทต้องเปิดเผยแนวทางการผ่อนผันของคณะกรรมการบริษัทไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
รายงานประจำปีของบริษัท และหากต่อมาบริษัทจะเสนอกรรมการอิสระรายนั้น
เพื่อดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง บริษัทจะต้องเปิดเผยแนวทางการผ่อนผัน ของคณะกรรมการบริษัท
ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในวาระเสนอตั้งกรรมการรายนั้นด้วย

7.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่ น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

8.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

9.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

10. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

-กระบวนการสรรหา สามารถสรรหาจากบุคคลภายนอกองค์กร
เพื่อให้การดำเนินการขององค์กรบรรลุวัตถุประสงค์ได้เป็นอย่างดี

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท ในปี 2551

หน่วย : ครั้ง

+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+
| รายชื่อกรรมการ /  | คณะกร | คณ    | ค      | คณะอ  | คณ    | การ     |
| ที่ปรึกษา /        | รมการ | ะกรรม | ณะกรรม | นุกรรม | ะอนุกร | ประชุมสา |
| อนุกรรมการ       | บริษัทฯ | การตร | การสรร | การกา | รมการ | มัญผู้ถือหุ้น |
|                 |       | วจสอบ | หาและก | รลงทุน | บริหาร | ประจำปี  |
|                 | (     |       | ำหนดค่า |       |       | 2551    |
|                 | จำนวน | (     | ตอบแทน | (     | ควา   |         |
|                 | 11    | จำนวน |        | จำนวน | มเสี่ยง | เมื่อวันที่  |
|                 | คน)   | 3 คน) | (จำนวน | 4 คน) |       | 30      |
|                 |       |       | 3 คน)  |       | (     | เมษายน  |
|                 | รวม   | รวม 7 |        | รวม - | จำนวน | 2551    |
|                 | 10    | ครั้ง/ปี | รวม 3  | ครั้ง/ปี | 3 คน) |         |
|                 | ครั้ง/ปี |       | ครั้ง/ปี  |       |       |         |
|                 |       |       |        |       | รวม - |         |
|                 |       |       |        |       | ครั้ง/ปี |         |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+
| คณะกรรมการ      |       |       |        |       |       |         |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+
| 1. นายประชา     | 8/10  |       |        |       |       | 1       |
| มาลีนนท์          |       |       |        |       |       |         |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+
| 2. นายสุนทร      | 10/10 |       | 3/3    |       |       | 1       |
| โภคาชัยพัฒน์       |       |       |        |       |       |         |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+
| 3. นายเดชา      | 3/10  |       |        |       |       | -       |
| ตุลานันท์          |       |       |        |       |       |         |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+
| 4. นายชาญศักดิ์    | 6/10  |       |        |       |       | 1       |
| เฟื่องฟู           |       |       |        |       |       |         |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+
| 5. ดร.แคทลีน     | 9/10  |       | 3/3    |       |       | 1       |
| มาลีนนท์          |       |       |        |       |       |         |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+
| 6. นางสาวเทรซี   | 9/10  |       |        |       |       | 1       |
| แอนน์ มาลีนนท์     |       |       |        |       |       |         |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+
| 7. นายแมทธิว     | 7/10  |       |        |       |       | -       |
| กิจโอธาน         |       |       |        |       |       |         |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+
| 8. นายมนตรี      | 6/7   | 4/4   |        |       |       | 1       |
| ศรไพศาล¹        |       |       |        |       |       |         |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+
| 9. นายสมศักดิ์     | 10/10 | 7/7   |        |       |       | 1       |
| พยับเดชาชัย       |       |       |        |       |       |         |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+
| 10. นางสุดจิต     | 10/10 | 7/7   | 3/3    |       |       | 1       |
| ทิวารี            |       |       |        |       |       |         |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+
| 11. นางมลฤดี     | 10/10 |       |        |       |       | 1       |
| สุขพันธรัชต์        |       |       |        |       |       |         |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+
| 1. นายณฤทธิ์      | 2/3   | -     |        |       |       | -       |
| ยุวบูรณ์¹          |       |       |        |       |       |         |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+
| ท               |       |       |        |       |       |         |
| ี่ปรึกษาคณะกรรมการ |       |       |        |       |       |         |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+
| 1. นายฉัตรชัย     | 7/10  |       | 3/3    |       |       |         |
| เทียมทอง         |       |       |        |       |       |         |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+
| ท               |       |       |        |       |       |         |
| ี่ปรึกษาคณะอนุกรรมก |       |       |        |       |       |         |
| ารบริหารความเสี่ยง |       |       |        |       |       |         |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+
| 1. นางจันทิรา     |       |       |        |       | -     |         |
| ศรีม่วงพันธ์        |       |       |        |       |       |         |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+---------+

หมายเหตุ ¹นายมนตรี ศรไพศาล ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ
แทนนายณฤทธิ์ ยุวบูรณ์ ที่ลาออกไป ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่
14 มีนาคม 2551

- กรรมการอิสระ จำนวน 4 คน ได้แก่ ลำดับที่ 4, 8, 9 และ 10

  - คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน ได้แก่ ลำดับที่ 8, 9 และ 10

  - คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 คน ได้แก่ ลำดับที่ 2, 5 และ 10

  - คณะอนุกรรมการการลงทุน จำนวน 4 คน ได้แก่ ลำดับที่ 1, 5, 6 และ 11

- คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 3 คน ได้แก่ ลำดับที่ 6, 10 และ 11

การเข้าร่วมอบรมของกรรมการ
หลักสูตรใดหลักสูตรหนึ่งตามข้อเสนอแนะของสำนักงานคณะกรรมการ

กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

+----------------------+--------------+---------------+----------------+
| รายชื่อกรรมการ         |              | หลักสูตร        | การอบรม        |
+----------------------+--------------+---------------+----------------+
|                      | Directors    | Directors     | Audit          |
|                      | A            | Certification | Committee      |
|                      | ccreditation | Program       | Program        |
|                      | Program      |               |                |
|                      |              | (DCP)         | (ACP)          |
|                      | (DAP)        |               |                |
+----------------------+--------------+---------------+----------------+
| 1. นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์ | รุ่นที่ 48/2005  |               |                |
+----------------------+--------------+---------------+----------------+
| 2. นายชาญศักดิ์ เฟื่องฟู   | รุ่นที่ 9/2004   |               |                |
+----------------------+--------------+---------------+----------------+
| 3. ดร.แคทลีน มาลีนนท์   | รุ่นที่ 9/2004   |               |                |
+----------------------+--------------+---------------+----------------+
| 4. นายแมทธิว กิจโอธาน  | รุ่นที่ 57/2006  | รุ่นที่ 95/2007   |                |
+----------------------+--------------+---------------+----------------+
| 5. นายมนตรี ศรไพศาล¹  | รุ่นที่ 21/2004  |               |                |
+----------------------+--------------+---------------+----------------+
| 6. นายสมศักดิ์          | รุ่นที่ 49/2005  |               |                |
| พยับเดชาชัย            |              |               |                |
+----------------------+--------------+---------------+----------------+
| 7. นางสุดจิต ทิวารี      | รุ่นที่ 34/2005  | รุ่นที่ 31/2003   | รุ่นที่ 5/2005     |
+----------------------+--------------+---------------+----------------+
| 8. นางมลฤดี สุขพันธรัชต์  | รุ่นที่ 34/2005  | รุ่นที่ 31/2003   | รุ่นที่ 23/2008    |
+----------------------+--------------+---------------+----------------+

หมายเหตุ ¹นายมนตรี ศรไพศาล ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ
แทนนายณฤทธิ์ ยุวบูรณ์ ที่ลาออกไป ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่
14 มีนาคม 2551

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  ตามหลักของกฏหมายได้กำหนดให้กรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนิน
    งานของบริษัทให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty)
    โดยยึดถือแนวปฏิบัติสำคัญ 4 ประการ คือ

    1.  การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบระมัดระวัง (Duty of Care)

    2.  การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้น
        (Duty of Loyalty)

    3.  การปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of
        Obedience)

    4.  การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส (Duty of
        Disclosure)

และปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ตามแนวทาง
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  การลงนามผูกพันในการกระทำแทนบริษัทนั้นกำหนดให้กรรมการจากกลุ่ม ก.
    สองคน(นายประชา มาลีนนท์ และนางสาวเทรซี แอนน์ มาลีนนท์)
    มีอำนาจลงนามพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้ให้กรรมการกลุ่ม ก.
    คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการกลุ่ม ข. (ดร.แคทลีน มาลีนนท์ และนางมลฤดี
    สุขพันธรัชต์) คนใดคนหนึ่งพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

(1) การก่อหนี้เป็นจำนวนเกินกว่า 50 ล้านบาท กับสถาบันการเงินหรือบุคคลอื่นใด

(2) ก่อให้เกิดหรือทำสัญญาหรือยินยอมให้มีการจำนอง จำนำ สิทธิยึดหน่วงหลักประกันเช่า
    (ยกเว้นการเช่าในทางการค้าตามปกติ) หรือภาระผูกพันอื่นใดเกี่ยวกับธุรกิจ ทรัพย์สิน
    หรือรายได้ของบริษัท ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

(3) การฟ้องร้องหรือเสนอเรื่องให้อนุญาโตตุลาการพิจารณา
    ซึ่งมีผลในทางลบอย่างมีนัยสำคัญกับการดำเนินงานธุรกิจหรือทรัพย์สินของบริษัท

(4) แผนการจัดตั้งบริษัทในเครือ

(5) การปลดหนี้หรือภาระผูกพันใด ๆ ของบริษัทให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท

(6) แผนการดำเนินธุรกิจประจำปีในแต่ละปี

(7) การเปลี่ยนแปลงนโยบายการจ่ายเงินปันผล

(8) การทำสัญญาเข้าทำธุรกิจใหม่ การเปลี่ยนแปลงลักษณะธุรกิจของบริษัท
    และการขยายธุรกิจของบริษัทเป็นจำนวน หรือในอัตราที่มีนัยสำคัญเป็นจำนวนเกินกว่า 20
    ล้านบาท

(9) อนุมัติการใช้จ่ายอันมีลักษณะเป็นการลงทุนซึ่งมิได้กำหนดไว้ในงบลงทุน
    หรือในแผนการดำเนินธุรกิจประจำปีเป็นจำนวนเกินกว่า 1 ล้านบาทต่อครั้ง
    หรือรวมกันในปีภาษีใดเกินกว่า 10 ล้านบาท

(10) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงใด ๆ ในข้อ (ก) - (ญ)

3.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจ
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

4.  พิจารณาแผนการดำเนินงานของบริษัทให้แข่งขันได้ทั้งในระดับประเทศและในระดับสากล

5.  ประเมินผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

6.  กำกับดูแลและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงรวมทั้งการกำกับดูแลและพัฒนาบรรษัทภิบาลของบริษัท
    เพื่อให้เป็นมาตรฐานที่ยอมรับ

7.  ไม่ดำเนินการใดๆ ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท

8.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความ ซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

9.  ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม
    โดยตระหนักในความสำคัญของระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
    เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
    รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมายด้วย

10. ดูแลผลประโยชน์ทั้งของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นส่วนน้อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
    มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องเพียงพอ
    และสามารถตรวจสอบได้

11. เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุสุดวิสัย
    โดยกรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมจะต้องแจ้งให้ประธานกรรมการหรือเลขานุการคณะกรรมการทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม

โดยในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการบริษัทอาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่นๆ
หากเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสม

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

กรรมการมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
กรรมการต้องออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งนั้นให้พิจารณาจากกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
อย่างไรก็ตาม กรรมการที่ออกไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

  กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจ และหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัทตามที่คณะกรรมการ

จะมอบหมายและจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงาน
หรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ อย่างดีที่สุด
รวมทั้งการคำนึงถึงความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อองค์กร อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่
ให้รวมถึงกิจการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง
    ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
    ตลอดจนให้พนักงานและลูกจ้างออกจากตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด

3.  ดำเนินการให้มีการจัดทำ และส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริษัท
    รวมถึงแผนงานและงบประมาณต่อคณะกรรมการ
    เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการในทุก
    ๆ 3 เดือนที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

5.  การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการใหญ่อาจมีส่วนได้ส่วนเสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ ต่อการใช้อำนาจนั้น ๆ

    3.  คณะกรรมการตรวจสอบ ปัจจุบันประกอบด้วย

1.  นางสุดจิต ทิวารี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายสมศักดิ์ พยับเดชาชัย กรรมการตรวจสอบ

3.  นายมนตรี ศรไพศาล¹ กรรมการตรวจสอบ

  โดยมี นางจันทิรา ศรีม่วงพันธ์ เป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายปริญญา สุทธิยงค์ เป็น ผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

 

หมายเหตุ ¹นายมนตรี ศรไพศาล ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ
แทนนายณฤทธิ์ ยุวบูรณ์ ที่ลาออกไป ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่
14 มีนาคม 2551

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยครบรอบออกตามวาระในวันที่ 21 ธันวาคม ทั้งนี้
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีงบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  จัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง รายงานภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ต่อคณะกรรมการบริษัท
    แต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  เมื่อคณะกรรมการตรวจสอบได้รับแจ้งข้อเท็จจริงจากผู้สอบบัญชี
    ในเรื่องเกี่ยวกับพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท
    ได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เช่น
    เรื่องทุจริต ฉ้อโกง ยักยอก หลอกลวง ฯลฯ
    คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องดำเนินการตรวจสอบในเรื่องดังกล่าวและรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    (กลต.) และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน นับวันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

9.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบ หรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือ
    การกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่ง อาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่ง
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการของบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
โดยมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน โดยกรรมการส่วนใหญ่จะต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และคณะกรรมการสรรหาฯ ดังกล่าว ปัจจุบันประกอบด้วย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์ ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  นางสุดจิต ทิวารี กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  ดร.แคทลีน มาลีนนท์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  โดยมี นายฉัตรชัย เทียมทอง เป็น ที่ปรึกษาคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และ
  นายปริญญา สุทธิยงค์ เป็น เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขต หน้าที่
ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
    หรือสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามขั้นตอน

2.  พิจารณาแนวทางวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
    คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายจัดการ
    อย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามขั้นตอน

3.  พิจารณากลั่นกรอง การบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน การกำหนดงบประมาณการขึ้นค่าจ้าง
    การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทนทุกประเภท
    เงินรางวัลประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูง
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติตามขั้นตอน

    3.  คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ปัจจุบันประกอบด้วย

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  นางสาวเทรซี แอนน์ มาลีนนท์ ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  นางสุดจิต ทิวารี อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  นางมลฤดี สุขพันธรัชต์ อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  โดยมี นางจันทิรา ศรีม่วงพันธ์ เป็นที่ปรึกษาคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  นางอรอนงค์ เนาวรัตน์กูลชัย เป็น เลขานุการคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงมีขอบเขต หน้าที่
ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงขององค์กร (Overall Risk Management
    Policies) เพื่อเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
    โดยครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
    ความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงจากการปฏิบัติงาน
    และความเสี่ยงอื่นๆที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.  กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร (Enterprise Risk Management
    Framework)

3.  กำกับดูแลการดำเนินการตามขั้นตอนการบริหารความเสี่ยง

4.  ติดตามการปฏิบัติตามกลยุทธ์ของหน่วยงานภายในองค์กร

5.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท ในเรื่องเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

6.  รับทราบผลหรือความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงของฝ่ายงานต่างๆ

    3.  คณะอนุกรรมการการลงทุน ประกอบด้วย

คณะอนุกรรมการการลงทุน

1.  นายประชา มาลีนนท์¹ ประธานอนุกรรมการ

2.  ดร.แคทลีน มาลีนนท์ อนุกรรมการ

3.  นางสาวเทรซี แอนน์ มาลีนนท์ อนุกรรมการ

4.  นางมลฤดี สุขพันธรัชต์ อนุกรรมการ

  โดยมี นางสุนทรี อารยสมบูรณ์ เป็น เลขานุการคณะอนุกรรมการ

หมายเหตุ ¹ได้รับการแต่งตั้งเป็นสมาชิกในคณะอนุกรรมการการลงทุน
ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2551 เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2551

คณะอนุกรรมการการลงทุนมีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบายการลงทุนขององค์กร (Overall Investment Policies)
    เพื่อเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดกรอบการลงทุนขององค์กร (Enterprise Investment Framework)

3.  กำกับดูแลการดำเนินการตามขั้นตอนการลงทุน

4.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนใน กองทุนรวม หุ้นกู้ ตราสาร ทางการเงินที่มี Rating ตั้งแต่ BBB
    ขึ้นไป และการลงทุนในหุ้นทุนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

5.  ติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการลงทุนของหน่วยงานภายในองค์กร

6.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท ในเรื่องเกี่ยวกับการลงทุน

7.  รายงานผลความคืบหน้าของการลงทุนต่อคณะกรรมการบริษัท

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร
จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกรณี และตามขั้นตอนต่อไป

ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และเมื่อกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    ลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้สมัครรับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนก็ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
  นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคก่อน จะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

กลุ่ม ก. กำหนดให้มีจำนวน 2 คน โดยในปัจจุบันมาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กลุ่ม ข. กำหนดให้มีจำนวน 2 คน โดยในปัจจุบันมาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  และตัวแทนคณะผู้บริหารภายในกลุ่ม CVD

กลุ่ม ค. กำหนดให้มีจำนวน 7 คน โดยในปัจจุบันประกอบด้วย

  กรรมการตรวจสอบ¹ จำนวน 3 คน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

รายใดหรือกลุ่มใด จำนวน 4 คน

หมายเหตุ ¹นายมนตรี ศรไพศาล ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ
แทนนายณฤทธิ์ ยุวบูรณ์ ที่ลาออกไป ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่
14 มีนาคม 2551

 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส มีคณะกรรมการสรรหา
และกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่กลั่นกรอง โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม
และสอดคล้องกับภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน สถานะทางการเงิน
และผลประกอบการของบริษัท
อีกทั้งอยู่ในระดับเดียวกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน และสูงเพียงพอที่จะดูแล
และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ ทั้งนี้ อนุกรรมการชุดต่างๆ
ที่ได้รับมอบหมายภาระหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มเติม เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงาน และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

ทั้งนี้กรรมการอิสระของบริษัท ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่เพียงบริษัทเดียว
และได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทใหญ่เท่านั้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณา และอนุมัติตามขั้นตอน

รายละเอียดของค่าตอบแทนประจำ และค่าเบี้ยประชุมสำหรับคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ปี 2551

+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
| ชื่อ - สกุล       | ตำแหน่ง           | ค่าตอ | ค่า   |   | รวมค    | ค่าตอ |
|                |                  | บแทน | เบี้ยป |   | ่าตอบแทน | บแทน |
|                |                  |      | ระชุม |   | ที่เป็นตัวเ |      |
|                |                  | ป    |      |   | งิน(บาท) | อื่น   |
|                |                  | ระจำ | (    |   |         |      |
|                |                  |      | บาท) |   |         |      |
|                |                  | (    |      |   |         |      |
|                |                  | บาท) |      |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
| นายประชา       | ประธานกรรมการ    | 702  | 80   |   | 782,000 | ไม่มี  |
| มาลีนนท์         |                  | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | กรรมการ          |      |      |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | ประธานคณะ        |      |      |   |         |      |
|                | อนุกรรมการการลงทุน |      |      |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
| นายสุนทร        | รองประธานกรรมการ | 486  | 90   |   | 594,000 | ไม่มี  |
| โภคาชัยพัฒน์      |                  | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | ประธา            | -    | 18   |   |         |      |
|                | นคณะกรรมการสรรหา |      | ,000 |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | และกำหนดค่าตอบแทน |      |      |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
| นายเดชา ตุลานันท์ | กรรมการ          | 324  | 24   |   | 348,000 | ไม่มี  |
|                |                  | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
| นายชาญศักดิ์      | กรรมการอิสระ²     | 324  | 48   |   | 372,000 | ไม่มี  |
| เฟื่องฟู          |                  | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
| ดร.แคทลีน       | กรรมการ          | 324  | 72   |   | 411,000 | ไม่มี  |
| มาลีนนท์         |                  | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | กรรมการสรรหา     | -    | 15   |   |         |      |
|                |                  |      | ,000 |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | และกำหนดค่าตอบแทน |      |      |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | อนุกรรมการการลงทุน | -    | -    |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
| นางสาวเทรซี     | กรรมการ          | 324  | 72   |   | 396,000 | ไม่มี  |
| แอนน์ มาลีนนท์    |                  | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | ปร               | -    | -    |   |         |      |
|                | ะธานคณะอนุกรรมการ |      |      |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | บริหารความเสี่ยง    |      |      |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | อนุกรรมการการลงทุน | -    | -    |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
| นายแมทธิว       | กรรมการ          | 324  | 56   |   | 380,000 | ไม่มี  |
| กิจโอธาน        |                  | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
| นายมนตรี        | กรรมการอิสระ²     | 258  | 48   |   | 412,400 | ไม่มี  |
| ศรไพศาล¹       |                  | ,300 | ,000 |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | กรรมการตรวจสอบ   | 86   | 20   |   |         |      |
|                |                  | ,100 | ,000 |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
| นายสมศักดิ์       | กรรมการอิสระ²     | 324  | 80   |   | 547,000 | ไม่มี  |
| พยับเดชาชัย      |                  | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | กรรมการตรวจสอบ   | 108  | 35   |   |         |      |
|                |                  | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
| นางสุดจิต ทิวารี   | กรรมการอิสระ²     | 324  | 80   |   | 731,000 | ไม่มี  |
|                |                  | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | ประธ             | 270  | 42   |   |         |      |
|                | านกรรมการตรวจสอบ | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | กรรมการสรรหา     | -    | 15   |   |         |      |
|                |                  |      | ,000 |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | และกำหนดค่าตอบแทน |      |      |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | อนุกรรม           | -    | -    |   |         |      |
|                | การบริหารความเสี่ยง |      |      |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
| นางมลฤดี        | กรรมการ          | 324  | 80   |   | 404,000 | ไม่มี  |
| สุขพันธรัชต์       |                  | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | อนุกรรม           | -    | -    |   |         |      |
|                | การบริหารความเสี่ยง |      |      |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | อนุกรรมการการลงทุน | -    | -    |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                |                  |      |      |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
| นายณฤทธิ์ ยุวบูรณ์¹ | กรรมการอิสระ      | 59   | 16   |   | 95,200  | ไม่มี  |
|                |                  | ,400 | ,000 |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
|                | กรรมการตรวจสอบ   | 19   | -    |   |         |      |
|                |                  | ,800 |      |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+
| รวม            |                  | 4    | 891  |   | 5,      |      |
|                |                  | ,581 | ,000 |   | 472,600 |      |
|                |                  | ,600 |      |   |         |      |
+----------------+------------------+------+------+---+---------+------+

  หมายเหตุ ¹นายมนตรี ศรไพศาลได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2551
  แทนนายณฤทธิ์ ยุวบูรณ์ ที่ลาออกไป ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่
  14 มีนาคม 2551

  ²กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ ของบริษัทใหญ่เพียงบริษัทเดียว
  และได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทใหญ่เท่านั้น

ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท และบริษัทย่อย ปี 2551

  ------------------------------------------ ----------- ----------------
  ประเภทของค่าตอบแทน                          จำนวนคน     จำนวนเงิน
                                                         (ล้านบาท)

  เงินเดือน                                    7           18.57

  โบนัส                                                   -0-

  ผลตอบแทนอื่นๆ (ประกอบด้วย ค่าน้ำมัน ค่าโทรศัพท์                 1.28
  ค่านายหน้า                                               

  ค่าเช่าบ้าน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                       
  สวัสดิการอื่นๆ และอื่นๆ)                                     

  รวม                                                    19.85
  ------------------------------------------ ----------- ----------------

(3) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้มีความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดยครอบคลุมหลักการสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและมีประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมถึงรับผิดชอบต่อการกระทำและการตัดสินใจของตนเอง

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   บริษัทได้ดำเนินการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้คณะกรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานได้ถือปฏิบัติ ตั้งแต่เดือนเมษายน ปี 2546 โดยมีหัวข้อหลักเกี่ยวกับ
    วัตถุประสงค์ การดำเนินงานและการติดตามผล หลักการทางจริยธรรมธุรกิจ
    ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมธุรกิจของผู้บริหาร และข้อแนะนำเพิ่มเติม
    และได้มีการสื่อสารให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานได้ทราบรายละเอียด
    โดยการจัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นรูปเล่มแจกผู้ที่เกี่ยวข้องทุกคน
    ตลอดจนมีการลงลายมือชื่อรับทราบ และยอมรับที่จะปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจดังกล่าว

และบริษัทได้มีการปรับปรุงจริยธรรมธุรกิจดังกล่าว เพื่อให้มีความสมบูรณ์ยิ่งขึ้น ในเดือนกุมภาพันธ์
2548

-   สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2551 นี้ บริษัทได้รับผลการประเมิน
    จากโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2551 ในช่วงคะแนน 70 -
    79 คะแนน ซึ่งจัดอยู่ในเกณฑ์ดี
    จากผลการประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ โดยให้สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ การได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
การเลือกตั้งกรรมการ การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นของบริษัททุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
โดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่เป็นการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่น
นอกจากนี้ยังได้ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
รวมทั้งการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ เพื่อส่งเสริม
และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  ให้ข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างชัดเจน
    และทันต่อเหตุการณ์ ให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    (ระบบเผยแพร่ข้อมูล ELCID) หรือเว็บไซต์ของบริษัท

2.  ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอเกี่ยวกับวันประชุม
    และวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
    โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าประมาณ 1
    เดือนไว้ในเว็บไซต์ก่อนการประชุม นอกจากนี้ ยังได้ชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม
    และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนในเอกสารที่บริษัทได้จัดส่งไปกับหนังสือนัดประชุม
    และผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมได้
    โดยจัดส่งมายังบริษัทโดยตรงที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ หรือมาด้วยตนเองได้

3.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ หรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
    นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถ Download
    หนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกด้วย

4.  ในวันประชุมปี 2552
    บริษัทจะได้เริ่มจัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้โปรแกรมการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นอิเล็กทรอนิกส์
    (e-Registration) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกสบายในการประชุม
    และทำให้ขั้นตอนการลงทะเบียนเป็นไปอย่างรวดเร็ว นอกจากนี้
    ในการใช้สิทธิออกเสียงแต่ละวาระบริษัทได้ใช้วิธีเก็บบัตรลงคะแนนของผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย
    หรืองดออกเสียง เพื่อนำมาประกอบการคำนวณผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
    โดยเมื่อจบการประชุม ผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้

5.  ก่อนเริ่มการประชุม ประธานในที่ประชุม จะชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบวิธีลงคะแนนเสียง
    และสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
    และบริษัทจะเริ่มประชุมเมื่อมีจำนวนผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นครบองค์ประชุม
    โดยดำเนินการประชุมเรียงลำดับตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น และซักถามเรื่องต่างๆในแต่ละวาระอย่างเต็มที่
    ทั้งนี้ ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม
    ประมาณหนึ่งชั่วโมงครึ่ง โดยในวันประชุมประจำปี 2551 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 9
    คน จากทั้งหมด 11 คน

นอกจากนี้ ตัวแทนผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษากฏหมายได้เข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงและตอบคำถามของผู้ถือหุ้นด้วย

6.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละปีจะมีกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมดซึ่งจะมีการเลือกตั้งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    โดยในวาระเลือกตั้งกรรมการ บริษัทได้ชี้แจงให้
    ผู้ถือหุ้นทราบว่าในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการทั้งชุด
    และกรณีที่มีบุคคลได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
    ให้ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
    ในที่ประชุมบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลให้เข้ารับการเลือกตั้งได้อย่างเป็นอิสระ

7.  ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทได้ให้ข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัย ข้อซักถาม
    บริษัทได้จัดเตรียมบุคลากรที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในแต่ละสาขาเป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

8.  ในวาระใดๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้มีการลงคะแนนเสียงด้วยวิธีลับได้หากมีผู้ถือหุ้นหนึ่งคนร้องขอ
    และมีผู้ถือหุ้นรายอื่นอีก 5 คน รับรองเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้ลงคะแนนด้วยวิธีลับ

9.  ในวาระเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ
    ทางบริษัทได้ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบจำนวนและประเภทของค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับ
    โดยแบ่งเป็นเบี้ยประชุม และค่าตอบแทนประจำ
    ซึ่งหากมีการเสนอเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนของกรรมการ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

10. สำหรับรายงานการประชุมของผู้ถือหุ้น
    เลขานุการบริษัทเป็นผู้ที่รับผิดชอบในการจัดทำและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการครั้งถัดมา
    และมีการนำขึ้นแสดงบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้เข้าร่วมประชุมได้สอบทานความครบถ้วน
    ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งถัดไป เพื่อพิจารณารับรองรายงานการประชุมดังกล่าว
    พร้อมทั้งจัดส่งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาที่กำหนดได้อย่างครบถ้วน

  หมวดที่ 2 ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้พยายามกำหนดสิ่งที่จะช่วยให้เกิดความเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม
ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ เช่น

1.การกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ
ซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น
กรณีเป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการอิสระพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวมหรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท
กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
หรือหากเป็นข้อร้องเรียน
กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีการแก้ไขที่เหมาะสม
และสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นตัวแทนในการรักษาสิทธิของตนได้

โดยในปี 2551 ไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ หรือข้อร้องเรียนแต่อย่างใด
และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
บริษัทได้ดำเนินการตามวาระการประชุมที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
โดยไม่ได้เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าแต่อย่างใด
และในวาระการแต่งตั้งกรรมการ
ก็ได้กำหนดให้มีการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
และกรรมการและผู้บริหารได้เปิดเผยข้อมูลต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องตั้งแต่ครั้งแรกที่ได้รับการแต่งตั้ง
รวมทั้งคณะกรรมการได้กำหนดเรื่องการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
โดยได้กำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมคณะกรรมการด้วย

2.คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง กล่าวคือ คณะกรรมการ กรรมการบริหาร ผู้บริหาร
และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
โดยบุคคลดังกล่าวต้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการระมัดระวังในการใช้ข้อมูลภายในใดๆ
ซึ่งอาจมีผลต่อราคาของหลักทรัพย์ เช่น ข้อมูลผลการดำเนินงานของบริษัท
ข้อมูลการเจรจาการค้าโดยบริษัท ข้อมูลอื่นๆ ที่บริษัทสมควรจะต้องแถลงเป็นการทั่วไป เป็นต้น
เพื่อซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยการนำสารสนเทศภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย
หรือที่เป็นความลับไปใช้ หรือนำไปเปิดเผยกับบุคคลภายนอก
หรือกระทำการอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 30
วันก่อนที่จะมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวสู่สาธารณะแล้ว และในช่วง 3 – 5 วัน
หลังจากที่มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว

3.สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากได้เริ่มประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ตามสิทธิที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมาย
และที่ได้กำหนดแนวทางไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณธุรกิจ ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน
ผู้ใช้สินค้าและบริการ และผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ซึ่งสรุปได้ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น: คณะกรรมการได้มอบหมายให้หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
    ทำหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้น และนักลงทุน อย่างเท่าเทียมกัน ทั้งตามสิทธิขั้นพื้นฐาน
    สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมาย และข้อบังคับบริษัท เช่น สิทธิในการขอตรวจสอบจำนวนหุ้น
    สิทธิในการได้รับใบหุ้น สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
    สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม และ
    ยังให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
    เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัทผ่านกรรมการอิสระของบริษัท
    โดยทุกๆ ข้อคิดเห็นจะได้รับการกลั่นกรองเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป
    ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
    ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล

-   การปฏิบัติต่อพนักงาน: บริษัทให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลมาตลอด
    โดยคณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลส่วนกลาง
    ทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบให้มีการดูแลให้พนักงานได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม
    มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
    ส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสพัฒนาความรู้ความสามารถอยู่เสมอ
    มีการจัดสภาพแวดล้อมให้มีความปลอดภัยและเหมาะสมกับการทำงานตามหน้าที่
    รวมถึงการจัดสวัสดิการพนักงานตามกฏหมายแรงงาน และอื่นๆเพิ่มเติม เช่น
    การทำประกันภัยหมู่ การจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

-   การปฏิบัติต่อลูกค้า:
    บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะให้ผู้ใช้สินค้าและบริการได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคา
    และสามารถส่งมอบสินค้าและบริการให้แก่ลูกค้าได้ภายในเวลาที่กำหนด
    มีนโยบายรักษาความลับของลูกค้า
    รวมทั้งจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้ข้อเสนอแนะในสินค้าและบริการ
    รวมทั้งรับข้อร้องเรียน
    เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุดในสินค้าและบริการเพื่อความสัมพันธ์ที่ยั่งยืนต่อไป

-   การปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า: บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
    ดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย และจรรยาบรรณ โดยในปีที่ผ่านมา
    ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

-   การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้: บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้า และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้
    เช่น รับผิดชอบต่อการจ่ายชำระหนี้สินให้แก่เจ้าหนี้ตามเครดิตเทอมที่กำหนด
    การรักษาความลับของเจ้าหนี้ เป็นต้น

-   การปฏิบัติต่อสังคม: คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรต่อสังคม
    โดยที่สินค้าและบริการของบริษัท เป็นสิ่งที่ผู้บริโภคสามารถเลือกสรรได้โดยไม่มีผลร้ายต่อสังคม
    เช่น การผลิตรายการโทรทัศน์ ที่เป็นรายการที่ไม่มีเนื้อหาที่แสดงถึงความรุนแรง
    หรือเนื้อหาที่ต้องใช้วิจารณญาณ ในการรับชม กล่าวคือ รายการละครโทรทัศน์
    ที่ให้ทั้งความบันเทิง และสอดแทรกคุณธรรม รายการเกมส์โชว์ที่มีเนื้อหาสาระในเชิงสร้างสรร
    ได้แก่ รายการวาไรตี้ เกมโชว์ “44 21 4 เกม” ซึ่งเป็นรายการที่เน้นด้านการใช้ภาษาไทย
    และได้รับรางวัลเชิดชูเกียรติ
    “องค์กรกลุ่มสื่อสารมวลชนในการอนุรักษ์สืบสานภาษาและวรรณกรรมไทย”
    ในงานเชิดชูครูกวีศรีสุนทร เนื่องในวันสุนทรภู่ จากฯพณฯรัฐมนตรีว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
    เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2551

-   การปฏิบัติต่อสิ่งแวดล้อม: คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญ ในการรักษาสิ่งแวดล้อม
    มีนโยบายดำเนินธุรกิจโดยไม่ทำลายสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง เช่น
    การรณรงค์ให้ใช้กระดาษอย่างคุ้มค่า ด้วยการใช้ประโยชน์ทั้ง 2 หน้าในสำนักงาน
    การปิดไฟช่วงกลางวันในเวลาพักเที่ยง ซึ่งพนักงานได้ให้ความร่วมมือเป็นอย่างดี เป็นต้น

 ทั้งนี้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ สามารถแจ้งประเด็นเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานการเงิน ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง การทำผิดกฏหมายและผิดจรรยาบรรณ ผ่านทางสำนักตรวจสอบภายใน เพื่อทำการตรวจสอบ และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบต่อไป ซึ่งข้อมูลดังกล่าวจะถือเป็นความลับและไม่มีการเปิดเผยชื่อผู้ร้องเรียนต่อสาธารณชน โดยในปี 2551 ไม่มีผู้แจ้งเกี่ยวกับประเด็นดังกล่าวแต่อย่างใด และสำหรับกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียนั้น สามารถติดต่อผ่านเว็บไซต์ของบริษัท หรือแจ้งมายังบริษัทโดยตรงได้ ซึ่งบริษัทตระหนักดีถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม อันจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน และสร้างผลกำไรให้กับบริษัท ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญกับเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศเนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
จึงมีความจำเป็นที่ต้องมีการควบคุม
และกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน เพียงพอเชื่อถือได้ และทันเวลา ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้ ในการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท
ได้มอบหมายให้กรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินส่วนกลาง (CFO)
เป็นผู้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูล
นอกจากนั้นยังได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
โดยหากผู้ถือหุ้นต้องการข้อมูลเพิ่มเติม สามารถติดต่อโดยตรงที่ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ บมจ.ซีวีดี
เอ็นเตอร์เทนเมนท์ เลขที่ 3199 อาคารมาลีนนท์ทาวเวอร์ ชั้น 15 ถ.พระราม 4 แขวงคลองตัน
เขตคลองเตย กรุงเทพ ซึ่งบริษัทมีแนวทางการเปิดเผยข้อมูลดังนี้

-   เปิดเผยข้อมูลการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา

-   จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและแสดงไว้คู่กับรายงานผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องในกรณีที่มีส่วนได้เสียเกี่ยวข้องกับบริษัท

-   เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนในบริษัทย่อย และบริษัทร่วม อย่างชัดเจน

-   เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล

-   เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในบริษัทย่อยเป็นรายบุคคล

-   เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
    และจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับ

-   เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
    และจำนวนครั้งการเข้าประชุม เป็นรายบุคคล

-   เปิดเผยนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อม และสังคม รวมทั้งผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

-   รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ เป็นผู้กำหนดนโยบายของบริษัท
โดยร่วมกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้น ระยะยาว
ตลอดจนกำหนดนโยบายการเงิน การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมขององค์กร
มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

-ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 7
คน และกรรมการบริษัทที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 4 คน (กล่าวคือ กรรมการผู้จัดการใหญ่ 1 คน
กรรมการบริหาร 2 คน และกรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินส่วนกลาง (CFO) 1
คน)

-และมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ของบริษัทซึ่งได้กำหนดไว้ตามเกณฑ์สำนักงาน
ก.ล.ต. จำนวน 4 คน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด และไม่น้อยกว่า 3 คน

-ประธานกรรมการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร (CEO) และกรรมการผู้จัดการด้วย
แต่ในการบริหารจัดการได้มอบหมายให้อยู่ในความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร
ซึ่งประธานกรรมการจะเป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย ส่วนกรรมการบริหารจะทำหน้าที่ผู้นำฝ่ายบริหาร

-คณะกรรมการได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ วาระละ 3 ปี โดยไม่จำกัดจำนวนวาระ
ซึ่งไม่รวมถึงคณะกรรมการชุดย่อยอื่น

-การดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงนั้น ในทางปฏิบัติ
กรรมการผู้จัดการของบริษัทไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นเลย
และมีกรรมการและผู้บริหารระดับสูง 1 คนไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น จำนวน
1 บริษัท ซึ่งผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารแล้ว
ว่าการดำรงตำแหน่งดังกล่าวไม่ทำให้กระทบกระเทือนงานที่อยู่ในความรับผิดชอบ

-คณะกรรมการได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทตามที่กฏหมายกำหนด 1 คน โดยทำหน้าที่
1)จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น 2)
เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร และ 3) ดำเนินการอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทมีการดำเนินงานและกลั่นกรองอย่างรอบคอบ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะอนุกรรมการการลงทุน
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
    โดยมีกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน คือ นางสุดจิต ทิวารี ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน
    ทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
    รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
    และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ
    คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
    โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท ที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นหน่วยปฏิบัติ รวมทั้งมีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษา
    และผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและบัญชี ในกรณีที่จำเป็น

-   คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 3 คน
    ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 1 ท่าน
    ซึ่งคณะกรรมการชุดนี้จะทำหน้าที่หลักในการพิจารณาสรรหาผู้ที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่น
    พิจารณาแนวทางวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
    คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายจัดการ
    อย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามขั้นตอน รวมทั้งพิจารณากลั่นกรอง การบรรจุ แต่งตั้ง
    ถอดถอน การกำหนดงบประมาณการขึ้นค่าจ้าง
    การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทนทุกประเภท
    เงินรางวัลประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูง
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติตามขั้นตอนต่อไป ทั้งนี้ในปี 2551
    ไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

ทั้งนี้ คณะอนุกรรมการแต่ละชุดนั้น
มีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของคณะกรรมการแต่ละคณะ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่นๆ ตามความเหมาะสม
หรือตามสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ

ตามข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนิน
งานของบริษัท เช่น กำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมายทางธุรกิจ แผนงานและงบประมาณประจำปี
รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ
ซึ่งเป็นผู้รับนโยบายไปดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

-   สำหรับนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการนั้น ถือ เป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการดำเนินธุรกิจ
    โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีการติดตามและปรับปรุง แก้ไข เปลี่ยนแปลงให้มีความทันสมัย
    สอดคล้องทั้งกับสภาวะของบริษัท และสภาวการณ์ทางเศรษฐกิจและสังคมที่เปลี่ยนแปลงไป

-   นอกจากนี้ บริษัทได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ
    แจกให้กับพนักงานเพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม
    ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
    โดยให้ผู้เกี่ยวข้องลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
    พร้อมกันนี้บริษัทยังมีการวางแผนติดตามผลการปฏิบัติงานตามแนวทางที่กำหนด
    พร้อมทั้งได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยเอาไว้ด้วย โดยในปี 2551
    ไม่พบว่ามีปัญหาที่เกิดจากการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจดังกล่าว

-   ส่วนเรื่องรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้น ตามนโยบายของบริษัท
    ขั้นตอนการเข้าทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องผ่านการกลั่นกรองจากฝ่ายบริหารของบริษัท
    และเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่ออนุมัติตามขั้นตอนที่กำหนดตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    และตามข้อกำหนดในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
    และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อไป นอกเหนือจากนั้น
    จะต้องมีความเห็นของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบระบุว่า
    รายการดังกล่าวสมเหตุสมผล
    และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทอย่างไรเสมือนรายการที่ทำกับบุคคลภายนอกอื่น
    และกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
    อันสอดคล้องกับหลักการในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

การทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่กำหนดตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และการพิจารณาอนุมัติได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้นเท่านั้น

คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
ถือเป็นรายการตามปกติทางธุรกิจของบริษัท และได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล ความจำเป็น
ไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตของบริษัทยังคงมีลักษณะใกล้เคียงกับปีที่ผ่านมา กล่าวคือ
ในปี 2551 มีการเช่าพื้นที่สำนักงานของอาคารมาลีนนท์ทาวเวอร์
การซื้อลิขสิทธิ์ละครไทยของสถานีโทรทัศน์ไทยทีวีสีช่อง 3
และค่าบริการที่จอดรถของอาคารมาลีนนท์ทาวเวอร์

-   ด้านระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน คณะกรรมการได้จัดตั้งสำนักตรวจสอบภายใน
    เพื่อปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน และพัฒนาระบบงาน
    โดยกำหนดให้เป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
    และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
โดยได้มีการกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจ และงบประมาณให้แต่ละหน่วยงานนำไปปฏิบัติ
มีการจัดโครงสร้างองค์กร โดยการแบ่งแยกตามหน้าที่
มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี การจัดทำจริยธรรม
หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจขึ้นใช้สำหรับคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงานทุกคนเพื่อใช้เป็นแนวทางให้ถือปฏิบัติ และมีข้อกำหนดมิให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
มีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
การจัดซื้อและการบริหารทั่วไปที่รัดกุม รวมทั้งมีการกำหนดนโยบาย และแผนการปฏิบัติงาน
โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้า เพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว
โดยกำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้
และรายงานให้คณะกรรมการได้รับทราบ
นอกจากนี้สำนักตรวจสอบภายในได้จัดเตรียมแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
เสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการเพื่อพิจารณาปีละ 1 ครั้ง
โดยล่าสุดคณะกรรมการตรวจสอบได้นำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2552 ซึ่งสรุปว่า บริษัท
และบริษัทย่อย มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ และเหมาะสม
มีการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท และบริษัทย่อยว่า
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัท และบริษัทย่อยจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบ
หรือโดยไม่มีอำนาจ

นอกจากนี้ในการตรวจสอบงบการเงินของบริษัท โดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ซึ่งสอบทานระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัท เพื่อกำหนดแนวทางการตรวจสอบ ระยะเวลา
และขอบเขตในการปฏิบัติงานนั้น พบว่าในปี 2551 ผู้สอบบัญชี ไม่พบสิ่งอันเป็นสาระสำคัญ
เพื่อเสนอแนะให้บริษัทปรับปรุงระบบการควบคุมภายในแต่อย่างใด

-   ด้านการบริหารความเสี่ยงบริษัท
    มีการพิจารณาหรือไตร่ตรองถึงลักษณะความเสี่ยงที่บริษัทประสบอยู่
    หรือคาดว่าจะประสบและวิเคราะห์โอกาสที่ความเสี่ยงนั้นๆจะเกิด
    ผลกระทบของความเสี่ยงต่อบริษัท โดยฝ่ายบริหารของบริษัท
    มีการประชุมเพื่อพิจารณาความเสี่ยงจากภาวะอุตสาหกรรม การแข่งขัน
    รวมทั้งพิจารณาหาแนวทางแก้ไข เพื่อลดความเสี่ยงดังกล่าว โดยในปี 2551
    บริษัทไม่พบการปฏิบัติงานใดที่ก่อให้เกิดความเสี่ยงอย่างมีนัยสำคัญ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงให้ความสำคัญในหลักการและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวกับความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เช่น การกำหนดอย่างชัดเจนเกี่ยวกับโครงสร้าง องค์ประกอบ หน้าที่ความรับผิดชอบ
ความเป็นอิสระและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท การเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
มีระบบการตรวจสอบและการบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ในรายงานประจำปี แบบ 56-1
เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เว็บไซต์ของบริษัท เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
สามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย และหลากหลายช่องทางมากขึ้น

นอกจากนี้ ยังเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ เสนอแนะความคิดเห็นต่างๆ ผ่านทางจดหมาย
หรืออีเมล์ไปยังหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ซึ่งข้อเสนอแนะต่างๆ
จะได้รับการรวบรวมกลั่นกรองเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัทต่อไป

การประชุมของคณะกรรมการบริษัท

หน้าที่สำคัญในฐานะกรรมการบริษัทที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเพื่อรับทราบและร่วมกันตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยในแต่ละปีมีการจัดประชุมอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง
แต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าไว้ชัดเจน
และอาจมีการประชุมครั้งพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญเร่งด่วน
ทั้งนี้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถจัดประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจำเป็น

นอกจากนี้กำหนดการประชุมคณะกรรมการดังกล่าว ได้ถูกกำหนดเป็นวาระเพื่อพิจารณาเลือกวัน
เวลา ที่เหมาะสมล่วงหน้าในการประชุมครั้งสุดท้ายของแต่ละปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้ตั้งแต่ต้นปี

ในการประชุม ประธานกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุม
โดยที่กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

ในปี 2551 ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 10 ครั้ง
แบ่งเป็นการประชุมที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้า 6 ครั้ง และการประชุมครั้งพิเศษ 4 ครั้ง ทั้งนี้
ในการประชุมแต่ละครั้งบริษัทได้จัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 1 สัปดาห์
เพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาพอเพียงที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอ
(รายละเอียดการเข้าร่วมประชุม ดูหน้า 43) ที่ผ่านมามีปัญหาเอกสารล่าช้าบ้าง
ซึ่งได้แก้ไขโดยการทยอยส่ง โดยวาระที่มีเอกสารครบถ้วนแล้วจะส่งไปตามกำหนดเวลา
ส่วนเอกสารส่วนที่เหลือจะนำส่งตามไปโดยเร็วที่สุด

ในการประชุมคณะกรรมการ เมื่อมีการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ ทั้งนี้
ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
ซึ่งโดยปกติการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง จะใช้เวลาประชุม 3 ชั่วโมงโดยประมาณ
ซึ่งค่อนข้างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่อง
และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน

ทั้งนี้คณะกรรมการสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
หรือเลขานุการบริษัทได้โดยตรง นอกจากนี้คณะกรรมการสามารถเชิญผู้บริหาร
หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในเรื่องต่างๆ เข้ามาสอบถาม หรือชี้แจงรายละเอียดในระหว่างการประชุมได้

เนื่องจากบริษัทไม่ได้จัดการประชุมทุกเดือน
และไม่ได้มีการจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน
แต่อย่างไรก็ตามคณะกรรมการได้มีการติดตามปัญหาที่เกิดขึ้น
รวมทั้งประเด็นคงค้างทุกครั้งที่มีการประชุม และได้มีการมอบหมายให้ฝ่ายจัดการ
หรือคณะกรรมการตรวจสอบรับไปดำเนินการแล้วแต่กรณี
และให้หน่วยงานดังกล่าวรายงานความคืบหน้าในการประชุมคราวถัดไปด้วย

เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุม
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทลงลายมือชื่อพิจารณารับรองความถูกต้อง
โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป ทั้งนี้
กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น ขอแก้ไข เพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความถูกต้องได้

สำหรับรายงานการประชุมที่ได้รับการรับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบในรูปแบบของเอกสาร
พร้อมกับเอกสารแนบประกอบวาระการประชุมต่างๆ
ซึ่งจัดเป็นเอกสารที่มีระดับความสำคัญมากที่สุดเป็นความลับของบริษัท โดยจัดเก็บอยู่ที่ฝ่าย
Corporate Finance ซึ่งสำนักงานเลขานุการบริษัทสังกัดอยู่ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ไม่ได้จัดให้มีการประเมินผลปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี
แต่อย่างไรก็ตามในการประชุมแต่ละครั้ง
คณะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมมีความตั้งใจทำหน้าที่เต็มความสามารถ
ทั้งการสอบถามในประเด็นที่ยังไม่กระจ่าง การตั้งข้อสังเกต การเสนอแนะความคิดเห็น
เพื่อให้ได้ข้อสรุปที่ชัดเจน และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ค่าตอบแทนกรรมการ

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่กลั่นกรอง โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม
และสอดคล้องกับภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน สถานะทางการเงิน
และผลประกอบการของบริษัท
อีกทั้งอยู่ในระดับเดียวกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน และสูงเพียงพอที่จะดูแล
และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ ทั้งนี้ อนุกรรมการชุดต่างๆ
ที่ได้รับมอบหมายภาระหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มเติม เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงาน และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา และอนุมัติตามขั้นตอนต่อไป
ซึ่งในปี 2551 ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวงเงิน 5.9 ล้านบาท
โดยรายละเอียดค่าตอบแทนที่จ่ายจริงในปี 2551 แสดงไว้ในหน้า 53

ทั้งนี้กรรมการอิสระของบริษัท ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่เพียงบริษัทเดียว
และได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทใหญ่เท่านั้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณา และอนุมัติตามขั้นตอน
โดยรายละเอียดค่าตอบแทนที่จ่ายจริงในปี 2551 แสดงไว้ในหน้า 54

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัททุกท่านมีความรู้ความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท ซึ่งจะเห็นได้จากในการประชุมแต่ละครั้ง
คณะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมมีความตั้งใจทำหน้าที่เต็มความสามารถ
ทั้งการสอบถามในประเด็นที่ยังไม่กระจ่าง การตั้งข้อสังเกต การเสนอแนะความคิดเห็น
รวมทั้งบริษัทได้สนับสนุนการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรตามข้อเสนอแนะของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เช่น หลักสูตร Directors
Accreditation Program (DAP) หลักสูตร Directors Certification Program (DCP)
หลักสูตร Audit Committee Program (ACP) เป็นต้น
ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่ของบริษัทก็ผ่านการอบรมหลักสูตรดังกล่าวมาแล้ว
ดังรายละเอียดการอบรมที่แสดงไว้ในหน้า 44
รวมทั้งมีการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมให้ความรู้แก่กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
เลขานุการบริษัท และบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง ซึ่งทางเลขานุการบริษัท
จะเป็นผู้ช่วยแจ้งคอร์สการอบรมที่น่าสนใจให้กับทุกท่านทราบ

นอกจากนี้ หากมีกรรมการใหม่เข้ามาดำรงตำแหน่ง กรรมการท่านนั้นก็จะได้รับการสรุปลักษณะ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจจากประธานกรรมการ หรือกรรมการบริหาร เพื่อเป็นข้อมูลต่อไป

ส่วนแผนงานสืบทอดและพัฒนาผู้บริหารนั้น
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญและความจำเป็นของแผนดังกล่าว
แต่อย่างไรก็ตามในขณะนี้แผนงานดังกล่าวยังไม่เกิดขึ้น
เนื่องจากปัจจุบันการสรรหาธุรกิจใหม่ในกลุ่มสื่อ และบันเทิง ที่มีศักยภาพเพียงพอที่จะสร้างยอดขาย
และผลกำไรให้กับบริษัทได้ในอนาคต ถือเป็นภารกิจเร่งด่วนที่สุด

(4) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ในส่วนของการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในบริษัทไปเผยแพร่แก่บุคคลภายนอกหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
และผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้แจ้งนโยบายของบริษัท
กฎเกณฑ์ และแนวทางปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ให้กรรมการ และผู้บริหารทุกท่านรับทราบ และถือปฏิบัติ

รวมทั้งได้กำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจของบริษัท เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการระมัดระวังในการใช้ข้อมูลภายในใดๆ
ซึ่งอาจมีผลต่อราคาของหลักทรัพย์ เช่น ข้อมูลผลการดำเนินงานของบริษัท
ข้อมูลการเจรจาการค้าโดยบริษัท ข้อมูลอื่นๆ ที่บริษัทสมควรจะต้องแถลงเป็นการทั่วไป เป็นต้น
เพื่อซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยการนำสารสนเทศภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย
หรือที่เป็นความลับไปใช้ หรือนำไปเปิดเผยกับบุคคลภายนอก
หรือกระทำการอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 30
วันก่อนที่จะมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว และในช่วง 3 – 5 วัน
หลังจากที่มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว

นอกจากนี้
บริษัทได้มีการกำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล
สำหรับในงานด้านระบบคอมพิวเตอร์ ข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัท
และข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
ได้มีการกำหนดบุคคลที่จะมีสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลภายในโดยมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบ

ส่วนมาตรการลงโทษหากบริษัทพบว่า มีการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
และผู้ที่เกี่ยวข้องนั้น บริษัทจะมีบทลงโทษที่รุนแรงถึงขั้นให้ออกจากงานทันที

(5) บุคลากร

  6.1 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม แบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  --------------- ---------------------------- -------- ---------- --------
  บริษัท            ฝ่าย                          2549     2550       2551

  CVDE            สำนักงานใหญ่ (กรุงเทพฯ) (คน)    44       43         3*

  CVDI            สำนักงานใหญ่ (กรุงเทพฯ) (คน)    225      183        10*

  CVD Media       สำนักงานใหญ่ (กรุงเทพฯ) (คน)    4        3          1*

  CVD Organizer   สำนักงานใหญ่ (กรุงเทพฯ) (คน)    -        5          25

  CVDE Production สำนักงานใหญ่ (กรุงเทพฯ) (คน)    -        8          8

  รวม                                          324      242        47
  --------------- ---------------------------- -------- ---------- --------

หมายเหตุ *บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้หยุดดำเนินงานส่วนงาน การจำหน่ายภาพยนตร์วีดีโอเทป
วีดีโอซีดี และดีวีดีพร้อมลิขสิทธิ์ และการจัดหาและจำหน่ายลิขสิทธิ์ภาพยนตร์
การให้บริการบรรจุหีบห่อสินค้าและให้เช่าพื้นที่คลังสินค้า ตั้งแต่ไตรมาสที่ 4 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2550 ผลกระทบดังกล่าวเกิดจากบริษัทไม่ได้รับสิทธิ์ในการจัดจำหน่ายภาพยนตร์

2.  ผลตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน ค่าแรง สวัสดิการ ค่าคอมมิชชั่น
    และโบนัส

  ----------------------------- ------------ ----------- -----------------
                                2549         2550        2551

  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (ล้านบาท) 83.0         85.0        46.4
  ----------------------------- ------------ ----------- -----------------

3.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน ตลอด 1 ปี ที่ผ่านมา บริษัทฯ
    ได้มุ่งเน้นด้านการให้ความรู้กับพนักงาน โดยการจัดแผนการฝึกอบรมไว้ทั้งภายใน และภายนอก
    จนทำให้พนักงานได้มีการปรับเปลี่ยนเชิงทัศนคติ พฤติกรรม สภาพทั่วไป
    มีการพัฒนาขึ้นเป็นอย่างมาก จึงจะดำเนินการต่อไป
    เพื่อให้สอดคล้องกับการปรับเปลี่ยนรูปแบบการทำงาน
    และการส่งเสริมด้านการพัฒนาตามพระราชบัญญัติส่งเสริมการพัฒนาฝีมือแรงงาน
    ที่ให้มีการส่งเสริมโดยการจัดฝึกอบรมพนักงานในหน่วยงานอย่างน้อย 50% ของพนักงานทั้งหมด
    และสามารถนำค่าใช้จ่ายที่จ่ายจริงในการฝึกอบรมมาลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคลได้จำนวน
    200%

และมีการจัดทำ Competency ในระดับองค์กร เพื่อเป็นการพัฒนาพฤติกรรม (Behaviors)
ของพนักงาน ว่าจะทำอย่างไรที่จะสามารถนำความสามารถ ทักษะต่างๆ
ที่พนักงานมีอยู่ออกมาใช้ได้อย่างเหมาะสม นอกจากนี้แล้วยังได้กำหนดแผนที่จะสำรวจ Climate
survey
เพื่อนำผลมาวิเคราะห์เกี่ยวกับความพึงพอใจของพนักงานที่มีต่อองค์กรว่าควรจะปรับปรุงส่วนใดอย่างไรบ้าง
ทั้งนี้เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายขององค์กรต่อไป

ซึ่งนโยบายในการพัฒนาพนักงาน ปี 2551 นั้น ยังคงใช้แนวคิดเดียวกันกับปี 2550
และมีการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า ข้อมูลของบริษัทฯทั้งที่เกี่ยวกับการเงิน และที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารของบริษัทฯดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง โปร่งใส เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ ทันเวลา และเป็นธรรมกับผู้ถือหุ้น
และนักลงทุนทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ให้ความสำคัญ
และยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด โดยผ่านช่องทาง และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนผ่าน Web Site ของบริษัท

ในส่วนของงานด้านความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนนั้น บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relations) ซึ่งขึ้นตรงต่อผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินส่วนกลาง
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ รวมทั้งหน่วยงานกำกับดูแล
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร 02-665-6702 หรือที่
e-mail address:monluedee@cvdgroup.com , ir@cvdgroup.com หรือ
www.cvdgroup.com