11. รายการระหว่างกัน

11.1 ลักษณะของรายการระหว่างกันที่ผ่านมา

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯมีรายการซื้อขายสินค้าและรับบริการ
และรายการเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน โดยมีรายละเอียดดังนี้

1)  การซื้อขายสินค้าและรับบริการ

หน่วย : พันบาท

  ------------------------------------------------ ----------- -----------
                                                   2545        2544

  มูลค่าการขายสินค้าให้แก่ บมจ.ทักษิณคอนกรีต                105,280     81,758

  มูลค่าการซื้อสินค้าจาก บมจ.ทักษิณคอนกรีต                  229         227

  มูลค่าการรับบริการจากบริษัท เจ ที เอส                   -0-         1,724
  จำกัด(ที่ปรึกษาและการจัดการ)                                      

  มูลค่าการรับบริการจากบมจ.ทักษิณคอนกรีต                  5,885       -0-
  (บริการทางด้านกฎหมาย)                                          

  ยอดคงเหลือจากการซื้อขายสินค้าและรับบริการ                           

  ลูกหนี้ - บมจ.ทักษิณคอนกรีต                            132,430     140,145

  เจ้าหนี้ - บมจ.ทักษิณคอนกรีต                           363         363
  ------------------------------------------------ ----------- -----------

ความสัมพันธ์

-   บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด(มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด(มหาชน)
    ในสัดส่วนร้อยละ 19.80
    และมีกรรมการและผู้ถือหุ้นบางท่านเป็นบุคคลคนเดียวกัน(ไม่มีอิทธิพลในการบริหาร)

-   บริษัท เจ ที เอส จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นใน บริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด(มหาชน)
    ในสัดส่วนร้อยละ 14.56 และมีกรรมการบางท่านเป็นบุคคลคนเดียวกัน
    (ไม่มีอิทธิพลในการบริหาร)

นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

-   บริษัทฯขายสินค้าและซื้อสินค้ากับ บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด(มหาชน) ในเงื่อนไขที่เป็นปกติ
    เช่นเดียวกับที่ขายให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน และเป็นไปตามราคาตลาด

-   บริษัทฯรับบริการจาก บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด(มหาชน)
    โดยตกลงกันในราคาที่ใกล้เคียงกับราคาตลาดและตามปริมาณงาน

2) เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ในระหว่างปีมีรายการที่เกิดขึ้นดังนี้

หน่วย : พันบาท

+-----------------------------------------+-------------+-------------+
|                                         | 2545        | 2544        |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| เงินให้กู้ยืมแก่บริษัท แอ็ดวานซ สตีล จำกัด:        |             |             |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ยอดคงเหลือยกมาต้นงวด                      | 40,391      | 41,178      |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| เงินให้กู้ยืมระหว่างงวด                       | -0-         | -0-         |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| เงินกู้ยืมที่ได้รับชำระคืน                       | (435)       | (787)       |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ยอดคงเหลือยกไปปลายงวด                    | 39,956      | 40,391      |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+

ความสัมพันธ์

-   บริษัท แอ็ดวานซ สตีล จำกัด เป็นบริษัทของนายศิวะ งานทวี และนายสุกิจ งานทวี
    ซึ่งเป็นกรรมการบริหารของบริษัท

เงื่อนไขการกู้ยืม

-   ชำระคืนเมื่อทวงถาม

-   อัตราดอกเบี้ย : ต้นทุนเงินกู้ยืม + 0.50%

นอกจากนี้ ณ.วันสิ้นปีบัญชี บริษัทยังมียอดคงค้าง ของเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันอีก 4 แห่ง
คือ เงินให้กู้ยืมแก่บริษัท เจ ที เอส จำกัด บริษัท ที ดับเบิ้ลยู โอ จำกัด บริษัท ไทยลาวลิกไนท์
จำกัด และบริษัท เซ็นจูรี่อีเลคโทรนิคส์แอนด์ ซิสเต็มส์ จำกัด ซึ่งจำนวนเงินให้กู้ ณ วันสิ้นปี
เป็นยอดคงเหลือยกมาจากปีก่อนโดยไม่มีรายการให้กู้เพิ่มเติมในปีนี้
(รายละเอียดของชื่อบริษัทที่เกี่ยวข้อง ลักษณะความสัมพันธ์ ยอดคงค้าง อัตราดอกเบี้ย
และวัตถุประสงค์ของการให้กู้ยืม ปรากฏตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 8)

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

1) กรณีการซื้อขายสินค้าและรับบริการ

บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด(มหาชน) เป็นบริษัทผู้ผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์คอนกรีตอัดแรงชนิดต่างๆ
ซึ่งต้องใช้ลวดเหล็กแรงดึงสูงเป็นวัตถุดิบสำคัญ
ซึ่งบริษัทที่ทำธุรกิจประเภทนี้เป็นกลุ่มลูกค้าเป้าหมายที่สำคัญของบริษัทฯ
การที่บริษัทฯมีการขายสินค้าให้แก่ บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด(มหาชน)
โดยคิดราคาซื้อขายตามราคาที่ใกล้เคียงกับราคาที่คิดกับบุคคลภายนอกและเป็นไปตามราคาตลาดจึงเป็นไปตามความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เนื่องจากทำให้บริษัทฯสามารถเพิ่มยอดขายซึ่งส่งผลดีต่อความสามารถในการทำกำไรของบริษัทฯ

ส่วนการรับบริการด้านกฎหมายนั้น
เป็นการบริการในการฟ้องร้องดำเนินคดีกับลูกหนี้ที่ค้างชำระนานเนื่องจากบริษัทเห็นว่าการตั้งหน่วยงานด้านกฎหมายในองค์กรจะเป็นการเพิ่มภาระรายจ่ายให้แก่บริษัทในระยะยาว
บริษัทฯจึงได้ว่าจ้างจากหน่วยงานภายนอกทั้งที่เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันและบริษัทอื่น
โดยพิจารณาจากความสามารถในการทำงานและค่าบริการเป็นหลัก

2)  เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

    1.  เงินให้กู้ยืมสำหรับดำเนินโครงการโรงไฟฟ้า

การดำเนินโครงการโรงไฟฟ้าของ บริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด
ต้องใช้เงินลงทุนจำนวนมากเพื่อลงทุนในการจัดหาเครื่องมือและอุปกรณ์
รวมทั้งการจ้างผู้เชี่ยวชาญตลอดจนการสร้างสาธารณูปโภคต่างๆ
สำหรับการสำรวจและขุดเจาะหาแหล่งแร่ ซึ่งจะพัฒนาเป็นแหล่งผลิตกระแสไฟฟ้าขาย
และจากการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ คาดว่าโครงการดังกล่าว
จะให้ผลตอบแทนจากการลงทุนประมาณร้อยละ 18 บริษัทฯ
จึงได้พิจารณาสนับสนุนเงินกู้สำหรับการดำเนินโครงการโดยเงินกู้ที่ให้แก่บริษัท ไทยลาวลิกไนท์
จำกัด มีหลักประกัน คือ สัมปทานที่ผู้กู้ได้รับจากรัฐบาลลาวในการทำเหมืองแร่ถ่านหินลิกไนท์ เนื้อที่
60 ตารางกิโลเมตร ในเขตเมืองหงสา ประเทศลาว
นอกจากนี้ยังได้รับประโยชน์คือมีสิทธิในการแปลงสภาพเงินกู้เป็นหุ้นทุนของ บริษัท ไทยลาวลิกไนท์
จำกัด หรือบริษัทในเครือ ในราคาที่ได้รับส่วนลด 35% จากราคาที่เสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป
หากเห็นว่าบริษัทดังกล่าวมีแนวโน้มการดำเนินงานที่ดี เหมาะสมแก่การลงทุนในระยะยาวต่อไป

2.  เงินให้กู้ยืมสำหรับกิจการอื่น

เงินให้กู้แก่ บริษัท เซ็นจูรี่ อีเลคโทรนิคส์ แอนด์ซิสเต็มส์ จำกัด
ส่วนใหญ่เกิดจากภาวะการขาดเงินทุนหมุนเวียนอย่างกะทันหันของผู้กู้ ซึ่งในขณะนั้นบริษัทฯ
เห็นว่าผู้กู้ดำเนินธุรกิจด้านการผลิตและประกอบแผงวงจรอีเลคโทรนิคส์
เพื่อจำหน่ายให้แก่ลูกค้าในต่างประเทศ ซึ่งเป็นธุรกิจที่มีแนวโน้มการเจริญเติบโตสูง บริษัทฯ
จึงเห็นว่ามีความจำเป็นที่จะช่วยให้กิจการดำเนินต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง

เงินให้กู้ยืมแก่ บริษัท แอ็ดวานซ์ สตีล จำกัด
เป็นการให้กู้ยืมเพื่อให้ได้สิทธิการเช่าที่ดินในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด ซึ่งในขณะนั้นบริษัท
แอ็ดวานซ์ สตีล จำกัด มีโครงการก่อสร้างโรงงานบนที่ดินแปลงดังกล่าวเพื่อผลิตลวดเหล็ก High
Carbon Wire Rod เป็นวัตถุดิบให้แก่บริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด(มหาชน)
และจำหน่ายให้แก่บริษัทผู้ผลิตลวดเหล็กอื่น ๆ อย่างไรก็ตามโครงการดังกล่าวได้ระงับไป
เนื่องจากปัญหาวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจและการเงินที่เกิดขึ้น

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่เป็นปกติทางการค้า
คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติการทำรายการได้
ส่วนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนอกเหนือจากรายการดังกล่าวและเป็นรายการที่มีสาระสำคัญจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีส่วนในการอนุมัติ
รวมทั้งได้รับการดูแลโดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

4.  นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ ยังคงมีนโยบายดำเนินการค้าตามปกติกับ บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด(มหาชน)
ซึ่งเป็นลูกค้ารายใหญ่รายหนึ่งของบริษัทอย่างต่อเนื่อง โดยบริษัทจะคิดราคาซื้อ /
ขายสินค้าตามราคาตลาดหรือราคาที่คิดกับบุคคลภายนอก
ในส่วนของเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
บริษัทไม่มีนโยบายที่จะให้กู้เพิ่มแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งหมด

11.5 มาตรการในการดูแลและคุ้มครองผู้ลงทุน

ในการดูแลและคุ้มครองผู้ลงทุนสำหรับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นตามปกติ ซึ่งก็คือ
การขายสินค้าให้กับบริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด(มหาชน) นั้น บริษัทฯ
มีการกำหนดราคาที่แน่นอนและอ้างอิงกับราคาตลาดได้โดยบริษัท
ได้เปิดเผยนโยบายการคิดราคาระหว่างกันไว้อย่างชัดเจนในหมายเหตุประกอบงบการเงิน