9. การจัดการ

1.  โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552

[]

โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ประจำปี 2551 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และฝ่ายจัดการ \

  9.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความรับผิดชอบหลักในการกำหนดวิสัยทัศน์
นโยบายและงบประมาณในการดำเนินธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการในการตัดสินใจดำเนินงานที่จะเป็นประโยชน์กับบริษัทฯ
ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย รวมทั้งพนักงานและชุมชนสังคมที่บริษัทฯ เกี่ยวข้อง ในปี 2551
คณะกรรมการบริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 14 คน โดยในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระจำนวน 11 คน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน คือ กรรมการอำนวยการ

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ปฏิบัติงานในปี 2551 ได้แก่

+----------------------+---+-------------------------------------------+---+
| ชื่อ                   |   | ตำแหน่ง                                    |   |
+----------------------+---+-------------------------------------------+---+
| 1. นายสมนึก กยาวัฒนกิจ  |   |                                           |   |
|                      |   |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | อ |                                           |   |
|                      | ิส |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | แ |                                           |   |
|                      | ล |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | ป |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | ธ |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | น |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
+----------------------+---+-------------------------------------------+---+
| 2. นายประเสริฐ        |   |                                           |   |
| บุญสัมพันธ์              |   |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | แ |                                           |   |
|                      | ล |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ส |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ห |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | แ |                                           |   |
|                      | ล |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | พ |                                           |   |
|                      | ิจ |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ณ |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ค |                                           |   |
|                      | ่า |                                           |   |
|                      | ต |                                           |   |
|                      | อ |                                           |   |
|                      | บ |                                           |   |
|                      | แ |                                           |   |
|                      | ท |                                           |   |
|                      | น |                                           |   |
+----------------------+---+-------------------------------------------+---+
| 3. นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช |   |                                           |   |
|                      |   |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | อ |                                           |   |
|                      | ิส |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | แ |                                           |   |
|                      | ล |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | ป |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | ธ |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | น |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ส |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ห |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | แ |                                           |   |
|                      | ล |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | พ |                                           |   |
|                      | ิจ |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ณ |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ค |                                           |   |
|                      | ่า |                                           |   |
|                      | ต |                                           |   |
|                      | อ |                                           |   |
|                      | บ |                                           |   |
|                      | แ |                                           |   |
|                      | ท |                                           |   |
|                      | น |                                           |   |
+----------------------+---+-------------------------------------------+---+
| 4. นายนิพัทธ พุกกะณะสุต  |   |                                           |   |
|                      |   |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | อ |                                           |   |
|                      | ิส |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | แ |                                           |   |
|                      | ล |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | ป |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | ธ |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | น |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ต |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ว |                                           |   |
|                      | จ |                                           |   |
|                      | ส |                                           |   |
|                      | อ |                                           |   |
|                      | บ |                                           |   |
+----------------------+---+-------------------------------------------+---+
| 5. นายปรัชญา ภิญญาวัธน์  |   |                                           |   |
|                      |   |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | แ |                                           |   |
|                      | ล |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ำ |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ับ |                                           |   |
|                      | ด |                                           |   |
|                      | ูแ |                                           |   |
|                      | ล |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ิจ |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
+----------------------+---+-------------------------------------------+---+
| 6. นายนิตย์            |   |                                           |   |
| จันทรมังคละศรี          |   |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | อ |                                           |   |
|                      | ิส |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | แ |                                           |   |
|                      | ล |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ต |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ว |                                           |   |
|                      | จ |                                           |   |
|                      | ส |                                           |   |
|                      | อ |                                           |   |
|                      | บ |                                           |   |
+----------------------+---+-------------------------------------------+---+
| 7. นายพิชัย ชุณหวชิร     |   |                                           |   |
|                      |   |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
+----------------------+---+-------------------------------------------+---+
| 8. นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์ |   |                                           |   |
|                      |   |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | อ |                                           |   |
|                      | ิส |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | แ |                                           |   |
|                      | ล |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ำ |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ับ |                                           |   |
|                      | ด |                                           |   |
|                      | ูแ |                                           |   |
|                      | ล |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ิจ |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
+----------------------+---+-------------------------------------------+---+
| 9. พลเอกประยุทธ์       |   |                                           |   |
| จันทร์โอชา             |   |                                           |   |
|                      |   |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | อ |                                           |   |
|                      | ิส |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | แ |                                           |   |
|                      | ล |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | ป |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | ธ |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | น |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ำ |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ับ |                                           |   |
|                      | ด |                                           |   |
|                      | ูแ |                                           |   |
|                      | ล |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ิจ |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
+----------------------+---+-------------------------------------------+---+
| 10. นายไกรฤทธิ์ นิลคูหา  |   |                                           |   |
|                      |   |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | อ |                                           |   |
|                      | ิส |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | แ |                                           |   |
|                      | ล |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ต |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ว |                                           |   |
|                      | จ |                                           |   |
|                      | ส |                                           |   |
|                      | อ |                                           |   |
|                      | บ |                                           |   |
+----------------------+---+-------------------------------------------+---+
| 11. นายชัยเกษม นิติสิริ   |   |                                           |   |
|                      |   |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | อ |                                           |   |
|                      | ิส |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | แ |                                           |   |
|                      | ล |                                           |   |
|                      | ะ |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ม |                                           |   |
|                      | ก |                                           |   |
|                      | า |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ต |                                           |   |
|                      | ร |                                           |   |
|                      | ว |                                           |   |
|                      | จ |                                           |   |
|                      | ส |                                           |   |
|                      | อ |                                           |   |
|                      | บ |                                           |   |
+----------------------+---+-------------------------------------------+---+
| 12. นางสาวพวงเพชร    |   | กร                                        |   |
| สารคุณ                |   | รมการอิสระและกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |   |
+----------------------+---+-------------------------------------------+---+
| 13. นายบรรพต หงษ์ทอง  |   | กรรมการอิสระและกรรมการกำกับดูแลกิจการ         |   |
+----------------------+---+-------------------------------------------+---+
| 14. นายนนทิกร         |   | กร                                        |   |
| กาญจนะจิตรา           |   | รมการอิสระและกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |   |
+----------------------+---+-------------------------------------------+---+
| 15. นายวิโรจน์ มาวิจักขณ์ |   | กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ              |   |
+----------------------+---+-------------------------------------------+---+

รายชื่อกรรมการที่ครบวาระและลาออกระหว่างปี 2551 ได้แก่

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ                                | เหตุผลที่ออก                        |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์                |   ครบวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ     |
|                                   |   ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 4 เมษายน    |
|   (กรรมการอิสระและประธานกรรมการ)   |   2551                           |
|                                   |   แล                             |
|                                   | ะไม่ได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่ง |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2. นายมนู เลียวไพโรจน์               |   ”                              |
|                                   |                                  |
|   (กร                             |                                  |
| รมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ) |                                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3. นายพละ สุขเวช                   |   ”                              |
|                                   |                                  |
|                                   |                                  |
| (กรรมการอิสระและประธานกรรมการสรรหา |                                  |
|                                   |                                  |
|   และพิจารณาค่าตอบแทน)              |                                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4. นายสุรพล นิติไกรพจน์               |   ลาออก เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2551      |
|                                   |                                  |
|   (ก                              |                                  |
| รรมการอิสระและกรรมการกำกับดูแลกิจการ) |                                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ 1.นายสมนึก กยาวัฒนกิจ
2.นายนิพัทธ พุกกะณะสุต 3.นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ 4.นายนิตย์ จันทรมังคละศรี 5.นายวิโรจน์
มาวิจักขณ์ กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดองค์ประกอบ และการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน
หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ไว้ในข้อบังคับบริษัทฯ สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และไม่เกิน 15 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ต้องมีถิ่นฐานอยู่ในประเทศไทยและกรรมการทั้งหมดต้องมาจากการเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน และในจำนวนนี้อย่างน้อย 1 คน
    ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน ทั้งนี้
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทฯ
    นั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวิธีการนี้อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

5.  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน

  มติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามใน สี่
  (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมจำนวนทั้งสิ้น 11 ครั้ง

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   ทบทวนและให้ความเห็นชอบในการดำเนินงานใดๆ ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการหรือฝ่ายบริหาร

-   พิจารณาผลการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการอำนวยการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการอำนวยการ
    โดยผ่านความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

-   ทบทวนและกำหนดวิสัยทัศน์ของกิจการและรับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของผู้บริหารด้วยความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

-   ทบทวนและให้ความเห็นชอบแผนกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ รวมถึงวัตถุประสงค์
    เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ รวมทั้งกำกับควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย
    และแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการสอบทานระบบบัญชีและการรายงานทางการเงิน
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    มีรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ

-   มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการสอบทานนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง
    (Risk Management Policy) ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกครั้ง

-   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    กำหนดแนวทางในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    กำหนดขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

-   กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
    เป็นลายลักษณ์อักษร และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว โดยบริษัทฯ
    จะนำเสนอให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวปีละ
    1 ครั้ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการอำนวยการ

กรรมการอำนวยการของบริษัทฯ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ทำหน้าที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
โดยบริหารงานตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
ซื่อสัตย์ สุจริต และรักษาผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
ไม่ทำการใดที่มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ในลักษณะขัดแย้งกับบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ
โดยหน้าที่และความรับผิดชอบประกอบด้วย

  (1) จัดทำและเสนอแผนธุรกิจ 5 ปี/10 ปี ตลอดจนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  แก่คณะกรรมการบริษัทฯ

  (2) จัดหาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัทฯ ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
  รวมถึงข้อมูลอื่นที่คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องการ

  (3) บริหารงานของบริษัทฯ ตามแผนธุรกิจของบริษัทฯ
  และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

  (4) จัดโครงสร้างและบริหารจัดการองค์กรตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทฯ ให้คำแนะนำ

  (5) ปรับวัฒนธรรมองค์กรของบริษัทฯ (POSITIVE) เพื่อสนับสนุนวิสัยทัศน์
  พันธกิจและกลยุทธ์ของบริษัทฯ

  (6) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  (7) มอบอำนาจช่วง และ/หรือ มอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
  โดยอยู่ในขอบเขตที่เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  และ/หรือบริษัทฯ ได้กำหนดไว้

(8) จัดทำและเสนอรายงานการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกสองเดือนรวมถึงการจัดทำรายงานเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องการ

เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ จัดให้มีเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบในการดูแลให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฏเกณฑ์ต่างๆ
ที่ต้องปฎิบัติ รวมถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
และรับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
ติดตามและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
อีกทั้งจัดเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ ตามข้อกำหนดทางกฎหมาย
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2551
ได้มีมติให้ผู้ที่ดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการเป็นเลขานุการบริษัทฯ
ซึ่งปัจจุบันได้แก่ นายนิทัศน์ ครองวานิชยกุล

ประวัติโดยย่อ นายนิทัศน์ ครองวานิชยกุล

วุฒิการศึกษา - ปริญญาตรี สาขาการบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

  - ปริญญาโท บริหารธุรกิจ สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  - ปริญญาโท กฎหมายธุรกิจ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ประวัติการทำงาน

2547-2549 ผู้จัดการบัญชี และผู้จัดการฝ่ายการคลัง บริษัท ไทยออยล์ จำกัด (มหาชน)

ปัจจุบัน ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ บริษัท ไทยออยล์ จำกัด (มหาชน)

กรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายถึง
  กรรมการที่มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  และผู้บริหารของบริษัทฯ
  มีอำนาจหน้าที่แสดงความคิดเห็นอย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย

  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบถ้วน ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ก.ล.ต.)
  กำหนด ตัวอย่างเช่น

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทย่อย
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

2.  ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีส่วนได้เสียหรือได้ผลประโยชน์ในด้านการเงินหรือการ
    บริหารงานเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี โดยลักษณะความสัมพันธ์ดังกล่าว มีตัวอย่างเช่น

  - มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  - เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ เช่น เป็นผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
  หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน

  - เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทย่อยหรือ หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือเป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการอิสระ มีอำนาจหน้าที่แสดงความคิดเห็นอย่างเสรี
ตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย บริษัทฯ
จึงได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการอิสระอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
เพื่อส่งเสริมให้กรรมการอิสระได้มีโอกาสประชุมระหว่างกันเอง
เพื่อเสนอแนะแนวทางในการพัฒนาคุณภาพการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลท.

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ตลท. กำหนดให้บริษัทฯ ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ รายการทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในการคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี การพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งการจัดทำรายการกิจกรรมโดยคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 4 คน ดังนี้

1.  นายนิพัทธ พุกกะณะสุต ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (อิสระ)

2.  นายนิตย์ จันทรมังคละศรี กรรมการตรวจสอบ (อิสระ)

3.  นายไกรฤทธิ์ นิลคูหา กรรมการตรวจสอบ (อิสระ)

4.  นายชัยเกษม นิติสิริ กรรมการตรวจสอบ (อิสระ)

โดยมี นางสาวหัสยา นิพัทธ์วรนันท์ ผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่า มีความถูกต้องและเชื่อถือได้
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

  2.
  สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลและอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็น
  และเป็นสิ่งสำคัญพร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่สำคัญและจำเป็นเสนอคณะกรรมการบริษัทโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
  และ ผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน

  3. สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ นโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
  และกฎหมายอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

  4.
  สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  อย่างมีนัยสำคัญ หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. สอบทานระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ และเสนอแนะการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

  7. รายงานผลการสอบทานการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

  8. สอบทานความถูกต้องและประสิทธิผลของเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับรายงานการเงิน
  และการควบคุมภายใน

  9. ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

  10. พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
  ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
  รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

  11. ให้คำแนะนำในเรื่องงบประมาณ และกำลังพลของแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน

  12. สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

  13. ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน

  14.
  จัดทำรายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดไว้

  15. คณะกรรมการตรวจสอบ
  อาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
  โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
  การดำเนินการว่าจ้างให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนดของบริษัทฯ

  16. ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือ กรรมการตรวจสอบ ต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของ
  บริษัทฯ เพื่อชี้แจงในเรื่องเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

  17. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

  18.
  ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ : ด้วย ก.ล.ต.และ
  ตลท.ได้ปรับปรุงแก้ไขข้อกำหนดว่าด้วยจำนวนและคุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  และกำหนดขอบเขตหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้บริษัทจดทะเบียนใช้เป็นแนวทางและถือปฏิบัติ
  โดยให้การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวมีผลบังคับใช้ตั้งแต่การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีของบริษัทที่จะจัดขึ้นในปี
  2552 เป็นต้นไป

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ในการประชุม ครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน
  2551 และครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2552
  ได้พิจารณาดำเนินการปรับปรุงแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2552
  และได้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2552 ได้มีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  (ฉบับปรับปรุง ครั้งที่ 1/2552) เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดว่าด้วยเรื่องดังกล่าว ของ
  ก.ล.ต. และ ตลท. แล้ว โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 3 เมษายน 2552
  (วันประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ บริษัทฯ ประจำปี 2552)

  รายละเอียดการปรับปรุงเพิ่มเติมของอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

-   เพิ่มคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ 2 เรื่อง ดังนี้

1.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อยและบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

1.  มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
    คนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่มีหน้าที่ในการสอบทานความเชื่อถือของงบการเงิน
    โดยจะต้องมีการระบุชื่อกรรมการตรวจสอบ
    ผู้ที่มีคุณสมบัติดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปี
    (56-2) และในหนังสือรับรองประวัติของกรรมการตรวจสอบที่ส่งต่อตลท.

-   เพิ่มขอบเขตความรับผิดชอบ 3 เรื่อง ดังนี้

    1.  หน้าที่การสอบทานให้ครอบคลุม “บริษัทในเครือ”

    2.  การจัดประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

    3.  การพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบใน
        การพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2551 ร่วมกับฝ่ายบริหาร
    ผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน และผู้สอบบัญชี
    เพื่อให้แน่ใจว่าระบบบัญชีและรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ถูกต้อง เชื่อถือได้
    และเปิดเผยข้อมูลสำคัญครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่ดีเพียงพอ
    และมีประสิทธิภาพเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของ ตลท. หรือกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    โดยเฉพาะในกรณีที่มีรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้มีความถูกต้องครบถ้วน

5.  พิจารณาการเปลี่ยนนโยบายบัญชีในเรื่อง
    การบันทึกบัญชีเครื่องมือทางการเงินที่เป็นตราสารอนุพันธ์จากวิธีมูลค่ายุติธรรม
    เป็นการแสดงรายการและเปิดเผยข้อมูลสำหรับเครื่องมือทางการเงิน

6.  พิจารณาแผนงานการตรวจสอบประจำปี
    และสอบทานรายงานผลการตรวจสอบพร้อมทั้งให้คำแนะนำเพื่อการปรับปรุงงานให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

7.  ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของ ผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน

8.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

9.  ทบทวนรายงานการบริหารความเสี่ยงทุกไตรมาส

10. ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.1.3 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 4 คน ดังนี้

1.  พลเอกประยุทธ์ จันทร์โอชา ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (อิสระ)

2.  นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์ กรรมการกำกับดูแลกิจการ (อิสระ)

3.  นายบรรพต หงษ์ทอง กรรมการกำกับดูแลกิจการ (อิสระ)

4.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ กรรมการกำกับดูแลกิจการ

โดยมี นายนิทัศน์ ครองวานิชยกุล ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ และเลขานุการบริษัทฯ
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ตั้งแต่วันที่ 3 พฤศจิกายน 2551
แทนนายณรงค์ฤทธิ์ ถาวรวิศิษฐพร
ซึ่งปัจจุบันดำรงผู้ช่วยกรรมการอำนวยการด้านโรงกลั่นดำรงตำแหน่ง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  กำหนดนโยบายการพัฒนาแนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติของบริษัทฯ สืบต่อไป

  2.
  กำหนดนโยบายพร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการประเมินระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการภายในองค์กรด้วยตนเองทุกปี

  3. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ของสถาบันกำกับฯ ได้แก่ ตลท. และ ก.ล.ต.

  4. พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล และข้อเสนอแนะของสถาบันกำกับฯ
  หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

  5.
  สนับสนุนให้มีการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นที่เข้าใจของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
  และให้มีผลในทางปฏิบัติ

  6.
  ให้คำปรึกษาแก่คณะทำงานเพื่อเตรียมความพร้อมในการเข้ารับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยหน่วยงานกลางภายนอกองค์กรไม่น้อยกว่า
  1 ครั้ง ทุกๆ 3 ปี

  7. พิจารณาและให้ความเห็นชอบแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

หมายเหตุ : คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ในการประชุม ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่
28 มกราคม 2552 ได้พิจารณาดำเนินการปรับปรุงแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
และได้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2552 ได้มีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
(ฉบับปรับปรุง ครั้งที่ 1/2552) และกำหนดให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 3 เมษายน 2552
(วันประชุมผู้ถือหุ้นสามัญบริษัทฯ ประจำปี 2552)

  รายละเอียดการปรับปรุงเพิ่มเติมของอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีดังนี้

1)  ปรับปรุงวัตถุประสงค์ โดยกำหนดนโยบายการพัฒนาแนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และการสนับสนุนให้มีการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นที่เข้าใจของผู้บริหารและพนักงาน
    ทุกระดับให้ครอบคลุม “บริษัทในเครือ”

2)  เพิ่มเรื่องการเข้ารับการตรวจประเมินจากองค์กรภายนอกที่มีชื่อเสียงและเป็นที่ยอมรับทั่วไปเป็นประจำ

3)  เพิ่มหน้าที่ “ให้รับผิดชอบต่อการอื่นใดที่คณะกรรมการมอบหมาย”

  ในปี 2551 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีการประชุมร่วมกันทั้งสิ้น 3 ครั้ง
  เพื่อปฏิบัติภารกิจตามบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้กำหนดไว้ในกฏบัตรคณะกรรมกำกับดูแลกิจการ
  โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  แต่งตั้งกรรมการกำกับดูแลกิจการผู้ทรงคุณวุฒิเพิ่มอีก 1 ท่าน
    เพื่อช่วยสนับสนุนการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น

2.  ให้คำแนะนำการจัดทำแผนพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ประจำปี 2551

3.  ให้ข้อชี้แนะเพื่อปรับปรุงแผนการกำกับดูแลกิจการประจำปี 2551 และ 2552 ของบริษัทฯ
    ให้สอดคล้องกับแผนการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการของเครือไทยออยล์และกลุ่มปตท.
    มากยิ่งขึ้น

4.  ให้คำแนะนำถึงแนวทางการเข้าร่วมประกวดงาน PTT Group CG Day
    ของบริษัทในกลุ่มปตท.

5.  ให้คำแนะนำเพื่อดำเนินการแก้ไขจุดบกพร่องจากการประเมินโดยองค์กรอิสระ
    เพื่อการตั้งเป้าหมายให้สูงขึ้นในการประเมินครั้งต่อไป

9.1.4 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 4 คน
โดยกรรมการส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ ดังนี้

1.  นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (อิสระ)

2.  นายนนทิกร กาญจนะจิตรา กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (อิสระ)

3.  นางสาวพวงเพชร สารคุณ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (อิสระ)

4.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

โดยมีนายสมชัย วงศ์วัฒนศานต์ ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ-ด้านบริหารองค์กร
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ตั้งแต่วันที่ 3 พฤศจิกายน 2551
แทนนายณรงค์ฤทธิ์ ถาวรวิศิษฐพร ซึ่งปัจจุบันดำรงตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการด้านโรงกลั่น

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  1. กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการ

  2. กำหนดคุณสมบัติของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยคำนึงถึงทักษะ ประสบการณ์
  ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ การอุทิศเวลา
  และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

  3.
  สรรหาคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  และขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี

  4. สนับสนุนให้บริษัทฯ
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการบริษัทฯ

  5. ทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการอำนวยการ
  พร้อมทั้งรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์เหมาะสมที่จะได้รับการพิจารณาสืบทอดตำแหน่งเป็นประจำทุกปี

  6. คัดเลือกกรรมการบริษัทฯ
  ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  พิจารณาแต่งตั้งเมื่อมีตำแหน่งว่างลง

  7. เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เกี่ยวกับโครงสร้างและองค์ประกอบค่าตอบแทนสำหรับกรรมการเป็นประจำทุกปี

  8. เสนอหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
  โดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ
  เพื่อให้สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีความสามารถ มีคุณภาพ และศักยภาพ ทั้งนี้
  ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นผู้พิจารณาเพื่อให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพื่อขออนุมัติ

  9. ประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมให้แก่กรรมการอำนวยการ

  วิธีสรรหากรรมการ

  การคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ แทนกรรมการที่ออกตามวาระ
  กระทำโดยบริษัทฯ
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตามคุณสมบัติที่บริษัทฯ กำหนด เพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ
  โดยจะประกาศเชิญชวนในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อและประวัติบุคคลเข้ามายังบริษัทฯ
  และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะทำการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคล
  ผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่กำหนด โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้
  ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณา
  เมื่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติเห็นชอบแล้ว บริษัทฯ
  จะเสนอรายชื่อบุคคลดังกล่าวเพื่อขออนุมัติเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  รวมทั้ง คัดเลือกกรรมการบริษัทฯ ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
  แทนตำแหน่งกรรมการชุดย่อยที่ว่างลง หลังการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
  และนำเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งต่อไป

  ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้ปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สรรหาคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ
    โดยนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
    เกี่ยวกับโครงสร้างและองค์ประกอบค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ

3.  กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
    โดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ

4.  สรรหาคัดเลือกกรรมการบริษัทฯ ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการตรวจสอบ
    และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    และนำเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาแต่งตั้งแทนตำแหน่งที่ว่างลงหลังการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551

5.  จัดให้มีการเลือกตั้งประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    หลังจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 4/2551 (วาระพิเศษ) วันที่ 29
    พฤษภาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้งนายนนทิกร กาญจนะจิตรา
    เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน แทนตำแหน่งที่ว่างลง

6.  สรรหาคัดเลือกกรรมการบริษัทฯ ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการกำกับดูแลกิจการ และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    และนำเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาแต่งตั้งเพิ่มเติมในแต่ละคณะตามที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการบริษัทฯ

7.  รายงานผลการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

8.  สนับสนุนให้บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการบริษัทฯ

9.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมให้แก่กรรมการอำนวยการ

9.1.5 คณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเครือไทยออยล์ประกอบด้วยคณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน
โดยมีบทบาท หน้าที่สอดคล้องเชื่อมโยงกันเพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มีการบริหารความเสี่ยงในทุกๆ
กิจกรรมหลักและมีการพิจารณาความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกันและเชี่อมโยงกันได้อย่างครบถ้วนของทุกบริษัทในเครือไทยออยล์ฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำกับดูแลให้กระบวนการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
    และบริษัทในเครือดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผล สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยง

2.  สนับสนุนให้การตรวจ
    ติดตามผลการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมความเสี่ยงทางธุรกิจดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  สนับสนุนฝ่ายจัดการอย่างเพียงพอเหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจให้สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

4.  สนับสนุนให้พนักงานทุกคนนำกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่องเป็นประจำ

5.  นำเสนอผลการบริหารจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    และกรรมการอำนวยการเพื่อยืนยันประสิทธิภาพ
    ประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเครือไทยออยล์ ได้ปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. พิจารณาการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กร

  2. อนุมัติการจัดจ้างบริษัทที่ปรึกษาอิสระภายนอก
  ประเมินระดับคุณภาพการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

  3. ทบทวนและเร่งรัดให้ทุกหน่วยงานบริหารความเสี่ยงตรงตามแนวทางมาตรฐานสากล

  4. อนุมัติแผนบริหารความเสี่ยงและมาตรการควบคุมที่หน่วยงานนำเสนอ

  5. พิจารณาผลการบริหารความเสี่ยงของโครงการสำคัญ

  6. มอบหมายตัวแทนบริษัทเข้าประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงกลุ่มธุรกิจน้ำมัน
  บริษัทในเครือ ปตท.ในเรื่องราคาผลิตภัณฑ์และการแลกเปลี่ยนเงินสกุลต่างประเทศ

  7. อนุมัติแผนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

9.1.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเครือไทยออยล์ประกอบด้วยคณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน
โดยมีบทบาท หน้าที่สอดคล้องเชื่อมโยงกันเพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มีการบริหารความเสี่ยงในทุกๆ
กิจกรรมหลักและมีการพิจารณาความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกันและเชี่อมโยงกันได้อย่างครบถ้วนของทุกบริษัทในเครือไทยออยล์ฯ

บทบาทของคณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยงของบริษัทเครือไทยออยล์

คณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยงเครือไทยออยล์มีบทบาทในการส่งเสริมให้การขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยงของบริษัทเครือไทยออยล์ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
รวมทั้งสนับสนุนให้การปลูกฝังงานบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กรสามารถบรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนด
คณะกรรมการขับเคลื่อนฯ ประกอบด้วยกรรมการซึ่งล้วนเป็นผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการขับเคลื่อนฯ ได้ปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  ส่งเสริมให้การบริหารความเสี่ยงเชื่อมโยงกันทั้งเครือไทยออยล์
    ส่งผลให้ระดับคุณภาพการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ อยู่ในระดับ 4
    (คะแนนการประเมินร้อยละ 87) โดยผู้ตรวจประเมินจากภายนอก

2.  พิจารณาความเสี่ยงสำคัญของด้านต่างๆ
    และส่งเสริมให้มีการปรับปรุงมาตรการในการบริหารความเสี่ยงของด้านและความเสี่ยงขององค์กรจำนวน
    16
    ความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องและสนับสนุนให้มีการใช้เครื่องมือบริหารข้อมูลความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น
    มีความถูกต้องสามารถเป็นข้อมูลในการตัดสินใจของผู้บริหารในเวลาที่เหมาะสม

3.  สนับสนุนการเชื่อมโยงการบริหารความเสี่ยงกับการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานทุกระดับเพื่อให้เกิดเป็นวัฒนธรรมขององค์กร

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน (RMC Discipline)

เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงของเครือไทยออยล์มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง และมีประสิทธิภาพ
ครอบคลุมทุกกิจกรรมของบริษัทในเครือไทยออยล์ที่เชื่อมโยงกัน คณะกรรมการขับเคลื่อนฯ
จึงจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน (RMC Discipline) ได้แก่
ด้านสนับสนุนการตลาด ด้านโรงกลั่น ด้านวางแผนกลยุทธ์และพัฒนาธุรกิจ ด้านการเงิน
และด้านบริหารองค์กร ซึ่งกรรมการในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน ประกอบด้วย
ฝ่ายจัดการและพนักงานจากส่วนงานที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน (RMC Discipline) มีหน้าที่ดังนี้

  1. พิจารณาความเสี่ยงและมาตรการควบคุมที่ผู้จัดการฝ่ายนำเสนอ เพื่อวางแผน
  และบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน (Discipline) ของบริษัทฯ
  และบริษัทในเครือไทยออยล์ให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน สอดคล้องกับเป้าหมายธุรกิจ ของบริษัทฯ
  และบริษัทในเครือไทยออยล์

  2. กำหนดความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) และระดับค่าความเบี่ยงเบนที่ยอมรับได้
  (Risk Tolerance)

  3. กำหนดแผนลดความเสี่ยง (Mitigation Plan) ในแต่ละด้านของบริษัทฯ และ
  บริษัทในเครือไทยออยล์ให้สอดคล้องกับเป้าหมายธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทในเครือไทยออยล์

  4. กรณีที่มีความเสี่ยงลักษณะ Cross Function
  ประธานของแต่ละกลุ่มบริหารความเสี่ยงจะเป็นผู้ประสานงานกับประธานของกลุ่มที่เกี่ยวข้องเพื่อหาข้อสรุปและนำเสนอต่อคณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยง
  (RMSC)

  5.
  รายงานความเสี่ยงและความคืบหน้าของแผนการดำเนินงานด้านบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยง
  (RMSC)

  6.
  ทบทวนทะเบียนความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของทั้งกลุ่มที่มีผลกระทบต่อเป้าหมายของ
  การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทในเครือไทยออยล์

ในรอบปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้านได้ปฏิบัติหน้าที่ คือ
บริหารความเสี่ยงที่เชื่อมโยงกันในเครือไทยออยล์ทั้งหมดและนำเสนอมาตรการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการขับเคลื่อนฯ
พิจารณาประกอบด้วยความเสี่ยงของด้านสนับสนุนการตลาด 11 ความเสี่ยง ด้านโรงกลั่น 5
ความเสี่ยง ด้านวางแผนกลยุทธ์และพัฒนาธุรกิจ 4 ความเสี่ยง ด้านการเงิน 9
ความเสี่ยงและด้านบริหารองค์กร 20 ความเสี่ยง ทั้งนี้ ในปีนี้
บริษัทเครือไทยออยล์สามารถทบทวนความเสี่ยงขององค์กรและบริหารจัดการความเสี่ยงได้รวดเร็วขึ้นกว่าปีที่ผ่านมาและสามารถติดตามผลการบริหารความเสี่ยงได้ในวลาที่เหมาะสม

  9.2 รายชื่อผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552 มีดังต่อไปนี้
(ประวัติผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1)

  ------- -------------- ------------------------------------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ             ตำแหน่ง

  1       นายวิโรจน์       กรรมการอำนวยการ
          มาวิจักขณ์        

  2       นายสมเกียรติ     รองกรรมการอำนวยการ-ด้านธุรกิจ
          หัตถโกศล        และรักษาการรองกรรมการอำนวยการ-ด้านโรงกลั่น

  3       นายกล้าหาญ      ผู้จัดการฝ่าย และ ปฏิบัติงานที่บริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน)
          โตชำนาญวิทย์     

  4       นายโกศล        ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล
          พิมทะโนทัย       และรักษาการผู้จัดการฝ่ายพัฒนาองค์กรและปรับปรุงกระบวนการทำงาน

  5       นายชัยวัฒน์       ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ-ด้านสนับสนุนการตลาดและงานปฏิบัติการ
          ดำรงค์มงคลกุล    และปฎิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการบริษัท ท็อป โซลเว้นท์ จำกัด

  6       นายณรงค์ฤทธิ์     ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ-ด้านโรงกลั่น
          ถาวรวิศิษฐพร     และรักษาการผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์และคุณภาพ

  7       นายดนุ เบญจพลชัย ผู้จัดการฝ่ายบริหารคุณภาพองค์กร

  8       นางสาวดวงพร    ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ
          ธีรภาพไพสิฐ      

  9       นายนิทัศน์        ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ
          ครองวานิชยกุล    

  10      นายบวร         ผู้จัดการฝ่าย และปฏิบัติงานที่บริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน)
          วงศ์สินอุดม       

  11      นายบัณฑิต        ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยี
          ธรรมประจำจิต    

  12      นางประพิณ       ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
          ทองเนียม        

  13      นายประมินทร์     ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ และปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ บริษัท
          พันทวีศักดิ์        ไทยพาราไซลีน จำกัด

  14      นายพงษ์พันธุ์      ผู้จัดการฝ่ายการพาณิชย์
          อมรวิวัฒน์        

  15      นายพรอินทร์      ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาสินทรัพย์
          แม้นมาลัย        

  16      นายไฟโก วิลเล็ม  ที่ปรึกษาด้านเทคนิค
          สโนฟ           

  17      นางสาวภัทรลดา   ผู้จัดการฝ่ายวางแผนกลยุทธ์
          สง่าแสง         

  18      นางภาวนา ศุภวิไล ผู้จัดการฝ่าย และปฏิบัติหน้าที่รองกรรมการอำนวยการ บริษัท ไทยออยล์
                         เอนเนอร์ยี จำกัด

  19      นายไมตรี        ผู้จัดการฝ่าย
          เรี่ยวเดชะ       และปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการบริษัทผลิตไฟฟ้าอิสระ(ประเทศไทย)
                         จำกัดและบริษัท ไทยออยล์เพาเวอร์ จำกัด

  20      นายยุทธนา       ผู้จัดการฝ่ายผลิต-II
          ภาสุรปัญญา       

  21      นายวิรัตน์        ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ-ด้านการเงิน
          เอื้อนฤมิต        

  22      นายวิโรจน์       ผู้จัดการฝ่าย และปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ บริษัท ไทยออยล์มารีน
          มีนะพันธ์         จำกัด

  23      นางสาวศิริพร     ผู้จัดการฝ่ายการคลัง
          มหัจฉริยวงศ์      

  24      นายสมชาย       กรรมการอำนวยการ บริษัท ไทยออยล์ เอทานอล จำกัด
          จิรานันตรัตน์      

  25      นายสมชัย        ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ-ด้านการบริหารองค์กร
          วงศ์วัฒนศานต์     

  26      นายสันติ วาสนสิริ  ผู้จัดการฝ่ายผลิต - I

  27      นายสุกฤตย์       ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ และปฏิบัติงานที่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)
          สุรบถโสภณ       

  28      นายสุชาติ        รักษาการผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม
          มัณยานนท์        

  29      นายอภินันท์       ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ และปฎิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการบริษัท
          สุภัตรบุตร        ไทยลู้บเบส จำกัด (มหาชน)

  30      นายอรรถวุฒิ      ผู้จัดการฝ่ายสนับสนุนงานปฏิบัติการ
          วิกิตเศรษฐ       
  ------- -------------- ------------------------------------------------------

ทั้งนี้ ไม่มีผู้บริหารที่มีประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

1)  การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้อง
    ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
    หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน

2)  การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์ และ

3)  ไม่เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นปี 2551 ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ และกรรมการชุดย่อยเป็นรายเดือน
รวมทั้งการให้เงินรางวัลพิเศษซึ่งสะท้อนจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังนี้

1.  กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ เป็นค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 60,000 บาท

ค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย 3 คณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
เป็นค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 25,000 บาท

โดยประธานกรรมการบริษัทฯ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ได้รับค่าตอบแทนสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 25

สรุปค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ รวม 19 ราย ซึ่งรวมกรรมการที่ปฏิบัติหน้าที่ระหว่างปี 2551
ระยะเวลา 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
และกรรมการที่ครบวาระและลาออกระหว่างปี 2551 เท่ากับ 13.58 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย
ค่าตอบแทนรายเดือนสำหรับกรรมการบริษัทฯ จำนวน 10.56 ล้านบาท
และค่าตอบแทนรายเดือนสำหรับกรรมการชุดย่อย จำนวน 3.02 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ในรูปเงินรางวัลพิเศษสำหรับผลการดำเนินงานปี 2550 จำนวน
    50 ล้านบาท ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2551 วันที่ 4 เมษายน 2551
    โดยพิจารณาจากความสำเร็จของผลการดำเนินงานบริษัทฯ
    และจากการที่กรรมการได้เสียสละและทุ่มเทในการปฏิบัติงานให้กับบริษัทฯ ตลอดปี 2551

ทั้งนี้ สรุปรายละเอียดค่าตอบแทนที่กรรมการบริษัทฯ ได้รับเป็นรายบุคคล ดังนี้

[]

(2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทฯ

รอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 รวม 21 ราย เท่ากับ 163.40 ล้านบาท
โดยแบ่งออกเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและเบี้ยเลี้ยงจำนวน 110.10 ล้านบาท
เงินรางวัลพิเศษจำนวน 18.40 ล้านบาท เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 10.65 ล้านบาท
และเงินบำเหน็จเมื่อออกจากงาน จำนวน 24.25 ล้านบาท

  หมายเหตุ

  ค่าตอบแทนของผู้บริหารบริษัทฯ 21 ราย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

-   รวม นายอภินันท์ สุภัตรบุตร และนายไมตรี เรี่ยวแดชะ ระหว่างเดือนมกราคม – ตุลาคม
    2551

-   รวม นายสมชัย วงศ์วัฒนศานต์ และนายชัยวัฒน์ ดำรงค์มงคลกุล ระหว่างเดือนพฤศจิกายน –
    ธันวาคม 2551

-   ไม่รวม ผู้บริหารที่ไปปฏิบัติงานในบริษัทอื่นๆ ดังนี้ นายประมินทร์ พันทวีศักดิ์
    นายบวร วงศ์สินอุดม นายกล้าหาญ โตชำนาญวิทย์ นายวิโรจน์ มีนะพันธ์

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ผู้บริหารบริษัทฯ ที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะได้รับอัตราสมทบร้อยละ 15
ของอัตราเงินเดือน ตามระเบียบข้อบังคับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งถือปฏิบัติโดยทั่วไปของบริษัทฯ

9.4 บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

9.4.1 จำนวนพนักงาน

  ------------------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                              จำนวนพนักงาน (คน)    
  -------------------------------------- ------------------- -------------------
                                         ณ วันที่ 31 ธันวาคม     ณ วันที่ 31 ธันวาคม
                                         2550                2551

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ *                          4                   3

  ฝ่ายวางแผนกลยุทธ์                         19                  21

  ฝ่ายการพาณิชย์ *                          21                  25

  ฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ *               31                  10

  ฝ่ายวิศวกรรม *                           147                 155

  ฝ่ายบัญชี *                               19                  20

  ฝ่ายการคลัง *                            15                  17

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล *                       28                  31

  ฝ่ายผลิต - I *                           174                 179

  ฝ่ายผลิต - II *                          168                 175

  ฝ่ายผลิตภัณฑ์และคุณภาพ *                    56                  57

  ฝ่ายพัฒนาสินทรัพย์*                         59                  60
  (เดิมชื่อฝ่ายโครงการและพัฒนา)                                   

  ฝ่ายเทคโนโลยี *                          37                  43

  ฝ่ายพัฒนาองค์กรและปรับปรุงกระบวนการทำงาน*   1                   3

  เลขานุการ                               9                   9

  แผนกตรวจสอบระบบงานภายใน                4                   4

  ธุรกิจที่ปรึกษาด้านพลังงาน*                   -                   2

  แผนกประชาสัมพันธ์                         -                   7

  แผนกประชาสัมพันธ์โรงกลั่น                   -                   5

  แผนกรัฐกิจสัมพันธ์                          -                   9

  รวม                                    792                 835
  ------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ: * เนื่องจาก ระหว่าง 1 มกราคม – 31 ธันวาคม 2551
  มีการปรับโครงสร้างองค์กรภายใน ดังนั้น จำนวนพนักงานตามสายงานหลักในปี 2550
  จึงเป็นเพียงตัวเลขเทียบเคียงตามสายงานที่ได้ปรับโครงสร้างแล้ว

  ทั้งนี้ พนักงานของบริษัทฯ สามารถแบ่งเป็น 4 กลุ่ม ดังนี้

1)  พนักงานผู้น้อย (Junior) ประกอบด้วย ช่างเทคนิค พนักงานปฏิบัติการ และพนักงานธุรการ

2)  พนักงานผู้บังคับบัญชา (Supervisory) ประกอบด้วย หัวหน้าทีม วิศวกรผู้ช่วย และ
    Semi-professional

3)  พนักงานอาวุโส (Senior) ประกอบด้วย หัวหน้าแผนก วิศวกร วิศวกรอาวุโส และ
    Professional

4)  ผู้บริหาร (Management)

  9.4.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา (ไม่รวมผู้บริหาร)

- ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 768 คน

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 792 คน

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 835 คน

9.4.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ  มีพนักงานจำนวน 611 คน
เป็นสมาชิกสหภาพแรงงานโรงกลั่นน้ำมันไทย และที่ผ่านมาพนักงานบริษัทฯ
ไม่มีการประท้วงหรือนัดหยุดงานแต่ประการใด

9.5 ค่าตอบแทนบุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

  9.5.1 ค่าตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ

พนักงานของบริษัทฯ จะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนได้แก่ เงินเดือนและเบี้ยเลี้ยง ค่าล่วงเวลา
สวัสดิการ เงินประจำปี และเงินช่วยเหลือต่างๆ รวมถึงเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยพนักงานของบริษัทฯ ยังได้รับเงินช่วยเหลือสำหรับบ้านพัก การรักษาพยาบาล การศึกษาบุตร
และสวัสดิการอื่นๆ เช่น การหยุดพักผ่อนประจำปี การลาเพื่อรับราชการทหาร การลาคลอดบุตร
หรือเงินช่วยเหลืองานศพ เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ตระหนักดีว่าพนักงานแต่ละคนปรารถนาที่จะมีหลักประกันด้านการเงินเมื่อตนพ้นจากความเป็นลูกจ้างของบริษัทฯ
ดังนั้น บริษัทฯ จึงจัดโครงการเงินบำเหน็จเมื่อออกจากงานไทยออยล์ขึ้น
ซึ่งเป็นโครงการที่จัดให้มีผลประโยชน์เป็นเงินก้อนไว้สำหรับพนักงานโดยให้ตามเกณฑ์อายุงานกับบริษัทฯ
และพนักงานมีสิทธิ์ขอรับบำเหน็จล่วงหน้าได้ในทุกๆ 10 ปี โดยในแต่ละเดือนบริษัทฯ
จะสำรองเงินสมทบเข้าในโครงการนี้

ในรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2551 ค่าตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ เท่ากับ 1,371.97
ล้านบาท โดยแบ่งตามประเภทค่าตอบแทนได้ดังนี้

  ------------------------------- -------------------- -------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                  ค่าตอบแทน (ล้านบาท)    

                                  สำหรับปี 2550          สำหรับปี 2551

  เงินเดือนและเบี้ยเลี้ยง               649.4                718.40

                                                       

  เงินรางวัลพิเศษ                    210.8                164.40

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ         72.8                 80.37

  เงินบำเหน็จเมื่อออกจากงาน           95.5                 129.20

  ค่าล่วงเวลา                       113.1                99.05

  อื่นๆ                             168.5                180.55

  รวม                             1,310.1              1,371.97
  ------------------------------- -------------------- -------------------

บริษัทฯ ได้มีการจ่ายเงินรางวัลพิเศษเพื่อเป็นการตอบแทนให้แก่พนักงานในการปฏิบัติหน้าที่ที่ผ่านมา
จำนวนเท่ากับเงินเดือน

3 เดือน ในเดือนธันวาคม 2551

  9.5.2 กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นอกเหนือจากการให้ค่าตอบแทนที่กล่าวมาแล้ว บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในปี 2533
ตามพระราชบัญญัติกองทุน

สำรองเลี้ยงชีพ 2530 โดยบริษัทฯ สมทบเงินจำนวนร้อยละ 15
ของเงินเดือนของพนักงานเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ซึ่งพนักงานสามารถเลือกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนได้ในอัตราร้อยละ 5 - 15
ของเงินเดือนของพนักงานแต่ละราย

  9.5.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ในปี 2550 บริษัทฯ
ได้เสริมความแข็งแกร่งและต่อยอดการบริหารและการพัฒนาบุคลากรจากปีที่ผ่านๆ
มาในลักษณะของบูรณาการและการผสานจุดแข็งของทั้งเครือไทยออยล์
เพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจทั้งในปัจจุบันและอนาคต

การทบทวนและออกแบบโครงสร้างองค์กร (Macro Structure Design)
เป็นหนึ่งในกิจกรรมหลักของปี 2550 ที่สะท้อนความมุ่งมั่นของบริษัทฯ
ในการเพิ่มศักยภาพของการบริหารกิจการอันจะเอื้อต่อการพัฒนาทุนมนุษย์ที่สร้างคุณค่าเพิ่ม (Added
Value) ให้กับผลประกอบการเชิงธุรกิจควบคู่กันไป
โดยได้นำแบบโครงสร้างองค์กรดังกล่าวมาดำเนินการอย่างเป็นขั้นตอนตั้งแต่ไตรมาสสุดท้ายของปี
ส่งผลให้เกิดเอกภาพในการบริหารธุรกิจและความคล่องตัวในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังได้บูรณาการประสิทธิภาพของการบริหารเครือไทยออยล์ในลักษณะ Shared Services
ซึ่งได้ดำเนินการควบคู่และสอดประสานไปกับการออกแบบโครงสร้างองค์กรดังกล่าว

บริษัทฯ ประสบความสำเร็จในการนำระบบการจัดการผลงาน (Performance Management
System หรือ PMS) มาใช้กับผู้บริหารระดับกลางขึ้นไปตามดัชนีชี้วัดผลงานหลักขององค์กร
(Corporate KPI) ส่งผลให้สามารถสื่อสารถ่ายทอดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ของบริษัทฯ
ให้เป็นเป้าหมายในการปฏิบัติงานที่มุ่งไปสู่ทิศทางเดียวกันและสอดคล้องกันทั่วทั้งองค์กร นอกจากนี้
ยังมีส่วนสำคัญในการเน้นย้ำและปลูกฝังค่านิยมองค์กร POSITIVE ให้บังเกิดผลเป็นรูปธรรม
อันจะสอดคล้องและส่งผลต่อการดำเนินการพัฒนา Corporate Brand
ให้เป็นที่ประจักษ์และยอมรับต่อสาธารณชน โดยการชูธงเรื่องจิตสำนึกรับผิดชอบต่อสังคม
(Corporate Social Responsibility) บนพื้นฐานของบรรษัทภิบาล (Corporate
Governance) อย่างแท้จริง

การบริหารจัดการความเสี่ยง (Risk Management) เป็นอีกหนึ่งกิจกรรมที่บริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องและเข้มแข็งในการบูรณาการการบริหารจัดการความเสี่ยง
กับการบริหารองค์กรและทรัพยากรบุคคล
ซึ่งสะท้อนจากการตั้งประเด็นความเสี่ยงโดยพิจารณาจากดัชนีชี้วัดผลงานหลักของแต่ละฝ่ายรวมถึงการจัดฝึกอบรมและกลุ่มสัมมนาย่อยเพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเข้าใจและปลูกจิตสำนึกเรื่องการบริหารจัดการความเสี่ยงให้บังเกิดขึ้นอย่างมีประสิทธิผลทั่วทั้งองค์กร

การบริหารจัดการองค์ความรู้ (Knowledge Management หรือ KM)
อย่างเหมาะสมได้ช่วยกระตุ้นและส่งเสริมให้เกิดจิตสำนึกที่นำมาสู่การปฏิบัติในเรื่องการเก็บรวบรวมและถ่ายทอดความรู้ทักษะและประสบการณ์อย่างมีประสิทธิผล
อันเป็นรากฐานในการพัฒนาความรู้ความสามารถแบบบูรณาการของพนักงานที่จะส่งผลให้บังเกิดความสามารถขององค์กร
(Organizational Capability) ได้ในที่สุด

บริษัทฯ มุ่งมั่นอย่างจริงจังในการพัฒนาภาวะผู้นำในทุกๆ
ด้านแก่พนักงานโดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ที่มีศักยภาพในระดับสูง
จึงได้มีการทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan)
ในระดับผู้บริหารระดับสูงที่มีความสำคัญอย่างยิ่งยวด (Critical Positions)
เพื่อมั่นใจว่าจะมีบุคลากรที่เพียบพร้อมด้วยความรู้ความสามารถ มีวิสัยทัศน์และทัศนคติที่ดี
รวมถึงมีภาวะผู้นำอันเป็นที่ยอมรับ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้บริหารการพัฒนาบุคลากรเหล่านี้โดยใช้เครื่องมือและช่องทางการพัฒนาต่างๆ
ที่มีประสิทธิผลและเอื้อซึ่งกันและกันบนพื้นฐานความร่วมมือที่ดีจากหุ้นส่วนทางธุรกิจและเชิงกลยุทธ์
อาทิเช่น บมจ .ปตท. กลุ่มบริษัทเชลล์ (Shell Global Solutions หรือ SGS) เป็นต้น
นอกเหนือไปจากการโยกย้ายหมุนเวียนพนักงานภายในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
ความสำเร็จจากการดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการพัฒนาบุคลากรนี้สามารถสะท้อนได้จากการที่โรงกลั่นน้ำมันทั้งในและต่างประเทศได้ติดต่อประสานงานเพื่อส่งพนักงานมาฝึกอบรมและดูงานที่บริษัทฯ
เป็นจำนวนมาก

พื้นฐานสำคัญประการหนึ่งของการพัฒนาทุนมนุษย์คือการที่องค์กรสามารถสรรหาคัดเลือกบุคลากรที่ดีมีคุณภาพให้เข้ามาร่วมงานกับองค์กรได้ในจำนวนและเวลาที่เหมาะสม
บริษัทฯ ได้ใช้กลยุทธ์ต่าง ๆ ในการสรรหาคัดเลือกบุคลากรที่มีคุณภาพสูงและมีทัศนคติที่ดี
โดยได้ร่วมมือกับสถาบันการศึกษาชั้นนำของประเทศในการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งรวมถึงการให้ทุนการศึกษา การเปิดโอกาสให้ฝึกงาน
การไปบรรยายที่สถาบันการศึกษาเพื่อถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์ เป็นต้น

ผลตอบแทนจากการลงทุน (ROI) ในทุนมนุษย์ดังกล่าวข้างต้น ส่งผลที่เป็นรูปธรรมในหลาย ๆ ด้าน
อาทิ การบรรลุถึงเป้าหมาย (KPI) ด้านความปลอดภัย
การมีระบบการบริหารงานที่มีเอกภาพในเครือไทยออยล์
การได้รับการยอมรับในเรื่องความรู้ความสามารถของบุคลากรอันสะท้อนจากการที่องค์กรภาครัฐและภาคธุรกิจได้เชิญบุคลากรไปบรรยายให้ความรู้อย่างต่อเนื่อง
รวมถึงยอดขายและผลกำไรที่เพิ่มสูงขึ้นของบริษัทฯ และบริษัทในเครือด้วย

บริษัท ฯ ตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากรในฐานะที่เป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุด ดังนั้น บริษัทฯ
จึงใส่ใจดูแลเรื่องพัฒนาการและความพร้อมในทุกด้านของพนักงานนับตั้งแต่ที่ก้าวเข้ามาเป็นครอบครัวไทยออยล์จนถึงวาระที่ต้องเกษียณอายุงาน
โครงการที่ส่งเสริมการรักษาสุขภาพการวางแผนชีวิตหลังวัยเกษียณ ฯลฯ
จึงได้รับการดูแลและส่งเสริมอย่างต่อเนื่องและได้รับผลสำเร็จเป็นอย่างดี
สะท้อนความเป็นจริงที่ว่าทรัพยากรบุคคลของเครือไทยออยล์สามารถเป็นส่วนหนึ่งของทรัพยากรอันมีค่าของสังคมไทยได้อย่างเต็มภาคภูมิ

ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2551 พนักงานของบริษัทฯ จำนวน 396 คน
มีวุฒิการศึกษาระดับปริญญาตรีหรือสูงกว่า และพนักงานจำนวน 574 คนได้ทำงานร่วมกับบริษัทฯ
มาเป็นระยะเวลากว่า 10 ปี

6.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัทชั้นนำของประเทศ
สร้างความน่าเชื่อถือให้กับผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียต่อการดำเนินธุรกิจ เพิ่มมูลค่าขององค์กร
เสริมสร้างระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ และส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
ด้วยการบริหารจัดการธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันเป็นสากลและเป็นประโยชน์ต่อสังคมไทย
เพื่อให้สามารถบรรลุเป้าหมาย
และดำรงรักษาความเป็นเลิศในคุณธรรมอันเป็นคุณค่าพื้นฐานขององค์กรชั้นนำ

บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติงานด้านต่างๆ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ด้วยความเชื่อมั่น
ศรัทธาและเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ไปปฏิบัติในการบริหารจัดการธุรกิจทุกระดับ โดยถือเป็นกิจวัตรจนเป็นวัฒนธรรมที่ดีขององค์กร
ยึดมั่นในความเป็นธรรม ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
และปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
อย่างเต็มความสามารถด้วยความสุจริตโปร่งใสที่สามารถตรวจสอบได้
และเสนอแนะปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องและเหมาะสมกับมาตรฐานการดำเนินธุรกิจและความต้องการของสังคมที่เปลี่ยนแปลงไป
และเป็นไปตามมาตรฐานสากล ทั้งนี้ การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ถือเป็นดัชนีชี้วัดที่สำคัญในการประเมินผลการบริหารจัดการทางธุรกิจของคณะกรรมการบริษัทฯ
กับผู้บริหารและการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคน

บริษัทฯ ได้ส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance: GCG) และจริยธรรมในการทำงาน จึงได้สนับสนุนให้พนักงานทุกคน
ทุกระดับ เรียนรู้ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ เรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี (CG E-learning)
ซึ่งได้เปิดใช้ตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2550

เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2551 บริษัทฯ
ได้เข้าร่วมโครงการประกวดผลงานด้านการกำกับดูแลกิจการ PTT Group CG Day 2008
โดยบริษัทในกลุ่มปตท. ที่เข้าร่วมโครงการดังกล่าวคือ ปตท., ปตท.อะโรเมติกส์และการกลั่น,
ปตท.เคมิคอล, ปตท.สผ. และไทยออยล์ ทั้งนี้ ก่อนหน้าที่จะเข้าร่วมโครงการดังกล่าว บริษัทฯ
ได้จัดโครงการประกวดเป็นการภายใน (Thaioil Group – CG in Action Day) เมื่อวันที่
28 เมษายน 2551 เพื่อคัดเลือกผลงานชนะเลิศไปร่วมประกวดกับบริษัทในกลุ่มปตท.
และนำผลงานรองชนะเลิศไปร่วมแสดงในงาน PTT Group CG Day 2008

โครงการประกวดภายในดังกล่าว ได้รับความร่วมมือจากทุกหน่วยงานเป็นอย่างดี
โดยมีผลงานส่งเข้าร่วมประกวดถึง 35 ผลงานด้วยงาน (เอกสารแนบ 4) ซึ่งบริษัทฯ ได้คัดเลือก
2 ผลงานไปร่วมงาน PTT Group CG Day 2008 โดยผลงานเข้าร่วมประกวดคือ
“โครงการพัฒนากระบวนการรายงานเหตุการณ์ไม่ปกติทาง Intranet” และผลงานร่วมนำเสนอคือ
“โครงการชุมชนสัมพันธ์เชิงรุกเครือไทยออยล์"

ผลการตัดสินการปรากฎว่า ผลงานส่งประกวดเรื่อง
“โครงการพัฒนากระบวนการรายงานเหตุการณ์ไม่ปกติทาง Intranet” ได้รับรางวัลดีเยี่ยม
ซี่งเป็นรางวัลสูงสุดของการประกวด

กิจกรรมด้านการกำกับดูแลกิจการนี้
เอื้อประโยชน์ให้พนักงานทุกคนเกิดความรู้และความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นรูปธรรมมากขึ้น
สามารถนำความรู้และประสบการณ์ที่ได้รับ ไปพัฒนาการทำงานให้มีคุณธรรม คุณภาพ
และประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
อีกทั้งเป็นการกระตุ้นและส่งเสริมการปฏิบัติงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง

  เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการให้ทัดเทียมกับสากล บริษัทฯ
  ยึดถือแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนดดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
  จึงได้กำหนดนโยบายในการคำนึงถึงสิทธิผู้ถือหุ้น ส่งเสริม

การใช้สิทธิและไม่ละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น
และเปิดเผยนโยบายดังกล่าวไว้ในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ซึ่งสามารถดาวน์โหลดได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ (http://www.thaioil.co.th)

บริษัทฯ ส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน ดังนี้

1.  อำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียง
    และละเว้นการกระทำที่อาจจำกัดโอกาสดังกล่าว เช่น
    ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน โดยการซักถาม แสดงความเห็น
    ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
    ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
    การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการอิสระ การอนุมัติผู้สอบบัญชี การจัดสรรเงินปันผล
    การลดทุนหรือเพิ่มทุน การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ บริคณห์สนธิ
    และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

2.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเสนอระเบียบวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ฯ ได้ก่อนล่วงหน้า
    ในระหว่างช่วงระยะเวลาที่บริษัทฯ กำหนด (อย่างน้อย 90 วัน)
    โดยแจ้งหลักเกณฑ์การใช้สิทธิดังกล่าวอย่างละเอียด
    และประกาศเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

3.  อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าดูข้อมูลต่างๆ
    เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นความเห็นของคณะกรรมการ
    เอกสารมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
    โดยประกาศผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 30 วัน
    ก่อนจัดส่งเอกสารเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น

4.  จัดทำหนังสือเอกสารเชิญประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี โดยระบุสถานที่ วัน เวลา
    ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียด
    โดยระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวและเอกสารมอบฉันทะ ทั้งนี้
    ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลข่าวสารเพื่อการตัดสินใจในการลงมติอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน
    โปร่งใส เปิดเผยทันเวลา และสามารถตรวจสอบได้ในก่อนล่วงหน้าผ่านเว็บไซต์

5.  ในกรณีที่มีการเพิ่มวาระการประชุมจะมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    เอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะถูกส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าสิบสี่ (14)
    วันก่อนวันประชุม ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ
    จะส่งหนังสือนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุมก็ได้
    และได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซด์ก่อนจัดส่งเอกสาร

6.  เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ผ่านช่องทางของตลท. สื่อหรือสิ่งพิมพ์ต่างๆ
    รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัทฯ

7.  จัดให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนเข้าเยี่ยมชมกิจการและพบปะผู้บริหาร
    เพื่อความเข้าใจในธุรกิจและติดตามความเป็นไปในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

8.  เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยอย่างชัดเจน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

9.  ดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่มสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้แก่ผู้ถือหุ้นและความเติบโตอย่างยั่งยืนขององค์กร

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกราย โดยได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
  เพื่อสร้างความ

มั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯ โดยได้ดำเนินการดังนี้

1.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
    โดยแสดงรายละเอียดเงื่อนไขการมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมไว้ในเอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด

2.  ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

3.  ในการประชุมมีการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
    พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
    และตั้งคำถามในที่ประชุมและได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
    ผู้ถือหุ้นสามารถออกเสียงในทุกวาระการประชุมผ่านบัตรลงคะแนนเสียงที่บริษัทฯ
    ได้แจกให้ในวันประชุม

4.  กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
    รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบ

5.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ดล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง
    และแม้จะพ้นเวลาลงทะเบียนแล้ว ก็ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะร่วมประชุม
    สามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้โดยไม่เสียสิทธิ

6.  บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โดยเลขานุการบริษัท
    และภายหลังทำการจัดส่งรายงานต่อตลท. และ ก.ล.ต. แล้ว
    จะทำการเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านเว็บไซด์ของบริษัทฯ ภายใน 14
    วันจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

7.  เปิดเผยข้อมูลที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารสำคัญของบริษัทฯ ที่มีการเปลี่ยนแปลง
    รวมถึงสารสนเทศน์ที่บริษัทฯ เปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
    โดยภายหลังจากการเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) แล้ว
    ได้นำข้อมูลเผยแพร่ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

  บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
  ตามรายละเอียดที่กำหนดไว้ในหมวดที่ 4 “การเปิดเผย

ข้อมูลและความโปร่งใส”

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  บริษัทฯ ได้มีการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
  โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียตามกฎหมาย

หรือข้อตกลงที่มีกับบริษํทฯ และได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
แต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนใน “คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ” เพื่อให้บุคลากรทุกระดับ
ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติโดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคนดังนี้

  ต่อผู้ถือหุ้น - บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
  มีระบบบัญชีและการเงินที่มีความเชื่อถือได้ สร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทฯ
  ในระยะยาวและผลตอบแทนในระดับที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง โดยคณะกรรมการผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต บริหารงานของบริษัทฯ
  อย่างเต็มความสามารถ ด้วยระมัดระวังรอบคอบ ไม่ดำเนินการใดๆ
  ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง
  และไม่เปิดเผยข้อมูลลับต่อบุคคลภายนอก

  ต่อลูกค้า -
  สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าโดยการส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตามความต้องการของลูกค้า
  เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์อย่างครบถ้วนและถูกต้องตามความเป็นจริง
  จัดให้มีช่องทางการสื่อสารเพื่อให้ลุกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพผลิตภัณฑ์
  ไม่กำหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆที่ผูกพันลูกค้า
  และรักษาความลับของลูกค้าอย่างเคร่งครัด

  ต่อคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้ -
  คำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
  โดยปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาต่าง ๆ อย่างเคร่งครัดและมีจรรยาบรรณที่ดีทางธุรกิจ
  ในการแข่งขันทางธุรกิจ บริษัทฯ ยึดถือกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรม โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

-   คู่ค้า : ไม่เรียกร้อง ไม่รับ ไม่จ่ายผลประโยชน์ใดๆ ทางการค้ากับคู่ค้าโดยไม่สุจริต
    และปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่มีต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
    ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้ จะรีบแจ้งให้คู่ค้าทราบล่วงหน้า
    เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหาด้วยหลักแห่งความสมเหตุสมผล

-   คู่แข่งทางการค้า :
    ประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรมและไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางเสื่อมเสียโดยปราศจากข้อมูลความจริง

-   เจ้าหนี้ : ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด รายงานฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
    แก่เจ้าหนี้ด้วยความซื่อสัตย์ และแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
    หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญาเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

  ต่อพนักงาน - พัฒนา เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
  รวมทั้งการส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
  เพื่อสร้างขวัญกำลังใจให้แก่พนักงานในการปฏิบัติงานกับบริษัทฯ ด้วยความมั่นคงในอาชีพ
  โดยมีแนวปฏิบัติคือ

  1)ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน

  2) ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน

  3) แต่งตั้งและโยกย้าย ให้รางวัลและลงโทษพนักงาน ด้วยความเสมอภาค
  สุจริตใจและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ ความเหมาะสม
  รวมทั้งผลการปฏิบัติงานของพนักงาน

  4) ให้ความสำคัญต่อการพัฒนา การถ่ายทอดความรู้ให้กับของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึง

  5) รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค

  6) ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

  7) บริหารงานโดยหลีกเลี่ยงการกระทำใด ๆ ที่ไม่เป็นธรรม
  ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

  8)
  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

  ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม - คำนึงถึงความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อมและคุณภาพชีวิตประชาชน
  รวมถึงให้ความสำคัญของการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ
  เพื่อประโยชน์ต่อชนรุ่นหลังตลอดจนส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยบริษัทฯ กำหนดแนวทางปฏิบัติดังนี้

1)  ในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรธรรมชาติ บริษัทฯ
    จะคำนึงถึงทางเลือกที่มีผลกระทบต่อความเสียหายของสังคม
    สิ่งแวดล้อมและคุณภาพชีวิตของประชาชนให้น้อยที่สุด

2)  จัดให้มีระบบการร้องทุกข์ในเรื่องที่อาจมีผลกระทบต่อชุมชน ดำเนินการ

  ตรวจสอบหาสาเหตุและปรับปรุงแก้ไขและแจ้งผลการดำเนินการให้ผู้ร้อง

  ทุกข์ทราบในเวลาอันควร

3)  ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้น

  ในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

4)  เป็นผู้นำในการส่งเสริมการใช้และการอนุรักษ์พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อประโยชน์ต่อชนรุ่นหลัง

5)  ปฏิบัติและให้ความร่วมมือหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตาม

  เจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่กำกับดูแล 6)
  ให้ความสนับสนุนกิจกรรมของชุมชนและสังคม โดยมุ่งเน้นให้เกิดการ

  พัฒนาสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม รวมทั้งการสนับสนุนการศึกษาแก่

  เยาวชนและกิจกรรมสาธารณประโยชน์

  7) ยึดมั่นในระบอบประชาธิปไตยและส่งเสริมให้บุคลากรปฏิบัติหน้าที่ใน

  การไปใช้สิทธิเลือกตั้งตามรัฐธรรมนูญ ทั้งนี้บริษัทฯ ไม่มีนโยบายที่จะให้

  การสนับสนุนทางการเงิน ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมแก่นักการเมือง

  หรือพรรคการเมืองใดๆ

  ต่อหน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง -
  ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ ทั้งสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย
  แรงงาน การจัดการด้านภาษีอากรและบัญชี ฯลฯ รวมทั้งประกาศต่างๆ
  ของทางราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยพนักงานทุกระดับ
  จะต้องศึกษาและทำความเข้าใจในกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของตนเองและไม่ดำเนินการใดๆ
  อันเป็นการขัดต่อกฎหมายนั้นๆ อีกทั้งผู้บังคับบัญชาควรจัดให้มีข้อมูลด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อใช้อ้างอิงและคอยติดตามปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ
  พนักงานและผู้ปฏิบัติงานควรมีโอกาสเข้าถึงข้อมูลโดยสะดวกบริษัทฯ
  มุ่งมั่นปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบ /
  ข้อบังคับของบริษัทฯ ให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
  และมุ่งมั่นสร้างความสัมพันธ์ที่ดีโดยให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้องในการให้ข้อมูล
  เพื่อประโยชน์ของประเทศและส่วนรวม

  บริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
  จะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้

พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ เข้าใจ
และปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างจริงจัง
ผู้ที่กระทำผิดจริยธรรมที่กำหนดไว้ จะได้รับโทษทางวินัยอย่างเคร่งครัด บริษัทฯ
จึงได้จัดทำช่องการรับเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ
ไว้สำหรับเปิดรับข้อร้องเรียน ข้อคิดเห็น และข้อเสนอแนะ
รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในบริษัทฯ ทั้งจากพนักงานเอง
และ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นของบริษัทฯ โดยหากท่านพบการกระทำผิดกฎหมายและ/
หรือจริยธรรมที่บริษัทฯ กำหนดไว้ ให้แจ้งมายังบริษัทฯ โดยการยื่นเรื่องตรงหรือส่งทางไปรษณีย์ถึง
ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ หรือ ประธานกรรมการตรวจสอบ
หรือกรรมการอำนวยการของบริษัทฯ หรือเลขานุการบริษัท รวมทั้งสามารถอีเมล์ที่
CG-Coordinate@thaioil.co.th ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะดำเนินการตรวจสอบตามขั้นตอนและบันทึกการสอบสวนไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส รวมทั้ง ดำเนินการจัดเก็บข้อมูลการร้องเรียนเป็นความลับ
เพื่อคุ้มครองผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับผู้แจ้งข้อร้องเรียนดังกล่าว

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโป่รงใส

  บริษัทฯ ได้เปิดเผยสารสนเทศ ที่เป็นข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ รวมถึงรายงานทางการเงิน
  ข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทาง

การเงิน และสารสนเทศเรื่องอื่น ๆ ตามเกณฑ์ที่ ตลท. และ ก.ล.ต. กำหนด อย่างถูกต้อง
ชัดเจน ครบถ้วน เข้าใจง่าย โปร่งใส เพียงพอ เชื่อถือได้ ทันเวลา
และผ่านการพิจารณากลั่นกรองตามขั้นตอนที่กำหนด
รวมทั้งรายงานนโยบายและโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ ไว้ใน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

  บริษัทฯ กำหนดให้พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เท่านั้น
  การกระทำและการ

ตัดสินใจใด ๆ จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการส่วนตัว ครอบครัว ญาติพี่น้อง
หรือบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะ โดยให้ปฏิบัติตามระเบียบวิธีของบริษัทฯ
ด้วยมาตรฐานเดียวกัน บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ต้องไม่นำข้อมูลภายในอันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์
เพื่อตนเองหรือครอบครัว หรือพวกพ้องในทางมิชอบ
และรักษาข้อมูลและเอกสารที่ไม่พึงเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก ตัวอย่าง เช่น
การให้ข้อมูลกิจกรรมการดำเนินงาน หรือแผนการในอนาคตของบริษัทฯ เป็นต้น

  การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันของพนักงานจะต้องอยู่ในกรอบหน้าที่และความรับผิดชอบเท่าที่พนักงานพึงได้รับ

มอบหมายเท่านั้น นอกจากนั้น การที่ผู้บริหารต้องมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์
ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอนหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา
59 แห่งพ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งนับเป็นอีกหนึ่งมาตรการสำคัญที่จะส่งเสริมการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในได้เป็นอย่างดี
และบริษัทฯ ได้ทำการแจ้งเตือนคณะกรรมการและผู้บริหารทุกไตรมาส
เพื่อรายงานให้ทราบถึงระยะเวลาที่ควรงดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์

  บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมใน

กระบวนการตัดสินใจ เพื่อพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรือส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรือผู้เกี่ยงข้อวในเรื่องนั้น งดเข้าประชุมและลงออกเสียงมติ

  บริษัทฯ กำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในเพื่อป้องกันการรั่วไหลของข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ
  ให้ผู้บริหาร

พนักงาน และลูกจ้างทุกหน่วยงานถือปฏิบัติ ดังนี้

1.  จัดให้มีมาตรการและระบบควบคุมดูแลข้อมูลบริษัทฯ ภายในฝ่าย/แผนกของตนอย่างรัดกุม
    เพื่อป้องกันไม่ให้ข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัทฯ
    เปิดเผยออกสู่ภายนอกก่อนการเผยแพร่อย่างเป็นทางการ
    โดยให้ถือว่ามาตรการและระบบควบคุมนี้เป็นส่วนหนึ่งของมาตรการควบคุมความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ
    ด้วย

2.  ให้ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บังคับบัญชาในลำดับขั้นต่างๆ
    จะต้องควบคุมดูแลไม่ให้มีการรั่วไหลของข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ ออกสู่ภายนอก
    โดยพนักงานในสายบังคับบัญชาของตน ก่อนการเผยแพร่ข้อมูลอย่างเป็นทางการของบริษัทฯ

  พนักงานที่เปิดเผยข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ ออกสู่บุคคลภายนอก
  โดยมิได้รับความเห็นชอบจาก

กรรมการอำนวยการ จะได้รับพิจารณามาตรการทางวินัยตามระเบียบของบริษัทฯ
และอาจถูกดำเนินคดีตามกฎหมายอีกด้วย

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญอย่างสูงต่อการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุน
  ซึ่งจะมุ่งเน้นถึงความถูกต้อง

คุณภาพและความเพียงพอของข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ที่เปิดเผยให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้เกี่ยวข้องอย่างโปร่งใสและทั่วถึง
โดยฝ่ายบริหารระดับสูงของบริษัทฯจะมีการพบปะกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์อย่างสม่ำเสมอ
โดยจัดให้มีการประชุมเพื่อชี้แจงผลการดำเนินงานรายไตรมาสและรายปี การเดินทางไปเยี่ยม
ร่วมประชุมสัมมนากับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งในและต่างประเทศเพื่อให้เกิดความเข้าใจที่ดีต่อการบริหารงานของบริษัทฯ
ช่วยเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดี และแลกเปลี่ยนความคิดเห็นอย่างต่อเนื่อง

  บริษัทฯ
  จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นศูนย์กลางในการดำเนินกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ในเชิงรุกเพื่อให้

เป็นไปตามแนวปฏิบัติขององค์กรสากลชั้นนำ เพื่อส่งเสริมให้ช่องทางในการสื่อสารกับนักลงทุน
นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นไปโดยมีประสิทธิภาพสูงสุด
รวมทั้งเปิดโอกาสให้นักลงทุนได้ซักถามตลอดจนรับทราบข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯผ่านหลากหลายช่องทาง
เช่น การประชุมร่วมกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ การจัดเยี่ยมชมกิจการ
การเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์บริษัทฯ (www.thaioil.co.th)
และการสื่อสารผ่านโทรศัพท์สายตรง (02-2990124) ตลอดจนอีเมล์ (ir@thaioil.co.th)
ที่สามารถติดต่อสื่อสารได้อย่างฉับไว เพื่อชี้แจงและตอบคำถามของนักลงทุนได้ทันเวลา

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะและมีจำนวนไม่น้อย

กว่า 3 คน กรรมการทุกท่านเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ.
บริษัทมหาชนจำกัด มีอายุไม่เกิน 70 ปีบริบูรณ์ และเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี ทั้งนี้ คณะกรรมการของบริษัทฯ
ภายใต้การนำของประธานกรรมการที่มีภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินการของผู้บริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สามารถเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  ผู้ที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ และกรรมการอำนวยการจะแยกบุคคลกัน
  มีผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการ

อำนวยการทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท เพื่อให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
และการปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

  ในปีพ.ศ. 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 14 ท่าน

  สำหรับรายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
  กรรมการ

อำนวยการ และเลขานุการบริษัท ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดการจัดการ ข้อ 9.1.1 หน้า
87-91

  5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการชุด

ย่อยต่าง ๆ เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น

  ในปีพ.ศ. 2551 คณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการอิสระทั้ง 4 ท่าน
    มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดไว้
    โดยจะปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดความถูกต้อง เป็นธรรม และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกคนสูงสุด
    สำหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วใน
    หมวดการจัดการ ข้อ 9.1.2 หน้า 92-94

-   คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ จำนวน 4 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
    โดยมีประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นกรรมการอิสระ) สำหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ
    บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดการจัดการ ข้อ 9.1.3 หน้า
    94-95

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 4 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระ 3
    ท่านโดยมีประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ)
    สำหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
    ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดการจัดการ ข้อ 9.1.4 หน้า 95-96

-   กรรมการอิสระ จำนวน 11 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 73 ของกรรมการทั้งคณะ สิ้นสุด ณ ปี 2551
    สำหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
    ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดการจัดการ ข้อ 9.1.1 หน้า 91

-   คณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารบริหารความเสี่ยงเครือไทยออยล์
    ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ จำนวน 12 ท่าน
    สำหรับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดการจัดการ ข้อ 9.1.5
    หน้า 97

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน
    ประกอบด้วยผู้บริหารระดับฝ่ายและพนักงานในส่วนงานที่เกี่ยวข้องตามสายงาน
    สำหรับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้ว ในหมวดการจัดการ ข้อ 9.1.6
    หน้า 97-98

  5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
  และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

โดยรวม
คณะกรรมการได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
และดูแลให้มีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นว่ากิจกรรมต่าง ๆ
ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรม

  คณะกรรมการทุกท่านมีความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน คณะกรรมการได้แสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ
และอุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่

  สำหรับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
  ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดการจัดการ ข้อ 9.1.1 หน้า 87-90

  5.4 การประชุมคณะกรรมการ

  การประชุมคณะกรรมการจะมีการกำหนดขึ้นเป็นการล่วงหน้า
  และจะแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการ

ดังกล่าวเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
ประธานกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการจัดเรื่องที่จะเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยมีการปรึกษาหารือกับกรรมการอำนวยการ และพิจารณาคำขอของกรรมการ
ที่จะบรรจุเรื่องอื่นที่สำคัญเป็นวาระการพิจารณาในการประชุมครั้งต่อไป
กรรมการจะได้รับเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า
โดยมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ

  ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  และอาจมีการประชุมพิเศษ

เพิ่มเติมตามความจำเป็น ตามแนวปฏิบัติปกติบริษัทฯ จะจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 2
เดือนต่อครั้งโดยในปี 2551 มีการจัดประชุมทั้งหมด 11 ครั้ง
และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อยเจ็ด
(7) วัน ก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ โดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยในการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย

  ทั้งนี้ ตั้งแต่ 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ

คณะกรรมการชุดย่อย โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
แต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมการประชุมครบองค์ประชุมโดยมีรายละเอียด
ตามตารางการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2551 (ในหัวข้อการจัดการหน้า
115)

ตารางการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการประจำปี 2551

[]

+-----------------------------------------------------------------------+
|   5.5 การประเมินผลคณะกรรมการบริษัทฯ                                      |
|                                                                       |
|   บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลคณะกรรมการบริษัทฯ                               |
|   เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่                            |
|                                                                       |
| ของคณะกรรมการโดยสม่ำเสมอ                                               |
| โดยกำหนดหลักเกณฑ์การประเมิน                                              |
| การปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นบรรทัดฐานในการเปรียบเทียบและวิเคราะห์เป็นประจำทุกปี |
|                                                                       |
|   ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบให้ใช้แบบประเมินคณะกรรมการบริษัทฯ         |
|   ซึ่งแบ่งออกเป็น 3 แบบ คือ                                                |
|                                                                       |
| แบบประเมินตนเอง แบบประเมินทั้งคณะ และแบบประเมินกรรมการผู้อื่น                  |
| โดยแบบประเมินดังกล่าว ครอบคลุมประเด็นสำคัญ เช่น                              |
| ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจการกระทำของตนเอง สามารถอธิบายการตัดสินใจได้         |
| (Accountability),                                                     |
| ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ (          |
| Responsibility), การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม               |
| และสามารถมีคำอธิบายได้ (Equitable Treatment),                            |
| ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูล             |
| (Transparency), การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว (Vision to |
| Create Long Term Value), การมีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ (Ethics),         |
| นโยบายคณะกรรมการ ( Board Policy), โครงสร้างของคณะกรรมการ ( Board       |
| Composition), การจัดเตรียมและดำเนินการประชุม (Board Meeting),             |
| แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ (Board Practices), การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ (Board  |
| Duties) เป็นต้น ทั้งนี้เกณฑ์การประเมินผล คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด   |
| ดังนี้                                                                   |
|                                                                       |
|   มากกว่าร้อยละ 85 = ดีเยี่ยม                                              |
|                                                                       |
|   มากกว่าร้อยละ 75 = ดีมาก                                               |
|                                                                       |
|   มากกว่าร้อยละ 65 = ดี                                                  |
|                                                                       |
|   มากกว่าร้อยละ 50 = พอใช้                                               |
|                                                                       |
|   ต่ำกว่าร้อยละ 50 = ควรปรับปรุง                                           |
|                                                                       |
| ผลการประเมินสรุปได้ดังนี้                                                   |
|                                                                       |
|   1. แบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง) ประกอบด้วย 6 หัวข้อ คือ   |
|                                                                       |
| 1) ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจการกระทำของตนเอง สามารถอธิบายการตัดสินใจได้      |
| (Accountability)                                                      |
|                                                                       |
| 2) ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ         |
| (Responsibility)                                                      |
|                                                                       |
|   3) การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และสามารถมีคำอธิบายได้       |
|   (Equitable Treatment)                                               |
|                                                                       |
| 4) มีความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูล         |
| (Transparency)                                                        |
|                                                                       |
| 5) การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว (Vision to Create Long  |
| Term Value)                                                           |
|                                                                       |
| 6) การมีจริยธรรม / จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ (Ethics)                    |
|                                                                       |
|   สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง) ในภาพรวม 6 หัวข้อ     |
|   เห็นว่ากรรมการส่วนใหญ่ถือปฏิบัติเป็นส่วนใหญ่ และ ถือปฏิบัติเป็นประจำ                |
|   โดยมีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม เท่ากับร้อยละ 97                            |
|                                                                       |
| 2.  แบบประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ ประกอบด้วย 5 หัวข้อ คือ                    |
|                                                                       |
|     1.  นโยบายคณะกรรมการ (Board Policy)                               |
|                                                                       |
|     2.  โครงสร้างของคณะกรรมการ (Board Composition)                     |
|                                                                       |
|     3.  การจัดเตรียมและดำเนินการประชุม (Board Meeting)                    |
|                                                                       |
|     4.  แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ (Board Practices)                        |
|                                                                       |
|     5.  การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ (Board Duties)                          |
|                                                                       |
|   สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ ในภาพรวม 5 หัวข้อ                     |
|   เห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่อยู่ในระดับดีมาก โดยมีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม       |
|   เท่ากับร้อยละ 89                                                       |
|                                                                       |
| 3.  แบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินกรรมการท่านอื่น) ประกอบด้วย 6     |
|     หัวข้อ เช่นเดียวกันกับแบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง) ทั้งนี้    |
|     โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้สา                                              |
| มารถนำผลการประเมินดังกล่าวมาใช้เปรียบเทียบกับผลการประเมินตนเองได้อย่างชัดเจนยิ่งขึ้น |
|                                                                       |
|   สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินกรรมการท่านอื่น) ในภาพรวม 6   |
|   หัวข้อ มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ใน                                                 |
|                                                                       |
| เกณฑ์ดีเยี่ยม เท่ากับร้อยละ 97                                               |
|                                                                       |
|   บริษัทฯ ได้นำเรียนผลประเมินและข้อคิดเห็นต่างๆ                                |
|   ต่อที่ประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและ                                   |
|                                                                       |
| คณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อร่วมกันสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้ดียิ่งขึ้นในปีต่อไป   |
| นอกจากนี้กรรมการอำนวยการยังมีส                                            |
| ่วนร่วมในการอธิบายถึงความคาดหวังของตนเองที่จะได้รับการสนับสนุนจากคณะกรรมการอีกด้วย |
|                                                                       |
| 5.6 ค่าตอบแทน                                                          |
|                                                                       |
|   บริษัทฯ                                                               |
|   มีนโ                                                                 |
| ยบายที่จะกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการอำนวยการให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจ |
|                                                                       |
| และรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้                                     |
| หรืออยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรม                              |
| และจัดค่าตอบแทนในลักษณะที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ                   |
| โดยมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทน |
| กำหนดวิธีปฏิบัติการจ่ายค่าตอบแทน                                             |
| และรายงานผลการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ                 |
| เพื่อพิจารณาขออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น                                          |
|                                                                       |
|   สำหรับรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ในปี 2550           |
|   ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วใน หมวดการ                                           |
|                                                                       |
| จัดการ ข้อ 9.3 หน้า 100-102                                              |
|                                                                       |
|   5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร                                         |
|                                                                       |
|   บริษัทฯ                                                               |
|   มีก                                                                  |
| ารพัฒนาผู้บริหารอย่างต่อเนื่องเพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการหมุนเวียนตำแหน่งภายในองค์กร |
|                                                                       |
| รวมทั้งเตรียมความพร้อมสำหรับการสืบทอดตำแหน่งกรรมการอำนวยการ                  |
| โดยจัดให้มีการประเมินศักยภาพผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ (CEP: Currently  |
| Estimated Potential) และประเมินผลการปฏิบัติงานโดยใช้ KPI และ Competency    |
| Assessment 360 degree ตามระบบ PMS (Performance Management System)     |
|                                                                       |
|   นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ส่งผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการอำนวยการเข้า Executive Pool   |
|   ของ ปตท. ตาม                                                        |
|                                                                       |
| โครงการ GLD (Group Leadership Development) เพื่อรับการประเมินความสามารถ   |
| ความพร้อม จุดแข็งจุดอ่อน เป็นรายบุคคล โดยผู้ประเมินอิสระ                         |
| และมีการจัดทำแผนพัฒนาผู้บริหารเฉพาะบุคคล (IDP: Individual Development Plan)  |
| ตามผลที่ได้รับจากการประเมินความพร้อม อีกทั้ง จัดให้มีระบบพี่เลี้ยง (Mentoring         |
| Program) เพื่อพัฒนาความพร้อมในการปฏิบัติงานระดับผู้บริหารอาวุโส                   |
| หรือตำแหน่งกรรมการอำนวยการ                                              |
|                                                                       |
|   เมื่อถึงเวลาสรรหาผู้สืบทอดตำแหน่งกรรมการอำนวยการ บริษัทฯ                     |
|   จะเสนอชื่อผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการ                                       |
|                                                                       |
| อำนวยการ หรือ ผู้บริหารระดับอาวุโสที่มีความพร้อม                                |
| เข้าสู่กระบวนการสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ         |
|                                                                       |
|   บริษัทฯ                                                               |
|   ได้ส่ง                                                                |
| เสริมและสนับสนุนให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของ |
|                                                                       |
| บริษัทฯเช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น             |
| เพื่อเป็นการเสริมสร้างและพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และ บริษัทฯ                |
| ได้จัดทำเอกสารปฐมนิเทศน์สำหรับกรรมการใหม่ เพื่อเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน |
| รวมถึง การจัดปฐมนิเทศน์แนะนำลักษณะประกอบธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ  |
| ให้แก่กรรมการใหม่ด้วย                                                     |
+-----------------------------------------------------------------------+

  [] โดยกรรมการบริษัทฯ ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD) ดังนี้