9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร

  1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ก. ขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการ :

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders)

  2. มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินการของบริษัท (Direct) และกำกับควบคุมดูแล
  (Monitor and Supervise)
  ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (Maximize
  Economic Value and Shareholders’ Wealth)

  3. ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
  และได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดให้สัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัท
  และกำชับให้ฝ่ายจัดการบอกกล่าวเรื่องที่สำคัญของบริษัท
  เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

  4. ดำเนินการให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีประสิทธิผล

  5.
  พร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
  การบริหารการใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ
  และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น
  ๆ
  หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

  6.
  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอและเป็นการประชุมเต็มคณะที่สุดเท่าที่สามารถกระทำได้เมื่อมีการพิจารณาลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ
  รวมทั้งการแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มิได้มีการเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ
  มีความเป็นอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในการใช้ดุลยพินิจของตนอย่างอิสระ
  เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนรายย่อยและผู้ที่เกี่ยวข้อง

ข. รายชื่อของคณะกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ประกอบด้วย

ชื่อ ตำแหน่ง

  1. พลเอก เทียนชัย สิริสัมพันธ์ ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

2. นายไคล์ฟ รอย พูล กรรมการผู้จัดการ

3. นางสาว ชอญ โซเดอเบอริ์ก กรรมการ

4. นายวีรพันธ์ พูลเกษ กรรมการ

5. นาย เดวิด ที. มิทเชล กรรมการอิสระ

6. นายตรีขวัญ บุญนาค กรรมการอิสระ

7. ดร ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์ กรรมการอิสระ

เลขานุการคณะกรรมการ : นางสาว เนน่า เอสเปร่า

ชื่อและจำนวนกรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
ทั้งนี้กรรมการทุกท่านได้ผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ยกเว้นบุคคลหมายเลขที่ 3 และ 5

ค. การแต่งตั้งกรรมการ ได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ หรือ
จากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้

* ถ้าได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการจะต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

  * ถ้าได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และใช้หลักเกณฑ์ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงที่มีให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุด
    ตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานในการประชุมเป็นผู้ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาดในประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    จะให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 และโดยหมุนเวียนกันทุกปี
    และกรรมการที่ออกตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  โครงสร้างการจัดองค์กร (เอกสารแนบ 3)

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  ก. ขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการ :

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนและเชื่อถือได้

2.  ตรวจสอบและจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้องกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  ตรวจสอบการทำธุรกรรมต่าง ๆ ที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งรายงานฉบับนี้จะต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  งานอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

  ข. รายชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ประกอบด้วย

  ชื่อ ตำแหน่ง

  1. พลเอก เทียนชัย สิริสัมพันธ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการตรวจสอบ

  เลขานุการคณะกรรมการ : นางสาว ภาษณ์รุจา พงศ์สุวรรณ

ค. การแต่งตั้งกรรมการ ได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 6/2542 เมื่อ วันที่
14 ธันวาคม 2542 และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี

  1.3 คณะผู้บริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะผู้บริหาร คือ
กำกับดูแลและประสานงานเพื่อดำเนินงานให้บรรลุเป้าหมายตามนโยบายที่ได้รับจากกรรมการบริษัทฯ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีมติมอบหมายและกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหารในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่
10/2544 ณ วันที่ 9 สิงหาคม 2544 นอกเหนือจากนั้นบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการผู้บริหารเป็นลายลักษณ์อักษรเรียบร้อยแล้ว

  รายชื่อคณะผู้บริหาร ณ วันที่ 1 พฤศจิกายน 2544 ประกอบด้วย

  ชื่อ ตำแหน่ง

  1. นาย ไคล์ฟ รอย พูล * กรรมการผู้จัดการ

  2. นาย เรืองพจน์ ภัคดุรงค์ ผู้อำนวยการ ฝ่ายเทคนิค

  3. นาย ประดิษฐ์ เลิศวิชา ผู้อำนวยการ ฝ่ายคุณภาพ

  4. นาย วิวัฒน์ ภูมิจิตร ** ผู้อำนวยการ ฝ่ายปฏิบัติการ

  5. นาย ธงชัย ฉายเพิ่มศักดิ์ *** ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน

  6. นาย ชัยยศ ศิริรัตนบวร ผู้อำนวยการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

หมายเหตุ : * นาย ไคล์ฟ รอย พูล ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม
2544 แทน นาย ปีเตอร์ เบอร์นาร์ด จอห์น โรสคัมได้ลาออก ไปเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2544

  ** นายวิวัฒน์ ภูมิจิตร ดำรงตำแหน่ง ผู้อำนวยการ ฝ่ายปฏิบัติการ ตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน
  2544 และ นาย อังกูร ภัทรพงศ์ไพศาล ลาออกจากตำแหน่งผู้อำนวยการ ฝ่ายสนับสนุนวัตถุดิบ
  ตั้งแต่วันที่ 30 พฤศจิกายน 2544 (คุณอังกูร ภัทรพงศ์ไพศาล ดำรงตำแหน่ง ผู้อำนวยการ
  ฝ่ายโรงงานระหว่างวันที่ 31 มกราคม 2544 ถึง 31 ตุลาคม 2544)

*** นาย ธงชัย ฉายเพิ่มศักดิ์ ดำรงตำแหน่ง ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน มีผลตั้งแต่ วันที่
15 พฤษภาคม 2544 แทนนาย ประสาน ฮกชุน ซึ่งได้ลาออกไป

นาย ชัยยศ ศิริรัตนบวร ดำรงตำแหน่ง ผู้อำนวยการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล มีผลตั้งแต่วันที่ 16
ตุลาคม 2544

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจากบริษัทมิได้มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
ดังนั้นการคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
จึงมาจากการคัดเลือกบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิโดยคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่
แต่ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งผู้บริหารภายในบริษัทแต่อย่างใด

  (3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริษัทในปี 2544

  ค่าตอบแทนกรรมการรวม 5 ราย เท่ากับ 1,581,667 บาท
  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท
  กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบได้รับบำเหน็จกรรมการปีละ 200,000
  บาทต่อคน
  แต่สำหรับกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบได้รับบำเหน็จกรรมการปีละ
  300,000 บาทต่อคน

  (อนึ่ง กรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ ได้แก่ นาย วีรพันธ์ พูลเกษ และนางสาว ชอญ โซเดอ
  เบอริ์ก ปฏิเสธไม่รับค่าตอบแทนใด ๆ จากบริษัทฯ)

(2) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของผู้บริหารในปี 2544

ในปี 2544 ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 7 ราย เท่ากับ 15,712,098.18 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัสรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 15,698,098.18 บาท
และค่าน้ำมันรถ 14,000.00 บาท

  (3.2) ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนอื่นเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 253,580 บาท อยู่ในรูปกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ชื่อ
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สินเพิ่มพูน ซึ่งจดทะเบียนแล้ว โดยมีธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้จัดการกองทุน ซึ่งพนักงานและผู้บริหารทุกคนสามารถสมัครเป็นสมาชิกได้
โดยสมาชิกจะจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนโดยให้นายจ้างหักจากค่าจ้างแล้วนำส่งกองทุนในอัตราร้อยละ
3 ของค่าจ้าง
และนายจ้างมีพันธะที่จะจ่ายเงินสมทบให้แก่กองทุนในวันเดียวกับที่สมาชิกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนในอัตราร้อยละของค่าจ้าง
ดังต่อไปนี้

  จำนวนปีที่ทำงาน อัตราเงินสมทบของนายจ้าง (ร้อยละ)

  น้อยกว่า 5 ปี 3

  ครบ 5ปี แต่น้อยกว่า 10 ปี 4

  ครบ 10 ปี ขี้นไป 5

  (4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นในการปฏิบัติตาม “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน”
ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จัดทำเป็นแนวทางไว้ รวมทั้งกำกับดูแลให้บริษัทฯ
ดำเนินงานภายใต้กฎระเบียบด้านต่าง ๆ อย่างเคร่งครัด และมีการเปิดเผยข้อมูลไว้อย่างเพียงพอ
เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมีความโปร่งในและเป็นธรรม รวมทั้งสามารถตรวจสอบได้

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ถือปฏิบัติตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัดรวมทั้งบริษัทฯ
มีนโยบายและบทบัญญัติเกี่ยวกับเรื่องจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจสำหรับให้ผู้บริหารใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานภายในบริษัทฯ

  (6) บุคลากร

1.  สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ มีบุคลากรทั้งสิ้นดังนี้

  ฝ่ายบริหาร 6 คน

  ฝ่ายจัดการ 454 คน

  ฝ่ายผลิต 1,253 คน

  รวมทั้งสิ้น 1,713 คน

2.  ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา มีการเปลี่ยนแปลง จำนวนพนักงาน อย่างมีนัยสำคัญดังนี้

  []

3.  ผลตอบแทนรวมของพนักงานปี 2544

  []

4.  นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีแผนกการฝึกอบรมเพื่อให้ความรู้ขั้นพื้นฐานในการนำไปปฏิบัติงาน
พร้อมทั้งมีการติดตามผลการทำงานอยู่ตลอดเวลา
มีการอบรมภายในโดยแผนกพัฒนาบุคลากรตามแผนการฝึกอบรมประจำปี
และแผนพัฒนาพนักงานเพื่อเสริมสร้างความรู้และเพิ่มทักษะในการทำงานให้กับพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
มีการฝึกอบรมภายนอกเพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ความชำนาญให้กับพนักงานตามความเหมาะสมเป็นคราว
ๆ ไป และเนื่องจากบริษัทมีลูกค้าในต่างประเทศประมาณร้อยละ 94 ของยอดขายรวม
บริษัทจึงได้จัดให้มีการฝึกอบรมภาษาอังกฤษเป็นพิเศษแก่พนักงานทุกคนที่ทำงานเกี่ยวข้องกับลูกค้า
เพื่อให้มั่นใจว่าลูกค้าจะได้รับการบริการที่ดีสะดวกและรวดเร็ว