-23-

9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548ประกอบด้วยคณะกรรมการรวม
  เป็นจำนวน 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา         | ประธานกรรมการ                         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2. นายพิภพ โชควัฒนา            | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3. นายชัย โสภณพนิช             | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4. นางจำเนียร โชควัฒนา         | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5. นางสุดจิตต์ เหล่านิยมชน        | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6. นางสาวพัทยา เกตุษเฐียร       | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7. นางดวงดาว อนันต์ศฤงคาร      | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 8. นางสาวจุไรอร ซิมะลาวงศ์      | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 9. นางสาวปัญจพร เดชูรัตน์        | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 10. นายสมชัย กาญจนพิศาล        | กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ    |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 11. นายสุขสันต์ เฟื่องฤทธิ์         | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ          |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 12. นางสาววราพร เภกะนันทน์     | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ          |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 13. นางสาวสำอางค์ จันทริมา      | กรรมการ/เลขานุการตรวจสอบ/              |
|                              |                                       |
|                              | เลขนุการคณะกรรมการ                     |
+------------------------------+---------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์
    ของบริษัท

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับ ควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

3.  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

4.  อนุมัติการให้กู้ยืม
    หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่ทำการค้าระหว่างกัน

5.  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

-24-

ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน หรืออื่นใดกับบริษัทฯ
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

ในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
(3/4)ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญการมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
  ยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  เช่น การทำรายงานที่เกี่ยวโยงกัน

การลงนามผูกพันบริษัท กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  รายงานทางการเงินของบริษัทฯเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  การคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯพร้อมทั้งค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีประจำปี

4.  การให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  การไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  การจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  การแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน

8.  การพิจารณางบประมาณและกำลังพลของสำนักงานตรวจสอบภายใน

9.  การพิจารณาระบบการควบคุมภายใน แผนงาน และแนวทางตรวจสอบ
    รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ
    ของบริษัทตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

10. การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย
    และในการปฏิบัติงานตามขอบอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียกสั่งการ

  -25-

12. ให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือ พนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือ ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติงานภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทโดยตรงต่อผู้ถือหุ้น
  ผู้มีส่วนได้เสียและบุคคลทั่วไป

  วาระการดำรงตำแหน่ง ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
  และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างลง
  และอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบ ซึ่งตนแทน

1.  การสรรหากรรมการ

  การคัดเลือกหรือแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
  แต่บริษัทฯ

  ได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการใหม่โดยคณะกรรมการบริษัทฯจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการโดยมีการพิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
  อย่างไรก็ตามการแต่งตั้งกรรมการใหม่จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ

  นอกจากนี้การแต่งตั้งคณะกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
  เป็น

  อัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3)
  ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา

ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่า

ผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการ

ซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือก

-26-

บุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการ

ประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลือยู่ของกรรม

การที่ตนแทน

สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

-ไม่มี-

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  --------------------------------- ------------------ -------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ                   ปี 2548             ปี 2547

  ค่าบำเหน็จกรรมการ จำนวน 13 ท่าน      310,000            310,000

  ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร         5,876,388          5,462,612
  ประเภทเงินเดือน                                        
  --------------------------------- ------------------ -------------------

2.  การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และดำเนินการเป็นไปอย่าง

ต่อเนื่องและได้จัดระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ

  และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้กำหนดนโยบาย
  และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน
  กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
  โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่า

เทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม
บริษัทฯได้ส่งหนังสือ

นัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผล
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการ

ในทุกวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถ

ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่

ประชุมได้ทุกวาระและเสนอชื่อกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้า

ร่วมประชุมได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่

พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้การค้า
ลูกค้าและสังคมส่วนรวม

เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไร

-27-

ให้กับบริษัทฯ ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุม

ทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ในปี 2548 บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 25 เมษายน
2548 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่าง ๆ ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วันประกอบด้วยวาระการประชุมซึ่งบอกถึงข้อเท็จจริงและเหตุผลของแต่ละวาระ
สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งก่อน รายงานประจำปี งบการเงิน หนังสือมอบฉันทะ
และข้อมูลของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง ๆ
กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 11 ท่านจาก 13 ท่าน
ซึ่งรวมประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่นอกจากนี้บริษัทยังได้เชิญผู้สอบบัญชีบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย
ในการประชุมประธานที่ประชุมได้มอบให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ชี้แจงกติกาทั้งหมด
รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
โดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯมีภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
  กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไป

ตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ

เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการปฏิบัติงานตามมติของคณะกรรมการบริษัท
และผลประกอบการของบริษัททุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) และ Director
Certification Program (DCP) นอกจากนั้น ประธานกรรมการบริษัทก็ได้ผ่านหลักสูตร The
role of Chairman Program ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  บริษัทปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และของตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทย โดยคณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้ดงและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียไดด้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

-28-

นอกจากนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระเรื่องการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหารและพนักงาน
ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
นอกจากจะต้องแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบแล้ว
ยังต้องส่งสำเนาให้บริษัทเพื่อรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสและสุจริต โดยเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ,
  ข้อกฎหมาย

และข้อบังคับอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15 ข้อ นอกจากนี้
บริษัทได้มีการสื่อสาร

นโยบายให้แก่ฝ่ายจัดการและพนักงานในทุกระดับ
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจ

ของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 9 ท่าน
  และกรรมการไม่ได้

เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 31 ของคณะกรรมการ)

คณะกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทและเมื่อครบวาระแล้ว
อาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ
และกลยุทธ์ทางธุรกิจตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัท
โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต อำนาจ
หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย
และวัตถุประสงค์ของบริษัท คณะกรรมการแต่ละชุด จะมีประธาน 1 ท่าน
คอยดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้
  มีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกัน

อย่างชัดเจน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ มีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยเปรียบเทียบกับรายได้ของ

  บริษัทฯ และความเหมาะสมกับบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  ซึ่งได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และมีการประชุม

พิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น มีการกำหนดวาระชัดเจนก่อนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำฝ่าย

เลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน เพื่อ

ให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะ

กรรมการบริษัท พร้อมให้คณะกรรมการบริษัท และผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี พ.ศ. 2548 คณะกรรมการมีการประชุมแล้วทั้งหมด 8 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมแต่ละท่านดังนี้

-29-

  -------------------------- ---------------------- --------------- -------------------------------
  รายชื่อกรรมการ               จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม                   จำนวนรวมในการเข้าร่วมประชุม(ครั้ง)

                             จำนวนเข้าร่วมประชุม       จำนวนขาดประชุม   

  1. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา       8                      0               8/8

  2. นายชัย โสภณพนิช           6                      2               6/8

  3. นายพิภพ โชควัฒนา          8                      0               8/8

  4. นางสุดจิตต์ เหล่านิยมชน      8                      0               8/8

  5. นางจำเนียร โชควัฒนา       8                      0               8/8

  6. นางดวงดาว อนันต์ศฤงคาร    8                      0               8/8

  7. นางสาวพัทยา เกตุษเฐียร     8                      0               8/8

  8. นางสาวจุไรอร ซิมะลาวงศ์    8                      0               8/8

  9. นางสาวปัญจพร เดชูรัตน์      8                      0               8/8

  10. นางสาวสำอางค์ จันทริมา    8                      0               8/8

  11. นายสมชัย กาญจนพิศาล      7                      1               7/8

  12. นายสุขสันต์ เฟื่องฤทธิ์       7                      1               7/8

  13.นางสาววราพร เภกะนันทน์    8                      0               8/8
  -------------------------- ---------------------- --------------- -------------------------------

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
  โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิด

ชอบ ตามที่ปรากฏในหัวข้อ ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน
  การปฏิบัติงาน

และการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นพ้องต้องกันว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

  บริษัทฯให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
  ซึ่งได้กำหนด

ภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน
โดยมีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของ

บริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการ

-30-

ถ่วงดุลและตรวจสอบกันอย่างเหมาะสม รวมถึงการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบทางการเงิน

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
  เพื่อให้

นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ต่อรายงานทางการเงิน ดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
  โปร่งใสและทั่วถึง

ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดย

ได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่

ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์และสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือติดต่อขอทราบข้อมูล

ได้ที่ โทรศัพท์ (0) 2237-8460-7 โทรสาร (0) 2635-7652 อินเทอร์เน็ต www.
newcitybkk.com

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ
  มีมาตรการและวิธีการในการกำกับดูแลคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทในการนำข้อมูลภายใน

ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยห้ามไม่ให้คณะกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน
รวมทั้งกำหนดให้คณะกรรมการและผู้

บริหารของบริษัทต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อทางสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลัก

ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบาย

เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญของบริษัทไว้โดยให้มีการเปิดเผยเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องและจำเป็นต้องใช้ข้อมูล

ดังกล่าวเท่านั้นแต่จะทำการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้แก่ผู้บริหารอื่นพร้อม ๆ
กับการเปิดเผยต่อสาธารณชน

2.  บุคคลากร

  ในวันสิ้นปี 2548 มีจำนวนพนักงานทั้งหมด 595 คน ค่าตอบแทนได้แก่ เงินเดือน ค่าเปอร์เซ็นต์
  เงินรางวัล

ค่าสวัสดิการ ค่าพาหนะและค่าใช้จ่ายในการเดินทาง รวมเป็นจำนวนเงิน 79.43 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัท

เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสเพิ่มศักยภาพในการทำงานของตนเองให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นตลอด

เวลาบริษัทจึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคคลากรให้มีความพร้อมอยู่เสมอเพื่อให้พนักงานได้เกิดการเรียนรู้
เสริมสร้าง

ทักษะในการทำงาน เกิดการเปลี่ยนแปลงทางความคิด ทัศนคติ และพฤติกรรมที่ดี
โดยนับตั้งแต่การรับพนักงานใหม่

บริษัทฯจะจัดให้มีการอบรมพนักงานใหม่เพื่อความเข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานใหม่ในส่วนงานที่รับผิดชอบ
นอก

จากนั้น
บริษัทได้จัดอบรมและสัมมนาภายในและภายนอกเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและทักษะในการปฏิบัติงานของผู้

บริหารและพนักงาน