-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  โครงสร้างองค์กร

[]

คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการ

ตรวจสอบ

(1) คณะกรรมการบริษัท

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 คน ดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์          | ประธานกรรมการ                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2. นายอภิชาติ ธรรมมโนมัย         | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3. นายกำธร ตติยกวี              | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4. นายบุญเปี่ยม เอี่ยมรุ่งโรจน์       | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 5. พลโทพิศาล เทพสิทธา           | กรรมการอิสระ                          |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 6. นายสุชาติ รัตนเจียเจริญ         | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 7. นายสมศักดิ์ อนุรักษ์ภราดร        | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 8. นางสาวเพชรรัตน์ อนันตวิชัย      | กรรมการและเลขานุการบริษัท               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 9. นางสุนันทา ชวนประพันธ์         | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 10. นางมาลี ตั้งใจสนอง           | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 11. นายพิมล รัฐปัตย์              | กรรมการอิสระ                          |
|                               | และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ           |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 12. แพทย์หญิงยุพา สุนทราภา        | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 13. รองศาสตราจารย์ ดร.กุลภัทรา   | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ        |
| สิโรดม                         |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการทุกคนเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท โดยการลงนามนั้น กรรมการสองคนต้อง

ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่สำคัญมีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้

ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้อง

ได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้ โดยในปัจจุบัน
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาและอนุมัติรายการบางรายการ ดังตัวอย่างต่อไปนี้

-   การพิจารณาอนุมัติการลงทุนต่างๆ

-   การพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน และการเปิดบัญชีกับสถาบันการเงิน

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
  คน ดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1. นายพิมล รัฐปัตย์               | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2. แพทย์หญิงยุพา สุนทราภา         | กรรมการตรวจสอบ                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3. รองศาสตราจารย์ ดร. กุลภัทรา   | กรรมการตรวจสอบ                       |
| สิโรดม                         |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  ทั้งนี้ มีนางสาวอริยา ตั้งชีวินศิริกุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการ
    ตรวจสอบ

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

นอกจากนี้แล้ว
ยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง
หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ
ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็นคณะกรรมการอิสระ

  รายชื่อคณะกรรมการอิสระ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการอิสระ มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1. นายพิมล รัฐปัตย์               | กรรมการอิสระ                          |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2. แพทย์หญิงยุพา สุนทราภา         | กรรมการอิสระ                          |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3. รองศาสตราจารย์ ดร. กุลภัทรา   | กรรมการอิสระ                          |
| สิโรดม                         |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4. พลโทพิศาล เทพสิทธา           | กรรมการอิสระ                          |
+-------------------------------+--------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระรวม 4 ท่าน
มีอำนาจหน้าที่แสดงความคิดเห็นอย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย
โดยในปี 2548 คณะกรรมการดังกล่าวมีการประชุม จำนวน 2 ครั้ง

  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายอภิชาติ ธรรมมโนมัย      | กรรมการผู้อำนวยการ                        |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายสุชาติ รัตนเจียเจริญ      | กรรมการผู้จัดการโรงงาน                     |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายสมศักดิ์ อนุรักษ์ภราดร     | กรรมการและผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายขาย            |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. นางสาวเพชรรัตน์ อนันตวิชัย   | กรรมการและผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5. นางสุนันทา ชวนประพันธ์      | กรรมการและผู้จัดการอาวุโส                   |
|                            | ฝ่ายวิจัยพัฒนาและประกันคุณภาพ                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6. นางมาลี ตั้งใจสนอง         | กรรมการและผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายผลิต 2          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7. นางสาวฉวีวรรณ์ ประคองทรัพย์ | ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบัญชีบริหาร                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8. นางพูลทรัพย์ ลี้ตระกูล        | ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายการเงิน                     |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9. นางศิริรัตน์ วานิช           | ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบัญชีต้นทุนและงบประมาณ         |
+----------------------------+-----------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

คณะกรรมการของบริษัทได้มีการมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท
ให้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทในกิจการตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1. เป็นผู้มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกประการ

2.  เป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติรายการลงทุน เช่น การซื้อ-ขายเงินลงทุน
    หรือสินทรัพย์ถาวร เป็นต้น
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละโครงการที่ไม่เกินกว่า 10 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

3.  เป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติรายการก่อหนี้ เช่น การกู้ยืมเงิน เป็นต้น
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกินกว่า 100 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

4.  เป็นผู้มีอำนาจในการใช้ดุลยพินิจสำหรับการจ่ายตามปกติธุรกิจในการบริหารเพื่อการดำเนินงานของบริษัท

    ทั้งนี้ การใช้อำนาจของผู้รับมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
    หากผู้รับมอบอำนาจอาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
    กับบริษัทและบริษัทย่อยในการใช้อำนาจดังกล่าว

    รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1

9.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
แต่ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548

    1.  ค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ ของคณะกรรมการบริษัท

  หน่วย : บาท

+-----+--------------------------+---------------------+--------------+
| ล   | รายชื่อ                    | ตำแหน่ง              | ค่าตอบแทน     |
| ำดับ |                          |                     |              |
|     |                          |                     | ปี 2548       |
+-----+--------------------------+---------------------+--------------+
| 1   | นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์        | ประธานกรรมการ       | 464,000      |
+-----+--------------------------+---------------------+--------------+
| 2   | นายอภิชาติ ธรรมมโนมัย       | กรรมการ             | 464,000      |
+-----+--------------------------+---------------------+--------------+
| 3   | นายกำธร ตติยกวี            | กรรมการ             | 250,000      |
+-----+--------------------------+---------------------+--------------+
| 4   | นายบุญเปี่ยม เอี่ยมรุ่งโรจน์     | กรรมการ             | 242,000      |
+-----+--------------------------+---------------------+--------------+
| 5   | พลโทพิศาล เทพสิทธา         | กรรมการอิสระ         | 248,000      |
+-----+--------------------------+---------------------+--------------+
| 6   | นายสุชาติ รัตนเจียเจริญ       | กรรมการ             | 284,000      |
+-----+--------------------------+---------------------+--------------+
| 7   | นายสมศักดิ์ อนุรักษ์ภราดร      | กรรมการ             | 284,000      |
+-----+--------------------------+---------------------+--------------+
| 8   | นางสาวเพชรรัตน์ อนันตวิชัย    | กรร                 | 284,000      |
|     |                          | มการและเลขานุการบริษัท |              |
+-----+--------------------------+---------------------+--------------+
| 9   | นางสุนันทา ชวนประพันธ์       | กรรมการ             | 278,000      |
+-----+--------------------------+---------------------+--------------+
| 10  | นางมาลี ตั้งใจสนอง          | กรรมการ             | 278,000      |
+-----+--------------------------+---------------------+--------------+
| 11  | นายพิมล รัฐปัตย์             | กรรมการอิสระ และ     | 290,000      |
|     |                          | ป                   |              |
|     |                          | ระธานกรรมการตรวจสอบ |              |
+-----+--------------------------+---------------------+--------------+
| 12  | แพทย์หญิงยุพา สุนทราภา       | กรรมการอิสระ และ     | 268,000      |
|     |                          | กรรมการตรวจสอบ      |              |
+-----+--------------------------+---------------------+--------------+
| 13  | รองศาสตราจารย์ ดร.กุลภัทรา  | กรรมการอิสระ และ     | 266,000      |
|     | สิโรดม                    | กรรมการตรวจสอบ      |              |
+-----+--------------------------+---------------------+--------------+
| รวม |                          |                     | 3,900,000    |
+-----+--------------------------+---------------------+--------------+

(1.2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

หน่วย : บาท

  ------------------------------- --------------- ------------------------
                                  ปี 2548          

  ค่าตอบแทน                        จำนวนราย^(/1)   ค่าตอบแทนรวม

  เงินเดือนรวม                      6               10,861,680

  โบนัสรวม                         6               2,704,860

  รวม                                             13,566,540
  ------------------------------- --------------- ------------------------

  ^(/1) ไม่นับรวมนางสาวฉวีวรรณ์ ประคองทรัพย์ , นางพูลทรัพย์ ลี้ตระกูลและนางศิริรัตน์
  วานิช เนื่องจากไม่ได้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่าระดับบริหารรายที่สี่

(2) ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร

หน่วย : บาท

+------------------------------+--------------+-----------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน               | ปี 2548       |                       |
+------------------------------+--------------+-----------------------+
|                              | จ            | ค่าตอบแทน              |
|                              | ำนวนราย^(/1) |                       |
+------------------------------+--------------+-----------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      | 6            | 543,084.00            |
+------------------------------+--------------+-----------------------+
| รวม                          |              | 543,084.00            |
+------------------------------+--------------+-----------------------+

  ^(/1)ไม่นับรวมนางสาวฉวีวรรณ์ ประคองทรัพย์, นางพูลทรัพย์ ลี้ตระกูลและ นางศิริรัตน์ วานิช
  เนื่องจากไม่ได้ดำรงตำแหน่งในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารงานของบริษัท
และกรรมการที่เป็นอิสระหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทจะต้องมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า จะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

ทั้งนี้ บริษัทยังมีกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณา
กลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร
ตลอดจนจะท้วงติงหรือคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
รวมทั้งต้องจัดให้มีการรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
และการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและน่าเชื่อถือ

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
เพื่อให้บริษัทเติบโตอย่างมั่นคง โดยการสร้างกลไกควบคุมการดำเนินงานของบริษัท
ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้ และเกิดความเชื่อมั่น ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า
ผู้ขายสินค้าและบริการ พนักงาน ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคม ดังนั้น บริษัท
จึงปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ไว้ดังนี้

1.  ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ
    หน้าที่และความรับผิด ชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด และผู้บริหารอย่างชัดเจน

2.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
    โดยมีการประเมินและวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัทและการกำกับดูแลฝ่ายบริหาร
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใส และตรวจสอบได้
    ดังนั้น จึงให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน

4.  ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง
    ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส รอบคอบและมีเหตุผล

5.  ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องตามความจริงโดยการเปิดเผยนั้นต้องไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมและไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท

6.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ ยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า
    โดยสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

7.  ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
    พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

8.  ตระหนักและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้น ด้วยความเท่าเทียมกัน

9.  ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม และสังคมโดยส่วนรวม

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัท ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี โดยในปี 2548 บริษัท ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 26
ในวันที่ 26 เมษายน 2548 โดยได้จัดทำหนังสือเชิญประชุม ซึ่งระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุม พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ไม่น้อยกว่า 10
วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัท ได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน ก่อนวันประชุม
และก่อนวันประชุม ไม่น้อยกว่า 3 วัน โดยในปี 2548 ได้ลงประกาศในช่วง วันที่ 20-22 เมษายน
ที่ผ่านมา

วาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น ได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขอความเห็นชอบ ดังนั้น เอกสารประกอบการประชุมที่จะนำส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญ

ประชุมนั้น มีข้อมูลครบถ้วน เพียงพอ ให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจ ลงคะแนนในวาระต่าง ๆ
นอกจากนี้ ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท ได้ระบุชัดเจนถึงเอกสารหลักฐาน
แสดงความเป็นผู้ถือหุ้น หรือผู้แทนของผู้ถือหุ้น ที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม
ว่าจะต้องนำเอกสารหลักฐานใดมาแสดง และบริษัท ได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

เมื่อเริ่มการประชุม ประธานคณะกรรมการ จะชี้แจงสิทธิ และหน้าที่ในการลงคะแนนเสียง
ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้นับจำนวนหุ้นสามัญ 1 หุ้น มีสิทธิในการลงคะแนนเสียง 1 เสียง
การลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผย โดยใช้วิธี ท่านใดไม่เห็นด้วยกับความเห็นของคณะกรรมการ
หรือ งดออกเสียงให้ยกป้ายขึ้น ถ้าเห็นด้วยไม่ต้องยกป้าย
ในระหว่างการประชุมท่านประธานกรรมการ ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถาม
และแสดงความคิดเห็นพร้อมข้อเสนอแนะต่าง ๆ เพื่อบันทึกประเด็น ซักถาม และ
ข้อคิดเห็นที่สำคัญและเป็นประโยชน์ ไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

- ต่อพนักงาน :

1.  ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน

2.  สร้างสภาพและสิ่งแวดล้อมที่ดีในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
    และทรัพย์สินของพนักงาน

3.  ส่งเสริมและสนับสนุน พัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
    เพื่อให้พนักงานมีทักษะในการทำงานที่มีประสิทธิภาพอยู่เสมอเพื่อสร้างความมั่นคงในอาชีพ
    และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน

4.  ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการพัฒนา และสร้างความเจริญก้าวหน้าให้กับบริษัท

5.  พิจารณาผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
    และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

- ต่อคู่ค้า :

  1. ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้า

2. แลกเปลี่ยนความรู้ ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ

3. สร้างสัมพันธภาพ และความเข้าใจที่ดีต่อกัน

4. ไม่เรียก และไม่รับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

- ต่อเจ้าหนี้ :

บริษัท ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

- ต่อลูกค้า :

1.  ดำเนินธุรกิจ โดยยึดหลักความพึงพอใจ ในสินค้าและบริการของลูกค้าเป็นที่ตั้ง

2.  ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และมีน้ำใจ

3.  รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

4.  พัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
    เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง

5.  เพื่อให้ผู้บริโภคได้รับประโยชน์สูงสุด จึงยึดถือหลักปฏิบัติ 4 ประการคือ

    1.  ใช้วัตถุดิบดีที่สุด เพื่อให้ได้ผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพดีที่สุด

    2.  พัฒนาผลิตภัณฑ์ เพื่อสนองความต้องการทางโภชนาการของคนไทย อย่างไม่หยุดนิ่ง

    3.  พัฒนาเทคโนโลยีการผลิต และการจัดการ เพื่อสร้างคุณภาพให้ดียิ่งขึ้นอยู่เสมอ

    4.  ยึดถือหลักความปลอดภัย สด สะอาด เพื่อให้ผู้บริโภคได้รับสิ่งที่ดีที่สุด

- ต่อคู่แข่ง :

บริษัท ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขัน โดยหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

- ต่อชุมชน :

1. ดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

2. สร้างความสัมพันธ์ที่ดี ต่อชุมชน และสังคม โดยส่วนรวมเพื่อการอยู่ร่วมกันอย่างสันติสุข

3. สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนสังคมโดยส่วนรวม และวัฒนธรรมอันดีงาม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับจากวันปิดบัญชีงบดุลงวดสิ้นปี โดยจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
ไม่น้อยกว่า 10 วัน ก่อนวันประชุม นอกจากนี้หากมีความจำเป็น ต้องเสนอวาระพิเศษ
เป็นกรณีเร่งด่วน ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวโยงกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องในเงื่อนไข หรือ
กฎระเบียบของทางราชการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท ได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ โดยได้บรรจุเรื่องต่าง
ๆ ที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของบริษัท
ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน ในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 13 ท่าน ซึ่งรวมถึง ประธาน
คณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต หรือ ตัวแทน
ได้เข้าร่วมชี้แจงตอบข้อซักถาม ให้กับผู้ถือหุ้น

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัท
และเพื่อที่จะดำเนิน

การ ให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์และภารกิจที่ได้วางไว้
ฝ่ายบริหารได้มีการแต่งตั้งคณะทำงานแผนกลยุทธ์ขึ้น เพื่อกำหนดแผนกลยุทธ์รวมของบริษัท
และจัดทำแผนกลยุทธ์ของแต่ละหน่วยงาน อันจะเป็นแนวทางในการดำเนินงาน
รวมทั้งได้จัดให้มีระบบการติดตาม ปรับปรุง และประเมินผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับแผนงาน
และงบประมาณที่กำหนดไว้ ทั้งนี้ เพื่อเป็นการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับบริษัท โดยมีวิสัยทัศน์ และ
ภารกิจ ดังนี้

วิสัยทัศน์ (Vision)

เป็นผู้นำในการผลิตและจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์เบเกอรี่ทุกประเภท ที่สามารถสร้างความนิยม
และความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้บริโภค

ภารกิจ (Mission)

1. มุ่งมั่นพัฒนาและผลิตสินค้าที่ได้มาตรฐาน ทั้งคุณภาพ ความปลอดภัย และคุณค่าทางโภชนาการ

2.  ใช้เทคโนโลยีในการผลิตที่ทันสมัยและมีประสิทธิภาพสูง

3.  พัฒนาระบบบริหาร และการจัดการที่มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

4.  สร้างความเชื่อมั่นและความพึงพอใจให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังให้ความสำคัญในเรื่องการควบคุมภายใน
โดยมีการแต่งตั้งส่วนตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผล
การดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ ภายในบริษัท

ในด้านบทบาทหน้าที่ และ ความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายบริหารบริษัท ได้จัดให้มีการแบ่งแยกกันอย่างชัดเจน
ทั้งด้านโครงสร้างและการปฏิบัติตามหน้าที่
มีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการในแต่ละด้านไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งได้มีการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าว ต่อผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
โดยเฉพาะการลงนามผูกพันบริษัท ได้กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรไว้แล้วว่า
ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท
โดยคณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
ตามข้อบังคับ ของบริษัท

ทั้งนี้กรรมการทุกท่าน มีคุณสมบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีศักยภาพ โดยมีกรรมการ 8 ท่าน ได้ผ่านการอบรมของสถาบัน
IOD ในหลักสูตร Director Certification Program (DCP)
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และ มีกรรมการอีก 5 ท่าน ได้ผ่านหลักสูตร
Director Accreditation Program (DAP) ซึ่งทั้ง 2 หลักสูตร
เป็นหลักสูตรที่สำคัญและจำเป็นอย่างยิ่งต่อบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และ เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการจึงกำหนดให้มีมาตรการ การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

1.  กรณีที่เป็นรายการที่เป็นปกติประจำ และทำกันต่อเนื่องไปตลอดในอนาคต
    ฝ่ายบริหารและจัดการสามารถดำเนินการได้ โดยจะต้องอธิบายได้ว่า
    ราคาที่ซื้อขายนั้นเป็นราคายุติธรรม คุณภาพสินค้าและบริการเป็นที่ยอมรับ และเงื่อนไขอื่น ๆ
    ที่จำเป็น ที่จะนำมาตัดสิน ในการทำรายการดังกล่าว ฝ่ายบริหารและจัดการ
    ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท โดยจะต้องเก็บเอกสารหลักฐานต่าง
    ๆ เพื่อนำมาใช้ในการประกอบคำอธิบาย ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  กรณีที่เป็นรายการที่ไม่ได้เป็นเรื่องปกติประจำ แต่เป็นรายการที่เป็นนัยสำคัญ หากบริษัท
    มีการทำรายการ ในลักษณะเช่นนี้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
    จะต้องให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
    หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
    คณะกรรมการตรวจสอบจะขอให้บริษัทจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี
    หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
    ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว

สำหรับเรื่องการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ในทางมิชอบ
อันจะก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นบริษัท มีการกำหนด “นโยบาย คำสั่ง
และวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร ในการนำข้อมูลภายในของบริษัท ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน”
(ซึ่งนโยบายดังกล่าวได้ถูกบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
7/2545) ทั้งนี้ สำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัท ของกรรมการและผู้บริหาร บริษัท
ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารรายงานเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และได้บรรจุวาระเรื่องการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารไว้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัท ยึดมั่นในการกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง จึงได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณ

พนักงาน เพื่อเป็นแนวทางการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานทุกคน
มีภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมาย และ
ภายในขอบเขตความรับผิดชอบของตน รวมทั้งต้องใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบ
ในการตัดสินใจดำเนินการใด ๆ ละเว้นการกระทำ ที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
และส่วนรวม

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบและอิสระ 4 ท่าน (ในกรรมการอิสระ 4 ท่านนี้ มี 3 ท่าน
เป็นกรรมการตรวจสอบ)

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับ

ของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน
ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดไว้ว่า ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1
ใน 3 ออกจากตำแหน่ง โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว
อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร
และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการ

ผู้อำนวยการ ทั้งนี้ มีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการ : บริษัท ได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ไว้อย่างชัดเจน
โปร่งใส และได้

ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อจ่ายเป็นเบี้ยประชุม บำเหน็จ และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ
แก่คณะกรรมการ โดยให้คณะกรรมการนำไปจัดสรรเอง กรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทน
เพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร : บริษัท ได้กำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามนโยบายบริษัท
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท ในแต่ละปี และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ค่าตอบแทนในปี 2548 บริษัท ได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

1. ค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2548 รวม 13 ท่าน เป็นจำนวนเงิน 3,900,000 บาท
เป็นผลตอบแทนของเบี้ยประชุมประจำเดือน
บำเหน็จกรรมการประจำปีและค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

2. ค่าตอบแทนกรรมการบริหารของบริษัทรวม 6 ท่าน ปี 2548 เป็นจำนวนเงิน 13,566,540
บาท และได้รับเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพส่วนที่จ่ายโดยบริษัท รวมกัน 543,084 บาท

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัท ได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัท อย่างสม่ำเสมออย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษ

เพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน
เพื่อทบทวนและพิจารณาผลประกอบการและปฏิบัติการของบริษัท ตลอดจนงบการเงินประจำเดือน
และ กำหนดนโยบายการบริหารที่สำคัญและจำเป็น โดยมีเลขานุการบริษัท
แจ้งวาระการประชุมให้คณะกรรมการทราบด้วยการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัท และ
เอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม ไม่น้อยกว่า 7 วัน โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา

คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 12 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                              การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)
                                     การประชุมวาระปกติ

  1. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์               12/12

  2. นายอภิชาติ ธรรมมโนมัย              12/12

  3. นายกำธร ตติยกวี                   11/12

  4. นายบุญเปี่ยม เอี่ยมรุ่งโรจน์            10/12

  5. พลโทพิศาล เทพสิทธา                11/12

  6. นายสุชาติ รัตนเจียเจริญ              12/12

  7. นายสมศักดิ์ อนุรักษ์ภราดร             12/12

  8. นางสาวเพชรรัตน์ อนันตวิชัย           12/12

  9. นางสุนันทา ชวนประพันธ์              11/12

  10.นางมาลี ตั้งใจสนอง                 11/12

  11.นายพิมล รัฐปัตย์                    11/12

  12.แพทย์หญิงยุพา สุนทราภา              11/12

  13.รองศาสตราจารย์ ดร.กุลภัทรา สิโรดม   11/12
  ---------------------------------- ------------------------------------

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท โดยกรรมการแต่ละท่าน
ได้รับรายงานการประชุมล่วงหน้าก่อนการรับรองไม่น้อยกว่า 7 วัน

  12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงาน อันจะช่วย

เพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้มีการกำหนดองค์ประกอบ
และหน้าที่ไว้อย่างชัดเจนโดยได้

จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทขึ้น มีจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

1. นายพิมล รัฐปัตย์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. พญ.ยุพา สุนทราภา กรรมการตรวจสอบ

3. รศ.ดร.กุลภัทรา สิโรดม กรรมการตรวจสอบ

และมี นางสาวอริยา ตั้งชีวินศิริกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ปี
หรือมีวาระเท่าเพียงจำนวนที่ยังคงมีอยู่ในคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระมีสิทธิได้รับเลือกกลับเข้ามาใหม่ได้
และกำหนดช่วงของวาระการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบเหมือนกับคณะกรรมการบริษัท

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทุก ๆ 3 เดือน
และในปี 2548 มีการประชุม ทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท ยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหารไว้อย่าง

ชัดเจน และโปร่งใส โดยค่าตอบแทนกรรมการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
มุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินงานธุรกิจ
โดยครอบคลุมทั้งการควบคุมภายในด้านการปฏิบัติงาน และการควบคุมภายในด้านการเงิน ดังนี้

การควบคุมภายในด้านการปฏิบัติงาน :
จัดให้มีโครงสร้างองค์กรที่สนับสนุนให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินการได้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีการกำหนดเป้าหมาย กลยุทธ์และแนวทางในการปฏิบัติงานที่ชัดเจนและวัดผลได้
จัดทำนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
เพื่อให้สามารถป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้นต่อทรัพย์สินของบริษัท

การควบคุมภายในด้านการเงิน : รายงาน หรืองบการเงิน
ไม่ว่าจะเป็นรายงานที่ใช้ภายในหรือภายนอกบริษัท จะต้องมีความถูกต้อง สมบูรณ์ ครบถ้วน
เชื่อถือได้ และทันเวลา โดยบริษัท ได้ใช้ Software Oracle Finance
ในระบบบัญชีและการเงิน โดยสามารถเชื่อมโยงระบบงานที่เกี่ยวข้องทั้งหมดเข้าด้วยกัน
รวมทั้งได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารที่รับผิดชอบ

  คณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการมีระบบการตรวจสอบภายในที่ดี
  จึงได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจ

สอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานและการควบคุมภายใน
และรายงานผลการปฏิบัติงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมออย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ประจำปี 2548 และมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในทั้ง 5 ส่วน อย่างเพียงพอแล้ว

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงาน

ประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตราฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างพอเพียงในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
นอกจากนี้ยังได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้กรรมการและผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ เนื่องจาก กิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 02-7161333 ต่อ 311 หรือที่ website www.farmhouse .co.th หรือที่ e-mail address petcharat@farmhouse .co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และ
    จัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   ห้ามผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย
    เพื่อทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    โดยถือเป็นหนึ่งในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทด้วย

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 จำนวนพนักงานของบริษัทแบ่งตามสายงานหลักเป็นดังนี้

หน่วย : คน

  ------------------------------------ ----------------------------------
  สายงานหลัก                            ปี 2548

  1. ฝ่ายผลิต                            1,226

  2. ฝ่ายขาย                            1,053

  3. ฝ่ายบัญชีและการเงิน                   80

  4. ฝ่ายวิศวกรรม                        61

  5. ฝ่ายการตลาด                        26

  6. อื่นๆ                               67

  รวม                                  2,513
  ------------------------------------ ----------------------------------

ค่าตอบแทนแก่บุคลากร

หน่วย : บาท

+------------------------------------+---------------------------------+
| ค่าตอบแทน                           | ปี 2548                          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| เงินเดือนรวม                         | 230,316,954.50                  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| โบนัสรวม                            | 31,408,598.00                   |
+------------------------------------+---------------------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            | 7,260,476.50                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| รวม                                | 268,986,029.00                  |
+------------------------------------+---------------------------------+

นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานสะสมเงินไว้ใช้สอย โดยรับฝากเงินจากพนักงาน
และจ่ายดอกเบี้ยตามอัตราที่บริษัทประกาศซึ่งจะสอดคล้องกับสภาวะตลาดเงิน ณ ขณะนั้น ทั้งนี้
ยอดเงินดังกล่าว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 เท่ากับ 44.58 ล้านบาท
และบริษัทได้จ่ายดอกเบี้ยให้แก่พนักงานสำหรับปี 2548 เป็นจำนวน 1.30 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท 

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคล
จึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรในทุกระดับอย่างต่อเนื่อง เน้นการพัฒนาศักยภาพในการทำงาน
และเพิ่มขีดความสามารถของแต่ละบุคคล เพื่อให้ทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
นับตั้งแต่วันเริ่มเข้าทำงาน บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศน์พนักงานใหม่ เพื่อให้เข้าใจถึงภาพรวม
โครงสร้างองค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจ กฎระเบียบ สิทธิประโยชน์ต่างๆ
รวมถึงระบบงานที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งยังจัดให้มีการอบรมเพื่อความเข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานในส่วนงานที่รับผิดชอบ (On the
job training) เป็นการฝึกทักษะการทำงานจริงให้กับพนักงาน โดยเรียนรู้จากหัวหน้างาน
เพื่อให้การทำงานในแต่ละขั้นตอนมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น

บริษัทมีโครงการพัฒนาบุคลากร ทั้งการอบรม สัมมนา ดูงานในประเทศ และต่างประเทศ
เพื่อเพิ่มพูนทักษะความรู้เฉพาะด้านตามสายงานประเภทต่างๆ และจัดอบรมภายในบริษัท
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน อาทิ หลักสูตร DCP
สำหรับกรรมการบริษัทที่จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หลักสูตรหัวหน้างาน
ซึ่งเป็นแผนการพัฒนาพนักงานระดับบังคับบัญชา
เน้นการบริหารงานของหัวหน้างานในระดับบังคับบัญชา ได้แก่
การอบรมเกี่ยวกับศิลปะการบังคับบัญชา หลักสูตร Daily Management หลักสูตร HR for non
HRฯลฯ ซึ่งแผนงานต่างๆ นี้จะจัดส่ง พนักงานระดับบังคับบัญชา เข้ารับการอบรมอย่างต่อเนื่อง
ทั้งโดยว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกมาเป็นผู้ให้ความรู้
และจัดส่งไปอบรมกับสถาบันที่มีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน เพื่อพัฒนาบุคลากรให้มีประสิทธิภาพ
และต่อเนื่องจากปี 2547 บริษัทได้นำเครื่องมือชี้วัดความสำเร็จของงาน ภายใต้แนวคิดของ “BSC
(The Balanced Scorecard)& KPIs (Key Performance Indicators)”
มาใช้ในองค์กรอย่างเป็นรูปธรรมสะท้อนถึงผลการปฏิบัติงานของพนักงานทุกหน่วยงานในทุกๆเดือน
และสามารถ นำผลคะแนนที่ได้จาก KPIs มาใช้ในการพิจารณาจ่ายโบนัส
และปรับเงินเดือนประจำปี

ด้านการผลิต บริษัทยังมุ่งเน้นพัฒนาบุคลากร เพื่อเพิ่มวิสัยทัศน์ให้กว้างไกล สามารถก้าวทัน
เทคโนโลยี และ

นวัตกรรมด้านการผลิตใหม่ๆ โดยจัดส่งบุคลากรด้านการผลิตไปอบรมเทคนิคการผลิตสมัยใหม่ใน
Concept ของธุรกิจ Retailณ ประเทศญี่ปุ่น และจัดส่งผู้บริหารไปดูงานด้านเบเกอรี่และ
เครื่องจักร ณ.ประเทศญี่ปุ่น ยุโรป และสหรัฐอเมริกา การ

อบรมเกี่ยวกับเทคโนโลยีเพื่อการพัฒนาการผลิตอาหารแช่แข็ง การอบรมหลักสูตร Baking
Science and Technology
นอกจากการพัฒนาความรู้ด้านการผลิตแล้วบริษัทยังให้ความสำคัญในการพัฒนาความรู้ด้านระบบคุณภาพและความปลอดภัยของผลิตภัณฑ์อย่างต่อเนื่อง
อาทิ หลักสูตร 5 ส GMP HACCP ในโรงงานอาหาร
การตรวจติดตามคุณภาพภายในห้องปฏิบัติการตามระบบ ISO/IEC 17025
การจัดการสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยในโรงงาน เป็นต้น

ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ บริษัทได้นำเทคโนโลยีสมัยใหม่มาใช้ในการปรับปรุงงานโดยการติดตั้ง
Software ระบบงานขาย ผลิต และจัดส่ง/ขนส่งสินค้า เพื่อพัฒนาประสิทธิภาพระบบงาน
และการบริหารข้อมูลที่รวดเร็ว ครบถ้วน และถูกต้อง สนองตอบต่อความต้องการของลูกค้า

ส่วนการพัฒนาเสริมสร้างศักยภาพในแต่ละสายงาน บริษัทได้จัดหลักสูตรเฉพาะทางขึ้น ดังเช่น
หลักสูตรพนักงานขายมืออาชีพ หลักสูตรการขับขี่อย่างปลอดภัยและประหยัด หลักสูตรความรู้เกี่ยวกับ
ใบกำกับภาษีเพิ่มหนี้ ลดหนี้ หลักสูตร Marketing PRM หลักสูตรการวิเคราะห์ข้อมูลทางการตลาด

โดยสรุปแผนการพัฒนาบุคลากรของบริษัทมุ่งเน้นพัฒนาทักษะ
ความรู้ความสามารถของพนักงานให้สอดคล้องกับนโยบาย แผนกลยุทธ์ วิสัยทัศน์
และพันธกิจของบริษัท เพื่อประสิทธิภาพสูงสุดของบุคลากร อันนำมาซึ่งความสำเร็จขององค์กร
และดำรงความเป็นผู้นำในธุรกิจเบเกอรี่

นอกจากนี้ ในปี 2549 บริษัทมีความประสงค์จะเข้าร่วม “โครงการตลาดทุน เพื่อนักเรียน นักศึกษา
2549” ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์ และสภาธุรกิจตลาดทุนไทย
โดยการดำเนินงานของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดขึ้น
เพื่อส่งเสริมการใช้เวลาว่างให้เป็นประโยชน์ และ สร้างรายได้แก่นักเรียน
นักศึกษาในช่วงปิดภาคเรียน