9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

    กรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

    คณะกรรมการทั้ง 3 ชุด มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และรายชื่อดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548) ประกอบด้วยกรรมการ 15 คน คือ

  ----- ----- ----------------- --------------- ----------------------------
  *     1.    นายสมภพ           สหวัฒน์           ประธานกรรมการ

  **    2.    นายนิพนธ์           วิสิษฐยุทธศาสตร์    ประธานกรรมการตรวจสอบ

  ***   3.    พลตำรวจเอกสุนทร    ซ้ายขวัญ          กรรมการ

  ***   4.    พลตำรวจเอกวิเชียร   พจน์โพธิ์ศรี        กรรมการ

  ***   5.    นายสืบตระกูล        สุนทรธรรม        รองประธานกรรมการ

  **    6.    นายผจญ            ขันธะชวนะ        กรรมการตรวจสอบ

  *     7.    นางสาวยุพาพร       บุญเกตุ           รองประธานกรรมการ

        8.    นายวสันต์           เจริญนวรัตน์       กรรมการ

  *     9.    นายวรรธนะ         เจริญนวรัตน์       กรรมการผู้จัดการ

        10.   นายสุเทพ           ชัยพัฒนวณิช        กรรมการ

        11.   นายนิรันดร์          สันติภิรมย์กุล       รองกรรมการผู้จัดการ - โรงงาน

  *     12.   นายภัทท            สหวัฒน์           กรรมการ

        13.   นางสาวภัทรา        สหวัฒน์           กรรมการ

        14.   นายสมประสงค์       สหวัฒน์           กรรมการ

  **    15.   นางนพรัตน์          รุ่งปิตะรังสี        กรรมการตรวจสอบ

              นายสุรพงษ์          ดำริห์ศิลป์         เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  ----- ----- ----------------- --------------- ----------------------------

  * กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

  ** กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  *** กรรมการอิสระ

ขั้นตอนการสรรหากรรมการอิสระ

พิจารณาโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีคุณสมบัติตามนิยาม "กรรมการอิสระ"
และมีความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท เมื่อพิจารณาแล้ว
จะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการบริษัท
ตามกระบวนการสรรหาที่กล่าวในหัวข้อ การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คำนิยามของกรรมการอิสระ

  - ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

  - ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ไม่เป็นบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัทหรือบริษัทในเครือ
  เช่น ผู้สอบบัญชี , ทนายความ เป็นต้น หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม หรือ เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

  - ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  - ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

การลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นางสาวยุพาพร บุญเกตุ หรือ นายภัทท สหวัฒน์
ลงลายมือชื่อร่วมกับนายสมภพ สหวัฒน์ หรือ นายวรรธนะ เจริญนวรัตน์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
    ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
    ตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

-   ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

-   รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงและถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

-   ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท
    ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
    และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใดๆของบริษัทจดทะเบียน
    เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

-   คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

-   พิจารณาอนุมัติแผนการลงทุนขยายงานที่ผ่านการพิจารณาและนำเสนอโดยกรรมการบริหาร

-   พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
    และการควบและรวมกิจการที่ผ่านการพิจารณาจากและนำเสนอโดยกรรมการบริหาร
    เพื่อนำเสนออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

-   พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการ
    โดยให้ประธานกรรมการมีอำนาจอนุมัติ
    และนำเสนอขอสัตยาบันต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทต่อไป

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่น ๆ ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2545
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการไว้ดังต่อไปนี้

กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่บริหารจัดการดำเนินงานต่างๆตามธุรกิจปกติของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย

-   การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทโดยรวมเพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจ

-   การพิจารณาอนุมัติรายจ่ายจากการดำเนินการปกติในวงเงินไม่เกิน 7 ล้านบาทต่อครั้ง

-   การพิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

-   การพิจารณาเพื่อการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

-   การพิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

-   การพิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า เช่น
    ซื้อขายสินค้าด้วยราคาตลาด การให้เครดิตเทอมเหมือนลูกค้าทั่วไป

ตลอดจนดำเนินงานอื่นๆที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ
คณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีๆไป
นอกจากนี้กรรมการผู้จัดการอาจมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ใช่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
เรื่องหรือรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ

2. คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 11 คน คือ

  ------- ------------------ ------------------ --------------------------
  1.      นายสมภพ            สหวัฒน์              ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นางสาวยุพาพร        บุญเกตุ              กรรมการบริหาร

  3.      นายวสันต์            เจริญนวรัตน์          กรรมการบริหาร

  4.      นายวรรธนะ          เจริญนวรัตน์          กรรมการบริหาร

  5.      นายสุเทพ            ชัยพัฒนวณิช           กรรมการบริหาร

  6.      นางศิริพร            ชัยพัฒนวณิช           กรรมการบริหาร

  7.      นายนิรันดร์           สันติภิรมย์กุล          กรรมการบริหาร

  8.      นายภัทท             สหวัฒน์              กรรมการบริหาร

  9.      นางสาวภัทรา         สหวัฒน์              กรรมการบริหาร

  10.     นายสมประสงค์        สหวัฒน์              กรรมการบริหาร

  11.     นายสุรพงษ์           ดำริห์ศิลป์            กรรมการบริหาร
  ------- ------------------ ------------------ --------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

-   ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
    ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

-   พิจารณาสอบทานงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงและถูกต้อง
    ซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาแผนการลงทุนขยายงาน การเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
    และการควบและรวมกิจการในขั้นต้นก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้น ๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่น ๆ ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. คณะกรรมการตรวจสอบ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548) ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน คือ

  ------------- ---- ------------ -------------- -------------------------
                1.   นายนิพนธ์      วิสิษฐยุทธศาสตร์   ประธานกรรมการตรวจสอบ

                2.   ดร.ผจญ       ขันธะชวนะ       กรรมการตรวจสอบ

                3.   นางนพรัตน์     รุ่งปิตะรังสี       กรรมการตรวจสอบ
  ------------- ---- ------------ -------------- -------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและอย่างเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ผู้บริหาร ประกอบด้วย

  ------------- ------------- -------------------------------------------
  1. นายวรรธนะ  เจริญนวรัตน์     กรรมการผู้จัดการ

  2. นายนิรันดร์   สันติภิรมย์กุล     รองกรรมการผู้จัดการ – โรงงาน

  3. นายสุรพงษ์   ดำริห์ศิลป์       ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการ

  4. นายวิฑูรย์    ษมาภัทร        ผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  5. นายภูมิศักดิ์   จุลวัลลิภะ       ผู้จัดการฝ่ายวางแผนและพัฒนา

  6. นายอารักษ์   ตั้งตระกูล       ผู้จัดการฝ่าย ประจำสำนักงานรองกรรมการผู้จัดการ

  7. นายรัศมี     เทียนสวัสดิ์      ผู้จัดการฝ่ายผลิต
  ------------- ------------- -------------------------------------------

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาในการกลั่นกรองบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ
การสรรหากรรมการ คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาเพื่อเสนอแต่งตั้งตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535

- องค์ประกอบการแต่งตั้งกรรมการบริษัท และถอดถอนกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ในการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทไม่ได้ใช้วิธี cumulative voting
ในการลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการ
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์วิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนที่จะพึงมี
    หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน
1 ใน 3 โดยกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย 4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

2. ลาออก 5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรูปของค่าตอบแทนรายเดือนและบำเหน็จ

  3.1.1 ค่าตอบแทนกรรมการรวม 6 ราย ประกอบด้วย

  --- ---------------- ------------------- ----------------------- -----------
                                                                   หน่วย : บาท

      1. นายนิพนธ์       วิสิษฐยุทธศาสตร์        ประธานกรรมการตรวจสอบ    800,000

      2.นายสืบตระกูล     สุนทรธรรม            กรรมการอิสระ             820,000

  *   3.นางนพรัตน์       รุ่งปิตะรังสี            กรรมการตรวจสอบ          360,000

      4.นายผจญ         ขันธะชวนะ            กรรมการตรวจสอบ          510,000

      5.พล.ต.อ.วิเชียร   พจน์โพธิ์ศรี            กรรมการอิสระ             510,000

  *   6.พล.ต.อ.สุนทร    ซ้ายขวัญ              กรรมการอิสระ             370,000

                       รวมเป็นเงินค่าตอบแทน                           3,370,000
  --- ---------------- ------------------- ----------------------- -----------

  * เข้าเป็นกรรมการระหว่างปี

  3.1.2 ค่าตอบแทนผู้บริหารในรูปของเงินเดือนและโบนัส รวม 7 ราย เท่ากับ 18.71 ล้านบาท
  ในปี 2548

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีโนบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้การดำเนินธุรกิจบริษัท มีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัท ฯ จึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
โดยให้คณะกรรมการบริษัท ถือปฏิบัติดังนี้

-   จะบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฎิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   ดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ โดยมีการควบคุม และ
    บริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

2.สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ได้แก่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548
เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2548 ณ ห้องประชุมบริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เลขที่ 2/1
อาคารสุนันท์ ถนนพิบูลสงคราม แขวงบางซื่อ เขตบางซื่อ กรุงเทพ โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ในปี 2548
บริษัทเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญ ต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  ------------------- ---------------------------------------------------
  - พนักงาน            บริษัท ฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม
                      และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

                      

  - คู่ค้า               บริษัท ฯ
                      มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
                      รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

  - เจ้าหนี้             บริษัท ฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืม

                      

  - ลูกค้า              บริษัท ฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
                      ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
                      รักษาความลับของลูกค้าและมีหน่วยงาน
                      หรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
                      เพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็ว

                      

  - คู่แข่ง              บริษัท ฯ ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี
                      รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
                      หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

                      

  - ชุมชน              บริษัท ฯ มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
  ------------------- ---------------------------------------------------

ทั้งนี้บริษัท ฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้
ผู้เกี่ยวข้อง , ผู้มีส่วนได้เสีย ทุกฝ่าย ได้รับการดูแลอย่างดี

ในด้านการดูแลพนักงานของบริษัท บริษัทได้กำหนดนโยบายการดูแลพนักงาน
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดี มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี
เหมาะสมและปลอดภัย กำหนดให้มีคู่มือการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ โดยเฉพาะด้านความปลอดภัย
มีคณะกรรมการความปลอดภัย เพื่อดูแลติดตาม ตรวจสภาพและวิธีปฏิบัติงาน ให้คำแนะนำ ปรับปรุง
สภาพแวดล้อมและวิธีการทำงาน ให้ปลอดภัย เหมาะสม
การสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัยแก่พนักงาน การจัดให้มีและปฏิบัติตามแผนการฝึกอบรมที่กำหนด
การถือปฏิบัติตามคู่มือการปฏิบัติงานด้านความปลอดภัย

อย่างเคร่งครัด การจัดให้มีอุปกรณ์ความปลอดภัยส่วนบุคคล เช่น รองเท้านิรภัย อุปกรณ์ป้องกันเสียง
ฝุ่น สารเคมี และอื่น ๆ สำหรับการปฏิบัติงานที่มีความเสี่ยงต่อความปลอดภัยต่าง ๆ

นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีการประกันอุบัติเหตุให้กับพนักงานทุกคน

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 กรรมการบริษัทจำนวน 14 ท่าน เข้าประชุม 13 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกัน
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
และได้เชิญผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วย
เพื่อชี้แจงกรณีเกิดข้อสงสัยเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดบทบาทหน้าที่
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

- คณะกรรมการจะต้องมีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

- คณะกรรมการจะต้องจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลรวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมกรรมการบริษัท

- คณะกรรมการจะต้องเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบ
ระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตามข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างการจัดการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

- คณะกรรมการต้องมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

- รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 แล้ว

- การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

- กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกลต.ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535

- ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

- ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
จะมีการให้กรรมการตรวจสอบความถูกต้องของจำนวนหุ้นของตนเอง

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
ซึ่งรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย โดยบริษัทนำมาใช้ปฏิบัติในปี 2546

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

- บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 15 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

  ------------------------------ ---------------- -----------------------
  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร              9                ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ                3                ท่าน

  กรรมการตรวจสอบ                 3                ท่าน
  ------------------------------ ---------------- -----------------------

- บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 6 ท่าน คิดเป็น 1ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
ทั้งนี้ความหมายของกรรมการอิสระ ได้อธิบายไว้ในหัวข้อที่ 9 เรื่องการจัดการ (1)
โครงสร้างการจัดการ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

- ประธานกรรมการบริษัท ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ

-ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัท ประกอบการพิจารณา

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการ อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม

เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2548
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4
ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  --- -------------------------------- ---------------- ------------------
      รายชื่อ                            การเข้าร่วมประชุม / 

                                       การประชุมทั้งหมด    

      1. นายสมพร สหวัฒน์                 1/1              ถึงแก่กรรม
                                                        30/03/2548

      2. นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์          5/5              

      3. นายสืบตระกูล สุนทรธรรม           5/5              

  *   4. นางนพรัตน์ รุ่งปิตะรังสี             4/4              

      5. นายสมภพ สหวัฒน์                 5/5              

      6. นางสาวยุพาพร บุญเกตุ             5/5              

      7. นายวสันต์ เจริญนวรัตน์             5/5              

      8. นายวรรธนะ เจริญนวรัตน์           5/5              

      9. นายสุเทพ ชัยพัฒนวณิช              5/5              

      10. นายนิรันดร์ สันติภิรมย์กุล           4/5              

      11. นายภัทท สหวัฒน์                 5/5              

      12. นางสาวภัทรา สหวัฒน์             4/5              

      13. นายสมประสงค์ สหวัฒน์            5/5              

      14. นายผจญ ขันธะชวนะ              5/5              

      15. พลตำรวจเอกวิเชียร พจน์โพธิ์ศรี     5/5              

  *   16. พลตำรวจเอกสุนทร ซ้ายขวัญ        3/3              เข้าเป็นกรรมการ
                                                        19/04/2548
  --- -------------------------------- ---------------- ------------------

* กรรมการเข้าระหว่างปี

12. คณะอนุกรรมการ

- คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ซึ่งได้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2542
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างการจัดการ

- ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัท
ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน รวมทั้งผลประกอบการของบริษัท
ประกอบการพิจารณากำหนด ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

13.ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทยังไม่มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
แต่บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่ง

แยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

14.รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายใน
จะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมาย เท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน
มีการกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกลต.ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

(6) บุคลากร

  ในปี 2548 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 713 คน แบ่งเป็นสำนักงานใหญ่ที่กรุงเทพฯจำนวน 47 คน
  และโรงงานที่จังหวัดชลบุรีจำนวน 666 คน ได้รับผลตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัสรวม
  126.56 ล้านบาท

โดยมีพนักงานในแต่ละสายงานหลักดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
  โรงงาน                                            

  - ฝ่ายผลิต                                          615 คน

  - ฝ่ายบริหาร                                        51 คน

  สำนักงานใหญ่ - กรุงเทพ                               

  - ฝ่ายวางแผนและพัฒนา                                10 คน

  - ส่วนการเงิน                                       7 คน

  - ส่วนธุรการกลาง                                    18 คน

  - อื่น                                              5 คน

  - ฝ่ายบริหาร                                        7 คน
  ------------------------------------------------- ---------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ ด้วยการส่งบุคลากรของบริษัท
เข้ารับการฝึกอบรมประจำปี หรือ การฝึกอบรมพิเศษสำหรับพนักงานและผู้บริหาร
เนื่องจากบริษัทตระหนักดีว่าบุคลากรคือสิ่งสำคัญที่จะช่วยในประกอบธุรกิจให้ประสบผลสำเร็จในอนาคต
และเพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน มีความก้าวหน้าในหน้าที่การงาน ,
มีความชำนาญงานของบุคลากรภายในของบริษัท และสามารถเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน