บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 3

แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน)

วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2556

แบบประเมินนี้จัดทำโดยคณะกรรมการบริษัท

ซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment
Measure)

องค์กรและสภาพแวดล้อม หมายถึง
การมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
ดังนั้น จึงมีความจำเป็นที่ต้องสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่าง ๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
เป็นการสร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
เช่น การที่ฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
การจัดการโครงสร้างขององค์กรอย่างเหมาะสม การกำหนดหน้าที่อย่างชัดเจน
การมีนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร เป็นต้น

1.  คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

2.  คณะกรรมการบริษัทได้ทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานแล้วว่า การตั้งเป้าหมายได้ดำเนินการ
    อย่างรอบคอบ
    และได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนดตลอดจนได้มีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    โดยไม่มีการ จูงใจหรือให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่เกินสมควรแก่พนักงาน
    ในลักษณะที่อาจนำไปสู่การกระทำทุจริตหรือประพฤติมิชอบ (เช่น
    ตั้งเป้าหมายยอดขายของบริษัทไว้สูงเกินความเป็นจริง
    ทำให้เกิดแรงจูงใจในการตกแต่งตัวเลขยอดขาย เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่

3.  บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพหรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

4.  บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct)
    และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
    รวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน หรือไม่

 มี  ไม่มี

5.  บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
    การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมและสามารถป้องกันการทุจริตได้หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

6.  ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้า
    เพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

การประกอบธุรกิจของบริษัทย่อมดำเนินการอยู่ท่ามกลางความเสี่ยงทางธุรกิจตลอดเวลา
โดยสาเหตุของความเสี่ยงอาจมาจากปัจจัยภายใน เช่น
ผู้บริหารขาดความซื่อสัตย์และจริยธรรมบริษัทขยายงานอย่างรวดเร็วเกินไปทำให้ระบบงานไม่สามารถรองรับได้
หรือการกำกับดูแลไม่ทั่วถึง เป็นต้น และปัจจัยภายนอก เช่น การเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี
หรือพฤติกรรมการบริโภคสินค้า ทำให้มีผลกระทบต่อส่วนแบ่งการตลาด เป็นต้น ด้วยเหตุนี้
การที่จะนำพาให้บริษัทรอดพ้นจากอันตรายที่เกิดจากความเสี่ยงดังกล่าวได้นั้น
ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องดำเนินการต่อไปนี้อย่างสม่ำเสมอ

(1) พิจารณาหรือไตร่ตรองถึงลักษณะความเสี่ยงที่บริษัทประสบอยู่ หรือคาดว่าจะประสบ
    (Identification of risk)

(2) วิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยงนั้น ๆ ต่อบริษัท และโอกาสที่ความเสี่ยงนั้น ๆ จะเกิดขึ้น
    (Analysis of risk)

(3) กำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม (Management of risk)

1.  บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอหรือไม่ว่า
    การประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
    ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

 มี  ไม่มี

2.2 บริษัทได้มีการวิเคราะห์หรือไม่ว่า เหตุการณ์ใดที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงนั้นเกิดขึ้น

 มี  ไม่มี

3.  บริษัทกำหนดให้มีมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
    รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

4.  บริษัทได้แจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

5.  บริษัทมีการติดตามว่าหน่วยงานต่าง ๆ
    ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร เป็นกิจกรรมที่มีความสำคัญเพื่อให้บริษัทมั่นใจว่า
แนวทางที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้ได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัท
ซึ่งแนวทางดังกล่าว ได้แก่

(1) การกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการเป็นไปอย่างเหมาะสม

(2) มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำที่ทุจริตออกจากกัน

(3) มีการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์

(4) การกำหนดวิธีการเพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

    1.  บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
        ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

2.  บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้านต่อไปนี้ ออกจากกันโดยเด็ดขาด
    เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน ใช่หรือไม่ (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
    หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

 ใช่  ไม่ใช่

3.  ในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
    บริษัทมีมาตรการที่รัดกุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมนั้นต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่กำหนด
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

4.  ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3
    การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้นได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้นเท่านั้น ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

5.  ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3 การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้น
    ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
    (on arms’ length basis) ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

6.  ในกรณีที่ได้มีการอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว
    (เช่น การทำสัญญาซื้อขายสินค้า การให้กู้ยืม การค้ำประกัน)
    ได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัทหรือไม่
    (เช่น ติดตามการชำระคืนหนี้ตามกำหนด การทบทวนความเหมาะสมของสัญญา เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

7.  กรณีที่บริษัทมีมาตรการเกี่ยวกับการทำธุรกรรมตาม 3.3
    มาตรการดังกล่าวครอบคลุมไปถึงกรณีที่ผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วย
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

8.  ในกรณีที่บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
    บริษัทมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งมีการกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติ
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทเข้าลงทุนในบริษัทย่อยได้แก่ บจก. พรอมท์นาว ในไตรมาสที่ 3/2547 บจก.แอดวานซ์
อินเทลลิเจนซ์ โมเดิร์นนิตี้ ในไตรมาสที่ 4/2547 และ บจก.โมเดอร์นฟอร์ม อินทิเกรชั่น
เซอร์วิสเซส ในไตรมาสที่ 2/2548 โดยในปี 2551
มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนในบริษัทที่มีผลประกอบการขาดทุน และขาดสภาพคล่อง และในไตรมาสที่
2/2554 ที่ผ่านมาเข้าลงทุนในบริษัท บิสซิเนส แอพพิเคชั่น จำกัด , บริษัท โมทีฟ เทคโนโลยี
จำกัด (มหาชน) และกลุ่มบริษัท ซอฟต์สแควร์

The Company had made investment in the subsidiary companies namely
Promptnow Company Limited in the Third Quarter as of year 2004, Advance
Intelligence Modernity Company Limited in the Fourth Quarter as of year
2004, and Modernform Integration Services Company Limited in the Second
Quarter as of year 2005 consecutively. In the year as of 2008, the
registered capital was increased accordingly in the company which had
experienced the loss of profits and the lack of liquidity as well as in
the last Second Quarter as of year 2011, the Company had made investment
in Business Application Company Limited, Motif Technology Public Company
Limited and Soft Square Group of Companies respectively.

9.  บริษัทมีมาตรการที่จะติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องหรือไม่
    ทั้งนี้ เพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและรักษาชื่อเสียงของบริษัท

 มี  ไม่มี

10. ในกรณีที่บริษัทเคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
    บริษัทมีมาตรการแก้ไขและป้องกันมิให้เกิดการกระทำในลักษณะนั้นอีกหรือไม่

 มี  ไม่มี  ไม่มีกรณีดังกล่าว

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
Measure)

หลักการประการหนึ่งของการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง ไม่ว่าจะเป็นสำหรับกรรมการ
ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ก็คือ
การตัดสินใจบนพื้นฐานที่มีข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น
ดังนั้นการสื่อสารข้อมูลดังกล่าวไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องจึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งและเป็นสิ่งที่จะช่วยให้เกิดความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ข้อมูลที่มีคุณภาพควรมีคุณสมบัติดังนี้

(1) มีเนื้อหาที่จำเป็นเพียงพอต่อการตัดสินใจ

(2) มีความถูกต้องสมบูรณ์

(3) มีความเป็นปัจจุบัน

(4) มีรูปแบบที่เข้าใจง่าย

(5) มีการจัดเก็บที่ดี

    1.  ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ
        อย่างเพียงพอ เพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจ ใช่หรือไม่
        (ข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ ได้แก่ รายละเอียด ของเรื่องที่เสนอให้พิจารณา เหตุผล
        ผลกระทบต่อบริษัท ทางเลือกต่าง ๆ เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่

2.  กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุม
    อย่างน้อยภายในระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนดใช่หรือไม่

 ใช่ ได้รับก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ย 7 วัน  ไม่ใช่

3.  รายงานการประชุมกรรมการ
    มีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้หรือไม่
    เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ
    ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
    ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล เป็นต้น

 ใช่  ไม่ใช่

  4.4 บริษัทจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ
  ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่และไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
  หรือเคยได้รับแจ้งแต่ได้แก้ไขข้อบกพร่องนั้นอย่างครบถ้วนแล้วใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

5.  คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วใช่หรือไม่ว่า
    ฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
    โดยไม่เลือกใช้นโยบายบัญชีที่ทำให้บริษัท แสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

 ใช่  ไม่ใช่

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

การที่บริษัทจะดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
บริษัทควรต้องติดตามอย่างสม่ำเสมอว่า มีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้
ระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งข้อบกพร่องต่าง ๆ
ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

1.  กรณีที่บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
    คณะกรรมการได้เปรียบเทียบผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

2.  กรณีที่ผลการดำเนินที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
    บริษัทได้ดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

3.  บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

4.  กรณีที่บริษัทมีการตรวจสอบภายใน บริษัทได้กำหนดให้การรายงานผลการตรวจสอบต้องรายงาน
    ตรงต่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

5.  เมื่อมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ ได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/
    คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

6.  บริษัทต้องรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการ
    ตรวจสอบ ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

5.7
บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลันในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริต
หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น
ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ หรือไม่

 มี  ไม่มี  ไม่มีกรณีดังกล่าว

[]

บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 4

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

ประจำปี 2555

เอกสารแนบ 4 รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2555

คณะกรรมการ บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน)
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่านซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านกฎหมาย
ด้านการเงินและการบริหารองค์กร โดยมีสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล เป็นประธานกรรมการ,นายสุรชัย
สนธิรติ และนายอนันต์ ลี้ตระกูล เป็นกรรมการคณะกรรมการตรวจสอบฯ
ได้ปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบฯ ได้จัดให้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
เพื่อพิจารณาประเด็นที่เป็นสาระสำคัญตามขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ
โดยประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทในการประชุมครั้งแรกของทุกปี
ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องมาเข้าร่วมประชุมตามวาระอันควรและมีฝ่ายตรวจสอบภายในมาเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
ซึ่งผลการปฏิบัติงานและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงิน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานและให้ความเห็นชอบงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
    2555 ทุกครั้งก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    โดยมีความเห็นว่ารายงานทางการเงิน
    รายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
    รายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญได้จัดทำขึ้นอย่างครบถ้วน ถูกต้องตามที่ควร
    อีกทั้งมีความโปร่งใสเชื่อถือได้ของข้อมูลทางการเงิน
    เป็นไปตามมาตรฐานและหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป รวมทั้งมาตราฐานการบัญชีฉบับปรับปรุง
    พร้อมทั้งให้ข้อสังเกตและรับทราบแนวทางแก้ไขปัญหาให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท
    ทั้งนี้งบการเงินทุกฉบับดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบและสอนทานและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่เป็นอิสระ

2.  พิจารณาการทำรายการเกี่ยวโยง คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา สอบทาน
    ให้ความเห็นชอบ และเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการในรายการระหว่างกัน
    รายการเกี่ยวข้องกัน และรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
    ซึ่งอาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    ซึ่งรายการที่เกิดขึ้นในปี 2555 ส่วนใหญ่เป็นรายการจริงทางการค้าอันเป็นธุรกิจปกติทั่วไป
    โดยบริษัทได้ถือปฏิบัติตามนโยบายและเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  การควบคุมภายใน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้รับผิดชอบกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีระบบควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ
    และเพียงพอ โดยครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านงบการเงิน บัญชี การปฏิบัติงาน
    การดำเนินงานให้เป็นไปตามกฎหมาย
    โดยจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและการถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้น
    และสินทรัพย์ของบริษัท

  โดยในปี 2555
  คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายในตามองค์ประกอบการควบคุมภายใน
  และตามเนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้ในการพิจารณาทบทวนระบบการควบคุมภายใน
  คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีและผู้อำนวยการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี
  โดยพิจารณาในเรื่องการดำเนินงาน การดูแลทรัพย์สิน การป้องกันความเสียหาย
  ความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน
  ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทให้ความเห็นสอดคล้องกันว่า การควบคุมภายในของบริษัทฯ
  มีความเพียงพอและมีประสิทธิผลแล้ว

  โดยสรุปจึงเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม
  ซึ่งมีรายละเอียดรายงานสรุปความเห็นอยู่ภายใต้หัวข้อการควบคุมภายในรายงานประจำปีแล้ว

4.  การสอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และได้มีการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นระบบต่อเนื่อง
    โดยปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฉบับที่ 3
    และได้ให้คณะผู้บริหารและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบในการกำกับดูแลและจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี
    โดยได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว ภายใต้หัวข้อ
    “การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี”

5.  การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบทางการที่เกี่ยวข้อง
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทแล้ว
    เห็นว่าบริษัทได้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบทางการที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง

6.  การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณางานตรวจสอบภายในประจำปี 2555
    ตามกระบวนการบริหารความเสี่ยง
    สอบทานผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในทุกไตรมาส
    โดยให้คำแนะนำและติดตามการดำเนินการแก้ไขตามรายงานผลการตรวจสอบในประเด็นที่มีนัยสำคัญเพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจที่ดี
    และมีการควบคุมภายในที่เพียงพอ

7.  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2555
    โดยมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีในปีที่ผ่านมาซึ่งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ดี
    รวมทั้งได้สอบทานคุณสมบัติของผู้สอบบัญชีให้ถูกต้องตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
    คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้จัดทำความเห็นและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งนางสาววันนิสา
    งามบัวทอง ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตหมายเลข 6838 หรือ นายธนะวุฒิ พิบูลย์สวัสดิ์
    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 6699 หรือ นางสาวสุลลิต อาดสว่าง ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
    7517 บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย

8.  ปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบและเป็นอิสระ
    ได้แสดงความเห็นอย่างตรงไปตรงมาเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    โดยไม่มีข้อจำกัดในการได้รับข้อมูลและความร่วมมือจากผู้บริหารทุกหน่วยงาน
    ซึ่งจากการสอบทานและกำกับดูแลตามขอบเขตความรับผิดชอบโดยสรุป การควบคุมภายใน
    การบริหารและกำกับดูแลกิจการ มีความโปร่งใส และมีประสิทธิภาพเพียงพอ ได้เปิดเผยข้อมูล
    และแสดงรายการที่เป็นสาระสำคัญตามกฎและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
    นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองเป็นประจำทุกปี
    ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งผลการประเมินตนเองประจำปี 2555
    คณะกรรมการตรวจสอบมีการปฏิบัติงานโดยมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลบรรลุตามวัตถุประสงค์ที่ได้รับมอบหมาย

  นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  26 กุมภาพันธ์ 2556