8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อย
3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร ตามโครงสร้างการบริหารงาน ดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  ------ ----------------- ------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ             ตำแหน่ง

  1.     นายคีรี กาญจนพาสน์   ประธานกรรมการ

  2.     นายกวิน กาญจนพาสน์  กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร

  3.     นายคง ชิ เคือง      กรรมการ

  4.     นายสุรพงษ์          กรรมการ
         เลาหะอัญญา         

  5.     นายมารุต           กรรมการ / กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน /
         อรรถไกวัลวที        กรรมการบริหาร

  6.     นายชาน คิน ตัค      กรรมการ / กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน /
                           กรรมการบริหาร

  7.     นางจารุพร ไวยนันท์   กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ /
                           ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  8.     นางมณีภรณ์          กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /
         สิริวัฒนาวงศ์         กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  9.     นายมานะ จันทนยิ่งยง  กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /
                           กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ------ ----------------- ------------------------------------------------

โดยมีนางสาวเพ็ญจันทร์ ตั้งจารุวัฒนชัย ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท คือ นายคีรี กาญจนพาสน์ นายกวิน กาญจนพาสน์ นายคง
ชิ เคือง นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายมารุต อรรถไกวัลวที นายชาน คิน ตัค
กรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

3.  กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแล (Monitoring and Supervision)
    การบริหารและจัดการของฝ่ายบริหาร
    รวมทั้งผลงานและผลประกอบการประจำไตรมาสของบริษัทเทียบกับแผนและงบประมาณ
    และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี

4.  ประเมินผลงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอและดูแลระบบกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม

5.  กำหนดกรอบและนโยบายสำหรับการกำหนดเงินเดือน การปรับขึ้นเงินเดือน
    การกำหนดเงินโบนัส ค่าตอบแทน และบำเหน็จรางวัลของพนักงานบริษัท

6.  ดำเนินการให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน
    และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ ตลอดจนดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม

7.  พิจารณาอนุมัติการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การลงทุนในธุรกิจใหม่
    และการดำเนินการใด ๆ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกำหนด
    และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ

8.  พิจารณา และ/หรือ ให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือ การเข้าทำรายการ
    (ในกรณีที่ขนาดของรายการไม่จำเป็นต้องพิจารณาอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น)
    ของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกำหนด
    และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ

9.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

10. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้ผู้ถือหุ้น

11. พิจารณาเรื่องต่าง ๆ
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทอย่างเป็นธรรม
    โดยกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
    หรือถือหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทย่อย ทั้งนี้
    สำหรับรายการที่ทำกับกรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย กรรมการ
    ซึ่งมีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

12. กำกับดูแลกิจการอย่างมีจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ
    และทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

13. รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญ ๆ
    ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์

14. มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวจะต้องไม่เป็นการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย

15. แต่งตั้งกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยดูแลระบบบริหารและระบบควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
    เช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ

16. จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อดูแลให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่าง
    ๆ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัท ต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งมีเกณฑ์เท่ากับข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่ง (1) ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอ
    ให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้น
    ที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็น
    ผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการ ของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทรายไตรมาส
เลขานุการบริษัทได้บรรจุวาระเพื่อพิจารณารับทราบรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
ทั้งนี้ รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการในช่วงระหว่างวันที่ 8 ตุลาคม 2555 -
31 มีนาคม 2556 มีการเปลี่ยนแปลงโดยสรุปดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ             จำนวนหุ้น *                      จำนวนหุ้นเพิ่ม (ลด)
  ------ ----------------- ---------------- ------------- -----------------
                           8 ตุลาคม 2555 **  31 มีนาคม 2556 

  1.     นายคีรี กาญจนพาสน์   10,925,100       1,905,090     (9,020,010)

  2.     นายกวิน กาญจนพาสน์  -                -             -

  3.     นายคง ชิ เคือง      8,475            8,475         0

  4.     นายสุรพงษ์          14,705           14,705        0
         เลาหะอัญญา                                        

  5.     นายมารุต           10,669           10,669        0
         อรรถไกวัลวที                                       

  6.     นายชาน คิน ตัค      -                -             -

  7.     นางจารุพร ไวยนันท์   -                -             -

  8.     นางมณีภรณ์          -                -             -
         สิริวัฒนาวงศ์                                        

  9.     นายมานะ จันทนยิ่งยง  -                -             -
  -------------------------------------------------------------------------

* รวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

** รายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ครั้งแรก ภายใน 30 วันทำการ
นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยกรรมการตรวจสอบ 1 คน ทำหน้าที่เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 มีนาคม
2556 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  -------- ---------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                  ตำแหน่ง

  1.       นางจารุพร ไวยนันท์        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.       นางมณีภรณ์ สิริวัฒนาวงศ์     กรรมการตรวจสอบ

  3.       นายมานะ จันทนยิ่งยง       กรรมการตรวจสอบ
  -------- ---------------------- ---------------------------------------

โดยมีนายพิภพ อินทรทัต ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ นางจารุพร ไวยนันท์ และนางมณีภรณ์ สิริวัฒนวงศ์
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ (ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ฉบับแก้ไขเพิ่มเติมที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2555)

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    หนึ่ง (1) ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง เพียงพอ เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8. ทบทวนข้อบังคับ และผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาอย่างน้อยปีละหนึ่ง (1) ครั้ง

คุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วน ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่ง (1) คน
จะต้องเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชี
และการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านให้มีวาระการดำรงตำแหน่งสาม
(3) ปี

8.1.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 มีจำนวน 5 ท่าน
ดังนี้

  -------- --------------------- ----------------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                 ตำแหน่ง

  1.       นางจารุพร ไวยนันท์       ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2.       นางมณีภรณ์ สิริวัฒนาวงศ์    กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3.       นายมานะ จันทนยิ่งยง      กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  4.       นายมารุต อรรถไกวัลวที    กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  5.       นายชาน คิน ตัค          กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  -------- --------------------- ----------------------------------------

โดยมีนางสุนันญา ศรีน้อยขาว ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท อันได้แก่
    ขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทที่ควรจะเป็นเมื่อพิจารณาตามขนาดและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท
    เปรียบเทียบกับขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทในปัจจุบัน
    รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของกรรมการอิสระแต่ละคน
    เพื่อปรับเปลี่ยนองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับยุทธศาสตร์ของบริษัท

2.  กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยพิจารณาจาก

-   คุณสมบัติของกรรมการที่เหมาะสมกับยุทธศาสตร์ของบริษัท และเป็นไปตามโครงสร้าง ขนาด
    และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

-   ความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ
    การอุทิศเวลาของกรรมการรวมถึงคุณสมบัติตามกฎหมายหรือข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

3.  สรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้

-   ในกรณีที่กรรมการต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

-   ในกรณีที่มีกรรมการพ้นจากตำแหน่งโดยเหตุอื่นใด (นอกจากการออกจากตำแหน่งตามวาระ)
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง

-   ในกรณีที่ต้องแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติมเพื่อให้สอดคล้องกับโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

4.  พิจารณาโครงสร้าง จำนวน รูปแบบ และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท
    ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน ที่เหมาะสม ให้แก่ ประธานกรรมการ กรรมการบริษัท
    และสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย โดยทบทวนความเหมาะสมของหลักเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน
    พิจารณาเปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษัท
    และบริษัทจดทะเบียนอื่นในตลาดหลักทรัพย์ที่มีมูลค่าตลาด (Market Capitalization)
    ใกล้เคียงกับบริษัท เพื่อจูงใจและรักษาไว้ซึ่งกรรมการที่มีคุณประโยชน์กับบริษัท
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  พิจารณาเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และนำเสนอผลการประเมินตามเกณฑ์นั้น ๆ ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ
    ตลอดจนนำเสนอจำนวนและรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่สอดคล้องกับผลการประเมินการปฏิบัติงานเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

6.  พิจารณาความเหมาะสมและเงื่อนไขต่าง ๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้น
    ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่น ให้แก่กรรมการและพนักงาน
    เพื่อช่วยจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
    และเพื่อสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริงภายใต้เกณฑ์ที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

7.  รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  ปฏิบัติการอื่นใดในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และปฏิบัติการใด ๆ ตามที่กำหนดโดยกฎหมายหรือข้อกำหนดของหน่วยงานราชการ

8.1.4 สรุปการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและ พิจารณาค่าตอบแทน ในปี 2555/2556 (1 เมษายน 2555 – 31
มีนาคม 2556)

+---+---------------+-----------+-----------+--------+--------------+
| ล | รายชื่อ         | ตำแหน่ง    | คณะกร     | คณะกร  | คณะกรรมก     |
| ำ |               |           | รมการบริษัท | รมการต | ารสรรหาและพิจ |
| ด |               |           | รวม 8 ครั้ง | รวจสอบ | ารณาค่าตอบแทน |
| ับ |               |           |           | รวม 10 |              |
|   |               |           |           | ครั้ง    | รวม 5 ครั้ง    |
+===+===============+===========+===========+========+==============+
| 1 | นายคีรี         | ประธ      | 7/8       | -      | -            |
| . | กาญจนพาสน์     | านกรรมการ |           |        |              |
+---+---------------+-----------+-----------+--------+--------------+
| 2 | นายกวิน        | กรรมการ   | 8/8       | -      | -            |
| . | กาญจนพาสน์     |           |           |        |              |
+---+---------------+-----------+-----------+--------+--------------+
| 3 | นายคง ชิ เคือง  | กรรมการ   | 7/8       | -      | -            |
| . |               |           |           |        |              |
+---+---------------+-----------+-----------+--------+--------------+
| 4 | นายสุรพงษ์      | กรรมการ   | 7/8       | -      | -            |
| . | เลาหะอัญญา     |           |           |        |              |
+---+---------------+-----------+-----------+--------+--------------+
| 5 | นายมารุต       | กรรมการ   | 8/8       | -      | 4/5          |
| . | อรรถไกวัลวที    |           |           |        |              |
|   |               | กร        |           |        |              |
|   |               | รมการสรรห |           |        |              |
|   |               | าและพิจารณ |           |        |              |
|   |               | าค่าตอบแทน |           |        |              |
+---+---------------+-----------+-----------+--------+--------------+
| 6 | นายชาน คิน ตัค  | กรรมการ   | 8/8       | -      | 5/5          |
| . |               |           |           |        |              |
|   |               | กร        |           |        |              |
|   |               | รมการสรรห |           |        |              |
|   |               | าและพิจารณ |           |        |              |
|   |               | าค่าตอบแทน |           |        |              |
+---+---------------+-----------+-----------+--------+--------------+
| 7 | นางจารุพร      | กร        | 8/8       | 10/10  | 5/5          |
| . | ไวยนันท์        | รมการอิสระ |           |        |              |
|   |               |           |           |        |              |
|   |               | ปร        |           |        |              |
|   |               | ะธานกรรมก |           |        |              |
|   |               | ารตรวจสอบ |           |        |              |
|   |               |           |           |        |              |
|   |               | ประธ      |           |        |              |
|   |               | านกรรมการ |           |        |              |
|   |               | สรรห      |           |        |              |
|   |               | าและพิจารณ |           |        |              |
|   |               | าค่าตอบแทน |           |        |              |
+---+---------------+-----------+-----------+--------+--------------+
| 8 | นางมณีภรณ์      | กร        | 8/8       | 10/10  | 5/5          |
| . | สิริวัฒนาวงศ์     | รมการอิสระ |           |        |              |
|   |               |           |           |        |              |
|   |               | กรรมก     |           |        |              |
|   |               | ารตรวจสอบ |           |        |              |
|   |               |           |           |        |              |
|   |               | กร        |           |        |              |
|   |               | รมการสรรห |           |        |              |
|   |               | าและพิจารณ |           |        |              |
|   |               | าค่าตอบแทน |           |        |              |
+---+---------------+-----------+-----------+--------+--------------+
| 9 | นายมานะ       | กร        | 8/8       | 10/10  | 5/5          |
| . | จันทนยิ่งยง      | รมการอิสระ |           |        |              |
|   |               |           |           |        |              |
|   |               | กรรมก     |           |        |              |
|   |               | ารตรวจสอบ |           |        |              |
|   |               |           |           |        |              |
|   |               | กร        |           |        |              |
|   |               | รมการสรรห |           |        |              |
|   |               | าและพิจารณ |           |        |              |
|   |               | าค่าตอบแทน |           |        |              |
+---+---------------+-----------+-----------+--------+--------------+

8.1.5 คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 มีจำนวน 8 ท่านดังนี้

  ------ -------------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1.     นายกวิน กาญจนพาสน์           ประธานกรรมการบริหาร

  2.     นายมารุต อรรถไกวัลวที         ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3.     นายชาน คิน ตัค               ผู้อำนวยการใหญ่สายงานปฏิบัติการ

  4.     นางอรนุช รุจิราวรรณ           ผู้อำนวยการใหญ่สายงานการตลาดและการขาย

  5.     นายชวิล กัลยาณมิตร            ผู้อำนวยการใหญ่สายงานเทคโนโลยี

  6.     นางศุภรานันท์ ตันวิรัช           ผู้อำนวยการใหญ่สายงานการเงิน

  7.     นางสาวเพ็ญจันทร์ ตั้งจารุวัฒนชัย   เลขานุการบริษัท / ผู้อำนวยการใหญ่สายงานกฎหมาย

  8.     หม่อมหลวงเกรียงไกร หัสดินทร    รองผู้อำนวยการใหญ่สายงานการตลาดและการขาย
  ------ -------------------------- ---------------------------------------

โดยมีนางสาวเพ็ญจันทร์ ตั้งจารุวัฒนชัย เลขานุการบริษัทและผู้อำนวยการใหญ่สายงานกฎหมาย
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2555 เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2555 และวันที่ 1 พฤศจิกายน
2555 ได้มีมติอนุมัติให้แก้ไขขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
ด้วยการเพิ่มเติมอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับกรรมการ
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ที่มีข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ที่วงเงินเกินกว่า 1,000,000 บาท แต่ไม่เกิน 30,000,000 บาท ต่อธุรกรรม

ดังนั้น ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารที่แก้ไขเพิ่มเติมจึงเป็นดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องและเหมาะสมต่อสภาวะเศรษฐกิจและการแข่งขัน
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

1.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
    ของบริษัทเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  ตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้
    และให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  พิจารณาอนุมัติการเข้าทำสัญญา และ/หรือธุรกรรมใด ๆ
    ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท (เช่น การซื้อขาย
    การลงทุนหรือร่วมลงทุนกับบุคคลอื่น เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัท
    และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัท) ภายในวงเงินไม่เกิน
    30,000,000 บาท หรือเทียบเท่า ต่อธุรกรรม

4.  พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน และการขอสินเชื่อใด ๆ จากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืม
    ตลอดจนการจำนำ จำนอง หรือเข้าเป็นผู้ค้ำประกันของบริษัทและบริษัทย่อย
    ภายในวงเงินไม่เกิน 30,000,000 บาท หรือเทียบเท่า ต่อธุรกรรม

5.  พิจารณาอนุมัติการปฏิบัติและดำเนินการตามโครงการต่าง ๆ ของบริษัท
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงความคืบหน้าของโครงการ

6.  บริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
    ประเมินความเสี่ยงและวางรูปแบบโครงสร้างการบริหาร ความเสี่ยงขององค์กร

7.  มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้ตามสมควร

8.  พิจารณาอนุมัติการเปิด/ปิดบัญชีธนาคาร และการใช้บริการต่าง ๆ ของธนาคารที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งกำหนด
    ผู้มีอำนาจสั่งจ่ายสำหรับบัญชีธนาคารของบริษัท

9.  พิจารณาอนุมัติการติดต่อ ดำเนินการ
    และจดทะเบียนกับหน่วยราชการในนามของบริษัทเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัท

10. พิจารณาอนุมัติธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ที่มีข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปที่มีวงเงินเกินกว่า 1,000,000 บาท
    แต่ไม่เกิน 30,000,000 บาท

    12. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการ
มอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ
บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ซึ่งคณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจอนุมัติในเรื่องดังกล่าว
และจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
เว้นแต่เป็นการพิจารณาอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติ

8.1.6 ผู้บริหาร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 มีจำนวน 9 ท่านดังนี้

  ------ ---------------------------- ------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.     นายกวิน กาญจนพาสน์*            ประธานกรรมการบริหาร

  2.     นายมารุต อรรถไกวัลวที           ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3.     นายชาน คิน ตัค                 ผู้อำนวยการใหญ่สายงานปฏิบัติการ

  4.     นางอรนุช รุจิราวรรณ             ผู้อำนวยการใหญ่สายงานการตลาดและการขาย

  5.     นายชวิล กัลยาณมิตร              ผู้อำนวยการใหญ่สายงานเทคโนโลยี

  6.     นางศุภรานันท์ ตันวิรัช             ผู้อำนวยการใหญ่สายงานการเงิน

  7.     นางสาวเพ็ญจันทร์ ตั้งจารุวัฒนชัย     เลขานุการบริษัท /
                                      ผู้อำนวยการใหญ่สายงานกฎหมาย

  8.     นางพิฑชาภัคสรร์ จิตต์โอภาส        ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและบริหารลูกหนี้

  9.     นางสาวดารณี พรรณกลิ่น           ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
  ------ ---------------------------- ------------------------------------

หมายเหตุ * นายกวิน กาญจนพาสน์ได้ยื่นเอกสารแจ้งการดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. เมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม 2555

หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจ
    เพื่อประโยชน์ของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย วิสัยทัศน์ เป้าหมาย แผนการดำเนินธุรกิจ
    และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร

2.  บริหารจัดการการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามภารกิจหลัก (Mission)
    ที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริหาร เพื่อให้สอดคล้องกับแผนการดำเนินธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัท
    และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหาร

3.  กำกับดูแลการดำเนินการด้านการเงิน การตลาด งานบริหารบุคคล และด้านการปฏิบัติงานอื่น
    ๆ โดยรวม
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและแผนการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้โดยคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง
    กำหนดอัตราค่าจ้างและค่าตอบแทนสำหรับพนักงานบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่ากรรมการบริหาร
    โดยสามารถแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจช่วงให้ดำเนินการแทนได้

5.  กำหนดบำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัสพิเศษ
    นอกเหนือจากเงินเดือนและโบนัสปกติประจำของพนักงานบริษัท
    โดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร

6.  เจรจา และเข้าทำสัญญา และ/หรือ ธุรกรรมใด ๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
    (เช่น การลงทุนซื้อเครื่องจักร และทรัพย์สินอื่น ๆ
    ตามงบลงทุนหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท การซื้อสินค้าเข้าคลังสินค้า
    และการขายสินค้า เป็นต้น)
    โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    ทั้งนี้ ภายในวงเงินไม่เกิน 5,000,000 บาท ต่อธุรกรรม

7.  พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย

8.  ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ และบันทึกต่าง ๆ
    ภายในบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
    รวมถึงรักษาระเบียบวินัยภายในองค์กร

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร
    รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว

ทั้งนี้ การกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการ
มอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ
ผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติในเรื่องดังกล่าว
และจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
เว้นแต่เป็นการพิจารณาอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติ

รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหาร

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทรายไตรมาส
เลขานุการบริษัทได้บรรจุวาระเพื่อพิจารณารับทราบรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
ทั้งนี้ รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหารในช่วงระหว่างวันที่ 8 ตุลาคม 2555 -
31 มีนาคม 2556 มีการเปลี่ยนแปลงโดยสรุปดังนี้

  ------ -------------------- ------------ ----------------- --------------
  ลำดับ   รายชื่อ                จำนวนหุ้น *                      จำนวนหุ้นเพิ่ม
                                                             (ลด)

                              8 ตุลาคม 2555 31 มีนาคม 2556     
                              **                             

  1.     นายกวิน กาญจนพาสน์     -            -                 -

  2.     นายมารุต อรรถไกวัลวที   10,669       10,669            0

  3.     นายชาน คิน ตัค         -            -                 -

  4.     นางอรนุช รุจิราวรรณ     4,237        20,000            15,763

  5.     นายชวิล กัลยาณมิตร      1,437        28,837            27,400

  6.     นางศุภรานันท์ ตันวิรัช     -            -                 -

  7.     นางสาวเพ็ญจันทร์        16,272       0                 (16,272)
         ตั้งจารุวัฒนชัย                                          

  8.     นางพิฑชาภัคสรร์         -            -                 -
         จิตต์โอภาส                                            

  9.     นางสาวดารณี พรรณกลิ่น   -            -                 -
  ------ -------------------- ------------ ----------------- --------------

* รวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

** รายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ครั้งแรก ภายใน 30 วันทำการ
นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์

8.1.7 เลขานุการบริษัท ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2555 เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2555
และวันที่ 1 พฤศจิกายน 2555 ได้มีมติแต่งตั้งนางสาวเพ็ญจันทร์ ตั้งจารุวัฒนชัย
ผู้อำนวยการใหญ่สายงานกฎหมาย ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ในนามบริษัท
และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท โดยมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

-   ทะเบียนกรรมการบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และรายงานประจำปีของบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทได้ผ่านการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ เช่น (1) Fundamental Practice for
Corporate Secretary (FPCS), (2) Effective Minute Taking (EMT), Board
Reporting Program (BRP), Company Reporting Program (CRP) จัดขึ้นโดย (1)
สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย, (2) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และเข้าร่วมฝึกอบรมและสัมมนาต่าง ๆ ที่จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต.
อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
เพื่อให้เลขานุการบริษัทสามารถเข้าใจบทบาทหน้าที่ของเลขานุการบริษัท
และสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะเป็นผู้กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการโดยจะพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการให้เหมาะสมและสอดคล้องกับยุทธศาสตร์ของบริษัท
ภายใต้โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ ทั้งนี้
บุคคลดังกล่าวจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมทั้งในด้าน ความรู้ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ
การอุทิศเวลา รวมถึงมีคุณสมบัติครบถ้วนในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ การแต่งตั้งกรรมการของบริษัท
จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)

สำหรับการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัท
บุคคลดังกล่าวต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งมีเกณฑ์เท่ากับข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
(โปรดพิจารณารายละเอียดใน
หัวข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ)

ส่วนคณะกรรมการบริหารนั้น แต่งตั้งจากคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
เพื่อทำหน้าที่แบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท
ในส่วนที่เป็นงานบริหารจัดการและงานประจำที่เกินอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทั้งนี้
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทบริหารงานในเชิงนโยบายและงานกำกับดูแลฝ่ายบริหารได้มากขึ้น

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้พิจารณาและเห็นชอบให้คงอัตราค่าตอบแทนของกรรมการ
ประจำปี 2555/2556 เท่ากับปี 2554/2555 เนื่องจาก (1)
อัตราค่าตอบแทนของกรรมการเพิ่งเริ่มนำมาใช้เดือนมีนาคม 2555 (2) โครงสร้างค่าตอบแทนนี้
เป็นโครงสร้างค่าตอบแทนที่เพิ่งปรับเปลี่ยนจากเดิมก่อนการนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
และ (3) จากการตรวจสอบและเทียบเคียงกับบริษัทจดทะเบียนอื่นในตลาดหลักทรัพย์ฯ พบว่า
เป็นพื้นฐานแบบเดียวกับบริษัท
จดทะเบียนอื่นในตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยค่าตอบแทนของกรรมการประจำปี 2555/2556
ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2555 ทั้งนี้
รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการรวมถึงผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทมีดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ค่าตอบแทนรายเดือน                     อัตราค่าตอบแทน

  ประธานกรรมการ                       60,000 บาท/เดือน

  ประธานกรรมการตรวจสอบ                50,000 บาท/เดือน

  กรรมการ                             30,000 บาท/เดือน

  ค่าเบี้ยประชุม                          อัตราค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัท                      ไม่มี

  คณะกรรมการตรวจสอบ                   

  - ประธานกรรมการตรวจสอบ              20,000 บาท/ครั้ง

  - กรรมการตรวจสอบ                    20,000 บาท/คน/ครั้ง

  คณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ                 ไม่มี
  ----------------------------------- -----------------------------------

เงินโบนัส

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2555
ได้มีมติอนุมัติเงินโบนัสกรรมการสำหรับรอบ
ปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,600,000 บาท
โดยเห็นควรจัดสรรให้ประธานกรรมการจำนวน 320,000 บาท และกรรมการอื่นท่านละ 160,000
บาท

รายละเอียดค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคลในปี 2555/2556 (วันที่ 1 เมษายน 2555
ถึง 31 มีนาคม 2556) เป็นดังนี้

(หน่วย: บาท)

+--------------------+----------+---------+------------+-------------+
| รายชื่อ              | ค่าตอบแทน | เ       | โบนัส       | รวม         |
|                    |          | บี้ยประชุม |            |             |
+====================+==========+=========+============+=============+
| 1.  นายคีรี          | 720,000  | -       | 320,000    | 1,040,000   |
|     กาญจนพาสน์      |          |         |            |             |
+--------------------+----------+---------+------------+-------------+
| 2.  นายกวิน         | 360,000  | -       | 160,000    | 520,000     |
|     กาญจนพาสน์      |          |         |            |             |
+--------------------+----------+---------+------------+-------------+
| 3.  นายคง ชิ เคือง   | 360,000  | -       | 160,000    | 520,000     |
+--------------------+----------+---------+------------+-------------+
| 4.  นายสุรพงษ์       | 360,000  | -       | 160,000    | 520,000     |
|     เลาหะอัญญา      |          |         |            |             |
+--------------------+----------+---------+------------+-------------+
| 5.  นายมารุต        | 360,000  | -       | 160,000    | 520,000     |
|     อรรถไกวัลวที     |          |         |            |             |
+--------------------+----------+---------+------------+-------------+
| 6.  นายชาน คิน ตัค   | 360,000  | -       | 160,000    | 520,000     |
+--------------------+----------+---------+------------+-------------+
| 7.  นางจารุพร       | 600,000  | 200,000 | 160,000    | 960,000     |
|     ไวยนันท์         |          |         |            |             |
+--------------------+----------+---------+------------+-------------+
| 8.  นางมณีภรณ์       | 360,000  | 200,000 | 160,000    | 720,000     |
|     สิริวัฒนาวงศ์      |          |         |            |             |
+--------------------+----------+---------+------------+-------------+
| 9.  นายมานะ        | 360,000  | 200,000 | 160,000    | 720,000     |
|     จันทนยิ่งยง       |          |         |            |             |
+--------------------+----------+---------+------------+-------------+

สำหรับโบนัสกรรมการสำหรับผลการดำเนินงานประจำปี 2555/2556 นั้น
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
เพื่อพิจารณากำหนดจ่ายโบนัสกรรมการในอัตราร้อยละ 0.5 ของปันผลประจำปีของบริษัท
ซึ่งจ่ายให้ผู้ถือหุ้นจากผลประกอบการ สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2556 (วันที่
1 เมษายน 2555 – วันที่ 31 มีนาคม 2556) ซึ่งคิดเป็นจำนวนโบนัสกรรมการไม่เกิน 4.05
ล้านบาท โดยให้คณะกรรมการนำมาจัดสรรกันเอง ภายหลังได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

-   ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

- ไม่มี –

8.3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากำหนดจำนวนและรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยใช้เกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นตัวชี้วัด
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

สำหรับผู้บริหารระดับสูง
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทนเป็นรายบุคคล
โดยค่าตอบแทนผู้บริหารที่ทำหน้าที่เป็นกรรมการ (ไม่รวมค่าตอบแทนรายเดือน
และเบี้ยประชุมกรรมการ) และผู้บริหารของบริษัทที่ไม่ใช่กรรมการ สำหรับปี 2554/2555 และปี
2555/2556 เป็นดังนี้

  ---------------------------------- ------------------ ------------------
                                     ปี 2554/2555        ปี 2555/2556

  จำนวนราย (คน)                      8                  9

  ค่าตอบแทน (ล้านบาท)                  47.36              56.79
  ---------------------------------- ------------------ ------------------

นอกจากนี้ ในปี 2555/2556 (1 เมษายน 2555 – 31 มีนาคม 2556)
ผู้บริหารของบริษัทได้รับค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน เป็นใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ที่ออกให้แก่พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยครั้งที่ 1
(BTS-WA) เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 2,013,900 หน่วย ด้วยบริษัทเป็นบริษัทย่อยของบริษัท บีทีเอส
กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยมีหลักการและแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และข้อแนะนำของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท แบ่งออกเป็น 5 หมวด
ครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

  (1) สิทธิของผู้ถือหุ้น (Right of Shareholders)

  (2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

  (3) การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Role of Stakeholders)

  (4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

  (5) ความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท (Board Responsibilities)

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (Right of Shareholders)

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัท
โดยส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนตามสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น อาทิเช่น
การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข้อมูลสารสนเทศของกิจการอย่างเพียงพอ ไม่ว่าจะผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เว็บไซต์ของบริษัท หรือช่องทางอื่น ๆ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานประจำปีและการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องต่าง
ๆ ที่สำคัญตามที่กฎหมายกำหนด ไม่ว่าจะเป็นการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
การจ่ายหรืองดจ่ายเงินปันผล การเพิ่มทุนและออกหุ้นใหม่
ตลอดจนการซักถามหรือแสดงความเห็นในเรื่องต่าง ๆ
ที่คณะกรรมการได้รายงานให้ทราบหรือได้ขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

การจัดการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
และการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นซึ่งเรียกว่าการประชุมวิสามัญ
บริษัทจะจัดประชุมเพิ่มตามความจำเป็นและเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทที่จะเรียกและจัดการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย
และแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะจัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายทำหน้าที่เป็นผู้ให้ความเห็นทางกฎหมาย
และเป็นคนกลางในการตรวจสอบและการลงคะแนนเสียงกรณีมีข้อโต้แย้งตลอดการประชุม
ตลอดจนการจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน
เพื่อตอบคำถามและชี้แจงในที่ประชุมกรณีที่มีการเสนอวาระเกี่ยวกับธุรกรรมที่ซับซ้อนและเข้าใจยาก
นอกจากนี้
บริษัทจะจัดให้ผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีซึ่งพิจารณาอนุมัติงบการเงินของบริษัททุกครั้ง

การส่งหนังสือเชิญประชุมและการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทมอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
หนังสือเชิญประชุมจะระบุสถานที่ วัน และเวลาประชุม
ตลอดจนวาระการประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ อย่างเพียงพอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7
วันตามที่กฎหมายกำหนดทุกครั้ง รวมทั้งระบุถึงวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระที่เสนอ
โดยมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
และไม่มีวาระซ่อนเร้นหรือเพิ่มเรื่องประชุมใดไว้ในวาระอื่น ๆ
ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
เว้นแต่เป็นกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่ทราบภายหลังการออกหนังสือเชิญประชุมแล้ว
และจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมเป็นภาษาอังกฤษให้กับผู้ถือหุ้นต่างชาติ
รวมทั้งนำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุม
และประกาศลงหนังสือพิมพ์ถึงการเรียกประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเป็นเวลา 3
วันติดต่อกันก่อนวันประชุม

การดำเนินการระหว่างและภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนการเริ่มประชุม เลขานุการที่ประชุมจะแนะนำคณะกรรมการบริษัท คณะผู้บริหาร
ผู้สอบบัญชีของบริษัท และที่ปรึกษากฎหมายซึ่งทำหน้าที่เป็นคนกลางให้ที่ประชุมรับทราบ
และแจ้งให้ที่ประชุมรับทราบถึงหลักเกณฑ์การออกเสียงลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนเสียงในที่ประชุม
และเมื่อมีการให้ข้อมูลตามระเบียบวาระการประชุมแล้ว
ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็นและซักถามคำถามเกี่ยวกับวาระนั้น
ๆ อย่างเท่าเทียมกัน และตอบคำถามอย่างตรงประเด็น อีกทั้งให้เวลาอภิปรายพอสมควร
สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ จะจัดให้ผู้ถือหุ้นลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

บริษัทจะจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้
โดยบันทึกมติที่ประชุมอย่างชัดเจน พร้อมทั้งคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในทุก ๆ วาระที่ต้องมีการลงคะแนนเสียง ตลอดจนมีการบันทึกสรุปความคิดเห็น
ข้อซักถาม และการตอบข้อซักถามที่เป็นสาระสำคัญและเกี่ยวข้องกับการประชุมในแต่ละวาระ
โดยบริษัทจะแจ้งรายงานสรุปผลการลงมติผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ภายในวันเดียวกันกับวันประชุม หรืออย่างช้าภายใน 9.00 น. ของวันทำการถัดไป
และจะจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วัน
รวมทั้งเผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
Shareholders)

การเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
บริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยใช้สิทธิของตนเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า
เพื่อส่งเสริมให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
โดยให้สิทธิผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกัน ที่มีสัดส่วนการถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท และถือหุ้นต่อเนื่องมาแล้วไม่น้อยกว่า 6 เดือน
นับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอวาระการประชุมหรือชื่อกรรมการ
สามารถเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยบริษัทจะนำหลักเกณฑ์นี้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
และแจ้งข่าวผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมหรือเสนอชื่อกรรมการได้ภายในระยะเวลาที่บริษัทกำหนด

และเพื่อให้มีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในการพิจารณาเพิ่มวาระ
หรือชื่อบุคคลเพื่อรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2556
ที่ประชุมจึงได้มีมติอนุมัติหลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556 บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระ
หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการได้ในช่วงระหว่างวันที่ 27 มีนาคม 2556
ถึงวันที่ 26 เมษายน 2556 ผ่านช่องทางต่าง ๆ ได้แก่
จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ของฝ่ายเลขานุการบริษัท ที่ CompanySecretary@vgi.co.th
(สำหรับการนำส่งสำเนาเอกสารอย่างไม่เป็นทางการ)
และจดหมายลงทะเบียนมายังฝ่ายเลขานุการบริษัท
(สำหรับการนำส่งต้นฉบับเอกสารเพื่อประกอบการพิจารณา) อย่างไรก็ดี
ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอวาระการประชุม และ/หรือ
ชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า

นอกจากนี้ บริษัทยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2556 ได้ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยสามารถส่งคำถามผ่านทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ของเลขานุการบริษัท ที่
CompanySecretary@vgi.co.th หรือไปรษณีย์ลงทะเบียนมายังฝ่ายเลขานุการบริษัท

การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

เพื่อรักษาสิทธิให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมด้วยตนเอง
บริษัทจะจัดส่งแบบหนังสือมอบฉันทะพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
และระบุถึงเอกสารและหลักฐานที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะอย่างชัดเจน
โดยผู้ถือหุ้นสามารถมอบหมายให้ตัวแทนของผู้ถือหุ้นหรือกรรมการอิสระของบริษัท
เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนในการประชุมผู้ถือหุ้นได้
โดยบริษัทจะแจ้งในหนังสือเชิญประชุมถึงรายชื่อกรรมการอิสระที่ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะได้อย่างน้อย
1 ท่าน นอกจากนี้ บริษัทจะเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและหนังสือมอบฉันทะแบบต่าง ๆ
พร้อมทั้งรายละเอียดและขั้นตอนต่าง ๆ บนเว็บไซต์ของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายในการอำนวยความสะดวกและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเข้าประชุม
ด้วยการจัดเจ้าหน้าที่ไปรับหนังสือมอบฉันทะและเอกสารประกอบ หากผู้ถือหุ้นร้องขอมายังบริษัท

การเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

บริษัทไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็นพิเศษ
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าถึงข้อมูลของบริษัทซึ่งเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นและประชาชนได้อย่างเท่าเทียมกันผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.vgi.co.th หรือฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ที่เบอร์โทรศัพท์ 0 2273-8623, 0 2273-8639 หรือ
089 616-8884 หรืออีเมลล์ ir@vgi.co.th

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Role of Stakeholders)

การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัททุกกลุ่ม
โดยจะดูแลให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ของบริษัท เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
ตลอดจนสาธารณชน และสังคมได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม เสมอภาค และเป็นธรรม
โดยบริษัทเชื่อว่าความสัมพันธ์อันดีกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มมีความสำคัญต่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนและความสำเร็จในระยะยาวของกลุ่มบริษัท
โดยได้มีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
เป็นลายลักษณ์อักษรไว้ใน คู่มือการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัททุกคนรับรู้และปฏิบัติตาม

-   การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

ผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติงานด้วยความรอบคอบ
เพื่อมอบผลประโยชน์ในระดับที่เหมาะสมต่อผู้ถือหุ้นอย่างยั่งยืน
ด้วยผลการดำเนินงานที่ดีอย่างต่อเนื่อง โดยคำนึงถึงปัจจัยความเสี่ยงทั้งในปัจจุบันและอนาคต
บริษัทจะดำเนินการเพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินงาน
และพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องดูแลทรัพย์สิน และธำรงไว้ซึ่งความมีชื่อเสียงของบริษัท

ลูกค้า

บริษัทให้ความสำคัญกับลูกค้า
โดยมุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจกับลูกค้าด้วยการนำเสนอและให้บริการที่มีคุณภาพและเป็นธรรม
โดยพร้อมที่จะส่งมอบบริการอย่างเป็นเลิศแก่ลูกค้าของบริษัทอย่างครบวงจร
โดยเน้นที่ความเอาใจใส่ และความรับผิดชอบ ซึ่งมีผลต่อความสำเร็จของธุรกิจ
โดยพัฒนาคุณภาพและรูปแบบของสินค้าและบริการเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
เพื่อรักษาความสัมพันธ์ที่ดีในระยะยาว โดยบริษัทจะทำการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า
เพื่อรับฟังความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียน
และนำมาเป็นแนวทางในการปรับปรุงการบริการและบริหารงานให้ดีขึ้น นอกจากนี้
ยังมีการพัฒนาบุคลากรที่ให้บริการกับลูกค้า
โดยจัดให้มีการอบรมและให้ความรู้และความเข้าใจกับพนักงานทั้งก่อนการปฏิบัติงานจริง
และพัฒนาเพิ่มพูนทักษะความรู้ให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้ลูกค้าได้รับผลประโยน์สูงสุดจากการให้บริการ ทั้งนี้
บริษัทได้มีการทำประกันอุบัติเหตุแบบครอบคลุมความเสียหายทุกประเภทที่เกิดจากวัสดุ และ/หรือ
อุปกรณ์ของบริษัท ไม่ว่าจะเป็นความเสียหายที่เกิดขึ้นต่อร่างกาย ชีวิตหรือทรัพย์สินของบุคคลที่สาม

พนักงาน

บริษัทเชื่อว่าพนักงานเป็นปัจจัยหลักและเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทจึงให้ความสำคัญต่อพนักงานเป็นอย่างมาก
โดยให้ความเป็นธรรมต่อพนักงานทุกระดับโดยไม่เลือกปฏิบัติ
เคารพสิทธิของพนักงานตามสิทธิมนุษยชนขั้นพื้นฐานตามหลักสากล
และตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ รวมทั้งยังให้ความสำคัญกับสุขภาพ อาชีว อนามัย
ความปลอดภัยในชีวิต และทรัพย์สิน และสภาพแวดล้อมในการทำงานของพนักงาน
ตลอดจนเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดีและส่งเสริมการทำงานเป็นทีม นอกจากนี้
บริษัทยังได้มอบโอกาสในการสร้างความก้าวหน้าในการทำงานให้แก่พนักงานทุกคนโดยเท่าเทียมกัน
และเห็นความสำคัญในเรื่องศักยภาพของพนักงาน จึงมุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากร
มีการฝึกอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่องทั้งภายในและภายนอกองค์กร
รวมทั้งมีการจัดกิจกรรมเพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีในองค์กร
ทั้งระหว่างพนักงานกันเองและระหว่างพนักงานและผู้บริหาร (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ
8.6 บุคลากร)

คู่ค้า

บริษัทคำนึงถึงความสำคัญของคู่ค้าในฐานะที่เป็นผู้ที่มีความสำคัญในการให้ความช่วยเหลือการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยบริษัทยึดหลักการปฏิบัติที่เสมอภาคและการแข่งขันที่เป็นธรรมต่อลูกค้าทุกราย

บริษัทเน้นความโปร่งใส
และความตรงไปตรงมาในการดำเนินธุรกิจและการเจรจาตกลงเข้าทำสัญญากับคู่ค้าโดยให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
โดยบริษัทจะปฏิบัติต่อคู่ค้าให้เป็นไปตามข้อตกลงในสัญญาและจรรยาบรรณของบริษัท

คู่แข่ง

บริษัทจะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าภายใต้กฎหมายและจรรยาบรรณทางการค้าที่ดี
โดยจะเน้นที่การแข่งขันที่สุจริต ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางไม่ดี
รวมทั้งไม่แสวงหาข้อมูลหรือความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
บริษัทจะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อตรงและเป็นมืออาชีพ

เจ้าหนี้

บริษัทเน้นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่เจ้าหนี้ของบริษัท
โดยเน้นความสุจริตและยึดมั่นตามเงื่อนไขและสัญญาที่ทำไว้กับเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
บริษัทจะชำระเงินกู้และดอกเบี้ยอย่างถูกต้อง ตรงต่อเวลา และครบถ้วน
รวมทั้งไม่นำเงินที่กู้ยืมมาไปใช้ในทางที่ขัดต่อวัตถุประสงค์การกู้ยืม นอกจากนั้น
บริษัทจะไม่ปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันทำให้เกิดความเสียหายแก่เจ้าหนี้ของบริษัทอีกด้วย

สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

บริษัทมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืนควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม
และคุณภาพชีวิตที่ดีในสังคมไทย ด้วยสำนึกว่าความรับผิดชอบของสังคมเกิดขึ้นอยู่ตลอดเวลา
บริษัทจึงผลักดันนโยบายความรับผิดชอบของสังคมให้มีอยู่ในทุกภาคส่วนขององค์กรตั้งแต่ระดับนโยบายหลักของบริษัทไปจนถึงระดับปฏิบัติการ
และดำเนินอยู่ในทุกอณูขององค์กร
โดยบริษัทเชื่อว่าการดำเนินธุรกิจอย่างมีจิตสำนึกต่อสังคมและส่วนรวม
จะเป็นพลังขับเคลื่อนที่สำคัญอันนำไปสู่การพัฒนาที่ยั่งยืนทั้งในระดับชุมชนและในระดับประเทศ

บริษัทถือเป็นภาระหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญในการสนับสนุนและจัดให้มีกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมในด้านต่าง
ๆ เสมอมา โดยบริษัทได้จัดกิจกรรมบางลักษณะมาอย่างต่อเนื่อง
และได้จัดกิจกรรมเฉพาะกิจตามความเหมาะสมของบริบททางสังคม
ครอบคลุมทั้งกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมในระดับมหภาค ระดับชุมชน และระดับปฏิบัติการ
เพื่อตอบแทนและคืนผลกำไรกลับสู่สังคม

-   นโยบายเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ
ซึ่งเป็นนโยบายที่ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท อันได้แก่
นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตและการติดสินบน
นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร โดยสามารถสรุปได้ดังนี้

การละเมิดสิทธิมนุษยชน

บริษัทมีนโยบายที่จะให้ความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย
โดยปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน
และหลักการเกี่ยวกับสิทธิมนุษยชนขั้นพื้นฐานตามเกณฑ์สากล โดยไม่แบ่งแยกถิ่นกำเนิด เชื้อชาติ เพศ
อายุ สีผิว ศาสนา ความพิการ ฐานะ ชาติตระกูล สถานศึกษา
หรือสถานะอื่นใดที่มิได้เกี่ยวข้องโดยตรงกับการปฏิบัติงาน
รวมทั้งให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

การต่อต้านการทุจริตและการติดสินบน

บริษัทมีนโยบายที่จะสนับสนุนให้พนักงานดำรงตนให้ถูกต้องตามกฎหมาย
เป็นพลเมืองที่ดีของประเทศชาติ
ตลอดจนส่งเสริมให้คู่ค้าของบริษัทดำเนินธุรกิจที่ถูกต้องตามกฎหมายด้วยความโปร่งใส
โดยมีเป้าหมายในการสร้างความร่วมมือในการจรรโลงสังคมให้เจริญรุดหน้าอย่างยั่งยืน
โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการรับ การให้ของขวัญหรือทรัพย์สินขึ้น
เพื่อสร้างความมั่นใจว่านโยบายการต่อต้านการทุจริตและการติดสินบนได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม
ทั้งนี้ การรับการให้ของขวัญหรือทรัพย์สินเป็นไปตามหลักการดังนี้

(1) พนักงานจะต้องไม่เรียกร้องของขวัญ ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดจากผู้รับเหมา ผู้ค้า ผู้ขาย
ผู้ร่วมทุน หรือผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(2) พนักงานจะต้องไม่ให้หรือรับของขวัญ
ทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใดที่อาจทำให้เกิดอิทธิพลในการตัดสินใจ
เว้นแต่กรณีปกติประเพณีนิยมที่มีการให้ของขวัญแก่กัน และอยู่ในราคาที่เหมาะสม
หากมีข้อสงสัยว่าการรับนั้นไม่เหมาะสม ผู้บังคับบัญชามีอำนาจให้ส่งคืนผู้ให้

การไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

บริษัทกำหนดให้การไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์เป็นนโยบายสำคัญที่กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
และกำหนดให้ฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศตรวจสอบเพื่อป้องกันการละเมิดลิขสิทธิ์ในซอฟต์แวร์คอมพิวเตอร์

การใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร

บริษัทให้ความสำคัญกับการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร
โดยกำหนดมาตรการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลข่าวสาร
เพื่อป้องกันและลดโอกาสที่ข้อมูลสำคัญหรือเป็นความลับถูกเผยแพร่ออกไปภายนอกโดยเจตนาหรือโดยความประมาท
โดยกำหนดแนวปฏิบัติด้านการดูแลการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร
ซึ่งอ้างอิงจากมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับระดับนานาชาติ ได้แก่ มาตรฐาน ISO 12207
ซึ่งได้จัดทำและเผยแพร่โดย Institute of Electrical and Electronics Engineering
(IEEE), Control Objectives for Information and Related Technology
(COBIT) ซึ่งเผยแพร่โดย IT Governance Institute

นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดให้ฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศจัดเก็บข้อมูลการใช้งานของพนักงานไว้
ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ พ.ศ. 2550
และประกาศกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร เรื่อง
หลักเกณฑ์การเก็บรักษาข้อมูลจราจรทางคอมพิวเตอร์ของผู้ให้บริการ

การแจ้งเรื่องร้องเรียน

บริษัทได้จัดให้มีช่องทางที่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถติดต่อหรือร้องเรียนในเรื่องที่อาจเป็นปัญหากับคณะกรรมการได้โดยตรง
โดยสามารถส่งเรื่องร้องเรียนได้ทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ของฝ่ายเลขานุการบริษัทที่
CompanySecretary@vgi.co.th หรือทางไปรษณีย์ไปยังฝ่ายเลขานุการบริษัทตามที่อยู่ของบริษัท
หรือเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบที่ internalaudit@vgi.co.th ทั้งนี้
ผู้ร้องเรียนสามารถมั่นใจได้ว่าบริษัทจะเก็บข้อมูลของผู้ร้องเรียนไว้เป็นความลับ
โดยเลขานุการบริษัทจะรวบรวมข้อร้องเรียนเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการต่อไป

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

การรายงานของคณะกรรมการทั้งเรื่องทางการเงินและเรื่องที่ไม่ใช่ทางการเงิน

คณะกรรมการมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน
และที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งจัดทำและปรับปรุงข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัทให้มีความครบถ้วนอย่างสม่ำเสมอและรวดเร็วทันเหตุการณ์
โดยสารสนเทศของบริษัทจะถูกจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบ มีความชัดเจน ถูกต้อง และโปร่งใส
ด้วยภาษาที่กระชับและเข้าใจง่าย

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญกับความคิดเห็นที่นักลงทุนและประชาชนทั่วไปมีต่อบริษัท
จึงได้จัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเพื่อทำหน้าที่เป็นสื่อกลางในการสื่อสารข้อมูลระหว่างบริษัทกับนักลงทุน
ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้สนใจ ทั้งนี้
ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เป็นสื่อกลางของการสื่อสารแบบสองด้าน (Two-way communications)
โดยด้านหนึ่งคือ การนำข้อมูลบริษัทเผยแพร่สู่นักลงทุน
ซึ่งข้อมูลดังกล่าวรวมถึงข่าวสารด้านการดำเนินงาน ผลประกอบการ และเหตุการณ์สำคัญ ๆ
ที่มีผลกระทบกับผลประกอบการ ทั้งนี้ ข้อมูลที่เผยแพร่ต้องถูกต้อง ครบถ้วน
และทันต่อเวลาสำหรับการตัดสินใจของนักลงทุน
และอีกด้านหนึ่งคือรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากกลุ่มนักลงทุนนำเสนอสู่คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการดังกล่าวรับทราบมุมมองของนักลงทุนที่มีต่อบริษัท
โดยรายงานต่อคณะกรรมการดังกล่าวเป็นรายไตรมาส

ทั้งนี้ ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์มีแผนการดำเนินงานที่ชัดเจน
มีการจัดทำดัชนีชี้วัดผลการดำเนินงานเพื่อให้เห็นการพัฒนาของงาน เช่น
จำนวนครั้งการประชุมกับนักลงทุน จำนวนครั้งของกิจกรรม Roadshow ที่เข้าร่วม
การจัดประชุมนักวิเคราะห์ การเข้าร่วมกิจกรรม Opportunity Day กับตลาดหลักทรัพย์ฯ
ระยะเวลาในการอัพเดทข้อมูลเว็บไซต์ และคุณภาพของการให้บริการแก่กลุ่ม
นักลงทุน

ในปี 2555/2556
บริษัทมีการจัดกิจกรรมพบผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะลงทุนในบริษัทรวมทั้งนักวิเคราะห์จากบริษัทหลักทรัพย์ต่าง
ๆ โดยบริษัทได้พบปะนักลงทุนสถาบันในประเทศทั้งหมด 29 บริษัท
นักลงทุนสถาบันต่างประเทศทั้งหมด 87 ราย จัดงานประชุมเพื่อชี้แจงผลประกอบการรายไตรมาส 3
ครั้ง และเข้าร่วมกิจกรรม Opportunity Day กับตลาดหลักทรัพย์ฯ 1 ครั้ง
โดยมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วย คิดเป็นร้อยละ 86
ของจำนวนครั้งที่พบนักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งหมด อีกทั้งบริษัทได้มีการจัดกิจกรรมทางการตลาด
(Non-deal roadshows/ Conferences) ทั้งในและต่างประเทศ โดยร่วมงานในต่างประเทศ
3 ครั้ง ได้แก่ Non-deal Roadshow จัดโดยบริษัทหลักทรัพย์ ทิสโก้ จำกัด
ที่ประเทศฮ่องกงและสิงคโปร์, งาน ASEAN Conference 2013 จัดโดย Credit Suisse
ที่ประเทศสิงคโปร์, งาน Thai Corporate Day Conference จัดโดย Morgan Stanley
ร่วมกับบริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด (มหาชน) ที่ประเทศฮ่องกง และเข้าร่วมงาน Roadshow
ในประเทศอีก 2 ครั้ง ได้แก่ งาน TISCO Corporate Day จัดโดยบริษัทหลักทรัพย์ ทิสโก้ จำกัด
ที่กรุงเทพฯ และ งาน Thai Corporate Day ซึ่งจัดโดยบริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด
(มหาชน) ที่กรุงเทพฯ

  --------------------------------------------------------------------------------
  กิจกรรมของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์           2555/2556    การเข้าร่วมโดยผู้บริหารระดับสูง(ร้อยละ)
                                    (ครั้ง)        
  --------------------------------- ------------ ---------------------------------
  พบนักลงทุนสถาบันในประเทศ             29           89.66

  พบนักลงทุนสถาบันต่างประเทศ            87           85.06

  พบบริษัทหลักทรัพย์ในประเทศ             16           93.75

  พบบริษัทหลักทรัพย์ต่างประเทศ            4            50.00

  จัดประชุมชี้แจงผลประกอบการรายไตรมาส   3            100.00

  จัดประชุมเฉพาะรายเพื่อชี้แจงข้อมูลบริษัท    44           68.18

  Roadshow/ การสัมมนา/ Opportunity   6            100.00
  Day                                            
  --------------------------------------------------------------------------------

นอกจากนั้น ผู้สนใจข้อมูลบริษัทสามารถดูข้อมูลย้อนหลังของวีดีโอบันทึกการประชุม (Webcast)
และข้อมูลเอกสารของงานประชุมเพื่อชี้แจงผลประกอบการรายไตรมาส บนเว็บไซต์ของบริษัท
หรือเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในช่วงปี 2555/2556 มีบริษัทหลักทรัพย์จัดทำบทวิเคราะห์บริษัท จำนวนทั้งหมด 15 บริษัท ได้แก่
บริษัทหลักทรัพย์ เอเชีย พลัส จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด (มหาชน),
บริษัทหลักทรัพย์ โนมูระ พัฒนสิน จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์ ดีบีเอส วิคเคอร์ส
(ประเทศไทย) จำกัด, บริษัทหลักทรัพย์ ฟินันเซีย ไซรัส จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์
เคจีไอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์ เกียรตินาคิน จำกัด, บริษัทหลักทรัพย์
กรุงศรี จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์ เคที ซีมิโก้ จำกัด, บริษัทหลักทรัพย์ เมย์แบงก์ กิมเอ็ง
(ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์ โอเอสเค (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน),
บริษัทหลักทรัพย์ ฟิลลิป (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด,
บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน) และบริษัทหลักทรัพย์ ทิสโก้ จำกัด ทั้งนี้ ในไตรมาส 4 ปี
2555/2556 (วันที่ 1 มกราคม 2556 – 31 มีนาคม 2556)
มีบทวิเคราะห์บริษัทเผยแพร่จากบริษัทหลักทรัพย์ 11 แห่ง โดย 6 บริษัทหลักทรัพย์ให้ความเห็นว่า
ควรซื้อหรือสูงกว่าที่คาดการณ์ 4 บริษัทหลักทรัพย์ที่ให้ความเห็นว่า ควรถือหรือเป็นกลาง และมี 1
บริษัทที่ให้ความเห็นว่าต่ำกว่าที่คาดการณ์ โดยราคาเป้าหมายเฉลี่ยอยู่ที่ 124.77 บาทต่อหุ้น

เว็บไซต์เป็นหนึ่งในช่องทางการสื่อสารหลักกับกลุ่มนักลงทุน
โดยเป็นแหล่งข้อมูลที่สำคัญซึ่งถูกออกแบบให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื้อหาในเว็บไซต์ประกอบด้วยราคาหลักทรัพย์ล่าสุด สิ่งตีพิมพ์ให้ดาวน์โหลด ปฏิทินหลักทรัพย์
และวีดีโอบันทึกการประชุมนักวิเคราะห์และงาน Opportunity Day (Webcast)
รวมทั้งยังมีบริการส่งอีเมลล์อัตโนมัติให้ผู้ที่สมัครสมาชิกเมื่อมีข่าวสารใหม่ ๆ เข้ามาในเว็บไซต์ ในปี
2555/2556 มีผู้เข้าเยี่ยมชมเว็บไซต์ 20,239 ครั้ง
โดยเมื่อวัดจำนวนผู้เยี่ยมชมจากเครื่องคอมพิวเตอร์ต่างหมายเลข (IP) อยู่ที่ 9,821 ครั้ง

กรณีผู้ถือหุ้นและผู้สนใจจะลงทุนในบริษัท มีข้อสงสัยและต้องการสอบถามข้อมูลใด ๆ
สามารถติดต่อมายังที่
ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ที่เบอร์โทรศัพท์ +66 (0) 2273 8623, +66 (0) 2273 8639 หรือ +66
(0) 89 616 8884 หรืออีเมลล์ ir@vgi.co.th

นโยบายเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อสาธารณชน

บริษัทมีนโยบายเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อสาธารณชน อาทิเช่น วัตถุประสงค์ของบริษัท
ฐานะการเงินและ
ผลการดำเนินงานของบริษัท โครงสร้างการถือหุ้นและสิทธิในการออกเสียง
รายชื่อและข้อมูลการถือหุ้นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และคณะผู้บริหาร
ปัจจัยและนโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงที่สามารถคาดการณ์ได้
ทั้งที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการเงิน นโยบายและโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ
(Corporate Governance Structures and Policies)
รวมทั้งความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการรายงานทางการเงิน
และรายงานของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
การเปิดเผยในรายงานประจำปีเกี่ยวกับจำนวนครั้งที่กรรมการและกรรมการชุดย่อยแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
ตลอดจนประวัติของคณะกรรมการและผู้บริหาร
การเปิดเผยในรายงานประจำปีเกี่ยวกับหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งค่าตอบแทนคณะกรรมการเป็นรายบุคคล รายงานข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท หรือต่อการตัดสินใจลงทุน
หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ข้อมูลตามข้อบังคับหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง งบการเงิน และรายงานประจำปี
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคตได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
เป็นต้น

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท (Board Responsibilities)

บริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ในการกลั่นกรองและศึกษาแนวทางการกำกับและการบริหารงานของบริษัท
โดยกรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้อง และโปร่งใส

องค์ประกอบคณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

กรรมการอิสระ 3 ท่าน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
เพื่อบริหารและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
(อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด
สามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ)

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง
เพื่อรับทราบและติดตามผลการดำเนินงานในเรื่องต่าง ๆ ของบริษัท
โดยมีกรรมการอิสระทำหน้าที่สอบทานการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท
สำหรับการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะจัดให้มีอย่างน้อยเป็นรายไตรมาส

คณะกรรมการบริหารจะจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยเป็นประจำทุกเดือนและประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็นและเหมาะสมเพื่อพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานของบริษัท
ในเรื่องสำคัญที่อยู่ในอำนาจการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหาร
และรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำทุกไตรมาส

นอกจากนี้ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารยังสามารถประชุมกันได้เองตามความเหมาะสม ทั้งนี้
เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารสามารถอภิปรายปัญหาต่าง ๆ
ที่อยู่ในความสนใจร่วมกันโดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม

สำหรับจำนวนครั้งและการเข้าประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ในปี 2555/2556
โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 8.1.4

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 8.5
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการทั้งคณะในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2556 เพื่อให้มีการทบทวนผลงาน ปัญหา และอุปสรรคต่าง ๆ
และสามารถปรับปรุงแก้ไขการดำเนินงานให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
การประเมินจะแยกพิจารณาออกเป็น 6 หัวข้อ โดยสรุปผลการประเมินในหัวข้อต่าง ๆ มีดังนี้

  ------------------------------------------- --- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ              :   คณะกรรมการมีความเห็นว่า โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทมีความเหมาะสมและอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม โดยประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์หลากหลาย มีจํานวนกรรมการบริหาร
                                                  และกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารในสัดส่วนที่เหมาะสมและ มีจํานวนกรรมการอิสระเป็นไปตามเกณฑ์ที่กําหนดโดยสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ช่วยทำให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ      :   คณะกรรมการมีความเห็นว่า บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการครอบคลุมการดูแลกิจการที่ดีได้อย่างเหมาะสม และอยู่ในเกณฑ์ดี คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสําคัญและใช้เวลาอย่างเต็มที่ในการกํากับดูแลกิจการ
                                                  ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การเปิดเผยข้อมูล
                                                  และความโปร่งใสรวมทั้งการดําเนินการเมื่อมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยคณะกรรมการได้กําหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและแจ้งต่อผู้บริหารและพนักงานผ่านทางช่องทางการสื่อสารต่าง ๆ
                                                  ที่มีอยู่ขององค์กร

  การประชุมคณะกรรมการ                          :   คณะกรรมการมีความเห็นว่า การจัดประชุมคณะกรรมการอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม ได้มีการแจ้งตารางกําหนดวันประชุมให้กรรมการได้รับทราบล่วงหน้าเพื่อช่วยในการจัดสรรเวลาของกรรมการ
                                                  รวมทั้งมีจํานวนครั้งของการประชุมและระเบียบวาระการประชุมที่เหมาะสม เอกสารประกอบการประชุมได้จัดส่งให้กรรมการล่วงหน้าเพื่อศึกษาก่อนการประชุม และมีข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจของกรรมการ

  การทำหน้าที่ของกรรมการ                         :   คณะกรรมการมีความเห็นว่า การทําหน้าที่ของกรรมการอยู่ในเกณฑ์ที่ดีเยี่ยม คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยหลักความระมัดระวัง (Duty of Care) มีการเตรียมตัวและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม และพิจารณาประเด็นต่าง ๆ
                                                  โดยยึดถือหลักความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty) และมีความเป็นกลางในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ โดยปราศจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)
                                                  และมีอิสระในการตัดสินใจลงมติรวมทั้งมีการให้ความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการดําเนินงานของบริษัท

  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ                         :   คณะกรรมการมีความเห็นว่า ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม กรรมการสามารถหารือกับประธานกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้อย่างตรงไปตรงมา
                                                  และฝ่ายบริหารสามารถขอคําแนะนําหรือความเห็นจากคณะกรรมการได้เมื่อจําเป็น

  การพัฒนาตนเองของคณะกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร   :   คณะกรรมการมีความเห็นว่า การพัฒนาตนเองของกรรมการและผู้บริหารอยู่ในเกณฑ์ดี โดยกรรมการมีความเข้าใจบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทอย่างเพียงพอ
                                                  มีความใส่ใจหาข้อมูลหรือติดตามข่าวที่สําคัญเกี่ยวกับภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรม การเปลี่ยนแปลงด้านกฎระเบียบต่าง ๆ และการแข่งขัน ทั้งนี้ คณะกรรมการมีความเห็นว่า กรรมการทุกท่านควรได้เข้าร่วมการฝึกอบรมอย่างน้อยปีละ 1
                                                  หลักสูตร เพื่อเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  ------------------------------------------- --- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

นอกจากการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการดังกล่าวแล้ว
คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท อันได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ เพื่อให้มีการทบทวนผลงาน ปัญหา และอุปสรรคต่าง ๆ
และสามารถปรับปรุงแก้ไขการดำเนินงานให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพเช่นเดียวกัน

การประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผ่านตัวชี้วัดดังนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
|                      | ตัวชี้วัด                                         |
+======================+===============================================+
| ประธานกรรมการบริหาร   | ความมั่งคั่งของผู้ถือหุ้น (Shareholders’ wealth)       |
|                      |                                               |
|                      | การจัดให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate      |
|                      | Governance)                                   |
|                      |                                               |
|                      | การจัดให้บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสังคม (Social         |
|                      | Responsibility)                               |
|                      |                                               |
|                      | ความสัมพันธ์กับลูกค้า เจ้าของพื้นที่ และคู่ค้าทางธุรกิจ       |
|                      | (Relationship with customers, landlords and   |
|                      | business alliance)                            |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   | ผลประกอบการในมุมมองด้านการเงิน (Financial)       |
|                      |                                               |
|                      | ผล                                            |
|                      | ตอบรับเทียบกับสินค้าและบริการของบริษัทจากมุมมองของลูกค้า |
|                      | (Customer)                                    |
|                      |                                               |
|                      | การพัฒนากระบวนการภายในขององค์กร (Operation      |
|                      | Excellent)                                    |
|                      |                                               |
|                      | การพัฒนาบุคลากรของบริษัท (Peopole Development)    |
+----------------------+-----------------------------------------------+

ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2556
ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหารในปีที่ผ่านมา
ซึ่งผลการประเมินออกมาอยู่ในเกณฑ์ดีมาก และได้มีการนําเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2556 เพื่อพิจารณาผลการประเมินดังกล่าว

เลขานุการบริษัท

โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 8.1.7 เลขานุการบริษัท

การควบคุมภายใน (Internal Control)

คณะกรรมการได้จัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัท
คณะกรรมการมีหน้าที่สอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างน้อยปีละครั้ง
และรายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าได้กระทำการดังกล่าวแล้วในรายงานประจำปี
การสอบทานต้องครอบคลุมการควบคุมภายในด้านต่าง ๆ ได้แก่ องค์กรและสภาพแวดล้อม
(Organizational Control and Environment Measure) การบริหารความเสี่ยง (Risk
Management Measure) การควบคุมการปฏิบัติการของฝ่ายบริหาร (Management Control
Activities) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
Measure) และระบบการติดตาม (Monitoring)
เพื่อให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ 9 การควบคุมภายใน

-   ฝ่ายตรวจสอบภายใน

ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินข้อมูลทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงิน
และไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งควบคุมการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ภายในต่าง ๆ
ขององค์กร โดยรายงานผลการตรวจสอบไปยังคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามระเบียบและข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน
และสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์กร

ทั้งนี้ หน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นอิสระจากหน่วยงานอื่น ๆ ในบริษัท
และสามารถเข้าถึงข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัท ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบ
และสามารถเรียกให้ผู้รับการตรวจสอบให้ข้อมูล
และให้คำชี้แจงในเรื่องที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบให้ทำการตรวจสอบได้
โดยจะทำหน้าที่ในการตรวจสอบ ติดตาม ควบคุม ทดสอบ สอบทาน
และประเมินผลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ ในบริษัท
ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำหนดบทบาทหน้าที่ นอกจากนั้น ยังสนับสนุนให้หน่วยงานต่าง ๆ
ในบริษัท มีการประเมินความเสี่ยงด้วยตนเอง ทั้งนี้
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในและการดำเนินงานของบริษัท มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ การปฏิบัติงานเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับของทางราชการ หน่วยงานกำกับดูแล และตามมาตรฐาน นโยบาย แผนงาน
ข้อบังคับ ระเบียบคำสั่ง และประกาศต่าง ๆ ของบริษัท รวมทั้งปกป้องทรัพย์สินของบริษัท
และป้องกันความเสียหายอันอาจเกิดขึ้นกับบริษัท ตลอดจนทำให้เกิดการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมที่จะให้เกิดความเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลในการปฏิบัติงานของบริษัท
ที่จะบรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนดไว้

ขอบเขตการทำงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน ครอบคลุมถึงการทดสอบ สอบทาน
และประเมินความเพียงพอ และความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
รวมทั้งคุณภาพของการปฏิบัติงานในเรื่องดังต่อไปนี้

-   ความเชื่อถือได้ของระบบการควบคุมภายใน ตลอดจนการปฏิบัติตามมาตรฐาน
    และนโยบายด้านการบัญชี และการเงิน
    เพื่อให้ข้อมูลทางบัญชีและการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ แผนการจัดองค์กร วิธีการ
    และมาตรการต่าง ๆ ที่นำมาใช้ในการป้องกันทรัพย์สินให้ปลอดภัยจากการทุจริตผิดพลาดทั้งปวง

-   ความเชื่อถือได้ของระบบการควบคุมภายในด้านการบริหาร
    และการปฏิบัติงานว่าได้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย แผนงานที่วางไว้
    และเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับของทางราชการ
    และหน่วยงานกำกับดูแล และระเบียบข้อบังคับของบริษัท ซึ่งครอบคลุมกิจกรรมในด้านต่าง ๆ
    ได้แก่ การจัดการ การปฏิบัติการ การจัดหา การตลาด การบริหาร การเงิน การบัญชี
    และทรัพยากรบุคคล

-   ความเชื่อถือได้ของระบบการควบคุมภายในด้านสารสนเทศ
    สอบทานการควบคุมภายในของโครงสร้างฝ่ายที่ดูแลระบบคอมพิวเตอร์ การเข้าสู่ข้อมูล
    การเข้าสู่โปรแกรม การประมวลผล การพัฒนาระบบ การจัดทำข้อมูลสำรอง
    การจัดทำแผนการดำเนินการสำรองกรณีฉุกเฉิน อำนาจการปฏิบัติงานในระบบ
    การจัดทำเอกสารจากระบบ รวมทั้งการเก็บรักษาเอกสาร คู่มือ
    ตลอดจนผังระบบงานคอมพิวเตอร์

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8.5.1 การใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่นของกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งนี้ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทั้งหลายปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และระเบียบของสำนักงาน ก.ล.ต.
และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

-   กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหาร (ซึ่งหมายความรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
    ของบริษัท ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา
    59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    (รวมถึงที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ภายใน 3
    วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่เลขานุการบริษัทในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน
    ก.ล.ต.

-   กำหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลภายในต่อบุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    ก่อนที่จะมีการเปิดเผยให้ประชาชนทราบโดยทั่วถึงกันผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ

ทั้งนี้ หากผู้บริหารหรือพนักงานฝ่าฝืนข้อกำหนดในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในดังกล่าว
นอกจากจะมีโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แล้ว
ยังถือว่าได้กระทำผิดข้อบังคับการทำงาน และมีโทษทางวินัย โดยบทลงโทษทางวินัยมี 3 ระดับ
โดยขึ้นกับลักษณะแห่งความผิดหรือความหนักเบาของการกระทำความผิดหรือตามความร้ายแรงที่เกิดขึ้นตั้งแต่
(1) ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร (2) พักงานไม่เกิน 3 วันโดยไม่ได้รับค่าจ้าง (3)
เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย

8.5.2 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้เป็น
ลายลักษณ์อักษร โดยรวบรวมอยู่ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ทั้งนี้
บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยถือเป็นหน้าที่ของบุคลากรทุกระดับที่จะพิจารณาแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ยึดหลักความซื่อสัตย์ สุจริต มีเหตุมีผล และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

8.5.3 การจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจัดส่งรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้กับบริษัท
และแจ้งทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
โดยให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
เพื่อใช้ในการตรวจสอบและกำกับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8.5.4 นโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท

โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 10 รายการระหว่างกัน

8.6 บุคลากร

จำนวนบุคลากรและค่าตอบแทนบุคลากร

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 กลุ่มบริษัทมีจำนวนบุคลากร รวมทั้งสิ้น 475 คน
ซึ่งสามารถแยกเป็นหน่วยงานที่ปฏิบัติการได้ดังนี้

  --------------------------- --------------------- ---------------------
                              จำนวนบุคลากร (คน)      

                              วันที่ 31 มีนาคม 2556     วันที่ 31 มีนาคม 2555

  สายงานปฏิบัติการ               246                   51

  สายงานการตลาดและการขาย      106                   107

  สายงานเทคโนโลยี              55                    213

  สายงานการเงินและบัญชี          36                    34

  สายงานกฎหมาย                2                     4

  สำนักผู้บริหาร                  20                    16

  ฝ่ายเลขานุการบริษัท             2                     -

  สำนักกรรมการผู้จัดการ           8                     6

  รวมทั้งสิ้น                     475                   431
  --------------------------- --------------------- ---------------------

สำหรับค่าตอบแทนของบุคลากรในปี 2555/2556 ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ค่าโทรศัพท์ ค่าน้ำมันรถ ค่าเบี้ยเลี้ยง ค่าคอมมิชชั่น และอื่น ๆ มีจำนวนทั้งสิ้น 298.86 ล้านบาท

สวัสดิการพนักงาน

นอกเหนือจากค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัสแล้ว
บริษัทได้จัดให้มีผลประโยชน์ตอบแทนให้กับพนักงานในรูปแบบอื่นอีกหลายประการ ดังนี้

1.  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อเป็นหลักประกันที่มั่นคงของพนักงานและครอบครัว
    โดยบริษัทจะจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุน
    สำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานประจำของบริษัท ซึ่งสมัครใจเข้าร่วมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

11. สหกรณ์ออมทรัพย์ ซึ่งเป็นสหกรณ์ที่จดทะเบียนตามพระราชบัญญัติสหกรณ์ พ.ศ. 2542
    เพื่อเป็นทางเลือกในการออมทรัพย์ การลงทุน
    และให้ความช่วยเหลือด้านสินเชื่อกับพนักงานที่ได้รับการบรรจุเป็นพนักงานประจำของบริษัท
    และสมัครใจที่จะเข้าร่วมเป็นสมาชิกสหกรณ์ออมทรัพย์บีทีเอส กรุ๊ป จำกัด
    ซึ่งเป็นสหกรณ์ออมทรัพย์สำหรับพนักงานในกลุ่มบริษัท โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556
    มีสมาชิกที่เป็นพนักงานประจำของบริษัทจำนวน 258 คน
    และมีสินทรัพย์รวมในส่วนของพนักงานบริษัท จำนวน 6.20 ล้านบาท

12. สวัสดิการสินเชื่อเพื่อที่อยู่อาศัย
    เพื่อเป็นการส่งเสริมให้พนักงานมีที่อยู่อาศัยเป็นของตนเองอย่างมั่นคง
    อันเป็นการส่งเสริมขวัญและกำลังใจในการทำงานให้กับพนักงาน
    และก่อให้เกิดความภักดีต่อองค์กร
    บริษัทได้จัดให้มีสวัสดิการสินเชื่อเพื่อที่อยู่อาศัยกับธนาคารอาคารสงเคราะห์
    เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับพนักงานที่มีความประสงค์จะขอสินเชื่อเพื่อที่อยู่อาศัยโดยได้รับอัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม
    และได้รับความสะดวกเนื่องจากสามารถชำระคืนสินเชื่อจากยอดบัญชีเงินเดือนโดยตรง

13. สวัสดิการด้านการประกันสุขภาพ ประกันชีวิต และประกันอุบัติเหตุ
    เพื่ออำนวยความสะดวกในการเข้ารับการรักษาพยาบาล
    รวมทั้งเป็นการสร้างความมั่นคงให้กับพนักงานและครอบครัว นอกจากนี้
    เพื่อส่งเสริมด้านการดูแลสุขภาพพนักงาน นอกจากนี้
    บริษัทยังได้จัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีสำหรับพนักงานที่ปฏิบัติงานครบ 1 ปีขึ้นไปด้วย

14. การจัดให้มีผลประโยชน์ในรูปเงินช่วยเหลือในวาระต่าง ๆ อาทิเช่น เงินช่วยเหลือการสมรส
    เงินช่วยเหลืองานศพสำหรับพนักงาน บิดา มารดา บุตร และคู่สมรส
    เงินช่วยเหลือเมื่อคลอดบุตร เงินช่วยเหลือเมื่อพนักงานประสบพิบัติภัย เช่น น้ำท่วม ไฟไหม้
    เป็นต้น ทั้งนี้ สำหรับเหตุการณ์อุทกภัยในปี 2554
    บริษัทได้ให้ความช่วยเหลือพิเศษเพื่อช่วยบรรเทาความเดือดร้อนของพนักงานที่ประสบอุทกภัย
    โดยการจัดให้มีสวัสดิการเงินกู้ปลอดดอกเบี้ยระยะเวลา 3 ปี
    และยกเว้นการผ่อนชำระเงินกู้ในปีแรกของการกู้เงิน เป็นการพิเศษ

ข้อพิพาทแรงงานในปีที่ผ่านมา

- ไม่มี –

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

เนื่องจากพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่าที่จะช่วยผลักดันให้บริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายและแผนธุรกิจ
ที่วางไว้ได้ บริษัทจึงกำหนดนโยบายการบริหารทรัพยากรมนุษย์ในด้านการสรรหา
และวางแนวทางการพัฒนาทักษะและความสามารถ
เพื่อรักษาไว้ซึ่งพนักงานที่มีคุณภาพพร้อมกับการสร้างสำนึกให้พนักงานตระหนักถึงการเป็นหน่วยหนึ่งของบริษัท
ดังต่อไปนี้

-   การสรรหา

บริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเริ่มตั้งแต่กระบวนการสรรหา
โดยยึดถือหลักการว่ากระบวนการสรรหาและคัดเลือกพนักงานต้องมีความโปร่งใส
และดำเนินการด้วยระบบความเสมอภาคและเป็นธรรม (Merit System)
โดยจะมีการกำหนดคุณลักษณะของพนักงานจากลักษณะงาน พร้อมทั้งระบุวุฒิการศึกษา ประสบการณ์
ความเชี่ยวชาญ และข้อกำหนดอื่น ๆ ของแต่ละตำแหน่งงานอย่างชัดเจน
โดยจะคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมตามวิธีการที่กำหนดไว้ เช่น การทดสอบข้อเขียน
การทดสอบความถนัดทางวิชาชีพ การสัมภาษณ์โดยผู้บังคับบัญชาตามสายงานที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น
เพื่อให้ได้มาซึ่งพนักงานที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ และเหมาะสมตามตำแหน่งหน้าที่

ทั้งนี้ เมื่อมีตำแหน่งงานว่างลงหรือตำแหน่งงานใหม่เกิดขึ้น
บริษัทมีนโยบายที่จะจ้างหรือบรรจุพนักงานภายในของบริษัทที่มีความสามารถเหมาะสมก่อนการคัดเลือกจากบุคคลภายนอก
ยกเว้นแต่พนักงานที่มีอยู่ในปัจจุบันไม่เพียงพอ
หรือเป็นตำแหน่งงานที่ต้องการผู้มีความชำนาญเฉพาะด้าน
ซึ่งไม่สามารถจะคัดเลือกได้จากพนักงานภายใน

นอกจากนี้ พนักงานใหม่ทุกคนจะได้เข้ารับการปฐมนิเทศ
เพื่อให้พนักงานได้รู้จักและรับทราบถึงวิสัยทัศน์ พันธกิจ และค่านิยมหลักของบริษัท
ตลอดจนระเบียบและแนวปฏิบัติการบริหารทรัพยากรมนุษย์ของบริษัท
ซึ่งมีส่วนช่วยให้พนักงานเข้าใจบทบาทและหน้าที่ของตนเองและสามารถปฏิบัติงานได้ตรงตามวัตถุประสงค์

-   การฝึกอบรมพนักงานและการพัฒนาความสามารถ

บริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่ง
เนื่องจากบริษัทเชื่อว่าบุคลากรคือปัจจัยสำคัญที่ช่วยให้บริษัทก้าวสู่การเป็นผู้นำในด้านการบริหารจัดการสื่อโฆษณา
โดยบริษัทได้จัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก
โดยบริษัทจะพิจารณาหลักสูตรที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้
เพื่อพัฒนาทักษะในการปฏิบัติงานของพนักงานให้มีประสิทธิภาพและทันต่อความเปลี่ยนแปลงของธุรกิจอยู่เสมอ
การฝึกอบรมพนักงานแบ่งเป็น 3 หลักสูตร ดังนี้

(1) หลักสูตรทั่วไป (General Course) เช่น การพัฒนาทักษะภาษาอังกฤษ
เพื่อพัฒนาความสามารถในการปฏิบัติงานของพนักงานของให้มีประสิทธิภาพ
และทันต่อการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจอยู่เสมอ

(2) หลักสูตรเฉพาะด้าน (Functional Course) เป็นการอบรมความถนัดเฉพาะด้าน
สำหรับเจ้าหน้าที่ตามลักษณะงานที่เกี่ยวข้อง
โดยเป็นการร่วมมือกันระหว่างหน่วยงานต้นสังกัดที่เป็นผู้แจ้งความประสงค์มายังหน่วยงานทรัพยากรมนุษย์
ซึ่งจะประสานงานให้การอบรมเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของหน่วยงานต้นสังกัด เช่น เทคนิคการขาย
การมัดใจลูกค้า สำหรับเจ้าหน้าที่ในสายงานการตลาดและการขาย
หรือการอบรมพนักงานส่วนงานการติดตั้งสื่อโฆษณาตามห้างค้าปลีก ซึ่งภายหลังการฝึกอบรม
จะมีการทดลองปฏิบัติและทดสอบในห้องฝึกอบรมเสมือนจริง (Simulation)
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าพนักงานทุกคนมีความรู้เรื่องผลิตภัณฑ์ (Product Knowledge)
สามารถปฎิบัติงานได้จริงและมีมาตรฐานเดียวกัน
เป็นการช่วยลดความผิดพลาดในการปฏิบัติงานและลดต้นทุนในการดำเนินงานของบริษัทไปพร้อมกัน

(3) หลักสูตรสำหรับผู้บริหาร (Management Course)
เป็นหลักสูตรในการพัฒนาทักษะการบริหารสำหรับพนักงานในระดับผู้บังคับบัญชา เช่น
การวางแผนกลยุทธ์เพื่อให้ผู้บริหารตระหนักถึงกลยุทธ์และการเจริญเติบโตขององค์กร
การประเมินศักยภาพขององค์กรกับสภาวะการแข่งขันทางธุรกิจและปัจจัยเสี่ยงขององค์กร
การบริหารคน การบริหารงาน และการพัฒนาทักษะภาวะผู้นำ เพื่อให้ผู้นำได้ตระหนักถึงบทบาท
หน้าที่ และบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ รวมถึงรับทราบถึงเทคนิคต่างๆ ในการปฏิบัติงาน
รวมทั้งการแลกเปลี่ยนประสบการณ์ระหว่างกัน อันจะนำไปสู่การพัฒนาภาวะผู้นำที่เหมาะสมได้

ในปี 2555/2556 บริษัทได้จัดให้มีการฝึกอบรมหลักสูตรภายในองค์กรหลายหลักสูตร เช่น

1.  หลักสูตรทั่วไป

  -----------------------------------------------------------------------
  • หลักสูตร การเขียนดัชนีวัดผลงานอย่างมีประสิทธิภาพ

  • หลักสูตร การบริการอย่างมืออาชีพ

  • หลักสูตร การเขียนภาษาอังกฤษเพื่อการทำงาน

  • หลักสูตร การพัฒนาศักยภาพในการทำงานของพนักงาน

  • ทักษะการคิดเชิงระบบ

  • ทักษะการพัฒนาความคิดสร้างสรรค์และนวัตกรรมในการทำงาน
  -----------------------------------------------------------------------

2.  หลักสูตรเฉพาะด้าน

  -----------------------------------------------------------------------
  • หลักสูตร Marketing & Sales Strategy to Increase Customer

  • หลักสูตร การเพิ่มประสิทธิภาพงานตรวจสอบสื่อโฆษณาวิทยุและวิธีการติดตั้งกล่องควบคุมเสียง
  -----------------------------------------------------------------------

3.  หลักสูตรสำหรับผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------
  • หลักสูตร การบริหารงาน

  • หลักสูตร การบริหารคน

  • หลักสูตร การสอนงาน

  • หลักสูตร การจูงใจ
  -----------------------------------------------------------------------

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกองค์กรหลายหลักสูตรตามความเหมาะสม เช่น

1.  หลักสูตรด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล

+-----------------------------------------------------------------------+
| +-------------------------------------+---------------------------+   |
| | • หลักสูตร Social Network             | ซ                         |   |
| | ประยุกต์ใช้อย่างไรในงาน                 | ึ่งจัดโดยสถาบันเพิ่มผลผลิตแห่งชาติ |   |
| |                                     |                           |   |
| |   บริหารทรัพยากรบุคคล                  |                           |   |
| +-------------------------------------+---------------------------+   |
| | • หลักสูตร การสัมมนาอบรมงานปลายปี 2555  | ซึ่งจัดโดยบริษัท ฮิวเมน คอนซัลติ้ง |   |
| |                                     | จำกัด                      |   |
| +-------------------------------------+---------------------------+   |
| | • หลักสูตร Happy Work Place           | ซึ่งจัดโดยสมาพันธ์โลจิสติกส์ไทย   |   |
| +-------------------------------------+---------------------------+   |
| | • หลักสูตร                            | ซึ่งจัดโดยบริษัท สเพลนคิด เซสสัน |   |
| | กฏหมายแรงงานเกี่ยวกับการเลิกจ้าง         | จำกัด                      |   |
| +-------------------------------------+---------------------------+   |
| | • หลักสูตร Design & Implementing Sale | ซึ่งจัด                      |   |
| | Incentive                           | โดยสถาบันวิจัยโอเมก้าเวิลด์คลาส |   |
| +-------------------------------------+---------------------------+   |
+-----------------------------------------------------------------------+

2.  หลักสูตรด้านการเงิน การบัญชี

+------------------------------------+---------------------------------+
| • หลักสูตร 2012 Key Challenges for   |   ซึ่งจัดโดยสมาคมนิสิตเก่า            |
| CFO                                |   คณะพาณิชยศาสตร์                 |
|                                    |                                 |
|                                    |   และการบัญชี                     |
|                                    |   แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| • หลักสูตร                           |   ซึ่งจัดโดยบริษัท วาโซ่ จำกัด         |
| เทคนิคการติดตามหนี้และเจรจาเร่งรัดหนี้แบบ  |                                 |
|                                    |                                 |
|   ครบวงจร                          |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| • หลักสูตร                           |   ซึ่งจัดโดยบริษัท                   |
| ปัญหาการจัดทำงบการเงินรวมและแนวปฏิบัติ   |   ฝึกอบรมและสัมมนาธรรมนิติ จำกัด     |
+------------------------------------+---------------------------------+
| • หลักสูตร การจัดทำงบกระแสเงินสด       |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+

3.  หลักสูตรทั่วไป

+-------------------------------------+--------------------------------+
| หลักสูตร Moving Corporate Governance  |                                |
| : Challenge for                     |                                |
|                                     |                                |
| Thai Directors                      |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| • หลักสูตร Company Secretary          |                                |
| Program(CSP)                        |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| • หลักสูตร Effective Minute           | ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ |
| Taking(EMT)                         |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| • หลักสูตร Company Reporting Program  | บริษัทไทย (Thai Institutes of    |
| (CRP)                               | Directors : IOD)               |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| • หลักสูตร Board Reporting Program    |                                |
| (BRP)                               |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| • หลักสูตร TLCA Executive Development | ซึ่งจัดโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย    |
| Program                             |                                |
|                                     | (Thai Listed Companies         |
|   (EDP)                             | Association: TLCA)             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| • หลักสูตร ผู้ปฏิบัติงานเลขานุการบริษัท       |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| • หลักสูตร Mind Mapping for Strategic | ซึ่งจัดโดยบริษัท ซี พี ออลล์ จำกัด      |
| Management                          | (มหาชน)                        |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| • หลักสูตร The Key Successful beyond  |                                |
| Business                            |                                |
|                                     |                                |
|   strategy                          |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| • หลักสูตร Digital Marketing-Mini MBA | ซึ่งจัดโดยคณะเศรษฐศาสตร์           |
|                                     | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| • หลักสูตร การเป็นนักยุทธศาสตร์การตลาด    |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| • หลักสูตร เลขานุการมืออาชีพ             | ซึ่งจัดโดยบริษัท การจัดการธุรกิจ จำกัด  |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| • หลักสูตร Launching new Windows      | ซึ่งจัดโดยบริษัท ไมโครซอฟท์          |
| Server 2012 &                       | ประเทศไทย จำกัด                 |
|                                     |                                |
|   Windows 8                         |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| • หลักสูตร Fujitsu Days 2012          | ซึ่งจัดโดยบริษัท ฟูจิตสึ ซีสเต็ม บีสซีเนส  |
|                                     |                                |
|                                     | (ประเทศไทย) จำกัด               |
+-------------------------------------+--------------------------------+

-   การปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันกับพนักงานทุกคนในองค์กร
ตั้งแต่กระบวนการคัดเลือกบุคคล การแต่งตั้ง
ตลอดจนการเลื่อนตำแหน่งให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบตามความรู้ความสามารถ
และศักยภาพของพนักงาน โดยไม่มีอคติหรือใช้ระบบเครือญาติในการวัดผลงาน นอกจากนี้
บริษัทเปิดโอกาสให้พนักงานทุกระดับแสดงความคิดเห็นและเสนอแนะแนวทางการปฏิบัติงาน
เพื่อสนับสนุนการมีส่วนร่วมในการพัฒนาและปรับปรุงประสิทธิภาพการดำเนินงานขององค์กร

-   การสื่อสารข้อคิดเห็นของพนักงาน

เพื่อให้ทราบถึงความพึงพอใจหรือความสุขในการปฏิบัติหน้าที่ของพนักงานแต่ละคน
บริษัทได้กำหนดให้มีการสำรวจข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ของพนักงานทุกระดับ
ซึ่งข้อมูลที่ได้รับมานั้นจะสามารถนำมาปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องและช่วยพัฒนาปรับปรุงประสิทธิภาพในการบริหารจัดการองค์กรและทรัพยากรทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
รวมทั้งบริษัทยังได้กำหนดระเบียบปฏิบัติว่าด้วยการยื่นคำร้องทุกข์เพื่อให้พนักงานได้ใช้ในการยื่นเรื่องราวร้องทุกข์
เพื่อเป็นแนวทางในการแก้ไขข้อคับข้องใจในการทำงานของพนักงานอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
นอกจากนี้ ผู้บริหารยังได้จัดประชุมร่วมกันกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างผู้บริหารและพนักงาน
ซึ่งจะนำพาองค์กรไปสู่เป้าหมายการทำงานในทิศทางเดียวกันอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยบริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการสื่อสารและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและประสบการณ์ในการทำงานของพนักงานภายในองค์กร
จะนำไปสู่สัมพันธภาพที่ดี (Good Relationship) ระหว่างพนักงานทุกระดับ

-   การสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีในการทำงาน

บริษัทเห็นความสำคัญของคุณภาพชีวิตที่ดีของพนักงาน
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้พนักงานทำงานอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ ดังนั้น
บริษัทจึงเอาใจใส่ดูแลรักษาสถานที่ทำงานให้มีความปลอดภัยและถูกสุขลักษณะ ทั้งในแง่การจัดหาวัสดุ
อุปกรณ์ และเครื่องใช้สำนักงานที่ได้มาตรฐาน ถูกต้องตามหลักสรีระ ไม่ก่อให้เกิดผลเสียต่อสุขภาพ
ไม่ก่อให้เกิดมลพิษ รวมไปถึงการสร้างบรรยากาศของสถานที่ทำงานให้เหมาะสม
รวมทั้งการรักษาความสะอาดในสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อสวัสดิภาพที่ดีและสุขพลามัยที่สมบูรณ์ของพนักงาน นอกจากนี้
บริษัทได้จัดให้มีการตรวจสุขภาพแก่พนักงานเป็นประจำทุกปี
เพื่อเป็นการดูแลรักษาและส่งเสริมสุขภาพที่ดีแบบยั่งยืนให้กับพนักงาน
และหากมีเหตุการณ์พิเศษที่อาจมีผลกระทบต่อสุขภาพอนามัยของพนักงานที่เกิดขึ้น
บริษัทก็พร้อมที่จะดำเนินการแก้ไขสถานการณ์ดังกล่าวโดยทันที
รวมถึงการรณรงค์และให้ความรู้แก่พนักงานในการดูแลรักษาสุขภาพให้แข็งแรงด้วย

นอกจากนี้
บริษัทได้ตระหนักถึงการกำหนดปริมาณงานในหน่วยงานให้สอดคล้องกับจำนวนพนักงานที่มีอยู่ ดังนั้น
หากจำนวนพนักงานในหน่วยงานใดไม่เพียงพอต่อปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
กลุ่มบริษัทก็จะจัดจ้างพนักงานที่เหมาะสมกับตำแหน่งงานเพิ่มเติม
เพื่อให้ปริมาณงานในหน่วยงานสอดคล้องกับจำนวนพนักงานและสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีในการทำงานแก่พนักงาน

-   การสร้างระบบบริหารและการทำงานร่วมกันที่ดี

บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญในระบบการทำงานให้มีความต่อเนื่องตั้งแต่ต้นทางไปยังปลายทาง
และก่อให้เกิดผลงานที่มีคุณภาพ ได้มาตรฐาน ขจัดและลดความขัดแย้งในการทำงาน
จึงได้ส่งเสริมให้แต่ละบริษัทจัดทำคู่มือระบบการทำงานร่วมกัน (Operational Manual)
เพื่อเป็นระเบียบวิธีปฏิบัติงานในการติดต่อประสานงานกันระหว่างหน่วยงานภายในองค์กรและได้มีการเผยแพร่ระบบการทำงานร่วมกันนี้ผ่านระบบ
Intranet โดยบริษัทได้จัดให้มีการทบทวนและแก้ไขตามความเหมาะสมเป็นระยะ ๆ นอกจากนี้
บริษัทได้สนับสนุนการสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศในการทำงานที่ดีร่วมกัน
โดยมุ่งเน้นการสร้างความเป็นกันเองระหว่างพนักงานและผู้บริหาร
เพื่อให้พนักงานทุกระดับสัมผัสได้ถึงความรู้สึกถึงความเป็นสมาชิกในครอบครัวเดียวกัน
อันจะทำให้พนักงานมีความสุขกายและสุขใจในการทำงาน

-   การสร้างสัมพันธ์ที่ดีระหว่างผู้บริหารและพนักงาน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของความสัมพันธ์ที่ดีในการทำงานร่วมกันระหว่างผู้บริหารและพนักงาน
ซึ่งจะมีผลดีต่อประสิทธิภาพในการทำงานร่วมกัน ดังนั้น
บริษัทจึงได้จัดให้มีกิจกรรมนอกเหนือจากภาระหน้าที่ทางการงานร่วมกันระหว่างพนักงานและผู้บริหารมาอย่างต่อเนื่อง
อาทิเช่น งานสังสรรค์วันปีใหม่ งานทำบุญร่วมกัน งาน Sports & Family Day เป็นต้น
ซึ่งบริษัทมีความเชื่อว่ากิจกรรมพนักงานสัมพันธ์ที่บริษัทจัดให้มีขึ้นมานั้น
จะเป็นปัจจัยสำคัญประการหนึ่งในการพัฒนาความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างพนักงานและผู้บริหาร
เพื่อให้เกิดความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันและเป็นการสนับสนุนให้เกิดความสุขใจในการทำงาน
ซึ่งจะพาองค์กรไปสู่เป้าหมายการทำงานในทิศทางเดียวกันอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   การสร้างสำนึกให้พนักงานเป็นคนดีขององค์กรและสังคม

เพื่อให้พนักงานยึดถือปฏิบัติตามและเพื่อประโยชน์แห่งความมีวินัยอันดีงามของหมู่คณะ
เมื่อพนักงานผู้ใดหลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับการทำงานจะถือว่าพนักงานผู้นั้นกระทำผิด
ซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาและดำเนินการตามมาตรการแก้ไขอย่างใดอย่างหนึ่งตามระเบียบข้อบังคับการทำงานอย่างเหมาะสมแก่กรณี
โดยยึดหลักธรรมาภิบาลที่ดี (Corporate Governance) ที่บริษัทกำหนด
ซึ่งเป็นกรอบให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือและปฏิบัติอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
บริษัทเชื่อมั่นว่าการพัฒนาพนักงานให้เป็นคนดี และคนเก่งนั้น
จะช่วยให้องค์กรเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
และกรอบการปฏิบัติดังกล่าวจะช่วยยกระดับคุณภาพของสังคมโดยรวมได้ในที่สุด

นอกจากนี้ บริษัทประสงค์ที่จะปลูกฝังวัฒนธรรมการดูแลรักษาสังคม ชุมชน
และสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในองค์กรด้วย ดังนั้น
กลุ่มบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการใช้พลังงานอย่างคุ้มค่า และการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ
เพื่อปลูกฝังและสร้างจิตสำนึกให้กับพนักงานในการลดการใช้พลังงานที่ไม่จำเป็น
ตลอดจนการใช้ทรัพยากรธรรมชาติให้เกิดประโยชน์สูงสุด

-   การสร้างความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทำงาน

บริษัทใส่ใจในความปลอดภัยและอาชีวอนามัยของพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเป็นสิ่งที่สำคัญที่สุด
ดังนั้น บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทำงาน
เพื่อให้ความมั่นใจและความเชื่อมั่นต่อพนักงานถึงความปลอดภัยและอาชีวอนามัยสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ในสถานที่ทำงาน
ทั้งนี้
บริษัทตระหนักดีว่าความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทำงานเป็นความรับผิดชอบขั้นพื้นฐานต่อพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย