9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีโครงสร้างองค์กร เป็นดังนี้

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

1.  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    ซึ่งเป็นผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำหรือมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

2.  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระหรือกรรมการจากภายนอก

กรรมการที่เป็นอิสระ หมายถึง กรรมการที่ไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ
เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบาย และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

3.  คณะกรรมการมีหน้าที่ให้ความมั่นใจว่าระบบการรายงานทางการเงินและการตรวจสอบมีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีการจัดการความเสี่ยงและระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม

4.  คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบและการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

5.  คณะกรรมการอาจจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการบริหาร
    และ/หรือกรรมการตรวจสอบปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯที่ได้กำหนดไว้

6.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

7.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี
    รายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

    ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ช่วยกำกับดูแลและบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้

2.  เป็นตัวแทนของคณะกรรมการบริษัทฯในการทำงานร่วมกับกรรมการผู้จัดการ

3.  ร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจสำหรับรายการที่มีนัยสำคัญและ/หรือกรณีเร่งด่วนตามที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ
    เพื่อให้บริษัทฯสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างราบรื่นไม่ติดขัด

4.  พิจารณาคัดเลือกกรรมการบริษัทในเบื้องต้นก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

5.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กำกับดูแล สอบทาน
    ให้บริษัทมีระบบรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฏหมายอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทน

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    ตารางที่ 6 รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2548

+-------------------------+-------------+-------------+--------------+
| ชื่อกรรมการ               | กรรมการบริษัท | ก           | กร           |
|                         |             | รรมการบริหาร | รมการตรวจสอบ |
+-------------------------+-------------+-------------+--------------+
| นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม       | /           | /           |              |
+-------------------------+-------------+-------------+--------------+
| นายฮวง กวาน จวิน         | /           | /           |              |
+-------------------------+-------------+-------------+--------------+
| นายภาษิต อัสสมงคล         | /           |             |              |
|                         |             |             |              |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ |             |             |              |
| 2548)                   |             |             |              |
+-------------------------+-------------+-------------+--------------+
| นางสาวนฤศสัย มหฐิติรัฐ      | /           | เ           |              |
|                         |             | เลข         |              |
| (แต่งตั้งแทนนายภาษิต        |             | านุการที่ประชุม |              |
| อัสสมงคล เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม |             |             |              |
| 2548)                   |             |             |              |
+-------------------------+-------------+-------------+--------------+
| นายวิรุฬ เผ่าลินจง          | /           |             |              |
|                         |             |             |              |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 31 มกราคม  |             |             |              |
| 2549)                   |             |             |              |
+-------------------------+-------------+-------------+--------------+
| นางพจนารถ พนัสขาว        | /           | /           |              |
+-------------------------+-------------+-------------+--------------+
| นายมานพ วรจิตจำนงค์       | /           |             |              |
|                         |             |             |              |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 31 มกราคม  |             |             |              |
| 2549)                   |             |             |              |
+-------------------------+-------------+-------------+--------------+
| นายวิบูลย์ รัตนกิจกมล        | /           |             |              |
+-------------------------+-------------+-------------+--------------+
| นายเกรียงศักดิ์ ขจรน้ำทรง    | /           | /           |              |
+-------------------------+-------------+-------------+--------------+
| นายบรรเลง ศรนิล          | /           |             | /            |
+-------------------------+-------------+-------------+--------------+
| พ.ต.อ.ทวีพันธ์ แสงประเสริฐ  | /           |             | /            |
+-------------------------+-------------+-------------+--------------+
| นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์       | /           |             | /            |
+-------------------------+-------------+-------------+--------------+
| นายเรืองชัย ไตรพรกนกรัตน์   | เลข         |             |              |
|                         | านุการที่ประชุม |             |              |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 31 มกราคม  |             |             |              |
| 2549)                   |             |             |              |
+-------------------------+-------------+-------------+--------------+
| นายธีระชัย สิริธัญญานนท์      |             |             | เล           |
|                         |             |             | ขานุการที่ประชุม |
+-------------------------+-------------+-------------+--------------+

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการมิได้ดำเนินการผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากโครงสร้างกรรมการบริษัทมิได้มีคณะกรรมการชุดดังกล่าว
แต่คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาร่วมกันเพื่อเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง
และขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

สำหรับการสรรหากรรมการอิสระมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกคือ กรรมการอิสระ 1 ท่าน
ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและเป็นผู้เชี่ยวชาญที่มีชื่อเสียงในอุตสาหกรรมพลาสติก
กรรมการอิสระ 1 ท่าน ต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถทางด้านกฎหมาย และกรรมการอิสระอีก 1
ท่าน ต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถทางด้านบัญชีหรือเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
โดยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
จากนั้นจึงนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.3 วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

วิธีการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องได้รับมติเห็นชอบจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม
มีสิทธิออกเสียงโดยใช้เสียงข้างมากไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของผู้ที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และเนื่องจาก บริษัท ทานตะวัน จำกัด ถือหุ้นประมาณ ร้อยละ 46.39
ดังนั้นการแต่งตั้งกรรมการอาจต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นกลุ่มดังกล่าว

9.4 ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ตารางที่ 7 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ในปี 2548

+-------------------------+--------------+-------------+-------------+
| (หน่วย : บาท)            |              |             |             |
+-------------------------+--------------+-------------+-------------+
| รายการ                  | ค่าตอบแทน     | ค่าตอบแทน    | รวมค่าตอบแทน |
|                         |              |             |             |
|                         | เบี้ย          | เงินเดือน     | ที่เป็นตัวเงิน   |
|                         | ประชุมรายเดือน |             |             |
+-------------------------+--------------+-------------+-------------+
| กรรมการรวม 8 ท่าน        | 980,000      | 8,311,272   | 9,291,272   |
+-------------------------+--------------+-------------+-------------+
| (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6    |              |             |             |
| ท่านแ                    |              |             |             |
| ละกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร |              |             |             |
| 2 ท่าน)                  |              |             |             |
+-------------------------+--------------+-------------+-------------+
| กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน   | 840,000      | -           | 840,000     |
+-------------------------+--------------+-------------+-------------+
| ผู้บริหารที่ไม่ได้เป็นกรรมการ 2 | -            | 2,540,000   | 2,540,000   |
| ท่าน                     |              |             |             |
+-------------------------+--------------+-------------+-------------+
| รวม                     | 1,820,000    | 10,851,272  | 12,671,272  |
+-------------------------+--------------+-------------+-------------+

ค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นอิสระ/ไม่ได้เป็นผู้บริหารในปี 2548

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  ชื่อ-สกุล                  ตำแหน่ง                  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (บาท)

  นายบรรเลง ศรนิล          ประธานกรรมการตรวจสอบ    360,000

  พ.ต.อ.ทวีพันธ์ แสงประเสริฐ  กรรมการตรวจสอบ          240,000

  นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์       กรรมการตรวจสอบ          240,000

  รวมเป็นจำนวนเงิน                                  840,000
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการและเห็นว่าเป็นสิ่งจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตและมั่นคง
จึงได้ดำเนินการกำกับดูแลกิจการและบริหารงานเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งบริษัทฯได้ยึดถือและปฏิบัติตามดังนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ด้วยเห็นว่าจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท
เพื่อให้ธุรกิจมีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืนและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลการบริหารงานอย่างโปร่งใส เปิดเผย
ตรวจสอบได้ โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนมีการติดตามและประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ภายในกรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

(2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2548
โดยการประชุมได้จัดที่บริษัทฯ
และบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 15 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ตั้งแต่ปี 2545
บริษัทฯได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชนและพนักงาน
โดยที่ผ่านมาบริษัทฯได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อสิ่งแวดล้อม
การกำจัดของเหลือหรือของเสียจากการผลิต
ได้มีการกำจัดอย่างถูกวิธีตามแนวทางระบบบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมมาตรฐาน ISO 14001
นอกเหนือจากการจัดการของเหลือหรือของเสียจากการผลิตแล้ว
บริษัทฯยังให้ความสำคัญต่อระบบการบำบัดน้ำเสียด้วย ดังนั้น
จึงได้ติดตั้งระบบบำบัดน้ำเสียทุกโรงงาน
ซึ่งบริษัทฯตระหนักและสำนึกในความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชนอยู่เสมอ
และถือเป็นนโยบายหลักของบริษัทฯ ถึงแม้ว่าจะทำให้บริษัทฯมีค่าใช้จ่ายเพิ่มสูงขึ้นก็ตาม ด้วยเหตุนี้
บริษัทฯจึงได้รับการรับรองระบบบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมมาตรฐาน ISO 14001 จากบริษัท เอส จี
เอส (ประเทศไทย) จำกัด เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2543 นอกจากนี้
บริษัทฯได้มีระเบียบที่รัดกุมในการให้พนักงานในโรงงานต้องสวมใส่ที่อุดหู
หากปฏิบัติหน้าที่ในจุดที่มีเสียงดัง

บริษัทฯเห็นว่าความสำเร็จในธุรกิจมิได้มาจากผลประกอบการที่ดีเท่านั้น
การพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม รวมทั้งชุมชนโดยรอบให้แข็งแรงสมบูรณ์
การช่วยเหลือเกื้อกูลและความเอื้ออาทรให้แก่กัน
เป็นสิ่งสำคัญยิ่งต่อคุณภาพของสังคมและประเทศชาติ บริษัทฯจึงได้มีส่วนร่วมในการรับผิดชอบต่อสังคม

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 10 ท่าน ซึ่งรวมถึง
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังรายละเอียดในหัวข้อ โครงสร้างการจัดการ

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

รายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญาไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในข้อ 9.6

(7) จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
รวมถึงประเทศชาติ

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร/กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

(โดยเป็นกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน)

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 46.39
ของหุ้นทั้งหมดโดยประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งเป็นการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ
    บริษัทฯได้กำหนดค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่ต้องการ

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยคณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณา

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2548 (ตามที่ได้เปิดเผยไว้แล้วในข้อ 9.4 )

(11) การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้ง มีการกำหนดวาระชัดเจน
ล่วงหน้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ฝ่ายเลขานุการบริษัท
ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
ในปี 2548 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง
และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 5 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+----+------------------------------+-----------+----------+---------+
| ลำ | รายชื่อ                        | การประชุม  | การประชุม | รวม     |
| ดับ |                              |           |          |         |
+----+------------------------------+-----------+----------+---------+
|    |                              | วาระปกติ   | วาระพิเศษ |         |
+----+------------------------------+-----------+----------+---------+
| 1. | นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม            | 5/5       | 5/5      | 10/10   |
+----+------------------------------+-----------+----------+---------+
| 2. | นาย ฮวง กวาน จวิน             | 5/5       | 5/5      | 10/10   |
+----+------------------------------+-----------+----------+---------+
| 3. | นายภาษิต อัสสมงคล              | 1/5       | 0/5      | 1/10    |
|    |                              |           |          |         |
|    | (ลาออกเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์      |           |          |         |
|    | 2548)                        |           |          |         |
+----+------------------------------+-----------+----------+---------+
| 4. | นางสาวนฤศสัย มหฐิติรัฐ           | 2/5       | 0/5      | 2/10    |
|    |                              |           |          |         |
|    | (ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 9 สิงหาคม |           |          |         |
|    | 2548)                        |           |          |         |
+----+------------------------------+-----------+----------+---------+
| 5. | นายวิรุฬ เผ่าลินจง               | 4/5       | 2/5      | 6/10    |
+----+------------------------------+-----------+----------+---------+
| 6. | นางพจนารถ พนัสขาว             | 3/5       | 5/5      | 8/10    |
+----+------------------------------+-----------+----------+---------+
| 7. | นายเกรียงศักดิ์ ขจรน้ำทรง         | 5/5       | 5/5      | 10/10   |
+----+------------------------------+-----------+----------+---------+
| 8. | นายมานพ วรจิตจำนงค์            | 5/5       | 5/5      | 10/10   |
+----+------------------------------+-----------+----------+---------+
| 9. | นายวิบูลย์ รัตนกิจกมล             | 3/5       | 5/5      | 8/10    |
+----+------------------------------+-----------+----------+---------+
| 1  | นายบรรเลง ศรนิล               | 5/5       | -        | 5/5     |
| 0. |                              |           |          |         |
+----+------------------------------+-----------+----------+---------+
| 1  | พ.ต.อ.ทวีพันธ์ แสงประเสริฐ       | 5/5       | -        | 5/5     |
| 1. |                              |           |          |         |
+----+------------------------------+-----------+----------+---------+
| 1  | นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์            | 5/5       | -        | 5/5     |
| 2. |                              |           |          |         |
+----+------------------------------+-----------+----------+---------+

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

(12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

-   กรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2543
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
    ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังมีรายชื่อตามที่เปิดเผยไว้ในตารางที่ 6

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2548 มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่ ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในข้อ
9.1

-   กรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังมีรายชื่อตามที่เปิดเผยไว้ในตารางที่ 6
    ในปี 2548 มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง โดยปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
    ตามที่ได้เปิดเผยในข้อ 9.1

บริษัทฯไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริหารได้ใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
อีกทั้งผลประกอบการของบริษัทฯประกอบการพิจารณา

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance
Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจระมัดระวังในการจัดทำ
รวมถึงมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในแบบ 56-1 และในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมมีความเพียงพอและเหมาะสมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2548

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอและทันเวลา ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์
บริษัทฯยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯได้ที่โทร 0 –2273 – 8333 ต่อ 3269 หรือที่
e-mail address : Info@thantawangroup.com

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในการกำกับดูแล โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
นำข้อมูลภายในของบริษัทฯที่ยังมิได้เปิดเผยสู่สาธารณชนไปใช้เพื่อการซื้อขาย
โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามบทบัญญัติในกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งจะต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบเพื่อการรายงานของบริษัทฯต่อไป
และมีมาตรการลงโทษหากมีการฝ่าฝืน

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานแยกตามสายผลิตภัณฑ์และการบริหารได้ดังนี้

ตารางที่ 8 พนักงานแยกตามสายผลิตภัณฑ์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  ----------------------------------- ----------------- -----------------
  ประเภทของส่วนงาน                     รายเดือน (คน)      รายวัน (คน)

  โรงงานผลิตถุงพลาสติกทั่วไป               34                280

  โรงงานผลิตหลอดดูดเครื่องดื่ม              19                155

  โรงงานผลิตถุงบาง                      7                 105

  ส่วนการบริหารงานกลาง                  170               112

  รวม                                 230               652
  ----------------------------------- ----------------- -----------------

ตารางที่ 9 ผลตอบแทนของพนักงานประจำปี 2548

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายการ                              จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                             61,439,937

  ค่าแรง                               56,216,398

  โบนัส                                7,002,370

  เงินประกันสังคม                        3,700,970

  เงินสวัสดิการอื่น                        181,732

  รวม                                 128,541,407

  คิดเป็นร้อยละ ของค่าใช้จ่ายทั้งหมด          16.83
  ----------------------------------- -----------------------------------

การพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
ถือเป็นนโยบายหนึ่งที่บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการฝึกอบรมและการเสริมความรู้อย่างต่อเนื่อง
โดยเน้นที่จะเสริมสร้างสิ่งที่จำเป็นเพื่อเพิ่มขีดความสามารถและศักยภาพของพนักงานทุกระดับในบริษัทฯให้เกิดความตระหนัก
ความรู้ ความเข้าใจ ทักษะ ซึ่งจะช่วยให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
ทั้งในปัจจุบันและอนาคต อันจะนำไปสู่ความก้าวหน้าของพนักงานและและบริษัทฯต่อไป
โดยได้จัดส่งบุคลากรเข้ารับการอบรมทั้งภายในและภายนอกอย่างสม่ำเสมอตลอดมา

บริษัทฯ มีนโยบายการพัฒนาพนักงาน โดยเน้นให้มีการฝึกอบรมครบทุกระดับชั้น
จัดให้มีระบบการจัดการฝึกอบรมให้ความรู้ทักษะในการปฏิบัติงานแก่พนักงาน
โดยกำหนดเป็นนโยบายและแผนฝึกอบรมประจำปี
โดยมุ่งหวังให้พนักงานทุกคนเกิดความเข้าใจและสามารถปฏิบัติงานได้อย่างถูกต้อง มีประสิทธิภาพ
ลดการเกิดของเสีย และคำนึงถึงความปลอดภัยในการทำงาน
รวมทั้งได้สร้างจิตสำนึกด้านสิ่งแวดล้อมให้แก่พนักงาน มีการฝึกอบรมในการใช้วัตถุดิบให้คุ้มค่า
มีการจัดระบบการทิ้งขยะและมีการแยกขยะที่มีพิษ ขยะเปียก ขยะแห้ง