11. รายการระหว่างกัน

11.1 เปิดเผยรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+--------+----------+-----------+----+----+--------------------------+
| บ      | ค        | ลัก        | ม  |    | ความจำเป็น/ความสมเหตุสมผล/ |
| ุคคล/นิต | วามสัมพันธ์ | ษณะรายการ | ูลค |    |                          |
| ิบุคคลที่อ |          |           | ่าข |    | ควา                      |
| าจมีควา |          |           | อง |    | มเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
| มขัดแย้ง |          |           | รา |    |                          |
|        |          |           | ยก |    |                          |
|        |          |           | าร |    |                          |
|        |          |           | ระ |    |                          |
|        |          |           | หว |    |                          |
|        |          |           | ่าง |    |                          |
|        |          |           | กัน |    |                          |
|        |          |           | (ล |    |                          |
|        |          |           | ้าน |    |                          |
|        |          |           | บา |    |                          |
|        |          |           | ท) |    |                          |
+========+==========+===========+====+====+==========================+
|        |          |           | 25 | 25 |                          |
|        |          |           | 51 | 52 |                          |
+--------+----------+-----------+----+----+--------------------------+
| 1.     | เป็นกรรมก | -         | 60 | 45 | -   เป็นการค้ำ             |
| นายวีระ | ารผู้มีอำนา |    นำที่ดินพ |    |    | ประกันตามวงเงินตั๋วสัญญาใช้เงิน |
| บ      | จลงนามปร | ร้อมสิ่งปลูกส |    |    | เพื่อการพัฒนาโครงการของบริษัท |
| ูรพชัยศรี | ะธานกรรม | ร้างเป็นหลัก |    |    |                          |
|        | การบริหาร | ทรัพย์ค้ำประ |    |    | -   คณะกรรมการตรวจสอบม   |
|        | ของบริษัทแ | กันวงเงินตั๋ว |    |    | ีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีคว |
|        | ละเป็นผู้ถือ | สัญญาใช้เงิน |    |    | ามเหมาะสมเพื่อการเสริมสภาพค |
|        | หุ้นรายใหญ่ |           |    |    | ล่องในการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|        |          |  วงเงินรวม |    |    |                          |
|        | ของบริษัท  |     70.0  |    |    |                          |
|        | (ถือหุ้นเท  |           |    |    |                          |
|        | ่ากับร้อยละ |    ล้านบาท |    |    |                          |
|        |          |           |    |    |                          |
|        | 46.63 ณ  | โดยวงเงินจ |    |    |                          |
|        | วันที่ 8    | ำนองเท่ากับ |    |    |                          |
|        | มกราคม   |     60.0  |    |    |                          |
|        |          |           |    |    |                          |
|        | 2553)    |    ล้านบาท |    |    |                          |
+--------+----------+-----------+----+----+--------------------------+
|        |          | -   ค     | 7  | -  | -   เป็นการค้ำประกันวงเงินก  |
|        |          | ้ำประกันเงิน | .9 |    | ู้เพื่อการพัฒนาโครงการของบริษัท |
|        |          | เบิกเกินบัญชี |    |    |                          |
|        |          |     วงเง  |    |    | -   คณะกรรมการตร         |
|        |          | ินตั๋วแลกเงิน |    |    | วจสอบมีความเห็นว่ารายการดังก |
|        |          | และตั๋วสัญญา |    |    | ล่าวมีความเหมาะสมเพื่อความจำ |
|        |          | ใช้เงินกับสถ |    |    | เป็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|        |          | าบันการเงิน |    |    |                          |
|        |          |           |    |    |                          |
|        |          |  วงเงินรวม |    |    |                          |
|        |          |     30    |    |    |                          |
|        |          |           |    |    |                          |
|        |          |    ล้านบาท |    |    |                          |
+--------+----------+-----------+----+----+--------------------------+
|        |          | -         | 1  | 1  | -   เป็นการค้ำประกันวงเงินก  |
|        |          |  ค้ำประกันว | ,5 | ,5 | ู้เพื่อการพัฒนาโครงการของบริษัท |
|        |          | งเงินกู้ยืมระ | 51 | 67 |                          |
|        |          | ยะยาวกับสถ | .5 |    | -   คณะกรรมการตร         |
|        |          | าบันการเงิน |    |    | วจสอบมีความเห็นว่ารายการดังก |
|        |          |     วงเ   |    |    | ล่าวมีความเหมาะสมเพื่อความจำ |
|        |          | งินรวมทั้งสิ้น |    |    | เป็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|        |          |     2,826 |    |    |                          |
|        |          |           |    |    |                          |
|        |          |    ล้านบาท |    |    |                          |
+--------+----------+-----------+----+----+--------------------------+
| 2      | เป       | -   ค้ำปร  | 1  | 1  | -   เป็นการค้ำประกันวงเงินก  |
| . นางว | ็นกรรมการ | ะกันวงเงินก | ,5 | ,5 | ู้เพื่อการพัฒนาโครงการของบริษัท |
| ิภาวดี บ | แล       | ู้ยืมระยะยาว | 51 | 67 |                          |
| ูรพชัยศรี | ะกรรมการ | กับสถาบันกา | .5 |    | -   คณะกรรมการตร         |
|        | บริหาร    | รเงินร่วมกับ |    |    | วจสอบมีความเห็นว่ารายการดังก |
|        | แ        |           |    |    | ล่าวมีความเหมาะสมเพื่อความจำ |
|        | ละเป็นภรร | คุณวีระ     |    |    | เป็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|        | ยานายวีระ | วงเ       |    |    |                          |
|        | บูรพชัยศรี  | งินรวมทั้งสิ้น |    |    |                          |
|        | รวมทั้ง    |           |    |    |                          |
|        | เป็นผู้ถือหุ้น | 2,826     |    |    |                          |
|        |          | ล้านบาท    |    |    |                          |
|        | บริษัท     |           |    |    |                          |
|        | (ถือหุ้นเท  |           |    |    |                          |
|        | ่ากับร้อยละ |           |    |    |                          |
|        | 1.39 ณ   |           |    |    |                          |
|        | วันที่ 8    |           |    |    |                          |
|        | มกราคม   |           |    |    |                          |
|        | 2553)    |           |    |    |                          |
+--------+----------+-----------+----+----+--------------------------+
|        |          | -   ค     | 7  | -  | -   เป็นการค้ำประกันวงเงินก  |
|        |          | ้ำประกันเงิน | .9 |    | ู้เพื่อการพัฒนาโครงการของบริษัท |
|        |          | เบิกเกินบัญชี |    |    |                          |
|        |          |     วงเง  |    |    | -   คณะกรรมการตร         |
|        |          | ินตั๋วแลกเงิน |    |    | วจสอบมีความเห็นว่ารายการดังก |
|        |          |           |    |    | ล่าวมีความเหมาะสมเพื่อความจำ |
|        |          | และตั๋วสัญญา |    |    | เป็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|        |          | ใช้เงินกับสถ |    |    |                          |
|        |          | าบันการเงิน |    |    |                          |
|        |          |           |    |    |                          |
|        |          |  วงเงินรวม |    |    |                          |
|        |          |     30    |    |    |                          |
|        |          |           |    |    |                          |
|        |          |    ล้านบาท |    |    |                          |
+--------+----------+-----------+----+----+--------------------------+

+--------+---------+------------+----+----+--------------------------+
| บ      | คว      | ล          | ม  |    | ความจำเป็น/ความสมเหตุสมผล/ |
| ุคคล/นิต | ามสัมพันธ์ | ักษณะรายการ | ูลค |    |                          |
| ิบุคคลที่อ |         |            | ่าข |    | ควา                      |
| าจมีควา |         |            | อง |    | มเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
| มขัดแย้ง |         |            | รา |    |                          |
|        |         |            | ยก |    |                          |
|        |         |            | าร |    |                          |
|        |         |            | ระ |    |                          |
|        |         |            | หว |    |                          |
|        |         |            | ่าง |    |                          |
|        |         |            | กัน |    |                          |
|        |         |            | (ล |    |                          |
|        |         |            | ้าน |    |                          |
|        |         |            | บา |    |                          |
|        |         |            | ท) |    |                          |
+--------+---------+------------+----+----+--------------------------+
|        |         |            | 25 | 25 |                          |
|        |         |            | 51 | 52 |                          |
+--------+---------+------------+----+----+--------------------------+
| 3.     | เป็นบริษัท | -   ค่า     | 1. | 1. | เป็นก                     |
| บริษัท   | ที่นายวีระ | เช่าสำนักงาน | 96 | 96 | ารเช่าสำนักงาน ตั้งแต่เดือนมกร |
| เมโทร  | บูรพชัยศรี |            |    |    | าคม 2550 โดยมีพื้นที่การเช่าทั้ง |
| แม     | ประธานก |            |    |    | สิ้นประมาณ 450 ตารางเมตร ใ |
| ชีนเนอรี่ | รรมการบ |            |    |    | นอัตราเดือนละ 280 บาทต่อตาร |
| จำกัด   | ริหารและ |            |    |    | างเมตร โดยอัตราค่าเช่าเป็นอัต |
| (ดำ    | ผู้ถือห    |            |    |    | ราที่รวมค่าสาธารณูปโภครวมทั้งค |
| เนินธุรก | ุ้นรายใหญ |            |    |    | ่าตกแต่งอาคารต่างๆ สัญญาเช่าม |
| ิจนำเข้า | ่ของบริษัท |            |    |    | ีกำหนดระยะเวลา 5 ปีสิ้นสุดในป |
| ขายปลีก | (ร้อยละ  |            |    |    | ี 2553 ซึ่งผู้ให้เช่าสามารถปรับค |
| เครื่อง  | 46.63 ณ |            |    |    | ่าเช่าได้ตามความเหมาะสมโดยอ |
| จัก     | วันที่     |            |    |    | ยู่ภายใต้เงื่อนไขที่ว่าอัตราการค่า |
| รกลหนัก |         |            |    |    | บริการที่จะเปลี่ยนแปลงนี้จะเป็นส |
| เครื่อ   | 8       |            |    |    | ัดส่วนโดยตรงกับค่าใช้จ่ายซึ่งอาจ |
| งกลและ | มกราคม  |            |    |    | เปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้นเป็นภาระแก่ผ |
| อะไหล่) | 2553)   |            |    |    | ู้ให้เช่าในการให้บริการ ทั้งนี้ หา |
|        | ดำรงตำ  |            |    |    | กมีการเปลี่ยนแปลงผู้ให้เช่าจะบอ |
|        | แหน่งเป็น |            |    |    | กกล่าวให้ผู้เช่าทราบล่วงหน้าไม่น |
|        | กรรมการ |            |    |    | ้อยกว่า 7 วัน ภายใต้ความตกลง |
|        | (เป     |            |    |    | ร่วมกันระหว่างผู้เช่าและผู้ให้เช่า |
|        | ็นกรรมกา |            |    |    |                          |
|        | รผู้มีอำนา |            |    |    | คณะกรรมการตรวจสอบมีควา    |
|        | จลงนาม) |            |    |    | มเห็นว่าค่าเช่าสำนักงานดังกล่าว |
|        | แล      |            |    |    | เป็นราคาที่เหมาะสมเมื่อเทียบเค |
|        | ะถือหุ้นใน |            |    |    | ียงกับสำนักงานในบริเวณเดียวกัน |
|        | สัดส่วนร้อ |            |    |    |                          |
|        | ยละ3.50 |            |    |    |                          |
+--------+---------+------------+----+----+--------------------------+
| 4.     | เป็นบริษัท | -          | 3. | 4. | -   เป็นก                 |
| บริษัท   | ที่นายวีระ |  ซื้อวัสดุอุปกร | 88 | 03 | ารซื้อวัสดุและอุปกรณ์พร้อมค่าติดต |
| เ      | บูรพชัยศรี | ณ์พร้อมค่าติดต |    |    | ั้งเพื่อการก่อสร้างโครงการต่างๆ |
| อ็มทีเอส | ประธ    | ั้งเพื่อการก่อส |    |    |     ของบริษัท              |
| เอ็น    | านกรรมก | ร้างโครงการ |    |    |                          |
| จิเนียริ่ง | ารบริหาร |            |    |    | -   คณะกรรมการต          |
| แอนด์   | และผู้ถือห |            |    |    | รวจสอบมีความเห็นว่ามีความสมเ |
| เรนทัล  | ุ้นรายใหญ |            |    |    | หตุสมผลเนื่องจากรายการดังกล่า |
| จำกัด   | ่ของบริษัท |            |    |    | วเกิดจากการซื้อสินทรัพย์ที่เกิดจา |
| (เดิม   | (ร้อยละ  |            |    |    | กการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ |
| ชื่อบริษัท | 46.63 ณ |            |    |    |                          |
| เ      | วันที่     |            |    |    |                          |
| อ็มทีเอส |         |            |    |    |                          |
| เครน   | 8       |            |    |    |                          |
| จำกัด   | มกราคม  |            |    |    |                          |
| ดำเ    | 2553)   |            |    |    |                          |
| นินธุรกิจ | ดำรงตำ  |            |    |    |                          |
| ขายปลีก | แหน่งเป็น |            |    |    |                          |
| ใ      | กรรมการ |            |    |    |                          |
| ห้เช่าเค | (เป     |            |    |    |                          |
| รื่องจักร | ็นกรรมกา |            |    |    |                          |
| ก      | รผู้มีอำนา |            |    |    |                          |
| ลทุกชนิด | จลงนาม) |            |    |    |                          |
| เ      | และถือ   |            |    |    |                          |
| ครื่องมือ | หุ้นในสัดส |            |    |    |                          |
| อุปกรณ์ฮ | ่วนร้อยละ |            |    |    |                          |
| าร์ดแวร์ | 10.00   |            |    |    |                          |
| รถเครน |         |            |    |    |                          |
| รถแคต  |         |            |    |    |                          |
| ล้อยาง  |         |            |    |    |                          |
| และให้  |         |            |    |    |                          |
| บร     |         |            |    |    |                          |
| ิการทั่วๆ |         |            |    |    |                          |
| ไป)    |         |            |    |    |                          |
+--------+---------+------------+----+----+--------------------------+
|        |         |            |    |    |                          |
+--------+---------+------------+----+----+--------------------------+

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันนั้นมีความสมเหตุสมผลและจำเป็น เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยคณะ กรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่า
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นรายการที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ซึ่งมีราคาและมีเงื่อนไขที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทจะนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะ
กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นบริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ทั้งนี้การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11.4 นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

ในอนาคตหากเกิดรายการระหว่างกัน บริษัทจะดำเนินการให้มีการอนุมัติให้ทำรายการดังกล่าว
โดยบุคคลที่มีส่วนได้เสียหรืออาจขัดแย้งจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
และให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าวทุกครั้ง
ซึ่งการอนุมัติให้ทำรายการดังกล่าวจะดำเนินการตามขั้นตอนของข้อกำหนดหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนระเบียบและกฏเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด โดยการกำหนดราคา ค่าตอบแทน
หรือค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับรายการระหว่างกันบริษัทจะกำหนดโดยอ้างอิงจากราคาตลาด
ตลอดจนมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีอนุญาตแห่งประเทศไทย
รวมทั้งพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของรายการ และคำ0นึงถึงประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
และจะเปิดเผยรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท
และรายงานประจำปีของบริษัท

 

ในปี 2552 บริษัทมีรายการระหว่างกันโดยมีรายละเอียด ดังนี้

1.  บริษัทมีรายการระหว่างกันกับ บริษัท เมโทรแมชชีนเนอรี่ จำกัด ในเรื่องค่าเช่าสำนักงาน
    ซึ่งมีความจำเป็นในการใช้เป็นสำนักงานแห่งใหญ่ของบริษัท
    ประกอบกับราคาค่าเช่าเป็นราคาตลาดซึ่งเป็นราคาที่เหมาะสม

2.  การซื้อขายวัสดุอุปกรณ์ต่างๆ พร้อมค่าติดตั้งสำหรับงานก่อสร้างสำหรับโครงการแมริออท
    เอ็คเซ็คคิวทีฟ อพาร์ทเม้นท์ – สาทร วิสต้า กรุงเทพฯ โครงการบ้านรวิภา สุขุมวิท
    โครงการเมโทร อเวนิว สุขุมวิท และ โครงการเมโทร อเวนิว รัชโยธิน กับ บริษัท
    เอ็มทีเอส เอ็นจิเนียริ่ง แอนด์ เร้นทัล จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่นายวีระ
    บูรพชัยศรีซึ่งเป็นประธานกรรมการบริหารของบริษัท รวมทั้งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    (ถือหุ้นร้อยละ 46.63 ในบริษัท ณ วันที่ 8 มกราคม 2553)
    ไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม พร้อมทั้งถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 10
    โดยตกลงซื้อขายในราคา 4,026,556 บาท ทั้งนี้
    เมื่อเปรียบเทียบกับคุณสมบัติและราคากับบริษัทอื่นๆ ในท้องตลาด
    แล้วพบว่าเป็นราคาที่สมเหตุสมผลและคุณสมบัติต่างๆ ใกล้เคียงกัน
    โดยได้มีการเปรียบเทียบราคากับผู้ค้ารายอื่นแล้วปรากฏว่าบริษัท เอ็มทีเอส เอ็นจิเนียริ่ง
    แอนด์ เร้นทัล จำกัด เสนอราคาต่ำที่สุดและคุณสมบัติเหมาะสมกับการใช้งานมากที่สุด

3.  การให้บริการระบบโทรคมนาคมของอาคารโครงการทั้งหมดของบริษัทกับบริษัท ทรู
    คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทที่นายชัชวาลย์
    เจียรวนนท์ซึ่งเป็นประธานกรรมการของบริษัท (ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 6.00 ณ วันที่ 8
    มกราคม 2553) ไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ และผู้อำนวยการบริหาร Group
    Investment