9. การกำกับดูแลกิจการและโครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.2 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะกำกับดูแลธุรกิจ โดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) อันประกอบด้วย กรรมการและผู้บริหารที่มีภาวะผู้นำ
วิสัยทัศน์และความรับผิดชอบ
มีโครงสร้างการบริหารงานที่มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส
เป็นธรรม สามารถตรวจสอบได้
คำนึงถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
อันเป็นรากฐานที่สำคัญต่อการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
สามารถเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ในระยะยาว
เป็นที่ยอมรับของสังคมไทยและสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรและถือปฏิบัติตั้งแต่วันที่
13 พฤศจิกายน 2545 และได้มีการทบทวนปรับปรุงให้ดีขึ้น รวมทั้งได้มีการสื่อสารให้คณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี
ซึ่งนโยบายดังกล่าวแบ่งออกเป็น 5 หมวดครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

3.  การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

4.  การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

5.  ปรัชญาและจรรยาบรรณกลุ่ม ชิน คอร์ปอเรชั่น

1. คณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อที่จะกำกับและดูแลกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม คณะกรรมการบริษัทได้ทำหน้าที่ร่วมกำหนดและอนุมัติ วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์
แนวทางในการดำเนินธุรกิจ วัตถุประสงค์ เป้าหมาย งบประมาณ แผนงาน ดัชนีตัวชี้วัดที่สำคัญและ
Balanced Scorecard ตลอดจน Incentive Plan เป็นประจำทุกปี
คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นจึงได้กำหนดและแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจน
ในการบริหารงานประจำคณะกรรมการได้มอบหมายและให้อำนาจแก่ฝ่ายบริหารดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้
และติดตามการปฏิบัติตามแผนงานเป็นประจำโดยเปรียบเทียบผลการดำเนินงานเป็นรายไตรมาส

กรรมการทุกท่านกล้าตัดสินใจ มีการแสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่อฝ่ายบริหาร นอกจากนี้
กรรมการทุกท่านของบริษัทยังเป็นแบบอย่างที่ดีในการเป็นผู้นำการเปลี่ยนแปลง
และส่งเสริมความร่วมมืออันดีระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

โครงสร้าง การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารและความเป็นอิสระ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาต่างๆ ของธุรกิจจำนวน
9 ท่าน ดังนี้

1.  นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์ ประธานกรรมการ(ผู้ถือหุ้นรายใหญ่)

2.  ดร.โอฬาร ไชยประวัติ รองประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  และประธานกรรมการตรวจสอบ

3.  ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

4.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

5.  นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ กรรมการอิสระ

6.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

7.  นายนิวัฒน์ธำรง บุญทรงไพศาล กรรมการและกรรมการบริหาร

8.  นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ กรรมการและกรรมการบริหาร

9.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการและกรรมการบริหาร

  โดยมี นายวิชัย กิตติวิทยากุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  ข้อมูลกรรมการ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548

ในโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทข้างต้น
บริษัทฯมีสัดส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต่อกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ต่อ 4 ท่าน
หรือเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่านหรือคิดเป็น 4
ใน 9 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะซึ่งเพิ่มขึ้น 1 ท่านเมื่อเทียบจากปีก่อน
ซึ่งจะช่วยให้มีการถ่วงดุลระหว่างการกำกับและการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่า ด้วยโครงสร้าง
ประสบการณ์และขนาดของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว มีความเหมาะสมและคล่องตัว
สามารถดูแลบริหารงานต่างๆ ของบริษัทฯ ทั้งด้านสื่อสาร โทรคมนาคม ธุรกิจการบิน การเงิน
สื่อโฆษณา สถานีโทรทัศน์ และธุรกิจใหม่ที่จะขยายต่อไปในอนาคตได้เป็นอย่างดี

บริษัทฯมีกรรมการที่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอำนาจควบคุม 1 ราย คือ นาย บรรณพจน์
ดามาพงศ์ และดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ มี ดังนี้ “นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์ นายบุญคลี ปลั่งศิริ
นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”

นิยามของกรรมการอิสระ 

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

นอกจากนี้แล้ว ยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใด ๆ
ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

-   ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    ระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

-   กำหนด นโยบาย
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯและกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

-   พิจารณาอนุมัติและตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ
    โครงการลงทุนขนาดใหญ่ อำนาจการบริหาร การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
    และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

    -   ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

    -   รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารโดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

    -   จัดให้มีระบบบัญชี
        การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
        และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง
        การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

    -   ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

    -   กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

    -   รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงิน
        โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
        ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

บริษัทฯ
ถือเป็นนโยบายสำคัญในการแบ่งแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารไม่ให้เป็นบุคคลเดียวกัน
ทั้งนี้ เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจโดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารงานออกจากกัน
และได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

-   นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์ : ประธานกรรมการบริษัท
    เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการบริษัท
    นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น

-   นายบุญคลี ปลั่งศิริ : ประธานกรรมการบริหาร เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
    รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์
    ตามแผนงานหรือเป้าหมายที่วางไว้

อนึ่ง นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์ – ประธานกรรมการบริษัท
มิได้เป็นกรรมการอิสระเนื่องจากเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
อย่างไรก็ตามประธานกรรมการบริษัทไม่มีอำนาจอนุมัติทางการเงินและธุรกรรมอื่นๆที่เป็นงานของฝ่ายบริหาร

การสรรหา แต่งตั้ง และวาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการสรรหากรรมการใหม่
ที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯต้องการ กรรมการผู้นั้นต้องมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะ
อุทิศความรู้ ความสามารถ ปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯได้
คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะอนุกรรมการสรรหาทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

1.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน
    3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    และกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 2.1
        เพื่อที่จะเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535 เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

อนึ่ง บริษัทฯไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้
รวมทั้งกำหนดคุณสมบัติในเรื่องอายุของกรรมการ

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นถึงความจำเป็นและความสำคัญของการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงโดยเฉพาะอย่างยิ่งในตำแหน่งประธานกรรมการบริหารของบริษัท
จึงได้กำหนดให้มีนโยบายและหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

ในกรณีที่ตำแหน่งประธานกรรมการบริหารว่างลง
คณะอนุกรรมการสรรหาจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกจากรองประธานกรรมการบริหารของบริษัท
ซึ่งปัจจุบันมีจำนวน 4 ท่าน หรือในกรณีที่ไม่มีผู้ที่เหมาะสมอาจพิจารณาคัดสรรจากบุคคลภายนอก
ทั้งนี้เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน องค์กร ตลอดจนพนักงาน
ว่าในการดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมอย่างน้อย 5
ครั้งต่อปีและกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีโดยอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
ในการจัดประชุมคณะกรรมการ
ประธานกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบวาระการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไปให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า

ในการประชุมแต่ละครั้งซึ่งจะใช้เวลาประมาน 2-3 ชั่วโมง
ประธานกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่ดูแลและจัดสรรเวลาแต่ละวาระให้อย่างเพียงพอสำหรับกรรมการที่จะอภิปรายและการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระในประเด็นที่สำคัญโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
รวมทั้งให้ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องนำเสนอข้อมูลประกอบการอภิปรายปัญหาสำคัญ

เลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม
รวมทั้งจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทและเอกสารประกอบการประชุมเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการ
ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้อง

ในปี2547 ที่ผ่านมา กรรมการของบริษัทแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
คณะอนุกรรมการชุดย่อย รวมทั้งการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น สรุปได้ ดังนี้

+-------------------+-----------+-------+------+-----+-------+-------+
| ชื่อ                | การ       | คณะก  | คณะอ |     |       | คณะกร |
|                   | ประชุมสามัญ | รรมกา | นุกรร |     |       | รมการ |
|                   | ผู้ถ        | รบริษัท | มการ |     |       | บริหาร |
|                   | ือหุ้นประจำปี |       |      |     |       |       |
|                   | 2547      |       |      |     |       |       |
+===================+===========+=======+======+=====+=======+=======+
|                   |           |       | ตรว  | สร  | กำห   |       |
|                   |           |       | จสอบ | รหา | นดค่าต |       |
|                   |           |       |      |     | อบแทน |       |
+-------------------+-----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 1.  นายบรรณพจน์    | เข้า       | 5/5   |      | 1/1 | 1/1   |       |
|     ดามาพงศ์       |           |       |      |     |       |       |
+-------------------+-----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 2.  ดร.โอฬาร      | เข้า       | 5/5   | 5/6  |     | 1     |       |
|     ไชยประวัติ ***  |           |       |      |     | /1*** |       |
+-------------------+-----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 3.  ดร. วิรัช       | เข้า       | 5/5   | 6/6  |     |       |       |
|     อภิเมธีธำรง     |           |       |      |     |       |       |
+-------------------+-----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 4.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์ | เข้า       | 5/5   | 6/6  | 1/1 | 1/1   |       |
+-------------------+-----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 5.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ | เข้า       | 5/5   |      | 1/1 | 1/1   | 12/12 |
+-------------------+-----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 6.  นายนิวัฒน์ธำรง   | ไม่เข้า     | 5/5   |      |     |       | 12/12 |
|     บุญทรงไพศาล    |           |       |      |     |       |       |
+-------------------+-----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 7.  นายอารักษ์      | เข้า       | 4/5   |      |     |       | 11/12 |
|     ชลธาร์นนท์      |           |       |      |     |       |       |
+-------------------+-----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 8.  นางศิริเพ็ญ      | เข้า       | 4/5   |      |     |       | 10/12 |
|     สีตสุวรรณ       |           |       |      |     |       |       |
+-------------------+-----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 9.  นางฉั่ว ซอค คุง  | ไม่เข้า     | 0/2   |      |     |       |       |
|     *             |           |       |      |     |       |       |
+-------------------+-----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 10. นายสุรศักดิ์      | -         | 2/2   |      |     |       |       |
|     วาจาสิทธิ์ **    |           |       |      |     |       |       |
+-------------------+-----------+-------+------+-----+-------+-------+

* ลาออกจากการเป็นกรรมการมีผลตั้งแต่ วันที่ 4 พฤษภาคม 2547

** เข้าเป็นกรรมการแทนนางฉั่ว ซอค คุง มีผลตั้งแต่ วันที่ 18 พฤษภาคม 2547

*** เข้าร่วมประชุมเฉพาะวาระพิจารณาโครงการ ESOP

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ 

คณะกรรมการบริษัทได้ประชุมพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
เมื่อวันที่13 สิงหาคม 2547 มีวัตถุประสงค์สำคัญเพื่อพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหา อุปสรรคต่าง ๆ
ที่ผ่านมาและเสริมสร้างการทำงานของคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยเนื้อหาในการประเมินจะครอบคลุมในเรื่อง ทิศทางกลยุทธ์ การกำกับดูแลและติดตามผล
หน้าที่และความรับผิดชอบ การทำงานเป็นทีม โครงสร้าง นโยบาย การประชุม
และการอบรมและพัฒนา

ผลการประเมินดังกล่าวของคณะกรรมการอยู่ในเกณฑ์ดี อย่างไรก็ตาม เพื่อให้การปฏิบัติงานดียิ่งขึ้น
คณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นชอบให้ดำเนินการในเรื่องที่สำคัญดังต่อไปนี้

1.  จัดประชุมคณะกรรมการในปี 2548 เพิ่มอีก 1
    ครั้งเพื่อพิจารณาเรื่องการกำกับดูแลกิจการโดยเฉพาะ

2.  จัดทำและนำเสนอแผนการพัฒนาและอบรมกรรมการ

3.  จัดระบบรายงานข้อมูลที่สำคัญผ่านระบบอิเลคทรอนิคส์ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 3 คณะ
เพื่อทำหน้าที่ช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานและเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท
คือ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะอนุกรรมกำหนดการค่าตอบแทน

3.  คณะอนุกรรมการสรรหา

คณะอนุกรรมการทั้ง 3
คณะได้มีการกำหนดนโยบายและกรอบงานไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
การดำเนินการประชุมและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ดร. โอฬาร ไชยประวัติ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการตรวจสอบ

นายวิทิต ลีนุตพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่ วันที่ 5 พฤษภาคม 2541
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดย

ดร.โอฬาร ไชยประวัติและนายวิทิต ลีนุตพงษ์
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการเงินและการลงทุน และดร.วิรัช อภิเมธีธำรง
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีและการสอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร
    ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control )
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อย
    ให้เป็นไปตามประกาศ
    ข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
    )ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

-   ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนและการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน
    ความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

-   ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้
    ฝ่ายจัดการ ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

-   ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือ
    คำปรึกษาในกรณีจำเป็น

-   พิจารณาทบทวนขอบเขตและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์ ประธานคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ

นายวิทิต ลีนุตพงษ์ กรรมการ

ดร. โอฬาร ไชยประวัติ กรรมการ (โครงการ ESOP)

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน
และทุกคนหรือกรรมการส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    เพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อยและประธานกรรมการบริหารของบริษัทในแต่ละปี

-   จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและประธานกรรมการบริหารเพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและ/หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

-   คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

คณะอนุกรรมการสรรหา

นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์ ประธานคณะอนุกรรมการสรรหา

นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ

นายวิทิต ลีนุตพงษ์ กรรมการ

คณะอนุกรรมการสรรหาประกอบไปด้วยกรรมการอย่างน้อย 3
ท่านและทุกคนหรือกรรมการส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท

-   พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

-   พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริหาร

นายบุญคลี ปลั่งศิริ ประธานคณะกรรมการบริหาร

นายสมประสงค์ บุญยะชัย รองประธานกรรมการบริหาร

ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ รองประธานกรรมการบริหาร

นายนิวัฒน์ธำรง บุญทรงไพศาล รองประธานกรรมการบริหาร

นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ รองประธานกรรมการบริหาร

นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการได้มอบหมาย ดังนี้

-   กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจ
    และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณและอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินงานตามนโยบายและแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

-   ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

-   พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่กำหนด

-   ดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯมีผู้บริหาร 4
รายแรกตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

นายบุญคลี ปลั่งศิริ ประธานกรรมการบริหาร

ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ รองประธานกรรมการบริหาร

นายสมประสงค์ บุญยะชัย รองประธานกรรมการบริหาร

นายนิวัฒน์ธำรง บุญทรงไพศาล รองประธานกรรมการบริหาร

นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ รองประธานกรรมการบริหาร

นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการผู้อำนวยการ

นายเอนก พนาอภิชน ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการส่วนงานบัญชีและการเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
และมีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองและเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปีให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯจะสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และเมื่อเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับอุตสาหกรรมเดียวกันแล้ว
ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสม และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการเฉพาะตำแหน่งประธานกรรมการ กรรมการอิสระ
และกรรมการบุคคลภายนอกเท่านั้น
ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ
ค่าตอบแทนผู้บริหารแต่ละท่านจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
นอกจากนี้บริษัทฯยังได้จัดให้มีโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงาน
(ESOP) เพื่อเป็นการจูงใจและรักษาผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ

ในปี 2547 มีการจ่ายค่าตอบแทนดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท ที่ได้รับในฐานะกรรมการบริษัท รวม 5 ท่าน
        จำนวน 8.44*** ล้านบาท ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส
        เบี้ยประชุมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
        สำหรับกรรมการที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ
        มีรายละเอียดดังนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  รายชื่อ                                  ผลตอบแทนประจำปี 2547 (ล้านบาท)

  1. นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์*                 5.77

  2. ดร. โอฬาร ไชยประวัติ **               0.78

  3. รศ. ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง **            0.75

  4. นายวิทิต ลีนุตพงษ์ **                    0.79

  5. นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ **                 0.35

  รวม                                    8.44***
  -------------------------------------- --------------------------------

  * ค่าตอบแทนประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ** ค่าตอบแทนประกอบด้วยเบี้ยประชุม และโบนัส

  *** ค่าตอบแทนรวม 8.44 ล้านบาท สูงกว่าค่าตอบแทนตามงบการเงินปี 2547
  ซึ่งแสดงไว้จำนวน 7.89 ล้านบาท
  เนื่องจากงบการเงินประมาณการโบนัสค้างจ่ายไว้ต่ำกว่าที่จ่ายจริง

2.  ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน จำนวน 68.14 ล้านบาท
    ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ
    ของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม
    ซึ่งค่าตอบแทนนี้ไม่รวมค่าตอบแทนของผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการส่วนงานบัญชีและการเงิน

2.  ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ มีโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ แก่กรรมการ
และพนักงาน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ และตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ
พนักงาน นอกจากนี้
เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงานและเป็นแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานทำงานกับบริษัทฯต่อไปในระยะยาวและสร้างประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
บริษัทฯจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญทุกๆ ปี มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี
ทั้งนี้บริษัทฯ จะต้องขออนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปี ณ
สิ้นปี 2547 มีโครงการที่ดำเนินการแล้ว 3 โครงการ สรุปได้ดังนี้

  --------------------- ----------------------- ---------- --------------- -----------------
  รายละเอียด             โครงการ 1                          โครงการ 2       โครงการ 3

  จำนวนที่เสนอขาย         29,000,000 หน่วย                    18,083,700 หน่วย 13,660,200 หน่วย

  ราคาเสนอขาย           -0- บาท                            -0- บาท         -0- บาท

  อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ      ไม่เกิน 5 ปี                                          
                        นับจากวันที่ออกและเสนอขาย                              

  อัตราการใช้สิทธิ***       ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1                                    
                        หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1.01327                               
                        หุ้น*                                                

  ราคาการใช้สิทธิ***       17.567 บาทต่อหุ้น*         13.491                     35.933 บาทต่อหุ้น*
                                                บาทต่อหุ้น*                   

  วันที่ออกและเสนอขาย      27 มีนาคม 2545           30 พฤษภาคม                 31 พฤษภาคม 2547
                                                2546                       
  --------------------- ----------------------- ---------- --------------- -----------------

+--------------------+-------+-----+-------+------+-------+--------+
| กรรมการ ผู้บริหาร     | จำนวน | %   | จำนวน | %    | จำนวน | %      |
| ของบริษัทฯและบริษัทย่อย | (     |     | (     |      | (     |        |
| ที่ได้รับจัดสรร         | หน่วย) |     | หน่วย) |      | หน่วย) |        |
+--------------------+-------+-----+-------+------+-------+--------+
| 1.นายบุญคลี ปลั่งศิริ    | 12,42 | 42  | 9,48  | 5    | 7,08  | 51.86  |
|                    | 6,200 | .85 | 4,600 | 2.45 | 3,700 |        |
| 2. นายสมประสงค์     |       |     |       |      |       |        |
| บุญยะชัย             |       |     |       |      |       |        |
|                    |       |     |       |      |       |        |
| 3. ดร. ดำรงค์       |       |     |       |      |       |        |
| เกษมเศรษฐ์          |       |     |       |      |       |        |
|                    |       |     |       |      |       |        |
| 4. นายนิวัฒน์ธำรง     |       |     |       |      |       |        |
| บุญทรงไพศาล         |       |     |       |      |       |        |
|                    |       |     |       |      |       |        |
| 5. นายอารักษ์        |       |     |       |      |       |        |
| ชลธาร์นนท์           |       |     |       |      |       |        |
|                    |       |     |       |      |       |        |
| 6. นางศิริเพ็ญ        |       |     |       |      |       |        |
| สีตสุวรรณ            |       |     |       |      |       |        |
|                    |       |     |       |      |       |        |
| 8. นายธนฑิต         |       |     |       |      |       |        |
| เจริญจันทร์           |       |     |       |      |       |        |
+--------------------+-------+-----+-------+------+-------+--------+
|                    | 3,24  | 11  | 1,79  | 9.92 | 97    | 7.14   |
|                    | 4,500 | .19 | 3,800 |      | 6,000 |        |
+--------------------+-------+-----+-------+------+-------+--------+
|                    | 3,24  | 11  | 1,79  | 9.92 | 97    | 7.14   |
|                    | 4,500 | .19 | 3,800 |      | 6,000 |        |
+--------------------+-------+-----+-------+------+-------+--------+
|                    | 1,98  | 6   | 63    | 3.50 | 76    | 5.59   |
|                    | 0,800 | .83 | 3,600 |      | 4,200 |        |
+--------------------+-------+-----+-------+------+-------+--------+
|                    | 1,52  | 5   | 46    | 2.58 | 67    | 4.97   |
|                    | 0,700 | .24 | 6,300 |      | 9,300 |        |
+--------------------+-------+-----+-------+------+-------+--------+
|                    | 2,66  | 9   | 94    | 5.22 | 76    | 5.59   |
|                    | 5,600 | .19 | 3,700 |      | 3,400 |        |
+--------------------+-------+-----+-------+------+-------+--------+
|                    | 24    | 0   | 31    | 1.75 | 17    | 1.25   |
|                    | 3,800 | .84 | 6,500 |      | 0,200 |        |
+--------------------+-------+-----+-------+------+-------+--------+
| ชนิดใบสำคัญแสดงสิทธิ   |   ระ  |     |       |      |       |        |
|                    | บุชื่อผู้ถ |     |       |      |       |        |
|                    | ือหุ้นแล |     |       |      |       |        |
|                    | ะโอนเ |     |       |      |       |        |
|                    | ปลี่ยนม |     |       |      |       |        |
|                    | ือไม่ได้ |     |       |      |       |        |
|                    |   เ   |     |       |      |       |        |
|                    | ว้นแต่จ |     |       |      |       |        |
|                    | ากผู้รับ |     |       |      |       |        |
|                    | ช่วงซื้อ |     |       |      |       |        |
|                    | หลักทร |     |       |      |       |        |
|                    | ัพย์หรือ |     |       |      |       |        |
|                    | โอนทา |     |       |      |       |        |
|                    | งมรดก |     |       |      |       |        |
+--------------------+-------+-----+-------+------+-------+--------+

*** บริษัทมีการปรับสิทธิ 2 ครั้ง
อันเป็นผลมาจากบริษัทจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับครึ่งแรกของปี 2547
และจ่ายเงินปันผลสำหรับครึ่งหลังของปี 2547 ในอัตราสูงกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในรายละเอียดโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
แก่กรรมการ และพนักงาน โดยการปรับสิทธิครั้งที่ 2
มีผลต่ออัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิตั้งแต่ 8 มีนาคม 2548 เป็นต้นมา

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายย่อยหรือชาวต่างชาติ นักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้น และสิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงาน อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

2.  สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

3.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ อาทิเช่น การแก้ไขข้อบังคับบริษัทฯ
    การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การออกหุ้นเพิ่มทุน

4.  สิทธิในการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

5.  สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท

6.  สิทธิตามกฎหมายอื่นๆ

นอกจากนี้แล้ว
ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และเพื่อเป็นการให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้สิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทได้จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพ
มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน มีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกัน
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
มีข้อมูลประกอบการตัดสินใจในแต่ละวาระอย่างเพียงพอ
และดำเนินการเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสารและแจ้งวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าตามกฎหมายกำหนดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม การจัดทำและส่งรายงานการประชุม

บริษัทได้นำระบบ Bar Code มาใช้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกท่าน
เพื่อให้เกิดความรวดเร็วและถูกต้อง ทุกครั้งก่อนเริ่มการประชุม
บริษัทฯได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบสิทธิตามข้อบังคับของบริษัทฯ
วิธีการในการดำเนินการประชุม
วิธีการใช้สิทธิลงคะแนนและสิทธิในการแสดงความเห็นรวมทั้งการตั้งคำถามใดๆต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยประธานกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการ
ผู้สอบบัญชีและผู้บริหารได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูล ตอบข้อซักถาม ตามวาระต่างๆ ทั้งนี้
ประธานกรรมการที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
เพียงพอและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
นอกจากนี้ การจัดประชุมทุกครั้งบริษัทฯมีนโยบายให้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้รับมอบฉันทะออกเสียง แทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม

บริษัทฯกำหนดให้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 14
วันและมีรายละเอียดเพียงพอ รวมทั้งคำถามและคำตอบที่เกิดขึ้นในที่ประชุม
สำหรับผู้ถือหุ้นที่มิได้มาร่วมประชุมสามารถตรวจสอบรายงานการประชุมได้จาก web site
ของบริษัทฯ
นอกจากนี้หากผู้ถือหุ้นต้องการสอบถามข้อมูลหรือต้องการตั้งคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าสามารถส่งคำถามมาที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆและได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องใด ๆ ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมจะได้รับการดูแล
และได้เสริมสร้างความร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่ ทั้งนี้
เพื่อให้กิจการของบริษัทฯดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

+-------------+--------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น       |   บริษัทฯมุ่งมั่นเป็นตัวแทน                                    |
|             | ที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น |
|             |   โดยคำนึงถึงก                                           |
|             | ารเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทฯในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง |
|             |                                                        |
|             |  รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| พนักงาน      | พนัก                                                    |
|             | งานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ |
|             | บริษัทฯจึงได้มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี    |
|             | รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม                               |
|             | ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน  |
|             | การว่าจ้าง                                               |
|             | แต่งตั้งและโยกย้ายพนักงานจะพิจารณาบนพื้น                       |
|             | ฐานของคุณธรรมและการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ |
|             |                                                        |
|             | บริษัทฯถือปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน ไม่คำนึงถึง เพศ สัญชาติ    |
|             | เชื้อชาติ ศาสนาหรือความเชื่อ                                 |
|             |                                                        |
|             | บริษัทฯมีความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแว                    |
|             | ดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ |
|             | และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด             |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ลูกค้า        | บริษัทฯมีความมุ่งมั่นในการสร้างความ                            |
|             | พึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ |
|             | ในระดับราคาที่เหมาะสม รวมทั้งรักษาสัมพันธ์ภาพที่ดี                 |
|             | จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้                           |
|             |                                                        |
|             | สินค้าและบริการ                                           |
|             |                                                        |
|             | ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ                                 |
|             | โดยมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเน                  |
|             | ื่องและจริงจังเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน |
|             | ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง                              |
|             |                                                        |
|             | การรักษาข้อมูลของลูกค้า                                     |
|             |                                                        |
|             | กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับจะไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้า    |
|             | โดยไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าหรือจากผู้มีอำนาจของกลุ่มบริษัทก่อน        |
|             | เว้นแต่เ                                                 |
|             | ป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง        | บริษัทฯ                                                  |
|             | สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการอย่างค้าเสรีและเป็นธรรม |
|             | ไม่ผูกขาด                                                |
|             | หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าข                               |
|             | องบริษัทฯเท่านั้นและไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใด |
|             | ๆ ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม      |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| สาธารณชนแล  | บริษัทในฐานะเป็นบริษัทของคนไทย                              |
| ะสังคมโดยรวม | มีจิตสำนึกความตระหนักและสำนึกในประเทศและเป็นส่วนหนึ่งของสังคม    |
|             | ซึ่งต้องรับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม                           |
|             | การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน                     |
|             | ตลอดจนการสนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัท มีการดำเนินธุรกิจ       |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| คู่ค้าและเจ้าหนี้ | การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใด ๆ                                  |
|             | ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใด ๆ |
|             | มีกา                                                    |
|             | รคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า |
|             | การคัดเลือก คู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้                       |
|             | บริษัทฯถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้าง Value Chain        |
|             | ให้กับลูกค้า                                               |
|             |                                                        |
|             | บริษัทฯยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้เป็นสำคัญ      |
|             | ในการชำระคืน เงินต้น ดอกเบี้ย และการดูแลหลักประกัน             |
+-------------+--------------------------------------------------------+

3. การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและไม่ใช่การเงินต่างๆ ของบริษัทฯ
และตระหนักดีว่าสารสนเทศดังกล่าวนั้นมีผลกระทบสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น นักลงทุน
รวมทั้งผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เช่นเจ้าหนี้ คู่ค้า ฯลฯ ดังนั้น บริษัทถือเป็นนโยบายมาอย่างต่อเนื่อง
ในอันที่จะเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา โปร่งใสและเท่าเทียมกัน

บริษัทฯได้จัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ตั้งแต่ปี 2538 เพื่อทำหน้าที่สื่อสาร
ประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้นและชี้แจงกรณีทีมีข่าวลือหรือข่าวสารใดที่ไม่ถูกต้องตามข้อเท็จจริงแก่
นักลงทุนผ่านช่องทางต่างๆ เช่น การทำ Road Show การประชุมร่วมกับนักวิเคราะห์ การทำ
Press Release การประชุมทางโทรศัพท์ การเยี่ยมชมกิจการของนักลงทุนและนักวิเคราะห์
การตอบคำถามทางโทรศัพท์และ e-mail การเผยแพร่ผ่านสื่อต่างๆ และผ่าน web site
ของบริษัทฯ และยังได้จัดทำนโยบาย คู่มือ สำหรับกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน

ตลอดปี 2547 บริษัทฯได้จัดงาน แถลงข้อมูลผลการดำเนินงานประจำรายไตรมาสและประจำปี
รวมทั้งร่วมงาน Road Show ในต่างประเทศ
โดยมีคณะกรรมการบริหารเป็นผู้เสนอผลการดำเนินงาน และเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์
ผู้จัดการกองทุน ได้ซักถามข้อมูลต่างๆ ดังนี้

-   25 กุมภาพันธ์ 2547 Shin Group Annual Meeting 2003

-   14 พฤษภาคม 2547 Shin Group Quarterly Briefing 1Q04

-   17 สิงหาคม 2547 Shin Group Quarterly Briefing 2Q04

-   11 พฤศจิกายน 2547 Shin Group Quarterly Briefing 3Q04

นอกจากนี้ ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศต่าง ๆ บน web site
ของบริษัทฯเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ ได้รับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง
ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข
02 299 5050 หรือ e-mail investor@ shincorp.com หรือค้นหาข้อมูลบน
www.shincorp.com

4. การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายใน
รวมทั้งดำเนินการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัทฯ การควบคุมภายในจะครอบคลุมถึง
การควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และการบริหารความเสี่ยง

ระบบการควบคุมภายในที่บริษัทฯได้จัดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
จะช่วยให้บริษัทฯมีความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผล (Reasonable assurance)
ที่จะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้ในเรื่องดังนี้

-   ระบบข้อมูล และรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เชื่อถือได้

-   ได้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบ นโยบาย กระบวนการทำงานของบริษัทฯและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ทรัพย์สินของบริษัทฯมีอยู่จริงและได้มีการควบคุมดูแล จัดเก็บ รักษา เป็นอย่างดี

-   การดำเนินงานของบริษัทฯเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีการใช้ทรัพยากรอย่างประหยัด

-   วัตถุประสงค์ กลยุทธ์ของบริษัทฯได้มีการบรรลุและดำเนินงานอย่างมีประสิทธิผล

นอกจากนี้การมีระบบควบคุมภายในที่ดีจะช่วยให้บริษัทฯรับทราบรายการผิดปกติและเป็นสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า(Early
Warning System)รวมทั้งช่วยลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

ระบบการควบคุมภายในที่บริษัทฯกำหนดขึ้นสอดคล้องกับแนวทางการจัดระบบการควบคุมภายในที่กำหนดโดย
The Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission
(COSO) ซึ่งสามารถสรุปตามองค์ประกอบของการควบคุมแต่ละด้านดังนี้

1) ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม (Organization & Control Environment)

บริษัทฯ
ได้จัดให้มีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของการควบคุมภายใน
ที่มีประสิทธิผล โดยบริษัทมีการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ งบประมาน
รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการวัดผลที่ชัดเจนในการดำเนินงาน
และปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจเป็นประจำต่อเนื่อง
มีการปรับปรุงระบบการกำกับดูแลกิจการ สรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
มีนโยบายและระเบียบในการปฏิบัติงานที่ครอบคลุมธุรกรรมทางด้านการเงิน จัดซื้อ
การบริหารความเสี่ยงและด้านอื่นอย่างครบถ้วน

บริษัทฯ มีจรรยาบรรณที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นแนวทางให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและดูแลผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม

2) ด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

บริษัทฯ กำหนดให้ทุกหน่วยงานประเมินและพิจารณาความเสี่ยงในการทำธุรกรรมต่างๆ
และบริษัทฯได้จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงในระดับองค์กรตั้งแต่ปี 2545
โดยมีหน่วยงานบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแล

3) ด้านการควบคุมการปฏิบัติงานของผู้บริหาร (Management Control)

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่งาน เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมระหว่างกัน
กำหนดอำนาจหน้าที่ในการอนุมัติรายการและวงเงินเป็นลายลักษณ์อักษร
และได้จัดทำแนวทางการดูแลรายการที่เกี่ยวโยงและรายการระหว่างกันให้เป็นไปตามกฎหมาย

4) ด้านระบบสารสนเทศและสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

บริษัทฯ จัดให้มีระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินอย่างพอเพียงโดยมีหน่วยงานที่รวบรวม
วิเคราะห์และจัดเก็บในระบบคลังข้อมูลของบริษัทฯ
ระบบข้อมูลในองค์กรมีการสื่อสารทั้งสองทางอย่างมีประสิทธิภาพ
ในระดับคณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดเตรียมข้อมูลและเอกสารอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ

5) ด้านระบบการติดตาม (Monitoring)

บริษัทฯจัดให้มีระบบการติดตามโดยผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามแผนที่วางไว้และหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ติดตามและประเมินผลระบบการควบคุมอย่างอิสระและรายงานผลพร้อมข้อเสนอแนะให้ฝ่ายบริหารดำเนินการแก้ไข

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯตามแบบประเมินที่จัดทำขึ้นโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด
ทั้ง 5 ด้านคือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม แล้วเห็นว่า บริษัทฯมีการควบคุมภายในที่เพียงพอในแต่ละด้าน

นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ คือ บริษัท ไพรส์วอเตอร์เฮ้าส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดบัญชี 2547
ได้ให้ความเห็นว่าไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในทางด้านบัญชีการเงินของบริษัทฯ

การตรวจสอบภายใน

บริษัทฯได้จัดตั้งส่วนงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานหนึ่งในบริษัทและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ในการให้คำปรึกษาและตรวจสอบ ประเมินระบบควบคุมภายใน
ระบบบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้แน่ใจว่าระบบการบริหารความเสี่ยง
ระบบควบคุมภายในและกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้จัดให้มีขึ้นอย่างพอเพียง
มีประสิทธิภาพตรงตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

ส่วนงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯมีความเป็นอิสระ มีบุคคลากร
ทรัพยากรและงบประมาณที่เพียงพอต่อการปฏิบัติงาน ทั้งด้านการตรวจสอบการดำเนินงาน
การตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย การตรวจสอบด้านการเงิน การตรวจสอบระบบสารสนเทศ

การวางแผนตรวจสอบจะพิจารณาจากปัจจัยเสี่ยงและจะมีการรายงานผลการตรวจสอบและผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นรายไตรมาส

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯตระหนักดีว่าในการดำเนินธุรกิจใดในปัจจุบันย่อมต้องเผชิญกับความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้
ดังนั้น บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการบริหารเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรขึ้นอย่างเป็นระบบตั้งแต่ปี 2545
โดยได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
และหน่วยงานบริหารความเสี่ยง (Risk Management Unit) ทำหน้าที่ในการจัดทำนโยบาย
วางระบบ และประเมินความเสี่ยงต่างๆทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก
รวมทั้งกำหนดแนวทางในการบริหารและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจสามารถเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในระยะยาว

ในการบริหารความเสี่ยงบริษัทฯได้กำหนดให้พนักงาน ผู้บริหาร
และทุกหน่วยงานเป็นเจ้าของความเสี่ยงและมีความรับผิดชอบที่จะประเมินบริหารและจัดการความเสี่ยงที่รับผิดชอบให้มีระดับความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่ยอมรับได้(Acceptable
Residual Risk) ตลอดจนมีการสื่อสาร จัดฝึกอบรม สัมมนาเชิงปฏิบัติการแก่พนักงาน
ให้ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

กระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ มีดังนี้

[]

1) การกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยง :
ในการบริหารความเสี่ยงสิ่งสำคัญอันดับแรก คือ บริษัทต้องกำหนดนโยบาย วัตถุประสงค์
ระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้และแนวทางการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนงาน เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯจะสามารถดำเนินธุรกิจให้บรรลุผลสำเร็จ
ซึ่งบริษัทฯได้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปี
และจัดทำพร้อมกันกับการจัดทำแผนธุรกิจเพื่อให้มีความสอดคล้องกัน

2) การระบุความเสี่ยง
เป็นขั้นตอนการระบุความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายซึ่งเกิดจากทั้งปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน
เช่น กฎหมาย การเงิน ระบบสารสนเทศ ระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินใจ ความพึงพอใจของนักลงทุน
การบริหารเงินลงทุน ทรัพยากรบุคคล ชื่อเสียงและภาพลักษณ์ ระบบรักษาความปลอดภัย เป็นต้น
หลังจากนั้น
บริษัทฯจะบริหารความเสี่ยงโดยพิจารณาจัดลำดับความเสี่ยงก่อนการพิจารณาระบบการควบคุม(Inherent
Risk Level) ซึ่งถ้าอยู่ในเกณฑ์สูงและสูงมากจะนำมาวิเคราะห์เพื่อจัดการก่อน

3) การวิเคราะห์ความเสี่ยง ในขั้นตอนนี้
บริษัทฯจะทำการวิเคราะห์เพื่อประเมินระดับความเสี่ยงที่เหลืออยู่หลังจากได้ประเมินระบบการควบคุมที่มีอยู่และจัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยงตามระดับความเสี่ยง
ซึ่งขึ้นอยู่กับผลของการประเมินใน 2 มิติคือ

-   โอกาสที่จะเกิดความเสี่ยง(Likelihood)

-   ระดับความรุนแรงของผลกระทบ(Consequence หรือ Impact)

  ซึ่งหากความเสี่ยงที่เหลืออยู่ยังคงอยู่ในระดับที่สูงหรือสูงมากจะต้องกำหนดมาตรการจัดการความเสี่ยงโดยทันทีโดยผู้บริหารระดับสูงที่รับผิดชอบ
  หากระดับความเสี่ยงที่เหลืออยู่อยู่ในระดับปานกลางหรือต่ำให้กำหนดมาตรการจัดการในระดับฝ่ายหรือให้แก้ไขในกระบวนการปฏิบัติงาน

4) การจัดการความเสี่ยง
เป็นการกำหนดวิธีการและจัดทำแผนในการจัดการความเสี่ยงที่มีความสำคัญตามที่ได้มีการจัดลำดับไว้ในขั้นตอนของการวิเคราะห์ความเสี่ยง
การจัดการความเสี่ยงมีได้หลายวิธีเช่นการควบคุม การโอนความเสี่ยง การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง
การใช้ประโยชน์จากความเสี่ยง หรือการยอมรับความเสี่ยง

5) การติดตามผลและการสอบทาน
เป็นขั้นตอนของการติดตามผลการบริหารความเสี่ยงตามแผนงานที่กำหนดไว้
รวมทั้งประเมินผลการจัดการความเสี่ยง
ซึ่งหน่วยงานบริหารความเสี่ยงจะติดตามและรายงานให้ผู้บริหารระดับสูงและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำปีละ
2 ครั้ง

5. ปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทฯได้จัดทำจรรยาบรรณซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีให้คณะกรรมการบริษัท
ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกๆ คนของบริษัทฯได้ยึดมั่นปฏิบัติงาน ดำเนินธุรกิจบริษัทอย่างซื่อสัตย์
มีจริยธรรม จรรยาบรรณของบริษัทมีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่อง ดังนี้

-   การดูแลผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ

-   รายการระหว่างกัน

-   การปฏิบัติตามกฎหมาย

-   การดูแลทรัพย์สิน

-   การดูแลการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

-   การให้สัมภาษณ์

-   การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯได้จัดอบรมชี้แจงให้พนักงานได้รับทราบอย่างต่อเนื่อง กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ มีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัด
ในกรณีที่พบเห็นการปฏิบัติที่อาจขัดต่อจรรยาบรรณ ให้รายงานให้รายงานผู้บังคับบัญชา
หรือฝ่ายทรัพยากรบุคคล หรือส่วนงานตรวจสอบภายในหรือคณะกรรมการตรวจสอบแล้วแต่กรณี
นอกจากนี้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนด
และประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการดูแลรายการที่อาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(Conflict of Interest) ของผู้ที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ อาทิเช่น กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือพนักงาน อย่างรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต เพื่อให้เกิดความเป็นธรรม โปร่งใส
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน
เพียงพอโดยได้กำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการในด้านจรรยาบรรณของบริษัทฯ

รายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(Conflict of interest) ควบคุมและดูแลรายการระหว่างกัน
โดยกำหนดให้รายการที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ
ระหว่างกันให้ใช้ราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกันเหมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s
Length Basis) กรณีที่ไม่มีราคาดังกล่าว
บริษัทฯจะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับบุคคลภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน
หรืออาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งว่าจ้างโดยบริษัทฯมาทำการเปรียบเทียบราคาสำหรับรายการระหว่างกันที่สำคัญ
เพื่อให้มั่นใจว่าราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ในการดำเนินการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะยึดแนวปฏิบัติเช่นเดียวกับการทำรายการอื่นๆ
ทั่วไป โดยได้กำหนดอำนาจของผู้มีสิทธิอนุมัติตามประเภทของรายการและวงเงินที่กำหนด

ในเรื่องของการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
บริษัทฯไม่มีนโยบายที่จะให้ความช่วยเหลือทางการเงินโดยการให้กู้ยืมหรือเข้าค้ำประกันการกู้ยืมเงินให้กับบริษัทฯในกลุ่ม

ทั้งนี้ ผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวจะไม่เป็นผู้อนุมัติรายการ
นอกจากนี้ยังมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานและให้ความเห็นการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อดูแลป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย
และการทำรายการระหว่างกันและรายการเกี่ยวโยงนั้น
บริษัทฯต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายในการดูแลปกป้องข้อมูลภายในที่เป็นความลับและมีสาระสำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อไม่ให้บุคคลภายในและผู้ที่ไม่มีอำนาจในการเข้าถึงข้อมูลนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยได้จัดทำนโยบายการดูแลรักษาความปลอดภัยของข้อมูล เพื่อจัดชั้นความลับของข้อมูล
ตลอดจนกำหนดผู้มีอำนาจที่จะเข้าถึงข้อมูลที่เป็นความลับเฉพาะที่มีความจำเป็นและเกี่ยวข้องต้องการใช้ข้อมูลเท่านั้น

บริษัทยังมีนโยบายห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯโดยใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯที่มีสาระสำคัญและยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ตนเองและผู้อื่น รวมทั้งกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยข้อมูลแก่สาธารณชน ตลอดจนได้มีการจัดประชุมชี้แจง จัดอบรม
และจัดทำแนวทางการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯและมีการประกาศแจ้งช่วงเวลาที่ควรงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯให้ผู้บริหารของบริษัทฯรับทราบ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้หน่วยงาน Group Compliance รายงานสถานะ
การถือครองและการเปลี่ยนแปลง ในหลักทรัพย์ของบริษัทฯของกรรมการและผู้บริหาร
แจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส

การกระทำฝ่าฝืนใดๆ
บริษัทฯถือเป็นการปฏิบัติขัดกับนโยบายและจรรยาบรรณมีโทษทางวินัยอย่างร้ายแรงและยังมีความผิดตามมาตรา
241 และ 242 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

3.  บุคลากร

    1. บุคลากร

บุคลากรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 113 คน แบ่งออกได้ตามสายงานที่สำคัญ
ๆ ดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  หน่วยงาน                                 จำนวนคน

  ผู้บริหารและพนักงานสนับสนุนผู้บริหาร             29

  Corporate Finance                       46

  Support                                 38

  รวม                                     113
  --------------------------------------- -------------------------------

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทฯ ณ สิ้นปี 2547 รวมทั้งสิ้น จำนวน 151.72 ล้านบาท
(ผลตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และผลประโยชน์อื่นๆ)

2. นโยบายการพัฒนาบุคลากร

ด้วยความมุ่งมั่นที่ต้องการสร้างความเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน บริษัทฯ
ยังคงให้ความสำคัญกับแนวทางการบริหารบุคลากรทั้งการดูแล รักษา
และพัฒนาอย่างต่อเนื่องในหลากหลายรูปแบบ ดังต่อไปนี้

1. ให้ความสำคัญกับการรับบุคลากรที่มีศักยภาพสูงที่พร้อมเติบโตไปกับองค์กรอย่างต่อเนื่อง

2. เปิดโอกาสให้บุคลากรทุกคนได้เรียนรู้ แลกเปลี่ยนร่วมกันทั้งในเชิงวิชาการ
ประสบการณ์ในวิชาชีพ ภายใต้บรรยากาศขององค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning
Organization)
เพื่อเป็นการเตรียมบุคลากรให้พร้อมต่อการแข่งขันและการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจที่มีอยู่ตลอดเวลา

3. มุ่งรักษาและพัฒนาบุคลากรที่มีศักยภาพให้มีความก้าวหน้าในอาชีพไปพร้อมกับความสำเร็จของ
SHIN

4. ดำเนินโครงการ Talent Development Program
เพื่อเตรียมความพร้อมให้บุคลากรที่มีศักยภาพสูงไว้รองรับความเติบโตอย่างรวดเร็วของธุรกิจ
และลดผลกระทบจากการความเสี่ยงในการขาดแคลนบุคลากรระดับผู้นำ (Future Leader)
ที่มีศักยภาพ

5. มุ่งสร้างสรรค์วัฒนธรรมองค์กรแบบ “Triple I” (Individual Talents - Idea
Generation - Infinite Changes ) เพื่อให้เกิดค่านิยมและวิถีปฏิบัติร่วมกันในการทำงาน
ซึ่งจะสร้างพลังในการขับเคลื่อนองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพและเข็มแข็งในระยะยาว