1.  โครงสร้างการจัดการ

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ 

1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างองค์กรบริษัท

[]

8.1.2 คณะกรรมการชุดต่างๆ และขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

 คณะกรรมการบริษัท หมายถึง บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
มีหน้าที่จัดการกิจการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

ปี 2555 คณะกรรมการบริษัทที่ปรากฎชื่อในหนังสือรับรองของกระทรวงพาณิชย์ มีจำนวน 10 ท่าน
ประกอบด้วย

  ------------------ --------------- ------------------- ---------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท                   ตำแหน่ง              ปีที่ได้รับการแต่งตั้ง

  1. มรว.จิราคม       กิติยากร          ประธานกรรมการ       2551

  2. พ.ต.อ.โกวิท      ภิรมย์วงศ์         รองประธานคนที่ 1      2551
                                     และกรรมการอิสระ      

  3. นายวุฒิชัย         ลีนะบรรจง        รองประธานคนที่ 2      2551
                                     และรักษาการกรรมการ   
                                     ผู้จัดการ              

  4. นายพิพิธ          เชาว์วิศิษฐ        กรรมการ             2551

  5. นายสมชัย         ทองศิริกุล         กรรมการ             2551

  6. นายศิวะรักษ์       พินิจารมณ์         กรรมการอิสระ         2552

  7. นายสุวิทย์         วรรณะศิริสุข       กรรมการอิสระ         2552

  8. นางวีณา          สุขสวัสดิ์ ณ อยุธยา  กรรมการอิสระ         2552

  9. นายมณฑล         เชตุวัลลภกุล       รองกรรมการผู้จัดการ    2553
                                     และเลขานุการบริษัท     

  10. นายอุกฤษณ์       อภิรติมัย          กรรมการ             2553
  ------------------ --------------- ------------------- ---------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2555

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายมณฑล
เชตุวัลลภกุล และประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 16
กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่ไม่มากกว่า 15 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น
ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

 วิธีการแต่งตั้ง

- ผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 17 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัด
    ลงมามีคะแนนเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 21 กำหนดว่า
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเป็นเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
โดยมติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

 วิธีการถอดถอน

- การออกตามวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 18
กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
หากกรรมการมิได้ตกลงกันเองเป็นวิธีอื่น ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่จะออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ ก็ได้

- การออกนอกวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 19 กำหนดให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
ข้อ 18 ดังนี้

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมาย

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 22
กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง
ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้
ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

อำนาจ-หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำกับดูแลกิจการ ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ
    แผนงานและอนุมัติงบประมาณประจำปี

3.  พิจารณา กำหนด แก้ไข เปลี่ยนแปลงข้อบังคับคณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน และมอบอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการชุดย่อยไปปฏิบัติ

5.  พิจารณาแต่งตั้ง และเปลี่ยนแปลง ประธานกรรมการบริษัท รองประธานกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และ
    คณะกรรมการชุดย่อย

6.  กำกับดูแล และจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้บริหารรวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทไปในทางที่มิชอบ

7.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

8.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะให้มีอย่างเพียงพอ

9.  ดำเนินการให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

10. สอบทานและให้ความเห็นชอบในงบการเงิน รายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ
    และ/หรือ สอบทาน และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

11. จัดทำรายงานประจำปีของคณะกรรมการ
    และรับผิดชอบต่อการจัดทำและเปิดเผยงบการเงินเพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

12. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

13. กำหนดกรอบอำนาจในการอนุมัติการสั่งจ่าย การสั่งซื้อ การเช่า
    และการเช่าซื้อทรัพย์สินให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ

14. พิจารณาและจัดสรรค่าตอบแทนกรรมการตามที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

15. พิจารณาและอนุมัติการปรับเงินเดือนของประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ

16. พิจารณาและอนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมจัดหาเงิน บริหารเงิน และการบริหารงาน อาทิ
    การจัดหาแหล่งเงินกู้ระยะยาว และ/หรือ เงินทุนระยะสั้น
    ในส่วนที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

17. พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อทรัพย์สินในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

18. พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

19. พิจารณาและอนุมัติการจัดจ้างในลักษณะของการจ้างทำของ ในส่วนที่เกินอำนาจ
    คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

20. พิจารณาและอนุมัติการปรับสภาพ ขาย ทำลาย ตัดบัญชี
    ซึ่งทรัพย์สินถาวรเสื่อมสภาพไม่สามารถใช้งานได้ ในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
    และกรรมการผู้จัดการ

21. พิจารณาและอนุมัติการปรับสภาพราคา และ/หรือ จำนวน และ/หรือ
    การทำลายซึ่งสินค้าคงเหลือ วัตถุดิบคงเหลือที่เสื่อมสภาพ และ/หรือ ล้าสมัย
    ในส่วนที่เกินอำนาจ คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

22. พิจารณาและอนุมัติก่อตั้งบริษัทย่อย และ/หรือ ลงทุนในบริษัทย่อย

23. พิจารณาและอนุมัติก่อตั้งบริษัทร่วม และ/หรือ ลงทุนในบริษัทร่วม

24. กำหนดวัน เวลา สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งกำหนดระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น และเสนออัตราการจัดสรรกำไร เงินสำรองตามกฎหมาย
    เงินสำรองทั่วไป และ/หรือเงินปันผล ตลอดจนทำความเห็นเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น

25. พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาคณะกรรมการ และ/หรือคณะอนุกรรมการ
    เพื่อพิจารณาให้ความเห็นเฉพาะเรื่อง

26. พิจารณาเรื่องอื่นๆ ที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

นิยามกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทให้เป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ทั้งนี้ หากคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติกรรมการอิสระ
กรรมการอิสระของบริษัทต้องมีคุณสมบัติตามที่ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงไปทุกประการ

ดังนั้น คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทจึงเป็นไปตามประกาศ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่
ทจ.4/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ประกาศ ณ
วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
    หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่า
  หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้
  หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับ หรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท หรือ
  คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
  หรือตั้งแต่ 25 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้สินดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้สินที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6.  ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือมีผู้อำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม ข้อ 1 ถึง 9 แล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
  (Collective decision) ได้

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

การสรรหากรรมการอิสระของบริษัทให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หากมีกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่ง บริษัทจะสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติมาทดแทน
และจะรักษาจำนวนกรรมการอิสระให้ครบถ้วนตามหลักเกณฑ์

 คณะกรรมการบริหาร หมายถึง กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารของบริษัท
ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
โดยทำหน้าที่ในการดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามอำนาจหน้าที่ที่มีและได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้เป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

ในปี 2555 มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2555 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2555
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

  ------------------- ------------------- ---------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริหาร                       ตำแหน่ง

  1. นายวุฒิชัย          ลีนะบรรจง            ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายมณฑล          เชตุวัลลภกุล           กรรมการบริหาร

  3. นายทวีพัณณ์         จงวิลัยวรรณ           กรรมการบริหาร
  ------------------- ------------------- ---------------------------------

อำนาจ-หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร ให้ประธานกรรมการบริหาร
    จัดทำหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริหาร
    ในกรณีที่จำเป็นเร่งด่วนประธานกรรมการบริหารไม่สามารถออกหนังสือนัดประชุมได้
    ให้รองประธานกรรมการบริษัท ออกหนังสือนัดประชุมคณะกรมการบริหารแทนได้

2.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

3.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
    บริษัทร่วม กำหนดแผนการเงิน งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล
    การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

4.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การถอดถอน การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน พิจารณาความดีความชอบ
    โบนัสพนักงาน สวัสดิการ และการเลิกจ้าง พนักงานในตำแหน่งผู้บริหารในระดับต่างๆ
    ของบริษัท

5.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

6.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินด้านสินทรัพย์ฝ่ายทุน
    ไม่ว่าจะเป็นการซื้อทรัพย์สินถาวร เครื่องใช้สำนักงาน การซ่อมแซมและบำรุงรักษา
    การตัดจำหน่าย/ขายทรัพย์สินถาวร การเช่า/เช่าซื้อทรัพย์สินเกินกว่างบประมาณ
    ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจไว้

8.  นำเสนอแผนขยายธุรกิจ และการร่วมทุนกับบุคคลอื่น ให้กับคณะกรรมการบริษัท

9.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกิจปกติของบริษัท
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจไว้

10. พิจารณาและอนุมัติการจัดจ้างในลักษณะของการจ้างทำของที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าปกติ
    ในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจไว้

11. พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิต
    ในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจไว้

12. พิจารณาและอนุมัติการปรับสภาพ ขาย ทำลาย ตัดบัญชี
    ซึ่งทรัพย์สินถาวรเสื่อมสภาพไม่สามารถใช้งานได้
    ในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจไว้

13. พิจารณาและอนุมัติการปรับสภาพราคา และ/หรือ จำนวน และ/หรือ
    การทำลายซึ่งสินค้าคงเหลือ วัตถุดิบคงเหลือที่เสื่อมสภาพ และ/หรือ ล้าสมัย
    ในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจไว้

14. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

15. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล หรือ
    เงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

16. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการบริหารคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
    หรือการมอบอำนาจนั้นๆ ได้ตามที่เห็นสมควร

17. ให้มีอำนาจดำเนินธุรกรรมทางการเงินของบริษัท เช่น
    การเปิดและปิดบัญชีธนาคาร/สถาบันการเงิน
    โดยให้มีอำนาจกำหนดชื่อผู้มีอำนาจลงนามในการลงนามสั่งจ่ายบัญชีธนาคาร
    รวมไปถึงกำหนดเงื่อนไขในการสั่งจ่ายบัญชีของธนาคารต่างๆ ที่บริษัทได้มีบัญชีอยู่

18. พิจารณาหาช่องทางทางธุรกิจ หรือบริษัทใหม่ เพื่อเพิ่มช่องทางในการลงทุน

19. พิจารณาเพิ่มหรือลดสัดส่วนการลงทุนในบริษัทร่วมและบริษัทย่อยเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

20. ดำเนินการอื่นใดๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทแม่และ/หรือบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วม
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายเกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขทั่วไป

 คณะกรรมการตรวจสอบ หมายถึง กรรมการบริษัทที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท /
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ทำหน้าที่ในการตรวจสอบการปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมาย
เพื่อให้เป็นตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance)

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2552 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2552
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังนี้

  --------------------- ------------------- ---------------------------------
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ                       ตำแหน่ง

  1. นายศิวะรักษ์          พินิจารมณ์             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสุวิทย์            วรรณศิริสุข            กรรมการตรวจสอบ

  3. นางวีณา             สุขสวัสดิ์ ณ อยุธยา      กรรมการตรวจสอบ

  นายคมวุฒิ               พรนราดล             เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  --------------------- ------------------- ---------------------------------

กรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท และ
กรรมการตรวจสอบของบริษัททุกท่าน ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพกับทางบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม

อำนาจ-หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  รวมทั้งพิจารณาความเพียงพอของงบประมาณบุคลากร
  และความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย ความดี ความชอบ
  และการเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกรณีที่มีนัยสำคัญ
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่
  อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน กรณีที่มีนัยสำคัญ
  ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  7. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  8. กำหนดบทบาทเกี่ยวกับหลักจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ
  โดยดำเนินการให้ฝ่ายบริหารจัดทำกระบวนการในการรับเรื่องร้องเรียน
  และกำกับดูแลกระบวนการในการรับเรื่องร้องเรียน
  ซึ่งครอบคลุมกระบวนการในการรับแจ้งเบาะแสจากพนักงานเกี่ยวกับรายการในงบการเงินที่ไม่เหมาะสมหรือประเด็นอื่นๆ
  ด้วย

  9.
  สอบทานความถูกต้องและประสิทธิผลของเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับรายงานทางการเงินและการควบคุมภายใน

  10. ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

  11. สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนการตรวจสอบภายใน
  การปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  12. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
  ดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
    และระบบการบริหารความเสี่ยงรวมถึงการป้องกันการเกิดโอกาสทุจริต

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  13. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา
  หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

  14. ทบทวนกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

  15.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทได้มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  16.
  คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเองและรายงานผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาและอุปสรรคที่เป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกปี

  17. คณะกรรมการตรวจสอบควรได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้อย่างต่อเนื่อง
  และสม่ำเสมอในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

 ผู้บริหาร หมายถึง พนักงานของบริษัทผู้ดำรงตำแหน่งทางบริหาร และ/หรือ
ที่มีอำนาจหน้าที่ในทางการบริหารของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ---------------- ------------------- ----------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                          ตำแหน่ง

  1. นายวุฒิชัย       ลีนะบรรจง            กรรมการผู้จัดการ

  2. นายมณฑล       เชตุวัลลภกุล           รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายทวีพัณณ์      จงวิลัยวรรณ           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
  ---------------- ------------------- ----------------------------------

 ผู้มีอำนาจควบคุม

  - ไม่มี –

8.1.3 สรุปจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี 2555

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้กำหนดตารางการประชุมตามปกติของแต่ละคณะ
ไว้เป็นการล่วงหน้า 1 ปี และอาจนัดหมายเพิ่มเติมเป็นการประชุมพิเศษตามความจำเป็น
คณะกรรมการแต่ละชุดมีการประชุมโดยการเข้าร่วมประชุม สรุปได้ดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| การประชุมของคณะกรรมการแต่ละชุด                | ปี 2555                  |
|                                            |                         |
|                                            | รวมจำนวนครั้งทั้งสิ้น         |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ผู้ถือหุ้นประจำปี 2555                           | 2                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| คณะกรรมการบริษัท                             | 6                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ                          | 11                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| คณะกรรมการบริหาร                            | 7                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+

+---------------------------+---------+---------+----------+---------+
| รายชื่อ                     | ประชุม   | ประชุม   | ประชุมค   | ประชุมค  |
|                           |         | คณะกรรม | ณะกรรมกา | ณะกรรมก |
|                           | ผู้ถือหุ้น   | การบริษัท | รตรวจสอบ | ารบริหาร |
+---------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 1. หม่อมราชวงศ์จิราคม กิติยากร | 2/2     | 3/6     | -        | -       |
+---------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 2. พันตำรวจเอกโกวิท ภิรมย์วงศ์ | 2/2     | 6/6     | -        | -       |
+---------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 3. นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง       | 2/2     | 6/6     | -        | 7/7     |
+---------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 4. นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์      | 1/2     | 6/6     | 11/11    | -       |
+---------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 5. นายสุวิทย์ วรรณะศิริสุข      | 1/2     | 5/6     | 9/11     | -       |
+---------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 6. นางวีณา สุขสวัสดิ์ ณ อยุธยา  | 0/2     | 5/6     | 9/11     | -       |
+---------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 7. นายมณฑล เชตุวัลลภกุล      | 2/2     | 6/6     | -        | 7/7     |
+---------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 8. นายสมชัย ทองศิริกุล        | 1/2     | 6/6     | -        | -       |
+---------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 9. นายพิพิธ เชาว์วิศิษฐ ^(1/)  | 1/2     | 6/6     | -        | 2/2     |
+---------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 10. นายอุกฤษณ์ อภิรติมัย ^(1/) | 2/2     | 6/6     | -        | 2/2     |
+---------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 11. นายทวีพัณณ์ จงวิลัยวรรณ    | -       | -       | -        | 3/3     |
| ^(2/)                     |         |         |          |         |
+---------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 12. ดร.โอฬาร รัตนปราการ    | 1/2     | 3/3     | -        | 4/4     |
| ^(3/)                     |         |         |          |         |
+---------------------------+---------+---------+----------+---------+

หมายเหตุ

1/ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริหารตั้งแต่วันที่ 14 พฤษภาคม 2555

2/ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหาร ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2555

3/ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2555

8.1.4 ข้อมูลเกี่ยวกับประวัติกรรมการ

โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ 1

8.1.5 ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย

คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทไม่มีผู้ใดมีประวัติเคยถูกไล่ออก ปลดออก ให้ออก
หรือต้องคดี เนื่องจากกระทำทุจริต หรือเคยถูกฟ้องล้มละลาย หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต
หรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือต้องโทษอาญา หรือมีข้อพิพาท
หรือการถูกฟ้องร้องและอยู่ในระหว่างการตัดสินในช่วง 10 ปีที่ผ่านมา

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

บริษัทยังมิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
ดังนั้นในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งเสนอรายชื่อผู้ที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาอนุมัติตามข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระคณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณา
สรรหาบุคคลที่เหมาะสมเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

8.2.2 จำนวนกรรมการของบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

- ไม่มี -

8.2.3 สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้

8.3 ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2555

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัท ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555
เมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555 และอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 4
เมษายน 2555 โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนเท่ากับปี 2554 ดังนี้

(1) ประธานกรรมการบริษัท

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 25,000.-บาท ทั้งนี้
    กรณีที่มีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจะไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม

  (2) คณะกรรมการบริษัท

-   ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 12,500.-บาท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)
    ทั้งนี้สำหรับกรรมการบริษัทท่านใดที่ได้รับเงินเดือนประจำแล้ว
    จะได้รับค่าเบี้ยประชุมในการเข้าร่วมประชุมครั้งละ 5,000.-บาท แทน

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบ

-   เบี้ยประชุมประธานกรรมการตรวจสอบ ครั้งละ 20,000.-บาท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบครั้งละ 12,500.-บาท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

(4) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

-   เบี้ยประชุมประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ครั้งละ 20,000.-บาท
    (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ครั้งละ 12,500.-บาท
    (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

ทั้งนี้ในปี 2555 บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน)
ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตามความเป็นจริง เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,365,000.- บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| รายชื่อ                             | ค่าตอบแทน (บาท)                   |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  หม่อมราชวงศ์จิราคม กิติยากร        | 300,000.-                        |
|                                   |                                  |
| 2.  พันตำรวจเอกโกวิท ภิรมย์วงศ์        | 75,000.-                         |
|                                   |                                  |
| 3.  นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง              | 75,000.-                         |
|                                   |                                  |
| 4.  นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์             | 295,000.-                        |
|                                   |                                  |
| 5.  นายสุวิทย์ วรรณะศิริสุข             | 175,000.-                        |
|                                   |                                  |
| 6.  นางวีณา สุขสวัสดิ์ ณ อยุธยา         | 175,000.-                        |
|                                   |                                  |
| 7.  นายมณฑล เชตุวัลลภกุล             | 30,000.-                         |
|                                   |                                  |
| 8.  นายสมชัย ทองศิริกุล               | 75,000.-                         |
|                                   |                                  |
| 9.  นายพิพิธ เชาว์วิศิษฐ               | 75,000.-                         |
|                                   |                                  |
| 10. นายอุกฤษณ์ อภิรติมัย               | 75,000.-                         |
|                                   |                                  |
| 11. ดร.โอฬาร รัตนปราการ^(1/)       | 15,000.-                         |
|                                   |                                  |
| รวมทั้งสิ้น                           | 1,365,000.-                      |
+-----------------------------------+----------------------------------+

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2555 บริษัท ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร จำนวน 7 คน ในรูป เงินเดือน ค่าวิชาชีพ
เงินประกันสังคม เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าใช้จ่ายผลประโยชน์พนักงาน
คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 7,097,712บาท

3.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
มีความสามารถในการแข่งขันและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อสร้างความเจริญ
เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยยึดหลักการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)
แห่งประเทศไทย และบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ
ความมีเหตุผลและการมีภูมิคุ้มกันที่ดี โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวัง
มาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน
มีคุณธรรม ซื่อสัตย์สุจริต ขยัน อดทน มีการแบ่งปันและใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน
พร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ การเมือง วัฒนธรรม และสังคม
เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุล และยั่งยืน โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการ
และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี
ซึ่งบริษัทเห็นว่าหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทยังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน

และเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)
แห่งประเทศไทย บริษัทได้จัดแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
Shareholders)

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับโดยเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี สิทธิในการรับเงินปันผล
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
และสิทธิในการรับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา เป็นต้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน บริษัทยังให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น โดยมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญบนเว็บไซต์ของบริษัท
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง ในปี 2555
บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ เพื่ออำนวยความสะดวกและส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล คณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยให้ปฎิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) แห่งประเทศไทย
    และเปิดเผยการทำรายการ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษต่อตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ
    (mai) แห่งประเทศไทย และเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ ของบริษัท
    พร้อมทั้งจัดทำรายการสรุปไว้ในแบบ 56-1 และในรายงานประจำปี ในปี 2555
    ซึ่งได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่กำหนดไว้แล้ว

2.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี ภายใน 4
    เดือน นับจากวันที่สิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท โดยจัดที่โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ กรุงเทพฯ
    เป็นประจำปีทุกปี
    เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย
    ทั้งนี้ ในปี 2555 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 เมื่อวันพุธที่ 4 เมษายน 2555
    เวลา 9.00 น. ในการประชุมทุกปีบริษัทจะคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย
    ตลอดจนส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการแจ้งมติกำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นให้ทราบล่วงหน้ามากกว่า 17 วัน คือในวันวันที่ 19
มีนาคม 2555 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุม และในวันที่ 19 มีนาคม 2555
ได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดที่มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจัดส่งให้
ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร เพื่อให้
ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาและทำความเข้าใจข้อมูลก่อนเข้าประชุม อีกทั้ง
บริษัทมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม คือตั้งแต่วันที่ 4
เมษายน 2555 ถึงวันประชุมผู้ถือหุ้น รวม 17 วัน
รวมถึงได้ทำการประกาศคำบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นลงในหนังสือพิมพ์ทันหุ้นติดต่อกัน 3 วัน
คือในวันที่ 28-30 มีนาคม 2555

สำหรับเอกสารที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้น ประกอบด้วย
หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีรายละเอียดเพียงพอ
โดยในแต่ละวาระมีความเป็นมารวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
พร้อมรายละเอียดประกอบวาระการประชุม ได้แก่ รายงานประจำปีในรูปแบบเอกสาร
ประวัติของบุคคลที่ถูกเสนอชื่อให้เลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท นิยามกรรมการอิสระ
ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอชื่อ ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เอกสารหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในการเข้าร่วมประชุม แผนที่สถานที่การจัดประชุม
แบบฟอร์มขอรับรายงานประจำปีแบบรูปเล่ม หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. ซึ่งเป็นแบบที่ง่ายไม่ซับซ้อน
และแบบ ข. ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
หรือสามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะแบบ ค.
หรือแบบใดแบบหนึ่งก็ได้ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนสามารถส่งใบมอบฉันทะเป็นการล่วงหน้าได้ไม่น้อยกว่า
1 วันทำการ
เพื่อความสะดวกรวดเร็วในการตรวจสอบหลักฐานและการเข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้า

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดเตรียมเจ้าหน้าที่ต้อนรับ และรับลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน
เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

ในวันประชุมบริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมสามารถลงทะเบียนล่วงหน้า 1
ชั่วโมงก่อนเริ่มประชุม และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
โดยบริษัทได้แจกบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นทุกรายเพื่อใช้ในการลงคะแนนเสียง
นอกจากนี้ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยจัดให้มีอากรแสตมป์เพื่อติดในหนังสือมอบฉันทะ
และอาหารว่าง

ก่อนเริ่มการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ผู้ดำเนินการประชุมได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเป็นไปอย่างเปิดเผย
โดยการออกเสียงลงคะแนนบริษัทจะนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียงและถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
หรือการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทและตามกฎหมาย

ระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมตามลำดับวาระที่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นไว้
โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม
อีกทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามได้ทุกวาระ
โดยได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอก่อนลงคะแนนเสียง ในการสรุปผลการลงมติ แต่ละวาระ
ทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
นอกจากนี้บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากการเริ่มประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่เหลืออยู่และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป
ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ไม่มีผู้ถือหุ้นที่เข้ามาร่วมประชุมภายหลังจากที่ได้เริ่มประชุมแล้ว

หลังวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

เลขานุการบริษัท บันทึกข้อมูลและจัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
มีรายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุม / ไม่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งสาเหตุการลา
คำถามหรือคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป รายละเอียดในแต่ละวาระไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม
มีการสรุปผลการลงคะนแนนเสียงในแต่ละวาระ โดยแยกเป็นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
รายงานการประชุมดังกล่าวลงนามโดยประธานที่ประชุม และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม
เอ ไอ (mai) แห่งประเทศไทย และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นและได้เผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทได้ประมวลภาพบรรยากาศการประชุม
เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบรายละเอียดข้อมูลการประชุม

สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

(1) การแต่งตั้งกรรมการบริษัท : บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคน
โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้งเป็นกรรมการ
พร้อมทั้งระบุการดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น
โดยระบุไว้ชัดเจนหากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
และจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการบริษัท
เนื่องจากบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับจำนวนเงินค่าตอบแทนที่เสนอ
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายและเงื่อนไขของค่าตอบแทนกรรมการ
ที่ได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้บริษัทได้เสนอวงเงินค่าตอบแทนเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี
และเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลในรายงานประจำปี และใน แบบ 56 – 1

(3) การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับ
ชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี ความเป็นอิสระ ความสัมพันธ์กับบริษัท จำนวนปีที่ทำหน้าที่
เหตุผลในการเปลี่ยนผู้สอบบัญชี (ถ้ามี)
และข้อมูลเปรียบเทียบค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบัน กับปีที่ผ่านมา
โดยได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งเปิดเผยค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
ทั้งของบริษัทและบริษัทย่อย (ถ้ามี)

(4) การจัดสรรกำไรและการจ่ายเงินปันผล : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกำไร
การจ่ายเงินปันผล นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ หลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล

(5) การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท : เพื่อให้สอดคล้องกับการปฏิบัติงานของนายทะเบียนหลักทรัพย์
และการถือหุ้นของคนต่างด้าวมีความชัดเจนมากยิ่งขึ้น จึงเสนอให้แก้ไขข้อบังคับของบริษัท ข้อที่ 8
และ ข้อที่ 14

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยไม่เอื้อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าสิทธิของตนจะได้รับการคุ้มครองและปฎิบัติด้วยดีเสมอ
และสามารถใช้สิทธิออกเสียงในฐานะที่มีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของกิจการได้อย่างเต็มที่ ดังนี้

2.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

  (1) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ
  ของบริษัทตามระเบียบวาระการประชุม หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
  หรือมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าร่วมประชุมแทน
  เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิแทนตนเองได้ ซึ่งบริษัทได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระทั้ง 4 ท่าน
  โดยแจ้งชื่อ ที่อยู่ อายุ และการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมของกรรมการอิสระทั้ง 4 คน
  ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม รวมทั้งได้ระบุเอกสารหลักฐาน
  และคำแนะนำขั้นตอนในการมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมได้อย่างถูกต้องและไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ
  ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าว บริษัทได้เลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก.
  ซึ่งเป็นแบบที่ง่ายและไม่ซับซ้อน และแบบ ข. ซึ่งเป็นแบบกำหนดรายการต่างๆ
  ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจนตายตัว โดยได้แนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
  เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
  นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำ
  และปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์จากเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก.
  แบบ ข. และแบบ ค. (แบบ ค.
  ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทยเป็นผู้รับฝาก
  และดูแลหุ้น) โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่ง

  ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 ในวันพุธที่ 4 เมษายน 2555 มีผู้ถือหุ้น จำนวน
  39 ราย ถือหุ้น 250,459,404 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 99.98
  ของจำนวนหุ้นทั้งหมดได้มอบฉันทะให้กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบที่บริษัทเสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะเป็นผู้ออกเสียงแทน

(2) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม
    เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

(3) บริษัทดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยไม่มีการสลับวาระ
    และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุม

(4) การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะกระทำโดยเปิดเผย
    มีบัตรลงคะแนนเสียงทุกวาระแจกให้ผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้กระบวนการนับคะแนนดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
    บริษัทจะนับคะแนนเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วย และ/หรืองดออกเสียงเท่านั้น
    แล้วจะนำมาหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
    ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ดังนั้นหากวาระใดวาระหนึ่งมีผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย
    หรืองดออกเสียง ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะลงนามในบัตรลงคะแนน
    แล้วชูบัตรคะแนนที่ได้รับเมื่อขณะลงทะเบียนขึ้น เจ้าหน้าที่จะบันทึกคะแนน
    พร้อมทั้งเก็บบัตรลงคะแนนเสียงไว้เป็นหลักฐาน เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบ

(5) บริษัทจัดให้มีอากรแสตมป์โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบ /
    ได้รับมอบฉันทะที่ไม่ได้ติดอากรแสตมป์ในหนังสือมอบฉันทะ

2.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ มีวินัย
และมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท
โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทและบริษัทย่อย ทั้งนี้
บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาถึงขั้นเลิกจ้าง

ในปีที่ผ่านมา กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปในทางมิชอบ

2.3 การกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทมีการกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
1 เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน นอกจากนั้นยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ หากมีการซื้อ
ขาย โอน หรือ
รับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทราบทุกครั้งภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงและส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัท

ในปีที่ผ่านมา กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้ามมีการซื้อขาย

4.  การดูแลเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ด้วยความรอบคอบ มีเหตุมีผล
คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และการกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใสและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
เอ็ม เอ ไอ (mai) แห่งประเทศไทย โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทดำเนินการตามขั้นตอนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
เอ็ม เอ ไอ (mai) แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และกำหนดให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและไม่ออกเสียงในวาระนั้น
เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติ
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าวกรรมการบริษัทท่านใดที่มีส่วนได้เสียที่ต้องออกจากห้องประชุมบ้าง
เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมแล้วได้เปิดเผย ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง การกำหนดราคา
มูลค่าของรายการ และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
(หากมี) ต่อตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) แห่งประเทศไทย
ตามเวลาที่กำหนดและได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทอีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

บริษัทมีมาตรการควบคุมดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และจำกัดการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อย
และได้เปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของปี 2555 ไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
มุ่งมั่นให้การพัฒนากิจการของบริษัทได้ความเจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน
โดยสามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือน วิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
จึงมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย

ผู้ถือหุ้น : บริษัทเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ โดยบริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจให้เจริญก้าวหน้า
รวมถึงให้ผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทมีกลไกทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง
มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
และป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมสามัญูผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระสำคัญต่างๆ โดยได้รับข้อมูลข่าวสารที่สำคัญหลากหลายรูปแบบ
อาทิ หนังสือเอกสารและข้อมูลอิเลคโทรนิค

พนักงาน : บริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร
ด้วยตระหนักดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำพาองค์กรมุ่งไปสู่ความสำเร็จ
บริษัทจึงสนับสนุน ส่งเสริม ฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
เพื่อเป็นรากฐานในการสนับสนุนต่อกลยุทธ์สำคัญทางธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
พร้อมกับสร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละบุคคล
ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและการพัฒนาบริษัท
ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน พร้อมกันนี้ยังจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ แก่พนักงาน
เพื่อที่จะส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น เช่น

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อการออมเงินในอนาคต
    ซึ่งทางสมาชิกจะต้องส่งเงินเข้ากองทุนในอัตรา ร้อยละ 3 ของค่าจ้าง
    และจะได้รับเงินสมทบกองทุนจากบริษัททุกเดือนในอัตราเดียวกัน

-   จัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี

-   แบบฟอร์มพนักงาน

-   จัดส่งพนักงานไปร่วมอบรม สัมมนากับภายนอกซึ่งจัดโดยหน่วยงานต่างๆ
    เพื่อเป็นการพัฒนาและเพิ่มความรู้
    ความสามารถและทักษณะในการทำงานให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง

-   เงินช่วยเหลือกรณีบิดา มารดา คู่สมรส พนักงาน เสียชีวิต

-   เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานประสบอัคคีภัย และภัยธรรมชาติอื่น เช่น อุทกภัย วาตภัย

ลูกค้า : บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรมให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
คำร้องเรียนของลูกค้าได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว
พัฒนาสินค้าและบริการให้ตรงกับความต้องการของลูกค้า
เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

คู่ค้า :
บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขการค้าตามกรอบกติกาการแข่งขันที่สุจริตและเป็นธรรมรักษาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้า
โดยคู่ค้าจะได้รับการชำระเงิน/รับสินค้าตามข้อตกลงตรงตามกำหนดเวลาและได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
รวมทั้งการเสริมสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ และไม่เรียกรับ
หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดที่อยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบและโปร่งใส
โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญา ในปีที่ผ่านมา บริษัทจ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้การค้าตรงตาม
Credit term ที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า โดยไม่มีการผิดนัดชำระแต่อย่างใด
บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด

คู่แข่งทางการค้า :
บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัดไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

สังคมและสิ่งแวดล้อม :
บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
ให้ความสำคัญต่อการอนุรักษ์พลังงานกิจกรรมที่มีส่วนสนับสนุนให้มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น
พร้อมทั้งมีการปลูกฝังจิตสำนึกให้รักษาและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมให้คงอยู่อย่างยั่งยืน
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม

ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย :
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียมีประเด็นที่เป็นห่วงเกี่ยวข้องกับความถูกต้องขอรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ
ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารผ่านคุณมณฑล เชตุวัลลภกุล เลขานุการบริษัท โทร.
(02) 543-9020 ต่อ 166 โทรสาร (02) 543-9029 E-mail : monthon@uwc.co.th
หรือคุณธัญพร เจตร์จำลอง นักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบที่ โทร.
(02) 543-9020 ต่อ 137 โทรสาร (02) 543-9029 E-mail : thanyaporn@uwc.co.th
และผลการสอบสวนจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ ผู้แจ้งเบาะแส
และข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท ซึ่งในปี 2555
บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในคุณภาพข้อมูล และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โปร่งใสและเป็นธรรม ผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่าย
โดยกำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเกิดความมั่นใจ ดังนี้

-   การกำกับดูแลกิจการ :
    บริษัทได้มีการกำกับดูแลตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ใน 5 หมวด คือ สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   ข้อมูลสำคัญทั้งข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่ข้อมูลทางเงิน :
    บริษัทได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท
    รวมถึงข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงาน ก.ล.ต. อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
    ซึ่งผ่านการพิจารณาตรวจสอบตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ โดยเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    ผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท (www.uwc.co.th)
    ทั้งนี้
    สำหรับด้านงบการเงินประจำปีและงบการเงินประจำไตรมาสได้จัดทำและผ่านกระบวนการพิจารณาตรวจสอบและนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงาน ก.ล.ต. อีกทั้งได้เปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน ก่อนครบระยะเวลาที่กำหนด
    ส่วนการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเพิ่มเติมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีกำหนดไว้ทุกหมวดในรายงานประจำปี
    และ แบบ 56-1 และเผยแพร่ไว้ใน Website ของบริษัท
    โดยได้มีการดูแลปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ ทั้งยังสามารถ ดาวน์โหลดข้อมูลต่างๆ
    ของบริษัทได้

-   โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท : บริษัทเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันก่อนวันประชุม

-   การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน :
    บริษัทเปิดเผยทั้งรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และเปิดเผยให้ทราบถึงผลการประเมินของคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 ส่วน ได้แก่

  (1) การมีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี

  (2) การมีขบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม

  (3) การมีกิจกรรมควบคุมภายในที่ดี

  (4) การมีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี

  (5) การมีระบบติดตามและประเมินผลที่ดี

-   รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน :
    คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน
    และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
    ซึ่งการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
    และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทก่อนเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น
    และเพื่อให้เกิดความมั่นใจคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินที่ลงนามโดยประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร
    เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
    โดยรายงานดังกล่าวได้แสดงถึงการปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม ถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
    ซึ่งนักลงทุนสามารถใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาตัดสินใจ

-   โครงสร้างการจัดการ :
    บริษัทเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการบริษัทแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
    และการถือครองหลักทรัพย์ รวมทั้งประวัติการอบรมของกรรมการบริษัท โดยรายละเอียด

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร : คณะกรรมการบริษัท
    ทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
    โดยเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    บริษัทเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท และผู้บริหาร
    ของบริษัทรวมทั้งรูปแบบ ลักษณะและจำนวนค่าตอบแทนจากการทำหน้าที่ในรายงานประจำปี
    และในแบบ 56-1

-   รายการที่เกี่ยวโยงกัน และ / หรือ การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ :
    คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
    เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
    และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมเกี่ยวกับรายการดังกล่าวซึ่งมีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอทันทีเพื่อความโปร่งใส
    ตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้น ๆ
    เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ

-   การพบปะและสื่อสารข้อมูลระหว่างคณะกรรมการบริหารกับผู้บริหารระดับสูง
    และผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงาน :
    บริษัทจัดให้มีการประชุมร่วมกันระหว่างคณะกรรมการบริหารกับผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชีสูงสุดของทุกหน่วย
    เป็นประจำทุกเดือน เพื่อรับทราบถึงเป้าหมายธุรกิจขององค์กรและกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ
    โดยมีการสื่อสารให้พนักงานทั่วทั้งองค์กรเข้าใจและปฏิบัติไปในทิศทางเดียวกัน
    พร้อมทั้งเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตนที่ได้รับมอบหมายเพื่อให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

-   งานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ :
    บริษัทได้กำหนดบุคคลที่ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญและข่าวสารต่อนักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    โดยสามารถติดต่อได้ที่

  คุณมณฑล เชตุวัลลภกุล เลขานุการบริษัท

  โทรศัพท์ (02) 543-9020 ต่อ 166

  โทรสาร (02) 543-9029

  E-mail monthon@uwc.co.th

  คุณธัญพร เจตร์จำลอง นักลงทุนสัมพันธ์

  โทรศัพท์ (02) 543-9020 ต่อ 137

  โทรสาร (02) 543-9029

  E-mail thanyaporn@uwc.co.th

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

-   จำนวนกรรมการ

  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่มากกว่า 15 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 คน ประกอบด้วย

   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน คิดเป็นร้อยละ 20.00

   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 คน คิดเป็นร้อยละ 40.00

   กรรมการอิสระ 4 คน คิดเป็นร้อยละ 40.00

โครงสร้างกรรมการของบริษัทมีจำนวนกรรมการอิสระเป็นหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

-   วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท (คราวละ 3 ปี ตาม พ.ร.บ.
บริษัทมหาชนจำกัด) และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัทมิได้กำหนดอายุของกรรมการบริษัทสำหรับการเลือกตั้งวาระกรรมการ
และไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละท่านไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุหรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
เนื่องจากกรรมการบริษัททุกท่านมีความตั้งใจและมีความรับผิดชอบอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

-   การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้กำหนดนิยามความเป็นอิสระของกรรมการซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
(รายละเอียดเปิดเผยไว้ในโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ
หัวข้ออำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท)

-   จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในบริษัทอื่นไว้ในรายงานประจำปีและแบบ
56-1 ปัจจุบันกรรมการบริษัทจำนวน 10 ท่าน และกรรมการบริษัททุกท่านเป็นผู้มีความสามารถ
และความเชี่ยวชาญทางธุรกิจ อีกทั้งได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
โดยได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด

-   เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ
ทำหน้าที่ดูแลและประสานงานด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
สนับสนุนให้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
พร้อมปฏิบัติตามข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 6/2553 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2553 มีมติแต่งตั้ง นายมณฑล เชตุวัลลภกุล
เป็นเลขานุการบริษัท โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กฎหมายและบริษัทกำหนด
ดังนี้

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัท
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2. ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ ดูแล และประสานงานด้านกฎหมาย
กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการให้มีการปฎิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

3. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
และข้อพึงปฎิบัติต่างๆ

4. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่เกี่ยวข้องตามระเบียบและข้อกำหนดของ
กลต. และตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) แห่งประเทศไทย

6. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงาน

  ประจำปีของบริษัท

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

7. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

8. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ทั้งนี้ ยังรวมถึงการจัดปฐมนิเทศกรรมการใหม่
และการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน

2. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสม
ดูแลรับผิดชอบงานในแต่ละด้าน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทมีการดำเนินงานและกลั่นกรองงานอย่างรอบคอบ ซึ่งประกอบด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน
เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท
คณะอนุกรรมการแต่ละชุดจะมีประธาน 1 คน
คอยดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

● คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนิยามของบริษัท
จำนวน 3 คน ซึ่งล้วนเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ทางด้านบัญชี การเงิน
และบริหารเป็นอย่างดี คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่
บทบาทและการปฏิบัติงานตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นองค์กรอิสระที่ให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทตามแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
สอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
กระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  ● คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 2 คน และผู้บริหาร 1 คน
ที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์หลายด้าน
มีความเข้าใจบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบและมีความเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

คณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจของบริษัทในรูปแบบคณะกรรมการ
โดยมีกรรมการบริษัท
และ/หรือผู้บริหารซึ่งได้รับการแต่งตั้งและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
ภายใต้ระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

3. บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำกับดูแลกิจการของบริษัท
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทตามหลักบรรษัทภิบาล
มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วางเป้าหมายแผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดอย่างชัดเจน
จึงมีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

  ● ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
ทักษะและประสบการณ์ที่มีความหลากหลายสาขาและมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ
ทำให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ รวมถึงเป็นผู้กำหนดนโยบาย เป้าหมาย
และกลยุทธ์ทางธุรกิจ ตลอดจนติดตามและกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่า
และให้ผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ
มีการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน

นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบภายในเป็นผู้ดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในโดยตรง
ซึ่งรวมทั้งระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการและดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
เพื่อรักษาผลประโยชน์อย่างเต็มที่
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

  ● การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ยอมรับจากผู้ถือหุ้น นักลงทุน บุคคลโดยทั่วไป
อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า ความมั่นคงแก่กิจการ และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน

  ● การขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมเกี่ยวกับรายการดังกล่าวซึ่งมีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอทันทีเพื่อความโปร่งใส
ตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้น ๆ
เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ บริษัทไม่มีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินที่ไม่ใช่บริษัทย่อย
และได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

  ● ระบบควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน
ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบและนโยบาย
โดยกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่วางไว้
เพื่อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
โดยหน่วยงานตรวจสอบดังกล่าวมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการบริษัทพิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในทั้ง 5
ด้าน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม เป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
มีความเห็นพ้องต้องกันว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
ตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

4. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทและถือเป็นหน้าที่สำคัญ
เพื่อรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ซึ่งบริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
โดยกำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยได้จัดทำกำหนดการประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าเป็นรายปี มีวาระที่ชัดเจน
ซึ่งเลขานุการบริษัทจะส่งจดหมายเชิญประชุมที่มีการกำหนดระเบียบวาระการประชุมที่ชัดเจนทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่องที่จะพิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
เว้นแต่เป็นกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท อาจมีการแจ้งล่วงหน้าน้อยกว่า 7 วัน
การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
และในการประชุมกรรมการมีการเสนอความคิดเห็นอย่างเปิดเผยและมีความเป็นอิสระ
โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
และกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละวาระการประชุม ต้องงดออกเสียง หรืองดให้ความเห็น
หรือไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้นๆ ตามแต่กรณี

การประชุมคณะกรรมการบริษัทหากมีข้อสงสัยหรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติมจากผู้เกี่ยวข้อง
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเชิญผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเข้าชี้แจง

เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้บันทึกการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมและมีการลงนามรับรองความถูกต้องโดยประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการบริหาร และเลขานุการบริษัท

บันทึกการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
และเอกสารดังกล่าวจะถูกจัดเก็บอยู่ในรูปแบบแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับไว้ที่สำนักงานของบริษัท
เพื่อความสะดวกสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบอ้างอิงได้

คณะกรรมการตรวจสอบและหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ได้กำหนดมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นประจำทุกไตรมาส

นอกจากนี้
บริษัทยังสนับสนุนให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมกันเองโดยไม่มีฝ่ายจัดการได้
เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ

ทั้งนี้ ในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 6 ครั้ง คณะกรรมการบริหาร จำนวน 7
ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 11 ครั้ง

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทยังมิได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
แต่คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนผลงานและปัญหาต่างๆเพื่อให้มีการปรับปรุงแก้ไข
เพื่อช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

6. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

เพื่อให้กระบวนการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปอย่างโปร่งใส
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนกรรมการที่เหมาะสม
นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา และขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี
โดยค่าตอบแทนกรรมการพิจารณาจากความเหมาะสมประการต่างๆ
และเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน และสภาพเศรษฐกิจ
รวมถึงความเหมาะสมของจำนวนคณะกรรมการ

ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 เมื่อวันพุธที่ 4 เมษายน 2555
ได้อนุมัติเงินค่าตอบแทนกรรมการเท่ากับปีก่อน โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทน ดังนี้

  (1) ประธานกรรมการบริษัท

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 25,000.-บาท ทั้งนี้
    กรณีที่มีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจะไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม

  (2) คณะกรรมการบริษัท

-   ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 12,500.-บาท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)
    ทั้งนี้สำหรับกรรมการบริษัทท่านใดที่ได้รับเงินเดือนประจำแล้ว
    จะได้รับค่าเบี้ยประชุมในการเข้าร่วมประชุมครั้งละ 5,000.-บาท แทน

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบ

-   เบี้ยประชุมประธานกรรมการตรวจสอบ ครั้งละ 20,000.-บาท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบครั้งละ 12,500.-บาท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

ในปี 2555 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตามความเป็นจริง เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
1,365,000 บาท
สำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2555 บริษัทได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบ
56-1

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อบริษัท
ซึ่งบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรทั่วทั้งองค์กร
เพื่อให้สอดคล้องกับภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการและผู้บริหารให้มีความรู้ ความสามารถ
และมีศักยภาพ
โดยสนับสนุนให้คณะกรรมการและผู้บริหารเข้าสัมมนาและอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ทั้งภายในและภายนอกสถานที่
รวมถึงการเดินทางไปดูงานต่างประเทศ เพื่อเสริมสร้างศักยภาพความเป็นผู้นำที่เป็นมืออาชีพ
มีความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่อย่างแท้จริง
และเป็นต้นแบบในการขับเคลื่อนองค์กรสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่ เพื่อรับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เช่น ข้อบังคับ ระเบียบ กฎเกณฑ์ต่าง ๆ ผลการดำเนินงานของบริษัท
นอกจากนี้ได้จัดให้กรรมการใหม่เข้าเยี่ยมชมโรงงาน พร้อมทั้งแจก
“คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน” ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ให้แก่กรรมการ เพื่อเป็นคู่มือให้แก่กรรมการใหม่ รวมทั้งแจกรายงานประจำปี
พร้อมกับจัดทำ Presentation เพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ด้วย

บริษัทให้การสนับสนุนและส่งเสริมให้มีกรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านเข้ารับการอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทย
Director Accreditation Program (DAP) ของ IOD รวมถึงหลักสูตรอื่นๆ ด้วย
ซึ่งล้วนเป็นประโยชน์ต่อองค์กรและผู้เข้ารับการอบรมเป็นอย่างยิ่ง ซึ่งกรรมการบริษัท ทั้ง 10 ท่าน
ได้ผ่านการอบรมจากสถาบัน IOD แล้ว รวมถึงผู้เกี่ยวข้องในการกำกับดูแลกิจการ
ให้เข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆ จากสถาบัน IOD เช่นกัน
ทั้งนี้รายละเอียดการเข้าร่วมอบรมบทบาทหน้าที่การเป็นกรรมการของ แต่ละท่าน
ได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ56-1 ในหัวข้อ รายละเอียดกรรมการและผู้บริหาร

8. แผนการสืบทอดงาน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเตรียมความพร้อมสำหรับบุคลากร ที่จะเป็นผู้รับมอบหมายงาน
เพื่อทดแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานที่จะเกษียณอายุ
จึงจัดให้มีการพัฒนาผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพทางด้านวิสัยทัศน์ ความรู้และความสามารถ
เพื่อส่งเสริมให้มีเป็นผู้บริหารระดับสูงอย่างลำดับขั้นตอนต่อเนื่อง
การพัฒนาจะทำทั้งด้านเพิ่มพูนความรู้วิชาการ และเรียนรู้ในการปฏิบัติจริงในสถานการณ์ต่างๆ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
ได้มีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของบุคคลที่จะถูกส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารในลำดับต่อไปอย่างต่อเนื่อง

8.5 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

-   บริษัทมีนโยบายให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรสำหรับกรรมการ เพื่อให้ทราบภาระ บทบาท
    หน้าที่ของการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย
    (IOD) รวมทั้งให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ผู้บริหารที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) แห่งประเทศไทย

-   บริษัทดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ทราบและเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

-   บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
    และบริษัทย่อย ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
    ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

8.6 บุคลากร

8.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท มีพนักงานทั้งสิ้น 389 คน แยกเป็นดังนี้

8.6.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

8.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

8.6.4 ผลตอบแทนรวมพนักงานทุกคน

ในปี 2555 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เบี้ยขยันและเงินพิเศษ โบนัส
และค่าตอบแทนอื่นๆ เป็นจำนวนเงินรวม 99,839,202 บาท

8.6.5 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมด้านการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
โดยมุ่งเน้นให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมที่จะเป็นประโยชน์ต่อการทำงานของบริษัท
ทั้งในด้านทักษะการบริหาร การทำงานเป็นทีม และทักษะด้านวิชาชีพเฉพาะทาง
โดยมีการจัดฝึกอบรมภายนอกสถานที่ รวมทั้งมีการฝึกอบรมความรู้และทักษะในการทำงานสภาพจริง
โดยมีหัวหน้างานคอยดูแลและให้คำแนะนำ (On the job training)
ทั้งนี้ในแต่ละปีบริษัทจะมีการตั้งงบประมาณสำหรับการดำเนินการในด้านดังกล่าวไว้ทุกปี
โดยจะพิจารณาถึงความเหมาะสมเป็นสำคัญ
ตลอดจนการบริหารจัดการตามความเหมาะสมของหน้าที่และความรับผิดชอบ
ทั้งนี้รวมไปถึงการสร้างจิตสำนึกและทัศนคติที่ดีต่อการทำงาน