8.  การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

8.1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีโครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด

2 ชุด ได้แก่

(ก) คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ซึ่งมีอำนาจหน้าที่และ

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท และมีอำนาจหน้าที่

ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น คณะกรรม
การอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคน ปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  2. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้น ไม่ว่า

โดยตรงหรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

  3. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  4. พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีของบริษัท

  5. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของ

บริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  6. ภายใต้ข้อบังคับกฎหมายของบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขายหรือจำนอง

อสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ
ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไปหรือให้หรือประนีประนอม

ยอมความหรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใดๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

  7. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบ

ระยะเวลาบัญชีของบริษัท

  8. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้ เมื่อเห็นว่าบริษัท

มีกำไรเพียงพอและเห็นสมควร
โดยให้รายงานการจ่ายเงินปันผลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

  9. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำ และเก็บรักษาบัญชีตลอดจนการสอบบัญชีไว้ให้ถูกต้อง

ตามกฎหมาย

  10. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยที่สุดหนึ่งครั้งทุกรอบ

สิบสองเดือนอันเป็นรอบปีในทางบัญชีเงินของบริษัท

  11. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของ

บริษัท ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

  12. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

  (1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วพร้อมกับรายงานการตรวจ

สอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

  (2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการและเอกสารแสดงประกอบรายงานดังกล่าว

  13. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการและ

การประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้อง
และหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
หรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่
หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อน

  14. คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่าง

หนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการ

อาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น ๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ กรรมการ

หรือบุคคลอื่นใดซึ่งได้รับมอบอำนาจให้ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการ
สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำ

กับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

  (ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ

โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบ

ภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาด

หลักทรัพย์ กำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบ

แทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสำนัก งานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการ

ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วนรวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
เพื่อนำ เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทโดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว
รายการดังกล่าวควรประกอบ ด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงาน

  ทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยบกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของ

คณะกรรมการตรวจสอบ เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารงานทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

  ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ

เชิญให้ฝ่ายบริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น
ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

ทั้งนี้ คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

ตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

2.  รายชื่อกรรมการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีรายชื่อกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

  (ก) รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

1. นายประชา ลีลาประชากุล ประธานคณะกรรมการบริษัท

2. ดร.ณรงค์ชัย อัครเศรณี รองประธานคณะกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ

3. พลเอกสิทธิศักดิ์ เทภาสิต ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

4. รศ.ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

5. รศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

6. นายวิชิต วุฒิสมบัติ กรรมการอิสระ

7. นายรชต ลีลาประชากุล กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  (ข) รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

1. พลเอกสิทธิศักดิ์ เทภาสิต ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

2. รศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3. รศ.ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  โดยกรรมการตรวจสอบลำดับที่ 1. และ 2. เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทาน

  งบการเงินของบริษัท โดยมีประสบการณ์สอบทานงบการเงินดังนี้

+----------+------------------------+----------------------------------+
|          | รายชื่อ                  | บริษัทที่สอบทานงบการเงิน              |
+----------+------------------------+----------------------------------+
|          | (1) พลเอกสิทธิศักดิ์ เทภาสิต | บริษัท Sino-Thai Resources         |
|          |                        | Development                      |
|          |                        |                                  |
|          |                        | Public Company Limited           |
+----------+------------------------+----------------------------------+

+----------+------------------------+----------------------------------+
|          | รายชื่อ                  | บริษัทที่สอบทานงบการเงิน              |
+----------+------------------------+----------------------------------+
|          | (2) รศ.ดร.ปรีชา         | - บริษัท หลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) |
|          | จรุงกิจอนันต์              | จำกัด                             |
|          |                        |                                  |
|          |                        | - บริษัท สตาร์ส ไมโครอีเล็กทรอนิกส์     |
|          |                        | (ประเทศไทย) จำกัด                 |
|          |                        |                                  |
|          |                        | (มหาชน)                          |
|          |                        |                                  |
|          |                        | - บริษัท ท่าอากาศยานไทย จำกัด        |
|          |                        | (มหาชน)                          |
|          |                        |                                  |
|          |                        | - บริษัท ตะวันออกพาณิชย์ลิสซิ่ง จำกัด     |
|          |                        | (มหาชน)                          |
+----------+------------------------+----------------------------------+

  8.1.3 การสรรหากรรมการ

  บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบดังนี้

  (ก) กรรมการอิสระ

  ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน

เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตาม
พรบ.บริษัทมหาชนและกฎหมายว่าด้วยหลัก ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงประกาศข้อบังคับ
และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องโดยกรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
(เช่น ความเชี่ยวชาญทางบัญชีและการเงิน) ประสบการณ์การทำงานและความเหมาะสมอื่น ๆ
ประกอบกัน เพื่อนำมาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป

  (ข) กรรมการตรวจสอบ

  ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย

3 ท่านเข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัทเพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยกรรมการ

ตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระและมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับและ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบริษัทที่

เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่

เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท

บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการ

เงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ทั้งนี้
ต้องเป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมกาตรวจสอบ
เว้นแต่กรรมการบริษัทจะพิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้น
จะไม่มีผล กระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

7.  สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบ

หมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทรวมทั้ง

ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
ต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
รวมถึงการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้

8.1.4 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัท

(ก) คณะกรรมการบริษัท ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมด 8 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดของการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านดังนี้

ชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

1. นายประชา ลีลาประชากุล -

2. ดร.ณรงค์ชัย อัครเศรณี 8

3. พลเอกสิทธิศักดิ์ เทภาสิต 7

4. รศ.ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์ 6

5. รศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ 7

6. นายวิชิต วุฒิสมบัติ 8

7. นายรชต ลีลาประชากุล 8

  โดยมีนายอภินันท์ รัชฏสมบัติ เป็นเลขานุการบริษัท

  (ข) คณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง
  โดยมีรายละเอียดของการเข้าประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านดังนี้

  ชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

1.พลเอกสิทธิ์ศักดิ์ เทภาสิต 4

2.รศ.ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์ 3

3.รศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ 4

8.1.5 รายชื่อผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีผู้บริหารบริษัท 11 รายดังนี้

  1. นายรชต ลีลาประชากุล กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  2. นายอภินันท์ รัชฏสมบัติ รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวเจน ลีมัตตานันท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

4.  นายธีรชัย ลีนะบรรจง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5.  นายคีตะวัน บัวจันทร์ ผู้อำนวยการฝ่ายโรงงานและคลังสินค้า

6.  นางสาวนฤมล ภาสะพงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผนและพัฒนาระบบ

7.  นางใจดาว รัตนประชา ผู้อำนวยการฝ่ายประสานงานคลังสินค้าและออกบิล

8.  นางสาวสมศรี ศรีสำราญรุ่งเรือง ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

9.  นางสาวมณฑิรา ลีลาประชากุล ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

10. นายธนงค์ ลีลาประชากุล ผู้อำนวยการฝ่ายประสานงานขายและผลิต

  11. นางสาวอุษณีย์ พิมพานนท์ ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาดในประเทศ

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละราย

ชื่อ ค่าตอบแทน (บาท)

1. นายประชา ลีลาประชากุล 240,000

2. ดร.ณรงค์ชัย อัครเศรณี 400,000

3. พลเอกสิทธิศักดิ์ เทภาสิต 320,000

4. รศ.ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์ 290,000

5. รศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ 300,000

6. นายวิชิต วุฒิสมบัติ 270,000

7. นายรชต ลีลาประชากุล 270,000

  ค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้นเป็นค่าตอบแทนรายเดือนและในรูปเบี้ยประชุมแต่ละครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

  ---------------- ---------------- ---------- ---------- ---------- ----------
                                    ปี 2550                ปี 2551     

                   ค่าตอบแทน         จำนวนราย   ค่าตอบแทน   จำนวนราย   ค่าตอบแทน

                                                 (ล้านบาท)            (ล้านบาท)

                   เงินเดือนและโบนัส   11         15.26      11         15.70
  ---------------- ---------------- ---------- ---------- ---------- ----------

  8.2.2 ค่าตอบแทนอื่น

ตามแผนฟื้นฟูกิจการ บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้

แก่ผู้บริหารของบริษัทจำนวน 17,083,333 หน่วย อายุ 5 ปี อัตราการใช้สิทธิ 1
หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ

1 หุ้นสามัญ ราคาใช้สิทธิ 3 บาทต่อหุ้น
และสามารถใช้สิทธิได้ทุกไตรมาสตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

โดยไม่มีผู้บริหารท่านใดได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่

เสนอขายให้แก่ผู้บริหารในครั้งนี้

  8.3 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
  ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดดังนี้

  - สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมและความเห็น

  ของคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  ในการประชุมคณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมตามวาระการประชุม
  และบันทึกรายงานการประชุมไว้อย่างถูกต้องครบถ้วน

  - การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และใช้สิทธิออก

  เสียง โดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงแทน
  และป้องกันกรณีกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาประโยชน์ให้แก่ตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

  - สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดย

  จัดลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้เสียทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
  ตลอดจนสาธารณชน

  และสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม และให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่าง ๆ
  ตามบทบาทและหน้าที่ เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
  มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

  - การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทได้รายงานข้อมูลทั่วไป ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญอื่น ๆ ผ่านช่องทางการเผย

  แพร่ข่าวสารของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานด้านลงทุนสัมพันธ์เนื่องจาก

  เห็นว่ากิจกรรมเกี่ยวกับการติดต่อกับผู้ลงทุนสถาบันผู้ถือหุ้น
  นักวิเคราะห์หลักทรัพย์หรือหน่วยงานต่าง ๆ ยังมีไม่มากนัก ทั้งนี้ ได้มอบให้หมายให้นายอภินันท์
  รัชฏสมบัติ รองกรรมการผู้จัดการ เป็นผู้รับผิดชอบแลดูแลในเรื่องดังกล่าว
  ซึ่งผู้ลงทุนสามารถขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่หมายเลข 02-261-3300 หรือที่ e-mail address

  apinun@tgpro.co.th

  - ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อความถูกต้องและครบถ้วนของงบการเงินซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีทั่วไปในประเทศไทย
  และปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
  ด้วยความระมัดระวังรอบคอบโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและของผู้ถือหุ้นทุกคน

  8.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารและหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้
ผู้บริหารและหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยบริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
หากผู้บริหารหรือพนักงานในหน่วยงานที่รับ ทราบข้อมูลภายในดังกล่าวข้างต้น
ฝ่าฝืนผู้บังคับบัญชาตามสายงาน จะดำเนินการลงโทษตามลักษณะความผิด คือ (1)
ตักเตือนด้วยวาจา (2) ตักเตือนเป็นหนังสือ (3) พักงานโดยไม่จ่ายค่าจ้างหรือ (4) เลิกจ้าง
โดยไม่จ่ายเงินชดเชย การลงโทษตามมาตรการดังกล่าวข้างต้น
ผู้บังคับบัญชาสามารถเลือกมาตรการใดมาตรการหนึ่งโดยไม่ต้องเรียงลำดับ
ซึ่งขึ้นอยู่กับลักษณะความผิดว่ามีมาก หรือน้อย หรือส่งผลกระทบให้เกิดความเสียหายมากน้อยเพียงใด

  8.5 บุคคลากร

  8.5.1 จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

    บริษัท (คน)

  สายงานผลิต 232

    สายงานคลังสินค้าและจัดส่ง 64

    สายงานการตลาดและขาย 43

    สายงานบุคคลและธุรการ 23

    สายงานบัญชีและการเงิน 29

    สายงานอื่น ๆ 36 427

  8.5.2 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  -ไม่มี-

  บริษัทมีข้อตกลงกับสหภาพแรงงานและสหภาพแรงงานผู้บังคับบัญชา ในเรื่องการจ่ายเงิน

โบนัสและการปรับอัตราค่าจ้างประจำปี
โดยที่บริษัทได้นำข้อตกลงดังกล่าวไปจดทะเบียนต่อสำนักงานสวัสดิ

การและคุ้มครองแรงงานจังหวัดระยอง โดยข้อตกลงดังกล่าวมีระยะเวลา 2 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1
กุมภาพันธ์ 2549 โดยหมดอายุในวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2551
โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อตกลงกับสหภาพแรงงานมาโดยตลอดและ

จะมีการทบทวนข้อตกลงกับสหภาพแรงงานใหม่ภายหลังข้อตกลงฉบับเดิมหมดอายุลง

  8.5.3 ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2551

ปี 2551 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานเฉลียจำนวน 427 คน โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
โบนัส ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพ ค่าเบี้ยเลี้ยง ค่านายหน้า รวมเป็นเงิน 87.55 ล้านบาท

  8.5.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างสม่ำเสมอโดยจัดอบรมภายในภายนอก

บริษัท รวมทั้งจัดสัมมนาให้ความรู้เรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
ความรู้ทั่วไปที่เป็นประโยชน์ในการทำงาน และความรู้

ที่เกี่ยวข้องในแต่ละสายงาน
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานและการจัดปฐมนิเทศพนักงานใหม่ เพื่อเสริม
สร้างความรู้ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจให้มากขึ้น