รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1.  รศ. ดร. อังครัตน์ เพรียบจริยวัฒน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นางสาวปนัดดา กนกวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

3.  ศ.ดร.ปราณี ทินกร กรรมการตรวจสอบ

เนื่องจาก รศ. ดร. อังครัตน์ เพรียบจริยวัฒน์ ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบครบวาระ 6
ปีตามที่กำหนดในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติเมื่อวันที่ 22
เมษายน 2554 อนุมัติแต่งตั้ง นางสาวปนัดดา กนกวัฒน์ เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
นางภัทรียา เบญจพลชัย เป็นกรรมการตรวจสอบ และ รศ. ดร. อังครัตน์ เพรียบจริยวัฒน์
เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ ทำให้ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1.  นางสาวปนัดดา กนกวัฒน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  ศ.ดร.ปราณี ทินกร กรรมการตรวจสอบ

3.  นางภัทรียา เบญจพลชัย กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานอย่างมีอิสระ และไม่มีข้อจำกัดในการได้รับข้อมูล
คณะกรรมการตรวจสอบมุ่งเน้นให้บริษัทมีการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันได้แก่การปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย มีความโปร่งใส ยุติธรรม เชื่อถือได้
สามารถตรวจสอบได้ ตลอดจนมีระบบการถ่วงดุลอำนาจ อันนำไปสู่ประโยชน์สูงสุด
ไม่เพียงแต่สำหรับผู้ถือหุ้น แต่ยังรวมถึงพนักงานและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นๆ

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดประชุมรวม 13 ครั้ง (เข้าประชุมครบทุกท่านรวม 11
ครั้ง และเข้าประชุม 2 ใน 3 ของกรรมการตรวจสอบทั้งหมดรวม 2 ครั้ง)
โดยได้ดำเนินการที่สำคัญดังต่อไปนี้

-   รายงานทางการเงิน: ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีทุกไตรมาส
    เพื่อสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
    โดยพิจารณาความเหมาะสมของนโยบายการบัญชีที่บริษัทใช้ในการจัดทำงบการเงินและความครบถ้วนของการเปิดเผยข้อมูลก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    ประเมินความเหมาะสมของการใช้มาตรฐานการบัญชีฉบับใหม่
    ผลกระทบจากการปรับลดอัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลต่อสถานะภาษีเงินได้รอการตัดบัญชีของบริษัท
    และการเปิดเผยผลกระทบทางการเงินที่เกิดขึ้นจากสถานการณ์น้ำท่วมในประเทศไทยในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

-   การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน:
    สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในและพิจารณาข้อสังเกตที่ตรวจพบและรายงานโดยผู้สอบบัญชีและหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ประเมินความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในและอนุมัติแผนการตรวจสอบ กลยุทธ์
    ตัวชี้วัดความสำเร็จในการปฏิบัติงานตรวจสอบ รวมถึงกฎบัตรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   การกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์:
    ประชุมร่วมกับผู้บริหารเพื่อรับทราบแผนและรายงานในการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ประจำปี
    กิจกรรมการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
    รวมทั้งสถานภาพของคดีและการฟ้องร้องดำเนินคดีตามกฎหมาย

-   ผู้สอบบัญชี: ประเมินความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
    และรับทราบนโยบายการหมุนเวียนของหุ้นส่วนที่สอบบัญชี
    คัดเลือกและเสนอชื่อผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอแนะให้แต่งตั้งนางสาวรัตนา จาละ จากบริษัท สำนักงาน
    เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยสำหรับปี 2554
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
    เป็นบริษัทสอบบัญชีรับอนุญาตที่มีความน่าเชื่อถือและมีผลการปฏิบัติงานเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
    รวมทั้งค่าสอบบัญชีมีความสมเหตุสมผล

-   รายการที่เกี่ยวโยงกันหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์:
    ประชุมร่วมกับผู้บริหารและผู้สอบบัญชี
    เพื่อรับทราบและสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และนโยบายการกำหนดราคาสำหรับรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า รายการดังกล่าวเป็นรายการปกติทางธุรกิจ
    หรือเป็นรายการที่สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท นอกจากนี้
    การเปิดเผยรายการดังกล่าวเป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    และรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การบริหารความเสี่ยง:
    สอบทานและประเมินจากการนำเสนอของผู้บริหารในเรื่องความมีประสิทธิผลของระบบการบริหารความเสี่ยง
    ความเพียงพอของเงินกองทุน การบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
    และการบริหารความเสี่ยงด้านทุจริต

-   อื่นๆ:
    รับทราบผลการประเมินจากองค์กรภายนอกและผลการตรวจสอบโดยธนาคารแห่งประเทศไทย
    และประเมินการแก้ไขปรับปรุงของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง
โดยเปรียบเทียบกิจกรรมที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบกับกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องและแนวปฏิบัติที่ดี และมีความเห็นว่า
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างเพียงพอและมีประสิทธิผลตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่างบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัทเพียงพอและถูกต้องตามที่ควร
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
และได้ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องอย่างเหมาะสม

ปนัดดา กนกวัฒน์

(นางสาวปนัดดา กนกวัฒน์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

6 กุมภาพันธ์ 2555

รายงานจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายค่าตอบแทน
สรรหา และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
สมาชิกของคณะกรรมการชุดต่างๆ
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบซึ่งได้รับมอบหมายโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท ที่ปรึกษา
รวมถึงผู้บริหารสูงสุดในทิสโก้ และบริษัทย่อย เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
เพื่อให้คณะกรรมการและคณะผู้บริหารมีโครงสร้างและองค์ประกอบที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
เพื่อส่งเสริมบรรษัทภิบาลที่ดีของกลุ่มทิสโก้

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ปัจจุบัน
ประกอบด้วยสมาชิกดังต่อไปนี้

4.  นางกฤษณา ธีระวุฒิ ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

5.  นายฮอน คิท ชิง กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

6.  นายฮิโรฮิโกะ โนมูระ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ในปี 2554 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 10 ครั้ง
โดยสมาชิกทุกท่านเข้าร่วมในการประชุมทั้ง 10 ครั้งดังกล่าว
ทั้งด้วยตนเองและผ่านการประชุมทางโทรศัพท์ ทั้งนี้ เพื่อดำเนินการสำคัญดังต่อไปนี้

1.  รับทราบผลการประเมินการปฏิบัติงานของตนเอง ของคณะกรรมการบริษัท สำหรับปี 2553
    และนำเสนอผลการประเมิน ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้สัตยาบัน
    และนำเสนอแนวทางแก้ไขเพื่อนำไปปฏิบัติในอันที่จะส่งเสริมการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

2.  จัดทำแนวทางและแบบสอบถามในการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง
    ของคณะกรรมการบริษัท สำหรับปี 2554
    อันเป็นการทบทวนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการว่าบรรลุถึงบทบาทความรับผิดชอบที่กำหนดไว้เพียงใด
    โดยมีการระบุแนวทางสำหรับการปรับปรุงอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
    และส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีระหว่างคณะกรรมการและคณะผู้บริหาร

3.  ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สำหรับปี 2553
    และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบและจัดทำแบบสอบถามในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    สำหรับปี 2554

4.  ทบทวนและเสนอองค์ประกอบของคณะกรรมการ และหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการที่มีอยู่
    สำหรับกลุ่มทิสโก้ ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  เสนอจำนวนกรรมการ
    และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทและของธนาคารทิสโก้
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

6.  ทบทวนเพื่อให้เกิดความมั่นใจได้ว่า
    ค่าตอบแทนของคณะกรรมการเหมาะสมกับผลงานที่กรรมการทำให้แก่บริษัท
    และเทียบเคียงได้กับบรรทัดฐานในอุตสาหกรรม
    และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

7.  เสนอการแต่งตั้งประธานคณะกรรมการบริษัท รองประธานคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดอื่นๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน รวมถึงที่ปรึกษาของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการแต่งตั้งกรรมการใหม่เพื่อการดำรงตำแหน่งแทนที่ของทิสโก้ และ/หรือ ของธนาคาร
    ทิสโก้ ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.  เสนอแนวทางการปรับปรุงแก้ไขกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  อนุมัติการจัดสรร TISCO Synthetic Stock Option (“TSSO”) ภายใต้โครงการ
    TISCO Employee Ownership สำหรับปี 2554
    ภายใต้หลักการที่จะจูงใจพนักงานในการทำงานกับบริษัทอย่างยั่งยืนเพื่อบรรลุเป้าประสงค์ใน
    ระยะยาว

10. แต่งตั้งตัวแทนคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อทบทวนภาพรวมค่าตอบแทนของพนักงานบริษัทและทำการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าค่าตอบแทนของพนักงานบริษัทนั้นเทียบเคียงได้กับบรรทัดฐานในอุตสาหกรรม

11. ทบทวนและอภิปรายประเด็นสำคัญทางยุทธศาสตร์ภายใต้บทบาทและความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    เพื่อส่งเสริมบรรษัทภิบาลที่ดีของกลุ่มทิสโก้ และ

12. อนุมัติการจัดสรรเงินจูงใจ และเงินโบนัส สำหรับปี 2554

กฤษณา ธีระวุฒิ

  (นางกฤษณา ธีระวุฒิ)

ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

วันที่ 19 ธันวาคม 2554

แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

บริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

20 มกราคม 2555

แบบประเมินนี้จัดทำโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับ
ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment
Measure)

องค์กรและสภาพแวดล้อม หมายถึง
การมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
ดังนั้น จึงมีความจำเป็นที่ต้องสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่าง ๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
เป็นการสร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
เช่น การที่ฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
การจัดการโครงสร้างขององค์กรอย่างเหมาะสม การกำหนดหน้าที่อย่างชัดเจน
การมีนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร เป็นต้น

ภายใต้หลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่มของธนาคารแห่งประเทศไทย บริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป
จำกัด มหาชน และบริษัทย่อยจะดำเนินธุรกิจในรูปแบบกลุ่มธุรกิจทางการเงิน (Single
Financial Group) โดยบริษัทใหญ่จะดำเนินงานเสมือนเป็นบริษัทกำกับการดำเนินกิจการของกลุ่ม
(Governance Company) ทำหน้าที่กำกับ ดูแล
และควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยทั้งหมดในกลุ่ม และรับผิดชอบงานในส่วนกลยุทธ์
กำกับดูแลกิจการ บริหารความเสี่ยง และงานสนับสนุนส่วนกลาง
บริษัทย่อยแต่ละบริษัทจะดำเนินงานเสมือนหน่วยกลยุทธ์ทางธุรกิจ (Operating Company)
รับผิดชอบในส่วนงานด้านการตลาดและลูกค้าสัมพันธ์ และงานด้านปฏิบัติการและควบคุมสินเชื่อ

กลุ่มทิสโก้ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)
ซึ่งครอบคลุมโครงสร้างการกำกับดูแล แนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ โครงสร้างการปฏิบัติงาน
หน้าที่ของหน่วยงานกำกับดูแล และ นโยบายการปฏิบัติงานแบบรวมศูนย์
เพื่อให้บริษัทและบริษัทย่อยปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มอย่างเคร่งครัด

ทั้งนี้
แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในได้จัดทำขึ้นภายใต้การประเมินทั้งกลุ่มธุรกิจ
(Consolidated Basis)

1.1 คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

  คณะกรรมการบริหารอนุมัติแผนธุรกิจ 3 ปีแบบต่อเนื่อง
  เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงานและแผนงบประมาณรายปีที่จัดทำขึ้นโดยผู้บริหาร
  ทั้งนี้ แผนธุรกิจได้กำหนดตัวชี้วัดผลงาน (Key Performance Indicator)
  และเป้าหมายในการปฏิบัติงานของพนักงาน
  โดยเป้าหมายเหล่านี้จะถูกนำมาวัดผลเปรียบเทียบกับผลการปฏิบัติงาน
  เพื่อประเมินว่าแผนการดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายหรือไม่
  รวมทั้งได้มีการจัดทำบทวิเคราะห์ผลการดำเนินงานเทียบกับเป้าหมาย
  เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานระดับผู้จัดการในสายงานที่เกี่ยวข้องรับทราบถึงความคืบหน้าและผลการดำเนินงานเทียบกับเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้

2.  คณะกรรมการบริษัทได้ทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานแล้วว่า
    การตั้งเป้าหมายได้ดำเนินการอย่างรอบคอบ
    และได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนด
    ตลอดจนได้มีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    โดยไม่มีการจูงใจหรือให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่เกินสมควรแก่พนักงานในลักษณะที่อาจนำไปสู่การกระทำทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
    (เช่น ตั้งเป้าหมายยอดขายของบริษัทไว้สูงเกินความเป็นจริง
    ทำให้เกิดแรงจูงใจในการตกแต่งตัวเลขยอดขาย เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่

  ไม่มีการจูงใจหรือให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่เกินสมควรแก่พนักงานในลักษณะที่อาจนำไปสู่การกระทำทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
  เนื่องจากเป้าหมายถูกร่างและเสนอโดยผู้ปฏิบัติการ
  จึงเป็นเป้าหมายที่ผู้ปฏิบัติการเห็นว่าสามารถทำให้ถึงเป้าหมายได้
  และมีการทบทวนเป้าหมายเมื่อดำเนินการมาได้ระยะเวลาหนึ่ง เช่น 6 เดือน
  หรือมีการเปลี่ยนแปลงปัจจัยสำคัญที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้
  ทางบริษัทได้ใช้ระบบจูงใจโดยให้ผลตอบแทนแก่พนักงานในรูปแบบโบนัสประจำปีโดยอิงจากผลงาน

3.  บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างของกลุ่มที่ชัดเจนตามแผนกลยุทธ์ทางธุรกิจที่มุ่งเน้นลูกค้าเป็นจุดศูนย์กลาง
  (Client-Centric business strategies)
  มีการแบ่งสายธุรกิจให้สอดคล้องไปกับการดำเนินกลยุทธ์ทางธุรกิจในแต่ละกลุ่มลูกค้า
  หน่วยงานต่างๆ
  สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระและมีประสิทธิภาพสูงสุดในการให้บริการลูกค้า
  และบริหารงานให้เป็นไปในทิศทางเดียวกันตามเป้าหมายขององค์กร
  โดยการใช้ทรัพยากรขององค์กรอย่างเหมาะสมเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด

4.  บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct)
    และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
    รวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน หรือไม่

 มี  ไม่มี

  บริษัทได้รวมข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
  ไว้เป็นส่วนหนึ่งของคู่มือปฏิบัติงานของพนักงานของกลุ่มทิสโก้ (Compliance Manual)
  ซึ่งได้มีการสื่อสารให้พนักงานทุกคนได้รับทราบอย่างทั่วถึง

1.5 บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมและ
สามารถป้องกันการทุจริตได้หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฎิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยหน่วยงานบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่ออนุมัติ
  และนำไปใช้งานที่หน่วยธุรกิจต่างๆ สำหรับระเบียบวิธีปฏิบัติงานต่างๆ
  ทางหน่วยธุรกิจเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ โดยที่ก่อนเริ่มทำธุรกิจ
  ระเบียบวิธีปฏิบัติงานจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะทำงาน
  ซึ่งส่วนหนึ่งมีหน่วยงานพัฒนาผลผลิต และหน่วยงานบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
  พิจารณาเรื่องความเหมาะสมในเชิงประสิทธิภาพและการควบคุมภายในที่เหมาะสมควบคู่กัน
  และหน่วยงานกำกับ พิจารณาเรื่องการปฏิบัติและกฎระเบียบต่างๆ

1.6 ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้า
เพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

  ความพึงพอใจของลูกค้าและคู่ค้าเป็นเป้าหมายที่สำคัญของกลุ่มทิสโก้ในการสร้างความสัมพันธ์อันดีในระยะยาว
  เพื่อให้บริษัทในกลุ่มทิสโก้เป็นทางเลือกแรกของลูกค้า นอกจากนี้
  กลุ่มทิสโก้มีแนวทางการดำเนินงานซึ่งเป็นไปตามกฎหมายคุ้มครองผู้บริโภค
  โดยบริษัทมีแนวปฏิบัติในการเปิดเผยข้อมูลของสินค้า และบริการให้กับลูกค้า
  และได้จัดอบรมให้กับพนักงานในการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจให้กับลูกค้าอย่างเพียงพอ

  ทั้งนี้ ในด้านการติดตามผลการทำงาน
  บริษัทจัดให้มีระบบการรายงานข้อผิดพลาดและข้อร้องเรียนต่างๆที่เกิดขึ้น
  เพื่อให้บริษัทสามารถแก้ไขข้อผิดพลาดและข้อร้องเรียนต่างๆได้ภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
  และข้อมูลข้อผิดพลาดและข้อร้องเรียนเหล่านี้
  จะถูกนำไปวิเคราะห์โดยคณะกรรมการกำกับกฎเกณฑ์และการปฏิบัติงาน (Compliance &
  Operation Control Committee)
  เพื่อหาสาเหตุหลักของปัญหาและนำไปสู่การสร้างกลไกการป้องกันข้อผิดพลาดให้มีน้อยลง

ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

การประกอบธุรกิจของบริษัทย่อมดำเนินการอยู่ท่ามกลางความเสี่ยงทางธุรกิจตลอดเวลา
โดยสาเหตุของความเสี่ยงอาจมาจากปัจจัยภายใน เช่น ผู้บริหารขาดความซื่อสัตย์และจริยธรรม
บริษัทขยายงานอย่างรวดเร็วเกินไปทำให้ระบบงานไม่สามารถรองรับได้ หรือการกำกับดูแลไม่ทั่วถึง
เป็นต้น และปัจจัยภายนอก เช่น การเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี หรือพฤติกรรมการบริโภคสินค้า
ทำให้มีผลกระทบต่อส่วนแบ่งการตลาด เป็นต้น ด้วยเหตุนี้
การที่จะนำพาให้บริษัทรอดพ้นจากอันตรายที่เกิดจากความเสี่ยงดังกล่าวได้นั้น
ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องดำเนินการต่อไปนี้อย่างสม่ำเสมอ

(1) พิจารณาหรือไตร่ตรองถึงลักษณะความเสี่ยงที่บริษัทประสบอยู่ หรือคาดว่าจะประสบ
(Identification of risk)

(2) วิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยงนั้น ๆ ต่อบริษัท และโอกาสที่ความเสี่ยงนั้น ๆจะเกิดขึ้น
(Analysis of risk)

(3) กำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม (Management of risk)

2.1 บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอหรือไม่ว่า
การประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

 มี  ไม่มี

  บริษัทมีการประเมินความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอโดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและหน่วยงานสนับสนุนต่างๆ
  โดยมีหน่วยงานวางแผนและงบประมาณทำการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกทางด้านกลยุทธ์และธุรกิจ
  ในขณะที่หน่วยงานบริหารความเสี่ยงทำการประเมินความเสี่ยงด้านการเงินอย่างสม่ำเสมอ
  อันครอบคลุมถึงความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด และความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
  นอกจากนี้ยังมีหน่วยงานบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการทำหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ

2.2 บริษัทได้มีการวิเคราะห์หรือไม่ว่า เหตุการณ์ใดที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงนั้นเกิดขึ้น

-   มี  ไม่มี

  บริษัททำการวิเคราะห์ความเสี่ยงในธุรกิจต่างๆในกลุ่มเพื่อระบุหาเหตุการณ์ต้นเหตุของความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
  แผนกลยุทธ์และแผนธุรกิจจะมีการทบทวนเป็นประจำทุก 6 เดือน
  ในขณะที่ความเสี่ยงในธุรกรรมต่างๆ
  จะได้รับการวิเคราะห์และรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง

2.3 บริษัทกำหนดให้มีมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งมาตรการ
ในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น ใช่หรือไม่

-   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทกำหนดให้มีกระบวนการและระบบในการประเมินและรวบรวมความเสี่ยงทุกประเภทเป็นรูปธรรมอย่างชัดเจนโดยกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรทั้งแนวนโยบายและแนวปฏิบัติเพื่อบริหารความเสี่ยงตามสภาวการณ์ของธุรกิจและภาวะเศรษฐกิจในแต่ละปี
  เพื่อบรรลุผลตอบแทนที่เหมาะสมกับระดับความเสี่ยงที่ควบคุมได้

2.4 บริษัทได้แจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยง
ที่กำหนดไว้ ใช่หรือไม่

-   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทมีนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษรที่กำหนดวิธีการและกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงอย่างชัดเจน
  โดยส่งให้พนักงานในกลุ่มรับทราบและปฏิบัติตาม
  รวมทั้งกระตุ้นจิตสำนึกของพนักงานให้ถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอตลอดจนมีการรายงานค่าความเสี่ยงให้พนักงานในกลุ่มที่เกี่ยวข้องทราบเป็นประจำเพื่อการบริหารความเสี่ยง

2.5 บริษัทมีการติดตามว่าหน่วยงานต่างๆ
ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้ใช่หรือไม่

-   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทมีการติดตามการดำเนินงานตามแนวทางปฎิบัติและข้อจำกัดความเสี่ยง (Guidelines and
  Limits) เป็นรายวัน นอกจากนี้ยังมี
  คณะผู้ตรวจสอบที่เป็นอิสระทำการตรวจสอบและประเมินการปฏิบัติตามกระบวนการต่างๆ
  ที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
เป็นกิจกรรมที่มีความสำคัญเพื่อให้บริษัทมั่นใจว่าแนวทางที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้ได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัท
ซึ่งแนวทางดังกล่าว ได้แก่

(1) การกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการเป็นไปอย่างเหมาะสม

(2) มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำที่ทุจริตออกจากกัน

(3) มีการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์

(4) การกำหนดวิธีการเพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

3.1
บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทจัดทำหนังสือมอบอำนาจซึ่งระบุถึงขอบเขตอำนาจและวงเงินอำนาจอนุมัติสำหรับพนักงานในการทำธุรกรรมในนามของบริษัท

3.2 บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้านต่อไปนี้ ออกจากกันโดยเด็ดขาด
เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน ใช่หรือไม่ (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

 ใช่ ไม่ใช่

  บริษัทมีการแบ่งแยกความรับผิดชอบในหน้าที่อนุมัติ หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
  และหน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินให้แก่ สายธุรกิจที่รับผิดชอบ ฝ่ายบัญชี
  และฝ่ายปฏิบัติการชำระเงินของธนาคาร ตามลำดับ นอกจากนี้
  ยังมีคณะกรรมการที่รับผิดชอบเฉพาะด้าน เช่น คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ และคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อที่มีปัญหา
  (เฉพาะบริษัทที่ดำเนินธุรกิจให้สินเชื่อ) เพื่อพิจารณาควบคุมความเสี่ยงในด้านต่างๆ
  แยกต่างหากจากเจ้าหน้าที่สายธุรกิจ

3.3 ในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
บริษัทมีมาตรการที่รัดกุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมนั้นต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่กำหนด ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

  สำหรับธุรกรรมที่บริษัทในกลุ่มทิสโก้ทำกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
  หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวนั้น
  กลุ่มทิสโก้ได้พิจารณาโดยถือเสมือนเป็นการทำรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
  ดังนั้นขั้นตอนการทำธุรกรรมจะเป็นขั้นตอนเดียวกับที่กลุ่มทิสโก้ทำกับลูกค้า
  โดยบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเพื่อความโปร่งใสตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และนโยบายรายการที่เกี่ยวโยงกันของกลุ่มทิสโก้ (Related Party Transaction Policy)
  หากกรรมการรายใดมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด
  กรรมการผู้นั้นจะต้องแจ้งให้คณะกรรมการทราบและงดแสดงความคิดเห็นรวมถึงงดออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว

3.4 ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3
การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้นได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้นเท่านั้น ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

5.  ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3 การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้น
    ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก(on
    arms’ length basis) ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

3.6 ในกรณีที่ได้มีการอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว
(เช่น การทำสัญญาซื้อขายสินค้า การให้กู้ยืม การค้ำประกัน)
ได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัทหรือไม่ (เช่น
ติดตามการชำระคืนหนี้ตามกำหนด การทบทวนความเหมาะสมของสัญญา เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

3.7 กรณีที่บริษัทมีมาตรการเกี่ยวกับการทำธุรกรรมตาม 3.3
มาตรการดังกล่าวครอบคลุมไปถึงกรณีที่ผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วย
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

3.8 ในกรณีที่บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
บริษัทมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติ
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

  การดำเนินงานของบริษัทในเครือจะถูกติดตามดูแลด้วยแผนธุรกิจที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนเช่นเดียวกับมาตรฐานการติดตามดูแลผลการปฏิบัติงานของกลุ่ม
  ในขณะที่ตัวชี้วัดผลงาน (Key Performance Indicator)
  และเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจได้ถูกกำหนดให้สอดคล้องกับทิศทางการดำเนินธุรกิจของกลุ่ม
  บริษัทได้ควบคุมทางด้านการบริหารของทุกบริษัทในเครือผ่านทางคณะกรรมการบริษัทตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎข้อบังคับของบริษัทในเครือแต่ละบริษัท
  โดยการแต่งตั้งกรรมการต้องได้รับการเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในทุกกรณี
  และบริษัทในเครือทุกบริษัทจะถูกบริหารภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการและนโยบายการดำเนินงานเดียวกัน
  นอกจากนี้ตามโครงสร้างกิจการของกลุ่ม
  บริษัทจำเป็นที่จะต้องรักษาความสามารถในการกำหนดและวางแนวทางการดำเนินงานของทุกบริษัทในเครือเพื่อให้มั่นใจได้ว่ากลุ่มบริษัทจะประสบความสำเร็จในการในการสร้างผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของกลุ่มบริษัท
  นอกจากนี้ภายใต้หลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่มของธนาคารแห่งประเทศไทย
  บริษัทได้รับอนุญาตให้กำหนดการบริหารงานเพื่อดูแลธุรกิจของบริษัทในเครือด้วยตนเองภายใต้เงื่อนไขที่ว่าคณะผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายจะต้องรับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเท่านั้น

3.9 บริษัทมีมาตรการที่จะติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องหรือไม่
ทั้งนี้ เพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ
และรักษาชื่อเสียงของบริษัท

 มี  ไม่มี

  หน่วยงานกำกับทำหน้าที่กำกับดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆครบถ้วน
  โดยเน้นไปที่การสื่อสารกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สายธุรกิจและสายปฏิบัติการของบริษัทมีความเข้าใจและปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆได้อย่างถูกต้อง
  รวมทั้งการสอบทานการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทในด้านที่เกี่ยวข้อง
  โดยบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับกฎเกณฑ์และการปฏิบัติงาน (Compliance &
  Operation Control Committee)
  เพื่อดูแลให้คำแนะนำและดำเนินการเกี่ยวกับประเด็นด้านการกำกับดูแลกิจการ
  การดำเนินการเกี่ยวกับข้อร้องเรียนของลูกค้าและขั้นตอนการปฏิบัติงาน ทั้งนี้
  เหตุการณ์ความผิดพลาดที่บริษัทดำเนินงานไม่เป็นไปตามกฎหมาย
  ถือเป็นส่วนหนึ่งของความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ ซึ่งมีการบริหารจัดการอย่างเป็นระบบ
  ซึ่งกำหนดให้มีการประเมินความเสี่ยงในขั้นตอนการพิจารณาธุรกิจใหม่เพื่อหาแนวทางการป้องกันความเสี่ยงและทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
  รวมถึงจัดให้มีการรายงานข้อผิดพลาดและข้อร้องเรียนต่างๆที่เกิดขึ้น
  เป็นอีกหนึ่งช่องทางที่จะช่วยให้บริษัทรับทราบลักษณะการดำเนินงานที่เป็นอยู่
  และสามารถดูแลแก้ไขได้อย่างเหมาะสม

3.10 ในกรณีที่บริษัทเคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
บริษัทมีมาตรการแก้ไขและป้องกันมิให้เกิดการกระทำในลักษณะนั้นอีก หรือไม่

 มี  ไม่มี  ไม่มีกรณีดังกล่าว

  ในกรณีที่บริษัทมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
  บริษัทจะดำเนินการตรวจสอบหาสาเหตุของการกระทำดังกล่าวเป็นอันดับแรกเพื่อพิจารณาปรับปรุงขั้นตอนการปฏิบัติงานและกระบวนการกำกับดูแลให้มีความเหมาะสมเพื่อป้องกันไม่ให้การกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมายดังกล่าวเกิดขึ้นได้อีก
  หลังจากนั้นหน่วยงานกำกับจะเข้าสอบทานเพื่อติดตามการแก้ไขประเด็นดังกล่าว
  และนำเสนอผลการสอบทานต่อคณะกรรมการกำกับกฎเกณฑ์และการปฎิบัติงาน (Compliance &
  Operation Control Committee) และคณะกรรมการตรวจสอบ ตามลำดับ
  หากบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด
  คณะกรรมการตรวจสอบจะเปิดเผยการกระทำดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี
  และรายงานต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เช่น ธนาคารแห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
Measure)

หลักการประการหนึ่งของการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังไม่ว่าจะเป็นสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้น หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ก็คือ การตัดสินใจบนพื้นฐานที่มีข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น ดังนั้น
การสื่อสารข้อมูลดังกล่าวไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องจึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งและเป็นสิ่งที่จะช่วยให้เกิดความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ข้อมูลที่มีคุณภาพควรมีคุณสมบัติดังนี้

(1) มีเนื้อหาที่จำเป็นเพียงพอต่อการตัดสินใจ

(2) มีความถูกต้องสมบูรณ์

(3) มีความเป็นปัจจุบัน

(4) มีรูปแบบที่เข้าใจง่าย

(5) มีการจัดเก็บที่ดี

    1.  ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ
        อย่างเพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจ ใช่หรือไม่ (ข้อมูลที่สำคัญต่าง
        ๆ ได้แก่ รายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้พิจารณา เหตุผล ผลกระทบต่อบริษัท
        ทางเลือกต่างๆ เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทมีการกำหนดแนวปฏิบัติไว้อย่างชัดเจนว่า คณะกรรมการบริหาร
  โดยการมอบหมายของคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดูแลจัดการธุรกิจของกลุ่ม ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารจะมอบหมายอำนาจการจัดการบางส่วนให้แก่ผู้บริหาร
  โดยผู้บริหารจะนำเสนอข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการที่ผู้บริหารได้ดำเนินการไปแล้ว
  รวมทั้งข้อมูลที่คณะกรรมการบริหารต้องใช้ประกอบการตัดสินใจอย่างครบถ้วนเป็นประจำทุกเดือน
  โดยคณะกรรมการบริหารจะมีการนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบหรืออนุมัติ

4.2
กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุม
อย่างน้อยภายในระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ใช่หรือไม่

 ใช่ ได้รับก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ย…7..…วัน  ไม่ใช่

  บริษัทจะนำส่งหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน เว้นแต่กรณีที่จำเป็นเร่งด่วน เช่น
  รายงานของทางการที่ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททันทีที่มีการประชุม
  ซึ่งบริษัทอาจได้รับรายงานดังกล่าวกระชั้นชิดกับการประชุม

4.3 รายงานการประชุมกรรมการ
มีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้หรือไม่
เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล เป็นต้น

 ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทมีการบันทึกข้อสังเกต ข้อซักถาม
  ความเห็นและมติของกรรมการไว้ในรายงานการประชุมกรรมการทุกครั้ง

4.4 บริษัทจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ
ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่และไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
หรือเคยได้รับแจ้งแต่ได้แก้ไขข้อบกพร่องนั้นอย่างครบถ้วนแล้ว ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชี

5.  คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วใช่หรือไม่ว่า
    ฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
    โดยไม่เลือกใช้นโยบายบัญชีที่ทำให้บริษัทแสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

 ใช่  ไม่ใช่

  คณะกรรมการเน้นย้ำถึงนโยบายของกลุ่มทิสโก้ที่ให้ยึดถือแนวนโยบายระมัดระวังอย่างยิ่งเป็นนโยบายหลักของบัญชี
  และคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชี
  ได้พิจารณานโยบายบัญชีที่ฝ่ายบริหารใช้ว่าเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของกลุ่มทิสโก้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัทในกลุ่มทิสโก้มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

การที่บริษัทจะดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
บริษัทควรต้องติดตามอย่างสม่ำเสมอว่า มีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้
ระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งข้อบกพร่องต่าง ๆ
ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

5.1 กรณีที่บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการได้เปรียบเทียบผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

  ฝ่ายบริหารจัดทำบทวิเคราะห์ผลการดำเนินงาน และรายงานทางการเงิน
  โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายการดำเนินธุรกิจให้แก่คณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกเดือน
  และสรุปรายงานให้แก่คณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุก 2 เดือน

5.2 กรณีที่ผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
บริษัทได้ดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

  คณะกรรมการบริหารพิจารณาผลการดำเนินงานร่วมกับผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน นอกจากนี้
  ผู้บริหารได้ประชุมร่วมกับผู้จัดการสายธุรกิจต่างๆ ถึงผลการปฏิบัติงาน (Business
  Committee) เป็นประจำทุกเดือน
  ผลการดำเนินงานที่คลาดเคลื่อนจากเป้าหมายที่กำหนดไว้จะได้รับการชี้แจงและให้เหตุผลเพื่อที่จะได้กำหนดแนวทางการแก้ไขได้ทันท่วงที

5.3 บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

  ฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นผู้ดำเนินการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้สำหรับแต่ละกิจกรรม
  ขั้นตอนการปฏิบัติงาน และระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่บริษัทใช้ อย่างสม่ำเสมอ

4.  กรณีที่บริษัทมีการตรวจสอบภายใน
    บริษัทได้กำหนดให้การรายงานผลการตรวจสอบต้องรายงานตรงต่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

  ฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระ
  โดยปฏิบัติงานตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาและเสนอแนะแนวทางแก้ไขต่อผู้บริหาร
  พร้อมทั้งติดตามผลและนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบผลการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

5.  เมื่อมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
    ได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

  ผู้ตรวจสอบภายในจะทำการหารือกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญที่พบจากการตรวจสอบพร้อมกับแนวทางแก้ไข
  โดยผลการตรวจสอบและคำตอบของฝ่ายบริหารจะถูกรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อขอคำแนะนำเพิ่มเติม
  (ถ้ามี)

6.  บริษัทต้องรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

  ความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างต่อเนื่องและเป็นระบบ
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการสรุปรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

5.7 บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลัน
ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
หรือไม่

 มี  ไม่มี  ไม่มีกรณีดังกล่าว

  ฝ่ายบริหารจะรายงานเหตุการณ์ทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต
  คดีที่ฟ้องร้องบริษัทเป็นจำเลย
  และการกระทำที่ผิดปกติอื่นที่มีนัยสำคัญให้คณะกรรมการกำกับกฏเกณฑ์และการปฎิบัติงานเพื่อดำเนินการจัดการแก้ไขอย่างเร่งด่วน
  โดยมีหน่วยงานสนับสนุนต่างๆประกอบด้วย หน่วยงานบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
  หน่วยงานกำกับ หน่วยงานกฎหมาย และหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  และเหตุการณ์ดังกล่าวจะถูกรายงานให้คณะกรรมการวินัยเพื่อตัดสินบทลงโทษพนักงานตามความเหมาะสม
  โดยเหตุการณ์และผลการจัดการทั้งหมดจะถูกรวบรวมเพื่อรายงานคณะกรรมการบริษัท
  สำหรับแนวทางการป้องกันทุจริต
  หน่วยงานบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการและหน่วยธุรกิจจะมีการประเมินความเสี่ยงเป็นระยะเพื่อการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
  นอกจากนี้
  บริษัทได้มีการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบทุจริตขึ้นเพื่อช่วยเหลือในด้านการตรวจหาและสอบสวนกรณีทุจริตที่อาจเกิดขึ้น

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และปฏิบัติตามข้อกำหนดของประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
งบการเงินดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่เป็นอิสระ
จึงสะท้อนฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ที่เป็นจริงและโปร่งใส่
อันเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งระบบบริหารความเสี่ยง
และระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจว่าข้อมูลทางบัญชีมีความน่าเชื่อถือ
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันมิให้เกิดความเสี่ยงจากการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ทั้งนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
เป็นผู้ดูแลคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถให้ความเชื่อมั่นต่อความเชื่อถือได้ในงบการเงินของบริษัทและและงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

ปลิว มังกรกนก อรนุช อภิศักดิ์ศิริกุล

(นายปลิว มังกรกนก) (นางอรนุช อภิศักดิ์ศิริกุล)

ประธานคณะกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้