8. โครงสร้างเงินทุน

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

8.1.1 หุ้นสามัญ

ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  ทุนจดทะเบียน : 8,206,664,000 บาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน 8,206,664,000 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ทุนชำระแล้ว : 7,519,937,826 บาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน 7,519,937,826 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

8.1.2 ตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR) โดยสังเขป

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 หุ้นสามัญของซีพีเอฟที่ถือโดยบริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด (Thai
NVDR) มีจำนวน 333,331,245 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 4.43 ของหุ้นที่ออกและชำระแล้ว ณ
วันดังกล่าว โดยผู้ลงทุนในตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทน
ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (Non-Voting Depositary Receipt หรือ NVDR) ซึ่งออกโดย
Thai NVDR จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่างๆ เสมือนการลงทุนในหุ้นสามัญของซีพีเอฟ
เว้นแต่สิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น
สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นจะมีสัดส่วนเพิ่มขึ้น
เมื่อเปรียบเทียบกับจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด โดยไม่นับรวมหุ้นที่ถือโดย Thai NVDR ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นสามัญของซีพีเอฟ ที่ถือโดย Thai NVDR ได้ที่
www.set.or.th/nvdr

8.1.3 หุ้นกู้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ซีพีเอฟมีหุ้นกู้คงเหลืออยู่ ดังนี้

(1) หุ้นกู้ชนิดทยอยคืนเงินต้นของบริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2544
ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2549

  ประเภทหุ้นกู้ : หุ้นกู้ชนิดทยอยคืนเงินต้น ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน ชนิดระบุชื่อผู้ถือ

  อายุของหุ้นกู้ : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย : 7,000,000,000 บาท

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย : 7,000,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท

  ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย : 1,000 บาท

  วันที่ออกหุ้นกู้ : วันที่ 23 มีนาคม 2544

  วันครบกำหนดไถ่ถอน : วันที่ 23 มีนาคม 2549

  อัตราดอกเบี้ย : 2 ปีแรก เท่ากับร้อยละ 5.5 ต่อปี ปีที่ 3 เท่ากับร้อยละ 5.75 ต่อปี และใน
  2 ปีสุดท้ายเท่ากับอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 6 เดือน สำหรับลูกค้าบุคคลธรรมดาทั่วไป
  ซึ่งประกาศโดยธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ณ
  สองวันทำการก่อนวันแรกของช่วงระยะเวลาในการคำนวณดอกเบี้ย บวกร้อยละ 3 ต่อปี

  วันชำระดอกเบี้ย : ปีละ 2 ครั้ง คือ วันที่ 23 มีนาคม และ 23 กันยายน
  โดยงวดแรกชำระวันที่ 23 กันยายน 2544

  วันชำระเงินต้น : ทยอยชำระคืน ดังนี้

  ร้อยละ 15 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 23 กันยายน 2546

  ร้อยละ 17 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 23 มีนาคม 2547

  ร้อยละ 17 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 23 กันยายน 2547

  ร้อยละ 17 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 23 มีนาคม 2548

  ร้อยละ 17 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 23 กันยายน 2548

  ร้อยละ 17 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 23 มีนาคม 2549

  มูลค่าคงเหลือ : 1,190,000,000 บาท

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ : “A” โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด

  นายทะเบียน : ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)

  ตลาดรอง : สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย

(2) หุ้นกู้บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2547ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี
พ.ศ. 2550

  ประเภทหุ้นกู้ : หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  อายุของหุ้นกู้ : 3 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้

  มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย : 2,500,000,000 บาท

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย : 2,500,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท

  ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย : 1,000 บาท

  วันที่ออกหุ้นกู้ : วันที่ 17 พฤศจิกายน 2547

  วันครบกำหนดไถ่ถอน : วันที่ 17 พฤศจิกายน 2550

  อัตราดอกเบี้ย : อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 4.25 ต่อปี ตลอดอายุหุ้นกู้

  วันชำระดอกเบี้ย : จ่ายทุกวันที่ 17 พฤษภาคม และ 17
  พฤศจิกายนของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้โดยเริ่มชำระดอกเบี้ยครั้งแรกในวันที่ 17 พฤษภาคม 2548

  วันชำระเงินต้น : ชำระคืนเงินต้นทั้งจำนวนในวันครบกำหนดไถ่ถอน

  มูลค่าคงเหลือ : 2,500,000,000 บาท

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ : “A” โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และนายทะเบียน : ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)

  ตลาดรอง : สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  (กระดานตราสารหนี้)

(3) หุ้นกู้บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2547 ชุดที่ 2
ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2552

  ประเภทหุ้นกู้ : หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  อายุของหุ้นกู้ : 5 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้

  มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย : 3,500,000,000 บาท

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย : 3,500,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท

  ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย : 1,000 บาท

  วันที่ออกหุ้นกู้ : วันที่ 17 พฤศจิกายน 2547

  วันครบกำหนดไถ่ถอน : วันที่ 17 พฤศจิกายน 2552

  อัตราดอกเบี้ย : อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 5.5 ต่อปี ตลอดอายุหุ้นกู้

  วันชำระดอกเบี้ย : จ่ายทุกวันที่ 17 พฤษภาคม และ 17
  พฤศจิกายนของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้โดยเริ่มชำระดอกเบี้ยครั้งแรกในวันที่ 17 พฤษภาคม 2548

  วันชำระเงินต้น : ชำระคืนเงินต้นทั้งจำนวนในวันครบกำหนดไถ่ถอน

  มูลค่าคงเหลือ : 3,500,000,000 บาท

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ : “A” โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และนายทะเบียน : ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)

  ตลาดรอง : สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  (กระดานตราสารหนี้)

(4) หุ้นกู้บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2548 ชุดที่ 1
ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2551

ประเภทหุ้นกู้ : หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

อายุของหุ้นกู้ : 3 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้

มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย : 2,000,000,000 บาท

จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย : 2,000,000 หน่วย

มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท

ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย : 1,000 บาท

วันที่ออกหุ้นกู้ : วันที่ 16 มิถุนายน 2548

วันครบกำหนดไถ่ถอน : วันที่ 16 มิถุนายน 2551

อัตราดอกเบี้ย : อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 4.25 ต่อปี ตลอดอายุหุ้นกู้

วันชำระดอกเบี้ย : ปีละ 2 ครั้ง ในวันที่ 16 มิถุนายน และ 16 ธันวาคม ของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้
โดยเริ่มชำระดอกเบี้ยครั้งแรกในวันที่ 16 ธันวาคม 2548

มูลค่าคงเหลือ : 2,000,000,000 บาท

การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ : “A” โดย บริษัท ทริส เรทติ้ง จำกัด

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และนายทะเบียน : ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)

  ตลาดรอง : สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  (กระดานตราสารหนี้)

(5) หุ้นกู้บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2548 ชุดที่ 2
ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2553

ประเภทหุ้นกู้ : หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

อายุของหุ้นกู้ : 5 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้

มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย : 2,000,000,000 บาท

จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย : 2,000,000 หน่วย

มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท

ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย : 1,000 บาท

วันที่ออกหุ้นกู้ : วันที่ 16 มิถุนายน 2548

วันครบกำหนดไถ่ถอน : วันที่ 16 มิถุนายน 2553

อัตราดอกเบี้ย : อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 5 ต่อปี ตลอดอายุหุ้นกู้

วันชำระดอกเบี้ย : ปีละ 2 ครั้ง ในวันที่ 16 มิถุนายน และ 16 ธันวาคม ของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้
โดยเริ่มชำระดอกเบี้ยครั้งแรกในวันที่ 16 ธันวาคม 2548

มูลค่าคงเหลือ : 2,000,000,000 บาท

การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ : “A” โดย บริษัท ทริส เรทติ้ง จำกัด

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และนายทะเบียน : ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)

ตลาดรองซื้อขายหุ้นกู้ : สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลาดตราสารหนี้)

8.1.4 ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
หรือการบริหารงานของบริษัท โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทร่วมลงนามด้วย

  -ไม่มี –

2.  ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรก จำนวนหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนครั้งหลังสุดเมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2548 มีดังนี้

+------------------------------------------+-------------+-------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                               | จำนวนหุ้น     | ส           |
|                                          |             | ัดส่วนการถือหุ้น |
|                                          |             | (ร้อยละ)     |
+------------------------------------------+-------------+-------------+
| 1.  บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด⁽¹⁾          | 2,          | 39          |
|     และผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258              | 962,791,915 |             |
+------------------------------------------+-------------+-------------+
| 2.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                | 284,270,445 | 4           |
+------------------------------------------+-------------+-------------+
| 3.  MORGAN STANLEY & CO INTERNATIONAL    | 220,505,681 | 3           |
|     LIMITED                              |             |             |
+------------------------------------------+-------------+-------------+
| 4.  GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL          | 214,911,935 | 3           |
+------------------------------------------+-------------+-------------+
| 5.  GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT   | 197,027,900 | 3           |
|     CORPORATION C                        |             |             |
+------------------------------------------+-------------+-------------+
| 6.  MELLON BANK,N.A.                     | 169,033,519 | 2           |
+------------------------------------------+-------------+-------------+
| 7.  THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES)      | 163,761,214 | 2           |
|     LIMITED                              |             |             |
+------------------------------------------+-------------+-------------+
| 8.  บริษัท ยู เอ็น เอส อโกรเคมีคัล จำกัด        | 132,550,119 | 2           |
+------------------------------------------+-------------+-------------+
| 9.  HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD    | 123,751,237 | 2           |
+------------------------------------------+-------------+-------------+
| 10. STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY  | 89,085,932  | 1           |
+------------------------------------------+-------------+-------------+

⁽¹⁾ ผู้ถือหุ้นของบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด (“CPG”) ประกอบด้วยบุคคลธรรมดาจำนวน 46
รายและนิติบุคคลจำนวน 3 ราย
ทั้งนี้ รายละเอียดผู้ถือหุ้นดังกล่าวสามารถค้นหาได้ที่ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

ข้อจำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

หุ้นของซีพีเอฟให้โอนกันได้โดยเสรี
เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นจะเป็นเหตุให้มีบุคคลต่างด้าวถือหุ้นอยู่ในซีพีเอฟเกินกว่าร้อยละ 40
ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของซีพีเอฟ

คนต่างด้าวอาจได้มาซึ่งหุ้นของซีพีเอฟเกินกว่าอัตราจำกัดที่กำหนดไว้ในวรรคแรกของข้อบังคับเรื่องการโอนหุ้นได้
โดยการจองซื้อหุ้นที่ออกใหม่ที่ออกและเสนอขายโดยซีพีเอฟ
หรือโดยการใช้สิทธิแปลงสภาพหรือใช้สิทธิซื้อหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีที่
คนต่างด้าวนั้นเป็นผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ และ/หรือผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
และ/หรือหลักทรัพย์อื่นใดที่ให้สิทธิดังกล่าวแก่ผู้ถือหลักทรัพย์ที่ซีพีเอฟเป็นผู้ออกและเสนอขาย
(รวมตลอดถึงหุ้นปันผลหรือหุ้นที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นซึ่งได้หุ้นดังกล่าวมาจากการจองซื้อหุ้นหรือการใช้สิทธิต่างๆ
ตามวรรคนี้) แต่ทั้งนี้การถือหุ้นใหม่ในกรณีเช่นว่านี้เมื่อรวมกับหุ้นที่ถือโดยคนต่างด้าวในวรรคแรกแล้ว
จำนวนหุ้นที่ถือโดยคนต่างด้าวทั้งหมดจะต้องไม่เกินกว่าร้อยละ 49
ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของซีพีเอฟในขณะนั้นๆ
อัตราจำกัดที่คนต่างด้าวมีสิทธิถือหุ้นจำนวนร้อยละ 49 นี้
ให้ใช้กับกรณีการโอนหุ้นจากคนต่างด้าวซึ่งเป็นผู้ได้หุ้นใหม่
โดยการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายโดยซีพีเอฟ
หรือโดยการใช้สิทธิแปลงสภาพหรือใช้สิทธิซื้อหุ้นที่ออกใหม่ของ
ผู้ถือหลักทรัพย์ดังกล่าวข้างต้นตามวรรคนี้
(รวมตลอดถึงหุ้นปันผลหรือหุ้นที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นซึ่งได้หุ้นดังกล่าวมาจากการจองซื้อหุ้นหรือการใช้สิทธิต่างๆ
ตามวรรคนี้) ให้กับคนต่างด้าวในทุกๆ
ทอดของการโอนจนกว่าหุ้นดังกล่าวจะถูกโอนไปยังบุคคลซึ่งมิใช่คนต่างด้าว

ทั้งนี้ ณ วันที่ 24 พฤศจิกายน 2548
สัดส่วนการถือครองหุ้นสามัญของซีพีเอฟโดยคนต่างด้าวมีจำนวนประมาณร้อยละ 27.1
ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของซีพีเอฟ

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

ซีพีเอฟมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นปีละ 4 ครั้ง
จากผลการดำเนินงานของซีพีเอฟในแต่ละไตรมาส โดย
เงินปันผลที่จ่ายจากผลการดำเนินงานประจำไตรมาสที่ 1 ไตรมาสที่ 2 และไตรมาสที่ 3
ของปีจะจ่ายเป็นเงินปันผลระหว่างกาล ส่วนเงินปันผลที่จ่ายจากผลการดำเนินงานประจำไตรมาสที่
4 ของปีจะจ่ายเป็นเงินปันผลประจำปี
โดยเงินปันผลที่จ่ายรวมทั้งสิ้นจากผลการดำเนินงานในแต่ละปีจะมีจำนวนประมาณร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิประจำปีหลังหักภาษีเงินได้ และสำรองตามกฎหมาย ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน
และโครงการในอนาคตของ
ซีพีเอฟ รวมทั้งภาวะเศรษฐกิจโดยรวม

นอกจากนี้ ซีพีเอฟยังมีหน้าที่ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขของหุ้นกู้ชนิดทยอยคืนเงินต้นของบริษัท
เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2544 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2549 หุ้นกู้บริษัท
เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2547 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2550
และชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2552 และหุ้นกู้บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด
(มหาชน) ครั้งที่ 1/2548 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2551 และชุดที่ 2
ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2553
ซึ่งห้ามมิให้ซีพีเอฟจ่ายปันผลเป็นเงินสดให้แก่ผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 60
ของกำไรสุทธิในรอบปีบัญชีนั้น ตลอดอายุของหุ้นกู้
และหากซีพีเอฟไม่สามารถชำระดอกเบี้ยของหุ้นกู้หรือผิดนัดชำระเงินจำนวน ใดๆ
ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ต่อผู้ถือหุ้นกู้ ห้ามมิให้ซีพีเอฟจ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดให้แก่ผู้ถือหุ้น

สำหรับบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทมหาชนจำกัดนั้น แต่ละบริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ
50 ของกำไรสุทธิประจำปีหลังหักภาษีเงินได้และสำรองตามกฎหมาย
ส่วนการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยอื่นๆ นั้น ขึ้นอยู่กับแผนการลงทุนในอนาคต
โครงสร้างทางการเงิน และสภาพคล่องของบริษัทย่อยนั้นๆ