7. โครงสร้างเงินทุน

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 222,500,000.00 บาท
เรียกชำระแล้วทั้งสิ้น 190,754,935.00 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 190,754,935.00 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 5 พฤษภาคม 2556 เป็นดังนี้

[]

หมายเหตุ: *ตระกูลคุณาวงศ์ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัท
เอส.คิวบิค จำกัด

ผู้ถือหุ้นใน บ. เอส.คิวบิค จำกัด ประกอบด้วย นายเสริมคุณ คุณาวงศ์, นางสาวเหมือนฝัน
คุณาวงศ์ และ

นางสาววาดฝัน คุณาวงศ์

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

บริษัทฯ มีการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิม (Warrant) และ
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อเสนอขายแก่กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงาน
ของบริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน) และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP) โดยมีรายละเอียดดังนี้

(1) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิม (Warrant)

+------------------+---------------------------------------------------+
| ชื่อผู้เสนอขาย       | บริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน)                          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ที่อยู่ของผู้เสนอขาย   | 1471 ทาวน์ อิน ทาวน์ ซอย 3/2 ลาดพร้าว 94 ถนนลาดพร้าว   |
|                  | แขวงพลับพลา เขตวังทองหลาง กรุงเทพฯ 10310             |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ประเภ            | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด       |
| ทหลักทรัพย์ที่เสนอขาย | (มหาชน) (“ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1” หรือ “CMO – W1 ”)   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ชนิดของใ          | ระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือได้                           |
| บสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ |                                                   |
| 1                |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| จำน              | 30,000,000 หน่วย                                   |
| วนที่ออกและเสนอขาย |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นสามัญ      | 30,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 20.00                    |
| ที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับ | ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ จำนวน         |
|                  | 150,000,000 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้ (Par Value) หุ้นละ    |
| ใ                | 1.00 บาท                                          |
| บสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ |                                                   |
| 1                |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย  | เป็นการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ                   |
|                  | ที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 2 พฤศจิกายน     |
|                  | 2555 และให้รวบรวมรายชื่อ ตามมาตรา 225                |
|                  | ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535      |
|                  | โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนในวันที่ 5 พฤศจิกายน 2555 ในอัตราส่วน 5 |
|                  | หุ้นสามัญเดิม ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ                  |
|                  | (ในกรณีที่มีเศษหุ้นให้ตัดเศษหุ้นดังกล่าวทิ้งทั้งจำนวน)            |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ราคาเสนอขาย      | 0 (ศูนย์) บาท ต่อหน่วย                                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุของใ          | 3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1                 |
| บสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ |                                                   |
| 1                |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| วันที่ออกใ          | วันที่ 12 พฤศจิกายน 2555                              |
| บสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ |                                                   |
| 1                |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ     | ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จำนวน 1 หน่วย                  |
|                  | มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น                          |
|                  | (เว้นแต่จะมีการปรับอัตราการใช้สิทธิตามข้อ 6)               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ราคาใช           | 2.00 บาทต่อหุ้น โดยมีมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท        |
| ้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ | (เว้นแต่จะมีการปรับราคาใช้สิทธิตามข้อ 6)                  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ | ผ                                                 |
|                  | ู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ทุกวันที่ |
|                  | 1 ของเดือนเมษายนและเดือนตุลาคมของแต่ละปี               |
|                  | (วันกำหนดใช้สิทธิ) โดยวันกำหนดใช้สิทธิครั้งแรกจะตรงกับวันที่ 1  |
|                  | เมษายน 2556                                       |
|                  | และว                                              |
|                  | ันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะตรงกับวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ |
|                  | 3 ปี (วันที่ 11 พฤศจิกายน 2558)                        |
|                  | ในกรณีที่วันกำหนดใช้สิทธิตรงกับวันหยุดทำการของบริษัทฯ         |
|                  | ให้เลื่อนวันกำหนดใช้สิทธิเป็นวันทำการก่อนหน้าวันกำหนดใช้สิทธิ    |
|                  | ทั้งนี้ ระยะเวลาแสดงความจำนงในการใช้สิทธิจะต้องไม่น้อยกว่า 5 |
|                  | วันก่อนการใช้สิทธิ                                     |
|                  | และสำหรับการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะต้องไม่น้อยกว่า 15          |
|                  | วันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าว                                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| วันสิ้นสุดอายุของใ    | วันที่ 11 พฤศจิกายน 2558                              |
| บสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ |                                                   |
| 1                |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแส    | 26,995,466 หน่วย                                   |
| ดงสิทธิคงเหลือทั้งหมด |                                                   |
|                  |                                                   |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม  |                                                   |
| 2556             |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+

(2) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อเสนอขายแก่กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงาน
ของบริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน) และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP)

+-----------------+----------------------------------------------------+
| บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ | บริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน)                           |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ชื่อและประเภทของ  | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด        |
| หลักทรัพย์ที่เสนอขาย | (มหาชน)ที่เสนอขายให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร                  |
|                 | และ/หรือพนักงานของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย ชื่อย่อ “CMO–WA” |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ชนิดของ          | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ                   |
| หลักทรัพย์ที่เสนอขาย | ชนิดระบุชื่อผู้ถือและไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้                 |
|                 | เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก                              |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| อายุข            | 3 ปี นับแต่วันที่ออกและเสนอขาย                           |
| องใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| จำ              | 5,000,000 หน่วย                                     |
| นวนใบสำคัญแสดงสิท |                                                    |
| ธิที่ออกและเสนอขาย |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| จำ              | 5,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท คิดเป็นร้อยละ 3.33  |
| นวนหุ้นสามัญที่ออกเพ | ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ จำนวน        |
| ื่อรองรับการใช้สิทธิต | 150,000,000 หุ้น                                     |
| ามใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย | เสนอขายให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ   |
|                 | และ/หรือบริษัทย่อยโดยไม่ผ่านผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์              |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| รา              | 0 บาท (ศูนย์บาท)                                     |
| คาเสนอขายต่อหน่วย |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิข   | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น             |
| องใบสำคัญแสดงสิทธิ | (เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กำหนด)       |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ราคาใ           | 1.80 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่มีส่วนลดคิดเป็นร้อยละ 31.72      |
| ช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ | ของราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทฯ             |
|                 | ที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                |
|                 | (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ในช่วงระยะเวลา 7 วันทำการ           |
|                 | ก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2555 ในวันที่ 13      |
|                 | กันยายน 2555 ซึ่งเท่ากับ 2.64 บาท/หุ้น                    |
|                 | (โดยร                                              |
|                 | าคาการใช้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| วันที่ออกและเสนอข  | 12 พฤศจิกายน 2555                                   |
| ายใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| วันที่หมดอ         | 11 พฤศจิกายน 2558                                   |
| ายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| วันกำ            | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ในวันที่ |
| หนดการใช้สิทธิและร | 1 ของเดือนกุมภาพันธ์และเดือนกันยายนของแต่ละปี              |
| ะยะเวลาการใช้สิทธิ | ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ                            |
|                 | โดยจะสามารถใช้สิทธิครั้งแรกได้ในวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2556       |
|                 | และวันใช้สิทธิวันสุดท้ายจะตรงกับใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 3 ปี   |
|                 | ทั้งนี้ ในกรณีที่วันกำหนดใช้สิทธิตรงกับวันหยุดทำการของบริษัทฯ      |
|                 | ให้เลื่อนวันกำหนดใช้สิทธิเป็นวันทำการก่อนหน้าวันกำหนดใช้สิทธิ ทั้งนี้ |
|                 | ระยะเวลาแสดงความจำนงในการใช้สิทธิจะต้องไม่น้อยกว่า 5      |
|                 | วันทำการก่อนวันใช้สิทธิ                                  |
|                 | และสำหรับการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะต้องไม่น้อยกว่า 15           |
|                 | วันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าว                                 |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| สัดส่วนการใช้สิทธิ   | กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ              |
|                 | และ/หรือบริษัทย่อยสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้ปีละ 2  |
|                 | ครั้งในวันที่ 1 ของเดือนกุมภาพันธ์และเดือนกันยายนของแต่ละปี     |
|                 | โดยจะใช้สิทธิได้ตามจำนวนที่กำหนดดังนี้                      |
|                 |                                                    |
|                 |   ปีที่ 1 สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 10                  |
|                 |   ของจำนวนที่ได้รับจัดสรรในวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2556           |
|                 |   และสามารถใช้สิทธิได้อีกไม่เกินร้อยละ 10                  |
|                 |   ของจำนวนที่ได้รับจัดสรรในวันที่ 1 กันยายน 2556            |
|                 |                                                    |
|                 |   ปีที่ 2 สามารถใช้สิทธิได้อีกไม่เกินร้อยละ 15                |
|                 |   ของจำนวนที่ได้รับจัดสรรในวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2557           |
|                 |   และสามารถใช้สิทธิได้อีกไม่เกินร้อยละ 15                  |
|                 |   ของจำนวนที่ได้รับจัดสรรในวันที่ 1 กันยายน 2557            |
|                 |                                                    |
|                 |   ปีที่ 3 สามารถใช้สิทธิได้อีกไม่เกินร้อยละ 25                |
|                 |   ของจำนวนที่ได้รับจัดสรรในวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2558           |
|                 |   และสามารถใช้สิทธิได้อีกไม่เกินร้อยละ 25                  |
|                 |   ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรในวันที่ 1 กันยายน 2558         |
|                 |   และวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิ-ESOP มีอายุครบ 3 ปี (วันที่ 11     |
|                 |   พฤศจิกายน 2558)                                   |
|                 |                                                    |
|                 | ในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ใช้สิทธิในแต่ละครั้ง             |
|                 | หรือใช้สิทธิไม่ครบตามจำนวนที่สามารถใช้สิทธิได้                |
|                 | สามารถนำสิทธิดังกล่าวไปรวมใช้สิทธิในครั้งต่อไปได้             |
|                 | ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ                            |
|                 | เว้นแต่เมื่อพ้นกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย                    |
|                 | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจ                                  |
|                 | ะไม่สามารถใช้สิทธิได้อีกเมื่อพ้นกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายดังกล่าว |
|                 |                                                    |
|                 | หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิท                         |
|                 | ธิครั้งใดจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น |
|                 | (Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย   |
|                 | ให้ปัดส่วนที่ทำให้เกิด                                    |
|                 | เศษหุ้นดังกล่าวไปรวมใช้สิทธิในช่วงระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ข้อจำกัดการโอน    | ห้ามโอนเปลี่ยนมือ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก                |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสด  | 4,670,400 หน่วย                                     |
| งสิทธิคงเหลือทั้งหมด |                                                    |
|                 |                                                    |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม |                                                    |
| 2556            |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และสำรองตามกฏหมาย ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจ
ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และโครงการในการดำเนินธุรกิจในอนาคตของบริษัทฯ

8.  โครงสร้างการจัดการ

8.1. คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมดจำนวน 6 ท่าน* ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย ประธานกรรมการ***

2.  รศ.จุมพล รอดคำดี กรรมการ***

3.  นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการ***

4.  นายเสริมคุณ คุณาวงศ์ กรรมการ**

5.  นางสาวสุรีย์ สิริกรณ์ กรรมการ**

6.  นางสาวอุษณี เกิดพึ่งบุญประชา กรรมการ

* รายละเอียดปรากฎตามเอกสารแนบ 1

  ^(**) กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ

  *** กรรมการอิสระ

โดยในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 4 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

  ------------------------------ --------------------- -------------------
  ชื่อ – สกุล                       ตำแหน่ง                จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย               ประธานกรรมการ         4/4

  รศ. จุมพล รอดคำดี                กรรมการ               4/4

  นายอนันต์ เกตุพิทยา                กรรมการ               4/4

  นายเสริมคุณ คุณาวงศ์               กรรมการ               4/4

  นางสาวสุรีย์ สิริกรณ์                กรรมการ               3/4

  นางสาวอุษณี เกิดพึ่งบุญประชา         กรรมการ               4/4
  ------------------------------ --------------------- -------------------

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ/ คณะกรรมการอิสระ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน*
ดังมีรายนามต่อไปนี้

1.  รศ.จุมพล รอดคำดี ประธานกรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

2.  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

3.  นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ **

  โดยมีนายวุฒิพันธ์ ธนะเมธานนท์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  *รายละเอียดปรากฎตามเอกสารแนบ 1

  **กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

โดยในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 4
ครั้งโดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

  ------------------------------ ---------------------- -------------------
  ชื่อ – สกุล                       ตำแหน่ง                 จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย               ประธานกรรมการตรวจสอบ   4/4

  รศ. จุมพล รอดคำดี                กรรมการ                4/4

  นายอนันต์ เกตุพิทยา                กรรมการ                4/4
  ------------------------------ ---------------------- -------------------

8.2 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯมีคณะผู้บริหารซึ่งประกอบไปด้วยเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารจำนวน
9 ท่าน* ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายเสริมคุณ คุณาวงศ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นางสาวรุ่งอรุโนทัย ศรัยกิจ กรรมการผู้จัดการ

3.  นางสาวปณิธดา คล้ายมณี กรรมการผู้จัดการ

4.  นางสาวกรณฑ์ทอง ตนอารีย์ กรรมการผู้จัดการ

5.  นางสาวจุติพร มิ่งขวัญรุ่งเรือง กรรมการผู้จัดการ

6.  นางสาวนงรัตน์ ทันจิตต์ กรรมการผู้จัดการ

7.  นางวรพร ตรีศิริเกษม กรรมการผู้จัดการ

8.  นายมงคล ศีลธรรมพิทักษ์ กรรมการผู้จัดการ

  เพิ่ม 9. นายพิทักษ์ พงษ์หิรัญเจริญ ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

  (เข้ารับตำแหน่งวันที่ 1 มกราคม 2557)

*รายละเอียดปรากฎตามเอกสารแนบ 1

  โครงสร้างองค์กรของบริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  []

8.3 เลขานุการบริษัท

8.3.1 ข้อมูลเลขานุการบริษัท

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล           | นางสาวปิยะมาตร์ ยงศิริชัยสกุล                         |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อายุ                | 35 ปี                                            |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันที่ได้รับแต่งตั้ง       | 17 สิงหาคม 2552                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| คุณวุฒิทางการศึกษา     | ปริญญาตรี เศรษฐศาสตร์การเงิน มหาวิทยาลัยหอการค้าไทย    |
|                    |                                                 |
|                    | Master Degree : International Business          |
|                    | Management                                      |
|                    |                                                 |
|                    | Business School, University of Surrey, United   |
|                    | Kingdom.                                        |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ประวัติการอบรม       | 2008 : Thai Company Secretary Club              |
|                    |                                                 |
|                    | - Fundamental Practice for Corporate Secretary  |
|                    | (FPCS)                                          |
|                    |                                                 |
|                    | 2009 : Thai Institute of Directors              |
|                    |                                                 |
|                    | - Effective Minute Taking                       |
|                    |                                                 |
|                    | 2009 : Thai Institute of Directors              |
|                    |                                                 |
|                    | - Effective Minute Taking                       |
+--------------------+-------------------------------------------------+

8.3.2 หน้าที่ความรับผิดชอบ

  1. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการจัดเตรียมเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการจัดประชุม
  และบันทึกรายงานการประชุม

  2. จัดทำรายงานประจำปี 56-1 และ 56-2

  3. จัดประชุมคณะกรรมการ รวมถึงการจัดเตรียมเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการจัดประชุม
  และบันทึกรายงานการประชุม

  4. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัท เช่น ทะเบียนประวัติคณะกรรมการและผู้บริหาร
  รายงานการมีส่วนได้เสียของผู้บริหาร รายงานการประชุม

  5. ทำหน้าที่แจ้งต่อ กลต. กรณีมีกรรมการหรือผู้บริหารเข้าใหม่และลาออก

  6.ติดต่อประสานงานกับตลาดหลักทรัพย์ และ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (กลต.) ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับข้อบังคับที่ต้องปฏิบัติ เอกสารเพื่อการนำส่ง
  รวมถึงการสอบถามข้อมูลเพื่อเตรียมข้อมูลนำเสนอต่อคณะกรรมการกรณีที่มีข้อสงสัย
  หรือเกี่ยวข้องกับกิจการ

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัทฯ

ในปี 2556
บริษัทฯมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมให้แก่คณะกรรมการบริษัทเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
1.54 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  []

  (2) ค่าตอบแทนของคณะผู้บริหารของบริษัทฯ

ในปี 2556 บริษัทฯมีการจ่ายค่าตอบแทนรวมในรูปของเงินเดือนและโบนัสให้คณะผู้บริหารของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารจำนวน 8 ท่านดังมีรายนามแสดงไว้ในส่วนที่ 8.2
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 25,33 ล้าน บาท

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

(1) ค่าตอบแทนอื่นของคณะกรรมการ

- ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อเสนอขายแก่กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงาน
ของบริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน) และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP) อายุโครงการ 3 ปี
กำหนดระยะเวลาแปลงสิทธิปีละ 2 ครั้ง ราคาใช้สิทธิ 1.80 บาท โดยจัดสรรให้คณะกรรมการ 6
ท่าน รวม 1,000,000 สิทธิ

(2) ค่าตอบแทนอื่นของคณะผู้บริหาร

-เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 3 ของเงินเดือน
โดยในปี 2556 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 8 ท่าน จำนวน 3.48
ล้านบาท

-ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อเสนอขายแก่กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงาน
ของบริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน) และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP) อายุโครงการ 3 ปี
กำหนดระยะเวลาแปลงสิทธิปีละ 2 ครั้ง ราคาใช้สิทธิ 1.80 บาท ให้ผู้บริหาร 8 ท่าน รวมจำนวน
661,000 สิทธิ เพื่อให้เกิดความรู้สึกในการมีส่วนร่วมกับองค์กร
และร่วมมือกันในการที่จะพัฒนาองค์กรให้มีความก้าวหน้าต่อไปในระยะยาว

8.5 บุคลากร

a.  
b.  

8.5.1 จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวมกันทั้งหมด 546 คน
คิดเป็นพนักงานประจำทั้งสิ้น 530 คน และพนักงานชั่วคราวทั้งสิ้น 16 คน ดังต่อไปนี้

-   บริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน) มีพนักงานประจำจำนวน 191 คน
    และพนักงานชั่วคราวจำนวน 10 คน

-   บริษัท พีเอ็ม เซ็นเตอร์ จำกัด มีพนักงานประจำจำนวน 211 คน

-   บริษัท ดิอายส์ จำกัด มีพนักงานประจำจำนวน 28 คน

-   บริษัท เอ็กซ์โปซิชั่น เทคโนโลยี จำกัด มีพนักงานประจำจำนวน 55 คน

-   บริษัท โธธ มีเดีย จำกัด มีพนักงานประจำจำนวน 14 คน

-   บริษัท เซ็ทอัพ โซลูชั่น จำกัด มีพนักงานประจำจำนวน 31 คน ชั่วคราวจำนวน 6 คน

8.5.2 ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนของพนักงานตามข้อ 8.5.1 ในรอบปี 2556 ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
เงินประกันสังคม และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 119,52 ล้านบาท

8.5.3 กรณีพิพาท

- ไม่มี –

8.5.4 นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงานคือ
การรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่ร่วมงานกับ องค์กรในระยะยาว โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

  1. บริษัทฯ คัดเลือกพนักงาน และมอบหมายงานให้ตามความเหมาะสม

  2.
  มีการจัดอบรมเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจและคุ้นเคยต่องานก่อนการปฏิบัติงานจริง

  3. บริษัทฯ มีการจัดส่งบุคลากรไปดูงานทั้งในและนอกประเทศอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อเป็นการสร้างเสริมความเข้าใจ
  และเพิ่มประสบการณ์ของพนักงานเกี่ยวกิจธุรกิจการบริหารการจัดงานประเภทต่างๆ

  4. บริษัทฯ
  มีนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถสำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือนในแต่ละปีจะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  โดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
จากความเชื่อที่ว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
และการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดี
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวมในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการแต่ละชุดมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

2.  

9.2.1 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

  1. กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางการเงิน นโยบายในการระดมทุน
  การบริหารเงินทุน และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

  2. พิจารณาอนุมัติงบประมาณและโครงการลงทุนของบริษัทฯ
  และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผน

  3. กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ได้วางไว้

  4. จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไปและข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น
  และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั่วไปอย่างถูกต้อง ทันกาล และเป็นไปตามที่กฏหมายกำหนด

  5.
  สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

  6. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม และการค้ำประกัน

  7. พิจารณางบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณการจ่ายโบนัสพนักงาน
  สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

9.2.2 อำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนด
และหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
  โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ
  และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาสและประจำปี

  2. สอบทานให้บริษัทฯ
  มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
  ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  รวมถึงการพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
  ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
  รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่ คณะกรรมการของบริษัทฯ
  มอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
  การทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
  ทบทวนการปฎิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
  ในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธาณชนตามที่กฎหมายกำหนด เช่น
  บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

  7.
  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

9.2.3 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและคณะบริหาร

(1) ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. พิจารณาอนุมัติเข้าร่วมการจัดประชุมนิทรรศการ งานสัมมนาที่มีมูลค่าของงานไม่เกิน 150
  ล้านบาท

  2. พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อเครื่องมือ วัสดุอุปกรณ์ หรือทรัพย์สินอื่นใดที่มีมูลค่าไม่เกิน 25
  ล้านบาท

  3. พิจารณาอนุมัติการเช่า การให้เช่า การจัดจ้างการให้บริการ หรือการรับเหมาให้บริการใด
  ๆ ที่มีมูลค่าสัญญาไม่เกิน 30 ล้านบาท

  4. พิจารณาอนุมัติการว่าจ้างผู้บริหาร หรือพนักงานที่มีเงินเดือนไม่เกิน 500,000 บาท
  ยกเว้นกรณีที่การว่าจ้างผู้บริหารหรือพนักงานในตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารขึ้นไปซึ่งต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯก่อน

  5. พิจารณาอนุมัติการดำเนินธุรกรรมใดๆ
  ที่มีวงเงินเกินกว่าที่กำหนดไว้ข้างต้นอันมีความจำเป็นเร่งด่วนโดยไม่อาจจะปล่อยให้ล่าช้าได้เพื่อประโยชน์แห่งกิจการหรือทางธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารพิจารณาดำเนินธุรกรรมดังกล่าวได้และรีบรายงานให้คณะกรรมการรับทราบในภายหลังโดยไม่ชักช้า

  6. ปฏิบัติตามข้อบังคับ และวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ มติที่ประชุมคณะกรรมการ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท และปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งหลาย
  และภายหลังเมื่อบริษัทฯได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
  ให้ปฏิบัติตามกฎระเบียบทั้งหลายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งรวมถึงกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วย

  7. พิจารณาดำเนินธุรกรรมหรือการดำเนินการอื่นใดที่จำเป็น
  หรือเห็นสมควรต้องปฏิบัติเพื่อดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ หรือเพื่อประโยชน์ในทางธุรกิจของบริษัท
  หรือเพื่อการบริหารจัดการปกติของกิจการบริษัท

  8. เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์
  แนวทางนโยบายของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลงาน
  ความสัมพันธ์กับลูกค้า และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  9. พิจารณาอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯในฐานะผู้กู้ในมูลค่าไม่เกิน 20
  ล้านบาท หากเกิน 20 ล้านบาท จะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

  10. มีอำนาจมอบหมายให้บุคคลอื่นที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควร
  ทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารในเรื่องที่จำเป็นและสมควรโดยให้อยู่ในดุลยพินิจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
  และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

ทั้งนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะไม่มีอำนาจดำเนินการในเรื่องต่างๆ ข้างต้น
หากประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่ได้รับมอบอำนาจดังกล่าว

นอกจากนี้ ในกรณีที่มีการทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ปฎิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

(2) ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารมีหน้าที่ให้คำปรึกษา เสนอแนะ และ/หรือ
ร่วมพิจารณาให้ความเห็นเพื่อประกอบการตัดสินใจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารในเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

อย่างไรก็ตาม
อำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหารต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฏหมายและกฏระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และคณะผู้บริหารจะไม่มีอำนาจในการทำรายการ
หรืออนุมัติการทำรายการที่คณะผู้บริหารมีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หากมีกรณีดังกล่าว
ให้คณะผู้บริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

9.2.4 กรรมการผู้มีความรู้ความสามารถด้านบัญชี

บริษัทมีกรรมผู้มีความรู้และประสบการณ์ในด้านบัญชี เพื่อช่วยในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
โดยดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจและกรรมการอิสระด้วย คือ นายอนันต์ เกตุพิทยา
รายละเอียดระบุไว้ในเอกสารแนบ 1

9.3 การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ เหมาะสมที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
นั้นไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) เนื่องจากบริษัทฯ
ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
ดังนี้

1.คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ ความ สามารถ
และอุปนิสัย และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นต่อไป

2. ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการคัดเลือกในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะสาเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลอื่นซึ่งมีคุณบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3.1 คณะกรรมการบริษัท

(1) องค์ประกอบ

  1. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยประธานกรรมการ และกรรมการ
  และมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน หรือไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมดอย่างใดอย่างหนึ่งที่มากกว่า

  2. กรรมการมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 2 ปี

  3. การแต่งตั้งกรรมการต้องมีความโปร่งใส โดยเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  โดยเสนอชื่อบุคคลพร้อมประวัติเพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นกรรมการผ่านคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อพิจารณานำเสนอขอรับการอนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ กระบวนการสรรหาดังกล่าว
  รวมถึงการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกได้ด้วย

  (2) คุณสมบัติ

  1. คณะกรรมการบริษัท ต้องมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
  มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  กับมีความเป็นอิสระในการที่จะแสดงความคิดเห็น พิจารณา ลงความเห็นและตัดสินใจ
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และของผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทภายใต้การนำของประธานกรรมการ
  สามารถกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  จึงกำหนดให้ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ

9.3.2 คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  (1) องค์ประกอบ

  แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวนอย่างน้อย 3 คน
  โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการอิสระตามคุณสมบัติที่กำหนดไว้ในหัวข้อกรรมการอิสระ และอย่างน้อย
  1 คนต้องมีความรู้ด้านบัญชี และ/หรือการเงิน
  เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  รวมถึงกำกับดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี
  และการพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (2) คุณสมบัติกรรมการอิสระ

  1. ต้องมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
  มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  กับมีความเป็นอิสระในการที่จะแสดงความคิดเห็น พิจารณา ลงความเห็นและตัดสินใจ
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และของผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

  2.โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

  3. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 (1%) ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  4. คณะกรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร และไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมาแล้วไม่น้อยกว่า 3 ปี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
จากความเชื่อที่ว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
และการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดี
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวมในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น
บริษัทขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหมวดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 . สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยการควบคุมผ่านบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตน
และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท

บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นอันได้แก่ การซื้อขายหุ้น การมีส่วนแบ่งกำไรจากกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมผุ้ถือหุ้นเพื่อออกเสียงในที่ประชุม
และให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้กำหนดแนวทางการดำเนินการต่างๆ
เพื่อสร้างมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน
ด้วยความเชื่อที่ว่าการบริหารงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
จะสามารถพัฒนาองค์กรให้เจริญก้าวหน้าในธุรกิจต่อไปได้
อีกทั้งยังเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งจะนำประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
และผู้เกี่ยวข้องโดยรวม จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น จะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่าง ๆ ที่พึงมีและพึงได้
    ทั้งในด้านการลงคะแนนเสียง รวมถึงสิทธิขั้นพื้นฐานอื่นๆ เช่น
    สิทธิการได้รับส่วนแบ่งในผลกำไร/เงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน, สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
    หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
    การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ และการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
    เช่น การเลือกตั้งกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าสอบบัญชี
    การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
    ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
    และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่น เป็นต้น

-   ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคล
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
    โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทเสนอค่าตอบแทนกรรมการในรูปแบบของค่าตอบแทนเบี้ยประชุมประจำปี

-   คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบ
    และได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ

-   ในการพิจารณาลงคะแนนเสียงแต่งตั้งกรรมการบริษัท
    ประธานการประชุมได้เสนอชื่อกรรมการให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนทีละคน
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการที่ต้องการได้อย่างแท้จริง

-   ที่ผ่านมาบริษัทยังไม่ได้จัดให้มีผู้ตรวจสอบการนับคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
    อย่างไรก็ตามบริษัทจะจัดให้มีสักขีพยานในการตรวจนับคะแนน
    และเปิดเผยในรายงานประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2557

-   ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น หากมีวาระแต่งตั้งกรรมการ บริษัทจะระบุชื่อ
    พร้อมแนบประวัติย่อของกรรมการแต่ละคนที่จะเสนอแต่งตั้ง เช่น ชื่อ-นามสกุล, อายุ,
    ประวัติการศึกษา, ประวัติการทำงาน และในกรณีเป็นการเสนอชื่อกรรมการเดิม
    กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ จะมีข้อมูลการเข้าร่วมประชุม ในปีที่ผ่านมา
    และวันที่เดือนและปีที่ได้รับการแต่งตั้งเป็น กรรมการของบริษัท

-   ประธานจะจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอและดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใส
    พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม และแสดงความคิดเห็น
    รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ในการดำเนินงานของบริษัทในระหว่างการประชุม
    โดยไม่มีการจำกัดเวลา รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถาม
    แสดงความคิดเห็นล่วงหน้าก่อนการประชุมผ่านช่องทาง Website:
    http://www.cmo-group.com/ir หรือทาง Email Address: ir@cmo-group.com
    อีกด้วย

-   ในการประชุมสามัญประจำปี บริษัทจัดประชุมในสถานที่เดินทางได้โดยสะดวก อย่างไรก็ดี
    หากมีการจัดประชุมในสถานที่ห่างไกล บริษัทมีแนวคิดในการจัดหารถรับส่ง
    เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้น

-   บริษัทได้กำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้เป็นเรื่อง ๆ อย่างชัดเจน
    และก่อนเริ่มประชุมทุกครั้ง ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนน และนับคะแนน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้าใจหลักเกณฑ์โดยพร้อมเพรียงกัน

-   ในวาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี มีการระบุชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด รวมทั้งค่าบริการ
    ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายว่าจ้างผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ และมีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับ
    และได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.

-   บริษัทมีการชี้แจงนโยบายการจ่ายเงินปันผลในรายงานประจำปี
    และในวาระการเสนอขออนุมัติจ่ายเงินปันผลทุกครั้ง บริษัทได้แจ้งถึง
    อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่าย พร้อมเหตุผลและข้อมูลประกอบ
    หากในกรณีที่เสนอให้งดจ่ายเงินปันผล บริษัทจะให้เหตุผล
    และข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน

-   บริษัทจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้ง ซึ่งประกอบด้วย
    รายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม,บันทึกการแจ้งวิธีการลงคะแนน, ประเด็นคำถาม
    คำตอบทั้งหมด, คะแนนเสียงในแต่ละวาระ, บันทึกมติของที่ประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบ

-   ทุกครั้งที่มีการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้เปิดเผยมติที่ประชุม
    พร้อมผลการลงคะแนนเสียงในวันถัดจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
    ผ่านไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นปีที่ผ่านมา กรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน
    ทั้งนี้รวมถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และประธานกรรมการตรวจสอบด้วย

-   บริษัทมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นแบบปิรามิด
    หรือการถือหุ้นไขว้กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง

-   ปัจจุบัน คณะกรรมการของบริษัทมีการถือหุ้นไม่เกินกว่าร้อยละ 25 ของหุ้นที่ออกแล้วของบริษัท

-   บริษัทมีสัดส่วนของหุ้น Free Float คิดเป็นร้อยละ 44 ณ 31 ธ.ค 56

-   ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารของบริษัท
    จะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าต่อผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่มีความจำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   บริษัทไม่เคยละเลยต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในเรื่องการซื้อหุ้นคืน

-   บริษัทไม่เคยกีดกันหรือสร้างอุปสรรคในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อสื่อสารระหว่างกัน

-   บริษัทไม่เคยละเลยต่อการเปิดเผยถึงข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders
    agreement) ที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นรายอื่น

หมวดที่ 2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม
มีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ตามนโยบายดังต่อไปนี้

-   กำหนดให้การออกเสียงลงคะแนนในวาระต่าง ๆ
    ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือโดยให้นับหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง

-   ปัจจุบันบริษัทมีการออกหุ้นสามัญเพียงประเภทเดียว อย่างไรก็ตาม หากบริษัทมีหุ้นมากกว่า 1
    ประเภท บริษัทจะเปิดเผยถึงสิทธิในการออกเสียงของหุ้นแต่ละประเภทให้ชัดเจน

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเพิ่มวาระการประชุม
    หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าผ่านทาง Website:
    http://www.cmo-group.com/ir หรือทาง Email Address: ir@cmo-group.com

-   บริษัทมีการจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร และมีการประกาศแจ้งให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานทุกคนได้รับทราบ และยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
    ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต อย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม

-   บริษัทมีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกัน มีข้อมูลเกี่ยวกับชื่อ
    ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง รวมถึงนโยบายการกำหนดราคา และมูลค่าของรายการ
    โดยได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

-   บริษัทไม่มีการทำรายการระหว่างกันที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในกลุ่มธุรกิจ
    มีเพียงการทำรายการตามปกติธุรกิจ กับบริษัทย่อย และบริษัทในเครือ

-   ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    สามารถมอบฉันทะให้ตัวแทนเข้าร่วมประชุมออกเสียงในการประชุม โดยใช้ใบมอบฉันทะรูปแบบ
    ก, ข และ ค โดยมีการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ
    พร้อมทั้งระบุเอกสาร/หลักฐานที่ต้องใช้ซึ่งเป็นเอกสารยืนยันตัวตนทั่วไป
    สามารถจัดเตรียมได้อย่างง่ายดาย และไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ
    และบริษัทยังได้จัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการผู้ถือหุ้นสำหรับปิดหนังสือมอบฉันทะอีกด้วย

-   บริษัทฯ จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ
    ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม ทั้งภาษาไทย
    และภาษาอังกฤษให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุมอย่างน้อย 14 วัน
    และยังได้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทาง Website ของ CMO Group
    http://www.cmo-group.com/ir) ล่วงหน้า อย่างน้อย 14 วันก่อนประชุม

-   บริษัทไม่มีรายการระหว่างกันในลักษณะการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อย

-   คณะกรรมการและผู้บริหาร มีการรายงานการถือหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    บริษัทไม่เคยเกิดกรณีผู้บริหารของบริษัทมีการซื้อขายหลักทรัพย์โดยการใช้ข้อมูลภายใน

-   ในปีที่ผ่านมา บริษัทมีการปฏิบัติเรื่องรายการเกี่ยวโยง และหลักเกณฑ์การซื้อขายหลักทรัพย์
    ตามกฎเกณฑ์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

หมวดที่ 3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามตามข้อกำหนดของกฎหมาย
หรือข้อตกลงที่ได้ทำไว้กับบริษัท ผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท ได้แก่ ผู้ถือหุ้น, พนักงาน, เจ้าหนี้,
ลูกค้า, คู่แข่ง ,ผู้สอบบัญชี, ผู้ประเมินอิสระ และชุมชน โดยมีความเท่าเทียมกันในการให้โอกาส
และปฏิบัติอย่างเสมอภาคตามแต่ละกลุ่ม ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียดังนี้

-   บริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม CSR Report
    บรรจุไว้เป็นส่วนหนึ่งของรายงานประจำปี โดยมีรายละเอียดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับลูกค้า, คู่ค้า,
    คู่แข่ง และการไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน

-   บริษัท สรรหา คัดเลือก และบรรจุพนักงาน โดยคำนึงถึงวุฒิ ประสบการณ์ ความสามารถ
    เพื่อให้ทำงานในตำแหน่งที่เหมาะสม
    รวมทั้งส่งเสริมพนักงานให้มีโอกาสก้าวหน้าในการทำงานอย่างเท่าเทียมกัน
    และมีการกำหนดนโยบายดูแลค่าตอบแทน เช่น ค่ารักษาพยาบาล, การประกันอุบัติเหตุ
    และสวัสดิการอื่นๆ ของพนักงาน ไว้อย่างชัดเจน
    รวมถึงการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อดูแลพนักงานในระยะยาว

-   บริษัทมีแนวปฏิบัติในการดูแลความปลอดภัยของพนักงาน และสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
    แต่ยังไม่มีการเปิดเผยสถิติการเกิดอุบัติเหตุ หรือการหยุดงานจากการทำงาน

-   บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท
    โดยส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมในหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    อย่างไรก็ตามยังไม่มีการเปิดเผยตัวเลขจำนวนชั่วโมงเฉลี่ยของพนักงาน

-   บริษัทยังไม่ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
    อย่างไรก็ดี ที่ผ่านมาบริษัทได้ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในเงื่อนไข สัญญา ที่ทำไว้กับบริษัทต่างๆ
    เป็นอย่างดี

-   บริษัทมีการกำหนดนโยบาย
    และแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
    โดยมีการประกาศแจ้งให้พนักงานทราบ
    และตระหนักถึงนโยบายดังกล่าวโดยหน่วยงานเทคโนโลยีสาระสนเทศ

-   บริษัทยังไม่ได้ร่วมลงนามแสดงเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
    อย่างไรก็ดีเรื่องดังกล่าวเป็นเรื่องที่คณะกรรมการให้ความสำคัญ
    และเริ่มให้มีการศึกษาการต่อต้านการทุจริตขององค์กรอิสระ เพื่อนำมาประยุกต์ใช้กับบริษัท

-   บริษัทมีการประเมินความเสี่ยง และควบคุมดูแลเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความเสี่ยงจากการทุจริต
    ผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยอาศัยหน่วยงานตรวจสอบเป็นเครื่องมือในการจัดการให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่ดี

-   บริษัทได้กำหนดนโยบายเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่สังคม
    ดังจะเห็นได้จากการส่งเสริมศิลปวัฒนธรรม เช่น การสนับสนุนค่าใช้จ่าย
    และสถานที่ในการดำเนินกิจการของศูนย์ประติมากรรมกรุงเทพ
    ซึ่งเป็นแหล่งรวมประติมากรรมร่วมสมัยที่ใหญ่ที่สุดของประเทศ เปิดให้ประชาชนทั่วไป
    เข้าชมได้โดยไม่เสียค่าใช้จ่ายใดๆ, การจัดงานที่แสดงถึงศิลปวัฒธรรมต่างๆ
    และการสอดแทรกแนวความคิดในการจัดงานต่างๆ
    เพื่อสะท้อนให้เห็นถึงศิลปะวัฒนธรรมของไทย

-   แม้ว่าบริษัทจะยังไม่มีการดำเนินการด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมตามมาตรฐาน ISO
    แต่มีมาตรการรณรงค์เพื่อรักษาสิ่งแวดล้อม เช่น
    การขอความร่วมมือให้พนักงานช่วยกันประหยัดพลังงาน,
    การลดการใช้วัสดุที่ทำจากไม้นำวัสดุอุปกรณ์ หรือนำวัสดุที่มีอยู่แล้วมาใช้ซ้ำ เป็นต้น

-   บริษัทจัดให้มีช่องทางสำหรับผู้ได้เสียทุกกลุ่มในการแจ้งหรือร้องเรียนกรณีที่ถูกละเมิดสิทธิ์
    โดยผ่านทาง Website ของบริษัท http://www.cmo-group.com/ir หรือทาง Email
    Address: ir@cmo-group.com

-   บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนพนักงาน
    โดยประเมินจากประสิทธิภาพในการทำงานแต่ละคน
    และผลการประกอบการของกิจการในภาพรวมของกิจการ

-   บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดกฏหมาย และระเบียบต่างๆ
    ของหน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างเคร่งครัด ทั้งด้านแรงงาน, ผู้บริโภค, การแข่งขันทางการค้า
    และสิ่งแวดล้อม
    รวมถึงไม่เคยถูกดำเนินการโดยหน่วยงานกำกับดูแลเนื่องจากไม่ได้ประกาศข้อมูลจากเหตุกาณ์สำคัญภายในระยะเวลาที่กำหนด

หมวดที่ 4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด

-   บริษัทมีการเปิดเผยโครงสร้างของผู้ถือหุ้น โดยได้แจกแจงรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10
    อันดับแรก รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการ และผู้บริหาร ทั้งทางตรงและทางอ้อม

-   บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนด แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
    และรายงานประจำปี (56-2) ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ และ Website ของบริษัท

-   รายงานประจำปีของบริษัทมีข้อมูลครบถ้วนชัดเจน และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
    โดยมีรายละเอียดครอบคลุมเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

    -   วัตถุประสงค์ / เป้าหมายของบริษัท

    -   ฐานะทางการเงิน
        และผลการดำเนินงานมีการอธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับฐานะทางการเงิน
        ปัจจัยที่มีผลต่อฐานะทางการเงิน

    -   ลักษณะการประกอบธุรกิจ รวมทั้งการวิเคราะห์ภาวะอุตสาหกรรม
        และศักยภาพการแข่งขันของบริษัท

    -   สัดส่วนการถือหุ้นกลุ่มโครงสร้างธุรกิจ

    -   ความเสี่ยงในการดำเนินงานของธุรกิจ ผลกระทบ และแนวทางการป้องกันต่างๆ

    -   การปฏิบัติตามหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี

    -   นโยบายการจ่ายเงินปันผล

    -   รายชื่อ และประวัติของคณะกรรมการ รวมถึงกรรมการอิสระ,
        บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวนครั้งของการประชุม
        และจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าประชุมในแต่ละปี

    -   เปิดเผยการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี เป็นรายบุคคล
        ซึ่งบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบ
        และได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทไว้อย่างเหมาะสมเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
        และได้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการ

    -   ประวัติข้อมูลการเข้ารับการพัฒนา และฝึกอบรมของกรรมการแต่ละท่าน

    -   เปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกันว่าได้อนุมัติจากคณะกรรมการ
        และปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
        หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
        โดยมีรายละเอียดครบถ้วนทั้งชื่อบุคคล ความสัมพันธ์ ลักษณะรายการ และมูลค่ารายการ
        กรณีที่มีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นในรอบปี

    -   นโยบายเกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียของกรรมการ โดยกรรมการและผู้บริหาร 4
        รายแรกนับจากกรรมการผู้อำนายการ
        มีหน้าที่ต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนเอง
        และบุคคลที่เกี่ยวข้องต่อประธานกรรมการ
        และประธานคณะกรรมการตรวจสอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
        พ.ศ 2551

    -   บริษัทมีนโยบายให้กรรมการบริษัทรายงานการซื้อ-ขายหุ้น/การถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้ที่ประชุมกรรมการทราบ

    -   งบการเงินของบริษัท ที่ผ่านการรับรองอย่างไม่มีเงื่อนไข
        จากผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ และมีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับ
        และได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. รวมทั้งมีการเปิดเผยถึงค่าสอบบัญชี
        และค่าบริการอื่นๆ (ถ้ามี)

-   นอกเหนือจากการแสดงข้อมูลผ่านรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปี
    (56-2) แล้ว บริษัทได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารข้อมูลของบริษัทผ่านช่องทางอื่นๆ เช่น

    -   บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น
        นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง และบุคคลทั่วไป
        เพื่อนำเสนอข่าวสารและสร้างความมั่นใจว่าบริษัท
        สามารถจะเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญได้อย่างถูกต้อง ทันเวลา และมีความโปร่งใส

    -   เวปไซต์ของบริษัท http://www.cmo-group.com
        ซึ่งมีการแสดงข้อมูลลักษณะการดำเนินธุรกิจ, เอกสารข่าว, งบการเงินของบริษัท,
        โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท เป็นต้น

    -   การพบปะระหว่างผู้บริหาร กับนักวิเคราะห์,
        การให้สัมภาษณ์ของผู้บริหารต่อสื่อมวลชวนถึงสภาวะการดำเนินธุรกิจของบริษัท

-   ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยส่งรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และรายปีล่าช้า
    รวมทั้งไม่มีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินโดย สำนักงาน ก.ล.ต.

หมวดที่ 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีภาวะผู้นำ, วิสัยทัศน์
มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านมีประสบการณ์
และความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น มีแนวทางการปฏิบัติดังนี้

-   คณะกรรมการ และฝ่ายบริหาร มีส่วนร่วมในการจัดทำนโยบายกำกับดูแลกิจการ
    จากความเชื่อที่ว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
    และการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
    และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว

-   บริษัทจัดให้มี จริยธรรมธุรกิจ สำหรับผู้บริหาร และพนักงาน
    และกำหนดให้พนักงานทุกระดับยึดถือพึงปฏิบัติเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
    ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต อย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม
    เพื่อให้บรรลุผลตามเจตนารมณ์ที่กำหนดไว้
    โดยในปัจจุบันยังไม่มีการเปิดเผยจริยธรรมธุรกิจในรายงานประจำปี
    อย่างไรก็ดีบริษัทอาจพิจารณาให้มีการเปิดเผยจริยธรรมธุรกิจในผ่านรายงานประจำปี
    หรือเวปไซต์ของบริษัทในอนาคต

-   คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์/พันธกิจของบริษัท เพื่อให้ผู้บริหาร
    และพนักงานมีจุดมุ่งหมายในทิศทางเดียวกัน
    โดยมีการทบทวนพิจารณาวิสัยทัศน์/พันธกิจของบริษัท ทุกๆ 2-3 ปี

-   บริษัทยังไม่มีการกำหนดนโยบายจำกัดจำนวนบริษัทจดทะเบียน
    ที่กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการได้ไม่เกิน 5 แห่งไว้ในนโยบายกำกับดูแลกิจการ

-   บริษัทไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า 2
    แห่ง

-   คณะกรรมการมีกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    โดยในมีการจับฉลากให้ออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ของคณะกรรมการ
    แล้วจึงทำการคัดเลือกกรรมการใหม่

-   บริษัทยังไม่มีนโยบายจำกัดจำนวนปีในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ
    ซึ่งที่ผ่านมายังไม่มีกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งเกินระยะ 9 ปี
    อย่างไรก็ตามเมื่อถึงวาระที่กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเกิน 9 ปี บริษัทเชื่อมั่นว่า
    กรรมการยังสามารถปฏิบัติหน้าที่โดยยังคงความเป็นอิสระ
    และสามารถชี้แจงถึงเหตุผลในการขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อเลือกกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งเกิน 9 ปี เพื่อเป็นกรรมการอิสระต่อไป

-   บริษัทมีกรรมการจำนวน 6 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
    ซึ่งมีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่ง
    รวมถึงวันที่ดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านให้ผู้ถือหุ้นทราบในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    56-1 และรายงานประจำปี

-   กรรมการ หรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท,
    บริษัทย่อย, บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท, บริษัทย่อย, บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
    2 ปี

-   คณะกรรมการของบริษัทมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน
    ที่มีประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และ 1
    ท่านที่มีพื้นฐานประสบการณ์ด้านบัญชี และการเงิน

-   ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎระเบียบของ ก.ล.ต./ตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทยังไม่มีหน่วยงานกำกับการปฏิบัติงาน (Compliance Unit) อย่างไรก็ตาม
    บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการประจำบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ที่คณะกรรมการต้องทราบ และต้องปฏิบัติตาม

-   คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบงบการเงินของบริษัท
    และสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฎในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
    โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และมีการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

-   เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถติดตามการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างอิสระ
    หน่วยงานตรวจสอบภายในจะมีการรายงานผลการตรวจสอบไปยังกรรมการตรวจสอบโดยตรง

-   บริษัทมีการเปิดเผยชื่อ และประวัติของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบในรายงานประจำปี

-   บริษัทได้เปิดเผยรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี
    โดยมีรายละเอียดครอบคลุมเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

    -   เปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นรายบุคคล

    -   การประเมิน และการสอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัท
        ผ่านทางหน่วยงานตรวจสอบภายใน

    -   การทบทวน และพิจารณางบการเงิน

    -   การดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามปฏิบัติตามพระราชบัญญัติ กฎระเบียบ
        และกฎหมายที่เกี่ยวข้องว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
        และมีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับ และได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.

    -   ข้อสรุป/ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อการดำเนินการในด้านต่างๆ โดยรวม

    -   โครงสร้างของกรรมการตรวจสอบ ทักษะ และความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านของกรรมการ

-   บริษัทยังไม่มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการใหม่ แต่ในทางปฏิบัติ
    คณะกรรมการจะปรึกษาหารือเพื่อเสนอบุคคลที่เหมาะสม
    ก่อนเสนอให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกกรรมการบริษัท

-   บริษัทได้ใช้บริการบริษัทที่ปรึกษาในการสรรหากรรมการอิสระ ณ
    การแต่งตั้งกรรมการอิสระในครั้งแรก เพื่อให้ได้บุคคลากรที่มีคุณวุฒิ,
    ประสบการณ์ในบริษัทจดทะเบียน และมีอิสระอย่างแท้จริง

-   บริษัทได้สรุปข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมถึงข้อมูลที่สำคัญอื่นๆ
    ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้กับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งในบริษัทเป็นครั้งแรก

-   บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปี
    ว่ากรรมการทั้งคณะได้ผ่านการอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการหน่วยงานจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    (IOD)

-   คณะกรรมการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรม
    และให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท อันได้แก่ ผู้บริหาร,
    เลขานุการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

-   บริษัทได้ปฏิบัติตาม พ.ร.บ. มหาชน
    ซึ่งกำหนดให้ต้องมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
    คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมล่วงหน้าในแต่ละปี
    และมีการนัดหมายประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยในปี 2556
    มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 4 ครั้ง มีกรรมการ 5 ท่าน เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
    คิดเป็น 100% และกรรมการ 1 ท่าน เข้าร่วมประชุม 3 ครั้ง คิดเป็น 75% หรือคิดเป็น 96%
    โดยเฉลี่ยของการเข้าประชุมกรรมการทั้งหมดในรอบปี

-   บริษัทได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบถึงกำหนดวันประชุม พร้อมทั้งจัดส่งวาระการประชุม
    และเอกสารประกอบการประชุมแก่กรรมการทุกท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วันทำการ
    โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
    กรรมการแต่ละท่านสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างมีอิสระ
    และมีการกำหนดองค์ประชุมขั้นตํ่า ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการว่า
    ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวน กรรมการทั้งหมด

-   บริษัทไม่ปิดกั้นโอกาสให้มีการประชุมระหว่างกันเองของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
    ซึ่งที่ผ่านมากรรมการมักใช้เวลาก่อนเข้าประชุมกรรมการตรวจสอบ
    ในการปรึกษาระหว่างกันเองตามความจำเป็น

-   ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และนโยบายบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร อย่างไรก็ดีบริษัท
    จัดให้มีการประชุมทั้งในระดับผู้บริหารเป็นประจำ
    เพื่อสรุปผลการดำเนินงานและวิเคราะห์ถึงสถานการณ์ที่เกิดขึ้นในช่วงที่ผ่านมา
    พร้อมทั้งประเมินแนวโน้มทางธุรกิจทั่วไป
    และประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต

-   บริษัทมีการเปิดเผยระบบความคุมภายใน ที่ได้รับความเห็นจากกรรมการตรวจสอบ
    และปัจจัยความเสี่ยงหลักในดำเนินธุรกิจในแบบแสดงข้อมูลประจำปี 56-1
    และรายงานประจำปี 56-2

-   คณะกรรมการมีบทบาทหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัท หลีกเลี่ยงมิให้เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์
    อย่างไรก็ตามกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    บริษัทได้มอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกันดังกล่าว
    ก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็น
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการใดๆ จะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติทำรายการนั้นๆ
    ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบกฎเกณฑ์ของ
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจในการบริหาร
    คณะกรรมการจึงได้กำหนดอำนาจของประธานกรรมการ และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ไว้อย่างชัดเจน โดยตำแหน่งประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
    มิได้เป็นบุคคลเดียวกัน

-   ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจรณาค่าตอบแทน
    อย่างไรก็ดีคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบ
    และได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    และมีการเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการประจำปีเป็นรายบุคคล
    ในส่วนของค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    กำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหารแต่ละท่าน รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัทฯ
    มาประกอบการพิจารณา

-   บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการประจำบริษัท ซึ่งจบการศึกษาด้านการเงิน
    และได้ผ่านการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของเลขานุการ
    ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบ
    และต้องปฏิบัติตาม โดยบริษัทมีการเปิดเผยประวัติ
    ข้อมูลของเลขานุการบริษัทไว้ในรายงานประจำปี

-   คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งประกอบไปด้วย กรรมการที่มีความเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน มีการเปิดเผยประวัติ
    และคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน โดยมีกรรมการตรวจสอบจำนวน 1
    ท่าน ที่จบการศึกษา, มีความรู้ และประสบการณ์ด้านบัญชี และการเงิน

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อช่วยในการสอบทานให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการอย่างเพียงพอ
    เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดและแนวทางการปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ครอบคลุมถึงการสอบทานงบการเงิน,
    การสอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี, การสอบทานระบบการประเมินการบริหารความเสี่ยง,
    การสอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน,
    การสอบทานการตรวจสอบการทุจริต, การพิจารณาคัดเลือก, เสนอแต่งตั้ง
    หรือเลิกจ้างผู้สอบบัญชีภายนอก และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
    หรือเลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อยหนึ่งครั้งต่อ 3
    เดือน ในปี 2556 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
    มีการเปิดเผยสถิติการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่านไว้อย่างชัดเจนในรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยในปีที่ผ่านมา กรรมการตรวจสอบทุกท่านได้เข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง

-   ปัจจุบันบริษัทยังมิได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ เช่น กรรมการสรรหา,
    กรรมการกำหนดค่าตอบแทน, กรรมการบริหารความเสี่ยง
    อย่างไรก็ดีคณะกรรมการบริษัทยังคงให้ความสำคัญกับเรื่องดังกล่าว
    และอาจพิจารณาให้มีกรรมการชุดย่อย เมื่อบริษัทมีความพร้อมต่อไปในอนาคต

-   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 6 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระจำนวน 3
    ท่าน คิดเป็น 50%, มีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทจำนวน 4 ท่าน คิดเป็น 67%

-   บริษัทได้กำหนดนิยามความเป็นอิสระที่ใช้เป็นคุณสมบัติของคณะกรรมการอิสระ
    โดยใช้เกณฑ์ที่กำหนดโดย ก.ล.ต. และได้เปิดเผยในแบบแสดงข้อมูลประจำปี 56-1
    โดยกรรมการอิสระของบริษัท เป็นบุคคลากรผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาอาชีพต่างๆ
    ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่ได้เป็นพนักงานของบริษัท
    จึงมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่อย่างแท้จริง

-   ปัจจุบันยังไม่มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
    อย่างไรก็ตามบริษัทได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อรายงานทางการเงิน
    ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีแสดงในรายงานประจำปี

-   บริษัทขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นเพื่อจัดให้มีโครงการให้สิทธิแก่ผู้บริหาร
    ในการซื้อหุ้นของบริษัทเพื่อจูงใจในระยะยาว มีระยะเวลาในการใช้สิทธิ 3 ปี
    และกำหนดราคาการใช้สิทธิที่ไม่สูงกว่าราคาตลาด ณ ช่วงเวลาที่มีการจัดสรรสิทธิ
    โดยกระจายสิทธิตามความเหมาะสมเป็นลำดับขั้นให้ผู้บริหารในระดับต่างๆ กัน

-   บริษัทยังไม่ได้เข้าร่วมเป็นแนวร่วมปฏิบัติการของภาคเอกชน ในการต่อต้านการทุจริต
    แต่เป็นเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทให้ความสนใจ และอยู่ระหว่างการศึกษาข้อมูล
    โดยที่ผ่านมาบริษัท
    และผู้บริหารของบริษัทไม่มีกรณีการกระทำความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมที่เกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
    หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล ทุจริต หรือผิดจรยิธรรม

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีข้อกำหนดในการห้ามนำงบการเงิน
หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบ
เปืดเผยเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 2
สัปดาห์ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบกับราคาหลักพย์จะเผยแพร่ต่อสาธารณะชน
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์นั้นภายในเวลา 7 วัน นับจากการเผยแพร่ข้อมูลต่อสาธารณะชนแล้ว
การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวถือเป็นการทำผิดวินัยของบริษัท

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

9.6.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีในรอบปี 2556 ที่ผ่านมาให้แก่ บริษัท เอ็นเอส
ออดิท จำกัด เป็นจำนวนเงินรวม 1,300,000.00 บาท

[]

9.6.2 ค่าบริการอื่น

- ไม่มี –

10.ความรับผิดชอบต่อสังคม

10.1 นโยบายและภาพรวม

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทในเครือ
โดยนอกจากประโยชน์ที่จะได้แก่บริษัทแล้ว ยังได้คำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholder) ด้วย
ดังเช่นกิจกรรมหลายๆอย่างที่บริษัทและพนักงานได้ร่วมกันทำในตลอดปีที่ผ่านมา

(1) การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

สิ่งที่บริษัทยึดถือมาตลอดคือ การทำธุรกิจที่เป็นธรรมและเสมอภาคทั้งกับคู่ค้าและลูกค้า
ปฏิบัติงานด้วยซื่อสัตย์ สุจริต มีความรับผิดชอบต่อหน้าที่ของตนเอง
โดยส่งเสริมให้พนักงานทุกคนยึดมั่นในนโยบายและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
มีความซื่อสัตย์และโปร่งใส ไม่แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้มีส่วนได้เสีย และรวมถึงการเก็บรักษาความลับที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ

นอกจากนี้ บริษัทยังมีส่วนร่วมในกิจกรรมต่างๆ ร่วมกับคู่ค้า
เพื่อเป็นการสร้างมิตรภาพระหว่างการบริษัทที่ทำงานร่วมกัน

[]

[]

(2) การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ทั้งระดับภายในและภายนอกองค์กรอย่างเป็นรูปธรรม
โดยมุ่งเน้นให้ผู้บริหารของหน่วยธุรกิจทุกหน่วยรับทราบนโยบาย และบอกต่อแก่พนักงานทุกระดับ
ในเรื่องของการปฏิบัติตนอย่างตรงไปตรงมา
มีคุณธรรมและรับผิดชอบในหน้าที่ของตนเองอย่างเคร่งครัด ไม่ข้องเกี่ยวกับการทุจริตในทุกรูปแบบ

(3) การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฏหมายแรงงานอย่างเคร่งครัดและเป็นธรรมต่อพนักงานทุกคนอย่างเสมอภาคกันไม่แบ่งแยกเพศหรือศาสนา
ไม่กีดกันหรือให้สิทธิพิเศษหรือเลือกปฏิบัติกับผู้ใดผู้หนึ่งเป็นกรณีพิเศษ
อันเนื่องมาจากความแตกต่างเรื่องเชื้อชาติ ศาสนา เพศ อายุ ภาษา
สถานะภาพทางกายภาพและสุขภาพ ตลอดจนฐานะทางสังคม
ความเชื่อทางสังคมหรือความคิดเห็นทางสังคม

บริษัทฯ ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานเพื่อสร้างเสริมความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน
มีกระบวนการติดตาม และกำกับดูแลไม่ให้การดำเนินธุรกิจธุรกิจของบริษัทฯ และพนักงาน
กระทำหรือมีส่วนร่วมในการกระทำ หรือละเลยการกระทำอันเป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน

(4) การฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าพนักงานทุกคนคือทรัพยากรที่มีคุณค่า
ที่จะผลักดันให้บริษัทเติบโตก้าวหน้าได้อย่างมั่นคง ดังนั้น บริษัทฯ
จึงให้ความใส่ใจและปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
รวมถึงการสนับสนุนการพัฒนาศักยภาพในด้านต่างๆ เพื่อความก้าวหน้าของตัวเอง

ในปี 2556 ที่ผ่านมา บริษัทได้มีกิจกรรมส่งเสริมและพัฒนาบุคคลากรในด้านต่างๆ ที่สำคัญ ดังนี้

1. กิจกรรมตรวจสุขภาพ โดยจัดโปรแกรมให้เหมาะกับช่วงอายุของพนักงาน
โดยให้โรงพยาบาลเดินทางมาให้บริการตรวจสุขภาพถึงงสำนักงาน
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่พนักงาน และหากพนักงานท่านใดที่ไม่อยู่ในวันดังกล่าว
ก็สามารถไปใช้บริการตรวจสุขภาพตามโปรแกรมที่กำหนดได้ที่โรงพยาบาลโดยไม่ต้องเสียค่าใช้จ่าย

นอกจากนั้น บริษัทยังได้มีการเจรจาให้พนักงานได้รับสิทธิพิเศษในการตรวจรายการอื่นๆ
นอกเหนือจากโปรแกรมที่ระบุไว้ ในราคาพิเศษด้วย

[]

2. จัดให้มีสวัสดิการพนักงานที่นอกเหนือจากที่กฏหมายกำหนด เช่น
สวัสดิการรักษาพยาบาลทั้งกรณีผู้ป่วยนอกและผู้ป่วยใน ประกันทันตกรรม สายตา
รวมถึงประกันชีวิตอุบัติเหตุหมู่ สวัสดิการเงินช่วยเหลือในกรณีต่างๆ (แต่งงาน อุปสมบท
เงินช่วยเหลืองานศพ)

3. จัดหาแหล่งกู้สินเชื่อเพื่อที่อยู่อาศัยในอัตราพิเศษ

4. ส่งเสริมการออมของพนักงานโดยจัดให้มีการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพภาคสมัครใจให้กับพนักงาน

4.สนับสนุนการอบรมสัมมนาของพนักงานทั้งในสถานที่และนอกสถานที่
เพื่อเพิ่มเติมความรู้ที่เกี่ยวข้องกับงานที่รับผิดชอบ

5. จัดให้มีกิจกรรมส่งเสริมความสัมพันธ์ภายในองค์กร เช่น กิจกรรมปีใหม่ กิจกรรม Outing
กิจกรรม Team Building

(5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องของคุณภาพการให้บริการที่ดีและได้มาตราฐานของบริษัทฯ
โดยคำนึงถึงความต้องการและความพึงพอใจของลูกค้าเป็นหลัก
รวมไปถึงการเข้าใจความต้องการที่แท้จริง
และช่วยลูกค้าในการทำงานให้บรรลุเป้าหมายรวมที่วางไว้ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีกระบวนการตรวจสอบคุณภาพและบริการหลังจากการจัดงานเสร็จเรียบร้อยแล้ว
เพื่อนำมาสรุปผล และปรับปรุงการให้บริการให้ดียิ่งขึ้น

มากกว่าการทำงานแต่ละงานให้สำเร็จลุล่วงไปด้วยดีตามที่ลูกค้าคาดหวังแล้ว บริษัทฯ
ยังยินดีให้คำปรึกษาและช่วยแก้ไข แม้จะไม่ใช่งานในความรับผิดชอบของบริษัทฯ ก็ตาม
เพราะบริษัทฯ ทำงานร่วมกับลูกค้าในฐานะคู่ค้า (Partner) ไม่ใช่เพียงการรับจ้างทำงาน

(6) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมคืออีกหนึ่งสิ่งที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญ
โดยคำนึงทั้งระดับภายในองค์กรและภายนอกองค์กร

ภายในองค์กร

1.  มีการรณรงค์เรื่องการประหยัดพลังงานเพื่อส่วนรวม เช่น ปิดไฟ-น้ำเมื่อไม่ใช้
    ปิดแอร์ช่วงพักกลางวัน การปิดหน้าจอคอมพิวเตอร์เมื่อไม่ใช้งาน

2.  ล้างแอร์เป็นประจำสม่ำเสมอ

3.  เมื่อซื้ออุปกรณ์ใหม่จะพิจารณาจากคุณสมบัติการใช้งานและความสามารถในการประหยัดพลังงาน

4.  ลดการใช้กระดาษในกรณีที่ไม่จำเป็น

5.  มีการคัดแยกประเภทขยะก่อนทิ้ง

ภายนอกองค์กร

1.  การเลือกใช้วัสดุในการทำโครงสร้างที่สามารถนำกลับมาใช้ได้ใหม่อีกครั้ง
    โดยคำนึงการทิ้งเป็นขยะให้น้อยที่สุด

2.  กรณีที่ต้องมีพนักงานในโครงการจำนวนมาก จะมีการตั้งจุดสวัสดิการอาหาร และน้ำ
    เพื่อลดปริมาณขยะจากภาชนะบรรจุอาหาร

(7) การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

การมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมและสังคมเป็นสิ่งบริษัทฯ
เปิดกว้างให้กับพนักงานทุกคนที่มีโครงการต่างๆ เพื่อมานำเสนอ
เพื่อขอความร่วมมือจากพนักด้วยกันเอง ในปีที่ผ่านมามีหลายโครางการที่สำเร็จลุล่วงไปด้วยดี
ด้วยความร่วมมือกันเองของพนักงานทุกคน อาทิเช่น การบริจาคของให้กับสถานเลี้ยงเด็กกำพร้า
การทำบุญ การปรับปรุงบ้านพักเด็กกำพร้า

[]

(8) การมีนวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรม

สิ่งที่บริษัทฯ คำนึงถึงตลอดเวลาที่ผ่านมาคือการทำงานที่สอดคล้องกับความต้องการของลูกค้า
และไม่สร้างมลภาวะให้กับสิ่งแวดล้อม ในหลายๆครั้งในการจัดงาน บริษัทจะเลือกใช้วัสดุ อุปกรณ์
ที่สามารถนำกลับมาใช้ได้ใหม่ เช่น การใช้จอ LED เป็นฉาก แทนการใช้ไม้หรือการใช้ป้ายพลาสติก
เพื่อให้สามารถนำกลับมาใช้ได้ใหม่เรื่อยๆ และสามารถปรับเปลี่ยนรูปแบบได้ตามความต้องการ

10.2 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

ศูนย์ประติมากรรมกรุงเทพ เป็นองค์กรส่งเสริมด้านศิลปะของเอกชน
ดำเนินการในรูปขององค์กรแบบไม่หวังผลประโยชน์ทางการเงิน
จัดตั้งขึ้นเพื่อส่งเสริมศิลปะไทยโดยสะท้อนให้เห็นถึงพัฒนาการและประวัติศาสตร์ประติมากรรมของไทย
ศูนย์ประติมากรรมกรุงเทพอยู่ภายใต้โครงการส่งเสริมศิลปะเพื่อสังคมของกลุ่มบริษัทซีเอ็มโอ
ด้วยพื้นที่จัดแสดง 4,000 ตารางเมตร โดยจัดแสดงชิ้นงานศิลปะตั้งแต่ยุคสมัยพุทธศิลป์
จนกระทั่งถึงปัจจุบันด้วยจำนวนชิ้นงานกว่า 200 ชิ้น

ศูนย์ประติมากรรมกรุงเทพมีความมุ่งมั่นในการส่งเสริม สนับสนุน
และเผยแพร่งานศิลปะประติมากรรมของไทย โดยมีการดำเนินงานในหลายรูปแบบ
ทั้งเป็นที่เก็บรวบรวมผลงานประติมากรรมไทย การให้ยืมผลงานประติมากรรมไปจัดแสดง
และจัดโครงการนิทรรศการสาธารณะ (http://www.bangkoksculpturecenter.org/th/)

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบควบคุมภายใน
  จากรายงานผลการประเมินของกรรมการตรวจสอบแล้วสรุปได้ว่า บริษัทได้มีการกำหนด
  และพัฒนาระบบการควบคุมภายในตามมาตรฐานอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลโดยมีการปรับโครงสร้างองค์กรที่เหมาะสมกับแผนธุรกิจ
  และสภาพแวดล้อมของธุรกิจที่เปลี่ยนแปลง มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละสายงาน
  กระจายอำนาจให้มีการสอบยันกันอย่างเป็นอิสระ ด้านประเมินความเสี่ยง
  แม้จะยังไม่มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  และนโยบายการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
  แต่บริษัทได้จัดให้มีการประชุมในระดับบริหารเพื่อติดตามประเมินความเสี่ยงอย่างระมัดระวังและต่อเนื่อง
  นอกจากนี้บริษัทคัดเลือกบุคลากรโดยพิจารณาจากคุณภาพ, ประสบการณ์
  และความเหมาะสมต่อตำแหน่งงาน
  รวมทั้งจัดทำแนวปฏิบัติและคู่มืออำนาจดำเนินการที่เหมาะสมกับธุรกิจ
  เพื่อให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอ
  และเป็นไปตามตามหลักการดูแลกิจการที่ดี

  บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีการปฏิบัติงานอย่างเป็นอิสระ
  ตามขอบเขตความรับผิดชอบที่คณะกรรมการได้รับมอบหมายให้กำกับดูแล
  ตามข้อกำหนดที่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee
  Charter) โดยยึดหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
  โดยผ่านทางหน่วยงานตรวจสอบภายใน ซึ่งมีหัวหน้างานตรวจสอบภายในคือ นายวุฒิพันธ์
  ธนะเมธานนท์ ปัจจุบันดำรงตำแหน่ง Senior Internal Audit Manager
  โดยกรรมการตรวจสอบได้เป็น
  ผู้พิจารณาคัดเลือกแล้วเห็นว่าเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และเพื่อให้เกิดความเป็นอิสระต่อหน่วยงานตรวจสอบภายในคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง
  โยกย้าย เลิกจ้าง และพิจารณาผลการปฏิบัติงาน
  ของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในตามที่ได้ปรากฎในกฎบัตรของกรรมการตรวจสอบ (Audit
  Committee Charter)
  นอกจากนี้ผู้ตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระและเชื่อถือได้อย่างแท้จริง นอกจากนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมปรึกษากับผู้ตรวจสอบภายในเกี่ยวกับขอบเขตความรับผิดชอบและหน้าที่ของหน่วยงานตรวจสอบ,
  อนุมัติแผนงานการตรวจสอบภายใน, สอบทานด้นการปฏิบัติงานของแผนกต่างๆ
  และสอบทานรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
  อันเป็นผลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
  รวมทั้งให้เกิดความเหมาะสมกับแนวทางการดำเนินงานของบริษัทและสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนไป
  เพื่อให้บริษัทปฏิบัติตามพระราชบัญญัติมหาชน, ประมวลรัษฎากร, กฎระเบียบ
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ร่วมพิจารณาความน่าเชื่อถือในความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
  และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้เกิดความโปร่งใส ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  คณะกรรมการตรวจสอบได้สรุปความเห็นว่า
  บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักของบรรษัทภิบาล
  และมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ
  ระบบการควบคุมภายในไม่มีรายการที่เป็นผลกระทบต่อบริษัทที่เป็นสาระสำคัญ

  11.2 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล           | นายวุฒิพันธ์ ธนะเมธานนท์                             |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อายุ                | 37 ปี                                            |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ตำแหน่งปัจจุบัน        | Senior Internal Audit Manager                   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| คุณวุฒิทางการศึกษา     | ปริญญาตรี : บัญชีบัณฑิต คณะบริหารธุรกิจ                  |
|                    | มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์                             |
|                    |                                                 |
|                    | ปริญญาโท : Master of Commerce, Major in          |
|                    | Marketing, The University of Sydney             |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ประวัติการทำงาน –    | ประวัติการทำงาน                                   |
| อบรม               |                                                 |
|                    | 2542 - 2545  : Internal Auditor, บริษัท           |
|                    | ปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน)                         |
|                    |                                                 |
|                    | 2547 – ปัจจุบัน : Internal Auditor, บริษัท ซีเอ็มโอ    |
|                    | จำกัด (มหาชน)                                    |
|                    |                                                 |
|                    | ประวัติการอบรม – สัมมนา                            |
|                    |                                                 |
|                    | 2547 :                                          |
|                    | กา                                              |
|                    | รยกระดับมาตรฐานระบบการควบคุมภายในเพื่อเป็นบริษัทมหาชน, |
|                    | ANS Audit Co.,LTD                               |
|                    |                                                 |
|                    | 2548 : ICT Management Forum 2006 : Risk         |
|                    | Management, สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย      |
|                    |                                                 |
|                    | 2548 : การตรวจสอบภายใน                          |
|                    | กับการสร้างคุณค่าเพิ่มสู่องค์กรประสิทธิภาพ,                |
|                    | สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย                  |
|                    |                                                 |
|                    | 2549 : ผู้ตรวจสอบภายในจะช่วยงานของ Audit Committee |
|                    | ได้อย่างไร, สภาวิชาชีพบัญชี                           |
|                    |                                                 |
|                    | 2550 : คุณพร้อมที่จะเป็นผู้ตรวจสอบภายในที่ดีหรือยัง,        |
|                    | สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย                  |
|                    |                                                 |
|                    | 2553 : รู้ทันการทุจริต, สภาวิชาชีพบัญชี                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันกับบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ข้อมูลระหว่างกันรวมทั้งมูลค่าของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินในหัวข้อ 5 ของงบการเงินแล้ว
การทำรายการระหว่างกันนี้ เป็นไปตามธุรกิจปกติ
โดยเป็นราคาที่ตกลงร่วมกันและเป็นไปตามราคาตลาดที่เหมาะสม

 12.2 ขั้นตอนการอนุมัติเข้าทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยจะทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ก็ต่อเมื่อได้รับ
อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนทำรายการ
ทั้งนี้ขึ้นกับขนาดรายการตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
อย่างไรก็ตามรายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น
ทั้งนี้ในการดำเนินการดังกล่าวจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทหรือได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่กรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม
และได้กรอบการพิจารณาชัดเจนแล้ว

 12.3 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต 

คณะกรรมการตรวจสอบและบริษัทฯ จะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันดังกล่าว
ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตว่ามีความสมเหตุสมผลและได้รับอนุมัติตามขั้นตอนและของประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเปิดเผยข้อมูลของรายการระหว่างกันอย่างชัดเจน