9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

การจัดองค์กรของบริษัทฯ แบ่งออกเป็นสองส่วน ส่วนแรก คือ
ส่วนการบริหารระดับนโยบายและการกำกับดูแล ส่วนที่สอง คือ ส่วนการจัดการ
ซึ่งทำหน้าที่ดูแลการดำเนินการของบริษัทฯ ในระดับปฏิบัติการส่วนแรกประกอบด้วย

1) คณะกรรมการบริษัท ในปี พ.ศ. 2547 ประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่านดังนี้ :-

ชื่อ – สกุล ตำแหน่ง

  1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประธานกรรมการ

  2. นายเจริญ รุจิราโสภณ กรรมการผู้จัดการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นางนิรมล รุจิราโสภณ กรรมการ

  4. นายธนกฤต รุจิราโสภณ กรรมการ

  5. นางสาวปัญจมา วิภามาส กรรมการ

  6. นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล กรรมการอิสระ

  7. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการอิสระ

  8. นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1] ปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจน

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2] กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ

  3] กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่าง

  มีประสิทธิภาพ

  4] คัดเลือกแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอื่น

  5] พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอเรื่องต่าง ๆ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

2) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน คือ

  1. นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

  1] สอบทานรายงานและงบการเงินต่าง ๆ ของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง
  ครบถ้วนเพียงพอ

  และเชื่อถือได้

  2] กำกับดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม

  และมีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส

  3] พิจารณาคัดเลือก และเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  4] สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5] ดูแลมิให้เกิดกรณีขัดแย้งทางผลประโยชน์ภายในบริษัทฯ

  6] ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ตามความเห็นชอบของกรรมการตรวจสอบ

  7] จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ ด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ และ

  เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี โดยรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบมีกำหนดการประชุมทุก ๆ 3 เดือน และ/หรือ
มีการประชุมครั้งพิเศษตามความจำเป็น โดยในปี 2547 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 13
ครั้ง

มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมดังนี้

+------+-------------------------+------------------+-----------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง           | เข              |
|      |                         |                  | ้าร่วมประชุม / ครั้ง |
+------+-------------------------+------------------+-----------------+
| 1    | นายสมชาย สกุลสุรรัตน์       | ประธานกรรมการ    | 11              |
+------+-------------------------+------------------+-----------------+
| 2    | นายเจริญ รุจิราโสภณ        | กรรมการผู้จัดการ    | 13              |
+------+-------------------------+------------------+-----------------+
| 3    | นางนิรมล รุจิราโสภณ        | กรรมการ          | 13              |
+------+-------------------------+------------------+-----------------+
| 4    | นายธนกฤต รุจิราโสภณ       | กรรมการ          | 13              |
+------+-------------------------+------------------+-----------------+
| 5    | นางสาวปัญจมา วิภามาส      | กรรมการ          | 12              |
+------+-------------------------+------------------+-----------------+
| 6    | นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล      | กรรมการอิสระ      | 13              |
+------+-------------------------+------------------+-----------------+
| 7    | นายประสาร มฤคพิทักษ์       | กรรมการอิสระ      | 13              |
+------+-------------------------+------------------+-----------------+
| 8    | นายชูศักดิ์ วิจักขณา          | กรรมการอิสระ      | 1               |
+------+-------------------------+------------------+-----------------+
| 9    | นายไกรสร จามรมโน        | กรรมการอิสระ      | 9               |
+------+-------------------------+------------------+-----------------+

หมายเหตุ กรรมการลำดับที่ 9 พ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากเสียชีวิต เมื่อวันที่ 3 ตุลาคม 2547

กรรมการลำดับที่ 8 เริ่มดำรงตำแหน่งกรรมการฯ เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547

เลขานุการบริษัท ได้แก่ นางกชกร วิฒิธามาตย์

สำหรับส่วนที่สองในการจัดองค์กรของบริษัทฯ ด้านการปฏิบัติการนั้น บริษัทฯ มีฝ่ายจัดการที่
ผู้บริหารระดับสูงที่เรียกว่า กรรมการผู้จัดการ (President)
ซึ่งมีหน้าที่ความรับผิดชอบในด้านอำนวยการให้การประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดขึ้น และเห็นชอบโดยผู้ถือหุ้น กรรมการผู้จัดการยังดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(CEO) มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานของบริษัทฯ

ทุกระดับชั้น

(2) การสรรหากรรมการและผู้จัดการ

ในการสรรหากรรมการบริษัทฯ นั้น คณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่สรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
แล้วนำเสนอขออนุมัติและแต่งตั้ง ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์ดังนี้ :-

1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งราย มีคะแนนเสียงเท่ากับ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละราย จะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือ

หลายคนเป็นกรรมการบริษัทก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ใช้เสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ตัดสิน หากคะแนนเสียง

เท่ากันประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการแต่งตั้งผู้บริหาร ใช้หลักเกณฑ์ดังนี้ :-

1] สำหรับตำแหน่งประธานกรรมการ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง

2] สำหรับตำแหน่งกรรมการผู้จัดการลงมา จนถึงตำแหน่งผู้จัดการฝ่าย

ประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหารปี 2547

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งสัมพันธ์กับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยในปี 2547 บริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารดังนี้ :-

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จรวมของกรรมการบริษัท 639,000.- บาท ประกอบด้วย

  1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ 360,000.-บาท

  2. นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล 240,000.-บาท

  3. นายประสาร มฤคพิทักษ์ 30,000.-บาท

4. นายไกรสร จามรมโน 9,000.-บาท

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ---------------------------- ---------- ------------- ------------- -------------
  รายการ                       จำนวนราย   จำนวนเงินรวม                 
                                          (บาท)                       

                                          ปี 2548        ปี 2547        ปี 2546

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร         7                        7,378,524.-   6,542,808.-

  ประมาณการค่าตอบแทนของผู้บริหาร   6          7,966,760.-                 
  ---------------------------- ---------- ------------- ------------- -------------

  (3.2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Practices) ซึ่งตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทย กำหนดเป็นแนวทางไว้สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน บริษัทฯ
ตระหนักเป็นอย่างดีว่า

การกำกับดูแลที่ดีมีความสำคัญต่อการสร้างขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ
รวมทั้งการสร้างเสริมความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการของบริษัทฯ
ทุกฝ่าย ทั้งนี้ โดยจัดให้การบริหารงานมีความโปร่งใสทุกขั้นตอน บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดย

ครอบคลุมหลักการสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่กิจการในระยะยาว โดยบริหารงาน
    อย่างรอบคอบ ดำเนินงานทุกด้านเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    และดูแลป้องกันมิให้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น

-   การดำเนินงานมีความโปร่งใสทุกขั้นตอนสามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีการคำนึงถึงความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ อยู่เสมอ
    โดยมีระบบบริหารและควบคุมความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทฯ มีการกำหนดองค์จริยธรรมที่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ จะต้องถือปฏิบัติ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในกำหนดไว้ดังนี้ :-

-   แจ้งให้ผู้บริหารรับทราบภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบ ในการจัดทำและเปิดเผยรายงาน

  การถือหลักทรัพย์

   แจ้งให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ นับตั้งแต่ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร

   กำชับให้กรรมการและผู้บริหารรักษาข้อมูลภายในที่สำคัญเป็นความลับจนกว่าจะได้รายงาน

  ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

(6) บุคลากร

โครงสร้างหน่วยงานของบริษัทฯ จัดไว้ดังนี้ :-

1. สำนักประธานฯ มีพนักงานเจ้าหน้าที่รวม 13 คน

2. สำนักบัญชีและการเงิน มีพนักงานเจ้าหน้าที่รวม 38 คน

3. สำนักทรัพยากรมนุษย์และธุรการ มีพนักงานเจ้าหน้าที่รวม 27 คน

4. สำนักการตลาด มีพนักงานเจ้าหน้าที่รวม 100 คน

5. กิจการผลิต มีพนักงานเจ้าหน้าที่รวม 514 คน

6. งานวิจัยพัฒนาและควบคุมคุณภาพ มีพนักงานเจ้าหน้าที่รวม 32 คน

7. งานจัดซื้อ มีพนักงานเจ้าหน้าที่รวม 6 คน

8. งานงบประมาณ มีพนักงานเจ้าหน้าที่รวม 3 คน

9. ศูนย์สารสนเทศ มีพนักงานเจ้าหน้าที่รวม 3 คน

รวมพนักงานเจ้าหน้าที่ทั้งสิ้น 736 คน

ค่าตอบแทนทั้งหมดของบริษัทฯ

  -------------- -------------- -------------- -------------- --------------
  รายการ         ปี 2547                        ปี 2546         

                 จำนวนราย       จำนวนเงินรวม    จำนวนราย       จำนวนเงินรวม
                                (บาท)                         (บาท)

  เงินเดือน        736            70,202,168.-   733            77,247,704.-

  โบนัส                          -                             -

  ผลตอบแทนอื่น ๆ                  21,306,630.-                  9,510,972.-

  รวม            736            91,508,798.-   733            86,758,676.-
  -------------- -------------- -------------- -------------- --------------

การพัฒนาบุคลากรของบริษัท ในปี 2547

1] จัดอบรมผู้บริหารและพนักงานระดับหัวหน้างานทุกระดับในเรื่อง การประเมินผลการปฏิบัติงาน

แบบ KPIs

2] จัดอบรมพนักงานในโรงงานให้มีความรู้ความเข้าใจในระบบ G.M.P.
รวมทั้งการกำจัดแมลงและ

สัตว์นำโรค

3] ส่งพนักงานสายวิชาการไปอบรมวิธีการตรวจสอบที่รวดเร็วเพื่อความปลอดภัยของอาหาร

4] ส่งพนักงานทุกระดับไปเข้ารับการอบรมกับสถาบันอบรมภายนอกในหลักสูตรด้าน Technical

และ Non Technical อาทิ การเพิ่มผลผลิต การบำบัดน้ำเสียในสถานประกอบการ โครงการ

ประกันสังคม