9 การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน)

9.1 โครงสร้างการจัดการ 

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)
  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
  (Compensation & Nominating Committee)

  และคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee) ตามรายละเอียดดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน และมีกรรมการที่เป็นอิสระ 3
  ท่าน ณ วันที่ 24กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์ | ประธานกรรมการ                      |
|                                 |                                    |
| 2.  นางอรฤดี ณ ระนอง             | กรรมการ                            |
|                                 |                                    |
| 3.  นายเอียน สจ๊วต ดอนนาคี         | กรรมการ                            |
|                                 |                                    |
| 4.  นายธนพล ศิริธนชัย              | กรรมการ                            |
|                                 |                                    |
| 5.  นายทรงชัย โสตถิภาพกุล          | กรรมการ                            |
|                                 |                                    |
| 6.  นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช           | กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ |
|                                 |                                    |
| 7.  นายศุภนิจ จัยวัฒน์               | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ       |
|                                 |                                    |
| 8.  นายสุวิทย์ จินดาสงวน            | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ       |
+---------------------------------+------------------------------------+

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ซึ่งตามหนังสือรับรองของบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด
  (มหาชน) ที่ออกโดยกรมพัฒนาธุริกจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ระบุให้ นายโรเบิร์ต พอล
  วอเร็นซ์ คอลลินซ์ นางอรฤดี ณ ระนอง นายเอียน สจ๊วต ดอนนาคี นายธนพล ศิริธนชัย
  และนายทรงชัย โสตถิภาพกุล
  กรรมการสองในห้าท่านลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราบริษัทฯเป็นสำคัญ

  โดยมี นางสาวมัลลิกา ลิ้มโชสกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เว้นแต่ในเรื่องที่กฎหมายหรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
  เช่น เรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯและรับผิด

  ชอบต่อผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและภาย

  ในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้ นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
  ตลอดจนจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
  คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
  ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 คณะกรรมการตรวจสอบ
  ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือพนักงานของบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน
  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช           | ประธานกรรมการตรวจสอบ               |
|                                 |                                    |
| 2.  นายศุภนิจ จัยวัฒน์               | กรรมการตรวจสอบ                     |
|                                 |                                    |
| 3.  นายสุวิทย์ จินดาสงวน            | กรรมการตรวจสอบ                     |
|                                 |                                    |
| 4.  นางสาวมัลลิกา ลิ้มโชสกุล         | เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ          |
+---------------------------------+------------------------------------+

  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง โดยในปี 2547
  ได้มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1 สอบทานให้บริษัทฯมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  และมีการเปิด เผยอย่างเพียงพอ
  โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

  2
  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3 สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของ

  บริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

  4 พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯต่อคณะกรรมการบริษัท

  5 พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีเกิดรายการที่เกี่ยวโยง
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล

  ประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  6 ให้ความเห็นชอบแผนงานการตรวจสอบภายใน งบประมาณ
  และบุคลากรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

  7 พิจารณาและสอบทานงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

  8
  สอบทานกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายและความเพียงพอในการบริหารจัดการความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ

  9 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  และด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา (Compensation and Nominating
  Committee)

  ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
  ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 4 ท่าน และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 ท่าน
  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายสุวิทย์ จินดาสงวน            | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา |
|                                 |                                    |
| 2.  นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช           | กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา       |
|                                 |                                    |
| 3.  นายศุภนิจ จัยวัฒน์               | กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา       |
|                                 |                                    |
| 4.  นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์ | กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา       |
|                                 |                                    |
| 5.  นางอรฤดี ณ ระนอง             | กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา       |
+---------------------------------+------------------------------------+

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

  1 กำหนดหลักเกณฑ์ และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

  2 พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
  เพื่อเสนอคณะกรรมการ

  บริษัท

  3 พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานอำนวยการ และกรรมการผู้จัดการ
  ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง

  4 พิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
  เพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรม

  การบริษัท คณะอนุกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

  5 จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือเสนอต่อที่

  ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

  6 ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
  และผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  7 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
  ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์ | ประธานกรรมการบริหาร                 |
|                                 |                                    |
| 6.  นางอรฤดี ณ ระนอง             | กรรมการบริหาร                       |
|                                 |                                    |
| 7.  นายเอียน สจ๊วต ดอนนาคี         | กรรมการบริหาร                       |
|                                 |                                    |
| 8.  นายธนพล ศิริธนชัย              | กรรรมการบริหาร                      |
+---------------------------------+------------------------------------+

  กรรมการบริหารมีการประชุมโดยสม่ำเสมอ ในปี 2547 มีการประชุมรวม 9 ครั้ง
  และมีการรายงานต่อคณะกรรมการ บริษัทในทุกไตรมาส

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  พิจารณาและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ งบประมาณ
  และอำนาจบริหารต่างๆของบริษัทฯร่วมกับฝ่ายจัดการเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ
  ตลอดจนมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯและบริษัทในเครือที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้
  อนุมัติการดำเนินงานของบริษัทฯในเรื่องต่างๆตามขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  รวมถึงกลั่นกรองในเรื่องที่ฝ่ายจัดการเสนอให้พิจารณาในส่วนที่นอกเหนือจากอำนาจของคณะกรรมการบริหารเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอีกขั้นหนึ่ง

  ทั้งนี้
  การอนุมัติรายการจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน กลต.
  ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  คณะผู้บริหาร (Management)

+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์ | ประธานกรรมการบริหาร                 |
|                                 |                                    |
| 2.  นางอรฤดี ณ ระนอง             | ประธานอำนวยการ                     |
|                                 |                                    |
| 3.  นายธนพล ศิริธนชัย              | กรรมการผู้จัดการ                      |
|                                 |                                    |
| 4.  นายทรงชัย โสตถิภาพกุล          | กรรมการ                            |
|                                 |                                    |
| 5.  นายธีระนันท์ เจียมการกิจ         | ผู้จัดการโรงงาน                       |
|                                 |                                    |
| 6.  นางสาวปรารถนา อุดมสิน         | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน              |
|                                 |                                    |
| 7.  นางสาวจิราวดี สุดแดน           | ผู้จัดการฝ่ายธุรการและบริหารงานบุคคล      |
|                                 |                                    |
| 8.  นายศุภชัย ตัณฑ์เอกคุณ            | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาระบบสารสนเทศ          |
|                                 |                                    |
| 9.  นางสาวชนิดา เชิดไชยกุล         | ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ                      |
|                                 |                                    |
| 10. นางสาวมัลลิกา ลิ้มโชสกุล         | เจ้าหน้าที่อาว                         |
|                                 | ุโสฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับการปฏิบัติงาน |
+---------------------------------+------------------------------------+

9.2 การสรรหา แต่งตั้งกรรมการ 

  คณะกรรมการบริษัท

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ราย
  และกรรมการของบริษัทฯ
  จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯต้องการและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา
  68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  โดยมอบหมายคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการที่เหมาะสม
  เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมติแต่งตั้งต่อที่ประ

  ชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ กรรมการบริษัทต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นอัตรา 1 ใน 3
  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยมีขั้นตอนการสรรหากรรมการ ดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทรับทราบรายชื่อกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ

(2) คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา พิจารณารายชื่อผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท

(3) เปิดเผยข้อมูลกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งวาระ
    และรายชื่อที่คณะกรรมการบริษัทเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  บริษัทในหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

(4) ผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัท ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  อย่างไรก็ตาม กรรมการบริษัทที่ออกตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
  โดยข้อบังคับบริษัทฯกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนด
  ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เพื่อที่จะเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน เป็นกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อย เพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึง มีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกิน
    จำนวนรวมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทมีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  อนึ่ง
  บริษัทฯไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

  กรรมการอิสระ

  ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3
  รายจากจำนวนกรรมการทั้งคณะ โดยที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายคณะ
  อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการอิสระของบริษัทฯตามขั้นตอนการสรรหากรรมการ
  เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
  กรรมการอิสระของบริษัทฯจะต้องเป็นผู้มีคุณสม

  บัติและมีความอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯได้กำหนดไว้และไม่มีลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระ
  กล่าวคือ 1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง 2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 3)
  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัทฯ
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง 4)
  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 5)
  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  รวมถึงยังสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
  โดยไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
  และไม่มีสถานการณ์ใดๆที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการตามความเหมาะสมกับภาระหน้าที่และเทียบได้กับอุตสาห

กรรม
โดยได้คำนึงถึงประโยชน์ที่จะได้รับจากกรรมการแต่ละท่านและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพ
โดยทั้งนี้คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาจะเป็นผู้พิจารณากำหนดและนำเสนอค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
ดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1) ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ

  -------------- --------------------- ------------- -------------------- -------------
  รายชื่อกรรมการ                         ค่าตอบแทน                           
                                       (บาท)                              

                                       คณะกรรมการ    คณะกรรรมการตรวจสอบ   ค่าตอบแทนรวม

  1              นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์  180,000       -                    180,000
                 คอลลินซ์                                                   

  2              นางอรฤดี ณ ระนอง       144,000       -                    144,000

  3              นายเอียน สจ๊วต ดอนนาคี   144,000       -                    144,000

  4              นายธนพล ศิริธนชัย        144,000       -                    144,000

  5              นายทรงชัย โสตถิภาพกุล    144,000       -                    144,000

  6              นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช     144,000       360,000              504,000

  7              นายศุภนิจ จัยวัฒน์         144,000       240,000              384,000

  8              นายสุวิทย์ จินดาสงวน      144,000       240,000              384,000

                 รวม                   1,188,000     840,000              2,028,000
  -------------- --------------------- ------------- -------------------- -------------

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท :

ประธานกรรมการ ได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม 10,000
บาทต่อเดือนและต่อการประชุม สำหรับกรรมการแต่ละท่าน
ได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม 8,000 บาทต่อเดือนและต่อการประชุม

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ :

ประธานกรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 30,000 บาท
สำหรับกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 20,000 บาท

2)  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  -------------------------- --------------------------------------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร 10 ราย      จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                    11,900,832

  โบนัส                       2,368,743

  รวม                        14,269,575
  -------------------------- --------------------------------------------

หมายเหตุ : คณะกรรมการบริหารไม่ได้รับค่าตอบแทนใดๆ

ค่าตอบแทนอื่นๆ

  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการ
  พนักงานและ/หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯและบริษัทย่อย

  เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2546
  บริษัทฯได้จัดสรรและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯให้แก่กรรมการ
  พนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยของบริษัทฯ ในวงจำกัดไม่เกิน 35 ราย รวม 2 โครงการ
  จำนวน 25,755,500 หน่วย (ESOP-W2 และ ESOP-W3) โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ
  และเป็นค่าตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ และพนักงาน
  อันจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯในระยะยาว ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปี
  มูลค่าหน่วยละ - 0 - บาท และกำหนดให้ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
  สามารถซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท
  โดยมีรายชื่อกรรมการบริษัทที่ได้รับจัดสรร ดังนี้

+------------------------+-------+-----+-------+------+-------+------+
| กรรมการที่ได้รับจัดสรร      | จำน   |     | จำน   |      | จำ    |      |
|                        | วนที่ได |     | วนที่ได |      | นวนที่ไ |      |
| ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ         | ้รับการ |     | ้รับการ |      | ด้รับกา |      |
|                        | จัดสรร |     | จัดสรร |      | รจัดสร |      |
|                        | (ESO  |     | (ESO  |      | รทั้งสิ้น |      |
|                        | P-W2) |     | P-W3) |      |       |      |
+------------------------+-------+-----+-------+------+-------+------+
|                        | หน่วย  | %   | หน่วย  | %    | หน่วย  | %    |
+------------------------+-------+-----+-------+------+-------+------+
| 1 นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ | 1,24  | 9   | -     | -    | 1,24  | 4.82 |
| คอลลินซ์                 | 2,000 | .20 |       |      | 2,200 |      |
|                        |       |     | 2,00  | 1    |       | 1    |
| 2 นางอรฤดี ณ ระนอง      | 2,49  | 18  | 2,500 | 6.34 | 4,50  | 7.47 |
|                        | 7,500 | .50 |       |      | 0,000 |      |
| 3 นายเอียน สจ๊วต ดอนนาคี  |       |     | 1,00  | 8.16 |       | 3.88 |
|                        | -     | -   | 0,000 |      | 1,00  |      |
| 4 นายธนพล ศิริธนชัย       |       |     |       | 2    | 0,000 | 1    |
|                        | -     | -   | 3,50  | 8.56 |       | 3.59 |
| 5 นายทรงชัย โสตถิภาพกุล   |       |     | 0,000 |      | 3,50  |      |
|                        | -     | -   |       | 2.45 | 0,000 | 1.17 |
| 6 นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช    |       |     | 30    |      |       |      |
|                        | -     | -   | 0,000 | 4.08 | 30    | 1.94 |
| 7 นายศุภนิจ จัยวัฒน์        |       |     |       |      | 0,000 |      |
|                        | -     | -   | 50    | 4.08 |       | 1.94 |
| 8 นายสุวิทย์ จินดาสงวน     |       |     | 0,000 |      | 50    |      |
|                        | -     | -   |       | 4.08 | 0,000 | 1.94 |
|                        |       |     | 50    |      |       |      |
|                        |       |     | 0,000 |      | 50    |      |
|                        |       |     |       |      | 0,000 |      |
|                        |       |     | 50    |      |       |      |
|                        |       |     | 0,000 |      | 50    |      |
|                        |       |     |       |      | 0,000 |      |
+------------------------+-------+-----+-------+------+-------+------+
| ใบสำคัญ                 | 3,73  | 27  | 8,30  | 6    | 12,04 | 4    |
| แสดงสิทธิที่จัดสรรให้กรรมการ | 9,500 | .70 | 2,500 | 7.75 | 2,000 | 6.75 |
+------------------------+-------+-----+-------+------+-------+------+
| ใ                      | 13,50 | 100 | 12,25 | 10   | 25,75 | 10   |
| บสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรทั้งสิ้น | 0,000 | .00 | 5,500 | 0.00 | 5,500 | 0.00 |
+------------------------+-------+-----+-------+------+-------+------+

9.4 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ซึ่งแสดงให้เห็นถึงมาตรฐานการจัดการกิจการที่ดี ตลอดจนเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
  และสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  โดยบริษัทฯได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร (Corporate
  Governance Policy) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  โดยครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

-   สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  นอกจากนี้
  บริษัทฯได้มีการสื่อสารสร้างความเข้าใจในเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท
  ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯและบริษัทย่อยยึดถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

-   สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และความสัมพันธ์กับนักลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
  อย่างเท่าเทียมกันในการประชุม
  โดยข้อบังคับบริษัทฯได้กำหนดขั้นตอนการใช้สิทธิลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นใน
  การประชุมผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน และในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะในการออกเสียง ให้แก่กรรมการอิสระได้
  โดยบริษัทฯได้แจ้งรายละเอียดของกรรมการอิสระในหนังสือนัดประชุมให้เป็นผู้รับมอบ
  ฉันทะจากผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุม

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับข้อมูลสารสนเทศที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผู้ถือหุ้น
  ในการเปิดเผยข้อมูลจัดให้มีทั้งลักษณะของข้อมูลและเวลาที่เหมาะสมที่ต้องแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
  นอกจากนี้
  งบการเงินของบริษัทฯได้รับการสอบทานหรือตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่
  รับรองทั่วไป
  และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบในด้านความถูกต้องครบถ้วนและเพียงพอของ
  ข้อมูลก่อนการเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น
  และมีรายงานความรับผิดชอบทางการเงินของคณะกรรมการบริษัทในรายงาน ประจำปี นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายเจ้าหน้าที่ (นักลงทุนสัมพันธ์) ทำหน้าที่เป็นสื่อกลางในการ
  สื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุนและนักวิเคราะห์ ตลอดจนมีเว็บไซด์บริษัทฯ
  www.univentures.co.th เพื่อให้ผู้ถือหุ้น สามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างสะดวกขึ้น

  คณะกรรมการบริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เช่น จัดให้มีสวัสดิการพนักงาน
  เพื่อดูแลสิทธิ ของพนักงาน
  พัฒนาส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ความสามารถอย่างทั่วถึงและต่อเนื่อง เพื่อสร้างคุณค่าในธุรกิจ
  สิทธิของคู่ค้า/ผู้ขาย มุ่งพัฒนาและรักษาสัมพันธ์ภาพที่ยั่งยืน
  ตลอดจนจัดให้มีระบบจัดซื้อที่โปร่งใสซึ่งสามารถ ตรวจสอบได้
  รวมทั้งรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยปฏิบัติตามกฎหมายและนโยบายที่เกี่ยวข้องกับ
  สังคมและสิ่งแวดล้อม

-   การประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
  ตั้งแต่การเรียกประชุม การจัดส่งเอกสาร แจ้งระเบียบวาระการประชุม
  และขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
  พร้อมจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ในการนี้หนังสือนัดประชุมมีรายละ เอียดซึ่งระบุวัน เวลา สถานที่นัดประชุม วาระการประชุม
  และความเห็นคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระอย่าง เพียงพอเหมาะสม พร้อมหนังสือมอบฉันทะ
  ซึ่งจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการ ประชุมหรือไม่น้อยกว่า 14
  วันก่อนการประชุมแล้วแต่กรณี รวมทั้งลงประกาศในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน
  ล่วงหน้าก่อนการประชุม 3 วัน

  นอกจากนี้ ทุกครั้งก่อนการเริ่มประชุมผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการบริษัทได้ถือปฏิบัติให้มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
  โดยเลือกใช้บัตรลงคะแนนในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระซึ่งช่วยให้การนับคะแนนเสียงมีความถูกต้องมากขึ้น
  นอกจากนี้ กรรมการบริษัททุกท่าน โดยเฉพาะประธานกรรมการบริษัท
  ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานอำนวยการ และกรรมการผู้จัดการ
  รวมทั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเข้าร่วมเพื่อให้ข้อมูลตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
  และในระหว่างการประชุมได้มีการจัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นเพื่อสอบถามและให้กรรมการได้ชี้แจงไว้อย่างเหมาะสมเพียงพอ

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยไตรมาสละ 1
  ครั้งยกเว้นมีเหตุอันสมควรสามารถเรียกประชุมได้เป็นกรณีพิเศษ
  บริษัทฯได้กำหนดวันประชุมเป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
  เพื่อให้กรรมการบริษัทสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้รับหนังสือเชิญประชุม ร่างรายงานการประชุม
  และข้อมูลระเบียบวาระการประชุมเพื่อพิจารณาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 3-5
  วัน ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการบริษัทสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยอิสระ
  และมีเลขานุการบริษัทฯเป็นผู้บันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  พร้อมจัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมการประชุมครบทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
  โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------------------------------ ---------------- ------------------- -----------------
  กรรมการ                        คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการบริหาร

  1 นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์  6/6              -                   9/9

  2 นางอรฤดี ณ ระนอง              6/6              -                   9/9

  3 นายเอียน สจ๊วต ดอนนาคี *        3/6              -                   3/9

  4 นายธนพล ศิริธนชัย               6/6              -                   9/9

  5 นายทรงชัย โสตถิภาพกุล           6/6              -                   -

  6 นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช            6/6              4/4                 -

  7 นายศุภนิจ จัยวัฒน์                6/6              4/4                 -

  8 นายสุวิทย์ จินดาสงวน             6/6              4/4                 -
  ------------------------------ ---------------- ------------------- -----------------

  * พำนักอยู่ต่างประเทศ

-   ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจของบริษัทฯอย่างต่อเนื่อง โดยคำนึงถึงวิสัยทัศน์
  ภารกิจ จรรยาบรรณทางธุรกิจ ความเสี่ยง รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกับฝ่ายบริหารในการกำหนดทิศทาง วัตถุประสงค์
  เป้าหมายในการบริหารกิจการในแผนธุรกิจและงบ

  ประมาณประจำปี
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
  คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและเอาใจใส่และปฏิบัติตามข้อบัญญัติของกฎหมาย
  และเพื่อสร้างความน่าเชื่อถือที่สาธารณชนมีต่อบริษัทฯ
  คณะกรรมการได้จัดทำจรรยาบรรณของกรรมการ โดยยึดหลักแนวทางปฏิบัติ อันได้แก่
  ความสามารถชี้แจงอย่างมีเหตุผล (Accountability) ความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่
  (Responsibility) ความเป็นธรรมและซื่อสัตย์ (Fairness and Integrity)
  การดำเนินงานที่โปร่งใส (Transparency) นอกจากนี้
  คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะและเป็นรายบุคคลประจำทุกปี
  รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประเมินผลตนเองเพื่อสอบทานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปีเช่นกัน
  เพื่อพิจารณาจุดอ่อนและจุดแข็งในการกำกับดูแลกิจการ
  กำหนดแนวทางในการพัฒนาและตั้งเป้าหมายการปฏิบัติงานในปีต่อไป
  และเพื่อให้ระบบการกำกับดูแลกิจการดำเนินไปอย่างต่อเนื่อง
  บริษัทฯสนับสนุนให้กรรมการบริษัททุกท่านผ่านการฝึกอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  เพื่อพัฒนาการกำกับดูแลธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   การถ่วงดุล การรวมหรือแยกตำแหน่งของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่านหรือ 1
  ใน 3 ของจำนวน กรรมการทั้งคณะ ซึ่งเป็นกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
  ประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการ
  ดำเนินธุรกิจและมีความเป็นอิสระอย่างเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานภายใต้นโยบายที่กำหนด
  ไว้ในแต่ละปี
  และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งกรรมการไม่ได้ถูกครอบงำหรือถูกจำกัดบทบาท

  บริษัทฯมีประธานกรรมการและประธานอำนวยการที่เป็นบุคคลต่างกัน
  ประธานกรรมการเป็นผู้นำและมีส่วนใน
  การตัดสินใจในเรื่องซึ่งเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริหารที่ได้พิจารณาและกำหนดนโยบาย
  ทิศทาง กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนทางธุรกิจ
  งบประมาณและอำนาจบริหารต่างๆของบริษัทฯร่วมกับฝ่ายจัดการเพื่อเสนอให้
  คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ
  คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงาน
  ของบริษัทฯที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้
  และได้มอบอำนาจให้กับฝ่ายจัดการบริหารงาน
  อย่างมีประสิทธิภาพตามอำนาจหน้าที่ที่รับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้ นอกจากนี้
  ประธานกรรมการได้สนับสนุนให้ กรรมการบริษัททุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น
  การตั้งคำถาม เป็นต้น หารือ แนะนำและสนับสนุนการดำเนิน ธุรกิจของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งบริษัทฯได้จัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของ
  คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน

-   ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการตามความเหมาะสมกับภาระหน้าที่และเทียบได้กับ
  อุตสาหกรรมเดียวกัน
  โดยได้คำนึงถึงประโยชน์ที่จะได้รับจากกรรมการแต่ละท่านและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการบริษัทที่มีคุณภาพ
  นอกจากนี้
  บริษัทฯได้มีการเปิดเผยนโยบายค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลและค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารระดับสูงเพื่อความโปร่งใส
  ซึ่งค่าตอบแทนกรรม

  การประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุม
  โดยทั้งนี้คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาเป็นผู้พิจารณากำหนดและนำเสนอค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินให้กรรมการบริษัท
  กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติ ทั้งนี้
  เพื่อสะท้อนความรับผิดชอบและการอุทิศเวลาและให้ความสำคัญต่อการเข้าประชุมกรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และ
  ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น ได้แก่ กรรมการตรวจสอบ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
  กรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูงจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะอนุกรรมการ
  โดยกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ ตามรายละเอียดภายใต้หัวข้อ “ 9.1
  โครงสร้างการจัดการ ” เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของการกำกับดูแลกิจการ

-   ระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงและเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมของงานหรือของหน่วยงาน
  โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะๆและรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
  ทั้งนี้
  ฝ่ายจัดการของบริษัทฯได้มีการจัดทำรายงานประเมินความเสี่ยงของธุรกิจซึ่งอาจจะก่อให้เกิดผลกระทบต่อการดำเนิน
  ธุรกิจของบริษัทฯ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 โดยมีกรรมการตรวจสอบสามท่านเข้าร่วมประชุมด้วย คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ อาทิ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม 

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่า บริษัทฯและบริษัทย่อยมีองค์ประกอบของการควบคุมภายในดังกล่าวอย่างเหมาะสมและเพียงพอ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนของการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร บริษัทฯและบริษัทย่อยมีนโยบายมาตรการและขั้นตอนในการปฏิบัติงาน ครอบคลุมถึงการควบคุมการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว ไม่ให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์ระหว่างกัน (Conflict of Interest) และเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและบริษัทย่อยอย่างเหมาะสมและเพียงพอเช่นกัน นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทฯ คือ บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบงบการเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 ได้ให้ความเห็นว่าไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในทางด้านบัญชีการเงินของบริษัทฯ

  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน)
  และงบการเงินรวมของบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
  รวมทั้งข้อมูลสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  ซึ่งงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างโปร่งใส

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจว่าข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อทำหน้าที่สอบทานนโยบายการบัญชีและรายงานทางการเงิน
  สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯและบริษัทย่อยอยู่ในระดับเหมาะสม และเพียงพอ
ซึ่งสามารถสร้างความเชื่อมั่นได้ว่างบการเงินของบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน)
และงบการเงิน รวมของบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย สำหรับปีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2547 มีความ เชื่อถือได้ โดยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่ เกี่ยวข้อง

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัท
  มีนโยบายในการป้องกันและมีขั้นตอนการแจ้งเหตุการณ์ที่เป็นเรื่องของความขัดแย้งทางผล
  ประโยชน์ของพนักงานทุกระดับตั้งแต่กรรมการบริษัทจนถึงพนักงาน
  และข้อบังคับบริษัทฯได้กำหนดให้บริษัทฯต้องปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ซึ่งหากมีรายการที่เกี่ยวโยงกันจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ถึงความเหมาะสมของรายการและนำเปิดเผยในรายงานประจำปี
  (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
  รวมทั้งกรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวจะไม่เป็นผู้อนุมัติรายการ

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการกำกับดูแลข้อมูลที่เป็นความลับ
  โดยกำหนดให้การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันต้องอยู่ในหน้าที่และความรับผิดชอบที่ตนได้รับมอบหมายเท่านั้น
  รวมทั้งมีนโยบายห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯชั่วคราวในบางช่วงเวลาที่บริษัทฯเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เช่น การประกาศงบการเงินประจำไตรมาสและประจำปี
  และการได้มาหรือจำหน่ายซึ่งสินทรัพย์เป็นต้น โดยกำหนดให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  และฝ่ายจัดการ งดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1
  เดือนก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน และกำหนดให้กรรมการ
  ผู้บริหารของบริษัทฯต้องทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลัก

  ทรัพย์ของตน ของคู่สมรส
  และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

-   จรรยาบรรณทางธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้จัดทำจรรยาบรรณทางธุรกิจเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีให้คณะกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนัก

  งานของบริษัทฯและบริษัทย่อยได้ถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
  โดยครอบคลุมถึงการดูแลผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ รายการระหว่างกัน การปฏิบัติตามกฎหมาย
  การดูแลทรัพย์สิน การดูแลการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  การให้สัมภาษณ์ และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยบริษัทฯได้จัดอบรมชี้แจงให้พนักงานรับทราบเป็นประจำทุกปี
  และกรณีพบเห็นการปฏิบัติที่อาจขัดต่อจรรยาบรรณให้รายงานผู้บังคับบัญชา
  หรือฝ่ายบริหารงานบุคคลหรือฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับการปฏิบัติงานหรือกรรมการผู้จัดการหรือประธานอำนวยการ
  คณะกรรมการตรวจสอบแล้วแต่กรณี

9.5 บุคลากร

  9.5.1 บุคลากร

  บุคลากรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547 มีจำนวน 96 คน
  โดยแยกเป็นจำนวนพนักงานตามสายงาน ดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| หน่วยงาน                                   | จำนวนคน                  |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 1 ฝ่ายสำนักบริหาร                            | 7                        |
|                                           |                          |
| 2 ฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับการปฏิบัติงาน        | 2                        |
|                                           |                          |
| 3 ฝ่ายบัญชีและการเงิน                         | 7                        |
|                                           |                          |
| 4 ฝ่ายธุรการและบริหารงานบุคคล                 | 10                       |
|                                           |                          |
| 5 ฝ่ายจัดซื้อ                                 | 3                        |
|                                           |                          |
| 6 ฝ่ายพัฒนาระบบสารสนเทศ                     | 2                        |
|                                           |                          |
| 7 ฝ่ายโรงงาน                               | 65                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รวม                                       | 96                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+

  ทั้งนี้ บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน)
  ให้ผลตอบแทนกับพนักงานทั้งหมดในรูปเงินเดือนและโบนัส
  ซึ่งผลประโยชน์ที่ได้รับคิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 29,874,037 บาท
  (ยี่สิบเก้าล้านแปดแสนเจ็ดหมื่นสี่พันสามสิบเจ็ดบาทถ้วน)

  9.5.2 นโยบายพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯมีนโยบายที่จะพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้บุคลากรทุกตำแหน่งหน้าที่มีศักยภาพในการปฏิบัติงานให้บรรลุเป้าหมายที่บริษัทฯกำหนดไว้
  โดยบริษัทฯมีหน่วยงานที่รับผิดชอบ ดูแลการจัดหลักสูตรฝึกอบรมด้านต่างๆ
  แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง