9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท มี 3 ชุด ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

  ประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน มีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย

วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการยังเป็นผู้พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการต่างๆ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

2. คณะกรรมการบริหาร

  ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ซึ่งมีตำแหน่งทางการบริหารภายในบริษัท มีหน้าที่ดูแลและจัดการ

กิจการภายในบริษัท เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท โดยมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์
ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้กับบริษัท และเพิ่มความมั่งคั่งสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน และอย่างน้อย 1 ท่าน
ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
และเพื่อให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทขอกำหนดคำนิยามของคำว่า “กรรมการอิสระ” ไว้ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ์ออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ( นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตาม ม.258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์ )

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือน

ประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือ
ส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2542
ประกอบด้วยผู้ที่มีคุณสมบัติที่กำหนดไว้ดังกล่าวข้างต้น
โดยกรรมการตรวจสอบทั้งหมดในปัจจุบันเป็นกรรมการอิสระด้วย ปัจจุบันมีจำนวน 3 ท่าน ในอนาคต
บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มจำนวนกรรมการอิสระให้มีจำนวนถึงกึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้เพื่อเป็นการคานอำนาจผู้ถือหุ้นใหญ่และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีหน้าที่

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอ แต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

17

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.2 รายนามคณะกรรมการของบริษัทในแต่ละชุด มีดังต่อไปนี้

+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
| ชื่อ - นามสกุล           | คณ           | คณะ          | คณะก          |
|                       | ะกรรมการบริษัท | กรรมการบริหาร | รรมการตรวจสอบ |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   1. นายสุธรรม         | X            | X , A        |               |
|   เอกะหิตานนท์          |              |              |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   2. นางสุภา พรหมสาขา  | /            | A            |               |
|   ณ สกลนคร            |              |              |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   3. นายสุรศักดิ์ เอิบสิริสุข | /            | A            |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   4. นายทัยดี วิศวเวช    | /            | /            |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   5. นางปัทมา เล้าวงษ์   | /            | A , C        |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   6. นางสาวพรรณนา     | /            |              | X , B         |
|   ชูชาติ                |              |              |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   7. นางพิริยา รัญเสวะ   | /            |              | / , B         |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   8. นายฉลอง จันทร์หอม  | /            |              | / , B         |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+

X หมายถึง ประธาน

/ หมายถึง กรรมการ

A หมายถึง กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามหนังสือรับรอง

B หมายถึง กรรมการอิสระ

C หมายถึง เลขานุการบริษัท

9.1.3 สรุปผลการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปีที่ผ่านมา

  ในปี 2548 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง
  และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน

2 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| รายชื่อ                    | ว        | การเข้า   |          |          |
|                          | าระการดำ | ร่วมประชุม |          |          |
|                          | รงตำแหน่ง | /        |          |          |
|                          |          | การปร    |          |          |
|                          |          | ะชุมทั้งหมด |          |          |
|                          |          | (ครั้ง)    |          |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
|                          | ในปี 2548 | วาระปกติ  | วาระพิเศษ | รวม      |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 1. นายสุธรรม เอกะหิตานนท์   | เต็มปี     | 5/5      | 1/2      | 6/7      |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 2. นางสุภา พรหมสาขา ณ     | เต็มปี     | 5/5      | 1/2      | 6/7      |
| สกลนคร                   |          |          |          |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 3. นายสุรศักดิ์ เอิบสิริสุข      | เต็มปี     | 5/5      | 2/2      | 7/7      |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 4. นายทัยดี วิศวเวช         | เต็มปี     | 5/5      | 2/2      | 7/7      |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 5. นางปัทมา เล้าวงษ์        | เต็มปี     | 5/5      | 1/2      | 6/7      |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 6. นส.พรรณนา ชูชาติ (      | เต็มปี     | 5/5      | 2/2      | 7/7      |
| กรรมการอิสระ )            |          |          |          |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 7. นางพิริยา รัญเสวะ (      | เต็มปี     | 5/5      | 2/2      | 7/7      |
| กรรมการอิสระ )            |          |          |          |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 8. นายฉลอง จันทร์หอม (     | เต็มปี     | 5/5      | 2/2      | 7/7      |
| กรรมการอิสระ )            |          |          |          |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+

18

9.1.4 โปรดดูรายละเอียดโดยย่อเกี่ยวกับคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ในเอกสารแนบ 1

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  9.2.1 การสรรหากรรมการ

9.2.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี ซึ่งจะจัดขึ้น

ประมาณเดือนเมษายนของทุกปี โดยมีวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

คราวละคนหรือคราวละหลายคนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม 1 ทั้งหมด
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน

ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของ

จำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาใหม่ได้

2.  คณะกรรมการบริหาร

  ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท โดยไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง

9.2.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท โดยกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังนี้1.
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ คราวละ 2 ปี และสามารถได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่ได้

2.  กรรมการตรวจสอบ คราวละ 1 ปี และสามารถได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่ได้

  9.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

9.3.1.1. คณะกรรมการบริษัท มีทั้งสิ้น 8 ท่าน ( รายนามตามหัวข้อ 9.1.2 )

ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัททั้งหมดไม่ขอรับค่าตอบแทน
เนื่องจากคณะกรรมการส่วนใหญ่ดำรงตำแหน่งในฝ่ายบริหาร
และบางส่วนเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ

9.3.1.2. คณะกรรมการบริหาร (เป็นผู้บริหารด้วย) มีทั้งสิ้น 5 ท่าน ( รายนามตามหัวข้อ
9.1.2 )

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนสามารถเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมและเพียงพอที่จะดูแลและรักษาไว้ซึ่งผู้บริหารมืออาชีพที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ

19

  ในปี 2548 ที่ผ่านมา ผลตอบแทนที่เป็นตัวเงินสุทธิเท่ากับ 33.1 ล้านบาท ลดลงจากปีก่อน

ประมาณ 8.8 ล้านบาท เนื่องจากคณะผู้บริหารระดับสูงทั้ง 5
ท่านได้พร้อมใจกันลดผลตอบแทนของตนเองลงตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2548 ที่ผ่านมาจนถึงปัจจุบัน
เนื่องจากผลประกอบการของบริษัทไม่เป็นไปตามที่ประมาณการณ์

9.3.1.3. คณะกรรมการตรวจสอบ มีทั้งสิ้น 3 ท่าน ( รายนามตามหัวข้อ 9.1.2 )

คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน ได้รับค่าตอบแทนในลักษณะค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง
โดยไม่มีเงินเดือนประจำ สำหรับปี 2548 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง ได้รับค่าเบี้ยประชุมท่านละ
40,000 บาท/ปี รวมทั้งสิ้น 120,000 บาท/ปี

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ( ไม่มี )

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (
Code of Best Practices ) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้
ยังได้ดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ดังต่อไปนี้

  หลักการข้อที่ 1 : นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทได้ตระหนักเป็นอย่างดีถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการส่งเสริมให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพราะเป็นสิ่งที่แสดงให้เห็นถึงมาตรฐานการจัดการกิจการที่ดี
ซึ่งจะมีส่วนทำให้บริษัทได้รับการยอมรับมากขึ้นทั้งภายในประเทศและระหว่างประเทศ
ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น

ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบและประโยชน์ส่วนรวมต่อสังคมและประเทศชาติ
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย อาทิ ลูกค้า
    เจ้าหนี้ คู่แข่งขัน

ทางการค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน รัฐบาล และสังคมโดยรวม

2.  คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและ

ระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรับผิดชอบการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

3.  การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่

ถูกต้องอย่างเพียงพอและทันเวลาแก่ผู้ทีเกี่ยวข้องทุกฝ่าย อันจะนำมาซึ่งความเชื่อมั่นของนักลงทุน
เจ้าหนี้และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

4.  การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่

เหมาะสม

5.  มุ่งส่งเสริมหลักการปฏิบัติอันเป็นเลิศในองค์กร
    โดยผลักดันให้ทุกหน่วยงานพัฒนาตนเองสู่ความเป็นเลิศ

อย่างต่อเนื่อง

6.  มีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานรับทราบและถือปฏิบัติ

  หลักการข้อที่ 2 : ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  ในปี 2548 บริษัทจัดการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง โดยจัดประชุมที่บริษัท
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือ

เชิญประชุมล่วงหน้าโดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
และความเห็นของคณะกรรมการใน

20

ทุกวาระ ตลอดจนแนบรายงานประจำปีของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง
อย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ

ลงคะแนนในวาระต่างๆ นอกจากนี้
ยังได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบ

ฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งแทน
หรือมอบให้กรรมการอิสระท่านที่บริษัทนำเสนอลงคะแนนเสียงแทน
โดยบริษัทได้จัดส่งเอกสารต่างๆดังกล่าวผ่านนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทเพื่อจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย
10 วัน (ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด) และได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์ภาษาไทย

เรื่องคำบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันทำการ
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันทำการ

  อย่างไรก็ตาม บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
  เพื่อเป็นข้อมูล

ประกอบการตัดสินใจลงทุน บริษัทจึงมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอ
ถูกต้องและทันเวลาต่อการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่างๆ

  หลักการข้อที่ 3 : สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
  ได้แก่พนักงานและ

ผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนผู้ถือหุ้น
เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
จะเป็นแรงผลักดันให้บริษัทก้าวสู่ความสำเร็จในระยะยาวได้
โดยบริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
อย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจแล้ว

  ทั้งนี้ บริษัทให้สัญญาว่าจะปฏิบัติตามข้อกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

เหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  หลักการข้อที่ 4 : การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกัน และได้กำหนดให้มีขั้นตอน

การประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ตั้งแต่การออกหนังสือเชิญประชุม การจัดส่งเอกสาร และแจ้งวาระการประชุม การแจ้งรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์เข้าร่วมประชุมไว้ใน Website ของบริษัทก่อนการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม ตลอดจนการส่งรายงานการประชุมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ

สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อเดือนเมษายน ปี 2548 ที่ผ่านมา มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 6 ท่าน ซึ่งใน

จำนวนนี้รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบด้วย โดยประธานในที่ประชุมได้ให้เวลาอย่างเพียงพอในแต่ละวาระเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท ดังนั้น ส่วนใหญ่บริษัทจะกำหนดเวลาจัดประชุมในช่วงบ่าย เนื่องจากเห็นว่าเป็นเวลาที่ผู้ถือหุ้นจะสะดวกในการเข้าร่วมประชุมมากกว่าช่วงเช้า นอกจากนี้บริษัทยังได้รวบรวมประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญเพิ่มเติมไว้ในรายงานการประชุม เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้รับทราบข้อมูลที่สำคัญในระหว่างการประชุมด้วย 

  หลักการข้อที่ 5 : ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
  และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและ

ผู้ถือหุ้นโดยรวม คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์
กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการ
โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการ ในหัวข้อ
9.1.1

21

  กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ มีศักยภาพ
  และได้ผ่านหลักสูตรการอบรมที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1.  รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการเป็นกรรมการตามหลักสูตร IOD ( Director
    Accredited Program

  หรือ DAP ) มี 6 ท่าน ได้แก่

  1. คุณสุภา พรหมสาขา ณ สกลนคร กรรมการบริหาร

  2. คุณสุรศักดิ์ เอิบสิริสุข กรรมการบริหาร

  3. คุณทัยดี วิศวเวช กรรมการบริหาร

  4. คุณปัทมา เล้าวงษ์ กรรมการบริหาร

  5. คุณพรรณนา ชูชาติ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6. คุณพิริยา รัญเสวะ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

2.  รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการเป็นกรรมการตามหลักสูตร IOD ( Director
    Certificate Program

  หรือ DCP ) มี 2 ท่าน ได้แก่

  1. คุณสุรศักดิ์ เอิบสิริสุข กรรมการบริหาร

  2. คุณทัยดี วิศวเวช กรรมการบริหาร

  ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดเป้าหมายไว้ว่า กรรมการอิสระทุกท่าน
  อย่างน้อยควรผ่านการอบรมหลักสูตรใดหลักสูตร

หนึ่งของ IOD ภายในปีที่เข้ารับตำแหน่ง

  หลักการข้อที่ 6 : ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลและพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ

ทุกครั้งเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งโดยหลักการแล้ว
บริษัทจะไม่ทำรายการระหว่างกันกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ที่เกี่ยวข้อง
เว้นแต่จะเป็นการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก นอกจากนี้
บริษัทยังได้แก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับข้อกำหนดในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิฟ้องร้องกรรมการและผู้บริหารได้ในกรณีที่ไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนด
รายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในระหว่างปีได้มีการเปิดเผยไว้ทุกครั้งในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) ในหัวข้อ 11 รายการระหว่างกัน

  นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน ดังนี้

1.
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อเลขานุการบริษัทเพื่อรายงานต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.  2.
    ห้ามมิให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคล

ที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 15
วันก่อนที่งบการเงินออกเผยแพร่ต่อสาธารณชน

3.  3. ห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  หลักการข้อที่ 7 : จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องถือ

เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วน

ได้เสียทุกกลุ่ม รวมถึงสังคมและประเทศชาติโดยรวม
โดยให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
พร้อมทั้งกำหนดให้มีมาตรการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนพิจารณากำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้เรียบร้อยแล้ว

22

  หลักการข้อที่ 8 : การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 3 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

  โดยกรรมการที่เป็นอิสระมีจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
  และกรรมการอิสระทั้งหมดดำรง

ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบด้วย

อย่างไรก็ตาม เพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจมากขึ้นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่ม

จำนวนกรรมการให้มากขึ้น โดยเฉพาะกรรมการอิสระให้มีจำนวนถึงกึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท 

  หลักการข้อที่ 9 : การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคล

เดียวกัน ซึ่งขอบเขตอำนาจหน้าที่ได้กล่าวไว้แล้วอย่างชัดเจนในหัวข้อ 9.1.1 อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารมากขึ้น
บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มจำนวนกรรมการให้มากขึ้น
โดยเฉพาะกรรมการที่เป็นอิสระดังได้กล่าวไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อ 8

  หลักการข้อที่ 10 : ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  หลักการข้อที่ 11 : การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการทุกชุดมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความ

จำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ซึ่งฝ่ายเลขานุการของคณะกรรมการชุดต่างๆได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย

7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ

1 ชม. และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  หลักการข้อที่ 12 : คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ : บทบาทหน้าที่ และวาระการดำรงตำแหน่ง ดังได้กล่าวไว้ในหัวข้อ
    9.1.1 และ

9.2.1.3 ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นางสาวพรรณนา ชูชาติ ประธาน

2. นางพิริยา รัญเสวะ กรรมการ

3. นายฉลอง จันทร์หอม กรรมการ

4. ผู้จัดการฝ่ายบัญชี เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยตำแหน่ง

-   คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน

เบื้องต้นที่เหมาะสม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนที่สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทอื่นที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทเป็นเกณฑ์ในการพิจารณากำหนด ปัจจุบัน
คณะกรรมการบริหารของบริษัททำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนพนักงานและผู้บริหารของบริษัท

23

  หลักการข้อที่ 13 : ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  - ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ว่าจ้างสำนักงานสอบบัญชีธรรมนิติให้ทำหน้าที่เสมือนหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท
โดยวางแผนและทำการตรวจสอบระบบการปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ เพื่อรายงานผลการตรวจสอบ
รวมทั้งเสนอแนวทางในการดำเนินการแก้ไข
และป้องกันปัญหาต่างๆที่เกิดขึ้นให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ
โดยสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าวไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ

จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้
มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพรัดกุมเพียงพอ และได้มีการป้องกันทรัพย์สิน
มิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ในหัวข้อที่
10 “ การควบคุมภายใน “

  - การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุไว้แล้วในหัวข้อที่ 1
เรื่องปัจจัยความเสี่ยง

  หลักการข้อที่ 14 : รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทและสารสนเทศที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ใกล้เคียงที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปในการใช้งบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพการรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) ตามเอกสารแนบท้าย 3 และรายงานประจำปีแล้ว

  หลักการข้อที่ 15 : ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท และ/หรือผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ตลอดเวลาทำการทางโทรศัพท์ ( วันจันทร์ – วันศุกร์
เวลา 07.00 – 16.00 น. ) หรือที่ website หรือที่ e-mail ตามที่ระบุไว้ในข้อมูลส่วนที่ 2
บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 56-1

24

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ในหัวข้อ 9.4 การกำกับดูแลกิจการ
ในหลักการ

ข้อที่ 6 เรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์

9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 281 คน
  อัตราผลตอบแทนรวมประกอบด้วย

  หน่วย : ล้านบาท

+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| ประเภท                 | ส่วนโรงงาน    | ส่วนสำนักงาน   | รวมทั้งสิ้น      |
|                        |              |              |              |
|                        | ( 180 คน )   | ( 101 คน )   | ( 281 คน )   |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 1.                     | 49,137,810   | 75,261,016   | 124,398,826  |
| เงินเดือนและค่าจ้างแรงงาน  |              |              |              |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 2. โบนัส                | 3,224,659    | 5,028,554    | 8,253,213    |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 3.                     | 1,627,218    | 369,012      | 1,996,230    |
| เงินสมทบกองทุนประกันสังคม  |              |              |              |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 4. สวัสดิการพนักงานอื่นๆ    | 1,840,378    | 513,661      | 2,354,039    |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| รวม                    | 55,830,065   | 81,172,243   | 137,002,308  |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+

  ในปี 2548 ที่ผ่านมา คณะผู้บริหารระดับสูงหลายท่าน
  ได้พร้อมใจกันลดผลตอบแทนของตนเองลงเป็น

จำนวนเงินรวมประมาณ 10 ล้านบาท ตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2548 ที่ผ่านมาจนถึงปัจจุบัน
เนื่องจากผลประกอบการของบริษัทไม่เป็นไปตามที่ประมาณการณ์

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานโดยเน้นการฝึกอบรม
  ซึ่งมีทั้งการเชิญวิทยากรจากภายนอกมาให้การ

ฝึกอบรมพนักงานภายในบริษัท และ
การส่งพนักงานออกไปสัมมนาภายนอกในหัวข้อเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องตามสายงาย

25