-----------------------------------------------------------------------
  1. ปัจจัยความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

  ปัจจัยความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการทำรายการของบริษัทมีดังนี้

1.1 ความเสี่ยงทางธุรกิจและทางการตลาด

  ตามภาวะเศรษฐกิจ และการเงินโลก รวมทั้งความวุ่นวายทางการเมืองนั้น
  ส่งผลกระทบต่อการเติบโตทางเศรษฐกิจของประเทศ ภาคธุรกิจส่วนใหญ่
  ก็มีการชะลอการลงทุนเพื่อประเมินสถาณการณ์ทางเศรษฐกิจ และเพื่อรักษาสภาพคล่องของตนเอง
  ภาครัฐจึงใช้การอัดฉีดเงินเข้าสู่ระบบเศรษฐกิจผ่านการลงทุนในสาธารณูปโภคประเภทต่างๆ
  รวมถึงภาคเทคโนโลยีสารสนเทศ และการสื่อสาร
  เพื่อกระตุ้นเศรษฐกิจและบรรเทาปัญหาการว่างงาน
  จึงเป็นโอกาศทางธุรกิจที่ดีของบริษัทที่รายได้ส่วนใหญ่มาจากภาครัฐ
  แต่จากแนวโน้มการขาดดุลงบประมาณที่มากขึ้นจากรายรับที่จัดเก็บไม่ตามเป้าอาจทำให้โครงการลงทุนขนาดใหญ่บางส่วนที่บริษัทสนใจเข้าร่วมประมูลต้องเลื่อนออกไป
  สำหรับความเข้มงวดในการให้สินเชื่อแก่ภาคธุรกิจมากขึ้นของสถาบันการเงินต่างๆ
  นั้นจะมีผลกระทบต่อบริษัทไม่มากนัก
  เนื่องจากลูกค้าหลักของบริษัทคือภาครัฐและบริษัทยังได้มีการโอนสิทธิ์การรับรายได้ให้แก่สถาบันการเงินผู้ให้สินเชื่อ
  นอกจากนั้นบริษัทยังมีนโยบายการบริหารสภาพคล่องเพิ่มเติมโดยการต่อรองเงื่อนไขการชำระเงินกับ
  Suppliers รายใหญ่ในโครงการต่างๆ ให้สอดคล้องกับเงื่อนไขการรับเงินของโครงการนั้นๆ

  จากปัญหาทางเศรษฐกิจและความผันผวนทางการเมือง
  รวมทั้งมีการเปลี่ยนแปลงทางเทคโนโลยีที่รวดเร็ว
  บริษัทจึงมีนโยบายที่จะเพิ่มแหล่งรายได้ระยะยาว เช่น การเช่า บริการ
  และบำรุงรักษาระยะยาว เพื่อสร้างความมั่นคงของการเติบโตของรายได้
  ทั้งจากการดำเนินการของบริษัทเองและการซื้อกิจการ
  ควบคู่ไปกับการขยายฐานรายได้จากการต่อยอดบริการทางด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารในรูปแบบสินค้าและบริการแบบครบวงจร
  (Total Solution) เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันของบริษัท
  การขยายฐานลูกค้าเอกชนในช่วงนี้
  บริษัทจะทำด้วยความระมัดระวังเพื่อควบคุมความเสี่ยงจากความสามารถในการชำระเงิน

  นอกจากนี้ธุรกิจของบริษัทซึ่งเป็นธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับเทคโนโลยีและสารสนเทศและการสื่อสาร
  ซึ่งต้องได้รับสัมปทานในการดำเนินธุรกิจจากหน่วยงานภาครัฐ โดยปัจจุบันสัญญาสัมปทานที่ได้รับ
  ได้แก่สัมปทานการให้บริการสื่อสารข้อมูลภาพและเสียงผ่านดาวเทียมภายในประเทศ
  ที่ได้รับจากสำนักงานคณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (กทช.)
  ซึ่งสัมปทานดังกล่าวมีระยะเวลา 22 ปี ปัจจุบันคงเหลือระยะเวลาสัมปทานอีก 9 ปี
  อย่างไรก็ตาม หากบริษัทถูกระงับสัมปทานดังกล่าวจะส่งผลกระทบต่อรายได้ของบริษัทไม่มาก
  เนื่องจากบริษัทมีรายได้จากการใช้สัมปทานดังกล่าวมีสัดส่วนน้อยกว่าร้อยละ 10 ของรายได้รวม

1.2 ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงลูกค้ารายใหญ่

  เนื่องจากบริษัทมีสัดส่วนรายได้จากภาครัฐในปี 2551 คิดเป็นร้อยละ 58 ของรายได้รวม ดังนั้น
  หากภาครัฐมีการชะลอการใช้จ่ายงบประมาณทางด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารลงก็จะส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงาน
  และฐานะทางการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
  ซึ่งปัจจุบันลูกค้ารายใหญ่ของบริษัทเป็นหน่วยงานภาครัฐในกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศ
  โดยเฉพาะ ทศท. มีสัดส่วนรายได้คิดเป็นร้อยละ 25 ของรายได้รวม
  โดยมีรายได้ส่วนใหญ่จากโครงการอินเทอร์เน็ตโรงเรียน ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 17 ของรายได้รวม
  และมีระยะเวลาการให้บริการ 5 ปี โดยสัญญาจะสิ้นสุดลงในปี 2554 อย่างไรก็ตาม
  บริษัทมีการกระจายฐานลูกค้าไปยังหน่วยงานรัฐวิสาหกิจ และกระทรวงต่างๆ ด้วย
  ซึ่งก็จะไม่เป็นการกระจุกตัวในหน่วยงานใดหน่วยงานหนึ่ง
  เพื่อลดความเสี่ยงจากการที่หน่วยงานนั้นถูกตัดงบประมาณ
  อีกทั้งบริษัทได้พยายามขยายฐานลูกค้าไปยังภาคเอกชนเพิ่มมากขึ้น
  ทั้งนี้สัดส่วนรายได้ของภาคเอกชนได้เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 30 ในปี 2550 เป็นร้อยละ 40 ในปี
  2551

1.3 ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงผู้จัดจำหน่ายรายใหญ่

  ในส่วนของธุรกิจการให้บริการสื่อสารผ่านดาวเทียม บริษัทได้มีการเช่าช่องสัญญาณผ่านดาวเทียม
  จากบริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) เพียงรายเดียว
  โดยบริษัทได้ทำสัญญาเช่าระยะยาวกับผู้ให้เช่าช่องสัญญาณเป็นระยะเวลา 10 ปี
  โดยสัญญาเช่าจะสิ้นสุดในปี 2555
  อย่างไรก็ตามหากบริษัทไม่ได้รับการต่อสัญญาเช่าช่องสัญญาณผ่านดาวเทียมไทยคม
  บริษัทก็ยังสามารถเช่าช่องสัญญาณจากผู้ให้บริการดาวเทียมรายอื่นซึ่งอยู่ในต่างประเทศได้
  นอกจากนี้ในส่วนของธุรกิจบริการเครือข่ายสื่อสาร และงานติดตั้งระบบ (Turnkey Projects)
  บริษัทก็มีการสั่งซื้ออุปกรณ์จากผู้ให้บริการหลายราย
  จึงไม่มีความเสี่ยงในการพึ่งพิงผู้จัดจำหน่ายรายใดรายหนึ่ง

  1.4 ความเสี่ยงจากการค้างชำระของลูกหนี้

  บริษัทได้ดำเนินนโยบายการแก้ไขปัญหาจากการค้างชำระหนี้ของลูกหนี้อย่างต่อเนื่อง
  โดยมีหน่วยงานเร่งรัดหนี้สินเข้ามาดูแลปัญหานี้โดยเฉพาะ
  จึงทำให้บริษัทสามารถควบคุมยอดหนี้ค้างชำระให้อยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  นอกจากนั้นบริษัทยังมีนโยบายในการพิจารณาถึงสถานภาพและสภาพคล่องของลูกค้าแต่ละรายก่อนการให้บริการ
  เพื่อลดปัญหาหนี้เสียอันอาจจะเกิดผลกระทบต่อบริษัทได้ในอนาคต
  โดยลูกหนี้ส่วนใหญ่ในปัจจุบันเป็นลูกค้าที่มีฐานะทางการเงินดี เช่น รัฐวิสาหกิจ
  หน่วยงานของรัฐบาล และบริษัทขนาดใหญ่ จึงทำให้ความเสี่ยงด้านหนี้เสียอยู่ ณ ระดับต่ำ
  อย่างไรก็ตาม
  ในปีที่ผ่านมาบริษัทยังมีปัญหาจากการล่าช้าในการชำระเงินของหน่วยงานภาครัฐบางแห่ง
  ซึ่งทำให้บริษัทต้องรับภาระดอกเบี้ยเพิ่มขึ้น
  แต่เนื่องจากการชำระเงินกู้คืนธนาคารนั้นผูกอยู่กับเงินที่ได้รับจากโครงการ
  จึงทำให้บริษัทไม่มีปัญหาด้านสภาพคล่องทางการเงิน

  บริษัทมีนโยบายในการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำหรับหนี้ที่เกินกำหนดชำระมากกว่า 6
  เดือน แต่ไม่เกิน 12 เดือน ในอัตราร้อยละ 50 หากหนี้ที่เกินกำหนดชำระมากกว่า 12
  เดือนจะตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเต็มจำนวน ซึ่งในปี 2551
  บริษัทได้มีการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญจำนวน 25.53 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 4.10
  ของลูกหนี้ทั้งหมด ซึ่งจะเพียงพอต่อความเสียหายที่จะเกิดขึ้น

  1.5 ความเสี่ยงจากภาระหนี้สินที่เพิ่มขึ้นภายหลังการเข้าซื้อบริษัท พอร์ทัลเน็ท จำกัด

  ตามที่บริษัทได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2549 ในการเข้าซื้อบริษัท พอร์ทัลเน็ท
  จำกัด จากบริษัท เอ็มลิ้งค์ เอเชีย คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) นั้น
  จากความล่าช้าของการส่งมอบงานตามสัญญาเช่าระบบคอมพิวเตอร์ซอฟต์แวร์สำเร็จรูปสำหรับธุรกิจหลักของการไฟฟ้าส่วนภูมิภาค
  (กฟภ.) ของกิจการค้าร่วม SPIES ที่พอร์ทัลเน็ทเป็นผู้ค้าร่วมในกิจการดังกล่าว
  พอร์ทัลเน็ทจึงได้บันทึกประมาณการค่าปรับตามสัญญา โดยกิจการค้าร่วมฯ
  ได้มีหนังสือขอขยายระยะเวลาการดำเนินการพัฒนาระบบ และขอยกเว้นค่าปรับ
  และอยู่ระหว่างการให้ความเห็นของจาก กฟภ. ในการขยายระยะเวลาส่งมอบ ซึ่งในปัจจุบัน
  กฟภ.ได้พิจารณาขยายระยะเวลาการส่งมอบ (ครั้งที่ 1) และงดเว้นค่าปรับตั้งแต่วันที่ 17
  มีนาคม 2550 ถึงวันที่ 7 มีนาคม 2551 และอยู่ระหว่างการให้ความเห็นจาก กฟภ.
  ในการขยายระยะเวลาการส่งมอบ (ครั้งที่ 2) ตั้งแต่วันที่ 8 มีนาคม 2551 ถึงวันที่ 19
  พฤษภาคม 2552 แต่เนื่องจากโครงการเช่าระบบคอมพิวเตอร์ซอฟต์แวร์สำเร็จรูปฯ
  เป็นโครงการที่สอดคล้องกับแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทและเป็นรายได้ประจำ บริษัท
  จึงเพียงแต่ชะลอการเข้าซื้อเพื่อรอความชัดเจนและปรับเปลี่ยนเงื่อนไขการเข้าซื้อกิจการให้เหมาะสม
  ซึ่งทำให้บริษัทยังมีความเสี่ยงจากการเข้าซื้อกิจการไม่สำเร็จ อย่างไรก็ตาม หากบริษัท
  ไม่สามารถเข้าซื้อกิจการได้สำเร็จ ไม่ว่าด้วยเหตุผลใดก็ตาม
  บริษัทก็ไม่มีภาระค่าปรับในการยกเลิกสัญญาซื้อขายหุ้น

  หากบริษัท ประสบความสำเร็จในการเข้าซื้อบริษัท พอร์ทัลเน็ท จำกัด
  ตามเงื่อนไขการเข้าซื้อกิจการที่ปรับเปลี่ยน
  บริษัทจะยังคงรักษานโยบายที่จะควบคุมสัดส่วนหนี้สินต่อทุนของงบการเงินรวมให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
  โดยการเพิ่มทุนอย่างเพียงพอ เพื่อรองรับภาระหนี้ที่เกิดจากการเข้าซื้อบริษัท พอร์ทัลเน็ท จำกัด
  และหนี้ทั่วไปอันเกิดจากการขยายธุรกิจของบริษัท
  เพื่อลดความเสี่ยงทางการเงินจากความผันผวนของปัจจัยภายนอกต่าง ๆ เช่น
  ภาวะตลาดเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร และอัตราดอกเบี้ย เป็นต้น

1.6 ความเสี่ยงจากการที่บริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50

  เนื่องจากบริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่คือ บมจ.สามารถคอร์ปอเรชั่น ซึ่งถือหุ้นในบริษัท จำนวน
  417,886,090 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 69.65 ของทุนชำระแล้วของบริษัท และ บริษัท
  วิไลลักษณ์ อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งมีผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกับบมจ.สามารถคอร์ปอเรชั่น
  คือ ตระกูลวิไลลักษณ์ ซึ่งถือหุ้นในบริษัทจำนวน 9,204,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 1.53
  ของทุนชำระแล้วของบริษัท
  ทำให้สามารถที่จะควบคุมการลงมติผู้ถือหุ้นเกือบทั้งหมดในเรื่องสำคัญต่างๆ ได้ เช่น
  การแต่งตั้งกรรมการ หรือการขอมติในเรื่องอื่นที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุม ผู้ถือหุ้น
  ยกเว้นเรื่องที่กฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับเสียง 3 ใน 4 ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ดังนั้น ผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ อาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อถ่วงดุลกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้
  (ข้อมูลรายชื่อผู้ถือหุ้นจากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ณ วันที่ 30
  ธันวาคม 2551)

  อย่างไรก็ตาม บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งทั้ง 3
  ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย โดยคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบ
  และพิจารณาเพื่อให้รายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  อีกทั้งยังทำให้การบริหารของบริษัทมีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

1.7 ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นรายใหญ่อันเนื่องมาจากการจำนำหุ้น

  บมจ.สามารถคอร์ปอเรชั่น ได้เข้าทำสัญญาเงินกู้กับธนาคารในประเทศรายหนึ่ง
  ภายใต้สัญญาเงินกู้ดังกล่าว บมจ.สามารถคอร์ปอเรชั่น ตกลงจำนำหุ้นที่ตนถืออยู่ในบริษัท
  สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) จำนวน 260,832,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ
  43.47 ของทุนชำระแล้วของบริษัท เพื่อเป็นหลักประกันการชำระหนี้ของตน อย่างไรก็ตาม
  โอกาสที่ธนาคารดังกล่าวจะใช้สิทธิบังคับขายหุ้นทอดตลาดมีความเป็นไปได้น้อย
  เนื่องจากบมจ.สามารถคอร์ปอเรชั่น มีผลการดำเนินงานที่ดีอย่างต่อเนื่อง
  ส่งผลให้ความสามารถในการชำระหนี้อยู่ในเกณฑ์ที่ดี ปัจจุบันบมจ.สามารถคอร์ปอเรชั่น
  ได้ทยอยชำระคืนเงินกู้ให้แก่ธนาคารเกินกว่าร้อยละ 50 ของวงเงินกู้ทั้งหมดจำนวน 2,250.25
  ล้านบาท

  อย่างไรก็ตาม หากบมจ.สามารถคอร์ปอเรชั่น
  ไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาเงินกู้จนเป็นเหตุให้ธนาคารดังกล่าวใช้สิทธิบังคับนำหุ้นที่เป็นหลักประกันออกมาขายทอดตลาดเพื่อชำระหนี้ที่เหลือ
  ก็มิได้ทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท
  เนื่องจากภายหลังการขายหุ้นทอดตลาดดังกล่าว จะทำให้บมจ.สามารถคอร์ปอเรชั่น
  คงเหลือสัดส่วนการถือหุ้น (ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อันดับหนึ่ง) ในบริษัทคิดเป็นร้อยละ 24.42
  ของทุนที่เรียกชำระแล้ว

1.8 ความเสี่ยงอันเนื่องมาจากการพึ่งพิงโครงข่าย Network Service จากภายนอก

  เนื่องจากบริษัทมีธุรกิจการให้บริการอินเตอร์เนตและธุรกิจให้บริการโทรศัพท์ผ่านอินเตอร์เนต
  แต่บริษัท ไม่มีโครงข่ายการให้บริการเป็นของตนเอง
  เนื่องจากการลงทุนทางด้านโครงข่ายต้องใช้เงินลงทุนค่อนข้างมาก บริษัท
  จึงใช้วิธีการเช่าโครงข่ายจากภายนอก ปัจจุบันบริษัท
  ได้ทำสัญญาเช่าโครงข่ายอินเตอร์เนตโปรโตคอล จากบมจ.ทีโอที โดยมีระยะเวลาการเช่า 10
  ปี สัญญาเช่าจะสิ้นสุดลงในปี 2554
  ซึ่งการไม่มีโครงข่ายเป็นของตนเองอาจทำให้บริษัทมีความเสี่ยงในกรณีที่บมจ.ทีโอที
  ไม่ต่อสัญญาเช่า ซึ่งก็จะส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท ดังนั้น
  หากในอนาคตบริษัทมิได้ทำสัญญาเช่าโครงข่ายจาก บมจ.ทีโอที
  บริษัทก็มีทางเลือกในการเช่าโครงข่ายจากหน่วยงานการไฟฟ้า เช่น กฟผ. กฟภ. กฟน. เป็นต้น
  ซึ่งมีโครงข่ายใยแก้วนำแสงที่มีคุณภาพดี และราคาถูก