11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2550 ดังนี้

+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ชื่อ /           | ความสัมพันธ์      | ลักษณะแล        | ความจำเป็นแ      |
| ลักษณ           |                | ะมูลค่าของรายการ | ละความสมเหตุสมผล |
| ะการประกอบธุรกิจ |                |                |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 1. บริษัท มัญจา   | กรรมการของบริษัท | บ              | รายการนี้เป็น      |
| จำกัด (มัญจา)    | เป็นกรรมการและ  | ริษัทสั่งซื้อเครื่องมือ | การซื้อสินค้าประเภท |
|                | เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท | และอุปกรณ์ที่ใ     | เครื่องมือและอุปกรณ์ |
|   จำห          | มัญจา จำกัด      | ช้ในการดำเนินงาน | ที่ใช้ในการด       |
| น่ายเครื่องมือแพทย์ | จำนวน 3 ท่าน คือ | แ              | ำเนินธุรกิจของบริษัท |
|   บริการ        | นางสาวชมเดือน   | ละซื้อวัสดุสิ้นเปลือง | เป็นไปตามลักษณ    |
| ซ่อมเครื่องมือแพทย์ | ศตวุฒิ           | จากบริษัท มัญจา   | ะการดำเนินการค้าป |
|   โดยใน        | และนายสุวัฒน์     | จำกัด โดยปี 2548 | กติและเป็นเงื่อนไขเ |
| ช่วงแรกมัญจาถูกก่อ | แดงพิบูลย์สกุล     | มียอดซื้อสินค้า     | หมือนกับลูกค้ารายอื่น |
| ตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแท | เป็นกรรมการผู้มีอำ | เท่ากับ 1.15     | ซึ่งเป็น           |
| นจำหน่ายสินค้าด้าน | นาจลงนามในบริษัท | ล้านบาท ในปี     | การซื้อในราคาตลาด |
|   NDT          | มัญจา จำกัด      | 2549           | เท่ากับลูกค้าทั่วไป   |
|                | และถือหุ้น        | มียอดซื้อเครื่องมือ  |                 |
| ซึ่งขณะนั้นสินค้าบาง | ในอัตราส่วนร้อยละ | และอุปกรณ์ที่ใ     | ซึ่งคณะกร         |
| ประเภทยังไม่มีจำห | 49.98 และร้อยละ | ช้ในการดำเนินงาน | รมการตรวจสอบได้พ |
| น่ายในประเทศไทย | 49.97          | และค่าซ         | ิจารณาการทำรายกา |
|   และเพื่อให้ได   | ของทุนชำระแล้ว   | ่อมแซมอุปกรณ์ในกา | รดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
| ้รับสิทธิซื้อสินค้าได้ใ | ตามลำดับ        | รดำเนินงานเท่ากับ | เห็นว่า           |
| นราคาถูกจากผู้ผลิต | และนางสาววัจนา  | 0.16 ล้านบาท    | การทำร          |
|   แต่ในปัจจุบันไม  | สกุลแรมรุ่ง       | สำหรับปี 2550    | ายการนี้เป็นการทำร |
| ่มีปัญหาดังกล่าวแล้ว | ซึ่ง             | ไม่มีราย         | ายการที่สมเหตุสมผล |
|   และ          | เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท | การดังกล่าวเกิดขึ้น | และมีราคายุติธรรม  |
| เนื่องจากตัวแทนจำ | มีชื่อ            |                |                 |
| หน่ายสินค้าประเภท | เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |                |                 |
|   NDT          | มัญจา จำกัด      |                |                 |
|   มีเพ          | จำนวน 1 หุ้น     |                |                 |
| ิ่มขึ้นเป็นจำนวนมาก |                |                |                 |
|   ทางมัญจ       |                |                |                 |
| าจึงเปลี่ยนประเภท |                |                |                 |
| การดำเนินธุรกิจโด |                |                |                 |
| ยหันไปจำหน่ายเคร |                |                |                 |
| ื่องมือทางด้านการแ |                |                |                 |
| พทย์และบริการซ่อม |                |                |                 |
| เครื่องมือแพทย์แทน |                |                |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีดังนี้
(ต่อ)

+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ชื่อ /           | ความสัมพันธ์      | ลักษณะแล        | ความจำเป็นแ      |
| ลักษณ           |                | ะมูลค่าของรายการ | ละความสมเหตุสมผล |
| ะการประกอบธุรกิจ |                |                |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 2.             | นางกองเมือง     | บริษ            | รายการ          |
| การเช่าพื้น       | แดงพิบูลย์สกุล     | ัทเช่าอาคารพาณิชย์ | นี้เป็นการเช่าพื้นที่สำ |
| ที่จากนางกองเมือง | เ              | 2 คูหา 3 ชั้น     | นักงานเพื่อความสะด |
| แดงพิบูลย์สกุล     | ป็นญาติกับนายสุวัฒน์ | ตามโฉนดเลขที่    | วกในการติดต่อธุรกิจ |
|                | แดงพิบูลย์สกุล     | 40803 และ      | และอัต           |
|                | ซึ่งเป็น          | 40804 มีพื้นที่     | ราค่าเช่าต่ำกว่าเมื่อ |
|                | กรรมการของบริษัท | 21.2 และ 17    | เปรียบเทียบกับอัตรา |
|                |                | ตารางวา        | ค่าเช่าสำนักงานทั่วไ |
|                |                | ตามลำดับ ตั้งอยู่ที่  | ปในบริเวณใกล้เคียง |
|                |                | 267/157 – 8    | ซึ่งคณะกร         |
|                |                | ถนนสุขุมวิท       | รมการตรวจสอบได้พ |
|                |                | ตำบลมาบตาพุด    | ิจารณาการทำรายกา |
|                |                | อำเภอเมือง      | รดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|                |                | จังหวัดระยอง     | เห็นว่า           |
|                |                | เ              | การทำร          |
|                |                | พื่อใช้เป็นส่วนสำนัก | ายการนี้เป็นการทำร |
|                |                | งานสาขาของบริษัท | ายการที่สมเหตุสมผล |
|                |                | โดยมีอ          | และมีราคายุติธรรม  |
|                |                | ัตราค่าเช่าเดือนละ | เมื่อเปรียบเทียบกับ  |
|                |                | 20,000 บาท     | พื้นที่เช่าอารพาณิชย์ใ |
|                |                | สำหรับงวดปี 2550 | นบริเวณใกล้เคียงกัน |
|                |                | จำนวน 0.24     |                 |
|                |                | ล้านบาท         |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 3.             | นางนิรมล ศตวุฒิ   | บริษัทเช่าที่ดินเปล่า | รายการนี้เ        |
| การเช่าที่ดิน      | เป็นญาต         | โฉนดเลขที่       | ป็นการเช่าที่ดินเปล่า |
| เปล่าจากนางนิรมล | ิกับนางสาวชมเดือน | 146358, 146359 | เพื่อความสะ       |
| ศตวุฒิ           | ศตวุฒิ           | และ 74549 มีพื้นที่ | ดวกในการใช้เป็นสถ |
|                | ซึ่งเป็น          | 63, 63.2 และ   | านที่ฝึกอบรมบุคลากร |
|                | กรรมการของบริษัท | 63 ตารางวา     | โดย             |
|                |                | ตามลำดับ ตั้งอยู่ที่  | อัตราค่าเช่าดังกล่าว |
|                |                | แขวงหัวหมาก     | เป็นอัตร          |
|                |                | เขตบางกะปิ      | าค่าเช่าที่สร้างความ |
|                |                | กรุงเทพมหานคร   | ได้เปรียบให้กับบริษัท |
|                |                | เ              | เนื่องจาก         |
|                |                | พื่อสร้างเป็นส่วนฝึก | มีราคาค่าเช่าต่ำกว่า |
|                |                | อบรมพนักงานบริษัท | พื้นที่บริเวณใกล้เคียง |
|                |                | โดยมีอ          |                 |
|                |                | ัตราค่าเช่าเดือนละ | ซึ่งคณะกร         |
|                |                | 7,500 บาท      | รมการตรวจสอบได้พ |
|                |                | สำหรับงวดปี 2550 | ิจารณาการทำรายกา |
|                |                | มียอดค่าเช่าจำนวน | รดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|                |                | 0.09 ล้านบาท    | เห็นว่า           |
|                |                |                | การทำร          |
|                |                |                | ายการนี้เป็นการทำร |
|                |                |                | ายการที่สมเหตุสมผล |
|                |                |                | และมีราคายุติธรรม  |
|                |                |                | เมื่อเปรียบเทียบก   |
|                |                |                | ับการเช่าที่ดินเปล่าใ |
|                |                |                | นบริเวณใกล้เคียงกัน |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีดังนี้
(ต่อ)

+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ชื่อ /           | ความสัมพันธ์      | ลักษณะแล        | ความจำเป็นแ      |
| ลักษณ           |                | ะมูลค่าของรายการ | ละความสมเหตุสมผล |
| ะการประกอบธุรกิจ |                |                |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 4.             |                |                |                 |
| การจ่ายชำระค่าใช |                |                |                 |
| ้จ่ายในการประสาน |                |                |                 |
| งานและค่าที่ปรึกษา |                |                |                 |
| ให้แก่           |                |                |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 4.1. นายธนรรจ์  | นายธนรรจ์ ศตวุฒิ  | บริษัท           | เนื่องจากนายธนรรจ์ |
| ศตวุฒิ           | เป็นลูกชายข      | ได             | ศตวุฒิ            |
|                | องนางสาวชมเดือน | ้จ่ายชำระค่าที่ปรึกษ | เป็นผู้ที่มีความร     |
|                | ศตวุฒิ           | าในการดำเนินงาน | ู้ด้านการใช้เครื่องมือ |
|                | และนายสุวัฒน์     | โดยมีอ          | และอุปก          |
|                | แดงพิบูลย์สกุล     | ัตราค่าจ้างเดือนละ | รณ์ในการดำเนินงาน |
|                | ซึ่งเป็น          | 25,000 บาท     | ซึ่งทางบริษัท       |
|                | กรรมการของบริษัท | สำหรับงวดปี 2549 | ได้สั่งซ           |
|                |                | มียอดค่าจ้างจำนวน | ื้อเข้ามาใช้ในการดำ |
|                |                | 0.30 ล้านบาท    | เนินงานเป็นครั้งแรก |
|                |                | สำหรับปี 2550    | ทำใ             |
|                |                | ไม่มีราย         | ห้ยังไม่มีความชำนาญ |
|                |                | การดังกล่าวเกิดขึ้น | แ               |
|                |                |                | ละต้องอาศัยที่ปรึกษา |
|                |                |                | เพื่อความสะดวกในก |
|                |                |                | ารใช้งานในช่วงแรก |
|                |                |                | ซึ่งคณะกรรม       |
|                |                |                | การตรวจสอบได้พิจา |
|                |                |                | รณาการทำรายการค |
|                |                |                | ่าใช้จ่ายในการประส |
|                |                |                | านงานและค่าที่ปรึกษ |
|                |                |                | าดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|                |                |                | เป็นไปเ          |
|                |                |                | พื่อประโยชน์ในการด |
|                |                |                | ำเนินธุรกิจของบริษัท |
|                |                |                | และเห็นว่า        |
|                |                |                | การทำร          |
|                |                |                | ายการนี้เป็นการทำร |
|                |                |                | ายการที่สมเหตุสมผล |
|                |                |                | และมีราคายุติธรรม  |
|                |                |                | อย่างไรก         |
|                |                |                | ็ตามปัจจุบันไม่มีรายก |
|                |                |                | ารดังกล่าวเกิดขึ้นอีก |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 4.2. นายไชยา   | นายไชยา        | บริษัท           | เนื่องจากนายไชยา  |
| แดงพิบูลย์สกุล     | แดงพิบูลย์สกุล     | ได้จ่ายชำระค     | แดงพิบูลย์สกุล      |
|                | เป             | ่าประสานงานในกา | เป็นผู้มีค          |
|                | ็นญาติของนายสุวัฒน์ | รดำเนินงานสำหรับ | วามรู้ทางด้านวิศวกร |
|                | แดงพิบูลย์สกุล     | โครงการสถานีผลิต | และเป็นคนใ       |
|                | ซึ่งเป็น          | ก๊าซธรรมชาติภูฮ่อม | นพื้นที่จังหวัดขอนแก่น |
|                | กรรมการของบริษัท | ที่จังหวัดขอนแก่น   | จึงสาม           |
|                |                | ของ บมจ.ปตท.   | ารถช่วยอำนวยความ |
|                |                | สำรวจ          | สะดวกด้านการติดต่อ |
|                |                | และผลิตปิโตรเลียม | ประสานงานเกี่ยวกับ |
|                |                | สำหรับงวดปี 2548 | โครงการที่ทางบริษัท |
|                |                | และ 2549       | เข้าได้ดำเนินงานได้ |
|                |                | มียอดค่าจ้างจำนวน | ซึ่งคณะกรรม       |
|                |                | 0.48 และ 0.72  | การตรวจสอบได้พิจา |
|                |                | ล้านบาท ตามลำดับ | รณาการทำรายการค |
|                |                |                | ่าใช้จ่ายในการประส |
|                |                | สำหรับปี 2550    | านงานและค่าที่ปรึกษ |
|                |                | ไม่มีราย         | าดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|                |                | การดังกล่าวเกิดขึ้น | เป็นไปเ          |
|                |                |                | พื่อประโยชน์ในการด |
|                |                |                | ำเนินธุรกิจของบริษัท |
|                |                |                | และเห็นว่า        |
|                |                |                | การทำร          |
|                |                |                | ายการนี้เป็นการทำร |
|                |                |                | ายการที่สมเหตุสมผล |
|                |                |                | และมีราคายุติธรรม  |
|                |                |                | อย่างไรก         |
|                |                |                | ็ตามปัจจุบันไม่มีรายก |
|                |                |                | ารดังกล่าวเกิดขึ้นอีก |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีดังนี้
(ต่อ)

+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ชื่อ /           | ความสัมพันธ์      | ลักษณะแล        | ความจำเป็นแ      |
| ลักษณ           |                | ะมูลค่าของรายการ | ละความสมเหตุสมผล |
| ะการประกอบธุรกิจ |                |                |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 4.3. นายประคอง | นายประคอง      | บริษัท           | เ               |
| แดงพิบูลย์สกุล     | แดงพิบูลย์สกุล     | ได้จ่ายชำระค     | นื่องจากนายประคอง |
|                | เป             | ่าประสานงานในกา | แดงพิบูลย์สกุล      |
|                | ็นญาติของนายสุวัฒน์ | รดำเนินงานสำหรับ | เป็นคนใ          |
|                | แดงพิบูลย์สกุล     | โครงการสถานีผลิต | นพื้นที่จังหวัดขอนแก่น |
|                | ซึ่งเป็น          | ก๊าซธรรมชาติภูฮ่อม | จึงสาม           |
|                | กรรมการของบริษัท | ที่จังหวัดขอนแก่น   | ารถช่วยอำนวยความ |
|                |                | ของ บมจ.ปตท.   | สะดวกด้านการติดต่อ |
|                |                | สำรวจ          | ประสานงานเกี่ยวกับ |
|                |                | และผลิตปิโตรเลียม | โครงการที่ทางบริษัท |
|                |                | สำหรับงวดปี 2548 | เข้าได้ดำเนินงานได้ |
|                |                | และ 2549       | ซึ่งคณะกรรม       |
|                |                | มียอดค่าจ้างจำนวน | การตรวจสอบได้พิจา |
|                |                | 0.10 และ 0.20  | รณาการทำรายการค |
|                |                | ล้านบาท ตามลำดับ | ่าใช้จ่ายในการประส |
|                |                |                | านงานและค่าที่ปรึกษ |
|                |                | สำหรับปี 2550    | าดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|                |                | ไม่มีราย         | เป็นไปเ          |
|                |                | การดังกล่าวเกิดขึ้น | พื่อประโยชน์ในการด |
|                |                |                | ำเนินธุรกิจของบริษัท |
|                |                |                | และเห็นว่า        |
|                |                |                | การทำร          |
|                |                |                | ายการนี้เป็นการทำร |
|                |                |                | ายการที่สมเหตุสมผล |
|                |                |                | และมีราคายุติธรรม  |
|                |                |                | อย่างไรก         |
|                |                |                | ็ตามปัจจุบันไม่มีรายก |
|                |                |                | ารดังกล่าวเกิดขึ้นอีก |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 5.             | นายธนรรจ์ ศตวุฒิ  | บริษัท           | เนื่องจากกา       |
| รายการ         | เป็นลูกชายข      | ได             | รทำรายการดังกล่าว |
| จำหน่ายยานพาหนะ | องนางสาวชมเดือน | ้จำหน่ายยานพาหนะ | เป              |
| ให้กับนายธนรรจ์   | ศตวุฒิ           | ซึ่งมีอาย         | ็นการตัดจำหน่ายรถย |
| ศตวุฒิ           | และนายสุวัฒน์     | ุการใช้งานประมาณ | นต์ที่มีอายุการใช้งาน |
|                | แดงพิบูลย์สกุล     | 20 ปี           | มานานของทางบริษัท |
|                | ซึ่งเป็น          | ให้กับนายธรรจ์    | โดยราคาที่ข       |
|                | กรรมการของบริษัท | ศตวุฒิ           | ายได้เป็นราคาที่สูงก |
|                |                | ในราคาจำหน่าย   | ว่ามูลค่าทางบัญชีมาก |
|                |                | 0.112 ล้านบาท   | แ               |
|                |                | สำหรับงวดปี 2549 | ละหากเปรียบเทียบก |
|                |                | ซึ่งเป็นรา        | ับการจำหน่ายให้กับบ |
|                |                | คาจำหน่ายที่สูงกว่า | ริษัทที่รับซื้อรถมือสอง |
|                |                | มูลค่าทางบัญชีสุทธิข | จะส             |
|                |                | องสินทรัพย์ดังกล่าว | ามารถจำหน่ายได้ใน |
|                |                |                | ราคาที่ต่ำกว่าเมื่อเป |
|                |                | สำหรับปี 2550    | รียบเทียบกับราคาที่เ |
|                |                | ไม่มีราย         | สนอซื้อจากคุณธนรรจ์ |
|                |                | การดังกล่าวเกิดขึ้น | ศตวุฒิ            |
|                |                |                | ซึ่งคณะกรรม       |
|                |                |                | การตรวจสอบได้พิจา |
|                |                |                | รณาการทำรายการด |
|                |                |                | ังกล่าวข้างต้นแล้วว่า |
|                |                |                | การทำร          |
|                |                |                | ายการนี้เป็นการทำร |
|                |                |                | ายการที่สมเหตุสมผล |
|                |                |                | และมีราคายุติธรรม  |
|                |                |                | อย่างไรก         |
|                |                |                | ็ตามปัจจุบันไม่มีรายก |
|                |                |                | ารดังกล่าวเกิดขึ้นอีก |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีดังนี้
(ต่อ)

+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ชื่อ /           | ความสัมพันธ์      | ลักษณะแล        | ความจำเป็นแ      |
| ลักษณ           |                | ะมูลค่าของรายการ | ละความสมเหตุสมผล |
| ะการประกอบธุรกิจ |                |                |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 6.             | นางสาวชมเดือน   | เป็นการร่วมก     | บริษัทได้ท         |
| กรรม           | ศตวุฒิ           | ันค้ำประกันส่วนบุคค | ำการกู้ยืมเงินจากสถ |
| การบริษัทค้ำประกัน | เป็นกรรมการแล   | ลเต็มวงเงินให้กับว | าบันการเงินแห่งหนึ่ง |
| เงินกู้ยืมให้แก่บริษัท | ะกรรมการผู้จัดการ | งเงินกู้ยืมระยะยาว | เพื่อใ            |
|                | และนายสุวัฒน์     | จำนวน 5.00     | ช้ในการดำเนินธุรกิจ |
|                | แดงพิบูลย์สกุล     | ล้านบาท         |                 |
|                | เป็นประธาน      | วงเ            | ซึ่งคณะกรรม       |
|                | กรรมการและประธ | งินหนังสือค้ำประกัน | การตรวจสอบได้พิจา |
|                | านกรรมการบริหาร | จำนวน 4.00     | รณาการทำรายการด |
|                |                | ล้านบาท         | ังกล่าวข้างต้นแล้วว่า |
|                |                | (ซึ่ง            | การทำ           |
|                |                | ในที่ประชุมคณะกรร | รายการนี้เกิดขึ้นตาม |
|                |                | มการบริษัทเมื่อวันที่ | ความจำเป็นในการก |
|                |                | 9 ก.ค. 50      | ู้ยืมเงินจากสถาบันกา |
|                |                | ได             | รเงินเพื่อใช้ในการด |
|                |                | ้มีมติให้เพิ่มวงเงินห | ำเนินธุรกิจของบริษัท |
|                |                | นังสือค้ำประกันจาก |                 |
|                |                | 1.00 ล้านบาท    |                 |
|                |                | เป็น 4.00       |                 |
|                |                | ล้านบาท)        |                 |
|                |                | และว           |                 |
|                |                | งเงินกู้เบิกเกินบัญชี |                 |
|                |                | จำนวน 12.00    |                 |
|                |                | ล้านบาท         |                 |
|                |                | ท              |                 |
|                |                | ี่มีต่อสถาบันการเงิน |                 |
|                |                | ตามเงื่อนไขที่สถาบ |                 |
|                |                | ันการเงินเรียกร้อง |                 |
|                |                | โดยค           |                 |
|                |                | ้ำประกันเต็มวงเงิน |                 |
|                |                | ของสถาบันการเงิน |                 |
|                |                | ทั้งนี้กา          |                 |
|                |                | รค้ำประกันดังกล่าว |                 |
|                |                | ทางบริษัทไม่เสียค  |                 |
|                |                | ่าใช้จ่ายแต่อย่างใด |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 7.             | นายสุวัฒน์        | เป็นการร่วมนำทร  | บริษัทได้ทำการ     |
| การนำทร        | แดงพิบูลย์สกุล     | ัพย์สินในนามส่วนตัว | กู้ยืมเงินจากสถาบันก |
| ัพย์สินในนามส่วนตัว | เป็นประธาน      | คือ             | ารเงินแห่งหนึ่งเพื่อใ |
| ของกรรมการบริษัท | กรรมการและประธ | สำ             | ช้ในการดำเนินธุรกิจ |
| มาใช้ค้ำประกัน    | านกรรมการบริหาร | เนาโฉนดที่ดินเลขที่ |                 |
| วงเงินกู้ให้กับบริษัท |                | 40803 40804    | ซึ่งคณะกรรม       |
|                |                | ต.มาบตาพุด      | การตรวจสอบได้พิจา |
|                |                | อ.เมือง จ.ระยอง | รณาการทำรายการด |
|                |                | พร้อมสิ่งปลูกสร้าง  | ังกล่าวข้างต้นแล้วว่า |
|                |                | ค้ำประกันให้กับว   | การทำ           |
|                |                | งเงินกู้ยืมระยะยาว | รายการนี้เกิดขึ้นตาม |
|                |                | จำนวน 5.00     | ความจำเป็นในการก |
|                |                | ล้านบาท         | ู้ยืมเงินจากสถาบันกา |
|                |                | วงเ            | รเงินเพื่อใช้ในการด |
|                |                | งินหนังสือค้ำประกัน | ำเนินธุรกิจของบริษัท |
|                |                | จำนวน 4.00     |                 |
|                |                | ล้านบาท         |                 |
|                |                | (ซึ่ง            |                 |
|                |                | ในที่ประชุมคณะกรร |                 |
|                |                | มการบริษัทเมื่อวันที่ |                 |
|                |                | 9 ก.ค. 50      |                 |
|                |                | ได             |                 |
|                |                | ้มีมติให้เพิ่มวงเงินห |                 |
|                |                | นังสือค้ำประกันจาก |                 |
|                |                | 1.00 ล้านบาท    |                 |
|                |                | เป็น 4.00       |                 |
|                |                | ล้านบาทและว     |                 |
|                |                | งเงินกู้เบิกเกินบัญชี |                 |
|                |                | จำนวน 12.00    |                 |
|                |                | ล้านบาท         |                 |
|                |                | ท              |                 |
|                |                | ี่มีต่อสถาบันการเงิน |                 |
|                |                | ตามเงื่อนไขที่สถาบ |                 |
|                |                | ันการเงินเรียกร้อง |                 |
|                |                | โดยค           |                 |
|                |                | ้ำประกันเต็มวงเงิน |                 |
|                |                | ของสถาบันการเงิน |                 |
|                |                | ทั้งนี้กา          |                 |
|                |                | รค้ำประกันดังกล่าว |                 |
|                |                | ทางบริษัทไม่เสียค  |                 |
|                |                | ่าใช้จ่ายแต่อย่างใด |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันที่ผ่านมา
เป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
ทั้งนี้รายการระหว่างกันอันเกิดจากการที่บริษัทสั่งซื้อสินค้าจาก บริษัท มัญจา จำกัด
เป็นการเพิ่มความสะดวกและอำนาจต่อรองในการสั่งซื้อเครื่องมือ อุปกรณ์เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจ
และเพิ่มประสิทธิภาพในด้านการให้บริการแก่บริษัทในขณะที่ทำรายการนั้น
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้น
บริษัทได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณารายการที่เกิดขึ้น
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
และบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในราคายุติธรรม อย่างไรก็ตามใน ปี 2550
ทางบริษัทไม่มีรายการสั่งซื้อสินค้าผ่านทาง บริษัท มัญจา จำกัด แต่อย่างใด
เนื่องจากในปัจจุบันมีจำนวนตัวแทนจำหน่ายสินค้าด้าน NDT เพิ่มขึ้นอีกหลายราย
ทำให้ขจัดปัญหาด้านการผูกขาดการขายเครื่องมือและอุปกรณ์
และปัญหาเรื่องการไม่มีอำนาจการเจรจาต่อรองราคาให้กับบริษัทลงได้ โดยปัจจุบันนี้ บริษัท มัญจา
จำกัด ยังคงจำหน่ายสินค้าที่เกี่ยวกับเครื่องมือ และอุปกรณ์การแพทย์ตามปกติ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการสร้างกลไกในการป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้น
หากทางบริษัทมีเหตุจำเป็นต้องสั่งซื้อสินค้าหรือใช้บริการผ่านทาง บริษัท มัญจา จำกัด อีกในอนาคต
ทาง บริษัท มัญจา จำกัด จึงได้ยินยอมเข้าร่วมลงนามในข้อตกลงยินยอมเปิดเผยข้อมูล เมื่อวันที่ 2
กรกฎาคม 2550 ที่ผ่านมา โดยนางสาวชมเดือน ศตวุฒิ ในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจของ บริษัท
มัญจา จำกัด (ซึ่งนางสาวชมเดือน ศตวุฒิ เป็นผู้ถือหุ้นและดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ)
ได้มีการลงรายละเอียดในสัญญาเกี่ยวกับการยินยอมเปิดเผยข้อมูลต้นทุนสินค้าที่ขายหรือให้บริการ
สำหรับการขายสินค้าหรือให้บริการที่ได้กระทำต่อบริษัท
พร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการขายหรือให้บริการ
และจะจัดส่งข้อมูลดังกล่าวให้ทันทีเมื่อบริษัทร้องขอ และหากพบว่า บริษัท มัญจา จำกัด
ขายสินค้าสูงกว่าท้องตลาดทั่วไป จะยินดีชดใช้เงินจำนวนที่ได้ขายสูงกว่าราคาท้องตลาด
และยินดีให้ปรับเป็นเงิน 1 เท่าของส่วนต่างที่จำหน่ายสูงกว่า

การเช่าพื้นที่เพื่อใช้เป็นอาคารสำนักงานที่จังหวัดระยอง
และการเช่าที่ดินเปล่าเพื่อสร้างเป็นส่วนฝึกอบรมบุคลากรจากญาติของกรรมการบริษัทนั้น
เป็นการเช่าเพื่ออำนวยความสะดวกในการติดต่อธุรกิจ และประโยชน์ในการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณารายการที่เกิดขึ้น
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผลและอัตราค่าเช่าเป็นอัตราค่าเช่าทั่วไปไม่แตกต่างจากบริเวณใกล้เคียง

การจ่ายชำระค่าใช้จ่ายในการประสานงานและค่าที่ปรึกษาให้กับญาติของกรรมการบริษัท นั้น
เป็นการจ่ายชำระเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานของบริษัท ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าว
บริษัทได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณารายการที่เกิดขึ้น
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานของบริษัท ซึ่งในปัจจุบันไม่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นแล้ว
เนื่องจากโครงการสถานีผลิตก๊าซธรรมชาติภูฮ่อม ที่จังหวัดขอนแก่น ของ บริษัท ปตท.
สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ได้ดำเนินการเสร็จเรียบร้อย ตั้งแต่ไตรมาสที่ 1 ปี
2550 ที่ผ่านมา

ส่วนการจำหน่ายยานพาหนะ นั้น เป็นการตัดจำหน่ายที่ทางบริษัทได้รับผลประโยชน์
เนื่องจากการจำหน่ายดังกล่าว มีราคาสูงกว่ามูลค่าทางบัญชีมาก
และหากเปรียบเทียบกับการจำหน่ายให้กับบริษัทที่รับซื้อรถมือสอง
จะสามารถจำหน่ายได้ในราคาที่ต่ำกว่าเมื่อเปรียบเทียบกับราคาที่เสนอซื้อจากคุณธนรรจ์ ศตวุฒิ
ทั้งนี้รายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณารายการที่เกิดขึ้น
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทได้มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยจะกำหนดให้ในการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ และจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย โดยในการออกเสียงในที่ประชุมนั้น ๆ
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

ในอนาคตหากบริษัทมีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของการทำรายการและความเหมาะสมของราคาด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่าง ๆ
ที่ได้กำหนดขึ้นและกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
และบริษัทจะไม่ทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องที่ไม่ใช่การดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทอีกต่อไป

ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน)
เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ให้กรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

11.5 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
ในอนาคตถ้ามีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะจัดให้ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท