การจัดการ

1 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีโครงสร้างการจัดการ ดังนี้

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1. นายสมยศ อนันตประยูร              ประธานกรรมการบริษัท

  2. นางจรีพร อนันตประยูร              กรรมการบริษัท

  3. นายสุรเธียร จักรธรานนท์            กรรมการบริษัท

  4. นายจักรกฤษณ์ ไชยสนิท              กรรมการบริษัท

  5. นายณรงค์ กริชชาญชัย               กรรมการบริษัท

  6. นายสมศักดิ์ บุญช่วยเรืองชัย           กรรมการบริษัท

  7. ดร.พิชิต อัคราทิตย์                 กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. ดร.สมศักดิ์ ประถมศรีเมฆ            กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  9. ดร.กฤษณา สุขบุญญสถิตย์             กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  --------------------------------- -------------------------------------

โดยมี นายเกษมสี สกุลชัยสิริวิช ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทน

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ได้ คือ นายสมยศ อนันตประยูร และ นางจรีพร
  อนันตประยูร ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายจักรกฤษณ์ ไชยสนิท หรือ นายณรงค์ กริชชาญชัย หรือ
  นายสมศักดิ์ บุญช่วยเรืองชัย รวมเป็น 3 คน พร้อมประทับตราบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบ
  หรือประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ที่เกี่ยวข้องกับวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ มติคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต

  2. พิจารณากำหนดรายละเอียดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ทางธุรกิจ
  ทิศทางของธุรกิจ นโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แนวทาง แผนการดำเนินงาน
  และงบประมาณของบริษัทฯและบริษัทย่อย ตามที่คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการจัดทำ

  3. กำกับดูแลการบริหารงานและผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายจัดการ หรือบุคคลใด ๆ ซึ่งได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ดังกล่าว
  เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  4. ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณของบริษัทฯ

  5. ดำเนินการให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยนำระบบงานบัญชีที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาใช้
  รวมทั้งจัดให้มีระบบควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน

  6. จัดให้มีการทำงบดุล และงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
  และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว
  เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  7. พิจารณาให้ความเห็นชอบการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  และพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอ
  ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  8. จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการตามหลักธรรมาภิบาลที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  และการปรับใช้นโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทฯ
  มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม

  9. พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติ
  บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) รวมถึง
  ประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง เข้าดำรงตำแหน่ง
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
  และพิจารณาให้ความเห็นชอบแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
  และการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการตามที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนนำเสนอเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  10. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  หรือคณะกรรมการชุดย่อยอื่นใดและกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวเพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

  11. พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้

  12.
  พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารตามคำนิยามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และเลขานุการบริษัทฯ รวมทั้ง
  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารดังกล่าว

  13. ขอความเห็นทางวิชาชีพจากองค์กรภายนอก
  หากมีความจำเป็นเพื่อประกอบการตัดสินใจที่เหมาะสม

  14. ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯเข้าร่วมหลักสูตรสัมมนาต่าง ๆ
  ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารนั้น

  ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
  หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน)
  อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใด ๆ
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1. นายสมยศ อนันตประยูร              ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางจรีพร อนันตประยูร              กรรมการบริหาร

  3. นายจักรกฤษณ์ ไชยสนิท              กรรมการบริหาร

  4. นายณรงค์ กริชชาญชัย               กรรมการบริหาร

  5. นายสมศักดิ์ บุญช่วยเรืองชัย           กรรมการบริหาร
  --------------------------------- -------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1. พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
  ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

  2. พิจารณากลั่นกรองนโยบายและมาตรการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท อนุมัติ

  3. ให้ความเห็น คำปรึกษา
  ตลอดจนพิจารณาอนุมัติในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯภายใต้วงเงินหรืองบประมาณประจำปีตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือ ดำเนินการอื่นใดๆ ตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

  4. พิจารณาอนุมัติเฉพาะกรณีหรือการดำเนินการใดๆ ภายใต้วงเงินดังต่อไปนี้

  (ก) การอนุมัติการดำเนินโครงการของบริษัทฯ ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

  (1) จำนวนเงินลงทุนทั้งสิ้นโครงการละไม่เกิน 500,000,000 บาท

  (2) อาคารที่จะก่อสร้างในโครงการมีพื้นที่ไม่เกิน 20,000 ตร.ม.

  (ข) การอนุมัติจัดซื้อที่ดินเปล่า จำนวนไม่เกิน 100,000,000 บาท ต่อครั้ง

  (ค) การอนุมัติ จัดจ้างผู้รับเหมา โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการก่อสร้างคลังสินค้า หรือ โรงงาน
  จำนวนไม่เกิน 400,000,000 บาท ต่อครั้ง

  (ง) การอนุมัติ จัดซื้อวัสดุก่อสร้าง และอื่นๆ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการก่อสร้างคลังสินค้า หรือ
  โรงงาน จำนวนไม่เกิน 100,000,000 บาท ต่อครั้ง

  (จ) การอนุมัติจ่ายค่าจ้างผู้รับเหมา และเจ้าหนี้ค่าวัสดุก่อสร้าง จำนวนไม่เกิน 400,000,000
  บาท ต่อครั้ง

  (ฉ) การลงทุนในหลักทรัพย์ที่อยู่ในความต้องการของตลาด จำนวนไม่เกิน 10,000,000 บาท
  ต่อครั้ง

  (ช) การกู้ยืมเงินสำหรับค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการดำเนินธุรกิจปกติ การตลาด การจัดซื้อ
  การลงทุนในสินทรัพย์ จำนวนไม่เกิน 400,000,000 บาท ต่อครั้ง

  5. การแต่งตั้งหรือถอดถอนผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
  รวมถึงการกำหนดผลตอบแทนให้แก่บุคคลดังกล่าว

  6. ประสานงานและติดตามการดำเนินงานกับฝ่ายบริหารในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
  ให้เป็นไปตาม แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ

  7. ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการบริษัทฯตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1. ดร. พิชิต อัคราทิตย์                ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  2. ดร. สมศักดิ์ ประถมศรีเมฆ           กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  3. ดร. กฤษณา สุขบุญญสถิตย์            กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
  --------------------------------- -------------------------------------

โดยมีนางสาวภัสนันท์ จารุกรสกุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.28/2551
  เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
  กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบไว้หลายประการ
  ซึ่งเงื่อนไขประการที่เกี่ยวข้องคือ

  (ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามวรรคหนึ่ง
  (ง)
  ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
  ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา
  89/7 แล้วว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

  ก. ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
  ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

ข. เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

ค.
ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2555 ณ วันที่ 20 กรกฎาคม 2555
  และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 ณ วันที่ 9 สิงหาคม 2555 มีมติที่ประชุม แล้วว่า
  การแต่งตั้งดร.พิชิต อัคราทิตย์ ไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  โดยมีสรุปสาระสำคัญดังนี้

  ดร.พิชิต อัคราทิตย์ ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนเอ็มเอฟซี
  จำกัด(มหาชน) (“บลจ.เอ็มเอฟซี”) ในระหว่างปี 2545 ถึงวันที่ 17 ธันวาคม 2553 ซึ่ง
  บลจ.เอ็มเอฟซี เป็นผู้จัดตั้งและบริหารจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์เอ็มเอฟซี ดับบลิวเอชเอ
  พรีเมี่ยม แฟคทอรี่แอนด์แวร์เฮ้าส์ฟันด์ ที่บริษัทฯ จำหน่ายสินทรัพย์ให้ในเดือนธันวาคม 2553
  อยู่ระยะหนึ่งก่อนจะเปลี่ยนเป็น บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนกสิกรไทย จำกัด ในปัจจุบัน ทั้งนี้
  ดร.พิชิต อัคราทิตย์ ลาออกจากบลจ.เอ็มเอฟซี เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2553 กองทุนรวมฯ
  ซึ่งบริหารจัดการโดยบลจ. เอ็มเอฟซี ได้ซื้อทรัพย์สินจากบริษัทฯ เมื่อเดือนธันวาคม 2553
  กองทุนรวมฯ จึงเป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม บลจ.เอ็มเอฟซี
  ในฐานะผู้บริหารจัดการกองทุนรวมฯ มีหน้าที่ในการบริหารจัดการกองทุนรวมฯ
  เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุนทุกราย
  และปฏิบัติตามโครงการจัดการกองทุนรวมที่ได้รับอนุมัติจากสำนักงานก.ล.ต.
  (“โครงการจัดการกองทุนรวม”) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ประกาศสำนักงานก.ล.ต.
  รวมทั้งพระราชบัญญติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม)
  (“กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง”) นอกจากนี้ ดร.พิชิต อัคราทิตย์
  เป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์การทำงานด้านเศรษฐศาสตร์กับบริษัทและสถาบันต่างๆ
  รวมตลอดจน เป็นกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิของสถาบันต่างๆ ประกอบกับปัจจุบันมิได้ปฏิบัติงานใดๆ
  ให้แก่ บลจ.เอ็มเอฟซี ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า การที่ดร.พิชิต อัคราทิตย์
  ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ จึงมีความเป็นอิสระ
  และไม่มีข้อเท็จจริงหรือเหตุที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
  รวมทั้งไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่มีความสามารถให้ความเห็นอย่างอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  ดร. สมศักดิ์ ประถมศรีเมฆ
  เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน โดยมีประสบการณ์
  การสอบบัญชี และ เป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต มีความเชี่ยวชาญด้านการบัญชีและการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit)
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้ายเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  และ/หรือ การว่าจ้างบริษัทตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง

  5.
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็น
  ประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (2) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาข้างต้น
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามข้างต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
    ตรวจสอบ

1.4 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 6 ท่านดังต่อไปนี้

  --------------------------------- --------------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1. นายสมยศ อนันตประยูร              ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางจรีพร อนันตประยูร              กรรมการผู้อำนวยการและผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ

  3. นายจักรกฤษณ์ ไชยสนิท              ผู้อำนวยการฝ่ายการจัดการโครงการก่อสร้าง

  4. นายสมศักดิ์ บุญช่วยเรืองชัย           ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและการบัญชี

  5. นายธนภัทร อนันตประยูร             รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  6. นางสาวอารีย์ ตัณฑ์สุทธิวงศ์           ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
  --------------------------------- --------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  1. การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  โดยรวมเพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  2. กำหนดกลยุทธ์ และแผนการทางธุรกิจ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  และดำเนินการเพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามกลยุทธ์และแผนการทางธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  3. ดำเนินการและปฏิบัติภารกิจที่คณะกรรมการมอบหมาย
  และตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

  4. สั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย

  5. อนุมัติ และ/หรือ มอบอำนาจการทำนิติกรรมเพื่อผูกพันบริษัทฯ สำหรับธุรกรรมปกติของบริษัทฯ
  รวมถึงธุรกรรมที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินการแทน ทั้งนี้ให้รวมถึง ธุรกรรมใดๆ
  ที่ไม่เป็นการผูกพันทรัพย์สินของบริษัทฯ โดยตรง

  6. ประสานงาน ผู้บริหาร และพนักงาน
  เพื่อปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางทางธุรกิจที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท

  7. แสวงโอกาสทางธุรกิจทั้งด้านวาณิชธนกิจ หลักทรัพย์ การลงทุน ที่ปรึกษาทางธุรกิจ
  ที่ปรึกษาทางการเงินและการบัญชี และที่ปรึกษาการลงทุน และธุรกิจใหม่ๆ
  เพื่อเพิ่มรายได้ให้แก่บริษัทฯ และพนักงาน

  8. พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้าง ร้าน
  หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการอนุมัติ

  9.
  พิจารณาอนุมัติการจ่ายค่าใช้จ่ายการดำเนินงานปกติในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติมอบหมายไว้

  10. พิจารณาอนุมัติการลงทุนในตราสารและหลักทรัพย์
  เพื่อบัญชีบริษัทฯในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติมอบหมายไว้

  11. อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ
  และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

  12. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายสำหรับปี
  หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

  13. ดูแลการทำงานของพนักงานให้เป็นไปตามนโยบาย กฎระเบียบต่างๆ
  รวมถึงการปฏิบัติงานด้วยหลัก ธรรมาภิบาล ในการทำธุรกิจ

  14. ส่งเสริมพัฒนาความรู้ความสามารถ และศักยภาพของพนักงานเพื่อเพิ่มศักยภาพขององค์กร

  15. พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินการของบริษัทฯ

  16. พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า เช่น
  ซื้อขายสินค้าด้วยราคาตลาด การคิดค่าธรรมเนียมบริการในอัตราค่าธรรมเนียมปกติ
  และการให้เครดิตเทอมเหมือนลูกค้าทั่วไป เป็นต้น
  ทั้งนี้ภายใต้นโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  17. อนุมัติการแต่งตั้ง โยกย้าย
  และเลิกจ้างพนักงานระดับที่ไม่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

  18. ดำเนินกิจการงานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เป็นกรณีๆ ไป
  ทั้งนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ใช่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า
  รายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญของบริษัทฯ และ/หรือ
  รายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นรายการที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้าที่ได้มีการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์
  โดยได้อนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้และได้ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
  ในการทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อยแล้วเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

  โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติเฉพาะกรณีหรือการดำเนินการใดๆ
  ภายใต้วงเงินดังต่อไปนี้

  (ก) การอนุมัติจำนวนเงินลงทุนทั้งสิ้นโครงการละไม่เกิน 210,000,000 บาท

  - การอนุมัติจัดซื้อที่ดินเปล่า จำนวนไม่เกิน 10,000,000 บาท ต่อครั้ง

  - การอนุมัติ จัดจ้างผู้รับเหมา โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการก่อสร้างคลังสินค้า หรือ โรงงาน
  จำนวนไม่เกิน 200,000,000 บาท ต่อครั้ง

  (ข) การอนุมัติ จัดซื้อวัสดุก่อสร้าง และอื่นๆ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการก่อสร้างคลังสินค้า หรือ
  โรงงาน จำนวนไม่เกิน 50,000,000 บาท ต่อครั้ง

  (ค) การอนุมัติจ่ายค่าจ้างผู้รับเหมา และเจ้าหนี้ค่าวัสดุก่อสร้าง จำนวนไม่เกิน 200,000,000
  บาท ต่อครั้ง

  (ง) การกู้ยืมเงินสำหรับค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการดำเนินธุรกิจปกติ การตลาด การจัดซื้อ
  การลงทุนในสินทรัพย์ จำนวนไม่เกิน 200,000,000 บาท ต่อครั้ง

1.5 เลขานุการบริษัท

  นายเกษมสี สกุลชัยสิริวิช เป็นเลขานุการบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

2.1 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
  โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
  และกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

  ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ
  มีนโยบายในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นคณะกรรมการบริษัทโดยพิจารณาจากประสบการณ์
  ความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
  และมีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ประการคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง

  การแต่งตั้งกรรมการใหม่จะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
  โดยการแต่งตั้งกรรมการบริษัทจะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับ 1 ใน 3 และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
    อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
  จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน

  2.2 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯจะต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่าห้า (5) คน ประกอบด้วย

  (1) ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหาร

  (2) ผู้เชี่ยวชาญงานด้านฝ่ายการเงินและการบัญชี

  (3) ผู้เชี่ยวชาญงานด้านพัฒนาโครงการ

  (4) ผู้เชี่ยวชาญงานด้านกฎหมาย

  (5) ผู้เชี่ยวชาญงานการจัดการโครงการก่อสร้าง

ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารเป็นประธานคณะกรรมการบริหาร

  2.3 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
  โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
  จะต้องเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้องดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร
    ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2555 ณ วันที่ 20 กรกฎาคม 2555
  และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 ณ วันที่ 9 สิงหาคม 2555 มีมติที่ประชุม แล้วว่า
  การแต่งตั้งดร.พิชิต อัคราทิตย์ ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบนั้น
  ไม่มีข้อเท็จจริงหรือเหตุที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
  รวมทั้งไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่มีความสามารถให้ความเห็นอย่างอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

10. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ บริษัทฯ

11. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  3.1 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ในปีบัญชี 2554 บริษัทฯ มีการจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริษัท จำนวน 6 ราย
  โดยเป็นการจ่ายในลักษณะของเบี้ยประชุมและผลตอบแทนรายปี รวมทั้งสิ้นจำนวน 750,000 บาท

  ในปีบัญชี 2555 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555
  บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริษัท จำนวน 9 ราย
  โดยเป็นการจ่ายในลักษณะของเบี้ยประชุมและผลตอบแทนรายปี รวมทั้งสิ้นจำนวน 2,503,000
  บาท

ค่าตอบแทนที่บริษัทจ่ายให้แก่กรรมการบริษัทฯ มีรายละเอียดดังตารางดังต่อไปนี้

(หน่วย : บาท)

  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ           ปีบัญชี 2553                                                         ปีบัญชี 2554                                                               ปีบัญชี 2555                                                   
  --------------- ---------------------------- ------------------------------ ----- ---------------------------- ------------------------------ ----------- ---------------------------- ------------------------------ -------------
                  เบี้ยประชุมในฐานะกรรมการบริษัทฯ   เบี้ยประชุมในฐานะกรรมการตรวจสอบ   รวม   เบี้ยประชุมในฐานะกรรมการบริษัทฯ   เบี้ยประชุมในฐานะกรรมการตรวจสอบ   รวม         เบี้ยประชุมในฐานะกรรมการบริษัทฯ   เบี้ยประชุมในฐานะกรรมการตรวจสอบ   รวม

  นายสมยศ         -                            -                              -     100,000.0                    -                              100,000.0   280,000.0                    -                              280,000.0
  อนันตประยูร                                                                                                                                                                                                             

  นางจรีพร         -                            -                              -     100,000.0                    -                              100,000.0   220,000.0                    -                              220,000.0
  อนันตประยูร                                                                                                                                                                                                             

  นายสุรเธียร       -                            -                              -     250,000.0                    -                              250,000.0   295,000.0                    -                              295,000.0
  จักธรานนท์                                                                                                                                                                                                              

  นายจักรกฤษณ์      -                            -                              -     100,000.0                    -                              100,000.0   205,000.0                    -                              205,000.0
  ไชยสนิท                                                                                                                                                                                                                

  นายณรงค์         -                            -                              -     100,000.0                    -                              100,000.0   245,000.0                    -                              245,000.0
  กริชชาญชัย                                                                                                                                                                                                              

  นายสมศักดิ์        -                            -                              -     100,000.0                    -                              100,000.0   220,000.0                    -                              220,000.0
  บุญช่วยเรืองชัย                                                                                                                                                                                                           

  ดร. พิชิต อัคราทิตย์ -                            -                              -     -                            -                              -           320,000.0                    138,000.0                      458,000.0

  ดร. สมศักดิ์       -                            -                              -     -                            -                              -           225,000.0                    90,000.0                       315,000.0
  ประถมศรีเมฆ                                                                                                                                                                                                            

  ดร. กฤษณา       -                            -                              -     -                            -                              -           175,000.0                    90,000.0                       265,000.0
  สุขบุญญสถิตย์                                                                                                                                                                                                             

  รวม             -                            -                              -     750,000.0                    -                              750,000.0   2,105,000.0                  398,000.0                      2,503,000.0
  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ:

1.  นายสมยศ อนันตประยูร และ นางจรีพร
    อนันตประยูรเป็นกรรมการบริษัทตั้งแต่วันที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทฯ และ นายสุรเธียร
    จักธรานนท์ นายจักรกฤษณ์ ไชยสนิท นายณรงค์ กริชชาญชัย นายสมศักดิ์ บุญช่วยเรืองชัย
    ได้รับการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัทเพิ่มเติมโดยจดทะเบียนเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่
    22 พฤศจิกายน 2554

2.  ดร.พิชิต อัคราทิตย์ ดร.สมศักดิ์ ประถมศรีเมฆ และดร.กฤษณา สุขบุญญสถิตย์
    ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท โดยจดทะเบียนเป็นกรรมการบริษัทตั้งแต่วันที่ 14
    กุมภาพันธ์ 2555

  ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2555
  ได้มีการอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดต่างๆดังต่อไปนี้

1.  ค่าตอบแทนกรรมการเป็นเบี้ยประชุมทั้งปีไม่เกิน 400,000 บาทต่อท่าน

2.  ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ (นอกเหนือจากค่าตอบแทนกรรมการ) ดังนี้

  2.1 ประธานกรรมการตรวจสอบมีค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 25,000 บาท

  2.2 กรรมการตรวจสอบมีค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 15,000 บาทต่อท่าน

  3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัท

  ในปี 2553 ปี 2554 และปี 2555 บริษัทฯมีการจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารบริษัท
  ซึ่งเป็นการจ่ายในลักษณะเงินเดือนและโบนัสรวมทั้งสิ้นประมาณ 4.3 ล้านบาท 13.5 ล้านบาท
  และ 24.1 ล้านบาทตามลำดับ

  ค่าตอบแทนที่บริษัทฯจ่ายให้แก่ผู้บริหารบริษัทมีรายละเอียดดังตารางดังต่อไปนี้

  ---------------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ----------
                   ปี 2553                ปี 2554                ปี 2555     

                   จำนวนราย   ค่าตอบแทน   จำนวนราย   ค่าตอบแทน   จำนวนราย   ค่าตอบแทน
                              (ล้านบาท)              (ล้านบาท)              (บาท)

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร   3          4.3        6          13.5       6          24.1
  ---------------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ----------

  3.3 ค่าตอบแทนอื่นๆ

  - ไม่มี