9. การจัดการ

แผนผังองค์กร (Organization Chart)

แผนผังองค์กร (Organization Chart) ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
มีรายละเอียดดังนี้

[]

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบไปด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมี รายชื่อ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ หลักเกณฑ์การคัดเลือก จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุม
ข้อมูลการศึกษา ประวัติการเข้ารับการอบรมของกรรมการแต่ละชุด ดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบไปด้วย

  ------------------ ----------------- ----------------------------------
  1. นายบัณฑิต         โสตถิพลาฤทธิ์        ประธานกรรมการ

  2. นายสมชาย        ศิริเลิศพานิช         รองประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  3. นายชัยวัฒน์        อัศวินทรางกูร        กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ

  4. นางสาวเบญจวรรณ์  สินคุณากร           กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ

  5. นายทวี           กุลเลิศประเสริฐ      กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ

  6. นายไพศาล        ตั้งยืนยง            กรรมการ

  7. นายพรชัย         ประศาสตร์อินทาระ    กรรมการ

  8. นางอังสณา        วีรฉัตรสกุล          กรรมการ

  9. นางสาวมณี        วรกิตติ             กรรมการ
  ------------------ ----------------- ----------------------------------

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายสมชาย ศิริเลิศพานิช นางอังสณา
วีรฉัตรสกุล นายพรชัย ประศาสตร์อินทาระ และนางสาวมณี วรกิตติ
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

โครงสร้างของคณะกรรมการจัดการ

1) คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการ
จะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

2) การดำรงตำแหน่งของกรรมการ กรรมการต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

3) คณะกรรมการของบริษัทต้องดำเนินการประชุมทุกเดือน เว้นแต่มีเหตุขัดข้อง
และอย่างน้อยต้องมีการประชุมคณะกรรมการ 3 เดือนต่อครั้ง

4) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้
เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

1)  นโยบาย แผนการดำเนินงาน งบประมาณ

    1.  พิจารณานโยบาย แผนการดำเนินงาน ตามที่เสนอ

    2.  พิจารณางบประมาณต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสิ่งที่ต้องริเริ่มต่างๆ
        ที่สำคัญเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย

2)  การมอบอำนาจของคณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการมอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท
        โดยกรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท
        และคณะกรรมการอาจกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

3)  การติดตาม

    1.  ติดตามการดำเนินงาน ตามนโยบาย แผนการดำเนินตามที่ได้รับอนุมัติ

    2.  ติดตามเสนอแนะผลประกอบการรายไตรมาสของบริษัท

4)  การควบคุมดูแลระบบงานต่างๆ

    1.  ดูแลและจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม ข้อมูลต่างๆ มีความถูกต้องเชื่อถือได้
        และเป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล รวมทั้งระบบการดูแลทรัพย์สิน
        และการใช้ทรัพยากรต่างๆอย่างมีประสิทธิภาพ

    2.  ดูแลรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของทางการ

5)  การประสานงานและการสื่อสารกับผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

    1.  จัดให้มีระบบการสื่อสาร การประสานงาน การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
        กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และสาธารณชนต่างๆ อย่างเพียงพอ

6)  การจัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ

  6.1) พิจารณาจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับดูแล
  และตรวจสอบการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามที่กำหนด

การคัดเลือกกรรมการอิสระ และกระบวนการสรรหา

การแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นการเสนอรายชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
หรือเป็นการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเพราะเหตุอื่น
โดยกรรมการอิสระมีความเป็นอิสระจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ทั้งนี้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทโดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
    ให้เลือกกรรมการโดยนับคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงโดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  การดำรงตำแหน่งของกรรมการ กรรมการต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
    โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
    ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกได้

3.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด

    4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

    5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือถึงคราวออกตามวะระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชน
    จำกัด เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน

    -   บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
        จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

    -   มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
        ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ

ในรอบปี 2547 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 17 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อกรรมการ                          จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม

  นายบัณฑิต โสตถิพลาฤทธิ์                 4

  นายสมชาย ศิริเลิศพานิช                 17

  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร                12

  นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร             12

  นายทวี กุลเลิศประเสริฐ                 16

  นายไพศาล ตั้งยืนยง                    1

  นายพรชัย ประศาสตร์อินทาระ             16

  นางอังสณา วีรฉัตรสกุล                  17

  นางสาวมณี วรกิตติ                     17
  ---------------------------------- ------------------------------------

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบไปด้วย

  ------------------ ----------------- -----------------------------------
  1. นายชัยวัฒน์        อัศวินทรางกูร        ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสาวเบญจวรรณ์  สินคุณากร           กรรมการตรวจสอบ

  3. นายทวี           กุลเลิศประเสริฐ      กรรมการตรวจสอบ
  ------------------ ----------------- -----------------------------------

โดยมี นายพรอนันต์ วงษ์นิพนธ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

โครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 คน
และในหนึ่งคนต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน
และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของการรายงานทางการเงิน

2)  กรรมการตรวจสอบจะได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้อย่างต่อเนื่องในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

3)  คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการบริษัท และมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ

1)  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้าง ผู้บริหารของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

8)  พิจารณางบประมาณและกำลังพลของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

9)  พิจารณาระบบการควบคุมภายใน แผนงาน และแนวทางตรวจสอบ
    รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่างๆของบริษัทตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

10) กำกับดูแล สอบทาน
    และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

11) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมายและในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
    สั่งการ ให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2547 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 7 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อกรรมการ                          จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม

  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร                7

  นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร             6

  นายทวี กุลเลิศประเสริฐ                 7
  ---------------------------------- ------------------------------------

หมายเหตุ :-

/ = กรรมการ × = ประธานกรรมการ // = กรรมการบริหาร /// = ผู้บริหาร

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัทย่อย

บริษัทไม่มีการลงทุนในบริษัทอื่น เกินกว่าร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัทนั้นๆ
จึงไม่มีบริษัทร่วม

9.2 การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

การสรรหากรรมการของบริษัทเป็นการเสนอรายชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
หรือเป็นการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเพราะเหตุอื่น
(ตามรายละเอียดการคัดเลือกกรรมการอิสระ และกระบวนการสรรหา)
ถึงแม้ว่าบริษัทยังไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (nominating committee) อย่างเป็นทางการ
ในแนวทางปฏิบัตินั้น บริษัทได้พิจารณาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในการบริหารงาน โดยเฉพาะหลักธรรมภิบาล
เพื่อให้ได้บุคคลที่สามารถพัฒนาบริษัทไปสู่จุดหมายที่ได้กำหนดไว้

การสรรหาผู้บริหาร

การสรรหาผู้บริหารของบริษัท เพื่อบริหารงานด้านต่างๆ เช่น งานด้านวิศวกรรม
งานด้านบริหารภายในต่างๆ บริษัทได้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมกับตำแหน่ง ความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ในการบริหารงาน
เพื่อให้ได้บุคคลที่สามารถทำประโยชน์ให้กับบริษัทอย่างเต็มความสามารถ
และสามารถบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทได้กำหนดไว้
โดยมีขั้นตอนการสรรหาจากการประกาศรับสมัครงานในสื่อต่างๆ
โดยพิจารณาจากบุคคลที่มีประสบการณ์โดยตรง พร้อมเชิญสัมภาษณ์โดยฝ่ายงานต้นสังกัด
และนำเสนอข้อมูลให้ผู้บริหารบริษัททราบเพื่อพิจารณาสัมภาษณ์ก่อนพิจารณาอนุมัติเข้าทำงานกับบริษัทต่อไป

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

ในข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ ดังนี้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้น
มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอื่นใด
ผู้ถือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

การออกเสียงลงมติใดๆ หรือการอนุมัติกิจการใดๆ ในที่ประชุมใหญ่
จะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
เว้นแต่ในกรณี

ดังต่อไปนี้จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม้น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือการโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ

- ไม่มี-

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ในปีที่ผ่านมารวม 11 คน
เป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนจำนวนเงิน 16,554,153 บาท และเงินค่าสวัสดิการ จำนวน
11,296 บาท (ทั้งนี้ผู้บริหาร หมายถึง ผู้จัดการ ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย
โดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงินหากตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายไม่ได้อยู่ในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่)

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทไม่มีค่าตอบแทนอื่นให้กับผู้บริหาร เช่น
โครงการให้สิทธิซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพแก่ผู้บริหาร เป็นต้น

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดแนวทาง
การกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบดังกล่าว
ทั้งนี้ก็เพื่อให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเกิดความเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้อง เช่น ลูกค้า ผู้ถือหุ้น ฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ พนักงาน
ตลอดจนสิ่งแวดล้อม

ดังนั้น บริษัทฯจึงได้กำหนด นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้เป็นแนวทางในการปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ได้ตระหนักถึงและสำนึกในความรับผิดชอบ โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท มีนโยบายที่สำคัญ ดังนี้

-   บริษัทได้กำหนด โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระ
    ของคณะกรรมการในชุดต่างๆ อย่างชัดเจน

-   สิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
    บริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้ดำเนินการเป็นไปด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้ รวมทั้งได้เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

-   บริษัทมีระบบการบริหารคุณภาพรวมทั้งการควบคุมภายในอย่างเหมาะสมเพียงพอ

-   บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจเพื่อให้ คณะกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานได้ยึดปฏิบัติ

9.4.2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ใน ปี 2547 บริษัทได้ดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 1 ครั้ง
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งได้บันทึกการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ เป็นไปตามที่กำหนด ดังนี้

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิในการออกเสียง

-   สิทธิในการลงคะแนนเสียง และคัดเลือกกรรมการ

-   สิทธิในการมอบอำนาจ มอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทน

-   สิทธิในการคัดเลือก แต่งตั้งผู้สอบบัญชี

-   สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและการซักถามคณะกรรมการ

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้า นักลงทุน ผู้ที่สนใจทั่วไป พนักงาน
จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม และเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
เนื่องจากบริษัทได้ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทในที่สุด

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้พิจารณาวาระการประชุมต่างๆ และความเห็นทุกวาระ
ก่อนที่จะดำเนินการจัดส่งเอกสารให้กับผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
ก็เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการพิจารณาวาระการประชุมอย่างชัดเจน
รวมทั้งได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะต่างๆ

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

1)  นโยบาย แผนการดำเนินงาน งบประมาณ

    1.  พิจารณานโยบาย แผนการดำเนินงาน ตามที่เสนอ

    2.  พิจารณางบประมาณต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสิ่งที่ต้องริเริ่มต่างๆ
        ที่สำคัญเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย

2)  การมอบอำนาจของคณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการมอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท
        โดยกรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท
        และคณะกรรมการอาจกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

3)  การติดตาม

  3.1) ติดตามการดำเนินงาน ตามนโยบาย แผนการดำเนินตามที่ได้รับอนุมัติ

  3.2) ติดตามเสนอแนะผลประกอบการรายไตรมาสของบริษัท

4)  การควบคุมดูแลระบบงานต่างๆ

    1.  ดูแลและจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม ข้อมูลต่างๆ มีความถูกต้องเชื่อถือได้
        และเป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล รวมทั้งระบบการดูแลทรัพย์สิน
        และการใช้ทรัพยากรต่างๆอย่างมีประสิทธิภาพ

    2.  ดูแลรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของทางการ

5)  การประสานงานและการสื่อสารกับผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

    1.  จัดให้มีระบบการสื่อสาร การประสานงาน การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
        กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และสาธารณชนต่างๆ อย่างเพียงพอ

6)  การจัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ

  6.1) พิจารณาจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับดูแล
  และตรวจสอบการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามที่กำหนด

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งการทำรายการ เงื่อนไขต่างๆ
เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
สำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทในวาระที่มีกรรมการมีส่วนได้เสีย
กรรมการท่านนั้นจะไม่เข้าร่วมประชุม เพื่อให้ที่ประชุมอภิปรายกันอย่างอิสระ

9.4.7 จรรยาบรรณในทางธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ
จรรยาบรรณของกรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งจรรยาบรรณของพนักงาน
เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ และผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

  จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ

1) ดำเนินกิจการของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และมีคุณธรรม

2) เปิดเผยข้อมูล ข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน

3) รักษาความลับ และรักษาผลประโยชน์ของลูกค้า

4) ปฏิบัติตามพันธะ สัญญา เงื่อนไข อย่างเคร่งครัด

5) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยทักษะ คุณวุฒิตามหลักวิชาการ

6) ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

7) รักษาไว้ซึ่งความสัมพันธ์กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

8) ปฏิบัติไว้ซึ่งความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคม

จรรยาบรรณของกรรมการและผู้บริหาร

1) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยุติธรรม โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็น ที่ตั้ง

2) ปฏิบัติหน้าที่เยี่ยงมืออาชีพ ด้วยความรู้ ทักษะ และด้วยความระมัดระวัง

3) เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา

4) ติดตามดูแล ระบบการควบคุมภายใน เพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีการปฏิบัติตามนโยบาย

5) รักษาไว้ซึ่งความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และกลุ่มบุคคลที่มีส่วนได้เสีย

6) รักษาความลับของบริษัท ลูกค้า อย่างเคร่งครัด

7) ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันกับคู่แข่งที่ดี

8)ไม่หาผลประโยชน์ให้ตน และผู้ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งเปิดเผยความขัดแย้งทางผลประโยชน์

9) มีความยุติธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง ไม่ใช้อำนาจในทางที่ไม่เหมาะสม

10) กำหนดความเท่าเทียมกันในโอกาสของการจ้างงาน ความมั่นคง
ความก้าวหน้าทางอาชีพของพนักงาน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

11) ยึดถือการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ข้อบังคับ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน

12) พัฒนาบริษัทให้มีความเจริญก้าวหน้าและทันสมัยอยู่เสมอ
รวมทั้งส่งเสริมความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบริษัท

13) รักษาไว้ซึ่งสภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคม

จรรยาบรรณของพนักงาน

1) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความขยันอดทน ซื่อสัตย์สุจริต

2) พัฒนาตนเองให้มีความรู้ ความสามารถด้านต่างๆ อย่างต่อเนื่อง

3) ร่วมเสริมสร้างภาพลักษณ์ และชื่อเสียงของบริษัท แก่บุคคลภายนอก

4) รักษาและประพฤติปฏิบัติไว้ซึ่ง ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5) เสริมสร้างความสามัคคีเพื่อนร่วมงานทุกระดับชั้น

6) ร่วมกิจกรรมสร้างสรรค์ทางสังคม และรักษาไว้ซึ่งสิ่งแวดล้อมที่ดี

7) รักษาความลับและข้อมูลต่างๆของบริษัท ลูกค้า อย่างเคร่งครัด

8) ไม่หาผลประโยชน์ให้ตน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งทางตรงและทางอ้อม

9) หลีกเลี่ยงการกระทำที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งของลูกค้าและบริษัท

10) หลีกเลี่ยงการรับของมีค่าจากลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ที่มีมูลค่าเกินปกติ

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมี 9 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน หรือ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งมีจำนวนเพียงพอที่ถ่วงดุลไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของกรรมการ

9.4.9 การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหาร

9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารใน ปี 2547 ปรากฏตามรายละเอียด ข้อ 9.3

สำหรับค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ทั้งนี้
เชื่องโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือน
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมเพื่อและพิจารณาอย่างชัดเจน
รวมทั้งมีการพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
การจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้องก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยใช้เวลาการประชุม 2 – 3 ชั่วโมง

ในปี 2547 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการจัดประชุมรวมทั้งสิ้น 17 ครั้ง
โดยการประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านปรากฏตามรายละเอียด ข้อ 9.1.1

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายในของบริษัท

สำหรับรายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ รวมทั้งการจัดประชุมในปี 2547
ปรากฏตามรายละเอียด ข้อ 9.1.2

9.4.13 ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งจัดตั้งหน่วยงานทำหน้าที่ในการตรวจสอบ/สอบทานการปฏิบัติงานต่างๆ
ของบริษัทให้เป็นไปตามระบบที่ได้กำหนดไว้อย่างเพียงพอ
รวมทั้งการดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ ของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล เช่น
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
พรบ.บริษัทมหาชน เป็นต้น

9.4.14 การรายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการซึ่งไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายการประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ของบริษัทให้แก่ผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งในส่วนของผู้ถือหุ้น ลูกค้า นักลงทุน
ผู้ที่สนใจทั่วไป พนักงาน ต้องเป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส มีความชัดเจน
สามารถตรวจสอบข้อมูลได้ รวมทั้งได้กำหนดให้ผู้รับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relations) เพื่อทำหน้าที่ในการประสานงานติดต่อสื่อสาร
เพื่อให้ข้อมูลข่าวสารต่างๆแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นที่มีต่อบริษัท โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทได้ต้อนรับนักวิเคราะห์เข้าเยี่ยมชมบริษัท(Company
Visit) การจัดให้นักวิเคราะห์หลักทรัพย์เข้าพบผู้บริหารโดยตรง (Analyst Meeting)
และการพบนักลงทุนในต่างประเทศ (The jewel in the crown, Road Show,
Singapore)โดยเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ได้ซักถามผลการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งบริษัทมีนโยบายที่จพบปะ นักลงทุน ผู้ที่สนใจทั่วไป ในโอกาสต่อๆไป

ทั้งนี้ นักลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทได้ที่ โทร. 02 381-6333 ต่อ 330-1 หรือที่
www.synteccon.com หรือ compliance@synteccon.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตาม มาตร 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2545

รวมทั้งไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนงบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานของบริษัท

จำนวนพนักงานทั้งหมด และจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักของ บริษัท ซินเท็ค คอนสตรัคชั่น
จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีรายละเอียด ดังนี้

* สำนักกรรมการผู้จัดการ 19

* ฝ่ายวิศวกรรม 49

* ฝ่ายงานก่อสร้าง 1 146

* ฝ่ายงานก่อสร้าง 2 40

* ฝ่ายบริหารและทรัพากรบุคคล 28

* ฝ่ายบัญชี 16

* ฝ่ายการเงิน 4

* ฝ่ายจัดซื้อจัดจ้าง 15

* คลังเครื่องจักรและวัสดุ 23

รวม 340 คน

หมายเหตุ:-

จำนวนพนักงานข้างต้นเป็นพนักงานประจำทั้งหมด และมีพนักงานรายวันอีกจำนวน 1,844 คน

9.6.2 ข้อพิพาทด้านแรงงาน

ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

9.6.3 ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ได้แก่ เงินเดือน และโบนัส ของพนักงานบริษัททั้งหมด ในปี 2547
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 106,483,483.- บาท
(เงินหนึ่งร้อยหกล้านสี่แสนแปดหมื่นสามพันสี่ร้อยแปดสิบสามบาทถ้วน)

9.6.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท
บริษัทได้จัดให้มีการอบรมและพัฒนาบุคลากรในทุกระดับอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
โดยฝ่ายบริหารได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการเสริมสร้างพัฒนา ความรู้ ความสามารถ
และศักยภาพของพนักงาน เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ และประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน
รวมทั้งพัฒนาในด้านทักษะการบริหาร การจัดการ การสร้างทีมงาน การอยู่ร่วมกัน
และการเรียนรู้ในด้านวิชาชีพเฉพาะทาง
ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานได้มีความรู้ในด้านเทคโนโลยี่สารสนเทศ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการจัดกิจการงานของพนักงานและผู้บริหาร
ให้สามารถนำข้อมูลสำคัญในการพิจารณาตัดสินใจ แก้ไขปัญหาได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ซึ่งการดำเนินงานต่างๆ
จะช่วยส่งเสริมให้บุคลากรมีทักษะและความชำนาญในการดำเนินกิจการของบริษัท
อันนำมาซึ่งการพัฒนาองค์กรอย่างต่อเนื่องต่อไป