9. การจัดการ

1. โครงสร้างองค์กร

1/ คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของสำนักตรวจสอบภายใน ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี และสำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระในการทำงาน

2. คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯระบุว่า คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และไม่มากกว่า 14 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ทั้งนี้
ในการดำเนินกิจการนั้น กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และสามารถมอบหมายให้ผู้บริหารบริษัทฯปฏิบัติงานแทนตามอำนาจอนุมัติ เช่น กรรมการผู้จัดการใหญ่
/ ผู้จัดการใหญ่มีอำนาจจัดสรรและสั่งจ่ายงบประมาณประจำปี
การจ่ายเงินเพื่อกิจการของบริษัทฯตามสัญญาหรือข้อผูกพันใดๆ ซึ่งได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ
ตลอดจนมีอำนาจหน้าที่บริหารงานบุคคล จัดหาและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม เป็นต้น

กรรมการอิสระ

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยประธานกรรมการของบริษัทฯ
ต้องเป็นกรรมการอิสระและต้องมิใช่บุคคลเดียวกันกับผู้ที่ดำรงตำแหน่งผู้จัดการใหญ่/กรรมการผู้จัดการใหญ่
นอกจากนี้ ประธานกรรมการต้องไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะอนุกรรมการชุดย่อยที่ได้จัดตั้งขึ้น
เพื่อให้มีความชัดเจนในการแบ่งแยกหน้าที่และการปฏิบัติงาน ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัทฯ บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัทฯ เช่น ผู้สอบบัญชี
  ทนายความหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย
  หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
  รวมทั้งสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการโดยให้ความเห็นอย่างอิสระได้

  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงาน ซึ่งรวมถึงไม่เป็นลูกค้า คู่ค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ
  เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  4. ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการและ/หรือ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คนดังนี้

  ------- ---------------------------------- -------------------------------------------
  รายชื่อ                                      ตำแหน่ง

  1.      พลเอกธวัช เกษร์อังกูร                  ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

  2.      นายชัยอนันต์ สมุทวณิช                   รองประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3.      นายอนุสรณ์ ธรรมใจ                    กรรมการอิสระ

  4.      นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ                 กรรมการอิสระ

  5.      นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ                กรรมการอิสระ

  6.      นายทรงภพ พลจันทร์                    กรรมการ

  7.      นางสาวจุฬารัตน์ สุธีธร                  กรรมการ

  8.      นายพิชัย ชุณหวชิร                      กรรมการ

  9.      นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร               กรรมการ

  10.     นายสายัณห์ สตางค์มงคล                 กรรมการ

  11.     นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล                  กรรมการผู้จัดการใหญ่และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  ------- ---------------------------------- -------------------------------------------

  หมายเหตุ : เป็นกรรมการผู้มีอำนาจในการลงนามทุกคน
  โดยกรรมการคนหนึ่งคนใดลงลายมือชื่อร่วมกับประธานกรรมการ
  หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1) กรรมการใหม่ต้องเข้ารับการปฐมนิเทศความรู้เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

  2) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders)

  3) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ (Direct) และกำกับควบคุมดูแล
  (Monitoring and Supervision)
  ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและระเบียบของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (Maximize
  Economic Value and Shareholders’ Wealth)

  4) ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  ตลอดเวลาและตระหนักถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
  โดยกำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการปฏิบัติงานตลอดจนเรื่องที่สำคัญอื่นๆของบริษัทฯ
  ให้คณะกรรมการรับทราบในการประชุมคณะกรรมการทุกเดือน
  เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

  5) ดำเนินการให้บริษัทฯ มีระบบทางบัญชี การรายงานทางการเงิน การควบคุมภายใน
  (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีประสิทธิผล
  และเชื่อถือได้

  6) ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ

  7) มีบทบาทสำคัญในการดำเนินการเรื่องการบริหารความเสี่ยง
  โดยจัดให้มีแนวทางและมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม เพียงพอ
  และมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ

  8) ควบคุม
  ดูแลให้ฝ่ายบริหารมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างมีจริยธรรมและมีความเท่าเทียม

  9) กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่น
  มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
  การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
  ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
  หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

  10) ในกรณีที่จำเป็น
  คณะกรรมการสามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกเกี่ยวกับการดำเนินกิจการด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

  11) จัดให้มีเลขานุการบริษัท (Company Secretary) เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ
  ของคณะกรรมการและ
  บริษัทฯ อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการและบริษัทฯในการปฏิบัติตนและดำเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
  อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน โปร่งใส

  12) จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Corporate Conduct)
  จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน (Code of Ethics)
  เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

  13) งดซื้อขายหลักทรัพย์ ก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 1 เดือน
  และหลังการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 3 วัน

  14) รายงานการถือหลักทรัพย์ของตน และของสามี ภรรยา บุตร
  ธิดาของตนในการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกเดือน และต้องแจ้งให้บริษัทฯ
  ทราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

  - มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี

  - ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

  15) เข้ารับการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  ที่เกี่ยวกับกรรมการอย่างน้อย 1 หลักสูตร อันได้แก่ หลักสูตร Director Accreditation
  Program (DAP) หรือ หลักสูตร Director Certification Program (DCP)
  เพื่อเพิ่มทักษะความสามารถในการปฏิบัติงาน

  16)
  คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีหน้าที่ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้จัดการใหญ่/กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2548 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง และวาระพิเศษจำนวน 2
ครั้ง นอกจากนี้ คณะกรรมการได้มีการประชุมสัมมนายุทธศาสตร์องค์กรร่วมกับฝ่ายจัดการ จำนวน 1
ครั้ง เพื่อพิจารณาทบทวนเป้าหมาย กลยุทธ์และแผนงานต่างๆ รวมเป็นการประชุมทั้งสิ้น 15 ครั้ง
ซึ่งการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
โดยทั่วไปการประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ และประชุมนอกสถานที่เป็นครั้งคราว
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

[TABLE]

กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังนี้

  ---- ---------------------------- -------------------------------------
  1.   นางสาวจุฬารัตน์ สุธีธร            มาจาก กระทรวงการคลัง

  2.   นายทรงภพ พลจันทร์              มาจาก กระทรวงการคลัง

  3.   นายพิชัย ชุณหวชิร                มาจาก บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)

  4.   นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร         มาจาก บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)
  ---- ---------------------------- -------------------------------------

การแต่งตั้งและการพ้นตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท

1.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก
    โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงและสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    ทั้งนี้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 ทั้งนี้
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    หากกรรมการมิได้ตกลงกันเองเป็นวิธีอื่น ให้ใช้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้อกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

3.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    -   ตาย

    -   ลาออก (มีผลบังคับนับตั้งแต่วันที่บริษัทฯ ได้รับจดหมายลาออกจากกรรมการ)

    -   ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตาม มาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535

    -   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
        2535

    -   ศาลมีคำสั่งให้ออก

  4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับบริษัทฯ
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
  มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง โดยในปี 2548 คณะกรรมการได้มีการประเมินตนเองใน 3 รูปแบบ
ทั้งในรูปแบบของการประเมินตนเองรายบุคคล (โดยตนเอง) รายบุคคล (แบบไขว้)
และการประเมินตนเองรายคณะ
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบและแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการ
โดยการประเมินแบบไขว้นั้น เป็นการสุ่มคัดเลือกให้กรรมการคนหนึ่งประเมินกรรมการอีกคนหนึ่ง
โดยชื่อของกรรมการที่ทำการประเมินและข้อมูลที่ได้รับจากการประเมินนั้น
จะไม่แจ้งให้กรรมการที่ถูกประเมินทราบ ทั้งนี้
สามารถสรุปผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการได้ดังนี้

-   การประเมินตนเองรายบุคคล (โดยตนเอง) มีคะแนนเฉลี่ย 77คะแนนจาก 80
    คะแนนและการประเมินตนเองรายบุคคล (แบบไขว้) มีคะแนนเฉลี่ย 78 คะแนนจาก 80
    คะแนน ทั้งนี้ การประเมินทั้ง 2 รูปแบบมีหัวข้อที่ใช้ในการประเมินเหมือนกัน ซึ่งมีทั้งหมด 3
    หัวข้อ ได้แก่ การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัทฯ การติดตามและประเมินผลงานฝ่ายจัดการ
    และความรับผิดชอบตามหน้าที่ของกรรมการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  - การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัทฯ

  กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่าคณะกรรมการได้อุทิศเวลาอย่างเพียงพอ
  ตลอดจนมีบทบาทและส่วนร่วมในการกำหนดกลยุทธ์ ตลอดจนภารกิจ
  และเป้าหมายของบริษัทฯอย่างเหมาะสม โดยมีการแสดงความคิดเห็น
  และมีการอภิปรายร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างเต็มที่ถึงปัญหาอุปสรรคของการดำเนินการต่างๆ
  ที่เกิดขึ้นในองค์กร นอกจากนี้
  กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่าคณะกรรมการได้มีการเสนอแนวความคิดใหม่ๆ (Innovative
  ideas) ในการแก้ปัญหาและ/หรือผลักดันให้องค์กรมีความทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

- การติดตามและประเมินผลงานฝ่ายจัดการ

  กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่ากรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการดูแลให้ฝ่ายบริหารมีการนำเสนอแผนงานเพื่อแก้ไขสถานการณ์ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมาย/แผนธุรกิจที่กำหนดไว้
  ตลอดจนมีส่วนช่วยในการประสานงานระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร
  นอกจากนี้คณะกรรมการสามารถเป็นที่ปรึกษาและให้ข้อเสนอแนะอันเป็นประโยชน์ต่อฝ่ายจัดการในการดำเนินธุรกิจ

  - ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของกรรมการ

  กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่ากรรมการทุกคนมีส่วนผลักดันและสนับสนุนให้บริษัทฯ
  มีการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยมีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  และให้มีการสื่อสารอย่างเหมาะสมไปยังผู้บริหาร และพนักงาน
  เพื่อรับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ อีกทั้งมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
  และมีส่วนช่วยในการดูแลให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเหมาะสม
  พร้อมทั้งดำเนินการให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องตรงกับข้อเท็จจริงและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี

-   การประเมินตนเองรายคณะ มีคะแนนเฉลี่ย 118 คะแนนจาก 120 คะแนน ทั้งนี้
    มีหัวข้อที่ใช้ในการประเมิน 7 หัวข้อ ได้แก่ โครงสร้างของคณะกรรมการ
    ความพร้อมของกรรมการ การกำหนดกลยุทธ์ และวางแผนธุรกิจ
    การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    การประชุมคณะกรรมการ และ การคัดเลือกและกำหนดค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดดังนี้

  - โครงสร้างของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าโครงสร้างของคณะกรรมการอยู่ในเกณฑ์ดี
  ประกอบด้วยกรรมการที่มีความหลากหลายของความรู้
  ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เหมาะสมกับบริษัทฯ
  ตลอดจนมีจำนวนกรรมการอิสระที่มากเพียงพอ (5 คนจากกรรมการทั้งหมด 11 คน)
  ที่จะสามารถพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญๆ ได้อย่างอิสระจากฝ่ายบริหาร
  และมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการได้อย่างเหมาะสม
  โดยมอบหมายให้กรรมการปฏิบัติหน้าที่ในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  ตามความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการแต่ละคน นอกจากนี้
  ยังได้สนับสนุนให้มีการจัดปฐมนิเทศกรรมการใหม่
  เพื่อให้รับทราบถึงภาพรวมการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  ตลอดจนปัญหาและอุปสรรคที่มีอย่างเพียงพอ

  - ความพร้อมของกรรมการ

  คณะกรรมการมีความเห็นว่ากรรมการส่วนใหญ่สามารถจัดสรรเวลาได้อย่างเพียงพอและเหมาะสมเพื่อปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ
  และมีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ ตลอดจนปัญหาและอุปสรรคต่างๆ เป็นอย่างดี
  โดยสามารถแสดงความเห็นและทำงานร่วมกันได้อย่างเปิดเผย ตรงไปตรงมา
  ตลอดจนคณะกรรมการมีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
  คณะอนุกรรมการ และฝ่ายบริหาร ไว้อย่างชัดเจน

  - การกำหนดกลยุทธ์และวางแผนธุรกิจ

  คณะกรรมการมีความเห็นว่ากรรมการทุกคนมีบทบาทสำคัญในการกำหนด/พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์
  ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณ
  เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงานให้ฝ่ายบริหาร
  ตลอดจนมีการมอบอำนาจในการดำเนินงานให้ฝ่ายบริหารอย่างเหมาะสม
  โดยได้มีการกำหนดให้ฝ่ายบริหารมีการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เปรียบเทียบกับเป้าหมายให้คณะกรรมการรับทราบอย่างสม่ำเสมอ

  - การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการมีความเห็นว่ากรรมการทุกคนมีการติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
  และมีการกำกับและทบทวนให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอมีประสิทธิภาพ
  และเหมาะสมกับธุรกิจ โดยดูแลให้มีการตรวจสอบภายในอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
  โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการเป็นประจำ

  - การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการมีความเห็นว่ากรรมการส่วนใหญ่ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในเรื่องการดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยได้มุ่งเน้นให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันด้วยความโปร่งใส
  โดยได้กำหนดนโยบายที่มีประสิทธิภาพในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ซึ่งได้ร่วมกันพิจารณาอย่างรอบคอบ
  โดยคำนึงถึงความถูกต้องตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและบริษัทฯ เป็นสำคัญ

  - การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีความเห็นว่ากรรมการส่วนใหญ่ได้เข้าร่วมการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
  และได้มีการแสดงความคิดเห็นอย่างสร้างสรรค์ โดยพิจารณาถึงเป้าหมายธุรกิจ
  นโยบายและความเสี่ยงที่สำคัญ รวมทั้งข้อกำหนดและกฎเกณฑ์ต่างๆอย่างรอบคอบ
  สมเหตุสมผลและเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่ นอกจากนี้
  ยังได้จัดให้มีรายงานการประชุมที่มีรายละเอียดถูกต้องครบถ้วน สามารถตรวจสอบได้

  - การคัดเลือกและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการมีความเห็นว่ากระบวนการสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่ของบริษัทฯ
  ได้มีการกำหนดหลักเกณฑ์อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมที่จะสามารถสร้างคุณค่าให้กับบริษัทฯ ทั้งนี้ ในส่วนของค่าตอบแทน
  คณะกรรมการได้เสนอค่าตอบแทนของกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติอย่างมีหลักเกณฑ์ที่โปร่งใส
  โดยให้สอดคล้องกับผลประกอบการของธุรกิจและอยู่ในระดับที่เหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  นอกจากนี้ ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงนั้น
  คณะกรรมการมีความเห็นว่ามีระบบและหลักเกณฑ์ในการกำหนดที่เหมาะสม
  โดยมีการพิจารณาจากเป้าหมาย ผลประกอบการและความสำเร็จตามเป้าหมาย
  ซึ่งสามารถจูงใจได้อย่างเพียงพอ

การฝึกอบรมของคณะกรรมการ

คณะกรรมการให้ความสนใจต่อการพัฒนาตนเอง เพื่อเพิ่มพูนความรู้
ทักษะและมาตรฐานการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการในการบริหารงานบริษัท
ให้มีประสิทธิภาพและมีจรรยาบรรณ ซึ่งในปี 2548
มีกรรมการเข้าอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในหลักสูตร
Directors Certification Program (DCP) จำนวน 1 คน ได้แก่ นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล

สำหรับหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) นั้น
มีกรรมการเข้าอบรมในปีนี้จำนวน 2 คน ได้แก่ นางสาวจุฬารัตน์ สุธีธร และนายอนุสรณ์
แสงนิ่มนวล

อีกทั้ง มีกรรมการจำนวน 3 คน เข้ารับการอบรมเพิ่มเติมในหลักสูตร Finance for
Non-Finance Directors ได้แก่พลเอกธวัช เกษร์อังกูร นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร
และนายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล

ในปี 2549 บริษัทมีแผนสนับสนุนให้กรรมการบริษัททุกคน ได้เข้าอบรมในหลักสูตร DCP DAP
และหลักสูตรอื่นๆ
เพิ่มเติมเพื่อเป็นการเสริมสร้างพัฒนาความรู้และทักษะของการดำรงตำแหน่งกรรมการ

ทั้งนี้ สามารถสรุปการเข้ารับการอบรมของคณะกรรมการได้ดังนี้

+----+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| N  | ชื่อ-นามสกุล            | Directors   | Director    | Finance for |
| O. |                      |             |             |  Non-Financ |
|    |                      | Ce          | Accreditat  | e Directors |
|    |                      | rtification | ion Program |             |
|    |                      |             |             |             |
|    |                      | Program     |             |             |
+----+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1. | พลเอกธวัช เกษร์อังกูร    | -           |  ปี 2547    |  ปี 2548    |
+----+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 2. | นายชัยอนันต์ สมุทวณิช     | -           | -           | -           |
+----+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 3. | นายอนุสรณ์ ธรรมใจ      |  ปี 2546    |  ปี 2547    | -           |
+----+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 4. | นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ   | -           | -           | -           |
+----+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 5. | นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ  |  ปี 2546    | -           | -           |
+----+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 6. | นายทรงภพ พลจันทร์      |  ปี 2547    |  ปี 2547    |  ปี 2547    |
+----+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 7. | นางสาวจุฬารัตน์ สุธีธร    | -           |  ปี 2548    | -           |
+----+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 8. | นายพิชัย ชุณหวชิร        | -           | -           | -           |
+----+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 9. | นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร | -           |  ปี 2547    |  ปี 2548    |
+----+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1  | นายสายัณห์ สตางค์มงคล   |  ปี 2547    |  ปี 2547    |  ปี 2547    |
| 0. |                      |             |             |             |
+----+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1  | นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล    |  ปี 2548    |  ปี 2548    |  ปี 2548    |
| 1. |                      |             |             |             |
+----+----------------------+-------------+-------------+-------------+

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่เป็นประจำอย่างต่อเนื่อง
โดยได้จัดให้มีการบรรยายนำเสนอภาพรวมกิจการบริษัทฯ
ให้กรรมการใหม่ได้รับทราบในหัวข้อดังต่อไปนี้

- กรอบในการดำเนินกิจการ (กฎหมาย มติครม. ข้อบังคับ ระเบียบ)

- ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้จัดให้กรรมการใหม่เข้าเยี่ยมชมโรงกลั่นบางจากและสถานีบริการน้ำมันในจุดต่างๆ
พร้อมทั้งได้จัดหา “คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
ให้แก่กรรมการและแจกแฟ้มข้อมูลเกี่ยวกับรายละเอียดที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
เพื่อเป็นคู่มือ/คำแนะนำเกี่ยวกับตัวบริษัทฯ ให้แก่กรรมการใหม่
เพื่อใช้เป็นหลักในการกำกับดูแลกิจการ ในหัวข้อต่างๆ ได้แก่

- วิสัยทัศน์และเป้าหมายของบริษัทฯ

- ประวัติโดยสังเขปของกรรมการท่านอื่นและผู้บริหาร

- คุณสมบัติและค่าตอบแทนของกรรมการ

- บทบาท อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ

- โครงสร้างการบริหารงาน

- นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

- ข้อมูลเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัทฯ

- หนังสือบริคณห์สนธิ หนังสือรับรอง ข้อบังคับและระเบียบบริษัทฯ

3. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยมีทั้งหมด 5 คณะ ดังนี้

1) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee – AUDIT)

คณะกรรมการตรวจสอบปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
และเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือ มีประสบการณ์ด้านการบัญชี หรือการเงิน
หรือตรวจสอบไม่น้อยกว่า 1 คน
มีหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายชื่อดังนี้

  ------- ---------------------------------------- ------------------------
  รายชื่อ                                            ตำแหน่ง

  1.      นายอนุสรณ์ ธรรมใจ                          ประธานกรรมการ

  2.      นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ                       กรรมการ

  3.      นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ                      กรรมการ
  ------- ---------------------------------------- ------------------------

  * ในกรณีจำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระได้
  โดยบริษัทฯเป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงิน
  ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และสอบทานประสิทธิผลและความพอเพียงของกระบวนการบริหารความเสี่ยง

  3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5)  สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการในเรื่องข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบ
    และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

  6) มีอำนาจในการตรวจสอบ
  และสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวน
  โดยปฏิบัติตามระเบียบของบริษัทฯ

  7) จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  8) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

9)  พิจารณาขอบเขตการตรวจสอบและแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี
    และสำนักตรวจสอบภายในให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกัน
    และลดความซ้ำซ้อนในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน

10) ให้ความเห็นชอบ กฎบัตร แผนงาน งบประมาณ และอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน

11) พิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย
    และประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน

  12) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ค่าตอบแทน

กำหนดค่าตอบแทนเป็นรายเดือน เดือนละ 10,000 บาทต่อคน และเบี้ยประชุมครั้งละ 5,000 บาท
(เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม) และประธานกรรมการตรวจสอบจะได้รับเพิ่มขึ้นอีก ร้อยละ 25

2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination And Remuneration
Committee-NRC)

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 5 คน ซึ่งมีกรรมการอย่างน้อย 1
คนเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถหรือความเชี่ยวชาญในด้านการบริหารงานบุคคล
โดยมีความรับผิดชอบตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็น ลายลักษณ์อักษร
ตามรายชื่อดังนี้

  ------- ------------------------------------- ----------------------------
  รายชื่อ                                         ตำแหน่ง

  1.      นายชัยอนันต์ สมุทวณิช                      ประธานกรรมการ

  2.      นายพิชัย ชุณหวชิร                         กรรมการ

  3.      นายสายัณห์ สตางค์มงคล                    กรรมการ

  4.      นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ                   กรรมการ

  5.      นายทรงภพ พลจันทร์                       กรรมการและเลขานุการ
  ------- ------------------------------------- ----------------------------

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1) กำหนดวิธีการสรรหาและคุณสมบัติของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ / ผู้จัดการใหญ่

2) ดำเนินการสรรหาและเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ / ผู้จัดการใหญ่ต่อคณะกรรมการบริษัท

  3) กำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ /
  ผู้จัดการใหญ่

  4)
  พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  5) พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ /
  ผู้จัดการใหญ่ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  6) ปฏิบัติหน้าที่ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทน

กำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)
และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะได้รับเพิ่มขึ้นอีก ร้อยละ 25

3) คณะกรรมการบริหารและจัดการบริษัท (Management Committee – MANCOM)

เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการบริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามทิศทาง นโยบาย
และเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและมอบหมาย
รวมทั้งสร้างความมั่งคงและยั่งยืนในการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและจัดการบริษัท
โดยมีความรับผิดชอบตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งคณะกรรมการบริหารและจัดการบริษัทปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 คน
โดยกรรมการทุกคนเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถทางด้านการบริหารจัดการ ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------- ---------------------------------------------- -------------------
  รายชื่อ                                                  ตำแหน่ง

  1.      ผู้แทนคณะกรรมการบริษัท (นายพิชัย ชุณหวชิร)             ประธานกรรมการ

  2.      กรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่                     กรรมการ

  3       รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                            กรรมการ

  4.      สำนักแผนกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์                     เลขานุการ
  ------- ---------------------------------------------- -------------------

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและจัดการบริษัท

  1) บริหารและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้มีประสิทธิภาพเป็นไปตามทิศทาง/เป้าหมายบริษัทฯและมีความเข้มแข็งทางธุรกิจ
  ตามแนวนโยบายคณะกรรมการบริษัทและกลั่นกรองเรื่องต่าง ๆ
  ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  2) วางแผนและกลั่นกรองทั้งแผนระยะสั้นและแผนระยะยาว
  เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายบริษัทฯ

  3) วางแผนและกลั่นกรองการบริหารการเงิน
  เพื่อลดภาระทางการเงินและมีโครงสร้างทางการเงินที่เข้มแข็ง

  4) วางแผนและกลั่นกรองการประชาสัมพันธ์เชิงรุก เพื่อให้เกิดภาพลักษณ์ที่ดีและยั่งยืน

  5) ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  6) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ ตลอดจนระเบียบของบริษัทฯ
  โดยเคร่งครัด

  ค่าตอบแทน

  - ไม่มี -

4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร (Enterprisewide Risk Management
Committee-ERMC)

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรมีหน้าที่ในการดูแลการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
อย่างเหมาะสมตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในกรอบหลักเกณฑ์
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ซึ่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 คน ทั้งนี้
มีกรรมการอย่างน้อย 1 คน มีความรู้ความชำนาญด้านการบริหารความเสี่ยง ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

+---+------------------------------------------------+-----------------+
| ร |                                                | ตำแหน่ง          |
| า |                                                |                 |
| ย |                                                |                 |
| ช |                                                |                 |
| ื่อ |                                                |                 |
+---+------------------------------------------------+-----------------+
| 1 | ผู้แทนคณะกรรมการบริษัท (นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ)       | ประธานกรรมการ   |
| . |                                                |                 |
+---+------------------------------------------------+-----------------+
| 2 | กรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่                     | รองประธาน       |
| . |                                                |                 |
+---+------------------------------------------------+-----------------+
| 3 | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                            | กรรมการ         |
+---+------------------------------------------------+-----------------+
| 4 | ผ                                              | กรรมการ         |
| . | ู้เชี่ยวชาญหรือผู้มีความรู้ความสามารถด้านการบริหารความเสี่ยง |                 |
|   | 2 ท่าน                                          |                 |
|   |                                                |                 |
|   | (นายชนิตร ชาญชัยณรงค์ และนายทวีศักดิ์ วรพิวุฒิ)          |                 |
+---+------------------------------------------------+-----------------+
| 5 | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                            | เลขานุการ        |
| . | สายงานด้านบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศ              |                 |
+---+------------------------------------------------+-----------------+
| 6 | สำนักยุทธศาสตร์ธุรกิจและบริหารความเสี่ยงองค์กร          | ผู้ช่วยเลขานุการ    |
| . |                                                |                 |
+---+------------------------------------------------+-----------------+

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

  1) กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์และเป้าหมายการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

  2) พัฒนาระบบการจัดการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

  3) สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงทุกระดับขององค์กร

  4) ดูแลให้บริษัทฯ มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  5)
  ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรเป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไป

  6) ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทน

กำหนดให้ผู้แทนคณะกรรมการบริษัท
และผู้เชี่ยวชาญหรือผู้มีความรู้ความสามารถด้านการบริหารความเสี่ยง
ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท

5) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee-CGC)

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ทุกส่วนขององค์กรมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเหมาะสม ตามแนวทางนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ตลอดจนมีหน้าที่พิจารณาปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล ซึ่งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ทั้งนี้ กำหนดให้มีกรรมการอย่างน้อย 1 คน มีความรู้ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่พึงปฏิบัติกันตามมาตรฐานสากลต่างๆ ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

  ------- ------------------------------------------ ------------------------
  รายชื่อ                                              ตำแหน่ง

  1.      นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ                         ประธานกรรมการ

  2.      นายสายัณห์ สตางค์มงคล                         กรรมการ

  3       นายทรงภพ พลจันทร์                            กรรมการ

  4.      นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล                          กรรมการและเลขานุการ
  ------- ------------------------------------------ ------------------------

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

  1) เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

2)
กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  3) ทบทวนแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเปรียบเทียบกับมาตรฐานสากล
  และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

  4) มอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

  5) มีอำนาจในการเชิญบุคคลภายนอกที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญเป็นที่ปรึกษาและเข้าร่วมประชุมได้
  ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

  6) ปฏิบัติหน้าที่ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทน

กำหนดค่าตอบแทนกรรมการฯ เป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท
และประธานกรรมการบรรษัทภิบาลให้ได้รับเพิ่มขึ้นอีกร้อยละ 25

การประชุมคณะอนุกรรมการ

ในปี 2548 คณะอนุกรรมการ มีการประชุมสรุปได้ดังนี้

+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ปี 2548 ^(1/)               | คณ    |       |       |       |       |
|                            | ะอนุกร |       |       |       |       |
|                            | รมการ |       |       |       |       |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                            | AUDIT | NRC   | M     | ERMC  | CGC   |
|                            |       |       | ANCOM |       | ^(2/) |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
|   1. นายชัยอนันต์ สมุทวณิช      | -     | 2/2   | -     | -     | -     |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
|   2. นายอนุสรณ์ ธรรมใจ       | 10/10 | -     | -     | -     | -     |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
|   3. นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ    | 10/10 | -     | -     | -     | 1/1   |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
|   4. นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ   | 10/10 | 1/2   | -     | 11/11 | -     |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
|   5. นายทรงภพ พลจันทร์       | -     | 2/2   | -     | -     | 1/1   |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
|   6. นายพิชัย ชุณหวชิร         | -     | 1/2   | 12/12 | -     | -     |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
|   7. นายสายัณห์ สตางค์มงคล    | -     | 2/2   | -     | -     | 0/1   |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
|   8. นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล     | -     | -     | 12/12 | 11/11 | 1/1   |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+

หมายเหตุ : ^(1/) กรรมการ 3 คน ได้แก่ พลเอก ธวัช เกษร์อังกูร นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร และนางสาวจุฬารัตน์ สุธีธร ไม่ได้เข้าร่วมเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการ

^(2/) มีคำสั่งแต่งตั้งเมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2548

4. ผู้บริหาร

  ผู้บริหารบริษัทฯ มีจำนวน 6 คน (ข้อมูล ณ 1 กุมภาพันธ์ 2549) ดังนี้

+---+--------------------+----------------------------------------------+
| ร |                    | ตำแหน่ง                                       |
| า |                    |                                              |
| ย |                    |                                              |
| ช |                    |                                              |
| ื่อ |                    |                                              |
+---+--------------------+----------------------------------------------+
| 1 | นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล  | กรรมการผู้จัดการใหญ่                             |
| . |                    |                                              |
+---+--------------------+----------------------------------------------+
| 2 | นายวิเชียร อุษณาโชติ   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านธุรกิจโรงกลั่น      |
| . |                    |                                              |
+---+--------------------+----------------------------------------------+
| 3 | นายปฏิภาณ สุคนธมาน   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านบัญชีการเงิน       |
| . |                    |                                              |
+---+--------------------+----------------------------------------------+
| 4 | นายวัฒนา            | ที่ปรึกษาอาวุโส และ รักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่   |
| . | โอภานนท์อมตะ        |                                              |
|   |                    | สายงานด้านบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศ            |
+---+--------------------+----------------------------------------------+
| 5 | นายมนูญ ศิริวรรณ      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                         |
| . |                    | และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่                |
|   |                    |                                              |
|   |                    | สายงานด้านธุรกิจการตลาด                         |
+---+--------------------+----------------------------------------------+
| 6 | นายยอดพจน์ วงศ์รักมิตร | ผู้อำนวยการอาวุโสสายตลาดค้าปลีก                   |
| . |                    |                                              |
+---+--------------------+----------------------------------------------+

ข้อกำหนดของคณะกรรมการเรื่องขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการได้กำหนดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร ดังนี้

  1) ดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  เป้าหมาย ข้อบังคับและระเบียบบริษัทฯ ที่คณะกรรมการกำหนด

  2) ดำเนินการบริหารงานให้เป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ
  ด้วยงบประมาณที่ได้รับอนุมัติอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

  3) รายงานผลงาน ความก้าวหน้าจากการดำเนินงานตามมติ และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ที่สำคัญต่อที่ประชุมคณะกรรมการอย่างต่อเนื่องเป็นประจำอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

  4) ดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
  ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้เป็นแนวทางปฏิบัติ

  5) ต้องไม่ประกอบกิจการหรือเข้าร่วมในกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
  เว้นแต่จะได้แจ้งให้ผู้บังคับบัญชาและ
  สำนักตรวจสอบภายในรับทราบและได้รับการพิจารณาเห็นชอบให้ประกอบกิจการนั้นๆ ได้

  6) ผู้บริหารระดับสูงอันหมายรวมถึงผู้ที่ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ผู้อำนวยการบัญชีและภาษี และผู้อำนวยการการเงินและสินเชื่อ ต้องงดซื้อขายหลักทรัพย์
  ก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 1 เดือน
  และหลังการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 3 วัน
  และจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน และของสามี ภรรยา บุตร
  ธิดาของตนในการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกเดือน และต้องแจ้งให้บริษัทฯ
  ทราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

  - มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี

  - ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

7)  มีหน้าที่เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินกิจการและการบริหารงานประจำวัน
    ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ เพื่อให้มีความรอบรู้ และเพิ่มทักษะความสามารถในการปฏิบัติงาน
    นอกจากนี้ สำหรับผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
    คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้เข้ารับการอบรมในหลักสูตร Director Certification
    Program (DCP) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
    เพื่อให้เข้าใจบทบาท หน้าที่ของกรรมการ อันนำมาซึ่งประสิทธิภาพในการบริหารจัดการองค์กร

  ข้อกำหนดของคณะกรรมการเรื่องแผนการสืบทอดตำแหน่งและการพัฒนาผู้บริหาร

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการสรรหาตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่ว่า
หากมีคุณสมบัติที่เหมาะสม บุคคลภายนอกหรือบุคคลภายในสามารถเข้ารับการคัดเลือกในตำแหน่งนี้ได้
ซึ่งวัตถุประสงค์ของการกำหนดเช่นนี้ เพื่อให้เหมาะสมกับสถานการณ์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลาหนึ่งๆ
ทั้งนี้บุคคลที่เหมาะสมจะถูกคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบ
ซึ่งเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหาคัดเลือก

นอกจากนี้
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่
คณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการแต่งตั้ง
“คณะกรรมการพัฒนาบุคลากรและการบริหาร” ขึ้น
เพื่อทำหน้าที่ดูแลการอบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถของผู้บริหารระดับสูง นอกจากนี้
คณะกรรมการยังได้วางแนวทางการพัฒนาเพิ่มเติมโดยให้มีการหมุนเวียนหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารระดับสูง
เพื่อให้มีความเข้าใจ มีประสบการณ์ และความพร้อมในการบริหารองค์กรโดยรวม ทั้งนี้
พนักงานตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการอาวุโสขึ้นไปสามารถสมัครเข้ารับการคัดเลือกในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่ได้
หากมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้

การแต่งตั้งผู้บริหาร

ตามระเบียบบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับผู้อำนวยการสายงานขึ้นไป
ซึ่งคณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
ซึ่งจะได้รับการแต่งตั้งเป็นครั้งคราวเป็นผู้สรรหาผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
ก่อนนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  การประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่

กรรมการบริษัทที่ไม่ใช่ผู้บริหารมีหน้าที่ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี
ปีละ 1 ครั้ง
ซึ่งในแต่ละปีคณะกรรมการบริษัทจะวัดผลการดำเนินงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่ในรอบปีที่ผ่านมาในรูปของดัชนีวัดผล
(KPI) โดยจะเทียบกับ KPI
ที่กำหนดไว้เป็นเป้าหมายในสัญญาจ้างและแผนการดำเนินงานที่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่ จะต้องนำเสนอผลการดำเนินงานในด้านต่างๆ เช่น
แนวทางการบริหารจัดการธุรกิจในด้านธุรกิจโรงกลั่น ธุรกิจตลาด และการพัฒนาองค์กร
พร้อมทั้งชี้แจงผลการบริหารจัดการในปัจจุบัน ทั้งในแง่ของผลสำเร็จ และอุปสรรค
รวมถึงความสามารถในการขยายโอกาสและการแข่งขันทางธุรกิจ
และการตอบสนองต่อนโยบายของรัฐบาลในด้านต่างๆ เป็นต้น

5. ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่น เช่น สิทธิซื้อหุ้น ฯลฯ (ข้อมูล ณ 31 ธันวาคม 2548)

+-------------------+------+-----+-----+----+----+----+-----+-------+
| ปี 2548            | ค    |     |     |    |    |    |     | ค่าตอบ |
|                   | ่าตอบ |     |     |    |    |    |     | แทนอื่น |
|                   | แทนท |     |     |    |    |    |     |       |
|                   | ี่เป็นต |     |     |    |    |    |     |       |
|                   | ัวเงิน |     |     |    |    |    |     |       |
+-------------------+------+-----+-----+----+----+----+-----+-------+
|                   | B    | AU  | NRC | ER | C  | โ  | รวม | ESOP  |
|                   | OARD | DIT |     | MC | GC | บน | สุทธิ | ^(2/) |
|                   |      |     |     |    |    | ัส^ |     |       |
|                   |      |     |     |    |    | (1 |     | (     |
|                   |      |     |     |    |    | /) |     | หน่วย) |
+-------------------+------+-----+-----+----+----+----+-----+-------+
| 1. พล.อ.ธวัช       | 500  | 0   | 0   | 0  | 0  | 0  | 5   | 23    |
| เกษร์อังกูร          | ,000 |     |     |    |    |    | 00, | 0,000 |
|                   |      |     |     |    |    |    | 000 |       |
+-------------------+------+-----+-----+----+----+----+-----+-------+
| 2. นายชัยอนันต์      | 382  | 0   | 25, | 0  | 0  | 0  | 4   | 19    |
| สมุทวณิช            | ,500 |     | 000 |    |    |    | 07, | 0,000 |
|                   |      |     |     |    |    |    | 500 |       |
+-------------------+------+-----+-----+----+----+----+-----+-------+
| 3. นายอนุสรณ์       | 360  | 2   | 0   | 0  | 0  | 0  | 5   | 19    |
| ธรรมใจ            | ,000 | 12, |     |    |    |    | 72, | 0,000 |
|                   |      | 500 |     |    |    |    | 500 |       |
+-------------------+------+-----+-----+----+----+----+-----+-------+
| 4. นายวิรัตน์        | 400  | 1   | 0   | 0  | 12 | 0  | 5   | 17    |
| เอี่ยมเอื้อยุทธ        | ,000 | 70, |     |    | ,5 |    | 82, | 0,000 |
|                   |      | 000 |     |    | 00 |    | 500 |       |
+-------------------+------+-----+-----+----+----+----+-----+-------+
| 5. นายนิพนธ์        | 380  | 1   | 10, | 96 | 0  | 0  | 6   | 17    |
| สุรพงษ์รักเจริญ       | ,000 | 70, | 000 | ,0 |    |    | 56, | 0,000 |
|                   |      | 000 |     | 00 |    |    | 000 |       |
+-------------------+------+-----+-----+----+----+----+-----+-------+
| 6. นายทรงภพ       | 360  | 0   | 20, | 0  | 10 | 0  | 3   | 17    |
| พลจันทร์            | ,000 |     | 000 |    | ,0 |    | 90, | 0,000 |
|                   |      |     |     |    | 00 |    | 000 |       |
+-------------------+------+-----+-----+----+----+----+-----+-------+
| 7. นางสาวจุฬารัตน์   | 380  | 0   | 0   | 0  | 0  | 0  | 3   | 17    |
| สุธีธร              | ,000 |     |     |    |    |    | 80, | 0,000 |
|                   |      |     |     |    |    |    | 000 |       |
+-------------------+------+-----+-----+----+----+----+-----+-------+
| 8. นายพิชัย ชุณหวชิร  | 280  | 0   | 10, | 0  | 0  | 0  | 2   | 17    |
|                   | ,000 |     | 000 |    |    |    | 90, | 0,000 |
|                   |      |     |     |    |    |    | 000 |       |
+-------------------+------+-----+-----+----+----+----+-----+-------+
| 9. นายอภิสิทธิ์       | 400  | 0   | 0   | 0  | 0  | 0  | 4   | 17    |
| รุจิเกียรติกำจร       | ,000 |     |     |    |    |    | 00, | 0,000 |
|                   |      |     |     |    |    |    | 000 |       |
+-------------------+------+-----+-----+----+----+----+-----+-------+
| 10. นายสายัณห์      | 380  | 0   | 20, | 0  | 0  | 0  | 4   | 17    |
| สตางค์มงคล         | ,000 |     | 000 |    |    |    | 00, | 0,000 |
|                   |      |     |     |    |    |    | 000 |       |
+-------------------+------+-----+-----+----+----+----+-----+-------+
| 11. นายอนุสรณ์      | 260  | 0   | 0   | 0  | 10 | 0  | 2   | -     |
| แสงนิ่มนวล          | ,000 |     |     |    | ,0 |    | 70, |       |
|                   |      |     |     |    | 00 |    | 000 |       |
+-------------------+------+-----+-----+----+----+----+-----+-------+

  หมายเหตุ : ^(1/) เนื่องจากมีการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณางดจ่ายเงินปันผลประจำปี
  2547 คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติไม่ขอรับค่าตอบแทนที่เป็นเงินโบนัสประจำปี 2547
  จนกว่าจะมีการจ่ายเงินปันผล ถึงแม้ว่าคณะกรรมการบริษัทได้มีมติเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548
  ให้จ่ายเงินโบนัสคณะกรรมการเพียงร้อยละ 70 ของจำนวนเงิน 9,000,000 บาท คือ
  6,300,000 บาทแล้วก็ตาม

  ^(2/)
  กรรมการมีสิทธิในการได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญออกใหม่ของบริษัทตามโครงการ
  Employee Stock Option Program (ESOP)
  ที่ได้มีการอนุมัติในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2547 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2547
  โดยกรรมการจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นจำนวนรวมไม่เกิน 2,000,000 หน่วย

6. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการวัดผลการดำเนินงานของผู้บริหารทุกปีในรูปของดัชนีวัดผล (Key Performance
Index: KPI) โดยจะเปรียบเทียบกับ KPI
ที่กำหนดไว้เป็นเป้าหมายในสัญญาจ้างและ/หรือแผนการดำเนินงานที่เสนอต่อ
กรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่และ/หรือคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะเชื่อมโยงกับอัตราค่าตอบแทนที่ได้รับตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
ทั้งนี้สำหรับกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่นั้น
จะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีเช่นเดียวกันโดยกรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
ตามรายละเอียดข้างต้น ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้สะท้อนถึงผลการปฏิบัติงานและค่าตอบแทนตามมาตรฐานของบริษัทต่างๆ
ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป

นอกจากนี้
ผู้บริหารมีสิทธิในการได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญออกใหม่ของบริษัทฯ
ตามโครงการ Employee Stock Option Program (ESOP)
ที่ได้มีการอนุมัติในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2547 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2547
โดยผู้บริหารรวมถึงพนักงานของบริษัทฯ และบริษัท กรีนเนท จำกัด
จะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นจำนวนรวม 22,000,000 หน่วย
โดยการจัดสรรพิจารณาจากตำแหน่ง อายุงาน หน้าที่ความรับผิดชอบ ประวัติการทำงาน
ผลงานในอดีตและศักยภาพ

ในปี 2548 บริษัทฯ จ่ายเงินเดือน เงินวินัย เงินรางวัลเพิ่มพิเศษ และสวัสดิการให้ผู้บริหาร 6 คน
รวมเป็น 25,005,633 บาท โดย ESOP ของนายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล มีจำนวน 170,000 หน่วย
และผู้บริหาร 5 คน มีจำนวน ESOP รวมกันทั้งสิ้น  271,000 หน่วย

7. บุคลากร

  ปี 2548 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 757 คน ประกอบด้วย

-   พนักงานส่วนสนับสนุน (สายงานด้านบัญชีและการเงิน จํานวน 230 คน

  สายงานด้านบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศและสํานักตรวจสอบภายใน)

  (แยกเป็นพนักงานบริหาร 168 คนและพนักงานปฏิบัติการ 62 คน)

-   พนักงาน – สายงานด้านธุรกิจโรงกลั่น จํานวน 259 คน

  (แยกเป็นพนักงานบริหาร 95 คนและพนักงานปฏิบัติการ 164 คน)

-   พนักงาน – สายงานด้านธุรกิจการตลาด จํานวน 268 คน

  (แยกเป็นพนักงานบริหาร 157 คนและพนักงานปฏิบัติการ 111 คน)

7.1 ค่าตอบแทนพนักงาน

  1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  พนักงานจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน ค่าทำงานกะ ทำงานกลางคืน ทำงานล่วงเวลา
  ทำงานต่างจังหวัด ค่ารอปฏิบัติการที่โรงกลั่น เงินวินัยการปฏิบัติงาน

  พนักงานมีสิทธิสมัครเข้าเป็นสมาชิก “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานบริษัท บางจากฯ (มหาชน)”
  โดยเลือกสะสมเป็นอัตราร้อยละ 5 หรือร้อยละ 10 ของเงินเดือน และบริษัทฯ
  สมทบให้ในอัตราเดียวกันเข้าเป็นเงินกองทุน

  ปี 2548 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนพนักงานในรูปเงินเดือน ค่าทำงานกะ ทำงานกลางคืน
  ทำงานล่วงเวลา ทำงานต่างจังหวัด ค่ารอปฏิบัติการที่โรงกลั่น เงินวินัยการปฏิบัติงาน
  เงินเพิ่มพิเศษ และสวัสดิการอื่นเป็นเงินรวม 579 ล้านบาท

  2) ค่าตอบแทนอื่น เช่น สิทธิซื้อหุ้น ฯลฯ

  พนักงานมีสิทธิในการได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญออกใหม่ของบริษัทฯ
  ตามโครงการ Employee Stock Option Program (ESOP)
  ที่ได้มีการอนุมัติในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2547 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2547
  โดยการจัดสรรพิจารณาจากตำแหน่ง อายุงาน หน้าที่ความรับผิดชอบ ประวัติการทำงาน
  ผลงานในอดีต และศักยภาพของพนักงาน โดยพนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัท
  กรีนเนท จำกัด จะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นจำนวนรวม 22,000,000 หน่วย

7.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

-ไม่มี-

7.3 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ที่พัฒนาบุคลากรให้มีความเป็นเลิศ มีความรู้ความสามารถสูง ปฏิบัติงานอย่างมี

ธรรมาภิบาล และมีศักยภาพในการสร้างผลตอบแทนทางธุรกิจที่เป็นธรรมอย่างยั่งยืน
โดยการสนับสนุนให้บุคลากรได้รับการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องทั้งภายในและภายนอกองค์กร
ควบคู่ไปกับการส่งเสริมให้บุคลากรใฝ่ศึกษาหาความรู้ด้วยตนเอง
และมีการเรียนรู้อย่างต่อเนื่องตลอดชีวิต (Life Long Learning) เพื่อสร้างเสริมวัฒนธรรม
ให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)

ทั้งนี้ สำหรับการอบรมภายใน บริษัทฯ ได้ดำเนินการให้มีการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ
ให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน โดยในปี 2548 มีผู้บริหารและพนักงานเข้าร่วมการอบรมทั้งสิ้น 3,361
วัน (Manday) ซึ่งหลักสูตรที่ส่วนพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการเพื่อส่งเสริมทักษะและความรู้ของผู้บริหารและพนักงานประจำปี 2548 มีทั้งสิ้น 18
หลักสูตร โดยมุ่งเน้นเรื่องการเสริมทักษะด้านการวางแผน การแก้ปัญหาในการปฏิบัติงาน
การบริหารความเสี่ยง การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและพลังงาน ตลอดจน กฎหมายที่จำเป็น
ข้อควรรู้และเทคนิคต่างๆ ในการปฏิบัติหน้าที่ของแต่ละหน่วยงาน

นอกจากนี้ ในปี 2548 บริษัทฯ
ได้มุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากรโดยเน้นหนักในเรื่องการสร้างคุณลักษณะหลัก ด้านความรู้ ทักษะ
และพฤติกรรมของผู้บริหารและพนักงาน (Core Competency)
ให้มีความเหมาะสมต่อการปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งงานที่ได้รับมอบหมาย ซึ่งคุณลักษณะหลักที่สำคัญ 6
ข้อขององค์กร มีดังนี้

1.  Ability for Adaptation and Initiation คือ ความสามารถในการเข้าใจองค์กร
    และสภาพแวดล้อมของธุรกิจ โดยเปิดใจยอมรับการเปลี่ยนแปลง และเรียนรู้สิ่งใหม่
    กล้าคิดนอกกรอบ และลงมือทำสิ่งใหม่
    เพื่อเป็นการสร้างโอกาสและนำองค์กรสู่ความสำเร็จสูงสุด

2.  Leadership คือ ความเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ กล้าคิดกล้าทำ
    ในสิ่งที่ถูกต้องเป็นประโยชน์ต่อองค์กรด้วยความโปร่งใส และเป็นธรรม
    พร้อมรับฟังความคิดเห็นที่แตกต่าง และแสดงความรับผิดชอบต่อผลที่เกิดขึ้น
    ตลอดจนให้คำแนะนำ ช่วยเหลือสร้างแรงบันดาลใจให้เกิดความร่วมมือ
    และเป็นที่ยอมรับในทุกระดับ

3.  Teamwork Spirit คือ การทำงานเป็นทีมด้วยใจบริการ ความเต็มใจที่จะปฏิบัติงานกับผู้อื่น
    และกระตือรือร้นที่จะให้ความช่วยเหลือ ยอมรับในคุณค่าของผู้ร่วมทีม
    เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีกับทุกฝ่ายทั้งภายในและภายนอก
    เพื่อสร้างความร่วมมือร่วมใจในการทำงาน
    และการบริการให้เกิดขึ้นอันจะทำให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดร่วมกัน

4.  Organization Commitment คือ มุ่งมั่น และอุทิศตนที่จะทำงานให้บรรลุเป้าหมายองค์กร
    ด้วยวิถีทางที่ถูกต้องอย่างมืออาชีพและมีประสิทธิภาพ
    พร้อมพัฒนากระบวนการทำงานเพื่อยกระดับผลงานโดยรวมให้เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
    ตลอดจนสร้างความสำเร็จและความเติบโตทางธุรกิจให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง

5.  Personal Mastery คือ ความใฝ่รู้ กระตือรือร้น
    และมุ่งมั่นแสวงหาความรู้เพิ่มเติมตลอดเวลา
    พร้อมที่จะนำความรู้นั้นมาพัฒนาศักยภาพทั้งของตนเอง และขององค์กรอย่างต่อเนื่อง

6.  Social and “SHE” Awareness คือ การตระหนักและปฏิบัติตามหลักความปลอดภัย
    อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม ให้สอดคล้องตามมาตรฐานสากลและการดำเนินการขององค์กร
    รวมทั้งมีจิตสำนึกสาธารณะ และมีส่วนร่วมในกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ ทั้งต่อองค์กร
    ชุมชนและสังคม

8. การกำกับดูแลกิจการที่ดี 

 8.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
พร้อมทั้งให้มีการสื่อสารนโยบายดังกล่าวผ่านช่องทางต่างๆของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานรับทราบ
เนื่องจากได้เล็งเห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีมิได้เป็นแนวทางที่จำกัดอยู่เฉพาะกรรมการเท่านั้น
หากแต่ต้องได้รับการยอมรับและความร่วมมือร่วมใจในการปฏิบัติจากผู้บริหารและพนักงานทุกคน
เพื่อให้บริษัทฯ มีรากฐานที่มั่นคงและสามารถดำเนินธุรกิจให้เติบโตได้อย่างแข็งแรงและยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทจึงมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
โดยกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยง พร้อมทั้งกำกับดูแล
ฝ่ายบริหารให้ดำเนินกิจการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างพร้อมเพรียง
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของ ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ดังนี้

  1) ความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูล

  การบริหารงาน การบันทึกบัญชี การจัดทำรายงานทางการเงิน
  มีการจัดการอย่างถูกต้องตามกฎหมายและหลักเกณฑ์อย่างสม่ำเสมอตามมาตรฐานสากล
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน เป็นปัจจุบัน เพื่อความเชื่อมั่นของนักลงทุน
  ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ที่เกี่ยวข้อง

  2) การปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างยุติธรรม

  มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
  พนักงานและสังคมโดยรวมอย่างยุติธรรม ให้ความเท่าเทียมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
  ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายย่อย โดยเท่าเทียมกัน

  3) การบริหารความเสี่ยง

  จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับประสิทธิผล ประสิทธิภาพ
  ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ระเบียบ
  คำสั่งต่างๆ อย่างสัมพันธ์กับกรอบ การควบคุมภายในที่ดี
  โดยวิเคราะห์ความเสี่ยงของการดำเนินธุรกิจ กำหนดระดับความสำคัญ ของความเสี่ยง
  มาตรการควบคุม เพื่อลดอัตราความเสี่ยงให้เหลือน้อยที่สุด

  4) มุ่งมั่นในความเป็นเลิศ

  ส่งเสริมการปฏิบัติให้เกิดผลในทางที่ดีกว่าเสมอแก่บุคคลทุกฝ่าย
  โดยผลักดันทุกหน่วยงานให้มุ่งเน้นพัฒนาตนเองสู่ความเป็นเลิศตลอดเวลา

  5) ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม

  ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบ ให้สอดคล้องกับประโยชน์ส่วนรวม สิ่งแวดล้อม
  และมีส่วนร่วมในการพัฒนาความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นของสังคมไทย

  6) จัดให้มีคุณธรรมและจริยธรรมในทุกระดับขององค์กร

  คุณธรรมและจริยธรรมเป็นปัจจัยสำคัญของหลักบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ อันเป็นธรรมเนียมปฏิบัติ
  ในทุกระดับขององค์กร ตั้งแต่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
  เนื่องจากคณะกรรมการตระหนักดีว่าองค์กรที่ปราศจากคุณธรรมและจริยธรรม
  ไม่สามารถดำรงความยั่งยืนอยู่ในธุรกิจได้

ทั้งนี้ นอกเหนือจากการสื่อสารนโยบายและจรรยาบรรณทางธุรกิจผ่านช่องทางทั่วไป เช่น
ระบบอินเตอร์เน็ต อินทราเน็ต และรายการเสียงตามสายของบริษัทฯแล้ว บริษัทฯ
ยังได้จัดสัปดาห์รณรงค์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเสริมสร้างจิตสำนึกและผลักดันให้การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นวัฒนธรรมในองค์กร
โดยมีการจัดนิทรรศการ ติดป้ายประชาสัมพันธ์ รับฟังการบรรยายจากผู้บริหาร
การแสดงละครโดยพนักงาน เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจและสอดแทรกเกร็ดความรู้ในเรื่องนี้
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นหลักสูตรหนึ่งในการอบรมพนักงานใหม่ของบริษัทฯ อีกด้วย

 8.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น 

ในปี 2548 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง คือการประชุมสามัญประจำปี 2548
และการประชุมวิสามัญครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 29 เมษายน 2548 และ 11 ตุลาคม 2548
ตามลำดับ โดยการประชุมได้จัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมพร้อมด้วยระเบียบวาระ
ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ พร้อมแนบรายงานประจำปี
และหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งประกอบด้วยคำชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการลงคะแนน
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้มีการกำหนดนโยบายในเรื่องสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ระบุไว้ในคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

  1) คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน
  อันได้แก่

-   สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา
    และในรูปแบบที่เหมาะสมในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทและตนเอง

-   สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯและในสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

-   สิทธิในส่วนแบ่งกำไร

  2) ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ เวลา วาระ
  และเรื่องที่ต้องพิจารณา โดยบริษัทฯ จะจัดสถานที่และเวลาที่เหมาะสม
  โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า 15 วันก่อน
  การประชุมและโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วัน ติดต่อกันและไม่น้อยกว่า 3
  วันก่อนวันประชุม

  3) ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย
  ผู้ถือหุ้นสามารถขอคณะกรรมการให้เพิ่มเรื่องในวาระการประชุมและสามารถตั้งคำถาม
  ขอคำอธิบาย และแสดงความเห็นของตนได้อย่างเหมาะสม

  4) ประธานกรรมการ
  กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องมีความรับผิดชอบในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตอบคำถาม
  แก่ผู้ถือหุ้น

  5) หลังการประชุมผู้ถือหุ้น
  ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงสารสนเทศเกี่ยวกับผลการพิจารณาและผลของการลงคะแนนเสียง

ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  1) ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี
  และมีความเท่าเทียมกันในสารสนเทศเกี่ยวกับบริษัทฯ

  2) ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศที่จำเป็นอย่างเพียงพอและยุติธรรม ทันเวลา จากบริษัทฯ
  และบริษัทฯ ไม่แสดงความเอนเอียงกับผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
  โดยการให้สารสนเทศที่ยังไม่เปิดเผย ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารที่หลากหลาย
  ได้แก่ ทางเว็ปไซต์ ข่าวแจก (Press Release) การเข้าร่วมให้ข้อมูลกิจการในงาน Set In
  The City งานบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน
  รวมทั้งสามารถสื่อสารผ่านทางหมายเลขโทรศัพท์และอีเมล์ของเจ้าหน้าที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
  นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามปกติผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงสารสนเทศได้มากที่สุด

  3) ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  ผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติโดยยุติธรรมและได้รับการอำนวยความสะดวกอย่างเพียงพอ ดังนี้

- เปิดโอกาสให้สามารถมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งได้ทุกคน

- อำนวยความสะดวกในการเดินทาง โดยจัดรถรับ-ส่งที่สถานีรถไฟฟ้า BTS

- อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนและเข้าร่วมประชุม โดยมีอากรแสตมป์ไว้บริการ
พร้อมทั้งจัดทำสติกเกอร์ติดเสื้อสำหรับผู้ถือหุ้นที่ลงทะเบียนแล้ว เพื่อให้สะดวกในการเข้าออกที่ประชุม
ไม่ต้องเสียเวลาในการตรวจเอกสารใหม่

- จัดกิจกรรมการเยี่ยมชมโรงกลั่นในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นสำหรับผู้ถือหุ้นที่สนใจ
ตลอดจนจัดให้มีบอร์ดนิทรรศการแสดงความก้าวหน้าในการดำเนินกิจการของบริษัทฯในด้านต่างๆ
เพื่อเป็นช่องทางเพิ่มเติมให้ผู้ถือหุ้นได้รับรู้ข้อมูลและเข้าใจการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯมากยิ่งขึ้น

 8.3 บทบาทของบริษัทที่มีต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งกลุ่มพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
ผู้ถือหุ้นโดยเฉพาะอย่างยิ่ง ชุมชนรอบๆ โรงกลั่นและสิ่งแวดล้อม
เนื่องจากบริษัทฯตระหนักดีว่ากิจการของบริษัทเป็นอุตสาหกรรมขนาดใหญ่
จึงเน้นการให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยมาโดยตลอด ด้วยเหตุนี้
บริษัทฯได้จัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน (Sustainability Report) เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง และผู้ที่สนใจทั่วไปได้รับทราบถึงผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของบริษัทฯใน 3 ด้าน
ได้แก่ ด้านสิ่งแวดล้อมสังคมและเศรษฐกิจ
อันจะสะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นมุ่งของบริษัทฯที่จะพัฒนาอย่างต่อเนื่องและดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
ใส่ใจ ในสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย
ตลอดจนมีส่วนร่วมในการพัฒนาเศรษฐกิจด้วยการปรับปรุงคุณภาพชีวิตของประชาชนโดยรวม
และมีส่วนเกี่ยวข้องในการพัฒนาชุมชนท้องถิ่นและสังคมในวงกว้าง ตามแนวทาง Corporate
Social Responsibility: CSR ที่บริษัทฯ
ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติควบคู่ไปกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปัจจุบัน

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการดูแลผู้มีส่วนได้เสียไว้ในคู่มือ “นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี”
และ “รายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน” ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

  พนักงาน บริษัทฯ ตระหนักดีว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความก้าวหน้าของบริษัทฯ
  บริษัทฯจึงสนับสนุนการพัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ความสามารถสูง นอกจากนี้
  บริษัทฯมีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค
  มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม
  โดยได้จัดให้มีสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล สวัสดิการ รถรับส่ง กิจกรรมวันเกิดพนักงาน
  กิจกรรมวันเด็กสำหรับบุตรหลานพนักงาน สโมสรชมรมต่างๆ
  เพื่อให้พนักงานพักผ่อนหลังจากปฏิบัติภารกิจประจำวัน นอกจากนี้ บริษัทฯได้จัดให้มีโครงการ
  Employee Stock Option Program (ESOP)
  ขึ้นเพื่อเป็นการตอบแทนความตั้งใจปฏิบัติงานของพนักงาน
  อีกทั้งเป็นการสนับสนุนให้พนักงานทุ่มเทใน การปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
  อันจะส่งผลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯและบรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจให้บริษัทฯมีผลประกอบการที่ดี

  ลูกค้าและประชาชน บริษัทฯมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของผลิตภัณฑ์ และการบริการให้ดียิ่งๆขึ้น
  เพื่อให้ลูกค้าเกิดความเชื่อมั่นและความพึงพอใจสูงสุด

  คู่ค้า บริษัทฯได้กำหนดจรรยาบรรณในการจัดซื้อและจัดจ้าง
  พร้อมทั้งการจัดหาและจำหน่ายปิโตรเลียมและผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมระบุไว้เป็นระเบียบบริษัท
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพและยุติธรรม
  ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนี้บริษัทฯยังได้จัดให้มี “คู่มือติดต่อประกอบธุรกิจ” และ
  “แนวนโยบายตัวแทนสถานีบริการน้ำมันบางจาก”
  เพื่ออำนวยความสะดวกแก่คู่ค้าในการติดต่อประกอบธุรกิจกับบริษัทฯ
  และเพื่อให้ผู้ประกอบการ/ตัวแทนของบริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณภาพ
  ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจที่เหมาะสม

  คู่แข่ง บริษัทฯ เน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส
  มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน

  เจ้าหนี้ บริษัทฯปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบและโปร่งใส
  โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด
  ตลอดจนไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต ปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย

  ผู้ถือหุ้น บริษัทฯมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างมีบรรษัทภิบาล เชื่อถือได้
  และแน่วแน่ในการสร้างงานสร้างกิจการให้มีฐานะทางการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน
  เพื่อเพิ่มมูลค่าหุ้นสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  ชุมชนรอบๆ โรงกลั่น บริษัทฯ ถือว่า ระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัย
  ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม

  สังคมและสิ่งแวดล้อม เป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจ จึงได้กำหนดนโยบายอาชีวอนามัย ความปลอดภัย
  สิ่งแวดล้อมและพลังงานขึ้น เพื่อเป็นหลักปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
  ซึ่งมีการดำเนินการภายใต้วัฒนธรรม “พัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนไปกับสิ่งแวดล้อมและสังคม”
  อันมีข้อปฏิบัติดังนี้

- ปฏิบัติงานให้เกิดความปลอดภัย ไม่ส่งผลกระทบ ทั้งต่อตนเอง ผู้ที่เกี่ยวข้อง ชุมชน
และสิ่งแวดล้อม

- ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับ ด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม และพลังงาน

- ป้องกันภาวะมลพิษ การรั่วไหลและการสูญเสียของน้ำมัน

- ป้องกันอุบัติเหตุในทุกด้าน

- ใช้ทรัพยากรอันได้แก่ พลังงาน น้ำ สารเคมี อย่างคุ้มค่า เป็นไปตามเป้าหมาย

  - พัฒนาระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม

  อย่างต่อเนื่อง

 นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดทำจุลสารบางจาก “ครอบครัวใบไม้” สำหรับแจกให้แก่ชุมชนรอบๆ โรงกลั่นทุก 2 เดือน เพื่อให้ผู้อยู่อาศัยโดยรอบได้รับทราบข่าวสารของบริษัทฯ พร้อมทั้งได้รับสาระ เกร็ดความรู้ต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ เช่น วิธีการประหยัดพลังงานและการดูแลความปลอดภัยในชีวิตประจำวัน เป็นต้น เพื่อให้เป็นอีกช่องทางหนึ่งของบริษัทฯในการสื่อสารและดูแลชุมชนโดยรอบโรงกลั่น

 8.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 มีการประชุมผู้ถือหุ้นรวม 2 ครั้ง คือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2548 บริษัทฯ ได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมและรายงานประจำปี
ให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีกรรมการเข้าร่วมทั้งสิ้น 9 คน
ได้แก่พลเอกธวัช เกษร์อังกูร นายชัยอนันต์ สมุทวณิช นายอนุสรณ์ ธรรมใจ นายวิรัตน์
เอี่ยมเอื้อยุทธ นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ นางสาวจุฬารัตน์ สุธีธร นายสายัณห์ สตางค์มงคล
นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร และ นายพิชัย ชุณหวชิร

ทั้งนี้ ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 มีกรรมการเข้าร่วมทั้งสิ้น 10 คนได้แก่
พลเอกธวัช เกษร์อังกูร นายชัยอนันต์ สมุทวณิช นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ นายนิพนธ์
สุรพงษ์รักเจริญ นางสาวจุฬารัตน์ สุธีธร นายสายัณห์ สตางค์มงคล นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร
นายพิชัย ชุณหวชิร นายทรงภพ พลจันทร์ และนายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล กล่าวคือในการประชุมทั้ง 2
ครั้งมีประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประธานคณะกรรมการบริหารและจัดการบริษัท
ประธานคณะกรรมการบริหาร ความเสี่ยงทั้งองค์กร และกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่
เข้าร่วมประชุมครบ พร้อมด้วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ทั้ง 4 สายงาน
โดยประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันใน
การแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงาน การประชุม

 8.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
และงบประมาณเป็นประจำทุกปี เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงให้กับผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ให้ความเห็นชอบในกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ
โดยเฉพาะในส่วนของเป้าหมาย (Key Performance Index: KPI)
ทางการเงินและแผนงานต่างๆ นั้น
ได้มีการเห็นชอบในการกำหนดตัวชี้วัดและการตั้งค่าเป้าหมายตั้งแต่ต้นปี และมี
การติดตามผลเป็นระยะ และตั้งแต่ปี 2547
บริษัทฯได้เข้าร่วมโครงการประเมินผลการดำเนินงานรัฐวิสาหกิจกับสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ
(สคร.) กระทรวงการคลังอีกด้วย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
และมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทยังได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัททุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้ตระหนักถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ
จึงได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานเรื่องที่สำคัญต่างๆของบริษัทเพื่อให้การดำเนินกิจการเป็นไปอย่างถูกต้องและมีประสิทธิภาพ

 8.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารตามระดับขั้นที่กำหนดมีหน้าที่งดซื้อขายหลักทรัพย์
ก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 1
เดือนและหลังการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 3 วัน

 8.7 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทดูแลมิให้กรรมการ ผู้บริหาร หาประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น
โดยอาศัยข้อมูลภายในอันเป็นความลับของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
และโดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

ในการซื้อขายหลักทรัพย์ กรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 ของบุคคลดังกล่าว จัดทำและเผยแพร่รายงานการถือหลักทรัพย์
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
ภายใน 3 วันนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารรับทราบบทบาทภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์
ตามประกาศของ ก.ล.ต. และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท มีการรายงานการถือหลักทรัพย์
การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน นอกจากนี้
จักต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

- มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี

 - ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯและบริษัทในเครือ

 8.8 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

อีกทั้งบริษัทฯ มีการติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

 8.9 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

- กรรมการอิสระ 5 ท่าน

- กรรมการจากภายนอกอื่น 5 ท่าน (เป็นกรรมการจากผู้ถือหุ้นใหญ่ 4 ท่าน)

รายชื่อกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่แสดงในหัวข้อ “คณะกรรมการบริษัท”

 8.10 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

 ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ฯ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร เป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานประจำไว้อย่างชัดเจน นอกจากนี้ ประธานกรรมการไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะอนุกรมการชุดย่อยที่ได้จัดตั้งขึ้น และคณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินการของฝ่ายจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้องและโปร่งใส 

 8.11 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ :
บริษัทฯกำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และได้นำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2548 แล้ว รายละเอียดมีดังนี้

  - กรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนรายเดือนคนละ 10,000 บาท และเบี้ยประชุมครั้งละ
  20,000 บาทต่อท่าน (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)

  - คณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้น ประกอบด้วย
  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 10,000 บาทต่อคน เบี้ยประชุมครั้งละ
  5,000 บาทต่อคน (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม), คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)
  สำหรับคณะกรรมการชุดย่อยอื่นที่คณะกรรมการบริษัท อาจแต่งตั้งในภายหลัง
  การกำหนดค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท
  โดยพิจารณาตามความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ

  ทั้งนี้ ประธานกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการชุดย่อย
  จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 25
  รองประธานกรรมการบริษัท
  จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 12.5

  - กำหนดค่าตอบแทนที่เป็นเงินโบนัสคณะกรรมการบริษัท สำหรับผลการดำเนินงานปี 2547
  เป็นต้นไป ให้จ่ายร้อยละ 1.5 ของกำไรสุทธิ แต่ไม่เกิน 9,000,000 บาท/ปี
  สำหรับกรรมการทั้งคณะ ทั้งนี้ประธานกรรมการและรองประธานกรรมการ
  จะได้รับค่าตอบแทนที่เป็นเงินโบนัสสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 25 และ 12.5 ตามลำดับ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
และอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
(รายละเอียดจำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้กล่าวแล้วในหัวข้อ 5
“ค่าตอบแทนกรรมการ” และ ข้อ 6 “ค่าตอบแทนผู้บริหาร”)

 8.12 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

8.12.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี ได้แก่

  - ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ (นางเกษรี ณรงค์เดชและ/หรือนางณัฐสรัคร์ สโรชนันท์จีน)
  ในรอบปีที่ผ่านมา มีจำนวนเงินรวม 0 บาท

  - สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด (สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที. แอสโซซิเอท)
  บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
  ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 1,650,000 บาท (บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด
  (มหาชน) 1,100,000 บาท และ บริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด 550,000 บาท)

8.12.2 ค่าบริการอื่น

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น เป็นการวิเคราะห์สถานะเงินสดของกิจการ
(Cash Monitoring) ให้แก่

- ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ (นางเกษรี ณรงค์เดชและ/หรือนางณัฐสรัคร์ สโรชนันท์จีน)
ในรอบปีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 0 บาท
และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม
0 บาท

- สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด (สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที. แอสโซซิเอท)
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว
ในรอบปีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 300,000 บาท
และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบ
ปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 100,000 บาท

 8.13 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมล่วงหน้าทั้งปี โดยปกติมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
และมี การประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดระเบียบวาระชัดเจน
มีระเบียบวาระสำหรับพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ทั้งนี้
ฝ่ายเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
(รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการได้กล่าวไว้ในหัวข้อ “การประชุมคณะกรรมการบริษัท”)

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

 8.14 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการ
เนื่องจากสามารถพิจารณาและอภิปรายได้เข้าถึงประเด็นมากกว่า
แต่อย่างไรก็ตามความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ (องค์ประกอบ หน้าที่
และรายนามคณะอนุกรรมการ ได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ 3 “คณะอนุกรรมการ”)

 8.15 ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม
มีสายการบังคับบัญชาและความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานภายในองค์กร
ที่ชัดเจน มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติตามระดับตำแหน่ง มีระเบียบบริษัทว่าด้วยการงบประมาณ
การเงินและบัญชี การบริหารงานบุคคล การจัดหาและจำหน่ายปิโตรเลียมและผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม
และการจัดหาพัสดุ เพื่อให้พนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ
ตลอดจนมีการจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance Controls)
และเพื่อให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

 8.16 การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทฯได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ซึ่งมีหน้าที่กำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง ทั้งนี้
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรและโครงสร้างการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ดังนี้

  นโยบายในการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

  1. กำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานในหน่วยงานต่างๆ เป็นผู้ดูแลความเสี่ยง
  โดยจะต้องมีบทบาทและส่วนร่วมใน การพัฒนาการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
  และมีความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง

  2. จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพในทุกขั้นตอนของการดำเนินงาน
  ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อช่วยเพิ่มโอกาสแห่งความสำเร็จ
  และลดความไม่แน่นอนในผลการดำเนินงานโดยรวม

  3. ดำเนินการและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงให้ประสบความสำเร็จทั่วทั้งองค์กร
  โดยการใช้ทรัพยากรที่มีจำกัดอย่างมีประสิทธิภาพ ในการบ่งชี้ ประเมิน
  และบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

  4. ส่งเสริมและกระตุ้นให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
  โดยให้ทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

  โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร ประกอบด้วยกรรมการ
ผู้บริหารและหน่วยงานทั้งหมดในองค์กร โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลให้เกิดระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพขึ้นในองค์กร
มีความเข้าใจถึงความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบร้ายแรงต่อองค์กร
และสร้างความมั่นใจว่ามีการดำเนินการที่เหมาะสมเพื่อจัดการความเสี่ยงนั้นๆ
ขณะที่มีหน่วยงานกลางคือสำนักยุทธศาสตร์ธุรกิจและบริหารความเสี่ยงองค์กรเป็นผู้ประสานงานและสนับสนุนผู้บริหารและหน่วยงานต่างๆ
ในการดำเนินกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง ดังนี้

[]

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการจัดทำ “คู่มือการบริหารความเสี่ยง”
เพื่อสื่อสารข้อมูลการบริหารความเสี่ยงแก่ผู้บริหารและพนักงานให้รับทราบอย่างทั่วถึงและสามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

8.17 รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯฯและบริษัทย่อยและสารสนเทศ
ทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

 8.18 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับงบการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผล
ต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ซึ่งฝ่ายจัดการได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
สม่ำเสมอ และทันเวลา จึงได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อข้อมูลบริษัทฯได้ที่โทร 02-335-4581-83, 85 หรือที่
www.bangchak.co.th หรือที่ E-MAIL Address: ir@bangchak.co.th
พร้อมกันนี้ได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารกับคณะกรรมการบริษัทได้ที่ E-MAIL Address:
ico@bangchak.co.th