8. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ / โครงสร้างองค์กร

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่างๆ
และคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลและจัดการในด้านต่างๆ
โดยกรรมการแต่ละคณะมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่ไม่เกิน 21 คน
กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรโดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

  ------- ------------------------ -----------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1       นายไพโรจน์ ล่ำซำ           ประธานกรรมการ

  2       นายสุกิจ หวั่งหลี             รองประธานกรรมการ

  3       นายธงชัย ล่ำซำ             กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
                                   และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  4       ดร. หริส สูตะบุตร           กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  5       ดร. วิษณุ เครืองาม          กรรมการอิสระ

  6       นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์*     กรรมการอิสระ

  7       ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ           กรรมการอิสระ

  8       นายจรูญ ชินาลัย             กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
                                   และประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  9       นายโชติ โภควนิช**          กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  10      นายศุภชัย หวั่งหลี            กรรมการ

  11      นายสืบตระกูล สุนทรธรรม      กรรมการ กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
                                   และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  12      นายภูมิชาย ล่ำซำ            กรรมการ

  13      นายวสันต์ จาติกวณิช          กรรมการ และกรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  14      นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์       กรรมการ กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
                                   และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  15      ดร. สมภพ เจริญกุล          กรรมการ และกรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  16      นายสุรช ล่ำซำ              กรรมการ และกรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  17      ร้อยโทเฉลิมโชค ล่ำซำ        กรรมการและกรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ------- ------------------------ -----------------------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

หมายเหตุ: * นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ ลาออกจากกรรมการตรวจสอบของบริษัท เมื่อวันที่ 20
มิถุนายน

2555

** นายโชติ โภควนิช ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัท เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2555

และได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทเมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2555

อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายไพโรจน์ ล่ำซำ นายธงชัย ล่ำซำ
นายสุกิจ หวั่งหลี นายศุภชัย หวั่งหลี นายภูมิชาย ล่ำซำ นายวสันต์ จาติกวณิช นายสุรช ล่ำซำ
ร้อยโท เฉลิมโชค ล่ำซำ สองในแปดคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการ คนใดคนหนึ่งในแปดคนดังกล่าวข้างต้น ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสืบตระกูล
สุนทรธรรม หรือนายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์ หรือนายสมภพ เจริญกุล
อีกคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัท แต่ละท่านจะมีความเป็นอิสระทั้งในการแสดงความคิดเห็น การให้คำ
แนะนำตักเตือน ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารกิจการของบริษัทแต่อย่างใด เพื่อความโปร่งใส
บริษัทจึงไม่ได้กำหนดให้กรรมการอิสระมีอำนาจลงนามทำนิติกรรมใดๆ ร่วมกับกรรมการบริหาร

กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่
    จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น การทำรายการทางการค้าที่ทำเป็นปกติ
    เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
    หรือการให้ หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
    ซึ่งเป็นผลให้มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
    ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
    แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อยบริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
    เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

อนึ่ง ภายหลังจากได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระแล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  พิจารณาอนุมัติ นโยบาย เป้าหมาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาอนุมัติ ในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ การลงทุนขนาดใหญ่
    และรายการอื่นใดที่ กฎหมายกำหนด เว้นแต่เรื่องที่
    กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ แต่งตั้งประธานกรรมการ
    และรองประธานกรรมการ หรืออาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

5.  มีอำนาจแต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อรับผิดชอบดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนด

6.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการ และมีการรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตในรายงานประจำปี
    และครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ ตามนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และตามที่กฎหมายกำหนด

7.  จัดให้มีระบบควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแล
    ให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น
    ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสีย อย่างมีมาตรฐานโปร่งใสถูกต้อง และทันเวลา

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมของคณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำในการประชุม
เมื่อมีเรื่องที่ต้องนำเสนอให้ที่ประชุมพิจารณากรรมการทุกท่านมีอิสระ
ในการแสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม
โดยประธานกรรมการเป็นผู้ทำหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้เพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูล
เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุม
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาก่อนล่วงหน้า เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
นอกจากนี้ยังมีหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บเป็นหลักฐานด้วย

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ ในปี 2555 มีดังนี้

  ------- -------------------- ------------------------------------ ----------------- ------------------- ------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุม                                         

                               คณะกรรมการบริษัท                       คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาฯ

  1       นายไพโรจน์ ล่ำซำ       7/7                                  -                 -                   -

  2       นายสุกิจ หวั่งหลี         7/7                                  -                 -                   -

  3       นายธงชัย ล่ำซำ         7/7                                  12/12             -                   1/1

  4       ดร. หริส สูตะบุตร       7/7                                  -                 6/6                 -

  5       ดร. วิษณุ เครืองาม      7/7                                  -                 -                   -

  6       นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์* 6/7                                  -                 3/3                 -

  7       ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ       5/7                                  -                 -                   -

  8       นายจรูญ ชินาลัย         7/7                                  -                 6/6                 1/1

  9       นายโชติ โภควนิช**      4/5                                  -                 2/2                 -

  10      นายศุภชัย หวั่งหลี        6/7                                  -                 -                   -

  11      นายสืบตระกูล สุนทรธรรม  6/7                                  8/12              -                   1/1

  12      นายภูมิชาย ล่ำซำ        5/7                                  -                 -                   -

  13      นายวสันต์ จาติกวณิช      7/7                                  11/12             -                   -

  14      นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์   7/7                                  12/12             -                   1/1

  15      ดร. สมภพ เจริญกุล      6/7                                  11/12             -                   -

  16      นายสุรช ล่ำซำ          6/7                                  8/12              -                   -

  17      ร้อยโทเฉลิมโชค ล่ำซำ    7/7                                  10/12             -                   -

  18      นายศักดิ์ชัย             -                                    1/6               -                   -
          วีรศักดิ์วัฒนา***                                                                                    

  19      นางโกสุม สินเพิ่มสุขสกุล   -                                    11/12             -                   -

  20      นายทองใหญ่ จันทนวัลย์    -                                    11/12             -                   -

  21      นายณัฐวุฒ จิตะสมบัติ      -                                    11/12             -                   -

  22      นายศักดิ์ณรงค์ แสงสง่าพงศ์ -                                    11/12             -                   -

  23      นายสุพัฒน์ กรชาลกุล      -                                    12/12             -                   -
  ------- -------------------- ------------------------------------ ----------------- ------------------- ------------------

หมายเหตุ: * นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ ลาออกจากกรรมการตรวจสอบของบริษัท เมื่อวันที่ 20
มิถุนายน

2555 (ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1 - ครั้งที่ 3)

** นายโชติ โภควนิช ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทเมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2555

(ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3 – ครั้งที่ 7) และได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ

ของบริษัท เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2555 (ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 5 – ครั้งที่ 6)

*** นายศักดิ์ชัย วีรศักดิ์วัฒนา ลาออกจากกรรมการบริหารของบริษัท เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2555

คณะกรรมการบริหาร

ในปี 2555 คณะกรรมการบริหาร บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

+-------+---------------------------+----------------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                           |
+-------+---------------------------+----------------------------------+
| 1     | นายธงชัย ล่ำซำ              | กรรมการผู้จัดการใหญ่                 |
+-------+---------------------------+----------------------------------+
| 2     | นายสืบตระกูล สุนทรธรรม       | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่       |
+-------+---------------------------+----------------------------------+
| 3     | นายวสันต์ จาติกวณิช           | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่       |
+-------+---------------------------+----------------------------------+
| 4     | นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์        | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่       |
+-------+---------------------------+----------------------------------+
| 5     | ดร. สมภพ เจริญกุล           | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่       |
+-------+---------------------------+----------------------------------+
| 6     | นายสุรช ล่ำซำ               | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่       |
+-------+---------------------------+----------------------------------+
| 7     | ร้อยโทเฉลิมโชค ล่ำซำ         | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่       |
+-------+---------------------------+----------------------------------+
| 8     | นายศักดิ์ชัย วีรศักดิ์วัฒนา*       | กรรมการบริหาร                     |
|       |                           |                                  |
| 9     | นางโกสุม สินเพิ่มสุขสกุล**      | กรรมการบริหาร                     |
|       |                           |                                  |
| 10    | นายทองใหญ่ จันทนวัลย์**       | กรรมการบริหาร                     |
+-------+---------------------------+----------------------------------+
| 11    | นายณัฐวุฒ จิตะสมบัติ**         | กรรมการบริหาร                     |
|       |                           |                                  |
| 12    | นายศักดิ์ณรงค์ แสงสง่าพงศ์**    | กรรมการบริหาร                     |
|       |                           |                                  |
| 13    | นายสุพัฒน์ กรชาลกุล**         | กรรมการบริหาร                     |
+-------+---------------------------+----------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

หมายเหตุ : * เข้าดำรงตำแหน่ง เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2555 และลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่
15 สิงหาคม

2555

** เข้าดำรงตำแหน่ง เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2555

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ กลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจ
    และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทให้สอดคล้อง
    และสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขัน
    และนำพาให้บริษัทฝ่าฟันและผ่านพ้นในกรณีที่เกิดวิกฤติการณ์ต่างๆ ได้
    โดยมีคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  ตรวจสอบ ติดตาม การดำเนินนโยบาย และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตลอดจนควบคุมต้นทุนในการประกอบธุรกิจให้เป็นไปแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง บรรจุ โยกย้าย ปลดจากตำแหน่ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน เลิกจ้าง
    และกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของพนักงานตั้งแต่ระดับ
    ผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโสลงไป โดยให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการได้

4.  พิจารณาการลงทุน แสวงหาโอกาสการทำธุรกิจใหม่ๆ ตลอดจนการดำเนินงานต่างๆ ของบริษัท
    อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติ หรือเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัท

5.  ดำเนินงานต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น หรือตามกฎหมาย
    หรือข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งทำหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2544 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2544 มีมติกำหนดขอบเขตและ

อำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้ ดังต่อไปนี้

1.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  ดำเนินกิจการ และอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท
    เพื่อให้เกิดความต่อเนื่อง

3.  มีอำนาจดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    และให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท รวมตลอดถึงระเบียบ มติ นโยบาย
    แผนงาน และงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติหรือเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้ปฏิบัติภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  4. ในกรณีที่มีการลงทุนใหม่หรือการลงทุนในต่างประเทศ การกู้ยืมเงิน หรือให้กู้ยืมเงิน
  ตลอดจนการค้ำประกัน
  นอกเหนือจากที่เป็นไปตามทางธุรกิจปกติเพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
  และเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจดำเนินการต่างๆ
  ดังกล่าวได้ แต่ทั้งนี้ หากกรรมการผู้จัดการใหญ่พิจารณาเห็นว่าควรนำเสนอเรื่องใดๆ
  ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติก็อาจทำได้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการใหญ่
  เว้นแต่ในกรณีที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวด้วย
  และทำรายการที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ตามคำนิยามของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ในกรณีดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอิสระ และ/หรือคณะกรรมการบริษัท เท่านั้น

สำหรับการลงนามอนุมัติในเรื่องต่างๆ ของบริษัท และบริษัทย่อยตามปกติ
บริษัทมีนโยบายที่กำหนดขอบเขตอำนาจในการลงนามอนุมัติเรื่องต่างๆ ของบริษัท ไว้แล้ว
ในลักษณะของการกระจายอำนาจ โดยกำหนดว่าผู้บริหารแต่ละระดับสามารถอนุมัติในเรื่องใด
และวงเงินเท่าใด และจะมีการทบทวน ปรับปรุง หรือ
เปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมขึ้นอยู่กับสภาวการณ์ สำหรับเรื่องอื่นๆ ที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท
บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริหารสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ถือเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุน
และปฏิบัติงานในนามของคณะกรรมการบริษัท เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่
    จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น การทำรายการทางการค้าที่ทำเป็นปกติ
    เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
    หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
    ซึ่งเป็นผลให้มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
    ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
    แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล
    ที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฏหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

9.  กรณีที่กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระในบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
    และค่าตอบแทนรวมที่กรรมการอิสระรายนั้นได้รับในแบบ 56-1 และแบบ 56-2 ด้วย

10. ไม่มีลักษณะอื่นใด ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
    เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

  -------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1        ดร. หริส สูตะบุตร                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2        นายจรูญ ชินาลัย                  กรรมการตรวจสอบ

  3        นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์*          กรรมการตรวจสอบ

  4        นายโชติ โภควนิช**               กรรมการตรวจสอบ
  -------- ----------------------------- ---------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ(แทน) คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

หมายเหตุ : * นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ ออกจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 20
มิถุนายน

2555

** นายโชติ โภควนิช เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2555 โดย

เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

  1.1 สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  1.2 สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน
  และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับตรวจสอบภายใน

  1.3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พระราชบัญญัติการบัญชี
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  1.4 สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล

  1.5 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  1.6
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทสูงสุด

  1.7 จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.7.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  1.7.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  1.7.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  1.7.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  1.7.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  1.7.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  1.7.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม
  ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

  1.7.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

1.8
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
  และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้บริษัทแจ้งมติเปลี่ยนแปลงหน้าที่
  และจัดทำรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีการเปลี่ยนแปลงตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
  โดยวิธีการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานโดยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

2. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบ หรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
หรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  2.1 ข้อผิดพลาดหรือความไม่สมบูรณ์ในการบันทึก หรือการรายงานทางบัญชี หรือการเงิน

  2.2 ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในที่ไม่เหมาะสม
  หรือมีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอ

2.3 การบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพไม่เพียงพอ

2.4 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.5 การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  2.6 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่ง
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2555 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วย

  --------- --------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1         นายจรูญ ชินาลัย*                     ประธานกรรมการสรรหาฯ

  2         นายธงชัย ล่ำซำ                      กรรมการ

  3         นายสืบตระกูล สุนทรธรรม               กรรมการ

  4         นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์                กรรมการ
  --------- --------------------------------- ----------------------------

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ คือ ดร. ดวริต ตัณฑ์ศุภศิริ

หมายเหตุ : * นายจรูญ ชินาลัย ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการสรรหาฯ เมื่อวันที่ 29
กุมภาพันธ์

2555

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

1.  สรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ระดับกรรมการบริหารขึ้นไป
    โดยสามารถสรรหาทั้งจากบุคคลภายใน และภายนอกบริษัท

2.  เสนอรายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับการสรรหาตลอดจนจำนวนค่าตอบแทน
    และผลประโยชน์อื่นๆ ให้คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

3.  ทบทวนสัดส่วน จำนวน และคุณสมบัติ ตลอดจนแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการบริษัท

4.  ศึกษาเพื่อเสนอนโยบาย หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ตลอดจนจำนวนค่าตอบแทนและ
    ผลประโยชน์อื่นๆ ที่ให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการอื่นๆ
    ที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท โดยมีหน่วยงานในองค์กรของบริษัทรวบรวมข้อมูลเพื่อ
    การศึกษา

5.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือประธานกรรมการบริษัทมอบหมาย
    หรือตามที่กฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ (กลต.) หรือตลาดหลักทรัพย์
    (ตลท.) หรือกฎหมายอื่นๆ กำหนด

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการชุดต่างๆ

สำหรับการสรรหาคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการบริหาร
ตลอดจนกรรมการชุดต่างๆ จะมีการพิจารณาคัดเลือก
และกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการก่อนจึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัท และคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสม
มีความรู้ ความสามารถ และมีเวลาทำงานให้บริษัทอย่างเพียงพอ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลาย

คนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

  กรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับ

  ถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็น

  ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม
กฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน เดือนมกราคม – ธันวาคม 2555

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 17 คน เป็นเงิน 15,600,000 บาท

  (เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมกรรมการ และค่าบำเหน็จกรรมการ*)

2.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
    เป็นเงิน 1,860,000 บาท (เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมกรรมการ)

3.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร จำนวน 12 คน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 44,340,000 บาท

  (เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ผลตอบแทนการปฎิบัติงาน และผลประโยชน์อื่นๆ)

  หมายเหตุ : *
  ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมถึงผลตอบแทนและสวัสดิการที่จ่ายให้แก่กรรมการในฐานะ

  พนักงาน หรืออนุกรรมการของคณะทำงานต่างๆ ของบริษัท

โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
| รายชื่อ                | คณ       | ค่า     | คณ       | คณะกรรมการ   |
|                      | ะกรรมการ | บำเหน็จ | ะกรรมการ |              |
|                      |          |        |          | สรรหา        |
|                      | บริษัทฯ    | ก      | ตรวจสอบ  | และพิจารณาค่าต |
|                      |          | รรมการ |          | อบแทนกรรมการ |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
| 1. นายไพโรจน์ ล่ำซำ    | 1        | 5      | -        | -            |
|                      | ,200,000 | 00,000 |          |              |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
| 2. นายสุกิจ หวั่งหลี      | 600,000  | 3      | -        | -            |
|                      |          | 00,000 |          |              |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
| 3. นายธงชัย ล่ำซำ      | 600,000  | 3      | -        | 240,000      |
|                      |          | 00,000 |          |              |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
| 4. ดร.หริส สูตะบุตร     | 600,000  | 3      | 360,000  | -            |
|                      |          | 00,000 |          |              |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
| 5. ดร. วิษณุ เครืองาม   | 600,000  | 3      | -        | -            |
|                      |          | 00,000 |          |              |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
| 6. นายศิรินทร์          | 600,000  | 3      | 113,150  | -            |
| นิมมานเหมินท์*¹         |          | 00,000 |          |              |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
| 7. ดร. ศุภวุฒิ สายเชื้อ   | 600,000  | 3      | -        | -            |
|                      |          | 00,000 |          |              |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
| 8. นายจรูญ ชินาลัย*²    | 600,000  | 3      | 240,000  | 300,000      |
|                      |          | 00,000 |          |              |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
|   9. นายโชติ โภควนิช*³ | 400,000  | -      | 126,850  | -            |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
| 10. นายศุภชัย หวั่งหลี    | 600,000  | 3      | -        | -            |
|                      |          | 00,000 |          |              |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
| 11. นายสืบตระกูล       | 600,000  | 3      | -        | 240,000      |
| สุนทรธรรม             |          | 00,000 |          |              |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
| 12. นายภูมิชาย ล่ำซำ    | 600,000  | 3      | -        | -            |
|                      |          | 00,000 |          |              |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
| 13. นายวสันต์ จาติกวณิช  | 600,000  | 3      | -        | -            |
|                      |          | 00,000 |          |              |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
| 14. นายสุรพันธ์         | 600,000  | 3      | -        | 240,000      |
| ภาษิตนิรันดร์            |          | 00,000 |          |              |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
| 15. ดร.สมภพ เจริญกุล   | 600,000  | 3      | -        | -            |
|                      |          | 00,000 |          |              |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
| 16. นายสุรช ล่ำซำ      | 600,000  | 3      | -        | -            |
|                      |          | 00,000 |          |              |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
| 17. ร้อยโทเฉลิมโชค     | 600,000  | 3      | -        | -            |
| ล่ำซำ                 |          | 00,000 |          |              |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+
| รวม                  | 10       | 5,0    | 840,000  | 1,020,000    |
|                      | ,600,000 | 00,000 |          |              |
+----------------------+----------+--------+----------+--------------+

หมายเหตุ :

*¹ นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน
2555

*² นายจรูญ ชินาลัย ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการสรรหาฯ เมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์
2555

  *³ นายโชติ โภควนิช ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2555
  และได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2555

2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี-

3) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้มีการออมทรัพย์และเป็นสวัสดิการเพิ่มเติมแก่พนักงานเมื่อเกิดความจำเป็นและสำหรับใช้จ่ายเมื่อพ้นจากการเป็นพนักงาน
บริษัทฯ และบริษัทย่อยบางแห่งจัดให้มีเงินกองทุนเงินสะสมประเภทจ่ายเงินสมทบ
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานประจำรายเดือน ทั้งนี้พนักงานจะจ่ายเข้ากองทุนทุกๆ
เดือน เท่ากับร้อยละ 5 ของเงินเดือน และบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่จัดให้มีกองทุนเงินสะสมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะจ่ายเงินสมทบในกองทุนให้กับพนักงานดังกล่าวตามระเบียบที่บริษัทนั้นๆ
กำหนด

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามมาตรฐานหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
โดยเน้นระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทและอนุกรรมการทุกคณะมีการแยกอำนาจหน้าที่ โดยระบุไว้อย่างชัดเจน โดยในปี
2555 บริษัทได้มีการปฏิบัติงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555 ณ
โรงแรมอิมพีเรียลควีนส์ปาร์ค ซอยสุขุมวิท 22 กรุงเทพมหานคร ซึ่งในการจัดประชุมดังกล่าว
บริษัทได้แจ้งกำหนดการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม
ได้เผยแพร่เอกสารเชิญประชุมพร้อมด้วยระเบียบวาระผ่านเว็บไซท์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาวาระการประชุมก่อนล่วงหน้า
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ พร้อมแนบรายงานประจำปี เป็น
CD-ROM ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และยังจัดพิมพ์เป็นรูปเล่มแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่แสดงความจำนงขอเป็นรูปเล่ม
พร้อมทั้งได้แนบหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งประกอบด้วยคำชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะและเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการลงคะแนน
อีกทั้งยังจัดให้มีหมายเลขโทรศัพท์ติดต่อเพื่อสอบถามรายละเอียดในกรณีมีข้อสงสัยเพิ่มเติม

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้น
ที่จะมีสิทธิรับทราบข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
และตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ดังนี้

1.  การดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน

  - สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา ในรูปแบบที่

  เหมาะสมในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทและตนเอง

  - สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตัดสินใจในการ

  เปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัท และสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอความ

  เห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  - สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

  - สิทธิในส่วนแบ่งกำไร/เงินปันผล

2. ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ เวลา วาระการประชุม
และเรื่องที่ต้องพิจารณา โดยบริษัทจะจัดสถานที่และเวลาที่เหมาะสม
หนังสือเชิญประชุมถูกจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 21 วันก่อนการประชุม
โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วัน ติดต่อกัน และไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม

3.ในวาระเลือกตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลโดยให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
บริษัทจะแนบประวัติโดยย่อของกรรมการแต่ละคนที่จะเสนอแต่งตั้ง ประกอบด้วย ประวัติการศึกษา
ประวัติการทำงาน การดำรงตำแหน่งกรรมการในหน่วยงานอื่น การมีส่วน ได้เสีย เป็นต้น

4. ประธานกรรมการ กรรมการ และผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
มีความรับผิดชอบในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตอบคำถามแก่ผู้ถือหุ้น ก่อนการประชุม
ประธานกรรมการได้ชี้แจงกติกาทั้งหมด
รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องขอมติในแต่ละวาระ และในระหว่างการประชุม
ประธานจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเพียงพอโดยประธานกรรมการ กรรมการ
ผู้บริหาร และอนุกรรมการที่เกี่ยวข้องจะให้ความสำคัญกับทุกคำถาม และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน
พร้อมสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียงก่อนยุติในแต่ละวาระ

5. หลังการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถดูรายงานการประชุมและผลของการลงคะแนนเสียง
ในเว็บไซท์ของบริษัทได้ภายใน 14 วันหลังวันประชุม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายในการรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รายย่อย บุคคลธรรมดา หรือสถาบัน ด้วยความเสมอภาคเท่าเทียมกัน
ในการประชุมผู้ถือหุ้นประเด็นต่างๆ จะถูกนำเสนอตามวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
และสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 3
เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
โดยเผยแพร่การเชิญชวนดังกล่าวผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนเว็บไซต์ของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศจากบริษัทอย่างเพียงพอ เท่าเทียมกัน และทันเวลา
ผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมจะได้รับบัตรลงคะแนนเสียง
และให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน และในวาระที่สำคัญ เช่น
การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่ทราบว่าจะมอบฉันทะให้แก่ใคร
บริษัทได้จัดหนังสือมอบฉันทะโดยเปิดโอกาสให้สามารถมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งได้ทุกคน
และบริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนโดยมีอากรแสตมป์ไว้บริการด้วย

นอกเหนือจากการประชุมดังกล่าวแล้ว
บริษัทยังให้ความเสมอภาคเท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัท ที่ถูกต้อง ทันเวลา
โดยการเปิดเผยข้อมูลตามปกติผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก่อนแล้วจึงผ่านทางสื่อสารมวลชนอื่นๆ
เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบ และให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน ตลอดจนประชาชนทั่วไปได้รับทราบ
และนำไปประกอบการตัดสินใจลงทุนต่อไป

นอกจากนี้
บริษัทยังมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งถือเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
ผู้บริหารของบริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของตนหรือผู้เกี่ยวข้องในกรณีที่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมที่ทำกับบริษัท
และไม่ร่วมในการตัดสินใจดังกล่าว ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้บริหารท่านอื่นสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
อีกทั้งใช้มาตรการตามกฎหมาย เช่น
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อขาย โอนหรือรับโอน เป็นต้น

นอกจากนี้
บริษัทยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
ไม่ดำเนินการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลา 1
เดือนก่อนประกาศงบการเงินประจำรายไตรมาส และประจำปีสู่สาธารณชน นอกจากนั้น
บริษัทยังได้กำหนดเป็นระเบียบห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน หรือผู้อื่น หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจตามหลักความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม (CSR)
ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า/เจ้าหนี้ คู่แข่ง ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อชุมชน
สังคมและสิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มตามความเหมาะสม
บริษัทได้กำหนดแนวทางการตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย ดังต่อไปนี้

ความรับผิดชอบของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการทุกคณะมีหน้าที่บริหารจัดการบริษัทให้เป็นสถาบันที่มีคุณภาพ สร้างความเข้มแข็ง
    และความเจริญเติบโตที่ยั่งยืนให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

-   ผู้บริหารของบริษัทต้องปฎิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ สุจริต ระมัดระวังเยี่ยงวิญญูชน
    ผู้ประกอบธุรกิจพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

-   รายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างถูกต้องตามความเป็นจริง

-   ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยมิได้แจ้งให้บริษัททราบ

-   ไม่เปิดเผยสารสนเทศที่เป็นความลับของบริษัทต่อผู้อื่นโดยมิชอบ

-   เคารพสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกประเภท
    ให้ได้รับการปฎิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

-   ยินดีรับข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการ และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัท
    โดยข้อมูลที่ได้รับจะถือเป็นความลับส่งตรงให้คณะกรรมการ

ความรับผิดชอบของบริษัทต่อพนักงานและผู้บริหาร

-   กำหนดโครงสร้างผลตอบแทนที่สอดคล้องกับอัตราตลาด ตามความรู้ ความสามารถ
    ความรับผิดชอบต่อหน้าที่การงาน และพฤติกรรม

-   ปรับปรุงและจัดหาสวัสดิการที่ดี ให้เหมาะสมกับสถานะของบริษัทและอัตราค่าครองชีพ
    และประโยชน์อื่นตามเหมาะสม ได้แก่
    การประกันอุบัติเหตุให้บุคลากรที่เดินทางไปปฎิบัติงานนอกสถานที่
    การให้วงเงินค่ารักษาพยาบาล การมอบเงินช่วยเหลือกรณีบุคคลในครอบครัวถึงแก่กรรม
    การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การตรวจสุขภาพประจำปี
    การจัดให้มีเครื่องดื่มบริการพนักงาน เป็นต้น

-   ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขอนามัย ทรัพย์สิน
    และเอื้อประโยชน์ในการทำงาน เช่น
    การจัดจ้างพนักงานรักษาความปลอดภัยประจำอาคารตลอด 24 ชั่วโมง
    กำหนดแผนการจ้างบริการบำรุงรักษาระบบสาธารณูปโภคในอาคารสำนักงานตลอดทั้งปี
    การฉีดยาฆ่าแมลงในสำนักงานทุกเดือน และอื่นๆ

-   ให้โอกาส ส่งเสริม สนับสนุน ให้บุคลากรได้ใช้ความรู้ ความสามารถ
    เพื่อความเจริญก้าวหน้าของแต่ละบุคคลตามเหตุผล โดยเฉพาะการส่งเสริมให้มีผู้บริหารรุ่นใหม่

-   จัดให้มีการสื่อสารภายในที่บุคลากรทุกคนสามารถเข้าถึงได้ เพื่อรับทราบข้อมูล ข่าวสารต่างๆ
    ทั้งเรื่องภายในและภายนอกองค์กรอย่างทันต่อเหตุการณ์ เช่น การจัดทำระบบ intranet
    ที่เป็นการสื่อสาร 2 ทาง โดยพนักงานสามารถแสดงความคิดเห็นผ่านระบบได้
    การจัดทำวารสาร “CONNECT” เป็นต้น

-   จัดให้มีช่องทางการร้องทุกข์
    เพื่อลดหรือขจัดปัญหาอันจะส่งผลกระทบต่อขวัญและกำลังใจในการทำงาน โดยกำหนดขอบเขต
    ขั้นตอนการร้องทุกข์ การสอบสวน การพิจารณา การคุ้มครองผู้ร้องทุกข์และผู้เกี่ยวข้อง
    ให้พนักงานทราบอย่างชัดเจน

-   สนับสนุนชมรมพนักงานและฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม ในการจัดกิจกรรมต่างๆ
    ที่เป็นประโยชน์ต่อพนักงาน ชุมชน และสังคม

-   บุคลากรของบริษัททุกคนจะได้รับหนังสือ “ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน”
    ซึ่งเปรียบเสมือนคู่มือให้บุคลากรมีความรู้ ความเข้าใจในสิทธิประโยชน์และสวัสดิการต่างๆ
    ที่พึงได้รับ และหน้าที่รับผิดชอบที่พึงปฎิบัติ เพื่อระเบียบวินัยอันดีงามในการทำงานร่วมกัน
    ซึ่งนอกจากการจัดทำเป็นรูปเล่ม บริษัทยังแสดงข้อมูลดังกล่าวไว้บนระบบ intranet
    ซึ่งเป็นระบบการสื่อสารภายในของบริษัทที่บุคลากรของบริษัทสามารถเข้าถึงได้ทุกที่ ทุกเวลา

  ความรับผิดชอบของบริษัทต่อลูกค้าและประชาชน

-   กำหนดราคาสินค้าและบริการที่เหมาะสมตามระดับคุณภาพสินค้าและบริการที่ลูกค้าต้องการ

-   พิจารณาเงื่อนไขทางการค้า การเจรจาทางธุรกิจ
    โดยยึดหลักเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอกทุกรายการ

-   จัดหา ให้บริการ ให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าด้วยความรับผิดชอบ

-   เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วนถูกต้อง ไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

-   ยินดีรับข้อเสนอแนะ ความคิดเห็นจากลูกค้าและบุคคลภายนอกเพื่อปรับปรุงสินค้า
    และบริการให้ดียิ่งขึ้น

-   รักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าเสมือนหนึ่งสารสนเทศของบริษัท
    และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและพวกพ้อง

-   ไม่เรียก ไม่รับ หรือไม่ให้ผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตกับลูกค้า

  ความรับผิดชอบของบริษัทต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

-   ไม่เจาะจงผลิตภัณฑ์
    หรือพยายามเลือกสรรคุณลักษณะที่ไม่โน้มเอียงไปทางผลิตภัณฑ์ใดผลิตภัณฑ์หนึ่งอย่างจงใจ
    นอกจากจะมีเหตุผลสนับสนุนความจำเป็นอย่างเพียงพอ กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผลิตภัณฑ์
    หรือคุณลักษณะเฉพาะของผลิตภัณฑ์ จะต้องบอกกล่าวให้ผู้ค้าทราบ
    และหากจำเป็นต้องให้เสนอราคาใหม่
    ผู้เสนอราคารายเดิมจะต้องได้รับโอกาสในการเสนอราคาอย่างเท่าเทียมกัน

-   ต้องเลือกสรรผู้เสนอราคาที่ดี และสนใจต่อการเสนอราคาอย่างจริงจัง
    ไม่เชิญผู้เสนอราคาเพียงเพื่อให้ครบจำนวนตามระเบียบ
    และผู้เสนอราคาทุกรายต้องได้รับรายละเอียด ข้อมูล
    และเงื่อนไขอย่างเดียวกันเป็นลายลักษณ์อักษร
    กรณีมีการบอกกล่าวด้วยวาจาจะต้องมีการยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรอีกครั้งหนึ่ง

-   ไม่เรียก ไม่รับของขวัญ ของกำนัล การรับเลี้ยง ยกเว้นในโอกาสอันควรตามธรรมเนียมปฎิบัติ
    และละเว้นการให้ความชอบพอเป็นพิเศษจนเป็นเหตุให้ผู้อื่นคิดว่าน่าจะเกิดความไม่ยุติธรรม
    โดยเฉพาะการทำให้ผู้ค้ารายอื่นเกิดความเข้าใจผิด ไม่ต้องการร่วมเสนอราคา
    และอาจนำไปบอกกล่าวจนทำให้บริษัทเสียภาพพจน์

-   จัดทำสัญญาที่เป็นธรรม และปฎิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
    กรณีที่คาดว่าจะไม่สามารถปฎิบัติได้ ต้องรีบเจรจากับคู่ค้า/เจ้าหนี้โดยเร็ว
    เพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

ความรับผิดชอบของบริษัทต่อคู่แข่ง

-   ส่งเสริมแนวทางการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
    ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหา ให้ร้ายโดยปราศจากมูลความจริง

-   มุ่งเน้นการแข่งขันทางด้านคุณภาพ ประสิทธิภาพของสินค้า และการให้บริการ
    โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของลูกค้าและรักษาภาพลักษณ์ของธุรกิจโดยรวม

  ความรับผิดชอบของบริษัทต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

-   จัดตั้งหน่วยงานดูแลรับผิดชอบงานด้านกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคมเป็นการเฉพาะ
    โดยกำหนดนโยบายมุ่งเน้นการดำเนินโครงการที่เป็นประโยชน์แก่ชุมชนและสิ่งแวดล้อมบริเวณใกล้เคียงให้มีความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นอย่างยั่งยืน
    โดยได้ดำเนินการมาอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2553 เป็นต้นมา (รายละเอียดเพิ่มเติม
    ปรากฎตามข้อมูลในหัวข้อ กิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม)

-   สนับสนุนการดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
    โดยให้ความสำคัญกับการสรรหาผลิตภัณฑ์และบริการที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมมากขึ้น ดังเช่น
    การจัดตั้งฝ่ายกรีน โซลูชั่น การดำเนินธุรกิจพลังงานทดแทน เป็นต้น

-   กำหนดนโยบายส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและประหยัด เช่น
    การใช้ระบบอัตโนมัติปิดไฟฟ้าบางส่วนภายในสำนักงานช่วงเวลาพักเที่ยง
    และปิดเครื่องปรับอากาศทั้งอาคารก่อนเวลาเลิกงาน 10 นาที
    การติดประกาศรายงานสถิติการใช้น้ำประปา ไฟฟ้า ภายในอาคารทุกเดือน เป็นต้น

-   กำหนดนโยบายและแนวปฎิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ เช่น
    การกำหนดให้พนักงานทุกคนติดตั้งโปรแกรมตรวจสอบการใช้ซอฟท์แวร์ที่ไม่ถูกต้องตามลิขสิทธิ์
    เป็นต้น

-   กำหนดให้การกระทำใดๆ อันเป็นความผิดทางกฎหมายที่มีโทษทางอาญาโดยเจตนา
    ถือเป็นการทำผิดทางวินัยของบริษัทอย่างร้ายแรง

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมุ่งปฏิบัติตามเกณฑ์การเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
ในการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึงทั้งข้อมูลทางการเงิน
ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นๆ เพื่อให้นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ดังต่อไปนี้

1. เผยแพร่ข้อมูลของบริษัทผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัท www.loxley.co.th
เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งในการให้ผู้ลงทุน หรือผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัท ได้ทุกที่ ทุกเวลา
และบริษัทได้ปรับปรุงข้อมูลในเว็บไซท์ให้ครบถ้วนอยู่เสมอ

2. บริษัทได้จัดให้มีแผนกหลักทรัพย์ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท
รายงานผลการดำเนินงาน และสถานะการเงินของบริษัท อย่างสม่ำเสมอ (งบการเงินของบริษัทฯ
รายไตรมาส และรายปี)
ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
และมีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
การวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A) ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา
และเป็นไปตามข้อกำหนด ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. มีการเปิดเผยบทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2555

5. บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ที่สะท้อนภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนในปี 2555
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกันแล้วเห็นว่าเทียบเคียงได้

6. บริษัทได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง
และฝ่ายกลยุทธ์การลงทุนและนักลงทุนสัมพันธ์ ดูแลงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนที่สามารถได้ข้อมูลที่ถูกต้องชัดเจน
โดยนักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้โดยตรง ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
หรือผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

ในปี 2555 บริษัทได้จัดกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์เป็นระยะ
โดยจัดให้มีการพบปะระหว่างผู้บริหารระดับสูงกับนักลงทุนรายย่อย/สถาบัน และนักวิเคราะห์
รวมถึงเข้าร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน 2 ครั้ง
ซึ่งเป็นกิจกรรมที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดี
และแลกเปลี่ยนความคิดเห็นนำข้อมูลมาปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัท

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ที่มีความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต
บริษัทจึงได้กำหนดโครงสร้าง บทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการ ไว้อย่างชัดเจน
อีกทั้งจัดให้มีคณะอนุกรรมการ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยแบ่งเป็นหัวข้อต่อไปนี้

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 17 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 คน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอีกจำนวน10 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารนี้ยังเป็นกรรมการอิสระ
จำนวน 6 คน และส่วนหนึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย อีกทั้งยังมีกรรมการนอก
ดังนั้นหากเปรียบเทียบแล้วจะพบว่าบริษัท
มีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่นๆ
มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
ดังนั้น จึงมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการของบริษัทมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม
ทั้งยังสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างอิสระ
ไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีจำกัด

บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเท่ากับข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

บริษัทมีการแยกตำแหน่งและอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน
ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
และไม่ได้เป็นพนักงานหรือผู้บริหารของบริษัท
โดยมีประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานของคณะกรรมการบริษัท
ส่วนกรรมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่เป็นประธานของคณะผู้บริหาร
มีกรรมการบริหารเป็นหัวหน้าสายบริหารการเงิน ดูแลเรื่องการเงิน การบัญชี
และการลงทุนของบริษัท นอกจากนี้ ประธานกรรมการไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะอนุกรรมการ
ซึ่งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและอนุกรรมการเช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ มีการแบ่งแยกไว้อย่างชัดเจน
ประธานคณะอนุกรรมการ เป็นกรรมการอิสระ
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะอนุกรรมการมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
และคณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัท มีประสิทธิภาพ ถูกต้อง และโปร่งใส
คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ดูแลการกำหนดนโยบาย กลยุทธ์ การประชุม
และรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ส่วนการดูแลปฏิบัติงานในแต่ละวัน และผลการดำเนินงานของบริษัท
มีคณะกรรมการบริหาร เป็นผู้ดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายของบริษัทที่กำหนดไว้

บริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อปฏิบัติตามมาตรา 89/15
ที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
โดยเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดทำ เก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
อีกทั้งเป็นผู้ดูแลการบริหารกิจการของคณะกรรมการ
และผู้บริหารให้อยู่ในกรอบกฎหมายโดยเคร่งครัด
รวมถึงดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการตลาดทุนประกาศกำหนด

5.2 คณะอนุกรรมการ

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการบรรลุเป้าหมายสูงสุด
คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม
เป็นกรรมการชุดย่อย
เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ปัจจุบันมีคณะอนุกรรมการ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
องค์ประกอบและหน้าที่รับผิดชอบกำหนดไว้ชัดเจน (สำหรับรายละเอียดบทบาท
ภาระหน้าที่ความรับผิดชอบจะอธิบายไว้ในหัวข้อเรื่อง การจัดการ)

1.  5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของกรรมการในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง รับผิดชอบและ
ซื่อสัตย์สุจริต ดังนั้น กรรมการของบริษัททุกท่านจะได้รับคู่มือกรรมการ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นตามที่กฏหมายกำหนด และหน่วยงานกำกับดูแลคาดหวัง
นอกจากนั้น ในคู่มือดังกล่าวยังประกอบด้วยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ซึ่งจะมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันสมัยเป็นระยะ สำหรับกรรมการใหม่ จะได้รับการบรรยายถึง บทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบโดยเลขานุการบริษัท บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการบริษัท
และคณะอนุกรรมการต่างๆ มีบทบาทหน้าที่ในการเป็นผู้นำตามความรับผิดชอบตามลำดับขั้น
มีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นที่เกี่ยวกับ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
ตลอดจนงบประมาณ ที่นำเสนอ
โดยฝ่ายบริหารของบริษัทมีกลไกการกำกับดูแลให้ผู้บริหารปฏิบัติงานตามแผนที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
คณะกรรมการยังมีการทบทวนนโยบายการกำกับ ดูแลกิจการของบริษัท
และประเมินผลการปฏิบัติงานตามนโยบายอย่างสม่ำเสมอ บริษัทได้จัดทำคู่มือ
“จริยธรรมในการดำเนินงานของบริษัท” เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับ ได้ยึดถือและนำไปปฏิบัติเป็นแนวทางเดียวกัน
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยบริษัทมีการติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บน
หลักการที่ว่าไม่สนับสนุนการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในกรณีที่ต้องมีรายการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามแนวทางธุรกิจปกติเสมือนหนึ่งเป็นการทำรายการกับบุคคลภายนอก
หากรายการใดมิได้เป็นไปตามแนวทางธุรกิจปกติ
จะต้องปฏิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยผู้มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในรายการนั้น

โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายหน้าที่การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน ให้แก่คณะกรรมการบริหาร
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท กรรมการบริหารได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
มีการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ ในกรณีที่พบความผิดปกติ
จะมีการเข้าตรวจสอบอย่างละเอียดทันที และดำเนินการแก้ไขอย่างรวดเร็ว
ระบบการควบคุมภายในถือเป็นกลไกสำคัญของการบริหาร
ช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจทำให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมั่นคง และบรรลุตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
ช่วยคุ้มครองทรัพย์สินของบริษัทไม่ให้รั่วไหลและยังคุ้มครองเงินลงทุนผู้ถือหุ้นไม่เสียผลประโยชน์อีกด้วย

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าเว้นแต่กรณีมีวาระพิเศษ
ประธานกรรมการ หรือกรรมการตามจำนวนที่กฎหมายกำหนด
สามารถเรียกประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น ประธานกรรมการหรือประธานที่ประชุม
จะยึดนโยบายสนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่างๆ อย่างโปร่งใส
จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการนำเสนอรายละเอียดและตอบข้อซักถาม
โดยให้เลขานุการจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนประชุม นอกจากนี้
ยังให้จัดทำรายงานการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บไว้อย่างมีระเบียบเพื่อการตรวจสอบ โดยมีผู้สอบบัญชีตรวจสอบรายงานทุกไตรมาส
สำหรับคณะอนุกรรมการชุดอื่นๆ จะมีการแยกประชุมต่างหากจากกัน และปฏิบัติตามที่กล่าวแล้วข้างต้น
(สำหรับรายละเอียดจำนวนครั้งที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ปี 2555
อธิบายไว้ในหัวข้อเรื่องการจัดการ)

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการแต่ละท่านจะรายงานผลการดำเนินงานในส่วนที่ตนเองรับผิดชอบ
เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงาน เสนอข้อคิดเห็น และซักถามปัญหาต่างๆ
เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

5.6 ค่าตอบแทน

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
จะมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเป็นผู้พิจารณา
ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ มีหลักเกณฑ์การพิจารณา
โดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ไม่สูงเกินความจำเป็นแต่เหมาะสมและเพียงพอในการจูงใจ และรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
มีการเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรทุกระดับชั้น โดยเฉพาะกรรมการ และผู้บริหาร
เป็นกลุ่มที่ต้องได้รับการพัฒนาอย่างเข้มข้น
และให้มีความคิดเห็นที่ทันสมัยอยู่เสมอเพื่อปรับกลยุทธ์การดำเนินงานให้เหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ
โดยบริษัทได้จัดให้มีการฝึกอบรม การสัมมนา การประชุมระดมความคิด (Brainstorming)
เป็นระยะ โดยเชิญผู้เชี่ยวชาญจากสถาบันต่างๆ มาเป็นวิทยากรให้ความรู้
ซึ่งนอกจากการพัฒนาด้านการบริหารแล้ว บริษัทยังเล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลิกภาพ
และจริยธรรมของผู้บริหารด้วยเช่นกัน โดยกำหนดการฝึกอบรมกรรมการและผู้บริหาร
จะอยู่ในแผนการดำเนินงานประจำปีของฝ่ายทรัพยากรบุคคล นอกจากนี้
ผู้ที่จะได้รับการเลื่อนระดับขึ้นเป็นผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง จะต้องผ่านหลักสูตรต่างๆ
เพื่อพัฒนาตนเองตามเกณฑ์การสืบทอดงาน โดยบริษัทได้กำหนดหลักสูตรต่างๆ
แบ่งตามระดับชั้นผู้บริหาร และมีการรายงานผลการดำเนินงานในที่ประชุมคณะกรรมการ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยใช้มาตรการตามกฎหมาย เช่น กำหนดให้กรรมการ
และผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการซื้อขาย โอน
หรือรับโอน เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ไม่ดำเนินการซื้อ-ขาย
หรือเสนอซื้อ-เสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ-ขาย หรือเสนอซื้อ-เสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนประกาศงบการเงินประจำรายไตรมาส
และประจำปีสู่สาธารณชน นอกจากนั้น บริษัทยังได้กำหนดเป็นระเบียบ
ห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

บุคลากร

บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
บริษัทมีพนักงานประจำทั้งสิ้น 796 คน พนักงานสัญญาจ้างทั้งสิ้น 88 คน
โดยแบ่งพนักงานตามกลุ่มดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  หน่วยงาน                                   จำนวน (คน)

  กลุ่มสารสนเทศและโทรคมนาคม                   80

  กลุ่มธุรกิจเทคโนโลยี                           188

  กลุ่มธุรกิจงานโครงการ                         174

  กลุ่มธุรกิจการค้า                              198

  กลุ่มธุรกิจร่วมทุน                              20

  สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่                      65

  กลุ่มบริหารและการเงิน                         93

  กลุ่มทรัพยากรบุคคลและบริหาร                    50

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                           7

  ฝ่ายสื่อสารองค์กร                             9

  รวมพนักงานทั้งสิ้น                             884
  ----------------------------------------- -----------------------------

นโยบายด้านบุคลากร

เพื่อให้บริษัทสามารถบรรลุวิสัยทัศน์ตามที่กำหนด
บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายและภารกิจในการทำงานที่ชัดเจนทั้งในระดับหน่วยงานและระดับบุคคล
บริษัทได้มีการพัฒนาขีดความสามารถของบุคลากรผ่านระบบการฝึกอบรมและพัฒนา
โดยมีการส่งบุคลากรที่เหมาะสมและมีศักยภาพเข้าร่วมการอบรมและพัฒนาในเรื่องต่างๆ ที่จำเป็น
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ เทคนิค เทคโนโลยี และทักษะในการดำเนินงาน
ซึ่งบริษัทได้จัดให้มีการอบรมภายใน โดยเชิญวิทยากรที่มีความรู้ ความสามารถในเรื่องนั้นๆ
มาให้การอบรมบรรยายและส่งบุคลากรออกไปอบรมภายนอก โดยผู้จัดการอบรมและสัมมนาอิสระ
รวมถึงการส่งบุคลากรไปดูงานต่างประเทศ
เพื่อเพิ่มทักษะในการทำงานและการบริการในภาคธุรกิจหรือเทคโนโลยีที่ไม่มีในประเทศไทย

ในระหว่างปี 2555 บริษัทวางเป้าหมายในการเสริมสร้างทักษะ ความรู้ และ
ความสามารถของพนักงาน
ทั้งในเรื่องงานปัจจุบันและเตรียมความพร้อมสำหรับการเจริญเติบโตของบุคลากรในอนาคต
โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้บริหารในระดับต้นและระดับกลาง โดยสานต่อหลักสูตร Team Quality
Management (TQM) ร่วมกับสถาบันพัฒนาบุคลากรชั้นนำจากภายนอกอย่างต่อเนื่อง
อีกทั้งยังเน้นการพัฒนากลุ่ม Talents ของบริษัทด้วยหลักสูตร Advanced – TQM และ Young
Executives Synergy (YES) เพื่อเสริมสร้างทักษะ ความรู้
ความสามารถให้กลุ่มเป้าหมายดังกล่าว บริษัทยังคงเน้นการจัดกิจกรรมเพื่อ

ส่งเสริมการสื่อสารภายในและกิจกรรมพนักงานสัมพันธ์ในรูปต่างๆ
เพื่อให้พนักงานได้มีส่วนร่วมมากขึ้น และมีความสัมพันธ์อันดีในหมู่พนักงาน อาทิเช่น HR พาสัญจร,
HR พาชิม, และ HR on the Road นอกจากนี้ บริษัทยังได้รองรับการขยายตัวทางธุรกิจของบริษัท
โดยการสรรหาผู้บริหารและพนักงานที่มีคุณสมบัติเหมาะสม อาทิเช่น
การลงทุนในธุรกิจอาหารและบริการ รวมถึงการขยายธุรกิจไปยังตลาดต่างประเทศ

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทฯ รวมตั้งแต่เดือนมกราคมถึงธันวาคม พ.ศ. 2555
ในรูปของเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา และโบนัส เท่ากับ 479 ล้านบาท