โครงสร้างองค์กร บริษัท จรัญประกันภัย จำกัด (มหาชน)

Organization Chart Charan Insurance Public Company Limited

  ประวัติและประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
  เจ้าหน้าที่

ฝ่ายบริหาร ปรากฏตามเอกสารแนบ

หน้า 14

  8. การจัดการ

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะ

กรรมการลงทุน และเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหาร เรียงลำดับตามอำนาจหน้าที่จากสูงไปต่ำ

คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน เป็นกรรมการบริหาร 3 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

ชื่อ/สกุล ตำแหน่ง ปีที่แต่งตั้ง

นายโสภณ กล้วยไม้ ณ อยุธยา ประธานกรรมการ 2551

นายสมพล ไชยเชาวน์ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 2546

นางผุดผ่อง อาสิงสมานันท์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 2549

นายวรยุทธ เจริญเลิศ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 2545

นายยงยุทธ จรัญวาศน์ กรรมการ (ลาออก 30.8.2555) 2517

นายพนธ์ ฐิติพานิชยางกูร กรรมการ 2528

นายกิตติพงศ์ จรัญวาศน์ กรรมการ 2553

นายสุกิจ จรัญวาศน์ กรรมการผู้จัดการและเลขานุการคณะกรรมการ 2517

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ข้อบังคับ

และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และคณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการ

อย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
โดยจะกำหนดเงื่อนไขให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญ

ของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1. กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย ทิศทางในการดำเนินงาน

ของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  2. พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท เช่น

นโยบายและแผนธุรกิจ อำนาจการบริหาร การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
และรายการอื่นใดที่กฏหมายกำหนด

  3. พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการสรรหาและแต่งตั้งคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ

เหมาะสม มีความรู้ ความสามารถที่เหมาะสมกับตำแหน่ง หน้าที่ความรับผิดชอบ
และมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กร

4. การบริหารความเสี่ยงต่าง ๆ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ภายใต้กรอบกฏหมาย

วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
อย่างมีเหตุผลและระมัดระวังตามหลักการพึงปฏิบัติที่ดี

5.  พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ และพิจารณาอนุมัติการจ่าย

เงินปันผลประจำปี เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการบริหาร

องค์ประกอบของกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายสุกิจ จรัญวาศน์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายพนธ์ ฐิติพานิชยางกูร กรรมการบริหารและผู้จัดการฝ่ายยานยนต์

3. นายกิตติพงศ์ จรัญวาศน์ กรรมการบริหาร

หน้า 15

เจ้าหน้าที่บริหาร

องค์ประกอบของเจ้าหน้าที่บริหาร ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายสากล เห็มโพธิ์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

2. น.ส.สุดารัตน์ วิวรรธนะเดช ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

3. น.ส.กัญญวรรณ ไตรศักดิ์สุริยันต์ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

4. นางสมใจ บัณฑิตกฤษดา ผู้จัดการฝ่ายประกันอัคคีภัย

5. นายวิสิทธิ์ ลิ้มเจริญสุข ผู้จัดการฝ่ายประกันภัยทางทะเลและลอจิสติกส์

6. น.ส.ปุณรดา อายุเจริญกูล ผู้จัดการฝ่ายประกันภัยเบ็ดเตล็ด

7. นายนพดล สุวรรณการีย์กุล ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

ขอบเขตหน้าที่และอำนาจอนุมัติของกรรมการผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการของบริษัท
มีอำนาจในการดำเนินงานแทนคณะกรรมการบริษัทในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

1.  บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับ
    ตลอดจนระเบียบอำนาจดำเนินการ และมติที่ออก

โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัท
และในการบริหารกิจการ กรรมการ

ผู้จัดการต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการ

ดำเนินกิจการของบริษัท โดยไม่ขัดแย้งกับระเบียบของบริษัทและมติคณะกรรมการ
หรือกฎหมายแรงงาน หรือกฎหมายอื่นที่

เกี่ยวข้อง

3.  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก ให้กรรมการผู้จัดการ และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
    มีอำนาจกระทำการแทนและ

ผูกพันบริษัทได้ในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในข้อ 1.
เว้นแต่รายการที่กรรมการผู้จัดการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรม

การที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการ
และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม จะมอบอำนาจ

ให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้

4.  การอนุมัติรายการที่เกินวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

5.  การจ้าง การบรรจุ การแต่งตั้ง ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
    และให้พนักงานหรือลูกจ้างพ้นสภาพ รวม

ถึงการเลื่อนหรือปรับค่าจ้างของพนักงาน แต่ไม่รวมถึงพนักงานหรือลูกจ้าง
ซึ่งคณะกรรมการหรือระเบียบข้อบังคับกำหนด

ให้คณะกรรมการเป็นผู้จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย

6. บริหารกิจการตามกฎระเบียบ วิธีการ และเงื่อนไขต่าง ๆ ที่กฎหมายกำหนดไว้ ได้แก่
กฎหมายแพ่งและพาณิชย์

กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจประกันวินาศภัย พระราชบัญญัติประกันวินาศภัย
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด รวมถึง

กฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท ทั้งที่ใช้อยู่แล้วในขณะนี้ และจะมีขึ้นในอนาคต
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

ยุติธรรมและมีคุณธรรม จะต้องใช้ความรู้ความสามารถ
และความระมัดระวังในการบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของ

บริษัทอย่างเต็มที่

คณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายสมพล ไชยเชาวน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายวรยุทธ เจริญเลิศ กรรมการตรวจสอบ

3. นางผุดผ่อง อาสิงสมานันท์ กรรมการตรวจสอบ

หน้า 16

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีหน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)

  ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบ

  ในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการ

  ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฎิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และ

  กฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทน

  ของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย
  อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม

  โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาด

หลักทรัพย์ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฎิบัติหน้าที่ตามกฏบัตร
    (Charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ

  มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

  กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

กรรมการอิสระ

บริษัทกำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย1 ใน 3

ของกรรมการทั้งหมดของบริษัท และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน คณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่

กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระเข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการบริษัทโดย

คุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ
พิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัตบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ /หรือระเบียบ

ที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
ประสบการณ์การทำงานและความเหมาะสม

หน้า 17

อื่น ๆ ประกอบกันและมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น
ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับทิศทางการดำเนินกิจการต่าง ๆ เพื่อ

พัฒนาปรับปรุงการบริหารจัดการองค์กรให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

เป็นกรรมการของบริษัทต่อไป ทั้งนี้หากมีกรรมการอิสระคนหนึ่งคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดข้างต้นมาดำรงตำแหน่งแทน
โดยกรรมการอิสระที่เข้ามาเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการอิสระที่ตนแทน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจ

ควบคุมของบริษัท โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือ

ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็น

กรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา

คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคล

ที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่

อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ

ผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการ

แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้น

ที่มีนัย (ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
โดยนับรวมผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย) ผู้มีอำนาจ

ควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

สังกัดอยู่ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการ

เงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้น

ที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

อิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือ

ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน หรือเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือไม่เป็น

หุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ

หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและ

เป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีมติเมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2551 แต่งตั้ง นางสมพร รษบุตร ทำหน้าที่

เป็นเลขานุการบริษัท มีขอบเขตและภาระหน้าที่ดังต่อไปนี้

- แจ้งข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนให้กับตลาดหลักทรัพย์และกลต.

- จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

O ทะเบียนกรรมการ

หน้า 18

O หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงาน

ประจำปีของบริษัท

O หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

O เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

- ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ ตามที่ได้รับมอบหมาย

การประชุมกรรมการ

คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการ

มาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในปี 2555 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง และได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็น

ลายลักษณ์อักษรจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบ

ได้ ทั้งนี้การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทมีรายละเอียดของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

1. นายโสภณ กล้วยไม้ ณ อยุธยา ประธานกรรมการ 5/5 75,000 -

2. นายสมพล ไชยเชาวน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ 4/4 74,400 -

กรรมการอิสระ 5/5 56,500

3. นางผุดผ่อง อาสิงสมานันท์ กรรมการตรวจสอบ 4/4 56,500 -

กรรมการอิสระ 5/5 56,500

4. นายวรยุทธ เจริญเลิศ กรรมการตรวจสอบ 3/4 41,500 -

กรรมการอิสระ 4/5 45,000

5. นายยงยุทธ จรัญวาศน์ กรรมการ -/5 - -

6. นายพนธ์ ฐิติพานิชยางกูร กรรมการบริหาร 5/5 56,500 -

7. นายกิตติพงศ์ จรัญวาศน์ กรรมการ 4/5 41,500

8. นายสุกิจ จรัญวาศน์ กรรมการผู้จัดการ และ

เลขานุการคณะกรรมการ 5/5 56,500 -

รวม 5 4 559,900

หมายเหตุ 1 หมายถึง การประชุมคณะกรรมการบริษัท

2 หมายถึง การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทหรือกรรมการอิสระ
คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติแต่งตั้ง
ซึ่งจะต้องได้รับการรับรองและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท
ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดกรอบในการแต่งตั้งคณะกรรมการไว้ในข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

หน้า 19

1.  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 15 คน
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง

ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. การเลือกตั้งกรรมการ ให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยการลงคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่ง

เสียง
การออกเสียงลงคะแนนให้ใช้เสียงข้างมากหากคะแนนเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 และกรรมการที่พ้น

จากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้

ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง

ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับการแต่งตั้งกรรมการทดแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง ในกรณีที่ไม่ใช่การครบวาระต้อง

ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ ทั้งนี้บุคคล

ที่เข้ามาเป็นกรรมการดังกล่าวจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก ในปี 2555 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นค่าเบี้ยประชุมเป็นจำนวนเงิน 0.56 ล้านบาท

โดยมีรายละเอียดตามตารางที่ปรากฏอยู่ในหัวข้อการจัดการ ว่าด้วยเรื่อง คณะกรรมการแล้ว

ข ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวนรวม 10 ราย เป็นเงินเดือน โบนัส เงินสมทบ

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทสมทบให้ เป็นจำนวนเงิน 10.36 ล้านบาท ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

8.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทมีคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์มาก และปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุ

ประสงค์และข้อบังคับของบริษัทด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริตและมีจริยธรรม
โดยถือเอาผลประโยชน์ของ

ผู้ถือหุ้นและบริษัทเป็นที่ตั้ง
คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและ

ควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในอย่างยิ่ง

เนื่องจากเป็นกลไกสำคัญในการลดความเสี่ยงทางธุรกิจและปกป้องทรัพย์สินของบริษัทมิให้สูญหายหรือถูกนำไปใช้ในทางที่ผิด

และป้องกันการทุจริตและประพฤติมิชอบในองค์กร
โดยคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารมีการควบคุมดูแลอย่างเคร่งครัด

ให้การดำเนินงานเป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายและอยู่ในกรอบกฏเกณฑ์ระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้

บริษัทยังมีคณะกรรมการตรวจสอบที่มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ซึ่งเป็นองค์ประกอบที่สำคัญ

ในการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อทำให้เกิดความคล่องตัวต่อการจัดการ
สำหรับการให้ความเห็นอย่างตรงไปตรงมาต่อรายงาน

ทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัท

บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ภายใต้ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทยและแนวทางปฎิบัติที่ดีซึ่งกำหนดโดยคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
(คปภ.)

กำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อความโปร่งใสและสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดแก่ผู้ลงทุน และผู้ที่

เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายให้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มี

ส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อทุกฝ่าย
ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า และ

พนักงานโดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หน้า 20

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมุ่งเน้นถึงหลักการเกี่ยวกับเรื่องสิทธิ

ของผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย บุคคล หรือผู้ถือหุ้นสถาบัน
ด้วยความเสมอภาค บริษัท

ให้สิทธิผู้ถือหุ้นทุกรายมีส่วนร่วมรับทราบการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญภายในบริษัท
สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น ผู้ถือหุ้นจะได้

รับข้อมูลขั้นตอน ระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น และข้อมูลประกอบการพิจารณา
สิทธิลงทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้น สิทธิในการ

เสนอรายชื่อบุคคลเป็นกรรมการ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ ผู้สอบบัญชี

มีสิทธิในการซักถามข้อสงสัย และเสนอความคิดเห็น และสิทธิในการรับเงินปันผล
ซึ่งโดยทั่วไปเป็นเรื่องที่มีกฎหมายกำหนด

อยู่แล้วในข้อบังคับของบริษัท

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ ตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
ที่เป็นการ

ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นดังนี้

1.  ให้ข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างชัดเจนและทันต่อเหตุการณ์

ผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

2.  ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอเกี่ยวกับวันประชุม วาระการประชุม
    วัตถุประสงค์และเหตุผลของ

แต่ละวาระ ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการและข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องไว้ครบถ้วนและชัดเจน
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูล

ประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าประมาณ 1 เดือน ไว้ในเว็ปไซต์ก่อนจัดส่งเอกสาร

3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการ

อิสระหรือบุคคลใด ๆ เข้าร่วมประชุมแทนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งที่บริษัทได้จัดส่งพร้อมกับหนังสือนัด

ประชุม

4. ในการดำเนินการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยก่อนเริ่มการ

ประชุม ประธานที่ประชุมจะชี้แจงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ

และยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ซักถามในวาระต่าง ๆ
อย่างอิสระ โดยประธานที่ประชุม

จะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
รวมทั้งมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้

ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่

ประชุม
รวมทั้งมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5.  ในการประชุมเพื่อเลือกตั้งกรรมการ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ

ได้ทีละคน
ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเลือกผู้แทนที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามาทำหน้าที่กรรมการเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์

ของตนเอง ซึ่งจะทำให้เกิดความหลากหลายและเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

6.  ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุม โดยให้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน การจัดประชุมผู้ถือหุ้นจะคำนึงถึงความสะดวก

ของผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อน วันประชุมผู้ถือหุ้น ไม่น้อยกว่า 14 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ เอกสารหรือหลักฐานที่ผู้ถือหุ้น

ต้องนำมาแสดงตนในการเข้าร่วมประชุม ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
แบบหนังสือมอบฉันทะพร้อม

คำชี้แจงในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น และข้อมูลประกอบอื่น ๆ ที่สำคัญ อาทิเช่น
ประวัติกรรมการแต่ละคนสำหรับการพิจารณา

วาระการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
รวมถึงประวัติของกรรมการอิสระที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทให้เป็น

ผู้รับมอบฉันทะ และข้อมูลเกี่ยวกับผู้สอบบัญชี เป็นต้น และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถ

ตรวจสอบได้

หน้า 21

บริษัทมีหลักปฏิบัติที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการ

ประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยหน่วยงานราชการที่กำกับดูแล
ซึ่งกำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายใน

ไม่เกิน4 เดือน นับแต่วันสิ้นรอบบัญชีของบริษัท ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
บริษัทจะคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่า

เทียมกันทุกราย และให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

ในปี 2555 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้งโดยการประชุมได้จัดขึ้นเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2555

ณ โรงแรมเจ้าพระยาปาร์ค ชั้น 2 อาคารธารทิพย์ ห้องรัชวิภา ถนนรัชดาภิเษก แขวงสามเสนนอก
เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร

ในการจัดประชุมบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม เอกสารประกอบการประชุม รายงานประจำปี
งบการเงิน และหนังสือมอบฉันทะให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียน ผู้ถือหุ้นของบริษัททราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า

14 วันก่อนวันประชุม และได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารประกอบการประชุมต่าง
ๆ ผ่านในเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อยเป็นเวลา 1 เดือนก่อนการประชุมอีกด้วย
นอกจากนี้บริษัทได้ลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวัน เวลา สถานที่
และวาระการประชุมก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นติดต่อกัน 3 วัน

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้แก่ กลุ่มลูกค้า
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท คู่แข่ง คู่ค้า ผู้ถือหุ้น สังคม และได้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ได้รับการดูแลอย่างสมบูรณ์ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นให้ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน เช่น สิทธิในการ

เข้าประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน สิทธิในการเสนอความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงสิทธิในการที่จะ ได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม
โดยบริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นด้วยผลตอบแทน

ที่ดีอย่างต่อเนื่อง และมีนโยบายจ่ายเงินปันผลที่ขึ้นอยู่กับผลประกอบการ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน

มีมาตรฐาน โปร่งใส และเชื่อถือได้

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยเสนอกรมธรรม์ที่มีความเหมาะสมและการ

บริการที่ดีตามความต้องการของลูกค้า และให้ความคุ้มครองที่เหมาะสมในราคายุติธรรม
และการชดใช้ค่าสินไหมทดแทนอย่างเป็น

ธรรมและรวดเร็วครบถ้วน เมื่อลูกค้าเกิดความเสียหายตามเงื่อนไขที่กำหนดในกรมธรรม์

-   พนักงาน : บริษัทมีการปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยสวัสดิ

การเกี่ยวกับการรักษาพยาบาล มีการตรวจสุขภาพเป็นประจำทุกปี เงินกู้ยืมทั่วไป / ที่อยู่อาศัย
สิทธิประโยชน์โดยการจัดตั้งกอง

ทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน เงินชดเชยกรณีเกษียณอายุ
อีกทั้งมีการกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคลตามหลักเกณฑ์

ที่กำหนดในกฎหมายแรงงาน

จากเหตุการณ์อุทกภัยบริษัทได้จัดสถานที่ให้พนักงานที่มีผลกระทบจากน้ำท่วมเข้าพักอาศัย

และชดเชยค่าเสียหายให้กับครอบครัวของพนักงานตามความเสียหายที่แท้จริงแต่ไม่เกินสามหมื่นบาท

  - คู่ค้า : บริษัทมีการดำเนินธุรกิจคู่ค้าโดยให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และปฏิบัติตาม

สัญญาต่อคู่ค้า หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- คู่แข่ง : บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

จะมุ่งเน้นการแข่งขันทางด้านคุณภาพ และประสิทธิภาพของการบริการ เพื่อประโยชน์สูงสุดของลูกค้า

- เจ้าหนี้: บริษัทรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด พร้อมสร้างความ

สัมพันธ์กับเจ้าหนี้เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและความไว้วางใจซึ่งกันและกัน

- ความรับผิดชอบต่อสังคม : บริษัทจะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะพลเมืองที่ดีโดยการสนับสนุน

กิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อประเทศชาติเพื่อสร้างความเจริญให้สังคม
ให้ความสำคัญต่อการอนุรักษ์พลังงาน และสิ่งแวด

ล้อม เช่นสภากาชาดไทย และมูลนิธิช่วยคนตาบอดแห่งประเทศไทย

หน้า 22

 หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทาง

การเงินตามข้อกำหนดของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
โปร่งใสผ่านช่องทางของตลาด

หลักทรัพย์ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถเข้าถึงข้อมูลอย่างเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ
ช่องทางการให้ข้อมูลข่าวสารของบริษัท

กำหนดไว้ดังนี้

  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบ

ได้สอบทานรายงานทางการเงิน
และดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างมีคุณภาพและถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชี

ที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทอย่างโปร่งใสและเพียงพอ
โดยมีฝ่ายบัญชีและ / หรือผู้สอบบัญชี

มาประชุมร่วมกัน และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิด

ชอบต่องบการเงินของบริษัท รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน
(รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน)

ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท

การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน
ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน

และสม่ำเสมอ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

การรายงานการถือครองหุ้นของคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัทและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัททุกคน มีหน้าที่

ต้องรายงานการถือครองหุ้นของบริษัท ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อป้องกัน

ความขัดแย้งที่อาจเกิดขึ้นจากการถือครองหุ้นของบริษัท
และเป็นการเปิดเผยข้อมูลเพื่อความโปร่งใสตามหลักการกำกับดูแล

กิจการที่ดี โดยสรุปของการถือครองหุ้นดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

จำนวนหุ้น จำนวนหุ้น เปลี่ยนแปลง

รายชื่อ ตำแหน่ง ณ 5.4.2555 ณ 8.4.2554 (ร้อยละ)

1. นายโสภณ กล้วยไม้ ณ ประธานกรรมการ - - -

2. . นายสมพล ไชยเชาวน์ กรรมการอิสระ - - -

3. นายวรยุทธ เจริญเลิศ กรรมการอิสระ 100 100 -

4. นางผุดผ่อง อาสิงสมานันท์ กรรมการอิสระ - - -

5. นายสุกิจ จรัญวาศน์ กรรมการ 819,422 819,422 -

6. นายยงยุทธ จรัญวาศน์ กรรมการ 1,248,440 1,248,440 -

7. นายพนธ์ ฐิติพานิชยางกูร กรรมการ 60,000 60,000 -

8. นายกิตติพงศ์ จรัญวาศน์ กรรมการ 345,500 345,500 -

เจ้าหน้าที่บริหาร

1. นายสากล เห็มโพธิ์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด 300 300 -

2. นายวิสิทธิ์ ลิ้มเจริญสุข ผู้จัดการฝ่ายทางทะเลและลอจิสติกส์ 2,000 2,000 -

3. น.ส.สุดารัตน์ วิวรรธนะเดช ผู้จัดการฝ่ายบัญชี 500 500 -

4. น.ส.กัญญวรรณ ไตรศักดิ์สุริยันต์ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน 7,580 7,580 -

5. นางสมใจ บัณฑิตกฤษดา ผู้จัดการฝ่ายอัคคีภัย - - -

6. น.ส.ปุณรดา อายุเจริญกูล ผู้จัดการฝ่ายเบ็ดเตล็ด - - -

7. นายนพดล สุวรรณการีย์กุล ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ - - -

หน้า 23

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนโปร่งใส

และทั่วถึง ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ซึ่งล้วนแต่มีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสีย

ของบริษัท
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเปิดเผยข้อมูลตามที่หน่วยงานที่ควบคุมกำกับดูแลธุรกิจของบริษัทกำหนด ได้แก่
สำนักงาน

คณะกรรมการคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในส่วนของงานด้านลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นมาโดยเฉพาะ เนื่องจาก

กิจกรรมในการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ภาครัฐที่เกี่ยวข้องยังมีไม่มากนัก ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถ

ติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร. 0-2276-1024 และเว็ปไซต์ของบริษัท ที่
www.charaninsurance.com

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น มีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของ

บริษัทและปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความ

ซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ
ด้วยรวมถึงเป็นผู้ให้ความเห็นชอบ

ในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไป

ตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัท ได้กำหนดโครงสร้างการจัดการโดยการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ

บริษัทกับฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่บริษัทได้กำหนดไว้ในรายละเอียดหัวข้อ 8.1

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

โดยกำหนดนโยบาย ขั้นตอน การอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแล

ไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
จะต้องแจ้งให้บริษัททราบและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครอง

หลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ

ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
รวมทั้งห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือ

หน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลผู้ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
ก่อนที่งบการเงิน

จะเผยแพร่ต่อสาธารณะชน ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันมิให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น มีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงาน

ของบริษัทและปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่น
ๆ ด้วย รวมถึงเป็นผู้

ให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ

ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อประโยชน์สูงสุดของ

บริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัท ได้กำหนดโครงสร้างการจัดการโดยการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่าง

คณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่บริษัทได้กำหนดไว้ในรายละอียด

หัวข้อโครงสร้างการจัดการ

หน้า 24

  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้ดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรมที่ดี ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อ

ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
เพื่อความมั่นคงและชื่อเสียงที่ดีของบริษัทในระยะยาว

และบริษัทยังได้กำหนดระเบียบวินัยให้พนักงานของบริษัททุกคนปฏิบัติตามเพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตาม

ภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.50 ของกรรมการทั้งคณะ

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

 ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ 

เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ ประธานกรรมการเป็นผู้นำและมีส่วน

สำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทอันเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้า

หมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ เป็นผู้นำการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลโดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุมและแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ ตลอดจนทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ

บริษัท ทั้งนี้ประธานกรรมการไม่ได้ร่วมบริหารงานประจำ
แต่ให้การสนับสนุนและคำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ

ผ่านทางกรรมการผู้จัดการ
ในขณะที่กรรมการผู้จัดการรับผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบ

หมายจากคณะกรรมการบริษัท
(รายละเอียดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 8.1)

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีการกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการ และผู้บริหารดังนี้

-   ค่าตอบแทนกรรมการ ได้มีการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส

และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร จะเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับ

ผลการดำเนินงานของบริษัท และผลงานบริหารของแต่ละท่าน

ทั้งนี้ ในปี 2555 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังกล่าวไว้ในรายละเอียด

หัวข้อ 8.1 และ 8.3 แล้ว

  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการ อย่างน้อย 3 เดือนครั้ง และอาจมีการประชุมพิเศษ

เพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
นำส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม เพื่อ

ให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลในเรื่องต่าง ๆ อย่างเพียงพออย่างน้อย 7 วัน
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน และใน

การประชุมคณะกรรมการทุกครั้งต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ประธานกรรมการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาส

กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศราย

ละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติ

อย่างมีประสิทธิภาพ

ในปี 2555 กรรมการมีการประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง และได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุม

เป็นลายลักษณ์อักษรจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้อง

ตรวจสอบได้ ทั้งนี้การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท ได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ 8.1

หน้า 25

  คณะอนุกรรมการ

 คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ

และคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน เพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองงานด้านต่าง ๆ
ตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่บริษัท

ได้กำหนดไว้ โดยสามารถดูรายละเอียดใน “หมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ”

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน

ที่เหมาะสม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการ

พิจารณากำหนดก่อนนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

ในด้านการส่งเสริมพัฒนาความรู้ให้แก่คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท คณะกรรมการ

และผู้บริหารได้ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนา/อบรมหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติการหน้าที่ต่าง
ๆ หรือเข้า

ร่วมกิจการเพื่อการเพิ่มพูนความรู้ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย กรรมการ
บริษัทได้ผ่านการฝึกอบรม หลักสูตรการเป็นกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ได้แก่หลักสูตร Directors Certificaion

Program (DCP) หลักสูตร Director Accreditation Committee Program (DAP)

  8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายในการกำกับดูแลป้องกันกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท

เพื่อนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน โดยห้ามผู้บริหาร คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในซึ่งบริษัท

ยังไม่ได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน ซึ่งเป็น

การปฏิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมายเกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจัดทำรายงาน

การถือหลักทรัพย์ในบริษัทของกรรมการ ผู้บริหาร คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ

และผู้บริหาร ภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในปี 2552 คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ได้ออกประกาศเรื่องการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ

ผู้บริหาร และบุคคลที่มีส่วนเกี่ยวข้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนต่อบริษัท
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการ

กิจการของบริษัท
โดยรายงานดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายงานที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งเป็น

รายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และอาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัท
และติดตามดูแลให้กรรมการ

และผู้บริหารทำหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต
และจะต้องตัดสินใจโดยไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งหมดจำนวน 65 คน บริษัทมีการเปลี่ยนแปลง

จำนวนพนักงานเนื่องจากบริษัทได้พัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการเรื่องค่าตอบแทนตามกฎหมาย

แรงงาน และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆเกิดขึ้นตั้งแต่ก่อตั้ง

ผลตอบแทนของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ปี 2555 แบ่งออกเป็นเงินเดือนจำนวน 29.31 ล้านบาท

โบนัสและบำเหน็จจำนวน 2.00 ล้านบาท และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 0.61 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมให้พนักงานได้รับการพัฒนาความรู้ด้านประกันภัย
โดยส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมด้านการประกันภัยที่สถาบันประกันภัยไทย (T.I.I)
และบริษัทยังสนับสนุนบุคลากรด้านต่าง ๆ ให้ศึกษาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการทำงานโดยเฉพาะ
อาทิเช่น หลักสูตรเกี่ยวกับมาตรฐานทางบัญชี เพื่อเพิ่มทักษะในการทำงานให้มีมากขึ้น
เพื่อให้มีความพร้อมในการรับมือกับสภาวะการแข่งขันของธุรกิจ
ตลอดจนการสร้างจิตสำนึกให้กับพนักงานโดยให้เคารพกฎระเบียบวินัยของบริษัท
มุ่งเน้นสู่ความเป็นเลิศในด้านการให้บริการลูกค้า