[] ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2

-   รายชื่อของคณะกรรมการบริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 คน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายณรงค์ จุลชาต ⁽¹⁾ ประธานกรรมการ

2. นายไพศาล เตชะรัตนไชย รองประธานกรรมการ

3. นางอาภา คิ้วคชา ⁽³⁾ ประธานกรรมการบริหาร

4. นายเมธี ภมรานนท์ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

5. นางประจวบ คล้ายอุบล กรรมการ

6. นางสุเนตร คิ้วคชา กรรมการ

7. นายบุญถิ่น พิมพ์สุวรรณ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

8. นายสมศักดิ์ มั่นแดง กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

9. พลเอกวัฒนา สรรพานิช กรรมการอิสระ

10. นายอุดม วิชยาภัย ⁽²⁾ กรรมการอิสระ

11. นายผิน คิ้วคชา ⁽³⁾ กรรมการผู้จัดการใหญ่

และมีนางสาวพรทิพย์ วรประสิทธ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

  หมายเหตุ : (1) ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2546 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2546
  ได้รับทราบการลาออกจากกรรมการ และประธานกรรมการของนายมีชัย ฤชุพันธ์
  ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 20 มีนาคม 2546 และที่ประชุมดังกล่าวได้มีมติเป็นเอกฉันท์เลือกตั้งนายณรงค์
  จุลชาต เป็นประธานกรรมการแทน

  (2) ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2546 เมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2546
  ได้รับทราบการลาออกจากกรรมการของนายวิชิต ภู่ประดิษฐ์ ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 7 พฤษภาคม
  2546 และที่ประชุมครั้งดังกล่าวได้มีมติเป็นเอกฉันท์เลือกตั้งนายอุดม วิชยาภัย เป็นกรรมการแทน

  (3) ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2547
  ได้รับทราบการลาออกจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ของนางอาภา คิ้วคชา
  และที่ประชุมได้มีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้งนายผิน คิ้วคชา ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่
  และให้นางอาภา คิ้วคชา ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารแทนนายผิน คิ้วคชา
  ทั้งนี้ตั้งแต่วันที่ 14 มกราคม 2547 เป็นต้นไป

-   รายชื่อคณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด (มหาชน)

คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้บริหาร 7 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายผิน คิ้วคชา กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายสุทิน สมานรักษ์ รองผู้จัดการใหญ่ (บริหาร)

3. น.สพ. ภูวนาถ แสงซื่อ รองผู้จัดการใหญ่ (วิชาการ)

4. นางสาววรันธร ดิลกมธุรส ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (บริหาร)

5. นางสวรรยา เตมานนท์ ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (บัญชีและการเงิน)

6. MR. VINCENT CHUA CHANG SOON ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (การแสดง)

7. พญ. ประภา สวารชร ผู้เชี่ยวชาญประจำบริษัทฯ

(เทียบเท่าผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่)

(2) การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ
ยังมิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการโดยตรง
ในการเลือกตั้งกรรมการ ข้อบังคับของบริษัทฯ
ได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 โดยในข้อ 16 และ 20
ของหมวดที่ 4 ของข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดเรื่องเกี่ยวกับการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ
ไว้ดังต่อไปนี้

“ข้อ 16. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ชี้ขาดว่าผู้ใดจะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

ข้อ 20. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทน
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
คณะกรรมการอาจจะไม่เลือกบุคคลใดเข้ามาเป็นกรรมการแทนก็ได้
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
ให้อยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่”

(3) บุคลากร

-   จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ วันสิ้นปี 2546 บริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด (มหาชน) มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 757 คน และบริษัท
ภูเก็ตแฟนตาซี จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 1,041 คน

-   ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ในปี 2546 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนพนักงาน ในรูปของเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง ค่าอาหาร
และค่าเบี้ยประกันสังคม เป็นต้น เป็นเงินรวมทั้งสิ้นประมาณ 130.37 ล้านบาท
และบริษัทย่อยได้จ่ายผลตอบแทนพนักงานดังกล่าว เป็นเงินรวมทั้งสิ้นประมาณ 172.97 ล้านบาท

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีนโยบายที่จะสนับสนุนให้พนักงานได้พัฒนาการทำงานของตนเองให้ดีขึ้นโดยเฉพาะงานด้านบริการซึ่งเป็นเป้าหมายหลักในการทำธุรกิจของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ในช่วงเวลามากกว่า 10 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้พิจารณาให้รางวัลแก่พนักงานทุกคนในทุกฝ่ายที่มีผลการปฏิบัติงานดีเด่นเป็นพิเศษ
ซึ่งทำให้พนักงานส่วนใหญ่มีขวัญ และกำลังใจ
ที่จะใฝ่หาความรู้เพื่อพัฒนาให้ตนเองมีความสามารถในการทำงาน
และพัฒนางานที่รับผิดชอบให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น เพื่อจะให้ตนเองได้รับคัดเลือกเป็นพนักงานดีเด่น
นอกจากนั้น บริษัทฯ และบริษัทย่อยยังได้จัดให้มีการฝึกอบรม ให้ความรู้แก่พนักงานในด้านต่างๆ
โดยเฉพาะด้านงานบริการ โดยมีเป้าหมายที่จะให้บริการดีที่สุดเยี่ยง Theme Park ชั้นนำของโลก
ตลอดจนการพัฒนาความรู้ด้านภาษาของพนักงาน โดยได้จัดการสอนภาษาต่างประเทศ เช่น ภาษาจีน
และภาษาอังกฤษ เป็นต้น ให้แก่พนักงานที่มีหน้าที่เกี่ยวกับการให้บริการ เช่น พนักงานขายอาหาร
เครื่องดื่ม สินค้าที่ระลึก และพนักงานประจำเครื่องเล่นและเกมส์ต่างๆ

2.10 รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ได้ตระหนักดีถึงบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการสร้างเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัททั้งสองมีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคงด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
และบริษัทย่อย และผู้ถือหุ้นโดยรวม

(2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี โดยในปี 2546 บริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 ในวันที่ 28 เมษายน 2546 เวลา
9.00 น. และเวลา 11.00 น.ตามลำดับ ณ อาคารที่ทำการของบริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด
(มหาชน) กรุงเทพมหานคร และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 10
วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และนอกจากการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าแล้ว บริษัทฯ
ยังได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน โดยในปี 2546 ได้ลงประกาศในช่วงกลางเดือนเมษายน
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
ได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าประชุมแทน โดยให้นำหนังสือมอบฉันทะดังกล่าว
มอบให้ประธานกรรมการหรือผู้ที่กรรมการมอบหมายก่อนเริ่มการประชุมด้วย

เรื่องที่จะจัดเข้าเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น จะแบ่งออกเป็น 2 ประเภทหลัก คือ

1.  เรื่องกิจการที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะพึงกระทำ

    1.  การรายงานกิจการของบริษัทฯ ในรอบปีที่ผ่านมา

    2.  การอนุมัติบัญชีงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน

    3.  การปรึกษาหารือเรื่องเงินปันผลและทุนสำรอง

    4.  การเลือกตั้งกรรมการแทนผู้ที่ต้องออกตามวาระ

    5.  การพิจารณาแต่งตั้งและกำหนดสินจ้างผู้สอบบัญชี

    6.  การปรึกษากิจการอื่น ๆ หากประธานของที่ประชุมเห็นสมควร

2.  เรื่องอื่นๆ ที่ต้องนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    ตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว
หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วน
ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางการที่กำหนดให้เสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
และบริษัทย่อยจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่เกี่ยวข้องและมีนโยบายที่จะสนับสนุนให้เกิดการร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการสร้างสรรค์ประโยชน์ระหว่างกัน
และดูแลให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
โดยได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
และสังคมส่วนรวม โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
อย่างชัดเจนไว้ในข้อบังคับและคำสั่งของบริษัทฯ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะร้องเรียนต่อบริษัทฯ
ในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ด้วย

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 10 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

โดยที่คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิในเรื่องต่างๆ มีวัยวุฒิ
และประสบการณ์ทางด้านบริหารงานที่หลากหลาย จึงอาจกล่าวได้ว่า
คณะกรรมการมีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ที่ดี

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด ให้ความเห็นชอบ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการ และผู้ถือหุ้น

  ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2536 เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2536 ได้กำหนดให้คณะกรรมการ
  คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

  ก. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

  1. อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
  และกฎหมายอื่นที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการ หรือคณะกรรมการในบริษัทมหาชนจำกัด

  2. อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

  3. กำหนดนโยบายและเป้าหมายในการดำเนินงานของบริษัทฯ

  4. อนุมัติแผนการดำเนินงาน เป้าหมาย และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

  5. แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

  6. อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง และถอดถอน กรรมการผู้จัดการใหญ่ รองผู้จัดการใหญ่
  รวมทั้งอนุมัติอัตราเงินเดือน ค่าตอบแทน หรือผลประโยชน์อื่นแก่บุคคลดังกล่าว

  7. อนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัทฯ
  ที่เกินอำนาจการอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร

  8. มอบหมายหรือแนะนำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่พิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องที่คณะกรรมการเห็นสมควร

  9. แต่งตั้งอนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะกรรมการเห็นสมควร

  10. พิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติเรื่องที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่นำเสนอ

  ข. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

  1. ดูแลและติดตามผลการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
  และงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการกำหนดและอนุมัติ แล้วรายงานต่อคณะกรรมการเป็นระยะๆ

  2. พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่กรรมการผู้จัดการใหญ่นำเสนอต่อคณะกรรมการ เพื่อทราบ พิจารณา
  ให้ความเห็นชอบ หรืออนุมัติ

  3. อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน
  และโยกย้ายพนักงานอาวุโสระดับผู้จัดการทั่วไปหรือตำแหน่งอื่นๆ ที่เทียบเท่า
  รวมทั้งอนุมัติอัตราเงินเดือน ค่าตอบแทน หรือผลประโยชน์อื่นๆ แก่บุคคลดังกล่าว

  4. อนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

  4.1 การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ ที่ดินหรือสิ่งก่อสร้าง หรือการจัดจ้าง
  ที่ได้กำหนดในแผนการดำเนินงานหรืองบประมาณประจำปี ซึ่งมีราคาเกินกว่า 1,000,000 บาท
  แต่ไม่เกิน 5,000,000 บาท

  4.2 การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ ที่ดินหรือสิ่งก่อสร้าง หรือการจัดจ้าง
  ที่มิได้กำหนดในแผนการดำเนินงานหรืองบประมาณประจำปี ซึ่งมีราคาเกินกว่า 500,000 บาท
  แต่ไม่เกิน 2,500,000 บาท

  4.3 การค้ำประกันบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
  ในวงเงินค้ำประกันเกินกว่า 500,000 บาท แต่ไม่เกิน 1,000,000 บาท

  4.4 การบริจาคเงิน สิ่งของ หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ ให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
  ในวงเงินเกินกว่า 10,000 บาท แต่ไม่เกิน 50,000 บาท และมียอดรวมทั้งปีไม่เกิน 500,000
  บาท

  4.5 การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินใดสถาบันการเงินหนึ่งในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

  4.6 การขายทรัพย์สินของบริษัทฯ ที่มิได้ใช้งานหรือเสื่อมสภาพแล้ว และมีมูลค่าในบัญชีเกินกว่า
  500,000 บาท แต่ไม่เกิน 2,000,000 บาท

  เมื่อได้ดำเนินการตาม 4.2, 4.3, 4.5 และ 4.6 แล้ว
  ให้รายงานให้คณะกรรมการทราบในการประชุมคณะกรรมการครั้งต่อไป

  5.
  มอบหมายหรือแนะนำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่พิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

  6. แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

  7. พิจารณาหรือปฏิบัติเรื่องที่คณะกรรมการมอบหมายหรือแนะนำให้พิจารณาหรือปฏิบัติ

  8.
  พิจารณาและนำเสนอเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรให้คณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติ
  หรือเพื่อรับทราบ

อนึ่ง เพื่อประโยชน์ในการบริหารงานของบริษัทฯ ในกรณีจำเป็นที่จะต้องอนุมัติเรื่องใดเป็นการด่วน
ให้ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติแทนคณะกรรมการบริหารตามที่ระบุไว้ข้างต้นได้
แล้วรายงานให้คณะกรรมการบริหารทราบในการประชุมคณะกรรมการบริหารครั้งต่อไป

  ค. อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

  1. จัดทำเป้าหมาย แผนการดำเนินงานและงบประมาณประจำปี

  2. บริหารงานบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
  แผนการดำเนินงานและงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการกำหนดหรืออนุมัติ

  3. ควบคุมและบังคับบัญชาพนักงานทุกระดับและทุกตำแหน่งหน้าที่

  4. ออกคำสั่ง วางระเบียบ
  ให้พนักงานถือปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารกำหนด

  5. บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน
  และโยกย้ายพนักงานทุกระดับตั้งแต่ระดับที่ต่ำกว่าผู้จัดการทั่วไปหรือตำแหน่งอื่นที่เทียบเท่าลงมารวมทั้งอนุมัติอัตราเงินเดือน
  ค่าตอบแทน หรือผลประโยชน์อื่นๆ แก่บุคคลดังกล่าว

  6. อนุมัติหรือดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเงินหรือทรัพย์สินของบริษัทฯ ดังนี้

  6.1 การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ ที่ดินหรือสิ่งก่อสร้าง หรือการจัดจ้าง
  ที่ได้กำหนดในแผนการดำเนินงานหรืองบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว
  ภายในวงเงินไม่เกิน 1,000,000 บาท

  6.2 การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ ที่ดินหรือสิ่งก่อสร้าง หรือการจัดจ้าง
  ที่มิได้กำหนดในแผนการดำเนินงานหรืองบประมาณประจำปี ซึ่งมีราคาไม่เกิน 500,000 บาท

  6.3 การค้ำประกันบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
  ในวงเงินค้ำประกันไม่เกิน 500,000 บาท

  6.4 การบริจาคเงิน สิ่งของ หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ ให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่ง ในวงเงินไม่เกิน
  10,000 บาท และมียอดรวมทั้งปีไม่เกิน 120,000 บาท

  6.5 การขายทรัพย์สินของบริษัทฯ ที่มิได้ใช้งานหรือเสื่อมสภาพแล้ว และมีมูลค่าในบัญชีไม่เกิน
  500,000 บาท

  6.6 การบริหารการเงินและทรัพย์สินตามอำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่
  หรือตามที่คณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการ ได้อนุมัติให้ดำเนินการแล้ว

  เมื่อได้ดำเนินการตาม 6.2, 6.3, 6.5 หรือ 6.6
  ไปประการใดแล้วให้รายงานคณะกรรมการบริหารทราบโดยเร็ว

  7.
  พิจารณาหรือปฏิบัติเรื่องที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารมอบหมายหรือแนะนำให้พิจารณาหรือปฏิบัติ

  8. พิจารณาและนำเสนอเรื่องที่กรรมการผู้จัดการใหญ่เห็นสมควรให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือคณะกรรมการพิจารณา เพื่อรับทราบ ให้ความเห็นชอบ หรืออนุมัติ

  9. ปฏิบัติงานอื่นของบริษัทฯ เท่าที่พึงอนุมานได้ว่าอยู่ในอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ตามประเพณีปฏิบัติโดยทั่วไปในการบริหารงานของบริษัทมหาชนจำกัด

  10.มอบหมายอำนาจหน้าที่ในการสั่งการหรือการปฏิบัติในบางเรื่องให้รองผู้จัดการใหญ่
  ผู้จัดการทั่วไป และผู้จัดการฝ่าย ให้สั่งการหรือปฏิบัติแทน

ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้รองผู้จัดการใหญ่หรือผู้จัดการทั่วไป ที่ได้รับมอบหมายปฏิบัติหน้าที่แทน
โดยให้มีอำนาจหน้าที่ดังเช่นกรรมการผู้จัดการใหญ่

  ง. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2542 คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นคณะหนึ่ง
มีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ลงนามในรายงานดังกล่าว

7. พิจารณาและให้ความเห็นในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดี ความชอบ
หรือเลิกจ้าง
ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของสำนักตรวจสอบภายใน
เสนอกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณา

8. ประสานงานกับสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ หรือบริษัทที่ปรึกษาการตรวจสอบภายใน
เกี่ยวกับวัตถุประสงค์ของการตรวจสอบภายใน การวางแผนการตรวจสอบ
การรายงานผลการตรวจสอบ การประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน
รวมถึงปัญหาที่พบจากการตรวจสอบ

9. ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขต แนวทาง
แผนงาน และปัญหาที่พบจากการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชี เห็นว่ามีสาระสำคัญ

10. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และเรื่องอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบจะเห็นสมควร
ในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญให้ฝ่ายบริหาร และ/หรือ
ผู้เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้
ทุกครั้งที่ประชุมกันจะต้องจัดส่งสรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
พร้อมทั้งรายงานการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบด้วย

11. ปฏิบัติการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือของผู้อื่น ดังนี้

1.  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล และความจำเป็นต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
อย่างเคร่งครัด รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56 –1) ด้วย

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการของบริษัทฯ มีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจมาเป็นเวลานาน มีความซื่อสัตย์สุจริต
และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
จึงมิได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของคณะกรรมการไว้โดยเฉพาะ
แต่ก็ได้แจ้งต่อกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารให้ทราบถึงการปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องของการใช้ข้อมูลภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลของกรรมการและผู้บริหาร เช่น การรายงานการถือหลักทรัพย์
และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามแบบ 59–1 และแบบ 59-2 ตามลำดับ
ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น

(7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ยังไม่ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของฝ่ายจัดการ
และพนักงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร อย่างไรก็ตามบริษัทฯ
ได้ออกระเบียบข้อบังคับการทำงานของพนักงาน ฉบับปีพ.ศ. 2534
เพื่อบังคับใช้แก่พนักงานและผู้บริหาร
(ตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมาถึงผู้บริหารระดับผู้จัดการฝ่าย)
ข้อบังคับดังกล่าวได้ระบุในเรื่องวินัยและข้อควรปฏิบัติ เช่น ข้อที่ 1.2.1.8 ว่า
“พนักงานทุกคนพึงรักษาความลับของบริษัทฯ และไม่พูดเรื่องภายในบริษัทฯ
เมื่ออยู่นอกสถานที่ทำงาน” และข้อ 12.2 ว่า “พนักงานที่กระทำสิ่งต่างๆ ต่อไปนี้
ถือเป็นการผิดวินัย จะถูกลงโทษตามความมากน้อยของความผิดได้แก่…เปิดเผยความลับ เทคนิค
ความรู้ หรือข่าวสารทางธุรกิจ อันเป็นความลับของบริษัทฯ หรือสิ่งที่บริษัทฯ
ปกปิดเว้นแต่ได้รับอนุญาตจากบริษัทฯ”

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ในจำนวนของคณะกรรมการบริษัทฯ ที่มีจำนวน 11 คนนั้น ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 คน
กรรมการจากภายนอกจำนวน 2 คน
ซึ่งอาจถือได้ว่าเป็นกรรมการอิสระตามความหมายที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดไว้ด้วย
กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นในบริษัทฯ ประมาณร้อยละ 9.6
ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 4 คน และกรรมการที่มิได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
แต่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯได้อีกจำนวน 2 คน บริษัทฯ จึงมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 4 คน
คิดเป็นร้อยละ 36.4 ของกรรมการทั้งคณะ
โครงสร้างดังกล่าวมีความเหมาะสมเพียงพอที่จะเป็นกลไกถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ ในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นได้เต็มที่
ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือกรรมการบริหารของบริษัทฯ

กรรมการของบริษัทฯ ทั้ง 11
ท่านประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถหลากหลายและมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
(โปรดดูรายชื่อคณะกรรมการของบริษัทฯ พร้อมทั้งประวัติการศึกษาและประสบการณ์ในเอกสารแนบ
1 ประกอบ)

กรรมการมีประสบการณ์จากการดำเนินงาน และการบริหารงานมาเป็นเวลาหลายปี
จึงมีความรู้ความเข้าใจและปฏิบัติหน้าที่ภายในกรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นที่ตั้ง
มีความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นตลอดมา
กรรมการทุกคนไม่เคยมีประวัติเสียหายหรือถูกใส่ชื่อในบัญชีดำตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่าย

บริหาร เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 2/2538 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2538
ได้มีมติให้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ
และฝ่ายจัดการไว้ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรุปได้ดังต่อไปนี้

1.  หน้าที่ และบทบาทของคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ

1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และกำกับควบคุมดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ ดังนี้

1.1.1 พิจารณาอนุมัติงบประมาณรายได้ – รายจ่ายประจำปี
เพื่อให้ฝ่ายจัดการใช้เป็นแผนงานหลักในการบริหารงาน

1.1.2 พิจารณาอนุมัติโครงการลงทุนต่างๆ ที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

1.1.3 พิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.1.4 พิจารณานโยบายและเรื่องที่สำคัญ ซึ่งจะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

1.1.5 ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
โดยได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกเดือน

1.2 ในด้านการจัดการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่บริหารงานประจำหรือจัดการบริษัทฯ
ตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาอนุมัติไว้
และเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารให้ทำหน้าที่พิจารณาอนุมัติเรื่องที่สำคัญและอยู่นอกเหนืออำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่

1.3 กรรมการผู้จัดการใหญ่จัดให้มีการประชุมพนักงานระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
(ระดับผู้จัดการฝ่ายและหัวหน้างานที่เกี่ยวข้อง) เพื่อให้รายงานผลการปฏิบัติงาน
รวมทั้งพิจารณาแก้ไขปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานเป็นประจำอย่างน้อยเดือนละครั้ง

1.4 ในการวางแผนและควบคุมการปฏิบัติงาน
กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้ให้แต่ละฝ่ายจัดเตรียมแผนงานและงบประมาณประจำปี
ตามนโยบายที่ฝ่ายจัดการกำหนด
แล้วนำมาพิจารณาร่วมกันเพื่อปรับปรุงให้เป็นแผนงานและงบประมาณของทั้งบริษัทฯ
แล้วจึงนำเสนอคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณากลั่นกรองเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่ออนุมัติต่อไป เมื่อฝ่ายจัดการนำแผนงานและงบประมาณไปใช้ในการปฏิบัติงานแล้ว
ก็จะมีการประเมินผลแล้วรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบถึงผลการดำเนินงานที่เปลี่ยนแปลงไปจากงบประมาณที่ตั้งไว้

1.5 การรายงานทางการเงิน

1.5.1 คณะกรรมการมีหน้าที่ให้ความเห็นชอบ และรับรองรายงานข้อมูลทางการเงิน
ที่ผ่านการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ แล้ว และได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ที่ส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น นายทะเบียน และทำการโฆษณาเผยแพร่แก่ผู้ลงทุนที่สนใจ
ทั้งนี้ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.5.2 งบการเงินหรือข้อมูลทางการเงิน ได้ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ตามมาตรฐานการปฏิบัติงานทางวิชาชีพ หรือมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยปราศจากการแทรกแซงของคณะกรรมการหรือพนักงานของบริษัทฯ นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ให้ถูกต้องเพียงพอ รวมทั้งเป็นผู้พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป ในเรื่องดังกล่าวนี้
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติหน้าที่อย่างอิสระ
ปราศจากการแทรกแซงของฝ่ายจัดการหรือคณะกรรมการบริษัทฯ

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

ในปี 2546 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการ และผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- กรรมการ

+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
|                 | ปี 2546  |               | ปี 2545 |                |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
|                 | จ       | จำนวนเงินรวม   | จำ     | จำนวนเงินรวม    |
|                 | ำนวนราย | (บาท)         | นวนราย | (บาท)          |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| เบี้ยประชุม        | 14      | 1,630,000     | 14*    | 1,980,000      |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| โบนัส            | -       | -             | -      | -              |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| ค่าตอบแทนอื่น      | -       | -             | -      | -              |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| รวม             | 14*     | 1,630,000     | 14     | 1,980,000      |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+

  * หมายเหตุ บริษัทฯ ได้จ่ายค่าเบี้ยประชุมให้กรรมการ 14 ราย รวมถึงนายมีชัย ฤชุพันธ์
  ดร.สมชัย ฤชุพันธ์ กรรมการที่ขอลาออก และคุณกรีธา เตชะรัตนไชย กรรมการที่ถึงแก่กรรมด้วย
  ตามจำนวนครั้งที่มาประชุม

- กรรมการตรวจสอบ

+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
|                 | ปี 2546  |               | ปี 2545 |                |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
|                 | จ       | จำนวนเงินรวม   | จำ     | จำนวนเงินรวม    |
|                 | ำนวนราย | (บาท)         | นวนราย | (บาท)          |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| เบี้ยประชุม        | 3       | 420,000       | 3      | 420,000        |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| โบนัส            | -       | -             | -      | -              |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| ค่าตอบแทนอื่น      | -       | -             | -      | -              |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| รวม             | 3       | 420,000       | 3      | 420,000        |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+

- ผู้บริหาร

+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
|                 | ปี 2546  |               | ปี 2545 |                |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
|                 | จ       | จำนวนเงินรวม   | จำ     | จำนวนเงินรวม    |
|                 | ำนวนราย | (บาท)         | นวนราย | (บาท)          |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| เงินเดือน         | 7       | 7,394,363     | 7      | 7,234,800      |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| โบนัส            | -       | -             | -      | -              |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| ค่าตอบแทนอื่น      | -       | -             | -      | -              |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| รวม             | 7       | 7,394,363     | 7      | 7,234,800      |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+

ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่มิใช่เงิน 

 - ไม่มี -

(11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีว่าจะมีการประชุมตามปกติเป็นประจำทุกวันพุธสัปดาห์สุดท้ายของเดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยในการประชุมประจำเดือนของทุกเดือนนั้น
มีการกำหนดวาระที่จะต้องมีการรับทราบหรือพิจารณาเป็นประจำไว้ชัดเจนล่วงหน้า เช่น
วาระการรับรองรายงานการประชุม
วาระพิจารณาติดตามเรื่องที่สืบเนื่องจากการประชุมครั้งที่ผ่านมา
และวาระรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นต้น เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่าระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
เพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสรับทราบหรือพิจารณาเรื่องต่างๆ โดยละเอียด
ในเรื่องของการพิจารณานั้น
นอกจากจะมีเอกสารประกอบการประชุมเพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสศึกษารายละเอียดของเรื่องที่จะต้องพิจารณาแล้ว
ฝ่ายจัดการยังพร้อมที่จะอธิบายเรื่องนั้นๆ ให้คณะกรรมการเข้าใจอย่างชัดแจ้งอีกด้วย ในปี 2546
ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+------------------------+-----------------------+---------------------+
| รายชื่อ                  | วาระการดำรงตำแหน่ง     | การเข้าร่วมประชุม/     |
|                        |                       |                     |
|                        |                       | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง) |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 1. นายณรงค์ จุลชาต       | เมษายน 2545 – เมษายน  | 12/12               |
|                        | 2548                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 2. นายไพศาล เตชะรัตนไชย | เมษายน 2544 – เมษายน  | 12/12               |
|                        | 2547                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 3. นางอาภา คิ้วคชา       | เมษายน 2546 – เมษายน  | 11/12               |
|                        | 2549                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 4. นายเมธี ภมรานนท์      | เมษายน 2544 – เมษายน  | 12/12               |
|                        | 2547                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 5. นางประจวบ คล้ายอุบล   | เมษายน 2546 – เมษายน  | 12/12               |
|                        | 2549                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 6. นางสุเนตร คิ้วคชา      | เมษายน 2546 – เมษายน  | 9/12                |
|                        | 2549                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 7. นายบุญถิ่น พิมพ์สุวรรณ    | เมษายน 2546 – เมษายน  | 12/12               |
|                        | 2549                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 8. นายสมศักดิ์ มั่นแดง      | เมษายน 2544 – เมษายน  | 12/12               |
|                        | 2547                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 9. พลเอกวัฒนา สรรพานิช   | เมษายน 2545 – เมษายน  | 8/12                |
|                        | 2548                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 10. นายอุดม วิชยาภัย      | พฤษภาคม 2546 – เมษายน | 7/8                 |
|                        | 2549                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 11. นายผิน คิ้วคชา        | เมษายน 2546 – เมษายน  | 12/12               |
|                        | 2549                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+

ในการประชุมแต่ละครั้ง จะมีการทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
และฝ่ายจัดการได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการอย่างเรียบร้อย
พร้อมที่จะให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

(12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ จำนวน 2
คณะ ดังนี้

-   คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 2 คน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายผิน คิ้วคชา ประธานกรรมการบริหาร *

2. นางอาภา คิ้วคชา กรรมการบริหาร *

  * ต่อมา ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2547
  ได้รับทราบการลาออกจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ของนางอาภา คิ้วคชา
  และที่ประชุมได้มีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้งนายผิน คิ้วคชา ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่
  และให้นางอาภา คิ้วคชา ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารแทนนายผิน คิ้วคชา
  ทั้งนี้ตั้งแต่วันที่ 14 มกราคม 2547 เป็นต้นไป

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2542 คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นคณะหนึ่ง
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายเมธี ภมรานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายบุญถิ่น พิมพ์สุวรรณ กรรมการตรวจสอบ

3. นายสมศักดิ์ มั่นแดง กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ โดยในปี 2546 มีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
และได้จัดทำรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง

บริษัทฯ ยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทฯ กรรมการบริหาร
และกรรมการตรวจสอบ แต่ได้มีการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ ในอุตสาหกรรมที่คล้ายคลึงกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณากำหนด

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

1.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 12/2544 เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2544
ได้มีมติแต่งตั้งบริษัท ที่ปรึกษาธุรกิจ อาร์เธอร์ แอนเดอร์เซ่น จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย แทนสำนักตรวจสอบภายในที่ได้จัดตั้งขึ้นแล้ว
แต่ผู้อำนวยการสำนักดังกล่าวได้ลาออกไป โดยบริษัทที่ปรึกษาดังกล่าว (ต่อมาได้เปลี่ยนชื่อเป็น
บริษัทสำนักงานที่ปรึกษาธุรกิจ อินทนนท์ จำกัด)
ทำหน้าที่ในด้านการตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อให้บริษัทฯ
พิจารณาแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยสำนักงานที่ปรึกษาดังกล่าวไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ

2.  การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการกำหนดและประเมินความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย (ปรากฏรายละเอียดในเรื่องปัจจัยความเสี่ยง ในหน้า 2 – 4)

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันมิให้มีการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญได้อย่างทันต่อเหตุการณ์

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดขอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น แม้บริษัทฯ
จะมิได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์อย่างเป็นทางการ
แต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ
โดยทางโทรศัพท์หมายเลข 0-2914-4100-19 หรือที่ Website : www.safariworld.com
หรือที่ E-mail address : info@safariworld.com