[]

บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน)

Thanachart Capital Public Company Limited

เอกสารแนบ 3

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) “บริษัทฯ ” ประกอบด้วยกรรมการ
จำนวน 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ เป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านบัญชี ด้านการเงิน
และมีประสบการณ์ในสถาบันการเงินและองค์กรขนาดใหญ่ ดังมีรายนามต่อไปนี้

1.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ประธานกรรมการ

2.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการ

3.  นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และตามหลักเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับของทางการ ซึ่งได้ระบุไว้ในกฎบัตรตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ มีเครื่องมือในการปฏิบัติงานประกอบด้วย สำนักตรวจสอบ
ซึ่งขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทำให้ปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างอิสระ
บนพื้นฐานของกฎหมายและหลักธรรมาภิบาล เพื่อรักษาผลประโยชน์ให้กับบริษัทฯ
และไม่มีข้อจำกัดในการได้รับข้อมูล

ในปี 2554
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับความร่วมมือเป็นอย่างดีจากผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้อง
และได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน และฝ่ายบริหาร รวม 20 ครั้ง
เป็นการประชุมในวาระปกติ 13 ครั้ง และวาระพิเศษ 7 ครั้ง เพื่อรับทราบและพิจารณาเรื่องต่าง
ๆ ที่เกี่ยวข้อง สรุปได้ดังนี้

-   สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี
    โดยหารือร่วมกับผู้สอบบัญชีและฝ่ายบริหาร เพื่อให้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และได้มีการประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย 1 ครั้ง

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
    โดยได้หารือกับผู้ตรวจสอบภายใน ในการวางแผน และอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปี
    โดยมีการติดตามและประเมินผลทุกไตรมาส

-   การปฏิบัติตามกฎหมาย
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ติดตามงานด้านกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับอย่างใกล้ชิด
    เพื่อให้การสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของทางการ เช่น
    สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และธนาคารแห่งประเทศไทย
    เป็นต้น รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดของบริษัทฯ

-   การบริหารความเสี่ยง
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงเป็นพิเศษ ทั้งนี้
    เพราะตระหนักดีว่า การเปลี่ยนแปลงต่าง ๆ ด้านเศรษฐกิจ การเมือง และสังคม
    จะส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อแนวทางการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    โดยได้มีการประชุมร่วมกับผู้บริหารกลุ่มบริหารความเสี่ยงเพื่อรับทราบรายงานการบริหารความเสี่ยงด้านต่าง
    ๆ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า บริษัทฯ มีมาตรการรองรับความเสี่ยงทางด้านต่าง ๆ
    อย่างเป็นรูปธรรมและเพียงพอ

-   พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยยึดหลักความสมเหตุสมผล ความโปร่งใส การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
    ตามที่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้รายงานก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยรวมซึ่งผลจากการประเมิน พบว่า
    กรรมการตรวจสอบมีการปฏิบัติตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตร
    และมีผลการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดี
    อันมีส่วนช่วยเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้อย่างมีประสิทธิผล

-   คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควรเสนอ บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
    เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ต่ออีกปีหนึ่ง
    โดยเห็นว่าเป็นสำนักงานที่ได้รับความเชื่อถือในระดับชั้นนำของประเทศ
    มีความเข้าใจในธุรกิจเป็นอย่างดี บุคลากรมีความรู้และประสบการณ์
    จึงเห็นควรให้คณะกรรมการบริษัทฯ เสนอต่อผู้ถือหุ้นเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ในปี 2555
    ต่อไป

คณะกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมในคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อรับทราบผลการดำเนินงานของหน่วยงานต่าง ๆ
รวมทั้งบริษัทในกลุ่มธนชาตและพิจารณาติดตามผลการดำเนินการแก้ไข

โดยสรุป คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการสอบทานทุกด้านแล้ว มีความเห็นว่า บริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลทางการเงินในงบการเงินอย่างเพียงพอ ถูกต้อง เชื่อถือได้
และเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
ระบบการควบคุมภายในมีความรัดกุมเพียงพอและเหมาะสม
มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลที่มีประสิทธิภาพ
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้ถูกต้องตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางการอย่างเคร่งครัด
รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีความสมเหตุสมผลและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
และผู้สอบบัญชีภายนอกมีความเป็นอิสระและปฏิบัติหน้าที่เยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ

  []

(นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาตั้งแต่ปี 2545
โดยคณะกรรมการสรรหาชุดปัจจุบันมีจำนวน 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน มีรายนาม
ดังต่อไปนี้

1.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา ประธานกรรมการ

2.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ

3.  นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการ

กรรมการสรรหาทุกท่าน ได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
ในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
เหมาะสมตามกฎหมายและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและประกาศทางการ
เสนอรับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
รวมทั้งดูแลให้คณะกรรมการมีจำนวนและโครงสร้างที่เหมาะสมในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้กฎบัตรและนโยบายสรรหาของคณะกรรมการสรรหาที่คณะกรรมการบริษัทฯ ประกาศกำหนด
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินการของบริษัทฯ โดยในปี 2554
คณะกรรมการสรรหาได้มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง เพื่อดำเนินการที่สำคัญ ดังนี้

1.  ทบทวนหลักเกณฑ์ ขั้นตอน และช่องทางของการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม
    เพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการของบริษัทฯ
    และเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555

2.  คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
    เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 พิจารณาแต่งตั้ง

3.  ทบทวนพิจารณาคุณสมบัติที่เหมาะสมในการต่อสัญญาว่าจ้างบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

โดยได้เปิดเผยนโยบายสรรหาและรายละเอียดกระบวนการสรรหาไว้ในรายงานประจำปีฉบับนี้แล้ว

[]

  (นายสมเกียรติ ศุขเทวา)

  ประธานกรรมการสรรหา

รายงานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนตั้งแต่ปี 2545
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนชุดปัจจุบันมีจำนวน 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน
มีรายนาม ดังต่อไปนี้

1.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา ประธานกรรมการ

2.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ

3.  นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการ

กรรมการกำหนดค่าตอบแทนทุกท่าน ได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
ในการทบทวนอัตราค่าตอบแทนที่จ่ายแก่กรรมการบริษัทฯ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ เปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมได้
และอยู่ในระดับที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
รวมถึงเสนอจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะในภาพรวมการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป ภายใต้กฎบัตรคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัทฯ ประกาศกำหนด โดยในปี 2554
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง เพื่อดำเนินการที่สำคัญ ดังนี้

1.  พิจารณาเสนอนโยบายกำหนดค่าตอบแทน
    ที่ครอบคลุมแนวทางการพิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนและนโยบายกำหนดค่าตอบแทน
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติกำหนดเป็นนโยบายกำหนดค่าตอบแทน
    ประกาศเป็นลายลักษณ์อักษรให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบ

2.  พิจารณาเสนอปรับจำนวนค่าตอบแทนที่จ่ายแก่กรรมการบริษัทฯ กรรมการชุดย่อย
    ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบโดยเทียบเคียงได้กับค่าอุตสาหกรรม

3.  พิจารณาการประเมินผลการปฏิบัติงาน
    และการจ่ายผลตอบแทนประจำปีสำหรับกรรมการผู้จัดการใหญ่
    รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูง

โดยได้เปิดเผยนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนและรายละเอียดกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีฉบับนี้แล้ว

[]

  (นายสมเกียรติ ศุขเทวา)

  ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน