+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.  การจัดการ                                                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

1.  โครงสร้างองค์กร ณ 31 ธันวาคม 2555

การจัดการโครงสร้างการจัดการ

8.2.1 คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

(1) คณะกรรมการบริษัท

    คณะกรรมการของบริษัท (Board of Directors)
    นอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทหมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการแล้ว
    ยังได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ (Independent
    Directors) อย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดและต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
    จำนวนที่เหลือเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors)
    และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Directors) โดยได้กำหนดนิยามดังนี้

-   กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการภายนอกที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
    และต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

    กรรมการบริหาร (Executive Director)
    หมายถึงกรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ หรือ
    กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director)
    หมายถึงกรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร
    หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ไม่เป็นผู้บริหาร หรือพนักงานประจำ
    โดยจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอาจเป็นไปตามสัดส่วนของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

-   โดยที่บริษัทยังมิได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
    จึงกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน โดยพิจารณาจากวิสัยทัศน์
    ทักษะ ประสบการณ์
    ความหลากหลายในด้านความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัท
    มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท
    และไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในธุรกิจที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
    (Conflict of Interest)
    รวมทั้งการอุทิศเวลาให้เพียงพอเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่
    มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
    แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพร้อมนำเสนอประวัติของบุคคลนั้น
    โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินจากสารสนเทศที่ได้รับ
    เพื่อเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์
    และวิธีการตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทซึ่งเป็นวิธี 1 Share : 1 Vote

    คณะกรรมการจะเป็นผู้เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    และเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ อีกทั้งยังเป็นผู้แต่งตั้ง
    ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการตรวจสอบ
    เลขานุการบริษัท และคณะอนุกรรมการอื่น ๆ ตามที่เห็นสมควร

-   บริษัทจะให้การสนับสนุนกรรมการทุกท่านได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร Chairman หรือ DCP
    หรือ DAP หรือ Effective Audit Committee ของสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    นอกเหนือจากความรู้จากคู่มือหนังสือต่าง ๆ อาทิเช่น
    ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการของบริษัท ตามหนังสือรับรองโดยกระทรวงพาณิชย์ มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน โดยในปี 2555 คณะกรรมการมีการประชุมรวมเป็นจำนวน 5 ครั้ง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน ดังนี้

+---+----------------------+----------------------------+--------------+
|   | รายชื่อ                | ตำแหน่ง                     | วันที่ได้รับแต่งตั้ง |
+---+----------------------+----------------------------+--------------+
| 1 | นายเจริญ อุษณาจิตต์      | ประธานกรรมการ              | 23 เมษายน    |
| . |                      |                            | 2553         |
+---+----------------------+----------------------------+--------------+
| 2 | นายอดิเรก ปฏิทัศน์       | รองประธานกรรมการ           | 23 เมษายน    |
| . |                      |                            | 2553         |
+---+----------------------+----------------------------+--------------+
| 3 | นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร    | กรรมการ                    | 25 เมษายน    |
| . |                      |                            | 2551         |
+---+----------------------+----------------------------+--------------+
| 4 | นายศิริศักดิ์ ถิรวัฒนางกูร   | กรรมการ                    | 15 สิงหาคม    |
| . |                      |                            | 2554         |
+---+----------------------+----------------------------+--------------+
| 5 | นายธีระชัย กีรติเตชากร   | กรรมการ                    | 15 สิงหาคม    |
| . |                      |                            | 2554         |
+---+----------------------+----------------------------+--------------+
| 6 | นายไพฑูรย์ ศิริฉัตรชัยกุล   | กรรมการ                    | 15 สิงหาคม    |
| . |                      |                            | 2554         |
+---+----------------------+----------------------------+--------------+
| 7 | นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล  | ประธานกร                   | 26 เมษายน    |
| . |                      | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ | 2555         |
+---+----------------------+----------------------------+--------------+
| 8 | นายสุรชัย สนธิรติ        | ประ                        | 26 เมษายน    |
| . |                      | ธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและ | 2555         |
|   | นายอนันต์ ลี้ตระกูล       | กรรมการอิสระ                |              |
| 9 |                      |                            | 26 เมษายน    |
| . |                      | กรรมการอิสระ                | 2555         |
+---+----------------------+----------------------------+--------------+

หมายเหตุ: ลำดับที่ 2-6 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
โดยกำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจ ลงนามผูกพันบริษัท 2 คน
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทและมีนางวราภรณ์ วิเศษสังข์
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

ข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ในปี 2554 และปี 2555 ดังนี้

+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+-------+
|   | รายชื่อ            | จ      |        | จำนวนหุ้น   |  Wa    |       |
|   |                  | ำนวนหุ้น |        |           | rrant  |       |
|   |                  | (หุ้น )  |        | เพิ่ม (ลด)  | ESOP#2 |       |
|   |                  |        |        |           |        |       |
|   |                  |        |        | ระหว่างปี   | คงเหลือ |       |
|   |                  |        |        | (หุ้น)      | ณ 31   |       |
|   |                  |        |        |           | ธ.ค.   |       |
|   |                  |        |        |           | 2555   |       |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+-------+
|   |                  | 31     | 31     |           |        |       |
|   |                  | ธ.ค.   | ธ.ค.   |           |        |       |
|   |                  | 2554   | 2555   |           |        |       |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+-------+
| 1 | นายเจริญ อุษณาจิตต์  | 2,6    | 2,6    | 0         |        | -     |
| . |                  | 83,697 | 83,697 |           |        |       |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+-------+
| 2 | นายอดิเรก ปฏิทัศน์   | 23,7   | 20,5   | (3        |        | -     |
| . |                  | 22,737 | 00,099 | ,222,638) |        |       |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+-------+
| 3 | นายศิริวัฒน์         | 16,2   | 14,3   | (1        |        | 2,00  |
| . | วงศ์จารุกร         | 62,259 | 13,259 | ,949,000) |        | 0,000 |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+-------+
| 4 | นายศิริศักดิ์         | 13,1   | 13,1   | 0         |        | -     |
| . | ถิรวัฒนางกูร        | 26,013 | 26,013 |           |        |       |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+-------+
| 5 | นายธีระชัย         | 19,3   | 13,5   | (5        |        | -     |
| . | กีรติเตชากร        | 74,537 | 62,237 | ,812,300) |        |       |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+-------+
| 6 | นายไพฑูรย์         | 4,7    | 4,7    | 0         |        | -     |
| . | ศิริฉัตรชัยกุล        | 73,614 | 73,614 |           |        |       |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+-------+
| 7 | นายสุชาติ          | 1      | 1      | 0         |        | -     |
| . | ธรรมาพิทักษ์กุล      | 50,961 | 50,961 |           |        |       |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+-------+
| 8 | นายสุรชัย สนธิรติ    | 1      | 1      | 0         |        | -     |
| . |                  | 00,961 | 00,962 |           |        |       |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+-------+
| 9 | นายอนันต์ ลี้ตระกูล   | 0      | 0      | 0         |        | -     |
| . |                  |        |        |           |        |       |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+-------+

หมายเหตุ:  ตามที่ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน) ปี 2552 มีมติออกและเสนอขาย

 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและจัดสรรให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 5,000,000 หน่วย โดยกำหนดราคาการ

 ใช้สิทธิ 4 บาทต่อหุ้น ในอัตรา 1 : 1 หน่วย

  ทั้งนี้ตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2554
  เมื่อวันจันทร์ที่ 25 เมษายน 2554 ได้พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.45 บาท
  คิดเป็นอัตราร้อยละ 186 ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 80 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้
  จึงทำให้มีผลกระทบต่อราคาและอัตราการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร
  ตามโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่
  มีผลให้มีการปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิเป็นดังนี้

ก่อนการปรับสิทธิ หลังการปรับสิทธิ

ราคาการใช้สิทธิ 4 บาท 3.805 บาท

อัตราการใช้สิทธิ 1 : 1 หน่วย 1 : 1.051 หน่วย

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รับผิดชอบ ระมัดระวัง
    และรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และของผู้ถือหุ้นบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  กำหนดนโยบายทิศทาง วิสัยทัศน์ เป้าหมาย และงบประมาณของบริษัท

3.  กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามนโยบาย
    เป้าหมาย และแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

4.  ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท
    ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  จัดให้มีระบบการบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความเชื่อถือได้
    ถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

6.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

7.  จัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

8.  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการผู้จัดการ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และบุคคลอื่น ๆ
    ตามความจำเป็นเพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการ
    คณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ
    หรือมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในเวลาที่เห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจได้
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยขน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
    และหากมีการมอบอำนาจให้บุคคลใด
    ต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย

9.  รายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องให้บริษัททราบ

10. จัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
    และของกรรมการแต่ละคนอย่างมีหลักเกณฑ์ และทำการประเมินผลปฎิบัติงานเป็นประจำทุกปี

    ทั้งนี้
    อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
    ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎระเบียบ
    และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้น ๆ นอกจากนี้
    อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่น ๆ
    ที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

1.  กรรมการของบริษัทของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

    ในปี 2555 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการ 1 ท่าน
    กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท 5 ท่าน และกรรมการอิสระ 3 ท่าน

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    ตามหลักเกณ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งเป็นรายบุคคลไป

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
    กรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
    ใน 3
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

    4. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นตำแหน่งเมื่อ ตาย ลาออก
    ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

    5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท

    6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

    7.
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

    คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
    เพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการเพิ่มมูลค่าให้องค์กร
    ดูแลกำกับกิจการให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งกระบวน
    โดยได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2554
    แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 คน
    ตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ และอย่างน้อย 1 ท่านต้องมีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน
    เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1 คน โดยกำหนดให้มีวาระคราวละ 2 ปี
    กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับมาใหม่ได้
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้กรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบภายใน 3 เดือน
    เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน
    และกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
    ทุกไตรมาสเพื่อพิจารณาและประเมินผลระบบการควบคุมภายใน รายงานทางการเงิน
    และการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
    พิจารณาทบทวนรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท โดยมีวาระประชุมกำหนดไว้ล่วงหน้า
    และกำหนดให้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
    พร้อมจัดทำรายงานการประชุมเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมโดยสม่ำเสมอทุกไตรมาส โดยในปี 2555 มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
โดยมีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและฝ่ายบัญชีพร้อมฝ่ายบริหาร 1 ครั้ง
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

  ณ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
  ดังนี้

+---+-----------------+-----------------+-----------------------------+
|   | รายชื่อ           | ตำแหน่ง          |                             |
+---+-----------------+-----------------+-----------------------------+
| 1 | นายสุชาติ         | กรรมการตรวจสอบ  | เป็นกรรมก                    |
| . | ธรรมาพิทักษ์กุล     |                 | ารอิสระและมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน |
+---+-----------------+-----------------+-----------------------------+
| 2 | นายสุรชัย สนธิรติ   | กรรมการตรวจสอบ  | เป็นกรรมก                    |
| . |                 |                 | ารอิสระและมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน |
+---+-----------------+-----------------+-----------------------------+
| 3 | นายอนันต์ ลี้ตระกูล  | กรรมการตรวจสอบ  | เป็นกรรมก                    |
| . |                 |                 | ารอิสระและมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน |
+---+-----------------+-----------------+-----------------------------+

ทั้งนี้ มีนางวราภรณ์ วิเศษสังข์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

-   ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

-   สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความคิดเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ได้รับมอบหมาย
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมและไม่กี่ยวข้องกับผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นใหญ่

-   ไม่เป็นกรรมการในบริษัทอื่นในกลุ่ม
    (กรณีที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทในกลุ่มจะต้องไม่ใช่กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานด้วย)

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
และเป็นไปตามมาตรฐานและหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และเปิดเผยอย่างเพียงพอทั้งงบการเงินรายไตรมาส และประจำปี ให้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วน
เพียงพอ และเชื่อถือได้ ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
และมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน
ซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้าย หรือเลิกจ้าง ผู้บริหารในฝ่ายตรวจสอบภายใน
และประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทประจำทุกปี

3. สอบทานการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทซึ่งมีความเป็นอิสระเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีประจำปี
ตลอดจนเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง

5. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายตรวจสอบภายใน

6.
พิจารณาสอบทานและเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

8. สอบทานและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอยู่เสมอ
เพื่อให้เหมาะสมและสอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.  พิจารณาอนุมัติแผนงานตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. กำกับดูแลให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบส่วนงานต่าง ๆ อย่างครอบคลุม
    ในประเด็นที่มีสาระสำคัญ และเสนอแนวทางแก้ไข
    พร้อมเสนอแนะให้ฝ่ายจัดการดำเนินการแก้ไข
    ตลอดจนติดตามให้ดำเนินการแก้ไขตามข้อเสนอแนะภายในเวลาที่กำหนด

11. พิจารณาอนุมัติงบประมาณและอัตรากำลังคนของฝ่ายตรวจสอบภายใน

12. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

13. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ฝ่ายบริหาร
    หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

14. คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
    เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน

16. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปีเพื่อพิจารณาปรับปรุงแก้ไขการดำเนินการต่อไป

(3) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เพื่อกระทำการตามที่คณะกรรมการมอบหมายภายใต้อำนาจหน้าที่ที่ได้กำหนดไว้เพื่อบริหารงานให้บรรลุเป้าหมาย
แผนงาน ที่ได้กำหนดไว้ คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย
ประธานกรรมการบริหาร 1 คน กรรมการผู้จัดการ 1 คน และผู้บริหารอีก 2 คน
โดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
กำหนดการประชุมคณะกรรมการบริหารอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง โดยในปี 2555 มีการประชุมรวม
4 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

ณ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ดังนี้

  ----- ---------------------------- ------------------------------------
        รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.    นายอดิเรก ปฏิทัศน์               ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร            กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  3.    นายธนกร ชาลี                  กรรมการบริหาร

  4.    นางสาวแววตา สุขเสน่ห์           กรรมการบริหาร
  ----- ---------------------------- ------------------------------------

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน และโครงสร้างองค์กร
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ
    ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ รวมทั้ง
    พิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน
    เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงาน หรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่าง ๆ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราวๆ ไป
    และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

  (1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ไว้แล้ว
  ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

(2) ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ 1. ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ในการดำเนินการตามปกติ ธุรกิจการลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure) หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน (ยกเว้นการให้หลักประกันตามโครงการที่ประมูลหรือรับจ้างทำของ ซึ่งจะไม่จำกัดวงเงิน) การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ เป็นต้น

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
  หรือหลายเรื่องภายในขอบเขตตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน
  ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
  รวมทั้งให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1.  ควบคุมกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร การเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามที่เห็นสมควร

2.  มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท
    เอกสารทางบัญชีและการเงินในวงเงินที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

3.  ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่ไม่สามารถจัดประชุมคณะกรรมการบริหาร หรือประชุมคณะกรรมการได้
    ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจตัดสินใจในการกำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท

4.  มีอำนาจแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร

5.  ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน
  ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
  รวมทั้งให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.  มีอำนาจอนุมัติ
    และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
    ภายในวงเงินที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารให้อำนาจไว้

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

  ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชา
  และรายงานโดยตรงต่อประธานกรรมการบริหาร
  และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการ
  สามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน
  ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
  รวมทั้งให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(4) คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่
22 กุมภาพันธ์ 2549 ปัจจุบันมีจำนวนรวม 5 ท่าน
ประกอบด้วยประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง 1 ท่าน และกรรมการบริหารความเสี่ยงอีก 4
ท่าน
เพื่อบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั้งระดับองค์กรและระดับกิจกรรมให้ครอบคลุมทุกกระบวนการทำงานที่มีความสำคัญ
ทั้งนี้ กำหนดให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมโดยสม่ำเสมอ โดยในปี 2555
มีการประชุมรวม 4 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

ณ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 คน ดังนี้

+---+------------------+------------------------+---------------------+
|   | รายชื่อ            | ตำแหน่ง                 |                     |
+---+------------------+------------------------+---------------------+
| 1 | นายสุรชัย สนธิรติ    | ประธาน                 | กรรมการอิสระ         |
| . |                  | อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง |                     |
+---+------------------+------------------------+---------------------+
| 2 | นายอดิเรก ปฏิทัศน์   | กรรมการ                | กรรมการบริหาร        |
| . |                  |                        |                     |
+---+------------------+------------------------+---------------------+
| 3 | นายศิริวัฒน์         | กรรมการ                | กรรมการบริหาร        |
| . | วงศ์จารุกร         |                        |                     |
+---+------------------+------------------------+---------------------+
| 4 | นางสาวแววตา      | กรรมการ                | กรรมการบริหาร        |
| . | สุขเสน่ห์           |                        |                     |
+---+------------------+------------------------+---------------------+
| 5 | นายราเมศวร์       | กรรมการ                | กรร                 |
| . | ศิลปพรหม          |                        | มการบริหารกลุ่มบจ.ซอฟต์ |
|   |                  |                        |                     |
|   |                  |                        | สแควร์               |
+---+------------------+------------------------+---------------------+

กำหนดบทบาทความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. พิจารณา กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง

2. ติดตามความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร และพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยงตลอดจนกระบวน

การบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง

3.  ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

4.  ติดตามความเสี่ยงทางกลยุทธ์ และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการที่สำคัญ

5.  ให้คำปรึกษา คำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

6.  ส่งเสริมและกระตุ้นให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร โดยให้ทุกคนตระหนักถึง
    ความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

7.  สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    เพื่อเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

8.  รายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

เลขานุการบริษัท มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ดูแลให้คณะกรรมการของบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย พรบ.บริษัทมหาชน
    พรบ.ตลาดหลักทรัพย์ และระเบียบข้อบังคับกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
    ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ

3.  หน้าที่เกี่ยวกับการดูแลกิจการที่ดี โดยรายงานข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น
    และผู้ที่เกี่ยวข้องตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ
    ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

4.  จัดประชุมคณะกรรมการ และประชุมผู้ถือหุ้นโดยจัดเตรียมวาระการประชุม
    และการจัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้นให้ถูกต้อง ครบถ้วน
    ภายในกำหนดเวลาและมีการจัดเก็บที่ดีเพื่ออ้างอิงและตรวจสอบได้

5.  ดูแลและเก็บรักษาทะเบียนต่าง ๆ ของบริษัท ได้แก่ทะเบียนผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ทะเบียนกรรมการบริษัท และติดต่อกับนายทะเบียนของบริษัท

6.  ดูแลและจัดเก็บเอกสารสำคัญ เช่น รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
    ผู้บริหารและรายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น และประทับตราของบริษัท

7.  ติดต่อประสานงานกับผู้ถือหุ้น และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้น

    ทั้งนี้ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้คณะกรรมการแต่งตั้ง

    เลขานุการบริษัทคนใหม่ภายใน 90 วัน นับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือ

    ไม่อาจปฏิบัติหน้าที่

    2.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

  ---- -------------------- ---------------------------------------------
       รายชื่อ                ตำแหน่ง

  1.   นายอดิเรก ปฏิทัศน์       ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร    กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3.   นายธนกร ชาลี          ผู้อำนวยการฝ่ายธุรกิจที่ปรึกษาและพัฒนาผลิตภัณฑ์

  4.   นายโกวิทย์             ผู้อำนวยการฝ่ายขาย – กลุ่มสื่อสารโทรคมนาคม
       ดุลยะโสภาพรรณ         

  5.   นายซิมมี่ โทมัส          ผู้อำนวยการกลุ่มธุรกิจต่างประเทศ

  6.   นายวิชัย ปฏิภาภรณ์       ผู้อำนวยการฝ่ายวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์

  7.   นายสัณฑศักย์ รัศมีรัตน์     ผู้อำนวยการฝ่ายธุรกิจที่ปรึกษาและพัฒนาผลิตภัณฑ์

  8.   นายจีรวุธ คงอ่อน        ผู้อำนวยการฝ่ายบริการและสนับสนุนทางเทคนิค

  9.   นางสาวแววตา สุขเสน่ห์   ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ---- -------------------- ---------------------------------------------

รายละเอียดของผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในปัจจุบัน ดังข้อมูลในเอกสารแนบ 1

ข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร

+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
|   | รายชื่อ              | จำนวนหุ้น (หุ้น) |              | จำนวนหุ้น      |
|   |                    |              |              |              |
|   |                    |              |              | เพิ่ม (ลด)     |
|   |                    |              |              |              |
|   |                    |              |              | ระหว่างปี (หุ้น) |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
|   |                    | 31 ธ.ค. 2554 | 31 ธ.ค. 2555 |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 1 | นายธนกร ชาลี        | 61           | 61           | 0            |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 2 | นายโกวิทย์           | 1,668,754    | 1,668,754    | 0            |
| . | ดุลยะโสภาพรรณ       |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 3 | นายซิมมี่ โทมัส        | 513,531      | 413,531      | (100,000)    |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 4 | นายวิชัย ปฏิภาภรณ์     | 172,199      | 172,199      | 0            |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 5 | นายสัณฑศักย์ รัศมีรัตน์   | 55,022       | 55,022       | 0            |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 6 | นายจีรวุธ คงอ่อน      | 562          | 562          | 0            |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 7 | นางสาวแววตา สุขเสน่ห์ | 660,811      | 360,811      | (300,000)    |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+

หมายเหตุ ข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของนายอดิเรก ปฏิทัศน์ และนายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร
ปรากฎในตารางแสดง

ข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของกรรมการข้างต้น

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท มีดังนี้

ไม่ปรากฎว่ามีประวัติการทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

1. การถูกพิพากษาว่ากระทำความผิดทางอาญา ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร
ความผิดลหุโทษหรือความผิดในทำนองเดียวกัน

2. การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  วิธีการสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

โดยที่บริษัทยังมิได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการ ทั้งกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ที่มีคุณสมบัติ
และประสบการณ์หลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งการอุทิศเวลา
และความพยายามในการปฎิบัติหน้าที่ เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง
จึงได้กำหนดให้กรรมการควรดำรงตำแหน่งในกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
แล้วนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีหลักเกณฑ์ตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ
ต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการพึงมี
และในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ทั้งนี้สำหรับกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระอาจกำหนดจำนวนกรรมการให้เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทด้วยและขึ้นอยู่กับความเหมาะสมและความสามารถของผู้ที่ได้รับการพิจารณาคัดเลือกให้เป็นกรรมการ

วิธีการสรรหาผู้บริหารของบริษัท

สำหรับผู้บริหาร คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ
และประสบการณ์ที่เหมาะสม

1.  การแต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร นำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่รองผู้อำนวยการขึ้นไป
    เป็นอำนาจอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

3.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับต่ำกว่ารองผู้อำนวยการ
    เป็นอำนาจอนุมัติโดยประธานกรรมการบริหาร

 ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกันเพื่อจูงใจและให้เกิดความเหมาะสมต่อความรู้ความสามารถ
และความรับผิดชอบในรูปของเบี้ยประชุมสำหรับค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุมเช่นกัน

สำหรับงวดปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทเป็นดังนี้

+------------------------+-----------------------+--------------------+
| ชื่อ-สกุล                 | ตำแหน่ง                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม    |
|                        |                       | 2555               |
|                        |                       |                    |
|                        |                       | (บาท)              |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 1. นายเจริญ อุษณาจิตต์     | ประธานกรรมการ         | 216,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 2. นายอดิเรก ปฏิทัศน์      | รองประธานกรรมการ      | 144,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 3. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร   | กรรมการ               | 144,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 4. นายธีระชัย กีรติเตชากร  | กรรมการ               | 144,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 5. นายศิริศักดิ์ ถิรวัฒนางกูร  | กรรมการ               | 144,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 6. นายไพฑูรย์ ศิริฉัตรชัยกุล  | กรรมการ               | 144,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 7. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล | กรรมการและกรรมการอิสระ | 360,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 8. นายสุรชัย สนธิรติ       | กรรมการและกรรมการอิสระ | 618,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 9. นายอนันต์ ลี้ตระกูล      | กรรมการและกรรมการอิสระ | 313,550            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 10.ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์       |                       | 9,000              |
| สวัสดิวัตน์                |                       |                    |
| กรรมการและกรรมการอิสระ  |                       |                    |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| รวม                    |                       | 2,236,550          |
+------------------------+-----------------------+--------------------+

หมายเหตุ ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ ลาออก มีผลตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม 2555
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 วันที่ 19 มีนาคม 2555 พิจารณาแต่งตั้งนายอนันต์
ลี้ตระกูล ดำรงตำแหน่ง กรรมการและกรรมการอิสระแทน

(2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพ และภาระผูกพันผลประโยชน์พนักงาน
สำหรับปี 2555 สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2555
จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยรวม 40 ราย รวมเป็นเงิน
72.53 ล้านบาท

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ESOP#2

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่จัดสรรให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 5,000,000
หน่วย ระยะเวลาโครงการ 5 ปี และอัตราการใช้สิทธิ 4 บาทต่อหุ้น
เพื่อเป็นการตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
ซึ่งทุ่มเทกำลังความสามารถอย่างเต็มที่ในการบริหารงานจนประสบความสำเร็จอย่างต่อเนื่อง

โดยในปี 2555 มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นหุ้นสามัญจำนวน 3,000,000 หน่วย
คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิแปลงสภาพจำนวน 2,000,000 หน่วย

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

โดยที่คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท
ซึ่งจะเสริมสร้างระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
จะช่วยเสริมสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นตั้งแต่ปี 2547
ได้มีการกำกับดูแลและกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นประจำทุกปี
ทำให้ในปี 2555 บริษัทได้รับผลประเมินบรรษัทภิบาลที่ดีของบริษัทจดทะเบียนจัดอยู่ในกลุ่ม “ดีมาก”

บริษัทได้ปลูกฝังให้พนักงานทุกฝ่ายตระหนักถึงความสำคัญและนำหลักการกำกับดูแลกิจการไปปฏิบัติ
โดยมีคณะกรรมการบริหาร
และฝ่ายตรวจสอบภายในภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบ

โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2551
ได้มีการพิจารณาปรับปรุงเนื้อหาในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อให้มีความสมบูรณ์และเป็นไปตามหลักปฏิบัติสากลยิ่งขึ้น
โดยการลำดับหัวข้อและเพิ่มเติมสาระให้ครบถ้วน
และมีเนื้อหาครอบคลุมเป็นไปตามพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 วันที่
18 มิถุนายน 2551 และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ฉบับปรับปรุง โดยศูนย์พัฒนากำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

นอกจากที่บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัทซึ่งมีสิทธิพื้นฐานตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว
บริษัทยังมีนโยบายที่จะปฏิบัติและดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย เช่น
การให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบัน การจัดให้มีจดหมายข่าวถึงผู้ถือหุ้น
การไม่ริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเป็นต้น
โดยได้กำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นดังนี้

1.  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

    บริษัท เอ็ม เอ ฟ อี ซี จำกัด (มหาชน) ได้กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง
    ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
    โดยผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่มีชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
    วันที่คณะกรรมการกำหนด (Record Date)
    และจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนให้เป็นไปตามที่ปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้น
    ณ วันเดียวกันนั้น (Record Date) ซึ่งวันที่คณะกรรมการกำหนด (Record Date)
    ต้องเป็นวันที่ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน
    แต่ต้องไม่ก่อนวันที่คณะกรรมการอนุมัติให้มีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    และเมื่อคณะกรรมการกำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุม (Record
    Date)แล้วจะเปลี่ยนแปลงไม่ได้

    และในกรณีจำเป็นเร่งด่วนบริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป ทั้งนี้ในปี 2555
    บริษัทได้จัดการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 ในวันที่ 26 เมษายน 2555 ณ
    อาคารโมเดอร์นฟอร์มทาวเวอร์ สวนหลวง กรุงเทพฯ โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 9
    ท่าน มีผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน ผู้สอบบัญชีบริษัท ธรรมนิติ จำกัด
    และที่ปรึกษาการเงิน บริษัทหลักทรัพย์ ทิสโก้ จำกัด โดยมีนายณัฐพล เกษมทรัพย์
    บุคคลภายนอกทำหน้าที่เป็นคนกลางในการตรวจสอบการตรวจนับคะแนนเสียง
    ซึ่งประธานได้ดำเนินการประชุมครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด โดยมีมติอนุมัติในทุกวาระ

2.  การส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า

    บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน) ได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
    (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์
    เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
    ข้อมูลประกอบที่สำคัญและจำเป็นสำหรับการตัดสินใจ ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
    รายงานการประชุมที่ผ่านมาซึ่งมีรายละเอียดครบถ้วน
    รายงานประจำปีพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม เอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ
    และระบุวิธีการมอบฉันทะไว้ชัดเจน โดยกำหนดจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 14
    วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวันก่อนวันประชุม 3
    วันเพื่อเป็นการบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนการเข้าร่วมประชุม
    และได้นำข้อมูลเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท www.mfec.co.th
    ก่อนวันประชุมล่วงหน้า

3.  การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

    ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
    ด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแล ต้อนรับ ให้ความสะดวก
    เปิดรับการลงทะเบียนก่อนกำหนดเวลาประชุม 2 ชั่วโมง โดยใช้ระบบ Barcode
    เพื่อความสะดวกรวดเร็ว พร้อมจัดเลี้ยงรับรองแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมการประชุม

4.  การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

    ก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการออกคะแนนเสียง
    และวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึ่งต้องลงมติในแต่ละวาระการประชุมตามข้อบังคับของบริษัทในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
    พร้อมเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมสอบถาม หรือเสนอแนะข้อคิดเห็น ในแต่ละวาระ
    โดยผู้บริหารจะตอบคำถามอย่างชัดเจนในทุกคำถาม
    ทั้งนี้ประธานดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
    และไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ในการประชุมทุกครั้งจะมีการจดบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    และสรุปผลการลงคะแนนเสียงไว้อย่างชัดเจน

5.  การปฏิบัติเกี่ยวกับการรายงานความขัดแย้งของผลประโยชน์

    บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน) ได้ปฏิบัติตามมาตรา 89/14 แห่ง
    พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดย
    พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
    กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.2/2552 ลงวันที่ 26 มกราคม 2552
    เรื่องการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และการปฏิบัติตามหลักกำกับกิจการที่ดี
    คณะกรรมการฝ่ายบริหารจึงพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
    ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องดังนี้

    1.
    ให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการมีส่วนได้เสียครั้งแรกของการดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร
    และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงภายใน 7 วัน
    ตามแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
    และส่งให้เลขานุการบริษัทเพื่อดำเนินการและหรือจัดเก็บ

    2. ให้เลขานุการจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการ นับแต่วันที่ได้รับรายงานนั้น
    เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการได้พิจารณาเพื่อนัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

    โดยผ่านความเห็นชอบโดยคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2552
    โดยให้หลักเกณฑ์และแบบฟอร์มการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
    และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2552 เป็นต้นไป

    สำหรับในการประชุมผู้ถือหุ้น หากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสีย หรือมีส่วนเกี่ยวข้องในวาระใด
    กรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงในวาระนั้น ๆ

6.  การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

    บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน) จะจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    ซึ่งจดบันทึกรายงานการประชุม ในแต่ละวาระอย่างละเอียดจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ภายในกำหนด 14 วัน และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
    www.mfec.co.th ให้ผู้ลงทุนรับทราบ โดยรวมถึงแจ้งให้ผู้ลงทุนที่สนใจ
    สามารถรับชมการประชุมได้ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทได้เช่นกัน

(2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในเรื่องต่างๆ ดังนี้

1.  การเสนอวาระการประชุมและเอกสารที่ใช้ในการประชุม

    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีส่วนร่วม
    บริษัทจึงกำหนดหลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม
    เพื่อทำหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
    ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 ซึ่งบริษัทฯ
    ได้แจ้งประกาศผ่านช่องทางเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซต์ของบริษัท www.mfec.co.th ในปี 2555
    ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมเข้ามา

    และเนื่องจากผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นคนไทยและชาวต่างชาติ
    เพื่อประโยชน์ในการสื่อสารสำหรับผู้ลงทุนทุกกลุ่ม
    และเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ลงทุนต่างชาติ บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี
    ได้จัดแปลเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น
    และเอกสารอื่นที่เกี่ยวข้องเป็นภาษาอังกฤษสำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ รวมทั้งจัดทำเว็บไซต์ 2
    ภาษา ได้แก่ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

2.  การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

    เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมการประชุมด้วยตนเอง
    ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัทท่านใดท่านหนึ่งเข้าร่วมประชุม
    โดยบริษัทได้ระบุรายชื่อไว้ในหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดเพื่อให้เป็นผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้น
    โดยบริษัทได้เผยแพร่แบบหนังสือมอบฉันทะ พร้อมรายละเอียดและขั้นตอนการมอบฉันทะต่าง ๆ
    บนเว็บไซต์ของบริษัท www.mfec.co.th ก่อนวันประชุมล่วงหน้า

3.  การเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

    ผู้ถือหุ้นของบริษัททุกท่านสามารถเข้าถึงข้อมูลของ บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี
    ซึ่งเผยแพร่ผ่านช่องทางต่าง ๆ อย่างเท่าเทียมกัน โดยได้รับการปฏิบัติและข้อมูลที่เพียงพอ
    ซึ่งบริษัทมีช่องทางในการเผยแพร่ดังนี้

    โทรศัพท์ : 02-6645999 , 02-2789278

    Web Site : http://www.mfec.co.th

    เลขานุการบริษัท : secretary@mfec.co.th

(3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆและมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจ
โดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งแก่ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ
ตามบทบาทและหน้าที่เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
ดังนั้นคณะกรรมการจึงได้จัดให้มีคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ
ประกอบด้วยจรรยาบรรณของผู้บริหารต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
และจรรยาบรรณพนักงานขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
และสื่อสารให้ทราบโดยทั่วกันเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้ปฏิบัติโดยทั่วกัน
และกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่กำกับดูแล ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติ
เพื่อให้มั่นใจว่าสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ดังนี้ :-

ก. จรรยาบรรณของผู้บริหาร : ได้กำหนดเพื่อให้ผู้บริหารปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ต่อพนักงาน ต่อลูกค้า
ต่อคู่ค้า และเจ้าหนี้ ต่อคู่แข่งทางการค้า และต่อสังคมส่วนรวม ดังนี้

ผู้บริหารต่อผู้ถือหุ้น :

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส เป็นธรรม
    เพื่อทำให้มั่นใจได้ว่าในการตัดสินใจและกระทำการใด ๆ
    มีการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้องโดยรวมแล้ว

2.  ปฏิบัติหน้าที่อย่างมืออาชีพด้วยความรู้ ความชำนาญ ความมุ่งมั่นและด้วยความระมัดระวัง
    ตลอดจนการประยุกต์ใช้ความรู้และทักษะในการบริหารจัดการบริษัทอย่างเต็มความสามารถ

3.  รายงานสถานภาพขององค์กรสม่ำเสมอ ครบถ้วนตามความเป็นจริง

4.  ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง และผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใด ๆ
    ขององค์กรซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน

5.  ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน

6.  ไม่ดำเนินการใด ๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อองค์กร

    ผู้บริหารต่อพนักงาน :

1.  ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ
    และความเหมาะสมของพนักงาน

2.  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
    โดยให้โอกาสกับพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

3.  หลีกเลี่ยงการดำเนินการใด ๆ ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจคุกคาม
    และสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน
    หรืออาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

4.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต ร่างกาย สุขภาพอนามัย
    และทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

5.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน

    ผู้บริหารต่อลูกค้า :

    1. ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ ตลอดจนรักษาคุณภาพให้ได้มาตรฐานตลอดเวลา

    2. เปิดเผยข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
    และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

    3. ให้บริการรับประกัน ภายใต้เงื่อนไขและเวลาอันเหมาะสม

    4. ไม่ส่งมอบสินค้า และบริการให้แก่ลูกค้าทั้ง ๆ ที่ทราบว่าสินค้าและบริการนั้น ๆ
    มีข้อบกพร่องเสียหาย

    5. จัดระบบ เพื่อให้ลูกค้าสามารถแจ้งเกี่ยวกับสินค้าและบริการ ตอบสนองอย่างรวดเร็ว

    6. รักษาความลับของลูกค้า รวมถึงไม่นำมาใช้ประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

    7. ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    กรณีที่อาจไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขจะต้อง

    รีบดำเนินการแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

    ผู้บริหารต่อคู่ค้า และหรือเจ้าหนี้ :

1.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
    กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้จะต้องรีบแจ้งให้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข
    และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

2.  ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใด ๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า ลูกหนี้ หรือเจ้าหนี้

3.  รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริง

    ผู้บริหารต่อคู่แข่งทางการค้า :

1.  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

2.  ไม่ทำลายชื่อเสียงและกล่าวหาคู่แข่งทางการค้า
    หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทของคู่แข่งด้วยความไม่สุจริต และปราศจากข้อมูล ความจริง

3.  ไม่เข้าถึงสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม

    ผู้บริหารต่อสังคมส่วนรวม :

1.  ให้การสนับสนุนกิจการอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชน และสังคมส่วนรวม

2.  คืนผลกำไรส่วนหนึ่งขององค์กรให้แก่กิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรสังคมอย่างสม่ำเสมอ

3.  ไม่กระทำการใด ๆ ที่มีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติ และสภาพแวดล้อม

4.  ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อชุมชน
    และสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

5.  ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแล

-   ข. จรรยาบรรณของพนักงาน : กำหนดให้พนักงานต้องปฏิบัติตน ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มานะอดทน มีความภักดี และตรงต่อเวลา

2.  เอาใจใส่อย่างจริงจัง และเคร่งครัดต่อกิจกรรมทั้งปวงที่จะเสริมสร้างคุณภาพชีวิต
    ประสิทธิภาพ และการพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศ สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ของบริษัท

3.  ไม่อาศัยตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเอง และหรือผู้อื่นโดยมิชอบ

4.  รักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า และองค์กรอย่างเคร่งครัด

5.  เคารพในสิทธิของพนักงานอื่นที่อยู่ในองค์กรดียวกัน

6.  ไม่กล่าวร้ายต่อผู้บริหาร หรือพนักงานอื่นใด โดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

7.  รักษาและร่วมสร้างสรรให้เกิดความสามัคคี และความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน

8.  ให้ความเอาใจใส่และช่วยดำเนินการใด ๆ
    ที่จะรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความสะอาด ปลอดภัย และน่ารื่นรมย์อยู่เสมอ

9.  ไม่ส่งเสริม หรือปกปิดการกระทำใด ๆ ที่มิชอบของพนักงาน หรือของบริษัท

10. ไม่กระทำการใดที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพลักษณ์และชื่อเสียงของบริษัท

    ทั้งนี้หากมีการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดจะได้รับการพิจารณาโทษทางวินัย

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียข้างต้นเป็นอย่างดี บริษัทได้กำหนดหลักจรรยาบรรณ
เพื่อให้พนักงานปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด
โดยพนักงานทุกคนจะยึดมั่นในมาตรฐานความซื่อสัตย์ส่วนบุคคลเป็นสำคัญ
นอกจากนี้เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสื่อสารและแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการของบริษัทในประเด็นต่างๆ
เช่น การทำผิดกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
หรือการผิดจรรยาบรรณ บริษัทจึงได้แจ้งเบอร์โทรศัพท์ติดต่อกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้
โดยประชาสัมพันธ์ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทอีกด้วย

(4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. กำหนดให้คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการรายงานข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้ และทันเวลา
โดยมีคำอธิบายอย่างมีเหตุผล พร้อมตัวเลขสนับสนุนทั้งในด้านผลการดำเนินงาน นโยบาย
และแนวโน้มในอนาคต ตลอดจนผลสำเร็จและอุปสรรคของกิจการ เปิดเผยในรายงานประจำปี
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) และใน Website ของบริษัท www.mfec.co.th
ทั้งภาคภาษาไทยและภาคภาษาอังกฤษเพื่อเผยแพร่แก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทได้รับทราบสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามกฎหมาย
ข้อกำหนดตามเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยรายงานทางการเงินทุกฉบับจะได้รับการสอบทานหรือตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท

2. กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันอย่างเพียงพอ
ไม่ว่าจะเป็นนโยบายการกำหนดราคาระหว่างกันกรณีการซื้อขายสินค้าระหว่างกัน
เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน เงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ลูกหนี้
และเจ้าหนี้การค้าในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การลงทุนในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การค้ำประกัน
และการให้หลักประกันแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับทราบข้อมูล
และความโปร่งใสโดยละเอียด ภายใต้มาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
เมื่อบริษัทและบริษัทย่อยจะมีการดำเนินธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
ต้องดำเนินการภายใต้เงื่อนไขปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจตามปกติและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s length Basis)
ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันที่เข้าเงื่อนไขรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนกับบริษัทย่อย
หรือบริษัทร่วม ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณา
และดำเนินการตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทโดยครบถ้วนและเป็นไปตามระเบียบของ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 47
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชี
และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย ทั้งนี้เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.
กำหนดนโยบายกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
และกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครอง
(ตามแบบฟอร์ม 59-2) ไปยังคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตามตลาดหลักทรัพย์ตามระเบียบ

4.  เพื่อเป็นการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้กับผู้ลงทุน สถาบันการเงิน
    ผู้ลงทุน

    นักวิเคราะห์กำหนดให้ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
    หรือผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้รับผิดชอบในการนำเสนอสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท

- รายงานของคณะกรรมการ

โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
จะเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า งบการเงินประจำปี 2555 ของบริษัทและบริษัทย่อย
ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัท
ได้แสดงฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานถูกต้อง เชื่อถือได้ สมเหตุสมผล
ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
มีการใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

- โครงสร้างคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างการจัดการบริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้น 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
เพื่อการแบ่งอำนาจหน้าที่ให้ชัดเจน
ซึ่งจะทำให้การกำหนดทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทมีประสิทธิภาพสูงสุด
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมายของบริษัทและกำหนดบทบาทและมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(รายละเอียดการมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมกรบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร
ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ ปรากฏในข้อ 8.2 โครงสร้างการจัดการ)
สำหรับคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยที่คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงจะพิจารณาประเมินความเสี่ยงที่สำคัญและหามาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานความเสี่ยงและแนวทางแก้ไขป้องกันต่อคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

- ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ เพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่าง ๆ ของงาน
โดยให้ฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่างๆ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อม
และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง บริษัทจัดระบบการควบคุมภายในโดยอ้างอิงมาตรฐานสากล (The
Committee of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission, COSO)
ซึ่งเป็นไปตามหลักของการควบคุมภายใน โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการคือ

1. สภาพแวดล้อมและการควบคุม (Control Environment)
สภาพแวดล้อมของการควบคุมที่เหมาะสมขององค์กร
จะสร้างจิตสำนึกที่ดีในการควบคุมให้แก่บุคลากรสำหรับกิจกรรมต่าง ๆ
ในการทำงานอย่างมีความรู้ความสามารถ ด้วยความซื่อสัตย์ และมีจรรยาบรรณ
ทั้งนี้บริษัทยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)

2. การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) สำหรับการบริหารความเสี่ยงนั้น
บริษัทแบ่งการบริหารความเสี่ยงออกเป็น 2 ระดับ คือระดับองค์กร
ซึ่งกำกับดูแลโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และระดับหน่วยงาน
ซึ่งกำกับดูแลโดยผู้บริหารหรือผู้ที่ปฏิบัติหน้าที่ในหน่วยงานนั้น ๆ
และได้พัฒนาระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง 5 ขั้นตอน ได้แก่ การกำหนดวัตถุประสงค์ (Set
Objective) การบ่งชี้ (Identification) การประเมิน (Assessment) การจัดการ
(Mitigation) และการกำกับดูแลและติดตามผล (Monitoring)

3. กิจกรรมการควบคุม (Control Activities) เพื่อให้การดำเนินกิจการมีประสิทธิภาพ
ป้องกัน และลดความเสี่ยงต่อความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากกิจกรรมการดำเนินงาน
บริษัทมีการกำหนดอำนาจการลงนามของผู้บริหารในแต่ละส่วน
โดยมีวัตถุประสงค์ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้กระจายอำนาจและมอบอำนาจให้ผู้บริหารตามหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยต่าง
ๆ อย่างชัดเจน เพื่อให้เกิดความคล่องตัวและชัดเจนในการปฏิบัติงานที่สามารถสอบยันกันได้

4. สารสนเทศและการสื่อสาร (Information & Communication)
บริษัทให้ความสำคัญกับระบบสารสนเทศและการสื่อสาร โดยตั้งแต่ปี 2550
บริษัทได้พัฒนาระบบควบคุมรับส่งหรือนำข้อมูลเข้าสู่ระบบ http://portal.mfec.co.th
มีการแบ่งแยกงานและกำหนดผู้มีหน้าที่รับผิดชอบ
และอำนาจของบุคลากรและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศ การสื่อสารอย่างชัดเจน นอกจากนี้
ยังมีการกำหนดชั้นความลับของข้อมูลในทุกหน่วยงานเพื่ออนุญาตให้เข้าถึงข้อมูลในระดับต่าง ๆ
เฉพาะผู้ที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น จึงจะมีสิทธิเข้าถึงแฟ้มข้อมูลหรือโปรแกรมต่างๆ ได้

5. การติดตามและประเมินผล (Monitoring & Evaluation)
บริษัทกำหนดให้มีการติดตามประเมินผลการควบคุม และประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน
มีการติดตามการประเมินผลการบริหารความเสี่ยงเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นระยะ
ๆ รวมถึงมีการประเมินผลการปฏิบัติงานทุก ๆ ไตรมาสเปรียบเทียบกับแผนงาน
นอกจากนี้มีฝ่ายตรวจสอบภายในตรวจติดตามผล
และประเมินผลการควบคุมภายในเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

สำหรับปี 2555 คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลระบบการควบคุมภายในของบริษัทแล้วเห็นว่า บริษัทมีการควบคุมภายในเพียงพอโดยรายละเอียดปรากฏในข้อ 9. การควบคุมภายใน

- การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างของคณะกรรมการ เอ็ม เอฟ อี ซี กำหนดตามข้อบังคับของบริษัทในข้อ 11
ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน ซึ่งเป็นบุคคลผู้มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขา โดย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน และเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
คิดเป็นร้อยละ 33 ในจำนวนกรรมการทั้งหมด
และมีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ทั้งนี้บริษัทมีจำนวนกรรมการอิสระเป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นกรรมการอิสระ เนื่องจากที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น 1/2546
(เริ่มเข้าเป็นสมาชิกบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) มีมติพิจารณาเห็นควรให้
นายเจริญ อุษณาจิตต์ ซึ่งเป็นบุคคลผู้มีความรู้ความสามารถ
บริหารจัดการงานของบริษัทมาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งกิจการ
มีความสามารถบริหารจัดการงานขององค์กรให้เจริญก้าวหน้าและเติบโตจวบจนกระทั่งปัจจุบัน
จึงพิจารณาให้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริษัท โดยรายชื่อคณะกรรมการอยู่ในหัวข้อ
8.2.1 ข้างต้น

- การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
ของบริษัทไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลซึ่งกันและกันและแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแล
และการบริหารงานออกจากกัน
ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทซึ่งเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการ
สนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่นการตั้งคำถามต่าง ๆ การแนะนำ
การสอดส่องดูแล และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่อยู่อย่างสม่ำเสมอ แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำ
หรือธุรกิจประจำวัน
ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหารเพื่อปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายและเรื่องอื่นที่เกี่ยวข้องจากคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์
และกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารตามที่คณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย ทั้งนี้
จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนและไม่ก้าวก่ายต่อกัน

- คณะกรรมการชุดย่อย

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัทและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หากผู้ถือหุ้นได้พิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสมโดยคำนึงถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากคณะกรรมการ
และอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับของอุตสาหกรรมเดียวกันจะอนุมัติตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอ
บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อจูงใจและเหมาะสมกับความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบกรรมการ
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการสำหรับงวดปี 2555 แสดงไว้ในข้อ 8.4
และสำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้นเนื่องจากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีการพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เนื่องจากโครงสร้างองค์กรของบริษัทไม่ซับซ้อน ดังนั้น
ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารจึงเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน โดยค่าตอบแทนของผู้บริหารสำหรับงวดปี 2555
แสดงไว้ในข้อ 8.4 เช่นกัน

และเนื่องจากโครงสร้างขององค์กรที่ไม่สลับซับซ้อน
คณะกรรมการบริษัทจึงยังไม่ได้มีการพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาเพื่อทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งคัดเลือกบุคคล การสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่ง
โดยการพิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการจะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัท
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา โดยพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ เช่น ความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ สำหรับการพิจารณาสรรหาผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ตามรายละเอียดในข้อ 8.3 ข้างต้น

บริษัทมีคณะอนุกรรมการ 2 ชุด ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ กำกับดูแลกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้อง
และเพียงพอ และกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยมีบทบาทหน้าที่ตามที่ปรากฏใน 8.2
การจัดการและโครงสร้าง

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

+-------------------------+--------------+--------------+------------+
|                         | จำนว         |              |            |
|                         | นครั้งการประชุม |              |            |
+-------------------------+--------------+--------------+------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ         | ปี 2553       | ปี 2554       | ปี 2555     |
+-------------------------+--------------+--------------+------------+
| 1. นายวิทยา แหวนดวงเด่น   | 2/4          | -            | -          |
+-------------------------+--------------+--------------+------------+
| 2. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล  | 3/4          | 4/4          | 3/4        |
+-------------------------+--------------+--------------+------------+
| 3. หม่อมราชวงศ์พงศ์สวัสดิ์    | 4/4          | 4/4          | -          |
| สวัสดิวัตน์                 |              |              |            |
+-------------------------+--------------+--------------+------------+
| 4.  นายสุรชัย สนธิรติ       | -            | 4/4          | 4/4        |
+-------------------------+--------------+--------------+------------+
| 5.  นายอนันต์ ลี้ตระกูล      | -            | -            | 3/4        |
+-------------------------+--------------+--------------+------------+

หมายเหตุ

1.  นายวิทยา แหวนดวงเด่น ลาออก และมีผลตั้งแต่วันที่ 30 พฤศจิกายน 2553 เป็นต้นไป
    โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท 1/2554 ได้มีมติแต่งตั้งนายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล
    ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบแทนนายวิทยา แหวนดวงเด่นที่ลาออก
    และมีมติแต่งตั้งนายสุรชัย สนธิรติ ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบเพิ่มอีก 1 ท่าน

2.  ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ ลาออก และมีผลตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม 2555 เป็นต้นไป
    โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท 2/2555 ได้มีมติแต่งตั้งนายอนันต์ ลี้ตระกูล
    ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแทนม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ ที่ลาออก

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั้งระดับองค์กร
และระดับกิจกรรมให้ครอบคลุมทุกกระบวนการทำงาน โดยรายละเอียดบทบาท
และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงปรากฏใน 8.2
การจัดการและโครงสร้าง

ในปี 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  -------------------------- ---------------------- ---------------------
                             จำนวนครั้งการประชุม       

  รายชื่อคณะกรรมการ            ปี 2554                 ปี 2555

  1. นายสุรชัย สนธิรติ           4/4                    4/4

  2. นายอดิเรก ปฏิทัศน์          4/4                    4/4

  3. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร       4/4                    4/4

  4. นางสาวแววตา สุขเสน่ห์      4/4                    4/4

  5. นายราเมศวร์ ศิลปพรหม      2/4                    4/4
  -------------------------- ---------------------- ---------------------

  หมายเหตุ นายราเมศวร์ ศิลปพรหม ตัวแทนผู้บริหารกลุ่มบริษัท ซอฟต์สแควร์
  โดยได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงเพิ่มอีก 1 ท่าน
  โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงครั้งที่ 3/2554 (ภายหลังบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี
  จำกัด (มหาชน) เข้าลงทุนใน 3 กลุ่มบริษัทใหม่ วันที่ 1 มิถุนายน 2554)

- การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง ทุกไตรมาส
หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยในแต่ละครั้งกำหนดให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกินกว่าร้อยละ 50
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
กรณีมีเหตุจำเป็นกรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้จะแจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ
1-2 วัน
ทั้งนี้บริษัทได้คำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมโดยจัดการประชุมที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
มีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจน
เป็นระเบียบวาระพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
แนบกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้ว
เพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุมประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอ
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัท
ภายหลังจากผู้สอบบัญชีของบริษัทได้สอบทานงบหรือตรวจสอบรับรองงบการเงินของบริษัทแล้วเสร็จ
และเพื่อให้กรรมการได้อภิปรายซักถาม ชี้แนะในประเด็นสำคัญแก่ฝ่ายบริหาร
และกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นทุกประการ

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง
โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านในปี 2553 – 2555 มีดังนี้

+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ         | จำนวน       |             |               |
|                         | ครั้งการประชุม |             |               |
+=========================+=============+=============+===============+
|                         | ปี 2553      | ปี 2554      | ปี 2555        |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 1. นายเจริญ อุษณาจิตต์      | 4/4         | 4/4         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 2. นายทักษะ บุษยโภคะ      | 4/4         | 1/4         | -             |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 3. นายโยธิน เนื่องจำนงค์    | 4/4         | 1/4         | -             |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 4. นายอดิเรก ปฏิทัศน์       | 4/4         | 1/4         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 5. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร    | 4/4         | 4/4         | 4/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 6. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง  | 4/4         | 4/4         | -             |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 7. นายวิทยา แหวนดวงเด่น   | 2/4         | -           | -             |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 8. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล  | 3/4         | 4/4         | 4/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 9. หม่อมราชวงศ์พงษ์สวัสดิ์    | 4/4         | 4/4         | -             |
| สวัสดิวัตน์                 |             |             |               |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 10.นายสุรชัย สนธิรติ        | 4/4         | 4/4         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 11.นายศิริศักดิ์ ถิรวัฒนางกูร   | -           | 2/4         | 4/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 12.นายธีระชัย กีรติเตชากร   | -           | 2/4         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 13.นายไพฑูรย์ ศิริฉัตรชัยกุล   | -           | 2/4         | 5/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 14.นายอนันต์ ลี้ตระกูล       | -           | -           | 3/5           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+

หมายเหตุ ในปี 2555 ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ ลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม 2555 โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 มีมติแต่งตั้งนายอนันต์ ลี้ตระกูล ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ลาออก

ทั้งนี้ ในปี 2555 ได้มีการนำเสนอระเบียบวาระเพื่อพิจารณาดังนี้ โดยเป็นระเบียบวาระที่สำคัญเช่น พิจาณางบการเงินบริษัท กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทประจำปี กำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี จัดสรรกำไร กำหนดการจ่ายเงินปันผล วันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ประเมินการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีประจำปี 2555 ปรับวงเงินสินเชื่อธนาคารพาณิชย์ แก้ไขหนังสือรับรองของบริษัท อนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทแบบมอบอำนาจทั่วไป จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท แผนงบประมาณประจำปี 2556 กำหนดวันประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2556 สำหรับระเบียบวาระเพื่อทราบมีดังนี้ โดยส่วนใหญ่เป็นเรื่องการรายงานผลการดำเนินงาน รายงานของคณะอนุกรรมการต่างๆ ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง มีเลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน รวมทั้งให้คำแนะนำในด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องด้วย ทั้งนี้รายงานการประชุมครอบคลุมสาระสำคัญต่างๆ อย่างครบถ้วนและเป็นมติเอกฉันท์ทั้งหมด โดยมีการตอบข้อซักถามและคำชี้แจงเพิ่มเติมของฝ่ายจัดการ รวมถึงข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจนและจัดเก็บอย่างเป็นระบบ

- การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

เพื่อมุ่งเน้นนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2554
เห็นชอบแบบประเมินผลตนเอง และให้คณะกรรมการบริษัทดำเนินการประเมินตนเองประจำปี 2554
โดยมีเกณฑ์ในการประเมินดังนี้

4 = ดีเยี่ยม

3 = ดีมาก

2 = ดี

1 = พอใช้

0 = ควรปรับปรุง

1. การประเมินคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ประกอบด้วย 6 หัวข้อคือ
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ / บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ /
การประชุมคณะกรรมการ / การทำหน้าที่ของกรรมการ / ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ /
การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ ในภาพรวม 6 หัวข้อ
เห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่จัดทำได้ดี มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดี

2. การประเมินคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ ประกอบด้วย 7 หัวข้อคือ
องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ / การฝึกอบรมและทรัพยากร / การประชุม /
กิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ / ความสัมพันธ์กับผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี
ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น / ความเสี่ยงทางธุรกิจและการควบคุมภายใน /
บทบาทของคณะกรรมการตรวจสอบในอนาคต

สรุปผลการประเมินคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ ในภาพรวม 7 หัวข้อเห็นว่า
การดำเนินการส่วนใหญ่จัดทำได้ดีเยี่ยม มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

- ค่าตอบแทน

ที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2554
ของบริษัทกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน เพื่อจูงใจ
และให้เกิดความเหมาะสมต่อความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบในรูปของเบี้ยประชุม
สำหรับค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุมเช่นกัน
สำหรับกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าเบี้ยประชุมคณะอนุกรรมการชุดย่อยด้วย
ซึ่งมีรายละเอียดค่าตอบแทนตามตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทในห้วข้อ 8.4
เรื่องค่าตอบแทนผู้บริหาร

- การพัฒนากรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ
กรรมการได้เข้ารับการอบรมกับสถาบันกรรมการบริหารไทย (IOD) แล้ว
ทั้งนี้กรรมการเข้าอบรม/สัมมนา โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| รายชื่อกรรมการ          | หลักสูตร                      | วันที่            |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 1. นายเจริญ อุษณาจิตต์    | - T                         | ปี 2543         |
|                       | he Role of chairman (RCM#1) |                |
|                       |                             | ปี 2546         |
|                       | - Directors Cert            |                |
|                       | ification Program (DCP# 32) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 2. นายอดิเรก ปฏิทัศน์     | - Directors Cer             | ปี 2547         |
|                       | tification Program (DCP# 9) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 3. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร  | - Directors Cer             | ปี 2547         |
|                       | tification Program (DCP# 2) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 4. นายศิริศักดิ์ ถิรวัฒนางกูร | - Directors Cer             | ปี 2554         |
|                       | tification Program (DAP#93) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 5. นายธีระชัย กีรติเตชากร | - Directors Cer             | ปี 2554         |
|                       | tification Program (DAP#93) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 6. นายไพฑูรย์ ศิริฉัตรชัยกุล | - Directors Cer             | ปี 2554         |
|                       | tification Program (DAP#93) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 7. นายสุชาติ            | - Directors Acc             | ปี 2547         |
| ธรรมาพิทักษ์กุล           | reditation Program (DAP#27) |                |
|                       |                             | ปี 2547         |
|                       | - Directors Cer             |                |
|                       | tification Program (DCP#60) | ปี 2545         |
|                       |                             |                |
|                       | - Aud                       |                |
|                       | it Committee Program (ACP ) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 8. นายสุรชัย สนธิรติ      | - Directors Acc             | ปี 2547         |
|                       | reditation Program (DAP#10) |                |
|                       |                             | ปี 2554         |
|                       | - Audit                     |                |
|                       |  Committee Program (ACP# 5) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 9. นายอนันต์ ลี้ตระกูล     | - Directors Cer             | ปี 2545         |
|                       | tification Program (DCP#22) |                |
|                       |                             | ปี 2551         |
|                       | - Role of the Compensation  |                |
|                       | Committee                   |                |
|                       |                             |                |
|                       | (RCC#6 )                    |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+

กรรมการใหม่

สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ คณะกรรมการได้จัดให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัท รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ พร้อมทั้งส่งมอบคู่มือกรรมการ โดยในปี 2555 บริษัทมีการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่ 1 ท่าน ได้แก่ นายอนันต์ ลี้ตระกูล

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การดูแลการใช้ข้อมูลภายในนอกจากมาตรการที่เป็นข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว
บริษัทมีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์ และความสุจริต ในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
คู่ค้า ผู้ลงทุน และผู้ถือหุ้นโดยกำหนดแนวทางไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
ให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือ
และนำไปปฏิบัติเพื่อป้องกันมิให้ข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญ ถูกเปิดเผย
หรือมีการเข้าถึงแหล่งข้อมูลข่าวสารโดยพลการ หรือโดยมีเจตนาที่ไม่บริสุทธิ์
โดยหากฝืนเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

บริษัทมีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่นดังนี้

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัท

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทด้วย
    ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

-   ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ทำบัญชี รวมถึงคู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายใน เพื่อทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลาก่อนที่งบการเงินของบริษัท
    และบริษัทที่เกี่ยวข้องจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน (ตั้งแต่วันที่ 15 เมษายน
    จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาสที่ 1/ ตั้งแต่วันที่ 15 กรกฎาคม
    จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาสที่ 2/ ตั้งแต่วันที่ 15 ตุลาคม
    จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาสที่ 3/ และตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์
    จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดประจำปี)

นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายการถือหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ภายในเวลาที่กำหนดไว้ในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานให้บริษัทในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต.

8.7 บุคลากรของบริษัทและบริษัทย่อย

ณ วันที่ 31ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 1,261 คน แบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+----------------------------------------------+-----------------------+
| สายงานหลัก                                    | จำนวนพนักงาน (คน)      |
|                                              |                       |
|                                              | ณ 31 ธันวาคม 2555      |
+==============================================+=======================+
| 1. ฝ่ายขายและการตลาด                          | 130                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| 2. ฝ่ายบริการสนับสนุนทางเทคนิคและพัฒนาผลิตภัณฑ์       | 988                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| 3. ฝ่ายดำเนินการสำนักงาน                        | 143                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+

  8.7.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินที่ให้แก่พนักงาน ได้แก่ เงินเดือน โบนัส เบี้ยเลี้ยง ค่าล่วงเวลา
ค่าพาหนะ ค่าสวัสดิการ ค่าเงินสมทบประกันสังคม ค่าเงินสมทบกองทุนสำรองเพื่อเลี้ยงชีพ
และผลประโยชน์หลังเกษียณอายุพนักงาน (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารตามข้อ 8.4) ในปี 2555
เป็นจำนวนเงิน 713.51 ล้านบาท

8.7.2 ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

8.8 นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

คณะกรรมการบริหาร ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคลในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ดังนั้น จึงจัดให้มีการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง ไม่ว่าจะเป็นการพัฒนาทักษะด้านการปฏิบัติงาน
การเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ และประสิทธิภาพในการทำงานให้แก่พนักงาน
รวมถึงสร้างความพร้อมในการปรับตัวให้เข้ากับนวัตกรรมใหม่ๆ ในตลาดเทคโนโลยีสารสนเทศ
และมีการติดตามและเสริมสร้างความเข้าใจในเทคโนโลยีนั้นๆ ด้วย
ทั้งนี้นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทจะอยู่ใน 4 รูปแบบหลักๆ ดังนี้

1.  การส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมทั้งด้านเทคโนโลยีสารสนเทศต่างๆ
    ทั้งจากผู้จัดจำหน่ายสินค้าของบริษัทและจากสถาบันฝึกอบรมภายนอกที่มีชื่อเสียง
    และฝึกอบรมด้านการบริหารต่างๆ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

2.  ส่งเสริมให้พนักงานได้สอบวัดระดับความรู้ ความสามารถด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
    เพื่อให้ได้ประกาศนียบัตร อันจะเป็นการรับประกันคุณภาพของพนักงาน เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่น
    และสร้างความมั่นใจให้กับลูกค้าด้วย

3.  การฝึกอบรมภายในบริษัท โดยจัดทำเป็นแผนฝึกอบรม และพัฒนาบุคลากรภายในประจำปี
    โดยการเชิญวิทยากรหรือผู้เชี่ยวชาญที่มีความรู้ความสามารถสูง
    และมีประสบการณ์โดยตรงในแต่ละสาขาของงาน มาบรรยายและให้ความรู้

4.  การสนับสนุนให้มีการแลกเปลี่ยนความรู้ทักษะระหว่างพนักงานกันเองภายในองค์กรอย่างสม่ำเสมอ
    โดย

สืบเนื่องจากความสำเร็จของ “โครงการ Sales Trainee รุ่นที่1” ในปี 2553 ที่ผ่านมา
ทำให้บริษัทได้ริเริ่มโครงการ Trainee ของสายงานด้าน IT ขึ้น 3 สาขา
เพื่อรองรับการขยายงาน โดยได้นำเอาบทเรียนจากการจัดทำโครงการ Sales Trainee
รุ่นที่1มาใช้ให้เกิดประโยชน์ ทั้งนี้บริษัทได้จัดทำโครง System Engineer Trainee ระยะเวลา
4 เดือน, Database Administrator Trainee ระยะเวลา 7 เดือน และ Application
Server Trainee ระยะเวลา 6 เดือน จำนวนผู้เข้าร่วมโครงการทั้งหมดประมาณ 40 คน
ความสำเร็จของโครงการทั้ง 3 ทำได้บริษัทมีบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถในสายงาน
มีวัฒนธรรมและทัศคติในการทำงานที่ส่งเสริมต่อการพัฒนาองค์กร
ทำให้โครงการต่างๆของบริษัทมีบุคลากรที่มีคุณภาพเหล่านี้เข้าไปทำงานได้ทันตามความต้องการ
นอกจากความรู้ความสามารถที่ได้ตามมาตรฐานแล้ว
บริษัทยังยึดมั่นเรื่องจรรยาบรรณและความซื่อสัตย์ที่พนักงานทุกคนต้องรับทราบและปฏิบัติตามอย่างเคร่งคัด
การเรียนรู้จากโครงการต่างๆที่ผ่านมา นำไปสู่ความสำเร็จของการริเริ่มทำโครงการ Sales
Trainee รุ่นที่ 2 ในปี 2555 ต่อไป