[]

9.1 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯมี 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------------------------+---------------------------------+
| ชื่อ                                 | ต่ำแหน่ง                          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1. ร.ต.ท. ชาญ มนูธรรม               | ประธานกรรมการ                   |
|                                    |                                 |
| 2. นาย โคอิชิ อูเอด้า                  | รองประธานกรรมการ                |
|                                    |                                 |
| 3. นาย กำธร มนูธรรม                 | กรรมการและประธานผู้บริหาร          |
|                                    |                                 |
| 4. นาย คาน อากิยามะ                 | กรรมการ                         |
|                                    |                                 |
| 5. นาย โตชิฮารุ มินากาวา              | กรรมการ                         |
|                                    |                                 |
| 6. ดร. สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์            | กรรมการอิสระ                     |
|                                    |                                 |
| 7. รศ. เกศินี วิฑูรชาติ                 | กรรมการอิสระ                     |
+------------------------------------+---------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  1. การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อ การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2. การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

  คณะกรรมการของบริษัทฯรับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

  3. การมอบอำนาจของคณะกรรมการให้ผู้บริหาร

  คณะกรรมการมีการอนุมัติมอบอำนาจให้ประธานผู้บริหารตามคู่มือการบริหารงานทั่วไปตามการประชุมกรรมการครั้งที่
  2/2545 วันที่ 20 มิถุนายน 2545
  โดยเป็นการกำหนดกรอบอำนาจหน้าที่การทำงานของประธานผู้บริหาร

  4. การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ
  กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
  รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
  ข้อบังคับของสำนักงานก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
  หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอก
  เพื่อให้คำปรึกษาหรือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัทฯ

  5. การจัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับให้บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล โดยจัดให้มี
  ฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในภายในบริษัทฯ
  เป็นผู้ติดตามและดำเนินการและทั้งยังร่วมประสานงานกับคณะกรรมการอิสระ

  6. การปฎิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกของบริษัทฯ
  ได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณา กำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
  การแต่งตั้งกรรมการ และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
  รวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฎิบัติหน้าที่

  7. จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ

  คณะกรรมการจัดให้มี Compliance Manual ของบริษัทฯ
  เกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของผู้บริหารและพนักงาน
  เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

คณะกรรมการตรวจสอบ

จะดำเนินการจัดตั้งภายใน 3 ปี ตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ มีผู้บริหารทั้งหมด 5 ท่านประกอบด้วย

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อ                         | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นาย กำธร มนูธรรม         | ประธานผู้บริหาร                            |
|                            | และรองประธานผู้บริหารกลุ่มงานการผลิต          |
| 2. นาย ศุภวัส พันธุ์วัฒน์         |                                         |
|                            | รองประธานผู้บริหารกลุ่มงานการบริหาร           |
| 3. นาย ขันธ์พงศ์ สิทธิเวทย์      |                                         |
|                            | ผู้จัดการทั่วไป(สายงานการผลิต1)               |
| 4. นาย ประสงค์ กุศลส่ง        |                                         |
|                            | ผู้จัดการทั่วไป(สายงานการผลิต2)               |
| 5. นางสาว นงลักษณ์ กรนิธิกุล    |                                         |
|                            | ผู้จัดการฝ่ายงานบัญชีและการเงิน                |
+----------------------------+-----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานผู้บริหาร

ตามรายละเอียดการมอบอำนาจให้ประธานผู้บริการตามคู่มือการบริหารงานทั่วไปกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานผู้บริหารดังนี้

2.  1. เป็นประธานของเจ้าหน้าที่บริหารทั้งปวง

3.  2. พิจารณาอนุมัติในแผนปฏิบัติการของแต่ละฝ่ายงาน

4.  3. พิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆที่เกินจากอำนาจการสั่งการของฝ่ายงานนั้นๆ

5.  4. พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อหรือเช่าทรัพย์สิน ของบริษัทที่มีมูลค่าไม่เกิน 3 ล้านบาทต่อครั้ง

6.  5. พิจารณาแผนการลงทุนขยายงาน
    หรือทำธุรกิจใหม่ในขั้นต้นก่อนเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

  6. กรณีที่คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติแผนการลงทุนขยายงานหรือทำธุรกิจใหม่
  สามารถพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อหรือเช่าทรัพย์สิน ของบริษัทที่มีมูลค่าเกินกว่า 3 ล้านบาท
  แต่ไม่เกิน 30 ล้านบาทในแต่ละครั้ง
  หากอนุมัติเกินกว่าวงเงินดังกล่าวจะต้องแจ้งคณะกรรมการเพื่อพิจารณาในการประชุมคราวถัดไปเพื่อให้สัตยาบัน

7.  7. พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อวัตถุดิบเพื่อใช้ในการผลิต ตามสภาพการผลิตปกติ

8.  8. เป็นผู้พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อวัตถุดิบเพื่อใช้ในการผลิต ตามสภาพการผลิตปกติ

  9. มีอำนาจอนุมัติในงานหน้าที่ของรองประธานกรรมการ
  เมื่อรองประธานกรรมการไม่สามารถมาปฏิบัติหน้าที่ได้และเป็นกรณีเร่งด่วน
  ซึ่งจะต้องทำบันทึกหรือสำเนาเอกสารที่ลงนามอนุมัติแทนให้รองประธานกรรมการโดยเร็ว

9.  10. อนุมัติค่าใช้จ่ายและเงินทดลองจ่ายในส่วนที่เกินจากอำนาจของฝ่ายต่างๆ

10. 11. เป็นผู้อนุมัติขั้นสุดท้ายสำหรับกรณีดังต่อไปนี้

1)  การเปลี่ยนแปลงแหล่งจัดซื้อวัตถุดิบทั้งภายในและต่างประเทศ

2)  การเปลี่ยนแปลงหรือกำหนดราคาขาย

3)  การกำหนดข้อจำกัดในเครื่องจักรใหม่ และแหล่งจัดซื้อ

  12. พิจารณาขั้นต้นในการพิจารณาขึ้นค่าจ้าง และเงินรางวัลประจำปีของพนักงานเจ้าหน้าที่บริษัท
  ก่อนนำเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

  13. พิจารณาความดีความชอบ แต่งตั้ง โยกย้าย ลงโทษ เลิกจ้าง หรือจัดจ้างเจ้าหน้าที่บริหาร

  14. มีอำนาจกระทำการตามระบุในข้อบังคับการทำงาน

  15. มีอำนาจในการลงนามในนามของบริษัทในหลักฐานการขายต่างๆ
  และมีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนได้เมื่อไม่สามารถทำได้เป็นการชั่วคราว

  *16.
  อำนาจอนุมัติต่างๆที่กล่าวมายกเว้นการมอบอำนาจดำเนินการอนุมัติเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
  ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)

*หมายเหตุ
อำนาจดังกล่าวดังกล่าวไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

9.2 วิธีคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
    และอุปนิสัยและนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นต่อไป

2. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่ง
อย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม(1/3)ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง
บริษัทฯจะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบเพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน เป็นกรรมการก็ได
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน กรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลไปใช้

บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

1.  ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบกำหนดในข้อบังคับว่า
    ด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อ ประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วัน ทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

2.  บริษัทฯได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทฯจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน
    (งบการเงิน) หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ โดยในเรื่องของงบการเงิน กำหนดระยะเวลา
    คือ 45 วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส (มีนาคม – มิถุนายน และกันยายน) และ 60
    วันนับจากวันสิ้นงวด (ธันวาคม)

  บริษัทฯจะใช้บทลงโทษสูงสุด
  หากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
  ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

9.5 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารในปี 2545 มีดังนี้

+-------------------+------------------------+------------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน    | ค่าตอบแทนกรรมการ 7 ท่าน  | ค่าตอบแทนผู้บริหาร 5 ท่าน   |
|                   | (พันบาท)                | (พันบาท)                |
+-------------------+------------------------+------------------------+
|                   | บริษัทฯ                  | บริษัทฯ                  |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| เงินเดือน           | -                      | 19,494.18              |
|                   |                        |                        |
| โบนัส              | -                      | 2,455.25               |
|                   |                        |                        |
| เบี้ยประชุม          | 135.00                 | -                      |
|                   |                        |                        |
| ค่าตอบแทน          | 999.99                 | -                      |
|                   |                        |                        |
| ส่ว                | -                      | -                      |
| นแบ่งกำไร(เงินปันผล) |                        |                        |
|                   | -                      | -                      |
| สวัสดิการอื่นๆ        |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| รวม               | 1,134.99               | 21,949.43              |
+-------------------+------------------------+------------------------+

หมายเหตุ ค่าตอบแทนผู้บริหาร ประกอบด้วยค่าใช้จ่ายของ บมจ.ยัวซ่าแบตเตอรี่ และบริษัทย่อย
ทั้งนี้ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่ได้รวมกับค่าใช้จ่ายในส่วนพนักงานของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนอื่น

ในการเสนอขายหุ้นในปี 2545
ที่ผ่านมามีการขายหุ้นให้กรรมการและพนักงานในราคาต่ำกว่าราคาเสนอขายให้บุคคลทั่วไปในราคาร้อยละ
20 โดยมีพนักงาน ผู้บริหารและกรรมการในฐานะพนักงานบางท่าน
ได้รับการจัดสรรหุ้นตามเกณฑ์การจัดสรรหุ้นของบริษัทฯ

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงาน

  จำนวนพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีจำนวนทั้งสิ้น 574 คน
  ประกอบด้วยพนักงานระดับบริหารจำนวน 24 คน และพนักงานทั่วไปและพนักงานรายวันจำนวน
  550 คน โดยมีค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นในปี 2545 ดังนี้

[TABLE]

  หมายเหตุ**โรงงาน 2 อยู่ระหว่างดำเนินการก่อสร้าง

  -
  ระดับบริหารในตารางเป็นระดับในการบริหารงานของบริษัทฯมิได้เป็นผู้บริหารตามตารางในหน้าที่
  40

ค่าตอบแทนอื่น

ในการเสนอขายหุ้นปี 2545
มีการขายหุ้นให้กรรมการและพนักงานในราคาต่ำกว่าราคาเสนอขายให้บุคคลทั่วไปในราคาร้อยละ
20 โดยมีพนักงาน ผู้บริหารและกรรมการในฐานะพนักงานบางท่าน
ได้รับการจัดสรรหุ้นตามเกณฑ์การจัดสรรหุ้นของบริษัทฯ

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

บริษัทฯมีการเตรียมการพนักงานบางส่วน
เพื่อโรงงานใหม่ที่อุตสาหกรรมเกตเวย์แต่มีจำนวนเพิ่มขึ้นไม่มากนัก

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

-   ไม่มี -

    นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯจัดให้มีการอบรมและพัฒนาพนักงานโดยสม่ำเสมอ
เพื่อเพิ่มพูนความรู้และสร้างความชำนาญให้กับพนักงาน
โดยบริษัทฯมีนโยบายและแผนการจัดฝึกอบรมประจำปีสำหรับพนักงานโรงงาน
และพนักงานใหม่จะได้รับการฝึกอบรมก่อนเข้าปฏิบัติงานในโรงงาน
โดยหลักสูตรการอบรมเป็นประเภทหลักๆดังนี้

-   การปฐมนิเทศน์สำหรับพนักงานใหม่ให้มีความเข้าใจในองค์กร

-   การอบรมของฝ่ายงาน ด้านโครงสร้างการจัดการและความสัมพันธ์แต่ละหน่วยงาน

-   การพัฒนาหัวหน้างาน

-   การป้องกันและระงับอัคคีภัย

-   การอบรมป้องกันเรื่องยาเสพติด

-   กฎหมายเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคลและแรงงานสัมพันธ์

-   ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

  นอกจากนี้บริษัทฯยังมีการเชิญผู้เชี่ยวชาญจาก บริษัท ยัวซ่า คอร์ปอเรชั่น ประเทศญี่ปุ่น
  เข้ามาทำการฝึกอบรม

ทางด้านเทคนิคในการผลิต