[]

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการและคณะกรรมการย่อยรวม 12 ชุด
ได้แก่

  -------------------------- --------------------------------------------------
  1) คณะกรรมการบริษัท          7) คณะกรรมการด้านการจัดซื้อ

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ       8) คณะกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล

  3)                         9) คณะกรรมการวินัย
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน   

  4) คณะกรรมการสรรหา         10) คณะกรรมการสวัสดิการ

  5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 11) คณะกรรมการความปลอดภัย ชีวอนามัย
                             และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

  6) คณะกรรมการประนอมหนี้      12)
                             คณะกรรมการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน
  -------------------------- --------------------------------------------------

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการของบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ทั้งนี้ ในปี 2552
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวม 6 ครั้ง โดยมีข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน
ดังนี้

  ----------------------- ------------------------ ------------------------
  รายชื่อกรรมการ            ตำแหน่ง                   จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม /
                                                   จำนวนครั้งการประชุมทั้งหมด

  1. นายฟุง ฮก เมง ^(/1)   ประธานกรรมการ            1/1

  2. ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม      รองประธานกรรมการ         5/6
                          (กรรมการอิสระ)            

  3. นายจิน-หลง เจิ้ง ^(/1)  กรรมการ                  5/6

  4. นายวิศิษฐ์ วงศ์ไพศาล     กรรมการ                  6/6

  5. นายเหว่ย ชาง ฟาง      กรรมการ (มีอำนาจลงนาม)    6/6
  ^(/2)                                            

  6. ดร. ดอน ภาสะวณิช      กรรมการ (กรรมการอิสระ)    6/6

  7. นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์  กรรมการ (กรรมการอิสระ)    6/6

  8. นายยูจีน ตัน            กรรมการ (กรรมการอิสระ)    4/6

  9. นางสาวบี เล็ง ออย      กรรมการ (มีอำนาจลงนาม)    6/6
  ^(/2)                                            

  10. นางสุชาดา โสตถิภาพกุล  กรรมการ (มีอำนาจลงนาม)    5/6
  ^(/2)                                            

  11. นางสาวไผ่-ลิน ฮวง     กรรมการ (มีอำนาจลงนาม)    5/6
  ^(/2)                                            

  12. นายเยน จื้อ-เจียน      กรรมการ (มีอำนาจลงนาม)    5/6
  ^(/2)                                            
  ----------------------- ------------------------ ------------------------

หมายเหตุ 1/ -บริษัทได้แต่งตั้งนายฟุง ฮก เมง เป็นกรรมการใหม่ แทน นางเชิน จู วาง
ที่ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2552 โดยนายฟุง ฮก เมง
ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2552
และบริษัทได้จดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงกรรมการกับกระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2552

-บริษัทได้แต่งตั้งนายฟุง ฮก เมง เป็นประธานกรรมการคนใหม่ แทนนายจิน-หลง เจิ้ง เมื่อวันที่
10 พฤศจิกายน 2552 โดยนายจิน-หลง เจิ้ง ยังคงดำรงตำแหน่งในฐานะกรรมการของบริษัทต่อไป

  2/ กรรมการมีอำนาจลงนามสองในห้า มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามหนังสือรับรอง

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

การทบทวนและอนุมัตินโยบายที่เหมาะสม

คณะกรรมการของบริษัทรับผิดชอบในการทบทวนและอนุมัตินโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดย
ฝ่ายจัดการ

การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทต้องกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
คณะ กรรมการบริษัทควรแนะนำเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท เช่น
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และเรื่องอื่นๆ เพื่อให้เป็นไปตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
หากจำเป็นคณะกรรมการสามารถจัดหาที่ปรึกษาวิชาชีพที่เป็นอิสระ
เพื่อให้คำปรึกษาในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้

การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการควรกำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
โดยแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้เป็นผู้ดูแลงานด้านการตรวจสอบภายในและการกำกับการปฏิบัติงาน

การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารควรใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการกำหนดกลยุทธ์
การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งที่สำคัญ และกำหนดมาตรฐานการดำเนินงานของบริษัท
และควรคัดค้านในเรื่องที่อาจนำไปสู่การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นที่ไม่เท่าเทียมกัน

จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ

คณะกรรมการควรดูแลให้บริษัทมีคู่มือการปฏิบัติงาน (Compliance Manual)
ซึ่งประกอบด้วยแนวทางการปฏิบัติงานของบริษัท จรรยาบรรณในการปฏิบัติงาน
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับพนักงานภายในองค์กร

การดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการในคณะกรรมการย่อยชุดอื่น

+---------------------+--------------------+---------------------------+
| รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง             | การดำ                     |
|                     |                    | รงตำแหน่งในคณะกรรมการย่อยอื่น |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 1. นายฟุง ฮก เมง     | ประธานกรรมการ      | -                         |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 2. ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม  | รองประธานกรรมการ   | •ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ  |
|                     |                    |                           |
|                     | (กรรมการอิสระ)      | •ประธานคณะกรรมการสรรหา    |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 3. นายจิน-หลง เจิ้ง    | กรรมการ            | •ประธา                    |
|                     |                    | นคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 4. นายวิศิษฐ์ วงศ์ไพศาล | กรรมการ            | •กรรมการบริหารความเสี่ยง     |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 5. นายเหว่ย ชาง ฟาง  | กรรมการ            | •ประธ                     |
|                     | (มีอำนาจลงนาม)      | านคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |
|                     |                    |                           |
|                     |                    | •ประธานคณะกรรมการประนอมหนี้ |
|                     |                    |                           |
|                     |                    | •ประธา                    |
|                     |                    | นคณะกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล |
|                     |                    |                           |
|                     |                    | •ประธ                     |
|                     |                    | านคณะกรรมการจัดสรรใบสำคัญแส |
|                     |                    | ดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 6. ดร. ดอน ภาสะวณิช  | กรรมการ            | •กรรมการตรวจสอบ           |
|                     | (กรรมการอิสระ)      |                           |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 7. นายประดิษฐ        | กรรมการ            | •กรรมการตรสจสอบ           |
| ศวัสตนานนท์           | (กรรมการอิสระ)      |                           |
|                     |                    | •กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน    |
|                     |                    |                           |
|                     |                    | •กรรมการสรรหา             |
|                     |                    |                           |
|                     |                    | •กรรมการจัดสรรใบสำคัญแส     |
|                     |                    | ดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 8. นายยูจีน ตัน        | กรรมการ            | -                         |
|                     | (กรรมการอิสระ)      |                           |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 9. นางสาวบี เล็ง ออย  | กรรมการ            | •กรรมการสรรหา             |
|                     | (มีอำนาจลงนาม)      |                           |
|                     |                    | •กรรมการบริหารความเสี่ยง     |
|                     |                    |                           |
|                     |                    | •กรรมการด้านทรัพยากรบุคคล    |
|                     |                    |                           |
|                     |                    | •กรรมการจัดสรรใบสำคัญแส     |
|                     |                    | ดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 10. นางสุชาดา        | กรรมการ            | •กรรมการบริหารความเสี่ยง     |
| โสตถิภาพกุล           | (มีอำนาจลงนาม)      |                           |
|                     |                    | •กรรมการประนอมหนี้          |
|                     |                    |                           |
|                     |                    | •กรรมการด้านทรัพยากรบุคคล    |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 11. นางสาวไผ่-ลิน ฮวง | กรรมการ            | -                         |
|                     | (มีอำนาจลงนาม)      |                           |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 12. นายเยน จื้อ-เจียน  | กรรมการ            | -                         |
|                     | (มีอำนาจลงนาม)      |                           |
+---------------------+--------------------+---------------------------+

เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2545 ได้แต่งตั้งให้ นางสาวนงลักษณ์ นิงสานนท์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท โดยเลขานุการบริษัทมีบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบดำเนินการ ดังนี้

(1) จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    1.  ทะเบียนกรรมการ

    2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
        และรายงานประจำปีของบริษัท

    3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  (2) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  (3) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการตลาดทุนประกาศกำหนด

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ดังนี้

1.  บริษัทจะคัดเลือกกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่ สำนักงาน
    ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด
    โดยคณะกรรมการสรรหาจะคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    และเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

2.  บริษัทจะพยายามคัดเลือกกรรมการอิสระผู้ซึ่งเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ในการทำงานที่สามารถช่วยคณะกรรมการบริษัทในเรื่องต่าง
    ๆ ได้

คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัท

กรรมการอิสระของบริษัท ต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของ สำนักงาน ก.ล.ต. ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น นั้นด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ทั้งนี้ ในรอบระยะเวลาบัญชี 2552
  กรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
  โดยไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ กับบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งทุกท่านผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors “IOD”) จึงถือว่ากรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท โดยมีนางสาวอาภาภรณ์ วรพันธ์
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 4 ครั้ง
โดยมีข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน ดังนี้

+-------------------+-------------------+------------+---------------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง            | การอบรมจาก | จำนวนครั้งก     |
|                   |                   | IOD        | ารเข้าร่วมประชุม |
|                   |                   |            | /             |
|                   |                   | และอื่น ๆ    | จำนวนครั้ง      |
|                   |                   |            | การประชุมทั้งหมด |
+===================+===================+============+===============+
| 1. ดร. พิสิฐ        | ประ               | DCP        | 4/4           |
| ลี้อาธรรม           | ธานกรรมการตรวจสอบ | 18/2545    |               |
|                   | / กรรมการอิสระ     |            |               |
+-------------------+-------------------+------------+---------------+
| 2. ดร. ดอน        | กรรมการตรวจสอบ /  | DCP        | 4/4           |
| ภาสะวณิช           |                   | 62/2548    |               |
|                   | กรรมการอิสระ       |            |               |
|                   |                   | ACP 7/2548 |               |
|                   |                   |            |               |
|                   |                   | FND 8/2547 |               |
+-------------------+-------------------+------------+---------------+
| 3. นายประดิษฐ      | กรรมการตรวจสอบ /  | DCP 3/2543 | 4/4           |
| ศวัสตนานนท์         |                   |            |               |
|                   | กรรมการอิสระ       | ACP 3/2547 |               |
|                   |                   |            |               |
|                   |                   | QFR 4/2549 |               |
|                   |                   |            |               |
|                   |                   | CFO 1/2547 |               |
+-------------------+-------------------+------------+---------------+

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ในเรื่องต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงิน ถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและจำนวนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
    หรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  8.1 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  8.2 การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

  8.3 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่กำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงาน
  ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.  ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุ
    ผู้สอบบัญชีควรแจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทดำเนินการตรวจสอบ
    คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงาน ก.ล.ต.
    และผู้สอบบัญชีรับทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี ทั้งนี้
    พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว
    และวิธีการเพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้น
    ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.3 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีสมาชิกทั้งหมด 3 ท่าน โดยในปี
2552 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุมทางโทรศัพท์ 1 ครั้ง มีรายละเอียด ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                  ตำแหน่ง                         จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม /
                                                        จำนวนครั้งการประชุมทั้งหมด
  ---------------------- ------------------------------ ------------------------
  1. นายจิน-หลง เจิ้ง       ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน    1/1

  2. นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน /        1/1
                         กรรมการอิสระ                    

  3. นางเจ้า หลิง เฉิน      กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน          1/1
  ------------------------------------------------------------------------------

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1. พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารของบริษัท

2. กำหนดหลักเกณฑ์ องค์ประกอบ และรูปแบบในการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ
เพื่อให้ค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้น

3. เสนอแนะค่าตอบแทนกรรมการให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
และเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

8.1.4 คณะกรรมการสรรหา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการสรรหา มีสมาชิกทั้งหมด 3 ท่าน โดยในปี 2552
คณะกรรมการสรรหามีการประชุม 2 ครั้ง
โดยมีข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการสรรหาแต่ละท่าน ดังนี้

  ---------------------- ----------------------------------- ------------------------
  รายชื่อ                  ตำแหน่ง                              จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม /
                                                             จำนวนครั้งการประชุมทั้งหมด

  1. ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม     ประธานคณะกรรมการสรรหา/กรรมการอิสระ   2/2

  2. นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์ กรรมการสรรหา/กรรมการอิสระ            2/2

  3. นางสาว บี เล็ง ออย    กรรมการสรรหา                        2/2
  ---------------------- ----------------------------------- ------------------------

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา มีบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบในการคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการเป็นคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
และเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

8.1.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย ผู้บริหารจากทุกฝ่ายงาน ทั้งสายงานธุรกิจและจากสายงานสนับสนุน จำนวน 17 ท่าน ดังนี้

1. นายวิศิษฐ์ วงศ์ไพศาล กรรมการอำนวยการ 

2. นายเหว่ย ชาง ฟาง กรรมการอำนวยการ

3. นางสาวบี เล็ง ออย กรรมการผู้จัดการ

4. นางสุชาดา โสตถิภาพกุล กรรมการผู้จัดการ

5. นางสาวผกาวลี เจียรสวัสดิ์วัฒนา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายวาณิชธนกิจ

6. นางสาวนฤมล อาจอำนวยวิภาส ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายธุรกิจตราสารอนุพันธ์

7. นางจริยา โปษยะจินดา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายค้าหลักทรัพย์

8. นายอภิชาต ตั้งเกียรติศิลป์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายธุรกิจตราสารหนี้

9. นางสาวศรัญญา หลากสุขถม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์

10. นางสาวคุณมิรา ธัญน้อม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายการเงินและบัญชี

11. นางสาวนงลักษณ์ นิงสานนท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายประชาสัมพันธ์และการตลาด

12. นายมาร์ค แอนโทนี่ ฮอดจ์ ผู้อำนวยการอาวุโส สำนักกรรมการอำนวยการ

13. นายชัย ดุรงครัตนกุล ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายคอมพิวเตอร์เทคโนโลยี

14. นางอาจรีย์ ตุรงค์สมบูรณ์ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารเงิน

15. นายปกรณ์พลอธิป อิทธิชัยชาญ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงาน

16. นายชัยมงคล พระพินิจ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารความเสี่ยง

17. นางอัจจิมา กิจพ่อค้า ผู้อำนวยการ ส่วนการตลาดหลักทรัพย์สถาบัน

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง

2. อนุมัติขอบเขตของความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของทุกฝ่ายงาน

3. อนุมัติการออกผลิตภัณฑ์ใหม่ โดยพิจารณาถึงลักษณะของผลิตภัณฑ์ การควบคุมความเสี่ยง
และขั้นตอนการทำงาน

4. ติดตามการบริหารความเสี่ยง ให้อยู่ภายใต้ขอบเขตที่บริษัทกำหนด

5. ติดตามดูแลเรื่องการพิจารณาวงเงินลูกค้า คุณภาพเครดิต การวางหลักประกัน
และติดตามดูแลความเสี่ยงด้านเครดิตของคู่ค้า

6. การกำหนดราคาของธุรกรรมวาณิชธนกิจ
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการย่อยวาณิชธนกิจเป็นผู้พิจารณา

7. อนุมัติวงเงินให้กับฝ่ายงานต่างๆ

8. กำหนดการควบคุมภายใน และติดตามการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทกำหนด

9. ติดตามความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง และความเสี่ยงทางการเงินด้านอื่นๆ

10. ติดตามดูแลความมั่นคงของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ และการปฏิบัติงานของบริษัท

11. เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเห็นควร

ทั้งนี้ ในฐานะที่บริษัทเป็นผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่บริษัทได้ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้นไม่แตกต่างจากบทบาท
หน้าที่ ที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น

นอกจากนั้น เพื่อป้องกันการล่วงรู้ข้อมูลภายใน (Chinese wall)
และเพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น บริษัทจึงได้จัดตั้งคณะกรรมการย่อย
ภายใต้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นอีก 5 คณะ คือ

ก) คณะกรรมการย่อยบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตจากธุรกิจหลักทรัพย์ ประกอบด้วยสมาชิก 5 ท่าน
ดังนี้

  1. นายเหว่ย ชาง ฟาง กรรมการอำนวยการ

  2. นางสุชาดา โสตถิภาพกุล กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวศรัญญา หลากสุขถม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์

  4. นางสาวคุณมิรา ธัญน้อม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายการเงินและบัญชี

  5. นายชัยมงคล พระพินิจ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารความเสี่ยง

  บทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการย่อยบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตจากธุรกิจหลักทรัพย์

  1. อนุมัติวงเงินการซื้อขายหลักทรัพย์ แนวทางการประเมินและบริหารหลักประกัน และอื่นๆ

  2. อนุมัตินโยบายการเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์

  3. กำหนดรายชื่อของหลักทรัพย์ที่อนุญาตให้ซื้อขายในบัญชีเครดิตบาลานซ์
  และหลักทรัพย์ที่ให้ทำธุรกรรมการยืมและให้ยืมหลักทรัพย์

  4. พิจารณาสาระสำคัญของสัญญาต่าง ๆ ของบริษัทกับลูกค้าหรือคู่สัญญา

ข) คณะกรรมการย่อยบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตจากตราสารหนี้ ประกอบด้วยสมาชิก 5 ท่าน
ดังนี้

  1. นายวิศิษฐ์ วงศ์ไพศาล กรรมการอำนวยการ

  2. นายเหว่ย ชาง ฟาง กรรมการอำนวยการ

  3. นางสาวบี เล็ง ออย กรรมการผู้จัดการ

  4. นางสาวคุณมิรา ธัญน้อม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายการเงินและบัญชี

  5. นายชัยมงคล พระพินิจ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารความเสี่ยง

  บทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการย่อยบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตจากตราสารหนี้

  คณะกรรมการย่อยบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตจากตราสารหนี้ มีบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบในการอนุมัติความเสี่ยงด้านเครดิตจากการทำธุรกรรมการเป็นตัวแทนนายหน้าการซื้อขายตราสารหนี้
  การลงทุนในตราสารหนี้ทั้งภาครัฐและภาคเอกชนเพื่อฐานะของบริษัท
  และการทำธุรกรรมซื้อ/ขายโดยมีสัญญาขาย/ซื้อคืน

ค) คณะกรรมการย่อยบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตจากตราสารอนุพันธ์ ประกอบด้วยสมาชิก 5 ท่าน
ดังนี้

  1. นายวิศิษฐ์ วงศ์ไพศาล กรรมการอำนวยการ

  2. นายเหว่ย ชาง ฟาง กรรมการอำนวยการ

  3. นางสาวบี เล็ง ออย กรรมการผู้จัดการ

  4. นางสาวคุณมิรา ธัญน้อม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายการเงินและบัญชี

  5. นายชัยมงคล พระพินิจ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารความเสี่ยง

  บทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการย่อยบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตจากตราสารอนุพันธ์

  คณะกรรมการย่อยบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตจากตราสารอนุพันธ์ มีบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบในการอนุมัติความเสี่ยงด้านเครดิตจากการทำธุรกรรมการออกหรือซื้อขายตราสารอนุพันธ์นอกตลาดกับลูกค้า
  และพิจารณานโยบายและขั้นตอนการทำงานของธุรกรรมการยืมและให้ยืมหลักทรัพย์

ง) คณะกรรมการย่อยวาณิชธนกิจ ประกอบด้วยสมาชิก 5 ท่าน ดังนี้

1. นายวิศิษฐ์ วงศ์ไพศาล กรรมการอำนวยการ

  2. นายเหว่ย ชาง ฟาง กรรมการอำนวยการ

  3. นางสาวบี เล็ง ออย กรรมการผู้จัดการ

  4. นางสาวคุณมิรา ธัญน้อม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายการเงินและบัญชี

  5. นายชัยมงคล พระพินิจ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารความเสี่ยง

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการย่อยวาณิชธนกิจ

  คณะกรรมการย่อยวาณิชธนกิจ มีบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบในการอนุมัติการทำธุรกรรมการจัดจำหน่ายและรับประกันการจำหน่ายหลักทรัพย์
  และการทำธุรกรรมด้านวาณิชธนกิจอื่น ๆ

จ) คณะกรรมการย่อยควบคุมการปฏิบัติงาน และการรักษาความปลอดภัยด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
ประกอบด้วยสมาชิก 6 ท่าน ดังนี้

  1. นายเหว่ย ชาง ฟาง กรรมการอำนวยการ

  2. นางสาวบี เล็ง ออย กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวคุณมิรา ธัญน้อม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายการเงินและบัญชี

  4. นายชัย ดุรงครัตนกุล ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายคอมพิวเตอร์เทคโนโลยี

  5. นายชัยมงคล พระพินิจ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารความเสี่ยง

  6. นางสาวอาภาภรณ์ วรพันธ์ ผู้อำนวยการ ฝ่ายตรวจสอบ

  บทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการย่อยควบคุมการปฏิบัติงานและการรักษาความปลอดภัยด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ

  คณะกรรมการย่อยควบคุมการปฏิบัติงานและการรักษาความปลอดภัยด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
  มีบทบาท
  หน้าที่และความรับผิดชอบในการอนุมัติและทบทวนนโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยด้านเทคโนโลยีสารสนเทศของบริษัท

8.1.6 คณะกรรมการประนอมหนี้ ประกอบด้วยสมาชิก 5 ท่าน ดังนี้ 

  1. นายเหว่ย ชาง ฟาง กรรมการอำนวยการ

  2. นางสุชาดา โสตถิภาพกุล กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวศรัญญา หลากสุขถม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์

  4. นางสาวคุณมิรา ธัญน้อม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายการเงินและบัญชี

  5. นายปกรณ์พลอธิป อิทธิชัยชาญ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงาน

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการประนอมหนี้

  1. ทบทวนความคืบหน้าของการประนอมหนี้อย่างสม่ำเสมอ

  2. กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการปรับโครงสร้างหนี้สงสัยจะสูญ

  3. อนุมัติการประนอมหนี้กับลูกหนี้

  4. ติดตามและอนุมัติการบริหารและการจำหน่ายอสังหาริมทรัพย์ที่เกิดจากการประนอมหนี้

8.1.7 คณะกรรมการด้านการจัดซื้อ ประกอบด้วยสมาชิก 3 ท่าน ดังนี้

  1. นางกอบกาญจน์ ชลชนูปถัมภ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  2. นางสาวนงลักษณ์ นิงสานนท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายประชาสัมพันธ์และการตลาด

  3. นายปกรณ์พลอธิป อิทธิชัยชาญ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงาน

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการด้านการจัดซื้อ

  1. กำหนดและอนุมัติขั้นตอนการจัดซื้อของบริษัท เช่น อุปกรณ์สำนักงาน
  ระบบคอมพิวเตอร์และค่าใช้จ่ายจ่ายลงทุนอื่นๆ
  รวมถึงการประกันภัยทรัพย์สินของบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามระบบการควบคุมภายในที่ดี ทั้งนี้
  ขั้นตอนการจัดซื้อ มีดังนี้

  1.1 กําหนดให้มีการเปรียบเทียบราคา คุณภาพของสินค้า และการบริการ

  1.2 คัดเลือกผู้จัดจำหน่ายและผู้ขายสินค้าหรือบริการในจํานวนที่หลากหลาย

  2. ให้คำแนะนำในการเจรจาต่อรองกับผู้ขาย

  3. พิจารณาเลือกและอนุมัติผู้จัดจำหน่ายและผู้ขายสินค้าหรือบริการต่างๆ
  อย่างเหมาะสมและเป็นประโยนช์สูงสุดต่อบริษัท

8.1.8 คณะกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล ประกอบด้วยสมาชิก 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายเหว่ย ชาง ฟาง (มีคะแนนเสียง 2 เสียง) กรรมการอำนวยการ

  2. นางสาวบี เล็ง ออย กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสุชาดา โสตถิภาพกุล กรรมการผู้จัดการ

  4. นางกอบกาญจน์ ชลชนูปถัมภ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล

  1. ทบทวนและอนุมัตินโยบายเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคล

  2. ทบทวนและอนุมัติ การปรับตำแหน่งของพนักงานบริษัท

8.1.9 คณะกรรมการวินัย ประกอบด้วยสมาชิก 4 ท่าน ดังนี้

  1. นางกอบกาญจน์ ชลชนูปถัมภ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  2. นายปกรณ์พลอธิป อิทธิชัยชาญ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงาน

  3. นางสาวอาภาภรณ์ วรพันธ์ ผู้อำนวยการ ฝ่ายตรวจสอบ

  4. ผู้บังคับบัญชาของเจ้าหน้าที่ที่ถูกพิจารณา

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการวินัย

  คณะกรรมการวินัย
  มีหน้าที่ในการพิจารณาการกระทำผิดและเสนอแนวทางการลงโทษพนักงานที่ฝ่าฝืนกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงาน
  ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงนโยบายของบริษัท

8.1.10 คณะกรรมการสวัสดิการ ประกอบด้วยสมาชิก 7 ท่าน ดังนี้ 

  1. นางสาวศรัญญา หลากสุขถม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์

  2. นายสมชาย สิริไพบูลย์พงศ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายธุรกิจหลักทรัพย์บุคคล

  3. นางพิมใจ เฟื่องอารมย์ ผู้อำนวยการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  4. นายบัณฑิต วรปภาพินท์ ผู้อำนวยการ ฝ่ายการตลาดหลักทรัพย์

  5. นางสาวสุมนา ศิริบวรเกียรติ ผู้ช่วยผู้อำนวยการ สำนักกรรมการอำนวยการ

  6. นางสาวอรอุษา ใหม่เอี่ยม ผู้จัดการ สำนักกรรมการอำนวยการ

  7. นางสาวสิริสุดา สุจริยานุรักษ์ รองผู้จัดการ ฝ่ายวาณิชธนกิจ

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสวัสดิการ

  1. ร่วมหารือกับนายจ้างเพื่อจัดสวัสดิการที่จำเป็นแก่ลูกจ้าง

  2. ให้คำปรึกษาและเสนอแนะความเห็นแก่นายจ้างในการจัดสวัสดิการสำหรับลูกจ้าง

  3. ตรวจตรา ควบคุมและดูแล การจัดสวัสดิการที่นายจ้างจัดให้ลูกจ้าง

  4.
  เสนอข้อคิดเห็นและแนวทางในการจัดสวัสดิการที่เป็นประโยชน์สำหรับลูกจ้างต่อคณะกรรมการสวัสดิการ

8.1.11 คณะกรรมการความปลอดภัย ชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

  ประกอบด้วยสมาชิก 14 ท่าน ดังนี้

  1. นางสาวศรัญญา หลากสุขถม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์

  2. นายชัย ดุรงครัตนกุล ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายคอมพิวเตอร์เทคโนโลยี

  3. นางสุชาดา วงศ์รัก ผู้อำนวยการ ฝ่ายธุรการ

  4. นางสาววิภา คติคุปต์อนันต์ ผู้อำนวยการ ฝ่ายการเงินและบัญชี

  5. นางสุจิตรา ดวงพัตรา ผู้ช่วยผู้อำนวยการ ฝ่ายธุรการ

  6. นายอดิศร มรกตอัมพร ผู้ช่วยผู้อำนวยการ ฝ่ายตรวจสอบ

  7. นายสุรเชษฐ์ อำนวยวิทยากุล ผู้ช่วยผู้อำนวยการ ฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงาน

  8. นางสาวปรุงสุคนธ์ แสงคลัง ผู้จัดการ สำนักกรรมการอำนวยการ

  9. นางสาวอรอุษา ใหม่เอี่ยม ผู้จัดการ สำนักกรรมการอำนวยการ

  10. นางสาวศิริรัตน์ ฉิมแก้ว ผู้ช่วยผู้จัดการ ฝ่ายธุรการ

  11. นางสาวพิมพลอย แก่นแก้ว ผู้ช่วยผู้จัดการ ฝ่ายการเงินและบัญชี

  12. นางสาวเพชรัตน์ องอาจผจญ รองผู้จัดการ ฝ่ายวิจัย

  13. นางสาวชนัญชิดา โภคพีณภัส รองผู้จัดการ ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์

  14. นางสาวอรวีณา เรืองสุวรรณ เจ้าหน้าที่ ฝ่ายคอมพิวเตอร์เทคโนโลยี

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการความปลอดภัย ชีวอนามัย
  และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

  คณะกรรมการความปลอดภัย ชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  มีหน้าที่ในการจัดเตรียมสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัยสำหรับบริษัทและพนักงานของบริษัท
  เพื่อป้องกันและลดการเกิดอุบัติเหตุหรือความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากความไม่ปลอดภัยในการทำงาน

8.1.12 คณะกรรมการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน ประกอบด้วยสมาชิก 5
ท่าน ดังนี้

  1. นายเหว่ย ชาง ฟาง กรรมการอำนวยการ

  2. นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์ กรรมการอิสระ

  3. นางสาวบี เล็ง ออย กรรมการผู้จัดการ

  4. นางกอบกาญจน์ ชลชนูปถัมภ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  5. นางเจ้า หลิง เฉิน สมาชิก

  บทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน

  1.
  กำหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ
  และ/หรือ พนักงาน

  2. พิจารณาและอนุมัติรายชื่อกรรมการ และ/หรือ พนักงานผู้มีสิทธิได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ

  3. พิจารณาและอนุมัติจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่กรรมการและ/หรือ พนักงาน

  4. กำหนดราคาการใช้สิทธิ ระยะเวลาการใช้สิทธิ
  รวมทั้งรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆที่เกี่ยวข้อง (ในกรณีจำเป็น)

ผู้บริหารของบริษัท 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 17 ท่าน ดังนี้

  ----- --------------------------- --------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                      ตำแหน่ง

  1.    นายวิศิษฐ์ วงศ์ไพศาล            กรรมการอำนวยการ

  2.    นายเหว่ย ชาง ฟาง             กรรมการอำนวยการ

  3.    นางสาวบี เล็ง ออย             กรรมการผู้จัดการ

  4.    นางสุชาดา โสตถิภาพกุล          กรรมการผู้จัดการ

  5.    นายสุเทพ รุ่งสยาม              กรรมการผู้จัดการ สายธุรกิจหลักทรัพย์บุคคล

  6.    นายพิสิทธิ์ ปทุมบาล*             ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายธุรกิจหลักทรัพย์บุคคล

  7.    นายสมชาย สิริไพบูลย์พงศ์         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายธุรกิจหลักทรัพย์บุคคล

  8.    นายหัว-เฟง ชาง               ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายธุรกิจหลักทรัพย์บุคคล

  9.    นายณัฐวุฒิ เขมะโยธิน            ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายธุรกิจหลักทรัพย์บุคคล

  10.   นางสาวผกาวลี เจียรสวัสดิ์วัฒนา    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายวาณิชธนกิจ

  11.   นางสาวนฤมล อาจอำนวยวิภาส     ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายธุรกิจตราสารอนุพันธ์

  12.   นางจริยา โปษยะจินดา           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายค้าหลักทรัพย์

  13.   นายอภิชาต ตั้งเกียรติศิลป์         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายธุรกิจตราสารหนี้

  14.   นางกอบกาญจน์ ชลชนูปถัมภ์        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  15.   นางสาวศรัญญา หลากสุขถม        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์

  16.   นางสาวคุณมิรา ธัญน้อม           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายการเงินและบัญชี

  17.   นางสาวนงลักษณ์ นิงสานนท์        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
                                    ฝ่ายประชาสัมพันธ์และการตลาด
  ----- --------------------------- --------------------------------------

หมายเหตุ * นายพิสิทธิ์ ปทุมบาล ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการ สายธุรกิจหลักทรัพย์บุคคล

เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2553

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่ในการคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการเป็นคณะกรรมการและผู้บริหารระดับ
สูงของบริษัท และเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้ง
และเนื่องจากบริษัทเป็นบริษัทหลักทรัพย์ ซึ่งอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของสำนักงาน ก.ล.ต. ดังนั้น
กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทจะต้องได้รับความเห็นชอบของสำนักงาน ก.ล.ต. ด้วย

ทั้งนี้ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดตามที่คณะกรรมการสรรหาเสนอ
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
โดยมติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ในกรณีที่ต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการใหม่
การแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายจะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่าน
โดยเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่จำนวน 4 ท่าน
ซึ่งเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุน ได้แก่ 1) นายฟุง ฮก เมง 2) นายจิน-หลง
เจิ้ง 3) นางสาวไผ่-ลิน ฮวง และ 4) นายเยน จื้อ-เจียน

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

  ในปี 2552 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร คิดเป็นเงินรวม 8.16
  ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------- ---------------------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ                       จำนวน

  บำเหน็จกรรมการ *                       จำนวน 5.50 ล้านบาท (สำหรับปี 2551)

  บำเหน็จกรรมการตรวจสอบ *                จำนวน 0.50 ล้านบาท (สำหรับปี 2551)

  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการและค่าตอบแทนรายเดือน   จำนวน 2.04 ล้านบาท (สำหรับปี 2552)

  อื่นๆ ได้แก่ ค่าที่พักและการเดินทาง            จำนวน 0.12 ล้านบาท (สำหรับปี 2552)

  รวม                                   8.16 ล้านบาท
  ------------------------------------- ---------------------------------

  หมายเหตุ * บำเหน็จกรรมการและบำเหน็จกรรมการตรวจสอบ เป็นบำเหน็จของปี 2551
  ที่จ่ายในปี 2552

  ค่าตอบแทนของกรรมการรายบุคคล

  หน่วย: บาท

[]

  หมายเหตุ : * นายยูจีน ตัน เข้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัท เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2551

  ** นางเชิน จู วาง ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2552

  *** นายทวน เหวิน วู ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2551

(ข) ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

  ในปี 2552 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารจำนวน 18 ท่าน (รวมผู้บริหารที่ลาออกระหว่างปี
  2552) จำนวนรวม 74,600,195 บาท โดยมีรายละเอียด

  []

  หมายเหตุ: * ผู้บริหาร หมายถึง
  ผู้จัดการและผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมาและผู้บริหารที่ตำแหน่งเดียวกับผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย

  ** โบนัสที่จ่ายตาม cash basis ในปี 2552 (โบนัสของปี 2551 บางส่วนและโบนัสของปี
  2552 บางส่วน

  ที่จ่ายในปี 2552)

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับปี 2552

บริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากเป็นการแสดงให้เห็นถึงการมีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
ตรวจสอบได้ ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงกล่าวได้ว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท
และจากผลการสำรวจการกำกับดูแลกิจการประจำปี 2552
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) บริษัทได้คะแนนในระดับ “ดีมาก” (Very
Good) ทั้งนี้ บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีใน 5 หมวด ดังนี้

  หมวด 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  หมวด 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  หมวด 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  หมวด 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  หมวด 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวด 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไร

  ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท ซึ่งกำหนดว่า
  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาอัตราการจ่ายเงินปันผล
  โดยจะพิจารณาจากสภาวะการประกอบธุรกิจ สภาวะทางการตลาด โอกาสในการลงทุน
  และปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้อง และจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
  ซึ่งคณะกรรมการพิจารณาแล้ว เห็นควรเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2533
  อนุมัติการจ่ายเงินปันผล สำหรับผลการดำเนินงานประจำปี 2552
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท (อัตราการจ่ายเงินปันผล ร้อยละ 81)
  รวมเป็นเงินประมาณ 199 ล้านบาท โดยกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับเงินปันผล (Record
  Date) ในวันที่ 15 มีนาคม 2553 และให้รวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ พ.ร.บ.
  หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ในวันที่ 16 มีนาคม 2553
  และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 26 เมษายน 2553

1.2 สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องในรูปแบบเอกสารให้ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
    โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นมากกว่าที่กฎหมายกำหนด
    ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 ซึ่งจัดขึ้นในวันที่ 9 เมษายน 2552
    บริษัทได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
    เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด
    และผู้ถือหุ้นโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียน เมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2552 ซึ่งเป็นเวลา 14 วัน
    ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

2.  บริษัทเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552
    พร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัท ในวันที่ 9 มีนาคม
    2552 ซึ่งเป็นเวลา 30 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็วมากขึ้น
    โดยข้อมูลที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
    มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร

3.  ในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 บริษัทเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอในทุกวาระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้

  วันประชุมผู้ถือหุ้น

4.  บริษัทกำหนดวัน เวลา สถานที่ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุม ในปี 2552
    บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2552 เวลา 14.00 น.
    ที่โรงแรมคอนราด กรุงเทพ ออล ซีซันส์ เพลส ห้องบอลรูม ถนนวิทยุ กรุงเทพมหานคร
    โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรและเทคโนโลยีอย่างเพียงพอ
    เพื่ออำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้น
    และจัดให้มีอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นที่ได้รับมอบฉันทะมาประชุม
    และไม่มีการจำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย

5.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 บริษัทปฏิบัติตามหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านเข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงและตอบคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยบริษัทได้มีการแนะนำกรรมการทุกท่าน (12 ท่าน) ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
    ประธานคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเริ่มการประชุม

2.  บริษัทได้แจ้งข้อมูลเกี่ยวกับสัดส่วนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
    วิธีการปฏิบัติในการนับคะแนน วิธีลงคะแนน ก่อนการเริ่มประชุม

3.  บริษัทดำเนินการประชุมโดยเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    ไม่มีการเพิ่มวาระหรือสลับวาระการประชุมอื่น ๆ นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม

4.  ประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
    และบริษัทได้ตอบคำถามของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนในประเด็นสำคัญ

5.  บริษัทจัดให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงอย่างโปร่งใสและให้ใช้สิทธิออกเสียงในแต่ละวาระแยกออกจากกัน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในแต่ละเรื่องได้อย่างเป็นอิสระ ทั้งนี้
    ในวาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยใช้บัตรลงคะแนนแยกออกจากกันทุกคน และเก็บบัตรจากผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งกรณีเห็นด้วย
    ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง

6.  บริษัทได้ตรวจนับคะแนนและเปิดเผยผลการลงคะแนนในแต่ละวาระในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างโปร่งใส
    โดยระบุคะแนนของผู้ถือหุ้นที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
    ซึ่งไม่มีผู้ถือหุ้นโต้แย้งผลการตรวจนับคะแนนดังกล่าว

  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันทำการถัดไป ทั้งนี้
    ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552
    บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันที่ 9 เมษายน 2552
    โดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

2.  บริษัทจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีการบันทึกข้อมูลสำคัญครบถ้วน ได้แก่ วัน
    เวลาเริ่ม-เลิกประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมและไม่เข้าร่วม
    ข้อมูลคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม-คำตอบ ข้อคิดเห็นโดยสรุป มติที่ประชุม
    โดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง และชื่อผู้จดรายงาน

3.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552
    บริษัทจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และได้เผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ในวันที่
    23 เมษายน 2552 ซึ่งเป็นเวลา 14 วัน นับจากการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสาร

  บริษัทดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลสำคัญของบริษัท เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
  รายงานประจำปี โครงสร้างการถือหุ้น รายชื่อกรรมการ
  นโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด จรรยาบรรณธุรกิจ
  ข่าวที่บริษัทเผยแพร่ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ รายงานบทวิเคราะห์ และข่าวสารต่างๆ
  ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท พร้อมทั้ง ทำการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่ตลอดเวลา

หมวด 2 การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  2.1.1 สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะได้
  โดยบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
  (หนังสือมอบฉันทะแบบ ข) อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการใช้รูปแบบอื่น
  บริษัทได้เผยแพร่หนังสือมอบฉันทะของกระทรวงพาณิชย์ทุกรูปแบบ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  บนเว็บไซต์ของบริษัท

  2.1.2 สำหรับผู้ถือหุ้นที่ต้องการมอบฉันทะ บริษัทจะเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
  ไว้ในหนังสือเชิญประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้พิจารณาประกอบการมอบฉันทะ
  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 บริษัทได้เสนอชื่อและข้อมูลของกรรมการอิสระ 3 คน
  คือ 1) ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม 2) ดร. ดอน ภาสะวณิช และ 3) นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์
  ไว้ในหนังสือเชิญประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้พิจารณาประกอบการมอบฉันทะ โดยมีผู้ถือหุ้นจำนวน 19
  ราย มอบฉันทะให้กรรมการอิสระที่บริษัทเสนอชื่อ

2.  การป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  จึงมีนโยบายและวิธีการปฏิบัติสำหรับกรรมการและผู้บริหาร ตามรายละเอียด ในหัวข้อ
  “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”

2.3 การเปิดเผยส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2552
  ได้กำหนดแนวทางการรายงานส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งสอดคล้องกับลักษณะธุรกิจและข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

1.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    ดังนี้

1)  รายงานครั้งแรก ภายในวันที่ 1 กรกฎาคม 2552

2)  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล ให้รายงานภายใน 7 วัน นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง

3)  รายงานข้อมูลเพื่อปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันทุกสิ้นปี

  2.3.2
  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารนำส่งข้อมูลส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องไปที่เลขานุการบริษัท
  โดยให้เลขานุการบริษัทนำส่งรายงานดังกล่าวให้กับประธานกรรมการ
  และประธานกรรมการตรวจสอบ

  ภายใน 7 วัน นับจากวันที่ได้รับเอกสาร

3.  เมื่อคณะกรรมการต้องการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับกรรมการหรือผู้บริหาร
    คณะกรรมการจะใช้รายงานดังกล่าวประกอบการพิจารณา
    โดยไม่ให้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว

หมวด 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

3.1 การดูแลและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการบริหารงานที่จะก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิโดยครอบคลุมถึงสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น การมีส่วนแบ่งกำไร
การเข้าประชุมผู้ถือหุ้นออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย
เช่น การให้ข้อมูลที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

ลูกค้า

บริษัทมีหลักการในการดำเนินธุรกิจว่า ลูกค้ามีความสำคัญมาเป็นอับดับหนึ่ง ดังนั้น
เราจึงมีการพัฒนาการให้บริการและออกผลิตภัณ์ทางการเงินใหม่ ๆ เพื่อให้มีการบริการที่ครบวงจร
บริษัทได้รับการยอมรับจากลูกค้าว่าเป็นผู้นำในการพัฒนานวัตกรรมทางการเงินใหม่ ๆ
ซึ่งทำให้ลูกค้ามีช่องทางการลงทุนมากขึ้น นอกจากนี้
บริษัทยังได้ดูแลลูกค้าทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน โดยรักษาความลับของลูกค้า
และมีระบบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้าด้วย

พนักงาน 

บริษัทเห็นคุณค่าของทรัพยากรบุคคล
โดยให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเพื่อให้เป็นบุคลากรที่มีคุณภาพ
ซึ่งเป็นส่วนประกอบสำคัญที่ช่วยให้บริษัทเติบโตอย่างยั่งยืนและประสบความสำเร็จได้ในระยะยาว
บริษัทจึงมีการดูแลพนักงานอย่างดี ดังนี้

1.  การจัดฝึกอบรมและพัฒนาทักษะความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง

2.  บริษัทให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม
    โดยจัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อพิจารณาเสนอแนะสวัสดิการให้กับพนักงานในเรื่องต่างๆ
    มีการตรวจสุขภาพประจำปี พร้อมทั้ง
    บริษัทได้จัดสวัสดิการที่ดีให้กับพนักงานทั้งประเภทผู้ป่วยนอกและผู้ป่วยใน
    โดยเฉพาะกรณีผู้ป่วยในบริษัทดูแลครอบคลุมไปถึงครอบครัว ได้แก่ สามีหรือภรรยา
    และบุตรของพนักงานด้วย

3.  บริษัทให้สิทธิพนักงานในการสมัครเข้าเป็นสมาชิกของ
    “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานของบริษัท” ได้อย่างเท่าเทียมกัน
    โดยบริษัทสมทบให้ในอัตราเดียวกัน

4.  บริษัทให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
    โดยบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมในการทำงาน
    เพื่อดูแลพนักงานให้ได้รับความปลอดภัย สุขอนามัย ตลอดจนสิ่งแวดล้อมที่ดีในการทำงาน

คู่แข่ง

บริษัทสนับสนุนนโยบายการแข่งขันที่เป็นธรรม บริษัทมีนโยบายปฏิบัติตามข้อบังคับของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ

คู่ค้า

บริษัทดูแลคู่ค้าทุกรายอย่างยุติธรรมและโปร่งใส โดยบริษัทมีคณะกรรมการด้านการจัดซื้อ
เพื่อพิจารณาให้การจัดซื้อเป็นไปอย่างยุติธรรม พร้อมทั้ง
มีการทบทวนขั้นตอนและระบบการจัดซื้อของบริษัทให้เหมาะสมอยู่เสมอ

เจ้าหนี้

บริษัทปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญา และปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม

ชุมชนและสังคม

บริษัทมีนโยบายในการช่วยเหลือชุมชนและสังคมมาโดยตลอด เช่น
การบริจาคเงินเพื่อสร้างโรงเรียนและห้องสมุดเพื่อช่วยพัฒนาการศึกษาให้เด็กในถิ่นทุรกันดาร
การบริจาคเงินเพื่อช่วยผู้ประสบภัยพิบัติ การบริจาคคอมพิวเตอร์เพื่อการศึกษา
การจัดบรรยายให้ความรู้แก่นักศึกษาและผู้ลงทุนทั่วไป

สิ่งแวดล้อม

บริษัทให้ความสำคัญกับการรักษาสิ่งแวดล้อม บริษัทได้ร่วมปลูกป่าถาวรเฉลิมพระเกียรติ
พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว เนื่องในวโรกาสทรงครองสิริราชสมบัติครบ 60 ปี บนเนื้อที่จำนวน
10 ไร่ ณ อำเภอกุยบุรี จังหวัดประจวบคีรีขันธ์
และร่วมบริจาคทุนทรัพย์ให้ผู้ติดเชื้อเอดส์ในโครงการธรรมรักษ์นิเวศน์
(บ้านพักผู้ป่วยเอดส์ระยะสุดท้าย) พร้อมทั้ง การช่วยรณรงค์ลดภาวะโลกร้อน เช่น
เชิญชวนพนักงานให้ประหยัดการใช้พลังงานภายในสำนักงาน เช่น การปิดไฟทุกครั้งที่ไม่ได้ใช้งาน
เป็นต้น

3.2 การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

บริษัทมีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถแจ้งข้อร้องเรียนมาได้ที่
ฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงาน เลขที่ 173 อาคารเอเซีย เซ็นเตอร์ ชั้น 11 ถนนสาทรใต้
แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 โทรศัพท์ 02-658-8888 ต่อ 8745-6
หรือส่งอีเมลล์มาที่ compliance@kgi.co.th ทางฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงาน
จะนำข้อร้องเรียนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณา
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

หมวด 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4. 1 ประสิทธิภาพของการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของบริษัทจดทะเบียน

  ในปี 2552 บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทตามข้อกำหนดของบริษัทจดทะเบียน เช่น
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท

2.  คุณภาพของรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
  ซึ่งลงนามโดยประธานกรรมการ กรรมการอำนวยการ ผู้บริหารฝ่ายการเงินและบัญชี
  และได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี 2552 โดยคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
  งบการเงินของบริษัทหลักทรัพย์ เคจีไอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
  สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีความเชื่อถือได้ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

4.3 งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

  บริษัทจัดตั้งส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน
  ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
  นักลงทุนสามารถติดต่อส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-658-8881 หรือ
  email address : investorrelations@kgi.co.th

หมวด 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างกรรมการ

บริษัทพิจารณาถึงความเหมาะสมของโครงสร้างกรรมการเทียบกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการ โดย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีกรรมการ 12 ท่าน
ซึ่งกรรมการแต่ละท่านมีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท โดยมีโครงสร้าง ดังนี้

-   ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการอำนวยการ

-   มีกรรมการอิสระ 4 คน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
    ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.

-   มีกรรมการที่เป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ 4 คน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
    ซึ่งเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุน

-   มีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการจำนวน 4 ท่านที่ผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai
    Institute of Directors “IOD”)

-   บริษัทกำหนดให้มีเลขานุการบริษัทที่ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎระเบียบต่าง ๆ
    ที่คณะกรรมการต้องทราบ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
    บริษัทได้แต่งตั้ง นางสาวนงลักษณ์ นิงสานนท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
    ซึ่งผ่านหลักสูตรเลขานุการบริษัทจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) รุ่น
    5/2547 ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

  โครงสร้างกรรมการ

+------------------+-------------+----+-------+----+-----------------+
| กรรมการ          | ตำแหน่ง      | ก  | ก     | กร | รายละเอ         |
|                  |             | รร | รรมกา | รม | ียดการอบรมหลักสูตร |
|                  |             | มก | รที่เป็น | กา | IOD และหลักสูตรอื่น |
|                  |             | าร |       | รบ |                 |
|                  |             | อิส | ตัวแทน | ริห | ของกรรมการ      |
|                  |             | ระ |       | าร |                 |
|                  |             |    | จ     |    |                 |
|                  |             |    | ากผู้ถือ |    |                 |
|                  |             |    | หุ้นใหญ่ |    |                 |
+------------------+-------------+----+-------+----+-----------------+
| 1. นายฟุง ฮก เมง  | ปร          | -  |      | -  |                 |
|                  | ะธานกรรมการ |    |       |    |                 |
+------------------+-------------+----+-------+----+-----------------+
| 2. ดร. พิสิฐ       | รองปร       |   | -     | -  | DCP 18/2545     |
| ลี้อาธรรม          | ะธานกรรมการ |    |       |    |                 |
+------------------+-------------+----+-------+----+-----------------+
| 3. นายจิน-หลง เจิ้ง | กรรมการ     | -  |      | -  |                 |
+------------------+-------------+----+-------+----+-----------------+
| 4. นายวิศิษฐ์       | กรรมการ     | -  | -     |   | -               |
| วงศ์ไพศาล         |             |    |       |    |                 |
+------------------+-------------+----+-------+----+-----------------+
| 5. นายเหว่ย ชาง   | กรรมการ     | -  | -     |   | -               |
| ฟาง              |             |    |       |    |                 |
+------------------+-------------+----+-------+----+-----------------+
| 6. ดร. ดอน       | กรรมการ     |   | -     | -  | DCP 62/2548,    |
| ภาสะวณิช          |             |    |       |    | ACP 7/2548      |
|                  |             |    |       |    |                 |
|                  |             |    |       |    | FND 8/2547      |
+------------------+-------------+----+-------+----+-----------------+
| 7. นายประดิษฐ     | กรรมการ     |   | -     | -  | DCP 3/2543, ACP |
| ศวัสตนานนท์        |             |    |       |    | 3/2547          |
|                  |             |    |       |    |                 |
|                  |             |    |       |    | QFR 4/2549, CFO |
|                  |             |    |       |    | 1/2547          |
+------------------+-------------+----+-------+----+-----------------+
| 8. นายยูจีน ตัน     | กรรมการ     |   | -     | -  | -               |
+------------------+-------------+----+-------+----+-----------------+
| 9. นางสาวบี เล็ง   | กรรมการ     | -  | -     |   | -               |
| ออย              |             |    |       |    |                 |
+------------------+-------------+----+-------+----+-----------------+
| 10. นางสุชาดา     | กรรมการ     | -  | -     |   | DCP38/2546,     |
| โสตถิภาพกุล        |             |    |       |    | CMA2/2549       |
+------------------+-------------+----+-------+----+-----------------+
| 11. นางสาวไผ่-ลิน  | กรรมการ     | -  |      | -  | -               |
| ฮวง              |             |    |       |    |                 |
+------------------+-------------+----+-------+----+-----------------+
| 12. นายเยน       | กรรมการ     | -  |      | -  | -               |
| จื้อ-เจียน          |             |    |       |    |                 |
+------------------+-------------+----+-------+----+-----------------+

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานตามความจำเป็น
โดยกำหนดนโยบาย บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
โดยรายละเอียดของคณะกรรมการชุดย่อยในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

นอกเหนือจากบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ที่เปิดเผยไว้ในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ” แล้ว
คณะกรรมการยังมีบทบาทหน้าที่ในด้านที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    โดยคณะกรรมการมีการทบทวนนโยบายและมีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง พร้อมทั้ง มีการสื่อสารและส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตาม ทั้งนี้
    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2553 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553
    ได้ทบทวนนโยบายและมีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายประจำปี 2552
    โดยบริษัทได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทภายใต้หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการที่ดี”

2.  คณะกรรมการบริษัทพิจารณารายการที่อาจมีความขัดผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัท
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องดังกล่าว
    พร้อมทั้งคณะกรรมการยังดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการให้ถูกต้อง
    ครบถ้วน ตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องด้วย

3.  คณะกรรมการกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบและฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงาน
    เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบและกำกับการปฏิบัติงานของพนักงาน
    เพื่อให้ถูกต้องตามระบบควบคุมภายใน และกฎระเบียบของสำนักงาน ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์ฯโดยกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4.  คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยประกอบด้วย
    ผู้บริหารจากทุกฝ่ายงาน ทั้งสายงานธุรกิจและจากสายงานสนับสนุน
    เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายบริหารความเสี่ยง เป็นผู้รับผิดชอบงานบริหารความเสี่ยงตามนโยบาย
    ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลายด้วย

5.  คณะกรรมการให้ความเห็นชอบจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทครอบคลุมผู้ปฏิบัติทั้งในระดับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ทั้งนี้
    บริษัทมีการสื่อสารให้ทุกคนในองค์เข้าใจและส่งเสริมให้ปฏิบัติตาม
    และมีการประเมินผลการปฏิบัติเป็นประจำด้วย
    โดยบริษัทเผยแพร่จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

  5.4.1 คณะกรรมการบริษัทกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าเป็นรายปี
  และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
  เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
  และบริษัทจะพิจารณากำหนดจำนวนครั้งของการประชุมกรรมการให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  โดยในปี 2552 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 6 ครั้ง

2.  บริษัทจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า อย่างน้อย 7 วัน
    ก่อนการประชุมกรรมการ โดยมีข้อมูลสำคัญถูกต้องครบถ้วนทุกวาระ
    และคณะกรรมการบริษัทสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมได้จากกรรมการอำนวยการหรือเลขานุการบริษัท
    หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย

3.  ประธานกรรมการจัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเพียงพอ
    และคณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการอำนวยการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
    เพื่อให้ข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแลโดยตรง

4.  รายงานการประชุมกรรมการของบริษัทมีการบันทึกข้อมูลสำคัญครบถ้วน ได้แก่ วัน
    เวลาเริ่ม-เลิกประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมและไม่เข้าร่วม
    ข้อมูลคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม-คำตอบ ข้อคิดเห็นโดยสรุป ชื่อผู้บันทึกรายงาน
    มติที่ประชุม พร้อมทั้ง มีระบบการจัดเก็บที่ดี สืบค้นง่าย
    โดยเลขานุการบริษัทได้แจ้งสถานที่เก็บเอกสารรายงานการประชุมไปยังสำนักงาน ก.ล.ต.
    ด้วย

5.5 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้ร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
โดยกำหนดให้มีการประเมินผลปีละ 1 ครั้ง
ซึ่งกรรมการแต่ละท่านจะประเมินผลคณะกรรมการบริษัทโดยรวมทั้งคณะ
และมีการสรุปผลการประเมินร่วมกัน เพื่อนำมาทบทวนและหาแนวทางแก้ไข
เนื้อหาการประเมินครอบคลุมในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

  5.5.1 โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  5.5.2 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.5.3 การประชุมคณะกรรมการ

  5.5.4 การทำหน้าที่ของกรรมการ

  5.5.5 ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

  5.5.6 การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

ทั้งนี้ ในการประเมินจะมีระดับคะแนนของความเห็นตั้งแต่ 0 - 4 และ N/A โดยคะแนน 0 =
ไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้น, 1 = มีการดำเนินการในเรื่องนั้นเล็กน้อย, 2 =
มีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร, 3 = มีการดำเนินการในเรื่องนั้นดี, 4 =
มีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดีเยี่ยม และ N/A ในกรณีที่ไม่สามารถให้ความเห็นได้

ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการของบริษัท สำหรับปี 2552
มีคะแนนอยู่ในระดับที่ค่อนข้างสูงเป็นที่น่าพอใจ คือ มีการดำเนินการในเรื่องนั้นดี–ดีเยี่ยม

5.6 ค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัท
โดยคำนึงถึงกำไรของบริษัท ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ บทบาท ความรับผิดชอบ
และการช่วยเหลือธุรกิจบริษัทของกรรมการแต่ละท่าน
และพิจารณาให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะเสนอแนะค่าตอบแทนกรรมการให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
และเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  5.7.1
  คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

  5.7.2 ในกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
  บริษัทจะจัดส่งเอกสารและข้อมูลเกี่ยวกับบทบาทของกรรมการและลักษณะธุรกิจของบริษัทที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  เพื่อให้กรรมการใหม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

8.  แผนสืบทอดงาน

บริษัทได้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งของกรรมการอำนวยการ ทั้งกรณีชั่วคราวและถาวร
โดยกำหนดให้ผู้บริหารในระดับรองลงไปเป็นผู้ทำหน้าที่แทนชั่วคราว
และคณะกรรมการสรรหาจะทำการคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการเป็นกรรมการอำนวยการของบริษัท
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารไม่ให้มีการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนอย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้ ในกรณีที่พบว่ามีผู้ใดได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
จะถูกพิจารณาความผิดจากคณะกรรมการวินัย โดยกำหนดแนวทางให้ปฏิบัติ ดังนี้

1.  ห้ามกรรมการและผู้บริหารของบริษัททำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลา 1 เดือน
    ก่อนถึงกำหนดส่งงบการเงิน จนถึง 1 วัน หลังจากประกาศงบการเงินต่อสาธารณะแล้ว

2.  ในกรณีที่กรรมการและผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
    และสำเนาให้เลขานุการบริษัท 1 ชุด

3.  เลขานุการบริษัทต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารให้คณะ
    กรรมการรับทราบทุกไตรมาส

4.  บริษัทมีการแจ้งนโยบายและแนวทางปฏิบัติดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
    และมีการติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

5.  กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
    ไม่สามารถมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้

นอกจากนี้ บริษัทยังมีระเบียบปฎิบัติภายในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
ซึ่งรวมถึงระเบียบเรื่องการห้ามใช้ข้อมูลภายในด้วย เช่น
ฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงานจะกำหนดรายชื่อหลักทรัพย์ที่ห้ามซื้อขายสำหรับพนักงานที่อาจมีโอกาสรับทราบข้อมูลภายในของบริษัทต่าง
ๆ ด้วย

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัท มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 508 คน ดังนี้

  --------------------------------------------- -------------------------
  ฝ่าย                                           จำนวนพนักงาน (คน)

  ผู้บริหาร *                                      17

  พนักงานสายธุรกิจหลักทรัพย์                          329

  พนักงานสายธุรกิจหลักทรัพย์อื่น                        35

  พนักงานสายงานสนับสนุน                            113

  พนักงานฝ่ายตรวจสอบ                              7

  พนักงานฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงาน              7

  รวมทั้งสิ้น                                       508
  --------------------------------------------- -------------------------

  หมายเหตุ * ผู้บริหาร หมายถึง
  ผู้จัดการและผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมาและผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย

  ซึ่งหมายถึง กรรมการอำนวยการ กรรมการผู้จัดการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

ข้อพิพาทแรงงานในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

บริษัทให้ผลตอบแทนกับพนักงาน ตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2552 - 31 ธันวาคม 2552 รวมเป็นเงิน 357.85 ล้านบาท ตามที่แสดงในงบการเงินของบริษัท ผลตอบแทนหลักดังกล่าวประกอบด้วย 

+---------------------------------------------+-------------+----------+
| เงินเดือน โบนัส ค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่การตลาด และอื่น ๆ | 350.85      | ล้านบาท   |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                     | 7.00        | ล้านบาท   |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| รวม                                         | 357.85      | ล้านบาท   |
+---------------------------------------------+-------------+----------+

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

แม้ในยุควิกฤติเศรษฐกิจ หนึ่งในกลยุทธ์ที่สำคัญของบริษัท คือ
การพัฒนาทักษะความสามารถและความรอบรู้ในธุรกรรมต่างๆ ให้ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่การตลาด
และพนักงานฝ่ายงานต่างๆ ในปี 2552 บริษัทได้จัดอบรมภายในบริษัท จำนวน 17 หลักสูตร
และสนับสนุนให้พนักงานได้เข้ารับการอบรมกับสถาบันภายนอกกว่า 50 หลักสูตร
รวมจำนวนผู้เข้ารับการอบรมกว่า 2,000 คน โดยเฉลี่ยพนักงาน 1 คนได้เข้ารับการอบรมประมาณ
10 ชั่วโมงต่อปี โดยเน้นหนักไปที่การเพิ่มพูนความรู้ผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ
ตลอดจนกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องให้กับเจ้าหน้าที่การตลาดทุกท่านและเจ้าหน้าที่ส่วนสนับสนุน เช่น
ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (Derivatives Warrant: DW) ฟิวเจอร์สที่อ้างอิงกับทองคำ (Gold
Futures) ThaiDEX FTSE SET Large Cap ETF (TFTSE)
การเปลี่ยนวิธีการคำนวณอัตราหลักประกัน รวมทั้ง หลักสูตรต่ออายุใบอนุญาตผู้ติดต่อกับผู้ลงทุน
เป็นต้น

อีกทั้ง บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน จึงจัดอบรมให้พนักงานในสำนักงานใหญ่จำนวน 3 หลักสูตร ได้แก่
หลักสูตรเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับผู้บริหาร
หลักสูตรเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับหัวหน้างาน หลักสูตรการดับเพลิงขั้นต้น
นอกจากนี้
บริษัทให้ความสำคัญของการมีส่วนร่วมของพนักงานในการดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร
จึงได้ร่วมมือกับสถาบันไทยพัฒน์
มูลนิธิบูรณะชนบทแห่งประเทศไทยในพระบรมราชูปถัมภ์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
จัดกิจกรรมฝึกอบรมโครงการ CSR Day
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานเข้าใจและส่งเสริมกระบวนการมีส่วนร่วมของพนักงานในการดำเนินความรับผิดชอบต่อสังคมร่วมกับองค์กรอย่างเป็นรูปธรรมและมีประสิทธิภาพ

8.7 ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทกับบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

บริษัทและบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่บริษัทได้ออกไปแล้ว
ไม่มีความสัมพันธ์กันในลักษณะที่มีการถือหุ้นหรือการจัดการร่วมกัน ทั้งนี้
บริษัทขอรับรองว่าบริษัทมิได้เป็นบุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่บริษัทได้ออกไปแล้ว