8.  โครงสร้างเงินทุน

(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

(1) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,426,666,667 บาท เรียกชำระแล้ว
    1,301,930,354 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,301,930,354 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00
    บาท

  หุ้นบุริมสิทธิ - ไม่มี -

(2) หุ้นประเภทอื่น

- ไม่มี -

(3) โครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
    (Thai Trust Fund)
    หรือมีการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)
    ที่มีหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง

  - ไม่มี -

  การออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2548 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ออก NVDR
ที่มีหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 13,130,583 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 1.01
ของทุนที่เรียกชำระแล้วของบริษัท ซึ่งผู้ถือ NVDR ดังกล่าว
แม้จะได้รับผลประโยชน์จากหุ้นของบริษัทที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
แต่จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นกรณีออกเสียง
เพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ (Delisting) ดังนั้น
หากมีการนำหุ้นของบริษัทไปออก NVDR เป็นจำนวนมาก จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงก็จะลดลง
ส่งผลให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น

อนึ่ง จำนวนหุ้นของบริษัทที่นำไปออก NVDR นั้น อาจมีการเปลี่ยนแปลง
ซึ่งบริษัทไม่สามารถควบคุมได้ ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
ได้จากเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์ที่ www.set.or.th

(4) หลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ

  1.หุ้นกู้

หุ้นกู้ (VNG057A)

  ---------------------- -------------------------------------------------
  ชื่อของหุ้นกู้               หุ้นกู้มีประกันชนิดทยอยชำระเงินต้นของ บริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด
                         (มหาชน) ครั้งที่ 1/2545 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2548

  ประเภทของหุ้นกู้           หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ มีประกัน ชนิดทยอยชำระเงินต้นและมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  จำนวน                  1,700,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  มูลค่ารวม                1,700,000,000 บาท

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน        -0- บาท

  อายุ                    3 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  วันที่ออกหุ้นกู้              17 กรกฎาคม 2545

  วันครบกำหนดไถ่ถอน        17 กรกฎาคม 2548

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ   BBB+ จากบริษัท ฟิทช์เรทติ้ง(ประเทศไทย) จำกัด

  อัตราดอกเบี้ย             คงที่ร้อยละ 4.50 ต่อปี
  ---------------------- -------------------------------------------------

+--------------------+-------------------------------------------------+
| หลักประกัน           | ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง และเครื่องจักรของบริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด  |
|                    | (มหาชน) และบริษัท ปาร์ติเกิ้ล แพลนเนอร์ จำกัด           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| การชำระดอกเบี้ย      | ชำระดอกเบี้ยปีละ 4 ครั้ง ทุกวันที่ 17 กรกฎาคม 17 ตุลาคม   |
|                    | 17 มกราคม และ 17 เมษายน ของทุกปี ตลอดอายุหุ้นกู้       |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| การชำระเงินต้น       | ชำระเงินต้นเท่ากันทุกไตรมาสโดยมีระยะเวลาปลอดเงินต้น 2   |
|                    | ไตรมาส และเริ่มชำระเงินต้น ตั้งแต่วันที่ 17 เมษายน 2546   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และ     | ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                      |
| นายทะเบียนหุ้นกู้       |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ข้อป                | -   ไม่ว่าในขณะใด ๆ ตลอดอายุของหุ้นกู้ มูลค่ายุติธรรม      |
| ฏิบัติที่สำคัญของผู้ออกหุ้นกู้ |     (Fair Value)                                |
|                    |     ของหลักประกันรวมกันจะต้องไม่ต่ำกว่าร้อยละ 125       |
|                    |     ของจำนวนภาระหนี้ของผู้ออกหุ้นกู้ในขณะนั้น             |
|                    |                                                 |
|                    | -   ดำรงไว้ซึ่งอัตราส่วนของจำนวนรวมห                 |
|                    | นี้สินต่อจำนวนรวมส่วนของผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ปรากฎในงบการเงินรวม |
|                    |     ณ วันสิ้นงวดบัญชีของแต่ละไตรมาส ไม่เกินกว่า 2.5:1    |
|                    |                                                 |
|                    | -   ไม่จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้ เกินกว่าร้อยละ |
|                    |     70 ของกำไรสุทธิในแต่ละงวดบัญชีของผู้ออกหุ้นกู้         |
+--------------------+-------------------------------------------------+

หุ้นกู้ (VNG086A)

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ชื่อของหุ้นกู้           | หุ้นกู้มีประกันชนิดทยอยชำระเงินต้นของ บริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด |
|                    | (มหาชน) ครั้งที่ 1/2546 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2551         |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้       | หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ มีประกัน                              |
|                    | ชนิดทยอยชำระเงินต้นและมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวน              | 1,650,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| มูลค่ารวม            | 1,650,000,000 บาท                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน    | 1,237,500,000 บาท                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อายุ                | 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้          | 3 มิถุนายน 2546                                   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน    | 3 มิถุนายน 2551                                   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| กา                 | BBB+ จากบริษัท ฟิทช์เรทติ้ง(ประเทศไทย) จำกัด           |
| รจัดอันดับความน่าเชื่อถือ |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย         | คงที่ร้อยละ 2.85 ต่อปี                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| หลักประกัน           | ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง และเครื่องจักรของบริษัท วนชัย พาเนล     |
|                    | อินดัสทรี่ส์ จำกัด                                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| การชำระดอกเบี้ย      | ชำระดอกเบี้ยปีละ 4 ครั้ง ทุกวันที่ 3 มีนาคม , 3 มิถุนายน ,  |
|                    | 3 กันยายน และ 3 ธันวาคม ของทุกปี ตลอดอายุหุ้นกู้         |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| การชำระเงินต้น       | -   ชำระเงินต้นทุกไตรมาสโดยมีระยะเวลาปลอดเงินต้น 4    |
|                    |     ไตรมาส เริ่มชำระเงินต้น ตั้งแต่วันที่ 3 กันยายน 2547   |
|                    |                                                 |
|                    | -   ชำระเงินต้นร้อยละ 2.5 ของยอดเงินต้นรวม           |
|                    |     ตั้งแต่ไตรมาสที่ 5 ถึง 8                          |
|                    |                                                 |
|                    | -   ชำระเงินต้นร้อยละ 7.5                          |
|                    |     ของยอดเงินต้นรวมตั้งแต่ไตรมาสที่ 9 ถึง 20           |
+--------------------+-------------------------------------------------+

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และ     | ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                      |
| นายทะเบียนหุ้นกู้       |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ข้อป                | -   ไม่ว่าในขณะใด ๆ ตลอดอายุของหุ้นกู้ มูลค่ายุติธรรม      |
| ฏิบัติที่สำคัญของผู้ออกหุ้นกู้ |     (Fair Value)                                |
|                    |     ของหลักประกันรวมกันจะต้องไม่ต่ำกว่าร้อยละ 125       |
|                    |     ของจำนวนเงินต้นคงค้างของผู้ออกหุ้นกู้ในขณะนั้น         |
|                    |                                                 |
|                    | -   ดำรงไว้ซึ่งอัตราส่วนของจำนวนรวมห                 |
|                    | นี้สินต่อจำนวนรวมส่วนของผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ปรากฎในงบการเงินรวม |
|                    |     ณ วันสิ้นงวดบัญชีของแต่ละไตรมาส ไม่เกินกว่า 2.5:1    |
|                    |                                                 |
|                    | -   ไม่จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้ เกินกว่าร้อยละ |
|                    |     70 ของกำไรสุทธิในแต่ละงวดบัญชีของผู้ออกหุ้นกู้         |
+--------------------+-------------------------------------------------+

  2.ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 1 ที่ออกและเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิม

  ------------------------------------------ ----------------------------
  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ VNG - W1 ทั้งหมด          326,658,489 หน่วย

  จำนวนที่มาใช้สิทธิถึง 30 ธันวาคม 2548             322,543,433 หน่วย

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือ                   4,115,056 หน่วย

  อัตราการใช้สิทธิ                               1 หน่วย : 1 หุ้นสามัญ

  ราคาการใช้สิทธิ                               1.00 บาท

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ                           ทุก ๆ ไตรมาส

  วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ                      28 ธันวาคม 2550
  ------------------------------------------ ----------------------------

(5) ข้อตกลงระหว่างกันของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholding agreement)
    ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการบริหารงานของบริษัท
    โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทร่วมลงนามด้วย

  - ไม่มี -

(ฉ) พันธะผูกพันของบริษัทเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

  1. จำนวน 4,736,313 หุ้น จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ฯ (VNG -
  W1) ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2545

2.  จำนวน 120,000,000 หุ้น จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ
    ตาม มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2547

(2) ผู้ถือหุ้น

รายชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียน เมื่อวันที่ 31
มีนาคม 2548

  --- ------- ---------------------------------------- ------------- -------
      ลำดับที่   ผู้ถือหุ้น                                    จำนวนหุ้นที่ถือ    % **

  *   1       บริษัท เดอะวนชัย กรุ๊ป อ๊อฟคอมปานีส์ จำกัด        473,351,180   36.37

  *   2       กลุ่มครอบครัวสหวัฒน์                          164,999,865   12.68

  *   3       กลุ่มครอบครัวเจริญนวรัตน์                      54,999,932    4.23

      4       บริษัท บริหารสินทรัพย์ทวี จำกัด                  42,912,520    3.30

      5       นางสาวณิศรา เกิดในมงคล                     35,690,000    2.74

  *   6       นางสาวยุพาพร บุญเกตุ                        27,499,966    2.11

  *   7       นางศิริพร ชัยพัฒนวณิช                         27,499,966    2.11

      8       UBS AG SINGAPORE,BRANCH-PB SECURITIES CL 21,633,333    1.66

      9       นายพณิทซ์ จันทรัตน์                           20,146,666    1.55

      10      นางสาวณัฐนันท์ อคอสต้า                       19,950,320    1.53

              รวมทั้งสิ้น                                  991,526,201   76.17
  --- ------- ---------------------------------------- ------------- -------

กลุ่มครอบครัวสหวัฒน์ ประกอบด้วย นายสมภพ , นายภัทท , นายสมประสงค์ ,นางสาวภัทรา
และนางสาวสมใจรัก

กลุ่มครอบครัวเจริญนวรัตน์ ประกอบด้วย นายวสันต์ และ นายวรรธนะ

* ถือหุ้นรวมกันประมาณ 57.49 %

** % = ร้อยละของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 1,301,663,576 หุ้น

“ ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้จาก Website
ของบริษัทก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ”

*รายละเอียดผู้ถือหุ้นของบริษัท เดอะ วนชัย กรุ๊ป อ๊อฟคอมปานีส์ จำกัด (เป็น Holding
Company)

  ----------- ------- ---------------------------------- ------------ ------
              ลำดับที่   ผู้ถือหุ้น                              จำนวนหุ้นที่ถือ   %

              1       นายสมภพ สหวัฒน์                      820,000      20

              2       นางสาวยุพาพร บุญเกตุ                  410,000      10

              3       นายวสันต์ เจริญนวรัตน์                  410,000      10

              4       นายวรรธนะ เจริญนวรัตน์                410,000      10

              5       นางศิริพร ชัยพัฒนวณิช                   410,000      10

              6       นายภัทท สหวัฒน์                       410,000      10

              7       นางสาวภัทรา สหวัฒน์                   410,000      10

              8       นายสมประสงค์ สหวัฒน์                  410,000      10

              9       นางสาวสมใจรัก สหวัฒน์                 410,000      10

                      รวมทั้งสิ้น                            4,100,000    100
  ----------- ------- ---------------------------------- ------------ ------

% = ร้อยละของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  - บริษัทมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี
  โดยการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   สำหรับบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี