+-----------------------------------------------------------------------+
| 8. การจัดการ                                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

  -----------------------------------------------------------------------
  8.1 โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------

* ลาออกเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2555

** แต่งตั้งเมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2554

*** ลาออกเมื่อวันที่ 16 มกราคม 2555

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่านดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
| 1.  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค   | ประธานกรรมการ และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นายพอล ชาลีส์ เคนนี่         | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นางปรารถนา มงคลกุล        | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4.  นายเอ็มมานูเอล จู๊ด ดิลิปรัจ    | กรรมการ                               |
|     ราชากาเรีย                |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5.  นายอานิล ธาดานี่            | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6.  นางสาวจันทนา สุขุมานนท์      | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7.  นายเคนเนธ ลี ไวท์          | กรรมการ                               |
|                              | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 8.  คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม       | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 9.  นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ      | กรรมการ และกรรมการอิสระ                |
+------------------------------+---------------------------------------+

หมายเหตุ เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2555 ได้แต่งตั้ง
นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนางปรารถนา มงคลกุล
ที่ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท

เลขานุการบริษัทได้แก่ นางสาวสรัญญา สุนทรส

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค นายพอล ชาลีส์ เคนนี่ นายอานิล ธาดานี่ นายเอ็มมานูเอล จู๊ด
ดิลิปรัจ ราชากาเรีย กรรมการสองในสี่คนเป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

สำหรับบริษัทย่อย กำหนดให้กรรมการ 2 ท่านจากกรรมการทั้งหมดมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และในกรณีที่กรรมการซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
ก็เป็นการเข้าไปทำหน้าที่ในการตรวจสอบ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
โดยมิได้เกี่ยวข้องกับการบริหารงานที่เป็นธุรกิจปกติประจำวันของบริษัทย่อยนั้นๆ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควรและคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้
    คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อปฏิบัติกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการก็ได้
    ให้คณะกรรมการมอบอำนาจแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ตามที่คณะกรรมการเห็นเป็นการจำเป็นและสมควร ต้องรับผิดชอบโดยตรงต่อคณะกรรมการ

2.  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราของบริษัทจึงจะผูกพันบริษัท
    โดยให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดรายชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

3.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบาย วางแผน ควบคุมและตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท
    รวมทั้งการลงทุนในธุรกิจใหม่ เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้ส่วนเสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท
    หรือบริษัทในเครือ

5.  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ ทั้งหมดจำนวน 3
ท่านดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
| 1.  นายเคนเนธ ลี ไวท์*         | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม       | กรรมการตรวจสอบ                        |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นางสาวจันทนา สุขุมานนท์      | กรรมการตรวจสอบ                        |
+------------------------------+---------------------------------------+

* เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control system)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit system) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

-   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

-   การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(ทั้งนี้
สามารถพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบจากกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบที่แสดงใน
website ของบริษัท)

คุณสมบัติและแนวทางการคัดเลือกกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

1.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน
ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
|  รายชื่อ                      |  ตำแหน่ง                                |
+=============================+========================================+
| 1. นายเคนเนธ ลี ไวท์          | ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นายอานิล ธาดานี่            | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                   |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ      | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                   |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท (ทั้งนี้
สามารถพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจากกฎบัตรของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่แสดงใน
website ของบริษัท)

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
|  รายชื่อ                     |  ตำแหน่ง                                 |
+============================+=========================================+
| 1. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ     | ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายเคนเนธ ลี ไวท์         | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายอานิล ธาดานี่           | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ             |
+----------------------------+-----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

1.  พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    แทนตำแหน่งที่ว่างลง

2.  ทบทวนและนำเสนอคำแนะนำเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท
    ต่อที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  ทบทวน และนำเสนอคำแนะนำเกี่ยวกับหลักกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย และมาตรฐานสากล

4.  ดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้สอดคล้องกับหลักกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

5.  รายงานการกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการ

(ทั้งนี้ สามารถพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจากกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการที่แสดงใน website ของบริษัท)

1.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
|  รายชื่อ                      |  ตำแหน่ง                                |
+=============================+========================================+
| 1.  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค  | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นางปรารถนา มงคลกุล*      | ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นางสาวไตรทิพย์            | ประธานเจ้าหน้าที่การเงินส่วนกลาง             |
|     ศิวะกฤษณ์กุล**             |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายสมศักดิ์ ตันเรืองศรี       | ผู้จัดการทั่วไป                             |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นางสาวอีฟ แดเนียล         | รองประธานฝ่ายการตลาด                    |
|     เวเทอร์เบิร์น***           |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  นายชัยพัฒน์ ไพฑูรย์          | รองประธานฝ่ายกลยุทธ์และนักลงทุนสัมพันธ์        |
+-----------------------------+----------------------------------------+

* ลาออกเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2555

** แต่งตั้งเมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2554

*** ลาออกเมื่อวันที่ 16 มกราคม 2555

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
16/2541 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2541 และครั้งที่ 10/2548 เมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2548)

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีอำนาจในการบริหารกิจการตามปกติของบริษัทยกเว้นกิจการในเรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

1.  การกำหนดอำนาจหน้าที่ตามหนังสือมอบอำนาจภายใน

2.  การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท

3.  การควบกิจการ การแบ่งแยกกิจการหรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขรูปแบบกิจการของบริษัท

4.  การเลิกกิจการ

5.  การเพิ่มทุน ลดทุน หรือโอนทุนจดทะเบียนของบริษัท

6.  การเริ่มดำเนินธุรกิจใหม่ หรือยกเลิกการดำเนินธุรกิจที่มีอยู่เดิม

7.  การถอดถอนกรรมการบริษัทและแต่งตั้งผู้ดำรงตำแหน่งแทน

8.  การอนุมัติงบประมาณประจำปี

ทั้งนี้ในการบริหารกิจการตามปกติของบริษัท
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการทำรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในส่วนของการอนุมัติการทำรายการทั่วไปในการบริหารงานของบริษัท
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 16/2541 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2541
ซึ่งมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วย คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทน
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบอำนาจในการอนุมัติตามสายงานและมูลค่าของรายการซึ่งได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่10/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2548
มีมติอนุมัตินโยบายในการมอบอำนาจของคณะกรรมการ
และนโยบายเกี่ยวการอนุมัติรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังนี้

คณะกรรมการจะไม่อนุมัติการมอบอำนาจให้กับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลใด ๆ
ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย

(1) เข้าทำรายการ อนุมัติ หรือตัดสินใจในการเข้าทำรายการ
ซึ่งรวมถึงการแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจช่วง ซึ่งเป็นบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ต่อรายการดังกล่าว หรือ

(2) มีความขัดแย้งส่วนตัว ต่อรายการดังกล่าว หรือ

(3) เข้าทำรายการซึ่งไม่ใช่รายการที่มีลักษณะธุรกรรมปกติกับบุคคลใด ๆ
เว้นแต่รายการดังกล่าวมีเงื่อนไขที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------
  8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------

บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกินกว่า 11 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคลหรือคราวละหลายคนก็ได้

2.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง (1 หุ้น ต่อ 1 เสียง)
    ซึ่งเป็นวิธีที่บริษัทได้กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง
    เป็นเสียงชี้ขาด

เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ใช้จำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

ทั้งนี้ บริษัทจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาขึ้นตามที่กล่าวมาแล้วในหัวข้อ 8.1.4
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะเป็นผู้พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่างลง

การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 3
ท่าน และมีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องไม่เป็นกรรมการบริหารและจะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านธุรกิจการเงินการบัญชีและการตรวจสอบบัญชี

การแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ทั้งนี้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

การแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

  -----------------------------------------------------------------------
  8.3 หลักการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการบริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญปัจจัยหนึ่งที่จะทำให้บริษัทบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจและสร้างการเติบโตให้บริษัทอย่างยั่งยืนในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการจะทบทวน และปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทุกปี
เพื่อให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงซึ่งอาจเกิดจากการดำเนินธุรกิจ สภาพแวดล้อม
สถานการณ์หรือกฎหมาย

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
และกำหนดในหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ให้บริษัทดูแลผู้ถือหุ้นทุกรายให้ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันดังนี้

1.  สิทธิขั้นพื้นฐานตามที่ผู้ถือหุ้นพึงจะได้รับ ทั้งสิทธิในการออกเสียง สิทธิในการรับเงินปันผล
    สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    และสิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอ
    เท่าเทียมกันและในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการพิจารณาตามเวลาที่เหมาะสม

2.  สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ รวมถึงการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

3.  สิทธิในการจัดสรรเงินปันผล

4.  สิทธิในการได้รับทราบมติคณะกรรมการที่เกี่ยวกับรายละเอียดการประชุม
    และวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

5.  สิทธิในการได้รับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมูลที่เกี่ยวกับสถานที่จัดประชุม เวลา
    วาระการประชุม กฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม และประเด็นที่ใช้ในการพิจารณา
    โดยบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้
    บริษัทจะจัดวัน เวลาและสถานที่เพื่ออำนวยความสะดวกสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

6.  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามล่วงหน้าสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นโดยติดต่อส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

2.  ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
  โดยได้กำหนดนโยบายให้ดูแลและปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
  และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน นอกจากนี้
  นโยบายที่เกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
  และต้องสอดคล้องกับข้อปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  นโยบายหลักของบริษัทที่กำหนดขึ้นเพื่อดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิที่เสมอภาค
  เป็นธรรมและเท่าเทียมกัน ได้แก่

1.  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า

  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีโอกาสในการเสนอวาระการประชุม ความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ
  เพื่อนำเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการเสนอวาระการประชุมและเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

2.  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วมประชุมมอบฉันทะได้

    1.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้
        บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการเสนอหนังสือมอบฉันทะ 3 รูปแบบ
        เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้มอบฉันทะสามารถเลือกใช้ให้เหมาะสมกับความต้องการของผู้มอบฉันทะ
        ทั้งนี้ หนังสือมอบฉันทะทั้งหมด เป็นหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กำหนดโดย
        กรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์

    2.  อำนวยความสะดวกให้ผู้มอบฉันทะ
        โดยผู้มอบฉันทะสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระซึ่งจะเป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ตามเจตนารมณ์ของผู้มอบฉันทะ
        ทั้งนี้
        บริษัทได้แนบรายละเอียดคุณสมบัติของกรรมการอิสระดังกล่าวไปพร้อมหนังสือมอบฉันทะ

3.  ความเท่าเทียมกันในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  ก่อนเริ่มการประชุม ประธานในที่ประชุมแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ
        ที่ใช้ในการประชุม และขั้นตอนการออกเสียงลงมติ

    2.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานคณะกรรมการ ประธานคณะอนุกรรมการ
        เข้าร่วมประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามประเด็นที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
        หรือบริษัทอย่างเต็มที่

    3.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

    4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องดำเนินตามวาระตามที่ได้แจ้งในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
        บริษัทไม่มีนโยบายในการเพิ่มระเบียบวาระการประชุม
        หรือเปลี่ยนแปลงลำดับวาระการประชุม
        เว้นแต่การเพิ่มหรือการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวมีเหตุผลอันสมควร

    5.  เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
        บริษัทจึงใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการประชุม และเพื่อเพิ่มความรวดเร็วและแม่นยำ
        บริษัทได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการลงทะเบียนและลงมติผู้ถือหุ้น

4.  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมตามวาระ พร้อมทั้งมติที่ประชุม
    และจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
    รวมถึงรายละเอียดที่สำคัญที่ใช้ในการพิจารณา ให้แล้วเสร็จภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
    และเผยแพร่ไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัท

5.  นโยบายและมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารแจ้งและนำส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ผ่านมายังสำนักเลขานุการบริษัท
ก่อนนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครอง
นอกจากนี้
บริษัทยังขอความร่วมมือไปยังกรรมการและผู้บริหารทุกท่านให้งดการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงที่ได้รับข้อมูลที่สำคัญและมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
จนกว่าบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนแล้ว
โดยบริษัทจะแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นเวลาอย่างน้อย 30 วันล่วงหน้าก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  ผู้ถือหุ้น บริษัทจะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
  มุ่งมั่นในการสร้างการเจริญเติบโตและผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

  ลูกค้า บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพสินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง เพื่อความพอใจสูงสุดของลูกค้า

  คู่ค้า บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรม
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน

  เจ้าหนี้ บริษัทจะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
  โดยจะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด

  คู่แข่ง บริษัทจะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันสากล
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

  พนักงาน บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและต้องได้รับการปฏิบัติที่เป็นธรรม
  ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การพัฒนาศักยภาพ พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต
  และความปลอดภัยในการทำงาน

  สังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคม
  และให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
  โดยบริษัทได้จัดตั้งสายงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม เพื่อส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กร
  และสร้างจิตสำนึกให้กับทุกคนในองค์กร ในอันที่จะดูแล พัฒนา และเสริมสร้างสังคม สิ่งแวดล้อม
  และผู้มีส่วนได้เสียโดยรวมควบคู่กับการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน

  ทั้งนี้ ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสอบถามรายละเอียด แจ้งข้อร้องเรียน
  หรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิดเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
  หรือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทผ่านเว็บไซต์บริษัท
  โดยผู้สอบบัญชีภายในจะพิจารณาก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  ข้อมูลร้องเรียนและแจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครองและเก็บไว้เป็นความลับ
  โดยจะดำเนินการตรวจสอบ และหาแนวทางแก้ไข (ถ้ามี) และจะรายงานต่อคณะกรรมการต่อไป

4.  การเปิดเผยข้อมูล

    1.  นักลงทุนสัมพันธ์

  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ ถูกต้อง แม่นยำ
  และตรงเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  โดยผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์จะจัดทำแผนนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี
  ซึ่งรายงานตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่การเงินเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดให้มีวีธีการ ช่องทาง
  และข้อมูลข่าวสารที่มีประสิทธิภาพ ทั้งเพื่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้จัดการกองทุน
  ทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ข้อมูลทางการเงิน การประกอบการ โดยในปีที่ผ่านมา
  บริษัทประสบความสำเร็จในการสื่อสารข้อมูลกับนักลงทุนโดยการใช้ช่องทางการสื่อสารต่างๆ
  ได้แก่ การส่งข่าว การประชุมผ่านทางโทรศัพท์
  การประชุมชี้แจงผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส
  การเดินทางไปพบปะนักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ (Road Show)
  การเผยแพร่ข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท รายงานประจำปี ข้อมูลสรุปของบริษัท (Fact
  Sheets) และสื่ออื่นๆ
  รวมไปถึงการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ผู้ดูแลส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้แก่ นายชัยพัฒน์ ไพฑูรย์
  รองประธานฝ่ายกลยุทธ์และนักลงทุนสัมพันธ์

2.  หลักการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญสำหรับบริษัท การสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาว
  โดยได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
  และพิจารณาปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการทุกปี
  หลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทครอบคลุมหลักการที่สำคัญได้แก่
  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น วิสัยทัศน์ พันธกิจ
  คณะกรรมการและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หลักการในการดำเนินธุรกิจ
  การควบคุมและการกำกับดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นโยบายที่มีต่อลูกค้า คู่แข่ง ชุมชน
  ความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม การกำหนด “ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม”
  เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงาน การเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
  รวมถึงกำหนดช่องทางการรายงานกรณีที่มีการประพฤติผิดกฎหมาย หรือนโยบายที่กำหนดไว้

3.  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยและ
  ข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี บริษัทจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่างบการเงินได้ถูกจัดทำขึ้นอย่างถูกต้องและเพียงพอภายใต้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมตามมาตรฐานการบัญชีแห่งประเทศไทย
  และเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอต่อสาธารณชน

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่มีความเป็นอิสระ
  ให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
  โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ปรากฏในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารให้อยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้
  โดยอยู่ในระดับที่สามารถเปรียบเทียบได้กับอุตสาหกรรม
  เพื่อดึงดูดและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพ
  โดยค่าตอบแทนกรรมการจะอยู่ในรูปเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ
  สำหรับในส่วนของผู้บริหาร รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะได้รับในรูปค่าตอบแทนและโบนัส
  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
  โครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (Employee Joint Investment Program
  : “EJIP”) มีอายุการใช้สิทธิเป็นระยะเวลา 4-5 ปี
  เพื่อสร้างแรงจูงใจในการสร้างการเติบโตในระยะยาวให้กับบริษัท ทั้งนี้
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด
  จะพิจารณาค่าตอบแทนดังกล่าว

  ในปี 2554 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

+-----------------+-----+--------+------+--------+----+------+------+
|                 |     | ค่าต    |      |        |    |      |      |
|                 |     | อบแทนก |      |        |    |      |      |
|                 |     | รรมการ |      |        |    |      |      |
|                 |     | (บาท)  |      |        |    |      |      |
+=================+=====+========+======+========+====+======+======+
|                 | กา  | คณ     | คณะ  | คณะกร  | ค  | ค่าต  | รวม  |
|                 | รเข | ะกรรมก | กร   | รมการก | ณะ | อบแท |      |
|                 | ้าร่ว | ารบริษัท | รมกา | ำหนดค่า | กร | นกรร |      |
|                 | มปร |        | รตรว | ตอบแทน | รม | มการ |      |
|                 | ะชุม |        | จสอบ |        |    | อื่นจา |      |
|                 |     |        |      |        | กา | กบริษ |      |
|                 | (ค  |        |      |        | รส | ัทย่อย |      |
|                 | รั้ง) |        |      |        | รร |      |      |
|                 |     |        |      |        | หา |      |      |
+-----------------+-----+--------+------+--------+----+------+------+
| 1. นายวิลเลี่ยม    | 7/9 | 2      | -    | -      | -  | 180  | 380  |
| เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค    |     | 00,000 |      |        |    | ,000 | ,000 |
+-----------------+-----+--------+------+--------+----+------+------+
| 2. นายพอล ชาลีส์  | 9/9 | 2      | -    | -      | -  | -    | 200  |
| เคนนี่            |     | 00,000 |      |        |    |      | ,000 |
+-----------------+-----+--------+------+--------+----+------+------+
| 3. นางปรารถนา   | 8/9 | 2      | -    | -      | -  | 180  | 380  |
| มงคลกุล          |     | 00,000 |      |        |    | ,000 | ,000 |
+-----------------+-----+--------+------+--------+----+------+------+
| 4. นายเคนเนธ ลี  | 9/9 | 1,1    | 500  | 50,000 | 50 | -    | 1    |
| ไวท์             |     | 00,000 | ,000 |        | ,0 |      | ,700 |
|                 |     |        |      |        | 00 |      | ,000 |
+-----------------+-----+--------+------+--------+----+------+------+
| 5. นายวีระวงค์    | 7/7 | 8      | -    | 50,000 | 50 | -    | 930  |
| จิตต์มิตรภาพ*      |     | 30,000 |      |        | ,0 |      | ,000 |
|                 |     |        |      |        | 00 |      |      |
+-----------------+-----+--------+------+--------+----+------+------+
| 6. นายอานิล      | 6/9 | 1,0    | -    | 50,000 | 50 | 180  | 1    |
| ธาดานี่           |     | 40,000 |      |        | ,0 | ,000 | ,320 |
|                 |     |        |      |        | 00 |      | ,000 |
+-----------------+-----+--------+------+--------+----+------+------+
| 7. คุณหญิงชฎา     | 9/9 | 1,1    | 300  | -      | -  | -    | 1    |
| วัฒนศิริธรรม       |     | 00,000 | ,000 |        |    |      | ,400 |
|                 |     |        |      |        |    |      | ,000 |
+-----------------+-----+--------+------+--------+----+------+------+
| 8.นายเอ็มมานูเอล  | 8/9 | 2      | -    | -      | -  | 180  | 380  |
| จู๊ด ดิลิปรัจ        |     | 00,000 |      |        |    | ,000 | ,000 |
| ราชากาเรีย       |     |        |      |        |    |      |      |
+-----------------+-----+--------+------+--------+----+------+------+
| 9. นางสาวจันทนา  | 8/9 | 1,0    | 260  | -      | -  | -    | 1    |
| สุขุมานนท์         |     | 80,000 | ,000 |        |    |      | ,340 |
|                 |     |        |      |        |    |      | ,000 |
+-----------------+-----+--------+------+--------+----+------+------+

* แต่งตั้งเมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2554

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

  ในปี 2554 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้กับผู้บริหาร รวมทั้งสิ้น 148 ล้านบาท

5.  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้แก่
  คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ ซึ่งมีบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบตามรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

  4.5.1 ตารางสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะอนุกรรมการ

+-------------------+----------------+---------------+-----------------+
| กรรมการ           | จำนวนค         | จ             | จำ              |
|                   | รั้งที่เข้าประชุมคณะ | ำนวนครั้งที่เข้าปร | นวนครั้งที่เข้าประชุม |
|                   | กรรมการตรวจสอบ | ะชุมคณะกรรมการ | คณะกรรมการสรรหา |
|                   |                | กำหนดค่าตอบแทน | และกำกับดูแลกิจการ |
+===================+================+===============+=================+
| 1. นายเคนเนธ ลี    | 5/5            | 1/1           | 2/2             |
| ไวท์               |                |               |                 |
+-------------------+----------------+---------------+-----------------+
| 2. คุณหญิงชฎา       | 5/5            | -             | -               |
| วัฒนศิริธรรม         |                |               |                 |
+-------------------+----------------+---------------+-----------------+
| 3. นางสาวจันทนา    | 4/5            | -             | -               |
| สุขุมานนท์           |                |               |                 |
+-------------------+----------------+---------------+-----------------+
| 4. นายวีระวงค์      | -              | 0/1           | 1/2             |
| จิตต์มิตรภาพ*        |                |               |                 |
+-------------------+----------------+---------------+-----------------+
| 5.  นายอานิล ธาดานี่ | -              | 0/1           | 1/2             |
+-------------------+----------------+---------------+-----------------+

  * แต่งตั้งเมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2554

6.  นโยบายการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

เส้นทางสู่การพัฒนาอย่างยั่งยืน

  การยึดมั่นในหลักธรรมาภิบาลและการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม
  นับเป็นหัวใจหลักประการหนึ่งของค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กรและเป็นมากกว่าการทำการกุศลเป็นครั้งคราว
  หากแต่เป็นสิ่งที่ต้องทำอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
  (มหาชน) มีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาธุรกิจของบริษัทอย่างยั่งยืน
  เพื่อให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทได้รับประโยชน์ไปด้วยกันทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
  เพื่อให้ลูกค้าและพันธมิตรของบริษัทก้าวหน้าและเติบโตไปพร้อมกับบริษัท
  และเพื่อเสริมสร้างชุมชนและสังคมที่ดีและยั่งยืน

ด้วยสภาวะการแข่งขันในปัจจุบัน การสร้างสมดุลระหว่างเป้าหมายทางธุรกิจ สังคม
และสิ่งแวดล้อมนับเป็นปัจจัยสำคัญที่จะทำให้องค์กรสามารถเติบโตอย่างยั่งยืน
ซึ่งการวางเป้าหมายดังกล่าวให้สอดคล้องกับกลยุทธ์องค์กรสามารถทำให้มั่นใจได้ว่าจะส่งผลที่ดีต่อบริษัทโดยรวม
ไมเนอร์เชื่อมั่นว่าปัจจัยแห่งความสำเร็จสี่ประการ ได้แก่ บุคลากร ลูกค้า พันธมิตร และ
สิ่งแวดล้อมจะเป็นแรงผลักดันสำคัญไปสู่การพัฒนาที่ยั่งยืนขององค์กรและชุมชน

มุ่งมั่นพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

ปรัชญาองค์กรประการหนึ่งของไมเนอร์ คือ“บุคลากรคือทรัพยากรที่สำคัญที่สุด”
ไม่เฉพาะต่อบริษัทเพียงเท่านั้น แต่ยังหมายถึงต่อครอบครัวและชุมชนของเขาเหล่านั้นด้วย
“ทรัพยากรมนุษย์” คือฟันเฟืองหลักในการผลักดันเป้าหมายการดำเนินธุรกิจให้ไปถึงเส้นชัย
ช่วยเสริมสร้างศักยภาพการแข่งขันในระดับประเทศ
และเหนือสิ่งอื่นใดคือเป็นกำลังสำคัญในการสร้างเศรษฐกิจของประเทศให้แข็งแกร่ง

“การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์” จึงเป็นสิ่งที่บริษัทมุ่งให้ความสำคัญ
โดยมีเป้าหมายที่จะพัฒนาบุคลากรให้มีทักษะทั้งในด้านการทำงานและการใช้ชีวิต
ซึ่งหมายรวมถึงการพัฒนาบุคลากรรุ่นใหม่ในประเทศไทยและประเทศที่บริษัทได้เข้าไปดำเนินธุรกิจด้วย

ในธุรกิจการบริการ ดังเช่น ธุรกิจเพื่อการพักผ่อนและสันทนาการนั้น
ปัจจัยความสำเร็จประการสำคัญ คือ คุณภาพของบุคลากร
บริษัทมีการพัฒนาทีมงานอย่างต่อเนื่องด้วยการสร้างมาตรฐานระดับสูง
เน้นความเป็นเลิศด้านปฏิบัติการ และการปฏิบัติตนอย่างมีจริยธรรม
มีระบบการวัดผลที่มีประสิทธิภาพและมีโครงการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
ในขณะเดียวกันก็ส่งเสริมให้พนักงานมีความคิดในการดำเนินธุรกิจเช่นเจ้าของกิจการ
ไมเนอร์ลงทุนในบุคลากรด้วยการจัดหลักสูตรอบรมอย่างต่อเนื่องในหลากหลายสาขา อาทิ การขาย
การตลาด การบัญชี หลักสูตรการเป็นผู้นำและหลักสูตรการพัฒนาทักษะภาษาอังกฤษ รวมถึงทักษะอื่นๆ
อาทิ การพัฒนาบุคลิกภาพและการรักษาสุขอนามัย เป็นต้น

การพัฒนาบุคลากรของไมเนอร์ไม่ได้จำกัดแต่เพียงสำหรับพนักงานบริษัทเท่านั้น
บริษัทได้ริเริ่มโครงการจ้างงานนิสิตนักศึกษาเพื่อสร้างรายได้พิเศษมากว่า 20 ปีแล้ว
บริษัทสนับสนุนการสร้างงานสำหรับเด็กนักเรียนอย่างต่อเนื่องผ่านโครงการจัดจ้างพนักงานชั่วคราวสำหรับเยาวชน
และเปิดโอกาสให้เยาวชนเหล่านี้ได้ร่วมโครงการต่างๆเช่น การพัฒนาความสามารถพิเศษ
การฝึกอบรมเพื่อพัฒนาฝีมือและความชำนาญ ทั้งในสาขาอาหารและการบริการ
อีกทั้งช่วยปลูกฝังค่านิยมในเชิงบวกให้ครอบครัวและเพิ่มคุณค่าทางสังคมให้กับเด็กที่เข้าร่วมโครงการ
รวมถึงให้โอกาสนักเรียนเหล่านี้ทำงานกับบริษัทเป็นพนักงานประจำอีกด้วย
โดยไมเนอร์เป็นบริษัทแห่งแรกในประเทศไทยที่ริเริ่มให้มีระบบการจ้างพนักงานชั่วคราวที่เป็นเยาวชน

ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล
มีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพการศึกษาและเสริมสร้างโอกาสทางอาชีพให้แก่เด็กและเยาวชน
บริษัทมีส่วนร่วมในการพัฒนากลยุทธ์และนโยบายระดับชาติที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาเด็กและเยาวชน
โดยการร่วมมือกับหน่วยงานราชการหลายหน่วยงาน อาทิ
กระทรวงการพัฒนาสังคมและความมั่นคงของมนุษย์ กระทรวงศึกษาธิการ
สภาองค์การพัฒนาเด็กและเยาวชน
และสำนักงานคณะกรรมการพัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ

นอกจากนี้
ไมเนอร์ยังได้ริเริ่มโครงการพัฒนาหลักสูตรการศึกษาร่วมกับมหาวิทยาลัยราชภัฎและโรงเรียนอาชีวศึกษาหลายแห่ง
เพื่อสนับสนุนให้พนักงานและครูแลกเปลี่ยนความรู้ ประสบการณ์ และหลักปฏิบัติ
นอกจากนี้พนักงานของไมเนอร์ยังอาสาเป็นอาจารย์สอนในชั้นเรียน
และบริษัทเปิดโอกาสให้นักศึกษาได้ทำงานในร้านอาหาร โรงแรม
และร้านค้าของบริษัทโดยนับเป็นคาบเรียนระหว่างที่ทำงานในร้านอีกด้วย

สำหรับการพัฒนาในระดับรากหญ้า
ไมเนอร์ช่วยเหลือนักเรียนในถิ่นทุรกันดารที่ขาดแคลนโอกาสให้ได้รับการพัฒนาทักษะการเรียนรู้ขั้นพื้นฐานผ่านโครงการ
“Life Value, Life Style, and Life Skill”
โดยร่วมมือกับครูและชุมชนในการพัฒนาคุณภาพการศึกษาในระยะยาวอย่างต่อเนื่อง อาทิ
ปรับปรุงสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆในโรงเรียน มอบสื่อการเรียนรู้ อาทิ
แบบเรียนภาษาอังกฤษแบบอินเตอร์แอคทีฟ เครื่องคอมพิวเตอร์ และสนามเด็กเล่น
รวมทั้งให้ความรู้ด้านการรักษาสุขภาพและสุขอนามัย
ในปัจจุบันไมเนอร์ได้ให้การสนับสนุนแก่โรงเรียน 5 แห่ง ได้แก่ โรงเรียนบ้านกลางดง
(จังหวัดนครราชสีมา) โรงเรียนวัดโบสถ์วรดิตก์ (จังหวัดอ่างทอง)
โรงเรียนบ้านหนองขาม(จังหวัดประจวบคีรีขันธ์) โรงเรียนชาวไทยใหม่(จังหวัดพังงา)
และโรงเรียนบ้านห้วยบง(จังหวัดอุทัยธานี)
ซึ่งบริษัทจะนำสิ่งที่ได้เรียนรู้จากการดำเนินโครงการนี้มาเป็นต้นแบบในการพัฒนาโครงการเกี่ยวกับโรงเรียนในอนาคตต่อไป

นอกจากนี้ ไมเนอร์ได้ให้การสนับสนุนมูลนิธิรักษ์ไทยใน “โครงการ 84 พรรษา 84 โรงเรียน
ทำดีถวายในหลวง”
โดยโรงแรมกลุ่มอนันตราในประเทศไทยได้ช่วยระดมทุนเนื่องในโอกาสพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวทรงเฉลิมพระชนมายุ
84 พรรษา ซึ่งทุนที่ได้รับจากกิจกรรมนี้ ได้นำไปสนับสนุนโครงการพัฒนาครูและนักเรียนในโรงเรียน
9 แห่งทั่วประเทศ และสามารถสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้นให้แก่นักเรียนเกือบ 1,000 คน

บริษัทต่างๆในเครือไมเนอร์ มีการดำเนินโครงการสนับสนุนด้านการศึกษาของตนเอง อาทิ
โครงการส่งเสริมการอ่าน บุ๊กคลับ โดยเดอะ พิซซ่า คอมปะนี
ซึ่งจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเสริมสร้างนิสัยรักการอ่านให้แก่เด็กนักเรียน
โดยในปีนี้มีนักเรียนที่เข้าร่วมโครงการกว่า 40,000 คน จากโรงเรียน 200 โรงเรียน นอกจากนี้
ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น ได้จัดทำโครงการส่งเสริมทักษะการใช้ภาษาอังกฤษ
โดยมีครูอาสาสมัครไปช่วยโรงเรียนทั่วประเทศเพื่อสอนและพัฒนาทักษะด้านภาษาอังกฤษของเด็กๆและเปิดรับบริจาคหนังสือเพื่อนำไปมอบให้แก่โรงเรียนต่างๆต่อไป

ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล ร่วมกับมูลนิธิทุนการศึกษารอย อี ไฮเน็ค
มอบทุนการศึกษาแก่นักเรียนในระดับชั้นประถมศึกษาจนถึงระดับอุดมศึกษา
และมุ่งส่งเสริมให้นักเรียนมีความเป็นเลิศด้านวิชาการควบคู่ไปกับการปลูกฝังสำนึกความรับผิดชอบต่อสังคม
ในปี 2554 มีนักเรียนที่ได้รับทุนการศึกษาทั้งสิ้นจำนวน 442 คน
โดยนักเรียนที่ได้รับทุนส่วนใหญ่ได้รับการเสนอชื่อจากโรงเรียนในชุมชนที่มีหน่วยธุรกิจของไมเนอร์ตั้งอยู่
อาทิเช่นชุมชนริมทางรถไฟคลองเตยและชุมชนในเขตพื้นที่ธนบุรี พัทยา หัวหิน สมุย ภูเก็ต เชียงใหม่
และเชียงราย

การสร้างสรรค์ประสบการณ์ที่ดีให้แก่ลูกค้า

ไมเนอร์เชื่อว่าประสบการณ์ที่ดีของลูกค้าที่มีต่อผลิตภัณฑ์และบริการของบริษัทถือเป็นรากฐานสำคัญในการที่บริษัทจะพัฒนาอย่างยั่งยืน
ไมเนอร์มุ่งมั่นที่จะทำความเข้าใจ และให้ความรู้แก่ลูกค้า อีกทั้งสนับสนุนให้ลูกค้ามีส่วนร่วม
มากกว่าเพียงแค่หน่วยงานของลูกค้าที่บริษัทมีการติดต่อด้วย
ไมเนอร์มีพันธะสัญญาที่จะส่งมอบผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีที่สุดให้แก่ลูกค้า
ด้วยจิตสำนึกที่รับผิดชอบต่อสังคม ไม่ว่าจะเป็นในด้านคุณภาพ ความปลอดภัย
และการสื่อสารข้อมูลจากองค์กรสู่ประชาชน

ไมเนอร์ให้ความสำคัญกับมาตรฐานความปลอดภัยของอาหารทั้งในกลุ่มธุรกิจอาหารและธุรกิจโรงแรม
บริษัททำการตรวจสอบทุกขั้นตอนเพื่อให้มั่นใจว่าวัตถุดิบจนถึงผลิตภัณฑ์ได้มาตรฐานสูงตามสุขลักษณะ
ตั้งแต่การตรวจสอบแหล่งวัตถุดิบ กระบวนการขนส่ง
กระบวนการจัดเก็บในร้านอาหารจนถึงขั้นตอนการผลิต ขายและส่งมอบให้กับลูกค้า
บริษัทมีมาตรการคัดเลือกผู้ผลิต
รวมถึงผู้จัดจำหน่ายวัตถุดิบอย่างเข้มงวดและมีการตรวจสอบคุณภาพอย่างต่อเนื่อง
พนักงานของไมเนอร์จะต้องผ่านการฝึกอบรมเพื่อให้มีกระบวนการและเครื่องมือการทำงานที่มีมาตรฐานสูง
และมีการควบคุมดูแลและตรวจสอบจากทั้งทีมงานภายในและผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกบริษัท
นอกจากนี้ไมเนอร์ได้ส่งเสริมหลักการตรวจสอบต้นทางของอาหาร (food traceability)
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทสามารถตรวจสอบคุณภาพและความปลอดภัยของวัตถุดิบ
ตั้งแต่จุดเริ่มต้นจนถึงวัตถุดิบมาถึงบริษัท
อีกทั้งบริษัทเชื่อว่าการให้ความรู้แก่พนักงานเรื่องมาตรฐานความปลอดภัยของอาหารนั้นจะส่งผลดีไม่เฉพาะต่อคุณภาพผลิตภัณฑ์อาหารสำหรับลูกค้าเท่านั้น
แต่ยังเป็นเครื่องมือสำคัญในการสร้างความตระหนักด้านสุขนิสัยของพนักงานและครอบครัวพนักงานอีกด้วย

ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล มีความตั้งใจที่จะให้ลูกค้ามีส่วนร่วมกับบริษัทในทุกขั้นตอน
นอกเหนือจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามปกติ
บริษัทได้เริ่มเข้าไปมีส่วนร่วมในการสร้างประสบการณ์ต่างๆของลูกค้ามากขึ้น อาทิ
ในร้านอาหารซิซซ์เลอร์ จะมีการให้ความรู้ในเรื่องสารที่อยู่ในอาหารในเมนูของซิซซ์เล่อร์
ซึ่งอาจก่อให้เกิดอาการแพ้ได้ ทั้งนี้เพื่อเพิ่มความรู้ความเข้าใจให้กับลูกค้า
อีกทั้งเพื่อลดความเสี่ยงของภัยที่เกิดจากอาหาร นอกจากนี้กลุ่มธุรกิจอาหารทุกแบรนด์
ในเครือไมเนอร์ได้ริเริ่มการพิมพ์เบอร์โทรศัพท์และอีเมล์ของฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์บนใบเสร็จ
เพื่อให้ลูกค้าสามารถติดต่อพนักงานได้เมื่อต้องการ
นอกจากนี้ไมเนอร์ยังให้ความสำคัญในเรื่องความรับผิดชอบในการสื่อสารกับลูกค้าผ่านสื่อต่างๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าลูกค้าได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและไม่ก่อให้เกิดประเด็นด้านจริยธรรม (Non
Controversial Content)

ยึดมั่นพันธะสัญญาเพื่อความสัมพันธ์ที่ยั่งยืนกับพันธมิตร

ค่านิยมองค์กรของไมเนอร์ ประการหนึ่งคือ “พันธมิตร”
บริษัทมุ่งเน้นการพัฒนาความสัมพันธ์ที่ทุกฝ่ายได้รับประโยชน์สูงสุดกับทุกภาคส่วน ไม่ว่าจะเป็นผู้ผลิต
ผู้จัดจำหน่าย ผู้ดำเนินธุรกิจแฟรนไชส์ พันธมิตรทางธุรกิจหรือผู้ให้บริการอื่นๆ

วัตถุดิบกว่าร้อยละ 80 ของไมเนอร์เป็นวัตถุดิบที่ผลิตภายในประเทศ
โดยบริษัทจะสรรหาวัตถุดิบจากผู้ผลิตในชุมชนใกล้เคียงก่อนเป็นอันดับแรก
ด้วยเป้าหมายที่จะใช้วัตถุดิบท้องถิ่นให้มากที่สุด
และในขณะเดียวกันก็ร่วมพัฒนาผู้ผลิตในประเทศอย่างต่อเนื่องเพื่อยกระดับมาตรฐานการผลิตสินค้าให้เท่าเทียมกับมาตรฐานสากล
ตัวอย่างเช่น
ไมเนอร์รับซื้อผลิตภัณฑ์นมจากเกษตรกรในท้องถิ่นเพื่อใช้ในโรงงานผลิตชีสและไอศกรีมของบริษัท
และในขณะเดียวกันก็เปิดโอกาสให้เกษตรกรเรียนรู้จากผู้เชี่ยวชาญเพื่อพัฒนาคุณภาพผลิตภัณฑ์ของตนต่อไป
นอกจากนี้เนื่องจากพนักงานส่วนใหญ่ของบริษัทเป็นคนในท้องถิ่น
บริษัทจึงได้มีส่วนร่วมในการพัฒนาและช่วยเหลือชุมชนและพนักงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
เช่นให้ความช่วยเหลือในช่วงที่เกิดวิกฤติการณ์น้ำท่วมและดำเนินโครงการพัฒนาโรงเรียนในท้องถิ่นเหล่านั้นอีกด้วย

ไมเนอร์สนับสนุนโครงการในพระราชดำริฯในการช่วยเหลือชุมชุนชาวเขา
ซึ่งให้ความรู้ในการปลูกพืชผักแบบอินทรีย์และลดการใช้สารเคมี
โดยใช้ผักจากโครงการในร้านอาหารซิซซ์เลอร์และร้านอาหารของโรงแรมในเครือของบริษัทที่อยู่ภาคเหนือ
เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าที่ใส่ใจในสุขภาพ

กลุ่มโรงแรมในเครือไมเนอร์ มีนโยบายส่งเสริมวัฒนธรรมท้องถิ่น ผ่านแนวคิด Anantara
Experience
ซึ่งพนักงานของโรงแรมร่วมมือกับชุมชนท้องถิ่นเพื่อดึงดูดให้แขกที่เข้าพักได้สัมผัสประสบการณ์และได้เรียนรู้เกี่ยวกับวัฒนธรรมท้องถิ่นในที่ตั้งของแต่ละโรงแรม

การร่วมมือกับพันธมิตรที่มีแนวทางสอดคล้องกัน นับเป็นกระบวนการสำคัญในการพัฒนาอย่างยั่งยืน
ในขณะที่องค์กรเติบโตขึ้นเรื่อยๆ บริษัทต้องมีความเกี่ยวพันกับพันธมิตรจำนวนมากขึ้นด้วยเช่นกัน
บริษัทให้ความสำคัญกับพันธมิตรที่ไม่มีชื่อเสียงในทางไม่ดี มีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
มีความเป็นมืออาชีพ และมีสวัสดิการสำหรับพนักงานที่สอดคล้องกับมาตรฐานองค์กรของไมเนอร์
บริษัทยังคงพัฒนาและก้าวไปกับพันธมิตรอย่างต่อเนื่องโดยเรียนรู้จากข้อดีของกันและกันเพื่อสร้างการทำงานร่วมกันที่ก่อให้เกิดผลลัพธ์สูงสุด

มุ่งลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

กลุ่มไมเนอร์ตระหนักดีว่า ชุมชนและสิ่งแวดล้อมเป็นส่วนสำคัญในการพัฒนาอย่างยั่งยืน
บริษัทสนับสนุนให้พนักงานและลูกค้ามีจิตสำนึกในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมด้วยแนวคิด “คิดใหม่
ลดการใช้งาน มีการใช้ซ้ำและแปรรูปมาใช้ใหม่” (“Rethink, Reduce, Reuse and
Recycle”) ในปีนี้
บริษัทได้เริ่มทำการศึกษาผลกระทบทางสิ่งแวดล้อมที่เกิดขึ้นจากการดำเนินงานในแต่ละหน่วยธุรกิจ
และจะนำผลการศึกษาเหล่านั้นมาประมวลและจัดทำเป็นนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมของบริษัทต่อไป
นอกจากนี้ไมเนอร์ยังให้ความสำคัญในการมีส่วนร่วมอนุรักษ์พันธุ์พืชและสัตว์ในระบบนิเวศน์ที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจอยู่

กลุ่มโรงแรมของไมเนอร์ได้ดำเนินโครงการเพื่ออนุรักษ์สิ่งแวดล้อมหลายโครงการ
และอยู่ระหว่างการวางแผนกลยุทธ์ใหม่เพื่อการอนุรักษ์พลังงาน ลดปริมาณขยะ อนุรักษ์สัตว์ป่า
และเพิ่มการมีส่วนร่วมของชุมชนในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมโรงแรมกลุ่มอนันตรามีระบบการรีไซเคิลที่มีประสิทธิภาพ
มีระบบประหยัดพลังงานและระบบจัดการขยะที่ได้มาตรฐาน ในปี 2554 โรงแรมอนันตรา 13
แห่งทั้งที่ตั้งอยู่ในประเทศไทยและต่างประเทศได้รับประกาศนียบัตรในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม Green
Globe และบริษัทตั้งเป้าหมายที่จะได้รับรางวัลนี้เพิ่มในอีก 5 โรงแรมภายในครึ่งปีแรกของปี 2555

มูลนิธิ โกลเด้น ไทรแองเกิ้ล เอลเลเฟ่น ในจังหวัดเชียงราย
เป็นโครงการที่บริษัทดำเนินมาอย่างต่อเนื่องเพื่อให้ความช่วยเหลือและให้ที่พักพิงแก่ช้างที่ถูกนำเข้ามาขอทานในเมืองใหญ่
บริษัทได้นำช้างเหล่านั้นเข้าอยู่ในความดูแลและจ้างงานควาญช้างให้เป็นพนักงานของบริษัท
รวมทั้งให้การช่วยเหลือครอบครัวของควาญช้างในด้านการศึกษาของบุตรและช่วยเพิ่มรายได้จากการทำหัตถกรรม
อาทิ การทอผ้า
ซึ่งบริษัทจะนำผลิตภัณฑ์ที่ชาวบ้านทำขึ้นมาไปวางจำหน่ายในร้านขายของที่ระลึกของโรงแรม
นอกจากนี้ บริษัทจัดการแข่งขันโปโลช้างชิงถ้วยพระราชทานเป็นประจำทุกปี
เพื่อเป็นเงินสนับสนุนค่าอาหารและสวัสดิการอื่นๆ รวมถึงการจ้างงาน การฝึกควาญช้าง
ค่ารักษาพยาบาลช้างที่เจ็บป่วย และเพื่อสนับสนุนโครงการอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับช้าง

มูลนิธิเพื่อการอนุรักษ์เต่าทะเลหาดไม้ขาว ในจังหวัดภูเก็ต
สนับสนุนการอนุรักษ์พันธุ์เต่าทะเลและสิ่งแวดล้อมในบริเวณที่เต่าอาศัยอยู่
โดยการให้ทุนสนับสนุนการวิจัยและค้นคว้าเกี่ยวกับเต่าทะเลและสถานที่ฟักไข่ของเต่าทะเล
และจัดกิจกรรมต่างๆขึ้นเพื่อประชาสัมพันธ์และสร้างความตระหนักด้านสิ่งแวดล้อมให้กับนักท่องเที่ยว
หน่วยงานรัฐบาลและชุมชนท้องถิ่น อาทิ กิจกรรมการแข่งขันมินิมาราธอน Mai Khao Turtle
Mini Marathon กิจกรรม Mai Khao Beach and Reef Cleaning Day
และกิจกรรมปล่อยเต่าคืนสู่ท้องทะเล ซึ่งจัดขึ้นเป็นประจำทุกปี

การส่งเสริมทัศนคติความรับผิดชอบต่อสังคม

การพัฒนาอย่างยั่งยืนจะเกิดขึ้นไม่ได้หากมนุษย์ขาดจิตสำนึกแห่งการรับผิดชอบต่อสังคม
ไมเนอร์มุ่งเน้นการส่งเสริมกิจกรรมเพื่อสังคมและปลูกฝังความเป็นจิตอาสาในตัวพนักงานและพันธมิตรผ่านกระบวนการดำเนินธุรกิจของบริษัทและกิจกรรมอื่นๆ
อาทิ

-   โครงการ “Minor Together With Love”
    เป็นสัญลักษณ์แห่งการร่วมมือร่วมใจในการรับผิดชอบต่อสังคมของไมเนอร์
    โครงการนี้สนับสนุนให้พนักงานมีจิตอาสาและออกช่วยเหลือประชาชนที่ต้องการความช่วยเหลือ
    ในปี 2554 บริษัทได้ดำเนินกิจกรรมที่หลากหลาย อาทิ อาสาสมัครบรรเทาภัยน้ำท่วม
    การแจกน้ำดื่มฟรีในภาวะวิกฤติน้ำท่วม โครงการบริจาคเลือดทุกๆไตรมาส
    โครงการเย็บเสื้อชั้นในให้กับผู้ป่วยโรคมะเร็งเต้านม และกิจกรรมอื่นๆอีกมากมาย

-   Minor Founder’s Day ทุกวันที่ 4 มิถุนายน ของทุกปี เป็น “วันอาสาสมัคร“
    ซึ่งพนักงานทุกคนจะได้รับการสนับสนุนให้ใช้เวลา 1
    วันในการออกไปทำกิจกรรมการกุศลตามที่ตนสนใจ หรือเข้าร่วมกิจกรรมอาสาสมัครอื่นๆที่
    Minor CSR Club หรือที่หน่วยงานในสังกัดของตนจัดขึ้น

-   กิจกรรมสนับสนุนสภากาชาดไทย –
    ด้วยเครือข่ายของสภากาชาดไทยที่มีความเป็นมืออาชีพและครอบคลุมหลากหลายพื้นที่
    บริษัทเล็งเห็นว่าการร่วมมือกับสภากาชาดไทยจะทำให้บริษัทมีโอกาสได้ช่วยเหลือประชาชนจำนวนมากขึ้น
    จึงได้สนับสนุนกิจกรรมที่หลากหลาย นับตั้งแต่การบริจาคเลือด การให้เงินสนับสนุน
    และการบริจาคสิ่งของ ในปีนี้
    บริษัทได้ร่วมเป็นหนึ่งในผู้สนับสนุนหลักของโครงการผ่าตัดแก้ไขใบหน้าและกระโหลกศีรษะ
    ศูนย์สมเด็จพระเทพรัตนฯ โรงพยาบาลจุฬาลงกรณ์ เพื่อช่วยเหลือผู้ป่วยให้มีชีวิตที่ดีขึ้น

-   การบริจาคให้แก่ชุมชนต่างๆ
    นอกเหนือจากการทำกิจกรรมต่างๆที่เป็นปัจจัยหลักในการพัฒนาอย่างยั่งยืนแล้ว
    กลุ่มไมเนอร์และแต่ละหน่วยธุรกิจเอง
    ยังได้ช่วยเหลือชุมชนที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจในรูปแบบต่างๆ ตัวอย่างเช่น
    การบริจาคเงินให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำหรับกองทุนตลาดหุ้นร่วมใจ
    ช่วยภัยน้ำท่วม เดอะคอฟฟี่คลับ เป็นผู้สนับสนุนหลักในโรงพยาบาลเด็กในประเทศออสเตรเลีย
    โรงแรมโฟร์ซีซั่นส์กรุงเทพฯ จัดงาน Cancer Care Run
    งานวิ่งการกุศลเพื่อสนับสนุนโครงการศูนย์สิริกิตติ์บรมราชินีนาถเพื่อโรคมะเร็งเต้านม
    และกิจกรรมเพื่อสังคมอื่นๆอีกมากมาย

ผลงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมในปี 2554

ในปี 2554 ไมเนอร์ได้รับการยอมรับในด้านความรับผิดชอบต่อสังคม จากหลากหลายองค์กร ดังนี้

  - รางวัล AMCHAM Corporate Social Responsibility Excellence Recognition
  for 2011 จาก The American Chamber of Commerce
  จากความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจและตอบสนองความต้องการของสังคม
  ในขณะที่สามารถสร้างประโยชน์ทางเศรษฐกิจและสังคมให้กับผู้มีส่วนได้เสีย

  - ประกาศนียบัตร Green Globe Certifications ของกลุ่มโรงแรมอนันตรา
  ซึ่งแสดงถึงมาตรฐานและคุณภาพในด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและความสำคัญของสภาวะโลกร้อน

- รางวัล Best Employer in Thailand 2011 สาขาอุตสาหกรรมการบริการและร้านอาหาร
จาก AON Hewitt ซึ่งได้มอบรางวัลให้แก่สเวนเซ่นส์ (ประเทศไทย) และ ซิซซ์เล่อร์
ซึ่งรางวัลนี้ได้ตอกย้ำถึงปรัชญาองค์กรของไมเนอร์ที่มุ่งเน้นการพัฒนาคุณภาพของทรัพยากรมนุษย์

5.  ความรับผิดชอบของกรรมการ

    1.  โครงสร้างกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

        1.  องค์ประกอบและคุณสมบัติของกรรมการ

            1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
                แต่ไม่เกิน 11 ท่าน โดยกรรมการมากกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นฐานในประเทศไทย
                และต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนดโดย พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด
                และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

            2.  คณะกรรมการต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน
                และมีสัดส่วนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของคณะกรรมการทั้งคณะ ทั้งนี้
                กรรมการที่เป็นอิสระจะต้องมีคุณสมบัติที่บริษัทกำหนด
                และต้องมีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
                และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

            3.  กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
                และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
                โดยบุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการ จะผ่านกระบวนการสรรหาที่โปร่งใส
                โดยคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะเป็นผู้พิจารณารายละเอียดในเบื้องต้น
                ก่อนที่จะนำเสนอรายละเอียดของบุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท
                ทั้งนี้
                บุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการที่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการจะได้รับการบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม
                เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะเปิดเผย ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
                และการถือหุ้นในบริษัทของกรรมการในรายงานประจำปี
                ซึ่งได้เปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท

            4.  กรรมการของบริษัท
                ต้องไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทมหาชนไทยที่เป็นบริษัทจดทะเบียนเกิน
                5 บริษัท

        2.  การถ่วงดุลของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน โดยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมีจำนวน 5 ท่าน
  ซึ่งมีสัดส่วนเกินกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด

3.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนเดียวกัน
นอกจากนี้ประธานกรรมการมิได้เป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
โครงสร้างดังกล่าวยังคงเป็นโครงสร้างที่มีการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานที่เหมาะสม
เนื่องจากโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด

4.  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
    โดยกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมดต้องมีคุณสมบัติตามที่บริษัทกำหนด
    และต้องมีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
    ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของคณะอนุกรรมการ

3.  ประธานและสมาชิกของคณะอนุกรรมการทุกคณะ ต้องไม่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ

5.  เลขานุการบริษัท

  บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ดำเนินการดังนี้

1.  จัดเตรียมและจัดเก็บเอกสารของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ซึ่งได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
    หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
    และรายงานประจำปีของบริษัท รวมถึงงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท

2.  จัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

3.  แนะนำกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการทำงานและความรับผิดชอบของกรรมการ

4.  ดำเนินการอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมาย

1.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นบุคคลที่มีภาวะการเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
  และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ นอกจากนี้ คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด
  หรือให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินแผนการธุรกิจให้มีประสิทธิภาพ อย่างเป็นอิสระ
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.  การแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน
  โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบในนโยบายภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์
  ภารกิจ กลยุทธ์ และนโยบายกำกับดูแลกิจการ ในขณะที่ฝ่ายจัดการ จะมีหน้าที่ในการบริหารบริษัท
  ตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการ ทั้งนี้ บทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ
  ได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

3.  การกำหนดและการดูแลหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญ
  สนับสนุนหลักการและปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยได้จัดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร รวมทั้งกำหนด
  “ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม” เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงาน
  และมีช่องทางการรายงานกรณีที่มีการประพฤติผิดกฎหมาย และ/หรือนโยบายที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
  คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัททุกปี
  เพื่อปรับปรุงให้มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
  และให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  คณะกรรมการกำกับตลาดทุนและองค์กรอื่นๆ ที่กำหนดแนวทางปฏิบัติสากลที่ดี

4.  นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
  โดยกำหนดขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ
  กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนด้วย

5.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเป็นอย่างยิ่ง
ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้นกับบริษัทโดยรวม
และเพื่อดูแลให้กิจการของบริษัทสามารถดำเนินการไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ สัมฤทธิผล
โดยบริษัทได้กำหนดภาระ หน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่ทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
โดยให้ขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย

6.  ระบบบริหารความเสี่ยง

ในการดำเนินธุรกิจอาจเกิดความเสี่ยงขึ้นตลอดเวลา ไม่ว่าจะเกิดจากปัจจัยภายในหรือภายนอก
บริษัทได้เล็งเห็น และให้ความสำคัญกับผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากความเสี่ยงดังกล่าว
โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยง
ในการประเมินความเสี่ยง
ทุกหน่วยงานของบริษัทจะระบุปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินงานของหน่วยงาน
ไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงที่เกี่ยวกับการผลิต
ความเสี่ยงด้านการบริหารจัดการ และความเสี่ยงด้านการเงิน
เพื่อที่ฝ่ายตรวจสอบภายในร่วมกับหน่วยงานที่ระบุความเสี่ยง จะได้นำข้อมูลมาเพื่อวิเคราะห์
และหาแนวทางหรือมาตรการในการป้องกัน หรือลดความเสียหายจากความเสี่ยงดังกล่าว
อีกทั้งฝ่ายตรวจสอบภายในและหน่วยงานที่รับผิดชอบยังต้องร่วมกันเพื่อติดตามและประเมินความเสี่ยงเป็นระยะ
ทั้งนี้ บริษัทได้ทำคู่มือบริหารความเสี่ยง และทบทวนคู่มืออย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.  การประชุมคณะกรรมการ

เพื่อให้กรรมการสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการสำหรับปี 2554 ล่วงหน้า
และได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านรับทราบตารางการประชุมดังกล่าว

ก่อนการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระประชุมต่อประธานกรรมการ (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร)
เพื่อพิจารณาเลือกเข้าเป็นวาระประชุม
ฝ่ายเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน ให้คณะกรรมการพิจารณา

ในปี 2554 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
โดยฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน ในการประชุมคณะกรรมการ ประธานกรรมการได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
และในระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและจัดสรรเวลาให้กรรมการสอบถามจากฝ่ายจัดการ
และพิจารณาข้อมูลอย่างรอบคอบ เหมาะสมและเพียงพอ
และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
นอกจากนี้ บริษัทได้สรุปผลประกอบการของบริษัทและรายงานให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน

ในปี 2555 บริษัทจะดำเนินการตามระเบียบการประชุมคณะกรรมการตามที่ได้กล่าวข้างต้น

2.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี
เพื่อประเมินผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา
และหาแนวทางในการปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการในปีต่อๆ ไป

3.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    1.  การพัฒนาความรู้ของกรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ
และผู้บริหารเข้ารับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
รวมทั้งจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่เป็นประจำทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
โดยจัดให้มีเอกสารคู่มือเกี่ยวกับกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง บทบาท
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ หนังสือบริคณห์สนธิ
หนังสือรับรอง ข้อบังคับและระเบียบบริษัท วิสัยทัศน์ เป้าหมาย
ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัท
รวมทั้งจัดให้กรรมการเข้าร่วมประชุมที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดวิสัยทัศน์และแผนธุรกิจร่วมกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

2.  แผนสืบทอดงาน

คณะกรรมการจะพิจารณาอนุมัติ
และจัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งสำหรับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง
โดยจะพิจารณาอนุมัติแผนสืบทอดตำแหน่งดังกล่าวทุกปี

จำนวนหลักทรัพย์ของบริษัทที่กรรมการหรือผู้บริหารถือ ณ 31 ธันวาคม 2554

+---+-------------+---------+------+------+------+------+------+------+
|   |             |         | จำน  |      |      | จำนว |      |      |
|   |             |         | วนหล |      |      | นหลัก |      |      |
|   |             |         | ักทรัพ |      |      | ทรัพย |      |      |
|   |             |         | ย์ที่ถือ |      |      | ์ที่ถือเ |      |      |
|   |             |         |      |      |      | พิ่มขึ้น |      |      |
|   |             |         | ณ 31 |      |      | (ล   |      |      |
|   |             |         | ธ.ค. |      |      | ดลง) |      |      |
|   |             |         | 2554 |      |      |      |      |      |
+===+=============+=========+======+======+======+======+======+======+
| ล | ชื่อ – สกุล    | ตำแหน่ง  | หุ้น   | *    | MIN  | หุ้น   | *    | MIN  |
| ำ |             |         | สามัญ | ESOP | T-W4 | สามัญ | ESOP | T-W4 |
| ด |             |         |      |      |      |      |      |      |
| ับ |             |         |      |      |      |      |      |      |
+---+-------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นายวิลเลียม   | ประธาน  | 362  | 975  | 22   | 1    | (    | -    |
| . | เอ็ลล์วู๊ด      | กรรมการ | ,841 | ,800 | ,334 | ,725 | 725, |      |
|   | ไฮเน็ค       | และประธ | ,622 |      | ,191 | ,800 | 800) |      |
|   |             | านเจ้าหน |      |      |      |      |      |      |
|   |             | ้าที่บริหาร |      |      |      |      |      |      |
+---+-------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 2 | นายพอล ชาลีส์ | กรรมการ | 6    | 1    | 434  | 1    | (    | -    |
| . | เคนนี่        |         | ,171 | ,900 | ,627 | ,005 | 850, |      |
|   |             |         | ,078 | ,000 |      | ,000 | 000) |      |
+---+-------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 3 | นางปรารถนา  | กรรมการ | 12   | 975  | 1    | 2    | (1,  | -    |
| . | มงคลกุล      |         | ,411 | ,800 | ,421 | ,057 | 807, |      |
|   |             |         | ,431 |      | ,594 | ,587 | 300) |      |
+---+-------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 4 | นายเคนเนธ ลี | กรรมการ | 69   | -    | 6    | -    | -    | -    |
| . | ไวท์         |         | ,114 |      | ,911 |      |      |      |
+---+-------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 5 | นายวีระวงค์   | กรรมการ | -    | -    | -    | -    | -    | -    |
| . | จิตต์มิตรภาพ   |         |      |      |      |      |      |      |
+---+-------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 6 | นายอานิล     | กรรมการ | 56   | -    | 5    | 2    | -    | -    |
| . | ธาดานี่       |         | ,688 |      | ,555 | ,137 |      |      |
|   |             |         | ,866 |      | ,157 | ,300 |      |      |
+---+-------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 7 | คุณหญิงชฎา    | กรรมการ | -    | -    | -    | -    | -    | -    |
| . | วัฒนศิริธรรม   |         |      |      |      |      |      |      |
+---+-------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 8 | น           | กรรมการ | 2    | 825  | 67   | 1    | (    | -    |
| . | ายเอ็มมานูเอล |         | ,165 | ,000 | ,000 | ,245 | 575, |      |
|   | จู๊ด ดิลิปรัจ    |         | ,400 |      |      | ,400 | 000) |      |
|   | ราชากาเรีย   |         |      |      |      |      |      |      |
+---+-------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 9 | นางสาวจันทนา | กรรมการ | -    | -    | -    | -    | -    | -    |
| . | สุขุมานนท์     |         |      |      |      |      |      |      |
+---+-------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | น           |   ประธา | -    | -    | -    | -    | -    | -    |
| 0 | างสาวไตรทิพย์ | นเจ้าหน้า |      |      |      |      |      |      |
| . | ศิวะกฤษณ์กุล   | ที่การเงิน |      |      |      |      |      |      |
|   |             | ส่วนกลาง |      |      |      |      |      |      |
+---+-------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นายสมศักดิ์    |   ผู้จัด   | 69   | 280  | -    | 69   | (69, | -    |
| 1 | ตันเรืองศรี    | การทั่วไป | ,400 | ,100 |      | ,400 | 400) |      |
| . |             |         |      |      |      |      |      |      |
+---+-------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นางสาวอีฟ    | รองปร   | -    | -    | -    | -    | -    | -    |
| 2 | แดเนียล      | ะธานฝ่าย |      |      |      |      |      |      |
| . | เวเทอร์เบิร์น  | การตลาด |      |      |      |      |      |      |
+---+-------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นายชัยพัฒน์    | รอง     | -    | -    | -    | -    | -    | -    |
| 3 | ไพฑูรย์       | ประธานฝ |      |      |      |      |      |      |
| . |             | ่ายกลยุทธ |      |      |      |      |      |      |
|   |             | ์และนักลง |      |      |      |      |      |      |
|   |             | ทุนสัมพันธ์ |      |      |      |      |      |      |
+---+-------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นา          | ร       | -    | -    | -    | -    | -    | -    |
| 4 | งสาวทาบาธาร์ | องประธา |      |      |      |      |      |      |
| . | แรมเซย์      | นฝ่ายขาย |      |      |      |      |      |      |
+---+-------------+---------+------+------+------+------+------+------+

หมายเหตุ *ESOP คือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ที่จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย ซึ่งรวม ESOP2, ESOP3,
ESOP5 และ MINT-W

  -----------------------------------------------------------------------
  8.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ในปี 2554

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  - โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 4.4.1 ค่าตอบแทนกรรมการ ใน 8.3
  การกำกับดูแลกิจการ

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 4.4.2 ค่าตอบแทนกรรมการ ใน 8.3
  การกำกับดูแลกิจการ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.8 บุคลากร                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 28,841 คน
(พนักงานประจำ 17,430 คน และพนักงาน part time 11,411 คน)
โดยบริษัทจ่ายผลตอบแทนให้กับพนักงานในรูปของเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมพนักงาน และค่าใช้จ่ายอื่นที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน รวมทั้งสิ้น 5,007
ล้านบาท

  --------------------------- ----------------- ------------- ---------------
  กลุ่มธุรกิจ                     จำนวนพนักงาน(คน)                 

                              ประจำ             part time     รวม

  1.       โรงแรม             9,965             1,822         11,787

  2.       ร้านอาหาร           5,869             9,588         15,457

  3.       จัดจำหน่ายและผลิตสินค้า 1,381             1             1,382

  4.       อื่นๆ                215               -             215

  รวม                         17,430            11,411        28,841
  --------------------------- ----------------- ------------- ---------------

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากร โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทักษะ พัฒนาความสามารถ
และการเรียนรู้ในทุกระดับของพนักงานอย่างต่อเนื่อง บริษัทเน้นการเลื่อนตำแหน่งจากภายใน
และประเมินผลการทำงานเพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาอย่างมีประสิทธิภาพ
ซึ่งเป็นปัจจัยที่สำคัญสำหรับการเติบโตของธุรกิจอย่างมั่นคงและแข็งแกร่ง
ซึ่งนโยบายการพัฒนาอบรมดังกล่าวสอดคล้องกับลักษณะธุรกิจและหน่วยงานในองค์กรที่มีความรับผิดชอบโดยตรงและสอดคล้องกับการให้คำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกองค์กร