9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการรวม 3 ชุด
  คือ

  1. คณะกรรมการบริษัท 11 ท่าน

  2. คณะกรรมการบริหาร 6 ท่าน

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

รายนามคณะกรรมการบริษัท 11 ท่าน ประกอบด้วย

  1 นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา ประธานกรรมการ

  2 นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ รองประธานกรรมการ

  3 นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา กรรมการผู้จัดการ

  4 นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์ รองกรรมการผู้จัดการ

  5 นางสุพร ภวสันต์ กรรมการบริหาร

  6 นางสาวสุนีย์ ไวความดี กรรมการบริหาร

  7 นางเยาวเรศ เลิศสุคนธรส กรรมการบริหาร

  8 นางประวรา เอครพานิช กรรมการ

  9 นายประเสริฐ ภัทรดิลก ประธานกรรมการตรวจสอบ

  10 นายภุชชงค์ วนิชจักรวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  11 นายพิชิต สุขเจริญพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

  นางสาวสุนีย์ ทิพย์อุดมลักษณ์ เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  1. ดำเนินกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย และวัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

  3. มีหน้าที่ที่จะไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และไม่แข่งขันกับกิจการของบริษัทฯไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือผู้อื่น
  เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  4. กรรมการต้องแจ้งข้อมูลให้แก่บริษัทฯ ทราบ โดยมิชักช้าในกรณีต่อไปนี้

  4.1 กรณีกรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ
  ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา
  ชื่อคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการ

  4.2 ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ
  และบริษัทในเครือโดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

  5. มีหน้าที่จัดเตรียมงบแสดงฐานะทางการเงินของบริษัทฯ

รายนามคณะกรรมการบริหาร 6 ท่านประกอบด้วย

  1. นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา ประธานกรรมการ

  2. นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์ รองกรรมการผู้จัดการ

  4. นางสุพร ภวสันต์ กรรมการบริหาร

  5. นางสาวสุนีย์ ไวความดี กรรมการบริหาร

6. นางเยาวเรศ เลิศสุคนธรส กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกรอบอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

2. ใช้ความระมัดระวังในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

  3. ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ด้วยความซี่อสัตย์ สุจริต เพื่อรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์ของบริษัทฯ

  รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายประเสริฐ ภัทรดิลก ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายภุชชงค์ วนิชจักร์วงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายพิชิต สุขเจริญพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

  นางเบญจรงค์ บุญอิ่ม เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง

  1. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ปี

  2. กรรมการตรวจสอบ 1 ปี

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้

    ความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ โดยการประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก

    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ โดยสอบทาน

    ร่วมกับผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน ถึงความเพียงพอของระบบการควบ

    คุมภายในของบริษัทฯ

3.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยการสอบทานการทำรายการระหว่าง

    บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต

    หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน และนำเสนอ

    คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

6.  การสั่งและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนด

    ใด ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนิน

    งานของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

7.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ เช่น

  ทบทวนนโยบายการบริหารการเงินและบริหารความเสี่ยง ทบทวนและเสนอความเห็นต่อ

  คณะกรรมการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร (Code Of Corporate
  Conducts) ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ ในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชน
  ตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทวิเคราะห์ของฝ่ายบริหารในรายงานประจำปี เป็นต้น

- ข้อมูลของคณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับวุฒิการศึกษา ตามรายละเอียดแนบ 1

- ข้อมูลผู้มีอำนาจควบคุมดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ตามเอกสารแนบ 2

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯไม่มีการกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

  บริษัทคัดเลือกกรรมการโดยผ่านคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทคัดเลือกผู้บริหารโดยผ่านคณะกรรมการบริหาร

  9.3 ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท

  - ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินในปี 2550 ของกรรมการบริษัท 11 ท่าน (ค่าเบี้ยประชุม)

+---------------------------------------------+-----------------+------+
| รายชื่อ                                       | จำนวนเงิน        |      |
+---------------------------------------------+-----------------+------+
| 1.  นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา                     | 20,000          | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 2.  นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์                       | 16,000          | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 3.  นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา                    | 20,000          | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 4.  นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์                  | 24,000          | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 5.  นางสุพร ภวสันต์                            | 24,000          | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 6.  นางสาวสุนีย์ ไวความดี                       | 24,000          | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 7.  นางเยาวเรศ เลิศสุคนธรส                    | 16,000          | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 8.  นางประวรา เอครพานิช                      | 14,000          | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 9.  นายประเสริฐ ภัทรดิลก                       | 18,000          | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 10. นายภุชชค์ วนิชจักรวงศ์                       | 22,000          | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 11. นายพิชิต สุขเจริญพงษ์                        | 22,000          | บาท  |
+---------------------------------------------+-----------------+------+
| รวม                                         | 220,000         | บาท  |
+---------------------------------------------+-----------------+------+

- ค่าตอบแทนรวมของกรรมการในฐานะผู้บริหารรวม 6 ราย เป็นเงิน 5,730,000 บาท

  9.4 การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2550 การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | การเข้าร่วมประชุม/                   |
|                                  |                                   |
|                                  | การประชุมทั้งหมด (12 ครั้ง)            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา           | 10/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์             | 8/12                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา          | 10/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์        | 12/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5. นางสุพร ภวสันต์                  | 12/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6. นางสาวสุนีย์ ไวความดี             | 12/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7. นางเยาวเรศ เลิศสุคนธรส***       | 8/9                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8. นางประวรา เอครพานิช            | 7/12                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9. นายประเสิรฐ ภัทรดิลก             | 9/12                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 10. นายภุชชงค์ วนิชจักร์วงศ์           | 11/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 11. นายพิชิต สุขเจริญพงษ์             | 11/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+

***ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2550

  9.5 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
  มีความสามารถในการแข่งขันและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อสร้างความเจริญ
  เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
  โดยยึดหลักการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผลและการมีภูมิคุ้มกันที่ดี
  โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวัง มาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน
  ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน มีคุณธรรม ซื่อสัตย์สุจริต ขยัน อดทน
  มีการแบ่งปันและใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน พร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ
  การเมือง วัฒนธรรม และสังคม เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุล และยั่งยืน

  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ประกอบด้วย นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน ได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20
  พฤศจิกายน 2545 และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี ซึ่งบริษัทฯ เห็นว่านโยบาย

การกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานของบริษัทฯ
ยังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน โดยบริษัทฯ ได้แจกจ่ายให้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.btnc.co.th
เพื่อให้รับทราบและเป็นแนวทางเดียวกันในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นหลักยึดถือในการทำงาน

  เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ของ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ ได้มีการจัดแบ่งหมวดหมู่ออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของ ซึ่งในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ มี

เรื่องการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
จึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
สิทธิขั้นพื้นฐานของ ผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขาย หรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไร
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและร่วมตัดสินใจโดยการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เช่น การเลือกตั้งกรรมการบริษัท การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
การอนุมัติเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ และการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน บริษัทฯ ยังดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ไม่ลิดรอนสิทธิ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1.1 สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

โดยบริษัทฯ ได้เผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.btnc.co.th
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีช่องทางที่จะได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทฯ ได้มากขึ้น เช่น ผลการดำเนินงาน
ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญ รายชื่อผู้ถือหุ้น 10
อันดับแรกของบริษัทฯ ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันก่อนวันประชุม
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
และข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

1.2 สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญ

ผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ จัดประชุม
ณ โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ เลขที่ 372 ถนนพระราม 3 แขวงบางโคล่ เขตบางคอแหลม
กรุงเทพฯ เป็นประจำทุกปีเพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นสับสน ทั้งนี้ในปี 2550 บริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 37 ใน วันจันทร์ที่ 23 เมษายน 2550

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้แจ้งมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นให้ได้ทราบล่วงหน้า ถึง 6

สัปดาห์ก่อนวันประชุม คือ ในวันที่ 9 มีนาคม 2550
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมและในวันที่ 23 มีนาคม 2550
ได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุม
ทั้งหมดที่มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ จะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเป็นการล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาเป็นการล่วงหน้าก่อนจัดส่งเอกสารดังกล่าว โดยบริษัทฯ มอบให้บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 12 วัน คือวันที่ 11 เมษายน 2550
รวมทั้งได้ลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน และก่อนวันประชุม 6 วัน
คือในวันที่ 17-19 เมษายน 2550
ซึ่งในแต่ละวาระมีข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
พร้อมเอกสารประกอบการประชุม เช่น รายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ประวัติของบุคคลที่เสนอชื่อให้เลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
คำอธิบายเอกสารและหลักฐานที่ ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในการเข้าร่วมประชุม
ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

และขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม

ผู้ถือหุ้นและออกเสียงอย่างเต็มที่ โดยวัน เวลา และสถานที่ประชุม
ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
การลงทะเบียนเข้าประชุมสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
แต่ยังคงให้ สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่ยัง
ไม่มีการพิจารณาและให้นับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอ
และนำเทคโนโลยีมาใช้ในการลงทะเบียนเข้าประชุมและการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระโดยใช้ระบบ
Barcode เพื่อให้เกิดความสะดวก รวดเร็ว และโปร่งใส

กรณี ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ คนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน
เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น โดยถือเป็นหน้าที่

ที่ต้องเข้าร่วมประชุมยกเว้นป่วยหรือติดภารกิจสำคัญ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 36 เมื่อวันที่
23 เมษายน 2550 มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม จำนวน 10 คน
กรรมการบริษัทลาประชุมจำนวน 1 คน เนื่องจากป่วย ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
รวมทั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทซึ่งทำหน้าที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นด้วยเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

การจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงผลการดำเนินงาน
อัตราการจ่ายเงินปันผล การพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในเรื่องต่าง ๆ
ตามที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนด
เมื่อถึงเวลาประชุมเลขานุการคณะกรรมการได้แจ้งจำนวน/สัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม หลังจากนั้น
ประธานกรรมการบริษัทกล่าวเปิดประชุมและทำหน้าที่ประธานที่ประชุมและมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้ดำเนินการประชุม โดยได้ชี้แจงให้ทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม
ขั้นตอนการออกเสียงลงมติและได้ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระการประชุม
ไม่มีการเพิ่มวาระหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
จัดสรรเวลาให้เหมาะสม

เพียงพอสำหรับการนำเสนอประเด็นต่าง ๆ ของแต่ละวาระ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความ

คิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในแต่ละวาระ ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
แต่หากปีใดมีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
คณะกรรมการบริษัทจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระด้วยระบบ Barcode
และมีผู้สอบบัญชีเป็นสักขีพยานในการนับคะแนน

สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

(1) การแต่งตั้งกรรมการบริษัท : บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคนโดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง
การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น
โดยระบุไว้ชัดเจนหากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
และจำนวนครั้งของการเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจาก

คณะกรรมการบริษัทเนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท : บริษัทฯ
ได้มีการเสนอวงเงินค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปีโดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
เนื่องจากบริษัทฯ ยัง

ไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และได้มีการแจ้งวงเงินที่ได้รับอนุมัติและจำนวนเงินที่

จ่ายจริง รูปแบบการจ่ายเงิน รวมทั้งมีการสรุปจำนวนเงินที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบเป็นรายบุคคลใน แบบ 56 - 1 และในรายงานประจำปี ในหัวข้อ 9.3
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

(3) การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี : บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลผู้สอบบัญชีดังนี้
ชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี ความเป็นอิสระ จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัทฯ
เหตุผลที่เปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชี มีการเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
และค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
ซึ่งการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

  (4) การจ่ายเงินปันผล : บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผล

จำนวนเงินที่จ่ายจริงเปรียบเทียบกับนโยบาย และเงินปันผลที่จ่ายปีปัจจุบันเปรียบเทียบกับปีที่ผ่านมา

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด มีรายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้า /
ไม่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งสาเหตุการลา คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถามและคำตอบหรือ
ข้อคิดเห็นโดยสรุป (หากมี) ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นซักถาม หรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
รายละเอียดในแต่ละวาระเป็นไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม
มีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ โดยแยกเป็นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้รับการสอบทานจาก
ฝ่ายกฎหมายและประธานกรรมการบริษัทก่อนลงนามในฐานะประธานที่ประชุม
และได้นำส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14
วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลได้โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป
พร้อมทั้งนำส่งกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติต่อ

ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

  2.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

  (1) สำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทฯ ได้แปลหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมรวม

  ทั้งเอกสารประกอบการประชุมและรายงานการประชุมเป็นภาษาอังกฤษ

  และจัดส่งไปพร้อมกับชุดภาษาไทย หรือสามารถดูได้จากเว็บไซด์ของบริษัทฯ
  ซึ่งมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

  (2) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณา และออกเสียงลงคะแนน ใน กิจการต่าง ๆ
  ของบริษัทฯ ตามระเบียบวาระการประชุม สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
  สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน
  โดยบริษัทฯ ได้ให้ชื่อ ที่อยู่ และการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมของกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
  คน ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าวในกรณีที่ประสงค์จะเลือกกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะ
  หรือสามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน
  ได้ในรายงานประจำปีที่ได้ส่งไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
  ที่บริษัทฯ แนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
  เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนด
  ทิศทางการลงคะแนนเสียงได้หรือสามารถ Download
  หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำและปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค. (แบบ ค.
  ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น)
  โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่ง นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย

  (3) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่

  โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

  (4) บริษัทฯ ดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุม ไม่เพิ่มวาระการประชุม
  หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

  (5) การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะกระทำโดยเปิดเผย มีการเตรียมบัตรลง

  คะแนนให้ผู้ถือหุ้นทุกวาระ ซึ่งการนับคะแนนจะนับเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วย

  และ/หรืองดออกเสียงเสียงเท่านั้น และจะนำมาหักออกจากจำนวนเสียง

  ทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ดังนั้น
  หากในแต่ละวาระมีผู้ถือหุ้นท่านใดที่ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง
  จะชูป้ายคะแนนที่ได้รับเมื่อลงทะเบียน ซึ่งป้ายคะแนนนั้นจะมีชื่อของผู้เข้าประชุม
  จำนวนหุ้นที่ถือหรือที่ได้รับมอบฉันทะและแถบ Barcode
  จากนั้นเจ้าหน้าที่จะนำบัตรลงคะแนนเสียงไปให้ผู้ถือหุ้นท่านนั้นลงนามเก็บไว้เป็นหลักฐานเพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
  และบริษัทฯ ได้ใช้ระบบ Barcode
  มาช่วยในการนับคะแนนและแสดงผลบนหน้าจอที่อยู่ในห้องประชุมทันที
  นอกจากผู้สอบบัญชีที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนแล้ว
  ผู้ถือหุ้นทุกท่านยังสามารถทราบคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้เห็นด้วย
  ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงไปพร้อมกันทันที

  2.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดย

กำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการบริษัท

ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ
มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัทฯ
โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
ได้แจกจ่ายให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ และเป็นหลักยึดถือในการทำงาน
รวมทั้งได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

นอกจากนี้ ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ ก็มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว
โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด คือ การเลิกจ้าง ซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานก็ได้ปฏิบัติตามที่กำหนด

  2.3 การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ บริษัทฯ มีการกำหนด เรื่องการซื้อขาย

หลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไว้ในจรรยาบรรณ ห้ามกรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน นอกจากนี้
ยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ หากมีการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
ต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และส่งสำเนาให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป
ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัท
และผู้บริหาร พร้อมทั้งแนบแบบฟอร์มการแจ้งไปพร้อมจดหมายเชิญประชุม ซึ่งกรรมการบริษัท
ผู้บริหาร ตระหนักดีว่าเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติ และดำเนินการตามที่กำหนด นอกจากนี้
หากมีการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะทำจดหมายแจ้งให้กรรมการบริษัท
และผู้บริหารทราบพร้อมแนบสำเนาจดหมาย
และประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว

2.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบ มีเหตุมีผล
คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และการกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใส
และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และกำหนดให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและไม่ออกเสียงในวาระนั้น
เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติ
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าว
กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียมีใครบ้างที่จะต้องออกจากห้องประชุม
เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิดเผยชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง การกำหนดราคา
มูลค่าของรายการ และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
(หากมี) ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามเวลา
ที่กำหนดและได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯอีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

2.5 การกำหนดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระ บริษัทฯ
ยังไม่มีการกำหนดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
หรือเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เพราะเห็นว่าควรให้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับใหม่
ที่มีการกำหนดเรื่องดังกล่าวมีผลใช้บังคับ
และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนได้มีการกำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน เพื่อที่บริษัทฯ จะได้ศึกษาและ
ทำความเข้าใจก่อนที่จะนำมาปฏิบัติ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ คำนึงถึงการเจริญเติบโตทางธุรกิจ

ร่วมกัน เอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกันอันจะนำไปสู่การทำธุรกิจที่ยั่งยืน จึงได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ใน
จริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
และกรณีที่เกิดความเสียหายบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
จะมีการปรึกษาหารือและร่วมกันกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเป็นประโยชน์กับทุกฝ่าย

จริยธรรมธุรกิจ บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรอยู่ในหลักการกำกับ

ดูแลกิจการที่ดีและได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
การแข่งขันทางการค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างมาก
เพราะธุรกิจจะอยู่ได้ต้องมีจริยธรรม คุณธรรมที่ดี เป็นที่เชื่อถือและยอมรับโดยทั่วไป
ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน ดังนี้

บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มี ความมั่นคง
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และโปร่งใส
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัท เสมือน วิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
ขจัดการแสวงหาผลประโยชน์อันมิควรได้โดยชอบไม่ว่าโดยทางตรงหรือ
ทางอ้อมและรายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริง อย่างสม่ำเสมอ

  ลูกค้า บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจในคุณภาพของสินค้าให้กับ
  ลูกค้าในราคาที่เหมาะสม โดยพัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ ตรงตามความต้องการของลูกค้า
  คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง
  ปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ เอาใจใส่ต่อ คำร้องเรียนของลูกค้า
  รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

พนักงาน พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ บริษัทฯ
จึงมุ่งส่งเสริม การฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัท
ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิ พื้นฐาน ของมนุษยชน
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน ดูแล รักษา สภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ และ ทรัพย์สินของพนักงาน และจัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ
เช่น

1.  กิจกรรมการแข่งขันกีฬา

2.  ชุดฟอร์มให้กับพนักงาน

3.  สวัสดิการด้านการซื้อสินค้าราคาพิเศษของบริษัท

4.  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อการออมเงินในอนาคต

5.  โครงการเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัย โดยร่วมมือกับธนาคารอาคารสงเคราะห์ ในอัตราดอกเบี้ยต่ำ

  - โครงการประหยัดพลังงาน (น้ำมัน) บริษัทให้สวัสดิการเงินกู้แก่พนักงานเพื่อ

  การติดตั้งแก๊สLPG โดยไม่เสียดอกเบี้ย

- จัดฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอก

คู่ค้า บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
มีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียกรับหรือ
ยินยอมรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

 การแข่งขัน บริษัทจะประพฤติปฎิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

 ทางการค้า 

สังคมและ บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม สิ่งแวดล้อม มีการปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชนและ สังคม โดยส่วนรวมให้ 

เกิดขึ้นในบริษัทอย่างต่อเนื่อง รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรม อันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวมบริษัทฯ ได้ร่วมสนับสนุนและทำคุณประโยชน์แก่สังคมส่วนรวมในปี 2550 อาทิเช่น

  - ร่วมกิจกรรม “โครงการน้ำใจให้กาชาด” บริจาคเงินให้สภากาชาดไทย เป็นเงิน 345,000
  บาท

  - ร่วมกับสมาคมรักแม่ โดยเป็นผู้สนับสนุน “โครงการประกวดการแต่งเพลงและร้องเพลงรักแม่”
  ในโอกาสเฉิลมพระชนม์พรรษา 12 สิงหาคม

  -ร่วมกับกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร,
  สถาบันพัฒนาความยั่งยืนของสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยให้สถานที่ในการตั้ง ศูนย์การเรียนรู้ ICT
  ชุมชน เพื่อให้ประชาชนทั่วไปในชุมชนได้มีโอกาสเรียนรู้ด้วยตนเองผ่านเครือข่ายอินเตอร์เน็ต
  ส่งเสริมการเรียนรู้ตลอดชีวิต และส่งเสริมให้ประชาชนสามารถเข้าถึงเทคโนโลยีได้เพิ่มขึ้น
  เพื่อพัฒนาไปสู่สังคมแห่งภูมิปัญญาและการเรียนรู้ Knowledge Based Society

  -ร่วมจัดกิจกรรมแข่งกีฬา กับประชาชนในศูนย์การค้าพระโขนงเพื่อเชื่อมความสามัคคี
  และแลกเปลี่ยนความคิด

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯให้ความสำคัญของการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยปฏิบัติตามกฎหมาย

ข้อบังคับของบริษัทฯ และหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
หรือต่อการตัดสินใจลงทุนหรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เพื่อ

ให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจลงทุนได้ทราบข่าวสารที่สำคัญอย่างรวดเร็วเท่าเทียมกัน
และด้วยคุณภาพเดียวกัน

โดยแบ่งเป็น

  (1) สารสนเทศที่รายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี ได้แก่งบการเงิน แบบแสดงรายการ

  ข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (56-2)

  (2) สารสนเทศที่รายงานตามเหตุการณ์ ได้แก่ การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

  รายการที่เกี่ยวโยงกัน การเข้าร่วมลงทุน การจ่าย/ไม่จ่ายปันผล
  การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน ฯลฯ

  โดยจัดส่งสารสนเทศดังกล่าวในรูปแบบ Online ผ่านระบบอิเล็คทรอนิคส์ และส่งใน

รูปแบบเอกสารสิ่งพิมพ์ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลาที่กำหนด เพื่อเผยแพร่ต่อไป
พร้อมทั้งทำการขึ้นเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
มีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

สารสนเทศที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปี นอกจาก
งบการเงินแล้ว ยังมีการเปิดเผยในเรื่องต่าง ๆ เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
ดังนี้

1) ลักษณะการประกอบธุรกิจ มีการเปิดเผยให้ทราบถึงการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

2) การกำกับดูแลกิจการ มีการเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม
จรรยาบรรณที่เป็นลายลักษณ์อักษร และยังสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.btnc.co.th
รวมทั้งมีการเปิดเผยถึงการปฏิบัติตามนโยบาย

3) สังคมและสิ่งแวดล้อม มีการเปิดเผยนโยบายด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม และ

การปฏิบัติตามนโยบาย

4) โครงสร้างการถือหุ้น มีการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัทฯ

ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปี

5)  การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน มีการเปิดเผยทั้งรายงานจาก
    คณะกรรมการตรวจสอบ รายงานระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีจากผู้สอบบัญชี

6)  รายงานคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อความ

  เชื่อถือได้และความถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
  จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
  ลงนามโดยกรรมการผู้จัดการ แสดงไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

7) โครงสร้างการจัดการ มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม
  จำนวนครั้งที่กรรมการบริษัทแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา และการถือครองหลักทรัพย์
  รวมทั้งประวัติการ อบรมของกรรมการบริษัท ตามรายละเอียดในหัวข้อ การจัดการ

8) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่า

  ตอบแทนแก่กรรมการบริษัทและผู้บริหาร รวมทั้งรูปแบบ โดยในส่วนของกรรมการบริษัท
  มีการเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการบริษัท ตามรายละเอียดใน
  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ในหัวข้อ

  การจัดการ

  9) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความ

  โปร่งใสและทั่วถึง โดยฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล

  ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯเพื่อให้ผู้ลงทุนได้ประโยชน์สูงสุดจากข้อมูล
  ในการใช้ประกอบการตัดสินใจการลงทุน โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
  เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างรวดเร็วและเท่าเทียมกัน
  ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.btnc.co.th ทั้งนี้ หากผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการทราบข้อมูลของบริษัทฯ รวมทั้งนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
  จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ ฯลฯ ก็สามารถดูได้จากเว็บไซต์เช่นกัน
  ส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้น แต่บริษัทฯ
  ได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการไว้ โดยสามารถติดต่อกับบริษัทฯ ได้ดังนี้

  จันทร์ – ศุกร์ เวลา 8.30 – 17.30 น. ที่

คุณสุนีย์ ทิพย์อุดมลักษณ์ ผู้จัดการแผนกบัญชี-การเงิน

โทรศัพท์ 0-2391-3320 ต่อ 310 โทรสาร 0-2381-1656

ส่วนสารสนเทศที่รายงานตามเหตุการณ์ ได้แก่การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
รายการที่เกี่ยวโยงกัน การเข้าร่วมลงทุน การจ่าย/ไม่จ่ายปันผล
การให้ความช่วยเหลือทางการเงินฯลฯ หากเกิด รายการดังกล่าว
บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องนั้นๆ
และได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามที่กำหนด พร้อมทั้งขึ้นเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเท่าเทียมกันในการรับข่าวสาร

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของ

บริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์

ที่หลากหลาย มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัท
และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังนี้

1. การถ่วงดุลของกรรมการบริษัท บริษัทฯ กำหนดให้ต้องมีคณะกรรมการของบริษัท ไม่น้อยกว่า 5
คน และคุณสมบัติของกรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือ คนเสมือนไร้ความ สามารถ

(3) ไม่เคยรับโทษจำคุก โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับ

  ทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

  (4) ไม่เคยถูกลงโทษ ไล่ออก หรือ ปลดออกจากราชการ หรือ องค์การ หรือ

  หน่วยงานของรัฐฐานทุจริตต่อหน้าที่

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ประกอบด้วย

- กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร 6 คน

- กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 คน

- กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ 3 คน

กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
และดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องต่าง ๆ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

2. วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท
กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทฯและเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก
โดยมีคณะกรรมการบริษัท

3. สัดส่วนการเป็นกรรมการบริษัทตามเงินลงทุน จำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทไปดำรงตำแหน่ง
อายุกรรมการและจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่ง บริษัทฯ
ไม่ได้กำหนดสัดส่วนการเป็นกรรมการบริษัทตามเงินลงทุน
จำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่ง อายุกรรมการ
และจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจ
และความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละคน ไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุหรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
ตราบเท่าที่กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจและจริงใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
เพราะอำนาจการตัดสินใจในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยแท้ที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ
แทนตน และบริษัทฯ ได้เปิดเผยรายชื่อกรรมการบริษัท ประวัติ ประสบการณ์ การถือหุ้นบริษัทฯ
และข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในบริษัทอื่นของกรรมการบริษัทแต่ละคนใน
รายงานประจำปี และเอกสารแนบ 1 ของแบบ 56-1 ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ
มีกรรมการบริษัทจำนวนเพียง 2 คนที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 2 บริษัท
ซึ่งบริษัทฯ มั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด เนื่องจากกรรมการบริษัททั้ง 2
คนได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทฯ อย่างเต็มที่
โดยเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอและทำคุณประโยชน์ให้กับบริษัทฯ มา โดยตลอด

  4. การไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัท และผู้บริหาร

นโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในบริษัทอื่นของกรรมการบริษัท
และผู้บริหาร
ซึ่งในกลุ่มสหพัฒน์จะมีทีมผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้พิจารณาว่าบริษัทอื่นนั้นประกอบธุรกิจอะไร
มีความจำเป็นที่ต้องให้กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารจากบริษัทใดในกลุ่มเข้าไปช่วย
หรือเป็นตัวแทนของกลุ่มในฐานะผู้ร่วมทุนหรือตามสัญญาร่วมทุนหรือไม่
หากต้องส่งไปก็จะพิจารณาจากความชำนาญและความเหมาะสมของกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารในกลุ่ม
ว่าคนใดที่มีความเหมาะสม และมีความชำนาญเกี่ยวกับกับธุรกิจนั้น ๆ

5. นิยาม “ กรรมการอิสระ” ของบริษัทฯ
เท่ากับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คือ

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(2) ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม

ของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

  (4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือ

นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนและไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

6. การรวมหรือแยกตำแหน่ง ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการ ผู้จัดการ
เพื่อความเป็นอิสระจากกัน แต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกัน โดยมีบทบาท อำนาจ
และหน้าที่ที่แบ่งแยกจากกันอย่างชัดเจน คณะกรรมการ
ทุกคนมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เพื่อให้มีความถูกต้อง โปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้

  7. เลขานุการคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ มีสำนักงานเลขานุการคณะกรรมการ

บริษัทโดยมีนางสาวสุนีย์ ทิพย์อุดมลักษณ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่ดังนี้

(1) ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร

(2) ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการบริษัทเกี่ยวกับข้อกฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับบริษัทและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

(3) จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับบริษัทและข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

(4) จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
และการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  (5) ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล และรายงานสารสนเทศ ตามที่สำนักงานคณะ

กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  (6) จัดทำและเก็บเอกสารดังต่อไปนี้

  - ทะเบียนกรรมการบริษัท

  - หนังสือนัดประชุม/รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท/รายงานประจำปี

  - หนังสือนัดประชุม /รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  - เก็บรักษารายงานการซื้อขายหุ้นบริษัทฯ ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ จำนวน

3 คน เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ มีคุณสมบัติเป็นไปตามเกณฑ์ที่กำหนด ประกอบด้วยกรรมการบริษัท
ที่มีความรู้ ประสบการณ์ ทางด้านกฎหมาย การเงินและบัญชี
เป็นผู้สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ให้ตรงต่อความเป็นจริงและสอบทานรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส รวมทั้งสอบทานระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ
และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
โดยรายงานการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ก่อนการพิจารณาให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินทุกไตรมาสและประจำปี นอกจากนี้
ยังรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี โดยจะแต่งตั้งทุกปีในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เดือนพฤษภาคม หลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีในเดือนเมษายน
ซึ่งได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทประจำปีแล้ว
และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นลายลักษณ์อักษร

คณะกรรมการตรวจสอบ ปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นหน่วยงานปฏิบัติรวมทั้งมีการประชุมปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี และผู้จัดการฝ่ายบัญชีทุกไตรมาส

บริษัทฯ ไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของ

กรรมการตรวจสอบ ขึ้นอยู่กับการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท
โดยดูจากการปฏิบัติงานและผลงาน ของกรรมการตรวจสอบในรอบปีที่ผ่านมา

ส่วนขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบมีรายละเอียดในหัวข้อ การจัดการ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่

หลากหลาย มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
วิสัยทัศน์ เป้าหมาย และนโยบาย รวมทั้งกำกับ ควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน เช่น อำนาจดำเนินการทางการเงิน หรือ
อำนาจการตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ เป็นต้น

  2. คณะกรรมการบริษัท ได้จัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ประกอบ

ด้วยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร
และได้อนุมัติในเรื่องดังกล่าว เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2545
เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยจิตสำนึกที่ดี
คณะกรรมการบริษัทถือว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน
เป็นสิ่งสำคัญที่ต้องส่งเสริมและสนับสนุนให้ถือปฏิบัติจนเป็นหลักประจำใจในการทำงาน
และติดตามอย่างสม่ำเสมอ โดยบริษัทฯ ได้แจกจ่ายให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.btnc.co.th
ทั้งนี้ได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี ซึ่งบริษัทฯ เห็นว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานของบริษัทฯ ยังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน

3. คณะกรรมการบริษัท มีการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
การพิจารณาการทำรายการดังกล่าว มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการ
และการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งขึ้นอยู่กับประเภทรายการ เงื่อนไขการค้า
และมูลค่าของรายการ หากเรื่องดังกล่าวต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการบริษัทผู้มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและ ไม่ออกเสียงในวาระนั้น
เพื่อให้กรรมการบริษัทที่เหลืออยู่ในห้องประชุมและไม่มีส่วนได้เสียสามารถพิจารณาและแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แจ้งให้ที่ประชุมทราบ
ซึ่งรายงานการประชุมในวาระดังกล่าวจะมีการบันทึกว่ากรรมการบริษัทคนใดบ้างที่มีส่วนได้เสีย
และได้ออกจากห้องประชุมไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น คงเหลือกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียกี่คน
มีใครบ้าง
เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หากต้องเปิดเผยจะเปิดเผย ชื่อ
ความสัมพันธ์ของบุคคลที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ การกำหนดราคา มูลค่าของรายการ
และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท (หากมี)
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามเวลาที่กำหนด และได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
อีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุม
สามารถตรวจสอบได้ และหากต้องไปถึงผู้ถือหุ้นก็ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด นอกจากนี้
ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

  4. คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

โดยมีรายละเอียดดังนี้

(1) การควบคุมภายใน คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายใน
ซึ่งรวมถึงการบริหารความเสี่ยง เพราะจะทำให้เกิดการกำกับดูแลที่ดี ดังนี้

- กำหนดโครงสร้างองค์กร มีการแบ่งแยกหน้าที่
กำหนดความรับผิดชอบและอำนาจการอนุมัติระดับต่าง ๆ ตามหลักการกระจายอำนาจ
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
นอกจากนี้มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานด้านการเงิน บัญชี ผู้เก็บเอกสาร และผู้ตรวจสอบ
เพื่อให้มีการสอบยันกันอย่างอิสระ
และพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ในหน้าที่ของตนอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
เพื่อเป็นการลดความเสี่ยงในแต่ละหน่วยงาน

ในปี 2550 จากการสอบทานของสำนักงานตรวจสอบภายในในเรื่องดังกล่าวข้างต้น
ผลปรากฏว่าแต่ละหน่วยงานได้ปฏิบัติตามระเบียบและกฏเกณฑ์บริษัทฯ ที่กำหนดไว้

- การกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้มีการกำหนดแนวทางในการปฏิบัติในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยจัดทำเป็นนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ

จริยธรรม และจรรยาบรรณเป็นลายลักษณ์อักษร

- การติดตามผล
กำหนดให้มีการติดตามระบบการควบคุมภายในและพัฒนาให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมด้านธุรกิจเป็นประจำทุกปี
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่ามีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทประเมินระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเห็นว่า บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้ว นอกจากนี้ในปี 2550
สำนักตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบตามแผนงานที่กำหนดไว้
และได้ติดตามดูการปฏิบัติงานที่ได้เสนอแนะ เช่น การปฏิบัติงานเกี่ยวกับด้าน ทรัพย์สิน เงินสด
เป็นต้น ซึ่งหน่วยงานต่าง ๆ ได้ปฏิบัติตามที่เสนอแนะ

(2) การตรวจสอบภายใน บริษัทฯ
มีสำนักงานตรวจสอบภายในและกำหนดให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบการควบคุมภายในซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
มีความอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ ตลอดจนให้คำแนะนำ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล และโปร่งใส
มีการประชุมร่วมกันระหว่างผู้ตรวจสอบกับผู้ปฏิบัติงานทุกครั้งหลังจากที่มีการตรวจสอบแล้วเสร็จจะให้คำแนะนำและเสนอแนะในการปรับปรุง
เพื่อให้การปฏิบัติงานได้ผลมากยิ่งขึ้น เป็นการแบ่งปันความรู้ แลกเปลี่ยนประสบการณ์
และประเมินการควบคุมด้วยตนเอง
ซึ่งเป็นการสร้างความรับผิดชอบให้เกิดการควบคุมภายในขึ้นในแต่ละหน่วยงาน
ทำให้สามารถรับรู้ปัญหาและข้อบกพร่องอย่างทันเวลาเพื่อกำหนดแนวทางปรับปรุงงานและติดตามการแก้ไขให้เกิดประสิทธิภาพ
ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกับสำนักงานตรวจสอบภายใน
ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและผู้สอบบัญชี
เพื่อสอบทานความถูกต้องและการเปิดเผยอย่างเพียงพอของงบการเงินก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีการทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมภายใน และป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญและได้เสนอให้คณะกรรมการบริษัทประเมินระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี
ผลการประเมิน โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นพ้องต้องกันว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานระบบการควบคุมภายในด้านการบัญชีของผู้สอบบัญชีได้แสดงไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 แล้ว

5. บริษัทฯ ไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
แต่การดูแลควบคุมการบริหารความเสี่ยงอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท และ

ถือเป็นหน้าที่สำคัญ เพื่อรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเดือนละ 1 ครั้ง ไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดทั้งปี ในปี
2550 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 12 ครั้ง ในการประชุม ประธานกรรมการบริษัท
และกรรมการ

ผู้จัดการ จะร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุม
และจะเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร เพื่อพิจารณาก่อน
ซึ่งคณะกรรมการบริหารมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
และมีการกำหนดไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดทั้งปีเช่นกัน
หากวาระใดเกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร หรือ
เป็นรายการที่ต้องเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะส่งจดหมายเชิญประชุมที่มีการกำหนดระเบียบวาระการประชุมที่ชัดเจน
ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่องที่จะพิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน และการกำหนดตารางการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
ทำให้คณะกรรมการบริษัททราบเวลาที่แน่นอน
ดังนั้นหากกรรมการบริษัทคนใดต้องการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเดือนใด
ก็สามารถเตรียมเสนอได้ทัน นอกจากนี้
หากคณะกรรมการบริษัทหรือกรรมการบริษัทคนใดต้องการข้อมูลเพิ่ม
สามารถขอข้อมูลเพิ่มจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือ เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่ประธานที่ประชุม
ดำเนินการและควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามระเบียบวาระการประชุม ดังนี้

  วาระเพื่อทราบ เป็นการรายงานในเรื่องสำคัญที่ได้ดำเนินการไปในรอบเดือนที่ผ่านมา

เช่น
วาระการรายงานผลการปฏิบัติงานเป็นการติดตามการปฏิบัติงานตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
วาระการรายงานผลประกอบการเป็นการรายงานผลประกอบการในรอบเดือนที่ผ่านมา
และวาระการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ
ของกรรมการบริษัทเป็นการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัท

วาระเพื่อพิจารณา เป็นวาระที่เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ หรืออนุมัติ
โดยกรรมการบริษัทผู้มีส่วนได้เสียในวาระใดต้องออกจากการประชุมและไม่มีสิทธิลงคะแนนเสียงในวาระนั้น
กรรมการบริษัทมีการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผย
ประธานที่ประชุมเป็นผู้ประมวลความเห็น ข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามวาระและเวลาที่เหมาะสม การวินิจฉัยชี้ขาดให้ถือเสียงข้างมาก
กรรมการบริษัทคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
นอกจากผู้บริหารระดับสูงที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทได้เข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงเรื่องต่าง ๆ
แล้ว ยังได้เชิญผู้บริหารอื่นในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อชี้แจงข้อมูลด้วย
เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทไว้
พร้อมสำหรับกรรมการบริษัทและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ นอกจากนี้
กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารหากต้องการประชุมระหว่างกันเองก็สามารถทำได้

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละคน มีรายละเอียดอยู่ในหัวข้อ การจัดการ

  ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนโดยคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติโดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
โดยค่าตอบแทนจะจ่ายเป็นเบี้ยประชุมเมื่อมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
และค่าตอบแทนประจำปีจะเป็นการจ่ายให้แก่กรรมการทุกคนในปีที่ผลประกอบการมีกำไร
ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 36/2549 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549
ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในอัตรา 2 %วงเงินไม่เกิน 2 ล้านบาทต่อปี ซึ่งได้จ่ายไปในปี 2550
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 220,000 บาท
โดยบริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลไว้ในหัวข้อการจัดการ
ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  เป็นไปตามหลักการและนโยบายของบริษัทโดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท

และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัท

และผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่าง ๆ อยู่เสมอทั้งในประเทศและต่างประเทศ
และให้ความสำคัญต่อการ

เข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ เช่น ได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตร
Director Accreditation Program (DAP) , Director Certification Program
(DCP) นอกจากนี้ นางศิรินา

ปวโรฬารวิทยา ประธานกรรมการบริษัท ได้ผ่านหลักสูตร Role of the Chairman Program
(RCP) ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาใช้พัฒนาการปฏิบัติหน้าที่

กรรมการบริษัททุกคนเข้าใจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท
และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยเฉพาะเมื่อมีกรรมการเข้าใหม่ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทจะมีการแนะนำลักษณะและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการใหม่
พร้อมทั้งได้มอบเอกสารที่กรรมการบริษัทต้องทราบในการทำหน้าที่กรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วย

  - คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน

  - บทบาทหน้าที่ของกรรมการบริษัทจดทะเบียน

  - ข้อเตือนใจในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทจดทะเบียน

  โดย สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

ในด้านการสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ มีเลขานุการ
คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร ทำหน้าที่ดูแล
และประสานงานด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งดำเนินการประสานงานให้มีการปฏิบัติ ตามมติคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
ทั้งหลักสูตรภายในบริษัทฯ บริษัทในกลุ่ม และหลักสูตรที่จัดโดยบุคคล ภายนอก
เพื่อพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับผู้บริหารและพนักงานขององค์กรต่าง ๆ อยู่เสมอ
ตลอดจนการเรียนรู้ด้วยตนเองและประสบการณ์ซึ่งเป็นการฝึกให้รู้จักคิด ตั้งคำถาม
และหาคำตอบให้ได้ เพื่อเป็น บทเรียนและสร้างความมั่นใจให้แก่ตนเองในการเป็นผู้นำต่อไป

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์

ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่
ต่อสาธารณชน

9.6 บุคลากร

ณ. 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 407 คน โดยแบ่งเป็น

- พนักงานสำนักงานมีจำนวนทั้งสิ้น 141 คน

- พนักงานขายมีจำนวนทั้งสิ้น 266 คน

  ค่าตอบแทนพนักงาน 73.35 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง

ค่าคอมมิชชั่น ค่าล่วงเวลา

การพัฒนาพนักงาน

นอกจากบริษัทจะมีการพัฒนาในด้านความเชี่ยวชาญที่จำเป็นกับสายงานอย่างสม่ำเสมอแล้ว
บริษัทยังมีโครงการในการส่งเสริมให้พนักงานทำการศึกษาต่อในระดับมหาบัณทิต
ในสายวิชาที่เกี่ยวข้องกับงานที่ทำ
ซึ่งจะทำให้บริษัทมีบุคลากรที่มีความสามารถเหมาะสมกับสภาวะการแข่งขันในอนาคต