-----------------------------------------------------------------------
  2.9 การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท เอสทีพี แอนด์ ไอ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย 3 คณะ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

3.  คณะกรรมการบริหาร (Executive Board)

1) คณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 5 คน
และมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
นอกจากนี้ คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมร่วมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดังต่อไปนี้ คือ

-   การให้ความเห็นชอบในนโยบายและแผนการดำเนินธุรกิจ

-   การอนุมัติการเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีและพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ทุกไตรมาสและประจำปี

-   กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   กำกับดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่ดีและรัดกุม
    ตลอดจนให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

-   ทบทวนระบบการควบคุมภายในและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี

-   ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
    แสดงควบคู่กับรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานของผู้สอบบัญชี
    โดยได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   ปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (กลต.)

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General
Meeting (AGM)) ทุกครั้งกำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออก
โดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งให้พิจารณาจากกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
อย่างไรก็ตามกรรมการที่ออกไปนั้นจะรับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 8 ท่านและเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการที่จัดขึ้นในปี 2549 ดังนี้

+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| รายชื่อ          | ตำแหน่ง    |            | จน.ครั้งที่เข้า  |              |
|                |           |            | ร่วมประชุมในปี |              |
|                |           |            | 2549        |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
|                | กร        | กรรม       | คณะ         | คณะกร        |
|                | รมการบริษัท | การตรวจสอบ | กรรมการบริษัท | รมการตรวจสอบ |
|                |           |            |             |              |
|                |           |            | ทั้งหมด 4 ครั้ง | ทั้งหมด 5 ครั้ง  |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| 1. ดร.ชวรัตน์    | ประธ      | -          | 4           | -            |
| ชาญวีรกูล        | านกรรมการ |            |             |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| 2. ดร.วิชา      | กร        | ประ        | 4           | 5            |
| จิวาลัย          | รมการอิสระ | ธานกรรมการ |             |              |
|                |           |            |             |              |
|                |           | ตรวจสอบ    |             |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| 3. พล.ต.ต.เจตน์ | กร        | กรรม       | 4           | 5            |
| มงคลหัตถี        | รมการอิสระ | การตรวจสอบ |             |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| 4. นายดล วัฒนศรี | กร        | กรรม       | 3           | 5            |
|                | รมการอิสระ | การตรวจสอบ |             |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| 5. ดร.จีระ      | กร        | -          | 3           | -            |
| หงส์ลดารมภ์      | รมการอิสระ |            |             |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| 6. นายชำนิ      | กรรมการ   | -          | 4           | -            |
| จันทร์ฉาย        |           |            |             |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| 7. นายมาศถวิน   | กรรมการ   | -          | 4           | -            |
| ชาญวีรกูล        |           |            |             |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| 8. นายสุวัฒน์     | กรรมการ   | -          | 3           | -            |
| เหรียญศิริวรรณ*   |           |            |             |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| 9. นายยาซูโนริ   | กรรมการ   | -          | 1           | -            |
| โอซาดะ**       |           |            |             |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+

หมายเหตุ : *คุณสุวัฒน์ เหรียญศิริวรรณ ได้รับการอนุมัติเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนที่คุณยาซูโนริ โอซาดะ ตามมติอนุมัติแต่งตั้งตามที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 11/2549 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2549 ดังนั้น ตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการตลอดปี 2549 คุณสุวัฒน์ เหรียญศิริวรรณจึงเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการครบทุกครั้ง คือ การประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2, 3, และ4/ 2549

**คุณยาซูโนริ โอซาดะ
ยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในขณะที่เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2549
เมื่อวันที่ 7 มีนาคม 2549 และได้ลาออกจากกรรมการบริษัทในวันดังกล่าว

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 9 เมษายน 2542 มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
โดยคณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติงานภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการแต่งตั้งให้มีผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อรับผิดชอบการปฏิบัติหน้าที่ดังนี้

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    ตลอดจนการประเมินความเพียงพอระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ทุกปี

-   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

-   พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้ายหรือเลิกจ้างผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนการพิจารณาอนุมัติงบประมาณและกำลังพลของสำนักงานตรวจสอบภายใน

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระร่วมด้วยมีทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้

ชื่อ ดำรงตำแหน่ง

1. ดร. วิชา จิวาลัย ประธานกรรมการตรวจสอบ

เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านวิศวกรรมศาสตร์

ซึ่งเป็นการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัทฯ

2. พลตำรวจตรีเจตน์ มงคลหัตถี กรรมการตรวจสอบ

เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านกฎหมาย

3. นายดล วัฒนศรี กรรมการตรวจสอบ

เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

3) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการบริหารการเงินและการกลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารวมถึงการดำเนินการเรื่องอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

● กรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เว้นแต่การดำเนินการใดที่ถูกกำหนดตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายหรือหลักเกณฑ์ของหน่วยงานที่ควบคุมดูแลบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
(Annual General Meeting (AGM))
กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวนั้น
ตลอดจนการมอบอำนาจแทนของกรรมการผู้จัดการเรื่องการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่และดำเนินการแทน
แต่กำหนดห้ามมิให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่กรรมการผู้จัดการมอบอำนาจให้ทำหน้าที่แทนอนุมัติการทำรายการใดๆระหว่างกรรมการผู้จัดการกับบุคคลได้รับมอบอำนาจดังกล่าวหรือกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความเห็นแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

ณ สิ้นปี 2549 คณะกรรมการบริหารมีทั้งหมด 7 ท่าน ดังนี้

ชื่อ ดำรงตำแหน่ง

1.  นายมาศถวิน ชาญวีรกูล กรรมการ/ กรรมการผู้จัดการ

2.  นายสุวัฒน์ เหรียญศิริวรรณ กรรมการ/ รองกรรมการผู้จัดการ/

รักษาการผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม/

  ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน1 (ชลบุรี)

3.  นายชวลิต ลิ่มพานิชย์ รองกรรมการผู้จัดการ

4.  นายธรรมนูญ นารินทร์ ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน 2 (ระยอง)

5.  เรือโทกิตติ จันทร์แสงศรี ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและประมาณราคา

6.  นางอาทิตยา ชาญวีรกูล ผู้จัดการฝ่ายบริหาร

7.  นางสาวเปรมภาว์ หิตะพันธ์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

(2) การสรรหากรรมการ กรรมการอิสระ และผู้บริหาร

บริษัทฯ ไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลมาเป็นกรรมการของบริษัทฯ แต่จะแต่งตั้งกรรมการโดยการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น โดยสิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดเลือกกรรมการ มีดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

ส่วนกรรมการอิสระนั้น จะมีความเป็นอิสระในสาระ (Substance) อย่างแท้จริง
โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นต่ำกว่าร้อยละ 5 และเป็นบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัทฯ
มีระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งมากกว่า 1 ปี ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือ
มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เป็นต้น
รวมถึงไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการและ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

นอกจากคุณสมบัติดังกล่าวแล้ว บริษัทฯ ได้มีเกณฑ์ในการสรรหากรรมการอิสระ คือ
จะต้องมีกรรมการอิสระที่มีความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินเพื่อจะสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบได้ด้วย
โดยปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการอิสระทั้งหมด 4 ท่าน หรือกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

● กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  --------------------------------- ----------------- --------------------------
  ผู้ถือหุ้น                             สัดส่วนการถือหุ้น(%)   ชื่อกรรมการ

  1. นายชำนิ จันทร์ฉาย                 4.60              นายชำนิ จันทร์ฉาย
  --------------------------------- ----------------- --------------------------

หมายเหตุ: ข้อมูลผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุดเมื่อวันที่ 7 เมษายน 2549

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2549 บริษัทฯ กำหนดค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

[TABLE]

ในช่วงปี 2549 ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 7
รายเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัส จำนวน 9,557,450 บาท

(หน่วย: บาท)

+---------------------------+--------------------+--------------------+
| ค่าตอบแทน                  |   2549             |   2548             |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| เงินเดือน                   |   8,586,200.00     |   7,091,600.00     |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| โบนัส                      |   971,250.00       |   446,500.00       |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| รวม                       |   9,557,450.00     |   7,538,100.00     |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ          |   201,300.00       |   172,290.00       |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| จำนวนผู้บริหาร ณ สิ้นปี         |   7 คน             |   7 คน             |
+---------------------------+--------------------+--------------------+

(4) หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น (หลักการข้อที่ 2)

บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General Meeting (AGM)) ครั้งที่11/2549 ได้แนบแบบฟอร์มการมอบฉันทะและกำหนดให้มีกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง 

การประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการข้อที่ 4)

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง คือ การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General Meeting (AGM)) ครั้งที่11/2549 ในวันที่ 28 เมษายน 2549 ซึ่งเป็นการประชุมเกี่ยวกับผลการดำเนินงานปี 2548, การพิจารณางดจ่ายเงินปันผล, การพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการ, การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบและการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2549และค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี 

ในวันประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General Meeting (AGM)) ครั้งที่11/2549 มีคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุม ตลอดจนผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทฯ ซึ่งเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี และบริษัทฯ จัดให้มีเลขานุการคณะกรรมการและที่ปรึกษากฏหมายที่เป็นอิสระทำหน้าที่บันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นและให้คำปรึกษาเพื่อให้การบันทึกการประชุมเป็นกลาง โปร่งใสและถูกต้อง นอกจากนี้ ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นและซักถามประเด็นที่ผู้ถือหุ้นสนใจ อีกทั้งบริษัทฯ ได้จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General Meeting (AGM)) ครั้งที่11/2549 แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ภายในระยะเวลาที่กำหนด 

อย่างไรก็ตามในปี 2549
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงตามวาระต่างๆที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าแล้วเพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

นอกจากการประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการข้อที่ 4) ซึ่งได้กล่าวภายใต้หัวข้อ “สิทธิของผู้ถือหุ้น” แล้วนั้น
คณะกรรมการบริษัทยังเห็นถึงความสำคัญเรื่องการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยจัดทำ
“จริยธรรมธุรกิจ” เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งได้ครอบคลุมการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของพนักงานและผู้บริหาร
รวมถึงได้กำหนดโทษเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ หรือการนำข้อมูลของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไว้แล้วตามคู่มือพนักงาน ดังนั้น บริษัทฯ
จึงยังไม่ได้กำหนดแยกเฉพาะเรื่องการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในออกมา

บริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทฯ
และผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
ในขณะเดียวกัน บริษัทฯ ก็ได้แจ้งข่าวสารและข้อกำหนดต่างๆของสำนักงาน กลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้แก่คณะกรรมการของบริษัทฯ
และผู้บริหารตามที่ได้รับแจ้งจากทางหน่วยงานดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการข้อที่ 6)

คณะกรรมการบริษัทได้เห็นถึงความสำคัญเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยรายการดังกล่าวจะถูกรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารให้ทราบถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งพิจารณาความเหมาะสมของรายการระหว่างกัน
ซึ่งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานการเงินของบริษัทฯ ด้วย รวมทั้งบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัดในเรื่องการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่างๆกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ให้เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกและส่งรายงานตามระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (หลักการข้อที่ 3) 

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
โดยให้ทุกกลุ่มมีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยบริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
ไม่ว่าจะเป็นการปฏิบัติต่อพนักงานให้ได้รับการดูแล การฝึกอบรม
การส่งเสริมความปลอดภัยในการทำงานและ ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนได้รับการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆของบริษัทฯ อย่างเสมอภาค
การปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ตามสัญญาหรือเงื่อนไขที่กำหนดไว้
การปฏิบัติต่อลูกค้าให้ได้รับผลงานที่มีคุณภาพตามสัญญา
การปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างมีจรรยาบรรณในเชิงธุรกิจ
ตลอดจนการเปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับข้อพิพาท (กรณีที่มีข้อพิพาทเกิดขึ้น)

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อที่ 1)

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยตระหนักถึงความสำคัญเนื่องจากเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้มีความมั่นคงและเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน ส่วนการกำหนดแนวทางในการดำเนินงานนั้น บริษัทฯ
ให้ความสำคัญเรื่องการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินความเพียงพอการควบคุมภายในร่วมกันเป็นประจำทุกปีตั้งแต่ปี
2545 เป็นต้นมาและมีการกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริหารดำเนินธุรกิจตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อให้บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้เปิดเผยข้อมูลครบถ้วนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งมีการรายงานไว้ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทาง Website ของบริษัทฯ

รายงานของคณะกรรมการ (หลักการข้อที่ 14)

คณะกรรมการบริษัทมีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของตนต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปีถัดจากรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเพื่อรับรองว่าเป็นรายงานทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วน
สมเหตุสมผล เชื่อถือได้และใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม
โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการข้อที่ 15)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการสร้างความสัมพันธ์ระยะยาวที่ดีกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนที่ให้ความสนใจในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
บริษัทฯ จึงได้กำหนดเป็นนโยบายให้มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ เช่น
ข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ และข้อมูลทางด้านการเงิน เป็นต้น
โดยให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่คุณเปรมภาว์ หิตะพันธ์
ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน โทรศัพท์ 0-2260-1181 หรือ ที่ E-mail address:
ir@stpi.co.th

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (หลักการข้อที่ 5) 

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบการวางนโยบายและแผนการดำเนินธุรกิจและมีการติดตามผลการดำเนินงานเป็นรายไตรมาส
อีกทั้งยังให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยบริษัทฯ
ได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารที่มีต่อผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนเพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจและนำเสนอวิสัยทัศน์
ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วภายใต้หัวข้อโครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติวงเงินในการดำเนินงานธุรกิจทั่วไป
โดยรายการเหล่านั้นจะต้องไม่เป็นรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสีย
ตลอดจนต้องไม่เป็นรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ส่วนในกรณีที่มีการลงทุน
การขยายกำลังการผลิตหรือรายการที่มีผลกระทบต่อบริษัทมากนั้น
คณะกรรมการบริหารจะต้องเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท แต่ทั้งนี้บริษัทฯ
ยังไม่ได้กำหนดเป็นวงเงินที่ชัดเจนในส่วนที่เป็นการลงทุน
เนื่องจากในอดีตที่ผ่านมามีรายการลงทุนเพียงเล็กน้อยเท่านั้นและมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งอยู่แล้ว
ซึ่งในอนาคตบริษัทฯ จะดำเนินการกำหนดวงเงินอนุมัติให้ชัดเจนต่อไป
เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

จริยธรรมธุรกิจ (หลักการข้อที่ 7)

บริษัทฯ ได้จัดทำ “จริยธรรมธุรกิจ” ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ได้มีแนวทางในการปฏิบัติงานอย่างเหมาะสมและได้นำมาเผยแพร่ในการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ทุกครั้ง
ตลอดจนการติดประกาศในสถานที่ทำงานและโรงงานของบริษัทฯ
(รายละเอียดตามเอกสารแนบท้าย)

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และ การรวมหรือแยกตำแหน่ง (หลักการข้อที่ 8 และ 9) 

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 8 ท่าน โดยแบ่งเป็นกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (ตัวแทนผู้ถือหุ้น) จำนวน 1 ท่าน และเป็นกรรมการอิสระจำนวน 5
ท่าน ซึ่งบริษัทฯ มีสัดส่วนกรรมการอิสระเกินกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดและมีการแยกตำแหน่งของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการที่มาจากการเป็นประธานของคณะกรรมการกลุ่มย่อย
แต่ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีกรรมการอิสระมากเพียงพอที่จะถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานได้อย่างเป็นอิสระ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร (หลักการข้อที่ 10)

บริษัทฯ
ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการของคณะกรรมการชุดย่อยไว้อย่างชัดเจนตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) โดยค่าตอบแทนดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual
General Meeting (AGM)) ทุกปี กรณีที่กรรมการของบริษัทฯ
ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น เช่น การเป็นกรรมการตรวจสอบร่วมด้วย
เป็นต้น จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้นด้วย
ซึ่งต้องพิจารณาตามความสามารถของบริษัทฯ ประกอบด้วย

การกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารได้กำหนดให้มีความเชื่อมโยงกับผลงานของบริษัทฯ
และการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคนเป็นประจำทุกปี โดยมีการประเมินผลทุกๆ 6 เดือน
ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหารได้รายงานไว้ในหัวข้อ
“ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหาร”

การประชุมคณะกรรมการ (หลักการข้อที่ 11)

ในปี 2549 บริษัทฯ จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดจำนวน 4 ครั้ง
มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมกว่าร้อยละ 90
ในการประชุมแต่ละครั้งและได้รายงานการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านแล้วในหัวข้อ
“คณะกรรมการบริษัท”

การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้เน้นความสำคัญเรื่องการติดตามและการรับรองผลการดำเนินงานรายไตรมาส
และรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้คณะกรรมการบริหารนำไปพิจารณาและดำเนินการให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
ต่อไป ตลอดจนการรายงานความเสี่ยงในการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่สำคัญ เช่น
ความคืบหน้าของคดีฟ้องร้องหรือปัญหาของงานที่เกิดขึ้นที่มีโอกาสจะทำให้บริษัทฯ
มีผลการดำเนินงานขาดทุนได้ เป็นต้น

การประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้จัดทำวาระต่างๆ
ของการประชุมและดำเนินการจัดส่งเอกสารการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันก่อนการประชุม รวมถึงการบันทึกการประชุม
โดยบันทึกข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นเป็นรายคณะอนุกรรมการ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหาร ส่วนในภาพรวมนั้น บริษัทฯ
ได้มีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่กรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลตามความเหมาะสมและมีการจัดเก็บรายงานการประชุมกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระบบและพร้อมให้คณะกรรมการของบริษัทฯ
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะอนุกรรมการ (หลักการข้อที่ 12)

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารเพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดในงานเฉพาะเรื่อง
โดยมีการกำหนดกรอบอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการทั้ง 2 คณะไว้อย่างชัดเจน
คือคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ (รายละเอียดตามโครงสร้างการจัดการ)

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน (หลักการข้อที่ 13)

บริษัทฯ จัดให้มีผู้ที่ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบการปฏิบัติงานให้แน่ใจได้ว่า
มีการควบคุมทางด้านการเงินและมีการปฏิบัติงานที่เป็นไปตามแนวทางที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
โดยผลการตรวจสอบจะถูกรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารระดับสูง

● บุคลากร

พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 705 คน
ลดลงจากปีก่อน 935 คน หรือลดลงร้อยละ 57.01 โดยแบ่งเป็นสายงานได้ดังต่อไปนี้

(หน่วย: คน)

  ------------------------ --------------- --------------- ---------------
  สายงานหลัก                จำนวนพนักงาน                     
                           (คน)                            

                           2549            2548            2547

  พนักงานสายปฏิบัติการ         638             1,604           780

  พนักงานสายบริหาร           67              36              42

  รวม                      705             1,640           822
  ------------------------ --------------- --------------- ---------------

(หน่วย: บาท)

  ------------------------- ------------------- ---------------- ----------------
  ประเภท                    ผลตอบแทนของพนักงาน                    
                            (บาท)                                

                            2549                2548             2547

  เงินเดือนพนักงาน             146,480,039.00      149,879,256.00   112,417,000.00

  โบนัสพนักงาน                9,256,743.00        4,466,647.00     5,968,000.00

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   917,002.00          922,650.00       1,356,000.00

  อื่นๆ                       7,971,570.00        4,737,447.00     2,550,000.00

  รวม                       164,625,354.00      160,006,000.00   122,291,000.00
  ------------------------- ------------------- ---------------- ----------------

พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
จำนวนพนักงานที่ลดลงเป็นผลมาจากการเสร็จสิ้นของงานโครงการต่างๆ ในช่วงปลายปี 2549

๏ ค่าตอบแทนอื่น/ สวัสดิการพนักงาน

-   กองทุนประกันสังคม

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   ห้องพยาบาลของบริษัทฯ

-   การตรวจสุขภาพประจำปี

-   การประกันสุขภาพกลุ่ม

-   การประกันชีวิตกลุ่ม

-   การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม

๏ นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายอย่างต่อเนื่องที่จะส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรในแต่ละระดับชั้นให้มีความรู้
ความชำนาญและความสามารถในการปฏิบัติงานเพิ่มขึ้นอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้เกิดการทำงานที่มีประสิทธิภาพสูงสุดต่อบริษัทฯ
โดยแบ่งการพัฒนาในระดับต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  ระดับบริหาร : บริษัทฯ มุ่งเน้นเรื่องการพัฒนาด้านการบริหารจัดการ
    ภาวะความเป็นผู้นำและวิสัยทัศน์ในการเป็นผู้นำขององค์กร

2.  ระดับหัวหน้างาน : บริษัทฯ มุ่งเน้นเรื่องการพัฒนาด้านการจัดการบริหารเบื้องต้น
    ทักษะการเป็นหัวหน้างาน การสร้างทีมงานและการสร้างความร่วมมือในการทำงาน
    ทักษะการสื่อสารอย่างมีประสิทธิภาพทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    ตลอดจนการส่งเสริมพัฒนาความรู้ความเข้าใจเฉพาะทาง

3.  ระดับพนักงาน : บริษัทฯ มุ่งเน้นเรื่องการสร้างความรู้
    ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในงานที่ตนเองรับผิดชอบ
    สร้างแรงจูงใจให้เกิดการพัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอและการมีทัศนคติที่ดีต่อฝ่ายบริหารและบริษัทฯ

๏ ข้อพิพาทด้านแรงงาน

-ไม่มี-