การจัดการ 

(1) โครงสร้างการจัดการ

 

รายชื่อผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

คณะกรรมการ ประกอบด้วย

1. นายเชาวน์ ณศีลวันต์ ประธานกรรมการ

2. พลอากาศตรีกำธน สินธวานนท์ กรรมการ

3. นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา กรรมการ

4. นายเสนาะ อูนากูล กรรมการ

5. นายศิววงศ์ จังคศิริ กรรมการ

6. นายสุเมธ ตันติเวชกุล กรรมการ

7. นายยศ เอื้อชูเกียรติ กรรมการ

8. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ กรรมการ

9. นายพนัส สิมะเสถียร กรรมการ

10. นายอาสา สารสิน กรรมการ

11. นายชุมพล ณ ลำเลียง กรรมการ

12. นายกานต์ ตระกูลฮุน กรรมการผู้จัดการใหญ่

นายวรพล เจนนภา เลขานุการคณะกรรมการ และเลขานุการบริษัท

คณะจัดการเครือฯ ประกอบด้วย

1. นายกานต์ ตระกูลฮุน กรรมการผู้จัดการใหญ่

บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน)

2. นายรุ่งโรจน์ รังสิโยภาส ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่

บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน)

3. นายชลณัฐ ญาณารณพ กรรมการผู้จัดการใหญ่

บริษัทเคมีภัณฑ์ซิเมนต์ไทย จำกัด

4. นายเชาวลิต เอกบุตร กรรมการผู้จัดการใหญ่

บริษัทเยื่อกระดาษสยาม จำกัด (มหาชน)

5. นายปราโมทย์ เตชะสุพัฒน์กุล กรรมการผู้จัดการใหญ่

บริษัทปูนซิเมนต์ไทยอุตสาหกรรม จำกัด

6. นายพิชิต ไม้พุ่ม กรรมการผู้จัดการใหญ่

บริษัทผลิตภัณฑ์ก่อสร้างซิเมนต์ไทย จำกัด

7. นายขจรเดช แสงสุพรรณ กรรมการผู้จัดการใหญ่

บริษัทค้าวัสดุซิเมนต์ไทย จำกัด

8. นายดำริ ตันชีวะวงศ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

บริษัทซิเมนต์ไทยโฮลดิ้ง จำกัด

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท ปี 2548 (จำนวนครั้ง)

+-------------------+---------+---------+---------+---------+----------+
| รายชื่อกรรมการ      | คณะกรรม | คณะ     | คณะกรร  | คณะ     | ป        |
|                   | การบริษัท | กรรมการ | มการบรร | กรรมการ | ระชุมสามัญ |
|                   |         | ตรวจสอบ | ษัทภิบาลแ | พิจารณาผ |          |
|                   | (จำนวน  |         | ละสรรหา | ลตอบแทน | ผู้ถือหุ้น    |
|                   | 13 คน)  | (จำนวน  |         |         |          |
|                   |         | 5 คน)   | (จำนวน  | (จำนวน  | ประจำปี   |
|                   | รวมทั้งปี  |         | 5 คน)   | 3 คน)   | 2548     |
|                   | 9 ครั้ง   | รวมทั้งปี  |         |         |          |
|                   |         | 6 ครั้ง   | รวมทั้งปี  | รวมทั้งปี  | (จำนวน   |
|                   |         |         | 4 ครั้ง   | 7 ครั้ง   | 13 คน)   |
|                   |         |         |         |         |          |
|                   |         |         |         |         | เมื่อวันที่   |
|                   |         |         |         |         | 23 มี.ค.  |
|                   |         |         |         |         | 48       |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+----------+
| 1. นายเชาวน์       | 8/9     |         |         |         | 1        |
| ณศีลวันต์            |         |         |         |         |          |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+----------+
| 2. พลอากาศตรีกำธน  | 9/9     | 6/6     |         |         | 1        |
| สินธวานนท์          |         |         |         |         |          |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+----------+
| 3. นายพารณ        | 9/9     | 6/6     | 4/4     |         | 1        |
| อิศรเสนา ณ อยุธยา   |         |         |         |         |          |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+----------+
| 4. นายเสนาะ อูนากูล | 9/9     |         | 3/4     |         | 1        |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+----------+
| 5. นายศิววงศ์ จังคศิริ | 9/9     | 4/6     |         | 7/7     | 1        |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+----------+
| 6. นายสุเมธ        | 9/9     | 5/6     | 4/4     |         | 1        |
| ตันติเวชกุล          |         |         |         |         |          |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+----------+
| 7. นายปรีชา        | 9/9     | 6/6     |         |         | 1        |
| อรรถวิภัชน์          |         |         |         |         |          |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+----------+
| 8. นายพนัส         | 9/9     |         | 4/4     |         | 1        |
| สิมะเสถียร          |         |         |         |         |          |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+----------+
| 9. นายยศ          | 8/9     |         |         | 7/7     | 1        |
| เอื้อชูเกียรติ         |         |         |         |         |          |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+----------+
| 10. นายอาสา สารสิน | 7/9     |         | 3/4     |         | 1        |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+----------+
| 11. นายบุณยสิทธิ์     | 5/5     |         |         | 4/4     | 1        |
| โชควัฒนา *         |         |         |         |         |          |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+----------+
| 12. นายชุมพล ณ     | 9/9     |         |         | 3/3     | 1        |
| ลำเลียง            |         |         |         |         |          |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+----------+
| 13. นายกานต์       | 4/4     |         |         |         | 1 ***    |
| ตระกูลฮุน **        |         |         |         |         |          |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+----------+

หมายเหตุ : * ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2548

** ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2548
มีมติแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทแทนนายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ตั้งแต่วันที่ 20 สิงหาคม 2548

  *** เข้าประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ในฐานะคณะจัดการเครือซิเมนต์ไทย

- กรรมการอิสระ จำนวน 6 คน ได้แก่ ลำดับที่ 2, 3, 5, 6, 7 และ 10

- คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 5 คน ได้แก่ ลำดับที่ 2, 3, 5, 6 และ 7

  - คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา จำนวน 5 คน ได้แก่ ลำดับที่ 3, 4, 6, 8 และ 10

  - คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน จำนวน 3 คน ได้แก่ ลำดับที่ 5, 9 และ 12

  (ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งให้ลำดับที่ 12 เข้ารับตำแหน่ง

  กรรมการพิจารณาผลตอบแทนแทนลำดับที่ 11 เมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2548)

การเข้าร่วมอบรมหลักสูตรของกรรมการอิสระหลักสูตรใดหลักสูตรหนึ่งตามข้อเสนอแนะของ ก.ล.ต.

+-----------------------+----------------------+----------------------+
| รา                    | หลักสูตรการอบรม        |                      |
| ยชื่อกรรมการอิสระของบริษัท |                      |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
|                       | Directors            | Directors            |
|                       | Certification        | Accreditation        |
|                       | Program              | Program              |
|                       |                      |                      |
|                       | (DCP)                | (DAP)                |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
|                       |                      |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 1. พลอากาศตรีกำธน      | -                    | (รุ่นที่ 18/2004)        |
| สินธวานนท์              |                      |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 2. นายพารณ อิศรเสนา ณ  | -                    | (รุ่นที่ 4/2003)         |
| อยุธยา                 |                      |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 3. นายศิววงศ์ จังคศิริ     | (รุ่นที่ 18/2002)        | -                    |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 4. นายสุเมธ ตันติเวชกุล   | (รุ่นที่ 30/2003)        | -                    |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 5. นายปรีชา อรรถวิภัชน์   | (รุ่นที่ 39/2004)        | -                    |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 6. นายอาสา สารสิน      | -                    | (รุ่นที่ 5/2003)         |
+-----------------------+----------------------+----------------------+

ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

คณะกรรมการบริษัทและคณะจัดการเครือซิเมนต์ไทย

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการสองคนในจำนวนหกคน คือ นายเชาวน์ ณศีลวันต์ หรือนายเสนาะ อูนากูล หรือนายยศ
เอื้อชูเกียรติ หรือนายพนัส สิมะเสถียร หรือนายชุมพล ณ ลำเลียง หรือนายกานต์ ตระกูลฮุน
ลงลายมือชื่อร่วมกัน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ / คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

คณะกรรมการบริษัท

 กรรมการของบริษัทปัจจุบันมีจำนวน 12 คน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 11 คน ซึ่งในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระรวมอยู่ด้วยจำนวน 6 คน และกรรมการที่มาจากคณะจัดการจำนวน 1 คน เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 8 ครั้ง แต่ละครั้งจะกำหนดวาระหลักไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจนตลอดปี และมีการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า การพิจารณาวาระต่างๆ จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม และเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ ในแต่ละวาระมีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างรอบคอบ โดยประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม 

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  ในการประชุมสามัญประจำปี กรรมการต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
  ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกให้ตรงเป็นส่วนสามไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งนั้นให้พิจารณาจากกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  อย่างไรก็ตาม กรรมการที่ออกไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

  การสรรหาบุคคลเพื่อเข้าเป็นกรรมการจะคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
  มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
  มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
  รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ที่สำคัญ ดังนี้

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของเครือฯ
    เพื่อความมั่นคงและผลประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

2.  พิจารณาแผนการดำเนินงาน และพัฒนาขีดความสามารถของเครือฯ ให้แข่งขันได้ในระดับสากล

3.  ประเมินผลการดำเนินงานของเครือฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

4.  กำกับดูแลและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งการกำกับดูแลและพัฒนาบรรษัทภิบาลของเครือฯ
    เพื่อให้เป็นมาตรฐานที่ยอมรับในระดับสากล

5.  อุทิศตนและเวลาเพื่อบริษัท โดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้หนึ่งผู้ใด
    และไม่ดำเนินการใดๆ ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือเครือฯ

6.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

7.  ปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลเครือซิเมนต์ไทย และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
    จดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อมุ่งสู่ความเป็นเลิศ

8.  เป็นผู้กำกับและติดตามการวัดผลการดำเนินงานทั้งในระดับกลุ่มธุรกิจ และระดับเครือฯ
    โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งให้นโยบายเพื่อการพัฒนาและปรับปรุงการดำเนินงานของธุรกิจ
    ตลอดจนการพัฒนาบุคลากรของเครือฯ อีกด้วย

9.  ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม
    โดยตระหนักในความสำคัญของระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
    เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
    รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมายด้วย

10. ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม นอกจากนี้
    ผู้ถือหุ้นยังสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนและได้รับข่าวสารอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน โปร่งใส เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้

11. คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการ คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการ
    บุคคลหรือนิติบุคคลก็ได้
    ให้กระทำร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำอย่างหนึ่งอย่างใดตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    โดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
    คณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบให้ไว้แก่บุคคลนั้น
    หรือให้บุคคลนั้นพ้นจากหน้าที่และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนในเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม ทั้งนี้
    บุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้งนั้นจะต้องปฏิบัติงานตามข้อบังคับ
    คำสั่งและนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

    คณะกรรมการตรวจสอบ

    คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 5 คน ประกอบด้วย

    1. พล.อ.ต.กำธน สินธวานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

    2. นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบ

    3. นายสุเมธ ตันติเวชกุล กรรมการตรวจสอบ

    4. นายศิววงศ์ จังคศิริ กรรมการตรวจสอบ

    5. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ กรรมการตรวจสอบ

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  กำกับดูแล สอบทาน
    ให้มีระบบรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างโปร่งใส
    ถูกต้องและเพียงพอ

2.  ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

3.  กำกับดูแลและสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลตามวิธีการและมาตรฐาน สากลที่ยอมรับโดยทั่วไป

4.  กำกับดูแลให้มีระบบงานเชิงป้องกันและเป็นประโยชน์ให้กับหน่วยงาน
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น

5.  สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

6.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมาย อื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7.  สอบทานสรุปผลตรวจสอบทุจริตและกำหนดมาตรการป้องกันภายในองค์กร

8.  สอบทานความถูกต้องและประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายใน
    รายงานการเงิน การบริหารความเสี่ยง และเสนอแนะการปรับปรุงให้ ทันสมัยอยู่เสมอ

9.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

10. กำกับดูแล สอบทาน
    และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

11. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

13. กำกับดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบตามมาตรฐานสากล

14. พิจารณาอนุมัติงบประมาณและกำลังพลของสำนักงานตรวจสอบภายใน

15. แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน

16. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย
    และในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
    สั่งการให้คณะจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

    คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติงานภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทโดยตรงต่อ ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
    และบุคคลทั่วไป

    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีจำนวน 5 คน ประกอบด้วย

    1. นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    2. นายเสนาะ อูนากูล กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    3. นายสุเมธ ตันติเวชกุล กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    4. นายพนัส สิมะเสถียร กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    5. นายอาสา สารสิน กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  เสนอแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของเครือฯ ต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาทบทวนแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของเครือฯ โดยเปรียบเทียบกับบริษัทชั้นนำของโลก
    และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้มีการพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

3.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะจัดการ
    เพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของเครือฯ
    และให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาล

4.  จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง
    และกำหนดกระบวนการสรรหากรรมการบริษัทเพื่อทดแทนกรรมการเดิมที่หมดวาระ

5.  พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    ทดแทนกรรมการที่หมดวาระเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

6.  จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ และคณะจัดการระดับสูงของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

7.  เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการและคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามผลการประเมิน

8.  ประเมินความเป็นอิสระของกรรมการบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่
    และเสนอแนะแนวทางในการปรับปรุงต่อคณะกรรมการบริษัท

    คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

    คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนมีจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

    1. นายศิววงศ์ จังคศิริ ประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

    2. นายยศ เอื้อชูเกียรติ กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

    3. นายชุมพล ณ ลำเลียง กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  (ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งเมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2548 แทน

นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ซึ่งขอลาออกจากกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2548)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  เสนอแนวทางและวิธีการการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการ
    ชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2.  เสนอนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะจัดการ (Management Incentive) โดยให้
    สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของคณะจัดการเป็นรายบุคคล
    และในกรณีที่เห็นสมควรให้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาเพื่อให้คำแนะนำการดำเนินโครงการ

3.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่คณะจัดการเป็นรายบุคคลก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
    เงินรางวัลประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูง ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

    ผู้บริหาร (คณะจัดการเครือซิเมนต์ไทย)

    ผู้บริหารระดับสูงของเครือซิเมนต์ไทยมีจำนวน 8 คน ได้แก่ กรรมการผู้จัดการใหญ่
    บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน) ร่วมด้วย ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จำกัด
    (มหาชน) และกรรมการผู้จัดการใหญ่ในกลุ่มธุรกิจของเครือฯ ได้แก่ เคมีภัณฑ์ กระดาษ
    ซิเมนต์ ผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง จัดจำหน่าย และการลงทุนอื่นๆ
    ซึ่งรายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงทั้ง 8 คนนี้
    จะเป็นคณะจัดการเครือซิเมนต์ไทย
    ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ดำเนินงานภายใต้นโยบายต่างๆ ที่กำหนดไว้
    รับผิดชอบผลการดำเนินงานโดยรวม
    ควบคุมค่าใช้จ่ายและงบลงทุนตามขอบเขตที่คณะกรรมการอนุมัติในแผนงานประจำปี
    ดำเนินการตามนโยบายด้านบุคคล แก้ไขปัญหาหรือความขัดแย้งที่มีผลกระทบต่อองค์กร
    และดำรงไว้ซึ่งการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

    (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    มีหน้าที่สรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่นๆ
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุม ผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้ง
    โดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
    มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
    มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
    รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

    หลักเกณฑ์และวิธีการคัดเลือกบุคคลเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ

1.  การเสนอชื่อบุคคลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระ
    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาจะเป็นผู้สรรหาเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นและเป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันที่จะเสนอชื่อบุคคลอื่นเพิ่มเติม
    ส่วนอำนาจในการเลือกผู้ใดเป็นกรรมการเป็นอำนาจของผู้ถือหุ้น

2.  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการทั้งชุด

3.  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเสียงของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการได้
    แต่ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้นและให้เลือกเป็นรายบุคคล
    โดยผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น
    สำหรับการลงมติเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการแต่ละคน
    ให้บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้ประธานในที่ประชุมลงคะแนนเสียงอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
    เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

    กรรมการผู้จัดการใหญ่และกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระอีก 6 คน ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายใดรายหนึ่ง

    (3) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ปี 2548

1.  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 11 เมื่อวันพุธที่ 24 มีนาคม 2547
  มีมติอนุมัติค่าตอบแทนและโบนัสกรรมการ โดยให้จ่ายค่าตอบแทนรายเดือนให้แก่คณะกรรมการ
  เดือนละ 1,800,000 บาท และให้ไปพิจารณาแบ่งจ่ายกันเอง สำหรับโบนัสกรรมการ
  มีมติอนุมัติการจ่ายโบนัสโดยให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดจำนวนเงินที่เหมาะสม ทั้งนี้
  ไม่เกินร้อยละ 0.5 ของ เงินปันผลที่มีการจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้น และให้ไปพิจารณาแบ่งจ่ายกันเอง
  โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นต้นไป
  จนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น

  การแบ่งจ่ายค่าตอบแทนรายเดือนและโบนัสคณะกรรมการ

  ค่าตอบแทนรายเดือน

  คณะกรรมการบริษัทมีมติให้แบ่งจ่ายค่าตอบแทนรวมให้แก่ ประธานกรรมการ 1.5
  ส่วนหรือคิดเป็นจำนวนเงิน 216,000 บาทต่อเดือน กรรมการที่เหลืออีก 11 คน ได้รับคนละ 1
  ส่วน หรือคิดเป็นจำนวนเงิน 144,000 บาทต่อเดือน

โบนัสกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีมติให้แบ่งจ่ายเงินโบนัส โดยประธานกรรมการได้รับ 1.5 ส่วน
  และกรรมการได้รับคนละ 1 ส่วนของเงินโบนัสตามหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติไว้

  2. ค่าตอบแทนคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

  ค่าตอบแทนคณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีมติให้จ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  โดยกำหนดค่าตอบแทนประจำ (Fixed) และค่าตอบแทนต่อครั้งที่เข้าประชุม (Attendance)
  ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

 ค่าตอบแทนประจำต่อปี (บาท) ค่าตอบแทนต่อครั้งที่เข้าประชุม (บาท)

ประธาน 96,000 24,000 

  กรรมการ 64,000 16,000

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

 ค่าตอบแทนประจำต่อปี (บาท) ค่าตอบแทนต่อครั้งที่เข้าประชุม (บาท)

ประธาน 72,000 18,000 

กรรมการ 48,000 12,000

  โดยการคำนวณค่าตอบแทนประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ได้รับ 1.5 ส่วน
  และกรรมการย่อยได้รับคนละ 1 ส่วน

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ปี 2548

(บาท)

  ------------------- ---------------- ------------------- ----------------------------- -------------------------- ------------------------ ------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท    ค่าตอบแทน                                                                                      โบนัสกรรมการบริษัทที่จ่ายในปี   รวม
                                                                                                                    2548                     

                      คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา   คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน                            

  1. นายเชาวน์ ณศีลวันต์  2,592,000        -                   -                             -                          7,200,000                9,792,000
  ¹                                                                                                                                          

  2. พล.อ.ต.กำธน      1,728,000        240,000             -                             -                          4,800,000                6,768,000
  สินธวานนท์ ²                                                                                                                                 

  3. นายพารณ อิศรเสนา  1,728,000        160,000             144,000                       -                          4,800,000                6,832,000
  ณ อยุธยา ³                                                                                                                                  

  4. นายเสนาะ อูนากูล   1,728,000        -                   84,000                        -                          4,800,000                6,612,000

  5. นายศิววงศ์ จังคศิริ ⁴ 1,728,000        128,000             -                             198,000                    4,800,000                6,854,000

  6. นายสุเมธ ตันติเวชกุล 1,728,000        144,000             96,000                        -                          4,800,000                6,768,000

  7. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ 1,728,000        160,000             -                             -                          4,800,000                6,688,000

  8. นายพนัส สิมะเสถียร  1,728,000        -                   96,000                        -                          4,800,000                6,624,000

  9. นายยศ เอื้อชูเกียรติ  1,728,000        -                   -                             132,000                    4,800,000                6,660,000

  10.นายอาสา สารสิน    1,728,000        -                   84,000                        -                          4,800,000                6,612,000

  11.นายบุณยสิทธิ์        1,008,000        -                   -                             76,000                     4,800,000                5,884,000
  โชควัฒนา *                                                                                                                                  

  12.นายชุมพล ณ ลำเลียง 1,728,000        -                   -                             53,600                     4,800,000                6,581,600

  13.นายกานต์ ตระกูลฮุน  631,742          -                   -                             -                          -                        631,742
  **                                                                                                                                         

  รวม                 21,511,742       832,000             504,000                       459,600                    60,000,000               83,307,342
  ------------------- ---------------- ------------------- ----------------------------- -------------------------- ------------------------ ------------

หมายเหตุ : * ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2548

** ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2548
มีมติแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทแทนนายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ตั้งแต่วันที่ 20 สิงหาคม 2548

¹ ประธานกรรมการบริษัท

² ประธานกรรมการตรวจสอบ

³ ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

⁴ ประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร (คณะจัดการเครือซิเมนต์ไทย รวม 14 คน ได้แก่
  คณะจัดการเครือซิเมนต์ไทย ทั้ง 8 คน รวมทั้งผู้บริหารที่พ้นจากตำแหน่งเมื่อสิ้นปี 2548 จำนวน
  6 คน) ที่ได้ รับจากบริษัทในรูปเงินเดือน โบนัส และค่าตอบแทนพิเศษ (Variable Pay)
  รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 200,681,000 บาท ทั้งนี้ ในปี 2548
  บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่สมทบให้ผู้บริหารในฐานะพนักงานของบริษัท จำนวน
  10,230,000 บาท

  4. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก (สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
  2548)

  4.1 ค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

  กรรมการในธุรกิจหลักซึ่งประกอบด้วย เคมีภัณฑ์ กระดาษ ซิเมนต์ ผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง และ
  จัดจำหน่าย เป็นผู้บริหาร ซึ่งจะไม่ได้รับค่าตอบแทนสำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการอีก ทั้งนี้
  ในแต่ละธุรกิจประกอบด้วยผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการ ดังนี้

  4.2 ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

  1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ เงินเดือน โบนัส และค่าตอบแทนพิเศษ (Variable
  Payment)

  2) ค่าตอบแทนอื่นๆ ได้แก่ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  โดยค่าตอบแทนต่างๆ มีรายละเอียดดังนี้

+---+---------------------------+-----------+-------------+------------+
|   | บริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก        | จำ        | ค่าตอบแทนรวม | ค          |
|   |                           | นวนผู้บริหาร | ที่เป็นตัวเงิน   | ่าตอบแทนอื่นๆ |
|   |                           | (ราย)     | (บาท)       |            |
|   |                           |           |             | (บาท)      |
+---+---------------------------+-----------+-------------+------------+
| 1 | บริษัทเคมีภัณฑ์ซิเมนต์ไทย จำกัด   | 3         | 9,588,275   | 629,280    |
| . |                           |           |             |            |
+---+---------------------------+-----------+-------------+------------+
| 2 | บริษัทเยื่อกระดาษสยาม จำกัด    | 4         | 9,786,020   | 724,800    |
| . | (มหาชน)                   |           |             |            |
+---+---------------------------+-----------+-------------+------------+
| 3 | บริษัทปูนซิเมนต์ไทยอุตสาหกรรม   | 4         | 22,659,400  | 1,326,960  |
| . | จำกัด                      |           |             |            |
+---+---------------------------+-----------+-------------+------------+
| 4 | บริษัทผลิตภัณฑ์ก่อสร้างซิเมนต์ไทย  | 4         | 9,978,100   | 683,160    |
| . | จำกัด                      |           |             |            |
+---+---------------------------+-----------+-------------+------------+
| 5 | บริษัทค้าวัสดุซิเมนต์ไทย จำกัด    | 4         | 12,354,700  | 857,160    |
| . |                           |           |             |            |
+---+---------------------------+-----------+-------------+------------+

หมายเหตุ : จำนวนผู้บริหารและค่าตอบแทนของผู้บริหารข้างต้นไม่รวมกรรมการผู้จัดการใหญ่และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ในแต่ละบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก ซึ่งได้รวมอยู่ในจำนวนและค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท ปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน) ตามที่ปรากฏในหัวข้อที่ 3 เรื่องค่าตอบแทนผู้บริหาร

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท จดทะเบียน
(Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถ้วน
และนอกเหนือจากนั้นในบางเรื่องบริษัทยังได้ปฏิบัติเพิ่มเติมตามแนวมาตรฐานสากล เช่น
การจัดตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาขึ้น เพื่อมาดูแลเรื่องการปฏิบัติในด้านบรรษัทภิบาล
และทำหน้าที่สรรหากรรมการทดแทนกรรมการเดิมที่ออก เป็นต้น

ในด้านการกำกับและติดตามการวัดผลการดำเนินงานของแต่ละกิจการ
บริษัทได้จัดให้มีคณะจัดการเป็นผู้กำกับดูแลกิจการ ทั้งในระดับบริษัท ระดับกลุ่มธุรกิจ
และระดับเครือฯ โดยมีกำหนดการประชุมและรายงานตามรูปแบบที่กำหนดเป็นมาตรฐานทุกๆ
เดือนเป็นอย่างน้อย รวมทั้งได้มีการกำกับดูแลในระดับคณะกรรมการบริษัทด้วยในอีกระดับหนึ่ง
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่ามีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างใกล้ชิด
รวมทั้งการสั่งการให้แก้ไขปรับปรุงการดำเนินงานของกิจการอย่างถูกต้องและเหมาะสม

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

เครือซิเมนต์ไทยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดย
ยึดมั่นในอุดมการณ์ซึ่งได้ถือปฏิบัติสืบเนื่องกันมาเป็นเวลานาน
ภายใต้กรอบของจรรยาบรรณที่มีการพัฒนาให้เหมาะสมกับความเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคมบนพื้นฐานแห่งประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน

บริษัทถือว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีนั้นเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการดำเนินธุรกิจของเครือฯ
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่กำหนดนโยบายในเรื่องดังกล่าว
มีการติดตามและประเมินผลการกำกับดูแลกิจการอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี
และมีการปรับปรุงแก้ไข เปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญตลอดมา
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาทำหน้าที่กำกับดูแลด้านบรรษัทภิบาลของเครือฯ
ตลอดจนพิจารณาแนวโน้มและความเคลื่อนไหวในระดับสากล อาทิ
หลักปฏิบัติของบริษัทชั้นนำของโลกที่ได้รับการยอมรับในด้านบรรษัทภิบาล
ตลอดจนกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ชั้นนำของโลก เพื่อเปรียบเทียบกับสิ่งที่ปฏิบัติอยู่
และให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุง
รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทยังได้มีการกำหนดให้เรื่องบรรษัทภิบาลเป็นวาระหลักวาระหนึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้
บริษัทได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดทำเป็นคู่มือแจกให้กับพนักงานเพื่อยึดถือเป็นส่วนหนึ่งในแนวทางการปฏิบัติงาน
อีกทั้งได้เปิดเผยรายละเอียดดังกล่าวในเว็บไซต์ของบริษัท (www.siamcement.com)

บริษัทเห็นว่าหลักบรรษัทภิบาลเครือฯ และจรรยาบรรณของเครือฯ
เป็นแนวทางบริหารองค์กรที่มีประโยชน์อย่างยิ่ง
จึงให้ความสำคัญในหลักการและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวกับความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เช่น การกำหนดอย่างชัดเจนเกี่ยวกับโครงสร้าง องค์ประกอบ หน้าที่ความรับผิดชอบ
ความเป็นอิสระ และการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท การเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
มีระบบการตรวจสอบและการบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เพื่อความเชื่อถือและเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ในรายงานประจำปี แบบ
56-1 เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เว็บไซต์ของบริษัท
เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ สามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
และหลากหลายช่องทางมากขึ้น

เนื่องจากกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในการกำกับดูแลกิจการเพราะเป็นผู้กำหนดนโยบาย
แผน และกลยุทธ์ในการดำเนินงาน
ตลอดจนประเมินผลเพื่อให้บรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาจึงเสนอแนวทางการสรรหาบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการอย่างชัดเจน
โดยได้กำหนดคุณสมบัติกรรมการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่ามีการสรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิและมีความเหมาะสม

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ มีส่วนร่วมในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยสามารถเสนอแนะความคิดเห็นต่างๆ ผ่านทางอีเมล์ไปยังนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relations) ของบริษัท ซึ่งข้อเสนอแนะต่างๆ
จะได้รับการรวบรวมกลั่นกรองเพื่อรายงานต่อคณะจัดการเครือฯ และคณะกรรมการบริษัทต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดให้กรรมการอิสระของบริษัททำหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นรายย่อย
เพื่อให้แน่ใจได้ว่าสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้รับความคุ้มครองอย่างเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นรายอื่น
หากผู้ถือหุ้นรายย่อยได้รับความไม่เป็นธรรม หรือมีข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะใดๆ
สามารถติดต่อกรรมการอิสระของบริษัทผ่านทางอีเมล์แอดแดรส Ind_dir@cementhai.co.th

4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้นและความเท่าเทียมกัน

บริษัทเคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่ได้กำหนดไว้โดยกฎหมาย ข้อบังคับ
และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และได้กำหนดแนวทางในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
ดังนี้

  1. เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าโดยลักษณะโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนนั้น มีความโปร่งใสที่
  สามารถตรวจสอบได้

  2. กำหนดเรื่องการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยทางมิชอบ
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีมติห้ามคณะกรรมการบริษัท คณะจัดการเครือฯ
  และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
  (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
  ต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 2
  สัปดาห์ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี และภายใน 24 ชั่วโมง
  หลังการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าว นอกจากนี้ ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัท คณะจัดการเครือฯ
  และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
  (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) ทราบข้อมูลใดๆ
  ที่ยังไม่เปิดเผยซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  ต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง
  นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว

  3. การเผยแพร่ข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
  โดยนำเสนอเรื่องที่สำคัญพร้อมข้อมูลที่จำเป็นผ่านทางเว็บไซต์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท

  4. ก่อนการส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการตัดสินใจที่เพียงพอ บริษัท
  ได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
  เอกสารประกอบการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นรับทราบวาระการประชุมและรายละเอียดในแต่ละวาระอย่างไม่เป็นทางการล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
  1 เดือนก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

  5. ในการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
  บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้ามาร่วมประชุมในภายหลังที่ได้เริ่มการประชุมแล้วมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
  และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
  เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

  6. ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระ (Independent Directors) ทำหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นรายย่อย
  โดย ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อกรรมการอิสระในเรื่องต่างๆ
  ที่เกี่ยวกับสิทธิของตนผ่านทางอีเมล์แอดเดรสของกรรมการอิสระได้โดยตรง
  และสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นตัวแทนในการรักษาสิทธิของตนได้

  7. บริษัทยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดโดย ก.ล.ต.
  ตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานอื่นของรัฐอย่างเคร่งครัด
  และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์
  ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัตินั้นมีความทันสมัย
  และเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส ถูกต้อง ตรงไปตรงมา

  8. การกำหนด “นิยาม” กรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Directors)
  บริษัทมีแนวทางในการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  อย่างเป็นธรรม โดยไม่ได้คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มหนึ่งกลุ่มใดโดยเฉพาะ
  และเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปในแนวทางดังกล่าว
  โครงสร้างกรรมการบริษัทจึงประกอบด้วยกรรมการอิสระเท่ากับกึ่งหนึ่ง (มีกรรมการอิสระจำนวน
  6 คน จากกรรมการบริษัททั้งหมดจำนวน 12 คน) ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของ
  “กรรมการอิสระ” ที่เข้มงวดกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมั่นใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ดังนี้

กรรมการอิสระของบริษัทต้องเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง โดยต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้ 

1)  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย

2)  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี ทนายความ ของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 18
    เดือน

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลอื่นที่มีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    ดังนี้

    1.  ไม่ได้รับประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อมจากการซื้อขายสินค้าหรือการบริการกับบริษัท
        บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 1
        ของรายได้รวมทั้งปีของบริษัท หรือเกินกว่าร้อยละ 10
        ของรายได้รวมทั้งปีของบริษัทที่ตนเองเป็นผู้มีอำนาจควบคุมภายในรอบระยะเวลาบัญชี

    2.  ไม่ได้รับประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อมจากการกู้ยืมเงินหรือให้กู้ยืมเงินกับบริษัท
        บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 1 ของสินทรัพย์รวมของบริษัท

4)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในระดับบิดา มารดา คู่สมรส
    บุตร หรือญาติสนิท

5)  สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

6)  สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7)  สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทเพื่อตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ได้โดยอิสระ

8)  ไม่เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหารตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9)  ไม่เคยต้องคำพิพากษาว่าได้กระทำความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์
    กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต
    กฎหมายว่าด้วยการประกันวินาศภัย กฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการ ฟอกเงิน
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวธุรกิจการเงินในทำนองเดียวกัน
    ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศโดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมายนั้น ทั้งนี้
    ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมที่เกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
    หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต

10) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

    3.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญประจำปีภายใน 3 เดือน นับแต่สิ้นสุดรอบบัญชีของบริษัท ซึ่งในปี
2548 ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 12 เมื่อวันพุธที่ 23 มีนาคม 2548 ณ
สำนักงานใหญ่ของบริษัท โดยวัน เวลา
และสถานที่ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้นเนื่องจากบริษัทได้ดำเนินการในลักษณะเดียวกันกับปีที่ผ่านมาเพื่อให้ผู้ถือหุ้นไม่สับสนเกี่ยวกับสถานที่
รวมทั้งวัน เวลาที่ประชุม และยังได้แนบแผนที่สถานที่ประชุมที่มีความชัดเจน เข้าใจง่าย
ไปกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นอีกด้วย

ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมจะชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการในการลงคะแนนเสียง
และสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยข้อบังคับของบริษัทข้อที่ 23 กำหนดให้การออกเสียงลงมติเรื่องใดๆ
ของที่ประชุม ผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมลงคะแนนเสียงอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทข้อที่ 21
กำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทเป็นประธานที่ประชุมทำหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระการประชุม
จัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอสำหรับการนำเสนอประเด็นต่างๆ ของแต่ละวาระ
และตอบข้อซักถาม ตลอดจนรับฟังความคิดเห็น ข้อเสนอแนะต่างๆ
จากผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอก่อนการลงมติในแต่ละวาระ ทั้งนี้ ในการประชุม ผู้ถือหุ้นปี 2548
ใช้เวลาในประชุมทั้งสิ้นประมาณหนึ่งชั่วโมงครึ่ง โดยกรรมการบริษัท
ประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และคณะจัดการเครือฯ ทุกคนได้เข้าร่วมการประชุม ทั้งนี้
รายชื่อกรรมการบริษัท และคณะจัดการเครือฯ
ที่เข้าประชุมปรากฏอยู่ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 12 ที่ได้เสนอให้
ผู้ถือหุ้นรับรองในวาระที่หนึ่ง

สำหรับการดำเนินการประชุมจะเป็นไปตามลำดับวาระที่แจ้งในหนังสือนัดประชุม
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ซักถามเรื่องต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท และตอบข้อซักถามจากผู้ถือหุ้นโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้ที่รับผิดชอบในแต่ละเรื่องอย่างเต็มที่ในแต่ละวาระ เมื่อที่ประชุมพิจารณาตามวาระต่างๆ
เสร็จเรียบร้อยแล้ว
ผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นๆ
อีกก็ได้ นอกจากนี้ บริษัทยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 5 คน
มีสิทธิเสนอให้ที่ประชุมลงมติให้มีการลงคะแนนลับได้ และในวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนได้ตั้งแต่เวลา 12.30 น.
ซึ่งเป็นเวลาล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นประมาณหนึ่งชั่วโมงครึ่ง

ภายหลังการประชุมสิ้นสุด บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมอย่างละเอียด
โดยเนื้อหาสาระเป็นไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม ซึ่งได้รับการสอบทานจากประธานกรรมการบริษัท
และจัดส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์และกระทรวงพาณิชย์ภายใน 14 วันหลังการประชุม
และเปิดเผยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดหรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 คน
ซึ่งมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
สามารถเข้าชื่อทำหนังสือขอให้คณะกรรมการบริษัทเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อใดก็ได้ตามข้อบังคับบริษัท
โดยระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมอย่างชัดเจน
หลังจากนั้นคณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 1
เดือนนับแต่ที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทได้กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 13 ในวันพุธที่ 22 มีนาคม 2549 เวลา
14.00 น. ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท และเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าได้ตั้งแต่เวลา
12.00 น. ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบรายละเอียดข้อมูลต่างๆ เช่น หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
เอกสารประกอบการประชุมต่างๆ งบการเงินของบริษัท ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ได้เป็นระยะๆ
เริ่มตั้งแต่ต้นเดือนกุมภาพันธ์ 2549 และสามารถ Download
ข้อมูลรวมทั้งหนังสือมอบฉันทะซึ่งบริษัทได้แจ้งรายชื่อกรรมการอิสระที่สามารถรับมอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุมแทนผู้ถือหุ้นได้ด้วย

4.4 การให้ข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมโดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ
ดังนี้

  1. หนังสือมอบฉันทะของกระทรวงพาณิชย์ทั้ง 3 แบบ คือ แบบ ก ข และ ค
  พร้อมคำชี้แจงรายละเอียดเกี่ยวกับวิธีการมอบฉันทะอย่างละเอียด โดยหนังสือมอบฉันทะแบบ ข
  ได้ระบุชื่อกรรมการอิสระของบริษัทเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนตนในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เอกสารประกอบการประชุมในวาระต่างๆ เช่น รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 12
  สำหรับวาระรับรองรายงานการประชุม หรือในวาระการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
  ได้แนบประวัติของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ที่ระบุชื่อ อายุ
  ตำแหน่งปัจจุบัน ประวัติการศึกษา ประสบการณ์การทำงาน การเป็นกรรมการในบริษัทอื่น
  รวมทั้งข้อมูลสรุปว่าบุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติของความเป็นอิสระหรือไม่ ทั้งนี้
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลอย่างเพียงพอในการตัดสินใจลงมติแต่ละวาระ

  3. ความเห็น คำชี้แจง และเหตุผลของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระ

  4. ข้อบังคับของบริษัทในเรื่องต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับสิทธิของผู้ถือหุ้นและรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารที่ต้องจัดเตรียม วิธีการ
  ขั้นตอนที่ต้องปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด

  5. แผนที่สถานที่ประชุม

โดยบริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุม และเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
14 วัน และได้มีการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
เอกสารประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าประมาณ 1 เดือนผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

4.5 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทรับรู้สิทธิของ
ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ทั้งที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมาย
และที่ได้กำหนดแนวทางไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในหลักบรรษัทภิบาลและจรรยาบรรณเครือซิเมนต์ไทย
รวมทั้งรับผิดชอบดูแลให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด
ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทได้ให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นให้ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
    เช่น สิทธิในการขอตรวจสอบจำนวนหุ้น สิทธิในการได้รับใบหุ้น
    สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
    สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม
    เห็นได้จากนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่ขึ้นอยู่กับผลประกอบการของบริษัท

-   ลูกค้า
    บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะให้ผู้ใช้สินค้าและบริการได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคา
    รวมทั้งจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้ข้อเสนอแนะในสินค้า คำปรึกษา วิธีการแก้ปัญหา
    และรับข้อร้องเรียน เพื่อให้ลูกค้าได้รับพึงพอใจสูงสุดในสินค้าและบริการของบริษัท

-   คู่ค้า บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต โดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญา
    และคำมั่นที่ให้ไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    มีนโยบายในการส่งมอบสินค้าตามคุณภาพและตรงตามเวลาที่กำหนด

-   คู่แข่งทางการค้า บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
    โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย
    โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

-   เจ้าหนี้ บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้
    นอกจากนี้ บริษัทยังจัดให้มีโครงการต่างๆ เพื่อสร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้ เช่น
    กิจกรรมหุ้นกู้สัมพันธ์

-   พนักงาน บริษัทดำเนินการพัฒนาบุคลากรให้สนับสนุนต่อกลยุทธ์สำคัญทางธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
    โดยเน้นการเตรียมความพร้อมของพนักงานเพื่อรองรับการขยายธุรกิจในอนาคต อาทิ
    ปรับเปลี่ยนวัฒนธรรมองค์กรให้พนักงานเปิดใจรับฟัง กล้าคิด กล้าแสดงออก
    กล้าเสี่ยงในการทดลองสิ่งใหม่ และใฝ่เรียนรู้
    ปรับปรุงระบบบริหารงานบุคคลเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานในต่างประเทศ
    เสริมศักยภาพของพนักงานให้พร้อมสำหรับการปฏิบัติงานในต่างประเทศ
    และจัดหลักสูตรพัฒนาพนักงานท้องถิ่นในแต่ละประเทศที่เครือฯ ขยายการลงทุน

  นอกจากนี้ บริษัทยังคงมุ่งเน้นการดูแลให้พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีความสุข
  โดยปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ปลอดภัย ทันสมัย
  และอำนวยความสะดวกในการปฏิบัติงาน จัดสวัสดิการทั้งด้านสุขภาพ และนันทนาการต่างๆ
  รวมทั้งดูแลผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมตามความสามารถด้วยผลตอบแทนระบบ Performance
  Based Pay ที่กำหนดให้ผลตอบแทนพนักงานแตกต่างกันไปตามความสำเร็จทางธุรกิจของบริษัท
  และผลการปฏิบัติงานของตัวบุคคล
  ด้วยระบบดังกล่าวจึงทำให้เกิดความเป็นธรรมในการกำหนดผลตอบแทน
  โดยเป็นธรรมทั้งต่อตัวพนักงานเองและต่อองค์กรอีกด้วย

-   สังคม บริษัทมุ่งสนับสนุนกิจกรรมเพื่อส่งเสริมคุณภาพของสังคมด้านต่างๆ
    ทั้งระดับท้องถิ่นที่บริษัทตั้งโรงงานอยู่ และระดับประเทศ โดยเฉพาะการพัฒนาศักยภาพของคน
    ได้แก่ การศึกษา และกีฬา
    รวมทั้งการบริจาคเพื่อสาธารณประโยชน์อย่างต่อเนื่องมาเป็นเวลานาน โครงการที่สำคัญในปี
    2548 ได้แก่

-   การประกวดหุ่นยนต์กู้ภัย Thailand Rescue Robot Championship

-   การสนับสนุนกีฬาแบดมินตันครบวงจรเพื่อความเป็นเลิศ
    ตั้งแต่ระดับเยาวชนจนถึงระดับนานาชาติในโครงการ Go for Gold

-   ค่ายวิทยาศาสตร์ SCG Science Camp

-   การจัดประกวดศิลปะเพื่อเยาวชนไทย Young Thai Artist Award

-   การฝึกงานเข้มข้น พร้อมปลูกฝังแนวคิดด้านบรรษัทภิบาล SCG Excellent Internship

-   การมีส่วนร่วมในการช่วยเหลือผู้ประสบภัยสึนามิในพื้นที่ภาคใต้
    โดยการฟื้นฟูอาชีพให้ชุมชนที่ประสบภัยสามารถช่วยเหลือตนเองได้

-   สิ่งแวดล้อม บริษัทได้ทุ่มเทงบประมาณเพื่อรักษาสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจัง
    มีแผนการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมที่ชัดเจน และมีระบบติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี
    2548 เครือฯ ได้ดำเนินโครงการ Do It Green
    เพื่อปลูกฝังจิตสำนึกอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมตามแนวทาง 3R ได้แก่ Reduce หรือลดการใช้
    ซึ่งจะช่วยลดการทำลายทรัพยากรธรรมชาติ Reuse & Recycle
    หรือการนำของใช้แล้วหรือของเสียกลับมาใช้หมุนเวียนเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด และ
    Replenish หรือการฟื้นฟูสิ่งแวดล้อมให้คงอยู่อย่างยั่งยืน
    โดยสามารถติดตามข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมของเครือฯ ด้านสิ่งแวดล้อม สังคม
    และความปลอดภัยได้จากรายงานการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนที่เครือฯ จัดทำเพื่อเผยแพร่ตั้งแต่ปี
    2544 ได้ที่เว็บไซต์ของบริษัท

4.6 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับในระดับประเทศ
และมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบเป็นอย่างดี
เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท
และร่วมกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้น ระยะยาว นโยบายการเงิน
การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมขององค์กร มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของเครือฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

กรรมการบริษัทมีการหารือเรื่องทิศทางการดำเนินธุรกิจกับผู้บริหารระดับสูงของเครือฯ อย่างใกล้ชิด
และเป็นผู้ริเริ่มตลอดจนสนับสนุนการดำเนินงานที่สำคัญ อาทิ นโยบายด้านการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
และการสร้างวัฒนธรรมนวัตกรรม

4.7 การแบ่งแยกบทบาทระหว่างคณะกรรมการบริษัทและคณะจัดการเครือฯ

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับคณะจัดการเครือฯ
อย่างชัดเจน
โดยกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของคณะจัดการเครือฯ
ในระดับนโยบาย ขณะที่คณะจัดการเครือฯ ทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ
ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการคัดเลือกคณะจัดการเครือฯ
โดยมีแนวทางในการพิจารณาที่โปร่งใส
เพื่อให้ได้ผู้ที่เหมาะสมที่สุดและสามารถทำหน้าที่บริหารงานได้โดยเป็นอิสระจาก
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายอื่นใด รวมทั้งมีความเป็นมืออาชีพทางการบริหารจัดการธุรกิจอย่างดี

4.8 การพัฒนากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
รวมทั้งพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่างๆ
อยู่เสมอ ทั้งหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานที่ดูแลการฝึกอบรมพนักงานของบริษัท
และหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐ หรือองค์กรอิสระ เช่น
หลักสูตรกรรมการบริษัทของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร
ซึ่งได้แก่ Directors Certification Program (DCP), Directors Accreditation
Program (DAP) และ Audit Committee Program (ACP) ทั้งนี้
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาเครือฯ ต่อไป

4.9 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างเคร่งครัด
โดยคณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
เป็นธรรม และโปร่งใส หากมีรายการที่เกี่ยวโยงกัน จะต้องพิจารณาอย่างรอบคอบ
เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างชัดเจน และทันเวลา เพื่อผลประโยชน์ของเครือฯ โดยรวมเป็นสำคัญ

เครือฯ กำหนดนโยบายกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับพนักงาน
โดยมีบทลงโทษชัดเจนกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในของเครือฯ
ไปเปิดเผยต่อสาธารณะหรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน นอกจากนี้
ยังห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลาที่กำหนด (Blackout Period)
ซึ่งนอกจากจะรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นแล้ว
ยังเป็นการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์อีกทางหนึ่งด้วย

เครือฯ มีโครงสร้างการถือหุ้นชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นไขว้กันกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
จึงทำให้ไม่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ นอกจากนี้
ยังแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร และผู้ถือหุ้น
จึงปราศจากปัญหาการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบ ในกรณีที่กรรมการบริษัท
หรือผู้บริหารคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียกับผลประโยชน์เรื่องที่กำลังพิจารณา
ก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดออกเสียง
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม
เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

เครือฯ เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทไว้ในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน
รวมทั้งเปิดเผยการถือหุ้นสามัญและหุ้นกู้ของบริษัท และบริษัทในเครือฯ
ของคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน

4.10 การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง

  1. การควบคุมภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการควบคุมภายในเป็นอย่างมาก
  ซึ่งจะส่งผลให้เกิดการกำกับดูแลที่ดี จึงได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการควบคุมภายในโดยสรุปไว้
  ดังนี้

  • สร้างวัฒนธรรมในองค์กร โดยการกำหนดโครงสร้างองค์กร
  กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบกระจายอำนาจให้มีการสอบยันกันอย่างอิสระ
  คัดเลือกบุคลากรที่มีคุณภาพ ปลูกฝังจิตสำนึกในการควบคุมภายใน
  และพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ในหน้าที่ของตนอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

  • กำหนดกิจกรรมการควบคุม โดยกำหนดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่งาน
  จัดทำคู่มือการปฏิบัติงานระเบียบ ข้อบังคับ
  และอำนาจดำเนินการที่กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบในแต่ละหน้าที่ให้เหมาะสมตามหลักการกระจายอำนาจและเกิดประสิทธิผลในการปฏิบัติงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อให้เป็นมาตรฐานเดียวกันทั้งองค์กร
  รวมทั้งการบริหารจัดการในเรื่องการประเมินการบริหารความเสี่ยง
  การประเมินการควบคุมด้วยตนเองอย่างเป็นระบบ

  • การกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ได้มีการกำหนดแนวปฏิบัติในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณเป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งมีการทบทวนให้สอดคล้องกับสภาพธุรกิจและมาตรฐานสากลอย่างสม่ำเสมอ

  • การพัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ เครือฯ ได้พัฒนาระบบสารสนเทศมาช่วยใน
  การตอบสนองความต้องการของผู้เกี่ยวข้องกับองค์กรทุกฝ่ายมากยิ่งขึ้น มีระบบการบริหาร
  การรายงานวัดผลหน่วยงาน และการติดตามที่ดี อาทิเช่น ระบบ Customer Relationship
  Management ระบบ Transportation Management ฯลฯ
  ส่งผลให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพมากขึ้น

  • การติดตามผล เครือฯ กำหนดให้มีการติดตามระบบการควบคุมภายใน
  การพัฒนาให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมด้านธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
  รวมทั้งการจัดการองค์ความรู้ให้มีการถ่ายทอดอย่างถูกต้องครบถ้วน ซึ่งจะช่วยให้เกิดประสิทธิภาพ
  ประสิทธิผลที่ดียิ่งขึ้นในการมอบหมายงาน
  และมีการเสนอรายงานติดตามผลต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายในเป็นเครื่องมือในการทำให้เกิดความเชื่อมั่นว่ามีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  2. การตรวจสอบภายใน

  สำนักงานตรวจสอบมีหน้าที่ประเมินการควบคุมภายในตามแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  โดยมีนโยบายตรวจสอบในเชิงป้องกันและเป็นประโยชน์กับหน่วยงาน
  พิจารณาความน่าเชื่อถือในความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
  รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้เกิดความโปร่งใส
  ตรวจสอบตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพิ่มประสิทธิภาพ
  ประสิทธิผลในการดำเนินงาน โดยยึดแนวการตรวจสอบตามมาตรฐานสากล นอกจากนี้
  ยังได้ผลักดันแนวปฏิบัติที่ทันสมัยเพื่อช่วยเพิ่มความมั่นใจในการกำกับดูแลองค์กร ได้แก่

  • การบริหารงานตรวจสอบ
  นโยบายหลักในการตรวจสอบจะเป็นการตรวจสอบภายในเชิงป้องกันและให้เกิดประโยชน์กับหน่วยงานอย่างเป็นรูปธรรม
  การตรวจสอบจะเน้นในเรื่องการพิสูจน์สาเหตุที่เป็นต้นเหตุ
  เพื่อเสนอความเห็นที่จะปรับปรุงให้เกิดประโยชน์อย่างแท้จริง
  โดยความเห็นชอบจากหน่วยงานปฏิบัติ

  • การประเมินการควบคุมด้วยตนเอง (Control Self Assessment: CSA)
  เป็นส่วนหนึ่งของระบบเชิงป้องกัน
  ซึ่งได้นำมาใช้เป็นกลไกในการให้หน่วยงานได้ควบคุมการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมายและปรับปรุงงานให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นรูปธรรม
  และมีการพัฒนา/ปรับปรุงมาอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อสร้างความรับผิดชอบในการควบคุมภายในให้กับผู้บริหาร/ผู้บังคับบัญชาของหน่วยงานจะได้รับข้อมูลอย่างทันเวลา
  เพื่อให้สามารถรับรู้ปัญหา กำหนดแนวทางปรับปรุงงาน
  และติดตามการแก้ไขอย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

  • การกำหนดดัชนีชี้วัดความสำเร็จของการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
  เป็นเป้าหมายที่ผู้ตรวจสอบยอมรับร่วมกันซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการประกันคุณภาพ
  เพื่อกำหนดเป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงาน โดยกำหนดทั้งตัววัดที่เกี่ยวกับคุณภาพของงาน
  ตัวบุคลากร และความพึงพอใจของ ผู้ได้รับการตรวจสอบ

  • การบริหารความรู้ (Knowledge Management) เพื่อส่งเสริมให้เกิดการแบ่งปันความรู้
  แลกเปลี่ยนประสบการณ์ระหว่างผู้ตรวจสอบ/ผู้ปฏิบัติงานผ่านระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่มีการจัดการให้เป็นระบบที่สะดวก
  ทันเวลา มีประสิทธิภาพในการปรับปรุงงาน

  • การจัดทำ Web Base
  เพื่อเป็นสื่อกลางระหว่างหน่วยธุรกิจและสำนักงานตรวจสอบในการรับปรึกษาก่อนที่จะดำเนินการ
  เพื่อให้แน่ใจว่าปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง เหมาะสมกับระเบียบและสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
  และเสนอแนวทางแก้ปัญหาเกี่ยวกับการควบคุมภายใน ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ

  3. การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำหนดนโยบายมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงที่เกิดขึ้นทั่วทั้งองค์กรอย่างเป็นระบบ
  มีการติดตาม วิเคราะห์ กำหนด และประเมินความเสี่ยงในแต่ละธุรกิจของเครือฯ
  และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงการดำเนินมาตรการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

4.11 จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทถือว่าจรรยาบรรณเครือซิเมนต์ไทยเป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานถือปฏิบัติจนเป็นหลักประจำใจในการทำงาน
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ ข้อพึงปฏิบัติเหล่านี้เป็นสิ่งที่พนักงานเครือฯ
ถือปฏิบัติสืบทอดกันมาตั้งแต่เริ่มก่อตั้ง และต่อมาได้เรียบเรียงเป็นลายลักษณ์อักษรเผยแพร่ตั้งแต่ปี
2530 โดยมีการปรับปรุงครั้งล่าสุดใน ปี 2547
เพื่อให้สอดคล้องกับความเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคม และเผยแพร่ให้แก่พนักงานทุกระดับ
รวมทั้งเผยแพร่ผ่านระบบอินทราเน็ตของเครือฯ และ www.siamcement.com

พนักงานเครือฯ ทุกระดับยึดถือจรรยาบรรณเครือฯ
เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตั้งแต่เริ่มงานกับเครือฯ
โดยมีผู้บริหารระดับสูงประพฤติปฏิบัติตนเป็นตัวอย่างที่ดี จริยธรรมในการประกอบธุรกิจช่วยให้เครือฯ
เจริญก้าวหน้า มีความมั่นคงเป็นที่เชื่อถือและได้รับการยอมรับในวงการต่างๆ

จรรยาบรรณเครือฯ ประกอบด้วยอุดมการณ์ในการดำเนินธุรกิจ 4 ประการ ได้แก่
ตั้งมั่นในความเป็นธรรม มุ่งมั่นในความเป็นเลิศ เชื่อมั่นในคุณค่าของคน
และถือมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม รวมทั้งจริยธรรมในการประกอบธุรกิจของเครือฯ ได้แก่
การให้ความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
การหาผลประโยชน์ทางธุรกิจในทางที่ชอบและเปิดเผย การไม่เกี่ยวข้องกับการเมือง
และการไม่เลือกปฏิบัติจรรยาบรรณเครือฯ ยังได้กำหนดข้อพึงประพฤติปฏิบัติของพนักงานไว้ด้วย
ได้แก่ การรักษาทรัพย์สินของเครือฯ การรักษาผลประโยชน์ของเครือฯ
การรักษาชื่อเสียงของเครือฯ และการปฏิบัติตนและการปฏิบัติต่อพนักงานอื่น

4.12 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้มีกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าเก้าคน แต่ไม่เกินสิบสองคน
ซึ่งแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 คน
ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 11 คน
และกรรมการบริษัทที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 1 คน คือ กรรมการผู้จัดการใหญ่
ซึ่งกรรมการบริษัททั้ง 12 คน เป็นผู้มีคุณธรรม ความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ทางด้านการดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ

ในการประชุมสามัญประจำปี
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามโดยให้กรรมการบริษัทคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2548 มีกรรมการบริษัทที่ครบกำหนดออกตามวาระจำนวน 4 คน
คือ 1) นายสุเมธ ตันติเวชกุล 2) นายยศ เอื้อชูเกียรติ 3) นายปรีชา อรรถวิภัชน์ และ 4)
นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา
ซึ่งเมื่อคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้พิจารณาตามหลักเกณฑ์การสรรหาภายใต้ความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
(กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียไม่ได้เข้าร่วมการพิจารณา)
เห็นสมควรเสนอชื่อบุคคลทั้งสี่เข้ารับการเลือกตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอีกครั้งหนึ่ง
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติด้วยเสียงข้างมากให้ทั้ง 4 คน เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีกวาระหนึ่ง

บริษัทมีเลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและคณะจัดการเครือฯ
และมีสำนักงานเลขานุการบริษัททำหน้าที่ดูแลประสานงานด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งดูแลกิจกรรมการของคณะกรรมการบริษัท
การดำเนินการประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

4.13 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยถือเป็นหน้าที่สำคัญในฐานะกรรมการบริษัทที่ต้องเข้าร่วมประชุมสม่ำเสมอเพื่อรับทราบและร่วมกันตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ซึ่งมีการจัดประชุมอย่างน้อยปีละ 8 ครั้ง
แต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน
และอาจมีการประชุมครั้งพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญหรือเรื่องเร่งด่วน
โดยประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการใหญ่
เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าทุกประเด็นสำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่ต้องการการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทจะได้รับการพิจารณาอย่างครบถ้วน
ทั้งนี้กรรมการบริษัทแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้ารับการพิจารณาในที่ประชุมโดยสามารถเสนอเรื่องต่อประธานกรรมการบริษัทหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่

ในปี 2548 ได้มีการประชุมคณะกรรมการจำนวน 9 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้า
8 ครั้ง และการประชุมครั้งพิเศษ 1 ครั้ง
ในการประชุมแต่ละครั้งนอกเหนือไปจากวาระเพื่อพิจารณาหรือเพื่ออนุมัติแล้วยังมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการดำเนินงานในเรื่องต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติในการประชุมครั้งก่อนๆ
เพื่อติดตามสอดส่องดูแลให้ทุกเรื่องดำเนินการได้ถูกต้องตามนโยบาย ทั้งนี้
บริษัทได้จัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาพอเพียงที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ
ที่จะนำมาเป็นข้อพิจารณาในการประชุม อย่างไรก็ตาม
หากคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าข้อมูลในเรื่องใดไม่เพียงพอสำหรับการตัดสินใจ
สามารถแจ้งให้คณะจัดการเครือฯ กรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัทนำเสนอข้อมูลเพิ่มเติมได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ในแต่ละวาระนั้นจะคำนึงผลประโยชน์บริษัท
ตลอดจนประโยชน์และสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเป็นองค์รวมเพื่อการเติบโตทางธุรกิจที่ยั่งยืน ทั้งนี้
ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ เปิดโอกาสให้กรรมการบริษัทแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ควบคุมการประชุมในการใช้เวลาให้เหมาะสม
และในการวินิจฉัยชี้ขาดถือเสียงข้างมากของคณะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุมโดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุม และ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะจัดการเครือฯ
จะเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์และรับทราบนโยบายเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
เว้นแต่ในบางวาระที่ประชุมเฉพาะคณะกรรมการบริษัท
หรือเฉพาะคณะกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร ทั้งนี้ เพื่อความเป็นอิสระในการพิจารณาเรื่องต่างๆ

เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุม
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทลงลายมือชื่อพิจารณารับรองความถูกต้อง
โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป ทั้งนี้
กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น ขอแก้ไข
เพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้

เมื่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้รับรองรายงานการประชุมแล้ว
รายงานการประชุมจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบในรูปแบบของเอกสารชั้นความลับของบริษัท ณ
สำนักงานเลขานุการบริษัท
และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเลคทรอนิกส์พร้อมกับเอกสารแนบประกอบวาระการประชุมต่างๆ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

4.14 คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทมีการดำเนินงานและกลั่นกรองอย่างรอบคอบ
บริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อดูแลรับผิดชอบในแต่ละด้านอย่างมีประสิทธิภาพ
และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท ได้แก่

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 5 คน
  โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนมีความรู้ความเข้าใจ และมีประสบการณ์การทำงานด้านบัญชี
  หรือการเงินเป็นที่ยอมรับในระดับประเทศ
  ทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
  ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
  รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
  และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

  คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
  โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นหน่วยปฏิบัติ
  รวมทั้งมีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษา และผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและบัญชีเป็นประจำ
  นอกจากนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบยังสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระได้โดยบริษัทเป็น
  ผู้ออกค่าใช้จ่ายทั้งหมด

2.  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 5 คน โดยกรรมการทุกคนไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท
  และประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเป็นกรรมการอิสระ ทำหน้าที่เสนอ ทบทวน
  กำกับดูแลงานด้านบรรษัทภิบาลของบริษัท
  พิจารณาสรรหาผู้ที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่น
  ทบทวนระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  และทำแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท

3.  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 3 คน
  โดยประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
  ทำหน้าที่ศึกษาพิจารณาติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งคณะจัดการเครือฯ
  เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนที่เป็นแรงจูงใจในการบริหารกิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า
  ตลอดจนสามารถรักษาคนเก่งและดีให้คงอยู่กับบริษัท

ทั้งนี้ คณะอนุกรรมการแต่ละคณะนั้น จะมีนโยบาย
ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจนกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการประเมินผลการปฏิบัติงานและทบทวนผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะอนุกรรมการเป็นประจำทุกปี
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่นๆ
ตามความเหมาะสมตามสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง

4.15 การสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีหน้าที่สรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการบริษัท
ทดแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระหรือในกรณีอื่นๆ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
โดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานโปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

ในวาระเลือกตั้งกรรมการบริษัท ข้อบังคับของบริษัทข้อ 30
กำหนดให้ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
ให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการทั้งชุด
และกรณีที่มีบุคคลได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
ให้ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
โดยบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลให้เข้ารับการเลือกตั้งได้อย่างเป็นอิสระ

บริษัทไม่ได้กำหนดอายุที่กรรมการบริษัทจะไม่ถูกเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งในวาระถัดไป
หรือจำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่ง
เนื่องจากบริษัทมีความเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญในเรื่องต่างๆ
ของกรรมการบริษัทไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุ หรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
ตราบเท่าที่ยังมีความสามารถ และอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่ สามารถกำหนดนโยบาย
ให้คำปรึกษาในการแก้ไขปัญหาต่างๆในการดำเนินธุรกิจได้ในมาตรฐานที่บริษัทคาดหวังไว้
เช่นเดียวกับการกำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันสูงสุดของกรรมการบริษัท
เพราะบริษัทเชื่อว่าอำนาจในการตัดสินใจในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้นเป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยแท้ที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่แทนตนในการกำหนดนโยบายและควบคุมบริษัทที่ตนเป็นเจ้าของ

4.16 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทกำหนดให้มีกรรมการบริษัทที่มาจากผู้บริหารได้เพียงคนเดียว คือ กรรมการผู้จัดการใหญ่
และมีกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ของบริษัทจำนวน 6 คน
ซึ่งเท่ากับครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด
บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทไว้เข้มงวดกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดย ก.ล.ต.
และของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อปรับปรุงสู่หลักสากล และได้ถือเป็นแนวปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
จึงมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ ทำให้การตัดสินใจมีประสิทธิภาพ

การคัดเลือกกรรมการบริษัท
บริษัทได้พิจารณาคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญหลากหลาย มีภาวะผู้นำ
วิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรมและจริยธรรม ประวัติการทำงานโปร่งใสไม่ด่างพร้อย
และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงมติเลือกตั้ง
นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทอย่างชัดเจน
เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

4.17 บทบาทระหว่างประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการใหญ่

ด้วยภาระหน้าที่ที่แตกต่างกันระหว่างประธานกรรมการบริษัท ในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย
กำหนดวิสัยทัศน์ และกำกับดูแลการทำงานของผู้บริหารระดับสูง
ส่วนกรรมการผู้จัดการใหญ่มีบทบาทหลักเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร
ในการดำเนินงานตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
บริษัทจึงกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งทั้งสองตำแหน่งต้องมิใช่บุคคลเดียวกันเพื่อแบ่งแยกบทบาทให้ชัดเจนและมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

4.18 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
ตามแบบที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเสนอ โดยในปี 2548
มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ บริษัทเป็น 2 ลักษณะ คือ
การประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวม (As a Whole)
ของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการทุกคณะ ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและ สรรหา คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน และอีกลักษณะหนึ่ง คือ
การประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง (Self-assessment)
ในฐานะกรรมการบริษัทและอนุกรรมการของคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ทั้งนี้
เพื่อนำข้อมูลมาพิจารณาปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการทุกคณะ

4.19 การประเมินผลกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการบริษัทร่วมกับคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานทางธุรกิจของบริษัท
การดำเนินงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
ประกอบกับสภาวการณ์เศรษฐกิจและสังคมโดยรวม
โดยคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนจะนำข้อมูลที่ได้ไปใช้ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

4.20 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
โดยบริษัทได้มีการเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท
โดยจำนวนเงินที่จ่ายจะพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์ฯ
และกับในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทสามารถรักษาความเป็นผู้นำในตลาดอุตสาหกรรมนั้นๆ
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคนประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท

นอกจากค่าตอบแทนตามปกติแล้ว
บริษัทยังมีนโยบายในการจูงใจกรรมการบริษัทและผู้บริหารในการปฏิบัติงานด้วยการจ่ายโบนัสให้แก่คณะกรรมการบริษัท
ตามแนวทางที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจ่ายค่าตอบแทนพิเศษปลายปีให้แก่ผู้บริหาร
โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารมีกำลังใจที่ดีในการปฏิบัติงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
ซึ่งวิธีการจ่ายค่าตอบแทนที่บริษัทปฏิบัติอยู่นี้สอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
และสะท้อนถึงผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างแท้จริง
(ขณะที่การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษด้วยการจัดสรรหุ้นให้แก่พนักงาน หรือ ESOP
อาจได้รับอิทธิพลจากความผันผวนของราคาหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนการซื้อขายของนักลงทุน
โดยในบางครั้งอาจจะไม่ได้แสดงถึงพื้นฐานผลการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งปัจจุบันกฎหมายของประเทศไทยยังไม่เอื้ออำนวย
เนื่องจากพนักงานที่ได้รับการจัดสรรหุ้นมีภาระต้องเสียภาษีจากการรับโอนหุ้นนั้น)

ค่าตอบแทนและโบนัสของคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อเดือนมีนาคม 2547
ได้อนุมัติหลักเกณฑ์และวิธีการจ่ายไว้
ซึ่งกำหนดให้ใช้หลักเกณฑ์และวิธีการจ่ายนี้จนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น
และคณะกรรมการบริษัทจะรายงานที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

4.21 ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

เครือฯ ให้ความสำคัญอย่างสูงกับการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุนในเชิงรุก
จึงจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อรับผิดชอบโดยตรง
ซึ่งเพิ่มประสิทธิภาพการเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ของนักลงทุนอย่างเท่าเทียม
ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา และสามารถตอบคำถามนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ได้ภายใน
24 ชั่วโมง

การเปิดเผยข้อมูลแก่นักลงทุนอย่างเท่าเทียม ทันเวลา
และเพียงพอต่อการประกอบการพิจารณาตัดสินใจ เป็นสิ่งที่เครือฯ ถือปฏิบัติตลอดมา อาทิ
การนำข้อมูลเดียวกันกับที่ผู้บริหารระดับสูงจัดประชุมนักลงทุน การจัด Road Show
ทั้งในประเทศและต่างประเทศ รวมทั้งการจัด Analyst Conference ประจำทุกไตรมาส
นำเสนอบนเว็บไซต์หลังจากจบประชุมทันที เพื่อให้นักลงทุนที่ไม่ได้เข้าร่วมกิจกรรม
สามารถรับทราบข้อมูลเดียวกัน หรือในกรณีมีความเคลื่อนไหวของเครือฯ ที่มีนัยสำคัญ
ก็จะเปิดเผยผ่านเว็บไซต์ทันทีพร้อมกับการแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ

จากการที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีลักษณะเฉพาะที่หลากหลาย และมีจำนวนหนึ่งที่เป็นนักลงทุนต่างประเทศ
โดยเฉพาะนักลงทุนประเภทสถาบัน บริษัทจึงจัดทำคำอธิบายงบการเงินในหัวข้อที่มีนัยสำคัญบางหัวข้อ
โดยเทียบกับมาตรฐานบัญชีของประเทศสหรัฐอเมริกา
เพื่อความสะดวกในการทำความเข้าใจอีกทางหนึ่งด้วย

เครือฯ จัดการพบปะระหว่างผู้บริหารระดับสูงกับนักลงทุนอย่างสม่ำเสมอโดยปีที่ผ่านมาได้จัด Road
Show ในต่างประเทศรวม 9 ครั้ง จัดประชุมนักลงทุนในประเทศรวม 4 ครั้ง
ร่วมโครงการตลาดหลักทรัพย์สัญจร 2 ครั้ง
และยังเปิดโอกาสให้ผู้สนใจสามารถนัดพบปะผู้บริหารเพื่อให้ข้อมูลได้โดยตรงนอกจากนี้ ในปี 2548
ยังได้จัดกิจกรรมพานักลงทุนชมโรงงานของธุรกิจเคมีภัณฑ์และผลิตภัณฑ์ก่อสร้างรวม 2 ครั้ง

บริษัทเข้าร่วมชมรมนักลงทุนสัมพันธ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่เปิดโอกาสให้สมาชิกซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ทำกิจกรรมร่วมกัน
ทั้งแลกเปลี่ยนความเห็น การให้ความรู้ ฝึกอบรม ตลอดจนให้คำปรึกษา
เพื่อให้ตลาดทุนไทยสามารถแข่งขันกับตลาดทุนต่างชาติได้

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดเป็นจรรยาบรรณเครือ
ซิเมนต์ไทยว่า “พนักงานย่อมไม่หาประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น โดยอาศัยข้อมูลของเครือซิเมนต์ไทย
แม้ว่าเครือซิเมนต์ไทยอาจจะไม่เสียประโยชน์ใดๆ ก็ตาม”
ซึ่งบริษัทได้กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับของบริษัทโดยมีบทลงโทษไว้อย่างชัดเจนในการที่ผู้บริหารหรือพนักงานจะนำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน

บริษัทได้มีการกำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล
นอกจากนั้นในด้านระบบงานคอมพิวเตอร์
ข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทและข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทได้มีการกำหนดบุคคลที่มีสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลภายใน
โดยมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบไว้ (รายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อที่ 4.9
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)

(6) บุคลากร

จากรากฐานที่สร้างมาอย่างต่อเนื่องยาวนานกว่า 9 ทศวรรษ
เครือซิเมนต์ไทยเติบโตด้วยความมั่นคงเป็นองค์กรธุรกิจชั้นนำของประเทศที่สร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง
แต่ภายใต้สภาวะการแข่งขันที่ทวีความรุนแรงเพิ่มขึ้น
และทิศทางที่เปลี่ยนแปลงจากการสร้างความได้เปรียบทางด้านต้นทุนการผลิตเป็นการสร้างโอกาสใหม่ทางธุรกิจด้วยความแตกต่างของสินค้าและบริการ
เครือฯ จึงกำหนดกลยุทธ์ที่สำคัญอันจะนำพาธุรกิจไปสู่ความสำเร็จในอีก 5 ปีข้างหน้า ดังนี้

1.  การขยายการลงทุนไปยังต่างประเทศ

2.  การพัฒนาสินค้าและบริการที่สร้างมูลค่าเพิ่มแก่เครือฯ

ด้วยกลยุทธ์ทางธุรกิจดังกล่าว ปัจจัยหนึ่งที่สำคัญต่อการบรรลุความสำเร็จตามเป้าหมาย คือ
ทรัพยากรบุคคล ดังนั้น ระบบบริหารทรัพยากรบุคคลจำเป็นต้องปรับปรุงให้รองรับกลยุทธ์ทางธุรกิจ
เครือฯ จึงได้กำหนดยุทธศาสตร์การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ใน 5 ปีข้างหน้า ดังต่อไปนี้

  1. การเตรียมความพร้อมทรัพยากรบุคคลเพื่อรองรับการขยายธุรกิจในอนาคต

  เครือฯ เตรียมความพร้อมของทรัพยากรบุคคลทั้งในด้านจำนวนบุคลากร
  ความสามารถของพนักงาน และระบบบริหารงานบุคคลที่จะสนับสนุนการปฏิบัติงานในต่างประเทศ
  ดังนี้

1.  การเตรียมกำลังพลเพื่อรองรับการขยายงาน

  สืบเนื่องจากการขยายธุรกิจไปยังหลายประเทศ ทำให้เครือฯ
  ต้องเตรียมความพร้อมพนักงานทั้งในส่วนของพนักงานซึ่งจะโอนย้ายไปปฏิบัติงานในต่างประเทศ
  พนักงานซึ่งจะทดแทนกลุ่มดังกล่าว พนักงานท้องถิ่นในประเทศที่เครือฯ เข้าไปลงทุน เป็นต้น
  โดยเครือฯ ได้เริ่มดำเนินการจัดทำฐานข้อมูลพนักงานที่สนใจไปปฏิบัติงานในต่างประเทศ
  ตลอดจนรับพนักงานชาวต่างชาติที่มีความรู้ความสามารถ
  เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมด้านกำลังพลไว้ล่วงหน้า

2.  การพัฒนาความสามารถพนักงาน

  เครือฯ ได้วางแผนการพัฒนาเพื่อเสริมสร้างความสามารถของการทำงานในลักษณะ
  International ให้แก่พนักงาน เช่น วัฒนธรรม ภาษา ทักษะและความสามารถเฉพาะด้าน
  ความรู้การดำเนินธุรกิจระหว่างประเทศ ตลอดจนเตรียมความพร้อมในการถ่ายทอดเทคโนโลยี
  และ Package การพัฒนาความสามารถให้แก่พนักงานท้องถิ่นอีกด้วย

3.  การปรับปรุงระบบบริหารงานบุคคลเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานในต่างประเทศ

  บริษัทใหม่ที่ตั้งขึ้นในต่างประเทศจำเป็นต้องมีระบบบริหารงานบุคคลที่ดี
  มีมาตรฐานในระดับเดียวกับบริษัทในประเทศไทย และมีความเหมาะสมกับท้องถิ่นด้วย
  ซึ่งซอฟท์แวร์บริหารงานบุคคล “e-HR” ของเครือฯ นั้น
  มีศักยภาพที่จะช่วยให้การดำเนินการดังกล่าวมีความสะดวก และเป็นมาตรฐานเดียวกัน
  ในลักษณะเช่นเดียวกับบริษัทข้ามชาติชั้นนำอื่นๆ นอกจากนี้ การปรับปรุงผลประโยชน์ตอบแทน
  ระบบการดูแลพนักงานที่ไปปฏิบัติงานต่างประเทศก็มีส่วนสำคัญที่จะจูงใจพนักงานที่มีความสามารถให้ยินดีไปปฏิบัติงานในต่างประเทศ
  และดึงดูดบุคลากรจากภายนอกให้เข้าร่วมงานกับเครือฯ ในลักษณะ International Staff
  อีกด้วย

  2. สร้างวัฒนธรรมใหม่เพื่อกระตุ้นให้เกิดองค์กรแห่งนวัตกรรม

  2.1 ปรับเปลี่ยนวัฒนธรรมองค์กรให้พนักงานกล้าเปิดใจรับฟัง กล้าคิดนอกกรอบ กล้าพูด กล้าทำ
  กล้าเสี่ยงกล้าริเริ่ม และกล้าเรียนใฝ่รู้

  เครือฯ
  ได้กำหนดคุณลักษณะความสามารถของพนักงานที่จำเป็นต่อการปรับเปลี่ยนไปสู่การเป็นองค์กรแห่งนวัตกรรม
  5 ประการ ได้แก่ กล้าเปิดใจรับฟัง กล้าคิดนอกกรอบ กล้าพูด กล้าทำ กล้าเสี่ยงกล้าริเริ่ม
  และกล้าเรียนใฝ่รู้ และกำหนดคุณลักษณะของผู้นำอีก 3 ประการ ได้แก่ เป็นผู้นำ เป็นแบบอย่าง
  และเป็นผู้สนับสนุนการเปลี่ยนแปลง หลังจากนั้น เครือฯ
  ได้ดำเนินการเพื่อปรับเปลี่ยนพนักงานไปสู่คุณลักษณะดังกล่าว
  โดยได้จัดกิจกรรมเพื่อสร้างบรรยากาศให้เกิดการแลกเปลี่ยนความรู้ แสดงความคิดเห็น เช่น
  การสนับสนุนการเรียนรู้ผ่านวิธีการใหม่ (e-learning, Constructionism)
  จัดให้มีการถ่ายทอด Best Practices ของสาขาวิชาชีพต่างๆ ระหว่างบริษัทในเครือฯ
  โดยจัดกิจกรรมเป็นประจำตลอดทั้งปี
  และรวบรวมองค์ความรู้เหล่านั้นไว้ในระบบบริหารความรู้ของเครือฯ (Knowledge
  Management) การลงทุนในระบบเทคโนโลยีสารสนเทศเพื่อรองรับการจัดการองค์ความรู้
  เป็นต้น

  2.2 พัฒนาทักษะ ความรู้ ความสามารถเฉพาะด้านของพนักงานในทุกสาขาอาชีพ

  เครือฯ เปลี่ยนรูปแบบการพัฒนาใหม่เพื่อให้พนักงานสามารถเรียนรู้และปฏิบัติงานจริงไปพร้อมๆ
  กัน เช่น การส่งเสริมการทำงานแบบ Matrix ข้ามหน่วยงาน
  การเรียนรู้ผ่านการทำงานโครงการ การเรียนรู้แบบ Constructionism เป็นต้น

  2.3 ปรับปรุงระบบการบริหารงานบุคคลเพื่อสนับสนุนวัฒนธรรมนวัตกรรม

  เครือฯ ได้จัดตั้งคณะทำงาน People System ขึ้นมาดูแล ปรับปรุงระบบบริหารงานบุคคลใน 4
  ด้านสำคัญ ดังต่อไปนี้

  - การสรรหาและคัดเลือกพนักงาน เริ่มตั้งแต่การสร้างเสริมภาพลักษณ์การเป็นบริษัทในระดับ
  International ให้แก่เครือฯ เพื่อดึงดูดผู้ที่เป็นคนเก่ง คนดี มีความสามารถ
  เข้ามาร่วมงานกับเครือฯ
  รวมถึงการพัฒนาเครื่องมือในการคัดเลือกและระบบการสัมภาษณ์งานโดยใช้ระบบความสามารถเป็นพื้นฐาน
  (Competency-based Interview System)

  - ปรับปรุงระบบประเมินผลการปฏิบัติงาน
  และการจ่ายผลตอบแทนให้เชื่อมโยงสู่ตัววัดด้านนวัตกรรม

  - การบริหารความก้าวหน้าทางสายอาชีพ (Career Management)
  โดยเน้นพัฒนาระบบการดูแลที่แตกต่างกัน ทั้งในส่วนของนักบริหาร ผู้เชี่ยวชาญ
  และผู้ปฏิบัติงานด้านวิจัยและพัฒนา

  - การพัฒนาพนักงานเพื่อส่งเสริมให้เกิดความสามารถด้านนวัตกรรม (Innovation
  Competency) โดยจัดหลักสูตรฝึกอบรมเพื่อเสริมสร้าง Creative Thinking และ
  Coaching Skill สำหรับผู้บังคับบัญชา

เครือฯ เชื่อมั่นว่าความมุ่งมั่นในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้มีความรู้ ความสามารถ และคุณธรรม
จะทำให้เครือฯ สามารถบรรลุถึงความเป็นองค์กรแห่งนวัตกรรมในระดับสากล ซึ่งจะส่งผลให้เครือฯ
สามารถเติบโตได้อย่างยั่งยืน สร้างประโยชน์ตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้เกี่ยวข้อง
และเป็นองค์กรหลักแห่งหนึ่งที่ช่วยพัฒนาเศรษฐกิจของประเทศสืบไป

ณ สิ้นปี 2548 บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน) มีจำนวนพนักงาน 338 คน คิดเป็นค่าตอบแทน
439 ล้านบาท ในขณะที่มีจำนวนพนักงานรวมทั้งเครือฯ 20,866 คน และคิดเป็นค่าตอบแทน 4,775
ล้านบาท (ซึ่งค่าตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)

รายละเอียดจำนวนพนักงานแยกตามกลุ่มธุรกิจของเครือซิเมนต์ไทย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 และ 2547

  ---------------------------------- ------------------ ------------------
  บริษัท / กลุ่มธุรกิจ                     จำนวนพนักงาน (คน)   

                                     2548               2547

  บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน)        338                317

  ธุรกิจเคมีภัณฑ์                         1,249              1,043

  ธุรกิจกระดาษ                         6,123              6,065

  ธุรกิจซิเมนต์                          4,198              4,141

  ธุรกิจผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง                   5,555              5,378

  ธุรกิจจัดจำหน่าย                       1,055              1,094

  อื่นๆ                                2,348              992

  รวม                                20,866             19,030
  ---------------------------------- ------------------ ------------------