pythainlp/thai-financial-dataset huggingface dataset:
1.  7. ข้อพิพาททางกฎหมาย

ข้อพิพาททางกฎหมายที่บริษัทเป็นคู่ความหรือคู่กรณี
ซึ่งเป็นคดีหรือข้อพิพาทที่ยังไม่สิ้นสุดและเป็นคดีที่อาจมีผลกระทบต่อสินทรัพย์ของบริษัท
ที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีรายละเอียดดังนี้

(1) บริษัท เชียงใหม่ เค.เอส.อินเตอร์และวิศวกรรม จำกัด ("คู่กรณี")

  คู่กรณีซึ่งเป็นผู้รับเหมาช่วงของบริษัทได้เรียกร้องค่าเสียหายจากเหตุผิดสัญญากับบริษัท
  โดยยื่นฟ้องต่อศาลแพ่งกรุงเทพใต้เมื่อวันที่ 18 กันยายน 2541
  ว่าบริษัทได้ทำสัญญาว่าจ้างคู่กรณีรับเหมาช่วงทำงานระบบปรับอากาศและระบายอากาศในอาคารและบริเวณที่ดินของสาขาธนาคารแห่งประเทศไทย
  จังหวัดเชียงใหม่ คิดเป็นเงิน 81,623,812 บาท โดยตกลงชำระเงินค่าจ้างตามงวดภายใน 10
  วัน นับแต่วันที่บริษัทได้รับเงินจากธนาคารแห่งประเทศไทย โดยบริษัทจ่ายเงินล่วงหน้าร้อยละ 10
  หรือจำนวน 8,162,381.20 บาท
  แก่คู่กรณีเพื่อให้ส่งมอบอุปกรณ์และดำเนินการติดตั้งระบบปรับอากาศ
  เมื่อคู่กรณีติดตั้งและส่งมอบอุปกรณ์ระบบปรับอากาศให้หักเงินล่วงหน้าดังกล่าวคืนแก่บริษัทร้อยละ
  10 ในแต่ละงวดงาน เมื่อคู่กรณีส่งมอบงวดงานแล้วรวมเป็นเงินจำนวน 12,016,720.71 บาท
  บริษัทได้เลิกสัญญากับคู่กรณีด้วยสาเหตุละทิ้งงาน ทำงานไม่แล้วเสร็จตามสัญญา
  และใช้อุปกรณ์ไม่มีคุณภาพตรงตามสัญญา ในประเด็นของความรับผิด
  คู่กรณีให้บริษัทชดใช้เป็นเงินจำนวน 30,142,900 บาท
  พร้อมทั้งเรียกร้องดอกเบี้ยจากต้นทุนการเงินนับจากวันที่ 15 มกราคม 2540 จนถึงวันฟ้องจำนวน
  1,363,824.90 บาท
  และเรียกร้องดอกเบี้ยจากต้นทุนการเงินนับจากวันถัดจากวันฟ้องจำนวนวันละ 6,193.74 บาท

  อย่างไรก็ดี บริษัทได้ยื่นคำให้การโต้แย้งข้อเรียกร้องเป็นประเด็นว่า

(1) คู่กรณีไม่มีอำนาจฟ้องเพราะข้อสัญญาตกลงว่าหากมีกรณีพิพาทจะต้องไปยื่นคำร้องต่ออนุญาโตตุลาการให้ชี้ขาด
    ดังนั้นศาลแพ่งกรุงเทพใต้จึงไม่มีอำนาจพิจารณาพิพากษา

(2) คู่กรณีเป็นฝ่ายผิดสัญญาดำเนินการก่อสร้างไม่ทันกำหนด
    บริษัทจึงบอกเลิกสัญญาและนำงานไปว่าจ้างผู้รับจ้างรายใหม่โดยเสียค่าจ้างมากขึ้นกว่าเดิม
    นอกจากนี้บริษัทยังต้องชำระหนี้ให้แก่บริษัทอื่นๆ
    ที่ขายวัสดุอุปกรณ์ก่อสร้างที่คู่กรณีได้สั่งซื้อไว้และยังไม่ชำระเงิน

(3) ปี 2546 อยู่ระหว่างศาลสืบพยานจำเลยและศาลยังนัดสืบพยานจำเลยปี 2547
สารบัญ

หน้า

ส่วนที่ 1 ข้อมูลสรุป (Executive Summary) 1

ส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ 1

1.  ปัจจัยความเสี่ยง 2

2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ 5

3.  การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ 9

4.  การวิจัยและพัฒนา 25

5.  ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ 27

6.  โครงการในอนาคต 28

7.  ข้อพิพาททางกฎหมาย 30

8.  โครงสร้างเงินทุน 31

9.  การจัดการ 32

10. การควบคุมภายใน 42

11. รายการระหว่างกัน 43

12. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน 48

13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง 58

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล 1

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย
“ข้าพเจ้าได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว
และด้วยความระมัดระวังในฐานะกรรมการ
บริหารของบริษัทหรือผู้ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ข้าพเจ้าขอรับรองว่า
ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ นอกจากนี้ ข้าพเจ้าขอรับรองว่า

  (1) งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  ได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
  และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว

  (2) ข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดี เพื่อให้แน่ใจ
  ว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสำคัญทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว
  รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว

  (3) ข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
  และควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
  และข้าพเจ้าได้แจ้งข้อมูลการประเมินระบบการควบคุมภายใน ณ วันที่ 2 ธันวาคม 2546
  ต่อผู้สอบบัญชีและกรรมการตรวจสอบของบริษัทแล้ว
  ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของระบบการควบคุมภายใน
  รวมทั้งการกระทำที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

ในการนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้อง
ที่เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ นางสุรีย์ เบญจโอฬาร
เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นางสุรีย์
เบญจโอฬาร กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้”

  ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ*

  1. นายเสวก ศรีสุชาต ประธานกรรมการ

  2. นายอำนวย กาญจโนภาศ รองประธานกรรมการ

  3. นายพิสิฐ โรจนมงคล กรรมการ

  4. นายสมศักดิ์ คุปตเมธี กรรมการ

  ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ

ผู้รับมอบอำนาจ นางสุรีย์ เบญจโอฬาร รองประธานกรรมการอาวุโส

สายบริหารงานทั่วไป

“ข้าพเจ้าได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว
และด้วยความระมัดระวังในฐานะกรรมการบริษัท
ข้าพเจ้าไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าข้อมูลดังกล่าวไม่ถูกต้องครบถ้วน เป็นเท็จ ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ

ในการนี้
เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องที่เป็นชุดเดียวกัน
ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ นางสุรีย์ เบญจโอฬาร เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย
หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นางสุรีย์ เบญจโอฬาร กำกับไว้
ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้”

  ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ*

  1. นายแอนดรูส กิจวิทวัส กรรมการ

  2. นายธนวัฒน์ สินคุณากร กรรมการ

  3. นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์ กรรมการอิสระ

  4. นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการอิสระ

  5. พลตรีสินชัย นุตสถิตย์ กรรมการอิสระ

  ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ

ผู้รับมอบอำนาจ นางสุรีย์ เบญจโอฬาร รองประธานกรรมการอาวุโส

สายบริหารงานทั่วไป

* หมายเหตุ หากในวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีต่อสำนักงาน
มีเหตุจำเป็นที่ทำให้บุคคลใดยังไม่สามารถลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีได้
เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นแล้ว บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดให้บุคคลนั้นลงลายมือชื่อทันที
เว้นแต่เหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวไม่สามารถลงลายมือชื่อได้เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าว
อยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือ ไม่สามารถบังคับตนเองได้
เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่จำต้องจัดให้บุคคลดังกล่าว
1.  8 โครงสร้างเงินทุน

    1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

  ทุนจดทะเบียนและทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

  ทุนจดทะเบียน : 315,000,000 บาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน 315,000,000 หุ้น

  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท

  ทุนชำระแล้ว : 210,365,750 บาท

8.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

  ---------------------------------------- --------------- -------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                               จำนวนหุ้น         ร้อยละของทุนชำระแล้ว

  1. บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด 94,999,635      45.16
  เพื่อผู้ฝาก                                                  

  2. นายเสวก ศรีสุชาต                        37,360,000      17.76

  3. THAILAND SECURITIES DEPOSITORY CO.    22,203,600      10.55
  LTD. FOR DEPOSITORS                                      

  4. นายอำนวย กาญจโนภาศ                    18,175,000      8.64

  5. นายแอนดรูส กิจวิทวัส                      6,190,000       2.94

  6. นายสุรเชษฐ์ เกื้อวันชัย                     6,190,000       2.94

  7. นายสมศักดิ์ คุปตเมธี                       5,473,000       2.60

  8. นายบุญยง ฉัตรอนันทเวช                    5,473,000       2.60

  9. นายพิสิฐ โรจนมงคล                       5,473,000       2.60

  10. น.ส.รุ่งรัตน์ แซ่เฮ้ง                      4,000,000       1.90

  รวม                                      205,537,235     97.70
  ---------------------------------------- --------------- -------------------

2.  3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

4.  บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษี
    และสำรองตามกฎหมาย
    ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจในการพิจารณายกเว้นไม่ดำเนินการตามนโยบายดังกล่าว
    หรือเปลี่ยนแปลงนโยบายดังกล่าวได้เป็นครั้งคราว
    โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่การดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น เช่น
    ใช้เป็นทุนสำรองสำหรับการชำระคืนเงินกู้ ใช้เป็นเงินลงทุนเพื่อขยายธุรกิจของบริษัท
    หรือกรณีมีการเปลี่ยนแปลงสภาวะตลาด ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อกระแสเงินสดของบริษัทในอนาคต

5.  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

6.  สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย
    คณะกรรมการของบริษัทจะพิจารณาจากกระแสเงินสดคงเหลือเทียบกับงบลงทุนของบริษัทย่อย
    หากกระแสเงินสดคงเหลือมีเพียงพอและได้ตั้งสำรองตามกฎหมายแล้ว
    คณะกรรมการของบริษัทย่อยจะพิจารณาจ่ายเงินปันผลเป็นกรณีไป
ส่วนที่ 2

บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ชื่อบริษัท : บริษัท เพาเวอร์ไลน์ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน)

ประเภทธุรกิจ : ให้บริการออกแบบ จัดหา รับเหมาติดตั้งงานระบบวิศวกรรม และรับเหมาก่อสร้าง

ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ : เลขที่ 2 ซอยสุขุมวิท 81 (ศิริพจน์) ถนนสุขุมวิท แขวงบางจาก
เขตพระโขนง

กรุงเทพมหานคร 10260

เลขทะเบียนบริษัท : 40854500694

Website : www.powerlinegroup.com

โทรศัพท์ : 0-2332-0345

โทรสาร : 0-2311-0851
10. การควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
โดยกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารในสายงานที่รับผิดขอบอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทมีแผนกตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทเป็นไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้แผนกดังกล่าวมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้แผนกตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการ
ตรวจสอบ

บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีความเพียงพอและเหมาะสมตามเกณฑ์ที่กำหนด
โดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกประการ
นอกจากนี้ยังมีนโยบายควบคุมและตรวจสอบในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
โดยเฉพาะในด้านการใช้จ่ายเงินทุกประเภท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเกิดความมั่นใจว่าบริษัทได้ใช้เงินด้วยความระมัดระวังและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งทำให้บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้ได้อย่างประหยัดและสมเหตุสมผล

นโยบายควบคุมดังกล่าวครอบคลุมถึงการให้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบายต่างๆ
การบันทึกรายการทางบัญชีที่เชื่อถือได้ โดยมีลักษณะดังนี้

-   รายการทุกรายการได้จัดทำขึ้นโดยมีการอนุมัติจากผู้บริหาร และ/หรือ ผู้มีอำนาจเฉพาะ

-   รายการทุกรายการที่นำไปบันทึกบัญชีเป็นรายการที่ถูกต้องตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

-   การเข้าถึงสินทรัพย์ต่างๆ ต้องได้รับอนุญาตจากผู้บริหาร และ/หรือ ผู้มีอำนาจเฉพาะ

-   บันทึกรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์ต่างๆ ด้วยความระมัดระวังและมีความรับผิดชอบต่อข้อมูลที่บันทึก
    มีการตรวจสอบกับทรัพย์สินจริง และประเมินราคาตามสภาพที่แท้จริง

    นอกจากนี้
    บริษัทยังได้นำระบบการควบคุมภายในดังกล่าวไปใช้กับยูนิมาซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทด้วย
    ดังนั้น
    จึงสามารถเชื่อมั่นได้ว่าบริษัทและบริษัทย่อยมีการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอที่จะป้องกันรักษาทรัพย์สินมิให้ได้รับความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากการใช้และจำหน่ายโดยมิชอบ
    หรือกระทำโดยผู้ที่ไม่มีอำนาจอย่างเพียงพอ
7. ข้อพิพาททางกฎหมาย

ข้อพิพาททางกฎหมายที่บริษัทเป็นคู่ความหรือคู่กรณี
ซึ่งเป็นคดีหรือข้อพิพาทที่ยังไม่สิ้นสุดและเป็นคดีที่อาจมีผลกระทบต่อสินทรัพย์ของบริษัท
ที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีรายละเอียดดังนี้

(1) บริษัท เชียงใหม่ เค.เอส.อินเตอร์และวิศวกรรม จำกัด ("คู่กรณี")

  คู่กรณีซึ่งเป็นผู้รับเหมาช่วงของบริษัทเพาเวอร์ไลน์ เอ็นจิเนียร์ริ่ง จำกัด
  (มหาชน)(“บริษัท”)ได้เรียกร้องค่าเสียหายจากเหตุผิดสัญญากับบริษัท
  โดยยื่นฟ้องต่อศาลแพ่งกรุงเทพใต้เมื่อวันที่ 18 กันยายน 2541
  ว่าบริษัทได้ทำสัญญาว่าจ้างคู่กรณีรับเหมาช่วงทำงานระบบปรับอากาศและระบายอากาศในอาคารและบริเวณที่ดินของสาขาธนาคารแห่งประเทศไทย
  จังหวัดเชียงใหม่ คิดเป็นเงิน 81,623,812 บาท โดยตกลงชำระเงินค่าจ้างตามงวดภายใน 10
  วัน นับแต่วันที่บริษัทได้รับเงินจากธนาคารแห่งประเทศไทย โดยบริษัทจ่ายเงินล่วงหน้าร้อยละ 10
  หรือจำนวน 8,162,381.20 บาท
  แก่คู่กรณีเพื่อให้ส่งมอบอุปกรณ์และดำเนินการติดตั้งระบบปรับอากาศ
  เมื่อคู่กรณีติดตั้งและส่งมอบอุปกรณ์ระบบปรับอากาศให้หักเงินล่วงหน้าดังกล่าวคืนแก่บริษัทร้อยละ
  10 ในแต่ละงวดงาน เมื่อคู่กรณีส่งมอบงวดงานแล้วรวมเป็นเงินจำนวน 12,016,720.71 บาท
  บริษัทได้เลิกสัญญากับคู่กรณีด้วยสาเหตุละทิ้งงาน ทำงานไม่แล้วเสร็จตามสัญญา
  และใช้อุปกรณ์ไม่มีคุณภาพตรงตามสัญญา ในประเด็นของความรับผิด
  คู่กรณีให้บริษัทชดใช้เป็นเงินจำนวน 30,142,900 บาท
  พร้อมทั้งเรียกร้องดอกเบี้ยจากต้นทุนการเงินนับจากวันที่ 15 มกราคม 2540 จนถึงวันฟ้องจำนวน
  1,363,824.90 บาท
  และเรียกร้องดอกเบี้ยจากต้นทุนการเงินนับจากวันถัดจากวันฟ้องจำนวนวันละ 6,193.74 บาท

  อย่างไรก็ดี บริษัทได้ยื่นคำให้การโต้แย้งข้อเรียกร้องเป็นประเด็นว่า

(1) คู่กรณีไม่มีอำนาจฟ้องเพราะข้อสัญญาตกลงว่าหากมีกรณีพิพาทจะต้องไปยื่นคำร้องต่ออนุญาโตตุลาการให้ชี้ขาด
    ดังนั้นศาลแพ่งกรุงเทพใต้จึงไม่มีอำนาจพิจารณาพิพากษา

(2) คู่กรณีเป็นฝ่ายผิดสัญญาดำเนินการก่อสร้างไม่ทันกำหนด
    บริษัทจึงบอกเลิกสัญญาและนำงานไปว่าจ้างผู้รับจ้างรายใหม่โดยเสียค่าจ้างมากขึ้นกว่าเดิม
    นอกจากนี้บริษัทยังต้องชำระหนี้ให้แก่บริษัทอื่นๆ
    ที่ขายวัสดุอุปกรณ์ก่อสร้างที่คู่กรณีได้สั่งซื้อไว้และยังไม่ชำระเงิน

(3) ปี 2546 อยู่ระหว่างศาลสืบพยานจำเลยและศาลยังนัดสืบพยานจำเลยปี 2547

(4) ปี 2547 ศาลชั้นต้นมีคำพิพากษาให้บริษัท ชดใช้เงินตามฟ้องให้แก่คู่กรณี
    แต่บริษัทเห็นว่าคดีมีทางที่ไม่ต้องชดใช้เงิน จึงดำเนินการยื่นอุทธรณ์
    คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาคดีของศาลอุทธรณ์
[]

สารบัญ

หน้า

ส่วนที่ 1 ข้อมูลสรุป (Executive Summary) 1

ส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ 1

1.  ปัจจัยความเสี่ยง 2

2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ 4

3.  การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ 8

4.  การวิจัยและพัฒนา 25

5.  ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ 27

6.  โครงการในอนาคต 28

7.  ข้อพิพาททางกฎหมาย 30

8.  โครงสร้างเงินทุน 31

9.  การจัดการ 32

10. การควบคุมภายใน 42

11. รายการระหว่างกัน 43

12. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน 48

13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง 58

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล 1

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย
1.  8 โครงสร้างเงินทุน

    1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

  ทุนจดทะเบียนและทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  ทุนจดทะเบียน : 315,000,000 บาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน 315,000,000 หุ้น

  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท

  ทุนชำระแล้ว : 268,631,150 บาท

8.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 18 มีนาคม 2548^(/1)

  ---------------------------------------- --------------- -------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                               จำนวนหุ้น         ร้อยละของทุนชำระแล้ว

  1. นายเสวก ศรีสุชาต                        38,150,800      13.86

  2. MORGAN STANLEY & CO INTERNATIONAL     26,478,000      9.62
  LIMITED                                                  

  3. นายอำนวย กาญจโนภาศ                    23,630,000      8.58

  4. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 12,875,300      4.68

  5. นายสมศักดิ์ คุปตเมธี                       10,415,000      3.78

  6. RAFFLES NOMINEES (PTE) LIMITED        8,000,000       2.91

  7. นายแอนดรูส กิจวิทวัส                      6,190,000       2.25

  8. CHASE NOMINEES LIMITED 1              6,036,700       2.19

  9. นายพิสิฐ โรจนมงคล                       5,540,000       2.01

  10.ALBOUYS NOMINEES LIMITED              4,943,300       1.80

  รวม                                      142,259,100     51.95
  ---------------------------------------- --------------- -------------------

2.  ^(/1) ข้อมูลจาก บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

3.  3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

5.  บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษี
    และสำรองตามกฎหมาย
    ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจในการพิจารณายกเว้นไม่ดำเนินการตามนโยบายดังกล่าว
    หรือเปลี่ยนแปลงนโยบายดังกล่าวได้เป็นครั้งคราว
    โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่การดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น เช่น
    ใช้เป็นทุนสำรองสำหรับการชำระคืนเงินกู้ ใช้เป็นเงินลงทุนเพื่อขยายธุรกิจของบริษัท
    หรือกรณีมีการเปลี่ยนแปลงสภาวะตลาด ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อกระแสเงินสดของบริษัทในอนาคต

6.  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

7.  สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย
    คณะกรรมการของบริษัทจะพิจารณาจากกระแสเงินสดคงเหลือเทียบกับงบลงทุนของบริษัทย่อย
    หากกระแสเงินสดคงเหลือมีเพียงพอและได้ตั้งสำรองตามกฎหมายแล้ว
    คณะกรรมการของบริษัทย่อยจะพิจารณาจ่ายเงินปันผลเป็นกรณีไป
[]

สารบัญ

หน้า

ส่วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ 1

1.  นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ 1-6

2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ 7-35

3.  ปัจจัยความเสี่ยง 36-43

4.  ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ 44

5.  ข้อพิพาททางกฎหมาย 45-47

6.  ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญอื่น 48-49

ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ 50

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น 50-58

8.  โครงสร้างการจัดการ 59-68

9.  การกำกับดูแลกิจการ 69-84

10. Corporate Social Responsibilities : CSR 85-94

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง 95-99

12. รายการระหว่างกัน 100-103

ส่วนที่ 3 ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน 104

13. ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ 104-114

14. การวิเคราะห์และคำอธิบายของฝ่ายจัดการ (MD&A) 115-124

การรับรองความถูกต้องของข้อมูล 125

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม และเลขานุการบริษัท

เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และบริษัทย่อย

เอกสารแนบ 3 รายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายใน

เอกสารแนบ 4 รายละเอียดเกี่ยวกับรายการประเมินราคาทรัพย์สิน

เอกสารแนบ 5 เอกสารแนบอื่น ๆ
10. การควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
โดยกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารในสายงานที่รับผิดขอบอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทมีแผนกตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทเป็นไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้แผนกดังกล่าวมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้แผนกตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการ
ตรวจสอบ

บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีความเพียงพอและเหมาะสมตามเกณฑ์ที่กำหนด
โดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกประการ
นอกจากนี้ยังมีนโยบายควบคุมและตรวจสอบในด้านต่าง ๆ 5 ส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
โดยเฉพาะในด้านการใช้จ่ายเงินทุกประเภท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเกิดความมั่นใจว่าบริษัทได้ใช้เงินด้วยความระมัดระวังและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งทำให้บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้ได้อย่างประหยัดและสมเหตุสมผล

นโยบายควบคุมดังกล่าวครอบคลุมถึงการให้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบายต่างๆ
การบันทึกรายการทางบัญชีที่เชื่อถือได้ โดยมีลักษณะดังนี้

-   รายการทุกรายการได้จัดทำขึ้นโดยมีการอนุมัติจากผู้บริหาร และ/หรือ ผู้มีอำนาจเฉพาะ

-   รายการทุกรายการที่นำไปบันทึกบัญชีเป็นรายการที่ถูกต้องตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

-   การเข้าถึงสินทรัพย์ต่าง ๆ ต้องได้รับอนุญาตจากผู้บริหาร และ/หรือ ผู้มีอำนาจเฉพาะ

-   บันทึกรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์ต่างๆ ด้วยความระมัดระวังและมีความรับผิดชอบต่อข้อมูลที่บันทึก
    มีการตรวจสอบกับทรัพย์สินจริง และประเมินราคาตามสภาพที่แท้จริง

    นอกจากนี้
    บริษัทยังได้นำระบบการควบคุมภายในดังกล่าวไปใช้กับยูนิมาซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทด้วย
    ดังนั้น
    จึงสามารถเชื่อมั่นได้ว่าบริษัทและบริษัทย่อยมีการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอที่จะป้องกันรักษาทรัพย์สินมิให้ได้รับความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากการใช้และจำหน่ายโดยมิชอบ
    หรือกระทำโดยผู้ที่ไม่มีอำนาจอย่างเพียงพอ
7. ข้อพิพาททางกฎหมาย

ข้อพิพาททางกฎหมายที่บริษัทเป็นคู่ความหรือคู่กรณี
ซึ่งเป็นคดีหรือข้อพิพาทที่ยังไม่สิ้นสุดและเป็นคดีที่อาจมีผลกระทบต่อสินทรัพย์ของบริษัท
ที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีรายละเอียดดังนี้

(1) บริษัท เชียงใหม่ เค.เอส.อินเตอร์และวิศวกรรม จำกัด ("คู่กรณี")

  คู่กรณีซึ่งเป็นผู้รับเหมาช่วงของบริษัทได้เรียกร้องค่าเสียหายจากเหตุผิดสัญญากับบริษัท
  โดยยื่นฟ้องต่อศาลแพ่งกรุงเทพใต้เมื่อวันที่ 18 กันยายน 2541
  ว่าบริษัทได้ทำสัญญาว่าจ้างคู่กรณีรับเหมาช่วงทำงานระบบปรับอากาศและระบายอากาศในอาคารและบริเวณที่ดินของสาขาธนาคารแห่งประเทศไทย
  จังหวัดเชียงใหม่ คิดเป็นเงิน 81,623,812 บาท โดยตกลงชำระเงินค่าจ้างตามงวดภายใน 10
  วัน นับแต่วันที่บริษัทได้รับเงินจากธนาคารแห่งประเทศไทย โดยบริษัทจ่ายเงินล่วงหน้าร้อยละ 10
  หรือจำนวน 8,162,381.20 บาท
  แก่คู่กรณีเพื่อให้ส่งมอบอุปกรณ์และดำเนินการติดตั้งระบบปรับอากาศ
  เมื่อคู่กรณีติดตั้งและส่งมอบอุปกรณ์ระบบปรับอากาศให้หักเงินล่วงหน้าดังกล่าวคืนแก่บริษัทร้อยละ
  10 ในแต่ละงวดงาน เมื่อคู่กรณีส่งมอบงวดงานแล้วรวมเป็นเงินจำนวน 12,016,720.71 บาท
  บริษัทได้เลิกสัญญากับคู่กรณีด้วยสาเหตุละทิ้งงาน ทำงานไม่แล้วเสร็จตามสัญญา
  และใช้อุปกรณ์ไม่มีคุณภาพตรงตามสัญญา ในประเด็นของความรับผิด
  คู่กรณีให้บริษัทชดใช้เป็นเงินจำนวน 30,142,900 บาท
  พร้อมทั้งเรียกร้องดอกเบี้ยจากต้นทุนการเงินนับจากวันที่ 15 มกราคม 2540 จนถึงวันฟ้องจำนวน
  1,363,824.90 บาท
  และเรียกร้องดอกเบี้ยจากต้นทุนการเงินนับจากวันถัดจากวันฟ้องจำนวนวันละ 6,193.74 บาท

  อย่างไรก็ดี บริษัทได้ยื่นคำให้การโต้แย้งข้อเรียกร้องเป็นประเด็นว่า

(1) คู่กรณีไม่มีอำนาจฟ้องเพราะข้อสัญญาตกลงว่าหากมีกรณีพิพาทจะต้องไปยื่นคำร้องต่ออนุญาโตตุลาการให้ชี้ขาด
    ดังนั้นศาลแพ่งกรุงเทพใต้จึงไม่มีอำนาจพิจารณาพิพากษา

(2) คู่กรณีเป็นฝ่ายผิดสัญญาดำเนินการก่อสร้างไม่ทันกำหนด
    บริษัทจึงบอกเลิกสัญญาและนำงานไปว่าจ้างผู้รับจ้างรายใหม่โดยเสียค่าจ้างมากขึ้นกว่าเดิม
    นอกจากนี้บริษัทยังต้องชำระหนี้ให้แก่บริษัทอื่นๆ
    ที่ขายวัสดุอุปกรณ์ก่อสร้างที่คู่กรณีได้สั่งซื้อไว้และยังไม่ชำระเงิน

(3) ปี 2546 อยู่ระหว่างศาลสืบพยานจำเลยและศาลยังนัดสืบพยานจำเลยปี 2547

(4) ปี 2547 ศาลชั้นต้นมีคำพิพากษาให้บริษัท ขดใช้เงินตามฟ้องให้แก่คู่กรณี
    แต่บริษัทเห็นว่าคดีมีทางที่ไม่ต้องชดใช้เงิน จึงดำเนินการยื่นอุทรณ์
    คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาคดีของศาลอุทรณ์

(5) ปี 2548 บริษัทฯ มีคำร้องขอทุเลาการบังคับคดี เมื่อวันที่ 12/10/2547
    และศาลได้อนุญาตให้ทุเลาการบังคับคดีของศาลชั้นต้น (ศาลแพ่งกรุงเทพใต้)
    และได้มีคำสั่งให้บริษัทฯ ยื่นหลักประกันเพื่อทุเลาการบังคับคดีภายในกำหนดวันที่ 22 กุมภาพันธ์
    2549 และศาลได้กำหนดจำนวนเงินหรือหลักประกันที่จะต้องวางศาลมีมูลค่าจำนวน
    42,810,152.07 บาท และในการนี้ บริษัทฯ ได้ขอให้ธนาคารไทยพาณิชย์ สำนักงานใหญ่
    ออกหนังสือค้ำประกันเพื่อวางศาลดังกล่าว
[]

สารบัญ

หน้า

ส่วนที่ 1 ข้อมูลสรุป (Executive Summary) 1

ส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ 1

1.  ปัจจัยความเสี่ยง 2

2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ 5

3.  การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ 12

4.  การวิจัยและพัฒนา 32

5.  ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ 34

6.  โครงการในอนาคต 36

7.  ข้อพิพาททางกฎหมาย 38

8.  โครงสร้างเงินทุน 39

9.  การจัดการ 41

10. การควบคุมภายใน 54

11. รายการระหว่างกัน 55

12. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน 60

13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง 70

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล 1

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย