ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

1.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 175,000,000.00 บาท เรียกชำระแล้ว
  174,273,125.00 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 175,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
  1.00 บาท

ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2563 มีรายละเอียดดังนี้

+---------+------------------+--------------------+------------------+
| ผู้ถือหุ้น   |                  | ทุนจด               |                  |
|         |                  | ทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว |                  |
+---------+------------------+--------------------+------------------+
|         |                  | จำนวนหุ้น            | ร้อยละ            |
+---------+------------------+--------------------+------------------+
| น       | พรประกฤต         | 65,467,400         | 37.57            |
| ายวิโรจน์ |                  |                    |                  |
+---------+------------------+--------------------+------------------+
| น       | ตุลยาพิศิษฐ์ชัย       | 12,249,000         | 7.03             |
| างสุวัฒนา |                  |                    |                  |
+---------+------------------+--------------------+------------------+
| น       | ลีศิริกุล            | 7,020,000          | 4.03             |
| ายมนต์ชัย |                  |                    |                  |
+---------+------------------+--------------------+------------------+
| นางส    | พรประกฤต         | 6,249,000          | 3.59             |
| าวอัญรัตน์ |                  |                    |                  |
+---------+------------------+--------------------+------------------+
| นา      | พรประกฤต         | 6,007,500          | 3.45             |
| ยอัครพงศ์ |                  |                    |                  |
+---------+------------------+--------------------+------------------+
| นางส    |                  | 5,505,000          | 3.16             |
| าวอรรัตน์ |                  |                    |                  |
| พ       |                  |                    |                  |
| รประกฤต |                  |                    |                  |
+---------+------------------+--------------------+------------------+
| N.C.    |                  | 4,870,300          | 2.80             |
| B.TRUST |                  |                    |                  |
| LIMITED |                  |                    |                  |
| -NORGES |                  |                    |                  |
| BANK 1  |                  |                    |                  |
+---------+------------------+--------------------+------------------+
| น       |                  | 3,000,000          | 1.72             |
| ายจรัสพัณ |                  |                    |                  |
| ปัญจทรัพย์ |                  | 2,904,500          | 1.67             |
|         |                  |                    |                  |
| น       |                  |                    |                  |
| ายพีรนาถ |                  |                    |                  |
| โชควัฒนา |                  |                    |                  |
+---------+------------------+--------------------+------------------+
| นายณภัทร |                  | 2,505,000          | 1.44             |
| ป       |                  |                    |                  |
| ัญจคุณาธร |                  |                    |                  |
+---------+------------------+--------------------+------------------+

นโยบายจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในแต่ละปี โดยกำหนดจ่ายปีละ 2 ครั้ง
ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิภายหลังจากหักภาษี และการจัดสรรทุนสำรองต่าง ๆ
ทุกประเภทตามที่กฎหมายและบริษัทกำหนดไว้ในแต่ละปี
และภาระผูกพันตามเงื่อนไขของสัญญาทางการเงิน (ถ้ามี)
โดยเงินปันผลที่จ่ายจะต้องมีจำนวนไม่เกินกว่ากำไรสะสมจากงบการเงินของบริษัท

อัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงไปจากที่กำหนดไว้
โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน กระแสเงินสด สภาพคล่องทางการเงิน ฐานะทางการเงิน
แผนการลงทุน การสำรองเงินไว้เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนภายในบริษัท
การสำรองเงินไว้เพื่อลงทุนในอนาคต การสำรองเงินไว้เพื่อชำระคืนเงินกู้ยืม
เงื่อนไขและข้อจำกัดตามที่กำหนดไว้ในสัญญาทางการเงิน ภาวะเศรษฐกิจ
รวมถึงข้อกำหนดทางกฎหมายและความจำเป็นอื่น ๆ

ทั้งนี้ การจ่ายเงินปันผลประจำปีจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นได้
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป

2. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท มีดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร

ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2558 ประชุมเมื่อวันอังคารที่ 11 สิงหาคม 2558
พิจารณาอนุมัติปรับโครงสร้างองค์กร เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการบริหารงาน
และปรับเปลี่ยนสายการบังคับบัญชาให้เข้าสถานการณ์ปัจจุบัน โดยมีโครงสร้างดังนี้

[]

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

องค์ประกอบของคณะกรรมการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.)
ดังนี้

-   มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และไม่น้อยกว่า 3 คน

-   มีคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน

นิยามคณะกรรมการ

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง ผู้มีอำนาจในการบริหารงาน และได้รับเงินเดือนประจำ
ที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

กรรมการอิสระ หมายถึง
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับ
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คุณสมบัติและเกณฑ์การสรรหากรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่ขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคลให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2563 บริษัทมีกรรมการอิสระจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ มีความชัดเจนในการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสม อนึ่งกรรมการแต่ละท่าน
ในคณะกรรมการบริษัทชุดปัจจุบันเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งในด้านทักษะและประสบการณ์
โดยกรรมการจำนวน 9 ท่านดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 6 ท่าน

+---------+-------+------------------------+--------+--------+-------+
| ชื่อ-สกุล  |       | ตำแหน่ง                 | วาระก  | จำ     | สัดส่วน |
|         |       |                        | รรมการ | นวนหุ้น* |       |
|         |       |                        |        |        | กา    |
|         |       |                        |        | ท      | รถือหุ้น |
|         |       |                        |        | ี่ถือครอง |       |
+---------+-------+------------------------+--------+--------+-------+
| 1 นายมนู | เลียวไ | ประธานคณะกรรมการบริษัท / | ปี      | 2      | 0.11  |
|         | พโรจน์ | กรรมการอิสระ            | 2551 - | 00,000 |       |
|         |       |                        | ปัจจุบัน  |        |       |
+---------+-------+------------------------+--------+--------+-------+
| 2       | นาครัช | ป                      | ปี      | 66,050 | 0.04  |
| น       | ตะอมร | ระธานคณะกรรมการตรวจสอบ | 2551 - |        |       |
| ายอำนวย |       | / กรรมการอิสระ          | ปัจจุบัน  |        |       |
+---------+-------+------------------------+--------+--------+-------+
| 3       | ม     | กรรมการตรวจสอบ /       | ปี      | -      | -     |
| นา      | าลีหอม | กรรมการอิสระ            | 2551 - |        |       |
| ยไพโรจน์ |       |                        | ปัจจุบัน  |        |       |
+---------+-------+------------------------+--------+--------+-------+
| 4       | เด    | กรรมการตรวจสอบ /       | ปี      | -      | -     |
| นาง     | ่นเมฆา | กรรมการอิสระ            | 2551 - |        |       |
| สาวซนวา |       |                        | ปัจจุบัน  |        |       |
+---------+-------+------------------------+--------+--------+-------+
| 5       | โรจ   | กรรมการอิสระ            | ปี      | 1      | 0.06  |
| นาย     | น์เมธา |                        | 2551 - | 00,000 |       |
| สหัสโรจน์ |       |                        | ปัจจุบัน  |        |       |
+---------+-------+------------------------+--------+--------+-------+
| 6       | พรป   | ร                      | ปี      | 65,4   | 37.57 |
| น       | ระกฤต | องประธานคณะกรรมการบริษัท | 2551 - | 67,400 |       |
| ายวิโรจน์ |       | /กรรมการบริษัท /         | ปัจจุบัน  |        |       |
|         |       | ประธานคณะกรรมการบริหาร  |        |        |       |
|         |       | /                      |        |        |       |
+---------+-------+------------------------+--------+--------+-------+
| 7       | ตุลยาพ | กรรมการบริษัท /          | ปี      | 12,2   | 7.03  |
| น       | ิศิษฐ์ชัย | รองประธ                | 2551 - | 49,000 |       |
| างสุวัฒนา |       | านคณะกรรมการบริหารอาวุโส | ปัจจุบัน  |        |       |
+---------+-------+------------------------+--------+--------+-------+
| 8       | พรป   | กรรมการบริษัท /          | ปี      | 6,2    | 3.59  |
| นางส    | ระกฤต | กรรมการบริหาร /         | 2551 - | 49,000 |       |
| าวอัญรัตน์ |       | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     | ปัจจุบัน  |        |       |
+---------+-------+------------------------+--------+--------+-------+
| 9       | พรรธน | กรรมการอิสระ            | ปี      | -      | -     |
| นายปกรณ์ | ะแพทย์ |                        | 2563 - |        |       |
|         |       |                        | ปัจจุบัน  |        |       |
+---------+-------+------------------------+--------+--------+-------+

*ข้อมูล ณ วันปิดสมุดทะเบียน วันที่ 30 ธันวาคม 2563

บริษัทมีเลขานุการบริษัท
และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำทางด้านกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องที่คณะกรรมการบริษัท
จะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการของบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัท
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่นหรือการซื้อหรือการรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

2.  จัดการบริษัทโดยใช้ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณาโครงสร้างการบริหาร แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

4.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

การแต่งตั้ง การลาออก และการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้มีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากถึงคราวต้องออกตามวาระ
ให้กรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนในการประชุมครั้งถัดไป
และหากกรรมการคนใดประสงค์จะลาออกจากบริษัทให้ยื่นหนังสือลาออก
โดยการลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
ทั้งนี้กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้
นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1)  ลาออก

2)  ตาย

3)  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535

4)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

5)  ศาลมีคำสั่งให้ออก

6)  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการด้วยเหตุตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว
    กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดในมาตรา
    89/3 และจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อไปมิได้ (มาตรา 89/4
    พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯพ.ศ. 2551)

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
ในหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
และตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
บริษัทจึงได้มีการแต่งตั้งให้ นางสาวธนภร ธนอาภาพงษ์ เป็นเลขานุการบริษัท
และมีหน้าที่ปฏิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.
2551 ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และรายงานประจำปีของบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร

3.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศ

4.  จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
    หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อยให้ประธานกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

โครงสร้างคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งกรรมการชุดย่อย 3 คณะเพื่อมีหน้าที่รับผิดชอบในด้านต่าง ๆ ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดมีจำนวนอย่างน้อย
  3 ท่าน และอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นผู้มีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2563 กรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
  ท่านดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายอำนวย นาครัชตะอมร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  มีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน

2.  นายไพโรจน์ มาลีหอม กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  มีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน

3.  นางสาวซนวา เด่นเมฆา กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  มีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน

โดยมีนายวรวุทร เศรษฐนารักษ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
และดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายใน ขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  รายงานทางการเงิน

  สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชี
  และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี

2.  การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

-   จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    โดยให้หน่วยงานนี้รายงานไปยังคณะกรรมการตรวจสอบ
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
    ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานการปฏิบัติหน้าที่ ความคืบหน้า ตลอดจน
    ข้อสรุป/ความคิดเห็นให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

-   พิจารณาแผนงานตรวจสอบ
    และขอบเขตการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัทให้มีความสัมพันธ์ที่เกื้อกูลกัน
    ไม่ซ้ำซ้อน

3.  การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดสรร และเสนอแต่งตั้ง/ถอดถอนผู้สอบบัญชี

  พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้ง/ถอดถอนหรือเลิกจ้างบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  รายการที่เกี่ยวโยงกัน

  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  การจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
  ดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตร
    (charter)

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวกรรมการตรวจสอบจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีรายชื่อ ดังต่อไปนี้

1.  นายวิโรจน์ พรประกฤต ประธานคณะกรรมการบริหาร

2.  นางสุวัฒนา ตุลยาพิศิษฐ์ชัย กรรมการบริหาร / รองประธานคณะกรรมการบริหารอาวุโส

3.  นางสาวอัญรัตน์ พรประกฤต กรรมการบริหาร / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

โดยมีนางสาวสิรินัดดา กวีวัฒนา เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

จากมติของคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 กำหนดให้
กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายวิโรจน์ พรประกฤต หรือ นางสาวอัญรัตน์
พรประกฤต หรือ นางสุวัฒนา ตุลยาพิศิษฐ์ชัย
สองในสามท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือนโยบาย คำสั่งใด ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
และให้มีอำนาจอนุมัติและ/หรือเห็นชอบแก่การดำเนินการใด ๆ
ตามปกติและอันจำเป็นแก่การบริหารกิจการของบริษัทเป็นการทั่วไป

นอกจากนั้นให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองข้อพิจารณาต่าง ๆ
ที่จะได้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติและ/หรือพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ทั้งนี้ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับหรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนการดำเนินการตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป
นอกจากนั้นให้มีหน้าที่ดำเนินการตามความจำเป็นแก่การประกอบกิจการดังที่จะได้กำหนดไว้ดังต่อไปนี้ด้วย
โดยต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อการอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบ

1)  นโยบาย เป้าหมาย และแผนงานประจำปีของบริษัท

2)  งบประมาณประจำปีของบริษัท

3)  แนวทาง นโยบาย และเป้าหมายการลงทุน
    เพื่อเป็นกรอบการดำเนินการให้ฝ่ายจัดการนำไปถือปฏิบัติในการปฏิบัติงาน

4)  โครงสร้างอัตราค่าจ้าง สวัสดิการของพนักงาน เพื่อตอบแทนการทำงาน

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่กระทำการเกี่ยวกับเรื่องดังต่อไปนี้ภายในขอบเขตที่ได้กำหนดไว้เป็นเรื่อง
ๆ ดังนี้

1.  การบรรจุ การแต่งตั้ง การถอดถอน การเลื่อนหรือการลดระดับและ/หรือตำแหน่ง
    การตัดหรือลดค่าจ้าง การพิจารณาความดีความชอบ การลงโทษทางวินัย การให้รางวัล
    การจัดสรรโบนัสเพื่อตอบแทนการทำงานหรือความดีความชอบ
    ตลอดจนการเลิกจ้างพนักงานตั้งแต่ระดับ และ/หรือ ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ด้านการเงิน ประธานเจ้าหน้าที่ ด้านปฏิบัติการขึ้นไป ยกเว้นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  การจัดซื้อ การจัดจ้าง หรือการจัดทำทรัพย์สินในแต่ละครั้ง
    หรือแต่ละเรื่องสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 100,000,000.00 บาท
    ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

3.  การทำธุรกรรมตามปกติกับธนาคารหรือสถาบันการเงินสำหรับวงเงินไม่เกิน
    100,000,000.00 บาท

4.  การเช่าหรือให้เช่าทรัพย์สินแต่ละแห่ง สามารถกระทำได้โดยมีอัตราค่าเช่าแต่ละแห่งไม่เกิน
    ปีละ 20,000,000.00 บาท

5.  การบริจาคเพื่อการกุศลสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 500,000.00 บาทต่อครั้ง
    ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

6.  การเปิดหรือยกเลิกสาขาของบริษัท

7.  ควบคุมและกำหนดแนวทางการบริหารการลงทุนประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทภายในขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

8.  มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือ มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
    ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
    หรือบริษัทย่อยที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติ หรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้า
    ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการนั้น
    และให้รายงานคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบต่อไป
    เพื่อให้สอดคล้องกับระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นตำแหน่งสูงสุดในการบริหารงานที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อมีหน้าที่บริหารงานบริษัทตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเคร่งครัด
ระมัดระวัง สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติกรรมการ
โดยยึดถือผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นหลัก อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

เพื่อให้เป็นไปตามแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
3/2558 ประชุมเมื่อวันอังคารที่ 11 สิงหาคม 2558 เนื่องจากพิจารณาแล้วเห็นว่า ระยะเวลากว่า
10 ปีที่ผ่านมา นางสาวอัญรัตน์ พรประกฤต ได้ทุ่มเทให้กับการทำงาน
มีผลงานที่โดดเด่นโดยเป็นผู้นำในธุรกิจค้าปลีกเครื่องประดับเพชรและเพชรกะรัต
ยืนยันด้วยรางวัลอันทรงเกียรติต่าง ๆ ที่ได้รับจากสถาบันระดับประเทศ
สร้างชื่อเสียงให้กับบริษัทจนเป็นที่ยอมรับ
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือนโยบาย
    คำสั่งใด ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    รวมถึงการได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป
    กับให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานของบริษัททุกระดับและทุกตำแหน่ง

2.  มีอำนาจอนุมัติและ/หรือเห็นชอบแก่การดำเนินการใด ๆ
    ในการบริหารกิจการของบริษัทตามปกติและอันจำเป็นแก่การบริหารกิจการของบริษัทเป็นการทั่วไป
    ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   การบรรจุ การแต่งตั้ง การถอดถอน การเลื่อนหรือการลดระดับและ/หรือตำแหน่ง
    การกำหนดอัตราค่าจ้าง การตัดหรือลดค่าจ้าง การพิจารณาความดีความชอบ
    การลงโทษทางวินัย การให้รางวัล การจัดสรรโบนัสเพื่อตอบแทนการทำงาน
    หรือความดีความชอบ ตลอดจนการเลิกจ้างพนักงานระดับและ/หรือตำแหน่งผู้อำนวยการลงมา
    และให้รวมถึงพนักงานด้านตัวแทนฝ่ายขายทุกระดับและ/หรือทุกตำแหน่งด้วย

-   การจัดซื้อ การจัดจ้าง หรือการจัดทำทรัพย์สินในแต่ละครั้ง
    หรือแต่ละเรื่องสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 50,000,000.00 บาท
    ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

-   การทำธุรกรรมตามปกติกับธนาคารหรือสถาบันการเงินสำหรับวงเงินไม่เกิน 20,000,000.00
    บาท

-   การเช่าหรือให้เช่าทรัพย์สินแต่ละแห่งสามารถกระทำได้โดยมีอัตราค่าเช่าแต่ละแห่งไม่เกินปีละ
    10,000,000.00 บาท ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

-   การบริจาคเพื่อการกุศลสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 500,000.00 บาทต่อครั้ง
    ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

3.  ต้องรายงานเรื่องที่จะกล่าวต่อไปนี้ต่อคณะกรรมการบริหารของบริษัท

-   ผลประกอบการของบริษัทรายไตรมาสและรายปี รวมถึงการเปรียบเทียบเป้าหมายของกิจการ

-   ผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทในด้านการลงทุนรวมถึงการประเมินผลเป็นรายเดือน

-   ผลการดำเนินงานอื่นใดที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

4.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจหน้าที่ของตนในเรื่องใดตามที่ได้กำหนดไว้ในคำสั่งนี้ให้แก่บุคคลใดปฏิบัติแทนตนก็ได้

ผู้บริหารของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ดังต่อไปนี้

1.  นายวิโรจน์ พรประกฤต ประธานคณะกรรมการบริหาร

2.  นางสุวัฒนา ตุลยาพิศิษฐ์ชัย รองประธานคณะกรรมการบริหารอาวุโส

3.  นางสาวอัญรัตน์ พรประกฤต ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4.  นางสาวธนภร ธนอาภาพงษ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ด้านการเงิน

5.  นายวรวุทร เศรษฐธนารักษ์ ผู้อำนวยการอาวุโส สำนักตรวจสอบภายใน

6.  นายอัครพงศ์ พรประกฤต ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริการ

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

เบี้ยประชุมกรรมการ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม 2563
ในที่ประชุมได้อนุมัติการกำหนดการจ่ายเบี้ยประชุมตามระเบียบว่าด้วยค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมกรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการของบริษัทเป็นรายปีเป็นจำนวนเงินไม่เกิน
1,508,500 บาท และกำหนดวงเงิน0บำเหน็จพิเศษปีละไม่เกิน 1,206,000 บาท
โดยมีรายละเอียดการเข้าประชุม และการจ่ายค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จพิเศษ
สำหรับคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท ในปี 2561-2563

+---------+---------+----------+------------+-----------+------------+
| ลำดับ    | รา      |          | จำนวนครั้งที่เ |           |            |
|         | ยนามคณะ |          | ข้าร่วมประชุม |           |            |
|         | กรรมการ |          |            |           |            |
+---------+---------+----------+------------+-----------+------------+
|         | ชื่อ      | นามสกุล   | 2561       | 2562      | 2563       |
+---------+---------+----------+------------+-----------+------------+
| 1       | นายมนู   | เล       | 5/5        | 5/5       | 7/7        |
|         |         | ียวไพโรจน์ |            |           |            |
| 2       | น       |          | 5/5        | 5/5       | 7/7        |
|         | ายวิโรจน์ | พรประกฤต |            |           |            |
| 3       |         |          | 5/5        | 5/5       | 7/7        |
|         | น       | ตุล       |            |           |            |
| 4       | างสุวัฒนา | ยาพิศิษฐ์ชัย | 5/5        | 5/5       | 7/7        |
|         |         |          |            |           |            |
| 5       | นางส    | พรประกฤต | 4/5        | 5/5       | 7/7        |
|         | าวอัญรัตน์ |          |            |           |            |
| 6       |         | โรจน์เมธา | 5/5        | 5/5       | 7/7        |
|         | นาย     |          |            |           |            |
| 7       | สหัสโรจน์ | นา       | 5/5        | 5/5       | 7/7        |
|         |         | ครัชตะอมร |            |           |            |
| 8       | น       |          | 5/5        | 5/5       | 7/7        |
|         | ายอำนวย | มาลีหอม   |            |           |            |
| 9       |         |          | -          | -         | 3/7        |
|         | นา      | เด่นเมฆา  |            |           |            |
|         | ยไพโรจน์ |          |            |           |            |
|         |         | พรร      |            |           |            |
|         | นาง     | ธนะแพทย์* |            |           |            |
|         | สาวซนวา |          |            |           |            |
|         |         |          |            |           |            |
|         | นายปกรณ์ |          |            |           |            |
+---------+---------+----------+------------+-----------+------------+

*เข้ารับตำแหน่งกรรมการอิสระเมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม 2563

ค่าเบี้ยประชุม (ต่อครั้ง)

  ------------------------------- ------------- ------------ -------------
  ประเภทกรรมการ                   2561          2562         2563

  ประธานคณะกรรมการบริษัท            60,000        65,000       65,000

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ         22,000        24,000       24,000

  รองประธานคณะกรรมการบริษัท         22,000        24,000       24,000

  กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ    19,000        20,500       20,500

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร               19,000        20,500       20,500
  ------------------------------- ------------- ------------ -------------

ค่าบำเหน็จกรรมการ

  ------------------------------- ------------- ------------ -------------
  ประเภทกรรมการ                   2561          2562         2563

  ประธานคณะกรรมการบริษัท            210,000       225,000      225,000

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ         145,000       153,000      153,000

  รองประธานคณะกรรมการบริษัท         145,000       153,000      153,000

  กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ    128,000       135,000      135,000

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร               128,000       135,000      135,000
  ------------------------------- ------------- ------------ -------------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ------------------ ------ --------------- ------ --------------- ------ ---------------
  ค่าตอบแทน ผู้บริหาร    2561                   2562                   2563   

  เงินเดือน            6      30,617,831.22   7      34,241,585.38   6      33,664,432.00

  โบนัส               5      4,477,950.00    7      3,123,883.00    6      10,762,181.00

  เงินกองทุน           6      714,812.64      4      584,548.97      4      689,598.60

  รวม                       35,810,593.86          37,950,017.35          45,116,211.60
  ------------------ ------ --------------- ------ --------------- ------ ---------------

บริษัทได้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยจะให้ผู้บริหารและพนักงานมีสิทธิที่จะเลือกที่รับผลประโยชน์หรือไม่ก็ได้
สำหรับผู้บริหารและพนักงานที่เข้าร่วม บริษัทจะจ่ายสมทบให้อัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน

ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี-

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทมีรายชื่อ ดังต่อไปนี้

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบขึ้นภายในองค์กร
ซึ่งถือเป็นเครื่องมือสำคัญประการหนึ่งของการบริหารจัดการของบริษัท
ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
และปลูกฝังให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมของกลุ่มบริษัท
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียขององค์กรสามารถเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลว่าการดำเนินงานเชิงกลยุทธ์ของบริษัท
มุ่งไปสู่การบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายขององค์กรอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
จึงมีมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2559 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2559
อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารอย่างน้อย 3
ท่าน โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท เป็น
ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ตามรายนามคณะกรรมการดังนี้

1.  นางสาวอัญรัตน์ พรประกฤต

  ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นางสาวธนภร ธนอาภาพงษ์

ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นายวรวุทร เศรษฐธนารักษ์

  ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริหารความเสี่ยง

  นางสาวสิรินัดดา กวีวัฒนา

ดำรงตำแหน่ง เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการบริหารความเสี่ยงอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม
นอกเหนือจากการพ้นจากตำแหน่ง กรรมการบริหารความเสี่ยงจะพ้นตำแหน่งเมื่อ

-   ลาออก

-   คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยงเพิ่มเติมเพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์หรือเพื่อทดแทนกรรมการบริหารความเสี่ยงที่พ้นจากตำแหน่ง
โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงทดแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งตนแทนเท่านั้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1.  พิจารณาสอบทาน และนำเสนอนโยบาย
    และกรอบการบริหารความเสี่ยงให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นชอบความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite)
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ

3.  กำกับดูแลกิจการการพัฒนาและการปฏิบัติตามนโยบาย
    และกรอบการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องเพื่อให้กลุ่มบริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กรและมีการปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่อง

4.  สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง เพื่อติดตามความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญ
    และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่า องค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

5.  ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    และมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่า
    บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการจัดการความเสี่ยง
    รวมทั้งการนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาปรับใช้อย่างเหมาะสมและมีการปฏิบัติตามทั่วทั้งองค์กร

6.  รายงานคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและและการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ

7.  ให้คำแนะนำและคำปรึกษากับคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง (Sub Risk-Management
    Committee : SRM) และ/หรือหน่วยงาน
    และ/หรือคณะทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งพิจารณาแนวทางที่เหมาะสมในการแก้ไขข้อมูลต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

8.  พิจารณาแต่งตั้งอนุกรรมการและ/หรือบุคลากรเพิ่มเติมหรือทดแทนในคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และ/หรือหน่วยงาน
    และ/หรือคณะทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสม
    รวมทั้งกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์

9.  ปฏิบัติการอื่นใดเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้ ผู้บริหาร
    และ/หรือคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และ/หรือหน่วยงาน
    และ/หรือคณะทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง และ/หรือผู้ตรวจสอบภายใน
    และ/หรือผู้สอบบัญชี จะต้องรายงานหรือนำเสนอข้อมูลและเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อ
    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้บรรลุตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

3.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance)
ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และระเบียบปฏิบัติของกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยเชื่อว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีแสดงถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
อันจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าและการเติบโตของบริษัทในระยะยาวอย่างยั่งยืน
บริษัทได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องโดยมุ่งหวังให้คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัท
พัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ให้สอดคล้องกับแนวทางที่เป็นมาตรฐานสากล
มากำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และกำหนดให้มีการติดตามเพื่อปรับปรุงนโยบาย ซึ่งอาจมีการเปลี่ยนแปลงในอนาคต
เพื่อความเหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นลายลักษณ์อักษร
และประกาศใช้เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนได้รับทราบและเป็นแนวทางปฏิบัติร่วมกัน
เพื่อสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เกิดขึ้นในองค์กร
และเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
อันเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนยึดมั่นในหลักสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และได้เผยแพร่นโยบายกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.jubileediamond.co.th

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยไม่กระทำการใด ๆ
ที่เป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท
การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น โดยในปี 2563 บริษัทได้มีการปฏิบัติดังนี้

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2563 บริษัทได้ดำเนินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 ในวันจันทร์ที่ 27 กรกฎาคม 2563 เวลา 14.00 น. ณ
    ห้องสุรศักดิ์ 1 ชั้น 11 โรงแรมอีสตินแกรนด์สาทร กรุงเทพฯ ตั้งอยู่เลขที่ ถ.สาทรใต้
    แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพฯ มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง 48 ราย
    และผู้รับมอบฉันทะ 35 ราย รวมทั้งสิ้น 83 ราย จำนวนหุ้นทั้งสิ้น 107,534,340 หุ้น
    คิดเป็นร้อยละ 61.70 ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จำนวน 174,273,125
    หุ้น ครบเป็นองค์ประชุม
    และเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมาประชุมไม่น้อยกว่า
    25 คน และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จำนวน 174,273,125 หุ้น
    โดยในการประชุมมีคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการ กรรมการบริษัท
    และกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 8 ท่าน
    รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงและผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน
    ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
    ซึ่งประธานกรรมการได้ดำเนินการประชุมอย่างครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
    โดยมีขั้นตอนในการดำเนินการประชุมดังนี้

-   ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทได้ดำเนินการเผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรับทราบสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามกระบวนการสรรหาของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทที่
    https://jubile-th.listedcompany.com/ ซึ่งการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563
    ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเป็นกรรมการอิสระของบริษัทแต่อย่างใด

2.  เผยแพร่กำหนดการประชุมและวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบการสื่อสารข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯและเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    30 วัน

3.  จัดส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา
    ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดพร้อมด้วยความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
    พร้อมแนบ หนังสือมอบฉันทะ รายงานประจำปี
    รวมทั้งรายละเอียดเพิ่มเติมประกอบการพิจารณา
    โดยได้จัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีรายชื่อ ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
    และลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน

4.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะรวมทั้งเสนอชื่อกรรมการอิสระของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ลงคะแนนเสียงแทนในกรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

-   วันประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
    โดยจัดให้มีเจ้าหน้าที่ดูแลต้อนรับ ให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ
    ด้วยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนได้ตั้งแต่ 12:00 น.
    ซึ่งเป็นเวลาล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 2 ชั่วโมง กรรมการบริษัท
    ผู้บริหารทุกท่านรวมทั้งผู้สอบบัญชี ได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน

2.  นำระบบ Barcode
    มาใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมและนับคะแนนเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

4.  ก่อนการประชุม
    ประธานที่ประชุม/เลขานุการบริษัทได้แจ้งจำนวนผู้เข้าประชุมทั้งผู้ที่มาด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะให้ที่ประชุมรับทราบ
    และได้อธิบายวิธีการลงคะแนนด้วยบัตรลงคะแนนให้ทราบก่อนการประชุม

5.  ประธานในที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมตามลำดับวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    โดยไม่มีการเปลี่ยนลำดับระเบียบวาระ
    และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่ไม่ได้กำหนดไว้ในที่ประชุมแต่อย่างใด

6.  ประธานเปิดโอกาสให้มีการชี้แจงและอภิปรายในแต่ละวาระเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท
    ตลอดจนสอบถาม แสดงความคิดเห็นต่าง ๆ
    โดยบริษัทได้บันทึกประเด็นสำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

7.  การใช้สิทธิออกเสียงเพื่ออนุมัติในแต่ละวาระการประชุมจะยึดเสียงข้างมากเป็นมติ
    โดยใช้วิธีลงคะแนนแบบ 1 หุ้นมีคะแนนหนึ่งเสียง ยกเว้นวาระที่เกี่ยวกับ
    การอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2563
    ให้เป็นไปตามมติของผู้ถือหุ้นซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.  ก่อนลงมติในวาระใด ๆ ประธานจะให้ผู้ถือหุ้นสอบถามรายละเอียดและข้อสงสัย

9.  ประธานให้มีการลงมติในแต่ละวาระอย่างเปิดเผย

10. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

11. ในระหว่างการประชุมหากมีผู้ถือหุ้นเข้ามาร่วมประชุมเพิ่ม บริษัทจะนับจำนวนผู้ถือหุ้น
    และจำนวนหุ้นใหม่ทุกครั้งที่มีผู้ถือหุ้นเข้ามาร่วมประชุมเพิ่ม
    โดยผู้ถือหุ้นท่านที่เข้ามาใหม่ในระหว่างการประชุมสามารถออกเสียงลงคะแนนได้เฉพาะวาระที่ยังไม่ลงมติในที่ประชุมเท่านั้น
    ทั้งนี้ประธานจะสรุปผลการลงมติในแต่ละวาระให้ที่ประชุมรับทราบ
    โดยแจ้งผลลงคะแนนระบุจำนวนหุ้นที่ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

-   ภายหลังการประชุม

1.  หลังจากเสร็จสิ้นการประชุมบริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯโดยได้แจ้งรายละเอียดผลการลงมติ
    และผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ที่สนใจได้รับทราบ

2.  มีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรเก็บไว้เผยแพร่รายงานการประชุมภายใน
    14 วัน ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีโครงสร้างที่ไม่ซับซ้อน ไม่มีผู้ถือหุ้นไขว้ และไม่มีโครงสร้างการถือหุ้นแบบปิรามิด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าได้รับผลตอบแทนครบถ้วน
มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
และสร้างความมั่นใจให้ผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้ดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
ด้วยเชื่อว่าเป็นปัจจัยสำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทโดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้
ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน

-   การเสนอวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำในปี 2563
    ได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯเพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัททำให้มั่นใจได้ว่าผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเลือกตั้งกรรมการที่เป็นอิสระเพื่อดูแลผลประโยชน์แทนตนได้
    และในปี 2563 ไม่ปรากฏผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระ
    และชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการเข้ามา

-   คณะกรรมการได้จัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายตามจำนวนหุ้นที่ถือเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงอย่างเท่าเทียมกัน
    รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยบริษัทจัดส่งหนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
    ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    โดยระบุเอกสาร/หลักฐานรวมทั้งขั้นตอนในการมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมได้อย่างถูกต้องในการมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
    และไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ

-   คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    โดยปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง ไว้ในรายงานประจำปี
    และแบบ 56-1ให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน

-   บริษัทมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหาร และหน่วยงาน
    โดยได้วางข้อกำหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
    หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง ซึ่งจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
    เว้นแต่เป็นการเผยแพร่ต่อสาธารณชนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   บริษัทกำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์
    รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

มาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

บริษัทจะไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็นพิเศษ
ผู้ถือหุ้นทุกท่านมีสิทธิเข้าถึงข้อมูลของบริษัทที่เปิดเผยได้ผ่านช่องทางติดต่อต่าง ๆ อย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งจะได้ปฏิบัติอย่างเหมาะสม และได้รับข้อมูลเพียงพอตามที่บริษัทเปิดเผยช่องทางต่าง ๆ มีดังนี้

โทรศัพท์ : 02-625-1188 หมายเลขภายใน 3208

Website : www.jubileediamond.co.th

E-mail address : ir@jubileediamond.co.th

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และบุคลากรของบริษัทใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ต่อตัวเองและผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยมีวิธีป้องกันการนำไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหารและบุคลากรของบริษัทดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร
    ให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตนคู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัททราบว่า
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทหรือข้อมูลภายในอื่น ๆ
    ที่เป็นสาระสำคัญ
    และมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
    1 เดือน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

หากมีการกระทำที่ฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนด้วยหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย หรือดำเนินคดีตามกฎหมาย
และในปี 2563 ไม่มีการกระทำใดที่เป็นการฝ่าฝืนกฎระเบียบของ ก.ล.ต.
/ตลาดหลักทรัพย์ฯแต่อย่างใด และไม่ปรากฎกรณีการซื้อขายหุ้นโดยใช้ข้อมูลภายในโดยกรรมการ
และผู้บริหารของบริษัทในช่วงเวลา 30
วันก่อนที่จะมีการแจ้งผลประกอบการอย่างเป็นทางการผ่านระบบการจัดส่งข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การเปิดเผยข้อมูลผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการเห็นชอบให้กำหนดแนวปฏิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารเพื่อความโปร่งใสและป้องกันปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์
ดังนี้

1.  กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าเมื่อกรรมการและบุคคลในครอบครัวมีส่วนร่วมหรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใด
    ๆ ซึ่งอาจมีผลประโยชน์ หรือเกิดความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใด ๆ
    ที่บริษัททำขึ้น หรือเข้าถือหลักทรัพย์ในบริษัท

2.  ในกรณีพนักงานและบุคคลในครอบครัวเข้าไปมีส่วนร่วม หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใด ๆ
    ซึ่งอาจมีผลประโยชน์หรือก่อให้เกิดความขัดแข้งทางธุรกิจต่อบริษัทจะต้องแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบเป็นลายลักษณ์อักษร

3.  โดยกรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งข้อมูลให้เลขานุการบริษัทและคณะกรรมการทราบ ทั้งนี้
    กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจะต้องงดเว้นการร่วมอภิปรายให้ความเห็น
    หรือลงคะแนนเสียงในวาระดังกล่าว

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และประสานประโยชน์ร่วมกันอย่างเหมาะสม
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครอง และปฏิบัติด้วยดี
โดยได้กำหนดเป็นแนวทางที่ต้องปฏิบัติเพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจน
พร้อมทั้งเผยแพร่และรณรงค์ให้คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร ตลอดจนผู้ปฏิบัติงาน
ยึดถือเป็นนโยบาย และเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน และถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน
บริษัทได้เพิ่มแนวปฏิบัติที่ดี และพัฒนาการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างต่อเนื่อง
เช่นโดยการกำหนดนโยบาย
และแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการป้องกันการทุจริตเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทการไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
การส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า มีดังนี้

(รายละเอียดเพิ่มเติมจาก คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ: www.jubileediamond.co.th)

-   ผู้ถือหุ้น – บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ ตรงไปตรงมา
    ยึดมั่นพัฒนาธุรกิจโดยยึดหลักบรรษัทภิบาลที่ได้
    และเติบโตต่อเนื่องสามารถให้ผลตอบแทนอย่างยั่งยืน
    บริษัทเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับทราบข้อมูลเพื่อใช้ในการประเมินการบริหารงานของบริษัทโดยเปิดเผยผลประกอบการ
    ฐานะทางการเงิน พร้อมข้อมูลสนับสนุนที่ถูกต้องในเวลาที่กำหนด
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

-   ชุมชนและสิ่งแวดล้อม – บริษัทสานต่อนโยบายที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยบรรจุงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social
    Responsibility : CSR) การให้ความสำคัญกับสังคม
    และกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างหลากหลายให้ควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจ

-   ลูกค้า –
    บริษัทมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยสินค้าที่สามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยสินค้าที่ดีมีคุณภาพ
    ในราคาที่เหมาะสม และบริการเป็นเลิศ โดยดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องเป็นธรรม
    นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายในการรักษาข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้าอย่างจริงจัง
    และยึดถือผลประโยชน์ของลูกค้าเป็นสำคัญ รวมทั้งการเปิดโอกาสให้แก่ลูกค้าในการร้องเรียน
    หรือสอบถามข้อมูลได้ตลอดเวลา ผ่านช่องทางต่าง ๆ เช่น Jubilee Customer Center
    โทร. 02-625-1111 website instagram line@ และ facebook เป็นต้น

-   คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ –
    บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขหรือข้อตกลงทางการค้าไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริตหรือปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย
    และได้วางข้อกำหนดห้ามมิให้ผู้บริหาร หรือพนักงานเรียกรับ หรือยอมรับทรัพย์สิน
    หรือประโยชน์อื่นใดที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้ หากบริษัทหรือคู่ค้า
    และ/หรือเจ้าหนี้ พบหรือทราบข้อมูลว่ามีการกระทำที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
    จะรีบพิจารณาร่วมกันแก้ปัญหา และหาทางป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอีกในอนาคต
    ตลอดจนสถาบันการเงิน บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืม เช่น วัตถุประสงค์การใช้เงิน
    การชำระคืน หลักทรัพย์ค้ำประกัน และข้อตกลงอื่น ๆ โดยที่ผ่านมา
    บริษัทไม่เคยกระทำผิดข้อตกลงและเงื่อนไขกับสถาบันการเงิน

-   ภาครัฐ - บริษัทถือปฏิบัติเพื่อแสดงความรับผิดชอบต่อภาครัฐ
    ตามแนวทางคือดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย และระเบียบต่างๆ
    ของหน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างเคร่งครัด
    พร้อมให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลข่าวสารที่ครบถ้วน ถูกต้องตามที่หน่วยงานภาครัฐร้องขอ
    เพื่อแสดงความโปร่งใส ตลอดจนสร้างความมั่นใจ และความเชื่อถือ

-   คู่แข่ง -
    ปฏิบัติต่อคู่แข่งตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมโดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    ไม่ใช้วิธีไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง
    ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
    และไม่กระทำการใด ๆ ที่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใด ๆ
    ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

-   พนักงาน – บริษัทมีนโยบายที่ชัดเจนและเป็นรูปธรรมเกี่ยวกับการดูแลในเรื่องความปลอดภัย
    สวัสดิการ และสิทธิประโยชน์ของพนักงาน
    มีการปฏิบัติต่อผู้บริหารและพนักงานของบริษัทอย่างเท่าเทียมกันและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    และมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน
    เพื่อเป็นหลักประกันในการดูแลพนักงานในระยะยาว

บริษัทกำหนดนโยบาย และแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการพัฒนาความรู้ศักยภาพ เช่น การจัดให้มีการฝึกอบรม
ให้ความรู้สร้างความเป็นมืออาชีพให้กับพนักงานขายทั้งในและนอกสถานที่
รวมทั้งการให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลิกภาพของพนักงานอีกด้วย

แนวทางการจัดทำนโยบายและวิธีปฏิบัติการแจ้งเบาะแส (Whistle Blowing)

อนึ่งคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัทเพื่อสร้างความมั่นคงยั่งยืนให้แก่บริษัทโดยการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญที่เกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างเพียงพอและโปร่งใส
โดยจัดให้มีช่องทางสำหรับผู้มีส่วนได้เสีย พนักงาน ผู้ถือหุ้น และนักลงทุน สามารถส่งความคิดเห็น
ข้อร้องเรียนหรือข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์ และสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทได้
โดยสามารถแจ้งเรื่องได้โดยตรงดังนี้

1. ประธานคณะกรรมการบริษัท หรือ

2. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ

3. กรรมการตรวจสอบ หรือ

4. ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ

5. ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายใน

  1) ทางไปรษณีย์ : หน่วยงานสำนักตรวจสอบภายใน

  บริษัท ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน)

  179 อาคารบางกอกซิตี้ ทาวเวอร์ ชั้น 10 ถนนสาทรใต้

  แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพ 10120

  2) ทางโทรศัพท์ : 02-625-1188 ต่อ 3102

  3) ทางอีเมล์ : E-mail Address : director@jubileediamond.co.th

ทั้งนี้บุคคลดังกล่าวจะดำเนินการรวบรวมข้อมูลเพื่อเสนอกรรมการบริษัทพิจารณา
โดยบริษัทมีนโยบายคุ้มครองผู้ส่งความคิดเห็นหรือข้อแนะนำด้วยการเก็บรักษาข้อมูลของผู้ส่งข้อมูลไว้เป็นความลับ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เท่าเทียม และทันเวลา
ทั้งรายงานด้านการเงิน
และข้อมูลธุรกิจผ่านช่องทางสื่อสารของตลาดหลักทรัพย์ฯและเว็บไซต์ของบริษัท
www.jubileediamond.co.th อย่างสม่ำเสมอ

-   ด้วยบริษัทเชื่อว่าคุณภาพของรายงานทางการเงินเป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกให้ความสำคัญ
    คณะกรรมการบริษัท จึงดูแลเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
    ข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเป็นผู้รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
    ทั้งนี้รายงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชี
    มีรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปี

-   งานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ ทำหน้าที่สื่อสารข้อมูลสำคัญที่เป็นประโยชน์แก่นักลงทุน ผู้ถือหุ้น
    นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ สื่อมวลชน และประชาชนที่สนใจทั่วไป ในรอบปี 2563
    งานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ที่ดำเนินการ ได้แก่

1.  การเข้าร่วมงานบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุน (Opportunity Day) เป็นจำนวน 4 ครั้ง

2.  การจัดประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting) เป็นจำนวน 4 ครั้ง

ช่องทางในการสื่อสารระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น และนักลงทุน สามารถติดต่อได้ที่ คุณธนภร
ธนอาภาพงษ์ เลขานุการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ด้านการเงิน หรือติดต่อผ่านทาง
E-mail : ir@jubileediamond.co.th

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสีย เช่น การกำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
การพิจารณาตรวจสอบการดำเนินงาน ดูแลให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
จึงจัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการที่ชัดเจน และดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่าง ๆ
ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระมากกว่าร้อยละ 50
ซึ่งแต่ละท่านเป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทรวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ
รวมทั้งกำกับ ควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

-   ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท มติคณะกรรมการ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และกระทำเยี่ยงผู้ประกอบธุรกิจจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

  และในปี 2563 บริษัทมีการดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
  ไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ส่งเสริมให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    และมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   ให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    และคณะกรรมการบริษัท มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

-   พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    เว้นแต่เป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
    ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี
    และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว
    และคณะกรรมการบริษัท
    มีการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการ
    และการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

-   จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบาย คณะกรรมการบริษัท
    จัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
    เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และมีการทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

-   มีการพิจารณาด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติและรายงานให้คณะกรรมการบริษัท ทราบเป็นประจำ
    และมีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลการจัดการความเสี่ยง ในทุกระยะเวลาที่พบว่า
    ระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
    ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

-   คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และได้อนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารส่วนค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการบริษัท จะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

-   คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    และผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้
    ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

บริษัทมิได้กำหนดอายุกรรมการ และ/หรือจำนวนวาระสูงสุดที่จะดำรงตำแหน่งอย่างต่อเนื่องได้
เนื่องจากอายุและระยะเวลาดำรงตำแหน่งมิได้เป็นอุปสรรค
หากเปรียบเทียบกับความรู้ความสามารถ ตลอดจนประสบการณ์อันทรงคุณค่าที่แต่ละท่านมี
และพร้อมเสมอที่จะนำประโยชน์มาสู่บริษัท

กระบวนการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
เป็นไปอย่างโปร่งใส ปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือฝ่ายจัดการ
และสร้างความมั่นใจให้กับบุคคลภายนอก

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
หรือจำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับการพิจารณาเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

การพ้นจากตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท

การพ้นจากตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว
ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย

2. ลาออก

3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535

5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   บริษัทจัดให้มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นการล่วงหน้า
    โดยกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และแจ้งให้กรรมการบริษัท
    แต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าวพร้อมวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
    เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมเพื่อให้กรรมการบริษัทสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
    รวมถึงสามารถพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

-   ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    โดยให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว
    ทั้งนี้กรรมการบริษัทแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

-   ประธานกรรมการบริษัทมีการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการบริษัท
    จะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน และส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
    และกรรมการบริษัททุกคนให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม
    รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

-   ทุกปีกรรมการอิสระมีการประชุมระหว่างกรรมการอิสระด้วยกันตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่าง
    ๆ เกี่ยวกับการจัดการโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย

-   คณะกรรมการบริษัท
    สนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง

-   คณะกรรมการบริษัท สามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติม
    ได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้บริหารอื่นหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย
    ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ

บริษัทมีการกำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการในระดับต่าง ๆ
ไว้อย่างชัดเจน โดยในการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญ ๆ
จะต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อถ่วงดุลและสอบทานให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีนโยบายในการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Officer)
โดยจะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสม
และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจโดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารกิจการออกจากกัน

ประธานกรรมการบริษัท

เป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือดำรงตำแหน่งในกรรมการชุดย่อย
โดยประธานกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท และเป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

2.  เสริมสร้างมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของคณะกรรมการบริษัท

3.  เป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น และควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
    และตามระเบียบวาระที่กำหนด

4.  ดูแลให้การติดต่อสื่อสารระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

เป็นหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบในการกำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์
พันธกิจ และนโยบายของคณะกรรมการบริษัท โดยมีการบริหารติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
ซึ่งกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันทุกสัปดาห์ เพื่อรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงาน
มีการกระจายอำนาจลงไปสู่ฝ่ายจัดการในการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและวงเงินอนุมัติ

การประเมินตนเองของกรรมการ

บริษัทจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัททุกปี
เพื่อให้กรรมการสามารถเปรียบเทียบผลประเมินในแต่ละหัวข้อหรือเปรียบเทียบผลประเมินของแต่ละปีเพื่อนำไปปรับปรุงและพัฒนาผลการปฏิบัติงานของกรรมการตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีของกรรมการ

การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี
โดยใช้เป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินที่เชื่อมโยงกับความสำเร็จของแผนงาน

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีประสิทธิภาพ และมีประสิทธิผล คณะกรรมการบริษัท
จึงให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัท
ในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และหลักจรรยาบรรณต่าง
ๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในจัดทำรายงานไปยังคณะกรรมการตรวจสอบว่ามีการปฏิบัติในเรื่องใด
และมีผลการปฏิบัติ หรือความเห็นต่อเรื่องที่ได้เข้าไปดูแลอย่างไร
พร้อมกับมีการประเมินคุณภาพรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคัดเลือกจากกรรมการบริษัท 3
ท่านที่มีคุณสมบัติตามข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยมี 1
ท่านที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชี และการเงินเป็นอย่างดี

คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ในขณะที่ความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ

ค่าตอบแทน

-   ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทจัดอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
    ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and
    Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
    และกรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
    เป็นสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสม

-   ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
    กำหนด และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส

-   ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  -ไม่มี-

การพัฒนากรรมการบริษัท และผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศน์กรรมการใหม่ทุกคน
เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจ และการดำเนินงานด้านต่าง ๆ
ของบริษัทเพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ โดยมีเลขานุการบริษัท
เป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

1.  เรื่องโครงสร้างธุรกิจ โครงสร้างกรรมการ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ กฎหมายที่ควรทราบ

2.  ความรู้ทั่วไปของธุรกิจ แนวทางการดำเนินงาน

บริษัทส่งเสริมให้กรรมการทุกท่าน
รวมถึงเลขานุการบริษัทเข้ารับการฝึกอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
รวมถึงการฝึกอบรมตามสถาบันต่าง ๆ เพื่อเพิ่มความรู้ความเข้าใจ
และสามารถนำมาพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างเหมาะสมกับสถานการณ์ ในปี
2560 กรรมการบริษัทได้ผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
และสถาบันอื่นแล้ว

ปฐมนิเทศน์กรรมการใหม่

ในกรณีมีกรรมการเข้าใหม่
บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการเข้ารับตำแหน่งสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ทันที
โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานในด้านต่าง ๆ ดังนี้

  1. ประสานงานในการให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทในด้านกฎหมาย เช่น ข้อบังคับบริษัท
  วัตถุประสงค์บริษัท โครงสร้างองค์กร จรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น

  2. จัดให้มีการพบปะกับประธานกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
  และผู้บริหารของบริษัท เพื่อรับทราบข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

การจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งงานของผู้บริหาร เพื่อมั่นใจได้ว่าบริษัทมีผู้บริหารที่มีความรู้
ความสามารถเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีแผนพัฒนาศักยภาพผู้บริหาร
    เพื่อจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งงานทุกสายงาน

2.  มอบหมายให้ฝ่ายงานบริหารบุคคลทำหน้าที่ดูแลติดตามการอบรม และพัฒนาความรู้
    ความสามารถของผู้สืบทอดตำแหน่ง

3.  กำหนดให้ผู้อำนวยการทุกฝ่าย เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริหาร เพื่อให้มีความเข้าใจ
    มีประสบการณ์ และความพร้อมในการบริหารองค์กรต่อไปในอนาคต

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติดังนี้

1.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทเว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง

2.  ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นบริษัทหรือนำข้อมูลภายในซึ่งจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

3.  กรณีที่บริษัทมีรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทจะดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนการพิจารณา
    โดยจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณากำหนดแนวทางสำหรับการพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการที่ชัดเจนและผ่านการกลั่นกรองการทำรายการดังกล่าวจากกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการตรวจสอบจะพิจารณาการทำรายการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญกรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจากการพิจารณาในเรื่องนั้น
    ๆ จะต้องออกจากที่ประชุม
    เมื่อลงมติอนุมัติการทำรายการแล้วกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนด
    และเปิดเผยข่าวสารตามช่องทางต่าง ๆ
    เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

4.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทในการทำธุรกิจที่แข่งขันหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับบริษัท

การเปิดเผยรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดให้ กรรมการ และผู้บริหาร
ต้องจัดทำรายงานเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กับบริษัทรวมทั้งได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายใน
เป็นผู้สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัอแย้งทางผลประโยชน์
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งที่ผ่านมายังไม่เคยมีปัญหาดังกล่าวเกิดขึ้น

การรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่ซื้อขาย โอน หรือรับโอนต่อสำนักกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินต่อสาธารณชน

ในปี 2563
ได้มีการรายงานการถือหุ้นของกรรมการบริษัทซึ่งนับรวมถึงการถือหุ้นของคู่สมรสและผู้บริหาร
เป็นจำนวน 4 ครั้ง ดังนี้ คือ ครั้งที่ 1 รายงาน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2563 ครั้งที่ 2 รายงาน ณ
วันที่ 30 มิถุนายน 2563 ครั้งที่ 3 รายงาน ณ วันที่ 30 กันยายน 2563 และครั้งสุดท้าย รายงาน
ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2563

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 373 คน
ประกอบด้วยพนักงานแบ่งตามสายงาน
ดังรายละเอียดข้างล่างต่อไปนี้

+------------------------------------+----------+----------+----------+
| แผนก                               | จำน      |          |          |
|                                    | วนพนักงาน |          |          |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
|                                    | 2561     | 2562     | 2563     |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
| ฝ่ายการตลาดและกลุ่มผลิตภัณฑ์             | 23       | 32       | 21       |
|                                    |          |          |          |
| ฝ่ายขายและส่งเสริมการขาย              | 285      | 290      | 286      |
|                                    |          |          |          |
| ฝ่ายผลิต                             | 30       | 29       | 26       |
|                                    |          |          |          |
| ฝ่ายบัญชี / การเงิน                    | 22       | 25       | 23       |
|                                    |          |          |          |
| ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ และธุรกิจทั่วไป         | 15       | 17       | 17       |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
| รวม                                | 375      | 393      | 373      |
+------------------------------------+----------+----------+----------+

ค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นตัวเงิน

+------------------------------------+----------+----------+----------+
| ประเภทค่าตอบแทน                     | จำนวนเงิน |          |          |
|                                    | (ล้านบาท) |          |          |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
|                                    | 2561     | 2562     | 2563     |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
| เงินเดือน และโบนัส                    | 105.52   | 122.82   | 118.73   |
|                                    |          |          |          |
| คอมมิชชัน                            | 37.84    | 42.92    | 36.17    |
|                                    |          |          |          |
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            | 1.88     | 2.07     | 2.11     |
|                                    |          |          |          |
| ค่าสวัสดิการพนักงาน                    | 9.97     | 14.56    | 5.76     |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
| รวม                                | 155.21   | 182.37   | 162.77   |
+------------------------------------+----------+----------+----------+

  บริษัทมีการส่งเสริมทางด้านสวัสดิการให้แก่พนักงาน
  ตามความเหมาะสมกับสภาพเศรษฐกิจและการดำรงชีพ เช่น

-   เครื่องแบบพนักงาน

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   การเบิกค่ารักษาพยาบาล การทำประกันชีวิตกลุ่ม

-   การให้สินเชื่อแก่พนักงาน

-   เงินช่วยเหลือกรณีต่าง ๆ เช่น งานแต่งงาน งานศพ งานบวช
    และการช่วยเหลือผู้ประสบภัยในสถานการณ์ฉุกเฉินเร่งด่วน ได้แก่
    สวัสดิการช่วยเหลือพนักงานผู้ประสบอุทกภัย ไฟไหม้ เป็นต้น

-   นอกจากนี้บริษัทยังมีการจัดกิจกรรมสันทนาการเพื่อส่งเสริมความสามัคคีและการประสานงานระหว่างพนักงานตามโอกาสต่าง
    ๆ เช่น การจัดงานปีใหม่ งานฉลองความสำเร็จในโอกาสต่าง ๆ

ด้านการสรรหาและคัดเลือกบุคลากร

บริษัทมุ่งเน้นการคัดสรรคัดเลือกบุคลากรเข้ามาร่วมงานกับบริษัทโดยจัดให้มีกระบวนการทดสอบเพื่อวัดความรู้
ความสามารถ ทัศนคติในการทำงาน ความถนัดในการทำงานในแต่ละตำแหน่งงาน
และมุ่งเน้นให้พนักงานมีทั้งความถนัดและมีความสุขในการทำงาน

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญอย่างมากต่อการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคล
ทั้งในด้านความรู้ความสามารถ สุขภาพจิต และจริยธรรม
มีการมอบรางวัลเป็นกำลังใจในการทำงาน ทั้งรางวัลด้านการทำยอดขายสูงสุด
ในขณะเดียวกันก็มีรางวัลพนักงานดีเด่นในด้านความประพฤติ คุณธรรม จริยธรรม
โดยพิจารณาจากความมีน้ำใจต่อเพื่อนร่วมงาน ลูกค้า ระเบียบวินัยในการทำงาน

บริษัทมีระบบการอบรมพนักงานตั้งแต่การปฐมนิเทศน์สำหรับพนักงานเข้าใหม่
และมีหลักสูตรการอบรมตามส่วนงานและระดับของพนักงานตลอดทั้งปี
นอกจากนี้บริษัทยังมีการส่งเสริมให้กับพนักงานในการเข้าร่วมประชุม สัมมนา
และฝึกอบรมความรู้ทางด้านวิชาการ ทั้งที่เกี่ยวข้องกับงานโดยตรงและโดยอ้อม
เพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานที่มีอยู่ในปัจจุบัน
ให้พร้อมรับมือกับสภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรมอย่างสม่ำเสมอ

นอกเหนือจากการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรเพื่อให้มีความรู้ความสามารถในการทำงานในปัจจุบันแล้ว
บริษัทยังคำนึงถึงการส่งเสริมให้พนักงานมีความก้าวหน้าตามสายอาชีพด้วย
ทางบริษัทได้มีแผนเตรียมพร้อมของบุคลากร
เพื่อรองรับการก้าวหน้าในตำแหน่งงานของแต่ละบุคคลให้มีการเติบโตไปพร้อมความสำเร็จขององค์กร
โดยเน้นปรับจุดอ่อน เสริมสร้างจุดแข็ง ซึ่งเกิดจากการประเมินผลงานของตนเอง และผู้บังคับบัญชา
อีกทั้งยังเปิดโอกาสให้แสดงความรู้ความสามารถ
เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมในการก้าวขึ้นสู่ตำแหน่งที่สูงขึ้นในอนาคตให้กับบุคลากร
และเป็นอีกกลยุทธ์ในการช่วยรักษาบุคลากรที่ดีมีคุณภาพให้อยู่กับองค์กร

การเสริมสร้างสัมพันธภาพที่ดีในองค์กร

บริษัทได้จัดให้มีกิจกรรมต่าง ๆ ระหว่างผู้บริหาร ระหว่างพนักงานด้วยกัน
และระหว่างพนักงานกับบริษัทโดยได้จัดให้มีกิจกรรมสันทนาการในรูปแบบต่าง ๆ เช่น
การมอบรางวัลพนักงานดีเด่น งานเลี้ยงสังสรรค์ต่าง ๆ
การประชุมเชิงปฏิบัติการทั้งในและนอกสถานที่ เพื่อให้เกิดความสนิทสนม และเข้าใจซึ่งกันและกัน
ส่งเสริมการทำงานเป็นทีมให้กับพนักงาน
โดยบริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการสื่อสารที่ดีและการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างผู้บริหารและพนักงานจะนำไปสู่สัมพันธภาพที่ดี
และทำให้บรรลุเป้าหมายองค์กรร่วมกันได้อีกด้วย

ด้านการดูแลรักษาความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน

การทำงานบริษัทได้มีการปรับปรุงสำนักงานและจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้กับพนักงาน
โดยมุ่งหวังให้พนักงานมีสถานที่และสภาพแวดล้อมที่ดีเหมาะต่อการปฏิบัติงาน
อีกทั้งบริษัทยังคำนึงถึงสุขภาพอนามัยความสะอาด และความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
รว0มทั้งร่วมรณรงค์ให้เป็นสำนักงานปลอดจากอบายมุข และยาเสพติด

บริษัทได้ดำเนินการจัดให้มีคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
จำนวน 5 คน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1.  คุณอรรัตน์ พรประกฤต ผู้แทนนายจ้างระดับบริหาร

2.  คุณสุนีย์ สุภาผล ผู้แทนนายจ้างระดับบังคับบัญชา

3.  คุณยุพาวรรณ เตรียมล้ำเลิศ ผู้แทนลูกจ้าง

4.  คุณวารินทร์ แก้วไทย ผู้แทนลูกจ้าง

5.  คุณจิตพิสุทธิ์ คำมุลตรี ผู้แทนลูกจ้าง

โดยคณะกรรมการฯมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  พิจารณานโยบายและแผนงานด้านความปลอดภัยในการทำงาน รวมทั้งความปลอดภัยนอกงาน
    เพื่อป้องกันและลดการเกิดอุบัติเหตุ การเจ็บป่วย การเกิดเหตุเดือดร้อนรำคาญ
    หรือความไม่ปลอดภัยในการทำงานเสนอต่อนายจ้าง

2.  รายงานและเสนอแนะแนวทางปรับปรุงแก้ไขให้ถูกต้องตามกฎหมายความปลอดภัยในการทำงานต่อนายจ้าง

3.  ส่งเสริม สนับสนุนกิจกรรม ด้านความปลอดภัยในการทำงานของสถานประกอบกิจการ

4.  พิจารณาข้อบังคับ คู่มือและมาตรฐานด้านความปลอดภัยในการทำงานเสนอต่อนายจ้าง

5.  สำรวจการปฏิบัติด้านความปลอดภัยในการทำงาน/ตรวจสอบสถิติการประสบอันตราย
    อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

6.  พิจารณาโครงการหรือแผนการฝึกอบรมเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงาน
    เพื่อเสนอความเห็นต่อนายจ้าง

7.  วางระบบการรายงานสภาพการทำงานที่ไม่ปลอดภัยให้เป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของลูกจ้างทุกคนทุกระดับต้องปฏิบัติ

8.  ติดตามความคืบหน้าเรื่องที่เสนอนายจ้าง

9.  รายงานผลการปฏิบัติงาน และข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ

10. ประเมินผลการดำเนินงานด้านความปลอดภัยในการทำงานของสถานประกอบกิจการ

11. ปฏิบัติงานด้านความปลอดภัยในการทำงานอื่นตามที่นายจ้างมอบหมาย

นโยบายการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบกิจการ

ตามที่รัฐบาลมีนโยบายในการปราบปรามและแก้ไขปัญหายาเสพติด เพื่อผู้ใช้แรงงานของประเทศ
มีสุขภาพและคุณภาพชีวิตที่ดี ครอบคลุมถึงครอบครัวผู้ใช้แรงงานทั้งประเทศ
เพื่อป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบกิจการ
ซึ่งมีผลต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ
บริษัทมีเจตนารมณ์ในการดำเนินการตามมาตรฐานการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบกิจการโดยมีนโยบายการแก้ไขปัญหาและป้องกันยาเสพติด
ดังนี้

1.  ผู้บังคับบัญชาทุกระดับจะต้องกระทำตนเป็นแบบอย่างที่ดี ให้คำปรึกษา แนะนำ
    ช่วยเหลือพนักงานที่มีปัญหา ทำการบำบัดรักษา
    และฟื้นฟูพนักงานให้มีแนวทางการดำเนินชีวิตที่เหมาะสม สุขภาพอนามัยที่ดี

2.  พนักงานทุกคนมีบทบาทและส่วนร่วมในการรณรงค์ป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดของบริษัทร่วมกันสอดส่องบริเวณภายในและบริเวณภายนอกบริษัทว่ามีสิ่งผิดกฎหมาย
    หรือมีบุคคลที่มีพฤติกรรม น่าสงสัย แจ้ง หรือส่งข่าวให้พนักงานเจ้าหน้าที่ พนักงานฝ่ายปกครอง
    หรือตำรวจทราบทันที

3.  พนักงานทุกคนต้องให้ความร่วมมือ
    ในกรณีที่บริษัทจะทำการสุ่มตรวจหาสารเสพติดและหากตรวจสอบพบจะดำเนินการตักเตือน
    และส่งไปบำบัดรักษาต่อไป

4.  บริษัทยินดีให้ความร่วมมือต่อทางราชการในการแจ้งข้อมูล ข่าวสาร
    และพฤติกรรมของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับยาเสพติด

เพื่อให้การดำเนินการจัดทำมาตรฐานป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบกิจการเป็นไปด้วยความเรียบร้อย
และบรรลุวัตถุประสงค์ในการดำเนินการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบกิจการ
บริษัท ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน) จึงได้แต่งตั้งคณะทำงานประกอบด้วยบุคคล
ดังต่อไปนี้

1.  นางสาว อรรัตน์ พรประกฤต

  ตำแหน่ง ผู้จัดการแผนกบริหารงานด้านผลิตภัณฑ์ ประธานคณะทำงาน

2.  นางสาว สิรินัดดา กวีวัฒนา

  ตำแหน่ง เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คณะทำงาน/ฝ่ายเลขาฯ

3.  นางสาว สุนีย์ สุภาผล

  ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ คณะทำงาน/ฝ่ายวิชาการ

4.  นางสาว ชนิดา ละเอียดธนกิจ

  ตำแหน่ง ผู้ช่วยผู้จัดการแผนกสรรหาและว่าจ้าง คณะทำงาน/ฝ่ายกิจกรรม

5.  นางสาว เพียงตะวัน ศศิวัฒน์พงศา

  ตำแหน่ง เจ้าหน้าที่ประชาสัมพันธ์ คณะทำงาน/ฝ่ายประชาสัมพันธ์

6.  นางสาว ธนภร ธนอาภาพงษ์

ตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ด้านการเงิน คณะทำงาน/ผู้แทนนายจ้าง

ให้คณะทำงานมีหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1.  เสนอแนะแนวทางการดำเนินการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติด

2.  ปฏิบัติตามนโยบายและแบบแผนปฏิบัติการ

3.  ส่งเสริม และสนับสนุนกิจกรรม เพื่อการสร้างจิตสำนึกและรณรงค์ต่อต้านยาเสพติดในบริษัท

4.  อบรม และประชุม
    เพื่อให้ความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับเรื่องยาเสพติดและการแก้ไขป้องกันที่ถูกต้องให้กับ

  พนักงานทราบ

  5. ให้ความร่วมมือกับเจ้าหน้าที่ของรัฐ ในการแจ้งข้อมูลการกระทำความผิดเกี่ยวกับยาเสพติด
  และพนักงานทุกคนต้องให้ความร่วมมือในกรณีที่บริษัทจะทำการตรวจสอบหาสารเสพติด
  หรือตรวจค้นในกรณีที่สงสัยโดยไม่มีเงื่อนไข

4.  ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทเห็นความสำคัญต่อการรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม
เพื่อความยั่งยืนของกิจการและสังคมโดยรวม และถือเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ

วิสัยทัศน์ของบริษัท

“สร้างคุณค่าในการสวมใส่เครื่องประดับอัญมณีของบริษัทให้เกิดขึ้นกับคนทุกกลุ่มผ่านนวัตกรรมการออกแบบสินค้า
การบริหารจัดการร้านค้า และการสรรหาวัตถุดิบพร้อมเทคโนโลยีการผลิตที่เป็นเลิศ”

  ค่านิยมองค์กร

  T – Transparent: Transparent and ethical in business operation

  โปร่งใส และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

  O – Opportunity: Creating new business and employment opportunity

  สร้างโอกาสใหม่ทางธุรกิจและการจ้างงาน

  P – Product Innovation: Continuous product innovation

  สร้างสรรค์ผลิตภัณฑ์ใหม่ ๆ ตลอดเวลา

  S – Sourcing Capability: World leading material sourcing capability

  ใช้ความสามารถในการสรรหาวัตถุดิบชั้นเลิศ

  I – Innovative: Innovative business process and distribution

  ริเริ่มการทำธุรกิจแบบใหม่ ไม่ตามใคร

  C – Career Development: Employee well-being and career development

  ใส่ใจความเป็นอยู่ และการพัฒนาทีมงาน

ดังเห็นได้จากวิสัยทัศน์ และค่านิยมของบริษัท สะท้อนออกมาในการดำเนินงานอย่างชัดเจน ดังนี้

1.  การประกอบกิจการด้วยความโปร่งใส และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

-   บริษัทได้สร้างมาตรฐานในการซื้อขายเพชรโดยให้ความรู้แก่ลูกค้า
    เกี่ยวกับความน่าเชื่อถือของใบรับประกันจากสถาบันในต่างประเทศ
    ที่ได้รับการยอมรับในระดับนานาชาติ บริษัทนำเข้าจากแหล่งเจียระไนเพชร (Sightholder)
    จากประเทศเบลเยียม ซึ่งเป็นแหล่งเจียระไนเพชรที่ดีที่สุด 1 ใน 5 ของโลก
    โดยเพชรแต่ละเม็ดจะมีใบรับประกัน (Certificate) จากสถาบัน HRD (Hoge Raad
    voor Diamant) หรือ GIA (The Gemelogical Institute of America)
    เพื่อบ่งบอกถึงคุณลักษณะของเพชร 4 ประการ (4C) การรับประกันคุณภาพเพชรของทั้ง 2
    สถาบันนั้นได้รับความเชื่อถือจากทั่วโลกอยู่ในระดับเดียวกัน ข้อแตกต่างหลัก ๆ
    คือประเทศที่สถาบันดังกล่าวตั้งอยู่ โดยในขณะที่ HRD เป็นสถาบันจากประเทศเบลเยียม แต่
    GIA เป็นสถาบันจากประเทศสหรัฐอเมริกา
    เพื่อเพิ่มความมั่นใจกับลูกค้ามากกว่าการจำหน่ายเพชรในรูปแบบเดิมที่ซื้อเพราะความไว้ใจเจ้าของ

-   คู่ค้าทุกคนของบริษัททุกรายต้องสามารถแจกแจงถึงที่มาของเพชรทุกเม็ดที่สั่งได้ต้องเป็นสมาชิกขององค์กรค้าเพชรที่ตรวจสอบได้
    เช่น DTC Sightholder โดยบริษัทไม่ซื้อเพชรที่เป็น conflict diamond เด็ดขาด

-   การออกแบบการประเมินประสิทธิภาพพนักงานขายให้ยึดหลักปฏิบัติอย่างมีจริยธรรม เช่น
    การปฏิบัติตัว ดูแลลูกค้า ของพนักงานขายถือเป็นหัวใจสำคัญพอ ๆ กับยอดขาย
    การประเมินผลการทำงานของพนักงานขายจะไม่ถูกประเมินจากยอดขายอย่างเดียว
    แต่จะสุ่มตรวจการดูแลลูกค้า เรื่องการให้ข้อมูลอย่างตรงไปตรงมากับลูกค้า
    ไม่ยัดเยียดขายเพื่อให้บรรลุเป้า
    โดยวิธีการสุ่มตรวจจากบุคคลภายนอกก็มีน้ำหนักถึงครึ่งหนึ่งของการประเมินประสิทธิภาพของพนักงานปฏิบัติต่อคู่แข่งตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมโดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    ไม่ใช้วิธีไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง ไม่ละเมิดลิขสิทธิ์ไม่ว่าจะเป็นเรื่อง ผลิตภัณฑ์ หรือความคิด
    โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทใด ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน

คอร์รัปชัน หมายถึง การติดสินบนในทุกรูปแบบ โดยการเสนอให้ สัญญาจะให้ ซึ่งเงิน ทรัพย์สิน
หรือประโยชน์อื่นที่ไม่

ถูกต้องและเหมาะสมกับเจ้าหน้าที่ หน่วยงานภาครัฐ หรือเอกชน
เพื่อให้บุคคลดังกล่าวกระทำหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ หรือให้ได้มา
หรือรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์อื่นใด ที่ไม่เหมาะสมทางธุรกิจ เว้นแต่เป็นกรณีที่กฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับ ขนบธรรมเนียม ประเพณีท้องถิ่นให้กระทำได้

เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2558 คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญ
และมีมติเป็นเอกฉันท์เห็นชอบให้บริษัทประกาศ

เจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition) ของภาคเอกชนไทย
ในการต่อต้านการทุจริต ซึ่งจัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
สภาธุรกิจตลาดทุนไทย สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย
และสภาอุตสาหกรรมท่องเที่ยวแห่งประเทศไทย
โดยบริษัทจะร่วมสร้างมาตรฐานด้านจริยธรรมธุรกิจที่สูงขึ้น เพื่อยกระดับการพัฒนาประเทศ

นโยบายต่อต้านคอร์รัปชัน

-   ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
    ดำเนินการหรือยอมรับการคอร์รัปชันทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม

-   สอบทานการปฏิบัติตามนโยบายอย่างสม่ำเสมอ

-   ทบทวนแนวทางปฏิบัติ และข้อกำหนดในการดำเนินการ
    เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ และข้อกำหนดทางกฎหมาย

แนวทางปฏิบัติ และดำเนินงาน

-   กรรมการบริหาร พนักงานทุกระดับต้องปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด โดยไม่มีข้อยกเว้น

-   พนักงานทุกคนต้องไม่ละเลย หรือเพิกเฉย
    เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชันที่เกี่ยวกับบริษัท โดยต้องแจ้งผู้บังคับบัญชา
    หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ

-   บริษัทให้ความคุ้มครองพนักงานที่แจ้งเบาะแสเรื่องคอร์รัปชัน
    โดยใช้มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน ตามที่ได้กำหนดไว้ในนโยบายคุ้มครองผู้ร้องเรียน
    หรือแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการทุจริตผิดกฎหมาย

-   ผู้ที่กระทำคอร์รัปชัน จะต้องได้รับการพิจารณาลงโทษทางวินัยตามที่กำหนดไว้
    โดยไม่มีข้อยกเว้น

-   บริษัทจะทำการเผยแพร่ความรู้ และทำความเข้าใจกับพนักงาน และบุคคลอื่น ๆ
    ที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทในเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามนโยบายนี้

-   นโยบายต่อต้านคอร์รัปชันนี้ ครอบคลุมไปถึงกระบวนการบริหารงานบุคคล ตั้งแต่การสรรหา
    การคัดเลือก การเลื่อนตำแหน่ง การฝึกอบรม การประเมินผล การให้ผลตอบแทน
    โดยมอบหมายให้ผู้บังคับบัญชาสื่อสาร ทำความเข้าใจกับพนักงานให้ชัดเจน
    โดยต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวังในเรื่องดังต่อไปนี้

-   เงินบริจาคเพื่อการกุศล หรือเงินสนับสนุนการให้หรือรับเงินบริจาค
    หรือเงินสนับสนุนต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส และถูกต้องตามกฎหมาย
    โดยต้องมั่นใจว่าเงินบริจาค เงินสนับสนุนนั้นต้องไม่นำไปใช้เพื่อเป็นข้ออ้างในการติดสินบน

-   ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ คือ ห้ามให้หรือรับสินบนในการดำเนินธุรกิจทุกมิติ
    และต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส ซื่อสัตย์ และเป็นตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   หัวใจสำคัญในการทำธุรกิจของบริษัท คือ ความโปร่งใส มีหลักฐาน
    สินค้าของบริษัททุกชิ้นติดฉลากที่ถูกต้องตามสำนักงานคุ้มครองผู้บริโภค (สคบ.)
    และมีใบรับประกันจากสถาบันต่างประเทศ และพร้อมให้ตรวจสอบตลอดเวลา

-   ปัญหาที่บริษัทเคยประสบ คือ
    มีความพยายามจากนอกองค์กรให้คนของเรานำความลับของเราไปเผยแพร่ให้เขา
    โดยนอกจากจะให้พ้นสภาพการเป็นพนักงานแล้ว ยังนำเจ้าหน้าที่ตำรวจเข้ามาเกี่ยวข้องด้วย
    เพราะนโยบายของบริษัทถือเรื่องการทุจริตเป็นเรื่องสำคัญ
    และต้องการให้ทุกคนเข้าใจว่าการทำผิดในเชิงคอร์รัปชันเป็นเรื่องที่ไม่สามารถประนีประนอมได้
    แม้จะทำให้ยุ่งยากขึ้น แต่ก็มองว่าจำเป็นที่จะให้ทุกคนยึดมั่นในสิ่งที่ถูกต้อง

3.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม การร่วมพัฒนาชุมชน และสังคม

ปรัชญาสำคัญของบริษัทในเรื่องของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมขององค์กร (CSR)
สามารถแบ่งออกได้เป็น 2 ส่วน คือ 1. การใช้เครื่องประดับเพชร และ 2.
การสร้างความเจริญเติบโตของอุตสาหกรรมค้าปลีกเครื่องประดับเพชร

1.  การใช้เครื่องประดับเพชรไม่ว่าจะเป็นแหวนแต่งงาน หรือ
    สิ่งที่พ่อแม่มอบต่อให้ลูกล้วนเป็นสัญลักษณ์ของการอยู่ร่วมกันเป็นครอบครัว การสร้างครอบครัว
    ดังนั้นเราต้องเป็นองค์กรที่ส่งเสริมคุณค่าของการดูแลครอบครัว อยู่กันอย่างเป็นครอบครัว

  ตัวอย่างเช่น
  การออกสินค้าวันแม่ที่ยูบิลลี่ถือเป็นเจ้าแรกที่ได้มีการคิดถึงการให้ของขวัญกับแม่ด้วยสินค้าที่ออกแบบมาเฉพาะเพื่อเป็นของขวัญให้แม่ซึ่งนับแต่นั้นเราก็ทำแบบนั้นมาทุก
  ๆ ปี โดยทุก ๆ ครั้งที่เราทำ
  เราจะมีการลงสื่อโฆษณาที่แม้ว่าบางครั้งผู้รับสื่ออาจจะไม่ได้สนใจสินค้า
  แต่เราก็ต้องการให้เขาถูกกระตุ้นให้นึกถึงแม่ อย่างน้อยก็ให้ทำอะไรพิเศษ ๆ
  เพื่อแม่บ้างในช่วงเทศกาลวันแม่

2.  การสร้างความเจริญเติบโตของอุตสาหกรรมค้าปลีกเครื่องประดับเพชร
    นโยบายการคัดเลือกพนักงานของบริษัทก็เป็นอีกหนึ่งตัวอย่าง
    โดยเราจะมุ่งคัดเลือกคนท้องถิ่นก่อนเสมอ เพราะอยากให้เขาเมื่อทำงานเสร็จ
    ก็สามารถไปอยู่กับครอบครัวได้ ไม่ต้องย้ายถิ่น จะได้สนิทกับครอบครัว และทำให้ชุมชนแข็งแรง

  ในด้านการสร้างบุคลากรให้มาพัฒนาอุตสาหกรรมนี้
  ธุรกิจค้าปลีกเพชรเคยจำกัดอยู่แค่เป็นธุรกิจครอบครัว แต่จริง ๆ
  แล้วผู้มีความสามารถทุกคนก็สามารถมาสร้างรายได้ในสาขาธุรกิจนี้ได้
  ไม่ใช่แค่ของครอบครัวผู้ก่อตั้ง โดยบริษัทของเราเน้นที่การสร้างอาชีพใหม่ ๆ
  โอกาสในการทำงานใหม่ ๆ ซึ่งมีผลตอบแทน ความสนุก ความท้าทาย
  ไม่น้อยหน้าไปกว่าอุตสาหกรรมใด ๆ โดยมุ่งสนับสนุนให้บุคคลต่าง ๆ
  ได้มีพื้นที่ในการแสดงความสามารถ หรือใช้ความสามารถนั้น ๆ ในการประกอบอาชีพได้
  ทำให้เกิดความสามารถในการแข่งขันในระดับโลกได้

  เราให้โอกาสในการทำงาน ที่เน้นใช้ความสามารถ ไม่ใช่วุฒิการศึกษา
  พนักงานขายสามารถมีรายได้ต่อคนหลักแสนโดย

ที่ไม่จำเป็นต้องจบปริญญา ขอเพียงตั้งใจ ไม่ท้อแท้ ซื่อสัตย์ ดูแลลูกค้าอย่างตรงไปตรงมา
ไม่บังคับขาย

คุณวิโรจน์ พรประกฤต ประธานคณะกรรมการบริหาร ได้เห็นความสำคัญของสิ่งต่าง ๆ ที่กล่าวมา
และเป็นผู้มีบทบาทใน

การผลักดันงานด้าน CSR ดังนี้

-   เป็นผู้ทำให้เกิดอาชีพ Diamond Advisor ขึ้นในประเทศไทย
    เพราะเมื่อก่อนมีแต่เจ้าของขาย

-   เป็นผู้กำหนดและออกแบบสินค้าวันแม่ของยูบิลลี่ทั้งหมดในยุคแรก ๆ
    และในปัจจุบันก็ยังให้คำปรึกษาทีมงานออกแบบในการสร้างสินค้าวันแม่อยู่

-   ให้แนวคิดการออกแบบสไตล์ครอบครัวซึ่งทุกวันนี้ก็ยังถูกใช้เป็นแนวทางในการออกแบบสินค้าใหม่ของบริษัท

4.  นโยบายทางด้านทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทมีนโยบายชัดเจนที่จะไม่กระทำการใด ๆ ที่จะเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
ไม่ว่าจะเป็นทางด้านลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร หรือเครื่องหมายการค้า
โดยบริษัทมีแนวทางที่ชัดเจนในการตรวจสอบการใช้งานระบบซอฟต์แวร์ต่าง ๆ
ในการทำงานของพนักงานเพื่อป้องกันการใช้ซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์หรือไม่เกี่ยวข้องกับการทำงาน
เป็นต้น

5.  นโยบายทางด้านสิทธิมนุษยชน

บริษัทมีนโยบายชัดเจนทางด้านสิทธิมนุษยชน
โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจในการปฏิบัติต่อพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
ให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ ไม่เลือกปฏิบัติ
และปฏิบัติตนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนขนบธรรมเนียมประเพณีที่ดี โดยไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อภาพลักษณ์บริษัท

6.  การมีนวัตกรรม และเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

เนื่องด้วยบริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของแนวทาง
การพัฒนาและปรับปรุงคุณภาพแหล่งน้ำอันเนื่องมาจากพระราชดำริของพระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพล
อดุลยเดช ภายใต้โครงการกังหันน้ำชัยพัฒนา
และยังได้รับทราบถึงปัญหาและความต้องการด้านเงินทุนในการดำเนินงานด้านการรักษาดูแลเครื่องกลเติมอากาศที่ได้ถูกแจกจ่ายและใช้งานอยู่ในปัจจุบันตามพื้นที่ต่าง
ๆ ทั่วประเทศนั้น ทางบริษัทน้อมสำนึกในพระมหากรุณาธิคุณอันหาที่สุดไม่ได้
จึงอยากร่วมแสดงความจงรักภักดี และมีส่วนร่วมสนับสนุนการดำเนินงานของมูลนิธิฯ
ผ่านโครงการจัดทำและจำหน่ายชุดเข็มกลัดประดับเพชร 3 รูปแบบ ภายใต้ชื่อชุดเข็มกลัด
“ภูมิพลังแห่งนวธารา”
ที่ออกแบบขึ้นเนื่องในโอกาสพิเศษและได้รับแรงบันดาลใจจากกังหันน้ำชัยพัฒนา

5. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินความพอเพียงของระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยการสอบถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
และการตอบแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล ระบบการติดตาม
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าปัจจุบันบริษัทมีระบบควบคุมภายใน
ในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
อย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นของระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

ทั้งนี้จากผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีสำหรับรอบบัญชีปี 2563
บริษัทได้รับทราบถึงข้อสังเกตบางประการของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้ดำเนินการปรับปรุงให้มีความเหมาะสมยิ่งขึ้นตามลำดับแล้ว ซึ่งทางคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการตรวจสอบและติดตามการปรับปรุงข้อสังเกตดังกล่าวแล้ว
อย่างไรก็ตาม ข้อสังเกตดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือของงบการเงินปี 2563
แต่อย่างใด

การบริหารจัดการความเสี่ยง

ปัจจุบันบริษัทได้ดำเนินการเรื่องการบริหารความเสี่ยงขององค์กรเพื่อช่วยควบคุมให้บริษัทมีการบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยแต่งตั้งผู้บริหารระดังสูงของบริษัท
เป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่จัดทำนโยบายบริหารความเสี่ยงประเมินความเสี่ยง
และวางระบบการจัดการที่มีประสิทธิผลครอบคลุมทั้งองค์กร

6.  รายการระหว่างกัน

บริษัทมีการทำรายการกับผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยในการพิจารณาความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันนั้น
บริษัทคำนึงถึงเนื้อหาของความสัมพันธ์ที่แท้จริงมากกว่าที่เป็นไปตามรูปแบบทางกฎหมาย
หรือสัญญาที่กำหนดให้เป็น นอกจากนี้บริษัทอื่น ๆ ที่มีกรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและ/หรือเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในปัจจุบัน
ซึ่งอาจจะนำไปสู่ข้อสงสัยในส่วนของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในแง่ของการประกอบธุรกิจในอนาคตของบริษัทเหล่านี้
และอาจมีการดำเนินการระหว่าง ยูบิลลี่ กับบริษัทเหล่านั้นซึ่งจะเข้าลักษณะของรายการระหว่างกัน
โดยบริษัทอื่น ๆ ในที่นี้ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

รายชื่อนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| บริษัท | ล    | ชื่อผู้เกี่ยว    | สัดส่ว | ลักษณะคว | รา   | หมายเหตุ  | ส  |
|      | ักษณะ | ข้องกรรมการ | นการ | ามสัมพันธ | ยการ |          | ถา |
|      | ธุรกิจ |            | ถือหุ้น | ์กับบริษัท/ | ระหว |          | นะ |
|      |      |            | (ร้อ  | กรรมการ | ่างกัน |          |    |
|      |      |            | ยละ) | ของบริษัท |      |          |    |
+======+======+============+======+=========+======+==========+====+
| 1.   | ให้เช | 1)         | 14.0 | บุตรสาวน | -    | ไม่ม      | คง |
| บริษัท | ่าอสัง | น          |      | ายวิโรจน์ | ไม่มี- | ีความร่วมม | อยู่ |
| ยูบิลลี่ | หาริม | างสาวอรรัตน์ | 14.0 |         |      | ือทางธุรกิจ |    |
| จิว   | ทรัพย์ | พรประกฤต   |      | พี่สาวน   |      | และเ     |    |
| เวลรี่ |      |            | 14.0 | ายวิโรจน์ |      | ป็นคู่แข่งขัน |    |
| แมน  |      | 2)         |      |         |      | ทางการค้า |    |
| นูแฟค |      | น          | 14.0 | น้องชายน |      |          |    |
| เจอร์ |      | างสาวชนาพร |      | ายวิโรจน์ |      |          |    |
| จำกัด |      | พรประกฤต   | 16.0 |         |      |          |    |
|      |      |            |      | น้องชายน |      |          |    |
|      |      | 3) นายรัตน์  | 28.0 | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      |         |      |          |    |
|      |      |            |      | บิดาน    |      |          |    |
|      |      | 4)         |      | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      | นายบุญฤทธิ์   |      |         |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      |         |      |          |    |
|      |      |            |      |         |      |          |    |
|      |      | 5) นายสุนทร |      |         |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      |         |      |          |    |
|      |      |            |      |         |      |          |    |
|      |      | 6)         |      |         |      |          |    |
|      |      | บุคคลอื่นที่ไม  |      |         |      |          |    |
|      |      | ่มีความขัดแย้ง |      |         |      |          |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| 2.   | ค้าเค | 1) นายนที   | 25.0 | ห       | -    | ไม่ม      | คง |
| ห้างห | รื่องป | พรประกฤต   |      | ลานชายน | ไม่มี- | ีความร่วมม | อยู่ |
| ุ้นส่วน | ระดับ |            | 22.5 | ายวิโรจน์ |      | ือทางธุรกิจ |    |
| จำกัด |      | 2) นายสุนทร |      |         |      | และเ     |    |
| ห้าง  |      | พรประกฤต   | 22.5 | บิดาน    |      | ป็นคู่แข่งขัน |    |
| เพชร |      |            |      | ายวิโรจน์ |      | ทางการค้า |    |
| ซุยฮั้ว |      | 3) นางมาลี  | 7.5  |         |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      | มารดาน  |      |          |    |
|      |      |            | 7.5  | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      | 4)         |      |         |      |          |    |
|      |      | น          | 7.5  | พี่สาวน   |      |          |    |
|      |      | างสาวชนาพร |      | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   | 7.5  |         |      |          |    |
|      |      |            |      | พี่ชายน   |      |          |    |
|      |      | 5) นายบุญชัย |      | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      |         |      |          |    |
|      |      |            |      | น้องชายน |      |          |    |
|      |      | 6)         |      | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      | นายบุญฤทธิ์   |      |         |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      | น้องชายน |      |          |    |
|      |      |            |      | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      | 7) นายรัตน์  |      |         |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      |         |      |          |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| 3.   | ค้าเค | 1) นายสุนทร | 16.0 | บิดาน    | -    | ไม่ม      | คง |
| บริษัท | รื่องป | พรประกฤต   |      | ายวิโรจน์ | ไม่มี- | ีความร่วมม | อยู่ |
| ซุยฮั้ว | ระดับ |            | 14.0 |         |      | ือทางธุรกิจ |    |
| ซิน   |      | 2)         |      | พี่สาวน   |      | และเ     |    |
| ดิเคท |      | น          | 14.0 | ายวิโรจน์ |      | ป็นคู่แข่งขัน |    |
| จำกัด |      | างสาวชนาพร |      |         |      | ทางการค้า |    |
|      |      | พรประกฤต   | 14.0 | พี่ชายน   |      |          |    |
|      |      |            |      | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      | 3) นายบุญชัย | 14.0 |         |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      | น้องชายน |      |          |    |
|      |      |            | 28.0 | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      | 4)         |      |         |      |          |    |
|      |      | นายบุญฤทธิ์   |      | น้องชายน |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      |            |      |         |      |          |    |
|      |      | 5) นายรัตน์  |      |         |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      |         |      |          |    |
|      |      |            |      |         |      |          |    |
|      |      | 6)         |      |         |      |          |    |
|      |      | บุคคลที่ไม    |      |         |      |          |    |
|      |      | ่มีความขัดแย้ง |      |         |      |          |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| 4.   | ใ    | 1)         | 80.0 | ภรรยาน  | -    | ประก     | คง |
| บริษัท | ห้เช่า | นางสุวัฒนา   |      | ายวิโรจน์ | ไม่มี- | อบธุรกิจคน | อยู่ |
| เ    | อาคา | ตุลยาพิศิษฐ์ชัย | 16.0 | และ     |      | ละประเภท |    |
| จ.บี. | รสำน |            |      | กรรมการ |      | แ        |    |
| แอ   | ักงาน | 2)         | 4.0  | ของบริษัท |      | ละไม่มีควา |    |
| สเสท |      | นายวิโรจน์   |      |         |      | มร่วมมือทา |    |
| จำกัด |      | พรประกฤต   |      | กรรมการ |      | งการค้าใด |    |
|      |      |            |      | ของบริษัท |      | ๆ        |    |
|      |      | 3)         |      |         |      |          |    |
|      |      | น.ส.อัญรัตน์  |      | บุตรสาวน |      |          |    |
|      |      | พรประกฤต   |      | ายวิโรจน์ |      |          |    |
|      |      |            |      | และ     |      |          |    |
|      |      |            |      | กรรมการ |      |          |    |
|      |      |            |      | ของบริษัท |      |          |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| 5.   | พัฒน  | 1)  นายชาญ | 79.0 | พี่ชายน   | -    | ประก     | คง |
| บริษัท | าอสัง |            |      | างสุวัฒนา | ไม่มี- | อบธุรกิจคน | อยู่ |
| ซี.เค | หาริม | ตุลยาพิศิษฐ์ชัย | 21.0 |         |      | ละประเภท |    |
| ได   | ทรัพย์ |            |      |         |      | แ        |    |
| มอนด์ |      | 2)         |      |         |      | ละไม่มีควา |    |
| จำกัด |      |  บุคคลอื่นที่ไม |      |         |      | มร่วมมือทา |    |
|      |      | ่มีความขัดแย้ง |      |         |      | งการค้าใด |    |
|      |      |            |      |         |      | ๆ        |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| 6.   | พัฒน  | 1)  นายชาญ | 9    | พี่ชายน   | -    | ประก     | คง |
| บริษัท | าอสัง |            | 9.99 | างสุวัฒนา | ไม่มี- | อบธุรกิจคน | อยู่ |
| เค   | หาริม | ตุลยาพิศิษฐ์ชัย |      |         |      | ละประเภท |    |
| แอนด์ | ทรัพย์ |            | 0.01 |         |      | แล       |    |
| ซี    |      | 2)         |      |         |      | ะไม่มีความ |    |
| แลนด์ |      |  บุคคลอื่นที่ไม |      |         |      | ร่วมมือทาง |    |
| เร   |      | ่มีความขัดแย้ง |      |         |      | การค้าใดๆ |    |
| ียลเอ |      |            |      |         |      |          |    |
| สเตท |      |            |      |         |      |          |    |
| จำกัด |      |            |      |         |      |          |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| 7.   | รับ   | 1)  นายพจน์ | 50.0 | พี่ชายน   | -    | ประก     | คง |
| ห้างห | จ้างป |            |      | างสุวัฒนา | ไม่มี- | อบธุรกิจคน | อยู่ |
| ุ้นส่วน | ั้มพระ | ตุลยาพิศิษฐ์ชัย | 50.0 |         |      | ละประเภท |    |
| จำกัด | แล   |            |      |         |      | แล       |    |
| หั่ง   | ะเหร | 2)         |      |         |      | ะไม่มีความ |    |
| ยู่เซ้ง | ียญจา |  บุคคลอื่นที่ไม |      |         |      | ร่วมมือทาง |    |
|      | กแผ่น | ่มีความขัดแย้ง |      |         |      | การค้าใดๆ |    |
|      | ทองเ |            |      |         |      |          |    |
|      | หลือง |            |      |         |      |          |    |
|      | ทอ   |            |      |         |      |          |    |
|      | งแดง |            |      |         |      |          |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+
| 8.   | ให้ค  | 1)         | 80.0 | บุตรเขยน | -มี-  | ประก     | คง |
| บริษัท | ำปรึก |  นายสุทธิพันธุ์ |      | ายวิโรจน์ |      | อบธุรกิจคน | อยู่ |
| แอท  | ษาทา |     สุทัศน์ ณ | 20.0 | แ       |      | ละประเภท |    |
| แว   | งการ |     อยุธยา  |      | ละคู่สมรส |      | แต่มีค     |    |
| นเทจ | ตลาด |            |      | ของนางส |      | วามร่วมมือ |    |
| จำกัด | รวมถ | 2)         |      | าวอัญรัตน์ |      | ทางการค้า |    |
|      | ึงสาร |  บุคคลอื่นที่ไม |      |         |      | ระหว่างกัน |    |
|      | สนเท | ่มีความขัดแย้ง |      |         |      |          |    |
|      | ศทาง |            |      |         |      |          |    |
|      | ธุรกิจ |            |      |         |      |          |    |
|      | และก |            |      |         |      |          |    |
|      | ารนำ |            |      |         |      |          |    |
|      | ไปใช |            |      |         |      |          |    |
|      | ้เชิงบ |            |      |         |      |          |    |
|      | ริหาร |            |      |         |      |          |    |
+------+------+------------+------+---------+------+----------+----+

รายละเอียดรายการเกี่ยวข้องกับบุคคล/กิจการที่มีความเกี่ยวข้องกันหรืออาจมีความขัดแย้ง

1.  กรรมการยืม/ให้ บริษัท / บริษัทย่อย กู้ยืมเงินระยะสั้น

  -ไม่มีรายการ-

ข. การซื้อขายสินค้า / บริการ

  ในระหว่างปีบริษัทฯ
  ทำสัญญาบริการเกี่ยวกับระบบสารสนเทศทางธุรกิจและการนำไปใช้ในเชิงบริหารและการตลาด
  กับบริษัท แอท แวนเทจ จำกัด
  รายการดังกล่าวจัดเป็นรายการเกี่ยวโยงกันประเภทรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
  โดยผู้ให้บริการเป็นบริษัทที่มีความเชี่ยวชาญในด้านการให้คำปรึกษาทางการตลาด
  ซอฟ์ทแวร์ระบบบริหาร ลูกค้าสัมพันธ์รวมถึงระบบสารสนเทศทางธุรกิจด้านต่าง ๆ
  เพื่อการนำไปใช้ในเชิงบริหาร และบริษัทเป็นหนึ่งในบริษัทชั้นนำของประเทศ

ค. การค้ำประกัน

-ไม่มีรายการ-

มาตรการขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2551 (บริษัทจำกัด)
และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2552
ได้กำหนดมาตรการขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน ดังต่อไปนี้

การทำธุรกรรมระหว่างบริษัท กับผู้ที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยได้มีการกำหนดให้การทำรายการระหว่างบริษัทกับผู้ที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปหรือเป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลจากการมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (แล้วแต่กรณี) ภายใต้เงื่อนไขที่สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
ไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์

บริษัทมีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
สำหรับกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันในลักษณะรายการค้าตามปกติ เช่น
การขายสินค้าของบริษัทซึ่งมีราคาที่อ้างอิงได้ตามรายการราคาที่กำหนด (Price List)
ให้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในราคาและเงื่อนไขการค้าตามปกติโดยไม่มีการให้ส่วนลดมากไปกว่าที่ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการมีอำนาจอนุมัติได้เช่นเดียวกับลูกค้ารายอื่น
เป็นต้น
สำหรับกรณีที่การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวนอกเหนือจากรายการข้างต้นหรือไม่เป็นรายการการค้าตามปกติ
ผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบ เกี่ยวกับความจำเป็น ความสมเหตุสมผล
และความเหมาะสม ในการเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นกรณี ๆ ไป
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นนั้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระ ผู้สอบบัญชีอิสระ หรือผู้ประเมินราคาอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบใช้ในการตัดสินใจและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี เพื่ออนุมัติรายการดังกล่าวก่อนเข้าทำรายการ
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะสอบทานรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส
และพิจารณานโยบายการทำรายการระหว่างกันในลักษณะรายการค้าปกติทุกปี

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
แบบรายงาน 56-1 และแบบรายงานประจำปี หรือ สารสนเทศต่าง ๆ
ตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันในอนาคตนั้น บริษัทซึ่งมีกรรมการบริษัท และผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบ
จะต้องปฏิบัติตามระเบียบการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่ได้กำหนดขึ้นและผู้มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการใด
ๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

บริษัทจะไม่ให้กู้ยืมเงิน หรือไม่ให้การค้ำประกันเงินกู้ยืม ให้กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทอีกต่อไป

บริษัทมีการทำบันทึกข้อตกลงกับ นายสุนทร พรประกฤต
ในการให้ใช้พื้นที่จัดการเป็นสาขาแห่งหนึ่งของบริษัท โดยไม่มีการคิดค่าตอบแทน
และบันทึกข้อตกลงไม่มีอายุการสิ้นสุด โดยบริษัทมีสิทธิบอกเลิกบันทึกข้อตกลงได้ฝ่ายเดียว

นอกจากนี้บริษัทไม่มีนโยบายในการซื้อขายสินค้า และวัตถุดิบ กับบุคคลที่มีเกี่ยวข้องกับกลุ่มนายวิโรจน์
พรประกฤต แต่อย่างใด