+-----------------------------------------------------------------------+
| 11. รายการระหว่างกัน                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

11.1 รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2545 และปี 2546

+-----+---------------+--------------------+-----+-----+------------+
|     |               |                    | ม   |     |            |
|     |               |                    | ูลค่า |     |            |
|     |               |                    | ราย |     |            |
|     |               |                    | การ |     |            |
|     |               |                    | (ล  |     |            |
|     |               |                    | ้านบ |     |            |
|     |               |                    | าท) |     |            |
+=====+===============+====================+=====+=====+============+
| บร  | ความสัมพันธ์     | ลักษณะรายการ        | ปี   | ปี   | ความ       |
| ิษัทเ |               |                    | 2   | 2   | เห็นคณะกรรม |
| กี่ยว |               |                    | 545 | 546 | การตรวจสอบ |
| ข้อง |               |                    |     |     |            |
+-----+---------------+--------------------+-----+-----+------------+
| 1.  | - ณ วันที่ 30    | เงินให้กู้ยืม :         | เง  | -   | รายการดัง   |
| บจ. | มิ.ย. 2546     |                    | ินต้น |     | กล่าวเป็นการ |
| หาด | บริษัทถือหุ้น HN   | SPL ร่วมกับ MKS      | 22  |     | ช่วยเหลือทาง |
| ใหญ | ร้อยละ 49.89   | แล                 | .84 |     | การเงินที่กรร |
| ่นคร | ของทุนชำระแล้ว  | ะกรรมการของบริษัทและ |     |     | มการและผู้ถือ |
| ินทร์ |               | HN ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นท้องถิ่น | ด   |     | หุ้นร่วมกันให้กู้ |
| (   | - นายประทีป    | ให้ HN กู้ยืมเงิน       | .บ. |     | โ          |
| HN) | และนางอัจฉรา   | เพื่อ                | ค้า  |     | ดยบริษัทคิดอัต |
|     | ตั้งมติธรรม ถือหุ้น | ให้ดำเนินธุรกิจได้อย่างต | งรับ |     | ราดอกเบี้ยเท |
|     | HN รวมกันร้อยละ | ่อเนื่องอันเนื่องมาจากโค | 20  |     | ่ากับต้นทุนเงิน |
|     | 4.71 นายชวน   | รงการที่ดำเนินอยู่มีปัญหา | .91 |     | กู้ยืมของบริษัท |
|     | และนางอัญชัน    | โดยบริษัท            |     |     | และจากศักยภ |
|     | ตั้งมติธรรม ถือหุ้น | คิดอัตราดอกเบี้ยในอัตรา |     |     | าพปัจจุบันของ |
|     | HN รวมกันร้อยละ | เดียวกับอัตราที่บริษัทกู้สถ |     |     | HN เห็นได้ว่า |
|     | 4.65          | าบันการเงินและเมื่อวันที่ |     |     | HN         |
|     | ของทุนชำระแล้ว  | 26 ส.ค. 2545       |     |     | อ          |
|     | ซึ่งเป          | คณะกรรมก           |     |     | ยู่ในฐานะที่น่า |
|     | ็นการลงทุนตั้งแต่ปี | ารบริษัทรวมทั้งคณะกรรม |     |     | จะสามารถปฏ |
|     | 2531          | การตรวจสอบได้อนุมัติให้ |     |     | ิบัติตามสัญญาป |
|     | ก             | HN                 |     |     | รับโครงสร้าง |
|     | ่อนการจัดตั้งบริษัท | ปรับโครงสร้างหนี้ก     |     |     | หนี้กับบริษัทได้ |
|     | นอกจากนี้       | ับบริษัทให้เสร็จสิ้นภายใน |     |     | ในปี 2546   |
|     | บม            | 5 ปี                |     |     | HN         |
|     | จ.มั่นคงเคหะการ | โดยร               |     |     | มีผล        |
|     | ซึ่งถือหุ้น HN     | ายละเอียดได้นำเสนอที่ป |     |     | ประกอบการดี |
|     | ร้อยละ 6.03    | ระชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ |     |     | สามารถชำ   |
|     | ซึ่งถือเป็นบุคคล   | 1/2545             |     |     | ระคืนเงินต้นแ |
|     | ที่อาจมีความขัดแย | รับทราบด้วยเมื่อวันที่ 27 |     |     | ละดอกเบี้ยได |
|     | ้งทางผลประโยชน์ | ก.ย. 2545          |     |     | ้ตามสัญญาปรับ |
|     | (ปัจจุบัน        |                    |     |     | โครงสร้างหนี้ |
|     | คุณชวนถือหุ้น     | หมายเหตุ            |     |     |            |
|     | บมจ.          |                    |     |     |            |
|     | มั่นคงเคหะการ   | ภายหลัง             |     |     |            |
|     | ประมาณร้อยละ   | จากที่เกิดวิกฤติเศรษฐกิจ |     |     |            |
|     | 28.7)         | HN                 |     |     |            |
|     |               | ประสบปัญห           |     |     |            |
|     | -             | าทางการเงินจึงได้ทำกา |     |     |            |
|     |   มีกรรมการร่วม | รปรับโครงสร้างหนี้กับธน |     |     |            |
|     |     2 ท่าน     | าคารเจ้าหนี้ไปเมื่อเดือน |     |     |            |
|     |               | เม.ย. 2542 นอกจากนี้ |     |     |            |
|     |    คือนายประทีป | บริษัทย              |     |     |            |
|     |     ตั้งมติธรรม  | ังได้ให้ความสนับสนุนเงิน |     |     |            |
|     |               | กู้ยืมร่วมกับผู้ถือหุ้นรายอื่น |     |     |            |
|     |   และนางอัจฉรา | เพื่อให้สามารถดำเ     |     |     |            |
|     |     ตั้งมติธรรม  | นินธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง |     |     |            |
|     |               | โดย ณ วันที่ 31 ธ.ค.  |     |     |            |
|     | หมายเหตุ       | 2544 HN            |     |     |            |
|     |               | มีภาระหนี้สินต่อบริษัท    |     |     |            |
|     | เหตุผลที่มีผ      | ป                  |     |     |            |
|     | ู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้บริห | ระกอบด้วยเงินต้นจำนวน |     |     |            |
|     | ารของบริษัทถือหุ้น | 38.84 ล้านบาท       |     |     |            |
|     | HN            | ดอกเบี้ยค้างจ่าย 18.43 |     |     |            |
|     | ด้วยเพราะเป    | ล้านบาท ต่อมาในวันที่   |     |     |            |
|     | ็นการร่วมลงทุนตั้ง | 26 ส.ค. 2545       |     |     |            |
|     | แต่ก่อนจัดตั้งบริษัท | ที่ป                 |     |     |            |
|     | ซึ่ง            | ระชุมคณะกรรมการบริษัท |     |     |            |
|     | ข             | ครั้งที่ 6/2545        |     |     |            |
|     | ณะนั้นต้องการรักษ | มีมติอนุมัติให้ความ      |     |     |            |
|     | าผลประโยชน์ของ | ช่วยเหลือทางการเงินแก่ |     |     |            |
|     | HN            | HN                 |     |     |            |
|     | ได้อ           | ตามแ               |     |     |            |
|     | ย่างสูงสุดจึงได้ตัด | ผนการปรับโครงสร้างหนี้ |     |     |            |
|     | สินใจลงทุนส่วนตัว | ดังนี้                |     |     |            |
|     | ซึ่งเ           |                    |     |     |            |
|     | ป็นการลงทุนก่อนท |                    |     |     |            |
|     | ี่บริษัทจะเข้าถือหุ้น |                    |     |     |            |
+-----+---------------+--------------------+-----+-----+------------+
|     |               | 1)  HN             |     |     |            |
|     |               |     จะชำร          |     |     |            |
|     |               | ะคืนเงินต้นให้หมดภายใน |     |     |            |
|     |               |     5 ปี            |     |     |            |
|     |               |     โดยเงินที่ชำระภ   |     |     |            |
|     |               | ายในเวลาดังกล่าวสามา |     |     |            |
|     |               | รถนำมาตัดเงินต้นก่อนได้ |     |     |            |
|     |               |                    |     |     |            |
|     |               | 2)  บร             |     |     |            |
|     |               | ิษัทจะคิดดอกเบี้ยในอัตรา |     |     |            |
|     |               |     MLR เฉลี่ยของ 4  |     |     |            |
|     |               |                    |     |     |            |
|     |               | ธนาคารพาณิชย์ขนาดใหญ่ |     |     |            |
|     |               |     โดยเริ่มต้นชำระ   |     |     |            |
|     |               |     ตั้งแต่วันที่ 1 ก.ย. |     |     |            |
|     |               |     2545           |     |     |            |
|     |               |     ในอัตราร้อยละ    |     |     |            |
|     |               |     2.50 ต่อปี       |     |     |            |
|     |               |     ส่วนต่างคือ       |     |     |            |
|     |               |     MLR–ร้อยละ 2.50 |     |     |            |
|     |               |     ให้ตั้งพักไว้       |     |     |            |
|     |               |                    |     |     |            |
|     |               | 3)  หาก HN         |     |     |            |
|     |               |                    |     |     |            |
|     |               |    สามารถชำระเงินต้น |     |     |            |
|     |               | ได้หมดภายในระยะเวลา |     |     |            |
|     |               |     2 ปี            |     |     |            |
|     |               |                    |     |     |            |
|     |               |    บริษัทจะยกดอกเบี้ยท |     |     |            |
|     |               | ี่ได้ตั้งพักไว้ให้ทั้งจำนวนบ |     |     |            |
|     |               | ริษัทคาดว่าอัตราดอกเบี้ย |     |     |            |
|     |               |     MLR            |     |     |            |
|     |               |     ในช่วงระยะเวลา  |     |     |            |
|     |               |     2              |     |     |            |
|     |               |     ปีข้างห          |     |     |            |
|     |               | น้าจะสูงสุดไม่เกินร้อยละ |     |     |            |
|     |               |     7.50 ต่อปี       |     |     |            |
|     |               |                    |     |     |            |
|     |               |   ดังนั้นรายการดอกเบี้ย |     |     |            |
|     |               | ส่วนต่างคาดว่าจะไม่เกิน |     |     |            |
|     |               |     3.88 ล้านบาท    |     |     |            |
|     |               |     และเมื่อรว       |     |     |            |
|     |               | มกับดอกเบี้ยค้างจ่ายจนถ |     |     |            |
|     |               | ึงวันที่คณะกรรมการอนุมัติ |     |     |            |
|     |               |     จำนวน 19.84    |     |     |            |
|     |               |     ล้านบาท         |     |     |            |
|     |               |     บริษัทคา         |     |     |            |
|     |               | ดว่าวงเงินที่ให้ความช่วย |     |     |            |
|     |               | เหลือรวมทั้งสิ้นจะไม่เกิน |     |     |            |
|     |               |     23.73 ล้านบาท   |     |     |            |
|     |               |     (ในกรณ         |     |     |            |
|     |               | ีที่ได้รับชำระคืนเงินต้นทั้ง |     |     |            |
|     |               | จำนวนภายในระยะเวลา |     |     |            |
|     |               |     2 ปี)           |     |     |            |
|     |               |     ซึ่งการปรับโคร    |     |     |            |
|     |               | งสร้างหนี้หนี้ครั้งนี้เพื่อให้ |     |     |            |
|     |               |     HN             |     |     |            |
|     |               |                    |     |     |            |
|     |               | สามารถดำเนินธุรกิจได้อ |     |     |            |
|     |               | ย่างต่อเนื่องและคล่องตัว |     |     |            |
|     |               |     ซ              |     |     |            |
|     |               | ึ่งหากประสบความสำเร็จ |     |     |            |
|     |               |     บร             |     |     |            |
|     |               | ิษัทก็จะได้รับผลตอบแทนค |     |     |            |
|     |               | ืนจากเงินปันผลในอนาคต |     |     |            |
|     |               |     ผลประกอบการของ |     |     |            |
|     |               |     HN ในช่วง 3     |     |     |            |
|     |               |     ปีที่ผ่านมามีดังนี้ ปี  |     |     |            |
|     |               |     2543 และ 2544  |     |     |            |
|     |               |     มีกำไรสุทธิ 10.77 |     |     |            |
|     |               |     ล้านบาท และ     |     |     |            |
|     |               |     6.55 ล้านบาท    |     |     |            |
|     |               |     ตามลำดับ และปี   |     |     |            |
|     |               |     2545           |     |     |            |
|     |               |     มีผลขาดทุนสุทธิ    |     |     |            |
|     |               |     0.23 ล้านบาท    |     |     |            |
|     |               |                    |     |     |            |
|     |               | และในช่วงครึ่งหลังของปี |     |     |            |
|     |               |     2545-30 มิ.ย.   |     |     |            |
|     |               |     2546 HN        |     |     |            |
|     |               |     ได้ทยอยชำระ     |     |     |            |
+-----+---------------+--------------------+-----+-----+------------+
|     |               | คืนเงิน              |     |     |            |
|     |               | ต้นบางส่วนพร้อมดอกเบี้ย |     |     |            |
|     |               | เ                  |     |     |            |
|     |               | นื่องจากสามารถพัฒนาแล |     |     |            |
|     |               | ะขายโครงการได้เพิ่มขึ้น |     |     |            |
|     |               | และ ณ สิ้นเดือนมิถุนายน |     |     |            |
|     |               | 2546               |     |     |            |
|     |               | มีภาระกับบริษ         |     |     |            |
|     |               | ัทแบ่งเป็นเงินต้นคงเหลือ |     |     |            |
|     |               | 8.65 ล้านบาท        |     |     |            |
|     |               | และดอกเบี้ยค้างจ่าย    |     |     |            |
|     |               | 21.01 ล้านบาท       |     |     |            |
|     |               | และภาระกับธนาคา     |     |     |            |
|     |               | รแบ่งเป็นเงินต้นคงเหลือ |     |     |            |
|     |               | 86.73 ล้านบาท       |     |     |            |
|     |               | และดอกเบี้ยค้างจ่าย    |     |     |            |
|     |               | 3.83 ล้านบาท        |     |     |            |
|     |               | อย่างไรก็ตาม หาก HN  |     |     |            |
|     |               | ไม่สามารถปรับปรุงส    |     |     |            |
|     |               | ถานะทางการเงินให้ดีขึ้น |     |     |            |
|     |               | และไม่สามารถ        |     |     |            |
|     |               | ชำระคืนหนี้ได้ตามกำหนด |     |     |            |
|     |               | บริษัทก็จะมีความเ      |     |     |            |
|     |               | สี่ยงในการตั้งค่าเผื่อหนี้ส |     |     |            |
|     |               | งสัยจะสูญหรือต้องตัดหนี้ส |     |     |            |
|     |               | ูญเป็นจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน |     |     |            |
|     |               | 43.75 ล้านบาท       |     |     |            |
|     |               |                    |     |     |            |
|     |               | - นายชวน ตั้งมติธรรม  |     |     |            |
|     |               | ไม่ได้ให้ความช่วยเหลือ  |     |     |            |
|     |               | HN                 |     |     |            |
|     |               | เ                  |     |     |            |
|     |               | พราะเป็นเพียงผู้ถือหุ้นไม |     |     |            |
|     |               | ่ได้มีบทบาทในการบริหาร |     |     |            |
+-----+---------------+--------------------+-----+-----+------------+
| 2.  | - บริษัทถือหุ้น    | เงินล่วงหน้าค่าหุ้น :    | 3   | 3   | บริษัทจ่า     |
| บจ. | SPN ร้อยละ     |                    | .80 | .80 | ยชำระค่าหุ้นเ |
| ศุภ  | 49.86         | บริษัทจ่ายเงินเพิ่มทุนให้  |     |     | พิ่มทุนเมื่อวันที่ |
| าลัย | ของทุนชำระแล้ว  | SPN แต่ SPN         | ว   | ว   | 30 เม.ย.   |
| อ   |               | ยังมิได้นำไปจดทะเบียน  | งเง | งเง | 2541 แต่    |
| ิสาน | - นายประทีป    | เพิ่มทุนที่กระทรวงพาณิชย์ | ินค้ำ | ินค้ำ | SPN        |
| (S  | และนางอัจฉรา   | เน                 | 180 | 180 | ไ          |
| PN) | ตั้งมติธรรม ถือหุ้น | ื่องจากมีผู้ถือหุ้นบางรายย | .00 | .00 | ม่ได้นำไปจดท |
|     | SPN           | ังไม่ได้ชำระค่าหุ้นเพิ่มทุน |     |     | ะเบียนเพิ่มทุน |
|     | รวมกันร้อยละ    |                    |     |     | ทำใ        |
|     | 7.93          | การค้ำประกัน :       |     |     | ห้บริษัทยังมีฐา |
|     | ของทุนชำระแล้ว  |                    |     |     | นะเป็นเจ้าหนี้ |
|     | นอกจากนี้ บมจ.  | บริษัทค้ำป            |     |     | ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น  |
|     | มั่นคงเคหะการ   | ระกันวงเงินกู้โครงการร |     |     |            |
|     | ซึ่งถือหุ้น SPN    | ่วมกับกรรมการบริหารอีก |     |     | คณะกร      |
|     | ร้อยละ 10      | 2 ท่าน              |     |     | รมการตรวจส |
|     | ซึ่งถือเป็นบุคคล   | โดยไม่ได้แบ          |     |     | อบเห็นว่าเป็น |
|     | ที่อาจมีความขัดแย | ่งสัดส่วนวงเงินค้ำประกัน |     |     | ธุรกรรมที่ส   |
|     | ้งทางผลประโยชน์ | ซึ่งคณะกรรม          |     |     | ถาบันการเงิน |
|     | (ปัจจุบัน        | การบริษัทอนุมัติเพราะเป |     |     | ผู้ให้กู้จะเรียก |
|     | คุณชวนถือหุ้น     | ็นรายการปกติทางธุรกิจท |     |     | ร้องให้ผู้ถือหุ้น |
|     | บม            | ี่สถาบันการเงินผู้ให้กู้ตั้งเ |     |     | และกรรมการ |
|     | จ.มั่นคงเคหะการ | งื่อนไขก่อนการให้สินเชื่อ |     |     | เป็นผู้ค้ำประก |
|     | ประมาณร้อยละ   | ซึ่งผู้ถือหุ้นท้องถ        |     |     | ันวงเงินกู้ด้วย |
|     | 28.7)         | ิ่นก็ต้องร่วมค้ำประกันด้วย |     |     |            |
|     |               |                    |     |     |            |
|     | - กรรมการร่วม  |                    |     |     |            |
|     | 2 ท่าน คือ      |                    |     |     |            |
|     | นายประทีป      |                    |     |     |            |
|     | ตั้งมติธรรม      |                    |     |     |            |
|     | และนางอัจฉรา   |                    |     |     |            |
|     | ตั้งมติธรรม      |                    |     |     |            |
+-----+---------------+--------------------+-----+-----+------------+
|     | หมายเหตุ       | เงินให้กู้ยืม :         | -   | -   | รายการดังกล |
|     |               |                    | ส   | ส   | ่าวเป็นการให |
|     | เหตุผ          | เมื่อเกิดวิกฤติเศรษฐกิจ  | ่วนข | ่วนข | ้ความช่วยเหล |
|     | ลที่มีผู้ถือหุ้นซึ่งเป็น | สถาบันก             | องบ | องบ | ือทางการเงิน |
|     | ผู้บริหารของบริษัท | ารเงินหยุดการให้สินเชื่อ | ริษัท | ริษัท | โดยทั้งสอง   |
|     | ถือหุ้น SPN      | บริษัทและ HN         |     |     | บริษัทคิดอัตรา |
|     | ด้วยเพราะ      | จ                  |     |     | ดอกเบี้ยในอัต |
|     |               | ึงต้องให้เงินกู้ยืมเพื่อให้โ |  เง |  เง | ราเดียวกับอัต |
|     | 1.  ต้องการ    | ครงการดำเนินการต่อไป | ินต้น | ินต้น | ราเงินกู้ของส |
|     | แสดงให้เห็นถึงคว | โดยคิดอัตราดอกเบี้ย    |   8 |   9 | ถาบันการเงิน |
|     | ามมั่นใจว่าผู้บริหา | ในอัตราเดียวกับต้นทุนทา | .83 | .39 | ซึ่ง         |
|     | รหลักของบริษัทจะ | งการเงินของแต่ละบริษัท |     |     | บริษัทคาดว่าภ |
|     | รักษาผลประโยชน์ | ปัจจุบัน              | ด.บ | ด.บ | ายหลังจากที่ก |
|     |     เพราะมีคว  | บริษัทไ              | .ค้า | .ค้า | ารปรับโครงส |
|     | ามเชื่อมั่นและกล้า | ด้ปรับโครงสร้างหนี้กับสถ | งรับ | งรับ | ร้างหนี้สำเร็จ |
|     | ที่จะร่วมลงทุนด้วย | าบันการเงินดังกล่าวแล้ว | 9   | 9   | บริษัทจะ     |
|     |               |                    | .37 | .37 | ได้รับชำระคืน |
|     | 2.  ได้ชักชว    |                    |     |     |            |
|     | นให้พนักงานของบ |                    | -   | -   |            |
|     | ริษัทร่วมถือหุ้นด้วย |                    | ส่วน | ส่วน |            |
|     |     ด         |                    | ของ | ของ |            |
|     | ังนั้นผู้บริหารของบ |                    | HN  | HN  |            |
|     | ริษัทก็ต้องแสดงให |                    |     |     |            |
|     | ้เห็นถึงความเชื่อม |                    |     |     |            |
|     | ั่นด้วยจึงเข้าถือหุ้น |                    |  เง |  เง |            |
|     |               |                    | ินต้น | ินต้น |            |
|     |               |                    |   0 |   0 |            |
|     |               |                    | .29 | .41 |            |
|     |               |                    |     |     |            |
|     |               |                    | ด.บ | ด.บ |            |
|     |               |                    | .ค้า | .ค้า |            |
|     |               |                    | งรับ | งรับ |            |
|     |               |                    | 0   | 0   |            |
|     |               |                    | .17 | .17 |            |
+-----+---------------+--------------------+-----+-----+------------+
| 3.  | - นายประทีป    | เงินให้กู้ยืม :         | เง  | เง  | รายการดังกล |
| บจ. | และนางอัจฉรา   |                    | ินต้น | ินต้น | ่าวเป็นการให |
| ม   | ตั้งมติธรรม      | ในอดีต MKS เคยให้ HN | 2   | 2   | ้ความช่วยเหล |
| ั่นคง | เป็นผู้ถ         | กู้ เมื่อครั้ง HN        | .36 | .36 | ือทางการเงิน |
| เอส | ือหุ้นและกรรมการ | ประสบปัญหาสภาพคล่อง  |     |     | โดย HN     |
| เตท | โดยถือหุ้น MKS   | ต่อมา MKS           | ด.บ | ด.บ | คิดอัตราดอกเ |
| (M  | ร้อยละ 52.10   | ต้องการขยายการลงทุน  | .ค้า | .ค้า | บี้ยในอัตราเด |
| KS) | ของท          | แต่สถ               | งรับ | งรับ | ียวกับต้นทุนทา |
|     | ุนชำระแล้วตั้งแต่ปี | าบันการเงินไม่ให้สินเชื่อ | 0   | 0   | งการเงินของ |
|     | 2531          | จึงขอกู้จาก HN        | .12 | .26 | HN         |
|     |               |                    |     |     | และคา      |
|     |               |                    |     |     | ดว่ารายการน |
|     |               |                    |     |     | ี้สามารถเรียก |
|     |               |                    |     |     | เงินกู้ยืมคืนได้ |
+-----+---------------+--------------------+-----+-----+------------+
| 4.  | -   เป        | การลงทุน :          | 1   | 8   | คณะกรรมก   |
| บจ. | ็นบริษัทที่กรรมการ |                    | .20 | .38 | ารตรวจสอบเ |
| ภ   |     SPL       | ในปี 2544           |     |     | ห็นว่าจังหวัดภ |
| ูเก็ต |               | มีมติให้เพิ่มทุนเพื่อดำเ   | 0   | -   | ูเก็ตเป็นแหล่ง |
| เอส |    คือนายประทีป | นินการสร้างโรงแรมและ | .30 |     | ท่องเที่ยวที่มีศ |
| เตท |     ตั้งมติธรรม  | รีสอร์ท              |     |     | ักยภาพสูงมาก |
| (   |     ถือหุ้นและเป | และ                |     |     | การ        |
| PE) | ็นกรรมการตั้งแต่ปี | เนื่องจากกรรมการบริษัท |     |     | ขยายการลงท |
|     |     2532      | SPM เห็นว่า SPM      |     |     | ุนจะส่งผลดีต่อ |
|     |     เพื่อซื้อ     | บริหารโรงแรมอยู่แ     |     |     | SPL        |
|     | ที่ดินที่จังหวัดภูเก็ต | ล้วน่าจะขยายฐานการสร |     |     | ในอนาคต    |
|     |               | ้างรายได้ไปยังภูเก็ตด้วย |     |     |            |
|     | - ปัจจุบัน       | จ                  |     |     | เป็นร       |
|     | นายประทีป      | ึงได้มีมติอนุมัติให้ลงทุนใน |     |     | ายการเพิ่มทุน |
|     | ตั้งมติธรรม      | บจ. ภูเก็ตเอสเตท     |     |     | ปกติของธุรกิจ |
|     | ถือหุ้นร้อยละ 15  | โดยซื้อหุ้นเพิ่ม         |     |     | ซึ่ง         |
|     |               | ทุนในราคามูลค่าที่ตราไว้ |     |     | เมื่อชำระครบ |
|     | -             | คือ 10 บาท จำนวน    |     |     | จึงจะมีการจด |
|     |    กรรมการร่วม | 120,000 หุ้น         |     |     | ทะเบียนเพิ่มท |
|     |     2         | คิดเป็นร้อยละ 3.87    |     |     | ุนและปรับปรุง |
|     |               | ของทุนชำระแล้ว จำนวน |     |     | เป็นเงินลงทุน |
|     | ท่านคือนายประทีป | 31 ล้านบาท นอกจากนี้  |     |     |            |
|     |     ตั้งมติธรรม  | ในเดือนกันยายน 2546  |     |     |            |
|     |               | SPM ได้ลงทุนเพิ่มใน    |     |     |            |
|     |   และนางอัจฉรา | บจ. ภูเก็ตเอสเตท     |     |     |            |
|     |     ตั้งมติธรรม  | โดยซื้อหุ้นเพิ่มทุนจำนวน  |     |     |            |
|     |               | 718,471 หุ้น         |     |     |            |
|     | -   SPM       | ในราค              |     |     |            |
|     |     เข้าถือหุ้นส  | าตามมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ |     |     |            |
|     | ่วนที่เพิ่มทุนร้อยละ | 10 บาท             |     |     |            |
|     |     3.87 ในปี  | ท                  |     |     |            |
|     |     2544      | ำให้สัดส่วนการถือหุ้นของ |     |     |            |
|     |               | SPM ในบจ.          |     |     |            |
|     |               | ภูเก็ตเอสเตท         |     |     |            |
|     |               | เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 3.87 |     |     |            |
|     |               | เป็นร้อยละ 17.1      |     |     |            |
|     |               | ของทุนชำระแล้ว       |     |     |            |
|     |               |                    |     |     |            |
|     |               | เงินทดรองจ่ายค่าหุ้น :  |     |     |            |
|     |               |                    |     |     |            |
|     |               | SPM จ่ายค่าหุ้นเพิ่มทุนให้ |     |     |            |
|     |               | บจ. ภูเก็ตเอสเตท     |     |     |            |
|     |               | แบ                 |     |     |            |
|     |               | บผ่อนจ่ายเป็นงวดจากทุน |     |     |            |
|     |               | 31 ล้านบาท เป็น 46.5 |     |     |            |
|     |               | ล้านบาท และในปี 2546 |     |     |            |
|     |               | ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนเป็น |     |     |            |
|     |               | 49.01 ล้านบาท       |     |     |            |
+-----+---------------+--------------------+-----+-----+------------+

หมายเหตุ : SPM บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้แมเนจเม้นท์ จำกัด

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

บริษัทขยายธุรกิจไปสู่ภูมิภาคในช่วงปี 2536 ด้วยการเข้าร่วมลงทุนกับนักธุรกิจในท้องถิ่นนั้น
เพื่อดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ และบริษัทได้ให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
ทั้งการให้กู้ยืมเงินหรือการค้ำประกันแก่บริษัทเหล่านั้นตามความจำเป็นและความเหมาะสม
โดยคิดอัตราดอกเบี้ยในอัตราเท่ากับต้นทุนที่บริษัทกู้ยืมหรือสูงกว่า
แต่ต่อมาเมื่อเกิดวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจ
บริษัทเหล่านั้นไม่สามารถดำเนินกิจการได้ตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้ และประสบปัญหาทางการเงิน
บริษัทจึงให้ความช่วยเหลือทางการเงินเพิ่มเติม เช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นหรือกรรมการท่านอื่นๆ
ของบริษัทเหล่านั้นที่ร่วมกันให้กู้ยืมเงิน เพื่อให้กิจการสามารถดำเนินงานต่อไปได้ ทั้งนี้
เพราะเล็งเห็นว่าบริษัทเหล่านั้นยังมีศักยภาพพอที่จะดำเนินกิจการต่อไป
และสามารถชำระคืนหนี้สินได้ คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกัน
และมีความเห็นว่าเป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อย
และค่าตอบแทนที่ได้รับนั้นเป็นราคาตลาดที่เหมาะสม

ในปี 2541 บริษัทชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ SPN เพื่อรักษาสัดส่วนการถือหุ้นไว้
แต่เนื่องจากมีผู้ถือหุ้นบางรายไม่ได้ชำระค่าหุ้นให้ครบถ้วน
ทำให้บริษัทย่อยไม่สามารถไปจดทะเบียนเพิ่มทุนได้

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจะได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งอำนาจการดำเนินการจะเป็นไปตามประกาศของบริษัทที่คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ
กรณีที่รายการระหว่างกันนั้นมีผู้ที่มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการผู้ที่เกี่ยวข้องก็จะไม่มีสิทธิออกเสียง หรือลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระจะเข้าร่วมประชุมและพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันด้วย

หลักเกณฑ์การพิจารณาการลงทุน หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน เช่น การให้เงินกู้ยืม
การค้ำประกัน หรือการปรับโครงสร้างหนี้แก่บริษัทที่เกี่ยวข้องนั้น
บริษัทจะพิจารณาถึงฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ศักยภาพในการชำระคืนเงินกู้ยืม
และความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น รวมทั้งผลตอบแทนจากเงินปันผลที่จะได้รับในอนาคต
เมื่อบริษัทเหล่านั้นมีผลการดำเนินงานที่ดี เป็นต้น รวมทั้งพิจารณาถึงผลกระทบที่จะเกิดขึ้น
หากบริษัทเหล่านั้นต้องปิดกิจการลง
คณะกรรมการจะพิจารณาถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นสำคัญ

ทั้งนี้ ในการให้ความช่วยเหลือแก่บริษัทย่อยคือ HN นั้น
ผู้ถือหุ้นทุกรายมิได้ให้ความช่วยเหลือตามสัดส่วนการถือหุ้น
มีเพียงบริษัทและผู้ถือหุ้นที่เป็นกรรมการบริหารสองคนที่ให้ความช่วยเหลือในด้านการให้กู้ยืมเงิน
ส่วนผู้ถือหุ้นอื่น ได้แก่ บมจ. มั่นคงเคหะการ ไม่ได้ให้ความช่วยเหลือทางการเงินเนื่องจาก บมจ.
มั่นคงเคหะการ เป็นเพียงผู้ถือหุ้นรายย่อยและซึ่งไม่ได้มีส่วนร่วมในการบริหารธุรกิจ ทั้งนี้ปัจจุบัน HN
ชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยแก่บริษัทฯ หมดแล้ว ส่วนการค้ำประกันวงเงินกู้ของ SPN นั้น
บริษัทพร้อมกรรมการของบริษัทได้ร่วมกันค้ำประกันวงเงินกู้โดยมิได้แบ่งสัดส่วนการค้ำประกันตามสัดส่วนการถือหุ้น
อีกทั้ง บมจ. มั่นคงเคหะการ
ก็มิได้ร่วมค้ำประกันด้วยก็เนื่องจากเหตุผลเช่นเดียวกับการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ HN

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการะหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
โดยจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติ
และเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ
จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

การให้ความช่วยเหลือทางการเงินในอนาคตแก่บริษัทที่เกี่ยวข้อง
บริษัทจะพิจารณาถึงฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และความสามารถในการชำระเงิน
เป็นต้น การปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทเหล่านั้นในปี 2545 ที่ผ่านมา
ช่วยทำให้กิจการเหล่านั้นมีความคล่องตัวและมีฐานะทางการเงินดีขึ้น
และสามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้ ซึ่งจะเห็นได้ว่า HN
สามารถดำเนินการได้ตามแผนการปรับโครงสร้างหนี้ และสามารถชำระคืนหนี้แก่บริษัทฯ
ได้เร็วกว่ากำหนด