7.  โครงสร้างเงินทุน

    1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

(ก) หุ้นสามัญ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)
  มีทุนจดทะเบียนจำนวน 7,557,772,720 บาท มีทุนชำระแล้วจำนวน 2,444,745,629 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,444,745,629 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ทั้งนี้
  หุ้นสามัญของบริษัทที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 13 กันยายน 2554
  มีมติให้บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 3,648,024,917 บาท เป็น 7,557,772,720 บาท
  โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ จำนวน 3,909,747,803 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  เพื่อจัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท
  ตามสัดส่วนการถือหุ้นจำนวนไม่เกิน 3,909,747,803 หุ้น ในอัตราส่วน 1 หุ้นเดิมต่อ 1.6
  หุ้นออกใหม่ ในราคาหุ้นละ 1 บาท เศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง (อย่างไรก็ดี
  อัตราส่วนในการจองซื้อหุ้นออกใหม่ดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้
  หากมีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นก่อนวันที่ผู้ถือหุ้นเดิมได้รับสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่จะออกใหม่ในครั้งนี้)
  โดยผู้ถือหุ้นเดิมไม่มีสิทธิจองซื้อหุ้นเกินกว่าสิทธิที่ตนมี
  โดยในส่วนของหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทดังกล่าวนั้น
  จะนำมาจัดสรรและเสนอขาย ให้แก่ นายสดาวุธ เตชะอุบล นายเบน เตชะอุบล นายบี
  เตชะอุบล นางหลุยส์ ดิศกุล ณ อยุธยา นายทอมมี่ เตชะอุบล และนางสาวจุรีพร กวีวิโรจน์กุล
  (“กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG”) ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1 บาท จำนวนไม่เกิน 3,700 ล้านหุ้น
  และอนุมัติการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG
  (Whitewash) อันเนื่องมาจากการที่กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG ซึ่งเป็นกลุ่มบุคคลที่ Acting in
  Concert
  ร่วมกันในครั้งนี้จะจองซื้อหุ้นที่เหลือจากการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามส่วนและอาจส่งผลให้กลุ่มผู้ถือหุ้น
  LDG ถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

(ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

  (1) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ภายใต้โครงการ ESOP (CGD-WA)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
  ซึ่งจัดสรรให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ/หรือที่ปรึกษาของบริษัท ภายใต้โครงการ
  ESOP (CGD-WA) จำนวน 150,000,000 หน่วย
  ซึ่งได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามหนังสือเลขที่
  กลต. จ.399/2550 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2550 โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ     | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท            |
|                         | ชนิดระบุชื่อผู้ถือ โอนเปลี่ยนมือได้ภายในวงจำกัดไม่เกิน   |
|                         | 35 ราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำน                     | 150,000,000 หน่วย                           |
| วนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นที่อ               | 168,433,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท        |
| อกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย       | หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)                      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ^(1/)   | 5 ปี นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ      | วันที่ 10 มีนาคม 2550                          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ^(1/)       | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้        |
|                         | 1.12289 หุ้น                                 |
|                         | (โดยอัตราการใช                              |
|                         | ้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ราคาใช้สิทธิ               | หุ้นละ 1 บาท                                 |
|                         |                                            |
|                         | ทั้งนี้ หากมีกรณีปรับราคาใช้สิทธิ                    |
|                         | ราคาใช้ส                                    |
|                         | ิทธิดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท |
|                         | ณ ขณะนั้น ๆ                                  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันกำหนดใช้สิทธิ^(1/)       | ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 15.00 น.             |
|                         | ของวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน                   |
|                         | โดยวันกำหนดใช้สิทธิครั้งแรก คือ วันที่ 28 กันยายน     |
|                         | 2550 และวันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้าย คือ วันที่ 9      |
|                         | มีนาคม 2555                                 |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ข้อจำกัดการโอน            | ใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือ                |
|                         | และสามารถโอนเปลี่ยนมือได้ภายในวงจำกัดไม่เกิน 35   |
|                         | ราย                                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ | ไม่มี                                        |
|                         | แต่บริษัทจะนำหุ้นสามัญจากการใช้ส                  |
|                         | ิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายทะเบียน               | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด      |
+-------------------------+--------------------------------------------+

  หุ้นสามัญที่ออกใหม่เนื่องจากตามการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิโครงการ ESOP นี้
  จะมีสิทธิและสถานะเท่าเทียมกับหุ้นสามัญเดิมของบริษัทที่ออกและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้วไปก่อนหน้านี้แล้วทุกประการ
  รวมทั้งสิทธิในการรับเงินปันผลหรือประโยชน์อื่นใดที่บริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ ทั้งนี้
  นับแต่วันที่นายทะเบียนหุ้นสามัญของบริษัทได้จดแจ้งชื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นผู้ถือหุ้นในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท
  และกระทรวงพาณิชย์รับจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้ว

  อนึ่ง นับแต่วันที่สามารถใช้สิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งแรกจนถึงกำหนดวันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย
  เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2555 ไม่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว

  (2) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รุ่นที่ 1 (CGD-W1)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รุ่นที่ 1
  ซึ่งจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท (CGD-W1) จำนวน 192,928,208 หน่วย
  ซึ่งได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามหนังสือเลขที่
  กลต. 1925/2551 ลงวันที่ 3 ตุลาคม 2551 โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ     | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท            |
|                         | ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และโอนเปลี่ยนมือได้                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำน                     | 192,928,208 หน่วย                           |
| วนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นที่อ               | 192,928,208 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท        |
| อกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย       | หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)                      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ        | 3 ปี นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ      | วันที่ 27 ตุลาคม 2551                          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ            | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น     |
|                         | (โดยอัตราการใช                              |
|                         | ้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ราคาใช้สิทธิ               | หุ้นละ 1 บาท                                 |
|                         |                                            |
|                         | ทั้งนี้ หากมีกรณีปรับราคาใช้สิทธิ                    |
|                         | ราคาใช้ส                                    |
|                         | ิทธิดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท |
|                         | ณ ขณะนั้น ๆ                                  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันกำหนดใช้สิทธิ            | ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 15.00 น.             |
|                         | ของวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน                   |
|                         | โดยวันกำหนดใช้สิทธิครั้งแรก คือ วันที่ 30 ตุลาคม 2552 |
|                         | และวันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้าย คือ วันที่ 26 ตุลาคม    |
|                         | 2554                                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ข้อจำกัดการโอน            | ไม่มี                                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ | ตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ                      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายทะเบียน               | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด      |
+-------------------------+--------------------------------------------+

  หุ้นสามัญที่ออกใหม่เนื่องจากตามการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ CGD-W1 นี้
  จะมีสิทธิและสถานะเท่าเทียมกับหุ้นสามัญเดิมของบริษัท
  ที่ออกและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้วไปก่อนหน้านี้แล้วทุกประการ
  รวมทั้งสิทธิในการรับเงินปันผลหรือประโยชน์อื่นใด ที่บริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ ทั้งนี้
  นับแต่วันที่นายทะเบียนหุ้นสามัญของบริษัทได้จดแจ้งชื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นผู้ถือหุ้นในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท
  และกระทรวงพาณิชย์รับจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้ว

  อนึ่ง นับแต่วันที่สามารถใช้สิทธิครั้งแรกจนถึงวันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้าย
  มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 101 หุ้น รวมเป็นเงิน
  101 บาท

  (3) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รุ่นที่ 2 (CGD-W2)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รุ่นที่ 2
  ซึ่งจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท และผู้ถือหุ้นที่ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน (CGD-W2) จำนวน
  843,070,832 หน่วย โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  ---------------------------------- ---------------------------------------------------------
  ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ                ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ชนิดระบุชื่อผู้ถือ
                                     และโอนเปลี่ยนมือได้

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย         843,070,832 หน่วย

  จำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ   843,070,832 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ราคาเสนอขายต่อหน่วย                  หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)

  อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ                   3 ปี นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                 วันที่ 22 มิถุนายน 2553

  อัตราการใช้สิทธิ                       ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น
                                     (โดยอัตราการใช้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ)

  ราคาใช้สิทธิ                          หุ้นละ 0.50 บาท

  วันกำหนดใช้สิทธิ                       วันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน
                                     และธันวาคมของแต่ละปีตลอดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ
                                     โดยกำหนดวันใช้สิทธิครั้งแรก คือ วันที่ 30 กันยายน 2553
                                     และวันกำหนดใช้สิทธิวันสุดท้าย คือ วันที่ 21 มิถุนายน 2556

  ข้อจำกัดการโอน                       ไม่มี

  ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ            ตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ

  นายทะเบียน                          บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ---------------------------------- ---------------------------------------------------------

  หุ้นสามัญที่ออกใหม่เนื่องจากตามการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ CGD-W2 นี้
  จะมีสิทธิและสถานะเท่าเทียมกับหุ้นสามัญเดิมของบริษัท
  ที่ออกและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้วไปก่อนหน้านี้แล้วทุกประการ
  รวมทั้งสิทธิในการรับเงินปันผลหรือประโยชน์อื่นใด ที่บริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ ทั้งนี้
  นับแต่วันที่นายทะเบียนหุ้นสามัญของบริษัทได้จดแจ้งชื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นผู้ถือหุ้นในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท
  และกระทรวงพาณิชย์รับจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้ว

  อนึ่ง นับแต่วันที่สามารถใช้สิทธิครั้งแรกจนถึงปัจจุบัน
  ยังไม่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว

2.  ผู้ถือหุ้นของบริษัท

ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555 รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่สูงสุด 10 รายแรกของบริษัท มีดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                       จำนวนหุ้น           ร้อยละของจำนวนหุ้นทั้งหมด
  -------------------------------- ----------------- ----------------------
  1. นายเบน เตชะอุบล¹⁾              453,680,000       18.56

  2. นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ            228,665,000       9.35

  3. นายจิรศักดิ์ ผ่องหทัยกุล²⁾           216,073,854       8.84

  4. นายสมชาย เวชากร               153,010,000       6.26

  5. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด³⁾       100,802,490       4.12

  6. Mrs. Pavitra Kaur             100,000,000       4.10

  7. น.ส.ลักษณา จริยวัฒน์สกุล           91,735,000        3.75

  8. นางเพ็ญศรี รัตนสุนทรากุล           80,754,591        3.30

  9. Mr. Chang Myong Lee           65,500,000        2.68

  10. Miss Keat Choo Lim           52,436,187        2.15
  -------------------------------------------------------------------------

ที่มา: รายงานรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555 ซึ่งจัดทำโดย บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด สำหรับรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ
วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ประจำปี 2555 สามารถดูได้
จาก web-site ของบริษัท (www.cgd.co.th) หรือจาก web-site
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัท และ A-HOST มีมติอนุมัติกำหนดนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการภายหลังจากหักภาษีเงินได้นิติบุคคลในแต่ละปี
และการจัดสรรทุนสำรองตามกฎหมาย อย่างไรก็ตาม
บริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าที่กำหนดข้างต้นได้
โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน สภาพคล่องของบริษัท
และความจำเป็นในการใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการบริหารกิจการและการขยายการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้มีการจ่ายเงินปันผล

สำหรับนโยบายการจ่ายปันผลของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน มีดังนี้

ในส่วนของบริษัทอื่นๆ ที่บริษัทเข้าไปลงทุนผ่าน A-HOST ซึ่งเป็นบริษัทย่อยจำนวน 2 บริษัท
ซึ่งประกอบด้วย บริษัท เอวิชั่น จำกัด และบริษัท เอบีซีเอส จำกัด นั้น
การอนุมัติการจ่ายเงินปันผลจะต้องเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งกำหนดให้มีการจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบส่วนของจำนวนผลกำไรทุกคราวที่จ่ายเงินปันผล
จนกว่าทุนสำรองนั้นจะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบของจำนวนทุนของบริษัท
และกำหนดห้ามมิให้ประกาศจ่ายเงินปันผล นอกจากโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเหล่านี้จะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลตามความเหมาะสมจากผลการดำเนินงาน
ฐานะการเงิน สภาพคล่อง
และความจำเป็นในการใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการบริหารกิจการและการขยายการดำเนินงานของบริษัทเหล่านี้ในแต่ละปี
และในกรณีที่บริษัทเหล่านี้ยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้มีการจ่ายเงินปันผล