การจัดการ

โครงสร้างองค์กร (ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551)

[]

9.2 โครงสร้างการจัดการ

9.2.1 คณะกรรมการ 

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  การประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2550 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2550
  กรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งให้ นายวรพล โสคติยานุรักษ์ เป็นประธานกรรมการบริษัท
  เพื่อให้สอดคล้องกับหลักธรรมาภิบาลและนโยบายสร้างความโปร่งใสในโครงสร้างการบริหารงานของบริษัท
  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------ ------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตําแหน่ง

  1. นายวรพล โสคติยานุรักษ์          ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายทวีศักดิ์ หวังก่อเกียรติ         รองประธานกรรมการบริษัท

  3. นายศุภศักดิ์ จิรเสวีนุประพันธ์       กรรมการอิสระ และรองประธานกรรมการบริษัท

  4. นายอารีย์ พุ่มเสนาะ             ประธานกรรมการบริหาร

  5. นายธีระ พุ่มเสนาะ              กรรมการ

  6. นายวงษ์สวัสดิ์ วงษ์สว่าง          กรรมการ

  7. นางจันทน์กะพ้อ ดิสกุล            กรรมการ

  8. นายชาตรี รัตนวงศ์              กรรมการอิสระ
  ------------------------------ ------------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายอารีย์ พุ่มเสนาะ หรือนาย ธีระ พุ่มเสนาะ หรือ
นางจันทน์กะพ้อ ดิสกุล ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายทวีศักดิ์ หวังก่อเกียรติ หรือ นายวงษ์สวัสดิ์
วงษ์สว่าง คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

เลขานุการในการประชุมกรรมการบริษัท คือ นางเอมอร โชติยะปุตตะ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความสุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  มีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างเพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร และคณะกรรมการอื่น ๆ เช่น
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    ตามความเหมาะสม

3.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

4.  พิจารณาทบทวนและอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
    งบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี งบประมาณรายจ่ายประจำปี
    โครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร

5.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

6.  พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆ ที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัท หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(1) การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ

(5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  วาระการดำรงตำแหน่ง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตรา 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

9.3 การสรรหากรรมการ

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทจะกระทำผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น
  เนื่องจากบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งดังกล่าว
  โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะทำการเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นท่านหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละท่านจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งแยกคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมที่เลือกตั้งกรรมการคราวนั้นเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

2.  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน
  ดังมีรายชื่อต่อไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆของบริษัท
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง การโยกย้าย
    และการเลิกจ้าง พนักงานของบริษัท

3.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

4.  มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

5.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆของบริษัท
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง การโยกย้าย
    และการเลิกจ้าง พนักงานของบริษัท

6.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

7.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

8.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

9.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

10. มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
    คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

(2) ในกรณีที่ไม่ได้กำหนดไว้ตามข้อ (ก)
    ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
    100 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าว จะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน เป็นต้น
    และให้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

11. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ ประธานกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริหาร จะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                            ตําแหน่ง

  1. นายวรพล โสคติยานุรักษ์                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายชาตรี รัตนวงศ์                    กรรมการตรวจสอบ

  3. นายศุภศักดิ์ จิรเสวีนุประพันธ์             กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------ ----------------------------------

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี บริษัทมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ
ให้มีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2543
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ว่าด้วยคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
    และการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
    ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

4.  ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับ
    มอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้ความควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

   

  นอกจากนี้ บริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่น ๆ เช่น
  มีความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์ด้านการ

บัญชี การเงิน หรือความชำนาญที่เหมาะสมตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย ความมีจริยธรรมธุรกิจ
เป็นต้น เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

  สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการ

บริษัท
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่กำหนด
และเพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อ
    กำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณการตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชี
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหารเป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบไปด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำ
    และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ผู้บริหาร ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551 บริษัทมีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 21 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                | ตําแหน่ง                                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 1. นายอารีย์ พุ่มเสนาะ       | กรรมการผู้จัดการ                             |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 2. นายชานน จิณณ์           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (งานธุรกิจระหว่างประเทศ)   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 3. นายวีรวุฒิ ฉิ่งถิ่น          | ผู้จัดการทั่วไปสายงานปฏิบัติการ                   |
|                          |                                           |
|                          | และรักษาการผู้จัดการฝ่ายบำรุงรักษา               |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 4. นายสนทยา พานิชอุดม      | ผู้จัดการทั่วไปสายงานบริหาร                     |
|                          |                                           |
|                          | และรักษาการผู้จัดการฝ่ายขนส่งและคลังสินค้า         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 5. นายไสว ฉัตรชัยรุ่งเรือง    | ผู้จัดการทั่วไปสายการเงินและสารสนเทศ            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 6. นางเอมอร โชติยะปุตตะ    | ผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายใน                 |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 7. นางสาวพัชรี ขาวละออ     | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 8. นายเฉลิมชนม์ มะลิสุวรรณ   | ผู้จัดการโรงงาน –CI I                        |
|                          |                                           |
|                          | และผู้จัดการฝ่ายวางแผนการผลิต                  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 9. นายสมหมาย สัตยพันธ์      | ผู้จัดการโรงงาน -CI II                       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 10. นายสุวิทย์ เธียรเศวตกุล   | ผู้จัดการโรงงาน –CI III                      |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 11. ดร. เอมอมร คำนุช      | รักษาการผู้จัดการฝ่ายระบบและเทคโนโลยีสารสนเทศ   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 12. นายทวีศักดิ์ นทีสถิตธาร    | ตัวแทนบริหารงานด้านความปลอดภัยและบริหารคุณภาพ   |
|                          | และรักษาการผู้จัดการฝ่ายประกันและควบคุมคุณภาพ     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 13. นายบุญเยือน เอี่ยมสะอาด  | ผู้จัดการฝ่ายผลิต –CI I                        |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 14. นายจรัญ ตะนุ           | ผู้จัดการฝ่ายผลิต –CI II                       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 15. นายจิรดุลย์ พิทักษ์ธรรม    | รักษาการผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรมและวิจัยพัฒนา         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 16. นายยงยุทธ อิ่มอุไร       | ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล                      |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 17. นางผ่องพรรณี แสงน้อย    | ผู้จัดการฝ่ายธุรการ                            |
|                          |                                           |
|                          | และรักษาการผู้จัดการฝ่ายจัดหาและจัดซื้อ            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 18. นายสนั่น เพชรน้ำเย็น     | ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและลูกค้าสัมพันธ์              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 19. นายอนุชา จรัสเลิศสุวรรณ  | ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจต่างประเทศ                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 20. นางเสาวคนธ์ อุดมรัตน์    | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 21. นางประทุมพร ทวีผล      | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  มีอำนาจในการควบคุมการบริหารงานของบริษัทและปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหาร
    และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการ บริษัทหรือคณะกรรมการบริหาร ตามลำดับ

2.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณา
    รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

3.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ และการใช้จ่ายเงินสำหรับการปฏิบัติงานทั่วไป
    ตามที่กำหนดในอำนาจการอนุมัติ ( Authority Table) ของบริษัท

4.  พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง
    ๆ ไม่ว่าจากภายใน หรือ ภายนอกบริษัท

5.  มีอำนาจในการสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัท

6.  ให้อำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ /
    หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ การมอบหมายดังกล่าว
    ให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจที่ให้ไว้ และ/หรือ
    ให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือ คำสั่งที่กรรมการบริษัท และ/หรือ บริษัทได้กำหนดไว้

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

ในปี 2549 และ ปี 2550 บริษัทมีกรรมการ จำนวน 8 ท่าน โดยบริษัท
มีค่าตอบแทนของกรรมการดังรายละเอียดต่อไปนี้

+---------------+-----------+------+------+---+----+------+------+-----+
| ชื่อ-นามสกุล     | ตำแหน่ง    | 2549 |      |   |    | 2550 |      |     |
+---------------+-----------+------+------+---+----+------+------+-----+
|               |           | ค่า   | ค่าบำ |   | จ  | ค่า   | ค่าบำ | จำ  |
|               |           | เบี้ยป | เหน็จ |   | ำน | เบี้ยป | เหน็จ | นวน |
|               |           | ระชุม |      |   | วน | ระชุม |      | ครั้ง |
|               |           |      | (    |   | คร |      | (    | ที่เข |
|               |           | (    | บาท) |   | ั้งท | (    | บาท) | ้าปร |
|               |           | บาท) |      |   | ี่เข | บาท) |      | ะชุม |
|               |           |      |      |   | ้าป |      |      |     |
|               |           |      |      |   | ระ |      |      |     |
|               |           |      |      |   | ชุม |      |      |     |
+---------------+-----------+------+------+---+----+------+------+-----+
| 1. นาย วรพล   | ประธานกรร | 30   | 390  | 6 |    | 42   | 415  | 10  |
| โสคติยานุรักษ์    | มการและปร | ,000 | ,000 | / |    | ,000 | ,000 | /11 |
|               | ะธานกรรมก |      |      | 6 |    |      |      |     |
|               | ารตรวจสอบ |      |      |   |    |      |      |     |
+---------------+-----------+------+------+---+----+------+------+-----+
| 2.นายศุภศักดิ์    | รองประ    | 30   | 360  | 6 |    | 42   | 360  | 11  |
| จิรเสวีนุประพันธ์  | ธานกรรมกา | ,000 | ,000 | / |    | ,000 | ,000 | /11 |
|               | รและกรรมก |      |      | 6 |    |      |      |     |
|               | ารตรวจสอบ |      |      |   |    |      |      |     |
+---------------+-----------+------+------+---+----+------+------+-----+
| 3. นาย ทวีศักดิ์  | รองประธ   | 18   | 240  | 6 |    | 27   | 240  | 11  |
| หวังก่อเกียรติ    | านกรรมการ | ,000 | ,000 | / |    | ,000 | ,000 | /11 |
|               |           |      |      | 6 |    |      |      |     |
+---------------+-----------+------+------+---+----+------+------+-----+
| 4. นาย อารีย์   | กรรมการ   | 18   | 300  | 6 |    | 27   | 275  | 11  |
| พุ่มเสนาะ       |           | ,000 | ,000 | / |    | ,000 | ,000 | /11 |
|               |           |      |      | 6 |    |      |      |     |
+---------------+-----------+------+------+---+----+------+------+-----+
| 5. นาย ธีระ    | กรรมการ   | 15   | 240  | 6 |    | 27   | 240  | 11  |
| พุ่มเสนาะ       |           | ,000 | ,000 | / |    | ,000 | ,000 | /11 |
|               |           |      |      | 6 |    |      |      |     |
+---------------+-----------+------+------+---+----+------+------+-----+
| 6. นาย        | กรรมการ   | 18   | 240  | 6 |    | 27   | 240  | 11  |
| วงษ์สวัสดิ์       |           | ,000 | ,000 | / |    | ,000 | ,000 | /11 |
| วงษ์สว่าง       |           |      |      | 6 |    |      |      |     |
+---------------+-----------+------+------+---+----+------+------+-----+
| 7. นาย ชาตรี   | ก         | 30   | 360  | 6 |    | 42   | 360  | 11  |
| รัตนวงศ์        | รรมการอิสร | ,000 | ,000 | / |    | ,000 | ,000 | /11 |
|               | ะและกรรมก |      |      | 6 |    |      |      |     |
|               | ารตรวจสอบ |      |      |   |    |      |      |     |
+---------------+-----------+------+------+---+----+------+------+-----+
| 8.นาง         | กรรมการ   | -    | -    | - |    | 21   | 160  | 9   |
| จันทน์กะพ้อ ดิสกุล |           |      |      |   |    | ,000 | ,000 | /11 |
+---------------+-----------+------+------+---+----+------+------+-----+
| 9.นายพงษ์เทพ   | กรรมการ** | 9    | 240  | 2 |    | -    | -    | -   |
| ศรีจันทร์วงศ์**   |           | ,000 | ,000 | / |    |      |      |     |
|               |           |      |      | 6 |    |      |      |     |
+---------------+-----------+------+------+---+----+------+------+-----+
| รวม           |           | 168  | 2    |   |    | 255  | 2    |     |
|               |           | ,000 | ,370 |   |    | ,000 | ,290 |     |
|               |           |      | ,000 |   |    |      | ,000 |     |
+---------------+-----------+------+------+---+----+------+------+-----+

หมายเหตุ

-   ค่าบำเหน็จ คือ ผลตอบแทนรายเดือนที่ให้แก่กรรมการ

-   จำนวนครั้งที่ประชุมนับรวมการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

-   ถึงแก่อนิจกรรม

** ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550
ได้มีมติแต่งตั้งนางจันทน์กะพ้อ ดิสกุล เป็นกรรมการบริษัทแทน นายพงษ์เทพ ศรีจันทร์วงศ์
ซึ่งถึงแก่อนิจกรรม และมีมติอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการสำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2550 เป็นจำนวนเท่ากับปี 2549 คือ เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 6 ล้านบาทต่อปี
และอนุมัติเบี้ยประชุมกรรมการในอัตรา 3,000 บาทต่อท่านต่อครั้ง
และเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบในอัตรา 3,000 บาทต่อท่านต่อครั้ง

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2549 - 2550 บริษัทมีผู้บริหาร (รวมกรรมการบริหาร) รวมทั้งสิ้น 15 ท่าน และ 20 ท่าน
ตามลำดับโดยค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทสามารถสรุปได้ดังนี้

  ------------------------ ----------------------- -----------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน (บาท)  ปี 2549                  ปี 2550

  เงินเดือน                  20,893,952              24,529,292

  โบนัส                     978,270                 6,652,233

  รวม                      21,872,222              31,181,525
  ------------------------ ----------------------- -----------------------

ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ซี. ไอ. กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ได้ให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ทั้งนี้
เพื่อให้ธุรกิจของบริษัทมีการพัฒนาและเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
จึงยึดถือและปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบริษัทฯ
ส่งเสริมให้คณะกรรมการทุกท่านผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program
(DAP) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

ในด้านการกำกับดูแลกิจการบริษัทจัดให้มีสำนักงานตรวจสอบภายใน
เพื่อทำหน้าที่ดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทให้ดำเนินไปอย่างถูกต้อง และเป็นธรรมกับทุกฝ่าย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The
Principle of Good Corporate Governance) โดยยึดหลักดังนี้

1.  ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
    ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  รักษาผลประโยชน์ของบริษัทควบคู่ไปกับการคำนึงถึงผลประโยชน์สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
    และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมกับทุกฝ่าย

3.  ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติงานของบริษัทด้วยความโปร่งใส
    และสามารถตรวจสอบได้จากผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

4.  ป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างบริษัท สร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น
    ภายใต้หลักการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

5.  คณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วย คณะกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน

6.  มีระบบการประเมินและการควบคุมความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

7.  เปิดเผยรายงานทางการเงิน และข้อมูลสารสนเทศที่มีผลต่อการตัดสินใจอย่างเที่ยงธรรม
    น่าเชื่อถือ ครบถ้วน

8.  คณะกรรมการบริษัทจะต้องมีการประชุมโดยสม่ำเสมอเป็นประจำอย่างน้อยทุกสามเดือนต่อครั้ง
    และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    โดยมีการกำหนดการประชุมล่วงหน้าตามข้อบังคับของบริษัท
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมการประชุม

บริษัทฯ
เห็นว่าหลักบรรษัทภิบาลเป็นแนวทางการบริหารองค์กรที่มีประโยชน์อย่างยิ่งจึงให้ความสำคัญในหลักการและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับความรับผิดชอบ
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง เช่น
การกำหนดอย่างชัดเจนเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เช่น

1.  การเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
    และผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และทาง
    Website ของบริษัท

2.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นมีข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการพิจารณาแต่ละวาระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุม
    ให้โอกาสผู้ถือหุ้นในการซักถามกรรมการในที่ประชุม
    และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

3.  ไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยคำนึงถึงการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทควบคู่ไปกับการคำนึงถึงผลประโยชน์
สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัท อันได้แก่ผู้ถือหุ้น พนักงาน
คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่แข่งขัน สังคมและสิ่งแวดล้อม โดยยึดหลักดังนี้

พนักงาน

บริษัทฯ มองพนักงานทุกคนเป็นบุคลากรที่มีคุณค่า
และเป็นกลไกสำคัญในการพัฒนาองค์กรให้เกิดความก้าวหน้า
โดยบริษัทสนับสนุนให้พนักงานทุกคนพัฒนาศักยภาพให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่องตามความถนัด
และตรงกับหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละคน
ให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงานอย่างเท่าเทียมกัน
เสมอภาคและให้ผลตอบแทนอย่างยุติธรรมและเหมาะสม

คู่ค้า

บริษัทฯ จะปฏิบัติตามเงื่อนไขและสัญญาทางการค้าอย่างเคร่งครัด
เพื่อเป็นการสร้างพันธมิตรทางการค้า และได้รับประโยชน์ด้วยกันทั้งสองฝ่าย

เจ้าหนี้

บริษัทฯ จะปฏิบัติตัวเป็นลูกหนี้ที่ดี คำนึงถึงผลประโยชน์ทั้งสองฝ่าย
และปฏิบัติตามเงื่อนไขของเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

ลูกค้า

บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะผลิตสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพมาตรฐานตรงตามความต้องการของลูกค้า
ด้วยราคาที่เป็นธรรม

คู่แข่งขัน

บริษัทฯ ยึดหลักการดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาของการแข่งขันอย่างยุติธรรม และไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของคู่แข่งขันทางการค้า

ชุมชนและสังคม

บริษัทฯ พึงดำเนินธุรกิจโดยมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
และคำนึงถึงผลกระทบที่มีต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันอังคารที่ 24 เมษายน 2550
เวลา 13.30 น. ณ ห้องบานบุรี ชั้น14 โรงแรม สยามเบเวอร์รี่ ถนนรัชดาภิเษก เขตห้วยขวาง
กรุงเทพฯ โดยได้จัดทำหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียด พร้อมแนบ หนังสือมอบฉันทะ รายงานประจำปี
รวมทั้งรายละเอียดเพิ่มเติมประกอบการพิจารณาโดยได้จัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อ
ณ วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อการประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
และลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนการประชุม
ในวันประชุมบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนได้ตั้งแต่เวลา 12.00 น.
ซึ่งเป็นเวลาล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นประมาณ 1 ชั่วโมง 30 นาที

ในวันประชุมคณะกรรมการบริษัท ผู้สอบบัญชีของบริษัท
และผู้บริหารของบริษัทได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพียงกัน
สำหรับการลงคะแนนเสียงในวาระการประชุมที่ต้องขอมติจากผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการลงคะแนนเสียงโดยใช้บัตรลงคะแนน ทั้งนี้
ก่อนการประชุมประธานที่ประชุมได้แจ้งจำนวนผู้เข้าประชุมทั้งผู้ที่มาด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะ
ให้ที่ประชุมรับทราบ
และได้อธิบายวิธีการลงคะแนนด้วยบัตรลงคะแนนเสียงให้ทราบก่อนการประชุมโดยจะถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติที่ประชุม
การดำเนินการประชุมจะเป็นไปตามลำดับวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่ละรายแสดงความคิดเห็น ซักถาม ได้อย่างมีอิสระ
เมื่อการประชุมเสร็จสิ้นแล้วจะมีการเปิดเผยสารสนเทศเกี่ยวกับมติที่ประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.coilinter.com

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทซึ่งประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบเป็นอย่างดี
มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
มีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
รวมทั้งการกำกับดูแลการบริหารจัดการของฝ่ายจัดการเป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และงบประมาณที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาสผู้บริหารจะรายงานถึงความคืบหน้าของโครงการต่างๆ
ให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบในกรณีที่มีโครงการใหม่จะนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอความเห็นและขออนุมัติการดำเนินการ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาอนุมัติการดำเนินการอย่างรอบคอบโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

1.  ห้ามมิให้กรรมการ ประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง

2.  ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายใน เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นบริษัท
    หรือนำข้อมูลภายในซึ่งจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

3.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ
    ในการทำธุรกิจที่แข่งขัน หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ

4.  กรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทคณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทจะต้องจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องนั้นด้วยความรอบคอบ
    ซื่อสัตย์ สุจริต มีเหตุมีผล โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจากการพิจารณาในเรื่องนั้นๆ จะต้องออกจากที่ประชุม
    กรรมการพิจารณาลงมติอนุมัติรายการแล้วจะต้องเปิดเผยข่าวสารตามช่องทางต่างๆ
    เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างเท่าเทียมและทั่วถึงกัน

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมีนโยบายที่เปิดเผยการดำเนินธุรกิจ การปฏิบัติของกรรมการ พนักงาน ภารกิจต่อลูกค้า คู่ค้า
ตลอดจนสังคม
โดยผู้เกี่ยวข้องได้ทราบกันเป็นอย่างดีและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม บริษัทมีการติดตามการปฏิบัติงานและเรื่องที่เกี่ยวข้องให้เป็นไปตามนโยบาย
จรรยาบรรณข้างต้นอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงบทกำหนดลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5
ท่าน และกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งมีอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหาร
และไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือความสัมพันธ์อื่นใดกับบริษัทฯ
เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการดำเนินไปด้วยความเป็นอิสระ และเป็นกลาง

บทบาทระหว่างประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร

บริษัทมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท
และประธานกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการบริษัทมีบทบาทหลักเป็นผู้กำกับดูแลผู้บริหารระดับสูง
ส่วนประธานกรรมการบริหารมีบทบาทหลักเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
และอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร
โดยการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการจะจ่ายเป็นเบี้ยประชุมตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุมโดยจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทจะพิจารณาจ่ายตามผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งบริษัทเชื่อว่าค่าตอบแทนดังกล่าวเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไว้ได้

การประชุมกรรมการ

บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ทั้งนี้ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง (รวมการประชุม AGM 1
ครั้ง,EGM 1 ครั้ง)

อนุกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านมีความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อนำเสนอกรรมการบริษัท
รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องและครบถ้วน
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส
และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง ในปี 2550
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
สำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีดำเนินการให้มีความเหมาะสมชัดเจน มีการกำหนดภาระหน้าที่
อำนาจดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตาม ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทจัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทมีสำนักงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า
การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้สำนักงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายในรายงานผลตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากกรรมการตรวจสอบด้วย

กรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทมีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้สอบทานรายงานทางการเงิน
เป็นประจำทุกไตรมาสโดยมีฝ่ายบัญชีและการเงินเป็นผู้นำเสนอรายงาน
พร้อมหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงิน ร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
เพื่อลงมติรับรองงบการเงินนั้นก่อนที่จะนำเสนอให้กรรมการบริษัทรับทราบทุกไตรมาส
โดยกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
ที่ปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัท งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี
รับรองโดยผู้สอบบัญชีจากสำนักงานบัญชีที่ผ่านการเห็นชอบจาก ก.ล.ต.
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ข้อมูลงบการเงิน
บนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน ตรงเวลา ให้กับผู้มีส่วนได้เสียอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ในปัจจุบัน บริษัทยังไม่มีหน่วยงานให้บริการข้อมูลของบริษัท
ทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับงบการเงินที่มีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
บริษัทจึงได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารกลางทำหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆของบริษัท
และเป็นผู้รับผิดชอบในการติดต่อกับนักวิเคราะห์และนักลงทุนที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทั่วถึงเพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุน ผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.coilinter.com โดยในปี 2550 บริษัทฯ ได้เข้าร่วมงาน
Opportunity Day ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์และผู้ที่สนใจเข้าร่วมฟังการแถลงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และเปิดโอกาสให้ผู้ร่วมงานทุกท่านซักถาม ข้อมูลของบริษัทฯ อย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
และสามารถติดต่อได้หากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับข้อมูลที่ได้เปิดเผย
หรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่ฝ่ายบริหารกลางของบริษัทฯ ได้ที่โทร.02-976-5290 หรือที่
e-mail address : secretary@coilinter.com

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน บริษัทฯ มีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
หรือช่วงเวลาก่อนที่จะเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน 1 เดือน
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ทั้งนี้ ในการ ซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.กำหนด รวมทั้งต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน
1 ชุดให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

บุคลากร

สวัสดิการและผลตอบแทน

บริษัทฯ ได้จัดค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมให้แก่พนักงานของบริษัท โดยพิจารณาจากคุณวุฒิ
ประสบการณ์ ความสามารถในการทำงานของพนักงาน และหลักเกณฑ์ของค่าจ้างในตลาดแรงงาน
และในการพิจารณาปรับเงินเดือนบริษัทจะใช้ ความสามารถในการปฏิบัติงาน
และผลของการปฏิบัติงานเป็นหลักในการพิจารณาปรับเงินเดือนประจำปีให้กับพนักงานโดยมีกำหนดเวลาในการพิจารณาปรับเงินเดือนปีละ
1 ครั้ง และในการจัดสวัสดิการให้กับพนักงานขึ้นอยู่กับความสามารถของบริษัทฯ
ตามความจำเป็นและเหมาะสมอื่น ๆ ตามที่บริษัทฯเห็นสมควร

การพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับบุคลากรของบริษัท โดยบริษัทถือว่าบุคลากรของบริษัทเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า
และมีความสำคัญอย่างมากต่อการเติบโตในธุรกิจของบริษัท
บริษัทฯจึงเน้นการพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากรภายในบริษัทเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
โดยมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร ดังนี้

1.  จัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายนอกและภายในบริษัท
    เพื่อให้พนักงานมีความรู้ใหม่ๆมีความคิดสร้างสรรค์ และ

สามารถนำความรู้ที่ได้มาปรับปรุงและพัฒนางานของตนเองให้เกิดประโยชน์กับองค์กรให้มากที่สุด

2.  สำหรับพนักงานที่เกี่ยวข้องกับงานนักลงทุนสัมพันธ์ และ Contact Person
    ได้รับการสนับสนุนให้เข้าสัมมนา

และร่วมกิจกรรมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการเข้าไปรับรู้ข่าวสารหรือกฎระเบียบที่มีการ

เปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงการให้ความสำคัญเกี่ยวกับการ

เปลี่ยนแปลงกฎระเบียบใหม่ๆที่ทางสำนักงาน ก.ล.ต. ได้จัดขึ้น
เพื่อให้บริษัทฯสามารถปฏิบัติได้ถูกต้องตาม

กฎระเบียบ และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายสวัสดิภาพและความปลอดภัยของพนักงาน

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึง สวัสดิภาพและและความปลอดภัยของพนักงานเป็นหลักในการปฏิบัติงาน
ดังนั้นในการดำเนินกิจการนอกเหนือจากการจัดสวัสดิการประกันภัยเพื่อคุ้มครองสุขภาพของพนักงานโดยทั่วไป
และการจัดสวัสดิการประกันภัยสำหรับพนักงานที่เสี่ยงภัยแล้ว
บริษัทยังกำหนดให้พนักงานที่จะต้องปฏิบัติหน้าที่ในพื้นที่ที่มีความเสี่ยงและผู้บังคับบัญชาในทุกระดับของทุกหน่วยงานทั้งองค์กร
มีภารกิจที่จะต้องเข้ารับการอบรมเรื่อง ความปลอดภัยในการทำงาน
โดยให้เป็นตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายความปลอดภัยในการทำงานของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
ทั้งนี้ เพื่อส่งเสริมให้พนักงานและผู้บังคับบัญชาของหน่วยงานต่างๆ
ได้ตระหนักและบริหารบุคลากรในหน่วยงานให้ทำงานด้วยความปลอดภัยเพื่อให้เป็นองค์กรที่ปราศจากอุบัติเหตุหรือโรคที่เกิดจากการทำงาน
และปัจจุบัน บริษัทฯ
มีการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน ประกอบด้วย
เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับวิชาชีพ เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับบริหาร
และเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับหัวหน้างาน
ซึ่งคณะกรรมการทุกคนจะต้องผ่านการอบรมเรื่องความปลอดภัยตามหลักสูตรของกระทรวงแรงงานฯ
โดยจะทำหน้าที่ ประสานงาน สนับสนุนและส่งเสริมงานด้านความปลอดภัยให้แก่พนักงาน
อีกทั้งยังมีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบการ
เพื่อร่วมดูแลความเป็นอยู่ด้านสวัสดิการให้กับพนักงาน
และประสานความเข้าใจระหว่างบริษัทกับพนักงาน
รวมถึงการเข้าร่วมเป็นสมาชิกโครงการโรงงานสีขาว
เพื่อแสดงเจตนารมณ์ในการแก้ปัญหายาเสพติดแพร่ระบาดในสถานประกอบการ
ตามการส่งเสริมของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล โดยมีบริษัท
สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ในการตรวจสอบภายในให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในตามแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้เกิดความโปร่งใส
ตรวจสอบตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพิ่มประสิทธิภาพ ประสิทธิผลในการดำเนินงาน
โดยยึดหลักแนวการตรวจสอบตามมาตรฐานสากลและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งมีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี เป็นประจำทุกไตรมาส

การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท

ในกรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการเกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดังนั้น เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจึงกำหนดมาตรการทำรายการ โดยยึดหลักดังนี้

1.  เป็นรายการที่คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

2.  เป็นรายการที่ผ่านการแสดงความเห็นในการเข้าทำรายการ ความสมเหตุสมผล
    และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้นๆ จากคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  เป็นรายการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท อย่างโปร่งใส
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

4.  มีการเผยแพร่ข้อมูลให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน

การควบคุมดูแลบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม

ในกรณีที่บริษัทมีการลงทุนในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
บริษัทจะควบคุมโดยการส่งกรรมการเข้าไปเป็นตัวแทนตามสัดส่วนการถือหุ้น

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการทำรายการระหว่างกัน
จะต้องมีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
สำหรับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบัน คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ได้พิจารณาแล้ว
เห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจทั่วไป และบริษัทได้จ่าย
หรือรับค่าตอบแทนในราคายุติธรรม

การทำรายการระหว่างกันในอนาคตจะขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็น
การจ่ายและรับค่าตอบแทนต้องเป็นไปตามราคายุติธรรมของตลาด
และจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยในกรณีที่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ
และแจ้งความเห็นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัทจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาให้ความเห็น
ว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป และเป็นไปในราคายุติธรรม
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะยึดแนวทางปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท หรือบริษัทย่อย

 9.6 บุคลากร

 9.6.1 จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัท มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 551 คน
โดยแบ่งเป็นพนักงานประจำจำนวน 251คน และ พนักงานรายวัน จำนวน 300 คน
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ------------------------------- --------------- --------------- ------------
  ฝ่าย                             พนักงานประจำ     พนักงานรายวัน     รวมทั้งสิ้น (คน)
                                  (คน)            (คน)            

  1. ฝ่ายผลิต                       132             289             421

  2. ฝ่ายวิศวกรรมและพัฒนาผลิตภัณฑ์      41              1               42

  3. ฝ่ายธุรการและจัดหา              10              6               16

  4. ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและความปลอดภัย  7               -               7

  5. ฝ่ายการเงินและบัญชี              9               -               9

  6. ฝ่ายการตลาดและลูกค้าสัมพันธ์       10              -               10

  7. ฝ่ายธุรกิจระหว่างประเทศ          6               -               6

  8. ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                  3               -               3

  9. สำนักงานตรวจสอบภายใน          2               -               2

  10.ฝ่ายระบบและเทคโนโลยีสารสนเทศ   8               -               8

  11.ฝ่ายประกันคุณภาพ                15              4               19

  12.คณะบริหารกลาง                 8               -               8

  รวม                             251             300             551
  ------------------------------- --------------- --------------- ------------

9.6.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นตัวเงิน (ไม่รวมผู้บริหาร) ในปี 2549 และปี 2550 สามารถสรุปได้ ดังนี้

+-------------------------+---------------------+---------------------+
| ประเภทของค่าตอบแทน       | ปี 2549              | ปี 2550              |
|                         |                     |                     |
|                         | (ล้านบาท)            | (ล้านบาท)            |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| เงินเดือน                 | 47.80               | 59.72               |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| โบนัส                    | 10.25               | 12.32               |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| ค่าล่วงเวลา               | 8.74                | 13.37               |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| รวม                     | 66.79               | 85.41               |
+-------------------------+---------------------+---------------------+

9.6.3 นโยบายการพัฒนาบุคคลากร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้บุคคลสามารถพัฒนาความรู้ความชำนาญจากการปฎิบัติงานจริง (On the
Job Training) โดยพนักงานที่เข้าใหม่จะมี Supervisor
ในแต่ละสายงานทำหน้าที่ฝึกสอนงานในสายงานนั้น ทั้งนี้ พนักงานแต่ละคนจะมีระยะเวลาทดลองงาน
4 เดือน
ภายในช่วงเวลาดังกล่าวบริษัทจะทำการประเมินความสามารถของพนักงานเพื่อบรรจุเป็นพนักงานของบริษัทในแผนกที่เหมาะกับความสามรถและความถนัดแต่ละคน

นอกจากนี้
บริษัทมีนโยบายที่จะจัดทำแผนความก้าวหน้าของบุคลากรเพื่อใช้เป็นแผนสำหรับฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานที่เหมาะสม
โดยบริษัทจะมีการกำหนด Career Path ที่ชัดเจน และนำ Key Performance Index (KPI)
มาใช้ในการวัดผลความสำเร็จของพนักงานแต่ละคน
โดยค่าความสำเร็จดังกล่าวจะถูกเปรียบเทียบกับค่าความคาดหวังที่ถูกตั้งไว้ทำให้บริษัทสามารถวัดผลของความสำเร็จของพนักงานแต่ละคนได้อย่างมีประสิทธิภาพ

9.6.4 ข้อพิพาททางแรงงาน

  -ไม่มี-