9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท 9 ท่าน

-   คณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

  คณะกรรมการบริษัทและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ มีไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวน 9 ท่านประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 5 ท่าน

  รายนามคณะกรรมการบริษัทฯมีดังนี้

  ----- -------------- -------------- -------------------------------------
  1.    นายกิตติ         ธนากิจอำนวย     ประธานกรรมการ

  2.    นายธงชัย        บุศราพันธ์        กรรมการ

  3.    นายสิทธิ         ลีละเกษมฤกษ์     กรรมการ

  4.    นางสาววาสนา    เธียรศิริศักดิ์      กรรมการ

  5.    นายวิชาญ        บุศราวงศ์        กรรมการอิสระ

  6.    นายถกลเกียรติ    วีรวรรณ         กรรมการอิสระ

  7.    นางบุญเพิ่ม       เจียมธีระนาถ     กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  8.    นายณรงค์        เตชะไชยวงศ์     กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  9.    นายสุรเชษฐ์      สุบุญสันธ์         กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  ----- -------------- -------------- -------------------------------------

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายกิตติ ธนากิจอำนวย, นายวิชาญ บุศราวงศ์,
  นายถกลเกียรติ วีรวรรณ, นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ หรือ นายธงชัย บุศราพันธ์ โดยกรรมการ 2
  ใน 5 คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ที่มีประสบการณ์ ความรู้ความชำนาญ
  และเชี่ยวชาญในหลากหลายสาขา เพื่อแลกเปลี่ยนความคิด มุมมอง และวิสัยทัศน์
  0เพื่อเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

(1) ปฏิบัติหน้าที่อย่างเคร่งครัดตามกฎหมาย
    ภายในขอบเขตของวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

(2) กำหนดแผนงาน กลยุทธ์ เป้าหมายและนโยบาย รวมถึงงบประมาณการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ

(3) กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ ให้ปฏิบัติหน้าที่ตามนโยบายและแผนงานที่ตั้งไว้
    ด้วยความโปร่งใสและมีประสิทธิภาพสูงสุด พร้อมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ

(4) สอบทานและดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ ถูกต้อง
    และสะท้อนถึงข้อมูลที่เป็นจริง ตลอดจนดูแลไม่ให้มีการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ในทางมิชอบ
    และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

(5) จัดโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจและมีการตรวจสอบการบริหารงานอย่างเพียงพอและเหมาะสม

  ด้วยโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระในสัดส่วนร้อยละ 55
  ของกรรมการทั้งคณะ ประกอบกับข้อบังคับของบริษัทฯ
  ที่เกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการที่กำหนดให้ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม
  และการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากเป็นที่ตั้ง
  โดยกรรมการหนึ่งคนมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
  เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
  ทำให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจในคณะกรรมการ
  และกรรมการสามารถตรวจสอบการบริหารงานได้อย่างเพียงพอและเหมาะสม

  ในปี 2549 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการรวม 31 ครั้ง
  ประกอบด้วยการประชุมคณะกรรมการใหญ่จำนวน 12 ครั้ง และ
  การประชุมคณะกรรมการย่อยจำนวน 19 ครั้ง
  (รายละเอียดการประชุมคณะกรรมการปรากฏหัวข้อ ในข้อ 9.4 การกำกับดูแลกิจการ)
  รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------------
                                            จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   
  ------- ----------------- --------------- ---------------------- --------------
                                            ประชุมใหญ่               ประชุมย่อย*

  1.      นายกิตติ            ธนากิจอำนวย      12                     19

  2.      นายธงชัย           บุศราพันธ์         12                     19

  3.      นายสิทธิ            ลีละเกษมฤกษ์      12                     19

  4.      นางสาววาสนา       เธียรศิริศักดิ์       12                     17

  5.      นายวิชาญ           บุศราวงศ์         10                     3

  6.      นายถกลเกียรติ       วีรวรรณ          6                      -

  7.      นางบุญเพิ่ม          เจียมธีระนาถ      9                      -

  8.      นายณรงค์           เตชะไชยวงศ์      10                     -

  9.      นายสุรเชษฐ์         สุบุญสันธ์          10                     19
  -------------------------------------------------------------------------------

* เนื่องจากการประชุมคณะกรรมการย่อย
เป็นการประชุมเพื่อพิจารณาวาระเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของธุรกิจที่ไม่กระทบกับการกำหนดนโยบายการบริหารของบริษัทฯ
เช่นการขอติดตั้งมิเตอร์น้ำ - ไฟ การขอเลขที่บ้าน การเปิด-ปิดบัญชีธนาคาร
ดังนั้นคณะกรรมการจึงได้มอบหมายให้กรรมการ 5 ท่านคือ นายกิตติ ธนากิจอำนวย นายสิทธิ
ลีละเกษมฤกษ์ นายธงชัย บุศราพันธ์ นางสาววาสนา เธียรศิริศักดิ์ และนายสุรเชษฐ์ สุบุญสันธ์
เป็นผู้เข้าร่วมประชุม ทั้งนี้หากวันประชุม กรรมการท่านใดติดภารกิจ บริษัทฯ
จะเชิญกรรมการท่านอื่นเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ครบองค์ประชุม

  คณะกรรมการตรวจสอบและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีรายนามดังนี้

  ---- ---------------- ---------------- ---------------------------------
  1    นางบุญเพิ่ม         เจียมธีระนาถ       ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2    นายณรงค์          เตชะไชยวงศ์       กรรมการตรวจสอบ

  3    นายสุรเชษฐ์        สุบุญสันธ์           กรรมการตรวจสอบ
  ---- ---------------- ---------------- ---------------------------------

  ผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เป็นกรรมการอิสระซึ่งมิได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
  จึงมิได้มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
  ดังนั้นคณะกรรมการตรวจสอบจึงสามารถปฏิบัติหน้าที่และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
  หน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังต่อไปนี้

(1) ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ถูกต้อง ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง และเชื่อถือได้

(2) ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และแสดงความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทฯ

(3) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีภายนอก

(4) ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(5) สอบทานและพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความครบถ้วนและถูกต้อง

(6) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2549 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 4 ครั้ง
  รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
                                              จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
  ------ ----------------- ------------------ ----------------------------
  1.     นางบุญเพิ่ม          เจียมธีระนาถ         4

  2.     นายณรงค์           เตชะไชยวงศ์         3

  3.     นายสุรเชษฐ์         สุบุญสันธ์             3
  ------------------------------------------------------------------------

  ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีรายนามดังต่อไปนี้

+----+--------------+--------------+----------------------------------+
| 1. | นายกิตติ       | ธนากิจอำนวย   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร               |
+----+--------------+--------------+----------------------------------+
| 2. | นายธงชัย      | บุศราพันธ์      | กรรมการผู้จัดการ                    |
|    |              |              |                                  |
|    |              |              | และรักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายป  |
|    |              |              | ฏิบัติการโครงการและเทคโนโลยีสารสนเทศ |
+----+--------------+--------------+----------------------------------+
| 3. | นายสิทธิ       | ลีละเกษมฤกษ์   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายสนับสนุน       |
+----+--------------+--------------+----------------------------------+
| 4. | นางสาววาสนา  | เธียรศิริศักดิ์    | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบริหารเงินทุน      |
+----+--------------+--------------+----------------------------------+
| 5. | นางอังคณา     | อินทรวิเชียร    | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน         |
+----+--------------+--------------+----------------------------------+

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่ นางอังคณา อินทรวิเชียร

1.  วิธีการสรรหากรรมการ

  บริษัทฯ
  ยังมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
  การคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ที่ผ่านมาบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการตามข้อบังคับของบริษัทฯ ในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ
  โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกจากบุคคลที่มีคุณวุฒิ ประสบการณ์
  ความสามารถและมีความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ได้เต็มที่เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม(1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ
    หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่ประชุมและมีสิทธิออกเสียง

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ ปี 2549

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   คณะกรรมการ

  ค่าตอบแทนกรรมการ 9 ท่านรวม 455,000 บาท เป็นค่าตอบแทนประธานกรรมการ 55,000
  บาท และกรรมการท่านละ 50,000 บาท

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบรวม 400,000 บาท
  เป็นค่าตอบแทนประธานกรรมการตรวจสอบ 150,000 บาท และกรรมการตรวจสอบท่านละ
  125,000 บาท

-   ผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และ
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงิน 18,787,100.00 บาท

  หมายเหตุ : ในเดือนพฤศจิกายน 2549
  บริษัทฯมีการปรับโครงสร้างการบริหารทำให้ผู้บริหารของบริษัทฯ ภายใต้นิยาม “ผู้บริหาร”
  ตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน 2549 มีจำนวน 5 ท่าน

  นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส
  เป็นธรรมและเพียงพอ โดยคำนึงเปรียบเทียบในระดับและอุตสาหกรรมเดียวกัน
  ทั้งนี้สำหรับค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบจะถูกกำหนดและอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  อนึ่งเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและจูงใจ ตลอดจนเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  ค่าตอบแทนของผู้บริหารจะถูกกำหนดโดยขึ้นกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

1.  ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

2.  การกำกับดูแลกิจการ

  ด้วยตระหนักดีว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เป็นปัจจัยสำคัญในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
  และยังสะท้อนถึงมาตรฐาน ความโปร่งใส ในการบริหารจัดการ
  ซึ่งจะเป็นรากฐานให้การเจริญเติบโตของบริษัทฯ เป็นไปอย่างยั่งยืน
  อีกทั้งยังสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุนทั้งใน และต่างประเทศ
  รวมไปถึงผู้ให้การสนับสนุนบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นลูกค้า ตลอดจนสถาบันการเงินต่าง ๆ บริษัทฯ
  จึงได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี15 ข้อตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
  มาใช้เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานและถือเป็นนโยบายที่สำคัญอย่างหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
  โดยสามารถสรุปรายละเอียดได้ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการมีบรรษัทภิบาลที่ดี บริษัทฯ
  จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นเพื่อให้เป็นแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังต่อไปนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัทฯ อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

-   คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย
    ภายใต้วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส
    มีจริยธรรมและจรรยาบรรณ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้ยังต้องปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัดโดยห้ามนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว

-   ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    เพื่อกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
    ภายใต้กรอบและข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรม

-   ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต้องมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ ครบถ้วน โปร่งใสและถูกต้อง
    โดยจัดเก็บพร้อมที่จะให้ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายตรวจสอบได้

-   การจัดให้มีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยง โดยดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง
    และมีการประเมินความเสี่ยง
    พร้อมวางกลยุทธ์แก้ไขและติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอและเหมาะสม

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญ และคำนึงถึงสิทธิที่เท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
  โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

-   สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน

-   สิ­­­ทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอและทันเวลา

-   สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเสมอภาค

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนเพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯและในสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

-   สิทธิที่จะแสดงความคิดเห็นให้ข้อเสนอแนะ และร่วมพิจารณาตัดสินใจ
    ตลอดจนตั้งคำถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิตามกฎหมายอื่นๆ

  บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดรอบรอบระยะเวลาบัญชีตามที่กฏหมายกำหนด
  และในบางกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของ
  ผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย
  ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

  การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
  และความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ(ถ้ามี)ในแต่ละวาระการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายไม่น้อยกว่า
  7 วันก่อนวันประชุมและโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3
  วันก่อนวันประชุม นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถทราบรายละเอียดวาระการประชุมได้จาก
  Website ของบริษัทฯ ได้อีกด้วย ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นศึกษารายละเอียดของข้อมูลต่าง ๆ ก่อน
  ตัดสินใจลงคะแนนในวันประชุม สำหรับสถานที่จัดการประชุม บริษัทฯ
  คำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมเป็นสำคัญ

  ในการประชุมประธานกรรมการจะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
  โดยเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ โดยประธานฯ
  และผู้บริหารให้ความสำคัญกับทุกคำถามและตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น
  พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ สำหรับการมอบอำนาจเพื่อเข้าร่วมประชุม บริษัทฯ
  เสนอชื่อประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
  เป็นผู้รับมอบอำนาจเพื่อให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติเพื่อสนองประโยชน์ร่วมกันทั้งบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
  ได้แก่ ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่าง บริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว
  อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและสร้างความเชื่อมั่น ต่อบริษัทฯ ตลอดจนเพิ่มศักยภาพ
  และความมั่นคงในการขยายกิจการในอนาคตมีรายละเอียดดังนี้

-   ลูกค้า : บริษัทฯ
    ดำเนินนโยบายเพื่อการปกป้องผลประโยชน์ของลูกค้าซึ่งอยู่ในฐานะทั้งเป็นผู้มีส่วนได้เสียและเป็นผู้สนับสนุน
    เป็นสำคัญ โดยบริษัทฯ
    ตั้งเป้าหมายและปลูกฝังอบรมให้พนักงานทุกคนในองค์กรเข้าใจร่วมกันว่า
    การที่ลูกค้าตัดสินใจซื้อบ้าน และชำระเงินให้แก่บริษัทฯ
    ไม่ได้เป็นจุดจบของความสัมพันธ์ระหว่างลูกค้ากับบริษัทฯ หากแต่เป็นจุดเริ่มต้นของความสัมพันธ์
    ดังนั้นในการพัฒนาโครงการที่อยู่อาศัย ไม่เพียงแต่รูปแบบ คุณภาพ
    และมาตรฐานของบ้านที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญแล้ว บริษัทฯ
    ยังให้ความสำคัญกับสภาพแวดล้อมในการอยู่อาศัยที่ดีในโครงการหลังจากลูกค้ารับโอนกรรมสิทธิ์แล้วด้วย
    ดังนั้นบริษัทฯ
    จึงมีหน่วยงานบริหารโครงการเพื่อรักษาสภาพแวดล้อมที่ดีก่อนการจัดตั้งนิติบุคคลหมู่บ้านจัดสรร
    หรือ นิติบุคคลอาคารชุด ตลอดจนบริการตรวจซ่อมและบำรุงรักษาบ้านของลูกค้าในโครงการ
    นอกจากนี้เพื่อให้ลูกค้าสามารถเปรียบเทียบคุณภาพ และมาตรฐานของบ้าน
    และโครงการที่บริษัทฯ พัฒนา ก่อนตัดสินใจเลือกซื้อ บริษัทฯ จะให้ข้อมูลเกี่ยวกับรูปแบบบ้าน
    วัสดุที่บริษัทฯ เลือกใช้ โดยละเอียด เป็นจริงและครบถ้วน

-   พนักงาน : เป็นทรัพยากรบุคคลที่มีค่าและสำคัญอย่างยิ่งต่อบริษัทฯ
    ในการขับเคลื่อนองค์กรให้เติบโตไปข้างหน้า บริษัทฯ
    จึงปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม พร้อมทั้งกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสม
    นอกจากนี้ยังส่งเสริมให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ความสามารถโดยจัดการอบรม
    และเสริมความรู้เพิ่มเติมในส่วนงานที่รับผิดชอบ
    ตลอดจนการคัดสรรพนักงานให้เข้ามีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายขององค์กรร่วมกับผู้บริหารระดับสูง
    เพื่อให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของตนเอง และเพื่อให้การทำงานมีเป้าหมายในทิศทาง
    และความมุ่งหมายเดียวกัน

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ
    สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรมโดยประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   คู่ค้า : เพื่อให้ผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจสอดคล้องร่วมกันระหว่างบริษัทฯ
    และคู่ค้าบริษัทฯ ดำเนินนโยบายคัดเลือกผู้รับเหมา (คู่ค้า) อย่างยุติธรรม และโปร่งใส
    ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าอย่างเคร่งครัด อนึ่งแม้โดยปกติบริษัทฯ
    จะว่าจ้างผู้รับเหมาโดยเหมารวมค่าแรงและวัสดุก่อสร้าง แต่หากเกิดการขาดแคลนวัสดุ
    และบริษัทฯ มีศักยภาพในการต่อรองที่ดีกว่าแล้ว บริษัทฯ
    มีนโยบายในการช่วยผู้รับเหมาในการจัดหาวัสดุเพื่อเป็นการเกื้อหนุนซึ่งกันและกัน
    เพื่อประโยชน์สูงสุดในการดำเนินธุรกิจร่วมกันระหว่างบริษัทฯ และคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : แม้ในปัจจุบันบริษัทฯ จะมีฐานะและสภาพคล่องทางการเงินที่แข็งแกร่ง แต่บริษัทฯ
    ยังคงให้ความสำคัญและตระหนักถึงการสนับสนุนทางการเงินที่บริษัทฯ
    ได้รับเป็นอย่างดีจากนักลงทุนและสถาบันการเงินต่าง ๆ โดยบริษัทฯ จะดำรงสถานะ
    และดำเนินนโยบายการเงินอย่างเคร่งครัดเพื่อให้เป็นที่เชื่อถือดังที่ได้รับมาโดยตลอด

-   ภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง : บริษัทฯ ยึดถือและปฏิบัติตามกฎระเบียบ
    ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจอย่างเคร่งครัด โดยตระหนักและเข้าใจเป็นอย่างดี
    ถึงเจตนาและวัตถุประสงค์ของกฎหมายที่ควบคุมธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
    ไม่ว่าจะเป็นพระราชบัญญัติจัดสรรที่ดิน พระราชบัญญัติอาคารชุด
    ตลอดจนพระราชบัญญัติควบคุมการก่อสร้างอาคาร ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ของลูกค้าผู้ซื้อที่อยู่อาศัย
    สภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคม

-   ชุมชนและสังคม : ในฐานะเป็นบริษัทฯ ของคนไทย บริษัทฯ
    ตระหนักดีว่าในการดำเนินธุรกิจแม้กำไรจะเป็นเป้าหมายสำคัญแต่การสร้างผลกำไรต้องอยู่บนพื้นฐานของการไม่เอาเปรียบ
    หรือสร้างความเดือดร้อน อีกทั้งต้องรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม
    โดยการปฏิบัติตามกฎระเบียบเพื่อรักษาผลประโยชน์ร่วมกัน
    ทั้งนี้แม้จะโอนกรรมสิทธิ์บ้านให้ลูกค้าแล้ว บริษัทฯ
    ยังคำนึงถึงและยังคงรักษาสภาพแวดล้อมในการอยู่อาศัยที่ดีในโครงการ
    โดยมีหน่วยงานบริหารโครงการเป็นผู้รับผิดชอบ
    นอกจากนี้เพื่อตอบแทนและเป็นส่วนหนึ่งในการช่วยเหลือและพัฒนาสังคม บริษัทฯ
    ได้สนับสนุนเงินเพื่อการกุศล อาทิ การช่วยเหลือผู้ประสบภัยสึนามิ
    และผู้ประสบอุทกภัยทางภาคเหนือ

3.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ จะเข้าร่วมประชุมอย่างน้อย 6 ท่าน
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 2 ท่าน
  โดยประธานกรรมการจะเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  ประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการสอบถามเพื่อตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ตามความเหมาะสม
  ตลอดจนมอบหมายให้กรรมการที่รับผิดชอบตอบคำถามผู้ถือหุ้นทั้งหมดจนเป็นที่พอใจก่อนการลงคะแนนหรือมีมติในแต่ละวาระซึ่งการลงคะแนนเป็นไปโดยอิสระ
  โปร่งใส ตรวจสอบได้ ทั้งนี้ ประธานกรรมการที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
  เพียงพอ

  ในการประชุมบริษัทฯ จะบันทึกการประชุมโดยละเอียด ครบถ้วน
  และจัดเก็บเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ พร้อมทั้งจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เพื่อใช้เป็นข้อมูลเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุน

4.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
  โดยกรรมการทุกท่านตระหนักดีถึงภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้นให้เป็นตัวแทนทำหน้าที่กำหนดนโยบาย
  วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายจัดการเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ดังนั้นคณะกรรมการจึงมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และระมัดระวังโดยคำนึงถึงการสร้างมูลค่าและเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

คณะกรรมการบริษัท ยังให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน โดยอำนาจการอนุมัติสูงสุดเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทฯ รายละเอียดปรากฏในข้อ 9.1
หัวข้อคณะกรรมการบริษัทและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

5.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันและหลีกเลี่ยงไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
  มีนโยบายเคร่งครัดในการกำกับดูแล โดยห้ามมิให้คณะกรรมการและผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  นำข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยเด็ดขาด
  รวมทั้งกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องส่งสำเนารายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทฯ
  ด้วย (รายละเอียดปรากฏในข้อ 9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)

  นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีนโยบายอย่างเคร่งครัดเกี่ยวกับการอนุมัติรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
  (รายละเอียดปรากฏในข้อ 10 การควบคุมภายใน)

6.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ
  ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในจริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อรักษามาตรฐานการปฏิบัติงาน
  และเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ
  และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยบริษัทฯ
  กำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร ครอบคลุมในเรื่องสิทธิ
  และการดูแลผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ การดูแลการใช้ทรัพย์สิน
  และการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว รายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
  การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส เป็นธรรม ภายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์
  ข้อบังคับของบริษัท และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดี
  ให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
  ยึดถือและนำไปปฏิบัติในแนวทางเดียวกันด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม

  นอกจากนี้
  บริษัทยังได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ซึ่งในข้อบังคับดังกล่าวมีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับด้วยและบริษัทฯ
  จะจัดอบรมรวมถึงจะมีการติดตามผลการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมออีกด้วย

7.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 5 ท่าน

  กรรมการอิสระของบริษัท หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
  และมีความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ด้วยโครงสร้างคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 55
  ของกรรมการทั้งคณะ โดยกรรมการดังกล่าวต่างเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีชื่อเสียง
  และประสบการณ์ทางธุรกิจอย่างสูง มีความเป็นกลาง
  และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของฝ่ายบริหารแต่อย่างใด สามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  และถ่วงดุลอำนาจของกรรมการท่านอื่นๆ ได้ สามารถคัดค้านหรือยับยั้งเรื่องต่างๆ
  ในที่ประชุมได้อย่างเป็นอิสระ อันจะทำให้การตัดสินใจต่างๆ
  ในที่ประชุมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ จึงเชื่อมั่นได้ว่าการบริหารของบริษัทจะเป็นไปอย่างอิสระ
  มีความชัดเจนโปร่งใส

8.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยมีการแบ่งแยกบทบาท
  อำนาจและหน้าที่อย่างชัดเจนเพื่อสร้างดุลยภาพในการบริหารงาน
  และด้วยโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ที่ประกอบด้วยกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 55
  ของกรรมการทั้งคณะ
  จึงทำให้เกิดการถ่วงดุลและเป็นการสอบทานการบริหารจัดการให้โปร่งใสยิ่งขึ้น

9.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
  และผู้บริหารเป็นเรื่องเกี่ยวกับผลประโยชน์โดยตรงสำหรับค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส และได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  อนึ่งตลอดระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ จะได้รับค่าตอบแทนเป็นรายปี
  โดยในปี 2549 มีรายละเอียดดังนี้

-   ประธานกรรมการได้รับค่าตอบแทนจำนวน 55,000 บาทต่อปี และกรรมการจำนวนท่าน ละ
    50,000 บาทต่อปี

-   คณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้น ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยประธานกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนจำนวนท่านละ 150,000 บาท ต่อปี
    และกรรมการตรวจสอบจำนวนท่านละ 125,000 บาทต่อปี

  สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร จะถูกกำหนดโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และจะพิจารณาร่วมกับผลการปฏิบัติงาน และความสามารถของแต่ละบุคคล
  ทั้งนี้โดยคำนึงเปรียบเทียบกับระดับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  เพื่อให้สามารถแข่งขันและเกิดแรงจูงใจในการปฏิบัติงาน

10. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทฯจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยประธานคณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอในการประชุม
  เพื่อที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน

  การประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ แบ่งออกเป็น 2 ประเภท คือ

  การประชุมคณะกรรมการย่อย
  เป็นการประชุมเพื่อพิจารณาวาระที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามปกติของธุรกิจที่ไม่กระทบกับการกำหนดนโยบายการบริหารของบริษัทฯ
  เช่น การขอติดตั้งมิเตอร์น้ำ การขอเลขที่บ้าน การเปิด-ปิดบัญชีธนาคาร
  ดังนั้นคณะกรรมการจึงได้มอบหมายให้กรรมการ 5 ท่านคือ นายกิตติ ธนากิจอำนวย นายสิทธิ
  ลีละเกษมฤกษ์ นายธงชัย บุศราพันธ์ นางสาววาสนา เธียรศิริศักดิ์ และนายสุรเชษฐ์ สุบุญสันธ์
  เป็นผู้เข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาวาระดังกล่าว ทั้งนี้หากวันประชุม กรรมการท่านใดติดภารกิจ
  บริษัทฯ จะเชิญกรรมการท่านอื่นเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ครบองค์ประชุม
  และรายงานการประชุมที่คณะกรรมการย่อยประชุมจะถูกนำเสนอเพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการใหญ่พิจารณารับรองต่อไป

  การประชุมคณะกรรมการใหญ่ เป็นการประชุมเพื่อพิจารณาวาระที่เกี่ยวข้องกับ
  นโยบายการบริหารงานของบริษัทฯ การลงทุน รับรองงบการเงิน การกำกับดูแลกิจการ
  และการประชุมอื่นที่ไม่เกี่ยวกับการดำเนินงานปกติ ในการประชุมทุกครั้ง บริษัทฯ
  มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบสำหรับพิจารณา
  ให้คณะกรรมการทุกท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนการประชุม
  เพื่อให้คณะกรรมการได้ทราบถึงวาระต่างๆก่อนเข้าร่วมประชุม
  พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้งเว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น
  และในการประชุมบริษัทฯ จะมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร ตามระเบียบวาระ
  และเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการรับรอง
  ทั้งนี้รายงานการประชุมจะถูกจัดเก็บเพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

11. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  ซึ่งเป็นผู้มีประสบการณ์ และความรู้ความสามารถ ทั้งในด้านการควบคุมภายใน
  เพื่อช่วยเหลือในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  อีกทั้งมีความเชี่ยวชาญเกี่ยวกับข้อกำหนดและมาตรฐานที่ดีในการจัดทำงบการเงิน
  เพื่อให้งบการเงินมีความถูกต้อง โปร่งใส และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  ทั้งนี้องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ รวมถึง ขอบเขต หน้าที่ และ ความรับผิดชอบ
  เป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด (รายละเอียดปรากฏในข้อ 9.1
  หัวข้อ คณะกรรมการตรวจสอบ และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ)
  คณะกรรมการตรวจสอบโดยประธานกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (ปรากฏตามเอกสารแนบท้าย 3)

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับระบบการควบคุมภายใน จึงกำหนดให้มีสายตรวจสอบภายใน
  เพื่อสอบทานและประเมินผลระบบการควบคุมภายในด้านการปฏิบัติงาน
  ตลอดจนรายการด้านการเงินของทั้งฝ่ายบริหารและฝ่ายปฏิบัติการ
  สายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  โดยสายงานตรวจสอบภายในจะรายงานและขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการ
  และคณะกรรมการตรวจสอบ
  (รายละเอียดเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในปรากฏในข้อ 10
  การควบคุมภายใน)

13. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีถึงภาระหน้าที่
  และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบงบการเงิน
  โดยงบการเงินของบริษัทฯ ต้องแสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  อีกทั้งต้องจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีหน้าที่รับผิดชอบต่อความถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  อีกด้วย

  อนึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีภาระและหน้าที่ให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
  และควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
  ทั้งนี้คณะกรรมการได้ประเมินผลระบบการควบคุมภายในเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2550
  และได้แจ้งข้อมูลการประเมินผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ แล้ว

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึงและทันเวลา
  ทั้งข้อมูลทางการเงิน ความคืบหน้าในการดำเนินกิจการ และผลการดำเนินงาน เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
  นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องใช้เป็นข้อมูลในการตัดสินใจลงทุน
  โดยเผยแพร่ข้อมูลผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารและสารสนเทศต่าง ๆ
  พร้อมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับรายละเอียดโครงการที่บริษัทฯ ดำเนินการพัฒนา
  ตลอดจนเกร็ดความรู้ที่น่าสนใจเกี่ยวกับธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ผ่านทาง Web-site
  www.noblehome.com โดยผู้สนใจยังสามารถสอบถาม
  พร้อมทั้งแสดงความคิดเห็นหรือข้อแนะนำผ่านทาง web-site ดังกล่าวได้อีกด้วย

  เพื่อให้ข้อมูลข่าวสาร และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เผยแพร่อย่างทั่วถึงสู่นักลงทุนและ
  ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ยังจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)
  อย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส โดยมีคณะกรรมการบริหารร่วมประชุมชี้แจง
  และเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์ ตลอดจนผู้สนใจได้ซักถามข้อมูลต่าง ๆ
  นอกจากนักลงทุนในประเทศแล้ว บริษัทฯ ยังมีการเดินทางเพื่อนำเสนอข้อมูล
  และความคืบหน้าของบริษัทฯ แก่นักลงทุนต่างประเทศ (Road show) อีกด้วย

  ทั้งนี้ผู้ลงทุนและผู้สนใจ สามารถติดต่อขอทราบข้อมูลต่างๆ ของบริษัทฯ ได้ โดยติดต่อคุณวาสนา
  เธียรศิริศักดิ์ โทร 0-2251-9955 ต่อ 1400-1401 หรือ Web-site www.noblehome.com
  หรือ e-mail address vasana@noblehome.com

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบายกำกับดูแลคณะกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
  เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  อันอาจส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายของหลักทรัพย์ ดังนี้

-   ห้ามมิให้คณะกรรมการและผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหาร
    นำข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยเด็ดขาด

-   แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ที่ต้องส่งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หากมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ พร้อมทั้งบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กล่าวคือมีโทษปรับไม่เกิน
    500,000 บาท และปรับอีกไม่เกินวันละ 10,000 บาท
    ตลอดระยะเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง
    และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องส่งสำเนารายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าว
    ให้แก่บริษัทฯ ด้วย

-   พิจารณากำหนดโทษผู้บริหารหากนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  บุคลากร

จำนวนพนักงานและค่าตอบแทน

จำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 รวมทั้งสิ้น 305 คน
แบ่งเป็นธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ 201 คน และธุรกิจศูนย์การค้า 104 คน

  ค่าตอบแทนของพนักงาน ของบริษัทฯ ได้แก่ เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  เป็นต้น รวม 79,969,727.50 บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ

  บริษัทฯ สนับสนุนให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ ความสามารถ โดยการจัดอบรมสัมมนาหลักสูตร
  พร้อมทั้งสนับสนุนให้พนักงานเข้ารับการอบรมในหลักสูตรภายนอกต่าง ๆ ที่ช่วยเสริมความรู้
  และเหมาะสม กับตำแหน่งหน้าที่ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอ
  และเพื่อพนักงานจะได้นำความรู้ ความสามารถมาช่วยพัฒนา
  และผลักดันองค์กรให้บรรลุวัตถุประสงค์ของหน่วยงานและองค์กรโดยรวม
  โดยเฉพาะการให้ความรู้เกี่ยวกับเทคโนโลยีใหม่ ๆ
  เพื่อนำไปใช้ในการปฏิบัติงานในหน้าที่ให้เกิดความรวดเร็วและมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
  ตลอดจนบริษัทฯ ได้สร้างเสริมให้เกิดความสามัคคีในการทำงานร่วมกันเป็นทีม
  และปลูกฝังทัศนคติที่ดีให้กับพนักงาน
  ซึ่งจะส่งผลดีต่อการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมายของบริษัทฯ