-   การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

แผนผังองค์กร

หมายเหตุ ส่วนตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่และปฏิบัติงานโดยสำนักงานสอบบัญชี Ernst & Young

  บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการตรวจสอบ

2. รายนามคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ

2.1 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ

ผู้บริหารของบริษัท

  ------------------------ ----------------------------------------------
  รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  นายประทีป ทีปกรสุขเกษม      กรรมการผู้จัดการ

  นายอาทิตย์ ทีปกรสุขเกษม      รองกรรมการผู้จัดการ

  นายชาคริต ทีปกรสุขเกษม      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายปฏิบัติการ

  นายดำรง รัตนแสงสกุลไทย     ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงิน

  นายชวาล ภานุพรประพงศ์      ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายขายผลิตภัณฑ์คอนกรีตผสมเสร็จ

  นายณรงค์ บานเย็น           ผู้อำนวยการฝ่ายขายผลิตภัณฑ์คอนกรีตสำเร็จรูป

  นายศิริศักดิ์ พุทธิปทีป          ผู้อำนวยการสายการผลิต 1

  นายสุรกาญจน์ วัฒนจริยา       ผู้อำนวยการสายการผลิต 3

  นายสมาน เชื้อจีน            ผู้อำนวยการฝ่ายบริการและจัดส่ง

  นางสาวจุไรรัตน์ วงศ์เสถียร    ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

  นายสุรัตน์ ลีลาทวีวัฒน์         ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
  ------------------------ ----------------------------------------------

2.  คณะกรรมการบริษัท มี 2 ชุด คือ

(1) กรรมการบริษัท

(1) กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

  ------------------------ ----------------------------------------------
  รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  นายประทีป ทีปกรสุขเกษม      ประธานกรรมการบริษัท

  นางชลธิชา ทีปกรสุขเกษม      รองประธานกรรมการ

  นายอาทิตย์ ทีปกรสุขเกษม      กรรมการ

  นายชาคริต ทีปกรสุขเกษม      กรรมการ

  นายดำรง รัตนแสงสกุลไทย     กรรมการ

  นายสุรพล สุขะมงคล          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายประเสริฐ ภัทรประสิทธิ์     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  นายอนุพงษ์ เนตรพิศาลวนิช     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  นายปรีชา รัทยานนท์          กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------------------------ ----------------------------------------------

หมายเหตุ โดยมี นายดำรง รัตนแสงสกุลไทย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงิน
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------------ ----------------------------------------------
  รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  นายสุรพล สุขะมงคล          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายประเสริฐ ภัทรประสิทธิ์     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  นายอนุพงษ์ เนตรพิศาลวนิช     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  นายปรีชา รัทยานนท์          กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------------------------ ----------------------------------------------

หมายเหตุ โดยมี นายดำรง รัตนแสงสกุลไทย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงิน
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ กรรมการทุกท่านไม่มีประวัติการกระทำผิดทางกฎหมายและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17
แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12 /2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

3. การสรรหากรรมการ

  3.1 องค์ประกอบคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ บริษัทฯ มีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5
คน และไม่มากกว่า 15 คน
ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการและอาจเลือกรองประธานกรรมการ
กรรมการผู้จัดการและตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยน้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และผู้เป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

3.2 การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะเป็นกรรมการบริษัทฯนั้นมิได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา (Nominating
Committee)
แต่ต้องผ่านขั้นตอนที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.3 การถอดถอนกรรมการ

(1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
    กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

(4) นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

  1) ตาย

  2) ลาออก

  3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

  4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

  5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

(5) กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ กรรมการซึ่งลาออก
    จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

(6) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวต่อไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้
    เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนมติของคณะกรรมการ
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

(7) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียง

3.4 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามเพื่อมีผลผูกพันบริษัทฯ คือ นายประทีป ทีปกรสุขเกษม
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นางชลธิชา ทีปกรสุขเกษม นายอาทิตย์
ทีปกรสุขเกษมและนายชาคริต ทีปกรสุขเกษม
กรรมการสองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

4. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการผู้จัดการ

4.1 อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2546
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการบริษัทฯให้ชัดเจนเพื่อความโปร่งใสในการบริหาร
ไว้ดังต่อไปนี้

(1) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
    ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
    ตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
    และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

(8) ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

(9) รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทฯที่เป็นจริงและถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(10) ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ
     ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
     และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใดๆของบริษัทจดทะเบียน
     เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

(11) คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้น เพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
     ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการ
     หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
     และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
     หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นได้ ทั้งนี้
     การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
     มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
     และหากมีการมอบอำนาจให้บุคคลใด
     ต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย

(12) พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
     และการควบและรวมกิจการที่ผ่านการพิจารณาและนำเสนอโดยกรรมการบริหาร
     เพื่อนำเสนออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

(13) พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการให้นำเสนอขออนุมัติหรือขอสัตยาบันต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทฯต่อไปแล้วแต่ความเร่งด่วนและความจำเป็นในการดำเนินงาน

     ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
     ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
     และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
     ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และบริษัทฯจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
     และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
     อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
     กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.2 อำนาจหน้าที่กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทได้รับมอบหมายคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ
บทบาท และการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

(1) กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชีคณะกรรมการบริษัทและผู้ตรวจสอบภายใน

(14) สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้ง
     เพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

(15) เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท
     พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปีเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและเป็นผู้สอบทานกับประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

(16) ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้ายหรือเลิกจ้างผู้อำนวยการผู้ตรวจสอบภายใน

(17) ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

(18) สอบทานงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญฃีหรือสำนักสอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการ
     นอกจากนี้ยังต้องกำหนดอัตราค่าจ้างในงานที่ให้ผู้สอบบัญชีดำเนินการ

(19) สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลงจากผู้บริหาร
     ผู้อำนวยการ ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

(20) ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
     แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน
     (Financial Auditing)

(21) หารือกับฝ่ายจัดการเพื่อให้บริษัทรับประโยชน์อื่นจากการสอบบัญชีนอกเหนือจากความมีอิสระของผู้สอบบัญชีเพียงประการเดียว

(22) สอบทานกับผู้อำนวยการ ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี ครอบคลุมถึงเรื่องต่าง ๆ
     ที่จะตรวจสอบเพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและประสิทธิผลที่จะได้รับจากทรัพยากรของผู้ตรวจสอบภายใน
     และผู้สอบบัญชี

(23) สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี
     ผู้อำนวยการและผู้ตรวจสอบภายในเพื่อยืนยันความเพียงพอของ

-   ระบบการควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึงระบบการควบคุมภายในโดยใช้คอมพิวเตอร์

-   ข้อบกพร่องสำคัญที่ผู้สอบบัญชี ผูตรวจสอบภายในและฝ่ายจัดการมีความเห็นร่วมกัน

(24) สอบทานกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีเมื่อการตรวจสอบประจำปีเสร็จสิ้นลงเพื่อพิจารณาในประเด็นต่อไปนี้

-   งบการเงินประจำปีและหมาเหตุประกอบงบการเงิน

-   รายงานของผู้สอบบัญชี

-   ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะเพิ่มเติมเกี่ยวกับแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี

-   ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายจัดการในระหว่างที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่

-   สาระสำคัญอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับมาตรฐานการตรวจที่คณะกรรมการตรวจสอบสอบควรจะทำความเข้าใจหรือสื่อความกับผู้สอบบัญชี

(25) สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้อำนวยการผู้ตรวจสอบภายในในหัวข้อต่อไปนี้

-   ข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

-   ความยุ่งยากที่เกิดขึ้นในระหว่างตรวจสอบซึ่งอาจจะรวมถึงขอบเขตการปฏิบัติงานหรือการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

-   การเปลี่ยนแปลงขอบเขตการตรวจสอบให้แตกต่างจากขอบเขตที่กำหนดไว้ในแผนการตรวจสอบ

-   งบประมาณและอัตรากำลังของผู้ตรวจสอบภายใน

-   กฎบัตรของผู้ตรวจสอบภายใน

-   มาตรฐานการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในควรสอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติงานที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
    และ / หรือที่สถาบันผู้ตรวจสอบภายในสหรัฐอเมริการ (Institute of Internal
    Auditors, U.SA.)

(26) สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล (Regulators) เช่น
     สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
     ธนาคารแห่งประเทศไทย ฯลฯ ควรสอดคล้องและตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

(27) สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้อำนวยการผู้ตรวจสอบภายในก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยกำกับดูแล

(28) สอบทานนโยบายและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจายของเจ้าหน้าที่บริษัท
     ตลอดจนการใช้ทรัพย์สินของบริษัท
     รวมถึงพิจารณาผลการตรวจสอบที่ผู้ตรวจสอบภายในหรือผู้สอบบัญชีได้ทำไว้

(29) สอบทานร่วมกับผู้อำนวยการ ผู้ตรวจสอบภายใน
     และผู้สอบบัญชีถึงมาตรการกำกับดูแลของบริษัทว่ามีความสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัททีก่ำหนดไว้มากน้อยเพียงใด

(30) สอบทานนัยทางกฎหมายและการกำกับดูแลว่ามีความสำคัญที่จะส่งผลกระทบถึงงบการเงิน
     การปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้

(31) ประชุมร่วมกับผู้อำนวยการตรวจสอบภายใน
     ผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการเฉพาะกิจถึงประเด็นที่คณะกรรมการตรวจสอบ
     หรือที่ประชุมมีความเห็นว่าควรจะมีการประชุมเป็นการเฉพาะกับคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

(32) จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัท

(33) จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสนองเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท

(34) คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจหน้าที่
     คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

(35) คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 3 ครั้ง หรือมากกว่าเมื่อมีความจำเป็น
     คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

(36) คณะกรรมการตรวจสอบจะปฎิบัติหน้าที่อื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้ไม่ได้
     เว้นแต่มีข้อบังคับ หรือกฎหมาย หรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่น

(37) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบควรได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือหากว่าบริษัทประสงค์จะให้กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเลือกประธานกันเองก็เป็นอีกทางเลือกหนึ่ง

(38) คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
     และต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร (Executive Director)

(39) กรรมการบริษัทไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
     หากได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
     บทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทด้วย

4.3 อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

-   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2546
    มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการไว้ดังต่อไปนี้

(1) กำหนดและเสนอกลยุทธ์และแผนการทางธุรกิจต่อคณะกรรมการ

(40) ดำเนินการตามกลยุทธ์และแผนทางธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

(41) แสวงโอกาสทางธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับทางธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
     รวมทั้งธุรกิจใหม่ที่มีความเป็นไปได้ เพื่อเพิ่มรายได้ให้แก่บริษัทฯและพนักงานของบริษัทฯ
     เพื่อนำเสนอคณะกรรมการพิจารณา

(42) ดำเนินการและปฏิบัติภารกิจที่คณะกรรมการมอบหมายภายใต้นโยบายของคณะกรรมการ

(43) สั่งการ ออกระเบียบ/ ประกาศ/ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย

(44) อนุมัติและ/หรือมอบหมายการทำนิติกรรมเพื่อผูกพันบริษัทฯสำหรับธุรกรรมปกติของบริษัทฯ
     ภายในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท
     (แก้ไขครั้งสุดท้ายด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบิษัทครั้งที่ 4/2547 วันที่ 31 พฤษภาคม
     2547)

(45) ประสานงาน ผู้บริหารและพนักงาน
     เพื่อปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางธุรกิจที่ได้รับจากคณะกรรมการ

(46) ดูแลการทำงานของพนักงานให้เป็นไปตามนโยบาย และกฎระเบียบต่างๆ
     รวมถึงการปฏิบัติงานด้วยหลักธรรมาภิบาลในการทำธุรกิจ

(47) ส่งเสริมพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพของพนักงาน เพื่อเพิ่มศักยภาพขององค์กร

(48) พิจารณาผลประกอบการของบริษัทฯและการเงินปันผลทั้งประจำปีและระหว่างกาล
     นำเสนอให้แก่คณะกรรมการอนุมัติ

(49) พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทฯไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
     หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการอนุมัติ
     (แก้ไขครั้งสุดท้ายด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2546 วันที่ 8 ตุลาคม
     2546)

     -   ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการ
         จะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
         มีส่วนได้เสีย
         หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

5. และค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

  5.1 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการบริษัทฯ

ตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของกรรมการในปี 2547 และประมาณการในปี 2548

+-------------------------------------------------+---------+----------+
|                                                 | ปี 2547  | ปี 2548   |
|                                                 |         |          |
|                                                 | (บาท)   | (ปร      |
|                                                 |         | ะมาณการ) |
|                                                 |         |          |
|                                                 |         | (บาท)    |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| จำนวนกรรมการบริษัทฯ 9 ราย ได้แก่                    | 200,000 | 260,000  |
|                                                 |         |          |
| 1.  นายประทีป ทีปกรสุขเกษม ประธานกรรมการ           | 90,000  | 117,000  |
|                                                 |         |          |
| 2.  นางชลธิชา ทีปกรสุขเกษม รองประธานกรรมการ        | 110,000 | 143,000  |
|                                                 |         |          |
| 3.  นายอาทิตย์ ทีปกรสุขเกษม กรรมการ                 | 90,000  | 117,000  |
|                                                 |         |          |
| 4.  นายชาคริต ทีปกรสุขเกษม กรรมการ                 | 80,000  | 104,000  |
|                                                 |         |          |
| 5.  นายดำรง รัตนแสงสกุลไทย กรรมการ                | 110,000 | 143,000  |
|                                                 |         |          |
| 6.  นายสุรพล สุขะมงคล ประธานกรรมการตรวจสอบ        | 40,000  | 52,000   |
|                                                 |         |          |
| 7.  นายประเสริฐ ภัทรประสิทธิ์ กรรมการอิสระและกรรมการ  | 110,000 | 143,000  |
|                                                 |         |          |
|   ตรวจสอบ                                       | 30,000  | 39,000   |
|                                                 |         |          |
| 8.  นายอนุพงษ์ เนตรพิศาลวนิช กรรมการอิสระและกรรมการ  |         |          |
|                                                 |         |          |
|   ตรวจสอบ                                       |         |          |
|                                                 |         |          |
| 9.  นายปรีชา รัทยานนท์ กรรมการอิสระและกรรมการ       |         |          |
|                                                 |         |          |
| ตรวจสอบ                                         |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| รวม                                             | 890,000 | 1        |
|                                                 |         | ,118,000 |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| จำนวนกรรมการตรวจสอบ 4 ราย ได้แก่                  | 84,000  | 109,200  |
|                                                 |         |          |
| 1.  นายสุรพล สุขะมงคล ประธานกรรมการตรวจสอบ        | 50,000  | 65,000   |
|                                                 |         |          |
| 2.  นายประเสริฐ ภัทรประสิทธิ์ กรรมการอิสระและกรรมการ  | 70,000  | 91,000   |
|                                                 |         |          |
|   ตรวจสอบ                                       | 20,000  | 26,000   |
|                                                 |         |          |
| 3.  นายอนุพงษ์ เนตรพิศาลวนิช กรรมการอิสระและกรรมการ  |         |          |
|                                                 |         |          |
|   ตรวจสอบ                                       |         |          |
|                                                 |         |          |
| 4.  นายปรีชา รัทยานนท์ กรรมการอิสระและกรรมการ       |         |          |
|                                                 |         |          |
|   ตรวจสอบ                                       |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| รวม                                             | 224,000 | 291,200  |
+-------------------------------------------------+---------+----------+

หมายเหตุ รูปแบบของค่าตอบแทน คือ เบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

-   ผู้บริหาร

ตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร 5 รายแรกในปี 2547 และประมาณการในปี 2548

+-------------------------------------------+-----------+--------------+
|                                           | ปี 2547    | ปี 2548       |
|                                           |           |              |
|                                           | (บาท)     | (ประมาณการ)  |
|                                           |           |              |
|                                           |           | (บาท)        |
+-------------------------------------------+-----------+--------------+
| จำนวนผู้บริหาร 11 ราย ได้แก่                   | 1         | 25,339,920   |
|                                           | 8,794,663 |              |
| 1.  นายประทีป ทีปกรสุขเกษม กรรมการผู้จัดการ     |           |              |
|                                           |           |              |
| 2.  นายอาทิตย์ ทีปกรสุขเกษม รองกรรมการผู้จัดการ  |           |              |
|                                           |           |              |
| 3.  นายชาคริต ทีปกรสุขเกษม                   |           |              |
|     ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสาย                  |           |              |
|                                           |           |              |
|   ปฏิบัติการ                                 |           |              |
|                                           |           |              |
| 4.  นายดำรง รัตนแสงสกุลไทย                  |           |              |
|     ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสาย                  |           |              |
|                                           |           |              |
|   การเงิน                                  |           |              |
|                                           |           |              |
| 5.  นายชวาล ภานุพรประพงศ์                   |           |              |
|     ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายขาย                  |           |              |
|                                           |           |              |
|   ผลิตภัณฑ์คอนกรีต                            |           |              |
|                                           |           |              |
|   ผสมเสร็จ                                 |           |              |
|                                           |           |              |
| 6.  นายณรงค์ บานเย็น ผู้อำนวยการฝ่ายขาย        |           |              |
|                                           |           |              |
|   ผลิตภัณฑ์คอนกรีต                            |           |              |
|                                           |           |              |
|   สำเร็จรูป                                 |           |              |
|                                           |           |              |
| 7.  นายศิริศักดิ์ พุทธิปทีป ผู้อำนวยการสายการผลิต 1  |           |              |
|                                           |           |              |
| 8.  นายสุรกาญจน์ วัฒนจริยา ผู้อำนวยการสายการผลิต |           |              |
|     3                                     |           |              |
|                                           |           |              |
| 9.  นายสมาน เชื้อจีน ผู้อำนวยการฝ่ายบริการและ    |           |              |
|                                           |           |              |
|   จัดส่ง                                    |           |              |
|                                           |           |              |
| 10. นางสาวจุไรรัตน์ วงศ์เสถียร ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี |           |              |
|                                           |           |              |
| 11. นายสุรัตน์ ลีลาทวีวัฒน์ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน   |           |              |
+-------------------------------------------+-----------+--------------+

หมายเหตุ รูปแบบของค่าตอบแทน คือ เงินเดือนและเงินรางวัล (โบนัส)

(2) ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ เสนอค่าตอบแทนอื่นเช่นเดียวกับที่บริษัทฯ ให้แก่พนักงานประจำทุกคน
ในรูปแบบเงินสมทบกองทุนประกันสังคมจำนวน 1,242,000 บาท ให้แก่ผู้บริหาร 11 ราย สำหรับปี
2547 และได้เสนอค่าตอบแทนอื่นในรูปแบบเงินสมทบกองทุนประกันสังคม จำนวน 1,296,000 บาท
ให้แก่ผู้บริหาร 11 รายแรก สำหรับปีประมาณการ 2548

5.2 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งผู้สอบบัญชี คือ นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยมีผลตั้งแต่ 1 เมษายน 2547 โดยให้ตรวจสอบบริษัทฯบริษัทย่อยจำนวน
3 บริษัท และบริษัทร่วม 1 บริษัท โดยมีค่าตอบแทนรวม จากการสอบบัญชีประจำปี 2547 เท่ากับ
2,020,000 บาท และคาดว่าในปี 2548 จะมีค่าตรวจสอบบัญชีประมาณ 2,450,000 บาท

6. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำลังอยู่ในระหว่างดำเนินการจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทฯ
และบทบัญญัติต่างๆ ซึ่งจะใช้เป็นแนวทางปฏิบัติของบริษัทฯ
ที่สอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices)
ให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท
ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2546

คณะกรรมการบริษัทฯ มีโนบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งบริษัทฯ
ได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

6.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

-   คณะกรรมการของบริษัทฯ
    คำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เป็นไปอย่างโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน บริษัทฯ
    จะเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทฯ
    ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน ส่วนการบริหารความเสี่ยง
    บริษัทฯ ควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิดและคำถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
    โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม

6.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ ท่านให้เป็นไปอย่างเท่าเทียม เช่น
    การแจ้งความคืบหน้าของการดำเนินงานให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างสม่ำเสมอ
    การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
    การกำหนดให้มีความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระและการกำหนดให้จดบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ จะจัดให้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย
    1 ท่าน เป็นผู้รับมอบอำนาจในการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งตามปกติ บริษัทฯ
    จะจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    แต่หากมีวาระที่สำคัญที่ต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา บริษัทฯ
    จะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

6.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

-   บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญ ต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

-   การเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    ทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์และการให้บริการหลังการขายที่ดี การรักษาความลับของลูกค้า
    และการจัดบุคคลากรรับข้อร้องเรียนจากลูกค้า

-   การประพฤติตามกติการและการหลีกเลี่ยงวิธีการทุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   การรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

6.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
    และขอรับรองว่าประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นให้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
    ได้อย่างเต็มที่รวมทั้งจะจัดข้อมูลให้เพียงพอในการพิจารณา
    นอกจากนี้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    และจัดเตรียมสถานที่ๆ เพื่อความสะดวกต่อการเดินทาง โดยในปี 2547 บริษัทฯ
    ได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 2 ครั้งและจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง

6.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีบทบาทเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องต่อไปนี้

-   การกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ

-   การกำกับดูแลและติดตามผลการปฎิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้

-   การดูแลระบบควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและเพียงพอโดยการติดตามอย่างสม่ำเสมอ อนึ่ง
    บริษัทฯ ได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน คือ คณะบุคคลศิวพลและเพื่อน
    เพื่อตรวจสอบและจัดทำระบบตรวจสอบการควบคุมภายในของบริษัทฯ นอกจากนั้น บริษัทฯ
    ยังว่าจ้าง สำนักงาน Ernst and Young เพื่อตรวจสอบระบบบัญชีของบริษัทฯ

-   การดูแลมาตรการบริหารความเสี่ยงให้มีความเหมาะสมโดยการติดตามอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้บริษัทฯ ได้รับประโยชน์สูงสุด

6.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   คณะกรรมการจะดูแลรายการเกี่ยวโยงที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบเพื่อป้องกันความขัดแย้งที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
    โดยการกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายการนี้จะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการ และราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่มีอำนาจอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
ทั้งนี้เพื่อความเป็นธรรมและเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ซึ่งหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและถือปฏิบัติการจัดการข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด การรับรู้ข้อมูล
การรายงานข่าวหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
นอกจากนี้ บริษัทฯ
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ทุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในที่จะไม่นำมาใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยบริษัทฯ ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีใครฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม

6.7 จริยธรรมธุรกิจ

-   บริษัทฯ อยู่ระหว่างการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงาน
    เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น
    และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    ซึ่งข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณจะรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย

6.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

-   บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีความเป็นอิสระทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน
    จากจำนวนคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 9 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3
    ของคณะกรรมการทั้งชุด

6.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการของบริษัทฯ เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ อย่างไรก็ตาม
    โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นอิสระมากกว่า 1
    ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งชุด จึงทำให้สามารถถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานได้
    นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
    ทำให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จแต่หากโดนถ่วงดุลในมติที่สำคัญซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการจากบริษัทฯ
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทฯ
    จะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทย่อยได้

6.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
อยู่ในระหว่างการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
โดยจะมีนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ ต้องการได้

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ปัจจุบัน
บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณา โดยคำนึงถึงหลักความยุติธรรม
และเป็นค่าตอบแทนที่สามารถรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ ต้องการ
รวมทั้งสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดีเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ที่นำส่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 เดือน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี รวมทั้งแบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี ภายใน 110 วัน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี

6.11 การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2547 บริษัทได้จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 11 ครั้ง จากนโยบายที่บริษัทฯ
กำหนดให้จัดการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

6.12 คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2546
ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี เพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยและในปี 2547
บริษัทได้จัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 7 ครั้ง
ตามหลักที่จะต้องจัดการประชุมคณะกรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

6.13 ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
เพื่อให้มีประสิทธิภาพ บริษัทฯ ได้กำหนดภาระหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน นอกจากนี้ยังควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
ให้เกิดประโยชน์ และแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ รวมทั้งบริษัทฯ
ได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญในการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน คือ สำนักงานสอบบัญชีศิวพลและเพื่อน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและจัดทำระบบตรวจสอบการควบคุมภายในสำหรับการปฏิบัติงาน
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญ นอกจากนั้น บริษัทยังว่าจ้าง สำนักงาน Ernst & Young
เพื่อสอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย 3 บริษัทและบริษัทร่วม 1 บริษัท

6.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในการแจ้งผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดให้ระบบควบคุมภายในเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลโดยการบันทึกข้อมูลทางบัญชีให้ถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอต่อการรักษาทรัพย์สิน
รวมถึงการป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯได้
โดยในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งไม่ได้เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

6.15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ให้แก่สาธารณชน ทั้งรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรง และเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้นมาเพื่อดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์
และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัทฯ คือ (038) 795-278-83
ต่อ 451

7. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ทุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สำหรับผู้ที่ฝ่าฝืนด้วยการตักเตือนเป็นหนังสือ หักค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน ทั้งนี้
การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

ทั้งนี้ บริษัทฯ
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

8. บุคลากร

8.1 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ

ณ 31 ธันวาคม 2547 จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 1,060 คน
แบ่งออกได้ดังนี้

+----------------------------------------------------+------------+----+
|   1. ฝ่ายบัญชีและการเงิน                               | 30         | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   2. ฝ่ายขายคอนกรีตผสมเสร็จ                           | 8          | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   3. ฝ่ายขายผลิตภัณฑ์สำเร็จรูป                           | 8          | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   4. ฝ่ายผลิต 1 (โรงงานชลบุรีและโรงงานบ้านบึง 1)         | 336        | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   5. ฝ่ายผลิต 2 (โรงงานบ้านบึง 2)                      | 112        | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   6. ฝ่ายผลิต 3 (โรงงานคอนกรีตผสมเสร็จ)                | 129        | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   7. ฝ่ายขนส่ง                                       | 348        | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   8. ฝ่ายซ่อมบำรุง                                    | 31         | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   9. ฝ่ายจัดซื้อ                                       | 17         | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   10.ฝ่ายบุคคล                                       | 9          | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   11.สำนักคณะกรรมการ                                | 32         | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
| รวม                                                | 1,060      | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+

8.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

8.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

8.4 ลักษณะผลตอบแทน และผลตอบแทนรวมของพนักงาน

บริษัทฯ จ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปแบบของ เงินเดือน เงินรางวัล (โบนัส) สำหรับปี 2547
จำนวนประมาณ 5,549,056 บาท ในส่วนค่าตอบแทนอื่นที่บริษัทฯ ให้แก่พนักงาน คือ
เงินสมทบกองทุนประกันสังคม สำหรับปี 2547 จำนวน 505,277.00 บาท
และเงินสมทบกองทุนประกันสังคมและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับปีประมาณการ 2548
จำนวน 578,850 บาท

8.5 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

-   บริษัทฯ มีนโยบายในการส่งเสริมให้พนักงานได้ฝึกฝนและพัฒนาตนเอง
    เพื่อให้มีความรู้ความสามารถอันจะทำให้เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานจริง โดยบริษัทฯ
    สนับสนุนให้พนักงานได้เรียนรู้และฝึกทักษะตามคำแนะนำของผู้เชี่ยวชาญและมีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน
    ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการอบรมตามตามสายงานที่เกี่ยวข้องอีกด้วย