2.9 การจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัท

(1) คณะกรรมการบริษัท ทั้งคณะ

  ดร.สาธิต อุทัยศรี ประธานกรรมการ(กรรมการอิสระ)

  นางดวงสมร เหาตะวานิช กรรมการ

  นายพูลลาภ เอื้อสุนทร กรรมการ

  พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี กรรมการ

  นายปอ อนาวิล กรรมการ

  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล กรรมการ

  พล.ต.อ.ปานศิริ ประภาวัต กรรมการ(กรรมการอิสระ)

  นางนิภา อินทรักษา กรรมการ(กรรมการอิสระ)

  นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ กรรมการ(กรรมการอิสระ)

  นายชวชาติ เตพละกุล กรรมการ(กรรมการอิสระ)

  ผศ.พ.ต.อ.สุรเชษฐ ชีรวินิจ เลขานุการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัททุกท่านได้รับการแต่งตั้งโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการและกรรมการทุกท่าน มีอำนาจ กำกับดูแล บริหารจัดการให้การดำเนินงานของบริษัท
มีความก้าวหน้า มีความมั่นคง ให้เป็นไปตามกฎหมาย ตามวัตถุประสงค์และตามข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการของบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการของบริษัท เป็นคณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ คือ

(2) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร
และเลขานุการคณะกรรมการบริหาร มีรายชื่อดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล                 ประธานกรรมการบริหาร

  นายปอ อนาวิล                         กรรมการบริหาร

  นางดวงสมร เหาตะวานิช                 กรรมการบริหาร

  พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี                 กรรมการบริหาร

  นายพูลลาภ เอื้อสุนทร                    กรรมการบริหาร

  ผศ.พ.ต.อ.สุรเชษฐ ชีรวินิจ               เลขานุการบริษัท
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่บริหารและจัดการ
การดำเนินกิจการงานของบริษัทให้เป็นไปด้วยความถูกต้องเรียบร้อย ให้ผู้ร่วมงานตลอดทั้งพนักงาน
เจ้าหน้าที่
ลูกจ้างทุกฝ่ายทุกคนปฏิบัติงานปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบอย่างสมบูรณ์ถูกต้องตามวัตถุประสงค์ตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
ทั้งนี้เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกคน ด้วยความระมัดระวัง

กรรมการ กลุ่ม ก. 2 คน ลงชื่อร่วมกัน หรือกรรมการกลุ่ม ก. ลงชื่อร่วมกับกรรมการกลุ่ม ข.
รวม 2 คน มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท มีผลผูกพันบริษัทได้
กรรมการ กลุ่ม ก. กลุ่ม ข.
และการมีอำนาจลงลายมือชื่อดังกล่าวปรากฏตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทของ
กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

(3 ) คณะกรรมการตรวจสอบ ของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน
และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบ เป็นเลขานุการ มีรายชื่อดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  นางนิภา อินทรักษา                       ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายชวชาต เตพละกุล                     กรรมการตรวจสอบ

  นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ                    กรรมการตรวจสอบ

  นางพรรณนารา ธรรมวงศา                 ฝ่ายตรวจสอบภายใน เลขานุการ
  ------------------------------------ ----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ตามนัยที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยเฉพาะงานการสอบทานเพื่อให้บริษัท
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทด้วย

(4) คณะกรรมการสรรหา

กรรมการสรรหาของบริษัท เป็นคณะกรรมการของบริษัท ทั้งคณะ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

กรรมการสรรหาของบริษัทได้ตกลงใช้ กรรมการของบริษัททั้งคณะเป็นคณะกรรมการสรรหา
ดังนั้นการสรรหาบุคคลใดเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทนั้น
กรรมการของบริษัท จะต้องไปสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีคุณธรรม
แล้วนำข้อมูลมาเสนอต่อที่ประชุมของคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาความเหมาะสมและที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณามีมติให้ความเห็นชอบแล้ว
จึงจะนำรายชื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งทุกราย ทั้งนี้รวมถึงการพิจารณาเสนอชื่อ
กรรมการที่ออกตามวาระให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งใหม่ด้วย

การสรรหา กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหารของบริษัท
ซึ่งจะต้องแต่งตั้งจากผู้เป็นกรรมการของบริษัท ก็เช่นเดียวกัน คณะกรรมการของบริษัทจะต้องสรรหา
และได้นำรายชื่อ กรรมการที่มีคุณสมบัติ มีความเหมาะสม
เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณามีมติแต่งตั้งเช่นกัน

กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เป็นกลุ่ม

กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เป็นกลุ่ม ไม่มี

สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย ในการแต่งตั้งกรรมการ เช่น cumulative voting ไม่มี

วิธีการที่ใช้ในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น องค์ประชุม
การออกเสียงและการลงมติเป็นไปตามกฎหมายที่ว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ทุกประการ
ผู้ถือหุ้นรายย่อยทุกคนมีสิทธิ์เข้าประชุม
มีสิทธิเสนอชื่อบุคคลใดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทแม้บุคคลนั้นไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้น

ข้อจำกัดเรื่องสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น (อื่น)ไม่มี

ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร บริษัทคงได้ปฏิบัติตามมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
2/2537 เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2537 ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหาร
รวมเป็นเงิน 2,000,000.- บาท (สองล้านบาทถ้วน) ต่อปี
ซึ่งได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทตลอดมา

ค่าตอบแทนอื่น (ไม่มี)

การกำกับดูแลกิจการ(Corporate Governance)

หลักการที่ดีในการกำกับดูแลกิจการ สำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้นำข้อพึงปฏิบัติจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ที่ได้ประกาศใช้ เมื่อเดือน มีนาคม 2545 มาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมไว้ทั้ง 5 หมวด
มีความสอดคล้องกับปรัชญาของเศรษฐกิจพอเพียงที่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวมีพระราชดำรัส
ชี้แนะเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยให้ความสำคัญกับการใช้ความรู้อย่างรอบคอบ ระมัดระวัง
และคำนึงถึงคุณธรรม ซึ่งตรงกับหลักการพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคณะกรรมการของ
บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้รับมาปฏิบัติ ดังนี้

เรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น กับการปฏิบัติของบริษัท

(1) นโยบาย ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัท ได้กำหนดนโยบายให้กรรมการ และกรรมการบริหารทุกท่าน
ตลอดทั้งฝ่ายจัดการของบริษัท ทุกฝ่ายงาน ต้องเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
ต้องปฏิบัติหน้าที่การงานหรือดำเนินกิจการใดของบริษัท โดยต้องคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และต้องไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น เป็นนโยบายอันสำคัญ

(2) การปฏิบัติการส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทใช้สิทธิของตน ทั้งที่เป็นสิทธิตามกฎหมาย
และเป็นสิทธิขั้นพื้นฐาน ได้แก่การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การจัดสรรเงินปันผล แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท
โดยเฉพาะการอนุมัติรายการพิเศษ การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหรือหนังสือบริคณห์สนธิ
และการลดทุนหรือเพิ่มทุน

กรรมการทุกคนต้องเข้าประชุมผู้ถือหุ้น และในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
บริษัทได้อำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงของผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทและฝ่ายจัดการจะไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสดังกล่าว

บริษัทได้แจ้งกฎเกณฑ์ของการประชุมผู้ถือหุ้น
และแจ้งข้อมูลไปล่วงหน้าพร้อมหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผ่านศูนย์รับฝากฯ ซึ่งแน่ใจว่า
ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลเกี่ยวกับ วันประชุม และวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
พร้อมข้อมูลอย่างเพียงพอต่อการพิจารณาตัดสินใจลงมติในทุกวาระ

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
บริษัทฯจะได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าใน website ของบริษัท
http://www.lancerpen.com ก่อนจัดส่งหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุม
และได้แจ้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม

เรื่องความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น กับ การปฏิบัติของบริษัท

(1)นโยบาย ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัท ได้กำหนดนโยบาย ให้กรรมการ กรรมการบริหารทุกท่าน
ตลอดทั้งฝ่ายจัดการของบริษัททุกฝ่ายงาน ต้องตระหนักว่าผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ล้วนเป็นผู้ถือหุ้นที่บริษัทจะต้องมีการปฏิบัติให้เท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เสนอชื่อบุคคล
เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ เสมอมา

เรื่องการมีมาตราการป้องกันกรรมการและผู้บริหาร ใช้ข้อมูลภายในไปหาผลประโยชน์
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศให้ทราบ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ตามข้อบังคับของ
ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ นับเป็นกิจกรรมสำคัญที่กรรมการทุกท่าน โดยเฉพาะฝ่ายบริหารจัดการ
จะต้องปฏิบัติกันอย่างเข้มงวดและจริงจัง

(2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้ สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น หรือ
กรรมการอิสระของบริษัท ได้เข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทน
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนมีมติไว้ในหนังสือมอบฉันทะได้
โดยได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม ก่อนวันประชุม
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการกำหนดแนวทางพิจารณา เพิ่มที่เสนอ หรือไม่เพิ่ม ตามความถูกต้อง
และเหมาะสมได้

การประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ในวาระเลือกตั้งกรรมการของบริษัท 3
ปีที่ผ่านมาได้มีการออกเสียงเลือกตั้งลงคะแนนเป็นรายคน
และได้ใช้บัตรให้ผู้เข้าประชุมออกเสียงลงคะแนนในวาระสำคัญตลอดมา
ไม่เคยมีการเพิ่มวาระการประชุม โดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
และไม่มีการเลื่อนวาระการประชุมขึ้นมาประชุมพิจารณาโดยไม่ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการและผู้บริหารต้องทำรายงานการเปิดเผยข้อมูลต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
และกรรมการต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ให้ ก.ล.ต.ทราบภายใน 3 วัน
และแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบ ผ่านเลขานุการบริษัท
ซึ่งเลขานุการบริษัทต้องแจ้งให้ที่ประชุมกรรมการรับทราบ
โดยกำหนดไว้เป็นวาระในการประชุมกรรมการ ทุกครั้ง ที่มีการประชุม

เรื่อง บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย กับการปฎิบัติของบริษัท

(1) นโยบาย ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ มีนโยบายในการประกอบธุรกิจ โดยต้องให้ความสำคัญกับการดูแลสิ่งแวดล้อม
และการรักษาภาวะทางสังคมที่ดีอย่างรอบด้าน เพื่อให้การประกอบธุรกิจของบริษัท
ดำรงคงอยู่ควบคู่กับสังคม และละแวกชุมชน ได้อย่างยั่งยืน ตลอดมา

คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการ และกรรมการบริหารทุกท่าน
ตลอดทั้งฝ่ายจัดการของบริษัททุกฝ่ายงาน ได้ประสานการปฏิบัติที่ดีต่อกันกับกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และได้ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มโดยคำนึงถึงพื้นฐานของสิทธิตามกฎหมายหรือข้อตกลงกับผู้มีส่วนได้เสีย
จะต้องไม่กระทำการใดที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น
กำหนดให้บริษัทได้ตั้งความพร้อมที่จะชดเชยให้ ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียรายใดได้รับความเสียหาย
หากการดำเนินใดในกิจการของบริษัท ได้ทำให้ผู้มีส่วนได้เสีย เสียหาย ตามความเป็นจริง
อย่างถูกต้องเป็นธรรม

ฝ่ายบริหารของบริษัท ได้มีมาตรการจัดให้มีฝ่ายเฝ้าระวังรับแจ้งเบาะแส
หรือรับสิ่งบอกเหตุที่อาจมีการกระทำผิดกฎหมาย ตลอดทั้งความไม่ถูกต้องของรายงานทางการเงิน
รวมทั้งระบบการควบคุมภายในที่อาจบกพร่อง อย่างสม่ำเสมอ และแจ้งให้กรรมการบริหาร
กรรมการตรวจสอบได้รับรู้เพื่อระงับยับยั้งและแก้ไขได้ทันกาล

(2) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย กับ การปฏิบัติการของบริษัท

บริษัทได้ระบุกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญ ได้แก่ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน
พนักงานและสังคมในละแวกชุมชนที่ตั้งบริษัท ส่วนราชการที่เกี่ยวข้อง ซัพพลายเออร์ ลูกค้า
และผู้สอบบัญชีอิสระ เพื่อบริษัทจะได้คำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย ตามสิทธิพื้นฐาน
ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และข้อตกลงหรือเงื่อนไขของผู้มีส่วนได้เสีย แต่ละกลุ่ม
เพื่อบริษัทจะได้ใช้หลักที่ถูกต้อง และเหมาะสมได้จริง
เพื่อให้การประกอบธุรกิจของบริษัทดำเนินการไปได้อย่างราบรื่น
พร้อมกับการดำรงคงอยู่ควบคู่กับสังคม และละแวกชุมชนที่ตั้งสำนักงาน
และที่ตั้งโรงงานอุตสาหกรรมของบริษัท ได้อย่างยั่งยืน ตลอดไป

เรื่องการเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

(1) นโยบาย ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการทุกท่าน กรรมการบริหารทุกท่าน
ตลอดทั้งฝ่ายจัดการของบริษัททุกฝ่ายงาน ให้ดำเนินกิจการในการประกอบธุรกิจของบริษัท
ทุกขั้นตอนด้วยความโปร่งใส และให้มีการเปิดเผยข้อมูล ดังกล่าวนั้น ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงิน
หรือข้อมูลสำคัญ อื่น ๆ ในทุกเรื่อง ให้ถูกต้องตามความเป็นจริง ความเหมาะสม
และเป็นไปตามกฎหมาย ตามกฎข้อบังคับของ ก.ล.ต.และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ ผ่าน website ของบริษัท และตามช่องทาง วิธีการ
และระยะวันเวลาที่กำหนด

  (2) การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

บริษัทได้ เปิดเผยข้อมูลการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
โปร่งใส ผ่านช่องทางต่าง ๆ ให้ผู้ถือหุ้น หรือสาธารณชนผู้สนใจ เข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและแสดงไว้คู่กับรายงานผู้สอบบัญชี
และทำรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการเท่าที่ได้ปฏิบัติจริงโดยสรุป
รวมถึงผลการปฏิบัติตามนโยบาย ไว้ในรายงานสารสนเทศ ตามแบบ 56-1
และรายงานประจำปีของบริษัทด้วยแล้ว

ส่วนค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหาร บริษัทได้ปฏิบัติตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
2/2537 เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2537 คือ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหาร
รวมเป็นเงิน 2,000,000.- บาท (สองล้านบาทถ้วน) ต่อปี ซึ่งได้เปิดเผย
ไว้ในรายงานสารสนเทศ ตามแบบ 56-1 และรายงานประจำปีของบริษัท ตลอดมา

เรื่องการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนในรายงานประจำปีนั้น ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2553
และในปีต่อไปทุกปีที่ประชุมคณะกรรมการได้พิจารณากำหนดให้มีวาระเสนอเรื่องค่าตอบแทนกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอีกด้วย
แต่บริษัทมีเหตุผลทางด้านการบริหารงานบุคคล อันเกี่ยวกับการสงวนทรัพยากรบุคคล
จึงไม่เปิดเผยค่าตอบแทนเป็นจำนวนราย ของกรรมการ

หน่วยงานเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” บริษัทไม่ได้จัดตั้งขึ้นเป็นแผนกหรือหน่วยงานโดยเฉพาะ
แต่ได้กำหนดให้กรรมการบริหาร ผู้ที่สามารถชี้แจงข้อมูลที่สมควรแจ้งให้ทราบ
และอยู่ในขอบเขตที่จะแจ้งให้ผู้สนใจลงทุนหรือสาธารณชนทราบ ได้เป็นผู้รับผิดชอบไว้ด้วยแล้ว
ซึ่งได้แจ้งให้ ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ทราบแล้ว

เรื่องความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1)นโยบาย ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการ ทุกท่าน
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของบทบาทหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท โดยคณะกรรมการต้องมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
และเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

กรรมการทุกท่าน
ควรต้องเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะของการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ต้องพร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ และปรับปรุงตนเองให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา

กรรมการควรต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
โดยต้องให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน

เนื่องจากมีกรรมการที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นมีน้อยมาก
จึงไม่จำเป็นต้องกำหนดวิธีการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นไว้ กรรมการทุกท่าน
ต้องอุทิศเวลาอย่างเพียงพอ เพื่อปฏิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบ ได้อย่างเต็มที่
และกรรมการทุกท่านต้องถือเป็นหน้าที่ ที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
ยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษจริง ๆ

(2) แนวการปฏิบัติของบริษัท

(2.1) ลักษณะโครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย กรรมการ ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งขึ้น รวม 10 ท่าน
กรรมการแต่ละท่านมีประสบการณ์การทำงานแตกต่างกันอย่างหลากหลาย
และมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระรวม 5 ท่าน
ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติเลือกตั้งกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการ 1 ท่าน
และมีเลขานุการบริษัท ซึ่งรับผิดชอบและปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนด

ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคล คนเดียวกัน
และเพื่อความชัดเจนในเรื่องกรรมการต้องมีวาระการต้องพ้นจากตำแหน่ง
จึงได้จัดแบ่งระบุชื่อกรรมการที่ต้องพ้นวาระจากตำแหน่งเมื่อถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ไว้เป็น 3 ชุด
และได้ถือปฏิบัติติดต่อกันมาตั้งแต่เริ่มก่อการ

ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติแต่งตั้งกรรมการ เป็นกรรมการบริหาร รวม 5 ท่าน
ที่ประชุมกรรมการบริหารได้มีมติเลือกตั้งกรรมการบริหาร เป็นประธานกรรมการบริหาร 1 ท่าน

ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติแต่งตั้งกรรมการ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติตามข้อบังคับของ
ก.ล.ต และของตลาดหลักทรัพย์กำหนด เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ มีมติเลือกตั้งกรรมการตรวจสอบ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
1 ท่าน

ส่วนการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ไม่ได้เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาแต่งตั้งไว้
เพราะค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหารบริษัทได้ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น สามัญครั้งที่
2/2537 เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2537 ตลอดมา
คือได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหาร รวมเป็นเงิน
2,000,000.-บาท(สองล้านบาทถ้วน) ต่อปี ซึ่งได้เปิดเผยไว้ในรายงานสารสนเทศ ตามแบบ
56-1 และรายงานประจำปีของบริษัท ทุกปี ตลอดมา

ตามที่กล่าวมาแล้วในเรื่องการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ
และผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนนั้นว่า ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี
2554 และในปีต่อไปทุกปี
ที่ประชุมคณะกรรมการได้พิจารณากำหนดให้มีวาระเสนอเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบอีกด้วย
แต่บริษัทมีเหตุผลทางด้านการบริหารงานบุคคลอันเกี่ยวกับการสงวนทรัพยากรบุคคล
จึงไม่เปิดเผยค่าตอบแทนเป็นจำนวนรายของกรรมการ

เรื่องการประเมินผลการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม ซึ่งไม่ได้ระบุเป็นกรรมการรายบุคคล
ประธานกรรมการได้รับทราบผลการปฏิบัติ และประมวลผลการดำเนินการ จากการประชุมตลอดมา

(2.2) บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการและกรรมการของบริษัททุกท่าน มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
มีอำนาจและมีบทบาทหน้าที่ในการกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทมีความก้าวหน้า มั่นคง
ให้มีการดำเนินการในทุกกิจกรรมอย่างถูกต้อง และเป็นไปตามกฎหมาย ตามวัตถุประสงค์
และตามข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2.3) การประชุมของคณะกรรมการ

คณะกรรมการต้องพิจารณาให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ต้องพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องพิจารณาด้านการบริหารความเสี่ยง เสมอมา
และ ส่วนมาก กรรมการจะมาประชุมกันเต็มคณะอยู่แล้ว

กรรมการอิสระ และเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร อาจนัดประชุมกันเอง
โดยไม่มีกรรมการบริหาร หรือฝ่ายบริหารจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยได้

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการได้ร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
ด้วยความแน่ใจว่าเป็นเรื่องที่สำคัญ ที่ต้องนำเข้าวาระการประชุมทุกครั้ง
และกรรมการแต่ละท่านก็มีความอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
โดยเลขานุการบริษัทได้จัดกำหนดการประชุมคณะกรรมการ เป็นการล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบ เพื่อให้กรรมการสามารถจัดวันเวลา และเข้าประชุมได้

การปฏิบัติของบริษัท ในการประชุมของคณะกรรมการ
เลขานุการบริษัทจะต้องรับผิดชอบในการรวบรวมข้อมูล สารสนเทศ หรือเอกสารหลักฐาน
เพื่อประกอบการพิจารณาตัดสินใจมีมติของกรรมการ ทุกท่าน ซึ่งอาจรวบรวมได้เอง
หรือขอได้จากกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริหาร
ที่ครบถ้วนเพียงพอต่อการพิจารณาตัดสินใจได้ โดยทำเป็นเอกสารประกอบการประชุมในแต่ละวาระ
ส่งให้กรรมการล่วงหน้า พร้อมหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุม ไม่น้อยกว่า 14 วัน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านได้อภิปราย แสดงความคิดเห็น
เสนอความเห็นแตกต่างออกไปอย่างหลากหลาย หรือแจ้งข้อมูลอื่นใด อันเป็นส่วนดี
หรืออาจเป็นข้อเสียในประเด็นญัตติการพิจารณาในเรื่องใด อันเป็นประโยชน์สูงสุดกับบริษัท
และผู้ถือหุ้น โดยประธานกรรมการได้ให้ใช้เวลาอย่างเพียงพอ ด้วยกันทุกท่าน ประธานกรรมการ
และกรรมการท่านอื่น จะรับฟังความเห็นต่างของกรรมการผู้เสนอ หรืออภิปรายด้วยดี เสมอมา

(2.4) การพัฒนา กรรมการและผู้บริหาร

กรรมการผู้มีวุฒิภาวะ และมีความอาวุโสของบริษัท จะทำการพัฒนากรรมการที่ได้รับเลือกตั้งมาใหม่
ด้วยการเริ่มปฏิบัติการ ตั้งแต่เมื่อคณะกรรมการของบริษัทในฐานะกรรมการสรรหา ได้ทาบทาม
และเสนอหรือ นำชื่อบุคคลใดให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณามีมติให้
เสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท กรรมการผู้เสนอ
จะแนะนำลักษณะและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่บุคคลผู้นั้นได้ทราบก่อน

เมื่อบุคคลผู้นั้นได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการของบริษัทแล้ว กรรมการผู้จัดการ
หรือและเลขานุการบริษัท จะต้องรวบรวมข้อมูล เอกสารที่เป็นสาระสำคัญอันเกี่ยวกับบริษัท
เอกสารที่เป็นระเบียบข้อบังคับ ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
เท่าที่กรรมการบริษัทที่จดทะเบียนควรจะทราบและยึดถือไว้ปฏิบัติ
มามอบให้รับไปตรวจอ่านในโอกาสแรกที่ทำได้

การพัฒนาขั้นต่อไป กรรมการผู้ที่ทราบระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้องดี
จะต้องเป็นผู้หาโอกาสเข้าพบ เพื่อพูดคุย เสวนาปราศัยกันตามวิสัยปกติ แต่ถือโอกาสสอดแทรก
ข้อมูลที่สมควรบอกกล่าวให้กรรมการใหม่ผู้นั้นได้รับรู้ รับทราบได้จนครบถ้วน
การพูดคุยถึงระเบียบข้อบังคับต่างๆ กับกรรมการใหม่ ซึ่งถ้ากรรมการใหม่ผู้นั้น เป็นผู้ที่รู้ดีอยู่แล้ว
หรือไม่ กรรมการที่เข้าไปพูดคุยก็จะประเมินได้

การพัฒนาในโอกาสต่อไป กรรมการใหม่จะเรียนรู้และพัฒนาจากการปฏิบัติจริง
โดยเฉพาะประธานกรรมการของบริษัท ท่านเป็นอาจารย์ที่มีความรู้ความสามารถสูง มีภาวะผู้นำ
มีวิสัยทัศน์กว้างไกล และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจจริง ๆ
ดังนั้นในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง
ประธานกรรมการจะกรุณาชี้แจงให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท ทุกท่านได้รับความรู้เพิ่มเติม
อยู่เสมอ

บริษัท มีแผนสืบทอดงานและพัฒนาผู้บริหาร โดยได้ส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมให้ความรู้แก่กรรมการ
กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท อยู่เสมอ
โดยส่งเข้ารับการอบรมสัมมนาให้หลักสูตรต่าง ๆ ที่ สมาคมบริษัทจดทะเบียนฯ
และสถาบันที่ตลาดหลักทรัพย์สนับสนุน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงเรื่องที่จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลง
การได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์ตามแบบของตลาดหลักทรัพย์
และรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบ เมื่อมีการประชุมทุกครั้ง
โดยกำหนดไว้เป็นวาระการประชุมด้วยทุกครั้ง
เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนของกรรมการ และผู้บริหาร
จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน

บุคลากร

ในปี 2554 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 พนักงานของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ มีรวมทั้งหมด 461
คน เป็นพนักงานในสาย(โรงงาน)การผลิต มีรวม 325 คน พนักงานสำนักงาน มี 136 คน
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงพนักงานมากอย่างมีนัยสำคัญแต่อย่างใด
ไม่มีข้อพิพาทเรื่องแรงงานที่สำคัญตลอดระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา
บริษัทได้จ่ายเงินเดือนและเงินค่าตอบแทนประจำปีให้พนักงานอย่างเหมาะสมตามที่บริษัทได้รับผลงาน
และได้จ่ายเงินสมทบกองทุนประกันสังคมให้พนักงานอย่างถูกต้อง

พนักงานทุกสาย ทุกฝ่ายจะได้รับประสบการณ์ในการทำงานในด้านการผลิต
พนักงานที่เริ่มงานใหม่ไร้ฝีมือจะได้รับการฝึกฝน จนเป็นแรงงานมีฝีมือ
โดยเฉพาะในหน้าที่ช่างทุกสาขา
บริษัทได้ส่งช่างและวิศวกรไปฝึกอบรมและดูงานในต่างประเทศมาทุกระยะ พนักงานการเงินและบัญชี
บริษัทได้ส่งไปให้เข้าร่วมอบรมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ อยู่เสมอมา