+-----------------------------------------------------------------------+
| 7. โครงสร้างเงินทุน                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 3,689.62 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
3,689.62 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เป็นหุ้นที่ออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้ว
3,614.26 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 3,614.26 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท

  หลักทรัพย์อื่น

-   หุ้นกู้

  1. หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันและไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มูลค่า 1,000 ล้านบาท อายุ 6 ปี 11
  เดือน ครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 8 ธันวาคม 2553 อัตราดอกเบี้ย 5.25 ต่อปี ตลอดอายุหุ้นกู้
  ผู้ออกหุ้นกู้/ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิในการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนด ณ 31 ธันวาคม 2551
  มียอดคงเหลือ 1,000 ล้านบาท

  2. หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน
  ชนิดทยอยคืนเงินต้นและไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มูลค่า 1,100 ล้านบาท อายุ 5 ปี
  ออกในเดือนพฤษภาคม 2548 ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 6 พฤษภาคม 2553 อัตราดอกเบี้ยร้อยละ
  4.73 ต่อปี ณ 31 ธันวาคม 2551 มียอดคงเหลือ 825 ล้านบาท

3. หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มูลค่า 1,840 ล้านบาท
อายุ 5 ปี ออกในเดือนกันยายน 2550 ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 19 กันยายน 2555
อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.81 ต่อปี ณ 31 ธันวาคม 2551 มียอดคงเหลือ 1,840 ล้านบาท

4. หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มูลค่า 2,060 ล้านบาท
อายุ 7 ปี ออกในเดือนกันยายน 2550 ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 19 กันยายน 2557
อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.21 ต่อปี ณ 31 ธันวาคม 2551 มียอดคงเหลือ 2,060 ล้านบาท

5. หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มูลค่า 1,000 ล้านบาท
อายุ 3 ปี ออกในวันที่ 24 ตุลาคม 2551 ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 24 ตุลาคม 2554
อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.30 ต่อปี ณ 31 ธันวาคม 2551 มียอดคงเหลือ 1,000 ล้านบาท

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

    1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
        ครั้งที่ 2 ตามโครงการอายุ 5 ปี กำหนดสิ้นสุดการใช้สิทธิในเดือนมกราคม 2554
        จำนวน 123.80 ล้านหน่วย จัดสรรแล้ว 92.67 ล้านหน่วย
        (โดยเป็นจำนวนสุทธิจากการจัดสรรทั้งสิ้น 94.51
        ล้านหน่วยหักด้วยใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับคืนจำนวน 1.84
        ล้านหน่วยจากพนักงานที่ลาออกภายใน 1 ปีนับจากวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขาย)
        โดยบริษัทได้รับอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่
        15 ธันวาคม 2548 และได้จัดสรรให้กับกรรมการและพนักงาน 2 ครั้ง เมื่อวันที่ 16
        มกราคม 2549 จำนวน 71.5 ล้านหน่วย และวันที่ 15 ธันวาคม 2549 จำนวน 23.01
        ล้านหน่วย โดยเริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกในเดือนกุมภาพันธ์ 2549
        อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น
        และราคาการใช้สิทธิเท่ากับราคาส่วนลดร้อยละ 20 ของราคาเฉลี่ยหุ้นของบริษัท 30
        วันก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 หรือเท่ากับ 3.03 บาทต่อหุ้น
        (ซึ่งภายหลังจากการเปลี่ยนแปลงอัตราการใช้สิทธิจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญแก่ผู้ถือหุ้นเดิม
        ณ เมษายน 2549 และการจัดสรรหุ้นปันผลในเดือนพฤษภาคม 2551
        ทำให้อัตราการใช้สิทธิปัจจุบันเท่ากับ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1.12645
        และราคาใช้สิทธิปัจจุบันเท่ากับ 2.645 บาทต่อหุ้น)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ได้มีผู้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวแล้วจำนวน
  21,968,000 หน่วย และคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้ใช้สิทธิจำนวน 27,283,000 หน่วย

2.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
    ครั้งที่ 3 ตามโครงการอายุ 5 ปี กำหนดสิ้นสุดการใช้สิทธิในเดือนพฤศจิกายน 2555 จำนวน
    20 ล้านหน่วย
    ได้รับอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่
    18 ธันวาคม 2550โดยได้จัดสรรครั้งแรกในเดือนธันวาคม 2550 จำนวน 12,254,967
    หน่วยและเริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 31 มกราคม 2551 อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ
    1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น และราคาการใช้สิทธิเท่ากับราคาส่วนลดร้อยละ 10
    ของราคาเฉลี่ยหุ้นของบริษัท 30 วันก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 14/2550 หรือเท่ากับ
    9.81 บาทต่อหุ้น
    (ซึ่งภายหลังจากการเปลี่ยนแปลงอัตราการใช้สิทธิจากการจัดสรรหุ้นปันผลในเดือนพฤษภาคม
    2551 ทำให้อัตราการใช้สิทธิปัจจุบันเท่ากับ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1.10
    และราคาใช้สิทธิปัจจุบันเท่ากับ 8.918 บาทต่อหุ้น)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ได้มีผู้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวแล้วจำนวน 1,471,480
  หน่วย และคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้ใช้สิทธิจำนวน 10,783,487 หน่วย

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.2 ผู้ถือหุ้น                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรกและสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2552
(วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด) เป็นดังนี้

+---------------------------------------------+------------+-----------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                                  | จำนวนหุ้นที่ถือ | สัดส่วน     |
+=============================================+============+===========+
| 1.  กลุ่มนายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค¹              | 1,4        | 41.09%    |
|                                             | 85,241,353 |           |
+---------------------------------------------+------------+-----------+
| 1.  บริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)      | 6          | 16.93%    |
|                                             | 11,745,387 |           |
+---------------------------------------------+------------+-----------+
| 2.  บริษัท ไมเนอร์ โฮลดิ้ง (ไทย) จำกัด²           | 5          | 15.13%    |
|                                             | 46,755,902 |           |
+---------------------------------------------+------------+-----------+
| 3.  บริษัทจัดการกองทุนรวม เพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว จำกัด   | 59,621,887 | 1.65%     |
|     โดยลงทุนในหุ้นของ บมจ.                     |            |           |
|     ไมเนอร์อินเตอร์เนชั่นแนล                     |            |           |
+---------------------------------------------+------------+-----------+
| 4.  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค                  | 2          | 7.39%     |
|                                             | 67,114,268 |           |
+---------------------------------------------+------------+-----------+
| 5.  นางแค็ทลีน แอนน์ ไฮเน็ค                     | 3,909      | 0.00%     |
+---------------------------------------------+------------+-----------+
| 2.  นายนิติ โอสถานุเคราะห์                      | 2          | 6.11%     |
|                                             | 20,992,196 |           |
+---------------------------------------------+------------+-----------+
| 3.  บริษัท เดอะ ไมเนอร์ ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)    | 2          | 5.96%     |
|                                             | 15,313,429 |           |
+---------------------------------------------+------------+-----------+
| 4.  Merrill Lynch, Pierce, Fenner, & Smith  | 1          | 3.46%     |
|     Inc.                                    | 25,046,560 |           |
+---------------------------------------------+------------+-----------+
| 5.  นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค                      | 95,014,567 | 2.63%     |
+---------------------------------------------+------------+-----------+
| 6.  The Bank of New York (Nominees) Limited | 87,191,581 | 2.41%     |
+---------------------------------------------+------------+-----------+
| 7.  บริษัท ทุนลดาวัลย์ จำกัด                      | 85,109,715 | 2.35%     |
+---------------------------------------------+------------+-----------+
| 8.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด³                  | 73,374,635 | 2.03%     |
+---------------------------------------------+------------+-----------+
| 9.  พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช      | 72,470,861 | 2.01%     |
+---------------------------------------------+------------+-----------+
| 10. UBS AG Singapore, Branch-PB Securities  | 56,099,351 | 1.55%     |
|     Client Custody                          |            |           |
+---------------------------------------------+------------+-----------+
| รวม                                         | 2,5        | 69.61%    |
|                                             | 15,854,248 |           |
+---------------------------------------------+------------+-----------+

ที่มา: ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์

หมายเหตุ :

¹ การจัดกลุ่มนี้เพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.
17/2551 ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551

² รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ไมเนอร์ โฮลดิ้ง (ไทย) จำกัด มีดังต่อไปนี้

+-------------------------+---------------+---------------------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น              | จำนวนหุ้น       | ร้อยละเมื่อเทียบก             |
|                         |               | ับจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด |
+=========================+===============+===========================+
| 1.  บริษัท ไมเนอร์ กรุ๊ป     | 30,000        | 37.50                     |
|     โฮลดิ้ง จำกัด          |               |                           |
+-------------------------+---------------+---------------------------+
| 2.  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด    | 19,997        | 25.00                     |
|     ไฮเน็ค               |               |                           |
+-------------------------+---------------+---------------------------+
| 3.  นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค  | 15,200        | 19.00                     |
+-------------------------+---------------+---------------------------+
| 4.  นายเดวิด วิลเลี่ยม      | 14,800        | 18.50                     |
|     ไฮเน็ค               |               |                           |
+-------------------------+---------------+---------------------------+
| 5.  อื่นๆ                 | 3             | 0.00                      |
+-------------------------+---------------+---------------------------+
| รวม                     | 80,000        | 100.00                    |
+-------------------------+---------------+---------------------------+

³ ทั้งนี้ผู้ลงทุนใน NVDR จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่างๆ (Financial Benefits)
เช่นเงินปันผลและสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน เสมือนการลงทุนในหุ้น
แต่จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมของบริษัทจดทะเบียน (Non-Voting Rights)
(เว้นแต่กรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
ทำให้จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทลดลงไป
ซึ่งจะมีผลให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น
ทั้งนี้ในการตรวจสอบจำนวนหุ้นที่ถูกออกเป็น NVDR นั้น สามารถตรวจสอบได้จาก
http://www.set.or.th/nvdr

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.3 นโยบายการถือหุ้นไขว้ของบริษัท                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

การถือหุ้น ณ 31 ธันวาคม 2551

ปัจจุบัน บริษัทได้รับอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นระหว่าง บริษัท MINOR และ MFG
(“แผนการปรับโครงสร้าการถือหุ้น”) จากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่
6 มีนาคม 2552 โดยแผนการปรับโครงสร้าการถือหุ้นดังกล่าว มีวัตถุประสงค์เพื่อ 1)
ขจัดโครงสร้างการถือหุ้นไขว้กันของบริษัทและ MINOR
ซึ่งจะทำให้โครงสร้างการถือหุ้นมีความเหมาะสม ชัดเจน และโปร่งใส
และก่อให้เกิดความชัดเจนในอำนาจการควบคุมบริหารจัดการ และ 2)
เพื่อกระจายความเสี่ยงจากการพึ่งพิงธุรกิจของบริษัทที่มีอยู่ในปัจจุบัน

ในการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการเพื่อขจัดโครงสร้างการถือหุ้นไขว้กันนี้
บริษัทจะออกและเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทเพื่อแลกเปลี่ยนกับหลักทรัพย์ทั้งหมดของ MINOR
จากผู้ถือหลักทรัพย์ของ MINOR ที่นำหลักทรัพย์ของ MINOR มาเสนอขายต่อบริษัท ทั้งนี้
หลักทรัพย์ของ MINOR ที่บริษัทจะทำคำเสนอซื้อได้แก่ หุ้นสามัญทั้งหมดของ MINOR
และใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของ MINOR ที่ออกให้แก่กรรมการหรือพนักงาน (“MINOR ESOP
Warrant”) ทั้งหมดที่ได้จัดสรรให้แก่กรรมการหรือพนักงานแล้ว
โดยบริษัทจะออกหุ้นสามัญใหม่ของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้น MINOR ที่นำหุ้นมาเสนอขาย
และจะออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัท (“MINT-W”) ให้แก่กรรมการหรือพนักงานของ
MINOR ซึ่งนำ MINOR ESOP Warrant มาเสนอขาย ดังนั้นผู้ถือหลักทรัพย์ของ MINOR
จะเปลี่ยนสถานะเป็นผู้ถือหลักทรัพย์ของ MINT (ตามแต่กรณี)
ภายหลังเสร็จสิ้นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ MINOR

อย่างไรก็ตามภายหลังจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ MINOR โดยการออกหลักทรัพย์ใหม่ของ
MINT เพื่อแลกกับหลักทรัพย์ของ MINOR จะทำให้เกิดโครงสร้างการถือหุ้นไขว้ระหว่าง MINT และ
MINOR โดยตรงขึ้น ดังนั้น MINT
จึงต้องดำเนินการลดทุนแบบเฉพาะเจาะจงในส่วนของหุ้นสามัญของ MINT ที่ MINOR
ถืออยู่ทั้งหมดไม่ว่าจะโดยตรงหรือโดยอ้อม เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 671.37 ล้านหุ้น
ซึ่งประกอบด้วยหุ้นที่ MINOR ถือเองโดยตรงเป็นจำนวน 611.75 ล้านหุ้น และ ที่ถือผ่าน MWL
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ MINOR ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100 อีกจำนวน 59.62 ล้านหุ้น
เพื่อขจัดโครงสร้างการถือหุ้นไขว้กันระหว่าง MINT กับ MINOR
โดยการลดทุนแบบเฉพาะเจาะจงดังกล่าวได้รับความยินยอมจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ MINOR
เมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2552 แล้ว
ทั้งนี้บริษัทคาดว่าขั้นตอนการลดทุนแบบเฉพาะเจาะจงจะแล้วเสร็จก่อนสิ้นสุดระยะเวลาการทำคำเสนอซื้อ

นอกจากนี้ MINT จะดำเนินการลดทุนแบบเฉพาะเจาะจงในส่วนของหุ้นสามัญของ MINT ที่ MFG
ถืออยู่ในปัจจุบันก่อนที่จะมีการทำคำเสนอซื้อหุ้นของ MINOR จำนวน 215.31 ล้านหุ้น
เพื่อขจัดโครงสร้างการถือหุ้นไขว้กันระหว่าง MINT และ MFG โดยตรง
โดยในการทำคำเสนอซื้อครั้งนี้ MFG จะไม่นำหุ้นสามัญของ MINOR ที่ถืออยู่มาเสนอขาย
เนื่องจากไม่ต้องการให้ภายหลังจากที่ MINT ทำคำเสนอซื้อหุ้น MINOR โดยการออกหุ้นใหม่ของ
MINT เพื่อแลกกับหุ้นของ MINOR ที่ MFG นำมาเสนอขาย
แล้วเกิดโครงสร้างการถือหุ้นไขว้กันระหว่าง MINT และ MFG ขึ้นใหม่อีก

ทั้งนี้ ในระหว่างที่แผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวยังไม่แล้วเสร็จ
บริษัทได้พิจารณาแนวทางต่างๆ ในการจัดการโครงสร้างการถือหุ้น
เพื่อให้เป็นประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและไม่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทจะดำเนินการดังนี้

1.  แนวทางในการดูแลการถือหุ้นระหว่าง บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
    (“MINT”) กับ บริษัท เดอะ ไมเนอร์ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“MFG”)

1.) MFG จะไม่เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน MINT และจะทยอยลดสัดส่วนการถือหุ้นลงเรื่อยๆ

2.) ภายในปี 2553 หาก MINT เสนอขายหลักทรัพย์ต่อ MFG MFG
สามารถดำเนินการได้เป็นรายกรณีดังนี้

  2.1) การจ่ายหุ้นปันผล : MFG สามารถรับหุ้นปันผลดังกล่าวได้ เนื่องจากการจ่าย
  หุ้นปันผลดังกล่าวเป็นการออกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้นที่เป็นอยู่เดิม
  ซึ่งจะไม่มีผลให้สัดส่วนการถือหุ้นเพิ่มขึ้น แต่เมื่อรับมาแล้วต้องขายออกภายในปี 2553

  2.2) การออกหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิม (Right Offering) อาทิ 5 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่
  ที่ราคาต่ำกว่าราคาตลาด : MFG
  สามารถจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวได้เนื่องจากการออกหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นการออกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้นที่เป็นอยู่เดิม
  ซึ่งจะไม่มีผลให้สัดส่วนการถือหุ้นเพิ่มขึ้น รวมถึงการใช้สิทธิดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ต่อ MFG
  เพราะจะมีกำไรจากส่วนต่างราคาหุ้น ทั้งนี้ MFG
  ต้องทำการจองซื้อตามสิทธิเท่านั้นโดยไม่มีการจองซื้อเกินสิทธิ
  แต่เมื่อรับมาแล้วต้องขายออกภายในปี 2553

  2.3 ) การออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น( Right Warrant)
  (อาทิ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ราคาเสนอขาย 0 บาท ราคาต่ำกว่าราคาตลาด) : กรณีนี้ MFG
  สามารถรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้
  เนื่องจากเป็นการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้น
  แต่เมื่อรับมาแล้วจะไม่ใ ช้สิทธิซื้อหุ้น และจะต้องขายออกภายในปี 2553
  หรือหากมีการใช้สิทธิซื้อหุ้น จะต้องขายหุ้นดังกล่าวออกภายในปี 2553

3.  MFG จะต้องไม่ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นของ MINT
    ในทุกกรณีโดยไม่เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นของ MINT

2.  แนวทางการถือหุ้น บริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“MINOR”) โดยบริษัท
    ไมเนอร์ฟู้ด จำกัด (มหาชน) (“MFG”)

1.) MFG จะไม่เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน MINOR และจะทยอยลดสัดส่วนการถือหุ้นลงเรื่อย ๆ

2.) ภายในปี 2553 หาก MINOR เสนอขายหลักทรัพย์ต่อ MFG MFG
สามารถดำเนินการได้เป็นรายกรณีดังนี้

  2.1) การจ่ายหุ้นปันผล : MFG สามารถรับ หุ้นปันผลดังกล่าวได้ เนื่องจากการจ่าย
  หุ้นปันผลดังกล่าวเป็นการออกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้นที่เป็นอยู่เดิม
  ซึ่งจะไม่มีผลให้สัดส่วนการถือหุ้นเพิ่มขึ้น แต่เมื่อรับมาแล้วจะต้องขายหุ้นดังกล่าวออกภายในปี
  2553

  2.2) การออกหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิม (Right Offering) อาทิ 5 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่
  ที่ราคาต่ำกว่าราคาตลาด : MFG
  สามารถจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวได้เนื่องจากการออกหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นการออกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้นที่เป็นอยู่เดิม
  ซึ่งจะไม่มีผลให้สัดส่วนการถือหุ้นเพิ่มขึ้น รวมถึงการใช้สิทธิดังกล่าวจะเป็นประโยชน์กับ MFG
  เพราะจะมีกำไรจากส่วนต่างราคาหุ้น ทั้งนี้ MFG
  ต้องทำการจองซื้อตามสิทธิเท่านั้นโดยไม่มีการจองซื้อเกินสิทธิ
  แต่จะต้องขายหุ้นดังกล่าวออกภายในปี 2553

2.3 ) การออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น( Right Warrant)
(อาทิ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ราคาเสนอขาย 0 บาท ราคาแปลงสภาพไม่เกิน 6 บาทต่อหุ้น อายุ 2
ปี) : กรณีนี้ MFG สามารถรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้
เนื่องจากเป็นการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้เมื่อ MFG
รับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมาแล้วจะต้องไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพ
และจะต้องขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวออกโดยไม่ชักช้า (ภายในปี 2553)
หรือหากมีการใช้สิทธิซื้อหุ้น จะต้องขายหุ้นดังกล่าวออกไปภายใน 3 เดือนนับจากวันที่ได้หุ้นมา

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลสำหรับงวดประจำปี 2551 ของบริษัท
และบริษัทย่อยดังนี้

1) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

บริษัท มีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดำเนินงาน
แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกำหนดตามสัญญาเงินกู้หรือหุ้นกู้ของบริษัท และบริษัทย่อย
รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต เพื่อสร้างผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นในอนาคต
โดยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในจำนวนไม่น้อยกว่าเงินปันผลที่จ่ายสำหรับงวดประจำปีก่อนหน้า
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัท

ในปี 2552 บริษัทจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของปี 2551
จำนวนรวมทั้งสิ้น 831 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 43.7 ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวม
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของเงินปันผลประจำปี 2551 ทั้งนี้
คณะกรรมการได้มีมติไม่จ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมจากเงินปันผลระหว่างกาลดังกล่าว
เนื่องจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2552
ได้มีมติอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นระหว่าง บริษัท และ บริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น
จำกัด (มหาชน) (“แผนปรับโครงสร้างการถือหุ้น”)
โดยหากบริษัทจ่ายเงินปันผลจะส่งผลกระทบต่ออัตราแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ตามแผนปรับโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าว

ในปี 2551 บริษัทได้จ่ายเงินปันผลและหุ้นปันผลสำหรับผลประกอบการปี 2550 จำนวนรวมทั้งสิ้น
821 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 50.9 ของกำไรสุทธิ

2) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

-   สำหรับบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100
    มีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดำเนินงาน
    แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกำหนดตามสัญญาเงินกู้หรือหุ้นกู้ของบริษัทและบริษัทย่อย
    รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต
    โดยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 65 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
    หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทย่อยดังกล่าว

-   สำหรับบริษัทย่อยที่บริษัท ถือหุ้นในสัดส่วนน้อยกว่าร้อยละ 100
    มีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดำเนินงาน
    แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกำหนดตามสัญญาเงินกู้หรือหุ้นกู้ของบริษัท และบริษัทย่อย
    รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต เพื่อสร้างผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นในอนาคต
    โดยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในจำนวนไม่น้อยกว่าเงินปันผลที่จ่ายสำหรับงวดประจำปีก่อนหน้า
    หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทย่อยดังกล่าว

สำหรับการจ่ายเงินปันผลในปีอื่นๆ คณะกรรมการจะได้พิจารณากำหนดนโยบายต่อไป