9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบสูงสุดร่วมกันในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนบทบัญญัติของกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น
พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 พ.ร.บ.ประกันวินาศภัย พ.ศ. 2535
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 เป็นต้น
รวมทั้งข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และคณะกรรมการกำกับ
ตลาดทุน ซึ่งมีการปรับปรุงความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และสิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันสรรหาบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมจะเป็นกรรมการ
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ โดยกรรมการจะต้องมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 ของ พ.ร.บ.
บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 34 ของ พ.ร.บ.
ประกันวินาศภัย (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2551
ส่วนวิธีการตั้งกรรมการจะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งกำหนดไว้ดังนี้

ข้อ 21. การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

21.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

21.2 ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
คราวละคน

หรือคราวละหลายคนรวมเป็นคณะ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติ

แต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือ

คณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

21.3 การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน

ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ข้อบังคับของบริษัท
(ข้อ 25.)
กำหนดให้คณะกรรมการเลือกบุคคล
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้ามาเป็นกรรมการแทน เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
โดยมติของคณะกรรมการในการตั้ง
กรรมการใหม่นี้ ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็น
กรรมการแทน จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ในระหว่างปี 2551 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
4 ท่าน กรรมการอิสระ 3 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คือ นายสุชาติ
ไตรศิริเวทวัฒน์
กรรมการทุกท่านเป็นกรรมการผู้มีอำนาจที่จะลงนามร่วมกับกรรมการอีกหนึ่งท่านในการทำนิติกรรมผูกพันบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง

(1) คณะกรรมการบริหาร ซึ่งจะประชุมกันเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
และสามารถให้คำปรึกษา/ช่วยแก้ปัญหาแก่ฝ่ายจัดการได้รวดเร็ว
รวมทั้งอนุมัติการลงทุนที่เกินอำนาจของกรรมการผู้อำนวยการ
คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ---- --------------- ------------------- --------------------------------
  1.   นายประทีป        วงศ์นิรันดร์            ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายวันชัย         จิราธิวัฒน์             รองประธานกรรมการบริหาร

  3.   นายกรุงไกร       ภัทรโกมล             กรรมการบริหาร

  4.   นายสุชาติ         ไตรศิริเวทวัฒน์         กรรมการบริหาร
  ---- --------------- ------------------- --------------------------------

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบควบคุมภายใน
ความโปร่งใสในการทำงานและตรวจสอบความถูกต้องของงบการเงินระหว่างกาลและประจำปี
กรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นกรรมการอิสระทั้งหมดดังรายชื่อต่อไปนี้

  ---- ----------------- ---------------- --------------------------------
  1.   นายจำนงค์          วัฒนเกส           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นางสุภาพร          รัชตสุวรรณ         กรรมการตรวจสอบ

  3.   ผศ. ดร. พรรณนิภา   รอดวรรณะ         กรรมการตรวจสอบ
  ---- ----------------- ---------------- --------------------------------

รายละเอียดข้อมูลของกรรมการบริษัท และผู้บริหารแต่ละท่าน ปรากฏตามเอกสารแนบ

การเข้าร่วมประชุมและค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในปี 2551

+---------+--------+--------------+--------+----------+------+------+
|         |        |              | กรรมก  | กรรมกา   | ค่าตอ | ค่าตอ |
|         |        |              | ารบริษัท | รตรวจสอบ | บแทน | บแทน |
+---------+--------+--------------+--------+----------+------+------+
|         |        |              | เข     | เข้าประชุม | กรร  | กรร  |
|         |        |              | ้าประชุม |          | มการ | มการ |
+---------+--------+--------------+--------+----------+------+------+
|         |        |              | (ประชุม | (ประชุม 7 | บริษัท | ตรว  |
|         |        |              | 9 ครั้ง) | ครั้ง)     |      | จสอบ |
+---------+--------+--------------+--------+----------+------+------+
| น       | วง     | ป            | 9      | -        | 351  | -    |
| ายประทีป | ศ์นิรันดร์ | ระธานกรรมการ |        |          | ,500 |      |
+---------+--------+--------------+--------+----------+------+------+
| นายวันชัย | จ      | รองป         | 5      | -        | 221  | -    |
|         | ิราธิวัฒน์ | ระธานกรรมการ |        |          | ,000 |      |
+---------+--------+--------------+--------+----------+------+------+
| นา      | ภ      | กรรมการ      | 9      | -        | 209  | -    |
| ยกรุงไกร | ัทรโกมล |              |        |          | ,000 |      |
+---------+--------+--------------+--------+----------+------+------+
| นายสุชาติ | ไตรศิร  | กรรมการ      | 9      | -        | 209  | -    |
|         | ิเวทวัฒน์ |              |        |          | ,000 |      |
+---------+--------+--------------+--------+----------+------+------+
| น       | ช      | กรรมการ      | 9      | -        | 155  | -    |
| ายนเรศน์ | ุติจิรวงศ์ |              |        |          | ,000 |      |
+---------+--------+--------------+--------+----------+------+------+
| นายวิศิลป์ | ว่องวา  | กรรมการ      | 7      | -        | 150  | -    |
|         | นิชวัฒนะ |              |        |          | ,000 |      |
+---------+--------+--------------+--------+----------+------+------+
| น       | วัฒนเกส | ประ          | 9      | 7        | 180  | 78   |
| ายจำนงค์ |        | ธานกรรมการตร |        |          | ,000 | ,000 |
|         |        | วจสอบตรวจสอบ |        |          |      |      |
|         |        |              |        |          |      |      |
|         |        | กร           |        |          |      |      |
|         |        | รมการตรวจสอบ |        |          |      |      |
+---------+--------+--------------+--------+----------+------+------+
| น       | รัช     | กร           | 6      | 7        | 165  | 44   |
| างสุภาพร | ตสุวรรณ | รมการตรวจสอบ |        |          | ,000 | ,000 |
|         |        |              |        |          |      |      |
|         |        | กร           |        |          |      |      |
|         |        | รมการตรวจสอบ |        |          |      |      |
+---------+--------+--------------+--------+----------+------+------+
| ผศ.ดร.  | รอ     | กร           | 2      | 5        | 102  | 40   |
| พรรณนิภา | ดวรรณะ | รมการตรวจสอบ |        |          | ,500 | ,000 |
|         |        |              |        |          |      |      |
|         |        | กร           |        |          |      |      |
|         |        | รมการตรวจสอบ |        |          |      |      |
+---------+--------+--------------+--------+----------+------+------+
|         |        | (ตั้งแต่วันที่ 20  |        |          |      |      |
|         |        | มีนาคม 2551)  |        |          |      |      |
+---------+--------+--------------+--------+----------+------+------+
| นายพงศ์  | เ      | (ลาออก 1     | 2      | -        | 45   | -    |
|         | ศวตศิลา | มีนาคม 2551)  |        |          | ,000 |      |
+---------+--------+--------------+--------+----------+------+------+
| นา      | ส่ง     | (ลาออก 17    |        |          |      |      |
| ยไกรราช | ทานินทร์ | มกราคม 2551) |        |          |      |      |
+---------+--------+--------------+--------+----------+------+------+
|         |        |              |        |          | 1    | 162  |
|         |        |              |        |          | ,788 | ,000 |
|         |        |              |        |          | ,000 |      |
+---------+--------+--------------+--------+----------+------+------+

+-----+----------------------------------------------------------------+
| ห   | คณะกรรมการบริษัทได้จัดสรรค่าตอบแท                                   |
| มาย | นแก่กรรมการแต่ละท่านตามตำแหน่งหน้าที่ในรูปค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม |
| เหตุ |                                                                |
|     | ดังที่แสดงข้างต้น ซึ่งมีจำนวนทั้งสิ้น 1,950,000 บาท ในปี 2551 เพิ่มขึ้นจากปี     |
|     | 2550 60,000 บาท                                                |
+-----+----------------------------------------------------------------+

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2551 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารเป็นตัวเงินคือ เงินเดือน
และเงินโบนัสประจำปีเป็นจำนวนเงิน

12.25 ล้านบาท สูงกว่าปี 2550 0.94 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่นๆ

(1) กรรมการ - ไม่มี -

(2) ผู้บริหาร

บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแก่พนักงานประจำทุกคนในอัตราเท่ากับที่พนักงานจ่ายเข้ากองทุน
คือ ร้อยละ 5 ของเงินเดือนพนักงานแต่ละคน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้จัดขึ้นตาม พ.ร.บ.
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530
และแต่งตั้ง บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนกสิกรไทย จำกัด เป็นผู้บริหาร

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงมีมติในการประชุมเมื่อวันที่ 22
เมษายน 2545
ให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

และด้วยจุดประสงค์ที่ต้องการให้บริษัทจดทะเบียนทุกบริษัท
พัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการให้สามารถเทียบเคียงได้กับมาตรฐานสากล
ซึ่งจะเป็นประโยชน์ยิ่งขึ้นต่อความสามารถในการแข่งขันและการเติบโตโดยรวมของตลาดทุนไทย
ตลอดจนสนับสนุนการเจริญเติบโตทางเศรษฐกิจที่ยั่งยืนของประเทศ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้นำข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวมาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมให้เทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการของ
The Organization for Economic Co-operation and Development (OECD
Principles of Corporate Governance ปี 2004)
และข้อเสนอแนะของธนาคารโลกจากการเข้าร่วมโครงการ Corporate Governance-Reports
on the Observance of Standards and Codes (CG-ROSC)

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้เห็นถึงผลดีที่เกิดขึ้น ทั้งในด้านการจัดการที่มีประสิทธิภาพ
การดำเนินงานที่โปร่งใสและตรวจสอบได้
โดยเฉพาะอย่างยิ่งบริษัทที่ดำเนินธุรกิจในการรับประกันวินาศภัย
ความเชื่อมั่นและความมั่นใจของผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเป็นปัจจัยที่สำคัญต่อความสำเร็จในการขยายงาน
และการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท
โดยมีหลักการและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

  ----- --------------------------------------------------------------------
  (1)   สิทธิของผู้ถือหุ้น

        สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น
        สิทธิการมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท สิทธิในการการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
        สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
        สิทธิในการเสนอรายชื่อบุคคลเป็นกรรมการ
        สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินสอบบัญชี
        สิทธิการได้รับข่าวสารข้อมูลอย่างเพียงพอ
        โดยมุ่งเน้นให้มีการเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
        โดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่ระบุรายละเอียดวาระการประชุม เอกสารประกอบ
        พร้อมความเห็นของคณะกรรมการให้แก่ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14
        วันก่อนการประชุม
        รวมถึงมีการเผยแพร่ข่าวผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
  ----- --------------------------------------------------------------------

+---+--------------------------------------------------------------------+
| ( | การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน                                        |
| 2 |                                                                    |
| ) |                                                                    |
+---+--------------------------------------------------------------------+
|   | บริษัทให้ความสำคัญและปฏิบัติต่อผ                                           |
|   | ู้ถือหุ้นทุกรายด้วยความเป็นธรรมเสมอกัน โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น ทุกครั้ง บริษัทได้ดำเนิน |
|   | การให้เป็นไปตามระเบียบวาระการประชุมที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม เพื่อให้ ผู้ถือหุ้นไ |
|   | ด้พิจารณาข้อมูลประกอบก่อนตัดสินใจลงมติในวันประชุม และจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไ |
|   | ม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทจัดให้มีหน |
|   | ังสือมอบฉันทะตามแบบของกระทรวงพาณิชย์ ส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม เพื่อมอบฉันทะใ |
|   | ห้ผู้หนึ่งผู้ใดเข้าประชุมแทน และ มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเพื่อเป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น |
+---+--------------------------------------------------------------------+

+---+--------------------------------------------------------------------+
| ( | บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย                                                 |
| 3 |                                                                    |
| ) |                                                                    |
+---+--------------------------------------------------------------------+
|   | การปฏิบัติที่ถูกต้องและเป็นธ                                               |
|   | รรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย และมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง โดยค |
|   | ำนึงถึงการเจริญเติบโตทางธุรกิจอย่างมั่นคง เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย |
|   | จะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความเสมอภาค ในส่วนของผู้ถือหุ้น นอกจากการปกป้องค |
|   | ุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นให้เป็นไปภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องแล้ว การ |
|   | ดำเนินการใดๆ ของคณะกรรมการจะคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับเป็นสำคัญและมุ่ง |
|   | มั่นในการดำเนินธุรกิจที่จะเจริญเติบโตในระยะยาว เพื่อให้ผลตอบแทนที่ดีแก่ผู้ถือหุ้น บริษัทใ |
|   | ห้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจึงได้สรุปแนวทางปฏิบัติแยกตามกลุ่มต่างๆ ดังนี้ |
|   |                                                                    |
|   | พนักงาน : บริษัทเชื่อมั่นว่าบุคลาก                                          |
|   | รมีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญอย่างยิ่งต่อความเจริญก้าวหน้าและความสำเร็จ |
|   | ขององค์กร จึงให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพและความสามรถของบุคลากรทุกระดับด้วย |
|   | การดูแลให้มีระบบบริหารงานบุคคลที่เป็นมาตรฐาน โดยให้ความรู้ด้านประกันภัยและวิชาการ |
|   | แขนงต่างๆ ตลอดจนทักษะที่จำเป็นต่องานและความก้าวหน้าในอนาคต เพื่อเป็นบริษัทประกัน |
|   | ภัยที่พร้อมในด้านคุณภาพของการให้บริการ บริหารการจัดการภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี |
|   |                                                                    |
|   | ลูกค้า :                                                             |
|   | บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะสร้างคุณค่าให้แก่งานบริการทั้งทางด้านรับประกันภัยและสินไหมทดแทน |
|   |                                                                    |
|   | อย่างถูกต้องและรวดเร็ว โดยยึดหลักความเป็นธรรมและจริยธรรม                   |
|   | เพื่อให้มีคุณภาพอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้เพื่อสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจแก่ลูกค้า        |
|   |                                                                    |
|   | คู่ค้า : บริษัทให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามข้อตกลงและ     |
|   | เงื่อนไขทางการค้า                                                     |
|   |                                                                    |
|   | ตลอดจนคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน จึงปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกรายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต        |
|   | มีความเสมอภาค                                                       |
|   |                                                                    |
|   | และเป็นธรรม โดยระมัดระวังชื่อเสียงและความน่าเชื่อถือขององค์กร                 |
|   |                                                                    |
|   | คู่แข่งทางการค้า : บริษัทยึดมั่นในกฎเกณฑ์และกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรม             |
|   | มีจริยธรรมและคุณธรรม                                                  |
|   |                                                                    |
|   | เจ้าหนี้ : บริษัทรักษาคำมั่นสัญญาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด        |
|   |                                                                    |
|   | สังคม : บริษัทตระหนักเสมอว่าเป็นส่วนหนึ่งของสังคม                            |
|   | จึงต้องมีหน้าที่รับผิดชอบการช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรมที่เป็นสาธารณะประโยชน์     |
|   | ตลอดจนคำนึงถึงการรักษาสิ่งแวดล้อม ลดโลกร้อน                               |
|   |                                                                    |
|   | รณรงค์ให้ประหยัดพลังงาน                                                |
|   | ซึ่งทุกกิจกรรมของบริษัทได้ดำเนินการมาโดยตลอดและจะพัฒนาต่อไป                  |
+---+--------------------------------------------------------------------+

+---+--------------------------------------------------------------------+
| ( | การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส                                         |
| 4 |                                                                    |
| ) |                                                                    |
+---+--------------------------------------------------------------------+
|   | หน้าที่และความรับผิดชอบเชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจึงถือเ    |
|   | ป็นหน้าที่ความรับผิดชอบสำคัญในการดูแลให้บริษัทจัดทำและเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อ |
|   | มูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานค |
|   | ณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างถูกต้องและโปร่งใสผ่านช่องทางที่ผู้ถือห |
|   | ุ้นและผู้เกี่ยวข้องเข้าถึงข้อมูลได้โดยง่าย และมีความเท่าเทียมกัน โดยเปิดเผยผ่านสื่อของต |
|   | ลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56- |
|   | 1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัท www.indara.co.th  |
|   |                                                                    |
|   | นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย        |
|   | และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว                          |
|   | การเปิดเผยข้อมูลและเสนอรายงานต่อหน่วยงานราชการอื่นที่กำกับดูแล                |
|   | บริษัท ให้เป็นไปตามระเบียบปฏิบัติอย่างเคร่งครัดเช่นกัน                          |
|   | โดยบริษัทถือว่าการปฏิบัติดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของ                               |
|   |                                                                    |
|   | การกำกับดูแลกิจการที่ดี                                                  |
+---+--------------------------------------------------------------------+

+---+--------------------------------------------------------------------+
| ( | ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ                                           |
| 5 |                                                                    |
| ) |                                                                    |
+---+--------------------------------------------------------------------+
|   | คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบดูแลคุณภาพของรายงานทางการเงิน ร                  |
|   | วมทั้งงบการเงินของบริษัท ให้มีการจัดทำ งบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป  |
|   | มีการตรวจสอบบัญชีโดยผู้สอบบัญชีที่เชื่อถือได้และมีความเป็นอิสระ ดูแลให้บริษัทเลือกใช้นโย |
|   | บายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ จัดการดูแลให้รายงาน ทางการเงินมีความ |
|   | ถูกต้องครบถ้วนเป็นจริงและมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอและสมเหตุสมผลเป็นที่เชื่อถือ  |
|   |                                                                    |
|   | คณะกรรม                                                            |
|   | การบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่เป็นผ |
|   | ู้บริหาร 1 ท่าน บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ทำหน้าที่สอบท |
|   | านให้บริษัทมีรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ชัดเจน สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในแล |
|   | ะการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ สำหรับการดำรงตำแหน่งของกรรมการ |
|   | แต่ละคนในบริษัทอื่น แม้ว่าที่ผ่านมาบริษัทไม่ได้มีข้อกำหนดไว้ แต่หากดำรงตำแหน่งกรรมการ |
|   | ในบริษัทอื่น ก็จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 แห่ง ส่วนกระบวนการค |
|   | ัดเลือกกรรมการของบริษัท ก็จะพิจารณาเลือกบุคคลที่มีความรู้ความสามารถมาเป็นกรรมการ |
|   |  บริษัทได้เปิดเผยรายนามพร้อมกับประวัติของแต่ละท่านในรายชื่อและประวัติกรรมการบริษัท |
|   |                                                                    |
|   | คณะกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ โดยประธานกรรมการ             |
|   | และกรรมการผู้อำนวยการ ไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกัน                            |
|   | มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินงาน                                        |
|   | โดยจัดทำเป็นงบประมาณประจำปีแล้วมอบหมายให้ฝ่ายจัด                          |
|   | การอันมีกรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้รับผิดชอบสูงสุดในการกำกับดูแลให้เป็นไปตามเป้าหมาย |
|   | นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร 4 ท่าน ประกอบด้วย      |
|   | ประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน           |
|   | และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน ประชุมร่วมกันทุกเดือน                        |
|   | เพื่อติดตามผลการดำเนินงานในด้านต่างๆ                                     |
|   | ตลอดจนพิจารณาทบทวน/ปรับแนวทางปฏิบัติให้สอดคล้องกับภาวะเศรษฐกิจ              |
|   | นอกจากพัฒนาการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพ                                  |
|   | ควบคุมดูแลและป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมี                         |
|   | บริษัทได้เพิ่มข้อบังคับเกี่ยวกับขั้นตอนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกัน   |
|   | บริษัทจ                                                              |
|   | ัดให้มีการการจดบันทึกรายงานการประชุมกรรมการเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานก |
|   | ารประชุมที่ผ่านการรับรองของคณะกรรมการเตรียมพร้อมให้ผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ |
+---+--------------------------------------------------------------------+

+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์                                                  |
| 6 |                                                                   |
| ) |                                                                   |
+---+-------------------------------------------------------------------+
|   | ภาวะผู้นำ หมายถึง ความสามารถในการจัดการกระบวนทางความคิด รวมถึงความรอบรู้  |
|   | เชี่ยวชาญในการจัด                                                    |
|   | บริหารงานอย่างมืออาชีพและมีจรรยาบรรณ                                   |
|   | สร้างความน่าเชื่อถือโดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต                        |
|   | เป็นธรรมทั้งต่อตนเอง องค์กร ตลอดจนผู้มีส่วนร่วมในธุรกิจ                       |
|   | สร้างความกลมเกลียวและสามัคคีโดยทำงานกัน                                |
|   | เป็นทีม ประสานงานร่วมกันในทุกระดับชั้น                                    |
|   | ด้วยความมุ่งมั่นและยึดมั่นในนโยบายขององค์กรร่วมกัน                           |
|   |                                                                   |
|   | วิสัยทัศน์ หมายถึง                                                     |
|   | ความมุ่งมั่นที่จะสร้างคุณค่าสูงสุดภายใต้หลักธรรมาภิบาลให้แก่ผู้มีส่วนร่วมในธุรกิจ        |
|   | โดยสร้างผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น สร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า               |
|   | ในส่วนของการสร้างคุณค่าขององค์กร จะต้องพัฒนาคุณภาพชีวิตให้แก่พนักงาน           |
|   | จะต้องผูกจิตสำนึกให้พนักงานมีความรับผิดชอบในหน้าที่ มุ่งมั่น                      |
|   | ทุ่มเทเอาใจใส่ในการทำงาน มีความคิดริเริ่มสร้างสรรค์                         |
|   | นำแนวความคิดใหม่ที่สามารถนำมาปฏิบัติได้จริง                                |
|   |                                                                   |
|   | เพื่อการพัฒนาองค์กรให้ดียิ่งขึ้น                                            |
|   |                                                                   |
|   | คณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มากด้วยความรู้และประสบการณ์หลายๆ   |
|   | ด้าน จะมีส่วนร่วมในการพิจารณากำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์                   |
|   | และเป้าหมายทางธุรกิจที่สำคัญของบริษัทด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง             |
|   | ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริห                                             |
|   | ารดำเนินการให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผล |
|   | โดยฝ่ายบริหารจะต้องรายงานผลการดำเนินกิจการต่อที่ประชุมคณะกรรมการ           |
|   |                                                                   |
|   | ทุกเดือน                                                            |
|   | นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีส่วนร่วมในการพิจารณาให้ความเห็นชอบต่อแนวทางปฏิบัติงาน  |
|   | โดยจะคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย ข้อบังคับ                                 |
|   | ที่จะกำกับดูแลการบริหารจัดการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตาม                      |
|   | เป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด                               |
+---+-------------------------------------------------------------------+

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

นอกจากวิธีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและสารสนเทศก่อนนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัดแล้ว
บริษัทมีนโยบายห้ามผู้บริหารและพนักงานของบริษัทนำข้อมูลภายใน
และ/หรือผลประกอบการของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเปิดเผยต่อบุคคลอื่นก่อนที่บริษัทจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยวิธีการจำกัดกลุ่มบุคคลผู้รับรู้ข้อมูล
และได้กำหนดไว้ในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานและบทลงโทษในกรณีที่ฝ่าฝืน
นอกจากนั้นได้ให้ผู้บริหารทราบถึงหน้าที่ที่ผู้บริหารจะต้องปฏิบัติตามคำสั่งของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับการจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์
การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทั้งของตนเอง คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะภายใน 3
วันทำการ นับแต่วันที่มีรายการ
โดยมีการย้ำให้ผู้บริหารได้ทราบถึงความสำคัญของเรื่องดังกล่าวในการประชุมผู้บริหารที่จัดเป็นปกติทุกเดือน
ส่วนกรรมการก็จะมีการแจ้งการเปลี่ยนแปลง
และการถือหลักทรัพย์ของบริษัทบันทึกไว้ในรายงานการประชุมทุกครั้ง

9.6 บุคลากร

เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริการให้แก่ลูกค้า / ตัวแทน
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่จะช่วยให้สามารถบรรลุเป้าหมายที่สูงขึ้น
และยังช่วยให้สามารถประเมินผลงานของแต่ละหน่วยงานได้ชัดเจนยิ่งขึ้น
จึงได้แบ่งสายงานในส่วนของการตลาดและ
การรับประกันภัย ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการปรับโครงสร้างองค์กร
โดยมีผลตั้งแต่เดือนมกราคม 2551 ดังเอกสารแนบ 9.1 (ผังองค์กรของบริษัท ณ 1 มกราคม
2551) การปรับเปลี่ยนสายงาน โดยกำหนดให้มี 6 สายงาน ประกอบด้วยฝ่ายต่างๆ ดังนี้

+---+------------------------+----------+-----------------------------+
| 1 | สายงานธุรกิจประกันภัย 1    | ป        | - ฝ่ายธุรกิจตัวแทน              |
| . |                        | ระกอบด้วย |                             |
|   |                        |          | - ฝ่ายธุรกิจสำนักงานตัวแทน       |
+---+------------------------+----------+-----------------------------+
| 2 | สายงานธุรกิจประกันภัย 2    | ป        | - ฝ่ายธุรกิจนายหน้าและงานพนักงาน |
| . |                        | ระกอบด้วย |                             |
|   |                        |          | - ฝ่ายธุรกิจประกันภัยตรงและสถาบัน |
|   |                        |          |                             |
|   |                        |          | - ฝ่ายกิจการสาขา              |
+---+------------------------+----------+-----------------------------+
| 3 | ส                      | ป        | - ฝ่ายงานประกันภัยต่อ           |
| . | ายงานสนับสนุนธุรกิจประกันภัย | ระกอบด้วย |                             |
|   |                        |          | - ฝ่ายงานผลิตภัณฑ์ใหม่           |
|   |                        |          |                             |
|   |                        |          | - ฝ่ายจัดพิมพ์กรมธรรม์           |
+---+------------------------+----------+-----------------------------+
| 4 | สายงานสินไหม            | ป        | - ฝ่ายสินไหมรถยนต์             |
| . |                        | ระกอบด้วย |                             |
|   |                        |          | - ฝ่ายสินไหมประกันภัยอื่น         |
+---+------------------------+----------+-----------------------------+
| 5 | สายงานการบัญชีและการเงิน  | ป        | - ฝ่ายบัญชีและการเงิน           |
| . |                        | ระกอบด้วย |                             |
|   |                        |          | - ฝ่ายผลประโยชน์ตอบแทน        |
|   |                        |          |                             |
|   |                        |          | - ฝ่ายบริหารและติดตามเรียกร้องหนี้ |
+---+------------------------+----------+-----------------------------+
| 6 | สายงานสนับสนุนงานปฏิบัติการ | ป        | - ฝ่ายคอมพิวเตอร์              |
| . |                        | ระกอบด้วย |                             |
|   |                        |          | - ฝ่ายพัฒนาระบบ/สถิติข้อมูล       |
|   |                        |          |                             |
|   |                        |          | - ฝ่ายคณิตศาสตร์ประกันภัย        |
|   |                        |          |                             |
|   |                        |          | - ฝ่ายบุคคลและธุรการ           |
|   |                        |          |                             |
|   |                        |          | - ฝ่ายกฎหมาย                 |
+---+------------------------+----------+-----------------------------+

การจัดโครงสร้างบริหารงานข้างต้น นอกจากจะช่วยให้การประสานงานภายในบริษัท
การให้บริการแก่ลูกค้า และรองรับปริมาณงานที่มีแนวโน้มเพิ่มขึ้นอย่างมีประสิทธิภาพแล้ว
พนักงานและผู้บริหารก็มีกำลังใจทำงานมากขึ้น เพราะใน
แต่ละสายงานจะมีผู้บังคับบัญชาระดับรองผู้อำนวยการสายงาน หรือผู้อำนวยการสายงาน
ซึ่งเป็นโอกาสที่ผู้จัดการฝ่ายต่างๆ
จะได้รับการพิจารณาให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว
และเป็นผลให้ผู้จัดการระดับรองลงไปได้รับการพิจารณาเลื่อนตำแหน่งและ
ค่าตอบแทนที่สูงขึ้นด้วย เป็นการส่งเสริมให้พนักงานมีความกระตือรือร้นในการขวนขวายหาความรู้
มีการแข่งขันและทุ่มเท
ปฏิบัติงานแก่บริษัทยิ่งขึ้น

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ สิ้นปี

  -------------------------------------------- ---------- ----- ----------
                                               2551             2550

                                               คน               คน

  ผู้บริหาร (กรรมการผู้อำนวยการ – ผู้ช่วยผู้อำนวยการ)    3                2

  สายงานธุรกิจประกันภัย 1                          15               29

  สายงานธุรกิจประกันภัย 2                          29               19

  สายงานสนับสนุนธุรกิจประกันภัย                      10               -

  สายงานการบัญชีและการเงิน                        18               18

  สายงานสนับสนุนงานปฏิบัติการ                       23               22

  สายงานสินไหมทดแทน                             26               29

  สำนักตรวจสอบภายใน                             3                2

  สำนักเลขานุการ                                 1                1

                                               128              122
  -------------------------------------------- ---------- ----- ----------

ผลตอบแทนพนักงาน

  ---------------------------------------- ------------- --- -------------
                                           2551              2550

                                           บาท               บาท

  เงินเดือน                                  35,133,081        29,548,712

  ค่าครองชีพ                                 605,384           581,801

  ค่าครองชีพพิเศษ                             213,900           -

  โบนัส                                     2,766,987         2,659,992

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                  1,648,459         1,448,680
  ---------------------------------------- ------------- --- -------------

  --- -------------------------------------------------------------------
  -   ไม่มีข้อพิพาททางแรงงานในรอบ 3 ปี ที่ผ่านมา

  -   บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ
      เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้ดียิ่งขึ้น อันเป็นปัจจัยที่จะทำให้องค์กรเติบโต
      และเพื่อความก้าวหน้าของพนักงานเอง โดยบริษัทเป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย
      ในการส่งพนักงานเข้าอบรมสัมมนาทั้งด้านการประกันภัย
      การบริหารเพื่อสร้างแนวทางปฏิบัติงาน
      ที่ทันสมัย และด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ รวมถึงการอบรมสัมมนาทำ Workshop
      สำหรับผู้บริหารและ พนักงานระดับผู้บังคับบัญชา ทั้งในและนอกสถานที่
      ในเรื่องที่เห็นว่าจำเป็นในแต่ละช่วง เช่น ด้านการ
      จัดการ ด้านการวางแผน ด้านการตลาด เป็นต้น

      
  --- -------------------------------------------------------------------