-9-

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

บริษัท นิวซิตี้ (กรุงเทพฯ) จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจสินค้าประเภทเครื่องนุ่งหุ่ม
และเครื่องสำอาง จัดจำหน่าย ในรูปแบบขายส่ง ขายปลีก และทางไปรษณีย์
ภายใต้เครื่องหมายการค้าของตนเอง (D.O.B) โดยมีสำนักงานใหญ่ ตั้งอยู่เลขที่ 666
ถนนพระราม 3 แขวงบางโพงพาง เขตยานนาวา กรุงเทพฯ 10120 โทรศัพท์ 02-2946999
โทรสาร 02-294-3803

www. newcitybkk.com ปัจจุบันบริษัทมีทุนที่จำหน่ายและชำระแล้วหุ้นสามัญ 14,951,000
หุ้นรวมเป็นจำนวนเงิน 149.510 ล้านบาท

1.  ความเป็นมาของบริษัท

    บริษัท นิวซิตี้ (กรุงเทพฯ) จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทกลุ่มเครือ บริษัทสหพัฒนพิบูล จำกัด
    (มหาชน) เริ่มก่อตั้งขึ้นเมื่อปี พ.ศ. 2507 ในรูปของห้างหุ้นส่วนจำกัด
    ตั้งอยู่ที่ท่าน้ำราชวงศ์ด้วยทุนจดทะเบียนเพียง 1 ล้านบาท ทำการจำหน่ายเครื่องสำอางค์
    และถุงน่อง ที่สั่งมาจากต่างประเทศกิจการของห้างหุ้นส่วนได้เติบโตมาโดยตลอดจนกระทั่งในปี
    พ.ศ. 2511 ได้จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด และย้ายที่ทำการมาที่ถนนสุรวงศ์
    ทำการเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 3 ล้านบาท บริษัท นิวซิตี้ (กรุงเทพฯ) จำกัด (มหาชน)
    นับได้ว่าเป็นบริษัทแรกในประเทศไทย ที่ดำเนินการจำหน่ายสินค้าจำพวกเครื่องสำอางค์
    ชุดชั้นใน และถุงน่องสตรี

    การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาที่สำคัญในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ และการบริหารงาน
    มีดังนี้

    ในปี พ.ศ. 2520 บริษัทได้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยทุนจดทะเบียน 20 ล้านบาท
    และได้ขยายจำนวนผู้ถือหุ้นให้เป็นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งกำหนดไว้ว่า บริษัทจดทะเบียนจะต้องมีจำนวนผู้ถือหุ้นรายย่อยอย่างน้อย 300 ราย ขึ้นไป
    พร้อมทั้งขยายงานด้านสำนักงานเพิ่มโดยเปิดสำนักงานใหม่แห่งที่ 2 รองจากสำนักงานใหญ่
    เป็นที่ทำการสำนักงานสินค้าในกลุ่มเฉพาะเครื่องสำอางค์ตั้งอยู่เลขที่ 293/16-17 ถนนสุรวงศ์
    แขวงสุริยวงศ์ เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร

    ในปี พ.ศ. 2523 เดือนกุมภาพันธ์ บริษัท ได้เปิดสาขาที่ 1 คือ สาขาเชียงใหม่
    เพื่อเป็นการขยายงานด้านการขายทาง

    ภาคเหนือ ตั้งอยู่เลขที่ 47 ถนนช้างม่อยตัดใหม่ ตำบลช้างม่อย อำเภอเชียงใหม่
    จังหวัดเชียงใหม่

    ในปี พ.ศ. 2527 บริษัทได้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 20 ล้าน เป็น 40 ล้านบาท
    เพื่อลงทุนในกิจการต่าง ๆ

    ในปี พ.ศ. 2530 บริษัทได้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 40 ล้านบาท เป็น 60 ล้านบาท
    โดยนำหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 1 แสนหุ้น จำหน่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 100
    บาทในอัตราส่วน 4 หุ้นเดิม ต่อ 1 หุ้นใหม่ ส่วนที่เหลือ ก็ได้มีการจำหน่ายให้กับ
    บุคคลทั่วไปในราคาหุ้นละ 220 บาท

    ในปี พ.ศ. 2531 ในเดือนสิงหาคม บริษัทฯได้เปิดสาขาที่ 2 คือสาขาขอนแก่น
    เป็นการขยายงานด้านการขาย ภาคตะวันออกเฉียงเหนือ ตั้งอยู่เลขที่ 4/9-10 ถนนหน้าเมือง
    ตำบลในเมือง อำเภอเมือง จังหวัดขอนแก่น

    ในปี พ.ศ. 2532 บริษัทได้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 60 ล้านบาทเป็น 120
    ล้านบาทและได้จัดสรรหุ้นจำนวน 2 แสนหุ้น

    -10-

    ออกจำหน่ายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมในราคาหุ้นละ 300 บาท ในอัตราส่วน 3 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่
    ทำให้ทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วของบริษัท เป็น 80 ล้านบาท ส่วนหุ้นที่เหลืออีก 4 แสนหุ้น
    ให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทที่จะดำเนินการจัดสรรต่อไป เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม
    พ.ศ. 2532
    คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้นำหุ้นที่เหลือออกจำหน่ายให้แก่ประชาชนทั่วไปเป็นจำนวน
    100,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1,200 บาท ในเดือนสิงหาคม บริษัทได้เปิดสาขาที่ 3
    คือสาขาเดอะมอลล์ เป็นการขยายงานด้านการขายครอบคลุม พื้นที่แถบฝั่งธนบุรี ตั้งอยู่เลขที่
    99 ถนนรัชดาภิเษก ตำบลบุคคโล อำเภอธนบุรี จังหวัดกรุงเทพมหานคร

    ในปี พ.ศ. 2533 บริษัทได้ก่อสร้างโกดังใหม่เป็นอาคาร 6 ชั้น ในเนื้อที่ 3 ไร่
    เป็นสถานที่เก็บสินค้าตั้งอยู่เลขที่ 574 ถนนสุขุมวิท 71 ซอยพาณิชย์อนันต์ เขตพระโขนง
    กรุงเทพมหานคร

    ในปี พ.ศ. 2534 ในวันที่ 4 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2534 บริษัทได้แปลงมูลค่าหุ้นจากหุ้นละ 100
    บาท เป็นหุ้นละ 10 บาท

    ในปี พ.ศ. 2535 เดือนพฤษภาคม บริษัท ได้เปิดสาขาที่ 4 คือ สาขากาดสวนแก้ว
    เพื่อขยายงานการขายเพิ่มขึ้นในภาคเหนือ ตั้งอยู่ เลขที่ 99/4 หมู่ที่ 2 ถนนห้วยแก้ว
    ตำบลสุเทพ อำเภอเมือง จังหวัดเชียงใหม่ และได้เปิดสาขาที่ 5 คือ สาขา อาร์ ซี เอ
    มีสถานที่ตั้งอยู่ที่ 21/119 รอยัลซิตี้อเวนิว อาคาร D ถนนพระราม 9 เขตห้วยขวาง
    กรุงเทพมหานคร

    ในปี พ.ศ. 2537 บริษัทได้แปรสภาพจากบริษัท นิวซิตี้ (กรุงเทพฯ) จำกัด
    เป็นบริษัทมหาชนจำกัด ในวันที่ 31 พฤษภาคม 2537 ด้วยทุนจดทะเบียน 120,000,000 บาท
    และเรียกชำระครบ

    ในปี พ.ศ. 2537 เดือนธันวาคม
    บริษัทได้เปิดดำเนินงานธุรกิจด้านให้เช่าสินทรัพย์ในรูปแบบอพาร์ทเมนท์ให้เช่ามีจำนวน 45
    ห้อง 5 ชั้น จุดประสงค์เพื่อให้นักศึกษาที่มหาวิทยาลัยเชียงใหม่เช่า
    เพราะมีพื้นที่ใกล้เคียงกันและสำหรับบุคคลทั่วไปตั้งอยู่เลขที่ 6 ซอย 2 ถนนนิมมานเหมินทร์
    ตำบลสุเทพ อำเภอเมือง จังหวัดเชียงใหม่

    ในปี พ.ศ. 2539 เดือนธันวาคม บริษัทได้ก่อสร้างโกดังใหม่เป็นที่เก็บสินค้าแห่งที่ 2
    ตั้งอยู่เลขที่ 40 หมู่ที่ 20 ถนนสุวินทวงศ์ ตำบลศาลาแดง อำเภอบางน้ำเปรี้ยว
    จังหวัดฉะเชิงเทรา และในเดือนธันวาคม บริษัทได้เปิดสาขาที่ 6 ใน ร.พ. บำรุงราษฏร์
    เพื่อเป็นศูนย์จำหน่ายสินค้าตั้งอยู่เลขที่ 33/3 ชั้นที่ 1 อาคารโรงพยาบาลบำรุงราษฏร์
    สุขุมวิท3 แขวงคลองเตย เขตคลองเตย จังหวัดกรุงเทพมหานคร

    ในปี พ.ศ. 2543 เดือนสิงหาคม บริษัทได้เปิดสาขาที่ 7 คือ สาขาเดอะมอลล์โคราช
    เพื่อขยายงานการขายเพิ่มขึ้นในภาคตะวันออกเฉียงเหนือ ตั้งอยู่เลขที่ 1242/2 ชั้นที่ 2
    ห้องเลขที่ 2 เอส-34 ถนนมิตรภาพ ตำบลในเมือง อำเภอเมือง จังหวัดนครราชสีมา และ
    บริษัทได้คิดค้นพัฒนาสินค้าเ เกี่ยวกับงานประดิษฐ์ด้านหัตถกรรม งานฝีมือ เช่น การ์ดอวยพร
    ดอกไม้ ตุ๊กตา กรอบรูป ภาพเขียน3 มิติ โคมไฟ กระเป๋า ฯลฯ

    โดยภายใต้เครื่องหมายการค้า เชอรี่ล่อน 108 ไอเดีย

    ในปี พ.ศ. 2548 27 พฤษภาคม 2548 บริษัทได้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 120 ล้านบาทเป็น
    160 ล้านบาท และได้จัดสรรหุ้นจำนวน 4 ล้านหุ้นออกจำหน่ายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมในราคาหุ้นละ
    7 บาท ในอัตราส่วน 3 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้น

    -11-

    ใหม่จำหน่ายได้ 2.95 ล้านหุ้น รวมเป็นเงินที่เรียกชำระครบ 149.51
    ล้านบาทส่วนหุ้นทีเหลือเสนอคณะกรรมการพิจารณาเห็นควรตัดจำนวนหุ้นที่จำหน่ายไม่ได้ออก

    ในปี พ.ศ. 2549 18 กันยายน 2549 ย้ายสถานที่ทำการสำนักงานใหญ่จาก 295/19-22
    ถนนมเหสักข์ แขวงสุริยวงศ์ เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร
    ไปยังที่ทำการแห่งใหม่โดยตั้งอยู่บ้านเลขที่ 666 ถนนพระราม 3 แขวงบางโพงพาง
    เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร 10120 โทรศัพท์ 02-2946999 และโทรสาร
    02-2943803และได้เปิดสาขาที่ 9 คือ สาขามาลีนนท์ ตั้งอยู่เลขที่ 3199 อาคาร
    มาลีนนท์ทาวเวอร์ชั้นใต้ดิน ห้อง 21 ถ.พระราม 4 แขวงคลองตัน เขตคลองเตย กทม.
    10110 และได้ย้ายโชว์รูมมเหสักข์ จากบ้านเลขที่ 295/19-22 ถนนมเหสักข์ แขวงสุริยวงศ์
    เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร ไปยังสาขาสุรวงศ์ 293/16-17 ถนนสุรวงศ์ แขวงสุริยวงศ์
    เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500

2.  ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท

  บริษัท นิวซิตี้ (กรุงเทพฯ) จำกัด (มหาชน)
  เป็นบริษัทที่ก่อตั้งขึ้นเพื่อประกอบธุรกิจสินค้าอุปโภคประเภท

เครื่องนุ่งห่ม และเครื่องสำอาง จัดจำหน่ายในรูปแบบขายส่ง ขายปลีก ขายโดยตรง
และขายทางไปรษณีย์ ภายใต้เครื่องหมายการค้าของตนเอง ปัจจุบันบริษัทฯมี
ลักษณะการประกอบธุรกิจดังนี้

1.  จัดจำหน่ายสินค้าให้กับห้างสรรพสินค้าในเขตกรุงเทพมหานคร ปริมณฑล
    และต่างจังหวัดในรูแบบ

  ปลีก และระบบเก็บเงินตามยอดขาย (PAYMENT ON SALE)
  โดยบริษัทมีเคาร์เตอร์ประจำตามห้างสรรพสินค้า มีพนักงานขายเป็นของบริษัทฯ
  เพื่อเป็นศูนย์จำหน่ายผลิตภัณฑ์สินค้าของบริษัทฯโดยผู้ซื้อบริการเลือกซื้อและบริการตนเองในราคาขายปลีก
  โดยชำระเป็นเงินสด และบัตรเครดิต พร้อมทั้งขนสินค้าเอง
  ซึ่งขึ้นอยู่ภายใต้เงื่อนไขและกฏเกณฑ์ของแต่ละห้างนั้น ๆ

  (ข) จัดจำหน่ายให้กับร้านค้าทั่วไปในเขตกรุงเทพมหานคร ปริมณฑล
  และต่างจังหวัดในรูปแบบส่งลักษณะสินค้าที่มีหน่วยบรรจุ (Packaging Unit) เช่น โหล แพ็ค
  หีบ ขึ้นอยู่กับความต้องการลูกค้าในการสั่งซื้อแต่ละครั้งส่วนใหญ่จะจัดเป็นหีบ
  พร้อมทั้งเน้นบริการการขนส่งสินค้าส่วนราคาจะต่ำกว่าการขายปลีก
  และเน้นการขายในปริมาณที่มาก หรือ (BIG LOT)เพื่อให้ผู้ค้าส่งได้มีโอกาสที่จะทำกำไรได้
  ทั้งนี้มีเงื่อนไขการค้าแบบเครดิต 30 วัน 60 วัน และ 90 วัน
  ขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของลูกค้าแต่ละราย

(ค)
เป็นศูนย์การจำหน่ายสินค้าและโชว์รูมสินค้าเพื่อขายให้กับลูกค้าที่เป็นสมาชิกและบุคคลทั่วไปในรูปแบบขายปลีกซึ่งผู้ซื้อบริการตนเองโดยชำระเงินสด
และบัตรเครดิต และขนสินค้าด้วยตนเอง

(4) จัดจำหน่ายทางไปรษณีย์โดยบริษัทฯจัดทำเอกสารใบสั่งซื้อสินค้า (PURCHASE ORDER)
    และแคตตาล็อคจัดส่งให้แก่สมาชิกตามกลุ่มลูกค้าของบริษัทฯทางไปรษณีย์
    เพื่อสะดวกแก่สมาชิกไม่ต้องเดินทางไปหาซื้อและได้รับราคาถูกกว่าท้องตลาดทั่วไป

(5) จัดจำหน่ายทางตรง ต่อผู้บริโภค เช่นสินค้าเพื่อสุขภาพ
    ที่มีราคาสูงในเงื่อนไขการค้าแบบสดและเครดิต 30 วัน

    -12-

  บริษัทฯเปิดให้บริการสำหรับสินค้าที่อยู่ตามห้างสรรพสินค้า ในเขตกรุงเทพมหานคร ปริมณฑล
  และต่างจังหวัดทุกวันไม่เว้นวันหยุดราชการ ส่วนโชว์รูมและสาขาของบริษัทเปิดทำการตั้งแต่
  10.00 น. ถึง 20.00 น. โดยมีรายชื่อและที่อยู่ตามนี้

  1. โชว์รูมสุริวงศ์ ตั้งอยู่เลขที่ 293/16-17 ถนนสุรวงศ์ แขวงสุริยวงศ์ เขตบางรัก
  กรุงเทพมหานคร โทรศัพท์ 2378460-7

  2. โชว์รูมจังหวัดเชียงใหม่ สาขาที่ 1 ตั้งอยู่เลขที่ 47 ถนนช้างม่อยตัดใหม่ ตำบลช้างม่อย
  อำเภอเมือง จังหวัดเชียงใหม่ โทรศัพท์ (053) 251-362 232-373

  3. โชว์รูมจังหวัดขอนแก่น สาขาขอนแก่น ตั้งอยู่เลขที่ 250/1 ชั้นศูนย์การค้าโอเอซีสพลาซ่า
  ถนนศรีจันทร์ ต. ในเมือง อ.เมือง จ. ขอนแก่น โทรศัพท์ (043) 389-022

  4. โชว์รูมจังหวัดเชียงใหม่ สาขากาดสวนแก้ว ตั้งอยู่เลขที่ 99/4 หมู่ที่ 2 ถนนห้อยแก้ว
  ตำบลสุเทพ อำเภอเมือง จังหวัดเชียงใหม่ โทรศัพท์ (053) 224-444 ต่อ 13004

  5. อาคารหอพักนิวซิตี้คอร์ท ตั้งอยู่เลขที่ 6 ซอย 2 ถนนนิมมานเหมินทร์ ตำบลสุเทพ
  อำเภอเมือง

จังหวัดเชียงใหม่ โทรศัพท์ (053) 400-151-4

  6. โชว์รูม ร. พ. บำรุงราษฏร์ ตั้งอยู่เลขที่ 33/3 ชั้นที่ 1 อาคารโรงพยาบาลบำรุงราษฏร์
  สุขุมวิท3

  แขวงคลองเตย เขตคลองเตย จังหวัดกรุงเทพมหานคร โทรศัพท์ 667-1248

  7. ศูนย์โชว์รูม อาร์ ซี เอ ตั้งอยู่เลขที่ 21/119 รอยัลซิตี้อเวนิว ถนนพระราม 9
  เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร โทรศัพท์ 2030907 2030911 2030918

8.  โชว์รูมจังหวัดโคราช สาขาเดอะมอลล์โคราช ตั้งอยู่เลขที่ 1242/2 ชั้นที่ 2 ห้องเลขที่ 2
    เอส-34 ถนนมิตรภาพ ตำบลในเมือง อำเภอเมือง จังหวัดนครราชสีมา โทรศัพท์ (044)
    288175

9.  โชว์รูมอาคารมาลีนนท์ ตั้งอยู่เลขที่ 3199 อาคาร มาลีนนท์ทาวเวอร์ ชั้นใต้ดิน ห้อง 21
    ถ.พระราม 4 แขวงคลองตัน เขตคลองเตย กทม. 10110

-13-

1.  โครงสร้างรายได้ :

+-----------------+-----+----+-----+----+------+----+--------+----+
| สา              | ดำ  | %  | ปี   | %  | ปี    | %  | ปี 2548 | %  |
| ยผลิตภัณฑ์/กลุ่มธุรกิจ | เนิน | กา | 2   |    | 2549 |    |        |    |
|                 |     | รถ | 550 |    |      |    | รายได้  |    |
|                 | การ | ือห |     |    | ร    |    |        |    |
|                 | โดย | ุ้นข | รา  |    | ายได้ |    |        |    |
|                 |     | อง | ยได้ |    |      |    |        |    |
|                 |     | บร |     |    |      |    |        |    |
|                 |     | ิษัท |     |    |      |    |        |    |
+-----------------+-----+----+-----+----+------+----+--------+----+
| สายผลิตภัณ        | บร  | -  | 3   | 7  | 307  | 7  | 2      | 7  |
| ฑ์กลุ่มถุงน่อง/ถุงเท้า | ิษัทฯ |    | 18. | 9. | .472 | 6. | 97.313 | 9. |
|                 |     |    | 934 | 02 |      | 63 |        | 69 |
+-----------------+-----+----+-----+----+------+----+--------+----+
| สายผลิตภ         | บร  | -  | 33. | 8. | 38   | 9. | 49.930 | 1  |
| ัณฑ์กลุ่มเครื่องสำอาง | ิษัทฯ |    | 700 | 35 | .985 | 72 |        | 3. |
|                 |     |    |     |    |      |    |        | 38 |
+-----------------+-----+----+-----+----+------+----+--------+----+
| สาย             | บร  | -  | 42. | 1  | 48   | 1  | 19.997 | 5. |
| ผลิตภัณฑ์กลุ่มชุดชั้นใน | ิษัทฯ |    | 006 | 0. | .138 | 2. |        | 36 |
|                 |     |    |     | 41 |      | 00 |        |    |
+-----------------+-----+----+-----+----+------+----+--------+----+
| สายผลิตภ         | บร  | -  | 8.  | 2. | 6    | 1. | 5.849  | 1. |
| ัณฑ์กลุ่มชุดกายบริหาร | ิษัทฯ |    | 977 | 22 | .636 | 65 |        | 57 |
+-----------------+-----+----+-----+----+------+----+--------+----+
| รา              |     |    | 4   | 1  | 401  | 1  | 3      | 1  |
| ยรายได้จากการขาย |     |    | 03. | 00 | .231 | 00 | 73.089 | 00 |
|                 |     |    | 617 |    |      |    |        |    |
+-----------------+-----+----+-----+----+------+----+--------+----+
| รายได้อื่น ๆ       | บร  | -  | 29. | 6. | 11   | 2. | 11.403 | 2. |
|                 | ิษัทฯ |    | 018 | 71 | .986 | 90 |        | 97 |
+-----------------+-----+----+-----+----+------+----+--------+----+
| รวมรายได้ทั้งสิ้น    |     | -  | 4   | 1  | 413  | 1  | 3      | 1  |
|                 |     |    | 32. | 00 | .217 | 00 | 84.492 | 00 |
|                 |     |    | 635 |    |      |    |        |    |
+-----------------+-----+----+-----+----+------+----+--------+----+