8. การจัดการ

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

แผนผังองค์กร บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน)

หมายเหตุ โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยอีก 5
คณะ คือ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
และมีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้บริหารสูงสุดของทีมผู้บริหารจำนวน 11 คน

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 คน (เป็นกรรมการอิสระ 5
คนซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ) และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 คน

สำหรับรายชื่อคณะกรรมการ และกรรมการชุดย่อยทั้ง 5 คณะ และรายชื่อผู้บริหาร
รวมถึงอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ มีรายละเอียดดังนี้

ก. คณะกรรมการบริษัท

1. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 12 ท่าน
มีรายชื่อดังต่อไปนี้ (รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ)

+-------------------+--------------------------------+-----------------+
| ชื่อ-นามสกุล         | ตำแหน่ง                         | ประเภทกรรมการ   |
+-------------------+--------------------------------+-----------------+
| 1. นายอัศวิน คงสิริ   | ประธานกรรมการบริษัท              | กรรมการอิสระ     |
+-------------------+--------------------------------+-----------------+
| 2. นายปลิว         | กรรมการบริษัท                    | กร              |
| ตรีวิศวเวทย์         |                                | รมการที่เป็นผู้บริหาร |
|                   | ประธานกรรมการบริหาร             |                 |
|                   |                                |                 |
|                   | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   |                 |
|                   |                                |                 |
|                   | กร                             |                 |
|                   | รมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง |                 |
|                   |                                |                 |
|                   | กรรมการผู้จัดการใหญ่               |                 |
+-------------------+--------------------------------+-----------------+
| 3. นายวิฑูร         | กรรมการบริษัท                    | กรรมการอิสระ     |
| เตชะทัศนสุนทร       |                                |                 |
|                   | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |                 |
|                   |                                |                 |
|                   | ประธาน                         |                 |
|                   | กรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเส |                 |
|                   | ี่ยงกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                 |
+-------------------+--------------------------------+-----------------+
| 4. นายดอน         | กรรมการบริษัท                    | กรรมการอิสระ     |
| ปรมัตถ์วินัย          |                                |                 |
|                   | กรรมการตรวจสอบ                 |                 |
|                   |                                |                 |
|                   | ประธ                           |                 |
|                   | านกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                 |
|                   |                                |                 |
|                   | ประธานกรรมก                    |                 |
|                   | ารความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม |                 |
+-------------------+--------------------------------+-----------------+
| 5. นายถวัลย์ศักดิ์     | กรรมการบริษัท                    | กรรมการอิสระ     |
| สุขะวรรณ           |                                |                 |
|                   | กรรมการตรวจสอบ                 |                 |
|                   |                                |                 |
|                   | กร                             |                 |
|                   | รมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง |                 |
+-------------------+--------------------------------+-----------------+
| 6. นายภาวิช        | กรรมการบริษัท                    | กรรมการอิสระ     |
| ทองโรจน์           |                                |                 |
|                   | กรรมก                          |                 |
|                   | ารความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม |                 |
+-------------------+--------------------------------+-----------------+
| 7. นายณรงค์        | กรรมการบริษัท                    | กร              |
| แสงสุริยะ           |                                | รมการที่เป็นผู้บริหาร |
|                   | กรรมการบริหาร                   |                 |
|                   |                                |                 |
|                   | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   |                 |
|                   |                                |                 |
|                   | กร                             |                 |
|                   | รมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง |                 |
+-------------------+--------------------------------+-----------------+
| 8. นายกำธร        | กรรมการบริษัท                    | กรรม            |
| ตรีวิศวเวทย์         |                                | การที่ไม่เป็นผู้บริหาร |
|                   | กรรมการบริหาร                   |                 |
+-------------------+--------------------------------+-----------------+
| ชื่อ-นามสกุล         | ตำแหน่ง                         | ประเภทกรรมการ   |
+-------------------+--------------------------------+-----------------+
| 9. นายประเสริฐ     | กรรมการบริษัท                    | กร              |
| มริตตนะพร          |                                | รมการที่เป็นผู้บริหาร |
|                   | กรรมการบริหาร                   |                 |
|                   |                                |                 |
|                   | กรรมก                          |                 |
|                   | ารความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม |                 |
+-------------------+--------------------------------+-----------------+
| 10. นายรัตน์        | กรรมการบริษัท                    | กร              |
| สันตอรรณพ          |                                | รมการที่เป็นผู้บริหาร |
|                   | กรรมการบริหาร                   |                 |
+-------------------+--------------------------------+-----------------+
| 11. นายสมบัติ       | กรรมการบริษัท                    | กรรม            |
| กิจจาลักษณ์          |                                | การที่ไม่เป็นผู้บริหาร |
+-------------------+--------------------------------+-----------------+
| 12. นายอนุกูล       | กรรมการบริษัท                    | กร              |
| ตันติมาสน์           |                                | รมการที่เป็นผู้บริหาร |
|                   | กรรมการบริหาร                   |                 |
+-------------------+--------------------------------+-----------------+

บริษัทฯ
ได้ปรับปรุงนิยามกรรมการอิสระของบริษัทให้เข้มงวดกว่านิยามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้ รายละเอียดคุณสมบัติของกรรมการอิสระมีดังนี้

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงานที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะ
    ที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามที่กล่าวข้างต้น รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อ
  ประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติกรรมอื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มี อำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วน
  ของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
    ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

2.  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้แก่ นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ นายกำธร
    ตรีวิศวเวทย์

นายณรงค์ แสงสุริยะ นายประเสริฐ มริตตนะพร
สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ
หนึ่งในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายรัตน์ สันตอรรณพ หรือ นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ หรือ นายอนุกูล
ตันติมาสน์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

3.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
    ตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

2)  ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

3)  รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงและถูกต้อง
    ซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4)  ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท
    ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์
    และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใดๆ ของบริษัทจดทะเบียน
    เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

5)  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้น เพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน
    หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจ นั้นได้ ทั้งนี้
    การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการ
    ที่ผู้รับมอบอำนาจ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

6)  พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
    เพื่อนำเสนออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

7)  พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการ
    ให้นำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทต่อไป

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์/ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่ข้อบังคับของ บริษัทฯ
กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข. คณะกรรมการบริหาร

1. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 6 ท่าน
คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการบริหาร

3. นายกำธร ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริหาร

4. นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการบริหาร

5. นายรัตน์ สันตอรรณพ กรรมการบริหาร

6. นายอนุกูล ตันติมาสน์ กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุกเดือนเพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
ตามอำนาจหน้าที่ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และพิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1)  ให้แนวนโยบาย แต่งตั้ง กำหนดอำนาจ หน้าที่ กำกับ ดูแล ประสานงาน
    และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะทำงานพิเศษ
    หรือคณะบริหารงานพร้อมทั้งพิจารณาและอนุมัติข้อเสนอต่างๆ ซึ่งเสนอโดยคณะบริหารงาน
    หรือคณะทำงานพิเศษ

2)  อนุมัติข้อเสนอ ซึ่งเสนอโดยคณะทำงานต่างๆ เพื่อประโยชน์ในการบริหารงาน ดำเนินธุรกิจ
    ตามวัตถุประสงค์ของบริษัท

3)  ศึกษาความเป็นไปได้สำหรับโครงการใหม่ๆ
    และมีอำนาจพิจารณาอนุมัติเข้าร่วมประมูลงานต่างๆ ตลอดจนเข้าดำเนินงานโครงการต่างๆ
    ตามที่เห็นสมควร รวมถึงการทำนิติกรรมที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการ

4)  ศึกษาความเป็นไปได้ในการเข้าลงทุนในโครงการใหม่ๆ
    และมีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติให้บริษัทเข้าลงทุน หรือเข้าร่วมลงทุนกับบุคคล นิติบุคคล
    คณะบุคคลอื่นๆ ในรูปแบบต่างๆ เพื่อดำเนินกิจการตามวัตถุประสงค์ในวงเงินไม่เกิน 3,000
    ล้านบาทต่อโครงการ รวมถึงการเข้าลงทุนในลักษณะอื่นๆ เช่น การเข้าซื้อหุ้น
    แลกเปลี่ยนหุ้นกับนิติบุคคลอื่นได้ตามที่เห็นสมควร
    ตลอดจนถึงการทำนิติกรรมที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการ

5)  กำหนด พิจารณา อนุมัติ ระเบียบ ข้อบังคับ
    แนวนโยบายการบริหารงานและการดำเนินธุรกิจของบริษัท หรือการดำเนินการใดๆ
    อันมีผลผูกพันบริษัท

6)  ให้คำแนะนำ คำปรึกษา และกำหนดแนวนโยบายและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และคณะทำงานพิเศษ

7)  มีอำนาจอนุมัติ แต่งตั้ง ว่าจ้าง ปลด ลงโทษทางวินัย กำหนดเงินเดือน ค่าจ้าง
    สวัสดิการโบนัส บำเหน็จ และผลตอบแทนอื่นๆ
    รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของเจ้าหน้าที่หรือพนักงานบริษัทซึ่งมีตำแหน่งตั้งแต่ผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
    รวมถึงผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการหรือเทียบเท่าหรือคณะทำงานพิเศษต่างๆ
    เพื่อดำเนินงานเฉพาะเรื่อง

8)  ดำเนินการอื่นๆ ตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9)  มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลหรือคณะบุคคลใดๆ
    ให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลหรือคณะบุคคลดังกล่าวมีอำนาจดำเนินการตามที่
    คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรและมีอำนาจเปลี่ยนแปลง แก้ไข ยกเลิก เพิกถอนอำนาจนั้นๆ
    ได้

10) มีอำนาจแต่งตั้งประธานที่ปรึกษา หรือที่ปรึกษา หรือคณะที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารได้
    ตามความเหมาะสมและมีอำนาจกำหนดค่าตอบแทน ค่าเบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ
    สิ่งอำนวยความสะดวกและค่าใช้จ่ายอื่นๆ ของประธานที่ปรึกษาหรือที่ปรึกษา
    หรือคณะที่ปรึกษาดังกล่าวได้ตามความเหมาะสม

11) คณะกรรมการบริหาร หรือประธานกรรมการบริหาร มีอำนาจเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือ กำหนดระเบียบข้อบังคับของการประชุมได้ตามที่เห็นสมควร

12) ในกรณีประธานกรรมการบริหารไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้ประธานกรรมการบริหารแต่งตั้งผู้รักษาการณ์ เพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนเป็นคราวๆ ไป
    โดยผู้รักษาการณ์มีอำนาจหน้าที่เท่ากับประธานกรรมการบริหาร

13) พิจารณาอนุมัติให้อำนาจต่างๆ
    ในการดำเนินกิจการบริหารงานแก่ผู้บริหารตามกฎระเบียบข้อบังคับ

14) มีอำนาจอนุมัติและเบิกถอนเงินจากบัญชีทั้งหมดของบริษัทและใช้สินเชื่อที่ธนาคาร
    หรือสถาบันการเงิน ทุกแห่งที่บริษัทมีอยู่ รวมทั้งการขอเปิดบัญชีต่างๆ
    และ/หรือขอใช้สินเชื่อในรูปแบบต่างๆ กับธนาคารหรือสถาบันการเงินทุกแห่ง
    ตลอดจนนำหลักทรัพย์ต่างๆ ของบริษัทไปเป็นหลักประกันหนี้ดังกล่าวทั้งที่ต้อง
    จดทะเบียนและไม่จดทะเบียนก็ตาม

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ

1. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร* ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายดอน ปรมัตถ์วินัย กรรมการตรวจสอบ

3. นายถวัลย์ศักดิ์ สุขะวรรณ กรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

หมายเหตุ * เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีกำหนดการประชุมอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำอย่างน้อยทุก 3 เดือน โดยประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก ผู้ตรวจสอบภายใน ฝ่ายบริหาร และผู้บริหารที่รับผิดชอบเกี่ยวกับบัญชีและการเงินเพื่อสอบทานงบการเงินทุกไตรมาสและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท หรือในกรณีที่ฝ่ายบริหารจะมีการทำรายการเกี่ยวโยงกัน หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ซึ่งจะต้องพิจารณาตามความเหมาะสม ความสมเหตุสมผลของรายการและประโยชน์สูงสุดของบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบจะมีการเรียกประชุมเพิ่มเติม โดยในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 5 ครั้ง 

2. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

-   พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช)
ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่

ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
    ตรวจสอบ

ง. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน⁽¹⁾
เพื่อทำหน้าที่สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแก่กรรมการและกรรมการผู้จัดการให้เป็นไปด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม
โดยได้แต่งตั้งให้ นายดอน ปรมัตถ์วินัย
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งกำหนดว่าประธานคณะกรรมการชุดย่อยควรเป็นกรรมการอิสระ
โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายดอน ปรมัตถ์วินัย ⁽²⁾ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4. นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

หมายเหตุ ⁽¹⁾ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2555
ได้มีมติอนุมัติให้รวม

คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นชุดเดียวกัน

⁽²⁾ นายดอน ปรมัตถ์วินัย
ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

แทนนายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร มีผลตั้งแต่วันที่ 12 มิถุนายน 2555

ในปี 2555 คณะกรรมการสรรหามีการประชุม 1 ครั้ง
เพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณากลั่นกรองค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2555 และโบนัสปี 2554
เพื่อนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 พิจารณาอนุมัติ
และพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหา
    รวมทั้งคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำชื่อเสนอต่อที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นหรือนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

2.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

3.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

4.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  พิจารณาการปรับอัตราเงินเดือนและผลตอบแทนอื่นของกรรมการผู้จัดการ
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

จ. คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
เพื่อกำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการและฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเพื่อดูแลสนับสนุนให้ การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กร โดย ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4
ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

  2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

  3. นายถวัลย์ศักดิ์ สุขะวรรณ กรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

  4. นายณรงค์ แสงสุริยะ⁽¹⁾ กรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

หมายเหตุ ⁽¹⁾ นายณรงค์ แสงสุริยะ ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2555

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยงมีการประชุมเพื่อติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และแผนงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โดยในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง 4 ครั้ง 

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

ด้านบรรษัทภิบาล

1.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    รวมทั้งจรรยาบรรณธุรกิจ
    และนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติให้มีการปฏิบัติในทุกระดับต่อไป

2.  กำกับดูแลให้การดำเนินกิจการของบริษัทและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และบุคลากรของบริษัทสอดคล้องกับ 1.

3.  ประเมินและทบทวนเกี่ยวกับนโยบาย ทิศทาง จรรยาบรรณ
    ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติหรือแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากลและข้อเสนอแนะของสถาบันต่างๆ
    และนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

4.  ติดตามความเคลื่อนไหว แนวโน้ม
    และเปรียบเทียบการปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทกับแนวปฏิบัติของบริษัทชั้นนำ

5.  ดูแลและส่งเสริมให้มีการดำเนินการในการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้มีผลอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

6.  ให้คำแนะนำแก่บริษัท คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และคณะทำงานในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

7.  รายงานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นประจำ
    และต้องรายงานโดยพลันต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
    รวมทั้งให้ความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อปรับปรุงแก้ไขตามความเหมาะสม

8.  เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง
    และในรายงานประจำปี โดยต้องนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนเสมอ

9.  ให้ตั้งคณะทำงานได้ตามที่เห็นสมควร

ด้านบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
    รวมถึงให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการในเรื่องการบริหารความเสี่ยง

2.  กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จ
    โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้ความสำคัญและคำนึงถึงความเสี่ยงในแต่ละปัจจัยเพื่อประกอบการตัดสินใจอย่างเหมาะสม

3.  พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทที่สอดคล้องกับธุรกิจของบริษัท เช่น ด้านการลงทุน
    ด้านการเงิน ด้านความปลอดภัย ด้านกฎหมายและกฎระเบียบ โดยให้เสนอแนะ วิธีป้องกัน
    และวิธีลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ พร้อมทั้งติดตามประเมินผล
    และปรับปรุงแผนการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    และเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ

4.  รายงานการกำกับผลประเมินความเสี่ยง
    และการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นประจำ
    ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญต้องรายงานต่อคณะกรรมการ
    เพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด

5.  ให้ตั้งคณะทำงานได้ตามที่เห็นสมควร

 ฉ. คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
เพื่อกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยมุ่งเน้นที่ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายดอน ปรมัตถ์วินัย ประธานกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

2. นายภาวิช ทองโรจน์ กรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

3. นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมมีการประชุมเพื่อติดตามความก้าวหน้า การดำเนินการด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัท โดยในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม 1 ครั้ง 

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  1. พิจารณากำหนดแนวทางและนโยบายเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อ

  คณะกรรมการบริษัท

  2. พิจารณาและให้ความเห็นชอบกลยุทธ์ของบริษัท เพื่อให้บรรลุเป้าหมายและนโยบาย

  ด้าน CSR

  3. พิจารณาแผนงานและงบประมาณประจำปีสำหรับการดำเนินการด้าน CSR เพื่อนำเสนอ

  ต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท

  4. พิจารณาและติดตามความก้าวหน้าการดำเนินการด้าน CSR และประเมินผลสำเร็จ รวมทั้ง

  คุณภาพของโครงการ CSR

  5. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 ช . ผู้บริหาร 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผู้บริหาร ⁽¹⁾ ของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 11 ท่าน
(รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ) ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายณรงค์ แสงสุริยะ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส กลุ่มงานปฏิบัติการ

  3. นายประเสริฐ มริตตนะพร รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส กลุ่มงานบริหาร

4. นายรัตน์ สันตอรรณพ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานก่อสร้าง 1

5. นายวิบูลย์ มงคลปิยะธนา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานก่อสร้าง 2

6. นายวัชระ แสงหัตถวัฒนา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานวิศวกรรม

7. นายพงษ์สฤษดิ์ ตันติสุวณิชย์กุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานพัฒนาธุรกิจ

8. นายสิทธิเดช ตรีวิศวเวทย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานจัดซื้อ

9. นายวรพจน์ อุชุไพบูลย์วงศ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบัญชีและการเงิน

10. นายอนุกูล ตันติมาสน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงาน

ทรัพยากรมนุษย์และบริหารทั่วไป

11. นางสาวสุภามาส ตรีวิศวเวทย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานสำนักกรรมการ

ผู้จัดการใหญ่

หมายเหตุ ⁽¹⁾ ตามคำนิยาม “ผู้บริหาร”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจหน้าที่ดำเนินการควบคุมและบริหารธุรกิจหลักของบริษัท
และดูแลกิจการทั้งปวงของบริษัทให้เป็นไปตามมติและนโยบายที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการบริษัท
และตามคำแนะนำของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจะทำการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่เทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้
เป็นประจำทุกปี
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยประเมินจากการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติตามหลักเกณฑ์

 ซ. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางสาวสุภามาส ตรีวิศวเวทย์ ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

  1. ให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

2.  ดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท ระเบียบที่เกี่ยวข้องและหลักการ
    กำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  จัดการประชุมตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ
    หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปี
    ของบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการหรือมติผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานที่กำกับดูแล

5.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

6.  ส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ
    และให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่

 7. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 ฌ. โครงสร้างกรรมการบริษัทย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการของบริษัทย่อยประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ ดังต่อไปนี้

-   บริษัท คอนสตรัคชั่น แมททีเรียล ซัพพลาย จำกัด

1.  นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการบริษัท

2.  นายกำธร ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

3.  นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

4.  นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการบริษัท

5.  นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการบริษัท

-   บริษัท ช.การช่างเรียลเอสเตท จำกัด

1.  นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

2.  นายประเสริฐ ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

3.  นายเทพ ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

4.  นายยิ้ม ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

5.  นายกำธร ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

-   บริษัท ช.การช่าง-โตกิว คอนสตรัคชั่น จำกัด

1.  นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการบริษัท

2.  นายกำธร ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

3.  นายเทพ ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

4.  นายยิ้ม ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

5.  นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการบริษัท

6.  นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการบริษัท

7.  นายฮิเดโอะ มิยากาวา กรรมการบริษัท

8.  นายทสึเนโอะ อีซึคะ กรรมการบริษัท

9.  นายคูนิโตะ ซาไค กรรมการบริษัท

10. นายมาซาฮิโร ชิมิสุ กรรมการบริษัท

11. นายมิทสึฮิโร เทราดะ กรรมการบริษัท

-   บริษัท ช.การช่าง (ลาว) จำกัด

1.  นายรัตน์ สันตอรรณพ กรรมการบริษัท

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าตามที่เห็นเหมาะสม
เพื่อนำชื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้ง ในกรณีเสนอแต่งตั้งกรรมการโดยผู้ถือหุ้น
มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อทุกหนึ่งหุ้นที่ตนถืออยู่

2.  การเลือกตั้งกรรมการให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นคณะครั้งเดียวเต็มจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้น
    หรือหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นสมควรก็ให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
    ทั้งนี้ในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคล หรือเป็นคณะ
    บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่
    ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
    โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  ในกรณีที่ทำการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุด
    ตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้ง ในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวน ที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ใช้วิธีการจับสลาก

(2) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งกำหนดว่ากรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
โดยการนำเสนอจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งพิจารณาจากกรรมการอิสระของบริษัทและอย่างน้อย 1 ท่านมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน มีวาระ
การดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

  (4 ) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
3 ปี

  (5) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

  (6) คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

 (7) กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหาร

สำหรับตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะพิจารณา
คัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม กล่าวคือ เป็นผู้มีความรู้ความสามารถ
มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการให้บรรลุวัตถุประสงค์
หรือเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ และมีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

สำหรับผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
ฝ่ายจัดการจะนำเสนอคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้พิจารณาให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการและผู้บริหาร
โดยมีหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คือ

(1) มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับขอบเขตภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
เช่น การเป็นประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
และการเป็นสมาชิกของคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามตำแหน่ง

(2) ค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่สามารถจูงใจ และรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
และมีคุณภาพในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัท

(3) องค์ประกอบของค่าตอบแทนมีความชัดเจน โปร่งใส ง่ายต่อการเข้าใจ

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำหนดคือ มีความเหมาะสม
อยู่ในระดับเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาผู้บริหารระดับสูงที่มีคุณภาพไว้
และมีอัตราที่เทียบเคียงได้กับบริษัทที่อยู่ในระดับหรือลักษณะธุรกิจอย่างเดียวกัน โดยในปี 2555
จำนวนค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร มีดังนี้

  8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555

(ก) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ค่าตอบแทนและเบี้ยประชุม ค่าเบี้ยเลี้ยง โบนัส
รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในปี 2555 เป็นเงิน 15,287,850 บาท ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

หน่วย : บาท

[TABLE]

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ค่าตอบแทน ค่าเบี้ยประชุม ค่าเบี้ยเลี้ยง
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหาร ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร 6
ท่าน และผู้บริหาร 6 ท่าน ในปี 2555 เป็นเงิน 82,122,550 บาท

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี –

  จำนวนหุ้นของผู้บริหารที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปี 2555

+-------------------+---------------+----------------+----------------+
| รายชื่อผู้บริหาร       | ยอดยกมา ณ     | จ              | ยอดคงเหลือ ณ    |
|                   |               | ำนวนที่เปลี่ยนแปลง |                |
|                   | วันที่ 1 มกราคม  |                | วันที่ 31 ธันวาคม  |
|                   | 2555          | ระหว่างปี        | 2555           |
+-------------------+---------------+----------------+----------------+
| นายอัศวิน คงสิริ      | -             | -              | -              |
|                   |               |                |                |
| นายปลิว ตรีวิศวเวทย์  | 20,825,851    | -              | 20,825,851     |
|                   |               |                |                |
| นายวิฑูร            | 450,000       | -              | 450,000        |
| เตชะทัศนสุนทร       |               |                |                |
|                   | 100,000       | -              | 100,000        |
| นายดอน ปรมัตถ์วินัย   |               |                |                |
|                   | -             | -              | -              |
| นายถวัลย์ศักดิ์        |               |                |                |
| สุขะวรรณ           | -             | -              | -              |
|                   |               |                |                |
| นายภาวิช ทองโรจน์   | 700,000       | -              | 700,000        |
|                   |               |                |                |
| นายณรงค์ แสงสุริยะ   | 1,000         | 70,000         | 71,000         |
|                   |               |                |                |
| นายกำธร ตรีวิศวเวทย์ | -             | -              | -              |
|                   |               |                |                |
| นายประเสริฐ        | -             | -              | -              |
| มริตตนะพร          |               |                |                |
|                   | 983,000       | -              | 983,000        |
| นายรัตน์ สันตอรรณพ   |               |                |                |
|                   | 3,884,000     | -              | 3,884,000      |
| นายสมบัติ กิจจาลักษณ์  |               |                |                |
|                   | -             | -              | -              |
| นายอนุกูล ตันติมาสน์   |               |                |                |
|                   | 37,500        | 37,500         | -              |
| นายวิบูลย์           |               |                |                |
| มงคลปิยะธนา        | 150,000       | -              | 150,000        |
|                   |               |                |                |
| นายวัชระ           | 3,400,000     | -              | 3,400,000      |
| แสงหัตถวัฒนา        |               |                |                |
|                   | 11,500        | -              | 11,500         |
| นายพงษ์สฤษดิ์        |               |                |                |
| ตันติสุวณิชย์กุล        | 2,000,000     | -              | 2,000,000      |
|                   |               |                |                |
| นายสิทธิเดช         |               |                |                |
| ตรีวิศวเวทย์         |               |                |                |
|                   |               |                |                |
| นายวรพจน์          |               |                |                |
| อุชุไพบูลย์วงศ์        |               |                |                |
|                   |               |                |                |
| นางสาวสุภามาส      |               |                |                |
| ตรีวิศวเวทย์         |               |                |                |
+-------------------+---------------+----------------+----------------+

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีการบริหารงานโดยยึดถือแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยตระหนักถึงความสำคัญ
และความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญ ต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และกำหนดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมีดังนี้

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

1)  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
  และดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามที่กฎหมายกำหนด โดยไม่กระทำการใดๆ
  อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

2)  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ
  และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่าง เท่าเทียมกัน
  มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

3)  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  ดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ไม่กระทำการใดๆ
  ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
  และกำหนดมาตรการชดเชยกรณีผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ
  มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียเพื่อสร้างความมั่งคั่ง
  ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของบริษัท

4)  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
  เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  พร้อมทั้งดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
  และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูล ทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกัน และน่าเชื่อถือ

5)  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง รอบคอบ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน โดยมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
  และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม รวมถึงการปฏิบัติตามจรรยาบรรณบริษัท

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ถือหุ้นในความเป็นเจ้าของ
ซึ่งควบคุมบริษัทโดยผ่านคณะกรรมการบริษัทที่แต่งตั้งเข้ามา
และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
บริษัทจึงได้ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน และได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน
โดยดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูล ข่าวสารของบริษัทที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา
รวมถึงสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
เช่น การจัดสรรเงินกำไร การเลือกตั้งกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี กำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
และการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญที่มีผลต่อทิศทางการดำเนินธุรกิจ ของบริษัทฯ เป็นต้น
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้ชัดเจนว่า บริษัทฯ จะส่งเสริมให้
ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน โดยบริษัทจะไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมาก
โดยเน้นเรื่องการจัดสถานที่และเวลาที่ใช้ ในการประชุมที่สะดวกต่อการเดินทางของผู้ถือหุ้น
อีกทั้งเป็นเวลาที่เหมาะสมและเพียงพอ บริษัทจึงได้ใช้ที่ทำการของบริษัทเป็นสถานที่ประชุม
ซึ่งตั้งอยู่เลขที่ 587 อาคารวิริยะถาวร ถนนสุทธิสารวินิจฉัย แขวงดินแดง เขตดินแดง
กรุงเทพมหานคร และเป็นบริเวณที่มีการคมนาคมสะดวก ใกล้กับสถานีรถไฟฟ้าใต้ดิน
ใกล้จุดขึ้นลงทางด่วน และจัดสถานที่จอดรถให้กับ ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอ

ในปี 2555 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2555 ณ ห้องสุพรรณิการ์ ชั้น 4 เลขที่ 587 อาคารวิริยะถาวร
ถนนสุทธิสาร แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ หนังสือมอบฉันทะตามที่กฎหมายกำหนด
คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ ประวัติกรรมการที่ออกตามวาระ
ข้อบังคับของบริษัทเฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น รายละเอียดของกรรมการอิสระ
และขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมแนบแผนที่สถานที่จัดประชุม ส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
14 วันก่อนประชุม รวมทั้งลงประกาศในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุม นอกจากนี้
บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดของแต่ละวาระการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้า
30 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณารายละเอียดของแต่ละวาระ
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเสนอให้มอบอำนาจให้ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการตรวจสอบ
หรือบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทน

ในวันประชุม บริษัทฯ เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยสองชั่วโมง
และได้จัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
รวมถึงการใช้ระบบ บาร์โค้ด
เพื่อความสะดวกรวดเร็วในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมและการนับคะแนน
การจัดให้มีของว่างสำหรับผู้ถือหุ้น
การจัดเตรียมอากรแสตมป์ไว้ให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อตอบข้อซักถามและรับฟังข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้น
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 12 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการชุดย่อย
กรรมการผู้จัดการ คณะผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมประชุม เพื่อตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ
ของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
การประชุมดำเนินไปตามลำดับตามระเบียบวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมที่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามเรื่องต่างๆ ในแต่ละวาระ
โดยก่อนเริ่มการประชุม
ประธานในที่ประชุมได้ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบวิธีลงคะแนนเสียงและสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน ดังนี้

1. หุ้นหนึ่งหุ้นมีเสียงหนึ่งเสียง สำหรับวาระที่ขอมติต้องผ่านด้วยเสียงข้างมาก
วาระเพื่อทราบไม่มีการลงมติ
และวาระการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการต้องผ่านด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม

2. ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะและออกเสียงลงคะแนนมาแล้ว
เจ้าหน้าที่จะทำการรวบรวมคะแนนไว้ในคอมพิวเตอร์โดยมีที่ปรึกษากฎหมายทำหน้าที่ตรวจสอบการลงคะแนนเสียงให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมาย และข้อบังคับ สำหรับผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมไม่ต้องออกเสียงลงคะแนนอีก
ยกเว้นกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลในวาระนั้น
และหากผู้ถือหุ้นประสงค์จะเปลี่ยนแปลงการลงคะแนนเสียงให้แจ้งเจ้าหน้าที่เพื่อขอบัตรลงคะแนน

3. สำหรับผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเอง เจ้าหน้าที่ได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนให้
เพื่อใช้ในกรณีที่ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง

4. ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่เปิดประชุมแล้ว
โดยสามารถใช้สิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้บันทึกข้อมูลอย่างชัดเจนเกี่ยวกับรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
คำถาม-ตอบ หรือข้อคิดเห็นโดยสรุป มติที่ประชุมโดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียง
รวมถึงเผยแพร่รายงานการประชุมเป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
www.ch-karnchang.co.th ภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารข้อมูลรวดเร็วโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป
หลังจากนั้นก็จะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนและให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และเป็นธรรม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
เพื่อเป็นการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ดังนั้น บริษัทจึงมีมาตรการต่างๆ ดังนี้

1.
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
ซึ่งบริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยทั่วกันผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงหลักเกณฑ์ในการพิจารณาบนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของการบรรจุหรือไม่บรรจุระเบียบวาระการประชุมที่ผู้ถือหุ้นเสนอ
และสำหรับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ฝ่ายจัดการจะนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณานำเสนอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

2. ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และไม่เพิ่มระเบียบวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระต่างๆ

3. อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้บุคคลอื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
รวมถึงได้เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 ราย เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
ซึ่งสามารถเลือกมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งได้
และหนังสือมอบฉันทะเป็นไปตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
โดยมีรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงเองได้
เพื่อเป็นการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ
ทั้งนี้บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
โดยระบุถึงเอกสารและหลักฐานที่ใช้ในการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน
พร้อมกับแนะนำขั้นตอนที่สะดวกในการมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมได้อย่างครบถ้วนถูกต้อง
และไม่เกิดความยุ่งยากในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

4. จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
โดยบริษัทได้นำระบบบาร์โค้ดเข้ามาใช้ในการบันทึกและแสดงผลการลงคะแนนดังกล่าว
พร้อมทั้งจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความสะดวกในการจัดเก็บบัตรลงคะแนนเสียงในห้องประชุม
และเพื่อความโปร่งใส บริษัทได้จัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายทำหน้าที่ในการตรวจนับคะแนน

5. การแต่งตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่หมดวาระ
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

6. บริษัทได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาข้อมูล
และกำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหาร
โดยการแจ้งทุกท่านให้รับทราบบทบาทภาระหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และรับทราบการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการหลังจากวันที่ซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ ซึ่งบริษัทมีการแจ้งเตือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการบริหารทุกครั้ง
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารยังได้รับทราบหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนด
รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และบริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใดๆ ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา
241 ของ พรบ.ดังกล่าว รวมถึงกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

7. เปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
และความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ
พร้อมกับไม่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้บริษัทได้เปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
เจ้าหนี้ ชุมชน สังคม ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจได้ว่า
สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครองและดูแลเป็นอย่างดีตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุน

จากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้
โดยคณะกรรมการของบริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการว่า บริษัทจะดูแล
ผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
และกำหนดมาตรการชดเชยกรณีผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ให้ความสำคัญกับการติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เพื่อการแลกเปลี่ยนข้อมูลระหว่างกัน ตลอดจนรับฟังความคิดเห็น
และคำแนะนำของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มเพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน
และในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของบริษัทฯ
สามารถร้องเรียนต่อบริษัทฯ ได้โดยตรงที่คณะกรรมการตรวจสอบ หรือ e-mail:
audit_committee@ch-karnchang.co.th และ/หรือเลขานุการบริษัท หรือ e-mail:
company_secretary@ch-karnchang.co.th

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้ดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัท ดังนี้

+-----------+----------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น     |   - ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเป็นธรรม                 |
|           |   โดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย                        |
|           |   และเพื่อผลประโยชน์ของกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้องโดยรวม                   |
|           |                                                          |
|           |   - บริหารกิจการของบริษัทให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง              |
|           |   และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่ดีให้แก่ ผู้ถือหุ้น                         |
|           |                                                          |
|           |   - จัดการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินใดๆ ของบริษัทสูญค่า                    |
|           |   หรือสูญเสียไปโดยเปล่าประโยชน์                               |
|           |                                                          |
|           |   - เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงิน     |
|           |                                                          |
|           |  ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทที่เป็นจริงอย่างครบถ้วนเพียงพอ |
|           |   สม่ำเสมอ ทันเวลา                                         |
|           |   และแสดงให้เห็น                                           |
|           | ถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| คู่ค้า       | - บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้า                                          |
| และ/หรือ   | และ/หรือเจ้าหนี้/ลูกหนี้ทุกรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม              |
|           | โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท                            |
| เ         | และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย         |
| จ้าหนี้/ลูกหนี้ |                                                          |
|           | - มีการแข่งขันบนข้อมูลที่ได้รับอย่างเท่าเทียมกัน                      |
|           | ไม่มีการกีดกันไม่ให้คู่ค้ารายใดรายหนึ่งเข้าร่วมแข่งขันทางธุรกิจ           |
|           |                                                          |
|           | - จัดทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสมและเป็นมาตรฐานเดียวกัน               |
|           |                                                          |
|           | -                                                        |
|           | จัดให้มีระบบการจัดการและติดตามเพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบิตามสัญญาครบถ้วน |
|           | มีระบบการควบคุมภายใน                                       |
|           | ที่ป้องกันการทุจริตและประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดซื้อจัดจ้าง |
|           |                                                          |
|           | - จ่ายเงินคู่ค้าให้ตรงเวลา ตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลงกัน          |
|           |                                                          |
|           | -                                                        |
|           | ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่ค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม  |
|           | เช่น การจ่ายสินจ้างให้แก่กรรมการและพนักงานของคู่แข่ง               |
|           |                                                          |
|           | - ไม่กล่าวหาในทางร้ายแก่คู่ค้าโดยปราศจากข้อมูลแห่งความจริง          |
|           |                                                          |
|           | - หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์           |
|           | รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญา                                     |
|           |                                                          |
|           | - ให้ข้อมูลที่เป็นจริง รายงานที่ถูกต้อง                             |
|           | การเจรจาแก้ปัญหาและหาทางออกตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ  |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ลูกค้า      | - มีทัศนคติที่ดี และให้ความสำคัญต่อลูกค้า ปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความเต็มใจ    |
|           | กระตือรือร้น มีน้ำใจ สุภาพอ่อนโยนและรักษาความลับของลูกค้า           |
|           | โดยไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่นโดยมิชอบ               |
|           | รวมทั้งปฏิบัติต่อลูกค้าทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน                         |
|           | โดยไม่เลือกปฏิบัติต่อบุคคลหนึ่งบุคคลใดโดยเฉพาะ                     |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง      | - บริษัทฯ มีนโยบายเสรีทางการค้า และบริษัทฯ                      |
|           | เชื่อ                                                      |
|           | ว่าการมีคู่แข่งเป็นเรื่องดีเพราะจะทำให้เกิดการพัฒนาทั้งมาตรฐานการบริการ |
|           | และนวัตกรรมใหม่ๆ เพื่อเสนอต่อลูกค้า                             |
|           |                                                          |
|           | - ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบการแข่งขันที่ดี                          |
|           |                                                          |
|           | -                                                        |
|           | ไม่ทำลายชื่อเสียงขอ                                          |
|           | งคู่แข่งขันทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายและปราศจากข้อมูลความจริง |
|           |                                                          |
|           | -                                                        |
|           | ไม่เข้าถึงสารสนเท                                           |
|           | ศที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือด้วยวิธีการอื่นที่ไม่เหมาะสม |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ผู้มีส่วนได้เ  | - บริษัทฯ                                                  |
| สียทางธุรกิจ | ได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่าง       |
|           | ชัดเจนเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้            |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| พนักงาน    | - บริษัทฯ ตระหนักเป็นอย่างยิ่งถึงความสำคัญของพนักงาน               |
|           | และเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย ที่ตั้งไว้ บริษัทฯ                          |
|           | สรรหาและว่าจ้างบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ                    |
|           | และประสบการณ์เพื่อเข้ามาปฏิบัติงาน                              |
|           | และสัมพันธ์กับความต้องการและการเติบโตของบริษัท                   |
|           | โดยจัดโครงการ                                             |
|           | พัฒนาความรู้ความสามารถพนักงานอย่างต่อเนื่องให้มีความสามารถในระดับสูง |
|           |                                                          |
|           | - บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน            |
|           | โดยการให้ผลตอบแทนและ สวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม เช่น        |
|           | การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                  |
|           | สิทธิในการเข้ารับการรักษาพยาบาลจากสถานพยาบาลที่บริษัทฯ กำหนด      |
|           | การให้สวัสดิการเงินกู้ยืมสำหรับพนักงาน                            |
|           |                                                          |
|           | - บริษัทฯ                                                  |
|           | ได้ให้ความสำคัญต                                            |
|           | ่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่งโดยได้จัดทำแผนพัฒนาบุคลากรภายในที่ชัดเจน |
|           | ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับชั้น ตั้งแต่ระดับพนักงานจนถึงผู้บริหารระดับสูง    |
|           | ให้ได้รับการฝึกฝนอบรมเพื่อพัฒนาให้มีความรู้                         |
|           | ความสามารถทั้งทางทฤษฎีและทางปฏิบัติ                            |
|           | เพื่อให้เกิดทักษะในการทำงานที่มีประสิทธิภาพ                        |
|           | รวมทั้งการจ้างงานใ                                          |
|           | นเงื่อนไขที่ยุติธรรมเหมาะสมกับสภาวะตลาดและสอดคล้องกับกฎหมายแรงงาน |
|           |                                                          |
|           | - ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสมแก่พนักงานตามศักยภาพการทำงาน  |
|           | ด้วยการนำระบบประเ                                         |
|           | มินผลการปฏิบัติงานในการวัดความสามารถเพื่อเป็นหลักในการพัฒนาสมรรถนะ |
|           | (Competency) ประกอบการพิจารณาความดีความชอบของพนักงาน        |
|           | และเพื่อเป็นแรงจูงใจในการพัฒนาพนักงาน                          |
|           |                                                          |
|           | - สร้างบรรยากาศการทำงานแบบมีส่วนร่วม และการทำงานเป็นทีม        |
|           | โดยเปิดโอกาสให้                                            |
|           | พนักงานได้ร่วมแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับงานที่ปฏิบัติอย่างทั่วถึง           |
|           |                                                          |
|           | - การจัดให้มีสภาพแวดล้อม                                     |
|           | และสุขอนามัยในสถานที่ทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต ตลอด            |
|           | จนทรัพย์สินของพนักงานและของบริษัท                              |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| สังคม      | - คำนึงถึงประโยชน์ส่วนรวม และไม่กระทำการใด ๆ                  |
| และส่วนรวม | ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติ สิ่งแวดล้อม    |
|           | และประโยชน์สาธารณะ                                        |
|           |                                                          |
|           | -                                                        |
|           | ส่งเสร                                                    |
|           | ิมและปลูกฝังให้เกิดจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมให้กับพนักงานทุกระดับ |
|           |                                                          |
|           | - ไม่กระทำการช่วยเหลือ สนับสนุน                               |
|           | หรือยอมเป็นเครื่องมือที่จะทำให้เกิดการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามกฎหมาย     |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ชุมชน      | - บริษัทฯ ถือว่าชุมชนเป็นส่วนหนึ่งที่บริษัทฯ                          |
|           | ต้องดูแลและอำนวยความสะดวกบริษัทจึงมุ่งเน้น การส่งเสริมกิจกรรมต่างๆ   |
|           | เพื่อการพัฒนาคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อมเพื่อเป็นการตอบแทนสังคม         |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| สิ่งแวดล้อม  | - พัฒนาและปรับปรุงระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมในทุกกิจกรรมของบริษัท     |
|           | เพื่อลดมลภาวะและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง โดยมีวัตถุประสงค์  |
|           | เป้าหมาย แผนงานปฏิบัติ และการประเมินผลอย่างชัดเจน               |
|           |                                                          |
|           | - ให้การสนับสนุนการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม                            |
|           | รวมทั้งดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร และให้ความร่วมมือกับพนักงาน     |
|           | ลูกค้า หน่วยงานภาครัฐและเอกชน รวมถึงสาธารณชนทั่วไป              |
|           | เพื่อสร้างภาพลักษณ์และความเข้าใจอันดีต่อการจัดการสิ่งแวดล้อมของบริษัท   |
|           |                                                          |
|           | -                                                        |
|           | มีการตอบสนองอย                                            |
|           | ่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน |
|           | อันเป็นผลมาจากการดำเนินงานของบริษัทฯ                          |
|           |                                                          |
|           | -                                                        |
|           | ส่งเสริมให้พนักงานบริษัทม                                      |
|           | ีจิตสำนึกและมีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมภายใต้ระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม |
|           | ตล                                                       |
|           | อดจนรณรงค์การอนุกรักษ์และการใช้พลังงานและทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ |
|           | ผ่านการฝึกอบรมและให้ความรู้ผ่านสื่อประชาสัมพันธ์ อาทิ สารภายใน       |
|           | บอร์ดประชาสัมพันธ์                                           |
|           | หนังสือเวียนภายในต่อพนักงานเพื่อเพิ่มพูนความรู้และทักษะด้านสิ่งแวดล้อม    |
|           |                                                          |
|           | -                                                        |
|           | มีการนำเสนอผลการปฏิบัติงานตามนโยบายและแ                      |
|           | ผนงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมในรูปแบบการรายงานตรงต่อคณะกรรมการ |
|           | และเผยแพร่การดำเนินงานด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมแก่พนักงานของบริษัท    |
|           | ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัท                              |
|           | รวมถึงเ                                                   |
|           | ผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนผ่านเว็บไซต์และรายงานประจำปีของบริษัท |
+-----------+----------------------------------------------------------+

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2555
ได้มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพิ่มเติม ดังนี้

1. นโยบายการดำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานด้านสิ่งแวดล้อม โดยมุ่งมั่นจะปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎระเบียบ มาตรฐาน และข้อกำหนดต่างๆ
รวมทั้งการยึดแนวนโยบายของภาครัฐที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด
และพร้อมที่จะดำเนินการพัฒนากระบวนการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมภายในองค์กรอย่างจริงจังและปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่ามากที่สุด
และเกิดของเสียจากกิจกรรมขององค์กรที่อาจส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด
รวมถึงการให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม
และการเข้าไปมีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชน
เพื่อให้การดำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อมเป็นไปอย่างต่อเนื่อง และสะท้อนความยั่งยืนของธุรกิจต่อไป
ซึ่งบริษัทได้จัดให้มีการดำเนินการด้านสังคมสิ่งแวดล้อมมาในระดับหนึ่งแล้วโดยผ่านคณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ทั้งนี้ เพื่อให้การดำเนินนโยบายดังกล่าวประสบผลสำเร็จ
จึงจะได้มีการประสานงานด้านข้อมูลและกิจกรรมเกี่ยวกับการดำเนินงานด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมต่างๆ
กับคณะกรรมการความรับความผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมต่อไป

2. นโยบายที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

เพื่อเเป็นการเคารพสิทธิมนุษยชน ซึ่งเป็นรากฐานของการดูแลและพัฒนาบุคคลากร
คณะกรรมการมีนโยบายในการไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
อันจะมีส่วนสำคัญในการสร้างคุณภาพ และผลงานโดยรวมของบริษัทฯ ทั้งนี้
บริษัทฯได้มุ่งมั่นที่จะดูแลพนักงาน ดังนี้

  1. การดูแลด้านผลตอบแทนและสวัสดิการ นอกเหนือจากสวัสดิการพื้นฐานตามกฏหมายแล้ว
  บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะจ่ายผลตอบแทนและจัดสวัสดิการตามความเหมาะสมและควรแก่กรณี
  โดยการเทียบเคียงกับสภาพตลาดโดยรวมอย่างสม่ำเสมอ

  2. การพัฒนาบุคลากร บริษัทฯ มีนโยบายพัฒนาบุคลากร ด้วยการสร้างความพึงพอใจ
  ทั้งในด้านผลตอบแทนและบรรยากาศในการทำงาน
  โดยพัฒนาขีดความสามารถตามความต้องการของแต่ละหน่วยงาน
  เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขันขององค์กร

3. นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

เพื่อเป็นการป้องกันปัญหาที่อาจทำให้บริษัทเสียหาย หรือเสียชื่อเสียง
คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายในเรื่อง ห้ามผู้บริหารและพนักงาน นำซอฟแวร์ที่ผิดกฎหมายมาใช้
และห้ามคัดลอกซอฟท์แวร์ลิขสิทธิ์มาใช้ด้วยเหตุผลใดๆ
โดยมิได้รับอนุญาตจากบริษัทผู้ผลิตซอฟต์แวร์นั้นๆ

4. นโยบายการต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท
หรือการให้สิ่งของใดๆ หรือ
ประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลที่มีหน้าที่หรือธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับองค์กรเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท
โดยกำหนดเป็นแนวปฏิบัติในการป้องกันไม่ให้เกิดปัญหาทุจริต
และความไม่เป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจน เช่น มีการปฏิบัติตามข้อห้าม แผนงาน
หรือมาตรการในการควบคุมภายใน จริยธรรม และการกำกับการปฏิบัติงาน
ซึ่งถือเป็นหน้าที่ของพนักงานทุกคนและทุกระดับในบริษัท และมีการควบคุมดูแลด้านจรรยาบรรณ
จริยธรรมและแผนงานหรือมาตรการในการกำกับการปฏิบัติงานเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตและให้สินบน
รวมถึงอำนาจหน้าที่ในการรายงานเรื่องต่างๆ
โดยตรงต่อหน่วยงานติดตามตรวจสอบอิสระขององค์กร

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. คณะกรรมการมีนโยบายให้บริษัทมีการดำเนินงานด้วยความโปร่งใส ตรวจสอบได้
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย พร้อมทั้งดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา และน่าเชื่อถือ และทุกฝ่ายสามารถเข้าถึงข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

ในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท
นอกจากการเผยแพร่ตามเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทยังทำการเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท www.ch-karnchang.co.th
ซึ่งจัดทำเป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ ข้อมูลบริษัท ข่าวประชาสัมพันธ์
โดยได้มีการปรับปรุงเว็บไซต์อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์
เข้าถึงโดยสะดวก และได้รับประโยชน์มากที่สุด

2. ในด้านความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน
คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา
โดยมีแผนกนักลงทุนสัมพันธ์เป็นหน่วยเฉพาะที่รับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน เช่น
รายงานการเงิน ผลการดำเนินงาน อัตราส่วนทางการเงิน ประวัติการจ่ายเงินปันผล
และข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าว
สำหรับผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัท
www.ch-karnchang.co.th ซึ่งจัดทำเป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

ทั้งนี้
ผู้สนใจข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาลงทุนสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลได้ที่แผนกนักลงทุนสัมพันธ์
คุณสวรรยา ตรีวิศวเวทย์ หมายเลขโทรศัพท์ 0-2275-0026 ต่อ 2317 - 2319

นอกจากนี้
บริษัทยังมีนโยบายหมุนเวียนผู้บริหารระดับสูงในการมีส่วนร่วมให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามต่อผู้ลงทุนเพื่อให้ผู้บริหารได้รับทราบความคิดเห็นและตระหนักถึงความต้องการของผู้ลงทุนทั้งในประเทศ
และต่างประเทศด้วยตนเอง ทั้งในระดับ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
ผู้จัดการฝ่ายการเงิน และเลขานุการบริษัท สำหรับการสื่อสารภายในองค์กร
แผนกนักลงทุนสัมพันธ์ได้มีการจัดทำรายงานนักลงทุนสัมพันธ์
รวบรวมสรุปประเด็นคำถามและความเห็นของผู้ลงทุนที่มีต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเพื่อรายงานสรุปต่อผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อเป็นช่องทางการนำเสนอข้อแนะนำที่ดีหรือผลตอบรับจากผู้ลงทุนต่อผู้บริหารเพื่อมาปรับปรุงการดำเนินงานต่อไป

3. บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
และมีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
การวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญในรายงานประจำปี อย่างถูกต้อง ทันเวลา
และเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2555

5. คณะกรรมการและผู้บริหาร
มีการรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และคณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการซื้อ-ขายหุ้น/ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง

6.
คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายในเรื่องการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้
ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
โดยให้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการหรือผู้บริหารในนิติบุคคลอื่น
และข้อมูลการถือหุ้นในนิติบุคคลื่น กรณีที่ถือเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
ทั้งของผู้รายงานและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้รายงาน (คู่สมรส บุตร/บุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
และนิติบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง) เพื่อจัดส่งให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้เก็บรักษา
และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการบริษัท
และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับจากวันที่บริษัทได้รับรายงาน

7. ในด้านนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
ซึ่งค่าตอบแทนอยู่ในระดับอุตสาหกรรมเดียวกันและสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการ
และกรรมการผู้จัดการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารไม่รวมกรรมการผู้จัดการเป็นไปตามหลักการ
และนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการดำเนินงานของผู้บริหาร รายละเอียดปรากฏในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
หน้า 8-14 ถึง 8-15

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

 โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวนทั้งสิ้น 12 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 คน (เป็นกรรมการอิสระ 5 คน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ) โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

คณะกรรมการบริษัทยังไม่มีการกำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการ
เนื่องจากพิจารณาแล้วเห็นว่า กรรมการบริษัททุกท่านสามารถอุทิศเวลาเข้าประชุมได้อย่างสม่ำเสมอ
และให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทตามแนวทางปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบ
และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานมีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 5 คณะ
เพื่อติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานอย่างใกล้ชิดและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยคณะกรรมการได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดดังมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในหน้า
8-5 ถึง 8-10

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการด

1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
มีทักษะและประสบการณ์หลากหลายที่สามารถใช้วิจารณญาณได้อย่างอิสระ และมีความเป็นผู้นำ
ทำหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงาน
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และมีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย กฎระเบียบ กฎหมาย
และข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

2. คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และกำหนดให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

3. บริษัทได้มีการจัดทำจรรยาบรรณของบริษัทขึ้นตั้งแต่ปี 2546
โดยคณะกรรมการบริษัทได้เห็นชอบในการนำไปปฏิบัติ
ซึ่งจรรยาบรรณของบริษัทประกอบด้วยข้อพึงประพฤติ พึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร
และของพนักงาน ที่กำหนดแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนต่อบริษัท ผู้ร่วมงาน บุคคลภายนอก
และต่อสังคม ตามหลักการทางจริยธรรมที่ดี ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนได้รับทราบและเข้าใจอย่างดีถึงข้อพึงประพฤติปฏิบัติตนที่เหมาะสม
และถูกต้องทางจริยธรรม
และยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรมเพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมทั้งสาธารณชนและสังคม

4. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีการดูแลให้ปฏิบัติตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวต่อสาธารณชน
ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ
และกระบวนการในการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้ผู้บริหาร พนักงาน
และผู้เกี่ยวข้องได้ยึดถือปฏิบัติ โดยมีหลักการสำคัญได้แก่

4.1 การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.2 การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการระหว่างกันตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์/ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในงบการเงินตามที่มาตรฐานบัญชีได้กำหนดไว้ด้วย

4.3 ในการพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้น

5. นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 7
ธันวาคม 2550 บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง

นโยบายการบริหารและจัดการความเสี่ยง

1.  คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงานทุกคน และทุกหน่วยงานเป็นเจ้าของความเสี่ยง
    มีหน้าที่รับผิดชอบ ดำเนินการประเมิน ติดตาม
    และสนับสนุนให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  ทุกหน่วยงานของบริษัทต้องมีกระบวนการบริหารและการจัดการความเสี่ยง
    อีกทั้งการประเมินผลและการติดตามอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
    โดยต้องมีการปรับปรุงกระบวนการให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยปีละครั้ง

3.  กำหนดให้การประเมินความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของแผนงานประจำปีของทุกฝ่าย
    โดยพิจารณาความเสี่ยงทั้งหมดครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร
    โดยคำนึงถึงปัจจัยเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    รวมทั้งกำหนดให้มีการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

4.  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยงและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  สร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เกิดความเข้าใจร่วมกันและมีจิตสำนึกในเรื่องความเสี่ยง
    สร้างฐานองค์ความรู้ เพื่อให้พนักงานทุกระดับสามารถศึกษาค้นคว้าข้อมูล
    แลกเปลี่ยนประสบการณ์
    อันจะนำไปสู่การพัฒนาและปรับปรุงกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้เป็นกลไกที่มีประสิทธิภาพในการบริหารเชิงกลยุทธ์

นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดให้มีการทบทวนเป็นประจำ
หากปรากฏว่าข้อพึงประพฤติปฏิบัติในจรรยาบรรณของบริษัทไม่ครอบคลุมการดำเนินธุรกิจของบริษัท
บริษัทจะดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมให้เหมาะสมทันที และบริษัทยังได้สนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูง
และระดับกลาง
เข้ารับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความเข้าใจ
วิสัยทัศน์ ทัศนคติที่ดีต่อการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อสร้างภาวะผู้นำและสืบทอดตำแหน่งในการบริหารงานต่อไป

คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร ยึดมั่นในการปฏิบัติตนตามแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้มีการปรับปรุงประพฤติปฏิบัติตนต่อผู้มีส่วนได้เสียให้สอดคล้องตามแนวทางดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
เช่น ความเป็นอิสระของกรรมการบริษัท การให้ความสำคัญแก่ผู้ถือหุ้น
จนได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในระดับ “ดีเยี่ยม”
จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ร่วมกับสมาคมบริษัทจดทะเบียนและสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
นอกจากนี้ พนักงานทุกคนยังมีส่วนร่วมในการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมด้วยการเข้าร่วมโครงการ
“คืนป่าให้พ่อ” โครงการปลูกป่าชายเลน เพื่อเฉลิมพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
เนื่องในวโรกาสมหามงคลเฉลิมพระชนมพรรษา 80 พรรษา ณ สถานีพัฒนาทรัพยากรป่าชายเลนที่ 2
(จังหวัดจันทบุรี) การเข้าร่วมเลี้ยงอาหารกลางวันและทำกิจกรรมร่วมกับผู้สูงอายุ

ณ ศูนย์พัฒนาการจัดสวัสดิการผู้สูงอายุบ้านบางแค (บ้านบางแค 1) โครงการ “หนึ่งหยดคือชีวิต
ช.การช่างร่วมจิต ช.ช่วยสร้างชีวิตใหม่” โดยคณะผู้บริหาร พนักงาน
และประชาชนบริเวณใกล้เคียงร่วมบริจาคโลหิตเนื่องในเดือนผู้บริจาคโลหิตโลก “World Blood
Donor Day” ให้แก่ศูนย์บริจาคโลหิตแห่งชาติ เพื่อแก้ปัญหาภาวะขาดแคลนโลหิต,
โครงการสร้างฝายชะลอน้ำและทำโป่งเทียม ณ อุทยานแห่งชาติกุยบุรี จังหวัดประจวบคีรีขันธ์,
โครงการ ช.การช่าง ช.ช่วยฟื้นฟูโรงเรียนที่ประสบอุทกภัยปี 2553 ณ โรงเรียนบางไทร
จังหวัดพระนครศรีอยุธยา ฯลฯ

5.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้า
ซึ่งช่วยให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ เว้นแต่กรณีมีวาระพิเศษ
ประธานกรรมการ
หรือกรรมการตามจำนวนที่กฎหมายกำหนดสามารถเรียกประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น
คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
โดยสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่จะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
ก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง

โดยระเบียบวาระการประชุมจะกำหนดขึ้นโดยการพิจารณาร่วมกันระหว่างประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการ
ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมทั้งหมด 6 ครั้ง
โดยเป็นการประชุมระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม 1 ครั้ง
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการได้มีการอภิปรายแลกเปลี่ยนความคิดเห็นโดยอิสระ
และสามารถติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้ยังมีการประชุมคณะกรรมการบริหารทุกเดือน
ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่เข้าร่วมประชุมครบถ้วนเว้นแต่ติดภารกิจสำคัญเร่งด่วน
โดยในการประชุมทุกครั้ง ประธานกรรมการจะทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
ดูแลให้มีการพิจารณาในแต่ละวาระอย่างรอบคอบ
และเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านได้มีการแสดงความคิดเห็นและอภิปรายร่วมกัน
และผู้บริหารระดับสูงจะเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงจนเป็นที่พอใจก่อนการลงมติในแต่ละวาระ
นอกจากนี้ยังให้จัดทำรายงานการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บไว้อย่างมีระเบียบเพื่อการตรวจสอบ

สำหรับการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน
(จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุมทั้งหมด) สรุปได้ดังนี้

  ----------------- ---------------- ----------------- ------------------- ----------------- ------------------------- ------------------------------------- ----------------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ   คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหา   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง   คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  1. นายอัศวิน คงสิริ   6/6                                                                                                                                      

  2. นายปลิว         6/6              21/21                                 1/1               1/1                       4/4                                   
  ตรีวิศวเวทย์                                                                                                                                                  

  3. นายวิฑูร         6/6                                5/5                 1/1               1/1                       4/4                                   
  เตชะทัศนสุนทร                                                                                                                                                

  4. นายดอน         6/6                                5/5                                                                                                   1/1
  ปรมัตถ์วินัย                                                                                                                                                   

  5. นายถวัลย์ศักดิ์     6/6                                5/5                                                             4/4                                   
  สุขะวรรณ                                                                                                                                                    

  6. นายภาวิช        5/6                                                                                                                                      1/1
  ทองโรจน์                                                                                                                                                    

  7. นายณรงค์        6/6              21/21                                 1/1               1/1                       2/2                                   
  แสงสุริยะ                                                                                                                                                    

  8. นายกำธร        5/6              21/21                                                                                                                   
  ตรีวิศวเวทย์                                                                                                                                                  

  9. นายประเสริฐ     6/6              21/21                                                                                                                   1/1
  มริตตนะพร                                                                                                                                                   

  10. นายรัตน์        5/6              21/21                                                                                                                   
  สันตอรรณพ                                                                                                                                                   

  11. นายสมบัติ       6/6                                                                                                                                      
  กิจจาลักษณ์                                                                                                                                                   

  12. นายอนุกูล       6/6              21/21                                                                                                                   
  ตันติมาสน์                                                                                                                                                    
  ----------------- ---------------- ----------------- ------------------- ----------------- ------------------------- ------------------------------------- ----------------------------------------

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีนโยบายจัดให้คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวมอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง โดยในปี 2555
เลขานุการบริษัทได้จัดส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้แก่กรรมการแต่ละคน
สำหรับประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวมทั้งคณะ
เพื่อนำผลประเมินมาใช้ในการพิจารณาปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ ผลการประเมินแบ่งตามหัวข้อ 6 หัวข้อ ได้แก่ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ
การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร สรุปได้ดังนี้

1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

คณะกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า โครงสร้างและคุณสมบัติของกรรมการอยู่ในเกณฑ์ดี
มีกรรมการจำนวน 12 คน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 7 คน
(เป็นกรรมการอิสระ 5 คน หรือมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ)
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน มีความเหมาะสมกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์หลากหลายเพียงพอ
และทำหน้าที่โดยรวมได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอีกจำนวน 5 คณะ คือ 1.
คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ช่วยในการกำกับดูแลกิจการ รวมทั้งการพิจารณาความเหมาะสม
ความสมเหตุสมผลของการทำรายการต่างๆ ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท 2.
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทด้วยความโปร่งใส
ยุติธรรม ไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลใดบุคคลหนึ่ง 3.
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
ทำหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท 4.
คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ทำหน้าที่กำหนดแนวทางและนโยบายการดำเนินงานด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัท 5.
คณะกรรมการบริหาร ทำหน้าที่ในการดูแลและให้คำแนะนำแก่ฝ่ายบริหาร
และดำเนินการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการอยู่ในเกณฑ์ดี
โดยคณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและใช้เวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณาเรื่องสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทพร้อมทั้งดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายต่างๆ
การพิจารณาทบทวนจรรยาบรรณธุรกิจและดูแลให้มีการปฏิบัติตาม
พร้อมกันนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายเพื่อดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการดำเนินการตามกระบวนการที่กำหนดไว้โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
และคณะกรรมการบริษัทยังได้ทบทวนระบบควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
มีระบบภายในที่ดีพอ มีการบริหารจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม
รวมถึงการติดตามดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า การประชุมคณะกรรมการอยู่ในเกณฑ์ดี
โดยบริษัทได้แจ้งกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระประจำปีให้กรรมการได้รับทราบล่วงหน้า
ซึ่งช่วยให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลามาประชุมได้ทุกครั้ง
โดยจำนวนครั้งของการประชุมและระเบียบวาระมีความเหมาะสม
ช่วยให้คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และสามารถกำกับดูแลให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างประสบความสำเร็จ นอกจากนั้นกรรมการจะได้รับ

เอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าและมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลเพื่อเตรียมตัวเข้าประชุมซึ่งในเอกสารประกอบการประชุมจะมีข้อมูลอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจของกรรมการ
ซึ่งคณะกรรมการสามารถขอข้อมูลที่จำเป็นเพิ่มเติมเพื่อประกอบการตัดสินใจให้เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
อีกทั้งบรรยากาศในการประชุมคณะกรรมการเอื้ออำนวยให้เกิดการแสดงความคิดเห็นอย่างสร้างสรรค์ของกรรมการทุกคน
และไม่ถูกครอบงำโดยบุคคลใดบุคคลหนึ่งและกรรมการสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเต็มที่ในที่ประชุม

4. การทำหน้าที่ของกรรมการ

คณะกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า การทำหน้าที่ของกรรมการอยู่ในเกณฑ์ดี
มีการเตรียมตัวและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุมในแต่ละครั้ง
และเข้าประชุมอย่างสม่ำเสมอ และกรรมการได้แสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
และมีความเป็นกลางในการพิจารณาเรื่องต่างๆ และมีอิสระในการตัดสินใจลงมติ
รวมถึงการให้ความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและเข้าใจว่าประเด็นใดมีความสำคัญและใช้เวลาในการพิจารณาประเด็นนั้นๆ
อย่างเหมาะสม และยอมรับความเห็นที่แตกต่างระหว่างกันโดยไม่เกิดความขัดแย้ง

5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการอยู่ในเกณฑ์ดี
กรรมการสามารถหารือกับกรรมการผู้จัดการได้อย่างตรงไปตรงมาและมีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการ
โดยกรรมการผู้จัดการสามารถขอคำแนะนำจากกรรมการได้เมื่อจำเป็น
ซึ่งคณะกรรมการไม่ได้เข้าไปแทรกแซงการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการ
อีกทั้งคณะกรรมการได้เข้ามามีส่วนร่วมในการพิจารณาแก้ไขปัญหาอย่างเหมาะสม
ในกรณีที่การปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการไม่เป็นไปตามแผนการดำเนินงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้

6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

คณะกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า
การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหารอยู่ในเกณฑ์ดี
โดยกรรมการมีความเข้าใจบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการ
มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทอย่างเพีงพอ
มีความใส่ใจหาข้อมูลหรือติดตามข่าวที่สำคัญเกี่ยวกับภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรม
การเปลี่ยนแปลงด้านกฎระเบียบต่างๆ และสภาพการแข่งขัน
ซึ่งจะช่วยให้การปฏิบัติหน้าที่กรรมการมีประสิทธิภาพ โดยคณะกรรมการทุกท่านได้รับการฝึกอบรม
เพื่อให้เข้าใจการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ และเมื่อมีกรรมการใหม่
คณะกรรมการได้ดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดเอกสารหรือจัดบรรยายสรุป
เพื่อให้กรรมการเข้าใจธุรกิจและการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
และคณะกรรมการได้มีการกำหนดแผนการสืบทอดงาน
เพื่อให้การทำหน้าที่ในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเป็นไปอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยงจะนำผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะมาใช้เป็นข้อมูลเพื่อเสนอแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาตามความเหมาะสม

5.6 การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการบริษัททุกท่านยกเว้นกรรมการผู้จัดการใหญ่
จะจัดทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ทุกปี โดยจะดำเนินการตั้งแต่ปี
2555 เป็นต้นไป ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกำหนด
และคณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นผู้พิจารณาเสนอค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่เหมาะสมสำหรับกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาเห็นชอบ

5.7 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการผู้จัดการไว้

  อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยสอดคล้องกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของ

  กรรมการแต่ละคนที่เป็นประธาน หรือสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อย

  ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง

  ซึ่งค่าตอบแทนอยู่ในระดับอุตสาหกรรมเดียวกันและสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ

ค่าตอบแทนกรรมการ: คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาค่าตอบแทนของ

ผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการ

ปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

ในแต่ละปี

ค่าตอบแทนผู้บริหาร: ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการ

บริษัทกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลประเมิน

การปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

5.8 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

- การอบรมสำหรับกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงให้ความสำคัญในการเข้าร่วมอบรมหรือสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ
หรือพัฒนาความรู้ความสามารถ
โดยกรรมการบริษัทส่วนใหญ่ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) แล้ว ได้แก่ หลักสูตร Director Certification Program (DCP) หลักสูตร
Director Accreditation Program (DAP) หลักสูตร Audit Committee Program ทั้งนี้
บริษัทยังได้มีการประสานกับ IOD อย่างต่อเนื่องเพื่อส่งกรรมการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่างๆ ตามที่
IOD จัดขึ้น

- การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเข้ามาใหม่
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท เข้าพบกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
โดยจัดให้มีการประชุมร่วมกันกับกรรมการ และ/หรือผู้บริหาร
และ/หรือเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถาม
พร้อมทั้งจัดเตรียมเอกสารข้อมูลสรุปให้กรรมการใหม่ได้รับทราบ เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท
คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณ
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท กำหนดการประชุมคณะกรรมการทั้งปี
พร้อมกันนี้บริษัทยังได้จัดให้กรรมการได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรใดหลักสูตรหนึ่งตามข้อเสนอแนะของสำนักงาน
ก.ล.ต. ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

5.9 แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการได้กำหนดแผนในการทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Plan) ในระดับบริหาร
และตำแหน่งงานในสายงานหลัก
โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานและศักยภาพของแต่ละบุคคลเป็นหลัก ทั้งนี้
บริษัทจัดให้มีการเตรียมความพร้อมสำหรับบุคคลที่เป็น Successor ในการพัฒนาความรู้
ความสามารถ และทักษะที่จำเป็นตามตำแหน่งงาน

สำหรับผู้บริหารที่ได้รับการกำหนดให้เป็นบุคลากรที่จะสืบทอดตำแหน่ง
นอกจากจะต้องเป็นผู้ที่พร้อมด้วยคุณสมบัติและประสบการณ์การทำงานในสายงานที่เหมาะสมแล้ว
ยังต้องได้รับการถ่ายทอดความรู้ประสบการณ์
และเข้ารับการอบรมตามหลักสูตรการฝึกอบรมที่จำเป็นเพิ่มเติม
เพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งที่สูงขึ้นไปในอนาคต
และเพื่อให้มีการส่งมอบงานเป็นไปอย่างราบรื่น และการบริหารงานอย่างต่อเนื่อง

สำหรับการบริหารทรัพยากรบุคคลของบริษัท
มีการวางระบบด้านการบริหารทรัพยากรบุคคลโดยมีการจัดสรร ควบคุม
ติดตามประเมินผลอย่างเพียงพอ
ทั้งในด้านกระบวนการสรรหาเพื่อให้ได้บุคลากรที่มีความรู้ความสามารถตามที่กำหนด
มีระบบค่าตอบแทนที่เหมาะสมและเป็นธรรม มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ
การปฏิบัติงานของบุคลากร มาตรฐานการปฏิบัติงาน การพัฒนาบุคลากร
และการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้พนักงานมีความรู้ความสามารถ
โดยใช้ระบบประเมินผลการปฏิบัติงานสำหรับประกอบในการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับความสามารถและผลการปฏิบัติงาน

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ/ขาย/โอน
หลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คือ
มีการแจ้งเตือนผู้บริหารทุกท่านในทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการของบริษัท
และได้จัดให้ผู้บริหารทุกท่านได้ลงนามในหนังสือรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการรายงานการถือหลักทรัพย์
รวมถึงมีนโยบายการเปิดเผยสารสนเทศที่สอดคล้องกับแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศใช้
โดยบริษัทฯ จะเปิดเผยสารสนเทศที่จำเป็นต่อการตัดสินใจให้ประชาชนทราบ
โดยสารสนเทศดังกล่าว จะต้องมีความถูกต้องเพียงพอ และทันเวลา นอกจากนี้
บริษัทจะพยายามดำเนินการให้ผู้ลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท
ได้รับสารสนเทศดังกล่าวโดยเท่าเทียมกัน และบริษัทยังมีระบบในการควบคุมข้อมูลภายในอย่างดี
สำหรับข้อมูลที่มีผลกระทบหรือมีผลต่อราคาอันเป็นข้อมูลละเอียดอ่อน
หรือข้อมูลที่เป็นความลับนั้นจะมีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน เช่น
การจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงสุดเท่าที่จะทำได้ และเปิดเผยต่อเจ้าหน้าที่ของบริษัท
ตามความจำเป็นเท่าที่ต้องทราบเท่านั้น โดยแจ้งให้พนักงานทราบว่าเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ
และมีข้อจำกัดในการนำไปใช้ รวมทั้งข้อห้ามในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยการใช้ข้อมูลดังกล่าว หากพนักงานผู้ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม
บริษัทได้กำหนดมาตรการลงโทษทางวินัย โดยเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจให้ออกจากงาน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น

8.6 บุคลากร

8.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด และจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักของ บริษัท ช.การช่าง
จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

ประกอบด้วย

-   จำนวนกรรมการ 12 คน

-   ผู้บริหารระดับสูง (ไม่รวมคณะกรรมการบริษัทฯ) 10 คน

-   สายงานวิศวกรรม 42 คน

-   สายงานก่อสร้าง 1 228 คน

-   สายงานก่อสร้าง 2 396 คน

-   สายงานพัฒนาธุรกิจ 9 คน

-   สายงานจัดซื้อ 83 คน

-   สายงานบัญชีและการเงิน 86 คน

-   สายงานทรัพยากรมนุษย์และบริหารทั่วไป 42 คน

-   สายงานสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่ 41 คน

-   ฝ่ายตรวจสอบภายใน 6 คน

  รวม 955 คน

หมายเหตุ จำนวนพนักงานที่รายงานข้างต้นเป็นพนักงานประจำทั้งหมด และมีพนักงานรายวันอีก
1,022 คน รวมถึงพนักงานบริษัทในกลุ่ม จำนวน 185 คน และพนักงานกิจการร่วมค้า CKTC
จำนวน 1,268 คน

8.6.2 บริษัทฯ
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญหรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา
3 ปีที่ผ่านมา

8.6.3 ผลตอบแทนรวม ได้แก่ เงินเดือน และโบนัส ของพนักงานบริษัททั้งหมด ในปี 2555
เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 874,532,191 บาท
(แปดร้อยเจ็ดสิบสี่ล้านห้าแสนสามหมื่นสองพันหนึ่งร้อยเก้าสิบเอ็ดบาทถ้วน)

8.6.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร
บริษัทได้จัดให้มีการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์อย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด ทั้งนี้
ฝ่ายบริหารได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาความสามารถ
และศักยภาพของพนักงานเป็นอย่างมากในด้านของทักษะการบริหาร การสร้างทีมงาน
และการเรียนรู้ในด้านวิชาชีพเฉพาะทาง
โดยรวมถึงการส่งเสริมให้พนักงานได้มีความรู้ในด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ภาษาต่างประเทศ
และสนับสนุนให้พนักงานมีการเรียนรู้และพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่อง
บริษัทยังได้จัดให้มีโครงการพัฒนาระบบบริหารทรัพยากรมนุษย์
โดยได้ให้ที่ปรึกษาผู้ทรงคุณวุฒิทำการศึกษาและพัฒนาโครงสร้างและระบบสนับสนุนด้านต่างๆ เช่น
โครงสร้างองค์กร ลักษณะงาน แผนการอบรม การประเมินผลการทำงานของพนักงาน
ความก้าวหน้าในอาชีพ (Career Path and Succession Plan) เป็นต้น
ทั้งนี้เพื่อส่งเสริมให้บุคลากรสามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมและแข่งขันได้ในตลาด
นอกจากนี้ ยังได้จัดให้กรรมการและผู้บริหารได้เรียนรู้ถึงเทคนิคการบริหารงานที่ทันสมัย
ไม่ว่าจะเป็นการสร้างองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)
การบริหารการเปลี่ยนแปลง (Change Management) เป็นต้น ซึ่งจะแสดงให้เห็นว่าบริษัทฯ
มีความตั้งใจที่จะพัฒนาบุคลากรเพื่อให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงของโลกเทคโนโลยี
และสภาพธุรกิจที่มีการแข่งขันที่รุนแรงมากยิ่งขึ้น ทั้งในส่วนของพนักงานและผู้บริหาร
รวมถึงระบบโครงสร้างและระบบสนับสนุนเพื่อให้เกิดความสอดคล้องในการบริหารงานทั้งองค์กร