3.  การควบคุมภายใน

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทให้ความสำคัญของการกำกับดูแลที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้บริษัทมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท มีการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลที่ดี
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้ง 15 ข้อ รายละเอียดในการดำเนินการในปี 2548
มีดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ

  และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2548 มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบวาระการประชุมต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นให้ทราบล่วงหน้าเป็นเวลา 14 วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทจะจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญอันได้แก่ กลุ่มลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  ผู้สอบบัญชีอิสระ คู่แข่ง ชุมชน ตลอดจนหน่วยงานอื่นๆในสังคม
  ซึ่งแต่ละกลุ่มมีวัตถุประสงค์และความคาดหวังที่แตกต่างกันจากบริษัท
  บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม โดยจะรับฟังความคิดเห็นหรือ
  ข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว ก่อนการกระทำใดๆ ที่มีผลกระทบกับกลุ่มต่างๆ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2548 มีกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบร่วมประชุมด้วย
  โดยประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุม และเรื่องที่เสนอ
  รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นการซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดทิศทางธุรกิจ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และการจัดหาแหล่งเงินทุน
  ตลอดจนการกำกับดูแลควบคุมและติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจน เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ กรรมการท่านนั้นจะต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ
  และไม่มีสิทธิในการออกเสียงในวาระดังกล่าว นอกจากนี้
  ได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการมีนโยบายที่จะจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนได้ทราบ
  และเข้าใจมาตรฐานการปฏิบัติตนต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสาธารณชน และสังคม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทมีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 11 ท่าน แบ่งเป็น

  กรรมการที่เป็นผู้ถือหุ้นแต่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้ถือหุ้น และไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  กรรมการอิสระ 3 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการเป็นผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นร้อยละ 0.75 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด โดยประธานกรรมการ

  ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
  นอกจากนี้โครงสร้างของกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระใกล้เคียงสัดส่วน 1
  ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ จะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหาร

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขอประชุมจากผู้ถือหุ้นแล้ว
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยปัจจุบันบริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

11. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  โดยมีหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระและเอกสารประกอบวาระการประชุมก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
  7 วันก่อนการประชุมทุกครั้ง
  เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาอย่างเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม ในปี 2548
  ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง

  ดังตารางแสดงจำนวนครั้งของกรรมการแต่ท่านที่มาร่วมประชุมดังนี้

  --------------------------- ----------------------- --------------------
  ชื่อ - นามสกุล                 ตำแหน่ง                  จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายธนา ไชยประสิทธิ์         ประธานกรรมการ           5

  2. นายพงษ์เทพ ผลอนันต์         รองประธานกรรมการ        3

  3. นายศิริพงษ์ อุ่นทรพันธุ์         กรรมการ                 5

  4. นายกิตติศักดิ์ สพโชคชัย        กรรมการ                 4

  5. นายสุรพร รักตประจิต         กรรมการ                 5

  6. นายชาติชาย เย็นบำรุง        กรรมการ                 3

  7. นายกิจจา เหล่าบุญชัย         กรรมการ                 5

  8. นายนรเชษฐ์ แสงรุจิ          กรรมการ                 3

  9. นายศรีสันต์ จิตรวรนันท์ ***    กรรมการ                 5

  10. นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา      กรรมการอิสระ             4

  11. นายศรีภพ สารสาส          กรรมการอิสระ             5
  --------------------------- ----------------------- --------------------

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2546
  เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในโครงสร้างการจัดการ
  ในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง
  ดังตารางแสดงการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ---------------------- ----------------------------- -------------------
  ชื่อ - นามสกุล            ตำแหน่ง                        จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ       4

  2. นายพงษ์เทพ ผลอนันต์    กรรมการตรวจสอบ                3

  3. นายศรีภพ สารสาส      กรรมการตรวจสอบ                4
  ---------------------- ----------------------------- -------------------

  นอกจากนี้ ในปี 2548
  บริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงการเข้าทำโครงการและการลงทุนขึ้น
  โดยคณะอนุกรรมการชุดดังกล่าว
  จะมีหน้าที่ในการวิเคราะห์ความเสี่ยงในด้านต่างๆเกี่ยวกับโครงการที่บริษัทจะเข้าร่วมการเสนอราคา
  หรือ ลงทุนในโครงการต่างๆ ทั้งนี้เพื่อลดความเสี่ยงในการเข้าร่วมประกวดราคาโครงการ หรือ
  การลงทุน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนที่จะดำเนินการ

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
  โดยมีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  แต่จากมีข้อจำกัดของเจ้าหน้าที่ของบริษัทที่ขาดความรู้ความชำนาญในเรื่องการตรวจสอบภายใน
  บริษัทจึงได้จ้าง บริษัท DIA&S
  ซึ่งบริษัทที่ให้บริการเกี่ยวกับด้านการตรวจสอบระบบการทำงานภายใน มาดำเนินการตรวจสอบ
  โดยทำงานประสานกับสำนักตรวจสอบภายใน
  เพื่อตรวจสอบความเพียงพอของการควบคุมระบบการทำงานภายในของบริษัททุกระบบ ในรอบปี
  2548 ที่ผ่านมามีการตรวจสอบความเพียงพอในการควบคุมการทำงานของฝ่ายต่างๆ รวม 3 ครั้ง
  รายงานผลการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน ได้นำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อ 5 สิงหาคม 2548
  เพื่อพิจารณาเพื่อรับทราบข้อสังเกต และข้อเสนอแนะต่างๆที่ปรากฏในรายงาน
  และจากรายงานของผู้ตรวจสอบดังกล่าวบริษัทได้รับไปพิจารณาและทำการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่ได้รับทราบจากรายงาน
  และผู้บริหารของบริษัทจะรายงานความคืบหน้าโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
  จะติดตามความก้าวหน้าในการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องในระบบจึงได้จ้างและเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และ ได้ปฏิบัติการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบโดยตรงต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดขึ้นตามาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานและระบบควบคุมภายใน

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
  โปร่งใสและทั่วถึงทั้งรายงานขอมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลต่อต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางและสื่อเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์ และ
  บริษัทได้ตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อดูแลในการเผยแพร่ข้อมูลกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และสถาบันต่างๆที่เกี่ยวข้อง

  การควบคุมภายใน

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2546
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน เข้าประชุมด้วย
  คณะกรรมการได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 ด้าน
  คือ องค์กร สภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบว่าบริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและสอดคล้องกับแบบประเมินของ
  สำนักงาน ก.ล.ต.