9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

ประธานกรรมการ

คณะผู้บริหาร

กรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
มีทักษะและประสบการณ์ด้านธุรกิจในหลากหลายสาขาต่างๆ อย่างกว้างขวาง
กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระและเป็นกลาง
สามารถใช้วิจารณญานในการกำกับดูแลอย่างเป็นอิสระ มีความเป็นธรรมในการปฏิบัติงาน
เพื่อให้ผู้บริหารได้มุ่งมั่นสู่ผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศอย่างต่อเนื่อง

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คน แต่ไม่เกิน 21 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 15 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

+-------+--------------------------------+----------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                     |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 1.    |  นายไพโรจน์ ล่ำซำ                | ประธานกรรมการ              |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 2.    |  นายสุกิจ หวั่งหลี                  | รองประธานกรรมการ           |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 3.    |  นายธงชัย ล่ำซำ                  | กรรมการผู้จัดการ              |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 4.    |  ดร. วิเชียร วัฒนคุณ               | กรรมการอิสระ                |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 5.    |  ดร. หริส สูตะบุตร                | กรรมการอิสระ                |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 6.    |  นายศุภชัย หวั่งหลี                 | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 7.    |  นายจรูญ ชินาลัย                  | กรรมการอิสระ                |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 8.    |  นายสืบตระกูล สุนทรธรรม           | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 9.    |  นายภูมิชาย ล่ำซำ                 | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 10.   |  นายวสันต์ จาติกวณิช               | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 11.   |  นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์            | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 12.   |  นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ             | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 13.   |  ดร. สมภพ เจริญกุล               | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 14.   |  นายสุรช ล่ำซำ                   | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 15.   |  นายดุสิต นนทะนาคร               | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ ชื่อและจำนวนกรรมการ
ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายไพโรจน์ ล่ำซำ นายธงชัย ล่ำซำ นายสุกิจ หวั่งหลี
นายศุภชัย หวั่งหลี นายภูมิชาย ล่ำซำ นายวสันต์ จาติกวณิช นายสุรช ล่ำซำ
สองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งในเจ็ดคนดังกล่าวข้างต้นลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสืบตระกูล สุนทรธรรม
หรือนายจรูญ ชินาลัย หรือนายหริส สูตะบุตร หรือนายวิเชียร วัฒนคุณ หรือนายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์
หรือนายพจน์ วิเทตยนตรกิจ หรือนายสมภพ เจริญกุล หรือนายดุสิต นนทะนาคร
อีกคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ บริษัทฯ ได้ยึดถือหลักเกณฑ์เดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการ ตรวจสอบ
ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการอิสระดังกล่าวข้างต้นยังเป็นคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯด้วย

นิยามของกรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด คือ

  1) ถือหุ้นไม่เกิน 5 % ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

  2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับ

  เงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน

  และการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5) เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

3.  ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น
    นโยบายและแผนธุรกิจ การลงทุนขนาดใหญ่ และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด
    เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ แต่งตั้งประธานกรรมการ
    และรองประธานกรรมการ หรืออาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

5.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการ และมีการรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตในรายงานประจำปี
    และครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ ตามนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และตามที่กฎหมายกำหนด

การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการได้มีกำหนดไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้า โดยให้มีอย่างน้อยไตรมาส ละ 1
ครั้ง และเพิ่มตามความจำเป็น เมื่อมีเรื่องที่ต้องนำเสนอให้ที่ประชุมพิจารณา
กรรมการทุกท่านมีอิสระ ในการแสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุม
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุม ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาก่อนล่วงหน้า เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็น เร่งด่วน
นอกจากนี้ยังมีหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บเป็นหลักฐานด้วย

  แนวทางการปฏิบัติของกรรมการในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง เว้นแต่มีเหตุจำเป็น

2.  ศึกษาวาระการประชุมก่อนเข้าร่วมประชุม และตั้งคำถามในประเด็นสำคัญเพื่อให้ทราบข้อมูล

3.  หากมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต้องแจ้งให้ที่ประชุมทราบ
    และให้บันทึกในรายงานประชุมด้วยว่าไม่ได้เข้าร่วมประชุมในวาระนั้น

4.  ควรดูแลบันทึกในรายงานการประชุมให้ครบถ้วน หากไม่เห็นด้วยกับมติในประเด็นใด
    สามารถขอให้บันทึกความเห็นพร้อมเหตุผลไว้ได้

คณะกรรมการบริหาร

ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารเป็นไปในรูปแบบของการทำงาน ร่วมกัน
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้ให้ข้อคิดเห็นเกี่ยวกับแผนปฏิบัติและเสนอแนะกลยุทธ์
รวมทั้งติดตามดูแลการปฏิบัติการ ผลการดำเนินงานและกระบวนการกำกับดูแล
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้กับบริษัทฯ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
กรรมการผู้จัดการในฐานะประธานจัดการมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในด้านการดำเนินธุรกิจประจำวันของ บริษัทฯ การวางแผน การดำเนินการ การตัดสินใจ
และปฏิบัติการ ภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร มีการแบ่งแยกอย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  --------- ------------------------------- ------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1         นายธงชัย ล่ำซำ                    กรรมการผู้จัดการ

  2         นายสืบตระกูล สุนทรธรรม             กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

  3         นายวสันต์ จาติกวณิช                 กรรมการบริหาร

  4         นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย               กรรมการบริหาร

  5         นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์              กรรมการบริหาร

  6         นายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ                กรรมการบริหาร

  7         ดร. สมภพ เจริญกุล                 กรรมการบริหาร

  8         เรือเอกสุจินต์ พหลโยธิน              กรรมการบริหาร

  9         ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์             กรรมการบริหาร

  10        นายสุรช ล่ำซำ                     กรรมการบริหาร
  --------- ------------------------------- ------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ กลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจ

  และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ ให้สอดคล้อง และสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจ

  และการแข่งขัน และนำพาให้บริษัทฝ่าฟันและผ่านพ้นในกรณีที่เกิดวิกฤติการณ์ต่างๆ ได้

  โดยมีคณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบ

2.  ตรวจสอบ ติดตาม การดำเนินนโยบาย และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตลอดจนควบคุม
    ต้นทุนในการประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง บรรจุ โยกย้าย ปลดจากตำแหน่ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน เลิกจ้าง
    และกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของพนักงานตั้งแต่ระดับ
    ผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโสลงไป โดยให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการได้

4.  พิจารณาการลงทุน แสวงหาโอกาสการทำธุรกิจใหม่ๆ ตลอดจนการดำเนินงานต่างๆ
    ของบริษัทฯ

  อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติ หรือเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทฯ

5.  ดำเนินงานต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้น หรือตามกฎหมาย

  หรือข้อบังคับของบริษัทฯ รวมทั้งทำหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่จะนำเสนอคณะกรรมการ

  บริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

2.  ดำเนินกิจการ และอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดความต่อเนื่อง

3.  มีอำนาจดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    และให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ รวมตลอดถึงระเบียบ มติ นโยบาย
    แผนงาน และงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติหรือเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้ปฏิบัติภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  4. ในกรณีที่มีการลงทุนใหม่หรือการลงทุนในต่างประเทศ การกู้ยืมเงิน หรือให้กู้ยืมเงิน ตลอดจน

  การค้ำประกัน นอกเหนือจากที่เป็นไปตามทางธุรกิจปกติ เพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของ

  บริษัทฯ และเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจ

  ดำเนินการต่างๆ ดังกล่าวได้ แต่ทั้งนี้หากกรรมการผู้จัดการพิจารณาเห็นว่าควรนำเสนอเรื่องใดๆ
  ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติก็อาจทำได้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ
  เว้นแต่ในกรณีที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวด้วยและทำรายการที่กรรมการผู้จัดการ

  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ในกรณีดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอิสระ และ/หรือคณะกรรมการบริษัทฯ เท่านั้น

สำหรับการลงนามอนุมัติในเรื่องต่างๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยตามปกติ
บริษัทฯมีนโยบายที่กำหนดขอบเขตอำนาจในการลงนามอนุมัติเรื่องต่างๆ ของบริษัทฯ ไว้แล้ว
ในลักษณะของการกระจายอำนาจ โดยกำหนดว่าผู้บริหารแต่ละระดับสามารถอนุมัติในเรื่องใด
และวงเงินเท่าใด และจะมีการทบทวน ปรับปรุง
และเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมตามภาวะการณ์ สำหรับเรื่องอื่นๆ ที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทฯ ได้

  คณะกรรมการชุดต่างๆ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ ขึ้นมา เพื่อช่วยปฏิบัติงานเฉพาะกิจที่ได้รับ

มอบหมาย
โดยคณะกรรมการแต่ละชุดจะดำเนินการและเสนอแนะความเห็นในขอบเขตที่ได้รับมอบหมายแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
นอกจากนี้องค์ประกอบของคณะกรรมการชุดต่างๆ
บทบาทและภาระหน้าที่จะได้รับการทบทวนโดยคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำอีกด้วย
โดยคณะกรรมการชุดต่างๆ มีดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

  เป็นหน่วยงานอิสระที่จะให้การสนับสนุน และปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท เพื่อสอบ

ทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  -------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1        ดร. วิเชียร วัฒนคุณ               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2        ดร. หริส สูตะบุตร                กรรมการตรวจสอบ

  3        นายจรูญ ชินาลัย                  กรรมการตรวจสอบ
  -------- ----------------------------- ---------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายชำนาญ โชติค้ำวงศ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการ

  ประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานทางการเงิน

  ทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและ

  มีประสิทธิผล

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

4.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลัก-ทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
    ประจำปีของบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย และด้วยความเห็นชอบจากคณะ
    กรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งขึ้นเมื่อปลายปี 2546 มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  --------- --------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1         ดร. หริส สูตะบุตร*¹                  ประธานกรรมการสรรหาฯ

  2         นายธงชัย ล่ำซำ                      กรรมการ

  3         นายสืบตระกูล สุนทรธรรม               กรรมการ

  4         นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์                กรรมการ
  --------- --------------------------------- ----------------------------

  หมายเหตุ : *1 ดร.หริส สูตะบุตร แทน ดร.สม จาตุศรีพิทักษ์ (เนื่องจากลาออก)

  มีผลเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2549

  เลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ คือ ดร. ดวริต ตัณฑ์ศุภศิริ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

1.  สรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ระดับกรรมการบริหารขึ้นไป
    โดยสามารถสรรหาทั้งจากบุคคลภายใน และภายนอกบริษัท

2.  เสนอรายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับการสรรหา
    ตลอดจนจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

3.  ทบทวนสัดส่วน จำนวน และคุณสมบัติ ตลอดจนแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการ

4.  ศึกษาเพื่อเสนอนโยบาย หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ตลอดจนจำนวนค่าตอบแทนและ
    ผลประโยชน์อื่นๆ ที่ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการอื่นๆ
    ที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีหน่วยงานในองค์กรของบริษัทรวบรวมข้อมูล
    เพื่อการศึกษา

5.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือประธานกรรมการบริษัทมอบหมาย
    หรือตามที่กฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ (กลต.) หรือตลาดหลักทรัพย์
    (ตลท.) หรือกฎหมายอื่นๆ กำหนด

    2.  วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการชุดต่างๆ

  สำหรับการสรรหาคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร ตลอดจนกรรมการ

ต่างๆ จะมีการพิจารณาคัดเลือก
และกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการก่อน
จึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัทฯ และคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสม
มีความรู้ ความสามารถ และมีเวลาทำงานให้บริษัทฯ อย่างเพียงพอ

ตามข้อบังคับคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน
21 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการ

  เลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้ง ในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการ
ที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธี

จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน เดือนมกราคม – ธันวาคม 2549

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 16 ท่าน เป็นเงิน 7,800,000.00 บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมกรรมการ)

    2.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ
        คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ เป็นเงิน 1,860,000.00 บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมกรรมการ)

    3.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร จำนวน 6 ท่าน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 23,790,000.00
        บาท

  (เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน)

  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| รายชื่อ                       | คณะกรรมการ | คณะกรรมการ | คณะกรรมการ  |
|                             |            |            |             |
|                             | บริษัทฯ      | ตรวจสอบ    | สรรหาแล     |
|                             |            |            | ะพิจารณาค่าตอ |
|                             |            |            | บแทนกรรมการ |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 1. นายไพโรจน์ ล่ำซำ           | 960,000    | -          | -           |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 2. นายสุกิจ หวั่งหลี             | 480,000    | -          | -           |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 3. นายธงชัย ล่ำซำ             | 480,000    | -          | 240,000     |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 4. ดร.วิเชียร วัฒนคุณ           | 480,000    | 360,000    | -           |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 5. ดร.หริส สูตะบุตร*¹          | 480,000    | 240,000    | 300,000     |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 6. นายศุภชัย หวั่งหลี            | 480,000    | -          | -           |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 7. นายจรูญ ชินาลัย             | 480,000    | 240,000    | -           |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 8. นายสืบตระกูล สุนทรธรรม      | 480,000    | -          | 240,000     |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 9. นายภูมิชาย ล่ำซำ            | 480,000    | -          | -           |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 10. นายวสันต์ จาติกวณิช         | 480,000    | -          | -           |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 11. นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์      | 480,000    | -          | 240,000     |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 12. นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ       | 480,000    | -          | -           |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 13. ดร.ฟิลลิป เอลเวียร์ จอร์จ ที  | 120,000    | -          | -           |
| อันเน่ซ์*²                     |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 14. ดร.สมภพ เจริญกุล          | 480,000    | -          | -           |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 15. นายสุรช ล่ำซำ             | 480,000    | -          | -           |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 16. นายดุสิต นนทะนาคร         | 240,000    | -          | -           |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| รวม                         | 7,800,000  | 840,000    | 1,020,000   |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+

หมายเหตุ : *1. ดร.หริส สูตะบุตร เป็นประธานกรรมการคณะกรรมการสรรหาฯ แทน ดร.สม
จาตุศรีพิทักษ์ เริ่ม 1 มีนาคม

2549

  2. ดร.ฟิลลิป อันเน่ซ์ ถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2549

  2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี-

  3) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้มีการออมทรัพย์และเป็นสวัสดิการเพิ่มเติมแก่พนักงาน
เมื่อเกิดความจำเป็น และสำหรับใช้จ่ายเมื่อพ้นจากการเป็นพนักงาน บริษัทฯ
และบริษัทย่อยบางแห่งจัดให้มีเงินกองทุนเงินสะสมประเภทจ่ายเงินสมทบ
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานประจำรายเดือน ทั้งนี้พนักงานจะจ่ายเข้ากองทุนทุกๆ
เดือน เท่ากับร้อยละ 5 ของเงินเดือน และบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่จัดให้มีกองทุนเงินสะสมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะจ่ายเงินสมทบในกองทุนให้กับพนักงานดังกล่าวตามระเบียบที่บริษัทนั้นๆ
กำหนด

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และตระหนักถึงการประกอบกิจการด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และโปร่งใส
มีความรับผิดชอบตามหน้าที่และมุ่งมั่นให้มีการกำกับดูแลที่ดี มีประสิทธิผล
ซึ่งจะทำให้ผลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ดีขึ้นและมั่นคง
อันเป็นผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการจึงได้พิจารณาให้มีนโยบายการกำกับดูแลที่ดีของบริษัทฯ ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

1.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  บริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณ วิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัทฯ
    โดยระบุไว้เป็นลายลักษณ์อักษรแล้ว เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ
    ซึ่งบริษัทฯ จะดำเนินกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลการบริหาร ความเสี่ยง และระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    ให้มีประสิทธิภาพ

3.  บริษัทฯ ได้ส่งเสริมและกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายและผู้มีส่วนได้เสีย
    ด้วยความเป็นธรรมเท่าเทียมกัน ตามข้อกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความเจริญเติบโตที่ยั่งยืนให้แก่บริษัทฯ
    จะปกป้องประโยชน์ทุกประการของผู้ถือหุ้น เพื่อสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุน
    รวมทั้งสร้างความก้าวหน้าและเติบโตขององค์กรอย่างมั่นคง

5.  บริษัทฯ ได้มีระบบการรายงานและเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้องและโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้ว่าบริษัทฯ
    มีการกำกับดูแลให้การดำเนินงานที่ไม่ขัดต่อกฎหมายหรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปี
2549 ในวันที่ 25 เมษายน 2549 โดยการจัดประชุมบริษัทฯ
ได้ยึดถือหลักปฏิบัติตลอดมาในการอำนวยความสะดวกอย่างเต็มที่แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกันไม่ว่ารายใหญ่หรือรายย่อย
ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ได้จัดสถานที่ เวลา และความสะดวกในการคมนาคม
มีการแจ้งกำหนดการประชุมและได้ทำการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
อย่างครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
และรายละเอียดการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม

ผู้ถือหุ้น โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ และบริษัทฯ
มีนโยบายจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้ลงประกาศหนังสือเชิญประชุม

ผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยและฉบับภาษาอังกฤษ ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมด้วย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้หรือมีความประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่งเข้า
ประชุมแทน

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิผู้ถือหุ้นและสิทธิในการออกเสียง

ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน โดยการแสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
และออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามอย่างเพียงพอ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันทุกกลุ่ม
ทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียภายในบริษัท ได้แก่ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม
โดยการให้สวัสดิการและผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม
พร้อมทั้งกำหนดแนวปฏิบัติไว้ในคู่มือพนักงานอย่างชัดเจน ผู้มีส่วนได้เสียภายนอกบริษัท ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดเวลา
และปฏิบัติตามที่กฏหมายกำหนดเกี่ยวกับเรื่องนี้โดยเคร่งครัด เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
ถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จที่ดีในระยะยาวของบริษัทฯ ได้ และบริษัทฯ
ยังตระหนักถึงการช่วยเหลือและตอบแทนสังคมในรูปแบบต่างๆ เช่น
โครงการประกวดสิ่งประดิษฐ์ของคนรุ่นใหม่ ซึ่งเป็นการจัดร่วมกับกรมอาชีวศึกษา โดยบริษัทฯ
จะให้เงินสนับสนุนแก่นักศึกษานำไปใช้พัฒนาผลงานที่เกิดขึ้นอันจะเป็นประโยชน์ต่อการศึกษาและสังคม
และสนับสนุนโครงการของสภาวัฒนธรรมเขตคลองเตย โดยให้งบประมาณจัดทำหนังสือ
ประชาสัมพันธ์กิจกรรมต่างๆ ในเขตคลองเตย เป็นต้น

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ยึดหลักปฏิบัติในการกำหนดให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุม
ผู้ถือหุ้น ในปี 2549 บริษัทฯ มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 25 เมษายน
2549 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 14 คน ประธานกรรมการบริษัทฯ
ประธานกรรมการตรวจสอบ
และประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเข้าร่วมประชุมทุกท่าน
ในการประชุมผู้ถือหุ้น ทุกครั้งประธานกรรมการจะทำหน้าที่ประธานที่ประชุม
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเต็มที่
โดยไม่มีการกำหนดเวลาเสร็จสิ้นการประชุมไว้ล่วงหน้า ซึ่งบริษัทฯ
ได้เปิดให้มีการลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา 2 ชั่วโมง พร้อมแจกบัตรลงคะแนน
ก่อนเริ่มประชุมประธานฯ ได้ชี้แจงวิธีปฏิบัติในการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระ
ในการประชุมจะมีคณะกรรมการบริษัทฯ คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ผู้บริหาร
และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วย เพื่อตอบคำถามข้อสงสัย และชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมต่อที่ประชุม
ตลอดจนรับฟังข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้น
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว และมี

การจัดทำรายงานการประชุมเสร็จสมบูรณ์ภายในเวลา 14 วัน ส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนด ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้ปรับปรุงการบันทึกรายงานการประชุมให้ชัดเจนและละเอียดมากขึ้น ในส่วนของคำถาม-
คำตอบของผู้เข้าร่วมประชุม

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
ทิศทางการดำเนินงานของบริษัทติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลรวมทั้งบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
โดยคำนึงถึงสิทธิและผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการ
ในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นในการปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัทฯ หลังจากที่บริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะทำงานเกี่ยวกับวิสัยทัศน์และภารกิจ ของบริษัทฯ แล้ว
คณะกรรมการยังได้มีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายแผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญในการพิจารณารายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งการแสวงหาประโยชน์จากตำแหน่งหน้าที่และข้อมูลภายในอันเป็นความลับขององค์กร
บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในการรายงานรายการที่เกี่ยวโยงกันและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหารอย่างถูกต้องครบถ้วนมาโดยตลอด
และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

นอกจากนี้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2543
ได้อนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ โดยให้เพิ่มเติมกรณีที่บริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยมีการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญ ให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวได้กำหนดไว้ด้วย พร้อมกันนี้บริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบการทำงานภายในอย่างชัดเจนและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
อนุมัติในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการดำเนินการใน

เรื่องดังกล่าวมีความชัดเจนและเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจขึ้น
ให้คณะกรรมการและพนักงานทุกระดับยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ภายใต้กรอบของกฏหมายและภายในขอบเขตความรับผิดชอบของตน
รวมทั้งต้องใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบ นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีการติดตามการปฏิบัติงานตามแนวทาง
รวมถึงการกำหนดโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการทั้งสิ้น 15 คน โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 คน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 9 คน (ซึ่งกรรมการทั้ง 9 คนนี้เป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ 3
คน และเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย)
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้ใช้ดุลยพินิจในการแสดงความคิดเห็น ตลอดจน ตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
ได้อย่างอิสระ และสามารถแสดงความเห็น ให้คำแนะนำ ท้วงติงการทำงานของกรรมการบริหาร
ทำให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ดังนั้นการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
จึงมีความเป็นรูปธรรมและส่งเสริมให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารทำงานด้วยความรอบคอบระมัดระวัง

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีการแยกตำแหน่งและอำนาจหน้าที่อย่างเด่นชัด
ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่ได้เป็นพนักงานหรือเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท โดยมีประธานกรรมการ
ทำหน้าที่เป็นประธานของคณะกรรมการบริษัทฯ ส่วนกรรมการผู้จัดการทำหน้าที่เป็นประธานของคณะ
ผู้บริหาร และมีกรรมการรองกรรมการผู้จัดการ ดูแลเรื่องการเงินของบริษัทฯ
นอกจากนี้ยังมีประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งไม่ใช่ผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งมีอำนาจเต็มในการปฏิบัติหน้าที่ตามกรอบที่กฎหมายกำหนดอย่างเต็มที่

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

การจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการอื่นๆ
จะได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
เพื่ออนุมัติการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสม
ซึ่งได้มีการเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกันหรืออุตสาหกรรมระดับเดียวกัน
และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มี คุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้เพื่อให้การกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นไปอย่างโปร่งใสมากยิ่งขึ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ดังรายละเอียดในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดวันและเวลาประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน
กรณีที่มีเรื่องสำคัญเร่งด่วนก็ให้กำหนดนัดประชุมเป็นกรณีพิเศษเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น
รวมทั้งมีการส่งรายละเอียด
ประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
ในแต่ละวาระประธานกรรมการจะเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
พร้อมทั้งบันทึกข้อซักถาม ข้อเสนอแนะ คำตอบและมติของที่ประชุมในเรื่องนั้นๆ
เป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในรายงานการประชุม
พร้อมให้คณะกรรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
กรรมการจะมาร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วยทุกครั้งยกเว้นกรณีที่มีภารกิจจำเป็น
การประชุมในแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
โดยได้รายงานจำนวนครั้งในการเข้าประชุมของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปี

ในปี 2549 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 8 ครั้ง โดยมียอดรวมจำนวนครั้งที่กรรมการ
แต่ละท่านมาเข้าร่วมประชุมต่อจำนวนครั้งที่มีการประชุมทั้งหมด ดังนี้

  --------------------------------------- ---------------- --------------
  รายชื่อ                                   ครั้งที่ประชุม        ครั้งที่เข้า

  1. นายไพโรจน์ ล่ำซำ                       8                8

  2. นายสุกิจ หวั่งหลี                         8                6

  3. นายธงชัย ล่ำซำ                         8                8

  4. ดร. วิเชียร วัฒนคุณ                      8                8

  5. ดร. หริส สูตะบุตร                       8                8

  6. นายศุภชัย หวั่งหลี                        8                6

  7. นายจรูญ ชินาลัย                         8                7

  8. นายสืบตระกูล สุนทรธรรม                  8                8

  9. นายภูมิชาย ล่ำซำ                        8                5

  10. นายวสันต์ จาติกวณิช                     8                8

  11. นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์                  8                8

  12. นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ                   8                4

  13. ดร.ฟิลลิป เอลเวียร์ จอร์จ ที อันเน่ซ์*¹      1                -

  14. ดร. สมภพ เจริญกุล                     8                8

  15. นายสุรช ล่ำซำ                         8                8

  16. นายดุสิต นนทะนาคร                     8                8
  --------------------------------------- ---------------- --------------

  หมายเหตุ : *1 ดร.ฟิลลิป อันเน่ซ์ ถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2549

12. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้นเพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานมีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการแล้ว
และกำลังดำเนินการให้มีคณะกรรมการอื่นๆ ที่เหมาะสมต่อไป
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ (สำหรับรายละเอียดบทบาท
ภาระหน้าที่ความรับผิดชอบจะอธิบายไว้ในหัวข้อเรื่อง การจัดการ หน้า 76 – 79)

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีหน่วยงานฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ซึ่งฝ่ายตรวจสอบภายในจะมีความเป็นอิสระ
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ต้องมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
อย่างเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีหน่วยงานฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
มีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee) เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทฯ
มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ นอกจากนี้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความมั่นใจต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงินปรากฏในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อนักลงทุนอย่าง เท่าเทียมกัน
ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใสบริษัทฯ จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
ต่อนักลงทุนและสาธารณชนผ่านช่องทางต่างๆ

1. โดยการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ ผ่านทาง website ของบริษัทฯ www.loxley.co.th
เพื่อเป็น ช่องทางหนึ่งในการให้ผู้ลงทุนหรือผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้และบริษัทฯ
ได้ปรับปรุง ข้อมูลใน website ให้ครบถ้วน เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

2. บริษัทฯ
ได้จัดให้มีแผนกธุรการหลักทรัพย์มีหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
รายงานผลงานและสถานะการเงินของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ (งบการเงินของบริษัทฯ
รายไตรมาส

และรายปี) ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างฉับไวโดยสามารถตอบคำถามนักลงทุนได้ทันที

3. มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A) ข้อมูล
ทั่วไป และข้อมูลสำคัญในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา
และเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. บริษัทฯ ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง รับผิดชอบงานด้าน Investor
Relations เพื่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนที่สามารถได้ข้อมูลที่ถูกต้องชัดเจนนอกจากนี้ยังได้จัดให้มีการพบปะระหว่างผู้บริหารระดับสูงกับนักลงทุนประเภทสถาบันและนักวิเคราะห์อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นนำข้อมูลมาปรับปรุง

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยใช้มาตรการตามกฎหมาย เช่น
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท ภายใน 3 วันทำการ
นับจากวันที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอน เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ไม่ดำเนินการซื้อ-ขาย
หรือเสนอซื้อ-เสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ-ขาย
หรือเสนอซื้อ-เสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนประกาศงบการเงินประจำรายไตรมาส และประจำปีสู่สาธารณชน
และภายหลังการประกาศงบดังกล่าว 24 ชั่วโมง นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังได้กำหนดเป็นระเบียบ
ห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

บุคลากร

บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ
มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 738 คน พนักงานสัญญาจ้างทั้งสิ้น 107 คน โดยแบ่งพนักงานตามกลุ่มดังนี้

  ------------------------------------------ ----------------------------
  ชื่อฝ่าย                                      รวมชายหญิง

  กลุ่มผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง                            37

  กลุ่มคอนซูเมอร์อิเลคทรอนิกส์                      87

  กลุ่มสิ่งแวดล้อม                                8

  กลุ่มโครงการพิเศษ                             23

  กลุ่มอินฟอร์เมชั่นเทคโนโลยี                       20

  กลุ่มเคมีภัณฑ์                                  76

  กลุ่มโครงสร้างพื้นฐาน                           134

  กลุ่มโทรคมนาคม                               151

  กลุ่มธุรกิจต่างประเทศ                           9

  กลุ่มการพิมพ์และเทคโนโลยี                       14

  กลุ่มมีเดียและการศึกษา                          23

  กลุ่มธุรกิจเกมสลาก                             62

  กลุ่มธุรกิจภูมิภาค                               25

  สำนักกรรมการผู้จัดการ                          20

  กลุ่มบริหารและการเงิน                          116

  กลุ่มทรัพยากรบุคคล                             14

  กลุ่มบริการการตลาด                            11

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                            15

  รวมพนักงานทั้งสิ้น                              845
  ------------------------------------------ ----------------------------

นโยบายด้านบุคลากร

เพื่อให้บริษัทฯ สามารถบรรลุวิสัยทัศน์ตามที่กำหนด บริษัทฯ
มีการกำหนดเป้าหมายและภารกิจในการทำงานที่ชัดเจนทั้งในระดับหน่วยงานและระดับบุคคล บริษัทฯ
ได้มีการพัฒนาขีดความสามารถของบุคลากรผ่านระบบการฝึกอบรมและพัฒนา
โดยมีการส่งบุคลากรที่เหมาะสมและมีศักยภาพเข้าร่วมการอบรมและพัฒนาในเรื่องต่าง ๆ ที่จำเป็น
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ เทคนิค เทคโนโลยี และทักษะในการดำเนินงาน ซึ่งบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการอบรมภายใน โดยเชิญวิทยากรที่มีความรู้ ความสามารถในเรื่องนั้น ๆ
มาให้การอบรมบรรยายและส่งบุคลากรออกไปอบรมภายนอก โดยผู้จัดการอบรมและสัมมนาอิสระ
รวมถึง

การส่งบุคลากรไปดูงานต่างประเทศ
เพื่อเพิ่มทักษะในการทำงานและการบริการในภาคธุรกิจหรือเทคโนโลยีที่ไม่มีในประเทศไทย

บริษัทฯ ได้สานต่อการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยเชื่อมโยงไปกับการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนตามผลการปฏิบัติงาน (Performance-based
Pay) รวมถึงผลตอบแทนแปรผันในรูปแบบต่าง ๆ (Variable Pay)
และยังคงให้ความสำคัญต่อการจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการสื่อสารภายในองค์กร
และกิจกรรมพนักงานสัมพันธ์ในรูปแบบต่างๆ เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมมากขึ้น
ก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีในหมู่พนักงาน การพัฒนาบุคลากรอย่างจริงจัง โดยเน้นการเพิ่มพูนทักษะ
ความรู้ ความสามารถทั้งในเรื่องงานปัจจุบัน
และเตรียมความพร้อมสำหรับการเจริญเติบโตของบุคลากรในอนาคต
เพื่อให้สอดรับกับแผนงานด้านการสืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Planning)
โดยเฉพาะในระดับบริหาร

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทรวมตั้งแต่มกราคมถึงธันวาคม 2549 ในรูปของเงินเดือน เท่ากับ
229.18 ล้านบาท

ค่าตอบแทนพนักงานสัญญาจ้างของบริษัทรวมตั้งแต่มกราคมถึงธันวาคม 2549 ในรูปของเงินเดือน
เท่ากับ 27.29 ล้านบาท