9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการบริษัทตั้งขึ้นเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร

  โครงสร้างและองค์ประกอบและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุดมีดังนี้

  (1) คณะกรรมการบริษัท

  ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 11.
  กำหนดว่าคณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 13 คน
  ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 11 คน
  ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร 8 คน (โดยมีกรรมการอิสระ 4 คน และ 3 ใน 4
    คนเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ)

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน

  บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติ
  ความรับผิดชอบและอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการ
  ประธานคณะกรรมการและรองประธานคณะกรรมการตลอดจนคณะผู้บริหารโดยแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะผู้บริหารออกจากกันไว้อย่างชัดเจน
  โดยกำหนดให้คณะกรรมการทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
  ส่วนคณะผู้บริหารมีหน้าที่นำวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์
  ตลอดจนระบบการควบคุมดูแลและการกำกับดูแลที่ดี
  ซึ่งคณะกรรมการพิจารณาและให้ความเห็นชอบไปสู่การปฏิบัติและบรรลุผลอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งโดยความเห็นชอบของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งจะมีการแบ่งกรรมการออกเป็นส่วนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอีกส่วนหนึ่ง
  ปัจจุบันมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารถึง 8 คน จากคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 11 คน

  การแยกตำแหน่ง

  เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจ ว่าการบริหารเป็นไปอย่งโปร่งใสและสมดุลย์
  บริษัทฯจึงได้มีการวางนโยบายที่ชัดเจนในการแบ่งแยกและถ่วงดุลอำนาจการบริหารระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
  โดยมีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องที่ต่างกันระหว่างความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และความรับผิดชอบในการบริหารงานของบริษัทฯ

  รายละเอียดหน้าที่หลักของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจำแนกได้ ดังนี้

ประธานกรรมการ

-   ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีได้รับการเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    จะมีหน้าที่ในการดำเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัทฯ
    การกำหนดวาระการประชุมการส่งข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการ
    การดำเนินการประชุมโดยให้มีโอกาสหารือและแสดงความคิดเห็น

-   ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานกรรมการมีเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียง ชี้ขาด

-   ประธานกรรมการไม่ได้เป็นผู้บริหารและเป็นคนละคนกับกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการ

-   ทำหน้าที่เป็นประธานของคณะผู้บริหารโดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ

-   กรรมการผู้จัดการรับผิดชอบในการบริหารงานบริษัทฯและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการได้ใช้ความดูแลเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่
  มีการกำหนดวันประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
  และศึกษาเอกสารการประชุมและข้อมูลที่มีความสำคัญสำหรับการตัดสินใจซึ่งกรรมการผู้จัดการนำเสนอให้ก่อนการประชุมไม่น้อยกว่าหนึ่งสัปดาห์ล่วงหน้า
  ในการประชุมคณะกรรมการมีการนำเสนอข้อมูลที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้และเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ

  การแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มเติม

  ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นายประพล บุรณศิริ
  ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามคุณสมบัติของผู้ที่จะเป็นกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ให้เป็นกรรมการอิสระ
  โดยมิต้องเป็นสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนสามท่าน โดยได้รับการแต่งตั้งและ
  คัดเลือกจากกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้น
  และทั้งสามท่านมีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทมาเป็นเวลานานมากกว่า
  10 ปี

  คุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ ต่อไปนี้

1.  เป็นกรรมการอิสระ

2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

3.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

4.  มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ ก.ล.ต. หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้องกำหนด

  บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้เปลี่ยนแปลงอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  (Charter of Audit Committee)
  เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
  คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551 เป็นดังนี้

1.  สอบทานกระบวนการการรายงานทางการเงินของบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการรายงานทางการเงินของบริษัทมีความถูกต้องและเพียงพอ
    และประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและสมาชิกของคณะผู้บริหารผู้ซึ่งรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินรายไตรมาสและรายปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจแนะนำว่าเรื่องใดควรให้ผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกสอบทานหรือตรวจสอบในระหว่างที่ผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกนั้นทำการตรวจสอบบริษัท

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจได้ว่าระบบดังกล่าวมีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของบริษัท รวมทั้ง กฎเกณฑ์
    ประกาศ และข้อบังคับที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว และกฎเกณฑ์และข้อบังคับ
    ของตลาดหลักทรัพย์ (ตลท.)
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(กลต.) และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    และเสนอแนะค่าตอบแทนผู้ตรวจสอบบัญชีของภายนอกบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจในความอิสระของผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาปัจจัยที่อาจทำให้ขัดแย้งต่อความเป็นอิสระ ประสิทธิผล
    และวิชาชีพของผู้สอบบัญชี เช่น การให้บริการอื่นนอกเหนือจากการสอบบัญชี
    และเพื่อให้การหารือในเรื่องสำคัญเป็นไปโดยอิสระ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบประชุมกับผู้ตรวจสอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งความถูกต้องและครบถ้วนของการเปิดเผยข้อมูลของรายการดังกล่าว
    เพื่อให้เป็นที่มั่นใจได้ว่าเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยในรายงานประจำปี
    ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
    เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีและการแต่งตั้งซ้ำ

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎเกณฑ์และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง และกฎเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   ความเห็นอื่นหรือถ้อยแถลง ตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎเกณฑ์และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง และกฎเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎเกณฑ์ ข้อกำหนด
  ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งกฎเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมที่แน่นอนทุกไตรมาส
  โดยจะมีขึ้นก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อตรวจสอบและกำกับดูแลความถูกต้องสมบูรณ์และความเที่ยงตรงของงบทางการเงินของบริษัทฯ
  รวมถึงการพิจารณาเรื่องที่อยู่ในอำนาจดำเนินการของผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  และที่มาจากภายนอก
  เพื่อประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  โดยปกติทั่วไปคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลการตรวจสอบและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ตามประเด็นที่พบเห็นและเป็นสาระสำคัญ ในบางกรณี
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจเรียกให้มีการประชุมใดเป็นวาระพิเศษได้
  หรือร้องขอให้ผู้บริหารบริษัทร่วมพิจารณาประเด็นทางการเงินหรือเรื่องใดเรื่องหนึ่งเป็นพิเศษด้วย

  อย่างไรก็ตาม วิธีการปฏิบัติที่ผ่านมาจนถึงปัจจุบัน
  คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดการประชุมรายเดือนด้วย
  โดยมีการกำหนดวันประชุมรายเดือนและรายไตรมาสไว้ล่วงหน้าตลอดปี

  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

-   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

-   การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่งกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(3) คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ปัจจุบันมีการประชุมประมาณเดือนละ 2
  ครั้งและอาจเพิ่มเติมตามแต่เห็นสมควร หากมีกรณีจำเป็นสำหรับกิจการบริษัทฯ
  ประเด็นที่เกี่ยวข้องในการประชุมพิจารณาของคณะผู้บริหารจะเป็นประเด็นทางเทคนิคการผลิต
  การบริหารจัดการ วิธีปฏิบัติทางการเงินและบัญชี การบริหารความเสี่ยง
  ธุรกรรมทางการเงินที่สำคัญ แผนงานบริษัทฯ งบประมาณของบริษัทฯ
  และพิจารณาเบื้องต้นเพื่อเสนอต่อไปยังคณะกรรมการบริษัทในรายการที่ข้อบังคับของบริษัท
  หรือหลักปฏิบัติในการจัดการของบริษัท (Organizational Regulations)
  ได้กำหนดไว้ว่าเป็นเรื่องที่อยู่ในอำนาจการพิจารณาตัดสินของคณะกรรมการบริษัทหรือเป็นการพิจารณาตัดสินในรายการที่หลักปฏิบัติในการจัดการของบริษัทกำหนดให้เป็นอำนาจการพิจารณาตัดสินของคณะผู้บริหาร

  โดยหลักปฏิบัติในการจัดการของบริษัทนี้ได้รับการพิจารณาเห็นชอบและตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำอย่างน้อยทุกๆ
  2 ปี

  โดยปกติทั่วไปคณะผู้บริหารจะรายงานผลการดำเนินงาน
  ชี้แจงและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ตามประเด็นที่พบเห็นและเป็นสาระสำคัญ

1.  รายชื่อกรรมการและผู้บริหาร

+---------------------------------+------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ/ผู้บริหาร          | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร             |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ           | ประธานกรรมการ                      |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกนโทเบลอร์     | รองประธานกรรมการ                   |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายชัชชน รัตนรักษ์              | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4.  นายทวีผล คงเสรี               | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5.  นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ         | ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ) |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6.  นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ์            | กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 7.  นายฮาราลด์ ลิงค์               | กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 8.  นายประพล บุรณศิริ              | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร               |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 9.  นางสาวจันทนา สุขุมานนท์         | กรรมการ                            |
|                                 |                                    |
|                                 | รองประธานคณะผู้บริหาร                 |
|                                 |                                    |
|                                 | รองประธานบริหาร (การตลาดและการขาย)  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 10. นายวันชัย โตสมบุญ              | กรรมการ                            |
|                                 |                                    |
|                                 | รองประธานบริหาร (กิจการสระบุรี)        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 11. นายมาร์เซล สมิธ               | กรรมการผู้จัดการ                      |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะผู้บริหาร (ลาออก 31 ธ.ค.     |
|                                 | 2551)                              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| ผู้บริหาร                          |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายแอนเดรียส ลอยเทเนกเกอร์    | รองประธานอาวุโส                     |
|                                 |                                    |
|                                 | (การเงินและการควบคุม)                |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  นายรุ่งโรจน์ สุนทรเสถียรกุล       |   รองประธานอาวุโส                   |
|                                 |                                    |
|                                 |   (การบริหารและการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์)  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายนพพร เทพสิทธา             | รองประธานอาวุโส                     |
|                                 |                                    |
|                                 | (การจัดส่งและการส่งออก)               |
+---------------------------------+------------------------------------+

  (สำหรับรายละเอียดข้อมูลเกี่ยวกับประวัติของกรรมการและผู้บริหารปรากฏตามเอกสารแนบ 1)

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ (คุณสมบัติ และกระบวนการสรรหา)

  “กรรมการอิสระ” ของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ ตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน่องยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

1.  จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่แต่ละรายเข้าประชุม

+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| รายช               | จำนวนคร |         |         | หมายเหตุ         |
| ื่อคณะกรรมการ/ผู้บริหาร | ั้งที่มาประ |         |         |                 |
|                    | ชุม/จำนว |         |         |                 |
|                    | นครั้งที่มีก |         |         |                 |
|                    | ารประชุม |         |         |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
|                    | กรรม    | กรรมการ | ค       |                 |
|                    | การบริษัท | ตรวจสอบ | ณะเจ้าหน |                 |
|                    |         |         | ้าที่บริหาร |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| ก                  |         |         |         |                 |
| รรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |         |         |         |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| 1.  นายวีระพันธุ์      | 6/6     |         |         |                 |
|     ทีปสุวรรณ        |         |         |         |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| 2.  นายพอล ไฮนซ์    | 3/6     |         |         |                 |
|     ฮูเกนโทเบลอร์    |         |         |         |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| 3.  นายชัชชน รัตนรักษ์ | 6/6     |         |         |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| 4.  นายทวีผล คงเสรี  | 5/6     |         |         |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| กรรมการอิสระ        |         |         |         |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| 5.  นายประกอบ      | 6/6     | 12/12   |         |                 |
|     วิศิษฐ์กิจการ      |         |         |         |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| 6.  นายเชษฐ์        | 5/6     | 12/12   |         |                 |
|     รักตะกนิษฐ์       |         |         |         |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| 7.  นายฮาราลด์ ลิงค์  | 3/6     | 2/12    |         |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| 8.  นายประพล บุรณศิริ | 6/6     |         |         |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร  |         |         |         |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| 9.  นางสาวจันทนา    | 5/6     |         | 21/23   |                 |
|     สุขุมานนท์        |         |         |         |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| 10. นายวันชัย โตสมบุญ | 6/6     |         | 21/23   |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| 11. นายมาร์เซล สมิธ  | 6/6     |         | 23/23   | ลาออก 31        |
|                    |         |         |         | ธ.ค.2551        |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| กรรม               |         |         |         |                 |
| การที่ลาออกในระหว่างปี |         |         |         |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| นายอูรซ์ วอล์ฟกัง เบียริ | 1/6     |         |         | ลาออก 2         |
|                    |         |         |         | พ.ค.2551        |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| คณะผู้บริหาร          |         |         |         |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| 12. นายแอนเดรียส    | 6/6     |         | 21/23   |                 |
|     ลอยเทเนกเกอร์   |         |         |         |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| 13. นายรุ่งโรจน์      |         |         | 21/23   |                 |
|     สุนทรเสถียรกุล    |         |         |         |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+
| 14. นายนพพร        |         |         | 19/23   |                 |
|     เทพสิทธา        |         |         |         |                 |
+--------------------+---------+---------+---------+-----------------+

1.  กรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ผ่านการอบรมและสัมมนา ในหัวข้อและหลักสูตรต่าง ๆ มีดังนี้

+---------------------+---------------------------+--------------------+
| ราย                 | หลักสูตรของ                 | หลักสูตรของหน่วยงานอื่น |
| ชื่อคณะกรรมการ/ผู้บริหาร |                           |                    |
|                     | สมาคม                     |                    |
|                     | ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |                    |
|                     | (IOD)                     |                    |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |                           |                    |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| 1.  นายวีระพันธุ์       | -                         | - First Nation     |
|     ทีปสุวรรณ         | หลักสูตร                    | City Bank (Now     |
|                     | สำหรับประธานคณะกรรมการบริษัท | Citigroup) :       |
|                     | ของ IOD (RCP18/2551)      | Credit-Department  |
|                     |                           |                    |
|                     |                           | - Scholarship      |
|                     |                           | Master’s Degree :  |
|                     |                           | USAID              |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| 2.  นายพอล ไฮนซ์     | -                         | -                  |
|     ฮูเกนโทเบลอร์     |                           |                    |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| 3.  นายชัชชน รัตนรักษ์  | -                         | -                  |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| 4.  นายทวีผล คงเสรี   | -หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP)  | -                  |
|                     | ปี 2548                    |                    |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| กรรมการอิสระ         |                           |                    |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| 5.  นายประกอบ       | -                         | -                  |
|     วิศิษฐ์กิจการ       | หลักสูตร                    |                    |
|                     | สำหรับประธานคณะกรรมการบริษัท |                    |
|                     | (RCP) รุ่น 5 ปี 2544         |                    |
|                     |                           |                    |
|                     | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP) |                    |
|                     | รุ่น 33 ปี 2546              |                    |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| 6.  นายเชษฐ์         | - DCP Refresher Course    | -                  |
|     รักตะกนิษฐ์        | รุ่นที่ 3 ปี 2549              |                    |
|                     |                           |                    |
|                     | - Director Financial ปี    |                    |
|                     | 2548                      |                    |
|                     |                           |                    |
|                     | -                         |                    |
|                     | หลักสูตรสำหรับกรรมการตรวจสอบ |                    |
|                     | (ACP) ปี 2548              |                    |
|                     |                           |                    |
|                     | - Finance for Non-Finance |                    |
|                     | Director (FN) ปี 2546      |                    |
|                     |                           |                    |
|                     | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP) |                    |
|                     | ปี 2546                    |                    |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| 7.  นายฮาราลด์ ลิงค์   | -                         | -                  |
|                     |                           | หลักสูต              |
|                     |                           | รการกำกับดูแลกิจการที่ดี |
|                     |                           | ของ St. Gallen,    |
|                     |                           | ประเทศสวิซเซอร์แลนด์  |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| 8.  นายประพล บุรณศิริ  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP) | -                  |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร   | -                         |                    |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| 9.  นางสาวจันทนา     | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP) | -                  |
|     สุขุมานนท์         |                           |                    |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| 10. นายวันชัย โตสมบุญ  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP) |                    |
|                     | ปี 2547                    |                    |
|                     |                           |                    |
|                     | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP) |                    |
|                     | ปี 2544                    |                    |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| 11. นายมาร์เซล สมิธ   | -                         | -                  |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| คณะผู้บริหาร           |                           |                    |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| 12. นายแอนเดรียส     | -                         | -                  |
|     ลอยเทเนกเกอร์    |                           | จัดทำรายงา          |
|                     |                           | นการกำกับดูแลกิจการที่ดี |
|                     |                           |                    |
|                     |                           | สำหรับรา            |
|                     |                           | ยงานประจำปีของโฮลซิม |
|                     |                           | จำกัด ปี 2545        |
|                     |                           |                    |
|                     |                           | -                  |
|                     |                           | อบรมด้า             |
|                     |                           | นการกำกับดูแลกิจการที่ดี |
|                     |                           |                    |
|                     |                           | โดยตลาดหลักทรัพย์ขอ   |
|                     |                           | งประเทศสวิตเซอร์แลนด์ |
|                     |                           |                    |
|                     |                           | -                  |
|                     |                           | อบรมด้า             |
|                     |                           | นการกำกับดูแลกิจการที่ดี |
|                     |                           |                    |
|                     |                           | โดย                |
|                     |                           | สถาบันผู้สอบบัญชีรับอนุญา |
|                     |                           | ตประเทศสวิตเซอร์แลนด์ |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| 13. นายรุ่งโรจน์       | -                         | - บทบาท หน้าที่       |
|     สุนทรเสถียรกุล     |                           | และควา             |
|                     |                           | มรับผิดชอบของกรรมการ |
|                     |                           | สิงหาคม             |
|                     |                           | 2550จัดโดยบริษัท      |
|                     |                           | เอเซียบิสิเนสฟอรัม     |
|                     |                           | จำกัด               |
+---------------------+---------------------------+--------------------+
| 14. นายนพพร เทพสิทธา | -                         | -                  |
|                     | หลักสูตรสำหรับกรรมการตรวจสอบ | อบรมด้า             |
|                     | (ACP)                     | นการกำกับดูแลกิจการที่ดี |
|                     |                           | ส่วนหนึ่งของหลักสูตร    |
|                     | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP) | Mini MBA           |
|                     |                           | สำหรับผู้ขนส่งอินทรี     |
|                     | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP) |                    |
+---------------------+---------------------------+--------------------+

5.  รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม และรายชื่อของเลขานุการบริษัท

  รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมปรากฏตามข้อ เอกสารแนบ 1

  การแต่งตั้งเลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้แต่งตั้ง นางภัชฎา หมื่นทอง
  ผู้จัดการฝ่ายกฎหมายและเลขานุการบริษัทและผู้จัดการฝ่ายกำกับดูแล เป็นเลขานุการบริษัท
  โดยให้มีบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่กฎหมายกำหนด
  รวมทั้งบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบอื่นๆ ตามที่บริษัทฯ จะเห็นสมควร

  ชื่อ ตำแหน่ง และข้อมูลสำหรับติดต่อของเลขานุการบริษัทฯ มีดังนี้:

  ชื่อ: นางภัชฎา หมื่นทอง

  ตำแหน่ง: เลขานุการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  โทรศัพท์: (66) 0-2797-7050

  โทรสาร: (66) 0-2663-1834

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
  การสรรหากรรมการทำโดยคัดสรรผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องและกรรมการแต่ละรายต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นเกินกึ่งหนึ่ง
  และเนื่องจากในการประชุมสามัญประจำปี 2551 ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัทเป็นรายย่อย
  (ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 1 มีแค่เพียง 8 ราย จากจำนวนรวม 3,632 ราย)
  และกรรมการแต่ละรายได้รับคะแนนมากกว่าร้อยละ 98
  จึงแสดงให้เห็นได้ว่าได้รับคะแนนสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นรายย่อยเป็นจำนวนมาก

  ทั้งนี้ กรรมการทุกคนที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงนั้น
  ต้องมีคุณสมบัติตามข้อบังคับบริษัท ข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  กระบวนการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปอย่างโปร่งใสและได้ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นเป็นรายปี
  และค่าตอบแทนคณะผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  กล่าวคือใช้นโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนโดยสอดคล้องตามผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปีนั้น
  ๆ

  ระดับและองค์ประกอบของค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารเหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพ
  อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
  ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
  และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการและผู้บริหารแต่ละคน

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับสมาชิกของคณะกรรมการบริษัท รวม 15 คน สำหรับปี 2551
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 14.530 ล้านบาท
ซึ่งเงินจำนวนดังกล่าวได้รวมค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท เบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และเงินรางวัลประจำปีแล้ว (มีกรรมการลาออกปี 2551 จำนวน 2 ราย)
ค่าตอบแทนสำหรับคณะผู้บริหาร รวม 6 คน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 96.699 ล้านบาท
ซึ่งรวมเงินเดือนและเงินรางวัลประจำปี 2551 แล้ว

  ค่าตอบแทนอื่น

  เงินที่บริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับคณะผู้บริหาร มีจำนวนทั้งสิ้น 1.957
  ล้านบาทและบริษัทมีการจัดหารถยนต์ให้คณะผู้บริหารใช้

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  ธุรกิจผลิตปูนซีเมนต์
  เป็นธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายและใบอนุญาตจำนวนมากจึงจำเป็นต้องจัดองค์กรที่สนับสนุนการตรวจสอบติดตามอย่างมีประสิทธิภาพ
  บริษัทมีสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นผู้มากด้วยประสบการณ์ด้านการเงิน การบัญชี
  และความเชี่ยวชาญอื่น ๆ ในการทำธุรกิจ
  เป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ซึ่งได้รับมอบหมายตามกฎข้อบังคับของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และมีผู้ตรวจสอบภายในซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เป็นผู้รายงานการทำงานให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง อีกทั้งหน่วยงานกำกับดูแล
  ซึ่งดูแลกิจการด้านกำกับดูแลของบริษัทและขึ้นตรงกับสำนักงานกรรมการผู้จัดการ
  ได้รับมอบหมายให้ทำการรายงานผลการทำงานให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบทราบอีกส่วนหนึ่งด้วย
  (Dotted line) ทั้งนี้
  เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการสนับสนุนอย่างเต็มที่ในการสอบถามข้อมูลในระดับปฏิบัติการผ่านทางฝ่ายกำกับดูแลดังกล่าว
  นอกจากนี้สมาชิกคณะผู้บริหารหลายสายงานได้กำหนดให้มีหน่วยงาน
  หรือผู้มีความรับผิดชอบที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลในโครงสร้างของสายงาน
  เพื่อให้บริษัทมีผู้กำกับดูแลในด้านต่าง ๆ
  อย่างครอบคลุมและตามความสามารถพิเศษของบุคลากรนั้น ๆ อาทิเช่น ด้านสิ่งแวดล้อม
  ด้านความปลอดภัย และด้านระเบียบข้อบังคับของกฎหมายเป็นต้น

บริษัทฯ ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เกิดขึ้นในทุกระดับขององค์กร ตั้งแต่ระดับคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะผู้บริหารจนถึงระดับปฏิบัติงาน อีกทั้งยังมีนโยบายในการปรับปรุงและส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บรรลุเป้าหมายด้วยการสื่อสารอย่างโปร่งใส มีประสิทธิภาพและด้วยความเป็นธรรมประกอบกับคำยึดมั่นที่ได้รับจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททุกฝ่าย

  ในปี 2551 บริษัทยังคงสานต่อพันธกิจด้านบรรษัทภิบาลอย่างต่อเนื่อง
  โดยได้ริเริ่มโครงการและจัดกิจกรรมจำนวนมากที่มีความสำคัญ และเกี่ยวข้องกับระบบบรรษัท
  ภิบาล และเป็นที่น่ายินดีอย่างยิ่งที่ในปี 2551 นี้
  บริษัทได้รับมอบโล่และเกรียติบัตรรับรองการปฎิบัติตามมาตรฐานความรับผิดชอบของผู้ประกอบอุตสาหกรรมต่อสังคม
  (Standard for Corporate Social Responsibility (CSR-DIW))
  ในฐานะเป็นบริษัทชั้นนำที่มีการดำเนินธุรกิจอย่างรับผิดชอบต่อสังคม จากกรมโรงงานอุตสาหกรรม
  ส่วนหนึ่งของการพิจารณาเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคมในที่นี้ได้พิจารณาถึงการกำกับดูแลองค์กรด้วย
  จึงเป็นรางวัลหนึ่งที่แสดงได้ว่าบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างดี

  CSR-DIW

  บริษัทเป็นหนึ่งในบริษัทจำนวนไม่มากที่ได้รับการรับรองการปฏิบัติตามเกณฑ์มาตรฐานCSR-DIW
  เพื่อเป็นการพัฒนาองค์กรเข้าสู่เกณฑ์มาตรฐานสากล ตามร่างมาตรฐานระหว่างประเทศ

  ว่าด้วยการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม (ISO 26000 Social Responsibility)
  ซึ่งมีแผนจะ

  ประกาศใช้เร็วๆ นี้
  มาตรฐานนี้มุ่งเน้นในเรื่องความรับผิดชอบของผู้ประกอบการอุตสาหกรรมต่อกระบวนการตัดสินใจในด้าน
  การผลิตและขบวนการที่เกี่ยวข้องที่จะมีผลกระทบทางสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อให้สอดคล้องกับการพัฒนาอย่างยั่งยืนของส่วนรวม

  นอกจากนี้ บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน
  ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้ง 5 หมวด ได้แก่

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  เป้าหมายของบริษัทฯ ในการกำกับดูแลกิจการประการหนึ่ง คือ
  การมุ่งเน้นที่จะรักษาและคุ้มครองผลประโยชน์ของเจ้าของกิจการ ซึ่งได้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น อันได้แก่

1.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทน

2.  สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน เลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
    กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

3.  สิทธิในการได้รับข่าวสารของบริษัทอย่างเพียงพอและทันเวลา

4.  สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

5.  สิทธิในการรับเงินปันผล

6.  สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น

    นอกจากสิทธิพื้นฐานดังกล่าวข้างต้น บริษัทได้ส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
    โดยเพิ่มการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระและเสนอรายชื่อกรรมการสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2552 อีกด้วย

  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 15 (ประชุมสามัญประจำปี 2551)
  พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมและเผยแพร่ข้อมูลบนเว็บไซต์บริษัท
  (www.siamcitycement.com) มีสาระครบถ้วน ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  โดยบริษัทได้ดำเนินการตามขั้นตอน ต่อไปนี้

1.  การแจ้งข่าวการประชุมผู้ถือหุ้น : ทันทีที่คณะกรรมการบริษัทมีมติกำหนดวัน เวลา สถานที่
    และวาระการประชุมแล้ว
    บริษัทได้แจ้งข่าวการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  การส่งหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบ :
    บริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ โดยแจ้ง วัน เวลา สถานที่
    วาระการประชุม และความเห็นของคณะกรรมการในวาระต่าง ๆ
    ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอและทันเวลา
    โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม
    รายการเอกสารที่ต้องนำมาแสดงในการลงทะเบียนเข้าประชุม
    รายงานการประชุมสามัญประจำปีครั้งที่ 14 (ประจำปี 2550) รายงานประจำปี 2550
    ข้อมูลและประวัติของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
    แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะพร้อมทั้งรายชื่อกรรมการอิสระที่ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมแทนผู้ถือหุ้น
    แผนที่แสดงที่ตั้งของสถานที่ประชุม รวมทั้งข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุม

3.  การประกาศทางหนังสือพิมพ์ :
    บริษัทได้โมษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบทางหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุม

4.  การเผยแพร่ข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัท:
    บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัทก่อนวันประชุม

  การส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในวันประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทใช้ระบบ E-Voting
  เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง มีการแจ้งเรื่องสำคัญ
  และวิธีการลงคะแนนเสียง การนับคะแนนเสียง
  และการแจ้งผลการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนการประชุม
  และได้มีการจัดเวลาและเปิดโอกาสแก่ผู้ถือหุ้นในการซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเพียงพอ
  อีกทั้งคณะกรรมการและคณะผู้บริหารทุกคนร่วมประชุมอย่างครบถ้วน
  ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่องต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่

การป้องกันกรณีลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมสามัญประจำปี 2551
  ไม่มีการเพิ่มวาระก่อนการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  ไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุมอย่างกะทันหัน ไม่มีการกระทำ ใด ๆ
  ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทหรือจำกัดโอกาสในการเข้าร่วมประชุม
  ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการคุ้มครองสิทธิในการเตรียมการตัดสินใจล่วงหน้า

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯยึดมั่นในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและโปร่งใส
  ซึ่งความยึดมั่นนี้ได้สะท้อนให้เห็นในสิ่งที่บริษัทฯได้ปฏิบัติอยู่ เช่น
  การเปิดเผยข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
  ในฐานะที่เป็นบริษัทฯจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในปี 2551
  บริษัทฯได้ส่งข้อมูลรวม 17 รายการ
  ซึ่งเปิดกว้างให้แก่สาธารณะในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (www.set.or.th)

  นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนยังสามารถดูข้อมูลต่างๆเกี่ยวกับบริษัทฯได้ที่เว็ปไซต์ของบริษัท
  http://www.siamcitycement.com/about/investor/yearly_report.aspx?lang=th
  และติดต่อเจ้าหน้านักลงทุนสัมพันธ์ทางโทรศัพท์ โทรสาร หรือไปรษณีย์อีเล็คโทรนิคดังต่อไปนี้

  โทรศัพท์: +66 2 797 7060

  โทรสาร: +66 2 663 1847

  ไปรษณีย์อีเล็คโทรนิค: nasikarn.ongsakulwat@sccc.co.th

  ในปี 2551 บริษัทได้ทำการปรับปรุงคุณภาพการจัด AGM จนได้รับผลการประเมิน “ดีมาก”
  (ช่วงคะแนน 80-89) จากโครงการ AGM Assessment 2008 ซึ่งจัดโดย กลต.
  โดยได้เพิ่มความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทั้งในเรื่องการส่งข้อมูลก่อนประชุมอย่างครบถ้วนรวดเร็ว ใช้
  e-registration และ e-voting ซึ่งบริการระบบโดย TSD
  ในการลงทะเบียนและลงคะแนนเสียง

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

-   บริษัทให้ความสำคัญเป็นอันดับแรกกับกลุ่มบุคคลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรือผู้ที่มีแนวโน้มจะได้รับผลกระทบจากการดำเนินธุรกิจของบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อม
    ทั้งนี้ จากการสำรวจ เราได้มีการประเมินและทำการระบุกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้ง 12
    กลุ่มใหม่ อันได้แก่ พนักงาน ชุมชน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหน้าที่ภาครัฐ สื่อ
    องค์กรอิสระสถาบันการศึกษา คู่แข่ง และสาธารณชน
    เพื่อให้เราสามารถให้ความช่วยเหลือตลอดจนการสนับสนุนได้อย่างเต็มที่

-   บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีถึงความสำคัญในการรักษาสิ่งแวดล้อม
    จึงได้เปิดให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถร้องเรียนประเด็นที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อมเข้ามาได้ที่
    envi.info@sccc.co.th, สายด่วน 4531, ตู้ ปณ.11 ทับกวาง
    ตลอดจนระบบการสื่อสารภายใน (Intranet) และกล่องรับข้อมูลในบริเวณชุมชนใกล้เคียง

-   เราให้ความสำคัญกับพันธกิจในการปลูกฝังให้พนักงานทุกคนยึดลูกค้าเป็นหัวใจสำคัญ
    เพื่อการบริการที่ดีที่สุดในทุกระดับทั้งภายในและภายนอกองค์กร

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   บริษัทได้มีการริเริ่มจัดการประชุมสามฝ่าย (หน่วยงานรัฐบาลในระดับท้องถิ่นและระดับจังหวัด
    ชุมชน และปูนซีเมนต์นครหลวง) อย่างสม่ำเสมอเพื่อหารือประเด็นที่ส่งผลกระทบต่อชุมชน อาทิ
    การใช้เชื้อเพลิงและวัตถุดิบทดแทน
    โครงการนำความร้อนเหลือจากขบวนการผลิตกลับมาใช้ผลิตกระแสไฟฟ้า
    ทั้งนี้เพื่อให้ชุมชนของเราเกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยในปี 2551
    ได้จัดตั้งกองทุนพัฒนาชุมชนและสิ่งแวดล้อมในพื้นที่ตำบลทับกวาง
    มีวัตถุประสงค์เพื่อให้มีหน้าที่ในการดำเนินการประสานงาน
    แก้ไขปัญหาและสร้างความเข้าใจที่ดีระหว่างภาคประชาชนและภาคโรงงานอุตสาหกรรมให้อยู่ร่วมกันได้อย่างยั่งยืน

-   ในปี 2551 เราได้ประกาศนโยบายหลักของบริษัทอันได้แก่ การบริหารคุณภาพ สิ่งแวดล้อม
    อาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการทำงาน และความรับผิดชอบต่อสังคม (SCCC26/2008)
    เพื่อให้มีการยึดถือปฏิบัติอย่างแท้จริง นอกจากนั้น
    บริษัทยังได้เข้าร่วมโครงการส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมแก่บุคลากรในภาคอุตสาหกรรม
    และร่วมแบ่งปันความรู้และประสบการณ์ดังกล่าวผ่านโครงการ CSR Sharing Program

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   บริษัทได้ทำการแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการการตรวจสอบให้เป็นไปในแนวทางเดียวกับกฎระเบียบใหม่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   การตรวจสอบภายในประจำปีได้มีการขยายขอบเขตไปถึงกลุ่มบริษัทต่างๆ อาทิ บริษัท
    นครหลวงคอนกรีต จำกัด และบริษัท คอนวูด จำกัด

-   ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการด้านกฎหมายขึ้นเพื่อปฏิบัติงานด้านต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับกฎหมาย
    การให้ความรู้ในด้านกฎหมายและการกำหนดรายการที่ต้องดำเนินการทางด้านกฎหมายทั้งหมดของบริษัท

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  เพื่อปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ในเรื่องมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  (Abusive self-dealing) และเพื่อป้องกันมิให้ผู้ถือหุ้นเสียเปรียบ
  กรรมการและผู้บริหารได้ให้ความสำคัญและปฏิบัติตามตามนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
  (Code of Conduct)
  ซึ่งห้ามผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท นอกจากนี้
  กรรมการและผู้บริหารได้แสดงรายงานและจัดส่งรายงานการถือหุ้นของตนให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
  และเพื่อให้มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนยิ่งขึ้น บริษัทกำลังจะประกาศนโยบายระยะเวลาห้ามซื้อขายหุ้น
  (Silent Period) ในปี 2552

  นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวกับเรื่องการใช้ข้อมูลภายในมีดังนี้

  นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ ข้อ 4: ยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมาย

  พนักงานและบริษัท ไม่พึงกระทำการใด ๆ อันเป็นการขัดต่อข้อกำหนด
  กฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของเรา และมุ่งคำนึงในเรื่องต่อไปนี้โดยเฉพาะ

  การใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์

-   พนักงานจะไม่พึงหาผลประโยชน์จากข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับผลประกอบการของบริษัท
    ซึ่งจะมีผลต่อราคาหุ้นหรือหลักทรัพย์ของบริษัท

  เพื่อเป็นการป้องกันการใช้ข้อมูลอันเป็นความลับทางการค้า
  การป้องกันและรักษาความปลอดภัยของข้อมูล
  บริษัทยึดมั่นในการปฏิบัติตามนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ
  เกี่ยวกับการใช้และป้องกันทรัพย์สินและข้อมูล
  และเพื่อความปลอดภัยในการใช้ข้อมูลทางเทคโนโลยีสารสนเทศบริษัทได้ดำเนินการดังนี้

1.  ในปี 2551
    ฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศได้ออกกฎระเบียบในการใช้คอมพิวเตอร์สำหรับพนักงานให้สอดคล้องกับกฎหมายด้านสารสนเทศในปัจจุบัน
    โดยพนักงานทุกคนต้องทำความเข้าใจ ยอมรับและปฏิบัติตามกฎระเบียบดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
    โดยทุกคนต้องผ่านการอบรมออนไลน์เรื่องการใช้สารสนเทศอย่างถูกต้อง

2.  บริษัทควบคุมตรวจสอบมิให้มีการดาวน์โหลดซอฟท์แวร์หรือติดตั้งอุปกรณ์ต่าง ๆ
    ลงบนคอมพิวเตอร์ของบริษัทโดยไม่ได้รับอนุญาต

3.  บริษัทได้ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบระบบสารสนเทศของบริษัทและบริษัทย่อย
    ซึ่งได้ผลเป็นที่น่าพอใจว่าการควบคุมทั่วไปในระบบสารสนเทศมีประสิทธิภาพ
    น่าเชื่อถือและเพียงพอ

  นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ ข้อที่ 5: การใช้และป้องกันทรัพย์สินและข้อมูลบริษัท

-   พนักงานมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลรักษา และใช้ทรัพย์สินขององค์กรอย่างระมัดระวัง
    และก่อประโยชน์สูงสุดโดยลดค่าใช้จ่ายต่อทรัพย์สินดังกล่าว

-   พนักงานจะใช้และป้องกันข้อมูลอันเป็นความลับทางการค้าของบริษัท
    ยกเว้นพนักงานซึ่งมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลตามกฎหมาย

-   พนักงานจะป้องกัน
    และรักษาความปลอดภัยของข้อมูลทางเทคโนโลยีสารสนเทศภายในของบริษัท

  นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ ข้อที่ 6: การหลีกเลี่ยงผลประโยชน์ทับซ้อน

-   พนักงานจะเปิดเผยข้อมูลให้บริษัททราบ หากพบสถานการณ์ที่ก่อให้เกิดผลประโยชน์ทางการเงิน
    หรือผลประโยชน์ส่วนตน ซึ่งเป็นผลประโยชน์ที่ขัดต่อนโยบายขององค์กร

-   พนักงานไม่พึงเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องในการตัดสินใจ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
    หากกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัทนั้นมีญาติพี่น้องของพนักงานเข้ามาเกี่ยวข้อง

-   หากพนักงานพบสถานการณ์ที่มีผลประโยชน์ทับซ้อน พนักงานจะปรึกษาผู้บังคับบัญชา
    หรือที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทเพื่อหาแนวทางการปฏิบัติงานที่เหมาะสมที่สุด

  บริษัทได้จัดกิจกรรมการเปิดเผยผลประโยชน์ทับซ้อนออนไลน์
  โดยให้บุคลากรที่อาจเป็นผู้เกี่ยวข้องกับการอนุมัติหรือตัดสินใจสั่งซื้อสั่งจ้างให้ทำการเปิดเผยข้อมูลที่ตนหรือญาติตนเข้าทำธุรกรรมกับบริษัทและบริษัทในเครือในรอบระยะ
  12 เดือนที่ผ่านมา โดยกิจกรรมนี้ได้ทำต่อเนื่องปีละ 2 ครั้ง

  9.6 บุคลากร

  จำนวนพนักงาน(รวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย) ณ สิ้นปี 2551

  --------------------------------------------- -------------------------
                                                จำนวนพนักงาน (คน)

  สายงานด้านการผลิต                               853

  สายงานด้านการจัดส่ง                              377

  สายงานด้านการขายและการตลาด                     220

  สายงานด้านการเงินและการควบคุม                    74

  สายงานอื่น ๆ                                    510

  รวม                                           2,034
  --------------------------------------------- -------------------------

  จำนวนและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน ณ วันสิ้นปี 2551

+---------------------------------------+--------------+--------------+
|                                       | งบการเงิน     |              |
|                                       | เฉพาะของบริษัท |              |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
|                                       | 2551         | 2550         |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี (คน)              | 2,034        | 2,254        |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| เงินเดือน, ค่าแรงและผลประโยชน์อื่นของ       | 1            | 1            |
|                                       | ,424,367,053 | ,689,793,163 |
| พนักงานสำหรับปี 2551 (บาท)               |              |              |
+---------------------------------------+--------------+--------------+

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  บุคลากร ถือเป็นรากฐานสำคัญที่สุดของการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ให้ประสบความสำเร็จตามวิสัยทัศน์ และเป้าหมายสำคัญที่กำหนดไว้อย่างยั่งยืน
  การพัฒนาพนักงานและบุคลากรที่เกี่ยวข้องของกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  จึงเป็นสิ่งจำเป็นที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญ และมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของพนักงาน
  บุคลากรที่เกี่ยวข้องของเรา ให้เป็นผู้ที่ มีประสิทธิภาพสูงในการทำงาน
  ตลอดจนเป็นผู้มีจริยธรรมในการทำงานควบคู่กันไปอย่างต่อเนื่องตลอดเวลาที่ผ่านมา

กิจกรรมการพัฒนาบุคลากรที่สำคัญของบริษัทฯ ปี 2551;

-   การให้ความสำคัญกับการประเมิน และการพัฒนาขีดความสามารถของผู้บริหารในทุกระดับ
    เกี่ยวกับการพัฒนาขีดความสามารถหลักของผู้นำที่องค์กรกำหนด (Leadership
    Competency) และการจัดทำแผนพัฒนาเป็นรายบุคคล (Individual Development
    Plan)
    โดยในปีนี้ได้มีการขยายโครงการให้ครอบคลุมถึงการพัฒนาขีดความสามารถให้กับผู้บริหารระดับต้น(Frontline
    management level) ซึ่งประสบผลสำเร็จเป็นอย่างดี

-   โครงการปรับปรุงประสิทธิภาพการบริหารผลการปฏิบัติงานของพนักงานเป็นรายบุคคล
    (Individual Performance Management )
    เพื่อสนับสนุนการเพิ่มพูนประสิทธิภาพผลงานขององค์กร
    ตลอดจนการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาทักษะของหัวหน้างานในการมีปฏิสัมพันธ์กับพนักงาน
    ในการบริหารผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
    หรือของหน่วยงานให้บรรลุตามเป้าหมายได้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   การจัดกิจกรรมให้ความรู้ และการระดมสมองของสายงานหลักต่างๆ เพื่อกำหนดกลยุทธ์
    และแผนกิจกรรมสำคัญในการส่งเสริมให้เกิดพัฒนาการ
    การเปลี่ยนแปลงที่จะสนับสนุนกลยุทธ์ของบริษัทฯ ตามโครงการ เช่น Manufacturing &
    Maintenance Transformation , Supply Chain Transformation และ HR
    Transformation เป็นต้น

-   การจัดการอบรมพัฒนาความรู้ ทักษะและจิตสำนึกด้านความปลอดภัยให้กับพนักงาน หัวหน้างาน
    ตลอดจนผู้รับเหมาแรงงานให้ทำงานด้วยความปลอดภัย
    โดยมุ่งเน้นการป้องกันอุบัติเหตุที่เกิดขึ้นบ่อยหรือมีความรุนแรงสูง

-   การประกาศใช้ นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Conduct) โดยมีการสื่อสาร
    และการอบรมให้ความรู้แก่พนักงาน หัวหน้างานในการทำงาน การดำเนินธุรกิจต่างๆ
    ให้สอดคล้องกับนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจที่บริษัทกำหนด

-   การจัดกิจกรรมพัฒนาความรู้ให้กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่เกี่ยวข้องสำคัญ
    ของการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เช่น ผู้รับเหมาด้านจัดส่ง ผู้รับเหมาด้านโรงงาน
    การอบรมให้กับร้านค้า ตัวแทนจำหน่ายต่างๆ ของบริษัท

-   การส่งพนักงาน ผู้บริหารของบริษัทฯ ไปทำงาน หรือเข้ารับการฝึกอบรม/ดูงาน กับกลุ่มบริษัท
    Holcim เพื่อให้แน่ใจว่าบุคลากร และระบบบริหารจัดการของเรา จะทันสมัย
    มีมาตรฐานสูงในระดับสากลอยู่ตลอดเวลา