2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ประวัติและความเป็นมา

บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (“บริษัท”) ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2525
(ภายใต้โครงการปุ๋ยแห่งชาติของทางภาครัฐบาล)
โดยเป็นการร่วมทุนระหว่างภาครัฐและภาคเอกชนเพื่อทำการผลิตปุ๋ยเชิงประกอบ เพื่อทดแทน
การนำเข้าปุ๋ยเคมีจากต่างประเทศ มีที่ตั้งของโครงการอยู่ที่นิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด
จังหวัดระยอง และมีทุน จดทะเบียนเริ่มแรกจำนวน 50 ล้านบาท
และได้รับการส่งเสริมการลงทุนจากคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน(BOI)

ต่อมาในเดือนมกราคม 2536
บริษัทได้เริ่มเข้าสู่ตลาดโดยการนำเข้าปุ๋ยเคมีสำเร็จรูปมาจำหน่ายภายใต้เครื่องหมายการค้า
“ปุ๋ยแห่งชาติ”
เพื่อเป็นการสร้างฐานการตลาดในระยะแรกก่อนที่บริษัทจะทำการผลิตจริงบริษัทได้ยื่นเรื่องต่อกระทรวงพาณิชย์เพื่อขอเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก
2,250 ล้านบาท เป็น 4,000 ล้านบาท เมื่อวันที่ 13 ตุลาคม 2538
และได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนโดยใช้ชื่อว่า บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้รับเข้าเป็นสมาชิกตั้งแต่วันที่ 26 สิงหาคม 2539

จากที่บริษัทได้ประสบปัญหาการขาดสภาพคล่อง อันสืบเนื่องมาจากการลดค่าเงินบาทปี 2540
และต่อเนื่องกับสภาวะเศรษฐกิจตกต่ำซึ่งเป็นปัญหากับทุกประเทศทั่วโลกนับแต่ปี 2541 เป็นต้นมา
บริษัทได้เริ่มประสบปัญหาตั้งแต่แรกของการก่อสร้างโรงงานในปี 2538
กำหนดแล้วเสร็จในเดือนเมษายน 2540 แต่ผู้รับเหมา ได้ส่งงานล่าช้าจนเกิดการลดค่าเงินบาท
ทำให้ไม่สามารถเบิกถอนเงินกู้เพื่อก่อสร้างโรงงาน ในส่วนที่เหลือได้ บริษัท
ต้องจัดสรรเงินทุนหมุนเวียนอื่นที่มีอยู่มาใช้ในการก่อสร้างโรงงานจนแล้วเสร็จ
เมื่อเริ่มการผลิตก็ประสบปัญหาไม่สามารถผลิตได้ตามกำลังการผลิตและเทคนิคที่ออกแบบ
อีกทั้งเงินทุนหมุนเวียนมิได้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
ทำให้การดำเนินงานของบริษัทในช่วงต้นไม่ได้ผล เต็มประสิทธิภาพ
เกิดต้นทุนการผลิตต่อหน่วยสูงประกอบกับการเปิดตลาดการขายในช่วงต้น ๆ มีค่าใช้จ่าย
ในการส่งเสริมการขายสูง ก่อให้เกิดผลขาดทุนในการดำเนินการอย่างต่อเนื่องจนถึงปัจจุบัน
จนกระทั่งต้องเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการของศาลล้มละลายกลาง ดังนั้น สถาบันการเงินเจ้าหนี้
อันได้แก่ บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย และธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
ได้ตัดสินใจสรรหากลุ่มผู้ร่วมทุนใหม่ก่อนเข้ากระบวนการฟื้นฟูกิจการ ซึ่งได้แก่กลุ่มร่วมทุน CHINA
XIYANG GROUP AND THAIPICON AND INDUSTRY CO., LTD.
บริษัทได้มีความเห็นร่วมกับสถาบันการเงินเจ้าหนี้ และกลุ่มผู้ร่วมทุนใหม่เห็นชอบที่จะดำเนินการ
ยื่นคำร้องขอต่อศาลเพื่อเสนอแผนฟื้นฟูกิจการ

ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเมื่อวันที่ 8 กันยายน 2546 คดีหมายเลขแดงที่ 1587/2546
ให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ลูกหนี้ และตั้งบริษัท ซี.เจ.มอร์แกน จำกัด
เลขที่ 193/35 อาคารเลครัชดา ออฟฟิส คอมเพล็กซ์ ชั้น 10 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย
เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้

ต่อมา เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2546
ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน)
บรรดาสิทธิและอำนาจหน้าที่ของผู้ทำแผนตกเป็นของผู้บริหารแผน ตามมาตรา 90/58
แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พุทธศักราช 2483 และตั้งบริษัท ซี.เจ.มอร์แกน จำกัด
เป็นผู้บริหารแผน

วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2547 ศาลล้มละลายกลาง
ได้มีคำสั่งอนุญาตให้บริษัททำการลดทุนและเพิ่มทุนของบริษัท ดังนี้

-   โดยการตัดหุ้นสามัญจดทะเบียนที่ยังไม่ได้ออกจำหน่าย 180,509,260 หุ้น

-   ลดจำนวนหุ้นสามัญจดทะเบียนที่ชำระเต็มมูลค่าแล้วจาก 1,313,946,879 หุ้น ลงเหลือ
    6,486,197 หุ้น ที่มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

-   เพิ่มทุนชำระแล้วจำนวนไม่น้อยกว่า 58,375,775 หุ้น
    เพื่อรองรับการแปลงหนี้เป็นทุนให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 และกลุ่มที่ 2 ด้วยอัตราแปลงหนี้ 10 บาท
    ต่อ 1 หุ้น ทำให้ทุนจดทะเบียนเพิ่มขึ้นเป็น 648,619,720 บาท หรือเป็นจำนวนหุ้นทั้งสิ้น
    64,861,972 หุ้น

วันที่ 11 พฤษภาคม 2547 กรมพัฒนาธุรกิจ กระทรวงพาณิชย์ ได้รับจดทะเบียนลดทุนชำระแล้ว จาก
14,944,561,390 บาท เป็น 13,139,468,790 บาท
โดยการตัดหุ้นในส่วนที่ยังไม่ได้ออกจำหน่าย จำนวน 180,509,260 หุ้น

ต่อมา เมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2547 ได้ยื่นจดทะเบียนลดทุนจาก 13,139,468,790 บาท เป็น
64,861,970 บาท โดยการลดจำนวนหุ้นสามัญที่ชำระเต็มมูลค่าแล้วในอัตรา 202.58 หุ้น ต่อ 1
หุ้นสามัญ

วันที่ 26 พฤษภาคม 2547 บริษัท ได้ยื่นคำขอจดทะเบียนเพิ่มทุนจาก 64,861,970 บาท เป็นทุน
จดทะเบียน 3,000,000,000 บาท และมีทุนชำระแล้ว จำนวน 648,619,720 บาท
โดยการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 58,375,775 หุ้น เพื่อรองรับการแปลงหนี้เป็นทุนให้แก่เจ้าหนี้
จำนวน 2 ราย คือ บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย และธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

วันที่ 7 มิถุนายน 2547 ศาลล้มละลายกลาง ได้มีคำสั่งอนุญาตให้บริษัททำการเพิ่มทุนชำระแล้ว
ครั้งที่ 2 โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนทั้งสิ้น 183,800,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10
บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 1,838,000,000 บาท
เพื่อเสนอขายให้กับผู้ร่วมลงทุนใหม่ซึ่งถือเป็นการขายหุ้นให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private
Placement) วันที่ 9 มิถุนายน 2547 กรมพัฒนาธุรกิจ
กระทรวงพาณิชย์ได้รับรองการจดทะเบียนเพิ่มทุน ชำระแล้วจากจำนวน 648,619,720 บาท เป็น
2,486,619,720 บาท เนื่องจากได้รับชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนจากผู้ร่วมลงทุนครบถ้วนแล้ว

  วันที่ 20 กรกฎาคม 2547 บริษัทได้เปลี่ยนชื่อจาก “บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน)” เป็น
  “บริษัท ปุ๋ยเอ็นเอฟซี จำกัด (มหาชน)”

วันที่ 9 สิงหาคม 2547 บริษัท ซี.เจ.มอร์แกน จำกัด
ในฐานะผู้บริหารแผนได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการและอำนาจกรรมการบริษัท
ซึ่งการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท ข้อ 6.2.2.4 นั้น
โดยบรรดาอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท และสิทธิ
ตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นเว้นแต่สิทธิที่จะได้รับเงินปันผลตกเป็นของผู้บริหารแผนตามคำสั่งศาลล้มละลายกลางตั้งแต่วันที่
30 ธันวาคม 2546

วันที่ 13 กันยายน 2547 การฟื้นฟูกิจการของบริษัท ได้ดำเนินการเป็นผลสำเร็จตามแผน
ศาลจึงมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัท มีผลให้คณะกรรมการ บริษัท ปุ๋ยเอ็นเอฟซี จำกัด
(มหาชน) มีอำนาจในการบริหารจัดการทรัพย์สินและกิจการของบริษัท

วันที่ 23 พฤศจิกายน 2547 ได้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 ณ ห้องแมจิก 3
โรงแรมมิราเคิล แกรนด์ ที่ประชุมมีมติให้ ลดทุนจดทะเบียน แก้ไขมูลค่าหุ้น และแก้ไขข้อบังคับข้อ
5.

วันที่ 13 ธันวาคม 2547 กรมพัฒนาธุรกิจ กระทรวงพาณิชย์ได้รับรองการจดทะเบียนลดทุน
จดทะเบียนจากเดิม 3,000,000,000 บาท เป็น 2,486,619,720 บาท
โดยวิธีตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้จำหน่าย จำนวน 51,338,028 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

วันที่ 14 ธันวาคม 2547 กรมพัฒนาธุรกิจ กระทรวงพาณิชย์ ได้รับรองการจดทะเบียนแก้ไขมูลค่าหุ้น
ที่ตราไว้ของบริษัทจากมูลค่าหุ้นละ 10 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาทและแก้ไขข้อบังคับบริษัทข้อ 5.
เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนมูลค่าหุ้นและเพิ่มข้อบังคับข้อ 59.

วันที่ 15 ธันวาคม 2547 ได้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 ณ
ห้องประชุมศาสตราจารย์สังเวียน อินทรวิชัย อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ประชุมมีมติอนุมัติหลักเกณฑ์ในการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนและแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4.
อนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนโดย 1. จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวนไม่เกิน 250,000,000 หุ้น
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท 2.
จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 500,000,000 หุ้น เสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัด 3.
จัดสรรหุ้นสามัญใหม่ จำนวน 763,380,280 หุ้น เสนอขายให้กับประชาชนโดยทั่วไป
นอกจากนั้นที่ประชุมได้อนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ

วันที่ 5 มกราคม 2548 กรมพัฒนาธุรกิจ
กระทรวงพาณิชย์ได้รับรองการจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 2,486,619,720 บาท เป็น
4,000,000,000บาทโดยออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,513,380,280 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
บาท และแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุน
จดทะเบียน

วันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2549 บริษัทเริ่มประสบปัญหาจากสภาพชำรุดทรุดโทรมของเครื่องจักร
มีแก๊สรั่วจากหน่วยผลิตกรดกำมะถัน ซึ่งมีผลกระทบกับมวลชนและสิ่งแวดล้อมรอบโรงงาน
หลังจากนั้นเป็นต้นมาบริษัทต้องหยุดเดินเครื่องเพื่อซ่อมแซมเครื่องจักรในการผลิตปุ๋ยเคมีเป็นระยะๆ
อีกทั้งผลผลิตที่ได้มีคุณภาพ ไม่คงที่สม่ำเสมอ

วันที่ 20 ธันวาคม 2549
ฝ่ายบริหารได้ขออนุมัติงบประมาณการซ่อมแซมเครื่องจักรหรือขออนุมัติหยุดการผลิตปุ๋ยเคมีคณะกรรมการได้มีมติให้ฝ่ายบริหารดำเนินการ 1)
ทบทวนตรวจสอบสภาพเครื่องจักร เพื่อประเมินความสามารถในการผลิต 2)
ให้ดำเนินการผลิตต่อจนกว่าวัตถุดิบจะหมดหรือเท่าที่สภาพเครื่องจักรจะสามารถผลิตได้ด้วยความปลอดภัย
3)
ให้ศึกษาทางเลือกเพิ่มเติมโดยมุ่งเน้นธุรกิจระยะยาวและการใช้ประโยชน์จากช่องทางการจัดจำหน่ายที่มีอยู่
นอกจากนี้ คระกรรมการมีมติเห็นชอบให้เพิ่มวัตถุประสงค์ข้อที่ 26-28
และแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิให้สอดคล้องกัน เพื่อให้บริษัทประกอบธุรกิจได้เพิ่มขึ้น

วันที่ 18 มกราคม 2549 ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/ 2549
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติไม่อนุมัติการขอเพิ่มวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจ ข้อที่ 26-28
และการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิให้สอดคล้องกัน

วันที่ 22 มีนาคม 2549 บริษัท หลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน)
ได้รายงานผลการศึกษาทางเลือก
ในการประกอบกิจการปุ๋ยเคมีของบริษัทรวมทั้งผลการวิเคราะห์ความสมเหตุสมผลทางการเงินว่าในช่วงที่ผ่านมาบริษัทผลิตและขายได้ไม่ถึงจุดคุ้มทุน
หากยังผลิตต่อก็จะทำให้เกิดผลขาดทุนทุกตันที่ขาย
และคณะกรรมการบริษัทจึงเห็นควรระงับการผลิตไว้เป็นการชั่วคราวเพื่อรักษากระแสเงินสดของบริษัทและให้ทำการศึกษาทางด้านเทคนิคการผลิตเพิ่มเติม

วันที่ 28 เมษายน 2549ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติที่เป็นสาระ
สำคัญ คือ ไม่อนุมัติการขอเพิ่มวัตถุประสงค์ข้อที่ 26-28
และการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิให้สอดคล้องกัน
แต่ได้รับทราบผลการศึกษาทางเลือกในการประกอบกิจการปุ๋ยเคมีของบริษัทรวมทั้งผลการวิเคราะห์ความสมเหตุสมผลทางการเงินจากที่ปรึกษาทางการเงิน
บริษัท หลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน)

จากสภาพโรงงานที่ชำรุดทรุดโทรมมาก
บริษัทจึงต้องจัดให้มีการประเมินทรัพย์สินที่โรงงานเพื่อบันทึกผลการด้อยค่าตามมาตรฐานการบัญชี
ฉบับที่ 36 บริษัทได้รับรายงานการประเมินทรัพย์สินจากผู้ประเมินอิสระในวันที่ 24 มกราคม 2550
ซึ่งระบุว่าราคายุติธรรมของทรัพย์สินที่โรงงานมีมูลค่าต่ำกว่ามูลค่าทางบัญชี
ดังนั้นบริษัทจึงต้องบันทึกผลขาดทุนจากการด้อยค่าในงบการเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2549

วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550 ที่ปรึกษาอิสระทางด้านเทคนิค รศ.จรูญ มหิทธาฟองกุล
อาจารย์ประจำภาควิชาวิศวกรรมอุตสาหการ คณะวิศวกรรมศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
ได้รายงานผลการศึกษาว่าการที่บริษัทจะลงทุนปรับปรุงแก้ไขโรงงาน กล่าวคือ ก่อสร้างหอดูดซับก๊าซ
การพ่นวัสดุกันไฟอาคาร การติดตั้งปั๊มหมุนเวียนกรด และซ่อมแซมเครื่องจักรอุปกรณ์ที่เสียหาย
รวมเป็นเงินประมาณ 238 ล้านบาทนั้น ยังไม่สามารถแก้ไขเครื่องจักรให้ดำเนินการได้
เนื่องจากยังมีความเสียหายภายในเครื่องจักรซึ่งประเมินเป็นมูลค่าซ่อมแซมอีกประมาณ 170
ล้านบาท และแม้ดำเนินการซ่อมแซมดังกล่าวทั้งหมดแล้ว โรงงานก็จะสามารถผลิตปุ๋ย
เชิงประกอบได้ไม่เกิน 550,000 ตันต่อปี อย่างแน่นอน ทั้งนี้
เนื่องจากการปรับปรุงเครื่องจักรดังกล่าวเป็นเพียงการทำให้สามารถใช้งานได้ไม่ใช่การปรับปรุงเครื่องจักรให้ดีขึ้นหรือมีประสิทธิภาพเหมือนเครื่องจักรใหม่แต่อย่างใดนอกจากนั้นการดำเนินงานผลิตปุ๋ยเคมีเชิงประกอบต่อไปยังมีความเสี่ยงต่อความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมตลอดจนชุมชนรอบข้าง
ดังนั้นบริษัทอาจจำเป็นต้องหยุดการผลิตปุ๋ยเคมีจากการใช้เครื่องจักรและอุปกรณ์ที่มีอยู่เดิมต่อไป

วันที่ 26 เมษายน 2550 ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบผลการศึกษาของที่ปรึกษาทางการเงินและที่ปรึกษาทางเทคนิค
โดยบริษัทจะนำข้อมูลไปศึกษาเพิ่มเติมถึงแผนงานในอนาคตแล้วนำมาเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาต่อไป

ในไตรมาสที่ 3 ปี 2550 จากสภาพโรงงานชำรุดทรุดโทรมมากยิ่งขี้น
บริษัทจึงต้องจัดให้มีการประเมินทรัพย์สินโดยประเมินทรัพย์สินส่วนที่จะใช้งานในอนาคตด้วยวิธีคิดจากต้นทุนทดแทนสุทธิ
และประเมินส่วนที่ไม่ใช้งานในอนาคตด้วยวิธีเปรียบเทียบกับราคาตลาดและวิธีคิดจากต้นทุนประกอบกันเพื่อหามูลค่าตลาดหรือมูลค่ายุติธรรมเปรียบเทียบกับมูลค่าทางบัญชี
ซึ่งพบว่าราคาประเมินสุทธิสูงกว่ามูลค่าทางบัญชี
บริษัทจึงต้องบันทึกผลขาดทุนจากการด้อยค่าของทรัพย์สิน ส่งผลให้บริษัทมีหนี้สินมากกว่าทรัพย์สิน
จึงต้องเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการอีกครั้งหนึ่ง

วันที่ 6 พฤศจิกายน 2550 เจ้าหนี้รายหนึ่งได้ยื่นคำร้องขอให้บริษัทฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง
เนื่องจากมีความเห็นว่าบริษัทมีหนี้สินล้นพ้นตัว ไม่มีความสามารถชำระหนี้คืนเจ้าหนี้ได้
ซึ่งศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งยกคำร้องขอฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2551 นี้