11. รายการระหว่างกัน (ถ้ามี)

(1) เปิดเผยข้อมูลของรายการระหว่างกัน

    1.  การขายสินค้าและให้บริการ ดูจากหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 5.3.4, 5.3.5
        และ 5.3.6 ในงบการเงินสำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545

    2.  การซื้อสินค้าและรับบริการ ดูจากหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5.3.4, 5.3.5 และ
        5.3.6 ในงบการเงินสำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545

    3.  เงินกู้ยืม ดูจากหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5.3.2 และ 5.3.3
        ในงบการเงินสำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545

    4.  เงินให้กู้ยืม ดูจากหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5.3.1 และ 5.3.3
        ในงบการเงินสำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545

    5.  การค้ำประกันหรือการให้หลักประกัน ดูจากหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 12, 13
        ในงบการเงินสำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545

    6.  การมีสัญญาเช่าสินทรัพย์ระยะยาว ดูจากหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5.3.4 ข้อ
        11.1.1 ,11.1.2 ในงบการเงินสำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545

รายการระหว่างกันตามรายละเอียดที่กล่าวถึงข้างต้นนั้นกรรมการบุคคลภายนอก ได้ให้ความเห็นว่า
บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันเกี่ยวกับการซื้อขายสินค้า,
การชำระเงินค่าสินค้าและบริการระหว่างกัน, การกู้ยืมและให้กู้ยืมระหว่างกัน
ได้มีความเหมาะสมตามที่ควร
ส่วนค่าเช่าที่ต้องจ่ายให้บริษัทที่เกี่ยวข้องตามสัญญาเช่ามีราคาค่าเช่าต่ำกว่าราคาตลาดหรือราคาค่าเช่าที่ควรจะเป็น
ซึ่งเป็นผลดีต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกคน

(2) บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง ดังปรากฏข้างล่างดังนี้

(หน่วย : พันบาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะบริษัท

เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ 31 ธ.ค. 44 ณ 31 ธ.ค.45 ณ 31 ธ.ค.44 ณ 31
ธ.ค.45

ธยานี 36,000 36,000 36,000 36,000

ดอกเบี้ยรับ 2,895 2,694 2,895 2,694

ดอกเบี้ยค้างรับ 238 222 238 222

เงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

พิธานพาณิชย์ 6,300 300 6,300 300

มูลนิธิบัณฑิต-สายสวาท 500 500 500 500

  (หน่วย : พันบาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะบริษัท

  ณ 31 ธ.ค. 44 ณ 31 ธ.ค.45 ณ 31 ธ.ค.44 ณ 31 ธ.ค.45

ค่าเช่ารับแทน – พิธานพาณิชย์ 5,195 20 5,195 20

ดอกเบี้ยจ่าย -พิธานพาณิชย์ 811 266 811 266

ดอกเบี้ยจ่าย –มูลนิธิบัณฑิต-สายสวาท 36 35 36 35

ขายสินค้าแก่บริษัทย่อย - - 6,422 8,822

รายได้จากการให้บริการแก่บริษัทย่อย - - 180 180

จ่ายค่าเช่าให้ บ.พิธานพาณิชย์ 473 575 473 575

จ่ายค่าเช่าให้ บ.หาดใหญ่สหพาณิชย์ 864 864 864 864 53,312 41,476 59,914 50,478

แบ่งเป็นประเภทรายการระหว่างกันได้ เป็น 3 ประเภทใหญ่ ๆคือ

1.  นโยบายการซื้อขายสินค้าระหว่างกัน

2.  นโยบายการเช่าที่ดินกับบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง

3.  นโยบายการกู้ยืมระหว่างกัน

  1. นโยบายการซื้อขายสินค้าระหว่างกัน

บริษัทฯ มีนโยบายการขายสินค้าให้แก่บริษัทย่อย ตามรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบข้อ 5.3.5
ซึ่งการตั้งราคามาตรฐานดังกล่าว ได้ตั้งจากมูลฐานของอัตรากำไรขั้นต้นตามปกติของผู้ขายสินค้า
ซึ่งมิได้มุ่งเพื่อให้มีกำไรจากการขายสินค้านั้น จึงเป็นประโยชน์ต่อทั้งบริษัทฯ
ในเรื่องการได้มาในราคาทุนที่ต่ำลงและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทย่อยที่สามารถซื้อสินค้าในราคาต่ำ

อย่างไรก็ตามปริมาณการขายสินค้าของบริษัทฯ ในปี 2545 มีมูลค่า 373.65 ล้าน
เมื่อเทียบกับการขายสินค้าให้กับบริษัทย่อย ซึ่งมีมูลค่า 8.82 ล้าน คิดเป็นอัตราเพียง 2.36%
ของมูลค่าขาย ซึ่งจำนวนดังกล่าวไม่เป็นนัยสำคัญ

  2. นโยบายการเช่าที่ดินกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ มีนโยบายการเช่าที่ดินกับบริษัท พิธานพาณิชย์ จำกัด เนื่องจาก บริษัท พิธานพาณิชย์ จำกัด
ให้บริษัทฯ เช่าในอัตราที่ต่ำกว่าราคาตลาดหรือราคาค่าเช่าที่ควรจะเป็นมาก
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และในปี 2545 บริษัทฯได้เช่าที่ดินจากบริษัท หาดใหญ่สหพาณิชย์ จำกัด
โดยการรับโอนสิทธิการเช่าจาก บริษัท ซี.ไอ.พร็อพเพอตี้ จำกัด
บทสรุปรายการและความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน (ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) )
เป็นดังนี้

2.1. รายการที่เกี่ยวโยงกัน - บริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน)
เช่าที่ดินจากบริษัท หาดใหญ่สหพาณิชย์ จำกัด โดยการรับโอนสิทธิการเช่าจาก บริษัท
ซี.ไอ.พร็อพเพอตี้ จำกัด

2.2. วัตถุประสงค์ - เพื่อใช้เป็นพื้นที่จอดรถทดแทนที่จอดรถเดิมที่จะหมดอายุสัญญาเช่า
และรองรับการขยายห้างสรรพสินค้า

3.  คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

  - ผู้เช่าและผู้รับโอนสิทธิการเช่า บมจ.ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์

  ผู้ให้เช่า บริษัท หาดใหญ่สหพาณิชย์ จำกัด

  ผู้โอนสิทธิการเช่า บริษัท ซี.ไอ.พร็อพเพอตี้ จำกัด

  2.4. มูลค่าสิ่งตอบแทน

2.4.1 ค่าสิทธิการเช่า จำนวน 37 ล้านบาท ชำระแก่บริษัท ซี.ไอ.พร็อพเพอตี้
จำกัดโดยแบ่งจ่ายเป็น 7 งวด ๆ ละ 1 ปี ดังนี้ ปีที่ 1-6 ปีละ 5,500,000 บาท ปีที่ 7
4,000,000 บาท

2.4.2 ค่าเช่าที่ดิน ชำระแก่บริษัท หาดใหญ่สหพาณิชย์ จำกัด ตามอายุสัญญาเช่า 30 ปี
(ครบกำหนดปี 2575) บริษัทจะต้องชำระค่าเช่า เดือนละ 48,000 – 120,000 บาท
(เพิ่มค่าเช่าทุก 10 ปี) รวมเป็นเงิน 29,760,000 บาท
หรือหากยังไม่มีการก่อสร้างจะตกลงกันเป็นคราว ๆ ไป ซึ่งปัจจุบันบริษัทยังมิได้เริ่มการก่อสร้างใด
ๆ จึงยังไม่ได้ชำระค่าเช่าแต่อย่างใด

2.5 ราคาประเมินสิทธิการเช่า - 44,632,418 บาท ประเมินราคาโดยบริษัท ศิริดา แอพเพรซัล
จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทประเมินราคาทรัพย์สินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.)

6.  ราคาที่ยุติธรรมของทรัพย์สินที่ทำรายการ

  2.6.1 พิจารณาจากเงื่อนไขการเช่าที่ดิน
  พบว่าหากบริษัทไม่ก่อสร้างอาคารและสิ่งปลูกสร้างหรือไม่มีผลตอบแทนจากที่ดินที่เช่า
  บริษัทจะไม่ต้องชำระค่าเช่าที่ดินแก่บริษัท หาดใหญ่สหพาณิชย์ จำกัด ดังนั้น ต้นทุน
  ที่ดินสำหรับที่จอดรถจะมีเพียงค่าสิทธิการเช่าที่ต้องชำระให้แก่ บริษัท ซี.ไอ.พร็อพเพอตี้ จำกัด
  จำนวน 37 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 82.90
  ของราคาประเมินสิทธิการเช่าที่ดินที่ประเมินโดย บริษัท ศิริดา แอพเพรซัล จำกัด
  ต่ำกว่าราคาประเมินร้อยละ 17.10

  2.6.2 เนื่องจากค่าสิทธิการเช่าจำนวน 37 ล้านบาท เป็นการทยอยชำระ 7 ปี
  ดังนั้นมูลค่าปัจจุบันของสิทธิการเช่าที่ดินแปลงนี้ โดยใช้อัตราส่วนลด (Discount Rate) ที่ 10%
  จะเท่ากับ 28,607,400 บาท รายละเอียดมีดังนี้

+---+--------+--------------+------------------+---------------------+
| ป | พ.ศ.   | ค่าสิทธิการเช่า  |   มูลค            | มูล                  |
| ีที่ |        |              | ่าปัจจุบันที่อัตราส่วนลด | ค่าปัจจุบันของสิทธิการเช่า |
|   |        | (บาท)        |   10%            | (บาท)               |
+---+--------+--------------+------------------+---------------------+
| 1 | 2545   | 5,500,000    | 1.0000           | 5,500,000           |
+---+--------+--------------+------------------+---------------------+
| 2 | 2546   | 5,500,000    | 0.9091           | 5,000,050           |
+---+--------+--------------+------------------+---------------------+
| 3 | 2547   | 5,500,000    | 0.8265           | 4,545,750           |
+---+--------+--------------+------------------+---------------------+
| 4 | 2548   | 5,500,000    | 0.7513           | 4,132,150           |
+---+--------+--------------+------------------+---------------------+
| 5 | 2549   | 5,500,000    | 0.6830           | 3,756,500           |
+---+--------+--------------+------------------+---------------------+
| 6 | 2550   | 5,500,000    | 0.6209           | 3,414,950           |
+---+--------+--------------+------------------+---------------------+
| 7 | 2551   | 4,000,000    | 0.5645           | 2,258,000           |
+---+--------+--------------+------------------+---------------------+
| ร |        |              |                  | 28,607,400          |
| ว |        |              |                  |                     |
| ม |        |              |                  |                     |
| ม |        |              |                  |                     |
| ูล |        |              |                  |                     |
| ค |        |              |                  |                     |
| ่า |        |              |                  |                     |
| ป |        |              |                  |                     |
| ัจ |        |              |                  |                     |
| จ |        |              |                  |                     |
| ุบ |        |              |                  |                     |
| ัน |        |              |                  |                     |
| ข |        |              |                  |                     |
| อ |        |              |                  |                     |
| ง |        |              |                  |                     |
| ส |        |              |                  |                     |
| ิท |        |              |                  |                     |
| ธ |        |              |                  |                     |
| ิก |        |              |                  |                     |
| า |        |              |                  |                     |
| ร |        |              |                  |                     |
| เ |        |              |                  |                     |
| ช |        |              |                  |                     |
| ่า |        |              |                  |                     |
+---+--------+--------------+------------------+---------------------+

มูลค่าปัจจุบันของสิทธิการเช่า จำนวน 28,607,400 บาท คิดเป็นร้อยละ 64.10
ของราคาประเมินสิทธิการเช่าที่ดินที่ประเมินราคาโดยบริษัท ศิริดาฯ
หรือต่ำกว่าราคาประเมินร้อยละ 35.9

2.6.3 ในกรณีที่ยังไม่ต้องจ่ายค่าเช่าที่ดินให้บริษัท หาดใหญ่สหพาณิชย์ จำกัด
ต้นทุนในการใช้ประโยชน์ในที่ดินจะมาจากค่าสิทธิการเช่าที่ดินเท่านั้น ซึ่งมีมูลค่าปัจจุบันเท่ากับ
28,607,400 บาท โดยมีสัญญาเช่าระยะยาว 30 ปี ดังนั้น
ต้นทุนในการใช้ประโยชน์ในที่ดินจะเท่ากับ 502.08 บาท/ตารางวา/ปี
ซึ่งต่ำกว่าค่าเช่าที่จอดรถในปัจจุบันอีก 2 แห่งของบริษัท ตามรายละเอียดดังนี้

+------------------------------+--------+-----------------+------------+
| รายละเอียด                    | เนื้อที่   | ต้นทุน/ปี          | ต้น         |
|                              |        |                 | ทุน/ตร.วา/ปี |
|                              | (ตา    |                 |            |
|                              | รางวา) |                 |            |
+------------------------------+--------+-----------------+------------+
| ลานจอดรถกลางแจ้งติด KFC        | 1,     | 736,843 บาท     | 733.32 บาท |
|                              | 004.80 |                 |            |
| กรรมสิทธิคุณบุญเลิศ ปรีชาวุฒิเดช     |        | (ค่าเช่า)         |            |
+------------------------------+--------+-----------------+------------+
| ลานจอดรถกลางแจ้งด้านหลังห้าง     | 697.57 | 627,816 บาท     | 900.00 บาท |
| กรรมสิทธิ์ บจ.ศรีภูวนารถ          |        |                 |            |
|                              |        | (ค่าเช่า)         |            |
+------------------------------+--------+-----------------+------------+
| ลานจอดรถกลางแจ้งที่จะซื้อสิทธิใน    | 1,     | 953,580 บาท     | 502.08 บาท |
|                              | 899.25 |                 |            |
| ครั้งนี้ มูลค่าปัจจุบันของสิทธิ         |        | (ค่าสิทธิการเช่า)   |            |
|                              |        |                 |            |
| 28,607,400 บาท สัญญาเช่า 30 ปี  |        |                 |            |
+------------------------------+--------+-----------------+------------+

2.6.4 จากการพิจารณาราคาประเมินสิทธิการเช่าของบริษัท ศิริดาฯ ได้รวมค่าเช่าที่ดินไว้ด้วย
ดังนั้น หากบริษัทไม่ก่อสร้างอาคารและสิ่งปลูกสร้าง
และไม่มีรายได้จากการใช้ประโยชน์ในที่ดินที่เช่า และพิจารณาโดยใช้สมมติฐานเดิม
ราคาประเมินของสิทธิการเช่ากรณีไม่ต้องชำระค่าเช่าที่ดิน จะเท่ากับ 49,156,450 บาท
(มูลค่าปัจจุบันของสิทธิการเช่าที่จะต้องชำระเท่ากับ 28,607,400 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 58.2
ของราคาประเมินสิทธิการเช่าดังกล่าวข้างต้น หรือต่ำกว่าราคาประเมินร้อยละ 41.8)

สรุป ก. บุคคลที่เกี่ยวโยง ได้แก่ บริษัท หาดใหญ่สหพาณิชย์ จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ให้เช่าที่ดินไม่ได้ผลประโยชน์เพิ่มเติมแต่ประการใดจากการทำรายการครั้งนี้
เนื่องจากอัตราค่าเช่าและเงื่อนไขต่างๆ เหมือนกับสัญญาเช่าเดิมที่มีกับบริษัท ซี.ไอ.พร็อพเพอตี้
จำกัด

ข. บริษัท ซี.ไอ.พร็อพเพอตี้ จำกัด ซึ่งเป็นผู้โอนสิทธิการเช่าที่ดิน ได้รับเงินค่าโอนสิทธิ จำนวน
37 ล้านบาท ต่ำกว่าราคาประเมินร้อยละ 17.1-41.8

2.7 เหตุผล / ความจำเป็น -
จากการสำรวจตลาดห้างสรรพสินค้าและศูนย์การค้าในอำเภอหาดใหญ่
ปรากฏว่าที่จอดรถสำหรับลูกค้า
เป็นปัจจัยสำคัญอย่างยิ่งที่มีผลต่อความเจริญเติบโตและความอยู่รอดของธุรกิจห้างสรรพสินค้าและศูนย์การค้าในปัจจุบัน
สำหรับห้างสรรพสินค้าไดอาน่า ได้มีการจัดสถานที่ 3 แห่ง ไว้บริการให้แก่ลูกค้าจอดรถยนต์ได้ 640
คัน และรถจักรยานยนต์ 310 คัน ซึ่งไม่เพียงพอต่อความต้องการ ประกอบกับที่จอดรถ 2
แห่งเป็นการเช่าที่ดินระยะสั้น โดยแห่งหนึ่งจะหมดอายุ 30 เมษายน 2545
อีกแห่งหนึ่งเป็นการเช่าปีต่อปีโดยไม่มีสัญญาเช่า
จึงเป็นความจำเป็นอย่างเร่งด่วนที่บริษัทจะต้องพิจารณาจัดหาที่จอดรถถาวร
เพื่อรองรับกรณีผู้ให้เช่าที่ดินไม่ต่อสัญญาเช่าที่ดิน หรือเงื่อนไขการเช่าตกลงกันไม่ได้
เพื่อรองรับการขยายตัวของห้างในอนาคต

ทั้งนี้ รายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545
เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2545 วาระที่ 2
ซึ่งรายการดังกล่าวที่ปรึกษาทางการเงินและคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่า
รายการดังกล่าวมีราคาที่ยุติธรรมและมีความสมเหตุสมผลแล้ว

3. นโยบายการกู้ยืมระหว่างกัน

ในปี 2545 บริษัทฯ ยังคงใช้นโยบายการกู้ยืมเงินระหว่างกัน ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2540 เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2540 วาระที่ 8
โดยนโยบายดังกล่าวเป็นประโยชน์ในเรื่องอัตราดอกเบี้ยของเงินกู้ยืม ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ
ได้รับอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมที่ต่ำลง

(3) มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
ตามนโยบายดังกล่าวข้างต้นดังนี้

1.  การซื้อขายสินค้าระหว่างกัน และการเช่าที่ดินกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง ได้ผ่านการอนุมัติ
    จากคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และได้วางนโยบายในการซื้อขายและเช่าที่ดินดังที่ได้กล่าวไว้แล้วข้างต้น

2.  การกู้ยืมระหว่างกัน ได้ผ่านการอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ
    โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการกู้ยืมระหว่างกัน
    และได้วางหลักเกณฑ์ไว้แล้วในเรื่องอัตราดอกเบี้ย ,ระยะเวลาให้กู้ และการชำระเงิน

(4) แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

- ไม่มี -

11. รายการระหว่างกัน (ถ้ามี) เพิ่มเติม

[TABLE]

- บริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) ,บริษัท ธยานี จำกัด และบริษัท พิธานพาณิชย์ จำกัด มีลักษณะความสัมพันธ์กันดังนี้

บริษัท ธยานี จำกัด มีความสัมพันธ์กับบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน)
โดยถือหุ้นในบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) อยู่ร้อยละ 32.38 ,บริษัท
พิธานพาณิชย์ จำกัด มีความสัมพันธ์กับบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน)
โดยถือหุ้นในบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) อยู่ร้อยละ 19.92 และบริษัท
ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด มีความสัมพันธ์กับบริษัท ไดอาน่าคอนวีเนี่ยนสโตร์ จำกัด
โดยถือหุ้นในบริษัท ไดอาน่าคอนวีเนี่ยนโตร์ จำกัด อยู่ร้อยละ 95

ตามที่กล่าวข้างต้น บริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด ,บริษัท ธยานี จำกัด และบริษัท
พิธานพาณิชย์ จำกัด มีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกันที่อาจมีความขัดแย้ง 4 ท่าน คือนายบรรเวช
จันทรัศมี ,คุณหญิงสุธรรมา อวยชัย ,นายบรรจบ จันทรัศมี และ นายเนตร จันทรัศมี
ซึ่งนายบรรเวช จันทรัศมี และคุณหญิงสุธรรมา อวยชัย มิได้เป็นกรรมการบริษัท
ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) แต่อย่างใด มีเพียง คุณเนตร จันทรัศมี และ
คุณบรรจบ จันทรัศมี เท่านั้นที่เป็นกรรมการบริษัททั้งสามบริษัทฯ

รายการระหว่างกัน ระหว่าง บริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) กับบริษัท ธยานี
จำกัด มีเพียงรายการการให้กู้ยืมระหว่างกัน โดยที่บริษัท ธยานี จำกัด จะออกเป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน
ประเภทเมื่อทวงถามไม่มีกำหนดชำระที่แน่นอน อัตราดอกเบี้ยเท่ากับ MOR+0.25
ซึ่งการให้กู้ยืมดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2540 เมื่อวันที่ 11
เมษายน 2540 วาระที่ 8 ซึ่งรายการดังกล่าวกรรมการบุคคลภายนอกได้ให้ความเห็นว่า
รายการดังกล่าวมีความเหมาะสมตามที่ควร

รายการระหว่างกัน ระหว่างบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) กับ บริษัท
พิธานพาณิชย์ จำกัด มีรายการการให้เช่าที่ดิน และอาคารระหว่างกัน
โดยบริษัทไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้เช่าจากบริษัท พิธานพาณิชย์ จำกัด
ซึ่งรายการดังกล่าวได้มีการประเมินว่าเป็นราคายุติธรรมจากบริษัทประเมินสินทรัพย์
ที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานกลต.
(ในขณะที่ประเมินก่อนเข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม 2540) คือบริษัท
ศิริดา แอพเพรซัล จำกัด และรายการดังกล่าวกรรมการบุคคลภายนอกได้ให้ความเห็นว่า
รายการดังกล่าวมีความเหมาะสมตามที่ควรเช่นกัน

สำหรับความสัมพันธ์ระหว่าง บริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) กับบริษัท
ไดอาน่าคอนวีเนี่ยนสโตร์ จำกัด และบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) กับบริษัท
หาดใหญ่สหพาณิชย์ จำกัด ไม่มีผู้ถือหุ้นเกิน 5% ที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้ง

- เรื่องเกี่ยวกับความจำเป็นในการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้อง

การที่บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่บริษัท ธยานี จำกัด นั้น บริษัทฯ และบริษัท ธยานี จำกัด
ให้กู้ยืมแก่กันมาตั้งแต่ปี 2538 เพื่อผลประโยชน์ร่วมกันในแง่การลดดอกเบี้ย
และเมื่อบริษัทได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว ก็มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 11
เมษายน 2540 วาระที่ 8 ซึ่งได้มีรายงานความเห็นของกรรมการบุคคลภายนอก ในแบบ 56-1
ทุกปี ว่าเป็นรายการระหว่างกันที่เหมาะสม ซึ่งรายละเอียดของสัญญากู้ยืมนั้น เป็นการกู้ยืมระยะสั้น
โดยที่บริษัท ธยานี จำกัด จะออกเป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน ประเภทเมื่อทวงถามไม่มีกำหนดชำระที่แน่นอน
อัตราดอกเบี้ยเท่ากับ MOR+0.25

ปัจจุบันบริษัท ธยานี จำกัด มีเพียงความสามารถในการชำระดอกเบี้ยเท่านั้น
เพราะโครงสร้างรายได้ของบริษัท ธยานี จำกัด มาจากเงินปันผลและการให้กู้ยืม
ซึ่งยังพอมีโอกาสทำกำไรได้ในอนาคตประกอบกับหากภาวะเศรษฐกิจของประเทศดีขึ้น บริษัทฯ
ยังมีความเชื่อมั่นว่า บมจ. ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์
สามารถทำกำไรและล้างขาดทุนสะสมได้ในอนาคต ซึ่งจะส่งผลให้บริษัท ธยานี จำกัด
สามารถชำระหนี้คืนได้ในอนาคต และบริษัทยังคงได้รับชำระดอกเบี้ยอยู่อย่างสม่ำเสมอ
จึงไม่ได้ตั้งสำรองหนี้สูญไว้ และบริษัท ธยานี จำกัด
มีแผนจะนำเสนอโครงสร้างและเงื่อนไขการชำระหนี้เข้าพิจารณาในที่ประชุมผู้ถือหุ้นบมจ.ไดอาน่าฯ
ในปี 2546 ด้วย