9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

- โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

  คณะกรรมการบริษัท

นายวิลเลียม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค ผู้ก่อตั้ง ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  (แต่งตั้ง 2522 เกิด 2492)

คุณวุฒิการศึกษา/ประวัติการอบรม

-   โรงเรียนนานาชาติ กรุงเทพมหานคร

ประสบการณ์ทำงาน

  2516- 2523 ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  บริษัท โอกีวี แอนด์ แมทเธอร์ (ประเทศไทย) จำกัด

  2531- 2544 กรรมการบริษัทซาทชิ แอนด์ ซาทชิ จำกัด

  ปัจจุบัน ประธานกรรมการบริษัทในเครือบริษัท รอยัลการ์เด้น รีซอร์ท จำกัด (มหาชน)

  ประธานกรรมการกลุ่มบริษัทไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  ประธานกรรมการกลุ่มบริษัท เดอะ ไมเนอร์ ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

  กรรมการบริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน)

  กรรมการบริษัท โรงแรมราชดำริ จำกัด (มหาชน)

  กรรมการบริษัท สาธรธานี จำกัด

  กรรมการบริษัท ไมเนอร์ โฮลดิ้ง (ไทย) จำกัด

  กรรมการบริษัท เลเช่อร์ เอ็นเตอร์ไพร้ซ์ จำกัด

  นายพอล ชาลีส์ เคนนี่ กรรมการ (แต่งตั้ง 2540 เกิด 2492)

คุณวุฒิการศึกษา/ประวัติการอบรม

-   General Management Program, Ashridge Management College, England

 หลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทยสมาคม

ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

ประสบการณ์ทำงาน

  ปัจจุบัน กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท เดอะ

  ไมเนอร์ ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

  กรรมการบริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่การเงิน (แต่งตั้ง 2541 เกิด 2507)

คุณวุฒิการศึกษา/ประวัติการอบรม

-   ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

-   หลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทย สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

-   หลักสูตร Directors Accreditation Program (DAP)
    สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

ประสบการณ์ทำงาน

  2529 - 2531 หัวหน้าหน่วยการเงิน องค์การUSAID / THAILAND

  2533 – 2535 ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี บริษัท ไทยแอร์พอร์ท

  กราวด์ เซอร์วิสเซส จำกัด

  2535 – 2539 ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินบัญชีบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

  2539 – 2541 ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

  ปัจจุบัน กรรมการบริษัทในเครือบริษัท รอยัลการ์เด้น รีซอร์ท

  จำกัด (มหาชน)

  กรรมการกลุ่มบริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  กรรมการบริษัท เดอะ ไมเนอร์ ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

นายอานิล ธาดานี่ กรรมการ (แต่งตั้ง 2541 เกิด 2489)

คุณวุฒิการศึกษา/ประวัติการอบรม

 ปริญญาโทสาขาการบริหาร University of California, Berkeley, USA.

-   ปริญญาโทสาขาวิทยาศาสตร์ University of Wisconsin, Madison, USA.

ประสบการณ์ทำงาน

ปัจจุบัน ผู้ก่อตั้งและประธานกรรมการบริษัท ชโรเดอร์ แคปิตอล

พาร์ทเนอร์ จำกัด

ประธานกรรมการ บริษัท พาร์คเวย์ โฮลดิ้ง จำกัด

  ประธานกรรมการ บริษัท ทวินวู๊ด เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด (บริษัทจดทะเบียนในสิงคโปร์)

กรรมการ บริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน)

กรรมการบริษัท โรงแรมราชดำริ จำกัด (มหาชน)

  กรรมการบริษัท ดีเอสจี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด – บีวีไอ (บริษัทจดทะเบียนในสหรัฐ)

นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ (แต่งตั้ง 2541 เกิด 2489)

คุณวุฒิการศึกษา/ประวัติการอบรม

-   ปริญญาโทสาขาการบริหาร University of Puget Sound Tacoma,

  Wa., USA.

  นายเคนเนธ ลี ไวท์ (ต่อ)  หลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทย&

  Chairman 2000 จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

ประสบการณ์ทำงาน

2529- 2535 ผู้จัดการทั่วไป ธนาคารเชส แมนแฮตตัน (สาขากรุงเทพฯ)

2535- 2544 กรรมการผู้จัดการ บริษัทแปซิฟิค สยาม สตราทีจิค คอนซัลติ้ง จำกัด

ปัจจุบัน กรรมการบริหาร บริษัท ฟินันซ่า จำกัด (มหาชน)

  กรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบบริษัท เดอะ ไมเนอร์ ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

  กรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

กรรมการของ Vietnam Frontier Fund

กรรมการบริษัท ล็อกซบิท จำกัด

กรรมการสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ประธานคณะกรรมการ Business Economics Committee – หอการค้าอเมริกัน

นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา กรรมการและกรรมการตรวจสอบ (แต่งตั้ง 2543 เกิด 2515)

คุณวุฒิการศึกษา/ประวัติการอบรม

   ปริญญาโทบริหารธุรกิจ สาขาการเงิน สถาบันบัณฑิต บริหารธุรกิจศศินทร์
  แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

-   หลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

ประสบการณ์ทำงาน

  ปัจจุบัน กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการบริษัท สัมมากร จำกัด(มหาชน)

กรรมการบริษัท ศรีพัฒน์ จำกัด

กรรมการบริษัท ศรีพัฒน์ การ์เด้น จำกัด

กรรมการบริษัท แม่ริม เทอเรซ รีซอร์ท จำกัด

กรรมการบริษัท รอยัลการ์เด้น ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด

กรรมการบริษัท อาร์เอ็นเอส โฮลดิ้ง จำกัด

กรรมการบริษัท หัวหิน วิลเลจ จำกัด

กรรมการบริษัท หัวหิน รีซอร์ท จำกัด

กรรมการบริษัท หัวหิน คอนโดมิเนียม จำกัด

กรรมการบริษัท เจ้าพระยา รีซอร์ท จำกัด

  นายไชยวัฒน์ บุนนาค กรรมการและกรรมการตรวจสอบ (แต่งตั้ง 2545 เกิด 2487)

คุณวุฒิการศึกษา/ประวัติการอบรม

-   นิติศาสตรมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยฮาวาร์ด

  นายไชยวัฒน์ บุนนาค(ต่อ) ประสบการณ์ทำงาน

  ปัจจุบัน กรรมการผู้จัดการ บริษัท ที่ปรึกษากฎหมายสากล จำกัด

  กรรมการและกรรมการตรวจสอบบริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

นายฮาโรลด์ อาร์โนลด์ เว็นท์เวิร์ธ ที่ 3 กรรมการและรองประธานฝ่ายพัฒนาโครงการ

  (แต่งตั้ง 2543 เกิด 2504)

คุณวุฒิการศึกษา/ประวัติการอบรม

-   Bachelor of Art, University of Kentucky

ประสบการณ์ทำงาน

2530-2540 กรรมการฝ่ายพัฒนาโรงแรม Macro Polo (ฮ่องกง)

ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท อาร์จีอาร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

  กรรมการ บริษัท อาร์จีอี (ฮ่องกง) จำกัด

  นายเควิน เจมส์ บูเวส์ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ (แต่งตั้ง 2546 เกิด
  2503)

  คุณวุฒิการศึกษา/ประวัติการอบรม

-   Mundelein Illinois, Illinois, USA

  ประสบการณ์ทำงาน

  2522– 2538 ดำรงตำแหน่งของกลุ่มโรงแรมในเครือแมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล, 11 ตำแหน่ง
  10 โรงแรม ใน 3 ประเทศ

  2538– 2540 General Manager, Elso Paso Marriott Hotel El Paso, Texas,
  USA

  2540– 2545 ผู้จัดการทั่วไปประจำภาคพื้นประเทศไทยโรงแรมเจดับบลิว แมริออท กรุงเทพ,
  ประเทศไทย

  2545- 2546 ผู้จัดการทั่วไป โรงแรม เจดับบลิว แมริออท ภูเก็ต รีสอร์ท แอนด์ สปา ภูเก็ต,
  ประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วางแผน ควบคุม
และตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมทั้งการลงทุนในธุรกิจใหม่
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อ 23 มิถุนายน 2541 ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  1. นายเคนเนธ ลี ไวท์               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายไชยวัฒน์ บุนนาค               กรรมการตรวจสอบ

  3. นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา       กรรมการตรวจสอบ

  4. นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์          เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------- --------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน
    เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2545 ประกอบด้วยกรรมการ 3
ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------ ----------------------------------------
  1. นายวิลเลียม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค      ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายอานิล ธาดานี่               กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายเคนเนธ ลี ไวท์             กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ------------------------------ ----------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริษัทฯ และกรรมการบริหารทุกท่าน

คณะผู้บริหาร

  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายวิลเลียม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค       ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์         กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

  3. นายเควิน เจมส์ บูเวส์            กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  4. นายฮาโรลด์ อาร์โนลด์ เว็นเวิร์ธที่ 3 กรรมการและรองประธานฝ่ายพัฒนาโครงการ

                                  
  ------------------------------- ---------------------------------------

เลขานุการบริษัท : นางนัยนา วรรณวิสูตร

บุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

  ------------------------------------ ----------------------------------
  บริษัท                                 จำนวนพนักงาน (คน)

  ------------------------------------ ----------------------------------

บริษัท รอยัลการ์เด้น รีซอร์ท จำกัด (มหาชน) 330

บริษัท หัวหิน รีซอร์ท จำกัด 235

บริษัท หัวหิน วิลเลจ จำกัด 254

บริษัท เจ้าพระยา รีซอร์ท จำกัด 639

บริษัท รอยัลการ์เด้น เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด 46

บริษัท รอยัลการ์เด้น พลาซ่า จำกัด 36

บริษัท รอยัลการ์เด้น โฮเทลแมเน็จเม้นท์ จำกัด 27

บริษัท มันดารา สปา (ไทยแลนด์) จำกัด 247

บริษัท บ้านโบราณ เชียงราย จำกัด 142

บริษัท รอยัลการ์เด้น ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด 258

บริษัท มันดารา สปา เวนเจอร์ จำกัด 44

บริษัท เดอะ ไมเนอร์ ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) 7,127

  รวม 9,667

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2546

ผลตอบแทนของพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยรวม 825 ล้านบาท ในลักษณะเงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมพนักงาน

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากร โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทักษะ พัฒนาความสามารถ
และการเรียนรู้ในทุกระดับของพนักงานอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ เน้นการเลื่อนตำแหน่งจากภายใน
และประเมินผลการทำงานเพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อสามารถตอบสนองความต้องการของแขกและผู้ถือหุ้น เพื่อความพอใจสูงสุด
ซึ่งเป็นปัจจัยที่สำคัญสำหรับการเติบโตของธุรกิจอย่างมั่นคงและแข็งแกร่ง

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมลูภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดให้
ผู้บริหารแจ้งและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ผ่านมายังสำนักเลขานุการของบริษัทเพื่อนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้ง
นอกจากนี้บริษัทยังขอความร่วมมือไปยังผู้บริหาร
ทุกท่านให้งดการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงที่ได้รับข้อมูลที่สำคัญและมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
จนกว่าบริษัทฯ จะได้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนแล้ว

[TABLE]

(3) การกำกับดูแลกิจการ

ทางบริษัทได้จัดให้มีการดำเนินกิจการ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อมีดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างความสามารถของบริษัท และความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัททั้งหมด
  โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  ให้ครอบคลุมและให้ความสำคัญต่อ ระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน การเปิดเผยข้อมูล
  และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายด้วยความโปร่งใสอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในฐานะที่ผู้ถือหุ้นเสมือนเป็นเจ้าของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นจึงมีหน้าที่ควบคุมบริษัทในทางอ้อมโดยการเลือกตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิสูงสุดในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
  ซึ่งในปี 2546 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง เป็นประชุมสามัญประจำปี ในวันที่ 30
  เมษายน 2546
  โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 18 วันและประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 ในวันที่ 7
  กรกฎาคม 2546
  โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 9 วัน และบริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นปีละ อย่างน้อย 1 ครั้ง
  เพื่อเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีโอกาสโดยเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถาม แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่างๆ
  โดยประธานในที่ประชุมจะเป็นผู้ชี้แจงและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
  และการประชุมดังกล่าวจะมีการบันทึกรายงานการประชุมตามวาระ

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นบุคคลที่มีภาวะการเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
  และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ ทั้งมีส่วนร่วมในการกำหนด หรือให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์
  กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินแผนการธุรกิจให้มีประสิทธิภาพ
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
  โดยกำหนดขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยจะต้องผ่านกระบวนการกลั่นกรองจากฝ่ายบริหาร
  และผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ
  กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนด้วย

7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้จัดให้มี “ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม (Code of Business Ethics)”
  เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
  ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท โดยเน้นถึงหลักความรับผิดชอบ
  หลักความโปร่งใส หลักความซื่อสัตย์สุจริต คุณธรรม และจริยธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท
  และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมถึงมีการติดตามการปฏิบัติและมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+--------------------------+-----+-------------------------------------+
| กรรรมการที่เป็นผู้บริหาร       | 3   | ท่าน                                 |
|                          |     |                                     |
| กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร    | 3   | ท่าน                                 |
|                          |     |                                     |
| กรรมการที่เป็นอิสระ          | 3   | ท่าน คิดเป็นร้อยละ 1 ใน                 |
|                          |     | 3ของคณะกรรมการทั้งหมด                 |
+--------------------------+-----+-------------------------------------+

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน
  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระมากกว่าครึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในปี 2546 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+------------------------------+-----+--------+---------------+------+
|                              | จำ  | เบ     | ค่า            | รวม  |
|                              | นวน | ี้ยประชุม | ตอบแทนรายเดือน |      |
|                              | (ร  | (ลบ.)  |               | (    |
|                              | าย) |        | และโบนัส (ลบ.) | ลบ.) |
+------------------------------+-----+--------+---------------+------+
| คณะกรรมการ                   | 9   | 1.20   | -             | 1.20 |
+------------------------------+-----+--------+---------------+------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ            | 3   | 0.18   | -             | 0.18 |
+------------------------------+-----+--------+---------------+------+
| คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน      | 3   | 0.15   | -             | 0.15 |
+------------------------------+-----+--------+---------------+------+
| ผู้บริหาร                       | 4   | -      | 33.30         | 3    |
|                              |     |        |               | 3.30 |
+------------------------------+-----+--------+---------------+------+

  ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่มิใช่ตัวเงิน

  ในปี 2546 ได้มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 7 จำนวน 1.159 ล้านหน่วย
  ให้แก่กรรมการและ/หรือผู้บริหารภายใต้โครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทฯ
  และ/หรือ บริษัทย่อย ในวงจำกัด

11. การประชุมคณะกรรมการ

  ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้า
  อย่างน้อย 7 วัน ให้คณะกรรมการพิจารณา ในปี 2546 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 24 ครั้ง
  และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งให้มีคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
  คณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
  ดังรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเป็นอย่างยิ่ง
  ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้นกับบริษัทโดยรวม
  และเพื่อดูแลให้กิจการของบริษัทสามารถดำเนินได้อย่างมีประสิทธิภาพ สัมฤทธิ์ผล
  โดยบริษัทได้กำหนดภาระ หน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหาร
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  โดยให้ขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  และจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  ทำให้ทราบความเสี่ยงและสามารถป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ปรากฏในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

15. ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน

  คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้รับทราบ ทั้งโดยผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ และผ่านทาง
  Website www.royalgarden-resort.com
  เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ลงทุนหรือผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
  โดยบริษัทได้ปรับปรุงข้อมูลใน Website ให้ครบถ้วนและปัจจุบันอยู่เสมอ