ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 30 ธันวาคม พ.ศ. 2557 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 228,000,000 บาท
ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว 227,999,991 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 227,999,991 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 รายแรก ตามที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 30 ธันวาคม
พ.ศ. 2557 มีดังนี้

+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|       |   รายชื่อผู้ถือหุ้น                      | จำนวนหุ้นที่ถือ |   สัด       |
| ลำดับที่ |                                   |            | ส่วนการถือหุ้น |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   1.  |   กลุ่มครอบครัวทั่งวัฒโนทัย              |   1        | 62.73 %    |
|       |                                   | 43,036,390 |            |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|       |   นายสวง ทั่งวัฒโนทัย                 | 52,099,950 | 22.85 %    |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|       |   นายพีรพงศ์ ทั่งวัฒโนทัย               | 21,318,780 | 9.35 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|       |   นายพงศธร ทั่งวัฒโนทัย               | 12,202,500 | 5.35 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|       |   นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย                | 2,829,750  | 1.24 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|       |   นางสาวภัทรา ทั่งวัฒโนทัย             | 7,000,000  | 3.07 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|       |   นางสาวณิดา ทั่งวัฒโนทัย              | 1,400,000  | 0.62 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|       |   นายสวัสดิ์ ทั่งวัฒโนทัย                | 13,250,850 | 5.81 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|       |   นายชนะ ทั่งวัฒโนทัย                 | 9,400,350  | 4.12 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|       |   นางสาวมยุรี ทั่งวัฒโนทัย              | 2,469,000  | 1.08 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|       |   นางสาวรัชนี ทั่งวัฒโนทัย              | 2,349,000  | 1.03 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|       |   นายแสวง ทั่งวัฒโนทัย                | 4,316,210  | 1.89 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|       |   นายสกรรจ์ ทั่งวัฒโนทัย               | 7,200,000  | 3.16 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|       |   นางสาวพิมทอง ทั่งวัฒโนทัย            | 7,200,000  | 3.16 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   2.  |   นายสมชัย เหลืองนทีเทพ              | 21,597,750 | 9.47 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   3.  |   นางสาวสุดคนึง ปัญญะธารา            | 8,700,960  | 3.82 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   4.  |   CITIBANK NOMINEES SINGAPORE PTE | 8,510,880  | 3.73 %     |
|       |   LTD -                           |            |            |
|       |                                   |            |            |
|       |   UBS AG LONDON BRANCH-NRBS IPB   |            |            |
|       |   CLIENT SEG                      |            |            |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   5.  |   นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์              | 7,342,800  |   3.22 %   |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   6.  |   น.ส. รุ่งทิวา ปาลี                  | 7,179,580  | 3.15 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   7.  |   นายคมสัน เตชะไมตรีจิตต์             | 6,030,000  |   2.64 %   |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   8.  |   นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์               | 3,161,699  | 1.39 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   9.  |   นายอมรวัฒน์ ถิรกฤตพร               | 2,617,800  | 1.15 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   10. |   บริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   | 2,429,640  | 1.07 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|       |   ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ                  | 17,392,492 | 7.63 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   รวม |                                   |   2        | 100.00 %   |
|       |                                   | 27,999,991 |            |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+

ข้อจำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติสามารถถือครองหุ้นของบริษัท รวมกันได้ไม่เกินร้อยละ 49
ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว โดย ณ วันที่ 30 ธันวาคม พ.ศ. 2557
หุ้นของบริษัทที่ถือโดยชาวต่างชาติมีจำนวนร้อยละ 4.64

(2) รายชื่อผู้ถือหุ้นที่เป็นกรรมการและ/หรือผู้บริหาร ตามที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่
30 ธันวาคม พ.ศ. 2557 มีดังนี้

+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|       |   รายชื่อผู้ถือหุ้น                      | จำนวนหุ้นที่ถือ |   สัด       |
| ลำดับที่ |                                   |            | ส่วนการถือหุ้น |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   1.  |   นายสวง ทั่งวัฒโนทัย                 | 52,099,950 | 22.85 %    |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   2.  |   นายสมชัย เหลืองนทีเทพ              | 21,597,750 | 9.47 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   3.  |   นายพงศธร ทั่งวัฒโนทัย               | 12,202,500 | 5.35 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   4.  |   นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์              | 7,342,800  |   3.22 %   |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   5.  |   นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์               | 3,161,699  | 1.39 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   6.  |   นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย                | 2,829,750  | 1.24 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   7.  |   นายดั๊ก ราสิค                      |            |   0.53 %   |
|       |                                   |  1,218,000 |            |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   8.  |   นายณวรรธน์ ตริยพงศ์พัฒนา            | 800,000    | 0.35 %     |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+
|   รวม |                                   |   1        | 44.40 %    |
|       |                                   | 01,252,449 |            |
+-------+-----------------------------------+------------+------------+

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

ในกรณีปกติที่บริษัทไม่มีความจำเป็นต้องใช้เงินเพื่อการลงทุนเพิ่มหรือขยายงาน
และมีกระแสเงินสดเพียงพอ บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิจากผลการดำเนินงานหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและเงินสำรองตามกฎหมายแล้ว
อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทอาจจะกำหนดให้บริษัทจ่ายเงินปันผลแตกต่างไปจากนโยบายดังกล่าวได้ตามความเหมาะสมและตามความจำเป็นของบริษัท
เช่น กรณีที่บริษัทมีความจำเป็นต้องใช้เงินเพื่อการลงทุนหรือการขยายกิจการ
หรือกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงภาวะทางเศรษฐกิจหรือสภาพตลาดหรือมีเหตุการณ์อื่นใดที่มีผลกระทบต่อสภาพคล่องทางการเงินของบริษัท
เป็นต้น

  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

บริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลตามผลประกอบการของบริษัท
โดยมิได้กำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอน แต่ขึ้นอยู่กับแผนการลงทุนในอนาคตของบริษัทย่อย

8 โครงสร้างการจัดการ 

8.1 คณะกรรมการบริษัท

+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| ชื่อ-สกุล          | ตำแหน่ง         | การเ  |        |      |        |
|                 |                | ข้าร่วม |        |      |        |
|                 |                | ประชุม |        |      |        |
|                 |                | /     |        |      |        |
|                 |                | การ   |        |      |        |
|                 |                | ประชุม |        |      |        |
|                 |                | ทั้งหมด |        |      |        |
|                 |                | (ครั้ง) |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
|                 |                | 2557  |        | 2556 |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
|                 |                | คณ    | คณะกร  | คณ   | คณะกร  |
|                 |                | ะกรรม | รมการต | ะกรร | รมการต |
|                 |                | กา    | รวจสอบ | มการ | รวจสอบ |
|                 |                | รบริษัท |        | บริษัท |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| 1. นายสวง       | ประธานกรรมการ/ | 6/6   |        | 6/6  |        |
| ทั่งวัฒโนทัย        | ประธ           |       |        |      |        |
|                 | านกรรมการบริหาร |       |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| 2. นายสมชัย      | กรรมกา         | 6/6   |        | 6/6  |        |
| เหลืองนทีเทพ      | ร/กรรมการบริหาร |       |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| 3. นายธเนศร์     | กรรมกา         | 6/6   |        | 6/6  |        |
| ธำรงลักษณ์        | ร/กรรมการบริหาร |       |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| 4. นายสุรชาติ     | กรรมกา         | 6/6   |        | 6/6  |        |
| พงษ์ภัทรินทร์       | ร/กรรมการบริหาร |       |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| 5. นายสว่าง      | กรรมกา         | 5/6   |        | 6/6  |        |
| ทั่งวัฒโนทัย        | ร/กรรมการบริหาร |       |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| 6. นายพงศธร     | กรรมกา         | 6/6   |        | 6/6  |        |
| ทั่งวัฒโนทัย        | ร/กรรมการบริหาร |       |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| 7. นายภักดี       | กรรมการอิสระ/   | 6/6   | 4/4    | 5/6  | 3/4    |
| กาญจนาวลัย       |                |       |        |      |        |
|                 | ประธาน         |       |        |      |        |
|                 | กรรมการตรวจสอบ |       |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| 8. นายพงษ์ศักดิ์    | กรรมการอิสระ/   | 6/6   | 4/4    | 6/6  | 4/4    |
| เลี้ยงศิริ          |                |       |        |      |        |
|                 | กรรมการตรวจสอบ |       |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| 9. นายวิสุทธิ์      | กรรมการอิสระ/   | 5/6   | 3/4    | 5/6  | 3/4    |
| จิราธิยุต          |                |       |        |      |        |
|                 | กรรมการตรวจสอบ |       |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+

8.2 ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหาร ประกอบด้วย

1. นายสวง ทั่งวัฒโนทัย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์ ผู้อำนวยการสำนักประธานกรรมการบริหาร

3. นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์ ผู้อำนวยการสายการขาย

4. นายสมชัย เหลืองนทีเทพ ผู้อำนวยการสายการผลิต

5. นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย ผู้อำนวยการสายปฏิบัติการ

6. นายดั๊ก ราสิก ผู้อำนวยการสายเทคโนโลยีผลิตภัณฑ์

7. นายพงศธร ทั่งวัฒโนทัย ผู้อำนวยการสายการตลาด

8. นายณวรรธน์ ตริยพงศ์พัฒนา กรรมการผู้จัดการ

9. นายอัครวินทร์ บุญมงคลรัศมิ์ รองผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน

(รายละเอียดข้อมูลผู้บริหารปรากฎในเอกสารแนบ 1)

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นายอัครวินทร์ บุญมงคลรัศมิ์
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่ 14 สิงหาคม 2551
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

เลขานุการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดในมาตรา 89/15 และมาตรา 89/16
ของำระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ซึ่งมีผลบังคับใช้ในวันที่
31 สิงหาคม 2551 ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท มติคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ หน้าที่ตามกฎหมายของเลขานุการบริษัทมีดังนี้

1). จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

ก. ทะเบียนกรรมการ

ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีบริษัท

ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2). เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 ให้ประธานคณะกรรมการ
และประคณะกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงาน

3). ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

นอกจากนี้ เลขานุการบริษัทยังมีหน้าที่อื่นตามที่บริษัท (หรือคณะกรรมการบริษัท) มอบหมาย ดังนี้

-   ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้อง
    และข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลในการดำเนินกิจกรรมของคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย

-   ทำหน้าที่ในการดำเนินการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น

-   ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแล เช่น สำนักงาน ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และดูแลการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลและสาธารณชน
    ให้ถูกต้องครบถ้วนตามกฎหมาย

-   จัดให้มีการปฐมนิเทศ ให้คำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

-   หน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วยเบี้ยกรรมการ ดังนี้

+---+-------------------+-------------------+--------+--------+--------+
|   | รายชื่อกรรมการ      | ตำแหน่ง            | ค่าตอ   |        |        |
|   |                   |                   | บแทนกร |        |        |
|   |                   |                   | รมการปี |        |        |
|   |                   |                   | 2557   |        |        |
|   |                   |                   | (บาท)  |        |        |
+---+-------------------+-------------------+--------+--------+--------+
|   |                   |                   | คณ     | คณะกร  | รวม    |
|   |                   |                   | ะกรรมก | รมการต |        |
|   |                   |                   | ารบริษัท | รวจสอบ |        |
+---+-------------------+-------------------+--------+--------+--------+
| 1 | นายสวง ทั่งวัฒโนทัย   |   ประธานกรรมการ   |   -    |   -    |   -    |
| . |                   |                   |        |        |        |
+---+-------------------+-------------------+--------+--------+--------+
| 2 | นายสมชัย           |   รอ              |   -    |   -    |   -    |
| . | เหลืองนทีเทพ        | งประธานกรรมการคนที่ |        |        |        |
|   |                   |   1               |        |        |        |
+---+-------------------+-------------------+--------+--------+--------+
| 3 | นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์ |   รอ              |   -    |   -    |   -    |
| . |                   | งประธานกรรมการคนที่ |        |        |        |
|   |                   |   2               |        |        |        |
+---+-------------------+-------------------+--------+--------+--------+
| 4 | นายสุรชาติ          |   กรรมการ         |   -    |   -    |   -    |
| . | พงษ์ภัทรินทร์         |                   |        |        |        |
+---+-------------------+-------------------+--------+--------+--------+
| 5 | นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย  |   กรรมการ         |   -    |   -    |   -    |
| . |                   |                   |        |        |        |
+---+-------------------+-------------------+--------+--------+--------+
| 6 | นายพงศธร ทั่งวัฒโนทัย |   กรรมการ         |   -    |   -    |   -    |
| . |                   |                   |        |        |        |
+---+-------------------+-------------------+--------+--------+--------+
| 7 | นายภักดี กาญจนาวลัย  |   กรรม            |   2    |   -    |   2    |
| . |                   | การและกรรมการอิสระ | 44,000 |        | 44,000 |
+---+-------------------+-------------------+--------+--------+--------+
| 8 | นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ  |   กรรม            | 1      |   -    | 1      |
| . |                   | การและกรรมการอิสระ | 52,000 |        | 52,000 |
+---+-------------------+-------------------+--------+--------+--------+
| 9 | นายวิสุทธิ์ จิราธิยุต    |   กรรม            | 1      |   -    | 1      |
| . |                   | การและกรรมการอิสระ | 52,000 |        | 52,000 |
+---+-------------------+-------------------+--------+--------+--------+
|   |                   |                   |        |        |        |
+---+-------------------+-------------------+--------+--------+--------+
|   | รวม               |                   |   5    |   -    |   5    |
|   |                   |                   | 48,000 |        | 48,000 |
+---+-------------------+-------------------+--------+--------+--------+

หมายเหตุ 1) กรรมการที่ดำรงตำแหน่งบริหารในบริษัทและได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
จะไม่ได้รับ

  ค่าตอบแทนกรรมการ

2) กรรมการอิสระและ/หรือกรรมการตรวจสอบ จะได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นรายไตรมาส

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2557 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วยค่าตอบแทนเงินเดือนและโบนัส
ให้กับผู้บริหารจำนวน 8 ราย รวมเป็นจำนวนเงิน 52.38 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

ไม่มี

ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 2-3 ของเงินเดือน ขึ้นอยู่กับอายุการทำงาน โดยในปี 2557
บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 8 ราย รวมเป็นจำนวนเงิน 1.27
ล้านบาท

8.5 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 74 คน โดยอยู่ในสำนักงานกรุงเทพจำนวน 30 คน
และในโรงงานที่นิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาครจำนวน 44 คน ซึ่งสามารถแบ่งตามสายงานต่างๆ
มีรายละเอียด ดังนี้

  ----------- ----------------------------------- --------------- ---------------
  สายงานหลัก                                       พนักงานประจำ     

                                                  ปี 2557          ปี 2556

  1.          สำนักประธานกรรมการบริหาร (รวมผู้บริหาร)  8               8

  2.          สายปฏิบัติการ                          12              14

  3.          สายการตลาดและขาย                    9               10

  4.          สายการผลิต                           38              43

  5.          สายเทคโนโลยีผลิตภัณฑ์                   6               5

  6.          สำนักตรวจสอบภายใน                    1               1

  รวม                                             74              77
  ----------- ----------------------------------- --------------- ---------------

เงินเดือนและโบนัสรวมของบริษัทสำหรับ ปี 2557 และปี 2556 เป็นดังนี้

  ---------------------------------------- --------------- ---------------
  ประเภทผลตอบแทน                           ปี 2557          ปี 2556

  เงินเดือนและโบนัสรวม                        90,284,790      83,981,930

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                  2,148,295       2,006,737

  รวม                                      92,433,085      85,988,667
  ---------------------------------------- --------------- ---------------

บริษัทมีระบบการจัดการทรัพยากรบุคคลที่คำนึงถึงความเหมาะสมของความสามารถของบุคลากรที่ปฏิบัติงานใน
แต่ละกิจกรรมเพื่อประสิทธิภาพสูงสุด
และมีการประเมินผลงานในแต่ละปีเพื่อกำหนดผลตอบแทนและดำเนินการฝึกอบรมเพิ่มเติมซึ่งบริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรเพื่อเพิ่มศักยภาพการทำงาน
และสามารถให้บริการลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้ยังมีการวางแผนอัตรากำลังให้เหมาะสมกับปริมาณงานและสรรหาบุคลากรล่วงหน้า
บริษัทไม่มีสหภาพแรงงาน โดยสามารถนำเสนอความคิดเห็นของพนักงานได้โดยอิสระด้วยตนเอง
โดยเสนอมายังผู้บริหารเพื่อการพิจารณาได้โดยตรง

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

ปัจจุบันบริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน ตลอดระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการอบรมภายในให้กับพนักงานของบริษัท
มีการชี้แจงระเบียบและข้อกำหนดบริษัทสำหรับพนักงานใหม่
และมีการให้ความรู้จากหน่วยงานต่างๆก่อนเริ่มงาน และการพัฒนาให้พนักงานมีทักษะความรู้
โดยเรียนรู้จากการปฏิบัติจริงอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงการให้คำแนะนำของผู้มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน
นอกจากนี้บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานเข้ารับการอบรมและสัมมนากับหน่วยงานภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสม
เพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานโดยยึดหลักการกำกับกิจการที่ดี
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน กฎ ระเบียบ
และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนายกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท สู่แนวปฏิบัติที่เป็นสากล

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)
ของบริษัทฯนี้เป็นหลักการที่มุ่งเน้นให้บริษัทมีระบบที่จัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการ และผู้ถือหุ้น เพื่อความสามารถในการแข่งขัน
นำไปสู่ความเจริญเติบโตและเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดให้มีหลักการที่ดีในการกำกับกิจการโดยให้มีความสอดคล้องกับการหลักการพื้นฐานในการใช้ความรู้อย่างรอบคอบ
ระมัดระวัง และคำนึงถึงคุณธรรม และแสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ตรวจสอบได้ อันเป็นการสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อให้การกำกับดูแลที่ดีเป็นเครื่องมือ
ในการเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการจัดทำขึ้นเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารฝ่ายจัดการ
ตลอดจนพนักาน ได้ใช้เป็นแนวทางในการกำกับดูแลบริษัทและการปฏิบัติงาน
และได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2556 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์
2556

คณะกรรมการบริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)
จะส่งเสริมและดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้เพื่อให้บริษัทได้บรรลุเป้าหมายในการสร้างความมั่นคงและยั่งยืนให้กับองค์กรและผู้ถือหุ้น

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3
ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1) คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายสวง ทั่งวัฒโนทัย ประธานกรรมการบริษัท

2. นายสมชัย เหลืองนทีเทพ รองประธานกรรมการ คนที่ 1

3. นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์ รองประธานกรรมการ คนที่ 2

4. นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์ กรรมการ

5. นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย กรรมการ

6. นายพงศธร ทั่งวัฒโนทัย กรรมการ

7. นายภักดี กาญจนาวลัย กรรมการอิสระ

8. นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ กรรมการอิสระ

9. นายวิสุทธิ์ จิราธิยุต กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
    แผนงานและงบประมาณของบริษัทควบคุมกำกับดูแลการบริหารและ
    การจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่นการเพิ่มทุน
    การลดทุน การออกหุ้นกู้
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร ให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้คณะกรรมการตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
    ทั้งนี้กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนด
    โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการบริหารในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัท

4.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรือ
    อาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ก็ได้

5.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำ เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือประโยชน์ของผู้อื่น
    เว้นแต่กรรมการผู้นั้นจะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อน ที่จะมีมติแต่งตั้งตนเป็นกรรมการ

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามประกาศสำนักงาน กลต. และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
มีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
โดยกรรมการท่านนั้นจะต้องงดการออกเสียงลงคะแนน
และ/หรือนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ตามข้อบังคับบริษัท กรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
    ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้

(3) รายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
    ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายสวง ทั่งวัฒโนทัย นายสมชัย
เหลืองนทีเทพ นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์ นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์ นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย
และนายพงศธร ทั่งวัฒโนทัย กรรมการสองในหกคนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการอิสระ มีจำนวนร้อยละ 33.33 ของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1. นายภักดี กาญจนาวลัย

2. นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ

3. นายวิสุทธิ์ จิราธิยุต

คำนิยามของ “กรรมการอิสระ” มีดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของยูบิส บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นพนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
รวมถึงที่ปรึกษากฎหมาย ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษาด้านอื่นๆ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของ ยูบิส บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้
รวมทั้งไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของ ยูบิส บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ (ปัจจุบันและช่วง 2
ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง
และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

7. กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1-6
อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (collective
decision) ได้

2) คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 8 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายสวง ทั่งวัฒโนทัย ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์ กรรมการบริหาร

3. นายสมชัย เหลืองนทีเทพ กรรมการบริหาร

4. นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์ กรรมการบริหาร

5. นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย กรรมการบริหาร

6. นายพงศธร ทั่งวัฒโนทัย กรรมการบริหาร

7. นายดั๊ก ราสิก กรรมการบริหาร

8. นายณวรรธน์ ตริยพงศ์พัฒนา กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผน
    ดำเนินกิจการและควบคุมกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.  กำหนดแผน และแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนตามนโยบายของบริษัท

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท
    รวมถึงเป็นผู้ค้ำประกันหรือการชำระเงินหรือการชำระหนี้เพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    ในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

5.  กำหนดโครงสร้างองค์กร และการบริหาร รวมถึงมีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก
    ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส
    สำหรับพนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

6.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

7.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท การจัดซื้อจัดจ้าง การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การเข้าทำสัญญาหรือการทำนิติกรรมใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทตามวงเงินที่กำหนด

8.  ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

ทั้งนี้การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่กรรมการบริหารท่านใดท่านหนึ่งหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ และ แผนธุรกิจที่กำหนด

3.  กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้แก่ผู้บริหารระดับสูง

4.  สรุปผลการดำเนินงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหาร

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการฝ่ายลงมา

6.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท ตามวงเงินที่กำหนด

7.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท การจัดซื้อจัดจ้าง การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การเข้าทำสัญญาหรือการทำนิติกรรมใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทตามวงเงินที่กำหนด

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารทั่วไปของบริษัท หรือกิจการอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นนั้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมี ความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณา อนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกำหนด

3) คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวนทั้งหมด 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายภักดี กาญจนาวลัย ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ กรรมการตรวจสอบ

3. นายวิสุทธิ์ จิราธิยุต กรรมการตรวจสอบ

นายอัครวินทร์ บุญมงคลรัศมิ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งสามท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ทางด้านธุรกิจและมีความเข้าใจในรายงานทางการเงิน
โดยเฉพาะประธานกรรมการตรวจสอบท่านเป็นผู้ชำนาญทางด้านบัญชี
โดยท่านเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และในปัจจุบันท่านยังปฏิบัติงานอยู่

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(Charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
ในกรณีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท ได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ใน
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

8. พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนงาน ผลการปฏิบัติงาน
งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

9. สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของการตรวจสอบภายใน

10. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

11. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

12.
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงหรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่

13.
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทตามขอบเขตงานที่รับผิดชอบ

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา(Nominating Committee)
ดังนั้นการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทนั้น บริษัทกำหนดให้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
ที่จะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้ที่มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แล้วแต่กรณี

(1) กรรมการอิสระ

  หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระจะใช้เกณฑ์ตามนิยามกรรมการอิสระที่บริษัทได้กำหนดไว้
  ดังนี้

-   คุณสมบัติ

    1.  เป็นผู้ที่มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
        และประสบการณ์การการทำงานในระดับผู้บริหารระดับสูงขึ้นไป

    2.  มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

    3.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นพนักงาน ลูกจ้าง
        ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ รวมถึงวิชาชีพด้านต่างๆกับบริษัท

    4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้
        รวมทั้งไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อม

    5.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียน กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
        ผู้มีอำนาจควบคุม

    6.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกลุ่มบุคคลที่มีอำนาจควบคุม
        ยกเว้นผู้ถือหุ้นรายย่อยตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กระบวนการสรรหา

กรรมการบริหารหรือผู้บริหารระดับสูง จะเป็นผู้สรรหาเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และดำเนินการในขั้นตอนต่อไป

(2) กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

ในการแต่งตั้งกรรมการ กรรมการบริหารหรือผู้บริหารระดับสูง
จะเป็นผู้สรรหาเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้ที่มีคุณวุฒิ ความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์การการทำงานที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งมีคุณสมบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์ฯ
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงข้อบังคับของบริษัท เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ

การแต่งตั้งกรรมการจะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยจะต้องมีการลงคะแนนเสียงแต่งตั้งเป็นรายบุคคลตามจำนวนกรรมการที่ครบวาระ

ตามข้อบังคับของบริษัทในการเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เพื่อเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัทมีกลไกในการกำกับดูแลที่ทำให้สามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อย
เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท ดังนี้

(1) บริษัทจัดส่งบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทไปเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุม
    ในบริษัทย่อย ตามสัดส่วนการถือหุ้น
    ทิ่ผ่านมาการเสนอชื่อบุคคลที่จะเป็นตัวแทนบริษัทไปเป็นกรรมการ
    หรือผู้บริหารในบริษัทย่อยดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ

(2) บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจะมีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยนั้นๆ

(3) บริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งนั้น
    ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ
    หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ
    หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง

(4) ในกรณีเป็นบริษัทย่อย
    บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
    และ/หรือ รายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ให้สอดคล้องกับการปฏิบัติของบริษัท
    มีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชี
    ที่ทำให้บริษัทสามารถตรวจสอบและรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนด

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหาร และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
นำข้อมูลภายในซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น
โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

1.  กำหนดให้ กรรมการและผู้บริหาร จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท ของตนเอง
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

  - รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
  นับตั้งแต่วันที่รับตำแหน่งกรรมการ

  - รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ภายใน 3
  วันทำการนับตั้งแต่วันที่มีการ ซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์

และให้ส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่เลขานุการบริษัท
ภายในวันที่ส่งรายงานดังกล่าว
เพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล
เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งถัดไป

2.  ประกาศให้ทราบทั่วกันว่า กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ที่รับทราบข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1
    เดือนก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน
    (กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน คือ 45 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60
    วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี) หรือจนกว่าข้อมูลภายในนั้น จะเปิดเผยต่อสาธารณชน

บริษัทได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
โดยมีโทษขั้นสูงสุดตามกฎหมาย

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

+---+--------------+---------------+--------+---------------+---------+
|   | ชื่อบริษัทผู้จ่าย   | ชื่อผู้สอบบัญชี     | ค่า     | ชื่อผู้สอบบัญชี     | ค       |
|   |              |               | สอบบัญชี |               | ่าสอบบัญชี |
|   |              | ปี 2557        | 2557   | ปี 2556        | 2556    |
|   |              |               |        |               |         |
|   |              |               | (บาท)  |               | (บาท)   |
+---+--------------+---------------+--------+---------------+---------+
| 1 | บริษัท ยูบิส     | นายไกรสิทธิ์     | 7      | นายอุดม        | 615,000 |
|   | (เอเชีย) จำกัด |               | 40,000 | ธนูรัตน์พงศ์      |         |
|   | (มหาชน)      | ศิลปมงคลกุล     |        |               |         |
|   |              |               |        | บริษัท เอเอ็นเอส |         |
|   |              | บริษัท พีวี ออดิท  |        | ออดิท จำกัด     |         |
|   |              | จำกัด          |        |               |         |
+---+--------------+---------------+--------+---------------+---------+
| 2 | บริษัท ยูบิส     | นางสาวชมภูนุช   | 40,000 | นายอุดม        | 20,000  |
|   | พรีมาเทค จำกัด | แซ่แต้          |        | ธนูรัตน์พงศ์      |         |
|   |              |               |        |               |         |
|   |              | บริษัท พีวี ออดิท  |        | บริษัท เอเอ็นเอส |         |
|   |              | จำกัด          |        | ออดิท จำกัด     |         |
+---+--------------+---------------+--------+---------------+---------+
| 3 | บริษัท ยูบิส ออล | นางสาวชมภูนุช   | 60,000 | นายอุดม        | 30,000  |
|   | จำกัด         | แซ่แต้          |        | ธนูรัตน์พงศ์      |         |
|   |              |               |        |               |         |
|   |              | บริษัท พีวี ออดิท  |        | บริษัท เอเอ็นเอส |         |
|   |              | จำกัด          |        | ออดิท จำกัด     |         |
+---+--------------+---------------+--------+---------------+---------+
| 4 | Vita         | Mr. Zhang     | 2      | Mr. Zhang     | 200,000 |
|   | I            | Dong Liang,   | 00,000 | Dong Liang,   |         |
|   | nternational |               |        |               | (RMB    |
|   | Trading      | Guangzhou     | (RMB   | Guangzhou     | 40,000) |
|   | (Guangzhou)  | Tianhe Jiade  | 4      | Tianhe Jiade  |         |
|   | Co.,Ltd.     | Certified     | 0,000) | Certified     |         |
|   |              | Public        |        | Public        |         |
|   |              | Accountants   |        | Accountants   |         |
+---+--------------+---------------+--------+---------------+---------+

ค่าบริการอื่น (Non-audit fee) – ไม่มี

ทั้งนี้ นายไกรสิทธิ์ ศิลปะมงคลกุล และบริษัท พีวี ออดิท จำกัด, Mr. Zhang Dong Liang
และสำนักงาน Guangzhou Tianhe Jiade Certified Public Accountants
ไม่มีความสัมพันธ์และไม่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ / บริษัทย่อย / ผู้บริหาร / ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ที่เกี่ยวกับบุคคลดังกล่าว

นายไกรสิทธิ์ ศิลปะมงคลกุล เป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรองรายงานงบการเงินของบริษัทฯ ปี 2557

นายอุดม ธนูรัตน์พงศ์ เป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรองรายงานงบการเงินของบริษัทฯ ปี 2555 – 2556

Mr. Zhang Dong Liang เป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรองรายงานงบการเงินของบริษัท ไวต้า
อินเตอร์ฯ ปี 2555 – 2557

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น
และได้ศึกษาแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อนำมาปรับปรุงวิธีการดำเนินงานของบริษัทเพื่อสร้างความโปร่งใสในการทำงาน
การดำเนินการให้มีจริยธรรมทางธุรกิจ การจัดทำระบบควบคุมภายในต่างๆ
รวมถึงการให้ความสำคัญของความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2557 นอกเหนือจากสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น เช่น
สิทธิการโอนหุ้นของผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการโอนหุ้น

ได้โดยไม่มีข้อกำหนดทางกฎหมายใดๆทั้งสิ้นแล้ว
บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆที่เป็นการส่งเสริมการใช้สิทธิของ

ผู้ถือหุ้นดังนี้

-   บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
    และตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ บริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2557 ในวันที่
    30 เมษายน 2557 โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 ท่าน นอกจากนี้ยังมีผู้บริหารระดับสูง
    ผู้แทนผู้สอบบัญชี จากบริษัท เอเอ็นเอส ออดิท จำกัด และผู้แทนที่ปรึกษาทางกฎหมายบริษัท
    จาก บริษัท ชร (2010) จำกัด เข้าร่วมประชุมในครั้งนี้ด้วย

-   บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทที่
    www.ubisasia.com
    และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ วันที่ 27
    มีนาคม 2557 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุม 35 วัน
    และได้เผยแพร่รายงานข้อมูลบริษัทและรายงานประจำปี ณ วันที่ 4 เมษายน 2557

-   บริษัทได้แจ้งหลักเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมทั้งข้อมูลสำหรับแต่ละวาระการประชุมอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม

-   บริษัทได้จัดเตรียมข้อมูลทางเอกสารในการประกอบการมอบอำนาจ
    และเตรียมหนังสือมอบอำนาจ แบบ ข. และแบบ ค.
    พร้อมเสนอชื่อกรรมการอิสระให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา
    รวมถึงจัดเตรียมอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกโดยไม่คิดมูลค่า

-   บริษัทได้เผยแพร่รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
    www.ubisasia.com
    และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ วันที่ 14
    พฤษภาคม 2557 ภายหลังการประชุม 14 วัน

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ เพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2557
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า ระหว่างวันที่ 1
    พฤศจิกายน 2556 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2557
    โดยมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    พร้อมทั้งเผยแพร่หลักเกณฑ์และขั้นตอนของเรื่องดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทที่
    www.ubisasia.com เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2556

-   บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมแนบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. และแบบ ค.
    ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เองในแต่ละวาระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่น
    หรือกรรมการอิสระ เพื่อเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน ผู้ถือหุ้นสามารถ
    download หนังสือมอบฉันทะได้อีกทาง ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

-   บริษัทใช้ระบบคอมพิวเตอร์ในการลงทะเบียน และการตรวจนับคะแนนเสียง
    รวมทั้งการใช้บัตรลงคะแนนเพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้น
    โดยเฉพาะวาระการเลือกตั้งกรรมการบัตรลงคะแนนจะเป็นแบบลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    และบริษัทได้ทำการเก็บบัตรลงคะแนนหลังจบวาระจากผู้ถือหุ้นทุกท่านที่เข้าร่วมการประชุม

-   บริษัทไม่ได้เพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ
    โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2557

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีการแสดงความเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุมจนได้ข้อมูลครบถ้วน
    ก่อนการลงมติใดๆในแต่ละวาระการประชุม

-   คณะกรรมการบริษัท กำหนดข้อห้ามการใช้ข้อมูลภายใน ในฐานะกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่เกี่ยวข้อง ในการแสวงหาประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    ให้บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นบริษัท ทั้งนี้กรรมการ
    และผุ้บริหารจะต้องทำรายงานการการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551

-   คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการบริษัท และผู้บริหาร
    รายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ตามมาตรา 89/14
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551 ภายในเดือนธันวาคม ของทุกปี
    หรือรายงานทันทีเมื่อมีเหตุการณ์เกิดขึ้น

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทดำเนินธุรกิจการค้าโดยคำนึงถึงสิทธิและความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ตามแนวปฏิบัติที่ได้กำหนดไว้ในคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท
และได้ดำเนินการดูแลและติดตามให้มีการปฏิบัติตามคู่มือฯให้เป็นไปตามที่บริษัทกำหนด
ให้ครอบคลุมถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังนี้

-   มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อ ผู้บริหารและพนักงานบริษัท และบริษัทย่อย
    ในการให้ค่าตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและถูกต้องตามกฎหมาย
    และได้ให้ผลประโยชน์อื่นเช่น โบนัส โดยพิจารณาจากผลงานรายบุคคล
    ส่งเสริมทักษะและพัฒนาการของพนักงานโดยการส่งเข้ารับการอบรมที่จัดขึ้นภายในองค์กร
    และการเข้าร่วมอบรมนอกสถานที่ตามหลักสูตรที่เหมาะสมและเกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน
    ทั้งนี้บริษัทยังคำนึงถึงสวัสดิภาพในการทำงานของพนักงานโดยเฉพาะความปลอดภัยในขณะทำงาน
    โดยกำหนดนโยบายความปลอดภัยและตั้งคณะกรรมการความปลอดภัยเพื่อดูแลการทำงานให้มีความปลอดภัยสูงสุด

-   ได้มีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไข หรือข้อตกลงทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาที่ทำกับธนาคารพาณิชย์
    และสถาบันการเงินด้วยดีมาโดยตลอด
    ซึ่งบริษัทไม่เคยมีข้อขัดแย้งกับสถาบันการเงินตลอดระยะเวลาที่ผ่าน
    และสำหรับเจ้าหนี้การค้าบริษัทมีข้อกำหนดตามระบบ ISO ที่บริษัทต้องปฏิบัติตาม
    เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้การค้าทุกราย
    และเพื่อรักษาคุณภาพของสินค้าและบริการที่จะได้รับจากเจ้าหนี้การค้าด้วย

-   จัดส่งสินค้าที่มีคุณภาพและให้บริการที่ดี ด้วยความรับผิดชอบต่อลูกค้า
    โดยมีการควบคุมการผลิตที่ดีตามระบบงานที่กำหนดเพื่อรักษาคุณภาพของสินค้าอย่างสม่ำเสมอ
    และการให้บริการที่ดีตามนโยบายของบริษัท
    ด้วยการให้บริการและคำปรึกษาทางเทคนิคและข้อมูลของสินค้าเพื่อให้ลูกค้ามีความเข้าใจและสามารถนำไปใช้งานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งการแสดงความรับผิดชอบต่อลูกค้าด้วยความกระตือรือร้นและเข้าร่วมแก้ปัญหาทันที

-   ปฏิบัติต่อคู่แข่งตามกรอบการแข่งขันที่เป็นธรรม ตามข้อกำหนดตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดทางการค้า

-   รับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคม โดยเน้นระบบการผลิตที่เป็นมิตรต่อชุมชน
    ด้วยการควบคุมการผลิตให้เป็นไปตามกระบวนการผลิตที่ดี
    และมีนโยบายในการตรวจสอบคุณภาพสิ่งแวดล้อมจากผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    เพื่อบริษัทได้กำหนดมาตรการในการควบคุมดูแลสภาพแวดล้อมของบริษัท
    ไม่ให้ส่งผลกระทบทั้งภายในองค์กร คือ สุขภาพของพนักงาน และภายนอกองค์กรคือ
    สภาวะแวดล้อมของชุมชนใกล้เคียง ทั้งนี้ตลอดปี 2557 บริษัทไม่มีข้อพิพาทกับชุมชนหรือพนักงาน

-   อำนวยความสะดวกในการปฏิบัติงานต่อผู้สอบบัญชีอิสระ
    และให้ความร่วมมือในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆที่ถูกต้องและโปร่งใส
    เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถแสดงความเห็นต่องบการเงินได้อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    และอย่างอิสระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถเชื่อถือในข้อมูลของบริษัทได้อย่างมั่นใจ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและสารสนเทศสำคัญต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ทันเวลา และโปร่งใส ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยในปี 2557 บริษัทไม่ได้รับคำสั่งจากสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ให้แก้ไขงบการเงิน หรือเอกสารที่เกี่ยวข้องแต่อย่างใด ซึ่งข้อมูลทางการเงิน
    และสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท โดยบริษัทได้เผยแพร่สารสนเทศผ่านทางตลาดหลักทรัพย์
    และเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
    สามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างสะดวกและเป็นข้อมูลปัจจุบัน

-   รายชื่อกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย รวมถึงบทบาทหน้าที่ ขอบเขตอำนาจ
    และวาระการดำรงตำแหน่ง รายละเอียดปรากฏตามข้อ 8 โครงสร้างการจัดการ

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการนั้น
    คณะกรรมการบริษัท พิจารณาจากการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
    ผลประกอบการของบริษัท และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
    โดยการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท กำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับ ผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

-   คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นต่องบการเงิน ถูกต้อง ครบถ้วน
    และการเปิดเผยข้อมูลครบถ้วนและเพียงพอ
    โดยได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี
    2557

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ความเห็นต่อระบบการควบคุมภายใน
    และการเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชี ไว้ในรายงานประจำปี 2557

-   บริษัทจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์
    เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไป
    และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถติดต่อได้ที่ คุณพงศธร ทั่งวัฒโนทัย คุณณวรรธน์
    ตริยพงศ์พัฒนา หรือ คุณอัครวินทร์ บุญมงคลรัศมิ์ เบอร์โทรศัพท์ 02678422 หรือส่งอีเมล์ได้ที่
    akrawin@ubisasia.com ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดให้คุณณวรรธน์ ตริยพงษ์พัฒนา
    กรรมการผู้จัดการ เป็นผู้แทนผู้บริหารในการให้ข้อมูลข่าวสาร ร่วมกับนักลงทุนสัมพันธ์

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   บริษัทมี ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการบริหาร เป็นบุคคลคนเดียวกัน
    แต่อย่างไรก็ตามบริษัท

  ได้มีการกำหนดบทบาท อำนาจ และหน้าที่ของทั้งสองตำแหน่งแบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
  ซึ่งบริษัทได้มีการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการเพื่อรับผิดชอบในการจัดการและการบริหารการทำงานของผู้บริหารและพนักงานบริษัทแยกจากบทบาทการกำหนดนโยบายของกรรมการเพื่อให้เกิดความชัดเจนในการทำงาน

-   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ
    โดยบริษัทจัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัท ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการ
    9 คน เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารและพนักงานจำนวน 6 คน และเป็นกรรมการอิสระ 3 คน
    โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
    มีกรรมการที่ครบวาระจำนวน 3 คน และได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาใหม่ 3 คน ได้แก่
    นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์ นายพงศธร ทั่งวัฒโนทัย และนายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ

-   กรรมการทั้ง 9 คน มีเพียงท่านเดียว คือ นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์
    ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในบริษัทจดทะเบียนอื่น 1 บริษัท
    (รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1)

-   คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้ง นายภักดี กาญจนาวลัย ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
    ให้เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
    เนื่องจากท่านเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่มีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน
    และกรรมการอิสระอีก 2 คนมีประสบการณ์ในฐานะผู้บริหารระดับสูง
    ทั้งสามท่านมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนด

-   คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมกับฝ่ายจัดการ ในการพิจารณากำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
    เป้าหมาย แผนกลยุทธ์ แผนธุรกิจและงบประมาณบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน ที่ครอบคลุมทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
    การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    ตลอดจนจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอ
    โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นอิสระและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    ทั้งนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    ได้ร่วมกันประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2558
    และเห็นว่ามีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ

-   คณะกรรมการชุดย่อย บทบาท อำนาจ และหน้าที่; บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อยดังนี้ คือ
    คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ รายละเอียดดูได้ที่หัวข้อ 9.2

-   คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
    โดยในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
    ทั้งวาระเพื่อทราบและเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    มีเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอต่อการตัดสินใจ
    และจัดส่งให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
    เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
    ในการประชุมทุกคนสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
    โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลการประชุมและสรุปความเห็นที่ได้จากที่ประชุม
    บันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรโดยเลขานุการบริษัท
    และจัดเก็บไว้ภายหลังการรับรองจากที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

-   บริษัท มิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอแทน
    แต่บริษัทได้กำหนดวิธีการสรรหาและมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดูแล
    ซึ่งจะสามารถดูแลงานในส่วนนี้ได้ ตามข้อมูลที่ได้เปิดเผยไว้ในข้อ 9.3

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities; CSR)

บริษัทอยู่ระหว่างการจัดทำนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอนุมัติเป็นนโยบายในกำหนดแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ
แต่อย่างไรก็ตาม บริษัทมีการดำเนินธุรกิจอย่างรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยถือเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินธุรกิจปกติ (CSR-in-process)
โดยบริษัทขอสรุปแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคม
สำหรับกิจกรรมที่บริษัทได้ดำเนินการในกระบวนการทำงานที่เป็นปกติ มีดังนี้

1.  การสรรหาวัตถุดิบหลักที่ใช้ในการผลิตสินค้า
    และจำเป็นต้องสัมผัสกับอาหารจะเลือกใช้วัตถุดิบที่ผู้ผลิตออกหนังสือยืนยันว่าผ่านมาตรฐาน US
    หรือ EU Food And Drug Administration – for use in Food packaging

2.  กระบวนการผลิตของบริษัทมีการคำนึงถึงสิ่งแวดล้อม และการกำจัดของเสีย
    ที่เป็นไปตามกฎหมาย

3.  ผลิตภัณฑ์ที่บริษัทส่งมอบให้กับลูกค้าเพื่อใช้ด้านในของกระป๋องซึ่งต้องสัมผัสกับอาหาร
    บริษัทได้ดำเนินการส่งผลิตภัณฑ์นั้นไปทดสอบยังสถาบันภายนอกที่อยู่ทั้งต่างประเทศ
    และในประเทศที่เป็นที่ยอมรับของอุตสาหกรรม เช่น Insitut Nehring GmbH
    (Germany), SQTS (Switzerland), SGS (Thai) เป็นต้น
    เพื่อยืนยันว่าผลิตภัณฑ์ของบริษัทได้ผ่านการทดสอบ
    มีมาตรฐานและสามารถสัมผัสกับอาหารได้อย่างปลอดภัย
    ซึ่งถือเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

4.  บริษัทมีระบบคุณภาพ ISO 9001: 2008 ที่รับรองโดย Bureau Veritas (BVQI)
    ซึ่งระบบคุณภาพการบริหารจัดการนี้ บริษัทได้รับมาต่อเนื่องตั้งแต่ปีพ.ศ. 2541 โดย ISO
    9001: 2008 นี้เป็นมาตรฐานล่าสุดที่ได้รับในปีปัจจุบัน ในแต่ละปีจะมีลูกค้าเข้าตรวจ
    (audit) ระบบคุณภาพนี้อย่างสม่ำเสมอ

10.1 นโยบาย

ในปี 2557 บริษัทดำเนินการจัดทำนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ยังไม่แล้วเสร็จ
แต่แนวทางที่บริษัทได้วางกรอบไว้สำหรับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
ให้เป็นไปตามความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และกลุ่มผู้มี

ส่วนได้เสีย ตามหลักการ 8 ข้อ ดังนี้

(1) การประกอบกิจการด้วยความเที่ยงธรรม

  บริษัทมีแนวทางการปฏิบัติกับคู่ค้าไม่ว่าจะเป็น Suppliers หรือ ลูกค้า อย่างเป็นธรรม ดังนี้

-   ในด้าน Suppliers บริษัทมี Suppliers สำหรับวัตถุดิบมากกว่า 1 ราย
    เพื่อให้เกิดการแข่งขันในด้านราคา บริการ และการให้ข้อมูลต่างๆ ยกเว้นวัตถุดิบจำเพาะที่มี
    Supplier เพียงรายเดียวซึ่งมีจำนวนไม่มาก โดยมีการประชุมกับผู้ขายหลักๆอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อแลกเปลี่ยนข้อมูลทางธุรกิจ

-   ในด้านลูกค้า เนื่องจากสินค้าของบริษัทมีคู่แข่ง จึงจำเป็นต้องแข่งขันกันด้วยราคา
    คุณภาพของสินค้า และการให้บริการหลังการขาย จึงทำให้ลูกค้า
    สามารถเลือกใช้สินค้าได้อย่างอิสระไม่ถูกผูกขาดโดยผู้ขายรายหนึ่ง รายใด
    ทำให้บริษัทต้องดำเนินธุรกิจที่ต้องแข่งขันได้ ทั้งในด้าน ราคา คุณภาพ และบริการ
    เมื่อเทียบกับคู่แข่ง

(2) การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

  บริษัทจะจัดทำแนวปฏิบัติเพื่อป้องกันความเสี่ยงไม่ให้มีการทุจริตคอรัปชั่นในทุกระดับ
  ทั้งภายในองค์และภายนอกองค์กร รวมถึงการดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยได้รับการร้องเรียนหรือพบเห็นการทุจริตคอรัปชั่นใดๆ

(3) การเคารพสิทธิมนุษยชน

  บริษัทจะวางกรอบแนวปฏิบัติสำหรับสิทธิมนุษยชน ทั้งต่อภายในองค์กรและภายนอกองค์กร
  เพื่อแสดงถึงการเคารพสิทธิมนุษยชนของทุกคนที่อาจจะมีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อม

(4) การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  บริษัทให้การปฏิบัติกับพนักงานอย่างดี มีสวัสดิการต่างๆที่ดีกว่ากฎหมายบังคับ
  อย่างไรก็ตามบริษัทจะทบทวนเพื่อปรับปรุงแนวทางปฏิบัติที่มีว่าเพียงพอต่อการดูแลสิทธิของพนักงานหรือไม่
  เพื่อการพัฒนาคุณภาพของพนักงาน และพัฒนาบริษัทให้ดำเนินธุรกิจได้อย่างยั่งยืน

(5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

    1.  บรัษัทจะจัดทำแนวทางการสรรหาวัตถุดิบตามคุณลักษณะที่กำหนดจากแหล่งผลิตที่ดีเป็นที่ยอมรับ

    2.  บรัษัทจะจัดทำแนวทางผฏิบัติเพื่อการทบทวนและพัฒนากระบวนการผลิตผลิตภัณฑ์เพื่อให้บริษัทสามารถส่งมอบสินค้าที่มีมาตรฐานและความปลอดภัยอย่างต่อเนื่อง

    3.  บริษัทมีระบบคุณภาพ ISO 9001: 2008 ที่รับรองโดย Bureau Veritas (BVQI)
        ซึ่งระบบคุณภาพการจัดการนี้ เน้นการจัดการอย่างเป็นระบบในทุกกระบวนการทำงาน
        ตั้งแต่การสรรหาวัตถุดิบ การผลิต ตลอดจนการจัดส่งสินค้าอย่างมีคุณภาพ

(6) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

  บริษัทจะทำแนวทางปฏิบัติ
  ในการทบทวนและดูแลความเสี่ยงจากผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่อาจเกิดขึ้นจากกระบวนการผลิต
  ทั้งระหว่างการผลิตและหลังกระบวนการผลิต ตลอดจนการกำจัดของเสียจากการผลิต

  ที่ผ่านมาบริษัทได้ดำเนินการตรวจวัดสภาพแวดล้อมภายในโรงงานเป็นประจำทุกปี
  และในพื้นที่การผลิตอย่างสม่ำเสมอ เพื่อเฝ้าระวังและหามาตรการป้องกันแก้ไขทันที
  ทำให้บริษัทยังไม่เคยมีปัญหาด้านสิ่งแวดล้อมกับชุมชนและหน่วยงานใดๆ

(7) การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

  บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญในการอยู่ร่วม และพัฒนาชุมชน
  บริษัทจะวางนโยบายในการดำเนินการร่วมกับชุมชนอย่างเหมาะสม

(8) การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทจะจัดทำแนวปฏิบัติในการทบทวนและการพัฒนาด้านนวัตกรรมที่บริษัทมีให้มีแผนการพัฒนาอย่างต่อเนื่องเพื่อตอบสนองต่อความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย
  ทั้งด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม เพื่อพัฒนาอุตสาหกรรมนี้อย่างต่อเนื่อง

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

เนื่องบริษัทอยู่ระหว่างการเตรียมการสำหรับนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
ดังนั้นกระบวนการจัดทำรายงาน และกระบงนการดำเนินงานคงยังไม่สามารถระบุในขณะนี้

10.3 การดำเนินที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

ไม่มี

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (after process)

ไม่มี

แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัทอยู่ระหว่างการจัดทำนโยบายเเกี่ยวกับการบริหารความสี่ยงและการป้องกันการมีเส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
และเมื่อนโยบายได้จัดทำแล้วก็จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัตินโยบายดังกล่าว
เพื่อให้มีผลในการนำไปใช้ในทางปฏิบัติ
และจะเสนอให้คณะกรรมการทบทวนความเหมาะสมของนโยบายอย่างน้อยทุกปี

ทั้งนี้บริษัทจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบว่า
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย โดยกฎหมายดังกล่าวรวมถึง
กฎหมายเกี่ยวกับการห้ามจ่ายสินบน หรือการสนับสนุนการทุจริตคอร์รัปชั่น
และหน้าที่ดูแลข้างต้นรวมถึงการดูแลให้มีการดำเนินการตามที่บริษัทกำหนด

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดประชุมครั้งที่ 1/2558 วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2558
โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม เพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ชี้แจงและรายงานผลการประเมินระบบการควบคุมภายในในรอบปี
2557 ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รายงานว่า จากการพิจารณาและสอบทานรายงานผลการตรวจสอบ
พร้อมทั้งข้อเสนอแนะการตรวจสอบภายใน
ซึ่งมุ่งเน้นการตรวจสอบเชิงปฏิบัติการให้มีการพัฒนาอย่างมีประสิทธิภาพและต่อเนื่อง มีประสิทธิผล
รวมทั้งให้มีการติดตามและดำเนินการแก้ไขผลการตรวจสอบในประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ
โดยเฉพาะประเด็นสำคัญของปัจจัยความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการปฏิบัติงาน
รายการที่เกี่ยวโยงซึ่งอาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เป็นรายการจริงทางการค้าอันเป็นธุรกิจปกติทั่วไปอย่างสมเหตุสมผล
และเป็นผลประโยชน์สูงสุดตามนโยบายบริษัท การดูแลทรัพย์สิน มีระบบป้องกันที่ดี

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า ในปี 2557 ไม่พบข้อบ่งชี้ว่า
มีรายการทุจริตหรือการนำทรัพย์สินของบริษัท ไปใช้โดยมิชอบ
และจากผลการสอบทานที่เป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้
ได้สอดคล้องกับข้อกำหนดกฎหมายของภาครัฐและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และจากการหารือกับผู้สอบบัญชีภายนอก ในประเด็นระบบการควบคุมภายในนั้น
มีความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
ไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อระบบการควบคุมภายในและต่อรายงานทางการเงิน
นอกจากนี้บริษัทยังได้ปรับปรุงระบบงานบัญชีให้ดีขึ้นตามคำแนะนำของผู้สอบบัญชี
เพื่อให้ระบบการจัดเก็บข้อมูลและรายงานทางการเงิน
มีความสอดคล้องและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี

คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบแล้วสรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ
5 องค์ประกอบคือ การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบติดตาม
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอ
และเหมาะสมกับธุรกรรมของบริษัท สรุปสาระสำคัญดังนี้

1. องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัท กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน เพื่อให้การปฏิบัติงานมีความคล่องตัวเหมาะสม
และสอดคล้องกับสภาพธุรกิจที่เปลี่ยนแปลง รองรับแผนงานระยะยาว
และการขยายงานและกำหนดโครงสร้างการบังคับบัญชาแยกตามสายงานที่สอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ
และการกำกับดูแลกิจการ โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระ
รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

2. การบริหารความเสี่ยง

บริษัท กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงเป็นนโยบายสำคัญ
โดยคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง
ทำหน้าที่ในการประเมินปัจจัยเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และกำหนดผู้รับผิดชอบในหน่วยงานต่างๆ
พร้อมทั้งมอบหมายให้การบริหารความเสี่ยงเป็นความรับผิดชอบของผู้บริหารทุกคน
มีการวางแผนและกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยง
มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจและเป้าหมายของบริษัท
จัดให้มีการติดตามการบริหารความเสี่ยงของหน่วยงานต่างๆ ภายในองค์กร
รวมทั้งได้จัดให้มีการอบรม เพื่อสนับสนุนให้การทำงานขององค์กรสามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่อง

3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดทำอำนาจดำเนินการโดยกำหนด (1) ตำแหน่งผู้มีอำนาจอนุมัติ วงเงิน
การสั่งการ การก่อหนี้ และการชำระหนี้ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร (2)
จัดทำระบบการปฏิบัติงานและอำนาจหน้าที่ในการอนุมัติตามระบบงาน (3) บริษัท ได้สำรวจกฎหมาย
หรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และได้จัดทำคู่มือการควบคุมการปฏิบัติตามกฎหมาย

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาทบทวนและอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปี
เพื่อให้ครอบคลุมทุกกระบวนการปฏิบัติงานที่มีความเสี่ยงสูง
รวมทั้งครอบคลุมถึงความคาดหวังของผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัท
ทำให้บริษัทมั่นใจว่าหน่วยงานต่างๆมีการควบคุมภายในในการปฏิบัติงานที่เพียงพอที่จะตอบสนองความเสี่ยงในการดำเนินงานทุกด้าน
ทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน การปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบ กฎเกณฑ์ต่างๆ
รวมถึงได้พิจารณาประเด็นสำคัญและปัญหาที่ตรวจพบจากการตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้ตรวจสอบภายนอก และติดตามอย่างใกล้ชิดเพื่อปรับปรุงแก้ไขและป้องกันปัญหา

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัท ได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
โดยการจัดทำรายงานเชิงวิเคราะห์เปรียบเทียบ หลักการและเหตุผล
พร้อมเอกสารประกอบข้อเท็จจริง จัดส่งข้อมูล เพื่อศึกษาประกอบการตัดสินใจเป็นการล่วงหน้า 7
วัน และกำหนดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัท จะต้องทราบ ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท
เป็นศูนย์กลางในการจัดทำและจัดเก็บเอกสารได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
จัดเก็บรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
และจัดให้มีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญทางบัญชีไว้เป็นหมวดหมู่
สามารถสืบค้นได้ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายตรวจสอบภายใน
และผู้เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการจัดทำงบการเงินของบริษัท เพื่อให้มีความมั่นใจว่า บริษัท
มีการใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเหมาะสม

5. ระบบการติดตาม

บริษัท มีระบบการติดตามการปฏิบัติงานเป็นลำดับชั้น ตั้งแต่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และผู้บริหาร เพื่อติดตามเป้าหมาย และกำกับการดำเนินการตามแผนกลยุทธ์ และแผนงาน
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

อย่างสม่ำเสมอ ตลอดจนการติดตามการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยด้วย

11.2
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีความเห็นแตกต่างไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

ไม่มี

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

(1) ผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัท

เนื่องจากบริษัทได้มีการปรับโครงสร้างองค์การและมีการปรับเปลี่ยนตำแหน่งงาน
ปัจจุบันงานตรวจสอบภายในได้มีการมอบหมายให้ นายอัครวินทร์ บุญมงคลรัศมิ์
รักษาการดูแลหน่วยงานตรวจสอบภายในต่อไป
จนกว่าบริษัทจะดำเนินการสรรหาบุคคลใหม่มารับตำแหน่งแทน

ทั้งนี้การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องได้รับความเห็นชอบ
จากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

ข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน ปี 2557

+----------------+-----------+-----------+--------+------------------+
| ชื่อผู้ที่เกี่ย        | ลัก        | ประ       | ขนาด   | นโยบายราคา /     |
| วข้อง/ความสัมพันธ์ | ษณะรายการ | เภทรายการ | รายการ |                  |
|                |           |           |        | เ                |
|                |           |           | (      | หตุผลและความจำเป็น |
|                |           |           | พันบาท) |                  |
+----------------+-----------+-----------+--------+------------------+
| นายแสวง นายสวง | ค่าเ       | ค่า        | 6,293  | ค่าเช่าท           |
| นายสว่าง และ    | ช่าที่ดินและอ | เช่าสำหรับปี |        | ี่ดินและอาคารโรงงาน |
| นายสวัสดิ์        | าคารสำหรับ | 2557      | 1,320  | แ                |
| ทั่งวัฒโนทัย       | โรงงานที่จัง |           |        | ละเงินประกันการเช่า |
|                | หวัดนครปฐม | เง        |        | เป็นไปตามเงื่อนไ    |
| ความสัมพันธ์:     |           | ินประกันการ |        | ขและราคาตลาดทั่วไป |
|                |           | เช่าทรัพย์สิน |        | (อ้างอิง           |
| นายสวง         |           |           |        | รายงานการประเมินม |
| ทั่งวัฒโนทัย       |           |           |        | ูลค่าทรัพย์สินจากบริษัท |
| เป             |           |           |        | เอเจนซี่ ฟอร์       |
| ็นประธานกรรมการ |           |           |        | เรียลเอสเตท       |
| และถ           |           |           |        | แอฟแฟร์ส ลงวันที่ 9  |
| ือหุ้นในบริษัทร้อยละ |           |           |        | มีนาคม 2547       |
| 22.85          |           |           |        | โดยใช้วิธีม         |
|                |           |           |        | ูลค่าตามวิธีการต้นทุน) |
| นายสว่าง        |           |           |        |                  |
| ทั่งวัฒโนทัย       |           |           |        | การเ             |
| เป็นกรรมการ     |           |           |        | ช่าในช่วงแรกจะมีควา |
| และถ           |           |           |        | มคุ้มค่าต่อเงินลงทุนแล |
| ือหุ้นในบริษัทร้อยละ |           |           |        | ะผลประกอบการบริษัท |
| 1.24           |           |           |        | ซึ่งปัจจุบันบริษัทอย    |
|                |           |           |        | ู่ระหว่างการก่อสร้างโ |
| นายแสวง        |           |           |        | รงงานใหม่ของตนเอง |
| และนายสวัสดิ์     |           |           |        |                  |
| เป็นพี่น้องกับ      |           |           |        |                  |
| นายสวง         |           |           |        |                  |
| และนายสว่าง     |           |           |        |                  |
+----------------+-----------+-----------+--------+------------------+
| นายพงศธร       | ค่าเช่าที่ด   | ค่า        | 1,997  | ค่าเช่าสำนักงาน     |
| และนายพีรพงศ์    | ินและอาคาร | เช่าสำหรับปี |        | แ                |
| ทั่งวัฒโนทัย       | ส         | 2557      | 750    | ละเงินประกันการเช่า |
|                | ำหรับสำนักง |           |        | เป็นไปตามเงื่อนไ    |
| ความสัมพันธ์:     | านกรุงเทพฯ | เง        |        | ขและราคาตลาดทั่วไป |
|                |           | ินประกันการ |        | (อ้างอิง           |
| นายพงศธร       |           | เช่าทรัพย์สิน |        | รายงานการประเมินม |
| ทั่งวัฒโนทัย       |           |           |        | ูลค่าทรัพย์สินของบริษัท |
| เป็นกรรมการ     |           |           |        | เอเจนซี่ ฟอร์       |
| และถ           |           |           |        | เรียลเอสเตท       |
| ือหุ้นในบริษัทร้อยละ |           |           |        | แอฟแฟร์ส ลงวันที่ 27 |
| 5.35           |           |           |        | กรกฎาคม 2547     |
|                |           |           |        | โดยใช้วิธีมูล        |
| นายพีรพงศ์       |           |           |        | ค่าตามวิธีการเปรียบเ |
| ทั่งวัฒโนทัย       |           |           |        | ทียบราคาตลาดเทียบเ |
| ถ              |           |           |        | คียงกับอัตราค่าเช่าขอ |
| ือหุ้นในบริษัทร้อยละ |           |           |        | งผู้เช่ารายอื่นที่มีลักษณ |
| 6.85           |           |           |        | ะสินทรัพย์ใกล้เคียงกัน |
|                |           |           |        | และ              |
| นายพงศธร       |           |           |        | เงื่อนไขอื่นๆเป็นไปตา |
| และนายพีรพงศ์    |           |           |        | มเงื่อนไขตลาดทั่วไป) |
| ทั่งวัฒโนทัย       |           |           |        |                  |
| เป็นบุตร นายสวง  |           |           |        |                  |
| ทั่งวัฒโนทัย       |           |           |        |                  |
+----------------+-----------+-----------+--------+------------------+

นโยบายการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือบุคคลที่กรรมการ/ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีอำนาจควบคุม

บริษัทจัดทำนโยบายการทำรายการระหว่างกันฯ เพื่อการกำหนดมาตรการที่จะคุ้มครองผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดมาตรการควบคุมการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อย กับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
บุคคลที่กรรมการ/ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
ให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น ความสมเหตุสมผล
และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น
โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้บุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

นอกจากนี้ บริษัทมีการกำหนดมาตรการไม่ให้ผู้บริหาร
หรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
และคณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีอย่างเคร่งครัด
และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

นโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทอาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต โดยหากเป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติ
จะต้องตั้งอยู่บนเงื่อนไขทางการค้าตามปกติ
โดยสามารถอ้างอิงได้กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกันกับที่บริษัทกระทำกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาการตรวจสอบและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์โดยให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส
และในกรณีที่เป็นรายการระหว่างกันที่มิได้เป็นไปตามธุรกิจปกติ
บริษัทจะจัดให้มีการดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่บริษัทได้กำหนดไว้
และเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
มีการกำหนดข้อห้ามกรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทอื่น
ที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือประโยชน์ของผู้อื่น
เว้นแต่กรรมการผู้นั้นจะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งตนเป็นกรรมการ

บริษัทมีนโยบายที่จะไม่ให้การสนับสนุนทางการเงิน เช่น การกู้ยืม การค้ำประกัน เป็นต้น
ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัท และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกลุ่มบุคคลดังกล่าว
เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
ยกเว้นการให้กู้ยืมแก่พนักงานที่รวมถึงผู้บริหาร
ที่เป็นนโยบายการให้สวัสดิการแก่พนักงานเป็นการทั่วไป ตามที่บริษัทอาจจะกำหนดขึ้นในอนาคต

นโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือบุคคลที่กรรมการ/ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีอำนาจควบคุม สำหรับบริษัทย่อยในต่างประเทศ

บริษัทกำหนดให้มาตรการการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง บุคคลที่กรรมการ /
ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามที่ได้กล่าวข้างต้น
และกำหนดนโยบายต่างๆของบริษัทย่อยซึ่งดำเนินงานอยู่ในต่างประเทศให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
รวมถึงนโยบายเกี่ยวกับความสำคัญของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญให้เป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  มาตรการการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

บริษัทกำหนดให้ กรรมการ และผู้บริหาร ของบริษัท
จัดทำรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ตามหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการบริษัท กำหนด
โดยมีวัตุประสงค์เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลสำหรับใช้ประโยชน์ภายในบริษัท
โดยรายงานดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยง
และติดตามดูแลให้กรรมการและผู้บริหารทำหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
(Fiduciary Duties) ซึ่งหลักสำคัญประการหนึ่งคือ
การตัดสินใจโดยไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจ

เนื้อหาของรายงาน

บริษัทกำหนดเนื้อหาของรายงาน ให้เป็นไปตามที่บริษัทกำหนด เพื่อให้เป็นไปตาม มาตรา 89/14
และมาตรา 89/16 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่ต้องจัดทำรายงาน ให้ลงลายมือชื่อและนำส่งบริษัท
ผ่านทางเลขานุการบริษัท เพื่อรวบรวมและจัดทำสำเนารายงาน เพื่อแจ้งให้ประธานกรรมการบริษัท
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ ภายใน 7
วันนับตั้งแต่วันที่ที่เลขานุการบริษัทได้รับจากกรรมการหรือผู้บริหาร
และดำเนินการจัดเก็บรายงานต่อไป ดังนั้นจึงกำหนดให้เลขานุการบริษัท
มีหน้าที่ติดตามรายงานดังกล่าวให้ครบถ้วน