10. การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 9/2550 เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2550
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทไดรวมกันประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยไดพิจารณาจากรายงานของผูตรวจสอบภายในอิสระคือ บริษัทสํานักงานบัญชีและที่ปรึกษา
สมารท แอสเซท จํากัด
แลวสรุปไดวาจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในดานตางๆ 5 สวน คือ
องคกรและสภาพแวดลอม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
ในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว
โดยรายละเอียดเกี่ยวกับแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในสามารถดูได้
ในเอกสารแนบที่ 3

สำหรับการควบคุมภายในของบริษัท บริษัททำการว่าจ้างบริษัทสำนักงานบัญชีและที่ปรึกษา สมาร์ท
แอสเซท จำกัด ตั้งแต่ปี 2547 ซึ่งเปนบริษัทที่รับตรวจสอบภายในเป็นหลัก
ซึ่งบริษัทมีสัญญาวาจางเปนระยะเวลา 1 ป และได้ต่อสัญญาว่าจ้างปีต่อปี
โดยปัจจุบันได้ทำการต่อสัญญาเป็นครั้งที่ 4 เพื่อทำหน้าที่สอบทานและใหคําแนะนําแกฝ่ายตางๆ
เกี่ยวกับการควบคุมภายในที่เหมาะสม ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ
และดูแลใหมีการปฏิบัติตามข้อกําหนดที่ตลาดหลักทรัพยฯ และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยกําหนด
โดยจะมีการสอบทานความถูกต้องเชื่อถือได้ของข้อมูลทางบัญชีและการเงิน
ควบคุมดูแลรักษาและการใช้ทรัพย์สิน
ประเมินความเพียงพอและประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของระบบงานต่างๆ
ที่มีผลกระทบสำคัญต่อการดำเนินงาน พร้อมทั้งวางแผนการตรวจสอบและจัดให้มีการปฏิบัติตามแผน

จากการที่ผูตรวจสอบบัญชีไดตรวจสอบงบการเงินของบริษัทปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550
และไดมีขอสังเกตและ ขอเสนอแนะเกี่ยวกับโครงการร่วมลงทุนเพื่อพัฒนาอาคารชุดแห่งหนึ่ง
พรอมทั้งรายละเอียดการแกไขของบริษัทตามขอเสนอแนะดังกลาว ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+---+---------------------------------+---------------------------------+
|   | ข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเสนอแนะต่อบริษัท  | การดำเนินการของบริษัท              |
+===+=================================+=================================+
| 1 | การดำ                           | บริษัทฯได้ขอความเห็นจากที่ปรึกษากฎหมาย |
| . | เนินงานโครงการดังกล่าวอยู่ภายใต้บริษัทฯ | โดยบริษัท สำนักงานกฎหมายสยามซิตี้     |
|   | โดยมีก                           | จำกัด                            |
|   | ารโอนที่ดินในส่วนของผู้ร่วมทุนให้กับบริษัทฯ | ให                              |
|   | เพื่อดำเนินการก่อสร้างโครงการ        | ้ความเห็นว่าสัญญาร่วมลงทุนระหว่างบริษัทฯ |
|   | จัดหาแหล่งเงินทุนเพิ่มเติม             | กับบจ.สยาม ไพรม์เอสเตท            |
|   | และเปิดให้จองโครงการกับลูกค้า        | กำหนดว่าคู่สัญญาทั้งสองฝ่า             |
|   | แ                               | ยตกลงจะร่วมมือกันในรูปของกิจการร่วมค้า |
|   | ละบริษัทฯได้บันทึกรายการของโครงการร่ว | และคู่สัญญาที่ 1 และ คู่สัญญาที่ 2        |
|   | มทุนเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินของบริษัทฯ | มีสิทธิในรายได้และร่วมกันร            |
|   | ตามล                            | ับผิดชอบในหนี้กู้ยืมและค่าใช้จ่ายต่างๆตลอด |
|   | ักษณะเนื้อหาที่กิจกรรมดำเนินงานในปัจจุบัน | จนมีส่วนแบ่งและ/หรือกำไรในอัตราร้อยละ |
|   | ซึ่งสำหรับปี 2550                   | 70 และร้อยละ 30 ตามลำดับ          |
|   | โครงการดังกล่าวมีผลขาดทุน ประมาณ    |                                 |
|   | 4.09 ล้านบาท                     | สัญญาร่วมลงทุนข้อ 6.1 กำหนดว่าคู่สัญญาที่ |
|   | และบริษัทฯต้องแบ                   | 2 จะดำเนินการให้กรรมการของคู่สัญญาที่  |
|   | ่งขาดทุนส่วนหนึ่งเป็นของผู้ร่วมทุนตามสัญญา | 2                               |
|   | ประมาณ 1.23 ล้านบาท ซึ่งมีข้อสังเกตว่า | โอนกรรมสิทธิ์ในพื้นที่ข                |
|   |                                 | องโครงการในส่วนที่กรรมการของคู่สัญญาที่ |
|   | -   หากสรรพากร                  | 2 ถืออยู่ให้แก่บริษัทฯ โดยไม่มีค่าตอบแทน  |
|   | พิจารณาว่าสัญญาดังกล่าวเป็นกิจการร่วมค้า |                                 |
|   |     การคำนวณ                    | สัญญาร่วมลงทุนข้อ 3.3               |
|   | ภาษีก็ควรแยกคำนวณระหว่างกิจการร่วมค้า | กำหนดว่าคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงร่วมกัน   |
|   |     และบริษัทฯ                    | และ/หรือแท                       |
|   |                                 | นกันทำสัญญากู้ยืมเงินและ/หรือสัญญาสินเชื่อ |
|   | -   หากสรรพากรพิจารณาว่าเป็นกา     | อื่นใดจากธนาคารและ/หรือสถาบันการเงิน |
|   | รได้รับเงินร่วมทุนและแบ่งกำไรให้ผู้ร่วมทุน | โดยใช้พื้นที่ของโครงการรวมถึงสิ่งปล     |
|   |     จำนวนเงินขาดทุนในส่วนของผู้ร่วมทุน | ูกสร้างบนพื้นที่ของโครงการเป็นหลักประกัน |
|   |     จะมีปัญหาให้พิจารณาว่าเป็นค่าใช    |                                 |
|   | ้จ่ายในการคำนวณภาษีของบริษัทฯได้หรือไม่ | สัญญาร่วมลงทุนข้อ 6.5               |
|   |                                 | กำหนดว่าให้คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายร่ว        |
|   | ข้อเสนอแนะ                       | มกันรับผิดชอบในเรื่องการขายและ/หรือให |
|   |                                 | ้เช่าห้องชุดแต่ละห้องของอาคารชุดพักอาศัย |
|   | ปัจจุบันบริษัทฯ                      | และพื้นที่พาณิชยกรรมหรือพลาซ่าให้แก่ลูกค้า |
|   | บันทึกรายการบัญชีขอ                 | รวมทั้งดำเนินการจดทะเบียนการขายแล   |
|   | งโครงการดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของบริษัทฯ | ะ/หรือการเช่าต่อสำนักงานที่ดินที่เกี่ยวข้อง |
|   | ซ                               | และชำระค่าธรรมเนียมและ/หรือค่าใช้จ่าย |
|   | ึ่งทางสำนักงานฯเห็นด้วยกับวิธีการดังกล่าว | ที่เกี่ยวข้องด้วยค่าใช้จ่ายของกิจการร่วมค้า |
|   | เนื่อง                            | รวมทั้งการจัดตั้งทีมงาน               |
|   | จากการดำเนินการมีลักษณะเนื้อหารายการ | ดูแลและให้บริการแก่ลูกค้าภายหลังการขาย |
|   | ว่าเป็นโครงการที่ดำเนินการภายใต้บริษัทฯ | ซึ่งหมายความว่าคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายร่วมก   |
|   | ทั้งการก่อสร้าง จัดหาเงินทุน           | ันรับผิดชอบในเรื่องการขายและ/หรือให้เช |
|   | และเปิดให้จองโครงการ              | ่าห้องชุดแต่ละห้องและพื้นที่พาณิชยกรรมก็ได้ |
|   | อย่างไรก็ตามหากยังไม               | หรือคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงให้บ         |
|   | ่มีความชัดเจนในเรื่องรูปแบบที่แตกต่างกับเ | ริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องการขายและ/ |
|   | นื้อหาก็อาจมีประเด็นพิจารณาตามข้อสังเกต | หรือให้เช่าห้องชุดแต่ละห้องและพื้นที่พาณิชย |
|   | ซึ่งทางบริษัทฯควรดำเนินการสอบถามหน   | กรรมก็ได้                         |
|   | ่วยงานที่เกี่ยวข้องให้ได้ข้อสรุปโดยเร่งด่วน |                                 |
|   |                                 | สัญญาร่วมลงทุนข้อ 6.8               |
|   |                                 | กำหนดว่าบริษัทฯมีหน้าที่ในการดำเนิน     |
|   |                                 | การตามกำหมายที่เกี่ยวข้องรวมถึงการแจ้ง |
|   |                                 | การขอจดทะเบียน                   |
|   |                                 | และ/หรือการขอจดทะเบียน            |
|   |                                 | และ/หรือการขอใบอนุญาตต่างๆ         |
|   |                                 |                                 |
|   |                                 | ข้อความต่างๆในสัญญาร่วมลงทุนแสดงว่า   |
|   |                                 | บริษัทฯเป็นผู้รับโอนที่ดินในส่วนข         |
|   |                                 | องผู้ร่วมลงทุนดำเนินการก่อสร้างโครงการ |
|   |                                 | จัดหาแหล่งเงินทุนเพิ่มเติม             |
|   |                                 | และเปิดให้จองโครงการกับลูกค้า        |
|   |                                 | อันเป็นไปตามข้อกำหนดของสัญญาร่วมลงทุน |
|   |                                 | ฉะนั้นบริษัทฯและคู่สัญญาฝ่ายที่ 2         |
|   |                                 | จึงได                            |
|   |                                 | ้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของสัญญาร่วมลงทุนแล้ว |
+---+---------------------------------+---------------------------------+
| 2 |   บริษัทฯมีการทำสัญญาร่วมทุน          | บริษัทฯได้ขอความเห็นจากที่ปรึกษากฎหมาย |
| . |   ซึ่งในสัญญาระบุว่าคู่ส               | โดยบริษัท สำนักงานกฎหมายสยามซิตี้     |
|   | ัญญาตกลงร่วมมือกันในรูปของกิจการร่วมค้า | จำกัด ให้ความเห็นว่า                |
|   |   แต่พบว่าบริษัทฯมีการดำเนินโครงการด  | การดำเน                         |
|   | ังกล่าวเป็นเหมือนโครงการหนึ่งของบริษัทฯ | ินการโครงการในชื่อบริษัทฯดังกล่าวข้างต้น |
|   |   โดยได้รับเงินร่วม                 | ถือว่าบริษัทฯเป็นผู้ดำเนิน              |
|   | ทุนในการทำโครงการส่วนหนึ่งจากผู้ร่วมทุน | โครงการในฐานะตัวแทนของกิจการร่วมค้า |
|   |   และแบ่งกำไรหรือขาดทุนตามส        | อันเป็นการปฏิบัติตามข                |
|   | ัดส่วนให้ผู้ร่วมทุนโดยที่ไม่มีจัดตั้งกิจการใหม่ | ้อกำหนดของสัญญาร่วมลงทุนดังกล่าวข้างต้น |
|   |   หร                            |                                 |
|   | ือจดทะเบียนกิจการร่วมค้ากับกรมสรรพากร |                                 |
|   |                                 |                                 |
|   | ข้อเสนอแนะ                       |                                 |
|   |                                 |                                 |
|   |   บริษัทฯ                         |                                 |
|   |   ควรพิจารณาและให้ความระมัด        |                                 |
|   | ระวังว่าข้อตกลงตามสัญญามีความถูกต้องตร |                                 |
|   | งตามเจตนาและการดำเนินการแล้วหรือไม่ |                                 |
|   |   เนื่องจากปัจจุบันร                 |                                 |
|   | ูปแบบตามสัญญากำหนดให้เป็นกิจการร่วมค้า |                                 |
|   |   แต่การด                        |                                 |
|   | ำเนินการไม่ได้สอดคล้องกับรูปแบบดังกล่าว |                                 |
+---+---------------------------------+---------------------------------+
| 3 |   บ                             | บริษัทฯได้ขอความเห็นจากที่ปรึกษากฎหมาย |
| . | ริษัทฯมีการขอสินเชื่อสถาบันสถาบันการเงิน | โดยบริษัท สำนักงานกฎหมายสยามซิตี้     |
|   |   เพื่อพัฒนาอาคาร                  | จำกัด ให้ความเห็นว่า                |
|   | ชุดและพื้นที่พาณิชยกรรมกับผู้ร่วมทุนวงเงินกู้ | การที่บริษัทฯมีการขอสิน               |
|   |   500.00 บาท                    | เชื่อจากสถาบันการเงินเพื่อพัฒนาอาคารชุด |
|   |   โดยใช้ที่ดินและสิ่งปลูก              | และพื้นที่พาณิชยกรรมกับผุ้ร่วมทุนในวงเงิน  |
|   | สร้างของโครงการเป็นหลักทรัพย์ค้ำประกัน | 500 ล้านบาท                      |
|   |   โดยที่ผู้ร่วมทุนไม่ได                | โดยใช้ที่ดินและสิ่งปลูกสร้างของโคร      |
|   | ้ร่วมค้ำประกันหนี้กับสถาบันการเงินดังกล่าว | งการประกันการชำระหนี้เป็นสิ่งที่กระทำได้ |
|   |                                 | ตามสัญญาร่วมลงทุนข้อ 3.3            |
|   | ซึ่งหากมีปัญหาการผิดชำระหนี้ทางบริษัทฯจะ | กำหนดว่าคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงร่วมกัน   |
|   | ต้องเป็นผู้รับผิดชอบตามสัญญาฝ่ายเดียวก่อน | และ/หรือแท                       |
|   |                                 | นกันทำสัญญากู้ยืมเงินและ/หรือสัญญาสินเชื่อ |
|   |  และต้องใช้สิทธิไล่เบี้ยภายหลังกับผู้ร่วมทุน | อื่นใดจากธนาคารและ/หรือสถาบันการเงิน |
|   |   ซึ่งอาจเป็นปัญหาพิจารณาได้ว่าการ     | โดยใช้พื้นที่ของโครงการรวมถึงสิ่งปล     |
|   | ทำรายการดังกล่าวทำให้บริษัทฯเสียเปรียบ | ูกสร้างบนพื้นที่ของโครงการเป็นหลักประกัน |
|   | ผู้ร่วมทุนซึ่งมีความเกี่ยวข้องกันกับกรรมการ |                                 |
+---+---------------------------------+---------------------------------+
| 4 |   ตามข้อตกลงในสัญญาร่วมลงทุนข้อ 3.3  | บริษัทฯได้ขอความเห็นจากที่ปรึกษากฎหมาย |
| . |   โดยสรุปคือ “                    | โดยบริษัท สำนักงานกฎหมายสยามซิตี้     |
|   |   ใ                             | จำกัด ให้ความเห็นว่า                |
|   | นกรณีที่คู่สัญญาทำสัญญากู้ยืมหรือสินเชื่ออื่นใด | ก                               |
|   |   หรือจัดหาหลักประกันให้แก           | รณีดังกล่าวเป็นมาตรการเพิ่มเติมอีกชั้นหนึ่ง |
|   | ่สถาบันการเงินเพื่อประโยชน์ของโครงการ | แต่ไม่มีความจำเป็นต้องกระทำ          |
|   |   คู่สัญญาอีกฝ                      | เพราะคู่สัญญา                      |
|   | ่ายต้องทำสัญญาค้ำประกันการชำระหนี้ตามส | ต้องรับผิดต่อกันตามสัดส่วนการลงทุนอยู่แล้ว |
|   | ัญญากู้ยืมเงินหรือสัญญาสินเชื่ออื่นตามสัดส่วน | ฉะนั้นบริษัทฯและคู่สัญญาฝ่ายที่ 2         |
|   | การลงทุนให่แก่คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งนั้นโดยทันที” | (บจ.สยาม ไพรม์เอสเตท )           |
|   |   แต่พบว่าปัจจ                     | จ                               |
|   | ุบันคู่สัญญาผู้ร่วมทุนยังไม่มีการดำเนินการใด | ะตกลงผ่อนผันการทำสัญญาค้ำประกันตามข้อ |
|   |                                 | 3.3 วรรค 3 ก็ได้                  |
|   |                                 | หรือจะตกล                        |
|   |                                 | งทำสัญญาแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญาร่วมลงทุน |
|   |                                 | โดยยกเลิกข้อ 3.3 วรรค 3 ก็ได้       |
+---+---------------------------------+---------------------------------+

ซึ่งรายการข้อสังเกตดังกลาว คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทไดพิจารณา
และใหขอเสนอแนะ ตามมติคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์
2551
และคณะกรรมการตรวจสอบไดรับทราบผลการชี้แจงของคณะกรรมการบริษัทจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
3/2551 เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2551 ซึ่งเป็นไปตามความเห็นของที่ปรึกษากฎหมาย (บริษัท
สำนักงานกฎหมายสยามซิตี้ จำกัด ตามรายละเอียดข้างต้น)
และคณะกรรมการบริษัทมีมติเพิ่มเติมให้ฝ่ายบริหารควบคุมติดตาม
และบริหารความเสี่ยงจากการดำเนินโครงการดังกล่าวอย่างใกล้ชิด
เพื่อให้โครงการสามารถดำเนินงานได้อย่างประสบความสำเร็จตามเป้าหมาย

นอกจากนี้ บริษัทสำนักงานบัญชีและที่ปรึกษา สมาร์ท แอสเซท จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทได้ ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทสำหรับปี
2550และจัดทำรายงานประเมินผลระบบควบคุมภายใน สิ้นสุดวันที่ 31 กรกฎาคม 2550 เมื่อวันที่
20 กันยายน 2550 โดยผู้ตรวจสอบภายในมีข้อสังเกตในระบบงานที่สำคัญต่างๆ ดังนี้

-   ระบบงานทั่วไปของบัญชีและการเงิน สำหรับการจัดทำทะเบียนคุมระบบงานต่างๆ
    ยังมีเพียงบางส่วนที่จัดทำโดยระบบ Manual
    อันเนื่องมาจากข้อจำกัดของโปรแกรมบัญชีสำเร็จรูป

จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวม
ผู้ตรวจสอบภายในพบว่าบริษัทมีคู่มือระบบงานต่างๆ
และคู่มือมีการกำหนดขั้นตอนการทำงานในรูปแบบคำอธิบาย
และกำหนดจุดควบคุมภายในอย่างเพียงพอ
โดยระบบส่วนใหญ่มีระบบการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญอย่างเพียงพอแล้ว
ยกเว้นเรื่องของการการจัดทำทะเบียนคุมระบบงานต่างๆ ยังมีเพียงบางส่วนที่จัดทำโดยระบบ
Manual อันเนื่องมาจากข้อจำกัดของโปรแกรมบัญชีสำเร็จรูป
บริษัทอยู่ระหว่างการดำเนินการว่าจ้างบริษัทผู้ให้บริการโปรแกรมคอมพิวเตอร์ (Software
Vendor) เพื่อพัฒนาโปรแกรมบัญชีเพิ่มเติมให้สามารถจัดทำรายงาน และทะเบียนคุมส่วนที่เป็น
Manual ให้เป็นระบบคอมพิวเตอร์ที่เชื่อมโยงกับฐานข้อมูลหลักของบริษัท
คาดว่าจะแล้วเสร็จภายในกลางปี 2551

+---+--------------------------------+---------------------------------+
|   | ข้อสังเกตของผู้ตรวจสอบภายใน        | การดำเนินการของบริษัท              |
+===+================================+=================================+
| 1 | ระบบงานทั่วไปของบัญชีและการเงิน     | บริษัทอยู่ระหว่างการดำเนินการว่า       |
| . |                                | จ้างบริษัทผู้ให้บริการโปรแกรมคอมพิวเตอร์ |
|   | (การจัดทำทะเบียนคุมระบบงานต่างๆ    | (Software Vendor)               |
|   | ยังมีเพียงบาง ส่วนที่จัดทำโดยระบบ     | เพื่อพ                            |
|   | Manual                         | ัฒนาโปรแกรมบัญชีให้สามารถจัดทำรายงาน |
|   | อันเนื่องมา                       | และทะเบียนคุมส่วนที่เป็น Manual       |
|   | จากข้อจำกัดของโปรแกรมบัญชีสำเร็จรูป) | ให้เป็นระบบคอมพิว                  |
|   |                                | เตอร์ที่เชื่อมโยงกับฐานข้อมูลหลักของบริษัท |
|   |                                | คาดว่าจะแล้วเสร็จภายในกลางปี 2551   |
+---+--------------------------------+---------------------------------+

ทั้งนี้จากการที่ผูตรวจสอบบัญชีไดตรวจสอบงบการเงินของบริษัทปสิ้นสุดวันที่ 31ธันวาคม 2550
ผู้ตรวจสอบบัญชีไม่มีข้อสังเกต และขอเสนอแนะเพิ่มเติมเกี่ยวกับการควบคุมภายใน