-----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

  บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 250 ล้านบาท
  เรียกชำระแล้วจำนวน 240 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 250 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
  1 บาท

  บริษัทฯ
  จะมีหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทจำนวน
  10 ล้านหุ้น (รายละเอียดโปรดดูข้อ 8.2 เรื่อง
  การเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงาน)

2.  การเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงาน

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 9/2548 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2548
  มีมติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงาน จำนวน
  10,000,000 หน่วย โดยมีรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิดังนี้

+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| ผู้เสนอขายหลักทรัพย์    | : | บริษัท |                                        |
|                    |   | ไ    |                                        |
|                    |   | มด้า- |                                        |
|                    |   | เมดด |                                        |
|                    |   | าลิสท์ |                                        |
|                    |   | เอ   |                                        |
|                    |   | ็นเธอ |                                        |
|                    |   | ร์เทน |                                        |
|                    |   | เมนท์ |                                        |
|                    |   | จำกัด |                                        |
|                    |   | (มห  |                                        |
|                    |   | าชน) |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| ประเภท             | : | ใบส  |                                        |
|                    |   | ำคัญแ |                                        |
|                    |   | สดงส |                                        |
|                    |   | ิทธิที่จ |                                        |
|                    |   | ะซื้อห |                                        |
|                    |   | ุ้นสาม |                                        |
|                    |   | ัญของ |                                        |
|                    |   | บริษัท |                                        |
|                    |   | ไ    |                                        |
|                    |   | มด้า- |                                        |
|                    |   | เมดด |                                        |
|                    |   | าลิสท์ |                                        |
|                    |   | เอ   |                                        |
|                    |   | ็นเธอ |                                        |
|                    |   | ร์เทน |                                        |
|                    |   | เมนท์ |                                        |
|                    |   | จำกัด |                                        |
|                    |   | (มห  |                                        |
|                    |   | าชน) |                                        |
|                    |   | ครั้งที่ |                                        |
|                    |   | 1    |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| ชนิด                | : | ระบุช |                                        |
|                    |   | ื่อผู้ถือ |                                        |
|                    |   | และ  |                                        |
|                    |   | ไม่สา |                                        |
|                    |   | มารถ |                                        |
|                    |   | โอนเ |                                        |
|                    |   | ปลี่ยน |                                        |
|                    |   | มือได้ |                                        |
|                    |   | เว   |                                        |
|                    |   | ้นแต่เ |                                        |
|                    |   | ปนก |                                        |
|                    |   | ารโอ |                                        |
|                    |   | นทาง |                                        |
|                    |   | มรดก |                                        |
|                    |   | หรือค |                                        |
|                    |   | ณะกร |                                        |
|                    |   | รมกา |                                        |
|                    |   | รหรือ |                                        |
|                    |   | คณะก |                                        |
|                    |   | รรมก |                                        |
|                    |   | ารจัด |                                        |
|                    |   | สรรฯ |                                        |
|                    |   | อนุมัติ |                                        |
|                    |   | แล้วแ |                                        |
|                    |   | ต่กรณี |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| จ                  | : | 10   |                                        |
| ำนวนที่ออกและเสนอขาย |   | ,000 |                                        |
|                    |   | ,000 |                                        |
|                    |   | หน่วย |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| จ                  | : | 10   |                                        |
| ำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับ |   | ,000 |                                        |
|                    |   | ,000 |                                        |
|                    |   | หุ้น   |                                        |
|                    |   | (มูล  |                                        |
|                    |   | ค่าที่ต |                                        |
|                    |   | ราไว |                                        |
|                    |   | ้หุ้นละ |                                        |
|                    |   | 1    |                                        |
|                    |   | บาท) |                                        |
|                    |   | คิด   |                                        |
|                    |   | เป็นร |                                        |
|                    |   | ้อยละ |                                        |
|                    |   | 4.17 |                                        |
|                    |   | ข    |                                        |
|                    |   | องจำ |                                        |
|                    |   | นวนท |                                        |
|                    |   | ุนจดท |                                        |
|                    |   | ะเบีย |                                        |
|                    |   | นชำร |                                        |
|                    |   | ะแล้ว |                                        |
|                    |   | ของบ |                                        |
|                    |   | ริษัทฯ |                                        |
|                    |   | (240 |                                        |
|                    |   | ล้า   |                                        |
|                    |   | นหุ้น) |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย    | : | เส   |                                        |
|                    |   | นอขา |                                        |
|                    |   | ยให้ก |                                        |
|                    |   | ับกรร |                                        |
|                    |   | มการ |                                        |
|                    |   | และพ |                                        |
|                    |   | นักงา |                                        |
|                    |   | นบริษ |                                        |
|                    |   | ัทในค |                                        |
|                    |   | ราวเ |                                        |
|                    |   | ดียวก |                                        |
|                    |   | ันโดย |                                        |
|                    |   | ไม่ผ่า |                                        |
|                    |   | นผู้รับ |                                        |
|                    |   | ช่วงซ |                                        |
|                    |   | ื้อหลัก |                                        |
|                    |   | ทรัพย์ |                                        |
|                    |   | โด   |                                        |
|                    |   | ยให้ด |                                        |
|                    |   | ำเนิน |                                        |
|                    |   | การภ |                                        |
|                    |   | ายหล |                                        |
|                    |   | ังจาก |                                        |
|                    |   | ที่ได้ร |                                        |
|                    |   | ับอนุม |                                        |
|                    |   | ัติจาก |                                        |
|                    |   | ที่ประ |                                        |
|                    |   | ชุมผู้ถ |                                        |
|                    |   | ือหุ้นแ |                                        |
|                    |   | ละสำ |                                        |
|                    |   | นักงา |                                        |
|                    |   | นคณะ |                                        |
|                    |   | กรรม |                                        |
|                    |   | การก |                                        |
|                    |   | ำกับห |                                        |
|                    |   | ลักทร |                                        |
|                    |   | ัพย์แล |                                        |
|                    |   | ะตลา |                                        |
|                    |   | ดหลัก |                                        |
|                    |   | ทรัพย์ |                                        |
|                    |   | (    |                                        |
|                    |   | “สำน |                                        |
|                    |   | ักงาน |                                        |
|                    |   | ก.ล. |                                        |
|                    |   | ต.”) |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| ราคาเสนอขาย        | : | ไม   |                                        |
|                    |   | ่มีราค |                                        |
|                    |   | าเสน |                                        |
|                    |   | อขาย |                                        |
|                    |   | (หน  |                                        |
|                    |   | ่วยละ |                                        |
|                    |   | 0    |                                        |
|                    |   | บาท) |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ       | : | ใ    |                                        |
|                    |   | บสำค |                                        |
|                    |   | ัญแสด |                                        |
|                    |   | งสิทธิ |                                        |
|                    |   | 1    |                                        |
|                    |   | หน่วย |                                        |
|                    |   | ต่อ 1 |                                        |
|                    |   | ห    |                                        |
|                    |   | ุ้นสาม |                                        |
|                    |   | ัญใหม่ |                                        |
|                    |   |      |                                        |
|                    |   | (อ   |                                        |
|                    |   | าจเป |                                        |
|                    |   | ลี่ยนแ |                                        |
|                    |   | ปลงภ |                                        |
|                    |   | ายหล |                                        |
|                    |   | ังตาม |                                        |
|                    |   | เงื่อน |                                        |
|                    |   | ไขกา |                                        |
|                    |   | รปรับ |                                        |
|                    |   | สิทธิ) |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ       | : | ราคา |                                        |
|                    |   | หุ้นละ |                                        |
|                    |   | 1    |                                        |
|                    |   | บาท  |                                        |
|                    |   | ต่อ 1 |                                        |
|                    |   | ห    |                                        |
|                    |   | ุ้นสาม |                                        |
|                    |   | ัญใหม่ |                                        |
|                    |   |      |                                        |
|                    |   | (อ   |                                        |
|                    |   | าจเป |                                        |
|                    |   | ลี่ยนแ |                                        |
|                    |   | ปลงภ |                                        |
|                    |   | ายหล |                                        |
|                    |   | ังตาม |                                        |
|                    |   | เงื่อน |                                        |
|                    |   | ไขกา |                                        |
|                    |   | รปรับ |                                        |
|                    |   | สิทธิ) |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ   | : | 2.5  |                                        |
|                    |   | ปี    |                                        |
|                    |   | นับแ  |                                        |
|                    |   | ต่วันท |                                        |
|                    |   | ี่บริษัท |                                        |
|                    |   | ออกใ |                                        |
|                    |   | บสำค |                                        |
|                    |   | ัญแสด |                                        |
|                    |   | งสิทธิ |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| วิธีการจัดสรร         | : | ให้ค  |                                        |
|                    |   | ณะกร |                                        |
|                    |   | รมกา |                                        |
|                    |   | รจัดส |                                        |
|                    |   | รรเป |                                        |
|                    |   | ็นผู้กำ |                                        |
|                    |   | หนดร |                                        |
|                    |   | ายละ |                                        |
|                    |   | เอียด |                                        |
|                    |   | และข |                                        |
|                    |   | ั้นตอน |                                        |
|                    |   | การจ |                                        |
|                    |   | ัดสรร |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| วันกำหนดการใช้สิทธิ    | : | สามา |                                        |
|                    |   | รถใช |                                        |
|                    |   | ้สิทธิท |                                        |
|                    |   | ี่จะซื้อ |                                        |
|                    |   | หุ้นสา |                                        |
|                    |   | มัญได้ |                                        |
|                    |   | ทุกๆ  |                                        |
|                    |   | 6    |                                        |
|                    |   | เดือน |                                        |
|                    |   | ในวัน |                                        |
|                    |   | ทำกา |                                        |
|                    |   | รสุดท |                                        |
|                    |   | ้ายขอ |                                        |
|                    |   | งเดือ |                                        |
|                    |   | นมิถุน |                                        |
|                    |   | ายนแ |                                        |
|                    |   | ละเด |                                        |
|                    |   | ือนธัน |                                        |
|                    |   | วาคม |                                        |
|                    |   | ของแ |                                        |
|                    |   | ต่ละปี |                                        |
|                    |   | ตลอ  |                                        |
|                    |   | ดอาย |                                        |
|                    |   | ุของใ |                                        |
|                    |   | บสำค |                                        |
|                    |   | ัญแสด |                                        |
|                    |   | งสิทธิ |                                        |
|                    |   | คือ   |                                        |
|                    |   | 2.5  |                                        |
|                    |   | ปี    |                                        |
|                    |   | โดยก |                                        |
|                    |   | ำหนด |                                        |
|                    |   | วันที่ส |                                        |
|                    |   | ามาร |                                        |
|                    |   | ถใช้ส |                                        |
|                    |   | ิทธิคร |                                        |
|                    |   | ั้งแรก |                                        |
|                    |   | (F   |                                        |
|                    |   | irst |                                        |
|                    |   | Exer |                                        |
|                    |   | cise |                                        |
|                    |   | D    |                                        |
|                    |   | ate) |                                        |
|                    |   | คือว  |                                        |
|                    |   | ันทำก |                                        |
|                    |   | ารสุด |                                        |
|                    |   | ท้ายข |                                        |
|                    |   | องเด |                                        |
|                    |   | ือนมิถ |                                        |
|                    |   | ุนายน |                                        |
|                    |   | ปี    |                                        |
|                    |   | 2549 |                                        |
|                    |   | แ    |                                        |
|                    |   | ละสา |                                        |
|                    |   | มารถ |                                        |
|                    |   | ใช้สิท |                                        |
|                    |   | ธิครั้ง |                                        |
|                    |   | สุดท้า |                                        |
|                    |   | ยได้ใ |                                        |
|                    |   | นวันท |                                        |
|                    |   | ี่ใบสำ |                                        |
|                    |   | คัญแส |                                        |
|                    |   | ดงสิท |                                        |
|                    |   | ธิมีอา |                                        |
|                    |   | ยุครบ |                                        |
|                    |   | 2.5  |                                        |
|                    |   | ปี    |                                        |
|                    |   |      |                                        |
|                    |   | ก    |                                        |
|                    |   | รณีที่ว |                                        |
|                    |   | ันกำห |                                        |
|                    |   | นดกา |                                        |
|                    |   | รใช้ส |                                        |
|                    |   | ิทธิคร |                                        |
|                    |   | ั้งสุดท |                                        |
|                    |   | ้ายตร |                                        |
|                    |   | งกับว |                                        |
|                    |   | ันหยุด |                                        |
|                    |   | ให   |                                        |
|                    |   | ้เลื่อน |                                        |
|                    |   | วันกำ |                                        |
|                    |   | หนดก |                                        |
|                    |   | ารใช |                                        |
|                    |   | ้สิทธิด |                                        |
|                    |   | ังกล่า |                                        |
|                    |   | วเป็น |                                        |
|                    |   | วันทำ |                                        |
|                    |   | การส |                                        |
|                    |   | ุดท้าย |                                        |
|                    |   | ก่อนว |                                        |
|                    |   | ันกำห |                                        |
|                    |   | นดกา |                                        |
|                    |   | รใช้ส |                                        |
|                    |   | ิทธิคร |                                        |
|                    |   | ั้งสุดท |                                        |
|                    |   | ้ายนั้น |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| ระยะเว             | : | ณ    |                                        |
| ลาและสัดส่วนการใช้สิทธิ |   | วันก  |                                        |
|                    |   | ำหนด |                                        |
|                    |   | การใ |                                        |
|                    |   | ช้สิทธิ |                                        |
|                    |   | กร   |                                        |
|                    |   | รมกา |                                        |
|                    |   | รและ |                                        |
|                    |   | พนักง |                                        |
|                    |   | านขอ |                                        |
|                    |   | งบริษ |                                        |
|                    |   | ัทสาม |                                        |
|                    |   | ารถใ |                                        |
|                    |   | ช้สิทธ |                                        |
|                    |   | ิซื้อหุ้น |                                        |
|                    |   | สามัญ |                                        |
|                    |   | ของบ |                                        |
|                    |   | ริษัทไ |                                        |
|                    |   | ด้ตาม |                                        |
|                    |   | รายล |                                        |
|                    |   | ะเอีย |                                        |
|                    |   | ดดังต |                                        |
|                    |   | ่อไปนี้ |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| (เป็นร้อยละของใบ     | : | ครั้งที่ | ร้อยละ 25                               |
| สำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ก |   | 1    | สามารถใช้สิทธิได้เ                         |
| รรมการและพนักงานของ |   |      | มื่อถึงวันใช้สิทธิในวันทำการสุดท้ายของเดือนมิถุนายน |
|                    |   |      | ปี 2549 (วันใช้สิทธิครั้งแรก) และเดือนธันวาคม ปี |
|                    |   |      | 2549                                   |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| บริษัทได้รับจัดสรร)     | : | ครั้งที่ | ร้อยละ 25                               |
|                    |   | 2    | สามารถใช้สิทธิได้เ                         |
|                    |   |      | มื่อถึงวันใช้สิทธิในวันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคม |
|                    |   |      | ปี 2549 และเดือนมิถุนายน ปี 2550            |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
|                    | : | ครั้งที่ | ร้อยละ 50                               |
|                    |   | 3    | สามารถใช้สิทธิได้เ                         |
|                    |   |      | มื่อถึงวันใช้สิทธิในวันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคม |
|                    |   |      | ปี 2550 และวันครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| การไ               | : | ใบสํา |                                        |
| ม่ใช้สิทธิตามสัดส่วนที่สาม |   | คัญแส |                                        |
| ารถใช้สิทธิได้ตามกำหนด |   | ดงสิท |                                        |
|                    |   | ธิที่ไม |                                        |
|                    |   | ใช |                                        |
|                    |   | สิทธิต |                                        |
|                    |   | ามสัด |                                        |
|                    |   | สวน |                                        |
|                    |   | ที่สาม |                                        |
|                    |   | ารถใ |                                        |
|                    |   | ชสิท |                                        |
|                    |   | ธิได |                                        |
|                    |   | ในแต |                                        |
|                    |   | ละค |                                        |
|                    |   | รั้งที่ก |                                        |
|                    |   | ำหนด |                                        |
|                    |   | ใ    |                                        |
|                    |   | หถือ |                                        |
|                    |   | วาใ |                                        |
|                    |   | บสําค |                                        |
|                    |   | ัญแสด |                                        |
|                    |   | งสิทธ |                                        |
|                    |   | ิดังกล |                                        |
|                    |   | าวห |                                        |
|                    |   | มดสภ |                                        |
|                    |   | าพลง |                                        |
|                    |   | และไ |                                        |
|                    |   | มสา |                                        |
|                    |   | มารถ |                                        |
|                    |   | นํามา |                                        |
|                    |   | ใชส |                                        |
|                    |   | ิทธิได |                                        |
|                    |   | อีกต |                                        |
|                    |   | อไป |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| วันที่ออกและเสนอขาย   | : | คณะก |                                        |
|                    |   | รรมก |                                        |
| ใบสำคัญแสดงสิทธิ      |   | ารขอ |                                        |
|                    |   | งบริษ |                                        |
|                    |   | ัทจะเ |                                        |
|                    |   | ป็นผู้ก |                                        |
|                    |   | ำหนด |                                        |
|                    |   | วันออ |                                        |
|                    |   | กและ |                                        |
|                    |   | เสนอ |                                        |
|                    |   | ขายใ |                                        |
|                    |   | บสำค |                                        |
|                    |   | ัญแสด |                                        |
|                    |   | งสิทธิ |                                        |
|                    |   | ซึ่งต้อ |                                        |
|                    |   | งเป็น |                                        |
|                    |   | วันที่ภ |                                        |
|                    |   | ายหล |                                        |
|                    |   | ังจาก |                                        |
|                    |   | วันที่ไ |                                        |
|                    |   | ด้รับอ |                                        |
|                    |   | นุมัติจ |                                        |
|                    |   | ากสำ |                                        |
|                    |   | นักงา |                                        |
|                    |   | นคณะ |                                        |
|                    |   | กรรม |                                        |
|                    |   | การก |                                        |
|                    |   | ำกับห |                                        |
|                    |   | ลักทร |                                        |
|                    |   | ัพย์แล |                                        |
|                    |   | ะตลา |                                        |
|                    |   | ดหลัก |                                        |
|                    |   | ทรัพย์ |                                        |
|                    |   | (    |                                        |
|                    |   | “สำน |                                        |
|                    |   | ักงาน |                                        |
|                    |   | ก.ล. |                                        |
|                    |   | ต.”) |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| นายท               | : | บริษัท |                                        |
| ะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ |   | ไ    |                                        |
|                    |   | มด้า- |                                        |
|                    |   | เมดด |                                        |
|                    |   | าลิสท์ |                                        |
|                    |   | เอ   |                                        |
|                    |   | ็นเธอ |                                        |
|                    |   | ร์เทน |                                        |
|                    |   | เมนท์ |                                        |
|                    |   | จำกัด |                                        |
|                    |   | (มห  |                                        |
|                    |   | าชน) |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| ตลาดร              | : | บ    |                                        |
| องของใบสำคัญแสดงสิทธิ |   | ริษัทฯ |                                        |
|                    |   | จะไม |                                        |
|                    |   | ่นำใบ |                                        |
|                    |   | สำคัญ |                                        |
|                    |   | แสดง |                                        |
|                    |   | สิทธิไ |                                        |
|                    |   | ปจดท |                                        |
|                    |   | ะเบีย |                                        |
|                    |   | นเป็น |                                        |
|                    |   | หลักท |                                        |
|                    |   | รัพย์จ |                                        |
|                    |   | ดทะเ |                                        |
|                    |   | บียนใ |                                        |
|                    |   | นตลา |                                        |
|                    |   | ดหลัก |                                        |
|                    |   | ทรัพย |                                        |
|                    |   | ์แห่งป |                                        |
|                    |   | ระเท |                                        |
|                    |   | ศไทย |                                        |
|                    |   | (“ต  |                                        |
|                    |   | ลาดห |                                        |
|                    |   | ลักทร |                                        |
|                    |   | ัพย์”) |                                        |
|                    |   | แต่บ  |                                        |
|                    |   | ริษัทฯ |                                        |
|                    |   | จ    |                                        |
|                    |   | ะดำเ |                                        |
|                    |   | นินกา |                                        |
|                    |   | รนำห |                                        |
|                    |   | ุ้นสาม |                                        |
|                    |   | ัญที่เก |                                        |
|                    |   | ิดจาก |                                        |
|                    |   | การใ |                                        |
|                    |   | ช้สิทธ |                                        |
|                    |   | ิตามใ |                                        |
|                    |   | บสำค |                                        |
|                    |   | ัญแสด |                                        |
|                    |   | งสิทธ |                                        |
|                    |   | ิเข้าจ |                                        |
|                    |   | ดทะเ |                                        |
|                    |   | บียนใ |                                        |
|                    |   | นตลา |                                        |
|                    |   | ดหลัก |                                        |
|                    |   | ทรัพย์ |                                        |
|                    |   | ภา   |                                        |
|                    |   | ยใต้เ |                                        |
|                    |   | งื่อนไ |                                        |
|                    |   | ขการ |                                        |
|                    |   | ปฏิบัต |                                        |
|                    |   | ิตามป |                                        |
|                    |   | ระกา |                                        |
|                    |   | ศและ |                                        |
|                    |   | กฎเก |                                        |
|                    |   | ณฑ์ขอ |                                        |
|                    |   | งสำน |                                        |
|                    |   | ักงาน |                                        |
|                    |   | ก.   |                                        |
|                    |   | ล.ต. |                                        |
|                    |   | แล   |                                        |
|                    |   | ะตลา |                                        |
|                    |   | ดหลัก |                                        |
|                    |   | ทรัพย์ |                                        |
|                    |   | แ    |                                        |
|                    |   | ละ/ห |                                        |
|                    |   | รือตา |                                        |
|                    |   | มประ |                                        |
|                    |   | กาศแ |                                        |
|                    |   | ละกฎ |                                        |
|                    |   | หมาย |                                        |
|                    |   | ที่เกี่ย |                                        |
|                    |   | วข้อง |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น     | : | จ    |                                        |
|                    |   | ำนวน |                                        |
|                    |   | หุ้นที่ร |                                        |
|                    |   | องรับ |                                        |
|                    |   | ใบสำ |                                        |
|                    |   | คัญแส |                                        |
|                    |   | ดงสิท |                                        |
|                    |   | ธิในค |                                        |
|                    |   | รั้งนี้จ |                                        |
|                    |   | ะส่งผ |                                        |
|                    |   | ลกระ |                                        |
|                    |   | ทบต่อ |                                        |
|                    |   | ส่วนก |                                        |
|                    |   | ำไรแ |                                        |
|                    |   | ละสิท |                                        |
|                    |   | ธิในก |                                        |
|                    |   | ารออ |                                        |
|                    |   | กเสีย |                                        |
|                    |   | งของ |                                        |
|                    |   | ผู้ถือห |                                        |
|                    |   | ุ้นเดิม |                                        |
|                    |   | ของบ |                                        |
|                    |   | ริษัทล |                                        |
|                    |   | ดลงร |                                        |
|                    |   | ้อยละ |                                        |
|                    |   | 4.17 |                                        |
|                    |   | ขอ   |                                        |
|                    |   | งจำน |                                        |
|                    |   | วนหุ้น |                                        |
|                    |   | ที่เรีย |                                        |
|                    |   | กชำร |                                        |
|                    |   | ะแล้ว |                                        |
|                    |   | แต่จ  |                                        |
|                    |   | ะยังไ |                                        |
|                    |   | ม่มีผล |                                        |
|                    |   | กระท |                                        |
|                    |   | บต่อร |                                        |
|                    |   | าคาต |                                        |
|                    |   | ลาดข |                                        |
|                    |   | องหุ้น |                                        |
|                    |   | จนก  |                                        |
|                    |   | ว่าจะ |                                        |
|                    |   | มีการ |                                        |
|                    |   | ใช้สิท |                                        |
|                    |   | ธิและ |                                        |
|                    |   | ราคา |                                        |
|                    |   | ใช้สิท |                                        |
|                    |   | ธิมีรา |                                        |
|                    |   | คาต่ำ |                                        |
|                    |   | กว่าร |                                        |
|                    |   | าคาต |                                        |
|                    |   | ลาดข |                                        |
|                    |   | องหุ้น |                                        |
|                    |   | สามัญ |                                        |
|                    |   | ณ    |                                        |
|                    |   | วันที่ม |                                        |
|                    |   | ีการใ |                                        |
|                    |   | ช้สิทธ |                                        |
|                    |   | ิตามใ |                                        |
|                    |   | บสำค |                                        |
|                    |   | ัญแสด |                                        |
|                    |   | งสิทธิ |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่นๆ          | : | ให้คณ |                                        |
|                    |   | ะกรร |                                        |
|                    |   | มการ |                                        |
|                    |   | บริษัท |                                        |
|                    |   | และ/ |                                        |
|                    |   | หรือบ |                                        |
|                    |   | ุคคลห |                                        |
|                    |   | รือคณ |                                        |
|                    |   | ะบุคค |                                        |
|                    |   | ลที่คณ |                                        |
|                    |   | ะกรร |                                        |
|                    |   | มการ |                                        |
|                    |   | บริษัท |                                        |
|                    |   | มอบอ |                                        |
|                    |   | ำนาจ |                                        |
|                    |   | เป็นผ |                                        |
|                    |   | ู้กำหน |                                        |
|                    |   | ดหลัก |                                        |
|                    |   | เกณฑ์ |                                        |
|                    |   | เง   |                                        |
|                    |   | ื่อนไข |                                        |
|                    |   | แ    |                                        |
|                    |   | ละรา |                                        |
|                    |   | ยละเ |                                        |
|                    |   | อียดเ |                                        |
|                    |   | กี่ยวก |                                        |
|                    |   | ับใบส |                                        |
|                    |   | ำคัญแ |                                        |
|                    |   | สดงส |                                        |
|                    |   | ิทธิได |                                        |
|                    |   | ้ตามที่ |                                        |
|                    |   | เห็นส |                                        |
|                    |   | มควร |                                        |
|                    |   | และ  |                                        |
|                    |   | สอดค |                                        |
|                    |   | ล้องต |                                        |
|                    |   | ามกฎ |                                        |
|                    |   | เกณฑ |                                        |
|                    |   | ์ที่เกี่ย |                                        |
|                    |   | วข้อง |                                        |
|                    |   | รวมท |                                        |
|                    |   | ั้งเหต |                                        |
|                    |   | ุให้ต้อ |                                        |
|                    |   | งออก |                                        |
|                    |   | หุ้นให |                                        |
|                    |   | ม่เพื่อ |                                        |
|                    |   | ร    |                                        |
|                    |   | องรับ |                                        |
|                    |   | การเ |                                        |
|                    |   | ปลี่ยน |                                        |
|                    |   | แปลง |                                        |
|                    |   | ราคา |                                        |
|                    |   | การใ |                                        |
|                    |   | ช้สิทธิ |                                        |
|                    |   | และ  |                                        |
|                    |   | /หรือ |                                        |
|                    |   | อัตรา |                                        |
|                    |   | การใ |                                        |
|                    |   | ช้สิทธ |                                        |
|                    |   | ิของใ |                                        |
|                    |   | บสำค |                                        |
|                    |   | ัญแสด |                                        |
|                    |   | งสิทธิ |                                        |
|                    |   | ทั้งนี้  |                                        |
|                    |   | ก    |                                        |
|                    |   | ารออ |                                        |
|                    |   | กและ |                                        |
|                    |   | เสนอ |                                        |
|                    |   | ขายใ |                                        |
|                    |   | บสำค |                                        |
|                    |   | ัญแสด |                                        |
|                    |   | งสิทธ |                                        |
|                    |   | ิดังกล |                                        |
|                    |   | ่าวต้อ |                                        |
|                    |   | งได้ร |                                        |
|                    |   | ับอนุญ |                                        |
|                    |   | าตจา |                                        |
|                    |   | กสำน |                                        |
|                    |   | ักงาน |                                        |
|                    |   | ก.   |                                        |
|                    |   | ล.ต. |                                        |
|                    |   | ก่อน  |                                        |
+--------------------+---+------+----------------------------------------+

  ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้แต่งตั้งคณะกรรมการจัดสรรเพื่อทำหน้าที่พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว จำนวน
  3ท่านดังนี้

  1. นายกมล เอี้ยวศิวิกุล ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายยูจีน ลี เป็ปเปิร์ด รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นางชวัลลักษณ์ เอี่ยมอำภา กรรมการบริหาร

โดยมอบหมายให้บุคคลตามรายชื่อข้างต้นร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
รวมทั้งเงื่อนไขต่างๆ ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท

3.  ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท 10 รายแรก

+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   |   |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   |   | รายชื่อผู้ถือหุ้น                    |      | จำ |      | ร้อยละ   |
|   |   |                               |      | นว |      |         |
|   |   |                               |      | นห |      |         |
|   |   |                               |      | ุ้นท |      |         |
|   |   |                               |      | ี่ถือ |      |         |
|   |   |                               |      | (ห |      |         |
|   |   |                               |      | ุ้น) |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
| 1 |   |                               |      |    |      |         |
| . |   |                               |      |    |      |         |
| ผ |   |                               |      |    |      |         |
| ู้ถ |   |                               |      |    |      |         |
| ือ |   |                               |      |    |      |         |
| ห |   |                               |      |    |      |         |
| ุ้น |   |                               |      |    |      |         |
| ฝ |   |                               |      |    |      |         |
| ่า |   |                               |      |    |      |         |
| ย |   |                               |      |    |      |         |
| ไ |   |                               |      |    |      |         |
| ท |   |                               |      |    |      |         |
| ย |   |                               |      |    |      |         |
| ^ |   |                               |      |    |      |         |
| ( |   |                               |      |    |      |         |
| 1 |   |                               |      |    |      |         |
| / |   |                               |      |    |      |         |
| ) |   |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
| - | ก |                               |      |    |      |         |
|   | ล |                               |      |    |      |         |
|   | ุ่ม |                               |      |    |      |         |
|   | ต |                               |      |    |      |         |
|   | ร |                               |      |    |      |         |
|   | ะ |                               |      |    |      |         |
|   | ก |                               |      |    |      |         |
|   | ูล |                               |      |    |      |         |
|   | เ |                               |      |    |      |         |
|   | อ |                               |      |    |      |         |
|   | ี้ย |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | ศ |                               |      |    |      |         |
|   | ิว |                               |      |    |      |         |
|   | ิก |                               |      |    |      |         |
|   | ูล |                               |      |    |      |         |
|   | ป |                               |      |    |      |         |
|   | ร |                               |      |    |      |         |
|   | ะ |                               |      |    |      |         |
|   | ก |                               |      |    |      |         |
|   | อ |                               |      |    |      |         |
|   | บ |                               |      |    |      |         |
|   | ด |                               |      |    |      |         |
|   | ้ว |                               |      |    |      |         |
|   | ย |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   |   |                               | 14   |    | 5.83 |         |
|   |   |                               | ,000 |    |      |         |
|   | น |                               | ,000 |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ย |                               |      |    |      |         |
|   | ก |                               |      |    |      |         |
|   | ม |                               |      |    |      |         |
|   | ล |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   | เ |                               |      |    |      |         |
|   | อ |                               |      |    |      |         |
|   | ี้ย |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | ศ |                               |      |    |      |         |
|   | ิว |                               |      |    |      |         |
|   | ิก |                               |      |    |      |         |
|   | ูล |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   |   |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   |   |                               | 10   |    | 4.25 |         |
|   |   |                               | ,200 |    |      |         |
|   | น |                               | ,000 |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ย |                               |      |    |      |         |
|   | เ |                               |      |    |      |         |
|   | อ |                               |      |    |      |         |
|   | ก |                               |      |    |      |         |
|   | ช |                               |      |    |      |         |
|   | ัย |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   | เ |                               |      |    |      |         |
|   | อ |                               |      |    |      |         |
|   | ี้ย |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | ศ |                               |      |    |      |         |
|   | ิว |                               |      |    |      |         |
|   | ิก |                               |      |    |      |         |
|   | ูล |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   |   |                               | 10   |    | 4.25 |         |
|   |   |                               | ,200 |    |      |         |
|   | น |                               | ,000 |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ย |                               |      |    |      |         |
|   | ส |                               |      |    |      |         |
|   | ร |                               |      |    |      |         |
|   | ศ |                               |      |    |      |         |
|   | ัก |                               |      |    |      |         |
|   | ดิ์ |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   | เ |                               |      |    |      |         |
|   | อ |                               |      |    |      |         |
|   | ี้ย |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | ศ |                               |      |    |      |         |
|   | ิว |                               |      |    |      |         |
|   | ิก |                               |      |    |      |         |
|   | ูล |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   |   |                               | 10   |    | 4.25 |         |
|   |   |                               | ,200 |    |      |         |
|   | น |                               | ,000 |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ย |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | ิส |                               |      |    |      |         |
|   | ูต |                               |      |    |      |         |
|   | ร |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   | เ |                               |      |    |      |         |
|   | อ |                               |      |    |      |         |
|   | ี้ย |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | ศ |                               |      |    |      |         |
|   | ิว |                               |      |    |      |         |
|   | ิก |                               |      |    |      |         |
|   | ูล |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   |   |                               | 10   |    | 4.17 |         |
|   |   |                               | ,000 |    |      |         |
|   | น |                               | ,000 |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ง |                               |      |    |      |         |
|   | ช |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | ัล |                               |      |    |      |         |
|   | ล |                               |      |    |      |         |
|   | ัก |                               |      |    |      |         |
|   | ษ |                               |      |    |      |         |
|   | ณ์ |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   | เ |                               |      |    |      |         |
|   | อ |                               |      |    |      |         |
|   | ี่ย |                               |      |    |      |         |
|   | ม |                               |      |    |      |         |
|   | อ |                               |      |    |      |         |
|   | ำ |                               |      |    |      |         |
|   | ภ |                               |      |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   |   |                               | 8    |    | 3.33 |         |
|   |   |                               | ,000 |    |      |         |
|   | น |                               | ,000 |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ง |                               |      |    |      |         |
|   | ส |                               |      |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | น |                               |      |    |      |         |
|   | ิภ |                               |      |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | พ |                               |      |    |      |         |
|   | ร |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   | ม |                               |      |    |      |         |
|   | ั่น |                               |      |    |      |         |
|   | ห |                               |      |    |      |         |
|   | ม |                               |      |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ย |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   |   |                               | 7    |    | 2.92 |         |
|   |   |                               | ,000 |    |      |         |
|   | น |                               | ,000 |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ง |                               |      |    |      |         |
|   | ส |                               |      |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | ภ |                               |      |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | ิณี |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   | เ |                               |      |    |      |         |
|   | อ |                               |      |    |      |         |
|   | ี้ย |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | ศ |                               |      |    |      |         |
|   | ิว |                               |      |    |      |         |
|   | ิก |                               |      |    |      |         |
|   | ูล |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   |   |                               | 7    |    | 2.92 |         |
|   |   |                               | ,000 |    |      |         |
|   | น |                               | ,000 |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ง |                               |      |    |      |         |
|   | ส |                               |      |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | จ |                               |      |    |      |         |
|   | ิต |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | ดี |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   | เ |                               |      |    |      |         |
|   | อ |                               |      |    |      |         |
|   | ี้ย |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | ศ |                               |      |    |      |         |
|   | ิว |                               |      |    |      |         |
|   | ิก |                               |      |    |      |         |
|   | ูล |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   |   |                               | 6    |    | 2.50 |         |
|   |   |                               | ,000 |    |      |         |
|   | น |                               | ,000 |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ง |                               |      |    |      |         |
|   | ส |                               |      |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | น |                               |      |    |      |         |
|   | ฤ |                               |      |    |      |         |
|   | น |                               |      |    |      |         |
|   | ล |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   | แ |                               |      |    |      |         |
|   | จ |                               |      |    |      |         |
|   | ่ม |                               |      |    |      |         |
|   | ก |                               |      |    |      |         |
|   | ร |                               |      |    |      |         |
|   | ะ |                               |      |    |      |         |
|   | จ |                               |      |    |      |         |
|   | ่า |                               |      |    |      |         |
|   | ง |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   |   |                               | 4    |    | 1.88 |         |
|   |   |                               | ,500 |    |      |         |
|   | น |                               | ,000 |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ง |                               |      |    |      |         |
|   | ส |                               |      |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ส |                               |      |    |      |         |
|   | น |                               |      |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   | พ |                               |      |    |      |         |
|   | ู่ร |                               |      |    |      |         |
|   | ะ |                               |      |    |      |         |
|   | ห |                               |      |    |      |         |
|   | ง |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   |   |                               | 3    |    | 1.58 |         |
|   |   |                               | ,800 |    |      |         |
|   | น |                               | ,000 |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ง |                               |      |    |      |         |
|   | ส |                               |      |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | เ |                               |      |    |      |         |
|   | พ |                               |      |    |      |         |
|   | ล |                               |      |    |      |         |
|   | ิน |                               |      |    |      |         |
|   | พ |                               |      |    |      |         |
|   | ิศ |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   | ค |                               |      |    |      |         |
|   | ณ |                               |      |    |      |         |
|   | ิต |                               |      |    |      |         |
|   | ก |                               |      |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ญ |                               |      |    |      |         |
|   | จ |                               |      |    |      |         |
|   | น |                               |      |    |      |         |
|   | ก |                               |      |    |      |         |
|   | ุล |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   |   |                               | 2    |    | 0.92 |         |
|   |   |                               | ,200 |    |      |         |
|   | น |                               | ,000 |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ง |                               |      |    |      |         |
|   | ส |                               |      |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | ณ |                               |      |    |      |         |
|   | ัช |                               |      |    |      |         |
|   | ช |                               |      |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   | ห |                               |      |    |      |         |
|   | ม |                               |      |    |      |         |
|   | ื่น |                               |      |    |      |         |
|   | จ |                               |      |    |      |         |
|   | ร |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   |   |                               | 2    |    | 0.83 |         |
|   |   |                               | ,000 |    |      |         |
|   | น |                               | ,000 |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ย |                               |      |    |      |         |
|   | น |                               |      |    |      |         |
|   | ิพ |                               |      |    |      |         |
|   | น |                               |      |    |      |         |
|   | ธ์ |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   | ณ |                               |      |    |      |         |
|   | ัฐ |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | ุฒิ |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   |   |                               | 2    |    | 0.83 |         |
|   |   |                               | ,000 |    |      |         |
|   | น |                               | ,000 |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | ง |                               |      |    |      |         |
|   | ท |                               |      |    |      |         |
|   | ิพ |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | ร |                               |      |    |      |         |
|   | ร |                               |      |    |      |         |
|   | ณ |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   |   |                               |      |    |      |         |
|   | ป |                               |      |    |      |         |
|   | ัญ |                               |      |    |      |         |
|   | ญ |                               |      |    |      |         |
|   | า |                               |      |    |      |         |
|   | จ |                               |      |    |      |         |
|   | ิร |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | ุฒิ |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   | ร |                               | 97   |    | 4    |         |
|   | ว |                               | ,100 |    | 0.46 |         |
|   | ม |                               | ,600 |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
| - | น |                               | 19   |    | 8.29 |         |
|   | า |                               | ,900 |    |      |         |
|   | ย |                               | ,000 |    |      |         |
|   | ธ |                               |      |    |      |         |
|   | เ |                               |      |    |      |         |
|   | น |                               |      |    |      |         |
|   | ศ |                               |      |    |      |         |
|   | ด |                               |      |    |      |         |
|   | ิล |                               |      |    |      |         |
|   | ก |                               |      |    |      |         |
|   | ศ |                               |      |    |      |         |
|   | ัก |                               |      |    |      |         |
|   | ย |                               |      |    |      |         |
|   | ว |                               |      |    |      |         |
|   | ิท |                               |      |    |      |         |
|   | ูร |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   | ร |                               | 117  |    | 4    |         |
|   | ว |                               | ,000 |    | 8.75 |         |
|   | ม |                               | ,000 |    |      |         |
|   | ผ |                               |      |    |      |         |
|   | ู้ถ |                               |      |    |      |         |
|   | ือ |                               |      |    |      |         |
|   | ห |                               |      |    |      |         |
|   | ุ้น |                               |      |    |      |         |
|   | ฝ |                               |      |    |      |         |
|   | ่า |                               |      |    |      |         |
|   | ย |                               |      |    |      |         |
|   | ไ |                               |      |    |      |         |
|   | ท |                               |      |    |      |         |
|   | ย |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
| 2 |   |                               |      |    |      |         |
| . |   |                               |      |    |      |         |
| ผ |   |                               |      |    |      |         |
| ู้ถ |   |                               |      |    |      |         |
| ือ |   |                               |      |    |      |         |
| ห |   |                               |      |    |      |         |
| ุ้น |   |                               |      |    |      |         |
| ต |   |                               |      |    |      |         |
| ่า |   |                               |      |    |      |         |
| ง |   |                               |      |    |      |         |
| ช |   |                               |      |    |      |         |
| า |   |                               |      |    |      |         |
| ติ |   |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
| - | M |                               | 63   |    | 2    |         |
|   | e |                               | ,000 |    | 6.25 |         |
|   | d |                               | ,000 |    |      |         |
|   | a |                               |      |    |      |         |
|   | l |                               |      |    |      |         |
|   | i |                               |      |    |      |         |
|   | s |                               |      |    |      |         |
|   | t |                               |      |    |      |         |
|   | M |                               |      |    |      |         |
|   | a |                               |      |    |      |         |
|   | r |                               |      |    |      |         |
|   | k |                               |      |    |      |         |
|   | e |                               |      |    |      |         |
|   | t |                               |      |    |      |         |
|   | i |                               |      |    |      |         |
|   | n |                               |      |    |      |         |
|   | g |                               |      |    |      |         |
|   | C |                               |      |    |      |         |
|   | o |                               |      |    |      |         |
|   | r |                               |      |    |      |         |
|   | p |                               |      |    |      |         |
|   | o |                               |      |    |      |         |
|   | r |                               |      |    |      |         |
|   | a |                               |      |    |      |         |
|   | t |                               |      |    |      |         |
|   | i |                               |      |    |      |         |
|   | o |                               |      |    |      |         |
|   | n |                               |      |    |      |         |
|   | ^ |                               |      |    |      |         |
|   | ( |                               |      |    |      |         |
|   | 2 |                               |      |    |      |         |
|   | / |                               |      |    |      |         |
|   | ) |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
| 3 |   |                               | 60   |    | 2    |         |
| . |   |                               | ,000 |    | 5.00 |         |
| ผ |   |                               | ,000 |    |      |         |
| ู้ถ |   |                               |      |    |      |         |
| ือ |   |                               |      |    |      |         |
| ห |   |                               |      |    |      |         |
| ุ้น |   |                               |      |    |      |         |
| ร |   |                               |      |    |      |         |
| า |   |                               |      |    |      |         |
| ย |   |                               |      |    |      |         |
| ย |   |                               |      |    |      |         |
| ่อ |   |                               |      |    |      |         |
| ย |   |                               |      |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+
|   | ร |                               | 240  |    | 10   |         |
|   | ว |                               | ,000 |    | 0.00 |         |
|   | ม |                               | ,000 |    |      |         |
+---+---+-------------------------------+------+----+------+---------+

  หมายเหตุ ^(1/) ผู้ถือหุ้นฝ่ายไทยแบ่งออกเป็น 2 กลุ่มคือ กลุ่มตระกูลเอี้ยวศิวิกูล และนายธเนศ
  ดิลกศักยวิทูร

  ^(2/) มีนายยูจีน ลี เป๊ปเปิร์ดและครอบครัว เป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100.00

  ^(3/) นายกมล เอี้ยวศิวิกูล นางชวัลลักษณ์ เอี่ยมอำภา และนายยูจีน ลี เป๊ปเปิร์ด
  ในฐานะกรรมการ ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิคนละ 1 ล้านหน่วย
  หากมีการใช้สิทธิครบจำนวนตามระยะเวลาในการใช้สิทธิ จะทำให้มีจำนวนหุ้นที่ถือเพิ่มเป็น 15
  ล้านหุ้น 11 ล้านหุ้น และ 64 ล้านหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 6.0 ร้อยละ 4.4 และร้อยละ 25.6
  ของจำนวนหุ้นทั้งหมดภายหลังการใช้สิทธิ 250 ล้านหุ้น ตามลำดับ

  ทั้งนี้ ตามข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholder Agreement)
  ได้กำหนดให้ผู้ร่วมทุนแต่ละฝ่ายต้องถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 10 ของทุนชำระแล้ว 240 ล้านบาท
  หรือคิดเป็นจำนวนฝ่ายละ 24 ล้านหุ้น ตลอดระยะเวลาของการร่วมทุน อย่างไรก็ตาม
  ผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย และ MMC ได้ตกลงร่วมกันที่จะนำหุ้นจำนวน 44.57 ล้านหุ้น และจำนวน 24
  ล้านหุ้น ตามลำดับ รวมเป็น 68.57 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  (จำนวนหุ้นรวมมีจำนวนไม่เท่ากับจำนวนที่ระบุไว้ในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น
  เนื่องจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 9/2548 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2548
  ได้มีมติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้นจาก 10 บาทเป็น 1 บาท) เข้าฝากในบัญชี Lock up
  กับบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 28.57
  ของทุนชำระแล้ว (240 ล้านหุ้น)
  โดยผู้ถือหุ้นฝ่ายไทยแต่ละคนจะต้องนำหุ้นของตนมาฝากไว้กับบัญชีดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้นภายหลังการเสนอขายหุ้นให้กับประชาชนในครั้งนี้
  ในกรณีที่ผู้ร่วมทุนฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งต้องการขายหุ้นของตนออกจากบัญชี Lock up
  จะต้องได้รับความยินยอมจากผู้ร่วมทุนทั้งสองฝ่าย

8.4 สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
| คู่สัญญา     | : | 1.  บริษัท ไมด้า-เมดดาลิทส์    |                           |
|           |   |     เอ็นเธอร์เทนเมนท์ จำกัด   |                           |
|           |   |     (มหาชน)               |                           |
|           |   |                           |                           |
|           |   | 2.  ผู้ถือหุ้นต่างชาติ ประกอบด้วย |                           |
|           |   |                           |                           |
|           |   | Medalist Marketing        |                           |
|           |   | Corporation (“MMC”)       |                           |
|           |   |                           |                           |
|           |   | 3. ผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย ประกอบด้วย  |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
|           |   |   นายสอาด ปัญญาจิรวุฒิ        | นายธเนศ ดิลกศักยวิทูร         |
|           |   |                           |                           |
|           |   |   นางชวัลลักษณ์ เอี่ยมอำภา     | นายเอกชัย เอี้ยวศิวิกูล         |
|           |   |                           |                           |
|           |   |   นายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล       | นายนิพนธ์ ณัฐวุฒิ              |
|           |   |                           |                           |
|           |   |   นางทิพวรรณ ปัญญาจิรวุฒิ      |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
|           |   |   และผู้ถือหุ้นรายใหม่ที่อ        |                           |
|           |   | าจได้รับโอนหุ้นจากผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย |                           |
|           |   |   ซึ่ง ณ วันที่ 24 สิงหาคม 2548 |                           |
|           |   |                           |                           |
|           |   | ประกอบด้วย                 |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
|           |   |                           |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
|           |   |   นายกมล เอี้ยวศิวิกูล         | นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล          |
|           |   |                           |                           |
|           |   |   นางสาวภาวิณี เอี้ยวศิวิกูล     | นางสาวรุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์  |
|           |   |                           |                           |
|           |   |   นางสาวนิภาพร มั่นหมาย      | นางสาวนฤมล แจ่มกระจ่าง      |
|           |   |                           |                           |
|           |   |   นางสาวเพลินพิศ คณิตกาญจนกุล | นางสาววาสนา พู่ระหง         |
|           |   |                           |                           |
|           |   |   นางสาวณัชชา หมื่นจร        |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
| คว        | : | ผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย               |                           |
| ามสัมพันธ์ระ |   | เป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100  |                           |
| หว่างคู่สัญญา |   | ของบริษัท และ MMC           |                           |
|           |   | เป็นลูกค้ารายใหญ่ของบริษัท      |                           |
|           |   | คิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 43  |                           |
|           |   | ขอ                        |                           |
|           |   | งรายได้จากการขายของบริษัทในปี |                           |
|           |   | 2548                      |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
| ระยะเว    | : | มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 15       |                           |
| ลาของสัญญา |   | ธันวาคม 2547               |                           |
|           |   | และจะสิ้นสุดเมื่อมีการยกเลิกสัญญา |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
| ข้อตกลง    | : | ผู้ถือหุ้นฝ่ายไทยตกลงที่จะมีมติเพิ่ม  |                           |
|           |   | ทุนจดทะเบียนของบริษัทจากจำนวน |                           |
|           |   | 30 ล้านบาท เป็นจำนวน 200    |                           |
|           |   | ล้านบาท                    |                           |
|           |   | โดยออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 17   |                           |
|           |   | ล้านหุ้น                     |                           |
|           |   | จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นฝ่ายไทยจำนวน   |                           |
|           |   | 10 ล้านหุ้น และ              |                           |
|           |   | ผู้ถือหุ้นต่างชาติจำนวน 7 ล้านหุ้น  |                           |
|           |   | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท     |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
|           | : | ผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย และ MMC       |                           |
|           |   | ตกลงร่วมกันที่จะนำหุ้นจำนวน     |                           |
|           |   | 4.457 ล้านหุ้น และจำนวน 2.40 |                           |
|           |   | ล้านหุ้น ตามลำดับ             |                           |
|           |   | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท     |                           |
|           |   | เข้าฝากในบัญชี Lock up       |                           |
|           |   | ของบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์   |                           |
|           |   | (ประเทศไทย) จำกัด          |                           |
|           |   | โด                        |                           |
|           |   | ยผู้ถือหุ้นฝ่ายไทยแต่ละคนจะต้องนำ |                           |
|           |   | หุ้นของตนมาฝากไว้กับบัญชีดังกล่าว |                           |
|           |   | ตามสัดส่วนการถือหุ้นภายหลังการเ |                           |
|           |   | สนอขายหุ้นให้กับประชาชนในครั้งนี้ |                           |
|           |   | ทั้งนี้                       |                           |
|           |   | ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง    |                           |
|           |   | ต้องการขายหุ้นของตนออกจากบัญชี |                           |
|           |   | Lock up                   |                           |
|           |   | จะต้องได้รับ                 |                           |
|           |   | ความยินยอมจากผู้ถือหุ้นทั้งสองฝ่าย |                           |
|           |   | และผู้ถือห                   |                           |
|           |   | ุ้นแต่ละฝ่ายตกลงที่จะรักษาสัดส่วนก |                           |
|           |   | ารถือหุ้นของตนให้ไม่ต่ำกว่าร้อยละ |                           |
|           |   | 10 ของทุนชำระแล้ว 240       |                           |
|           |   | ล้านบาท                    |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
| การแข่ง    | : | ผู้ถือหุ้นทั้งสองฝ่ายตก           |                           |
| ขันทางธุรกิจ |   | ลงที่จะไม่ประกอบธุรกิจที่แข่งขันกัน |                           |
|           |   | ตลอดระยะเวลาของสัญญาฉบับนี้   |                           |
|           |   | และภา                     |                           |
|           |   | ยหลังจากการสิ้นสุดของสัญญาฉบับนี้ |                           |
|           |   | เป็นเวลาอีก 6 ปี โดยที่        |                           |
|           |   |                           |                           |
|           |   | -   MMC นายยูจีน ลี เป๊ปเปิร์ด  |                           |
|           |   |     บริษัท Medalist         |                           |
|           |   |     USA-Asia และบริษัท      |                           |
|           |   |     เมดดาลิสท์ เอเชีย จำกัด   |                           |
|           |   |     ต้องไม่ประกอบกิจการใดๆ   |                           |
|           |   |     ที่เกี่ยวข้องกับธุร          |                           |
|           |   | กิจเครื่องเล่นปาเป้าอิเลคทรอนิคส์ |                           |
|           |   |     ที่ใช้เหรียญ ธนบัตร        |                           |
|           |   |     หรือการ์ด ในพี้นที่         |                           |
|           |   |     Territory             |                           |
|           |   |                           |                           |
|           |   |  รวมถึงต้องไม่ประกอบกิจการใดๆ |                           |
|           |   |     ที่เกี่ยวข้องกับ            |                           |
|           |   | ธุรกิจเครื่องเล่นอิเลคทรอนิคส์อื่นๆ |                           |
|           |   |     ทั่วโลก                 |                           |
|           |   |                           |                           |
|           |   |    ผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย           |                           |
|           |   |   ต้องไม่ประกอบกิจการใดๆ     |                           |
|           |   |   ที่เกี่ยวข้องกับ              |                           |
|           |   | ธุรกิจเครื่องเล่นอิเลคทรอนิคส์อื่นๆ |                           |
|           |   |   ในพี้นที่ทั่วโลก              |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
| การรวมหรือ | : | กรรมการของบริษัทป           |                           |
| แยกตำแหน่ง |   | ระกอบด้วยจำนวนกรรมการจำนวน |                           |
|           |   | 3 ท่าน โดยที่กรรมการจำนวน 2  |                           |
|           |   | ท่าน                       |                           |
|           |   | ต้องไ                      |                           |
|           |   | ด้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย |                           |
|           |   | และกรรมการจำนวน 1         |                           |
|           |   | ท                         |                           |
|           |   | ่านได้รับแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นต่างชาติ |                           |
|           |   | หากกรรมการได้รับกา          |                           |
|           |   | รแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง |                           |
|           |   | จะถูกถ                     |                           |
|           |   | อดถอนโดยผู้ถือหุ้นอีกฝ่ายหนึ่งไม่ได้ |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
|           | : | ประธานกรรม                |                           |
|           |   | การเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
| การ       | : | สัญญาฉบับนี้ถือเป็นอันสิ้นสุด       |                           |
| ยกเลิกสัญญา |   | หากเข้าเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ดังนี้ |                           |
|           |   |                           |                           |
|           |   | -   ผู้ถือหุ้นทั้งสองฝ่ายตกลงเ    |                           |
|           |   | ป็นลายลักษณ์อักษรที่จะยกเลิกสัญญา |                           |
|           |   |                           |                           |
|           |   | -   ผู้ถือหุ้นฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง      |                           |
|           |   |     รวมถึง                 |                           |
|           |   |     บุคคลที่ได้รับมอบหมาย      |                           |
|           |   |     และบุคคลที่ได้รับโอนหุ้น     |                           |
|           |   |     ถือห                   |                           |
|           |   | ุ้นในบริษัทในสัดส่วนน้อยกว่าร้อยละ |                           |
|           |   |     10 ของทุนชำระแล้ว 240   |                           |
|           |   |     ล้านบาท                |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
| เงื่อนไขอื่น  | : | หาก                       |                           |
|           |   | ข้อสัญญาข้อใดข้อหนึ่งภายใต้สัญญาฉ |                           |
|           |   | บับนี้ไม่สอดคล้องกับกฎหมายมหาชน |                           |
|           |   | พระราช                    |                           |
|           |   | บัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |                           |
|           |   | และหรือกฎหมาย ประกาศ       |                           |
|           |   | กฎเกณฑ์                    |                           |
|           |   | ของสำนักงาน                |                           |
|           |   | กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |                           |
|           |   | แ                         |                           |
|           |   | ละตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |                           |
|           |   | ให้นำกฎหมายที่เกี่ยวข้อ         |                           |
|           |   | งข้างต้นมาบังคับใช้ในกรณีดังกล่าว |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+

5.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 30
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้
นิติบุคคลและสำรองตามกฎหมายในแต่ละปี อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้นำปัจจัยต่างๆ มาประกอบพิจารณา เช่น
ฐานะทางการเงินผลการดำเนินงาน สภาพคล่อง และโครงการขยายงาน เป็นต้น ทั้งนี้
จะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อ
ผู้ถือหุ้น โดยการจ่ายเงินปันผลจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
หรือความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ