10. การกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายใน

    1.  การปฏิบัติตามหลักการบรรษัทภิบาล

        1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2545 จำนวน
1 ครั้ง และวิสามัญ 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2546
บริษัทมีนโยบายจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2545 จำนวน 2 ครั้ง มีกรรมการเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้งไม่น้อยกว่า 4
ท่านจากทั้งหมด 7 ท่าน
โดยประธานในที่ประชุมได้โอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ

สูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (ดูหัวข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างกรรมการบริษัท)

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length Basis)
    และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว (ดูหัวข้อ 11 เรื่องรายการระหว่างกัน)

-   การดูแลเรื่องใช้ข้อมูลภายใน (ดูหัวข้อ 9.3
    เรื่องนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลไปใช้)

    1.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ
ของผู้บริหารและพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม

2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 2 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 2 ท่านคิดเป็นร้อยละ 28.57 ของกรรมการทั้งคณะ
อย่างไรก็ตามบริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบภายใน 3 ปี นับจากปี
2545 เพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ดูหัวข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างกรรมการบริษัท)

3.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 2.42 ของหุ้นทั้งหมด

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
    แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
    อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 2
    ท่านจากทั้งหมด 7 ท่าน ซึ่งจะทำให้เกิดความถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (ดูหัวข้อ 9.5 เรื่องค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน)

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
    และโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงพอเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยประธานผู้บริหารเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

    1.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชม. โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------------------- ---------------- ------------ ------------
  รายชื่อ                           การเข้าร่วมประชุม /              
                                  การประชุมทั้งหมด                 
                                  (ครั้ง)                         

                                  วาระปกติ          วาระพิเศษ     รวม

  1. ร.ต.ท.ชาญ มนูธรรม             4/4              -            4/4

  2. นายโคอิชิ อูเอด้า                4/4              -            4/4

  3. นายกำธร มนูธรรม               4/4              -            4/4

  4. นายคาน อากิยามะ*              0/3*             -            0/3

  5. นายโตชิฮารุ มินากาวา            4/4              -            4/4

  6. ดร.สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์          2/4              -            2/4

  7. รศ.เกศินี วิฑูรชาติ               4/4              -            4/4
  ------------------------------- ---------------- ------------ ------------

หมายเหตุ : * นายคาน อากิยามะ เข้ามาเป็นกรรมการระหว่างปี

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

2.  คณะอนุกรรมการ

บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทปรกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

3.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่เกำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control)

4.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุด ในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นในได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสารสำคัญ

ในการนี้
คณะกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

5.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริงเชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้รองประธานผู้บริหารกลุ่มงานการบริหาร
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร. 02-258-0545-9 ต่อ 211 หรือที่ E-mail
address: planning@yuasathai.com

1.  การประเมินการควบคุมภายใน

ในรอบปี 2545 ที่ผ่านมา คณะกรรมการอิสระได้ปฏิบัติหน้าที่ในการกำกับดูแล, ควบคุม
และตรวจสอบ การดำเนินงานต่างๆ ของบริษัท ยัวซ่าแบตเตอรี่ ประเทศไทย จำกัด (มหาชน)
และบริษัทย่อย ให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
และได้ร่วมกับบริษัทและผู้สอบบัญชีในการสอบทาน
และให้ความเห็นในรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ,
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2546
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกับคณะกรรมการบริษัทพิจารณาสอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
สำหรับปี 2545 ของบริษัทและบริษัทย่อยในด้านต่างๆ คือ ด้านสภาพแวดล้อมของการควบคุม,
ด้านการประเมินความเสี่ยง, ด้านกิจกรรมการควบคุม, ด้านข้อมูลสารสนเทศ
และด้านการติดตามและประเมินผล
สรุปได้ว่าบริษัทและบริษัทย่อยมีความเพียงพอและความเหมาะสมระบบการควบคุมภายในที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สินอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
เช่น มีการกำหนดอำนาจอนุมัติสั่งการ และมีการจัดทำระเบียบปฏิบัติงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งบริษัทฯ ยังได้เล็งเห็นความสำคัญของระบบการควบคุมภายใน
จึงได้จัดให้มีระบบการตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อกลไกที่สำคัญที่มีความเป็นอิสระในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
นอกจากนี้บริษัทฯยังมีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการ ผู้สอบบัญชี
และผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันควร

อย่างไรก็ตามที่ผ่านมาบริษัทฯยังคงมีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เป็นนัยสำคัญ
คือระบบคอมพิวเตอร์ยังไม่สามารถเชื่อมโยงระบบงานที่เกี่ยวข้องทั้งหมดเข้าด้วยกัน
ส่งผลให้ปฏิบัติงานซ้ำซ้อนและไม่มีประสิทธิภาพ
ซี่งบริษัทฯได้ดำเนินการแก้ไขโดยการแต่งตั้งคณะทำงานขึ้นมาเพื่อทำการศึกษาและพัฒนาระบบงาน
และอยู่ในระหว่างดำเนินการตามแผนงานของคณะทำงาน
ซึ่งคณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทฯจะได้ติดตามอย่างใกล้ชิดเพื่อแก้ปัญหาให้เสร็จสิ้นโดยเร่งด่วน

นอกจากนั้นแล้ว ไม่มีข้อสังเกตเกี่ยวกับการควบคุมภายใน ในการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย สำหรับปีสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2545 ของผู้สอบบัญชี - บริษัท บัญชีกิจ
จำกัด