9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 7
คน และคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2544 รายละเอียดของคณะกรรมการทั้ง 3 ชุดเป็นดังนี้

+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| รายชื่อ                   | คณะกรรมก     | คณะกรรมการบริหาร   | คณะกรร |
|                         | ารบริษัท ^(/1) |                   | มการ ต |
|                         |              |                   | รวจสอบ |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 1. นายมนัส ลีวีระพันธุ์       | ประธาน       | ประธาน            | -      |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 2. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา    | รองประธาน    | -                 | -      |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 3. นายสำเริง มนูญผล       | รองประธาน    | กรรมการ           | -      |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 4. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา    | กรรมการ      | กรรมการผู้จัดการใหญ่  | -      |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 5. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์    | กรรมการ      | กร                | -      |
|                         |              | รมการรองผู้จัดการใหญ่ |        |
|                         |              | และผู้อำนวยการบริหาร |        |
|                         |              | 1                 |        |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 6. นายสันติ วิลาสศักดานนท์   | กรรมการ      | กรร               | -      |
|                         |              | มการผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ |        |
|                         |              | และผู้อำนวยการบริหาร |        |
|                         |              | 2                 |        |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 7. นายโมอิจิโร ยามาอูจิ     | กรรมการ      | -                 | -      |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 8. นายทาเกโตชิ อริกาว่า    | กรรมการ      | -                 | -      |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 9. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน   | กรรมการ      | -                 | -      |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 10. นายมนู ลีลานุวัฒน์       | กรรมการ      | กรรมการ           | -      |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 11. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา  | กรรมการ      | -                 | -      |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 12. นายทนง ศรีจิตร์        | กรรมการ      | กรรมการ และ       | -      |
|                         |              | ผู้อำนวยการบริหาร 3  |        |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 13. นายโชคชัย อักษรนันท์    | กร           | -                 | ประธาน |
|                         | รมการตรวจสอบ |                   |        |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 14. นายโอฬาร ไชยประวัติ   | กร           | -                 | ก      |
|                         | รมการตรวจสอบ |                   | รรมการ |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 15. นายเหลือ สงวนพงษ์     | กร           | -                 | ก      |
|                         | รมการตรวจสอบ |                   | รรมการ |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 16. นางดรุณี สุนทรธำรง     | เลขานุก       |                   |        |
|                         | ารคณะกรรมการ |                   |        |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+

^(/1) กรรมการทุกคนเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามโดยในการลงนามนั้นกรรมการสองคนต้องลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท และรายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1

ผู้จัดการฝ่ายการเงิน ได้แก่ นางดรุณี สุนทรธำรง และผู้จัดการฝ่ายบัญชี ได้แก่ นางนิสา
แสงโพธิ์ทอง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่สำคัญของคณะกรรมการแต่ละชุดมีดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

  1. อนุมัติการให้กู้ยืม หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัท
  ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่ทำการค้าระหว่างกัน
  ในส่วนที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

  2. อนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมจัดหาเงิน บริหารเงิน และ/หรือ การบริหารงาน
  ในเรื่องที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

  3. กำกับดูแลกิจการ ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ แผนงาน
  และงบประมาณประจำปี

  4. แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
  และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  5. แต่งตั้ง ถอดถอนกรรมการบริหาร และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  6. ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชี และคณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบ
  และ/หรือสอบทานแล้ว

7.  ดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร

1.  เสนอนโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาอนุมัติการจัดหาและลงทุนในทรัพย์สินถาวรแต่ละครั้งไม่เกิน 20 ล้านบาท

1.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ
    หลักทรัพย์อื่นใดที่ออกโดยบริษัทอื่นในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน 20 ล้านบาท

2.  อนุมัติการขอกู้ยืมเงินและเงื่อนไข เพื่อใช้ในกิจการแต่ละครั้งไม่เกิน 200 ล้านบาท

3.  อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่ทำการค้าระหว่างกันแห่งละไม่เกิน
    20 ล้านบาท

4.  อนุมัติการเข้าเป็นผู้ค้ำประกันการใช้สินเชื่อของบริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่ทำการค้าระหว่างกันแห่งละไม่เกิน
    20 ล้านบาท

5.  พิจารณาและอนุมัติการจัดทำนิติกรรมสัญญาใดๆ ที่ผูกพันบริษัท และ/หรือ
    ที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน 20 ล้านบาท

6.  ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน
    ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบและหรือสอบทานแล้วเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

7.  กำกับดูแลกิจการของบริษัท และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย
    ระเบียบ ข้อบังคับของทางราชการ ข้อบังคับของบริษัท และศีลธรรมอันดีของประชาชน

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท ให้ตรงต่อความเป็นจริง
  ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และกำหนดค่าตอบแทน

  4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

7.  จัดทำรายงานประจำปี
    โดยเปิดเผยถึงการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทจะต้องได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทแล้วแต่กรณี
โดยต้องมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ทั้งนี้
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
บริษัทได้กำหนดแนวทางการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

  (1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจำนวน 1 ใน 3
  ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2
  ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  (2) กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  ทั้งนี้
  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  เท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1.1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

หน่วย : บาท

+---------------+------------+-------------+------------+------------+
| ค่าตอบแทน      | ปี 2543     |             | ปี 2544     |            |
+---------------+------------+-------------+------------+------------+
|               | จำนวนราย   | ค่าตอบแทน    | จำนวนราย   | ค่าตอบแทน   |
+---------------+------------+-------------+------------+------------+
| เงินเดือน       | 2          | 680,000     | 1          | 600,000    |
+---------------+------------+-------------+------------+------------+
| ค่าพาหนะ       | 15         | 2,250,000   | 15         | 2,400,000  |
+---------------+------------+-------------+------------+------------+
| เบี้ยประชุม      | 15         | 834,000     | 15         | 930,000    |
+---------------+------------+-------------+------------+------------+
| รวม           |            | 3,764,000   |            | 3,930,000  |
+---------------+------------+-------------+------------+------------+

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบสำหรับปี2543 เป็นจำนวน 240,000 บาท และสำหรับ ปี
  2544 เป็นจำนวน 240,000 บาท

  (1.2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารรวม 7 ราย

หน่วย : บาท

+------------------+-------------------------+-------------------------+
| ค่าตอบแทน         | ปี 2543                  | ปี 2544                  |
+------------------+-------------------------+-------------------------+
| เงินเดือนรวม       | 17,053,559 ^(/1)        | 17,390,116              |
+------------------+-------------------------+-------------------------+
| เงินอุดหนุนรวม      | 3,155,400               | 3,576,973               |
+------------------+-------------------------+-------------------------+
| รวม              | 20,208,959              | 20,967,089              |
+------------------+-------------------------+-------------------------+

  ^(/1) เป็นเงินเดือนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร 8 ราย ซึ่งกรรมการ 1 ท่าน
  ลาออกเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2543

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

  SPI ได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น โดยผู้บริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ 8 ของค่าจ้าง
  โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
  หากเดือนใดสมาชิกไม่ได้สะสมเงินเข้ากองทุน
  นายจ้างไม่ต้องจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกผู้นั้นในเดือนนั้นๆ เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
  สมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน และบริษัทจะมีการประชุมกรรมการทุกเดือน
และมีวาระเรื่องการถือหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการบริษัท
ซึ่งถ้ามีการซื้อขายหลักทรัพย์ผู้บริหารจะต้องแจ้งให้บริษัท
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบทุกครั้ง

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 SPI มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 102 คน (รวมกรรมการบริหารและผู้บริหาร
จำนวน 7 คน) โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  สายงานหลัก                          จำนวนพนักงาน

  1. ฝ่ายบริหาร 1                      20

  2. ฝ่ายบริหาร 2                      33

  3. ฝ่ายบริหาร 3                      49
  ---------------------------------- ------------------------------------

ในปี 2543 ปี 2544 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานรวม 37,570,131.66 บาท และ
39,371,197.00 บาท ตามลำดับ โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน เงินอุดหนุน ดังนี้

 หน่วย : บาท

+------------------------+----------------------+----------------------+
| ค่าตอบแทน               | ปี 2543               | ปี 2544               |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| เงินเดือนรวม             | 32,111,057.66        | 33,287,807.00        |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| เงินอุดหนุนรวม            | 5,459,074.00         | 6,083,390.00         |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| รวม                    | 37,570,131.66        | 39,371,197.00        |
+------------------------+----------------------+----------------------+

นอกจากนี้ SPI ได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น โดยพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ 8 ของค่าจ้าง
โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
หากเดือนใดสมาชิกไม่ได้สะสมเงินเข้ากองทุน
นายจ้างไม่ต้องจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกผู้นั้นในเดือนนั้นๆ เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
สมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัท

บริษัทได้จัดส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมที่จัดโดยบุคคลภายนอกในสาขาวิชาที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้พนักงานได้พัฒนาตนเอง
ให้มีความรู้ ความสามารถ เพิ่มมากขึ้นตลอดเวลา
นอกจากนี้ในกลุ่มได้มีการจัดตั้งเป็นชมรมบริหารบุคคลกลุ่มสหพัฒน์
และชมรมบัญชีและการเงินกลุ่มสหพัฒน์ เพื่อจัดอบรมให้ความรู้ และให้ทราบถึงกฎระเบียบต่างๆ
ที่มีการเปลี่ยนแปลง