9. โครงสร้างการจัดการ

9.1 ผังโครงสร้างองค์กร

โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร ดังรายละเอียดต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมดจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

1. นายเอกกมล คีรีวัฒน์ ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

2. นายอภิสิทธิ์ งามอัจฉริยะกุล กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

3. นายสมชัย วนาวิทย กรรมการและกรรมการบริหาร

4. นายสุนทร อาจอำนวยวิภาส ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

5. นางสาววิไลพร พันธ์ศรีมังกร กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

6. นายสุเมธ เลิศตันติสุนทร กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

7. นายสมศักดิ์ งามอัจฉริยะกุล กรรมการ และกรรมการบริหาร

8. นางสาวเพียงใจ แซ่โง้ว กรรมการ และกรรมการบริหาร

9. นายธนกฤษณ์ งามอัจฉริยะกุล กรรมการ และกรรมการบริหาร

10.นางสาวขวัญจิตร์ อุดมสุขนิรันดร กรรมการ

11. นางเอกมณี กุลจรัญชัย กรรมการ

โดยที่มีเลขานุการคณะกรรมการคือ นายสมชัย วนาวิทย

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัทฯ เป็นดังนี้

นายอภิสิทธิ์ งามอัจฉริยะกุล นายสมชัย วนาวิทย นายสมศักดิ์ งามอัจฉริยะกุล นางสาวเพียงใจ
แซ่โง้ว และนายธนกฤษณ์ งามอัจฉริยะกุล กรรมการ สองในห้า
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ (ประวัติคณะกรรมการตรวจสอบ ดังปรากฏในเอกสารแนบ 1)

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายสุนทร อาจอำนวยวิภาส ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางสาววิไลพร พันธ์ศรีมังกร กรรมการตรวจสอบ

3. นายสุเมธ เลิศตันติสุนทร กรรมการตรวจสอบ

โดยที่มีเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบคือ คุณไพลิน เดชวรภัทร

คณะกรรมการบริหาร

บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารมีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายอภิสิทธิ์ งามอัจฉริยะกุล ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสมชัย วนาวิทย กรรมการบริหาร

  3. นายสมศักดิ์ งามอัจฉริยะกุล กรรมการบริหาร

  4. นางสาวเพียงใจ แซ่โง้ว กรรมการบริหาร

5. นายธนกฤษณ์ งามอัจฉริยะกุล กรรมการบริหาร

คณะผู้บริหาร

บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายอภิสิทธิ์ งามอัจฉริยะกุล กรรมการผู้จัดการ

  2. นายสมชัย วนาวิทย รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายสมศักดิ์ งามอัจฉริยะกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร 4. นางสาวจันทนี
  พันธุ์ดี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานพัฒนาธุรกิจ 5. นางสาวนิภาพร นิมิตรมงคลชัย
  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชีและการเงิน

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฏในเอกสารแนบ)

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งจะลาออกระหว่างปีที่ 1 และ 2
จะตัดสินโดยใช้วิธีจับฉลาก ในปีต่อๆ ไป
กรรมการซึ่งจะลาออกจะพิจารณาจากระยะเวลาการทำงานที่ยาวนานที่สุด
แต่สามารถกลับมาอยู่ในตำแหน่งในปีถัดไปในกรณีที่การประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนกำหนดตามวาระ
ต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวน
ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง

เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา
การคัดเลือกกรรมการจึงมาจากการคัดเลือกโดยที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนในปี
2551 นี้

9.3 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีมีดังนี้

[]

ค่าตอบแทน(เงินเดือนและโบนัส)ของผู้บริหารบริษัทฯ ต่อปีมีดังนี้

[]

9.4 นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการ

หลักการว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้รับการเน้นย้ำมากขึ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เค.ซี.พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) ทั้งนี้ บริษัทฯ เชื่อว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะนำไปสู่การบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ เพิ่มความสามารถในการแข่งขัน
และคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวได้ บริษัทฯ
ได้พยายามปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ทั้งในแง่การเปิดเผยข้อมูล วิธีทำบัญชี
การใช้ข้อมูลภายในและผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง ผู้บริหารจะต้องมีจริยธรรมและการตัดสินใจใด ๆ
จะต้องทำด้วยความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และเพื่อผลประโยชน์โดยรวมของผู้ถือหุ้น

นโยบายของบริษัทฯ กำหนดว่า ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นใดก็ตาม
ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอเป็นการล่วงหน้าเพื่อใช้ประกอบในการตัดสินใจ
โดยหนังสือบอกกล่าวการประชุมจะส่งไปให้ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุม นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังได้แจ้งหนังสือบอกกล่าวการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทาง website ของบริษัทฯ
และตีพิมพ์หนังสือบอกกล่าวการประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยอย่างน้อย 1 ฉบับ
เป็นเวลาติดต่อกันอย่างน้อย 3 วันก่อนการประชุม โดยผู้ถือหุ้นจะได้รับแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งตัวแทน
หรือกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเป็นผู้รับมอบอำนาจในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียยงลงมติในวันที่ประชุมแทนตน

ในการประชุมบริษัทฯ กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ยกเว้นในกรณีที่มีความจำเป็นที่ต้องเดินทางไปต่างประเทศ
โดยก่อนการประชุมจะเริ่มขึ้นอย่างเป็นทางการ
ประธานคณะกรรมการจะอธิบายถึงวิธีการลงคะแนนเสียง
และมีการประกาศผลการลงคะแนนเสียงเมื่อจบแต่ละวาระการประชุม ในระหว่างการประชุม
คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนเองอย่างเต็มที่ในการถามคำถาม
แสดงความคิดเห็น ให้คำแนะนำหรือข้อเสนอแนะและการลงคะแนนเสียง

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่ในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
มีหน้าที่ปกป้องผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผล
และรับทราบข้อมูลที่เกี่ยวข้องและเพียงพอจากบริษัทฯ ในเวลาอันสมควรอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ
ยังมีหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลย่างโปร่งใส
และแสดงความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารผ่านการจัดประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หน้งสือมอบฉันทะที่กำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
สามารถเลือกกรรมการเป็นรายคน มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
ท่านเป็นผู้รับมอบฉันทะ โดยบัตรลงคะแนน
ในกรณีที่มีวาระการประชุมที่กรรมการหรือผู้บริหารมีส่วนได้เสีย จะได้รับการเปิดเผยต่อที่ประชุม
กรรมการหรือผู้บริหารเหล่านั้นจะไม่มีส่วนร่วมในการลงมติแต่อย่างใด

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ด้วยตระหนักดีว่า
การสนับสนุนของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียจะช่วยสร้างความยั่งยืนและความสามารถในการทำกำไรของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยกลุ่มต่างๆ ดังนี้

ก. ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งที่จะดำเนินการเพื่อให้เกิดผลประโยชน์ในระยะยาวสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ด้วยการจัดการเพื่อสร้างความเติบโตและสามารถทำกำไรอย่างต่อเนื่อง
โดยเน้นการบริหารจัดการอย่างมีคุณภาพ การควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ระบบตรวจสอบ
และการบริหารความเสี่ยง พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสในเวลาอันสมควร
และพยายามอย่างดีที่สุดที่จะปกป้องทรัพย์สินและชื่อเสียงของบริษัท

ข. พนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
จึงได้ว่าจ้างพนักงานที่มีความสามารถและประสบการณ์มาร่วมงาน
และดูแลให้พนักงานเหล่านั้นได้รับสิทธิประโยชน์ต่างๆ เช่น การประกันสุขภาพ
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ นอกจากนี้บริษัทฯ ยังสนับสนุนให้พนักงานได้มีโอกาสเรียนรู้
และเพิ่มเติมทักษะใหม่ ๆ เพื่อความก้าวหน้าในการหน้าที่การงาน

ค. ผู้บริหาร

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าฝ่ายบริหารเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จที่สำคัญประการหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
ด้วยเหตุนี้จึงได้มีการจัดทำโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารอย่างเหมาะสม
ในระดับที่เปรียบเทียบได้กับผู้อื่นในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
และบริษัทจดทะเบียนอื่นในประเทศไทย
นอกจากนี้ฝ่ายบริหารยังมีอิสระในการทำงานในหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
โดยปราศจากการแทรกแซงอีกด้วย

ง. คู่สัญญา

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจกับหุ้นส่วน คู่แข่ง เจ้าหนี้ คู่ค้าและอื่นๆ
ข้อกำหนดและเงื่อนไขการซื้อขายที่ได้ทำเป็นสัญญาอย่างยุติธรรมและมีจริยธรรม บริษัทฯ
มีนโยบายหลีกเลี่ยงการกระทำใดก็ตามที่อาจส่งผลให้เกิดความไม่ซื่อสัตย์สุจริต
หรือที่อาจละเมิดสิทธิของคู่สัญญาของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนดหรือได้ตกลงร่วมกัน

จ. ลูกค้า

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าลูกค้ามีความสำคัญต่อความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงมุ่งที่จะสร้างความพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการให้บริการที่มีคุณภาพสูง
ซึ่งตอบสนองความต้องการและความคาดหวังของลูกค้าอย่างยุติธรรมและอย่างมืออาชีพ บริษัทฯ
จึงทุ่มเททั้งฝีมือและประสบการณ์และให้ความเอาใจใส่แก่ลูกค้าเป็นอย่างดี

ฉ. ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มุ่งที่จะปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยมาตรฐานที่สูงอย่างต่อเนื่อง
โดยให้ความใส่ใจกับประเด็นต่างๆ ที่กระทบต่อประโยชน์ของประชาชนส่วนรวม
และเข้าร่วมในกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง เช่น
งานวันตรวจสุขภาพ งานวันครอบครัว และงานตามเทศกาลต่างๆ
ให้กับชุมชนในโครงการของบริษัทฯ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ
ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญตลอดจนข้อมูลอื่นๆ ที่อาจส่งผลกระทบต่อส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้น
หรือการตัดสินใจที่จะลงทุนหรือราคาหุ้น
ข้อมูลนี้จะเผยแพร่ในเวลาอันเหมาะสมด้วยวิธีที่โปร่งใสผ่านช่องทางที่เป็นธรรม และเชื่อถือได้
โดยมีเป้าหมายหลัก คือ เพื่อให้การตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นไปบนพื้นฐานของการได้รับข้อมูลที่ถูกต้องเพียงพอ

บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลผ่านทางรายงานประจำปี เว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ ส่งเสริมการใช้เว็บไซด์ของบริษัทฯ
ให้เป็นอีกช่องทางหนึ่งในการสื่อสารเพื่อเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีการพบนักวิเคราะห์
และการให้สัมภาษณ์ผ่านทางหนังสือพิมพ์และนิตยสารเป็นครั้งคราว
ท่านใดที่ต้องการติดต่อฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ สามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-373-7788 ต่อ
30 หรืออีเมล์ vanavit@kcproperty.co.th

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีทั้งหมด 11 คน โดยมีบทบาทและความความรับผิดชอบดังนี้

1.  คณะกรรมการมีหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินงาน งบประมาณประจำปี การบริหารเงิน
    การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
    กำกับและควบคุมแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  รักษาผลประโยชน์
    และเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสถูกต้องครบถ้วนต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอและเท่าเทียมกัน

4.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง

5.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
    หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระ
    หรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และการมอบอำนาจต้องไม่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรือขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท หรือบริษัทย่อย

6.  พิจารณาให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรือ

  ขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิ์ออก เสียง
  หรือลงคะแนนในเรื่องนั้น การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุม
  คณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

7.  พิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    จนถึงการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ
    ภายในวงเงินแต่ละรายการตั้งแต่ 300 ล้านบาทขึ้นไป

8.  พิจารณาการขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนอย่างมีนัยสำคัญ การซื้อ

  หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

9.  พิจารณาการทำ การแก้ไข หรือเบิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด

  หรือบางส่วนที่สำคัญ

10. พิจารณามอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ หรือการรวมกิจการกับ

บุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

10. พิจารณาการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ การเพิ่มทุน การลดทุน การ

  ออกหุ้นกู้ และการควบหรือเลิกบริษัท โดยต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน โดยมีบทบาทและความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมรายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
    และมีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากร ที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น การทบทวนนโยบาย การบริหารทางการเงิน และบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามกฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงาน
    และการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำ
        และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
        ถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    -   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
เรื่องคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
    และบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
    การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ
    ไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  -------------------------------------- ------------------------------ ----------------- ------------------------
  รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการในปี                                                    
  2550                                                                                    

                                                                                          

  ลำดับ                                   ชื่อ                             ประชุมคณะกรรมการ   ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
                                                                        (ครั้ง)             (ครั้ง)

  1                                      นายเอกกมล คีรีวัฒน์                4/4                

  2                                      นายอภิสิทธิ์ งามอัจฉริยะกุล           3/4                

  3                                      นายสมชัย วนาวิทย                 4/4                

  4                                      นายสุนทร อาจอำนวยวิภาส           4/4               5/5

  5                                      นางสาววิไลพร พันธ์ศรีมังกร          4/4               5/5

  6                                      นายสุเมธ เลิศตันติสุนทร             4/4               5/5

  7                                      นายสมศักดิ์ งามอัจฉริยะกุล           4/4                

  8                                      นางสาวเพียงใจ แซ่โง้ว             3/4                

  9                                      นายธนกฤษณ์ งามอัจฉริยะกุล          4/4                

  10                                     นางสาวขวัญจิตร์ อุดมสุขนิรันดร        4/4                

  11                                     นางเอกมณี กุลจรัญชัย               4/4                
  -------------------------------------- ------------------------------ ----------------- ------------------------

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมี 5 ท่าน โดยมีบทบาทและความรับผิดชอบดังนี้

1.  ให้กรรมการบริหารมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมายเงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้เป็นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    รวมถึงการชำระหรือใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ
    ภายในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 300 ล้านบาท หรือเทียบเท่า
    หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายทางธุรกิจ ตลอดจนกลยุทธ์ธุรกิจของบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารทั่วไปของบริษัทฯ

4.  จัดโครงสร้างองค์กร และการบริหารให้คลอบคลุม ถึงการคัดเลือก การฝึกอบรม
    การว่าจ้างและการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ ในทุกรายละเอียด

5.  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณ สำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี ตลอดจนดำเนินการตามแผนและกลยุทธ์ที่สอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางการดำเนินธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
  กำหนดให้รายการที่กรรมการบริหาร

หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
หรือบริษัทย่อย ซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
โดยการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวอาจต้องดำเนินการตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง หลักเกณฑ์วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

บุคลากร

สิ้นสุดเดือนธันวาคม 2550 บริษัทฯ จะมีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 223 คน เป็นพนักงานประจำทั้งหมด
แบ่งตามสายงานมีรายละเอียดดังนี้

  []

ในปี 2550 พนักงานมีผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน นอกจากนั้นมีโบนัสให้พนักงานในปี 2550
เฉลี่ยเท่ากับเงินเดือน 2.5 เดือน
และยังมีสวัสดิการเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานที่ทำงานมาครบระยะเวลา 1 ปี
โดยจะคัดหักจากเงินเดือนร้อยละ 3 และบริษัทฯ เก็บสมทบให้อีกร้อยละ 3 เช่นกัน
และมีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน เช่น มีการฝึกอบรมประจำปี ทั้งหลักสูตรปกติ
และโครงการพิเศษสำหรับพนักงานทั่วไปและผู้บริหาร

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายไม่ให้กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
และยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยมีหลักในการดำเนินงานดังนี้

1.  ดำเนินการแจ้งผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

2.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญต่อบุคคลอื่น
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในดังกล่าวจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    พร้อมกับวางมาตรการลงโทษและแจ้งให้ทราบถึงบทลงโทษตามลำดับ

3.  กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงานและข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ และมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทภายใน
    45 วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60 วัน นับจากวันสิ้นงวดบัญชี

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายให้ผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการถือครอง
และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แจ้งให้คณะกรรมการบริหารทราบ
นอกจากนั้นบริษัทฯ
ได้แจ้งให้กรรมการและพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในทราบเป็นลายลักษณ์อักษร
และให้ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด หากผู้ใดฝ่าฝืนจะถูกลงโทษตามข้อบังคับของบริษัทฯ