2.9 การจัดการ

[]

(1) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

1. นายปรีดา เตียสุวรรณ์ ประธานกรรมการ

2. นางประพีร์ สรไกรกิติกูล กรรมการผู้จัดการใหญ่

3. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ ประธานบริหารการเงินกลุ่มบริษัท / เลขานุการ

4. นางปราณี คุณประเสริฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

5. นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

6. นางพนิดา เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

7. ร.ท.โอฬาร ไกรฤกษ์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

8. เรือโทอนันต์ ปานะนนท์ ร.น. คณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

9. นายวีระชัย ตันติกุล คณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

10. Mr. Eugene S. Davis กรรมการ

11. นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์ ที่ปรึกษา

คณะกรรมการบริหาร

1. นายปรีดา เตียสุวรรณ์ ที่ปรึกษา / รักษาการประธานกรรมการบริหาร

2. นางประพีร์ สรไกรกิติกูล รองประธานกรรมการบริหาร

3. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ รองประธานกรรมการบริหาร

4. นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ รองประธานกรรมการบริหาร

5. นางปราณี คุณประเสริฐ รองประธานกรรมการบริหาร

6. นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์ กรรมการบริหาร

7. นางพนิดา เตียสุวรรณ์ กรรมการบริหาร

8. นายเดชา นันทนเจริญกุล กรรมการบริหาร

9. นายบรรจง วงษ์แก้ว กรรมการบริหาร

คณะกรรมการสรรหา

1. นายปรีดา เตียสุวรรณ์ ที่ปรึกษา / รักษาการประธานกรรมการสรรหา

2. นางประพีร์ สรไกรกิติกูล กรรมการ

3. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการ

4. นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ กรรมการ

5. นางปราณี คุณประเสริฐ กรรมการ

6. นางพนิดา เตียสุวรรณ์ กรรมการ

7. เรือโทอนันต์ ปานะนนท์ ร.น. กรรมการ

8. นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์ กรรมการ

คณะกรรมการการเงิน

1. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ ประธาน

2. นางประพีร์ สรไกรกิติกูล รองประธาน

3. นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ กรรมการ

4. นางปราณี คุณประเสริฐ กรรมการ

5. นางพนิดา เตียสุวรรณ์ กรรมการ

6. นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์ กรรมการ

7. นายปรีดา เตียสุวรรณ์ ที่ปรึกษา

8. นางสริตา บุนนาค ที่ปรึกษา

9. Mr.Len Biggs ที่ปรึกษา

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. ร.ท.โอฬาร ไกรฤกษ์ ประธาน

2. เรือโทอนันต์ ปานะนนท์ ร.น. กรรมการ

3. นายวีระชัย ตันติกุล กรรมการ

4. นางสริตา บุนนาค ที่ปรึกษา

ผู้บริหาร

1. นางประพีร์ สรไกรกิติกูล กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นางปราณี คุณประเสริฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

3. นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

4. นางพนิดา เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่บริหารการผลิต

5. นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่บริหารอัญมณี

6. นายเดชา นันทนเจริญกุล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ - การตลาด

7. นายบรรจง วงษ์แก้ว รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ - โรงงานต้นแบบ

8. นายธเนศ ปัญจกริช ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดนโยบายและดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับบริษัท

  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ

3.  พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    และกำหนดเงื่อนไข

  ตามความจำเป็นเพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัท และไม่ขัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  แต่งตั้งกรรมการการเงิน

5.  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

6.  แต่งตั้งกรรมการสรรหา

7.  แต่งตั้งกรรมการบริหาร

8.  แต่งตั้งที่ปรึกษาบริษัท

9.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

10. ให้ประธานกรรมการดำเนินการให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวข้างต้น

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาและกำหนดแผนงานและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย

  คณะกรรมการบริษัท กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท

2.  กำหนดแนวทางการดำเนินกิจการ การพัฒนา
    และการขยายธุรกิจให้เป็นไปตามแนวนโยบายและมติ

  คณะกรรมการบริษัท

3.  แต่งตั้งผู้บริหารบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง เว้นแต่การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง
    ต้องได้รับความเห็นชอบ

  จากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสามารถมอบอำนาจให้บุคคลใด ๆ ไปดำเนินการแทน ในเรื่องใด
  ๆ ที่อยู่ใน

  หน้าที่และรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการบริหาร เห็นสมควร

4.  กำหนดระเบียบปฏิบัติงานของพนักงานบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งต่อข้อบังคับ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  พิจารณาให้ความเห็นชอบโครงสร้างตำแหน่งและโครงสร้างเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่น
    ๆ

  ของพนักงาน ตลอดจนให้ความเห็นชอบโครงสร้างการบริหารตั้งแต่ระดับฝ่ายลงไป

6.  พิจารณากลั่นกรองผลการปฏิบัติงานและการบริหารงบประมาณและสินทรัพย์ประจำเดือน /
    ประจำปี ก่อนนำ

  เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

7.  พิจารณาอนุมัติแผนงบประมาณประจำปี
    และกำกับดูแลและติดตามประเมินผลการดำเนินงานให้เป็นไปตาม

  นโยบาย เป้าหมาย และแผนงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ
  และพิจารณาอนุมัติเงินโบนัสและรางวัลพนักงาน และ

  ผลประโยชน์อย่างอื่นเพื่อสร้างขวัญกำลังใจพนักงาน

8.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมรัดกุม
    โดยประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

9.  ให้ประธานกรรมการดำเนินการให้เป็นไปตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวมาข้างต้น
    อย่างมีประสิทธิภาพ

  และประสิทธิผล

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1.  เสนอหลักเกณฑ์และแนวทางในการคัดเลือกกรรมการอิสระของบริษัท และผู้บริหารระดับสูง
    รวมทั้งเสนอหลัก

  เกณฑ์และแนวทางกำหนดค่าตอบแทน

2.  ดำเนินการสรรหา คัดเลือก
    และเสนอผู้ที่มีคุณภาพและคุณสมบัติเหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

  ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทน

3.  เสนอหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และขั้นตอนการดำเนินการประเมินผลงานผู้บริหารระดับสูงต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  ดำเนินการประเมินผลงานของกรรมการตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการการเงิน

1.  ดำเนินการจัดหาทุนตามนโยบาย และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อใช้ในการดำเนินกิจการของบริษัทและบริษัท ในเครือ

2.  วิเคราะห์การลงทุน ความเสี่ยง และผลประโยชน์ที่จะพึงได้รับ และติดตามประเมินความเสี่ยง
    และโครงการลงทุน

3.  ควบคุมดูแลและวิเคราะห์ผลการดำเนินงานของบริษัทในเครือและโครงการลงทุน
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท

  พิจารณาปรับปรุงแก้ไข

4.  มีหน้าที่และความรับผิดชอบการปฏิบัติตามกฎหมาย
    ระเบียบข้อบังคับและนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  ให้ประธานกรรมการดำเนินการให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวข้างต้น

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยสอบทานรายงานของผู้สอบบัญชีและ

  งบการเงินก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

  และหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทกับบริษัทในเครือ หรือ

  ระหว่างบริษัทกับกรรมการ และในกรณีกำหนดค่าตอบแทนที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และหรืออาจ

  ก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  รายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เงื่อนไขการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. กรรมการของบริษัทไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

2. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่มากกว่า 20 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

3. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

3.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

3.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม(3.1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็น

กรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4. การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

นอกเหนือจากเงื่อนไขการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทแล้ว
บริษัทได้ตระหนักความสำคัญของระบบการตรวจสอบและถ่วงดุล
จึงได้มีการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
โดยมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจขัดแย้ง⁽¹⁾
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้าหรือเจ้าหนี้ กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งทางด้านการเงินและการบริหารของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจขัดแย้ง⁽¹⁾
    ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระในการใช้วิจารณญาณ
    เว้นแต่คณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบ
    แล้วเห็นว่าความสัมพันธ์นั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสะ

4.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

5.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ

หมายเหตุ : ⁽¹⁾ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หมายถึง

  (ก) ผู้บริหารของบริษัท

  (ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

a.  ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

b.  บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา
    คู่สมรส บุตร หรือญาติสนิทอื่น

c.  นิติบุคคลใด ๆ ที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น
    หรือมีอำนาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ

(3) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท

  3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับรอบระยะเวลา ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548 – วันที่ 31
  ธันวาคม 2548

(ก) ค่าตอบแทนเฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

(หน่วย : ล้านบาท)

+-----+---------+--------+---------+---------+----------+-----------+
| ลำ  | ร       |        | เงินเดือน | เ       | เบ       | รว        |
| ดับที่ | ายชื่อ -  |        | / โบนัส  | บี้ยประชุม | ี้ยกรรมการ | มจำนวนเงิน |
|     | กรรมการ |        |         |         |          |           |
+-----+---------+--------+---------+---------+----------+-----------+
| 1.  | นายปรีดา | เต     | 4.95    | 0.36    | -        | 5.31      |
|     |         | ียสุวรรณ์ |         |         |          |           |
+-----+---------+--------+---------+---------+----------+-----------+
| 2.  | ร้อย     | ไกรฤกษ์ | -       | 0.38    | 0.41     | 0.79      |
|     | โทโอฬาร |        |         |         |          |           |
+-----+---------+--------+---------+---------+----------+-----------+
| 3.  | นายอนันต์ | ป      | -       | 0.38    | 0.36     | 0.74      |
|     |         | านะนนท์ |         |         |          |           |
+-----+---------+--------+---------+---------+----------+-----------+
| 4.  | น       | ตันติกุล  | -       | 0.34    | 0.14     | 0.48      |
|     | ายวีระชัย |        |         |         |          |           |
+-----+---------+--------+---------+---------+----------+-----------+
| 5.  | น       | เต     | -       | 0.38    | -        | 0.38      |
|     | างสุนันทา | ียสุวรรณ์ |         |         |          |           |
+-----+---------+--------+---------+---------+----------+-----------+
| 6.  | น       | สรไ    | -       | 0.38    | -        | 0.38      |
|     | างประพีร์ | กรกิติกูล |         |         |          |           |
+-----+---------+--------+---------+---------+----------+-----------+
| 7.  | นาย     | เต     | -       | 0.38    | -        | 0.38      |
|     | ปราโมทย์ | ียสุวรรณ์ |         |         |          |           |
+-----+---------+--------+---------+---------+----------+-----------+
| 8.  | นางปราณี | เต     | -       | 0.38    | -        | 0.38      |
|     |         | ียสุวรรณ์ |         |         |          |           |
+-----+---------+--------+---------+---------+----------+-----------+
| 9.  | นางพนิดา | เต     | -       | 0.38    | -        | 0.38      |
|     |         | ียสุวรรณ์ |         |         |          |           |
+-----+---------+--------+---------+---------+----------+-----------+
| 10. | Mr      | S.     | -       | 0.30    | -        | 0.30      |
|     | .Eugene | Davis  |         |         |          |           |
+-----+---------+--------+---------+---------+----------+-----------+
|     | รวมค    |        | 4.95    | 3.66    | 0.91     | 9.52      |
|     | ่าตอบแทน |        |         |         |          |           |
|     | กรรมการ |        |         |         |          |           |
+-----+---------+--------+---------+---------+----------+-----------+

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ----------------------- ----------------- ----------- --------------------
                          ลักษณะค่าตอบแทน     จำนวน (คน)  รวมจำนวนเงิน (ล้านบาท)

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร   เงินเดือนและโบนัส    8           23.47
  ----------------------- ----------------- ----------- --------------------

หมายเหตุ : กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการบริหารจำนวน 5 คน
โดยมิได้รวมค่าตอบแทนของผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

และรวมค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารที่ได้ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2548
ด้วยแล้ว

  3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ในปัจจุบันผู้บริหารที่ทำงานให้กับบริษัทจะได้รับเงินเดือนและโบนัสเป็นผลตอบแทนเท่านั้น
จะไม่มีผลประโยชน์หรือรายได้อื่นๆ อีก

(4) การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยบริษัทได้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15 ข้อ ดังนี้

♦ นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

1.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  ดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบโดยยึดหลักการควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างเพียงพอด้วยความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
    ตลอดจนยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย และสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุน
    รวมทั้งสร้างความก้าวหน้าและเติบโตที่มั่นคงเพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว

3.  ปรับปรุงการบริหารจัดการกระบวนการ และการปฏิบัติการต่าง ๆ
    ให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันโดยคำนึงถึงความเสี่ยง

4.  ปฏิบัติตามกฎหมาย มาตรฐาน
    และข้อปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินอย่างเพียงพอต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

5.  รับผิดชอบต่อสังคมทั้งด้านสิ่งแวดล้อม และการสนับสนุนการพัฒนาที่ยั่งยืน
    โดยเข้าไปมีส่วนร่วมสร้างสรรค์สิ่งที่เป็นประโยชน์ต่อส่วนรวมตามสถานภาพของบริษัท

♦ สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนและการตั้งคำถามใด ๆ
ต่อที่ประชุมได้อย่างเป็นอิสระตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศที่ถูกต้อง ทันกาล
เปิดเผยครบถ้วน และสามารถตรวจสอบข้อมูลต่าง ๆ ได้ที่บริษัทฯ
จัดให้มีข้อมูล/เอกสารการประชุมอย่างครบถ้วน ประกอบด้วย หนังสือเชิญประชุม
รายงานการประชุมครั้งก่อน รายงานประจำปี
และหนังสือมอบฉันทะได้จัดทำและปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ซึ่งมีแบบ ก. แบบ ข. และ
แบบ ค. ให้ทั้ง 3 แบบ ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งใน 3 แบบ
ก็ได้ ในหนังสือเชิญประชุมบริษัทฯระบุความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระประกอบ
ในวาระการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดทำข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้ที่ประชุมพิจารณาเลือกตั้ง ประกอบด้วย อายุ การศึกษา
ความรู้ ประสบการณ์ เป็นต้น
และวาระพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีได้มีการระบุชื่อและสำนักงานสอบบัญชี
และค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการที่เป็นอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ทั้งนี้เพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
และจัดเก็บไว้อย่างเป็นระบบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

♦ สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงาน ผู้บริหารบริษัทและบริษัทย่อย และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น คู่ค้า เจ้าหนี้
ลูกค้า คู่แข่ง ตลอดจนสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม โดยบริษัทได้กำหนด
“หลักปฏิบัติและความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท” เพื่อให้กิจการดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและมีผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายดังนี้

• ผู้ถือหุ้น : เป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

  สร้างผลกำไรและผลตอบแทนที่เหมาะสม และการเติบโตของธุรกิจที่ต่อเนื่อง

• ลูกค้า : ตอบสนองความต้องการ และสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า ในคุณภาพและคุณค่าสินค้า

  การบริการที่ดีเลิศ สัมพันธภาพที่ดี และความเชื่อมั่นในชื่อเสียงองค์กร และมีหน่วยงานหรือ

  บุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า

• พนักงาน : ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม เสมอภาค และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม เป็นธรรม

  ตลอดจนสภาพการทำงานที่ดีและปลอดภัย

• คู่ค้าและเจ้าหนี้ : การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นตามเงื่อนไขทางการค้า
รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญา

  ต่อคู่ค้า ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงทางการเงินอย่างเคร่งครัด

• คู่แข่ง : ปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งขันด้วย

  การกล่าวร้ายโดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

• สังคมและสิ่งแวดล้อม : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคมเป็นสำคัญ
โดยร่วมทำกิจกรรมของ

  ชุมชนและสังคมอย่างสม่ำเสมอ และปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ผลของการปฏิบัติตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมได้ระบุไว้ภายใต้หัวข้อ
“กิจกรรมต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม”

♦ การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วันทำการ ในการประชุมผู้ถือหุ้น และบริษัทฯ
ได้ลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนด วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุมก่อนวันประชุม 3 วัน
และติดต่อกัน 3 วัน
เพื่อเพิ่มช่องทางที่จะช่วยอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างรวดเร็ว
โดยจะเผยแพร่เอกสารประกอบการประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมตามวาระการประชุม
บริษัทเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนเวลาการประชุมมากกว่า 1 ชั่วโมง วัน เวลา
และสถานที่ประชุม ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม หลังจากการประชุมเสร็จสิ้นลง
ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในกำหนด 14 วัน
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน มีระบบจัดเก็บรายงานการประชุมที่สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

♦ ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัท แพรนด้า จิวเวลรี่ จำกัด (มหาชน)
กำหนดวิสัยทัศน์ที่จะเป็นผู้ผลิตสินค้าจำนวนมากชิ้นระดับโลกให้กับตราสินค้าชั้นนำโดยมีพันธกิจประกอบด้วย 1)
การผลิตเครื่องประดับอัญมณีที่ดีที่สุดในระดับราคา 5 – 250 เหรียญสหรัฐอเมริกา 2)
การผลิตเครื่องประดับอัญมณีที่มีตราสินค้าของลูกค้ารายสำคัญของโลก
รวมถึงการพัฒนาตราสินค้าของตนเอง 3) การพัฒนาระบบการผลิตให้เกิดการประหยัดขนาดการผลิต
4) การสร้างความแตกต่างของสินค้าด้วยนวัตกรรมทางด้านการออกแบบและผลิต 5)
การเสริมสร้างความแข็งแกร่งของฐานการผลิตและจัดจำหน่ายตามภูมิภาคที่สำคัญของโลกเพื่อรักษาความได้เปรียบเชิงการแข่งขัน
6) การประยุกต์ใช้เทคโนโลยีสารสนเทศเพื่อความรวดเร็วในการตัดสินใจอย่างมีประสิทธิผล และ
7) การรักษาความแข็งแกร่งทางด้านการเงินรวมทั้งสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมกับผู้ถือหุ้น

จากวิสัยทัศน์ และพันธกิจเบื้องต้น บริษัทฯ ได้จัดทำแผนปฏิบัติการตามหลักของ Total Quality
Management และ ISO 2000 ตลอดจนกำกับควบคุมดูแล (Monitoring and Supervision)
โดยมอบหมายให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้สูงขึ้นแก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น
และได้ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม โดยให้มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายใน ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ติดตามในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

อีกทั้งบริษัทฯ ได้วางรากฐานเพื่อรองรับกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ
และแผนปฏิบัติการไว้อย่างชัดเจนโดยพิจารณาได้จากโครงสร้างการบริหารที่สมดุลซึ่งประกอบด้วย
ฐานการผลิตที่ประหยัดขนาด การออกแบบและพัฒนาผลิตภัณฑ์ที่ทันสมัย
และการบริการลูกค้าผ่านบริษัทย่อย เพื่อให้บริษัทสามารถเติบโตอย่างยั่งยืน

กรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ อย่างมืออาชีพ มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีความมุ่งมั่นในการวางรากฐานการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้แข็งแกร่ง มั่งคง
มีประสิทธิภาพสูงสุดเพื่อให้มีศักยภาพและความพร้อมอย่างเต็มที่สำหรับการแข่งขันทั้งในปัจจุบันและในอนาคต
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนให้แก่บริษัทฯ
อันจะส่งผลต่อการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น และสังคมโดยรวม คณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการทุกชุดและฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดระดับอำนาจดำเนินการทางการเงินอย่างชัดเจน ตลอดจนมีการสื่อสารบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบดังกล่าวอย่างชัดเจนต่อทุกฝ่าย
มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการบริษัทฯได้เข้าร่วมการสัมมนาที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นต้น
เพื่อพัฒนาและช่วยส่งเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทฯ
ได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น โดยกรรมการบริษัทฯ ได้เข้ารับอบรมและสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ
ที่จัดโดย IOD ดังนี้

  ------------ ------------- ------------- --------------- ----------- -------------
                             หลักสูตร                                    

  กรรมการ                    Director      Director        Audit       Finance for

                             Certificate   Accreditation   Committee   Non-Finance

                             Program       Program         Program     Program

                             (DCP)         (DAP)           (ACP)       (FN)

  นายปรีดา      เตียสุวรรณ์                                                

  นางสุนันทา     เตียสุวรรณ์                                                

  นางพนิดา      เตียสุวรรณ์                                                

  นางประพีร์     สรไกรกิติกูล                                               

  นางปราณี      คุณประเสริฐ                                               

  นายปราโมทย์   เตียสุวรรณ์                                              

  นายอนันต์      ปานะนนท์                                                

  นายวีระชัย     ตันติกุล                                                   
  ------------ ------------- ------------- --------------- ----------- -------------

♦ ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามนโยบายเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยได้มีการกำหนดหลักปฏิบัติและความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่าง
ๆ เมื่อมีรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
จะมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
เพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และบริษัทฯได้มีการกำหนดในข้อบังคับของบริษัทในเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์ตามความหมายที่กำหนดตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ได้กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

นโยบายหลักในการบริหารการลงทุนของบริษัทฯ มุ่งเน้นการควบคุมความต่อเนื่องของการผลิต
และจัดจำหน่ายเป็นสำคัญเพื่อหลีกเลี่ยงเรื่องปัญหาด้านผลประโยชน์ขัดกัน ดังนั้น
บริษัทฯจึงลงทุนโดยถือหุ้น100% ในบริษัทต่าง ๆ ที่ครอบคลุมฐานการผลิต
และจัดจำหน่ายทั้งในและต่างประเทศ
ส่วนการลงทุนในบริษัทร่วมนั้นถือเป็นการลงทุนเพื่อเสริมศักยภาพของกลุ่มบริษัทฯ ให้เข้มแข็งยิ่งขึ้น
เพื่อรองรับความต้องการในกลุ่มสินค้าที่บริษัทฯไม่ได้ผลิตเป็นสินค้าหลัก

ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน ด้วยการใช้ข้อมูลภายใน
คณะกรรมการบริษัทฯ มีคำสั่งเพื่อถือปฏิบัติในการห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตร ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในบริษัทฯ
หรือของกลุ่มบริษัทฯ
ที่มีสาระสำคัญเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้อื่น

♦ จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯได้กำหนด “หลักปฏิบัติความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท”
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2543
และได้แจ้งให้กรรมการและพนักงานทุกคนทราบและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
เพื่อการดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักประสิทธิภาพและประสิทธิผล ประหยัด
ความโปร่งใสและยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
และสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุน รวมทั้งสร้างความก้าวหน้าและเติบโตที่มั่นคง
รวมทั้งจัดให้มีการการติดตามหลักปฏิบัติดังกล่าวเป็นประจำ โดยมีหัวข้อหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้ :-

  • หลักการพื้นฐาน

ตลอดปี 2548 บริษัท แพรนด้า จิวเวลรี่ จำกัด (มหาชน)
ได้ดำเนินธุรกิจตามแนวนโยบายและแผนงบประมาณที่กำหนดไว้
โดยยึดหลักการทำงานที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยบริษัทฯ ตระหนักว่าการเป็นบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีนั้น
เสริมสร้างให้การดำเนินธุรกิจมีกำไรสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้แก่ผู้ถือหุ้น
และเพิ่มความสามารถทางการแข่งขันในตลาดโลกในประเภทเดียวกัน
บริษัทให้ความสำคัญกับสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยเข้าไปมีส่วนร่วมในการสร้างสรรค์สิ่งที่เป็นประโยชน์ต่อส่วนรวมตามสถานภาพของบริษัทฯ
ดังที่จะกล่าวในหัวข้อต่อๆไป

  • ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

ภายใต้ภาวะเศรษฐกิจที่เต็มไปด้วยความไม่แน่นอนหลายๆประการ
ผู้บริหารของบริษัทบริหารงานด้วยความรอบคอบอย่างเต็มความสามารถ และด้วยความโปร่งใส
เพื่อนำพาให้บริษัทบรรลุเป้าหมายที่วางไว้ อันจะก่อให้เกิดผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
การถือหุ้นในบริษัทในเครือนั้น เป็นลักษณะการลงทุนในนามของ บริษัท แพรนด้า จิวเวลรี่ จำกัด
(มหาชน) ที่เข้าไปลงทุน 100%
บริษัทและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ไม่มีธุรกิจอื่นใดที่เกี่ยวข้องหรือดำเนินธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯ
รายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป

บริษัทให้ความสำคัญกับการจัดทำงบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ข้อบังคับต่างๆ
ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง จัดส่งงบการเงินแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในระยะเวลาที่กำหนด
รวมถึงจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี เพื่อให้งบการเงินมีความถูกต้องและเชื่อถือได้
เพื่อนำเสนอต่อหน่วยงานต่างๆ และต่อผู้ลงทุนทั่วไป

บริษัทมีสำนักตรวจสอบภายใน ซึ่งทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบของทั้งบริษัทรวมถึงบริษัทย่อย
เพื่อให้เกิดความมั่นใจแก่คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้นรายย่อย
ว่าบริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่เชื่อถือได้และมีประสิทธิภาพ

  • ความรับผิดชอบต่อลูกค้า

บริษัทมุ่งเน้นการผลิตเครื่องประดับอัญมณีที่หลากหลาย รูปแบบสวยงาม
และการบริการที่ดีโดยส่งมอบสินค้าตรงเวลาเพื่อให้เป็นไปตามความต้องการของตลาดในแต่ละภูมิภาค
ดังจะเห็นได้จากในปี 2544 บริษัทประกาศนโยบายวัตถุประสงค์คุณภาพ
และระบบคุณภาพตามมาตรฐานสากล (ISO 9000/9001 : 2000) และตลอดปี 2545
บริษัทมีการเตรียมความพร้อมหลายประการ
โดยเฉพาะการให้ความรู้ความเข้าใจแก่พนักงานในทุกหน่วยงานเกี่ยวกับความสำคัญระบบคุณภาพดังกล่าว
ทั้งนี้เพื่อให้บริษัทมีระบบคุณภาพทั่วทั้งองค์กร

• ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อพนักงาน

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานให้มีความก้าวหน้าในอาชีพ ในปี
2547
บริษัทมีการฝึกอบรมทั้งภายในองค์กรและส่งพนักงานไปอบรมยังสถาบันต่างๆนอกองค์กรและมีการเชิญวิทยากรผู้มีความรู้ความสามารถจากหน่วยงานต่างๆมาบรรยายให้แก่พนักงาน
เช่น เชิญวิทยากรจากสถาบันเพิ่มผลผลิตแห่งชาติ
เพื่อมาอบรมหลักสูตรการตรวจติดตามคุณภาพภายใน (Internal Quality Audit Training
Course) เพื่อนำความรู้ที่ได้ไปใช้ให้เกิดประโยชน์ในการปฏิบัติงานให้มากที่สุด

บริษัทจัดให้มีพิธีมอบแหวนรุ่นให้แก่พนักงานที่ปฏิบัติงานครบรอบ 3 ปี 10 ปี และ 20ปี
โดยจัดขึ้นเป็นประจำทุกปี และมีความตั้งใจที่จะสืบสานพิธีนี้ต่อไป

การเอาใจใส่พนักงาน:

ด้วยความที่เป็นผู้ว่าจ้างที่มีความห่วงใยต่อพนักงาน บริษัทฯ
จึงสร้างโอกาสที่เท่าเทียมกันให้กับพนักงานในเรื่องของการทำงาน โดยไม่ยึดติดในเรื่องของเพศ
เชื้อชาติ ศาสนา หรือ สถานะทางสังคม บริษัทฯ ยังจัดให้มีระบบการให้ค่าชดเชย ค่าตอบแทน
และผลประโยชน์สำหรับพนักงาน

การฝึกอบรมและพัฒนา:

พนักงานของ PRANDA จะได้รับการฝึกอบรมเพื่อเพิ่มความรู้และทักษะในการทำงาน
และเพื่อเป็นการสร้างความพึงพอใจให้กับพนักงานในอีกแนวทางหนึ่ง
การฝึกอบรมจะมีทั้งที่เป็นรายบุคคลและการฝึกอบรมแบบเป็นกลุ่มทั้งภายในและภายนอกองค์กร
ภายในองค์กร บริษัทฯ ตั้งศูนย์พัฒนาบุคคล ขึ้นมาเพื่อตอบสนองคืนสู่บุคลากรของบริษัท
จัดการอบรมให้ความรู้กับพนักงานทุกระดับ ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
เน้นการสร้างคนเพื่อการพัฒนาตนเอง ตลอดจนเสริมสร้างทักษะความรู้ความชำนาญในวิชาชีพ
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้มีการเชิญวิทยากรผู้ทรงคุณวุฒิจากหลายหน่วยงานมาบรรยายให้ความรู้แก่พนักงานอย่างสม่ำเสมออีกด้วย

ความร่วมมือด้านการศึกษา:

  บริษัทฯ เน้นในเรื่องความห่วงใยและเปิดกว้างในเรื่องต่างๆ
  โดยการสร้างความร่วมมือกับสถาบันการศึกษาต่างๆ
  เพื่อเป็นการสร้างโอกาสให้แก่นักศึกษาเพื่อเข้ามาฝึกงาน
  เปิดโอกาสในการรับนักศึกษาเข้าฝึกงานในหลากหลายสาขา นอกจากนั้น PRANDA
  ยังได้แบ่งปันความรู้และความเชี่ยวชาญในด้านการเป็นผู้นำด้านอุตสาหกรรมอัญมณีและเครื่องประดับ
  ส่งผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯที่มีความชำนาญการ
  เข้าร่วมรับเชิญเป็นวิทยากรให้ความรู้ในโอกาสต่าง ๆ รวมทั้ง ร่วมกับกาญจนภิเษกวิทยาลัย
  ช่างทองหลวงและวิทยาลัยศิลปกรรมกรุงเทพฯ จัดการศึกษาระดับอาชีวในระบบทวิภาคี
  และกรมการศึกษานอกโรงเรียนขยายโอกาสทางการศึกษาวิชาชีพแก่กลุ่มเด็กด้อยโอกาส
  เพื่อศึกษาต่อในระบบทวิภาคีระดับปวช.และปวส. สาขาเครื่องประดับอัญมณี
  โดยดำเนินโครงการต่อเนื่องมาเป็นปีที่ 5 นอกจากนี้
  ยังเปิดโอกาสให้สถาบันการศึกษาและหน่วยงานต่างๆ เข้าเยี่ยมชมธุรกิจบริษัท

  • ความรับผิดชอบต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

บริษัทมีระบบการคัดเลือกคู่ค้าที่เป็นธรรมเพื่อจัดหาสินค้าและวัตถุดิบที่มีคุณภาพ
อันจะส่งผลถึงคุณภาพของเครื่องประดับอัญมณีของบริษัทฯ
ประการสำคัญวัตถุดิบมีราคาเหมาะสมตามสภาพการณ์ของตลาดเพื่อให้บริษัทสามารถขายสินค้าในราคาที่เหมาะสมโดยที่คู่ค้าส่งมอบวัตถุดิบตรงเวลา
สัมพันธ์กับกระบวนการผลิต
บริษัทถือว่าคู่ค้าเหล่านี้คือพันธมิตรทางการค้าที่มีคุณภาพควรค่าที่จะพัฒนาสัมพันธภาพที่ดีต่อกันต่อไป

• ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อการแข่งขันทางการค้า

บริษัทเน้นการพัฒนาความสามารถในการแข่งขัน(competitive
capabilities)ในเชิงโครงสร้างมาโดยตลอด
ทั้งนี้การดำเนินธุรกิจกับลูกค้าเป็นไปในรูปแบบหุ้นส่วนทางการค้า(strategic
partnership)โดยที่บริษัทได้ยกระดับการประกอบการไปในรูปแบบการพัฒนาสินค้าเพื่อจัดจำหน่ายโดยเสนอรูปแบบสินค้าให้กับลูกค้า
(Operating Design Manufacturing – ODM)
ร่วมกับการดำเนินการตลาดโดยขายสินค้าตราบริษัท (brand marketing) อาทิ Prima Gold,
Prima Diamond, Prima Art, Century Gold และ esse
ซึ่งเป็นการทำงานร่วมกับลูกค้าในส่วนของการพัฒนาผลิตภัณฑ์เพื่อให้เป็นไปตามความต้องการของตลาดเป็นหลักร่วมกับการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและการให้บริการที่ดีต่อลูกค้า
(Service Orientation)

• ความรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวม

บริษัท แพรนด้า จิวเวลรี่ จำกัด (มหาชน) ทราบดีว่าธุรกิจจะประสบความสำเร็จในระยะยาวได้
ถ้าบริษัทฯ มีความห่วงใยและเอาใจใส่ต่อผู้ที่มีบทบาทสำคัญต่อบริษัท ดังนั้น ตลอด 3
ทศวรรษที่ผ่านมา บริษัทฯ จึงมุ่งมั่นและคำนึงถึง สมดุลของการสร้างประโยชน์เพื่อตอบแทนผู้ถือหุ้น
ลูกค้า พนักงาน คู่ค้าและเจ้าหนี้ คู่แข่ง และสังคมสิ่งแวดล้อม
บริษัทเชื่อมั่นว่าปัจจัยเหล่านี้จะเป็นกลไกสำคัญในการสร้างธุรกิจให้เติบโตอย่างมีดุลยภาพและยั่งยืนตลอดไป

ด้านสังคม:

บริษัทฯได้จัดให้มีโครงการต่าง ๆ ทั้งโครงการต่อเนื่องและโครงการใหม่อยู่ตลอดเวลา
เพื่อร่วมเป็นส่วนหนึ่งที่ดีของสังคมที่ร่วมรับผิดชอบและเสียสละต่อส่วนรวม อาทิเช่น
การบริจาคโลหิตทุก 3 เดือน การมอบอุปกรณ์ทางการศึกษาแก่โรงเรียนและชุมชนใกล้เคียง
รวมทั้งการบริจาคเงินช่วยเหลือในยามที่ประเทศชาติเกิดวิกฤตการณ์ในด้านต่าง ๆ
โดยได้มีส่วนเข้าไปร่วมช่วยเหลือและมอบเงินบริจาค เพื่อสมทบทุนเข้า “กองทุนสมานฉันท์แห่งชาติ”
เพื่อนำไปเยียวยาและพัฒนาภาคใต้

ด้านสิ่งแวดล้อม:

บริษัทฯ ได้ตรวจติดตามการใช้ทรัพยากรสิ่งแวดล้อมต่าง ๆ โดยได้เข้าร่วมโครงการประหยัดไฟฟ้า
กับศูนย์อนุรักษ์พลังงานแห่งประเทศไทย
ด้วยความร่วมมือกันของผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องที่ร่วมกันดำเนินการอนุรักษ์พลังงานอย่างจริงจังตามโครงการ
ผลของการดำเนินการ มีการประหยัดได้ชัดเจนคือ ค่าไฟฟ้าที่ลดลงอย่างเห็นได้ชัด

สุขอาชีวอนามัยและความปลอดภัย:

บริษัทฯให้ความสำคัญอย่างยิ่งในด้านสุขชีวอนามัยและความปลอดภัยของพนักงาน
โดยได้จัดให้มีการซ้อมหนีไฟเป็นประจำทุกปี รวมทั้งจัดทำและฝึกซ้อมแผนฉุกเฉินต่าง ๆ
ตามหลักการบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจ
พร้อมทั้งการจัดสภาพแวดล้อมให้มีความปลอดภัยและถูกสุขลักษณะเพื่อให้พนักงานมีความพร้อมในการปฏิบัติงาน

สิทธิมนุษยชน:

บริษัทฯ ได้ยึดมั่นและเคารพในปฏิญญาสากลว่าด้วยเรื่องสิทธิมนุษยชน
โดยให้ความสำคัญต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน สนับสนุนให้เกิดบรรยากาศในการทำงานที่ดี
สร้างจิตสำนึกในการมีส่วนร่วม และการทำงานอย่างทุ่มเทของพนักงานทุกคน
เพื่อโอกาสในการก้าวหน้าและประสบความสำเร็จในการทำงาน

  • ความรับผิดชอบของพนักงานต่อบริษัท

พนักงานของ บริษัท แพรนด้า จิวเวลรี่ จำกัด (มหาชน) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต และอย่างเต็มความสามารถเพื่อนำพาองค์กรให้ก้าวหน้าและมั่นคงยิ่งขึ้นไป บริษัทให้ความสำคัญกับการทำงานเป็นทีม โดยจัดกิจกรรมต่างๆขึ้นเพื่อส่งเสริมความสามัคคีมีน้ำใจต่อกัน ได้แก่ จัดให้มีการแข่งขันกีฬาสี บริษัทมุ่งเน้นให้พนักงานทุกคนให้ความความสำคัญกับลูกค้าภายในองค์กรเท่าๆกับการให้ความสำคัญกับลูกค้าภายนอกองค์กร อันจะส่งผลต่อเนื่องให้การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุดแก่บริษัท นอกจากนี้ พนักงานต้องรักษาความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัดไม่เปิดเผยข้อมูลข่าวสารและเทคโนโลยีการผลิตของบริษัทฯ และไม่กระทำการใดๆที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพลักษณ์และชื่อเสียงของบริษัท 

♦ การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30 ของกรรมการทั้งคณะ
กรรมการที่เป็นอิสระไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

♦ การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
และมีอำนาจแยกกันโดยกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการให้เป็นผู้มีส่วนสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัทซึ่งเป็นผลมาจากการพิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเท่ากับ 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

♦ ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารอยู่ในลักษณะที่เหมาะสมเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมและประโยชน์ที่คาดว่าจะได้จากคณะกรรมการบริษัทฯ
แต่ละท่าน กรรมการบริษัท ได้รับมอบหมายหน้าที่ ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
เป็นคณะกรรมการชุดย่อยด้านต่าง ๆ ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหา
โดยที่ในรอบปี 2548 ได้ระบุค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้ในหัวข้อเรื่อง “การจัดการ”

♦ การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ เลขานุการบริษัทฯ
ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง รายงานประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
มีสาระสำคัญครบถ้วน ทำเสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสม และมีระบบจัดเก็บที่ดี
สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 18 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 1 ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 19 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+----------------------------------+------------+-----------+----------+
| รายชื่อ                            | การเ       |           |          |
|                                  | ข้าร่วมประชุม |           |          |
|                                  | /          |           |          |
|                                  | การ        |           |          |
|                                  | ประชุมทั้งหมด |           |          |
|                                  | (ครั้ง)      |           |          |
+----------------------------------+------------+-----------+----------+
|                                  | การปร      | การประช   | รวม      |
|                                  | ะชุมวาระปกติ | ุมวาระพิเศษ |          |
+----------------------------------+------------+-----------+----------+
| 1. นายปรีดา เตียสุวรรณ์              | 17/18      | 1/1       | 18/19    |
+----------------------------------+------------+-----------+----------+
| - ร้อยตรีประยูร เถลิงศรี              | 3/3        | 1/1       | 4/4      |
|                                  |            |           |          |
| (ถึงแก่กรรม 14 พฤษภาคม 2548)       |            |           |          |
+----------------------------------+------------+-----------+----------+
| 2. นางประพีร์ สรไกรกิติกูล            | 18/18      | 1/1       | 19/19    |
+----------------------------------+------------+-----------+----------+
| 3. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์             | 18/18      | 1/1       | 19/19    |
+----------------------------------+------------+-----------+----------+
| 4. นางปราณี คุณประเสริฐ             | 18/18      | 1/1       | 19/19    |
+----------------------------------+------------+-----------+----------+
| 5. นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์           | 18/18      | 1/1       | 19/19    |
+----------------------------------+------------+-----------+----------+
| 6. นางพนิดา เตียสุวรรณ์              | 18/18      | 1/1       | 19/19    |
+----------------------------------+------------+-----------+----------+
| 7. เรือโทอนันต์ ปานะนนท์ ร.น.        | 18/18      | 1/1       | 19/19    |
+----------------------------------+------------+-----------+----------+
| 8. ร.ท.โอฬาร ไกรฤกษ์              | 18/18      | 1/1       | 19/19    |
+----------------------------------+------------+-----------+----------+
| 9. Mr.Eugene S. Davis            | 14/18      | 1/1       | 15/19    |
+----------------------------------+------------+-----------+----------+
| - นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์             | 0/1        | 0/0       | 0/1      |
|                                  |            |           |          |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2548)      |            |           |          |
+----------------------------------+------------+-----------+----------+
| 10. นายวีระชัย ตันติกุล               | 17/17      | 0/0       | 17/17    |
|                                  |            |           |          |
| (ดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 เมษายน 2548) |            |           |          |
+----------------------------------+------------+-----------+----------+

♦ คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดต่างๆ ซึ่งเป็นผู้มีความรู้
ความชำนาญที่เหมาะสมช่วยศึกษากลั่นกรองในเรื่องต่าง ๆ ที่ได้รับมอบหมายให้มีความถูกต้อง
ชัดเจน และสมบูรณ์เบื้องต้น ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาอนุมัติเห็นชอบ
หรือรับรอง แล้วแต่กรณี เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ มีดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการการเงิน

3.  และคณะกรรมการสรรหา

ทั้งนี้ หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยข้างต้นได้ระบุไว้ในหัวข้อ “การจัดการ”

♦ ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานระดับผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
มีระบบงบประมาณและการพิจารณาความเป็นไปได้ของโครงการลงทุนก่อนลงทุนในสินทรัพย์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯเพื่อให้สำนักตรวจสอบภายในมีความอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ บริษัทฯ
จึงกำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการได้มอบหมายให้สำนักงานการเงินกลุ่มบริษัทฯ
ทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายในการบริหารความเสี่ยงรวมทั้งมีการจัดประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริหาร
เพื่อกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการทุก 6
เดือนพร้อมทั้งกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท มีระบบเตือนภัย (Early Warning
System)
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องและมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

♦ รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญต่อภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน และโปร่งใส
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินดังนี้

คณะกรรมการบริษัท แพรนด้า จิวเวลรี่ จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญต่อภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส โดยในการจัดทำงบการเงินประจำปีของบริษัทและบริษัทย่อยนั้นได้ดำเนินการตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน รวมถึงจัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน เพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน จากการแสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ภายใต้หัวข้อการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ได้ตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไปและแสดงความเห็นว่างบการเงินของบริษัทฯ
แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดโดยถูกต้องตามที่ควรตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

[]

(นายปรีดา เตียสุวรรณ์) (นางประพีร์ สรไกรกิติกูล)

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่

♦ ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใสและทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง
ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ web-site ของบริษัท พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่
IR@pranda.co.th
สารนักลงทุนสัมพันธ์นี้จะเป็นสื่อกลางของข้อมูลข่าวสารที่เชื่อมโยงระหว่างข้อมูลที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ใน
website: www.set.or.th กับ website ของทางบริษัทฯที่ได้จัดทำขึ้น www.pranda.co.th
/ www.pranda.com ในหมวดของนักลงทุนสัมพันธ์

  นอกจากการต้อนรับคณะจากหน่วยราชการ และสถาบันการศึกษาที่สนใจเยี่ยมชมกิจการแล้ว
  ทางบริษัทฯได้ต้อนรับตัวแทนจากกองทุน นักวิเคราะห์การเงิน และนักลงทุนที่สนใจสม่ำเสมอ
  บริษัทฯได้เข้าร่วมกิจกรรมงาน Opportunity Day
  ซึ่งจัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อให้ผู้บริหารได้แสดงวิสัยทัศน์และอธิบายผลการดำเนินงานของบริษัทที่จัดขึ้นในวันที่
  7 พฤศจิกายน – 26 ธันวาคม 2548 ณ ศูนย์ประชุมสิริกิตติ์
  ซึ่งจัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อนำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทแก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
  นักลงทุนและสื่อมวลชน อนึ่งทางบริษัทฯได้จัดกิจกรรมเสริมโดยการเชิญนักวิเคราะห์การเงิน
  และนักลงทุนที่สนใจเข้าร่วมฟังบรรยายในงาน Analyst Meeting
  ที่บริษัทฯได้จัดขึ้นประมาณปีละครั้งเพื่อชี้แจงและแลกเปลี่ยนความเห็นระหว่างผู้บริหารกับนักวิเคราะห์การเงิน
  ในขณะนี้ ทางบริษัทฯได้มีการจัดเสริมกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์โดยจัดทำ “สารนักลงทุนสัมพันธ์”
  ขึ้นทั้งภาคภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่อเผยแพร่ผลการดำเนินงานของบริษัทฯต่อนักวิเคราะห์การเงินและผู้สนใจในรูปของ
  electronic mailing
  เพื่อชี้แจงถึงผลการดำเนินงานและทิศทางในการบริหารงานในอนาคตของบริษัทฯ
  พร้อมตอบข้อซักถามในหัวข้อที่อยู่ในความสนใจของสาธารณะต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
  คำถามเหล่านี้รวบรวมมาจากนักวิเคราะห์การเงินที่ได้สอบถามเข้ามาโดยสามารถสอบถามมาที่
  IR@pranda.co.th โดยรวบรวมคำถามและคำตอบต่าง ๆ ไว้ใน website
  ที่ได้ระบุไว้เบื้องต้น

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯกำหนดหลักปฏิบัติและความรับผิดชอบของผู้บริหารโดยเฉพาะเรื่องความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อผู้ถือหุ้นมีข้อกำหนดดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตัดสินใจดำเนินการต่างๆด้วยความบริสุทธิ์
    โปร่งใสและเป็นประโยชน์แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

2.  ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองหรือผู้อื่นจากการปฏิบัติหน้าที่การงาน

3.  ไม่เปิดเผยความลับของบริษัท
    และไม่นำข้อมูลความลับของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลอื่นโดยมิได้รับอนุญาตจากบริษัท
    ไม่ดำเนินการใดๆ
    ในลักษณะซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทโดยมิได้แจ้งให้บริษัททราบ

นอกจากนี้ บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเวียนถึงกรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่าน
เรื่องการกำหนดมาตรการให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน
3 วันทำการ นับจากวันที่มีการซื้อ หรือขาย หรือโอนหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

(6) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งหมด 3,741 คน
ผลตอบแทนรวมซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และสวัสดิการ สำหรับพนักงานของบริษัท
และบริษัทย่อย สำหรับปี 2548 เท่ากับ 653 ล้านบาท จำนวนพนักงานแบ่งตามสายงานหลัก ณ วันที่
31 ธันวาคม 2548 และ 31 ธันวาคม 2547 ดังนี้ :-

+---------------------------+--------------------+---------------------+
| ฝ่าย                       | ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2548 | ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2547  |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| บมจ.แพรนด้า จิวเวลรี่         |                    |                     |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| ฝ่ายผลิตและพัฒนาผลิตภัณฑ์       | 2,228              | 2,2126              |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| ฝ่ายการตลาดและคลังสินค้า      | 122                | 114                 |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| ฝ่ายบริหาร                  | 138                | 138                 |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน           | 32                 | 32                  |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| ฝ                         | 35                 | 38                  |
| ่ายทรัพยากรบุคคลและคอมพิวเตอร์ |                    |                     |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| รวม                       | 2,555              | 2,448               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| บริษัทย่อย                   |                    |                     |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| ฝ่ายผลิตและพัฒนาผลิตภัณฑ์       | 827                | 619                 |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| ฝ่ายบริหารและการตลาด        | 359                | 344                 |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| รวม                       | 1,186              | 913                 |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| รวมทั้งสิ้น                   | 3,741              | 3,361               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+

  บริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานโดยมีนโยบาย ดังนี้ -

1.  บริษัทฯ ถือว่าทรัพยากรบุคคลเป็นสิ่งที่มีคุณค่าเหนือทรัพยากรทางการบริหารทั้งปวง
    ดังนั้นพนักงานทุกคนจะได้รับการฝึกอบรมและพัฒนา เพื่อให้มีความรู้ ทัศนคติ
    และความสามารถในการปฏิบัติงาน ตามความจำเป็นในงาน (job requirements)
    อย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง เพื่อความก้าวหน้าในอาชีพการงาน
    ทั้งนี้โดยพิจารณาจากความพร้อมของพนักงานแต่ละคนเป็นสำคัญ

2.  บริษัทฯ
    ถือว่าค่าใช้จ่ายต่างๆในการฝึกอบรมและพัฒนาทรัพยากรบุคคลเป็นการลงทุนในตัวบุคคลซึ่งเป็นสิ่งสำคัญยิ่งต่อการปฏิบัติงานให้บรรลุตามภารกิจหลักและวัตถุประสงค์ในการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ
    และทันต่อการเปลี่ยนแปลงทางด้านเทคโนโลยีสมัยใหม่ที่ใช้ในการปฏิบัติงาน

3.  บริษัทฯ จะให้ความสำคัญต่อโครงการฝึกอบรมต่างๆทางด้านงานหลักและงานสนับสนุน (line
    & function program) ทั้งในระดับปฏิบัติการ ควบคุมงาน และระดับบริหาร
    รวมทั้งโครงการเสริมความรู้พิเศษต่างๆ
    เพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่และความรับผิดชอบของตำแหน่งงานปัจจุบัน
    และที่สูงยิ่งขึ้นในอนาคต

4.  บริษัทฯ
    ตระหนักถึงความจำเป็นของการฝึกอบรมและพัฒนาทรัพยากรบุคคลในฐานะที่เป็นเครื่องมืออันสำคัญต่อการปรับปรุงงาน
    ดังนั้นจึงส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการจัดฝึกอบรมและสัมมนาเพื่อการแก้ไขปัญหาในการปฏิบัติงานของแต่ละหน่วยงานอย่างแท้จริง

5.  บริษัทฯ ถือว่าผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้น ต้องมีบทบาทที่สำคัญยิ่งต่อการฝึกอบรม
    และพัฒนาผู้ใต้บังคับบัญชา ในลักษณะของการฝึกอบรมในงาน(on the job training)
    และหรือการเสนอแนะในงานอีกด้วย การพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บังคับบัญชา
    จะพิจารณาจากความสามารถในการพัฒนาผู้ใต้บังคับบัญชาเป็นปัจจัยอีกตัวหนึ่งด้วย

6.  บริษัทฯ จะสนับสนุนให้ความร่วมมือกับสถาบันการศึกษา
    และองค์กรภายนอกในเรื่องที่เกี่ยวเนื่องกับงานด้านการฝึกอบรมและพัฒนา เช่น
    ให้ความร่วมมือด้านการขอเข้าศึกษาดูงาน การรับนักศึกษาฝึกงาน
    การให้ความร่วมมือด้านวิทยากร ทั้งนี้เพื่อเป็นการแสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อสังคม
    และการสร้างภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัทฯ

ผลจากการดำเนินนโยบายดังกล่าวบริษัทฯสนับสนุนพนักงานในการแข่งขันช่างฝีมือของอุตสาหกรรมเครื่องประดับอัญมณีทั้งในประเทศและต่างประเทศอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งพนักงานของบริษัทได้รับรางวัลต่าง ๆ มากมายในระดับประเทศและสากล