9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท มี 3 ชุด ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

  ประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน มีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย

วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการยังเป็นผู้พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการต่างๆ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

2. คณะกรรมการบริหาร

  ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ซึ่งมีตำแหน่งทางการบริหารภายในบริษัท มีหน้าที่ดูแลและจัดการ

กิจการภายในบริษัท เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท โดยมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์
ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้กับบริษัท และเพิ่มความมั่งคั่งสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน และอย่างน้อย 1 ท่าน
ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
และเพื่อให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทขอกำหนดคำนิยามของคำว่า “กรรมการอิสระ” ไว้ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ์ออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ( นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตาม ม.258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์ )

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือน

ประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือ
ส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2542
ประกอบด้วยผู้ที่มีคุณสมบัติที่กำหนดไว้ดังกล่าวข้างต้น
โดยกรรมการตรวจสอบทั้งหมดในปัจจุบันเป็นกรรมการอิสระด้วย ปัจจุบันมีจำนวน 3 ท่าน ในอนาคต
บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มจำนวนกรรมการอิสระให้มีจำนวนถึงกึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้เพื่อเป็นการคานอำนาจผู้ถือหุ้นใหญ่และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-17-

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอ แต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.2 รายนามคณะกรรมการของบริษัทในแต่ละชุด มีดังต่อไปนี้

+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
| ชื่อ - นามสกุล           | คณ           | คณะ          | คณะก          |
|                       | ะกรรมการบริษัท | กรรมการบริหาร | รรมการตรวจสอบ |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   1. นางอุบล           | X            | X            |               |
|   เอกะหิตานนท์          |              |              |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   2. นางสุภา พรหมสาขา  | /            | A            |               |
|   ณ สกลนคร            |              |              |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   3. นายสุรศักดิ์ เอิบสิริสุข | /            | A            |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   4. นายทัยดี วิศวเวช    | /            | /            |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   5. นางปัทมา เล้าวงษ์   | /            | A , C        |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   6. นางสาวพรรณนา     | /            |              | X , B         |
|   ชูชาติ                |              |              |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   7. นางพิริยา รัญเสวะ   | /            |              | / , B         |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   8. นายฉลอง จันทร์หอม  | /            |              | / , B         |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+

X หมายถึง ประธาน

/ หมายถึง กรรมการ

A หมายถึง กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามหนังสือรับรอง

B หมายถึง กรรมการอิสระ

C หมายถึง เลขานุการบริษัท

-18-

9.1.3 สรุปผลการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปีที่ผ่านมา

  ในปี 2550 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ

จำนวน 4 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| รายชื่อ                    | ว        | การเข้า   |          |          |
|                          | าระการดำ | ร่วมประชุม |          |          |
|                          | รงตำแหน่ง | /        |          |          |
|                          |          | การปร    |          |          |
|                          |          | ะชุมทั้งหมด |          |          |
|                          |          | (ครั้ง)    |          |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
|                          | ในปี 2550 | วาระปกติ  | วาระพิเศษ | รวม      |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 1. นางอุบล เอกะหิตานนท์     | ไม่เต็มปี   | 4/4      | 1/1      | 5/5      |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 2. นางสุภา พรหมสาขา ณ     | เต็มปี     | 5/5      | 4/4      | 9/9      |
| สกลนคร                   |          |          |          |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 3. นายสุรศักดิ์ เอิบสิริสุข      | เต็มปี     | 5/5      | 4/4      | 9/9      |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 4. นายทัยดี วิศวเวช         | เต็มปี     | 5/5      | 4/4      | 9/9      |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 5. นางปัทมา เล้าวงษ์        | เต็มปี     | 5/5      | 4/4      | 9/9      |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 6. นส.พรรณนา ชูชาติ (      | เต็มปี     | 5/5      | 4/4      | 9/9      |
| กรรมการอิสระ )            |          |          |          |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 7. นางพิริยา รัญเสวะ (      | เต็มปี     | 5/5      | 4/4      | 9/9      |
| กรรมการอิสระ )            |          |          |          |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 8. นายฉลอง จันทร์หอม (     | เต็มปี     | 5/5      | 4/4      | 9/9      |
| กรรมการอิสระ )            |          |          |          |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+

หมายเหตุ : 1. นางอุบล เอกะหิตานนท์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการแทนนายสุธรรม
เอกะหิตานนท์ ที่ถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 2 มี.ค. 2550

2. นางสุภา พรหมสาขา ณ สกลนคร ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการแทนนายสุธรรม
เอกะหิตานนท์ ที่ถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 2 มี.ค. 2550

9.1.4 โปรดดูรายละเอียดโดยย่อเกี่ยวกับคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ในเอกสารแนบ 1

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  9.2.1 การสรรหากรรมการ

9.2.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี ซึ่งจะจัดขึ้น

ประมาณเดือนเมษายนของทุกปี โดยมีวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

คราวละคนหรือคราวละหลายคนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม 1 ทั้งหมด
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน

ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของ

จำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาใหม่ได้

-19-

9.2.1.2 คณะกรรมการบริหาร

  ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท โดยไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง

9.2.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท โดยกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังนี้1.
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ คราวละ 2 ปี และสามารถได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่ได้

2.  กรรมการตรวจสอบ คราวละ 1 ปี และสามารถได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่ได้

  9.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

9.3.1.1. คณะกรรมการบริษัท มีทั้งสิ้น 8 ท่าน (รายนามตามหัวข้อ 9.1.2)

คณะกรรมการบริษัททั้งหมดไม่ขอรับค่าตอบแทน
เนื่องจากคณะกรรมการส่วนใหญ่ดำรงตำแหน่งในฝ่ายบริหาร
และบางส่วนเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ

9.3.1.2. คณะกรรมการบริหาร (เป็นผู้บริหารด้วย) มีทั้งสิ้น 5 ท่าน (รายนามตามหัวข้อ 9.1.2
)

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งกำหนดเป็นอัตราเงินเดือนประจำ
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
และเพียงพอที่จะดูแลและรักษาไว้ซึ่งผู้บริหารมืออาชีพที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ

  ในปี 2550 ที่ผ่านมา ผลตอบแทนที่เป็นตัวเงินสุทธิเท่ากับ 29.8 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปีก่อน

ประมาณ 8.2 ล้านบาท

สำหรับปี 2551 คณะกรรมการได้มีการประเมินผลงานของตนเอง
เพื่อเป็นบรรทัดฐานในการกำหนดค่าตอบแทนประจำปี 2551 และเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทได้เพิ่ม

วาระการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการไว้ในการประชุมผู้ถือหุ้นที่จะจัดขึ้นในเดือนเมษายน
2551 นี้ เพื่อให้ที่ประชุมได้พิจารณาอนุมัติต่อไป โดยในวาระนี้
กรรมการที่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถลงคะแนนเสียงได้

9.3.1.3. คณะกรรมการตรวจสอบ มีทั้งสิ้น 3 ท่าน (รายนามตามหัวข้อ 9.1.2)

คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน ได้รับค่าตอบแทนในลักษณะค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง
โดยไม่มีเงินเดือนประจำ สำหรับปี 2550 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง ได้รับค่าเบี้ยประชุมท่านละ
40,000 บาท/ปี รวมทั้งสิ้น 120,000 บาท/ปี

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น (เฉพาะคณะกรรมการบริหาร) ได้แก่ รถประจำตำแหน่ง
และค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับรถประจำตำแหน่ง

-20-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้
ยังได้ดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทได้ตระหนักเป็นอย่างดีถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการส่งเสริมให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพราะเป็นสิ่งที่แสดงให้เห็นถึงมาตรฐานการจัดการกิจการที่ดี
ซึ่งจะมีส่วนทำให้บริษัทได้รับการยอมรับมากขึ้นทั้งภายในประเทศและระหว่างประเทศ
ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบและประโยชน์ส่วนรวมต่อสังคมและประเทศชาติ
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย อาทิ ลูกค้า
    เจ้าหนี้ คู่แข่งขัน ทางการค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน รัฐบาล และสังคมโดยรวม

2.  คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

3.  การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องอย่างเพียงพอและทันเวลาแก่ผู้ทีเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    อันจะนำมาซึ่งความเชื่อมั่นของนักลงทุน เจ้าหนี้และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

4.  การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

5.  มุ่งส่งเสริมหลักการปฏิบัติอันเป็นเลิศในองค์กร
    โดยผลักดันให้ทุกหน่วยงานพัฒนาตนเองสู่ความเป็นเลิศอย่างต่อเนื่อง

6.  มีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานรับทราบและถือปฏิบัติ

  2. การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นนั้น กำหนดให้เรียกประชุมสามัญปีละ 1 ครั้ง ภายใน 4 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดรอบ

ระยะเวลาบัญชี และเรียกประชุมวิสามัญตามที่เห็นสมควร
โดยจะต้องมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมอย่างน้อย 25 ท่าน หรือ
ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และ จำนวนหุ้นต้องไม่น้อยกว่า 1/3
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

ในการประชุมทุกครั้ง บริษัทจะมีหนังสือเชิญประชุมแจ้งรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมเอกสารประกอบการประชุม และความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
ตลอดจนแนบรายงานประจำปีของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง
อย่างเพียงพอและทันเวลาต่อการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ นอกจากนี้
ยังได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งแทน
หรือมอบให้กรรมการอิสระท่านที่บริษัทนำเสนอลงคะแนนเสียงแทน
โดยบริษัทได้จัดส่งเอกสารต่างๆดังกล่าวผ่านบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเพื่อจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านล่วงหน้าก่อนวันประชุม

-21-

อย่างน้อย 10 วัน (ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด)
และได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์ภาษาไทยเรื่องคำบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันทำการ และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันทำการ นอกจากนี้
บริษัทยังได้เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ไว้ใน Website ของบริษัทก่อนการประชุมด้วย
และเผยแพร่รายงานการประชุมไว้ใน website ของบริษัท ภายใน 14 วัน
นับจากวันที่มีการประชุม
โดยได้รวบรวมประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญเพิ่มเติมไว้ในรายงานการประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้รับทราบข้อมูลที่สำคัญในระหว่างการประชุมด้วย

  ในปี 2550 บริษัทจัดการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ในวันที่ 27 เมษายน 2550
  โดยจัดประชุมที่บริษัท

และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมตั้งแต่วันที่ 4 เมษายน 2550 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 6 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบด้วย โดยประธานในที่ประชุมได้ให้เวลาอย่างเพียงพอในแต่ละวาระเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท ดังนั้น ส่วนใหญ่บริษัทจะกำหนดเวลาจัดประชุมในช่วงบ่าย เนื่องจากเห็นว่าเป็นเวลาที่ผู้ถือหุ้นจะสะดวกในการเข้าร่วมประชุมมากกว่าช่วงเช้า 

  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
  ได้แก่พนักงานและ

ผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนผู้ถือหุ้น
เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
จะเป็นแรงผลักดันให้บริษัทก้าวสู่ความสำเร็จในระยะยาวได้
โดยบริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
อย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจแล้ว

  ทั้งนี้ บริษัทให้สัญญาว่าจะปฏิบัติตามข้อกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

เหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  1. รายงานของคณะกรรมการ

  โปรดดู “รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน” ในเอกสารแนบ 4

  2. การเปิดเผยข้อมูล

  บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญในรายงานประจำปี เช่น การปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  รายงานการ

กำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี และงบการเงิน บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ข้อมูลที่สำคัญ สรุปผลการดำเนินงานในปีที่ผ่านมา
การประชุมคณะกรรมการ และการจ่ายค่าตอบแทนให้กับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  3. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท และ/หรือผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ตลอดเวลาทำการทางโทรศัพท์ (วันจันทร์ – วันศุกร์
เวลา 07.00 – 16.00 น.) หรือที่ e-mail ตามที่ระบุไว้ในข้อมูลส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ของแบบ 56-1

-22-

  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
  และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้

ถือหุ้นโดยรวม คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์
กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการ
โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการ ในหัวข้อ
9.1.1

  กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ มีศักยภาพ
  และได้ผ่านหลักสูตรการอบรมที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1.  รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการเป็นกรรมการตามหลักสูตร IOD (Director
    Accredited Program หรือ DAP) มี 6 ท่าน ได้แก่

  1. คุณสุภา พรหมสาขา ณ สกลนคร กรรมการบริหาร

  2. คุณสุรศักดิ์ เอิบสิริสุข กรรมการบริหาร

  3. คุณทัยดี วิศวเวช กรรมการบริหาร

  4. คุณปัทมา เล้าวงษ์ กรรมการบริหาร

  5. คุณพรรณนา ชูชาติ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6. คุณพิริยา รัญเสวะ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

2.  รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการเป็นกรรมการตามหลักสูตร IOD ( Director
    Certificate Program หรือ DCP ) มี 2 ท่าน ได้แก่

  1. คุณสุรศักดิ์ เอิบสิริสุข กรรมการบริหาร

  2. คุณทัยดี วิศวเวช กรรมการบริหาร

  ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดเป้าหมายไว้ว่า
  กรรมการทุกท่านอย่างน้อยควรผ่านการอบรมหลักสูตรใดหลักสูตร

หนึ่งของ IOD ภายในปีที่เข้ารับตำแหน่ง

  2. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลและพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุก

ครั้งเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งโดยหลักการแล้ว
บริษัทจะไม่ทำรายการระหว่างกันกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ที่เกี่ยวข้อง
เว้นแต่จะเป็นการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก นอกจากนี้
บริษัทยังได้แก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับข้อกำหนดในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิฟ้องร้องกรรมการและผู้บริหารได้ในกรณีที่ไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนด
รายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในระหว่างปีได้มีการเปิดเผยไว้ทุกครั้งในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) ในหัวข้อ 11 รายการระหว่างกัน

-23-

  นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน ดังนี้

1.
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อเลขานุการบริษัทเพื่อรายงานต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.  2.
    ห้ามมิให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก

หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 15
วันก่อนที่งบการเงินออกเผยแพร่ต่อสาธารณชน

3. ห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  3. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องถือ

เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมถึงสังคมและประเทศชาติโดยรวม
โดยให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
พร้อมทั้งกำหนดให้มีมาตรการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนพิจารณากำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้เรียบร้อยแล้ว

  4. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 3 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

  โดยกรรมการที่เป็นอิสระมีจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
  และกรรมการอิสระทั้งหมด

ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบด้วยอย่างไรก็ตาม
เพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจมากขึ้นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มจำนวนกรรมการให้มากขึ้น
โดยเฉพาะกรรมการอิสระให้มีจำนวนถึงกึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท

  5. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการมิใช่เป็น

บุคคลคนเดียวกัน ซึ่งขอบเขตอำนาจหน้าที่ได้กล่าวไว้แล้วอย่างชัดเจนในหัวข้อ 9.1.1
อย่างไรก็ตาม เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารมากขึ้น
บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มจำนวนกรรมการให้มากขึ้น โดยเฉพาะกรรมการที่เป็นอิสระ

  6. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  7. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการทุกชุดมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความ

จำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ซึ่งฝ่ายเลขานุการของคณะกรรมการชุดต่างๆได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย

7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ

1 ชม. และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

โปรดดูรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสำหรับปี 2550 ที่ผ่านมา ในหัวข้อ
9.1.3

-24-

  8. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

  - คณะกรรมการตรวจสอบ : บทบาทหน้าที่ และวาระการดำรงตำแหน่ง ดังได้กล่าวไว้ในหัวข้อ
  9.1.1

และ 9.2.1.3 ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
ดังรายนามที่ได้ระบุไว้ในหัวข้อ 9.1.2
โดยมีผู้จัดการฝ่ายบัญชีเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยตำแหน่ง

  - คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่

เหมาะสม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนที่สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทอื่นที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทเป็นเกณฑ์ในการพิจารณากำหนด ปัจจุบัน
คณะกรรมการบริหารของบริษัททำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนพนักงานและผู้บริหารของบริษัท

  - คณะอนุกรรมการสรรหา

  บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา
  เนื่องจากอัตรากำลังพลในปัจจุบันอยู่ในระดับที่เหมาะสม

ตลอดจนอัตราการเข้า-ออกของพนักงานและผู้บริหารน้อยมาก ปัจจุบัน
ฝ่ายบุคคลเป็นผู้ดูแลสรรหาพนักงานให้แต่ละฝ่ายที่ต้องการ
และคณะกรรมการบริหารเป็นผู้สรรหาระดับผู้บริหาร

  9 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  - ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ว่าจ้างสำนักงานสอบบัญชีธรรมนิติให้ทำหน้าที่เสมือนหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท
โดยมีการวางแผนการตรวจสอบเป็นประจำปี และทำการตรวจสอบระบบการปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ
เพื่อรายงานผลการตรวจสอบ รวมทั้งเสนอแนวทางในการดำเนินการแก้ไข
และป้องกันปัญหาต่างๆที่เกิดขึ้นให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ
โดยสำนักงานดังกล่าวไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ

จากรายงานผลการตรวจสอบภายในในปีที่ผ่านมา ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
ข้อผิดพลาดที่เกิดขึ้นเป็นข้อผิดพลาดตามปกติของธุรกิจ
ซึ่งได้มีการประชุมหารือฝ่ายต่างๆที่เกี่ยวข้องเพื่อการแก้ไขและป้องกันปัญหาที่อาจจะเกิดขึ้นต่อไป
โดยส่วนใหญ่การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้
มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพรัดกุมเพียงพอ และได้มีการป้องกันทรัพย์สิน
มิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ในหัวข้อที่
10 “การควบคุมภายใน“

  - การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุไว้แล้วในหัวข้อที่ 1
เรื่องปัจจัยความเสี่ยง

และเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดียิ่งขึ้น
คณะกรรมการบริษัทอยู่ระหว่างพิจารณาหาหลักเกณฑ์และแนวทางที่เหมาะสมในบางเรื่อง
เพื่อกำหนดเป็นแนวปฎิบัติต่อไปภายในปี 2551 ดังต่อไปนี้

1. การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมล่วงหน้า

2. การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งกรรมการ

3. การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการได้นานที่สุด

4. การกำหนดแผนในการสืบทอดงาน

-25-

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ในหัวข้อ 9.4 การกำกับดูแลกิจการ
หัว

ข้อย่อยที่ 9.4.5.2 เรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์

9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 280 คน
  อัตราผลตอบแทนรวมประกอบด้วย

  หน่วย : ล้านบาท

+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| ประเภท                 | ส่วนโรงงาน    | ส่วนสำนักงาน   | รวมทั้งสิ้น      |
|                        |              |              |              |
|                        | ( 173 คน )   | ( 107 คน )   | ( 280 คน )   |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 1.                     | 50,499,963   | 75,060,915   | 125,560,878  |
| เงินเดือนและค่าจ้างแรงงาน  |              |              |              |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 2. โบนัส                | 2,321,338    | 1,559,909    | 3,881,247    |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 3. สวัสดิการพนักงานอื่นๆ    | 3,570,270    | 1,494,803    | 5,065,073    |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| รวม                    | 56,391,571   | 78,115,627   | 134,507,198  |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานโดยเน้นการฝึกอบรม
  ซึ่งมีทั้งการเชิญวิทยากรจากภายนอกมาให้การ

ฝึกอบรมพนักงานภายในบริษัท และ
การส่งพนักงานออกไปสัมมนาภายนอกในหัวข้อเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องตามสายงาย

-26-