9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการอีก 4 ชุด ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริหาร

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก

4.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยกรรมการ 14 ท่าน

สำนักตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการผู้จัดการ

กรรมการรองผู้จัดการ

Men’s Wear Leather Children’s Women’s บริการ

Goods Wear Wear กลาง

9.1.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาคัดเลือกและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ไปปฏิบัติ

2.  พิจารณาแต่งตั้งและถอดถอนที่ปรึกษาคณะกรรมการหรืออนุกรรมการเพื่อพิจารณาให้ความเห็นเฉพาะเรื่อง

3.  กำกับดูแลกิจการ ทบทวน และให้ความเห็นชอบ กับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ แผนงาน
    และงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริหารนำเสนอ

4.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะให้มีอย่างเพียงพอ

5.  กำกับดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้บริหาร กรรมการ
    และผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทในทางมิชอบ

6.  อนุมัติธุรกรรมต่างๆ
    ในการดำเนินกิจการของบริษัทในส่วนที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

7.  เสนอผู้ถือหุ้นในเรื่องที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท กำหนดและหรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
    กำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและอาจมอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
ทำการแทนได้ภายใต้ระเบียบที่คณะกรรมการบริหารได้กำหนดไว้
คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับของทางราชการ ข้อบังคับของบริษัทและศีลธรรมอันดีของประชาชน

2.  เสนอนโยบาย แผนงานและงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  แต่งตั้ง และถอดถอนที่ปรึกษาคณะกรรมการและหรือคณะอนุกรรมการ เพื่อดำเนินกิจการต่างๆ
    ในการบริหารงานของบริษัท

4.  แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน พิจารณาความดีความชอบ
    ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานทุกระดับ

5.  อนุมัติธุรกรรมต่างๆ ในการดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายในวงเงินที่กำหนดของแต่ละประเภทธุรกรรม

6.  ออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานและสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติเบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัทให้แก่ผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

7.  รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและหรือสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
    ตามลำดับ

8.  ก่อตั้งและควบรวมบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 95

9.  อนุมัติระเบียบการปฏิบัติงานที่เกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ข้างต้น

10. อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ มีขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม
    โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก มีขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

2.  ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่างๆ ของบุคคลที่เสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ /
    ผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้ได้บุคคลที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

3.  สามารถทำความเห็น / ข้อเสนอแนะ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อประกอบการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ /
    ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้

4.  อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนกรรมการ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณา
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการ ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นได้กำหนดไว้
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาทบทวน ข้อบังคับคณะกรรมการในส่วนของการจัดจ่ายค่าตอบแทน แก่กรรมการ
    และสามารถทำความเห็น / เสนอแก้ไข เพิ่มเติมข้อบังคับ ต่อคณะกรรมการบริษัทได้
    เพื่อให้การจัดจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมายและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเสมอ

4.  อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ผู้มีอำนาจควบคุม

- ไม่มี -

9.1.3 รายชื่อของคณะกรรมการชุดต่างๆ

+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| รายชื่อ      |         | คณะ      | คณะ   | คณะ     | คณะ  | คณะ     |
|            |         |          |       |         |      |         |
|            |         | กรรมการ  | กร    | กรรมการ | กร   | กรรมการ |
|            |         |          | รมการ |         | รมกา |         |
|            |         | บริษัท     |       | ตรวจสอบ | รสรร | กำหนด   |
|            |         |          | บริหาร |         | หาคัด |         |
|            |         |          |       |         | เลือก | ค       |
|            |         |          |       |         |      | ่าตอบแทน |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 1.         | โชควัฒนา | ประธาน   |       |         | ปร   | ประธาน  |
| นายบุณยสิทธิ์  |         |          |       |         | ะธาน |         |
|            |         | กรรมการ  |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 2. นายมนู   | ลีลานุวัฒน์ | ร        |       |         | กรร  |         |
|            |         | องประธาน |       |         | มการ |         |
|            |         |          |       |         |      |         |
|            |         | กรรมการ  |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 3.         | ทรง     | กรรมการ  | กร    |         |      |         |
| นายสมชาย   | ศักดิ์เดชา |          | รมการ |         |      |         |
|            |         | ที่ปรึกษา   |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 4.         | ศรีไพศาล | กรรมการ  |       |         |      |         |
| น          |         |          |       |         |      |         |
| ายเกรียงศักดิ์ |         | ที่ปรึกษา   |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 5.         | ลีลานุวัฒน์ | กรรมการ  | กร    |         | กรร  | กรรมการ |
| นางวารินทร์  |         |          | รมการ |         | มการ |         |
|            |         |          |       |         |      |         |
|            |         |          | ผ     |         |      |         |
|            |         |          | ู้จัดการ |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 6.         | ส       | กร       | กร    |         |      | กรรมการ |
| นางสาวดุษฎี  | ุนทรธำรง | รมการและ | รมการ |         |      |         |
|            |         |          |       |         |      |         |
|            |         | เล       | รองผ  |         |      |         |
|            |         | ขานุการคณ | ู้จัดการ |         |      |         |
|            |         | ะกรรมการ |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 7. นายสุพจน์ | ภควรวุฒิ  | กรรมการ  | กร    |         |      |         |
|            |         |          | รมการ |         |      |         |
|            |         |          |       |         |      |         |
|            |         |          | รองผ  |         |      |         |
|            |         |          | ู้จัดการ |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 8. นายวินัย  | ภ       | กรรมการ  | กร    |         |      |         |
|            | าณุสุวรรณ |          | รมการ |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 9. นายวิชัย  | สุฐิติวนิช  | กรรมการ  | กร    |         |      |         |
|            |         |          | รมการ |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 10.        | ช       | กรรมการ  | กร    |         |      |         |
| นายสมพล    | ัยสิริโรจน์ |          | รมการ |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 11.        | ณร      | กรรมการ  | กร    |         |      |         |
| นายโสภณ    | งคนานุกูล |          | รมการ |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 12. นายผดุง | เต      | กรร      |       | ประธาน  |      |         |
|            | ชะศรินทร์ | มการอิสระ |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 13.        | มหามนตรี | กรร      |       | กรรมการ |      |         |
| นายบุญฤทธิ์   |         | มการอิสระ |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 14.        | อง      | กรร      |       | กรรมการ |      |         |
| นายพรเทพ   | ค์สรณะคม | มการอิสระ |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+

9.1.4 ข้อมูลเกี่ยวกับประวัติกรรมการ

โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ 1

9.1.5 ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย

คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทไม่มีผู้ใดมีประวัติเคยถูกไล่ออก ปลดออก ให้ออก
หรือต้องคดี เนื่องจากกระทำทุจริต หรือเคยถูกฟ้องล้มละลาย หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต
หรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือถูกต้องโทษอาญา
หรือมีข้อพิพาท หรือการถูกฟ้องร้องอยู่ระหว่างตัดสินในช่วง 10 ปีที่ผ่านมา

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก
พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมแล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเว้นแต่กรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระของกรรมการ
คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

9.2.2 จำนวนกรรมการของบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

- ไม่มี -

9.2.3 วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้

วิธีการเลือกตั้ง

ตามข้อบังคับของบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2547

- ค่าตอบแทนกรรมการ

+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| รายชื่อ       |             | ตำแหน่ง              | ค่าตอบแทนกรรมการ    |
|             |             |                     |                    |
|             |             |                     | และค่าเบี้ยประชุม      |
|             |             |                     | (บาท)              |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 1.          | โชควัฒนา     | ประธานกรรมการ       | 715,000.00         |
| นายบุณยสิทธิ์   |             |                     |                    |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 2. นายมนู    | ลีลานุวัฒน์     | รองประธานกรรมการ    | 265,000.00         |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 3. นายสมชาย | ทรงศักดิ์เดชา  | กรรมการที่ปรึกษา       | 660,000.00         |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 4.          | ศรีไพศาล     | กรรมการที่ปรึกษา       | 220,000.00         |
| นายเกรียงศักดิ์ |             |                     |                    |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 5.          | ลีลานุวัฒน์     | กรรมการผู้จัดการ       | 755,000.00         |
| นางวารินทร์   |             |                     |                    |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 6.          | สุนทรธำรง    | กรรมการรองผู้จัดการ    | 655,000.00         |
| นางสาวดุษฎี   |             |                     |                    |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 7. นายสุพจน์  | ภควรวุฒิ      | กรรมการรองผู้จัดการ    | 655,000.00         |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 8. นายวินัย   | ภาณุสุวรรณ    | กรรมการ             | 510,000.00         |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 9. นายวิชัย   | สุฐิติวนิช      | กรรมการ             | 650,000.00         |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 10. นายสมพล | ชัยสิริโรจน์    | กรรมการ             | 350,000.00         |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 11. นายโสภณ | ณรงคนานุกูล   | กรรมการ             | 360,000.00         |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 12. นายผดุง  | เตชะศรินทร์   | กรรมการอิสระและ      | 490,000.00         |
|             |             |                     |                    |
|             |             | ป                   |                    |
|             |             | ระธานกรรมการตรวจสอบ |                    |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 13.         | มหามนตรี     | กรรมการอิสระและ      | 320,000.00         |
| นายบุญฤทธิ์    |             |                     |                    |
|             |             | กรรมการตรวจสอบ      |                    |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+
| 14.         | องค์สรณะคม   | กรรมการอิสระ         | 320,000.00         |
| นายพรเทพ    |             |                     |                    |
|             |             | และกรรมการตรวจสอบ   |                    |
+-------------+-------------+---------------------+--------------------+

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส จำนวน 9 ราย เป็นจำนวนเงิน
26,638,438.00 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทไม่มีนโนบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทตามปกติ
ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัท

-   ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
    และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน
    ได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงาน เป็นจำนวนเงิน 0.56 ล้านบาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนรูปเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของกรรมการและผู้บริหารที่เพิ่มขึ้น หรือลดลงในปีที่ผ่านมา เป็นดังนี้

  ปี 2547 ถือหุ้นรวมจำนวน 8,280,340 หุ้น ปี 2546 ถือหุ้นรวมจำนวน 8,360,780 หุ้น
  ลดลงจำนวน 80,440 หุ้น

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม โปร่งใส
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น การยอมรับจากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลโดยทั่วไป
อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า ความมั่นคงแก่กิจการ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

(1) ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความ
รับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

(2) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
และมีการประเมิน กำหนด
วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

(3) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและ
ประสิทธิผล ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

(4) ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

(5) ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

(6) มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

(7) ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

(8) ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
รวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้น
ด้วยความเท่าเทียมกัน

(9) ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และต่อสังคมโดยส่วนรวม

(10) ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน
เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม
บริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ
และเสนอชื่อกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทได้ให้ความดูแลและให้ความมั่นใจว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการและความเข้าใจที่ดีต่อกัน
โดยมีการกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ
ในการประชุมประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
โดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย
และมีช่องทางในการเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทาง Website ของบริษัท
โดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

5. ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทกล่าวคือ
มีการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทไว้อย่างชัดเจนว่าบริษัทจะเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมแฟชั่นของประเทศและภูมิภาค
มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

นอกจากนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระเรื่องรายงานการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
หากมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งให้บริษัทและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบทุกครั้ง

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม
และคู่แข่งขันทางการค้า

นอกจากนั้น บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฎิบัติของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระและเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
มีอำนาจหน้าที่แบ่งแยกกันชัดเจน เพื่อเป็นการถ่วงดุลการจัดการ
ประธานกรรมการมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและการตัดสินใจ
และกรรมการอิสระมีคุณสมบัติตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงาน โดยการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด และผู้บริหารอย่างชัดเจน
และมีกรรมการผู้จัดการในฐานะหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ ทั้งสองท่านจึงทำหน้าที่ต่างกัน
อิสระจากกันแต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกัน นอกจากนี้ยังมีระเบียบปฏิบัติคณะกรรมการบริษัท
ที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการและของฝ่ายจัดการในระดับต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน
สามารถตรวจสอบได้เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการของบริษัทเป็นไปอย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้กลั่นกรองค่าตอบแทนที่เหมาะสมจากการเปรียบเทียบกับบริษัทระดับเดียวกันในอุตสาหกรรม
และมีอัตราที่เหมาะสมพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติขั้นสุดท้าย
ทั้งนี้ได้มีการขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 30 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2547
เพื่อกำหนดวงเงินค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ เช่น เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง เบี้ยประกัน บำเหน็จ
เงินอุดหนุน เงินรางวัล ค่ารักษาพยาบาล ค่าน้ำมัน ค่าพาหนะ ในวงเงินรวม 9 ล้านบาท
โดยให้คณะกรรมการนำไปจัดสรรเอง

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมปกติเป็นประจำไตรมาสละครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น มีการแจ้งกำหนดนัดวันประชุมล่วงหน้าพอสมควร
โดยพิจารณาวันที่กรรมการทุกท่านสามารถมาร่วมประชุมได้เป็นหลัก
การประชุมทุกครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ชัดเจนแยกเป็นเรื่องเพื่อทราบและเรื่องเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นประจำ
โดยเลขานุการคณะกรรมการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระและเอกสารประกอบการประชุมดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
ในการประชุมทุกครั้งประธานจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านอภิปรายแสดงความคิดเห็น
และฝ่ายจัดการชี้แจงตอบข้อซักถามได้อย่างเต็มที่
มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่คณะกรรมการรับรองแล้วไว้อย่างเป็นระบบเพื่อเป็นหลักฐานในการอ้างอิงและพร้อมให้ตรวจสอบได้

ในปี 2547 - มีการการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น รวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

+--------------+----------+----------+-----------+---------+----------+
| รายชื่อ        |          | การเข้า   |           |         |          |
|              |          | ร่วมประชุม |           |         |          |
+--------------+----------+----------+-----------+---------+----------+
|              |          | สามัญ     | คณะ       | คณะ     | คณะ      |
|              |          |          |           |         |          |
|              |          | ผู้ถือหุ้น    | กรรมการ   | กรรมการ | กรรมการ  |
|              |          |          |           |         |          |
|              |          |          | บริษัท      | บริหาร   | ตรวจสอบ  |
+--------------+----------+----------+-----------+---------+----------+
| 1. นายบุณยสิทธิ์ | โชควัฒนา  | 1/1      | 4/5       |         |          |
+--------------+----------+----------+-----------+---------+----------+
| 2. นายมนู     | ลีลานุวัฒน์  | 1/1      | 4/5       |         |          |
+--------------+----------+----------+-----------+---------+----------+
| 3. นายสมชาย  | ทร       | 1/1      | 5/5       | 12/12   |          |
|              | งศักดิ์เดชา |          |           |         |          |
+--------------+----------+----------+-----------+---------+----------+
| 4.           | ศรีไพศาล  | 1/1      | 5/5       |         |          |
| นายเกรียงศักดิ์  |          |          |           |         |          |
+--------------+----------+----------+-----------+---------+----------+
| 5. นางวารินทร์ | ลีลานุวัฒน์  | 1/1      | 4/5       | 11/12   |          |
+--------------+----------+----------+-----------+---------+----------+
| 6. นางสาวดุษฎี | สุนทรธำรง | 1/1      | 4/5       | 11/12   |          |
+--------------+----------+----------+-----------+---------+----------+
| 7. นายสุพจน์   | ภควรวุฒิ   | 1/1      | 5/5       | 12/12   |          |
+--------------+----------+----------+-----------+---------+----------+
| 8. นายวินัย    | ภาณุสุวรรณ | 1/1      | 5/5       | 12/12   |          |
+--------------+----------+----------+-----------+---------+----------+
| 9. นายวิชัย    | สุฐิติวนิช   | 1/1      | 5/5       | 10/12   |          |
+--------------+----------+----------+-----------+---------+----------+
| 10. นายสมพล  | ชัยสิริโรจน์ | 1/1      | 5/5       | 9/12    |          |
+--------------+----------+----------+-----------+---------+----------+
| 11. นายโสภณ  | ณ        | 1/1      | 5/5       | 12/12   |          |
|              | รงคนานุกูล |          |           |         |          |
+--------------+----------+----------+-----------+---------+----------+
| 12. นายผดุง   | เ        | 1/1      | 5/5       |         | 12/12    |
|              | ตชะศรินทร์ |          |           |         |          |
+--------------+----------+----------+-----------+---------+----------+
| 13. นายบุญฤทธิ์ | มหามนตรี  | 1/1      | 5/5       |         | 12/12    |
+--------------+----------+----------+-----------+---------+----------+
| 14. นายพรเทพ | อ        | 1/1      | 5/5       |         | 12/12    |
|              | งค์สรณะคม |          |           |         |          |
+--------------+----------+----------+-----------+---------+----------+

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วย
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ปรากฎในหัวข้อที่
9.1.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ

13. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน การปฏิบัติงาน
และการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และความถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ต่อรายงานทางการเงินดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านทางอินเทอร์เน็ต www.thanulux.com ของบริษัท
ถึงแม้บริษัทจะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
แต่บริษัทก็มีบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการป้องกันและดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปเพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยการกำหนดให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายในต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัท
และห้ามการกระทำอันเป็นการแสวงประโยชน์เพื่อส่วนตนจากข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้ก่อนการเปิดเผยสู่สาธารณะ
หากไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัท

ในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงิน
บริษัทได้ห้ามมิให้ผู้บริหาร/พนักงานที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายในทำการจำหน่ายจ่ายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท

6.  บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ 31 ธันวาคม 2547 มีพนักงานทั้งสิ้น 3,126 คน แยกเป็น

  - ฝ่ายผลิต จำนวน 2,651 คน

  - ฝ่ายสำนักงาน จำนวน 475 คน

9.6.2 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา - ไม่มี –

9.6.3 ผลตอบแทนรวมพนักงานทุกคน

ในปี 2547 เท่ากับ 384.67 ล้านบาท โดยแบ่งเป็นเงินเดือน
โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

4.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

1.  สร้างผู้บริหารในแต่ละระดับ ให้มีทักษะในความคิด ความคิดริเริ่มสร้างสรรค์
    รวมทั้งมีทักษะในการจัดการอย่างเป็นระบบ เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการทำงานระดับสูงขึ้น
    และสามารถตอบสนองการมอบหมายในปัจจุบันและอนาคตได้

2.  สร้างบุคลากรในแต่ระดับให้มีขีดความสามารถเพิ่มขึ้น
    เพื่อสร้างความได้เปรียบในการแข่งขันและก้าวสู่ระดับสากล โดยร่วมกันบริหารสู่ความสำเร็จ
    สร้างความเชื่อมโยงระหว่างกลยุทธ์กับการปฏิบัติ
    สามารถพัฒนาตนเองและงานที่รับผิดชอบให้รองรับกับการเติบโตของธุรกิจเพื่อประโยชน์สูงสุดขององค์กร
    โดยมุ่งเน้น 3 ด้าน

1.  ความรู้

2.  ความรับผิดชอบและการมอบอำนาจ

3.  การสร้างตัวแทน