8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

1)  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 2,000,000,000 บาท เรียกชำระแล้ว

1,998,078,970 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 199,807,897 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ

10 บาท

2)  บริษัทมีหลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ ซึ่งได้แก่ หุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินต่างประเทศ

และหุ้นกู้ระยะยาว มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ในระหว่างไตรมาสที่สองของปี 2538
บริษัทออกหุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินต่างประเทศจำหน่ายในต่างประเทศในราคาตามมูลค่าที่ตราไว้เป็นจำนวนทั้งสิ้น
100 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา (แบ่งเป็น 100,000 หุ้น โดยมีมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1,000
เหรียญสหรัฐอเมริกา) (ECD 1) หุ้นกู้นี้มีดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 3.5 ต่อปี หลังภาษีเงินได้หัก ณ
ที่จ่าย โดยจะครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 20 เมษายน 2548 อย่างไรก็ตาม
ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญของบริษัทในราคาแปลงสภาพหุ้นละ 500 บาท ณ
เวลาใดเวลาหนึ่ง ก็ได้ในระหว่างวันที่ 20 กรกฎาคม 2538 ถึงวันที่ 20 มีนาคม 2548
หรือใช้สิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนดในวันที่ 20 เมษายน 2543
ในราคาบวกส่วนเพิ่มแล้วรวมเป็นหุ้นละ 1,310 เหรียญสหรัฐอเมริกา
ทั้งนี้ต้องเข้าเงื่อนไขและข้อกำหนดบางประการตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน นอกจากนี้
บริษัทสามารถใช้สิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้บางส่วนหรือทั้งหมดก่อนกำหนดได้ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2542
จนถึงวันที่ 20 เมษายน 2543 ในราคาบวกส่วนเพิ่มต่างๆ กันรวมเป็นหุ้นละ 1,237 หรือ 1,310
เหรียญสหรัฐอเมริกาขึ้นกับระยะเวลาไถ่ถอน
ทั้งนี้บริษัทต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อกำหนดบางประการที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน

ในระหว่างไตรมาสที่สองของปี 2539
บริษัทออกหุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินตราต่างประเทศจำหน่ายในต่างประเทศเพิ่มเติมในราคาตามมูลค่าที่ตราไว้เป็นจำนวนทั้งสิ้น
105 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา (แบ่งเป็น 105,000 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1,000
เหรียญสหรัฐอเมริกา) (ECD 2) หุ้นกู้นี้มีดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 2.5 ต่อปี หลังภาษีเงินได้หัก ณ
ที่จ่าย โดยจะครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 4 เมษายน 2544 อย่างไรก็ตาม
ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญของบริษัทในราคาแปลงสภาพหุ้นละ450 บาท ณ
เวลาใดเวลาหนึ่งก็ได้ในระหว่างวันที่ 4 กรกฎาคม 2539 ถึงวันที่ 4 มีนาคม 2544 นอกจากนี้
บริษัทสามารถใช้สิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้บางส่วนหรือทั้งหมดก่อนกำหนดได้ตั้งแต่เดือนเมษายน 2543
จนถึงวันที่ 3 เมษายน 2544 ในราคาบวกส่วนเพิ่มแล้ว

รวมเป็นหุ้นละ 1,210 เหรียญสหรัฐอเมริกา ในปี 2543 และ 1,272 เหรียญสหรัฐอเมริกา ในปี
2544

-41-

ทั้งนี้บริษัทต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อกำหนดที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน ต่อมาในเดือนตุลาคม
และพฤศจิกายน 2543
บริษัทและกลุ่มผู้ถือหุ้นได้ตกลงแผนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้หุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว โดยมีสาระสำคัญ ดังนี้

1. ) ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 520 ล้านบาท (แบ่งเป็น 52 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ

  10 บาท) เป็น 400 ล้านบาท (แบ่งเป็น 40 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท)

2.  เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 400 ล้านบาท (แบ่งเป็น 40 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้น

ละ 10 บาท) เป็น 2,000 ล้านบาท (แบ่งเป็น 200 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท)
บริษัทได้จดทะเบียนการลดทุนและเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 30

  พฤศจิกายน 2543 และวันที่ 4 ธันวาคม 2543 ตามลำดับ

3.) ออกหุ้นเพิ่มทุนใหม่จำนวน 75 ล้านหุ้น โดยจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน

65 ล้านหุ้น และจัดสรรให้แก่ผู้บริหารและพนักงานจำนวน 10 ล้านหุ้น ในราคา 

  8.75 บาท ต่อหุ้น

บริษัทได้รับเงินเพิ่มทุนจากผู้ถือหุ้นเดิม ผู้บริหารและพนักงานแล้วในเดือน

  ธันวาคม 2543 และเดือนกุมภาพันธ์ 2544 ตามลำดับ และได้จดทะเบียนกับ

  กระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2544 และ 8 มีนาคม 2544 ตามลำดับ

4.) แปลงสภาพส่วนหนึ่งของหุ้นกู้จำนวน 124.6 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา (ประกอบ

ด้วยเงินต้นจำนวน 65 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา และส่วนเพิ่มจากการไถ่ถอน

  หุ้นกู้จำนวน 59.6 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา) เป็นหุ้นสามัญจำนวน 85 ล้านหุ้น

  ภายหลังจากการแปลงสภาพดังกล่าวจะทำให้มูลหนี้ ECD 1 และ ECD 2 ลดลง

  เหลือ 140 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา

การแปลงสภาพดังกล่าวได้เสร็จสมบูรณ์ในเดือนมีนาคม 2544 และบริษัทได้

  จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 3 เมษายน 2544

5.  เพิกถอน ECD 1 และ ECD 2 จากตลาดหลักทรัพย์ลอนดอน

6.  เปลี่ยนแปลงมูลหนี้ในส่วนที่เหลือจำนวน 140 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา เป็นหุ้น

  กู้ระยะยาวที่ไม่มีสิทธิแปลงสภาพอายุแปด (8) ปี โดยมีอัตราดอกเบี้ยระหว่าง

  ร้อยละ 7.00 – 8.75 ต่อปี และจดทะเบียนในประเทศลัคเซมเบิร์ก ซึ่งมีกำหนด

  ชำระคืนปีละครั้งตามจำนวนเงินที่แตกต่างกัน จนถึงเดือนเมษายน 2551

ภายใต้เงื่อนไขของหุ้นกู้ดังกล่าว บริษัทต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อกำหนด

  ต่างๆ ที่ระบุไว้ เช่น การรักษาสัดส่วนทางการเงิน เป็นต้น บริษัทได้ปฏิบัติตาม

เงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาการปรับปรุงโครงสร้างหนี้โดยสมบูรณ์แล้ว

-42-

2.  ผู้ถือหุ้น

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ 

วันที่ 2 เมษายน 2544 (วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด) มีดังต่อไปนี้

+-------+-------------------------------------+------------+-----------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                               | จำนวนหุ้น    | ร้อยละข    |
|       |                                     |            | องจำนวนหุ้น |
|       |                                     |            |           |
|       |                                     |            | ทั้งหมด     |
+-------+-------------------------------------+------------+-----------+
| 1.    | บริษัท เอกภาวี จำกัด                    | 55,442,003 | 48.21     |
+-------+-------------------------------------+------------+-----------+
| 2.    | นายไพโรจน์ ล่ำซำ                      | 3,258,903  | 2.83      |
+-------+-------------------------------------+------------+-----------+
| 3.    | นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ                      | 2,626,018  | 2.28      |
+-------+-------------------------------------+------------+-----------+
| 4.    | นายบรรยงค์ ล่ำซำ                      | 2,222,971  | 1.93      |
+-------+-------------------------------------+------------+-----------+
| 5.    | คุณหญิงชัชนี จาติกวณิช                    | 1,479,050  | 1.29      |
+-------+-------------------------------------+------------+-----------+
| 6.    | นายธงชัย ล่ำซำ                        | 1,445,909  | 1.26      |
+-------+-------------------------------------+------------+-----------+
| 7.    | AMERICAN INTERNATIONAL ASSURANCE    | 1,406,212  | 1.22      |
|       | COMPANY LIMITED-TRADE 1             |            |           |
+-------+-------------------------------------+------------+-----------+
| 8.    | นายกอง นนทปัทมะตุลย์                   | 1,383,900  | 1.20      |
+-------+-------------------------------------+------------+-----------+
| 9.    | HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD   | 1,182,863  | 1.03      |
+-------+-------------------------------------+------------+-----------+
| 10.   | พญ.กนกแก้ว วีรวรรณ                    | 870,100    | 0.76      |
+-------+-------------------------------------+------------+-----------+

บริษัท เอกภาวี จำกัด และกลุ่มล่ำซำ ประกอบด้วย

บริษัท เอกภาวี จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 48.21%

นายไพโรจน์ ล่ำซำ ถือหุ้นร้อยละ 2.83%

นายบรรยงค์ ล่ำซำ ถือหุ้นร้อยละ 1.93%

คุณหญิงภรณี ล่ำซำ ถือหุ้นร้อยละ 0.002%

นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ ถือหุ้นร้อยละ 2.28%

คุณหญิงชัชนี จาติกวณิช ถือหุ้นร้อยละ 1.29%

นายเกษม จาติกวณิช ถือหุ้นร้อยละ 0.06%

ม.ร.ว.สำอางวรรณ ล่ำซำ ถือหุ้นร้อยละ 0.71%

นายธงชัย ล่ำซำ ถือหุ้นร้อยละ 1.26%

นางมณฑิรา ล่ำซำ ถือหุ้นร้อยละ 0.01%

นายจรัสพงศ์ ล่ำซำ ถือหุ้นร้อยละ 0.01%

บริษัท ยุพงษ์ จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 0.54%

-43-

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทวางนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิก่อนส่วนได้ส่วนเสียในบริษัทย่อย และบริษัทร่วม สำหรับผลการดำเนินงานตั้งแต่ 2536
เป็นต้นไป ในภาวะการดำเนินธุรกิจปกติโดยไม่มีการลงทุนในโครงการขนาดใหญ่

ในช่วงสามปีที่ผ่านมา บริษัทมีการจ่ายเงินปันผลดังนี้คือ ปี 2539 จ่ายเงินปันผล หุ้นละ 3.00 บาท
รวมเป็นเงิน 120.00 ล้านบาท ปี 2540 จ่ายเงินปันผล หุ้นละ 3 บาท รวมเป็นเงิน 120.00
ล้านบาท ปี 2541, ปี 2542, และปี 2543 บริษัทงดจ่ายเงินปันผล
เนื่องจากบริษัทมีผลขาดทุนสะสม

บริษัทย่อยของบริษัท มีนโยบายการจ่ายเงินปันผล เมื่อมีส่วนเกินจากกำไรจากการดำเนินงาน
หักด้วยงบประมาณลงทุน เงินทุนหมุนเวียน และภาระหนี้ที่ต้องชำระ
โดยการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยแต่ละบริษัทจะขึ้นอยู่กับประเภทของธุรกิจของบริษัทย่อย
และภาวะอุตสาหกรรมของบริษัทย่อยนั้นๆ

-44-