เอกสารแนบ 3

รายงานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

บริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน “คณะกรรมการสรรหาฯ”
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2548
เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2548
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯและตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการช่วยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการสรรหาและการพิจารณาค่าตอบแทนให้กับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส มีความเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนมีประสิทธิภาพต่อกิจการ

โครงสร้างคณะกรรมการสรรหาฯประกอบด้วยกรรมการบริษัทไม่เกิน 4 ท่าน
โดยเป็นกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน
และกำหนดให้ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ
คณะกรรมการสรรหาฯชุดปัจจุบันมีวาระการดำรงตำแหน่งถึงสิ้นรอบบัญชีปี พ.ศ. 2555
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มีมติในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 13
พฤศจิกายน พ.ศ. 2555
อนุมัติให้ต่อวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ถึงสิ้นปีบัญชี
พ.ศ. 2558

ผลการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ในปี พ.ศ. 2555 คณะกรรมการสรรหาฯได้จัดประชุมรวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
โดยมีจำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมของกรรมการสรรหาฯแต่ละท่าน ดังนี้

+---------+----------+---------------------------+--------------------+
| รายชื่อ   |          | ตำแหน่ง                    | การเข้าร่วมประชุม/    |
|         |          |                           |                    |
|         |          |                           | การประชุมทั้งหมด      |
|         |          |                           | (ครั้ง)              |
+---------+----------+---------------------------+--------------------+
| นางสิริพร | ไศละสูต   | ประธานกรรมการสรรหาฯ       | 2/2                |
+---------+----------+---------------------------+--------------------+
| นายสนั่น  | อังอุบลกุล  | กรรมการสรรหาฯ             | 2/2                |
+---------+----------+---------------------------+--------------------+
| น       | นนทิการ   | กรรมการสรรหาฯ             | 2/2                |
| ายเอ้งฮัก |          |                           |                    |
+---------+----------+---------------------------+--------------------+
| นายปริญช์ | ผลนิวาศ   | กรรมการสรรหาฯและเลขานุการฯ | 2/2                |
+---------+----------+---------------------------+--------------------+

ภารกิจของคณะกรรมการสรรหาฯ ในรอบปี พ.ศ. 2555 สรุปได้ดังนี้

1.  พิจารณาคัดสรรกรรมการบริษัทแทนกรรมการบริษัทที่ต้องออกตามวาระ
    และค่าตอบแทนกรรมการเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเสนอต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
    ครั้งที่ 31 (ประจำปี พ.ศ. 2555)

2.  พิจารณาปรับเงินเดือนผู้บริหารระดับสูงประจำปี พ.ศ. 2555

3.  พิจารณาต่อวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการผู้จัดการ

4.  แต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงจำนวน 2 ท่าน

5.  พิจารณาค่าตอบแทน (โบนัส) ให้กับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    สำหรับผลการดำเนินงานประจำปี พ.ศ. 2555

  ในนามคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

[]

นางสิริพร ไศละสูต

ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

รายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

บริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท เมื่อเดือนพฤษภาคม
พ.ศ. 2555 เพื่อทำหน้าที่พัฒนา กำกับ
และติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ให้มีความต่อเนื่องและประสิทธิผล สำหรับปี พ.ศ. 2555 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ได้จัดให้มีการประชุมรวม 2 ครั้ง
โดยมีจำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมของกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีแต่ละท่าน ดังนี้

+--------+----------+-------------------------------+-----------------+
| รายชื่อ  |          | ตำแหน่ง                        | การเข้าร่วมประชุม/ |
|        |          |                               |                 |
|        |          |                               | การประชุมทั้งหมด   |
|        |          |                               | (ครั้ง)           |
+--------+----------+-------------------------------+-----------------+
| น      | บุญ       | ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี   | 2/2             |
| ายสุชาติ | บรรเจิดศรี |                               |                 |
+--------+----------+-------------------------------+-----------------+
| น      | ไศละสูต   | กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี         | 2/2             |
| างสิริพร |          |                               |                 |
+--------+----------+-------------------------------+-----------------+
| น      | อต       | กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี         | 2/2             |
| ายมานิต | ิวานิชยพงศ์ |                               |                 |
+--------+----------+-------------------------------+-----------------+
| น      | ผลนิวาศ   | กรรม                          | 2/2             |
| ายปริญช์ |          | การกำกับดูแลกิจการที่ดีและเลขานุการฯ |                 |
+--------+----------+-------------------------------+-----------------+

ภารกิจของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในรอบปี พ.ศ. 2555 สรุปได้ดังนี้

1.  แต่งตั้งคณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    เพื่อสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ว่าสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหน่วยงานกำกับดูแลอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องเพียงใด

3.  จัดทำแผนงานในการปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และหลักเกณฑ์การสำรวจโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน Corporate
    Governance Report of Thai Listed Companies ปี 2557
    ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

4.  ทบทวนจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อปรับปรุงให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

[] คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาการบริหารงานของบริษัทฯ
ภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอยู่เสมอ เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มและความยั่งยืนให้แก่บริษัทฯ
ผู้ถือหุ้น ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ของบริษัทฯในระยะยาว

นายสุชาติ บุญบรรเจิดศรี

ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

บริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินตลอดจนสารสนเทศทางการเงินของบริษัท
ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
ซึ่งจัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยภายใต้พระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543
ซึ่งหมายความถึงมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติวิชาชีพบัญชี พ.ศ.
2547
และตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการจัดทำและนำเสนอรายงานทางการเงินภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่กำกับดูแลและพัฒนาการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงจัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งระบบการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายใน
เพื่อให้มีความมั่นใจได้ว่า บริษัทฯได้มีการบันทึกข้อมูลและรายการบัญชีอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา และเพียงพอที่จะรักษาไว้ซึ่งสินทรัพย์
ให้มีการปฏิบัติที่ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงป้องกันไม่ให้เกิดการปฏิบัติที่ไม่ถูกต้องอย่างมีสาระสำคัญหรือมีการทุจริต

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
เพื่อทำหน้าที่สอบทานนโยบายการบัญชีและคุณภาพของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัท
มีความเห็นว่าโครงสร้างการบริหารและระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
กอปรกับผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทฯที่ไม่มีเงื่อนไขและไม่มีข้อสังเกต
ทำให้เชื่อมั่นได้อย่างมีเหตุผลว่างบการเงินของบริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)
และงบการเงินรวมของบริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 ได้แสดงฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และได้ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

[]

นายสนั่น อังอุบลกุล

ประธานกรรมการ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

บริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์ด้านการบัญชี
การเงินและการธนาคาร มีนายวิโรจน์ เลาหะพันธุ์ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ, นายเอ้งฮัก
นนทิการ และนายสุชาติ บุญบรรเจิดศรี เป็นกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและหน้าที่ที่กำหนดไว้
และเป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551
เพื่อให้เหมาะสมกับการเติบโตทางธุรกิจของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบได้มุ่งเน้นและเสริมสร้างระบบการปฏิบัติงานให้ถูกต้องตามระเบียบ
กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง การจัดทำรายงานทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง
และระบบการตรวจสอบภายในที่ดี ในปี พ.ศ. 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 5
ครั้ง โดยประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ผู้บริหารด้านการเงินและบัญชีของบริษัทฯ
และหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน จำนวน 4 ครั้ง และประชุมร่วมกับกรรมการอิสระอีก 1 ท่าน
พร้อมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ โดยไม่มีผู้บริหารเข้าร่วมจำนวน 1 ครั้ง
เพื่อปรึกษาหารือกันอย่างอิสระถึงข้อมูลที่มีสาระสำคัญในการจัดทำงบการเงิน
และพฤติการณ์อื่นที่สงสัยว่าบริษัทฯจะมีการกระทำที่ไม่ถูกต้อง
รวมถึงการรับทราบวิธีการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีบริษัทฯในรอบบัญชีปัจจุบันและแผนที่จะดำเนินการในปีต่อไปด้วย
โดยอาจสรุปสาระสำคัญในการพิจารณาหารือกันในเรื่องต่อไปนี้

1.  การสอบทานรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานข้อมูลสำคัญของงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี พ.ศ.
  2555 ของบริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน) มีงบการเงินรวมของบริษัท
  ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน) และของบริษัทย่อย
  ซึ่งได้จัดทำตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย (Thai Financial Reporting
  Standards – TFRS) ซึ่งสอดคล้องกับมาตรฐานการรายงานทางการเงินระหว่างประเทศ
  (International Financial Reporting Standards – IFRS)
  โดยได้ซักถามผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนของงบการเงิน
  และการปรับปรุงรายการบัญชีที่สำคัญที่มีผลกระทบต่องบการเงิน
  รวมถึงการเปิดเผยหมายเหตุประกอบงบการเงินอย่างเพียงพอตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินจากผู้สอบบัญชี
  ผู้บริหารบริษัทฯ และหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน จนเป็นที่พอใจ
  ก่อนให้ความเห็นชอบงบการเงินดังกล่าวที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ
  และรายงานไว้อย่างไม่มีเงื่อนไข

  คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า งบการเงินของบริษัทฯประจำปี พ.ศ. 2555
  มีความถูกต้องเท่าที่ควรตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  จึงเห็นสมควรเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

2.  การสอบทานการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการตรวจสอบ
  ได้สอบถามการดำเนินงานของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส
  พบว่า
  คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ติดตามและปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพดีขึ้น
  ทั้งด้านความเสี่ยงในการบริหารและการดำเนินงานที่เปลี่ยนแปลงไปตามสภาพของธุรกิจและสภาพสิ่งแวดล้อมอย่างเหมาะสม
  โดยเฉพาะกรณีที่ประเทศไทยประสบเหตุอุทกภัยในปลายปี พ.ศ. 2554 นั้น
  อนุกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ประสานงานกับฝ่ายบริหารงานส่วนต่างๆ ของบริษัทฯ
  จัดทำแผนงานเพื่อรองรับอุทกภัยไว้อย่างเป็นระบบเรียบร้อย

3.  การสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการตรวจสอบ ได้สอบทานการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีแล้ว
  พบว่าบริษัทฯได้พยายามปรับปรุงข้อบกพร่องต่างๆ ให้ดีขึ้นกว่าปีที่ผ่านมา อีกทั้งในปี พ.ศ. 2555
  คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อติดตามการดำเนินการดังกล่าวให้มีผลต่อเนื่อง
  และได้จัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติรองรับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  สำหรับผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน
  โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประจำปี พ.ศ. 2555
  บริษัทฯได้รับการประเมินผลด้วยคะแนนเฉลี่ยรวม 87%
  สูงขึ้นกว่าปีก่อนและใกล้เคียงกับบริษัทจดทะเบียนในกลุ่ม SET100 ซึ่งได้รับคะแนนเฉลี่ย 86%

4.  การสอบทานระบบการควบคุมภายในของผู้ตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชีบริษัทฯ และผู้ตรวจสอบภายใน
  ได้สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเห็นร่วมกันว่า
  ไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
  หากมีข้อสังเกตที่ตรวจพบโดยผู้สอบบัญชีบริษัทฯ หรือฝ่ายตรวจสอบภายใน
  คณะกรรมการตรวจสอบก็ได้เสนอและเร่งรัดฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  ให้แก้ไขปรับปรุงให้ถูกต้องเสมอ

5.  การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี สำหรับงบการเงินประจำปี พ.ศ. 2556

  คณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีจากบริษัท
  ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด ในรอบระยะเวลาบัญชีปีที่ผ่านมา
  โดยคำนึงถึงชื่อเสียง ความน่าเชื่อถือ
  ความสามารถในการให้บริการตรวจสอบและการให้คำรับรองงบการเงินแล้ว
  สามารถทำได้เรียบร้อย ถูกต้องและทันเวลาเป็นที่น่าพอใจ สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีประจำปี
  พ.ศ. 2556 จึงขอเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งสำนักงานสอบบัญชีบริษัท
  ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
  เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯอีกวาระหนึ่งโดยมีนายชาญชัย ชัยประสิทธิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่
  3760 หรือนางอนุทัย ภูมิสุรกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3873 หรือนายวิเชียร กิ่งมนตรี
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3977 คนใดคนหนึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์
  จำกัด (มหาชน) ประจำปี พ.ศ. 2556 ทั้งนี้ โดยมีค่าตอบแทนเบ็ดเสร็จรวม 1,800,000 บาท
  (หนึ่งล้านแปดแสนบาทถ้วน)

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

[] บริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)

(นายวิโรจน์ เลาหะพันธุ์)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

มกราคม 2556

กรุงเทพมหานคร