-----------------------------------------------------------------------
  11. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

รายการระหว่างกันในปี 2551 กลุ่มทิสโก้มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่มีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามเป็นบุคคลคนเดียวกับกรรมการของบริษัท[1] โดย
ธนาคารทิสโก้ ซึ่งเป็นบริษัทย่อยในกลุ่ม
ได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงว่าด้วยความร่วมมือทางการค้าในการดำเนินธุรกิจบัตรสมาชิกกับ บริษัท
ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด เพื่อให้บริการบัตรเงินสดอิเลคทรอนิกส์ (TISCO Purse)
แก่ลูกค้าของธนาคาร ทั้งนี้ ราคาและเงื่อนไขต่างๆ ที่ธนาคารได้รับเป็นไปตามที่บริษัท
ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด ได้ปฏิบัติต่อลูกค้ารายอื่น

รายการดังกล่าวเป็นรายการที่สนับสนุนการดำเนินธุรกิจปกติของธนาคารทิสโก้
และมูลค่าของรายการต่ำกว่าร้อยละ 0.03 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของธนาคารทิสโก้ ณ
สิ้นปี 2551 ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
อย่างไรก็ตาม เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รายการดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณาและรับทราบโดยคณะกรรมการตรวจสอบของธนาคารทิสโก้
พร้อมกับรายงานต่อคณะกรรมการของธนาคารทิสโก้เป็นที่เรียบร้อย

รายละเอียดของการทำธุรกรรมระหว่างธนาคารและบริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด เป็นดังนี้

+--------------------+-----------+-------------------+----------------+
| บุคคลที่มีความขัดแย้ง    | ลักษณะ     | มูลค่าของรายการ     | ความเห็นของ     |
|                    | ของรายการ |                   | กรรมการตรวจสอบ |
+--------------------+-----------+-------------------+----------------+
| ดร. พิสิฎฐ ภัคเกษม    | ก         | -   ในปี 2551      | หลังจากที่ได      |
|                    | ารให้บริการ |                   | ้พิจารณาเรื่องการท |
| ธนาคารทิสโก้         | บัตรเงินสดอ | มีธุรกรรมมูลค่าประมาณ | ำธุรกรรมและประเ |
|                    | ิเลคทรอนิกส์ |     11 ล้านบาท     | ด็นที่เกี่ยวข้องกับกา |
|   ตำแหน่ง :         | (TISCO    |                   | รปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ |
|   ประธานกรร        | Purse)    |                   | (Compliance    |
| มการและกรรมการอิสระ | ซึ่งเป็น     |                   | Issue)         |
|                    | รายการสนับ |                   | คณะกรรมก       |
| การถือหุ้นในธนาคาร :  | สนุนการดำเ |                   | ารตรวจสอบรับทรา |
| ไม่มี                | นินธุรกิจปกต |                   | บการทำรายการระ |
|                    | ิของธนาคาร |                   | หว่างธนาคารทิสโก้ |
| บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด  | โดยข้อตกล  |                   | และบริษัท        |
| จำกัด               | งมีราคาและ |                   | ไทยสมาร์ทคาร์ด   |
|                    | เงื่อนไขเช่น |                   | จำกัด           |
|   ตำแหน่ง :         | เดียวกับการ |                   | โดยธุรกรร       |
|                    | ค้าโดยทั่วไป |                   | มดังกล่าวเป็นไปเพ |
|  ประธานกรรมการและก |           |                   | ื่อสนับสนุนการดำเน |
| รรมการผู้มีอำนาจลงนาม |           |                   | ินธุรกิจของธนาคาร |
|                    |           |                   |                |
| การถือหุ้นในบริษัท :    |           |                   |                |
| ไม่มี                |           |                   |                |
+--------------------+-----------+-------------------+----------------+

11.1 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กลุ่มทิสโก้จะพิจารณาการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยถือเสมือนเป็นการทำรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
ผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในรายการใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
ทั้งนี้ กลุ่มทิสโก้จะเปิดเผยข้อมูลเพื่อความโปร่งใสตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

11.2 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

กลุ่มทิสโก้ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อระบบการบริหารงานการจัดการอย่างมีประสิทธิภาพ
ตามกรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance)
และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
กลุ่มทิสโก้ยังได้จัดให้มีนโยบายการทำรายการระหว่างบุคคล/หน่วยงานที่มีความเกี่ยวข้อง
(Related Party Transaction Policy) และบังคับใช้กับบริษัทย่อยภายกลุ่ม ดังนั้น
กลุ่มทิสโก้จึงไม่มีนโยบายสนับสนุนการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
อย่างไรก็ตาม หากต้องมีการทำรายการ รายการดังกล่าวจะเป็นไปตามธุรกิจปกติของกลุ่มทิสโก้

[1] ขณะนั้นดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการของธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน)