-26-

9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการรวม
  เป็นจำนวน 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา         | ประธานกรรมการ                         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2. นายพิภพ โชควัฒนา            | กรรมการผู้จัดการ                         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3. นางจำเนียร โชควัฒนา         | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4. นางสาวพัทธยา เกตุษเฐียร      | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5. นางดวงดาว อนันต์ศฤงคาร      | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6. นางสาวจุไรอร ซิมะลาวงศ์      | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7. นางสาวปัญจพร เดชูรัตน์        | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 8. นายสมชัย กาญจนพิศาล         | กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ    |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 9. นายสุขสันต์ เฟื่องฤทธิ์          | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ          |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 10. นางสาววราพร เภกะนันทน์     | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ          |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 11. นางสาวสำอางค์ จันทริมา      | กรรมการ/เลขานุการตรวจสอบ/              |
|                              |                                       |
|                              | เลขนุการคณะกรรมการ                     |
+------------------------------+---------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์
    ของบริษัท

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับ ควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

3.  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

4.  อนุมัติการให้กู้ยืม
    หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่ทำการค้าระหว่างกัน

5.  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

-27-

ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน หรืออื่นใดกับบริษัทฯ
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

ในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
(3/4)ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญการมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
  ยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  เช่น การทำรายงานที่เกี่ยวโยงกัน

การลงนามผูกพันบริษัท กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  รายงานทางการเงินของบริษัทฯเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  การคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯพร้อมทั้งค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีประจำปี

4.  การให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  การไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  การจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  การแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน

8.  การพิจารณางบประมาณและกำลังพลของสำนักงานตรวจสอบภายใน

9.  การพิจารณาระบบการควบคุมภายใน แผนงาน และแนวทางตรวจสอบ
    รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ
    ของบริษัทตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

10. การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย
    และในการปฏิบัติงานตามขอบอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียกสั่งการ

  -28-

12. ให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือ พนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือ ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติงานภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทโดยตรงต่อผู้ถือหุ้น
  ผู้มีส่วนได้เสียและบุคคลทั่วไป

  วาระการดำรงตำแหน่ง ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
  และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างลง
  และอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบ ซึ่งตนแทน

1.  การสรรหากรรมการ

  การคัดเลือกหรือแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
  แต่บริษัทฯ

  ได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการใหม่โดยคณะกรรมการบริษัทฯจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการโดยมีการพิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
  อย่างไรก็ตามการแต่งตั้งกรรมการใหม่จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ

  นอกจากนี้การแต่งตั้งคณะกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
  เป็น

  อัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3)
  ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา

ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่า

ผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการ

ซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือก

บุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการ

-29-

ประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลือยู่ของกรรม

การที่ตนแทน

สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

-ไม่มี-

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  --------------------------------------- ---------------- --------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ                         ปี 2550           ปี 2549

  ค่าบำเหน็จกรรมการ จำนวน 11 ท่าน            400,000          310,000

  ค่าเบี้ยประชุม                              138,000          -

  ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร               5,156,963        5,371,458
  ประเภทเงินเดือนและโบนัส                                     
  --------------------------------------- ---------------- --------------

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
มีความสามารถในการแข่งขันและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อสร้างความเจริญ
โดยยึดหลักการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผลและการมีภูมิคุ้มกันที่ดี
โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวัง มาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงาน มีคุณธรรม ซื่อสัตย์สุจริต ขยันอดทน
มีการแบ่งปันและใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน พร้อมรองรับต่อการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ
การเมือง วัฒนธรรม และสังคม เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุล และยั่งยืน

เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ ได้มีการจัดแบ่งหมวดหมู่ออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 เรื่อง สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของ
ซึ่งในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯมีเรื่องการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นบริษัทฯจึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นได้แก่ การซื้อขาย หรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งในกำไรการได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและร่วมตัดสินใจโดยการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเช่นการเลือกตั้งกรรมการบริษัทการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทการอนุมัติเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท
และการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานบริษัทฯ ยังดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นไม่ลิดรอนสิทธิ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
ดังนี้

-30-

สิทธิในการรับทราบข้อมูลผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกันโดยบริษัทฯได้เผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัท(www.newcity.co.th)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีช่องทางที่จะได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทได้มากขึ้นเช่นผลการดำเนินงานข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันก่อนวันประชุมรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน14
วัน นับจากวันประชุม และข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน 4
เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทโดยบริษัทฯจัดประชุมณโรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ เลขที่
372 ถนนพระราม 3 แขวงบางโคล่ เขตบางคอแหลม
กรุงเทพฯเป็นประจำทุกปีเพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นสับสน ทั้งนี้ในปี 2550 บริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 39 ในวันจันทร์ที่ 23 เมษายน 2550 ดังนี้

  - ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้แจ้งมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นให้ได้ทราบล่วงหน้าถึง 5
  สัปดาห์ก่อนวันประชุม คืนในวันที่ 16 มีนาคม 2550
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมและในวันที่ 22 มีนาคม 2550
  ได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดที่มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ
  จะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร ผ่านเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและอังกฤษเป็นการล่วงหน้า
  30 วัน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาเป็นการล่วงหน้าก่อนจัดส่งเอกสารดังกล่าวโดยบริษัทฯมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
  (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 11 วัน
  รวมทั้งได้ลงประกาศโฆษณาหนังสือพิมพ์ เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน และก่อนวันประชุม 6
  วันคือในวันที่ 17-19 เมษายน 2550
  ซึ่งในแต่ละวาระมีข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
  พร้อมเอกสารประกอบการประชุม เช่น รายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะแบบ ข
  ประวัติของบุคคลที่เสนอชื่อให้เลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
  คำอธิบายเอกสารและหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในการเข้าร่วมประชุม
  ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นและขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม

  - วันประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทฯอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงอย่างเต็มที่
  โดยวัน เวลา และสถานที่ประชุม ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
  การลงทะบียนเข้าประชุมสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า2ชั่วโมงแต่ยังคงให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่ได้เริ่มการประชุมแล้วมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่ยังไม่มีการพิจารณาและให้นับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป
  นอกจากนี้
  บริษัทได้ฯได้จัดให้มีบุคคลากรและเทคโนโลยีอย่างเพียงพอในการลงทะเบียนเข้าประชุมและการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระโดยใช้ระบบBarcodeเพื่อให้เกิดความสะดวกรวดเร็วและโปร่งใส

  กรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมถือหุ้นโดยถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าร่วมประชุมยกเว้นป่วยหรือติดภารกิจสำคัญ
  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 39/2550 เมื่อวันจันทร์ที่ 23 เมษายน 2550
  มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบทุกท่านโดยมีกรรมการรวมทั้งสิ้น11ท่านเนื่องจากกรรมการในจำนวนนี้ทำหน้าที่เป็นผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงินควบคู่กันและมีผู้สอบบัญชีของบริษัททำหน้าที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับงบการเงินได้

  -31-

  การจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงผลการดำเนินงานการพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในเรื่องต่างๆตามที่กฏหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนดเมื่อถึงเวลาประชุมกรรมการ/เลขานุการคณะกรรมการได้

  แจ้งจำนวน/สัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมหลังจากนั้นประธานกรรมการบริษัทกล่าวเปิดประชุมและทำหน้าที่ประธานที่ประชุมโดยได้ชี้แจงให้ทราบถึงกฏเกณฑ์ต่างๆที่ใช้ในการประชุมขั้นตอนการออกเสียงลงมติและได้ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระการประชุมไม่มีการเพิ่มวาระหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าจัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอสำหรับการนำเสนอประเด็นต่างๆของแต่ละวาระเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในแต่ละวาระซึ่งในทุกๆปีมีผู้ถือหุ้นได้ซักถามอย่างเต็มที่และเลขานุการคณะกรรมการได้จดบันทึกในรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของทุกปีมีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระด้วยระบบ
  Barcode และมีผู้สอบบัญชีเป็นสักขีพยานในการนับคะแนน

  สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

  การแต่งตั้งกรรมการบริษัท :
  บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคนโดยมีข้อมูล
  เบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง
  การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่นโดยระบุไว้ชัดเจนหากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการบริษัทเนื่องจากบริษัทฯ
  ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
  แต่คณะกรรมการบริษัทฯจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา

  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท :
  บริษัทฯได้มีการเสนอวงเงินค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปีโดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
  เนื่องจาก บริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และได้มีการแจ้งให้ทราบว่าในปีที่ผ่านมาวงเงินที่ได้รับอนุมัติเป็นจำนวนเงินเท่าไรและจ่ายเป็นจำนวนเงินเท่าไร
  โดยจ่ายในรูปแบบใดบ้าง รวมทั้งมีการสรุปจำนวนเงินที่จ่ายให้แก่ คณะกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการตรวจสอบ เปรียบเทียบ ระหว่างปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
  ในรายงานเปิดเผยข้อมูลแบบ 56-1 และในรายงานประจำปี

  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดเงินค่าสอบบัญชี : บริษัทฯได้ให้ข้อมูลผู้สอบบัญชีดังนี้ ชื่อผู้สอบบัญชี
  สำนักงานสอบบัญชี ความเป็นอิสระ จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้กับบริษัทฯ เหตุผลที่เปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชี
  มีการเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
  ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  และค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

  การจ่ายเงินปันผล : ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
  กำหนดให้จ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
  ของกำไรสุทธิแต่เนื่องจากผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา
  บริษัทมีผลประกอบการขาดทุนโดยมีผลขาดทุนสะสมเป็นจำนวน (122.76) ล้านบาท
  คณะกรรมการบริษัท จึงพิจารณาเห็นสมควรงดจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานในรอบปี
  2550

  หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด
  มีรายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุม
  มีการจดบันทึกคำถามที่ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและการตอบคำถามของผู้ถือหุ้นแต่ละวาระตามข้อเท็จจริง
  มีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระโดยแยกเป็นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
  ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้รับการสอบทานจากฝ่ายกฏหมายและประธานกรรมการบริษัท
  ก่อนลงนามในฐานะประธานที่ประชุม และได้จัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ

  -32-

  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14 วัน
  นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลได้โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไปพร้อมทั้งนำส่งกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฏหมายกำหนด

  หมวดที่ 2 เรื่อง การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

ทุกรายอย่างเท่าเทียมกันผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

การประชุมผู้ถือหุ้น

(1)
หากเป็นผู้ถือหุ้นต่างชาติหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมรวมทั้งเอกสารประกอบการประชุมและรายงานการประชุมบริษัทฯมีการแปลเป็นภาษาอังกฤษและจัดส่งไปพร้อมกับชุดภาษาไทยหรือสามารถดูได้จากเว็บไซด์ของบริษัท
ซึ่งมีทั้งภาษาไทยและอังกฤษ

(2)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆของบริษัทตามระเบียบวาระการประชุม
หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วม
ประชุมสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็น
กรรมการอิสระของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนซึ่งบริษัทฯ
ได้ให้ชื่อ ที่อยู่ และการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมของกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน
ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าวในกรณีที่ประสงค์จะเลือกกรรมการ
ตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะหรือสามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการตรวจสอบทั้ง3คนได้ในรายงานประจำปีที่ได้ส่งไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมโดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯแนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมซึ่งเป็นแบบข.เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้หรือสามารถDownloadหนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำและปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์จากเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข.และแบบ ค. (แบบ ค.
ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น)โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งนอกจากนั้นบริษัทฯได้จัดให้มีอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย

(3) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

(4)บริษัทฯ ดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุมไม่เพิ่มวาระการประชุม
หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดย ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

(5) การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะกระทำโดยเปิดเผย
มีการเตรียมบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทุกวาระ ซึ่งการนับคะแนนจะนับเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วยและ /
หรืองดออกเสียงเท่านั้น และจะนำมาหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ดังนั้นหากในแต่ละวาระมีผู้ถือหุ้นท่านใดที่ไม่เห็นด้วยหรือ
งดออกเสียง จะชูป้ายคะแนนที่ได้รับเมื่อลงทะเบียนขึ้นซึ่งป้ายคะแนนนั้นจะมีชื่อของผู้เข้าประชุม
จำนวนหุ้นที่ถือหรือที่ได้รับมอบฉันทะและแถบ Barcode
จากนั้นเจ้าหน้าที่จะนำบัตรลงคะแนนเสียงไปให้ผู้ถือหุ้นท่านนั้นลงนามเก็บไว้เป็นหลักฐาน
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้และบริษัทฯ ได้ใช้ระบบ Barcode มาช่วยในการนับ
คะแนนและแสดงผลบนหน้าจอที่อยู่ในห้องประชุมทันที
นอกจากผู้สอบบัญชีที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนแล้วผู้ถือหุ้นทุกท่านยัง
สามารถทราบคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้เห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียไปพร้อมกันทันที

-33-

2.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นและกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการบริษัท
ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ
มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท
โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯ

นอกจากนี้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทก็มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว
โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด คือ การเลิกจ้าง ซึ่งกรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานก็ได้ปฎิบัติตามที่กำหนด

2.3 บริษัทฯ มีการกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทไว้ในจรรยาบรรณห้ามมิให้
กรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
นอกจากนั้นยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์หากมีการซื้อขายหุ้นของบริษัทต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และส่งสำเนาให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไปซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ
ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
พร้อมทั้งแนบแบบฟอร์มการแจ้งไปพร้อมจดหมายเชิญประชุมซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
รู้ว่าเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามที่กำหนด

2.4 บริษัทฯ
ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบมีเหตุมีผลคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและการกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใสและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นมีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูลเช่นรายการที่เกี่ยวโยงกันบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันและกำหนดให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและไม่ออกเสียงในวาระนั้นเพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติโดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าวกรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียมีใครบ้างที่จะต้องออกจากห้องประชุมเมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิดเผยชื่อความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง
การกำหนดราคา มูลค่าของรายการ
และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท (หากมี)
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามเวลาที่กำหนดและได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทอีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

2.5 ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 40 ซึ่งจะจัดขึ้นในเดือนเมษายน 2551 นี้ บริษัทฯ
ได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงหลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอวาระและบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
และบริษัทฯ
ได้ให้ข้อมูลในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับแต่ละวาระประชุมอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ
(แล้วแต่ดุลยพินิจของแต่ละท่าน)

-34-

หมวดที่ 3 เรื่อง บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นในการพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
จึงมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
และได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจสำหรับผู้บริหารและพนักงาน

ผู้ถือหุ้น

บริษัทเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย
ข้อบังคับและจรรยาบรรณของบริษัท โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง
มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับข่าวสารที่เป็นความลับ และห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติงานที่รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งได้ระบุแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทฯ ได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
และออกเสียงลงคะแนนในวาระสำคัญต่างๆ โดยได้รับข้อมูลข่าวสารที่สำคัญในหลากหลายรูปแบบ
อาทิ หนังสือเอกสาร และข้อมูลอิเลคโทรนิค นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้รายงานผลการดำเนินงานของกิจการเป็นประจำทุกไตรมาส
และเปิดเผยการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงในเงื่อนไขที่เสมือนทำกับบุคคลภายนอกให้รับทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ อีกด้วย พนักงานบริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร
ด้วยตระหนักดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำพาองค์กรมุ่งไปสู่ความสำเร็จ
บริษัทจึงมุ่งมั่นส่งเสริมการฝึกอบรม การพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
เพื่อเป็นรากฐานในการสนับสนุนต่อกลยุทธ์สำคัญทางธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
พร้อมกับสร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละบุคคล
ตลอดจนการส่งพนักงานไปศึกษาระบบงานต่าง ๆ จากคู่ค้าของบริษัท
เพื่อพัฒนาบุคลากรให้ยั่งยืนและแข่งขันได้ในทุกสถานการณ์
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัทฯ
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญในการเสริมสร้างผู้บริหารและพนักงานทุกคนให้มีคุณธรรม ความซื่อสัตย์สุจริต
ความขยัน อดทน อดออม มีการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและส่งเสริมให้ใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน
เตรียมความพร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ การเมือง วัฒนธรรมและสังคม
เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน
ซึ่งเป็นข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับพนักงานทุกคนที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือจรรยาบรรณของบริษัท
บริษัทฯ มีการดูแล รักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
และทรัพย์สินของพนักงาน โดยกำหนดเป็นนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน พร้อมจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน และแผนกความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบงานด้านนี้โดยเฉพาะให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีการติดตามผลดำเนินงานอยู่เป็นประจำ ในขณะเดียวกัน
บริษัทฯได้มีการตรวจสอบความปลอดภัยทั้งในตัวอาคาร นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังจัดให้มี
สวัสดิการซื้อสินค้าราคาพิเศษเพื่อช่วยการครองชีพของพนักงาน

-35-

ลูกค้า

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม
ให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้าให้บริการและปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ
คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า พัฒนาสินค้า
และบริการให้ตรงตามความต้องการของลูกค้าคิดค้นวัตกรรมใหม่ ๆ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้สินค้า
และบริการอย่างต่อเนื่อง

คู่ค้า

  ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
  มีการสร้างสัมพันธภาพและความ

เข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ หรือยินยอม
ที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

เจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
จ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้การค้าตรงตาม Credit term ที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า
โดยไม่มีการผิดนัดชำระแต่อย่างใด และปัจจุบัน บริษัทฯ
ได้จ่ายชำระดอกเบี้ยและคืนเงินต้นตรงตามกำหนดเวลากับเจ้าหนี้มาโดยตลอด

คู่แข่งทางการค้า

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด
ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

ชุมชนและสังคม

บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อชุมชนและสังคม ด้วยการปลูกฝังจิตสำนึก
ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นในบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้ช่วยเหลือและส่งเสริมโครงการขาเทียม ที่ทำจากถุงน่องเชอรี่ล่อน

สิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติ และสิ่งแวดล้อม
มีการปลูกฝังจิตสำนึก
ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวมให้เกิดขึ้นในบริษัทโดยกระทำอย่างต่อเนื่อง
สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม

นอกจากนั้น ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
และตระหนักถึงความสำคัญในการมีส่วนร่วมสนับสนุน
โดยทำคุณประโยชน์ต่อสังคมและคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

  หมวดที่ 4 เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทางการเงินอย่างถูกต้อง ทันเวลา
ตามมาตรฐานการบัญชีและหลักบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
รวมทั้งข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินด้วยความโปร่งใสและทั่วถึง โดยการปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ ข้อบังคับ

-36-

ต่างๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นๆ ของรัฐอย่างเคร่งครัด
และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ตลอดจนสาธารณชนโดยทั่วไป มีความมั่นใจว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัติอยู่นั้น
มีความทันสมัยและ ทำให้เกิดความเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น
ซึ่งผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถรับทราบข้อมูลต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจ
ผ่านช่องทางที่บริษัทได้เปิดเผยไว้ เช่น ในรายงานประจำปี แบบ 56-1
ตลอดจนการเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th
และเว็บไซต์ของบริษัท www.newcity.co.th

ในการนี้บริษัทยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปสามารถซักถามข้อสงสัยต่างๆ
ผ่านช่องทางนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท ซึ่งได้มอบหมายให้ ..คุณสำอางค์ จันทริมา......
เป็นผู้พร้อมที่จะให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องที่สนใจ
โดยสามารถติดต่อสอบถามได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ ..02-2946999...โทรสาร
02-2944068....... E-Mail : account @ newcity.co.th.
เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่ายอย่างเท่าเทียมกัน
และหลากหลายช่องทางมากขึ้น
ทุกครั้งที่บริษัทมีนโยบายเข้าทำรายการที่อาจเข้าข่ายมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมและแสดงความคิดเห็น
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
เมื่อมีข้อสรุปบริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็น และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการทำรายการดังกล่าว
อย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลาตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

สำหรับกลไกการติดตาม ตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานให้มีความโปร่งใสนั้น
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการจัดการ ด้านการปฏิบัติงาน และด้านการเงิน
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ประเมินการควบคุมภายในตามแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งเน้นการตรวจสอบภายในเชิงป้องกันและให้เกิดประโยชน์กับหน่วยงานอย่างเป็นรูปธรรม
ค้นหาสาเหตุที่เป็นต้นเหตุ
และเสนอความเห็นที่จะปรับปรุงให้เกิดประโยชน์อย่างแท้จริงโดยได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานปฏิบัติ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้เกิดความโปร่งใสตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัท
ทุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และในกรณีที่กรรมการท่านใดมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
จะต้องส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่ได้ส่งให้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้กับเลขานุการคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อนำเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี โดย นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา
เป็นผู้ลงนามในรายงานดังกล่าว

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนโดยคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติโดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
โดยค่าตอบแทนจะจ่ายเป็นเบี้ยประชุมเมื่อมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
และค่าตอบแทนประจำปีจะเป็นการจ่ายให้แก่กรรมการทุกคน ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญ

-37-

ผู้ถือหุ้น ครั้งที่..39... เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550
ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการวงเงินรวมไม่เกิน....1...ล้านบาทต่อปี
และได้จ่ายไปเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น. 538,000 บาท
โดยบริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลไว้ในหัวข้อการจัดการ
ในรายงานประจำปี

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร

เป็นไปตามหลักการและนโยบายของบริษัทโดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

หมวดที่ 5 เรื่อง ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

- ประธานกรรมการบริษัท 1 ท่าน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีความเป็นอิสระ 3 ท่าน

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็น 27.27% ของคณะกรรมการ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัทฯ
ไม่ได้กำหนดอายุของกรรมการบริษัทที่จะไม่ถูกเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งในวาระถัดไปหรือจำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่งเนื่องจากบริษัทมีความเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญในเรื่องต่างๆ
ของกรรมการไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุหรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง

จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทฯ
ได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนในบริษัทอื่นไว้ในเอกสารแนบ
1 ของแบบ 56-1 และในรายงานประจำปี ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการบริษัทจำนวน 2
คนที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 2 บริษัท แต่บริษัทฯ
มั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
โดยได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

นิยาม " กรรมการอิสระ" หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกลต. กำหนด

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียใน

-38-

ลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ยกเว้นคณะกรรมการบริษัท
ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6. สามารถปฏิบัติหน้าที่
แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ได้อย่างอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาพิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกลต.เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เลขานุการคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้คุณสำอางค์ จันทริมา
กรรมการและผู้จัดการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสมเป็นผู้รับผิดชอบทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัท
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2. ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ ดูแล และประสานงานด้านกฎหมาย
กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

3. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น
และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

4. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่เกี่ยวข้องตามระเบียบและข้อกำหนดของกลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

2. บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

บริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน (ตาม พรบ. มหาชน)
คุณสมบัติของกรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

1. บรรลุนิติภาวะ

2. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

-39-

  3. ไม่เคยรับโทษจำคุก
  โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริตไม่เคย
  ถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการหรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐฐานทุจริตต่อหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์หลากหลาย
มีความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทเข้าใจบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบมีภาวะผู้นำมีการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทไว้อย่างชัดเจนมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นมีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจเป้าหมายกลยุทธ์แผนปฎิบัติงานและงบประมาณประจำปีเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการโดยกำหนดให้รายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัท
และการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารทุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

ภาวะผู้นำ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท โดยแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และผู้บริหาร ซึ่งเป็นฝ่ายจัดการเป็นผู้ดูแล
และปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโนบาย เป้าหมาย และวัตถุประสงค์ที่กำหนด
พร้อมกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
ซึ่งมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการซึ่งมีความเป็นอิสระมิได้เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหารงานมีความอิสระจากกันและถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
โดยประธานกรรมการบริษัทได้แสดงบทบาทของผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
สนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุมช่วยเหลือ
แนะนำดูแลการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการแต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานหรือธุรกิจประจำของฝ่ายจัดการนอกจากนี้ยังกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละคณะและของฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจนสามารถตรวจสอบได้เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

ระบบการควบคุมตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในด้านการดำเนินงานการเงิน
การปฏิบัติงานและการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าวรวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

บริษัทฯ
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยได้นำผลการตรวจสอบไปหารือกับกรรมการผู้อำนวยการ
ก่อนรายงานเป็นบันทึกต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกเดือนและประชุมแลกเปลี่ยนข้อ
คิดเห็นเกี่ยวกับแนวคิดในการตรวจสอบและผลของการตรวจสอบกับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

-40-

3. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมและถือเป็นหน้าที่เพื่อรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัทได้กำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีโดยจัดขึ้นทุกเดือนเลขานุการคณะกรรมการจะส่งจดหมายเชิญประชุมพร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมรายงานการประชุมครั้งก่อนและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่องเพื่อพิจารณาล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดคณะกรรมการบริษัทสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุมและสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผยเลขานุการคณะกรรมการจะจัดทำรายงานการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการและผู้บริหารแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ

ในการประชุมกรรมการบริษัททุกครั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้เข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงและคณะกรรมการบริษัททุกท่านสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมจากกรรมการผู้อำนวยการหรือเลขานุการคณะกรรมการได้ทุกเรื่องที่ร้องขอ

เมื่อสิ้นสุดการประชุมเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมและจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องโดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไปทั้งนี้กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็นขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้

รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ
สำนักงานบริษัทและจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์พร้อมกับเอกสารแนบประกอบวาระการประชุมต่าง
ๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมจำนวน 5 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านตามตาราง ดังต่อไปนี้

  -------------------------- ---------------------- --------------- -------------------------------
  รายชื่อกรรมการ               จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม                   จำนวนรวมในการเข้าร่วมประชุม(ครั้ง)

                             จำนวนเข้าร่วมประชุม       จำนวนขาดประชุม   

  1. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา       5                      0               5/5

  2. นายพิภพ โชควัฒนา          5                      0               5/5

  3. นางจำเนียร โชควัฒนา       5                      0               5/5

  4. นางดวงดาว อนันต์ศฤงคาร    5                      0               5/5

  5. นางสาวพัทธยา เกตุษเฐียร    5                      0               5/5

  6. นางสาวจุไรอร ซิมะลาวงศ์    5                      0               5/5

  7. นางสาวปัญจพร เดชูรัตน์      5                      0               5/5

  8. นางสาวสำอางค์ จันทริมา     5                      0               5/5

  9. นายสมชัย กาญจนพิศาล       3                      2               3/5

  10. นายสุขสันต์ เฟื่องฤทธิ์       3                      2               3/5

  11.นางสาววราพร เภกะนันทน์    3                      2               3/5
  -------------------------- ---------------------- --------------- -------------------------------

-41-

4. ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนกรรมการที่เหมาะสมนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนดังกล่าว

ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 39 ประจำปี 2550เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550
ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการบริษัทรวมไม่เกิน 1 ล้านบาทต่อปี
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกำหนดซึ่งพิจารณาจากผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน

5. คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัท ว่ามีการดำเนินงานที่โปร่งใสมีผู้กลั่นกรอง
สอบทานและ ให้คำแนะนำอย่างรอบคอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว
และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นอิสระกัน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

6. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีโอกาสพัฒนาความรู้ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยเข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), Director
Certification Program (DCP),

7. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

นโยบายหลักการพัฒนาพนักงานของ บริษัท นิวซิตี้ (กรุงเทพฯ) จำกัด (มหาชน) คือ
การพัฒนาทรัพยากรบุคคลทุกระดับขององค์กร ให้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์
ตรงกับความต้องการของบริษัท
และสามารถพัฒนาตนเองและนำพาองค์กรก้าวไปสู่ความสำเร็จได้อย่างมีประสิทธิภาพและมั่นคง
ดังนั้น นโยบายในการฝึกอบรมและพัฒนาจะเน้นความเชื่อมโยงสอดคล้องกัน
ระหว่างตำแหน่งและหน้าที่ของงานทั้งในสำนักงานและพนักงานขายหน้าร้าน และที่สำคัญ คือ
อบรมสัมมนาแล้วต้องวัดผลได้ และมีการพัฒนาขึ้นอย่างเห็นได้ชัด

เมื่อดำเนินการฝึกอบรมและสัมมนาไปแล้วไม่ว่าจะเป็นหลักสูตรอะไรก็ตาม
มีเกณฑ์การวัดผลก่อนและหลังการฝึกอบรม หากวัดผลแล้วไม่ผ่านเกณฑ์การประเมินที่ตั้งไว้
จะนำกลับมาฝึกอบรมซ้ำ เช่น การฝึกอบรมในเรื่องมาตรฐานการบริการการขาย ความรู้เรื่องสินค้า
ส่วนการอบรมสัมมนาหลักสูตรอื่นๆ จะมีเกณฑ์การวัดผลของหลักสูตรนั้นๆ โดยเฉพาะ
วิธีการอบรมสัมมนาจะยึดกลุ่มผู้เข้าสัมมนาเป็นหลัก

นโยบาย และกิจกรรมในการพัฒนาพนักงาน

บุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า
เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสเพิ่มศักยภาพในการทำงานของตนเองให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นตลอดเวลาบริษัทจึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคคลากรให้มีความพร้อมอยู่เสมอเพื่อให้พนักงานได้เกิดการเรียนรู้
เสริมสร้างทักษะในการทำงาน เกิดการเปลี่ยนแปลงทางความคิด ทัศนคติและพฤติกรรมที่ดี
โดยนับตั้งแต่การรับพนักงานใหม่
บริษัทฯจะจัดให้มีการอบรมพนักงานใหม่เพื่อความเข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานใหม่ในส่วนงานที่รับผิดชอบ
นอกจากนั้น
บริษัทได้จัดอบรมและสัมมนาภายในและภายนอกเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน

-42-

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีมาตรการและวิธีการในการกำกับดูแลคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยห้ามไม่ให้คณะกรรมการและผู้บริหารบริษัทซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน
รวมทั้งกำหนดให้คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญของบริษัทไว้โดยให้มีการเปิดเผยเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องและจำเป็นต้องใช้ข้อมูลดังกล่าวเท่านั้นแต่จะทำการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้แก่ผู้บริหารอื่น

พร้อม ๆ กับการเปิดเผยต่อสาธารณชน (ตามรายการชี้แจงในการกำกับดูแลกิจการหมวดที่ 2
ในหัวข้อ 2.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน)

6.  บุคคลากร

ในวันสิ้นปี 2550 มีจำนวนพนักงานทั้งหมด 483 คน ค่าตอบแทนได้แก่เงินเดือน ค่าเปอร์เซ็นต์
เงินรางวัล ค่าสวัสดิการ ค่าพาหนะและค่าใช้จ่ายในการเดินทางรวมเป็นจำนวนเงิน 74.54
ล้านบาท