ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

(1) บริษัทมีทุนจดทะเบียน 96,000,000 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 96,000,000 ล้านบาท

แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 96,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท

หุ้นบุริมสิทธิ - ไม่มี -

จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 29 กันยายน 2531

(2) บริษัทไม่มีการออกหุ้นประเภทอื่นนอกเหนือจากหุ้นสามัญ

กระจายการถือหุ้นตามสัญชาติ ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 21 มีนาคม 2557

[TABLE]

กระจายการถือหุ้นตามอัตราส่วนของผู้ถือหุ้นที่ถือ ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 21
มีนาคม 2557

[TABLE]

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(ก) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ( ณ วันที่ 21 มีนาคม 2557)

  ------------------------------------------- ----------------- ----------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                  จำนวนหุ้น           %

  1. บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน)                 13,484,000        14.046

  2. บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)      13,228,666        13.780

  3. นายสำเริง มนูญผล                           9,124,966         9.505

  4. บริษัท สหพัฒนพิบูล จำกัด (มหาชน)               8,450,000         8.802

  5. บริษัท ไอ.ดี.เอฟ.จำกัด                       7,290,000         7.594

  6. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา                        5,256,666         5.476

  7. บริษัท ไอ.ซี.ซี.อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)   5,040,000         5.250

  8. บริษัท นราภรณ์ จำกัด                         3,930,533         4.094

  9. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา                       2,562,933         2.670

  10.นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา                      1,468,133         1.529
  ------------------------------------------- ----------------- ----------

หมายเหตุ : “ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบัน จาก Website ของบริษัท
(www.pg.co.th) ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ”

กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ย้อนหลัง

[]

รายชื่อนิติบุคคลที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5 ขึ้นไป ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

  -------------------------------------- ------------------- ------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                             จำนวนหุ้น             %

  1. บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน)            13,484,000          14.046

  2. บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) 13,228,666          13.780

  3. บริษัท สหพัฒนพิบูล จำกัด (มหาชน)          8,450,000           8.802

  4. บริษัท ไอ.ดี.เอฟ.จำกัด                  7,290,000           7.594

  5. บริษัท ไอ.ซี.ซี.อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด      5,040,000           5.250
  (มหาชน)                                                    
  -------------------------------------- ------------------- ------------

รายชื่อนิติบุคคลที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5 ขึ้นไป ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ย้อนหลัง

[]

สัดส่วนการถือหุ้นของนักลงทุนสถาบัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นของนักลงทุนสถาบันคิดเป็นร้อยละ 0.003
ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วซึ่งน้อยกว่าเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทยซึ่งกำหนดไว้ว่าบริษัท
ควรมีสัดส่วนการถือหุ้นของนักลงทุนสถาบันรวมกันมากกว่าร้อยละ 5

บริษัทไม่มีกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัท

(2) บริษัทไม่ได้ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company)

(3) บริษัทไม่มีข้อตกลงระหว่างกันกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการเสนอขายหลักทรัพย์และการบริหารงานของบริษัท

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

(1) บริษัท ไม่มีการออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ

(2) บริษัทไม่มีการออกหลักทรัพย์ที่เป็นตราสารหนี้

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่เกินร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะเศรษฐกิจเป็นหลัก
เมื่อคณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นชอบให้จ่ายเงินปันผลประจำปีแล้ว
จะต้องนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่จะเป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลได้
แล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

การประกาศจ่ายเงินปันผลจะเป็นไปตามข้อกำหนดประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
และข้อบังคับบริษัท โดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งจะพิจารณาตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอ
เงินปันผลห้ามมิให้แบ่งจากเงินประเภทอื่นนอกจากกำไร
ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล
การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ

สำหรับผลประกอบการปี 2557 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 26
กุมภาพันธ์ 2558 มีมติเห็นชอบให้จ่ายเงินปันผลประจำปี 2557 ในอัตรา 0.37 บาทต่อหุ้น
โดยจ่ายจากกำไรสุทธิส่วนที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน (BOI) จากบัตรส่งเสริมการลงทุนเลขที่
1446(2)/2550 ให้แก่ผู้ถือหุ้น และจะนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 36 ในวันอังคารที่
28 เมษายน 2558 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  ---------------------------- -------- ------- -------- -------- --------
                               ปี 2557 * ปี 2556  ปี 2555** ปี 2554   ปี 2553

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น              0.62     0.88    1.25     1.15     1.27

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น              0.37     0.45    0.60     0.60     0.60

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   60.04    51.41   49.93    52.25    47.36
  (%)                                                             
  ---------------------------- -------- ------- -------- -------- --------

หมายเหตุ : * ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2558 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2558
มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 36 ซึ่งกำหนดให้มีขึ้นในวันที่ 28 เมษายน 2558
เพื่ออนุมัติการจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.37 บาท

** งบการเงินปี 2555 ของบริษัทมีการปรับปรุงใหม่ตามมาตรฐานการบัญชีที่เกี่ยวข้อง

การจ่ายเงินปันผลรอบ 5 ปีที่ผ่านมา

+------+----------+------------+-----------+--------------------------+
| ปี    | จำนวนหุ้น  | อ          | จำนวนเงิน  | จ่ายเงินปันผลวันที่            |
|      |          | ัตราเงินปันผล |           |                          |
|      |          |            | (บาท)     |                          |
|      |          | บาท/หุ้น     |           |                          |
+------+----------+------------+-----------+--------------------------+
| 2557 | 96       | 0.37       | 35,       | 20 พฤษภาคม 2558          |
|      | ,000,000 |            | 520,000.- |                          |
+------+----------+------------+-----------+--------------------------+
| 2556 | 96       | 0.45       | 43,       | 20 พฤษภาคม 2557          |
|      | ,000,000 |            | 200,000.- |                          |
+------+----------+------------+-----------+--------------------------+
| 2555 | 96       | 0.60       | 57,       | 21 พฤษภาคม 2556          |
|      | ,000,000 |            | 600,000.- |                          |
+------+----------+------------+-----------+--------------------------+
| 2554 | 96       | 0.60       | 57,       | 18 พฤษภาคม 2555          |
|      | ,000,000 |            | 600,000.- |                          |
+------+----------+------------+-----------+--------------------------+
| 2553 | 96       | 0.60       | 57,       | 20 พฤษภาคม 2554          |
|      | ,000,000 |            | 600,000.- |                          |
+------+----------+------------+-----------+--------------------------+

8. โครงสร้างการจัดการ

ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
และคณะกรรมการบริหาร รวมถึงกรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท ซึ่งมีความเหมาะสม
ตรวจสอบได้ และเป็นการถ่วงดุลระหว่างกัน หลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมเพื่อแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
โดยได้ผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา ในปี 2557 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
2/2557 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2557 โดยมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 6 ชุด
และมอบหมายอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ และวาระการดำรงตำแหน่งไว้อย่างชัดเจน
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ในปี
2557 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 คน ประกอบด้วย

  ----------------------- ----------- ----------- ---------- -------------
                          จำนวน ( ราย                        สัดส่วนร้อยละ
                          )                                  

                          ชาย         หญิง         รวม        

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร       1           1           2          16.66

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร     2           3           5          41.67

  กรรมการอิสระ             3           2           5          41.67

  รวม                     6           6           12         100.00
  ----------------------- ----------- ----------- ---------- -------------

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 41.67
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งเป็นสัดส่วนที่มากกว่ามาตรฐาน 1 ใน 3 หรือร้อยละ 33.33
ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ปี 2557 คณะกรรมการบริษัทที่ปรากฏชื่อในหนังสือรับรองของกระทรวงพาณิชย์ มีจำนวน 12 ท่าน
ประกอบด้วย

+--------------------------+------------+----------------+------------+
| รายชื่อกรรมการ             | ตำแหน่ง     | ว              | จำนวนปี     |
|                          |            | ันที่ได้รับการแต่งตั้ง |            |
|                          |            |                | ดำรงตำแหน่ง |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 1. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา    | ประ        | 24 เมษายน 2532 | 25 ปี       |
|                          | ธานกรรมการ |                |            |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 2. นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ     | กรรมการ    | 2 กรกฏาคม 2525 | 32 ปี       |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 3. นายชัยเลิศ มนูญผล        | กรรมการ    | 29 กรกฏาคม     | 29 ปี       |
|                          |            | 2528           |            |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 4. นางสุนันท์ นิยมในธรรม     | กรรมการ    | 29 กรกฏาคม     | 28 ปี       |
|                          |            | 2529           |            |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 5. นางสาวพิสมัย ชุนมนุ       | กรรมการ    | 20 เมษายน 2531 | 26 ปี       |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 6. นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม  | กรรมการ    | 27 เมษายน 2535 | 22 ปี       |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 7. นางธีรดา อำพันวงษ์       | กรรมการ    | 26 เมษายน 2542 | 15 ปี       |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 8. นางนุชนาถ ธรรมมโนมัย    | ก          | 26 เมษายน 2542 | 15 ปี       |
|                          | รรมการอิสระ |                |            |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 9. นายอมร อัศวานันท์        | ก          | 22 เมษายน 2545 | 12 ปี       |
|                          | รรมการอิสระ |                |            |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 10. นางช่อทิพ ปราโมช ณ     | ก          | 22 เมษายน 2545 | 12 ปี       |
| อยุธยา                    | รรมการอิสระ |                |            |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 11. พลเอกโกญจนาท จุณณะภาต | ก          | 28 เมษายน 2552 | 5 ปี        |
|                          | รรมการอิสระ |                |            |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 12. นายสันติ บางอ้อ         | ก          | 28 เมษายน 2552 | 5 ปี        |
|                          | รรมการอิสระ |                |            |
+--------------------------+------------+----------------+------------+

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ และผู้บริหารบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

  -------------- -------------- ----------- --------- --------- ----------- ------- ----------- ---------
  รายชื่อ                         ปี 2556                เพิ่ม(ลด)   ปี 2557      คิดเป็น   ปี 2557      

                                กรรมการ     คู่สมรส     ระหว่างปี   รวม         %       กรรมการ     คู่สมรส

  1. นายบุญเกียรติ  โชควัฒนา        2,562,933   90,000    -         2,652,933   2.76    2,562,933   90,000

  2. นายเจริญ     เจริญวัฒนาสุขสม   39,000      -         -         39,000      0.04    39,000      -

  3. นางสุนันท์     นิยมในธรรม      150,000     40,000    -         190,000     0.20    150,000     40,000

  4. นางสมพร     ติยะวิบูลย์ศิริ      795,000     240,000   -         1,035,000   1.08    795,000     240,000

  5. นายชัยเลิศ    มนูญผล          280,000     170,000   -         450,000     0.47    280,000     170,000

  6. นางสาวพิสมัย  ชุนมนุ           232,000     -         -         232,000     0.24    232,000     -

  7. นางธีรดา     อำพันวงษ์        224,550     -         -         224,550     0.23    224,550     -

  8. นางช่อทิพ     ปราโมช ณ อยุธยา 10,000      -         -         10,000      0.01    10,000      -

  9. นายอมร      อัศวานันท์        -           -         -         -           -       -           -

  10. นางนุชนาถ   ธรรมมโนมัย      -           10,000    -         10,000      0.01    -           10,000

  11.            จุณณะภาต        -           -         -         -           -       -           -
  พลเอกโกญจนาท                                                                                  

  12. นายสันติ     บางอ้อ          -           -         -         -           -       -           -

  13.            ธัมมะรักขิต       45,000      -         -         45,000      0.05    45,000      -
  นางสาวอรวรรณ                                                                                  

  14.            อัศวศิริพงศ์       36,000      -         -         36,000      0.04    36,000      -
  นางสาวนพรัตน์                                                                                   

  15. นางศศิวิมล   ขลุ่ยศรีตระกูล     33,000      -         -         33,000      0.03    33,000      -
  -------------- -------------- ----------- --------- --------- ----------- ------- ----------- ---------

หมายเหตุ : นับรวมคู่สมรส แต่ไม่รวมบุตร เนื่องจากบรรลุนิติภาวะแล้ว และบุตรไม่ได้ถือหุ้น

ลำดับที่ 13 – 15 เป็นผู้บริหาร ตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท 

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามและทำการแทนบริษัท คือ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
ซึ่งบริษัทได้กำหนดรายชื่อกรรมการ 2 ใน 7 ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท ได้ดังนี้

9.  1. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา

10. 2. นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม

11. 3. นางสุนันท์ นิยมในธรรม

12. 4. นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ

13. 5. นายชัยเลิศ มนูญผล

14. 6. นางสาวพิสมัย ชุนมนุ

15. 7. นางธีรดา อำพันวงษ์

องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 18 กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัท
ไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

วิธีการแต่งตั้ง

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 20
กำหนดให้กรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  วิธีการถอดถอน

- การออกตามวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 21
กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

-   การออกนอกวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการข้อ 22 กำหนดให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
ข้อ 21 ดังนี้

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือข้อบังคับนี้

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

และเมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทน
ตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการข้อ 25 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการบริษัท

อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำกับดูแลการบริหารจัดการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและไม่ขัดต่อกฎหมาย

2.  แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และจะแต่งตั้งรองประธานกรรมการก็ได้
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

3.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่ ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และเลขานุการบริษัท
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัท และกำกับดูแลจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมาย
    วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายทางธุรกิจของบริษัท

3.  อนุมัติแผนการดำเนินงานระยะยาวและงบประมาณประจำปี

4.  จัดให้มีระบบการบัญชี รายงานทางการเงินและการสอบบัญชี ระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  ดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
    รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน

6.  ดูแลและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ทันเหตุการณ์ โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

7.  พิจารณาการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

8.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการอื่นใดที่นอกเหนืออำนาจของคณะกรรมการบริหาร
    ทั้งนี้ต้องไม่ขัดกับบริคณห์สนธิของบริษัท

9.  จัดประชุมคณะกรรมการ จัดให้มีและเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

10. จัดทำความเห็นของกรรมการเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

11. รายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

12. อนุมัติกฏบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/ หรือคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

13. เป็นผู้นำและเป็นตัวอย่างที่ดีในการปฏิบัติงาน

สรุปจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี 2557

คณะกรรมการบริษัทและ คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ มีการเข้าร่วมประชุม ดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ : * ขาดประชุมคณะกรรมการบริษัท 1 ครั้ง
เนื่องจากเดินทางไปปฏิบัติหน้าที่ยังต่างประเทศ

** ขาดประชุมคณะกรรมการบริหาร 1 ครั้ง เนื่องจากเดินทางไปปฏิบัติหน้าที่ยังต่างประเทศ

1.  คณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ท่าน ( ลำดับที่ 1 – 12) จัดประชุมจำนวน 5 ครั้ง

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน (ลำดับที่ 9,10 และ 12) จัดประชุมจำนวน 4 ครั้ง

3.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน ( ลำดับที่ 1,3 และ 8) จัดประชุมจำนวน
    1 ครั้ง

4.  คณะกรรมการสรรหา จำนวน 3 ท่าน ( ลำดับที่ 1,4 และ 8) จัดประชุมจำนวน 2 ครั้ง

5.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 4 ท่าน ( ลำดับที่ 2,11,14 และ 20)
    จัดประชุมจำนวน 4 ครั้ง

6.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ จำนวน 4 ท่าน ( ลำดับที่ 2,3,12 และ 20)
    จัดประชุมจำนวน 2 ครั้ง

7.  คณะกรรมการบริหาร จำนวน 12 ท่าน ( ลำดับที่ 1-2 และ13-22) จัดประชุมจำนวน 12
    ครั้ง

8.  ลำดับที่ 8 – 12 เป็นกรรมการอิสระ

    2.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีผู้บริหาร

+----------------------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อผู้บริหาร                | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1.  นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสุม   | ประธานกรรมการบริหาร และ กรรมการผู้จัดการ    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2.  นางสุนันท์ นิยมในธรรม      | รองกรรมการผู้จัดการ และ                    |
|                            | ผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน               |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3.  นางสาวอรวรรณ ธัมมะรักขิต  | ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ 1                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4.  นางสาวนพรัตน์ อัศวศิริพงศ์   | รองผู้จัดการฝ่ายบุคคล – ธุรการ                |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5.  นางศศิวิมล ขลุ่ยศรีตระกูล    | รองผู้จัดการฝ่ายบัญชี – การเงิน                |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6.  นางณัฐชพันธ์พร สุนทรวิเศษ   | ผู้จัดการส่วนธุรกิจ 1                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7.  นายสุวัฒน์ พาณิชเลิศ        | ผู้จัดการส่วนผลิต                            |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8.  นางกัลยาณี จันทรพิกุล       | ผู้จัดการส่วนจัดซื้อ                           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9.  นางพจมาลย์ อิงคณิสาร      | ผู้จัดการส่วนธุรกิจ 2                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 10. นางสุวิมล เจริญศรีชัย       | ผู้จัดการส่วนทะเบียนหุ้น / เลขานุการคณะบริหาร    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 11. นายธำรง ปุญญวัฒนะ        | ผู้จัดการส่วนผลิต                            |
+----------------------------+-----------------------------------------+

  หมายเหตุ : ลำดับที่ 1 – 5 เป็นผู้บริหาร
  ตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คือ กรรมการ ผู้จัดการ
  หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา (
  ผู้ดำรงตำแหน่งสูงสุดของบริษัท)
  ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความ
  รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
  หรือเทียบเท่า

แผนภาพโครงสร้างการบริหารจัดการภายในบริษัท

  []

2.  เลขานุการบริษัท : นางสุวิมล เจริญศรีชัย

    คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้ นางสุวิมล เจริญศรีชัย ดำรงตำแหน่งเป็น เลขานุการบริษัท
    ตั้งแต่วันที่ 5 กันยายน 2551 เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและบริษัท
    อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทในการปฏิบัติและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
    อีกทั้งดูแลให้กรรมการบริษัทและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    โปร่งใส และสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี

    องค์ประกอบและคุณสมบัติ

1.  ต้องมีความรู้ขั้นพื้นฐานในหลักการของกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ต้องมีความรู้ ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และข้อพึงปฏิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

3.  มีความรู้ในธุรกิจของบริษัท และความสามารถในการสื่อสารที่ดี

    (โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ปรากฏในเอกสารแนบ 1)

    8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

    จากที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท
    โดยพิจารณาจากบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
    การขยายตัวของบริษัทและการเติบโตของผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารแต่ละราย
    ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2556 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม
    2556 และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 35 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2557
    ในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    ▪ ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทประจำปี (กรรมการบริษัททุกท่าน)

    ▪ ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการแต่ละชุด (เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม)

  -------------------------------------- ---------------- ----------------
                                         ปี 2557 (บาท/ครั้ง) ปี 2556 (บาท/ครั้ง)

  ประธานกรรมการบริษัท                      12,000           12,000

  กรรมการบริษัท                            9,000            9,000

  ประธานกรรมการตรวจสอบ                   12,000           12,000

  กรรมการตรวจสอบ                         9,000            9,000

  ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน             10,000           10,000

  กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                   5,000            5,000

  ประธานกรรมการสรรหา                     10,000           10,000

  กรรมการสรรหา                           5,000            5,000

  ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง             10,000           10,000

  กรรมการบริหารความเสี่ยง                   5,000            5,000

  ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ              10,000           10,000

  กรรมการกำกับดูแลกิจการ                    5,000            5,000
  -------------------------------------- ---------------- ----------------

-   สำหรับค่าตอบแทนของคณะกรรมการชุดย่อยอื่นที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้น
    กำหนดให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทโดยพิจารณาตามความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ค่าเบี้ยประชุม และค่าตอบแทน
        รายละเอียดดังนี้

  ----------------- -------------- ---------- ----------- ----------- ---------- ----------- -----------
  รายนาม                           ค่าตอบแทน ปี                         ค่าตอบแทน ปี             
                                   2557                               2556                   

                                   เบี้ยประชุม   ค่าตอบแทน    รวม         เบี้ยประชุม   ค่าตอบแทน    รวม

  1.นายบุญเกียรติ      โชควัฒนา        90,000     200,000     290,000     84,000     400,000     484,000

  2. นายเจริญ        เจริญวัฒนาสุขสม   75,000     300,000     375,000     75,000     400,000     475,000

  3. นางสุนันท์        นิยมในธรรม      60,000     250,000     310,000     65,000     380,000     445,000

  4. นางสมพร        ติยะวิบูลย์ศิริ      55,000     150,000     205,000     55,000     200,000     255,000

  5. นายชัยเลิศ       มนูญผล          45,000     150,000     195,000     45,000     200,000     245,000

  6.นางสาวพิสมัย      ชุนมนุ           36,000     150,000     186,000     36,000     200,000     236,000

  7. นางธีรดา        อำพันวงษ์        45,000     150,000     195,000     45,000     200,000     245,000

  8 นางช่อทิพ         ปราโมช ณ อยุธยา 51,000     150,000     201,000     65,000     200,000     265,000

  9. นายอมร         อัศวานันท์        84,000     250,000     334,000     89,000     350,000     439,000

  10 นางนุชนาถ       ธรรมมโนมัย      81,000     150,000     231,000     81,000     250,000     331,000

  11.พลเอกโกญจนาท   จุณณะภาต        85,000     200,000     285,000     77,000     300,000     377,000

  12. นายสันติ        บางอ้อ          101,000    200,000     301,000     101,000    300,000     401,000

                                   808,000    2,300,000   3,108,000   818,000    3,380,000   4,198,000
  ----------------- -------------- ---------- ----------- ----------- ---------- ----------- -----------

1.2 สรุปเปรียบเทียบ ค่าตอบแทนกรรมการ

  ------------------------- ------------ ------------ ------------ -----------
                            ปี 2557                    ปี 2556       

                            ค่าเบี้ยประชุม   ค่าตอบแทน     ค่าเบี้ยประชุม   ค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัท            528,000      2,300,000    542,000      3,380,000

  คณะกรรมการตรวจสอบ         120,000      -            116,000      -

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   20,000       -            36,000       -

  คณะกรรมการสรรหา           40,000       -            32,000       -

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง * 100,000      -            92,000       -

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ** 50,000       -            50,000       -

  รวม                       858,000      2,300,000    868,000      3,380,000
  ------------------------- ------------ ------------ ------------ -----------

  หมายเหตุ * คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีผู้บริหารร่วมเป็นคณะกรรมการ จำนวน 2 ท่าน
  รวมค่าเบี้ยประชุม 40,000 บาท ** คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  มีผู้บริหารร่วมเป็นคณะกรรมการ จำนวน 1 ท่าน รวมค่าเบี้ยประชุม 10,000 บาท

1.3 ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ที่ได้รับจากบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวน 5 ท่าน

  ------------------------- ---------- ------------ ---------- -------------
  ค่าตอบแทนรวม               ปี 2557                  ปี 2556     

                            จำนวนราย   จำนวนเงิน     จำนวนราย   จำนวนเงิน
                                       (บาท)                   (บาท)

  เงินเดือน และเงินอุดหนุน       5          11,566,700   5          13,800,500

  ค่าเบี้ยประชุม                5          300,000      5          295,000

  รวม                                  11,866,700              14,095,500
  ------------------------- ---------- ------------ ---------- -------------

2.  ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทไม่มีนโยบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัท
ตามปกติ ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัท

  (1) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริษัท

  - ไม่มี -

  (2) ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

กรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 5 คน
ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยผู้บริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ
3 - 5 ของค่าจ้าง โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
หากเดือนใดสมาชิกไม่ได้สะสมเงินเข้ากองทุน
นายจ้างไม่ต้องจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกผู้นั้นในเดือนนั้นๆเมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลงสมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

8.5 บุคลากร

8.5.1 บุคลากร ณ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,246 คน

[TABLE]

8.5.2 ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ในปี 2557 ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน รายเดือนและรายวัน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
เบี้ยเลี้ยง ค่าล่วงเวลา ค่าจ้างแรงงาน ค่าเป้าหมาย ค่าทักษะ รวมเป็นจำนวนเงิน 270.49
ล้านบาท

เงินเดือนและค่าแรง

ค่าตอบแทนรายเดือนที่จ่ายให้พนักงานเนื่องจากการปฏิบัติงานของพนักงานให้กับบริษัทซึ่งจะพิจารณาจากตำแหน่งงาน
หน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อองค์กร

โบนัส

เงินพิเศษที่จ่ายให้พนักงาน โดยพิจารณาจากผลประกอบการในปีนั้น
โดยไม่มีการกำหนดเป็นอัตราตายตัว และต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเป็นปี ๆ ไป

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อเป็นสวัสดิการที่จัดให้พนักงาน
และเป็นการส่งเสริมการออมเงินอีกวิธีหนึ่ง
รวมทั้งเป็นแรงจูงใจให้พนักงานปฏิบัติงานกับบริษัทเป็นระยะเวลานาน
โดยพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ
3-5 ของค่าจ้าง โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลงสมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิของกองทุน

8.5.3 การพัฒนาบุคลากร

บริษัทมุ่งมั่นในการพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับนโยบายและสภาวะการณ์
โดยอยู่บนพื้นฐานของการสร้างศาสตร์แบบบูรณาการ (Integrated Knowledge)
เพื่อให้พนักงานมีความรู้ ทักษะ และสมรรถนะที่หลากหลายด้าน ตลอดจนมีคุณธรรม จริยธรรม
และคุณภาพชีวิตที่ดี

บริษัทจึงกำหนดแนวทางการบริหารจัดการความรู้
โดยเริ่มจากการสำรวจความจำเป็นในการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร
การออกแบบหลักสูตรให้เหมาะสมกับลักษณะงาน
การถ่ายโอนความรู้ที่อยู่ในตัวพนักงานมาเป็นคู่มือการปฏิบัติงาน
และการนำความรู้มาประยุกต์ใช้กับงานตลอดจนเกิดเป็นนวัตกรรม
ทั้งนี้เพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้ฝึกฝน ทบทวนความรู้อย่างสม่ำเสมอ
มีส่วนร่วมในการเรียนรู้และแบ่งปันประสบการณ์ทำงานของตนเองสู่เพื่อนร่วมงาน
เพื่อให้ความรู้อยู่คู่กับองค์กรตลอดไป

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการฝึกอบรมแบบการฝึกปฏิบัติงานจริง (On the Job Training :
OJT)โดยมีผู้ชำนาญในแต่ละงานคอยดูแลการฝึกปฏิบัติงานของผู้เข้ารับการฝึกอบรม
มีวิธีการฝึกอบรมที่มุ่งเน้นไปในทางการฝึกปฏิบัติ ด้วยการสร้างความรู้ ความเข้าใจ
ให้เหมาะกับงานนั้นโดยตรง ซึ่งเกิดผลลัพธ์ทางการปฏิบัติงานที่ชัดเจน ต้นทุนต่ำ
และเป็นการเรียนรู้จากการลงมือปฏิบัติภายใต้สถานการณ์จริง

บริษัทได้ออกแบบหลักสูตรการพัฒนาบุคลากรอย่างครอบคลุมและตอบสนองต่อทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
โดยเน้นในเชิงปฏิบัติที่ผู้เรียนสามารถนำไปปฏิบัติงานหรือนำไปใช้ในการดำเนินชีวิตประจำวันได้ทันที
ซึ่งมีจำนวนชั่วโมงการอบรมโดยเฉลี่ย 6 ชั่วโมงต่อคนต่อปี แบ่งหลักสูตรการอบรม ได้ดังนี้

1. หมวดความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
ให้ความรู้และปลูกฝังจิตสำนึกในการปฏิบัติงานที่ถูกวิธีและปลอดภัย ตามหลักความปลอดภัย
อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม ให้สอดคล้องกับมาตรฐานสากล กฎหมาย
และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท

2. หมวดพัฒนาทักษะการทำงาน พัฒนาองค์ความรู้และทักษะที่จำเป็นต่อการทำงานตามลักษณะงาน
โดยพิจารณาจากความรับผิดชอบของแต่ละบุคคล วิสัยทัศน์ และนโยบายของบริษัท
เพื่อจัดหาหลักสูตรที่ตอบสนองต่อการดำเนินงาน
ช่วยเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างครอบคลุมทุกลักษณะงาน

ทั้งนี้บริษัทได้วางแผนการพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับแผนหลักของบริษัท
สภาพแวดล้อมที่มีผลกระทบทั้งภายในและภายนอก การสร้างวิสัยทัศน์ใหม่
การปรับเปลี่ยนรูปแบบการทำงาน เพื่อสร้างรูปแบบใหม่ในการบริหาร
การดำเนินงานให้ประสบความสำเร็จ การพัฒนาบุคลากรจึงอยู่บนพื้นฐานในการพัฒนาองค์ความรู้
(Knowledge) การพัฒนาทักษะ(Skill) และการพัฒนาความสามารถ (Ability) ดังนี้

การพัฒนาองค์ความรู้ (Knowledge)

การรวบรวมองค์ความรู้ที่มีอยู่ในตัวบุคคลทุกๆหน่วยงาน พัฒนาให้เป็นระบบและเป็นคู่มือ
เพื่อให้ทุกคนในองค์กรสามารถเข้าถึงความรู้และพัฒนาตนเองให้เป็นผู้รู้ ได้แก่
การรวบรวมองค์ความรู้เกี่ยวกับรูปแบบการผลิตสินค้ากางเกงสแล็ค
ให้ทุกโรงงานของบริษัทผลิตสินค้าหรือปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
หลังการอบรมทำให้ผลผลิตเพิ่มขึ้นร้อยละ 20
อันจะส่งผลให้บริษัทมีความสามารถในเชิงการแข่งขันด้วยมีชั่วโมงอบรมโดยเฉลี่ย 48 ชั่วโมงต่อคน

การพัฒนาทักษะ (Skill)

เป็นการพัฒนาความสามารถในการทำงานที่บุคคลนั้นปฏิบัติเป็นประจำจนเกิดความชำนาญ
และความรู้ความสามารถ พัฒนาทักษะเหล่านี้จนเกิดความคล่องแคล่ว ความชำนาญ
ความถูกต้องชัดเจน เพื่อให้เกิดความมีประสิทธิภาพในงาน เช่น
หลักสูตรเย็บจักรให้บรรลุประสิทธิภาพและประสิทธิผล หลังการอบรมทำให้ประสิทธิภาพเพิ่มขึ้นร้อยละ
16.50 มีชั่วโมงอบรมโดยเฉลี่ย 6 ชั่วโมงต่อคน

การพัฒนาความสามารถ (Ability)

-   การพัฒนาความสามารถหลัก เป็นการพัฒนาให้พนักงานมีขีดความสามารถโดยองค์รวมทั้งความรู้
    ทักษะ ทัศนคติ ความเชื่อ อุปนิสัย เพื่อให้องค์กรบรรลุเป้าหมายตามวิสัยทัศน์ของบริษัท อาทิ
    การประยุกต์ใช้แนวโน้มแฟชั่น (Fashion Fraud 2015)

-   การพัฒนาความสามารถทางด้านการบริหาร
    การพัฒนาให้พนักงานมีความสามารถด้านการบริหารจัดการเพื่อให้งานสำเร็จ
    สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ วิสัยทัศน์ของบริษัท เช่น หลักสูตรศิลปะการบริหาร GEN Y
    สู่การเป็นทีมที่มีประสิทธิภาพ หลักสูตรการทำงานเป็นทีม หลักสูตรการติดต่อสื่อสาร

รวมทั้งการได้รับเกียรติจาก คุณสันติ บางอ้อ กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ
และประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ มาให้ความรู้กับผู้บริหารของบริษัท ในเรื่อง แผนธุรกิจ
2558 – 2560 แผนฟื้นฟูกิจการ แผนปรับเปลี่ยนองค์กร

3. หมวดการบริหารจัดการและอนุรักษ์พลังงานพัฒนาองค์ความรู้ ทัศนคติ
ตลอดจนเกิดพฤติกรรมที่พึงประสงค์ทั่วทั้งองค์กรเน้นการทำงานเป็นทีม ด้วยการจัดอบรมหลักสูตร
Team Building อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้พนักงานยอมรับในคุณค่าการปฏิบัติงานของผู้ร่วมทีม
กระตือรือร้นที่จะช่วยเหลือเพื่อนร่วมงานอย่างเต็มใจ
และมุ่งมั่นอุทิศตนทำงานให้บรรลุเป้าหมายขององค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทปลูกฝังจิตสำนึกให้ทุกคนในองค์กรได้มีส่วนร่วมต่อการจัดการทรัพยากรในองค์กรให้คุ้มค่าและเกิดประโยชน์สูงสุด
โดยการปฏิบัติงานตามข้อกำหนดระบบมาตรฐานด้านสิ่งแวดล้อม ISO 14001 : 2004
ซึ่งพนักงานได้รับการอบรมทั่วทั้งองค์กร และนำวิธีการดำเนินงานเทคโนโลยีสะอาดในองค์กร
(Clean Technology) มาต่อยอดการทำงาน
ส่งผลให้เกิดการลดต้นทุนที่ทุกคนมีส่วนร่วมทั่วทั้งองค์กร

นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดโครงการที่ต่อยอดความรู้แนวคิดในการพัฒนาตนเองเพื่อเป็นการเพิ่มมูลค่าให้กับบุคลากรของบริษัท
และส่งเสริมให้เกิดการขยายผลขององค์ความรู้ต่างๆ
โดยได้ส่งเสริมให้ขยายผลการเรียนรู้ออกไปสู่ภายในและภายนอกองค์กร ดังนี้

ภายใน : มีการจัดกิจกรรมเผยแพร่และส่งเสริมความรู้ภายใน
เพื่อแลกเปลี่ยนประสบการณ์และความรู้ เช่น การแลกเปลี่ยนจุดเรียนรู้ในโรงงานระหว่างสาขา
เพื่อลดความผิดพลาดจากการทำงาน หรือ ถ่ายทอดความรู้ ประสบการณ์การทำงานที่ดี
เพื่อต่อยอดการเรียนรู้ร่วมกันรวมถึงการเผยแพร่ความรู้ เช่น ผลงาน Kaizen
ซึ่งเปิดโอกาสให้พนักงานผู้ปฏิบัติงานได้แลกเปลี่ยนเรียนรู้ซึ่งกันและกัน การจัดงาน Innovation
เพื่อส่งเสริมการสร้างนวัตกรรมการผลิต ผลิตภัณฑ์และบริการ เป็นต้น

ภายนอก : บริษัทเปิดโอกาสให้บุคคลภายนอก อาทิ สถาบันการศึกษา
หน่วยงานราชการและรัฐวิสาหกิจรวมทั้งบริษัทเอกชนอื่นๆ
เข้าเยี่ยมชมและศึกษาดูงานเพื่อถ่ายทอดแนวการปฏิบัติงาน อาทิ กระบวนการผลิต
การจัดการด้านสิ่งแวดล้อม การจัดการด้านพลังงาน การจัดการของเสีย การบริหารความปลอดภัย
การบริหารคุณภาพ เพื่อส่งเสริมให้นำไปต่อยอดขยายผลต่อไป

[]

สัดส่วนการอบรมแบ่งตามเพศ

ในปี 2557 บริษัทมีพนักงานรวม 1,246 คน พนักงานที่เข้ารับการอบรมมีจำนวน 969 คน
แบ่งเป็นพนักงานชาย 305 คน คิดเป็น 32% และพนักงานหญิง 664 คน คิดเป็น 68%

สัดส่วนการอบรมแบ่งตามตำแหน่ง

[]พนักงานที่เข้ารับการอบรมทั้งหมด 969 คน แบ่งเป็นหัวหน้างาน 105 คน คิดเป็น11%
และพนักงานปฏิบัติการ 864 คน คิดเป็น 89%

โดยสรุปจำนวนชั่วโมงอบรมโดยเฉลี่ยในปี 2557 มีจำนวน 6 ชั่วโมงต่อคนต่อปี สูงขึ้นจากปี 2556
ซึ่งมีจำนวนชั่วโมงอบรมโดยเฉลี่ย 4.39 ชั่วโมงต่อคนต่อปี และปี 2555
จำนวนชั่วโมงอบรมโดยเฉลี่ย 2.42 ชั่วโมง

[]

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด (มหาชน)
ให้ความสำคัญและมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยนำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
มาเป็นปัจจัยในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ มีความซื่อสัตย์
สุจริต โปร่งใส มีความเป็นธรรม รับผิดชอบและคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
อย่างครบถ้วน เหมาะสม และสอดคล้องกับสภาวการณ์ พร้อมอยู่บนพื้นฐานเศรษฐกิจพอเพียง

คณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ใหม่
บริษัทจึงได้มีการปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี(ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 2) ของบริษัท
ให้เป็นไปตามแนวทาง “หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555”
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และยังสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ ASEAN Corporate
Governance Scorecard (ASEAN CG Scorecard) ซึ่งเป็นเครื่องมือหนึ่งที่ใช้วัดระดับ
“การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน” สำหรับประเทศในกลุ่มอาเซียนอีกด้วย ประกอบด้วย

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

2.  หลักการกำกับดูแลกิจการ 5 หมวด

3.  จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

4.  จรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน

ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2557
และได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท www.pg.co.th และระบบ Intranet ของบริษัท
เพื่อให้รับทราบและเป็นแนวทางเดียวกันในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นหลักยึดถือในการทำงาน

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน โดยมีรายละเอียดดังนี้

  1. กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน มุ่งมั่นที่จะนำหลักการกำกับดูแลกิจการ
  จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
  ไปปฏิบัติในการดำเนินงานของบริษัท

  2. กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
  ระมัดระวังซื่อสัตย์ สุจริต โดยปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท และประกาศที่เกี่ยวข้อง

  3. ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทมีการกำหนดอำนาจ
  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะและผู้บริหารอย่างชัดเจน

  4. ดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
  รวมถึงการมีระบบบัญชีและรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้องเชื่อถือได้

  5. ดำเนินการให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างเพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
  ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

  6. ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  7. ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม

  8. มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
  โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
  เพื่อเพิ่มศักยภาพในการบริหารและสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

  9. ปลูกฝังคุณธรรม จริยธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเป็นธรรมตลอดจนมุ่งมั่นในการพัฒนาและยกระดับขีดความสามารถของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง

  10. ต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น ไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
  เคารพต่อกฎหมายและสิทธิมนุษยชน

  11. ดำเนินการกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุผล
  โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง

ในปี 2557 บริษัทได้รับรางวัลจากการเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   ได้รับคะแนนประเมินเต็ม 100 คะแนน อยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม”
    จากผลประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 (AGM Checklist)
    โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ซึ่งทำให้ได้รับรางวัล Investors’ Choice Award คะแนน
    AGM 100% ต่อเนื่อง 6 ปีซ้อน ตั้งแต่ปี 2552 – 2557

-   ได้รับการประเมินจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ปรากฎตาม
    Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2014 ในระดับ
    Very Good ซึ่งเป็น 1 ใน 108 บริษัทจดทะเบียน

-   ได้รับรางวัล SET Award 2014
    ในสาขารางวัลบริษัทจดทะเบียนด้านความรับผิดชอบต่อสังคมยอดเยี่ยม (Best Corporate
    Social Responsibility Awards)

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย

1. คณะกรรมการตรวจสอบ 2. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 3. คณะกรรมการสรรหา 4.
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 5. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ 6. คณะกรรมการบริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 6 คณะ ประกอบด้วย

+-----------------------+-----+-------+----------+----------+--------+
|                       | จำ  | ก     | กรรมการที่ | กรรมการที่ | ผู้บ     |
|                       | นวน | รรมกา |          |          | ริหาร** |
|                       | (ร  | รอิสระ | ไม่เ      | เ        |        |
|                       | าย) |       | ป็นผู้บริหาร | ป็นผู้บริหาร |        |
+-----------------------+-----+-------+----------+----------+--------+
| 1.คณะกรรมการตรวจสอบ   | 3   | 3     | -        | -        | -      |
+-----------------------+-----+-------+----------+----------+--------+
| 2.คณ                  | 3   | 1     | 1        | 1        | -      |
| ะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน |     |       |          |          |        |
+-----------------------+-----+-------+----------+----------+--------+
| 3.คณะกรรมการสรรหา     | 3   | 1     | 2        | -        | -      |
+-----------------------+-----+-------+----------+----------+--------+
| 4.คณ                  | 4   | 1     | -        | 1        | 2      |
| ะกรรมการบริหารความเสี่ยง |     |       |          |          |        |
+-----------------------+-----+-------+----------+----------+--------+
| 5.ค                   | 4   | 1     | -        | 2        | 1      |
| ณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ |     |       |          |          |        |
+-----------------------+-----+-------+----------+----------+--------+
| 6.คณะกรรมการบริหาร     | 11  | -     | -        | 2        | 9      |
+-----------------------+-----+-------+----------+----------+--------+

หมายเหตุ : กรรมการชุดย่อยทั้ง 6 คณะ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

  ** ผู้บริหาร ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อยต้องผ่านการคัดเลือกจากกระบวนการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหา
ซึ่งมีหน้าที่พิจารณาด้วยความรอบคอบในการเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งต่อไป เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่อง
และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณารับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่นๆ
ตามความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงได้ คณะกรรมการชุดย่อยบางคณะมิใช่กรรมการอิสระ
แต่ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ
ทุกท่านล้วนเป็นผู้มีคุณวุฒิ
เข้าใจในบทบาทหน้าที่การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม ระมัดระวัง รอบคอบ
และมีความเป็นอิสระ เชื่อได้ว่ากรรมการทุกท่านเข้าใจและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
และโครงสร้างในคณะกรรมการชุดต่าง ๆ เป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีการทบทวนผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เป็นประจำทุกปี

ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไม่เคยเป็นพนักงานหรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทให้บริการอยู่ในช่วง
2 ปี ที่ผ่านมา

( รายละเอียดคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ แสดงอยู่ในหมวดที่ 5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ )

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารสูงสุด

การสรรหากรรมการบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่หลากหลายวิชาชีพทั้งด้านอุตสาหกรรม การบริหารจัดการบัญชีและการเงิน
กฎหมาย และการตรวจสอบ พร้อมทักษะที่จำเป็นในการบริหารงานของบริษัท
ด้วยคุณสมบัติและนำประสบการณ์มาใช้ให้เป็นประโยชน์ต่อบริษัท รวมถึงการมีวิสัยทัศน์
เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงการปฏิบัติตามหลักการทั่วไปของคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย (Fiduciary Duties)

2.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care)

3.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)

4.  กรรมการต้อง “รับผิดชอบ” (accountable) ต่อหน้าที่

ในปี 2557 บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างคณะกรรมการ ทำให้สัดส่วน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระ มีความเหมาะสม
และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด
แม้ว่ากรรมการอิสระไม่ถึงเกณฑ์ร้อยละ 50

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา
พิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระโดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ประกาศ ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์
2552 โดยมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2552 เป็นต้นไป ได้แก้ไขหลักเกณฑ์กรรมการอิสระ
ดังนั้นคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทต้องเป็นไปตามประกาศดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยกำหนดให้ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 (ก.ล.ต.กำหนดร้อยละ 1)
โดยกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(2) ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้
หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับ หรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท หรือ
คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(9)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม (1) ถึง (9) แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(collective decision) ได้

การสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหารระดับสูง

การสรรหาผู้บริหารระดับสูง (คณะกรรมการบริหาร)

สำหรับการสรรหาคัดเลือกผู้บริหารระดับสูงสุดของบริษัท
คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกจากผู้บริหารปัจจุบัน หรือบุคคลอื่น
ที่มีความรู้ความสามารถมีคุณสมบัติที่เหมาะสมเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
ตลอดจนไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายแล้ว
จึงนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

การสรรหาผู้บริหาร (ผู้บริหารระดับรอง)

บริษัทสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหารจากการคัดเลือกผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
มีคุณธรรมและจริยธรรมเข้ามาร่วมงานและได้พัฒนาสร้างความพร้อมให้ทุกคนมีโอกาสที่จะก้าวขึ้นมาเป็นผู้บริหารในอนาคตได้
โดยผ่านขั้นตอนการประเมินศักยภาพของพนักงาน
ซึ่งพนักงานที่ได้รับการประเมินว่ามีศักยภาพในการทำงานดี
จะได้รับมอบหมายงานที่ท้าทายและมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่สูงขึ้นซึ่งบริษัทได้มีการเตรียมความพร้อมในการพัฒนาพนักงานทุกระดับเพื่อทดแทนในกรณีที่มีตำแหน่งงานว่างลง

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

- ไม่มี –

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นและกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ
มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท
โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท
ซึ่งบริษัทได้มอบให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน พร้อมเผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจและเป็นหลักยึดถือในการทำงาน

นอกจากนี้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทก็มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว
โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ ซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานก็ได้ปฏิบัติตามที่กำหนด

ในปี 2557 ไม่ปรากฏกรณีที่กรรมการ และผู้บริหาร
ของบริษัทมีการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน

การกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

1.  บริษัทได้กำหนดห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
    ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
    นอกจากนี้ยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
    (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์
    หากมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    ต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการ
    นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง และส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัท
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป
    ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระการถือหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการบริษัท
    และผู้บริหาร ซึ่งเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามที่กำหนด
    ทั้งนี้ให้นับรวมถึงกรรมการและผู้บริหาร เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งใหม่
    ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อ กลต.

2.  เลขานุการบริษัทได้จัดทำกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปี
    และจัดส่งให้กรรมการบริษัททุกท่านเป็นการล่วงหน้า
    เพื่อทราบถึงระยะเวลาที่ควรงดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์

ในปี 2557 กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้าม

3.  บริษัทมีนโยบายจะดำเนินการให้มีแนวปฏิบัติ ให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    กรณีจะทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท ให้แจ้งต่อคณะกรรมการ และ/หรือ
    เลขานุการบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 1 วัน ก่อนทำการซื้อขาย

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee) หน่วย : บาท

  ---------------------------- -------------------- ---------------------
  บริษัทผู้จ่าย                     ชื่อผู้สอบบัญชี            ค่าสอบบัญชี

  บมจ.ประชาอาภรณ์               นายวิชัย รุจิตานนท์       740,000.-

  รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                           740,000.-
  ---------------------------- -------------------- ---------------------

ค่าบริการอื่น (non-audit fee) หน่วย : บาท

+-------------+-------------+-------------------+----------+----------+
| บริษัทผู้จ่าย    | ผู้ให้บริการ    | ปร                | ค่าตอบ    |          |
|             |             | ะเภทของงานบริการอื่น | แทนของงา |          |
|             |             |                   | นบริการอื่น |          |
|             |             | (non-audit fee)   |          |          |
+-------------+-------------+-------------------+----------+----------+
|             |             |                   | ส่ว       | ส่วน      |
|             |             |                   | นที่จ่ายไปใ | ที่จะต้องจ่า |
|             |             |                   | นระหว่างปี | ยในอนาคต |
+-------------+-------------+-------------------+----------+----------+
| บมจ         | บริษัท        | ตรวจสอบลิขสิทธิ์      | -        | 20,000   |
| .ประชาอาภรณ์ | เอเอ็นเอส    |                   |          |          |
|             | ออดิท จำกัด   |                   |          |          |
+-------------+-------------+-------------------+----------+----------+
|             |             | ตรวจสอบ BOI       | -        | 30,000   |
+-------------+-------------+-------------------+----------+----------+
| รวมค        |             |                   | -        | 50,000   |
| ่าตอบแทนสำหร |             |                   |          |          |
| ับงานบริการอื่น |             |                   |          |          |
| ( non-audit |             |                   |          |          |
| fee )       |             |                   |          |          |
+-------------+-------------+-------------------+----------+----------+

ข้อมูลเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีในปี 2557 และ 2556

  หน่วย : บาท

  ------------------------------------------------- ----------- ----------
  ประเภทค่าตอบแทน                                    ปี 2557      ปี 2556

  ค่าสอบทานงบการเงินไตรมาส 1,2,3                      360,000     330,000

  ค่าตรวจสอบงบการเงินประจำปี                           380,000     370,000

  รวม                                               740,000     700,000

  การตรวจสอบค่าลิขสิทธิ์                                 20,000      20,000

  การตรวจสอบการปฏิบัติตามเงื่อนไขของบัตรส่งเสริมการลงทุน     30,000      30,000

  รวมทั้งสิ้น                                           790,000     750,000
  ------------------------------------------------- ----------- ----------

7.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ

หมวดที่ 1: สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญ และเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย
และมีนโยบายส่งเสริมอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น รวมถึงนักลงทุนสถาบัน
ในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ ทั้งสิทธิขั้นพื้นฐาน และสิทธิที่ตนเองสมควรได้รับอย่างเต็มที่
ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับ ไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่น

ดังนั้น ได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ ที่สำคัญ ดังนี้

1.  สิทธิขั้นพื้นฐาน

-   สิทธิในการเป็นเจ้าของหุ้น การซื้อขาย หรือโอนหุ้นที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และออกเสียงลงคะแนนเพื่ออนุมัติเรื่องที่สำคัญ

-   สิทธิในการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตน

-   สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

-   สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

-   สิทธิในการแสดงความคิดเห็น ซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิการได้รับส่วนแบ่งในผลกำไร / เงินปันผล อย่างเท่าเทียมกัน

2.  สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารที่สำคัญ

สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารของกิจการที่เพียงพอ ทันเวลา และทันต่อเหตุการณ์
โดยบางเรื่องแม้ว่าตามกฎหมายจะไม่ได้อยู่ในเกณฑ์ที่กำหนดให้ต้องเปิดเผย
แต่หากบริษัทเห็นว่ามีความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบ บริษัทก็จะเปิดเผยข้อมูลนั้นทั้งภาษาไทย
และภาษาอังกฤษ ผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ www.set.or.th และ
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท www.pg.co.th

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน เช่น

-   บริษัทได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท รวมถึงรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท
    ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันก่อนวันประชุม
    จำนวนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

-   ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญ

-   รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
    และข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจและเชื่อมั่นว่าโครงสร้างการดำเนินงานมีความโปร่งใส และตรวจสอบได้
    พร้อมดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
    สร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่เหมาะสมและต่อเนื่อง

-   บริษัทได้จัดช่องทางให้ผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน
    หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ สามารถติดต่อสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทโดยตรงจากเลขานุการบริษัท
    ผ่าน E-mail : suvimol@pg.co.th หรือ โทรศัพท์สายตรง 0-2685-6509

-   

3.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน (120 วัน)
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี โดยกำหนดวัน เวลา สถานที่และวิธีการ
ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการติดตามดูแลผลการดำเนินงานของบริษัท
และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ทั้งนี้ในปี 2557 ไม่มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2557 บริษัทจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 35 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2557

1.  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด เสนอระเบียบวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทก่อนการประชุมฯ
    เป็นการล่วงหน้าได้ตามเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด ระหว่างวันที่ 1 – 30 ธันวาคม 2556
    โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2556
    และบนเว็บไซต์ของบริษัท www.pg.co.th ภายใต้หัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์” หรือ
    “Investor Relations” หัวข้อย่อย “ข้อมูลสำหรับนักลงทุน” หรือ “Shareholders
    Information”
    ซึ่งไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท

2.  แจ้งมติคณะกรรมการบริษัทกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 35 ให้ทราบล่วงหน้า 2
    เดือนก่อนวันประชุม คือ ในวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2557 บนเว็บไซต์ของบริษัท และ
    ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดสรรเวลาในการเข้าร่วมประชุม

3.  เผยแพร่หนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุม
    ซึ่งมีข้อมูลเดียวกันกับที่บริษัทส่งให้ผู้ถือหุ้น ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
    ในวันที่ 21 มีนาคม 2557 เป็นการล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม

4.  บริษัทมอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
    เป็นการล่วงหน้าในวันที่ 1 เมษายน 2557 ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 21 วัน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุม

5.  หนังสือนัดประชุมได้ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์รายวันเป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน
    และเป็นเวลาก่อนวันประชุม 14 วัน คือในวันที่ 8 – 10 เมษายน 2557

6.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวข้องกับวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    ตั้งแต่วันที่ 21 มีนาคม 2557 ถึง วันที่ 17 เมษายน 2557
    ซึ่งได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านเว็บไซต์บริษัท
    และนำส่งขั้นตอนดำเนินการในเรื่องดังกล่าวพร้อมกับเอกสารเชิญประชุมผู้ถือหุ้น โดยในปี
    2557 ไม่มีผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้า

7.  เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นบริษัทได้แจ้งหลักเกณฑ์และขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือนัดประชุม
    พร้อมแนบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
    และเป็นแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้
    สามารถ

มอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆตามที่ระบุไว้ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะ
หรือจะเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. หรือ แบบ ค. แบบใดแบบหนึ่งก็ได้
ซึ่งสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ ได้ที่เว็บไซต์ของบริษัท
ทั้งนี้บริษัทได้แจ้งแนวทางการเผยแพร่ดังกล่าวผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ อีกช่องทางหนึ่ง

สำหรับปี 2558 บริษัทได้กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 36 ในวันอังคารที่ 28 เมษายน
2558 เวลา 09.00 น. ณ ห้องเจ้าพระยา 1 โรงแรมมณเฑียรริเวอร์ไซด์ เลขที่ 372
ถนนพระราม 3 แขวงบางโคล่ เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ 10120 เป็นประจำทุกปี

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น รวมถึงนักลงทุนสถาบัน
ในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทคัดเลือกสถานที่จัดการประชุมซึ่งมีระบบขนส่งมวลชนเข้าถึงและเพียงพอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางเข้าร่วมการประชุมได้อย่างสะดวก
โดยบริษัทได้ใช้สถานที่ดังกล่าวในการจัดประชุมอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด

ทั้งนี้
บริษัทยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเสนอวาระการประชุมเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทประจำปี 2558 เป็นการล่วงหน้า
ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2557 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2557
หลักเกณฑ์ดังกล่าวแจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท www.pg.co.th
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษโดยให้จัดทำเป็นหนังสือตามแบบที่กำหนด

ในปี 2558
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและไม่มีการเสนอชื่อบุคคลพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

วันประชุมผู้ถือหุ้น

1.  กำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการจัดประชุมที่สะดวกและเหมาะสมต่อการเข้าร่วมประชุม
    ในปี2557 บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันอังคารที่ 22 เมษายน 2557 เวลา
    09.00 น. ณ โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ โดยเริ่มรับลงทะเบียนตั้งแต่เวลา 07.00 น.

2.  บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนด้วยระบบ Barcode ล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2
    ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
    เพื่อให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
    โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
    พร้อมนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
    เว้นแต่ผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น โดยในการลงทะเบียน
    บริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอสำหรับการลงทะเบียนเข้าประชุม
    พร้อมกับจัดเตรียมอากรแสตมป์สำหรับติดหนังสือมอบฉันทะโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายไว้บริการแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนตน
    อีกทั้งมีการจัดเตรียมป้ายคะแนนและบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นทุกรายเพื่อใช้ในการลงคะแนนเสียง

3.  สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน
    เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน

4.  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งยกเว้นเจ็บป่วยหรือติดภารกิจสำคัญ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2557 มี กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบทั้งคณะจำนวน 12 ท่าน
(คิดเป็น 100%) ซึ่งรวมประธานกรรมการบริษัท / ประธานกรรมการตรวจสอบ /
ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน / ประธานกรรมการสรรหา / ประธานกรรมการบริหาร /
ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง / กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน
เข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท

5.  บริษัทได้จัดให้มีตัวแทนของผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบการนับคะแนนเสียง
    (Inspector) ตลอดการประชุม จากบริษัท เอเอ็นเอส ออดิท จำกัด
    เพื่อให้การประชุมเป็นไปอย่างโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัท

6.  ก่อนเริ่มการประชุมตามวาระ
    เลขานุการบริษัททำหน้าที่แจ้งจำนวนและสัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
    พร้อมชี้แจงให้ทราบถึงวิธีการลงคะแนน
    และวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามกฏหมายและข้อบังคับของบริษัท
    และประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมกล่าวเปิดการประชุม

การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุมให้เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียงและไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่จะจำกัดสิทธิผู้ถือหุ้นรายอื่น

7.  ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    ไม่เพิ่มวาระหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    และจัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอกับการนำเสนอประเด็นต่าง ๆ ของแต่ละวาระ
    พร้อมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ในแต่ละวาระ
    หากมีผู้ถือหุ้นประสงค์จะเพิ่มวาระระหว่างการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
    ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ในปี 2557 มีผู้ถือหุ้น 3 รายซักถาม เป็นผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้ตอบข้อซักถามดังกล่าวอย่างชัดเจนตรงประเด็น

8.  การลงคะแนนจะกระทำโดยเปิดเผย
    ในการใช้สิทธิออกเสียงแต่ละวาระใช้วิธีเก็บบัตรยืนยันลงคะแนนของผู้ถือหุ้นเฉพาะบัตรยืนยันลงคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วย
    และงดออกเสียง เพื่อคำนวณหักออกจากผู้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด
    และสำหรับวิธีการนับคะแนน บริษัทได้นำระบบ Barcode เป็นเครื่องมือช่วยนับคะแนน
    มีการแสดงผลการลงมติบนจอภาพให้ผู้ถือหุ้นรับทราบพร้อมกัน เพื่อให้เกิดความถูกต้อง รวดเร็ว
    สามารถประกาศผลคะแนนได้ทันทีหลังจากจบการพิจารณาแต่ละวาระ

ในปี 2557 ได้ใช้บัตรลงคะแนนในระเบียบวาระสำคัญ คือ การแต่งตั้งกรรมการ
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นคัดเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
และเพื่อความโปร่งใสจะจัดเก็บบัตรลงคะแนนกรณีดังกล่าวไว้ที่สำนักงานใหญ่กรุงเทพฯ
เพื่อสามารถตรวจสอบได้ภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม

สรุปผลการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น

สำหรับปี 2557 การลงคะแนนเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 35 เมื่อวันอังคารที่ 22
เมษายน 2557 แต่ละวาระ เป็นดังนี้ ( บริษัทได้เผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท
www.pg.co.th)

  ------- ----- ------------ ------- ------------ ------ ------------ ------
  วาระที่   ราย   เห็นด้วย               ไม่เห็นด้วย            งดออกเสียง    

                หุ้น           %       หุ้น           %      หุ้น           %

  1       108   79,307,779   100     -            -      -            -

  3       109   79,307,780   100     -            -      -            -

  4       109   79,307,780   100     -            -      -            -

  5.1     110   79,325,680   100     -            -      -            -

  5.2     110   79,319,014   99.99   -            -      6,666        0.01

  5.3     110   79,325,680   100     -            -      -            -

  5.4     110   79,325,680   100     -            -      -            -

  6       112   79,335,080   100     -            -      -            -

  7       113   79,545,080   100     -            -      -            -
  ------- ----- ------------ ------- ------------ ------ ------------ ------

สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้เปิดเผยข้อมูลประกอบไว้ใน “หนังสือนัดประชุม”

1.  การแต่งตั้งกรรมการบริษัท : บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง
    การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่นโดยระบุไว้ชัดเจน
    หากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
    โดยกรรมการแต่ละท่านได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา
    ซึ่งพิจารณาถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์
    และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
    รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
    หากเป็นการพิจารณากรรมการที่ครบตามวาระ เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณาคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมจากรายชื่อที่คณะกรรมการสรรหานำเสนอตามจำนวนที่ต้องการ

2.  ค่าตอบแทนกรรมการ : คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินและจัดสรร
    โดยพิจารณาตาม ผลการดำเนินงานของบริษัท และ หน้าที่และความรับผิดชอบ
    ซึ่งเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้
    บริษัทได้เสนอวงเงินค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี แบ่งเป็นค่าเบี้ยประชุม
    และค่าตอบแทนประจำปี โดยไม่มีค่าตอบแทนอื่น
    และได้เปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบจำนวนและประเภทค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยเปรียบเทียบระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา ซึ่งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
    หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” และในแบบ 56-1

3.  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี :
    บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี ค่าตอบแทน
    เหตุผลการคัดเลือกผู้สอบบัญชี คุณภาพของการปฏิบัติงานในช่วงปีที่ผ่านมา
    และความสัมพันธ์กับบริษัท จำนวนปีที่ทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีให้กับบริษัท
    ข้อมูลเปรียบเทียบค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
    และค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดอยู่
    โดยได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

4.  การจ่ายเงินปันผล : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกำไร การจ่ายเงินปันผล
    ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
    และมีการเปรียบเทียบเงินปันผลที่จ่ายระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
    พร้อมทั้งระบุวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date)
    และวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อกำหนดสิทธิในการรับเงินปันผล

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์สำหรับการประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้น หากมีกรรมการท่านใดมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้องในวาระใดกรรมการท่านนั้นจะแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อขอไม่ร่วมประชุมและ
/หรืองดออกเสียงในวาระนั้นๆ

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

1.  เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ และบนเว็บไซต์ของบริษัท ในวันทำการถัดไป

2.  เลขานุการบริษัท บันทึกข้อมูลและจัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    มีรายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้า / ไม่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งสาเหตุการลา
    คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถามหรือคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป
    รายละเอียดในแต่ละวาระเป็นไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม
    มีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ โดยแยกเป็น เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    และงดออกเสียง
    รายงานการประชุมดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นประธานที่ประชุม
    และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน
    14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมทั้งเผยแพร่ข้อมูลและการบันทึกภาพการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์ของบริษัท
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นรับทราบและสามารถตรวจสอบข้อมูลได้โดยไม่ต้องรอให้ถึงการประชุมในคราวถัดไป
    พร้อมทั้งดำเนินการนำส่งต่อกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด

3.  จัดให้มีการบันทึกเทปและถ่ายภาพบรรยากาศในการประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบ โดยได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

4.  หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติการจ่ายเงินปันผล
    บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมรวมถึงรายละเอียดการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และประสานงานกับนายทะเบียนบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าจะได้รับผลตอบแทนตามสิทธิอย่างถูกต้องและครบถ้วน

4. การกระจายการถือหุ้นของผู้ถือหุ้น

1. บริษัทกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ณ วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record
Date) เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2557 และให้รวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ
พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯโดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 21 มีนาคม 2557

2.  คณะกรรมการบริษัทรวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงกรรมการผู้จัดการ
    ผู้บริหาร ผู้ที่เกี่ยวข้องและมีความสัมพันธ์ ถือหุ้นรวมกันเท่ากับร้อยละ 5.16
    ซึ่งไม่เกินกว่าร้อยละ 25 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัท

3.  สัดส่วนการถือหุ้นของหุ้น Free Float เท่ากับร้อยละ 26.15
    ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมด ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 25 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมด

4.  บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นของนักลงทุนสถาบันรวมกัน เท่ากับร้อยละ 0.003
    ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมด

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมุ่งมั่นสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ซึ่งเป็นเรื่องที่บริษัทให้ความสำคัญและได้กำหนดเครื่องมือที่สนับสนุนให้เกิดความเท่าเทียมกัน
โดยการกำหนดกระบวนการที่อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นเข้าประชุมได้โดยไม่ยุ่งยากจนเกินไป
ดังนี้

การใช้สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้น

1. ผู้ถือหุ้นต่างชาติ
บริษัทได้จัดทำหนังสือนัดประชุมรวมทั้งเอกสารประกอบการประชุมและรายงานการประชุม
เป็นภาษาอังกฤษและจัดส่งไปพร้อมกับชุดภาษาไทย พร้อมทั้งสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งมีทั้งฉบับภาษาไทยและอังกฤษ

2. การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิออกเสียงเท่ากับหนึ่งเสียง (หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญทั้งหมด)

3. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
และ/หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทก่อนการประชุมฯ
เป็นการล่วงหน้าได้ตามเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด ระหว่างวันที่ 1 – 30 ธันวาคม 2556
โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2556
และบนเว็บไซต์ของบริษัท www.pg.co.th ภายใต้หัวข้อ “ข้อมูลสำหรับนักลงทุน”
ซึ่งไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท

4. ในปี 2557 บริษัทจัดการประชุมสามัญถือหุ้น ทั้งหมด 1 ครั้ง ในวันอังคารที่ 22 เมษายน 2557
โดยมีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 12 ท่าน และได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 21 วัน ก่อนวันประชุม
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท www.pg.co.th ภายใต้หัวข้อ “ข้อมูลสำหรับนักลงทุน”
เป็นการล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุม

5. บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
ซึ่งสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าประชุมเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน
โดยเฉพาะหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
หรือสามารถเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. หรือ แบบ ค. (แบบ ค.
ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทย
เป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น) ซึ่งได้แนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
พร้อมกับเผยแพร่ลงในเว็บไซต์ของบริษัท www.pg.co.th เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถ Download ได้

บริษัทจัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นสำหรับติดหนังสือมอบฉันทะ

ในปี 2557 มีผู้มอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบที่เป็นกรรมการอิสระ และมอบฉันทะให้บุคคลอื่น ดังนี้

จำนวนหุ้นที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมด 79,545,080 หุ้น คิดเป็น 82.86 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด
96,000,000 หุ้น

  ---------------------- ---------------- ------------- ------------------
  ผู้รับมอบฉันทะ             ผู้มอบฉันทะ                       

                         จำนวน (ราย)      จำนวนหุ้น       สัดส่วนร้อยละ

  กรรมการตรวจสอบ         3                10,266        1.10

  บุคคลอื่น                 28               4,048,025     5.09
  ---------------------- ---------------- ------------- ------------------

6. บริษัทดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุม
ได้แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุมไม่มีการสลับวาระ และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม
หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

7. การลงคะแนนจะกระทำโดยเปิดเผย
ในการใช้สิทธิออกเสียงแต่ละวาระใช้วิธีเก็บบัตรยืนยันลงคะแนนของผู้ถือหุ้นเฉพาะบัตรยืนยันลงคะแนนเสียงที่
ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง

ในปี 2557 ได้ใช้บัตรลงคะแนนในระเบียบวาระสำคัญ คือ การแต่งตั้งกรรมการ
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นคัดเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
และเพื่อความโปร่งใสจะจัดเก็บบัตรลงคะแนนกรณีดังกล่าวไว้ที่สำนักงานใหญ่กรุงเทพฯ
เพื่อสามารถตรวจสอบได้ภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม

8. บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
และจัดให้มีการเผยแพร่รายงานการประชุม เทปวิดีทัศน์
และภาพการประชุมผู้ถือหุ้นทางเว็บไซต์ของบริษัท ภายใน 14 วัน ภายหลังการประชุม

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นและกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ
มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท
โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท
ซึ่งบริษัทได้มอบให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน พร้อมเผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจและเป็นหลักยึดถือในการทำงาน

นอกจากนี้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทก็มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว
โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ ซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานก็ได้ปฏิบัติตามที่กำหนด

ในปี 2557 ไม่ปรากฏกรณีที่กรรมการ และผู้บริหาร
ของบริษัทมีการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน

การกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

4.  บริษัทได้กำหนดห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
    ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
    นอกจากนี้ยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
    (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์
    หากมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    ต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการ
    นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง และส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัท
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป
    ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระการถือหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการบริษัท
    และผู้บริหาร ซึ่งเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามที่กำหนด
    ทั้งนี้ให้นับรวมถึงกรรมการและผู้บริหาร เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งใหม่
    ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อ กลต.

5.  เลขานุการบริษัทได้จัดทำกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปี
    และจัดส่งให้กรรมการบริษัททุกท่านเป็นการล่วงหน้า
    เพื่อทราบถึงระยะเวลาที่ควรงดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์

ในปี 2557 กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้าม

6.  บริษัทมีนโยบายจะดำเนินการให้มีแนวปฏิบัติ ให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    กรณีจะทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท ให้แจ้งต่อคณะกรรมการ และ/หรือ
    เลขานุการบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 1 วัน ก่อนทำการซื้อขาย

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

1.  บริษัทมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส
    จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
    โดยได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด
    รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน

2.  การทำรายการระหว่างกันบริษัทได้ดำเนินการด้วยความรอบคอบ สมเหตุสมผล
    คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และได้กระทำอย่างยุติธรรม
    โดยการกำหนดราคาเป็นไปตามราคาตลาดและเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า
    และเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
    ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใส
    และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

3.  บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล เช่น
    รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    บริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน

4.  บริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทมีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและ/หรืองดออกเสียงในวาระนั้น
    เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติ
    โดยเลขานุการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าวกรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียมีท่านใดบ้าง
    เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิดเผย ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง การกำหนดราคา
    มูลค่าของรายการ
    และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท(หากมี)
    ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ตามเวลาที่กำหนดและได้เผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัทอีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
    รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

5.  ในปี 2557 บริษัทไม่มีรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางเงิน คือ
    ไม่มีการให้กู้ยืมและการค้ำประกันบริษัทอื่น ไม่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่เป็นการฝ่าฝืน
    หรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และก.ล.ต.

ส่วนการถือหุ้นไขว้ระหว่างกัน บริษัท มีโครงสร้างการถือหุ้นไขว้ระหว่างกัน
แต่การถือหุ้นไขว้ดังกล่าวไม่มีลักษณะเป็นการถือหุ้นไขว้ระหว่างกันที่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.28/2551 เรื่อง
“การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่”

การดูแลเรื่องการซื้อขายสินทรัพย์

บริษัทดูแลการซื้อขายสินทรัพย์ให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยในการทำรายการดังกล่าว
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรม

ในปี 2557 บริษัทมีการทำรายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ จำนวน 2 รายการ
กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งบริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศของ กลต.
และได้เปิดเผยผ่านระบบข่าวตลาดหลักทรัพย์ฯ และบนเว็บไซต์บริษัท

หมวดที่ 3 : การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทยึดมั่นในความรับผิดชอบและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ทั้งภายในและภายนอกบริษัท ภาครัฐ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคม
ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

คำนึงถึงการเจริญเติบโตทางธุรกิจร่วมกัน เอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกัน
อันจะนำไปสู่การทำธุรกิจที่ยั่งยืน โดยได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
สิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
และปฏิบัติด้วยความเสมอภาค และกรณีที่เกิดความเสียหายบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
จะร่วมกันหาแนวทางแก้ไข และกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเป็นประโยชน์กับทุกฝ่าย

จริยธรรมธุรกิจในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน

บริษัทได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย โดยจัดทำเป็นคู่มือ
“จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน”
(ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 2) และเผยแพร่ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
เพื่อเป็นกรอบความประพฤติด้านจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงการสร้างความสมดุลและเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งได้เผยแพร่ข้อมูลผ่าน Website และระบบ Intranet ของบริษัทด้วย
รวมทั้งพัฒนาแนวทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างยั่งยืน
โดยกำหนดไว้ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้น 

 บริษัทเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน มุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตและสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมและเป็นธรรมอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งมีระบบบริหารจัดการอย่างโปร่งใสและ มีระบบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งจัดให้มีการดูแลรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัท (รายละเอียดเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นแสดงอยู่ในหมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น และหมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน)

ในปี 2557 บริษัทได้จ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2556 ในอัตราหุ้นละ 0.45 บาท
จากกิจการที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน (BOI) ในอัตราหุ้นละ 0.45 บาท เมื่อวันที่ 20
พฤษภาคม 2557 คิดเป็นอัตราร้อยละ 51.41 ของกำไรสุทธิ
ถือเป็นการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง
และเป็นการสร้างความมั่งคั่งระยะยาวให้กับผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

และมีการรายงานผลการดำเนินของกิจการที่ถูกต้อง ครบถ้วน
ตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกไตรมาส
และเปิดเผยการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงในเงื่อนไขที่เสมือนทำกับบุคคลภายนอก
ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯและเว็บไซต์ของบริษัท

2. พนักงาน

พนักงานของบริษัททุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นส่วนสำคัญที่สุดในการขับเคลื่อนธุรกิจสู่ความสำเร็จต่อเป้าหมายทางธุรกิจขององค์กร
และมุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร
โดยดูแลพนักงานอย่างเสมอภาคกัน ปราศจากการเลือกปฏิบัติ
สนับสนุนและเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานร่วมกันเพื่อสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ
ทั้งนวัตกรรมและเทคโนโลยีใหม่มาสนับสนุนการทำงาน บริษัทมีนโยบายพื้นฐานในการ

ส่งเสริมให้พนักงาน รู้รักสามัคคี มีความเชื่อมั่นและไว้ใจกัน ปฏิบัติต่อกันอย่างสุภาพ
เคารพศักดิ์ศรีในความเป็นมนุษย์ และสิทธิส่วนบุคคล

บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาศักยภาพของพนักงานรวมทั้งมอบโอกาสในการสร้างความก้าวหน้าในการทำงานให้แก่พนักงานทุกคนโดยเท่าเทียมกัน
มีการส่งเสริมพัฒนาทักษะ ความรู้ และความสามารถของพนักงานทุกคน ให้พร้อมปฏิบัติงาน
และรองรับการขยายตัวทางธุรกิจในอนาคต รวมถึงการสร้างความมั่นคงในอาชีพ
และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงการให้มีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงาน
ควบคู่ไปกับการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลเรื่องค่าตอบแทนโดยให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม
เหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

ด้านค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน

ค่าตอบแทนของพนักงาน

บริษัทมีนโยบายการจ่ายผลตอบแทนให้พนักงานทุกระดับอย่างเหมาะสม
ทั้งในระยะสั้นที่สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทแต่ละปี
และเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นที่มีขนาดและลักษณะของธุรกิจเดียวกัน
และในระยะยาวมีการวัดผลการปฏิบัติงานและศักยภาพของพนักงานไว้อย่างชัดเจน
และจัดให้มีการเติบโตตามสายงาน รวมทั้งมีการดูแลในเรื่องสวัสดิการต่างๆ
ให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสม

สวัสดิการพนักงาน

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อดูแลผลประโยชน์แก่พนักงานในระยะยาวและเพื่อส่งเสริมการออมเงินไว้ในอนาคต
รวมทั้งเป็นแรงจูงใจให้พนักงานปฏิบัติงานกับบริษัทเป็นระยะเวลานาน
โดยพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ 3
– 5 ของอัตราค่าจ้าง และสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
เมื่อพนักงานพ้นสมาชิกภาพ พนักงานจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิของกองทุน

บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในการพัฒนาองค์กรโดยจัดให้มีการเลือกตั้ง
“คณะกรรมการสวัสดิการ” (มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ) เพื่อเป็นตัวแทนของพนักงาน
และเป็นสื่อกลางในการประสานงานกับบริษัท
เพื่อช่วยเหลือและบรรเทาความเดือดร้อนของพนักงานในเรื่องต่างๆ
เพิ่มเติมจากที่บริษัทได้จัดให้ในรูปแบบของสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ที่พนักงานได้รับอยู่แล้ว
รวมทั้งให้คำปรึกษา และรับฟังข้อคิดเห็นของพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องสวัสดิการและความปลอดภัยของพนักงานโดยได้จัดสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ขั้นพื้นฐานตามที่กฎหมายกำหนด
อาทิ วันเวลาทำงาน วันหยุด วันหยุดพักผ่อนประจำปี และวันลาหยุดประเภทต่างๆ
รวมถึงการประกันสังคม กองทุนเงินทดแทน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยมีการประชาสัมพันธ์สิทธิประโยชน์ต่างๆ ให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง

1. สวัสดิการที่มุ่งพัฒนาพนักงาน

-   การส่งเสริมการศึกษาทั้งในและนอกเวลาทำงาน

-   การอบรมความรู้เกี่ยวกับการทำงานทั้งในและนอกสถานที่อย่างต่อเนื่อง

-   จัดให้มีห้องสมุด สื่อวีดีทัศน์ มุมอินเตอร์เน็ต และระบบอินทราเน็ต (Intranet) ในองค์กร

2. สวัสดิการที่ช่วยเหลือค่าครองชีพและครอบครัวพนักงาน

-   จัดตั้งร้านค้าสวัสดิการ จำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภค ในราคาประหยัด

-   จัดโรงอาหารที่ถูกสุขลักษณะ และราคาประหยัด

-   จัดให้มีเครื่องแบบพนักงานรายวัน และพนักงานรายเดือน

-   จัดให้มีรถรับ-ส่ง พนักงาน

-   ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง ค่าเบี้ยเลี้ยง ค่าที่พัก ค่าพาหนะ

-   เงินช่วยเหลือกรณีประสบภัย กรณีเสียชีวิตของบิดา มารดา และคู่สมรสของพนักงาน
    รวมถึงเงินสงเคราะห์เมื่อพนักงานถึงแก่กรรม

-   ทุนการศึกษา บุตร-ธิดา พนักงานบริษัทในเครือสหพัฒน์

3. สวัสดิการส่งเสริมการออมของพนักงานและความมั่นคงในอนาคต

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   สหกรณ์ออมทรัพย์เพื่อพนักงานเครือสหพัฒน์

-   โครงการออมทรัพย์กับธนาคารออมสิน

-   เงินบำเหน็จให้แก่พนักงาน เพื่อประโยชน์หลังจากเกษียณอายุงาน

-   เงินกู้เพื่อสวัสดิการที่พักอาศัยร่วมกับธนาคารอาคารสงเคราะห์

-   ประกาศเกียรติคุณ และมอบของที่ระลึกแก่พนักงานที่ปฏิบัติงานครบ 10, 20 และ 30 ปี

4. สวัสดิการสุขภาพอนามัย

-   ห้องพยาบาลของบริษัท โดยมีแพทย์แผนปัจจุบันและพยาบาลวิชาชีพ

-   โครงการ “ยืดเหยียดกล้ามเนื้อ” ให้พนักงานทุกสาขา เพื่อป้องกันโรคอันเกิดจากการทำงาน

-   การตรวจสุขภาพทั่วไป ตรวจมะเร็งเต้านม ตรวจมะเร็งปากมดลูก ฯลฯ

-   ตรวจสุขภาพตามปัจจัยเสี่ยงจากการทำงาน

-   จัดของเยี่ยมพนักงานเจ็บป่วย

5. สวัสดิการกีฬาและนันทนาการ

-   จัดการแข่งขันกีฬาเพื่อเสริมสร้างสุขภาพที่ดี สร้างความสามัคคี
    และสานสัมพันธ์อันดีในหมู่พนักงาน

-   การจัดกิจกรรมประเพณี และกิจกรรมทางศาสนา

-   Sport Club สำหรับการออกกำลังกาย ร่วมกับ บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล

ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และ สภาพแวดล้อมในการทำงาน

บริษัทมีความตระหนักและถือว่าความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เป็นส่วนหนึ่งของความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจที่ไม่สามารถแยกออกจากงานปฏิบัติการได้
พนักงานและ ผู้ปฏิบัติงานทุกคนของบริษัท จะต้องได้รับความปลอดภัย มีสุขภาพ อนามัยที่ดี
ภายใต้สภาพการทำงานและสิ่งแวดล้อมที่ดี
เนื่องเพราะทรัพยากรมนุษย์ถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าสูงสุดขององค์กร
บริษัทจึงกำหนดให้เป็นนโยบาย ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพ แวดล้อมในการทำงาน
ให้พนักงานและผู้ปฏิบัติงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติดังนี้

-   บริษัทจะส่งเสริมและสร้างสรรค์ให้มีการทำงาน อย่างปลอดภัยและรักษาไว้ซึ่งสิ่งแวดล้อม

-   บริษัทจะให้การสนับสนุนเพื่อก่อให้เกิดความ ปลอดภัยในการทำงาน จัดเครื่องมือเครื่องใช้ที่มี
    สภาพปลอดภัยรวมทั้งจัดให้มีสภาพการทำงาน และมีวิธีการทำงานที่ปลอดภัย
    ตลอดจนส่งเสริมให้ความรู้แก่ผู้ปฏิบัติงาน และจูงใจให้เกิดการทำงานได้อย่างปลอดภัย

-   บริษัทกำหนดเป็นนโยบายให้ผู้บังคับบัญชาทุกคน ต้องมีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในเรื่องความปลอดภัย
    ในการทำงานของผู้ใต้บังคับบัญชาให้เป็นไป ตามระเบียบและกฎแห่งความปลอดภัยที่บริษัท
    กำหนดขึ้นอย่างเข้มงวด

นอกจากนี้ บริษัทยังมีการสื่อสารเผยแพร่ข้อมูล ข่าวสารความรู้ต่าง ๆ เกี่ยวกับการป้องกันโรค
และการดูแลสุขภาพแก่พนักงานผ่านนิทรรศการ ป้ายประชาสัมพันธ์ เสียงตามสาย และระบบ
Intranet ของบริษัท
(รายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อ“การบริหารจัดการด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อม”)

การพัฒนาพนักงาน

บริษัทส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ความสามารถทั้งในด้านธุรกิจ ความเป็นผู้นำ
และการทำงานร่วมกับผู้อื่น รวมทั้งความรู้และทักษะในการทำงาน
การฝึกอบรมของบริษัทอยู่บนพื้นฐานของการปฏิบัติงานจริง ภายใต้การสอนงานจากผู้บังคับบัญชา
(Coaching) เช่น การเรียนรู้ผ่านการทำงานจริง (On the Job Training)
ทำให้พนักงานได้เรียนรู้การทำงานใหม่ ๆ พร้อมแลกเปลี่ยนประสบการณ์จากเพื่อนร่วมงาน
รวมถึงการเรียนรู้ผ่านห้องเรียน (Class Room Training) จากวิทยากรทั้งภายใน
และภายนอกองค์กร ซึ่งโดยเฉลี่ยพนักงานแต่ละคนจะได้รับการอบรมเฉลี่ยประมาณ 6 ชั่วโมงต่อคน

ช่องทางการสื่อสารสำหรับพนักงาน

นอกจากช่องทางการร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสียข้างต้นแล้ว
บริษัทยังได้เปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางโดยตรงในการการสื่อสาร เสนอแนะ ร้องเรียน
และแจ้งปัญหาต่างๆ ระหว่างพนักงานกับผู้บังคับบัญชา
โดยผ่านกล่องรับข้อมูลต่อคณะกรรมการสวัสดิการ / โทรศัพท์ 0-2685-6518 หรือระบบ
Intranet ของบริษัท ซึ่งคณะกรรมการสวัสดิการจะรับข้อร้องเรียน
และดำเนินการสรุปข้อเสนอแนะ และประเด็นต่างๆ เพื่อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตามลำดับต่อไป

บริษัทกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนที่เป็นพนักงาน
รวมถึงผู้ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง
จะได้รับความคุ้มครองจากการปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรม อันเนื่องมาจากสาเหตุแห่งการแจ้งข้อร้องเรียน
เช่น รบกวนการปฏิบัติงาน เปลี่ยนตำแหน่งงาน เลิกจ้าง เป็นต้น

ในปี 2557 ข้อเสนอแนะต่างๆ ได้รับการพิจารณาและดำเนินการแก้ไข
เพื่อเป็นการรักษาความสัมพันธ์อันดีต่อกัน
บริษัทรับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาคกัน
และดำเนินการโดยใช้กลไกที่ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อพนักงานผู้แจ้งเบาะแส
ซึ่งได้ถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท

3. ลูกค้า

บริษัทมีนโยบายในการตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
เพื่อนำไปสู่ความสำเร็จของธุรกิจบริษัทด้วยการปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่ได้ตกลงไว้กับลูกค้า

พึงปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเสมอภาค และเป็นธรรม
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมของทั้งสองฝ่าย
และส่งมอบสินค้าและบริการในราคาที่เป็นธรรม

-   จัดให้มีการให้คำแนะนำ รวมถึงข้อมูลที่ถูกต้องและเพียงพอแก่ลูกค้า
    ตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยความรวดเร็ว และรักษาความลับของลูกค้า
    รวมถึงไม่นำความลับของลูกค้าไปใช้เพื่ประโยชน์ของตนหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง
    ตามนโยบายคุณภาพของบริษัท “มุ่งมั่นผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ ส่งมอบตรงเวลา
    พัฒนาอย่างต่อเนื่อง”

-   จัดให้มีระบบและช่องทางให้ลูกค้าร้องเรียน สอบถามข้อมูล และเสนอแนะ
    เกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการได้อย่างสะดวก โดยสามารถติดต่อได้หลายช่องทาง ได้แก่

  ----------------------- --------------- --------------------------------
                          โทรศัพท์          E-mail

  หน่วยงานธุรกิจ 1           0-2685-6537     nutchapunporn@pg.co.th

  หน่วยงานธุรกิจ 2           0-2985-6566     photchamarn@pg.co.th

  เลขานุการบริษัท            0-2685-6509     suvimol@pg.co.th
  ----------------------- --------------- --------------------------------

ในปี 2557 ไม่ปรากฏข้อร้องเรียนจากลูกค้าที่เป็นนัยสำคัญ ส่วนข้อร้องเรียนอื่นๆ
บริษัทได้นำมาวิเคราะห์หาสาเหตุ เพื่อดำเนินการแก้ไข ป้องกัน
ติดตามทั้งระบบและปรับใช้กับทั้งองค์กร เพื่อมิให้ข้อบกพร่องนั้นเกิดขึ้นอีก

4. คู่แข่งทางการค้า

-   บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตและเป็นธรรม
    ปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่แข่งทางการค้าอย่างเสมอภาค
    ภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท

-   ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสมและไม่ทำลายชื่อเสียงโดยการกล่าวหา
    ให้ร้ายคู่แข่งทางการค้า

ในปี 2557 บริษัทไม่มีข้อพิพาทใด ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

5. คู่ค้า

บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค และเป็นธรรม
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมาย

-   มีระบบการคัดเลือกคู่ค้าเพื่อให้มั่นใจว่าห่วงโซ่อุปทาน (Value Chain)
    ของบริษัทประกอบไปด้วยคู่ค้าที่มีการดำเนินธุรกิจตามกฎหมายปฏิบัติตามมาตรฐานความปลอดภัยและอาชีวอนามัย
    เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม

-   กระบวนการจัดซื้อจัดหา เป็นกระบวนการสำคัญในการบริหารค่าใช้จ่ายและคุณภาพสินค้า
    เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท จึงมีหลักเกณฑ์และระบบการประเมินและคัดเลือกคู่ค้า
    ระบบการตรวจสอบและติดตามการปฏิบัติงาน ผ่านระบบ Approved Vender List
    ตามมาตรฐานสากล ISO 9001

-   ไม่เรียก รับ หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน
    หรือประโยชน์อื่นใดซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

-   มุ่งสร้างความสัมพันธ์ ความร่วมมือที่ดี และการพัฒนาผลิตภัณฑ์ร่วมกับคู่ค้า
    เพื่อเสริมสร้างศักยภาพและประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจร่วมกันในระยะยาว ลักษณะ Win
    Win Situation

บริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพของคู่ค้าควบคู่ไปพร้อมกับการเจริญเจิบโตร่วมกับบริษัท
ทำให้ในปี 2557 ไม่ปรากฏว่ามีกรณีที่บริษัทไม่ปฏิบัติตามสัญญาที่มีต่อคู่ค้า

6. เจ้าหนี้

บริษัทรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด พร้อมสร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้
เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและความไว้วางใจกัน
โดยจ่ายชำระให้เจ้าหนี้ตรงตามกำหนดเวลาและตามข้อตกลงอย่างเคร่งครัด

บริษัทใช้วิธีการโอนเงินผ่านธนาคารในระบบ Media Clearing
ซึ่งเป็นการอำนวยความสะดวกแก่เจ้าหนี้ → กำหนดวันวางบิล ทุกวันที่ 5 – 11 ของทุกเดือน

→ กำหนดวันโอนจ่ายเงิน ทุกวันที่ 25 ของทุกเดือน

ในปี 2557 บริษัทจ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้การค้าตรงตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า
โดยไม่มีการผิดนัดชำระหนี้แต่อย่างใด และปัจจุบันบริษัทไม่มีเจ้าหนี้เงินกู้ใดๆ

7. แรงงาน

บริษัทดูแลให้การดำเนินงานทุกสาขาที่ปฏิบัติงาน ไม่ใช้แรงงานที่ผิดกฏหมาย

8. สิทธิมนุษยชน

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยเคารพต่อกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งครัด
และถือว่าพนักงานทุกคนได้รับเกียรติและเคารพในสิทธิส่วนบุคคลอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีการเลือกปฏิบัติ ทั้งการแบ่งแยกสีผิว เชื้อชาติ ศาสนา เพศ สังคม สิทธิทางการเมือง
ตามแนวปฏิบัติพื้นฐานตามหลักสิทธิมนุษยชน

-   ให้ความรู้เรื่องสิทธิมนุษยชนให้กับพนักงาน และไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชน

-   ให้สิทธิพนักงานในการโต้แย้งเพื่อพิสูจน์ตนเองกรณีถูกบ่งชี้ความผิด หรือทุจริตต่อหน้าที่การงาน
    ไม่มีการเลิกจ้างอย่างไม่เป็นธรรม

-   จัดให้มีช่องทางการสื่อสาร
    เพื่อให้พนักงานหรือผู้ที่เชื่อว่าสิทธิของตนถูกละเมิดหรือได้รับการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมสามารถร้องเรียนต่อบริษัท
    และคำร้องเรียนพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม

ตลอดระยะเวลาของการดำเนินธุรกิจ ไม่เคยมีประวัติการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างไม่เป็นธรรม
และไม่เคยมีคดีขึ้นสู่ศาลในเรื่องดังกล่าว

9. สิทธิทางการเมือง

-   บริษัทส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานใช้สิทธิของตนในฐานะพลเมืองดีตามกฎหมายรัฐธรรมนูญ
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

-   ผู้บริหารและพนักงานไม่ควรใช้อำนาจหน้าที่ชี้ชวนให้เพื่อนร่วมงาน
    รวมทั้งผู้ใต้บังคับบัญชาสนับสนุนกิจกรรมใดๆ ทางการเมืองไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

10. ภาครัฐ

บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดของกฏหมายและระเบียบต่าง ๆ
ของหน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างเคร่งครัด
โดยให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องตามที่หน่วยงานภาครัฐร้องขอ
พร้อมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับหน่วยงานภาครัฐ ทั้งนี้บริษัทได้จ่ายภาษีถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
ตามข้อกำหนดของกฏหมาย

ทั้งภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีธุรกิจเฉพาะ ภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย ภาษีป้าย ภาษีโรงเรือน ภาษีศุลกากร
อากรแสตมป์ ตลอดจนภาษีเงินได้นิติบุคคล

11. สังคม และชุมชน

คณะกรรมการบริษัทปลูกฝังจิตสำนึกในเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคมและชุมชน
ให้กับผู้บริหารและพนักงาน โดยร่วมกับชุมชน และหน่วยงานราชการในการสนับสนุนกิจกรรรม
เพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิตและเสริมสร้างประโยชน์ให้กับสังคมและชุมชนที่บริษัทเข้าไปดำเนินธุรกิจ
เพื่อเป็นการคืนกำไรให้กับสังคมและชุมชนอย่างสม่ำเสมอ

-   สร้างความเข้าใจ และสื่อสารกับสังคมและชุมชนถึงการดำเนินงานของบริษัท
    ความรับผิดชอบต่อสังคมและชุมชน โดยไม่ปกปิดข้อเท็จจริงที่อาจเปิดเผยได้

-   จัดกิจกรรมที่สร้างประโยชน์ต่อสังคมและชุมชน อย่างแท้จริง อาทิ
    การสร้างอาชีพให้กับกลุ่มแม่บ้านในการเย็บชิ้นส่วนงาน การมอบทุนการศึกษา
    การมอบเงินสนับสนุนให้แก่มูลนิธิและองค์กรสาธารณกุศล โรงพยาบาล
    และกิจกรรมทางพุทธศาสนา เป็นต้น

-   เลือกใช้ประโยชน์จากทรัพยากรเท่าที่จำเป็น โดยให้เกิดผลกระทบต่อสังคมและชุมชนน้อยที่สุด

12. สิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมโดยตระหนักถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ
ได้มีการปฏิบัติงานตามกฎระเบียบในการดำเนินงานที่คำนึงสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด
มีมาตรการรองรับผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินงานของบริษัท
โดยมีมาตรการลดผลกระทบสิ่งแวดล้อมและมาตรการติดตามตรวจสอบคุณภาพสิ่งแวดล้อม
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับ ที่เกี่ยวข้อง และมาตรฐานการดำเนินงานที่ได้กำหนดไว้
พร้อมทั้งมีการทบทวนและประเมินผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยกำหนดให้เป็นนโยบายหนึ่งในพันธกิจของบริษัท

-   ส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึกในเรื่องความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมทั่วทั้งองค์กร
    โดยจัดกิจกรรมกระตุ้นให้พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้องตระหนักถึงการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงสิ่งแวดล้อม
    ผ่านการประชุมพนักงาน อบรม สัมมนา และสื่อของบริษัทต่างๆ อย่างต่อเนื่อง

-   ปรับปรุงและพัฒนากระบวนการผลิต เครื่องจักรและเทคโนโลยีอย่างต่อเนื่อง
    มีการบริหารจัดการอย่างเป็นระบบ ทั้งในกระบวนการผลิตสินค้าและบริการ
    เพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

-   พัฒนาผลิตภัณฑ์สิ่งทอและเครื่องนุ่งห่มที่ปลอดภัยต่อผู้บริโภคและเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
    เพื่อมีส่วนช่วยลดภาวะโลกร้อนอย่างต่อเนื่อง อาทิ Carbon Footprint / Cool Mode
    และ I-Flex เป็นต้น

จากนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทควบคู่ไปกับการดูแลสิ่งแวดล้อม
ส่งผลให้โรงงานทุกสาขาได้รับการรับรองระบบจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ISO 14001:2004
ในกระบวนการออกแบบ และผลิตเสื้อผ้าบุรุษ เสื้อผ้าสตรี ชุดว่ายน้ำ ชุดเด็ก และผ้า
จากสถาบันรับรองคุณภาพ United Registrar of Systems (Thailand)
และได้รับการรับรองอุตสาหกรรมสีเขียวระดับที่ 3 ระบบสีเขียว (Green System)
จากกระทรวงอุตสาหกรรม

การส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายให้พนักงานใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า
มีระบบควบคุมการใช้พลังงาน
และสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทั้งองค์กรมีส่วนร่วมในประหยัดพลังงานในทุกด้านทั้งไฟฟ้า น้ำมัน
และน้ำประปาอย่างต่อเนื่อง ทั้งสถานที่ทำงานและในครัวเรือน
ให้ความรู้เกี่ยวกับการประหยัดพลังงานและรับทราบถึงผลกระทบของภาวะโลกร้อน

-   ส่งเสริมให้มีกระบวนการผลิตที่ใส่ใจสิ่งแวดล้อม
    ในด้านการอนุรักษ์พลังงานและการจัดการของเสีย ทั้งในส่วนโรงงานและสำนักงาน อาทิ
    การติดตั้งระบบควบคุมค่าดีมานด์ (Peak Demand Control System)
    เพื่อควบคุมการใช้พลังงานไฟฟ้า การติดตั้งระบบปรับอากาศแบบประหยัดพลังงาน
    (Evaporative) เป็นต้น

-   พัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ ในรูปแบบระบบ Workflow เพื่อทดแทนการใช้กระดาษ
    ทั้งในส่วนโรงงานและสำนักงาน

จากการที่บริษัทเข้าร่วมโครงการ “การใช้เทคโนโลยีสะอาด (Clean Technology)” เพื่อพัฒนา
ปรับปรุง หรือเปลี่ยนแปลงกระบวนการผลิตและผลิตภัณฑ์อย่างต่อเนื่อง
เพื่อใช้ทรัพยากรให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
ช่วยลดผลกระทบหรือความเสี่ยงทางด้านมลพิษต่อมนุษย์และสิ่งแวดล้อมให้เหลือน้อยที่สุด

การให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญต่อการรณรงค์ปลูกจิตที่ดีแก่ผู้บริหารและพนักงานในการมีส่วนร่วมดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
เสริมสร้างความรู้เรื่องสิ่งแวดล้อมผ่านนิทรรศการ ป้ายประชาสัมพันธ์ เสียงตามสาย และระบบ
Intranet ของบริษัท พร้อมเอกสารให้ความรู้เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมในห้องสมุด
รวมทั้งการจัดกิจกรรมภายในและภายนอกองค์กรซึ่งจัดทำอย่างต่อเนื่องโดยมีหลักสูตรที่จัดให้พนักงานเข้าร่วมอบรม
อาทิ

-   หลักสูตรวิธีการดำเนินงานเทคโนโลยีสะอาดในองค์กร (Clean Technology)

-   หลักสูตรการจัดทำระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001:2004

-   หลักสูตรผู้ตรวจประเมินภายในระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001:2004

นโยบายที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการไม่ ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
และการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
จึงได้กำหนดเป็นนโยบายในการ
ปฏิบัติงานให้แก่ผู้บริหารและพนักงานพร้อมได้มีการชี้แจงให้ทราบอย่างชัดเจน
ให้มีการพิจารณาผลิตภัณฑ์หรือบริการที่จะนำมาใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เช่น ผลิตภัณฑ์
อุปกรณ์ เครื่องมือ หรือ เทคโนโลยีสารสนเทศ ต่างๆ เป็นต้น

ด้านเครื่องหมายการค้า

-   เครื่องหมายการค้าต่างประเทศ บริษัทมีนโยบายไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
    ไม่ละเมิดหรือนำผลงานของผู้อื่นไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    เว้นแต่ได้รับอนุญาตหรือให้ค่าตอบแทนแก่เจ้าของผลงาน

บริษัทได้รับอนุญาตให้ผลิตสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้ารับอนุญาตที่เป็น International Brand
อย่างถูกต้อง และได้ปฏิบัติตามข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัด ยึดมั่นในทางธุรกิจ
ไม่มีการล่วงละเมิดลิขสิทธิ์ทางการค้า
พร้อมรณรงค์ปลูกจิตสำนึกให้พนักงานในองค์กรร่วมต่อต้านและงดการใช้ผลิตภัณฑ์ลอกเลียนแบบด้วย

-   เครื่องหมายการค้าของบริษัท (House Brand)
    บริษัทมีนโยบายสร้างสรรค์นวัตกรรมทางธุรกิจของตนเอง
    โดยการสนับสนุนให้พนักงานสร้างสรรค์นวัตกรรมต่าง ๆ ทั้งด้านกระบวนการผลิต ผลิตภัณฑ์
    และบริการ

รวมถึงการร่วมคิดร่วมทำกับลูกค้า คู่ค้า และองค์กรภาครัฐ อย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้ได้นวัตกรรมสินค้าที่มีคุณภาพ ตอบสนองความต้องการของตลาดและลูกค้า
ซึ่งบริษัทได้จดทะเบียนเครื่องหมายการค้าดังกล่าวต่อกรมทรัพย์สินทางปัญญา กระทรวงพาณิชย์แล้ว
ทั้งนี้ บริษัทได้จำหน่ายสินค้าที่เป็นเครื่องหมายการค้าของบริษัท (House Brand)
ไปยังต่างประเทศ บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเครื่องหมายการค้ายังประเทศนั้นๆ
เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

นอกจากนี้
บริษัทได้ร่วมกับบริษัทในเครือสหพัฒน์ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานส่งนวัตกรรมเข้าประกวดในโครงการประกวดนวัตกรรมเครือสหพัฒน์
(Chairman Awards) เป็นประจำ ซึ่งสร้างความภาคภูมิใจให้แก่พนักงาน
และเป็นแรงบันดาลใจให้พนักงานมุ่งสร้างสรรค์ผลงานนวัตกรรมอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

ด้านการใช้โปรแกรมคอมพิวเตอร์

บริษัทมีนโยบายการใช้เครือข่ายคอมพิวเตอร์ของบริษัทอย่างถูกต้องเหมาะสม
และการใช้โปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องตามกฎหมาย
ซึ่งบริษัทได้ออกเป็นระเบียบแนวทางปฏิบัติสำหรับทุกคนในองค์กร ดังนี้

-   ไม่ใช้เครือข่ายคอมพิวเตอร์เพื่อกระทำผิดกฎหมาย หรือเพื่อก่อให้เกิดความเสียหายแก่บุคคลอื่น

-   ไม่ใช้เครือข่ายคอมพิวเตอร์กระทำการที่ขัดต่อความสงบเรียบร้อย
    หรือศีลธรรมอันดีของประชาชน

-   ไม่ใช้เครือข่ายคอมพิวเตอร์เพื่อส่งเอกสาร หรือกระทำการใดๆ
    ที่มีลักษณะเป็นการละเมิดสิทธิในทรัพย์ทางปัญญาของบุคคลอื่น

-   จะต้องใช้เครือข่ายคอมพิวเตอร์ในการค้นหาข้อมูลเพื่อการทำงาน
    หรือเพื่อการค้นหาที่มีประโยชน์ด้านความรู้เพื่อพัฒนางานให้มีประสิทธิภาพ

-   โปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่ติดตั้งและใช้ในเครื่องคอมพิวเตอร์ต้องเป็นโปรแกรมที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องตามกฎหมายเท่านั้น

-   ไม่ติดตั้งโปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่เป็นการละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

ทั้งนี้ ในปี 2557 บริษัทไม่มีกรณีการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
และการละเมิดลิขสิทธิ์ทางการค้าแต่อย่างใด

นโยบายและแนวปฎิบัติการให้หรือรับของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นใด

-   บริษัทมีนโยบายการให้หรือรับของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นใด
    จากผู้ที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
    อาจรับหรือให้ของขวัญได้ตามประเพณีนิยม โดยต้องไม่ส่งผลต่อการตัดสินใจเชิงธุรกิจ
    ต้องกระทำด้วยความโปร่งใส และ สามารถเปิดเผยได้

-   ของขวัญที่ได้รับควรเป็นสิ่งที่มีมูลค่าไม่มากนัก ไม่ควรเป็นเงินสด หรือเทียบเท่าเงินสด

-   กรณีที่ผู้บริหารและพนักงานได้รับของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นใด
    ในโอกาสตามประเพณีนิยมจากผู้ที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท
    ส่วนงานเลขานุการบริษัทจะทำการบันทึกรายละเอียดของขวัญทั้งหมดไว้เป็นหลักฐานและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริหาร

ในปี 2557 ผู้บริหารและพนักงานบริษัท
ได้ส่งมอบของขวัญที่ได้รับจากคู่ค้ามายังส่วนงานเลขานุการบริษัท
โดยให้พนักงานในองค์กรร่วมจับฉลากต่อเนื่องเป็นปีที่ 3 ภายใต้โครงการ “จากใจคู่ค้า ... สู่
PG” ทำให้พนักงานเกิดความภาคภูมิใจในการมีส่วนร่วมสำหรับความสำเร็จขององค์กร

นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น

ตามที่คณะกรรมการบริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด (มหาชน)
มีมติอนุมัติการลงนามในคำประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2557
เพื่อให้สอดคล้องกับที่ได้กำหนดไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
ตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามเจตนารมณ์และความรับผิดชอบต่อสังคมโดยรวม
คณะกรรมการบริษัทได้มีนโยบายปฏิบัติตามกฎหมายต่อต้านการคอร์รัปชั่นโดยห้ามกรรมการบริษัท
ผู้บริหาร และพนักงานยอมรับ หรือสนับสนุนการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ ทั้งทางตรงและทางอ้อม
โดยกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติ ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2558 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2558 ดังนี้

แนวปฏิบัติ

1. ส่งเสริมการสร้างจิตสำนึก และค่านิยมในการต่อต้านคอร์รัปชั่นให้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานให้ปฏิบัติตามกฎหมาย ประกาศ และข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

2. บริษัทไม่กระทำ และ/หรือ ไม่สนับสนุนการให้สินบน หากมีการบริจาคเพื่อการกุศล
รวมถึงการให้ของขวัญทางธุรกิจ บริษัทจะดำเนินการด้วยความโปร่งใส ชี้แจงและตรวจสอบได้

3. ห้ามกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน กระทำการใดหรือเป็นตัวกลางในการเรียก
รับทรัพย์สิน หรือผลประโยชน์ใดจาก หน่วยงานของรัฐ หรือหน่วยงานเอกชน
เพื่อจูงใจหรือกระทำการผิดกฎหมาย รวมถึงการใช้ตำแหน่งหน้าที่และ/หรือ
นำข้อมูลของบริษัทไปแสวงหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่น

4. จัดให้มีกลไกการรายงานสถานะทางการเงินที่โปร่งใสและถูกต้อง
มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการตรวจสอบและถ่วงดุลการใช้อำนาจให้เหมาะสม
เพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริต การคอร์รัปชั่น

5. กำหนดให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนการทบทวน แนวทางการปฏิบัติ และข้อกำหนดในการดำเนินการ
เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ กฎหมาย และข้อบังคับ ที่เกี่ยวข้อง

6. จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารเพื่อให้ผู้แจ้งเบาะแสสามารถที่จะแจ้งเบาะแสอันควรสงสัย
โดยให้ความมั่นใจว่าผู้แจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครอง

การแจ้งเบาะแส และข้อร้องเรียน

เพื่อให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและให้สิทธิแก่
พนักงานทุกคนและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถติดต่อสื่อสาร หรือแจ้งเบาะแส
เมื่อพบเรื่องที่อาจเป็นการทุจริตคอร์รัปชั่น ทั้งทางตรงและทางอ้อม การกระทำผิดกฎหมาย
หรือจรรยาบรรณหรือ นโยบายบริษัทหรือการร้องเรียนการถูกละเมิดสิทธิ
ตลอดจนพฤติกรรมที่อาจเป็นปัญหาและก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท หรือไม่ได้รับความเป็นธรรม
รวมถึงข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
บริษัทจัดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแสและร้องเรียน ดังนี้

1.  แจ้งผ่านเว็บไซต์บริษัท : www.pg.co.th

2.  แจ้งผ่าน E-Mail / โทรศัพท์

  ----------------------------- ------------------------- ------------------
                                E-mail                    โทรศัพท์

  คณะกรรมการตรวจสอบ             auditcommittee@pg.co.th   -

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ     pgaudit@pg.co.th          0-2685-6533

  เลขานุการบริษัท/ นักลงทุนสัมพันธ์     suvimol@pg.co.th          0-2685-6509
  ----------------------------- ------------------------- ------------------

3.  แจ้งผ่านไปรษณีย์ : ส่งถึง คณะกรรมการตรวจสอบ

  บมจ.ประชาอาภรณ์ 666 ถนนพระราม 3 แขวงบางโพงพาง

  เขตยานนาวา กรุงเทพฯ 10120

4.  แจ้งผ่านโทรสาร : 0-2294-5159

โดยเบาะแส ข้อร้องเรียน และข้อเสนอแนะต่างๆจะได้รับการ
พิจารณาและดำเนินการตามความเหมาะสมโดยพิจารณาเป็นรายกรณีไป

มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน ( Whistle Blowing)

1.  บริษัทกำหนดให้ผู้ที่รับข้อมูล จากการปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับการรับเรื่องร้องเรียน
    หรือแจ้งเบาะแสการกระทำคอร์รัปชั่นต่อองค์กร มีหน้าที่เก็บรักษา ชื่อ ที่อยู่ หรือข้อมูลใดๆ
    ที่สามารถระบุตัวผู้ร้องเรียน หรือผู้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับกับการคอร์รัปชั่น ข้อร้องเรียน
    และเอกสารหลักฐานของผู้ร้องเรียน และผู้ให้ข้อมูล ไว้เป็นความลับ
    ห้ามเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลอื่นที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    เว้นแต่เป็นการเปิดเผยตามหน้าที่ที่กฎหมายกำหนด

2.  บริษัทจะเก็บข้อมูลที่เกี่ยวข้องไว้เป็นความลับ และคำนึงถึงความปลอดภัยของผู้ร้องเรียน
    โดยกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนที่เป็นพนักงาน
    รวมถึงผู้ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง
    จะได้รับความคุ้มครองจากการปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรม
    อันเนื่องมาจากสาเหตุแห่งการแจ้งข้อร้องเรียน เช่น รบกวนการปฏิบัติงาน
    เปลี่ยนตำแหน่งงาน เลิกจ้าง เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะ
ตลอดจนข้อร้องเรียนผ่านช่องทางและกิจกรรมที่บริษัทจัดขึ้น อาทิ
การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท และนักวิเคราะห์นักลงทุนพบกลุ่มสหพัฒน์ ซึ่งข้อซักถาม
ข้อติชม ข้อเสนอแนะ และข้อร้องเรียนต่างๆ
จะส่งต่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการแก้ไขปรับปรุงเพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกภาคส่วน

ในปีที่ผ่านมาการดำเนินธุรกิจของบริษัท ไม่ปรากฏว่าถูกดำเนินการโดยหน่วยงานกำกับดูแล
เนื่องจากไม่ได้ประกาศข้อมูลจากเหตุการณ์สำคัญภายในระยะเวลาที่ทางการกำหนด
รวมถึงไม่ปรากฏกรณีที่บริษัทฝ่าฝืนกฎหมายด้านแรงงาน การจ้างงาน ผู้บริโภค
การแข่งขันทางการค้า และสิ่งแวดล้อม และไม่ปรากฏข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในคุณภาพข้อมูล และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โปร่งใสและเป็นธรรม ดูแลให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน
หรือข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจลงทุนได้ทราบข่าวสารที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน รวดเร็ว
ทันเวลา โปร่งใส เท่าเทียมกัน และคุณภาพเดียวกัน

บริษัทเปิดเผยข้อมูลผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่ายและหลากหลาย
ซึ่งเผยแพร่ข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.pg.co.th เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเกิดความมั่นใจ ดังนี้

1. การกำกับดูแลกิจการ บริษัทได้จัดทำและได้มีการเปิดเผย “นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
หลักการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงาน” (ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 2) เป็นลายลักษณ์อักษรให้เป็นคู่มือแก่กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน ทั้งยังจัดทำบอร์ดประชาสัมพันธ์ ระบบ Intranet ภายในองค์กร
และบนเว็บไซต์ของบริษัท รวมทั้งนโยบายและแนวปฏิบัติการต่อต้านการคอร์รัปชั่น

ในปี 2557 บริษัทมีการรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยได้เผยแพร่ทางแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี(แบบ
56-1) รายงานประจำปี(แบบ 56-2) และเว็บไซต์ของบริษัท www.pg.co.th

2. เปิดเผยข้อมูลสำคัญทั้งข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน
บริษัทได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ ก.ล.ต. อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ซึ่งผ่านการพิจารณาตรวจสอบตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ โดยเผยแพร่ผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์
และเว็บไซต์ของบริษัท www.pg.co.th ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ดังนี้

-   ข้อมูลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปีของบริษัท บริษัทได้จัดทำและเปิดเผยชัดเจน ครบถ้วน
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ ก.ล.ต.
    เพื่อประโยชน์สำหรับผู้ถือหุ้นในการพิจารณาตัดสินใจ
    โดยได้มีการดูแลปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ โดยได้เผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

ในปี 2557 บริษัทไม่ได้รับการดำเนินการจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ ก.ล.ต.
อันเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

-   ด้านงบการเงินประจำปีและงบการเงินประจำไตรมาส
    คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและโปร่งใสตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    บันทึกบัญชีด้วยความระมัดระวัง ประกอบกับการใช้ดุลยพิยิจในการประมาณการจัดทำงบการเงิน
    เพื่อให้สะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริงของบริษัท ซึ่งได้จัดทำงบการเงิน
    และผ่านกระบวนการพิจารณาตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
    ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
    ก.ล.ต. ทั้งนี้ได้เปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน ก่อนครบระยะเวลาที่กำหนด
    พร้อมเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเพิ่มเติมอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน มีคำอธิบาย
    และการวิเคราะห์เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    และผู้ลงทุนทั่วไปซึ่งสามารถใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาตัดสินใจในการลงทุน

ทั้งนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นผู้ที่มีความรู้ ความชำนาญ มีความเป็นอิสระ
และได้รับความเห็นชอบจากก.ล.ต. นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีไม่มีความสัมพันธ์ หรือส่วนได้เสียกับบริษัท
/ บริษัทย่อย / บริษัทร่วม / ผู้บริหาร / ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
จึงมีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทอย่างแท้จริง ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยค่าสอบบัญชี และค่าบริการอื่นๆ ที่จ่ายให้กับผู้สอบบัญชีไว้ในหัวข้อ
“ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี” ของรายงานประจำปี

ในปี 2557 ได้ เปิดเผยงบการเงินของบริษัททุกรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท และสามารถดาวน์โหลดได้
และงบการเงินของบริษัทได้รับการรับรองแบบไม่มีเงื่อนไข และไม่มีข้อสังเกต
จากผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทได้นำส่งงบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และก.ล.ต.
ตรงต่อเวลาและไม่ถูกสั่งแก้ไขงบการเงินแต่อย่างใด
และไม่ได้รับการดำเนินการอันเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

3. การกำกับดูแลการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
บริษัทตระหนักถึงการจัดทำรายงานทางการเงินให้มีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
ซึ่งการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทก่อนเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น
และเพื่อให้เกิดความมั่นใจคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
ซึ่งนักลงทุนสามารถใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาตัดสินใจ

4. การเปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (รายการระหว่างกัน) และ/หรือ
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
การทำรายการดังกล่าวของบริษัทจะต้องได้รับการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ มีเหตุผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยรายการดังกล่าวที่ได้รับการพิจารณาและอนุมัติ
โดยปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และก.ล.ต.
เปิดเผยชื่อบุคคลที่ทำรายการ ความสัมพันธ์ ลักษณะของรายการ
และมูลค่าของรายการทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท พร้อมจัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี และแบบ
56-1 ของบริษัท

ในปี 2557 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน 6 รายการ
ซึ่งได้ปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ที่กำหนดไว้แล้ว รวมถึงการทำรายการไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติ
รายละเอียดปรากฏอยู่ใน หัวข้อ “รายการที่เกี่ยวโยงกัน (รายการระหว่างกัน)”

5. กำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร ต้องจัดทำแบบรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์
การถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ โดยจัดทำแบบรายงานต่าง ๆ
ตามกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารและรายงานต่อ ก.ล.ต. ดังนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทเมื่อได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
    หรือผู้บริหารครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วันทำการ นับแต่ดำรงตำแหน่ง

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้งเมื่อมีการ ซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอน (แบบ 59-2) ภายใน 3 วันทำการ นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

-   การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (แบบ
    35E-1) ภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่ดำรงตำแหน่ง

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหุ้นสามัญของบริษัท
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส

6. กำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
ต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
โดยมีมาตรการดูแลและนโยบายให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ได้กำหนดไว้ ดังนี้

-   รายงานเมื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงเป็นครั้งแรก

-   รายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย

-   รายงานเป็นประจำทุกสิ้นปี

-   ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่ง และได้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่โดยต่อเนื่อง
    กรรมการท่านนั้นไม่ต้องยื่นแบบรายงานใหม่ หากไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย

-   ให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงส่งแบบรายงานการมีส่วนได้เสีย แก่เลขานุการบริษัท ภายใน
    1 เดือน นับจากวันที่ได้รับการเลือกตั้ง / แต่งตั้ง และมีการเปลี่ยนแปลง
    เลขานุการบริษัทจะต้องส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียนี้ให้แก่ประธานกรรมการบริษัท
    และประธานกรรมการตรวจสอบภายใน 7 วันทำการ นับแต่วันที่ได้รับรายงาน

ในปี 2557 กรรมการบริษัทและผู้บริหาร ได้ดำเนินการจัดทำแบบรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์
การถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
และการมีส่วนได้เสียกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงในรอบปีเป็นที่เรียบร้อยแล้ว รายละเอียดปรากฏอยู่ใน
หัวข้อ “โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ”

7. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทมีมาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ เรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์
และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี เรื่อง การกำกับดูแลกิจการ หัวข้อ “หมวดที่ 2
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน”

8. การกำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
บริษัทได้กำหนดไว้ในพันธกิจของบริษัท เพื่อให้เป็นหลักปฏิบัติและดำเนินการให้เกิดเป็นรูปธรรม
ซึ่งถือเป็นภารกิจที่ทุกคนในองค์กรมีส่วนร่วม
สำหรับรายละเอียดดังกล่าวได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในรายงานประจำปี หัวข้อ “
ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม”

9.
การพบปะและสื่อสารข้อมูลระหว่างคณะกรรมการบริหารกับผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงาน
บริษัทจัดให้มีการประชุมร่วมกันระหว่างคณะกรรมการบริหารกับผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อรับทราบถึงเป้าหมายธุรกิจขององค์กรและกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ
โดยมีการสื่อสารให้พนักงานทั่วทั้งองค์กรเข้าใจและปฏิบัติไปในทิศทางเดียวกัน
พร้อมทั้งเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตนที่ได้รับมอบหมาย
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

ประธานกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมสัมมนากับคณะกรรมการบริหาร
ผู้บริหารระดับสูง และผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงาน โดยเสนอแนะหลักคิด
กลยุทธ์เชิงรุกและปรัชญาการทำงาน พร้อมแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกันอย่างเป็นอิสระ
เพื่อสนับสนุนการบริหารจัดการให้บรรลุเป้าหมายทางธุรกิจขององค์กร โดยในปี 2557
ได้เข้าร่วมประชุมเป็นประจำทุกเดือน

นอกจากการเปิดเผยรายงานทางการเงิน หรือสารสนเทศอื่น ๆ ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ ก.ล.ต. ผ่านช่องทางต่าง ๆ ตามข้อกำหนดอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และตรงเวลาแล้ว
บริษัทยังได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้

1. เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้น โดยเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ในรายงานประจำปี และเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.pg.co.th

2. เปิดเผยโครงสร้างองค์กรของบริษัท ในรายงานประจำปีและเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

3. เปิดเผยการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร ในรายงานประจำปี

4. เปิดเผยลักษณะการประกอบธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัท
และวิเคราะห์ภาวะอุตสาหกรรมและศักยภาพในการแข่งขันของบริษัท
รวมถึงมีการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินของบริษัท พร้อมวัตถุประสงค์
และเป้าหมายของบริษัทในหัวข้อ “ลักษณะการประกอบธุรกิจ”ในรายงานประจำปี

5. เปิดเผยปัจจัยความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ลักษณะความเสี่ยง สาเหตุ
และผลกระทบ รวมทั้งแนวทางการป้องกันหรือลดความเสี่ยง ในรายงานประจำปี

6. เปิดเผยนโยบายการจ่ายเงินปันผล ในรายงานประจำปี

7. เปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมเป็นรายบุคคล ในหมวดที่ 5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในรายงานประจำปี
รวมทั้งได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและผู้บริหารผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

8. เปิดเผยวันเดือนปีที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทในรายงานประจำปี

9. เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการและวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

10. เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
และจำนวนค่าตอบแทนเป็นรายบุคคล ในหมวดที่ 5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในรายงานประจำปี

11. เปิดเผยข้อมูลการเข้ารับการพัฒนาและฝึกอบรมของกรรมการในปีที่ผ่านมา ในรายงานประจำปี

12. เปิดเผยการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน ผลการประเมินระบบควบคุมภายใน
โดยใช้แบบประเมินที่จัดทำตามแนวคิดของ COSO ที่ได้ปรับปรุง Framework ใหม่ในเดือนพฤษภาคม
2556 ให้เหมาะสมกับบริษัทจดทะเบียนไทย ในส่วนต่าง ๆ 5 ส่วน ประกอบไปด้วย 17 หลักการ
ในหัวข้อ “การควบคุมภายใน พร้อมรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
ในรายงานประจำปี

13. เปิดเผยนโยบายการแจ้งเบาะแสการกระทำผิด เปิดเผยไว้ในหมวดที่ 3
การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย หัวข้อ “นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น”
ในของรายงานประจำปี

14. เปิดเผยหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและรายงานประจำปีภายใน 120 วัน
นับตั้งแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
และสามารถดาวน์โหลดได้

15. เปิดเผยกฎบัตร กำหนดหน้าที่ และความรับผิดชอบ คุณสมบัติ
วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

16. เปิดเผยข้อบังคับ วิสัยทัศน์ และพันธกิจของบริษัท ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

งานด้านนักลงทุนสัมพันธ์
บริษัทได้กำหนดบุคคลที่ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่อนักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย และหลากหลายช่องทาง
โดยสามารถติดต่อได้ที่

  นางสุวิมล เจริญศรีชัย เลขานุการบริษัท / เลขานุการบริหาร

  โทรศัพท์ : 0-2685-6509 โทรสาร : 0-2294-5159

  E-mail : suvimol@pg.co.th

บริษัทได้เผยแพร่ชื่อบุคคลและช่องทางการติดต่อที่สะดวกผ่านหัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์” หรือ
“Investor Relations” หัวข้อย่อย “ติดต่อนักลงทุนสัมพันธ์” ในเว็บไซต์ของบริษัท
www.pg.co.th

นอกจากนี้ นักลงทุนทั่วไปและนักศึกษา ได้มีการติดต่อสื่อสารกับเจ้าหน้าที่ของบริษัท
เพื่อขอข้อมูลในการพิจารณาการลงทุน และข้อมูลสำหรับการศึกษา
หน่วยงานดังกล่าวได้ให้ความสำคัญและให้ความร่วมมือเป็นอย่างดีกับบุคคลดังกล่าวมาโดยตลอด

ในปี 2557 บริษัทและบริษัทในกลุ่มสหพัฒน์ จำนวน 14
บริษัทได้ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จัดงาน “นักวิเคราะห์ นักลงทุน พบ กลุ่มสหพัฒน์
ครั้งที่ 6” ในงาน Saha Group Trade Fair ครั้งที่ 18 ณ ศูนย์ประชุมแห่งชาติสิริกิติ์
เมื่อวันศุกร์ที่ 27 มิถุนายน 2557 เพื่อเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ นักลงทุน
รวมถึงสื่อมวลชนได้รับฟังมุมมองเกี่ยวกับธุรกิจ นโยบาย และทิศทางการบริหารงานของบริษัท
โดยมีกรรมการผู้จัดการร่วมต้อนรับและให้ข้อมูลเกี่ยวกับกิจการ
บริษัทในกลุ่มสหพัฒน์ได้ร่วมกันจัดทำหนังสือสรุปข้อมูลประวัติและผลประกอบการของบริษัท
มอบให้กับผู้ที่มาร่วมงาน
ซึ่งได้รับการตอบรับเป็นอย่างดีจากนักลงทุนและนักวิเคราะห์เพิ่มมากขึ้นอย่างต่อเนื่องทุกปี ทั้งนี้
บริษัทยังคงมุ่งมั่นพัฒนาและขยายผลเพื่อจัดต่อเนื่องในปีถัดไป

หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าที่สำคัญในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
กำกับดูแลกิจการเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้น พร้อมดูแลให้บริษัท
มีการดำเนินกิจกรรมต่างๆ อย่างถูกต้อง ตามกฎหมาย

ในปี 2557 ไม่ปรากฏว่าบริษัท

-   มีการกระทำที่ขัดต่อกฎระเบียบที่ร้ายแรงตามกฎระเบียบของก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   มีการกระทำผิดด้านการทุจริตหรือกระทำผิดจริยธรรม

-   มีกรณีที่กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารลาออก เนื่องจากประเด็นการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

-   มีกรณีเกี่ยวกับชื่อเสียงในทางลบของบริษัท
    เนื่องจากความล้มเหลวในการทำหน้าที่สอดส่องดูแลของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
และคณะกรรมการบริหาร รวมถึงกรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท ซึ่งมีความเหมาะสม
ตรวจสอบได้ และเป็นการถ่วงดุลระหว่างกัน

นโยบายความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการ (Board Diversity)

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา
ให้มีความหลากหลายสำหรับผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการ
โดยพิจารณาจากทักษะที่จำเป็นที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการ รวมทั้งวิชาชีพความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
เพศ เป็นต้น ดังจะเห็นได้จากโครงสร้างคณะกรรมการ

หลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมเพื่อแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
โดยได้ผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา และในปี 2557 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2557 โดยมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 6 ชุด
และมอบหมายอำนาจ หน้าที่ ความรับผิดชอบ และวาระการดำรงตำแหน่งไว้อย่างชัดเจน

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท ร่วมกับผู้บริหารระดับสูง เพื่อวางแผนการดำเนินงาน
กำหนดนโยบายการเงิน การบริหารความเสี่ยง และมีส่วนสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท

1.1 คณะกรรมการบริษัท

ปี 2557 คณะกรรมการบริษัทที่ปรากฏชื่อในหนังสือรับรองของกระทรวงพาณิชย์ มีจำนวน 12 ท่าน
ประกอบด้วย

+--------------------------+------------+----------------+------------+
| รายชื่อกรรมการ             | ตำแหน่ง     | ว              | จำนวนปี     |
|                          |            | ันที่ได้รับการแต่งตั้ง |            |
|                          |            |                | ดำรงตำแหน่ง |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 1. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา    | ประ        | 24 เมษายน 2532 | 25 ปี       |
|                          | ธานกรรมการ |                |            |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 2. นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ     | กรรมการ    | 2 กรกฏาคม 2525 | 32 ปี       |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 3. นายชัยเลิศ มนูญผล        | กรรมการ    | 29 กรกฏาคม     | 29 ปี       |
|                          |            | 2528           |            |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 4. นางสุนันท์ นิยมในธรรม     | กรรมการ    | 29 กรกฏาคม     | 28 ปี       |
|                          |            | 2529           |            |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 5. นางสาวพิสมัย ชุนมนุ       | กรรมการ    | 20 เมษายน 2531 | 26 ปี       |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 6. นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม  | กรรมการ    | 27 เมษายน 2535 | 22 ปี       |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 7. นางธีรดา อำพันวงษ์       | กรรมการ    | 26 เมษายน 2542 | 15 ปี       |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 8. นางนุชนาถ ธรรมมโนมัย    | ก          | 26 เมษายน 2542 | 15 ปี       |
|                          | รรมการอิสระ |                |            |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 9. นายอมร อัศวานันท์        | ก          | 22 เมษายน 2545 | 12 ปี       |
|                          | รรมการอิสระ |                |            |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 10. นางช่อทิพ ปราโมช ณ     | ก          | 22 เมษายน 2545 | 12 ปี       |
| อยุธยา                    | รรมการอิสระ |                |            |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 11. พลเอกโกญจนาท จุณณะภาต | ก          | 28 เมษายน 2552 | 5 ปี        |
|                          | รรมการอิสระ |                |            |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| 12. นายสันติ บางอ้อ         | ก          | 28 เมษายน 2552 | 5 ปี        |
|                          | รรมการอิสระ |                |            |
+--------------------------+------------+----------------+------------+
| นางสุวิมล เจริญศรีชัย         | เล         |                |            |
|                          | ขานุการบริษัท |                |            |
+--------------------------+------------+----------------+------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท
คือกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
ซึ่งบริษัทได้กำหนดรายชื่อกรรมการ 2 ใน 7 ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท ได้ดังนี้

1.นายบุญเกียรติ โชควัฒนา 2.นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม 3. นางสุนันท์ นิยมในธรรม

4.นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ 5.นายชัยเลิศ มนูญผล 6. นางสาวพิสมัย ชุนมนุ

7. นางธีรดา อำพันวงษ์

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  ------------------------ ---------- --------- ---------- ---------------
                           จำนวน (                         สัดส่วนร้อยละ
                           ราย )                           

                           ชาย        หญิง       รวม        

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร        1          1         2          16.66

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร      2          3         5          41.67

  กรรมการอิสระ              3          2         5          41.67

  รวม                      6          6         12         100.00
  ------------------------ ---------- --------- ---------- ---------------

บริษัทมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมากกว่า 1 คน
ที่มีประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัท หรือในภาคอุตสาหกรรม
หรือการจัดการองค์กรขนาดใหญ่ ที่เป็นประโยชน์กับการบริหารจัดการของบริษัท
(รายละเอียดปรากฏตามประวัติคณะกรรมการบริษัท ในรายงานประจำปี)

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 41.67
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งเป็นสัดส่วนที่มากกว่ามาตรฐาน 1 ใน 3 หรือร้อยละ 33.33
ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยกรรมการอิสระจะทำหน้าที่ในการตรวจสอบการทำงานของฝ่ายจัดการ
เสนอแนะและแสดงความคิดเห็น สนับสนุนนโยบายที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
หรือคัดค้านแนวทางที่อาจก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรม
หรือไม่โปร่งใสซึ่งอาจกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ดูแลให้บริษัทกำหนดและเปิดเผยนโยบายด้านการดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำกับดูแลการบริหารจัดการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและไม่ขัดต่อกฏหมาย

2.  แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และจะแต่งตั้งรองประธานกรรมการก็ได้
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

3.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ
    กรรมการผู้จัดการ เลขานุการบริษัท และ/หรือบุคคลอื่นใดไปปฏิบัติ

4.  อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

5.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกันหรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

6.  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะ
    กรรมการบริหาร

7.  อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

8.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

9.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

10. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
    สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพ หรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

11. อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลายซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ หรือ
    ล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

12. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์
    การฟ้องร้องคดีและ/หรือ การดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใด ๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้าและ/หรือที่เป็นปกติวิสัยทางการค้า
    ที่มีทุนทรัพย์เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

13. เสนอการเพิ่มทุน หรือลดทุน
    หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นการแก้ไขเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และ/หรือ
    วัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

14. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง
    ให้ความเห็นร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

15. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท(ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

16. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

17. บรรดาอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าวข้างต้นที่เกี่ยวข้องกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัท

2.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี
    รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    นโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงาน
    ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

4.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่า
    การทำรายการต่างๆได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำระบบการบัญชีที่ถูกต้อง
    ตลอดจนมีระบบต่างๆที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ในทางมิชอบ

5.  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

6.  ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือสอบทานแล้ว
    และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเหตุการณ์ โปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9.  อนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

10. เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนด วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี)
    และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น ในระหว่าง 21
    วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้
    โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัทไม่น้อยกว่า 14 วัน
    ก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรือ กำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date
    : RD) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน
    และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1 วันในวันทำการถัดจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อรวบรวมรายชื่อตาม มาตรา 225 ของพ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิในการรับเงินปันผล

11. จัดทำรายงาน “ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน”
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2)
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

12. รายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

13. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความ
    หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี ทะเบียน
    หรือเอกสารอื่นใดของบริษัท

14. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

15. ปฏิบัติการอื่นใด ที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

1.2 บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ

1. พิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทร่วมกับกรรมการผู้จัดการ
และดูแลให้กรรมการบริษัทได้รับข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน
และทันเวลาก่อนการประชุมเพื่อให้กรรมการบริษัทสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม

2. เป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัท และเป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

  2.1 ดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริษัทตามระเบียบวาระ ข้อบังคับของบริษัท และกฎหมาย

  2.2 จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ และส่งเสริมให้กรรมการบริษัททุกคนอภิปราย
  แลกเปลี่ยนความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ เป็นอิสระ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างครบถ้วน

  2.3 สรุปมติที่ประชุมและสิ่งที่จะต้องดำเนินการต่อไปอย่างชัดเจน

3. เป็นผู้นำในการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามระเบียบวาระข้อบังคับของบริษัท และกฎหมาย
โดยจัดสรรเวลาให้เหมาะสมรวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกันและดูแลให้มีการตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมและโปร่งใส

4. สนับสนุนและเป็นแบบอย่างที่ดีในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณของบริษัท

5.
เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ

6.
กำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและการจัดการอย่างโปร่งใสในกรณีที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7. กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริษัทมีโครงสร้างและองค์ประกอบที่เหมาะสม

1.3 การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ

บริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหารทั้งคณะ
โดยมีอำนาจหน้าที่ต่างกันระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารปฏิบัติงานประจำอย่างชัดเจน
ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการจัดทำกฎบัตรของคณะกรรมการที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการทุกชุดและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน

ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นผู้นำและผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการให้มีความเป็นอิสระ
โดยกรรมการทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะได้อย่างเต็มที่
และสนับสนุนการบริหารจัดการของฝ่ายบริหารโดยให้อำนาจแก่กรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบ
ซึ่งไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำของฝ่ายบริหาร

แม้ประธานกรรมการบริษัทมิใช่กรรมการอิสระ
แต่เชื่อมั่นว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
ซึ่งในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะที่เกี่ยวข้อง
ให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน สนับสนุนให้ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

ในปี 2557 บริษัทมีกรรมการบริหารมีจำนวน 11 คน โดยกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้นำในการบริหารงานวางแผนการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งคณะกรรมการบริหารได้มีส่วนร่วมกำหนดนโยบายและเป้าหมายทางธุรกิจขององค์กรร่วมกับคณะกรรมการบริษัท

1.4 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

1.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
    เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการบริษัทที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    กรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการเลือกตั้งใหม่อีกได้

2.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง เพราะสาเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    และยังคงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
    ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกตั้งกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการบริษัทดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริษัทที่ตนแทน

3.  กรรมการบริษัทพ้นจากตำแหน่งเมื่อครบกำหนดตามวาระ /ลาออก / ถึงแก่กรรม /
    ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย หรือข้อบังคับของบริษัท /
    มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสม
    ที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น
    ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด /
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก / ศาลมีคำสั่งให้ออก

4.  กรรมการบริษัทที่ลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่งให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัท
    และจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดทราบด้วยก็ได้

ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหา เป็นผู้สรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสม
เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์
ก่อนเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา บริษัทได้เปิดเผยวัน เดือน ปี ที่กรรมการบริษัท
และกรรมการอิสระได้เข้าดำรงตำแหน่ง ไว้ข้างต้นแล้ว

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไว้
เนื่องจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติมติเลือกตั้งกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระเท่านั้น

คณะกรรมการบริษัท
ได้มีข้อมูลประกอบการพิจารณากรณีเลือกตั้งกรรมการอิสระที่ออกตามวาระโดยมีจำนวนปีการดำรงตำแหน่งประกอบการพิจารณา
ทั้งในหนังสือเชิญประชุม และรายงานประจำปี

ในปี 2557 บริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------ -------------------- --------------
  รายชื่อกรรมการอิสระ                     วันที่ได้รับการแต่งตั้ง      จำนวนปี

  1 นางนุชนาถ ธรรมมโนมัย                 26 เมษายน 2542       15 ปี

  2. นายอมร อัศวานันท์                    22 เมษายน 2545       12 ปี

  3. นางช่อทิพ ปราโมช ณ อยุธยา            22 เมษายน 2545       12 ปี

  4. พลเอกโกญจนาท จุณณะภาต              28 เมษายน 2552       5 ปี

  5. นายสันติ บางอ้อ                      28 เมษายน 2552       5 ปี
  ------------------------------------ -------------------- --------------

1.5 การกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทและ/หรือ กรรมการผู้จัดการ
จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ
เนื่องจากเชื่อว่าความสามารถในทางธุรกิจ และความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละท่าน
ไม่ได้ขึ้นอยู่กับจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
หากกรรมการบริษัททุกท่านมีความตั้งใจและมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายกำหนดแนวปฏิบัติในการที่กรรมการผู้จัดการจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
ต้องผ่านการพิจารณาโดยได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้เปิดเผยรายชื่อและรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในบริษัทอื่นทั้งในแบบ
56-1 และในรายงานประจำปี ปัจจุบันมีกรรมการจำนวน 1
ท่านที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
บริษัทมั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด

+--------------------+----------+-------+----------------------------+
| ดำร                | กรร      | สัดส่วน | รายนามกรรมการบริษัท          |
| งตำแหน่งกรรมการบริษัท | มการบริษัท | ร้อยละ |                            |
|                    |          |       |                            |
| จดทะเบียน           | จำ       |       |                            |
| (จำนวนบริษัท)        | นวน(ราย) |       |                            |
+--------------------+----------+-------+----------------------------+
| มากกว่า 5 แห่ง       | 1        | 8.33  | นายบุญเกียรติ โชควัฒนา         |
+--------------------+----------+-------+----------------------------+
| 5 แห่ง              | 1        | 8.33  | นายอมร อัศวานันท์ **          |
+--------------------+----------+-------+----------------------------+
| 4 แห่ง              | 1        | 8.33  | นางธีรดา อำพันวงษ์            |
+--------------------+----------+-------+----------------------------+
| 3 แห่ง              | 1        | 8.33  | นายชัยเลิศ มนูญผล             |
+--------------------+----------+-------+----------------------------+
| 2 แห่ง              | 2        | 16.68 | นางนุชนาถ ธรรมมโนมัย         |
|                    |          |       |                            |
|                    |          |       | นายสันติ บางอ้อ               |
+--------------------+----------+-------+----------------------------+
| 1 แห่ง              | 6        | 50.00 | นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม ***   |
|                    |          |       |                            |
|                    |          |       | นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ          |
|                    |          |       |                            |
|                    |          |       | นางสุนันท์ นิยมในธรรม ***      |
|                    |          |       |                            |
|                    |          |       | น.ส.พิสมัย ชุนมนุ              |
|                    |          |       |                            |
|                    |          |       | พลเอกโกญจนาท จุณณะภาต       |
|                    |          |       |                            |
|                    |          |       | นางช่อทิพ ปราโมช ณ อยุธยา     |
+--------------------+----------+-------+----------------------------+
|                    | 12       | 1     |                            |
|                    |          | 00.00 |                            |
+--------------------+----------+-------+----------------------------+

หมายเหตุ ** กรรมการอิสระ ที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียน 5 แห่ง

*** กรรมการบริหาร ที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนเพียง 1 แห่ง

ทั้งนี้บริษัทยังมีนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
บริษัทในเครือสหพัฒน์มีกรรมการบริษัทและทีมผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้พิจารณาว่า
บริษัทอื่นนั้นประกอบธุรกิจประเภทใด
มีความจำเป็นต้องให้กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารจากบริษัทใดบริษัทหนึ่งในกลุ่มเข้าไปเป็นตัวแทนของกลุ่มในฐานะผู้ร่วมลงทุนหรือตามสัญญาร่วมทุนหรือไม่
หากจำเป็นต้องส่งจะพิจารณากรรมการบริษัทหรือผู้บริหารในกลุ่มที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีความชำนาญในธุรกิจนั้น

1.6 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2557
ซึ่งได้จัดเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้กรรมการแต่ละคนได้ร่วมกันพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในภาพรวม
ทั้งนี้เพื่อทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

ในปี 2557 บริษัท
ได้มีการจัดส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทให้กรรมการทุกท่าน
โดยกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระในการทำแบบประเมินดังกล่าว
และเมื่อทำแบบประเมินเรียบร้อยแล้วให้จัดส่งคืนกับเลขานุการบริษัทเพื่อรวบรวมและสรุปผลและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 5/2557 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2557 ซึ่งผลการประเมินโดยรวมอยู่ในเกณฑ์ “ดี”
มีคะแนนเฉลี่ยร้อยละ 75 โดยมีเกณฑ์การประเมินผล ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ช่วงคะแนน                            เกณฑ์ประเมิน

  80 ขึ้นไป                             ดีมาก

  70 - 79                             ดี

  60 - 69                             พอใช้

  น้อยกว่า 59                           ควรปรับปรุง
  ----------------------------------- -----------------------------------

บริษัทไม่ได้จัดให้มีการประเมินผลงานกรรมการเป็นรายบุคคล
เนื่องจากการประเมินในรูปแบบคณะกรรมการบริษัททั้งคณะสามารถสะท้อนการปฏิบัติงานในภาพรวม
ซึ่งกรรมการแต่ละคนสามารถนำมาแก้ไขปรับปรุงในส่วนที่บกพร่องในแต่ละหัวข้อได้เป็นอย่างดี

สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการนั้น
เป็นหน้าที่ของประธานกรรมการในการพิจารณาและประเมินผลการดำเนินงานในแต่ละด้านของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี

ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายจะจัดทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ ตามแบบประเมิน
CEO ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อบริษัท
ซึ่งบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรทั่วทั้งองค์กร
เพื่อให้สอดคล้องกับภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการและผู้บริหารให้มีความรู้ ความสามารถ
ทักษะและมีศักยภาพ
โดยสนับสนุนให้คณะกรรมการและผู้บริหารเข้าสัมมนาและอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ทั้งภายในและภายนอกสถานที่อย่างต่อเนื่อง
รวมถึงการเดินทางไปดูงานยังต่างประเทศ
ตัวอย่างหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อาทิ

-   Director Accreditation Program (DAP)

-   Director Certification Program (DCP)

-   Finance for Non-Finance Director

-   Roles of Compensation Committee Program (RCC)

ในปี 2557 กรรมการบริษัท และผู้บริหารเข้าร่วมสัมมนา และอบรม ดังนี้

+----------------+-----------------------------------------------------+
| กรรมการบริษัท /  | หลักสูตรการสัมมนา /อบรม                                |
| ผู้บริหาร         |                                                     |
+----------------+-----------------------------------------------------+
| นายบุญเกียรติ     | Chairman Forum ครั้งที่ 1/ 2014 “ Clean Business : What |
| โชควัฒนา        | is the Chairman Role?” (ร่วมเป็นวิทยากร)               |
|                |                                                     |
|                | จัดโดย สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)          |
+----------------+-----------------------------------------------------+
| นายสันติ บางอ้อ   | “ความท้าทา                                           |
|                | ยของกรรมการตรวจสอบกับการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัทจดทะเบียน” |
|                | จัดโดย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์    |
+----------------+-----------------------------------------------------+
| นายเจริญ        | CEO Forum by TLCA ครั้งที่ 1/2557                       |
| เจริญวัฒนาสุขสม   | เพื่อแลกเปลี่ยนมุมมองการบริหารงาน                         |
|                |                                                     |
|                | จัดโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย                           |
+----------------+-----------------------------------------------------+
| นางสุนันท์        | การสัมมนานำเสนอ “รายงานผลสำรวจค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี |
| นิยมในธรรม      | 2557”                                               |
|                |                                                     |
|                | จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)           |
+----------------+-----------------------------------------------------+
| นางสุวิมล        | Company Secretary Forum “ Strengthening             |
| เจริญศรีชัย       | Anti-Corruption Practice in Your Boardroom”         |
|                | จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)           |
|                | เพื่อสร้างความรู้                                        |
|                | ความเข้าใจ                                           |
|                | ที่ถูกต้องเกี่ยวกับการดำเนินงานในเรื่องการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น |
+----------------+-----------------------------------------------------+

กรรมการเข้าใหม่

บริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่ เพื่อให้ทราบนโยบายธุรกิจบริษัท
ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เช่น ธุรกิจหลักของบริษัท ผลการดำเนินงาน โครงสร้างองค์กร ผู้ถือหุ้น
รวมถึงกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง และจัดให้มี Plant Visit
เพื่อเยี่ยมชมสถานที่ปฏิบัติงานแต่ละสาขาของบริษัท
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ บริษัทฯ จึงได้จัดทำคู่มือสำหรับกรรมการ
ดังนี้

คู่มือกรรมการ

1.  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551

2.  กฏบัตรคณะกรรมการบริษัท

3.  ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนบริษัทมหาชน

4.  หนังสือรับรองบริษัท และวัตถุประสงค์ของบริษัท

5.  ข้อบังคับบริษัท

6.  คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

7.  คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ ก.ล.ต.

ข้อมูลอื่น ๆ

  - วิสัยทัศน์ และเป้าหมายธุรกิจของบริษัท

  - รายงานประจำปี พร้อมกับจัดทำ Presentation เพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจของบริษัทให้แก่
  กรรมการใหม่

กรรมการปัจจุบันและผู้บริหาร

บริษัทให้ความสำคัญต่อการส่งเสริมความรู้แก่กรรมการปัจจุบัน
สนับสนุนให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่กรรมการที่จัดโดย IOD
กรรมการบริษัทได้ผ่านการอบรมกับ IOD แล้วจำนวน 11 ท่าน จากจำนวนกรรมการ 12 ท่าน
คิดเป็นร้อยละ 91.67 รวมถึงหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่กรรมการ
และเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

และส่งเสริมให้ผู้บริหารได้รับความรู้เกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องต่อการปฏิบัติหน้าที่ผู้บริหาร รวมถึงการอบรม / สัมมนา
ที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กรและผู้อบรม

ผู้ที่เกี่ยวข้องกับส่วนการกำกับดูแลกิจการ

สำหรับเลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ และผู้ที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
สนับสนุนและส่งเสริมให้อบรม/ สัมมนา หลักสูตรต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งที่จัดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
/ ตลาดหลักทรัพย์ฯ / สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สถาบัน IOD และสถาบันต่าง ๆ
อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

1.8 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางสุวิมล เจริญศรีชัย เป็นเลขานุการบริษัท
โดยมีบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่บริษัทกำหนดไว้ (รายละเอียดอยู่ในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ เรื่องเลขานุการบริษัท”)

2. คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 6 คณะ ประกอบด้วย

+-----------------------+-----+-------+----------+----------+--------+
|                       | จำ  | ก     | กรรมการที่ | กรรมการที่ | ผู้บ     |
|                       | นวน | รรมกา |          |          | ริหาร** |
|                       | (ร  | รอิสระ | ไม่เ      | เ        |        |
|                       | าย) |       | ป็นผู้บริหาร | ป็นผู้บริหาร |        |
+-----------------------+-----+-------+----------+----------+--------+
| 1.คณะกรรมการตรวจสอบ   | 3   | 3     | -        | -        | -      |
+-----------------------+-----+-------+----------+----------+--------+
| 2.คณ                  | 3   | 1     | 1        | 1        | -      |
| ะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน |     |       |          |          |        |
+-----------------------+-----+-------+----------+----------+--------+
| 3.คณะกรรมการสรรหา     | 3   | 1     | 2        | -        | -      |
+-----------------------+-----+-------+----------+----------+--------+
| 4.คณ                  | 4   | 1     | -        | 1        | 2      |
| ะกรรมการบริหารความเสี่ยง |     |       |          |          |        |
+-----------------------+-----+-------+----------+----------+--------+
| 5.ค                   | 4   | 1     | -        | 2        | 1      |
| ณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ |     |       |          |          |        |
+-----------------------+-----+-------+----------+----------+--------+
| 6.คณะกรรมการบริหาร     | 11  | -     | -        | 2        | 9      |
+-----------------------+-----+-------+----------+----------+--------+

หมายเหตุ : กรรมการชุดย่อยทั้ง 6 คณะ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

  ** ผู้บริหาร ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อยต้องผ่านการคัดเลือกจากกระบวนการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหา
ซึ่งมีหน้าที่พิจารณาด้วยความรอบคอบในการเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งต่อไป เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่อง
และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณารับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่นๆ
ตามความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงได้ คณะกรรมการชุดย่อยบางคณะมิใช่กรรมการอิสระ
แต่ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ
ทุกท่านล้วนเป็นผู้มีคุณวุฒิ
เข้าใจในบทบาทหน้าที่การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม ระมัดระวัง รอบคอบ
และมีความเป็นอิสระ เชื่อได้ว่ากรรมการทุกท่านเข้าใจและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
และโครงสร้างในคณะกรรมการชุดต่าง ๆ เป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีการทบทวนผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เป็นประจำทุกปี

ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไม่เคยเป็นพนักงาน
หรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทให้บริการอยู่ในช่วง 2 ปี ที่ผ่านมา

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2557 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2557
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะ จำนวน 3 คน
โดยมีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ
และมีคุณสมบัติตามที่กฏหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินอย่างน้อย 1 คน
เพียงพอที่จะสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท

  --------------------- --------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ- นามสกุล            ตำแหน่ง                      

  1. นายอมร อัศวานันท์     ประธานกรรมการตรวจสอบ        กรรมการอิสระและมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

  2. นางนุชนาถ ธรรมมโนมัย กรรมการ                     กรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านกฏหมาย

  3. นายสันติ บางอ้อ       กรรมการ                     กรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านการเงิน

  นางนภัสสร สุดลาภา       เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ   
  --------------------- --------------------------- -------------------------------------

หมายเหตุ :คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ1 ปี นับตั้งแต่วันที่ 12
พฤษภาคม 2557 เป็นต้นไป

การประชุม : ปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุม 4 ครั้ง กรรมการทั้ง 3
ท่านเข้าร่วมประชุมครบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยปฏิบัติตามกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน(Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน ( Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และ0พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง ถอดถอน บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับ
    จากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
หรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทหากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหาร
  ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าว
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

9.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย

ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

1.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2557 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2557
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 3 ท่าน
ให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 1 ท่าน ดังนี้

  ------------------------ ---------------------------- ----------------------
  ชื่อ- นามสกุล               ตำแหน่ง                       

  1. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา    ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  3. นางสุนันท์ นิยมในธรรม     กรรมการ                      กรรมการบริหาร

  3. นางช่อทิพ ปราโมช ณ      กรรมการ                      กรรมการอิสระ
  อยุธยา                                                 
  ------------------------ ---------------------------- ----------------------

หมายเหตุ : คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่วันที่
12 พฤษภาคม 2557 เป็นต้นไป

การประชุม : ปี 2557 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้จัดให้มีการประชุม 1 ครั้ง กรรมการทั้ง
3 ท่านเข้าร่วมประชุมครบ เพื่อพิจารณาเสนอค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทประจำปี 2557
และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
พร้อมพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนกรรมการบริษัทประจำปี 2558
โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ
และนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามลำดับ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
    ให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้ในอุตสาหกรรมเดียวกันและพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
    วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทและคณะกรรมการทุกชุดที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
    ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานรายบุคคลของกรรมการ
    ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  ปรับปรุงและแก้ไขกฏบัตรคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  ปฏิบัติการใด ๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ความรับผิดชอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

2.3 คณะกรรมการสรรหา

ในปี 2557 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2557
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา จำนวน 3 ท่าน ให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 1
ท่าน ดังนี้

  -------------------------- ---------------------- ---------------------
  ชื่อ- นามสกุล                 ตำแหน่ง                 

  1. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา      ประธานกรรมการสรรหา     กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  2. นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ       กรรมการ                กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  3. นางช่อทิพ ปราโมช ณ อยุธยา  กรรมการ                กรรมการอิสระ
  -------------------------- ---------------------- ---------------------

หมายเหตุ : คณะกรรมการสรรหาดำรงตำแหน่งตามวาระคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่วันที่ 12
พฤษภาคม 2557 เป็นต้นไป

การประชุม : ปี 2557 คณะกรรมการสรรหาได้จัดให้มีการประชุม 2 ครั้ง กรรมการทั้ง 3
ท่านเข้าร่วมประชุมครบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัท

2.  พิจารณากำหนดคุณสมบัติของกรรมการบริษัท โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง
    กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องมีคุณสมบัติตามกฏหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง มีความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ มีความเป็นผู้นำและมีความคิดเชิงกลยุทธ์
    ตลอดจนมีคุณสมบัติส่วนตนที่เหมาะสม

3.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่นำเสนอรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
    โดยในกรณีตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงเนื่องจากการลาออก
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน สำหรับกรณีอื่น ๆ
    การแต่งตั้งกรรมการบริษัทจะต้องนำเสนอผู้ถือหุ้น
    เพื่อพิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท

4.  พิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

5.  ปรับปรุงและแก้ไขกฏบัตรคณะกรรมการสรรหา
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ปฏิบัติการใด ๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ความรับผิดชอบ คณะกรรมการสรรหามีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

ในปี 2557 คณะกรรมการสรรหาได้จัดให้มีการประชุม 2 ครั้ง กรรมการทั้ง 3
ท่านเข้าประชุมครบทุกครั้ง
เพื่อร่วมกันพิจารณาสรรหาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระในปี 2557
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติตามลำดับ
และภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาสรรหาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
ที่ดำรงตำแหน่งครบตามวาระ เพื่อนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้ได้ประชุมหารือเพื่อสรรหากรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนดไว้
เพื่อสนับสนุนโครงสร้างกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการให้มีกรรมการอิสระเป็นจำนวน 1 ใน 3 ของคณะกรรมการแล้ว

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ในปี 2557 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2557
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 4 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธาน ดังนี้

  ------------------------- ------------------------------- -------------------
  ชื่อ- นามสกุล                ตำแหน่ง                          

  1. พลเอกโกญจนาท จุณณะภาต   ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง      กรรมการอิสระ

  2. นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม   กรรมการ                         กรรมการบริหาร

  3. นางสาวนพรัตน์ อัศวศิริพงศ์   กรรมการ                         กรรมการบริหาร

  4. นางสุวิมล เจริญศรีชัย       กรรมการ/เลขานุการบริหารความเสี่ยง   เลขานุการบริษัท
  ------------------------- ------------------------------- -------------------

หมายเหตุ : คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดำรงตำแหน่งตามวาระคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่วันที่
12 พฤษภาคม 2557 เป็นต้นไป

การประชุม : ปี 2557 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้จัดให้มีการประชุม 4 ครั้ง
กรรมการทั้ง 4 ท่านเข้าร่วมประชุมครบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  รับมอบนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อกำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร

2.  นำเสนอการแต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการบริหาร เพื่อทราบ

3.  ติดตามกระบวนการระบุ และประเมินความเสี่ยงที่คณะทำงานบริหารความเสี่ยงนำเสนอ

4.  ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่คณะทำงานบริหารความเสี่ยงนำเสนอ

5.  นำเสนอรายงานการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

6.  กำกับดูแลประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง

7.  ปรับปรุงและแก้ไขกฏบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.  ปฏิบัติการใด ๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ความรับผิดชอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท ต่อบุคคลภายนอก

4.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2557 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2557
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ จำนวน 4 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธาน ดังนี้

  --------------------- -------------------------------- ---------------- --
  ชื่อ- นามสกุล            ตำแหน่ง                                            

  1. นายสันติ บางอ้อ       กรรมการอิสระ /                    กรรมการอิสระ      
                        ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ                         

  2. นายเจริญ            กรรมการกำกับดูแลกิจการ              กรรมการบริหาร     
  เจริญวัฒนาสุขสม                                                            

  3. นางสุนันท์ นิยมในธรรม  กรรมการกำกับดูแลกิจการ              กรรมการบริหาร     

  4. นางสุวิมล เจริญศรีชัย   กรรมการกำกับดูแลกิจการ และ          เลขานุการบริษัท     
                        เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ                    
  --------------------- -------------------------------- ---------------- --

หมายเหตุ : คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ดำรงตำแหน่งตามวาระคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่วันที่
12 พฤษภาคม 2557 เป็นต้นไป

การประชุม : ปี 2557 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ได้จัดให้มีการประชุม 2 ครั้ง กรรมการทั้ง
4 ท่านเข้าร่วมประชุมครบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  ทบทวนและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
    ให้เหมาะสมทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

2.  เสนอแนะแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ และข้อพึงปฏิบัติที่ดี
    ต่อกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกระดับ

3.  ติดตามดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
    ให้เป็นไปตามกรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  นำเสนอรายงานการกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการบริษัท
    พร้อมความเห็นและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

5.  มอบหมายนโยบายและแนวปฏิบัติการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
    ชุมชนและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social Responsibility)
    และติดตามการดำเนินงานด้าน CSR และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  กำกับดูแลประสิทธิผลของการกำกับดูแลกิจการ ให้มีผลในทางปฏิบัติ มีความต่อเนื่อง
    และเหมาะสม

7.  นำเสนอการแต่งตั้งคณะทำงานกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

8.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  ปฏิบัติการใดๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ความรับผิดชอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

4.  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีฐานะเป็นฝ่ายจัดการ โดยจัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัท
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่
12 พฤษภาคม 2557 ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร จำนวน 11 ท่าน

ในปี 2557 คณะกรรมการบริหารได้มีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
โดยได้กำหนดวันเวลาการประชุมคณะกรรมการบริหารไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดปี

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ- นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม      | ประธานกรรมการบริหาร และ กรรมการผู้จัดการ  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2. นางสุนันท์ นิยมในธรรม         | รองกรรมการผู้จัดการ และ                  |
|                              | ผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน             |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3. นางสาวอรวรรณ ธัมมะรักขิต     | ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ 1                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4. นางสาวนพรัตน์ อัศวศิริพงศ์      | รองผู้จัดการฝ่ายบุคคล – ธุรการ              |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5. นางศศิวิมล ขลุ่ยศรีตระกูล       | รองผู้จัดการฝ่ายบัญชี – การเงิน              |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6. นางณัฐชพันธ์พร สุนทรวิเศษ      | ผู้จัดการส่วนธุรกิจ 1                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7. นายสุวัฒน์ พาณิชเลิศ           | ผู้จัดการส่วนผลิต                          |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 8. นางกัลยาณี จันทรพิกุล          | ผู้จัดการส่วนจัดซื้อ                         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 9. นางพจมาลย์ อิงคณิสาร         | ผู้จัดการส่วนธุรกิจ 2                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 10. นางสุวิมล เจริญศรีชัย         | ผู้จัดการส่วนทะเบียนหุ้น / เลขานุการคณะบริหาร  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 11. นายธำรง ปุญญวัฒนะ          | ผู้จัดการส่วนผลิต                          |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   นางสาวประกายรัตน์ แซ่น้า       | ผู้จัดการส่วนสารสนเทศ                     |
+------------------------------+---------------------------------------+

หมายเหตุ : คณะกรรมการบริหาร ดำรงตำแหน่งตามวาระคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่วันที่ 12
พฤษภาคม 2557 เป็นต้นไป

ลำดับที่ 11 : นายธำรง ปุญญวัฒนะ ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2557

และ นส. ประกายรัตน์ แซ่น้า ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 12
พฤษภาคม 2557

คณะกรรมการบริหารทั้ง 11 คน ไม่มีคุณสมบัติต้องห้าม ดังนี้

1. ไม่มีประวัติการกระทำความผิดอาญาในความผิดที่เกี่ยวกับทรัพย์ซึ่งได้กระทำโดยทุจริต

2. ไม่มีประวัติการทำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามพันธกิจ
    และปฏิบัติตามนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท
    และบรรลุวัตถุประสงค์ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีความรู้ ความสามารถเต็มศักยภาพ สร้างวัฒนธรรมองค์กร

3.  จัดลำดับความสำคัญของผลการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อนำไปบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิผล

4.  พิจารณาระเบียบวาระการประชุมก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

5.  มีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติต่อคณะกรรมการในทุกไตรมาส

6.  กำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานเป็นประจำทุกเดือนและรายไตรมาสเพื่อติดตามและทบทวนผลการดำเนินงาน

7.  กำหนดให้มีการประชุมใหญ่ร่วมกับผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานในไตรมาส 4 ของทุกปี
    เพื่อร่วมกันกำหนดเป้าหมายธุรกิจและแผนงานในปีถัดไปของบริษัท
    เพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

8.  พิจารณานโยบายด้านการเงิน การกู้ยืม การลงทุน การเช่า / ทำสัญญาเช่า ในวงเงินไม่เกิน
    30 ล้านบาท

9.  พิจารณานโยบายด้านการบริหารงาน การปรับโครงสร้างองค์กร

10. พิจารณานโยบายธุรกิจและการตลาด

11. พิจารณานโยบายด้านพนักงาน การอนุมัติปรับอัตราเงินเดือนและโบนัสพนักงาน

12. พิจารณาอนุมัติการจัดทำนิติกรรมใดๆ ที่ผูกพันบริษัทหรือการกระทำที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจ
    ในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

13. รายงานการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง

14. ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานมีจิตสำนึกที่ดีในการปฏิบัติหน้าที่โดยปฏิบัติตามนโยบายธุรกิจของบริษัท
    จริยธรรมธุรกิจ จรรยาบรรณพนักงาน และวัฒนธรรมองค์กร

15. ปฏิบัติการใด ๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ความรับผิดชอบ คณะกรรมการบริหารมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและคณะกรรมการบริหาร
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท ต่อบุคคลภายนอก

2.7 อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) และเพื่อให้สอดคล้องกับการปฏิบัติตามหมวด 3/1
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม
โดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
จึงกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ ดังนี้

1.  มีอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
    ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2.  มีอำนาจในการสั่งการ ดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นและสมควร เพื่อให้การดำเนินการตามข้อ 1.
    สำเร็จลุล่วงไป และหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงาน และ/หรือ
    แจ้งให้คณะกรรมการบริหารรับทราบ

3.  มีอำนาจบังคับบัญชา บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบ
    มาตรการทางวินัย ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน
    ทั้งนี้การดำเนินการต่าง ๆ ดังกล่าวต้องไม่ขัดแย้งกับอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งกับนโยบาย ข้อบังคับ
    ระเบียบข้อกำหนด คำสั่งและมติใดๆ ของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร

5.  มีอำนาจอนุมัติจัดหา และลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

6.  มีอำนาจอนุมัติเงินลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ
    หลักทรัพย์อื่นใดที่ออกโดยบริษัทอื่นในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท

7.  มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

8.  เมื่อมีการดำเนินการใด ๆ ตามข้อ 5, 6, 7 ให้แจ้งการดำเนินการนั้นๆ
    แก่คณะกรรมการบริหารรับทราบตามความเหมาะสมในการประชุมครั้งต่อไป

9.  มอบอำนาจ และ/หรือ มอบหมาย ให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

10. การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการอาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
    กับบริษัท

11. ในการใช้อำนาจดังกล่าวหากมีข้อสงสัย
    หรือความไม่ชัดเจนในการใช้อำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดนี้
    ให้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

12. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

2.8 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การสรรหากรรมการบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่หลากหลายวิชาชีพทั้งด้านอุตสาหกรรม การบริหารจัดการบัญชีและการเงิน
กฎหมาย และการตรวจสอบ พร้อมทักษะที่จำเป็นในการบริหารงานของบริษัท
ด้วยคุณสมบัติและนำประสบการณ์มาใช้ให้เป็นประโยชน์ต่อบริษัท รวมถึงการมีวิสัยทัศน์
เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงการปฏิบัติตามหลักการทั่วไปของคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย (Fiduciary Duties)

2.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care)

3.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)

4.  กรรมการต้อง “รับผิดชอบ” (accountable) ต่อหน้าที่

ในปี 2557 บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างคณะกรรมการ ทำให้สัดส่วน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระ มีความเหมาะสม
และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด
แม้ว่ากรรมการอิสระไม่ถึงเกณฑ์ร้อยละ 50

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา
พิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระโดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ประกาศ ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์
2552 โดยมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2552 เป็นต้นไป ได้แก้ไขหลักเกณฑ์กรรมการอิสระ
ดังนั้นคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทต้องเป็นไปตามประกาศดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยกำหนดให้ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 (ก.ล.ต.กำหนดร้อยละ 1)
โดยกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(2) ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้
หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับ หรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท หรือ
คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(9)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม (1) ถึง (9) แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(collective decision) ได้

การสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหารระดับสูง

การสรรหาผู้บริหารระดับสูง (คณะกรรมการบริหาร)

สำหรับการสรรหาคัดเลือกผู้บริหารระดับสูงสุดของบริษัท
คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกจากผู้บริหารปัจจุบัน หรือบุคคลอื่น
ที่มีความรู้ความสามารถมีคุณสมบัติที่เหมาะสมเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
ตลอดจนไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายแล้ว
จึงนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

การสรรหาผู้บริหาร (ผู้บริหารระดับรอง)

บริษัทสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหารจากการคัดเลือกผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
มีคุณธรรมและจริยธรรมเข้ามาร่วมงานและได้พัฒนาสร้างความพร้อมให้ทุกคนมีโอกาสที่จะก้าวขึ้นมาเป็นผู้บริหารในอนาคตได้
โดยผ่านขั้นตอนการประเมินศักยภาพของพนักงาน
ซึ่งพนักงานที่ได้รับการประเมินว่ามีศักยภาพในการทำงานดี
จะได้รับมอบหมายงานที่ท้าทายและมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่สูงขึ้นซึ่งบริษัทได้มีการเตรียมความพร้อมในการพัฒนาพนักงานทุกระดับเพื่อทดแทนในกรณีที่มีตำแหน่งงานว่างลง

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้รับการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
มีความสำคัญในการกำหนดนโยบายการบริหาร โดยได้ร่วมกับผู้บริหารกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ ทิศทางในการดำเนินธุรกิจ แผนปฏิบัติงาน และงบประมาณประจำปี
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้ รวมถึงการกำกับดูแล
และติดตามผลการดำเนินงาน

ในปี 2557
คณะกรรมบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ในการกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย
และระเบียบต่าง ๆ จึงไม่ปรากฏว่าบริษัทมีการกระทำใด ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎระเบียบของทางการ

3.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ภาวะผู้นำ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะและประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัท
ได้กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมาย ไว้อย่างชัดเจน
ตลอดจนแผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และบรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท
โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงานต่าง ๆ
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ รวมทั้งได้กำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงาน
ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ
และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพื่อรักษาผลประโยชน์อย่างเต็มที่
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

วิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการดำเนินงานของบริษัท
โดยได้กำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานมีจุดมุ่งหมายในการดำเนินงานไปในทิศทางเดียวกัน
และบริษัทมีนโยบายที่จะพิจารณาทบทวนเป็นประจำทุกปี ในปี 2557
บริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ให้สอดคล้องกับนโยบายการดำเนินธุรกิจที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
และสิ่งแวดล้อม

3.2 ด้านการกำกับดูแลกิจการกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ประกอบด้วยข้อมูล 4 ส่วน คือ
“นโยบายการกำกับดูแลกิจการ หลักการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
และจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน”
มีการประเมินผลการปฏิบัติตามและทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำทุกปี
และมีการเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท พร้อมทั้งได้แจกคู่มือให้กับกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
พนักงาน และกำหนดให้ทุกคนต้องปฏิบัติตามคู่มือดังกล่าวอย่างเคร่งครัด เพื่อเสริมสร้างให้บริษัท
มีระบบการบริหารจัดการที่ดี มีความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
(รายละเอียดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
และจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานฉบับเต็มสามารถดูในเว็บไซต์ของบริษัท)

บริษัทส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงพนักงานเข้าใจ
และปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณากรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงาน โดยคณะกรรมการบริษัทนำไปปฏิบัติเพื่อเป็นตัวอย่างที่ดีของพนักงาน นอกจากนี้
ในการปฐมนิเทศกรรมการ และพนักงานใหม่ ทุกคนจะได้รับคู่มือฯ
พร้อมลงนามรับทราบและยอมรับเป็นหลักปฏิบัติ
เพื่อเป็นการแสดงถึงพันธะสัญญาที่จะร่วมกันยึดถือสาระสำคัญในคู่มือฯ
เป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินงาน

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแล และหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ในการตรวจสอบ และติดตามการปฏิบัติตามคู่มือฯ ซึ่งกำหนดให้เป็นแผนงานประจำปี
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบผลการตรวจสอบ พร้อมข้อเสนอ
และแนวทางการแก้ไขและป้องกันความเสียหายเป็นประจำทุกไตรมาส

3.3 ด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมในการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ และเปิดเผยข้อมูลทันทีเพื่อความโปร่งใส

รายการที่เกี่ยวโยงกันจะได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทถึงความเหมาะสมของรายการและคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ
56-1 และรายงานประจำปี

ในปี 2557 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน 4 รายการ
ซึ่งได้ปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ที่กำหนดไว้แล้ว รวมถึงการทำรายการไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติ
(รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ “รายการที่เกี่ยวโยง (รายการระหว่างกัน)” ในรายงานประจำปี)

4.  ด้านการส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และสิทธิมนุษยชน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในความรับผิดชอบต่อสังคม
และสิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยมีส่วนร่วมในการสร้างเสริมคุณภาพชีวิตของชุมชนรอบโรงงานให้ดีขึ้น เคารพในหลักสิทธิมนุษยชน
และการใช้แรงงานอย่างเป็นธรรม
สร้างให้ชุมชนและโรงงานอยู่ร่วมกันได้อย่างยั่งยืน(รายละเอียดปรากฏใน “หมวดที่ 3
การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย” ในรายงานประจำปี)

5.  การกำกับดูแลระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน
ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย
โดยกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่วางไว้
เพื่อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
โดยหน่วยงานตรวจสอบดังกล่าวมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการบริษัทพิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในทั้ง 5
ด้าน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม เป็นประจำปีละ 1 ครั้ง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2558 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2558
โดยคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทสำหรับปี 2557
มีความเห็นสรุปได้ว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
ตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และการควบคุมภายใน ซึ่งได้แสดงไว้ใน แบบ56-1
และรายงานประจำปี หัวข้อ “การควบคุมภายใน”

การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและมีประสิทธิผลในการดำเนินงาน
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นทราบ และจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
แยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท มีสายการบังคับบัญชาตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งได้มอบหมายให้

นางนภัสสร สุดลาภา เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ดำรงตำแหน่งผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน

ประวัติโดยสังเขป

คุณวุฒิการศึกษา :ปริญญาตรี คณะบริหารธุรกิจ สาขาการบัญชี มหาวิทยาลัยรามคำแหง

ประวัติการฝึกอบรม : หลักสูตร Sustainability Accounting : Global Warming

จัดโดยสภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์

ประสบการณ์ทำงาน : ปี 2540 – ปัจจุบัน หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

ปี 2543 – ปัจจุบัน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ปี 2533 – 2540 ผู้ช่วยผู้สอบบัญชี สำนักงานธรรมการย์การบัญชี

หน้าที่ความรับผิดชอบ : ทำหน้าที่ในการสอบทาน ประเมินความเพียงพอ
ความเหมาะสมและประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
มีมาตรฐานการตรวจสอบและมีความเป็นอิสระเพียงพอ
โดยให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร
และสนับสนุนกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

ในปี 2557
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วนเพียงพอ
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นเครื่องมือช่วยสนับสนุนทำหน้าที่ให้บรรลุภารกิจ
โดยมีผู้ตรวจสอบภายในเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม
ซึ่งผลการประเมินระบบการควบคุมภายในได้มีการรายงานประเด็นที่ต้องมีการแก้ไขปรับปรุงแก่ผู้รับการตรวจและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงข้อเสนอแนะที่เหมาะสมตามที่ฝ่ายบริหารเห็นว่าจำเป็นสำหรับการประกอบธุรกิจของบริษัท
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

หน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานผลการประเมิน
และสอบทานระบบการควบคุมภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส และในปี 2557
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมจำนวน 4
ครั้งและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการรายงานถึงความคิดเห็นที่มีต่อความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัทไว้
ในรายงานประจำปี หัวข้อ “รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ”

3.6 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั่วทั้งองค์กร
โดยได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีองค์ประกอบที่สำคัญ ดังนี้ กรรมการอิสระ
กรรมการผู้จัดการ และ กรรมการบริหาร

และได้จัดตั้งคณะทำงานประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของทุกหน่วยงาน
โดยให้มีส่วนร่วมในความรับผิดชอบการบริหารความเสี่ยงตามนโยบายและตามขอบเขตหน้าที่ในการทำงาน
และรายงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริษัท หรือเมื่อมีประเด็นความเสี่ยงที่สำคัญหรือมีรายการผิดปกติ
เพื่อพิจารณาความเหมาะสมและความเพียงพอต่อการดำเนินงานบริหารและประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยง
เพื่อให้ระดับและขนาดของความเสียหายที่จะเกิดขึ้นอยู่ในระดับที่องค์กรยอมรับได้ ประเมินได้
ควบคุมและตรวจสอบได้อย่างมีระบบ โดยคำนึงถึงเป้าหมายขององค์กรเป็นสำคัญ

ในปี 2557 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุมจำนวน 4
ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริษัทในแต่ละไตรมาส โดยเป็นข้อเสนอแนะและข้อพิจารณา
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการข้างต้น ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการองค์กร
บริษัทได้เปิดเผยถึงแนวทางในการจัดการกับความเสี่ยงไว้ใน หัวข้อ “ปัจจัยความเสี่ยง”
และ“รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง” ของรายงานประจำปีนี้

4. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยได้จัดทำกำหนดการประชุมกรรมการล่วงหน้าเป็นรายปี มีวาระที่ชัดเจน
ซึ่งเลขานุการบริษัทจะส่งกำหนดการดังกล่าวในคราวประชุมเดือนธันวาคมของทุกปี
พร้อมทั้งมีการนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
เว้นแต่เป็นกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท อาจมีการแจ้งล่วงหน้าน้อยกว่า 7 วัน
การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง

การพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ประธานกรรมการ
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
การลงมติให้ถือมติเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงและกรรมการที่มีส่วนได้เสียในแต่ละวาระการประชุม
ต้องงดออกเสียง หรืองดให้ความเห็น หรือไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้น ๆ ตามแต่กรณี
หากคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

นอกจากนี้ ในการลงมติแต่ละวาระของการประชุม จะต้องมีกรรมการบริษัทอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบและเป็นธรรม
ให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์เกี่ยวกับเรื่องที่มีการพิจารณา
กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทหากมีข้อสงสัยหรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติมจากผู้เกี่ยวข้อง
กรรมการผู้จัดการจะเชิญผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเข้าชี้แจง

เมื่อสิ้นสุดการประชุม
เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
และให้ประธานกรรมการบริษัทลงนาม ทั้งนี้กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น
ขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมได้ก่อนการรับรอง

รายงานการประชุมที่รับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับไว้พร้อมกับเอกสารประกอบวาระการประชุม
เพื่อความสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการบริษัทปีละ 5 ครั้ง
ตามกำหนดการที่ให้แก่กรรมการบริษัททุกท่านล่วงหน้า
หากกรณีเร่งด่วนสามารถเรียกประชุมได้ตามความจำเป็น

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น
โดยไม่มีฝ่ายจัดการได้ และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

จากการที่บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2557 จำนวน 5 ครั้ง
ซึ่งจำนวนครั้งของการประชุมมีความเหมาะสมและเพียงพอต่อการทำหน้าที่ของคณะกรรมการและลักษณะธุรกิจ
และกรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมการประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของการประชุม
หากกรณีที่กรรมการบริษัทต้องการทราบข้อมูลบางประการสามารถติดต่อผ่านเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ และหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เป็นประจำทุกปี ในปี
2557 ได้ดำเนินการประชุมพร้อมได้เชิญตัวแทนฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย

ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบ และตัวแทนฝ่ายบริหาร 2 ท่าน
(กรรมการผู้จัดการและรองกรรมการ)ได้มีการประชุมหารือร่วมกันอย่างเป็นอิสระและได้แจ้งต่อคณะกรรมการบริษัท

5. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตและบทบาท ความมีส่วนร่วม
และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนดังกล่าว
(รายละเอียดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารปรากฎอยู่ใน
หัวข้อ “ โครงสร้างการจัดการ เรื่อง ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในรายงานประจำปี
และแบบ56-1)

6. แผนการสืบทอดงาน

บริษัท มีแผนการสืบทอดงานในตำแหน่งงานบริหารที่สำคัญทุกระดับ
โดยเริ่มจากมีกระบวนการสรรหาคัดเลือกบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
และโปร่งใส และมีการเตรียมความพร้อมในด้านต่างๆ ตลอดจนให้เข้าอบรมพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
มีการติดตามประเมินผล เพื่อสร้างผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ เป็นผู้นำ มีความเป็นมืออาชีพ
และซื่อสัตย์สุจริตซึ่งจะทำให้การดำเนินงานของบริษัท เป็นไปอย่างต่อเนื่อง และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการบริษัท ได้เตรียมความพร้อมสำหรับบุคลากรที่จะเป็นผู้รับมอบหมายงาน
เพื่อทดแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงาน ดังนี้

6.1 ตำแหน่งผู้บริหารสูงสุด (คณะกรรมการบริหาร) มีหลักการดังนี้

1.  กำหนดคำอธิบายตำแหน่ง ผู้บริหารสูงสุด ความเกี่ยวข้องกับเป้าหมายและกลยุทธ์ขององค์กร
    รวมทั้ง ระบุคุณสมบัติ ความรู้ และทักษะที่ต้องการ

  2. คัดเลือกผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพทางด้านวิสัยทัศน์ ความรู้และความสามารถ

  3. วิเคราะห์คุณสมบัติเป็นรายบุคคลเพื่อหาจุดเด่นและสิ่งที่ต้องพัฒนาเพิ่มเติม

  4. จัดทำแผนพัฒนาเป็นรายบุคคล เพื่อส่งเสริมการพัฒนาศักยภาพและขีดความสามารถ

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมระหว่างคณะกรรมการบริหาร ผู้บริหารระดับสูง และผู้บริหารระดับรอง
(ที่จะเป็นผู้สืบทอดตำแหน่ง) ร่วมกับประธานกรรมการบริษัท
(ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการสรรหา) เป็นประจำทุกเดือน
เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการสนับสนุนแผนการสืบทอดงาน

ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการบริหาร
ได้มีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของบุคคลที่จะได้รับการส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารในลำดับต่อไปอย่างต่อเนื่อง
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

6.2 ตำแหน่งผู้บังคับบัญชาสูงสุดของหน่วยงาน มีหลักการดังนี้

1.  จัดให้มีการพัฒนาผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพทางด้านวิสัยทัศน์ ความรู้และความสามารถ
    เพื่อส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารระดับสูงอย่างเป็นลำดับขั้นตอนต่อเนื่อง

2.  จัดอบรมพัฒนาทั้งด้านเพิ่มพูนความรู้วิชาการ และเรียนรู้ในการปฏิบัติจริงในสถานการณ์ต่าง ๆ

3.  จัดให้ผู้บริหารระดับรอง ได้ร่วมทำงานและร่วมประชุมกับผู้บริหารระดับสูง

4.  กำหนดผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพเป็นผู้สืบทอดและวางตำแหน่งให้เหมาะสม

5.  เตรียมบุคลากรที่มีความสามารถเฉพาะทางให้มีความสามารถบริหารงานครบวงจรมากขึ้น

6.  จัดให้ผู้บริหารระดับกลางมีโอกาสบริหารงานมากขึ้นในระดับสายงาน

7.  จัดให้มีการฝึกอบรมในแต่ละลักษณะงานอย่างเป็นระบบ

8.  จัดอบรมผู้บริหารระดับสูงและระดับกลางให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
    และความซื่อสัตย์ต่อองค์กรและมองภาพรวมขององค์กร เพื่อสู่การเป็นผู้บริหารในลำดับต่อไป

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทจัดให้มีการประชุมร่วมกันระหว่างคณะกรรมการบริหาร
ผู้บริหารระดับสูง และผู้บริหารระดับรอง (ที่จะเป็นผู้สืบทอดตำแหน่ง) เป็นประจำทุกเดือน
รวมถึงการร่วมประชุมใหญ่ประจำปี เพื่อร่วมกำหนดเป้าหมายธุรกิจขององค์กรของปีถัดไป
เพื่อสร้างการมีส่วนร่วมและปลูกจิตสำนึกในการทำงานในระดับการบริหารองค์กรมากขึ้นเป็นส่วนหนึ่งของแผนการสืบทอดงาน

7.  การดำเนินการในการต่อต้านการคอร์รัปชั่น

บริษัทรณรงค์สร้างจิตสำนึกและส่งเสริมวัฒนธรรมการกำกับดูและกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อให้สามารถประเมินความเสี่ยงต่างๆ ในการปฏิบัติงาน
โดยเป็นส่วนหนึ่งในแผนบริหารความเสี่ยงของทุกหน่วยงาน
ซึ่งมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ประเมินติดตาม

บริษัทมีการสื่อสารและประชาสัมพันธ์ในเรื่องการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
และนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นในช่องทางต่างๆ ดังนี้

-   ปฐมนิเทศพนักงานใหม่

-   คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการฯ

-   เว็บไซต์บริษัท / Intranet และบอร์ดประชาสัมพันธ์

-   ประชาสัมพันธ์ผ่าน วีดีโอ Animation

นอกจากนี้ บริษัทยังขยายแนวคิดนี้ไปยังคู่ค้าของบริษัท
เพื่อเป็นการขยายผลสู่สังคมในวงกว้างในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส และเป็นธรรม

8. ผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน

ในปี 2557 สถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ได้ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้ประกาศผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2557
ซึ่งมีจำนวนบริษัทจดทะเบียนทั้งสิ้น 550 บริษัท โดยประเมินจากรายงานประจำปี 2556 และข้อมูลปี
2557 ที่เปิดเผยสู่สาธารณชน บริษัทได้ผลสำรวจในระดับ “ดีมาก”

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ช่วงคะแนน                         | ความหมาย                          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 70-79                            |   ดี                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 80-89                            |   ดีมาก                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 90-100                           |   ดีเลิศ                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+

จำนวนหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมิน

  ------------------------------- ------------- ------------- -------------
  หมวด                            ปี 2557 (ข้อ)   ปี 2556 (ข้อ)   ปี 2555 (ข้อ)

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น                  33            24            24

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน  19            16            16

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย             28            18            18

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส   50            36            36

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ     107           54            54

  รวม                             237           148           148
  ------------------------------- ------------- ------------- -------------

ผลประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัท รายละเอียดดังนี้

  ------------------------------- ------------- ------------- -------------
  หมวด                            ปี 2557 (%)    ปี 2556 (%)    ปี 2555 (%)

  สิทธิของผู้ถือหุ้น                     88            90            90

  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน     98            95            88

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย                95            98            95

  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส      93            98            95

  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ        76            81            78

  คะแนนเฉลี่ยโดยรวม                 86            92            88
  ------------------------------- ------------- ------------- -------------

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทได้จัดทำ “รายงานความรับผิดชอบต่อสังคม” ของบริษัท (CSR Report)
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดหลักการไว้ 8 ข้อ
ซึ่งได้จัดทำและเปิดเผยรวมไว้ในรายงานประจำปี 2557 โดยแยกส่วนไว้อย่างชัดเจน ในส่วน
“รายงานความรับผิดชอบต่อสังคม”

  (1) การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม (5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

  (2) การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น (6) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

  (3) การเคารพสิทธิมนุษยชน (7) การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

  (4) การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม (8) การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรม
  ซึ่งได้จากการดำเนินงาน

  ที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

ด้วยเห็นถึงความสำคัญของการต่อต้านการทุจริต
และเพื่อสร้างมาตรฐานการประกอบธุรกิจที่ใสสะอาด
บริษัทได้มีส่วนร่วมแสดงเจตนารมณ์โดยเข้าร่วมกิจกรรมรณรงค์กับภาคีเครือข่ายของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด

เพื่อยกระดับมาตรฐานในการประกอบธุรกิจอย่างโปร่งใสของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติการลงนามในคำประกาศเจตนารมณ์ในการเข้าแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2557
เพื่อให้สอดคล้องกับที่ได้กำหนดไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
ตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามเจตนารมณ์และความรับผิดชอบต่อสังคมโดยรวม

ทั้งนี้บริษัทในกลุ่มสหพัฒน์ได้ตระหนักถึงความสำคัญในนโยบายดังกล่าว จึงได้จัดสัมมนาหัวข้อ
“การเตรียมความพร้อมเข้าสู่การรับรองการเป็นสมาชิก CAC ” เมื่อวันที่ 29 กรกฏาคม 2557
เพื่อให้ความรู้และความเข้าใจในการเข้าสู่กระบวนการรับรองฯ แก่ กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
เลขานุการบริษัท และผู้เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นแรงสนับสนุนและผลักดันให้บรรลุผลต่อไป

จากการที่คณะกรรมการบริษัทได้มีนโยบายปฏิบัติตามกฎหมายต่อต้านการคอร์รัปชั่น
จึงได้กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติ
ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2558 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2558
เพื่อเริ่มเข้าสู่กระบวนการรับรองการเป็นสมาชิก CAC ต่อไป

(รายละเอียดปรากฎในหัวข้อ การกำกับดูแลกิจการ “หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย หัวข้อ
นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น”)

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาคณะกรรมการและผู้บริหารได้น้อมนำปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงมาเป็นแนวทางในการบริหารองค์กรอย่างต่อเนื่อง
และมุ่งมั่นในการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด
พร้อมถือมั่นในการให้พนักงานทั่วทั้งองค์กรปฏิบัติหน้าที่ด้วยความขยัน ซื่อสัตย์ ยุติธรรม
ตามปรัชญาการดำเนินชีวิตและการทำงานของผู้ก่อตั้งเครือสหพัฒน์ ดร.เทียม โชควัฒนา

ส่งผลให้ ในปี 2557 ไม่ปรากฏกรณีการร้องเรียน เรื่องการทุจริต คอร์รัปชั่น การให้
หรือรับสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทแต่อย่างใด อีกทั้งบริษัทฯ ที่สาขาลำพูนยังได้รับรางวัล
“ บรรษัทภิบาลดีเด่นประจำปี

2557 ” ในระดับภูมิภาค (ภาคเหนือ) เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2557
จากการที่สำนักงานคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ (สำนักงาน ป.ป.ช.)
ได้ร่วมกับคณะกรรมการธรรมาภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม หอการค้าไทย
และมหาวิทยาลัยหอการค้าไทย จัดทำโครงการมอบ “รางวัลบรรษัทภิบาลดีเด่นประจำปี 2557”
(ปีที่ 5) แก่ผู้ประกอบการที่มีการเปิดเผยข้อมูลด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และรักษาความสุจริต ตามเป้าประสงค์หลักและยุทธศาสตร์ให้สังคมทุกภาคส่วนมีค่านิยมเชิดชูคุณธรรม
จริยธรรม และวินัย โดยการรณรงค์เสริมสร้างวัฒนธรรมสุจริต
ส่งเสริมธรรมาภิบาลและบรรษัทภิบาล (รวมถึงการรณรงค์ป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่น)

นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารเพื่อให้พนักงานและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถที่จะแจ้งเบาะแสอันควรสงสัย
หรือข้อร้องเรียน (Whistle Blowing) เมื่อพบเรื่องที่อาจเป็นการกระทำผิดกฎหมาย
การทุจริตหรือประพฤติมิชอบของผู้บริหารและพนักงานในบริษัท
ตลอดจนพฤติกรรมที่อาจเป็นปัญหาและก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
โดยบริษัทจะรับฟังและดำเนินการกับทุกข้อร้องเรียนอย่างเสมอภาค โปร่งใส และเป็นธรรม
โดยมีมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนที่เป็นระบบและยุติธรรม
ข้อมูลของผู้ร้องเรียนจะถูกเก็บรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท

บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด (มหาชน) หรือ People’s Garment Public Company
Limited: PG ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Report)
เพื่อแสดงเจตนารมณ์ในการบริหารงานเพื่อความเติบโตอย่างยั่งยืน
ครอบคลุมการดำเนินงานที่สำคัญด้านสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
โดยอ้างอิงตามแนวทางของกรอบการรายงานข้อมูล CSR แบบบูรณาการ (Integrated CSR
Reporting Framework) ซึ่งจัดทำโดยสถาบันไทยพัฒน์
เพื่อให้บริษัทจดทะเบียนใช้เป็นแนวทางในการจัดทำรายงาน CSR
ที่สอดคล้องกับกรอบการรายงานระดับสากล

ในปี 2557 บริษัทได้จัดกลุ่มและแยกประเภท เป็นดังนี้ พร้อมเป็นส่วนหนึ่งของรายงานประจำปี
2557 ซึ่งประกอบด้วย CSR in process และ CSR after process

รายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปี และ รายงานความรับผิดชอบต่อสังคม ปี 2557 หัวข้อ ดังนี้

1. ข้อมูลเกี่ยวกับรายงาน

2. สารจากประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

3. การดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน

  3.1 แนวทางการบริหารจัดการที่เกี่ยวข้องกับ CSR

  3.2 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

4. การดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืนด้านเศรษฐกิจ

  4.1 การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

  4.2 การส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมในห่วงโซ่ธุรกิจ

  4.3 ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

5. การดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืนด้านสังคม

  5.1 การต่อต้านการทุจริต

  5.2 การเคารพสิทธิมนุษยชน

  5.3 การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  5.3.1 การสรรหาและการจ้างงานบุคลากร

  5.3.2 การบริหารค่าจ้าง เงินเดือน ผลตอบแทน และสวัสดิการ

  5.3.3 การพัฒนาบุคลากร

  5.3.4 สมดุลยภาพระหว่างชีวิตส่วนตัวกับการทำงาน

  5.3.5 การบริหารจัดการด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัย

  และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

  5.4 การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

  6. การดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืนด้านสิ่งแวดล้อม

  6.1 การจัดการพลังงาน

  6.2 การจัดการสิ่งแวดล้อม

  6.2.1 การใช้ทรัพยากรอย่างยั่งยืน

  6.2.2 การป้องกันมลพิษ

  6.2.3 การจัดการคุณภาพอากาศ

  6.3 การจัดการของเสีย

  6.4 การจัดการคุณภาพน้ำเสีย

7. นวัตกรรมของ PG จากการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ

8. รางวัลแห่งความภาคภูมิใจของ PG

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการประเมินระบบการควบคุมภายในประจำปี2557ของ
บริษัทประชาอาภรณ์ จำกัด
(มหาชน)มีความเพียงพอและเหมาะสมตามแนวการปฏิบัติมาตรฐานสากลCOSO
โดยคณะกรรมการบริษัทประชุมครั้งที่ 2/2558 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์
2558พิจารณาความเพียงพอระบบการควบคุมภายในของบริษัทร่วมกันเห็นว่าบริษัทมีการบริหารความเสี่ยงการกำกับดูแลกิจการที่ดีรายงานทางการเงิน
และการบริหารดำเนินงานที่โปร่งใส ปฏิบัติตามระเบียบ
ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

บริษัทมีการบริหารจัดการภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ ปี 2557
บริษัทมีนโยบายเข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริตซึ่งได้รับมติเห็นชอบ
และอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2557
บริษัทได้แสดงเจตนารมย์เข้าร่วมกิจกรรมรณรงค์กับภาคีเครือข่ายของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตเพื่อสร้างความมั่นใจว่าบริษัทดำเนินงานอย่างเหมาะสมต่อความเสี่ยงด้านการคอร์รัปชั่นในองค์กร
เพื่อให้ธุรกิจสามารถดำเนินงานอย่างน่าเชื่อถือ สร้างความมั่นใจต่อผู้มีส่วนได้เสีย
ทั้งนี้เพื่อส่งเสริมและพัฒนากิจกรรมงานของบริษัทให้มีมาตรฐานสากลยิ่งขึ้น

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินระบบการควบคุมภายในระบบการควบคุมภายในของบริษัททั้ง 5
องค์ประกอบได้แก่สภาพแวดล้อมการควบคุม (Control Environment )
การประเมินความเสี่ยง( Risk Assessment ) การควบคุมการปฏิบัติงาน ( Control
Activities ) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล(Information & Communication )
และระบบการติดตาม( Monitoring Activities )
พิจารณาว่าการบริหารงานการจัดการภายในองค์กรมีขั้นตอนและกระบวนการที่ชัดเจนมีการสื่อสารข้อมูลร่วมกันและมีการติดตามผลอย่างต่อเนื่อง
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในปฏิบัติหน้าที่ในการตรวจติดตามและประเมินผลอย่างเป็นอิสระนำเสนอรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทมีอัตรากำลังคนสอดคล้องแผนงานตรวจสอบอย่างเหมาะสมหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่งานตรวจสอบเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามกฎบัตรหน่วยงานตรวจสอบภายในภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบและประเมินความเพียงพอระบบการควบคุมภายในกิจกรรมหน่วยงานต่างๆในองค์กรอย่างทั่วถึงรวมถึงการแสดงความเห็นข้อเสนอแนะเป็นอิสระในรายการที่มีสาระสำคัญให้แก่ฝ่ายบริหาร
ส่งเสริมจัดให้มีการทบทวนคู่มือการปฏิบัติงาน และมีกระบวนการทำงานเป็นระบบที่ดียิ่งขึ้น
การตรวจติดตามผลแก้ไขในรายการที่มีสาระสำคัญเพื่อให้บริษัทมีการปรับปรุงแก้ไขอย่างเหมาะสมทุกรายการ
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเพียงพอระบบการควบคุมภายในจากรายงานสรุปผลประเมินการตรวจสอบภายในประจำปี
2557 เห็นว่าบริษัทมีระบบงานและการดำเนินงานอย่างเป็นระบบ
และมีความเพียงพอของการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทร่วมกันประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทพอสรุปได้แต่ละส่วนดังนี้

-   สภาพแวดล้อมการควบคุม ( Control Environment
    )บริษัทมีการบริหารองค์กรที่ยึดมั่นในคุณค่าของความซื่อตรง ( Integrity )และจริยธรรม
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลให้มีการดำเนินงานและการบริหารธุรกิจของบริษัทบรรลุเป้าหมายบริษัทที่กำหนด
    กำหนดนโยบายที่ชัดเจนโครงสร้างองค์กรมีการแบ่งแยกหน้าที่
    มีการถ่วงดุลอำนาจในหน้าที่งานอย่างชัดเจน
    และแบ่งแยกความรับผิดชอบอย่างโปร่งใสคณะกรรมการบริหารมีหน้าที่บริหารงานเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามนโยบายบริษัทกำกับดูแลให้พนักงานทุกคน
    มีการพัฒนางานอย่างต่อเนื่องภายใต้กรอบการควบคุมภายในที่ดี

-   การประเมินความเสี่ยง ( Risk Assessment )
    การบริหารความเสี่ยงในองค์กรมีการวิเคราะห์ปัจจัยเสี่ยงภายในและภายนอก
    เพื่อกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงได้ทันเวลา
    และประเมินโอกาสผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทครอบคลุมวัตถุประสงค์การบริหารงานต่างๆ
    เพื่อให้กระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงมีแผนงานที่ชัดเจน
    บริหารความเสี่ยงยอมรับความเสี่ยง (acceptance) การลดความเสี่ยง (reduction)
    การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง (avoidance) หรือการร่วมรับความเสี่ยง (sharing)
    สามารถบริหารจัดการได้อย่างเหมาะสม
    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้พิจารณาการรายงานทางการเงินแสดงข้อมูลเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ
    มีการสอบทานสาเหตุและปัจจัยเสี่ยงต่างๆ
    เพื่อให้บริษัทได้มีการทบทวนมาตรการบริหารอย่างต่อเนื่อง รวดเร็ว
    รวมถึงการสื่อสารให้พนักงานรับทราบทั่วทั่งองค์กร

-   การควบคุมการปฏิบัติงาน ( Control Activities
    )ผู้บังคับบัญชาได้ทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงานให้อยู่ภายใต้กรอบนโยบายบริษัท
    และระเบียบปฏิบัติงานที่กำหนด โดยกระบวนการต่างๆในองค์กรโดยเฉพาะการจัดซื้อ การเงิน
    การบริหารทั่วไปที่มีสาระสำคัญ มีการทบทวนระดับอำนาจการอนุมัติอย่างเหมาะสม
    การปรับโครงสร้างองค์กรเพื่อให้มีการแบ่งแยกหน้าที่การตรวจสอบระหว่างกันได้อย่างโปร่งใสรัดกุมและสร้างความมั่นใจว่าบริษัทดำเนินงานอย่างเหมาะสมต่อความเสี่ยงด้านการคอร์รัปชั่นในองค์กร

-   ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล ( Information & Communication
    )กระบวนการสื่อสารภายในและภายนอกองค์กร
    มีระบบสารสนเทศที่ทันสมัยสนับสนุนให้การสื่อสารมีความชัดเจนและ ฉับไว
    โดยฝ่ายสารสนเทศของบริษัทมีการพัฒนาระบบงานเทคโนโลยีอยู่เสมอ
    สนองต่อความต้องการของผู้ใช้งานสามารถสื่อสารได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    รายงานข้อมูลที่สำคัญให้แก่ผู้บริหารในการดำเนินการต่างๆโดยใช้ระบบผ่าน Internet
    มีความปลอดภัยในข้อมูลและสื่อสารได้อย่างถูกต้อง แม่นยำ รวดเร็ว
    เป็นประโยชน์การบริหารงานเพื่อให้มีการพิจารณาตัดสินใจได้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   ระบบการติดตาม ( Monitoring Activities
    )ผู้บังคับบัญชามีหน้าที่ในกำกับงานแต่ละส่วนงาน ตามหน้าที่ได้รับมอบหมายของหน่วยงาน
    พนักงานทุกคนมีหน้าที่ในการดูแลและติดตามการปฏิบัติงานให้อยู่ในระเบียบบริษัทและมีหน้าที่ปฏิบัติงานให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอโดยผู้บริหารพิจารณาทบทวนคู่มือปฏิบัติงาน
    ปรับปรุงหรือเปลี่ยนแปลงระบบการควบคุมภายในให้เกิดความเหมาะสมทั้งนี้การประเมินผลระบบการควบคุมภายในอย่างเป็นอิสระโดยหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการควบคุมภายในมีประสิทธิผล
    และมีระบบงานที่ดียิ่งขึ้นโดยมีคณะกรรมการบริษัทให้รับทราบ
    เพื่อพิจารณาร่วมกันในการตัดสินใจให้มีการดำเนินการควบคุมภายในด้านต่างๆอย่างเหมาะสม
    และครบถ้วน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายในปี 2557
ตามมาตรฐานการควบคุมภายในของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งพิจารณาแต่ละหัวข้อแบบประเมินระบบการควบคุมภายในจำนวน
17
หลักการมีความเห็นชอบร่วมกันกับฝ่ายบริหารของบริษัทรวมถึงผู้สอบบัญชีต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัทสรุปได้ว่าบริษัทมีแนวทางปฏิบัติงานที่เหมาะสมจึงนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทปี 2557 มีความเพียงพอ
ไม่มีข้อสังเกตใดที่มีผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
และไม่พบรายการใดที่ส่อให้เห็นว่าบริษัทไม่ปฏิบัติตามระเบียบ
ข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องหรือมีข้อทุจริตใด
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดนโยบายต่อต้านคอรัปชั่นพร้อมแนวปฏิบัติให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานถือปฎิบัติเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นในการรับผิดชอบ ต่อบุคลภายนอก
และต่อสังคมอย่างเป็นรูปธรรมและดำเนินกิจการอย่างโปร่งใสการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวไม่มีส่วนได้ส่วนเสีย
และการรายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน

12. รายการระหว่างกัน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2556 เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2556
ได้มีมติอนุมัติการทำรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ( สำหรับปี 2557 )

โดยกรรมการที่เป็นบุคคลเกี่ยวโยงกันที่ไม่เข้าประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง รายละเอียดดังนี้ (
มีจำนวน 4 รายการ )

+---------------+------+----------+-----------+-------+------+-------+
| บริษัทที่เกี่ยวโยง  | PG   | ลักษณะค   |           | ปร    | มูล   | มูลค่าร |
|               | ถือ   | วามสัมพันธ์ |           | ะเภทร | ค่ารา | ายการ |
|               | หุ้นใน | /        |           | ายการ | ยการ |       |
|               |      | บุคคลที่เ   |           |       |      | ที่เกิด  |
|               | บริษัท | กี่ยวโยงกัน |           |       | ที่ได้ร | ขึ้นจริง |
|               | ที่เกี่ย |          |           |       | ับการ |       |
|               | วโยง |          |           |       | อนุมัติ |       |
+---------------+------+----------+-----------+-------+------+-------+
|               |      | กรรม     | ผู้ถือหุ้นรา   |       |      |       |
|               |      | การร่วมกัน | ยใหญ่ร่วมกัน |       |      |       |
+---------------+------+----------+-----------+-------+------+-------+
| 1.            | 1    | นา       | บมจ       | ราย   | 4.5  | 3,    |
| บริษัทไท        | 9.00 | ยบุญเกียรติ | .สหพัฒนาอิน | การที่เ | ล้า   | 898,0 |
| ยสปอร์ตการ์เมนต์ | %    | โชควัฒนา  | เตอร์โฮลดิ้ง | กี่ยวกับ | นบาท | 80.00 |
| จำกัด (TSG)    |      |          |           |       |      | บาท   |
|               |      | นางสมพร  | (ถือหุ้น PG  | สินทร  | 1.5  | 1,    |
|               |      | ต        | 12.75 %)  | ัพย์และ | ล้า   | 200,0 |
|               |      | ิยะวิบูลย์ศิริ |           | บริการ | นบาท | 00.00 |
|               |      |          | (ถือหุ้น TSG |       |      | บาท   |
|               |      | นายชัยเลิศ | 15.00 %)  |   -   |      |       |
|               |      | มนูญผล    |           |   ค่า  |      | 5,    |
|               |      |          |           | เช่ารับ |      | 098,0 |
|               |      | นางสุนันท์  |           |       |      | 80.00 |
|               |      | น        |           |   -   |      | บาท   |
|               |      | ิยมในธรรม |           |       |      |       |
|               |      |          |           | ค่าที่ปร |      |       |
|               |      |          |           | ึกษารับ |      |       |
+---------------+------+----------+-----------+-------+------+-------+
| 2.            | 0.60 | นา       | บมจ       | รายก  | 3.5  | 590,3 |
| บมจ.ไอ.ซี.ซี.   | %    | ยบุญเกียรติ | .สหพัฒนาอิน | ารทาง | ล้า   | 92.39 |
| อินเตอร์เนชั่นแนล |      | โชควัฒนา  | เตอร์โฮลดิ้ง | การค้า | นบาท | บาท   |
| (ICC)         |      |          |           |       |      |       |
|               |      | นายอมร   | (ถือหุ้น PG  | -     |      |       |
| ICC ถือหุ้น PG   |      | อัศวานันท์  | 12.75 %)  | ค่าลิขส |      |       |
| 5.25%         |      |          |           | ิทธิ์จ่าย |      |       |
|               |      |          | (ถือหุ้น ICC |       |      |       |
|               |      |          | 22.10 %)  |       |      |       |
+---------------+------+----------+-----------+-------+------+-------+
| 3. บมจ.       | 0.44 | นา       | เป็นผู้ถือหุ้น  | ราย   | 400  | 360,0 |
| สหพัฒ          | %    | ยบุญเกียรติ | รายใหญ่ของ | การที่เ | ,000 | 00.00 |
| นาอินเตอร์โฮลดิ้ง |      | โชควัฒนา  | PG        | กี่ยวกับ | บาท  | บาท   |
| (SPI)         |      |          |           |       |      |       |
|               |      |          |           | สินทร  |      |       |
| SPI ถือหุ้น PG   |      |          |           | ัพย์และ |      |       |
| 12.75 %       |      |          |           | บริการ |      |       |
|               |      |          |           |       |      |       |
|               |      |          |           | -     |      |       |
|               |      |          |           | ค     |      |       |
|               |      |          |           | ่าที่ปรึก |      |       |
|               |      |          |           | ษาจ่าย |      |       |
+---------------+------+----------+-----------+-------+------+-------+
| 4.            | 0.07 | -        | บมจ       | ราย   | 9    | 6,    |
| บมจ.สหพัฒนพิบูล  | %    |          | .สหพัฒนาอิน | การที่เ | ล้า   | 480,0 |
| (SPC)         |      |          | เตอร์โฮลดิ้ง | กี่ยวกับ | นบาท | 00.00 |
|               |      |          |           |       |      | บาท   |
| SPC ถือหุ้น PG   |      |          | (ถือหุ้น PG  | สินทร  |      |       |
| 8.80 %        |      |          | 12.75 %)  | ัพย์และ |      |       |
|               |      |          |           | บริการ |      |       |
|               |      |          | (ถือหุ้น SPC |       |      |       |
|               |      |          | 20.63 %)  | -     |      |       |
|               |      |          |           | ค่าเ   |      |       |
|               |      |          |           | ช่าจ่าย |      |       |
+---------------+------+----------+-----------+-------+------+-------+

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2557 ได้มีมติอนุมัติการทำรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยกรรมการที่เป็นบุคคลเกี่ยวโยงกันที่ไม่เข้าประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง รายละเอียดดังนี้ ( มีจำนวน 2 รายการ )

+---------------+------+---------+-------------+------+------+-------+
| บริษัทที่เกี่ยวโยง  | PG   | ลักษณะคว |             | ประเ | มูล   | มูลค่าร |
|               | ถือ   | ามสัมพันธ์ |             | ภทรา | ค่ารา | ายการ |
|               | หุ้นใน | /       |             | ยการ | ยการ |       |
|               |      | บุคคลที่เก |             |      |      | ที่เกิด  |
|               | บริษัท | ี่ยวโยงกัน |             |      | ที่ได้ร | ขึ้นจริง |
|               | ที่เกี่ย |         |             |      | ับการ |       |
|               | วโยง |         |             |      | อนุมัติ |       |
+---------------+------+---------+-------------+------+------+-------+
|               |      | กรรมก   | ผู้ถือหุ้น       |      |      |       |
|               |      | ารร่วมกัน | รายใหญ่ร่วมกัน |      |      |       |
+---------------+------+---------+-------------+------+------+-------+
| 5. บจก.       | -    | นาย     | บ           | ห้องช | 7    | 7,35  |
| ร่วมอิสสระ      |      | บุญเกียรติ | มจ.สหพัฒนพิบูล | ุดโคร | ,352 | 2,370 |
|               |      | โชควัฒนา | (SPC)       | งการ | ,370 | บาท   |
|               |      |         |             |      | บาท  |       |
|               |      |         | (ถ          | “    |      |       |
|               |      |         | ือหุ้นร่วมอิสสระ | บ    |      |       |
|               |      |         | 25 %)       | ้านทิว |      |       |
|               |      |         |             | ทะเล |      |       |
|               |      |         | (ถือหุ้น PG    | ”    |      |       |
|               |      |         | 8.80 %)     |      |      |       |
|               |      |         |             |      |      |       |
|               |      |         | (SPI        |      |      |       |
|               |      |         | เป็นผู้ถือหุ้น    |      |      |       |
|               |      |         | รายใหญ่ร่วมกัน |      |      |       |
|               |      |         |             |      |      |       |
|               |      |         | ถือหุ้น SPC    |      |      |       |
|               |      |         | 20.32% /    |      |      |       |
|               |      |         | ICC 22.10 % |      |      |       |
|               |      |         | / PG        |      |      |       |
|               |      |         | 13.78%)     |      |      |       |
+---------------+------+---------+-------------+------+------+-------+
| 6.บจก.ทอฝัน    | -    | นาย     | บจก.        | บ้า   | 10   | 10,20 |
| พร็อพเพอร์ตี้     |      | บุญเกียรติ | อินเตอร์เนชั่นแ | นโคร | ,200 | 0,000 |
|               |      | โชควัฒนา | นลแลบอราทอรี่ | งการ | ,000 | บาท   |
|               |      |         | (ILC)       | “    | บาท  |       |
|               |      |         |             | Ke   |      |       |
|               |      |         | (ถือหุ้นทอฝัน   | nsin |      |       |
|               |      |         | 21.67 %     | gton |      |       |
|               |      |         |             | Pl   |      |       |
|               |      |         | (SPI ถือหุ้น   | ace” |      |       |
|               |      |         | ILC 25 % /  |      |      |       |
|               |      |         | PG 13.78%)  |      |      |       |
+---------------+------+---------+-------------+------+------+-------+

นโยบายในการทำรายการระหว่างกัน

ในการทำรายงานระหว่างกัน
บริษัทได้มีการทำธุรกรรมที่เป็นไปอย่างยุติธรรมตามราคาตลาดและเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ
เช่นเดียวกันกับที่กำหนดให้กับบุคคลอื่นหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน

  ค่าเช่ารับ - กำหนดค่าตอบแทนตามราคาตลาดโดยพิจารณาจากทำเลที่ตั้ง ลักษณะสภาพ
  และการใช้ประโยชน์ของทรัพย์สิน

ค่าที่ปรึกษารับ - กำหนดค่าตอบแทนจากลักษณะความยากง่ายและขอบข่ายของการให้บริการ

ค่าลิขสิทธิ์จ่าย - กำหนดอัตราตอบแทนเป็นอัตราร้อยละของราคาขายสุทธิหน้าโรงงาน

ค่าที่ปรึกษาจ่าย - กำหนดค่าตอบแทนจากลักษณะความยากง่ายและขอบข่ายของการให้บริการ

  ค่าเช่าจ่าย - กำหนดค่าตอบแทนตามราคาตลาดโดยพิจารณาจากทำเลที่ตั้ง ลักษณะสภาพ
  และการใช้ประโยชน์ของทรัพย์สิน

ขนาดรายการของรายการที่เกี่ยวโยงกัน

รายการดังกล่าว เป็นการทำรายการระหว่างบริษัท กับบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งเป็นรายการเกี่ยวโยงตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ประเภทที่ 2 รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

  ประเภทที่ 4 รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ

ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
รายการประเภทที่ 2 และ 4 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการขนาดรายการมากกว่า 1 ล้านบาท
แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท หรือมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า NTA ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 เท่ากับ 1,485.31 ล้านบาท

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ

รายการที่ 1 - 6 เห็นควรให้อนุมัติการทำธุรกรรมเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการในด้านต่างๆ
ด้วยมีความสมเหตุสมผลในเรื่องของราคาและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
รายการที่เกี่ยวโยงกันข้างต้นนี้ เป็นรายการที่เกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ขนาดรายการมากกว่า 1
ล้านบาท แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท หรือมากกว่า 0.03%แต่น้อยกว่า 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า ซึ่งต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการ
และเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยไม่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

รายการที่ 5 – 6 ไม่เข้าข่าย เรื่อง
หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

1. รายการระหว่างกันที่เป็นธุรกรรมปกติ ฝ่ายจัดการได้ขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้ง ที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2557
ให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมที่มีข้อตกลงทางการค้าที่เป็นเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ในลักษณะเดียวกันที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องและฝ่ายจัดการต้องรายงานธุรกรรมภายใต้เงื่อนไขดังกล่าวทั้งหมดที่เกิดขึ้นให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

2. รายการระหว่างกันที่มิใช่รายการปกติ
หากมิได้มีขนาดของรายการซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แล้ว จะต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทก่อนเป็นลำดับแรก
และถ้าขนาดของธุรกรรมที่เกิดขึ้นนั้นอยู่ในอำนาจหน้าที่ที่จะสามารถอนุมัติได้
การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะจบลงที่ขั้นตอนนี้
โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและมิได้ออกเสียงลงคะแนน
แต่ถ้าขนาดของรายการระหว่างกันมีขนาดที่เกินอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารที่จะอนุมัติได้
คณะกรรมการบริหารจะสรุปมติของที่ประชุมเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมอยู่ด้วยพิจารณาอนุมัติต่อไป
โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและมิได้ออกเสียงลงคะแนน

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ตลอดจนพิจารณาเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อสาธารณชนให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
ซึ่งบริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ทจ. 21/2551
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

นโยบายและแน้วโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การทำรายการระหว่างกันยังคงดำเนินต่อไป จะมีประมาณมากขึ้นหรือน้อยลงขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจ
เพราะบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเหล่านี้เป็น SUPPLY CHAIN ของบริษัท
ความยืดหยุ่นและความคล่องตัวของการเป็น SUPPLYCHAIN
เอื้อประโยชน์ต่อการแข่งขันของธุรกิจและต่อผู้มีส่วนได้เสียในที่สุดและกรณีเป็นรายการที่ดำเนินการค้าทางธุรกิจปกติไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์กับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ยึดหลักปฏิบัติตามเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นอย่างเคร่งครัด
และคำนึงถึงความสมเหตุสมผล ความเหมาะสมในเงื่อนไขและราคา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน