11. รายการระหว่างกัน

บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสำหรับปี 2546 ปี 2547 และปี 2548
ดังนี้

11.1 รายการระหว่างกัน

+----+---------+-------------+---+---+---+------+---------------------+
| บุค | ลักษณะคว | ลักษณะรายการ | จ |   |   | นโ   | เหตุผลและความจำเป็นใน |
| คล | ามสัมพันธ์ |             | ำ |   |   | ยบาย | การทำรายการระหว่างกัน |
| ที่อ |         |             | น |   |   | การก |                     |
| าจ |         |             | ว |   |   | ำหนด |                     |
| มีค |         |             | น |   |   | ราคา |                     |
| วา |         |             | เ |   |   |      |                     |
| มข |         |             | ง |   |   |      |                     |
| ัดแ |         |             | ิน |   |   |      |                     |
| ย้ง |         |             | ( |   |   |      |                     |
|    |         |             | ล |   |   |      |                     |
|    |         |             | ้า |   |   |      |                     |
|    |         |             | น |   |   |      |                     |
|    |         |             | บ |   |   |      |                     |
|    |         |             | า |   |   |      |                     |
|    |         |             | ท |   |   |      |                     |
|    |         |             | ) |   |   |      |                     |
+----+---------+-------------+---+---+---+------+---------------------+
|    |         |             | ป | ป | ป |      |                     |
|    |         |             | ี2 | ี2 | ี2 |      |                     |
|    |         |             | 5 | 5 | 5 |      |                     |
|    |         |             | 4 | 4 | 4 |      |                     |
|    |         |             | 8 | 7 | 6 |      |                     |
+----+---------+-------------+---+---+---+------+---------------------+
| บร | บริษัท    | 1)          | 0 | - | - | ใ    | เป็นไปตามแนวทางการ   |
| ิษัท | รอยัล    | ที่ประชุมคณะ   | . |   |   | ช้ราค | ดำเนินธุรกิจโดยปกติและม |
| รอ | ปอร์ซเลน | กรรมการบริษัท | 6 |   |   | าที่ตก | ีเงื่อนไขการค้าที่เหมาะสม |
| ยัล | จำกัด    | ครั้งที่ 154    | 7 |   |   | ลงกัน | เนื่องจากที่ดินแ         |
|    | (มหาชน) | เมื่อวันที่ 29   |   |   |   | ที่เท่า | ปลงดังกล่าวเป็นที่ดินที่เป็น |
| ป  | มีกรรมก  | พฤศจิกายน    |   |   |   | กับรา | นส. 3 ก.            |
| อร | ารร่วมกัน | 2547        |   |   |   | คาปร | บริษัทซื้อมาในราคา 250  |
| ์ซเ | 1 คน คือ | มีมติให้ขายที่ดิน |   |   |   | ะเมิน | บาท/ตารางวา         |
| ลน | นายสุวิทย์ | 2 งาน 6     |   |   |   |      | หรือเป็นจำนวนเงิน      |
| จำ | นา      | ตารางวา     |   |   |   |      | 51,500 บาท          |
| กัด | ถวังเมือง | ใ           |   |   |   |      | ลักษณะ               |
| (  | แต่ไม    | ห้กับบริษัทรอยัล |   |   |   |      | ของที่ดินไม่สามารถนำมาใ |
| มห | ่ได้ถือหุ้นร | ปอร์ซเลน     |   |   |   |      | ช้ประโยชน์ในทางธุรกิจได้ |
| าช | ะหว่างกัน | จำกัด        |   |   |   |      | จึงขายให้บริษัท รอยัล    |
| น) |         | (มหาชน)     |   |   |   |      | ปอร์ซเลน จำกัด        |
|    |         | ในราคาปร    |   |   |   |      | (มหาชน)             |
|    |         | ะเมินของกรมท |   |   |   |      | ตาม                 |
|    |         | ี่ดินตารางวาละ |   |   |   |      | ราคาประเมิณของกรมที่ดิน |
|    |         | 3,500 บาท   |   |   |   |      | เ                   |
|    |         |             |   |   |   |      | พื่อนำไปเป็นที่ตั้งโรงสูบน้ำ |
+----+---------+-------------+---+---+---+------+---------------------+
| บร | บริษัท    | 1)          | 0 | - | - | ใ    | เป็นไปตามมติท         |
| ิษัท | มายเรียด | ที่ประชุมคณะ   | . |   |   | ช้ราค | ี่ประชุมคณะกรรมการบริษัท |
| ม  | วัสดุ     | กรรมการบริษัท | 5 | 6 | 6 | าที่ตก | ที่ปรึกษาทางด้านการเงิน  |
| าย | จำกัด    | ครั้งที่ 158    | 0 | . | . | ลงกัน | (บริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง |
| เร | ถ       | เมื่อวันที่ 26   |   | 3 | 3 |      | จำกัด (มหาชน))       |
| ียด | ือหุ้นสามัญ | กรกฎาคม     | - | 6 | 6 | ใ    | ได้เร                |
|    | ในบริษัทฯ | 2548        |   |   |   | ช้ราค | ียกเก็บค่าใช้จ่ายในการทำ |
| ว  | คิดเ     | ม           |   |   |   | าที่ตก | Greenshoe กับบริษัท    |
| ัสดุ | ป็นร้อยละ | ีมติให้เรียกค่าใ |   |   |   | ลงกัน | ดังนั้นบริษัทจ           |
| จำ | 73.33   | ช้จ่ายในการทำ |   |   |   |      | ึงได้เรียกคืนจากผู้ให้ยืมหุ้น |
| กัด | ของทุนชำ | Greenshoe   |   |   |   |      | (บจก.มายเรียด วัสดุ)   |
|    | ระแล้วแล | Option      |   |   |   |      | ห                   |
|    | ะมีกรรมก | จากผู้ให้ยืมหุ้น  |   |   |   |      | ากผู้ให้ยืมมีกำไรจากการซ |
|    | ารร่วมกัน | (           |   |   |   |      | ื้อหุ้นคืนในตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|    | 4 คน คือ | บจก.มายเรียด |   |   |   |      |                     |
|    | น       | วัสดุ)        |   |   |   |      | เป็นไปตามแนวทางการ   |
|    | ายประกิต | ห           |   |   |   |      | ดำเนินธุรกิจโดยปกติและม |
|    | ปร      | ากมีกำไรจากก |   |   |   |      | ีเงื่อนไขการค้าที่เหมาะสม |
|    | ะทีปะเสน | ารซื้อหุ้นคืนในต |   |   |   |      | เนื่องจากในช่วงเวล     |
|    | น       | ลาดหลักทรัพย์ฯ |   |   |   |      | าก่อนการทำสัญญากับบริษัท |
|    | ายชัยยุทธ |             |   |   |   |      | มายเรียด วัสดุ จำกัด นั้น |
|    | ศรีวิกรม์, | 2)          |   |   |   |      | บริษัทยังคงม           |
|    | นายเจมส์ | ให้ค         |   |   |   |      | ีฐานะการเงินที่ยังไม่มั่นคง |
|    | แพ็ทตริค  | ำปรึกษาแก่บริษ |   |   |   |      | มีภาระหนี้สิน           |
|    | รูนี่ย์ และ | ัทในการพัฒนาธ |   |   |   |      | มีขาดทุนสะสม          |
|    | น       | ุรกิจและความร |   |   |   |      | อีกท                 |
|    | ายไพฑูรย์ | ู้ทางด้านเทคนิค |   |   |   |      | ั้งบริษัทอยู่ในช่วงเปลี่ยนผู้ถ |
|    | กิจสำเร็จ | สัญญ         |   |   |   |      | ือหุ้นของบริษัทเกือบทั้งหมด |
|    |         | าสิ้นสุดเมื่อวันที่ |   |   |   |      | ดังนั้นในการกำหน       |
|    |         | 3 มกราคม    |   |   |   |      | ดนโยบายการดำเนินธุรกิจ |
|    |         | 2548        |   |   |   |      | การกำหนดกล          |
|    |         | และไม่มีการ   |   |   |   |      | ยุทธ์และการวางแผนธุรกิจ |
|    |         | ต่ออายุสัญญาอีก |   |   |   |      | บริษัทจ               |
|    |         |             |   |   |   |      | ึงมีความจำเป็นต้องได้รับก |
|    |         |             |   |   |   |      | ารสนับสนุนจากกลุ่มผู้ถือหุ้น |
|    |         |             |   |   |   |      | ใหญ่รายใหม่ในด้านการให |
|    |         |             |   |   |   |      | ้คำปรึกษาในเรื่องดังกล่าว |
|    |         |             |   |   |   |      | ทั้งนี้สัญญาได้           |
|    |         |             |   |   |   |      | สิ้นสุดลงเมื่อวันที่ 2      |
|    |         |             |   |   |   |      | มกราคม 2548         |
|    |         |             |   |   |   |      | และไม่มีก             |
|    |         |             |   |   |   |      | ารต่ออายุสัญญาแต่อย่างใด |
|    |         |             |   |   |   |      | เนื่องจากบริษัท         |
|    |         |             |   |   |   |      | มีฐานะการเงินที่มั่นคงแล้ว |
+----+---------+-------------+---+---+---+------+---------------------+

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การอนุมัติรายการระหว่างกันในอนาคตของบริษัท
บริษัทจะดำเนินการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกับตนได้
โดยจะดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นก่อนทำรายการดังกล่าว
หรือกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการให้ความเห็นในรายการใดๆ
บริษัทจะต้องจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประกอบการพิจารณากลั่นกรองก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
โดยบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท

นอกจากนี้
การเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตจะขึ้นอยู่กับความจำเป็นและความเหมาะสมของบริษัท
และการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นไปตามปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขการค้าทั่วไปโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

11.3 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

บริษัทจะจัดให้มีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนที่สามารถตรวจสอบได้ภายหลังกล่าวคือ
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
และบริษัทจะจัดให้มีการรับรองโดยให้กรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันในงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
หากเกิดกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดหาผู้เชี่ยวชาญที่เป็นอิสระจากบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี