2.11 รายการระหว่างกัน

  (1) รายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีความขัดแย้ง

  -- ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน --

  (2) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  กรรมการตรวจสอบและบริษัทฯ
  ได้ร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นว่าเป็นรายการที่มีความจำเป็นและให้เป็นราคายุติธรรมพร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทที่เกี่ยวโยงกับบุคคลผู้มีผลประโยชน์ร่วมภายใต้ประกาศและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  รายการระหว่างกันดังกล่าวทั้งหมดที่เกิดขึ้นในระหว่างปี 2544
  ได้ผ่านการพิจารณาสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2544
  ซึ่งกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วและมีความเห็นว่า
  รายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป และเป็นรายการเพื่อให้บริษัทฯ
  ได้รับประโยชน์สูงสุดจากการดำเนินธุรกิจ ทั้งนี้ ราคา และเงื่อนไขต่าง ๆ ในรายการดังกล่าว
  เป็นเงื่อนไขที่ยุติธรรม สมเหตุผล
  และสามารถเปรียบเทียบกับเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลภายนอก

  หากมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันในอนาคต เช่นการขายสินค้า
  การให้บริการ การซื้อสินค้า และการกู้ยืม เป็นต้น บริษัทฯ
  ได้มีนโยบายในการควบคุมการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว โดยบริษัทฯ ได้กำหนดเงื่อนไขต่าง
  ๆ เพื่อให้รายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ โดยราคา และเงื่อนไขต่าง
  ๆ ในรายการดังกล่าว เป็นเงื่อนไขที่ยุติธรรม สมเหตุผล
  และสามารถเปรียบเทียบกับเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลภายนอก
  ทั้งนี้รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อดูแลและสอบทานรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นให้เป็นไปอย่างยุติธรรมและเหมาะสม

  (3) มาตราการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
  การอนุมัติของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียและการดูแล

  บริษัทย่อยของบริษัทฯ ซึ่งจดทะเบียนในต่างประเทศ ได้แก่ 1) SWI International
  Holding Co., Ltd. 2) Gardenside International Ltd. และ 3) Sun Wood
  Industries Europe APS.
  ไม่สามารถดำเนินการแก้ไขข้อบังคับบริษัทให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
  กจ.12/2543 ข้อ 15(3) เรื่องข้อบังคับของผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อย
  ต้องมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยในลักษณะที่สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว
  เนื่องจากการติดขัดข้อกฎหมายของประเทศที่บริษัทย่อยดังกล่าวตั้งอยู่ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
  ได้ส่งกรรมการของบริษัทฯ เข้าไปเป็นกรรมการของบริษัทย่อยดังกล่าว และได้กำหนดนโยบายว่า
  หากมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทย่อย
  ให้บริษัทย่อยดำเนินการขออนุมัติการทำรายการจากคณะกรรมการของแต่ละบริษัทย่อย
  และขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทย่อยในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทย่อยในลักษณะที่สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว
  นอกจากนี้
  หากมีรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทย่อยดังกล่าวกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันในอนาคต
  เช่นการขายสินค้า การให้บริการ การซื้อสินค้า และการกู้ยืม เป็นต้น บริษัทฯ
  ได้มีนโยบายในการควบคุมการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
  โดยมีนโยบายให้บริษัทย่อยดังกล่าวกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
  เพื่อให้รายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ โดยราคา และเงื่อนไขต่าง ๆ
  ในรายการดังกล่าว เป็นเงื่อนไขที่ยุติธรรม สมเหตุผล
  และสามารถเปรียบเทียบกับเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทย่อย กับบุคคลภายนอก
  นอกจากนี้รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตดังกล่าวต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
  เพื่อดูแลและสอบทานรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นให้เป็นไปอย่างยุติธรรมและเหมาะสม

  (4) เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทย่อย บริษัทร่วม เกินร้อยละ 5

-   Sun Wood Industries Europe Aps. มีกรรมการของบริษัท 1 ท่าน คือ Mr.Michael
    Andersen ถือหุ้นร้อยละ 50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง เนื่องจากในปี 2537 บริษัทฯ
    ได้ร่วมทุนกับ Mr.Michael Andersen โดยก่อนการร่วมทุนดังกล่าว Mr.Michael
    Andersen ได้ถือหุ้นใน Sun Wood Industries Europe Aps. แล้ว

  จากโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าว อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งหากมีรายการระหว่างกันระหว่าง
  บริษัทฯ ซันแคบิเนท หรือลองซานวีเนียร์ กับ Sun Wood Industries Europe Aps.
  อย่างไรก็ตาม รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ ซันแคบิเนท หรือลองซานวีเนียร์ กับ
  Sun Wood Industries Europe Aps. มีมูลค่าและขนาดของรายการไม่มีนัยสำคัญ
  ประกอบกับรายการระหว่างกันดังกล่าวทั้งหมดที่เกิดขึ้นในระหว่างปี 2544
  ได้ผ่านการพิจารณาสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2544
  ซึ่งกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วและมีความเห็นว่า
  รายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป และเป็นรายการเพื่อให้บริษัทฯ
  ได้รับประโยชน์สูงสุดจากการดำเนินธุรกิจ ทั้งนี้ ราคา และเงื่อนไขต่าง ๆ ในรายการดังกล่าว
  เป็นเงื่อนไขที่ยุติธรรม สมเหตุผล
  และสามารถเปรียบเทียบกับเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลภายนอก

  ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกัน ซึ่งได้แก่ การสั่งซื้อวัตถุดิบ การจ่ายค่านายหน้าในการที่ Sun
  Wood Industries Europe Aps. หาลูกค้าให้ และการให้บริการด้านการบริหาร กับ Sun
  Wood Industries Europe Aps. ในอนาคต บริษัทฯ
  ได้มีนโยบายในการควบคุมการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว โดยได้กำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
  เพื่อให้รายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ โดยราคา และเงื่อนไขต่าง ๆ
  ในรายการดังกล่าว เป็นเงื่อนไขที่ยุติธรรม สมเหตุผล
  และสามารถเปรียบเทียบกับเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลภายนอก
  ทั้งนี้รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อดูแลและสอบทานรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นให้เป็นไปอย่างยุติธรรมและเหมาะสม

  - Lister Lutyens Company Limited มีกรรมการของบริษัท 1 ท่าน คือ Mr.Michael

-   Andersen ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 10 และผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 1 ท่าน คือ
    นายสันเดช วยากรณ์วิจิตร ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ตั้งแต่ปี
    2539

  จากการที่ Mr.Michael Andersen และคุณสันเดช วยากรณ์วิจิตรถือหุ้นเกินร้อยละ 5
  ของจำนวนหุ้นชำระแล้วของ Lister Lutyens Company Limited อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
  มีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นกับ Lister Lutyens Company Limited ที่เกิดขึ้นระหว่างปี
  2544 โดยรายการดังกล่าว ได้ผ่านการพิจารณาสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 12
  พฤศจิกายน 2544 ซึ่งกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วและมีความเห็นว่า
  รายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป และเป็นรายการเพื่อให้บริษัทฯ
  ได้รับประโยชน์สูงสุดจากการดำเนินธุรกิจ ทั้งนี้ ราคา และเงื่อนไขต่าง ๆ ในรายการดังกล่าว
  เป็นเงื่อนไขที่ยุติธรรม สมเหตุผล
  และสามารถเปรียบเทียบกับเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลภายนอก

  หากมีรายการระหว่างกันซึ่งได้แก่ การสั่งขายสินค้า การให้บริการด้านการบริหาร
  การจ่ายค่านายหน้า การให้กู้เงิน การค้ำประกัน และรายการอื่น ๆ กับ Lister Lutyens
  Company Limited ในอนาคต บริษัทฯ
  ได้มีนโยบายในการควบคุมการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว โดยได้กำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
  เพื่อให้รายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ โดยราคา และเงื่อนไขต่าง ๆ
  ในรายการดังกล่าว เป็นเงื่อนไขที่ยุติธรรม สมเหตุผล
  และสามารถเปรียบเทียบกับเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลภายนอก
  ทั้งนี้รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อดูแลและสอบทานรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นให้เป็นไปอย่างยุติธรรมและเหมาะสม

  เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2544 ที่ประชุมคณะกรรมการ โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมทั้ง
  2 ท่านมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัท ซันวู้ดอินดัสทรีส์ จำกัด (มหาชน)
  เข้าค้ำประกันเงินกู้ยืมระยะสั้นให้แก่ Lister Lutyens Company Limited. กับ ธนาคาร
  Natwest วงเงิน 310,000 ปอนด์ บริษัทฯ
  จะได้รับค่าธรรมเนียมการค้ำประกันในครั้งนี้ในอัตราร้อยละ 2 ทั้งนี้
  ประธานกรรมการตรวจสอบในฐานะตัวแทนคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
  รายการค้ำประกันในครั้งนี้มีวัตถุประสงค์ในการค้ำประกันครั้งนี้เพื่อเป็นการสนับสนุนทางการค้าให้กับบริษัทร่วม
  และบริษัทฯ จะได้รับค่าธรรมเนียมเป็นค่าตอบแทนในอัตราที่สมเหตุผล
  อย่างไรก็ตามการค้ำประกันในครั้งนี้เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  เนื่องจากมีกรรมการของบริษัท 1 ท่าน คือ Mr.Michael Andersen ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 10
  และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ นายสันเดช วยากรณ์วิจิตร ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 10
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ดังนั้น บริษัทฯ
  จะสามารถดำเนินการค้ำประกันดังกล่าวต่อเมื่อได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าว