9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

[]

หมายเหตุ : * หน่วยงานตรวจสอบภายใน ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยให้มีการรายงานผลการปฏิบัติงานและข้อเสนอแนะให้กรรมการผู้จัดการทราบ

ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะอนุกรรมการบริหารการลงทุน
โดยคณะกรรมการเหลานี้ประกอบด้วยผูทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถวน ตามมาตรา 68
แหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จํากัด พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย
และตลาดหลักทรัพยที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหม ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
ทุกประการ โดยขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด มีดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

คำนิยาม

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท หมายถึง
กรรมการภายนอกซึ่งไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัท หมายถึง กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ
มีอำนาจในการจัดการ และมีอำนาจในการลงนามผูกพันบริษัท

-   กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัท หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทย่อย
    หรือนิติบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง (ตามมาตรา 258
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
    ในการเป็นผู้มีอำนาจควบรวมถึงอำนาจในการลงนามผูกพันบริษัท
    ไม่เป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งปัจจุบันและในช่วง
    2 ปีก่อนการแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม

4.  ไม่มีความสัมพันทางธุรกิจกับบริษัท ในลักษณะของการให้บริหารทางวิชาชีพ
    และทางธุรกิจการค้า
    ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

5.  สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และดูแลมิให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวขอ้งกัน
    และสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทได้

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 4 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน
1 คน และ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 คน รวมเป็นคณะกรรมการบริษัทจำนวน 9 คน
โดยมีรายละเอียดการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านตามที่ปรากฏในตารางด้านล่าง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน
โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

  ---------------------- ------------------ -----------------------------------------
  รายนามคณะกรรมการบริษัท                      ตำแหน่ง

  1. พล.ต.อ.สุนทร         ซ้ายขวัญ             ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

  2. ดร.ญาณกร            วรากุลรักษ์           กรรมการ/ประธานกรรการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  3. นายวีรวุฒิ             สรรพกิจ             กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  4. นายปรารถนา          บงกชมาศ            กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  5. นายสิทธิชัย            ลีสวัสดิ์ตระกูล         กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร

  6. นางสาวสุทธิรัตน์        ลีสวัสดิ์ตระกูล         กรรมการ/กรรมการบริหาร

  7. นางภิรมย์             เศาภายน            กรรมการ/กรรมการบริหาร

  8. นางดวงกมล           สุขเมือง             กรรมการ/กรรมการบริหาร

  9. นายสเตฟาน           เบเนยอน            กรรมการ
  ---------------------- ------------------ -----------------------------------------

โดยมี นางดวงกมล สุขเมือง เปนเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ “นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล
ลงลายมือชื่อรวมกับนางสาวสุทธิรัตน ลีสวัสดิ์ตระกูล หรือ นางภิรมย์ เศาภายน หรือ
นางดวงกมล สุขเมือง รวมเปนสองคนและประทับตราสําคัญของบริษัท”

ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการบริษัทมีอํานาจบริหารบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชนของบริษัท
2. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กําหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณของบริษัทควบคุมกํากับดูแลการบริหารการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆ
ซึ่งไดรับมอบหมายให้ดําเนินงานดังกล่าว เพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ
นั้นไดปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการกําหนด

3. คณะกรรมการบริษัทมีอํานาจตรวจสอบ และพิจารณาอนุมัตินโยบาย แนวทาง
และแผนการดําเนินงานสําหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทตามที่ไดรับเสนอจากคณะอนุกรรมการ
และ/หรือ ฝ่ายบริหาร

4. คณะกรรมการบริษัทมีอํานาจแต่งตั้งมอบหมายหรือแนะนํา
ให้อนุกรรมการหรือคณะทํางานเพื่อพิจารณาหรือ
ปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

5. คณะกรรมการบริษัทมีอํานาจติดตามผลการดําเนินงานให้เป็นไปตามแผนการดําเนินงาน
และงบประมาณการดําเนินงานของบริษัท

6.
คณะกรรมการบริษัทมีหนาที่กํากับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
โดยจัดให้มีหนวยงานตรวจสอบภายในเปนผูติดตามและดําเนินการรวม
และประสานงานกับคณะ กรรมการตรวจสอบ

7. คณะกรรมการบริษัทมีอํานาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จําเปนและเกี่ยวเนื่องกับบริษัท
หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชนของบริษัท

เรื่องดังตอไปนี้ คณะกรรมการบริษัทจะกระทําไดก็ตอเมื่อไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุน

ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกําหนดใหตองไดรับมติจากที่ประชุมผูถือหุน และ

ข)
เรื่องใดๆที่กรรมการมีสวนไดเสียและอยูในขายที่กฎหมายหรือประกาศของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
หรือตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยระบุใหตองไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุน

การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทเพื่อดําเนินการในเรื่องดังตอไปนี้
คณะกรรมการจะกระทําไดก็ต่อเมื่อไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนดวยคะแนนเสียงไมนอยกวา
3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผูถือหุ้นที่เขาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ก) การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางสวนที่สําคัญใหแกบุคคลอื่น

ข) การซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเปนของบริษัท

ค) การทําแกไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการใหเชากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางสวนที่สําคัญ
การมอบหมายใหบุคคลอื่นเขาจัดการธุรกิจของบริษัท หรือ การรวมกิจการกับบุคคลอื่น
โดยมีวัตถุประสงคจะแบ่งกําไรขาดทุนกัน

ง) การแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิ หรือ ขอบังคับของบริษัท

จ) การเพิ่มทุน การลดทุน หรือ การออกหุนกูของบริษัท

ฉ) การควบกิจการ หรือ เลิกบริษัท

ช) การอื่นใดที่กําหนดไวภายใตบทบัญญัติของกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
และ/หรือ
ประกาศของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยที่ตองไดรับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมผูถือหุนดวยคะแนนเสียงดังกลาวขางตน
ทั้งนี้เรื่องใดที่กรรมการมีสวนไดเสียหรือมีความขัดแยงทางผลประโยชนกับบริษัท
กรรมการซึ่งมีสวนไดเสียหรือมีความขัดแยงทางผลประโยชนดังกลาวไมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีขอบเขตหนาที่ในการกํากับดูแลใหบริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย

วาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย อาทิ
การทํารายการเกี่ยวโยงกัน
การได้หรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพยสินตามกฎเกณฑของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยหรือตามประกาศของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท

(2) คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารของบริษัท มีจำนวน 9 คน
โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  รายนามคณะกรรมการบริหาร                           ตำแหน่ง

  1. นายสิทธิชัย             ลีสวัสดิ์ตระกูล              ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางสาวสุทธิรัตน์         ลีสวัสดิ์ตระกูล              กรรมการบริหาร

  3. นางดวงกมล            สุขเมือง                  กรรมการบริหาร

  4. นางภิรมย์              เศาภายน                 กรรมการบริหาร

  5. นายพิสิฐ               จันทร์ฉาย                 กรรมการบริหาร

  6. นายทวีชัย              กิตติชนะเจริญ              กรรมการบริหาร

  7. นายธิติพงศ์             ตั้งพูนผลิวิวัฒน์              กรรมการบริหาร

  8. นางนันทภัชร            เทียนประทีป               กรรมการบริหาร

  9. นางสาวจุรีรัตน์          ลปนาวณิชย์                กรรมการบริหาร
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

โดยมี นางสาวสุกฤตา โพธิประสาท เปนเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

 1.
พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจําปตามที่ฝายจัดการเสนอกอนที่จะนําเสนอใหคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ใหรวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจายประจําปใน
ระหวางที่ไมมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเรงดวน
และใหนําเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวตอไป

2. อนุมัติการซื้อขายสินคาอันเปนปกติธุระของบริษัทในวงเงินไมเกิน 500 ลานบาท

3.
อนุมัติคาใชจายในการซื้อทรัพยสินอันมีลักษณะเปนการลงทุนตามลักษณะการดําเนินธุรกิจปกตินอกเหนือจากที่ระบุไวในงบประมาณประจําป
ในวงเงินไมเกิน 20 ลานบาท

4.
อนุมัติการใชจายเงินลงทุนที่สําคัญที่ไดกําหนดไวในงบประมาณรายจายประจําปตามที่จะไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทไดเคยมีมติอนุมัติในหลักการไวแลว

5. เปนคณะที่ปรึกษาฝายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายดานการเงิน การลงทุน การตลาด
การบริหารงานทั่วไป และดานการปฏิบัติการอื่นๆ

6. จัดสรรบําเหน็จรางวัลซึ่งไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแลวแกพนักงานหรือลูกจางของ
บริษัท หรือบุคคลใดๆ ที่กระทํากิจการใหบริษัท

7. ควบคุมดูแลการดําเนินการหรือการบริหารงานประจําวันของบริษัท
ทั้งนี้อํานาจของผูบริหารจะไมรวมถึงการ อนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแยง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผูบริหาร
มีสวนไดเสียหรือผลประโยชนในลักษณะอื่นใดขัดแยงกับบริษัทหรือบริษัทยอย (ถามี)
ตามกฎเกณฑของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกลาวจะตองเสนอตอที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือ
ที่ประชุมผูถือหุนเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกลาวตามที่ขอบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกําหนด

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน โดยมีรายชื่อดังนี้

โดยมี นางสาวจุรีรัตน์ ลปนาวณิชย์ เปนเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ของกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานใหบริษัทมีการรายงานทางการเงินอยางถูกตองและเปดเผยอยางเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผูสอบบัญชีภายนอก
และผูบริหารที่รับผิดชอบจัดทํารายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจําป
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะใหผูสอบบัญชีสอบทาน
หรือตรวจสอบรายการใดๆที่เห็นวาจําเป็นและเป็นเรื่องสําคัญในระหวางการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

2.
สอบทานใหบริษัทมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานรวมกับผูสอบบัญชีภายนอกและผูตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือก และเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอคาตอบแทนของผูสอบบัญชี โดยคํานึงถึงความนาเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสํานักงานตรวจ สอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณของบุคลากรที่ไดรับมอบหมายใหทําการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปดเผยขอมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัด แย้งทางผลประโยชนใหมีความถูกตองและครบถวน
รวมถึงใหความเห็นถึงความจําเป็นและความสมเหตุสมผลของการทํารายการดังกลาว

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบดวย

7. จัดทํารายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของบริษัท

8.
รายงานการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบใหคณะกรรมการทราบอยางนอยปละหนึ่งครั้ง

9. มีอํานาจในการดําเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จําเปนในเรื่องตางๆ
รวมถึงการแสวงหาความเห็นที่เปนอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นวาจําเปนดวยคาใชจายของบริษัท
เพื่อใหการปฏิบัติงานภายใตหนาที่ ความรับผิดชอบสําเร็จลุลวงดวยดี

(4) คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 7 คน
ดังมีรายนามต่อไปนี้

  --------------------------------- ---------------- --------------------------------
  รายนามคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง                    ตำแหน่ง

  1. นายสิทธิชัย                       ลีสวัสดิ์ตระกูล       ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายธิติพงศ์                       ตั้งพูนผลวิวัฒน์       กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นางภิรมย์                        เศาภายน          กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นางสาวสุทธิรัตน์                   ลีสวัสดิ์ตระกูล       กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นางนันทภัชร                      เทียนประทีป        กรรมการบริหารความเสี่ยง

  6. นางสาวจุรีรัตน์                    ลปนาวณิชย์         กรรมการบริหารความเสี่ยง

  7. นางสาวอารีรัตน์                   สถิตย์วรกุล         กรรมการบริหารความเสี่ยง
  --------------------------------- ---------------- --------------------------------

โดยมี นางสาวสุกฤตา โพธิประสาท เปนเลขานุการคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ของอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบาย เพื่อพิจารณาในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงโดยรวม
ซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงทางการเงิน ความเสี่ยงจากการดำเนินงาน
ความเสี่ยงด้านธุรกิจ ความเสี่ยงจากเหตุการณ์ภายนอก เป็นต้น

2. กำกับ ดูแล ติดตาม และประเมินผลการดำเนินงาน
เพื่อทบทวนและพัฒนาระบบความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ
การประเมินปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นและจะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งความเสี่ยงที่มาจากภายนอกและที่จะเกิดขึ้นภายในบริษัท

3. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

4. งานอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(5) คณะอนุกรรมการบริหารการลงทุน (Investment Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
คณะอนุกรรมการบริหารการลงทุนประกอบด้วยกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 5 คน
ดังมีรายนามต่อไปนี้

  ------------------------------- --------------- --------------------------------------
  รายชื่อคณะอนุกรรมการบริหารการลงทุน                   ตำแหน่ง

  1. นายธิติพงศ์                     ตั้งพูนผลิวิวัฒน์      ประธานกรรมการบริหารการลงทุน

  2. นางภิรมย์                      เศาภายน         กรรมการบริหารการลงทุน

  3. นางดวงกมล                    สุขเมือง          กรรมการบริหารการลงทุน

  4. นายพิสิฐ                       จันทร์ฉาย         กรรมการบริหารการลงทุน

  5. นางสาวสุกฤตา                  โพธิประสาท       กรรมการบริหารการลงทุน และเลขานุการ
  ------------------------------- --------------- --------------------------------------

โดยมี นางสาวสุกฤตา โพธิประสาท เปนเลขานุการคณะอนุกรรมการบริหารการลงทุน

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ของอนุกรรมการบริหารการลงทุน

1. พิจารณากำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และขอบเขตการลงทุน
รวมถึงควบคุมติดตามการลงทุนของบริษัท ให้เป็นไปตามกรอบนโยบาย
หลักเกณฑ์และขอบเขตการลงทุน ที่กำหนดไว้

2. ติดตามการลงทุนไม่ให้ผิดข้อกำหนด กฎเกณฑ์ ที่หน่วยงานกำกับกำหนด

3. พิจารณาประเมินความเสี่ยงในการลงทุน

4. ภารกิจอื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5. รายงานผลการปฏิบัติงาน วิธีการแก้ไขข้อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัททราบ

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ผู้บริหารของบริษัท มีจำนวน 6 ท่าน โดยมีรายนามต่อไปนี้

  -------------------- -------------- -----------------------------------------------------
  รายนามคณะผู้บริหาร                     ตำแหน่ง

  1. นายสิทธิชัย          ลีสวัสดิ์ตระกูล     กรรมการผู้จัดการ/รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายการตลาดและพัฒนาธุรกิจ
                                      (รักษาการ)

  2. นางสาวสุทธิรัตน์      ลีสวัสดิ์ตระกูล     รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  3. นางดวงกมล         สุขเมือง         รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายธุรการทั่วไป

  4. นางภิรมย์           เศาภายน        รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  5. นายพิสิฐ            จันทร์ฉาย        รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายโรงงาน(เหล็กเส้น)

  6. นายทวีชัย           กิตติชนะเจริญ     รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายโรงงาน(เหล็กรูปพรรณ)
  -------------------- -------------- -----------------------------------------------------

คณะผู้บริหารมีหนาที่บริหารและควบคุมบริษัทใหเปนไปตามวัตถุประสงคเบื้องตนของบริษัทโดยกรรมการผูจัดการจะตองปฏิบัติหนาที่และรับผิดชอบตอการดําเนินงานของบริษัททั้งดวยตนเอง
หรือมอบหมาย ใหผูบริหารอื่นในระดับถัดไป เปนผูดําเนินการแทน

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และ ความรับผิดชอบ ของผู้บริหาร

1. ควบคุมดูแล และใหคําแนะนําตางๆ
ในการดําเนินงานและการบริหารงานของบริษัทในแตละวัน

2.
เขาดําเนินการหรือปฏิบัติหนาที่เพื่อใหเปนไปตามนโยบายแผนการดําเนินงานและงบประมาณตามที่ได้รับความ
เห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

3. เปนผูมีอํานาจในการดําเนินธุรกิจใดๆ เพื่อใหเปนไปตามวัตถุประสงค นโยบาย ระเบียบ
ขอตกลง คําสั่ง ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือมติที่ประชุมผูถือหุนของบริษัท

4. มีอํานาจออกคําสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อใหการปฏิบัติงานเปนไปตามนโยบายและผลประโยชน

ของบริษัทและเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทํางานภายในองคกร

5. ติดตามและประเมินผลการดําเนินงานของบริษัทในแตละวันเพื่อเตรียมตัว
และปองกันความเสี่ยงที่อาจจะ

เกิดขึ้น ทั้งปจจัยภายนอกและปจจัยภายใน

6. มีอํานาจในการใหความเห็นชอบนิติกรรมที่เกี่ยวกับการดําเนินธุรกรรมปกติของบริษัท เชน
การซื้อขายการจัด หามาซึ่งวัตถุดิบเพื่อการผลิต
คาใชจายในการดําเนินธุรกรรมปกติการลงทุนการจัดหามาหรือการจําหนายไปซึ่งเครื่องมือ
ทรัพยสิน และบริการเพื่อผลประโยชนของบริษัท
โดยมีอํานาจอนุมัติสําหรับการซื้อวัตถุดิบเพื่อการผลิตหรือสินค้าสําเร็จรูป ในวงเงินไมเกิน 200
ลานบาท และมีอํานาจอนุมัติสําหรับกิจกรรมลงทุนในสินทรัพยถาวรในวงเงินไมเกิน 10 ล้านบาท
รวมถึงการมอบอํานาจชวงในการดําเนินการดังกลาวขางตน
เพื่อกอใหเกิดความคลองตัวในการดำเนินงานของบริษัท

7.
มีอํานาจกระทําการและแสดงตนเปนตัวแทนของบริษัทตอบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวของจําเปน
และเปน การดําเนินธุรกรรมทางการคาปกติ เพื่อผลประโยชนของบริษัท

8. ปฏิบัติหนาที่อื่นใด ตามที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเปนครั้งคราว

อํานาจในการกระทํานิติกรรมใดๆที่อาจกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนระหวางกรรมการผูจัดการ
หรือ บุคคลที่มีสวนไดเสียกับบริษัท
ตามที่กําหนดไวในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
หรือของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ไมถือวาอยูภายใตขอบขายอํานาจของกรรมการ
บุคคลอื่นกระทําในนามของตนเอง
ในกรณีดังกลาวนิติกรรมนั้นจะตองนําเสนอเพื่อใหไดความเห็นชอบโดยผาน
คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อนําเสนอไปยังคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผูถือหุน
(แลวแตกรณี) ตามที่กําหนดไวในขอบังคับของบริษัทและตามกฎหมายตอไป

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
มีหลักเกณฑ์และขั้นตอนดังต่อไปนี้

 - คณะกรรมการบริษัท

พิจารณาจากปัจจัยในหลายๆ ด้านมาประกอบกัน เช่น ความรู้ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น โดยมีขั้นตอนในการแต่งตั้งกรรมการ ดังนี้

1.  กรรมการของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งในอัตราหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
        คราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
        แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมด
        จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
        หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    5.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
        ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
        เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
        โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
        โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

    6.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
        ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
        และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

- คณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
บริษัทมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
ให้สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท
    โดยรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

นอกจากนี้กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้รวมทั้งบริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆ
ประกอบด้วย เช่น
ประสบการณ์ในธุรกิจความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจความมีจริยธรรม เป็นต้น

สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

ผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารจากบุคลากรที่มีประสบการณ์และมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

ที่ประชุมผูถือหุนได้กําหนดคาตอบแทนกรรมการโดย ประธานกรรมการ ได้รับค่าตอบแทนในอัตรา
30,000 บาทตอเดือน และกรรมการในอัตรา 10,000 บาทตอเดือน
โดยกรรมการที่ดํารงตําแหนงเป็นกรรมการตรวจสอบจะไดรับค่าตอบแทนกรรมการรายเดือนเพิ่มในอัตรา
5,000 บาทตอเดือน
ทั้งนี้กรรมการที่เปนผูปฏิบัติงานเต็มเวลาจะไมไดรับคาตอบแทนกรรมการในสวนดังกลาวขางตน
เนื่องจากไดรับคาตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัสแลว

  ---------------------- ------------------------- --------------------------------
  ตำแหน่ง                 ค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง       ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ(เพิ่มเติม)

                         (บาท/เดือน)                (บาท/เดือน)

  ประธานกรรมการ          30,000.00                 -

  กรรมการ                10,000.00                 -

  กรรมการบริหาร           -                         -

  ประธานกรรมการตรวจสอบ   10,000.00                 5,000.00

  กรรมการตรวจสอบ         10,000.00                 5,000.00
  ---------------------- ------------------------- --------------------------------

ทั้งนี้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งบริหารในบริษัท และได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนจากบริษัท
จะไม่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการตามตารางข้างต้น

สำหรับปี 2552 ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท จำนวน 9 คน เป็นเงิน 0.98 ล้านบาท
โดยรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทได้แก่ ค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง ค่าตอบแทนเพิ่มเติม
(กรณีกรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ) สำหรับค่าตอบแทนผู้บ่ริหาร จำนวน 6 คน
เป็นจำนวนเงิน 10.95 ล้านบาท โดยรายละเอียดค่าตอบแทนผู้บริหาร ได้แก่ เงินเดือน โบนัส
และค่าตอบแทนอื่นๆ

ค่าตอบแทนกรรมการแยกรายบุคคล สำหรับปี 2552

  ------- ------------------------------------------ ------- --------------- ------------- -------------
  ลำดับที่   รายชื่อกรรมการและตำแหน่ง                              บำเหน็จกรรมการ   ค่าตอบแทน      รวมค่าตอบแทน
                                                                             (เพิ่มเติม)      

                                                             (บาท)           (บาท)         ที่เป็นตัวเงิน
                                                                                           (บาท)

  1       พล.ต.อ.สุนทร ซ้ายขวัญ                                 360,000.00      -             360,000.00

          ประธานกรรมการ                                                                    

  2       ดร.ญาณกร วรากุลรักษ์                                  120,000.00      60,000.00     180,000.00

          ประธานกรรมการตรวจสอบ                                                             

  3       นายปรารถนา บงกชมาศ                                 120,000.00      60,000.00     180,000.00

          กรรมการตรวจสอบ                                                                   

  4       นายวีรวุฒิ สรรพกิจ                                     120,000.00      60,000.00     180,000.00

          กรรมการตรวจสอบ                                                                   

  5       นายสเตฟาน เบเนยอน*                                 80,000.00       -             80,000.00

          กรรมการ                                                                          

  6       นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล **                             -               -             -

          กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการ                                         

  7       นางสาวสุทธิรัตน์ ลีสวัสดิ์ตระกูล **                         -               -             -

          กรรมการ/กรรมการบริหาร/รองกรรมการผู้จัดการ                                            

  8       นางภิรมย์ เศาภายน **                                 -               -             -

          กรรมการ/กรรมการบริหาร/รองกรรมการผู้จัดการ                                            

  9       นางดวงกมล สุขเมือง **                                -               -             -

          กรรมการ/กรรมการบริหาร/รองกรรมการผู้จัดการ                                            
  ------- ------------------------------------------ ------- --------------- ------------- -------------

.* เข้าดำรงตำแหน่เป็นกรรมการบริษัทตั้งแต่เดือน เมษายน 2552

** เป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัท โดย ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และ
เงินโบนัส

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ด้วยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2551
ได้มีมติให้ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
จำนวน 5,000,000 หน่วย
โดยบริษัทจะไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้เพื่อเป็นการตอบแทนการปฎิบัติงานของกรรมการและพนักงานบริษัท
และเพื่อเป็นแรงจูงใจให้ปฎิบัติหน้าที่ด้วยความตั้งใจและทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว
โดยมีข้อกำหนดสิทธิโดยสังเขปดังนี้

  ------------------ -----------------------------------------------------
  ประเภทตราสาร       ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทชนิดระบุชื่อผู้ถือ

                     และไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

                     หรือกรณีอื่นใดที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการจัดสรรเห็นสมควร

  จำนวนที่เสนอขาย      5,000,000 หน่วย

  ราคาที่เสนอขาย       หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)

  วันที่ออกและเสนอขาย   25 กุมภาพันธ์ 2552

  วันที่หมดอายุ          24 กุมภาพันธ์ 2557

  อัตราการใช้สิทธิ       ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น

  ราคาการใช้สิทธิ       5 บาทต่อหุ้น

  ระยะเวลาและสัดส่วน   กรรมการและพนักงานของบริษัท สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

  การใช้สิทธิ           ได้ปีละ 2 ครั้ง
                     ในวันทำการสุดท้ายของเดือนมิถุนายนและธันวาคมของแต่ละปี

                     โดยจะใช้สิทธิได้ตามจำนวนที่กำหนด ดังนื้

                     ปี 2555 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 25 ของจำนวนที่ได้รับจัดสรร

                     ปี 2556 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 25 ของจำนวนที่ได้รับจัดสรร

                     ปี 2557 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 50 ของจำนวนที่ได้รับจัดสรร

                     ในกรณีที่ผุ้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ใช้สิทธิในแต่ละครั้ง หรือใช้สิทธิ

                     ไม่ครบตามจำนวนที่สามารถใช้สิทธิได้นั้น สามารถนำสิทธิดังกล่าว

                     ไปรวมใช้สิทธิในครั้งต่อไปได้ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

  วันใช้สิทธิครั้งแรก      30 มิถุนายน 2555

  วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย    24 มิถุนายน 2557
  ------------------ -----------------------------------------------------

ในส่วนของกรรมการจะได้รับการจัดสรรคนละไม่เกิน 245,000 หน่วย
โดยบริษัทได้ดำเนินการจัดสรรตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552
ตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการแล้ว ดังนี้

.*
เข้าดำรงตำแหน่งในกลุ่มกรรมการ/กรรมการบริหารของบริษัทภายหลังที่มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิแล้ว

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
บริษัทจึงได้นำหลักการดังกล่าวเป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทเพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายบริหารจัดการ
อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
  รวมทั้งเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักการที่สำคัญ ดังนี้

  1.1. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

  1.2. การบริหารงานและบริหารความเสี่ยงด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
  การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
  และมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  1.3 การจัดทำแนวปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจ (Business Code of Conduct)
  และระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน โดยมุ่งเน้นถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
  และการปฏิบัติตามข้อบังคับของทางการเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

  นอกจากนี้ บริษัทจะถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ
  ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทุกประการ
  โดยบริษัทจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1)

  2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
  และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งในการเข้าร่วมประชุม
  การได้รับสารสนเทศ และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และบริษัทจะได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน (หรือเป็นไปตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด)
  โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของกรรมการประกอบเพื่อประกอบการตัดสินใจเข้าร่วมประชุมและลงมติของผู้ถือหุ้น
  และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กับบุคคลหนึ่งบุคคลใดให้เป็นผู้รับมอบอำนาจ
  โดยบริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยมีการเสนอให้กรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
  โดยจะระบุรายชื่อกรรมการผู้รับมอบอำนาจในหนังสือมอบฉันทะที่แนบมาพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งสรุปได้ดังนี้

  พนักงาน : ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  เจ้าหนี้ : ปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญา

  ลูกค้า : ให้บริการที่มีคุณภาพให้แก่ลูกค้าในราคาที่เหมาะสม เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
  พัฒนารูปแบบการให้บริการ รักษาความลับของลูกค้า
  และมีระบบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการหาข้อยุติด้วยความเป็นธรรมและโดยเร็วที่สุด

  คู่แข่ง : ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันของอุตสาหกรรมและไม่ดำเนินธุรกิจที่ทำร้ายคู่แข่งขัน

  สังคม : มีความรับผิดชอบต่อสังคมโดยดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ
  และให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ที่เกื้อกูลและสร้างสรรค์ต่อสังคมตามความเหมาะสม
  และดำเนินธุรกิจที่ไม่ก่อให้เกิดผลเสียต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยจะอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทั้งสถานที่จัดประชุมซึ่งสะดวกต่อการเดินทาง
  และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่ระบุถึงวาระการประชุมและข้อมูลประกอบการพิจารณาตามวาระต่างๆ
  ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน
  โดยในการประชุมประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
  สอบถามข้อสงสัย และให้ข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่
  โดยให้กรรมการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบข้อสงสัยและร่วมแสดงความเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  สำหรับประเด็นซักถามและข้อเสนอแนะที่สำคัญจะมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้
  บริษัทมีนโยบายเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการเป็นผู้ชี้แนะ
  และกำหนดนโยบายและมีส่วนร่วมในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบกลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการไปตามที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทดำเนินการเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
  โดยกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันที่ชัดเจน
  ซึ่งหากบริษัทมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
  ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัท และ/หรือ
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่มิใช่การดำเนินการค้าตามปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
  จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยกรรมการ และ/หรือ
  บุคคลที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกันจะไม่สามารถมีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติรายการระหว่างกันนั้นได้
  และหากรายการระหว่างกันเข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
  หรือกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

  7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้แจ้งให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
  of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  นอกจากนี้ ผู้บริหารของบริษัทขอรับรองว่า มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
  มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
  มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17 ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ จำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
  โดยปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
  คิดเป็นร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งหมด และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ
  50 ของกรรมการทั้งหมด โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ใน 4 ท่านดังกล่าว
  เป็นกรรมการตรวจสอบซึ่งถือเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็น 2
  ตำแหน่งและไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจน เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างโปร่งใส
  มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเพียงพอ
  ทั้งนี้ในมติการอนุมัติการทำรายการที่สำคัญยังคงต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
  นอกจากนี้ อำนาจที่มอบให้คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
  เป็นการมอบอำนาจที่ไม่ทำให้บุคคลที่มีส่วนได้เสียสามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนเองทำร่วมกับบริษัทได้

  10. ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

  บริษัทจัดให้มีค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  และได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
  และจูงใจพอที่จะสามารถรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถไว้ได้
  การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายบริหารได้มีการกำหนดให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
  และให้สอดคล้องกับการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  ทั้งนี้
  บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามรูปแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการมีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
  เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
  ซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
  มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ โดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  โดยที่กรรมการทุกท่านสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
  และมีประธานที่ประชุมเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากการประชุม
  รายการการประชุมจะถูกจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรภายหลังมีการประชุมเสร็จ
  และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกเก็บรักษาไว้เพื่อให้กรรมการและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประปี 2552 จำนวน 1 ครั้ง
ในการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวมีผู้บริหารสูงสุดทางด้านการเงิน ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมประชุมด้วยโดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทดังนี้

  .* เข้าดำรงตำแหน่งหลังจากมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแล้ว

  12. คณะอนุกรรมการ

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น บริษัท มิลล์คอนสตีลอินดัสทรีส์ จำกัด ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 21
  พฤษภาคม 2550 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
  โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ตามรายละเอียดในข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ
  โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  และมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือโดยกฎเกณฑ์ ประกาศ ข้อบังคับ
  ระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ในรอบปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฎิบัติหน้าที่ในการตรวจสอบ
  โดยการพิจารณาสอบทานงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  พิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายในจากฝ่ายตรวจสอบภายในประจำทุกไตรมาส

  สำหรับปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 7 ครั้ง
  โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคนดังนี้

  --------- ---------------------- --------------- ----------------------------------
  ลำดับที่     รายนามกรรมการตรวจสอบ                   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งทั้งหมด

  1         ดร.ญาณกร               วรากุลรักษ์        7/7

  2         นายปรารถนา             บงกชมาศ         7/7

  3         นายวีรวุฒิ                สรรพกิจ          7/7
  --------- ---------------------- --------------- ----------------------------------

  นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2550
  ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  เพื่อให้การบริหารงานภายในมีความคล่องตัวมากขึ้นโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
  ตามรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ
  โดยกรรมการบริหารทุกท่านมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(กลต)
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ในรอบปี 2552 คณะกรรมการบริหาร ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
  พิจารณากำหนดนโยบายต่าง ๆ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงบประมาณประจำปี 2553
  ของบริษัทเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  และได้รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทแต่ละไตรมาสตลอดปี 2552
  รวมถึงผลประกอบการประจำปีให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

  สำหรับปี 2552 คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 8 ครั้ง
  โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารแต่ละคนดังนี้

  --------- -------------------- ------------- ---------------------------------
  ลำดับที่     รายนามกรรมการบริหาร                 จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งทั้งหมด

  1         นายสิทธิชัย             ลีสวัสดิ์ตระกูล    8/8

  2         นางสาวสุทธิรัตน์         ลีสวัสดิ์ตระกูล    8/8

  3         นางภิรมย์              เศาภายน       8/8

  4         นางดวงกมล            สุขเมือง        8/8

  5         นายพิสิฐ               จันทร์ฉาย       8/8

  6         นายทวีชัย              กิตติชนะเจริญ    8/8

  7         นายธิติพงศ์             ตั้งพูนผลิวิวัฒน์ *  2/8

  8         นางนันทภัชร            เทียนประทีป *   2/8

  9         นางสาวจุรีรัตน์          ลปนาวณิชย์ *    2/8
  --------- -------------------- ------------- ---------------------------------

* เข้าดำรงตำแหน่งในเดือน ตุลาคม 2552

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
  เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
  โดยบริษัทมีการกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  และผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  บริษัทกำหนดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทให้ดำเนินไปในแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  โดยฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทำให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  นอกจากนี้
  บริษัทได้ว่าจ้างให้หน่วยงานอิสระจากภายนอกเข้ามาสำรวจและประเมินผลระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  โดยผลการศึกษาพบว่า ระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่ ณ ปัจจุบัน
  มีประสิทธิภาพเบื้องต้นเพียงพอต่อการป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นแล้ว
  (โปรดดูรายละเอียดในข้อ 10 การควบคุมภายใน)

  บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
  โดยฝ่ายบริหารจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำ
  โดยมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
  วิเคราะห์ปัจจัยที่เป็นสาเหตุและมีการกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
  มาตรการในการลดความเสี่ยง
  รวมทั้งมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นอย่างต่อเนื่อง
  และรายงานความคืบหน้าต่อผู้บังคับบัญชา

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
  งบการเงินรวมของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  และรายงานประจำปี
  โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  ในการนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อประชาชนเป็นครั้งแรก บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่างๆ
  ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนอย่างถูกต้องครบถ้วน
  ตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด นอกจากนี้
  บริษัทยังคงมีนโยบายที่จะเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  ทันเวลาตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งในเบื้องต้น บริษัทได้มอบหมายให้รองกรรมการผู้จัดการ
  ฝ่ายบัญชีและการเงิน และ นางสาวจุรีรัตน์ ลปนาวณิชย์ เป็นผู้รับผิดชอบงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นี้

9.5 การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
  ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
  ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตาม มาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    ภายในวันทำการถัดไปจากวันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลง
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
    รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  บริษัทกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง
  หรือให้ออกจากงาน ทั้งนี้
  การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย (ไม่รวมผู้บริหารจำนวน 6 คน) ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2552 มีจำนวนทั้งสิ้น 365 คน ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังนี้

  -------------------------------------------- ------------- --------------
  สายงาน                                       จำนวนพนักงาน   
                                               (คน)          

                                               เฉพาะกิจการ    รวมบริษัทย่อย

  1. โรงงานที่ 1 (ผลิตเหล็กรูปพรรณ)                 23            23

  2. โรงงานที่ 2 (ผลิตเหล็กเส้นและเหล็กข้ออ้อย)        50            82

  3. ฝ่ายการตลาดและพัฒนาธุรกิจ                     9             17

  4. ฝ่ายบัญชีและการเงิน                           18            30

  5. ฝ่ายบริหารทั่วไป                              17            36

  6. พนักงานรายวัน                               140           177

  รวม                                          257           365
  -------------------------------------------- ------------- --------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

ค่าตอบแทนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีจำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวน 257 คน
โดยค่าตอบแทนรวมของพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) คิดเป็นมูลค่า 46.68 ล้านบาท
และบริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวน 365 คน
โดยค่าตอบแทนรวมพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) คิดเป็นมูลค่า 91.88 ล้านบาท
(บริษัทเข้าลงทุนในบริษัท บี อาร์ พี สตีล จำกัด เมื่อ 30 เมษายน 2551)
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และสวัสดิการอื่นๆ

นโยบายการพัฒนาบุคลากร 

บริษัทให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งในเรื่องของการพัฒนาความรู้และความสามารถของพนักงาน
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน คุณภาพของการให้บริการ โดยได้จัดให้มีการฝึกอบรม
การสัมมนาโดยบุคคลจากทั้งภายในและภายนอกที่จำเป็นต่อพนักงานโดยรวมและรายบุคคลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการทำงานและสามารถนำความรู้ที่ได้รับไปปรับใช้ในการทำงาน
รวมทั้งมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสมเพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว
และนอกจากนี้บริษัทได้จัดกิจกรรมเพื่อสานสัมพันธ์พนักงานเพื่อเป็นการสร้างความสามัคคีภายในองค์กรอย่างสม่ำเสมอ