+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  โครงสร้างเงินทุน                                                     |
+-----------------------------------------------------------------------+

7.1.1 หลักทรัพย์ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

- ทุนจดทะเบียนจำนวน 484,500,555 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 484,500,555 หุ้น
มูลค่าที่

ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

- ทุนชำระแล้วจำนวน 439,351,555 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 439,351,555 หุ้น
มูลค่าที่ตรา

ไว้หุ้นละ 1 บาท

บริษัทฯ ไม่มีหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ เช่น หุ้นบุริมสิทธิ
หรือโครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
(Thai Trust Fund)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด (“NVDR”) ถือหุ้นบริษัทฯ จำนวน
25,584,115 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 5.82 อย่างไรก็ตามการถือหุ้นของ NVDR
ส่วนนี้จะไม่ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (Delist) ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (www.set.or.th)
เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาใช้สิทธิออกเสียงต่อไป

7.1.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552 ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 มีมติอนุมัติออกและ

เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญดังนี้

-   อนุมัติออกและเสนอขาย Warrant : ESOP-W2 จำนวน 5,000,000 หน่วย
    เสนอขายให้แก่กรรมการ

ผู้จัดการใหญ่ (โครงการ ESOP ครั้งที่ 2) ซึ่งเสนอขายในวันที่ 24 กรกฎาคม 2552

โดยมีรายละเอียดของการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังนี้

+----+--------+-------+---------+-------------+-----------------------+
| ล  | จำนวนใ | อายุข  | ราคาการ | อ           | ระยะเวลาการใช้สิทธิ      |
| ำด | บสำคัญแ | องใบส |         | ัตราการใช้สิทธิ |                       |
| ับที่ | สดงสิทธิ | ำคัญแส | ใช้สิทธิ   | ตามใบสำคัญ   |                       |
|    | (หน่วย) | ดงสิทธิ |         |             |                       |
|    |        | (ปี)   | (บ      | แสดงสิทธิ     |                       |
|    |        |       | าทต่อหุ้น) |             |                       |
|    |        |       |         | (หน่วย :     |                       |
|    |        |       |         | หุ้นสามัญ)     |                       |
+----+--------+-------+---------+-------------+-----------------------+
| 1  | 5,0    | 5     | 4       | 1:1         | ใช้สิทธิได้ทุกวันทำก        |
|    | 00,000 |       |         |             | ารสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ |
|    |        |       |         |             | พฤษภาคม               |
|    |        |       |         |             | สิงหาคม                |
|    |        |       |         |             | และเดือนพฤศจิกายนของทุกปี |
|    |        |       |         |             | เริ่มใช้สิทธิครั้งแรกในวันที่   |
|    |        |       |         |             | 26 กุมภาพันธ์ 2552       |
|    |        |       |         |             | และใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ |
|    |        |       |         |             | 23 กรกฎาคม 2557       |
+----+--------+-------+---------+-------------+-----------------------+

หมายเหตุ :-

  1. ESOP-W2 ที่ออกเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้
  เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก หรือ การโอนให้แก่ทายาท หรือผู้แทนโดยชอบด้วยกฎหมาย

2. ผู้ได้รับจัดสรรได้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3. ตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันจันทรที่ 25 เมษายน 2554
  ได้พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.45 บาท คิดเป็นอัตราร้อยละ 186
  ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 80 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้
  จึงทำให้มีผลกระทบต่อราคาและอัตราการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร
  ตามโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่ (โครงการ ESOP ครั้งที่ 2)
  โดยจะมีผลบังคับทันทีตั้งแต่วันแรกที่ผู้ซื้อหุ้นสามัญจะไม่มีสิทธิรับเงินปันผล(วันแรกที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยขึ้นเครื่องหมาย
  XD คือ วันที่ 4 พฤษภาคม 2554) ตามที่ระบุไว้ในเงื่อนไขการปรับสิทธิข้อ 7 (จ)
  เพื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับสิทธิไม่ด้อยไปกว่าเดิม
  โดยที่ประชุมจึงมีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญส่วนที่คงเหลือเป็นดังนี้

  ESOP-W1 ปรับราคาการใช้สิทธิเป็น 3.805 บาท ปรับอัตราการใช้สิทธิเป็น 1:1.051 หน่วย

4. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ

ไทย จำนวน 2,000,000 หน่วย

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ดังนี้

  -------------------------------------- ------------------ -----------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่                       จำนวนหุ้น            % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  1. บริษัท โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)¹   72,583,675         16.52

  2. กลุ่มนายราเมศวร์ ศิลปพรหม²              33,408,007         7.60

  3. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด               25,584,115         5.82

  4. กลุ่มนายอดิเรก ปฏิทัศน์³                  21,202,781         4.83

  5. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร                   14,313,259         3.25

  6. นายธีระชัย กีรติเตชากร                  13,562,237         3.08

  7. นายศิริศักดิ์ ถิรวัฒนางกูร                  13,126,013         2.99

  8. นายเกียรติ วิมลเฉลา                    12,626,013         2.87

  9. นางนุดี หนูไพโรจน์                      9,844,164          2.24

  10. กลุ่มนายพงศ์กร สายเพ็ชร⁴               6,230,846          1.42

  11. กลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อย                     216,870,445        49.38

  รวม                                    439,351,555        100.00
  -------------------------------------- ------------------ -----------------

หมายเหตุ: จำนวนหุ้น นับผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258 ด้วย ทั้งนี้บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี
จำกัด (มหาชน)

มีบริษัท โมเดอร์นฟอร์ม กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

¹บริษัท โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายเฟอร์นิเจอร์
โดยกรรมการประกอบด้วย: 1) นายเจริญ อุษณาจิตต์

  2) นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง

  3) นายทักษะ บุษยโภคะ

  4) นายโยธิน เนื่องจำนงค์

  5) นายสมศักดิ์ วาริการ

  6) นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล

  7) นายพัฒนะ อุษณาจิตต์

  9) นายชัยยศ พาพร

  10) นายกวีวุฒิ เนื่องจำนงค์

  11) นายศุภฤกษ์ มัลลิกะมาลย์

  12) นายกิตติชัย ลัทธิโสภณกุล

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ณ วันที่12 ตุลาคม 2555
ประกอบด้วย: 1) THE BANK OF NEW YORK MELLON จำนวน 76,000,000 หุ้น ร้อยละ 9.49
2) นายพอ พาพร จำนวน 51,837,120 หุ้น ร้อยละ 6.48

3) นายทักษะ บุษยโภคะ จำนวน 46,022,000 หุ้น ร้อยละ 5.75

4) กองทุนเปิด กรุงศรีหุ้นระยะยาวปันผล จำนวน 34,929,300 หุ้น ร้อยละ 4.37

5) RBC DEXIA INVESTOR SERVICES TRUST จำนวน 32,500,00 หุ้น ร้อยละ 4.06

6) นายโยธิน เนื่องจำนงค์ จำนวน 31,788,420 หุ้น ร้อยละ 3.97

7) นางชุลีวรรณ วิวัฒนาเกษม จำนวน 31,054,840 หุ้น ร้อยละ 3.88

8) นายกวีวุฒิ เนื่องจำนงค์ จำนวน 27,504,000 หุ้น ร้อยละ 3.30

9) นางจินตนา ธนนิธาพร จำนวน 21,543,860 หุ้น ร้อยละ 2.69

10) นายเจริญ อุษณาจิตต์ จำนวน 18,408,000 หุ้น ร้อยละ 2.30

²กลุ่มศิลปพรหม ประกอบด้วย:

1) นายราเมศวร์ ศิลปพรหม จำนวน 31,676,577 หุ้น

2) นายทัพพนนท์ ศิลปพรหม จำนวน 1,731,430 หุ้น

³กลุ่มปฏิทัศน์ ประกอบด้วย:

1) นายอดิเรก ปฏิทัศน์ จำนวน 20,500,099 หุ้น

2) นางสุดาวัลย์ ปฏิทัศน์ จำนวน 702,682 หุ้น

⁴กลุ่มสายเพ็ชร ประกอบด้วย:

1) นายพงศกร สายเพ็ชร์ จำนวน 6,093,044 หุ้น

2) นางสมจิตต์ สายเพ็ชร์ จำนวน 125,275 หุ้น

3) นางสาวเมธนี สายเพ็ชร์ จำนวน 12,527 หุ้น

ข้อจำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติสามารถถือครองหุ้นของบริษัทฯ รวมกันได้ไม่เกินร้อยละ 49
ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 หุ้นของบริษัทฯ
ที่ถือครองโดยชาวต่างชาติมีจำนวนร้อยละ 0.09

7.3 นโยบายการจ่ายปันผล

7.3.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน)

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษี
และสำรองตามกฎหมาย
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการพิจารณายกเว้นไม่ดำเนินการตามนโยบายดังกล่าว
หรือเปลี่ยนแปลงนโยบายดังกล่าวได้เป็นครั้งคราว
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่การดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น เช่น
ใช้เป็นทุนสำรองสำหรับการชำระคืนเงินกู้ ใช้เป็นเงินลงทุนเพื่อขยายธุรกิจของบริษัท
หรือกรณีมีการเปลี่ยนแปลงสภาวะตลาด ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อกระแสเงินสดของบริษัทในอนาคต

สำหรับผลประกอบการปี 2555 คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัทจ่ายปันผลในอัตรา 0.33
บาทต่อหุ้น โดยให้นำเสนอต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นต่อไป ทั้งนี้
ในการจัดสรรเงินสดปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะจ่ายจากผลกำไรจากธุรกิจที่ไม่ได้รับการส่งเสริมการลงทุนจากคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน
(Non BOI) ในอัตรา 0.33 บาทต่อหุ้น โดยผู้ถือหุ้นจะต้องถูกหักภาษี ณ ที่จ่ายในอัตราร้อยละ 10
ของเงินปันผลที่ได้รับจากธุรกิจ (Non BOI)

7.3.2 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

ส่วนในกรณีของบริษัทย่อยนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ
50 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษี และสำรองตามกฎหมาย