-----------------------------------------------------------------------
  11. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2554 บริษัท สตีล อินเตอร์เทค จำกัด (มหาชน)
(ซึ่งต่อมาได้เปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท เอสพีซีจี จำกัด (มหาชน)) ได้เข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ SPC
โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงจำนวน 450,000,000 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้เท่ากับ
1 บาท รวมมูลค่าทั้งสิ้น 450,000,000 บาท เพื่อชำระค่าหุ้นของ SPC แทนการชำระเป็นเงินสด
ส่งผลให้ บริษัทฯ ถือหุ้นใน SPC จำนวนร้อยละ 100
(รายการดังกล่าวถือเป็นการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทางอ้อมโดย SPC ผ่านบริษัทฯ)
ทั้งนี้ ก่อนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทางอ้อมโดย SPC ดังกล่าวบริษัทฯ
ไม่มีรายการระหว่างกัน

+-----------------------------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย                                     |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯ SPC และบริษัทย่อยของ SPC มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับ
บริษัทที่เกี่ยวข้องกันและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน โดยบริษัทฯ ได้เปิดเผยรายการระหว่างกันของ SPC
และบริษัทย่อยของ SPC ตามงบการเงินรวมสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 รวมทั้งเปิดเผยเพิ่มเติม
รายการระหว่างกันในรอบปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ของ SPC เพื่อเปรียบเทียบดังนี้

+--------+---------------+---------------+-----+-----+--------------+
| บุคคล/  | ล             | ลักษณะรายการ   | ม   |     | ค            |
|        | ักษณะความสัมพันธ์ |               | ูลค่า |     | วามจำเป็นและค |
| นิต     |               |               | ราย |     | วามสมเหตุสมผล |
| ิบุคคลที่อ |               |               | การ |     |              |
| าจมีควา |               |               | (   |     |              |
| มขัดแย้ง |               |               | พันบ |     |              |
|        |               |               | าท) |     |              |
+========+===============+===============+=====+=====+==============+
|        |               |               | รอ  | รอ  |              |
|        |               |               | บปีส | บปีส |              |
|        |               |               | ิ้นสุด | ิ้นสุด |              |
|        |               |               | วันที่ | วันที่ |              |
|        |               |               | 31  | 31  |              |
|        |               |               | ธันว | ธันว |              |
|        |               |               | าคม | าคม |              |
|        |               |               | 2   | 2   |              |
|        |               |               | 553 | 554 |              |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+--------------+
| 1.     | 1. คุณสมปอง    |               | 24  | 4   |   1.         |
| บริษัท   | กุญชรยาคง      |  รายการระหว่าง | 0.0 | 0.0 |   ราย        |
| ทองหล่อ |               |   SPC         |     |     | การดังกล่าวถือเ |
| โฮลดิ้ง  | - ถือหุ้นในบริษัทฯ |   กับทองหล่อ    | 36  | 5   | ป็นรายการให้เช |
| จำกัด   | ร้อยละ 1.80    |   โฮลดิ้ง นั้น    | 0.0 | 6.1 | ่าอสังหาริมทรัพย์ |
|        | ณ วันที่ 30      |   เป็นรายก     |     |     |   และ        |
|   (“   | พฤษภาคม 2554  | ารที่เกิดขึ้นก่อนกา |     |     | มีเงื่อนไขการค้า |
| ทองหล่อ |               | รเข้าจดทะเบียนใ |     |     |              |
|   โ    | -             | นตลาดหลักทรัพย์ฯ |     |     | และอัตราค่าเช่า |
| ฮลดิ้ง”) | เ             |   ทางอ้อม โดย  |     |     |   เทียบเท่าก   |
|   ปร   | ป็นหนึ่งในกลุ่มผู้ถือ |   ณ ปัจจุบัน SPC |     |     | ับเงื่อนไขการค้า |
| ะกอบธุร | หุ้นใหญ่ของบริษัทฯ |   ไม่มีรายการกับ |     |     |   แ          |
| กิจให้เช |               |   ทองหล่อโฮลดิ้ง |     |     | ละอัตราค่าเช่าที่ |
| ่าอสังหา | -             |   แล้ว         |     |     |   ทองหล่อ     |
| ริมทรัพย์ | ดำรงตำแหน่งกร  |               |     |     |   โฮลดิ้ง      |
|        | รมการในทองหล่อ | 1.            |     |     |   ปล่อยเช่าใ   |
|        | โฮลด          | ค่าเช่าพื้นที่อาคาร |     |     | ห้แก่ผู้เช่ารายอื่น |
|        | ิ้งและถือหุ้นร้อยละ |               |     |     |   โดย SPC    |
|        | 50.7 ใน       |   เมื่อวันที่ 30   |     |     |              |
|        | ทองหล่อ โฮลดิ้ง  |   ธันวาคม 2552 |     |     |  เห็นว่าอาคารด |
|        | ณ วันที่ 30      |   SPC         |     |     | ังกล่าวตั้งอยู่ในบ |
|        | เมษายน 2554   |   ซึ่งเป็นบร     |     |     | ริเวณกลางเมือง |
|        |               | ิษัทย่อยของบริษัทฯ |     |     |   ซึ่งสามาร    |
|        | 2. คุณประคอง   |   ได้ลงนามในสัญ |     |     | ถอำนวยความสะ |
|        | กุญชรยาคง      | ญาเช่าพื้นที่อาคาร |     |     | ดวกในการเดินท |
|        |               |   กับ บริษัท     |     |     | างให้แก่พนักงาน |
|        | - ถือหุ้นใน      |   ทองหล่อ      |     |     |              |
|        | บริษัทฯ ร้อยละ   |   โฮลดิ้ง จำกัด  |     |     | และผู้บริหารของ |
|        | 4.32 ณ วันที่ 30 |               |     |     |   SPC        |
|        | พฤษภาคม 2554  | เพื่อเช่าสำนักงาน |     |     |              |
|        |               |   เลขที่ 946/7  |     |     | 2.           |
|        | -             |   ซอยสุขุมวิท 55 |     |     | รา           |
|        | เ             |   ถนนสุขุมวิท    |     |     | ยการดังกล่าวถือ |
|        | ป็นหนึ่งในกลุ่มผู้ถือ |   แ           |     |     | เป็นรายการค่าเ |
|        | หุ้นใหญ่ของบริษัทฯ | ขวงคลองตันเหนือ |     |     | ช่าทรัพย์สินอันเป |
|        |               |   เขตวัฒนา     |     |     | ็นส่วนควบอาคาร |
|        | -             |   กรุงเทพฯ     |     |     | ภายใต้        |
|        | ดำรงตำแหน่งกร  |   เนื้อที่ 333    |     |     | เงื่อนไขการค้า  |
|        | รมการในทองหล่อ |   ตารางเมตร   |     |     | และอัตราค่าเช่า |
|        | โฮลดิ้งแล       |   โ           |     |     | เทียบเท่าก     |
|        | ะถือหุ้นในทองหล่อ | ดยสัญญาเช่ามีอายุ |     |     | ับเงื่อนไขการค้า |
|        | โฮลดิ้ง ร้อยละ   |   3 ปี         |     |     | แ            |
|        | 0.01 ณ วันที่ 30 |   นับตั้งแต่วันที่ 1 |     |     | ละอัตราค่าเช่าที่ |
|        | เมษายน 2554   |   มกราคม 2553 |     |     | ทองหล่อ โฮลดิ้ง |
|        |               |   ถึงวันที่ 31    |     |     | ปล่อยเช่าใ     |
|        | 3. คุณสมศักดิ์    |   ธันวาคม 2555 |     |     | ห้แก่ผู้เช่ารายอื่น |
|        | กุญชรยาคง      |   มีอัต         |     |     |              |
|        |               | ราค่าเช่าเดือนละ |     |     |              |
|        | -             |   20,000 บาท  |     |     |              |
|        | ดำรงตำแหน่งก   |               |     |     |              |
|        | รรมการในบริษัทฯ | และในวันทำสัญญา |     |     |              |
|        | แ             |   บริษัทฯต้อ     |     |     |              |
|        | ละถือหุ้นในบริษัทฯ | งชำระเงินจำนวน |     |     |              |
|        | ร้อยละ 1.80 ณ  |   60,000 บาท  |     |     |              |
|        | วันที่ 30        |   เ           |     |     |              |
|        | พฤษภาคม 2554  | พื่อเป็นหลักประกัน |     |     |              |
|        |               |   ทั้งนี้ SPC     |     |     |              |
|        | -             |   ได          |     |     |              |
|        | เ             | ้มีการยกเลิกสัญญา |     |     |              |
|        | ป็นหนึ่งในกลุ่มผู้ถือ | ดังกล่าวตั้งแต่วันที่ |     |     |              |
|        | หุ้นใหญ่ของบริษัทฯ |   28 กุมภาพันธ์  |     |     |              |
|        |               |   2554 แล้ว    |     |     |              |
|        | - ถือหุ้น        |               |     |     |              |
|        | ในทองหล่อ      | 2.            |     |     |              |
|        | โฮลดิ้ง ร้อยละ   | ค             |     |     |              |
|        | 0.05 ณ วันที่ 30 | ่าเช่าทรัพย์สินอันเ |     |     |              |
|        | เมษายน 2554   | ป็นส่วนควบอาคาร |     |     |              |
|        |               |               |     |     |              |
|        | 4. คุณกนกพร    |   เมื่อวันที่ 30   |     |     |              |
|        | กุญชรยาคง      |   ธันวาคม 2552 |     |     |              |
|        |               |   SPC         |     |     |              |
|        | - ถือหุ้นในบริษัทฯ |   ซึ่งเป็นบร     |     |     |              |
|        | ร้อยละ 0.3 ณ   | ิษัทย่อยของบริษัทฯ |     |     |              |
|        | วันที่ 30        |   ได          |     |     |              |
|        | พฤษภาคม 2554  | ้ลงนามในสัญญากับ |     |     |              |
|        |               |   บริษัท ทองหล่อ |     |     |              |
|        | -             |   โฮลดิ้ง จำกัด  |     |     |              |
|        | เ             |   เพื่อเช่า      |     |     |              |
|        | ป็นหนึ่งในกลุ่มผู้ถือ | ทรัพย์สินอันเป็นส่ว |     |     |              |
|        | หุ้นใหญ่ของบริษัทฯ | นควบในอาคารแล |     |     |              |
|        |               | ะอุปกรณ์ที่มีอยู่แล้ว |     |     |              |
|        | -             |   ในอาคารเลขที่ |     |     |              |
|        | ถือหุ้นในทองหล่อ  |   946/8       |     |     |              |
|        | โฮลดิ้ง ร้อยละ   |   ซอยสุขุมวิท 55 |     |     |              |
|        | 0.02 ณ วันที่ 30 |   ถนนสุขุมวิท    |     |     |              |
|        | เมษายน 2554   |   แ           |     |     |              |
|        |               | ขวงคลองตันเหนือ |     |     |              |
|        |               |   เขตวัฒนา     |     |     |              |
|        |               |   กรุงเทพฯ     |     |     |              |
|        |               |   เนื้อที่ 333    |     |     |              |
|        |               |   ตารางเมตร   |     |     |              |
|        |               |   โ           |     |     |              |
|        |               | ดยสัญญาเช่ามีอายุ |     |     |              |
|        |               |   3 ปี         |     |     |              |
|        |               |   นับตั้งแต่วันที่ 1 |     |     |              |
|        |               |   มกราคม 2553 |     |     |              |
|        |               |   ถึงวันที่ 31    |     |     |              |
|        |               |   ธันวาคม 2555 |     |     |              |
|        |               |   มีอัต         |     |     |              |
|        |               | ราค่าเช่าเดือนละ |     |     |              |
|        |               |   30,000 บาท  |     |     |              |
|        |               |               |     |     |              |
|        |               | และในวันทำสัญญา |     |     |              |
|        |               |   บริษัทต้อ      |     |     |              |
|        |               | งชำระเงินจำนวน |     |     |              |
|        |               |   90,000 บาท  |     |     |              |
|        |               |   เ           |     |     |              |
|        |               | พื่อเป็นหลักประกัน |     |     |              |
|        |               |   ทั้งนี้ SPC     |     |     |              |
|        |               |   ได          |     |     |              |
|        |               | ้มีการยกเลิกสัญญา |     |     |              |
|        |               | ดังกล่าวตั้งแต่วันที่ |     |     |              |
|        |               |   28 กุมภาพันธ์  |     |     |              |
|        |               |   2554 แล้ว    |     |     |              |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+--------------+
| 2.     | 1. คุณจิราคม    | SPC           |     |     |   ในปี 2554   |
| บริษัท   | ปทุมานนท์       | ได้มีกา         |     |     |   SPC        |
| เจเพ็น  |               | รทำสัญญากับบริษัท |     |     |   ได้ท        |
| จำกัด   | -             | เจเพ็น จำกัด    |     |     | ำการประกวดรา |
|        | ด             | โดยให้ บริษัท    |     |     | คางานออกแบบแ |
| (      | ำรงตำแหน่งเป็นก | เจเพ็น จำกัด    |     |     | ละจ้างเหมาช่วง |
| เจเพ็น) | รรมการในบริษัทฯ | เป็นผู้ออกแบ     |     |     |   ในการก่อส   |
|        | แ             | บและรับเหมาโคร |     |     | ร้างโรงไฟฟ้าพล |
| เป็นบ   | ละถือหุ้นในบริษัทฯ | งการก่อสร้างโรง |     |     | ังงานแสงอาทิตย์ |
| ริษัทรับเ | ร้อยละ 0.20 ณ  | ไฟฟ้าพลังงานแสง |     |     |   ของ        |
| หมาก่อส | วันที่ 30        | อาทิตย์ของโคราช |     |     |              |
| ร้างโรง | พฤษภาคม 2554  | 1 สกลนคร 1    |     |     |   โคราช 2    |
| ไฟฟ้าพล |               | นครพนม 1      |     |     |   เลย 1      |
| ังงานแส | -             | โคราช 2 เลย 1 |     |     |   ขอนแก่น 1   |
| งอาทิตย์ | เ             | ขอนแก่น 1      |     |     |   และโคราช 3 |
|        | ป็นหนึ่งในกลุ่มผู้ถือ | และโคราช 3    |     |     |              |
|        | หุ้นใหญ่ของบริษัทฯ | โดยมีมูล        |     |     |  ซึ่งในโครงการ |
|        |               | ค่าของแต่ละสัญญา |     |     |   ขอนแก่น 1   |
|        | - ถือหุ้น ร้อยละ  | ดังนี้ โคราช 1   |     |     |   และโคราช 3 |
|        | 10.0 ในบริษัท   | มูลค่า          |     |     |   นั้น SPC     |
|        | เจเพ็น จำกัด    | 59,431,191.9  |     |     |   ได้ทำการปร  |
|        |               | บาท           |     |     | ะกวดราคาผ่านร |
|        |   -           | (รวม          |     |     | ะบบอินเตอร์เน็ท |
|        |   ดำรงตำแ     | สัญญาจ้างออกแบบ |     |     |   โดยบริษัท    |
|        | หน่งรองกรรมการ | และส่วนเพิ่มเติม) |     |     |   เจเพ็น จำกัด |
|        | ผู้จัดการอาวุโสใน | สกลนคร 1 มูลค่า |     |     |              |
|        |   SPC         | 59,153,666.0  |     |     |  ผ่านเกณฑ์การค |
|        |   ซึ่งเป็นบร     | บาท นครพนม 1  |     |     | ัดเลือกเนื่องจาก |
|        | ิษัทย่อยของบริษัทฯ | มูลค่า          |     |     |              |
|        |               | 58,388,616.0  |     |     |   (1) บริษัท   |
|        | 2. คุณปิยรัตน์    | บาท โคราช 2   |     |     |   เจเพ็น จำกัด |
|        | สุขสมบัติ        | มูลค่า          |     |     |              |
|        |               | 66,297,949.0  |     |     | เสนอราคาต่ำสุด |
|        |   -           | บาท เลย 1     |     |     |              |
|        |   เป็นน้อง      | มูลค่า          |     |     |   (2)        |
|        | สาวของคุณจิราคม | 65,550,340    |     |     |   ผู้บริหารบริษัท |
|        |   ปทุมานนท์     | บาท ขอนแก่น 1  |     |     |   เจเพ็นจำกัด  |
|        |               | มูลค่า          |     |     |   มีผลงาน     |
|        |   - ถือหุ้น      | 63,990,494    |     |     |   และ        |
|        |   ร้อยละ 70.0  | บาท และ       |     |     | ประสบการณ์ทาง |
|        |   ในบริษัท      |               |     |     | ด้านโรงไฟฟ้าพล |
|        |   เจเพ็น จำกัด  | โคราช 3 มูลค่า  |     |     | ังงานแสงอาทิตย์ |
|        |               | 64,386,180    |     |     |   มากว่า 30 ปี |
|        |               | บาท           |     |     |              |
|        |               |               |     |     |   (3)        |
|        |               |               |     |     |              |
|        |               |               |     |     |  มีบุคคลากรและ |
|        |               |               |     |     | ทีมงานที่มีคุณภาพ |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+--------------+
|        |   ทั้งนี้คุณวันดี    | 1.            | 1   | -   | 1.           |
|        |   กุญชรยาคง    | รายได         | ,09 |     | รายการดังก    |
|        |   และผู้เก      | ้จากการขายสินค้า | 8.6 |     | ล่าวถือเป็นรายก |
|        | ี่ยวข้องตามมาตรา |               |     |     | ารปกติทางธุรกิจ |
|        |   258         |   SPC         |     |     | และรา        |
|        |   แห่งพระรา    |               |     |     | คาดังกล่าวเป็นไ |
|        | ชบัญญัติหลักทรัพย์แ | มีการขายสินค้าให้ |     |     | ปตามราคาตลาด |
|        | ละตลาดหลักทรัพย์ |   บริษัท เจเพ็น  |     |     | การขาย       |
|        |   พ.ศ. 2535   |   จำกัด ได้แก่   |     |     | สินค้าดังกล่าวเก |
|        |   มิได้เป็นผู้ถือหุ้น |   แบตเตอร์รี่    |     |     | ิดจากความเร่งด |
|        |   ผู้บริหาร      |   อุปกรณ์คุม     |     |     | ่วนของโครงการ |
|        |               |               |     |     | โดย SPC      |
|        |  ผู้มีอำนาจควบคุม |   ลีโอนิคส์      |     |     | สามารถจัดหาส  |
|        |   ผู้มีส่วนได้เสีย  |   และหลอดไฟ   |     |     | ินค้าได้ก่อนบริษัท |
|        |   หรือผู้รับปร    |               |     |     | เจเพ็น จำกัด   |
|        | ะโยชน์ทอดสุดท้าย |               |     |     | ทั้งนี้บริษัท      |
|        |   (beneficial |               |     |     | เจเพ็น จำกัด   |
|        |   owner)      |               |     |     | ได้นำสินค้าดังกล |
|        |   ในบริษัท      |               |     |     | ่าวไปติดตั้งที่โคร |
|        |   เจเพ็น จำกัด  |               |     |     | งการของบริษัทฯ |
|        |               |               |     |     |              |
|        | หรือได้รับประโยช |               |     |     |              |
|        | น์อื่นใดจากการทำ |               |     |     |              |
|        | รายการระหว่างบ |               |     |     |              |
|        | ริษัทหรือบริษัทย่อย |               |     |     |              |
|        |   กับบริษัท      |               |     |     |              |
|        |   เจเพ็น จำกัด  |               |     |     |              |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+--------------+
|        |               | 2.            | 103 | 158 | 2.           |
|        |               | มูล            | ,41 | ,87 | รายการดังก    |
|        |               | ค่ารายจ่ายฝ่ายทุน | 7.8 | 3.6 | ล่าวถือเป็นรายก |
|        |               |               |     |     | ารปกติทางธุรกิจ |
|        |               |   รายก        |     |     | และเป        |
|        |               | ารดังกล่าวเป็นรา |     |     | ็นไปตามเงื่อนไข |
|        |               | ยการรับรู้ต้นทุนกา |     |     | สัญญาออกแบบแล |
|        |               | รก่อสร้างโรงไฟฟ |     |     | ะจ้างเหมาก่อสร |
|        |               | ้าพลังงานแสงอาท |     |     | ้างระหว่างบริษัท |
|        |               | ิตย์จากการว่าจ้าง |     |     | เจเพ็น จำกัด   |
|        |               |   บริษัท เจเพ็น  |     |     | กับ SPC       |
|        |               |   จำกัด        |     |     |              |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+--------------+
|        |               | 3.            | 6   | 4   | 3.           |
|        |               | มูล            | ,44 | ,47 | รายการดังก    |
|        |               | ค่าซื้อวัสดุก่อสร้าง | 4.0 | 6.0 | ล่าวถือเป็นรายก |
|        |               |               |     |     | ารปกติทางธุรกิจ |
|        |               |   SPC         |     |     | โดย          |
|        |               |   มีการซื้อสินค้า  |     |     | บริษัทฯได้มีการเ |
|        |               |   ได้แก่        |     |     | ปรียบเทียบราคา |
|        |               |   Junction    |     |     | แล           |
|        |               |   Box,        |     |     | ะเงื่อนไขการค้า |
|        |               |   Circuit Box |     |     | โดยราคาแล    |
|        |               |   และ         |     |     | ะเงื่อนไขการค้า |
|        |               |   Terminal    |     |     | ดังกล่าวเป็นไปต |
|        |               |   Box จาก     |     |     | ามราคาและเงื่อ |
|        |               |   บริษัท เจเพ็น  |     |     | นไขการค้าตลาด |
|        |               |   จำกัด        |     |     | ทั้งนี้บริษัท      |
|        |               |               |     |     | เจเพ็น จำกัด   |
|        |               |               |     |     | ได้นำสินค้าดังกล |
|        |               |               |     |     | ่าวไปติดตั้งที่โคร |
|        |               |               |     |     | งการของบริษัทฯ |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+--------------+
|        |               | 4.            | 59  | 1   | 4.           |
|        |               | เงินจ่าย        | 0.4 | ,73 | รายการดังก    |
|        |               | ล่วงหน้าผู้รับเหมา | 81  | 2.0 | ล่าวถือเป็นรายก |
|        |               |               | ,21 |     | ารปกติทางธุรกิจ |
|        |               | ราย           | 3.3 | 79  | และเง        |
|        |               | การดังกล่าวเป็นเ | (   | ,36 | ินจ่ายดังกล่าวเป |
|        |               | งินจ่ายล่วงหน้าค่า | 80, | 8.2 | ็นไปตามเงื่อนไข |
|        |               | จ้างรับเหมางานก | 071 |     | สัญญาออกแบบแล |
|        |               | ่อสร้างโรงไฟฟ้าพ | .8) | (   | ะจ้างเหมาก่อสร |
|        |               | ลังงานแสงอาทิตย์ | 1   | 75, | ้างระหว่างบริษัท |
|        |               |               | ,73 | 051 | เจเพ็น จำกัด   |
|        |               |   - ยอดต้นงวด  | 2.0 | .9) | กับ SPC       |
|        |               |               |     | 6   |              |
|        |               | - เพิ่มขึ้น       |     | ,04 |              |
|        |               |               |     | 8.3 |              |
|        |               | - (ลดลง)      |     |     |              |
|        |               |               |     |     |              |
|        |               | - ยอดปลายงวด  |     |     |              |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+--------------+
|        |               | 5. ค่าพัฒนาที่ดิน  | -   | 35  | 5.           |
|        |               |               |     | ,80 | รายการดังก    |
|        |               |   รายการดัง    |     | 7.0 | ล่าวถือเป็นรายก |
|        |               | กล่าวเป็นค่าถมที่ด |     |     | ารปกติทางธุรกิจ |
|        |               | ินสำหรับโครงการ |     |     | โดยบริษัท      |
|        |               |   นครพนม 1    |     |     | ฯได้ดำเนินการเ |
|        |               |   และ เลย 1   |     |     | ปรียบเทียบราคา |
|        |               |   โดยร        |     |     | โดยเจเพ็น     |
|        |               | ายการดังกล่าวถูก |     |     | เสนอราคาต่ำสุด |
|        |               | บันทึกเป็นสินทรัพย์ |     |     | สำหรับโครงการ |
|        |               |   โดยเป       |     |     | นครพนม 1 และ |
|        |               | ็นส่วนหนึ่งของที่ดิน |     |     | เลย 1        |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+--------------+
|        |               | 6.            | 25  | 3   | 6.           |
|        |               | เจ้าหนี้ค่าก่อสร้าง | ,28 | ,35 | รายการดังก    |
|        |               |               | 5.6 | 2.5 | ล่าวถือเป็นรายก |
|        |               | รายการดังก     | 62  | 229 | ารปกติทางธุรกิจ |
|        |               | ล่าวเป็นค่าก่อสร้า | ,00 | ,70 | และเป        |
|        |               | งค้างจ่ายตามเงื่อ | 3.7 | 2.4 | ็นไปตามเงื่อนไข |
|        |               | นไขในสัญญาก่อสร | (   | (2  | สัญญาออกแบบแล |
|        |               | ้างโรงไฟฟ้าพลังง | 83, | 00, | ะจ้างเหมาก่อสร |
|        |               | านแสงอาทิตย์ของ | 936 | 236 | ้างระหว่างบริษัท |
|        |               | SPC           | .9) | .7) | เจเพ็น จำกัด   |
|        |               |               | 3   | 32  | กับ SPC       |
|        |               | - ยอดต้นงวด    | ,35 | ,81 |              |
|        |               |               | 2.5 | 8.2 |              |
|        |               | - เพิ่มขึ้น       |     |     |              |
|        |               |               |     |     |              |
|        |               | - (ลดลง)      |     |     |              |
|        |               |               |     |     |              |
|        |               | - ยอดปลายงวด  |     |     |              |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+--------------+
| 3.     | -             | รายการระหว่าง  | 48  | -   | 1.           |
| คุณวันดี  | ดำรงตำ        | SPC กับ คุณวันดี  | 2,  |     | รายการดังกล่า  |
| กุญ     | แหน่งประธานกรร | กุญชรยาคง นั้น   | 100 | -   | วถือเป็นรายการ |
| ชรยาคง | มการผู้จัดการใหญ่ | เป็นรายก       | (   |     | ความช่วยเหลือท |
|        | ในบริษัทฯแ      | ารที่เกิดขึ้นก่อนกา | 2,1 | -   | างการเงินที่เป็น |
|        | ละถือหุ้นในบริษัทฯ | รเข้าจดทะเบียนใ | 48) |     | ประโยชน์ต่อSPC |
|        | ร้อยละ 52.61 ณ | นตลาดหลักทรัพย์ฯ | -   | -   | เนื่องจากเ     |
|        | วันที่ 30        | ทางอ้อม โดย ณ  | -   |     | ป็นแหล่งเงินทุนใ |
|        | พฤษภาคม 2554  | ปัจจุบัน SPC     |     | -   | นการดำเนินโรง |
|        |               | ไม่มีรายการกับ   |     |     | ไฟฟ้าพลังงานแส |
|        | -             | คุณวันดี         |     |     | งอาทิตย์ของSPC |
|        | เ             | กุญชรยาคง แล้ว  |     |     | โ            |
|        | ป็นหนึ่งในกลุ่มผู้ถือ |               |     |     | ดยเงินกู้ยืมระยะ |
|        | หุ้นใหญ่ของบริษัทฯ | 1.            |     |     | สั้นดังกล่าวมีอัตร |
|        |               | เงินกู้ยืมระยะสั้น  |     |     | าดอกเบี้ยร้อยละ |
|        |               |               |     |     | 3 ต่อปี        |
|        |               |   คุณวันดี       |     |     |              |
|        |               |   กุญชรยา      |     |     |              |
|        |               | คงได้ทำสัญญาให้เ |     |     |              |
|        |               | งินกู้ยืมระยะสั้นแก่ |     |     |              |
|        |               |   SPC โคราช 1 |     |     |              |
|        |               |   และ นครพนม  |     |     |              |
|        |               |   1           |     |     |              |
|        |               |   โดยกำหนดจ   |     |     |              |
|        |               | ่ายคืนเมื่อทวงถาม |     |     |              |
|        |               |               |     |     |              |
|        |               | - ยอดต้นงวด    |     |     |              |
|        |               |               |     |     |              |
|        |               | - เพิ่มขึ้น       |     |     |              |
|        |               |               |     |     |              |
|        |               | - (จ่ายคืน)     |     |     |              |
|        |               |               |     |     |              |
|        |               | - ยอดปลายงวด  |     |     |              |
|        |               |               |     |     |              |
|        |               | - ดอกเบี้ยจ่าย   |     |     |              |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+--------------+
|        |               | 2. มูลค่าซื้อที่ดิน  | 10, | -   | รายการดังก    |
|        |               |               | 669 |     | ล่าวถือเป็นรายก |
|        |               | เมื่อวันที่ 21     |     |     | ารสนับสนุนธุรกิจ |
|        |               | เมษายน 2553   |     |     | ราคาซื้อขายเป  |
|        |               | โคราช 2 ลงนาม |     |     | ็นราคาอ้างอิงจา |
|        |               | ในสัญญาซื้อ      |     |     | กต้นทุนและค่าใช |
|        |               | ขายที่ดินกับคุณวันดี |     |     | ้จ่ายในการจัดหา |
|        |               | กุญชรยาคง      |     |     | ซึ่งต่ำก        |
|        |               | เพื่อซื้อที่ดิน      |     |     | ว่าราคาจากผู้ปร |
|        |               | ซึ่งตั้งอยู่ที่       |     |     | ะเมินราคาอิสระ |
|        |               | ตำบลดอนชมพู    |     |     | โดย บริษัท     |
|        |               | อำเภอโนนสูง    |     |     | แอดวานซ์      |
|        |               | จังหวัดนค       |     |     | แอพไพรซัล     |
|        |               | รราชสีมาพื้นที่รวม |     |     | จำกัด ทั้งนี้     |
|        |               | 129-1-28 ไร่   |     |     | โคราช 2      |
|        |               | ในราคาประมาณ  |     |     | ไ            |
|        |               | 10.7 ล้านบาท   |     |     | ด้ซื้อที่ดินดังกล่าว |
|        |               |               |     |     | ในราคาประมาณ |
|        |               |               |     |     | 10.7 ล้านบาท  |
|        |               |               |     |     | ซึ่งเป็นราคาทุน  |
|        |               |               |     |     | โดยไม่บวกกำไร |
|        |               |               |     |     | การกระทำด    |
|        |               |               |     |     | ังกล่าวเป็นการส |
|        |               |               |     |     | นับสนุนธุรกิจของ |
|        |               |               |     |     | โคราช 2      |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+--------------+

ทั้งนี้ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 9 มกราคม 2555
ได้พิจารณา และให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างบริษัทฯ
และบริษัทย่อย กับบุคคลและนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสำหรับรอบปีปัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2553 รวมถึงรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นตั้งแต่ 1 มกราคม 2554 ถึง 31 ธันวาคม 2554
ตามตารางข้างต้น และเห็นว่า รายการระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย
กับบุคคลหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่เกิดขึ้นสำหรับรอบปีปัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553
รวมถึงรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นตั้งแต่ 1 มกราคม 2554 ถึง 31 ธันวาคม 2554
เป็นไปอย่างสมเหตุสมผล เพื่อเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และข้อกำหนดและเงื่อนไขในรายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปอย่างสมเหตุสมผลตามความจำเป็นเพื่อดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
นอกจากนี้รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขโดยทั่วไปตามปกติของบริษัทฯ
โดยไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งแต่อย่างใด

+-----------------------------------------------------------------------+
| มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน                             |
+-----------------------------------------------------------------------+

ในการทำรายการระหว่างกัน
คณะกรรมการบริษัทฯได้มีการพิจารณาและอนุมัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ซึ่งในอนาคต
หากมีการทำรายการระหว่างกันเกิดขึ้น
จะต้องมีการนำเสนอเรื่องดังกล่าวให้กับคณะกรรมการเพื่อทำการพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
โดยรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้

ทั้งนี้ ในอดีต
บริษัทฯได้จัดจ้างผู้รับเหมาช่วงในการก่อสร้างโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ของบริษัทฯ คือ
บริษัท เจเพ็น จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวโยงกับกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ
ตามที่เปิดเผยในข้อ 11.1
อย่างไรก็ดีบริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบการจัดซื้อจัดจ้างโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
ทั้งนี้ระบบการจัดซื้อจัดจ้างของบริษัทฯ และ SPC มีพัฒนาการที่สำคัญดังนี้

-   เมื่อกลางปี 2553 SPC ได้เริ่มพัฒนาคู่มือการปฏิบัติงาน
    โดยมีรายละเอียดของขั้นตอนการจัดซื้อจัดจ้างทั่วไปในคู่มือดังกล่าวด้วย

-   ในวันที่ 2 มกราคม 2554 SPC ได้เริ่มใช้คู่มือการปฏิบัติงานดังกล่าว
    โดยในส่วนของการจัดจ้างผู้รับเหมาช่วงนั้น SPC ได้ดำเนินการให้มีการประกวดราคา
    งานออกแบบ และจ้างเหมาช่วงในการก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ ของ โคราช 2
    และ เลย 1 ตามลำดับ

-   ภายหลังจากที่ SPC ได้ดำเนินการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯทางอ้อมผ่าน STEEL ใน
    วันที่ 28 มีนาคม 2554 บริษัทฯ ได้ดำเนินการประกวดราคา งานออกแบบ
    และจ้างเหมาช่วงในการก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ ของบริษัทฯ ทุกโครงการ ผ่าน
    website ของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการจัดจ้างผู้รับเหมาช่วงมากขึ้น
    โดยรายละเอียด และขั้นตอนการประกวดราคา งานออกแบบ
    และจ้างเหมาช่วงในการก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์นั้น เป็นไปตามข้อ 11.2.1
    นโยบายการและขั้นตอนการคัดเลือกผู้รับเหมาช่วง

-   ณ วันที่ 5 กันยายน 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2554
    และที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัทฯ ครั้งที่ 15/2554 ได้อนุมัติคู่มือการปฏิบัติงาน
    ของบริษัทฯ และอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมคู่มือการปฏิบัติงานของ SPC
    เพื่อให้นโยบายของกลุ่มบริษัทฯมีความชัดเจน และสอดคล้องกัน
    โดยคู่มือการปฏิบัติงานของบริษัทฯ และ SPC ดังกล่าวได้มีการระบุถึงรายละเอียด นโยบาย
    และขั้นตอนการคัดเลือกผู้รับเหมาช่วงด้วย (ดูรายละเอียดในข้อ 11.2.1
    นโยบายการและขั้นตอนการคัดเลือกผู้รับเหมาช่วงและข้อ 11.3
    นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต)

11.2.1 นโยบายการและขั้นตอนการคัดเลือกผู้รับเหมาช่วง

บริษัทฯ และ SPC ได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการคัดเลือกผู้รับเหมาช่วงโดยมุ่งเน้นความโปร่งใส
เที่ยงธรรม และเป็นไปตามปกติธุรกิจ
โดยบริษัทฯจะถือปฏิบัติตามหลักการและนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัดในโครงการของบริษัทฯทั้งหมดในอนาคต
โดยหลักการและนโยบายการจัดจ้างผู้รับเหมาช่วงของโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ของบริษัทฯ
สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  การจัดจ้างงานก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ บริษัทฯ
    มีการกำหนดให้บริษัทผู้รับเหมาช่วงมีการแข่งขันกันอย่างเปิดเผยและโปร่งใส
    โดยบริษัทฯจะกำหนดรายละเอียดข้อมูลการประมูลงานออกแบบและจ้างเหมาก่อสร้าง
    (“TOR”) ที่หน้าเวปไซด์ของบริษัทฯ
    ล่วงหน้าก่อนกำหนดยื่นซองจากผู้รับเหมาช่วงเพื่อประกวดงานอย่างน้อย 2 สัปดาห์

2.  บริษัทฯ ต้องดำเนินการจัดจ้างให้เกิดผลดีต่อบริษัทฯ มากที่สุด
    โดยคำนึงถึงว่าโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์จะต้องแล้วเสร็จตามระยะเวลาที่กำหนด ในราคา
    และคุณภาพที่เหมาะสม ดังนั้น
    บริษัทฯจึงกำหนดหลักเกณฑ์และสิทธิการพิจารณาราคาโดยระบุรายละเอียดต่างๆให้ผู้สนใจประมูลทราบใน
    TOR

3.  การจัดจ้างก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ ทุกครั้ง
    จะต้องได้รับอนุมัติตามขั้นตอนจากคณะกรรมการที่จัดตั้งเพื่อประเมินและต่อรองราคาผู้รับเหมาช่วง
    ซึ่งประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ และ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายวิศวกรรม
    ของ SPC โดยถ้าผู้รับเหมาช่วงเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    และเข้าข่ายเป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    รายการดังกล่าวจะต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบก่อนดำเนินการทุกครั้งเพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวเป็นไปตามปกติธุรกิจ

4.  การว่าจ้างงานรับเหมาช่วงจะต้องจัดทำสัญญาจ้างเหมาที่ผ่านการสอบทานจากที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือบุคคลผู้มีความเชี่ยวชาญ
    เพื่อพิจารณาถึงความได้เปรียบ/เสียเปรียบที่อาจเกิดขึ้นอย่างเหมาะสม
    (ยกเว้นเนื้อหาสัญญาไม่ต่างจากสัญญาเดิมที่เคยผ่านการสอบทานจากที่ปรึกษากฎหมายแล้ว
    อย่างเป็นสาระสำคัญ)

5.  แบ่งแยกหน้าที่ระหว่างหน้าที่การลงนามทำสัญญาจ้างเหมาว่าจ้าง การตรวจรับงาน
    และการบันทึกบัญชีออกจากกัน โดย

    1.  สัญญาจ้างเหมาจะได้รับการลงนามโดยผู้บริหารที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

    2.  สำหรับการตรวจนับงาน ฝ่ายวิศวกรรมของบริษัทฯจะเป็นผู้รับผิดชอบ
        โดยจะดำเนินการตรวจสอบงานที่สร้างเสร็จจริง
        และจัดทำรายงานการก่อสร้างทุกๆเดือน

    3.  สำหรับการบันทึกบัญชี
        ฝ่ายบัญชีจะเป็นผู้รับผิดชอบโดยดำเนินการตรวจสอบเอกสารที่เกี่ยวข้อง
        และดำเนินการบันทึกบัญชี

6.  กำหนดนโยบายการจัดจ้าง การทำสัญญาว่าจ้าง
    หรือข้อตกลงและเงื่อนไขของสัญญาให้แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องอาทิ หน่วยงานฝ่ายวิศวกรรม
    ฝ่ายบัญชี และฝ่ายจัดซื้อเป็นต้น โดยหน่วยงานดังกล่าวจะต้องปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
    และเงื่อนไขของสัญญาอย่างเคร่งครัด

7.  การตรวจรับงานที่ว่าจ้าง จะต้องมีการตรวจสอบว่า คุณภาพงาน
    และความสำเร็จของงานเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาหรือไม่

+-----------------------------------------------------------------------+
| นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต                             |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯมีการกำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตว่า
จะต้องเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัทฯไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทฯไปยังกลุ่มผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการ หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯอย่างไม่เป็นธรรม
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณาความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ
พิจารณาว่าเงื่อนไขการกำหนดราคาและเงื่อนไขการทำรายการว่า เป็นไปตามลักษณะธุรกิจปกติ
และพิจารณาเปรียบเทียบการกำหนดราคากับบุคคลภายนอก
โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
ทั้งนี้เมื่อพิจารณาเสร็จสิ้น คณะกรรมการตรวจสอบจะอนุมัติรายการระหว่างกันดังกล่าว
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้อนุมัติอีกครั้งหนึ่ง

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
และตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
ทั้งนี้บริษัทฯจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ