11. รายการระหว่างกัน

ประเภทรายการระหว่างกันที่บริษัทฯ มีกับบุคคลที่มีประโยชน์ร่วมในปี 2543

+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
| ล | ชื่อนิติบุคคล              | ความ  | ประ    | หน | ยอด    | ยอดค  |
| ำ |                       | สัมพันธ์ | เภทของ | ่วย | รวมทั้งปี | งเหลือ |
| ด | และบุคคลที่เกี่ยวข้อง       |       |        |    |        | ณ     |
| ับ |                       | ก     | รายการ | เง |        | วัน    |
| ที่ |                       | ับบริษัท |        | ินต |        | สิ้นงวด |
|   |                       |       |        | รา |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
| 1 | บริษัทย่อย               |       |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   | PT. LANNA HARITA      |       |        |    |        |       |
|   | INDONESIA             |       |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   | 1. นายพิลาศ พันธโกศล    | กร    | ขายเค  | บ  | 6,965, | -     |
|   |                       | รมการ | รื่องจักร | าท | 000.00 |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   | 2. นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล  | กร    |        |    |        |       |
|   |                       | รมการ |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   | 3. นายไกรสีห์ ศิริรังษี     | กร    |        |    |        |       |
|   |                       | รมการ |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   | 4. นายอนันต์ เล้าหเรณู    | กร    |        |    |        |       |
|   |                       | รมการ |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   |                       |       |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   |                       |       |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
| 2 | บริษัทร่วม               |       |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   | บริษัท เหมืองเชียงม่วน     |       |        |    |        |       |
|   | จำกัด                  |       |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   | 1. นายพิลาศ พันธโกศล    | กร    | จ้างเจา | บ  | 353,   | -     |
|   |                       | รมการ | ะสำรวจ | าท | 222.50 |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   | 2. นายไกรสีห์ ศิริรังษี     | กร    |        |    |        |       |
|   |                       | รมการ |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   |                       |       |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   |                       |       |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   | UNITED BULK SHIPPING  |       |        |    |        |       |
|   | PTE LTD.              |       |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   | 1. นายพิลาศ พันธโกศล    | กร    | ขนส่งท  | U  | 758,   | 58.50 |
|   |                       | รมการ | างทะเล | SD | 740.59 |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   | 2. นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล  | กร    |        | ห  |        |       |
|   |                       | รมการ |        | รือ |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   | 3. นายไกรสีห์ ศิริรังษี     | กร    |        | บ  | 3      | 2,5   |
|   |                       | รมการ |        | าท | 0,429, | 51.22 |
|   |                       |       |        |    | 508.05 |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   |                       |       |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   |                       |       |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
| 3 | บริษัทที่เกี่ยวข้อง          |       |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   | บริษัท ปูนซีเมนต์นครหลวง   |       |        |    |        |       |
|   | จำกัด (มหาชน)          |       |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   | 1. นายวันชัย โตสมบุญ     | กร    | ซื้อ     |    |        |       |
|   |                       | รมการ | ขายถ่าน |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   | 2. นายพอล เฮนซ์        | กร    | ลิกไนต์  | บ  | 39     | 51,   |
|   | ฮูเกนโทเบลอร์           | รมการ |        | าท | 1,909, | 484,5 |
|   |                       |       |        |    | 726.56 | 49.96 |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   |                       |       |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   |                       |       |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   | ห้างหุ้นส่วนจำกัด          |       |        |    |        |       |
|   | เปรมประชาเอ็นยิเนียริ่ง    |       |        |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   | 1. นายไกรสีห์ ศิริรังษี     | กร    | จ้างเป  |    |        |       |
|   |                       | รมการ | ิดหน้าดิน |    |        |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   |                       |       | แ      | บ  | 27     | 31,   |
|   |                       |       | ละขุดถ่า | าท | 9,809, | 951,4 |
|   |                       |       | นลิกไนต์ |    | 741.52 | 77.24 |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   |                       |       | เช่าเค  | บ  | 398,   | 5,2   |
|   |                       |       | รื่องจักร | าท | 966.15 | 68.68 |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+
|   |                       |       | จ้าง    | บ  | 3,903, | -     |
|   |                       |       | ปรับพื้นที่ | าท | 616.20 |       |
+---+-----------------------+-------+--------+----+--------+-------+

- 1 -

เหตุผลและความจำเป็นที่ทำให้เกิดรายการระหว่างกันในปี 2543

1. บริษัทฯ ได้ขายเครื่องจักรพร้อมอะไหล่พัสดุ
ซึ่งไม่มีความจำเป็นต้องใช้งานและเป็นเครื่องจักรเก่าที่ผ่านการใช้งานมาแล้ว (SECOND HAND)
ให้กับ PT. LANNA HARITA INDONESIA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
เพื่อใช้งานโครงการทำเหมืองถ่านหินที่กำลังพัฒนาแหล่งแร่ในปัจจุบัน
โดยขายให้ในราคาสุทธิตามบัญชีบวกกำไรประมาณร้อยละ 10
ซึ่งเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปของทั้งสองฝ่าย
ซึ่งรายการนี้จะเกิดขึ้นเป็นครั้งคราวตามความเหมาะสมและความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจของทั้งสองฝ่าย

2. บริษัทฯ ได้รับจ้างเจาะสำรวจแหล่งถ่านหินให้กับบริษัท เหมืองเชียงม่วน จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทร่วม เนื่องจากบริษัทฯมีบุคลากรที่มีความรู้
ความชำนาญและประสบการณ์ด้านนี้รวมทั้งมีเครื่องจักรและอุปกรณ์ในการเจาะสำรวจว่างอยู่
โดยงานรับจ้างดังกล่าวเป็นงานต่อเนื่องจากปี 2542
ซึ่งคิดราคาโดยเทียบเคียงกับราคาบริการที่จ่ายให้บุคคลภายนอก
รายการนี้จะเกิดขึ้นเป็นครั้งคราวตามความเหมาะสมและความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจของทั้งสองฝ่าย

3. บริษัทฯ ได้ว่าจ้าง UNITED BULK SHIPPING PTE LTD
ซึ่งเป็นบริษัทร่วมให้ทำการขนส่งถ่านหินนำเข้าจากประเทศอินโดนีเซีย มาที่เกาะสีชัง จังหวัดระยอง
โดยคิดราคาเทียบเคียงกับราคาค่าบริการที่จ่ายให้บุคคลภายนอก
ซึ่งเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปของทั้งสองฝ่าย
โดยผู้มีอำนาจอนุมัติรายการนี้ของแต่ละบริษัทฯมีความเป็นอิสระต่อกัน
เนื่องจากบริษัทฯมีนโยบายนำเข้าถ่านหินจากต่างประเทศมาจำหน่ายอย่างต่อเนื่องต่อไปอีกในระยะยาว
ดังนั้นแนวโน้มในการว่าจ้างขนส่งถ่านหินหรือการทำรายการระหว่างกันจึงยังคงมีต่อเนื่องต่อไปอีกในอนาคต

4. บริษัทฯ ได้ขายถ่านหินทั้งที่ผลิตในประเทศและนำเข้าให้กับบริษัท ปูนซีเมนต์นครหลวง จำกัด
(มหาชน) ซึ่งเป็นทั้งลูกค้าและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯซึ่งถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 38.43
ของทุนจดทะเบียน
โดยมีการกำหนดราคาขายตามคุณภาพเป็นลักษณะเดียวกันกับที่ขายให้กับบุคคลภายนอก
ซึ่งไม่ต่ำกว่าราคาขายในท้องตลาด
การทำสัญญาซื้อขายถ่านหินรายการนี้ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
ซึ่งผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องดังกล่าวไม่ได้ร่วมอนุมัติด้วย เนื่องจากบริษัท ปูนซีเมนต์นครหลวง จำกัด
(มหาชน) เป็นผู้ผลิตและจำหน่ายปูนซีเมนต์รายใหญ่เป็นลำดับที่ 2 ของประเทศไทย
ซึ่งใช้ถ่านหินเป็นเชื้อเพลิงหลักในการผลิตปูนซีเมนต์
ดังนั้นแนวโน้มในการซื้อขายถ่านหินหรือการทำรายการระหว่างกันจึงยังคงมีต่อเนื่องต่อไปอีกในอนาคต

5 บริษัทฯ ได้ว่าจ้างห้างหุ้นส่วนจำกัด เปรมประชาเอ็นยิเนียริ่ง
ทำการเปิดหน้าดินและขุดถ่านลิกไนต์ รวมทั้งให้บริการอื่น ๆ ที่เกี่ยวเนื่องกัน ณ เหมืองป่าคา
จังหวัดลำพูน เนื่องจากห้างหุ้นส่วนจำกัด เปรมประชาเอ็นยิเนียริ่ง
มีประสบการณ์รวมทั้งมีเครื่องจักรอุปกรณ์และมีบุคลากรที่มีความรู้ ความชำนาญในงานที่ว่าจ้าง
โดยอัตราค่าจ้างเป็นอัตราเทียบเคียงกับอัตราค่าบริการที่จ่ายให้บุคคลภายนอก
การทำสัญญาว่าจ้างรายการนี้ได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
ซึ่งผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องดังกล่าวมิได้ออกความเห็นหรือลงมติอนุมัติด้วย
เนื่องจากบริษัทฯยังดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการทำเหมืองถ่านลิกไนต์ในประเทศต่อไปอีกหลายปี
แนวโน้มการว่าจ้างเปิดหน้าดินและขุดถ่านลิกไนต์หรือการทำรายการระหว่างกันจึงยังคงมีต่อเนื่องต่อไปอีกในอนาคต

- 2 -

ความเห็นของกรรมการอิสระ

วันที่ 9 มีนาคม 2544

เสนอ กรรมการผู้จัดการ

บริษัท ลานนาลิกไนต์ จำกัด (มหาชน)

ตามที่ได้ตรวจสอบรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น ระหว่างบริษัท ลานนาลิกไนต์ จำกัด (มหาชน)
บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมในปี 2543 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2543
ข้าพเจ้าได้ศึกษาและประเมินเกี่ยวกับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่าง บริษัท ลานนาลิกไนต์
จำกัด (มหาชน) บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม
เฉพาะเพื่อแสดงความเห็นว่าเป็นไปตามราคาตลาด หรือราคาตามสัญญาที่ตกลงกันไว้ ดังต่อไปนี้ :-

1. PT. Lanna Harita Indonesia เป็นบริษัทย่อยที่จดทะเบียนในประเทศอินโดนีเซีย โดยมี
Lanna (Singapore) Pte. Ltd. ถือหุ้นร้อยละ 55 ของทุนจดทะเบียน
ได้ซื้อเครื่องจักรอุปกรณ์และอะไหล่พัสดุในการทำเหมืองจากบริษัทฯ
ในราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาตลาดทั่วไป

2. บริษัทฯ ได้รับจ้างจากบริษัท เหมืองเชียงม่วน จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทำการเจาะสำรวจแหล่งถ่านหินที่จังหวัดเพชรบุรี
ในอัตราค่าจ้างที่ไม่ต่ำกว่าราคาตลาดทั่วไป

3. บริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัท United Bulk Shipping Pte Ltd ซึ่งเป็นบริษัทร่วม
ทำการขนส่งถ่านหินนำเข้าจากประเทศอินโดนีเซีย มาที่เกาะสีชัง จังหวัดระยอง
ซึ่งเป็นการทำธุรกิจปกติและคิดอัตราค่าขนส่งในราคาตลาดทั่วไป

4. บริษัทฯ ได้ขายถ่านหินทั้งที่ผลิตจากแหล่งในประเทศและนำเข้าจากต่างประเทศให้กับบริษัท
ปูนซีเมนต์นครหลวง จำกัด (มหาชน)
โดยกำหนดราคาขายตามคุณภาพในลักษณะเดียวกันกับที่ขายให้กับลูกค้าหรือบุคคลภายนอกอื่นซึ่งใกล้เคียงกับราคาขายในท้องตลาดทั่วไป

5. บริษัทฯ ได้ว่าจ้างห้างหุ้นส่วนจำกัด เปรมประชาเอ็นยิเนียริ่ง ดำเนินการเปิดหน้าดิน
และขุดถ่านลิกไนต์ ณ เหมืองบ้านป่าคา จังหวัดลำพูนในอัตราค่าจ้างที่ไม่สูงไปกว่าราคาตลาดทั่วไป
ทั้งนี้เป็นไปตามเงื่อนไขในสัญญาที่ตกลงกันไว้

(นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์) (นายผดุง เตชะศรินทร์)

กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ

- 3 -