7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท อนันดา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)

-   หุ้นสามัญ

  ชื่อหลักทรัพย์ : บริษัท อนันดา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)

  สัญลักษณ์ : ANAN

  ทุนจดทะเบียน : 3,333,000,000 บาท

  ทุนชำระแล้ว : 3,333,000,000 บาท

  มูลค่าหุ้น : หุ้นละ 0.10 บาท

  ทั้งนี้ ณ วันที่ 16 สิงหาคม 2556 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  ได้ออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (Non-Voting Depository
  Receipt : NVDR) ที่มีหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 138,659,200 หุ้น
  หรือคิดเป็นร้อยละ 4.16 ของทุนที่เรียกชำระแล้วของบริษัท ซึ่งผู้ถือ NVDR
  ดังกล่าวจะได้รับผลประโยชน์จากหุ้นของบริษัทที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
  แต่จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
  ยกเว้นกรณีออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ (Delisting)
  ดังนั้น หากมีการนำหุ้นของบริษัทไปออก NVDR เป็นจำนวนมาก
  จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงก็จะลดลง ส่งผลให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น อนึ่ง
  จำนวนหุ้นของบริษัทที่นำไปออก NVDR นั้น อาจมีการเปลี่ยนแปลงซึ่งบริษัทไม่สามารถควบคุมได้
  ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
  ได้จากเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ www.set.or.th

-   หุ้นกู้

  ชื่อหลักทรัพย์ : หุ้นกู้บริษัท อนันดา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2556
  ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2557

  สัญลักษณ์ : ANAN147A

  ประเภท : หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  จำนวน : 2,605 ล้านบาท (จำนวน 2,605,000 หน่วย หน่วยละ 1,000 บาท)

  อายุ : 1 ปี

  อัตราดอกเบี้ย : อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 5.20 ต่อปี ชำระดอกเบี้ยทุก 3 เดือน

  กำหนดไถ่ถอน : วันที่ 4 กรกฎาคม 2557

  การไถ่ถอนก่อนกำหนด : ไม่มี

  หลักประกัน : ไม่มี

  อันดับความน่าเชื่อถือ : “BBB-“ แนวโน้มอันดับความน่าเชื่อถือ “Stable” โดยบริษัท
  ทริสเรทติ้ง จำกัด

  เมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2556

2.  ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท 10 อันดับแรก ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุด วันที่ 16 สิงหาคม 2556 มีดังนี้

  ------ ------------------------------------------- --------------- -------
  ลำดับ   รายชื่อผูถือหุ้น                                  จำนวนหุ้น         ร้อยละ

  1      กลุ่มเรืองกฤตยา                                1,972,330,700   59.17

  2      Morgan Stanley & Co. International Plc      211,512,300     6.35

  3      Nortrust Nominees Ltd.                      180,057,300     5.40

  4      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                       138,659,200     4.16

  5      HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd           78,556,600      2.36

  6      Nortrust Nominees Limited-NT0 Sec Lending   67,325,900      2.02
         Thailand                                                    

  7      กองทุนเปิดเอ็มเอฟซี ไฮ-ดิวิเดนด์ ฟันด์               56,433,900      1.69

  8      Deutsche Bank Ag, London Prime Brokerage    25,245,500      0.76

  9      กองทุนเปิดบัวหลวงหุ้นระยะยาว                     24,269,600      0.73

  10     กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                            15,002,000      0.45
         พนักงานบริษัทวิทยุการบินแห่งประเทศไทย จำกัด                         
         ซึ่งจดทะเบียนแล้ว                                               

  รวม                                                2,769,393,000   83.09
  ------ ------------------------------------------- --------------- -------

ทั้งนี้ กลุ่มเรืองกฤตยา ประกอบด้วย

  ------ ------------------------------------------- --------------- -------
  ลำดับ   รายชื่อผูถือหุ้น                                  จำนวนหุ้น         ร้อยละ

  1      นายชานนท์ เรืองกฤตยา                          1,770,998,400   53.13

  2      นางสาวพัชราวลัย เรืองกฤตยา                     100,000,000     3.00

  3      นางสาวณัฐวิภา เรืองกฤตยา                       96,250,000      2.89

  4      นางสาวมลลิกา เรืองกฤตยา                       3,700,800       0.11

  5      นายณัฐดนัย เรืองกฤตยา                          1,381,500       0.04

  รวม                                                1,972,330,700   59.17
  ------ ------------------------------------------- --------------- -------

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

-   บริษัท อนันดา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)

  คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลประจำปีของบริษัท
  โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอจะทำเช่นนั้นได้
  แล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

  บริษัทจะจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
  ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและหลังหักสำรองตามกฎหมาย
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
  เช่น การสำรองเงินไว้เพื่อลงทุนในอนาคต การสำรองเงินไว้เพื่อจ่ายชำระคืนเงินกู้ยืม
  หรือเป็นเงินทุนหมุนเวียนภายในบริษัท

  จากผลดำเนินงานประจำปี 2555 บริษัทมีกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะ จำนวน
  141,674,327 บาท ซึ่งจัดสรรกำไรเป็นทุนสำรองตามกฎหมายในอัตราร้อยละ 5
  ของกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะ จำนวน 7,083,716 บาท
  และเนื่องจากบริษัทต้องสำรองเงินทุนไว้ขยายโครงการในอนาคต ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  2556 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2556 จึงมีมติงดจ่ายเงินปันผลสำหรับผลดำเนินงานปี 2555

-   บริษัทย่อย

บริษัท อนันดา ดีเวลลอปเม้นท์ ทู จำกัด

  บริษัท อนันดา ดีเวลลอปเม้นท์ ทู จำกัด มีนโยบายจ่ายเงินปันผลจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ
  100 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและหลังหักสำรองตามกฎหมาย
  ทั้งนี้จะต้องพิจารณาความสามารถในการจ่ายเงินปันผลตามกฎหมายโดยพิจารณาจากเงินสดและกำไรสะสมประกอบการจ่ายเงินปันผลในแต่ละครั้ง

  ในปี 2556 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อนันดา ดีเวลลอปเม้นท์ ทู จำกัด ครั้งที่ 2/2556
  เมื่อวันที่ 17 พฤษภาคม 2556 มีมติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากกำไรสะสม ณ วันที่ 31
  มีนาคม 2556 ที่มีจำนวน 429,142,722.14 บาท ในอัตราหุ้นละ 7.00 บาท
  รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 420,000,000 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 97.87 ของกำไรสะสมทั้งหมด

บริษัทย่อยอื่นๆ

  สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยอื่นๆ นั้น
  ไม่มีการกำหนดว่าจะจ่ายเงินปันผลเป็นร้อยละเท่าไรของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและหลังหักสำรองตามกฎหมาย
  อย่างไรก็ดี คณะกรรมการของบริษัทย่อยและ/หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยนั้นๆ
  จะพิจารณาจ่ายเงินปันผล โดยพิจารณาตามความเหมาะสมของสภาพธุรกิจ เช่น
  พิจารณาจากแผนการลงทุนในการขยายกิจการของบริษัทย่อยนั้นๆ เป็นต้น

8. การจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัท อนันดา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

8.1 โครงสร้างการจัดการบริษัท

โครงสร้างการจัดการในระดับนโยบายของบริษัท อนันดา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการย่อย 5 คณะ ดังนี้ :- คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคณะกรรมการบริหาร

โดยที่บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และจะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
ทจ.24/2551 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) นอกจากนี้ ยังพิจารณาถึงความรู้ความสามารถ
รวมถึงประสบการณ์การทำงานด้วย

1.  คณะกรรมการบริษัท อนันดา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ชื่อ                   | ตำแหน่ง                                        |
+======================+===============================================+
| 1.  ดร.ณรงค์ชัย        | ประธานกรรมการ                                 |
|     อัครเศรณี          |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 2.  นายนพพร เทพสิทธา  | รองประธานกรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ       |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 3.  นายพูลศักดิ์         | กรรมการตรวจสอบ                                |
|     ตันสิทธิพันธ์         |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 4.  นายวิบูลย์ รัศมีไพศาล | กรรมการตรวจสอบ                                |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 5.  นายชานนท์         | กรรมการ                                       |
|     เรืองกฤตยา        |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 6.  นายธัญลักษณ์        | กรรมการ                                       |
|     นันท์ธนาวรสิริ       |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 7.  นางสาวณัฐวิภา      | กรรมการ                                       |
|     เรืองกฤตยา        |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 8.  นางสาวพัชราวลัย    | กรรมการ                                       |
|     เรืองกฤตยา        |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+

โดยมีนางสุวรรณา วานิชสมบัติ เลขานุการบริษัท เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

-   ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท กำหนดไว้ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต

2.  พิจารณากำหนดรายละเอียดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ทางธุรกิจ ทิศทางของธุรกิจ
    นโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แนวทาง แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณของบริษัทและบริษัทย่อย ตามที่คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการจัดทำ

3.  กำกับดูแลการบริหารงานและผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    ฝ่ายจัดการ หรือบุคคลใดๆ ซึ่งได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ดังกล่าว
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4.  ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณของบริษัท

5.  ดำเนินการให้บริษัทและบริษัทย่อย นำระบบงานบัญชีที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาใช้
    รวมทั้งจัดให้มีระบบควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน

6.  จัดให้มีการทำงบดุล และงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
    และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  พิจารณาให้ความเห็นชอบการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
    และกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอ
    ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.  จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการตามหลักธรรมาภิบาลที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    และการปรับใช้นโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม

9.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) รวมถึง ประกาศ ข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง เข้าดำรงตำแหน่ง
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
    และพิจารณาให้ความเห็นชอบแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
    และการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการตามที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนนำเสนอเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    หรือคณะกรรมการชุดย่อยอื่นใดและกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวเพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

11. พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

12. พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารตามคำนิยามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และเลขานุการบริษัท รวมทั้ง
    พิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารดังกล่าวตามที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนนำเสนอ

13. ขอความเห็นทางวิชาชีพจากองค์กรภายนอก
    หากมีความจำเป็นเพื่อประกอบการตัดสินใจที่เหมาะสม

14. ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมหลักสูตรสัมมนาต่างๆ
    ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารนั้น

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน)
อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทน 

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายชานนท์ เรืองกฤตยา
นางสาวณัฐวิภา เรืองกฤตยา
นายธัญลักษณ์ นันท์ธนาวรสิริ นางสาวพัชราวลัย เรืองกฤตยา
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ชื่อ                   | ตำแหน่ง                                        |
+======================+===============================================+
| 1.  นายนพพร เทพสิทธา  | ประธานกรรมการตรวจสอบ                          |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 2.  นายพูลศักดิ์         | กรรมการตรวจสอบ                                |
|     ตันสิทธิพันธ์         |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 3.  นายวิบูลย์ รัศมีไพศาล | กรรมการตรวจสอบ                                |
+----------------------+-----------------------------------------------+

โดยนายวิบูลย์ รัศมีไพศาล
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
และนายชัชวาลย์ อุปนิ ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดไว้ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีการควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน
(internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม
  ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
หากคณะกรรมการตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่า
  มีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9. ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับภาวะการณ์

3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน
ดังนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ชื่อ                   | ตำแหน่ง                                        |
+======================+===============================================+
| 1.  นายนพพร เทพสิทธา  | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง                    |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 2.  นายพูลศักดิ์         | กรรมการบริหารความเสี่ยง                          |
|     ตันสิทธิพันธ์         |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 3.  นายธัญลักษณ์        | กรรมการบริหารความเสี่ยง                          |
|     นันท์ธนาวรสิริ       |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 4.  นายเสริมศักดิ์       | กรรมการบริหารความเสี่ยง                          |
|     ขวัญพ่วง           |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 5.  นางสาวณัฐวิภา      | กรรมการบริหารความเสี่ยง                          |
|     เรืองกฤตยา        |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+

โดยมี นางอุมาพร กิตติภูมิวงศ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีดังนี้

1.  พิจารณานโยบาย
    และกรอบการบริหารความเสี่ยงเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  ติดตามการพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยง

3.  ติดตามกระบวนการบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง

4.  ประเมินแผนการจัดการความเสี่ยงเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยง

6.  สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

4.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ชื่อ                   | ตำแหน่ง                                        |
+======================+===============================================+
| 1.  ดร.ณรงค์ชัย        | ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน           |
|     อัครเศรณี          |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 2.  นายนพพร เทพสิทธา  | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                 |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 3.  นายวิบูลย์ รัศมีไพศาล | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                 |
+----------------------+-----------------------------------------------+

โดยมีนายลอยด์ วัฒนโฆวรุณ ประธานเจ้าหน้าที่สายงานบริหารทรัพยากรบุคคลและพัฒนาองค์กร
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงรวมทั้งคัดเลือกบุคคลและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

2.  พิจารณาทบทวนนโยบายและหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทและ
    ผู้บริหารระดับสูง

3.  ให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของผู้บริหารระดับสูง
    และค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3
ท่าน ดังนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ชื่อ                    | ตำแหน่ง                                       |
+=======================+==============================================+
| 1.  ดร.ณรงค์ชัย อัครเศรณี | ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี               |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 2.  นายนพพร เทพสิทธา   | กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี                        |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 3.  นายชานนท์          | กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี                        |
|     เรืองกฤตยา         |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+

โดยมีนางสุวรรณา วานิชสมบัติ เป็นเลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี กำหนดไว้ ดังนี้

1.
กำกับดูแลให้องค์กรมีการดำเนินงานและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามนโยบายที่กำหนด

2. พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนงานการดำเนินกิจกรรมส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อรักษามาตรฐานและพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีและสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นวัฒนธรรมขององค์กรโดยใช้การสื่อความไปยังกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการอย่างสม่ำเสมอ

3. ดูแลการดำเนินงานและกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม

4. ทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ข้อบังคับ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อย จริยธรรมทางธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน เพื่อให้เป็นปัจจุบัน
เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท และสอดคล้องกับแนวปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

5. กำหนดแนวทางการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปี

6. พิจารณาให้ความเห็นชอบการเผยแพร่และประชาสัมพันธ์การกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และนโยบายการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของบริษัท สู่สาธารณชนในวงกว้าง
รวมถึงการปรับปรุงการเผยแพร่ข้อมูลการกำกับดูแลกิจการทางเว็บไซต์ของบริษัทในอนาคต

6. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ชื่อ                   | ตำแหน่ง                                        |
+======================+===============================================+
| 1.  นายชานนท์         | ประธานกรรมการบริหาร                            |
|     เรืองกฤตยา        |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 2.  นายธัญลักษณ์        | กรรมการบริหาร                                  |
|     นันท์ธนาวรสิริ       |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 3.  นางสาวณัฐวิภา      | กรรมการบริหาร                                  |
|     เรืองกฤตยา        |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 4.  นางสาวพัชราวลัย    | กรรมการบริหาร                                  |
|     เรืองกฤตยา        |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 5.  นายเสริมศักดิ์       | กรรมการบริหาร                                  |
|     ขวัญพ่วง           |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 6.  นางมัณทนา         | กรรมการบริหาร                                  |
|     เอื้อกิจขจร         |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+

โดยมี นางเอื้ออนุช เลี้ยงสุปรีย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร กำหนดไว้ ดังนี้

1.
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์การประกอบกิจการของบริษัท
ทั้งนี้ ในการบริหารกิจการของบริษัทดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามนโยบาย ข้อบังคับ หรือคำสั่งใดๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด นอกจากนี้
ให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆ
ที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบ

2. จัดทำวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ทางธุรกิจ ทิศทางของธุรกิจ นโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แนวทาง
แผนการดำเนินงาน และงบประมาณของบริษัทและบริษัทย่อย
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3. ตรวจสอบ ติดตาม การดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัท
ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

4. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติเฉพาะกรณีหรือการดำเนินการใดๆ อันเป็นปกติธุรกิจของบริษัท
ภายใต้วงเงินหรืองบประมาณประจำปีตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและอำนาจดำเนินการตามที่กำหนดไว้
โดยในการดำเนินการใดๆ ตามที่กล่าวข้างต้น
คณะกรรมการบริหารจะต้องไม่ก่อให้เกิดหนี้สินหรือภาระผูกพันใดๆ ที่มีมูลค่าเกินกว่า 100 ล้านบาท
และมีระยะเวลาผูกพันเกินกว่า 1 ปี ทั้งนี้ ในส่วนของหนี้สินหรือภาระผูกพันใดๆ
ให้รวมถึงสินเชื่อโครงการที่บริษัททำกับสถาบันการเงินใดๆ (Project Finance) ด้วย

5. ให้คณะกรรมการบริหาร รายงานผลการดำเนินงานในเรื่องและภายในกำหนดเวลาดังต่อไปนี้
ให้คณะกรรมการบริษัททราบ

  5.1 รายงานผลการดำเนินงานของบริษัท รายไตรมาส
  ภายในกรอบระยะเวลาที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  5.2 รายงานของผู้ตรวจสอบบัญชีเกี่ยวกับงบการเงินของบริษัท
  ซึ่งรวมถึงงบการเงินประจำปีและงบการเงินรายไตรมาส
  ภายในกรอบระยะเวลาที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  5.3 รายงานอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

6. ในการประชุมคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาดำเนินการใดๆ
ตามอำนาจหน้าที่ของตนที่กำหนดในคำสั่งนี้
จะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริหารทั้งหมดเข้าร่วมประชุม
จึงจะถือว่าครบเป็นองค์ประชุมในอันที่จะสามารถดำเนินการใดๆ ดังกล่าวได้

7. ในการออกเสียงของกรรมการในการประชุมคณะกรรมการบริหาร
ให้กรรมการแต่ละคนมีสิทธิออกเสียงได้ท่านละ 1 (หนึ่ง) เสียง ในกรณีที่เสียงเท่ากัน
ให้ประธานคณะกรรมการบริหารมีสิทธิออกเสียงชี้ขาดอีก 1 (หนึ่ง) เสียง

8. การลงมติในเรื่องใดของคณะกรรมการบริหาร
จำต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดขององค์ประชุมในคราวการประชุมเพื่อลงมตินั้น

9. ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารตามความจำเป็นและเหมาะสม
กรรมการเพียงท่านใดท่านหนึ่งจะเรียกให้มีการประชุมเป็นกรณีพิเศษต่างหากจากการประชุมตามปกติก็ได้
แต่ทั้งนี้ ต้องบอกกล่าววาระการประชุมล่วงหน้าแก่กรรมการอื่นในระยะเวลาตามสมควร
และเพียงพอแก่การทำหน้าที่กรรมการในการพิจารณาวาระการประชุมนั้น

10. คณะกรรมการบริหารจะแต่งตั้งคณะทำงาน และ/หรือบุคคลใดๆ
เพื่อทำหน้าที่กลั่นกรองงานที่นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร หรือเพื่อให้ดำเนินงานใดๆ
อันเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร หรือเพื่อให้ดำเนินการใดๆ แทน
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหารภายในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารก็ได้

11. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
โดยการมอบอำนาจช่วง
และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจที่ให้ไว้
และ/หรือเป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ ทั้งนี้
การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
หรือประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) อาจมีส่วนได้เสีย
หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท

7. ผู้บริหาร

ผู้บริหาร 4 อันดับแรกนับจากกรรมการผู้จัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีดังนี้

+---------------------+------------------------------------------------+
| ชื่อ                  | ตำแหน่ง                                         |
+=====================+================================================+
| 1.  นายชานนท์        | กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร          |
|     เรืองกฤตยา       |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 2.  นายธัญลักษณ์       | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                          |
|     นันท์ธนาวรสิริ      |                                                |
|                     | ประธานเจ้าหน้าที่สายงานปฏิบัติการเชิงพาณิชย์             |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 3.  นายเสริมศักดิ์      | ประธานเจ้าหน้าที่สายงานการลงทุน                     |
|     ขวัญพ่วง          |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 4.  นางมัณทนา        | ประธานเจ้าหน้าที่สายงานการเงิน                      |
|     เอื้อกิจขจร        |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 5.  นายเท็ด          | ประธานเจ้าหน้าที่สายงานพัฒนาธุรกิจ                    |
|     โปษะกฤษณะ       |                                                |
|     ถิระพัฒน์          |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 6.  นายสันทัด ณัฎฐากุล  | ประธานเจ้าหน้าที่สายงานควบคุมการผลิต                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 7.  นายลอยด์         | ป                                              |
|     วัฒนโฆวรุณ        | ระธานเจ้าหน้าที่สายงานบริหารทรัพยากรบุคคลและพัฒนาองค์กร |
+---------------------+------------------------------------------------+

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กำหนดไว้ดังนี้

1.  กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลเรื่องการดำเนินกิจการ
    และ/หรือ
    การบริหารงานประจำวันของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์การประกอบกิจการของบริษัท
    ทั้งนี้ ในการบริหารกิจการของบริษัทดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามนโยบาย ข้อบังคับ
    หรือคำสั่งใดๆ ที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารกำหนด

2.  นำเสนอวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ทางธุรกิจ ทิศทางของธุรกิจ นโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แนวทาง
    แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณของบริษัทและบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อประโยชน์ในการจัดทำเรื่องดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และเข้าร่วมการพิจารณาเรื่องดังกล่าวกับคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

3.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติเฉพาะกรณีหรือการดำเนินการใดๆ อันเป็นปกติธุรกิจของบริษัท
    ภายใต้วงเงินหรืองบประมาณประจำปีตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและอำนาจดำเนินการตามที่กำหนดไว้
    โดยในการดำเนินการใดๆ ตามที่กล่าวข้างต้น
    กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องไม่ก่อให้เกิดหนี้สินหรือภาระผูกพันใดๆ
    ที่มีมูลค่าเกินกว่า 50 ล้านบาท และมีระยะเวลาผูกพันเกินกว่า 1 ปี ทั้งนี้
    ในส่วนของหนี้สินหรือภาระผูกพันใดๆ
    ให้รวมถึงสินเชื่อโครงการที่บริษัททำกับสถาบันการเงินใดๆ (Project Finance) ด้วย

4.  นำเสนอเรื่องที่สำคัญต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริษัท
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ อนุมัติ หรือเพื่อการอื่นใดตามความเหมาะสม

5.  ดำเนินงานอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

6.  เจรจา พิจารณา เอกสารสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท
    ให้คำแนะนำและข้อเสนอแนะในเรื่องดังกล่าวเพื่อให้คณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือคณะกรรมการบริษัท และ/หรือผู้มีส่วนรับผิดชอบในเรื่องนั้นๆ
    พิจารณากลั่นกรองและหาข้อสรุป

ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
หรือประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) อาจมีส่วนได้เสีย
หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
หรือบริษัทย่อยของบริษัทได้

8.  เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อนันดา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 8/2556 เมื่อวันที่
12 มิถุนายน 2556 ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้ง นางสุวรรณา วานิชสมบัติ เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

โดยเลขานุการบริษัท
มีหน้าที่หลักคือการสนับสนุนงานของคณะกรรมการในด้านที่เกี่ยวข้องกับกฎระเบียบ
จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้อง
และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท กฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละชุด
และข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Best Practices) รวมทั้งการจัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ
หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัท
หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร ดำเนินการอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14
ซึ่งจัดทำโดยกรรมการให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
  และรายงานประจำปีของบริษัท

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.2 ค่าตอบแทน

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการบริษัท

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2556
  ได้มีมติเป็นเอกฉันท์กำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2556 เป็นจำนวนเงินไม่เกิน
  8,000,000 บาท (แปดล้านบาทถ้วน) (ปี 2555 กำหนดไว้เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 7,500,000
  บาท (เจ็ดล้านห้าแสนบาทถ้วน))

  โดยที่ปี 2556 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  กำหนดให้มีค่าตอบแทนรายเดือนซึ่งแยกตามภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ และค่าเบี้ยประชุม
  ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  --------------------------- --------------------- ---------------------
  ตำแหน่ง                      ค่าตอบแทนกรรมการ (บาท) 

                              รายเดือน               เบี้ยประชุม/ครั้ง

  ประธานกรรมการบริษัท           150,000               5,000

  ประธานกรรมการตรวจสอบ        60,000                5,000

  กรรมการตรวจสอบ              50,000                5,000

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร           30,000                -
  --------------------------- --------------------- ---------------------

ตารางแสดงรายละเอียดค่าตอบแทนคณะกรรมการ ปี 2556

หน่วย : บาท

+---------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+-----+-----+
| ชื่อ            | ตำแหน่ง | ค่า  | ค   |     |     |      |     | โ   |
|               |        | ตอบ | ่าเบ |     |     |      |     | บนัส |
|               |        | แทน | ี้ยปร |     |     |      |     |     |
|               |        |     | ะชุม |     |     |      |     |     |
+---------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+-----+-----+
|               |        |     | คณ  | คณ  | คณ  | คณ   | คณะ |     |
|               |        |     | ะกร | ะกร | ะกร | ะกรร | กรร |     |
|               |        |     | รมก | รมก | รมก | มการ | มกา |     |
|               |        |     | ารบ | ารต | ารบ |      | รกำ |     |
|               |        |     | ริษัท | รวจ | ริหา | สร   | กับด |     |
|               |        |     |     | สอบ | รคว | รหาแ | ูแลก |     |
|               |        |     |     |     | ามเ | ละพิจ | ิจกา |     |
|               |        |     |     |     | สี่ยง | ารณา | รที่ดี |     |
|               |        |     |     |     |     | ค่าตอ |     |     |
|               |        |     |     |     |     | บแทน |     |     |
+---------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+-----+-----+
| 1.  ดร.ณรงค์ชัย | ป      | 1,8 | 90, | -   | -   | 25   | 5,  | 3   |
|     อัครเศรณี   | ระธานก | 00, | 000 |     |     | ,000 | 000 | 75, |
|               | รรมการ | 000 |     |     |     |      |     | 000 |
+---------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+-----+-----+
| 2.  นายนพพร   | ปร     | 7   | 70, | 40, | 50, | 20   | 5,  | 1   |
|     เทพสิทธา   | ะธานกร | 20, | 000 | 000 | 000 | ,000 | 000 | 50, |
|               | รมการต | 000 |     |     |     |      |     | 000 |
|               | รวจสอบ |     |     |     |     |      |     |     |
+---------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+-----+-----+
| 3.  นายพูลศักดิ์  | กร     | 6   | 85, | 35, | 55, | -    | -   | 1   |
|     ตันสิทธิพันธ์  | รมการต | 00, | 000 | 000 | 000 |      |     | 25, |
|               | รวจสอบ | 000 |     |     |     |      |     | 000 |
+---------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+-----+-----+
| 4.  นายวิบูลย์   | กร     | 6   | 90, | 40, | -   | 25   | -   | 1   |
|     รัศมีไพศาล  | รมการต | 00, | 000 | 000 |     | ,000 |     | 25, |
|               | รวจสอบ | 000 |     |     |     |      |     | 000 |
+---------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+-----+-----+
| 5.  นายชานนท์  | ก      | 3   | -   | -   | -   | -    | -   | -   |
|     เรืองกฤตยา | รรมการ | 60, |     |     |     |      |     |     |
|               |        | 000 |     |     |     |      |     |     |
+---------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+-----+-----+
| 6.  นายธัญลักษณ์ | ก      | 3   | -   | -   | -   | -    | -   | -   |
|               | รรมการ | 60, |     |     |     |      |     |     |
|    นันท์ธนาวรสิริ |        | 000 |     |     |     |      |     |     |
+---------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+-----+-----+
| 7.            | ก      | 3   | -   | -   | -   | -    | -   | -   |
|   นางสาวณัฐวิภา | รรมการ | 60, |     |     |     |      |     |     |
|     เรืองกฤตยา |        | 000 |     |     |     |      |     |     |
+---------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+-----+-----+
| 8.            | ก      | 3   | -   | -   | -   | -    | -   | -   |
| นางสาวพัชราวลัย | รรมการ | 60, |     |     |     |      |     |     |
|     เรืองกฤตยา |        | 000 |     |     |     |      |     |     |
+---------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+-----+-----+
| รวม           |        | 5,1 | 3   | 1   | 1   | 70   | 10, | 7   |
|               |        | 60, | 35, | 15, | 05, | ,000 | 000 | 75, |
|               |        | 000 | 000 | 000 | 000 |      |     | 000 |
+---------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+-----+-----+
| รวมค่าตอบแ     |        | 6,5 |     |     |     |      |     |     |
| ทนกรรมการทั้งสิ้น |        | 70, |     |     |     |      |     |     |
|               |        | 000 |     |     |     |      |     |     |
+---------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+-----+-----+

-   ผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร ปี 2556

  หมายเหตุ ผู้บริหาร 2 ราย ในตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่สายงานปฏิบัติการเชิงพาณิชย์ 2
  และประธานเจ้าหน้าที่สายงานพัฒนาระบบ
  ได้ลาออกจากการเป็นพนักงานของบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 27 ธันวาคม 2556

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  ค่าตอบแทนจากการจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในระหว่างปี 2556
  บริษัทได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนให้ผู้บริหารของบริษัท รวม 9 ราย เป็นจำนวน 865,896 บาท

8.3 จำนวนบุคลากร

จำนวนบุคลากรในบริษัทและบริษัทย่อย มีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  บริษัท                                      ณ 31 ธันวาคม     ณ 31 ธันวาคม
                                            2555            2556
  ----------------------------------------- --------------- --------------
  บริษัท อนันดา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)       379             626

  บริษัทย่อย                                                   

  บริษัท อนันดา ดีเวลลอปเม้นท์ วัน จำกัด            0               0

  บริษัท อนันดา ดีเวลลอปเม้นท์ ทู จำกัด             0               0

  บริษัท บ้านนิราวานา จำกัด                      0               0

  บริษัท ไอดีโอ คอนโด จำกัด                     0               0

  บริษัท เดอะเวิร์คส์ คอมมิวนิตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด    85              134

  บริษัท ดิเอเจ้นท์ (พรอพเพอร์ตี้ เอ็กซ์เพิร์ท) จำกัด    39              54

  บริษัท เฮลิกซ์ จำกัด                           0               76

  บริษัท บลู เด็ค จำกัด                          89              95

  บริษัท พีระ คาร์ท จำกัด                        6               4

  บริษัท พีระ เซอร์กิต วัน จำกัด                   8               8

  รวม                                       606             997
  ------------------------------------------------------------------------

โดยบริษัทมีจำนวนบุคลากรแบ่งตามสายงานหลัก ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  สายงาน                                   ณ 31 ธันวาคม     ณ 31 ธันวาคม
                                           2555            2556
  ---------------------------------------- --------------- ---------------
  ฝ่ายปฏิบัติการ                                               

  บ้านจัดสรร                                 39              75

  คอนโดมิเนียม                               119             220

  อื่นๆ                                      41              51

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล ฝ่ายธุรการ และฝ่ายจัดซื้อจัดจ้าง  63              102

  ฝ่ายการเงิน                                48              68

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                              46              69

  สำนักงานบริหารและตรวจสอบภายใน              16              30

  ฝ่ายการลงทุน                               7               11

  รวม                                      379             626
  ------------------------------------------------------------------------

ผลตอบแทนรวมของบุคลากร

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรในบริษัททั้งหมด ได้แก่ เงินเดือน และโบนัสตามผลงาน
มีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ประเภท                                   ณ 31 ธันวาคม     ณ 31 ธันวาคม
                                           2555            2556
  ---------------------------------------- --------------- ---------------
  เงินเดือน                                  174,981,159     256,770,048

  โบนัส                                     13,634,280      65,455,213

  ค่าใช้จ่ายในการปฏิบัติงาน^(/1)                 4,897,612       7,675,108

  รวม                                      193,513,051     329,900,369
  ------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ: ^(/1) ค่าใช้จ่ายในการปฏิบัติงาน ได้แก่ เงินช่วยเหลือ ค่าครองชีพ ค่าน้ำมัน
เบี้ยขยัน ค่าโทรศัพท์ ค่าที่จอดรถ เป็นต้น

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

ปี 2556 นับเป็นปีแห่งการเติบโตของบริษัท อนันดา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)
ภายหลังการก้าวเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ในช่วงปลายปี 2555 จากเหตุนี้เอง
บริษัทจึงมุ่นให้ความสำคัญกับการสรรหาบุคลากร และการบริหารทรัพยากรมนุษย์เป็นหลัก ซึ่งในปี
2556 บริษัทและบริษัทย่อยได้รับพนักงานเพิ่มขึ้นมากกว่าเดิมถึง 247 อัตรา
เพื่อรองรับการเติบโตของบริษัทอย่างต่อเนื่อง

ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ การพัฒนาทุนมนุษย์เป็นความได้เปรียบเชิงแข่งขันที่สำคัญอย่างยิ่ง
บริษัทจึงยึดมั่นในการเสริมสร้างรากฐานที่มั่นคงโดยอาศัยปัจจัยพื้นฐานดังกล่าว ดังนั้น
ผู้ที่มีศักยภาพและประสิทธิภาพสูงทั้งด้านเทคโนโลยีและการบริหารจัดการองค์กรจะต้องได้รับการพัฒนาให้เป็นผู้สืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
รวมถึงการพัฒนาภาวะผู้นำให้เกิดขึ้นในทุกๆ ระดับชั้น
ซึ่งถือได้ว่าเป็นสิ่งสำคัญต่อการขับเคลื่อนให้บริษัทไปข้างหน้าเพื่อก้าวไปสู่เป้าหมายทั้งในระยะสั้น
ระยะกลาง และระยะยาวต่อไป

สำหรับปี 2557 บริษัทได้กำหนดเป้าหมายสำคัญในการบริหารทรัพยากรมนุษย์และพัฒนาองค์กร
โดยมุ่งเน้นเรื่องการหล่อหลอมทั้งพนักงานเก่าและพนักงานใหม่ให้ทำงานอย่างเป็นอันหนึ่งอันเดียวกัน
การฝึกอบรมกระบวนการเชิงธุรกิจที่สำคัญต่างๆ และการสรรค์สร้างวัฒนธรรมการทำงานใหม่

9. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยตระหนักถึงบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะผู้บริหารในการสร้างเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
จึงได้มีการกำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยครอบคลุมหลักการสำคัญตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ใน 5 หมวด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
และการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา และเท่าเทียมกัน
เพื่อประกอบการตัดสินใจในทุกๆ เรื่อง ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบายดังนี้

1.1) ให้บริษัทจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้เพียงพอ
ระบุวัตถุประสงค์และเหตุผล ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลอย่างครบถ้วนล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 14
วัน ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัท ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม

1.2) มีนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
จะใช้และจัดเตรียมสถานที่ที่เดินทางสะดวก
โดยจะแนบแผนที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในหนังสือเชิญประชุม รวมถึงเลือกวันเวลาที่เหมาะสม
และจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ

1.3) ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะแถลงให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการใช้สิทธิลงคะแนน
และสิทธิในการแสดงความเห็น รวมทั้งการตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม
ทั้งนี้ ในระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และตั้งคำถามในที่ประชุมอย่างเต็มที่ โดยประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุมด้วย

1.4) ให้เพิ่มช่องทางในการรับทราบข้อมูลและข่าวสารของผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
โดยนำข้อมูลและข่าวสารต่างๆ ตลอดจนรายละเอียดไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัท
โดยเฉพาะในกรณีหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้เผยแพร่ก่อนวันประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดข้อมูลระเบียบวาระการประชุมได้อย่างสะดวกและครบถ้วน
และมีเวลาในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจริงจากบริษัท

1.5) การจดบันทึกรายงานการประชุม ให้บันทึกให้ครบถ้วน ถูกต้อง
และบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
บริษัทจะมีการบันทึกวีดิทัศน์ภาพการประชุมเพื่อเก็บรักษาไว้อ้างอิง นอกจากนี้
ให้นำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณา
รวมถึงส่งรายการประชุมดังกล่าวไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14
วันนับแต่วันที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น

1.6) เพิ่มความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการได้รับเงินปันผลโดยการโอนเงินเข้าบัญชีธนาคาร
(ในกรณีที่มีการจ่ายเงินปันผล) เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นเพื่อให้ได้รับเงินปันผลตรงเวลา
และป้องกันปัญหาเรื่องเช็คชำรุด สูญหาย หรือส่งถึงผู้ถือหุ้นล่าช้า

ในปี 2556 บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในด้านต่างๆ โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นทั้ง 2
ครั้งในปีที่ผ่านมา เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลและเวลาเพียงพอในเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจึงจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่ระบุวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
พร้อมกับรายละเอียดข้อมูลของแต่ละวาระ รายงานประจำปี
ข้อบังคับของบริษัทที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
หนังสือมอบฉันทะของกระทรวงพาณิชย์ที่ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกใช้ได้ทั้งแบบ ก. แบบ ข.
ตามที่แนบในหนังสือเชิญประชุม และแบบ ค ซึ่งสามารถดาวน์โหลดที่เว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อเป็นทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะ รวมถึงวิธีการมอบฉันทะ
คำอธิบายถึงเอกสารหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุม
แผนที่ของโรงแรมอันเป็นสถานที่จัดประชุม
ซึ่งทั้งหมดนี้ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม

ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2556 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2556 และวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2556 วันที่ 16 สิงหาคม 2556 มีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม พร้อมผู้บริหาร
ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท
บริษัทไม่ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วยการให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน
ไม่เพิ่มหรือสลับวาระการประชุม
และก่อนเริ่มการประชุมที่ประชุมได้แจ้งวิธีการออกเสียงลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบ
และได้จัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็น หรือซักถาม ในแต่ละวาระอย่างพอเพียง
โดยมีผู้ถือหุ้นบางรายแสดงความคิดเห็น หรือซักถามในประเด็นที่สงสัย ซึ่งประธานในที่ประชุม
กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้อง ได้ตอบข้อซักถามจนเป็นที่พอใจ
นอกจากคณะกรรมการบริษัทจัดสรรเวลาให้กับผู้ถือหุ้นในที่ประชุมแล้ว
คณะกรรมการบริษัทยังสนทนากับผู้ถือหุ้นหลังการประชุมเพื่อรับฟังข้อแนะนำและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับผู้ถือหุ้นของบริษัท

บริษัทได้จัดส่งรายงานการประชุมซึ่งมีรายละเอียดของการประชุม การออกเสียง
รวมทั้งข้อซักถามในแต่ละวาระอย่างละเอียดให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14
วันหลังจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และได้เผยแพร่รายงานในเว็บไซต์ของบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้กำหนดให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบายดังนี้

2.1) อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อกรรมการ
หรือเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมได้ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

2.2)
กำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเป็นการล่วงหน้าเพื่อพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอหรือไม่
รวมถึงมีการกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

2.3)
ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาและลงคะแนนเสียงตามวาระที่กำหนดโดยไม่เปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ
หรือเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้าโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ความเห็นชอบ

2.4) ให้เพิ่มการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้
และแจ้งรายชื่อกรรมการอิสระดังกล่าวไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

2.5) ให้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ

2.6) สนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง และในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

2.7)
มีการกำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรและได้แจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในบริษัท
ถือปฏิบัติและได้กำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
มีหน้าที่จัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการ

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่ได้พิจารณาเห็นว่ามีคุณสมบัติ และ ความรู้
ความสามารถ ความเหมาะสมที่จะเป็นตัวแทนในการทำหน้าที่กรรมการบริษัท
และเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมายังบริษัทเป็นการล่วงหน้าตั้งแต่วันที่ 28 ตุลาคม 2556
จนถึงวันที่ 15 มกราคม 2557 โดยได้ประกาศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่บนเว็บไซค์ของบริษัท (www.ananda.co.th) ในหัวข้อ
“นักลงทุนสัมพันธ์” และเลือกที่ “ข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้น”

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักและรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ภาครัฐ
และหน่วยงานอื่นๆ รวมทั้งชุมชนใกล้เคียงที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัท
ได้รับการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้บริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างคุณค่าในระยะยาวให้กับบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบายกำหนดไว้ในคู่มือ “จริยธรรมทางธุรกิจ”
เพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฎิบัติควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของกลุ่มบริษัท
ภายใต้กรอบจริยธรรม คุณธรรม ความซื่อสัตย์ ในวิธีทางที่สร้างสรรค์เท่าเทียมกัน ดังนี้

3.1) การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น

  บริษัทตระหนักดีว่าผู้ถือหุ้นคือเจ้าของกิจการและบริษัทมีหน้าที่สร้างมูลค่าเพิ่มแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  จึงกำหนดให้พนักงานต้องปฏิบัติตามแนวทางต่อไปนี้

  3.1.1) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ
  ด้วยความระมัดระวังรอบคอบและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม

  3.1.2) กำกับดูแลการดำเนินการ เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัท
  มีสถานะทางการเงินและผลการดำเนินงานที่ดี และมีการนำเสนอรายงานสถานภาพของบริษัท
  ผลประกอบการ ฐานะข้อมูลทางการเงิน การบัญชีและรายงานอื่นๆ
  โดยสมํ่าเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง

  3.1.3) รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเท่าเทียมกันถึงแนวโน้มในอนาคตของบริษัท
  ทั้งในด้านบวกและด้านลบ
  ซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นไปได้ มีข้อมูลสนับสนุนและมีเหตุมีผลอย่างเพียงพอ

  3.1.4) ไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้อื่น โดยใช้ข้อมูลใดๆ ของบริษัท
  ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ หรือดำเนินการใดๆ
  ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับองค์กร

  3.1.5) บริษัทต้องปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผู้ถือหุ้น

3.2) การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อภาครัฐ

  บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับทั้งในส่วนงานของภาครัฐ
  โดยเฉพาะในการกระทำธุรกรรม บริษัทหลีกเลี่ยงการกระทำที่อาจจูงใจให้รัฐ
  หรือพนักงานของรัฐดำเนินการที่ไม่ถูกต้องเหมาะสม
  แต่จะเน้นการสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกันในขอบเขตที่เหมาะสมและสามารถทำได้ เช่น
  การพบปะพูดคุยในที่สาธารณะต่างๆ การไปแสดงความยินดีในวาระโอกาส เทศกาล
  หรือตามประเพณีปฏิบัติ เป็นต้น โดยมีหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

  3.2.1) ดำเนินการอย่างถูกต้อง เมื่อต้องมีการติดต่อกับเจ้าหน้าที่ หรือหน่วยงานของรัฐ

  3.2.2) ตระหนักอยู่เสมอว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์ หรือข้อบังคับในหน่วยงานภาครัฐต่างๆ
  อาจมีเงื่อนไข ขั้นตอน หรือวิธีปฏิบัติที่แตกต่างกัน และบริษัท พึงรับรู้และปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

3.3) การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อพนักงาน

  บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัท
  เป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัท
  บริษัทจึงกำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง
  โยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ โดยได้ยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

  3.3.1) ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเคารพในเกียรติ ศักดิ์ศรี และสิทธิส่วนบุคคล

  3.3.2)
  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

  3.3.3) การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน
  กระทำด้วยความสุจริตใจ
  และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงานนั้น

  3.3.4) ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
  โดยมีการพัฒนาอย่างสม่ำเสมอ อาทิ การจัดอบรมสัมมนา การฝึกอบรม
  และให้โอกาสอย่างทั่วถึงกับพนักงานทุกคน

  3.3.5) กำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงานอย่างเป็นธรรม ตามสภาพตลาด
  การแข่งขันทางธุรกิจลักษณะของงาน
  ผลการปฏิบัติงาน และความสามารถของบริษัทในการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าว

  3.3.6) หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม
  ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

  3.3.7) เปิดโอกาสให้พนักงานเสนอแนะหรือร้องทุกข์เกี่ยวกับการทำงาน
  และกำหนดวิธีการแก้ไข เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุกฝ่าย
  และสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน

3.4) การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อลูกค้า

  บริษัทมุ่งดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ โดยประสงค์ที่จะให้มีการสร้างสรรค์ นำเสนอ
  และบริหารจัดการผลิตภัณฑ์และการบริการของบริษัท
  แก่ลูกค้าอย่างมีมาตรฐานและมีจริยธรรมภายใต้หลักการดำเนินงานดังนี้

  3.4.1) มุ่งมั่นที่จะจัดหา พัฒนาผลิตภัณฑ์และการบริการ เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า

  3.4.2) ส่งมอบผลิตภัณฑ์และการบริการที่มีคุณภาพ ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรม

  3.4.3) ให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และการบริการที่ถูกต้อง เพียงพอ
  เพื่อให้ลูกค้ามีข้อมูลเพียงพอในการตัดสินใจ โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงทั้ง
  ในการโฆษณาหรือในการสื่อสารช่องทางอื่นๆ กับลูกค้า
  อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ หรือเงื่อนไขใดๆ
  ของสินค้าหรือบริการ

  3.4.4) จัดให้มีกระบวนการที่สามารถให้ลูกค้าแจ้งถึงปัญหาหรือการให้บริการที่ไม่เหมาะสม
  เพื่อที่บริษัท
  จะได้ป้องกันแก้ไขปัญหาให้กับลูกค้าได้อย่างรวดเร็วและนำข้อมูลดังกล่าวไปปรับปรุงหรือพัฒนาผลิตภัณฑ์และการให้บริการดังกล่าวต่อไป

  3.4.5) รักษาข้อมูลและความลับของลูกค้า โดยไม่นำไปเปิดเผยหรือใช้ประโยชน์ในทางมิชอบ

3.5) การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อคู่ค้าและคู่สัญญา

  บริษัทมีนโยบายปฏิบัติต่อคู่ค้าและคู่สัญญาซึ่งถือเป็นหุ้นส่วนและปัจจัยแห่งความสำเร็จทางธุรกิจที่สำคัญประการหนึ่งด้วยความเสมอภาค
  และคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน โดยบริษัทมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

  3.5.1)
  บริษัทประสงค์ที่จะให้การจัดหาสินค้าและบริการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้หลักการดังต่อไปนี้

  • มีการแข่งขันบนข้อมูลที่เท่าเทียมกัน

  • มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้าและคู่สัญญา

  • จัดทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสม และเป็นธรรมแก่ทั้ง 2 ฝ่าย

  • จัดให้มีระบบการจัดการ และติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า
  มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาอย่างครบถ้วน
  และป้องกันการทุจริตประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดหา

  • จ่ายเงินให้คู่ค้าและคู่สัญญาตรงเวลา ตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลงกัน

  3.5.2)
  บริษัทมุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญาที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจนในเรื่องคุณภาพของสินค้าและบริการที่คุ้มค่ากับมูลค่าเงินและมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

  3.5.3) ห้ามผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับผลประโยชน์ใดๆ เป็นส่วนตัวจากคู่ค้าและคู่สัญญา
  ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม โดยบริษัทกำหนดเป็นนโยบายไม่รับของขวัญ/ของกำนัล
  ซึ่งรวมถึงไม่มีนโยบายมอบของขวัญ/ของกำนัลใดๆ ให้แก่คู่ค้าและคู่สัญญา
  เพื่อการแลกเปลี่ยนทางธุรกิจ

  3.5.4) ไม่ใช้ข้อมูลที่ได้ทราบอันเนื่องมาจากการจัดซื้อ จัดหาเพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือผู้อื่น

3.6) การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อเจ้าหนี้

  บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย เพื่อสร้างความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้
  โดยบริษัทยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

  3.6.1) ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ตามสัญญาหรือที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด

  3.6.2) หากเกิดกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ได้
  บริษัทจะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

3.7) การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อคู่แข่งทางการค้า

  บริษัทมุ่งดำเนินธุรกิจโดยประสงค์ที่จะประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืน และเป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจ
  ภายใต้การแข่งขันในอุตสาหกรรมอย่างมีคุณธรรมและจริยธรรม
  โดยมีหลักการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าดังนี้

  3.7.1) ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

  3.7.2) ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้า
  ด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม เพื่อผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  3.7.3) ไม่กล่าวหาในทางร้าย หรือมุ่งทำลายชื่อเสียงแก่คู่แข่งทางการค้า

  3.7.4) ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นหรือคู่แข่งทางการค้า

3.8) การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อสังคมส่วนรวม

  บริษัทให้ความสำคัญกับชุมชนและสังคมโดยรอบ
  ด้วยตระหนักดีว่าเราเปรียบเสมือนส่วนหนึ่งของสังคมที่จะร่วมก้าวเดินไปสู่การพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อความยั่งยืนสืบไป
  บริษัทจึงได้ดำเนินกิจกรรมเพื่อชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่อง
  ควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยรวม ดังนี้

  3.8.1) มีนโยบายในการประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงสภาพสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ
  และปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมที่บังคับใช้อยู่อย่างเคร่งครัด

  3.8.2) มีนโยบายการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR) อย่างชัดเจน
  และยึดถือปฏิบัติกันภายในองค์กร

  3.8.3) ส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทมีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม

  3.8.4) เคารพต่อขนบธรรมเนียม ประเพณี
  และวัฒนธรรมของแต่ละท้องถิ่นที่บริษัทเข้าไปดำเนินธุรกิจ

  3.8.5) ดำเนินกิจกรรมเพื่อร่วมสร้างสรรค์สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมอย่างสมํ่าเสมอ
  เพื่อให้ชุมชนที่บริษัท ตั้งอยู่มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น
  ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับหน่วยงานของภาครัฐ ภาคเอกชนและชุมชน

  3.8.6) ให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆ
  กับชุมชนโดยรอบในพื้นที่ที่บริษัทเข้าไปดำเนินธุรกิจอยู่ตามควรแก่กรณี

  3.8.7) ตอบสนองอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมชุมชน
  ชีวิตและทรัพย์สิน อันเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัท
  โดยให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับเจ้าหน้าที่ภาครัฐ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสอบถามรายละเอียด แจ้งข้อร้องเรียน
หรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิดทางกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
หรือการผิดจริยธรรมธุรกิจของบริษัทผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้ ทั้งนี้
ข้อมูลร้องเรียนและแจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครองและเก็บไว้เป็นความลับ
โดยกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบจะดำเนินการสั่งการตรวจสอบข้อมูล
และหาแนวทางแก้ไข (ถ้ามี) และจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1) คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงินและอื่น ๆ
ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ
ทันเวลา แสดงให้เห็นถึงสถานภาพทางการเงินและการประกอบการที่แท้จริงของบริษัท
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัท

4.2) คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซด์ของบริษัท ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
ผ่านช่องทางเผยแพร่ทางสื่อมวลชน สื่อเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ได้รับทราบข้อมูลของบริษัท ได้อย่างทั่วถึง
และจะทำการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงให้สอดคล้องกับแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศใช้บังคับ

4.3) บริษัทจัดให้มีเจ้าหน้าที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนหรือผู้ถือหุ้น รวมถึงนักลงทุนสถาบันและผู้ถือหุ้นรายย่อย
บริษัทจะจัดให้มีการประชุมเพื่อวิเคราะห์ผลการดำเนินงานเป็นประจำ
รวมทั้งจะเผยแพร่ข้อมูลขององค์กร ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปให้แก่ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ บริษัทจัดอันดับความน่าเชื่อถือ และหน่วยงานรัฐที่เกี่ยวข้อง
ผ่านทางช่องทางต่างๆ ได้แก่ การรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัท นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารเป็นประจำผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท
โดยข้อมูลที่อยู่บนเว็บไซต์จะมีการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ ไม่ว่าจะเป็นวิสัยทัศน์ พันธกิจ
งบการเงิน ข่าวประชาสัมพันธ์ รายงานประจำปี โครงสร้างบริษัท และผู้บริหาร
ตลอดจนโครงสร้างการถือหุ้นและผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  ในปี 2556 กิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเปิดเผยข้อมูลของบริษัทให้แก่นักลงทุน สรุปได้ดังนี้

  --------------------------------------------------- -------------------
  รูปแบบของกิจกรรม                                      จำนวนคน / จำนวนครั้ง

  การพบปะนักลงทุน (คน)                                  283

  การเข้าพบปะนักวิเคราะห์ (คน)                            85

  การนำนักลงทุนและนักวิเคราะห์ เยี่ยมเยียนโครงการของบริษัท      21
  (ครั้ง)                                               

  การจัดประชุมนักวิเคราะห์ (ครั้ง)                           4

  การเข้าร่วมประชุมกับนักลงทุน และโรดโชว์ (ครั้ง)              9

  การประชุมกับนักลงทุน และนักวิเคราะห์ทางโทรศัพท์ (ครั้ง)        7

  การเข้าร่วม Opportunity Day ที่ตลาดหลักทรัพย์ (ครั้ง)        1

  การจัดกิจกรรมของบริษัท (ครั้ง)                            1
  --------------------------------------------------- -------------------

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดกิจกรรมแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน (Press Conference)
  และเชิญสื่อมวลชนเพื่อเข้าร่วมกิจกรรมของบริษัท เพื่อนำเสนอเหตุการณ์ต่างๆ
  ที่สำคัญของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงได้เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ผ่านสื่อมวลชนด้วย

ผู้สนใจสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่

หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัท อนันดา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 193/39-42 อาคารเลค รัชดาคอมเพล็กซ์ ชั้น 11

ถนนรัชดาภิเษกตัดใหม่ แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110

โทรศัพท์ : 0-2697-3300 โทรสาร : 0-2697-3311

จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ : ir@ananda.co.th

เว็บไซต์ : www.ananda.co.th

4.4) บริษัทให้ความสำคัญต่อรายงานทางการเงิน
เพื่อให้แสดงถึงสถานะทางการเงินและผลการประกอบการที่แท้จริงของบริษัท
โดยอยู่บนพื้นฐานของข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอตามมาตรฐานการบัญชีซึ่งเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป

4.5) บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการแต่ละท่าน บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท ในรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2)
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
รวมถึงการเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในรายงานประจำปีของบริษัท
(แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตุถประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.1) โครงสร้างคณะกรรมการ

5.1.1) คณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะผู้บริหาร
บริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ
ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1
ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และต้องมีไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

กรรมการแต่ละท่านสามารถปฏิบัติหน้าที่และใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่าง
ๆ โดยสามารถตั้งคำถาม แสดงความคิดเห็น
หรือคัดค้านในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือผู้มีส่วนได้เสีย โดยไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของกลุ่มบุคคลใด

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้น
อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อย มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
และให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้

นอกจากนี้ เพื่อความโปร่งใสและเป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาล
บริษัทได้กำหนดหลักการในเรื่องวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระในกรณีปกติโดยทั่วไปว่าไม่ควรเกินกว่า
3 วาระติดต่อกัน

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. เสียชีวิต

2. ลาออก

3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายสรรหากรรมการตรวจสอบให้มีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15
ธันวาคม พ.ศ. 2551 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส
พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของกรรมการอิสระรายนั้น
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท สังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

การถ่วงดุลอำนาจ

บริษัทกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการผู้จัดการ ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันหรือเป็นบุคคลในครอบครัวเดียวกัน
เพื่อให้แต่ละตำแหน่งมีความชัดเจนในหน้าที่และสามารถแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
อันทำให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจ และความโปร่งใสของการดำเนินงานภายในอย่างเหมาะสม

ประธานกรรมการ

ประธานกรรมการบริษัทต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสม
ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการบริษัท
และมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานกรรมการบริษัทรับผิดต่อคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการให้เป็นไปตามแนวทางและนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

บริษัทมีนโยบายเรื่องการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของคณะกรรมการบริษัทอย่างชัดเจน
ซึ่งสอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีของหน่วยงานกำกับกับดูแลต่างๆ อาทิ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่แนะนำให้กรรมการบริษัทจดทะเบียนควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นรวมกันไม่เกิน
5 บริษัท

นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดแนวทางปฏิบัติภายในในการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นโดยให้กรรมการบริษัทแจ้งล่วงหน้าก่อนการรับตำแหน่งอื่นใดในบริษัทและองค์กรต่างๆ
มายังคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสม
และความสอดคล้องกับกฎเกณฑ์ทางการ
และเลขานุการบริษัททำหน้าที่แจ้งการเปลี่ยนแปลงการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคน
เพื่อให้คณะกรรมการทราบ ทั้งนี้
ข้อมูลการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการได้แสดงให้ทราบในข้อมูลกรรมการ
แสดงว่าไม่มีกรรมการคนใดที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นรวมกันเกิน 5 บริษัท

การสรรหากรรมการ

การสรรหากรรมการนั้น บริษัทให้ความสำคัญกับบุคคลที่มีความรู้ความสามารถประสบการณ์
มีประวัติการทำงานที่ดี และมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล รวมทั้งมีคุณธรรมจริยธรรม
ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร
สามารถอุทิศเวลาให้ได้อย่างเพียงพออันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท นอกจากนี้
ยังได้คำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสม
และสอดคล้องกับองค์ประกอบและโครงสร้างของกรรมการตามกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทอีกด้วย
มีกระบวนการที่โปร่งใส สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทำหน้าที่ในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้
บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และจะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
ทจ.24/2551 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ที่ออกหลักทรัพย์
(รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) นอกจากนี้ ยังพิจารณาถึงความรู้ความสามารถ
รวมถึงประสบการณ์การทำงานด้วย ทั้งนี้
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ
  ที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบ
ตามที่ปรากฏในข้อกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

5.1.2) คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อทำหน้าที่พิเศษ ในการศึกษาและกลั่นกรองงานเฉพาะด้านต่างๆ
โดยคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเช่นเดียวกับคณะกรรมการบริษัท
และมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อย 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งมีหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ
และมีการทบทวนปรับปรุงอยู่เสมอ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยคุณสมบัติเป็นไปตามคุณสมบัติกรรมการอิสระ และมีคุณสมบัติเพิ่มเติม ดังนี้

1.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้บริษัท

2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

3.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
    ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการตรวจสอบหรือให้ผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบทั้งหมดทำการเลือกบุคคลหนึ่งขึ้นมาเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และให้ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 คน และจะต้องเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 คน
โดยประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงควรเป็นกรรมการอิสระ

ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัท และมีวาระการดำรงตำแหน่ง
3 ปี ซึ่งจะเลือกกรรมการบริหารความเสี่ยงผู้พ้นจากตำแหน่งเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

การแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัท
กระทำโดยคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอย่างน้อยจำนวน 1 ใน 3 ต้องเป็นกรรมการอิสระ

ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
และให้ประธานเจ้าหน้าที่สายงานบริหารทรัพยากรบุคคลและพัฒนาองค์กรเป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
โดยจะเลือกกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนผู้พ้นจากตำแหน่งเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กระทำโดยคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งที่มีความรู้ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี อย่างน้อยจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีต้องเป็นกรรมการอิสระ

ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
และให้เลขานุการบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ทั้งนี้
จะเลือกกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีผู้พ้นจากตำแหน่งเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
โดยจะพิจารณาคัดเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัท
และสามารถกำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5.2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท นอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการยังได้กำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทด้วย
โดยมีรายละเอียดตามที่ปรากฎในข้อกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

5.3) การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทกำหนดหลักเกณฑ์การประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้ดังนี้

1) คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นและเหมาะสม โดยแจ้งล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
และการประชุมทุกครั้งจะต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

2) มีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการควรร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการและจะต้องมีการกำหนดวาระให้ชัดเจน
ทั้งนี้
เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้กรรมการได้รับเอกสารการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษา
และพิจารณาเรื่องเพื่อการให้ความเห็น และการออกเสียงลงคะแนน

3) คณะกรรมการบริษัทได้รับข้อมูลที่เพียงพอ ครบถ้วน ต่อเนื่อง และทันเวลาก่อนการประชุมทุกครั้ง
ทั้งนี้ กรรมการบริษัทสามารถติดต่อเลขานุการบริษัทได้โดยตรงอย่างอิสระ
เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ

4)
ประธานกรรมการมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเอกสารข้อมูลเพื่อการอภิปราย
และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นสำคัญ
เปิดโอกาสและสนับสนุนให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นก่อนสรุปความเห็นที่ได้จากที่ประชุม

5)
คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
และควรแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุมด้วย

6) คณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดต่างๆ
เพิ่มเติมในฐานะที่เป็นผู้ปฏิบัติงานโดยตรง
และเพื่อมีโอกาสทำความรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน

7) ในการพิจารณาระเบียบวาระต่างๆ
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาจะไม่มีสิทธิออกเสียงและต้องไม่อยู่ในที่ประชุมในวาระดังกล่าวๆ

8) การประชุมทุกครั้ง ต้องมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ตารางการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี 2556

หน่วย : ครั้ง

+------------------+------+------+------+-----+------+------+-----+
| ชื่อ               | คณ   | ค    | คณะ  | คณ  | คณะก | คณะ  | กา  |
|                  | ะกรร | ณะกร | กรรม | ะกร | รรมก | กรรม | รปร |
|                  | มการ | รมกา | การบ | รมก | ารกำ | การบ | ะชุม |
|                  | บริษัท | รตรว | ริหาร | ารส | กับดูแ | ริหาร | ผู้ถ  |
|                  |      | จสอบ |      | รรห | ลกิจก |      | ือหุ้น |
|                  |      |      | ความ | าแล | ารที่ดี |      |     |
|                  |      |      | เสี่ยง | ะพิจ |      |      |     |
|                  |      |      |      | ารณ |      |      |     |
|                  |      |      |      | าค่า |      |      |     |
|                  |      |      |      | ตอบ |      |      |     |
|                  |      |      |      | แทน |      |      |     |
+------------------+------+------+------+-----+------+------+-----+
| 1.  นายณรงค์ชัย    | 1    | -    | -    | 5/5 | 1/1  | -    | 2/2 |
|     อัครเศรณี      | 8/18 |      |      |     |      |      |     |
+------------------+------+------+------+-----+------+------+-----+
| 2.  นายนพพร      | 1    | 8/8  | 1    | 4/5 | 1/1  | -    | 2/2 |
|     เทพสิทธา      | 4/18 |      | 0/11 |     |      |      |     |
+------------------+------+------+------+-----+------+------+-----+
| 3.  นายพูลศักดิ์     | 1    | 7/8  | 1    | -   | -    | -    | 1/2 |
|     ตันสิทธิพันธ์     | 7/18 |      | 1/11 |     |      |      |     |
+------------------+------+------+------+-----+------+------+-----+
| 4.  นายวิบูลย์      | 1    | 8/8  | -    | 5/5 | -    | -    | 2/2 |
|     รัศมีไพศาล     | 8/18 |      |      |     |      |      |     |
+------------------+------+------+------+-----+------+------+-----+
| 5.  นายชานนท์     | 1    | -    | -    | -   | 1/1  | 1    | 2/2 |
|     เรืองกฤตยา    | 8/18 |      |      |     |      | 7/17 |     |
+------------------+------+------+------+-----+------+------+-----+
| 6.  นายธัญลักษณ์    | 1    | -    | 1    | -   | -    | 1    | 2/2 |
|     นันท์ธนาวรสิริ   | 7/18 |      | 1/11 |     |      | 7/17 |     |
+------------------+------+------+------+-----+------+------+-----+
| 7.  นางสาวณัฐวิภา  | 1    | -    | 8/11 | -   | -    | 1    | 2/2 |
|     เรืองกฤตยา    | 7/18 |      |      |     |      | 7/17 |     |
+------------------+------+------+------+-----+------+------+-----+
| 8                | 1    | -    | -    | -   | -    | 1    | 2/2 |
| .  นางสาวพัชราวลัย | 6/18 |      |      |     |      | 7/17 |     |
|     เรืองกฤตยา    |      |      |      |     |      |      |     |
+------------------+------+------+------+-----+------+------+-----+
| 9.  นายเสริมศักดิ์   | -    | -    | 8/11 | -   | -    | 1    | -   |
|     ขวัญพ่วง       |      |      |      |     |      | 7/17 |     |
+------------------+------+------+------+-----+------+------+-----+
| 10. นางมัณทนา     | -    | -    | -    | -   | -    | 1    | -   |
|     เอื้อกิจขจร     |      |      |      |     |      | 7/17 |     |
+------------------+------+------+------+-----+------+------+-----+

5.4) การประเมินตนเองของกรรมการ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท แบ่งออกเป็น 2 ส่วน คือ 1)
การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคล 2)
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ในปี 2556 ได้จัดขึ้นเป็นปีแรก
คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินตนเองของกรรมการบริษัท ตามแนวทางบรรษัทภิบาล
โดยใช้แบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นแนวทางในการจัดทำแบบประเมิน
ซึ่งคณะกรรมการจัดให้กรรมการแต่ละท่านทำการประเมินตนเองในแบบสอบถามซึ่งจัดทำขึ้นเพื่อให้กรรมการแต่ละท่านได้ทบทวนตรวจสอบการทำงานและประเมินการทำงานของตนเองในฐานะกรรมการบริษัทในรอบปีที่ผ่านมาในแต่ละประเด็น
โดยแบบการประเมินแบ่งออกเป็น 7 หัวข้อ คือ บทบาทหน้าที่ของกรรมการ
การกำหนดกลยุทธ์และวางแผนธุรกิจ การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินการ
การประชุมคณะกรรมการ และ อื่น ๆ (กระบวนการสรรหา การพิจารณาค่าตอบแทน)
สำหรับข้อเสนอแนะต่าง ๆ ที่ได้รับจากการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
บริษัทได้นำมาใช้ในการปรับปรุงประสิทธิผลของการทำงานของคณะกรรมการเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
อีกทั้งใช้การประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นข้อมูลประกอบความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
ในการนำเสนอผู้ถือหุ้นในการพิจารณาวาระการเลือกตั้งกรรมการซึ่งออกตามวาระ

5.5) ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาเสนอแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
และจะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดเป็นนโยบายประกอบด้วยหลักเกณฑ์ ดังนี้

1) ผลประกอบการของบริษัท และขนาดธุรกิจ
โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท
จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในประเภทและขนาดธุรกิจใกล้เคียงกัน

2) ประสบการณ์ บทบาท ภาระหน้าที่ และขอบเขตความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน

3) ประโยชน์ที่คาดว่าบริษัทจะได้รับจากกรรมการแต่ละท่าน

4)
ค่าตอบแทนที่กำหนดขึ้นนั้นจะต้องสามารถจูงใจกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับความจำเป็นและสถานการณ์ของบริษัทมาเป็นกรรมการหรือผู้บริหารได้

5.6) ความขัดแย้งทางด้านผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้อง
ทั้งในระดับองค์กรธุรกิจ และในระดับบุคคลากรของบริษัท อย่างรอบคอบ เป็นธรรมและโปร่งใส
รวมทั้งกำหนดแนวทางปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับรายการผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง
และกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน

ในกรณีที่กรรมการบริษัท
รวมทั้งผู้บริหารคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ของเรื่องที่กำลังมีการพิจารณา
ก็จะไม่เข้าร่วมประชุม หรืองดออกเสียงในวาระนั้น ๆ

5.7) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือแต่งตั้งกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

กรรมการของบริษัททุกท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตรกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
โดยบางท่านผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
และบางท่านผ่านการอบรมในหลักสูตร Director Certification Program (DCP)
จากสถาบันเดียวกัน

สำหรับแผนการพัฒนาและสืบทอดงานตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดขององค์กร ขณะนี้
บริษัทอยู่ระหว่างการดำเนินการวางแผนในเรื่องดังกล่าว

5.8) การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทจัดให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงินและการปฏิบัติงาน
ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัทอยู่เสมอ
จัดให้มีการกำหนดลำดับขั้นของอำนาจอนุมัติ
และความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานที่มีการตรวจสอบและถ่วงดุลในตัว
กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายในของหน่วยงานต่างๆ ในบริษัท

5.9) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเพื่อความโปร่งใส
และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนจากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน บริษัทได้กำหนดนโยบายการใช้ข้อมูลของบริษัท ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหาร
    รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

2.  บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
    รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
    จัดทำและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ส่งผ่านมายังเลขานุการของบริษัท
    ก่อนนำส่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้ง
    โดยให้จัดทำและนำส่งภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
    ผู้บริหาร หรือรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ภายใน 3
    สามวันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

3.  บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
    และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงินหรือเผยแพร่เกี่ยวกับฐานะการเงินและสถานะของบริษัท
    จนกว่าบริษัทจะได้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนแล้ว โดยบริษัทจะแจ้งให้กรรมการและผู้บริหาร
    รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
    งดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นเวลาอย่างน้อย 30
    วันล่วงหน้าก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน และควรรอคอยอย่างน้อย 24
    ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
    รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

บริษัทกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตนซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ
ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน
ซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้น

5.10) รายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
การจัดทำรายงานทางการเงินเป็นการจัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
รวมทั้งกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
โดยคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และเป็นผู้ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำและได้เผยแพร่ รายละเอียดเกี่ยวกับ จรรยาบรรณของกรรมการบริษัท
และจรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน ไว้บนระบบ Intranet และบนเว็บไซต์ของบริษัท
www.ananda.co.th ภายใต้หัวข้อ “ข้อมูลบริษัท” “การกำกับดูแลกิจการที่ดี”

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัท อนันดา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)
มีเป้าหมายหลักที่ในการพัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ให้เติบโตควบคู่ไปพร้อมกับการส่งเสริมความเป็นอยู่ที่ดีของสังคมและชุมชน
ทั้งภายในและภายนอกองค์กร รวมถึงการดูแลใส่ใจต่อสิ่งแวดล้อม โดยมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงาน
ผู้บริหาร รวมทั้งลูกค้าและพันธมิตรทางธุรกิจ
ได้มีส่วนตอบแทนรับผิดชอบต่อสังคมและชุมชนส่วนรวมผ่านกิจกรรม CSR อย่างต่อเนื่อง
ซึ่งโครงการความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัท แบ่งออกได้เป็น 3 ด้านหลักๆ ได้แก่
ด้านพัฒนาคุณภาพชีวิตและสังคม ด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม และด้านกีฬา ศาสนาและวัฒนธรรม

ในปี 2556 บริษัทได้มุ่งเน้นการให้ความช่วยเหลือสังคมและชุมชนที่ยังคงขาดแคลน
และมีความต้องการที่อยู่อาศัยที่มั่นคงแข็งแรง ซึ่งจากลักษณะการดำเนินธุรกิจด้านอสังหาริมทรัพย์
บริษัทจึงพร้อมให้การสนับสนุนและร่วมพัฒนาสิ่งปลูกสร้างพื้นฐานให้กับชุมชนต่างๆ
โดยจัดกิจกรรมเพื่อสนับสนุนด้านที่อยู่อาศัยให้ผู้ด้อยโอกาสในสังคมร่วมกับมูลนิธิที่อยู่อาศัย
ประเทศไทย (Habitat for Humanity Thailand) อย่างต่อเนื่อง
เพื่อฟื้นฟูสภาพความเป็นอยู่ของคนในชุมชน
โดยได้ร่วมส่งมอบอาคารอาคารเอนกประสงค์และศูนย์พักพิงเพื่อผู้ประสบอุทกภัย ณ อำเภอบางบาล
จังหวัดพระนครศรีอยุธยา เพื่อเตรียมรองรับสถานการณ์ฉุกเฉินให้กับชุมชน และริเริ่มโครงการ
“คุณได้บ้าน = คุณให้บ้าน” โดยการลงนามบันทึกข้อตกลงร่วมมือ
เพื่อสานต่อความหวังในการมอบที่อยู่อาศัยให้ผู้ด้อยโอกาส
ช่วยเหลือจัดสร้างบ้านพักอาศัยให้ชาวบ้านในชุมชนร่วมใจสามัคคี อำเภอบ้านค่าย จังหวัดระยอง

[]

คุณชานนท์ เรืองกฤตยา กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท อนันดา
ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)
ได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงความร่วมมือในโครงการพัฒนาที่อยู่อาศัยสำหรับครอบครัวที่ประสบปัญหาด้านที่อยู่อาศัย
ณ ชุมชนร่วมใจสามัคคี จังหวัดระยอง ร่วมกับคุณดวงกมล สมสินสวัสดิ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
มูลนิธิที่อยู่อาศัย ประเทศไทย ในโครงการ “คุณได้บ้าน = คุณให้บ้าน” ณ วันที่ 21 กุมภาพันธ์
2557

ผลการดำเนินกิจกรรมด้านการพัฒนาสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมในปี 2556

บริษัทดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมที่เกี่ยวเนื่องกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในทุกภาคส่วน
ทั้งชุมชน สังคม ลูกค้า พนักงาน ตลอดถึงครอบครัวของพนักงาน
เน้นการมีส่วนร่วมทั้งกิจกรรมภายในและภายนอกองค์กร โดยในปีที่ผ่านมา
บริษัทมุ่งเน้นการสร้างจิตอาสาของพนักงานในองค์กร โดยร่วมทำกิจกรรมต่างๆ เพื่อตอบแทนสิ่งดีๆ
กลับคืนสู่สังคมอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี ได้แก่

1.  ด้านพัฒนาคุณภาพชีวิตและสังคม

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาคุณภาพชีวิตและสังคมของผู้มีส่วนได้เสียในทุกด้าน
โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทได้ดำเนินกิจกรรม CSR หลากหลายโครงการ เช่น โครงการ “คุณได้บ้าน
= คุณให้บ้าน” เพื่อสานต่อความหวังในการมอบที่อยู่อาศัยให้แก่ผู้ด้อยโอกาส
ด้วยการช่วยเหลือการจัดสร้างบ้านพักอาศัยให้ชาวบ้านในชุมชนร่วมใจสามัคคี อำเภอบ้านค่าย
จังหวัดระยอง โครงการเรารักบางบาล
เพื่อสนับสนุนการก่อสร้างศูนย์พักพิงเพื่อผู้ประสบอุทกภัยให้แก่ชาวอำเภอบางบาล
จังหวัดพระนครศรีอยุธยา
การสนับสนุนการซ่อมแซมอาคารและวัสดุทางการแพทย์ของศูนย์สาธารณสุขฯ ชุมชนมอร์แกน
หมู่เกาะสุรินทร์ จังหวัดพังงา
การบริจาคเงินเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยอุทกภัยในพื้นที่ภาคกลางและภาคตะวันออกของประเทศไทย
และการบริจาคเงินช่วยเหลือผู้ประสบวาตภัยในประเทศฟิลิปปินส์จากเหตุการณ์พายุไต้ฝุ่นไห่เยี่ยน
ผ่านทางสภากาชาดไทย การจัดกิจกรรมบริจาคโลหิตร่วมกับศูนย์บริการโลหิตแห่งชาติ
สภากาชาดไทย
การสนับสนุนโครงการกระดาษหน้าที่สามโดยการรับบริจาคกระดาษและปฏิทินให้กับโรงเรียนสอนคนตาบอดกรุงเทพ
การสนับสนุนกิจกรรมการกุศลในการระดมทุนสำหรับมูลนิธิเพื่อสุนัขในซอย และแมวจรจัด ฯลฯ

[][]

[][]

นอกจากนี้ บริษัทยังเห็นถึงความสำคัญในการสนับสนุนการศึกษาของเยาวชน
โดยร่วมลงนามในบันทึกข้อตกลงด้านการเรียนการสอนแบบระบบทวิภาคี
ร่วมกับวิทยาลัยเทคนิคกาญจนาภิเษก สมุทรปราการ เพื่อผลิตบุคลากรฝีมือระดับเทคนิค
และระดับเทคโนโลยี

[]

2.  ด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

บริษัทให้ความสำคัญในการรักษาและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
มุ่งเน้นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวังและไม่ส่งผลต่อปัญหาสิ่งแวดล้อมในอนาคตอย่างเป็นรูปธรรม
ด้วยการกำหนดนโยบาย CSR ด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม และดำเนินการอย่างต่อเนื่อง
โดยการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมในทุกขั้นตอนของการทำงาน
เริ่มตั้งแต่การออกแบบอาคารโดยใช้เกณฑ์มาตรฐานอาคารเขียว (Green Building)
ซึ่งมีโครงการนำร่องคือ ไอดีโอ โมบิ ทั้ง 4 โครงการ
ขั้นตอนการก่อสร้างที่เน้นบริษัทผู้รับเหมาที่มีการป้องกันมลพิษ (Prevention of pollution)
เพื่อการบริหารจัดการ และป้องกันการเกิดมลพิษและสาเหตุต่างๆ
ที่อาจส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมในการปฏิบัติงาน นอกจากนั้นยังสนับสนุนการใช้ทรัพยากรอย่างยั่งยืน
(Sustainable resource use) โดยกิจกรรม "งานคุ้งกระเบนเทิดไท้องค์ราชัน
พัฒนาชายหาดร่วมกัน เพื่อสานฝันทะเลงาม" ณ ศูนย์ศึกษาการพัฒนาอ่าวคุ้งกระเบน
อันเนื่องมาจากพระราชดำริ จังหวัดจันทบุรี เป็นประจำทุกปี
เพื่อสร้างจิตสำนึกในการอนุรักษ์ทรัพยากรชายฝั่งให้กับเยาวชนและชุมชน
และการจัดกิจกรรมปลูกจิตสำนึกด้านการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติให้กับบุคลากรในองค์กร ฯลฯ

3.  ด้านกีฬา ศาสนา และวัฒนธรรม

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการส่งเสริมด้านการกีฬาเพื่อพัฒนาศักยภาพทางร่างกาย
และการส่งเสริมกิจกรรมทางศาสนา สืบสานวัฒนธรรมไทย เพื่อยกระดับและพัฒนาจิตใจ เช่น
การสนับสนุนกิจกรรม "Cancer Care Charity FUN RUN" วิ่งมินิมาราทอน
เพื่อหารายได้สมทบกองทุนศูนย์วิจัยโรงมะเร็ง สภากาชาดไทย
การเข้าร่วมกิจกรรมฟุตซอลกระชับมิตรระหว่างบริษัทและทีมบริษัทพันธมิตรทางธุรกิจ
และกิจกรรมประเพณีต่างๆ เป็นต้น

[]

[]

บทสรุป

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทมุ่งมั่นพัฒนาธุรกิจภายใต้การดำเนินงานด้านต่างๆ อย่างต่อเนื่อง
และสิ่งหนึ่งที่ยังคงให้ความสำคัญและดำเนินการควบคู่ไปกับการเติบโตทางธุรกิจมาโดยตลอด
คือการมีส่วนร่วมปลูกจิตสำนึกให้ทุกภาคส่วนที่เกี่ยวข้อง เพื่อตอบแทนสิ่งที่ดีงามกลับคืนสู่สังคม
ผ่านทางกิจกรรมต่างๆ มากมาย
และยังคงเดินหน้าสานต่อกิจกรรมที่มีประโยชน์เหล่านี้ควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่องและยั่งยืนต่อไป

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายใน
รวมทั้งดำเนินการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
บนพื้นฐานความเป็นธรรมของผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
และคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานความเหมาะสมและความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดให้มีขึ้น
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทเหมาะสม เพียงพอ
สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และหลักการการควบคุมภายในของ COSO (The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission)
ครอบคลุมการควบคุมภายในด้านการบริหาร (Management Control) การดำเนินงาน
(Operational Control) การบัญชีและการเงิน (Financial Control)
และการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง (Compliance Control)

คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งพิจารณาผลการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายในเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทและรายงานข้อสังเกตจากการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

เมื่อพิจารณาปัจจัยข้างต้นประกอบกับระบบการควบคุมภายในและการปฏิบัติงานที่บริษัทจัดให้มีขึ้นแล้ว
คณะกรรมการบริษัทจึงมีความเห็นตรงกันกับคณะกรรมการตรวจสอบว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสมสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทจากการที่ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
ไม่ให้เกิดความเสียหายอย่างมีสาระสำคัญ
และที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทไม่เคยได้รับรายงานว่ามีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญจากสำนักตรวจสอบภายในแต่อย่างใด
และพิจารณาว่าข้อสังเกตจากการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
ไม่ใช่ข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท ในด้านต่างๆ ทั้ง 5 ด้าน มีสาระสำคัญดังนี้ คือ

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

    1.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และวัตถุประสงค์ไว้อย่างชัดเจน
        เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติของฝ่ายบริหารและพนักงาน
        และมีการกำหนดตัววัดผลการดำเนินการตามระบบ Balanced Scorecard (BSC)
        และวัดผลได้มีการกำหนดตัวชี้วัด (Key Performance Indicators: KPIs)
        เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานและติดตามผลเปรียบเทียบกับเป้าหมาย
        เพื่อให้การปฏิบัติเป็นไปตามเป้าหมาย

    2.  คณะกรรมการบริษัท
        จัดโครงสร้างองค์กรที่เหมาะสมและปรับปรุงเมื่อสภาพแวดล้อมเปลี่ยนแปลงไป
        เพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจและมีการกำหนดอำนาจการอนุมัติ
        ตลอดจนหน้าที่อย่างชัดเจนตามแต่ละลำดับขั้น ทำให้การปฏิบัติงานมีความคล่องตัว
        เหมาะสมสอดคล้องกับสภาพธุรกิจ

    3.  คณะกรรมการบริษัท
        กำหนดจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรให้กรรมการและพนักงานยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ
        รวมทั้งการจัดอบรมให้พนักงานใหม่มีความเข้าใจและรับทราบ
        และฝ่ายบริหารกำหนดให้มีระเบียบปฏิบัติและคำสั่งมอบหมายอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบในเรื่อง
        การบัญชี การเงิน การจัดซื้อ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
        และประกาศให้พนักงานทุกคนได้รับทราบและปฏิบัติตาม

    4.  คณะกรรมการบริษัท
        กำหนดนโยบายให้บริษัทเป็นส่วนหนึ่งที่เข้าร่วมการประกาศเจตนารมณ์ในการต่อต้านคอรัปชั่น
        (Anti Corruption) ในปลายปี 2556

2.  การบริหารความเสี่ยง

    1.  โครงสร้างขององค์กรปัจจุบัน
        มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการฝ่ายบริหาร
        ทำหน้าที่กำหนดและทบทวนกรอบนโยบายการบริหารความเสี่ยง
        และโครงสร้างการบริหารความเสี่ยง
        รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะแนวทางในการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องต่อทิศทางกลยุทธ์การดำเนินงานและแผนธุรกิจ
        พร้อมกับการกำกับดูแล ติดตามและสอบทานการรายงานการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ
        และมีคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยตัวแทนฝ่ายบริหาร
        โดยมีรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทำหน้าที่เป็นประธานอนุกรรมการ
        เพื่อดำเนินการตามนโยบายบริหารความเสี่ยง โดยการประเมินปัจจัยความเสี่ยง
        ผลกระทบ โอกาสเกิด
        และจัดทำแผนการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงทั้งภายในและภายนอก

    2.  คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง กำหนดขอบเขตความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของบริษัท
        (Risk Appetite) และมีตัวชี้วัดความเสี่ยงสำคัญ (Key Risk Indicator : KRI)
        เพื่อเป็นแนวทางในการบริหารธุรกิจ
        และมีการผสานเชื่อมโยงระบบการบริหารความเสี่ยงกับกระบวนการวางแผนกลยุทธ์ขององค์กร
        โดยกำหนดให้ผู้รับผิดชอบบริหารความเสี่ยง
        รายงานตรงกับสำนักงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        ที่รับผิดชอบงานวางกลยุทธ์องค์กรและแผนงานธุรกิจ ทำหน้าที่ประสานงาน
        ติดตามความคืบหน้าของแผนปฏิบัติการในการควบคุมความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
        โดยรายงานความคืบหน้าการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
        และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee: RMC)
        ทำให้มีความมั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ที่กำหนดไว้

3.  กิจกรรมการควบคุม

    1.  บริษัทปรับโครงสร้างองค์กร มอบหมายอำนาจหน้าที่ให้กับผู้บริหารตามสายงานต่างๆ
        ให้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสม รวมถึงมีการปรับปรุงคณะกรรมการ เช่น
        คณะกรรมการบริหารการตลาด คณะกรรมการปรับปรุงและพัฒนาการผลิต
        และคณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง เป็นต้น เพื่อให้เกิดความสมดุลในการปฏิบัติงาน

    2.  บริษัทกำหนดให้มีนโยบาย ระเบียบ ขั้นตอนและวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
        เพื่อควบคุมกิจกรรมการปฏิบัติงานที่สำคัญและให้พนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติให้สอดคล้องตามเป้าหมายองค์กร
        และปี 2556 การทบทวนปรับปรุงระเบียบการจัดซื้อ/จัดจ้าง
        ให้การปฏิบัติงานมีความโปร่งใสเป็นธรรม มีประสิทธิภาพ
        และมีความคล่องตัวรวมทั้งมีการควบคุมภายในที่เหมาะสม

    3.  บริษัทกำหนดดัชนีวัดผลการปฏิบัติงาน (Key Performance Indicators: KPIs)
        เป็นเครื่องมือในการวางแผนและควบคุม ติดตามการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
        มีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงว่าสามารถบรรลุตามเป้าหมายที่กำหนด

    4.  บริษัทกำหนดอำนาจดำเนินการและระดับวงเงินอนุมัติรายการประเภทต่างๆ
        ของผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรใน “ตารางอำนาจดำเนินการ” (Table of
        Authority) ตามแต่ละลำดับขั้น
        สามารถตอบสนองต่อการขยายงานและการเติบโตของบริษัท
        และเพื่อตรวจสอบซึ่งกันและกัน

    5.  บริษัทจัดแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบงานที่สำคัญออกจากกันชัดเจน เช่น การอนุมัติ
        การบันทึกรายการ การประมวลผลข้อมูล การดูแลรักษาทรัพย์สิน
        เพื่อให้สามารถสอบทานรายการซึ่งกันและกันได้ตามหลักการ Check & Balance

    6.  บริษัทกำหนดมาตรการในการทำธุรกรรมที่เข้าเงื่อนไขเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
        โดยจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
        และตามแนวปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) กำหนด

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

  บริษัทจัดระบบสารสนเทศให้มีข้อมูลสำคัญเพียงพอต่อการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
  และเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศเพื่อเผยแพร่ข้อมูลให้กับพนักงาน กรรมการ และบุคคลภายนอก
  ดังต่อไปนี้

1.  บริษัทจัดช่องทางการสื่อสารภายในผ่านระบบ Intranet
    ทำให้พนักงานทุกคนได้รับข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับนโยบาย ระเบียบ/คำสั่งของบริษัท
    เพื่อนำไปปฏิบัติงาน และทำให้ผู้บริหารติดตามผลการขายของโครงการลงทุนต่างๆ
    เปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำวัน และจัดให้มีการรายงานการขาย การโอน (รอโอน)
    เปรียบเทียบกับเป้าหมาย รายงานผู้บริหารระดับสูงทราบประจำเดือน

2.  บริษัทพัฒนาและปรับปรุงระบบสารสนเทศ Enterprise Resource Planning จากระบบ
    Microsoft Dynamic AX เป็น SAP ECC 6 ให้กับบริษัทในกลุ่ม (ธุรกิจก่อสร้าง)
    เพื่อให้สามารถประมวลผลได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้นและสามารถใช้ข้อมูลต่างๆ
    ได้อย่างทั่วถึงทั้งองค์กร ทั้งในเชิงวิเคราะห์และการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น

3.  บริษัทจัดจ้างที่ปรึกษาประเมินการควบคุมด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ระบบงาน (Windows
    Server 2003, SQL Server and Microsoft Dynamic AX)
    เพื่อทบทวนปรับปรุงระบบการควบคุมภายในด้านเทคโนโลยีสารสนเทศให้มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น

4.  กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจัดประชุม Business Weekly Meeting
    ระหว่างผู้บริหารสายงาน เพื่อติดตามความก้าวหน้าของงาน แก้ไขปัญหา (ถ้ามี)
    ทำให้ผู้บริหารทุกระดับมีข้อมูลเพียงพอต่อการปฏิบัติงาน และการตัดสินใจ

5.  บริษัทจัดเก็บเอกสารข้อมูลประกอบการจัดทำรายงานการเงิน การบันทึกบัญชี
    และเอกสารสำคัญต่างๆ ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่

6.  บริษัทกำหนดระเบียบการปฏิบัติงานในการแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
    (Whistleblower)
    โดยสามารถแจ้งได้ทั้งกับกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และผู้บริหารสำนักตรวจสอบภายใน

7.  การจัดการประชุมคณะกรรมการชุดต่างๆ
    คณะกรรมการจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมที่มีข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอ
    ก่อนการประชุมล่วงหน้าในระยะเวลาที่เหมาะสม
    และจะมีการบันทึกรายงานการประชุมเพื่อเป็นข้อมูลอ้างอิงหรือเพื่อการตรวจสอบ

8.  คณะกรรมการตรวจสอบจัดการประชุมระหว่างกับผู้สอบบัญชีและฝ่ายบริหาร
    เพื่อทบทวนการจัดทำบัญชีตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

9.  บริษัทเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
    และจัดทำเว็บไซต์ www.ananda.co.th เพื่อเผยแพร่ข้อมูลกับบุคคลภายนอก เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
    นักลงทุน สามารถรับข้อมูลของบริษัทอย่างครบถ้วน ถูกต้อง ทันเวลา เพียงพอต่อการตัดสินใจ

5.  ระบบการติดตาม

    1.  บริษัทกำหนดเป้าหมายปี 2556 ไว้อย่างชัดเจน
        เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติของฝ่ายบริหารและพนักงาน
        มีการกำหนดตัววัดผลการดำเนินการตามระบบ Balanced Scorecard (BSC)
        และวัดผลได้มีการกำหนดตัวชี้วัด (Key Performance Indicators: KPIs)
        ซึ่งกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจัดประชุม Business Weekly
        Meeting เพื่อติดตามความก้าวหน้าของงานและแก้ไขปัญหา (ถ้ามี)

    2.  บริษัทคัดเลือก บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ซึ่งมีความเป็นอิสระ
        เป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ประจำปี 2556
        โดยได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
        ผู้สอบบัญชีทำหน้าที่ตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินประจำปีและสอบทานงบการเงินระหว่างกาลของบริษัท
        ซึ่งจากรายงานข้อสังเกตจากการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
        คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า
        ข้อสังเกตดังกล่าวไม่ใช่ข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    3.  บริษัทมีการสอบทานความเพียงพอเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
        ของกระบวนการต่างๆ โดยสำนักตรวจสอบภายใน
        โดยมีหัวหน้าสำนักงานที่ได้รับพิจารณาการแต่งตั้ง ถอดถอน และโยกย้าย
        จากคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่สอบทานตามแผนการตรวจสอบภายในประจำปี
        2556 และรายงานให้ผู้บริหารของหน่วยรับตรวจทราบเพื่อการปรับปรุงแก้ไขงาน
        ทั้งนี้รวมถึงมีการรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างเป็นอิสระ
        ซึ่งผลการประเมินระบบการควบคุมภายในที่ผ่านมาไม่พบว่ามีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน

    4.  บริษัทมีการประเมินระบบการควบคุมภายในปี 2556
        โดยใช้แบบประเมินที่จัดทำขึ้นตามแนวทางของ
        คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
        และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการธุรกิจกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ในปี 2556 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการธุรกิจที่สำคั ญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ตามที่ตกลงกันระหว่างบริษัทและบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันเหล่านั้น
ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจโดยสามารถสรุปได้ดังนี้

(1) รายการระหว่างกันกับบริษัท

+---------------+---------+-------+-------+---------------------------+
| บุคคลท         | ลักษณ    | ร     |       | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ  |
| ี่อาจมีความขัดแย้ง | ะรายการ | อบปีบัญ |       |                           |
|               |         | ชีสิ้นสุด |       |                           |
+===============+=========+=======+=======+===========================+
|               |         | ณ 31  | ณ 31  |                           |
|               |         | ธ.ค.  | ธ.ค.  |                           |
|               |         | 55    | 56    |                           |
|               |         | (บาท) | (บาท) |                           |
+---------------+---------+-------+-------+---------------------------+
| 1. บริษัท       | ล       | 2,    | 2,    | รายกา                     |
| กรีนวัลเล่       | ูกหนี้เงินท | 146,1 | 146,1 | รดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้นในปี |
| พรอพเพอร์ตี้ส์    | ดรองจ่าย | 95.07 | 95.07 | 2547                      |
| จำกัด          |         |       |       | คณะกรรมการตรวจสอบได้กำชับ   |
|               | เกิดจา   |       |       | ให้บริษัทระมัดระวังในเรื่องดังกล่า |
| เป            | กบริษัททด |       |       | วไม่ให้มีการดำเนินการดังกล่าวอีก |
| ็นบริษัทที่ถือหุ้นโดย | รองจ่ายค |       |       | บริษัทดำเนินก                |
|               | ่าใช้จ่ายใ |       |       | ารเรียกเก็บตามที่บริษัทได้จ่ายจริง |
| นายชานนท์      | นการซ่อม |       |       | และบริษัทได้ตั้งสำรองไว้เต็มจ    |
| เรืองกฤตยา     | แซมบ้านข |       |       | ำนวนและมีการยื่นคำร้องขอรับชำร |
|               | องลูกบ้าน |       |       | ะหนี้ต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์แล้ว |
| นางสาวณัฐวิภา   | ในโครงก |       |       |                           |
| เรืองกฤตยา     | ารที่ดำเน |       |       | ในปี 2556                  |
|               | ินงานโดย |       |       | ไม่มีการเปลี่ยนแปลงเพิ่มเติม     |
| นางสาวพัชราวลัย | บริษัท    |       |       |                           |
| เรืองกฤตยา     | กรีนวัลเล่ |       |       |                           |
|               | พรอ     |       |       |                           |
| นางสาวม       | พเพอร์ตี้ส์ |       |       |                           |
| ลลิกาเรืองกฤตยา | จำกัด    |       |       |                           |
|               |         |       |       |                           |
|   ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถ  |         |       |       |                           |
| ือหุ้นใหญ่ในบริษัทถ |         |       |       |                           |
| ือหุ้นรวมกันร้อยละ |         |       |       |                           |
|   22.84       |         |       |       |                           |
|               |         |       |       |                           |
| ปัจ            |         |       |       |                           |
| จุบันอยู่ระหว่างกา |         |       |       |                           |
| รถูกฟ้องล้มละลาย |         |       |       |                           |
+---------------+---------+-------+-------+---------------------------+

(2) รายการระหว่างกันกับบริษัท พีระ เซอร์กิต วัน จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย

+---------------+---------+-------+-------+---------------------------+
| บุคคลท         | ลักษณ    | ร     |       | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ  |
| ี่อาจมีความขัดแย้ง | ะรายการ | อบปีบัญ |       |                           |
|               |         | ชีสิ้นสุด |       |                           |
+===============+=========+=======+=======+===========================+
|               |         | ณ 31  | ณ 31  |                           |
|               |         | ธ.ค.  | ธ.ค.  |                           |
|               |         | 55    | 56    |                           |
|               |         | (บาท) | (บาท) |                           |
+---------------+---------+-------+-------+---------------------------+
| 1.  บริษัท พีระ  | ค่า      | 797,2 | -     | รายการดังกล่าวเริ่มเกิดขึ้นในปี   |
|     เซอร์กิต    | เช่าสนาม | 09.84 |       | 2550                      |
|     จำกัด      |         |       |       | โดยบร                     |
|               |         |       |       | ิษัทกำหนดค่าเช่าตามแผนธุรกิจที่ได |
|   นายชานนท์    |         |       |       | ้จัดทำในการพิจารณาการลงทุนในปี |
|   เรืองกฤตยา   |         |       |       | 2550 อย่างไรก็ตาม           |
|   เป          |         |       |       | รายการดังกล่าวเป็นการทำส     |
| ็นกรรมการผู้มีอำน |         |       |       | ัญญาระยะยาวซึ่งมีผลผูกพันกับบริษัท |
| าจลงนามในบริษัท |         |       |       | ต่อไปในอนาคต               |
|   พีระ เซอร์กิต  |         |       |       | คณะกรรมการตร              |
|   จำกัด        |         |       |       | วจสอบกำชับให้ฝ่ายจัดการมีการติด |
|               |         |       |       | ตามผลการดำเนินงานอย่างใกล้ชิด |
|   (ทั้งนี้        |         |       |       | พร้อมทั้งทบทวนสัญญาเช่าเป็นระยะ |
|   นายชานนท์    |         |       |       | ซึ่งในเดือนมิถุนายน 2555       |
|   เรืองกฤตยา   |         |       |       | บริษัทได้แก้ไขสัญญาเพื่อให้บ      |
|   ได้ล         |         |       |       | ริษัทมีทางเลือกที่จะสามารถยกเลิก |
| าออกจากการเป็น |         |       |       | สัญญาดังกล่าวก่อนครบอายุสัญญาได้ |
| กรรมการในเดือน |         |       |       | หากผลป                    |
|   พฤษภาคม     |         |       |       | ระกอบการไม่เป็นไปตามแผนธุรกิจ |
|   2555)       |         |       |       | นอกจากนี้                   |
|               |         |       |       | คณะกรรมการตรวจส           |
|               |         |       |       | อบได้กำชับให้ฝ่ายจัดการใช้ความร |
|               |         |       |       | ะมัดระวังเกี่ยวกับรายการลักษณะนี้ |
|               |         |       |       | และใน                     |
|               |         |       |       | อนาคตต้องมีการนำเสนอแผนธุรกิจ |
|               |         |       |       | และการประเมินความเห        |
|               |         |       |       | มาะสมของราคาค่าเช่าจากบุคคลที่ |
|               |         |       |       | 3                         |
|               |         |       |       | และผ่านกระบวนการพิจารณาการ  |
|               |         |       |       | ลงทุนตามนโยบายการลงทุนอีกครั้ง |
|               |         |       |       |                           |
|               |         |       |       | ในปี 2555 รายการดังกล่าว     |
|               |         |       |       | เป็นค่าเช่าสนามระหว่างเดือน    |
|               |         |       |       | ม.ค. – เม.ย. 2555         |
|               |         |       |       | จำนวนเงิน 797,209.84 บาท   |
|               |         |       |       | ทั้งนี้บริษัท พีระ เซอร์กิต วัน     |
|               |         |       |       | จำกัด                      |
|               |         |       |       | ไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง   |
|               |         |       |       | ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2555      |
+---------------+---------+-------+-------+---------------------------+

(3) รายการระหว่างกันกับบริษัท พีระ คาร์ท จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย

+---------------+---------+-------+-------+---------------------------+
| บุคคลท         | ลักษณ    | ร     |       | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ  |
| ี่อาจมีความขัดแย้ง | ะรายการ | อบปีบัญ |       |                           |
|               |         | ชีสิ้นสุด |       |                           |
+===============+=========+=======+=======+===========================+
|               |         | ณ 31  | ณ 31  |                           |
|               |         | ธ.ค.  | ธ.ค.  |                           |
|               |         | 55    | 56    |                           |
|               |         | (บาท) | (บาท) |                           |
+---------------+---------+-------+-------+---------------------------+
| 1.  บริษัท พีระ  | ค่า      | 420,8 | -     | รายการดังกล่าวเริ่มเกิดขึ้นในปี   |
|     เซอร์กิต    | เช่าสนาม | 20.16 |       | 2548                      |
|     จำกัด      |         |       |       | โดยบร                     |
|               |         |       |       | ิษัทกำหนดค่าเช่าตามแผนธุรกิจที่ได |
|   นายชานนท์    |         |       |       | ้จัดทำในการพิจารณาการลงทุนในปี |
|   เรืองกฤตยา   |         |       |       | 2548 อย่างไรก็ตาม           |
|   เป          |         |       |       | รายการด                   |
| ็นกรรมการผู้มีอำน |         |       |       | ังกล่าวเป็นการทำสัญญาระยะยาวซ |
| าจลงนามในบริษัท |         |       |       | ึ่งมีผลผูกพันกับบริษัทต่อไปในอนาคต |
|   พีระ เซอร์กิต  |         |       |       | กรรมการตรวจ               |
|   จำกัด        |         |       |       | สอบได้กำชับให้ฝ่ายจัดการมีการติด |
|               |         |       |       | ตามผลการดำเนินงานอย่างใกล้ชิด |
|   (ทั้งนี้        |         |       |       | พร้อมทั้งทบทวนสัญญาเช่าเป็นระยะ |
|   นายชานนท์    |         |       |       | ซึ่งในเดือนมิถุนายน 2555       |
|   เรืองกฤตยา   |         |       |       | บริษัทได้แก้ไขสัญญาเพื่อให้บ      |
|   ได้ล         |         |       |       | ริษัทมีทางเลือกที่จะสามารถยกเลิก |
| าออกจากการเป็น |         |       |       | สัญญาดังกล่าวก่อนครบอายุสัญญาได้ |
| กรรมการในเดือน |         |       |       | หากผลป                    |
|   พฤษภาคม     |         |       |       | ระกอบการไม่เป็นไปตามแผนธุรกิจ |
|   2555)       |         |       |       | นอกจากนี้                   |
|               |         |       |       | คณะกรรมการตรวจส           |
|               |         |       |       | อบได้กำชับให้ฝ่ายจัดการใช้ความร |
|               |         |       |       | ะมัดระวังเกี่ยวกับรายการลักษณะนี้ |
|               |         |       |       | และใน                     |
|               |         |       |       | อนาคตต้องมีการนำเสนอแผนธุรกิจ |
|               |         |       |       | และการประเมินความเห        |
|               |         |       |       | มาะสมของราคาค่าเช่าจากบุคคลที่ |
|               |         |       |       | 3                         |
|               |         |       |       | และผ่านกระบวนการพิจารณาการ  |
|               |         |       |       | ลงทุนตามนโยบายการลงทุนอีกครั้ง |
|               |         |       |       |                           |
|               |         |       |       | ในปี 2555 รายการดังกล่าว     |
|               |         |       |       | เป็นค่าเช่าสนามระหว่างเดือน    |
|               |         |       |       | ม.ค. – เม.ย. 2555         |
|               |         |       |       | จำนวนเงิน 420,820.16 บาท   |
|               |         |       |       | ทั้งนี้บริษัท พีระ คาร์ท จำกัด     |
|               |         |       |       | ไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง   |
|               |         |       |       | ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2555      |
+---------------+---------+-------+-------+---------------------------+

12.2 รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ระมัดระวังและทราบถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจเกิดขึ้น
โดยได้พิจารณารายการดังกล่าวตามความเหมาะสมอย่างรอบคอบ เป็นธรรมและโปร่งใส
ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
หากเห็นว่ามีเรื่องใดที่กรรมการท่านใดเข้าข่ายที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการท่านนั้นจะไม่อยู่ร่วมพิจารณาในที่ประชุมและงดออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ
นอกจากนั้นบริษัทยังได้กำหนดมาตรการที่จำเป็นเพื่อยืดถือปฏิบัติดังนี้ :-

1.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสีย
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการ
โดยข้อกำหนดและเงื่อนไขในรายการดังกล่าวต้องสอดคล้องกับราคาตลาด
และราคาที่ใช้สำหรับรายการดังกล่าวต้องประเมินได้และเปรียบเทียบได้กับราคาตลาด
ในกรณีที่ไม่มีราคาเปรียบเทียบ
ราคาสำหรับการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องเป็นราคาที่เหมาะสมและเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

2.  นโยบายเกี่ยวกับการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในกรณีที่มีการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตาม พ.ร.บ.
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปของประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
และระเบียบของบริษัท

นอกจากนี้ หากมีการเข้าทำรายการระหว่างกัน
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ ความชำนาญพิเศษ เช่น
ผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่มีความเป็นอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้าย
หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท
แต่เป็นการทำรายการที่ได้คำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย

ทั้งนี้ บริษัทและบริษัทย่อยตกลงที่จะไม่เข้าทำรายการระหว่างกันกับกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องของบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่ธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าปกติในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบจะทำการทบทวนรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้อง
และรายชื่อบุคคลที่เกี่ยวข้องกันเป็นประจำทุกไตรมาส