+-----------------------------------------------------------------------+
| 11. รายการระหว่างกัน                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

11.1 รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2548 และปี 2549 

+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
|        |             |                | มูล |    | ความเห็นค         |
|        |             |                | ค่า |    | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|        |             |                | รา |    | /                |
|        |             |                | ยก |    |                  |
|        |             |                | าร |    |                  |
|        |             |                | (ล |    |                  |
|        |             |                | ้าน |    |                  |
|        |             |                | บา |    |                  |
|        |             |                | ท) |    |                  |
+========+=============+================+====+====+==================+
| บริษัทเ  | ความสัมพันธ์   | ลักษณะรายการ    | ปี  | ปี  | ความจำเป็น        |
| กี่ยวข้อง |             |                | 25 | 25 | และความสมเหตุสมผล |
|        |             |                | 48 | 49 |                  |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
| 1.บจ   | - บริษัทถือหุ้น  | เงินล่วงหน้าค่าหุ้น  | 5  |    | บริษัทจ่ายชำร       |
| .ศุภาลัย | SPN ร้อยละ   | :              | 2. |  - | ะค่าหุ้นเพิ่มทุนเมื่อวันที่ |
| อิสาน   | 96.45       |                | 84 |    | 30 เม.ย. 2541    |
|        | ข           | - ปี 2548       |    |    | และเดือนธันวาคม    |
| (SPN)  | องทุนชำระแล้ว | เนื่องจา         | 9  | 10 | 2548 แต่ SPN      |
|        |             | กเพิ่มทุนช่วงปลายปี | 7. | 6. | ไม่ได้น            |
| ประเ   | - นายประทีป  | จึงอยู่ร          | 33 | 16 | ำไปจดทะเบียนเพิ่มทุน |
| ภทธุรกิจ | ตั้งมติธรรม    | ะหว่างดำเนินการจ |    |    | ทำใ              |
|        | และนางอัจฉรา | ดทะเบียนซึ่งแล้วเส | 16 |    | ห้บริษัทยังไม่ใช่ผู้ถือหุ้น |
| พัฒนาอ  | ตั้งมติธรรม    | ร็จในเดือนมกราคม | 1. | 16 | จึงลงบันทึก         |
| สังหาริม | ถือหุ้น SPN    | 2549           | 50 | 1. | เป็นเงินล่วงหน้าค่าหุ้น |
| ทรัพย์ใน | รวมกันร้อยละ  |                |    | 50 |                  |
| จังหวัด  | 0.38        | - SPALI        |    |    | คณะกรรมการและ    |
| ขอนแก่น | ข           | ให้ความช่วยเห    |    |    | คณะกรรมการตรวจสอ |
|        | องทุนชำระแล้ว | ลือทางการเงินในล |    |    | บมีความเห็นว่าการให |
|        |             | ักษณะเงินให้กู้ยืมแก่ |    |    | ้ความช่วยทางการเงิน |
|        | -           | SPN            |    |    | เป็นรายการที่เป็นไปต |
|        | กรรมการผู้มีอำ | ซึ่งเป็นบริษัทย่อย   |    |    | ามธุรกิจปกติของบริษัท |
|        | นาจลงนามร่วม | ที่มีกรรมการและผ  |    |    | ฯ                |
|        | 2 ท่าน คือ    | ู้ถือหุ้นร่วมกันโดยรา |    |    | แ                |
|        | นายประทีป    | ยการดังกล่าวเป็นร |    |    | ละมีความสมเหตุสมผล |
|        | ตั้งมติธรรม    | ายการที่เป็นไปตาม |    |    | โดยคิดอัตราดอกเ    |
|        | และนางอัจฉรา | ธุรกิจปกติของบริษัท |    |    | บี้ยเท่ากับหรือสูงกว่าต |
|        | ตั้งมติธรรม    | ฯ              |    |    | ้นทุนเงินกู้ยืมของบริษัท |
|        |             | และ            |    |    | ฯส่วนการค         |
|        |             | มีความสมเหตุสมผล |    |    | ้ำประกันการกู้เงินของ |
|        |             | โดย            |    |    | SPN              |
|        |             | คิดอัตราดอกเบี้ยเท |    |    | มีคว              |
|        |             | ่ากับหรือสูงกว่าต้นท |    |    | ามเห็นว่าสถาบันการเ |
|        |             | ุนเงินกู้ยืมของบริษัท |    |    | งินผู้ให้กู้ส่วนใหญ่จะเร |
|        |             | ฯ              |    |    | ียกร้องให้ผู้ถือหุ้นเป็นผ |
|        |             |                |    |    | ู้ค้ำประกันวงเงินกู้ด้วย |
|        |             | - SPALI        |    |    |                  |
|        |             | ค้ำป            |    |    |                  |
|        |             | ระกันการกู้เงินของ |    |    |                  |
|        |             | SPN            |    |    |                  |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
| 2. บจ. | -           | การลงทุน :      | 2  | -  | คณะกรรมการตรวจ   |
| ภูเก็ต   | เป็นบ        |                | 0. |    | สอบเห็นว่าจังหวัดภูเก |
| เอสเตท | ริษัทที่กรรมการ | -ปี 2544 PE     | 69 | -  | ็ตเป็นแหล่งท่องเที่ยวท |
|        | SPALI       | มีมติให้เพิ่มทุนเ    |    |    | ี่สำคัญแห่งหนึ่งของโลก |
| (PE)   | คือนายประทีป  | พื่อดำเนินการสร้าง | 1  | 1  | แม้ว่าจะประส       |
| (ต่อ)   | ตั้งมติธรรม    | โรงแรมและรีสอร์ท | 7. | 5. | บภัยพิบัติจากคลื่นสึนามิ |
|        | ถือหุ้นและเป็นก | และเนื่อง        | 12 | 56 | แต่ก็ม             |
| ประเ   | รรมการตั้งแต่เ | จากกรรมการบริษัท |    |    | ีความเชื่อมั่นว่าจะสาม |
| ภทธุรกิจ | ริ่มต้นบริษัทในปี | SPM เห็นว่า SPM  | (ถ |    | ารถฟื้นฟูกลับสู่ภาวะปก |
|        | 2532        | บริหารโรง       | ือโ |    | ติในระยะเวลาไม่เกิน |
| พัฒนาบ  | ปัจ          | แรมอยู่แล้วน่าจะขย | ดย |    | 1 – 2 ปี          |
| ้านพักตา | จุบันนายประทีป | ายฐานการสร้างรา | SP |    | เนื่องจา           |
| กอากาศ | ตั้งมติธรรม,   | ยได้ไปยังภูเก็ตด้วย | AL |    | กรัฐบาลได้ให้ความสำ |
|        | นายชวน      | จึงม            | I) |    | คัญและเร่งฟื้นฟูจังหวัด |
| เพื่อเ   | ตั้งมติธรรม    | ีมติอนุมัติให้ลงทุนใน |    |    | ภูเก็ตเป็นการเร่งด่วน |
| ช่าระยะ | และนางอัญชัน  | PE             | -  |    | ซึ่งในช่วงนั้นเป็น     |
| ยาวและ | ตั้งมติธรรม    | โดยซื้อหุ้นเพิ่มทุนใน |    |    | ช่วงที่โรงแรมของบจ. |
|        | ถือหุ้นร้อยละ   | ราคามูลค่าที่ตราไว้ |    |    | ภูเก็ตเอสเตท       |
| โรงแ   | 10.13       | คือ 10 บาท      |    |    | ไ                |
| รมที่จังห | ข           | จำนวน 120,000  |    |    | ด้เปิดดำเนินการแล้วใ |
| วัดภูเก็ต | องทุนชำระแล้ว | หุ้น คิดเป็นร้อยละ  |    |    | นขณะที่จำนวนห้องพักท |
|        |             | 3.87           |    |    | ี่เสียหายจากคลื่นสึนามิ |
|        | - นายประทีป  | ของทุนชำระแล้ว   |    |    | อาจจะยังไม่พร้อมที่จ  |
|        | ตั้งมติธรรม    | จำนวน 31       |    |    | ะเปิดดำเนินการได้เพ |
|        | นายชวน      | ล้านบาท นอกจากนี้ |    |    | ียงพอต่อความต้องการ |
|        | ตั้งมติธรรม    | ในเดือนกันยายน   |    |    | จึงเห็นว่าการเข้าลง  |
|        | เป็นกร       | 2546 SPM       |    |    | ทุนจะเอื้อประโยชน์ต่อ |
|        | รมการในบริษัท | ยังได้ลงทุนเพิ่มใน  |    |    | SPM              |
|        |             | บจ. ภูเก็ตเอสเตท |    |    | ทั้งในรูปผลตอบแท    |
|        |             | โดย            |    |    | นจากเงินปันผลเมื่อโค |
|        |             | ซื้อหุ้นเพิ่มทุนจำนวน |    |    | รงการเริ่มดำเนินการ |
|        |             | 718,471 หุ้น     |    |    | และค่าจ้างบร       |
|        |             | ในราคาตาม      |    |    | ิหารโรงแรมซึ่งเป็นอัต |
|        |             | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ |    |    | ราค่าบริการเช่นเดียว |
|        |             | 10 บาท         |    |    | กับที่คิดจากลูกค้าทั่วไป |
|        |             | ทำให้ส          |    |    | ซึ่ง SPM           |
|        |             | ัดส่วนการถือหุ้นของ |    |    | มีความพร้อมแล      |
|        |             | SPM ในบจ.      |    |    | ะชำนาญทั้งในด้านบุคล |
|        |             | ภูเก็ตเอสเตท     |    |    | ากรและอุปกรณ์อยู่แล้ว |
|        |             | เพิ่มขึ้นจากร้อยละ  |    |    | ทำให้ SPM         |
|        |             | 3.87 เป็นร้อยละ  |    |    | สามารถใช้ท        |
|        |             | 17.1           |    |    | รัพยากรที่มีอยู่ให้เป็นป |
|        |             | ของทุนชำระแล้ว   |    |    | ระโยชน์สูงสุดแก่บริษัท |
|        |             | ต่อมา PE        |    |    |                  |
|        |             | ได้เพ           |    |    | คณะกรรมก         |
|        |             | ิ่มทุนจดทะเบียนเป็น |    |    | ารและคณะกรรมการต |
|        |             | 76,815,200 บาท |    |    | รวจสอบมีความเห็นว่า |
|        |             | ทำให้ SPM       |    |    | ราย              |
|        |             | ม              |    |    | การระหว่างกันที่บริษัท |
|        |             | ีสัดส่วนการถือหุ้นใน |    |    | ฯ ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ   |
|        |             | PE ร้อยละ 26.94 |    |    | PE               |
|        |             | และ SPALI      |    |    | ในส่วนที่ผู้ถือหุ้นเดิมส  |
|        |             | ถือหุ้นร้อยละ      |    |    | ละสิทธิซึ่งรวมส่วนของ |
|        |             | 17.16          |    |    | บุคคลที่เกี่ยวโยงกันนั้น |
|        |             |                |    |    | บริษัท ฯ           |
|        |             | -ปี 2549 SPALI  |    |    | ใ                |
|        |             | ซื้อหุ้น PE จาก    |    |    | นฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของ |
|        |             | SPM ทั้งหมดจำนวน |    |    | PE และมี          |
|        |             | 2,069,026 หุ้น   |    |    | management       |
|        |             | ในราคาหุ้นละ     |    |    | control เห็นว่า PE |
|        |             | 10.46 บาท      |    |    | มีควา             |
|        |             | และต่อมา PE     |    |    | มจำเป็นต้องมีเงินทุนเ |
|        |             | ได้เพิ่มทุนจาก     |    |    | พื่อดำเนินงานให้โรงแ |
|        |             | 76.8 ล้านบาท    |    |    | รมเปิดตัวได้ทันตามกำ |
|        |             | เป็น 153.63     |    |    | หนดจึงจะนำมาซึ่งควา |
|        |             | ล้านบาท โดย     |    |    | มน่าเชื่อถือในการขาย |
|        |             | SPALI          |    |    | villa            |
|        |             | ลง             |    |    | ให้ชาวต่างชาติย่อม   |
|        |             | ทุนในหุ้นเพิ่มทุนของ |    |    | เป็นเรื่องสำคัญที่ต้องช |
|        |             | PE ในราคาพาร์   |    |    | ่วยกันผลักดันให้เกิดขึ้น |
|        |             | 10 บาท         |    |    | ซึ่งจะทำให้บริษัท ฯ   |
|        |             | ตามสัดส่วน       |    |    | เก็บเกี่ยวผลปร      |
|        |             | และ            |    |    | ะโยชน์ดังที่เคยตั้งมั่นไ |
|        |             | ในส่วนของผู้ถือหุ้นเ |    |    | ว้ได้อย่างเป็นรูปธรรม |
|        |             | ดิมสละสิทธิรวมทั้งใ |    |    |                  |
|        |             | นส่วนของคุณประทีป |    |    |                  |
|        |             | คุณชวน          |    |    |                  |
|        |             | และคุณอัญชัน      |    |    |                  |
|        |             | ตั้งมติธรรม       |    |    |                  |
|        |             | ซึ่งถือเป         |    |    |                  |
|        |             | ็นรายการเกี่ยวโยง |    |    |                  |
|        |             | ทำให้ส          |    |    |                  |
|        |             | ัดส่วนการถือหุ้นของ |    |    |                  |
|        |             | SPALI เปลี่ยนจาก |    |    |                  |
|        |             | 44.10 % เป็น    |    |    |                  |
|        |             | 69.45%         |    |    |                  |
|        |             | ห              |    |    |                  |
|        |             | ลังการเพิ่มทุนครั้งนี้ |    |    |                  |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
| 2. บจ. | -           | เง             | 5. | -  | SPM และ SPALI    |
| ภูเก็ต   | เป็นกรรม     | ินจ่ายล่วงหน้าค่าหุ้น | 25 |    | ได้ลงทุนใน PE      |
| เอสเตท | การผู้มีอำนาจล | :              |    | -  | แต่ยังไม่ได้ม        |
|        | งนามของบริษัท |                | 5. |    | ีการจดทะเบียนเพิ่มทุน |
| (PE)   | และผู้ถือหุ้น    | เป็นรายการที่ร    | 29 | -  | เ                |
| (ต่อ)   | บริษัท ศุภาลัย  | ับค่าหุ้นล่วงหน้าจาก |    |    | พราะผู้ถือหุ้นรายอื่นยัง |
|        | จำกัด        | SPM เพื่อเพิ่มทุน   | 2. | ว  | มิได้ชำระเงินค่าหุ้นใน |
| 3.นา   | (มหาชน)     |                | 35 | งเ | ส่วนของตนจนครบถ้วน |
| ยประทีป | ใ           | เป็นรายการที่ร    |    | งิน | ป                |
| ตั้ง     | นสัดส่วนร้อยละ | ับค่าหุ้นล่วงหน้าจาก | ว  | ค้ำ | ัจจุบันดำเนินการจดทะ |
| มติธรรม | 24.99       | SPALI เพื่อเพิ่มทุน | งเ | ปร | เบียนเพิ่มทุนเสร็จแล้ว |
| และนา  | ข           |                | งิน | ะก |                  |
| งอัจฉรา | องทุนชำระแล้ว | ลูกหนี้ :         | ค้ำ | ัน¹ | SPALI            |
| ตั้ง     |             |                | ปร |    | มีทีมงานสถาปนิก     |
| มติธรรม |             | เป             | ะก | 1  | ผู้มีความช          |
|        |             | ็นรายการที่เกิดจาก | ัน¹ | 32 | ำนาญด้านการออกแบบ |
|        |             | SPALI รับจ้าง PE |    |    | อีกทั้งมีควา         |
|        |             | ออ             | 2  | เ  | มเข้าใจลักษณะและรูป |
|        |             | กแบบสถาปัตยกรรม | 89 | บิก | แบบความต้องการของ |
|        |             | สำหร           |    | เง | PE เป็นอย่างดี โดย  |
|        |             | ับโครงการโรงแรม | เ  | ินกู้ | SPALI            |
|        |             | เบสท์ เวสเทิร์น   | บิก | ²  | โดยรายการดังก     |
|        |             | พรีเมียร์ ศุภาลัย   | เง |    | ล่าวเป็นไปตามลักษณะ |
|        |             | รีสอร์ท แอนด์ สปา | ินกู้ | 7  | รายการปกติทางธุรกิจ |
|        |             | ภูเก็ต ตามสัญญา ณ | ²  | 1. | และเป็น           |
|        |             | วันที่ 15 มี.ค. 46 |    | 34 | ไปตามราคาตามสัญญา |
|        |             | มีเงื่อนไขการช    | 2  |    | ซึ่งได             |
|        |             | ำระค่าจ้างโดยทาง | 1. | เง | ้คิดค่าบริการเป็นไปตา |
|        |             | PE             | 33 | ินก | มราคาตลาดโดยทั่วไป |
|        |             | จะชำร          |    | ู้ยืม |                  |
|        |             | ะเมื่องานแล้วเสร็จ | เง | คง | คณะกรรมการตร     |
|        |             | ซึ่งทาง SPALI    | ินก | เห | วจสอบเห็นว่ากรรมกา |
|        |             | ได้อ            | ู้ยืม | ลือ | รมีความจำเป็นที่จะต้อ |
|        |             | อกแบบสถาปัตยกรร | คง | ³  | งค้ำประกันวงเงินสินเ |
|        |             | มแล้วเสร็จเมื่อในปี | เห |    | ชื่อให้กับบริษัทเพราะท |
|        |             | 2547 ทาง SPALI | ลือ | 6  | ำตามเงื่อนไขของสถา |
|        |             | จึงบันทึกรายได้    | ³  | 0. | บันการเงินในการที่จะ |
|        |             | 2.35 ล้านบาท    |    | 86 | อนุมัติวงเงินสินเชื่อให |
|        |             | และตั้ง PE       | 13 |    | ้กับบริษัทและบริษัทย่อย |
|        |             | เป็นลูกหน        | 7. |    | โดยร             |
|        |             | ี้เท่าจำนวนดังกล่าว | 80 |    | ายการดังกล่าวมีความ |
|        |             | ณ ปลายปี 2547   |    |    | เหมาะสมและเป็นธรร |
|        |             |                |    |    | มกับบริษัทเพราะกรรม |
|        |             | ภาระค้ำประกัน    |    |    | การที่ค้ำประกันไม่มีกา |
|        |             |                |    |    | รคิดค่าธรรมเนียมใดๆ |
|        |             | บริษ            |    |    | ในการค้ำป         |
|        |             | ัทและบริษัทย่อยมีวง |    |    | ระกันวงเงินสินเชื่อให |
|        |             | เงินสินเชื่อที่ได้รับจ |    |    | ้กับบริษัทและบริษัทย่อย |
|        |             | ากสถาบันการเงินซ |    |    |                  |
|        |             | ึ่งได้รับการค้ำประก |    |    |                  |
|        |             | ันโดยกรรมการของ |    |    |                  |
|        |             | บริษัทและบริษัทย่อย |    |    |                  |
|        |             | การ            |    |    |                  |
|        |             | ค้ำประกันนี้มีผลผูกพ |    |    |                  |
|        |             | ันนานเท่าที่ภาระหน |    |    |                  |
|        |             | ี้สินจากการค้ำประก |    |    |                  |
|        |             | ันยังไม่ได้ชำระโดย |    |    |                  |
|        |             | บริษัทและบริษัทย่อย |    |    |                  |
|        |             | ก              |    |    |                  |
|        |             | รรมการดังกล่าวไม |    |    |                  |
|        |             | ่มีการคิดค่าธรรมเน |    |    |                  |
|        |             | ียมในการค้ำประกัน |    |    |                  |
|        |             | ยกเ            |    |    |                  |
|        |             | ว้นในส่วนของบริษัท |    |    |                  |
|        |             | ภูเก็ตเอสเตท     |    |    |                  |
|        |             | จำกัด           |    |    |                  |
|        |             | ซึ่งคิดค่าธรรมเนียม |    |    |                  |
|        |             | 1% ของวงเงินกู้   |    |    |                  |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
| 4. บจ. | - นายประทีป  | เงินกู้ยืมระยะยาว  | เง | เง | บริษัทมีค           |
| หาดใหญ | ตั้งมติธรรม,   |                | ินก | ินก | วามจำเป็นที่จะต้องกู้ย |
| ่นครินทร์ | นางอัจฉรา    | -              | ู้ยืม | ู้ยืม | ืมเงินจากกรรมการเน |
|        | ตั้งมติธรรม,   | เป็นรายการที่บริษัท | คง | คง | ื่องจากขาดสภาพคล่อง |
| (HN)   | นายชวน      | หาดใหญ่นครินทร์   | เห | เห | และต้องนำมาใช้ล    |
|        | ตั้งมติธรรม    | จำกัด           | ลือ | ลือ | งทุนในโครงการต่างๆ |
| ประเ   | และนางอัญชัน  | กู้ยืมเงินจากก     |    |    | โดยบริษัท          |
| ภทธุรกิจ | ตั้งมติธรรม    | รรมการทั้งสามท่าน | 8. | -  | หาดใหญ่นครินทร์     |
|        | ถือหุ้นHN      | เพื่อนำมาใช้ลงท   | 01 |    | จำกัด             |
| พัฒนาอ  | รวมกันร้อยละ  | ุนในโครงการต่างๆ |    | 6  | ได้เริ่มกู้ยืมตั้งแต่ปี    |
| สังหาริม | 10.05       |                | -  | 0. | 2540             |
| ทรัพย์ใน | ข           | - HN           |    | 39 | ซึ่งราย            |
| จังหว   | องทุนชำระแล้ว | ให้ความช่วย      |    |    | การดังกล่าวกรรมการ |
| ัดสงขลา |             | เหลือทางการเงินใ |    |    | ที่ให้กู้ยืมไม่มีการคิดดอ |
|        | -           | นลักษณะเงินให้กู้ยืม |    |    | กเบี้ยจากเงินที่ให้กู้ยืม |
|        | กรรมก       | แก่ SPALI และ / |    |    |                  |
|        | ารผู้มีอำนาจลง | หรือ บริษัทย่อย    |    |    | คณะกรรมก         |
|        | นามนายประทีป | ที่มีกรรมการและผ  |    |    | ารและคณะกรรมการต |
|        | ตั้งมติธรรม    | ู้ถือหุ้นร่วมกันโดยรา |    |    | รวจสอบมีความเห็นว่า |
|        | นางอัจฉรา    | ยการดังกล่าวเป็นร |    |    | การให้ความช่วยทาง  |
|        | ตั้งมติธรรม    | ายการที่เป็นไปตาม |    |    | การเงินจะทำให้การบ |
|        | และนายบุญเลิศ | ธุรกิจปกติของบริษัท |    |    | ริหารเงินของกลุ่มบริษ |
|        | ลาภาโรจน์กิจ  | ฯ และบริษัทย่อย   |    |    | ัทได้รับประโยชน์สูงสุด |
|        |             | และ            |    |    | กล่าวคือ HN        |
|        |             | มีความสมเหตุสมผล |    |    | จะได้รับผลตอบแทนส  |
|        |             | โดยคิดอัตราด     |    |    | ูงกว่าการลงทุนในตรา |
|        |             | อกเบี้ยไม่เกินกว่าอ |    |    | สารหรือฝากเงินส่งผล |
|        |             | ัตราดอกเบี้ยต่ำสุดที่ |    |    | ให้ผลประกอบการดีขึ้น |
|        |             | SPALI          |    |    | ขณะเดียวกันบริษัท ฯ  |
|        |             | (              |    |    | และ/หรือบริษัทย่อย   |
|        |             | งินของบจก.ศุภ่และ |    |    | มีต้นทุนทางการเงิน   |
|        |             | คุณชวน 0 years  |    |    | ที่ต่ำกว่าหรือเท่ากับกา |
|        |             | old.ngation    |    |    | รกู้จากสถาบันการเงิน |
|        |             | Server         |    |    | ส่ง               |
|        |             | administration |    |    | ผลทางตรงในด้านผลป |
|        |             | and            |    |    | ระกอบการที่ดีขึ้นและส |
|        |             | supports.00    |    |    | ่งผลทางอ้อมต่อSPALI |
|        |             | 00000000000000 |    |    | ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่   |
|        |             | 00000000000000 |    |    | ร้อยละ49.89 ของ   |
|        |             | 00000000000หรือ |    |    | HN               |
|        |             | บริษัทย่อยกู้จากสถา |    |    | และบริษัทย่อยเหล่านั้น |
|        |             | บันการเงินโดยตรง |    |    |                  |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
| 5. บจ. | -           | ซื้อวัสดุก่อสร้าง    | 1  | 2  | รายการดังกล่าวเป   |
| ด      | เป็นบริษัทที่มีก  |                | 1. | 6. | ็นรายการธุรกิจจำนวน |
| ูราฟลอร์ | รรมการร่วมกับ | SPALI          | 60 | 83 | ไม่มากเมื่อเทียบกับกา |
|        | SPALI 1 ท่าน | ซื้อวอลล์เปเปอร์   |    |    | รซื้อจากบุคคลภายนอก |
|   ประเ | คือนายประทีป  | แ              | 1. | 7. | โดยราคาที่ซ        |
| ภทธุรกิจ | ตั้งมติธรรม    | ละแผ่นพื้นดูราฟลอร์ | 67 | 96 | ื้อเป็นราคาที่ต่ำกว่ารา |
|        |             | เฉพาะรุ่นที่ SPALI |    |    | คาตลาดที่ซื้อขายทั่วไป |
|   ข    |             | กำหนด          |    |    |                  |
| ายวอลล |             |                |    |    |                  |
| ์เปเปอร |             | เจ้าหนี้การค้า     |    |    |                  |
| ์และแผ่น |             |                |    |    |                  |
|        |             | เป็นเจ้าหนี้ก      |    |    |                  |
|   พื้นด  |             | ารค้าที่เกิดขึ้นจากก |    |    |                  |
| ูราฟลอร์ |             | ารซื้อวอลล์เปเปอร์ |    |    |                  |
|        |             | แ              |    |    |                  |
|        |             | ละแผ่นพื้นดูราฟลอร์ |    |    |                  |
|        |             | เฉพาะรุ่นที่ SPALI |    |    |                  |
|        |             | กำหนด          |    |    |                  |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+

หมายเหตุ : ¹ วงเงินค้ำประกัน : วงเงินกู้ที่ได้รับอนุมัติจากสถาบันการเงิน ² เบิกเงินกู้ :
จำนวนเงินกู้ที่เบิกระหว่างปี ³ เงินกู้คงเหลือ : จำนวนเงินกู้ทั้งหมดหักจำนวนเงินที่ชำระคืนแล้ว

SPALI บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) SPN บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด PE บริษัท ภูเก็ตเอสเตท
จำกัด

  SPM บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด MKS บริษัท มั่นคงเอสเตท จำกัด HN
  บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด

2.  ความเกี่ยวข้องระหว่างบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) และนายประศาสน์ ตั้งมติธรรม

นายประศาสน์ ตั้งมติธรรม ในฐานะกรรมการของบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) และบริษัท
ศุภาลัย อิสาน จำกัด และมีความสัมพันธ์ในฐานะน้องชายนายประทีป ตั้งมติธรรม
มีความเกี่ยวข้องกับบริษัทอื่นที่ประกอบธุรกิจประเภทอสังหาริมทรัพย์ดังนี้

บริษัท บริดจ์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด

นายประศาสน์ ตั้งมติธรรม ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท บริดจ์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
ซึ่งดำเนินโครงการอาคารเชิงพาณิชย์ตั้งแต่ปี 2536
ปัจจุบันบริษัทได้เจรจาปรับโครงสร้างหนี้กับสถาบันการเงินที่เกิดจากผลกระทบวิกฤติเศรษฐกิจเรียบร้อยแล้ว
โดยดำเนินโครงการพาณิชย์ดังกล่าวเสร็จสิ้นแล้ว เหลือเพียงการขายสินค้าพร้อมขายบางส่วน
และจะนำรายได้จากการขายนี้ไปชำระหนี้กับสถาบันการเงินตามแผนการปรับโครงสร้างหนี้
โดยภายหลังการชำระหนี้หมด บริษัทไม่มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจอีกต่อไป

บริษัทมีมูลค่าอาคารระหว่างก่อสร้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มูลค่า 22.34 ล้านบาท
และมีที่ดินที่ใช้พัฒนาโครงการพาณิชย์ดังกล่าวมูลค่า 9.11 ล้านบาท
โดยบริษัทไม่มีที่ดินเพื่อรอการพัฒนาแปลงอื่นนอกเหนือจากที่ดินของโครงการอาคารเชิงพาณิชย์ดังกล่าว

บริษัท ฟาร์อีสท์ พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด

บริษัท ฟาร์อีสท์ พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
ดำเนินการพัฒนาโครงการบ้านจัดสรรประเภทบ้านเดี่ยวตั้งแต่ ปี 2538
โดยมีมูลค่าโครงการประมาณ 700 ล้านบาท ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการประนอมหนี้
โดยได้ดำเนินการสร้างระบบสาธารณูปโภคเสร็จสิ้นแล้ว
และคงเหลือมูลค่าโครงการที่คาดว่าจะขายได้ประมาณ 70 ล้านบาท นายประศาสน์ ตั้งมติธรรม
มิได้เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทและได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทนับแต่ปี 2543
และไม่มีส่วนในการกำหนดนโยบายใดๆ ของบริษัทอีก

บริษัทมีมูลค่างานระหว่างก่อสร้าง และที่ดินโครงการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 24.71
ล้านบาท และ96.44 ล้านบาท ตามลำดับ
โดยบริษัทไม่มีที่ดินเพื่อรอการพัฒนาแปลงอื่นนอกเหนือจากที่ดินของโครงการบ้านเดี่ยวดังกล่าว

สำหรับนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น นายประศาสน์
ตั้งมติธรรม จะดำเนินธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ซึ่งอาจจะประกอบธุรกิจที่เป็นการแข่งขันกับบริษัท ศุภาลัย
จำกัด (มหาชน) บริษัทจะดำเนินการขออนุมุติต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)
เพื่อพิจารณากำหนดการดำเนินการให้ถูกต้องตามขั้นตอนต่อไป

3.  การปรับโครงสร้างการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม และกลุ่มนายชวน ตั้งมติธรรม
และบริษัทก่อนและหลังการปรับโครงการลงทุนของบริษัทในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2549 รายละเอียดดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ: สัดส่วนการถือหุ้นของกลุ่มนายชวนตั้งมติธรรม และ SPALI
นับรวมการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม ในบริษัทย่อยและบริษัท
ร่วมดังกล่าว

¹⁾ กลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม ประกอบด้วย นายประทีป ตั้งมติธรรม และนางอัจฉรา ตั้งมติธรรม

²⁾ กลุ่มนายชวน ตั้งมติธรรม ประกอบด้วย นายชวน ตั้งมติธรรม นางอัญชัน ตั้งมติธรรม
นายชูเกียรติ ตั้งมติธรรม นางสาว
ชุติมา ตั้งมติธรรม และ นายทรงเกียรติ ตั้งมติธรรม

  ³⁾ การถือหุ้นผ่านบริษัทอื่นนอกกลุ่ม หมายถึง การถือหุ้นโดยกลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม
  ผ่านบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่น นอกเหนือจาก SPALI และบริษัทย่อย ตามรายละเอียด ดังนี้

  ก่อนปรับโครงสร้าง

  - SPN และ HN : กลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม ถือหุ้นใน MK ร้อยละ 0.64 และ MK ถือหุ้นใน
  SPN และ HN ร้อยละ 2.24 และ4.65 ตามลำดับ

  - PE: กลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม ถือหุ้นใน MKS ร้อยละ 55.26 และ MKS ถือหุ้นใน PE
  ร้อยละ 15.53

  หลังปรับโครงสร้าง

  - SPN และ HN : กลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม ถือหุ้นใน MK ร้อยละ 0.82 และ MK ถือหุ้นใน
  SPN และ HN ร้อยละ 1.28 และ 4.65 ตามลำดับ

SPALI: บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) MKS: บริษัท มั่นคงเอสเตท จำกัด

MK: บริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน) SPM: บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์
จำกัด

SPN: บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด HN: บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด

PE: บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด

ภายหลังการปรับโครงสร้างการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม กลุ่มนายประทีป
ตั้งมติธรรมได้ลดสัดส่วนการถือหุ้นทางตรง และผ่านบริษัทอื่นนอกกลุ่ม ในบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
และบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด เหลือร้อยละ 0.38 และร้อยละ 7.65
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของทั้งสองบริษัท ตามลำดับ

ปัจจุบันบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ได้เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นทางตรงในบริษัท ศุภาลัยอิสาน
จำกัด จากร้อยละ 49.86 เป็นร้อยละ 96.45 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว และถือหุ้นในบริษัท
ภูเก็ตเอสเตท ร้อยละ 44.09 ตามรายละเอียดดังนี้

  บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด

จากผลกระทบวิกฤติเศรษฐกิจ สถาบันการเงินได้หยุดการให้สินเชื่อแก่บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
บริษัทจึงไม่มีเงินลงทุนเพิ่มเติมในการพัฒนาโครงการ ศุภาลัย รอยัล ริเวอร์ ในจังหวัดขอนแก่น
ทำให้ไม่มีรายได้เพื่อจ่ายดอกเบี้ยเงินกู้กับทางสถาบันการเงิน ต่อมาบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
สามารถปรับโครงสร้างหนี้กับสถาบันการเงินได้สำเร็จเมื่อปลายปี 2546 โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2548 บริษัทมีหนี้สินรวม จำนวน 204.24 ล้านบาท ขาดทุนสะสมจำนวน 121.57 ล้านบาท
และส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ จำนวน 5.30 ล้านบาท

เนื่องจากสภาวะธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดขอนแก่นได้ปรับตัวในทิศทางที่ดีขึ้น
บริษัทจึงมีแผนพัฒนาโครงการดังกล่าวต่อไปโดยเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิม
แต่เนื่องจากผู้ถือหุ้นท้องถิ่นบางรายไม่มีความประสงค์ที่จะเพิ่มทุนตามสัดส่วน
บริษัทจึงต้องดำเนินการล้างขาดทุนสะสมบางส่วนก่อนการเพิ่มทุนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นเดิมทุกรายมีส่วนรับผิดชอบในส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการลงทุนของตน
โดยเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2547 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
ได้มีมติในเรื่องเกี่ยวกับทุนเรือนหุ้นของบริษัทดังกล่าวดังต่อไปนี้

1.  มีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นและมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทดังกล่าวจากเดิมหุ้นสามัญจำนวน
    7,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นสามัญ 3,500,000 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 20 บาท

2.  มีมติอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทดังกล่าว โดยการลดจำนวนหุ้นหุ้นสามัญจากเดิมจำนวน
    3,500,000 หุ้น เป็น 875,000 หุ้น คิดเป็นทุนจดทะเบียนใหม่หลังลดจำนวน 17,500,000
    บาท

บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
ได้ดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นและมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญตามที่กล่าวในข้อ
1 กับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2547
และได้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนตามที่กล่าวในข้อ 2 กับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 23 กันยายน
2547 ทำให้บริษัทต้องลดจำนวนหุ้นที่ถือลงตามสัดส่วน จากเดิม 3,490,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เหลือ 436,250 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 20 บาท คิดเป็นร้อยละ
49.86 ของทุนจดทะเบียนของบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด ตามสัดส่วนเดิมที่ได้ลงทุนไว้

บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด

เนื่องจากที่ผ่านมาบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด มีผู้ถือหุ้นบางราย คือกลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม
ประกอบด้วย นายประทีป ตั้งมติธรรม และนาง อัจฉรา ตั้งมติธรรม ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามร่วม ถือหุ้นในบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด
ร้อยละ 16.40 ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)
จึงได้ดำเนินการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทเพื่อไม่ให้บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังกล่าวถือหุ้นในบริษัท
ภูเก็ตเอสเตท จำกัด เกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวน เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบ
และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยให้บริษัท และบริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์
จำกัด ดำเนินการลงทุนเพิ่มในบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด
ทั้งนี้ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2547
ให้มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนเดิม 49,011,000 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน
58,813,200 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 980,220 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิมก่อน
หากผู้ถือหุ้นเดิมรายใดสละสิทธิจึงจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเดิมรายอื่นที่สนใจจองซื้อได้

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2548 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัท และบริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ซื้อหุ้นบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด จากจากบุคคลที่เกี่ยวข้อง คือ นายประทีป ตั้งมติธรรม จำนวน 376,782 หุ้น และจากบริษัท มั่นคง เอสเตท จำกัด จำนวน 761,250 หุ้น หรือร้อยละ 6.41 และ 12.94 ของทุนจดทะเบียนใหม่ 58,813,200 บาท ตามลำดับ 

ต่อมาเมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2548 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ภูเก็ต เอสเตท จำกัด
ได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนเดิม 58,813,200 บาท
เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 76,815,200 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,800,200
หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด
และบริษัทฯได้ลงทุนเพิ่มตามสัดส่วนเดิมและในส่วนที่ผู้ถือหุ้นอื่นๆไม่ได้จองซื้อเป็นจำนวนเงิน
5,250,000 บาท และ 5,294,000 บาทตามลำดับ และได้บันทึกรายการดังกล่าวเป็น
เงินจ่ายล่วงหน้าค่าหุ้น ณ วันที่ในงบดุล
เนื่องจากอยู่ในระหว่างการดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์

11.4 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

ความจำเป็นของรายการที่เกี่ยวข้องของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเนื่องจากบริษัทได้ขยายธุรกิจไปสู่ภูมิภาคในช่วงปี
2536 ด้วยการเข้าร่วมลงทุนกับนักธุรกิจในท้องถิ่นนั้น เพื่อดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
และบริษัทได้ให้ความช่วยเหลือทางการเงิน ทั้งการให้กู้ยืมเงินหรือการค้ำประกันแก่บริษัทเหล่านั้น
ซึ่งพิจารณาความสมเหตุสมผลของแต่ละรายการโดยคิดอัตราดอกเบี้ยในอัตราเท่ากับต้นทุนที่บริษัทกู้ยืมหรือสูงกว่า
แต่ต่อมาเมื่อเกิดวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจ
บริษัทเหล่านั้นไม่สามารถดำเนินกิจการได้ตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้ และประสบปัญหาทางการเงิน
บริษัทจึงให้ความช่วยเหลือทางการเงินเพิ่มเติม เช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นหรือกรรมการท่านอื่นๆ
ของบริษัทเหล่านั้นที่ร่วมกันให้กู้ยืมเงิน เพื่อให้กิจการสามารถดำเนินงานต่อไปได้
โดยหลักเกณฑ์การพิจารณาการลงทุน หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน เช่น การให้เงินกู้ยืม
การค้ำประกัน หรือการปรับโครงสร้างหนี้แก่บริษัทร่วมและบริษัทย่อย
บริษัทได้พิจารณาถึงฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ศักยภาพในการชำระคืนเงินกู้ยืม
และความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
รวมทั้งผลตอบแทนจากเงินปันผลที่จะได้รับในอนาคตเมื่อบริษัทเหล่านั้นมีผลการดำเนินงานที่ดี เป็นต้น
รวมทั้งพิจารณาถึงผลกระทบที่จะเกิดขึ้นหากบริษัทเหล่านั้นต้องปิดกิจการลง
คณะกรรมการจะพิจารณาถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นสำคัญ
และได้เสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกัน และมีความเห็นว่า
บริษัทมีความจำเป็นในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อย
และคาดว่าจะก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทในภายหลัง

11.5 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

บริษัทหรือบริษัทย่อยจะทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้ก็ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระ
และได้รับอนุมัติจากคณะกรรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนทำรายการ
ทั้งนี้ขึ้นกับขนาดรายการตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
อย่างไรก็ตามรายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท ฯ
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น
ทั้งนี้ในการดำเนินการดังกล่าวจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท ฯ หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทหรือได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่กรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม
และได้กรอบการพิจารณาชัดเจนแล้ว

11.6 นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการะหว่างกันในอนาคต

บริษัท ฯ มีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
โดยจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติ
และเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ บริษัท ฯ
ได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
ฯ หรือบริษัทย่อย

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท ฯ
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัท ฯ
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัท ฯ จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท ฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัท ฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
ฯ

สำหรับการให้ความช่วยเหลือทางการเงินในอนาคตแก่บริษัทย่อย บริษัท ฯ
จะพิจารณาถึงฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และความสามารถในการชำระเงินเป็นต้น
ทั้งนี้บริษัท ฯ
จะดำเนินการให้ความช่วยเหลือทางการเงินในอนาคตแก่บริษัทย่อยตามสัดส่วนการถือหุ้น
ทั้งนี้การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยเหล่านี้ บริษัท ฯ
ได้พิจารณาทั้งผลดีและผลเสียว่าหากบริษัท ฯ ไม่ให้ความช่วยเหลือ
บริษัทย่อยเหล่านี้ก็จะไม่สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้ อีกทั้งการให้ความช่วยเหลือบริษัท ฯ
ได้คำนึงถึงการเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
และมีอำนาจในการควบคุมการบริหารเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท ฯ ทั้งนี้บริษัท ฯ
จะไม่ให้ความช่วยทางการเงินแก่บริษัทอื่นที่ไม่ใช่บริษัทย่อยของบริษัท ฯ