-----------------------------------------------------------------------
  7. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

  --------- -------------------------------------------------------------
  7.1       หลักทรัพย์ของบริษัท

  --------- -------------------------------------------------------------

(1) หุ้นสามัญ

ปัจจุบันบริษัทมีทุนจดทะเบียน (ข้อมูลสิ้นสุด ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554) จำนวน
15,991,205,802.64 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 3,736,263,038 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 4.28 บาท
โดยมีทุนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 6,445,507,481.76 บาท

(2) หลักทรัพย์อื่น

(ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ภายใต้โครงการ ESOP# 5

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2549 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2549
ได้มีมติอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5
(โครงการ ESOP # 5) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1. จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ

ทั้งหมดที่เสนอขาย : 52,820,000 หน่วย

2. อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น

3. ราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย) : 5.00 บาท

4. จำนวนหุ้นที่จัดไว้

เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น : 52,820,000 หุ้น

5. อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปีนับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและ บริษัทย่อย
เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2552 ซึ่งปรากฏว่าบริษัทมีใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP # 5
ที่เสนอขายได้และจองซื้อครบถ้วนแล้วทั้งสิ้นจำนวน 45,770,000 หน่วย ดังนั้น
บริษัทจะเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
เพื่อพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท
โดยยกเลิกหุ้นที่สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP # 5
เฉพาะในส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลือจากการจองซื้อ จำนวน 7,050,000 หุ้น ต่อไป

(ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 1 (SIRI-W1)

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2552
มีมติอนุมัติใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 1 (SIRI-W1) จำนวน
736,814,346 หน่วย เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยไม่คิดค่าตอบแทน ในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ โดยราคาการ
ใช้สิทธิอยู่ที่ 5.20 บาทต่อหุ้น กำหนดระยะเวลาการใช้สิทธิได้ทุกวันทำการสุดท้ายของทุก ๆ
ไตรมาส (เดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม)
ของแต่ละปีปฏิทินภายหลังจากวันเริ่มใช้สิทธิ ตลอดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ แต่ต้องภายหลังครบกำหนด
2 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท แสนสิริ จำกัด
(มหาชน) ครั้งที่ 1 (SIRI-W1) เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ตั้งแต่วันที่ 3
กุมภาพันธ์ 2553 เป็นต้นไป

(ค) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ภายใต้โครงการ ESOP# 6

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 15/2553 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2553
ได้มีมติอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 6
(โครงการ ESOP # 6) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1.  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ

ทั้งหมดที่เสนอขาย : 75,000,000 หน่วย

2. อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น

3. ราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย) : 5.20 บาท

4. จำนวนหุ้นที่จัดไว้

เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น : 75,000,000 หุ้น

5. อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปีนับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและ บริษัทย่อย
เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2553 ซึ่งปรากฏว่าขายได้หมดทั้งจำนวน

  -------- --------------------------------------------------------------
  7.2      ผู้ถือหุ้น

  -------- --------------------------------------------------------------

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรก ตามทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุด ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2554
(วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น - XO) มีดังนี้

+-----+---+----------------------------------+---+------------+---+--------------+
| ลำ  |   | ชื่อ-สกุล                           | จ |            | ส |              |
| ดับที่ |   |                                  | ำ |            | ัด |              |
|     |   |                                  | น |            | ส |              |
|     |   |                                  | ว |            | ่ว |              |
|     |   |                                  | น |            | น |              |
|     |   |                                  | ห |            | ก |              |
|     |   |                                  | ุ้น |            | า |              |
|     |   |                                  |   |            | ร |              |
|     |   |                                  |   |            | ถ |              |
|     |   |                                  |   |            | ือ |              |
|     |   |                                  |   |            | ห |              |
|     |   |                                  |   |            | ุ้น |              |
|     |   |                                  |   |            | ร |              |
|     |   |                                  |   |            | ้อ |              |
|     |   |                                  |   |            | ย |              |
|     |   |                                  |   |            | ล |              |
|     |   |                                  |   |            | ะ |              |
|     |   |                                  |   |            | ข |              |
|     |   |                                  |   |            | อ |              |
|     |   |                                  |   |            | ง |              |
|     |   |                                  |   |            |   |              |
|     |   |                                  |   |            | ท |              |
|     |   |                                  |   |            | ุน |              |
|     |   |                                  |   |            | ช |              |
|     |   |                                  |   |            | ำ |              |
|     |   |                                  |   |            | ร |              |
|     |   |                                  |   |            | ะ |              |
|     |   |                                  |   |            | แ |              |
|     |   |                                  |   |            | ล |              |
|     |   |                                  |   |            | ้ว |              |
|     |   |                                  |   |            | * |              |
+-----+---+----------------------------------+---+------------+---+--------------+
| 1.  |   | กลุ่มนายเศรษฐา ทวีสิน^(1/)           | 3 |            | 2 |              |
|     |   |                                  | 2 |            | 1 |              |
|     |   |                                  | 6 |            | . |              |
|     |   |                                  | , |            | 6 |              |
|     |   |                                  | 3 |            | 7 |              |
|     |   |                                  | 6 |            |   |              |
|     |   |                                  | 6 |            |   |              |
|     |   |                                  | , |            |   |              |
|     |   |                                  | 6 |            |   |              |
|     |   |                                  | 8 |            |   |              |
|     |   |                                  | 4 |            |   |              |
+-----+---+----------------------------------+---+------------+---+--------------+
|     |   |                                  |   |            |   |              |
+-----+---+----------------------------------+---+------------+---+--------------+
| 2.  |   | CHASE NOMINEES LIMITED 42        | 1 |            | 7 |              |
|     |   |                                  | 1 |            | . |              |
|     |   |                                  | 2 |            | 4 |              |
|     |   |                                  | , |            | 6 |              |
|     |   |                                  | 3 |            |   |              |
|     |   |                                  | 6 |            |   |              |
|     |   |                                  | 5 |            |   |              |
|     |   |                                  | , |            |   |              |
|     |   |                                  | 6 |            |   |              |
|     |   |                                  | 0 |            |   |              |
|     |   |                                  | 0 |            |   |              |
+-----+---+----------------------------------+---+------------+---+--------------+
| 3.  |   | บริษัท วิริยะประกันภัย จำกัด            | 9 |            | 6 |              |
|     |   |                                  | 4 |            | . |              |
|     |   |                                  | , |            | 2 |              |
|     |   |                                  | 3 |            | 7 |              |
|     |   |                                  | 6 |            |   |              |
|     |   |                                  | 8 |            |   |              |
|     |   |                                  | , |            |   |              |
|     |   |                                  | 0 |            |   |              |
|     |   |                                  | 0 |            |   |              |
|     |   |                                  | 0 |            |   |              |
+-----+---+----------------------------------+---+------------+---+--------------+
| 4.  |   | UBS AG SINGAPORE,BRANCH-PB       | 8 |            | 5 |              |
|     |   |                                  | 3 |            | . |              |
|     |   | SECURITIES CLIENT CUSTODY        | , |            | 5 |              |
|     |   |                                  | 1 |            | 2 |              |
|     |   |                                  | 0 |            |   |              |
|     |   |                                  | 7 |            |   |              |
|     |   |                                  | , |            |   |              |
|     |   |                                  | 5 |            |   |              |
|     |   |                                  | 0 |            |   |              |
|     |   |                                  | 0 |            |   |              |
+-----+---+----------------------------------+---+------------+---+--------------+
| 5.  |   | บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำกัด (มหาชน)   | 6 |            | 4 |              |
|     |   |                                  | 2 |            | . |              |
|     |   |                                  | , |            | 1 |              |
|     |   |                                  | 7 |            | 6 |              |
|     |   |                                  | 2 |            |   |              |
|     |   |                                  | 1 |            |   |              |
|     |   |                                  | , |            |   |              |
|     |   |                                  | 2 |            |   |              |
|     |   |                                  | 3 |            |   |              |
|     |   |                                  | 1 |            |   |              |
+-----+---+----------------------------------+---+------------+---+--------------+
| 6.  |   | บริษัท ฟินันซ่าประกันชีวิต จำกัด          | 5 |            | 3 |              |
|     |   |                                  | 3 |            | . |              |
|     |   |                                  | , |            | 5 |              |
|     |   |                                  | 5 |            | 6 |              |
|     |   |                                  | 7 |            |   |              |
|     |   |                                  | 2 |            |   |              |
|     |   |                                  | , |            |   |              |
|     |   |                                  | 8 |            |   |              |
|     |   |                                  | 0 |            |   |              |
|     |   |                                  | 0 |            |   |              |
+-----+---+----------------------------------+---+------------+---+--------------+
| 7.  |   | TFB FOR MFC-THAI FUND INVESTMENT | 3 |            | 2 |              |
|     |   | PLAN                             | 8 |            | . |              |
|     |   |                                  | , |            | 5 |              |
|     |   |                                  | 4 |            | 6 |              |
|     |   |                                  | 9 |            |   |              |
|     |   |                                  | 5 |            |   |              |
|     |   |                                  | , |            |   |              |
|     |   |                                  | 8 |            |   |              |
|     |   |                                  | 0 |            |   |              |
|     |   |                                  | 0 |            |   |              |
+-----+---+----------------------------------+---+------------+---+--------------+
| 8.  |   | นายอภิชาติ จูตระกูล                  | 3 |            | 2 |              |
|     |   |                                  | 8 |            | . |              |
|     |   |                                  | , |            | 5 |              |
|     |   |                                  | 0 |            | 2 |              |
|     |   |                                  | 2 |            |   |              |
|     |   |                                  | 0 |            |   |              |
|     |   |                                  | , |            |   |              |
|     |   |                                  | 0 |            |   |              |
|     |   |                                  | 8 |            |   |              |
|     |   |                                  | 8 |            |   |              |
+-----+---+----------------------------------+---+------------+---+--------------+
| 9.  |   | CHASE NOMINEES LIMITED 4         | 2 |            | 1 |              |
|     |   |                                  | 2 |            | . |              |
|     |   |                                  | , |            | 4 |              |
|     |   |                                  | 3 |            | 9 |              |
|     |   |                                  | 7 |            |   |              |
|     |   |                                  | 4 |            |   |              |
|     |   |                                  | , |            |   |              |
|     |   |                                  | 7 |            |   |              |
|     |   |                                  | 0 |            |   |              |
|     |   |                                  | 0 |            |   |              |
+-----+---+----------------------------------+---+------------+---+--------------+
| 10. |   | UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED     | 2 |            | 1 |              |
|     |   |                                  | 1 |            | . |              |
|     |   |                                  | , |            | 4 |              |
|     |   |                                  | 4 |            | 3 |              |
|     |   |                                  | 9 |            |   |              |
|     |   |                                  | 3 |            |   |              |
|     |   |                                  | , |            |   |              |
|     |   |                                  | 5 |            |   |              |
|     |   |                                  | 1 |            |   |              |
|     |   |                                  | 7 |            |   |              |
+-----+---+----------------------------------+---+------------+---+--------------+
|     |   |                                  |   |            |   |              |
+-----+---+----------------------------------+---+------------+---+--------------+
|     | ย |                                  |   | 5          |   | 34.96        |
|     | อ |                                  |   | 26,519,236 |   |              |
|     | ด |                                  |   |            |   |              |
|     | ร |                                  |   |            |   |              |
|     | ว |                                  |   |            |   |              |
|     | ม |                                  |   |            |   |              |
+-----+---+----------------------------------+---+------------+---+--------------+

* บริษัทมีทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554 จำนวน 6,445,507,481.76 บาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,505,959,692 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4.28 บาท

หมายเหตุ

+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | ^(1/) กลุ่มนายเศรษฐา ทวีสิน ประกอบด้วย (1) บริษัท ที.เอส.สตาร์ จำกัด   |
|       | (ซึ่งเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภท                                  |
|       |                                                              |
|       | Holding Company โดยมีนายเศรษฐา ทวีสิน                           |
|       | เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัท) ถือหุ้นจำนวน                    |
|       |                                                              |
|       | 318,174,400 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 21.13                              |
|       | ของทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท และ (2) นายเศรษฐา ทวีสิน        |
|       |                                                              |
|       | ถือหุ้นจำนวน 8,192,284 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.54                       |
|       | ของทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท                               |
+-------+--------------------------------------------------------------+

  -------- --------------------------------------------------------------
  7.3      นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  -------- --------------------------------------------------------------

คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่
ผู้ถือหุ้นในอัตราที่คาดว่าจะจ่ายประมาณร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมหลังหักเงินสำรองต่าง ๆ
ทุกประเภทที่กฎหมายและบริษัทได้กำหนดไว้ อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
และจะต้องพิจารณาถึงกระแสเงินสดและภาระการลงทุนของบริษัทและบริษัทในเครือ
รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมอื่น ๆ ในอนาคต