การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555)

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดจำนวน 6 ชุด กล่าวคือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของ บริษัท โอซีซี จำกัด (มหาชน)
ตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนกระทรวงพาณิชย์มีจำนวนทั้งหมด 9 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน และ
กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ทุกท่านล้วนเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์หลายด้าน
ดังมีรายนามต่อไปนี้

+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| ล   | รายชื่อกรรมการ            | ตำแหน่ง                              |
| ำดับ |                         |                                     |
+=====+=========================+=====================================+
| 1.  | นางกาญจนา สายสิริพร       |   ประธานกรรมการ                     |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 2.  | นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์       |   รองประธานกรรมการ                  |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 3.  | นางธีรดา อำพันวงษ์         |                                     |
|     |                         |  กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 4.  | นายมนู ลีลานุวัฒน์           |   กรรมการ                           |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 5.  | นายชัยเลิศ มนูญผล          |   กรรมการ                           |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 6.  | นางทิพาภรณ์ โชควัฒนา       |   กรรมการ                           |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 7.  | นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์       |   กรรมการอิสระ                       |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 8.  | นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์       |   กรรมการอิสระ                       |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 9.  | นายเกรียงศักดิ์ ศรีไพศาล     |   กรรมการอิสระ                       |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
|     | นางชูพันธุ์ อิ่มทอง           | เลขานุการบริษัท                        |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+

การแต่งตั้ง และการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

ข้อบังคับบริษัทมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการแต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
สรุปได้ดังนี้

การแต่งตั้งกรรมการ

-   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงของตนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลที่จะได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจากจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    จะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการซึ่งที่ประชุมต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่มีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ซึ่งเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

-   ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการของบริษัท
    ประธานกรรมการมีสิทธิออกเสียงชี้ขาดในกรณีที่คะแนนเสียงของคณะกรรมการในที่ประชุมมีจำนวนเท่ากัน
    และให้คณะกรรมการพิจารณาเลือกและแต่งตั้งกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นรองประธานกรรมการและให้ปฏิบัติหน้าที่แทนประธานกรรมการในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นการชั่วคราว
    หรือเมื่อตำแหน่งประธานกรรมการว่างลง

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของคณะกรรมการในกรณีนี้ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

-   กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

การพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

-   นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย หรือ ลาออก
    หรือ ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    หรือ ศาลมีคำสั่งให้ออก

-   กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท ทั้งนี้
    กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการด้วยความรับผิดชอบ
ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริตเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มีการดูแลให้บริษัทดำเนินงานเป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติคณะกรรมการบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น อันมีข้อพึงปฏิบัติที่ดี
และหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ
    และ/หรือ บุคคลอื่นใดไปปฏิบัติ

2.  อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

3.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกันหรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

4.  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

5.  อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

6.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ หลักทรัพย์อื่นใด
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

7.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

8.  อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
    สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพ หรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้ และสินทรัพย์อื่นๆ
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

9.  อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลายซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ สินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
    หรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

10. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
    และ/หรือ การดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า และ/หรือ ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้า
    ที่มีทุนทรัพย์เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

11. เสนอการเพิ่มทุน หรือลดทุน
    หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นการแก้ไขเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และ/หรือ
    วัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

12. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

13. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

14. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

15. บรรดาอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าวข้างต้นที่เกี่ยวข้องกับ
    เรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัท

2.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี
    รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    นโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงาน
    ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

4.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม และการบริหารจัดการความเสี่ยง
    เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการดำเนินการที่มีประสิทธิภาพ การทำรายการต่างๆ
    ได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่างๆ
    ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ในทางมิชอบ

5.  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

6.  ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือ สอบทานแล้ว
    และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีมาตรฐานและโปร่งใส

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9.  เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนด วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี)
    และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น ในระหว่าง 21
    วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้
    โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัทไม่น้อยกว่า 14 วัน
    ก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรือ กำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date
    : RD) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน
    และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1 วันในวันทำการถัดจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อรวบรวมรายชื่อตาม มาตรา 225 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิในการรับเงินปันผล

10. จัดทำรายงาน “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน”
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2)
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี(แบบ 56-1)

11. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความ
    หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี ทะเบียน
    หรือเอกสารอื่นใดของบริษัท

12. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการชุดอื่น

13. ปฏิบัติการอื่นใด ที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

ข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ของตนด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต
    เยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้น
    จะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการบริษัท
    รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตาม นโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง และอุทิศเวลาเข้าร่วมประชุม
    เพื่อร่วมพิจารณาและให้ความคิดเห็นอย่างสม่ำเสมอ

3.  มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ จริยธรรม และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม ใช้ความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีความสนใจในกิจการของบริษัทอย่างแท้จริง

4.  กำกับดูแลและติดตามการดำเนินงานในด้านต่างๆ ของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  ดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย ในการสร้างความมั่งคั่ง
    ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ

6.  รายงานการเข้าถือหลักทรัพย์ การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัท ของตน คู่สมรส
    บุตรและบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

7.  รายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.  ในกรณีที่กรรมการบริษัท รวมทั้งบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องหรือญาติสนิท
    มีการทำรายการกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือ
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

9.  ในการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    กรรมการบริษัทควรติดตามดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อมูลเกี่ยวกับฐานะทางการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัทตามความเป็นจริง
    โดยไม่ปกปิดข้อความอันควรที่สาธารณชนพึงทราบ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

อำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทของกรรมการ ตามที่ระบุในข้อบังคับบริษัท คือ
“กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้”

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
โดยกำหนดให้มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  มีอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    มติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2.  มีอำนาจในการสั่งการหรือดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นและสมควร
    เพื่อให้การดำเนินการตามข้อ 1. สำเร็จลุล่วงไปและหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงาน
    และ/หรือ แจ้งให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารรับทราบ

3.  มีอำนาจบังคับบัญชา บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบ
    กำหนดมาตรการทางวินัย ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน
    ทั้งนี้การดำเนินการต่างๆ ดังกล่าวต้องไม่ขัดแย้งกับอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งกับนโยบาย ข้อบังคับ
    ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่งและมติใดๆ ของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหาร

5.  มีอำนาจอนุมัติจัดหา และลงทุนในสินทรัพย์ถาวรแต่ละครั้งไม่เกิน จำนวน 50 ล้านบาท

6.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 10
    ล้านบาท

7.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในเงินลงทุนระยะสั้น ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน
    50 ล้านบาท

8.  มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน
    10 ล้านบาท

9.  เมื่อมีการดำเนินการใดๆ ตามข้อ 5, 6, 7 ให้แจ้งการดำเนินการนั้นๆ
    แก่คณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารรับทราบตามความเหมาะสมในการประชุมครั้งต่อไป

10. มอบอำนาจ และ/หรือ มอบหมาย ให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

11. การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นจะไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสีย หรือ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
    กับบริษัท

12. ในการใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการ หากมีข้อสงสัย
    หรือความไม่ชัดเจนในการใช้อำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดนี้ให้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

13. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

-   คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงมีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบให้แก่คณะกรรมการชุดย่อย
ประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อกระจายการดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะอนุกรรมการมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะอนุกรรมการแต่ละชุด
ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ทุกท่านล้วนมีความเป็นอิสระ และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และตามนิยามของบริษัท ดังนี้

1.  นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายเกรียงศักดิ์ ศรีไพศาล กรรมการตรวจสอบ

โดยนางอรดี รุ่งเรืองโรจน์ และนางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์
เป็นผู้ที่มีความรอบรู้ด้านบัญชี-การเงินอย่างดี
(ตามรายละเอียดประสบการณ์ทำงานและประวัติการศึกษาอบรมของท่านภายใต้หัวข้อ
ข้อมูลของกรรมการบริษัท หน้า 75-77)
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท โดยมีนางชูพันธุ์ อิ่มทอง เลขานุการบริษัท
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือการถอดถอนจากคณะกรรมการบริษัท
หรือการพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบริษัท ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกัน ระหว่าง ผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

2.  มีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง มาชี้แจง ให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
    ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

3.  มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง
    และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริตหรือสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหาร ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

9.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วย กรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายมนู ลีลานุวัฒน์ ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2.  นางกาญจนา สายสิริพร กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3.  นางธีรดา อำพันวงษ์ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
จัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในด้านการกำหนดค่าตอบแทน
การพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีการพิจารณาค่าตอบแทนอย่างโปร่งใสและเป็นธรรม

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือถึงแก่กรรม หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

  อำนาจดำเนินการ

1.  มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

2.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
    โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
    วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

2.  พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน
    อำนาจหน้าที่และปริมาณความรับผิดชอบ
    ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

3.  พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    (ที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท) โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน อำนาจหน้าที่
    และปริมาณความรับผิดชอบ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

4.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  ปฏิบัติการใดๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วย กรรมการบริษัทจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1.  นายมนู ลีลานุวัฒน์ ประธานคณะกรรมการสรรหา

2.  นางกาญจนา สายสิริพร กรรมการสรรหา

3.  นางธีรดา อำพันวงษ์ กรรมการสรรหา

4.  นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์ กรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาจัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในด้านการสรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีกระบวนการสรรหาบุคคลดังกล่าวอย่างโปร่งใสและเพื่อการได้มาซึ่งบุคคลที่มีคุณภาพ

คณะกรรมการสรรหา มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือถึงแก่กรรม หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการสรรหาที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

2.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

2.  ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่างๆ ของบุคคลที่ได้รับการคัดเลือก โดยคำนึงถึงความรู้
    ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
    มีคุณสมบัติที่เหมาะสมโดยเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3.  จัดทำความเห็นหรือข้อเสนอแนะต่างๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา

4.  เสนอชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณา

5.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหา
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยสมาชิก จำนวน 6 ท่าน
โดยคัดเลือกจากผู้บริหารที่มีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบสายงานหลักทุกสายงาน ประกอบด้วย
ฝ่ายบัญชี-การเงิน ฝ่ายการตลาดเครื่องสำอาง ฝ่ายการตลาดแฟชั่นไลฟ์สไตล์ ฝ่ายการตลาดเส้นผม
และสำนักกรรมการผู้จัดการ ดังมีรายนามต่อไปนี้

1.  นางธีรดา อำพันวงษ์ ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  นายประกิต ชุณหสมบูรณ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

4.  นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร กรรมการบริหารความเสี่ยง

5.  นางสาวศิริพร ตั้งธนศฤงคาร กรรมการบริหารความเสี่ยง

6.  นางสาวพัชรี ธำรงกิตติคุณ กรรมการบริหารความเสี่ยง

โดยมี นางสาวหทัยรัตน์ อ่อนหิรัญ ผู้จัดการแผนกสำนักตรวจสอบภายใน
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
จัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร
ในการประเมินความเสี่ยงและกำหนดมาตรการป้องกัน
ติดตามดูแลความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือถึงแก่กรรม หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการบริหารความเสี่ยงที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  ขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี)
    หรือในกรณีประสงค์จะจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แล้วแต่กรณีด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

2.  มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  นำเสนอนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

2.  กำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร

3.  ติดตามกระบวนการระบุและประเมินความเสี่ยงที่คณะทำงานบริหารความเสี่ยงนำเสนอ

4.  ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง ที่คณะทำงานฯ นำเสนอ

5.  นำเสนอรายงานการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

6.  กำกับดูแลประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง

7.  นำเสนอการแต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

8.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  ปฏิบัติการใดๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยสมาชิก จำนวน 5 ท่าน ดังมีรายนามต่อไปนี้

1.  นางธีรดา อำพันวงษ์ กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายประกิต ชุณหสมบูรณ์ ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้จัดการ

3.  นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี-การเงิน

4.  นางสาวรัตนา วงศ์เลิศวิทย์ ผู้อำนวยการฝ่ายสำนักงาน

5.  นางสาวศิริพร ตั้งธนศฤงคาร ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดเครื่องสำอาง

โดยมี นางชูพันธุ์ อิ่มทอง เลขานุการบริษัท ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการในที่ประชุม

คณะกรรมการบริหาร
มีฐานะเป็นฝ่ายจัดการจัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริตเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้น
จะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือถึงแก่กรรม
หรือมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น
ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือครบกำหนดเกษียณอายุและไม่ได้รับการว่าจ้างต่อในตำแหน่งเดิม
หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการบริหารที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้ ในปี
2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม 2555
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารชุดเดิมอีกวาระหนึ่ง

คณะกรรมการบริหาร มีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและ สวัสดิการ
    แก่พนักงานระดับต่างๆ

2.  แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัท

3.  ออกระเบียบ ประกาศ ว่าด้วยการปฏิบัติงาน และสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรรมการบริหาร
    และ/หรือ พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหาร
    เป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่ายสินทรัพย์ของบริษัทได้

4.  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 10
    ล้านบาท

5.  อนุมัติให้ดำเนินการขอหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 50 ล้านบาท

6.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 10 ล้านบาท

7.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในเงินลงทุนระยะสั้น ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 50
    ล้านบาท

8.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 50 ล้านบาท

9.  อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
    สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมไม่เกินครั้งละจำนวน 20 ล้านบาท

10. อนุมัติการปรับสภาพ ราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ สินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
    หรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงไม่เกินครั้งละ จำนวน 20 ล้านบาท

11. อนุมัติการตัดหนี้สูญทางบัญชี และ/หรือ สินทรัพย์อื่นๆ ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 2
    ล้านบาท

12. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
    และ/หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า ที่มีทุนทรัพย์ไม่เกิน จำนวน 2 ล้านบาท และ/หรือ
    ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ไม่เกิน จำนวน 20 ล้านบาท

13. มีอำนาจเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

14. ขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี)
    หรือในกรณีประสงค์จะจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ต้องเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทแล้วแต่กรณีด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

15. มอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงานและงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตาม ทิศทาง เป้าหมาย
    นโยบายทางธุรกิจของบริษัท

3.  รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท
    และส่งเสริมให้มีการคิดค้นนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

4.  ดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

5.  กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้
    โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตนดูแลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ

6.  ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ และ/หรือสอบทาน
    ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

7.  เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติในเรื่องที่เกินขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

8.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  ปฏิบัติการใดๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร ปี 2554 และปี 2555

-   กรรมการบริษัท

  ----------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                จำนวนหุ้น                 จำนวนหุ้นเพิ่ม/ลดระหว่างปี   หมายเหตุ
                          (หุ้น)*                   (หุ้น)                   
  ----------------------- ----------- ----------- ---------------------- -----------
                          31 ธ.ค.     31 ธ.ค.                            
                          2554        2555                               

  นางกาญจนา สายสิริพร       200,000     200,000     -                      -

  นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์       994,960     994,960     -                      -

  นางธีรดา อำพันวงษ์         1,481,975   1,481,975   -                      -

  นายมนู ลีลานุวัฒน์           38,790      38,790      -                      -

  นายชัยเลิศ มนูญผล          30,000      30,000      -                      -

  นางทิพาภรณ์ โชควัฒนา       2,379,300   2,379,300   -                      -

  นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์       -           -           -                      -

  นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์       -           -           -                      -

  นายเกรียงศักดิ์ ศรีไพศาล     -           -           -                      -
  ----------------------------------------------------------------------------------

-   ผู้บริหาร

  ----------------------- ------------ ----------- ---------------------- -----------
  ชื่อ – สกุล                จำนวนหุ้น                  จำนวนหุ้นเพิ่ม/ลดระหว่างปี   หมายเหตุ
                          (หุ้น)*                    (หุ้น)                   

                          31 ธ.ค. 2554 31 ธ.ค.                            
                                       2555                               

  นางธีรดา อำพันวงษ์         1,481,975    1,481,975   -                      -

  นายประกิต ชุณหสมบูรณ์       -            -           -                      -

  นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร     48,720       48,720      -                      -

  นางสาวรัตนา วงศ์เลิศวิทย์    196,790      196,790     -                      -

  นางสาวศิริพร ตั้งธนศฤงคาร   2,000        2,000       -                      -
  ----------------------- ------------ ----------- ---------------------- -----------

หมายเหตุ : * จำนวนหุ้น รวมการถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

สรุปสถิติการเข้าร่วมประชุมในปี 2555

สรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยคณะต่างๆ ในปี 2555

+---+---------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| ล | รายชื่อกรรมการบริษัท    | กร    | กรรม  | กร    | ก     | ประชุม  |
| ำ |                     | รมการ | การตร | รมการ | รรมกา | ผู้ถือหุ้น  |
| ด |                     | บริษัท  | วจสอบ | สรรหา | รพิจาร |        |
| ับ |                     |       |       |       | ณาค่าต | รวม 1  |
|   |                     | รวม 6 | รวม   | รวม 1 | อบแทน | ครั้ง    |
|   |                     | ครั้ง   | 12    | ครั้ง   |       |        |
|   |                     |       | ครั้ง   |       | รวม 1 |        |
|   |                     |       |       |       | ครั้ง   |        |
+===+=====================+=======+=======+=======+=======+========+
| 1 | นางกาญจนา สายสิริพร   | 6/6   | -     | 1/1   | 1/1   | 1/1    |
| . |                     |       |       |       |       |        |
+---+---------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 2 | นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์   | 4/6   | -     | -     | -     | 1/1    |
| . |                     |       |       |       |       |        |
+---+---------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 3 | นางธีรดา อำพันวงษ์     | 6/6   | -     | 1/1   | 1/1   | 1/1    |
| . |                     |       |       |       |       |        |
+---+---------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 4 | นายมนู ลีลานุวัฒน์       | 6/6   | -     | 1/1   | 1/1   | 1/1    |
| . |                     |       |       |       |       |        |
+---+---------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 5 | นายชัยเลิศ มนูญผล      | 4/6   | -     | -     | -     | 1/1    |
| . |                     |       |       |       |       |        |
+---+---------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 6 | นางทิพาภรณ์ โชควัฒนา   | 4/6   | -     | -     | -     | 1/1    |
| . |                     |       |       |       |       |        |
+---+---------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 7 | นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์   | 6/6   | 12/12 | 1/1   | -     | 1/1    |
| . |                     |       |       |       |       |        |
+---+---------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 8 | นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์   | 6/6   | 12/12 | -     | -     | 1/1    |
| . |                     |       |       |       |       |        |
+---+---------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 9 | นายเกรียงศักดิ์ ศรีไพศาล | 6/6   | 12/12 | -     | -     | 1/1    |
| . |                     |       |       |       |       |        |
+---+---------------------+-------+-------+-------+-------+--------+

สถิติการเข้าประชุมคณะกรรมการบริหารรวม 12 ครั้ง

  -----------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการบริหาร      ตำแหน่ง                               สถิติการเข้าประชุม
  ------ ---------------------- ------------------------------------ ----------------
  1.     นางกาญจนา สายสิริพร      ประธานกรรมการ                        11/12

  2.     นางธีรดา อำพันวงษ์        กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   12/12

  3.     นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร    ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี-การเงิน              12/12

  4.     นายประกิต ชุณหสมบูรณ์      ผู้อำนวยการ สำนักกรรมการผู้จัดการ          12/12

  5.     นางสาวรัตนา วงศ์เลิศวิทย์   ผู้อำนวยการ ฝ่ายสำนักงาน                 12/12

  6.     นางสาวศิริพร ตั้งธนศฤงคาร  ผู้อำนวยการ ฝ่ายการตลาดเครื่องสำอาง       12/12
  -----------------------------------------------------------------------------------

สถิติการเข้าประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรวม 12 ครั้ง

  ----------------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการบริหารความเสี่ยง   ตำแหน่ง                               สถิติการเข้าประชุม
  ------ --------------------------- ------------------------------------ ----------------
  1.     นางธีรดา อำพันวงษ์             กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   12/12

  2.     นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์           กรรมการตรวจสอบ                       12/12

  3.     นายประกิต ชุณหสมบูรณ์           ผู้อำนวยการ สำนักกรรมการผู้จัดการ          12/12

  4.     นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร         ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี-การเงิน              11/12

  5.     นางสาวศิริพร ตั้งธนศฤงคาร       ผู้อำนวยการ ฝ่ายการตลาดเครื่องสำอาง       11/12

  6.     นางสาวพัชรี ธำรงกิตติคุณ         ผู้อำนวยการ ฝ่ายการตลาดดูแลเส้นผม         10/12
  ----------------------------------------------------------------------------------------

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

วิธีการสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
โดยการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงโดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ
อาจพิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

การสรรหาบุคคลเพื่อเข้าเป็นกรรมการจะคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำวิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

ส่วนผู้บริหารระดับอื่น คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย ตามความรู้
ความสามารถ ความเหมาะสมสอดคล้องกับวัตถุประสงค์
และนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่พิจารณาว่าเหมาะสมต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาได้
โดยบริษัทได้เปิดโอกาสและให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้
ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2555 ถึง วันที่ 30 ธันวาคม 2555
โดยได้แจ้งการให้สิทธิบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th
และเผยแพร่เชิญชวนผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัท www.occ.co.th โดยได้กำหนดคุณสมบัติผู้ถือหุ้น
อธิบายหลักเกณฑ์และขั้นตอนการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทด้วย

วิธีการเลือกตั้ง

ข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 ว่าด้วยคณะกรรมการ ข้อ 21
กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงของตนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่จะได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจากจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    จะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการซึ่งที่ประชุมต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่มีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ซึ่งเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

โดยคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง และ/หรือ
ถอดถอน ส่วนผู้บริหารระดับอื่น คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
ตามความรู้ ความสามารถ ความเหมาะสมสอดคล้องกับวัตถุประสงค์
และนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2555

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการบริษัท 9 ท่าน ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม
    ค่าบำเหน็จกรรมการ ดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                                            จำนวนเงิน
  ------- ----------------- ---------------------- ------------------------
  1.      นางกาญจนา         สายสิริพร                615,000.00

  2.      นายสมศักดิ์          ธนสารศิลป์               264,000.00

  3.      นางธีรดา           อำพันวงษ์                510,000.00

  4.      นางอรดี            รุ่งเรืองโรจน์             615,000.00

  5.      นางวัชนี            วัฒนถวัลย์วงศ์             600,000.00

  6.      นายเกรียงศักดิ์       ศรีไพศาล                540,000.00

  7.      นายมนู             ลีลานุวัฒน์                385,000.00

  8.      นายชัยเลิศ          มนูญผล                  254,000.00

  9.      นางทิพาภรณ์         โชควัฒนา                254,000.00

  รวม                                              4,037,000.00
  -------------------------------------------------------------------------

2.  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 8 ท่าน ดังนี้

  เงินเดือน 23,310,580.00 บาท

  โบนัส 8,541,930.00 บาท

  ค่าพาหนะ 180,000.00 บาท

  ค่าเบี้ยประชุม 240,000.00 บาท

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 786,249.00 บาท

  กองทุนประกันสังคม 45,450.00 บาท

  ค่าซ่อมแซมยานพาหนะ 15,000.00 บาท

  ค่ารักษาพยาบาล 92,905.00 บาท

  รวม 33,212,114.00 บาท

1.  ค่าตอบแทนอื่น – ไม่มี

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจและการบริหารจัดการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ร่วมกันมุ่งมั่นพัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่องทั่วทั้งองค์กร
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อปี 2545
ซึ่งยังคงความทันสมัยและมีความเหมาะสมตามสถานการณ์ในปัจจุบัน
ประกอบด้วยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
อันล้วนเป็นแนวทางที่ทุกคนยึดถือเป็นหลักในการทำงานและดำเนินธุรกิจ
โดยบริษัทมีการเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท www.occ.co.th
เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องด้วย
และจากการปฏิบัติที่ดีอย่างต่อเนื่องดังกล่าวจึงส่งผลให้บริษัทได้รับการรับรองการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดังนี้

-   การจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 - AGM Assessment ระดับคะแนน 100
    คะแนนเต็ม จัดอยู่ในระดับ “ดีเลิศ” ต่อเนื่องกันเป็นเวลา 4 ปี ซึ่งส่งผลให้ได้รับรางวัล
    Investors’ Choise Award 2012 จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

-   รายงานการประเมินการกำกับดูแลกิจการ Corporate Governance Report of Thai
    Listed Companies 2012 : ระดับคะแนน 86 คะแนน จัดอยู่ในระดับ “ดีมาก”
    อย่างต่อเนื่องเป็นปีที่ 5

ในปี 2555
บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามหลักการที่สำคัญ 5 หมวด สรุปได้ดังนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญต่อการดูแลคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
ไม่ละเมิดสิทธิหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในด้านต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นต่างชาติ หรือนักลงทุนสถาบัน ดังนี้

สิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย

ได้แก่ สิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ
สิทธิในการมีส่วนแบ่งผลกำไรของบริษัท สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอทันเวลา
สิทธิต่างๆ ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อร่วมตัดสินใจในการกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หรือการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัท เช่น การเลือกตั้งกรรมการ
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

สิทธิในการรับทราบข้อมูล

บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ www.set.or.th
และเว็บไซต์บริษัท www.occ.co.th ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อมูลข่าวสารต่างๆ อย่างถูกต้องครบถ้วนตามความเป็นจริง อาทิ
ผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงาน นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ข้อมูลการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายใน 120 วัน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท โดยกำหนดจัดประชุมในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม
ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2555 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 18
เมื่อวันอังคารที่ 24 เมษายน 2555 ณ โรงแรมมณเฑียรริเวอร์ไซค์
โดยในระหว่างปีไม่มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

-   ก่อนวันประชุม

1.  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอวาระหรือตัวบุคคลที่เหมาะสม
    เพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยในปี 2555
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2555 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2555
    โดยบริษัทได้แจ้งข่าวบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์
    และชี้แจงรายละเอียดบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว
    ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดใช้สิทธิดังกล่าว

2.  เปิดเผยมติการประชุม
    วันประชุมและระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา 56 วัน
    ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม

3.  จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า 14 วัน
    โดยผู้ถือหุ้นไทยจะได้รับหนังสือเชิญประชุมฉบับภาษาไทย
    ส่วนผู้ถือหุ้นต่างชาติจะได้รับหนังสือเชิญประชุมทั้งฉบับภาษาไทยและฉบับภาษาอังกฤษเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติในการได้รับข้อมูลที่เข้าใจถูกต้องตรงกัน
    โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดวัน เวลา สถานที่จัดประชุม แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
    ระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบรายละเอียดวาระต่างๆ อย่างครบถ้วนเพียงพอ
    โดยในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่า เป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
    หรือเพื่อพิจารณา
    พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการอย่างชัดเจนเพียงพอที่จะให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้
    และในหนังสือเชิญประชุมบริษัทได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงให้ครบถ้วนและวิธีการเข้าร่วมประชุมเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
    รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน

4.  อำนวยความสะดวกในการเข้าถึงข้อมูลของผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้มีระยะเวลาในการพิจารณาข้อมูลมากยิ่งขึ้น โดยผู้ถือหุ้นสามารถเข้าดูข้อมูลต่างๆ
    เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมในรูปแบบเอกสารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษได้ทางเว็บไซต์ของบริษัท
    www.occ.co.th เป็นการล่วงหน้ามากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม
    ซึ่งเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
    และยังได้ประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
    ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

5.  เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีในเว็บไซต์ของบริษัท

6.  บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
    ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกใช้สิทธิออกเสียงได้โดยอิสระ
    พร้อมแจ้งรายชื่อกรรมการอิสระในกรณีที่ผู้ถือหุ้นท่านใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมก็สามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัท
    หรือบุคคลหนึ่งบุคคลใดเข้าร่วมประชุมแทนได้
    โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมจดหมายเชิญประชุม
    และผู้ถือหุ้นยังสามารถเลือกดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะได้ทั้ง 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข.
    และแบบ ค. จากเว็บไซต์ของบริษัทได้ด้วย

-   วันประชุม

1.  บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
    โดยได้จัดเตรียมสถานที่พร้อมเจ้าหน้าที่ต้อนรับ
    และจัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม
    มีการนำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียน
    ซึ่งบาร์โค้ดจะแสดงรายละเอียดของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบฟอร์มลงทะเบียน
    เพื่ออำนวยความสะดวก รวดเร็ว และความถูกต้องแม่นยำของข้อมูลผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียน
    พร้อมทั้งได้จัดพิมพ์บัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระด้วย

2.  ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ประธานที่ประชุมจะแนะนำคณะกรรมการ คณะผู้บริหาร
    และผู้สอบบัญชีของบริษัท พร้อมชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนน
    และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจนตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท
    ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผย
    โดยบริษัทใช้ระบบบาร์โค้ดในการนับคะแนนเสียง
    ซึ่งทำให้ขั้นตอนประมวลผลการลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างรวดเร็วและมีความถูกต้องแม่นยำ
    ซึ่งการลงคะแนนเสียงเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย
    โดยมีการแสดงผลสรุปคะแนนเสียงของทุกวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุมด้วย
    ในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระบริษัทได้จัดพิมพ์บัตรลงคะแนนเสียงเพื่อการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นซึ่งบริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น
    เฉพาะบัตรลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
    เพื่อคำนวณหักออกจากผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด
    ยกเว้นวาระเลือกตั้งกรรมการที่บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนเสียงทั้งหมด
    โดยการตรวจนับคะแนนด้วยระบบบาร์โค้ดในแต่ละวาระจะมีตัวแทนอาสาพิทักษ์สิทธิในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อยจากสมาคมส่งเสริมนักลงทุนไทยและผู้สอบบัญชีบริษัทคอยสังเกตการณ์ร่วมอยู่ด้วย
    และเมื่อจบการประชุมแล้วผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้ ทั้งนี้
    การออกเสียงลงคะแนนจะนับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
    ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    หรือการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทและตามกฎหมาย โดยมีคณะกรรมการบริษัททุกท่าน
    ประธานคณะอนุกรรมการทุกชุด ผู้บริหาร
    และผู้สอบบัญชีบริษัทได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน

3.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 18 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2555 มีวาระการประชุมที่สำคัญ
    ดังนี้

-   อนุมัติงบการเงิน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 โดยที่ประชุมมีมติอนุมัติเป็นเอกฉันท์

-   สรุปสาระสำคัญฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน ปี 2554

+------------------------------------+-----------------------+--------+
| -   สินทรัพย์รวม                      | 854,685,022.00        | บาท    |
+------------------------------------+-----------------------+--------+
| -   หนี้สินรวม                        | 262,942,991.00        | บาท    |
+------------------------------------+-----------------------+--------+
| -   รายได้รวม                       | 1,415,168,358.00      | บาท    |
+------------------------------------+-----------------------+--------+
| -   กำไรสุทธิ                        | 99,948,108.00         | บาท    |
+------------------------------------+-----------------------+--------+
| -   กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน                | 1.67                  | บาท    |
+------------------------------------+-----------------------+--------+

-   อนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี สำหรับผลการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2554
    ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2554 สำหรับหุ้นสามัญจำนวน 60 ล้านหุ้น ในอัตราหุ้นละ 0.70 บาท
    (เจ็ดสิบสตางค์) โดยที่ประชุมมีมติอนุมัติเป็นเอกฉันท์

-   การแต่งตั้งกรรมการบริษัท :
    ในวาระการเลือกตั้งกรรมการได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้งแจ้งต่อที่ประชุมรับทราบ
    ซึ่งที่ประชุมมีมติอนุมัติให้แต่งตั้งกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง
    คือ นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ นายชัยเลิศ มนูญผล และนางอรดี รุ่งเรืองโรจน์
    โดยสรุปผลคะแนนดังนี้49,709,575

-   อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในวงเงินไม่เกิน 6 ล้านบาทต่อปี
    โดยที่ประชุมมีมติอนุมัติเป็นเอกฉันท์

-   อนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจาก บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีบริษัทปี
    2555 นับเป็นปีที่ 2 และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีรวมทั้งสิ้น 625,000 บาท
    โดยที่ประชุมมีมติอนุมัติโดยเอกฉันท์

-   หลังวันประชุม

1.  เลขานุการบริษัทได้มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน ประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญ
    ได้แก่ มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    งดออกเสียง และบันทึกประเด็นอภิปรายที่สำคัญ คำถาม คำชี้แจง
    และความคิดเห็นของที่ประชุมในแต่ละวาระ

2.  จัดส่งรายงานการประชุมให้แก่หน่วยงานทางการภายในระยะเวลา 14 นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อมูลได้โดยไม่ต้องรอให้ถึงการประชุมในคราวถัดไป

3.  จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างมีระบบเพื่อการตรวจสอบและอ้างอิง
    โดยบริษัทได้จัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวีดีทัศน์เพื่อให้บริการเผยแพร่สำหรับผู้ถือหุ้นที่สนใจพร้อมทั้งได้นำเผยแพร่บนเว็ปไซต์ของบริษัท
    โดยคณะกรรมการบริษัท
    ได้นำข้อเสนอแนะและความคิดเห็นที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นในการประเมินผลการจัดประชุม
    มาพิจารณาและหาแนวทางแก้ไข/ปรับปรุง เพื่อพัฒนาการจัดประชุมผู้ถือหุ้นต่อไปด้วย

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่เอื้อประโยชน์ต่อกลุ่มหนึ่งกลุ่มใดไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นต่างชาติ
หรือนักลงทุนสถาบัน ดังนั้น
ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับการอำนวยความสะดวกสำหรับการใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่เพียงพอ ดังนี้

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

    -   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อการพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
        รวมถึงการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน และไม่มีลักษณะต้องห้าม
        ตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนดและตามข้อกำหนดของบริษัท
        เพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นคราวเดียวกัน
        โดยบริษัทได้ประกาศแจ้งหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิและวิธีการเสนอผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
        โดยบริษัทจะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    -   ลงโฆษณาบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกัน 3
        วันก่อนการประชุมตามกฎหมายและบริษัทยังได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ
        ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้า 30
        วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

    -   จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นมากกว่า
        21 วัน และสำหรับผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
        บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาชุดแปลเป็นภาษาอังกฤษแนบไปพร้อมกับชุดภาษาไทยด้วย

    -   ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นมีความชัดเจนเพียงพอ
        พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการ
        โดยไม่มีการเพิ่มหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
        มีการแจ้งหลักเกณฑ์และวิธีการเข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
        ซึ่งในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ก็สามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลหนึ่งบุคคลใด
        หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระตามรายชื่อที่บริษัทเสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นก็ได้
        โดยได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ส่งไปถึงผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
        ผู้ถือหุ้นยังสามารถเลือกดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะแบบอื่นตามความเหมาะสมได้จากเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

    -   กำหนดสิทธิการออกเสียงในที่ประชุมให้เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
        โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

    -   บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ดล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง
        และถึงแม้ว่าจะพ้นระยะเวลารับลงทะเบียนแล้ว
        ก็ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนและเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้โดยไม่เสียสิทธิแต่อย่างใด

    -   บริษัทได้อำนวยความสะดวกสำหรับผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทน
        ด้วยการบริการอากรแสตมป์สำหรับใช้ติดหนังสือมอบฉันทะตามกฎหมายโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายแต่อย่างใด

    -   การประชุมเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
        การพิจารณาและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมที่กำหนด
        มีการพิจารณาและลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
        และพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ รวมทั้งแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอนุมัติค่าสอบบัญชี
        และวาระอื่นตามที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุม
        การออกเสียงลงคะแนนกระทำโดยเปิดเผย
        โดยมีบัตรลงคะแนนในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
        บัตรลงคะแนนของแต่ละวาระจะจัดเก็บรักษาไว้ที่บริษัทอย่างปลอดภัยและสามารถตรวจสอบได้
        และนอกเหนือจากเอกสารประกอบการประชุมที่ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับแล้ว
        ในระหว่างการประชุมบริษัทยังได้นำเสนอข้อมูลในระบบวีดีทัศน์
        เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นอีกด้วย

    -   เลขานุการบริษัทเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน
        ประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญ ได้แก่
        มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
        งดออกเสียง คำถาม คำชี้แจงและความคิดเห็นของที่ประชุมในแต่ละวาระ
        และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่หน่วยงานทางการภายในระยะเวลา 14
        วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
        พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
        เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อมูลได้โดยไม่ต้องรอให้ถึงการประชุมในคราวถัดไป
        และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างมีระบบเพื่อการตรวจสอบและอ้างอิง

    -   ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทได้ดำเนินการแจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
        ภายในวันเดียวกัน รวมถึงแจ้งรายละเอียดการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นทราบ
        และประสานงานกับนายทะเบียน บจ. ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ฯ
        ในการจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายในอัตราที่เท่าเทียมกันตามสิทธิอย่างครบถ้วน

2.  การดูแลและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

-   บริษัทมีการกำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณพนักงานโดย
    ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่ คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ รวมทั้งบุคคลซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูล
    ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน ทั้งนี้
    เพื่อป้องกันมิให้มีการนำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบอันอาจเป็นการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยรวม

-   บริษัทมีการจัดทำกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารประจำปี
    และจัดส่งให้ทราบล่วงหน้าเพื่อการทราบระยะเวลาที่ควรงดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ ซึ่งในปี
    2555 กรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
    และไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลาที่ห้ามดังกล่าว

-   กำหนดแนวทางการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยได้แจ้งแนวทางและนโยบายข้างต้นให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
    และมีการติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

3.  การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

-   กำหนดและแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3
    วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    และได้กำหนดให้บรรจุวาระการรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการและผู้บริหารรวมคู่สมรสเป็นวาระประจำในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งในปี 2555
    กรรมการและผู้บริหารรวมคู่สมรสไม่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์บริษัทแต่อย่างใด

4.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่มีความเกี่ยวโยงกัน
    ได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง
    มูลค่าของรายการ ความเห็นของกรรมการอิสระ และข้อมูลอื่นที่จำเป็น
    เพื่อให้คณะกรรมการ/ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ

-   กำหนดแนวทางอย่างชัดเจนไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
    หรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจเพื่อพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว
    ซึ่งผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียนั้นจะไม่เข้าร่วมประชุม
    หรืองดออกเสียงเพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม
    เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องต่อเลขานุการบริษัทเพื่อสำเนารายงานเสนอต่อประธานกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบ
    ตามหลักเกณฑ์ที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
    และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

5.  การเสนอวาระของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม และ/หรือ
    เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    โดยในปี 2555 บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2555 ถึงวันที่ 30
    ธันวาคม 2555 ซึ่งบริษัทได้แจ้งข่าวบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์
    และชี้แจงรายละเอียดบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว
    ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดใช้สิทธิดังกล่าว
    จึงไม่มีการบรรจุวาระเพิ่มเติมที่เสนอโดยผู้ถือหุ้น

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นในการสร้างองค์กรสู่การเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตระหนักถึงความเจริญเติบโตทางธุรกิจควบคู่ไปกับความรับผิดชอบและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคมโดยรวม
ด้วยตระหนักรู้ถึงการมีส่วนร่วมในสังคมภายใต้กฎหมายเดียวกัน
ด้วยความรับผิดชอบและเคารพสิทธิซึ่งกันและกัน จะเป็นประโยชน์สูงสุดต่อทุกภาคส่วนอย่างยั่งยืน

การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ ของบริษัท

ผู้ถือหุ้น : บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นธรรม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นไว้วางใจและมั่นใจว่าการตัดสินใจและการดำเนินการใดๆ นั้น
บริษัทได้มีการพิจารณาอย่างละเอียดรอบคอบ
และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกรายรวมถึงผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ก่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มอย่างสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
และนำมาซึ่งความภาคภูมิใจต่อผลงานซึ่งมีผลประกอบการและผลตอบแทนที่ดีแก่ผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมายและได้รับการปฏิบัติโดยเสมอภาคอย่างเท่าเทียมกัน
นอกจากนี้บริษัทยังได้ส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นด้วยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอวาระหรือตัวบุคคลที่เหมาะสม
เพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีด้วย

พนักงาน : “คนคือทรัพยากรที่มีค่าที่สุดในโลก”
การดูแลเอาใจใส่ซึ่งกันและกันอย่างรอบด้านเป็นเรื่องสำคัญ
บริษัทจึงมีการส่งเสริมและสนับสนุนการดูแลสวัสดิภาพและคุณภาพชีวิตของพนักงานให้ดีที่สุด
โดยจัดให้มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสมและเที่ยงธรรมภายใต้บรรยากาศการทำงานที่มีความสุข
เพื่อการรักษาไว้ซึ่งทรัพยากรบุคคลอันเป็นกำลังสำคัญของบริษัท

บริษัทจัดให้มีเทคโนโลยีใหม่มาสนับสนุนการทำงาน
มุ่งเน้นที่จะพัฒนาและปรับปรุงระบบการพัฒนาบุคลากรให้มีความทันสมัย สอดคล้องกับเทคโนโลยี
เพื่อที่จะเสริมสร้างและพัฒนาพนักงานให้เป็นทั้งคนเก่งและคนดี
มีการเปิดโอกาสให้พนักงานทุกคนได้รับการฝึกฝน เพิ่มพูนทักษะในการทำงาน
แสดงศักยภาพของทีมและตนเองในการแสดงความสามารถอย่างเต็มที่ มีการจัดระบบการพัฒนาอาชีพ
(Career Path)
เพื่อสร้างความมั่นคงในอาชีพและความเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของพนักงานแต่ละคน
และมีการจัดค่าตอบแทนที่เหมาะสมเพื่อสร้างแรงกระตุ้นในการทำงาน ทั้งในรูปของเงินเดือน โบนัส
และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานที่เหมาะสมตามระเบียบของบริษัท
นอกจากนี้ยังมีการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรรายบุคคล (Individual Development Plan :
IDP)
เพื่อส่งเสริมและพัฒนาขีดความสามารถของพนักงานที่มีศักยภาพสู่การเป็นผู้นำภายใต้แผนการสืบทอดตำแหน่ง
(Succession Plan) ต่อไป

บริษัทส่งเสริมให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการดูแลสภาพแวดล้อมของบริษัท มีการจัดตั้ง
“คณะกรรมการความปลอดภัยในอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในสถานประกอบการ”
เพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยและอนามัยที่ดี
บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ
จัดให้มีพนักงานรักษาความปลอดภัยตลอด 24 ชั่วโมง ติดตั้งระบบสัญญาณเตือนภัยภายในอาคาร
และจัดเครื่องมือเครื่องใช้และอุปกรณ์ด้านความปลอดภัยต่างๆ ให้แก่พนักงาน
พร้อมดูแลให้พนักงานใช้เครื่องมือป้องกันอุบัติภัยอย่างเคร่งครัด
และมีการจัดเตรียมระบบป้องกันภัยและความพร้อมด้านอุปกรณ์ความปลอดภัยต่างๆ
ที่พร้อมใช้งานอยู่เสมอ เช่น สัญญาณเตือนภัย ถังดับเพลิง ไฟฉุกเฉิน เป็นต้น
โดยจัดให้มีการซ้อมหนีไฟและป้องกันอัคคีภัยเป็นประจำทุกปีทั้งภาคทฤษฎีและภาคปฏิบัติ

บริษัทให้ความสำคัญต่อการดูแลผลประโยชน์ของพนักงานในระยะยาว
โดยจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อเป็นการออมเงินไว้สำหรับอนาคต
โดยบริษัทจะสมทบเพิ่มในแบบอัตราก้าวหน้าสำหรับพนักงานที่มีอายุงานมากขึ้น
และเงินบำเหน็จเกษียณอายุเพื่อประโยชน์หลังจากครบกำหนดการเกษียณอายุของพนักงาน
ซึ่งบริษัทจะให้มากกว่าเงินชดเชยที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติแรงงานสำหรับพนักงานที่มีอายุงานมากกว่า
20 ปี
อีกทั้งยังได้จัดทำกรมธรรม์ประกันภัยอุบัติเหตุกลุ่มที่ครอบคลุมการเสียชีวิตทุกกรณีสำหรับพนักงานทุกคนเพื่อเป็นการป้องกันความเสี่ยงและบรรเทาความสูญเสียให้แก่พนักงานและครอบครัว
ซึ่งเป็นรายการเสริมเพิ่มเติมจากการเป็นสมาชิกกองทุนประกันสังคมตามปกติ

การพัฒนาพนักงาน :
บริษัทจัดให้มีโครงการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรโดยรวมและเร่งพัฒนาสมรรถนะรายบุคคลที่มีความพร้อม
เพื่อสร้างองค์กรที่เข้มแข็งนำไปสู่ความสามารถในการบรรลุวิสัยทัศน์ของบริษัท
โดยในปีที่ผ่านมามีการจัดหลักสูตรอบรมเพิ่มเติมทักษะความรู้แก่พนักงานแต่ละระดับอย่างทั่วถึงและเป็นระบบเพื่อให้สอดรับเกื้อหนุนกัน
ซึ่งจะส่งผลให้เกิดพลังร่วมในการขับเคลื่อนการเปลี่ยนแปลงที่มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น โดยในปี
2555 บริษัทได้มีการจัดอบรมพัฒนาความรู้พนักงานจำนวน 43 หลักสูตร ใช้ระยะเวลา 125 วัน
มีพนักงานผู้เข้ารับการอบรมจำนวน 228 คน รวม 980 man-days เฉลี่ยต่อคน 4.3 วัน

นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีสวัสดิการอื่นๆ สำหรับพนักงานด้วย ดังนี้

-   สวัสดิการพัฒนาความรู้พนักงาน

-   จัดการอบรมเพิ่มเติมความรู้สำหรับพนักงานในด้านต่างๆ

-   จัดมุมนักอ่านประจำชั้นทำงานของสำนักงานบริษัท

-   จัดให้มีการแลกเปลี่ยนแบ่งปันความรู้ระหว่างพนักงานผ่านช่องทางเว็บบอร์ด Intranet
    ของบริษัท
    ซึ่งเป็นช่องทางการสื่อสารที่พนักงานสามารถเข้าถึงและรับทราบความเป็นไปในผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างเป็นปัจจุบันได้ด้วย

-   สวัสดิการช่วยเหลือค่าครองชีพ

+-------------------------------+--------------------------------------+
| -   ค่าล่วงเวลา                 | -                                    |
|                               |    ส่วนลดพิเศษสำหรับการซื้อสินค้าราคาพนักงาน |
| -   โบนัส เงินบำเหน็จเกษียณอายุ    |                                      |
|                               | -   ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง               |
| -   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   |                                      |
|                               | -   ค่าพาหนะ ค่าน้ำมัน                   |
| -   เงินสมทบกองทุนประกันสังคม     |                                      |
|                               | -   ชุดฟอร์มพนักงานขาย                  |
| -   กรมธรรม์ประกันอุบัติเหตุกลุ่ม     |                                      |
|                               | -   ทุนการศึกษาบุตรพนักงานภายใต้มูลนิธิ      |
| -                             |     ดร.เทียม โชควัฒนา                  |
|   เงินช่วยเหลือกรณีประสบภัยธรรมชาติ |                                      |
|                               | -   เงินช่วยเหลือเพื่อร่วมแสดงคว           |
| -   เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานเสียชีวิต | ามยินดีสำหรับการสร้างครอบครัวใหม่ของพนักงาน |
|                               |     กรณีที่มีการสมรสตามกฎหมาย            |
| -   เงินช่วยเหลือกรณีบิดา มารดา    |                                      |
|     หรือคู่สมรสเสียชีวิต            |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+

-   สวัสดิการนันทนาการและสุขอนามัย

    -   การจัดกิจกรรมตามประเพณีต่างๆ เช่น งานเลี้ยงปีใหม่
        งานรดน้ำดำหัวผู้สูงอายุเทศกาลสงกรานต์
        งานทำบุญร่วมหล่อเทียน/ซื้อหลอดไฟถวายวัดเทศกาลเข้าพรรษา เป็นต้น

    -   จัดงาน Birth Month
        เลี้ยงสังสรรค์เป็นประจำทุกเดือนสำหรับพนักงานที่มีวันเกิดในเดือนเดียวกัน
        พร้อมเชิญเพื่อนพนักงานเข้าร่วมงานและอวยพรวันเกิด

    -   จัดงานเกษียณอายุสำหรับพนักงานที่ทำงานจนมีอายุครบเกษียณ
        พร้อมเชิญเพื่อนพนักงานเข้าร่วมงานเพื่อเลี้ยงอำลาและแสดงไมตรีจิตที่ดีต่อกัน

    -   จัดกิจกรรมพาพนักงานท่องเที่ยวต่างจังหวัดและร่วมทำกิจกรรมที่เป็นประโยชน์เพื่อสังคม

    -   จัดให้มีห้องพยาบาลประจำบริษัท

    -   จัดให้มีการฉีดวัคซีนป้องกันไข้หวัดใหญ่สายพันธุ์ใหม่สำหรับพนักงานทุกคน

-   ช่องทางการสื่อสารแสดงความคิดเห็น

    -   จัดช่องทางให้พนักงานสามารถแสดงความคิดเห็น เสนอข้อร้องเรียน
        หรือรายงานการกระทำความผิดผ่านกล่องรับข้อคิดเห็นซึ่งติดไว้ภายในบริษัท
        รวมทั้งมีมาตรการป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
        เพื่อให้พนักงานมั่นใจและกล้าแสดงความคิดเห็นและข้อร้องเรียน

ลูกค้า : “You are our valued customer” คือ 1 ใน 6
ของค่านิยมที่บริษัทปลูกฝังให้พนักงานทุกคนร่วมกันสร้างสรรค์ความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้าในทุกจุดบริการ
และเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
บริษัทจึงมุ่งมั่นพัฒนาสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและปลอดภัย
ด้วยความใส่ใจเพื่อที่จะส่งมอบสิ่งที่ดีที่สุดให้แก่ลูกค้าทั้งทางด้านคุณภาพและราคา
รวมถึงการให้ความสำคัญต่อการรักษาความลับของลูกค้าด้วย
บริษัทจัดให้มีหน่วยงานลูกค้าสัมพันธ์เป็นศูนย์กลางในการรับข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะ
และคำปรึกษาในตัวสินค้าและบริการจากลูกค้า โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์
02-295-1333 โทรสาร 02-295-0411 หรือ www.beautyplus@occ.co.th
ซึ่งได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่ซึ่งพร้อมให้บริการและดำเนินการอย่างถึงที่สุดเพื่อให้คำขอต่างๆ
ได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็วเป็นที่พึงพอใจของลูกค้าและผู้ใช้บริการทั่วไป

สำหรับปี 2555 ไม่ปรากฎข้อร้องเรียนจากลูกค้าที่มีนัยสำคัญ ส่วนข้อร้องเรียนอื่นๆ
บริษัทได้นำมาพิจารณาวิเคราะห์และดำเนินการแก้ไขทันที เพื่อป้องกันมิให้ข้อบกพร่องนั้นเกิดขึ้นซ้ำอีก

คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าที่สุจริตด้วยความเสมอภาคและเป็นธรรม
สร้างสัมพันธภาพที่ดีต่อกัน มีการแลกเปลี่ยนความรู้และร่วมกันพัฒนาเพิ่มคุณค่าสินค้าและบริการ
เคารพสิทธิซึ่งกันและกัน ยึดถือการปฏิบัติตามสัญญาและคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยการเจรจาแก้ไขปัญหาบนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ไม่เรียก รับ หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดที่นอกเหนือจากข้อตกลงทางการค้า

คู่แข่ง : บริษัทประกอบธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ภายใต้กรอบกติกาของกฎหมายอย่างเคร่งครัด
และมีการกำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจในกรอบของการแข่งขันทางการค้าที่เป็นธรรม
จึงทำให้ตลอดระยะเวลาของการดำเนินกิจการที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ
กับคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้ :
บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงในเงื่อนไขการค้าต่อเจ้าหนี้ทางการค้าของบริษัททุกรายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตมาโดยตลอด
ไม่ว่าจะเป็นเจ้าหนี้เงินกู้หรือเจ้าหนี้ทางการค้า โดยได้มีการจ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้เงินกู้
และ/หรือเจ้าหนี้ทางการค้าตรงตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ได้ตกลงกันไว้โดยไม่ผิดนัด ทั้งนี้
ปัจจุบันบริษัทไม่มีภาระหนี้เงินกู้แต่อย่างใด

แรงงานและสิทธิมนุษยชน บริษัทเคารพต่อสิทธิแห่งการเป็นพลเมือง สิทธิเสรีภาพทางการเมือง
และสิทธิขั้นพื้นฐานในการทำงานของพนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน
ให้ความสำคัญต่อสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ส่งเสริมความเสมอภาคทางการศึกษา
ให้โอกาสในการจ้างงาน ต่อต้านการกระทำละเมิดต่อสิทธิมนุษยชน
มีการดูแลและปกป้องไม่ให้ธุรกิจเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิของมนุษยชน เช่น
การไม่เอาเปรียบลูกจ้าง ไม่สนับสนุนการบังคับใช้แรงงาน ต่อต้านการใช้แรงงานเด็ก
รวมถึงไม่ใช้แรงงานที่ผิดกฎหมาย เป็นต้น

ด้านสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม : ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
ถือเป็นนโยบายที่สำคัญอีกประการหนึ่งของบริษัท
โดยมีการปลูกฝังให้พนักงานทุกคนมีจิตสำนึกในการทำความดี รู้จักการให้ รู้จักการแบ่งปัน
มีส่วนร่วมในการประพฤติตนเป็นพลเมืองดีเพื่อชุมชุน สังคมและสิ่งแวดล้อม
ซึ่งบริษัทได้กำหนดไว้ในหน้าที่อันพึงปฏิบัติของพนักงานต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม สำหรับข้อมูลด้าน CSR
ได้รายงานไว้ในหน้าที่ 59 ถึง 60

ภาครัฐ : บริษัทดำเนินธุรกิจแบบสุจริตซื่อตรง มีการชำระภาษีอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ตามระยะเวลาที่กำหนดของกฎหมาย ทั้งภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีธุรกิจเฉพาะ
ภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย ภาษีโรงเรือน ภาษีป้าย ภาษีศุลกากร อากรแสตมป์
รวมตลอดถึงค่าธรรมเนียมต่างๆ ของภาครัฐที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัททุกประเภท

ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย :
ผู้บริษัทตระหนักรู้และให้ความสำคัญต่อนโยบายการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของจริยธรรมและคุณธรรม
โดยการประกอบธุรกิจแบบสุจริตซื่อตรง รับผิดชอบและให้การเคารพต่อสิทธิของผู้อื่น
บริษัทจึงมุ่งมั่นแน่วแน่ที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
แต่มุ่งมั่นสร้างสรรค์การดำเนินธุรกิจด้วยการพัฒนาสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ และปลอดภัย
ด้วยความใส่ใจเพื่อการส่งมอบสิ่งที่ดีที่สุดให้แก่ลูกค้าทั้งทางด้านคุณภาพและราคา

นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น : บริษัทมีจุดยืนขององค์กรในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
ขยัน อุตสาหะ ซื่อสัตย์ ยุติธรรม ยึดมั่นในความถูกต้อง ควบคู่ไปกับการต่อต้านการกระทำใดๆ
ซึ่งเข้าข่ายของการฉ้อฉล ทุจริตคอร์รัปชั่นทั้งภายในและภายนอกองค์กร
พร้อมทั้งส่งเสริมและรณรงค์ให้ทุกคนในองค์กรประพฤติปฏิบัติตนด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีจริยธรรมอันดี ต่อต้านการประพฤติทุจริตคอร์รัปชั่น
ไม่สนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานสร้างความสำเร็จของงานด้วยวิธีการทุจริต
รวมถึงไม่ให้หรือมีส่วนร่วมในการให้สินบนแก่หน่วยงานอื่นทั้งภาครัฐและเอกชน
ไม่ว่าจะเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือของผู้อื่นก็ตาม

ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย : ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถแจ้งเบาะแส
หรือให้ข้อมูลในประเด็นที่สำคัญเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ
โดยสามารถติดต่อสื่อสารผ่านเลขานุการบริษัท โทรศัพท์สายตรง 02-294-0657 หรือทางอีเมล์
law@occ.co.th ซึ่งเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการรับข้อมูลและเอกสาร
เพื่อเสนอต่อผู้เกี่ยวข้องเฉพาะเรื่องและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ในการนี้
ผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนจะได้รับการปกป้องคุ้มครองสิทธิและถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัทอย่างดีที่สุด

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง โปร่งใส มีสาระสำคัญครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา
และเชื่อถือได้ โดยได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เป็นแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงาน ผู้บริหาร และกรรมการ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
รวมทั้งเพื่อเพิ่มความน่าเชื่อถือและเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย
โดยบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ในรายงานประจำปี แบบ 56-1
ผ่านสื่อการเผยแพร่ข้อมูลทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th
และเว็บไซต์ของบริษัท www.occ.co.th ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และเพื่อให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องต่างๆ สามารถรับทราบข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจอย่างถูกต้อง

ข้อมูลสำคัญของบริษัทที่ได้เปิดเผยสู่สาธารณะเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. อาทิ

1.  เปิดเผยรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและโปร่งใส
    ตามสาระสำคัญของมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยมีการจัดส่งข้อมูลทางการเงิน
    และข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาที่กำหนด เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส โดยเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    ทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท

2.  เปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษทางเว็บไซต์ของบริษัท

3.  เปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการทำรายการระหว่างกัน
    โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. มีการเปิดเผยมติที่ประชุม ชื่อบุคคลที่ทำรายการ
    และรายละเอียดเกี่ยวกับรายการดังกล่าวอย่างครบถ้วน
    พร้อมทั้งมีการกำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับการดูแลที่ชัดเจน
    เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรัดกุมและรอบคอบอย่างสมเหตุสมผล

4.  กำหนดมาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในไว้ในนโยบายจรรยาบรรณพนักงาน
    โดยห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
    ทำการซื้อ-ขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
    และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ การถือครองหลักทรัพย์
    และรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารรวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง

5.  เปิดเผยการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เช่น
    จำนวนครั้งการเข้าประชุม เป็นต้น (รายละเอียดภายใต้หัวข้อสรุปสถิติการเข้าร่วมประชุม
    หน้า26-27)

6.  เปิดเผยประเภทค่าตอบแทน ลักษณะและจำนวนเงินค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคล
    โครงสร้างและสัดส่วนการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร
    รวมทั้งโครงสร้างการถือหุ้นแบบไขว้ระหว่างกันกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

7.  เปิดช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งเบาะแส
    หรือให้ข้อมูลในประเด็นที่สำคัญเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
    ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ
    โดยสามารถติดต่อสื่อสารผ่านเลขานุการบริษัท โทรศัพท์สายตรง 02-294-0657
    หรือทางอีเมล์ law@occ.co.th
    ซึ่งเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการรับข้อมูลและเอกสาร
    เพื่อเสนอต่อผู้เกี่ยวข้องเฉพาะเรื่องและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ในการนี้
    ผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนจะได้รับการปกป้องคุ้มครองสิทธิและถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัทอย่างดีที่สุด

8.  งานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ : บริษัทกำหนดบุคคลที่ทำหน้าที่ในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
    ทั้งรายย่อยและสถาบัน นักวิเคราะห์ รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ สามารถติดต่อโดยตรงได้ที่ :

  นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร

  ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี-การเงิน

  โทรศัพท์ 02-295-4545 ต่อ 508 โทรสาร 02-295-0417

  Email : cef@occ.co.th

  ทั้งนี้ ข้อมูลที่สำคัญของบริษัทที่เป็นปัจจุบัน และครบถ้วนตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จะได้รับการจัดทำและเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ www.occ.co.th
  พร้อมทั้งสามารถดาวน์โหลดข้อมูลต่างๆ ได้

9.  กิจกรรมพบนักลงทุน : นับตั้งแต่ปี 2552 จนถึงปัจจุบัน
    บริษัทและบริษัทในกลุ่มสหพัฒน์ได้ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จัดงาน “นักวิเคราะห์
    นักลงทุน พบกลุ่มสหพัฒน์” ภายในงานสหกรุ๊ปแฟร์ ณ ศูนย์ประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ เป็นประจำทุกปี
    เพื่อพบปะนักลงทุน และนักวิเคราะห์ โดยมีคุณธีรดา อำพันวงษ์ กรรมการผู้จัดการและ CEO
    เป็นผู้ให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามเกี่ยวกับกิจการและผลประกอบการของบริษัท ในการนี้
    ยังได้มีการจัดทำหนังสือสรุปข้อมูลประวัติ ผลประกอบการ และสินค้าของบริษัท
    มอบให้กับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่มาร่วมงานซึ่งได้รับการตอบรับอย่างดี

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท
โดยร่วมกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้นและระยะยาว
กำหนดนโยบายทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง ภาพรวมขององค์กร รวมตลอดถึงการกำกับดูแล
ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างเป็นอิสระ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างการจัดการของบริษัทปัจจุบัน ประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 5 ชุด
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อการปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ ดังนั้น
ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายจึงสามารถมั่นใจได้ว่าบริษัทมีการดำเนินการและกลั่นกรองงานอย่างรอบคอบ

  องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  โดยจำนวนกรรมการอิสระมีสัดส่วน 33.33% ของคณะกรรมการบริษัท
  เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
  และจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีสัดส่วน 88.88%

อำนาจกรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ตามที่ระบุในข้อบังคับบริษัท คือ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

“กรรมการอิสระ” ของบริษัท หมายถึง
บุคคลที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติสอดคล้องตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน คือ

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
    ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือ คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  กระบวนการสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
และดูแลกระบวนการสรรหาผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
รายละเอียดภายใต้หัวข้อการสรรหากรรมการและผู้บริหาร หน้าที่ 27

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัทตามในข้อบังคับของบริษัท
จะเป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัททุกๆ
คราว ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ทั้งนี้ ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
ออกจากตำแหน่งก่อน และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงโดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาจะทำหน้าที่พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้
สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อย ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริหาร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัทมิได้กำหนดอายุกรรมการ และ/หรือ จำนวนวาระสูงสุดที่จะดำรงตำแหน่งต่อเนื่องได้
โดยเชื่อว่าอายุหรือระยะเวลาการดำรงตำแหน่งมิได้เป็นอุปสรรคหากเปรียบเทียบกับความรู้ความสามารถและประสบการณ์อันทรงคุณค่าที่แต่ละท่านมีและพร้อมที่จะนำมาเป็นประโยชน์ต่อบริษัทได้
อย่างไรก็ตามเหตุผลสำคัญอีกประการหนึ่งก็คือ หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังคงให้ความไว้วางใจ
โดยการเลือกตั้งกรรมการท่านเดิมเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป
บริษัทก็ย่อมที่จะเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนั้น
บริษัทจึงไม่ได้กำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันและอายุของกรรมการไว้อย่างชัดเจน

จำนวนบริษัทที่กรรมการดำรงตำแหน่ง

บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลประสบการณ์ทำงานและข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านที่บริษัทอื่นไว้ในแบบ
56-1 และในรายงานประจำปี ซึ่งปัจจุบันมีกรรมการบริษัทจำนวน 1 ท่าน
ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 3 แห่งคือ นายมนู ลีลานุวัฒน์
ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนจำนวน 6 แห่ง
แต่บริษัทมั่นใจว่าจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
ด้วยตลอดระยะเวลาที่ผ่านมากรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอให้คำปรึกษา คำแนะนำ
และข้อเสนอแนะเกี่ยวกับแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่มีประโยชน์อย่างต่อเนื่อง

-   ข้อมูลสรุปการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียน

  --------------- --------------- ---------------------------------------
  ชื่อกรรมการ                       ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียน

  นางกาญจนา       สายสิริพร         1 แห่ง

  นายสมศักดิ์        ธนสารศิลป์        3 แห่ง

  นางธีรดา         อำพันวงษ์         3 แห่ง

  นายมนู           ลีลานุวัฒน์         6 แห่ง

  นางทิพาภรณ์       โชควัฒนา         2 แห่ง

  นายชัยเลิศ        มนูญผล           2 แห่ง

  นางอรดี          รุ่งเรืองโรจน์      1 แห่ง

  นางวัชนี          วัฒนถวัลย์วงศ์      2 แห่ง

  นายเกรียงศักดิ์     ศรีไพศาล         1 แห่ง
  --------------- --------------- ---------------------------------------

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกัน
มีความเป็นอิสระจากกันและถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
โดยประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นผู้นำและควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
สนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือแนะนำ
ดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท แต่ไม่เข้าไปก้าวก่ายงานหรือธุรกิจประจำของฝ่ายจัดการ
บริษัทได้มีกฎบัตรคณะกรรมการ ซึ่งกำหนดขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด
และกรรมการผู้จัดการแยกออกจากกัน
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้นำในการบริหารจัดการและวางแผนการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ภายใต้อำนาจในการดำเนินงานตามกฎบัตรการทำงานของกรรมการผู้จัดการ

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้ง นางชูพันธุ์ อิ่มทอง ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
โดยให้มีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงการสนับสนุนด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการ ผู้บริหาร ในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
    ที่กรรมการและผู้บริหารต้องทราบเพื่อการทำหน้าที่อย่างเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
    โดยติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอด้วยความถูกต้อง
    รวมถึงการรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดของกฎหมายที่มีนัยสำคัญ

2.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
    และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ
    รวมทั้งติดตามประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน
    ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงาน รวมถึงกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

5.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบข่าวสารของบริษัทและสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น

6.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการและผู้บริหาร

7.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัท อาทิ ทะเบียนกรรมการ
    รายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยคณะกรรมการหรือผู้บริหาร หนังสือนัดประชุม
    รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น และรายงานประจำปีของบริษัท เป็นต้น

8.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ข้อมูลเลขานุการบริษัท

+---------------+----------------------+-----+-----------------------+
| ชื่อ-สกุล        | คุณวุฒิทางการศึกษา       | สัด  | การอบรม-              |
|               |                      | ส่วน | เกี่ยวกับงานเลขานุการบริษัท |
|               |                      |     |                       |
|               |                      | ก   |                       |
|               |                      | ารถ |                       |
|               |                      | ือหุ้น |                       |
+===============+======================+=====+=======================+
| นางชูพันธุ์ อิ่มทอง |   ปริญญาตรี คณะนิติศาสตร์ | -   |   - Company Secretary |
|               |                      |     |   Program รุ่นที่ 1/2002  |
| อายุ 43 ปี      |   มหาวิทยาลัยรามคำแหง  |     |   จัดโดย               |
|               |                      |     |   สมาคมส่งเส           |
|               |   ปริญญาโท            |     | ริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
|               |   สา                 |     |   (IOD)               |
|               | ขาวิชาการกำกับดูแลกิจการ |     |                       |
|               |   คณ                 |     |   - Company Secretary |
|               | ะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี |     |   Development Program |
|               |   จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย  |     |   รุ่นที่ 12/2005 จัดโดย   |
|               |                      |     |                       |
|               |                      |     |  สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย |
|               |                      |     |                       |
|               |                      |     |   -                   |
|               |                      |     |   หลักสูตร              |
|               |                      |     | พื้นฐานกฎหมายและกฎเกณฑ์ท |
|               |                      |     | ี่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียน |
|               |                      |     |   รุ่นที่ 4/2010          |
+---------------+----------------------+-----+-----------------------+

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ตามความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเพื่อให้ดูแลรับผิดชอบงานในแต่ละด้าน
และดำเนินงานอย่างรัดกุมรอบคอบ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละชุด
และมีการทบทวนผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นประจำทุกปี
(รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า 18-25 )

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
เข้าใจบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ มีภาวะผู้นำ
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ
ปฏิบัติหน้าที่อย่างมืออาชีพในการดูแลผลประโยชน์ของทุกฝ่าย
มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท
โดยร่วมกับผู้บริหารระดับสูงดูแลกำกับกิจการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้
ดูแลสอดส่องการทำงานและผลประกอบการของฝ่ายจัดการ การบริหารความเสี่ยง กำหนดวิสัยทัศน์
เป้าหมาย แผนการปฏิบัติงาน
งบประมาณประจำปีและกลยุทธ์ทางธุรกิจเพื่อก่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินงาน
โดยยึดถือประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเป็นสำคัญภายใต้หลักธรรมาภิบาล

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้จัดทำหนังสือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
และได้มอบให้กับกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
เพื่อให้เป็นแนวทางปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจและยึดถือเป็นแนวทางในการทำงาน
ซึ่งบริษัทมีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
และเห็นว่ายังมีความเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน
นอกจากนี้บริษัทยังได้มีการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามวัฒนธรรมองค์กรของบริษัท BEAUTY
from within : งามจากภายในสู่ภายนอก ผ่านการรณรงค์เสริมสร้างค่านิยม 6 งาม คือ
Boundaryless, Ethics and Integrity, Adaptability to Change, Unity,
Talent และ You are Our Valued Customer

การรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการ ผู้บริหารของบริษัท และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท
มีหน้าที่จัดทำแบบรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนเองหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกับตนเอง
เพื่อใช้เป็นข้อมูลพื้นฐานในการกำกับดูแลด้านการมีส่วนได้เสียในระดับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
โดยต้องมีการจัดทำแบบรายงานดังกล่าวทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
และกำหนดให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดเก็บ รวบรวม และทำสำเนาส่งประธานกรรมการ
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อใช้ในการตรวจสอบและกำกับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดให้บรรจุวาระการรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัทของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
เป็นวาระประจำในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร
เพื่อการรายงานให้ทราบกันทุกฝ่ายด้วย

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดแนวทางในการดำเนินการกับรายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(Conflict of Interests) ระหว่างผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งอื่นๆ ด้วยความรอบคอบ มีเหตุมีผล
คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
การกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนตามขั้นตอนที่กำหนดด้วยความรอบคอบภายในหลักการของเหตุผลและความเป็นอิสระต่อกัน
มีกระบวนการที่โปร่งใสในการอนุมัติเข้าทำรายการ และคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยยึดถือหลักปฏิบัติตามข้อแนะนำและแนวทางการปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นสำคัญ

การพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทุกครั้ง
บริษัทดำเนินการตามขั้นตอนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
แจ้งและเปิดเผยต่อที่ประชุมโดยระบุชื่อและความสัมพันธ์กันของบุคคลที่เกี่ยวโยง
นโยบายการกำหนดราคา มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของรายการดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนความเห็นที่แตกต่างจากมติที่ประชุมด้วย
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมโดยไม่อยู่ร่วมประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้น
เพื่อให้คณะกรรมการท่านอื่นสามารถแสดงความคิดเห็นกันได้อย่างเป็นอิสระ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระด้วย
ซึ่งในปี 2555 ที่ผ่านมา บริษัทไม่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการซื้อขายทรัพย์สินที่เป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ระบบการการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง

-   การควบคุมภายใน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
จึงได้มีการกำหนดระเบียบปฏิบัติในการควบคุมเป็นลายลักษณ์อักษรสำหรับส่วนที่มีความเสี่ยงสำคัญ
เช่น ด้านการเงิน การจัดซื้อ การบริหารทั่วไป เป็นต้น
โดยมีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่อย่างเป็นอิสระในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
และกำหนดจุดควบคุมที่สำคัญของการควบคุมภายในให้ครอบคลุมการปฏิบัติงานในทุกกิจกรรมที่สำคัญด้วย
ในการนี้
คณะกรรมการกำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกเดือน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอ

-   การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหาร
กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหารระดับสูงจากทุกฝ่ายธุรกิจ
โดยมีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในตามภาพรวมของบริษัท
และสรุปผลรายงานต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกเดือน
และรายงานผลการประเมินความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส
และมีข้อกำหนดให้ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร
และ/หรือคณะกรรมการบริษัททันทีเมื่อมีระดับความเสี่ยงอยู่ในเกณฑ์ที่มีนัยสำคัญ
และเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ในด้านกลยุทธ์และการปฏิบัติงาน
สอดคล้องกับแนวทางการบริหารความเสี่ยงของ The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission : COSO และพัฒนาไปสู่ COSO
Enterprise Risk Management : ERM ซึ่งเป็นการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ในปี 2555 บริษัทจึงได้ว่าจ้าง บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด
ให้จัดสัมมนาเชิงปฏิบัติการให้กับผู้บริหารและพนักงานของบริษัทด้วย

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีการกำหนดวันประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี
โดยจะแจ้งกำหนดวันประชุมทั้งปีให้กรรมการทราบตั้งแต่ต้นปี ซึ่งกำหนดไว้ไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1
ครั้ง และอาจมีการประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมประชุมโดยถือเป็นหน้าที่ เพื่อรับทราบ
ร่วมวางนโยบายและร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยทุกท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
ยกเว้นในกรณีติดภาระกิจสำคัญซึ่งไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้ก็จะลาประชุม
ซึ่งหากเป็นกรณีนี้ก็จะมีการฝากข้อเสนอแนะหรือข้อความเห็นผ่านทางเลขานุการบริษัทเพื่อเรียนให้ที่ประชุมรับทราบและมีการติดตามผลของการประชุมครั้งนั้น

เลขานุการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
รายงานการประชุมครั้งก่อน
และเอกสารประกอบที่มีสารสนเทศสำคัญครบถ้วนไปยังกรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนการประชุมเสมอ เว้นแต่ในกรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ

ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทสามารถเสนอวาระเพิ่มเติมในวาระการประชุมผ่านทางเลขานุการบริษัท
และสามารถอภิปรายแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
มีการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมเป็นครั้งคราว
เพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม และเพื่อรับทราบนโยบายโดยตรง
สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ

การลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติตามเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง
และกรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่ร่วมประชุมและงดออกเสียงในเรื่องนั้น
หากคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด
โดยมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่จดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรครอบคลุมสาระสำคัญอย่างครบถ้วนแล้วเสร็จในเวลาที่เหมาะสม
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
และเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบ
และสะดวกในการสืบค้นอ้างอิงได้ โดยในปี 2555 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ รวม 6
ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการเปิดเผยไว้ในหัวข้อการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี
2555

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองเป็นประจำทุกปี ปีละ 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นและอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
และเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการมากยิ่งขึ้น
ซึ่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่กำหนดจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการ
และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย 6 หัวข้อ ดังนี้
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร
โดยกรรมการบริษัทแต่ละท่านจะประเมินตนเองตามแบบประเมินอย่างอิสระ
ซึ่งเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รวบรวมแบบประเมินผล เพื่อจัดทำรายงานสรุปประมวลผลการประเมิน
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำผลการประเมินมาวิเคราะห์หาข้อสรุปเพื่อกำหนดมาตรการในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

โดยมีเกณฑ์การประเมินคิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด ดังนี้

มากกว่า 85% = ดีเยี่ยม

มากกว่า 75% = ดีมาก

มากกว่า 65% = ดี

มากกว่า 50% = พอใช้

เท่ากับหรือต่ำกว่า 50% = ควรปรับปรุง

สำหรับผลประเมินการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2555
ได้มีการนำเสนอผลประเมินในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์
2556
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้สรุปภาพรวมของผลการประเมินว่าการดำเนินงานส่วนใหญ่ทำได้ดีและเหมาะสมแล้ว
โดยมีคะแนนเฉลี่ยร้อยละ 87.15 ซึ่งอยู่ในเกณฑ์ที่ดีเยี่ยม

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจนและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
โดยมีกระบวนการพิจารณาจำนวนเงินค่าตอบแทนประจำปีอย่างโปร่งใส
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทน
มีการกำหนดโครงสร้าง/องค์ประกอบของค่าตอบแทนตามความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและประโยชน์ที่ได้รับจากกรรมการแต่ละคน
และสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท โดยเทียบเคียงได้ในอุตสาหกรรมระดับเดียวกัน
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบในการเป็นกรรมการเฉพาะเรื่องจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากการปฏิบัติหน้าที่นั้นอย่างเหมาะสม

โดยการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1.  ค่าเบี้ยประชุม

    -   คณะกรรมการบริษัท - จ่ายเฉพาะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุมครั้งละ 6,000 บาท

    -   คณะกรรมการตรวจสอบ

        -   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ท่านละ 20,000 บาท/ครั้ง

        -   กรรมการตรวจสอบ ท่านละ 15,000 บาท/ครั้ง

    -   คณะกรรมการบริหาร – จ่ายเฉพาะกรรมการบริหารที่เข้าร่วมประชุมครั้งละ 5,000
        บาท

    -   คณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ – คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
        และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
        จ่ายเฉพาะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุมซึ่งไม่ได้ดำรงตำแหน่งในทางบริหาร ครั้งละ
        5,000 บาท

  โดยการประชุมคณะกรรมการแต่ละชุด หากเดือนใดมีการประชุมมากกว่า 1 ครั้ง
  ให้จ่ายเพียงครั้งเดียว

2.  ค่าตอบแทนประจำปี – จ่ายให้แก่กรรมการบริษัททุกท่าน

  ทั้งนี้ ค่าตอบแทนคณะกรรมการโดยรวมต้องไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ทั้งนี้
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2555 บริษัทได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1
ภายใต้หัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารแล้ว

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทส่งเสริมให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกท่านได้มีการพัฒนาความรู้ ความสามารถ
โดยการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ
โดยกรรมการบริษัททุกท่านมีประวัติการได้เข้าร่วมรับการอบรมหลักสูตรกรรมการกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) แล้ว นอกจากนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้ได้เข้าร่วมสัมมนาและเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆ
ของสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย หรือสถาบันอิสระอื่นๆ
เพื่อนำความรู้มาใช้ประโยชน์กับบริษัทในการปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องต่อไป

-   ข้อมูลการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

+----------------------+-------+-------+------+------+------+--------+
| รายชื่อกรรมการ         | DAP   | DCP   | EAC  | RCC  | CDC  | DCP    |
|                      | รุ่นที่   | รุ่นที่   | รุ่นที่  | รุ่นที่  | รุ่นที่  | Ref    |
|                      |       |       |      |      |      | resher |
+======================+=======+=======+======+======+======+========+
| 1. นางกาญจนา สายสิริพร |   -   |   32  |   -  |   -  |   -  |   -    |
|                      |       | /2003 |      |      |      |        |
+----------------------+-------+-------+------+------+------+--------+
| 2. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ |   -   |   5   |   -  |   -  |   -  |   -    |
|                      |       | /2001 |      |      |      |        |
+----------------------+-------+-------+------+------+------+--------+
| 3. นางธีรดา อำพันวงษ์   |   3   |   51  |   -  |   -  |   -  |   -    |
|                      | /2003 | /2004 |      |      |      |        |
+----------------------+-------+-------+------+------+------+--------+
| 4.นายมนู ลีลานุวัฒน์      |   3   |   68  |   -  |   -  |   -  |   -    |
|                      | /2003 | /2005 |      |      |      |        |
+----------------------+-------+-------+------+------+------+--------+
| 5. นายชัยเลิศ มนูญผล    |   3   |   -   |   -  |   -  |   -  |   -    |
|                      | /2003 |       |      |      |      |        |
+----------------------+-------+-------+------+------+------+--------+
| 6. นางทิพาภรณ์ โชควัฒนา |   3   |   68  |   -  |   -  |   -  |   -    |
|                      | /2003 | /2005 |      |      |      |        |
+----------------------+-------+-------+------+------+------+--------+
| 7. นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์ |   -   |   5   |   1/ |   1/ |   3/ |        |
|                      |       | /2001 | 2000 | 2006 | 2008 | 1/2008 |
+----------------------+-------+-------+------+------+------+--------+
| 8. นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์ |   -   |   1   |   -  |   -  |   -  |   -    |
|                      |       | /2000 |      |      |      |        |
+----------------------+-------+-------+------+------+------+--------+
| 9.นายเกรียงศักดิ์        |   -   |   68  |   -  |   -  |   -  |   -    |
| ศรีไพศาล              |       | /2005 |      |      |      |        |
+----------------------+-------+-------+------+------+------+--------+

-   ในปี 2555 กรรมการบริษัทและผู้บริหารได้เข้าร่วมการอบรมพัฒนาความรู้ในด้านต่างๆ ดังนี้

+----------------+--------------+--------------+-----------+-----------+
| รายชื่อ          | TLCA Annual  | ทำ           | Thai      | Pro       |
|                | Risk         | ความเข้าใจราย | In        | ductivity |
|                | Manament     | งานทางการเงิน | telligent | Fa        |
|                | Conference   | IFRS         | Invesrors | cilitator |
|                | 2012         | ใ            | รุ่นที่ 1     | โดยสถาบัน  |
|                | โดยสมาคม     | นแบบภาษาธุรกิจ |           | เพิ่มผลผลิต  |
|                | บริษ          |              | โดยสถา    |           |
|                | ัทจดทะเบียนไทย | โด           | บันวิทยาการ |           |
|                |              | ยสภาวิชาชีพบัญชี | ผู้ลงทุนไทย  |           |
+================+==============+==============+===========+===========+
| นางธีรดา        |             |             |          |   -       |
| อำพันวงษ์        |              |              |           |           |
+----------------+--------------+--------------+-----------+-----------+
| นางอรดี         |   -          |   -          |          |   -       |
| รุ่งเรืองโรจน์     |              |              |           |           |
+----------------+--------------+--------------+-----------+-----------+
| นางวัชนี         |             |   -          |   -       |   -       |
| วัฒนถวัลย์วงศ์     |              |              |           |           |
+----------------+--------------+--------------+-----------+-----------+
| นายประกิต       |   -          |   -          |   -       |          |
| ชุณหสมบูรณ์       |              |              |           |           |
+----------------+--------------+--------------+-----------+-----------+
| นางจันทรา       |             |   -          |   -       |   -       |
| ตั้งธนศฤงคาร     |              |              |           |           |
+----------------+--------------+--------------+-----------+-----------+
| นางชูพันธุ์ อิ่มทอง  |             |   -          |   -       |   -       |
+----------------+--------------+--------------+-----------+-----------+

-   การปฐมนิเทศน์กรรมการใหม่

  บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศน์สำหรับกรรมการใหม่ที่เข้ารับตำแหน่งใหม่
  โดยการนำเสนอข้อมูลและบรรยายชี้แจงให้กับกรรมการใหม่รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัทและข้อมูลที่เกี่ยวข้อง
  พร้อมทั้งพาเข้าเยี่ยมชมกิจการเพื่อการมองเห็นภาพที่ชัดเจนยิ่งขึ้น
  และได้มอบแฟ้มคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่บริษัทได้จัดทำขึ้น เพื่อการรับทราบบทบาทหน้าที่
  ความรับผิดชอบ รวมถึงการรับทราบคำชี้แจงเกี่ยวกับพันธะทางกฎหมาย
  ระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  และกฎบัตรของคณะกรรมการชุดต่างๆ ด้วย

-   ผู้ปฏิบัติงานเกี่ยวข้องกับส่วนงานการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้สนับสนุนและส่งเสริมให้เลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด
  ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน และผู้ที่เกี่ยวข้องกับส่วนงานการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  เข้าร่วมสัมมนาและเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆ ของสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย
  (IOD) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย หรือสถาบันอิสระอื่นๆ
  นอกจากนี้ยังส่งเสริมการได้รับความรู้เพิ่มเติมเกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
  เพื่อนำความรู้มาใช้ประโยชน์กับบริษัทในการปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องต่อไป

แผนการสืบทอดตำแหน่ง

-   ผู้บริหารระดับสูง

บริษัทมีการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งในการเตรียมความพร้อมสำหรับทดแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานที่จะครบกำหนดเกษียณอายุ
รวมถึงกรณีที่ผู้บริหารไม่สามารถปฏิบัติงานได้
โดยคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการบริหารจะได้มีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของบุคคลที่จะได้รับการส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารและอยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณาอย่างสม่ำเสมอ
ตามเกณฑ์การพิจารณา ดังนี้

1.  กำหนดตำแหน่งงานที่จะพิจารณาหาบุคคลที่จะได้รับการส่งเสริมเพื่อทดแทนตำแหน่งงานและเกณฑ์การพิจารณา

2.  คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนดเข้าอยู่ในกลุ่มผู้ได้รับการพัฒนาเพื่อทดแทนตำแหน่งงาน

3.  วิเคราะห์คุณสมบัติเป็นรายบุคคลเพื่อหาจุดเด่นและสิ่งที่ต้องพัฒนาเพิ่มเติม
    เพื่อให้สอดคล้องและเหมาะสมตามคุณสมบัติของตำแหน่งงาน

4.  จัดทำแผนพัฒนารายบุคคล
    เพื่อส่งเสริมการพัฒนาศักยภาพและขีดความสามารถของผู้ที่สมควรได้รับการคัดเลือก
    สำหรับเตรียมความพร้อมในการทดแทนตำแหน่งงาน

-   พนักงาน

สำหรับแนวทางในการเตรียมความพร้อมสำหรับบุคลากรภายในองค์กรนั้น
เริ่มจากการคัดเลือกคนเก่งและคนดีเข้ามาร่วมงาน เป็นคนรุ่นใหม่ที่มีความรู้ความสามารถ
สนับสนุนให้ได้รับการอบรมเพิ่มเติมทักษะความรู้และพัฒนาสร้างความพร้อมให้ทุกคนมีโอกาสเติบโตก้าวหน้าขึ้นสู่ระดับผู้บริหารในอนาคต
ซึ่งจะได้รับการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรรายบุคคล
เพื่อส่งเสริมและพัฒนาขีดความสามารถของพนักงานที่มีศักยภาพสู่การเป็นผู้นำภายใต้แผนการสืบทอดตำแหน่งต่อไป

 ด้านทรัพยากรมนุษย์

ด้วยตระหนักว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรที่สำคัญและมีค่ายิ่งต่อความสำเร็จในการขับเคลื่อนบริษัท
ให้บรรลุเป้าหมายในการเป็นบริษัทชั้นนำด้านการขายและการบริการที่เป็นเลิศ
สร้างความประทับใจและความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า
บริษัทได้กำหนดนโยบายการบริหารทรัพยากรมนุษย์ทุกด้านที่มุ่งเน้นการเสริมสร้าง
พัฒนาศักยภาพพนักงานและทีม เพื่อประสิทธิภาพการทำงานอย่างต่อเนื่องและเป็นมืออาชีพ
เริ่มจากนโยบายพื้นฐานที่บริษัทเปิดโอกาสให้บุคลากรทั้งหมดมีส่วนร่วมในระบบงานต่างๆ
ทั้งระดับบริหารจัดการและระดับปฏิบัติการ ไม่ว่าจะเป็นการหาแนวคิดและเครื่องมือใหม่ๆ
เพื่อปรับปรุงวิธีการทำงานให้ทันสมัยและมีประสิทธิภาพมากขึ้นอยู่เสมอ
มีการวางแผนงานและการนำไปสู่การปฏิบัติจริงที่ได้ผลตรงตามวัตถุประสงค์
รวมทั้งการส่งเสริมผลักดันให้มีการร่วมสร้างนวัตกรรมใหม่อย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างคุณค่าแก่สินค้าและบริการที่จะส่งมอบถึงผู้บริโภค

การสรรหาและคัดเลือกบุคลากร

บริษัทคัดเลือกพนักงานใหม่ด้วยช่องทางการสรรหาที่หลากหลาย
และขยายช่องทางการสรรหาเพิ่มขึ้นโดยเข้าร่วมงาน “Career Exhibition”
ร่วมกับบริษัทเว็บไซต์หางานชั้นนำ และ “Job Fair” ร่วมกับสถาบันทางการศึกษา มหาวิทยาลัย
และกรมจัดหางานพื้นที่ต่างๆ ทั่วกรุงเทพฯ และเพิ่มช่องทางการสรรหาผู้สมัครตำแหน่งพนักงานขาย
โดยร่วมกับสถาบันการศึกษาทั้งภาครัฐและเอกชนในระดับต่างๆ ภายใต้โครงการ “HR Roadshow”
เพื่อนำเสนอโอกาสในการเข้าสู่อาชีพที่สร้างรายได้สูงให้แก่นักเรียน นักศึกษาระดับมัธยมและอาชีวะ
ด้วยการเข้าร่วมงานกับบริษัท
ซึ่งอนาคตจะเดินสายไปนำเสนอกลุ่มเป้าหมายนักเรียนในเขตชานเมือง ปริมณฑล
รวมทั้งต่างจังหวัดในลำดับต่อไป

เงินเดือน-ค่าจ้าง

มีการปรับโครงสร้างรายได้ของพนักงานให้เหมาะสมกับตลาดแรงงาน เศรษฐกิจ และค่าครองชีพ
มีการวัดผลการปฏิบัติงานที่โปร่งใสและเป็นธรรมในการจ่ายผลตอบแทน โดยพิจารณาจากผลงาน
ความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบและความมุ่งมั่นในงาน
มีการพิจารณาปรับโครงสร้างตามตำแหน่ง
ตามศักยภาพของพนักงานซึ่งเป็นโอกาสก้าวหน้าในการทำงาน สร้างภาวะผู้นำ เป็นขวัญกำลังใจ
และเป็นแรงจูงใจในการขับเคลื่อนผลงานพนักงานได้อย่างเป็นรูปธรรม
ปรับเปลี่ยนสภาพแวดล้อมในที่ทำงานให้สอดรับและเหมาะสมกับการทำงานของพนักงาน
เพื่อความสุขและความปลอดภัยในการทำงาน

การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

บริษัทมุ่งมั่นพัฒนาในการเพิ่มศักยภาพบุคลากรเพื่อร่วมสร้างความสำเร็จสู่ธุรกิจที่เจริญเติบโตอย่างยั่งยืนด้วยการอบรมสัมมนาทั้งระดับผู้บริหาร
พนักงานสำนักงาน และพนักงานขายทั่วประเทศ ในปีนี้บริษัทอบรมพนักงานรวม 43 หลักสูตร เฉลี่ย
4.3 วัน/คน ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทมีการรณรงค์ด้านต่างๆ หลายรูปแบบ เช่น การจัดบอร์ด
ติดป้ายประกาศ เพื่อรณรงค์ส่งเสริมให้พนักงานโอซีซีทุกคนปฏิบัติตามค่านิยม 6 งาม
ของวัฒนธรรมองค์กร BEAUTY from within งามจากภายในสู่ภายนอก
หล่อหลอมพฤติกรรมที่พึงประสงค์ร่วมกัน เพื่อตอกย้ำการเรียนรู้
และมีความเข้าใจในด้านวัฒนธรรมองค์กรตรงกัน มีแบบอย่างที่ดีงามแบบเดียวกัน
มีการเผยแพร่และการปลูกฝังการใช้เครื่องมือองค์กรแห่งการเรียนรู้ ให้เกิดการสื่อสาร
แลกเปลี่ยนความคิดเห็นและแบ่งปันความรู้ ความสำเร็จ
ไม่ว่าจะเป็นการถ่ายทอดแลกเปลี่ยนความรู้ที่ได้จากการอ่าน (Knowledge Sharing)
การร่วมล้อมวงสนทนาในเวทีที่สามารถพูดได้ กล้าแสดงความคิดเห็น
เพื่อแสวงหาแนวทางในการแก้ไขปัญหาหรือแนวทางการทำงานใหม่ที่ดีขึ้น
ได้ฝึกวิธีการคิดแบบเชิงระบบ (Systems Thinking)
และเพิ่มช่องทางการสื่อสารมากขึ้นจากเดิมอีก 2 ช่องทางโดยระบบเครือข่าย OCC Intranet
และ Web Board
เพื่อเป็นการขยายขีดความสามารถของการสื่อสารให้ตรงกับความต้องการและความเหมาะสมของข้อมูลที่ต้องการสื่อสารอีกด้วย

ด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

บริษัทกำหนดนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติความปลอดภัยฯ
ที่มุ่งเน้นการสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัยในการทำงาน
โดยให้ถือว่าเป็นภารกิจของพนักงานทุกคน
รวมทั้งได้แต่งตั้งให้มีคณะกรรมการความปลอดภัยและอาชีวอนามัยเพื่อรับผิดชอบดูแล
ส่งเสริมความปลอดภัย และอาชีวอนามัยในการทำงานทั้งด้านการฝึกอบรม การควบคุม
การตรวจสอบ และการปรับปรุงอุปกรณ์ อาคารสถานที่ สภาพแวดล้อมต่างๆ
ตลอดจนการเตรียมความพร้อมในการป้องกันอัคคีภัย

ด้านสวัสดิการ

บริษัทตระหนักถึงความต้องการและประโยชน์ของพนักงานเพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงาน
การช่วยลดภาระค่าครองชีพ
การสร้างความมั่นคงในวัยเกษียณและบรรเทาทุกข์บำรุงสุขในยามที่พนักงานเดือดร้อน ดังนี้

-   สวัสดิการพัฒนาความรู้พนักงาน

-   การจัดให้มีมุมหนังสือของแต่ละหน่วยงาน

-   การอบรมพัฒนาความรู้เพิ่มทักษะพนักงานในด้านต่างๆ

-   การจัดให้มีจุลสาร เพื่อให้พนักงานที่ทำงานในสถานที่ต่างๆ ได้รับรู้ข่าวสารของบริษัท

-   สวัสดิการช่วยเหลือด้านค่าครองชีพ

-   การจ่ายโบนัสประจำปี

-   เครื่องแบบชุดทำงาน

-   จัดให้มีหอพักพนักงาน

-   เงินช่วยเหลือกรณีประสบอุบัติภัย

-   เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานเสียชีวิต

-   เงินช่วยเหลือกรณีบิดา มารดา คู่สมรสเสียชีวิต

-   เงินช่วยเหลือกรณีอื่นๆ เช่น สมรส คลอดบุตร ฯลฯ

-   การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม ได้ปรับเพิ่มทุนประกันภัยการเสียชีวิตทุกกรณี

-   ซื้อสินค้าบริษัทในราคาสวัสดิการพนักงาน

-   สวัสดิการช่วยเหลือการออมเงิน

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพิ่มอัตราเงินสมทบสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานตามอายุงาน

-   สวัสดิการที่พัฒนาสถาบันครอบครัวพนักงาน

-   ทุนการศึกษาบุตรจากมูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา

-   สวัสดิการที่ส่งเสริมความมั่นคงในอนาคต

-   เงินบำเหน็จเกษียณอายุ

-   เงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัยผ่านธนาคารอาคารสงเคราะห์

-   สวัสดิการสุขภาพอนามัย

-   เชิญชวนให้พนักงานร่วมกันบริจาคโลหิตเพื่อช่วยชีวิตเพื่อนมนุษย์

-   เชิญชวนให้พนักงานร่วมกันฉีดวัคซีนป้องกันโรคไข้หวัดใหญ่ตามฤดูกาลสายพันธ์ Southern
    Strain 2012-2013 ดังนี้

-   A/California/7/2009 (H1N1) – like virus

-   A/Victoria361/2009 (H3N2) – like virus

-   B/Wisconsin/1/2010 – like virus

  (Inactivated influenza Vaccine, Split Virion)

-   มีห้องพยาบาลประจำบริษัท

-   ให้ความรู้เรื่องสุขภาพอนามัย

-   ตรวจสุขภาพที่มีความเสี่ยงต่อการทำงาน

-   ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานออกกำลังกาย

-   สวัสดิการนันทนาการ

-   จัดกิจกรรมประเพณีต่างๆ

-   จัดกิจกรรมทำบุญ ตักบาตร รดน้ำขอพรผู้บริหาร

-   จัดงานพบปะสังสรรค์และแสดงความยินดีระหว่างผู้บริหารและพนักงานที่เกิดในแต่และเดือน

-   จัดงานเลี้ยงพนักงานเกษียณ “ด้วยรักและผูกพันเกษียณอำลาพนักงาน”

-   จัดกิจกรรมพาพนักงานท่องเที่ยวต่างจังหวัดและร่วมทำกิจกรรมที่ตอบแทนสังคม

-   จัดตั้งชมรมต่างๆ ขึ้นเพื่อสร้างกิจกรรมกลุ่มสัมพันธ์ เพื่อให้เกิดความรัก
    ความสามัคคีที่ดีภายในองค์กร

ความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีเจตนารมณ์ที่แน่วแน่ในการมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยการจัดตั้งโครงการ
CSR (Corporate Social responsibility)
โดยเริ่มจากการดำเนินธุรกิจที่มีจริยธรรมและคุณธรรม การตอบแทนสังคมด้วยการมอบสิ่งดีๆ
แก่สังคมผ่านการมีส่วนร่วมในการส่งเสริมและสนับสนุนกิจกรรมทางสังคมและสิ่งแวดล้อมอันเป็นสาธารณะประโยชน์ต่อชุมชนอย่างต่อเนื่อง
มีการแต่งตั้งคณะทำงานCSRเพื่อส่งเสริมสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ ที่จัดขึ้นนอกเหนือจากกิจกรรม ดังนี้

ด้านการศึกษา

บริษัทมอบทุนการศึกษาเข้ากองทุนพนักงานเครือสหพัฒนพิบูลภายใต้การจัดการของมูลนิธิร่วมจิตน้อมเกล้าเพื่อเยาวชนในพระบรมราชินูปถัมภ์
เพื่อสนับสนุนการศึกษาของเยาวชนจนจบระดับชั้นภาคบังคับ
สนับสนุนให้เยาวชนมีโอกาสได้รับการศึกษาอย่างทั่วถึงเพื่อเสริมสร้างคนรุ่นใหม่ที่มีคุณภาพและมีคุณธรรมอยู่ในสังคมต่อไปในอนาคต
และบริษัทร่วมกับสำนักคณะกรรมการการอาชีวศึกษา กระทรวงศึกษาธิการ จัดหลักสูตรเสริมสวย
ด้านการแต่งหน้า สอนผู้เข้าเรียนในสหวิชาชีพเสริมสวยของวิทยาลัยสารพัดช่าง
และวิทยาลัยการอาชีพ ซึ่งเป็นการศึกษาเพื่อสร้างวิชาอาชีพขั้นพื้นฐานและขั้นพัฒนา
พร้อมกับมีการจัดอบรมเชิงปฏิบัติการสำหรับครูอาชีวะในสาขาวิชาชีพเสริมสวย

การว่าจ้างคนพิการ

บริษัทมีนโยบายการจ้างคนพิการเข้าทำงานตามอัตราหรือตำแหน่งต่างๆ
โดยการพิจารณาคัดเลือกจากคนพิการที่กรมฟื้นฟูฯ
ส่งมาให้ตามความเหมาะสมกับตำแหน่งที่คนพิการจะสามารถปฏิบัติงานได้
เพื่อให้มีรายได้พึ่งพาตนเองและสามารถดำรงชีพอยู่ร่วมในสังคมอย่างมีเกียรติ

โครงการป้องกันและบริหารจัดการเรื่องเอดส์

บริษัทมีนโยบายป้องกันและการบริหารจัดการเรื่องเอดส์ในบริษัทอย่างชัดเจน
เริ่มตั้งแต่การงดตรวจเลือดเพื่อหาเชื้อเอดส์จากผู้สมัครงานซึ่งเป็นการเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชาติ
การให้การศึกษาเรื่องเอดส์แก่พนักงานและให้ความช่วยเหลืองานกิจกรรมทางสังคมร่วมกับสมาคมต่างๆ
ในเรื่องเอดส์ตลอดมาอย่างต่อเนื่อง
ในการนี้บริษัทได้รับใบรับรองมาตรฐานการบริหารการจัดการเรื่องเอดส์ในสถานประกอบการระดับเงิน
ตามเกณฑ์ของ AIDS-response Standard Organization (ASO Thailand)
จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน และกรมควบคุมโรค
กระทรวงสาธารณสุข

ด้านอนุรักษ์พลังงาน

บริษัทมีนโยบายในการอนุรักษ์พลังงาน
โดยมุ่งเน้นการสร้างจิตสำนึกให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจตระหนักถึงการอนุรักษ์พลังงานทั้งไฟฟ้า
น้ำมันเชื้อเพลิง น้ำประปา การใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า ลดปริมาณการใช้กระดาษ
มีการบริหารจัดการโดยการปรับเปลี่ยนอุปกรณ์ที่มีการใช้พลังงานสูง
เทคโนโลยีล้าสมัยและค่าบำรุงรักษาสูง
ด้วยวิธีการจัดหาอุปกรณ์ที่สามารถประหยัดพลังงานมาใช้ทดแทนและส่งเสริมการนำวัสดุกลับมาใช้ซ้ำ
(Reuse) เป็นต้น

ด้านสาธารณกุศล

บริษัทได้ร่วมดำเนินโครงการเพื่อการกุศล ส่งเสริมสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์ต่อชุมชน
สังคม และสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอผ่านทางองค์กรต่างๆ อาทิเช่น

-   ทูลเกล้าถวายสมเด็จพระบรมโอรสาธิราชฯสยามมกุฎราชกุมาร

-   ชมรมผู้สูงอายุสภาสังคมสงเคราะห์แห่งประเทศไทย

-   มูลนิธิเตียง จิราธิวัฒน์

-   มูลนิธิดร.เทียม โชควัฒนา

-   มูลนิธิเด็กโรคหัวใจ

-   มูลนิธิป้องกันและปราบปรามยาเสพติด

-   มูลนิธิเพื่อสิ่งแวดล้อม

-   มูลนิธิร่วมใจเครือสหพัฒน์ 2540

-   มูลนิธิรามาธิบดีฯ โครงการศูนย์ปลูกถ่ายอวัยวะ

-   โรงพยาบาลพหลพลพยุหเสนา

-   วิทยาลัยสารพัดช่างสมุทรปราการ

-   ศูนย์การเรียนรู้นานาชาติ พังงา

-   สภากาชาดไทย

-   สภาสตรีแห่งชาติในพระบรมราชินูปถัมภ์

-   สภาสังคมสงเคราะห์แห่งประเทศไทยในพระบรมราชูปถัมภ์

-   สมาคมแม่ดีเด่นแห่งชาติ

-   สโมสรซอนต้าสากลแห่งประเทศไทย

-   สหพันธ์สมาคมสตรีอาสาสมัครรักษาดินแดนแห่งประเทศไทย

นอกเหนือจากการร่วมกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์ต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมผ่านทางองค์กรต่างๆ ในรูปแบบของการบริจาคเงินเพื่อเป็นการช่วยเหลือแล้ว
บริษัทยังได้ร่วมกิจกรรมการกุศลต่างๆ
โดยการส่งทีมงานและพนักงานที่มีความชำนาญเข้าร่วมงานในด้านกำลังผู้ร่วมสนับสนุน เช่น
การส่งMake-up Artist และ Hair Stylist
เพื่อช่วยแต่งหน้าและตกแต่งทรงผมให้นักร้อง/นักแสดง
การมอบผลิตภัณฑ์บริษัทให้เป็นของขวัญ/ของรางวัล การอบรมพัฒนาบุคลิกภาพ ตามองค์กรต่างๆ
ตลอดจนให้การสนับสนุนองค์กรสาธารณกุศลในการจัดหลักสูตรแต่งหน้า

จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี 2555 รวมทั้งสิ้น 1,195 คน เพิ่มขึ้น 4.00% แบ่งตามสายงาน ดังนี้

ฝ่ายบริหาร 11 คน

ฝ่ายขายและการตลาด 1,060 คน

ฝ่ายบัญชี-การเงิน 39 คน

ฝ่ายสำนักงาน 71 คน

อื่นๆ 14 คน

รวมทั้งหมด 1,195 คน

ค่าตอบแทนของพนักงานโดยรวมในปี 2555 แยกตามประเภทค่าตอบแทน ดังนี้

เงินเดือน 223,274,088.94 บาท

ค่าล่วงเวลาและเบี้ยเลี้ยง 22,125,144.00 บาท

โบนัส 32,944,587.00 บาท

เงินเกษียณอายุ 11,224,557 .00 บาท

รางวัลการขาย 47,626,478.36 บาท

รางวัลอื่นๆ 16,627,718.00 บาท

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 5,711,823.33 บาท

กองทุนประกันสังคม 6,326,490.00 บาท

ค่าพาหนะ 4,437,400.00 บาท

ค่าวิชา 2,139,752.00 บาท

เบี้ยประชุมผู้บริหาร 90,000.00 บาท

อื่นๆ 2,264,093.91 บาท
รวมทั้งหมด 374,792,132.54 บาท