8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการของทุนธนชาต ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีสายงานหลักดังแสดงในโครงสร้างการกำกับดูแลและบริหารจัดการ ดังนี้

ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

โครงสร้างของคณะกรรมการ

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ ทักษะ
ประสบการณ์ทั้งด้านการเงิน การบัญชี การบริหารจัดการและ
อื่น ๆ อันทำให้สามารถบริหารจัดการการประกอบธุรกิจได้เป็นอย่างดี
ซึ่งก่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุนธนชาต
การเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามกฎหมายและข้อบังคับของทุนธนชาต
ซึ่งมีองค์ประกอบสอดคล้องกับประกาศ ธปท. เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน โดย ณ วันที่
31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 10 ท่าน แยกเป็น

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการอิสระ 4 ท่าน

และมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามกระทำการแทนทุนธนชาต ประกอบด้วย นายศุภเดช พูนพิพัฒน์
นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล กรรมการ 2
ใน 4 คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของทุนธนชาต

การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของ
ทุนธนชาต โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการ 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการขณะนั้นพ้นจากตำแหน่งถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งได้พอดี
1 ใน 3 ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกัน แต่ไม่เกิน 1 ใน 3 หลังจากวันที่ข้อบังคับฉบับนี้มีผลใช้บังคับ
การพ้นจากตำแหน่งของกรรมการตามวรรคหนึ่งในปีที่ 1 และปีที่ 2 ให้ใช้วิธีจับสลาก ส่วนในปีต่อ ๆ
ไป ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง
หากในคราวใดมีกรรมการหลายคนอยู่ในตำแหน่งมานานเท่า ๆ กัน
เป็นจำนวนมากกว่าจำนวนกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในคราวนั้น
ให้กรรมการดังกล่าวพ้นจากตำแหน่งโดยใช้วิธีจับสลาก
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งด้วยเหตุดังกล่าวอาจได้รับเลือกตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

การเลือกตั้งกรรมการ

กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็น “สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย” หรือแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

2.
ในการเลือกตั้งกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือ
คราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติ
แต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1.
ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

 4. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระ กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

4.1 ตาย

4.2 ลาออก โดยทำเป็นหนังสือยื่นต่อบริษัทหรือคณะกรรมการ

4.3 ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามต้องห้ามตามกฎหมาย

4.4 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

4.5 ศาลมีคำสั่งให้ออก

5. ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลง
เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกผู้ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมได้
กรรมการที่เหลืออยู่จะทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

7. กรรมการซึ่งได้รับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนตามข้อ 5. และข้อ 6.
ให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนเท่านั้น

สำหรับคณะกรรมการชุดย่อยคณะกรรมการบริษัท
ได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่ช่วยปฏิบัติงานในการศึกษาและกลั่นกรองเรื่องสำคัญที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิดในแต่ละด้าน
และเสนอความ เห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการ มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระการเป็นกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย
ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อทุนธนชาต ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2551 รายนามดังต่อไปนี้

1.  นายบันเทิง ตันติวิท ประธานกรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

2.  นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ รองประธานกรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

3.  นายสมมาตร พูนภักดี กรรมการ (กรรมการอิสระ)

4.  นายพิมล รัฐปัตย์ กรรมการและที่ปรึกษากฎหมาย
    (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

5.  พลเรือตรีนายแพทย์วิทุร แสงสิงแก้ว กรรมการ (กรรมการอิสระ)

6.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการ (กรรมการอิสระ)

7.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

8.  นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

9.  นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

10. นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

  นายภาณุพันธุ์ ตวงทอง เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ 1. นางจันทิมา จตุรภัทร์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2551

2. นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป เปลี่ยนเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ตั้งแต่วันที่ 8 มกราคม
2552

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดของทุนธนชาต
และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลาง
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ทั้งนี้
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดไว้อย่างชัดเจน โดยสรุปดังนี้

1.  บริหารจัดการทุนธนชาต ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของทุนธนชาต
    รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มอบหมายหน้าที่หรืออำนาจให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหารและในจำนวนนี้ให้กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
    โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของทุนธนชาต
    ตามที่คณะกรรมการมอบหมายและให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการบริหาร
    โดยตำแหน่งรวมถึงมีอำนาจในการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่นเพื่อบริหารจัดการตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

3.  พิจารณามอบอำนาจให้ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
    มีอำนาจดำเนินการในธุรกิจทุนธนชาต ภายใต้งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน
    และงบประมาณค่าใช้จ่ายที่คณะกรรมการได้อนุมัติให้ดำเนินการในโครงการต่าง ๆ

4.  ให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ คุณค่าที่ทุนธนชาตมุ่งหวัง
    และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

5.  พิจารณาและหารือเกี่ยวกับกลยุทธ์ ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ
    และอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของทุนธนชาต
    รวมทั้งพิจารณาและอนุมัติแผนธุรกิจ งบประมาณ
    และเป้าหมายการปฏิบัติงานที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

6.  ติดตามผลการดำเนินงานของทุนธนชาต และความคืบหน้าในการบรรลุวัตถุประสงค์
    และการปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบและนโยบายที่เกี่ยวข้อง

7.  ดูแลกำกับให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

8.  ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีภายนอกให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

9.  อนุมัติงบการเงินประจำไตรมาส รายงวดและประจำปี
    และดูแลให้มีการจัดทำงบการเงินเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

10. ดูแลให้มีการสื่อสารในเรื่องต่าง ๆ กับผู้มีส่วนได้เสียของทุนธนชาตและสาธารณชน

    ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัท ได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น จำนวน 12 ครั้ง

 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้พิจารณาแต่งตั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ขึ้น โดยมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่ ตลท. กำหนด
เพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลการบริหารงานให้มีมาตรฐานที่ถูกต้อง
โปร่งใส
มีการควบคุมภายในที่ดีและมีระบบการรายงานที่น่าเชื่อถือเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
มีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
สำหรับขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้กำหนดให้เป็นไปตามมาตรฐานที่ ตลท.
กำหนดและได้ตราเป็นกฎบัตรไว้โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีสายงานตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานของทุนธนชาตให้ถูกต้องตามระเบียบข้อกำหนดของบริษัท
กฎหมาย
และข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง
และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นรวมถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
กับทุนธนชาต

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2541
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 2 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ และกรรมการอย่างน้อย 1
ท่าน ที่มีความรู้ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน มีรายนามดังต่อไปนี้

1.  นายสมมาตร พูนภักดี ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

2.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  นายภาวัต เมธีชุติกุล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  นางสาวศิรินทร พญาพรหม ผู้ช่วยเลขานุการ

  หมายเหตุ นางจันทิมา จตุรภัทร์ ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 10 ตุลาคม
  2551

  นายสมเกียรติ ศุขเทวา ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 8 มกราคม 2552

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของทุนธนชาต
    ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้
    โดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส
    งวดหกเดือน และประจำปี

2.  สอบทานให้ทุนธนชาต
    มีระบบการตรวจสอบและระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในถึงความเพียงพอของระบบการตรวจสอบและระบบการควบคุมภายในของทุนธนชาต

3.  สอบทานการบริหารความเสี่ยงของทุนธนชาตว่ามีอย่างเพียงพอสอดคล้องกับแนวทางของ ธปท.
    และนโยบายของทุนธนชาต

4.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน
    เมื่อมีข้อสังเกตหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

5.  สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  สอบทานการปฏิบัติงานของทุนธนชาต ให้ปฏิบัติตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของ ตลท. และกฎหมายหรือข้อกำหนดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

7.  พิจารณาผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

8.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของทุนธนชาต รวมทั้งพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ
    ผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบ บัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของทุนธนชาต

9.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบ

10. มีอำนาจเชิญกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทเพื่อให้ข้อมูลหรือชี้แจงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

11. มีอำนาจลงนามอนุมัติ ดังนี้

11.1 การบริหารจัดการงานทรัพยากรบุคคลของสำนักตรวจสอบ ตามระเบียบเกี่ยวกับพนักงาน

11.2 ค่าใช้จ่ายในการดำเนินการของสำนักตรวจสอบ ภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

โดยให้กรรมการท่านใดท่านหนึ่งเป็นผู้อนุมัติ

12. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทย่อยและบริษัทลูกของบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบายของกลุ่มธนชาต
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทย่อย
    และบริษัทลูกของบริษัทย่อยมอบหมายให้สายงานตรวจสอบธนาคารธนชาตสรุปผลภาพรวมการปฏิบัติงานของสายงานตรวจสอบที่ตรวจสอบบริษัทย่อยและบริษัทลูกของบริษัทย่อยให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ

กรณีที่มีประเด็นที่มีนัยสำคัญได้แก่ เรื่องที่ปฏิบัติไม่ถูกต้องตามกฎหมาย
การทุจริตและเรื่องที่มีผลกระทบต่องบการเงิน หรือสถานะ
หรือภาพลักษณ์ของบริษัทอย่างร้ายแรงให้รายงานให้ทราบอย่างละเอียด

13. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและตามที่ ตลท.
    หรือหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องกำหนด

ในปี 2551 ได้มีการประชุมวาระปกติ 7 ครั้ง และวาระพิเศษ 2 ครั้ง รวมทั้งสิ้น จำนวน 9 ครั้ง
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

 คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาผู้บริหาร เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2545
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 ท่าน และอีก 1 ท่าน เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2551 มีรายนาม ดังต่อไปนี้

1.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ประธานกรรมการสรรหา (กรรมการอิสระ)

2.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการสรรหา (กรรมการอิสระ)

3.  นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป กรรมการสรรหา (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

นายภาณุพันธุ์ ตวงทอง เลขานุการคณะกรรมการสรรหา

 หมายเหตุ นางจันทิมา จตุรภัทร์ ลาออกจากการเป็นกรรมการสรรหา ตั้งแต่วันที่ 10 ตุลาคม 2551

นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหา ตั้งแต่วันที่ 27 พฤศจิกายน 2551

คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย
หนึ่งในคณะกรรมการชุดย่อยที่มีความสำคัญก็คือคณะกรรมการสรรหา
ซึ่งทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวน
การสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
และผู้มีอำนาจในการจัดการ ตามกระบวนการที่กำหนดไว้ เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป และเพื่อให้คณะกรรมการสรรหามีบทบาทหน้าที่ที่ชัดเจน
ก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 12/2551 วันที่ 8 มกราคม
พ.ศ.2552 จึงเห็นสมควรประกาศกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหา ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการ กรรมการผู้จัดการ
ผู้มีอำนาจในการจัดการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและส่งนโยบายดังกล่าวให้ ธปท.
หากมีการร้องขอ

2. กำหนดคุณสมบัติการเป็นกรรมการ โดยพิจารณาจาก

2.1 คุณวุฒิ ความรู้ ประสบการณ์

2.2 การอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่

2.3 นำผลการประเมินคณะกรรมการมาใช้ประกอบการพิจารณาในกรณีที่กรรมการเดิมดำรงตำแหน่ง
ต่ออีกวาระ

3. กำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระ
พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติรวมถึงตรวจสอบคุณสมบัติกรรมการ ตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้

4. ดูแลให้บริษัทมีโครงสร้างคณะกรรมการ องค์ประกอบ คุณสมบัติ
และจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดรวมถึงเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

5. คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้ง
หรือนำเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามแต่กรณี

6.
คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
กรรมการผู้จัดการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

7. จัดเตรียมแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ

8. เปิดเผยนโยบายและรายละเอียดกระบวนการสรรหาในรายงานประจำปี

9. รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2551 ได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น จำนวน 4 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 

คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2545
ประกอบ ด้วยกรรมการอิสระ 2 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับการดำรงตำแหน่งในฐานะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2551 มีรายนาม ดังต่อไปนี้

1.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(กรรมการอิสระ)

2.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)

นางยุวภา เงินสวัสดิ์ เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

หมายเหตุ นางจันทิมา จตุรภัทร์ ลาออกจากการเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2551

  นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)
  ได้รับแต่งตั้งกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ตั้งแต่วันที่ 8 มกราคม 2552

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

มีหน้าที่พิจารณากำหนดอัตราค่าเบี้ยประชุมและผลประโยชน์อื่นๆ ของกรรมการบริษัท
และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติและ / หรือ
นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ (แล้วแต่กรณี) เช่น อัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น
รวมทั้งมีหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่

ในปี 2551 ได้มีการประชุมทั้งสิ้น จำนวน 4 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

ทุนธนชาต ให้ความสำคัญกับการมีระบบบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance)
ตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีเกี่ยวกับการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ตลท. คณะกรรมการบริษัท จึงได้ทำบทบาทหน้าที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate
Governance Committee)
โดยเป็นผู้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นไปตามแนวทางที่ ตลท.
สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และธปท. กำหนด โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยอีก 2
ชุด ทำหน้าที่ ดังนี้

1.
คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและควบคุมการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

2. คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการติดตาม สอบทาน
และตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดขึ้น เพื่อกำกับดูแลกิจการให้มีระบบบรรษัทภิบาลที่ดี

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมติจัดตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยคณะกรรมการบริหาร
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารของทุนธนชาต และผู้บริหารภายในกลุ่มธนชาต มีรายนาม
ดังต่อไปนี้

1.  นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป รองประธานกรรมการบริหาร

3.  นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ กรรมการบริหาร

4.  นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล กรรมการบริหาร

และเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. บริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย งบประมาณ
และแผนงานที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติภายใต้กฎหมาย กฎเกณฑ์
และประกาศของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

2. บริหารจัดการเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

3. บริหารจัดการเกี่ยวกับสภาพคล่องและอัตราดอกเบี้ย

4. บริหารจัดการเกี่ยวกับธุรกรรมของบริษัท เช่น การรับฝากเงิน การให้สินเชื่อ การลงทุน
ทรัพย์สินรอการขาย
เป็นต้น

5. บริหารจัดการการดำเนินงานภายในองค์กร เช่น การจัดโครงสร้างองค์กร
การบริหารงานบุคคล การจัดการงานธุรการ เป็นต้น

6.
มอบหมายหน้าที่หรือมอบอำนาจช่วงเกี่ยวกับการบริหารจัดการที่อยู่ภายใต้อำนาจของคณะกรรมการบริหาร

7. กลั่นกรองงานก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2551 ได้มีการประชุมทั้งสิ้น จำนวน 14 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง

ด้วยคณะกรรมการบริหารของบริษัทมีหน้าที่ในการควบคุม ดูแล และกลั่นกรองการทำธุรกรรมต่าง ๆ
ของ
ทุนธนชาต ซึ่งในการปฏิบัติหน้าที่จะต้องพิจารณาถึงความเสี่ยงด้านต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจด้วย
ทุนธนชาต
จึงกำหนดให้คณะกรรมการบริหารปฏิบัติหน้าที่เป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงด้วยอีกฐานะหนึ่ง
โดยมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง

1.  นำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงของทุนธนชาตทั้งหมด ต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ
    โดยต้องสร้างมาตรฐานในการติดตามตรวจสอบให้แน่ใจว่านโยบายความเสี่ยงนั้นได้มีการปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

2.  กำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยงในด้านของการป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น
    และการแก้ปัญหา

3.  ทำหน้าที่ประเมินปัจจัยทั้งภายในและภายนอก
    อันอาจส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงินอย่างเป็นสาระสำคัญเพื่อนำมาใช้ในการเปลี่ยนนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของทุนธนชาต

4.  กำหนดและสั่งการหน่วยงานบริหารความเสี่ยงในการพัฒนากลไก
    การบริหารความเสี่ยงให้ดียิ่งขึ้น

5.  ติดตามและควบคุมการปฏิบัติงานในการบริหารความเสี่ยงด้านต่าง ๆ โดยคณะกรรมการ และ
    / หรือหน่วยงานต่าง ๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่วางไว้

 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
ทุนธนชาตมีผู้บริหารในตำแหน่งผู้จัดการและผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมาตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. ดังนี้

  1. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2. นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ รองกรรมการผู้จัดการ สายงานธุรกิจ

  3. นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล รองกรรมการผู้จัดการ สายงานกลยุทธ์และแผนงาน

  4. นายวัชระ เพิ่มพิทักษ์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานธุรกิจ

  5. นางสาวรมณีย์ เจนพินิจ ผู้อำนวยการ ฝ่ายวางแผนข้อมูลเพื่อการจัดการ

  6. นางสาวดาราวรรณ บุญนำเสถียร ผู้อำนวยการ ฝ่ายปรับปรุงโครงสร้างหนี้

  7. นางธนวันต์ ชัยสิทธิการค้า ผู้ช่วยผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีทุนธนชาต

เลขานุการบริษัท

ทุนธนชาตได้แต่งตั้ง นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล เป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 26 มิถุนายน 2551
และมอบหมายให้สำนักเลขานุการองค์กรเป็นหน่วยงานที่ดูแลงานเลขานุการบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ
    ของทุนธนชาต และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
    และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานประจำปีของทุนธนชาต
    หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

5.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัท
    ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ
    ตลอดจนเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

6.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

7.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

8.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

การกำกับดูแลกิจการ

ทุนธนชาต ตระหนักดีว่าการจัดให้มีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีในองค์กร
เป็นสิ่งที่สำคัญและเป็นปัจจัย พื้นฐานที่จะช่วยส่งเสริมการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพ
มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืนเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
อันจะนำไปสู่เป้าหมายสำคัญในการก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอันได้แก่ ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ (Stakeholders) และสังคมโดยรวมอย่างทั่วถึง

ตั้งแต่ปี 2549 เป็นต้นมา ตลท. ได้เผยแพร่หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
โดยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ มาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติม แบ่งเป็น 5 หมวด ได้แก่
สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ทุนธนชาตได้นำหลักการแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวดของ
ตลท.และแนวทางที่กำหนดขึ้นโดยหน่วยงานราชการ
ตลอดจนหน่วยงานที่กำกับดูแลในฐานะบริษัทจดทะเบียนใน ตลท.
และบริษัทมหาชนอย่างครบถ้วนมาใช้ปฏิบัติ
และจากการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนในปี 2551 (Corporate Governance
Report of Thai Listed Companies 2008 – CGR2008)
โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลท. สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. จำนวน
448 บริษัท ผลสำรวจของทุนธนชาตอยู่ใน “ระดับดีมาก” ได้รับคะแนน 80 – 89
ซึ่งสอดคล้องกับภาพรวมบริษัทจดทะเบียนในประเทศไทยที่มีระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้น
สามารถสรุปการดำเนินการได้ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

กลุ่มธนชาตคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยได้กำหนดสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการและแนวปฏิบัติ
ซึ่งประกอบด้วย สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการเสนอรายชื่อบุคคลเป็นกรรมการ สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่าง ๆ
สิทธิในการรับเงินปันผล สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
และสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ทุนธนชาตได้จัดส่งข้อมูลพร้อมทั้งเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์
เกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่ประชุม
ข้อมูลประกอบวาระการประชุมอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมอย่างเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง
ๆ
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุมในหนังสือเชิญประชุมจะมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นนำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งได้แนบหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทน
และจัดให้ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นบุคคลหนึ่งที่ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทน
หรือผู้ถือหุ้นจะจัดหาบุคคลผู้รับมอบฉันทะนอกเหนือจากรายชื่อที่ทุนธนชาต นำเสนอก็สามารถกระทำได้

นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับแต่งตั้งเป็นกรรมการ
หรือเสนอเพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการเสนอเรื่องอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการไว้ในเว็บไซต์ของทุนธนชาต ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดระยะเวลา ตั้งแต่วันที่ 29 ธันวาคม 2551 – 27 มกราคม 2552
เพื่อเป็นอีกช่องทางหนึ่งในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ตลอดจนนักลงทุนทั่วไป
ข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะดังกล่าวจะถูกส่งต่อไปยังหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
และยังคงให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่อรองรับการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและต่างชาติให้ได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง

การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ กล่าวคือ
นอกจากจะจัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารการจัดประชุมล่วงหน้าอย่างทั่วถึง
ในเวลาที่เหมาะสมแล้ว ยังได้จัดสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ ทั้งสถานที่ประชุม เจ้าหน้าที่ต้อนรับ
มีการนำระบบ Barcode มาใช้ลงทะเบียน รวมถึงเครื่องมืออุปกรณ์ที่ใช้ในการประชุม
พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น
มีการเปิดรับลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมที่ให้เวลามากกว่า 2 ชั่วโมง

นอกจากเอกสารประกอบการประชุมแล้ว
ยังมีการนำเสนอข้อมูลในรูปแบบวีดิทัศน์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกมากขึ้น
ก่อนเริ่มประชุมได้มีการชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน
ในระหว่างการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายแสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างเท่าเทียมกันในเวลาที่เหมาะสม
ส่วนการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผยและรวดเร็ว
โดยวิธีการนับคะแนนเสียงจะนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
หรือการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
และในการลงคะแนนเสียงให้ใช้บัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วย หรือ งดออกเสียง
และเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง
ซึ่งประธานที่ประชุมและฝ่ายจัดการได้ให้ข้อมูลต่าง ๆ ตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ
โดยทุนธนชาตได้จดบันทึกรายงานการประชุม บันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระ ประเด็นซักถาม
และข้อคิดเห็นอย่างละเอียดและได้จัดส่งร่างรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ต่อ
ตลท. และเผยแพร่ในเว็บไซต์

การประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
เพื่อเป็นการยกระดับคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (Annual General Meeting:
AGM) สำหรับบริษัทจดทะเบียน ที่ได้เริ่มดำเนินการมาตั้งแต่ปี 2549 ในปี 2551
นี้มีบริษัทเข้าร่วมการประเมิน จำนวน 486 ทุนธนชาตได้รับการประเมินอยู่ใน “ระดับดีมาก”

เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2551 ทุนธนชาต ได้จัดให้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 ณ
โรงแรม ปทุมวัน ปริ๊นเซส เวลา 15.00 น. สามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ตั้งแต่เวลา
13.00 น. เป็นต้นไป เมื่อเปิดประชุมมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุม เป็นจำนวน 726
ราย รวมจำนวนหุ้น 746,899,040 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 56.04
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด โดยรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม มีดังนี้

1.  นายบันเทิง ตันติวิท ประธานกรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

2.  นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ รองประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหารและ
    กรรมการผู้จัดการใหญ่ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

3.  นายสมมาตร พูนภักดี ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

4.  นายพิมล รัฐปัตย์ กรรมการและที่ปรึกษากฎหมาย

  (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

5.  พลเรือตรีนายแพทย์วิทุร แสงสิงแก้ว กรรมการ (กรรมการอิสระ)

6.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการสรรหา และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    (กรรมการอิสระ)

7.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหา และ
    ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)

8.  นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป รองประธานกรรมการบริหาร (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

9.  นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ กรรมการบริหาร และรองกรรมการผู้จัดการ
    (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

10. นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล กรรมการบริหาร และรองกรรมการผู้จัดการ
    (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

กรรมการ 1 ท่าน คือ นางจันทิมา จตุรภัทร์ กรรมการตรวจสอบ
กรรมการสรรหาและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ) ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
เนื่องจากติดภารกิจสำคัญ

เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2551 ได้จัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1 ประจำปี 2551 ณ
โรงแรมปทุมวันปริ๊นเซส เวลา 14.30 น. โดยเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ตั้งแต่
12.30 น. เป็นต้นไป เมื่อเปิดประชุมมี
ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมจำนวน 786 ราย รวมจำนวนหุ้น 664,729,382 หุ้น
คิดเป็นร้อยละ 49.64 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด โดยรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
มีดังนี้

  1. นายบันเทิง ตันติวิท ประธานกรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

  2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ รองประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหารและ
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

  3. นายพิมล รัฐปัตย์ กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

  4. พลเรือตรีนายแพทย์วิทุร แสงสิงแก้ว กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  5. นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการสรรหาและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  (กรรมการอิสระ)

  6. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหาและ
  ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  (กรรมการอิสระ)

  7. นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป รองประธานกรรมการบริหาร (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

  8. นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ กรรมการบริหาร และรองกรรมการผู้จัดการ
  (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

  9. นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล กรรมการบริหาร และรองกรรมการผู้จัดการ
  (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

กรรมการ 1 ท่าน คือ นายสมมาตร พูนภักดี ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)
ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ เนื่องจากปัญหาทางด้านสุขภาพ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของทุนธนชาต
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   กรณีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกันจะส่งเรื่องให้ฝ่ายกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับ
    ให้ความเห็นในประเด็นข้อกฎหมายและเกณฑ์ปฏิบัติก่อนนำเสนอผู้มีอำนาจเพื่อใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติ

-   มีการกำหนดในประกาศคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ว่ารายการใดที่กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันมีผลประโยชน์ในการทำรายการ
    ต้องแถลงการมีส่วนได้เสียเกี่ยวกับเรื่องที่จะพิจารณาและห้ามกรรมการ
    ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมในช่วงการพิจารณานั้น ๆ

-   กรณีการขออนุมัติการลงทุนในกิจการที่ทุนธนชาต หรือกรรมการ หรือผู้บริหารระดับสูงของ
    ทุนธนชาต มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการบริษัท
    และให้ดำเนินการดังกล่าวได้เมื่อได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ด้วยมติเอกฉันท์โดยไม่มีกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของทุนธนชาต
    ที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติการลงทุนนั้น

-   คณะกรรมการบริษัท
    ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ ตลท. สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ ธปท.

-   การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

-   การสอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามแผนงานตรวจสอบประจำปีและมีการรายงานต่อ
    คณะกรรมการตรวจสอบ

-   กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลความเกี่ยวพันทางธุรกิจ
    หรือกิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงทุกรอบ 3 เดือน
    เพื่อเป็นข้อมูลในการควบคุมดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และเป็นฐานรายชื่อในการเปิดเผยรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ทุกหน่วยงานภายในทุนธนชาตจัดระบบงานการเก็บรักษาข้อมูลภายในให้มีการกำกับดูแลอย่างเหมาะสม

-   กำหนดให้ผู้บริหารตั้งแต่ตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป รวมถึงกรรมการของทุนธนชาต
    รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.

-   ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง และที่ปรึกษา
    ที่ล่วงรู้สารสนเทศสำคัญที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
    นำมาใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ให้ตนเองหรือผู้อื่น โดยกำหนดไว้ในประกาศ
    และในจรรยาบรรณของกลุ่มธนชาต

-   มีการประกาศเรื่องการกำกับดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์และป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
    โดยกำหนดช่วงระยะเวลาห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของทุนธนชาต 15
    วันก่อนสิ้นแต่ละไตรมาสจนถึงวันเปิดเผยงบการเงินอีก 2 วัน

-   กรณีพบมีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    ถือเป็นการปฏิบัติที่ผิดวินัยต้องได้รับการพิจารณาโทษจากคณะกรรมการพิจารณาโทษทางวินัย

2. บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

ทุนธนชาตเคารพในสิทธิและให้ความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร กรรมการของทุนธนชาต
และบริษัทในกลุ่มธนชาต หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า / เจ้าหนี้ คู่แข่ง ภาครัฐ
รวมถึงสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยยึดหลักการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม และจริยธรรม
โปร่งใสภายใต้กรอบการแข่งขันและเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นสากล
เพื่อให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับสิทธิอันพึงได้รับ
โดยได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจริยธรรมการดำเนินธุรกิจ
และจรรยาบรรณกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน มีการเปิดเผยข้อมูลโดยสื่อภายในเพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน ทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทางเว็บไซต์ทุนธนชาต
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการเอาใจใส่ดูแลอยู่ตลอดเวลา
โดยกำหนดการปฎิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

 ผู้ถือหุ้น

กลุ่มธนชาตมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจให้มีผลประกอบการที่ดี มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
สามารถแข่งขันได้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
โดยคำนึงถึงความเสี่ยงและมีระบบการควบคุมภายใน
ที่ดี มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
ตลอดจนดูแลและอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิอย่างเต็มที่

 พนักงาน 

ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมโดยมีการสำรวจข้อมูล
ตลอดจนพิจารณาถึงอัตราเงินเฟ้อและดัชนีผู้บริโภคเพื่อใช้เป็นแนวโน้มในการปรับเงินเดือน
รวมถึงใช้ระบบตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (Key Performance Indicator: KPI) โดยในปี
2551 ได้นำแบบประเมินคุณลักษณะที่จำเป็น 5 ด้าน สำหรับพนักงานกลุ่มธนชาต ดังนี้ 1.
Customer Centric Competency 2. Cognitive Competency 3. Operational
Excellence Competency 4. Managerial Competency 5. Leadership Competency
สอดรับกับยุทธศาสตร์หลักในการดำเนินธุรกิจ (CEO’s Six-point Agenda) ของกลุ่มธนชาต
เป็นตัววัดประสิทธิภาพการทำงาน
การจ่ายผลตอบแทนและปรับปรุงการทำงานของพนักงานให้มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น
รวมถึงการพิจารณาเลื่อนตำแหน่งอย่างเป็นธรรม นอกจากนี้ ยังมีการจัดสวัสดิการต่าง ๆ
ให้แก่พนักงาน ได้แก่ ค่ารักษาพยาบาล วันลาหยุดพักผ่อนประจำปี กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
สหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานในกลุ่มธนชาต การซ้อมหนีไฟ
ตลอดจนดูแลสภาพแวดล้อมของสถานที่ทำงานให้เหมาะสมมีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สิน
รวมถึงเสริมสร้างสัมพันธภาพในการทำงานที่ดี ด้วยการจัดทำสื่อสิ่งพิมพ์เผยแพร่ในองค์กร “ธ
สายใย” ซึ่งเป็นวารสารรายเดือนที่มุ่งสานสายใย ให้ความรู้ความเข้าใจในกลุ่มธนชาต
นอกจากนี้ยังจัดให้มีการสื่อสารผ่านระบบ Intranet ที่ใช้สำหรับเผยแพร่ข่าวสาร ผลิตภัณฑ์ต่าง ๆ
ของกลุ่มธนชาต ประกาศ/ระเบียบภายใน รวมถึงกฎเกณฑ์ภายนอกที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนกิจกรรมของกลุ่มธนชาต

ด้านการพัฒนาบุคลากรกลุ่มธนชาต ในปี 2551 ได้จัดโครงการ Go Together ขึ้นเป็นปีที่ 2
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูงของธนาคารธนชาต
ลงพื้นที่สำนักงานเครือข่ายทั่วประเทศเพื่อพบปะผู้บริหาร
และพนักงานสำนักงานเครือข่ายอย่างใกล้ชิดรวมถึงมอบหมายนโยบายที่สอดรับกับยุทธศาสตร์หลักในการดำเนินธุรกิจ
(CEO’s Six-point Agenda) ของกลุ่มธนชาต ทั้งยังเล็งเห็นว่าพนักงานกลุ่มธนชาต
เป็นผู้ที่มีความสำคัญในการขับเคลื่อนให้กลุ่มธนชาตเป็นองค์กรแห่งการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีความรับผิดชอบต่อสังคม
จึงได้มอบหมายให้ศูนย์การศึกษาต่อเนื่องแห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย จัดทำหลักสูตร
“การแปลงกลยุทธ์ด้านธรรมาภิบาล และความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Governance: CG
and Corporate Social Responsibility: CSR)
โดยดำเนินการถ่ายทอดความรู้แก่พนักงานครอบคลุมทุกระดับ ทั้งในกรุงเทพฯ และภูมิภาค
มีการวัดองค์ความรู้ด้าน CG & CSR ทั้งก่อนและหลังการอบรม ในปี 2551
ได้ดำเนินการแล้วจำนวน 10 รุ่น และจะเป็นโครงการต่อเนื่องต่อไป

 ลูกค้า

กลุ่มธนชาต มุ่งมั่นพัฒนาผลิตภัณฑ์ของกลุ่ม
และบริการทางการเงินที่ตอบสนองทุกความต้องการของลูกค้า มีการเรียกเก็บค่าบริการที่เป็นธรรม
พร้อมนำเสนอข้อมูลผลิตภัณฑ์และบริการอย่างครบถ้วนและเพียงพอให้ลูกค้าทราบก่อนตัดสินใจ
การรับข้อเสนอแนะหรือข้อร้องเรียนเกี่ยวกับบริการ โดยผ่านช่องทางต่าง ๆ เช่น
เว็บไซต์ทุนธนชาต (www.thanachart.co.th) เจ้าหน้าที่การตลาด ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์กลุ่มธนชาต
(Thanachart Contact Center 1770) เป็นต้น
โดยหน่วยงานที่รับผิดชอบจะติดตามข้อร้องเรียนพร้อมแจ้งกลับไปยังลูกค้าผู้ร้องเรียนทุกราย ทั้งนี้
ทุกเดือนจะมีการรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ เพื่อนำมาปรับปรุงบริการของกลุ่มธนชาต
ให้ตอบสนองความต้องการและทำให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจในการใช้บริการต่อไป

 คู่ค้า / เจ้าหนี้

รักษาไว้ซึ่งชื่อเสียงของกลุ่มธนชาตในการดำเนินธุรกิจต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
ตั้งแต่การคัดเลือกจนถึงการยึดมั่นในสัญญา และถือปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงร่วมกัน
รวมถึงสร้างความสัมพันธ์ที่ดี เพื่อสร้างความเชื่อมั่นที่จะร่วมมือกันในระยะยาว

 คู่แข่ง

ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกา และแข่งขันอย่างยุติธรรม ไม่กล่าวหาให้ร้ายหรือซ้ำเติมคู่แข่งขัน
รวมถึงไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีที่ไม่สุจริตและไม่เหมาะสม

 สังคมและสิ่งแวดล้อม

ให้ความสำคัญต่อขนบธรรมเนียมและจารีตประเพณีอันดีงาม ตลอดจนกฎหมาย กฎเกณฑ์
เพื่อการรักษาและฟื้นฟูสังคมและสิ่งแวดล้อม
ดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบรวมทั้งมีส่วนร่วมในการช่วยเหลือโดยดำเนินกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม
และสิ่งแวดล้อม

 ภาครัฐ

ดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และระเบียบข้อบังคับของทางการ
ไม่มีส่วนร่วมหรือดำเนินธุรกิจกับองค์กร หรือบุคคลที่กระทำผิดต่อกฎหมาย

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดแนวนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งมีเนื้อหาครอบคลุมหลักการสำคัญเกี่ยวกับโครงสร้าง บทบาทหน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ความมุ่งมั่นในการบริหารงานอย่างโปร่งใส เปิดเผย
สามารถตรวจสอบได้ โดยให้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท www.thanachart.co.th
และในระบบ Intranet ของกลุ่มธนชาต
เพื่อเป็นการสื่อสารให้บุคลากรทุกระดับของกลุ่มธนชาตสามารถเข้าไปศึกษารายละเอียดได้อย่างทั่วถึง
โดยมีจุดมุ่งหมายอันสำคัญในการสื่อความไปยังพนักงานกลุ่มธนชาต ผู้ถือหุ้น ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียอื่น
ถึงความยึดมั่นของคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติตามคุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันประกอบด้วย

1.  ความซื่อสัตย์

2.  ความโปร่งใส

3.  ความเป็นอิสระ

4.  ความเป็นธรรม

5.  ความรับผิดชอบต่อภาระหน้าที่

6.  ความรับผิดชอบต่อสังคม

คุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้างต้นนี้ อยู่ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กลุ่ม
ธนชาต สื่อสารไปยังบุคลากรทุกระดับโดยได้ผสมผสานกำหนดเป็นภารกิจ คุณค่าที่มุ่งหวัง วิสัยทัศน์
และจริยธรรมการดำเนินธุรกิจ จรรยาบรรณกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานซี่งเป็นนโยบายที่สะท้อนถึงคุณค่า แนวปฏิบัติ และทิศทาง
ซึ่งทำให้มั่นใจได้ว่ากลุ่มธนชาต
ได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
กรรมการบริษัททุกท่านตระหนักถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำเนินงานเพื่อประโยชน์สูงสุด
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้อง
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม นอกจากนั้น
ยังยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
กลุ่มธนชาตและพนักงานยึดมั่นประพฤติปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี ใช้ทรัพยากร ทั้งในรูปเงินทุน
บุคลากร และพลังงานอย่างชาญฉลาด มีส่วนร่วมในการดำเนินโครงการเพื่อรักษาสิ่งแวดล้อม
พัฒนาชุมชน และสังคมอย่างต่อเนื่อง รับผิดชอบและตระหนักถึงการพัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชน
สนับสนุนภูมิปัญญาท้องถิ่น และส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมต่าง ๆ ด้านสังคม การศึกษา
ศิลปะ วัฒนธรรมและสิ่งแวดล้อม โดยหลักการกำกับดูแลกิจการของทุนธนชาต
มีเนื้อหาครอบคลุมถึงโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน จรรยาบรรณของพนักงาน
นโยบายในการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน แนวปฏิบัติในกรณีที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และสัมพันธภาพของผู้ถือหุ้น ซึ่งได้เผยแพร่ไว้ในระบบ Intranet
เพื่อเป็นการสื่อสารให้บุคลากรทุกระดับของกลุ่มธนชาต
สามารถเข้าไปศึกษารายละเอียดได้อย่างทั่วถึง

นอกจากการประกาศใช้ และเผยแพร่นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
ให้บุคลากรทุกระดับในกลุ่มได้รับทราบตั้งแต่ปี 2546
กลุ่มธนชาตยังคงเดินหน้าพัฒนาและปรับปรุงการดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบการมีบรรษัท
ภิบาลที่ดี โดยมีแผนการปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดให้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปี พร้อมทั้งปรับปรุงจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมถึงจรรยาบรรณกรรมการ พนักงาน ผู้บริหาร เพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติสำหรับบุคลากร
นอกจากนี้ ยังมีแผนงานจัดโครงการรณรงค์ให้บุคลากรของกลุ่มธนชาต
ตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจ โดยยึดหลักคุณธรรม
จริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตลอดจนโครงการเพื่อตอบแทนชุมชนหรือสิ่งแวดล้อมในพื้นที่ที่เครือข่ายสาขาตั้งอยู่

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงิน และได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ดูแลรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของทุนธนชาต
ให้มีการรายงานที่ถูกต้องตรงต่อความเป็นจริงและเชื่อถือได้ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยได้เลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทและได้เปิดเผยคำอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
(Management Discussion & Analysis : MD&A)
ประกอบการจัดส่งงบการเงินรายไตรมาสและรายงวดประจำปี
โดยเริ่มตั้งแต่การเปิดเผยงบการเงินประจำงวดครึ่งปี สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2546
เป็นต้นมา ทั้งนี้ ทุนธนชาตได้จัดให้มีรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ได้เปิดเผยไว้ในส่วนที่ 1
หัวข้อ การควบคุมภายใน

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ดูแลจัดการงานทั้งปวงให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของทุนธนชาต รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
คณะกรรมการยังได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่ดูแลบริหารจัดการเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยรายละเอียดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2551
ได้เปิดเผยไว้ในส่วนที่ 1 หัวข้อ 8 การจัดการ

 ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

ทุนธนชาตได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดย
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานรับผิดชอบ
รวมทั้งยังจัดให้มีหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานทำหน้าที่ในการติดตามและกำกับการปฏิบัติงานให้เป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย

สำนักตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงาน
และกิจกรรมทางการเงินสำคัญได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
จึงกำหนดให้สำนักตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
หลังจากนั้นจะมีการนำเสนอผลสรุปของการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำ
และมีการรายงานผ่านทางเอกสารซึ่งเป็นรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้ได้รับการประเมินผลการปฏิบัติงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

 การบริหารความเสี่ยง

 กลุ่มธนชาตให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งในเรื่องของการบริหารความเสี่ยง โดยครอบคลุมความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญของบริษัทในกลุ่มธนชาต ซึ่งส่งผลกระทบโดยตรงต่อการบรรลุเป้าหมาย ได้แก่ ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ยและอัตราแลกเปลี่ยน ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ จึงได้จัดให้มีหน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการพิจารณาความเสี่ยง แนวทางการบริหารความเสี่ยง การควบคุมและการติดตาม ตลอดจนมีการรายงานอย่างสม่ำเสมอ โดยรายละเอียดได้เปิดเผยไว้ใน ส่วน 1 หัวข้อ 2 ปัจจัยความเสี่ยง

 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ทุนธนชาตได้จัดตั้งส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
สังกัดสายงานกลยุทธ์และแผนงานอย่างเป็นทางการเมื่อกลางปี 2546
โดยมีภารกิจหลักในการให้ข้อมูลและข่าวสารที่ถูกต้องของทุนธนชาต แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์ และบริษัทจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ
เพื่อเสริมสร้างภาพลักษณ์และความน่าเชื่อถือขององค์กร
รวมถึงให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
สามารถติดต่อส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ของทุนธนชาต ได้ทางโทรศัพท์หมายเลข 0-2613-6107 และ
0-2217-8199 ต่อ 3027 หรือ E-mail address: ir.nf@thanachart.co.th

ทุนธนชาต ตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
จึงได้กำหนดนโยบายที่ชัดเจนเกี่ยวกับการสื่อสารกับบุคคลภายนอก
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลข่าวสารทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ต่อผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและสาธารณชนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เท่าเทียมกัน โปร่งใสและทันการณ์
รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้องโดยมีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านช่องทางต่าง
ๆ ดังนี้

1.  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  - แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

  - งบการเงินของบริษัท และรายงานประจำปี (Annual Report)

  - มติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้น และข่าวสารสนเทศต่างๆ

2.  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

4.  เว็บไซต์ของบริษัท www.thanachart.co.th

5.  สื่อมวลชน สื่อสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ และสื่ออื่น ๆ

6.  การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

7.  การพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (Company Visit / One-on-One Meeting)

8.  การเดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ (Road Show)

9.  การจัดส่งหนังสือแจ้งข่าวสารทางไปรษณีย์

ทุนธนชาตได้กำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลแก่นักลงทุน การตอบข้อซักถามของนักลงทุน
ทั้งนักลงทุนที่เป็นผู้ถือหุ้นของทุนธนชาต และนักลงทุนที่สนใจจะถือหุ้นของทุนธนชาต ในอนาคต
เป็นอำนาจของประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่
ผู้บริหารงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Head of Investor Relations Officer)

กิจกรรมในรอบปี 2551 ที่ผ่านมา เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูงของทุนธนชาต
รวมทั้งส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้พบและให้ข้อมูลต่อผู้เกี่ยวข้องในโอกาสต่างๆ
ทั้งการเข้าพบสัมภาษณ์ตัวต่อตัว (One-on-One Meeting) การประชุมทางโทรศัพท์
(Conference Call) การจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อย (Group Analyst Meeting
และเดินทางไปพบนักลงทุนต่างประเทศ (Roadshow)

4. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ทุนธนชาต มีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าให้ธุรกิจสามารถแข่งขันได้
พร้อมพัฒนาธุรกิจของกลุ่มธนชาตให้มีผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่หลากหลาย
เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างครบวงจร คณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วย
ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรอบรู้และประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ ที่เอื้อต่อการดำเนินธุรกิจ
จึงได้ร่วมกันในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
และงบประมาณอย่างรอบคอบ ระมัดระวัง
โดยจะจัดให้มีการประชุมพิจารณาทบทวนแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้ตามความเหมาะสมอย่างน้อย
2 ครั้งต่อปี
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของทุนธนชาต และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุม การตรวจสอบภายในที่เพียงพอ
ถูกต้องตามกฎข้อบังคับต่างๆ ของทางการ และมีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจัดขึ้นไม่น้อยกว่า 12 ครั้งต่อปี

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
คณะอนุกรรมการ และฝ่ายจัดการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
ในการกำหนดระดับอำนาจเกี่ยวกับการอนุมัติและตัดสินใจก็ได้ถูกจัดทำไว้เป็นหนังสือเช่นกัน ทั้งนี้
หนังสือมอบอำนาจที่ได้จัดทำขึ้นจะมีการเวียนให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งภายในและภายนอกองค์กรได้รับทราบอย่างทั่วถึง
และมีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่มอบหมายเป็นระยะ ๆ
เพื่อความเหมาะสมและเพื่อให้การมอบหมายนั้นเกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการใช้ปฏิบัติงาน
โดยในกรณีของผู้ที่เกี่ยวข้องภายในสามารถดูข้อมูลจากระบบ Intranet ได้ตลอดเวลา

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

กรรมการบริษัททุกท่านได้ผ่านหลักสูตรการอบรมของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association: IOD) ท่านละ 1 หลักสูตร เป็นอย่างน้อย
โดยในปี 2551 กรรมการจำนวน 1 ท่าน ได้เข้ารับการอบรมเพิ่มเติมในหลักสูตรที่ IOD จัดขึ้น
ดังนี้

1.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ประกาศนียบัตร Role of the Compensation Committee รุ่นที่ 6/2008

การอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท

+------------------------+-----------------------+--------------------+
| รายชื่อ                  | วันที่ได้รับอนุมัติ           | วันที่ได้รับอนุมัติ        |
|                        |                       | จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น     |
|                        | จากที่ประชุมคณะกรรมการ   |                    |
+========================+=======================+====================+
| นายบันเทิง ตันติวิท         | -                     | 30 เมษายน 2550     |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| นายศุภเดช พูนพิพัฒน์        | -                     | 28 เมษายน 2551     |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| นายสมมาตร พูนภักดี        | -                     | 27 เมษายน 2549     |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| นายพิมล รัฐปัตย์           | -                     | 30 เมษายน 2550     |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| พลเรือตรี นายแพทย์วิทุร     | -                     | 27 เมษายน 2549     |
| แสงสิงแก้ว               |                       |                    |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| นายสมเกียรติ ศุขเทวา      | -                     | 30 เมษายน 2550     |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ       | -                     | 28 เมษายน 2551     |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| นางจันทิมา จตุรภัทร์        | -                     | 27 เมษายน 2549     |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| นางสาวสุวรรณภา          | -                     | 27 เมษายน 2549     |
| สุวรรณประทีป             |                       |                    |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ      | 24 กรกฎาคม 2550       | -                  |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล     | 24 กรกฎาคม 2550       | 28 เมษายน 2551     |
+------------------------+-----------------------+--------------------+

 การประชุมคณะกรรมการ

ทุนธนชาตมีการกำหนดตารางเวลาการประชุมของคณะกรรมการบริษัทไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดประชุมเดือนละ 1 ครั้ง สัปดาห์สุดท้ายของเดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ทั้งนี้ จะมีการกำหนดวาระล่วงหน้าไว้อย่างชัดเจน
ประกอบด้วย วาระเพื่อทราบ เพื่อพิจารณา เพื่ออนุมัติ
และการบริหารความเสี่ยงที่ต้องพิจารณาเป็นประจำทุกเดือน
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้จัดทำหนังสือเชิญประชุม
และรวบรวมเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้องส่งให้กรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่เหมาะสม
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง ซึ่งในปี 2551 ที่ผ่านมา
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

ทั้งนี้ ในการประชุมกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นและลงมติ
โดยประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านได้แสดงความเห็นอย่างเต็มที่ก่อนจะขอลงมติ
และได้มีการจดบันทึกการประชุมแสดงข้อสังเกตและความเห็นของกรรมการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านในปี 2551 

+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| ร                   | คณะกร | ค        | คณะก   | คณ      | คณะก   |
| ายนามคณะกรรมการบริษัท | รมการ | ณะกรรมกา | รรมการ | ะกรรมกา | รรมการ |
|                     | บริษัท  | รตรวจสอบ | สรรหา  | รกำหนดค | บริหาร  |
|                     |       |          |        | ่าตอบแทน |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
|                     | (     | (ปร      | (ประช  | (ประ    | (ประช  |
|                     | ประชุม | ะชุมทั้งหมด | ุมทั้งหมด | ชุมทั้งหมด | ุมทั้งหมด |
|                     | ทั้งหมด |          | 4 ครั้ง) | 4 ครั้ง)  | 14     |
|                     | 12    | 7 ครั้ง    |        |         | ครั้ง)   |
|                     | ครั้ง)  | วาระพิเศษ |        |         |        |
|                     |       |          |        |         |        |
|                     |       | 2 ครั้ง )  |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| กรรมการอิสระ         |       |          |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 1. นายสมมาตร พูนภักดี  | 10/12 | 7/7      | -      | -       | -      |
|                     |       | วาระพิเศษ |        |         |        |
|                     |       | 2/2      |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 2. นายสมเกียรติ       | 12/12 | -        | 4/4    | 4/4     | -      |
| ศุขเทวา              |       |          |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 3.                  | 12/12 | -        | -      | -       | -      |
| พลเรือตรีนายแพทย์วิทุร   |       |          |        |         |        |
| แสงสิงแก้ว            |       |          |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 4. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ | 9/12  | 5/7      | 4/4    | 4/4     | -      |
|                     |       | วาระพิเศษ |        |         |        |
|                     |       | 2/2      |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
|                     |       |          |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |       |          |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 1. นายบันเทิง ตันติวิท   | 12/12 | -        | -      | -       | -      |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 2. นายพิมล รัฐปัตย์     | 12/12 | -        | -      | -       | -      |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
|                     |       |          |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร   |       |          |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 1. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์  | 11/12 | -        | -      | -       | 14/14  |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 2. นางสาวสุวรรณภา    | 11/12 | -        | 1/1    | -       | 11/14  |
| สุวรรณประทีป          |       |          |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 3. นายทวีศักดิ์         | 12/12 | -        | -      | -       | 14/14  |
| ศักดิ์ศิริลาภ            |       |          |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 4. นายอนุวัติร์         | 12/12 | -        | -      | -       | 14/14  |
| เหลืองทวีกุล           |       |          |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
|                     |       |          |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| ก                   |       |          |        |         |        |
| รรมการที่ลาออกระหว่างปี |       |          |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 1. นางจันทิมา จตุรภัทร์  | 7/9   | 4/5      | 1/2    | 2/3     | -      |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+

หมายเหตุ 1. นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหา ตั้งแต่วันที่ 27
พฤศจิกายน 2551

  2. นางจันทิมา จตุรภัทร์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
  กรรมการสรรหาและกรรมการกำหนด ค่าตอบแทน ตั้งแต่วันที่ 10 ตุลาคม 2551

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการคณะต่าง ๆ

1. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ทุนธนชาต มิได้กำหนดจำนวนสูงสุดของกรรมการไว้ เพียงแต่กำหนดไว้ในข้อบังคับของทุนธนชาต
ว่าต้องไม่น้อยกว่า 5 คน วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการมีขึ้นได้ 2 กรณี คือ
กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
และกรณีแต่งตั้งกรรมการระหว่างวาระเนื่องจากตำแหน่งว่างลง ทั้งนี้ ทุนธนชาต
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อทำหน้าที่ในการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยในกรณีแรกจะ ต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนกรณีหลังคณะกรรมการบริษัทสามารถพิจารณาลงมติได้ภายใต้คุณสมบัติที่
เหมาะสมเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งแทน
ในส่วนของการแต่งตั้งกรรมการอิสระมีการปฏิบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ ตลท.
และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด

ในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเท่าเทียมกันในการออกเสียงลงคะแนน
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ และที่ผ่านมาทุนธนชาต
ไม่มีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

2. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร และ
ในจำนวนนี้ให้กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแล
กิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธานกรรมการบริหาร โดยตำแหน่ง

3. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่ทุนธนชาต
ได้กำหนดนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ที่เข้มกว่าแนวทางของ ตลท. ดังนี้

(1) ไม่ถือหุ้นเกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทในกลุ่ม
    บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในกลุ่ม บริษัทร่วม บริษัทย่อย
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ทั้งใน และช่วง 2 ปี
    ที่ผ่านมา)

(3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทในกลุ่ม บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล
    มีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญานอย่างอิสระของตน

(4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง
    บุตรและคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในกลุ่ม
    บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

(5) ไม่มีความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษาทางการเงิน
    หรือความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ซึ่งมีจำนวนเงินหรือมีมูลค่าที่มีนัยสำคัญตามเกณฑ์ที่กำหนด (ทั้งใน
    และช่วง 2 ปี ก่อนได้รับแต่งตั้ง)

(6) ไม่เป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือเป็นผู้ถือหุ้นซึ่งเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(7) ไม่เป็นกรรมการตรวจสอบบริษัทจดทะเบียนในกลุ่ม บริษัทร่วม บริษัทย่อย ในเวลาเดียวกัน

(8) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่เป็นการจำกัดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ

ทั้งนี้ กรรมการอิสระทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น”

ทั้งนี้ ทุนธนชาต ได้กำหนดให้กรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน ทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะมีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นไปตามแนวทางที่
ตลท. กำหนด มีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

4. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยจำนวน 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนโดยมีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ตามแนวทางที่ ตลท. และที่ ธปท.ประกาศกำหนด

นโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทได้พิจารณาค่าตอบแทนดังกล่าว
โดยการเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการในอุตสาหกรรมเดียวกัน กำหนดเป็นเกณฑ์มาตรฐาน
และพิจารณาควบคู่ไปกับภาระหน้าที่ ขอบเขต บทบาท และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการของบริษัทจะต้องเสนอผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ซึ่งการจ่ายผลตอบแทนจะจ่ายในลักษณะของค่าเบี้ยประชุม
ค่าตอบแทนรายเดือนและเงินบำเหน็จ

สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการที่ทำหน้าที่ในคณะกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหาร
ซึ่งจะพิจารณากำหนดจากภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ โดยเทียบเคียงจากกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
ทั้งนี้ ค่าตอบแทนที่จ่ายแก่กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยจะอยู่ในรูปค่าเบี้ยประชุม และ/หรือ
เงินประจำตำแหน่ง

ค่าตอบแทนผู้บริหาร
เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
โดยกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (Key Performance Indicator: KPI)
ไว้ในแต่ละปีและจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินช่วยเหลือ
โดยเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์มาตรฐานเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน

ค่าตอบแทนกรรมการ

ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ทุนธนชาต
ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสมีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ทำหน้าที่ทบทวนโดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระและความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของบริษัทและอยู่ในระดับเดียวกับค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมเดียวกันโดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดอื่น
ๆ ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น ซึ่งได้กำหนดแนวทางไว้ดังนี้

1. กรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนตามที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติ

2. กรรมการในคณะอนุกรรมการชุดอื่น ๆ ได้รับค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
โดยความเห็นชอบของผู้ถือหุ้น

3. ผู้บริหารในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการขึ้นไป มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหาร
ตามจำนวนที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

ในปี 2551 ทุนธนชาต ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ 4 คณะ รวมทั้งสิ้นจำนวน
20,528,386.03 บาท โดยลักษณะของค่าตอบแทนที่จ่ายอยู่ในรูปของค่าเบี้ยประชุม
เงินประจำตำแหน่ง และเงินบำเหน็จกรรมการ (จ่ายจากผลการดำเนินงาน ประจำปี 2550)
สรุปได้ดังนี้

1)  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท มีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------- ---------------- -------------- --------------- ---------------
  รายชื่อคณะกรรมการ         ประเภทค่าตอบแทน                                  
                          (บาทต่อปี)                                        

                          เงินประจำตำแหน่ง   ค่าเบี้ยประชุม     บำเหน็จกรรมการ   รวม

  กรรมการอิสระ                                                             

  1. นายสมมาตร พูนภักดี      360,000.00       200,000.00     953,514.12      1,513,514.12

  2. นายสมเกียรติ ศุขเทวา    360,000.00       240,000.00     953,514.12      1,553,514.12

  3. พลเรือตรีนายแพทย์วิทุร    360,000.00       240,000.00     953,514.12      1,553,514.12
  แสงสิงแก้ว                                                                

  4. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ     360,000.00       180,000.00     953,514.12      1,493,514.12

                                                                          

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                                                     

  1. นายบันเทิง ตันติวิท       720,000.00       480,000.00     1,907,028.24    3,107,028.24

  2. นายพิมล รัฐปัตย์         360,000.00       240,000.00     953,514.12      1,553,514.12

                                                                          

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                                                       

  1. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์      360,000.00       220,000.00     953,514.12      1,533,514.12

  2. นางสาวสุวรรณภา        360,000.00       220,000.00     953,514.12      1,533,514.12
  สุวรรณประทีป                                                              

  3. นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ    360,000.00       240,000.00     397,297.56      997,297.56

  4. นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล   360,000.00       240,000.00     397,297.56      997,297.56

                                                                          

  กรรมการที่ลาออกระหว่างปี                                                    
  2551                                                                    

  1. นางจันทิมา จตุรภัทร์      270,000.00       140,000.00     953,514.12      1,363,514.12

                                                                          

  กรรมการที่ลาออกระหว่างปี                                                    
  2550                                                                    

  1. นางสุชาดา ภวนานันท์     0.00             0.00           556,216.57      556,216.57

  2. นางนุสรา รุนสำราญ      0.00             0.00           556,216.57      556,216.57

  3. นายปิยะพงศ์ อาจมังกร    0.00             0.00           556,216.57      556,216.57

  รวม                     4,230,000.00     2,640,000.00   11,998,386.03   18,868,386.03
  ----------------------- ---------------- -------------- --------------- ---------------

หมายเหตุ 1. ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
อนุมัติให้จ่ายเงินบำเหน็จแก่กรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในปี 2550
โดยหากกรรมการท่านใดลาออกก่อนวันจ่ายเงินบำเหน็จ ก็ให้ถือว่ามีสิทธิได้รับเงินบำเหน็จด้วย
ได้แก่

  - นางสุชาดา ภวนานันท์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 24 กรกฎาคม 2550

  - นางนุสรา รุนสำราญ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 24 กรกฎาคม 2550

  - นายปิยะพงศ์ อาจมังกร ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 24 กรกฎาคม 2550

2. - นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 24 กรกฎาคม 2550

- นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 24 กรกฎาคม 2550

3. นางจันทิมา จตุรภัทร์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 10 ตุลาคม 2551

2) ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินประจำตำแหน่ง
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 960,000.00 บาท

+------------------------------------+---------------------------------+
| รายชื่อ                              | จำนวนเงิน (บาทต่อปี)               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1. นายสมมาตร พูนภักดี                 | 600,000.00                      |
|                                    |                                 |
| 2. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ                | 200,000.00                      |
|                                    |                                 |
| 3. นางจันทิมา จตุรภัทร์                 | 160,000.00                      |
+------------------------------------+---------------------------------+
| รวม                                | 960,000.00                      |
+------------------------------------+---------------------------------+

หมายเหตุ ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2551
ได้มีมติให้ปรับค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ จากได้รับค่าตอบแทนในรูปของ “ค่าเบี้ยประชุม”
20,000 บาท/ครั้ง เป็นให้จ่ายค่าตอบแทนในรูปของ “เงินประจำตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ”
20,000 บาท/เดือน โดยจ่ายครั้งแรกเดือนเมษายน 2551

3) ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหา จำนวน 4 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมกรรมการ
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 120,000.00 บาท

+------------------------------------+---------------------------------+
| รายชื่อ                              | จำนวนเงิน (บาทต่อปี)               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ                | 60,000.00                       |
|                                    |                                 |
| 2. นางจันทิมา จตุรภัทร์                 | 10,000.00                       |
|                                    |                                 |
| 3. นายสมเกียรติ ศุขเทวา               | 40,000.00                       |
|                                    |                                 |
| 4. นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป        | 10,000.00                       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| รวม                                | 120,000.00                      |
+------------------------------------+---------------------------------+

หมายเหตุ 1. นางจันทิมา จตุรภัทร์ ลาออกจากการเป็นกรรมการสรรหา ตั้งแต่วันที่ 10 ตุลาคม
2551

2 . นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหา ตั้งแต่วันที่ 27 พฤศจิกายน
2551

4) ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมกรรมการ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 120,000.00 บาท

+-------------------------------------+--------------------------------+
| รายชื่อ                               | จำนวนเงิน (บาทต่อปี)              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ                 | 60,000.00                      |
|                                     |                                |
| 2. นางจันทิมา จตุรภัทร์                  | 20,000.00                      |
|                                     |                                |
| 3. นายสมเกียรติ ศุขเทวา                | 40,000.00                      |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| รวม                                 | 120,000.00                     |
+-------------------------------------+--------------------------------+

หมายเหตุ นางจันทิมา จตุรภัทร์ ลาออกจากการเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ตั้งแต่วันที่ 10
ตุลาคม 2551

5) คณะกรรมการบริหาร ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทน

6) ค่าตอบแทนผู้บริหารของทุนธนชาต
ผู้บริหารในตำแหน่งผู้จัดการและผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
ตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. รวมจำนวน 6 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินช่วยเหลือ ค่าครองชีพ
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 30,877,623.00 บาท
ซึ่งค่าตอบแทนนี้ไม่รวมผู้บริหารฝ่ายบัญชีทุนธนชาต

7) ค่าตอบแทนของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก จ่ายให้กับกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อยนั้น

ทุนธนชาตมีธนาคารธนชาตเป็นบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก โดยในปี 2551
ธนาคารธนชาตได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

7.1) ค่าตอบแทนกรรมการธนาคารธนชาต

  -------------------------- ---------------- -------------- --------------- ---------------
  รายชื่อคณะกรรมการ            ประเภทค่าตอบแทน                                  
                             (บาทต่อปี)                                        

                             ค่าตอบแทน         ค่าเบี้ยประชุม     บำเหน็จกรรมการ   รวม
                             รายเดือน                                         

  กรรมการอิสระ                                                                

  1. นายเกียรติศักดิ์ มี้เจริญ       310,400.00       241,200.00     721,825.45      1,273,425.45

  2. นายณรงค์ จิวังกูร           310,400.00       241,200.00     721,825.45      1,273,425.45

  3. นายสุวิทย์ อรุณานนท์ชัย       310,400.00       241,200.00     721,825.45      1,273,425.45

  4. นายสถาพร ชินะจิตร         310,400.00       222,300.00     360,912.72      893,612.72

                                                                             

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                                                        

  1. นายบันเทิง ตันติวิท          620,000.00       496,200.00     1,443,650.89    2,559,850.89

  2. นายวิชิต ญาณอมร           310,400.00       223,200.00     721,825.45      1,255,425.45

  3. นางมิเชล คว็อก            436,700.00       184,500.00     360,912.72      982,112.72

  4. นายเบรนดอน คิง           461,700.00       294,300.00     360,912.72      1,116,912.72

                                                                             

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                                                          

  1. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์         310,400.00       241,200.00     721,825.45      1,273,425.45

  2. นางสาวสุวรรณภา           310,400.00       222,300.00     721,825.45      1,254,525.45
  สุวรรณประทีป                                                                 

                                                                             

  กรรมการที่ลาออกระหว่างปี 2550                                                  

  1. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา     -                -              180,456.36      180,456.36

  2. นายบัณฑิต ชีวะธนรักษ์        -                -              421,064.84      421,064.84

  รวม                        3,691,200.00     2,607,600.00   7,458,862.95    13,757,662.95
  -------------------------- ---------------- -------------- --------------- ---------------

หมายเหตุ 1. ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
อนุมัติให้จ่ายเงินบำเหน็จแก่กรรมการธนาคารธนชาตที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในปี 2550
โดยหากกรรมการท่านใดลาออกก่อนวันจ่ายเงินบำเหน็จ ก็ให้ถือว่ามีสิทธิได้รับเงินบำเหน็จด้วย
ได้แก่

- นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา ลาออกจากการเป็นกรรมการธนาคารธนชาต ตั้งแต่วันที่ 23 เมษายน
2550

- นายบัณฑิต ชีวะธนรักษ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการธนาคารธนชาต ตั้งแต่วันที่ 19 กรกฎาคม
2550

  2. นายสถาพร ชินะจิตร นางมิเชล คว็อก และ นายเบรนดอน คิง
  ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการธนาคารธนชาต ตั้งแต่วันที่ 19 กรกฎาคม 2550

7.2) ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมกรรมการ
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 700,000.00 บาท

+-------------------------------------+--------------------------------+
| รายชื่อ                               | จำนวนเงิน (บาทต่อปี)              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1. นายเกียรติศักดิ์ มี้เจริญ                | 350,000.00                     |
|                                     |                                |
| 2. นายสุวิทย์ อรุณานนท์ชัย                | 175,000.00                     |
|                                     |                                |
| 3. นายสถาพร ชินะจิตร                  | 175,000.00                     |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| รวม                                 | 700,000.00                     |
+-------------------------------------+--------------------------------+

7.3) ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมกรรมการ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 120,000.00 บาท

+-------------------------------------+--------------------------------+
| รายชื่อ                               | จำนวนเงิน (บาทต่อปี)              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1. นายณรงค์ จิวังกูร                    | 60,000.00                      |
|                                     |                                |
| 2. นายวิชิต ญาณอมร                    | 30,000.00                      |
|                                     |                                |
| 3. นายสุวิทย์ อรุณานนท์ชัย                | 30,000.00                      |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| รวม                                 | 120,000.00                     |
+-------------------------------------+--------------------------------+

7.4) ค่าตอบแทนคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมกรรมการ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 65,000.00 บาท

+------------------------------------+---------------------------------+
| รายชื่อ                              | จำนวนเงิน (บาทต่อปี)               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1. นายณรงค์ จิวังกูร                   | 45,000.00                       |
|                                    |                                 |
| 2. นายวิชิต ญาณอมร                   | 20,000.00                       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| รวม                                | 65,000.00                       |
+------------------------------------+---------------------------------+

7.5) คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการธนาคารธนชาต ยังไม่ได้และไม่มีการจ่ายค่าตอบแทน

7.6) ค่าตอบแทนผู้บริหารของธนาคารธนชาต
ผู้บริหารในตำแหน่งผู้จัดการและผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
ตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. รวมจำนวน 7 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินช่วยเหลือ ค่าครองชีพ
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 44,474,514.00 บาท

 ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ ที่ไม่ใช่ตัวเงิน

- ไม่มี

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ทุนธนชาต มีจำนวนพนักงานประจำทั้งหมด 103 คน
โดยแบ่งตามงานหลัก ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  สายงาน                                           จำนวนพนักงาน
  ------------------------------------------------ ----------------------
  สำนักตรวจสอบ                                      4

  สายงานกลยุทธ์และแผนงาน                             52

  สายงานธุรกิจ                                       47

  รวม                                              103
  -----------------------------------------------------------------------

ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ในปี 2551 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ที่ผ่านมา ผลตอบแทนที่ทุนธนชาต ให้แก่พนักงาน
ได้แก่ เงินเดือน ค่าครองชีพ เงินช่วยเหลือ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่น ๆ
เป็นจำนวนทั้งสิ้น 70,523,075.61 บาท

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงาน/ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ทุนธนชาต มีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา
แต่ไม่มีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานของทุนธนชาต อย่างมีนัยสำคัญ

 นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของกลุ่มธนชาต

ใน ปี 2551 การพัฒนาบุคลากรของกลุ่มธนชาตยังคงมีเป้าหมายหลักต่อเนื่องจากปีที่ผ่านมา คือ
มุ่งเน้นการยกระดับความรู้ ความสามารถ
และทักษะในการปฏิบัติงานที่เหมาะสมกับตำแหน่งงานในทุกระดับ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติงาน
รวมถึงการพัฒนาพฤติกรรม คุณลักษณะของบุคลากรให้สามารถตอบสนองต่อวิสัยทัศน์ ภารกิจ
เป้าหมายของธนาคาร ส่งเสริมวัฒนธรรมการทำงานเชิงรุก
และการปฏิบัติงานตามกฎเกณฑ์และจรรยาบรรณของการดำเนินธุรกิจ
จึงได้มีการกำหนดแผนพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์และแผนธุรกิจของธนาคาร
เพื่อให้สามารถรองรับการเติบโตทางธุรกิจและการขยายเครือข่ายสาขาของธนาคาร
ด้วยการฝึกอบรมภายในที่มีประสิทธิภาพที่ได้รับคำแนะนำและการสนับสนุนองค์ความรู้บางด้านจาก
Scotiabank ซึ่งมีความเชี่ยวชาญด้านการเงินในระดับสากล
โดยมีโครงการพัฒนาบุคลากรและหลักสูตรฝึกอบรมภายในที่สำคัญ อาทิ

1. การพัฒนาด้านใบอนุญาตประกอบวิชาชีพผู้ติดต่อกับผู้ลงทุน, นายหน้าประกันชีวิต และ
นายหน้าประกันวินาศภัย
โดยร่วมกับหน่วยงานภาครัฐที่มีหน้าที่กำกับดูแลจัดอบรมและทดสอบให้กับผู้จัดการสาขา
เจ้าหน้าที่การตลาด และเจ้าหน้าที่บริการลูกค้าประจำสาขา
เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์มาตรฐานวิชาชีพ
รวมทั้งเป็นการสนับสนุนการขายและให้คำแนะนำบริการและผลิตภัณฑ์ของธนาคารอย่างครบวงจร
(Cross Selling)

2. การอบรมเพื่อเตรียมความพร้อมการพัฒนาระบบงานเงินฝาก (New Core Deposit System)
ซึ่งได้มีการจัดหลักสูตรฝึกอบรมให้เหมาะสมกับลักษณะงานตามตำแหน่ง
ทุกระดับอย่างต่อเนื่องให้กับพนักงานทุกคนของสาขาทั่วประเทศ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการให้บริการลูกค้า

3. CG & CSR Execution Project
ซึ่งเสริมสร้างจิตสำนึกและสนับสนุนการปฏิบัติงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีจริยธรรมและจรรยาบรรณตามหลักวิชาชีพ รวมถึงการรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวม โดยตลอดปี
2551 ได้จัดอบรมให้กับพนักงานทุกระดับทั่วประเทศ รวม 2,071 คน

4. Service Best Practice Project (Phase 2) ซึ่งเป็นโครงการต่อเนื่องจากปีที่ผ่านมา
เพื่อยกระดับมาตรฐานการให้บริการของสาขาธนาคารให้สามารถสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้าอย่างต่อเนื่อง
ส่งผลให้ระดับความพึงพอใจของลูกค้าต่อบริการของธนาคารเพิ่มสูงขึ้น

5. การพัฒนาคุณภาพการบริหาร เสริมทักษะการบริหารและความเป็นผู้นำ
โดยจัดหลักสูตรฝึกอบรมที่เพิ่มพูนประสิทธิภาพในการคิดและการบริหารเชิงกลยุทธ์ให้กับพนักงานระดับบริหาร

6. Luncheon for Management ในประเด็นที่น่าสนใจอย่างต่อเนื่องให้กับผู้บริหารระดับสูง อาทิ
Governance Risk Compliance & Fraud Management, ATM Fraud: Banking safe
at ATM และ อุดมการณ์กับการประกอบธุรกิจที่สำเร็จและยั่งยืน เป็นต้น

7. พัฒนาความรู้ด้านการป้องกันและบริหารความเสี่ยง โดยจัดอบรมหลักสูตร Risk Management,
ความรู้เกี่ยวกับ Fraud Management, ความรู้เกี่ยวกับ NCB, Business Continuity Plan
ให้กับพนักงานที่เกี่ยวข้อง

8. พัฒนาความรู้ด้านกฎระเบียบและมาตรการของทางการที่มีผลกระทบต่อธุรกิจ อาทิ
พ.ร.บ.ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ.2551, พ.ร.บ.คุ้มครองเงินฝาก พ.ศ.2551,
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับแก้ไข) พ.ศ.2551, พ.ร.บ.พิจารณาคดีผู้บริโภค
พ.ศ. 2551, Thailand ICT Law เป็นต้น

ยิ่งไปกว่านั้น กลุ่มธนชาตได้เพิ่มประสิทธิภาพของการเรียนรู้ของพนักงาน
โดยการจัดส่งพนักงานเข้าฝึกอบรมสัมมนาภายนอก
รวมถึงการศึกษาดูงานกับสถาบันที่มีชื่อเสียงทั้งในประเทศและต่างประเทศ
อีกทั้งยังส่งเสริมให้มีการแลกเปลี่ยนเรียนรู้และถ่ายทอดประสบการณ์ทำงานผ่านระบบการจัดการความรู้
Thanachart Knowledge Management (T-KM) การพัฒนาสื่อการเรียนรู้ในระบบ
e-learning ที่ช่วยเสริมประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ อาทิ ความรู้เกี่ยวกับเช็ค,
กฎหมายฟอกเงิน, KYC & CDD, การบริหารความเสี่ยง, วิธีการตรวจสอบเงินตราต่างประเทศ
เป็นต้น ซึ่งถือเป็นการสนับสนุนให้เกิดการเรียนรู้อย่างกว้างขวาง ทั่วถึง
และนำไปสู่การเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ในที่สุด

รายงานคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัททุนธนชาต จำกัด (มหาชน) แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ รวม 3 ท่าน (ทั้ง 2 คณะ) โดย ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีรายนาม ดังนี้

นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการ

นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการอิสระ

นางจันทิมา จตุรภัทร์ กรรมการอิสระ *

คณะกรรมการสรรหา มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการ กำหนดนโยบาย
หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ กรรมการผู้จัดการ
ผู้มีอำนาจในการจัดการตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
จัดเตรียมแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามเกณฑ์ที่กำหนด
เป็นไปตามข้อบังคับบริษัท หลักเกณฑ์ทางการ และหลัก
ธรรมาภิบาล

ในการสรรหากรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
คณะกรรมการสรรหาได้พิจารณาโดยคำนึงถึงโครงสร้างกรรมการ องค์ประกอบ
สัดส่วนกรรมการอิสระ จำนวน คุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์
ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทและส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กรณีที่มีเหตุทำให้จำนวนกรรมการไม่ครบ
คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่ดูแลให้บริษัทมีจำนวนกรรมการครบถ้วนสอดคล้องกับข้อกำหนดของทางการและขัอบังคับของบริษัท
เพื่อให้บริษัทมีการบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการ มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการพิจารณาหลักเกณฑ์
รูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
ผู้มีอำนาจในการจัดการตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย ผลการปฎิบัติงาน
สอดคล้องกับนโยบายบริษัท รวมถึงผลประกอบการ สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ ภาวะเศรษฐกิจโดยรวม

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการ ผู้บริหารที่เปิดเผยในรายงานประจำปี 2551
คณะกรรมการเห็นว่ามีความเหมาะสม และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

(นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ)

ประธานคณะกรรมการสรรหา และ

ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

หมายเหตุ นางจันทิมา จตุรภัทร์ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2551

  ปัจจุบัน นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป ( กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหา)
  ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาตั้งแต่
  วันที่ 27 พฤศจิกายน 2551 และเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ตั้งแต่วันที่ 8 มกราคม 2552
  ตามลำดับ