เอกสารแนบ 3

แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)

วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554

แบบประเมินนี้จัดทำโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับ

ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment
Measure)

องค์กรและสภาพแวดล้อม หมายถึง
การมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของการเติบโตเจริญก้าวหน้าขององค์กร
และระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล ดังนั้น จึงมีความจำเป็นที่ต้องสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่างๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
เป็นการสร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
เช่น การที่ฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
การจัดการโครงสร้างขององค์กรอย่างเหมาะสม การกำหนดหน้าที่อย่างชัดเจน
การมีนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร
การที่ฝ่ายบริหารและบุคคลากรในองค์กรให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายใน เป็นต้น

1.1 คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน ใช่หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่

คณะกรรมการได้มีการกำกับดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เป็นประจำทุกปี (Annual operation plan)
โดยแต่ละหน่วยธุรกิจจะนำเสนอเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจในแต่ละปีที่สอดคล้องกับ
Mission และ Vision ของบริษัทให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานแต่ละหน่วยงานทราบและนำไปปฏิบัติให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
ในการกำหนดเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจดังกล่าวทางบริษัทจัดให้มีการติดตามผลเดือนละครั้ง
เพื่อรายงานความคืบหน้าและปัญหาที่เกิดขึ้นรวมถึงการแก้ไข
อีกทั้งยังมีการปรับเปลี่ยนแผนการดำเนินธุรกิจในช่วงระหว่างดำเนินการให้สอดคล้องกับสถานการณ์ในขณะนั้นตามความเหมาะสม
ทั้งนี้เรื่องดังกล่าวได้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

1.2 คณะกรรมการบริษัทได้ทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานแล้วว่า
การตั้งเป้าหมายได้ดำเนินการอย่างรอบคอบ
และได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนด
ตลอดจนได้มีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
โดยไม่มีการจูงใจหรือให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่เกินสมควรแก่พนักงานในลักษณะที่อาจนำไปสู่การกระทำทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
(เช่น ตั้งเป้าหมายยอดขายของบริษัทไว้สูงเกินความเป็นจริง
ทำให้เกิดแรงจูงใจในการตกแต่งตัวเลขยอดขาย เป็นต้น)

þ ใช่  ไม่ใช่

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวนเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทว่าได้จัดทำอย่างรอบคอบบนพื้นฐานของการประมาณการอย่างระมัดระวัง
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐาน ผลการดำเนินงานในอดีตถึงปัจจุบัน ข้อมูลเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศ
และสภาวการณ์การแข่งขันที่คาดหมายในปีนั้นๆ
อีกทั้งได้พิจารณาทบทวนถึงประสิทธิภาพการปฏิบัติงานพนักงานในบริษัทแล้วว่ามีความรู้และความสามารถที่จะปฏิบัติตามเป้าหมายได้จริง
โดยวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผลของบริษัท
และสอดคล้องต่อสภาวะเศรษฐกิจและสภาพแวดล้อมอื่นๆ
รวมถึงได้กำกับดูแลให้มีหน่วยงานทำหน้าที่คอยติดตามผลของเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจดังกล่าวอยู่เป็นประจำ

1.3
บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่

บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรและหน่วยงานต่างๆ ที่ชัดเจนและเหมาะสมกับการดำเนินงาน
โดยสำนักงานใหญ่กรุงเทพฯหรือที่เรียกว่า Support center
ได้จัดแบ่งโครงสร้างเป็นฝ่ายต่างๆอย่างชัดเจน ซึ่งทำหน้าที่สนับสนุนงานด้านต่างๆ
ให้แก่สาขาทั้งที่อยู่ในพื้นที่กรุงเทพฯ และต่างจังหวัด
ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

1.4 บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct)
และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน หรือไม่

þ มี  ไม่มี

บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of conduct) ที่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลที่ดี
โดยใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร
ซึ่งครอบคลุมถึงการห้ามมิให้ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทและคู่ค้าของบริษัท
โดยมีการกำหนดบทลงโทษในกรณีที่มีการฝ่าฝืนไว้อย่างชัดเจน

1.5 บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมและสามารถป้องกันการทุจริตได้หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่

บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมและสามารถป้องกันการทุจริตได้
โดยนโยบายและระเบียบวิธีการปฏิบัติงาน มีอยู่ในรูปแบบคู่มือปฏิบัติการ (Operation manual)
และแผนผังการปฏิบัติงาน (Business process flow)
ทั้งนี้บริษัทได้มีการทบทวนความเหมาะสมของนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงาน
เพื่อทำการปรับปรุงให้เหมาะสมกับบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงการพัฒนาระบบและการปฏิบัติงานด้านต่างๆอย่างต่อเนื่อง เพื่อใช้ทรัพยากรที่มีอย่างคุ้มค่า
เกิดประโยชน์สูงสุดและเป็นเครื่องมือในการควบคุมและป้องกันการทุจริต

1.6 ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน
บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้าเพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว ใช่หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่

ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน
บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้าเพื่อประโยชน์ร่วมกันทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
เนื่องจากบริษัทเป็นธุรกิจด้านการบริการจึงให้ความสำคัญในการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติงานในเรื่องความเป็นธรรมต่อคู่ค้าที่ใช้กับคู่ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีการเลือกปฏิบัติที่ผิดไปจากวิธีการดำเนินงานธุรกิจตามปกติ
และมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น ผู้บริหาร พนักงาน คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ลูกค้า รวมถึงชุมชนและสังคม
ด้วยการปฏิบัติที่เท่าเทียมกัน เป็นธรรม เปิดเผย และโปร่งใส

ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

การประกอบธุรกิจของบริษัทย่อมดำเนินการอยู่ท่ามกลางความเสี่ยงทางธุรกิจตลอดเวลา
โดยสาเหตุของความเสี่ยงอาจมาจากปัจจัยภายใน เช่น ผู้บริหารขาดความซื่อสัตย์และจริยธรรม
บริษัทขยายงานอย่างรวดเร็วเกินไปทำให้ระบบงานไม่สามารถรองรับได้ หรือการกำกับดูแลไม่ทั่วถึง
เป็นต้น และปัจจัยภายนอก เช่น การเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี หรือพฤติกรรมการบริโภคสินค้า
ทำให้มีผลกระทบต่อส่วนแบ่งการตลาด เป็นต้น ด้วยเหตุนี้
การที่จะนำพาให้บริษัทรอดพ้นจากอันตรายที่เกิดจากความเสี่ยงดังกล่าวได้นั้น
ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องดำเนินการต่อไปนี้อย่างสม่ำเสมอ

(1) พิจารณาหรือไตร่ตรองถึงลักษณะความเสี่ยงที่บริษัทประสบอยู่ หรือคาดว่าจะประสบ
(Identification of risk)

(2) วิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยงนั้นๆ ต่อบริษัท และโอกาสที่ความเสี่ยงนั้นๆ จะเกิดขึ้น
(Analysis of risk)

(3) กำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม (Management of risk)

2.1 บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอหรือไม่ว่า
การประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

þ มี  ไม่มี

บริษัทได้มีการติดตามและประเมินความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ โดยจะต้องวิเคราะห์เพื่อระบุปัจจัย
ทั้งภายนอกและภายในและสัญญาณเตือนภัยต่างๆ รวมทั้งผลกระทบออกมาให้ชัดเจน
เพื่อที่บริษัทจะรีบดำเนินการแก้ไขและบริหารความเสี่ยงที่เกิดขึ้นอย่างเหมาะสม
ทั้งนี้คณะกรรมการได้มีการติดตามผลอย่างต่อเนื่อง

2.2 บริษัทได้มีการวิเคราะห์หรือไม่ว่า เหตุการณ์ใดที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงนั้นเกิดขึ้น

þ มี  ไม่มี

บริษัทได้ทำการวิเคราะห์อย่างระมัดระวัง
ถึงเหตุการณ์ที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงที่บริษัทได้ระบุไว้นั้นเกิดขึ้น
เพื่อให้เป็นสัญญาณเตือนภัยในการติดตามและจัดการบริหารความเสี่ยง
แล้วรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทในระยะเวลาที่กำหนดเพื่อเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

2.3 บริษัทกำหนดให้มีมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น ใช่หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่

บริษัทได้กำหนดมาตรการให้มีการประเมินการควบคุมความเสี่ยงด้านต่างๆ
ตลอดจนกำหนดวิธีการในการตรวจติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยงแล้วรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ
เพื่อลดความเสี่ยงอันจะเกิดความสูญเสียต่อองค์กร

2.4
บริษัทได้แจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
ใช่หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่

บริษัทได้มีการจัดประชุมผู้บริหารเพื่อรายงานความคืบหน้า ปัญหาและการแก้ไขเป็นประจำทุกเดือน
หรือกรณีฉุกเฉินที่เป็นเรื่องเร่งด่วนต้องรีบแก้ไขป้องกัน
นอกจากนี้ยังกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์และปัจจัยความเสี่ยงให้มีอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงการพิจารณาและประเมินความเสี่ยงที่ต้องดำเนิน
การแก้ไขตามลำดับความสำคัญของความเสี่ยงที่เกิดขึ้นในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น
เพื่อให้บริษัทดำเนินการได้ตามเป้าหมายที่วางไว้

2.5 บริษัทมีการติดตามว่าหน่วยงานต่าง ๆ ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
ใช่หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่

บริษัทได้มีการติดตามการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ว่าได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้อย่างต่อเนื่อง
โดยมีการกำหนดตัวชี้วัดที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงในการติดตามการปฏิบัติงาน
ซึ่งจะมีการรายงานต่อผู้บริหารและคณะกรรมการตรวจสอบทราบอยู่เป็นประจำทุกเดือน

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
เป็นกิจกรรมที่มีความสำคัญเพื่อให้บริษัทมั่นใจว่าแนวทางที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้ได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัท
ซึ่งแนวทางดังกล่าว ได้แก่

(1) การกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการเป็นไปอย่างเหมาะสม

(2) มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำที่ทุจริตออกจากกัน

(3) มีการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์

(4) การกำหนดวิธีการเพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

3.1
บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
ใช่หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่

บริษัทมีการกำหนดขอบเขตของอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ
อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งมีการปรับปรุงให้เหมาะสมต่อการบริหาร
และการปฏิบัติงานในปัจจุบันมากขึ้น
พร้อมกันนี้พนักงานทุกคนก็รับทราบอำนาจดำเนินการของฝ่ายบริหารด้วย

3.2 บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้านต่อไปนี้ ออกจากกันโดยเด็ดขาด
เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน ใช่หรือไม่ (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

þ ใช่  ไม่ใช่

บริษัทได้จัดแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้านที่กล่าวข้างต้นออกจากกันอย่างชัดเจน
และเด็ดขาด โดยหน่วยงานต่างๆของบริษัทมีกรอบอำนาจอนุมัติที่แตกต่างกัน
ส่วนหน้าที่ในการบันทึกรายการบัญชีแลข้อมูลสารสนเทศ (รวมการจัดเก็บข้อมูลสารสนเทศ)
และการจัดเก็บ การดูแลรักษาทรัพย์สินจะมีหน่วยงานดูแลรับผิดชอบโดยเฉพาะ
ไม่มีการมอบหมายให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดหรือหน่วยงานหนึ่งหน่วยงานใดสามารถปฏิบัติงานได้ตามลำพังตั้งแต่ต้นจนจบแต่จะต้องมีการสอบยันความถูกต้องซึ่งกันและกันอย่างเหมาะสม

3.3 ในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
บริษัทมีมาตรการที่รัดกุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมนั้นต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่กำหนด ใช่หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทได้กำหนดให้มีมาตรการและขั้นตอนอนุมัติการทำรายการระหว่างกันโดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมตรวจสอบ
และได้กำหนดไว้เป็นนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมอยู่ในหลักจรรยาบรรณสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
โดยกำหนดให้มีหน่วยงานที่ตรวจสอบ และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง

3.4 ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3
การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้นได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้นเท่านั้น ใช่หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทห้ามมิให้ผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสียเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้นๆ
อันอาจส่งผลต่อความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.5 ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3 การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้น
ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
(on arms’ length basis) ใช่หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

การตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมใดๆ ก็ตาม บริษัทได้คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดในระยะยาวเป็นสำคัญ
และกรณีเป็นธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบอนุมัติ
หรือขอความเห็นก่อนแล้วแต่กรณี

3.6 ในกรณีที่ได้มีการอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว
(เช่น การทำสัญญาซื้อขายสินค้า การให้กู้ยืม การค้ำประกัน)
ได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัทหรือไม่ (เช่น
ติดตามการชำระคืนหนี้ตามกำหนด การทบทวนความเหมาะสมของสัญญา เป็นต้น)

þ ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทได้มีการติดตามและให้ผู้เกี่ยวข้องปฏิบัติตามสัญญา
และเงื่อนไขข้อตกลงในสัญญาที่มีผลผูกพันอย่างต่อเนื่อง โดยกำหนดหน่วยงานที่รับผิดชอบ
ดูแลและติดตามผลผูกพันทางธุรกรรมนั้นๆ

3.7 กรณีที่บริษัทมีมาตรการเกี่ยวกับการทำธุรกรรมตาม 3.3
มาตรการดังกล่าวครอบคลุมไปถึงกรณีที่ผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วย
ใช่หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทมีการกำหนดไว้ในหลักจรรยาบรรณสำหรับผู้บริหารและพนักงาน

3.8 ในกรณีที่บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
บริษัทมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติ
ใช่หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทได้ส่งกรรมการของบริษัทเข้าไปเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทย่อย ส่วนบริษัทร่วม
บริษัทได้แต่งตั้งตัวแทนบริษัทในการติดตามดูและการดำเนินงาน เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
และรายงานผลให้บริษัทรับทราบอย่างต่อเนื่อง

3.9 บริษัทมีมาตรการที่จะติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องหรือไม่
ทั้งนี้ เพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและรักษาชื่อเสียงของบริษัท

þ ใช่ มี  ไม่มี

บริษัทมีการจัดตั้งหน่วยงานด้านกฎหมาย เพื่อติดตามกฎหมายและระเบียบที่ทางรัฐบาล
หรือหน่วยงานราชการ รวมถึงคู่ค้าที่กำหนดออกมา
และทำหน้าที่ให้คำปรึกษาและให้ข้อมูลด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้องของบริษัท
ตลอดจนจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามข้อกำหนด
กฎระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
อันเป็นการให้บริษัทดำเนินงานตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องซึ่งลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและรักษาชื่อเสียงของบริษัท

3.10 ในกรณีที่บริษัทเคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
บริษัทมีมาตรการแก้ไขและป้องกันมิให้เกิดการกระทำในลักษณะนั้นอีก หรือไม่

 มี  ไม่มี þ ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทไม่เคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
โดยฝ่ายบริหารสนับสนุนให้บริษัทดำเนินธุรกิจตามกฎหมายที่กำหนดอย่างเคร่งครัด

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
Measure)

หลักการประการหนึ่งของการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังไม่ว่าจะเป็นสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้น หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ก็คือ การตัดสินใจบนพื้นฐานที่มีข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น ดังนั้น
การสื่อสารข้อมูลดังกล่าวไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องจึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งและเป็นสิ่งที่จะช่วยให้เกิดความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ข้อมูลที่มีคุณภาพควรมีคุณสมบัติดังนี้

(1) มีเนื้อหาที่จำเป็นเพียงพอต่อการตัดสินใจ

(2) มีความถูกต้องสมบูรณ์

(3) มีความเป็นปัจจุบัน

(4) มีรูปแบบที่เข้าใจง่าย

(5) มีการจัดเก็บที่ดี

4.1 ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่างๆ อย่างเพียงพอ
เพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจ ใช่หรือไม่ (ข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ได้แก่
รายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้พิจารณา เหตุผล ผลกระทบต่อบริษัท ทางเลือกต่างๆ เป็นต้น)

þ ใช่  ไม่ใช่

บริษัทได้มีการจัดเตรียมเอกสาร ข้อมูลและรายละเอียดเกี่ยวกับวาระการพิจารณาที่สำคัญ
เพื่อให้คณะกรรมการใช้เป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจล่วงหน้าก่อนทุกครั้ง
และหากเรื่องใดมีรายละเอียดเพิ่มเติมในภายหลัง (ถ้ามี)
บริษัทก็จะจัดให้มีข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อแจกเป็นเอกสารประกอบการประชุมให้กับคณะกรรมการในวันประชุม
ทั้งนี้หากในระหว่างการประชุมมีการใช้ข้อมูลเพิ่มเติมนอกเหนือจากที่เตรียมไว้ก็จะให้หน่วยงานหรือผู้ที่เกียวข้องจัดทำข้อมูลมารองรับการพิจารณาระหว่างการประชุม
เพื่อให้ทันกาลต่อการพิจารณาตัดสินใจ

4.2
กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุม
อย่างน้อยภายในระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ใช่หรือไม่

þ ใช่ ได้รับก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ย 7 วัน  ไม่ใช่

บริษัทจะแจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัท สำหรับปีถัดไปต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ทราบล่วงหน้าเป็นระยเวลา 1 ปี
และบริษัทกำหนดให้ส่งหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้กับคณะกรรมการบริษัททุกครั้งล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย
7 วัน เพื่อใช้เป็นข้อมูลในการพิจารณาแก่คณะกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

4.3 รายงานการประชุมกรรมการ
มีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้หรือไม่
เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล เป็นต้น

þ ใช่  ไม่ใช่

บริษัทมีการจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยบันทึกรายละเอียดที่เป็นสาระ สำคัญ
รวมถึงข้อเสนอแนะและข้อคัดค้าน (ถ้ามี) โดยในการจัดทำรายงานการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรม
การรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวในการประชุมครั้งถัดไป
ซึ่งเปิดโอกาสให้คณะกรรมการได้แก้ไขหรือเพิ่มเติมในรายงานการประชุมได้อย่างอิสระ
โดยจะเก็บไว้เป็นหลักฐานและสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทได้ตลอดเวลา

4.4 บริษัทจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่างๆ
ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่และไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
หรือเคยได้รับแจ้งแต่ได้แก้ไขข้อบกพร่องนั้น อย่างครบถ้วนแล้ว ใช่หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่

บริษัทมีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชี
ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่ตามที่กฎหมายกำหนดไว้อย่างเป็นสัดส่วน
และมีเอกสารบางส่วนที่จ้างผู้ให้บริการภายนอกที่ได้มาตรฐานเป็นผู้เก็บรักษาเอกสารดังกล่าว
ซึ่งบริษัทสามารถขอเรียกดูเอกสารได้อย่างทันกาลตามความเหมาะสม

4.5 คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วใช่หรือไม่ว่า
ฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
โดยไม่เลือกใช้นโยบายบัญชีที่ทำให้บริษัทแสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

þ ใช่  ไม่ใช่

บริษัทได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจ
โดยบริษัทได้มีการปรับนโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปให้เป็นไปตามฉบับปัจจุบันที่มีผลบังคับใช้
ภายใต้การกำกับและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

การที่บริษัทจะดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
บริษัทควรต้องติดตามอย่างสม่ำเสมอว่า มีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้
ระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งข้อบกพร่องต่างๆ
ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

5.1 กรณีที่บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการได้เปรียบเทียบผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
ใช่หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจประจำปีเพื่อขออนุมัติกับคณะกรรมการบริษัท
โดยฝ่ายบริหารจะรายงานความคืบหน้าและเปรียบเทียบผลการดำเนินงานกับเป้าหมายที่กำหนดไว้
ให้คณะ กรรมการบริษัทรับทราบอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
เพื่อให้บริษัทดำเนินธุรกิจได้ตามเป้าหมาย

5.2 กรณีที่ผลการดำเนินที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
บริษัทได้ดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ใช่หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทกำหนดให้แต่ละหน่วยธุรกิจมีการติดตามผลการปฏิบัติงานรายวัน
รายสัปดาห์และรายเดือนในรูปแบบต่างๆ เช่น Key Performance Index เป็นต้น
ในการประชุมแต่ละระดับของพนักงานและฝ่ายบริหาร
เพื่อรายงานความคืบหน้าและดำเนินการแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้นได้ในระยะเวลาที่เหมาะสม
เพื่อบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
การติดตามผลอย่างต่อเนื่องเป็นการลดและกระจายความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นได้
ซึ่งบริษัทสามารถปรับวิธีการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อม และปัจจัยต่างๆ
ที่มากระทบต่อเป้าหมายที่วางไว้อย่างเหมาะสม

5.3 บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ
ใช่หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่

ผู้บริหารของบริษัทเป็นผู้กำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในเกิดขึ้นในบริษัท
ทั้งนี้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น และได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน
เพื่อทำหน้าที่ในการให้ความเชื่อมั่นถึงการควบคุมภายในของบริษัทในทุกหน่วยงานอย่างสม่ำเสมอว่า
(1) การปฏิบัติงานของหน่วยงานมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลหรือไม่ (2)
การให้ความเชื่อมั่นแก่รายงานทางการเงินว่าน่าเชื่อถือได้ (3) การปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
ข้อบังคับที่กำหนดขึ้นทั้งภายในภายนอกองค์กร และการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่
นอกจากนี้ยังรวมถึงการให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะแก่หน่วยงานต่างๆด้านการควบคุมภายใน
โดยมุ่งเน้นให้เกิดการควบคุมตนเอง (Self-Control) ทั้งนี้จะมีการรายงานผลต่อผู้บริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบในการพิจารณาและรับทราบความเคลื่อนไหวของการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ

5.4 กรณีที่บริษัทมีการตรวจสอบภายใน
บริษัทได้กำหนดให้การรายงานผลการตรวจสอบต้องรายงานตรงต่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา
ใช่หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทได้กำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระ ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ฝ่ายตรวจสอบภายในจึงสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระ
โดยจะรายงานผลการตรวจสอบให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นประจำทุกเดือน
รวมถึงรายงานผลเชิงเสนอแนะต่อผู้บริหารในการปรับหรือเพิ่มเติมการควบคุมภายในให้เหมาะสมต่อสภาพแวดล้อมของการปฏิบัติงานในหน่วยงานต่างๆ
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพอย่างสูงสุด

5.5 เมื่อมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
ได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร ใช่หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
ให้พิจารณาถึงข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญทุกครั้ง
โดยหน่วยงานต่างๆจะรายงานผลการดำเนินงานและปัญหาที่เกิดขึ้นเพื่อแก้ไขให้ทันกาลเป็นประจำทุกเดือน
อีกทั้งยังได้กำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในตรวจสอบและติดตามผลการปฏิบัติงานของแต่ละหน่วยงานอย่างสม่ำเสมอ
อย่างไรก็ตามปัจจุบันยังไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

5.6
บริษัทต้องรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบใช่หรือไม่

þ ใช่  ไม่ใช่

หน่วยงานที่ได้รับมอบหมายหรือหน่วยงานตรวจสอบภายในจะคอยติดตามและรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญอย่างต่อเนื่อง
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกเดือน

5.7 บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลัน
ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
หรือไม่

þ มี  ไม่มี  ไม่มีกรณีดังกล่าว

ฝ่ายบริหารของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ถึงสิ่งที่ได้ทำการตัดสินใจดำเนินการในเรื่องต่างๆ
อันอาจมีผลกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ รวมถึงปัญหาต่างๆ
ที่เกิดขึ้น ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการทุจริต หรือการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
ทั้งนี้ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
มีสิทธิ์และสามารถขอให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ โดยนอกจากฝ่ายบริหารของบริษัท
ยังมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน
รวมถึงเหตุการณ์ทุจริตหรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต
การปฏิบัติงานที่ฝ่าฝืนกฎหมายซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะทางการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
และคอยรายงานเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบด้วยเช่นกัน

**************************************