ญ. การควบคุมภายใน

บรรษัทภิบาล

ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดข้อมูลต่อไปนี้เป็นการอธิบายถึงการดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการบรรษัทภิบาลโดยสอดคล้องกับบทบัญญัติในเรื่องบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการได้พิจารณาหลักการเหล่านั้นตลอดเวลาเพื่อที่จะให้แน่ใจว่าคณะกรรมการได้นำข้อเท็จจริงทั้งหลายที่เกิดขึ้นแล้วแต่กรณีมาปรับใช้ให้เข้ากับหลักการบรรษัทภิบาล

คณะกรรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย สมาชิก 4 ท่าน มี หน้าที่ในการดูแลในเรื่องที่เกี่ยวกับ ธุรกิจ
และมีผลกระทบต่อสินทรัพย์ของบริษัท
อีกทั้งปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของบริษัทเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทั้งหลายทั้งปวง
คณะกรรมการมุ่งหวังที่จะดำเนินการตามทิศทางนโยบายของบริษัท อาทิ ยุทธศาสตร์ในการบริหาร
นโยบายหลักในการลงทุน การปลดเปลื้องจากภาระหนี้สิน การระดมทุน
การพิจารณาอนุมัติเพื่อปฏิบัติการด้านการเงิน และ การวางแผนงานเพื่ออนาคต
การจัดการบริหารความเสี่ยง และการปฏิบัติตามหลักการบรรษัทภิบาลอื่น ๆ หรือเรียกอีกนัยหนึ่งว่า
หน้าที่รับผิดชอบในการบริหารจัดการก็คือการดำเนินธุรกิจโดยกำหนดตามนโยบายยุทธศาสตร์ของคณะกรรมการนั้นเอง

คณะกรรมการบริษัท

ปัจจุบัน คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการ 12 ท่าน โดย 3 ท่านจะเป็นกรรมการอิสระ
กรรมการทุกท่านมีคุณสมบัติและประสบประการณ์ที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้ได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงที่สุด
พร้อมทั้งใช้ทักษะและความชำนาญในการบริหารผนวกกับประสบการณ์
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทฯจะสามารถเป็นผู้นำในตลาดของธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ด้วยชื่อเสียงและความเป็นมืออาชีพ
โดยคณะกรรมการจะทำการประชุมเป็นวาระอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปีตามที่กฎหมายกำหนด
เอกสารรายงานการประชุมและอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องจะถูกส่งไปยังกรรมการทุกท่านอย่างน้อย 7
วันก่อนการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
บริษัทฯได้จัดระบบการรายงานดังต่อไปนี้เพื่อที่จะสามารถคาดการณ์ถึงความเสี่ยงและปัจจัยอื่น ๆ
อันจะเกิดผลกระทบ ดังนั้นการบริหารจัดการจะมีเวลาในการประเมินก่อนที่จะทำการตัดสินใจ ซึ่ง
ได้แก่

1.Whistle – Blower Protection System เป็นระบบตรวจสอบโดยพนักงานโดยสุจริต
(ผู้รายงาน) สามารถรายงานลับไปยังแผนกทรัพยากรบุคคล หรือ ผู้บังคับบัญชาของแผนก
หรือเจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร เมื่อมีเหตุผลอันสมควรน่าเชื่อถือว่ามีพฤติการณ์อันน่าสงสัยในบริษัทฯ

2. Enterprise Risk Management Report
รายงานการบริหารความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินกิจการของเคปเปล

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระโดยมีประธานกรรมการ คือ นางจิรพร
พิมพ์ภูราช ผู้ซึ่งมีประสบการณ์ทางด้านการบริหารงานสายการเงิน
และคณะกรรมการได้พิจารณาให้นายสมประสงค์ มัคค-สมัน และศาสตราจารย์ชูเกียรติ ประมูลผล
ซึ่งมีความรู้และประสบการณ์ในการบริหารงานสายการเงินเช่นเดียวกัน
มาดำรงตำแหน่งเป็นสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่ช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการตรวจสอบความถูกต้องเที่ยงตรงของรายงานข้อมูลด้านการเงิน
รายงานจากระบบการตรวจสอบภายใน และ ระบบรายงานบริหารความเสี่ยง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารประจำปี 2547 จำนวน 16 คน (ลาออกระหว่างปี 4 คน)
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 2.94 ล้านบาท

ค่าตอบแทนผู้บริหารที่สำคัญรวม 14 คน ในรูปของเงินเดือนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 12.7 ล้านบาท
ทั้งนี้นโยบายของบริษัทในการจ่ายค่าตอบแทนจะมีความยืดหยุ่นที่สูง และ เป็นไปตามกลไกตลาด

การสรรหากรรมการแลผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการไปตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดทุกประการ

องค์ประกอบคณะกรรมการและการถ่วงดุล

กรรมการของบริษัทฯเป็นผู้มีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่กำหนด
ในการปฏิบัติหน้าที่ของตนเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยกรรมการแต่ละท่านได้นำเอาความรู้ความชำนาญทั้งในด้านเทคนิค และในด้านการจัดการ
เพื่อให้กลุ่มสามารถดำรงความสามารถในการแข่งขันในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
ด้วยชื่อเสียงและคุณสมบัติของมืออาชีพ

หน้าที่ของคณะกรรมการประกอบด้วย

-   ตรวจสอบ และอนุมัติในกรณีที่จำเป็น ในเรื่องเกี่ยวกับกลยุทธ์หลัก เป้าหมาย
    และแผนงานของบริษัทฯ รวมทั้งกิจการด้านการเงินและการปฏิบัติการที่เหมาะสม

-   ให้คำแนะนำฝ่ายจัดการในเรื่องที่มีนัยสำคัญและมีผลกระทบต่อกลุ่ม

-   ดูแลกระบวนการในการประเมินให้มีการควบคุมภายใน การจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงิน การปฏิบัติตามกฎเกณฑ์อย่างเพียงพอ

-   เสนอแต่งตั้งกรรมการและทำให้มั่นใจว่าโครงสร้างและการปฏิบัติของคณะกรรมการจะนำไปสู่การมีบรรษัทภิบาล

-   ควบคุมและตรวจสอบในการกำหนดค่าตอบของฝ่ายบริหารระดับสูง

การควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายรวมทั้งวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลที่มีความอ่อนไหวเพื่อการเข้าซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
กรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารต้องห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในช่วงหนึ่งเดือนก่อนที่จะมีการประกาศผลการดำเนินงานทางการเงินต่อสาธารณะ นอกจากนี้
กรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง

การควบคุมภายในบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ เห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ ในอันที่จะป้องกันทรัพยากรของบริษัทฯ
และสร้างความมั่นใจว่าวิธีปฏิบัติและนโยบายที่กำหนดได้รับการปฏิบัติตาม

บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในในปี 2544
เพื่อส่งเสริมการปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

การควบคุมบริษัทย่อย

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ ในการบริหารและจัดการกิจการของบริษัทย่อย
รวมถึงการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทย่อยด้วย
สำหรับการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องหลักที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ
นั้นบริษัทย่อยจะต้องได้รับอนุมัติจากบริษัทฯ ก่อนการตัดสินใจ ซึ่งรวมถึงการตัดสินใจในแผนการลงทุน
หรือการจำหน่ายทรัพย์สิน

หลักการ Whistle – Blower Protection System

เป็นระบบตรวจสอบโดยพนักงาน โดยสุจริต พนักงานสามารถรายงานลับไปยังแผนกทรัพยากรบุคคล
หรือ ผู้บังคับบัญชาที่มีระดับสูงเพื่อให้ดำเนินการต่อไป
เมื่อมีความสงสัยถึงพฤติกรรมทุจริตของบุคคลในองค์กรในการปฏิบัติงานที่จะนำไปสู่ความเสียหายของบริษัท

หลักการ Enterprise Risk Management Report

รายงานการบริหารความเสี่ยงของกิจการ เป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินงานของเคปเปลไทย