9. โครงสร้างเงินทุน

9.1 หุ้นสามัญ

-   ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 1,531,643,461 บาท เรียกชำระแล้ว
    1,119,132,050 บาท โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,119,132,050 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

9.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิ

-   ณ วันที่ 25 สิงหาคม 2547 บริษัทฯ ได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของ
    บริษัทฯ(ESOP) ให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัทฯ และบริษัท บางจากกรีนเนท
    จำกัด จำนวน 24,000,000 หน่วย อายุ 5 ปี โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
    มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเท่ากับ 5
    บาทต่อหุ้นโดยมีเงื่อนไขการใช้สิทธิ ดังนี้

    -   เมื่อครบรอบ 1 ปี ใช้สิทธิได้ร้อยละ 45 เมื่อหุ้นสามัญมีราคามากกว่า หรือเท่ากับ 21
        บาทต่อหุ้นเป็นเวลาติดต่อกัน 5 วันทำการ

    -   เมื่อครบรอบ 2 ปี ใช้สิทธิได้อีกร้อยละ 25 เมื่อหุ้นสามัญมีราคามากกว่า หรือเท่ากับ 23
        บาทต่อหุ้นติดต่อกันเป็นเวลา 5 วันทำการ

    -   เมื่อครบรอบ 3 ปี ใช้สิทธิได้อีกร้อยละ 30 เมื่อหุ้นสามัญมีราคามากกว่า หรือเท่ากับ 23
        บาทต่อหุ้นเป็นติดต่อกันเวลา 5 วันทำการ

  อย่างไรก็ตาม
  นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิยังไม่สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  ได้ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิฯ เป็นผลให้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ
  ยังคงมีใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP) จำนวน 24,000,000 หน่วย

-   ณ วันที่ 15 พฤษภาคม 2549 บริษัทฯ ได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของ
    บริษัทฯ (BCP-W1) จำนวน 69,092,486 หน่วย โดยจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา 10
    หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ มีอายุ 5 ปี โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
    มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเท่ากับ 18 บาทต่อหุ้น

  นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน
  60,000 หน่วย ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ แล้วจำนวน 60,000 หุ้น เป็นผลให้ ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีใบสำคัญแสดงสิทธิ (BCP-W1) คงเหลือจำนวน 69,032,486 หน่วย

9.3 หุ้นกู้แปลงสภาพ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ
มีหุ้นกู้แปลงสภาพที่อยู่ในรูปของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทฯ
(ดีอาร์หุ้นกู้แปลงสภาพ) ซึ่งออกโดย บริษัท สยามดีอาร์ จำกัด คงเหลือ 217,595 หน่วย
มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 10,000 บาท รวมมูลค่า 2,175,950,000 บาท
ซึ่งเป็นผลมาจากการใช้สิทธิไถ่ถอนใบแสดงสิทธิฯ นับจากวันที่ออกใบแสดงสิทธิ จนถึงวันที่ 31
ธันวาคม 2551 รวมจำนวน 182,405 หน่วย เป็นหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน 182,405 หน่วย
โดยแปลงเป็นหุ้นสามัญจำนวน 127,555,929 หุ้น (ราคาแปลงสภาพ 14.30 บาท
ในกรณีมีเศษของหุ้นสามัญ ให้ตัดเศษของหุ้นสามัญนั้นทิ้ง)

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ ชนิดห้ามโอนเปลี่ยนมือเสนอขายให้แก่ บมจ.ปตท
จำนวน 58,560 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 10,000 บาท รวมมูลค่า 585,600,000 บาท
มีราคาแปลงสภาพ 14 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 3 ต่อปี
ซึ่งถือใช้เป็นส่วนหนึ่งของการจัดหาเงินทุนสำหรับดำเนินโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน

9.4 เงินกู้ยืม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีเงินกู้ยืมในประเทศที่อยู่ในรูปเงินกู้จากธนาคารจำนวน
12,783 ล้านบาท โดยแบ่งออกเป็นเงินกู้ระยะสั้นจำนวน 1,270 ล้านบาท และระยะยาวจำนวน
11,513 ล้านบาท

รายละเอียดของเงินกู้ยืมได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงิน สำหรับสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2551

9.5 ผู้ถือหุ้น

  - ผู้ถือหุ้นสามัญ (BCP)

+----------------------------------------+----------------+------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 รายแรก                | จำนวนหุ้น        | สัดส่วน      |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| (ณ วันที่ 4 เมษายน 2551)                  | (หุ้น)           | การถือหุ้น    |
|                                        |                | (%)        |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 1.  บริษัท สยามดีอาร์ จำกัด                 | 519,906,055    | 46.46      |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 2.  บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)             | 280,680,000    | 25.08      |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 3.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด              | 109,651,900    | 9.80       |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 4.  สำนักงานประกันสังคม                   | 32,738,413     | 2.93       |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 5.  ธนาคารไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)       | 30,580,600     | 2.73       |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 6.  Morgan Stanley & Co International  | 18,997,500     | 1.70       |
|     Limited                            |                |            |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 7.  HSBC (SINGAPORE) Nominees PTE Ltd  | 18,189,900     | 1.63       |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 8.  Morgan Stanley & Co International  | 5,031,700      | 0.45       |
|     Plc                                |                |            |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 9.  น.ส.ชนิสา งามอภิชน                   | 5,000,000      | 0.45       |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 10. นางบุปผา งามอภิชน                    | 5,000,000      | 0.45       |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| รวมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก               | 1,025,776,068  | 91.66      |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| รวมจำนวนหุ้นทั้งหมด                        | 1,119,132,050  | 100.00     |
+----------------------------------------+----------------+------------+

  - ผู้ถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของบริษัทฯ (BCP-DR1) ซึ่งออกโดย
  บริษัท สยามดีอาร์ จำกัด

  ----------------------------------------- ----------------- ------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 รายแรก                   จำนวนหุ้น           สัดส่วน

  (ณ วันที่ 4 เมษายน 2551)                     (หุ้น)              การถือหุ้น (%)

  1. กระทรวงการคลัง                          124,947,970       24.03

  2. Morgan Stanley & Co International      110,619,089       21.28
  Limited                                                     

  3. บริษัท ปตท. จำกัด(มหาชน)                  52,240,000        10.05

  4. Morgan Stanley & Co International Plc  25,728,811        4.95

  5. The Bank of New York (Nominees)        24,583,700        4.73
  Limited                                                     

  6. Somers (U.K.) Limited                  11,980,700        2.30

  7. Citibank Nominees Singapore PTE        10,530,800        2.03
  Ltd-UBS AG London Branch-NRBS IPB Client                    
  SEG                                                         

  8. กองทุนรวมวายุภักษ์ หนึ่ง โดย บลจ.เอ็มเอฟซี     10,415,700        2.00

  9. กองทุนรวม วายุภักษ์ หนึ่ง โดย บมจ.หลักทรัพย์    10,415,700        2.00
  จัดการกองทุนกรุงไทย                                            

  10. บริษัท กรุงเทพประกันชีวิต จำกัด              5,500,000         1.06

  รวมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก                  386,962,470       74.43

  รวมจำนวนหุ้นทั้งหมด                           519,906,055       100.00
  ----------------------------------------- ----------------- ------------

  - ผู้ถือหุ้นสามัญ (BCP) โดยถือผ่านบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด

+----------------------------------------+----------------+-----------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่                          | จำนวนหุ้น        | สัดส่วน     |
|                                        |                |           |
| (ณ วันที่ 4 เมษายน 2551)                  | (หุ้น)           | การถือหุ้น   |
|                                        |                | (%)       |
+----------------------------------------+----------------+-----------+
| 1. Goldman Sachs & Co                  | 80,000,000     | 72.96     |
+----------------------------------------+----------------+-----------+
| 2. Morgan Stanley & Co International   | 13,400,000     | 12.22     |
| Limited                                |                |           |
+----------------------------------------+----------------+-----------+
| 3. Caceis Bank Luxembourg              | 8,084,100      | 7.37      |
+----------------------------------------+----------------+-----------+
| 4. Citibank Nominees Singapore PTE     | 6,082,300      | 5.55      |
| Ltd-UBS AG London Branch-NRB           |                |           |
+----------------------------------------+----------------+-----------+
| รวมผู้ถือหุ้นรายใหญ่                         | 107,566,400    | 98.10     |
+----------------------------------------+----------------+-----------+
| รวมผู้ถือหุ้นทั้งหมด                          | 109,651,900    | 100.00    |
+----------------------------------------+----------------+-----------+

  หมายเหตุ : ข้อมูลจาก http://www.set.or.th/set/nvdr/nvdrholder.do

9.6 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในระดับร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวม ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจ
และโครงการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ในอนาคต
และต้องไม่ขัดกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด ในเรื่องการจ่ายเงินปันผล

  9.7 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

-   บริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด

ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิแต่ละหุ้นมีสิทธิจะได้รับเงินปันผลประจำปี
ในอัตราซึ่งเท่ากับอัตราดอกเบี้ยถัวเฉลี่ยรายวันสำหรับเงินฝากประจำระยะเวลาหนึ่งปีที่ประกาศโดยธนาคารกรุงไทย
จำกัด ในรอบปีบัญชีที่ประกาศจ่ายเงินปันผลนั้น บวกอีกร้อยละ 3 ของอัตราดังกล่าว
ซึ่งจะจ่ายตามสัดส่วนของเงินค่าหุ้นแต่ละหุ้นที่ชำระแล้ว
ในเวลาที่มีการประกาศจ่ายเงินปันผลดังกล่าว
โดยให้จ่ายตามกำหนดเวลาที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นกำหนด
ถ้าในรอบปีบัญชีใดกำไรของบริษัทฯที่ได้รับมีจำนวนไม่เพียงพอที่จะจ่ายเงินปันผลสำหรับหุ้นบุริมสิทธิเต็มจำนวนตามที่กล่าวข้างต้น
ก็ให้จ่ายเงินปันผล จากกำไรทั้งหมดเช่นว่านั้นให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ เท่านั้น
และจะไม่มีการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นสามัญ
ส่วนของเงินปันผลสำหรับหุ้นบุริมสิทธิที่ยังไม่ได้จ่ายจะยกไปหรือสะสมไว้รวมกับปีถัดไป

สำหรับผู้ถือหุ้นสามัญ หากในรอบบัญชีมีกำไรเพียงพอหลังหักเงินปันผลของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ
ก็ให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นอนุมัติการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นสามัญเป็นครั้ง ๆ ไป

-   บริษัท บางจากไบโอฟูเอล จำกัด

ในการพิจารณาจ่ายเงินปันผลจะต้องผ่านมติของที่ประชุมใหญ่ และจะกระทำเมื่อบริษัทฯ
ได้มีการจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิประจำปี จนกว่าทุนสำรองจะมีจำนวนครบร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน
และคณะกรรมการอาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้
อย่างไรก็ตามในกรณีที่บริษัทฯ มีผลขาดทุนสะสม ห้ามมิให้มีการแบ่งเงินปันผล