โครงสร้างการจัดการของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)

9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

คณะกรรมการ

โครงสร้างการจัดการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
รวมทั้งคณะกรรมการชุดย่อยอีก 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 23 มกราคม 2551 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

2. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

3. นางทัศนีย์ มโนรถ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

4. นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

5. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการ

6. นายวาสุกรี กล้าไพรี กรรมการ

7. นายแอเลน ลิว ยง เคียง กรรมการ

8. นายยืน ควน มูน กรรมการ

(ได้รับเลือกเป็นกรรมการแทนนางสาวโก๊ะ คาห์ เส็ค เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2551)

9. นายวิกรม ศรีประทักษ์ กรรมการ

(ได้รับเลือกเป็นกรรมการแทนนายบุญคลี ปลั่งศิริ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550)

10. นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข กรรมการ

(ได้รับเลือกเป็นกรรมการแทนนางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550)

11. นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ

นายสมประสงค์ บุญยะชัย นายวิกรม ศรีประทักษ์ นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข
กรรมการสองในสามคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

เลขานุการบริษัท อยู่ในระหว่างการสรรหาและแต่งตั้ง

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมวาระปกติเป็นประจำทุกไตรมาส โดยในปี 2550 มีการประชุมรวม
7 ครั้ง

และมีการประชุมวาระพิเศษ 3 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญ เช่น โครงการลงทุนธุรกิจใหม่, การซื้อขายทรัพย์สิน ฯลฯ
    และการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

4.  พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ
    ข้อกำหนด และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  ประเมินผลงานของประธานกรรมการบริหารและกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอและกำหนดค่าตอบแทน

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  ดำเนินการให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีระบบบัญชี
    การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

9.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

10. ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบาย
    ดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

11. รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงาน
    ของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

(2) คณะกรรมการบริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 23 มกราคม 2551 คณะกรรมการบริหาร
ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย ประธานกรรมการบริหาร

2. นายแอเลน ลิว ยง เคียง^(1/) รองประธานกรรมการบริหาร

3. ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ กรรมการบริหาร

4. นายวิกรม ศรีประทักษ์^(2/) กรรมการบริหาร

5. นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข^(3/) กรรมการบริหาร

^(1/)ได้รับการแต่งตั้งเมื่อ 11 พฤษภาคม 2550

^(2/)ได้รับการแต่งตั้งแทนนางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร เมื่อ 11 พฤษภาคม 2550

^(3/)ได้รับการแต่งตั้งแทนนางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ เมื่อ 11 พฤษภาคม 2550

คณะกรรมการบริหารมีการประชุมวาระปกติเป็นประจำทุกเดือน โดยในปี 2550 มีการประชุมรวม
12 ครั้ง และการประชุมเฉพาะกิจ 2 ครั้ง โดยมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกเดือน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงาน
หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพทางเศรษฐกิจ
และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3. ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ ที่กำหนด
ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4. ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

5. พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ

6. อำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน

1.  ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 800
    ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ในการดำเนินการตามปกติของธุรกิจ เงินลงทุนในโครงการ (Investment)
    การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure) หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึง
    การให้หลักประกันการค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ เป็นต้น
    ยกเว้นการดำเนินการด้านการเงินการธนาคารของ
    คณะกรรมการบริหารเฉพาะด้านการฝากเงิน การกู้เงิน
    การจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนและอัตราดอกเบี้ย
    มีอำนาจในวงเงินไม่เกิน 5,000 ล้านบาท

    2.  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการ
        ในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

  ทั้งนี้การอนุมัติรายการดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
  ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติไว้

7. รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกเดือน

8. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 23 มกราคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ และ
เป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านการเงิน การบัญชี กฎหมาย และ การบริหารจัดการ มีรายชื่อดังนี้

1. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  (เข้าร่วมประชุม 13 ครั้ง)

2. นางทัศนีย์ มโนรถ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  (เข้าร่วมประชุม 13 ครั้ง)

3. นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  (เข้าร่วมประชุม 13 ครั้ง)

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมวาระปกติเป็นประจำทุกเดือน โดยในปี 2550 มีการประชุมรวม
13 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่กฎหมายกำหนด
    และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ
    ข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

7.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

8.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน และการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน
    ความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

9.  สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน แผนตรวจสอบภายใน
    การปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อย
    ปีละ 4 ครั้ง

12. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    มีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

13. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทฯ
    มาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

14. พิจารณาทบทวนขอบเขตและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

    (4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 23 มกราคม 2551
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ

2. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ กรรมการ

3. นายสมประสงค์ บุญยะชัย^(1/) กรรมการ

^(1/) ได้รับการแต่งตั้ง แทนนายบุญคลี ปลั่งศิริ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550

ในปี 2550 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 3 ครั้ง เพื่อพิจารณา
และให้ความเห็นชอบ โครงการ Economic Value Plan for Employees
นอกจากนี้ยังได้พิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
รวมถึงกำหนดนโยบายและค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2550
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อย และประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ ในแต่ละปี

2. จัดทำหลักเกณฑ์ และนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
และประธานกรรมการบริหารเพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

3. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
และมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและประธานกรรมการบริหารในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4. รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการ
หลักการ/เหตุผลและวัตถุประสงค์ของนโยบายเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

5. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(5) คณะกรรมการสรรหา

รายชื่อคณะกรรมการสรรหา ณ วันที่ 23 มกราคม 2551 คณะกรรมการสรรหา
ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ

2. นายสมประสงค์ บุญยะชัย^(1/) กรรมการ

3. นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ กรรมการ

^(7/) ได้รับการแต่งตั้ง แทนนายบุญคลี ปลั่งศิริ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550

ในปี 2550 คณะกรรมการสรรหามีการประชุมรวม 3 ครั้ง
เพื่อพิจารณาเสนอแต่งตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจกรรมการ
แทนกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งตามกำหนดวาระตามข้อบังคับของบริษัท 4 ท่าน
โดยมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

2. พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสม
ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
และหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

3. พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่ง

4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(6) คณะผู้บริหาร

รายชื่อคณะผู้บริหาร (ตามคำนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์)

โครงสร้างการบริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 23 มกราคม 2551 มีดังต่อไปนี้

1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย ประธานกรรมการบริหาร

2. นายวิกรม ศรีประทักษ์ หัวหน้าคณะเจ้าหน้าที่ผู้บริหาร และ

  (รักษาการ) หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านเทคโนโลยี

3. นายสรรค์ชัย เตียวประเสริฐกุล หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการตลาด

4. นางสุวิมล แก้วคูณ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการบริการลูกค้า

5.. นายวิเชียร เมฆตระการ กรรมการผู้อำนวยการ

6. นายพงษ์อมร นิ่มพูลสวัสดิ์ หัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน

การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

(1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

(2) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

อย่างไรก็ดี บริษัทฯ มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nomination Committee)
ทำหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
ทั้งนี้กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์
และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

โดยเงื่อนไขของสัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระหว่างบริษัทฯ และ บริษัท
ทีโอที จำกัด (มหาชน) ระบุให้ตัวแทนของ บริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน)
เข้าเป็นกรรมการของบริษัทได้ 1 ท่าน และตามเงื่อนไขในข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ซึ่งได้แก่บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (SHIN) และ SingTel Strategic
Investments Pte. Ltd. (STI) ที่ระบุให้ SHIN แต่งตั้งกรรมการได้ 4 ท่าน และ STI
แต่งตั้งกรรมการได้ 2 ท่าน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการในอัตราที่เทียบได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน
และสูงเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
สำหรับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหาร
จะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมที่เป็นตัวเงิน
ให้แก่ กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย โดยนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี เป็นประจำทุกปี

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับประธานกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
จำนวน 6 ราย รวมจำนวนเงิน 10,100,000 บาท ซึ่งเป็นการจ่ายจากผลการดำเนินงานประจำปี
2550 ประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน โบนัส และเบี้ยประชุม
ส่วนกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 ไม่เกิน 12,000,000 บาท
มีโครงสร้างดังต่อไปนี้

นโยบายค่าตอบแทนกรรมการปี 2550

+-------------------+--------------+----------------+-----------------+
| กรรมการ           | ค่าต          |                |                 |
|                   | อบแทนรูปตัวเงิน |                |                 |
+-------------------+--------------+----------------+-----------------+
|                   | รายเดือน      | เบี้ยประชุม       | โบนัส            |
+-------------------+--------------+----------------+-----------------+
| ประธานกรรมการ     |             |               |                |
+-------------------+--------------+----------------+-----------------+
| ก                 |             |               |                |
| รรมการอิสระ/ภายนอก |              |                |                 |
+-------------------+--------------+----------------+-----------------+
| กรรมการผู้แทนตาม    |             |               |                |
|                   |              |                |                 |
| สัญญาให้ดำเนินการ    |              |                |                 |
+-------------------+--------------+----------------+-----------------+
| กรรมการตัวแทนผู้ถือหุ้น |             |               |                |
+-------------------+--------------+----------------+-----------------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร |             |               |                |
+-------------------+--------------+----------------+-----------------+

หมายเหตุ : 1) เบี้ยประชุมกรรมการ 25,000 บาท/ครั้ง

2) ประธานกรรมการได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 100,000 บาท/เดือน

3) ค่าตอบแทนรายเดือนประธานกรรมการตรวจสอบ 75,000 บาท

กรรมการอิสระ / ภายนอก อื่นๆ 50,000 บาท

  4) กรรมการที่เป็นผู้บริหารได้รับเงินเดือนและโบนัสในฐานะผู้บริหาร
  ไม่นับรวมในค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลที่ได้รับในฐานะกรรมการบริษัทจำนวน 6 ราย ในปี 2550
มีดังนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| รายชื่อ ตำแหน่ง ค่าตอบแทนประจำปี 2550                                      |
|                                                                       |
| (บาท)                                                                 |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 1. ดร. ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการ 1,700,000                          |
|                                                                       |
| 2. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ 2,300,000                 |
|                                                                       |
| 3. นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ กรรมการตรวจสอบ 1,800,000                          |
|                                                                       |
| 4. นางทัศนีย์ มโนรถ กรรมการตรวจสอบ 1,700,000                             |
|                                                                       |
| 5. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการ 1,400,000                                  |
|                                                                       |
| 6. นายวาสุกรี กล้าไพรี กรรมการ 1,200,000                                  |
|                                                                       |
| รวม 10,100,000                                                        |
+-----------------------------------------------------------------------+

(2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหารจำนวน 6 ราย สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 เท่ากับ
76.61 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลตอบแทนอื่นๆ
คณะผู้บริหาร หมายถึง กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.

(3) ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทฯ มีโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
แก่กรรมการและพนักงาน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ
และตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงาน นอกจากนี้
เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงานและเป็นแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานทำงานให้กับบริษัทฯ
ต่อไปในระยะยาวและสร้างประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
บริษัทฯจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญทุกๆ ปี ระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี
ทั้งนี้บริษัทฯ จะต้องขออนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปี ณ
สิ้นปี 2550 มีโครงการที่ดำเนินการ 4 โครงการสรุปได้ดังนี้

+-----------------+------------+------------+------------+------------+
| ร               | โครงการ 2  | โครงการ 3  | โครงการ 4  | โครงการ 5  |
| ายละเอียดโครงการ |            |            |            |            |
+=================+============+============+============+============+
| จำนว            | 8,467,200  | 8,999,500  | 9,686,700  | 10,138,500 |
| นที่เสนอขาย(หน่วย) |            |            |            |            |
+-----------------+------------+------------+------------+------------+
| ราคาเสนอขาย     | - 0 -      |            |            |            |
| (บาท)           |            |            |            |            |
+-----------------+------------+------------+------------+------------+
| อ               | ไม่เกิน 5 ปี  |            |            |            |
| ายุใบสำคัญแสดงสิทธิ | น          |            |            |            |
|                 | ับจากวันที่ออก |            |            |            |
|                 | และเสนอขาย |            |            |            |
+-----------------+------------+------------+------------+------------+
| อัตราการใช้สิทธิ*   | 1 :        | 1 :        | 1 :        | 1 :        |
|                 | 1.13197    | 1.11788    | 1.10385    | 1.06949    |
+-----------------+------------+------------+------------+------------+
| ราคาการใช้สิทธิ*   | 38.322     | 82.111     | 96.628     | 85.523     |
| (บาทต่อหุ้น)       |            |            |            |            |
+-----------------+------------+------------+------------+------------+
| ว               | 30 พฤษภาคม | 31 พฤษภาคม | 31 พฤษภาคม | 31 พฤษภาคม |
| ันที่ออกและเสนอขาย | 2546       | 2547       | 2548       | 2549       |
+-----------------+------------+------------+------------+------------+
| ร               | กรรมการ    |            |            |            |
| ะยะเวลาการใช้สิทธิ | และพนักง    |            |            |            |
|                 | านของบริษัทฯ |            |            |            |
|                 | สามารถใช้สิท |            |            |            |
|                 | ธิที่จะซื้อหุ้นสา |            |            |            |
|                 | มัญของบริษัทฯ |            |            |            |
|                 | ไ          |            |            |            |
|                 | ด้ตามรายละเ |            |            |            |
|                 | อียดดังต่อไปนี้ |            |            |            |
|                 |            |            |            |            |
|                 |   ปีที่ 1     |            |            |            |
|                 |   กรรมการ  |            |            |            |
|                 |   และพนักง  |            |            |            |
|                 | านของบริษัทฯ |            |            |            |
|                 |   สาม      |            |            |            |
|                 | ารถใช้สิทธิซื้อ |            |            |            |
|                 | หุ้นสามัญได้ใน |            |            |            |
|                 | จำนวนไม่เกิน |            |            |            |
|                 |   1 ใน 3   |            |            |            |
|                 |   ส่ว       |            |            |            |
|                 | นของใบสำคัญ |            |            |            |
|                 | แสดงสิทธิทั้งห |            |            |            |
|                 | มดที่กรรมการ |            |            |            |
|                 |   และพนักง  |            |            |            |
|                 | านของบริษัทฯ |            |            |            |
|                 |   แต่ล      |            |            |            |
|                 | ะคนได้รับจัดส |            |            |            |
|                 | รรจากบริษัทฯ |            |            |            |
|                 |   ทั้งนี้      |            |            |            |
|                 |            |            |            |            |
|                 | กรรมการและ |            |            |            |
|                 |   พนักงาน   |            |            |            |
|                 |   ของบริษัทฯ |            |            |            |
|                 |   จะสามารถ |            |            |            |
|                 | ใช้สิทธิดังกล่า |            |            |            |
|                 | วได้ก็ต่อเมื่อค |            |            |            |
|                 | รบระยะเวลา |            |            |            |
|                 |   1        |            |            |            |
|                 |   ปีนับจ     |            |            |            |
|                 | ากวันที่บริษัทฯ |            |            |            |
|                 |   ได้ออกและ |            |            |            |
|                 | เสนอขายใบส |            |            |            |
|                 | ำคัญแสดงสิทธิ |            |            |            |
|                 |            |            |            |            |
|                 |  จนกว่าจะคร |            |            |            |
|                 | บอายุของใบส |            |            |            |
|                 | ำคัญแสดงสิทธิ |            |            |            |
|                 |            |            |            |            |
|                 |   ทั้งนี้      |            |            |            |
|                 |   ห        |            |            |            |
|                 | ากการใช้สิทธ |            |            |            |
|                 | ิตามใบสำคัญแ |            |            |            |
|                 | สดงสิทธิจะทำ |            |            |            |
|                 | ให้เกิดเศษหุ้น |            |            |            |
|                 | ที่ไม่ถึงจำนวน |            |            |            |
|                 | เต็มของหน่วย |            |            |            |
|                 | การซื้อขายหุ้น |            |            |            |
|                 |   (Board   |            |            |            |
|                 |   Lot)     |            |            |            |
|                 |   บนกระด   |            |            |            |
|                 | านหลักในตลา |            |            |            |
|                 | ดหลักทรัพย์แห |            |            |            |
|                 | ่งประเทศไทย |            |            |            |
|                 |   ใ        |            |            |            |
|                 | ห้ปัดรวมไปใช |            |            |            |
|                 | ้สิทธิในการใช |            |            |            |
|                 | ้สิทธิในปีถัดไป |            |            |            |
|                 |            |            |            |            |
|                 |   ปีที่ 2     |            |            |            |
|                 |   กรรมการ  |            |            |            |
|                 |   และพนักง  |            |            |            |
|                 | านของบริษัทฯ |            |            |            |
|                 |   สามาร    |            |            |            |
|                 | ถใช้สิทธิซื้อหุ้น |            |            |            |
|                 | สามัญได้อีกใน |            |            |            |
|                 | จำนวนไม่เกิน |            |            |            |
|                 |   1 ใน 3   |            |            |            |
|                 |   ส่ว       |            |            |            |
|                 | นของใบสำคัญ |            |            |            |
|                 | แสดงสิทธิทั้งห |            |            |            |
|                 | มดที่กรรมการ |            |            |            |
|                 |   และพนักง  |            |            |            |
|                 | านของบริษัทฯ |            |            |            |
|                 |   แต่ล      |            |            |            |
|                 | ะคนได้รับจัดส |            |            |            |
|                 | รรจากบริษัทฯ |            |            |            |
|                 |   ทั้งนี้      |            |            |            |
|                 |   กรรมการ  |            |            |            |
|                 |            |            |            |            |
|                 |  และพนักงาน |            |            |            |
|                 |   ของบริษัทฯ |            |            |            |
|                 |   จะสามารถ |            |            |            |
|                 | ใช้สิทธิดังกล่า |            |            |            |
|                 | วได้ก็ต่อเมื่อค |            |            |            |
|                 | รบระยะเวลา |            |            |            |
|                 |   2        |            |            |            |
|                 |   ปีนับจ     |            |            |            |
|                 | ากวันที่บริษัทฯ |            |            |            |
|                 |   ได้ออกและ |            |            |            |
|                 | เสนอขายใบส |            |            |            |
|                 | ำคัญแสดงสิทธิ |            |            |            |
|                 |            |            |            |            |
|                 |  จนกว่าจะคร |            |            |            |
|                 | บอายุของใบส |            |            |            |
|                 | ำคัญแสดงสิทธิ |            |            |            |
|                 |            |            |            |            |
|                 |   ห        |            |            |            |
|                 | ากการใช้สิทธ |            |            |            |
|                 | ิตามใบสำคัญแ |            |            |            |
|                 | สดงสิทธิจะทำ |            |            |            |
|                 | ให้เกิดเศษหุ้น |            |            |            |
|                 | ที่ไม่ถึงจำนวน |            |            |            |
|                 | เต็มของหน่วย |            |            |            |
|                 | การซื้อขายหุ้น |            |            |            |
|                 |   (Board   |            |            |            |
|                 |   Lot)     |            |            |            |
|                 |   บนกระด   |            |            |            |
|                 | านหลักในตลา |            |            |            |
|                 | ดหลักทรัพย์แห |            |            |            |
|                 | ่งประเทศไทย |            |            |            |
|                 |   ใ        |            |            |            |
|                 | ห้ปัดรวมไปใช |            |            |            |
|                 | ้สิทธิในการใช |            |            |            |
|                 | ้สิทธิในปีถัดไป |            |            |            |
|                 |            |            |            |            |
|                 |   ปีที่ 3     |            |            |            |
|                 |   กรรมการ  |            |            |            |
|                 |            |            |            |            |
|                 |  และพนักงาน |            |            |            |
|                 |   ของบริษัทฯ |            |            |            |
|                 |   ส        |            |            |            |
|                 | ามารถใช้สิทธ |            |            |            |
|                 | ิซื้อหุ้นสามัญตา |            |            |            |
|                 | มสิทธิของตนใ |            |            |            |
|                 | นส่วนที่เหลือท |            |            |            |
|                 | ั้งหมดได้เมื่อค |            |            |            |
|                 | รบระยะเวลา |            |            |            |
|                 |   3        |            |            |            |
|                 |   ปีนับจ     |            |            |            |
|                 | ากวันที่บริษัทฯ |            |            |            |
|                 |   ได้ออกและ |            |            |            |
|                 | เสนอขายใบส |            |            |            |
|                 | ำคัญแสดงสิทธิ |            |            |            |
|                 |            |            |            |            |
|                 |  จนกว่าจะคร |            |            |            |
|                 | บอายุของใบส |            |            |            |
|                 | ำคัญแสดงสิทธิ |            |            |            |
|                 |            |            |            |            |
|                 |   ห        |            |            |            |
|                 | ากการใช้สิทธ |            |            |            |
|                 | ิตามใบสำคัญแ |            |            |            |
|                 | สดงสิทธิจะทำ |            |            |            |
|                 | ให้เกิดเศษหุ้น |            |            |            |
|                 | ที่ไม่ถึงจำนวน |            |            |            |
|                 | เต็มของหน่วย |            |            |            |
|                 | การซื้อขายหุ้น |            |            |            |
|                 |   (Board   |            |            |            |
|                 |   Lot)     |            |            |            |
|                 |   บนกระด   |            |            |            |
|                 | านหลักในตลา |            |            |            |
|                 | ดหลักทรัพย์แห |            |            |            |
|                 | ่งประเทศไทย |            |            |            |
|                 |   ให       |            |            |            |
|                 | ้ปัดรวมไปใช้ส |            |            |            |
|                 | ิทธิในการใช้ส |            |            |            |
|                 | ิทธิครั้งสุดท้าย |            |            |            |
+-----------------+------------+------------+------------+------------+
| ระยะเวลาแสดงค   | ภายใน 5    |            |            |            |
| วามจำนงการใช้สิทธิ | ว          |            |            |            |
|                 | ันทำการสุดท้า |            |            |            |
|                 | ยของทุกเดือน |            |            |            |
|                 | ตลอดระยะเว |            |            |            |
|                 | ลาการใช้สิทธิ |            |            |            |
|                 | ยกเว้น      |            |            |            |
|                 | การแสดงคว  |            |            |            |
|                 | ามจำนงในกา |            |            |            |
|                 | รใช้สิทธิซื้อหุ้น |            |            |            |
|                 | สามัญตามใบส |            |            |            |
|                 | ำคัญแสดงสิทธ |            |            |            |
|                 | ิในครั้งสุดท้าย |            |            |            |
|                 | กำหน       |            |            |            |
|                 | ดให้แสดงควา |            |            |            |
|                 | มจำนงในการ |            |            |            |
|                 | ใช้สิทธิได้ในช |            |            |            |
|                 | ่วงระยะเวลา |            |            |            |
|                 | 15         |            |            |            |
|                 | วันก่อนวันกำห |            |            |            |
|                 | นดการใช้สิทธิ |            |            |            |
+-----------------+------------+------------+------------+------------+
| วันกำหนดการใช้สิทธิ | เวลา 9.00  |            |            |            |
|                 | น. ถึง      |            |            |            |
|                 | 16.00 น.   |            |            |            |
|                 | ของว       |            |            |            |
|                 | ันทำการสุดท้า |            |            |            |
|                 | ยของทุกเดือน |            |            |            |
|                 | ตลอ        |            |            |            |
|                 | ดอายุของใบส |            |            |            |
|                 | ำคัญแสดงสิทธิ |            |            |            |
+-----------------+------------+------------+------------+------------+

* บริษัทฯ มีการปรับสิทธิ อันเป็นผลมาจาก บริษัทฯ
จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตราสูงกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน โดยได้ปรับทั้งอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิ ตั้งแต่วันที่
24 สิงหาคม 2550 เป็นต้นมา

  รายชื่อกรรมการ และพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยที่ได้รับจัดสรรเกินกว่า 5%
  ของโครงการ

  ------------------- --------- ------ --------- ------- --------- ------ --------- ------
  รายชื่อ               โครงการ 2        โครงการ 3         โครงการ 4        โครงการ 5 

                      จัดสรร     %      จัดสรร     %       จัดสรร     %      จัดสรร     %
                      (หน่วย)           (หน่วย)            (หน่วย)           (หน่วย)    

  1. นายสมประสงค์      609,400   7.20   914,300   10.16   735,500   7.51   538,500   5.31
  บุญยะชัย                                                                            

  2. นางสุวิมล แก้วคูณ    786,000   9.28   676,000   7.51    580,000   5.92   591,400   5.83

  3. นายวิกรม ศรีประทักษ์ 579,000   6.84   606,400   6.74    500,000   5.10   547,600   5.40

  4. นางอาภัทรา        -         -      487,100   5.41    -         -                
  ศฤงคารินกุล                                                                         
  ------------------- --------- ------ --------- ------- --------- ------ --------- ------

* นางอาภัทรา ศฤงคารินกุลได้รับจัดสรร ESOP ในโครงการ 2, 4, และ 5 แต่ไม่เกิน 5% ของโครงการ

การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า ระบบการบริหารจัดการที่ดี
การมีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสตรวจสอบได้
การเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
จะเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีหลักการและแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งได้ถือปฏิบัติมาตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2545
คณะกรรมการบริษัทได้ประชุมทบทวนปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี
ซึ่งได้ปรับปรุงล่าสุดเมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550 ทั้งนี้ได้มีการสื่อสารให้คณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

นโยบายดังกล่าวแบ่งออกเป็น 5 หมวดครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

3.  การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

4.  การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

5.  ปรัชญาและจรรยาบรรณของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

(ผู้ที่สนใจสามารถศึกษาเพิ่มเติมและ download นโยบายการกำกับดูแลกิจการ ได้ที่
www.ais.co.th)

1. คณะกรรมการบริษัท

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นที่จะให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นองค์กรชั้นนำที่ได้รับ
  การยอมรับในระดับสากล ว่าเป็นบริษัทฯ ที่ประสบความสำเร็จมากที่สุดในประเทศไทย
  โดยดำเนินธุรกิจที่มีความหลากหลาย ด้วยเทคโนโลยีทันสมัย
  ด้วยการบริหารจัดการที่แข็งแกร่งและด้วยบุคลากรที่ล้วนแต่มีความสามารถและมีส่วนร่วมในวิสัยทัศน์
  ภารกิจ และกลยุทธ์

  คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
  มีความอิสระในการตัดสินใจและรับผิดชอบตามหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

  คณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  ที่จะกำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายบริหารและมีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจน

1.2 องค์ประกอบของคณะกรรมการ การแต่งตั้งและความเป็นอิสระ

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ ที่มีประสบการณ์หลากหลายในสาขาต่างๆ
    และมีจำนวนกรรมการอย่างเพียงพอที่จะกำกับดูแลธุรกิจของบริษัท รวมกันไม่น้อยกว่า 5
    คนตามกฎหมาย
    โดยอย่างน้อยหนึ่งคนเป็นผู้มีประสบการณ์ด้านกิจการโทรคมนาคมและอย่างน้อยหนึ่งคนมีประสบการณ์
    ด้านบัญชีและการเงิน
    ซึ่งปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาต่างๆ
    ของธุรกิจ จำนวน 11 ท่าน

2.  คณะกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมดโดยรวม มิใช่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

3.  คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
    และมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน และมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
    อย่างน้อยกึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ
    เพื่อให้มีการถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 1 ท่าน
    กรรมการอิสระอื่น 3 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท 3 ท่าน
    และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
    โดยมีสัดส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต่อกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 7 ต่อ 4 ท่าน
    หรือเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

4.  คณะกรรมการมีนโยบายให้มีจำนวนกรรมการให้เป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
    (Controlling shareholders) ในบริษัท

5.  การแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน
    ในการสรรหากรรมการให้ดำเนินการผ่านกระบวนการของคณะกรรมการสรรหาและการพิจารณาจะต้องมีประวัติการศึกษาและประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้นๆ
    โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

6.  กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท
    กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้โดยไม่จำกัดจำนวนครั้ง
    ยกเว้นกรรมการอิสระ ให้มีวาระ การดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ

1.3 ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถมีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสม
  ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจโดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลและ
  การบริหารงานออกจากกัน

  ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เป็นผู้นำของคณะกรรมการ
  และมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น

  ประธานกรรมการบริหารเป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัท
  รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามแผนที่วางไว้

1.4 คุณสมบัติของคณะกรรมการ

1.  กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้
    ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

2.  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

3.  กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้
    แต่ทั้งนี้ในการเป็นกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท

4.  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน
    และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2)  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และ เป็นกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3)
  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และ
  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
  ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
  การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียนั้น
  จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

  4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  5)
  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6) สามารถปฏิบัติหน้าที่
  แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

1.5 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อย 6 ครั้งต่อปี
โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
ในการจัดประชุมคณะกรรมการ
ให้ประธานกรรมการบริหารในฐานะเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบกำหนดวาระการประชุม
โดยทำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไปให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า

เลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมภายใน 14 วัน
จัดเก็บรายงานการประชุม เอกสารประกอบการประชุม
สนับสนุนติดตามให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งประสานงานกับผู้ที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมทั้งวาระปกติและวาระพิเศษรวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง
มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการดังต่อไปนี้

1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม เข้าร่วมประชุม 10 ครั้ง

2. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ เข้าร่วมประชุม 8 ครั้ง

3. นางทัศนีย์ มโนรถ เข้าร่วมประชุม 10 ครั้ง

4. นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ เข้าร่วมประชุม 10 ครั้ง

5. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ เข้าร่วมประชุม 8 ครั้ง

6. นายวาสุกรี กล้าไพรี เข้าร่วมประชุม 8 ครั้ง

7. นายแอเลน ลิว ยง เคียง เข้าร่วมประชุม 1 ครั้ง

8.. นายฮุย เว็ง ชี ออง^(1/) เข้าร่วมประชุม 1 ครั้ง

9. นางสาวโก๊ะ คาห์ เส็ค^(2/) เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

10. นายบุญคลี ปลั่งศิริ^(3/) เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

11. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ^(4/) เข้าร่วมประชุม 3 ครั้ง

12. นายวิกรม ศรีประทักษ์^(5/) เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง

13. นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข^(6/) เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง

14. นายสมประสงค์ บุญยะชัย เข้าร่วมประชุม 10 ครั้ง

^(1/) ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2550

^(2/) ได้รับเลือกเป็นกรรมการแทน นายฮุย เวง ชี ออง เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2550

^(3/,4/) ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550

^(5/) ได้รับเลือกเป็นกรรมการแทน นายบุญคลี ปลั่งศิริ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550

^(6/) ได้รับเลือกเป็นกรรมการแทน นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550

1.6 การประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมกันเองตามความเหมาะสม
โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายบริหารเข้าร่วมการประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ ทั้งที่ เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
เรื่องที่อยู่ในความสนใจและให้มีการรายงานผลการประชุมให้ประธานกรรมการบริหารและคณะกรรมการทราบ

ในการประชุม ให้ประธานกรรมการเป็นประธานของการประชุม
หากประธานกรรมการไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมได้
ให้ที่ประชุมคัดเลือกกรรมการหนึ่งท่านเพื่อทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมแทน
และให้บริษัทจัดให้มีเลขานุการของการประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารด้วย

ในปี 2550 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมิได้เรียกประชุมดังกล่าว

1.7 แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการกำหนดให้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งของประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
ทั้งนี้ เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุน องค์กร
ตลอดจนพนักงานว่าการดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาทำหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และแผนการสืบทอดตำแหน่ง
หากตำแหน่งประธานกรรมการบริหารว่างลง รวมทั้งจัดให้มีการทบทวนแผนการ
สืบทอดตำแหน่งเป็นประจำทุกปี
และให้ประธานกรรมการบริหารรายงานให้คณะกรรมการเพื่อทราบเป็นประจำถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดตำแหน่งงาน

1.8 การติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหาร

กรรมการสามารถเข้าถึงและติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหารและเลขานุการคณะกรรมการได้โดยตรง
ตามความเหมาะสม
แต่การเข้าถึงและติดต่อสื่อสารนั้นต้องไม่เป็นการก้าวก่ายหรือแทรกแซงต่อการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท

1.9 ค่าตอบแทนของกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และเมื่อเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับอุตสาหกรรมเดียวกันแล้ว
ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสม และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
ทั้งนี้
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองและเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปีเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ 9 เรื่อง การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ หัวข้อ
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.10 การอบรมและพัฒนาความรู้กรรมการ

กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่แต่ละท่านจะได้รับทราบข้อมูลของบริษัท
กฎระเบียบและข้อมูลธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอก่อนปฏิบัติหน้าที่และกรรมการจะได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง
เพื่อช่วยให้กรรมการสามารถทำหน้าที่และกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ

1.11 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ(Self Assessment)
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
ในการประเมินผลคณะกรรมการมีการเปรียบเทียบว่าได้ดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้อนุมัติไว้และหรือตามแนวปฏิบัติที่ดี
(Good Practices) หรือไม่
เพื่อปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้สอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

2.1 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการเคารพในสิทธิและมีหน้าที่ในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายย่อยหรือชาวต่างชาติ นักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้นและสิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงาน อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

2.  สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

3.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ และร่วมพิจารณาตัดสินใจ
    ในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ

4.  สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท

นอกจากนี้แล้ว
ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.2 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกคราว บริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ อย่างเพียงพอ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบในทันทีที่แล้วเสร็จ หรือล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยเปิดเผยไว้ไน Website ของบริษัทฯ ที่ www.ais.co.th
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงและศึกษาได้ก่อนวันประชุม
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยในปี 2550
บริษัทฯ นำหนังสือนัดประชุมไปไว้ที่ Website ของบริษัทฯ ก่อนวันประชุม 22 วัน
ส่วนรายงานการประชุม บริษัทฯ ได้นำไป post ไว้หลังวันประชุม 14 วัน

หนังสือเชิญประชุมจะแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้น
นำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น ส่วนในวันประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าได้ก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง

การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองสามารถแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้รับมอบอำนาจเข้าร่วมประชุมแทนซึ่งได้แจ้งข้อความไว้ในหนังสือนัดประชุม

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจัดเตรียมห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวก
และมีขนาดเหมาะสมรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการบริษัททุกคน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งประธานกรรมการบริษัท
และประธานกรรมการชุดย่อยเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกคราวไป นอกจากนี้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งจะมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย
โดยประธานที่ประชุมหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานที่ประชุม
มีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม ส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันใน การตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

ในปี 2550 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2550 เวลา 10.00
น. ถึง 12.00 น. ณ อาคารชินวัตร 3 เลขที่ 1010 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร
เขตจตุจักรกรุงเทพมหานคร ซึ่งมีการพิจารณาลงคะแนนเสียงเรียงลำดับตามวาระที่กำหนดไว้
และได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นทุกวาระ

2.3 บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดยจัดลำดับความสำคัญให้แก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้ง ผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ
ตามบทบาทและหน้าที่เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ 9 เรื่อง การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ หัวข้อ
จรรยาบรรณบริษัทฯ

3.การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

1)  คณะกรรมการมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน
    และที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน

2)  กำหนดให้มีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
    เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสารที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น
    ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลของบริษัท
    ซึ่งผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆจากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่ โทร. 0 2299-5116
    หรือ Email: investor@ais.co.th หรือที่เว็บไซต์ของแผนกนักลงทุนสัมพันธ์
    www.investorrelations.ais.co.th อีกทั้งมีหน่วยงาน Compliance ของบริษัทฯ
    ดูแลในด้านการเปิดเผยข้อมูลแก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) เพื่อให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบ
    ข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีวันนักลงทุนประจำปี
    (Annual Investor Day)
    เพื่อเปิดโอกาสผู้จัดการกองทุนและนักวิเคราะห์ได้มีความเข้าใจต่อการดำเนินธุรกิจ
    และการปฏิบัติงานในแต่ละส่วนงานของบริษัทฯ ได้มากขึ้น

3)  บริษัทมีนโยบายเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อสาธารณชน ดังนี้

1.  วัตถุประสงค์ของบริษัท

2.  ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทโครงสร้างการถือหุ้น และสิทธิในการออกเสียง

3.  รายชื่อกรรมการ กรรมการชุดต่างๆ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการ และ
    ค่าตอบแทน

4.  ปัจจัยและนโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงที่สามารถมองเห็นได้ทั้งที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการเงิน(Material
    foreseeable risk factors)

5.  นโยบายและโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ (Governance structures and
    policies) รวมทั้งความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการรายงานทางการเงิน
    และรายงานของประธาน คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น

6.  เปิดเผยในรายงานประจำปีเกี่ยวกับจำนวนครั้งที่กรรมการ และ/หรือ
    กรรมการชุดย่อยแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
    โดยเปรียบเทียบกับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และ/หรือคณะกรรมการในแต่ละปี

  นอกจากนี้ บริษัทยังคงต้องเปิดเผยข้อมูลตามกฎหมายหรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคต
  ได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.ais.co.th

4. การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

4.1 การควบคุมภายใน (Internal Control) 

คณะกรรมการต้องจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในเพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัทฯ

คณะกรรมการมีหน้าที่สอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างน้อยปีละครั้งและรายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าได้กระทำการดังกล่าวแล้ว
การสอบทานต้องครอบคลุมในทุกเรื่องรวม ทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Controls) และการบริหารความเสี่ยง (Risk
Management)

4.2 การตรวจสอบภายใน

บริษัทมีการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในโดยเป็นหน่วยงานหนึ่งในบริษัทฯ
และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารระดับสูง มีหน้าที่ในการให้คำปรึกษา
ตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายใน
ระบบบริหารความเสี่ยงและระบบการกำกับดูแลกิจการ

4.3 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะบริหารความเสี่ยงต่างๆ ที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯทั้งปัจจัยภายในและภายนอก
ให้มีความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้ โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
(Risk Management Committee)
ซึ่งมีประธานกรรมการบริหารเป็นประธานและตัวแทนของทุกฝ่ายในบริษัทฯ
เพื่อดำเนินการประเมินและสอบทานผลการประเมินความเสี่ยงจากหน่วยงานต่างๆ
รวมทั้งทบทวนและเสนอนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยปีละครั้ง

การบริหารความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของการจัดทำ Business Plan ประจำปี
เพื่อให้การกำหนดแนวทางการจัดการความเสี่ยงนั้น สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
และแผนกลยุทธ์ต่างๆ ของบริษัทฯ ทั้งนี้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนในบริษัทฯ เป็นเจ้าของความเสี่ยง
และมีหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานและกระบวนการทำงานประเมินประสิทธิภาพของมาตรการควบคุมที่มีอยู่นำเสนอแผนและวิธีการ
ในการลดความเสี่ยง และรายงานให้ผู้บริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท

โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ 1 เรื่อง ปัจจัยเสี่ยง และ ส่วนที่ 10 เรื่อง
การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง และการตรวจสอบภายใน

5. จรรยาบรรณบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้จัดทำจรรยาบรรณ ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นแนวทาง และ ข้อพึงปฏิบัติที่ดีให้กรรมการ ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกๆ คนของบริษัทฯ ได้ยึดมั่นปฏิบัติงาน ดำเนินธุรกิจบริษัทฯ อย่างซื่อสัตย์ มีจริยธรรม ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการจรรยาบรรณตั้งแต่ปี 2549 โดยจรรยาบรรณของบริษัทฯ มีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่อง ดังนี้

5.1 ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทฯ ในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น

5.2 ความรับผิดชอบต่อลูกค้า 

บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ
ในระดับราคาที่เหมาะสม รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดี จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้

-   ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ
    โดยมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่องและจริงจังเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน
    ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับจะไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้า
    โดยไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าหรือจากผู้มีอำนาจของบริษัทฯ ก่อน
    เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย

5.3 ความรับผิดชอบต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ 

การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ
หรือขัดต่อกฎหมายใดๆ
มีการคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
การคัดเลือกคู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้ บริษัทฯ
ถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้างมูลค่าให้กับลูกค้า

บริษัทฯ ยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้เป็นสำคัญ ในการชำระคืนเงินต้น
ดอกเบี้ย และการดูแลหลักประกันต่างๆ

5.4 ความรับผิดชอบต่อพนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงได้มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน การว่าจ้าง
แต่งตั้งและโยกย้ายพนักงาน
จะพิจารณาบนพื้นฐานของคุณธรรมและการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ

บริษัทฯ
มีความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด

บริษัทฯ เคารพในความเป็นส่วนตัวของพนักงาน ไม่นำข้อมูลส่วนตัว เช่น เงินเดือน
ประวัติการรักษาพยาบาล ครอบครัว ไปเปิดเผยให้กับบุคคลภายนอกหรือผู้ที่ไม่เกี่ยวข้อง
เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย

5.5 การแข่งขันทางการค้ากับคู่แข่งขัน

บริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนและส่งเสริมการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม

บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใดๆให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม

5.6 ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ในฐานะเป็นบริษัทไทย
ตระหนักและมีจิตสำนึกในบุญคุณของประเทศและเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
ซึ่งต้องรับผิดชอบช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจ

บริษัทฯ มีนโยบายผลิตสินค้าและให้บริการใดๆ
ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมและปฏิบัติตามกฎหมายสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ส่งเสริมกิจกรรมการดูแลรักษาธรรมชาติและอนุรักษ์พลังงาน
และมีนโยบายที่จะคัดเลือกและส่งเสริมการใช้ผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม

โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ 3 เรื่อง การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์
หัวข้อ การแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม

5.7 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interests)

ในการทำงานให้กับบริษัทฯ อาจเกิดสถานการณ์ที่ผลประโยชน์ส่วนตนของกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานอาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้นอาจเกิดขึ้นได้ในหลายรูปแบบ ดังนั้นบริษัทฯ
จึงได้กำหนดแนวทางที่ทุกคนพึงถือปฏิบัติ ดังนี้

1) การรับเงินหรือประโยชน์ตอบแทน

  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องไม่รับเงินหรือประโยชน์ตอบแทนใดๆ
  เป็นการส่วนตัวจากลูกค้า คู่ค้า ของบริษัทฯ
  หรือจากบุคคลใดอันเนื่องจากการทำงานในนามบริษัทฯ

  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน จะต้องไม่ให้กู้หรือกู้ยืมเงิน หรือเรี่ยไรเงิน
  สิ่งของจากลูกค้าหรือผู้ทำธุรกิจกับบริษัทฯ
  เว้นแต่เป็นการกู้ยืมเงินจากธนาคารหรือสถาบันการเงินในฐานะของลูกค้าของธนาคารหรือสถาบันการเงินดังกล่าว

2) การประกอบธุรกิจอื่นนอกบริษัทฯ 

  การทำธุรกิจส่วนตัวใดๆ ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ต้องไม่กระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และเวลาทำงานของบริษัทฯ
  และห้ามประกอบธุรกิจหรือมีส่วนร่วมในธุรกิจใดอันเป็นการแข่งขันกับธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
  ไม่ว่ากรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานดังกล่าวจะได้รับประโยชน์โดยตรงหรือโดยทางอ้อมก็ตาม

3) การทำธุรกิจใดๆ กับกลุ่มบริษัทฯ 

  การทำธุรกิจใดๆ กับบริษัทฯ ทั้งในนามส่วนตัว ครอบครัว หรือในนามนิติบุคคลใดๆ ที่กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงาน นั้นมีส่วนได้ส่วนเสีย จะต้องเปิดเผยส่วนได้ส่วนเสียต่อบริษัทฯ
  ก่อนเข้าทำรายการ

  ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ที่มีส่วนได้เสียเป็นผู้อนุมัติในการตกลงเข้าทำรายการหรือกระทำการใดๆ ในนามบริษัทฯ

  ผู้ทำรายการในนามบริษัทฯ มีหน้าที่ต้องตรวจสอบความสัมพันธ์ของคู่ค้าว่าเกี่ยวข้องกับกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงาน หรือไม่
  ก่อนทำรายการเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆที่อาจเกิดขึ้น ทั้งนี้
  นิยามของความสัมพันธ์ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เรื่อง
  การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4) การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทภายนอกบริษัทฯ 

  บริษัทฯ ไม่มีนโยบายที่จะส่งผู้บริหาร เข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทอื่นนอกกลุ่มบริษัทฯ
  ในกรณีที่ผู้บริหารของบริษัท จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
  ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้มีอำนาจของบริษัทฯ
  ยกเว้นการดำรงตำแหน่งกรรมการในองค์กรการกุศลที่ไม่แสวงหากำไร ทั้งนี้
  การดำรงตำแหน่งดังกล่าวจะต้องไม่ขัดต่อบทบัญญัติของกฎหมาย
  หรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และต้องไม่ใช้ตำแหน่งงานในบริษัทฯ
  ไปใช้อ้างอิงเพื่อส่งเสริมธุรกิจภายนอก

5) การรับของขวัญและการรับเลี้ยงรับรองทางธุรกิจ 

  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน พึงหลีกเลี่ยงการรับของขวัญทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินจาก
  คู่ค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ เว้นแต่ในเทศกาลหรือประเพณีนิยม
  แต่ต้องมีมูลค่าไม่เกิน 5,000 บาท ในกรณีที่
  มีเหตุจำเป็นต้องรับของขวัญหรือทรัพย์สินอื่นใดในมูลค่าที่สูงกว่า 5,000 บาท
  ให้รายงานผู้บังคับบัญชาเพื่อดำเนินการตามความเหมาะสม

  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน สามารถรับการเลี้ยงรับรองทางธุรกิจได้
  เพื่อประโยชน์ในธุรกิจของบริษัทฯ
  และพึงหลีกเลี่ยงการรับการเลี้ยงรับรองในลักษณะที่เกินกว่าเหตุความสัมพันธ์ปกติจากบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  หรือจะเป็นคู่ค้าในอนาคต

6) การเดินทางไปสัมมนา ดูงาน ทัศนศึกษา

  กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน สามารถรับเชิญไปดูงาน สัมมนาและทัศนศึกษา ซึ่งคู่ค้าเป็น
  ผู้ออกค่าใช้จ่ายเดินทางให้ได้ ทั้งนี้
  เฉพาะเพื่อประโยชน์ในทางธุรกิจและต้องผ่านการอนุมัติจากผู้บังคับบัญชาที่มีอำนาจเท่านั้น
  แต่ห้ามรับเงินหรือประโยชน์อื่นใดจากคู่ค้า

5.8 การเสนอเงิน สิ่งจูงใจหรือรางวัล 

บริษัทฯ ไม่มีนโยบายเสนอเงิน สิ่งจูงใจของกำนัล สิทธิประโยชน์พิเศษ ในรูปแบบใดๆ แก่ลูกค้า
คู่ค้าของบริษัทฯ หน่วยงานภายนอกหรือบุคคลใดๆเพื่อให้ได้มาซึ่งธุรกิจ
ยกเว้นการให้การเลี้ยงรับรองทางธุรกิจตามประเพณีนิยม ส่วนลดการค้า
และโครงการส่งเสริมการขายของบริษัทฯ

5.9 กิจกรรมทางการเมือง 

บริษัทฯ มีนโยบายเป็นกลางทางการเมือง
โดยไม่บริจาคเงินสนับสนุนหรือกระทำการอันเป็นการฝักใฝ่พรรคการเมืองใดพรรคการเมืองหนึ่งและหลีกเลี่ยงกิจกรรมใดๆ
ที่อาจทำให้เกิดความเข้าใจว่าบริษัทฯ
มีส่วนเกี่ยวข้องหรือฝักใฝ่พรรคการเมืองใดพรรคการเมืองหนึ่ง

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับสามารถมีส่วนร่วมในกิจกรรมทางการเมืองภายใต้
บทบัญญัติแห่งรัฐธรรมนูญ แต่กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน
ต้องไม่แอบอ้างความเป็นพนักงานหรือนำทรัพย์สิน อุปกรณ์ เครื่องมือใดๆ ของบริษัทฯ
ไม่ใช้เพื่อประโยชน์ในการดำเนินการใดๆ ในทางการเมืองและพึงหลีกเลี่ยงกิจกรรมใดๆ
ที่อาจทำให้เกิดความเข้าใจว่าบริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนหรือฝักใฝ่ในพรรคการเมืองใดพรรคหนึ่ง

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องลาออกจากการเป็นพนักงาน
หากจะดำรงตำแหน่งทางการเมืองหรือลงสมัครรับเลือกตั้งในระดับท้องถิ่นหรือระดับประเทศ

5.10 การปกป้อง ดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ 

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดูแลรักษา
การใช้ทรัพย์สินของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่มบริษัทฯ
โดยไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้อื่น

บริษัทฯ มีนโยบายจะจัดทำเอกสารทางธุรกิจ บันทึกข้อมูลทางการเงินและบัญชี
และจัดทำรายงานทางการเงิน ด้วยความสุจริต ทันเวลา
ถูกต้องครบถ้วนตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานทุกคนต้องควบคุมข้อมูลความลับอย่างเหมาะสมและต้องไม่สื่อสารข้อมูลอันมีสาระสำคัญและยังมิได้เปิดเผยสู่สาธารณชน
ซึ่งได้รับรู้มาจากหน้าที่งาน ไปยังหน่วยงานอื่น ๆ และบุคคลภายนอกที่ไม่สมควรต้องรับรู้ข้อมูลนั้น
และมีหน้าที่ต้องใช้ความพยายามอย่างดีที่สุด เพื่อป้องกันไว้ซึ่งข้อมูลที่เป็นความลับดังกล่าว ทั้งนี้
รวมไปถึงการจัดเก็บเอกสารข้อมูลที่เป็นความลับ

5.11 การใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯ 

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับต้องไม่ใช้ข้อมูลภายใน (Inside Information)
ของบริษัทฯ ที่มีสาระสำคัญ และยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
มีสิทธิเสรีภาพในการลงทุนซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯ
แต่เพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

5.12 การให้ข้อมูลข่าวสาร หรือให้สัมภาษณ์ต่อสื่อมวลชน หรือต่อสาธารณชน

การให้ข้อมูลใดๆ เกี่ยวกับบริษัทฯ ต้องอยู่บนพื้นฐานข้อมูลที่ เป็นจริง ถูกต้อง
และปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง

ผู้ที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องหรือไม่ได้รับมอบหมาย
ไม่สามารถให้ข้อมูลข่าวสารหรือให้สัมภาษณ์ต่อสื่อมวลชนหรือต่อสาธารณชนใดๆ
เกี่ยวกับหรือพาดพิงบริษัทฯ ไม่ว่าในด้านใด อันอาจส่งผลกระทบต่อชื่อเสียง
และการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

5.13 รายการระหว่างกัน

ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกัน บริษัทฯ จะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และขั้นตอนในการพิจารณาอนุมัติ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
โดยถือเสมือนหนึ่งเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก (on arms' length basis)

5.14 การปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับ 

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานต้องปฏิบัติตนให้อยู่ในกรอบของกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
และต้องไม่มีส่วนรู้เห็น ช่วยเหลือ หรือกระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิด ฝ่าฝืนกฎหมาย ระเบียบ
ข้อบังคับ

5.15 การจัดการและการรักษาจรรยาบรรณ

  1) กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัด
  หากพบว่ามีการฝ่าฝืนหรือกระทำการใดๆที่ขัดต่อจรรยาบรรณ บริษัทฯ
  จะพิจารณาลงโทษตามลักษณะแห่งความผิดตามควรแก่กรณี

  2) กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนมีหน้าที่ลงนามรับทราบจรรยาบรรณนี้
  เมื่อเข้าเป็นพนักงานและเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

  3) ผู้บริหารและผู้บังคับบัญชาต้องเป็นแบบอย่างที่ดีในการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
  และมีหน้าที่ในการสอดส่องดูแลและส่งเสริมผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนด

  4) กำหนดให้มีคณะกรรมการจรรยาบรรณ ประกอบด้วย กรรมการผู้อำนวยการของบริษัทฯ
  เป็นประธาน หัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน หัวหน้าฝ่ายกฎหมาย หัวหน้าฝ่ายทรัพยากรบุคคล
  และหัวหน้าฝ่ายงานอื่นๆที่เกี่ยวข้องเป็นกรรมการ โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

-   ดูแลปรับปรุงจรรยาบรรณให้มีความเหมาะสมและทันสมัย โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

-   รับเรื่องร้องเรียนการกระทำที่อาจจะฝ่าฝืนจรรยาบรรณ รวมทั้งดำเนินการสอบสวนข้อเท็จจริง

-   ตอบชี้แจงข้อซักถามและตีความในกรณีที่มีข้อสงสัย

-   จัดทำรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท
    ทราบเป็นประจำทุกปี

-   ดูแลฝึกอบรมพนักงานให้มีความรู้ความเข้าใจจรรยาบรรณและเสริมสร้างให้พนักงานทุกคนยึดถือและปฏิบัติ

  5) ในการขอยกเว้นการปฏิบัติตามจรรยาบรรณนี้ให้แก่ผู้บริหารและกรรมการ
  จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5.16 การรายงานการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน มีหน้าที่ต้องรายงานการปฏิบัติที่อาจขัดต่อจรรยาบรรณ
ในกรณีที่พบเห็นหรือถูกกดดัน/บังคับให้กระทำใดๆ ที่เป็นการขัดต่อจรรยาบรรณ
ให้รายงานต่อผู้บังคับบัญชา หรือผู้บริหารระดับสูง หรือฝ่ายตรวจสอบภายใน หรือฝ่ายทรัพยากรบุคคล
หรือคณะกรรมการจรรยาบรรณ หรือคณะกรรมการตรวจสอบแล้วแต่กรณี

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะรักษาข้อมูลความลับและคุ้มครองผู้ที่รายงานเป็นอย่างดี
และผู้รายงานไม่ต้องรับโทษใดๆ หากกระทำโดยเจตนาดี

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ และบริษัทย่อย (รวม 9 บริษัท) มีพนักงานทั้งสิ้น 6,177 คน
(เฉพาะพนักงานประจำ) โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  -------------------------------- ------------- --- ----------- --------------------- ------------- -------------
  บริษัท                                               เอเอ็มพี /                                        
                                                     เอเอ็มซี /                                        
                                                     เอดีซี /                                          
                                                     เอไอเอ็น /                                       
                                                     ดับบลิวดีเอส /                                     
                                                     เอสบีเอ็น                                         

  สายงานหลัก                        จำนวนพนักงาน                                         จำนวนพนักงาน   

  ปฏิบัติการ                          987               เอเอ็มพี                            46            

  พัฒนาโซลูชั่นส์                       596               เอเอ็มซี                            5             

  บริหารลูกค้าและการบริการ             79                เอดีซี                              303           

  การตลาด                          346               เอไอเอ็น                           30            

  ธุรกิจบริการบริการเสริมและการส่งข้อมูล   81                ดับบลิวดีเอส                         138           

  ปฏิบัติการด้านบริการ                  774               เอสบีเอ็น                           11            

  การเงินและบัญชี                     196                                                               

  สนับสนุน                           300                                                               

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค                 6                                                                 

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค - ภาคกลาง       188                                                               

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค - ภาคตะวันออก    192                                                               

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค - ภาคเหนือ       268                                                               

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค -               290                                                               
  ตะวันออกเฉียงเหนือ                                                                                    

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค - ภาคใต้         232                                                               

  รวม                              4,535             รวม                               533           

                                                                                                     

  เอซีซี                                                           ดีพีซี                                 

  สายงานหลัก                        จำนวนพนักงาน                   สายงานหลัก                           จำนวนพนักงาน

  กรรมการผู้จัดการ                    1                                                                 

  สำนักลูกค้าสัมพันธ์                    398                           ธุรกิจการค้าเครื่องลูกข่าย                 68

  ฝ่ายปฏิบัติการบริหารลูกค้าสัมพันธ์         116                           บัญชีและบริหารสินเชื่อ                    13

  ฝ่ายประกันคุณภาพงานบริการ            75                            การตลาด-การขาย                      43

  ฝ่ายบริหารกลุ่มลูกค้าผู้ใช้บริการสูง        127                           คลังสินค้า และระบบขนส่ง                 70

  ฝ่ายบริหารคู่ค้าสัมพันธ์                 40                            วิศวกรรม                             47

  สำนักระบบคอนแท็คเซ็นเตอร์ และโซลูชั่นส์  45                            สนับสนุน                              7

  สำนักบริหารทรัพยากร                 59                                                                

  รวม                              861                           รวม                                 248
  -------------------------------- ------------- --- ----------- --------------------- ------------- -------------

สำหรับปี 2550 ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ประกอบด้วย เงินเดือน
โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ มีจำนวนทั้งสิ้น 3,235.50 ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ ถือว่าการพัฒนาบุคลากรคือการลงทุนระยะยาวที่จะส่งผลต่อความสำเร็จ
และสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่องค์กร
จึงได้จัดกิจกรรมพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การเจริญเติบโตขององค์กรด้วยรูปแบบหลากหลาย
เช่น สนับสนุนให้มีการถ่ายทอด ความรู้ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญ CoP (Community of
Practice) ของสาขาวิชาชีพต่างๆ ภายในบริษัทฯ และรวบรวมองค์ความรู้เหล่านั้นไว้ ใน
Nokhook หรือระบบบริหารความรู้ของบริษัทฯ (Knowledge Management)
ด้านการพัฒนาและฝึกอบรมพนักงานมีการออกแบบและพัฒนาหลักสูตรให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ทางธุรกิจ
(Business Strategy) อยู่เสมอ มีการให้ทุนการศึกษาระดับปริญญาโททั้งใน และต่างประเทศ
แก่พนักงานเพื่อพัฒนามีความรู้ ความสามารถให้ทันต่อสถานการณ์
รวมทั้งจัดให้มีการดูงานระดับภูมิภาค (Region)
และการโอนย้ายงานเพื่อเพิ่มพูนทักษะให้หลากหลายโดยใช้ระบบ Competency-Based
Development รวมถึงการวางแผนพัฒนาความก้าวหน้าในอาชีพ (Career Advancement)
เพื่อให้การพัฒนาทรัพยากรบุคคล มีความชัดเจน ต่อเนื่อง
และสนับสนุนความสำเร็จตามกลยุทธ์ขององค์กร