8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) “บริษัทฯ” ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการพิจารณาปรับปรุงโครงสร้างหนี้และคณะกรรมการทรัพย์สินรอการขาย
โดยมีสายงานหลักดังแสดงในโครงสร้างการกำกับดูแลและบริหารจัดการ ดังนี้

ณ วันที่ 1 มกราคม 2554

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน

คณะกรรมการบริษัทฯได้พิจารณากำหนดแนวนโยบายในการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่ปี
2546
และมีนโยบายการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการรวมทั้งการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นประจำทุกปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง พร้อมทั้งปรับปรุงจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมถึงจรรยาบรรณกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน เพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติสำหรับบุคลากร

บริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งจริยธรรมการดำเนินธุรกิจ
และจรรยาบรรณกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท“www.thanachart.co.th” และในระบบอินทราเน็ต
ของกลุ่มธนชาต
เพื่อเป็นการสื่อสารให้บุคลากรทุกระดับของกลุ่มธนชาตสามารถเข้าไปศึกษารายละเอียดได้อย่างทั่วถึง
โดยมีจุดมุ่งหมายอันสำคัญในการสื่อความไปยังพนักงานกลุ่มธนชาต ผู้ถือหุ้น ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียอื่น
ถึงความยึดมั่นของคณะกรรมการบริษัทฯในการปฏิบัติตามคุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นอกจากนี้ กลุ่มธนชาตสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงการเสริมสร้างจิตสำนึกรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวม (CG & CSR Project )
ทั้งในเชิงนโยบายและการดำเนินกิจกรรมในหลากหลายรูปแบบ
ให้กับพนักงานในกลุ่มธนชาตอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
โดยความต้องการกระตุ้นให้เกิดการรับรู้หลักการปฏิบัติงานในหน่วยงานต่าง ๆ
ตามหลักธรรมมาภิบาลที่ดี เริ่มตั้นตั้งแต่การออกแบบหลักสูตรต่างๆที่เกี่ยวข้อง
ให้พนักงานได้เข้าฝึกอบรม เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ
ให้พนักงานปฏิบัติงานบนพื้นฐานของคุณธรรม จริยธรรม และจรรยาบรรณตามหลักวิชาชีพ เช่น
หลักสูตรนักธุรกิจหัวใจสีขาว หลักสูตรสร้างเสริมจริยธรรมด้วย Inner Power
หลักสูตรจุดประกายจิตสำนึกแห่งคุณธรรม เป็นต้น
และเพื่อเป็นการกระตุ้นให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งตลอดปี 2553 กลุ่มธนชาตได้จัดฝึกอบรมให้กับพนักงานทุกระดับทั่วประเทศ รวมกว่า 2,560 คน

การปฏิบัติของบริษัทฯ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2553 มีดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

    1.  การดูแลสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น และการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ
โดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น การมีส่วนแบ่งกำไรของกิจการ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกันและเป็นอิสระ

  1.2 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 ซึ่งได้จัดขึ้นในวันพุธที่ 7 เมษายน 2553 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีการดำเนินการ ดังต่อไปนี้

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ได้มีการเผยแพร่หนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมข้อมูลที่สำคัญที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งประกอบด้วย
    วาระการประชุม และข้อมูลในแต่ละวาระอย่างครบถ้วน เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
    ล่วงหน้าก่อนการประชุมผ่านหลายช่องทาง ดังนี้

+-------------------+--------------------------------------------------+
| ร                 | เผยแพร่มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ                    |
| ะบบข่าวตลาดหลักทรัพย์ | เรื่อง                                             |
|                   | กำหนดการจ่ายเงินปันผลและกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                   | พร้อมระเบียบวาระการประชุม                           |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| เว็บไซต์บริษัท        | เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมและข้อมูลที่สำคัญ ได้แก่ วัน   |
|                   | เวลา สถานที่ประชุม กฎเกณฑ์ในการประชุม                 |
| (www.             | ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ รวมทั้งหนังสือมอบฉันทะ            |
| thanachart.co.th) | ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน                           |
|                   | โดยมีข                                            |
|                   | ้อมูลเหมือนกับข้อมูลในรูปแบบเอกสารที่ส่งทางไปรษณีย์ให้กับผู้ถือหุ้น |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| จัดส่งทางไปรษณีย์     | จัดส่งหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้น                    |
|                   | เอกสารประกอบการประชุม และรายงานประจำปี ในรูปแบบ     |
|                   | CD-ROM ให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน      |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ | ลงประกาศหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้น                |
|                   | ในหนังสือพิมพ์รายวัน ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษติดต่อกัน 3 วัน |
|                   | ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน                            |
+-------------------+--------------------------------------------------+

-   บริษัทฯ มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    สามารถเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระเพิ่มเติม
    และสามารถเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการ
    รวมถึงการเสนอเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการ ล่วงหน้าก่อนการประชุม
    เป็นเวลา 1 เดือน ตั้งแต่วันที่ 15 กันยายน 2552 จนถึงวันที่ 15 ตุลาคม 2552
    โดยจัดให้มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    เพื่อรองรับการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและต่างชาติ และมีการกำหนดหลักเกณฑ์ ขั้นตอน
    และช่องทางการเสนอเรื่อง ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ และแจ้งผลในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุม
    และเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเอง
    สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้

-   บริษัทฯ ได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ จำนวน 2 ท่าน และกรรมการผู้จัดการใหญ่ 1 ท่าน
    พร้อมกับประวัติและการมีส่วนได้เสียของกรรมการแต่ละท่านไว้ในหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุม
    เพื่อให้เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553

-   บริษัทฯได้จัดสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ ทั้งสถานที่ประชุม เจ้าหน้าที่ต้อนรับ
    มีการนำระบบบาร์โค๊ด มาใช้ลงทะเบียน
    พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้การลงทะเบียนเป็นไปด้วยความสะดวกรวดเร็ว
    รวมถึงมีการเปิดรับลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง

-   บริษัทฯ กำหนดแนวทางในการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อไม่ให้เกิดการรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ตลอดเวลาการประชุม
    เพื่อใช้สิทธิออกเสียงในวาระที่ยังไม่ได้ลงมติ บริษัทฯไม่มีการสลับวาระการประชุม
    หรือเพิ่มวาระการประชุม หรือแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมอย่างกะทันหัน
    รวมทั้งให้สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมอย่างเต็มที่

-   มีผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเอง 410 ราย และผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน 879
    ราย

-   กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุม รวมทั้งประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
    ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหา
    และประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   ท่านประธานในที่ประชุมได้แจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม ชี้แจงวิธีการลงคะแนน
    และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ให้ผู้ถือหุ้นทราบในช่วงเปิดการประชุม

-   บริษัทฯ ใช้บัตรลงคะแนนสำหรับทุกวาระ
    และในวาระการเลือกตั้งกรรมการได้เปิดให้มีการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    และได้จัดเก็บบัตรลงคะแนนของผู้ถือหุ้นทุกรายเพื่อตรวจนับคะแนน

-   ในการประชุมมีการนำเสนอข้อมูลในรูปแบบวีดีทัศน์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลชัดเจน

ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯได้จดบันทึกรายงานการประชุม โดยมีการบันทึกข้อมูลที่สำคัญอย่างครบถ้วน และได้จัดส่ง
    ร่างรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ต่อ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    “ตลท.” และเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น (บริษัทฯ
    มีการประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 7 เมษายน 2553 และเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่
    21 เมษายน 2553)

1.3 มาตรการควบคุมดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการควบคุมดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยสรุปได้ ดังนี้

-   กำหนดให้ทุกหน่วยงานภายในบริษัทฯ
    จัดระบบงานการเก็บรักษาข้อมูลภายในให้มีการกำกับดูแลอย่างเหมาะสม

-   กำหนดให้ผู้บริหารในตำแหน่งผู้จัดการ ผู้บริหาร 4 รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
    และผู้บริหารสูงสุดฝ่ายบัญชี
    ตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ “สำนักงาน
    ก.ล.ต.” รายงานการ
    ถือหุ้นในบริษัทฯ เป็นรายไตรมาส และหากมีการซื้อ-ขายหุ้นจะต้องรายงานต่อสำนักงาน
    ก.ล.ต.ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันซื้อ-ขายหุ้น
    และส่งสำเนาให้สำนักเลขานุการองค์กรของบริษัทฯ ทราบทุกครั้ง

-   ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง และที่ปรึกษา
    ที่ล่วงรู้สารสนเทศสำคัญที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
    นำมาใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ให้ตนเองหรือผู้อื่น โดยกำหนดไว้ในประกาศ
    และในจรรยาบรรณของกลุ่มธนชาต

-   มีการประกาศเรื่องการกำกับดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์และป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
    โดยกำหนดช่วงระยะเวลาห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ของกรรมการและผู้บริหารเป็นเวลา 15
    วันก่อนสิ้นแต่ละไตรมาสจนถึงวันเปิดเผยงบการเงินอีก 2 วัน

-   กรณีพบมีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ถือเป็นการปฏิบัติที่ผิดวินัย
    ต้องได้รับการพิจารณาโทษจากคณะกรรมการพิจารณาโทษทางวินัย

1.4 มาตรการดูแลเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
รวมทั้งกำหนดมาตรการควบคุมดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   กรณีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกัน จะส่งเรื่องให้ฝ่ายกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับ
    ให้ความเห็นในประเด็นข้อกฎหมายและเกณฑ์ปฏิบัติ
    ก่อนนำเสนอผู้มีอำนาจเพื่อใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติ

-   มีการกำหนดในประกาศคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ว่ารายการใดที่กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันมีผลประโยชน์ในการทำรายการ
    ต้องแจ้งการมีส่วนได้เสียเกี่ยวกับเรื่องที่จะพิจารณา และห้ามกรรมการ
    ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมในช่วงการพิจารณานั้น ๆ

-   มาตรการกรณีการขออนุมัติทำธุรกรรมในกิจการที่บริษัทฯ หรือกรรมการ
    หรือผู้บริหารระดับสูงของ บริษัทฯ
    มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ด้วยมติเอกฉันท์โดยไม่มีกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติการลงทุนนั้น

-   มาตรการมีการรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ
    ตลท. สำนักงาน ก.ล.ต. และธนาคารแห่งประเทศไทย “ธปท.”

-   การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

-   มีการสอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามแผนงานตรวจสอบประจำปี
    และมีการรายงานต่อ
    คณะกรรมการตรวจสอบ

-   กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลความเกี่ยวพันทางธุรกิจ
    หรือกิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงทุกไตรมาส
    เพื่อเป็นข้อมูลในการควบคุมดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และเป็นฐานรายชื่อในการเปิดเผยรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

2. บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

กลุ่มธนชาตกำหนดแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า/เจ้าหนี้ คู่แข่ง ภาครัฐ
รวมถึงสังคม และสิ่งแวดล้อม ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจริยธรรมการดำเนินธุรกิจ
และจรรยาบรรณกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
มีการเปิดเผยข้อมูลโดยสื่อภายในเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทางเว็บไซต์บริษัทฯ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการเอาใจใส่ดูแลอยู่ตลอดเวลา
โดยกำหนดการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

กลุ่มธนชาตมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจให้มีผลประกอบการที่ดี มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
สามารถแข่งขันได้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
โดยคำนึงถึงความเสี่ยงและมีระบบการควบคุมภายใน
ที่ดี มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
ตลอดจนดูแลและอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิอย่างเต็มที่

พนักงาน 

ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมโดยมีการสำรวจข้อมูล
ตลอดจนพิจารณาถึงอัตราเงินเฟ้อและดัชนีผู้บริโภค เพื่อใช้เป็นแนวโน้มในการปรับเงินเดือน
รวมถึงใช้ระบบตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (Key Performance Indicator: KPI) โดยในปี
2553 ได้นำแบบประเมินคุณลักษณะที่จำเป็นสำหรับพนักงานกลุ่มธนชาต
สอดรับกับยุทธศาสตร์หลักในการดำเนินธุรกิจ (CEO’s Six-point Agenda) ของกลุ่มธนชาต
เป็นตัววัดประสิทธิภาพการทำงาน
เพื่อการจ่ายผลตอบแทนและการพิจารณาเลื่อนตำแหน่งอย่างเป็นธรรม นอกจากนี้
ยังมีการจัดสวัสดิการต่าง ๆ ให้แก่พนักงาน ได้แก่ ค่ารักษาพยาบาล วันลาหยุดพักผ่อนประจำปี
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานในกลุ่มธนชาต การซ้อมหนีไฟ
ตลอดจนดูแลสภาพแวดล้อมของสถานที่ทำงานให้เหมาะสมมีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สิน
รวมถึงเสริมสร้างสัมพันธภาพในการทำงานที่ดี ด้วยการจัดทำวารสารรายเดือน “ธ สายใย”
ซึ่งเป็นวารสารที่มุ่งสานสายใย ในกลุ่มธนชาต นอกจากนี้ มีการสื่อสารผ่านระบบอินทราเน็ต
ที่ใช้สำหรับเผยแพร่ข่าวสาร ผลิตภัณฑ์ต่าง ๆ ของกลุ่มธนชาต รวมถึงกฎเกณฑ์ภายนอกที่เกี่ยวข้อง
และกิจกรรมของกลุ่มธนชาต

กลุ่มธนชาตมุ่งมั่นในการพัฒนาบุคลากรอย่างจริงจังและต่อเนื่อง โดยในปี 2553
กลุ่มธนชาตยังคงมุ่งเน้นการยกระดับความรู้ ความสามารถ
และทักษะในการปฏิบัติงานที่เหมาะสมกับตำแหน่งงานในทุกระดับ
รวมถึงการพัฒนาศักยภาพด้านอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติงานของบุคลการ
ที่สนับสนุนให้พนักงานทุกคนสามารถปฏิบัติงานตอบสนองต่อวิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมายของกลุ่มธนชาต
รวมทั้งเสริมสร้างให้พนักงานตระหนักถึงการดำเนินงานตามกฎเกณฑ์ ข้อบังคับของทางการ
และเป็นไปตามจรรยาบรรณของวิชาชีพ
จึงได้กำหนดแผนพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์ และแผนธุรกิจของกลุ่มธนชาต
เสริมสร้างให้บุคลากรซึ่งเป็นกำลังสำคัญในการสร้างการเติบโตทางธุรกิจ
และการขยายเครือข่ายสาขาของกลุ่มธนชาตที่สามารถให้บริการที่ดีให้กับลูกค้าได้อย่างดี
ด้วยการฝึกอบรมภายในที่มีประสิทธิภาพและการฝึกอบรมภายนอกตามความเหมาะสม
ซึ่งได้รับคำแนะนำ และการสนับสนุนองค์ความรู้ในหลากหลายรูปแบบจากสโกเทียแบงก์
ผู้มีความเชี่ยวชาญด้านการเงินและการธนาคารในระดับสากล
รวมทั้งการฝึกอบรมและสัมมนาภายนอก
การศึกษาดูงานกับสถาบันที่มีชื่อเสียงทั้งในประเทศและต่างประเทศ

โครงการ Go Together เป็นโครงการพิเศษของประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่จัดให้มีขึ้น
เพื่อส่งเสริมและเสริมสร้างความเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันของพนักงาน ภายใต้วิสัยทัศน์ของกลุ่มธนชาต
คือ การทำงานร่วมกันอย่างสมัครสมานสามัคคี หรือ Synergy โดยในปี 2553 โครงการ Go
Together ได้จัดให้มีขึ้น 22 ครั้ง โดยหมุนเวียนเปลี่ยนไปในแต่ละพื้นที่ทั่วประเทศ
ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง
จะมุ่งเน้นให้มีการสื่อสารนโยบายและทิศทางกลยุทธ์ของกลุ่มธนชาตจากส่วนกลาง
เพื่อให้พนักงานทั้งกลุ่มธนชาตเข้าใจในทิศทางกลยุทธ์เดียวกัน
การแลกเปลี่ยนวิสัยทัศน์ในการดำเนินแผนธุรกิจของผู้บริหารจากส่วนกลางและผู้บริหารของเครือข่ายสาขา
โดยมุ่งเน้นถึงการปรับกลยุทธ์ให้เป็นไปตามภูมิทัศน์การแข่งขันของแต่ละพื้นที่ทั่วประเทศ ทั้งนี้
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่มธนชาตเป็นการดำเนินธุรกิจเพื่อลูกค้าของแต่ละภูมิทัศน์การแข่งขันอย่างแท้จริง
และการสร้างขวัญและกำลังใจให้กับพนักงานให้เกิดความสามัคคีภายในองค์กร
อีกทั้งยังเป็นการกระตุ้นให้พนักงานทั้งกลุ่มธนชาต
มีความกระตือรือร้นและเข้าใจถึงการทำธุรกิจอย่างลึกซึ้ง
อันเป็นพลังอันยิ่งใหญ่ที่จะทำให้กลุ่มธนชาตประสบความสำเร็จ สำหรับปี 2554 นี้ โครงการ Go
Together ยังคงมีการดำเนินการต่อไปยังพื้นที่ต่าง ๆ ทั่วประเทศ
ภายใต้แนวความคิดที่ถูกสร้างขึ้นมาจากการรวมพลังความแข็งแกร่ง
หลังการควบรวมกิจการของธนาคารธนชาต ธนาคารนครหลวงไทย
และความแข็งแกร่งของผู้ถือหุ้นอย่าง
สโกเทียแบงค์ โดยเรียกแนวคิดที่ได้ถูกประกาศไปทั่วองค์กรแล้วว่า UNIFIED STRENGHTS

ลูกค้า

กลุ่มธนชาต มุ่งมั่นพัฒนาผลิตภัณฑ์ และบริการทางการเงินที่ตอบสนองทุกความต้องการของลูกค้า
มีการเรียกเก็บค่าบริการที่เป็นธรรม
พร้อมนำเสนอข้อมูลผลิตภัณฑ์และบริการอย่างครบถ้วนและเพียงพอให้ลูกค้าทราบก่อนตัดสินใจ

กลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

กลุ่มธนชาต ได้มีการพัฒนาระบบรับเรื่องร้องเรียน
เพื่อให้สามารถรับเรื่องร้องเรียนและความคิดเห็น ทั้งจากลูกค้า
บุคคลภายนอกและผู้มีส่วนได้เสียได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น เพื่อนำความคิดเห็นด้านต่างๆ
มาพัฒนาองค์กร โดยผ่านช่องทางต่าง ๆ เช่น เว็บไซต์บริษัทฯ (www.thanachart.co.th)
เจ้าหน้าที่การตลาด ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์
กลุ่มธนชาต (Thanachart Contact Center 1770) เป็นต้น บริษัทฯ มีประกาศ ระเบียบ
ขั้นตอนเกี่ยวกับการปฏิบัติงานระบบรับเรื่องร้องเรียนอย่างชัดเจน
โดยหน่วยงานที่รับผิดชอบจะติดตามข้อร้องเรียน พร้อมแจ้งกลับไปยังลูกค้าหรือ
ผู้ร้องเรียนทุกราย และนำข้อร้องเรียนมาปรับปรุงบริการของกลุ่มธนชาต
ให้ตอบสนองความต้องการและทำให้ลูกค้าหรือผู้มีส่วนได้เสียเกิดความพึงพอใจในการใช้บริการต่อไป

คู่ค้า / เจ้าหนี้

สำหรับคู่ค้า กลุ่มธนชาตได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติงานในการจัดซื้อ จัดจ้างที่ชัดเจน
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง โปร่งใสและตรวจสอบได้
โดยมีระเบียบอำนาจอนุมัติเกี่ยวกับการจัดซื้อพัสดุ และการเช่าอย่างละเอียดและรัดกุม

สำหรับเจ้าหนี้ ได้ให้ข้อมูลที่โปร่งใสและตรวจสอบได้
รวมทั้งยึดมั่นในความซื่อสัตย์ต่อการปฏิบัติตามเงื่อนไข
ที่ให้ไว้ต่อเจ้าหนี้ โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไข ข้อตกลงร่วมกัน รวมทั้งหลักเกณฑ์
และข้อกำหนดทางกฎหมาย เพื่อสร้างความเชื่อมั่นที่จะร่วมมือกันในระยะยาว

คู่แข่ง

ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกา และแข่งขันกับบุคคลอื่น หรือองค์กรอื่น
ภายใต้นโยบายและหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้อย่างเป็นธรรม ไม่กล่าวหา ให้ร้ายหรือซ้ำเติมคู่แข่งขัน
รวมถึงไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่ง ด้วยวิธีที่ไม่สุจริตและไม่เหมาะสม

สังคมและสิ่งแวดล้อม

กลุ่มธนชาต ได้ยึดมั่นในความรับผิดชอบที่มีต่อสังคม โดยมีผู้บริหารระดับสูงขององค์กรเป็น
ผู้นำในการผลักดันอย่างจริงจัง ซึ่งหลักการของความรับผิดชอบต่อสังคมของกลุ่มธนชาตนี้
ดำเนินอยู่ภายใต้หลักการในเรื่องรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social
Responsibility: CSR) ที่ว่า
“เติบโตอย่างยั่งยืนและมีคุณธรรมพร้อมมีส่วนร่วมในการสนับสนุนหรือช่วยเหลือชุมชนท้องถิ่น
และสังคมอย่างเข้าใจ ตั้งใจจริงและต่อเนื่อง จากความร่วมมือกับพนักงาน พันธมิตร
ชุมชนในท้องถิ่นและสังคม”

ภาครัฐ

ดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และระเบียบข้อบังคับของทางการ
และให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามนโยบายของรัฐ ไม่มีส่วนร่วมหรือดำเนินธุรกิจกับองค์กร
หรือบุคคลที่กระทำผิดต่อกฎหมาย

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงิน และได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ดูแลรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ให้มีการรายงานที่ถูกต้องตรงต่อความเป็นจริงและเชื่อถือได้ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และจัดให้มีรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
และได้เปิดเผยคำอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion &
Analysis : MD&A) ประกอบการจัดส่งงบการเงินรายไตรมาสและรายงวดประจำปี
โดยเริ่มตั้งแต่การเปิดเผยงบการเงินประจำงวดครึ่งปี สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2546
เป็นต้นมา

บริษัทฯ มีส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ทำหน้าที่ให้ข้อมูลและข่าวสารที่ถูกต้องและทันเวลา ให้แก่ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
และบริษัทจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ
เพื่อเสริมสร้างภาพลักษณ์และความน่าเชื่อถือขององค์กร
รวมถึงให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
สามารถติดต่อส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ทางโทรศัพท์หมายเลข 0 2613 6107 และ 0
2217 8199 ต่อ 3027 หรือ E-mail address: ir.nf@thanachart.co.th
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายการให้ข้อมูลแก่บุคคลภายนอกจะต้องถูกต้อง ครบถ้วน
เท่าเทียมกัน โปร่งใส และทันการณ์ รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
โดยมีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านช่องทางต่าง ๆ ดังนี้

1.  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  - แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

  - งบการเงินของบริษัทฯ และรายงานประจำปี (Annual Report)

  - มติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น และข่าวสารสนเทศต่างๆ

2.  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

4.  เว็บไซต์ของบริษัทฯ “www.thanachart.co.th”

5.  สื่อมวลชน สื่อสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ และสื่ออื่น ๆ

6.  การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

7.  การพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (Company Visit / One-on-One Meeting)

8.  การเดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ (Road Show)

9.  การจัดส่งหนังสือแจ้งข่าวสารทางไปรษณีย์

กิจกรรมในรอบปี 2553 ที่ผ่านมา เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
รวมทั้งส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้พบและให้ข้อมูลต่อผู้เกี่ยวข้องในโอกาสต่างๆ
ทั้งการเข้าพบสัมภาษณ์ตัวต่อตัว (One-on-One Meeting) การประชุมทางโทรศัพท์
(Conference Call) การจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อย (Group Analyst Meeting)
และเดินทางไปพบนักลงทุนต่างประเทศ (Roadshow)

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ ทักษะ
ประสบการณ์ทั้งด้านการเงิน การบัญชี การบริหารจัดการ และอื่น ๆ
อันทำให้สามารถบริหารจัดการการประกอบธุรกิจได้เป็นอย่างดี ซึ่งก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ

บริษัทฯ กำหนดโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ
เป็นไปตามหลักเกณฑ์ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 และ ที่ ทจ.
4/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2 ) ลงวันที่ 20
กุมภาพันธ์ 2552 รวมถึงประกาศของ ธปท. ที่ สนส.13/2552 เรื่อง
ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ลงวันที่ 9 กรกฎาคม 2552

กรรมการอิสระ บริษัทฯ กำหนดนิยามและคุณสมบัติเข้มกว่าแนวทางของสำนักงาน ก.ล.ต. ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง
    การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้องกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

9.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้ กรรมการอิสระทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

กรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

1. กรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน หมายความว่า กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
กรรมการที่รับผิดชอบในการดำเนินการใดๆ
เยี่ยงผู้บริหารและให้หมายความรวมถึงกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน
เว้นแต่จะแสดงไว้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว
และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น ทั้งนี้ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่
ทจ.28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม
2551

2. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายความว่า

1)  กรรมการที่ทำหน้าที่บริหารงานในตำแหน่งผู้จัดการ รองผู้จัดการ ผู้ช่วยผู้จัดการ
    หรือผู้ซึ่งมีตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น

2)  กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการหรือมีส่วนร่วมในการบริหารงานใด ๆ
    เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงบุคคลในคณะกรรมการบริหาร (Executive
    Committee)

3)  กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน
    เว้นแต่เป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้วเป็นรายกรณี
    และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น

ทั้งนี้ ตามประกาศ ธปท. ที่ สนส. 13/2552 เรื่องธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ลงวันที่ 9
กรกฎาคม 2552 ปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการอิสระ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมกันร้อยละ
67 ของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมด โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีโครงสร้างคณะกรรมการ
ดังนี้

  ----------------------- ------------------ ----------- ------------- -------------
  รายนาม                  ตำแหน่ง             กรรมการที่    กรรมการที่      กรรมการอิสระ
                                             เป็นผู้บริหาร   ไม่เป็นผู้บริหาร   

  1.นายบันเทิง ตันติวิท        ประธานกรรมการ      -                        -

  2.นายศุภเดช พูนพิพัฒน์       รองประธานกรรมการ              -             -

  3.นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ     กรรมการ                       -             -

  4.นายพิมล รัฐปัตย์          กรรมการ            -                        -

  5.นายสมเกียรติ ศุขเทวา     กรรมการ            -           -             

  6.นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ      กรรมการ            -           -             

  7.นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์       กรรมการ            -           -             

  8.นางสาวสุวรรณภา         กรรมการ                       -             -
  สุวรรณประทีป                                                           

  9.นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ     กรรมการ                       -             -
  ----------------------- ------------------ ----------- ------------- -------------

หมายเหตุ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ กรรมการ 2 ใน 4 คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ โดยมีนายภาณุพันธุ์ ตวงทอง เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทฯฯ
ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของ
บริษัทฯ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งให้กรรมการ 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งได้พอดี 1 ใน 3 ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกัน
แต่ไม่เกิน 1 ใน 3

โดยการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการตามที่กล่าวข้างต้นในปีที่ 1 และปีที่ 2 ให้ใช้วิธีจับสลาก
ส่วนในปีต่อ ๆ ไป ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง
หากในคราวใดมีกรรมการหลายคนอยู่ในตำแหน่งมานานเท่า ๆ กัน
เป็นจำนวนมากกว่าจำนวนกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในคราวนั้น
ให้กรรมการดังกล่าวพ้นจากตำแหน่งโดยใช้วิธีจับสลาก

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งด้วยเหตุดังกล่าวอาจได้รับเลือกตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และหลีกเลี่ยงปัญหาในเรื่องของความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ขององค์กรโดยรวมโดยไม่จำกัดอยู่แต่เฉพาะผู้ถือหุ้นกลุ่มใดหรือรายใด
ทั้งนี้ โดยทั่วไปคณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่กำกับดูแลบริษัทฯ ในการกำหนดนโยบาย
การดูแลให้มีกระบวนการบริหารจัดการที่เหมาะสม
และการดูแลให้มีระบบการติดตามตรวจสอบให้ปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  บริหารจัดการ บริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัทฯ
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัตินโยบายและทิศทางการดำเนินงานตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับการอนุมัติไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ
    ผู้มีอำนาจในการจัดการและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

4.  ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ตลอดเวลา เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    และฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมาย และนโยบายที่วางไว้

5.  ดูแลให้เกิดความมั่นใจว่าฝ่ายจัดการมีความสามารถในการจัดการในงานของบริษัทฯ
    ซึ่งรวมถึงการแต่งตั้งผู้มีอำนาจในการจัดการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม

6.  ดำเนินการให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

7.  ดูแลให้ฝ่ายจัดการบอกกล่าวเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการ
    และมีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการอย่างเพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจ
    หน้าที่ และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

8.  จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ และ/หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
    โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือจำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการของบริษัทฯ ด้วย

9.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ตามความเหมาะสมและความจำเป็นของบริษัทฯ
    เพื่อช่วยดูแลระบบบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

10. พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบ
    รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น

การแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

การเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทแม่ของกลุ่มธุรกิจสถาบันการเงิน จึงอยู่ในบังคับของประกาศ ธปท. ที่
สนส.13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ลงวันที่ 9 กรกฎาคม 2552 โดยกรรมการ
ผู้จัดการ และผู้มีอำนาจในการจัดการของบริษัทฯ สามารถเป็นประธานกรรมการ
กรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างในบริษัทอื่นได้อีกไม่เกิน
3 กลุ่มธุรกิจ

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ
จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานตามความจำเป็นโดยกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหาร โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
มีรายนามดังต่อไปนี้

1.  นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป รองประธานกรรมการบริหาร

3.  นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ กรรมการบริหาร

4.  นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ กรรมการบริหาร

นายภาณุพันธุ์ ตวงทอง เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. บริหารจัดการให้เป็นไปตามทิศทาง และเป้าหมาย งบประมาณ
รวมถึงนโยบายและแผนงานที่คณะกรรมการบริษัทฯฯ อนุมัติภายใต้กฎหมาย กฎเกณฑ์
และประกาศของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

2. บริหารจัดการการดำเนินงานภายในองค์กร เช่น การจัดโครงสร้างองค์กร
การบริหารงานบุคคล การจัดการงานธุรการ เป็นต้น

3. มอบหมายหน้าที่
หรือมอบอำนาจช่วงเกี่ยวกับการบริหารจัดการที่อยู่ภายใต้อำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4. กลั่นกรองงานก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้พิจารณาแต่งตั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบ (The Audit Committee) ขึ้น โดยมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด
เพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการกำกับดูแลการบริหารงานให้มีมาตรฐานที่ถูกต้อง โปร่งใส
มีการควบคุมภายในที่ดีและมีระบบการรายงานที่น่าเชื่อถือเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
มีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบได้กำหนดให้เป็นไปตามเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลท. และธปท.
กำหนด และได้ประกาศเป็นกฎบัตรไว้โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีสำนักตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้ถูกต้องตามระเบียบของบริษัทฯ
กฎหมาย และข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง
และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นรวมถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2541
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
บริษัทฯ มีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการ 2 ท่าน
มีความรู้ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน มีรายนามดังต่อไปนี้

1.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการตรวจสอบ

3.  นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการตรวจสอบ

  นายภาวัต เมธีชุติกุล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  นางสาวศิรินทร พญาพรหม ผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ - กรรมการที่มีความรู้ ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน มี 2 ท่าน
  คือ
  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ และนางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานกระบวนการจัดทำ และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ โดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และการกำกับดูแลที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้กำกับดูแล

3.  สอบทานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ว่ามีอย่างเพียงพอสอดคล้องกับแนวทางของ ธปท.
    และนโยบายของบริษัทฯ

4.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน เมื่อมีข้อสังเกตหรือสันนิษฐานว่า
    อาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯฯ พิจารณาต่อไป

5.  สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

6.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎระเบียบ และข้อบังคับของทางการ

7.  พิจารณาผลการตรวจสอบ และข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีภายนอก ผู้ตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

8.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ ทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

9.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ประเมินผล ถอดถอน โยกย้าย
    เลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบ

10. มีอำนาจเชิญกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
    เพื่อให้ข้อมูลหรือชี้แจงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

11. มีอำนาจลงนามอนุมัติ ดังนี้

11.1 การบริหารจัดการงานทรัพยากรบุคคลของสำนักตรวจสอบ ตามระเบียบเกี่ยวกับพนักงาน

11.2 ค่าใช้จ่ายในการดำเนินการของสำนักตรวจสอบ ภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติ
โดยให้กรรมการท่านใดท่านหนึ่งเป็นผู้มีอำนาจอนุมัติ

12. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทย่อยและบริษัทลูกของบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบายของกลุ่มธนชาต
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทย่อย
    และบริษัทลูกของบริษัทย่อยมอบหมายให้สายงานตรวจสอบ
    ธนาคารธนชาตสรุปผลภาพรวมการปฏิบัติงานของสายงานตรวจสอบที่ตรวจสอบบริษัทย่อยและบริษัทลูกของบริษัทย่อยให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    ในฐานะบริษัทแม่รับทราบ

กรณีที่มีประเด็นที่มีนัยสำคัญ ได้แก่ เรื่องที่ปฏิบัติไม่ถูกต้องตามกฎหมาย การทุจริต
และเรื่องที่มีผลกระทบต่องบการเงิน หรือสถานะ หรือภาพลักษณ์ของบริษัทฯ
อย่างร้ายแรงให้รายงานให้ทราบอย่างละเอียด

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และตามที่ ตลท. หรือกฎหมายอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2545
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
บริษัทฯ มีกรรมการสรรหาจำนวน 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ โดยมีรายนาม ดังต่อไปนี้

1.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา ประธานกรรมการสรรหา

2.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการสรรหา

3.  นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการสรรหา

นายภาณุพันธุ์ ตวงทอง เลขานุการคณะกรรมการสรรหา

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการ กรรมการผู้จัดการ
ผู้มีอำนาจในการจัดการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา และส่งนโยบายดังกล่าวให้
ธปท. หากมีการร้องขอ

2. กำหนดคุณสมบัติการเป็นกรรมการ โดยพิจารณาจาก

2.1 คุณวุฒิ ความรู้ ประสบการณ์

2.2 การอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่

2.3 นำผลการประเมินคณะกรรมการมาใช้ประกอบการพิจารณาในกรณีที่กรรมการเดิมดำรงตำแหน่ง
ต่ออีกวาระ

3. กำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระ พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติ
รวมถึงตรวจสอบคุณสมบัติกรรมการ ตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้

4. ดูแลให้บริษัทฯ มีโครงสร้างคณะกรรมการ องค์ประกอบ คุณสมบัติ
และจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด รวมถึงเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

5. คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้ง
หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ตามแต่กรณี

6. คัดเลือก
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
กรรมการผู้จัดการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

7. จัดเตรียมแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ

8. เปิดเผยนโยบาย และรายละเอียดกระบวนการสรรหาในรายงานประจำปี

9. รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายสรรหา สรุปดังนี้

แนวทางการพิจารณาสรรหา

1.  สรรหาจากบุคลากรภายในของบริษัท โดยคัดเลือกผู้ที่มีความรู้
    ความสามารถและทักษะที่เหมาะสมกับตำแหน่ง โดย

1.  เลื่อนตำแหน่งบุคลากรภายในที่มีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ตรงเหมาะสมกับตำแหน่งนั้น

2.  โยกย้ายบุคลากรภายในกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนชาตที่มีศักยภาพสูง สามารถเรียนรู้สิ่งใหม่ ๆ
    และปรับตัวได้อย่างรวดเร็ว
    เพื่อสร้างบุคลากรที่มีความสามารถหลากหลายให้ปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2.  สรรหาบุคลากรจากภายนอก โดยเน้นบุคลากรจากภาคสถาบันการเงิน
    หรือที่เกี่ยวกับธุรกิจทางการเงินที่มีประสบการณ์ตรง เหมาะสมกับตำแหน่งงาน

นโยบาย

สรรหากรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ผู้มีอำนาจในการจัดการ ที่มีความรู้
ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้ง
และ/หรือเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณานำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ และในกรณี
อื่น ๆ แล้วแต่กรณี โดยมีนโยบายในการสรรหา ดังนี้

1.  พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้าง และองค์ประกอบโดยรวมของบริษัทฯ
    เพื่อให้ได้โครงสร้างที่เหมาะสมตลอดจนถึงบุคลากรที่ต้องการสรรหา

2.  สรรหา และคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติ ที่เหมาะสม โดยต้องไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามกฎหมาย
    และเกณฑ์ที่ทางการกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

3.  สรรหา และคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม
    และประสบการณ์ตรงกับความต้องการ พันธกิจ และวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ ในตำแหน่งนั้น ๆ

4.  สรรหา และคัดเลือกบุคคลที่ไม่มีผลประโยชน์ทับซ้อน
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

5.  จัดให้มีการพิจารณาประเมินการทำงานของกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
    และผู้มีอำนาจในการจัดการเป็นประจำทุกปี

นอกจากนี้ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
ให้คณะกรรมการ
สรรหาจัดให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อรับการคัดเลือกเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการสรรหากำหนด

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 

คณะกรรมการบริษัทฯได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2545
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
บริษัทฯ มีกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ โดย มีรายนาม
ดังต่อไปนี้

1.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นายธเนศ ขันติการุณ เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  หมายเหตุ มติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2553
  เปลี่ยนแปลงเลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  จาก นายภาณุพันธุ์ ตวงทอง เป็น นายธเนศ ขันติการุณ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน รวมถึงผลประโยชน์อื่นของกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณา
    และส่งนโยบายดังกล่าวให้ ธปท. หากมีการร้องขอ

2.  พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    มีความเป็นธรรมต่อบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    ผู้มีอำนาจในการจัดการ

3.  กำหนดหลักเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    ผู้มีอำนาจในการจัดการ เพื่อพิจารณาผลตอบแทนประจำปี

4.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ

5.  ดูแลให้กรรมการ กรรมการผู้จัดการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ
    ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ

6.  ทบทวนรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ผลประโยชน์อื่นของกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการ
    ผู้มีอำนาจในการจัดการ ที่กำหนดใช้ในปัจจุบันเพื่อความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี

7.  พิจารณาการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่
    หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่กรรมการและพนักงาน
    เพื่อเป็นการจูงใจในการปฏิบัติหน้าที่ และรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพ

8.  เปิดเผยนโยบาย ผลตอบแทนรูปแบบต่าง ๆ หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน
    รวมทั้งจัดทำรายงานการกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี

9.  รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายกำหนดค่าตอบแทน สรุปดังนี้

แนวทางการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน

1. การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้มีอำนาจในการจัดการ ต้องสอดคล้องกับขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ
และอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะดึงดูด รักษา และจูงใจกรรมการ รวมทั้งสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน

2. การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้มีอำนาจในการจัดการ มีขบวนการและขั้นตอนที่โปร่งใส ปฏิบัติตามหลักของบรรษัทภิบาล
สามารถตรวจสอบได้

นโยบาย

1. กำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ผลประโยชน์อื่นของกรรมการ
กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ โดย

  1.1 เปรียบเทียบกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน หรือใกล้เคียง

1.2 เหมาะสมกับผลประกอบการของบริษัทฯ และหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และสอดคล้องกับผลการประเมินผลงานประจำปี

1.3 การจ่ายผลตอบแทน อยู่ในระดับที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

1.4 ต้องอยู่ในกรอบและหลักเกณฑ์ข้อบังคับของหน่วยงานทางการที่ดูแลกำกับ

2. แนวทางการประเมินผลงานของกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ ต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

คณะกรรมการบริหารที่ดูแลการบริหารความเสี่ยง

ด้วยคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีหน้าที่ในการควบคุม ดูแล และกลั่นกรองการทำธุรกรรมต่าง
ๆ ของ
บริษัทฯ ซึ่งในการปฏิบัติหน้าที่จะต้องพิจารณาถึงความเสี่ยงด้านต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจด้วย
บริษัทฯ
จึงกำหนดให้คณะกรรมการบริหารปฏิบัติหน้าที่เป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงด้วยอีกฐานะหนึ่ง
โดยมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารในการดูแลการบริหารความเสี่ยง

1.  นำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ทั้งหมด ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ
    โดยต้องสร้างมาตรฐานในการติดตามตรวจสอบให้แน่ใจว่านโยบายความเสี่ยงนั้นได้มีการปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

2.  กำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยงในด้านของการป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น
    และการแก้ปัญหา

3.  ทำหน้าที่ประเมินปัจจัยทั้งภายในและภายนอก
    อันอาจส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงินอย่างเป็นสาระสำคัญเพื่อนำมาใช้ในการเปลี่ยนนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ

4.  กำหนดและสั่งการหน่วยงานบริหารความเสี่ยงในการพัฒนากลไก
    การบริหารความเสี่ยงให้ดียิ่งขึ้น

5.  ติดตามและควบคุมการปฏิบัติงานในการบริหารความเสี่ยงด้านต่าง ๆ โดยคณะกรรมการ และ
    / หรือหน่วยงานต่าง ๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่วางไว้

6.  รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
    เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่บริษัทฯ กำหนดไว้

คณะกรรมการที่ดูแลในเรื่องบรรษัทภิบาล

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการมีระบบบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance)
ตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีเกี่ยวกับการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ตลท. คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้ทำบทบาทหน้าที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate
Governance Committee)
โดยเป็นผู้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นไปตามแนวทางที่ ตลท. สำนักงาน
ก.ล.ต. และ ธปท. กำหนด โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยอีก 2 ชุด ทำหน้าที่ ดังนี้

1. คณะกรรมการบริหาร
ทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและควบคุมการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้อนุมัติ

2. คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ในการติดตาม สอบทาน
และตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดขึ้น เพื่อกำกับดูแลกิจการให้มีระบบบรรษัทภิบาลที่ดี

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 1 มกราคม 2554 บริษัทฯ มีผู้บริหารในตำแหน่งผู้จัดการและผู้บริหาร 4
รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมาและผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายบัญชี ตามเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ดังนี้

  1. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่^(*)

  2. นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่^(*)

  3. นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ รองกรรมการผู้จัดการ สายงานธุรกิจ

  4. นายวัชระ เพิ่มพิทักษ์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานธุรกิจ

  5. นางสาวรมณีย์ เจนพินิจ ผู้อำนวยการ ฝ่ายวางแผนข้อมูลเพื่อการจัดการ

  6. นางสาวดาราวรรณ บุญนำเสถียร ผู้อำนวยการ ฝ่ายปรับปรุงโครงสร้างหนี้

  7. นางธนวันต์ ชัยสิทธิการค้า ผู้ช่วยผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีทุนธนชาต

  หมายเหตุ * นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีผลตั้งแต่วันที่ 22
  ตุลาคม 2553
  และนายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ ได้รับแต่งตั้งเป็นรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีผลตั้งแต่วันที่ 22
  ตุลาคม 2553

เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง นายภาณุพันธุ์ ตวงทอง เป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2552
และมอบหมายให้สำนักเลขานุการองค์กรเป็นหน่วยงานที่ดูแลงานเลขานุการบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่เป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารทะเบียนกรรมการบริษัทฯ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รายงานประจำปีของบริษัทฯ
    หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

5.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทฯ
    ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ
    ตลอดจนเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

6.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัทฯ

7.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ

8.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีการกำหนดตารางเวลาการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดประชุมเดือนละ 1 ครั้ง ในสัปดาห์สุดท้ายของเดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ทั้งนี้ จะมีการกำหนดวาระล่วงหน้าไว้อย่างชัดเจน
ประกอบด้วย วาระเพื่อทราบ วาระเพื่อพิจารณา วาระเพื่ออนุมัติ วาระสืบเนื่อง
และวาระการบริหารความเสี่ยง ที่ต้องพิจารณาเป็นประจำทุกเดือน
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้จัดทำหนังสือเชิญประชุม
และรวบรวมเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้องส่งให้กรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่เหมาะสม
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง ซึ่งในปี 2553 ที่ผ่านมา
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 14 ครั้ง

ทั้งนี้ ในการประชุมกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นและลงมติ
โดยประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านได้แสดงความเห็นอย่างเต็มที่ก่อนจะขอลงมติ
และได้มีการจดบันทึกการประชุมแสดงข้อสังเกตและความเห็นของกรรมการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี 2553

+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| รา                  | คณะกร | ค        | คณะก   | คณ      | คณะก   |
| ยนามคณะกรรมการบริษัทฯ | รมการ | ณะกรรมกา | รรมการ | ะกรรมกา | รรมการ |
|                     | บริษัท  | รตรวจสอบ | สรรหา  | รกำหนดค | บริหาร  |
|                     |       |          |        | ่าตอบแทน |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
|                     | (     | (ปร      | (ประช  | (ประ    | (ประช  |
|                     | ประชุม | ะชุมทั้งหมด | ุมทั้งหมด | ชุมทั้งหมด | ุมทั้งหมด |
|                     | ทั้งหมด |          | 4 ครั้ง) | 3 ครั้ง)  | 13     |
|                     | 14    | 14 ครั้ง   |        |         | ครั้ง)   |
|                     | ครั้ง)  |          |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 1. นายบันเทิง ตันติวิท   | 14    | -        | -      | -       | -      |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์  | 14    | -        | -      | -       | 13     |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 3. นายสมเจตน์        | 14    | -        | -      | -       | 13     |
| หมู่ศิริเลิศ             |       |          |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 4. นายพิมล รัฐปัตย์     | 14    | -        | -      | -       | -      |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 5. นายสมเกียรติ       | 13    | 13       | 4      | 3       | -      |
| ศุขเทวา              |       |          |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 6. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ | 13    | 14       | 4      | 3       | -      |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 7. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์  | 14    | 14       | 4      | 3       | -      |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 8. นางสาวสุวรรณภา    | 13    | -        | -      | -       | 10     |
| สุวรรณประทีป          |       |          |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+
| 9. นายทวีศักดิ์         | 14    | -        | -      | -       | 13     |
| ศักดิ์ศิริลาภ            |       |          |        |         |        |
+---------------------+-------+----------+--------+---------+--------+

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการคณะต่าง ๆ

1. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ มิได้กำหนดจำนวนสูงสุดของกรรมการไว้ เพียงแต่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
ว่าต้องไม่น้อยกว่า 5 คน โดยวิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการมีขึ้นได้ 2 กรณี คือ 1)
กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ และ 2)
กรณีแต่งตั้งกรรมการระหว่างวาระเนื่องจากตำแหน่งว่างลง ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อทำหน้าที่ในการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยในกรณีแรกจะ ต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนกรณีหลังคณะกรรมการบริษัทฯสามารถพิจารณาลงมติได้ภายใต้คุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งแทน
ในส่วนของการแต่งตั้งกรรมการอิสระมีการปฏิบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ ตลท. และสำนักงาน
ก.ล.ต. กำหนด

ในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเท่าเทียมกันในการออกเสียงลงคะแนน และที่ผ่านมา บริษัทฯ
ไม่มีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ทั้งนี้ มีหลักเกณฑ์และวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  2)
  ในการเลือกตั้งกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
  หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1)
  ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
  หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯจะแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
และในจำนวนนี้ให้กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแล กิจการของบริษัทฯ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

3. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหา จะพิจารณาสรรหา และกลั่นกรองผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะมีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามแนวทางที่ทางการกำหนด มีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

4. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหา จะพิจารณาสรรหา และกลั่นกรองผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 3 ท่าน
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาแต่งตั้งทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนโดยมีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ตามแนวทางที่ทางการกำหนด

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริษัททุกท่านได้ผ่านหลักสูตรการอบรมของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association: IOD) ท่านละ 1 หลักสูตร เป็นอย่างน้อย
โดยในปี 2553 กรรมการจำนวน 1 ท่าน ได้เข้ารับการอบรมเพิ่มเติมในหลักสูตรที่ IOD จัดขึ้น
ดังนี้

  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา และกรรมการกำหนด
  ค่าตอบแทน

  ประกาศนียบัตร Audit Committee Program (ACP) รุ่นที่ 32/2553

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี แบ่งออกเป็น 1)
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และ 2)
การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยในปี 2552
การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ โดยภาพรวมทั้งคณะ อยู่ในระดับ “ดีมาก” มีค่าเฉลี่ย 4.59
จากคะแนนเต็ม 5 ซึ่งเพิ่มขึ้นจากปี 2551 ที่มีค่าเฉลี่ย 4.54

แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการสรรหา ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการจัดเตรียมแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ และผู้มีอำนาจในการจัดการ
เพื่อความต่อเนื่องในการบริหารจัดการบริษัทฯ

การปฐมนิเทศกรรมการและผู้บริหารใหม่

เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้บริหารใหม่
สำนักเลขานุการองค์กรรับผิดชอบในการจัดเตรียมเอกสารสำหรับกรรมการใหม่ ประกอบด้วย
รายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งจะแสดงวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และคู่มือคุณสมบัติการดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร
ซึ่งจะประกอบด้วยคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจสถาบันการเงิน
รวมทั้งแนบพระราชบัญญัติ และประกาศที่เกี่ยวข้อง

นโยบายกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้ให้ความสำคัญของการกำหนดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ
เพื่อให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติเป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาล มีความโปร่งใส
และความรับผิดชอบในผลการปฏิบัติงาน และมีความรับผิดชอบสอดคล้องกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ
ตลอดจนการบริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น

โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ผลประโยชน์อื่นของกรรมการ
กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ
โดยเปรียบเทียบกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียง
และให้เหมาะสมกับผลประกอบการของบริษัทฯ และหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และสอดคล้องกับผลการประเมินผลงานประจำปี
อีกทั้งยังคำนึงถึงการจ่ายผลตอบแทนที่อยู่ในระดับที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และอยู่ในกรอบ
หลักเกณฑ์ข้อบังคับของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล และมีแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการ
กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ
จะคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการของบริษัทฯ
จะต้องเสนอผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณา ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งการจ่ายผลตอบแทนจะจ่ายในลักษณะของค่าเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนรายเดือนและเงินบำเหน็จ

สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการที่ทำหน้าที่ในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
จะได้รับค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งจะพิจารณากำหนดจากภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบ โดยเทียบเคียงจากกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน ทั้งนี้
ค่าตอบแทนที่จ่ายแก่กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยจะอยู่ในรูปค่าเบี้ยประชุม และ/หรือ
ค่าตอบแทนรายเดือน

ค่าตอบแทนผู้บริหาร
เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
โดยกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (Key Performance Indicator: KPI) ไว้ในแต่ละปี
และจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินช่วยเหลือ
โดยเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์มาตรฐานเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกันเช่นกัน

ค่าตอบแทนกรรมการ

ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ 4 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งสิ้นจำนวน 21,273,382.18 บาท
โดยลักษณะของค่าตอบแทนที่จ่ายอยู่ในรูปของค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม และ
เงินบำเหน็จกรรมการ (จ่ายจากผลการดำเนินงาน ประจำปี 2552) สรุปได้ดังนี้

1)  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ มีรายละเอียดดังนี้

+--------------------------+-----------+--------+---------+----------+
| รายนามคณะกรรมการบริษัทฯ    | ประเภ     |        |         |          |
|                          | ทค่าตอบแทน |        |         |          |
|                          | (บาทต่อปี)  |        |         |          |
+--------------------------+-----------+--------+---------+----------+
|                          | ค่าตอบแทน  | ค่าเบ   | บำเหน็จ  | รวม      |
|                          |           | ี้ยประชุม |         |          |
|                          | รายเดือน   |        | กรรมการ |          |
+--------------------------+-----------+--------+---------+----------+
| 1. นายบันเทิง ตันติวิท        | 9         | 560,   | 2,443   | 3,90     |
|                          | 00,000.00 | 000.00 | ,272.39 | 3,272.39 |
+--------------------------+-----------+--------+---------+----------+
| 2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์       | 4         | 280,   | 1,221   | 1,95     |
|                          | 50,000.00 | 000.00 | ,636.20 | 1,636.20 |
+--------------------------+-----------+--------+---------+----------+
| 3. นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ     | 4         | 280,   | 1,020   | 1,75     |
|                          | 50,000.00 | 000.00 | ,819.29 | 0,819.29 |
+--------------------------+-----------+--------+---------+----------+
| 4. นายพิมล รัฐปัตย์          | 4         | 280,   | 1,221   | 1,95     |
|                          | 50,000.00 | 000.00 | ,636.20 | 1,636.20 |
+--------------------------+-----------+--------+---------+----------+
| 5. นายสมเกียรติ ศุขเทวา     | 4         | 260,   | 1,221   | 1,93     |
|                          | 50,000.00 | 000.00 | ,636.20 | 1,636.20 |
+--------------------------+-----------+--------+---------+----------+
| 6. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ      | 4         | 260,   | 1,221   | 1,93     |
|                          | 50,000.00 | 000.00 | ,636.20 | 1,636.20 |
+--------------------------+-----------+--------+---------+----------+
| 7. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์       | 4         | 280,   | 736     | 1,46     |
|                          | 50,000.00 | 000.00 | ,328.67 | 6,328.67 |
+--------------------------+-----------+--------+---------+----------+
| 8. นางสาวสุวรรณภา         | 4         | 260,   | 1,221   | 1,93     |
| สุวรรณประทีป               | 50,000.00 | 000.00 | ,636.20 | 1,636.20 |
+--------------------------+-----------+--------+---------+----------+
| 9. นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ     | 4         | 280,   | 1,221   | 1,95     |
|                          | 50,000.00 | 000.00 | ,636.20 | 1,636.20 |
+--------------------------+-----------+--------+---------+----------+
| กร                       |           |        |         |          |
| รมการที่พ้นจากตำแหน่งระหว่างปี |           |        |         |          |
| 2552                     |           |        |         |          |
+--------------------------+-----------+--------+---------+----------+
| 1. นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล    | 0.00      | 0.00   | 401     | 40       |
|                          |           |        | ,633.82 | 1,633.82 |
+--------------------------+-----------+--------+---------+----------+
| 2. นายสมมาตร พูนภักดี       | 0.00      | 0.00   | 110     | 11       |
|                          |           |        | ,449.30 | 0,449.30 |
+--------------------------+-----------+--------+---------+----------+
| 3. พลเรือตรีนายแพทย์วิทุร     | 0.00      | 0.00   | 97      | 9        |
| แสงสิงแก้ว                 |           |        | ,061.51 | 7,061.51 |
+--------------------------+-----------+--------+---------+----------+
| รวม                      | 4,5       | 2,740, | 12,139  | 19,37    |
|                          | 00,000.00 | 000.00 | ,382.18 | 9,382.18 |
+--------------------------+-----------+--------+---------+----------+

หมายเหตุ ตามมติ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2552
ได้อนุมัติให้กรรมการบริษัทฯ มีอำนาจในการปรับอัตราค่าตอบแทนรายเดือน ดังนี้
ประธานกรรมการบริษัทฯ 80,000 บาท/เดือน กรรมการบริษัทฯ 4,000 บาท/เดือน
อนุมัติและให้จ่ายเงินบำเหน็จแก่กรรมการบริษัทฯ ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในปี 2552
โดยหากกรรมการท่านใดลาออกก่อนวันจ่ายเงินบำเหน็จก็ให้ถือว่ามีสิทธิได้รับเงินบำเหน็จด้วย ได้แก่

  1. นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 30 เมษายน
  2552

  2. นายสมมาตร พูนภักดี ถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2552

  3. พลเรือตรีนายแพทย์วิทุร แสงสิงแก้ว ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 29
  มกราคม 2552

2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 1,575,000 บาท

+---------------------------+--------------+------------+-------------+
| รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ   | ปร           |            |             |
|                           | ะเภทค่าตอบแทน |            |             |
|                           | (บาทต่อปี)     |            |             |
+---------------------------+--------------+------------+-------------+
|                           | ค่าต          | ค่าเบี้ยประชุม | รวม         |
|                           | อบแทนรายเดือน |            |             |
+---------------------------+--------------+------------+-------------+
| 1. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ       | 480,000.00   | 165,000.00 | 645,000.00  |
|                           |              |            |             |
| 2. นายสมเกียรติ ศุขเทวา      | 360,000.00   | 100,000.00 | 460,000.00  |
|                           |              |            |             |
| 3. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์        | 360,000.00   | 110,000.00 | 470,000.00  |
+---------------------------+--------------+------------+-------------+
| รวม                       | 1,200,000.00 | 375,000.00 | 1           |
|                           |              |            | ,575,000.00 |
+---------------------------+--------------+------------+-------------+

หมายเหตุ ตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553
ให้ปรับปรุงค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการ
ตรวจสอบ ดังนี้ ประธานกรรมการตรวจสอบ 15,000 บาท/ครั้ง กรรมการตรวจสอบ 10,000
บาท/ครั้ง

3) ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหา ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 200,000 บาท

+------------------------------------------+---------------------------+
| รายนามคณะกรรมการสรรหา                    | จำนวนเงิน (บาทต่อปี)         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 1. นายสมเกียรติ ศุขเทวา                     | 90,000.00                 |
|                                          |                           |
| 2. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ                      | 55,000.00                 |
|                                          |                           |
| 3. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์                       | 55,000.00                 |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 200,000.00                |
+------------------------------------------+---------------------------+

หมายเหตุ ตามมติคณกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3 /2553 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553
ให้ปรับปรุงค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการสรรหา

ดังนี้ ประธานกรรมการสรรหา 25,000 บาท/ครั้ง กรรมการสรรหา 15,000 บาท/ครั้ง

4)  ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
    125,000 บาท

+------------------------------------------+---------------------------+
| รายนามคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน            | จำนวนเงิน (บาทต่อปี)         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 1. นายสมเกียรติ ศุขเทวา                     | 55,000.00                 |
|                                          |                           |
| 2. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ                      | 35,000.00                 |
|                                          |                           |
| 3. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์                       | 35,000.00                 |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 125,000.00                |
+------------------------------------------+---------------------------+

หมายเหตุ ตามมติคณกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3 /2553 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553
ให้ปรับปรุงค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการกำหนด

  ค่าตอบแทน ดังนี้ ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 25,000 บาท/ครั้ง
  กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  15,000 บาท/ครั้ง

5) คณะกรรมการบริหาร ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทน

6) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ ผู้บริหารในตำแหน่งผู้จัดการและผู้บริหาร 4
รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา ตามเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. รวมจำนวน 6 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินช่วยเหลือ ค่าครองชีพ
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 63,688,275 บาท
ซึ่งค่าตอบแทนนี้ไม่รวมผู้บริหารฝ่ายบัญชีบริษัทฯ

7) ค่าตอบแทนของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก จ่ายให้กับกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อยนั้น

บริษัทฯ มีธนาคารธนชาตเป็นบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก โดยในปี 2553
ธนาคารธนชาตได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนกรรมการธนาคารธนชาต มีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------+-----------+---------+---------+----------+
| รายนามคณะกรรมการธนาคาร    | ประเภ     |         |         |          |
|                           | ทค่าตอบแทน |         |         |          |
|                           | (บาทต่อปี)  |         |         |          |
+===========================+===========+=========+=========+==========+
|                           | ค่าตอบแทน  | ค่าเ     | บำเหน็จ  | รวม      |
|                           |           | บี้ยประชุม |         |          |
|                           | รายเดือน   |         | กรรมการ |          |
+---------------------------+-----------+---------+---------+----------+
| 1. นายบันเทิง ตันติวิท         | 6         | 579     | 1,600   | 2,85     |
|                           | 77,250.00 | ,700.00 | ,078.93 | 7,028.93 |
+---------------------------+-----------+---------+---------+----------+
| 2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์        | 3         | 287     | 800     | 1,42     |
|                           | 38,775.00 | ,100.00 | ,039.48 | 5,914.48 |
+---------------------------+-----------+---------+---------+----------+
| 3. นางมิเชล คว๊อก           | 3         | 265     | 800     | 1,40     |
|                           | 38,775.00 | ,700.00 | ,039.48 | 4,514.48 |
+---------------------------+-----------+---------+---------+----------+
| 4. นายเกียรติศักดิ์ มี้เจริญ      | 3         | 268     | 800     | 1,40     |
|                           | 38,775.00 | ,200.00 | ,039.48 | 7,014.48 |
+---------------------------+-----------+---------+---------+----------+
| 5. นายณรงค์ จิวังกูร          | 3         | 265     | 800     | 1,40     |
|                           | 38,775.00 | ,700.00 | ,039.48 | 4,514.48 |
+---------------------------+-----------+---------+---------+----------+
| 6. นายสถาพร ชินะจิตร        | 3         | 287     | 800     | 1,42     |
|                           | 38,775.00 | ,100.00 | ,039.48 | 5,914.48 |
+---------------------------+-----------+---------+---------+----------+
| 7. รศ.ดร. สมชาย           | 3         | 265     | 600     | 1,20     |
| ภคภาสน์วิวัฒน์                | 38,775.00 | ,700.00 | ,029.61 | 4,504.61 |
+---------------------------+-----------+---------+---------+----------+
| 8. นางสาวสุวรรณภา          | 3         | 268     | 800     | 1,40     |
| สุวรรณประทีป                | 38,775.00 | ,200.00 | ,039.48 | 7,014.48 |
+---------------------------+-----------+---------+---------+----------+
| 9. นายเบรนดอน คิง          | 3         | 265     | 800     | 1,40     |
|                           | 38,775.00 | ,700.00 | ,039.48 | 4,514.48 |
+---------------------------+-----------+---------+---------+----------+
| 10. นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ     | 3         | 287     | 133     | 75       |
|                           | 38,775.00 | ,100.00 | ,339.91 | 9,214.91 |
+---------------------------+-----------+---------+---------+----------+
| 11. นายกอบศักดิ์ ดวงดี        | 3         | 244     | 600     | 1,18     |
|                           | 38,775.00 | ,300.00 | ,029.61 | 3,104.61 |
+---------------------------+-----------+---------+---------+----------+
| 12. นายมาร์ติน วีคส์          | 3         | 201     | -       | 54       |
|                           | 38,775.00 | ,500.00 |         | 0,275.00 |
+---------------------------+-----------+---------+---------+----------+
| ก                         |           |         |         |          |
| รรมการที่พ้นจากตำแหน่งระหว่างปี |           |         |         |          |
+---------------------------+-----------+---------+---------+----------+
| 1. นายสุวิทย์ อรุณานนท์ชัย      | -         | -       | 66      | 6        |
|                           |           |         | ,669.96 | 6,669.96 |
+---------------------------+-----------+---------+---------+----------+
| 2. นายวิชิต ญาณอมร          | -         | -       | 66      | 6        |
|                           |           |         | ,669.96 | 6,669.96 |
+---------------------------+-----------+---------+---------+----------+
| รวม                       | 4,4       | 3,486   | 8,667   | 16,55    |
|                           | 03,775.00 | ,000.00 | ,094.34 | 6,869.34 |
+---------------------------+-----------+---------+---------+----------+

หมายเหตุ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553
อนุมัติให้จ่ายเงินบำเหน็จแก่กรรมการธนาคารธนชาตที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในปี
2552 โดยหากกรรมการท่านใดลาออกก่อนวันจ่ายเงินบำเหน็จ
ก็ให้ถือว่ามีสิทธิได้รับเงินบำเหน็จด้วย ได้แก่
1. นายสุวิทย์ อรุณานนท์ชัย ลาออกจากการเป็นกรรมการธนาคาร ตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2552

2.นายวิชิต ญาณอมร ลาออกจากการเป็นกรรมการธนาคาร ตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2552

7.2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือน และค่าเบี้ยประชุม
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 1,141,900 บาท

+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ   | ประ         |             |             |
|                           | เภทค่าตอบแทน |             |             |
|                           | (บาทต่อปี)    |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|                           | ค่าตอ        | ค่าเบี้ยประชุม  | รวม         |
|                           | บแทนรายเดือน |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1. นายเกียรติศักดิ์ มี้เจริญ      | 164,700.00  | 420,000.00  | 584,700.00  |
|                           |             |             |             |
| 2. นายสถาพร ชินะจิตร        | 82,350.00   | 210,000.00  | 292,350.00  |
|                           |             |             |             |
| 3. รศ.ดร. สมชาย           | 82,350.00   | 182,500.00  | 264,850.00  |
| ภคภาสน์วิวัฒน์                |             |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| รวม                       | 329,400.00  | 812,500.00  | 1           |
|                           |             |             | ,141,900.00 |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+

7.3) ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 355,000 บาท

+-------------------------------------+--------------------------------+
| รา                                  | จำนวนเงิน (บาทต่อปี)              |
| ยนามคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1. นายณรงค์ จิวังกูร                    | 175,000.00                     |
|                                     |                                |
| 2. นายสถาพร ชินะจิตร                  | 105,000.00                     |
|                                     |                                |
| 3. นางมิเชล คว๊อก                     | 75,000.00                      |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| รวม                                 | 355,000.00                     |
+-------------------------------------+--------------------------------+

7.4) คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการธนาคารธนชาตยังไม่ได้กำหนดค่าตอบแทนและไม่มีการจ่ายค่าตอบแทน

7.5) ค่าตอบแทนผู้บริหารของธนาคารธนชาต ผู้บริหารในตำแหน่งผู้จัดการและผู้บริหาร 4
รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา ตามเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตามมาตรา 4 และมาตรา 25
ของพระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551 รวมจำนวน 25 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินช่วยเหลือ ค่าครองชีพ
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ฯลฯ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 143,697,250 บาท

7.6) ค่าตอบแทนกรรมการอิสระที่ได้รับจากบริษัทย่อย ธนาคารธนชาต มีกรรมการอิสระจำนวน 1
ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในธนชาตประกันชีวิต ได้รับค่าตอบแทนในปี 2553 เป็นเงินทั้งสิ้น
180,000 บาท

 ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ ที่ไม่ใช่ตัวเงิน

- ไม่มี

บุคลากร

ณ วันที่ 1 มกราคม 2554 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานประจำทั้งหมด 88 คน โดยแบ่งตามงานหลัก
ดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
  สายงาน                                          จำนวนพนักงาน

  กรรมการผู้จัดการใหญ่                                1

  รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                             1

  สำนักเลขานุการองค์กร                               19

  สำนักตรวจสอบ                                     4

  สายงานธุรกิจ                                      63

  รวม                                             88
  ----------------------------------------------- -----------------------

ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ในปี 2553 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ที่ผ่านมา ผลตอบแทนที่บริษัทฯ ให้แก่พนักงาน ได้แก่
เงินเดือน ค่าครองชีพ เงินช่วยเหลือ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่น ๆ เป็นจำนวนทั้งสิ้น
99,690,350.37 บาท

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงาน/ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ มีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา
แต่ไม่มีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

 นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของกลุ่มธนชาต

ในปี 2553 กลุ่มธนชาตยังคงมุ่งเน้นการยกระดับความรู้ ความสามารถ
และทักษะในการปฏิบัติงานที่เหมาะสมกับตำแหน่งงานในทุกระดับ
รวมถึงการพัฒนาศักยภาพด้านอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติงานของบุคลการ
ที่สนับสนุนให้พนักงานทุกคนสามารถปฏิบัติงานตอบสนองต่อวิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมายของกลุ่มธนชาต
รวมทั้งเสริมสร้างให้พนักงานตระหนักถึงการดำเนินงานตามกฎเกณฑ์ ข้อบังคับของทางการ
และเป็นไปตามจรรยาบรรณของวิชาชีพ
จึงได้กำหนดแผนพัฒนาบุคลากรให้มีความสอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์ และแผนธุรกิจของกลุ่มธนชาต
เสริมสร้างให้บุคลากรซึ่งเป็นกำลังสำคัญในการสร้างการเติบโตทางธุรกิจ
และการขยายเครือข่ายสาขาของกลุ่มธนชาตที่สามารถให้บริการที่ดีให้กับลูกค้าได้อย่างดี
ด้วยการฝึกอบรมภายในที่มีประสิทธิภาพและการฝึกอบรมภายนอกตามความเหมาะสม
ซึ่งได้รับคำแนะนำและการสนับสนุนองค์ความรู้ในหลากหลายรูปแบบจากสโกเทียแบงก์
ผู้มีความเชี่ยวชาญด้านการเงินและการธนาคารในระดับสากล
รวมทั้งการฝึกอบรมและสัมมนาภายนอก
การศึกษาดูงานกับสถาบันที่มีชื่อเสียงทั้งในประเทศและต่างประเทศ อาทิ

1. การพัฒนาด้านใบอนุญาตประกอบวิชาชีพผู้ติดต่อกับผู้ลงทุน, นายหน้าประกันชีวิต และ
นายหน้าประกันวินาศภัย ให้เป็นไปตามกฎเกณท์ของทางการ
โดยได้มีการจัดฝึกอบรมและสอบใบอนุญาตให้กับ ผู้จัดการสาขา เจ้าหน้าที่การตลาด
เจ้าหน้าที่บริการลูกค้าประจำสาขาทั่วประเทศ
และบุคลการในส่วนงานต่างๆที่สามารถเสนอและขายผลิตภัณท์ของกลุ่มธนชาตให้กับลูกค้า
ทั้งการฝึกอบรมเพื่อสอบใบอนุญาตใหม่และการฝึกอบรมเพื่อต่ออายุใบอนุญาตต่างๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินการที่เกี่ยวข้องอยู่บนหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด
รวมทั้งสนับสนุนการขายโดยการให้คำแนะนำ บริการ
และผลิตภัณฑ์ของกลุ่มธนชาตที่ดีและถูกต้องได้อย่างครบวงจร (Cross Selling)

2. การฝึกอบรมเพื่อเพิ่มความรู้และทักษะต่างๆ
รวมถึงการฝึกอบรมเพื่อรองรับการพัฒนาระบบปฏิบัติการด้านต่างๆ ให้กับพนักงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
การฝึกอบรมเพื่อทบทวนและฝึกปฏิบัติกับระบบงานด้านเงินฝากอย่างต่อเนื่อง,
การฝึกอบรมและพัฒนาระบบงานด้านบัตรเครดิต การฝึกอบรมและพัฒนาระบบงานเร่งรัดหนี้
และการฝึกอบรมและพัฒนาเทคนิคการขายประกันภัยประกันชีวิตผ่านช่องทาง Bancassurance
เป็นต้น
ทั้งนี้ด้วยความมุ่งหวังให้บุคคลากรของกลุ่มธนชาตสามารถปฏิบัติงานและให้บริการที่ดีให้กับลูกค้า

3. การฝึกอบรมและพัฒนาผู้บริหาร ซึ่งเป็นกำลังสำคัญในการเป็นหัวหน้างานที่มีทักษะ ความรู้
ความสามารถ ในการบริหารและการควบคุมความเสี่ยงในการปฏิบัติงานในหน่วยงานของตนเอง
ซึ่งประกอบไปด้วยหลักสูตรการฝึกอบรมและพัฒนาเช่น หลักสูตรการฝึกอบรมภาวะความเป็นผู้นำ
และการบริหารความเปลี่ยนแปลง เป็นต้น โดยในปี 2553
มีผู้บริหารที่ได้เข้าร่วมฝึกอบรมและพัฒนาในหลักสูตรต่างๆที่เกี่ยวข้องมากกว่า 230 คน

4. กลุ่มธนชาตยังคงเสริมสร้างความตระหนักในการป้องกันความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน
โดยให้ความรู้และทักษะในการตรวจสอบการฉ้อฉลทางการเงินกับพนักงานที่เกี่ยวข้องอย่างทั่วถึง
โดยในปี 2553 ที่ผ่านมา ได้มีการเน้นยำผ่านทางการฝึกอบรมและสัมมนาต่างๆ
ในเรื่องนโยบายและการวางแผนการปฏิบัติงาน (Business Policy and Plan)
และการปฏิบัติงานตามระเบียบและกระบวนการการปฏิบัติงาน (Business Processes and
Procedures) ที่ได้กำหนดไว้
อันจะนำไปสู่การป้องการความเสี่ยงและความเสียหายที่อาจเกิดจากความผิดพลาดในการปฏิบัติงาน
รวมถึงกลโกงทางการเงินในรูปแบบต่าง ๆ

5. การเสริมสร้างจิตสำนึกรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวม (CG & CSR Project )
อย่างต่อเนื่องจากปีที่ผ่านมา
โดยได้ออกแบบหลักสูตรที่เกี่ยวข้องเพื่อมุ่งเสริมสร้างให้พนักงานปฏิบัติงานบนพื้นฐานของคุณธรรม
จริยธรรม และจรรยาบรรณตามหลักวิชาชีพที่ดี อาทิ หลักสูตรนักธุรกิจหัวใจสีขาว
หลักสูตรสร้างเสริมจริยธรรมด้วย Inner Power หลักสูตรจุดประกายจิตสำนึกแห่งคุณธรรม
เป็นต้นโดยตลอดปี 2553 ได้มีการจัดฝึกอบรมให้กับพนักงานทุกระดับทั่วประเทศ รวมกว่า 2,560
คน