2.9 การจัดการ

 โครงสร้างองค์กร

[]

 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการการเงิน และคณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม
โดยคณะกรรมการแต่ละคณะมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย กรรมการอิสระ
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ทั้งด้านการเงิน การบัญชี การบริหารจัดการ และอื่นๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัททั้งหมด 9 ท่าน ซึ่งองค์ประกอบสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่มีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  -------- --------------------- ------------------------- ---------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                 ตำแหน่ง                    วันที่ดำรงตำแหน่ง
                                                           ^(/1)

  1        นายปรีดา เตียสุวรรณ์      ประธานกรรมการ             20 เมษายน 2553

  2        นางประพีร์ สรไกรกิติกูล    กรรมการ                   20 เมษายน 2553

  3        นางสุนันทา เตียสุวรรณ์     กรรมการ                   20 เมษายน
                                                           2554^(/2)

  4        นางปราณี คุณประเสริฐ     กรรมการ                   20 เมษายน
                                                           2554^(/2)

  5        นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์   กรรมการ                   23 เมษายน 2552

  6        นางพนิดา เตียสุวรรณ์      กรรมการ                   20 เมษายน
                                                           2554^(/2)

  7        เรือโทอนันต์ ปานะนนท์     กรรมการอิสระ               23 เมษายน 2552
           ร.น.                                            

  8        นายวีระชัย ตันติกุล        กรรมการอิสระ               23 เมษายน 2552

  9        นางสริตา บุนนาค         กรรมการอิสระ               20 เมษายน 2553
  -------- --------------------- ------------------------- ---------------

หมายเหตุ: ^(/1) วันที่ดำรงตำแหน่ง
เป็นวันที่ดำรงตำแหน่งของกรรมการทั้งคณะตามวาระที่กำหนดตามข้อบังคับบริษัท

^(/2) ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2554
มีมติให้ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง ได้แก่

นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ นางปราณี คุณประเสริฐ และนางพนิดา เตียสุวรรณ์

รายนามที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและทำการแทนบริษัท ประกอบด้วย นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ หรือ
นางประพีร์ สรไกรกิติกูล หรือ นางพนิดา เตียสุวรรณ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายปราโมทย์
เตียสุวรรณ์ หรือ นางปราณี คุณประเสริฐ รวมเป็นสองคนพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่มากกว่า 20 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร 

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน 

ประธานกรรมการบริษัท ต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ 

การแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน ในการสรรหากรรมการให้ดำเนินการผ่านกระบวนการของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และการพิจารณาจะต้องมีประวัติการศึกษาและประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้นๆ โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้

คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

1)  กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้
    ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ ได้

2)  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด

3)  กรรมการไม่สามารถประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนหรือประโยชน์ของบุคคลอื่น
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

4)  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

(ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ให้รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(ซ) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

(ฌ)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ) แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
decision) ได้

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  ในการดำเนินการของบริษัท กรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
    ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ และนโยบายของบริษัท
    รวมทั้งดูแลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท

3)  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารหรือมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าว
    ผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง
    (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”
    ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

เว้นแต่เรื่องที่กฎหมาย และข้อบังคับของบริษัท
รวมถึงการทำรายการตามหลักเกณฑ์ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้เรื่องที่จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

4)  พิจารณากำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันกลุ่มบริษัท
    และกำหนดเงื่อนไขตามความจำเป็นเพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัท
    และไม่ขัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5)  แต่งตั้งที่ปรึกษาบริษัท

6)  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

7)  การพิจารณาและติดตามงาน ดังต่อไปนี้

    1.  ติดตามความคืบหน้าของการดำเนินการด้านกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัท
        ครอบคลุมถึงแผนงานด้านต่างๆ
        ซึ่งอาจส่งผลกระทบที่สำคัญต่อความสำเร็จในกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัทหรือก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญทางกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัท

    2.  ติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมาย และประมาณการอย่างน้อยไตรมาสละ
        1 ครั้ง
        ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดจะต้องมีการหารือเพื่อหาข้อแก้ไข
        เป้าหมายดังกล่าวควรครอบคลุมหลายๆ ด้าน ทั้งเป้าหมายในระยะสั้นและระยะยาว
        รวมถึงดัชนีวัดประสิทธิภาพของผลปฏิบัติและการเปรียบเทียบกับคู่แข่งอื่นๆ

8)  การบริหารทรัพยากรบุคคล ดังต่อไปนี้

    1.  พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และให้ความเห็นชอบกับวิสัยทัศน์
        และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลและแผนพัฒนาบุคลากร

    2.  พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และให้ความเห็นชอบ กับกลยุทธ์ด้านค่าตอบแทนของกลุ่มบริษัท
        พิจารณาและอนุมัติแผนค่าตอบแทนต่างๆ
        ที่อิงกับผลการปฏิบัติงานเพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจในการว่าจ้างและรักษาบุคลากรที่มี

  ศักยภาพสูง

3.  ดูแลให้มีหลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการ ที่ชัดเจนโปร่งใส เหมาะสม
    และเป็นประโยชน์ต่อองค์กรในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิกจ้าง
    กรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้บริษัทมีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้
    ความสามารถที่เหมาะสม และมีประสบการณ์ในการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัท
    ให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ

4.  ดูแลให้กลุ่มบริษัทมีกระบวนการที่มีประสิทธิผล
    ในการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูงโดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำไตรมาสและประจำปีที่ร่วมกันกำหนดไว้

9)  การดูแลความครบถ้วนสมบูรณ์ ดังต่อไปนี้

    1.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ นโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ
        และงบประมาณ ดูแลให้มีการสื่อสารให้กับผู้ปฏิบัติงานทุกระดับของบริษัท

    2.  รายงานความรับผิดชอบทางการเงินประจำปี
        เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง

    3.  ติดตามการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัทตลอดเวลา
        เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการบริหารและฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

    4.  ดูแลกระบวนการการตรวจสอบภายในในบทบาททางด้านการควบคุมที่สำคัญ

    5.  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ

    6.  ดูแลให้มีกระบวนการจัดการที่ชัดเจนและโปร่งใสเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้อง
        รวมทั้งดูแลให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

    7.  ดูแลให้มีระบบควบคุมที่มีประสิทธิผล ให้ข้อมูล ถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้
        การปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบายกฎระเบียบ รวมทั้งกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
        ที่เกี่ยวข้อง การดูแลทรัพย์สิน
        การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด

    8.  จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ และ/หรือ
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
        โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือจำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการ

    9.  ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการอย่างเพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

    10. ดูแลให้มีเอกสารประกอบการประชุมครบถ้วน และมีการส่งล่วงหน้าก่อนวันประชุม
        ดูแลการจัดทำรายงานการประชุมให้มีรายละเอียดครบถ้วน
        และมีระบบการจัดเก็บและควบคุมมิให้มีการแก้ไขรายงานการประชุมภายหลังรับรองรายงานการประชุมไปแล้ว

    11. ติดตามปัญหาและสถานการณ์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น

    12. ดูแลให้บริษัทมีระบบที่เหมาะสมในการสื่อสารอย่างมีประสิทธิผลกับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทและสาธารณชน
        และติดตามการปฏิบัติตามระบบนั้น

    13. ปกป้องและสร้างชื่อเสียงของบริษัท

10. การจัดตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย ดังต่อไปนี้

1.  จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ตามความเหมาะสมและความจำเป็นเพื่อสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท ได้แก่
    คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    คณะกรรมการการเงิน คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม

2.  พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตลอดจนเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบ
    รวมทั้งเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น

11. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและประเมินประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอ

2.  คณะกรรมการต้องประเมินผลการปฏิบัติงาน ของตนเป็นประจำทุกปี
    รวมทั้งแถลงผลการปฏิบัติงานการกำกับดูแลกิจการของบริษัทในรายงานประจำปี

12) ให้ประธานกรรมการบริษัทดำเนินการให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวข้างต้น
    อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

13) จัดให้มีเลขานุการบริษัท (Corporate Secretary) เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ
    ของคณะกรรมการและบริษัท อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการและบริษัทในการปฏิบัติและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่าง
    ๆ อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน โปร่งใส
    และสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี

การเลือกตั้งและดำรงตำแหน่งกรรมการ

1)  การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
    เป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2)  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    -   ตาย

    -   ลาออก

    -   ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

    -   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
        ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
        และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

    -   ศาลมีคำสั่งให้ออก

3)  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกให้มีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทกรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
    จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนทราบด้วยก็ได้

4)  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้กรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการในคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

5)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

6)  กรรมการเกษียณอายุครบ 72 ปี ไม่รวมถึงกรรมการอิสระของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหารกลุ่ม

คณะกรรมการบริหาร 7 ท่าน ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท จำนวน 4 ท่าน ส่วนอีก 3
ท่านคัดสรรจากบุคคลซึ่งมีความรู้ความชำนาญเฉพาะทางในธุรกิจ มีรายนามคณะกรรมการบริหารกลุ่ม
ดังต่อไปนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1)  นางประพีร์ สรไกรกิติกูล ประธานกรรมการบริหารกลุ่ม

2)  นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ ประธานกรรมการการเงินกลุ่ม

3)  นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ กรรมการผู้จัดการ (สายผลิต)

4)  นางปราณี คุณประเสริฐ กรรมการผู้จัดการ (สายตลาด)

5)  นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการ (สายผลิต)

6)  นายเดชา นันทนเจริญกุล รองกรรมการผู้จัดการ (สายตลาด)

7)  นายชาติชาย ทีฆวีรกิจ กรรมการบริหาร

รายนามที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารกลุ่ม ได้แก่

1.  นางพนิดา เตียสุวรรณ์

2.  นายชัยณรงค์ จิตเมตตา

3.  นายชนัตถ์ สรไกรกิติกูล

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารกลุ่ม

1) พิจารณาและกำหนดเป้าหมาย และแผนธุรกิจของบริษัท
กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์
และนโยบายของคณะกรรมการบริษัท กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท

2) กำหนดแนวทางการดำเนินกิจการ การพัฒนา และการขยายธุรกิจให้เป็นไปตามแนววิสัยทัศน์
พันธกิจ กลยุทธ์ นโยบายและมติคณะกรรมการบริษัท

3) แต่งตั้งผู้บริหารบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งเว้นแต่การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง
ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสามารถมอบอำนาจให้บุคคลใดๆ
ไปดำเนินการแทนในเรื่องใดๆ ที่อยู่ในหน้าที่และรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

4.  กำหนดระเบียบปฏิบัติงานของพนักงานบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งต่อข้อบังคับ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5)
พิจารณาให้ความเห็นชอบโครงสร้างตำแหน่งและโครงสร้างเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ
ของพนักงาน ตลอดจนให้ความเห็นชอบโครงสร้างการบริหารตั้งแต่ระดับฝ่ายลงไป

6) พิจารณากลั่นกรองผลการปฏิบัติงานและการบริหารงบประมาณและสินทรัพย์ประจำไตรมาส /
ประจำปี ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

7)
พิจารณาอนุมัติแผนงบประมาณประจำปีและกำกับดูแลและติดตามประเมินผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย
เป้าหมาย และแผนงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ และพิจารณาอนุมัติเงินโบนัสและรางวัลพนักงาน
และผลประโยชน์อย่างอื่นเพื่อสร้างขวัญกำลังใจพนักงาน

  8) ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมรัดกุม
  โดยประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

9) ให้ประธานกรรมการบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวมาข้างต้น
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้พิจารณาอนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2542
เพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแล
และการบริหารงานให้มีมาตรฐานที่ถูกต้อง โปร่งใส
มีการควบคุมภายในที่ดีและมีระบบการรายงานที่น่าเชื่อถือเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และมีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
สำหรับองค์ประกอบและคุณสมบัติให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ส่วนขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้กำหนดให้เป็นไปตามมาตรฐานที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดและได้ตราเป็นกฎบัตรไว้อย่างชัดเจน
โดยมีผู้ตรวจสอบภายในเป็นผู้ตรวจสอบถึงความเพียงพอของระบบการตรวจสอบและการควบคุมภายในของบริษัท
และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
และให้ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ปัจจุบันมีรายนามคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1)  เรือโทอนันต์ ปานะนนท์ ร.น. ประธาน

2)  นายวีระชัย ตันติกุล กรรมการ

3)  นางสริตา บุนนาค กรรมการ

  หมายเหตุ: กรรมการลำดับที่ 3 เป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

คุณสมบัติ

  1) ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น

2) กรรมการทั้งคณะต้องเป็นกรรมการอิสระ
และต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

3) มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ต้องมีกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อย 1 คน
ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1) สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และวางระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)
จัดทำรายการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม
โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกต โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
  และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 12
พฤษภาคม 2547 ประกอบด้วย กรรมการ 6 ท่าน โดย 1 ท่านเป็นกรรมการอิสระ
และดำรงตำแหน่งเป็นประธาน มีรายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังต่อไปนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1)  เรือโทอนันต์ ปานะนนท์ ร.น. ประธาน

2)  นางประพีร์ สรไกรกิติกูล กรรมการ

3)  นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการ

4)  นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ กรรมการ

5)  นางปราณี คุณประเสริฐ กรรมการ

6)  นางพนิดา เตียสุวรรณ์ กรรมการ

รายชื่อที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1)  นายปรีดา เตียสุวรรณ์

2)  นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1) เสนอหลักเกณฑ์และแนวทางในการคัดเลือกกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร กรรมการการเงิน
กรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม กรรมการอิสระของบริษัท และผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งเสนอหลักเกณฑ์และแนวทางกำหนดค่าตอบแทน

2) ดำเนินการสรรหา
คัดเลือกและเสนอผู้ที่มีคุณภาพและคุณสมบัติเหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทน

  3) เสนอหลักเกณฑ์ วิธีการ
  และขั้นตอนการดำเนินการประเมินผลงานผู้บริหารระดับสูงต่อคณะกรรมการบริษัท

4) ดำเนินการประเมินผลงานของกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร กรรมการการเงิน
กรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม และผู้บริหารระดับสูงตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5)
พิจารณาการปรับปรุงนโยบายและระเบียบการบริหารค่าตอบแทนของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาวะของตลาดแรงงานในขณะนั้น

6)
ให้ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวข้างต้น
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการการเงิน

คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการการเงิน เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2547
และมติคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2551 อนุมัติเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการการเงิน
โดยประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน ประกอบด้วยรายนามดังต่อไปนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1)  นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ ประธาน

2)  นางประพีร์ สรไกรกิติกูล กรรมการ

3)  นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ กรรมการ

4)  นางปราณี คุณประเสริฐ กรรมการ

5)  นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์ กรรมการ

6)  นายเดชา นันทนเจริญกุล กรรมการ

7)  นายชนัตถ์ สรไกรกิติกูล กรรมการ

8)  นายดุษิต จงสุทธนามณี กรรมการ

รายนามที่ปรึกษาของคณะกรรมการการเงิน ได้แก่ นายปรีดา เตียสุวรรณ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการการเงิน

  1) ดำเนินการจัดหาทุนตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อใช้ในการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัท

2) วิเคราะห์โครงการลงทุน ความเสี่ยง
และผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับของกลุ่มบริษัทเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3)
ควบคุมดูแลและวิเคราะห์ผลการดำเนินงานของบริษัทในเครือและโครงการลงทุนเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาปรับปรุงแก้ไข

  4) มีหน้าที่และความรับผิดชอบการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ
  และนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5) ให้ประธานกรรมการการเงิน
ดำเนินการให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวข้างต้นอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2552
อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม ประกอบด้วย ประธาน 1 คน กรรมการ 7 คน
เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนการสร้างคุณค่าร่วม (Share Value) ให้เกิดขึ้นในกลุ่มบริษัท
โดยจะต้องสร้างการมีส่วนร่วมของพนักงานอย่างทั่วถึง ปรับปรุงกิจกรรมการมีส่วนร่วมให้เป็นระบบ
มีการดำเนินการอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนการประยุกต์กิจกรรม โครงการ เข้ามาสู่วิถีการปฏิบัติงาน
และการดำเนินชีวิตอย่างสอดคล้อง กลมกลืน ตามคุณค่าร่วมที่ยึดถือร่วมกัน
โดยวาระการปฏิบัติงานของคณะกรรมการคือ ระยะเวลา 3 ปี
คณะกรรมการที่ปฏิบัติงานที่ครบวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้ ดังมีรายนามต่อไปนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

  1) นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ ประธาน

  2) นายสมศักดิ์ ศรีเรืองมนต์ กรรมการ

  3) นายชาติชาย ทีฆวีรกิจ กรรมการ

  4) นางนิรารัตน์ ธนาเลขะพัฒน์ กรรมการ

  5) นางฉวี จารุกรวศิน กรรมการ

  6) นางศศิโสภา วัฒกีเจริญ กรรมการ

  7) นางสาวสุพร รุ่งพิทยาธร กรรมการ

  8) นายกัณชิง เทพหัสดิน ณ อยุธยา กรรมการ

รายชื่อที่ปรึกษาของคณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม ประกอบด้วย

1) นายปรีดา เตียสุวรรณ์

  2) นางพนิดา เตียสุวรรณ์

  3) นายชัยณรงค์ จิตเมตตา

  4) นางสาวรุ่งนภา เงางามรัตน์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม

  1) เชื่อมโยงวิสัยทัศน์ขององค์กร สู่พฤติกรรมการปฏิบัติ ภายในกรอบคุณค่าร่วม (Share
  Value) อย่างเป็นรูปธรรม เหมาะสม

2) ให้การส่งเสริมและสนับสนุน การสร้างคุณค่าร่วมให้เกิดขึ้นทั่วองค์กร

3) ส่งเสริม การจัดระบบ การบริหาร จัดการ ประเมินผลและพัฒนา
กิจกรรมหรือโครงการที่ตอบสนอง ต่อคุณค่าร่วมอย่างเป็นระบบ ตลอดจนการสนับสนุน
การนำมาประยุกต์ใช้อย่างเหมาะสม

4) ส่งเสริมการสื่อสาร ประสานงาน ให้เกิดการร่วมมือ ระหว่างพนักงานด้วยกัน
ให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน โดยการเสริมสร้างความเข้าใจนโยบายองค์กร
และการจูงใจให้มีวิสัยทัศน์ร่วมกัน ในการมุ่งไปสู่จุดหมายขององค์กร

  5) ส่งเสริมการสร้างบรรยากาศที่ดี เพื่อให้เกิดการเรียนรู้
  พนักงานมีขวัญกำลังใจในการทำงานทั่วทั้งองค์กร

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีผู้บริหาร^(/1)
ตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้

1)  นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ กรรมการผู้จัดการ (สายผลิต)

2)  นางปราณี คุณประเสริฐ กรรมการผู้จัดการ (สายตลาด)

3)  นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการ (สายผลิต)

4)  นายเดชา นันทนเจริญกุล รองกรรมการผู้จัดการ (สายตลาด)

5)  นางฉวี จารุกรวศิน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สายผลิต)

6)  นายสมศักดิ์ ศรีเรืองมนต์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สายผลิต)

7)  นางสาวสุพร รุ่งพิทยาธร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สายผลิต)

8)  นายชนัตถ์ สรไกรกิติกูล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สายตลาด)

9)  นางศศิโสภา วัฒกีเจริญ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สายตลาด)

10) นางนิรารัตน์ ธนาเลขะพัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สายตลาด)

11) นายธเนศ ปัญจกริช ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

หมายเหตุ: ^(/1) “ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา (ผู้ดำรงตำแหน่งสูงสุดของบริษัท)
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

กระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1)  การสรรหากรรมการ:
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณภาพและคุณสมบัติเหมาะสมเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในการแต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัท

2)  การสรรหากรรมการอิสระ: การสรรหากรรมการอิสระนั้น
    ให้เป็นไปตามองค์ประกอบกรรมการบริษัท และคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนด
    และตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท
    พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ

3)  การสรรหาผู้บริหารระดับสูง^(/1):
    คณะกรรมการสรรหาทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณภาพและคุณสมบัติเหมาะสม
    โดยพิจารณาจากความสามารถที่จะเสริมสร้างประสิทธิภาพการดำเนินกิจการของบริษัท
    และศักยภาพในการแข่งขันให้แก่บริษัท เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารอนุมัติแต่งตั้ง
    โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท

  หมายเหตุ: ^(/1) ผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่น ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

เลขานุการบริษัท: นายดุษิต จงสุทธนามณี

เลขานุการบริษัท คือ ผู้ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการและบริษัท อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทในการปฏิบัติและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการบริษัทและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

1.  ต้องมีความรู้ขั้นพื้นฐานในหลักการของกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ต้องมีความรู้ ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และข้อพึงปฏิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

3.  มีความรู้ในธุรกิจของบริษัท และความสามารถในการสื่อสารที่ดี

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และรายงานประจำปี ของบริษัท

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร

3.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการบริษัท เกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ
    ของบริษัทและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการบริษัท

5.  ให้คำแนะนำกรรมการบริษัทในการจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการบริษัท
    และจัดส่งรายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบ

6.  จัดทำรายงานสารสนเทศที่สำคัญและ/หรือสรุปมติการประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

7.  จัดทำร่างนโยบายด้านการบริหารต่างๆ เช่น นโยบายหลักการกำกับดูแลกิจการ เป็นต้น

8.  แจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    และผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องและติดตามการปฏิบัติตามมติและนโยบาย

9.  ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแล เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกระทรวงพาณิชย์

10. ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ
    ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัท

11) ดูแลให้บริษัท
และคณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

12) ดูแลให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นศูนย์กลางของข้อมูลองค์กร (Corporate Records)
อาทิ หนังสือจดทะเบียนนิติบุคคล บริคณห์สนธิ ข้อบังคับ ทะเบียนผู้ถือหุ้น
และใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างๆ

  13) ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับรอบระยะเวลา ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2554 – วันที่ 31
ธันวาคม 2554

(ก) ค่าตอบแทนเฉพาะในฐานะกรรมการบริษัท

หน่วย: (ล้านบาท)

+-------+--------+----------+--------+--------+------------+---------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ  |          | เ      | เง     | เงินชดเชยก  | รวม     |
|       |        |          | งินเดือน | ินประจำ | ารเกษียณอายุ |         |
|       |        |          | / โบนัส | ตำแหน่ง | +          | จ       |
|       |        |          |        |        |            | ำนวนเงิน |
|       |        |          |        |        | เงินพิเศษ    |         |
+-------+--------+----------+--------+--------+------------+---------+
| 1     | น      | เตียสุวรรณ์ | 5.245  |        |            | 5.245   |
|       | ายปรีดา |          |        |        |            |         |
+-------+--------+----------+--------+--------+------------+---------+
| 2     | เรือ    | ปานะนนท์  |        | 0.855  |            | 0.855   |
|       | โทอนันต์ | ร.น.     |        |        |            |         |
+-------+--------+----------+--------+--------+------------+---------+
| 3     | นา     | ตันติกุล    |        | 0.747  |            | 0.747   |
|       | ยวีระชัย |          |        |        |            |         |
+-------+--------+----------+--------+--------+------------+---------+
| 4     | น      | บุนนาค    |        | 0.747  |            | 0.747   |
|       | างสริตา |          |        |        |            |         |
+-------+--------+----------+--------+--------+------------+---------+
| 5     | น      | เตียสุวรรณ์ | 1.547  |        | 5.000      | 6.547   |
|       | างพนิดา |          |        |        |            |         |
+-------+--------+----------+--------+--------+------------+---------+
|       | รวมค่าต |          | 6.791  | 2.349  | 5.000      | 14.141  |
|       | อบแทนก |          |        |        |            |         |
|       | รรมการ |          |        |        |            |         |
+-------+--------+----------+--------+--------+------------+---------+

หมายเหตุ: กรรมการบริษัทที่เหลือ จำนวน 4 คน มิได้รับค่าตอบแทนในรายการ (ก)
แต่ได้รับค่าตอบแทนในรายการ (ข)

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ---------------------------- ----------------- ----------- -------------
                               ลักษณะค่าตอบแทน     จำนวน (คน)  รวมจำนวนเงิน
                                                             (ล้านบาท)

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร        เงินเดือนและโบนัส    12          26.097
  ---------------------------- ----------------- ----------- -------------

หมายเหตุ: 1) มีกรรมการบริษัทที่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริหาร จำนวน 5 คน

2) ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมค่าตอบแทนของผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

2. ค่าตอบแทนอื่น

2.1 เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ในปี 2554 บริษัทได้จ่ายสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ให้แก่ กรรมการบริษัท
กรรมการบริหารและผู้บริหาร ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  (ก) ในฐานะกรรมการบริษัท

+--------+-------------+--------------------------+------------------+
| ลำดับที่  | รายชื่อ       |                          | จำนวนเงิน         |
|        |             |                          | (ล้านบาท)         |
+--------+-------------+--------------------------+------------------+
| 1      | นายปรีดา     | เตียสุวรรณ์                 | 0.162            |
+--------+-------------+--------------------------+------------------+
| 2      | นางพนิดา     | เตียสุวรรณ์                 | 0.047            |
+--------+-------------+--------------------------+------------------+
|        | รวม         |                          | 0.210            |
+--------+-------------+--------------------------+------------------+

(ข) ในฐานะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  -------------------------------- ---------------- ---------------------
                                   จำนวน (คน)       จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร            12               0.814
  -------------------------------- ---------------- ---------------------

2.2 โครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการ และ/หรือ
พนักงานของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย

ตามที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2551
ได้มติอนุมัติออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยตามโครงการ (Employee Stock
Option Plan : ESOP) จำนวน 14,251,410 หน่วย
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.32/2551 เรื่อง
การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551
ให้บริษัทสามารถเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่แก่กรรมการหรือพนักงานได้
โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว
และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กำหนดไว้ในประกาศ

ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 ซึ่งประชุม เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2552
ได้มีมติอนุมัติการจัดสรรและกำหนดรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย
ซึ่งบริษัทได้แจ้งรายละเอียดมติคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว โดยส่งผ่านระบบอิเล็คทรอนิกส์ (SET
Community Portal : SCP) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2552

(ก) ในฐานะกรรมการบริษัท

  ------- --------------------- ---------------- -----------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                 ใบสำคัญแสดงสิทธิ    คิดเป็นร้อยละของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายจำนวน
                                (ล้านหน่วย)        14,251,410 หน่วย

  1       นายปรีดา เตียสุวรรณ์      0.70             4.91

  2       นางพนิดา เตียสุวรรณ์      0.70             4.91

  รวม                           1.40             9.82
  ------- --------------------- ---------------- -----------------------------------------------

  (ข) ในฐานะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ----------------------- ----------- ---------------- -----------------------------------------------
                          จำนวน (คน)  ใบสำคัญแสดงสิทธิ    คิดเป็นร้อยละของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายจำนวน
                                      (ล้านหน่วย)        14,251,410 หน่วย

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร   7           4.06             28.49
  ----------------------- ----------- ---------------- -----------------------------------------------

[]

 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) ด้วยการปลูกฝังจิตสำนึกและจริยธรรมในการทำงานให้แก่พนักงาน
ตลอดจนการให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม
โดยได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร ตั้งแต่ปี 2543
เป็นต้นมา เพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
โดยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ไปใช้กับการบริหารจัดการในทุกระดับของธุรกิจอย่างเป็นกิจวัตร
จนกลายเป็นวัฒนธรรมที่ดีขององค์กรในการสร้างคุณค่าร่วมที่ยึดถือปฏิบัติร่วมกัน
ไม่ว่าจะเป็นการปฎิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียม
การปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างเต็มความสามารถ ด้วยความสุจริต โปร่งใส
ตรวจสอบได้ อีกทั้งดำเนินการปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ในปี 2550
ให้เป็นคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance: CG Manual)
โดยเพิ่มนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงแนวปฏิบัติที่ดีขององค์กร เพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา

ทั้งนี้ในปี 2551
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาปรับปรุงเนื้อหาในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นครั้งที่
2 โดยการจัดลำดับหัวข้อให้เหมาะสม
อีกทั้งมีการเพิ่มเติมเนื้อหาสาระให้ครบถ้วนตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่
4) พ.ศ. 2551 หมวด 3/1 “การบริหารกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์”
ซึ่งได้เผยแพร่คู่มือการกำกับดูแลกิจการ ฉบับปรับปรุง ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2551
ให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานรับทราบและถือปฏิบัติ
รวมทั้งเผยแพร่ให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

จากความมุ่งมั่นดังกล่าวส่งผลให้บริษัทฯ ได้รับผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการในระดับ 4 ดาว
อยู่ในกลุ่ม “ดีมาก” (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies
2011 : Very Good) จากการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2554
โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ซึ่งบริษัทฯ เป็น 1 ใน 171
บริษัทจดทะเบียนที่ได้รับคะแนนอยู่ในระดับดีมาก จากบริษัทจดทะเบียนที่ได้รับการประเมินทั้งสิ้น 497
บริษัท และผลการประเมินคุณภาพการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ซึ่งบริษัทฯ ได้รับผลการประเมินในระดับ “ดีเยี่ยม +
สมควรเป็นตัวอย่าง” จากบริษัทจดทะเบียนที่ได้รับการประเมินทั้งสิ้น 416 บริษัท
จากผลการประเมินดังกล่าวสะท้อนให้เห็นว่าบริษัทฯ
ให้ความสำคัญและมุ่งมั่นพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งถือเป็นปัจจัยสำคัญที่แสดงถึงการบริหารจัดการองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ
สามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ในระยะยาว

บริษัทฯ จะยังคงยึดมั่นในการปฎิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทฯ ได้กำหนดขึ้น
รวมทั้งปรับปรุงและพัฒนาแนวทางปฎิบัติ โดยการเปิดเผยผลการปฏิบัติเป็นประจำทุกปี สำหรับปี
2554 คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
ปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการโดยเคร่งครัด
จึงไม่มีสถานการณ์ใดที่เป็นการปฏิบัติที่ขัดต่อนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และรายงานผลการปฎิบัติดังต่อไปนี้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นหลักปฏิบัติให้แก่กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
และได้ปรับปรุงเป็นคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance: CG Manual)
จำนวน 2 ครั้ง ซึ่งหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
มีความสอดคล้องกับปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงที่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว ภูมิพลอดุลยเดชฯ
ทรงมีพระราชดำรัสชี้แนะเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
ซึ่งเป็นปรัชญาที่มุ่งเน้นความสมดุลและพร้อมต่อการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว
โดยให้ความสำคัญกับการใช้ความรู้อย่างรอบคอบ ระมัดระวัง คำนึงถึงหลักคุณธรรม
ซึ่งตรงกับหลักการพื้นฐานของบริษัทฯ 8 ประการ อันประกอบด้วย

1.  ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเองและสามารถชี้แจงหรืออธิบายการตัดสินใจนั้นได้
    (Accountability)

2.  ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    (Responsibility)

3.  ความซื่อสัตย์สุจริต (Integrity)

4.  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม (Equitable Treatment)

5.  ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่ตรวจสอบได้และการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    (Transparency)

6.  การมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Ethics)

7.  การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับองค์กรในระยะยาว (Vision to Create Long
    Term Value)

8.  การมีความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility)

อีกทั้งบริษัทฯ ได้ยึดถือแนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามการส่งเสริมของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยมุ่งหวังให้คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
พัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการให้สามารถเทียบเคียงได้ตามมาตรฐานสากล
เพื่อประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และประโยชน์โดยรวมต่อความสามารถในการแข่งขันและการเติบโตของตลาดทุนไทย
ตลอดจนสนับสนุนการเจริญเติบโตทางเศรษฐกิจที่ยั่งยืนของประเทศ โดยบริษัทฯ
ได้แบ่งเนื้อหาของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีออกเป็น 5 หมวด ได้แก่

หมวด 1 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้น มีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย ตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
และนำปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงมาประยุกต์ใช้ในการดำเนินธุรกิจ โดยการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
กลยุทธ์ นโยบาย เป้าหมาย และแผนธุรกิจของบริษัทฯ ตามหลักการ
“ความพอประมาณในการเติบโต” “ความมีเหตุมีผลในการดำเนินธุรกิจ” และ
“มีภูมิคุ้มกันที่ดีให้แก่ธุรกิจ” ซึ่งทั้ง 3
ประการนี้อยู่ภายใต้ความเชี่ยวชาญและความมีจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจเป็นหลัก

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม ซึ่งมีบทบาทในการสนับสนุน
ส่งเสริม การสร้างคุณค่าร่วม (Share Value) ให้เกิดขึ้นในกลุ่มบริษัทฯ
โดยพนักงานต้องมีส่วนร่วมอย่างทั่วถึง ตลอดจนการปรับปรุงกิจกรรมการมีส่วนร่วมอย่างเป็นระบบ
ต่อเนื่อง รวมถึงการประยุกต์กิจกรรม โครงการ
เข้ามาสู่วิถีการปฏิบัติงานและการดำเนินชีวิตได้อย่างกลมกลืนตามคุณค่าร่วมที่ยึดถือร่วมกัน

การดำเนินงานของคณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม ในปี 2554 นี้ มีการแต่งตั้งคณะกรรมการ
อนุกรรมการชุดใหม่ โดยมีคุณปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ กรรมการผู้จัดการ(สายผลิต)
เป็นประธานคณะกรรมการ ยังคงไว้ซึ่งนโยบายในการสนับสนุน ส่งเสริม การสร้างคุณค่าร่วม
(Share Value) ให้เกิดขึ้นในกลุ่มบริษัทฯ นั่นก็คือแก่นแท้ของแพรนด้า ซึ่งประกอบไปด้วยดวงใจ 3
ดวงคือ

-   Teamwork (การทำงานเป็นทีม)

  การประสานงาน ร่วมมือ ร่วมใจ
  เสริมสร้างแรงบันดาลใจซึ่งกันและกันให้เกิดการมีส่วนร่วมของพนักงานทุกระดับชั้นเพื่อให้ผลการทำงานไปสู่เป้าหมายของบริษัท

-   Continuous Improvement (การพัฒนาอย่างไม่หยุดยั้ง)

  การสร้างโอกาสและเห็นความสำคัญในการปรับปรุง
  การพัฒนาอย่างต่อเนื่องนำไปสู่สิ่งที่ดีกว่าเสมอ ทั้งในระดับบุคคล หน่วยงาน และบริษัท
  เพื่อให้สอดคล้องกับความต้องการของลูกค้า และสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

-   Stakeholder Focus (ยึดผู้มีผลประโยชน์ร่วมกันเป็นศูนย์กลาง)

  การให้ความสนใจ ใส่ใจ ยุติธรรม โปร่งใส ในการทำงาน
  โดยยึดผู้มีผลประโยชน์ร่วมกันเป็นศูนย์กลาง ซึ่งได้แก่ กลุ่มต่างๆ คือ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า
  คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ชุมชน และสังคม

เพื่อตอบสนองแก่นแท้ของแพรนด้าดังกล่าว คณะกรรมการบริษัท
จึงได้จัดให้มีโครงงานและกิจกรรมการมีส่วนร่วมของพนักงาน ซึ่งในปี 2554
นี้ได้พิจารณาปรับกรอบงานใหม่ แบ่งออกเป็น 10 โครงการหลัก สามารถดูได้ใน หัวข้อ
“ความรับผิดชอบต่อสังคมและคุณค่าร่วมองค์กร”

2.  โครงสร้างคณะกรรมการ

ในการกำหนดโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
ได้มีการพิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างคณะกรรมการปัจจุบันเมื่อเทียบกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการ
เพื่อให้สอดคล้องตามข้อบังคับบริษัทและระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขึ้น (สำหรับองค์ประกอบ คุณสมบัติ
และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท เปิดเผยรายละเอียดไว้ใน หัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ”)

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 9 ท่าน
ซึ่งมีขนาดที่เหมาะกับธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งแต่ละท่านมีคุณสมบัติที่หลากหลาย
ทั้งด้านความรู้ความสามารถเฉพาะด้าน ประสบการณ์ในการทำงาน ทักษะ ความเชี่ยวชาญ และอายุ
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะในการกำหนดทิศทางและนโยบายการกำกับดูแลการบริหารและดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยสามารถดูประวัติของกรรมการที่เปิดเผยไว้ในหัวข้อ “ประวัติกรรมการและผู้บริหาร” ทั้งนี้
กรรมการบริษัท ทุกท่านไม่มีประวัติการกระทำความผิดอาญา
ในความผิดที่เกี่ยวกับทรัพย์ซึ่งได้กระทำโดยทุจริต
และไม่มีประวัติการทำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

3.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน โดยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน หรือไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 หรือคิดเป็นร้อยละ 33.33
ของคณะกรรมการทั้งหมด
จึงมั่นใจได้ว่ากรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นและมีการถ่วงดุลและสอบทานที่เหมาะสม
บริษัทฯ ได้เปลี่ยนแปลง “นิยามกรรมการอิสระ”
ให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด โดยได้กำหนดไว้เป็นระเบียบบริษัทฯ
ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท ดังที่เปิดเผยไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

4.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ ได้แยกตำแหน่ง ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการออกจากกัน
และไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจและไม่ให้เกิดการทับซ้อน
โดยการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

ประธานกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในฐานะผู้นำด้านกลยุทธ์และสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัททุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม
กำกับดูแลและสนับสนุนการดำเนินภารกิจของฝ่ายจัดการผ่านกรรมการผู้จัดการ
แต่ไม่ก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่รับผิดชอบโดยกรรมการผู้จัดการ

ถึงแม้ว่าประธานกรรมการบริษัท ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระคิดเป็น 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงานอย่างได้เหมาะสม

กรรมการผู้จัดการ มีหน้าที่หลักในการกำกับดูแลด้านบริหารจัดการให้บริษัทฯ เป็นไปตามวิสัยทัศน์
พันธกิจ กลยุทธ์ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5. ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการบริหารและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการบริหารและผู้บริหาร
มีการดำเนินการที่โปร่งใสชัดเจน และในระดับที่เหมาะสมภายในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมทั้งกำหนดจากภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทจะต้องได้รับการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ส่วนค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (Key
Performance Indicator: KPI) ไว้ในแต่ละปีและจ่ายค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
โดยค่าตอบแทนของกรรมการทั้งสองคณะและผู้บริหารปี 2554 ได้แสดงไว้ในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ”

6. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดให้มีการจัดประชุมเป็นประจำทุกไตรมาส
เพื่อให้กรรมการจัดเวลาเข้าประชุมได้ทุกครั้งเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ทั้งนี้อาจมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
และส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
โดยมีการจัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทไว้เป็นอย่างดี
เพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น ผู้ที่เกี่ยวข้องและอ้างอิงได้
ทั้งนี้ได้สรุปรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของทั้งกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยในปี
2554 ดังนี้

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ

+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| รายชื่อก |         | การเ  |       |       |         |       |      |
| รรมการ |         | ข้าร่วม |       |       |         |       |      |
|        |         | ประชุม |       |       |         |       |      |
|        |         | /     |       |       |         |       |      |
|        |         | การ   |       |       |         |       |      |
|        |         | ประชุม |       |       |         |       |      |
|        |         | ทั้งหมด |       |       |         |       |      |
|        |         | (ครั้ง) |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
|        |         | คณะก  | คณะกร | ค     | คณะ     | ค     | คณะ  |
|        |         | รรมกา | รมการ | ณะกรร | กรรมการ | ณะกรร | กรรม |
|        |         | รบริษัท | บริหาร | มการต | สรรหาแล | มการก | การส |
|        |         |       |       | วจสอบ | ะกำหนดค | ารเงิน | ่งเสร |
|        |         | รวม   | รวม 9 |       | ่าตอบแทน |       | ิมคุณค |
|        |         | 16    | ครั้ง   | รวม 4 |         | รวม 4 | ่าร่วม |
|        |         | ครั้ง   |       | ครั้ง   | รวม 1   | ครั้ง   |      |
|        |         |       |       |       | ครั้ง     |       | รวม  |
|        |         |       |       |       |         |       | 4    |
|        |         |       |       |       |         |       | ครั้ง  |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 1.     | เ       | 16/16 |       |       |         |       |      |
| น      | ตียสุวรรณ์ |       |       |       |         |       |      |
| ายปรีดา |         |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 2.     | สร      | 16/16 | 9/9   |       | 1/1     | 4/4   |      |
| นา     | ไกรกิติกูล |       |       |       |         |       |      |
| งประพีร์ |         |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 3.     | เ       | 16/16 | 9/9   |       | 1/1     | 4/4   |      |
| นา     | ตียสุวรรณ์ |       |       |       |         |       |      |
| งสุนันทา |         |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 4.     | เ       | 15/16 | 9/9   |       | 1/1     | 3/4   | 4/4  |
| นายป   | ตียสุวรรณ์ |       |       |       |         |       |      |
| ราโมทย์ |         |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 5.     | คุณ      | 16/16 | 9/9   |       | 1/1     | 4/4   |      |
| น      | ประเสริฐ |       |       |       |         |       |      |
| างปราณี |         |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 6.     | เ       | 15/16 |       |       | 1/1     |       |      |
| น      | ตียสุวรรณ์ |       |       |       |         |       |      |
| างพนิดา |         |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 7.     | ปานะนนท์ | 16/16 |       | 4/4   | 1/1     |       |      |
| เรือ    | ร.น.    |       |       |       |         |       |      |
| โทอนันต์ |         |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 8.     | ตันติกุล   | 15/16 |       | 3/4   |         |       |      |
| นา     |         |       |       |       |         |       |      |
| ยวีระชัย |         |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 9.     | บุนนาค   | 16/16 |       | 4/4   |         |       |      |
| น      |         |       |       |       |         |       |      |
| างสริตา |         |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 10.    | เ       |       | 9/9   |       |         | 4/4   |      |
| นางส   | ตียสุวรรณ์ |       |       |       |         |       |      |
| าวพิทยา |         |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 11.    | นันท     |       | 9/9   |       |         | 4/4   |      |
| น      | นเจริญกุล |       |       |       |         |       |      |
| ายเดชา |         |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 12.    | ฑีฆวีรกิจ  |       | 8/9   |       |         |       | 3/4  |
| นาย    |         |       |       |       |         |       |      |
| ชาติขาย |         |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 13.    | สร      |       |       |       |         | 4/4   |      |
| น      | ไกรกิติกูล |       |       |       |         |       |      |
| ายชนัตถ์ |         |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 14.    | จง      |       |       |       |         | 4/4   |      |
| นายดุษิต | สุทธนามณี |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 15.    | ศร      |       |       |       |         |       | 3/4  |
| นา     | ีเรืองมนต์ |       |       |       |         |       |      |
| ยสมศักดิ์ |         |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 16.    | ธนา     |       |       |       |         |       | 4/4  |
| นาง    | เลขะพัฒน์ |       |       |       |         |       |      |
| นิรารัตน์ |         |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 17.    | จ       |       |       |       |         |       | 4/4  |
| นางฉวี  | ารุกรวศิน |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 18.    | วัฒกีเจริญ |       |       |       |         |       | 4/4  |
| นาง    |         |       |       |       |         |       |      |
| ศศิโสภา |         |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 19.    | ร       |       |       |       |         |       | 4/4  |
| นาง    | ุ่งพิทยาธร |       |       |       |         |       |      |
| สาวสุพร |         |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+
| 20.    | เทพหัสดิน |       |       |       |         |       | 4/4  |
| น      | ณ อยุธยา |       |       |       |         |       |      |
| ายกัณชิง |         |       |       |       |         |       |      |
+--------+---------+-------+-------+-------+---------+-------+------+

หมายเหตุ : 1) คณะกรรมการบริหาร จำนวน 7 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 2-5 และ 10-12

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 7-9

  3) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 6 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 2 - 7

  4) คณะกรรมการการเงิน จำนวน 8 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 2 - 5 และ 10 - 11 และลำดับที่
  13-14

  5) คณะกรรมการการส่งเสริมคุณค่าร่วม จำนวน 8 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 4, 12 และ 15 – 20

  6) ตัวเลขในตาราง หมายถึง จำนวนครั้งที่มาประชุม /
  จำนวนครั้งที่มีการประชุมระหว่างที่กรรมการอยู่ในตำแหน่ง

7.  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่สำคัญซึ่งเป็นผู้มีความรู้ ความชำนาญ
อย่างเหมาะสม เพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายให้เกิดความถูกต้อง ชัดเจน
และสมบูรณ์ในเบื้องต้น
ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติเห็นชอบหรือรับรองแล้วแต่กรณี
เพื่อสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท ที่มีอยู่จำนวน 5 คณะประกอบด้วย

7.1 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 4 ท่าน
จากจำนวนคณะกรรมการบริหารทั้งสิ้น 7 ท่าน และอีก 3 ท่าน
ที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท
โดยมีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการพิจารณาอนุมัติกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตามขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งการกลั่นกรองเรื่องต่างๆ
ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

7.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระทั้งคณะ 3 ท่าน โดยมี 1 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน ที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด
ซึ่งภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบโดยสรุปคือ การสอบทานรายงานทางการเงิน
สอบทานระบบการควบคุมภายใน และวางระบบตรวจสอบภายใน สอบทานให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ การพิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 6 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเป็นประธาน ถึงแม้อีก 5 ท่าน จะไม่ใช่กรรมการอิสระ
แต่มีกระบวนการและขั้นตอนในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดี
ชัดเจน โปร่งใส เทียบเคียงได้กับบริษัทจดทะเบียนอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และสอดคล้องกับผลประโยชน์ในระยะยาวของบริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

7.4 คณะกรรมการการเงิน ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท 4 ท่าน ส่วนอีก 4 ท่าน
คัดสรรจากบุคคลซึ่งมีความรู้ ความเชี่ยวชาญเฉพาะทางในธุรกิจ เพื่อจัดหาทุน
และวิเคราะห์การลงทุน
รวมถึงป้องกันและควบคุมปัจจัยเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

7.5 คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 1 ท่าน ส่วนอีก 7 ท่าน
คัดสรรจากผู้บริหารของบริษัทและบริษัทในเครือ เพื่อส่งเสริมและเชื่อมโยงวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ
สู่พฤติกรรมการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร ที่เป็นไปในทิศทางเดียวกันภายภายใต้กรอบคุณค่าร่วม (Share
Value) อย่างเหมาะสมและเป็นรูปธรรม

8.  รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลถึงการบันทึกข้อมูลทางบัญชีอย่างถูกต้องครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีนัยสำคัญ

9. การเลือกตั้งและดำรงตำแหน่งกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท โดยรายละเอียดปรากฏในส่วนนี้
ตามหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

10. แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งของประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงกว่าผู้จัดการฝ่ายของบริษัท
เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนเกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า ตลอดจนพนักงาน
ว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ
จะได้รับการสานต่อตามแนวนโยบายการเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืนภายใต้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดโครงการพัฒนาความรู้ เพื่อเพิ่มพูนทักษะให้เหมาะสมกับหน้าที่
รวมถึงการมอบหมายงานอย่างเหมาะสม

11. การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
โดยใช้แบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เป็นแนวทางในการจัดทำแบบประเมินและเป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
การประเมินผลการปฏิบัติงานในภาพรวมของคณะกรรมการบริษัท
โดยแบ่งหัวข้อการประเมินให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 10 หัวข้อ ได้แก่

1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

2) บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

3) การประชุมคณะกรรมการบริษัท

4) การทำหน้าที่ของกรรมการบริษัท

5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6) การพัฒนาตนเองของคณะกรรมการบริษัทและการพัฒนาผู้บริหาร

7) การกำหนดกลยุทธ์และวางแผนธุรกิจ

8) การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

9) การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

10) การติดตามรายงานทางการเงินและผลการดำเนินงาน

ซึ่งในปี 2554
ได้ปฏิบัติภาระหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างเหมาะสมตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีของกรรมการ

12. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายสำหรับกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
โดยการสรุปลักษณะธุรกิจและโครงสร้างของกลุ่มบริษัทฯ โครงสร้างองค์กร
การดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ ข้อบังคับ ระเบียบ นโยบายที่สำคัญ และจรรยาบรรณธุรกิจ
รวมถึงข้อพึงปฏิบัติของกรรมการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างครบถ้วน
นอกจากนี้ได้จัดการบรรยายสรุปภาพรวมของอุตสาหกรรมจิวเวลรี่ ผลการดำเนินงาน
และแผนงานโครงการที่สำคัญของปัจจุบันและในอนาคต

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท ได้ส่งเสริมให้กรรมการบริษัทได้รับความรู้เพื่อการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และส่งเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยการเข้าร่วมสัมมนาที่จัดขึ้นโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

การเข้ารับการอบรมของกรรมการ

  -------------- ----------- --------------- --------------- ----------- ------------- ----------- ------------ ------------
  รายชื่อกรรมการ               หลักสูตร                                                                             

                             Director        Director        Audit       Finance for   DCP         Monitoring   Monitoring

                             Certification   Accreditation   Committee   Non-Finance   Refresher   the Quality  the Internal

                             Program         Program         Program     Program       Course      Of Financial Audit
                                                                                                                Function

                             (DCP)           (DAP)           (ACP)       (FN)                      Report (MFR) (MIA)

  1. นายปรีดา     เตียสุวรรณ์                    รุ่น 37/2548                                                         

  2. นางประพีร์    สรไกรกิติกูล   รุ่น 17/2545                                                                         

  3. นางสุนันทา    เตียสุวรรณ์    รุ่น 22/2545                                                                         

  4. นางปราณี     คุณประเสริฐ                   รุ่น 26/2547                                                         

  5. นายปราโมทย์  เตียสุวรรณ์    รุ่น 46/2547      รุ่น 16/2547                  รุ่น 12/2547                             

  6. นางพนิดา     เตียสุวรรณ์                    รุ่น 25/2547                                                         

  7. เรือโทอนันต์   ปานะนนท์                     รุ่น 23/2547                                                         
                 ร.น.                                                                                           

  8. นายวีระชัย    ตันติกุล       รุ่น 37/2546                                                                         

  9. นางสริตา     บุนนาค       รุ่น 22/2545                      รุ่น 1/2547                 รุ่น 1/2548   รุ่น 5/2550    รุ่น 2/2551
  -------------- ----------- --------------- --------------- ----------- ------------- ----------- ------------ ------------

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ส่งผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรเลขานุการบริษัท
หลักสูตรเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักสูตรเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน และอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้อง ที่จัดโดยหน่วยงานและสถาบันต่างๆ
เพื่อเป็นการต่อยอดความรู้ความเข้าใจในหน้าที่ที่รับผิดชอบ
และช่วยสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยได้อย่างเต็มที่

13. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการได้แต่งตั้ง นายดุษิต จงสุทธนามณี เป็นเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2551
เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทและบริษัทฯ อันได้แก่
การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการให้คำแนะนำกรรมการและบริษัทในการปฏิบัติและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมาย
ตลอดจนระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
อีกทั้งยังดูแลให้กรรมการบริษัทและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศได้อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส เพื่อสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี
สามารถดูรายละเอียดขององค์ประกอบ และคุณสมบัติ
พร้อมทั้งหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

หมวด 2 สิทธิของผู้ถือหุ้น ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ยึดถือนโยบายเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
โดยได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและประกาศใช้ตั้งแต่ปี 2543
รวมถึงได้ปรับปรุงไว้ในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยเผยแพร่ผ่านช่องทางการสื่อสารภายในบริษัทฯ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของกิจการ
ซึ่งสะท้อนถึงการเคารพในสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น อันประกอบด้วย

-   สิทธิในการซื้อขายหรือการโอนหุ้น

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

    -   สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

    -   สิทธิในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

    -   สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล

    -   สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

    -   สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น บ

    -   สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรของบริษัทฯ

    -   สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
        รวมทั้งเสนอทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าประชุมและออกเสียงแทน

    -   สิทธิในการได้รับแจ้งข้อมูลและข่าวสารที่มีนัยสำคัญของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
        เพียงพอ ทันเวลา และตรวจสอบได้ โดยเท่าเทียมกัน
        และให้ข้อมูลที่สำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์

    -   การจัดการประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญกับการจัดประชุมสามัญประจำปี
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของกิจการได้รับรู้ รับทราบ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และมีส่วนร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ
รวมทั้งตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ บริษัทฯ
จึงได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและเป็นไปตามแนวทางในคู่มือ AGM
Checklist ที่จัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ “การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553”
ในวันrพุธที่ 20 เมษายน 2554 เวลา 14.00 น. ณ ห้องแคทลียา โรงแรมโนโวเทล บางนา
กรุงเทพฯ และจัดรถบริษัทฯ บริการรับ-ส่ง ในช่วงเวลา 12.00-13.20 น. ณ
จุดนัดพบที่ลานจอดรถห้างสรรพสินค้าโลตัส สาขาอ่อนนุช ใกล้กับสถานีรถไฟฟ้า บีทีเอส อ่อนนุช
และบริษัทฯ มีการเลี้ยงรับรองอย่างเหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
ตลอดจนจัดสิ่งอำนวยความสะดวกสำหรับการประชุม โดยการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
การนับคะแนนเสียงด้วยระบบคอมพิวเตอร์ ทำให้เกิดความสะดวกรวดเร็ว
โดยภายหลังเสร็จสิ้นการประชุมได้เชิญผู้ถือหุ้นเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ

  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

หลังจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 บริษัทฯ
ได้ให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องสำหรับการตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
โดยได้ดำเนินการดังนี้

-   แจ้งกำหนดการประชุมและวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบสื่อสารข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนการส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้นตั้งแต่ วันที่ 29 กุมภาพันธ์
    2554 หรือก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 50 วัน

-   บริษัทฯ ได้มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัทฯ
    เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพร้อมรายละเอียดวาระการประชุม
    ประจำปี 2553 ให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อ วันที่ 4 เมษายน 2554
    ซึ่งเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย
    14 วัน ก่อนการประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
    โดยได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบทั้งชุด
    ซึ่งเหมือนกับชุดเอกสารที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ตั้งแต่ วันที่ 18 มีนาคม
    2554 เป็นเวลา 1 เดือน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยหนังสือเชิญประชุม ประกอบด้วย

    -   ข้อเท็จจริง เหตุผล และความเห็นคณะกรรมการ

    -   สำเนารายงานประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งก่อนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรอง

    -   รายงานประจำปีของบริษัทฯ ที่มีข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัทฯ
        และผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา

    -   รายละเอียดข้อมูลประกอบการพิจารณาทุกวาระ เช่น
        วาระเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
        โดยมีประวัติย่อของกรรมการซึ่งประกอบด้วย อายุ การศึกษา
        ตำแหน่งหน้าที่ในอดีตและปัจจุบัน จำนวนหุ้นที่ถือของบริษัทฯ
        จำนวนวาระที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทฯ
        ตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนและในกิจการอื่นที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ
        และข้อพิพาททางกฎหมาย

    -   คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียน การแสดงเอกสารการเข้าประชุม
        และการออกเสียงลงคะแนน

    -   ข้อมูลกรรมการอิสระที่ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาให้เป็นผู้รับมอบฉันทะ โดยมีประวัติครบถ้วน

    -   ขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม

    -   ข้อบังคับบริษัทเฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น

    -   แผนที่สถานที่จัดประชุม

    -   หนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ ตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์กำหนด คือ
        แบบ ก. เป็นแบบหนังสือมอบฉันทะแบบทั่วไป ซึ่งเป็นแบบที่ง่ายไม่ซับซ้อน แบบ ข.
        เป็นหนังสือมอบฉันทะที่กำหนดรายการต่าง ๆ ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจน และแบบ
        ค. เป็นแบบหนังสือมอบฉันทะที่ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศ
        และแต่งตั้งให้ผู้ดูแลรักษาทรัพย์สิน (Custodian)
        ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น

    -   ซองธุรกิจตอบรับ เพื่อจัดส่งหนังสือมอบฉันทะให้บริษัท
        (กรณีที่มอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ)

-   ประกาศโฆษณาคำบอกกล่าวเชิญประชุมในหนังสือพิมพ์ใน วันที่ 12, 18 และ 19 เมษายน
    2554 ต่อกัน 3 วัน และไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

-   บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติสืบเนื่องกันทุกปี เกี่ยวกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในเรื่อง

    -   เสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

    -   เสนอชื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ

    -   ส่งคำถามก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งเรื่องดังกล่าวเป็นการล่วงหน้าผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.pranda.co.th หรือ www.pranda.com
ในช่วงเดือนตุลาคมถึงธันวาคมของทุกปีอย่างไม่เป็นทางการ
จนกว่าจะได้รับเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้ถือหุ้น และบริษัทฯ
จะเปิดเผยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เกี่ยวกับเหตุผลที่คณะกรรมการพิจารณาบรรจุหรือไม่บรรจุเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอให้เป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ทราบโดยเท่าเทียมกัน

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ที่ผ่านมา
ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอระเบียบวาระการประชุม
การเสนอชื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและการส่งคำถามล่วงหน้าแต่อย่างใด
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการพิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)
ไว้ในระเบียบวาระการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่การพิจารณาของที่ประชุมได้
โดยถือปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 105
กล่าวคือ ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้
ซึ่งปรากฎว่าไม่มีการเสนอเรื่องอื่นๆ เพื่อพิจารณาลงมติ
มีเพียงข้อเสนอแนะและข้อซักถามที่ได้บันทึกไว้ในรายงานประชุมแล้วเท่านั้น

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม และดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความเห็นในแต่ละวาระอย่างเต็มที่ ดังนี้

-   ให้ความสำคัญในการอำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ ได้จัดรถบริษัทฯ บริการรับ-ส่ง
    ในช่วงเวลา 12.00-13.20 น. จากจุดนัดพบที่ลานจอดรถห้างสรรพสินค้าโลตัส สาขาอ่อนนุช
    ใกล้กับสถานีรถไฟฟ้า บีทีเอส อ่อนนุช ไปยังสถานที่ประชุมของบริษัท
    กรณีผู้ถือหุ้นเดินทางโดยรถส่วนตัว บริษัทฯ ก็ได้จัดเตรียมสถานที่จอดรถไว้อย่างเพียงพอ

-   จัดการลงทะเบียนและการนับคะแนนเสียงด้วยระบบ Barcode
    โดยดำเนินการลงทะเบียนล่วงหน้าอย่างน้อย 1 ชั่วโมงก่อนการประชุม
    และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
    รวมถึงมีการมอบที่ระลึกและการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

-   คณะกรรมการบริษัททั้งคณะ จำนวน 9 ท่าน ได้เข้าร่วมประชุมคิดเป็น ร้อยละ 100
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมด รวมทั้งมีผู้บริหารระดับสูง
    ผู้แทนผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามและรับทราบความเห็นของผู้ถือหุ้น

-   ก่อนเข้าสู่วาระการประชุมประธานที่ประชุมได้ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ชี้แจงวิธีการดำเนินการประชุมและการลงคะแนนเสียง

-   ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระการประชุมที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

-   จัดให้มีการนับคะแนนเสียงด้วยบัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่จะต้องอนุมัติ
    และสำหรับวาระเลือกตั้งกรรมการนับคะแนนเสียงด้วยบัตรลงคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล
    เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

-   ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังจากที่การประชุมเริ่มแล้วมีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

    -   บันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระไว้อย่างครบถ้วน

-   เมื่อประชุมแล้วเสร็จได้เชิญผู้ถือหุ้นเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ

ทั้งนี้ จำนวนผู้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
มีผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะ จำนวน 76 ราย รวมเป็นจำนวนหุ้น
198,029,400 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 49.37 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จำนวน
401,087,854 หุ้น

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
ระบุผลการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละเรื่องแยกประเภทคะแนนเสียง “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย”
และ “งดออกเสียง” พร้อมแสดงสัดส่วนคะแนนเสียงแต่ละประเภท
โดยจัดส่งในรูปแบบเอกสารไปยังตลาดหลักทรพย์ฯ พร้อมกับส่งแบบออนไลน์ผ่านระบบอิเล็คทรอนิกส์
(SCP: SET Community Portal) ในวันทำการถัดไปหลังจากประชุมเสร็จสิ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ไม่มีการเปลี่ยนลำดับระเบียบวาระ
และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่ไม่ได้กำหนดไว้ในที่ประชุมแต่อย่างใด

การจัดทำรายงานประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยบันทึกสาระสำคัญของแต่ละเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
สรุปประเด็นข้อซักถามที่สำคัญของผู้ถือหุ้นและคำชี้แจงของคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นเพิ่มเติมของที่ประชุม
รวมทั้งมติที่ประชุมพร้อมคะแนนเสียงแต่ละประเภทและสัดส่วนคะแนนเสียงของแต่ละเรื่องไว้อย่างครบถ้วน
ชัดเจน โดยเลขานุการบริษัท และลงนามรับรองโดยประธานที่ประชุม
และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท พร้อมนำส่งรายงานการประชุมให้ทางตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เพื่อเป็นเอกสารตรวจสอบและอ้างอิง
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ www.pranda.com ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554
ก่อนเวลาที่กฎหมายกำหนดให้ทำการเผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14
วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

จากการดำเนินการดังกล่าว ส่งผลให้บริษัทฯ ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
(Annual General Meeting: AGM) โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน
และสำนักงาน ก.ล.ต. ด้วยคะแนน 100 คะแนน จากคะแนนเต็ม 100 คะแนน
ซึ่งช่วงคะแนนอยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม + สมควรเป็นตัวอย่าง” โดยบริษัทฯ เป็น 1 ใน 416
บริษัทที่ได้คะแนนในระดับดังกล่าว จากทั้งหมด 416 บริษัท

2. ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารได้ยึดถือหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายตามกฎระเบียบ หลักเกณฑ์
ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด เพื่อการดำรงสถานะการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยการกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมในการได้รับข้อมูลข่าวสารของกิจการ
นอกจากการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงาน ก.ล.ต. แล้วนั้น บริษัทฯ ยังได้เพิ่มช่องทางการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ได้มีการพัฒนามาอย่างต่อเนื่อง
โดยให้ข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ อันได้แก่ การเผยแพร่ข่าวบริษัทฯ (Press Release)
การจัด Analyst Meeting การให้ข้อมูลกิจการในงานกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน
(Opportunity Day) ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อคณะกรรมการบริษัท
พิจารณาบรรจุในระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น เปิดโอกาสเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัท
และส่งคำถามเป็นการล่วงหน้า
รวมถึงการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการเก็บรักษาความลับและการใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
อันจะนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์เพื่อตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ และกำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหาร พนักงานทุกระดับ ยึดถือปฏิบัติ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
และมีนโยบายที่จะให้แต่ละกลุ่มได้สิทธินั้นอย่างเต็มที่ ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายใน ได้แก่
พนักงาน ผู้บริหารบริษัทฯ และบริษัทย่อย ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
เจ้าหนี้ คู่แข่ง ตลอดจนสาธารณชนและสังคม โดยได้ปฏิบัติต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ดังนี้

• ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสและสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
โดยในแต่ละปีบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นตามนโยบายที่บริษัทฯ กำหนด คือ
จ่ายเงินปันผลไม่เกินร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิ โดยที่ผ่านมาระยะ 5 ปีหลัง บริษัทฯ
ได้จ่ายเงินปันผลตั้งแต่ร้อยละ 52.75-59.97 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี รวมทั้งไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

สำหรับปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเข้าเยี่ยมชมกิจการ ณ โรงงานผลิตกรุงเทพ
(บางนา) จำนวน 56 คน เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2554
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เยี่ยมชมการดำเนินงาน รับทราบข้อมูล พบปะคณะผู้บริหาร
ตลอดจนไม่มีข้อร้องเรียนใดๆ เกี่ยวกับการไม่เคารพในสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
หรือการกระทำความผิดของกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน

• พนักงาน : ในปี 2554 บริษัทฯ ยังคงรักษานโยบายการให้ความสำคัญแก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพราะพนักงานคือทรัพยากรอันมีค่าขององค์กร บริษัทฯ
จึงได้ดำเนินกิจกรรมด้านพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
เช่นการส่งเสริมความรู้ให้พนักงานด้วยการจัดตั้งศูนย์การเรียนรู้กลุ่มแพรนด้า
บริหารงานโดยคณะกรรมการวิชาการ ได้จัดตั้งงบประมาณด้านฝึกอบรมมากกว่า 1 ล้านบาท
ได้ดำเนินการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกให้แก่พนักงานทุกระดับอย่างทั่วถึง
ซึ่งผลของการฝึกอบรมทำให้บริษัทฯ ได้รับผลผลิตและประสิทธิภาพในการที่ดีกลับคืนมา
และศูนย์พัฒนาเด็กเล็กได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องมาเป็นปีที่ 23
ทั้งนี้เพื่อลดภาระการเลี้ยงดูบุตรของพนักงาน
และยังมีการให้ความช่วยเหลือด้านความมั่นคงทางทรัพย์สินของพนักงาน เช่น
การดำเนินการสหกรณ์ออมทรัพย์ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
จัดตั้งโครงการการแก้ไขปัญหาหนี้สินและการให้คำปรึกษาด้านกฎหมาย นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ปรับปรุงหอพักให้มีความน่าอยู่มากขึ้น ซึ่งปัจจุบันมี 3 อาคาร ๆ ละ 100 ห้อง
การปรับปรุงโรงอาหารให้มีคุณภาพที่ดี ราคาถูก การเพิ่มเงินช่วยเหลือด้านสวัสดิการต่าง ๆ
เช่นเงินช่วยเหลือกรณีสมรส อุปสมบท กรณีบิดา มารดาเสียชีวิต การรักษาพยาบาลเมื่อเป็นผู้ป่วยใน
เป็นต้น ผลการดำเนินการดังกล่าวส่งผลให้บริษัทฯ มีอัตราการหมุนเวียนของพนักงานต่ำลงมาก
ซึ่งในปีนี้มีอัตราการหมุนเวียนในกลุ่มของพนักงานทักษะฝีมือน้อยกว่า 2 %
และการปฏิบัติตามมาตรฐานแรงงานไทย ( มรท. ) ไม่สนับสนุนให้มีการละเมิดสิทธิมนุษยชน
ไม่ใช้แรงงานเด็ก
แรงงานบังคับจัดสถานที่ทำงานให้น่าอยู่มีความปลอดภัยและถูกต้องตามหลักอาชีวอนามัย
ไม่เลือกปฏิบัติ เคารพในความเท่าเทียมเสมอภาค จ่ายค่าตอบแทนไม่น้อยกว่าอัตราที่กฎหมายกำหนด

  สำหรับปี 2554 บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทฟ้องร้องระหว่างบริษัทฯ และพนักงาน

• ลูกค้า : บริษัทฯ ได้ขยายฐานลูกค้าใหม่ และรักษาฐานลูกค้าเดิมได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ด้วยคุณภาพของสินค้า

  ในระดับสากล ราคาที่เหมาะสมและการบริการที่ประทับใจ

  สำหรับปี 2554 บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทฟ้องร้องระหว่างบริษัทฯ และลูกค้า

• คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการจัดซื้อจัดจ้าง
เพื่อดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าได้อย่างอย่างเหมาะสม ยุติธรรม มีประสิทธิภาพ
โดยปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู้ค้าและเจ้าหนี้ ในการให้ข้อมูลทางการเงินที่ครบถ้วนตามจริง
และการสร้างความสัมพันธ์ที่ดี จึงได้รับความเชื่อมั่นในฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
จากคู่ค้าและเจ้าหนี้ด้วยดีเสมอมา

  สำหรับปี 2554 บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทฟ้องร้องระหว่างบริษัทฯ กับคู่ค้าและเจ้าหนี้

• คู่แข่ง : บริษัทฯ กำหนดนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งไว้ในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ หมวด
“จรรยาบรรณ” ที่ จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการ แข่งขันทางการค้า
โดยไม่ละเมิดหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีอันฉ้อฉล ซึ่งบริษัทฯ ก็ได้
ปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัดเสมอมา

  สำหรับปี 2554 บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

• สังคมและสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ ยังคงรักษาการปฏิบัติตามหลักการของ UN Global Compact
และยังได้ให้ความช่วยเหลือแก่สังคมทั้งภายในและภายนอกเช่นการจัดมาตรการช่วยเหลือผู้บริหาร
พนักงานที่ประสบภัยน้ำท่วม ส่วนการช่วยเหลือภายนอก บริษัทฯ
ได้บริจาคเงินช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วมแก่มูลนิธิ สถาบันต่างๆ
ส่งพนักงานจิตอาสาเข้าร่วมช่วยเหลือน้ำท่วมยังสถานที่ต่างๆ
การให้โอกาสผู้พิการเข้ามาร่วมทำงานในบริษัท มากกว่า 30 คน ซึ่งในปีนี้ บริษัทฯ
ได้รับรางวัลเชิดชูเกียรติ “องค์กรภาคธุรกิจเอกชนส่งเสริมอาชีพคนพิการ”
จากกระทรวงพัฒนาสังคมและความมั่นคงของมนุษย์

นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญกับการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติที่มีอยู่อย่างจำกัด
โดยการใช้ให้เกิดประโยชน์สูงสุด เพื่อความอุดมสมบูรณ์อย่างยั่งยืน
จึงได้มีการจัดตั้งคณะทำงานด้านสิ่งแวดล้อม ชื่อโครงการ 7 ส และการประหยัดพลังงาน
มุ่งเน้นการรักษาความสะอาดและการอนุรักษ์พลังอย่างยั่งยืน จึงได้จัดทำมาตรฐานความสะอาดขึ้น
และจัดตั้งธนาคารขยะรีไซเคิล และในช่วงเกิดวิกฤตอุทกภัย ธนาคารขยะฯ
ได้มีส่วนร่วมในการบริจาคขวดเปล่าให้กับหน่วยงานต่างๆ
เพื่อใช้สำหรับบรรจุน้ำจุลินทรีย์แจกผู้ประสบภัย
นอกจากนี้ยังได้มีส่วนร่วมในการทำกิจกรรมสู่สังคมภายนอกองค์กร ได้แก่ การบริจาคกล่องเครื่องดื่ม
UHT เพื่อให้ชมรมผู้ผลิตกล่องเครื่องดื่มนำไปผลิตเป็นแผ่นอีโค่บอร์ดใช้สำหรับทำหลังคา เรือ
ช่วยเหลือผู้ประสบภัย และได้สร้างสรรค์กิจกรรมสาธารณประโยชน์ต่างๆ อย่างต่อเนื่อง
โดยมีวัตถุประสงค์ในการสร้างจิตสำนึกรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ให้เกิดมีขึ้นกับพนักงานทุกระดับ โดยรายละเอียดของกิจกรรมต่างๆ ในระหว่างปี 2554
สามารถดูได้ใน หัวข้อ “ความรับผิดชอบต่อสังคมและคุณค่าร่วมองค์กร”

  สำหรับปี 2554 บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทฟ้องร้องระหว่างบริษัทฯ
  ในเรื่องเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม

  ช่องทางการสื่อสารกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถติดต่อกับบริษัทฯ โดยตรงได้ที่กรรมการบริษัทหรือกรรมการตรวจสอบ
เลขที่ 28 ซอยบางนา-ตราด 28 แขวงบางนา เขตบางนา กรุงเทพฯ 10260
หรือใช้ช่องทางที่บริษัทฯ จัดให้ได้แก่ เว็บไซต์ของบริษัทฯ www.pranda.co.th
หรือจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  คณะกรรมการบริษัท                    board@pranda.co.th

  สำนักงานเลขานุการบริษัท               corporatesecretary@pranda.co.th

  นักลงทุนสัมพันธ์                       ir@pranda.co.th

  ฝ่ายประชาสัมพนธ์                     pr@pranda.co.th
  --------------------------------- -------------------------------------

หรืออาจใช้ช่องทางอื่นที่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเห็นว่าเหมาะสมก็ได้
รวมถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย
การผิดจรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
มายังคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทได้
สำหรับพนักงานซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญกลุ่มหนึ่งนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีแนวทางและกระบวนการร้องทุกข์ไว้ในระเบียบบริษัทฯ
ว่าด้วยการบริหารทรัพยากรบุคคล

หมวด 3 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

1. การเปิดเผยข้อมูล

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เพียงพอ เป็นปัจจุบัน ทันเวลา โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ โดยตลอดปี 2554 บริษัทฯ
ได้ทำการเปิดเผยสารสนเทศตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียนอย่างครบถ้วนภายในระยะเวลาที่กำหนด
โดยนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต.
และส่งในแบบออนไลน์ผ่านระบบอิเล็คทรอนิกส์ (SCP: SET Community Portal)
โดยสารสนเทศของบริษัทฯ จะถูกเผยแพร่ต่อไปยังผู้ลงทุนผ่านทางเว็บไซต์ตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่
www.set.or.th และผ่านระบบอื่นๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยเป็นการเปิดเผยข้อมูลประเภทสารสนเทศที่ต้องรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี (Periodic
Reports) เช่น งบการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี
(แบบ 56-2) เป็นต้น รวมจำนวน 16 ครั้ง และประเภทสารสนเทศสำคัญตามเหตุการณ์
(Non-Periodic Reports) เช่น กำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
รวมถึงระเบียบวาระการประชุมและวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และสิทธิในการรับเงินปันผล รายละเอียดการจ่ายเงินปันผลประจำปี
รวมถึงการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
การแจ้งการดำเนินการก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การแจ้งเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้จัดการ
การแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบที่ครบกำหนดวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่ง
การแจ้งการจัดสรรและกำหนดรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย
และการแจ้งผลการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิของกรรมการและพนักงาน
และการแจ้งรายการที่เกี่ยวโยง เป็นต้น รวมจำนวน 9 ครั้ง

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้องมาโดยตลอด
และไม่มีกรณีถูกลงโทษกรณีบริษัทจดทะเบียนไม่นำส่งหรือนำส่งรายงานตามที่กฎหมายกำหนดล่าช้าแต่อย่างใด
เนื่องจากคณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญในการปฏิบัติและการกระทำใดๆ
ที่จะไม่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ
จึงได้กำหนดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น รวมถึงนักลงทุน ผู้สนใจทั่วไปและสาธารณชน
นอกเหนือจากช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลตามประกาศข้อกำหนด ระเบียบ และกฎเกณฑ์
ตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดแล้วข้างต้น เพื่อให้สามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
ได้อย่างสะดวกทั่วถึงเป็นปัจจุบัน จึงได้จัดให้มีเว็บไซต์ (www.pranda.co.th)
เผยแพร่ข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ไว้ใน หมวด ”นักลงทุนสัมพันธ์”

นอกจากการเปิดเผยสารสนเทศตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้างต้น ในปี 2554 บริษัทฯ
ได้สื่อสารข้อมูลและมีกิจกรรมที่สำคัญ ดังนี้

-   การจัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (Management Discussion and
    Analysis: MD&A) เพื่ออธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับฐานะการเงิน
    ผลการดำเนินงานและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญให้กับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เป็นรายไตรมาส
    โดยจัดส่งผ่านระบบอิเล็คทรอนิกส์ (SCP : SET Community Portal)
    ของตลาดหลักทรัพย์ฯ พร้อมงบการเงิน

-   การเผยแพร่ข้อมูลผ่านกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ ได้แก่ การเยี่ยมชมกิจการ (Company
    Visit) จากนักลงทุน และกลุ่มผู้สนใจรวม 4 ครั้ง การพบปะนักลงทุน (Opportunity
    Day) จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันที่ 17 มีนาคม 2554 และ วันที่ 24 สิงหาคม 2554
    ณ อาคารตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อเปิดโอกาสให้บริษัทจดทะเบียนได้พบปะผู้ลงทุน
    นักวิเคราะห์และสื่อมวลชน เพื่อแจ้งข้อมูล ความเคลื่อนไหว การดำเนินธุรกิจ
    ตลอดจนแผนงานในอนาคต และมีการเผยแพร่ Newsletter รายไตรมาส
    ของกลุ่มบริษัทแพรนด้า ทั้งภาคภาษาไทยและอังกฤษ

-   การเผยแพร่ข้อมูลผ่านสื่อมวลชน ในปี 2554 ได้เผยแพร่ข่าวสารผ่านสื่อหนังสือพิมพ์ 32 ครั้ง

2. การจัดทำรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
รวมทั้งป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติ
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
อันจะทำให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียมีความเชื่อมั่นในรายงานทางการเงิน
ในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
4 ครั้ง เพื่อสอบถามความเห็นจากผู้สอบบัญชีในประเด็นต่างๆ นอกจากนี้
คณะกรรมการยังจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้เสนอแนะไว้ โดยแสดงควบคู่กับรายงานผู้สอบบัญชี ในปี 2553 บริษัทฯ ได้ให้ผู้สอบบัญชีจาก
สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งมีความรู้ความชำนาญในวิชาชีพ
ไม่มีความขัดแย้งแห่งผลประโยชน์ที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ และความเป็นกลาง
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด เพื่อสร้างความมั่นใจแก่กรรมการและผู้ถือหุ้นว่า
รายงานทางการเงินของบริษัทฯ สะท้อนให้เห็นฐานะทางการเงินและผลการดำเนินการของบริษัทฯ
ที่ถูกต้อง และเชื่อถือได้ในทุกแง่มุมตามจริง

3. นักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ ได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เป็นหน่วยงานที่มีหน้าที่รับผิดชอบในการสื่อสาร
สำหรับให้ข้อมูลข่าวสารในกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ ที่เป็นประโยชน์ให้กับนักลงทุน
เพื่อสร้างสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน รวมถึงการจัดทำแผนนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี
ซึ่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เข้าร่วมในการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเป็นผู้แถลงผลการดำเนินงาน
รวมถึงการให้ข้อมูลเพิ่มเติมและตอบซักถามในการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ผู้ลงทุนและสื่อมวลชน โดยสามารถติดต่อได้ที่ คุณดุษิต จงสุทธนามณี ทางโทรศัพท์หมายเลข
02-361-3311 ต่อ 431 ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.pranda.co.th
ทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ที่ ir@pranda.co.th หรือส่งเอกสารมาตามที่อยู่ของบริษัท

หมวด 4 การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

1. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
จึงได้กำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานระดับผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
มีระบบงบประมาณและการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการลงทุน (Feasibility Study)
ก่อนตัดสินใจลงทุน ตลอดจนมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555
คณะกรรมการบริษัทได้ตอบแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยรายละเอียดของแบบประเมิน ประกอบด้วย 5 หัวข้อ ได้แก่ 1) องค์กรและสภาพแวดล้อม 2)
การบริหารความเสี่ยง 3) การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ 4)
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และ 5) ระบบการติดตาม
โดยสรุปใจความสำคัญของแบบประเมินที่ครอบคลุมทั้ง 5 ข้อดังกล่าว ไว้ใน หัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ”

2. การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการการเงินทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายการบริหารความเสี่ยง
โดยมีการจัดประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริหารเพื่อกำหนดและประเมินความเสี่ยงต่างๆ
ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายในและภายนอกของกิจการทุก 6 เดือนทั้งองค์กร
โดยในเดือนมิถุนายนและเดือนธันวาคม 2554
ได้มีการจัดทำรายงานผลการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานทั้งบริษัทฯ
เพื่อกำหนดมาตราการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
รวมทั้งกำหนดแนวทางในการบริหารและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
โดยได้กำหนดความเสี่ยงที่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
ความเสี่ยงด้านการกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านการดำเนินงานและ ความเสี่ยงด้านการเงิน
ซึ่งสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ “ปัจจัยความเสี่ยง”

หมวด 5 จรรยาบรรณ

1. จรรยาบรรณ

บริษัทฯ ได้กำหนด “หลักปฏิบัติความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ”
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2543
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีให้กรรมการบริษัทกรรมการบริหาร ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด โดยยึดหลักพื้นฐานในการดำเนินธุรกิจที่เน้นประสิทธิภาพ
ประสิทธิผล ความโปร่งใส ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
และการสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุน
ตลอดจนการสร้างความก้าวหน้าและเติบโตอย่างมั่นคง
โดยมีการติดตามการปฏิบัติดังกล่าวเป็นประจำ ทั้งนี้จรรยาบรรณของบริษัทฯ
มีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่องความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้าและเจ้าหนี้
การแข่งขันทางการค้า สังคมส่วนรวมและความรับผิดชอบของพนักงานต่อบริษัทฯ

2. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ ทันเวลา
สม่ำเสมอ ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ตลอดจนบุคคลทั่วไป
คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นในการดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับอย่างเคร่งครัด
ตามระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
เมื่อกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
จะรายงานข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลทราบตลอดเวลา และบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์
ไว้ในคู่มือหลักการกำกับกิจการ ในหมวดจรรยาบรรณ หัวข้อ
การใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ดังนี้

2.1 การใช้ข้อมูลภายใน

-   คณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกระดับพึงรักษาข้อมูลภายในและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
    อันจะนำไปสู่การแสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองหรือผู้อื่น

-   ไม่นำข้อมูลความลับของบริษัทฯ เช่น ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับคู่สัญญา เปิดเผยให้บุคคลอื่น
    เว้นแต่จะได้รับอนุญาตจากบริษัทฯ และคู่สัญญา

-   ผู้บังคับบัญชาในระดับต่างๆ
    ต้องรับผิดชอบในการควบคุมไม่ให้มีการรั่วไหลของข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ
    ก่อนการเผยแพร่อย่างเป็นทางการ
    ถ้ามีฝ่าฝืนจะพิจารณามาตรการทางวินัยตามระเบียบของบริษัท

2.2 การซื้อและขายหลักทรัพย์

-   คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร มีหน้าที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    พร้อมทั้งจัดส่งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
    สามารถดูจำนวนหุ้นเพิ่มขึ้น(ลดลง) ปี 2554 ของกรรมการและผู้บริหารได้ใน หัวข้อ
    “โครงสร้างการจัดการ”

-   ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งกรรมการ และผู้บริหารทราบว่า
    กรรมการและผู้บริหารที่ได้ทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ รวมถึงงบการเงินของบริษัทฯ
    ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ในช่วงระยะเวลาก่อนที่จะมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว

-   บุคคลากรทุกระดับของบริษัทฯ และครอบครัว ห้ามทำการซื้อขายหุ้น หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ
    ขาย เสนอซื้อ หรือเสนอขายหุ้นของบริษัทฯ ไม่ว่าด้วยตนเองหรือผ่านนายหน้า
    ในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดโทษกรณีที่มีการฝ่าฝืนสำหรับการใช้ข้อมูลภายในในทางมิชอบ
ผู้ฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัย และ/หรือ กฎหมายแล้วแต่กรณี

3. รายการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทฯ และบริษัทย่อย ยึดถือนโยบายที่จะดำเนินการให้รายการระหว่างกัน
เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้พิจารณาตรวจสอบถึงความเหมาะสมของราคา และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
ส่วนคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ ตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

สำหรับการทำธุรกรรมตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่
4) พ.ศ. 2551 ระหว่างบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถ
อนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวได้ต่อเมื่อธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับวิญญูชนจะพึงกระทำในสัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง เมื่อมีการทำธุรกรรมที่มีขนาดรายการเกินกว่าร้อยละ 1
ของรายได้รวม สิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีล่าสุด ต่อครั้งของการทำรายการ
เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการตามความประสงค์ของคณะกรรมการบริษัท

4. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯ ขจัดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยการปฏิบัติตาม
“หลักปฏิบัติความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท”
ที่เน้นเรื่องการควบคุมไม่ให้เกิดผลกระทบทางลบกับผู้ถือหุ้นและเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   กรณีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกัน
    จะส่งเรื่องให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ก่อนนำเสนอกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   บริษัทฯ มีการกำหนดว่ารายการใดที่กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกันมีผลประโยชน์ในการทำรายการกับบริษัทฯ
    ต้องแถลงการมีส่วนได้ส่วนเสียเกี่ยวกับเรื่องที่จะพิจารณา และห้ามกรรมการ
    ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมในช่วงการพิจารณานั้นๆ

-   เปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการระหว่างกันเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

-   กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลความเกี่ยวพันทางธุรกิจ
    หรือกิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงทุก 3 เดือน
    เพื่อเป็นข้อมูลในการควบคุมดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และเป็นฐานรายชื่อในการเปิดเผยรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
ได้กำหนดหลักปฏิบัติและความรับผิดชอบของผู้บริหารและการใช้ข้อมูลภายในของพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษรโดยมีสาระสำคัญคือ
ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองหรือผู้อื่นจากการปฏิบัติหน้าที่การงาน ไม่เปิดเผยความลับของบริษัท
และไม่นำข้อมูลความลับของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลอื่นโดยมิได้รับอนุญาตจากบริษัทไม่ดำเนินการใดๆ
ในลักษณะซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทโดยมิได้แจ้งให้บริษัททราบ
และห้ามมิให้บุคคลใดที่ล่วงรู้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
โดยทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
พร้อมทั้งได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนสำหรับการใช้ข้อมูลภายในในทางมิชอบ
ผู้ฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัย และ/หรือ กฎหมายแล้วแต่กรณี

สำหรับการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
บริษัทได้มีหนังสือแจ้งให้ทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
พร้อมทั้งจัดส่งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
ทั้งนี้ในระหว่างปี 2554 กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์โดยเปรียบเทียบ การเพิ่มขึ้น (ลดลง) ระหว่างวันที่ 30 ธันวาคม
2554 และ วันที่ 30 ธันวาคม 2553 ดังนี้

  ------- ------------ ----------- ------------- ------------- --------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                    จำนวนหุ้น (หุ้น)                จำนวนหุ้นเพิ่ม
                                                               (ลด) ระหว่างปี
                                                               (หุ้น)

                                   30 ธันวาคม     30 ธันวาคม     
                                   2554          2553          

  1       นายปรีดา      เตียสุวรรณ์    24,076,420    23,936,420    140,000

  2       นางพนิดา      เตียสุวรรณ์    15,668,560    16,233,960    (565,400)

  3       นางประพีร์     สรไกรกิติกูล   13,505,560    14,025,560    (520,000)

  4       นางปราณี      คุณประเสริฐ   12,856,860    14,316,860    (1,460,000)

  5       นายปราโมทย์   เตียสุวรรณ์    10,506,260    10,540,560    (34,300)

  6       นางสุนันทา     เตียสุวรรณ์    2,750,500     3,110,500     (360,000)

  7       เรือโทอนันต์    ปานะนนท์     120,000       200,000       (80,000)
                       ร.น.                                    
  ------- ------------ ----------- ------------- ------------- --------------

หมายเหตุ: 1) กรณีเพิ่มขึ้น จากการซื้อหลักทรัพย์
และจากการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

(PRANDA-WA) ภายใต้โครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร (ESOP
Warrant)

2) กรณี (ลดลง) จากการจำหน่าย และโอนหลักทรัพย์

 บุคลากร

จำนวนบุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งหมด 3,923 คน
ซึ่งเป็นกำลังสำคัญที่ทำให้บริษัทฯ มีรายได้กว่า 4,122 ล้านบาท
ที่สะท้อนถึงความเป็นบุคลากรที่มีความรู้ ความชำนาญ และเป็นกำลังสำคัญ ที่จะทำให้บริษัทฯ เป็น
“บริษัทแบรนด์เครื่องประดับอัญมณีระดับโลก”

หน่วย : คน

+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| กลุ่มบริษัท                     | ณ วันที่ 31 ธ.ค.     | ณ วันที่ 31 ธ.ค.     |
|                             | 2554              | 2553              |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| บมจ.แพรนด้า จิวเวลรี่           | 2,609             | 2,665             |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| บริษัทย่อย                     | 1,314             | 1,295             |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| รวมทั้งสิ้น                     | 3,923             | 3,960             |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+

ค่าตอบแทนพนักงาน

หน่วย : ล้านบาท

  ------------------------------ -------------------- --------------------
  ค่าตอบแทน                       ปี 2554               ปี 2553

  เงินเดือน / โบนัส รวม             922.72               887.81
  ------------------------------ -------------------- --------------------

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ และพนักงานบริษัทฯ
ได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530
โดยบริษัทฯ และพนักงานจะจ่ายสมทบกองทุนดังกล่าวเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้บริหารโดย ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)
และจะถูกจ่ายให้แก่พนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนของบริษัทฯ ในระหว่างปี
2554 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนเป็นจำนวนเงิน 9 ล้านบาท (2553 : 7 ล้านบาท)

นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยความสำเร็จของบริษัทฯ
และการเจริญเติบโตขององค์กรนั้นขึ้นอยู่กับพนักงานที่มีคุณภาพ ดังนั้นบริษัทฯ
จึงมีนโยบายที่จะพัฒนาความรู้ ความสามารถเพื่อให้เกิดทักษะ
ความชำนาญในงานควบคู่กับการสร้างแรงจูงใจ
สภาพแวดล้อมในการทำงานและสภาพความเป็นอยู่ที่ดีให้กับพนักงาน
ซึ่งจะเป็นปัจจัยที่จะเสริมสร้างศักยภาพ ในการทำงาน และคุณภาพชีวิตควบคู่กัน

บริษัทฯ ได้วางรากฐานที่เอื้อต่อการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนในทิศทางของวิสัยทัศน์ที่กำหนดไว้
บนพื้นฐานของการมีส่วนร่วมของพนักงาน โดยการปลูกฝังค่านิยมองค์กร หรือแก่นแท้ 3 ประการ คือ
1)การทำงานเป็นทีม 2) การพัฒนาอย่างไม่หยุดยั้ง 3) ยึดผู้มีผลประโยชน์ร่วมกันเป็นศูนย์กลาง
ให้กลายเป็นวัฒนธรรมองค์กรจะถูกถ่ายทอดเป็นความสามารถหลัก
เพื่อสามารถใช้ประเมินกับพนักงานทุกระดับ และนำผลมาพัฒนาพนักงานอย่างมีประสิทธิภาพต่อไป
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม
โดยมีกรอบงานที่คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมให้การสนับสนุนและดูแล ดังรายละเอียดในหัวข้อ
การกำกับดูแลกิจการ

ดังนั้นการพัฒนาบุคลากร จึงถือเป็นบทบาทและหน้าที่ของบริษัทที่ให้ความสำคัญมาโดยตลอด
และเพื่อให้กิจกรรมดังกล่าวเป็นส่วนส่งเสริม
สนับสนุนต่อความสำเร็จของบริษัทอย่างเป็นระบบและยั่งยืน
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการพัฒนาบุคลากร ดังนี้

1)  พัฒนาวัฒนธรรมในองค์กร เน้นการมีส่วนร่วมในกิจกรรมระหว่างผู้บริหารและพนักงาน
    เพื่อถ่ายทอด แลกเปลี่ยนความรู้ในเชิงวิชาการ แนวคิดการบริหาร
    คุณค่าที่องค์กรยึดถือให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ขององค์กร
    อันเป็นรากฐานสำคัญในการต่อยอดวัฒนธรรมองค์กรให้แข็งแรงและยั่งยืนต่อไป

2)  พัฒนาทักษะและความสามารถของบุคลากรในทุกระดับให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ
    เพื่อสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง โดยยึดหลักด้านทักษะทั่วไป การบริหารจัดการ
    เทคนิควิชาชีพ และความสามารถที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานในแต่ละตำแหน่ง (Competency)
    เพื่อรองรับการปรับตัวของธุรกิจได้อย่างทันท่วงที

3)  การปรับปรุงระบบงานบุคคล ให้ชัดเจน ทันสมัย มีประสิทธิภาพ
    และสอดคล้องกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
    เนื่องจากสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและภาวะตลาดแรงงานมีการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลาบริษัทจึงต้องทบทวนและปรับปรุงระบบงานบุคคล
    รวมทั้งระเบียบหลักเกณฑ์ต่างๆ โดยเฉพาะในเรื่องเกี่ยวกับค่าตอบแทน สวัสดิการ
    ผลประโยชน์ และความก้าวหน้าของพนักงาน เพื่อสร้างแรงจูงใจในการทำงาน
    และรักษาคนคุณภาพให้อยู่กับองค์กรนานที่สุด

4)  สร้างหลักประกันด้านความปลอดภัย
    สุขภาพอนามัยในการทำงานและกำหนดให้มีการให้คำปรึกษาแก่พนักงาน ด้านอาชีพ
    การดำเนินชีวิต การปรับตัวให้เข้ากับองค์กรและสังคม
    และปัจจุบันบริษัทฯได้ดำเนินการพัฒนาส่งเสริม
    และขอการรับรองให้บริษัทฯเป็นสถานประกอบการตามมาตราฐานแรงงานไทย มรท.
    8001-2546 (Thai Labor Standard)

5)  การร่วมมือกับองค์กรหน่วยงานของรัฐ สถาบันการศึกษาและองค์กรภายนอก
    ในโครงการเกี่ยวเนื่องกับการฝึกอบรมและพัฒนา เช่น การให้เข้าศึกษาดูงาน
    การรับนักศึกษาเข้าฝึกงาน เพื่อการเผยแพร่ความรู้ออกสู่สังคมภายนอก
    ตลอดจนการร่วมมือกับกรมอาชีวะฯในการรับนักศึกษาทวิภาคี
    เข้ามาศึกษาในระดับปวช.โดยได้ดำเนินการสอนด้วยบุคลากรของบริษัททั้งภาคปฏิบัติ
    และภาคทฤษฎีเป็นระยะเวลา 3 ปี

6)  การจัดสวัสดิการที่เป็นหลักประกันความมั่นคงในอนาคต เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    สหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานในเครือ แพรนด้า จิวเวลรี่ ควบคู่สวัสดิการอื่นๆ เช่น
    การจัดให้มีห้องสมุด ห้องพยาบาล ห้องออกกำลังกาย ศูนย์รับเลี้ยงลูกพนักงาน
    ตลอดจนการส่งเสริมกิจกรรมการสร้างสัมพันธ์ที่ดี เช่น กิจกรรมกีฬาสีและงานรื่นเริงประจำปี
    นอกจากนี้ยังมีโครงการฝึกการบริหารร่างกายควบคู่กับกับการบริหารอารมณ์ และจิตใจควบคู่กัน
    ตามหลักการบริหารร่างกายแบบเกษมสุข

7)  โอกาสก้าวหน้าในอาชีพการงาน
    บริษัทต้องการให้พนักงานได้เติบโตก้าวหน้าในอาชีพการงานไปพร้อมกับการเติบโตของบริษัท
    ดังนั้นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงกำหนดเป็นนโยบายไว้อย่างชัดเจนว่า
    เมื่อบริษัทมีตำแหน่งงานว่าง
    จะให้โอกาสและพิจารณาคัดเลือกพนักงานให้ดำรงตำแหน่งว่างเสียก่อน
    หากไม่สามารถสรรหาพนักงานภายในได้ จึงจะดำเนินการสรรหาและจ้างบุคคลภายนอก