7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนหุ้นจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

7.1.1 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 290.008 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 142.706 ล้านบาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 7,135,304,819 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 20 บาท

7.1.3 บริษัทมีใบสำคัญแสดงสิทธิ์ เพื่อซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 2 (KMC-W2) จำนวน 1,030,899,500
หน่วย และ ใบสำคัญแสดงสิทธิ์ เพื่อซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 3 (KMC-W3) จำนวน 2,624,546,758
หน่วย

7.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

7.1.1 รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กลุ่ม ก. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  ------- -------------------------- ------------- ------------------------
  ลำดับ    ผู้ถือหุ้น                      จำนวนหุ้น       %ของจำนวนหุ้นทั้งหมด(จำนวน
                                     ณ20-มี.ค.-57   7,135,304,819 หุ้น)

  1       นายทวีป เรืองหร่าย            200,000,000   2.803

  2       นายกฤตศิลป์ ฉลองขวัญ          200,000,000   2.803

  3       นายภมร พลเทพ               180,000,000   2.523

  4       นายปิยวัฒน์ ยงสวัสดิ์วาณิชย์       178,000,000   2.495

  5       นางสุมาลี อ่องจริต             154,482,788   2.165

  6       นางฐิติมา จันต้น               130,000,000   1.822

  7       บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด      111,640,102   1.565

  8       นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ          106,403,525   1.491

  9       นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์      90,000,000    1.261

  10      นางขันทอง อุดมมหันติสุข         75,000,000    1.051
  ------- -------------------------- ------------- ------------------------

กลุ่ม ข. ผู้มีอำนาจควบคุม

  -------- -------------------------- ------------ ------------------------
  ลำดับ     ผู้ถือหุ้น                      20-มี.ค.-57   %ของจำนวนหุ้นทั้งหมด(จำนวน
                                                   7,135,304,819 หุ้น

  1        นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์      90,000,000   1.261
  -------- -------------------------- ------------ ------------------------

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

บริษัทได้มีการออก ใบสำคัญแสดงสิทธิ์ในการซื้อหุ้นสามัญ ดังนี้

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 2(“ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 2”) (KMC-W2)
    ของบริษัทจำนวน 1,030,912,398 หน่วย
    นั้นบริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพียงจำนวน 1,030,899,500 หน่วย เมื่อวันที่
    20 มิถุนายน 2555
    และได้นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2555 ใบสำคัญแสดงสิทธินั้นเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือได้
    อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิไม่เกิน 3 ปี( 20 มิถุนายน2558) และไม่มีราคาเสนอขาย
    โดยกำหนดให้ใช้สิทธิได้ทุกๆ 3 เดือน โดยกำหนดวันใช้สิทธิในวันทำการสุดท้ายเดือนมีนาคม
    มิถุนายน กันยายนและธันวาคมของแต่ละปี วันใช้สิทธิครั้งแรกตรงกับวันที่ 28 กันยายน 2555
    และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายวันที่ 19 มิถุนายน 2558 โดยมีรายละเอียดการจัดสรรดังนี้

-   สิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา 10 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยมีจำนวน
    20,213,968 หน่วย (จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จำนวน 20,201,088 หน่วย)
    โดยไม่คิดมูลค่า ทั้งนี้ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น
    ในราคาหุ้นละ 1 บาท

-   สิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1 หุ้นเดิมต่อ 10 หุ้นเพิ่มทุน
    และ/หรือผู้ถือหุ้นเดิมจองซื้อเกินสิทธิโดยมีราคาเพิ่มทุนหุ้นละ 0.40 บาท จำนวน
    1,010,698,430 หน่วย (จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จำนวน 1,010,698,412 หน่วย)
    โดยไม่คิดมูลค่า โดยหุ้นเพิ่มทุนใหม่ 2 หุ้นได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
    โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้นในราคาหุ้นละ 1 บาท

-   อัตราการใช้สิทธิ์ ณ ปัจจุบัน คือ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ ราคา 1.120 บาท ได้ 0.893 หุ้น

  (ณ 31 มีนาคม 2557 ยังไม่มีการใช้สิทธิ์ในการแปลงสภาพแต่อย่างใด)

-   จำนวนหุ้นสามัญที่รองรับ จำนวน 540,449,750 หุ้น

  ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งสิ้น 1,030,899,500
  หน่วย(เป็นหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนทำการซื้อ-ขายในตลาด SET ชื่อหลักทรัพย์ “ KMC-W2 “ )

-   อนุมัติการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 3
    (“ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3”) (KMC-W3)
    เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมและผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวน
    2,624,626,283 หน่วย
    และบริษัทได้นำหลักทรัพย์ดังกล่าวจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2556
    และได้นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2556 ใบสำคัญแสดงสิทธินั้นเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือได้
    อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิไม่เกิน 3 ปี( 19 พฤษภาคม 2559) และไม่มีราคาเสนอขาย
    โดยกำหนดให้ใช้สิทธิได้ทุกวันสิ้นเดือนธันวาคม ของทุกปี
    โดยกำหนดวันใช้สิทธิในวันทำการสุดท้ายเดือนธันวาคมของทุกปี วันใช้สิทธิครั้งแรกตรงกับวันที่
    28 ธันวาคม 2556 และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายวันที่ 19 พฤษภาคม 2559
    โดยมีรายละเอียดการจัดสรรดังนี้

    -   สิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา 10 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3
        โดยมีจำนวน 211,176,828 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า ทั้งนี้ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
        สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 0.60 บาท

    -   สิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 7 หุ้นใหม่ต่อ 4
        หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยมีจำนวน 2,413,449,455 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า
        โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ
        0.60 บาท

    -   จำนวนหุ้นสามัญที่รองรับ จำนวน 2,624,546,758 หุ้น

  ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งสิ้น 2,624,546,758
  หน่วย(เป็นหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนทำการซื้อ-ขายในตลาด SET ชื่อหลักทรัพย์ “ KMC-W3 “ )

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ อย่างไรก็ดี
บริษัทมีนโยบายในการสำรองเงินทุนเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงาน
และจะนำเงินส่วนที่เหลือจากการสำรองเงินทุนดังกล่าวมาพิจารณาในการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น

ข้อบังคับของบริษัทฯ

ข้อที่ 41 ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกเหนือจากเงินกำไร
ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล

บริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลเป็นไปในแนวทางเดียวกันกับบริษัท ทั้งนี้ นับตั้งแต่ปี 2539
จนถึงปัจจุบัน บริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทไม่มีการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น

  8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดองค์กร

องค์ประกอบในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

การแต่งตั้งกรรมการ กรรมการบริษัท มาจากการเลือกตั้งโดยผู้ถือหุ้น โดยถือว่าหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง

การพ้นจากตำแหน่ง
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งกรรมการผู้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดหนึ่งในสามต้องออกจากตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีหุ้นนับรวมได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมออกเสียง

จำนวนกรรมการ ให้บริษัทฯ มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน ไม่เกินกว่า 11 คน
ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

ประกอบด้วยประธานกรรมการและกรรมการ ดังนี้

1. นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์ ประธานคณะกรรมการ/ประธานคณะกรรมการบริหาร/

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

2. นายสุทธิศักดิ์ วจีปิยนันทานนท์ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและกรรมการบริหาร

3. นายวิรัตน์ เอี้ยวอักษร กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

4. นายภพ เพชรสุวรรณ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  ฝ่ายกิจการพิเศษ

5. นายอภิวุฒิ ทองคำ กรรมการอิสระ และ ประธานกรรมการตรวจสอบ

6. นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

7. นายฉวิวัชร์ พีชผล กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ

8. นายจตุรพล ภูมิวสนะ กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ

เลขานุการบริษัท คือ นายอภิรัฐ อินทรชู

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงหน้าที่ติดตามการบริหารของผู้บริหารเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
โดยคณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่ในการกำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย และนโยบายของบริษัท
ตลอดจนประเมินผลการดำเนินงาน
ทั้งในด้านการจัดการบริหารทรัพย์สินและการบริหารการเงินให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจะต้องมีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

วิธีการลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัทคือ นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์ และ นายสุทธิศักดิ์ วจีปิยนันทานนท์
และ

นายวิรัตน์ เอี้ยวอักษร และ นายภพ เพชรสุวรรณ ลงลายมือชื่อ 2 ใน 4
พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัทตามหนังสือรับรองลงวันที่ 31มกราคม 2557

1.  รายนามคณะกรรมการบริษัท

1.  นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์ ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการบริษัท

  ประธานคณะกรรมการบริหาร และ

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  ถือหุ้นบริษัทฯ จำนวน 90,000,000 หุ้น

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ ในปี 2556 จำนวน 4/4 ครั้ง

  การเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556จำนวน - ครั้ง

  (จัดเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2556)

  การเข้าร่วมการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 จำนวน - ครั้ง

  (จัดเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2556)

  (ได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 7/2556 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2556)

2.  นายวิรัตน์ เอี้ยวอักษร ตำแหน่ง กรรมการบริหาร และ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  ไม่มีการถือหุ้นในบริษัท

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ ในปี 2556จำนวน 11/11 ครั้ง

  การเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2556 จำนวน 1 ครั้ง

  จัดเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2556)

  การเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556จำนวน 1/1 ครั้ง

  (จัดเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2556

3.  นายสุทธิศักดิ์ วจีปิยนันทานนท์ ตำแหน่ง กรรมการบริหาร

  ไม่มีการถือหุ้นบริษัทฯ

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ ในปี 2556 จำนวน 11/11 ครั้ง

  การเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2556 จำนวน 1 ครั้ง

  (จัดเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2556)

  การเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 จำนวน 1/1 ครั้ง

  จัดเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2556)

4.  นายภพ เพชรสุวรรณ ตำแหน่ง กรรมการบริหาร และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  ด้านธุรกิจพิเศษ

ไม่มีการถือหุ้นบริษัทฯ

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ ในปี 2556 จำนวน 6/11 ครั้ง

การเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 จำนวน 1 ครั้ง

  (จัดเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2556)

  การเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 จำนวน - ครั้ง

  (จัดเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2556)

5.  นายอภิวุฒิ ทองคำ ตำแหน่ง กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  ไม่มีการถือหุ้นบริษัทฯ

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ ในปี 2556 จำนวน 2/3 ครั้ง

  การเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2556 จำนวน - ครั้ง

  (จัดเมื่อ 30 เมษายน 2556)

การเข้าร่วมการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556จำนวน - ครั้ง

  (จัดเมื่อ 28 กุมภาพันธ์ 2556)

  (ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 31/7/2556 ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 7/2556)

6.  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร ตำแหน่ง กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

  ไม่มีการถือหุ้นบริษัทฯ

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ ในปี 2556 จำนวน 4/6 ครั้ง

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบปี 2556 จำนวน 4/4 ครั้ง

  การเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 จำนวน - ครั้ง

  (จัดเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2556)

  การเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 จำนวน - ครั้ง

  (จัดเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2556)

  (ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 30/4/2556 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2556)

7.  นายฉวิวัชร์ พีชผล ตำแหน่ง กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

  ไม่มีการถือหุ้นในบริษัท

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ ในปี 2556 จำนวน 7/11 ครั้ง

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2556 จำนวน 5/9 ครั้ง

  การเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2556 จำนวน 1 ครั้ง

  (จัดเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2556)

  การเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่1/2556จำนวน - ครั้ง

  (ติดภารกิจ)(จัดเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2556)

8.  นายจตุรพล ภูมิวสนะ ตำแหน่ง กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

  ไม่มีการถือหุ้นในบริษัท

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ ในปี 2556 จำนวน 11/11 ครั้ง

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2556 จำนวน 9/9 ครั้ง

  การเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2556 จำนวน 1 ครั้ง

  (จัดเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2556)

  การเข้าร่วมการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556จำวน 1/1 ครั้ง

  (จัดเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2556)

8.2 ผู้บริหาร

1.  นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์ ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการบริษัท

  ประธานคณะกรรมการบริหาร และ

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายวิรัตน์ เอี้ยวอักษร ตำแหน่ง กรรมการบริหาร และ

  ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

3.  นายสุทธิศักดิ์ วจีปิยนันทานนท์ ตำแหน่ง กรรมการบริหาร

4.  นายภพ เพชรสุวรรณ ตำแหน่ง กรรมการบริหาร และ

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

5.  นางปราณี หิรัญบรรเทา ตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ

  และ ผู้อำนวยการสายบัญชีและการเงิน

6.  นางสาวดวงฤทัย บุญปาสาน ตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายขายและ บริการลูกค้า

7.  นายเฉลิมเกียรติ ศรีเจริญ ตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

8.  นายพลณพงศ์ ชีพสัตยากร ตำแหน่ง ผู้ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านพัฒนาผลิตภัณฑ์

  และโครงการ

8.3 เลขานุการบริษัท นายอภิรัฐ อินทรชู

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทจ่ายเบี้ยประชุมกรรมการในปี 2556 และ ปี 2555 มีจำนวน 1.25 ล้านบาทและ1.06
ล้านบาท ตามลำดับ โดยมีกรรมการจำนวน 8 ท่าน และ 6 ท่าน ตามลำดับ
โดยกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทจะไม่ได้รับเบี้ยประชุมกรรมการ
หากแต่ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนแทน และรายละเอียดเบี้ยประชุมคณะกรรมการดังนี้

  รายนามคณะกรรมการ ปี 2556

1.  นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์ *

2.  นายสุทธิศักดิ์ วจีปิยนันทานนท์*

3.  นายวิรัตน์ เอี้ยวอักษร*

4.  นายภพ เพชรสุวรรณ*

5.  นายอภิวุฒิ ทองคำ 100,000

6.  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร 160,000

7.  นายฉวิวัชร์ พีชผล 240,000

8.  นายจตุรพล ภูมิวสนะ 240,000

* กรรมการลำดับที่ 1-4 ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ซึ่งรวมอยู่ในเงินเดือนผู้บริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

1.  นายอภิวุฒิ ทองคำ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกู กรรมการตรวจสอบ(ผู้มีความรู้ทางด้านบัญชี/การเงิน)

3.  นายฉวิวัชร์ พีชผล กรรมการตรวจสอบ(ผู้มีความรู้ทางด้านบัญชี/การเงิน)

4.  นายจตุรพล ภูมิวสนะ กรรมการตรวจสอบ

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นางปราณี หิรัญบรรเทา

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ผู้บริหารในปี 2556 และ 2555 จำนวน 8 คน และ 7 คน ตามลำดับ
ได้รับผลตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

ในปี 2556 จำนวน 24.41 ล้านบาท ในปี 2555 จำนวน 20.77 ล้านบาท
ทั้งนี้บริษัทฯไม่มีการจ่ายเบี้ยประชุมให้แต่อย่างใด

8.5 บุคคลากร

พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวน 286 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 แบ่งออกเป็น

ผู้บริหาร 8 คน

พนักงานประจำสำนักงาน 278 คน

ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานสำหรับปี 2556 92.01 ล้านบาท

  นโยบายการพัฒนาบุคคลกร
  บริษัทมีนโยบายพัฒนาบุคคลการโดยสนับสนุนให้มีการอบรมความรู้ให้พร้อมกับการพัฒนาของบริษัท
  เช่น การจัดอบรมเจ้าหน้าที่ฝ่ายขายและการตลาด โดยการเชิญวิทยากรมาอบรมที่สำนักงาน
  รวมถึงการส่งเจ้าหน้าที่ของบริษัทไปอบรมภายนอก

9.  การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร
มีหน้าที่รับผิดชอบกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะยกระดับผลการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างยั่งยืน และเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำไปสู่ความสำเร็จ
ขบวนการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำและการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันได้ดี ภายใต้การดำเนินการอย่างมีจรรยาบรรณ
มีมาตราฐานสากล และเป็นไปตามกฏหมาย โดยให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยให้คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียและสังคมโดยรวม
บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ(Audit Committee)
ซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ และเป็นกรรมการอิสระ ของบริษัท
โดยมีโครงสร้างที่เป็นอิสระจากผู้บริหารของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบนี้ได้มีการประชุมทุกไตรมาส
เพื่อตรวจสอบดูแลกิจการของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ ยึดหลักความโปร่งใส ความซื่อสัตย์
ความเป็นอิสระ ความรับผิดชอบต่อภาระหน้าที่ ความเป็นธรรม และรับผิดชอบต่อสังคม
ในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดนั้น บริษัทขอรายงานดังนี้

1.  สิทธิของผุ้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้พยายามส่งเสริมและคุ้มครองผู้ถือหุ้นให้ได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์
และในฐานะเจ้าของบริษัท ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับและเชื่อถือได้ อันได้แก่
การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น
ในที่ประชุมได้อย่างเป็นอิสระ การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเลือกตั้งกรรมการ
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่น โดยครอบคลุมดังนี้

-   บริษัทมีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยการจัดส่งหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอและทันเวลาตลอดจนบริษัทได้
    On line อยู่ใน Web Site บริษัท (WWW.AQESTATE.COM)
    ซึ่งหนังสือเชิญประชุมดังกล่าวจะแจ้งรายละเอียด อันประกอยด้วย วันที่ เวลา สถานที่
    และระเบียบวาระการประชุม ข้อเท็จจริงและเหตุผล
    ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญเพื่อประกอบการพิจารณาการตัดสินใจ
    พร้อมด้วยความเห็นคณะกรรมการในแต่ละวาระ รวมไปถึงการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น เป็นต้น

-   ให้ข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจน
    และทันต่อเหตุการณ์ โดยบางเรื่องแม้ว่าตามกฏหมายจะไม่ได้อยู่ในเกณฑ์ที่กำหนดให้เปิดเผย
    แต่หากบริษัทเห็นว่าเรื่องใดมีความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบก็จะเปิดเผยข้อมูลนั้นผ่านทาง
    Web Site ของบริษัท และผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   ในปี 2556 บริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี ในวันที่ 30 เมษายน 2556
    ซึ่งกรรมการเข้าร่วมประชุม 5 ท่าน โดยบริษัทได้พิจารณาเห็นสมควรให้จัดประชุมผู้ถือหุ้น
    ณ.โรงแรมรอยัลซิตี้ ห้องกรุงเทพบอลล์รูม
    เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นที่ให้ความสนใจเข้าประชุมและซักถาม
    ตลอดจนแสดงความคิดเห็นต่างๆ อยู่ภายใต้ห้องประชุมเดียวกัน
    ทำให้การประชุมดำเนินไปอย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพ นอกจากนั้น
    บริษัทยังได้จัดแสดงข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ ให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบด้วย

-   ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบบาร์โค้ด
    ที่แสดงถึงหมายเลขทะเบียนของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบลงทะเบียนและหนังสือมอบฉันทะ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกในการประชุมและทำให้ขั้นตอนการลงทะเบียนเป็นไปอย่างรวดเร็ว
    นอกจากนี้
    ในการใช้สิทธิออกเสียงแต่ละวาระได้ใช้วิธีเก็บบัตรยืนยันลงคะแนนของผุ้ถือหุ้นทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
    โดยเมื่อจบการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้

-   ประธานในที่ประชุมจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ เหมาะสม
    และดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระการประชุม โดยในระหว่างการประชุม
    ประธานได้เปิดโอกาสผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและซักถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างเต็มที่

-   ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ
    รวมทั้งกรรมการทุกท่าน(ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น)
    จะเข้าร่วมประชุมและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เช่นพนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งบุคคลภายนอก เช่น คู่ค้า ภาครัฐ สังคม
ชุมชน และสิ่งแวดล้อม เพื่อให้มั่นใจว่า
สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครองและดูแลเป็นอย่างดีตามข้อกำหนดของกฎหมาย
รวมทั้งได้กำหนดกรอบความประพฤติด้านจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
และไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียซึ่งถือว่าเป็นส่วนสำคัญในการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน บริษัทถือเสมอว่าพนักงานเป็นองค์ประกอบที่สำคัญ
    และมุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีความภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กรในปีที่ผ่านมาบริษัทได้รวมพนักงานกับบริษัทย่อยที่ทางบริษัทถือหุ้นอัตราร้อยละ
    85 เปลี่ยนสำนักงานใหญ่ใหม่ ได้ปรับปรุงสำนักงานให้ทันสมัย
    มีเครื่องอำนวยความสะดวกที่ทันสมัย มีห้องออกกำลังกาย
    สระว่ายน้ำให้พนักงานได้ผ่อนคลายจากการที่ต้องทำงานหนักมาทั้งวัน
    ตลอดจนการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม
    จัดให้มีสวัสดิการพนักงานค่ารักษาพยาบาลประกันสุขภาพ ตรวจสุขภาพประจำปี
    และจัดกิจกรรมการให้พนักงานได้สร้างความสัมพันธ์อันดีด้วยกิจกรรมต่างๆ
    เช่นระหว่างเดือนมีกิจกรรมที่พนักงานทุกท่านต้องมีส่วนร่วม กิจกรรมการท่องเที่ยวประจำปี
    นอกจากนี้บริษัทสนับสนุนการพัฒนาทักษะและความสามารถในการทำงานอย่างสม่ำเสมอ
    โดยมีหลักสูตรฝึกอบรมต่างๆ ตลอดจนบริษัทจัดกิจกรรมการทำงานด้วยสมาธิ
    ด้วยการอบรมพัฒนาจิต เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ และความสุขในการทำงานด้วยสมาธิ
    โดยจัดนั่งสมาธิทุกวันจันทร์

-   ลูกค้า บริษัทมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพสินค้า และบริการที่มีคุณภาพ
    ซึ่งตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างมืออาชีพ ตลอดจนบริษัทจัดตั้งหน่วยงานเพื่อติดต่อ
    รับฟังข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากลูกค้า เพื่อรับทราบปัญหาความต้องการของลูกค้า
    และนำมาปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้ลูกค้ามีความเชื่อมั่นและพึงพอใจสูงสุด

-   คู่ค้า บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตโดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญา
    จรรยาบรรณบริษัท และคำมั่นที่ให้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

-   ผู้บริหาร
    บริษัทเล็งเห็นความสำคัญของผู้บริหารซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญในการดำเนินธุรกิจให้ประสบผลสำเร็จได้ต้องจัดโครงสร้างค่าตอบแทนของผุ้บริหารอย่างเหมาะสม
    ตลอดจนการดูแลทุกข์สุขของครอบครัวผู้บริหาร

-   คู่แข่ง บริษัทเน้นประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันอย่างมีจริยธรรมที่ดี
    ด้วยความเป็นมืออาชีพและโปร่งใส
    ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
    และยึดถือนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าที่ระบุไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
    ในปีที่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

-   เจ้าหนี้
    บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจกับเจ้าหนี้และคู่ค้าทุกประเภทอย่างยุติธรรมและมีจริยธรรม
    โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขภายใต้สัญญาที่ได้ตกลงร่วมกันและตามที่กฎหมายกำหนด

-   ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

  บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ ดูแล และให้ความใส่ใจต่อชุมชน
  สังคมและสิ่งแวดล้อมโดยรวม รวมทั้งมุ่งมั่นปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

(แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 4/2557 ลงวันที่ 5 มีนาคม 2557)

1.  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร

2.  นายจตุรพล ภูมิวสนะ

3.  นายภพ เพชรสุวรรณ

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  (แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 4/2557 ลงวันที่ 5 มีนาคม 2557)

1.  นายอภิวุฒิ ทองคำ

2.  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร

3.  นายสุทธิศักดิ์ วจีปิยนันทานนท์

  ให้คณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้างมีอำนาจอนุมัติในการจัดซื้อจัดจ้าง
  คณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้างแบ่งดังนี้

-   คณะกรรมการจัดซื้อ/จัดจ้าง วงเงินน้อยกว่าหรือเท่ากับ10 ล้านบาท

  ประกอบด้วย

  ประธาน ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  คณะกรรมการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านพัฒนาผลิตภัณฑ์และโครงการ

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านพัฒนาธุรกิจ

  จัดซื้อ

  ผ่านการอนุมัติต้องรายงานให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรับทราบ

-   คณะกรรมการจัดซื้อ/จัดจ้าง วงเงินมากกว่า10 ล้านบาทประกอบด้วย

  ประธาน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านพัฒนาผลิตภัณฑ์และโครงการ

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านพัฒนาธุรกิจและ โครงการ

  จัดซื้อ

  ผ่านการอนุมัติต้องรายงานให้คณะกรรมการบริหารรับทราบ

-   คณะกรรมการจัดซื้อ/จัดจ้าง วงเงินมากกว่า20 ล้านบาทประกอบด้วย

  ประธาน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการ กรรมการบริหารบริษัท

  ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านกิจการพิเศษ

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านพัฒนาผลิตภัณฑ์และโครงการ

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านพัฒนาธุรกิจโครงการ

  จัดซื้อ

  ผ่านการอนุมัติต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

กรณีการจัดซื้อจัดจ้างนอกงบประมาณ
มีขั้นตอนการทำงานให้ปฏิบัติตามระเบียบการดำเนินงานของกิจการ บริษัท กฤษดามหานคร จำกัด
(มหาชน) พ.ศ. 2556 ข้อที่ 5 ดังนี้

1.  วงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท ให้เป็นอำนาจประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

2.  วงเงินเกิน 10 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 20 ล้านบาท ให้เป็นอำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  วงเงินเกิน 20 ล้านบาทแต่ไม่เกิน 50 ล้านบาท ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4.  วงเงินเกิน 50 ล้านบาท ให้เสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

  เมื่อผ่านการอนุมัติต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

5.  การขายที่ดินหรือทรัพย์สินและการดำเนินการอื่นใด บรรดาที่เป็นปกติธุระของบริษัทให้เป็น
    อำนาจของกรรมการผู้จัดการ

  การดำเนินการกิจการของบริษัทที่มิได้กำหนดไว้ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริหาร หรือ
  กรรมการผู้จัดการ ให้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นรายกรณีไป

2.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจาณาค่าตอบแทน ในปี 2557
  โดยคัดเลือกจากคุณสมบัติตามกฎเกณฑ์กลต.
  และพิจารณาจากประวัติการทำงานและคุณสมบัติที่จะสามารถพัฒนาให้ธุรกิจของบริษัทฯ
  เจริญและเติบโต โดยจะต้องมีหลักธรรมาภิบาลที่ดี
  ในส่วนกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติเบื้องต้นดังนี้

  นิยามกรรมการอิสระทีบ่ ริษัทไดกําหนดไวเขมกวาขอกําหนดขั้นต่ำของก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพยฯ ดังนี้

  กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเปนอิสระในการแสดงความเห็น
  โดยมีคุณสมบัติในวาระการดํารงตําแหนง ดังนี้

1.  เปนกรรมการซึ่งอาจถือหุนของบริษัทไดแตตองไมเกินรอยละ3
    ของหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

2.  เปนกรรมการที่ไมทําหนาที่จัดการในบริษัทหรือบริษัทยอย

3.  เปนกรรมการที่เปนอิสระจากฝายจัดการและผูถือหุนทีมีอํานาจควบคุม

4.  ตองไมเปนญาติสนิทหรือเปนบุคคลซึ่งรับหรือมีผลประโยชนรวมกับผูบริหาร
    ผูถือหุ้นรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุม

5.  เปนผูซึ่งไมมีความสัมพันธทางธุรกิจที่มีสาระสําคัญกับบริษัท
    ซึ่งสามารถมีอิทธิพลตอการแสดงความเห็นที่แปนอิสระและ

6.  ตองไมเปนลูกจางหรือพนักงานที่ไดรับเงินเดือนประจําในชวงหนึ่งปกอนดํารงตําแหนง

    2.  การกับกับดูแลและการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  กรรมการของบริษัทใหญ่
  เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามและตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อย

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ที่มีสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อบริษัท
  ถ้าเป็นข้อมูลทางการดำเนินงานให้ผ่านความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการโดยมีการประชุมคณะกรรมการจัดการของบริษัท
  แต่ถ้าข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  นโยบายและวิธีการติดตามดูแลในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
  บริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดูแลและพิจารณาตัดสินความผิด ในกรณีที่มีกรรมการ
  และ/หรือ ผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
  และมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาความผิด
  ในกรณีที่พนักงานมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว

4.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด มีผู้สอบบัญชีดังนี้

  1 นางสาววิมลศรี จงอุดมสมบัติ

  2 นางสาวกรรณิการ์ วิภานุรัตน์

  3 นายจิโรจ ศิริโรโรจน์

  4 นางสาวนงลักษณ์ พัฒนบัณฑิต

ผู้สอสบบัญชี
ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท/บริษัทย่อย/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และบุคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

โดยมีค่าสอบบัญชีในปี 2556 ดังนี้

  ---------------------------- ----------- ----------- ----------- -----------
  บมจ. กฤษดามหานคร                                                 

  Fee history                                                      

                                                                   

                                           YR2556                   

                               รายไตรมาส   รวม         งบประจำปี    รวม

  งบการเงินรวม                  200,000     600,000     250,000     850,000

  บมจ. กฤษดามหานคร             190,000     570,000     580,000     1,150,000

  บจก. เคเอ็มซี วิลเลจ            25,000      75,000      180,000     255,000

  บจก. เคเอ็มซี มาร์เก็ตติ้ง เซอร์วิส  20,000      60,000      100,000     160,000

  บจก. เคเอ็มซี เซอร์วิส           25,000      75,000      120,000     195,000

  บจก. อัลลาย เทคโนโลยี          25,000      75,000      195,000     270,000
  อินเตอร์เนชั่นแนล                                                    

  บจก. ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้         30,000      90,000      200,000     290,000

  บจก. ฟรีโซน แอสเซท (Add. In   25,000      75,000      90,000      165,000
  Q3'55 & Y 55)                                                    

  บจก. วิฑูรธนากร จำกัด(VTL)      35,000      105,000     200,000     305,000

  บจก. บ้านชิดธารา(Baan)         10,000      20,000      80,000      100,000

  บจก. อควาเรียส โฮลเทล แอนด์                                        30,000
  รีสอร์ท                                                            

  บจก. อควาเรียส เอสเตท(AQ)     35,000      35,000      300,000     335,000

                               620,000     1,780,000   2,295,000   4,105,000
  ---------------------------- ----------- ----------- ----------- -----------

5.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น

  ในรอบปี 2556 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  ได้ตามเวลาและทันเหตุการณ์ หรือการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities :CSR)
    บริษัทได้เปิดเผยรวมอยู่ในนโยบายการกำกับดูแล ในรายงานประจำปี

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    รวมถึงการจัดสวัสดิการให้แก่พนักงาน เช่น การประกันสุขภาพ /
    สนับสนุนให้พนักงานมีกิจกรรมเพื่อพัฒนาทางด้านร่างกายโดยได้มีสถานที่ออกกำลังกายเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน

-   คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุดทั้งนี้บริษัทได้พัฒนาโครงการให้มีความร่มรื่น
    น่าอยู่และ ความปลอดภัยในโครงการ เพื่อให้ลูกค้ามีความมั่นใจในสวัสดีภาพของตนเอง

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

  การต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น บริษัทฯ
  ได้มีการจัดการไม่ให้มีการทุจริตคอรัปชั่นโดยมีคณะกรรมการพิจาณาการจัดซื้อจัดจ้างเพื่อให้การพิจารณามีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน (Code
  of Conduct)
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
  โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบ และตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล และความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และในปี 2556 บริษัทฯ
    ไม่มีรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  - กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  - ห้ามไม่ให้ผู้บริหาร
  หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

  11. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

  คณะกรรมการ บริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ และ ผู้บริหาร มีหน้าที่รับผิดชอบ
  ต่อประสิทธิภาพในระบบ การควบคุมภายใน ต่อเนื่อง
  โดยคณะกรรมการบริษัทฯมีการทบทวนนโยบายต่างๆและมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานและประเมินผลระบบการควบคุมภายในให้มีความโปร่งใส
  ที่จะช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ และการบริหารทรัพย์สินของบริษัทฯอย่างมีประสิทธิภาพ
  ทั้งนี้ในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
  ฝ่ายตรวจสอบภายในได้สอบทานระบบการควบคุมภายในของแต่ละหน่วยงานของบริษัทฯที่วางไว้มีความถูกต้องเพียงพอ
  ถ้าเกิดการปฏิบัติหน้าที่บกพร่องที่มีสาระสำคัญจะทำรายงานถึงคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯให้พิจารณาสั่งการแก้ไข
  นอกจากนี้บริษัทยังได้มีนโยบายที่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและยุติธรรมอย่างสม่ำเสมอ
  และไม่ให้เข้าไปมีส่วนรวมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใดๆ
  ที่ก่อให้เกิดความเสื่อมเสียแก่บริษัท บริษัท ถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดอย่างร้ายแรง
  และหากพบว่าบุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  จะถูกลงโทษตามข้อบังคับพนักงานของบริษัทต่อไป

1.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

  บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
  โดยคณะกรรมการบริษัท
  ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
  ดังนั้นประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
  โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุดนอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทยังเป็นผู้กำหนดแผนบริหารงานในด้านต่างๆและมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ดำเนินงานภายใต้นโยบายต่างๆที่กำหนดไว้
  และรับผิดชอบผลการดำเนินงานโดยรวม
  ควบคุมค่าใช้จ่ายและงบลงทุนตามขอบเขตที่คณะกรรมการอนุมัติในแผนงานประจำปี
  ดำเนินการตามนโยบายด้านบุคคล แก้ปัญหาหรือข้อขัดแย้งที่มีผลกระทบต่อองค์กร
  ตลอดจนการควบคุมภายในด้านการบันทึกบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน
  ออกจากกันเพื่อตรวจสอบซึ่งกันและกันได้ บริษัทฯมีการจัดทำคู่มือการปฏิบัติงาน
  การทำรายการเกี่ยวโยงของบริษัทจดทะเบียน การทำธุระกรรมของบริษัทกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการ
  ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวจะพิจารณาเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
  และเป็นไปตามหลักการที่ทางคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และดูแลตลาดหลักทรัพย์

  2.ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

  บริษัทจัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ อย่างเพียงพอเพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหาร
  ในการประชุม มีเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีครบถ้วน และถูกจัดเก็บอย่างเป็นหมวดหมู่
  และจัดขึ้นตามนโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับธุรกิจ
  ตลอดจนบริษัทฯได้ใช้ระบบคอมพิวเตอร์ในการ ควบคุมระบบงานภายในทั้งหมด
  ซึ่งฝ่ายตรวจสอบสามารถสอบทานทุกรายการได้

  3. การติดตามและประเมินผล

  บริษัทมีกระบวนการ ขั้นตอน และเครื่องมือที่สนับสนุนให้ผู้บริหารและคณะกรรมการต่างๆ
  สามารถติดตามการปฏิบัติงาน การพัฒนาประสิทธิภาพ การประเมินผล ได้ตามเกณฑ์มาตรฐาน
  ที่กำหนดดัชนีชี้วัดผลการตรวจสอบ(Key Performance Indicators – KPI)
  และคณะกรรมการได้เปรียบเทียบผลการดำเนินการของผ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
  ถ้าผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
  บริษัทได้ดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
  ตลอดจนบริษัทได้มีการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอและมีการรายงานผลการตรวจสอบแต่ละไตรมาสเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระ ในการวิเคราะห์รายงาน
  โดยในปีที่ผ่านทางบริษัทฯ สามารถปฏิบัติงานอย่างรัดกุมเพียงพอ

4.  การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯมีการกำหนดวัตถุประสงค์ขององค์กรที่ชัดเจนครอบคลุมสิ่งที่องค์กรต้องการบรรลุวัตถุประสงค์ระดับกิจกรรมเกี่ยวข้องกับระบบการทำงานที่สำคัญขององค์กร
  และสอดคล้องเชื่อมโยงกับวัตถุประสงค์และแผนยุทธ์ศาสตร์ขององค์กร
  ผู้บริหารการระบุความเสี่ยงในระดับองค์กร และครอบคลุมในระดับกิจกรรมที่สำคัญ

5.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างทัดเทียมกันและได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ในปี 2555 บริษัทฯได้จัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามสาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ 14 วันทำการ
  โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  นอกจากนี้บริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในเว็ปไซต์ของบริษัทฯแลผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯมาได้ทางเว็ปไซต์ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

รานงานจากประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้จัดโครงสร้างคณะกรรมการตรวจสอบ(Audit Committee) อันประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ
ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้บริหาร
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1.  นายอภิวุฒิ ทองคำ ดำรงตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร ดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

3.  นายฉวิวัชร์ พีชผล ดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

4.  นายจตุรพล ภูมิวสนะ ดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นางปราณี หิรัญบรรเทา

ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุม 9 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยเป็นการปฏิบัติหน้าที่อย่างอิสระ
ไม่มีข้อจำกัดในการรับข้อมูลและได้รับความร่วมมือจากบริษัทเป็นอย่างดี
โดยสอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การประชุมแต่ละคราวได้เชิญผู้จัดการฝ่ายเข้าร่วมหารือตามวาระที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนได้มีการหารือร่วมกับผู้บริหาร และผู้ตรวจสอบภายใน และผู้ตรวจสอบภายนอก
ตามความเหมาะสม ทั้งนี้ การประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี เป็นการประชุมอิสระจากผู้บริหารของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบช่วยสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบได้เป็นเป็นผลสำเร็จ
พร้อมทั้งติดตามและสนับสนุนให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ผลการปฏิบัติงานและการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1.  การสอบทานงบการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท
ทั้งรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีที่ผ่านมาการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีภายนอก
เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ โดยได้รับฟังประเด็นต่างๆจากผู้สอบบัญชีภายนอก
และได้สอบถามและรับฟังคำชี้แจงจากผู้บริหารในเรื่องที่ทางผู้สอบบัญชีมีประเด็นอย่างชัดเจนเพียงพอ
ซึ่งพบว่า
รายงานทางการเงินดังกล่าวมีความถูกต้องตามควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานทางบัญชีที่ยอมรับโดยทั่วไป

2.  การสอบทานระบบการควบคุมภายใน

ได้สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทอย่างสม่ำเสมอร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในบริษัท
เพื่อประเมินประสิทธิภาพ และความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะกับฝ่ายตรวจสอบภายใน เพื่อให้การปฏิบัติงานเกิดผลงานที่มีประสิทธิภาพ
และทันต่อเหตุการณ์
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม
และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้และสอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
แต่อย่างไรก็ตามจากการเปลี่ยนแปลงที่รวดเร็วและซับซ้อนมากขึ้น
ได้นำพาความเสี่ยงทางธุรกิจมาด้วย
ทางคณะกรรมการตรวจสอบได้แนะนำให้ฝ่ายบริหารตระหนักถึงเรื่องการบริหารความเสี่ยงให้มากขึ้น
ซึ่งได้รับการตอบรับเป็นอย่างดี

3.  การสอบทานการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติก่อนทำรายการ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งไม่พบประเด็นที่เป็นสาระสำคัญในเรื่องรายการเกี่ยวโยงหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ภาครัฐ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ซึ่งจากการสอบทาน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องให้เป็นไปอย่างถูกต้อง เหมาะสม
ไม่พบประเด็นที่เป็นสาระสำคัญในเรื่องการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายข้อกำหนด
และข้อผูกพันที่บริษัทมีไว้กับบุคคลภายนอก

5.  การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการตรวจสอบให้ความสำคัญในการบริหารงานตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
มุ่งเน้นให้มีการควบคุมดูแลการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น เพื่อให้มีความโปร่งใส
และจริยธรรมก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ได้มีการตรวจสอบและจัดให้มีการรายงานของกรรมการที่เกี่ยวข้อง
และเปิดเผยผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบอย่างทันเวลาเพื่อเผยแพร่ข่าวสารให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ

6.  พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีภายนอก ปี 2556

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2557
พร้อมกำหนดค่าตอบแทนเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในรอบปีที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบพอใจกับผลการตรวจของผู้สอบบัญชี
ที่ได้ปฏิบัติงานด้วยความรู้
ความสามารถในวิชาชีพและได้ให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและความเสี่ยงต่างๆ
รวมถึงมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน

  โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยใช้ความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ และทำหน้าที่ได้โดยอิสระ
  ไม่มีข้อจำกัดในการรับข้อมูลข่าวสารทั้งจากกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้อง

  คณะกรรมการตรวจสอบเชื่อมั่นว่า
  บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง
  ซึ่งย่อมมีส่วนผลักดันให้องค์การมีระบบการบริหารการจัดการที่ดี เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
  มีความโปร่งใสในการทำงาน ตรวจสอบได้ และรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  (นายอภิวุฒิ ทองคำ)

ประธานคณะกรรมการการตรวจสอบ

  11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

  1. นางสาวเกษิณี ตัญญูไพบูลย์ ตำแหน่ง ผู้จัดการอาวุโส

  2. คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
  ผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในมีคุณสมบัติเพียงพอและเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  3. การแต่งตั้ง ถอดถอน
  และโยกย้ายตำแหน่งผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในต้องได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

12. รายการระหว่างกัน

-   มาตรการการทำรายการระหว่างกัน

  ตามนโยบายของบริษัท
  ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องมีการเสนอแก่ที่ประชุมกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  โดยต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
  ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น

-   นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทมีนโยบายที่จะไม่ก่อให้เกิดการทำรายการระหว่างกันต่อไปในอนาคต
  เว้นแต่เป็นรายการที่ต่อเนื่องมาจากรายการในอดีต เช่น
  การตามเก็บหนี้สินจากและการชำระคืนหนี้สินแก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  และการให้บริการด้านการบริหารโครงการ รับเหมาก่อสร้าง การบริหารงานขาย การโฆษณา
  แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่ดำเนินโครงการในชื่อ “กฤษดานคร” แต่ทั้งนี้
  บริษัทมีนโยบายที่จะไม่ให้บุคคลอื่นนอกเหนือจากบริษัทและบริษัทย่อยใช้ชื่อ “กฤษดานคร”
  เพื่อดำเนินโครงการใหม่อีกต่อไป

  ทั้งนี้ หากมีการทำรายการระหว่างกันเกิดขึ้น บริษัทจะมีการกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
  ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาด
  ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
  บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
  และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

  โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
  ทั้งนี้ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
  บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
  หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
  บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี ของบริษัท
  หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
  และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1) ของบริษัท

  ทั้งนี้
  เนื่องจากในอดีตที่ผ่านมาบริษัทโครงสร้างที่มีลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหลายรายการนั้นทางบริษัทจึงได้จัดทำแผนขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และมาตรการการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวขึ้นซึ่งแผนดังกล่าวเข้ารับการพิจารณาเห็นชอบโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
  แผนดังกล่าวได้รับเสียงอนุมัติมากกว่า 3ใน 4 ของคะแนนเสียงผู้ถือหุ้นที่มาเข้าร่วมประชุมทั้งหมด

ในปี 2556 บริษัทฯ ไม่มีรายการระหว่างบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์แต่อย่างใด

  ในส่วนรายการระหว่างกันบริษัทกับบริษัทในเครือ / บริษัทร่วม / บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  /ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

บริษัท กฤษดามหานคร จำกัด(มหาชน) มีรายการระหว่างกันกับบริษัทในกลุ่ม 10 บริษัท

1.  บริษัท เคเอ็มซี มาร์เก็ตติ้ง เซอร์วิส จำกัด

2.  บริษัท เคเอ็มซี เซอร์วิส จำกัด

3.  บริษัท ธานนท์พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

4.  บริษัท อัลลาย เทคโนโลยี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

5.  บริษัท ฟรีโซน แอสเซท จำกัด

6.  บริษัท เคเอ็มซี วิลเลจ จำกัด

7.  บริษัท วิทูรธนากร จำกัด

8.  บริษัท บ้านชิดธารา จำกัด

9.  บริษัท อควาเรียส เอสเตท จำกัด

10. บริษัท อควาเรียส โฮเท็ล รีสอร์ท จำกัด

  บริษัทย่อยในลำดับที่ 1-10 จำนวน 10 บริษัทดังกล่าวได้ทำสัญญาว่าจ้างบริษัท กฤษดามหานคร
  จำกัด(มหาชน) เป็นผู้ดำเนินการสำหรับขอบข่ายของงานคือ

1.  ผู้รับจ้างจะต้องเป็นผู้จัดหาบุคลากรที่มีความสามารถเหมาะสมเพื่อเข้าปฏิบัติงานตามสัญญาให้กับผู้ว่าจ้าง

2.  ผู้รับจ้าง ตัวแทนของผู้รับจ้าง หรือบริวารของผู้รับจ้าง
    จะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับของผู้ว่าจ้างซึ่งตนได้รู้มาในระหว่างการปฏิบัติงานตามสัญญาแก่บุคคลภายนอก
    อันจะก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ว่าจ้าง

3.  ผู้รับจ้างสัญญาจะไมเอาการงานที่รับจ้างทั้งหมด
    หรือบางส่วนแห่งสัญญานี้ไปให้ผู้อื่นรับจ้างช่วงอีกทอดหนึ่ง
    เว้นแต่จะได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้ว่าจ้าง
    ทั้งนี้ผู้รับจ้างยังคงต้องรับผิดชอบงานที่ให้เช่าช่วงนั้นทุกประการโดยมีรายละเอียดของสัญญาดังนี้

  คู่สัญญา บริษัทที่เกี่ยวข้องทั้ง 10 บริษัท “ผู้ว่าจ้าง” กับ

  บริษัท กฤษดามหานคร จำกัด(มหาชน) “ผู้รับจ้าง”

  อายุสัญญา 1 ปี ( วันที่ 1 มกราคม 2556 ถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2556)

  ค่าตอบแทน

1.  บริษัท เคเอ็มซี มาร์เก็ตติ้ง เซอร์วิส จำกัด จำนวน 300,000 บาท

2.  บริษัท เคเอ็มซี เซอร์วิส จำกัด จำนวน 120,000 บาท

3.  บริษัท ธานนท์พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด จำนวน 20,600,000 บาท

4.  บริษัท อัลลาย เทคโนโลยี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด จำนวน 5,000,000 บาท

5.  บริษัท ฟรีโซน แอสเซท จำกัด จำนวน 2,400,000 บาท

6.  บริษัท เคเอ็มซี วิลเลจ จำกัด จำนวน 300,000 บาท

7.  บริษัท โฮเท็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด (ขายเมื่อ 8/8/2556)จำนวน 12,500 บาท

  รวม จำนวน 28,732,500 บาท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท และ บริษัทย่อย

  ------------------------------- ------------------- --------------------- -------------- -----------------------
  นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์                                                                    
  ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของ                                                            
  บมจ.กฤษดามหานคร                                                                          
  และเป็นกรรมการในบริษัทย่อยดังนี้                                                                

                                                                                           

  ลำดับ                            บริษัท                ตำแหน่ง                ร้อยละการถือหุ้น   ความเกี่ยวข้องระหว่างบริษัท

  1                               บริษัท อควาเรียส       กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                  เอสเตท จำกัด         กลุ่ม ก.                               ถือหุ้นร้อยละ 85

  2                               บริษัท อควาเรียส โฮเท็ล กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                  แอนด์ รีสอร์ท จำกัด                                          ถือหุ้นร้อยละ 85(ทางอ้อม)

                                                                                           

                                                                                           

  นายวิรัตน์ เอี้ยวอักษร                                                                         
  ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของ                                                            
  บมจ.กฤษดามหานคร                                                                          
  และเป็นกรรมการในบริษัทย่อยดังนี้                                                                

                                                                                           

  ลำดับ                            บริษัท                ตำแหน่ง                ร้อยละการถือหุ้น   ความเกี่ยวข้องระหว่างบริษัท

  1                               บริษัท ธานนท์          กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                  พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด                                           ถือหุ้นร้อยละ 99.80

  2                               บริษัท เคเอ็มซี         กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                  มาร์เก็ตติ้ง เซอร์วิส                                          ถือหุ้นร้อยละ 99.94
                                  จำกัด                                                     

  3                               บริษัท เคเอ็มซี เซอร์วิส  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                  จำกัด                                                     ถือหุ้นร้อยละ 99.93

  4                               บริษัท เคเอ็มซี วิลเลจ   กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                  จำกัด                                                     ถือหุ้นร้อยละ 99.94

  5                               บริษัท ฟรีโซน แอสเซท   กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                  จำกัด                                                     ถือหุ้นร้อยละ 99.98

  6                               บริษัท อควาเรียส       กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                  เอสเตท จำกัด         กลุ่ม ข.                               ถือหุ้นร้อยละ 85(ทางอ้อม)

  7                               บริษัท วิทูรธนากร จำกัด  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                                                                           ถือหุ้นร้อยละ 99.98(ทางอ้อม)

  8                               บริษัท บ้านชิดธารา จำกัด กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                                                                           ถือหุ้นร้อยละ 99.94(ทางอ้อม)

                                                                                           

  นายสุทธิศักดิ์ วจีปิยนันทานนท์                                                                    
  ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารของ                                                                
  บมจ.กฤษดามหานคร                                                                          
  และเป็นกรรมการในบริษัทย่อยดังนี้                                                                

                                                                                           

  ลำดับ                            บริษัท                ตำแหน่ง                ร้อยละการถือหุ้น   ความเกี่ยวข้องระหว่างบริษัท

  1                               บริษัท เคเอ็มซี วิลเลจ   กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                  จำกัด                                                     ถือหุ้นร้อยละ 99.94

  2                               บริษัท วิทูรธนากร จำกัด  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                                                                           ถือหุ้นร้อยละ 99.98(ทางอ้อม)

  3                               บริษัท บ้านชิดธารา จำกัด กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                                                                           ถือหุ้นร้อยละ 99.94(ทางอ้อม)

  4                               บริษัท อควาเรียส       กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                  เอสเตท จำกัด         กลุ่ม ข.                               ถือหุ้นร้อยละ 85(ทางอ้อม)

                                                                                           

  นายภพ เพชรสุวรรณ                                                                          
  ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของ                                                            
  บมจ.กฤษดามหานคร                                                                          
  และเป็นกรรมการในบริษัทย่อยดังนี้                                                                

                                                                                           

  ลำดับ                            บริษัท                ตำแหน่ง                ร้อยละการถือหุ้น   ความเกี่ยวข้องระหว่างบริษัท

  1                               บริษัท ธานนท์          กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                  พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด                                           ถือหุ้นร้อยละ 99.80

  2                               บริษัท เคเอ็มซี         กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                  มาร์เก็ตติ้ง เซอร์วิส                                          ถือหุ้นร้อยละ 99.94
                                  จำกัด                                                     

  3                               บริษัท เคเอ็มซี เซอร์วิส  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                  จำกัด                                                     ถือหุ้นร้อยละ 99.93

  4                               บริษัท เคเอ็มซี วิลเลจ   กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                  จำกัด                                                     ถือหุ้นร้อยละ 99.94

  5                               บริษัท วิทูรธนากร จำกัด  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                                                                           ถือหุ้นร้อยละ 99.98(ทางอ้อม)

  6                               บริษัท บ้านชิดธารา จำกัด กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -              บมจ.กฤษดามหานคร
                                                                                           ถือหุ้นร้อยละ 99.94(ทางอ้อม)
  ------------------------------- ------------------- --------------------- -------------- -----------------------