-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 โครงสร้างการจัดการ

กลุ่มบริษัทฯ มีคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของกลุ่มบริษัทฯ
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.
2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
ทุกประการ

9.1.1 ขอบเขตอำนาจหน้าที่

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น และมีอำนาจในการจัดการดังนี้

1. ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2. กำหนดทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และควบคุมติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และให้มีการบริหารงานอย่างโปร่งใส รวมทั้งเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3. กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ
ให้พิจารณาโดยให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยให้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตาม
และดำเนินการ และร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5. คณะกรรมการบริษัทฯ อาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ
หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ที่มีกรรมการอิสระ
หรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม และหากกรรมการอิสระ
หรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน
ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

6. มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม ในการดำเนินธุรกิจ
มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอย่างแท้จริงและมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

7. จะต้องมีความผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

8. พิจารณาการอนุมัติแผนการดำเนินธุรกิจ รายจ่ายประจำปี
รวมทั้งการได้มา/จำหน่ายไปของสินทรัพย์ ซึ่งมีวงเงินเกินกว่าอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร
รวมทั้งการอนุมัติแผนการร่วมทุนเพื่อขยายธุรกิจ และการอนุมัติเงินกู้
นอกเหนือจากเงินกู้เพื่อใช้ในเงินหมุนเวียน ซึ่งจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่างข้างต้น กรรมการบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่างๆ ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
มีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ ของกิจการได้เอง
เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การโอนหรือขายกิจการ การเพิ่มทุน
การควบรวมบริษัทฯ เป็นต้น

2. การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสีย
และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.  การซื้อหรือรับการโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

3.  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นหรือนิติบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณฑ์สนธิหรือข้อบังคับบริษัทฯ

5.  การเพิ่มทุนหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ

6.  การเลิกบริษัทฯ

7.  การออกหุ้นกู้ของบริษัทฯ

8.  การควบรวมกิจการบริษัทฯ กับบริษัทอื่น

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2. กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ

3. กำหนดแผน และแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของกลุ่มบริษัทฯ

4. พิจารณาวาระต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

5. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส สำหรับพนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป

6. มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
และสอดคล้องกับกฎหมายที่ใช้อยู่

7. มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของกลุ่มบริษัทฯ การจัดซื้อจัดจ้าง
การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การเข้าทำสัญญา หรือการทำนิติกรรมใดๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของกลุ่มบริษัทฯ
ภายในวงเงินที่กำหนดไว้ในระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยอำนาจและดำเนินการของบริษัทฯ

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นนั้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1. สอบทานให้กลุ่มบริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญ ในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ได้

2. สอบทานให้กลุ่มบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)

3. สอบทานการปฏิบัติงานของกลุ่มบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของกลุ่มบริษัทฯ รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของกลุ่มบริษัทฯ 

5. พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของกลุ่มบริษัทฯ ในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายบัญญัติ ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้

- ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ 

- เหตุผลที่เชื่อว่า ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ 

- รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ 

คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด เมื่อเห็นว่าจำเป็น ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

9.1.2 รายชื่อคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 กรกฎาคม คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

1. นายวิบูลย์ พงศ์รัตนเดชาชัย ประธานกรรมการ

2. นายคมกริช พงศ์รัตนเดชาชัย กรรมการ

3. นายสาธิต พงศ์รัตนเดชาชัย กรรมการ

4. นางสาวสุพัตรา พงศ์รัตนเดชาชัย กรรมการ

5. นางสาววลัยลักษณ์ คูหเพ็ญแสง กรรมการ

6. นายอาทิตย์ วุฒิคะโร กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

7. นายมาณพ ชิวธนาสุนทร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

8. นางสาวอรุณรัตน์ สุกาญจน์วัฒนชัย กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 กรกฎาคม คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1. นายคมกริช พงศ์รัตนเดชาชัย ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสาธิต พงศ์รัตนเดชาชัย กรรมการบริหาร

3. นางสาวสุพัตรา พงศ์รัตนเดชาชัย กรรมการบริหาร

4. นางสาววลัยลักษณ์ คูหเพ็ญแสง กรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 กรกฎาคม คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. นายอาทิตย์ วุฒิคะโร ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายมาณพ ชิวธนาสุนทร กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวอรุณรัตน์ สุกาญจน์วัฒนชัย กรรมการตรวจสอบ

3.  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการประจำปี 2548/2549

+----------------------+---------------------------+-------------------+
| รายชื่อกรรมการ         | ตำแหน่ง                    | การเข้าร           |
|                      |                           | ่วมประชุมคณะกรรมการ |
|                      |                           | /                 |
|                      |                           |                   |
|                      |                           | การประ            |
|                      |                           | ชุมคณะกรรมการทั้งหมด |
|                      |                           |                   |
|                      |                           | (ครั้ง)             |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 1. นายวิบูลย์           | ประธานกรรมการ             | 5/5               |
| พงศ์รัตนเดชาชัย         |                           |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 2. นายคมกริช          | รองประธานกรรมการ          | 5/5               |
| พงศ์รัตนเดชาชัย         | และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 3. นายสาธิต           | กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ  | 5/5               |
| พงศ์รัตนเดชาชัย         |                           |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 4. นางสาวสุพัตรา       | กรรมการ                   | 5/5               |
| พงศ์รัตนเดชาชัย         | และประธานเจ้าหน้าที่การเงิน    |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 5. นางสาววลัยลักษณ์     | กรรมการ                   | 5/5               |
| คูหเพ็ญแสง             |                           |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 6. นายอาทิตย์ วุฒิคะโร   | กรรมการ                   | 5/5               |
|                      | และประธานกรรมการตรวจสอบ   |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 7. นายมาณพ ชิวธนาสุนทร | กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ | 4/5               |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 8. นางสาวอรุณรัตน์      | กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ | 4/5               |
| สุกาญจน์วัฒนชัย^(/1)     |                           |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+

^(/1) นางสาวอรุณรัตน์ สุกาญจน์วัฒนชัย ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2548
และในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2548

9.1.4 รายชื่อคณะผู้บริหาร

1. นายคมกริช พงศ์รัตนเดชาชัย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายสาธิต พงศ์รัตนเดชาชัย กรรมการผู้จัดการ

3. นางสาวสุพัตรา พงศ์รัตนเดชาชัย รองกรรมการผู้จัดการ / ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

4. นางสาวเจริญพงษ์ องค์วงศ์สกุล รองกรรมการผู้จัดการ

5. นางสาววลัยลักษณ์ คูหเพ็ญแสง ผู้จัดการทั่วไป

6. นางสาวบุญทิพย์ เพ็ชรรุย ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

7. นางสาววารุณี นิคม ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย 1

8. นางสาวธนวรรณ สุวรรณ ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย 2

9. นางชลจิต บุตรเมือง ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

10. นายสมบัติ มนประภากมล ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

11. นางสาวปิยะพร ชัยจิตวนิช ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน / เลขานุการคณะกรรมการ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร 

ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสาม หรือในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องพ้นจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นๆ อาจได้รับการเลือกตั้งใหม่ได้ และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายกำหนด โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้เสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการบริษัทฯ
จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

2.  การสรรหากรรมการตรวจสอบ

ถึงแม้ว่าบริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์
วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้พิจารณาคุณสมบัติและความเหมาะสม
และให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
2 ปี ซึ่งกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1.  เข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการ

2.  สามารถแสดงความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

3.  ถือหุ้นไม่เกินกว่าร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้บริหาร

4.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้บริหาร

5.  เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้บริหาร
    ที่อาจทำให้พิจารณาได้ว่าขาดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ในการเป็นกรรมการอิสระ เช่น
    มีรายการระหว่างกันจำนวนมาก ที่มีเงื่อนไขพิเศษแตกต่างจากลูกค้ารายอื่นทั่วไป
    หรือได้รับความช่วยเหลือทางด้านการเงินของบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

  --------------------- ----------- ---------- ----------- ---------- ----------- ----------
  รายชื่อกรรมการ          ปี 2546/2547            ปี 2547/2548            ปี 2548/2549 
                        ^(/1)                                                     

                        จำนวนเงิน    ลักษณะ      จำนวนเงิน    ลักษณะ      จำนวนเงิน    ลักษณะ

                        (บาท)       ค่าตอบแทน   (บาท)       ค่าตอบแทน   (บาท)       ค่าตอบแทน

  1. นายวิบูลย์            -           -          20,000.00   เบี้ยประชุม   53,000.00   เบี้ยประชุม
  พงศ์รัตนเดชาชัย                                                                    

  2. นายคมกริช           -           -          20,000.00   เบี้ยประชุม   8,000.00    เบี้ยประชุม
  พงศ์รัตนเดชาชัย                                                                    

  3. นายสาธิต            -           -          20,000.00   เบี้ยประชุม   8,000.00    เบี้ยประชุม
  พงศ์รัตนเดชาชัย                                                                    

  4. นางสาวสุพัตรา        -           -          20,000.00   เบี้ยประชุม   8,000.00    เบี้ยประชุม
  พงศ์รัตนเดชาชัย                                                                    

  5. นางสาววลัยลักษณ์      -           -          20,000.00   เบี้ยประชุม   8,000.00    เบี้ยประชุม
  คูหเพ็ญแสง                                                                        

  6. นายอาทิตย์ วุฒิคะโร    -           -          40,000.00   เบี้ยประชุม   61,000.00   เบี้ยประชุม

  7. นายมาณพ ชิวธนาสุนทร  -           -          28,000.00   เบี้ยประชุม   40,000.00   เบี้ยประชุม

  8. นางสาวอรุณรัตน์       -           -          -           เบี้ยประชุม   44,000.00   เบี้ยประชุม
  สุกาญจนวัฒนชัย^(/2)                                                                
  --------------------- ----------- ---------- ----------- ---------- ----------- ----------

^(/1) บริษัทฯ เริ่มกำหนดค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นครั้งแรกในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2547

^(/2) นางสาวอรุณรัตน์ สุกาญจน์วัฒนชัย ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2548
และในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2548

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ----------------- ----------- ---------- ----------- ---------- ----------- ----------
                    ปี 2546/2547            ปี 2547/2548            ปี 2548/2549 

                    จำนวนราย    ค่าตอบแทน   จำนวนราย    ค่าตอบแทน   จำนวนราย    ค่าตอบแทน
                                (ล้านบาท)               (ล้านบาท)               (ล้านบาท)

  เงินเดือนรวม        3           0.54       11          5.20       11          8.00

  โบนัสรวม           -           -          11          0.32       11          0.70

  รวม               3           0.54       11          5.52       11          8.70
  ----------------- ----------- ---------- ----------- ---------- ----------- ----------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practices) และได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance)
เป็นอย่างยิ่ง ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ และสังคมโดยรวม ซึ่งบริษัทฯ
ได้ยึดหลักการในการกำกับดูแลกิจการที่ดีในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน บริษัทฯ จึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลดังนี้

1. ดำเนินกิจการด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2. บริหารงานอย่างเต็มความสามารถด้วยความระมัดระวัง เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3. จัดให้มีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยง โดยดำเนินกิจการด้วยความระมัดระวัง
และมีการประเมินความเสี่ยง รวมทั้งวางกลยุทธ์ แก้ไข
และติดตามการบริหารความเสี่ยงอยู่สม่ำเสมอ

4. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

5. จัดโครงสร้างบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน

6.
ดูแลสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างถูกต้องและชอบธรรม

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท

บริษัทฯ จะถือปฏิบัติ ให้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุม 7 วัน และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมท้งได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อง่ายและสะดวกต่อการตรวจสอบ

สิทธิในการออกเสียง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกครั้ง
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน เช่น
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ สอบถาม และแสดงความคิดเห็น
รวมทั้งข้อเสนอแนะต่างๆ เป็นต้น

สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม

ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่าง ๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ได้แก่

  - พนักงาน : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน
  และให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม

  - คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
  และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า ตามสัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน

  - ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
  โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐานและสามารถตอบสนองความต้องการลูกค้าได้เป็นอย่างดี
  โดยเน้นให้ความสำคัญถึงคุณภาพสินค้า การบริการ และราคาที่เหมาะสม

  - คู่แข่งขัน : บริษัทฯ ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  เพื่อรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

  - ชุมชนและสังคม : บริษัทฯ ให้ความใส่ใจเป็นอย่างมากกับการรักษาสิ่งแวดล้อม
  โดยรับผิดชอบและดูแลมิให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

การเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ผู้ถือหุ้นจะได้ทราบวัน เวลา สถานที่ประชุม
ตลอดจนรายละเอียดวาระการประชุม ทั้งนี้บริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมด้วยเวลาที่เพียงพอ
และได้มีการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม การแสดงความเห็น
และข้อเสนอแนะต่างๆ

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้จัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้อย่างเป็นระเบียบและปลอดภัย
ง่ายต่อการตรวจสอบ

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีบทบาทหน้าที่ รวมทั้งภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทฯ มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายในและมาตรการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมทั้งจัดให้มีการติดตามการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอด้วย

3. คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้มีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย และรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. คณะกรรมการของบริษัทฯ
เป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตามข้อ 9.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ
รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดูแลเรื่องรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ รวมทั้งการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ส่วนตัวดังนี้

1. รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นหลัก โดยหากบริษัทฯ มีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ จะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าว และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาต่อไป ทั้งนี้บริษัทฯ จะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

2. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ นำข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเพื่อประโยชน์ส่วนตัว ตามรายละเอียดในข้อ 9.5

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับ จรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และสังคม ดังนี้

จริยธรรมในการประกอบธุรกิจ

บริษัทฯ พึงดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความรับผิดชอบ ความโปร่งใส ความซื่อสัตย์ และความสามารถในการแข่งขัน โดยปฏิบัติต่อบุคคลทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม โดยบริษัทฯ จะพึงปฏิบัติด้วยความสมดุลของประโยชน์ให้แก่บุคคลทุกกลุ่มด้วยความเสมอภาค ดังนี้

  - ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ พึงดำเนินกิจการอย่างเต็มความสามารถ เพื่อให้เกิดผลประกอบการที่ดี
  และให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

  - ลูกค้า : บริษัทฯ พึงผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ มาตรฐาน
  ตรงตามความต้องการของลูกค้าด้วยราคาที่เหมาะสม

  - คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ พึงดำเนินธุรกรรมต่าง ๆ ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
  บนพื้นฐานของความเกื้อหนุนที่เป็นธรรม

  - คู่แข่งขัน : บริษัทฯ พึงดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานการแข่งขันที่ยุติธรรม

  - พนักงาน : บริษัทฯ พึงดูแลพนักงานให้มีคุณภาพชีวิตที่ดี

  - ประเทศ : บริษัทฯ พึงดำเนินธุรกิจเพื่อการเสริมสร้าง และพัฒนาความเจริญก้าวหน้า
  โดยปฏิบัติได้ถูกต้องตามข้อกำหนดของกฎหมาย และเป็นไปตามครรลองประเพณีธุรกิจทั่วไป

  - ชุมชนและสังคม : บริษัทฯ พึงดำเนินธุรกิจโดยมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อ ชุมชน และสังคม
  ทั้งนี้ยังคำนึงถึงผลกระทบที่มีต่อทรัพยากรธรรมชาติ และสิ่งแวดล้อม

จริยธรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ

1. กรรมการบริษัทฯ พึงปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามเจตนารมณ์แห่งปรัชญาในการดำเนินธุรกิจ และยึดมั่นในจริยธรรมในการประกอบธุรกิจที่บริษัทฯ กำหนดไว้

2. กรรมการบริษัทฯพึงปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

3. กรรมการบริษัทฯ พึงอุทิศเวลาปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบอย่างเพียงพอ โดยใช้ความรู้ความสามารถ และทักษะการบริหารจัดการอย่างเต็มความสามารถ เพื่อให้บริษัทฯ เจริญก้าวหน้า มั่นคง และก่อให้เกิดผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม

4. กรรมการบริษัทฯ พึงปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และในขณะเดียวกันต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders) ที่เกี่ยวข้องด้วย โดยปฏิบัติต่อบุคคลทุกกลุ่มด้วยความเหมาะสมและเป็นธรรม

5. กรรมการบริษัทฯ ไม่พึงอาศัยตำแหน่งหน้าที่ในการแสวงหาผลประโยชน์โดยมิชอบ ไม่เปิดเผยข้อมูลความลับของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก รวมทั้งไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้กับตนเอง และผู้เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใด ๆ ของบริษัทฯ ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ ตลอดจนไม่กระทำการใด ๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ 

9.4.8 การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่บุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
เพื่อเป็นสร้างกลไกการถ่วงดุลและให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
มีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 8 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

ดังนั้น บริษัทฯ มีกรรมการอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.50 ของกรรมการทั้งหมด

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีประธานกรรมการบริษัทฯ ที่ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
แต่บุคคลทั้งสองก็มีความสัมพันธ์กันโดยเป็นกลุ่มตระกูลเดียวกัน อย่างไรก็ตามบริษัทฯ
มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งบริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 3 ท่าน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานของบริษัทฯ นอกจากนี้กลุ่มบริษัทฯ
มีฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ในการควบคุมดูแลตรวจสอบการดำเนินงานภายในของกลุ่มบริษัทฯ ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
เหมาะสม รัดกุม และเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ ไว้อย่างชัดเจน
และโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมและสอดคล้องกับอุตสาหกรรม
รวมทั้งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้
และต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทฯ จัดให้เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมโดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งใช้ผลประกอบการของบริษัทฯ มาประกอบการพิจารณา

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ มีนโยบายให้มีการประชุมคณะกรรมการโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น ซึ่งบริษัทฯ
มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

9.4.12 คณะอนุกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
รายชื่อและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในข้อ 9.1.3
เรื่องคณะกรรมการตรวจสอบ อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ยังไม่ได้มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯประกอบการพิจารณากำหนด

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน คณะกรรมการบริษัทฯ คณะผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมนอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยได้พิจารณาและสอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทฯ และมีความเห็นว่าบริษัทฯ
มีความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน

บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ทั้งนี้งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท ซิตี้ สตีล จำกัด (มหาชน) มีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน เพื่อป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยมีหลักการดังนี้

ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้องตามนัยมาตรา 258 ของบุคคลดังกล่าว นำข้อมูลภายในองค์กร ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว และห้ามนำข้อมูลภายในทั้งที่เกี่ยวข้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และข้อมูลที่ถือว่าเป็นความลับทางธุรกิจ ไปเผยแพร่ต่อบุคคลภายนอก ทั้งนี้ ข้อมูลของแต่ละหน่วยงานจะรับทราบโดยเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานเท่านั้น โดยการรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น

ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 30 วัน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณะชน โดยบริษัทฯ ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม โดยเริ่มตั้งแต่ตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน ทั้งนี้ การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทุกท่านรับทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในโดยไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แจ้งให้ทราบถึงหน้าที่การรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ โดยคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ โดยกรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวจำนวน 1 ชุดให้แก่บริษัทฯ ในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งกำหนดให้แจ้งภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน และรับโอนหลักทรัพย์นั้น เพื่อบริษัทฯ จะได้รับทราบการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นนั้น

9.6 บุคลากร

จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2549 กลุ่มบริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 325 คน แบ่งออกตามฝ่ายได้ดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| ประเภทบุคลากร                        | จำนวน (คน)                     |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน                     | 14                             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายจัดซื้อ                             | 6                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายการตลาดและการขาย                 | 23                             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์                      | 4                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายวิศวกรรมและออกแบบ                 | 13                             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายตรวจสอบภายใน                     | 3                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายผลิต                              | 251                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายบริหาร                            | 11                             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| รวม                                 | 325                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+

9.6.2 ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

-ไม่มี-

9.6.3 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน (ไม่รวมค่าตอบแทนของผู้บริหารและเป็นค่าตอบแทนที่เข้าออกระหว่างปี) ได้แก่ ค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา ค่าตอบแทนอื่นๆ และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ดังมีรายละเอียดตามตารางต่อไปนี้

+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| ประเภทค่าตอบแทน        | สำหรับปี        | สำห           | สำหร         |
|                       | 2546/2547     | รับปี 2547/2548 | ับปี 2548/2549 |
|                       |               |               |              |
|                       | (ล้านบาท)      |  (ล้านบาท)     |  (ล้านบาท)    |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| เงินเดือน               | 17.97         | 18.52         | 20.62        |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| โบนัส                  | 1.22          | 0.97          | 0.79         |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| ค่าล่วงเวลา             | 6.12          | 6.52          | 6.40         |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ           | 1.12          | 7.37          | 9.66         |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| เงินสมทบก              | -             | 0.04          | 0.09         |
| องทุนสำรองเลี้ยงชีพ ^(/1) |               |               |              |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| รวม                   | 26.43         | 33.42         | 37.56        |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+

 ^(/1)กลุ่มบริษัทเริ่มมีการสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานตั้งแต่เดือนมีนาคม 2548 โดยเริ่มนำส่งเงินสมทบเมื่อวันที่ 1 เมษายน 2548

9.6.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายการพัฒนาบุคลากร
โดยมีจุดประสงค์เพื่อพัฒนาบุคลากรในด้านความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงานทั้งในส่วนงานเทคนิค
(Technical ) และสายงานวิชาชีพ (Professional) เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความเข้าใจ
และพัฒนาองค์กร นอกจากนี้ยังเป็นการรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถทำงานกับบริษัทฯ
ในระยะยาว มีความก้าวหน้าในอาชีพ โดยได้มีการจัดอบรมดังนี้

1. จัดอบรมภายในบริษัท (In House Training)
เป็นการอบรมให้กับพนักงานใหม่ในสายงานโดยบุคลากรที่มีประสบการณ์ในสายงานนั้นๆร่วมถ่ายทอดความรู้
พร้อมทั้งประสบการณ์ให้

2. จัดอบรมนอกสถานที่อย่างสม่ำเสมอในเรื่องความรู้เฉพาะด้านและเทคนิคต่างๆ
โดยคำนึงถึงการจัดการฝึกอบรมให้เหมาะสมกับงานในแต่ละสายงาน เช่น การฝึกอบรมคอมพิวเตอร์
การฝึกอบรมด้านเทคโนโลยีการผลิต เป็นต้น

การจัดตั้งโครงการการแลกเปลี่ยนความรู้ระหว่างพนักงาน Learning and Teaching
Organization Program
โดยทางกลุ่มบริษัทจะให้พนักงานที่มีประสบการณ์แต่ละสายงานเป็นอาจารย์ถ่ายทอดความรู้ที่ตนมีในงานนั้นๆ
ให้แก่นักเรียนซึ่งเป็นพนักงานจากสายงานอื่น ๆ
ให้มีความรู้ความเข้าใจถึงการปฏิบัติงานในสายงานอื่นๆ
เป็นการสร้างทักษะความรู้เพิ่มเติมให้กับพนักงาน และยังเป็นการสร้างความสัมพันธ์ในการปฏิบัติงาน
ช่วยส่งเสริมการสื่อสารในองค์กรให้มีความราบรื่น และเกิดประสิทธิภาพสูงสุด