9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

(1). รายชื่อคณะกรรมการของบริษัท มี 3 ชุด ดังต่อไปนี้

+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
| ชื่อ - นามสกุล           | คณ           | คณะ          | คณะก          |
|                       | ะกรรมการบริษัท | กรรมการบริหาร | รรมการตรวจสอบ |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   1. นายสุธรรม         | X            | X , A        |               |
|   เอกะหิตานนท์          |              |              |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   2. นางสุภา พรหมสาขา  | /            | A            |               |
|   ณ สกลนคร            |              |              |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   3. นายสุรศักดิ์ เอิบสิริสุข | /            | A            |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   4. นายทัยดี วิศวเวช    | /            | /            |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   5. นางปัทมา เล้าวงษ์   | /            | A , B        |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   6. นางสาวพรรณนา     | /            |              | X             |
|   ชูชาติ                |              |              |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   7. นางพิริยา รัญเสวะ   | /            |              | /             |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
|   8. นายฉลอง จันทร์หอม  | /            |              | /             |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+

X หมายถึง ประธาน

/ หมายถึง กรรมการ

A หมายถึง กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามหนังสือรับรอง

B หมายถึง เลขานุการบริษัท

(2). ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด มีดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

  ประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน มีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตาม

กฎหมาย วัตถุประสงค์ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการบริหาร

ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ซึ่งมีตำแหน่งทางการบริหารภายในบริษัท
มีหน้าที่ดูแลและจัดการกิจการภายในบริษัท เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยผู้ที่มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด จำนวน 3 ท่าน มีหน้าที่

3.1 สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

3.2
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

3.4 พิจารณา คัดเลือก เสนอ แต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

18

3.5 พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

3.6
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

3.7
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

(3). โปรดดูรายละเอียดโดยย่อเกี่ยวกับคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ในเอกสารแนบ 1

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  9.2.1 การสรรหากรรมการ

9.2.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญ

ประจำปี ซึ่งจะจัดขึ้นประมาณเดือนเมษายนของทุกปี โดยมีวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็น

    รายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม 1 ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนน

    เสียงเท่ากัน ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน

1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาใหม่ได้

  9.2.1.2 คณะกรรมการบริหาร

  ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท โดยไม่ได้กำหนดวาระ

การดำรงตำแหน่ง

9.2.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท โดยกำหนดวาระการดำรง

ตำแหน่งดังนี้

1.  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ คราวละ 2 ปี และสามารถได้รับเลือกตั้งเข้า

    มาใหม่ได้

2.  กรรมการตรวจสอบ คราวละ 1 ปี และสามารถได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่ได้

  9.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

19

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ไม่มีค่าตอบแทนในลักษณะอื่น )

1. คณะกรรมการบริษัท

- ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่าน เท่ากับ 120,000 บาท

- ในปีนี้ คณะกรรมการบริษัททั้งหมดไม่ขอรับค่าเบี้ยประชุมในการประชุม 2.
คณะกรรมการบริหารทั้งสิ้น 5 ราย ( เป็นคณะผู้บริหารด้วยทั้ง 5 ราย )

- เงินเดือน รวมทั้งสิ้น 24 ล้านบาท

- โบนัส รวมทั้งสิ้น 8 ล้านบาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (
Code of Best Practices ) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดนโยบายไว้ดังนี้ คือ

1. ผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ ณ วันที่เข้ารับตำแหน่งผู้บริหาร
ให้เป็นไปตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งอาจเปลี่ยนแปลงไปในแต่ละปี

2.  2. ผู้บริหารต้องรายงานจำนวนหุ้นที่เพิ่มขึ้นและลดลงทันทีที่เกิดรายการต่อเลขานุการบริษัท

3.  3. ห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 247 คน
  อัตราผลตอบแทนรวมประกอบด้วย

+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| ประเภท                 | ส่วนโรงงาน    | ส่วนสำนักงาน   | รวมทั้งสิ้น      |
|                        |              |              |              |
|                        | ( 164 คน )   | ( 83 คน )    | ( 247 คน )   |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 1.                     | 58,511,581   | 40,482,257   | 98,993,838   |
| เงินเดือนและค่าจ้างแรงงาน  |              |              |              |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 2. โบนัส                | 14,744,366   | 13,118,420   | 27,862,786   |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 3.                     | 739,034      | 251,529      | 990,563      |
| เงินสมทบกองทุนประกันสังคม  |              |              |              |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 4. สวัสดิการพนักงานอื่นๆ    | 1,884,007    | 533,381      | 2,417,388    |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| รวม                    | 75,878,988   | 54,385,587   | 130,264,575  |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานโดยเน้นการฝึกอบรม ซึ่งมีทั้งการเชิญวิทยากรจากภายนอก

มาให้การฝึกอบรมพนักงานภายในบริษัท และ
การส่งพนักงานออกไปสัมมนาภายนอกในหัวข้อเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องตามสายงาย

20