9. การจัดการ

1.  โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์
    25500000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

  []

โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ประจำปี 2549 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการอิสระ และผู้บริหาร

9.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2549

  ชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ประธานกรรมการ

  2. นายมนู เลียวไพโรจน์ กรรมการอิสระ

  3. นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์ กรรมการอิสระ (ลาออกระหว่างปี)

นายณอคุณ สิทธิพงศ์* กรรมการอิสระ (แทนนายสมชาย วงศ์สวัสดิ์)

  4. นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ กรรมการ

  5. นายพละ สุขเวช กรรมการอิสระ

  6. นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช กรรมการอิสระ

  7. นายโอฬาร ไชยประวัติ กรรมการอิสระ

  8. นายประพันธ์ นัยโกวิท กรรมการอิสระ (ลาออกระหว่างปี)

  (รอการแต่งตั้งกรรมการใหม่จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 2550)

  9. นายนิพัทธ พุกกะณะสุต กรรมการอิสระ

  10. นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ กรรมการ

  11. นายนิตย์ จันทรมังคละศรี กรรมการอิสระ

  12. นายพิชัย ชุณหวชิร กรรมการ

  13. นายวิโรจน์ มาวิจักขณ์ กรรมการ และเลขานุการคณะกรรมการ

  หมายเหตุ ; ลำดับกรรมการที่ 3 และ 8 ได้ลาออกระหว่างปี (ตามข้อมูลตารางด้านล่าง)
  และได้แต่งตั้งกรรมการ

  *นายณอคุณ สิทธิพงศ์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนท่านสมชาย วงศ์สวัสดิ์ เมื่อวันที่ 22
  ธันวาคม 2549

ลำดับ รายชื่อคณะกรรมการ จำนวนหุ้น หมายเหตุ

31 ธ.ค. 2548 31 ธ.ค. 2549

1. นายประพันธ์ นัยโกวิท - - ลาออกเมื่อ 15 กันยายน 2549

2. นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์ - - ลาออกเมื่อ 1 ธันวาคม 2549

 เลขานุการคณะกรรมการ : นายวิโรจน์ มาวิจักขณ์

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ 

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้คือ กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ นั้น
จะมีกำหนดไว้ในข้อบังคับซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ต้องมีถิ่นฐานอยู่ในประเทศไทยและกรรมการทั้งหมดต้องมาจากการเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน และในจำนวนนี้อย่างน้อย 1 คน
    ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน ทั้งนี้
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
    ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทฯ
    นั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวิธีการนี้อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

  5.
  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
  (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของ บริษัทฯ
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย ทั้งนี้
ข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือน ต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น ซึ่งโดยปกติคณะกรรมการของบริษัทฯ
จะมีการประชุม 2 เดือนต่อครั้ง

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

(1) ทบทวนและให้ความเห็นชอบในการดำเนินงานใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

(2) ประเมินผลงานของกรรมการอำนวยการโดยสม่ำเสมอและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการอำนวยการ

(3) กำหนดวิสัยทัศน์ของกิจการและรับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
    ด้วยความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

(4) ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ รวมถึงวัตถุประสงค์
    เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ รวมทั้งกำกับควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย
    และแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

(5) ให้ความมั่นใจว่าระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

(6) กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
    ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นประจำ
    และกำหนดให้มีการทบทวนระบบ
    และประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และในทุก ๆ
    ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
    ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

(7) สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
    กำหนดแนวทางในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยที่ผู้มีส่วนได้เสีย
    ไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    กำหนดขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

(8) กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    คณะกรรมการกำหนดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าเป็นประจำ
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(9) ส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    โดยคณะกรรมการจะติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

กรรมการอำนวยการ มีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ที่สำคัญดังนี้ 

กรรมการอำนวยการของบริษัทฯ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ทำหน้าที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ โดยบริหารงานตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์ สุจริต และรักษาผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น หน้าที่และความรับผิดชอบประกอบด้วย

จัดทำและเสนอแผนธุรกิจตลอดจนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แก่คณะกรรมการบริษัทฯ

จัดหาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัทฯ ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ รวมถึงข้อมูลอื่นที่ คณะกรรมการ บริษัทฯ ต้องการ

ดำเนินกิจการหรือบริหารงานของบริษัทฯ และบริหารจัดการการดำเนินงานตามแผนธุรกิจของบริษัทฯ และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

จัดโครงสร้างและบริหารจัดการองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด

สร้างวัฒนธรรมองค์กรของบริษัทฯ ให้เหมาะสมกับอุตสาหกรรมน้ำมันของประเทศ

ปฏิบัติหน้าที่อื่นรวมถึงการมีอำนาจอื่นในการดำเนินงานตาม ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ มอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยอยู่ ในขอบเขตที่เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทฯและ/หรือบริษัทฯได้กำหนดไว้

จัดทำและเสนอรายงานการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกสองเดือนรวมถึงการจัดทำรายงานเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องการ

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการอำนวยการดังกล่าวข้างต้นนั้น จะต้องไม่เป็นการเข้าทำรายการใดที่มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดให้บริษัทฯ ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ รายการทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
การคัดเลือกผู้สอบบัญชี การพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งการจัดทำรายการกิจกรรมโดยคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.  นายมนู เลียวไพโรจน์ ประธานคณะกรรมการ (อิสระ)

2.  นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์* กรรมการ (อิสระ)

3.  นายนิตย์ จันทรมังคละศรี กรรมการ (อิสระ)

  * ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2549 และ
  นาย ณอคุณ สิทธิพงศ์ ได้เข้าดำรงตำแหน่ง

  แทน เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2549

กรรมการตรวจสอบทั้งหมดเป็นกรรมการอิสระ โดยมี นางสาวหัสยา นิพัทธ์วรนันท์
ผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
(เข้าดำรงตำแหน่งแทนนายณรงค์ฤทธิ์ ถาวรวิศิษฐพร เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2549)

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

(2) สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ให้มีความเหมาะสม
    และมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายในของบริษัทฯ

(3) สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

(5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(6) จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(7) ทบทวนรายงานการบริหารความเสี่ยง

(8) รายงานผลการสอบทานการบริหารความเสี่ยง ต่อคณะกรรมการบริษัท

(9) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายภายในขอบเขตการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินกิจกรรมได้ปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้

(1) สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯทุกไตรมาส
    พร้อมทั้งสอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
    ให้แน่ใจว่ามีความเหมาะสม และมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายในของบริษัทฯ

(2) สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(3) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    โดยเฉพาะในกรณีที่มีรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้มีความถูกต้องครบถ้วน

(4) พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

(5) ทบทวนรายงานการบริหารความเสี่ยงทุกไตรมาส

    3.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ โดยการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2548 เมื่อวันที่ 11
พฤศจิกายน 2548 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1.  นายโอฬาร ไชยประวัติ ประธานคณะกรรมการ ( อิสระ)

2.  นายประพันธ์ นัยโกวิท * กรรมการ (อิสระ)

3.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ กรรมการ

* ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และกรรมการกำกับดูแลกิจการเมื่อวันที่ 15 กันยายน 2549
อยู่ระหว่างการรอแต่งตั้งกรรมการใหม่จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2550

โดยมี นายณรงค์ฤทธิ์ ถาวรวิศิษฐพร รักษาการผู้ช่วยกรรมการอำนวยการด้านบริหารองค์กร
เป็นเลขานุการคณะกรรมการ กำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีหน้าที่ดังต่อไปนี้

(1) กำหนดนโยบายการพัฒนาแนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติของบริษัทฯ สืบต่อไป

(2) กำหนดนโยบายพร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการประเมินระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการภายในองค์กรในกรอบเวลาที่เหมาะสม

(3) ให้คำปรึกษาแก่คณะทำงานเพื่อเตรียมความพร้อมในการเข้ารับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจกาที่ดี
    โดยหน่วยงานกลางภายนอกองค์กร

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ได้ปฏิบัติหน้าที่ ดังต่อไปนี้

(1) กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อใช้เป็นกรอบในการปฏิบัติงาน

(2) พิจารณาและให้ความเห็นชอบการปรับปรุงคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ

(3) สอบทานการปฏิบัติงาน ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    กำหนด

(4) สนับสนุนให้มีการประเมินระดับคุณภาพการกำกับดูแลกิจการ โดยการประเมินร่วมกันในกลุ่ม
    บมจ. ปตท. ประเมินโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    และประเมินโดยหน่วยงานอิสระ

    3.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ โดยการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2548 เมื่อวันที่ 11
พฤศจิกายน 2548 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดังนี้

1.  นายพละ สุขเวช ประธานคณะกรรมการ (อิสระ)

2.  นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช กรรมการ (อิสระ)

3.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ กรรมการ

โดยมี นายณรงค์ฤทธิ์ ถาวรวิศิษฐพร รักษาการผู้ช่วยกรรมการอำนวยการด้านบริหารองค์กร
เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่ดังต่อไปนี้

(1) กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการ

(2) กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยคำนึงถึงทักษะ ประสบการณ์
    ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ การอุทิศเวลา
    และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ของตน

(3) สรรหาคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    และขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

(4) ทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    (กรรมการอำนวยการและรองกรรมการอำนวยการ)
    พร้อมทั้งรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณาเป็นประจำทุกปี

(5) ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
    เกี่ยวกับโครงสร้างและองค์ประกอบค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ

(6) กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
    โดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ
    เพื่อให้สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีความสามารถ มีคุณภาพ และศักยภาพ

(7) พิจารณาและให้ความเห็นชอบแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และผู้บริหารระดับสูง

  (กรรมการอำนวยการและรองกรรมการอำนวยการ)

(8) รายงานผลการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท

วิธีสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเพื่อจะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ นั้น
กระทำโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ
ซึ่งจะเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามคุณสมบัติและหลักเกณฑ์ที่กำหนด รวมทั้งมีประสบการณ์
ความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณา
โดยภายหลังจากผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ
จะเสนอรายชื่อกรรมการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้ปฏิบัติหน้าที่ ดังต่อไปนี้

(1) สรรหาคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
    เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

(2) ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับโครงสร้าง
    และองค์ประกอบค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ

(3) กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
    โดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ

(4) พิจารณาและให้ความเห็นชอบแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และผู้บริหารระดับสูง

(5) รายงานผลการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

(6) สนับสนุนให้บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการบริษัทฯ

    3.  คณะกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
กรรมการที่มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารของบริษัทฯ
รวมทั้งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ ฯ
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทย่อย
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการอิสระของบริษัทฯ ประกอบด้วย

(1) นายมนู เลียวไพโรจน์

(2) นายพละ สุขเวช

(3) นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์ *

  นายณอคุณ สิทธิพงศ์* (แทนนายสมชาย วงศ์สวัสดิ์)

(4) นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช

(5) นายโอฬาร ไชยประวัติ

(6) นายประพันธ์ นัยโกวิท ** (รอการแต่งตั้งใหม่จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2550)

(7) นายนิพัทธ พุกกะณะสุต

(8) นายนิตย์ จันทรมังคละศรี

  * ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2549

  และนายณอคุณ สิทธิพงศ์ ได้เข้าดำรงตำแหน่งแทน เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2549

  * * ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และกรรมการกำกับดูแลกิจการเมื่อวันที่ 15 กันยายน
  2549

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ
มีอำนาจหน้าที่แสดงความคิดเห็นอย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายในการปกป้องผลประโยชน์ของ
ผู้ถือหุ้น

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเมื่อวันที่ 24 มกราคม 2549 โดยมีนายสมเกียรติ
หัตถโกศล รองกรรมการอำนวยการเป็นประธานคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการบริษัทฯ เป็นกรรมการ
และนางสาวเพิล ชินวัตร นักบริหารความเสี่ยง เป็นเลขานุการคณะกรรมการความเสี่ยง
แทนนายณรงค์ฤทธิ์ ถาวรวิศิษฐพร เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2549

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่ ดังต่อไปนี้

(1) กำกับดูแลกระบวนการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ ให้ดำเนินไปตามแผน
    กรอบและกระบวนการบริหารความเสี่ยงสอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยง

(2) ปรับปรุงนโยบายบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ

(3) ติดตาม
    สอบทานรายงานบริหารความเสี่ยงให้ระบบการประเมินความเสี่ยงและการควบคุมความเสี่ยง

  ทางธุรกิจสามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ระดับที่ยอมรับได้

(4) สนับสนุนให้เกิดวัฒนธรรมบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

(5) นำเสนอรายงานผลการบริหารความเสี่ยงสำคัญต่อกรรมการอำนวยการ

(6) ประสานงานรายงานผลการบริหารความเสี่ยงกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อยืนยันประสิทธิภาพและ

  ประสิทธิผลของการควบคุมภายใน

  ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้ปฏิบัติหน้าที่ ดังต่อไปนี้

(1) พิจารณาและให้ความเห็นชอบการกำหนดแนวทางบริหารความเสี่ยงขององค์กรและกระบวนการทำงานต่างๆ
    ตามคู่มือบริหารความเสี่ยง

(2) ให้คำแนะนำหน่วยงานบริหารความเสี่ยงในการปรับปรุงแนวทางบริหารความเสี่ยงมีเพื่อให้สามารถบริหารจัดการความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้

(3) แต่งตั้งคณะผู้ประสานงานความเสี่ยงครบทุกหน่วยงาน
    เพื่อปฏิบัติหน้าที่ประสานงานให้การบริหารความเสี่ยงในหน่วยงานดำเนินได้อย่างประสิทธิภาพตรงตามแผนบริหารความเสี่ยง

(4) อนุมัติข้อเสนอของหน่วยงานบริหารความเสี่ยงในการจัดซื้อโปรแกรมระบบฐานข้อมูลบริหารความเสี่ยง
    (Risk Management Information System : RMIS)
    เพื่อสนับสนุนให้เกิดประสิทธิภาพในการเก็บข้อมูลบริหารความเสี่ยง
    และจัดทำรายงานผลการบริหารความเสี่ยง

(5) ให้คำแนะนำ และสนับสนุนการดำเนินงานของหน่วยบริหารความเสี่ยง
    ให้สามารถพัฒนาคุณภาพในการบริหารความเสี่ยงตามเป้าหมายขององค์กร (Corporate
    KPI)

(6) พิจารณาและให้ความเห็นชอบการคัดเลือกบริษัทที่ปรึกษาในการประเมินระดับคุณภาพการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

(7) รายงานความก้าวหน้าการบริหารความเสี่ยงสำคัญต่อกรรมการอำนวยการและคณะกรรมการตรวจสอบ

(8) พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนงานประจำปี 2549 ของหน่วยงานบริหารความเสี่ยง
    และให้ความเห็น (Feedback) ผลการปฏิบัติงานของหน่วยงานบริหารความเสี่ยง

    1.  รายชื่อผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารของบริษัทฯ ประจำปี 2549 มีดังต่อไปนี้ (ประวัติผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1)

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ                             | ตำแหน่ง                              |
+================================+=====================================+
| 1.  นายวิโรจน์ มาวิจักขณ์           |   กรรมการอำนวยการ                   |
|                                |                                     |
|                                |                                     |
|                                |  รักษาการรองกรรมการอำนวยการด้านการเงิน |
|                                |   และด้านโรงกลั่น*                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2.  นายสมเกียรติ หัตถโกศล         |   รองกรรมการอำนวยการ – ด้านธุรกิจ      |
|                                |                                     |
|                                |   และรักษาการ รองกรรมการอำนวยการ –   |
|                                |   ด้านการเงิน*                        |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3.  นายธวัชชัย เฮงรัศมี**          |   รองกรรมการอำนวยการ - ด้านโรงกลั่น    |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 4.  นายณรงค์ฤทธิ์ ถาวรวิศิษฐพร      |   รักษาการผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ –      |
|                                |   ด้านบริหารองค์กร                     |
| 5.  นายอภินันท์ สุภัตรบุตร           |                                     |
|                                |   รักษาการผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ –      |
| 6.  นายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ          |   ด้านโรงกลั่น                         |
|                                |                                     |
| 7.  นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต            |   รักษาการผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ –      |
|                                |   ด้านธุรกิจ                           |
|                                |                                     |
|                                |   ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ – ด้านการเงิน   |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 8.  นายโกศล พิมทะโนทัย           |   ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์และคุณภาพ           |
|                                |                                     |
| 9.  นายไฟโก วิลเล็ม สโนฟ         |   ผู้จัดการฝ่ายผลิต – I                  |
|                                |                                     |
| 10. นางสาวดวงพร ธีรภาพไพสิฐ      |   รักษาการผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ          |
|                                |                                     |
| 11. นายนิทัศน์ ครองวานิชยกุล        |   ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ      |
|                                |                                     |
| 12. นางประพิณ ทองเนียม           |   และรักษาการผู้จัดการฝ่ายการคลัง         |
|                                |                                     |
| 13. นายพงศ์พันธ์ อมรวิวัฒน์          |   รักษาการผู้จัดการฝ่ายบัญชี               |
|                                |                                     |
| 14. นางสาวภัทรลดา สง่าแสง        |   ผู้จัดการฝ่ายการพาณิชย์                 |
|                                |                                     |
|                                |   ผู้จัดการฝ่ายกิจการร่วมทุนและนักลงทุนสัมพันธ์ |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 15. นางภาวนา ศุภวิไล             |   ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยี                 |
|                                |                                     |
| 16. นายไมตรี เรี่ยวเดชะ           |   ผู้จัดการฝ่ายโครงการและพัฒนา           |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 17. นายยุทธนา ภาสุรปัญญา          |   ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม                  |
|                                |                                     |
| 18. นายวิโรจน์ มีนะพันธ์            |   รักษาการผู้จัดการฝ่ายวางแผนกลยุทธ์       |
|                                |                                     |
| 19. นางสดุดี สุริยคำ               |   รักษาการผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล       |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 20. นายสันติ วาสนศิริ              |   รักษาการผู้จัดการฝ่ายผลิต – II          |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 21. นางสิริมาส จิญกาญจน์           |   ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาองค์กรและระบบงาน      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 22. นายชัยวัฒน์ ดำรงค์มงคลกุล       |   ผู้จัดการฝ่ายกิจการพิเศษ                |
|                                |                                     |
|                                |   ปฏิบัติหน้าที่กรรมการผู้จัดการบริษัท         |
|                                |   ไทยลู้บเบส จำกัด                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 23. นายประมินทร์ พันทวีศักดิ์         |   ผู้จัดการฝ่ายกิจการพิเศษ                |
|                                |                                     |
| 24. นายสมชัย วงศ์วัฒนศานต์         |   ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ           |
|                                |                                     |
|                                |   บริษัท ไทยพาราไซลีน จำกัด             |
|                                |                                     |
|                                |   ผู้จัดการฝ่ายกิจการพิเศษ                |
|                                |                                     |
|                                |   ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการบริษัท       |
|                                |   ผลิตไฟฟ้าอิสระ                       |
|                                |                                     |
|                                |   (ประเทศไทย) จำกัด                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 25. นายเชิดชัย สวนแก้ว            |   ผู้จัดการฝ่ายกิจการพิเศษ                |
|                                |                                     |
|                                |   ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ           |
|                                |                                     |
|                                |   บริษัท ไทยออยล์เพาเวอร์ จำกัด          |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 26. นายวิโรจน์ วงศ์สถิรยา          |   ผู้จัดการฝ่ายกิจการพิเศษ                |
|                                |   ปฏิบัติหน้าที่รักษาการ                   |
| 27. นายอรรถวุฒิ วิกิตเศรษฐ         |                                     |
|                                |   กรรมการอำนวยการ บริษัท ไทยออยล์มารีน  |
| 28. นายบวร วงศ์สินอุดม            |   จำกัด                              |
|                                |                                     |
|                                |   ผู้จัดการฝ่ายกิจการพิเศษ                |
|                                |                                     |
|                                |   ผู้จัดการฝ่ายกิจการพิเศษ                |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 29. นายกล้าหาญ โตชำนาญวิทย์       |   ผู้จัดการฝ่ายกิจการพิเศษ                |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+

* นายวิโรจน์ มาวิจักขณ์ รักษาการตำแหน่งรองกรรมการอำนวยการ-ด้านการเงิน
แทนนายสมเกียรติ หัตถโกศล และ

รักษาการรองกรรมการอำนวยการ-ด้านโรงกลั่น แทนนายธวัชชัย เฮงรัศมี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
2550

** เกษียณอายุงานเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2549

ทั้งนี้ ไม่มีผู้บริหารที่มีประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

1)  การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้อง
    ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
    หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน

2)  การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์ และ

3)  ไม่เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย
    หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯ

ระยะเวลา 12 เดือนสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ รวม 14
ราย เท่ากับ 11.54 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยกรรมการ จำนวน 9.18 ล้านบาท
และเบี้ยประชุม จำนวน 2.36 ล้านบาท ดังราย ละเอียดข้างล่างนี้

หน่วย :บาท

+------------------+---------------------+-------------+--------------+
| ชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง              | เบ          | เบี้ยประชุม ⁽²⁾ |
|                  |                     | ี้ยกรรมการ⁽¹⁾ |              |
+------------------+---------------------+-------------+--------------+
| 1. นายเชิดพงษ์     | ประธานกรรมการ       | 900,000     | -            |
| สิริวิชช์            |                     |             |              |
+------------------+---------------------+-------------+--------------+
| 2. นายมนู         | กรรมการอิสระ         | 720,000     | 371,250      |
| เลียวไพโรจน์       |                     |             |              |
|                  | ป                   |             |              |
|                  | ระธานกรรมการตรวจสอบ |             |              |
+------------------+---------------------+-------------+--------------+
| 3. นายพละ สุขเวช  | ปร                  | 720,000     | 281,250      |
|                  | ะธานกรรมการสรรหาและ |             |              |
|                  |                     |             |              |
|                  | พิจารณาค่าตอบแทน      |             |              |
|                  |                     |             |              |
|                  | กรรมการอิสระ         |             |              |
+------------------+---------------------+-------------+--------------+
| 4. นายประเสริฐ    | กรรมการ             | 720,000     | 225,000      |
| บุญสัมพันธ์          |                     |             |              |
|                  | กร                  |             |              |
|                  | รมการสรรหาและพิจารณา |             |              |
|                  |                     |             |              |
|                  | ค่าตอบแทน            |             |              |
+------------------+---------------------+-------------+--------------+
| 5. นายสมชาย      | กรรมการอิสระ         | 660,000     | 275,000      |
| วงศ์สวัสดิ์ ⁽³⁾      |                     |             |              |
|                  | กรรมการตรวจสอบ      |             |              |
+------------------+---------------------+-------------+--------------+
| 6. นายจักรมณฑ์     | กรรมการอิสระ         | 720,000     | 225,000      |
| ผาสุกวนิช          |                     |             |              |
|                  | กร                  |             |              |
|                  | รมการสรรหาและพิจารณา |             |              |
|                  |                     |             |              |
|                  | ค่าตอบแทน            |             |              |
+------------------+---------------------+-------------+--------------+
| 7. นายโอฬาร      | กรรมการอิสระ         | 720,000     | 281,250      |
| ไชยประวัติ         |                     |             |              |
|                  | ประธาน              |             |              |
|                  | กรรมการกำกับดูแลกิจการ |             |              |
+------------------+---------------------+-------------+--------------+
| 8. นายประพันธ์     | กรรมการอิสระ         | 540,000     | 150,000      |
| นัยโกวิท ⁽⁴⁾       | กรรมการกำกับดูแลกิจการ |             |              |
+------------------+---------------------+-------------+--------------+
| 9. นายนิพัทธ       | กรรมการอิสระ         | 720,000     | -            |
| พุกกะณะสุต         |                     |             |              |
+------------------+---------------------+-------------+--------------+
| 10. นายปรัชญา     | กรรมการ             | 720,000     | 225,000      |
| ภิญญาวัธน์          |                     |             |              |
|                  | กรรมการกำกับดูแลกิจการ |             |              |
+------------------+---------------------+-------------+--------------+
| 11. นายนิตย์       | กรรมการอิสระ         | 720,000     | 300,000      |
| จันทรมังคละศรี      |                     |             |              |
|                  | กรรมการตรวจสอบ      |             |              |
+------------------+---------------------+-------------+--------------+
| 12. นายพิชัย       | กรรมการ             | 540,000     | -            |
| ชุณหวชิร⁽⁵⁾        |                     |             |              |
+------------------+---------------------+-------------+--------------+
| 13. นายณอคุณ      | กรรมการ             | 60,000      | 25,000       |
| สิทธิพงศ์ ⁽⁶⁾       |                     |             |              |
|                  | กรรมการตรวจสอบ      |             |              |
+------------------+---------------------+-------------+--------------+
| 14. นายวิโรจน์     | กรรมการและเลขานุการ  | 720,000     | -            |
| มาวิจักขณ์          |                     |             |              |
|                  | คณะกรรมการ          |             |              |
+------------------+---------------------+-------------+--------------+
| รวม              |                     | 9,180,000   | 2,358,750    |
+------------------+---------------------+-------------+--------------+

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ในรูปเงินรางวัลพิเศษประจำปี 2549 เป็นเงินจำนวน 50 ล้านบาท
ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2550

  หมายเหตุ;

(1) เบี้ยกรรมการและเบี้ยประชุมรวม

(2) เบี้ยประชุมคณะกรรมการชุดย่อย

(3) ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2549

(4) ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และกรรมการกำกับดูแลกิจการเมื่อวันที่ 15 กันยายน
    2549

(5) เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2549

(6) เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2549

(3) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทฯ

รอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัทฯ รวม 22 ราย เท่ากับ
119 ล้านบาท โดยแบ่งออกเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและเบี้ยเลี้ยงจำนวน 94.6 ล้านบาท
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 6.2 ล้านบาท และเงินบำเหน็จเมื่อออกจากงาน จำนวน
18.2 ล้านบาท

  หมายเหตุ

  ค่าตอบแทนของผู้บริหารบริษัทฯ 22 ราย ณ 31 ธันวาคม 2549

-   ไม่รวมนายชายน้อย เผื่อนโกสุม นายประมินทร์ พันทวีศักดิ์ นายชัยวัฒน์ ดำรงค์มงคลกุล และ
    นายบวร วงศ์สินอุดม

-   ไม่รวมนายสมชัย วงศ์วัฒนศานต์ ตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2549

-   ไม่รวมนายกล้าหาญ โตชำนาญวิทย์ ตั้งแต่เดือนตุลาคม 2549

-   รวมนายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต และ นายไฟโก วิลเล็ม สโนฟ

-   รวมนายโกศล พิมทะโนทัย และนายพงษ์พันธุ์ อมรวิวัฒน์ ตั้งแต่เดือนมีนาคม 2549

-   รวมนางสดุดี สุริยคำ, นายคุณสันติ วาสนสิริ, นางประพิณ ทองเนียม, นายวิโรจน์ มีนะพันธ์,
    นางสาวดวงพร ธีรภาพไพสิฐ และ

  นางสิริมาส จิญกาญจน์ ตั้งแต่เดือนตุลาคม 2549

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

ผู้บริหารบริษัทฯ ที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะได้รับอัตราสมทบร้อยละ 10
ของอัตราเงินเดือน ตามระเบียบ
ข้อบังคับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งถือปฏิบัติโดยทั่วไปของบริษัทฯ

9.4 บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

9.4.1 จำนวนพนักงาน

  ------------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                        จำนวนพนักงาน (คน)    
  -------------------------------- ------------------- -------------------
                                   ณ วันที่ 31 ธันวาคม     ณ วันที่ 31 ธันวาคม
                                   2548                2549

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและวางแผนกลยุทธ์        5                   -

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ *                    -                   4

  ฝ่ายวางแผนกลยุทธ์ *                 -                   16

  ฝ่ายการพาณิชย์ * (เดิมชื่อฝ่ายธุรกิจ)     14                  18

  ฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ *         25                  30

  ฝ่ายวิศวกรรม *                     144                 143

  ฝ่ายบัญชี *                         33                  18

  ฝ่ายการคลัง *                      14                  14

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล *                 30                  28

  ฝ่ายผลิต -I *                      324                 174

  ฝ่ายผลิต -II *                     -                   160

  แผนกประสานงานกลุ่มบริษัทร่วมทุน *      -                   1

  แผนกกฎหมาย                       1                   1

  ฝ่ายผลิตภัณฑ์และคุณภาพ *              47                  55

  ฝ่ายโครงการและพัฒนา *              51                  57

  แผนกตรวจสอบระบบงานภายใน *        5                   4

  ฝ่ายกิจการร่วมทุนและนักลงทุนสัมพันธ์      3                   3

  เลขานุการ *                       7                   8

  ฝ่ายเทคโนโลยี *                    32                  33

  ฝ่ายพัฒนาองค์กรและระบบงาน *                             1

  รวม                              736                 768
  ------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ: * เนื่องจาก ระหว่าง 1 มกราคม – 31 ธันวาคม 2549
  มีการปรับโครงสร้างองค์กรภายใน ดังนั้น จำนวนพนักงานตามสายงานหลักในปี 2548
  จึงเป็นเพียงตัวเลขเทียบเคียงตามสายงานที่ได้ปรับโครงสร้างแล้ว

  ทั้งนี้ พนักงานของบริษัทฯ สามารถแบ่งเป็น 4 กลุ่ม ดังนี้

1)  พนักงานผู้น้อย (Junior) ประกอบด้วย ช่างเทคนิค พนักงานปฏิบัติการ และพนักงานธุรการ

2)  พนักงานผู้บังคับบัญชา (Supervisory) ประกอบด้วย หัวหน้าทีม วิศวกรผู้ช่วย และ
    Semi-professional

3)  พนักงานอาวุโส (Senior) ประกอบด้วย หัวหน้าแผนก วิศวกร วิศวกรอาวุโส และ
    Professional

4)  ผู้บริหาร (Management)

9.4.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา (ไม่รวมผู้บริหาร)

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 716 คน

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 736 คน

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 768 คน

9.4.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีพนักงานจำนวน 571 คน
เป็นสมาชิกสหภาพแรงงานโรงกลั่นน้ำมันไทย และที่ผ่านมาพนักงานบริษัทฯ
ไม่มีการประท้วงหรือนัดหยุดงานแต่ประการใด

9.5 ค่าตอบแทนบุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

9.5.1 ค่าตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ

พนักงานของบริษัทฯ จะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนได้แก่ เงินเดือนและเบี้ยเลี้ยง ค่าล่วงเวลา
สวัสดิการ เงินประจำปี และเงินช่วยเหลือต่างๆ รวมถึงเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยพนักงานของบริษัทฯ ยังได้รับเงินช่วยเหลือสำหรับบ้านพัก การรักษาพยาบาล การศึกษาบุตร
และสวัสดิการอื่นๆ เช่น การหยุดพักผ่อนประจำปี การลาเพื่อรับราชการทหาร การลาคลอดบุตร
หรือเงินช่วยเหลืองานศพ เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ตระหนักดีว่าพนักงานแต่ละคนปรารถนาที่จะมีหลักประกันด้านการเงินเมื่อตนพ้นจากความเป็นลูกจ้างของบริษัทฯ
ดังนั้น บริษัทฯ จึงจัดโครงการเงินบำเหน็จเมื่อออกจากงานไทยออยล์ขึ้น
ซึ่งเป็นโครงการที่จัดให้มีผลประโยชน์เป็นเงินก้อนไว้สำหรับพนักงานโดยให้ตามเกณฑ์อายุงานกับบริษัทฯ
และพนักงานมีสิทธิ์ขอรับบำเหน็จล่วงหน้าได้ในทุกๆ 10 ปี โดยในแต่ละเดือนบริษัทฯ
จะสำรองเงินสมทบเข้าในโครงการนี้

ในรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2549 ค่าตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ เท่ากับ 1,268.3
ล้านบาท โดยแบ่งตามประเภทค่าตอบแทนได้ดังนี้

  ------------------------------- -------------------- -------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                  ค่าตอบแทน (ล้านบาท)    

                                  สำหรับปี 2548          สำหรับปี 2549

  เงินเดือนและเบี้ยเลี้ยง               512.2                574.6

  เงินรางวัลพิเศษ                    215.4                242.3

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ         41.6                 46.1

  เงินบำเหน็จเมื่อออกจากงาน           105.2                150.1

  ค่าล่วงเวลา                       88.9                 85.3

  อื่นๆ                             146.8                169.9

  รวม                             1,110.1              1,268.3
  ------------------------------- -------------------- -------------------

บริษัทฯ ได้มีการจ่ายเงินรางวัลพิเศษเพื่อเป็นการตอบแทนให้แก่พนักงานในการปฏิบัติหน้าที่ที่ผ่านมา
จำนวนเท่ากับเงินเดือน 5 เดือน ในเดือนธันวาคม 2549

9.5.2 กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นอกเหนือจากการให้ค่าตอบแทนที่กล่าวมาแล้ว บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในปี 2533
ตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 2530 โดยบริษัทฯ สมทบเงินจำนวนร้อยละ 10
ของเงินเดือนของพนักงานเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ซึ่งพนักงานสามารถเลือกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนได้ในอัตราร้อยละ 5-10
ของเงินเดือนของพนักงานแต่ละราย

9.5.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ปี พ.ศ 2549 เป็นปีที่ไทยออยล์ได้สะท้อนแนวปรัชญาการบริหาร “ทุนมนุษย์”
ซึ่งก่อให้เกิดพัฒนาการด้านความพร้อมของพนักงานในทุกด้าน
อันส่งผลต่อการเป็นองค์กรที่มีประสิทธิผลในการบริหารงานสูง (High Performance
Organization) บนพื้นฐานของการมีส่วนร่วมและรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social
Responsibility) อย่างแท้จริง

บริษัท ฯ ได้วางรากฐานที่เอื้อต่อการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนในทิศทางของวิสัยทัศน์ที่กำหนดไว้
บนพื้นฐานของการมีส่วนร่วมของพนักงานโดยการปลูกฝังค่านิยมองค์กร 8 ประการ คือ POSITIVE
ได้แก่ Professionalism, Ownership & Commitment, Social Responsibility,
Integrity, Teamwork & Collaboration, Initiative, Vision Focus และ
Excellence Striving ให้กลายเป็นวัฒนธรรมองค์กรในที่สุด

ค่านิยมองค์กรข้างต้นจะถูกถ่ายทอดเป็นความสามารถหลัก (Core Competencies)
เพื่อสามารถใช้ประเมินกับพนักงาน ทุกระดับและนำผลมาพัฒนาพนักงานอย่างมีประสิทธิภาพต่อไป
ความสามารถหลักดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของตัวแบบความสามารถองค์รวม (Competency Model)
ซึ่งประกอบด้วยความสามารถสำหรับการเป็นผู้นำ (Leadership Competencies)
และความสามารถตามหน้าที่งาน (Functional Competencies) อีกด้วย

ตัวแบบความสามารถองค์รวมข้างต้นเป็นส่วนหนึ่งของระบบการจัดการผลงาน (Performance
Management System หรือ PMS) ซึ่งประกอบด้วยการวัดผลงานเทียบกับเป้าหมาย
(Performance vs. Target) ตามดัชนีชี้วัดหลัก (Key Performance Indicator)
บนพื้นฐานของ Corporate Strategy Map และ Balanced Scorecard อีกส่วนหนึ่งด้วย ทั้งนี้
บริษัท ฯ ให้ความสำคัญกับ PMS เป็นอย่างยิ่ง
เนื่องจากเป็นเครื่องมือในการสื่อสารถ่ายทอดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
และกลยุทธ์ของบริษัทให้เป็นเป้าหมายในการปฏิบัติงานที่มุ่งไปสู่ทิศทางเดียวกันและสอดคล้องกันทั่วทั้งบริษัท
ฯ สำหรับ Corporate Strategy Map บริษัท ฯ ได้กำหนดมิติในการบรรลุถึงเป้าหมายองค์กรใน
4 ด้านคือ การเงิน (Finance), ผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholder), การดำเนินงานภายใน
(Internal Process Development), การเรียนรู้และพัฒนา (Learning and
Development)

บริษัท ฯ ได้ร่วมกับบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) บริษัทในเครือ ปตท. บางแห่ง เช่น บมจ.
ปตท.เคมิคอล บมจ. ปตท.สผ. บมจ. อะโรเมติกส์ และบริษัทในกลุ่มบริษัทไทยออยล์ เช่น
บมจ.ไทยลู้บเบส บจ.ไทยพาราไซลีน บจ.ไทยออยล์มารีน บจ. ผลิตไฟฟ้าอิสระ เป็นต้น
ในการจัดทำ Shared Services ในงานด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล เช่น การสรรหาพนักงาน
การฝึกอบรมและการพัฒนาพนักงาน เป็นต้น
เป็นการผนึกจุดแข็งและลดความซ้ำซ้อนของกระบวนงานและการใช้ทรัพยากร (Synergy)
อันจะส่งผลถึงการยกระดับความสามารถของพนักงานทั้งด้านวิชาชีพและการบริหารงาน
รวมทั้งเอื้อต่อการใช้ประโยชน์ทรัพยากรอย่างคุ้มค่าด้วย

บริษัท ฯ ตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากรในฐานะที่เป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุด ดังนั้น บริษัทฯ
จึงใส่ใจดูแลเรื่องพัฒนาการและความพร้อมในทุกด้านของพนักงานนับตั้งแต่ที่ก้าวเข้ามาเป็นครอบครัวไทยออยล์จนถึงวาระที่ต้องเกษียณอายุงาน
โครงการที่เตรียมความพร้อมสำหรับวัยเกษียณจึงเกิดขึ้นมาอย่างต่อเนื่องและได้รับผลสำเร็จด้วยดี
อันเป็นหลักประกันว่าทรัพยากรบุคคลของไทยออยล์สามารถเป็นส่วนหนึ่งของทรัพยากรอันมีค่าของสังคมไทยได้อย่างเต็มภาคภูมิ
ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2549 พนักงานของบริษัทฯ จำนวน 341 คน
มีวุฒิการศึกษาระดับปริญญาตรีหรือสูงกว่า และพนักงานจำนวน 553 คนได้ทำงานร่วมกับบริษัทฯ
มาเป็นระยะเวลากว่า 10 ปี

นอกจากนี้ บริษัท ฯ
ได้เล็งเห็นคุณค่าของสถาบันครอบครัวในฐานะเป็นรากแก้วของการพัฒนาของมนุษย์ บริษัท ฯ
จึงได้จัดกิจกรรมต่างๆ ที่มุ่งเน้นการมีส่วนร่วมของครอบครัวของพนักงานอย่างสม่ำเสมอตลอดมา
เช่น โครงการค่ายเยาวชน โครงการครอบครัวเยี่ยมโรงกลั่น เป็นต้น

6.  การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัทชั้นนำของประเทศ
สร้างความน่าเชื่อถือให้กับผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียต่อการดำเนินธุรกิจ เพิ่มมูลค่าขององค์กร
และส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
ด้วยการบริหารจัดการธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการอันเป็นสากลและเป็นประโยชน์ต่อสังคมไทย
เพื่อให้สามารถบรรลุเป้าหมาย
และดำรงรักษาความเป็นเลิศในคุณธรรมอันเป็นคุณค่าพื้นฐานขององค์กรชั้นนำ

บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯเพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติงานด้านต่าง
ๆ ดังต่อไปนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
    จะปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ด้วยความเชื่อมั่น
    ศรัทธาและเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการ

(2) คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จะนำหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
    ไปปฏิบัติในการบริหารจัดการธุรกิจทุกระดับ โดยถือเป็นกิจวัตรจนเป็นวัฒนธรรมที่ดีขององค์กร

(3) คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จะยึดมั่นในความเป็นธรรม
    ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่าง เท่าเทียมกัน และปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    อย่างเต็มความสามารถด้วยความสุจริตโปร่งใสที่สามารถตรวจสอบได้

(4) คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
    อาจเสนอแนะปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของ บริษัทฯ
    เพื่อให้สอดคล้องและเหมาะสมกับมาตรฐานการดำเนินธุรกิจและความต้องการของสังคมที่เปลี่ยนแปลงไป
    และเป็นไปตามมาตรฐานสากล

(5) การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
    ถือเป็นดัชนีชี้วัดที่สำคัญในการประเมินผลการบริหารจัดการทางธุรกิจของคณะกรรมการบริษัทฯกับผู้บริหารและการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคน

ในเดือนสิงหาคม 2549 บริษัทฯ ได้ทำการปรับปรุงหนังสือ “คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ
(Corporate Governance : CG Manual)
และได้จัดบรรยายสรุปสาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการเพื่อสร้างความเข้าใจเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้กับพนักงานผู้บังคับบัญชา รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้เข้าฟังร่วมแลกเปลี่ยนความคิดเห็น
พร้อมเสนอแนะการนำนโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการไปใช้เป็นแนวทางในการบริหารจัดการงานประจำวันให้เกิดผลเป็นรูปธรรม
และจะสามารถแจกจ่ายคู่มือหลักการ กำกับดูแลกิจการที่ได้รับการปรับปรุงใหม่ในเดือนเมษายน
2550 ให้แก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติ โดยคณะกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จะต้องลงนามรับทราบนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เผยแพร่คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการผ่านระบบ Intranet ของบริษัทฯ
และจัดให้มีการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ทุกคนให้รับทราบนโยบายและถือปฏิบัติอีกด้วย

ในเดือนพฤศจิกายน 2549 บริษัทฯ ดำเนินโครงการจัดทำ CG-Web Base E-Learning
เพื่อส่งเสริมให้ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
มีช่องทางในการเรียนรู้และทำความเข้าใจในสาระสำคัญที่บรรจุในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยใช้สื่อวีดีทัศน์ และจัดให้มีแบบทดสอบความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ ผ่านระบบ
Online Test ซึ่งโครงการนี้จะแล้วเสร็จในเดือนเมษายน 2550

บริษัทฯ ได้ยึดถือแนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนดไว้ในหลักการที่ปรับปรุงใหม่สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการให้ทัดเทียมกับสากล ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายในการคำนึงถึงสิทธิผู้ถือหุ้น ส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียง
และละเว้นการกระทำที่อาจจำกัดโอกาสดังกล่าว
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน โดยการซักถาม แสดงความเห็น
ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการอิสระ การอนุมัติผู้สอบบัญชี การจัดสรรเงินปันผล
การลดทุนหรือเพิ่มทุน การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ บริคณห์สนธิ และการอนุมัติรายการพิเศษ
เป็นต้น บริษัทฯ จะประกาศผ่านทาง Website ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้า
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทได้ล่วงหน้า ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลข่าวสารเพื่อการตัดสินใจในการลงมติอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
เปิดเผยทันเวลา และสามารถตรวจสอบได้
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซด์ก่อนจัดส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือเอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยระบุสถานที่ วัน
เวลาระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
โดยระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว บริษัทฯ จะประกาศผ่านทาง Website
ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมได้ล่วงหน้า
ในกรณีที่มีการเพิ่มวาระการประชุมจะมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
เอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะถูกส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าสิบสี่
(14) วันก่อนวันประชุม ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ
จะส่งหนังสือนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุมก็ได้
และได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซด์ก่อนจัดส่งเอกสาร

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกราย โดยได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
เพื่อสร้างความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯ ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
โดยแสดงรายละเอียดเงื่อนไขการมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมไว้ในเอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ในการประชุมมีการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และตั้งคำถามในที่ประชุมและได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
ผู้ถือหุ้นสามารถออกเสียงในทุกวาระการประชุมผ่านบัตรลงคะแนนเสียงที่บริษัทฯ
ได้แจกให้ในวันประชุม
กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบ

บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน ตามรายละเอียดที่กำหนดไว้ในหมวดที่
4 “การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส”

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้มีการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนใน
“คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ” เพื่อให้บุคลากรทุกระดับ
ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติโดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคนดังนี้

ต่อผู้ถือหุ้น - บริษัทฯ จะมุ่งมั่นเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
มีระบบบัญชีและการเงินที่มีความเชื่อถือได้ สร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทฯ
ในระยะยาวและผลตอบแทนในระดับที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง

ต่อลูกค้า -
สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าโดยการส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตามความต้องการของลูกค้า

ต่อคู่ค้า -
คำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
โดยปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาต่าง ๆ อย่างเคร่งครัดและมีจรรยาบรรณที่ดีทางธุรกิจ
ในการแข่งขันทางธุรกิจ

ต่อพนักงาน - พัฒนา เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
รวมทั้งการส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
เพื่อสร้างขวัญกำลังใจให้แก่พนักงานในการปฏิบัติงานกับบริษัทฯ ด้วยความมั่นคงในอาชีพ

ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม - คำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม
ให้ความสำคัญของการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติที่มีอยู่อย่างจำกัด
เพื่อประโยชน์ต่อชนรุ่นหลังตลอดจนส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืน

ต่อหน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง -
ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ ทั้งสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย แรงงาน
การจัดการด้านภาษีอากรและบัญชี ฯลฯ รวมทั้งประกาศต่างๆ
ของทางราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
จะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
เข้าใจ และปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างจริงจัง
ผู้ที่กระทำผิดจริยธรรมที่กำหนดไว้ จะได้รับโทษทางวินัยอย่างเคร่งครัด
หากพนักงานคนใดที่พบการกระทำผิดกฎหมายและ/ หรือจริยธรรมที่กำหนดไว้
ให้แจ้งข้อร้องเรียนหรือข้อกล่าวหาไปยังประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ หรือ
ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการอำนวยการของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะดำเนินการตรวจสอบโดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส
เพื่อคุ้มครองผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับผู้แจ้งข้อร้องเรียนดังกล่าว

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้เปิดเผยสารสนเทศ ที่เป็นข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ รวมถึงรายงานทางการเงิน
และสารสนเทศเรื่องอื่น ๆ ที่มีความชัดเจน กะทัดรัด เข้าใจง่าย โปร่งใส ครบถ้วน เพียงพอ
เชื่อถือได้ และทันเวลา รวมทั้งรายงานนโยบายและโครงสร้างการกำกับดูและกิจการ ไว้ใน
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี(แบบ 56-2)
และในเว็บไซด์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

บริษัทฯ กำหนดให้พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เท่านั้น
การกระทำและการตัดสินใจใด ๆ จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการส่วนตัว ครอบครัว
ญาติพี่น้อง หรือบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะ โดยให้ปฏิบัติตามระเบียบวิธีของบริษัทฯ
ด้วยมาตรฐานเดียวกัน บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ต้องไม่นำข้อมูลภายในอันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์
เพื่อตนเองหรือครอบครัว หรือพวกพ้องในทางมิชอบ
และรักษาข้อมูลและเอกสารที่ไม่พึงเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก ตัวอย่างเช่น
การให้ข้อมูลกิจกรรมการดำเนินงาน หรือแผนการในอนาคตของบริษัทฯ เป็นต้น

การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันของพนักงานจะต้องอยู่ในกรอบหน้าที่และความรับผิดชอบเท่าที่พนักงานพึงได้รับมอบหมายเท่านั้น
นอกจากนั้น การที่ผู้บริหารต้องมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย
โอนหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นับเป็นมาตรการสำคัญที่จะส่งเสริมการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในได้เป็นอย่างดี

บริษัทฯ กำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในเพื่อป้องกันการรั่วไหลของข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ
ให้ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทุกหน่วยงานถือปฏิบัติ ดังนี้

1.  จัดให้มีมาตรการและระบบควบคุมดูแลข้อมูลบริษัทฯ ภายในฝ่าย/แผนกของตนอย่างรัดกุม
    เพื่อป้องกันไม่ให้ข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัทฯ
    เปิดเผยออกสู่ภายนอกก่อนการเผยแพร่อย่างเป็นทางการ
    โดยให้ถือว่ามาตรการและระบบควบคุมนี้เป็นส่วนหนึ่งของมาตรการควบคุมความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ
    ด้วย

2.  ให้ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บังคับบัญชาในลำดับขั้นต่างๆ
    จะต้องควบคุมดูแลไม่ให้มีการรั่วไหลของข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ ออกสู่ภายนอก
    โดยพนักงานในสายบังคับบัญชาของตน ก่อนการเผยแพร่ข้อมูลอย่างเป็นทางการของบริษัทฯ

พนักงานที่เปิดเผยข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ ออกสู่บุคคลภายนอก
โดยมิได้รับความเห็นชอบจากกรรมการอำนวยการ
จะได้รับพิจารณามาตรการทางวินัยตามระเบียบของบริษัทฯ และอาจถูกดำเนินคดีตามกฎหมายอีกด้วย

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญอย่างสูงต่อการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุน
ซึ่งจะมุ่งเน้นถึงความถูกต้อง คุณภาพและความเพียงพอของข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
ที่เปิดเผยให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้เกี่ยวข้องอย่างโปร่งใสและทั่วถึง
โดยฝ่ายบริหารระดับสูงของบริษัทฯจะมีการพบปะกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เป็นระยะๆ
อย่างสม่ำเสมอ โดยจัดให้มีการประชุมเพื่อชี้แจงผลการดำเนินงานรายไตรมาสและรายปี
การเดินทางไปเยี่ยม
ร่วมประชุมสัมมนากับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งในและต่างประเทศเพื่อให้เกิดความเข้าใจที่ดีต่อการบริหารงานของบริษัทฯ
ช่วยเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดี และแลกเปลี่ยนความคิดเห็นอย่างต่อเนื่อง

บริษัทฯ
ได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นศูนย์กลางในการดำเนินกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ในเชิงรุกเพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติขององค์กรสากลชั้นนำ
เพื่อส่งเสริมให้ช่องทางในการสื่อสารกับนักลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นไปโดยมีประสิทธิภาพสูงสุด
รวมทั้งเปิดโอกาสให้นักลงทุนได้ซักถามตลอดจนรับทราบข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯผ่านหลากหลายช่องทาง
เช่น การประชุมร่วมกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ การจัดเยี่ยมชมกิจการ
การเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซด์บริษัทฯ (www.thaioil.co.th)
และการสื่อสารผ่านโทรศัพท์สายตรง (02-2990124) ตลอดจนอีเมล์ (ir@thaioil.co.th)
ที่สามารถติดต่อสื่อสารได้อย่างฉับไว เพื่อชี้แจงและตอบคำถามของนักลงทุนได้ทันเวลา

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน จำนวนกรรมการที่เหลือ
จะเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
กรรมการทุกท่านเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด
และมีอายุไม่เกิน 70 ปีบริบูรณ์ และเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี ทั้งนี้ คณะกรรมการของบริษัทฯ
ภายใต้การนำของประธานกรรมการที่มีภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินการของผู้บริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

ผู้ที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทและกรรมการอำนวยการจะแยกบุคคลกัน
มีผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทฯ
เพื่อให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
และการปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 11 ท่าน

สำหรับรายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการอำนวยการ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในส่วนที่ 2 หมวดการจัดการ ข้อ 9.1.1

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน
    โดยมีประธานกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระ) คิดเป็นร้อยละ 25
    ของกรรมการทั้งคณะ
    โดยมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดไว้
    โดยจะปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดความถูกต้อง เป็นธรรม และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกคน
    สำหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในส่วนที่
    2 หมวดการจัดการ ข้อ 9.1.2

-   คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ จำนวน 2 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระ 1 ท่าน
    โดยมีประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นกรรมการอิสระ) คิดเป็นร้อยละ 17
    ของกรรมการทั้งคณะ สำหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
    ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในส่วนที่ 2 หมวดการจัดการข้อ 9.1.3

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระ 2
    ท่านโดยมีประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ) คิดเป็นร้อยละ
    25 ของกรรมการทั้งคณะ สำหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
    ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในส่วนที่ 2 หมวดการจัดการ ข้อ 9.1.4

-   คณะกรรมการอิสระ จำนวน 7 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 58 ของกรรมการทั้งคณะ สิ้นสุด ณ ปี
    2549 สำหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
    ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในส่วนที่ 2 หมวดการจัดการ ข้อ 9.1.5

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยผู้บริหารระดับฝ่ายทุกฝ่าย จำนวน 18 ท่าน
    สำหรับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในส่วนที่ 2 หมวดการจัดการ ข้อ
    9.1.6

5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
และดูแลให้มีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นว่ากิจกรรมต่าง ๆ
ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรม

คณะกรรมการทุกท่านมีความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน คณะกรรมการได้แสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ
และอุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่

สำหรับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในส่วนที่ 2
หมวดการจัดการ ข้อ 9.1.1

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการจะมีการกำหนดขึ้นเป็นการล่วงหน้า
และจะแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าวเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
ประธานกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการจัดเรื่องที่จะเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยมีการปรึกษาหารือกับกรรมการอำนวยการ และพิจารณาคำขอของกรรมการ
ที่จะบรรจุเรื่องอื่นที่สำคัญเป็นวาระการพิจารณาในการประชุมครั้งต่อไป
กรรมการจะได้รับเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า
โดยมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ

ข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการมีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
ซึ่งโดยปกติคณะกรรมการของบริษัทฯจะมีการประชุมอย่างน้อย 2 เดือนต่อครั้ง
และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อยเจ็ด
(7) วัน ก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ โดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยในการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าเฉลี่ยอย่างน้อยสิบสี่
(14) วัน ก่อนวันประชุม

ทั้งนี้ ตั้งแต่ 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯแต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมการประชุมครบองค์ประชุมเป็นองค์ประชุม
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+---------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| รายชื่อกรรมการ  | คณะกรรม  | คณะก     | คณะ      | ค        | คณะกรร   |
|               | การบริษัทฯ | รรมการตร | กรรมการส | ณะกรรมกา | มการอิสระ |
|               |          | วจสอบ⁽¹⁾ | รรหาและพ | รกำกับดูแล |          |
|               | รวม 9    |          | ิจารณาค่าต | กิจการ⁽³⁾ | รวม 2    |
|               | ครั้ง/ปี    | รวม 6    | อบแทน⁽²⁾ |          | ครั้ง/ปี⁽⁴⁾ |
|               |          | ครั้ง/ปี    |          | รวม 4    |          |
|               |          |          | รวม 3    | ครั้ง/ปี    |          |
|               |          |          | ครั้ง/ปี    |          |          |
+---------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| 1. นายเชิดพงษ์  | 9 / 9    |          |          |          |          |
| สิริวิชช์         |          |          |          |          |          |
+---------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| 2. นายมนู      | 9 / 9    | 6 / 6    |          |          | 2 / 2    |
| เลียวไพโรจน์    |          |          |          |          |          |
+---------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| 3. นายพละ     | 9 / 9    |          | 3 / 3    |          | 2 / 2    |
| สุขเวช         |          |          |          |          |          |
+---------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| 4. นายประเสริฐ | 8 / 9    |          | 3 / 3    |          |          |
| บุญสัมพันธ์       |          |          |          |          |          |
+---------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| 5. นายสมชาย   | 8 / 9    | 3 / 6    |          |          | 1 / 2    |
| วงศ์สวัสดิ์ ⁽⁵⁾   |          |          |          |          |          |
|               |          |          |          |          |          |
| (             |          |          |          |          |          |
| ลาออกระหว่างปี) |          |          |          |          |          |
+---------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| นายณอคุณ       | แทน      |          |          |          |          |
| สิทธิพงศ์⁽⁶⁾     | นายสมชาย |          |          |          |          |
|               | วงศ์สวัสดิ์  |          |          |          |          |
+---------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| 6. นายจักรมณฑ์  | 7/9      |          | 3 /3     |          | 2 / 2    |
| ผาสุกวนิช       |          |          |          |          |          |
+---------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| 7. นายโอฬาร   | 9 / 9    |          |          | 4 / 4    | 2 / 2    |
| ไชยประวัติ      |          |          |          |          |          |
+---------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| 8. นายประพันธ์  | 7 / 9    |          |          | 2 / 4    | 1 / 2    |
| นัยโกวิท ⁽⁷⁾    |          |          |          |          |          |
|               |          |          |          |          |          |
| (             |          |          |          |          |          |
| ลาออกระหว่างปี) |          |          |          |          |          |
+---------------+----------+----------+----------+----------+----------+
|               | ร        |          |          |          |          |
|               | อการแต่งต |          |          |          |          |
|               | ั้งใหม่จากท |          |          |          |          |
|               | ี่ประชุมผู้ถือ |          |          |          |          |
|               | หุ้นประจำปี |          |          |          |          |
|               | 2550     |          |          |          |          |
+---------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| 9. นายนิพัทธ    | 8 / 9    |          |          |          | 2 / 2    |
| พุกกะณะสุต      |          |          |          |          |          |
+---------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| 10. นายปรัชญา  | 8 / 9    |          |          | 4 / 4    |          |
| ภิญญาวัธน์       |          |          |          |          |          |
+---------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| 11. นายนิตย์    | 7 / 9    | 6 / 6    |          |          | 1 / 2    |
| จันทรมังคละศรี   |          |          |          |          |          |
+---------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| 12. นายพิชัย    | 7 / 9    |          |          |          |          |
| ชุณหวชิร ⁽⁸⁾    |          |          |          |          |          |
+---------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| 13. นายวิโรจน์  | 9 / 9    |          |          |          |          |
| มาวิจักขณ์       |          |          |          |          |          |
+---------------+----------+----------+----------+----------+----------+

หมายเหตุ:

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 2, 5 และ 11

(2) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีจำนวน 3 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 3, 4 และ6

(3) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีจำนวน 3 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 7, 8, และ 10

(4) คณะกรรมการอิสระมีจำนวน 9 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 13

(5) นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์ ลาออกจากตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2549

(6) นายณอคุณ สิทธิพงศ์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 22
ธันวาคม 2549

(7) นายประพันธ์ นัยโกวิท ลาออกจากตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2549

(8) นายพิชัย ชุณหวชิร เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2549

5.5 การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการ จัดให้มีแบบประเมินผลตนเอง และประเมินผลกรรมการทั้งคณะ
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการโดยสม่ำเสมอ
และให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างมีหลักเกณฑ์และทำการประเมินผลการปฏิบัติงาน
เปรียบเทียบกับบรรทัดฐาน ปีละ 1 ครั้ง รวมทั้งแถลงผลการปฏิบัติหน้าที่
และกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปี

โดยกรรมการอำนวยการมีส่วนร่วมในการอธิบายถึงความคาดหวังของตนเองที่จะได้รับการสนับสนุนจากคณะกรรมการ

5.6 ค่าตอบแทน

บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการอำนวยการให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้
หรืออยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรม
และจัดค่าตอบแทนในลักษณะที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทน
กำหนดวิธีปฏิบัติการจ่ายค่าตอบแทน
และรายงานผลการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาขออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

สำหรับรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ในปี 2549
ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในส่วนที่ 2 หมวดการจัดการ ข้อ 9.3.1

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
บริษัทฯ จะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่กรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการใหม่