9. การจัดการ

1. โครงสร้างองค์กร

  2. คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 6 ท่าน ดังนี้

  ------- ---------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.      นายณรงค์ ธารีรัตนาวิบูลย์                ประธานกรรมการ

  2.      นายธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์                กรรมการ

  3.      นายโกวิท ธารีรัตนาวิบูลย์                กรรมการ

  4.      ศาสตราจารย์ประยูร จินดาประดิษฐ์         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  5.      พลตำรวจเอกวิเชียร พจน์โพธิ์ศรี           กรรมการ ตรวจสอบ

  6.      ผู้ช่วยศาสตราจารย์ ดร. พรอนงค์          กรรมการ ตรวจสอบ
          บุษราตระกูล                          
  ------- ---------------------------------- ----------------------------

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายณรงค์ ธารีรัตนาวิบูลย์ นายธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์
  และนายโกวิท ธารีรัตนาวิบูลย์ กรรมการสองในสามลงลายมือชื่อร่วมกัน
  และประทับตราสำคัญของบริษัท เลขานุการ คณะกรรมการบริษัทได้แก่นางสาคร ประมาณพล

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1.  มีอำนาจสั่งการ วางแผน
    และดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2.  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.  กำหนดแผน และแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของบริษัท

4.  พิจารณาวาระต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส สำหรับพนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

6.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

7.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท การจัดซื้อจัดจ้าง การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การเข้าทำสัญญาหรือการทำนิติกรรมใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 20
    ล้านบาท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นนั้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  เสนอแนวทางการบริหารให้แก่คณะกรรมการบริหาร

2.  วางแผนและควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

3.  กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้แก่ผู้บริหารระดับสูง

4.  สรุปผลการดำเนินงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหาร

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการฝ่ายลงมา

6.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 2 ล้านบาท

7.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท การจัดซื้อจัดจ้าง การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การเข้าทำสัญญาหรือการทำนิติกรรมใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 2
    ล้านบาท

8.  มีอำนาจกระทำการ
    และแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการเกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

9.  มีอำนาจอนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

10. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทหรือกิจการอื่นๆ
    ที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวข้างต้นนั้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้

  ------- ---------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.      ศาสตราจารย์ประยูร จินดาประดิษฐ์         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      พลตำรวจเอกวิเชียร พจน์โพธิ์ศรี           กรรมการตรวจสอบ

  3.      ผู้ช่วยศาสตราจารย์ ดร. พรอนงค์          กรรมการตรวจสอบ
          บุษราตระกูล                          
  ------- ---------------------------------- ----------------------------

  และได้แต่งตั้ง นางมัตติกา ฉันสุวรรณ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยมีข้อกำหนดตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1.  คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องสามารถแสดงความคิดเห็นของตนได้อย่างอิสระตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทโดยปราศจากบุคคล
หรือ
กลุ่มบุคคลใดที่มีอิทธิพลเหนือการปฏิบัติภารกิจนั้นคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  มีความเป็นอิสระไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท หรือ บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อย
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  1.2 ไม่มีความสัมพันธ์ในทางตรง หรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
  หรือ

  บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อย หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่มาก่อนภายในระยะเวลา 1 ปี
  เว้นแต่คณะกรรมการ

  บริษัทได้ พิจารณาแล้ว มีความเห็นว่า ความสัมพันธ์เช่นว่านั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่

  และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.3 ต้องไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของกรรมการบริหาร ผู้บริหาร
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  1.4 ต้องมิใช่ผู้ที่ถูกแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนรักษาผลประโยชน์ของคณะกรรมการ
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ใดๆ ของบริษัท

2.  องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีองค์ประกอบ ดังนี้

  2.1
  กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการของบริษัทและมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  แห่งประเทศไทย

  2.2 กรรมการตรวจสอบต้องได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

  2.3 คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน
  และต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความ เข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชี หรือการเงินไม่น้อยกว่า 1
  คน

  2.4 ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกและแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานคณะกรรมการ
  ตรวจสอบ

  2.5 ให้มีผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในหรือเทียบเท่าเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยตำแหน่ง

3.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เกิดความชัดเจนในด้านการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตตลอดจนดำเนินการให้เป็นที่มั่นใจว่ากรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทได้บริหารกิจการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
  อย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐาน และคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

  3.1 สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร
  ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป และมี การเปิดเผยอย่างเพียงพอ

  3.2
  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3.3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาด
  หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  3.4 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  3.5
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง
  ทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  3.6 สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3.7 สอบทาน และให้ความเห็นต่อแผนงานตรวจสอบภายใน
  การปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในและ ประสานงานกับผู้สอบบัญชี

  3.8
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ
  บริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  3.9
  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ

  4 ครั้ง

  3.10
  ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ
  ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็นร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่า
  เกี่ยวข้องจำเป็น

  3.11 ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา
  หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาใน กรณีจำเป็น

  3.12 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  4. วาระการดำรงตำแหน่ง

ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งไม่น้อยกว่า 3 ปี
และกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามกฎบัตรนี้
    หรือตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย

4.  พ้นจากวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

กรรมการตรวจสอบคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัทและคณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติ

ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินงานต่อไปพลางก่อนจนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุผลอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทนภายใน
90 วัน เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ใน
ตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังคงเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งแทนตน

5. การประชุม

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

5.1 ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณางบการเงินและอื่น ๆ อย่างน้อยปีละ 4
ครั้งโดย กำหนดให้เรียกประชุมก่อนมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ไม่น้อยกว่า 7 วัน
หรือให้ประธาน คณะกรรมการตรวจสอบเรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษ
เพื่อพิจารณาเรื่องจำเป็นเร่งด่วนอื่น ๆ ได้ตามแต่

จะเห็นสมควร

5.2 กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้เสียในเรื่องพิจารณาใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น

5.3
การออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้ถือเอาความเห็นที่เป็นส่วนเสียงข้างมากเป็นสำคัญ
ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
อย่างไรก็ตาม ความเห็นของกรรมการตรวจสอบคนอื่น ๆ
ที่มิได้ลงมติเห็นด้วยให้นำเสนอเป็นความเห็น แย้งต่อคณะกรรมการบริษัท

5.4
ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทใน
คราวถัดไปเพื่อทราบทุกครั้ง

4. รายชื่อผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  ------- ---------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.      นายณรงค์ ธารีรัตนาวิบูลย์                ประธานกรรมการ

  2.      นายธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์                ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3.      นายโกวิท ธารีรัตนาวิบูลย์                กรรมการบริหาร

  4.      นายสิริชัย กรินทรากุล                   ผู้อำนวยการฝ่ายการผลิต

  5.      นายกัมพล ศรีบุญยะแก้ว                  ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

  6.      นายรณชิต เศวตโกมลนันท์                ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  7.      นายพงศ์ศักดิ์ รุ่งนภากานต์                ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายการผลิต

  8.      นางสาคร ประมาณพล                   ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
  ------- ---------------------------------- ----------------------------

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร

กรรมการและผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 พฤษภาคม 2547 มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2535
ทั้งนี้ กรรมการทุกท่านและเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่มีประวัติกระทำผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปี
ย้อนหลังก่อนวันยื่นคำขออนุญาต รวมทั้งไม่มีประวัติถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย
หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริตหรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างตัดสิน ดังมีรายชื่อตามรายละเอียดข้างต้น
กรรมการตรวจสอบ 3 ท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและเป็นบุคคลภายนอก โดยไม่ได้เป็นลูกจ้าง
หรือพนักงาน ที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 5.00 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
และจะสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

5. องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการ

5.1 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
โดยกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

5.2
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  ก. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  ข. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม 2.1
  เพื่อใช้เลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

  ค. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
  จะได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

6. การกำกับดูแลกิจการ

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารงานของบริษัทและกรรมการที่เป็นอิสระคณะกรรมการทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่าต้องใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการมีจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท และ
กับการปฎิบัติงานที่มีประสิทธิภาพโดยเมื่อรวมแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน

ทั้งนี้ โดยมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
และมีกรรมการที่มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง จากฝ่ายบริหารและปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตำแหน่ง

บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการมีหน้าที่ปฎิบัติไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยปฎิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว
ทั้งนี้ รวมทั้งการปฎิบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในการปฎิบัติหน้าที่
คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ คณะกรรมการกำหนดในเรื่องดังต่อไปนี้
เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1.  นโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัทฯ
    เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี

3.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์
    การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะการเงิน ภาระหนี้สิน
    ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

5.  การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

6.  การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    ในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  ธุรกรรมใดๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 1 : 1

8.  การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

9.  การกู้ยืมเงินสุทธิที่เกินยอดสูงสุดที่กำหนดไว้ในงบประมาณหรือที่ประมาณการไว้

10. การเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฎิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี
    การบริหารความเสี่ยงและการเก็บรักษาเงิน

11. การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมการบริหารงานและการเงิน

12. การกำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เจ้าหน้าที่บริหารประธานเจ้าหน้าที่ปฎิบัติการ และผู้อำนวยการสายธุรกิจ

13. การว่าจ้างผู้บริหารระดับสูงระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และอนุมัติการว่าจ้างหรือบรรจุตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่ปฎิบัติการตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอ
    อนุมัติงบประมาณการปรับเงินเดือนและโบนัสหรือสูตรโบนัสหรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและ

  พนักงาน

14. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการบริษัทฯ

15. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรือกรรมการบริษัทฯ คนใดคนหนึ่ง รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไข
    การมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

16. การจัดให้มีการกำกับดูแลให้มีการบริหารการจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

17. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมเฉลี่ยไม่น้อยกว่า 4 เดือนครั้ง

ประธานกรรมการเป็นผู้บริหารการปฎิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ กำหนดระเบียบวาระการประชุม
ดูแลให้กรรมการได้รับเอกสารการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษาและพิจารณาเรื่องเพื่อการให้ความเห็นและการออกเสียงลงคะแนน
ดูแลให้เอกสารการประชุมมีสาระข้อมูล การวิเคราะห์และข้อเสนอแนะ เพียงพอและเหมาะสม

ในที่ประชุม
ประธานกรรมการมีหน้าที่สรุปประเด็นเรื่องในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ
เปิดโอกาสและสนันสนุนให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็น
และประมวลความเห็นและเสนอข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม

ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใด กรรมการมีสิทธิขอดูหรือตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้อง
ขอให้ฝ่ายบริหารชี้แจงข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติม ตลอดจนจัดหาที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกมาให้ความเห็น โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายให้

การลงมติให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากและหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าวให้บันทึกคำคัดค้านนั้นไว้ในรายงานการประชุม

คณะกรรมการได้จัดให้มีเลขาณุการทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุมทำหนังสือเชิญประชุมดูแลและจัดการประชุม
จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม
และให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการปฎิบัติของคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับและระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง

  2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญแก่การประชุมผู้ถือหุ้น
  และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกโดยจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุม
  การได้รับข้อสนเทศ ซักถามและการใช้สิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และคณะกรรมการมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามของผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

  คณะกรรมการจัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  เร็วที่สุดเท่าที่จะทำได้แต่ไม่เกิน 14 วันนับจากวันประชุม

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  ในระบบการกำกับดูแลมีผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มด้วยกัน ที่สำคัญได้แก่ กลุ่มลูกค้า
  ฝ่ายจัดการรวมลูกจ้าง คู่ค้า ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน ผู้สอบบัญชีอิสระ ภาครัฐ
  และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่กลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอื่นได้แก่ สหภาพ คู่แข่ง และเจ้าหนี้ เป็นต้น
  แต่ละกลุ่มมีวัตถุประสงค์และความคาดหวังที่ต่างกันจากกิจการ

  คณะกรรมการควรรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย (ได้แก่ ลูกจ้าง คู่ค้า ชุมชน คู่แข่ง เจ้าหนี้
  เป็นต้น) ตามที่กฏหมายกำหนดและดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
  ทั้งนี้ ควรสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
  สร้างงาน และสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคง

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ประธานที่ประชุมควรจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสโดยเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ

  กรรมการทุกคนโดยเฉพาะประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  ควรเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามที่ประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  ณ ระดับสูงสุดของกิจการ คณะกรรมการควรมีภาวะผู้นำวิสัยทัศน์
  และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

  คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
  จึงควรมีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการและระหว่างคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นไว้ให้ชัดเจน

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
  และผู้ถือหุ้นควรพิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
  ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการควรส่งเสริมให้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (code of
  ethics or statement of business conduct)
  เพื่อให้กรรมการและลูกจ้างทุกคนได้ทราบ
  และเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวังรวมทั้งเฝ้าสังเกตให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการควรมีจำนวนเท่าใดและประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอิสระในสัดส่วนอย่างไร
  เป็นเรื่องที่คณะกรรมการจะกำหนดด้วยความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม
  มีข้อเสนอให้คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะและอย่างน้อย
  3
  คนทั้งนี้คุณสมบัติของกรรมการที่เป็นอิสระให้พิจารณาโดยใช้แนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  นอกเหนือจากการมีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวนหนึ่งในสามแล้ว
  ในกรณีที่บริษัทมีผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม (Controlling หรือ significant shareholder)
  คณะกรรมการควรมีกรรมการจำนวนหนึ่ง
  ให้เป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นในบริษัท

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นควรมีเสรีที่จะเลือกวิธีที่เหมาะสมที่สุดกับบริษัท
  โดยอาจรวมบทบาทของประธานกรรมการกับของผู้จัดการใหญ่อยู่ในตำแหน่งเดียวกัน
  หรือแยกกันโดยให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่เป็นอิสระเป็นประธานกรรมการก็ได้

  ไม่ว่าจะเลือกวิธีใดควรมีการแยกอำนาจ หน้าที่ระหว่างกันให้ชัดเจน
  โดยไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  -
  ระดับและองค์ประกอบค่าตอบแทนแก่กรรมการควรเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ
  แต่ควรหลีกเลี่ยงการจ่ายที่เกินสมควร

  ค่าตอบแทนของกรรมการควรจัดให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
  รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น เป็นสมาชิกของคณะอนุกรรมการ
  ควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหารควรได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลปฏิบัติงานของกรรมการแต่ละคน

  - ค่าตอบแทนของผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูง
  ควรกำหนดตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
  คณะกรรมการควรทบทวนข้อเสนอแนะของคณะอนุกรรมการ (ถ้ามี)
  และเป็นผู้ตัดสินใจในขั้นสุดท้ายเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน
  โบนัส
  และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวควรเป็นไปในแนวเดียวกันกับผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

  - การกำหนดค่าตอบแทนเป็นเรื่องเกี่ยวกับผลประโยชน์ของกรรมการโดยตรง
  จึงควรดำเนินการด้วยความโปร่งใสและได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นกรรมการไม่ควรเข้าไปตัดสินใจในการกำหนดค่าตอบแทนของตนเอง

  ในรายงานประจำปี
  คณะกรรมการควรเปิดเผยถึงนโยบายค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการ
  และผู้บริหารระดับสูงตามที่ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ที่นำส่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 เดือน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี รวมทั้ง แบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปีภายใน 110 วัน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท จำนวน 6 รายในปี 2547 ซึ่งได้จ่ายเบี้ยประชุม เท่ากับ 468,000
บาท ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 ของบริษัท
ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2547 ไว้จำนวนไม่เกิน 1,000,000 บาท

  --------------------------------------- -------------------------------
  ชื่อ                                      เบี้ยประชุม (บาท)

  นายณรงค์ ธารีรัตนาวิบูลย์                     75,000.-

  นายธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์                     60,000.-

  นายโกวิท ธารีรัตนาวิบูลย์                     60,000.-

  ศาสตราจารย์ประยูร จินดาประดิษฐ์              105,000.-

  พลตำรวจเอกวิเชียร พจน์โพธิ์ศรี                84,000.-

  ผู้ช่วยศาสตราจารย์ ดร. พรอนงค์ บุษราตระกูล     84,000.-
  --------------------------------------- -------------------------------

2.  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 8 ราย ในปี 2547 เท่ากับ 26.11 ล้านบาท
โดยแบ่งเป็นเงินเดือนเท่ากับ 21.68 ล้านบาท โบนัสเท่ากับ 3.79 ล้านบาท
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับ 0.64 ล้านบาท

11. การประชุมคณะกรรมการ

  ควรกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าเป็นประจำในการประชุม
  ประธานกรรมการควรส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
  กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้งยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษจริงๆ
  และควรเปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในรายงานประจำปีด้วย

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการในปี 2547

+-----------------------------+--------------------+------------------+
| รายชื่อกรรมการ                | จำนวนคร            |                  |
|                             | ั้งที่เข้าประชุม/จำนวนกา |                  |
|                             | รประชุมกรรมการทั้งหมด |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
|                             | 2547               | 2547             |
|                             |                    |                  |
|                             | (จำกัด)             | (มหาชน)³         |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 1.  นายณรงค์ ธารีรัตนาวิบูลย์     | 1 / 3              | 7 / 7            |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 2.  นายธนิตย์ ธารีรัตนาวิบูลย์     | 3 / 3              | 7 / 7            |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 3.  นายโกวิท ธารีรัตนาวิบูลย์     | 3 / 3              | 7 / 7            |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 4.  ศาสตราจารย์ประยูร         | -                  | 6 / 7            |
|     จินดาประดิษฐ์              |                    |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 5.  พลตำรวจเอกวิเชียร         | -                  | 7 / 7            |
|     พจน์โพธิ์ศรี²               |                    |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 6.  ผู้ช่วยศาตราจารย์ ดร.       | -                  | 7 / 7            |
|     พรอนงค์ บุษราตระกูล        |                    |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+

  12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการควรจัดให้มีคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นของสถานการณ์โดยเฉพาะคณะอนุกรรมการตรวจสอบและคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  โดยกำหนดน.โยบายและกรอบงานไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับคุณสมบัติของสมาชิก หน้าที่รับผิดชอบ
  การดำเนินการประชุมและการรายงานต่อคณะกรรมการ
  สมาชิกทุกคนหรือส่วนใหญ่ควรเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและประธานอนุกรรมการควรเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่มีความเป็นอิสระ

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการควรจัดทำ รักษาไว้ และทบทวนระบบการควบคุมทั้งการควบคุมทางการเงิน
  การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance controls)
  ตลอดจนการจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย
  คณะกรรมการควรจะให้มีงานตรวจสอบภายในแยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตาม ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
  ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ นอกจากนั้น
  สำนักงาน ดร.วิรัช แอนด์ แอสโซซิเอทส์
  ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทในการตรวจสอบบัญชีประจำปีและไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการควรทำงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีประจำปี
  รายงานของคณะกรรมการควรครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
  ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์เสนอแนะ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
  งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
  ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
  โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้ง
  มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
  เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
  ระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทได้เปิดเผยสาระสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้องและอย่างโปร่งใสโดยควรจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์
  (Investor Relations) เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน
  ผู้ถือหุ้นรวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไป
  และภาครัฐที่เกี่ยวข้องคณะกรรมการควรจัดหาทรัพยากรอย่างเพียงพอเพื่อช่วยพัฒนาความรู้ความสามารถของเจ้าหน้าที่ในการนำเสนอสาระสนเทศและการติดต่อสื่อสาร

  ในส่วนของงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) นั้น
  บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ นางมัตติกา ฉันสุวรรณ
  เป็นผู้ดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
  โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัทคือ 0-2517-1451 อย่างไรก็ตาม
  หลังจากได้รับอนุมัติให้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนบริษัทมีแผนที่จะจัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์

  และการให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท ผลการดำเนินงาน งบการเงิน รวมถึงรายงานสารสนเทศที่
  บริษัทแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยผู้สนใจสามารถอ่านข้อมูลทาง website
  ของบริษัท(www.asianinsulators.com)

16. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนของผู้บริหาร
บริษัทมีนโยบายที่ค่อนข้างเข้มงวดในการเปิดเผยข้อมูลทางด้านแผนงานบริษัท
รวมถึงข้อมูลทางด้านการบัญชีและการเงิน เนื่องด้วยบริษัทยึดมั่นในกฎ ระเบียบ และข้อปฏิบัติ
ที่อยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเคร่งครัด

ทั้งนี้ บุคลากรของบริษัทไม่สามารถนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกได้
นอกจากกระทำไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทและได้รับการอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษร

สำหรับข้อมูลทางการบัญชีและการเงินมีการจัดเก็บอยู่ในระบบคอมพิวเตอร์
โดยผู้ที่สามารถดูข้อมูลได้ต้องเป็นผู้มีอำนาจและหน้าที่
ซึ่งบริษัทได้มีการกำหนดรหัสผ่านโดยเฉพาะบุคคล และไม่อนุญาตให้มีการเปิดเผยแก่ผู้ใด
ทั้งนี้สำหรับข้อมูลสรุปทั้งหมด
และข้อมูลบัญชีการเงินที่ตรวจสอบจะอยู่ในความรับผิดชอบของผู้จัดการด้านบัญชีและการเงิน
โดยจะมีการเปิดเผยต่อคณะกรรมการบริษัท
หลังจากการผ่านการตรวจสอบและเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ซึ่งเป็นขณะเดียวกันหรือหลังจากที่บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
ผู้บริหารของบริษัททุกท่านมีความเคารพ ยึดมั่น และถือปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
และข้อปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเคร่งครัด
และที่ผ่านมาไม่พบว่ามีการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนของกรรมการหรือผู้บริหารท่านใดแต่อย่างใด

บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลาดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามมาตรา
59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535

ทั้งนี้ หากกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท ฝ่าฝืนข้อกำหนด ข้อบังคับ
และกฎระเบียบของบริษัท บริษัทจะดำเนินการลงโทษ
ตามที่ได้กำหนดบทลงโทษไว้ในคู่มือพนักงานของบริษัทอย่างเคร่งครัด

17. บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีการว่าจ้างบุคลากรจำนวนทั้งสิ้นจำนวน 673 คน
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+--------------------------------+-----+-------------------------------+
| 1. พนักงานประจำ                 |     |                               |
+--------------------------------+-----+-------------------------------+
|   - พนักงานสำนักงาน จำนวน        | 35  | คน                            |
+--------------------------------+-----+-------------------------------+
|   - พนักงานโรงงาน จำนวน         | 119 | คน                            |
+--------------------------------+-----+-------------------------------+
| 2. ลูกจ้างรายวัน                  | 519 | คน                            |
+--------------------------------+-----+-------------------------------+
|   รวม                          | 673 | คน                            |
+--------------------------------+-----+-------------------------------+

ค่าตอบแทนบุคลากร

ค่าตอบแทนบุคลากร มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  (หน่วย : ล้านบาท)

+-------------------------------------------------+--------------------+
| ค่าตอบแทนบุคลากร                                  | ปี 2547             |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| ค่าตอบแทนของพนักงานประจำของบริษัท                   | 51.52              |
|                                                 |                    |
| ในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     |                    |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| ค่าตอบแทนของลูกจ้างรายวันของบริษัท                    | 32.05              |
|                                                 |                    |
| ในรูปค่าจ้าง และโบนัส                               |                    |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| รวม                                             | 83.57              |
+-------------------------------------------------+--------------------+

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรโดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

-   การกำหนดให้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลดำเนินการร่วมกับฝ่ายอื่นๆ
    เพื่อระบุถึงความต้องการในการฝึกฝนในด้านต่างๆ (Training Need) ของพนักงานแต่ละคน
    เพื่อพัฒนาศักยภาพในการทำงานด้านต่างๆ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   การจัดให้มีการฝึกอบรม
    โดยการจ้างผู้ทรงคุณวุฒิหรือผู้ชำนาญการจากภายนอกมาฝึกอบรมให้แก่บุคลากรของบริษัทเป็นประจำทุกปี
    เช่น การฝึกอบรมด้านเทคนิคการลดต้นทุน และการวิเคราะห์และแก้ปัญหาการทำงาน เป็นต้น

-   การจัดส่งบุคลากรของบริษัทไปรับการฝึกอบรมภายนอกด้วย เช่น การอบรมด้านการบัญชี
    การปรับปรุงการผลิต การควบคุมคุณภาพ การอบรมด้านการบริหารงาน
    การให้ทุนการศึกษาสำหรับการเรียนปริญญาโท หรือหลักสูตร Mini-MBA เป็นต้น

-   การจัดส่งบุคลากรไปดูงานต่างประเทศ เช่น การส่งบุคลากรไปดูโรงงานของ PPC
    Insulators ที่ประเทศออสเตรียเป็นต้น

ทั้งนี้ในปี 2547 บริษัทมีค่าใช้จ่ายด้านการพัฒนาบุคลากรจำนวน 0.53 ล้านบาท