9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทชินแซทเทลไลท์ จำกัด (มหาชน) มีความเชื่อมั่นว่า
หลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทน
สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาว
คณะกรรมการจึงได้กำหนดและเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับแก้ไขปรับปรุงเมื่อ วันที่ 24
มีนาคม 2548 เพื่อใช้ภายในบริษัทฯ และมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง โดยมีสาระสำคัญแบ่งออกเป็น 5
หมวด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ

3.  การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

4.  การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

5.  ปรัชญาและจรรยาบรรณของบริษัท

    9.1 โครงสร้างการจัดการและการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------

 

คณะกรรมการบริษัท

+-----------------------+----------------------------------+---+-----------+
| รายชื่อกรรมการ          | ตำแหน่ง                           | จ |           |
|                       |                                  | ำ |           |
|                       |                                  | น |           |
|                       |                                  | ว |           |
|                       |                                  | น |           |
|                       |                                  | ห |           |
|                       |                                  | ุ้น |           |
|                       |                                  | ท |           |
|                       |                                  | ี่ถ |           |
|                       |                                  | ือ |           |
+-----------------------+----------------------------------+---+-----------+
| 1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ |   ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ    |   | -0-       |
|     อยุธยา             |                                  |   |           |
+-----------------------+----------------------------------+---+-----------+
| 2.  ศาสตราจารย์หิรัญ     |   กรรมการ , ประธานกรรมการตรวจสอบ |   | -0-       |
|     รดีศรี              |   และ กรรมการอิสระ                |   |           |
+-----------------------+----------------------------------+---+-----------+
| 3.  นางชรินทร วงศ์ภูธร   |   กรรมการ , กรรมการตรวจสอบ และ   |   | -0-       |
|                       |   กรรมการอิสระ                    |   |           |
+-----------------------+----------------------------------+---+-----------+
| 4.  นางสาวเพียงพนอ     |   กรรมการ , กรรมการตรวจสอบ และ   |   | -0-       |
|     บุญกล่ำ**           |   กรรมการอิสระ                    |   |           |
+-----------------------+----------------------------------+---+-----------+
| 5.  นายไกรสร พรสุธี     |   กรรมการและ                     |   | -0-       |
|                       |                                  |   |           |
|                       |   ตัวแทนของกร                     |   |           |
|                       | ะทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร |   |           |
+-----------------------+----------------------------------+---+-----------+
| 6.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ     |   กรรมการ                        |   | 500       |
+-----------------------+----------------------------------+---+-----------+
| 7.  ดร.ดำรงค์          |   กรรมการและประธานกรรมการบริหาร   |   | 7,357,497 |
|     เกษมเศรษฐ์         |                                  |   |           |
+-----------------------+----------------------------------+---+-----------+
| 8.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ  |   กรรมการและกรรมการบริหาร         |   | -0-       |
+-----------------------+----------------------------------+---+-----------+
| 9.  ดร.นงลักษณ์         |   กรรมการและกรรมการบริหาร         |   | 69,000    |
|     พินัยนิติศาสตร์        |                                  |   |           |
+-----------------------+----------------------------------+---+-----------+
| 10. นางนิลยา มาลากุล ณ  |   กรรมการ , กรรมการตรวจสอบ และ   |   | -0-       |
|     อยุธยา *           |   กรรมการอิสระ                    |   |           |
+-----------------------+----------------------------------+---+-----------+

* ลาออกเมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2548
และจดทะเบียนการลาออกของกรรมการที่กระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2548

** เข้าดำรงตำแหน่ง กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 24 มกราคม
2549 แทนนางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา

-เลขานุการคณะกรรมการบริษัท - ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์

องค์ประกอบของคณะกรรมการและความเป็นอิสระ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ ในหลากหลายสาขาต่างๆ
ของธุรกิจจำนวน 9 ท่าน โดยเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 2 ท่าน
กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน และมีกรรมการที่เป็นอิสระอีกจำนวน 4 ท่าน หรือมากกว่า
1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
และตัวแทนของกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร จำนวน 1 ท่าน
เพื่อช่วยรักษาความสมดุลของการกำกับและการบริหาร โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ดังนี้
นายดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ หรือ นายบุญคลี ปลั่งศิริ หรือ นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ
กรรมการสองในสามท่านลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
กล่าวคือ 1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย 2)
เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท 3)
เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัทฯ
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และเป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ เว้นแต่คณะกรรมการจะได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว
เห็นว่าการมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท 5)
เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

นอกจากนี้แล้ว ยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย
โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ
ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการ

คณะกรรมการในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นที่มีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัทฯ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ด้วย
ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว คณะกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ พันธ์กิจกลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ คณะกรรมการฯ ได้กำหนด บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการและฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจนและเป็นรายลักษณ์อักษร
นอกจากนี้ยังจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแลและติดตามการปฏิบัติงานและการควบคุมของฝ่ายบริหารในช่วงเวลาที่จำเป็นและเหมาะสม

หน้าที่ความรับผิดชอบ

ในที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548
คณะกรรมการได้ทำการปรับปรุงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นลายลักษณ์อักษรดังต่อไปนี้

-   กำหนด นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตาม
    นโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างต่อเนื่อง

-   พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เช่น
    นโยบายและแผนธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่ อำนาจการบริหาร
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

-   ติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    โดยจัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ให้มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง และการติดตามผล

-   ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    และอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องและรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานและดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีจริยธรรม

-   ให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการทั้งชุดทุกๆ ปี

-   คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการ
    ในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควรก็ได้โดยการมอบอำนาจดังกล่าวไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้บุคคลนั้นๆ
    สามารถอนุมัติการทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
    (ตามข้อบังคับของบริษัทฯและตามที่สำนักงาน
    ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้
    คณะกรรมการยังได้กำหนดให้เป็นระเบียบปฏิบัติสำหรับกรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือหุ้น
    ตามประกาศของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯ ยังมีนโยบายให้คณะกรรมการบริษัท
ทำการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปีเพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์และหลักสากลของ
The Organization for Economic Co-Operation and Development (OECD)

การแต่งตั้งคณะกรรมการ

กรรมการมีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯ ต้องการ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ.
บริษัทมหาชน จำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง กรรมการผู้นั้นต้องมีเวลาอย่างเพียงพอ อุทิศความรู้
ความสามารถ ปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ โดย คณะกรรมการ
มอบหมายคณะอนุกรรมการสรรหาทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการและเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง บริษัทฯ
ยังมีนโยบายให้กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นไม่เกิน 5 บริษัทจดทะเบียน
และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ ทุกๆ ปี
กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน 3
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
และกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกถึงตามวาระดังกล่าว
ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมี คุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา
68 แห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
แต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
บริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการสรรหาทำหน้าที่สรรหากรรมการที่จะแต่งตั้งใหม่

อนึ่ง บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้
รวมทั้งกำหนด คุณสมบัติในเรื่องอายุของกรรมการ แต่คำนึงถึงความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการเข้าร่วมในการฝึกอบรมในหัวข้อต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์กับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการที่จัดโดยหน่วยงาน เช่น
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สถาบันกรรมการไทย
กรรมการที่ได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่จะได้รับเอกสารและข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ และข้อมูลอื่นๆ
เพื่อช่วยให้กรรมการใหม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร

บริษัทฯ
มีนโยบายในการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารโดยต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจโดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารงานออกจากกัน

-   ประธานกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการ
    ทำหน้าที่ติดตามดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหารให้บรรลุผลสำเร็จตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้
    นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น

-   ประธานกรรมการบริหาร เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
    รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามแผนที่วางไว้

การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการได้มีการกำหนดไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้า
โดยกำหนดให้มีการประชุมปีละ 6 ครั้ง และเพิ่มตามความจำเป็น ในการประชุม
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปรายปัญหาสำคัญ
และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปราย ในประเด็นที่สำคัญ
กรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย
จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้พอเพียงและจัดส่งล่วงหน้า
พร้อมหนังสือเชิญประชุมก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้
คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า การประชุมปกติแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
โดยมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองและพร้อมที่จะให้ตรวจสอบได้ กรรมการผู้มีส่วนได้เสีย
จะไม่อยู่ในที่ประชุม

ในปี 2548 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 6 ครั้ง
และการประชุมวาระพิเศษจำนวน 2 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ มีดังนี้

+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
| รายชื่อกรรมการ                | การปร |         | กา      |         |
|                             | ะชุมวา |         | รประชุมว |         |
|                             | ระปกติ |         | าระพิเศษ |         |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|                             | จำน   | จำน     | จ       | จำน     |
|                             | วนครั้ง | วนครั้งที่ร | ำนวนครั้ง | วนครั้งที่ร |
|                             |       | ่วมประชุม |         | ่วมประชุม |
|                             | การ   |         | ก       |         |
|                             | ประชุม |         | ารประชุม |         |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา   | 6     | 5/6     | 2       | 2/2     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี        | 6     | 6/6     | 2       | -       |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   นางชรินทร วงศ์ภูธร           | 6     | 6/6     | 2       | 2/2     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   นางสาวเพียงพนอ บุญกล่ำ***    | 6     | -       | 2       | -       |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   นายไกรสร พรสุธี             | 3     | 3/3     | 2       | 1/2     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   นายบุญคลี ปลั่งศิริ             | 6     | 6/6     | 2       | 2/2     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์        | 6     | 5/6     | 2       | 2/2     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ          | 6     | 5/6     | 2       | 1/2     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์      | 6     | 6/6     | 2       | 2/2     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   นางสาวจีระภา จิตรแสวง*      | 3     | 3/3     | -       | -       |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา**  | 6     | -       | 2       | -       |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+

* ลาออกเมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2548 และแต่งตั้ง นายไกรสร พรสุธี
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2548

** ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้เนื่องจากลาป่วย ได้ลาออกเมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2548
และจดทะเบียนการลาออกที่กระทรวงพาณิชย์

เมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2548 และคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางสาวเพียงพนอ บุญกล่ำ
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนใน

วันที่ 24 มกราคม 2549

*** เข้าดำรงตำแหน่ง กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 24
มกราคม 2549 แทนนางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีอนุกรรมการ จำนวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการกำหนด

ค่าตอบแทน และ คณะอนุกรรมการสรรหา

คณะกรรมการตรวจสอบ

+-----------------------+-----------------------+---------+----------+
| รายชื่อกรรมการ          | ตำแหน่ง                | จ       | จ        |
|                       |                       | ำนวนครั้ง | ำนวนครั้งท |
|                       |                       |         | ี่ร่วมประชุม |
|                       |                       | ก       |          |
|                       |                       | ารประชุม |          |
+-----------------------+-----------------------+---------+----------+
|   1. ศาสตราจารย์หิรัญ    | ปร                    | 13      | 13/13    |
|   รดีศรี                | ะธานคณะกรรมการตรวจสอบ |         |          |
|                       | กรรมการอิสระ           |         |          |
+-----------------------+-----------------------+---------+----------+
|   2. นางนิลยา มาลากุล ณ | กรรมการตรวจสอบ        | 13      | -        |
|   อยุธยา*              |                       |         |          |
|                       | กรรมการอิสระ           |         |          |
+-----------------------+-----------------------+---------+----------+
|   3. นางชรินทร วงศ์ภูธร  | กรรมการตรวจสอบ        | 13      | 13/13    |
|                       |                       |         |          |
|                       | กรรมการอิสระ           |         |          |
+-----------------------+-----------------------+---------+----------+

  * ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้เนื่องจากลาป่วย และได้ลาออกเมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2548
  และคณะกรรมการได้แต่งตั้ง

  นางสาวเพียงพนอ บุญกล่ำ เข้าดำรงตำแหน่งแทนเมื่อวันที่ 24 มกราคม 2549

คณะกรรมการตรวจสอบ ทั้ง 3 ท่านเป็นกรรมการอิสระ โดย มี 2
ท่านที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
มีวาระการดำรงตำแหน่งเช่นเดียวกับกรรมการบริษัท และอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้
แต่ต้องไม่เกิน 2 วาระติดต่อกัน เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะเห็นเป็นอย่างอื่น
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมในปี 2548 จำนวน 13 ครั้ง
โดยได้ปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ซึ่งได้มีการสอบทานและปรับปรุงเป็นประจำทุกปีดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชี
    และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   ประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกหนึ่งครั้งโดยไม่มีผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและประเมินความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี

-   สอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยง ( Risk Management )
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งโยกย้ายรวมทั้งพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายใน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ให้ความเห็นชอบแผนงาน งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน

-   รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

-   ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ
    ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือ
    ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

-   ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทฯ
    มาให้ความเห็นหรือคำปรึกษา ในกรณีจำเป็น

-   พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ประชุมกันเองเพื่อพิจารณาปัญหาที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับการจัดการและแจ้งให้กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริษัททราบถึงผลการประชุมด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการประเมินตนเอง
และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549
ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2549

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา ประธานคณะอนุกรรมการ

2.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ อนุกรรมการ

3.  นางชรินทร วงศ์ภูธร อนุกรรมการ

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย อนุกรรมการ 3 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธานอนุกรรมการและอนุกรรมการอีก 2 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ 1
ท่าน และ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมและสมเหตุสมผล
    ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินเพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ในแต่ละปี

-   จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

-   คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
    และมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในรอบปี 2548
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้คำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทและค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทต่างๆ
ในอุตสาหกรรมเดียวกันและได้เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาซึ่งอยู่ในวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2548

คณะอนุกรรมการสรรหา

1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา ประธานคณะอนุกรรมการสรรหา

2.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ อนุกรรมการสรรหา

3.  นางชรินทร วงศ์ภูธร อนุกรรมการสรรหา

คณะอนุกรรมการสรรหา ประกอบด้วย อนุกรรมการ 3 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธานอนุกรรมการ และอนุกรรมการอีก 2 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ 1
ท่าน และ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คณะอนุกรรมการสรรหามีขอบเขตและอำนาจหน้าที่
ดังนี้

-   กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

-   พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

-   พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    รวมทั้ง หลักเกณฑ์ในการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง

ในรอบปี 2548
คณะอนุกรรมการสรรหาได้ทำการสรรหาและพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบเพื่อเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2548 แต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท

ในปี พ.ศ. 2548 คณะอนุกรรมการทั้งสองคณะมีการประชุมคณะละ 1 ครั้ง
ประธานอนุกรรมการและอนุกรรมการได้เข้าประชุมครบถ้วน

การสรรหากรรมการ

1.  บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา เพื่อทำหน้าที่ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้
    ความสามารถ
    ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการบริหารงานที่เหมาะสมเพื่อเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัท
    ในกรณีที่กรรมการบริษัทว่างลง
    ประธานอนุกรรมการสรรหาและอนุกรรมการสรรหาจะรวบรวมรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้
    ความสามารถ
    ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการบริหารงานและการกำกับดูแลที่เหมาะสมจะได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัทจำนวนหนึ่ง
    และนำเสนอที่ประชุมคณะอนุกรรมการสรรหา เพื่อพิจารณากลั่นกรอง และคัดเลือกชั้นหนึ่งก่อน
    เสร็จแล้วคณะอนุกรรมการสรรหาจะเสนอชื่อบุคคลที่ผ่านการคัดเลือกจากที่ประชุมคณะอนุกรรมการสรรหาต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณากลั่นกรองและคัดเลือกให้เหลือจำนวนเท่ากับตำแหน่งกรรมการบริษัทที่ว่างอยู่
    เสร็จแล้วจึงจะนำรายชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
    โดยใช้มติเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.1
        เพื่อที่จะเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียง ชี้ขาด

อนึ่งในการคัดเลือกบุคคลที่สมควรจะได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัทนั้น
คณะอนุกรรมการสรรหาและคณะกรรมการบริษัท
จะพิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ในมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535 ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
และพิจารณาถึงความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการบริหารงานของบุคคลดังกล่าวด้วย
เพื่อให้แน่ใจว่าบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง
เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนดและมีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการบริหารงาน ซึ่งจะเป็นประโยชน์แก่การดำเนินกิจการของ
บริษัทฯ ด้วย

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2549
คณะกรรมการบริษัทได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของปี 2548ตามแบบ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยให้ความเห็นว่า การประเมินตนเองของคณะกรรมการ
เป็นขั้นตอนที่สำคัญขั้นตอนหนึ่งของการพัฒนาสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี และได้ส่งผลของการประเมิน

ให้คณะกรรมการสรรหาเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาคัดเลือกกรรมการฯในครั้งต่อไป

คณะกรรมการบริหาร

1.  ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการบริหาร

3.  ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการบริหาร

4.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยประธานกรรมการบริหารของสายธุรกิจสื่อสารดาวเทียมและต่างประเทศ
กรรมการ ผู้อำนวยการ
และหรือผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริษัทได้ทำการมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการบริหารเป็นลายลักษณ์อักษร
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2543
และที่ได้แก้ไขเพิ่มเติมตามมติที่ประชุมที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548 ดังต่อไปนี้

-   กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจ
    และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อ ผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

-   กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการ บริษัทเห็นชอบ

-   ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบายและแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
    ที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมี ประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

-   ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

-   พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ที่กำหนด

-   ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

-   คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
    ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้ โดยการมอบอำนาจดังกล่าว
    ไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้บุคคลนั้นๆ
    สามารถอนุมัติการทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    และสำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

-   คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 800
    ล้านบาทต่อรายการซึ่งจะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ
    เงินลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อหรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน
    การค้ำประกันเงินกู้ หรือสินเชื่อ ยกเว้นการดำเนินการด้านการฝาก-ถอนเงิน
    และการจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศและอัตราดอกเบี้ย
    ให้มีอำนาจอนุมัติ ภายในวงเงินไม่เกิน 2,500 ล้านบาทต่อรายการ และ 1,500
    ล้านบาทต่อรายการตามลำดับ ทั้งนี้
    ถ้าเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหรือความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันจะต้องปฏิบัติให้ถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
ให้มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่งการอนุมัติรายการทางการเงินของคณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และสำนักงาน
ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทเกี่ยวข้อง
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

ในการดำเนินการคณะกรรมการบริหารได้มีการมอบอำนาจอนุมัติทางการเงินเป็นการภายในให้แก่ผู้บริหารในแต่ละลำดับขั้นในการทำธุรกรรมต่างๆ
ของบริษัทฯ
โดยมีการกำหนดวงเงินอนุมัติไว้อย่างชัดเจนตามลำดับขั้นเพื่อให้เกิดความสะดวกในการดำเนินธุรกิจ
ทั้งนี้ภายหลังที่ได้ดำเนินการแล้วผู้รับมอบอำนาจก็จะได้มีการรายงานผลการดำเนินงานให้ทราบในการประชุมคณะกรรมการบริหาร
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
ไม่เคยมอบอำนาจอนุมัติทางการเงินให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งเกินกว่า 300 ล้านบาทต่อรายการ

คณะผู้บริหาร

1.  ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจดาวเทียมและธุรกิจต่างประเทศ

2.  ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการผู้อำนวยการ

3.  นายไพบูลย์ ภานุวัฒนวงศ์ กรรมการผู้จัดการ โครงการ IPSTAR

4.  นายยงสิทธิ์ โรจน์ศรีวิชัยกุล รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการตลาดและการขาย

5.  ดร.อาวุธ พลอยส่องแสง ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานพัฒนาธุรกิจ

6.  นายธนฑิต เจริญจันทร์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการเงินและบัญชี

7.  นายกมลมิตร วุฒิจำนงค์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานกฎหมาย

8.  นายธีระยุทธ บุญโชติ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ
    ส่วนงานบริหารและดำเนินงานโครงการไอพีสตาร์

9.  นายเมฆินทร์ เพ็ชรพลาย ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการขาย ไทย อินโดไชน่า
    และจีน

10. Mr. Pradeep Unni ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการขาย เอเชีย
    ยุโรปตะวันออกและอเมริกา

11. นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สำนักตรวจสอบภายใน

12. นายธีรวัฒน์ กุสลางกูรวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานบริหารระบบสารสนเทศ

9.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการของคณะกรรมการบริษัท จำนวน 6 ท่าน สำหรับปี 2548 จำนวน
    4,790,000.00 บาท ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส เบี้ยประชุม และสวัสดิการ
    กรรมการที่เป็นผู้แทนจาก บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น
    ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะเป็นกรรมการบริษัทและ/ หรือ กรรมการบริหาร

[]

*ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้แทนกระทรวงฯแทนนางสาวจีระภา จิตรแสวง
เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2548

-   บริษัทฯ
    ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทให้อยู่ในระดับเหมาะสมโดยพิจารณาเปรียบเทียบกับผลการสำรวจค่าตอบแทนที่จัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยและทำการปรับปรุงเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
    นอกจากนั้น ยังกำหนดให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ โดย
    จัดให้มีค่าตอบแทนเพิ่มเติมเมื่อกรรมการต้องรับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบในคณะกรรมการชุดย่อย

-   ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร จำนวน 10 ท่าน (ทั้งนี้ไม่นับรวมค่าตอบแทนของ
    ประธานกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหาร และ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ
    ส่วนงานการเงินและบัญชี ซึ่งได้รับค่าตอบแทนจาก บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น
    ซึ่งเป็นบริษัทใหญ่ของบริษัทฯ) สำหรับปี 2548 จำนวน 34,098,290 บาท
    ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ
    ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวจะเชื่อมโยงกับการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารเป็นเกณฑ์

-   ค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  บริษัทฯ มีโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
  เป็น โครงการต่อเนื่อง 5 ปี ทั้งนี้เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของพนักงาน
  (โดยมีรายละเอียดของโครงการในหัวข้อโครงสร้างเงินทุน)

สรุปรายชื่อกรรมการและพนักงานที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ

  --------------------------- --------------------- -------- --------------------- -------- --------------------- --------
  รายชื่อ                       Grant I                        Grant II                       Grant III             
                              จำนวนที่ออกและเสนอขาย            จำนวนที่ออกและเสนอขาย            จำนวนที่ออกและเสนอขาย   
                              8,000,000 หน่วย                 4,400,100 หน่วย                 5,894,200 หน่วย        

                              จำนวนหน่วย             ร้อยละ    จำนวนหน่วย             ร้อยละ    จำนวนหน่วย             ร้อยละ

  1. ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์       2,436,400             30.46    1,235,200             28.07    1,154,200             19.58

  2. ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์     1,692,800             21.16    637,100               14.48    600,000               10.18

  3. นายยงสิทธิ์ โรจน์ศรีวิชัยกุล     700,000               8.75     209,800               4.77     550,000               9.33

  4. ดร.อาวุธ พลอยส่องแสง       204,300               2.55     100,000               2.27     160,000               2.71

  5. นายกมลมิตร วุฒิจำนงค์        203,600               2.55     72,700                1.65     140,000               2.38

  6. นายธนฑิต เจริญจันทร์         162,000               2.03     218,000               4.95     240,000               4.07

  7. นายไพบูลย์ ภานุวัฒนวงศ์       399,900               5.00     527,300               11.98    700,000               11.88

  8. นายเมฆินทร์ เพ็ชรพลาย       173,800               2.17     209,800               4.77     400,000               6.79

  9. Mr. Pradeep Unni         260,700               3.26     209,800               4.77     400,000               6.79

  10. นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์       221,400               2.77     107,000               2.43     140,000               2.38

  11. นายธีระยุทธ บุญโชติ         218,900               2.74     113,200               2.57     240,000               4.07

  12. นายธีรวัฒน์ กุสลางกูรวัฒน์     379,300               4.74     171,400               3.90     240,000               4.07

  13. พนักงานอื่นๆ               946,900               11.84    588,800               13.38    930,000               15.78

  รวมจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก   8,000,000             100.00   4,400,100             100.00   5,894,200             100.00
  --------------------------- --------------------- -------- --------------------- -------- --------------------- --------

หมายเหตุ : สัดส่วนการใช้สิทธิของ Grant I และ Grant II เท่ากับ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อ
2.04490 หุ้นสามัญ

สัดส่วนการใช้สิทธิของ Grant III เท่ากับ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อ 1.02245 หุ้นสามัญ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2548
ได้มีมติอนุมัติโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
ครั้งที่ 4 (ESOP: Grant IV) จำนวน 7,562,100 หน่วย
โดยมีรายชื่อกรรมการและพนักงานที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP: Grant IV ดังนี้

  ---------------------------------- --------------------------- ----------------------------------
  รายชื่อ                              จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯที่จัดสรร   ติดเป็นร้อยละของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
                                                                 ทั้งหมดของครั้งที่ 4

  1. ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์              929,900                     12.30

  2. ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์            500,000                     6.61

  3. นายยงสิทธิ์ โรจน์ศรีวิชัยกุล            440,000                     5.82

  4. ดร.อาวุธ พลอยส่องแสง              140,800                     1.86

  5. นายกมลมิตร วุฒิจำนงค์               105,900                     1.40

  6. นายธนฑิต เจริญจันทร์                250,000                     3.31

  7. นายไพบูลย์ ภานุวัฒนวงศ์              900,000                     11.90

  8. นายเมฆินทร์ เพ็ชรพลาย              400,000                     5.29

  9. Mr. Pradeep Unni                350,000                     4.63

  10. นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์              136,100                     1.80

  11. นายธีระยุทธ บุญโชติ                250,000                     3.31

  12. นายธีรวัฒน์ กุสลางกูรวัฒน์            225,000                     2.98

  13. นายอธิป ฤทธาภรณ์                 400,000                     5.29

  14. นายคมสัน เสรีภาพงษ์               70,000                      0.93
  (กรรมการบริษัทย่อย)                                               

  15. นายจิโรจน์ ศรีนามวงศ์              70,000                      0.93
  (กรรมการบริษัทย่อย)                                               

  16. พนักงานอื่นๆ                      2,394,400                   31.66

  รวมจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก          7,562,100                   100
  ---------------------------------- --------------------------- ----------------------------------

หมายเหตุ : สัดส่วนการใช้สิทธิของ Grant IV เท่ากับ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ต่อ 1.02245
หุ้นสามัญ

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้น
ที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล และในปี 2548 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1
ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2548 โดยมีการประชุมที่ห้องประชุม Auditorium ชั้น 9
อาคารชินวัตร 3 เลขที่ 1010 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร
และมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม โดยมีประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานอนุกรรมการ สรรหา ประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และกรรมการ กรรมการตรวจสอบ และอนุกรรมการเข้าร่วมประชุม ด้วยความพร้อมเพรียง

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศการแสดงความเห็นและ
ตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอโดยประธานในที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นจะได้รับวาระการประชุมและข้อมูลประกอบล่วงหน้าทั้งทางไปรษณีย์และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เช่นกัน

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทราบบทบาทและเข้ามามีส่วนร่วมมากยิ่งขึ้น
ในการทำหน้าที่และปกป้องสิทธิของตนเองโดยการเผยแพร่ “แนวปฏิบัติที่ดีของผู้ถือหุ้น”
ซึ่งเป็นเอกสารที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยมีหัวข้อที่สำคัญเช่น
บทบาทผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการกำกับดูแล การรับรองงบการเงินและ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การแต่งตั้งกรรมการใหม่ และการจ่ายค่าตอบแทน การเพิ่มทุนของบริษัท และการทำรายการที่
เกี่ยวโยงกัน การออกเสียงลงคะแนนและการซักถามคณะกรรมการอย่างมีเหตุผล
รวมทั้งเรียกร้องในกรณีที่สิทธิต่างๆ ถูกละเมิดและการรวมตัวกันเพื่อพิทักษ์สิทธิของตน

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ

บริษัทฯยังตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น
และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้ง ผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่
เพื่อให้กิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เช่น

ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงความ
เจริญเติบโตในมูลค่าของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่องด้วยผลตอบแทนที่ดี
รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เชื่อถือได้และเท่าเทียมกัน

พนักงาน : บริษัทฯ มุ่งพัฒนาวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
โดยส่งเสริมให้มีการเปิดใจกว้างและ

  เคารพในความคิดเห็นซึ่งกันและกันที่มุ่งสู่เป้าหมายและตอบสนองต่อวิสัยทัศน์เดียวกันในอันที่จะสรรค์สร้างสิ่งใหม่และพัฒนาสิ่งที่มีอยู่แล้วให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

ลูกค้า : บริษัทฯ มีนโยบายคุณภาพและระบบการจัดการคุณภาพ ISO 9000
ที่มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า
โดยคำนึงถึงคุณภาพของผลิตภัณฑ์สินค้าและบริการในระดับโลก

คู่ค้า : การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ
หรือขัดต่อกฎหมาย

  ใดๆ รวมทั้งคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกัน
  การจัดซื้อจัดจ้างทำอย่างยุติธรรม เพราะบริษัทฯ ถือว่า
  คู่ค้าเป็นหนึ่งในปัจจัยสำคัญในการร่วมกันสร้าง Value Chain ให้กับลูกค้า

คู่แข่ง : บริษัทฯ สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
ไม่ผูกขาด หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายผลิตภัณฑ์สินค้าหรือบริการของบริษัทฯ เท่านั้น

สังคม : บริษัทฯ ไม่ถือว่า กำไรเป็นจุดมุ่งหมายสูงสุดของบริษัทฯ แต่เพียงอย่างเดียว บริษัทฯ
มีจิตสำนึกและ ตระหนักว่าเป็นส่วนหนึ่งของสังคม จึงต้องไม่เอาเปรียบ
แต่พยายามช่วยเหลือในการสร้างสมดุลในส่วนของสังคมที่ด้อยโอกาส
หรือเข้าร่วมในกิจกรรมที่เป็นสาธารณประโยชน์ทุกพื้นที่ที่บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจ ทั้งในและนอกประเทศ

3.  การขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเป็นพิเศษ สำหรับเรื่องการขัดแย้งทางผลประโยชน์
รายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยกำหนดเป็นนโยบายแยกต่างหากสำหรับรายการดังกล่าวในการใช้ราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(Arm’s Length Transaction)
หรือใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินหรือที่ปรึกษาอิสระจากภายนอกองค์กร นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ทำการสอบทานรายการนั้นๆเป็นประจำ
เพื่อให้มั่นใจในความเป็นธรรมกับทุกฝ่ายรวมทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อย โดยกำหนดให้ส่วนงาน
Compliance ของบริษัทฯ ทำการรวบรวมรายการที่เกี่ยวข้องทั้งหมดและพิจารณาว่า
เข้าข่ายการเป็นรายการเกี่ยวโยงตามข้อกำหนดใหม่ของคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือเป็นรายการที่ผิดปกติหรือไม่
และให้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลและความจำเป็น
ไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว และคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 3/2548
เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2548 ได้มีมติอนุมัตินโยบายและอำนาจอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการระหว่างกัน เพื่อให้เป็นที่มั่นใจว่าการดำเนินการของบริษัทฯ
ในกรณีรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกัน
จะเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546
และที่แก้ไข (ฉบับที่ 2) พ.ศ.2547

9.5 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนโปร่งใสทั่วถึงและทันเวลาทั้ง
ข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบ การตัดสินใจลงทุน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ทำหน้าที่สื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
พร้อมทั้งได้จัดทำนโยบาย คู่มือสำหรับกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์
และการเปิดเผยข้อมูลแก่ตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของกฎหมายอย่างครบถ้วน

นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย บริษัทฯ ยังได้จัดประชุม
แถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส (Mini Info Meeting) ให้แก่นักลงทุน
นักวิเคราะห์ โดยมีคณะกรรมการบริหารร่วมประชุม ชี้แจง และเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์
ผู้จัดการกองทุน ตลอดจนผู้ที่สนใจ ได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ ได้จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ โทรศัพท์หมายเลข
0-2596-5073 หรือ ค้นหาข้อมูลบน www.thaicom.net

9.6 การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง

การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้มีการจัดระบบควบคุมภายในตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
เสนอแนะและสอดคล้องกับมาตรฐานสากลของ The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission หรือ COSO ที่กำหนดไว้เป็น Internal
Control Framework โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการคือ

1.  สภาพแวดล้อมการควบคุม

  บริษัทฯ มีระบบควบคุมในด้านบัญชีการเงิน การปฏิบัติการ การจัดองค์กร
  และบุคลากรโดยกำหนดให้มีกระบวนการต่างๆ โดยยึดหลักการกำกับดูแลที่ดี
  ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้จัดทำไว้

2.  การประเมินความเสี่ยง

  บริษัทฯ
  ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและได้ทำการพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงโดยการนำ
  Enterprise Risk Management Framework ของ COSO มาปรับให้เข้ากับธุรกิจของบริษัทฯ
  และมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

  3. กิจกรรมการควบคุม

  บริษัทฯ ได้สร้างกลไกในการควบคุมให้กับผู้บริหารโดยการพัฒนาระบบต่างๆ
  ทั้งการนำเอาระบบการจัดการคุณภาพของ ISO
  มาปรับใช้กับการควบคุมการปฏิบัติงานในมุมมองของลูกค้าและกิจกรรมการควบคุมอื่นๆที่เน้นผลในเรื่องความน่าเชื่อถือของข้อมูล
  การดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ และการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ
  ทั้งภายในและภายนอกองค์กรและความปลอดภัยของข้อมูลสารสนเทศ

4.  สารสนเทศและการสื่อสาร

  บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรโดยการจัดทำอินทราเน็ตและเว็บไซต์นอกจากนั้นยังนำวัฒนธรรมด้าน
  Openness ซึ่งเน้นการสื่อสารในทุกระดับ

5.  การติดตามและประเมินผล

  บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลพนักงาน 2 ครั้งต่อปี
  และแจ้งผลการประกอบการภายในทุกไตรมาสโดยผ่านการประชุมผู้บริหาร การประชุมพนักงาน
  นอกจากนั้นยังจัดแถลงผลการประกอบการภายนอกโดยผ่านการประชุมให้กับนักลงทุนและผู้ที่สนใจเป็นรายไตรมาสเช่นกัน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2549
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในด้านต่างๆ 5 ด้าน คือ
องค์กรและสภาพ แวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบดูแลติดตามประกอบกับรายงานของสำนักตรวจสอบภายในแล้วเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในเพียงพอ เหมาะสม โดยเฉพาะการควบคุมด้านการบริหาร (management
control)
ที่สามารถป้องกันความเสียหายจากการนำทรัพย์สินของผู้ขออนุญาตไปใช้หรือจำหน่ายจ่ายโอนโดยมิชอบและการทำธุรกรรมต่างๆ
ได้รับการอนุมัติจากผู้มีอำนาจจัดการ รวมทั้งมีการบันทึกบัญชีเพื่อให้งบการเงินถูกต้อง น่าเชื่อถือ
และมีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการ
ผู้สอบบัญชีและผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันควร
นอกจากนี้ยังมีการพัฒนาด้านการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและต่อเนื่อง

บริษัทฯจัดให้มีสำนักตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ มี Charter
ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการบริหารกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจนโดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานต่อประธานคณะกรรมการบริหารเพื่อใช้ประโยชน์ในการจัดการต่อไป
สำนักตรวจสอบภายในสามารถเข้าถึงข้อมูลและทำการตรวจสอบในส่วนงานต่างๆ
ได้โดยไม่มีข้อจำกัด

ในปี 2549
สำนักตรวจสอบภายในได้นำผลจากการบริหารความเสี่ยงของกรรมการบริหารความเสี่ยงมาเป็นข้อมูลในการวางแผนการตรวจสอบเริ่มจากปี
2548 ถึง ปี 2550 โดยครอบคลุมการตรวจสอบภายในด้านความน่าเชื่อถือในข้อมูลของบัญชีการเงิน
ด้านประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการปฏิบัติงาน ด้านความมีวินัยในการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ
การพัฒนาของบริษัทฯ ด้านสารสนเทศและการสื่อสาร และการพัฒนาของบริษัทฯ
ด้านระบบคุณภาพตามมาตรฐาน ISO นอกจากนี้
สำนักฯยังได้พัฒนางานที่มิใช่งานตรวจสอบเช่นการให้คำปรึกษาในเรื่องจุดควบคุมต่างๆ
สำหรับระบบงานที่สร้างขึ้นใหม่
รวมทั้งการพัฒนาผู้ตรวจสอบภายในให้มีคุณสมบัติเพิ่มเติมตามหลักการของการตรวจสอบภายในสมัยใหม่

สำนักตรวจสอบภายในรวมทั้งบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2548 ได้ให้ความเห็นว่า
ไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ แต่อย่างใด

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามคู่มือและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น
โดยเผยแพร่และให้ความรู้แก่พนักงานในระดับต่างๆ รวมทั้งจัดสัมมนา
ในเชิงปฏิบัติการพร้อมกับจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารในระดับต่างๆ

คณะกรรมการฯ
ได้ออกแบบขั้นตอนของกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และลักษณะการบริหารงานของบริษัทฯ โดยเริ่มนำมาปรับให้เข้ากับการกำหนด วิสัยทัศน์
การวิเคราะห์สภาพแวดล้อมทั้งภายในและภายนอกในการตอบสนองวิสัยทัศน์
การกำหนดพันธ์กิจและวัตถุประสงค์ การกำหนดกลยุทธ์และตัววัด
การวิเคราะห์ความเสี่ยงซึ่งอาจเกิดขึ้นและมีผลกระทบที่เป็นสาระสำคัญ
การวางแผนบรรเทาความเสี่ยงและปรับปรุงระบบควบคุมภายในเพื่อให้ฝ่ายบริหารสามารถควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
การติดตามผลเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
และด้วยวิธีการดังกล่าวนี้ จะทำให้การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
เป็นกระบวนการที่ได้รับการสนับสนุนอย่างต่อเนื่องจากทุกระดับ

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้ทำการปรับปรุงระบบบริหารความเสี่ยงโดยสรุปความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อจุดประสงค์ของบริษัทฯ
ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
และกำหนดให้มีกิจกรรมการควบคุมและบรรเทาความเสี่ยงรวมทั้งทรัพยากรที่จำเป็นพร้อมผู้รับผิดชอบ
และได้ทำการส่งมอบข้อมูลให้สำนักตรวจสอบภายใน
เพื่อนำไปเป็นฐานในการวางแผนการตรวจสอบต่อไป

9.7 ปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจ

เพื่อเป็นการรักษามาตรฐานการปฏิบัติงานและจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน
และการดำเนินธุรกิจต่างๆ โดยเน้นการเป็นบริษัทชั้นนำของประเทศและสากล
ที่มีความรับผิดชอบต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่แข่งขัน คู่ค้า เจ้าหนี้ และสังคม นอกจากนี้
ยังครอบคลุมไปถึง การใช้ข้อมูลและการให้ข้อมูล การขัดแย้งทางผลประโยชน์
การรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ การมีส่วนร่วมในกิจกรรมทางการเมือง การปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบ ข้อบังคับ การกำกับดูแลกิจการที่ดีและการรายงานที่เชื่อถือได้ บริษัทฯ
ได้เปิดให้มีช่องทางการรายงาน
สำหรับผู้บริหารและพนักงานถึงรายการที่อาจขัดต่อหลักการข้างต้นอย่างอิสระ โดยผ่าน Ethical
Hotline บนเว็บไซต์ภายในของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้สร้างโปรแกรมการสร้างจิตสำนึกด้านจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ
ให้กับผู้บริหารและพนักงาน มีขั้นตอนต่างๆคือ:-

1.  การให้ความรู้ด้านจริยธรรมเบื้องต้น เช่น ปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่

2.  การให้ความรู้ด้านจริยธรรมอย่างต่อเนื่อง เช่น ภาพยนตร์และข้อมูลในอินทราเน็ต

3.  การกระตุ้นให้เกิดจิตสำนึกในทางปฏิบัติ เช่น
    การทำการสำรวจความคิดเห็นของพนักงานและผู้บริหารเป็นระยะรวมทั้งทำการเปิดเผยและทำสถิติผลการสำรวจเพื่อวิเคราะห์ความก้าวหน้าของโปรแกรม

9.8 การดูแลเรื่องของการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์
และความสุจริตใจในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า บริษัทคู่ค้า และ ผู้ถือหุ้น
โดยมีข้อบังคับและจรรยาบรรณของบริษัทฯ (Code of Conduct)
กำหนดแนวทางเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงาน ทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติ
ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหาร นำข้อมูลบริษัทฯ ไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตน
หรือกระทำการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
ยังได้กำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในหลีกเลี่ยงหรือ
งดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ทำการแจ้งให้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัท
เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบและภายในระยะเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงาน ดังกล่าวให้บริษัท
ในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.

9.9 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 2,215 คน
โดยแบ่งตามสายธุรกิจดังนี้

+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท                                   | พนักงานประจำ | พนักงานชั่วคราว |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท ชินแซทเทลไลท์ จำกัด (มหาชน)          | 351         | 33           |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| สายงานวิศวกรรม                          | 175         | 14           |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| สายงานการขายและการตลาด                 | 56          | -            |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| สายงานอื่นๆ                              | 120         | 19           |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท ชิน บรอดแบนด์ อินเตอร์เนต (ประเทศไทย) | 35          | 11           |
| จำกัด                                   |             |              |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท กัมพูชา ชินวัตร จำกัด                  | 33          | 298          |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท ลาว เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด*         | 101         | 1,338        |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัทไอพีสตาร์ ออสเตรเลีย พีทีวาย จำกัด       | 11          | -            |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัทไอพีสตาร์ นิวซีแลนด์ จำกัด               | 4           | -            |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| รวม                                    | 535         | 1,680        |
+----------------------------------------+-------------+--------------+

* จำนวนพนักงานทั้งหมด แต่บริษัทฯรับรู้ผลตอบแทนพนักงานของ LTC ตามสัดส่วนการถือหุ้น
(ร้อยละ 49)

ผลตอบแทนของพนักงานบริษัทฯ และบริษัทในเครือ ได้แก่ เงินเดือน
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ
ทั้งนี้ผลตอบแทนของพนักงานของบริษัทฯ สำหรับปี 2548 รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 382 ล้านบาท
(รวมผลตอบแทนพนักงานของ LTC ตามสัดส่วนการถือหุ้น: ร้อยละ 49)

บริษัทฯ มีนโยบายการส่งเสริมความก้าวหน้าของพนักงาน
โดยกระบวนการในการพัฒนาบุคลากรมีหลักสำคัญในการสร้างความสมดุลระหว่างความต้องการของพนักงานและเพิ่มผลประโยชน์ทางธุรกิจต่อบริษัทฯ
โดยรวม
มีการกำหนดหลักสูตรการพัฒนาพนักงานและดูแลให้พนักงานทุกระดับได้รับการพัฒนาอบรมอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
เพื่อให้สามารถทำงานในหน้าที่ปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และมีความพร้อมในการรับผิดชอบงานที่สูงขึ้นในอนาคต โดยบริษัทฯ มีการจัดฝึกอบรมภายใน
และส่งพนักงานไปรับการฝึกอบรมจากสถาบันภายนอก ทั้งในและต่างประเทศ

9.10 ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีนโยบายในการผลิตสินค้าและบริการที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม และ
ส่งเสริมกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม

บริษัทฯ ได้ก่อตั้งมูลนิธิไทยคมเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2536 เพื่อส่งเสริม สนับสนุน เผยแพร่
พัฒนาการศึกษาในชนบทด้วยเทคโนโลยี่ที่ทันสมัยโดยร่วมมือกับกรมการศึกษานอกโรงเรียน ปลายปี
2546 บริษัทฯได้ริเริ่มโครงการทุนการศึกษาเพื่อเด็กกำพร้าและยากจนทั่วประเทศ และในปี 2548
บริษัทฯได้มอบเงินสนับสนุนการดำเนินงานของมูลนิธิไทยคมจำนวนประมาณ 0.76 ล้านบาท
นอกจากนี้ บริษัทฯยังได้ส่งเสริมการศึกษาทางด้านวิทยาศาสตร์
โดยสนับสนุนความรู้เกี่ยวกับดาวเทียมให้กับพิพิธภัณฑ์สถานแห่งชาติและมีพิพิธภัณฑ์ดาวเทียมของบริษัทฯซึ่งตั้งอยู่ที่สถานีดาวเทียมไทยคม
จังหวัดนนทบุรี
โดยให้ความรู้กับประวัติศาสตร์และวิวัฒนาการของการสื่อสารให้กับบุคคลที่สนใจทุกกลุ่ม

บริษัทฯ ยังได้มีส่วนร่วมในการช่วยเหลือในเหตุการณ์คลื่นยักษ์ สึนามิ เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2547
โดยติดตั้งระบบ IPSTAR เพื่อให้บริการโทรศัพท์ทางไกล บริการอินเตอร์เน็ต
บริการระบบถ่ายทอดสดผ่านดาวเทียม

บริษัทฯ ได้ทำการส่งเสริมการศึกษาและโทรคมนาคมทางการแพทย์ร่วมกับองค์การการกุศล
American Assistance for Cambodia และ Japan Relief for Cambodia
โดยผ่านบริษัท กัมพูชา ชินวัตร จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
และโครงการช่วยเหลือสังคมในประเทศลาว สำหรับเด็กนักเรียนผู้ด้อยโอกาสในชนบท
โดยผ่านบริษัท ลาวเทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด ซึ่งเป็นกิจการร่วมค้าที่บริษัทฯถือหุ้นอยู่ร้อยละ 49

บริษัทฯ
ได้จัดหาแบบจำลองและข้อมูลความรู้เกี่ยวกับดาวเทียมเพื่อแสดงในศูนย์วิทยาศาสตร์เพื่อการศึกษา
เพื่อส่งเสริมความรู้ด้านวิทยาศาสตร์โดยเฉพาะการสื่อสารผ่านดาวเทียมให้กับเด็กและเยาวชน
นอกจากนี้ยังมีพิพิธภัณฑ์ดาวเทียมซึ่งตั้งอยู่ที่สถานีดาวเทียมไทยคม จังหวัดนนทบุรี
ให้ความรู้เกี่ยวกับประวัติศาสตร์และวิวัฒนาการของการสื่อสารให้กับบุคคลทั่วไปที่สนใจ