8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

จากการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 16 กันยายน
2551ได้มีมติอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 75 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.- บาท
รวมทุนจดทะเบียนทั้งหมด 475 ล้านบาท (สี่ร้อยเจ็ดสิบห้าล้านบาท)
โดยจัดสรรเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง (“Private Placement”)
จำนวน 68.75 ล้านหุ้น ให้แก่ Specsavers Asia Pacific Holding Limited
และจัดสรรเป็นใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (ESOP-W) จำนวน 6.25 ล้านหุ้น
ให้แก่พนักงานของ บริษัทฯ และบริษัทย่อย

ณ ปัจจุบัน บริษัทฯ ได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วต่อกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 23 กันยายน
2551 เป็น 468.75 ล้านบาท สำหรับ ESOP-W
คณะกรรมการของบริษัทฯมีมติอนุมัติกำหนดวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในวันที่ 8 เมษายน
2552
ซึ่งบริษัทฯได้ทำการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวครบทั้งจำนวนแล้วในวันดังกล่าว
และสามารถใช้สิทธิได้ครั้งแรกในวันที่ 1 สิงหาคม 2553 โดยมีอัตราการใช้สิทธิ 1
หน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หน่วยหุ้นสามัญ ราคาใช้สิทธิเท่ากับ 2
บาทต่อหุ้นโดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ทุกวันที่ 1 กุมภาพันธ์ และ 1 สิงหาคม
อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิไม่เกิน 5 ปี นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งแรก
โดยในปีแรกไม่สามารถใช้สิทธิได้ เริ่มใช้สิทธิได้ตั้งแต่ปีที่ 2 ถึงปีที่ 5 และใช้สิทธิได้ครั้งละ 25%
ต่อปี โดยสามารถสะสมการใช้สิทธิไป จนหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ของบริษัทฯ

หน่วย: บาท

  ------------------------------------------- ------------- ------------- -------------
                                              2552          2551          2550

  ทุนจดทะเบียน                                  475,000,000   475,000,000   400,000,000

  ราคาตามมูลค่า                                 1             1             1

  ทุนเรียกชำระแล้ว :                                                         

  ทุนเรียกชำระแล้ว ณ วันต้นงวด                     468,750,000   468,750,000   400,000,000

  กรรมการและพนักงานใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญระหว่างงวด      -             -             -

  ผู้ถือหุ้นรายเดิมใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญระหว่างงวด           -             -             -

  ลดทุนโดยการตัดหุ้นซื้อคืน                          -             -             -

  ทุนเรียกชำระแล้ว ณ วันสิ้นงวด                     468,750,000   468,750,000   400,000,000

  ส่วนเกินมูลค่าหุ้น :                                                          

  ส่วนเกินมูลค่าหุ้น ณ วันต้นงวด                      476,181,828   269,931,828   269,931,828

  เพิ่มขึ้นจากผู้ถือหุ้นรายเดิมใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญระหว่างงวด   -             206,250,000   -

  ส่วนเกินมูลค่าหุ้น ณ วันสิ้นงวด                      476,181,828   476,181,828   269,931,828
  ------------------------------------------- ------------- ------------- -------------

8.2 ผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 31 สิงหาคม 2552 (วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด) บริษัทฯ มีผู้ถือหุ้นทั้งสิ้น 790
ราย โดยมีรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรก ดังนี้ (คิดจากทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
468,750,000 หุ้น)

+----+---------------------------------------+-----------+------------+
| ลำ | ชื่อผู้ถือหุ้น                               | จ         | สัด         |
| ดับ |                                       | ำนวนหุ้นที่ถือ | ส่วนการถือหุ้น |
|    |                                       |           |            |
|    |                                       |           | (%)        |
+----+---------------------------------------+-----------+------------+
| 1  | กลุ่มตระกูลประจักษ์ธรรม                    | 24        | 53.25      |
|    |                                       | 9,604,400 |            |
+----+---------------------------------------+-----------+------------+
| 2  | SPECSAVERS ASIA PACIFIC HOLDINGS      | 11        | 25.34      |
|    | LIMITED                               | 8,767,600 |            |
+----+---------------------------------------+-----------+------------+
| 3  | นางวิไล ชัยอำนวย                        | 5,500,000 | 1.17       |
+----+---------------------------------------+-----------+------------+
| 4  | SIN KWANG OPTICAL PTE LTD.            | 5,000,000 | 1.07       |
+----+---------------------------------------+-----------+------------+
| 5  | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 | 4,861,300 | 1.04       |
+----+---------------------------------------+-----------+------------+
| 6  | นางเสาวภา ปุณวัฒนวิทย์                    | 4,700,000 | 1.00       |
+----+---------------------------------------+-----------+------------+
| 7  | คณะบุคคลสรัฐ-เกษนภา เพื่อการลงทุน          | 4,637,500 | 0.99       |
+----+---------------------------------------+-----------+------------+
| 8  | นางสุพัตรา ชาญสง่าเวช                    | 4,437,000 | 0.95       |
+----+---------------------------------------+-----------+------------+
| 9  | CITIBANK INTERNATIONAL PLC.           | 4,369,000 | 0.93       |
|    |                                       |           |            |
|    | (LUXEMBOURG BRANCH)-UBS               |           |            |
+----+---------------------------------------+-----------+------------+
| 10 | นายเกรียงศักดิ์ อิสระยั่งยืน                  | 3,749,700 | 0.80       |
+----+---------------------------------------+-----------+------------+
|    | ผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ                          | 6         | 13.47      |
|    |                                       | 3,123,500 |            |
+----+---------------------------------------+-----------+------------+
|    | รวมทั้งสิ้น                               | 46        | 100.00     |
|    |                                       | 8,750,000 |            |
+----+---------------------------------------+-----------+------------+

หลังจากมีมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง (“Private
Placement”) จำนวน 68,750,000 หุ้น ให้แก่ Specsavers Asia Pacific Holding
Limited ทำให้ Specsavers Asia Pacific Holding Limited มีจำนวนหุ้นที่ถือทั้งหมด
118,767,600 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 25.34 ของจำนวนหุ้นเพิ่มทุน 468,750,000 หุ้น
และมีการเสนอผู้บริหารระดับสูงเข้ามาเป็นตัวแทนในคณะกรรมการ 2 ท่าน ได้แก่

1.นายเทรเวอร์ พอล แบลดฟอร์ด (Mr. Trevor Paul Blatchford)

2.นายเดวิด แอนดรูว์ ครอส (Mr.David Andrew Cross)

รวมกรรมการทั้งคณะมี 13 ท่าน

หมายเหตุ : นายเดวิด แอนดรูว์ ครอส เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้น แทนนายพอล ไบรอัน บอทท์
ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2552

ข้อจำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติสามารถถือครองหุ้นของบริษัทฯ รวมกันได้ไม่เกินร้อยละ 49
ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว โดยจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว ณ วันที่ 31 สิงหาคม 2552
หุ้นของบริษัทฯ ที่ถือครองโดยชาวต่างชาติมีจำนวนร้อยละ 29.05

ทั้งนี้กลุ่มตระกูลประจักษ์ธรรม ที่เป็นผู้ถือหุ้นกลุ่มใหญ่ของบริษัทฯ มีจำนวน 22 ราย ประกอบไปด้วย

+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| ล   | ชื่อ    |         |           | ควา          | จำน     | สัดส่ว |
| ำดับ | ผู้ถือหุ้น |         |           | มสัมพันธ์ระหว่าง | วนหุ้นที่ถือ | นการ |
|     |       |         |           | นายสว่าง      | (หุ้น)    | ถือหุ้น |
|     |       |         |           | ประจักษ์ธรรม   |         | (%)  |
+=====+=======+=========+===========+==============+=========+======+
| 1   | นาย   | ประทีป   | ป         | พี่            | 40,     | 8.60 |
|     |       |         | ระจักษ์ธรรม |              | 299,000 |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 2   | นาย   | คำรณ    | ป         | พี่            | 37,     | 8.04 |
|     |       |         | ระจักษ์ธรรม |              | 669,000 |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 3   | นาย   | สว่าง    | ป         | -            | 21,     | 4.69 |
|     |       |         | ระจักษ์ธรรม |              | 992,200 |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 4   | นาย   | สาโรจน์  | ป         | น้อง          | 21,     | 4.69 |
|     |       |         | ระจักษ์ธรรม |              | 992,200 |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 5   | นาย   | สัมฤทธิ์   | ป         | พี่            | 14,     | 3.17 |
|     |       |         | ระจักษ์ธรรม |              | 840,000 |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 6   | นาย   | วิรัช     | ป         | หลาน         | 9,      | 2.10 |
|     |       |         | ระจักษ์ธรรม |              | 830,000 |      |
|     |       |         |           | (            |         |      |
|     |       |         |           | บุตรนายประทีป) |         |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 7   | นาย   | วิฑูรย์    | ป         | หลาน         | 9,      | 2.10 |
|     |       |         | ระจักษ์ธรรม |              | 830,000 |      |
|     |       |         |           | (            |         |      |
|     |       |         |           | บุตรนายประทีป) |         |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 8   | น.ส.  | รุ่งนภา   | ป         | พี่            | 9,      | 1.99 |
|     |       |         | ระจักษ์ธรรม |              | 345,000 |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 9   | นาง   | รัตนา    | ป         | พี่สะใภ้        | 8,      | 1.76 |
|     |       |         | ระจักษ์ธรรม |              | 230,000 |      |
|     |       |         |           | (ภร          |         |      |
|     |       |         |           | รยานายประทีป) |         |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 10  | นาง   | พรพรรณ  | โต๊ะตระกูล  | หลาน         | 4,      | 1.04 |
|     |       |         |           |              | 880,000 |      |
|     |       |         |           | (            |         |      |
|     |       |         |           | บุตรีนายประทีป) |         |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 11  | นาง   | อมลรัตน์  | ป         | หลาน         | 4,      | 1.03 |
|     |       |         | ระจักษ์ธรรม |              | 830,000 |      |
|     |       |         |           | (            |         |      |
|     |       |         |           | บุตรีนายประทีป) |         |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 12  | พ.    | เกษนภา  | เ         | น้อง          | 4,      | 1.03 |
|     | ท.หญิง |         | ตกาญจนวนิช |              | 829,500 |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 13  | นาง   | ชาลินี    | เหล่าสุวรรณ | หลาน         | 5,      | 1.14 |
|     |       |         |           |              | 330,000 |      |
|     |       |         |           | (            |         |      |
|     |       |         |           | บุตรีนายประทีป) |         |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 14  | น.ส.  | พรทิพย์   | ป         | หลาน         | 4,      | 1.01 |
|     |       |         | ระจักษ์ธรรม |              | 730,000 |      |
|     |       |         |           | (            |         |      |
|     |       |         |           | บุตรีนายประทีป) |         |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 15  | นาง   | นงลักษณ์  | สมบุญธรรม  | หลาน         | 4,      | 1.01 |
|     |       |         |           |              | 730,000 |      |
|     |       |         |           | (            |         |      |
|     |       |         |           | บุตรีนายประทีป) |         |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 16  | นาย   | ธรณ์     | ป         | หลาน         | 4,      | 0.87 |
|     |       |         | ระจักษ์ธรรม | (บุตรนายคำรณ) | 100,000 |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 17  | นาย   | ภาคี     | ป         | หลาน         | 4,      | 0.85 |
|     |       |         | ระจักษ์ธรรม | (บุตรนายคำรณ) | 000,000 |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 18  | น.ส.  | วัลย์นภา  | ป         | พี่            | 4,      | 0.99 |
|     |       |         | ระจักษ์ธรรม |              | 637,500 |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| ล   | ชื่อ    |         |           | ควา          | จำน     | สัดส่ว |
| ำดับ | ผู้ถือหุ้น |         |           | มสัมพันธ์ระหว่าง | วนหุ้นที่ถือ | นการ |
|     |       |         |           | นายสว่าง      | (หุ้น)    | ถือหุ้น |
|     |       |         |           | ประจักษ์ธรรม   |         | (%)  |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 19  | น.ส.  | พรเพ็ญ   | ป         | หลาน         | 2,      | 0.62 |
|     |       |         | ระจักษ์ธรรม |              | 920,000 |      |
|     |       |         |           | (            |         |      |
|     |       |         |           | บุตรีนายประทีป) |         |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 20  | นาย   | บัญชา    | ยงฤทธิกุล   | หลาน         | 90,000  | 0.02 |
|     |       |         |           |              |         |      |
|     |       |         |           | (บ           |         |      |
|     |       |         |           | ุตรนางวัลย์นภา) |         |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 21  | นาย   | ยศนันท์   | ป         | หลาน         | 500,000 | 0.11 |
|     |       |         | ระจักษ์ธรรม |              |         |      |
|     |       |         |           | (บ           |         |      |
|     |       |         |           | ุตรนายสาโรจน์) |         |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
| 22  | คณ    | โด      | ป         |              | 30,     | 6.40 |
|     | ะบุคคล | ยนายภาคี | ระจักษ์ธรรม |              | 000,000 |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+
|     |       | รว      |           |              | 249,    | 5    |
|     |       | มจำนวนห |           |              | 604,400 | 3.25 |
|     |       | ุ้นที่ถือโดย |           |              |         |      |
|     |       |         |           |              |         |      |
|     |       | กลุ่มต    |           |              |         |      |
|     |       | ระกูลประ |           |              |         |      |
|     |       | จักษ์ธรรม |           |              |         |      |
+-----+-------+---------+-----------+--------------+---------+------+

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ และ บริษัทย่อย

การจ่ายเงินปันผล ณ ช่วงเวลาใด และจำนวนเงินปันผลเท่าไร(ถ้ามี) ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน
สถานะทางการเงิน ความต้องการใช้เงินสด และเงินสดที่มีอยู่ และปัจจัยอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องตามความเห็นชอบของคณะกรรมการ บริษัทฯ ประกอบธุรกิจและถือหุ้นในบริษัทย่อย ดังนั้น
ความสามารถในการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นจะขึ้นอยู่กับผลกำไรและกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อย
ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการในแต่ละงวดบัญชี
หลังหักสำรองตามกฎหมายและขาดทุนสะสมยกมาแล้ว (ถ้ามี)
โดยที่งบการเงินรวมไม่มีผลประกอบการขาดทุน

การประกาศจ่ายเงินปันผลจะเป็นไปตามข้อกำหนดประมว
ลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ซึ่งขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งจะพิจารณาตามที่คณะกรรมการเสนอ
และการประกาศและจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจะขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการ นอกจากนี้
กฎหมายไทยยังห้ามจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากกำไร
(กำไรสุทธิรวมกำไรสะสมและหักขาดทุนสะสมใดๆ) ทั้งนี้
บริษัทจะต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองจนกว่าจะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบของทุนของบริษัทฯหรือมากกว่านั้นตามข้อบังคับของบริษัทสำหรับการจ่ายเงินปันผลจากการดำเนินงานรอบระยะเวลาบัญชี
2 งวดสุดท้ายของบริษัทฯ ดังนี้

+----------+------------+---------+---------+---------+-------------+
|          | อนุมัติโดย    | เงินปันผล | เงินปันผล | กำไร    | อัต          |
|          |            |         |         | สุทธิต่อหุ้น | ราส่วนการจ่าย |
|          |            | ร       | ต่อหุ้น    | (บาท)   |             |
|          |            | วม(บาท) | (บาท)   |         | เงินปันผล (%) |
+----------+------------+---------+---------+---------+-------------+
| เงินปันผ   | ท          | 80,     | 0.20    | 0.27    | 74.07       |
| ลจากการด | ี่ประชุมสามัญผ | 000,000 |         |         |             |
| ำเนินงานปี | ู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ |         |         |         |             |
| 2550     | 8 เมษายน   |         |         |         |             |
|          | 2551       |         |         |         |             |
+----------+------------+---------+---------+---------+-------------+
| เงินปันผ   | ท          | 110,    | 0.25    | 0.34    | 73.53       |
| ลจากการด | ี่ประชุมสามัญผ | 310,000 |         |         |             |
| ำเนินงานปี | ู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ |         |         |         |             |
| 2551     | 8 เมษายน   |         |         |         |             |
|          | 2552       |         |         |         |             |
+----------+------------+---------+---------+---------+-------------+

สำหรับบริษัทย่อย มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้กับบริษัทฯ ไม่น้อยกว่าร้อยละ 90 ของกำไรสุทธิ
ทั้งนี้ การจ่ายเงินปันผลจะนำปัจจัยต่างๆ ต่อไปนี้มาพิจารณาประกอบ อาทิ
ผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงิน สภาพคล่องของ การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัทย่อย