9. การกำกับดูแลกิจการ

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความมุ่งมั่น

และตั้งใจที่จะ

-   ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสีย พนักงาน อย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม

-   บริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    รอบคอบระมัดระวังภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด

-   เพิ่มความสามารถในการแข่งขัน ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส คำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมดูแลและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิความเท่าเทียมกัน

ในปี 2547 มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 จำนวน 1 ครั้ง
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
และลงประกาศหนังสือนัดประชุมในหนังสือพิมพ์เป็นเวลา 3 วัน
ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนและมีให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
นอกเหนือจากการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว
หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วน
ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางราชการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ พนักงาน:
ให้โอกาสพัฒนาศักยภาพอย่างต่อเนื่อง ปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม คู่ค้า/เจ้าหนี้ ลูกค้า:
ให้ความมั่นใจกับลูกค้าในการได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม
คำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกัน ชุมชน:
ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างมากต่อสิ่งแวดล้อม
เนื่องจากบริษัทเป็นโรงงานผลิตอาหารทะเลบรรจุกระป๋องมีน้ำเสียจากกระบวนการผลิต
จึงได้มีระบบบำบัดน้ำเสียที่มีประสิทธิภาพสามารถควบคุมบำบัดน้ำเสียได้มาตรฐาน
ดีกว่าเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด นอกจากนี้ ดูแลในด้านความปลอดภัยและสุขอนามัยในการทำงาน
มีอุปกรณ์ป้องกันอันตรายส่วนบุคคลครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด เช่น สวมถุงมือขณะปฏิบัติงาน
สวมใส่อุปกรณ์ป้องกันเสียงดังขณะปฏิบัติงานในจุดที่มีเสียงดังเป็นต้น

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมทั้งสิ้น 29
ท่าน ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม
แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งบันทึกประเด็น ซักถาม
และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ภาระกิจกล-ยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณ
ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อให้กิจการประสบความสำเร็จ มีความมั่นคง เจริญก้าวหน้า
นอกจากนี้ยังจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
รวมทั้งติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันดูแลอย่างรอบคอบ
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน

กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตาม มาตรา 59 แห่ง
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหาร หรือหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในเ ปิดเผยข้อมูลภายใน

แก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลอื่นที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ประชุมชี้แจงข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของบริษัท
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
สาธารณะชนและสังคมและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนด
บทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร - ไม่มี-

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน(ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ และไม่น้อยกว่า 3
    คน)

นิยาม “กรรมการอิสระ ”

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทใน

เครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับ

เงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท หรือบริษัทในเครือด้วย เช่น
ผู้สอบบัญชี ทนายความ เป็นต้น
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า

เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัท

ร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รวมทั้งเปิดเผยความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระด้วย

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของทีประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์และระมัดระวัง

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 24.58 ของหุ้นทั้งหมด
ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
อย่างไรก็ตามโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน
3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ:
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
แต่ในขณะเดียวกันก็ต้องคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร:
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
บริษัทไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแต่จะมีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2547: ในปี 2547 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่ กรรมการ
กรรมการบริหาร และผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ

กรรมการ

+------------------+----------------+----------+---------------------+
|                  |                | ปี 2547   |                     |
+------------------+----------------+----------+---------------------+
| ชื่อ-สกุล           |                | เบี้ยประชุม | ค่าตอบแทนกรรมการ     |
|                  |                | (บาท)    | (บาท)               |
+------------------+----------------+----------+---------------------+
| (1) ดาโต๊ะ ตันบุนปิน | ก่อเกียรติพิทักษ์    | 6,000    | 95,000              |
|                  |                |          |                     |
| (2) นายไพฑูรย์     | วัชระนิมิต        | 2,000    | 95,000              |
|                  |                |          |                     |
| (3) นายกัมพล      | ดีประเสริฐกุล     | 10,000   | 95,000              |
|                  |                |          |                     |
| (4) นายสมชาย     | อภิชาติโชติ       | 10,000   | 95,000              |
|                  |                |          |                     |
| (5) นายฉลอง      | วรพงศ์          | 10,000   | 95,000              |
|                  |                |          |                     |
| (6) นายลิม        | ตั้งสินมั่นคง       | 10,000   | 39,583              |
|     ชองเซียง      |                |          |                     |
|                  |                | 10,000   | 95,000              |
| (7) นายบุลเดช     |                |          |                     |
|                  |                | 10,000   | 95,000              |
| (8) นายวิจิตร      |                |          |                     |
+------------------+----------------+----------+---------------------+

กรรมการตรวจสอบ

+-------------------+------------+-------------+---------------------+
|                   |            | ปี 2547      |                     |
+-------------------+------------+-------------+---------------------+
| ชื่อ-สกุล            |            | เบี้ยประชุม    | ค่าตอบแทนกรรมการ     |
|                   |            | (บาท)       | (บาท)               |
+-------------------+------------+-------------+---------------------+
| 1.  นายลิม ชองเซียง | วรพงศ์      | -           | 100,000             |
|                   |            |             |                     |
| 2.  นายบุลเดช      | ตั้งสินมั่นคง   | -           | 25,000              |
|                   |            |             |                     |
| 3.  นายวิจิตร       |            | -           | 25,000              |
+-------------------+------------+-------------+---------------------+

กรรมการบริหารและผู้บริหาร

+---------------------+---------------------+-------------------------+
|                     | ปี 2547              |                         |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
|                     | จำนวน (ราย)         | จำนวนเงินรวม (บาท)       |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| เงินเดือน             | 20                  | 20,333,600              |
|                     |                     |                         |
| โบนัส                | 20                  | 3,590,400               |
|                     |                     |                         |
| ค่าตอบแทนอื่น          | -                   | -                       |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| รวม                 | 20                  | 23,924,000              |
+---------------------+---------------------+-------------------------+

หมายเหตุ: ผู้บริหารนับจากผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

1.  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee) ในรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547

+------+-------------------------------+---------------------+--------+
| ราย  | ชื่อบริษัทผู้จ่าย                    | ชื่อผู้สอบบัญชี           | ค่า     |
| การที่ |                               |                     | สอบบัญชี |
|      |                               |                     | (บาท)  |
+------+-------------------------------+---------------------+--------+
| 1    | บริษัท ทรอปิคอลแคนนิ่ง (ประเทศไทย) | นางสาวทิพย์สุดา        | 7      |
|      | จำกัด                          | ชำนาญวนิชกุล          | 40,000 |
|      |                               |                     |        |
|      | (มหาชน)                       |                     |        |
+------+-------------------------------+---------------------+--------+
| 2    | บริษัท ทรอปิคอล พร็อพเพอร์ตี้ แอนด์   | นางสาวทิพย์สุดา        | 90,000 |
|      | ดีเวลลอป                       | ชำนาญวนิชกุล          |        |
|      |                               |                     |        |
|      | เมนท์ จำกัด                     |                     |        |
+------+-------------------------------+---------------------+--------+
| 3    | บริษัท ฟาร์มเฟรช โปรดัคส์          | นางสาวทิพย์สุดา        | 1      |
|      | มานูแฟคเจอริ่ง จำกัด              | ชำนาญวนิชกุล          | 15,000 |
+------+-------------------------------+---------------------+--------+
| 4    | บริษัท อีโลฟาร์ จำกัด              | นางสาวทิพย์สุดา        | 1      |
|      |                               | ชำนาญวนิชกุล          | 45,000 |
+------+-------------------------------+---------------------+--------+
| รวม  |                               |                     | 1,0    |
| ค่าตอ |                               |                     | 90,000 |
| บแทน |                               |                     |        |
| จากก |                               |                     |        |
| ารสอ |                               |                     |        |
| บบัญชี |                               |                     |        |
+------+-------------------------------+---------------------+--------+

2. ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีการรับบริการอื่นจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมวาระปกติ จำนวน 4 ครั้งต่อปี เพื่อพิจารณางบการเงิน
และมีประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยจะมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้า 7 วัน ในปี 2547
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน 1
ครั้ง รวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+----------------------+--------------+-------------+--------+-------+
| รายชื่อ                | วาระก        | การ         |        |       |
|                      | ารดำรงตำแหน่ง | เข้าประชุม/กา |        |       |
|                      |              | รประชุมทั้งหมด |        |       |
|                      |              |             |        |       |
|                      |              | (ครั้ง)       |        |       |
+----------------------+--------------+-------------+--------+-------+
|                      |              | การป        | การป   | รวม   |
|                      |              | ระชุมวาระปกติ | ระชุมวา |       |
|                      |              |             | ระพิเศษ |       |
+----------------------+--------------+-------------+--------+-------+
| 1.  ดาโต๊ะ ตัน บุนปิน    | ทุก           | 2/4         | 1/1    | 3/5   |
|                      | ปีกรรมการจำนว |             |        |       |
| 2.  นายไพฑูรย์         | นหนึ่งในสามหรือ | 1/4         | -/1    | 1/5   |
|     ก่อเกียรติพิทักษ์      | ใกล้เคียงจะต้อง |             |        |       |
|                      | ออกจากตำแหน่ง | 4/4         | 1/1    | 5/5   |
| 3.  นายกัมพล วัชระนิมิต  |              |             |        |       |
|                      |              | 4/4         | 1/1    | 5/5   |
| 4.  นายสมชาย         |              |             |        |       |
|     ดีประเสริฐกุล       |              | 4/4         | 1/1    | 5/5   |
|                      |              |             |        |       |
| 5.  นายฉลอง อภิชาติโชติ |              | 4/4         | 1/1    | 5/5   |
|                      |              |             |        |       |
| 6.  นายลิม ชองเซียง    |              | 4/4         | 1/1    | 5/5   |
|                      |              |             |        |       |
| 7.  นายบุลเดช วรพงศ์   |              | 4/4         | 1/1    | 5/5   |
|                      |              |             |        |       |
| 8. นายวิจิตร ตั้งสินมั่นคง  |              |             |        |       |
+----------------------+--------------+-------------+--------+-------+

ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วย

1. นายลิม ชอง เซียง ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

2. นายวิจิตร ตั้งสินมั่นคง กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

3. นายบุลเดช วรพงศ์ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

4. นายสมชาย ดีประเสริฐกุล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการ

ปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุม 4 ครั้ง
พร้อมกับเสนอรายงานให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาโดยในปีที่ผ่านมาได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
พอสรุปได้ดังนี้

1.  พิจารณาสอบทานรายงานทางการเงินของผู้สอบบัญชีโดยประชุมร่วมกับผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  เป็นประจำเพื่อสอบถามรายละเอียดบางประเด็นก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อ

  พิจารณาอีกครั้งหนึ่ง

2.  ประชุมพิจารณาเกี่ยวกับการแต่งตั้งและการกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท

  พร้อมกับประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับผลการตรวจสอบ ข้อคิดเห็น และประเด็นที่

  ตรวจพบ และข้อเสนอแนะที่ควรจะปรับปรุงต่อไป

  3. ติดต่อประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทเกี่ยวกับประเด็นที่จะตรวจสอบและ

  ศึกษารายงานผลการตรวจสอบในด้านต่างๆ พร้อมกับสอบถามถึงระบบการควบคุมภาย

  ในและการป้องกันและดูแลความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น

3.  ประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารเพื่อชี้แจงสรุปประเด็นปัญหาที่พบ จากรายงานต่างๆ ที่ผู้ตรวจ

  สอบภายในและ ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้รายงานไว้ พร้อมกับหาแนวทางในการ

  ป้องกัน และ เสนอแนะแก่ฝ่ายบริหารให้เพิ่มความระมัดระวังมากขึ้น

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการมุ่งมั่นที่จะรักษาทั้งระบบการควบคุมภายในที่ดีและการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
ตลอดทั้งกระบวนการจัดการเพื่อที่จะปกป้องพนักงาน สิ่งแวดล้อม ทรัพย์สิน ตลาด รายได้ ชื่อเสียง
และมูลค่าของผู้ถือหุ้นมีกระบวนการที่ต่อเนื่องในการระบุ การประเมินผล
และการจัดการความเสี่ยงทางการค้าและการเงิน เช่น
การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและกฎระเบียบต่าง ๆ

ระบบการควบคุมภายในของกลุ่มได้จัดทำขึ้นไม่ใช่เพื่อที่จะกำจัดความเสี่ยงโดยสิ้นเชิง
แต่เป็นการลดให้เกิดความเสี่ยงน้อยลงเพื่อความสำเร็จตามเป้าหมาย
ดังนั้นระบบควบคุมภายในจึงไม่ได้เป็นเครื่องรับประกันความเสี่ยงทั้งหมด
แต่มีความน่าเชื่อถือในการควบคุมระดับหนึ่งต่อความผิดพลาดในสาระสำคัญ การคดโกง
หรือความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น ความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายใน
สามารถเปลี่ยนแปลงไปตามเวลา และสภาวะแวดล้อม
รูปลักษณ์ที่สำคัญของโครงร่างของระบบควบคุมภายในของกลุ่มมีดังนี้:

-   ประมาณการค่าใช้จ่ายประจำปีจะถูกเตรียมและนำมาใช้โดยคณะกรรมการเพื่อช่วยในการตรวจสอบผลงานทางการเงินของกลุ่ม
    คณะกรรมการวิเคราะห์และตรวจสอบความสำเร็จผลการดำเนินงานของกลุ่มของทุกหน่วยธุรกิจเป็นรายไตรมาส

-   กลุ่มมีนโยบายในการใช้วงเงิน
    และอำนาจอนุมัติสำหรับรายได้และรายจ่ายด้วยอำนาจขั้นต่ำที่เหมาะสม

-   การประชุมของหัวหน้าฝ่ายโดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นประธาน
    จะถูกจัดขึ้นทุกเดือนเพื่อวิเคราะห์เรื่องการบริหาร การเงินและปัญหาหลักๆ ของการจัดการ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งได้รับความช่วยเหลือจากฝ่ายตรวจสอบบัญชีภายในที่เกี่ยวข้องของบริษัท
    จะตรวจสอบเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีความมั่นใจเกี่ยวกับประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายใน
    ฝ่ายตรวจสอบบัญชีภายในมีความเป็นอิสระที่จะตรวจทานกระบวนการควบคุมซึ่งดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ
    และรายงานถึงคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

-   มีการเยี่ยมเยียนหน่วยงานจัดการโดยคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอาวุโส

-   ข้อมูลที่สำคัญๆจะถูกส่งให้ผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ
    ซึ่งครอบคลุมไปถึงผลงานทางการเงินและแนวทางที่สำคัญในทางธุรกิจหลัก ๆ เช่น
    การใช้ทรัพยากรบุคคลของบริษัท และการหมุนเวียนของเงินสด

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
มีการใช้นโยบายการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบครอบคลุมทุกๆ
กระบวนการทำงานที่มีความสำคัญทั่วทั้งองค์กร
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการตรวจสอบก็ได้ร่วมในการประชุมปรึกษาหารือถึงประสิทธิภาพของระบบการบริหารความเสี่ยงของกลุ่ม

กลุ่มของบริษัทพยายามที่จะลดความเสี่ยงในการผลิตและการบริหารโดยใช้ระบบของการควบคุมภายในให้มากที่สุด
เพื่อที่จะจัดตั้งระบบและวิธีการที่จะตรวจสอบกระบวนการทางธุรกิจ ซึ่งคงไว้ในวิธีการหลักๆ
และอีกทั้งให้ความสนใจอย่างต่อเนื่องในจริยธรรมของแต่ละคน ในระบบการบริหารงานประจำวัน
แผนกจะรับรองว่านโยบายการบริหารความเสี่ยงได้นำไปใช้ในทุกส่วนงาน
ระบบการบริหารความเสี่ยงและกรอบของการทำงานจะถูกวิเคราะห์และชัดเจนเพื่อตามให้ทันกับวิธีการปฎิบัติและการกำกับดูแลในอุตสาหกรรม
คณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายตรวจสอบภายในบริษัทที่เกี่ยวข้องได้แสดงบทบาทที่สำคัญในการบริหารความเสี่ยง
ฝ่ายตรวจสอบภายในจะประมวลผลการควบคุมภายในของทุกฝ่ายและความถูกต้องตามนโยบายและวิธีการที่กำหนดขึ้นจากการตรวจสอบเป็นระยะๆ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งหมด ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย จึงเน้นดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง
ครบถ้วนโปร่งใส ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอและทันเวลา
โดยได้ให้ความสำคัญและยืดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่
โทร.(074) 273600 หรือ ที่ E-mail address : info@tropical.co.th Website
:http://www.tropical.co.th