-----------------------------------------------------------------------
  ส่วนที่ 2 : การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

7.ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

หลักทรัพย์ของ บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) ประกอบด้วย

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2558

เพิ่มทุนจากการจ่ายหุ้นปันผล ในวันที่ 12 มิถุนายน 2558 ในอัตรา 5 หุ้นเดิมต่อ 3 หุ้นปันผล

+----------------------+--------------+---------------+---------------+
|                      | วันที่ 1 มกราคม | วันที่ 12 มิถุนายน | วันที่ 31 ธันวาคม |
|                      | 2558         | 2558          | 2558          |
|                      |              |               |               |
|                      |              | เพิ่มทุนจา       |               |
|                      |              | กการจ่ายหุ้นปันผล |               |
+----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ทุนจดทะเบียน-หุ้นสามัญ    | 408,000,000  | 244,800,000   | 652,800,000   |
| (บาท)                |              |               |               |
+----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ทุนจดทะเบียน-หุ้นสามัญ    | 4            | 2,448,000,000 | 6,528,000,000 |
| (หุ้น)                 | ,080,000,000 |               |               |
+----------------------+--------------+---------------+---------------+
| มูลค่าหุ้นละ (บาท)       | 0.10         | 0.10          | 0.10          |
+----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว | 408,000,000  | 2             | 6             |
| (บาท)                |              | 44,799,395.80 | 52,799,395.80 |
+----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว | 4            | 2,447,993,958 | 6,527,993,958 |
| (หุ้น)                 | ,080,000,000 |               |               |
+----------------------+--------------+---------------+---------------+

7.2 ผู้ถือหุ้น

-   โครงสร้างผู้ถือหุ้น บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกและสัดส่วนการถือหุ้นที่เปลี่ยนแปลงในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ดังนี้

  ----------------------------- ---------------------------------- ------------- --------------- ----------------
  ลำดับที่                         รายชื่อผู้ถือหุ้น                         % ของการถือหุ้น                  

                                                                   31-ม.ค.-57    30-ม.ค.-58      29-ม.ค.-59

  1                             นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา                24.510        24.510          24.510

  2                             นายมนต์รัก แสงศาสตรา                 4.900         7.353           7.353

  3                             นายมารุต แสงศาสตรา                  4.900         7.353           7.353

  4                             นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล               5.020         5.015           5.038

  5                             นางสาวสุภาณี ทองเปล่งศรี               -             4.422           3.913

  6                             N.C.B.TRUST LIMITED-NORGES BANK 11 -             -               2.723

  7                             นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา              2.700         2.696           2.696

  8                             กองทุนเปิด กรุงศรีหุ้นระยะยาวปันผล        2.540         2.486           2.470

  9                             นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย                  3.160         2.451           2.451

  10                            นางสาวรสสุคนธ์ วัชรสุรังค์               -             -               2.257

  รวมผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 อันดับแรก                                          47.730        56.286          60.764

  จำนวนหุ้นสามัญรวมทั้งสิ้น (หุ้น)                                          408,000,000   4,080,000,000   6,528,000,000

  ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท                                      408,000,000   408,000,000     652,799,395.80
  (บาท)                                                                                          

  ทุนจดทะเบียน (บาท)                                                 408,000,000   408,000,000     652,800,000
  ----------------------------- ---------------------------------- ------------- --------------- ----------------

โดยกลุ่มแสงศาสตรา เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่รวม ร้อยละ 41.912 (ณ วันที่ 29 มกราคม 2559)

ข้อมูล ณ วันที่ 29 มกราคม 2559

ผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลในประเทศ จำนวน 97 ราย ถือหุ้นจำนวน 825,210,885 หุ้น หรือร้อยละ
12.64

ผู้ถือหุ้นใหญ่ของนิติบุคคลในประเทศ คือ กองทุนเปิด กรุงศรีหุ้นระยะยาวปันผล

ผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลต่างประเทศ จำนวน 53 ราย ถือหุ้นจำนวน 676,640,034 หุ้น หรือร้อยละ
10.37

ผู้ถือหุ้นใหญ่ของนิติบุคคลต่างประเทศ คือ N.C.B.TRUST LIMITED-NORGES BANK 11

  -------------------------- ---------------------------------------- --------------- --------------- -----------
  รายชื่อผู้ถือหุ้นที่เข้าข่าย                                                                                   
  Strategic Shareholders ณ                                                                            
  วันที่ 4 มีนาคม 2559                                                                                    

  กรรมการ ผู้จัดการ และผู้บริหาร   ตำแหน่งใน DCC                             จำนวนหุ้น         รวม             % ของทุน
  รวมถึง                                                                                               

  ผู้ที่เกี่ยวข้อง และผู้ที่มีความสัมพันธ์                                                                           ที่ชำระแล้ว

  1. นาย รุ่งโรจน์ แสงศาสตรา    ประธานกรรมการ                            1,600,000,000   1,600,000,000   24.51

  2.  นาย สัญชัย เจนจรัตน์       กรรมการผู้จัดการ                            5,472,000                        

     - นาง ปราณี เจนจรัตน์                                               16,020,800                       
  (คู่สมรส)                                                                                             

     - น.ส. สาลินี ชนะรัตน์                                               1,302,480                        
  (บุตร)                                                                                               

     - นายพงศ์ระพี เจนจรัตน์                                              13,905,075      36,700,355      0.56
  (บุตร)                                                                                               

  3. นาย มนต์รัก แสงศาสตรา     กรรมการบริหารและกรรมการรองผู้จัดการ(บริหาร)   480,000,000     480,000,000     7.35

  4. นางสาว คัทลียา แสงศาสตรา  กรรมการบริหารและ                          176,000,000     176,000,000     2.70

                             เลขานุการบริษัทฯ                                                             

  5.นาย ชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล    กรรมการ                                  328,900,000                      

  -นางสาวนิรมล วิริยะเมตตากุล                                             10000                            
  (พี่น้อง)                                                                                              

  -นางพิมพา วิริยะเมตตากุล                                                320,000                          
  (คู่สมรส)                                                                                             

     -นายพิสุทธิ์ วิริยะเมตตากุล                                             600,000         329,830,000     5.05
  (บุตร)                                                                                               

  6. นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย       กรรมการ                                  160,000,000                      

  -นางสาวจงใจ สมานพันธ์ชัย                                               16,000,000                       
  (บุตร)                                                                                               

  -นายบุรินทร์ สมานพันธ์ชัย (บุตร)                                           16,000,000                       

     -นางสาววราภรณ์ สมานพันธ์ชัย                                          19,000,000      211,000,000     3.23
    (บุตร)                                                                                             

  7. นาย มารุต แสงศาสตรา      กรรมการบริหารและกรรมการรองผู้จัดการ(ตลาด)    480,000,000     480,000,000     7.35

  8. นางสาว สนธยา เยาวหลี     ผู้บริหารในอันดับที่ 2                          4,320,000       4,320,000       0.07

                                                                                                       

  9. นายจารุวัตร ไตรถวิล        ผู้บริหารในอันดับที่ 4                          8,000,000                        

  -นายจีระ ไตรถวิล (บิดา)                                                3,645,680                        

  -นายจารุเจตน์ ไตรถวิล (พี่น้อง)                                           288,000                          

  -นายสันฑิต ไตรถวิล (พี่น้อง)                                              8,480,000       20,413,680      0.31

  รวม                                                                                 3,338,264,035   51.13
  -------------------------- ---------------------------------------- --------------- --------------- -----------

-   โครงสร้างผู้ถือหุ้นบริษัทย่อย

1. บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)

  ----------- ------------------------------ -------------- -----------------------
  ชื่อบริษัท /                                   จำนวนหุ้น        สัดส่วนการถือหุ้น %
  บุคคลผู้ถือหุ้น                                                 

  1.          บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) 21,495,906     96.83

  2.          ธนาคาร เกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน)  300,000        1.35

  3.          บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย            400,000        1.80
  ----------- ------------------------------ -------------- -----------------------

-   บริษัทไม่มีข้อตกลงระหว่างกัน (Shareholding Agreement) ในกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการบริหารงานของบริษัท

    7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

-   บริษัทไม่มีการออกหุ้นประเภทอื่นนอกเหนือจากหุ้นสามัญ

-   บริษัทไม่มีโครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพหรือหลักทรัพย์ที่เป็นตราสารหนี้ให้กองทุนรวมเพี่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
    (Thai Trust Fund)

    7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

ส่วนของบริษัทฯ

ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ กำหนดให้บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 70
ของกำไร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559
ขออนุมัติจ่ายเงินปันผลประจำปี 2558 ในอัตราหุ้นละ 0.210 บาท
จากจำนวนหุ้นที่จดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 6,527,993,958 หุ้น เป็นจำนวนเงินปันผลรวมทั้งปี
1,370,878,732 บาท โดยได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลไปแล้วในปี 2558 หุ้นละ 0.157 บาท
คิดเป็นเงินที่จ่ายเป็นเงินสดรวม 778,789,808 บาท และจ่ายเป็นหุ้นปันผลจำนวน
2,448,000,000 หุ้น คงเหลือจ่ายเงินปันผลงวดสุดท้ายอีกหุ้นละ 0.053 บาท
เป็นจำนวนเงินที่จ่ายในงวดสุดท้ายรวม 345,993,680 บาท หรือคิดเป็นอัตราการจ่ายปันผลร้อยละ
100ซึ่งจะมีผลเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2559 ตามที่เสนอในวาระ

สำหรับไตรมาสที่ 1/2558 มีมติจ่ายปันผลในอัตรา 0.09408 บาทต่อหุ้น จากจำนวนหุ้น
4,080,000,000 หุ้น คิดเป็นเงินรวม 383,846,400 บาท โดยแบ่งจ่ายเป็นเงินสด
ในอัตราหุ้นละ 0.03408 บาท และเป็นหุ้นปันผลในอัตราหุ้นละ 0.06 บาท

(5 หุ้นเดิมต่อ 3 หุ้นปันผล)

^(*)ทั้งนี้ เพื่อการเปรียบเทียบการจ่ายปันผลทั้งปี จึงคำนวณอัตราการจ่ายปันผลสำหรับไตรมาสที่
1/2558 ใหม่ในฐานเดียวกับจำนวนหุ้นใหม่หลังจ่ายหุ้นปันผลแล้ว จากเดิม 4,080,000,000
หุ้นเป็น 6,528,000,000 หุ้น จึงทำให้ไตรมาสที่ 1/2558 มีอัตราการจ่ายปันผลอยู่ที่ 0.059
บาทต่อหุ้น

สถิติการจ่ายเงินปันผลในรอบ 5 ปี ที่ผ่านมา (บาท/หุ้น)

  ------------------------------- ------- -------- ------- -------- --------
  รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล          2558    2557     2556    2555     2554

  1.กำไรสุทธิ (ล้านบาท)              1,372   1,227    1,298   1,265    1,243

  2.จำนวนหุ้น (ล้านหุ้น)^(*)           6,528   4,080    4,080   4,080    4,080

  3.กำไรต่อหุ้น (บาท)                0.210   0.301    0.318   0.310    0.305

  4.เงินปันผลจ่ายต่อหุ้น (บาท)          0.210   0.301    0.318   0.308    0.305

  5.เงินปันผลจ่ายรวมเป็นจำนวนเงิน      1,371   1,228    1,297   1,257    1,244
  (ล้านบาท)                                                          

  6.อัตราการจ่ายปันผลร้อยละ (ร้อยละ)   100     100      100     99.4     100
  ------------------------------- ------- -------- ------- -------- --------

ส่วนของบริษัทย่อย

1.  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน) ยังไม่มีนโยบายการจ่ายปันผลในช่วงนี้
    เนื่องจากยังคงใช้เงินทุนหมุนเวียนในการปรับปรุงเครื่องจักรอยู่

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1. คณะกรรมการบริษัท

จำนวนของคณะกรรมการเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน)
ข้อ 13 ซึ่งกำหนดว่าคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 คน ในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระ จำนวน 4 คน
มีรายนามดังต่อไปนี้

+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| ลำ  | ชื่อ-สกุล           | ประเ      |          | อำ       |          |
| ดับที่ |                  | ภทกรรมการ |          | นาจลงนาม |          |
|     |                  |           |          | ⁽¹⁾      |          |
|     |                  |           |          |          |          |
|     |                  |           |          | ตา       |          |
|     |                  |           |          | มหนังสือรับ |          |
|     |                  |           |          | รองบริษัทฯ |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
|     |                  | กรรมการ   | กรร      | มี        | ไม่มี      |
|     |                  |           | มการอิสระ |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 1   | นายรุ่งโรจน์        | -         |          | -        |          |
|     | แสงศาสตรา        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 2   | พลเอกยุทธศักดิ์      |           |         |          |         |
|     | ศศิประภา          |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 3   | นายสัญชัย เจนจรัตน์  | -         |          | -        |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 4   | นายโยธิน จ๋วงพานิช  |           | -        |          | -        |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 5   | นายสุรศักดิ์         |           | -        |          | -        |
|     | โกสิยะจินดา        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 6   | นายผจญ ขจิตสาร    |           | -        |          | -        |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 7   | นายชัยสิทธิ์         | -         |          | -        |          |
|     | วิริยะเมตตากุล      |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 8   | นายสุวิทย์          | -         |          | -        |          |
|     | สมานพันธ์ชัย        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 9   | นางสาวคัทลียา      | -         |          | -        |          |
|     | แสงศาสตรา        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 10  | นายมนต์รัก         | -         |          | -        |          |
|     | แสงศาสตรา        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 11  | นายมารุต          | -         |          | -        |          |
|     | แสงศาสตรา        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+

⁽¹⁾ กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราบริษัท มีอำนาจผูกพันบริษัทฯ
ตามหนังสือรับรอง กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

มีหน้าที่และความรับผิดชอบหลายประการ ซึ่งรวมถึงเรื่องต่อไปนี้

1. การเข้าถึงข้อมูลการเงินและข้อมูลธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอ เพื่อทำงานของตนอย่างมีประสิทธิภาพ

2. กรรมการควรเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
และควรตั้งคำถามที่สำคัญเพื่อปกป้องและรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดี

3. กรรมการควรมีความสามารถและยินดีที่จะเรียนรู้ธุรกิจของบริษัทฯ
ตลอดจนสามารถแสดงความคิดเห็นของตนอย่างอิสระ
โดยจะต้องสละเวลาและให้ความใส่ใจอย่างเพียงพอให้กับเรื่องที่มีความสำคัญทุกเรื่อง

4. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารควรมีกำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่ง
อย่างไรก็ดีระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งอาจขึ้นอยู่กับปัจจัยอื่นด้วย ซึ่งรวมไปถึงการที่บริษัทฯ
ไม่สามารถสรรหาผู้ที่เหมาะสมให้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทนได้
รวมทั้งประโยชน์ที่ได้รับจากประสบการณ์และสัมพันธภาพในการทำงานในคณะกรรมการที่บุคคลนั้นๆได้สั่งสมมาเป็นระยะเวลาหลายปี
ตลอดจนความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ แม้ว่าบริษัทฯ
จะยังมิได้กำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอย่างเป็นทางการ แต่บริษัทฯ
ก็มีนโยบายในเรื่องดังกล่าวซึ่งกำหนดว่าโดยทั่วไปกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่ควรมีอายุเกิน 70
ปีและไม่ควรดำรงตำแหน่งเกิน 10 ปี
เว้นแต่จะมีเหตุผลอันสมควรในการดำรงตำแหน่งต่อไปของกรรมการเหล่านั้น
ซึ่งควรจะพิจารณาจากความรับผิดชอบของกรรมการดังกล่าว
ตลอดจนการมีส่วนทำประโยชน์ของบุคคลดังกล่าวต่อบริษัทฯ ทั้งในอดีต ปัจจุบันและอนาคต นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังได้จำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศตนให้กับธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ

1.1 กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารคือกรรมการที่ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการเต็มเวลา
และได้รับค่าตอบแทนเป็นประจำทุกเดือนจากบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนหรือค่าตอบแทนอื่นๆ
ที่เทียบเท่า

1.2 กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ คือกรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
มีความอิสระจากคณะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯและ/หรือผลประโยชน์ ของผู้ถือหุ้น

คุณสมบัติประการสำคัญของกรรมการอิสระ ประกอบด้วย

1. กรรมการอิสระจะต้องไม่ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 1 ของหุ้นที่ออกโดยบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ในกรณีที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ
การถือหุ้นดังกล่าวจะจำกัดไม่ให้เกินร้อยละ 0.5

2. กรรมการอิสระต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันได้ที่รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3. กรรมการอิสระจะต้องไม่มีส่วนได้เสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่นๆ
ในการบริหารจัดการและธุรกิจทั้งในทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

4. กรรมการอิสระจะต้องไม่มีความสัมพันธ์กับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร เจ้าหน้าที่บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

5.
กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6. กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย
บริษัทร่วมบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
รวมทั้งไม่ได้เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี
ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7. กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

8.
กรรมการอิสระจะต้องไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดกับบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

9.กรรมการอิสระจะต้องไม่มีลักษณะอื่นใด
ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

1.3 การแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการหนึ่งคนให้เป็นประธานกรรมการ
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
ประธานกรรมการทำหน้าที่ดูแลการใช้นโยบายและแนวทางการปฏิบัติงานเชิงกลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้พิจารณาและจัดทำขึ้นตลอดจนดูแลให้การประชุมคณะกรรมการดำเนินไปจนสำเร็จลุล่วง
กรรมการทุกคนควรมีส่วนร่วมในการประชุมและตั้งคำถามสำคัญๆ ระหว่างการประชุมแต่ละครั้ง

อำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้รับการจำกัดความและแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
กรรมการจะประชุมกันเป็นครั้งคราวเพื่อให้คำแนะนำและสนับสนุนฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร
ในขณะเดียวกัน คณะกรรมการจะไม่ยุ่งเกี่ยวกับงานประจำ
หรือกิจกรรมทางธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร
กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการเท่านั้นที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการให้ทำงานเหล่านี้
ดังนั้น
อำนาจและความรับผิดชอบของกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการจึงสอดรับกับฝ่ายบริหารอย่างมีประสิทธิภาพ

การประชุมคณะกรรมการ

โดยทั่วไป คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 6 ครั้งต่อปี (ในรอบปี 2558 มีการประชุมรวม
6 ครั้ง) การประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็นตามจุดประสงค์เฉพาะกิจ วาระการประชุมหลัก
ได้แก่ พิจารณา แผนธุรกิจและงบประจำปี รายงานงบการเงินรายไตรมาส
และการอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดเตรียมและส่งวาระการประชุมอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุมแต่ละครั้ง
เพื่อให้กรรมการมีเวลาพิจารณาประเด็นการประชุม

เลขานุการบริษัท จะจดบันทึกการประชุม ซึ่งจะส่งให้กับกรรมการก่อนการประชุมในครั้งถัดไป
รายงานการประชุมจะได้รับการลงมติในการประชุมครั้งต่อไป
และเก็บให้กรรมการและบุคคลที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
ตรวจสอบต่อไปคณะกรรมการกำหนดให้สมาชิกทุกคนอุทิศเวลาอย่างเพียงพอให้กับงานของคณะกรรมการ
รับผิดชอบต่อหน้าที่ของกรรมการ
และพยายามอย่างสุดความสามารถที่จะเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ของบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด
(มหาชน) มีดังนี้

+----------------+--------+--------+-------+-------+--------+---------+
| รายชื่อกรรมการ   | การ    |        |       |       |        | การ     |
|                | ประชุมค |        |       |       |        | ประชุมสา |
|                | ณะกรรม |        |       |       |        | มัญผู้ถือหุ้น |
|                | การในปี |        |       |       |        | และ     |
|                | 2558   |        |       |       |        |         |
|                |        |        |       |       |        | การป    |
|                |        |        |       |       |        | ระชุมวิสา |
|                |        |        |       |       |        | มัญผู้ถือหุ้น |
|                |        |        |       |       |        | ในปี     |
|                |        |        |       |       |        | 2558    |
+----------------+--------+--------+-------+-------+--------+---------+
|                | คณะ    | คณะกร  | ค     | คณะกร | คณะกรร |         |
|                | กรรมกา | รมการต | ณะกรร | รมการ | มการบร |         |
|                | รบริษัทฯ | รวจสอบ | มการส | บริหาร | ิหารควา |         |
|                |        |        | รรหาแ | และกำ | มเสี่ยงฯ |         |
|                | รวม 6  | รวม 4  | ละกำห | กับดูแล |        |         |
|                | ครั้ง    | ครั้ง    | นดค่าต | กิจการ | รวม 2  |         |
|                |        |        | อบแทน |       | ครั้ง    |         |
|                |        |        |       | รวม 2 |        |         |
|                |        |        | รวม 2 | ครั้ง   |        |         |
|                |        |        | ครั้ง   |       |        |         |
+----------------+--------+--------+-------+-------+--------+---------+
| 1. นายรุ่งโรจน์   | 6/6    | -      | 2/2   | 2/2   | -      | 1/1 ,   |
| แสงศาสตรา      |        |        |       |       |        | 1/1     |
+----------------+--------+--------+-------+-------+--------+---------+
| 2. พลเอกยุทธศักดิ์ | 3/6    | 3/4    |       |       |        | - , 1/1 |
| ศศิประภา^(*)    |        |        |       |       |        |         |
+----------------+--------+--------+-------+-------+--------+---------+
| 3. นายโยธิน     | 6/6    | 4/4    | -     | -     | -      | 1/1 ,   |
| จ๋วงพานิช        |        |        |       |       |        | 1/1     |
+----------------+--------+--------+-------+-------+--------+---------+
| 4. นายสุรศักดิ์    | 6/6    | 4/4    | -     | -     | -      | 1/1 ,   |
| โกสิยะจินดา      |        |        |       |       |        | 1/1     |
+----------------+--------+--------+-------+-------+--------+---------+
| 5. นายผจญ      | 6/6    | 4/4    | -     | -     | -      | 1/1 ,   |
| ขจิตสาร         |        |        |       |       |        | 1/1     |
+----------------+--------+--------+-------+-------+--------+---------+
| 6. นายสัญชัย     | 6/6    | -      | 2/2   | 2/2   | 2/2    | 1/1 ,   |
| เจนจรัตน์        |        |        |       |       |        | 1/1     |
+----------------+--------+--------+-------+-------+--------+---------+
| 7. นายชัยสิทธิ์    | 6/6    | -      | -     | -     | -      | 1/1 ,   |
| วิริยะเมตตากุล    |        |        |       |       |        | 0/1     |
+----------------+--------+--------+-------+-------+--------+---------+
| 8. นายสุวิทย์     | 6/6    | -      | -     | -     | -      | 1/1 ,   |
| สมานพันธ์ชัย      |        |        |       |       |        | 1/1     |
+----------------+--------+--------+-------+-------+--------+---------+
| 9. นางสาวคัทลียา | 6/6    | -      | -     | 2/2   | -      | 1/1 ,   |
| แสงศาสตรา      |        |        |       |       |        | 1/1     |
+----------------+--------+--------+-------+-------+--------+---------+
| 10. นายมนต์รัก   | 6/6    | -      | 2/2   | 2/2   | 2/2    | 1/1 ,   |
| แสงศาสตรา      |        |        |       |       |        | 1/1     |
+----------------+--------+--------+-------+-------+--------+---------+
| 11. นายมารุต    | 3/6    | -      | 2/2   | 2/2   | 2/2    | - , 1/1 |
| แสงศาสตรา ^(*) |        |        |       |       |        |         |
+----------------+--------+--------+-------+-------+--------+---------+

*พลเอกยุทธศักดิ์ ศศิประภา และ นายมารุต แสงศาสตรา ได้รับมติแต่งตั้งเป็น กรรมการ
จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2558 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2558

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านของบริษัท ไทล์ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด
(มหาชน)(บริษัทย่อย) มีดังนี้

+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รายชื่อกรรมการ         | การ                  | การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น     |
|                      | ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ |                       |
|                      |                      | ในปี 2558              |
|                      | รวม 5 ครั้ง            |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 1. นายรุ่งโรจน์         | 5/5                  | 1/1                   |
| แสงศาสตรา            |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 2. นายสัญชัย เจนจรัตน์   | 5/5                  | 1/1                   |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 3. นางสาวคัทลียา       | 5/5                  | 1/1                   |
| แสงศาสตรา            |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 4. นายมนต์รัก          | 5/5                  | 1/1                   |
| แสงศาสตรา            |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 5. นายมารุต แสงศาสตรา | 5/5                  | 1/1                   |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

การประเมินของคณะกรรมการ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯประกอบไปด้วยกรรมการ 11 คน
กรรมการอาจได้รับการเลือกตั้งซ้ำทุกๆ 3 ปี โดยคำนึงถึงองค์ประกอบหลายอย่าง
โดยสิ่งหนึ่งที่สำคัญคือความสามารถที่จะมีส่วนร่วมผลักดันกลยุทธ์การเติบโตทางธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการได้มีการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการทั้งของคณะกรรมการทั้งชุด และ
การประเมินตนเองของกรรมการอย่างเป็นทางการสำหรับรอบประจำปี 2558
โดยเลขานุการบริษัทฯ
เป็นผู้ดำเนินการส่งแบบประเมินผลงานของคณะกรรมการให้แก่กรรมการแต่ละคน
โดยแบบฟอร์มที่ตอบกลับมาจะส่งให้เก็บไว้ที่เลขานุการบริษัท

หลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมิน

แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการได้นำแนวทางจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) มาปรับใช้ให้เหมาะสมกับลักษณะและโครงสร้างของคณะกรรมการ
ซึ่งการประเมินแบ่งออกเป็น 2 ส่วน คือ

ส่วนที่ 1 คณะกรรมการประเมินระดับคะแนนความเห็นหรือระดับการดำเนินการ แบ่งเป็นเรื่องหลักๆ
6 ประเด็น ได้แก่

1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3. การประชุมคณะกรรมการ

4. การทำหน้าที่ของกรรมการ

5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

ส่วนที่ 2 คณะกรรมการให้ความเห็น ข้อเสนอแนะ หรือ
สิ่งที่ให้ความสนใจเป็นพิเศษสำหรับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการหรือการดำเนินงานด้านต่างๆ
ของบริษัท

ซึ่งผลการประเมินนั้นคณะกรรมการบริษัทได้วิเคราะห์และหาข้อสรุปเพื่อกำหนดมาตรการในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

บริษัทฯได้จัดทำคู่มือกรรมการบริษัท ซึ่งรวบรวมสรุปกฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับเกี่ยวกับกรรมการบริษัท ตลอดจนแนวปฏิบัติต่างๆ เพื่อให้กรรมการรับทราบบทบาท หน้าที่
หลักการและแนวปฏิบัติในตำแหน่งหน้าที่ของกรรมการทั้งหมด
ซึ่งแจกให้กับกรรมการบริษัททุกคนเพื่อเป็นข้อมูลเบื้องต้น ในกรณีที่มีกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งรายใหม่
บริษัทฯได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการที่เข้ารับตำแหน่ง
สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเร็วที่สุดโดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่างๆ 3 ด้าน
ดังนี้

1.
รวบรวมข้อมูลที่จำเป็นเกี่ยวกับกรรมการเพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ

2. จัดส่งข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับกรรมการบริษัท เช่นข้อบังคับบริษัท
คู่มือกรรมการบริษัท คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน สรุปผลการดำเนินงาน เป็นต้น
เพื่อให้กรรมการมีข้อมูลอ้างอิงและสามารถสืบค้นได้ในเบื้องต้น

3. จัดให้มีการพบปะหารือกับประธานกรรมการ กรรมการ ฝ่ายจัดการบริษัทฯ
หรือผู้อำนวยการฝ่ายต่างๆ เพื่อรับทราบ
และสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

นอกจากนี้
บริษัทฯยังสนับสนุนให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
ทั้งหลักสูตรที่จัดโดยบริษัทฯและหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานกำกับดูแลองค์กรของรัฐหรือองค์กรอิสระ
เช่น หลักสูตรกรรมการบริษัทของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรม อย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ซึ่งได้แก่
Directors Certification Program (DCP), Directors Accreditation Program
(DAP) และ Audit Committee Program (ACP)
ทั้งนี้เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาองค์กรต่อไป

8.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) ประกอบด้วย
ผู้บริหารสี่อันดับถัดจากกรรมการผู้จัดการ ได้แก่

  ------- ------------- ----------- --------------------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ - สกุล                  ตำแหน่ง

  1       นายมนต์รัก      แสงศาสตรา   กรรมการรองผู้จัดการ (บริหาร)

  2       นายมารุต       แสงศาสตรา   กรรมการรองผู้จัดการ (ตลาด)

  3       นางสาวสนธยา   เยาวหลี      รองกรรมการผู้จัดการ (ส่งเสริมและพัฒนา)

  4       นายสุธี         บุนนาค       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (เทคนิค)

  5       นายจารุวัตร     ไตรถวิล      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (ผลิต)
  ------- ------------- ----------- --------------------------------------

ผู้บริหารในตำแหน่งกรรมการรองผู้จัดการบริหาร ดูแลรับผิดชอบด้านบริหารการเงินของบริษัทฯ

1.  นายมนต์รัก แสงศาสตรา

ผู้บริหารในตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีหรือรับผิดชอบบัญชีของบริษัทฯ

1. นางสาวสุภาภรณ์ มีเภตรา

ผู้บริหารของบริษัท ตาม ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
สจ.12/2552 เรื่อง การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ
ผู้บริหารและผู้สอบบัญชี

ข้อ 2 (6) “ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

โครงสร้างองค์กร

-ผู้อำนวยการสำนักบริหาร -ผู้อำนวยการฝ่ายส่งเสริมและพัฒนาสาขา
-ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและขาย -ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต TTOP -ผู้อำนวยการฝ่ายเทคนิค

-ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี -ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ -ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต DCC

-ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารโรงงาน -นักลงทุนสัมพันธ์ -ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการแต่งตั้ง นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา (ข้อมูลปรากฏในเอกสารแนบ 1)
ให้เป็นเลขานุการบริษัทตามมติคณะคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 3/2541 ตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์
2541 และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
โดยกำหนดให้เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
ดังต่อไปนี้

1. จัดประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติต่างๆ ของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง

2. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

3.
ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงาน ก.ล.ต.

4. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  (ง) รายงานประจำปีของบริษัทฯ

5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัทฯ

6. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
และติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

7. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ และดำเนินการเรื่องอื่นๆ
ตามที่กฎหมายกำหนดหรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
และเพื่อช่วยเหลืองานที่เกี่ยวกับแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยหน้าที่เลขานุการบริษัทจะรายงานต่อประธานกรรมการ
และโดยโครงสร้างองค์กรจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายของคณะกรรมการ
คือค่าตอบแทนของกรรมการควรสะท้อนหน้าที่และความรับผิดชอบในการบรรลุเป้าหมายที่คาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด
นอกจากนี้ กรรมการยังต้องมีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสมในการทำหน้าที่ดังกล่าว
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการปัจจุบัน ได้รับการเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ มีรายละเอียดดังนี้

+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
|                  | บ     |        |        | บ     |      |       |
|                  | มจ.ได |        |        | มจ.ไท |      |       |
|                  | นาสตี้เ |        |        | ล์ท้อปอ |      |       |
|                  | ซรามิค |        |        | ินดัสตรี้ |      |       |
|                  |       |        |        | (บริษ  |      |       |
|                  |       |        |        | ัทย่อย) |      |       |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
|                  | เบ    | เบ     | บำเห   | เบ    | บำ   | รวม   |
|                  | ี้ยประช | ี้ยประชุม | น็จกรรม | ี้ยประช | เหน็จ |       |
| รายชื่อกรรมการ     | ุมคณะก |        | การและ | ุมคณะก |      |       |
|                  | รรมกา | คณะกร  | กรรมกา | รรมกา | กรร  |       |
|                  | รบริษัท | รมการต | รบริหาร | รบริษัท | มการ |       |
|                  |       | รวจสอบ |        |       |      |       |
|                  |       |        |        |       |      |       |
|                  |       |        |        |       |      |       |
|                  |       |        |        |       |      |       |
|                  |       |        |        |       |      |       |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 1. นายรุ่งโรจน์     | 36    | -      | 5      | 24    | 280  | 1,44  |
| แสงศาสตรา        | 0,000 |        | 60,000 | 0,000 | ,000 | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 2. พลเอกยุทธศักดิ์   | 15    | 1      | -      | -     | -    | 33    |
| ศศิประภา ⁽¹⁾      | 0,000 | 80,000 |        |       |      | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 3. นายโยธิน       | 30    | 2      | 2      | -     | -    | 79    |
| จ๋วงพานิช          | 0,000 | 10,000 | 80,000 |       |      | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 4. นายสุรศักดิ์      | 30    | 2      | 2      | -     | -    | 78    |
| โกสิยะจินดา        | 0,000 | 00,000 | 80,000 |       |      | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 5. นายผจญ ขจิตสาร | 30    | 2      | 2      | -     | -    | 78    |
|                  | 0,000 | 00,000 | 80,000 |       |      | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 6. นายสัญชัย       | 30    | -      | 5      | 20    | 280  | 1,34  |
| เจนจรัตน์          | 0,000 |        | 60,000 | 0,000 | ,000 | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 7. นายชัยสิทธิ์      | 30    | -      | 2      | -     | -    | 58    |
| วิริยะเมตตากุล      | 0,000 |        | 80,000 |       |      | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 8. นายสุวิทย์       | 30    | -      | 2      | -     | -    | 58    |
| สมานพันธ์ชัย        | 0,000 |        | 80,000 |       |      | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 9. นางสาวคัทลียา   | 30    | -      | 5      | 20    | 280  | 1,34  |
| แสงศาสตรา        | 0,000 |        | 60,000 | 0,000 | ,000 | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 10. นายมนต์รัก     | 30    | -      | 5      | 20    | 280  | 1,34  |
| แสงศาสตรา        | 0,000 |        | 60,000 | 0,000 | ,000 | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 11. นายมารุต      | 15    | -      | -      | 20    | 280  | 63    |
| แสงศาสตรา ⁽²⁾    | 0,000 |        |        | 0,000 | ,000 | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| รวม              | 3,06  | 7      | 3,6    | 1,04  | 1    | 9,93  |
|                  | 0,000 | 90,000 | 40,000 | 0,000 | ,400 | 0,000 |
|                  |       |        |        |       | ,000 |       |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+

⁽¹⁾ พลเอกยุทธศักดิ์ ศศิประภา ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ของ บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน) ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
(ครั้งที่ 1/2558) เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2558

⁽²⁾ นายมารุต แสงศาสตรา ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด
(มหาชน) ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 (ครั้งที่ 1/2558) เมื่อวันที่ 21 เมษายน
2558

เพื่อให้สอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
ซึ่งจะต้องปฏิบัติภาระหน้าที่ที่กำหนดโดยกฎหมาย
และกรรมการจะต้องมีความรับผิดทั้งทางแพ่งและทางอาญาหากไม่ได้ปฏิบัติตาม
นอกจากนี้กรรมการแต่ละคนต้องให้ความทุ่มเท รวมทั้งให้คุณค่า (Value)
ที่ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นควรกำหนดหลักเกณฑ์ของค่าตอบแทนกรรมการโดยแบ่งออกเป็นสองส่วน
ดังนี้

1.ค่าเบี้ยประชุม (Attendance Fee)
เป็นค่าตอบแทนที่จ่ายให้กับกรรมการที่เข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง
โดยให้เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น

1.1 ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการและประธานอนุกรรมการ

ประธานกรรมการและประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
ควรได้รับค่าเบี้ยประชุมในอัตราส่วนที่สูงกว่ากรรมการและอนุกรรมการคนอื่นๆ
โดยควรกำหนดไว้เป็นนโยบายที่ชัดเจนและมีการเปิดเผยให้เป็นที่ทราบโดยทั่วไป

1.2 ค่าเบี้ยประชุมอนุกรรมการ

อนุกรรมการชุดต่าง ๆ ควรได้รับค่าเบี้ยประชุมจากการเข้าร่วมประชุมคณะอนุกรรมการด้วย
โดยอาจกำหนดอัตราค่าเบี้ยประชุมของคณะอนุกรรมการไว้ในระดับต่ำกว่าหรือเท่ากับคณะกรรมการชุดใหญ่
เนื่องจากขอบเขตหน้าที่ของคณะอนุกรรมการมีจำกัดกว่าคณะกรรมการโดยรวม

1.3 ระดับของค่าเบี้ยประชุมกรรมการ

ระดับของค่าเบี้ยประชุมกรรมการ
ควรอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะทำให้กรรมการจำกัดจำนวนบริษัทที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการเท่าที่มั่นใจว่า
จะสามารถอุทิศเวลาในการเข้าร่วมประชุมและทำหน้าที่ของกรรมการได้อย่างมีประสิทธิผล บริษัทฯ
กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์ฯและในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
ตลอดจนผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

2. ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน (Incentive Fee)
เป็นค่าตอบแทนพิเศษที่จ่ายให้กับกรรมการปีละครั้ง โดยเชื่อมโยงกับมูลค่าที่สร้างให้กับผู้ถือหุ้น เช่น
ผลกำไรของบริษัท หรือเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้น เป็นต้น

สำหรับปี 2559
คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาแล้วโดยผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เห็นสมควรกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท ในอัตราดังนี้ คือ

+---------------------------------------+---------+---------+--------+
| ค่าเบี้ยประชุม                            | บาท     |         | %เพิ่มขึ้น |
|                                       | /ครั้ง/คน |         | (ลดลง) |
+---------------------------------------+---------+---------+--------+
|                                       | ปี 2559  | ปี 2558  |        |
+---------------------------------------+---------+---------+--------+
| 1.                                    | 60,000  | 60,000  | -      |
| ค่าเบี้ยปร                               |         |         |        |
| ะชุมประธานกรรมการ,ประธานกรรมการตรวจสอบ |         |         |        |
+---------------------------------------+---------+---------+--------+
| 2.                                    | 40,000  | 40,000  | -      |
| ค่าเบี้ยประ                              |         |         |        |
| ชุมประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน, |         |         |        |
|                                       |         |         |        |
| ประธานกรร                             |         |         |        |
| มการบริหารความเสี่ยง(เฉพาะกรรมการภายนอก) |         |         |        |
+---------------------------------------+---------+---------+--------+
| 3. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท,             | 50,000  | 50,000  | -      |
| กรรมการตรวจสอบ                        |         |         |        |
+---------------------------------------+---------+---------+--------+
| 4.                                    | 30,000  | 30,000  | -      |
| ค่าเบี้ยปร                               |         |         |        |
| ะชุมอนุกรรมการชุดย่อย(เฉพาะกรรมการภายนอก) |         |         |        |
+---------------------------------------+---------+---------+--------+

และกำหนดเงินรางวัลประจำปี 2558 แก่กรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร ดังนี้

  --------------------------------------- ----------- ----------- --------------
  เงินรางวัลประจำปี                          บาท/คน                  %เพิ่มขึ้น(ลดลง)

                                          ปี 2558      ปี 2557      

  1. เงินรางวัลประจำปีกรรมการ (บาท/คน)       300,000     280,000     7%

  2. เงินรางวัลประจำปีกรรมการบริหาร (บาท/คน)  300,000     280,000     7%
  --------------------------------------- ----------- ----------- --------------

โดยกำหนดให้จ่ายค่าเบี้ยประชุมเฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น ทั้งนี้โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่
25 มกราคม 2559 สำหรับเงินรางวัลประจำปี
ให้จ่ายเท่ากันครั้งเดียวจากบัญชีทำการของบริษัทในวันที่ 26 เมษายน 2559

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และบริษัทในเครือ จ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นเงินเดือน
โบนัส ตามผลการปฏิบัติงานในแต่ละปี กองทุนสำรองเลี้ยงชีพและสวัสดิการอื่นเล็กน้อย เช่น
ค่าน้ำมันรถ เป็นต้น

  ------------------------- ------------- ------- --------------------------------------- --------- --------
  บริษัท                      จำนวนผู้บริหาร           เงินเดือน/โบนัส/กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ/สวัสดิการ             
                            (คน)                  (ล้านบาท)                                          

                            ณ วันที่ 31                                                                
                            ธันวาคม                                                                  

                            ปี 2558        ปี 2557  ปี 2558                                  ปี 2557    %เพิ่ม
                                                                                                    /(ลด)

  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค        8             8       32.46                                   27.77     17%
  จำกัด(มหาชน)                                                                                       

  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้       4             4       13.14                                   10.25     28%
  จำกัด(มหาชน)                                                                                       

  บริษัท พิคแอนด์เปย์ จำกัด       -             -       -                                       0.55      -100%

  บริษัท เมืองทองเซรามิค จำกัด   -             -       -                                       0.55      -100%

  บริษัท เวิลด์ไวด์เซรามิค จำกัด   -             -       -                                       0.20      -100%

  รวม                       12            12      45.60                                   39.32     16%
  ------------------------- ------------- ------- --------------------------------------- --------- --------

8.5 บุคลากร

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และบริษัทในเครือ
จ่ายผลตอบแทนให้พนักงานเป็นเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และสวัสดิการรักษาพยาบาลที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีผลตอบแทนของพนักงานในปี
2558 เปรียบเทียบกับปี 2557 ดังนี้

  ------------------------ ------------------- ------- --------- ------------------- ------- --------- -----------
  บริษัท                     ผลตอบแทนพนักงานรวม                     ผลตอบแทนพนักงานรวม                     %ผลตอบแทน

                           ปี 2558 (ล้านบาท)                       ปี 2557 (ล้านบาท)                       เพิ่ม / (ลด)

                           โรงงาน/สาขา         สนญ.    รวมทั้งสิ้น   โรงงาน/สาขา         สนญ.    รวมทั้งสิ้น   

  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค       481.5               40.08   521.58    372.7               40.97   413.67    26%
  จำกัด(มหาชน)                                                                                          

  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้      276.16              10.66   286.82    270.72              12.48   283.2     1%
  จำกัด(มหาชน)                                                                                          

  บริษัท พิคแอนด์เปย์ จำกัด      -                   -       -         49.24               -       49.24     (100%)

  บริษัท เมืองทองเซรามิค จำกัด  -                   -       -         30.66               -       30.66     (100%)

  บริษัท เวิลด์ไวด์เซรามิค จำกัด  -                   -       -         21.9                -       21.9      (100%)

  รวม                      757.66              50.74   808.40    745.22              53.45   798.67    1%
  ------------------------ ------------------- ------- --------- ------------------- ------- --------- -----------

จำนวนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 เปรียบเทียบกับปี 2557 มีดังนี้

  ------------------------ ---------------- ------ --------- ---------------- ------ --------- --------
  บริษัท                     จำนวนพนักงานรวม                    จำนวนพนักงานรวม                    % จำนวน

                           ปี 2558 (คน)                       ปี 2557 (คน)                       เพิ่ม /
                                                                                               (ลด)

                           โรงงาน/สาขา      สนญ.   รวมทั้งสิ้น   โรงงาน/สาขา      สนญ.   รวมทั้งสิ้น   

  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค       1,806            91     1,897     1,844            102    1,946     (3%)
  จำกัด(มหาชน)                                                                                  

  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้      744              11     755       780              14     794       (5%)
  จำกัด(มหาชน)                                                                                  

  รวม                      2,550            102    2,652     2,624            116    2,740     (3%)
  ------------------------ ---------------- ------ --------- ---------------- ------ --------- --------

ทั้งนี้บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมาแต่อย่างใด

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 (ครั้งที่ 1/2557) เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2557 ของ
บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน) อนุมัติให้ปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท
โดยการรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) จาก 3 บริษัทย่อย (บริษัท พิค
แอนด์ เปย์ จำกัด , บริษัท เมืองทองเซรามิค จำกัด และ บริษัท เวิลด์ไวด์ เซรามิค จำกัด)
ในวันที่ 1 มิถุนายน 2557 ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนเกินกว่าร้อยละ 97 และ
จดทะเบียนเลิกกิจการ เมื่อ วันที่ 30 กันยายน 2557 ปัจจุบันอยู่ในระหว่างการชำระบัญชี

9.การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ กำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 - สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

หมวดที่ 2 - การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
Shareholders)

หมวดที่ 3 – การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 - การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 - ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการออกเป็นคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตั้งแต่ปี 2546
และปรับปรุงใหม่ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ปี 2555(ปรับปรุง)
โดยฝ่ายพัฒนาธรรมาภิบาลเพื่อตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้แจ้งให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องรับทราบ และยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติมาโดยตลอด
สาระสำคัญของการกำกับดูแล จะเน้นในเรื่องจริยธรรมการทำธุรกิจ
และควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ข้อบังคับ มติที่ประชุม
ตลอดจนข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ใช้ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์
กำกับดูแลและติดตามให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามวิสัยทัศน์ และนโยบายธุรกิจ
กลยุทธ์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
ตลอดจนการใช้งบประมาณของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

สำหรับการดำเนินกิจการของบริษัท
อยู่ภายในอำนาจดำเนินการของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับจัดการ
โดยมีการกำหนดอำนาจกระทำการที่เกี่ยวข้องกับกิจการเอาไว้เป็นหลักปฏิบัติของบริษัทฯ
กรรมการผู้จัดการมีการประชุมร่วมกับผู้บริหารระดับฝ่ายเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อร่วมกันกลั่นกรองงานของบริษัท ทบทวนแผนงาน
ตลอดจนติดตามงานตามข้อเสนอแนะและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในส่วนการกำกับดูแลและควบคุมการบริหารงานในบริษัทย่อยทั้งหมดกระทำโดยผ่านบุคลากรของบริษัทฯที่ส่งเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทนั้นๆขอบเขตอำนาจการควบคุมของบริษัท
ขึ้นอยู่กับจำนวนกรรมการและเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทนั้นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

บริษัทฯได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้โดยให้สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ การได้รับส่วนแบ่งกำไรจากบริษัท การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การเสนอวาระประชุมล่วงหน้า การเสนอชื่อบุคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
การเลือกตั้งกรรมการ การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัท ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่นนอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว
บริษัทฯยังได้ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ
เพิ่มเติมที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  การกำหนดการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในเวลาไม่เกิน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชี
    และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
    บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป ทั้งนี้ในปี 2558
    ได้มีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นรวม 2 ครั้ง แบ่งเป็น

  การจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 ในวันอังคารที่ 21 เมษายน 2558 และ
  เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 ในวันอังคารที่ 2 มิถุนายน 2558 ณ ห้องประชุมใหญ่
  ชั้น 4 อาคารสำนักงานใหญ่ เลขที่ 37/7 ถนนสุทธิสารวินิจฉัย แขวงสามเสนนอกเขตห้วยขวาง
  กรุงเทพมหานคร

2.  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    มีสิทธิที่จะเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559
    โดยบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม-31 ธันวาคม 2558
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง
    โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุมบริษัทจะแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น
    ซึ่งไม่มีผู้ใดเสนอวาระเข้ามา ทั้งนี้
    บริษัทได้เปิดเผยผลการเสนอวาระการประชุมให้ทราบโดยทั่วกันแล้ว เมื่อวันที่ 19 มกราคม
    2559 ที่ผ่านมา

3.  การแจ้งการเชิญประชุมล่วงหน้าผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับข้อมูลประกอบวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลล่วงหน้าอย่างน้อย 30 วันในเว็บไซต์ของบริษัท
    และจัดส่งเอกสารล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน (สำหรับปี 2558
    บริษัทจัดส่งเอกสารหนังสือเชิญประชุมในวันที่ 23 มีนาคม 2558 ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 29
    วัน) และลงประกาศหนังสือพิมพ์ติดต่อกันต่อเนื่อง 3 วัน นอกจากนี้
    ยังได้ชี้แจงพร้อมระบุข้อมูลต่างๆ ไว้ในหนังสือนัดประชุมที่บริษัทจัดส่งให้ ดังนี้

-   สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน

-   บริษัทได้ระบุวัตถุประสงค์/เหตุผล
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจนในแต่ละวาระ

-   สำหรับการเสนอขออนุมัติจ่ายเงินปันผล บริษัทได้แจ้งนโยบายการจ่ายเงินปันผล,
    อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่าย ย้อนหลัง 3 ปี เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

-   เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
    ซึ่งได้ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทได้ให้รายละเอียดชื่อผู้สอบบัญชี
    สังกัด บจก.แกรนท์ธอนตัน
    พร้อมประเด็นเกี่ยวกับความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีและค่าบริการของผู้สอบบัญชีโดยเปรียบเทียบข้อมูลย้อนหลัง
    2 ปี

-   ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    อีกทั้งระบุชื่อพร้อมประวัติกรรมการที่ต้องการเสนอแต่งตั้งให้ทราบ

4.  ก่อนดำเนินการประชุม
    บริษัทได้ชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบ
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็นหรือซักถามที่เกี่ยวข้องในแต่ละวาระ

5.  ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทได้บันทึก การแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน
    รายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม
    มติที่ประชุมและจำนวนคะแนนเสียงในแต่ละวาระไว้อย่างชัดเจน
    คำถามคำตอบของผู้ถือหุ้นในการซักถามประเด็นต่างๆ
    พร้อมทั้งเปิดเผยให้ทราบถึงผลการลงคะแนนในแต่ละวาระในการประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ในวันเดียวกัน

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
Shareholders)

การสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
นักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
เป็นเรื่องที่บริษัทฯคำนึงถึงและพยายามสร้างเครื่องมือที่ช่วยให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง
โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย คือ การกำหนดให้กรรมการอิสระ (Independent Directors)
เป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็น
หรือแจ้งข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ ผ่านอีเมล์ ของบริษัทฯ
ซึ่งกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น หากเป็นข้อร้องเรียน
กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริง และหาวิธีเยียวยาที่เหมาะสม
หรือกรณีที่เป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการอิสระพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯยังได้ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ
เพิ่มเติมที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น เช่น

2.1 ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ ซึ่งบริษัทเสนอรายชื่อไว้ 2 ท่าน
หรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
โดยบริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางหน้าเว็บไซต์ของบริษัทได้

2.2 ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกันในการใช้สิทธิของตนในฐานะผู้ถือหุ้น
ซึ่งบริษัทได้จัดทำเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นภาษาอังกฤษเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติ

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

บริษัทฯดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อประโยชน์ร่วมกัน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าสามารถรับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ทั้งที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมาย
และที่ได้กำหนดแนวทางไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในหลักบรรษัทภิบาลและจรรยาบรรณ
รวมทั้งรับผิดชอบดูแลให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัดทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้ใช้สินค้าและบริการ และผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับบริษัท เช่น
สิทธิในการขอตรวจสอบจำนวนหุ้น สิทธิในการได้รับใบหุ้น
สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว
ยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัทผ่านกรรมการอิสระ โดยทุกๆ
ข้อคิดเห็นจะได้รับการรวบรวมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

พนักงาน บริษัทฯให้ความสำคัญกับพนักงานโดยถือว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่า
และมุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร
ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯได้จัดทำโครงการต่างๆ
เพื่อสนับสนุนและเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานร่วมกันเพื่อสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ
เสริมสร้างศักยภาพของพนักงานให้พร้อมสำหรับการปฏิบัติงานในต่างประเทศ
และรับมือกับสภาวะเศรษฐกิจที่ผันผวน นอกจากนี้ ยังให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพ
ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน รวมถึงค่าตอบแทนของพนักงาน

ลูกค้า บริษัทฯมีความมุ่งมั่นที่จะให้ผู้ใช้สินค้าและบริการได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคา
ตลอดจนมุ่งมั่นพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืน
รวมทั้งจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้ข้อเสนอแนะสินค้า คำปรึกษา วิธีการแก้ปัญหา
และรับข้อร้องเรียน เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจอย่างสูงสุดในสินค้าและบริการ

คู่ค้า บริษัทฯปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตโดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญา จรรยาบรรณ
และคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
และมีนโยบายในการส่งมอบสินค้าที่ได้คุณภาพและตรงตามกำหนดเวลา

คู่แข่งทางการค้า บริษัทฯปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายและจรรยาบรรณ
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้ บริษัทฯได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขและหน้าที่ที่พึงมีรวมทั้งข้อตกลงการกู้ยืมเงินต่างๆ ต่อเจ้าหนี้
เช่น เจ้าหนี้ทางธุรกิจ และสถาบันการเงิน เป็นต้น

  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการของบริษัทได้กำหนดมาตรฐานการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ(Insider
Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึงคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ
และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว

[]

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และบริษัทในเครือ

นโยบายว่าด้วยการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)และบริษัทในเครือ
มีอุดมการณ์ในการดำเนินกิจการโดยใช้กลยุทธ์ในการแข่งขันอย่างเป็นธรรม โปร่งใส
ยึดมั่นคุณภาพที่ดีของสินค้าเป็นสำคัญ ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
พร้อมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี และ
จรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทไดนาสตี้ฯ

บริษัทฯ จึงมีความมุ่งมั่นในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ และกำหนดให้บริษัทฯ
และบริษัทในเครือ รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
ดำเนินการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นดังกล่าว
ซึ่งครอบคลุมให้มีการปฏิบัติตามในทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

เพื่อให้มั่นใจว่า กลุ่มบริษัทไดนาสตี้ฯ มีนโยบายการกำหนดความรับผิดชอบ แนวปฏิบัติ
และข้อกำหนดในการดำเนินการที่เหมาะสม เพื่อป้องกันคอร์รัปชั่นกับทุกกิจกรรม
และเพื่อให้การตัดสินใจและการดำเนินการทางธุรกิจที่อาจมีความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นได้รับการพิจารณาและปฏิบัติอย่างรอบคอบ
จึงได้จัดทำ “นโยบายว่าด้วยการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น” เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติงานที่ชัดเจนและพัฒนาสู่องค์กรแห่งความยั่งยืน

นิยามตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น

หมายถึง การติดสินบนไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใดๆ โดยการเสนอให้ สัญญา มอบให้ ให้คำมั่น
เรียกร้อง หรือรับ ซึ่งเงิน ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดซึ่งไม่เหมาะสม อันเป็นการฝ่าฝืนกฎหมาย
ระเบียบ ข้อบังคับ หรือ เป็นการกระทำเพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือผู้อื่น
ไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม เว้นแต่เป็นกรณีที่กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับ
ขนบธรรมเนียมประเพณีของท้องถิ่น หรือจารีตทางการค้าให้กระทำได้

นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น

1.  สร้างจิตสำนึกและสื่อสารให้ทุกคนในองค์กร
    ทราบถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น รวมทั้ง
    เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นให้แก่สาธารณชนทราบ

2.  ให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้อย่างสม่ำเสมอ
    และให้มีการทบทวนแนวทางปฏิบัติและข้อกำหนดในการดำเนินการเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ
    ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมาย

หน้าที่ความรับผิดชอบ

1.  คณะกรรมการบริษัท
    มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ
    ตลอดจนปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมขององค์กร

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ
    มีหน้าที่และรับผิดชอบในการสอบทานระบบรายงานทางการเงินและบัญชี
    ระบบการควบคุมภายใน
    และระบบบริหารความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปตามมาตรฐานที่กำหนด
    มีความรัดกุมเหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

3.  กรรมการผู้จัดการ คณะจัดการ และผู้บริหาร มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนด และ
    ทบทวนให้มีระบบและให้การส่งเสริมสนับสนุนนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
    เพื่อสื่อสารไปยังพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

แนวทางปฏิบัติ

1.  กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานในองค์กรทุกระดับ
    ต้องนำนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นไปปฏิบัติตาม เพื่อเป็นตัวอย่างที่ดี รวมทั้ง
    ยกย่องและเชิดชูคนดี มีความซื่อสัตย์ โดยให้ยึดถือเป็นค่านิยมขององค์กร

2.  พนักงานในองค์กรทุกระดับ ไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย
    เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชั่นต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชา หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ
    ต้องมีส่วนร่วมในการติดตาม ตรวจสอบการทุจริตคอร์รัปชั่นประพฤติมิชอบในองค์กร

3.  กลุ่มบริษัทไดนาสตี้ฯ จะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่ปฏิเสธหรือแจ้งเรื่องคอร์รัปชั่น
    จะไม่ถูกลดตำแหน่ง ลงโทษ แม้การกระทำนั้นจะทำให้บริษัทฯสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ

4.  ผู้ที่กระทำคอร์รัปชั่น เป็นการทำผิดจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯไดนาสตี้
    ซึ่งจะต้องได้รับโทษทางวินัยตามระเบียบที่กำหนดไว้ ซึ่งอาจจะได้รับโทษตามกฎหมาย
    หากการกระทำนั้นผิดตามกฎหมาย

5.  ส่งเสริม สนับสนุน สร้างแรงจูงใจ ดูแล จัดฝึกอบรม พัฒนาศักยภาพให้กับพนักงานในหน่วยงาน
    รวมทั้ง เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารในการป้องกันและต่อต้านการทุจริตอย่างสม่ำเสมอ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทฯให้ความสำคัญเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศ
เนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
จึงมีความจำเป็นที่ต้องมีการควบคุมและกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่าน เว็บไซต์ของบริษัทฯ และเพื่อให้พนักงานยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของรัฐ
อย่างเคร่งครัดและติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากฎหมายกฎเกณฑ์
ข้องบังคับที่บริษัทถือปฏิบัตินั้นมีความถูกต้องและเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใสถูกต้องตรงไปตรงมา
เช่น

1. เปิดเผยข้อมูลการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา

2. จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคระกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
และแสดงไว้คู่กับรายงานผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

3.
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัทหรือบริษัทย่อยให้บริษัททราบผ่านเลขานุการบริษัท
เพื่อทำการเก็บรักษาและรวบรวมเสนอให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบทราบภายใน
7 วันทำการ นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

4. คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้กรรมการต้องเปิดเผย/รายงานการซื้อ-ขายหุ้น/
ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้ง

5. เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการและวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

6. เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะอนุกรรมการและจำนวนครั้งการเข้าประชุมเป็นรายบุคคล

7. เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน

8.
เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการเป็นรายบุคคล

9. เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
และจำนวนค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

10.เปิดเผยนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม และผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

11.รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

12.เปิดเผยโครงการลงทุนที่สำคัญต่างๆ และผลกระทบที่มีต่อโครงการลงทุน
โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทยังคงยึดมั่นแนวปฏิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
เพื่อเป็นการจัดระเบียบการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ ให้เป็นระบบ
และป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากการเปิดเผยข้อมูลอย่างไม่ถูกต้องรวมทั้งเพื่อให้ผู้ถือหุ้น
นักลงทุน สาธารณชน หรือผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
มั่นใจได้ว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯมีความถูกต้องชัดเจนสอดคล้องกับกฎหมาย
และเป็นไปอย่างเท่าเทียมกันตามนโยบายการเปิดเผยข้อมูล (Disclosure Policy)
โดยกำหนดให้มีบุคคลที่มีสิทธิเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยสู่สาธารณะ
กำหนดช่วงเวลาที่ต้องใช้ความระมัดระวังเป็นพิเศษก่อนกำหนดเวลาที่จะเปิดเผยข้อมูลสำคัญออกสู่สาธารณะ
ซึ่งรายละเอียดของแนวปฏิบัติได้เผยแพร่ให้ผู้มีส่วนได้เสียและบุคคลทั่วไปทราบบนเว็บไซต์บริษัทฯ

นักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทมุ่งสร้างความสัมพันธ์กับนักลงทุนและรักษาระดับมาตรฐานการเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นและกลุ่มนักลงทุนต่างๆ
โดยอยู่บนหลักการของความเท่าเทียม ถูกต้องและครบถ้วนตามความเป็นจริง ทั่วถึง โปร่งใส
และทันเวลา จึงได้จัดตั้ง ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อดูแลในเรื่องนี้โดยเฉพาะ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้จัดทำ
http://www.dynastyceramic.com/th/investor-relations/investor-news/
เว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์และมีการปรับปรุงดูแลอย่างสม่ำเสมอโดยเว็บไซต์จะประกอบด้วยข้อมูลบริษัทที่เป็นประโยชน์แก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์
อาทิเช่น ผลประกอบการย้อนหลัง งบการเงิน รายงานประจำปี ข่าวสารแจ้งตลาดหลักทรัพย์
แจ้งกำหนดการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูลหุ้น การจ่ายเงินปันผล หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กิจกรรมช่วยเหลือสังคม เป็นต้น

ในส่วนของการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) บริษัทมีการกำกับและตรวจสอบเพื่อให้บริษัทปฏิบัติตามระเบียบ
ข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน
และดูแลการแจ้งสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์อย่างทันท่วงที
นอกจากที่บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลตามสื่อต่างๆ ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดแล้ว
บริษัทได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ ซึ่งเข้าร่วมโดยผู้บริหารของบริษัทให้แก่นักลงทุน

ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน นักลงทุนรายย่อย ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ซึ่งตลอดปี 2558
ได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อให้ ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ได้พบปะกับนักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน
และนักวิเคราะห์ โดยได้นำเสนอ

ผลงานการดำเนินงาน งบการเงิน ฐานะการเงินคำอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
(Management Discussion & Analyst) ตลอดจนแนวโน้มในอนาคต โดยการจัดกิจกรรม
Roadshow
โดยวิธีเปิดโอกาสให้มีการพบปะพูดคุยกับนักลงทุนประเภทสถาบันที่มีสำนักงานทั้งในและนอกประเทศ
เพื่อชี้แจงและสรุปข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯแก่นักลงทุนและผู้ถือหุ้นที่สนใจ

โดยหากผู้ถือหุ้นต้องการข้อมูลเพิ่มเติมสามารถติดต่อโดยตรงที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

ผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง

(1)
ธุรกรรมที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งหรืออาจมีธุรกรรมซึ่งอาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์
และ/หรือธุรกรรมกับคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องจะต้องได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้
ธุรกรรมดังกล่าวจะต้องทำในลักษณะเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯและดำเนินการโดยให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่กับบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นทั้งหมด

บริษัทฯกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ส่งรายงานการมีส่วนได้เสียซึ่งมีเนื้อหาสรุปเกี่ยวกับการถือครองหุ้นและการเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
และของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งข้อมูลนี้จะถูกเก็บไว้กับบริษัทฯ
เพื่อติดตามรายการเกี่ยวโยงหรือรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้น
กรรมการและผู้บริหารที่เข้าใหม่ของบริษัทฯ จะส่งรายงานนี้ภายใน 30
วันหลังจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงของบุคคลเกี่ยวโยงและญาติสนิท
กรรมการและผู้บริหารจะส่งรายงานที่แก้ไขใหม่ให้บริษัทฯ ภายใน 14
วันหลังจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการยังคอยดูแลติดตามการปฏิบัติตามระเบียบว่าด้วยเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยธุรกรรมดังกล่าวด้วย บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลของธุรกรรมดังกล่าวอย่างละเอียด ซึ่งรวมถึงจำนวนเงิน
คู่สัญญาในธุรกรรม

เหตุผลของการทำธุรกรรม และความจำเป็นของธุรกรรมในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯมีนโยบายที่จะป้องกันไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้สถานภาพของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว ดังนั้น กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานจะต้องละเว้นจากการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องใดๆ
ที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการจะถูกห้ามไม่ให้พิจารณาหรือลงคะแนนเสียงในเรื่องที่อาจมีการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของกรรมการเหล่านั้นกับบริษัทฯ

คณะกรรมการและฝ่ายบริหารยังได้เน้นย้ำการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัท
ซึ่งหมายถึงธุรกรรมระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อย อย่างรอบคอบและไม่มีอคติ

(2) การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งหรือเกี่ยวข้องกับธุรกิจของ บริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่สำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อผลประโยชน์ของบุคคลเหล่านั้นอย่างเด็ดขาด
และห้ามการให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และฐานะการถือครองหุ้นของตนทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
คณะกรรมการมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารอาวุโสทุกคนซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ข้อห้ามนี้ใช้บังคับกับนิติบุคคลที่กรรมการของบริษัทฯ มีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
นิติบุคคลที่ว่าจ้างกรรมการของบริษัทฯ หรือที่กรรมการของบริษัทฯ ทำการเป็นตัวแทน

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายและการดำเนินการต่างๆ ดังนี้

• บริษัทฯมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นไขว้กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
โดยได้เปิดเผยโครงสร้างทางการถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด
รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน

• มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่าง คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
และผู้ถือหุ้น จึงทำให้ปราศจากการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบ ในกรณีที่กรรมการบริษัท
หรือผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณา
ผู้มีส่วนได้เสียนั้นก็จะไม่เข้าร่วมประชุม หรืองดออกเสียงเพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

•
การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการใช้ข้อมูลภายในไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีบทกำหนดลงโทษชัดเจนที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลไปเปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน

•
จรรยาบรรณบริษัทฯได้กำหนดแนวปฏิบัติเพิ่มเติมสำหรับการห้ามพนักงานใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯหรือใช้เวลาทำงานในการค้นหาข้อมูล
ติดต่อ หรือซื้อขายหลักทรัพย์อย่างเป็นประจำเพื่อประโยชน์สำหรับตนเองหรือบุคคลอื่น
โดยไม่มีเหตุอันควร และไม่เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการจะต้องประพฤติตนตามมาตรฐานพฤติกรรมที่มีจริยธรรมสูงสุด และปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎและระเบียบทั้งหมด
คณะกรรมการมีหน้าที่หลักในการกำกับและกำหนดทิศทางการบริหารจัดการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯทั้งนี้
ไม่ว่าจะเป็นการดำเนินการโดยตรงหรือผ่านคณะกรรมการชุดย่อยอื่น
คณะกรรมการพึงมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. ดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อประเมินว่ามีการบริหารจัดการอย่างเหมาะสมหรือไม่
และเพื่อให้การดำเนินกิจกรรมทั้งหมดเป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานด้านจริยธรรมที่เกี่ยวข้อง
โดยได้จัดทำและกำหนดไว้ในคู่มือจรรยาบรรณ (Code of Conduct)

2. บริหารการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย
วัตถุประสงค์และกฎข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. จัดทำและให้ความเห็นชอบ แผนงาน การดำเนินการต่างๆ ตลอดจนแผนงานทางการเงินที่สำคัญ

4. ทบทวนและให้ความเห็นชอบการเปลี่ยนแปลงสำคัญๆ
ในหลักการและแนวปฏิบัติด้านการตรวจสอบบัญชีและการบัญชีที่ใช้ในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ

5. ประเมินปัจจัยความเสี่ยงสำคัญ ที่เกี่ยวข้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และทบทวนมาตรการเพื่อนำมาแก้ไขและบรรเทาความเสี่ยงดังกล่าว

6. ประเมินผลการทำงานและความสามารถของตน และการปรับปรุงวิธีการทำงานตามความจำเป็น
ตามแบบประเมินตนเอง เรื่อง การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate
Governance Self Assessment) เป็นประจำทุกปี

7. ให้ความเห็นชอบค่าตอบแทนของพนักงาน

8. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่เหมาะสมเพื่อบริหารธุรกิจของบริษัทฯ
ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการได้มอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบให้กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการซึ่งจะทำงานร่วมกับเจ้าหน้าที่บริหารอื่นๆ
ในการบริหารจัดการธุรกิจเพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานของบริษัทฯ และเพื่อให้เป็นไปตามแผน
คำสั่งหรือทิศทางอย่างหนึ่งอย่างใดของคณะกรรมการ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
และระบบการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ
รวมทั้งกำหนดนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นที่เหมาะสมกับบริษัทฯ ที่ดำเนินอยู่ในปัจจุบัน
โดยคณะกรรมการจะทำงานร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิดในลักษณะที่สอดคล้องกับกรอบค่านิยมหลัก
พันธกิจ และวิสัยทัศน์ ของบริษัทฯ รวมทั้งจรรยาบรรณทางธุรกิจ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้สื่อสารนโยบายดังกล่าวให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานรับทราบผ่านช่องทางที่หลากหลาย
พร้อมทั้งกำหนดให้มีช่องทางสำหรับบุคคลทั้งภายในและภายนอกเพื่อแจ้งเรื่องการพบเห็นการกระทำที่เป็นการละเมิดนโยบายการกำกับดูแลกิจการดังกล่าวต่อคณะกรรมการ
ซึ่งครอบคลุมถึงมาตรการคุ้มครองผู้ให้เบาะแส (Whistle Blower Policy) ด้วย

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

ประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด ได้แก่

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ

4. คณะกรรมการบริหารและกำกับกิจการ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

1. พลเอกยุทธศักดิ์ ศศิประภา กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายโยธิน จ๋วงพานิช กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

3. นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

4. นายผจญ ขจิตสาร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์
ผู้อำนวยการสำนักระบบงานและตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบหนึ่งท่าน คือ นายโยธิน จ๋วงพานิช
เป็นผู้มีความรอบรู้และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับทางการเงิน
ซึ่งจำเป็นต่อการทำงานในหน้าที่ของตน

กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้น ในระหว่างรอบปีบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2558 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ
และผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ต่างเข้าร่วมการประชุมสำคัญทุกครั้งก่อนการเปิดเผยรายงานการเงินรายไตรมาสของบริษัทฯ
ในระหว่างปีคณะกรรมการตรวจสอบจะประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ
และผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายในโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับอำนาจอย่างเต็มที่จากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการปฏิบัติงานในหน้าที่ของตนซึ่งรวมถึงการติดตามการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบ
และการดำเนินการให้มั่นใจว่ามาตรฐานในการเปิดเผยข้อมูลและการจำกัดอำนาจทางด้านการเงินของผู้บริหารเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
ในแต่ละปีจะมีการกำหนดแผนงานล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเฝ้าติดตามการบริหารจัดการความเสี่ยงทางการเงินที่ระบุในแผนธุรกิจประจำปีของบริษัทฯ
ประธานกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่หลัก ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และ
    ระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้รายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  สอบทานความเพียงพอและประสิทธิภาพของนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

8.  สอบทานให้มั่นใจว่า ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบนโยบายและปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ
    รวมทั้ง นโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น ที่บริษัทได้จัดทำขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายสัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายมนต์รัก แสงศาสตรา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4. นายมารุต แสงศาสตรา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยมี นางสาวสุภาภรณ์ มีเภตรา ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี เป็นเลขานุการฯ

หน้าที่หลักของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมถึง

1. กำหนดกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการจนถึงผู้อำนวยการฝ่าย
และคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อรับการคัดเลือกตามโครงสร้าง ขนาด
และองค์ประกอบของคณะกรรมการตามที่ได้กำหนดไว้

2. ทบทวนและเสนอคำแนะนำต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับคัดเลือก
(ไม่ว่าจะโดยคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น หรืออื่นๆ) เพื่อการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
โดยพิจารณาถึงประวัติ อายุ ความรู้ ประสบการณ์ ศักยภาพ
จำนวนครั้งที่ได้เคยดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ และปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้อง

3. เสนอและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการในการแต่งตั้งกรรมการใหม่เมื่อมีกรรมการครบวาระ
หรือเสนอให้แต่งตั้งกรรมการคนเดิมให้กลับมาดำรงตำแหน่งอีกครั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ
โดยคำนึงถึงการมีส่วนร่วมในการทำงานและผลการทำงานของกรรมการ เช่น การเข้าประชุม
ความพร้อม และความร่วมมือ

4. ประเมินรายปีว่ากรรมการอิสระยังคงมีความเป็นอิสระหรือไม่
หรือกรรมการอิสระคนใหม่ได้มีคุณสมบัติเป็นไปตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องหรือไม่

5.
เสนอข้อมูลเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเพียงพอเพื่อการตัดสินใจเกี่ยวการเสนอกรรมการที่ครบวาระให้กลับมาดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

6. ระบุและเสนอชื่อผู้เข้ารับคัดเลือกเพื่อรับการอนุมัติจากคณะกรรมการ
เพื่อเข้ารับหน้าที่แทนตำแหน่งที่ว่างในคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

7. ทบทวนผู้ที่เข้ารับการคัดเลือกดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการ
และกรรมการบริหาร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

8. ให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการคัดเลือกประธานกรรมการ พัฒนาแผนการสืบทอดงาน
(succession plan)
ให้เป็นไปตามนโยบายและทบทวนรายปีแผนการสืบทอดงานทั้งสำหรับประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ และประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ ที่เสนอโดยคณะจัดการ

9. ทบทวน และให้คำเสนอแนะต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับโครงสร้าง ขนาด
องค์ประกอบและความสามารถของคณะกรรมการ
โดยคำนึงถึงความสมดุลระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และระหว่างกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นอิสระ
โดยคำนึงถึงหลักการการกำกับดูแลกิจการตลอดเวลา โดยทบทวนอย่างน้อย 1 ครั้งทุกๆ รอบปีบัญชี

10. จัดหากรรมการให้ได้อย่างน้อยหนึ่งในสามของคณะกรรมการให้เป็นกรรมการอิสระ
หรือมีจำนวนขั้นต่ำตามสัดส่วนหรือเกณฑ์อื่นๆ ตามที่กฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้

11. เสนอเกณฑ์การประเมินผลงานต่อคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ
(ที่สามารถนำไปเปรียบเทียบกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันได้)
เพื่อนำไปประเมินประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการในองค์รวม
เมื่อเกณฑ์การประเมินผลงานได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว
จะต้องไม่มีการเปลี่ยนแปลงโดยปราศจากการพิจารณาตัดสินที่เหมาะสมจากคณะกรรมการ

ประธานกรรมการเป็นผู้รายงานผลจากการประเมินผลงานของคณะกรรมการ
โดยการร่วมปรึกษาหารือกับ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
รวมทั้งในกรณีเสนอชื่อสมาชิกใหม่ที่สมควรเข้ารับการดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ

12.
สนับสนุนช่องทางสำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อยในการเสนอชื่อผู้เข้ารับคัดเลือกเป็นกรรมการของบริษัทฯ

13.
แนะนำและเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติกรอบกำหนดในการจ่ายค่าตอบแทนและกำหนดรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทน
รวมถึง เงินรางวัลประจำปี/พิเศษ (โบนัส) ค่าเบี้ยต่างๆ และค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ ที่ให้แก่

  • กรรมการซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นต่อไป

  • กรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่จัดตั้งโดยคณะกรรมการ

14.
แนะนำและเสนอคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติกรอบกำหนดในการจ่ายค่าตอบแทนและกำหนดรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทน
ซึ่งประกอบด้วย เงินรางวัลประจำปี/ พิเศษ (โบนัส) เงินเดือน และค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ
ที่ให้แก่

  • กรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริหาร

  • ผู้บริหารที่อยู่ในลำดับรองลงมาจากกรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริหาร

15. ประเมินผลการปฏิบัติงานรายปีและรายงานผลการประเมินของบุคคลดังต่อไปนี้แก่คณะกรรมการ

  • กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

16. พิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เกี่ยวกับค่าตอบแทน
และเสนอต่อคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

17. ติดตามและประเมินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารโดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ
ตามที่จะกล่าวต่อไปด้านล่างนี้ อีกทั้งรายงานกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ให้คณะกรรมการรับทราบในการประชุมคณะกรรมการในครั้งถัดไป

  • ระดับค่าตอบแทนควรมีความเหมาะสมที่จะดึงดูด รักษา
  และจูงใจกรรมการและผู้บริหารในการผลักดันและบริหารบริษัทฯ ให้ประสบผลสำเร็จ

  •
  เงื่อนไขในการจ่ายผลตอบแทนและการว่าจ้างควรอยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้กับบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกับอุตสาหกรรมเดียวกัน

หลักการสำคัญดังต่อไปนี้ได้ถูกนำมาปฏิบัติ

1. โครงสร้างค่าตอบแทนควรจะสะท้อนระบบการให้รางวัลที่ยุติธรรม

2. องค์ประกอบสำคัญๆ
ในการพิจารณาค่าตอบแทนจะนำมาเชื่อมโยงกับความสำเร็จในการบรรลุเป้าหมายของการปฏิบัติงาน
ซึ่งรวมถึงการนำผลตอบแทนในส่วนของผู้ถือหุ้นเชื่อมโยงกับผลประโยชน์ตอบแทนของผู้บริหารและผู้ถือหุ้น

3. การประเมินผลการปฏิบัติงานจะทำทั้งในเชิงปริมาณและคุณภาพ ตามดัชนีวัดผลการปฏิบัติงาน
และความสามารถที่กำหนด

4.
นโยบายและแนวทางการให้ค่าตอบแทนจะโปร่งใสมากที่สุดเท่าที่ทำได้ทั้งกับผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องและผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ศึกษาวิเคราะห์ข้อมูลในตลาด
เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดระดับการปรับเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนประจำปี
ในการพิจารณาการจ่ายเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)ให้กับบุคคลากรเป็นรายบุคคลในแต่ละปี
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทบทวนความสำเร็จของบริษัทฯ
และผลการดำเนินงานของคู่แข่งธุรกิจอย่างรอบคอบ

ค่าตอบแทนของผู้บริหารในปัจจุบันจะประกอบไปด้วยเงินเดือน เงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลประโยชน์อื่นๆ

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ จำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายสัญชัย เจนจรัตน์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงฯ

2. นายมนต์รัก แสงศาสตรา กรรมการบริหารความเสี่ยงฯ

3. นายมารุต แสงศาสตรา กรรมการบริหารความเสี่ยงฯ

4. นางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์ กรรมการบริหารความเสี่ยงฯ

5. นายจารุวัตร ไตรถวิล กรรมการบริหารความเสี่ยงฯและเลขานุการ

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ

1. ทบทวนประสิทธิภาพของระบบการจัดการความเสี่ยงขององค์กรภายในกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถระบุปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญได้อย่างครบถ้วน
และมีกระบวนการจัดการความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
รวมทั้งการกำหนดและปรับปรุงนโยบายของกลุ่มบริษัทฯ อย่างเหมาะสม

2. ประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการบริหารจัดการ การดำเนินงาน
และการควบคุมบัญชีที่ใช้ในกลุ่มบริษัทฯ

3. ทบทวนความเสี่ยงที่สำคัญที่เกิดขึ้นจริงและอาจเกิดขึ้นในอนาคต

4. ส่งเสริมและสนับสนุนการปฏิบัติตามแผนงานความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ

5. ติดตามการดำเนินงานตามแผนงานบริหารความเสี่ยงของหน่วยงานต่างๆ

6. ทบทวนกระบวนการวางแผนสำรองฉุกเฉินภายในกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการกำหนดปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญพร้อมทั้งแผนบรรเทาความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

7. ทำงานร่วมกันกับคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะมีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่อาจจะมีผลกระทบกับธุรกิจของบริษัทฯ

8. ตัดสินใจและให้ข้อเสนอแนะในประเด็นสำคัญที่ได้รับจากกระบวนการบริหารความเสี่ยง

4.  คณะกรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริหารและกำกับกิจการ จำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา ประธานกรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

2. นายสัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

3. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา กรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการและเลขานุการ

4. นายมนต์รัก แสงศาสตรา กรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

5. นายมารุต แสงศาสตรา กรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2. กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ

3. กำหนดแผน
และแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของกลุ่มบริษัทฯก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4. กำหนดอัตราค่าจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน
โบนัส แก่ พนักงาน

5. มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
และสอดคล้องกับกฎหมาย

6. มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของกลุ่มบริษัทฯ การจัดซื้อจัดจ้าง
การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงินการเข้าทำสัญญา หรือการทำนิติกรรมใดๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของกลุ่มบริษัทฯ
ภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและเป็นไปตามอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
ในกรณีที่มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

การรับรองความถูกต้องของข้อมูลของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารเป็นผู้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
ในฐานะกรรมการบริหารของบริษัทหรือผู้ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี โดยรับรองว่า
ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ
ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิดหรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ ดังนี้

(1)
งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว

(2)
รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดีเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสำคัญทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว
รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว

(3)
รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่ดีและควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งการกระทำที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

คณะจัดการ

ณ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2559 คณะจัดการ มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายสัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายมนต์รัก แสงศาสตรา กรรมการรองผู้จัดการบริหาร

3. นายมารุต แสงศาสตรา กรรมการรองผู้จัดการตลาด และ นักลงทุนสัมพันธ์

4. นางสาวสนธยา เยาวหลี รองกรรมการผู้จัดการ(ส่งเสริมและพัฒนาสาขา)

5. นายสุธี บุนนาค ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายเทคนิค

6. นายจารุวัตร ไตรถวิล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการผลิต / ผู้อำนวยการฝ่าย

ผลิตโรงงานไทล์ท้อปฯ

7. นายชวลิต ปิดทอง ผู้อำนวยการฝ่ายผลิตโรงงานไดนาสตี้ฯ

8. นายสมนึก สุริยะกุล ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรมโรงงานไดนาสตี้ฯ

และโรงงานไทล์ท้อปฯ

9. นางพบคุณ เกาไศยนันท์ ผู้อำนวยการสำนักบริหารจัดการ

10. นางสาวสุภาภรณ์ มีเภตรา ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

11. นายชนินทร์ ศุภภิญโญพงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

12. นางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์ ผู้อำนวยการสำนักระบบงานและตรวจสอบ

ภายใน (เลขานุการ)

คณะจัดการบริษัท ได้รับแต่งตั้งจากกรรมการผู้จัดการ โดยมอบหมายให้เป็นผู้มีหน้าที่ควบคุม
ติดตามผลการดำเนินงาน ให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะจัดการบริษัท มีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อพิจารณากลั่นกรองรายงานผลการดำเนินงานแต่ละเดือนเปรียบเทียบกับแผนงานและนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
ตลอดจนกำกับการปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ และเสนอแนะแนวทางป้องความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นได้

โดยมีวาระการประชุม ดังนี้

วาระที่ 1: รับรองรายงานการประชุมคณะจัดการบริษัทฯ ครั้งก่อน

วาระที่ 2: เรื่องแจ้งเพื่อทราบ

  2.1 สรุปภาพรวมต้นทุนการผลิต ประจำเดือน ของ TTOP & DCC และ

โครงการต่างๆ ของฝ่ายโรงงาน

  2.2 รายงานการขายประจำเดือน และแผนการขาย

  2.3 สรุปภาพรวมผลการดำเนินงานประจำเดือน

  2.4 รายงานคณะทำงานลูกหนี้

  2.5 รายงานคณะทำงานควบคุมค่าใช้จ่าย

  2.6 รายงานด้านการพัฒนา, ความคิดสร้างสรรค์

วาระที่ 3: แผนงานของฝ่ายส่งเสริมและพัฒนาสาขา

วาระที่ 4: เรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) เช่น โครงการ CSR , โครงการร่วมแจ้งเบาะแสการทุจริตฯ ,
ข้อปฏิบัติหรือกฎหมายใหม่ เป็นต้น

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการสรรหาฯมีหน้าที่สรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระหรือในกรณีอื่นๆ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
โดยคณะกรรมการสรรหาฯ คัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิและพิจารณาความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานโปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระรวมทั้งพิจารณาความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านที่จำเป็นต้องมีในคณะกรรมการ
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำหนดกลยุทธ์นโยบาย
และกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกลยุทธ์ได้อย่างมีประสิทธิผล

ในปี 2558 ได้จัดให้มีการประชุมรวม 2 ครั้ง และกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
เพื่อพิจารณาในเรื่องต่างๆ ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้รายงานผลการประชุมพร้อมความเห็น
และข้อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอย่างต่อเนื่อง
โดยมีเรื่องสำคัญที่พิจารณาสรุปได้ดังนี้

• พิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการของบริษัทฯ
เพื่อทดแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ

ในปี 2559 มีกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ จำนวน 4 ท่าน ได้แก่ นายรุ่งโรจน์
แสงศาสตรา , นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย และนางสาวคัทลียา
แสงศาสตรา คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (ไม่รวม นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา
ซึ่งมีส่วนได้เสียในวาระการพิจารณาครั้งนี้)
ได้พิจารณาเห็นว่ากรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระทั้ง 3 ท่านข้างต้น
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ กำหนด และเป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้
ความสามารถ มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
ปฏิบัติงานในฐานะกรรมการที่ผ่านมาได้เป็นอย่างดี มีประวัติการเข้าร่วมประชุมที่ดี
รวมถึงมีส่วนร่วมในการแสดงความเห็นที่เป็นประโยชน์ในที่ประชุม
เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป
ทั้งนี้เพื่อเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายการกำกับดูแลที่ดีของบริษัทฯซึ่งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการผ่านช่องทางโดยตรงกับเลขานุการบริษัทหรือหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
หรือผ่านทางเว็บไซต์บริษัทฯ ระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม 2558 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2558
แต่ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการมายังบริษัทฯ

• กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการต่างๆ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้พิจารณาค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ ได้แก่ เบี้ยประชุม ,
โบนัส/บำเหน็จกรรมการ โดยกลั่นกรองอย่างละเอียดถึงความเหมาะสม
เทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้
เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

ทั้งนี้ ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ปี 2555 (ปรับปรุง)
โดยฝ่ายพัฒนาธรรมาภิบาลเพื่อตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 (ครั้งที่ 1/2559)

ในวาระที่ 5 พิจารณาลดทุนจดทะเบียนของบริษัท
โดยวิธีตัดหุ้นสามัญจดทะเบียนที่คงเหลือจากการจัดสรรหุ้นปันผลระหว่างกาล
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2558 จำนวน 6,042 หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท
และแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน
กำหนดต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการถือว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

ในวาระที่ 6 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
กำหนดให้เลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากและในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการถือว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับ
1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

ในวาระที่ 7 พิจารณากำหนดค่าตอบแทนเบี้ยประชุม และเงินรางวัลประจำปีของกรรมการบริษัทฯ
กำหนดต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงไม่ต่ำกว่าสองในสามและในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการถือว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับ
1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

เมื่อ วันที่ 1 มิถุนายน 2557 บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) รับโอนกิจการทั้งหมด
(Entire Business Transfer) จากบริษัทย่อยทั้ง 3 แห่ง ซึ่งบริษัทถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 95
คือ บริษัท พิคแอนด์เปย์ จำกัด บริษัท เมืองทองเซรามิค จำกัด และ บริษัท เวิลด์ไวด์เซรามิค
จำกัด โดยบริษัทย่อยทั้ง 3 แห่งได้จดทะเบียนเลิกกิจการเมื่อ วันที่ 30 กันยายน 2557
และอยู่ในระหว่างดำเนินการชำระบัญชี

ตั้งแต่สิ้นปี 2557 บริษัทฯ มีบริษัทย่อย 1 บริษัท คือ บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้
จำกัด(มหาชน)ซึ่งอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของบริษัทใหญ่
ควบคุมผ่านคณะกรรมการบริษัทบางท่านจากคณะกรรมการในชุดเดียวกัน ซึ่ง บริษัท ไดนาสตี้
เซรามิค จำกัด(มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 96.83 ซึ่งได้ใช้หลักการบริหารเดียวกัน
ทั้งนโยบายหลักที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจ , การทำรายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยง
,การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อย
เป็นไปตามหลักเกณฑ์ , จรรยาบรรณขององค์กร (Code of Conduct) ,
ข้อกำหนดการควบคุมภายใน , นโยบายต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น ,คู่มือการปฏิบัติงาน
ทำให้มั่นใจได้ว่า นโยบายการบริหารจัดการต่างๆ เป็นไปในแนวทางเดียวกัน

การดำรงตำแหน่งของกรรมการในบริษัทฯและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

+-------------------------+--------------------------+-----------------+
|  รายชื่อกรรมการ           | บมจ.ไดนาสตี้เซรามิค         | บ               |
|                         |                          | มจ.ไทล์ท้อปอินดัสตรี้ |
|                         |                          |                 |
|                         |                          | (บริษัทย่อย)       |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 1. นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา  | ประธานกรรมการ            | ประธานกรรมการ   |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 2. พลเอกยุทธศักดิ์ ศศิประภา  | กรรมการอิสระ /            | -               |
|                         |                          |                 |
|                         | ประธานกรรมการตรวจสอบ     |                 |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 3. นายโยธิน จ๋วงพานิช      | กรรมการอิสระ              | -               |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 4. นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา   | กรรมการอิสระ              | -               |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 5. นายผจญ ขจิตสาร        | กรรมการอิสระ              | -               |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 6. นายสัญชัย เจนจรัตน์      | กรรมการผู้จัดการ            | กรรมการผู้จัดการ   |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 7. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล | กรรมการ                  | -               |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 8. นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย    | กรรมการ                  | -               |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 9. นางสาวคัทลียา          | กร                       | กรรมการ         |
| แสงศาสตรา               | รมการบริหาร/เลขานุการบริษัทฯ |                 |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 10.นายมนต์รัก แสงศาสตรา   | กรรมการรองผู้จัดการ(บริหาร)  | กรรมการ         |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 11.นายมารุต แสงศาสตรา    | กรรมการรองผู้จัดการ(ตลาด)   | กรรมการ         |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+

-   บริษัทไม่มีข้อตกลงระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นอื่นในการบริหารจัดการบริษัทย่อย

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

1. ส่งเสริมให้บริษัทย่อยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาปฏิบัติ

2. กำกับดูแลโดยผ่านกรรมการตัวแทนและผู้บริหาร และนโยบายที่กำหนดโดยบริษัทใหญ่

3. พิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญ เช่น กลยุทธ์ แผนธุรกิจ การเพิ่มทุน หรือลดทุน การเลิกบริษัท
รวมทั้งนโยบายที่สำคัญต่างๆ

4. ติดตามผลการดำเนินงาน โดยฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทของบริษัท

5. ดูแลให้บริษัทย่อย ปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานกำกับดูแล ได้แก่
การทำรายการระหว่างกัน การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การเปิดเผย
ข้อมูลอย่างเพียงพอและทันเวลา
รวมทั้งดูแลให้มีการจัดทำบัญชีและรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร ตามกฎหมาย
ที่เกี่ยวข้องและมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

6. การพิจารณาทำธุรกรรมใดๆ
ของบริษัทย่อยที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจหรือฐานะการเงินของบริษัท ได้กำหนดให้ธุรกรรม
ดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทใหญ่ทุกครั้ง

7. ตรวจสอบโดยหน่วยงานตรวจสอบภายใน
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการควบคุมภายในที่กำหนดไว้เพียงพอและมีประสิทธิภาพ

8.การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อย
บริษัทได้ว่าจ้างผู้สอบบัญชีจากสำนักงานสอบบัญชีเดียวกันกับบริษัทเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและรวบรวมข้อมูลทางการเงินและที่มิใช่ทางการเงินมาเปิดเผยในงบการเงินรวมของบริษัท

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งหรือเกี่ยวข้องกับธุรกิจของ บริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่สำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อผลประโยชน์ของบุคคลเหล่านั้นอย่างเด็ดขาด
และห้ามการให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และฐานะการถือครองหุ้นของตนทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
คณะกรรมการมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารอาวุโสทุกคนซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ข้อห้ามนี้ใช้บังคับกับนิติบุคคลที่กรรมการของบริษัทฯ มีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
นิติบุคคลที่ว่าจ้างกรรมการของบริษัทฯ หรือที่กรรมการของบริษัทฯ ทำการเป็นตัวแทน

ผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง

(1)
ธุรกรรมที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งหรืออาจมีธุรกรรมซึ่งอาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์
และ/หรือธุรกรรมกับคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องจะต้องได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้
ธุรกรรมดังกล่าวจะต้องทำในลักษณะเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
และดำเนินการโดยให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่กับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นทั้งหมด

บริษัทฯกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ส่งรายงานการมีส่วนได้เสียซึ่งมีเนื้อหาสรุปเกี่ยวกับการถือครองหุ้นและการเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
และของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งข้อมูลนี้จะถูกเก็บไว้กับบริษัทฯ
เพื่อติดตามรายการเกี่ยวโยงหรือรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้น
กรรมการและผู้บริหารอาวุโสที่เข้าใหม่ของบริษัทฯ จะส่งรายงานนี้ภายใน 30
วันหลังจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงของบุคคลเกี่ยวโยงและญาติสนิท
กรรมการและผู้บริหารจะส่งรายงานที่แก้ไขใหม่ให้บริษัทฯ ภายใน 14
วันหลังจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการยังคอยดูแลติดตามการปฏิบัติตามระเบียบว่าด้วยเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยธุรกรรมดังกล่าวด้วย บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลของธุรกรรมดังกล่าวอย่างละเอียด ซึ่งรวมถึงจำนวนเงิน
คู่สัญญาในธุรกรรม

เหตุผลของการทำธุรกรรม และความจำเป็นของธุรกรรมในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯมีนโยบายที่จะป้องกันไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้สถานภาพของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว ดังนั้น กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานจะต้องละเว้นจากการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องใดๆ
ที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการจะถูกห้ามไม่ให้พิจารณาหรือลงคะแนนเสียงในเรื่องที่อาจมีการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของกรรมการเหล่านั้นกับบริษัทฯ

คณะกรรมการและฝ่ายบริหารยังได้เน้นย้ำการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัท
ซึ่งหมายถึงธุรกรรมระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อย อย่างรอบคอบและไม่มีอคติ

ทุกไตรมาส
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดไว้ในวาระเพื่อพิจารณารายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งเรื่องผลประโยชน์
เพื่อนำเสนอเพื่อทราบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายและการดำเนินการต่างๆ ดังนี้

• บริษัทฯมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นไขว้กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
โดยได้เปิดเผยโครงสร้างทางการถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด
รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน

• มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่าง คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
และผู้ถือหุ้น จึงทำให้ปราศจากการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบ ในกรณีที่กรรมการบริษัท
หรือผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณา
ผู้มีส่วนได้เสียนั้นก็จะไม่เข้าร่วมประชุม หรืองดออกเสียงเพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

•
การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการใช้ข้อมูลภายในไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีบทกำหนดลงโทษชัดเจนที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลไปเปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน

•
จรรยาบรรณบริษัทฯได้กำหนดแนวปฏิบัติเพิ่มเติมสำหรับการห้ามพนักงานใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯหรือใช้เวลาทำงานในการค้นหาข้อมูล
ติดต่อ หรือซื้อขายหลักทรัพย์อย่างเป็นประจำเพื่อประโยชน์สำหรับตนเองหรือบุคคลอื่น
โดยไม่มีเหตุอันควร และไม่เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย (บาท/ปี)

ค่าสอบบัญชี (รวมงบการเงินรายไตรมาสและงบประจำปี)

  -------------------- ------------------- ----------------- -----------------
  ค่าสอบบัญชี (บาท / ปี)   เสนอปี 2559*         ปี 2558            %เพิ่ม(ลด)

  บมจ. ไดนาสตี้ เซรามิค   1,545,000           1,435,000         8%

  บมจ.ไทล์ท้อป อินดัสตรี้    415,000             415,000           -

  รวมค่าสอบบัญชี          1,960,000           1,850,000         6%

                                                             

  สรุปรายงานการสอบบัญชี   ปี 2558              ปี 2557            ปี 2556

  ผู้สอบบัญชี / เลขทะเบียน  นายสมคิด             นายสมคิด เตียตระกูล  นายสมคิด
                       เตียตระกูล/2785       /2785             เตียตระกูล/2785

  สำนักงานสอบบัญชี        บจ.แกรนท์ ธอนตัน      บจ.แกรนท์ ธอนตัน    บจ.แกรนท์ ธอนตัน

  ความเห็นของผู้สอบบัญชี    ไม่มีเงื่อนไข           ไม่มีเงื่อนไข         ไม่มีเงื่อนไข
  -------------------- ------------------- ----------------- -----------------

สำหรับค่าบริการอื่น (non-audit fee)
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาบริษัทและบริษัทย่อยไม่มีการใช้บริการอื่นจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
และจากบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

* ปี 2559 คณะกรรมการตรวจสอบ เสนอ ผู้สอบบัญชี ของ บริษัท แกรนท์ ธอนตัน จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีรายเดิม

ให้คณะกรรมการบริษัทเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2559

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ

-   ในการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2558
    ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (Thai Investors Association : TIA)
    บริษัทได้รับผลคะแนนประเมินเต็ม 100% นับเป็นปีที่ 2 ต่อเนื่องกัน

-   ในปี 2558
    บริษัทฯได้แสดงเจตนารมณ์เข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
    โดยนำส่งแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่น
    ซึ่งจัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
    Directors หรือ IOD) และเมื่อวันที่ 10 กรกฎาคม 2558 บริษัท
    ได้ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทย ในการต่อต้านทุจริต
    หรือ CAC

  []

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทเห็นความสำคัญของการพัฒนาองค์กรร่วมกับการมีความรับผิดชอบของสังคม
โดยยึดหลักการดำเนินกลยุทธ์ขององค์กร ประสานกับนโยบายด้านความรับผิดชอบทางสังคม
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้สอดคล้อง และตอบสนองต่อความคาดหวัง
ความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย ตามความสามารถหลักขององค์กร บริษัทได้ดำเนินการ ควบคุม
ติดตาม ให้เป็นไปตามแนวทางที่กำหนดไว้ รวมทั้งรายงานผลการดำเนินงาน และนำมาทบทวน
เพื่อพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

บริษัทดำเนินธุรกิจ ที่เป็นทั้งผู้ผลิต และผู้จำหน่ายผลิตภัณฑ์ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
มีความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค สังคม และสิ่งแวดล้อม
ภายใต้แนวการดำเนินงานที่ให้ความสำคัญในการพัฒนาองค์กรควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคม
เพื่อตอบสนองความพึงพอใจ ในทุกกลุ่มของผู้มีส่วนได้เสีย
ไม่ว่าจะเป็นการพัฒนาสินค้าให้ทันสมัยเหมาะสมกับความต้องการของลูกค้าในแต่ละกลุ่ม
มีกระบวนการจัดซื้อวัตถุดิบต่อคู่ค้าอย่างโปร่งใสเป็นธรรม ผ่านกระบวนการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ
ใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า ลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม และชุมชนข้างเคียง ควบคุมต้นทุนการผลิต
เพื่อสนับสนุนให้สินค้ามีราคาเหมาะสมย่อมเยา
ทำให้ลูกค้าทุกระดับสามารถเข้าถึงสินค้าได้ตามความต้องการ มีความรับผิดชอบอนุรักษ์สังคม
สิ่งแวดล้อม และรวมไปถึงการสร้างจิตสำนึกรักองค์กร
ให้พนักงานทุกคนรู้สึกเป็นส่วนสำคัญในการนำพาองค์กรให้พัฒนาไปร่วมกัน
อันจะนำประโยชน์ไปสู่ความยั่งยืนขององค์กร และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

บริษัทได้สื่อสารนโยบายต่างๆ ของบริษัท ผ่านการอบรมพนักงานทุกระดับ
เพื่อสร้างความเข้าใจและสำนึกในหน้าที่ของตนในความรับผิดชอบต่อสังคม ในการผลิต
และจำหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพ รวมทั้งการให้บริการจากใจพนักงาน
เพื่อให้สินค้าและบริการของเราเป็นที่ยอมรับ ผู้บริโภคเกิดความพึงพอใจ ให้ความไว้วางใจในสินค้า
ยังผลให้เกิดความมั่นคงในการดำเนินงานของบริษัทในระยะยาวต่อไป

1.การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

  1.1 การพัฒนาบุคลากร

บริษัทตระหนักว่า ความสำเร็จขององค์กรเกิดจากความสามารถ
และการร่วมมือร่วมใจกันของพนักงานทุกคน ทุกส่วนงาน ซึ่งเป็นส่วนสำคัญในการพัฒนาองค์กรร่วมกัน
บริษัทเปิดโอกาสให้พนักงานทุกระดับได้มีโอกาสที่จะได้รับการอบรม พัฒนาความรู้
ทักษะในการทำงาน ทั้งในส่วนงานของตน และ ในส่วนงานที่เกี่ยวข้อง
ให้สามารถทำงานประสานกันได้ทุกส่วน ไม่ว่าจะเป็น โรงงาน สาขา และสำนักงานใหญ่
เพื่อรวมกันเป็นชาวไดนาสตี้ ที่จะร่วมสร้างสรรค์องค์กร ไปในแนวทางเดียวกัน
มีจุดมุ่งหมายเดียวกัน ในการผลิตสินค้า การสนับสนุนงานระหว่างส่วนงาน และให้บริการ
เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างดีที่สุดร่วมกัน

ในส่วนโรงงาน บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน) และ บริษัท ไทล์ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด
(มหาชน) ได้ดำเนินกิจการมาจนถึงปัจจุบัน
มีระบบการผลิตที่สามารถผลิตกระเบื้องเซรามิคได้คุณภาพมาตรฐานอุตสาหกรรม
เป็นที่ยอมรับของคู่ค้าและลูกค้า ตลอดระยะเวลาตั้งแต่อดีตจนถึงปัจจุบัน
บริษัทได้มีการพัฒนาระบบการผลิต คุณภาพผลิตภัณฑ์ และการพัฒนาพนักงานในองค์กรไปพร้อมกัน

การร่วมมือจากพนักงาน
ซึ่งเป็นทรัพยากรหลักของบริษัทเปรียบเสมือนหัวใจหลักในการปรับปรุงและพัฒนา
บริษัทมุ่งเน้นการมีส่วนร่วมและสร้างความผูกพันต่อพนักงาน
มีการรับฟังความคิดเห็นจากพนักงานผ่านช่องทางการสำรวจหรือสื่อสารต่างๆ
ทั้งแบบเป็นทางการและไม่เป็นทางการ

ในปี 2558 ได้มีการพัฒนาทักษะและศักยภาพของพนักงานผ่าน 2 โครงการหลัก

-   โครงการพัฒนาระบบการผลิต 360^(o) (Productivity Management in 360^(o))

-   โครงการสร้างบุคลากรด้านการส่งเสริมการเพิ่มผลิตภาพภายในองค์กร (Productivity
    Facilitator)

โดยได้ดำเนินการร่วมกับ กรมส่งเสริมอุตสาหกรรม และสถาบันเพิ่มผลผลิตแห่งชาติ
วัตถุประสงค์ของการดำเนินโครงการทั้ง 2 โครงการ คือ
การพัฒนาศักยภาพของพนักงานด้านการผลิตและการบำรุงรักษาเครื่องจักรอย่างเป็นระบบตามหลักการของระบบ
TPM (Total Productive Maintenance)
และมุ่งเน้นให้พนักงานในองค์กรทุกระดับมีส่วนร่วมและสร้างทัศนคติที่ดีในการปรับปรุงงาน
ผ่านกิจกรรมการเพิ่มผลิตภาพ (Productivity) ที่บริษัทได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง ได้แก่
กิจกรรมกลุ่มสร้างคุณภาพ QCC (Quality Control Circle), โครงการความคิดสร้างสรรค์
(Kaizen) และ 5ส

จากผลการดำเนินงานทั้ง 2 โครงการ
บริษัทได้มีการพัฒนาศักยภาพและสร้างพนักงานทั้งด้านการผลิต การบำรุงรักษา
และด้านการส่งเสริมการเพิ่มผลิตภาพภายในองค์กร
โดยมีแผนการพัฒนาพนักงานและระบบการบริหารการผลิตในรูปแบบแผนแม่บทระยะยาว
อีกทั้งบริษัทได้รับเลือกให้เป็นองค์กรที่มีผลการทำกิจกรรมดีเด่นและเป็นแบบอย่าง
และยังได้รับเชิญให้แสดงผลงานและแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์ในการทำโครงการ (Good
Practice Sharing) เพื่อการพัฒนาภาคการผลิตในอุตสาหกรรมไทยในอนาคต

[]

นอกจากนี้ทางโรงงานได้จัดให้มีห้องสมุด เพื่อเป็นแหล่งเรียนรู้ ให้พนักงานได้แบ่งปันความรู้
ทักษะในการทำงาน หรือเป็นที่ปรึกษางานร่วมกัน ด้วยสภาพแวดล้อมที่เป็นมิตร เกื้อกูลกัน
เพื่อให้พนักงานได้ถ่ายทอดความรู้ แก่กันและกัน
เกิดเป็นองค์ความรู้ในการพัฒนาการทำงานให้เกิดประสิทธิภาพยิ่งขึ้นต่อไป

ในส่วนสาขาทั่วประเทศ ในปี 2558 ทางผู้บริหารระดับสูงได้จัด “โครงการเยี่ยมเยียนสาขา”
เป็นโครงการต่อเนื่องจากปีที่แล้ว ใน โครงการปลุกและปลูก จิตสำนึกความเป็นเรา
ต่อยอดเพื่อรวมทุกส่วนงาน ให้เป็นทีมที่มีศักยภาพร่วมกัน โดยออกเดินทางไปทุกสาขา
ให้นโยบายองค์ประกอบที่สำคัญของสาขา เพื่อสาขาดำเนินการได้ด้วยตนเอง
เป็นการนำนโยบายจากผู้บริหารระดับสูงไปสู่พนักงานสาขาทุกระดับโดยตรง
ส่งผลให้เกิดขวัญกำลังใจแก่พนักงานสาขาเป็นอย่างมาก
พนักงานเข้าใจในนโยบายการทำงานได้ชัดเจน อีกทั้งแนะนำการสร้างทีมงาน การบริหารยอดขาย
การวิเคราะห์ตลาดในพื้นที่ การพัฒนาการตลาด และเข้าถึงลูกค้ากลุ่มใหม่ๆ
เพื่อสร้างฐานลูกค้าให้กว้างขึ้น
ถือได้ว่าเป็นการดึงศักยภาพของพนักงานทุกคนออกมาร่วมสร้างทีมงานที่มีความมุ่งมั่น
ในการดำเนินงานให้ไปถึงจุดหมายตามนโยบายร่วมกันได้อย่างดียิ่ง

อีกทั้งฝ่ายพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ มีการพัฒนาบุคลากรสาขา ผ่านโครงการหลัก คือ
“โครงการอบรมพื้นฐานระดับทักษะความรู้พนักงาน” โดยจัดการอบรมตามสาขาที่เป็นศูนย์ฝึกงาน
ทั่วทุกภูมิภาคของประเทศ จัดรวม 8 รอบ จำนวนพนักงานที่เข้าอบรมทั้งสิ้น 785 คน
ทั้งระดับผู้ช่วยผู้จัดการ เสมียน พนักงานขาย พนักงานขับรถ
เพื่อเสริมความรู้ความเข้าใจในผลิตภัณฑ์ จุดเด่นของผลิตภัณฑ์ และการบริการที่สาขา
จากผลการอบรม พนักงานมีความเข้าใจในรายละเอียด ของสินค้ามากขึ้น
พนักงานมีความมั่นใจในการให้บริการลูกค้า สามารถให้คำแนะนำสินค้า และบริการได้ดีขึ้น
อีกทั้งยังสามารถนำไปปรับใช้กับการทำงานอื่นๆในสาขาของตน
ให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทได้เป็นอย่างดี

[]

[]

นอกจากนี้ในระดับผู้จัดการฝึกงาน และเสมียนเข้าใหม่ ฝ่ายพัฒนาทรัพยากรมนุษย์
ได้จัดอบรมความรู้ด้านคอมพิวเตอร์ และจัดให้ได้พบกับพนักงานส่วนต่างๆ
ในสำนักงานใหญ่ที่ต้องประสานการทำงานเพื่อทำความเข้าใจในการทำงานให้เป็นไปตามมาตรฐานเดียวกัน
และสามารถสอบถามปรึกษาข้อสงสัยระหว่างกันได้โดยตรง เพื่อลดขั้นตอนการประสานงาน และ
ช่วยเหลือได้อย่างรวดเร็ว จัดอบรม 6 รอบ จำนวนพนักงานเข้าอบรมรวม 86 คน

สำหรับพนักงานขับรถที่สาขา บริษัทได้จัดอบรมเพิ่มเติมให้กับสาขาที่รับรถฟอร์ลิฟต์ไฟฟ้าในปี 2558
อบรมหลักสูตรการขับ และบำรุงรักษาฟอร์คลิฟต์ไฟฟ้า เพื่อความเข้าใจในการใช้งาน
และบำรุงรักษาได้อย่างถูกต้อง จัดอบรม 1 รอบ จำนวน 6 ชั่วโมง ในระดับผู้จัดการสาขา
และพนักงานขับรถ จำนวนพนักงานเข้าอบรม 60 คน

ในปี 2558 ส่วนระบบงานคอมพิวเตอร์ ได้ปรับปรุงโปรแกรมการขายหน้าร้าน
ให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น เสริมการทำงานด้านการขายหน้าสาขาได้หลากหลายมากขึ้น
เพื่อรองรับการดำเนินการที่สาขาในอนาคต โดยส่วนระบบฯ
และส่วนพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ได้ร่วมกันจัดอบรมโปรแกรมการขายหน้าร้าน จัดอบรม 12 รอบ
มีพนักงานในระดับผู้จัดการสาขา ผู้ช่วยผู้จัดการ และเสมียน เข้าอบรมครบทุกสาขา รวมทั้งหมด
349 คน

สำหรับสำนักงานใหญ่ ได้จัดส่งพนักงานอบรมหลักสูตรภายนอก เพื่อเสริมความรู้
และทักษะในงานแต่ละด้าน ดังนี้

-   หลักสูตรพัฒนาโปรแกรมสำหรับธุรกิจ จำนวน 7 ชั่วโมง

-   หลักสูตรHRการพัฒนาศักยภาพสู่การทำงานยุคใหม่

  จำนวน 14 ชั่วโมง

-   หลักสูตรภาษีเงินได้นิติบุคคล VS ภาษีมูลค่าเพิ่ม

  จำนวน 14 ชั่วโมง

-   หลักสูตรรอบรู้เรื่องกฎหมายคุ้มครองแรงงาน

  จำนวน 6 ชั่วโมง

1.2 ส่งเสริมสภาพการทำงานที่เป็นธรรม

บริษัทจ้างงานด้วยความเป็นธรรม ตามหลักกฎหมายแรงงานอย่างเคร่งครัด โดยยึดหลักจริยธรรม
เคารพสิทธิมนุษยชน จัดสิทธิประโยชน์ จัดสวัสดิการ สภาพแวดล้อมในการทำงานที่ถูกสุขลักษณะ
มีความปลอดภัยในการทำงาน และเสมอภาค เป็นธรรม

[]

บริษัทเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการปรับปรุงงานให้เกิดประสิทธิภาพ
ผ่านโครงการความคิดสร้างสรรค์ มาอย่างต่อเนื่อง
อีกทั้งยังให้พนักงานในแต่ละส่วนงานคิดและนำเสนอแผนการทำงานของส่วนงาน เพื่อการพัฒนางาน
และเกื้อหนุนการทำงานระหว่างส่วนงานให้เกิดประสิทธิภาพมากขึ้น

สำหรับกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมก็เช่นกัน
บริษัทเปิดโอกาสในพนักงานแต่ละส่วนงานร่วมเป็นตัวแทนในการนำเสนอกิจกรรม CSR
ส่งเสริมให้พนักงานร่วมกันคิดเสนอกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมที่สนใจ
ให้เกิดกิจกรรมร่วมกันระหว่างส่วนงานที่นอกเหนือจากการทำงานประจำ
เป็นผลให้พนักงานได้สร้างความสัมพันธ์อันดีต่อกัน
ยังผลดีต่อการประสานการทำงานในเวลางานได้ดีขึ้น
และยังเป็นการเปิดโอกาสในพนักงานได้แสดงศักยภาพในการทำงานด้านอื่นๆ
ที่นอกเหนือจากงานในหน้าที่
อีกทั้งปลูกฝังการมีส่วนร่วมเป็นส่วนหนึ่งในกิจกรรมเพื่อสังคมขององค์กรร่วมกัน

1.3 สวัสดิการอื่น ๆ

-   จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน เพื่อเป็นเงินออมของพนักงานในยามเกษียณอายุ

-   จัดให้พนักงานเป็นผู้ประกันตนในระบบประกันสังคม

-   นำส่งเงินเข้ากองทุนทดแทนตามกฎหมายกำหนด เพื่อเป็นหลักประกันการรักษา
    กรณีเจ็บป่วยจากการทำงาน

-   จัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี

-   บริษัทได้เปิดสัญญาณ WIFI ให้กับพนักงานทุกคน ทั้งโรงงาน สำนักงานใหญ่ สาขาบางสาขา
    และกำลังเร่งดำเนินการให้ทุกสาขาทั่วประเทศ เพื่อให้พนักงานได้ใช้งาน

1.4 สุขอนามัย และความปลอดภัยในการทำงาน

บริษัทจัดให้มีความปลอดภัยในการทำงาน คำนึงถึงสวัสดิภาพ ชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อมในการทำงาน โดยจัดหาอุปกรณ์ที่ให้ความปลอดภัยในการทำงาน
ช่วยดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงานให้เหมาะสมในการทำงานให้มีความปลอดภัยในการทำงาน
และเพื่อสุขอนามัยที่ดีของพนักงานในระยะยาว

-   มีการตรวจสภาพแวดล้อมการทำงาน แสงเสียง ความร้อน ฝุ่น และสารเคมีเป็นประจำทุกปี

-   จัดอบรมหลักสูตร “การป้องกัน และระงับอัคคีภัย ในสถานประกอบการ ทั้งในโรงงาน
    และสำนักงานใหญ่

-   จัดให้มีการบันทึกรายงานการเกิดอุบัติเหตุ เพื่อนำมาพัฒนา หาแนวทางป้องกัน
    และจัดเตรียมมาตรการเฝ้าระวัง

ในส่วนโรงงาน อาชีวอนามัยและความปลอดภัยของพนักงาน เป็นเรื่องทาง บริษัท ไดนาสตี้
เซรามิค จำกัด (มหาชน) และ บริษัท ไทล์ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน) ให้ความสำคัญอย่างยิ่ง
ในส่วนของหน่วยงานผลิตทั้ง 2 โรงงานมีพนักงานมากกว่า 1,000 คน ซึ่งในปี 2558
มีอุบัติเหตุเกิดขึ้นทั้งสิ้น 18 รายนั้น อุบัติเหตุที่เกิดขึ้นสามารถแบ่งได้เป็น 2 สาเหตุ

  - อุบัติเหตุจากการทำงานกับเครื่องจักร

  เนื่องจากหน่วยงานผลิตของโรงงานเป็นการทำงานระหว่างเครื่องจักรและผู้ปฏิบัติงาน
  ดังนั้นสาเหตุการเกิดอุบัติเหตุโดยส่วนใหญ่
  มักเกิดจากสภาพของเครื่องจักรที่มีความเสี่ยงต่อผู้ปฏิบัติงาน
  ทางบริษัทได้ดำเนินการรณรงค์ส่งเสริมให้พนักงานหรือผู้ปฏิบัติงานเข้าใจถึงการสำรวจ
  และตรวจสอบสภาพของเครื่องจักร วิเคราะห์และกำหนดมาตรการแก้ไขในกรณีที่เครื่องจักรนั้นๆ
  มีสภาพ หรือความเสี่ยงที่เกี่ยวกับความปลอดภัย
  โดยมีนโยบายให้พนักงานหรือผู้ปฏิบัติงานดำเนินการแจ้ง และแก้ไขสภาพเครื่องจักร
  หรือสภาพพื้นที่การทำงานโดยทันที
  ในกรณีที่มีความเกี่ยวข้องกับความปลอดภัยของพนักงานหรือผู้ปฏิบัติงาน

  - พฤติกรรมการทำงานที่ไม่ปลอดภัยของผู้ปฏิบัติงาน

  การกำหนดมาตรฐานขั้นตอนการทำงานกับเครื่องจักรอย่างปลอดภัย
  การปรับปรุงสภาพพื้นที่การทำงาน
  การอบรมและจัดกิจกรรมรณรงค์ส่งเสริมให้เกิดจิตสำนึกเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงาน
  ผ่านโครงการ “อุบัติเหตุเป็นศูนย์”
  เป็นมาตรการตอบโต้ที่ทางบริษัทนำมาใช้ในการปรับพฤติกรรมการทำงานที่ไม่ปลอดภัยของผู้ปฏิบัติงาน
  อีกทั้งยังมีการกำหนดดัชนีชี้วัดของบริษัทและพนักงานเรื่องอุบัติเหตุในการดำเนินงาน

ผลจากการประกาศนโยบาย การปรับปรุงเครื่องจักรและสภาพพื้นที่การทำงาน
การรณรงค์ส่งเสริมและอบรมให้ความรู้เรื่องความปลอดภัยกับพนักงานและผู้ปฏิบัติงาน
และมาตรการตอบโต้ต่างๆ ที่นำมาใช้ส่งผลให้การเกิดอุบัติเหตุในปี 2558
มีจำนวนอุบัติเหตุที่เกิดขึ้นลดลงเมื่อเทียบกับปีที่ผ่านมา

โรงงานได้จัดสัปดาห์แห่งความปลอดภัย ในวันที่ 17 ตุลาคม 2558
เพื่อให้ความรู้ในเรื่องความปลอดภัยในการทำงาน ผ่านการจัดทำกิจกรรม
เพื่อให้เกิดความสนุกสนาน มีส่วนร่วม และสามารถนำความรู้ไปใช้ประโยชน์ได้จริง

[]

นอกจากนี้ทางบริษัทยังจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงด้านสุขภาพของพนักงานและผู้ปฏิบัติงาน
โดยกำหนดให้มีการตรวจสุขภาพของพนักงานและผู้ปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี
ผลการตรวจสุขภาพจะได้รับการวิเคราะห์ และจัดลำดับความเสี่ยงด้านสุขภาพ
เพื่อนำไปปรับปรุงและลดความเสี่ยงด้านสุขภาพจากการทำงานพนักงานและผู้ปฏิบัติงาน

ในส่วนสาขา บริษัทได้ส่งเสริมความปลอดภัย
และการดูแลสุขภาพในการทำงานของพนักงานสาขาอย่างต่อเนื่อง โดยจัดรถฟอร์คลิฟต์ไฟฟ้า
ซึ่งไม่ก่อให้เกิดควันเสีย ต่อพนักงานผู้ใช้งาน รวมทั้ง ลูกค้า และภายในสถานที่สาขา ในปี 2558
บริษัทจัดซื้อไปประจำสาขาเพิ่มอีก 30 คัน รวม 3 ปี มีสาขาที่มีฟอร์คลิฟต์ไฟฟ้า รวม 155 สาขา
เพื่อเป็นการลดความเสี่ยงในการเกิดอุบัติเหตุในการทำงานจากการยกสินค้าด้วยมือ
อีกทั้งดูแลสุขภาพร่างกายพนักงานในระยะยาว นอกจากนี้บริษัทได้จัดมีอบรมหลักสูตรการใช้งาน
และการบำรุงรักษาฟอร์คลิฟต์ไฟฟ้า ให้กับผู้จัดการสาขา และพนักงานขับรถสาขา
เพื่อเสริมสร้างการใช้งานที่ถูกวิธี และ ช่วยยืดอายุการใช้งานฟอร์คลิฟต์ไฟฟ้าประจำสาขาอีกด้วย

2.การต่อต้านการทุจริต

ตามที่บริษัทได้ดำเนินการตามนโยบายต่อต้านการทุจริต
และได้ประกาศเจตนารมณ์ให้พนักงานทุกระดับได้รับทราบนโยบาย
พร้อมทั้งจัดอบรมเรื่องการต่อต้านการทุจริต เข้าไว้ในหลักสูตรการอบรมพนักงานทุกระดับ
เพื่อให้มีจรรยาบรรณในวิชาชีพ และมีทัศนคติในการทำงานที่ถูกต้อง

เมื่อวันที่ 20 มกราคม 2558 บริษัทได้แต่งตั้งคณะทำงานโครงการต่อต้านทุจริตคอรัปชั่น
เพื่อกำหนดแผนงานการรณรงค์ วางแนวปฏิบัติในโครงการต่อต้านคอรัปชั่นให้เกิดประสิทธิผล
และสามารถตรวจสอบได้

บริษัทสมัครเข้าเป็นสมาชิกหุ้นส่วนเครือข่ายต้านทุจริตในประเทศไทย ( Partnership Against
Corruption for Thailand –PACT Network) เพื่อเป็นองค์กรที่ร่วมผลักดันนโยบาย
และแนวปฏิบัติการต่อต้านการทุจริต จากภายในไปสู่ภายนอก
และมีบรรทัดฐานในการดำเนินงานตามมาตรฐาน

บริษัทได้จัดช่องทางให้พนักงานทุกระดับทั้ง โรงงาน สาขา และสำนักงานใหญ่
สามารถส่งเรื่องร้องเรียนต่างๆ ผ่านสายHotline อีกทั้งในปี 2558 บริษัทจัดโครงการ Whistle
Blower โดยเพิ่มช่องทางในการรับข้อมูล ด้วยการติดตั้งตู้รับเรื่องร้องเรียนทั้งที่โรงงาน และ
สำนักงานใหญ่ เพื่อเป็นการเพิ่มช่องทางการติดต่อให้พนักงานทุกระดับ
และให้เห็นถึงความตั้งใจที่เปิดรับทุกเรื่อง เพื่อแก้ปัญหา และนำไปสู่การพัฒนาองค์กรร่วมกัน
โดยข้อมูลที่ได้รับจะถือเป็นความลับและจะได้รับความคุ้มครองตามนโยบายของบริษัทฯ

[]

ทั้งนี้จากการที่บริษัทได้ประกาศเจตนารมณ์เข้าเป็นแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
(Collective Action Coalition Against Corruption หรือ CAC)
ซึ่งมีสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เป็นเลขานุการของคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติฯ
และเมื่อวันที่ 10 กรกฎาคม 2558 บริษัท
ได้ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทย ในการต่อต้านทุจริต หรือ
CAC โดย คุณสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย กรรมการบริษัทเข้าร่วมรับใบประกาศนียบัตรรับรอง ในวันที่ 29
กรกฎาคม 2558 ณ อาคารวิทยาการตลาดทุน

[]

[]

3.การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักสิทธิมนุษยชน และการจ้างแรงงาน ตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี
โดยให้โอกาสกับพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
ให้ความสำคัญกับกลุ่มแรงงานที่จะได้รับการดูแลคุณภาพชีวิตของพนักงานให้มีความสุข
มีความปลอดภัยในการทำงาน และไม่มีข้อจำกัดการจ้างงาน ไม่แบ่งเพศ วัย เชื้อชาติ ศาสนา
การศึกษา อีกทั้งส่งเสริมการจ้างงานคนพิการ
เพื่อให้มีโอกาสทำงานร่วมกับผู้อื่นในสังคมได้อย่างเหมาะสม

ในปี 2558 บริษัทมีการจ้างงานคนพิการในองค์กร รวม 11 คน และ
ได้นำส่งเงินสมทบตามสัดส่วนที่กฎหมายกำหนด ข้อมูลการจ้างงานคนพิการ ณ ตุลาคม 2558
เป็นดังนี้

  --- ------------------------------ ---------- ----------------- -------------- --------------
                                                                  ปี 2557         ปี 2558

  *   จำนวนพนักงาน (คน)                                                            

      DCC                                                         1,945          1,912

      TTOP                                                        802            758

                                                รวม               2,747          2,670

  *   จำนวนคนพิการที่ต้องจ้างงานอัตราส่วน                                               
      100:1 (คน)                                                                 

      DCC                                                         19             19

      TTOP                                                        8              8

                                                รวม               27             27

  *   จำนวนคนพิการที่จ้างงาน ตามมาตรา 33                                             
      (คน)                                                                       

      DCC                                                         10             8

      TTOP                                                        3              3

                                                รวม               13             11

  *   จำนวนคนพิการที่ส่งเสริมอาชีพ                                      -              -
      ตามมาตรา 35 (คน)                                                           

  *   ส่งเงินสมทบกองทุน ตามมาตรา 34                                                  
      (บาท)                                                                      

      DCC                                                         985,500.00     1,204,500.00

      TTOP                                                        547,500.00     547,500.00

                                                รวม               1,533,000.00   1,752,000.00
  --- ------------------------------ ---------- ----------------- -------------- --------------

4.การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทมีนโยบายการสรรหา การเลื่อนตำแหน่ง การโยกย้าย และ การดำเนินการต่างๆ
ที่ส่งผลต่อสภาพการทำงาน การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม เพื่อให้มั่นใจว่าค่าตอบแทน
และสวัสดิการที่ให้พนักงานทั้งโรงงาน สาขา และสำนักงานใหญ่ เป็นไปอย่างเหมาะสม
ตามความสามารถและความรับผิดชอบ พนักงานทั้งชายและหญิง ได้สิทธิประโยชน์สิทธิเท่าเทียมกัน

จากการที่บริษัท มีสาขาจำหน่ายสินค้าอยู่ทั่วประเทศ
บริษัทจึงมีนโยบายการรับพนักงานในท้องถิ่นเข้ามาทำงานที่สาขา
เพื่อเป็นการสร้างงานให้แก่ชุมชนบริเวณสาขา ชุมชนให้การยอมรับ
และเกิดความรู้สึกสาขาเป็นส่วนหนึ่งของชุมชนที่สร้างอาชีพให้กับลูกหลานในท้องถิ่น
และยังช่วยส่งเสริมให้ชุมชนมีความยั่งยืนจากการที่มีการงานอาชีพที่ดี มีความมั่นคง
มีรายได้เหมาะสม และมีความภูมิใจในการทำงานกับบริษัท

5.ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

เมื่อ 22 ตุลาคม 2558 ที่ผ่านมา บริษัทได้เปิดตัวแทนจำหน่ายในประเทศเมียนมาร์
อย่างเป็นทางการ ที่ HLAING THAR YAR TOWNSHIP,  YANGON,
MYANMAR  พื้นที่จุกระเบื้องประมาณ 5,000 ตารางเมตร
เพื่อขยายโอกาสในลูกค้าในประเทศเมียนมาร์ สามารถเลือกซื้อสินค้าได้สะดวก รวดเร็ว

[] []

นอกจากนี้บริษัทเปิดช่องทางจำหน่ายเพิ่ม เพื่อให้ผู้บริโภคได้เลือกซื้อ เข้าถึงสินค้าได้ง่าย
และสะดวกมากยิ่งขึ้น โดยเปิดจำหน่ายสินค้าผ่านทาง “DCCTOYOU”
https://www.dcctoyou.com/ โดยผู้บริโภคสามารถเลือกซื้อสินค้า สั่งสินค้า
และชำระค่าสินค้าผ่านทาง DCCTOYOU ได้อย่างปลอดภัย อีกทั้งบริการจัดส่งฟรีทั่วประเทศ
ผ่านทางสาขาของบริษัทที่มีอยู่ทุกจังหวัดทั่วประเทศ

ทั้งนี้เพื่อเป็นการเสริมศักยภาพการส่งสินค้าให้ถึงลูกค้าอย่างปลอดภัยตามกำหนดเวลา
บริษัทได้เปลี่ยนรถประจำสาขาเป็นรถรุ่นใหม่ “รถจรวด”
ด้วยคำนึงถึงความปลอดภัยในการใช้งานของพนักงานสาขา
ลดระยะเวลาส่งเข้าซ่อมบำรุงซึ่งทำให้เสียโอกาสในการส่งสินค้า รวมทั้งปรับรูปลักษณ์ให้ทันสมัยขึ้น
โดยส่งมอบรถประจำสาขารุ่นใหม่จำนวน 175 คัน พร้อมกับอบรมวิธีการใช้งาน
และการบำรุงรักษาที่ถูกต้อง
เพื่อยึดอายุการใช้งานให้สามารถใช้ประโยชน์ในการส่งสินค้าถึงลูกค้าได้อย่างต่อเนื่อง

[]

ในปีที่ผ่านมา บริษัทได้จัดทำระบบขนส่ง เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการจัดการด้านขนส่ง
โดยจัดทำระบบการจัดคิวรถขนส่งที่โรงงานจุดกระจายสินค้า เพื่อจัดคิวงานขนส่ง
ให้ตรงกับลักษณะรถแต่ละประเภท แต่ละเส้นทาง บริษัทขนส่งนำรถ และผู้ขับขี่
มาลงทะเบียนเป็นฐานข้อมูล เกิดความสะดวกรวดเร็วในการตรวจสอบทะเบียนรถ ชื่อผู้ขับขี่
การจัดคิว ประสานการทำงานกับคลังสินค้าในการจัดคิวขึ้นสินค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ทำให้ขึ้นสินค้าได้รวดเร็ว บริษัทรถขนส่งลดเวลาในการรอขึ้นสินค้า
สามารถนำส่งสินค้าไปยังสาขาได้รวดเร็ว ทำให้สาขาสามารถนัด
และส่งมอบสินค้าถึงลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น

ในปี 2558 บริษัทจัดโครงการให้ลูกค้า คู่ค้า เข้าชมการผลิต และการจำหน่ายที่สาขา
เพื่อเสริมความสัมพันธ์อันดีระหว่างกัน
เกิดความเข้าใจในการดำเนินการของบริษัททั้งทางด้านการผลิต และด้านการจำหน่าย
รวมทั้งขยายโอกาสการจำหน่ายสินค้าและบริการต่อไป

[]

-   13 สิงหาคม 2558 ผู้บริหารไทวัสดุ เข้าชมกระบวนการผลิตที่โรงงาน

[]

-   9 กันยายน 2558 ธนาคารกสิกรไทย เข้าชมกระบวนการผลิตที่โรงงาน
    และชมสาขาหน้าโรงงาน

[]

-   ลูกค้าประเทศมาเลเซีย Citi Hardware เข้าชมโชว์รูมสินค้า อาคารสำนักงานใหญ่ 2 ครั้ง

6.การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2558
บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดำเนินงานที่มุ่งมั่นมีความรับผิดชอบในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
ปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดต่างๆที่เกี่ยวข้อง โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมจากการผลิต
และทบทวนการดำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง กำหนดแนวทางเรื่องการประหยัดพลังงาน
โดยมุ่งเน้นการใช้ทรัพยากรให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด จะมีการป้องกันและควบคุมมลพิษ
ที่เกิดจากการประกอบกิจการไม่ให้เกินค่ามาตรฐานที่กฎหมายกำหนด
อีกทั้งประชาสัมพันธ์นโยบายด้านสิ่งแวดล้อมให้พนักงานทุกระดับได้เข้าใจ
และปฏิบัติให้สอดคล้องตามที่กฎหมายกำหนด
จากนโยบายการปฏิบัติงานด้านดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมดังกล่าว จึงขอรับรองจากกระทรวงอุตสาหกรรม
จัดให้อยู่ในมาตรฐานตามโครงการอุตสาหกรรมสีเขียว ระดับที่ 2 “ปฏิบัติการสีเขียว (Green
Activity)” คือดำเนินการกิจกรรมเพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมได้สำเร็จตามความมุ่งมั่นที่ตั้งไว้

[]

โครงการหนึ่งสาย หนึ่งต้น เพิ่มจมูกหายใจกับ ไดนาสตี้ไทล์ท้อป
เป็นโครงการปลูกต้นไม้บริเวณโรงงาน ซึ่งเป็นโครงการที่ทำต่อเนื่องมา
โดยมุ่งหวังในการสร้างจิตสำนึกรักสิ่งแวดล้อม และร่วมสร้างสิ่งแวดล้อมที่ดี ภายในโรงงาน
กลับคืนประโยชน์สู่พนักงานต่อไป ซึ่งในปี2588 ได้จัดกิจกรรมขึ้นวันที่ 28 ธันวาคม 2558 ที่ผ่านมา

[]

[]

การอนุรักษ์พลังงาน

การผลิตกระเบื้องเซรามิคของบริษัทมีความเกี่ยวข้องโดยตรงกับการใช้พลังงาน ดังนั้น
การจัดการพลังงานจึงเป็นส่วนสำคัญอย่างยิ่งในการแข่งขันและการเพิ่มขีดความสามารถในกระบวนการผลิตของทางบริษัท

มาตรการการประหยัดและอนุรักษ์พลังงานต่างๆ
ถูกกำหนดและจัดการขึ้นเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายบริษัทที่ต้องการลดปริมาณการใช้พลังงานในภาคการผลิตลง
ในรอบปีที่ผ่านมาทางบริษัทได้ดำเนินการตามมาตรการดังต่อไปนี้

-   การปรับเปลี่ยนวัตถุในการผลิตเพื่อใช้พลังงานที่น้อยลง

  ในปี 2558
  ทางหน่วยงานวิจัยและพัฒนาได้มีการพัฒนาปรับเปลี่ยนวัตถุดิบที่ใช้ในการผลิตเนื้อเซรามิค
  ช่วยให้ลดเชื้องเพลิงก๊าซธรรมชาติในกระบวนการเผากระเบื้องเซรามิคลง 1 - 3%

-   การเพิ่มประสิทธิภาพในการบดวัตถุดิบ

  การบดวัตถุดิบเป็นกระบวนการที่มีการใช้พลังงานไฟฟ้าสูงสุดในกระบวนการผลิตกระเบื้องเซรามิค
  ทางบริษัทได้ดำเนินการติดตั้งระบบการการควบคุมความเร็ว (Variable Speed Drive)
  เพื่อควบคุมกระบวนการบดให้เหมาะสมกับภาระของงาน
  ซึ่งสามารถลดปริมาณการใช้พลังงานไฟฟ้าในส่วนกระบวนการบดวัตถุดิบได้

-   การนำเทคโนโลยีด้านแสงสว่างแบบทันสมัยเข้ามาใช้

  เทคโนโลยี LED ได้ถูกพัฒนาขึ้นมาเพื่อประหยัดพลังงานไฟฟ้าของระบบแสงสว่าง ทางบริษัท
  มีนโยบายต่อเนื่องที่จะดำเนินการปรับเปลี่ยนระบบแสงสว่างเดิมเป็นระบบแสงสว่างแบบ LED
  ที่สามารถลดพลังงานได้กว่า 30% เมื่อเทียบกับระบบเดิม
  ปัจจุบันได้ดำเนินโครงการนี้อย่างต่อเนื่อง

-   การนำความร้อนเหลือทิ้งจากกระบวนการเผาเข้ามาใช้

  จากผลการดำเนินโครงการนำความร้อนเหลือทิ้งจากกระบวนการเผามาใช้ในกระบวนการผลิตผงดินที่ผ่านมา
  ทำให้ทางบริษัทประสบความสำเร็จในการประหยัดพลังงานในกระบวนผลิตผงดิน ดังนั้นในปี 2558
  ทางบริษัทจึงได้มีการดำเนินการขยายผล
  โดยได้มีการลงทุนและขยายระบบโครงการนำความร้อนเหลือทิ้งจากกระบวนการเผามาใช้ในกระบวนการผลิตผงดิน
  มาใช้ในส่วนการผลิตกระเบื้องปูพื้นของโรงงาน บริษัท ไทล์ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)
  อีกด้วย

7.การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

7.1 ตามที่บริษัทได้จัดโครงการ ไดนาสตี้ ไทล์ท้อป ร่วมใจคืนกำไรสู่สังคม มาอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี
2552 มีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนกระเบื้องปูพื้นและบุผนัง เพื่อปรับปรุงอาคารเรียน ห้องน้ำ
โรงอาหาร โรงครัว ลานอเนกประสงค์ และภูมิทัศน์รอบโรงเรียน
โดยมีโรงเรียนได้รับการสนับสนุนไปแล้ว รวมทั้งสิ้น 77 โรงเรียนทั่วประเทศ

ในปี 2558 บริษัทจึงมีแนวคิดต่อยอดในการขยายโอกาสให้ประชาชนทั่วไป
ได้ร่วมเป็นส่วนหนึ่งในการทำบุญร่วมกัน ที่ได้ยื่นมือช่วยเหลือโรงเรียนที่ขาดแคลน และหรือ
มีทุนทรัพย์ในการปรับปรุงอาคารไม่เพียงพอ จึงจัดกิจกรรม Dynasty Back to School- A
Charity Run เป็นกิจกรรมเดิน-วิ่ง เพื่อสุขภาพ “ร่วมวิ่ง ร่วมปูกระเบื้อง
ให้โรงเรียนในต่างจังหวัด” ภายใต้แนวคิด 1 ผู้สมัครวิ่ง
เท่ากับร่วมสนับสนุนกระเบื้องปูพื้นบุผนังจำนวน 2 ตารางเมตร ให้กับโรงเรียน โดยจัดขึ้นในวันที่ 8
พฤศจิกายน 2558 ณ สะพานพระราม 8 สรุปจำนวนผู้สมัครรวมทั้งสิ้น 1,353 คน
คิดเป็นจำนวนกระเบื้อง 2,706 ตารางเมตร บริษัทฯ สนับสนุนให้เต็ม 3,000 ตารางเมตร
และได้ทยอยส่งมอบกระเบื้องให้กับโรงเรียนที่ได้รับการคัดเลือก จำนวน 5 โรงเรียน โรงเรียนละ
600 ตารางเมตร ดังนี้

[]

  --- --------- ------------- ------------ ----------- ----------------------------------- -----------------
      ภาค       โรงเรียน       อำเภอ        จังหวัด       บริเวณ                               สาขาที่ร่วมโครงการ

  1   ใต้        โรงเรียน บ้านนา อ.ศรีนครินทร์   จ.พัทลุง      ห้องเรียน +โรงอาหาร                   สาขาพัทลุง

  2   ตะวันออก   โรงเรียน       อ.เมือง       จ.ตราด      ห้องเรียน , ห้องครัว, ห้องน้ำ, ลานใต้อาคาร สาขาตราด
                บ้านท่าประดู่                                                                  

  3   อีสาน      โรงเรียน       อ.วังสามหมอ   จ.อุดรธานี    ห้องเรียน 3 ห้อง, ลานใต้อาคาร           สาขาวังสามหมอ
                หาญใจพิทยาคม                                                                

  4   กลาง      โรงเรียน       อ.ด่านช้าง     จ.สุพรรณบุรี   โรงอาหาร, ห้องน้ำนักเรียน               สาขาด่านช้าง
                วัดด่านช้าง                                                                   

  5   เหนือ      โรงเรียน       อ.ฝาง        จ.เชียงใหม่   ลานแหล่งเรียนรู้,ห้องพลศึกษา,ลานใต้อาคาร   สาขาฝาง
                บ้านโป่งนก                                                                   
  --- --------- ------------- ------------ ----------- ----------------------------------- -----------------

7.2 โครงการ ไดนาสตี้ ร่วมจิตอาสา พัฒนาชนบท ปีที่ 3 (2558)
บริษัทยังคงสนับสนุนกระเบื้องปูพื้น บุผนังให้กับค่ายสร้างที่นิสิต นักศึกษา ตามสถาบันอุดมศึกษาต่างๆ
ที่ได้จัดกิจกรรมออกค่ายขึ้น เพื่อประโยชน์ในการเรียน เปิดประสบการณ์ในการช่วยเหลือพัฒนาสังคม
นับโครงการตั้งแต่ปี 2556 จนถึงปี 2558 บริษัทสนับสนุนค่ายอาสาแล้ว รวมทั้งสิ้น 30 ค่าย
โดยในปี 2558 ได้สนับสนุนกระเบื้องปูพื้นบุผนัง เข้าค่ายอาสารวม 11 ค่าย ดังนี้

+---+------------------+---------------+----------+-------+----------+
| ค | ชื่อสถาบัน          | โ             | ส        | จำ    | สาขาที่ร่ว  |
| ร |                  | รงเรียนที่เข้าร่วม | ิ่งปลูกสร้าง | นวนกร | มโครงการ |
| ั้ง |                  |               |          | ะเบื้อง |          |
| ที่ |                  |               |          | (     |          |
|   |                  |               |          | ตรม.) |          |
+---+------------------+---------------+----------+-------+----------+
| 2 | ม                | มัสยิดบ้านหลังสอด | อ        | 142   | สาขา     |
| 0 | หาวิทยาลัยรามคำแหง |               | าคารเรียน |       | เหนือคลอง |
|   |                  | จ.กระบี่        |          |       |          |
+---+------------------+---------------+----------+-------+----------+
| 2 | จุฬา              | โรงเ          | อ        | 84    | สาขา เลย |
| 1 | ลงกรณ์มหาวิทยาลัย   | รียนบ้านห้วยผักกูด | าคารเรียน |       |          |
|   |                  |               |          |       |          |
|   |                  | จ.เลย         |          |       |          |
+---+------------------+---------------+----------+-------+----------+
| 2 | มหาวิทยาลัยมหิดล    | โรงเ          | ห้องสมุด   | 113   | สาขา     |
| 2 |                  | รียนบ้านคลองสีฟัน |          |       | หล่มสัก    |
|   |                  |               |          |       |          |
|   |                  | จ.เพชรบูรณ์     |          |       |          |
+---+------------------+---------------+----------+-------+----------+
| 2 | ม                | โรงเร         | อาคารเร  | 217   | สาขาชุมแพ |
| 3 | หาวิทยาลัยรามคำแหง | ียนบ้านนาห้วยแรด | ียน+ห้องน้ำ |       |          |
|   |                  | จ.ชัยภูมิ        |          |       |          |
+---+------------------+---------------+----------+-------+----------+
| 2 | ม                | โรงเ          | อ        | 142   | สาข      |
| 4 | หาวิทยาลัยเทคโนโลยี | รียนบ้านด่านจันทร์ | าคารเรียน |       | าชัยบาดาล |
|   | พระจ             |               |          |       |          |
|   | อมเกล้าพระนครเหนือ | จ.ลพบุรี        |          |       |          |
+---+------------------+---------------+----------+-------+----------+
| 2 | ม                | โรงเรียนบ้านนาดี | อ        | 134   | สาข      |
| 5 | หาวิทยาลัยเทคโนโลยี | จ.มุกดาหาร     | าคารเรียน |       | ามุกดาหาร |
|   | พระจ             |               |          |       |          |
|   | อมเกล้าพระนครเหนือ |               |          |       |          |
+---+------------------+---------------+----------+-------+----------+
| 2 | มหา              | โรงเรีย        | อ        | 214   | สาข      |
| 6 | วิทยาลัยหอการค้าไทย | นบ้านโป่งบุญเจริญ | าคารเรียน |       | าบึงสามพัน |
|   |                  | จ.เพชรบูรณ์     |          |       |          |
+---+------------------+---------------+----------+-------+----------+
| 2 | มหาวิทยาลัยศรีปทุม   | โร            | อ        | 197   | สาข      |
| 7 |                  | งเรียนบ้านนาขาม | าคารเรียน |       | าบายพาสแ |
|   |                  | จ.อุบลราชธานี   |          |       | ยกตระการ |
+---+------------------+---------------+----------+-------+----------+
| 2 | มหาวิทยาลัยเทค     | โรงเร         | อ        | 194   | สาขาเลย  |
| 8 | โนโลยีราชมงคลอิสาน | ียนบ้านน้ำกระโทม | าคารเรียน |       |          |
|   |                  | จ.เลย         |          |       |          |
+---+------------------+---------------+----------+-------+----------+
| 2 | มหาวิทยาลัยมหิดล    | โร            | ห้องน้ำ    | 55    | สาข      |
| 9 |                  | งเรียนสวนมิสกวัน |          |       | าแจ้งวัฒนะ |
|   |                  | กรุงเทพฯ       |          |       |          |
+---+------------------+---------------+----------+-------+----------+
| 3 | มหาว             | โรงเรียนตชด.   | อ        | 74    | สาขาอ    |
| 0 | ิทยาลัยราชภัฎพระนคร | บ้านเขาสารภี    | าคารเรียน |       | รัญประเทศ |
|   |                  | จ.สระแก้ว      |          |       |          |
+---+------------------+---------------+----------+-------+----------+
|   |                  | รว            |          | 1,566 |          |
|   |                  | มจำนวนกระเบื้อง |          |       |          |
|   |                  | (ตรม.)        |          |       |          |
+---+------------------+---------------+----------+-------+----------+

[]

[]

[]

7.3 กิจกรรมอาสา เพื่อเป็นการปลูกฝัง
และเสริมสร้างให้พนักงานทุกระดับได้ตระหนักถึงความสำคัญของการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
และการช่วยเหลือสังคมส่วนรวม จึงเปิดโอกาสให้พนักงานทุกระดับ ทุกส่วนงานมีส่วนร่วมในการคิด
และจัดกิจกรรมอาสาตามความถนัด และความสนใจ โดยพนักงานได้รวมกลุ่มกัน
เสนอกิจกรรมอาสาเชิงอนุรักษ์ สิ่งแวดล้อม และเพื่อสังคม
รวมถึงเปิดโอกาสให้แต่ละคนได้แบ่งหน้าที่ทำงาน
ในกิจกรรมของส่วนรวมทำให้เกิดความสามัคคีในองค์กร
มีการประสานงานกันนอกเหนือจากงานประจำในสายงาน ยังผลให้เกิดความสัมพันธ์อันดีต่อกัน
เพิ่มประสิทธิภาพไปสู่การทำงานในหน้าที่ประจำ กิจกรรมที่พนักงานร่วมกันจัดในปี 2558 มีดังนี้

-   19 เมษายน 2558 กิจกรรม “ปันรักสู่น้อง” จัดเลี้ยงอาหารกลางวัน
    และทำกิจกรรมร่วมมอบความสุข และรอยยิ้มให้กับน้องๆ ที่สถานสงเคราะห์เด็กหญิงบ้านราชวิถี

[]

-   23 พฤษภาคม 2558 กิจกรรม “ไดนาสตี้ ไทล์ท้อป ฟื้นฟูรักษ์ปะการัง”
    ร่วมปลูกปะการังตามแนวชายฝั่ง ทดแทนบางส่วนที่เกิดการชะงักการเจริญเติบโต
    จากภาวะโลกร้อน ที่ ต.แสมสาร อ.สัตหีบ จ.ชลบุรี ด้วยการนำของ
    มูลนิธิวิทยาศาสตร์ทางทะเลแสมสาร

[]

[]

-   27 มิถุนายน 2558 กิจกรรม “ตะลุยโคลน ปลูกป่าชายเลน”
    ช่วยเสริมสร้างระบบนิเวศน์ทางทะเล ที่ถูกกัดเซาะตามชายฝั่ง เพื่อคืนความสมดุล
    ฟื้นฟูแหล่งที่อยู่ และแหล่งอาหารของสัตว์น้ำ ที่ ต.คลองโคน อ.เมือง จ.สมุทรสงคราม
    กับกลุ่มคนรักษ์คลองโคน

[]

[]

-   12 กันยายน 2558 กิจกรรม “DCC อาสาร่วมใจ เก็บขยะชายหาด”
    เป็นกิจกรรมร่วมกันเก็บขยะชายหาดบางแสน จ.ชลบุรี
    เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการส่งมอบความสะอาดกลับคืนสู่ธรรมชาติ โดยการอำนวยความสะดวกจาก
    เทศบาลเมืองแสนสุข

  []

  []

-   20 ธันวาคม 2558 กิจกรรม “ไดนาสตี้ สร้างสุข สร้างรอยยิ้ม ผู้สูงอายุ”
    จัดกิจกรรมเลี้ยงอาหารกลางวัน ส่งท้ายปีเก่า ต้อนรับปีใหม่ ให้กับคุณตาคุณยาย ที่บ้านบางแค
    โดยจัดให้มีกิจกรรมสันทนาการ และมอบสิ่งของจำเป็นไว้ให้เป็นสวัสดิการกลางบ้านบางแค

[]

[]

7.4 โครงการ 5 ส.ภายใน เพื่อสังคมภายนอก ตามที่บริษัท ได้จัดมีการบริจาคอุปกรณ์
ต่างๆสำนักงาน เพื่อจัดสภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงานให้เป็นระเบียบ สะดวกต่อการใช้งาน
ซึ่งยังคงบริจาคอย่างต่อเนื่องทุกปี เพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อสังคม ผ่านทั้งมูลนิธิกระจกเงา
และวัดสวนแก้ว เพื่อให้นำไปใช้ตามวัตถุประสงค์ต่อไป
ปีนี้ตามที่มีการเปลี่ยนรถประจำสาขาเป็นคันใหม่ จำนวน 175 สาขา
และมีเครื่องเสียงประจำรถสาขาเก่า เป็นจำนวนมากบริษัทจึงได้จัดบริจาคให้กับมูลนิธิวัดสวนแก้ว
เพื่อทำประโยชน์ต่อไปอีกเช่นกัน

7.5 เศษกระเบื้องสร้างฝัน ทางบริษัทได้บริจาคเศษกระเบื้องแตกให้กับวัด
เพื่อใช้ในการปรับปรุงตกแต่ง เป็นที่เจริญตาแก่พุทธศาสนิกชนที่เข้ามาทำบุญ
โดยบางวัดได้นำไปตกแต่งสร้างสรรค์ออกมาเป็นศิลปะได้อย่างงดงาม

[]

วัดใหม่บำเพ็ญบุญ อำเภอสรรคบุรี จังหวัดชัยนาท

[]

[]

วัดป่าบ้านหนองกุง อำเภอยางตลาด จังหวัดกาฬสินธุ์

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1
สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่องด้วยตระหนักว่า
ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่จะสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายบริหารในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
ช่วยให้การดำเนินธุรกิจมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสม
และบรรลุเป้าหมายตามที่ตั้งไว้ ตลอดจนมีการประเมินผลการควบคุมภายในอย่างน้อยปีละครั้ง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง
และระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ มีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการดูแลให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
การดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การดูแลรักษาและการใช้ทรัพย์สิน เพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือประพฤติมิชอบ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีกลไกการตรวจสอบ และถ่วงดุล
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งมีความเป็นอิสระทำหน้าที่ในการตรวจสอบ และประเมินประสิทธิภาพ
และความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง
และระบบการกำกับดูแลกิจการ ในการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานทั้งของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยนำกรอบแนวทางของระบบการควบคุมภายในตามมาตรฐานสากลของ COSO (The Committee
of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission)
และกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร (Enterprise Risk Management)
และหลักเกณฑ์การกำกับดูแลตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และ Organization for Economic
Co-operation and Development (OECD) มาประยุกต์ใช้ให้การควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลให้มีความสมบูรณ์มากยิ่งขึ้น เพื่อให้การดำเนินงานด้านต่างๆ
ของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผลมากที่สุด

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี
ตามแนวทางของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
เป็นประจำทุกปี โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์
2559 บริษัทฯ ได้มีการทบทวนแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ตามกรอบการควบคุมภายในของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อ้างอิงจาก COSO (The
Committee of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission) ทั้ง 5
องค์ประกอบ 17 หลักการย่อย ทั้งนี้ บริษัทฯ
ไม่พบข้อบกพร่องที่มีนัยสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

สำหรับกรอบการควบคุมภายในที่คณะกรรมการบริษัท
รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบและสำนักระบบงานและตรวจสอบภายในใช้ยึดถืออ้างอิงในการปฏิบัติงาน
มีดังนี้

1.องค์กรและสภาพแวดล้อม (Control Environment)

1. บริษัทฯแสดงถึงความยึดมั่นในคุณค่าของความซื่อตรงและจริยธรรม
โดยจัดให้มีจริยธรรมขององค์กร(Code of Conduct)
เป็นลายลักษณ์อักษรครอบคลุมการปฏิบัติงานและการดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์โปร่งใสและมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มรวมไปถึงสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างเท่าเทียมำและได้มีข้อกำหนดห้ามการกระทำการใดๆที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจส่งผลเสียหายต่อองค์กร

2. คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลระบบการควบคุมภายในด้วยความอิสระ
โดยมีสัดส่วนกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีคุณสมบัติที่เหมาะสมในการทำหน้าที่กำกับดูและและพัฒนาการดำเนินงานต่างๆ
ครอบคลุมถึงสภาพแวดล้อมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลและระบบการติดตาม
โดยบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรโดยแยกหน้าที่ออกจากฝ่ายบริหาร

3. บริษัทฯ
ได้กำหนดโครงสร้างสายการรายงานและอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจนและเหมาะสม
โดยสอดคล้องกับสภาพทางธุรกิจและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
สนับสนุนให้การดำเนินงานและการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ในส่วนงานที่สำคัญเพื่อให้เกิดการตรวจสอบถ่วงดุลระหว่างกัน
รวมทั้งมีการกำหนดและจำกัดอำนาจการดำเนินการในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการไว้อย่างชัดเจน

4. บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการจัดหา พัฒนา และรักษาบุคลากรที่มีความรู้และความสามารถ
โดยมีนโยบายและวิธีการปฏิบัติ ด้านบุคลากรที่ชัดเจน รวมทั้งมีการสอบทานความมีประสิทธิผล
ของการดำเนินงานตามนโยบายและวิธีการปฏิบัตินั้นอย่างสม่ำเสมอ
บริษัทมีการจัดระบบให้หัวหน้างานสามารถเป็นที่ปรึกษาให้แก่ผู้ใต้บังคับบัญชาและมีการกำหนดแผนและกระบวนการสรรหาผู้สืบทอดตำแหน่งที่สำคัญ

5. บริษัทฯ
กำหนดให้บุคลากรทุกคนมีหน้าที่ต้องรับผิดชอบต่อผลสำเร็จของการควบคุมภายในที่ตนได้รับมอบหมาย
โดยผ่านการบังคับบัญชาตามสายงาน การกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติต่างๆ
ที่ชัดเจนเพื่อให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัดรวมทั้งกำหนดให้หัวหน้างานเป็นผู้ประเมินและรับรองประสิทธิผลของมาตรการควบคุมด้วยตนเอง
(Control Self-Assessment: CSA)

คณะกรรมการและผู้บริหารยังได้กำหนดและสื่อสารกระบวนการวัดผลการปฏิบัติงานที่ชัดเจนเพื่อสร้างแรงจูงใจให้รางวัลต่อพนักงานที่มีผลการปฏิบัติงานดี
และบริหารจัดการหากผลงานไม่บรรลุเป้าหมาย โดยตัวชี้วัดมีทั้งเรื่องการปฏิบัติตาม
ประมวลจริยธรรมธุรกิจ ผลสำเร็จของการควบคุมภายใน
การบรรลุวัตถุประสงค์ระยะสั้นและวัตถุประสงค์ระยะยาว
รวมถึงมีการพิจารณาไม่ให้ผู้บริหารและพนักงานมีแรงกดดันที่มากเกินไปจน
มีความเสี่ยงต่อการทำทุจริตหรือการละเลยการควบคุมภายในบางส่วนเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย

2. การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

6. บริษัทฯ กำหนดวัตถุประสงค์ไว้อย่างชัดเจนเพียงพอ
เพื่อให้สามารถระบุและประเมินความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์ในด้านต่างๆไว้อย่างเหมาะสม
เช่น

  • มีการกำหนดเป้าหมายที่ชัดเจนซึ่งสามารถนำมาปฏิบัติได้จริงโดยสอดคล้อง และสนับสนุน

พันธกิจและกลยุทธ์ของบริษัท

  • มีการบริหารทรัพยากรของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า
  เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

  • มีการป้องกันทรัพย์สิน ข้อมูล ชื่อเสียง บุคลากรของเราให้มีความปลอดภัย

  • มีการพัฒนากระบวนการปฏิบัติงานให้ทันสมัยอย่างต่อเนื่องให้เทียบเท่ามาตรฐานสากล

  • การรายงานทางการเงินและรายงานที่มิใช่ทางการเงิน มีความถูกต้อง เชื่อถือได้และทันเวลา
  โดยรายงานทางการเงินมีการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  แสดงสถานะทางการเงิน สิทธิหรือภาระผูกพัน มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน
  สามารถสะท้อนถึงกิจกรรมและผลการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างแท้จริง

  • มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบ นโยบาย ข้อกำหนดตามกฎหมายและข้อบังคับอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัททั้งภายในและภายนอก

  • มีการประเมินประสิทธิผลของการควบคุมภายในด้วยตนเองในระบบงานที่สำคัญ

7. บริษัทฯ
ได้ระบุและวิเคราะห์ความเสี่ยงทุกประเภทที่อาจส่งผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ไว้อย่างเหมาะสมครอบคลุมทั้งความเสี่ยงระดับองค์กรและระดับปฏิบัติงาน
โดยพิจารณาจากปัจจัยและเหตุการณ์ภายในและภายนอกครอบคลุมความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
การดำเนินงาน การรายงาน การปฏิบัติ ตามกฎเกณฑ์ และด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
บริษัทได้ประเมินระดับความเสี่ยงจากผลกระทบและโอกาสที่เหตุการณ์จะเกิดขึ้นโดยผู้บริหารและพนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดมาตรการในบริหารความเสี่ยง

8. บริษัทฯ ได้ประเมินความเสี่ยงต่อการเกิดทุจริต และได้กำหนดมาตรการควบคุมเพื่อป้องกัน
และตรวจพบการทุจริตโดยเฉพาะในระบบงานที่สุ่มเสี่ยงต่อการทุจริต เช่น
ระบบงานที่เกี่ยวข้องกับเงินสด สินค้า การจัดซื้อ การรายงาน ทางการเงิน เป็นต้น
โดยได้จัดให้มีการวิเคราะห์อัตราส่วนทางการเงินที่ผิดปกติ
การใช้ระบบวิเคราะห์ความผิดปกติของรายการธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มาตรการรักษาทรัพย์สิน
และช่องทาง แจ้งเบาะแสการทำทุจริต

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้พิจารณาข้อมูลและสอบถามผู้บริหารเกี่ยวกับโอกาสในการเกิดทุจริตและมาตรการที่บริษัทดำเนินการเพื่อป้องกันตรวจพบ
หรือแก้ไขการทุจริต ครอบคลุมทุกรูปแบบทั้งภายในและภายนอกองค์กร

9. บริษัทฯ ได้ระบุและประเมินความเปลี่ยนแปลงที่มีสาระสำคัญจากปัจจัยภายนอกองค์กร
รูปแบบการทำธุรกิจ และผู้นำองค์กรที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ การควบคุมภายใน
และรายงานทางการเงิน
ตลอดจนได้กำหนดมาตรการตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงนั้นอย่างเหมาะสมรัดกุม

3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Control Activities)

10.
บริษัทฯได้เลือกและพัฒนามาตรการควบคุมให้เหมาะสมสอดคล้องกับความเสี่ยงและลักษณะเฉพาะของบริษัท
เช่น สภาพแวดล้อม ความซับซ้อนของงาน ลักษณะงาน ขอบเขต การดำเนินงาน
และลักษณะเฉพาะอื่นๆ ครอบคลุมกระบวนการทุกระดับของบริษัท
โดยมีการพิจารณารูปแบบกิจกรรมการควบคุมต่างๆ
ที่เหมาะสมในการจัดการแต่ละความเสี่ยงพิจารณาความสมดุลระหว่างการควบคุม
รวมทั้งจัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบที่ขัดแย้งออกจากกัน เช่น
หน้าที่การอนุมัติหน้าที่การบันทึกรายการ และหน้าที่การดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน
เพื่อให้มีการตรวจสอบซึ่งกันและกันอย่างเหมาะสม

11. บริษัทฯ
ได้เลือกและพัฒนากิจกรรมการควบคุมทั่วไปของระบบเทคโนโลยีอย่างหลากหลายและรัดกุมเหมาะสม
เพื่อให้มั่นใจว่าระบบเทคโนโลยีและสารสนเทศของบริษัทพร้อมใช้งานได้ตลอดเวลา
ปลอดภัยจากการเข้าถึงของผู้ที่ไม่เกี่ยวข้อง และสนับสนุน การบรรลุวัตถุประสงค์ ได้แก่

• การควบคุมโครงสร้างพื้นฐาน เช่น การออกแบบและดูแล อุปกรณ์โครงสร้างพื้นฐานแบบศูนย์รวม
การบริหารและควบคุม การเปลี่ยนแปลงของระบบงานคอมพิวเตอร์และสารสนเทศ (Change
Management) การกำหนดแผนป้องกันการหยุดชะงัก เป็นต้น

• การควบคุมด้านความปลอดภัย เช่น การกำหนดสิทธิในการเข้าถึงระบบ
มาตรการรักษาความปลอดภัย การเฝ้าตรวจจับความผิดปกติของระบบและเครือข่าย
การตรวจสอบความมั่นคงปลอดภัยโดยผู้เชี่ยวชาญภายนอก เป็นต้น

• การควบคุมกระบวนการได้มา การพัฒนา และการบำรุงรักษาเช่น กระบวนการจัดซื้อระบบที่รัดกุม
การบริหารจัดการและพัฒนาผู้พัฒนาระบบทั้งภายในและภายนอก (Outsource)
การสอบทานการปฏิบัติตามคู่มือการพัฒนาระบบ การควบคุม รหัสต้นฉบับ (Source Code)
ของระบบเป็นต้น

12. บริษัทฯ จัดให้มีกิจกรรมการควบคุม
โดยการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนเพื่อให้พนักงานทราบสิ่งที่ผู้บริหารคาดหวังและสามารถนำกิจกรรมการควบคุมไปปฏิบัติจริงได้อย่างถูกต้องโดยมีการกำหนดพนักงานที่มีความรู้ความสามารถเป็นผู้รับผิดชอบขั้นตอนและเวลาที่ต้องปฏิบัติ
และกระบวนการแก้ไขหากพบข้อผิดพลาดไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงมีการทบทวนนโยบายและวิธีปฏิบัติให้มีความเหมาะสมอยู่เสมอ
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายต่างๆเพื่อให้มีการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมของบริษัทที่คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

โดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
รวมทั้งมีกระบวนการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย
รวมทั้งกำหนดแนวทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อยนั้น ถือปฏิบัติ

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

13. บริษัทฯ ใช้ข้อมูลที่ตรงประเด็นและมีคุณภาพเพื่อสนับสนุนการควบคุมภายใน
โดยพิจารณารวบรวมข้อมูลจากภายใน และภายนอก
บนพื้นฐานการพิจารณาต้นทุนและประโยชน์ที่จะได้รับโดยบริษัทใช้ระบบสารสนเทศในการประมวลและจัดเก็บข้อมูลเพื่อสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่กำหนด

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ดำเนินการให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาตามที่กฎหมายกำหนด
คือ 7 วัน และ/หรือ 14 วันล่วงหน้าก่อนวันประชุม เช่น
รายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้พิจารณาที่มาและผลกระทบต่อบริษัท ทางเลือกต่างๆ เป็นต้น
รวมถึงมีการบันทึกความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ข้อสังเกต ข้อซักถาม
และการไม่เห็นด้วยพร้อมเหตุผลของกรรมการในการประชุมทุกครั้งเพื่อให้สามารถตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้ย้อนหลัง

14. บริษัทฯมีกระบวนการสื่อสารข้อมูลภายในองค์กร โดยมีการสื่อสารวัตถุประสงค์
นโยบายและวิธีปฏิบัติ
หน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อสนับสนุนการควบคุมภายในไปยังบุคลากรทุกระดับในทุกหน่วยงานครอบคลุมทั่วประเทศ
รวมทั้งมีการเลือกช่องทางการสื่อสารที่หลากหลายเหมาะสม เช่น จัดให้มีการสื่อสารผ่าน
Intranet
รวมทั้งจัดให้มีช่องทางให้พนักงานสามารถแจ้งเบาะแสที่เกี่ยวกับการกระทำผิดและการทำทุจริต
(Whistle-blower Hotline)

แก่บริษัทได้อย่างเหมาะสมปลอดภัย เป็นต้น

นอกจากนี้ ยังได้มีการรายงานข้อมูลที่สำคัญต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
โดยคณะกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงแหล่งข้อมูลสารสนเทศที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่
หรือสอบทานรายการต่างๆ ได้ตามที่ต้องการ เช่น
การกำหนดบุคคลที่เป็นศูนย์ติดต่อเพื่อให้สามารถได้รับข้อมูลอื่นๆนอกเหนือจากผู้บริหารรวมทั้งการติดต่อสอบถามข้อมูลจากผู้สอบบัญชี
ผู้ตรวจสอบภายใน การจัดให้มีการประชุมระหว่างคณะกรรมการและผู้บริหาร

ตามที่คณะกรรมการร้องขอ เป็นต้น

15. บริษัทฯ
มีกระบวนการสื่อสารข้อมูลกับผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพผ่านช่องทางการสื่อสารที่เหมาะสมเพื่อสนับสนุนการควบคุมภายใน
เช่น

-   จัดให้มีการสื่อสารผ่าน Internet ผ่าน Social Media

-   จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

-   จัดให้มีศูนย์รับเรื่องร้องเรียนคุณภาพการให้บริการ

-   จัดให้มีช่องทางให้บุคคลภายนอกสามารถแจ้งเบาะแสที่เกี่ยวกับการกระทำผิดและการทำทุจริตได้อย่างปลอดภัยมายังคณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นต้น

5. ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

16. บริษัทฯ
ได้กำหนดให้ผู้บริหารและหัวหน้างานของทุกหน่วยงานประเมินประสิทธิผลและหาข้อบกพร่องของการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัททั้ง 5 องค์ประกอบ 17
หลักการนั้นยังดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผล

17. เมื่อพบข้อบกพร่องของการควบคุมภายใน
บริษัทฯได้ประเมินระดับความมีสาระสำคัญของข้อบกพร่อง
เพื่อสื่อสารไปยังผู้รับผิดชอบให้มีการแก้ไขอย่างทันท่วงที
รวมทั้งกำหนดให้รายงานข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญและความคืบหน้าของการแก้ไขต่อคณะกรรมการบริษัท
ผู้บริหารระดับสูง
ตามความเหมาะสมรวมทั้งกำหนดให้มีการรายงานเบาะแสหรือเหตุการณ์ทุจริตการฝ่าฝืนกฎหมาย
หรือการกระทำที่ผิดปกติอื่นๆ
ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันที

จากระบบข้อมูลในปัจจุบันที่สามารถให้ข้อมูลที่เชื่อถือได้และทันเวลา
ทำให้ฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถควบคุมและติดตามผลการดำเนินงาน
ผ่านรายงานทางการเงินได้อย่างมีประสิทธิภาพ ในขณะเดียวกันก็สามารถสอบทาน ประเมิน
และให้คำแนะนำเพื่อปรับปรุงแผนธุรกิจผ่านกระบวนการกำกับดูแลที่สำนักตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการปฏิบัติการอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี

การตรวจสอบภายใน

หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
โดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบในด้านการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
และรายงานต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารในด้านงานบริหารหน่วยงาน
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่ประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในการประเมินความเสี่ยง
และการกำกับดูแลกิจการ
รวมทั้งเป็นที่ปรึกษาเพื่อสนับสนุนให้บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายทางธุรกิจ

หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสนับสนุนให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้
และเป็นที่ปรึกษาเพื่อให้คำแนะนำแก่บริษัทในด้านต่างๆ เช่น ด้านการควบคุมภายใน
ด้านการบริหารความเสี่ยง ด้านจริยธรรมธุรกิจ ด้านความปลอดภัยของระบบสารสนเทศ เป็นต้น

ทั้งนี้ สำนักระบบงานและตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบระบบควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
ตามแผนงานการตรวจสอบประจำปี และรายงานผลการตรวจสอบแก่คณะกรรมการตรวจสอบ ณ
ปัจจุบัน ยังไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
แต่ได้ให้ความเห็นในการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในบางจุดที่ได้ตรวจพบ
โดยสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
มีหน้าที่สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามกฎหมายภายใต้แนวทางที่กำหนด

11.2 สรุปข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในในรอบปีที่ผ่านมา

ทั้งนี้สำนักระบบงานและตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบระบบควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
ตามแผนงานการตรวจสอบประจำปี และรายงานผลการตรวจสอบแก่คณะกรรมการตรวจสอบ ณ
ปัจจุบัน ยังไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
แต่ได้ให้ความเห็นในการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในบางจุดที่ได้ตรวจพบ
โดยสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
มีหน้าที่สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามกฎหมายภายใต้แนวทางที่กำหนด

11.3 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้
ทุกไตรมาสในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการควบคุมภายในเป็นไปในทางเดียว กับ
คณะกรรมการบริษัท (อ้างอิงในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี เอกสารแนบ 5 :
รายงานคณะกรรมการชุดย่อย) ประกอบกับในรอบปีที่ผ่านมา
ไม่มีข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับการควบคุมภายใน

11.4 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

ณ ปัจจุบัน ผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายในของบริษัท คือ นางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์
ผู้อำนวยการสำนักระบบงานและตรวจสอบภายใน และได้รับแต่งตั้ง เป็น
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 21
กุมภาพันธ์ 2555
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ การแต่งตั้ง ถอดถอน และโยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่ง หัวหน้างานตรวจสอบภายใน
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย (อ้างอิง เอกสารแนบ 3 :
รายละเอียดหัวหน้างานตรวจสอบภายใน)

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อย ได้มีการตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
โดยรายการดังกล่าวเป็นรายการตามธุรกิจปกติของบริษัทและบริษัทย่อย
และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป

เพื่อให้สอดคล้องกับข้อบังคับข้อกำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4
(พ.ศ.2551) มาตรา 89/12 (1) โดยมีกำหนดมาตรการดังนี้

1. ให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณากลั่นกรองให้ความเห็นก่อนทำรายการระหว่างกัน

2.
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการให้ความเห็นในรายการใดๆบริษัทฯจะต้องจัดให้มีที่ปรึกษาบริษัทฯ
(เป็นกรณีพิเศษ)
เป็นผู้ให้ความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประกอบการพิจารณากลั่นกรองก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทและ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

3. บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ จะไม่สามารถอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกับตนได้

4. บริษัทฯ จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันในงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) มีรายการเกี่ยวโยงกับบริษัทย่อย คือ

-   รับซื้อสินค้าสำเร็จรูปจาก บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน)
    ซึ่งเป็นผู้ผลิตสินค้ากระเบื้องปูพื้นและกระเบื้องบุผนัง โดยรับซื้อกระเบื้องฯทั้งหมด
    ในราคาขายส่ง โดยบริษัทฯจะเป็นผู้จัดจำหน่ายแต่เพียงผู้เดียว และ บริษัท ไทล์ ท้อป
    อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน) ได้ทำสัญญาจ้างให้ บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)
    เป็นผู้บริหารระบบงานด้วยคอมพิวเตอร์ Online ในด้านระบบสินค้าคงคลัง
    (รวมทั้งวัตถุดิบและพัสดุ) ระบบการซื้อ-ขายสินค้า , ระบบการเงิน
    และระบบบัญชีทั้งหมดให้แก่บริษัทฯ ด้วย ในวงเงินปีละ 12 ล้านบาท
    จึงทำให้เกิดรายการระหว่างกันขึ้น

-   นอกจากนั้น บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)
    ยังได้เช่าพื้นที่คลังสินค้าในบริเวณโรงงานของ บริษัท ไทล์ ท้อปฯ
    เพื่อวางสินค้าที่รับซื้อจากบริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน) รวมทั้งทำสัญญาจ้างบริษัท
    ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน) ให้เป็นผู้บริหารคลังสินค้าให้แก่บริษัทฯ ด้วยในวงเงินปีละ
    3.6 ล้านบาท

-   และเนื่องจากบริษัทไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน)
    เป็นผู้ควบคุมนโยบายการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยทั้งหมด
    เพื่อประโยชน์สูงสุดในการบริหารการเงิน ในบางครั้งเมื่อบริษัทย่อยแห่งใด
    ขาดแคลนเงินทุนหมุนเวียน จะมีรายการกู้ยืมระหว่างบริษัทใหญ่กับบริษัทย่อย
    โดยบริษัทผู้กู้ยืมเงินจะออกตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่บริษัทผู้ให้กู้เงิน
    และมีการคิดดอกเบี้ยเงินกู้ยืมระหว่างกันในอัตราดอกเบี้ยตามราคาตลาด ณ วันที่กู้ยืมนั้น

รายการบัญชีกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

+----------------------+---------------------+------------------------+
| รายการระหว่างกัน       | ความสัมพันธ์           |                        |
|                      | (สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31   |                        |
|                      | ธันวาคม 2558)        |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
|                      | การถือหุ้น             | การบริหาร               |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| บริษัทย่อย              |                     |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| บมจ. ไทล์ท้อปอินดัสตรี้    | ร้อยละ 96.83         | กรรมการของ DCC         |
|                      |                     | (นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา , |
|                      |                     | นายสัญชัย เจนจรัตน์ ,      |
|                      |                     | นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา  |
|                      |                     | นายมนต์รัก แสงศาสตรา และ |
|                      |                     | นายมารุต แสงศาสตรา)     |
|                      |                     | เป็นกรรมการของ บ.ย่อย    |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| บุคคลที่เกี่ยวข้อง         |                     |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| -นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา | ถือหุ้น DCC ร้อยละ      | กรรมการของ DCC และ     |
|                      | 24.510              | บริษัทย่อย                |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| -นายมนต์รัก แสงศาสตรา  | ถือหุ้น DCC ร้อยละ      | กรรมการของ DCC และ     |
|                      | 7.353               | บริษัทย่อย                |
|                      |                     |                        |
|                      | บุตรชายนายรุ่งโรจน์     |                        |
|                      | แสงศาสตรา           |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| -นายมารุต แสงศาสตรา   | ถือหุ้น DCC ร้อยละ      | กรรมการของ DCC และ     |
|                      | 7.353               | บริษัทย่อย                |
|                      |                     |                        |
|                      | บุตรชายนายรุ่งโรจน์     |                        |
|                      | แสงศาสตรา           |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+

รายการที่เกี่ยวโยง

บริษัทมีรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน) บริษัท พิค แอนด์ เปย์
จำกัด บริษัท เมืองทองเซรามิค จำกัด และบริษัท เวิลด์ ไวด์ เซรามิค จำกัด (บริษัทย่อย)
ซึ่งบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เกินกว่าร้อยละ 95 และ
กรรมการของบริษัทย่อยเป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ด้วย
ดังนั้นรายการระหว่างกันจึงไม่มีผลกระทบต่องบการเงินรวมของบริษัทหรือผู้ถือหุ้นรายย่อยแต่อย่างใด

วันที่ 1 มิถุนายน 2557 หลังจากการปรับโครงสร้างองค์กร โดยบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด
(มหาชน) รับโอนกิจการทั้งหมดจาก บริษัทย่อยทั้ง 3 แห่ง คือ บริษัท พิค แอนด์ เปย์ จำกัด บริษัท
เมืองทองเซรามิค จำกัด และบริษัท เวิลด์ ไวด์ เซรามิค จำกัด จึงไม่มีธุรกรรมใดๆ
เกิดขึ้นระหว่างกันอีก

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะยึดแนวปฏิบัติเช่นเดียวกันกับการทำรายการอื่นๆทั่วไป
โดยมีการกำหนดอำนาจของผู้มีสิทธิอนุมัติตามวงเงินที่กำหนด
นอกจากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานการทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นประจำทุกไตรมาส
เพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

สำหรับงวดบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557
บริษัทและบริษัทย่อยรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
โดยผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบและคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานแล้ว
และมีความเห็นว่า
รายการระหว่างกันทุกรายการเป็นการทำรายการอย่างสมเหตุสมผลและเป็นไปในทางการค้าปกติ

รายการบัญชีกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทมีรายการบัญชีที่เกิดขึ้นกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
โดยแสดงผลของรายการเหล่านี้ตามมูลฐานที่พิจารณาร่วมกันระหว่างบริษัทกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

1.  รายได้และค่าใช้จ่ายระหว่างกันกับบริษัทย่อย และบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

+------------------+---------------+------------------+-------+------+
| ชื่อบริษ            | ความสัมพันธ์     | ลักษณะข           | มูลค่าร |      |
| ัทและบุคคลที่เกี่ยวข้อง |               | องรายการระหว่างกัน | ายการ |      |
|                  |               |                  | (ล้า   |      |
|                  |               |                  | นบาท) |      |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
|                  |               |                  | ปี     | ปี    |
|                  |               |                  | 2558  | 2557 |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
| บมจ.ไทล์ท้อปอินดัสตรี้ | บริษัทย่อย       | ค่าขายวัต          | 2.1   | 6.7  |
|                  |               | ถุดิบและวัสดุสิ้นเปลือง |       |      |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
|                  |               | ร                | 0.72  | 0.72 |
|                  |               | ายได้ค่าเช่าสำนักงาน |       |      |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
|                  |               | รายได้ค่าบริหารงาน  | 12.0  | 12.0 |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
|                  |               | ซื้อสินค้า           | 2,    | 2,5  |
|                  |               |                  | 309.0 | 88.0 |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
|                  |               | ซื้อวัต             | 4.2   | 5.5  |
|                  |               | ถุดิบและวัสดุสิ้นเปลือง |       |      |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
|                  |               | ค่าจ้างบริหารคลัง    | 3.6   | 3.6  |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
| บจก.พิคแอนด์เปย์    | บริษัทย่อย       | รา               | -     | 1,2  |
|                  |               | ยได้จากการขายสินค้า |       | 29.1 |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
|                  |               | ค่าขายวัต          | -     | 0.1  |
|                  |               | ถุดิบและวัสดุสิ้นเปลือง |       |      |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
|                  |               | รายได้ค่าเช่าสำ     | -     | 6.6  |
|                  |               | นักงาน/สาขา/อุปกรณ์ |       |      |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
|                  |               | รายได้ค่าบริหารงาน  | -     | 18.6 |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
|                  |               | เงินปันผลรับ        | -     | 4    |
|                  |               |                  |       | 29.2 |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
| บ                | บริษัทย่อย       | รา               | -     | 7    |
| จก.เมืองทองเซรามิค |               | ยได้จากการขายสินค้า |       | 53.4 |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
|                  |               | รายได้ค่าเช่าสำ     | -     | 3.5  |
|                  |               | นักงาน/สาขา/อุปกรณ์ |       |      |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
|                  |               | รายได้ค่าบริหารงาน  | -     | 11.7 |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
|                  |               | เงินปันผลรับ        | -     | 3    |
|                  |               |                  |       | 08.4 |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
| บจก.เวิลด์ไวด์      | บริษัทย่อย       | รา               | -     | 4    |
| เซรามิค           |               | ยได้จากการขายสินค้า |       | 97.1 |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
|                  |               | รายได้ค่าเช่าสำ     | -     | 2.3  |
|                  |               | นักงาน/สาขา/อุปกรณ์ |       |      |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
|                  |               | รายได้ค่าบริหารงาน  | -     | 8.6  |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
|                  |               | เงินปันผลรับ        | -     | 1    |
|                  |               |                  |       | 26.5 |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
| นายรุ่งโรจน์        | กรรมการบ      | ค่าเช่าที่ดินสาขา     | 1.0   | 1.0  |
| แสงศาสตรา        | ริษัทและบริษัทย่อย |                  |       |      |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
| นายมนต์รัก         | กรรมการบ      | ค่าเช่าที่ดินสาขา     | 1.0   | 1.0  |
| แสงศาสตรา และ    | ริษัทและบริษัทย่อย |                  |       |      |
|                  |               |                  |       |      |
| นายมารุต          | ก             |                  |       |      |
| แสงศาสตรา        | รรมการบริษัทย่อย |                  |       |      |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+

+------------------+---------------+------------------+-------+------+
| ชื่อบริษ            | ความจำเป็น     | ลักษณะข           | มูลค่าร |      |
| ัทและบุคคลที่เกี่ยวข้อง |               | องรายการระหว่างกัน | ายการ |      |
|                  |               |                  | (ล้า   |      |
|                  |               |                  | นบาท) |      |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
|                  |               |                  | ปี     | ปี    |
|                  |               |                  | 2558  | 2557 |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
| นายรุ่งโรจน์        | เนื่องจาก ณ     | ค่าเช่าที่ดินสาขา     | 1.0   | 1.0  |
| แสงศาสตรา        | ขณะนั้น บ.ย่อย   |                  |       |      |
|                  | มีเงินท         | ครบสัญญา วันที่ 31   |       |      |
|                  | ุนไม่พอในการซื้อท | ธันวาคม 2559      |       |      |
|                  | ี่ดินเพื่อขยายสาขา |                  |       |      |
|                  | และราค        |                  |       |      |
|                  | าค่าเช่าต่ำกว่าหา |                  |       |      |
|                  | กต้องเช่าจากผู้อื่น |                  |       |      |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
| นายมนต์รัก         | เนื่องจา        | ค่าเช่าที่ดินสาขา     | 1.0   | 1.0  |
| แสงศาสตรา และ    | กผู้ให้เช่ารายเดิม |                  |       |      |
|                  | เมื่อครบสัญญาเช่า | ครบสัญญา วันที่ 31   |       |      |
| นายมารุต          | ต้องการขายที่ดิน  | ธันวาคม 2561      |       |      |
| แสงศาสตรา        | ซึ่งเป็นที่ตั้ง      |                  |       |      |
|                  | ของสาขาที่มียอดข |                  |       |      |
|                  | ายอยู่ในลำดับต้นๆ |                  |       |      |
|                  | โดยขณะนั้น      |                  |       |      |
|                  | บ.ย่อยมีเงินทุนไ  |                  |       |      |
|                  | ม่พอในการซื้อที่ดิน |                  |       |      |
|                  | และราคา       |                  |       |      |
|                  | ค่าเช่าใกล้เคียงก |                  |       |      |
|                  | ับผู้ให้เช่ารายเดิม |                  |       |      |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+

  ทั้งนี้ การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

2.  สินทรัพย์และหนี้สินระหว่างกัน และ บุคคลที่เกี่ยวข้อง

  ----------------------- ---------------- ------------------------ ------------ -------
  ชื่อบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้อง   ความสัมพันธ์        ลักษณะของรายการระหว่างกัน   มูลค่ารายการ   
                                                                    (ล้านบาท)     

                                                                    ปี 2558       ปี 2557

  บมจ.ไทล์ท้อป อินดัสตรี้       บริษัทย่อย          เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น     693.0        601.2
  ----------------------- ---------------- ------------------------ ------------ -------