9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  ปัจจุบันฝ่ายจัดการของบริษัทฯประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ
  คณะผู้บริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทฯ

  กรรมการบริษัทฯมาจากการเลือกตั้งโดยผู้ถือหุ้น
  โดยผู้ที่ได้รับคะแนนสูงที่สุดและผู้ที่ได้รับคะแนนเสียงรองลงมาตามลำดับเป็นผู้ได้รับเลือก
  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 12

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
  และข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 18 ได้ระบุกิจการที่ต้องได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้
  กล่าวโดยสรุปคือ เป็นธุรกรรมที่มีมูลค่ากว่า 100 ล้านบาท และธุรกรรมอื่น ๆ
  ซึ่งกฎหมายกำหนดว่าต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยเฉพาะ บริษัทฯ
  มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 1 ครั้งในทุก ๆ สามเดือน

  ในปี 2546 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่านดังต่อไปนี้

+-----------------------------------------+----------------------------+
| 1.  นายกฤตย์ รัตนรักษ์                      | ประธานกรรมการ              |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 2.  นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกน โทเบลอร์            | รองประธานกรรมการ           |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 3.  นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ                   | รองประธานกรรมการ           |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 4.  นายอูรซ์ วอล์ฟกัง เบียริ                  | กรรมการ                    |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 5.  นายไรน์อาร์ด ครีก                      | กรรมการ                    |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 6.  นายฮาราลด์ ลิงค์                       | กรรมการ                    |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 7.  ดร. จำลอง อติกุล                      | กรรมการ                    |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 8.  ดร. สุระ สนิทธานนท์                    | กรรมการ                    |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 9.  นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ                 | กรรมการ                    |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 10. นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ                    | กรรมการ                    |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 11. นายสมบูรณ์ ภู่วรวรรณ                    | กรรมการ                    |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 12. นายวินเซนต์ บิเชต์                      | กรรมการ                    |
+-----------------------------------------+----------------------------+

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีข้อบังคับ (Charter) เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
  โดยจะมีอิสระในการเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือผู้ถือหุ้น

  สมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  และจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ

  ในปี 2546 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังต่อไปนี้

+-----------------------------------------+----------------------------+
| 1.  นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ                 | ประธานกรรมการตรวจสอบ       |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 2.  นายฮาราลด์ ลิงค์                       | กรรมการตรวจสอบ             |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 3.  นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ                    | กรรมการตรวจสอบ             |
+-----------------------------------------+----------------------------+

  คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารมีกฎระเบียบบริษัท (Organizational Regulations)
  เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน กล่าวโดยสรุปคือ
  ผู้บริหารแต่ละท่านจะมีขอบเขตอำนาจการอนุมัติกิจการที่อยู่ในขอบข่ายการดำเนินธุรกิจทั่วไปภายใต้การดูแลของตนและตามที่ตนได้วางแผนงานและทำงบประมาณการไว้ล่วงหน้า
  โดยทุกเดือนจะมีการประชุมคณะผู้บริหารอย่างน้อย 1 ครั้ง
  ส่วนมูลค่าของธุรกรรมแต่ละรายการที่คณะผู้บริหารมีอำนาจอนุมัติ จะต้องไม่เกิน 100 ล้านบาท

  กรรมการผู้จัดการดำรงตำแหน่งประธานคณะผู้บริหาร และสมาชิกของคณะผู้บริหาร มีดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| 1.  นายวินเซนต์ บิเชต์        | ประธานคณะผู้บริหาร                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2.  นายสมบูรณ์ ภู่วรวรรณ      | รองประธานอาวุโส (การผลิต)                  |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3.  นางสาวจันทนา สุขุมานนท์   | รองประธานอาวุโส (การตลาดและการขาย)        |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4.  นายเบียต มาลาการ์เน     | รองประธานอาวุโส (การเงินและการควบคุม)       |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5.  นายชัยพร นาคะสาทิศ      | รองประธานอาวุโส                           |
|                           | (การบริหารและการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ - สิ้นสุด    |
|                           | สิงหาคม 2546)                             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 6.  นายรุ่งโรจน์ สุนทรเสถียรกุล | รองประธานอาวุโส                           |
|                           |                                          |
|                           | (การบริหารและการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ - ตั้งแต่    |
|                           | กันยายน 2546)                             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 7.  นายเครก บิคลีย์          | รองประธานอาวุโส (ธุรกิจคอนกรีตผสมเสร็จ) –     |
|                           | สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2545                      |
+---------------------------+------------------------------------------+

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  กรรมการบริษัทฯ มาจากการเลือกตั้งโดยผู้ถือหุ้น
  ผู้ที่ได้รับคะแนนเสียงมากที่สุดเรียงตามลำดับลงมา
  เป็นจำนวนเท่ากับจำนวนกรรมการตามที่ต้องการจะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้ง
  ทั้งนี้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 12 ตำแหน่งอื่นๆ
  ของคณะผู้บริหารเป็นการคัดเลือกและแต่งตั้งโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

  9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2546 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการซึ่งมีจำนวน 12 คนรวมทั้งสิ้น 11.1 ล้านบาท
โดยได้รวมเบี้ยประชุมและเงินรางวัลประจำปีแล้ว

ส่วนค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯทั้งสิ้น 8 คน (ลาออกระหว่างปี 1 คน)
รวมเป็นเงิน 64.0 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่น

เงินที่บริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารมีจำนวนทั้งสิ้น 2.6 ล้านบาท
และบริษัทฯมีการจัดหารถยนต์ให้ผู้บริหารใช้

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาเป็นเวลายาวนาน
  และปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในด้านนี้อย่างเคร่งครัด

  บริษัทฯ ยึดมั่นในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและโปร่งใส
  ซึ่งความยึดมั่นนี้ได้สะท้อนให้เห็นในสิ่งที่บริษัทฯ ได้ปฏิบัติอยู่ เช่น
  การเปิดเผยข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
  ในฐานะที่เป็นบริษัทฯจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในปี 2546
  บริษัทฯได้ส่งข้อมูลรวม 18 รายการ
  ซึ่งเปิดกว้างให้แก่สาธารณะในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (www.set.or.th)

  นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนยังสามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯด้านการเงินและการดำเนินงานได้ที่เว็ปไซต์ของบริษัท
  www.siamcitycement.com/investor

  ในปี 2546
  บริษัทฯยังคงทำการประชาสัมพันธ์อย่างสม่ำเสมอเพื่อแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  การแถลงข่าวต่อสื่อมวลชนและนักวิเคราะห์

  บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 10 ประจำปี 2546 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2546
  โดยที่บริษัทฯได้จัดการให้ส่งหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมซึ่งมีข้อมูลของเรื่องต่างที่จะเสนอต่อที่ประชุม
  ไปยังผู้ถือหุ้นทุกราย (รวมทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อยจำนวน ประมาณ 4,500 ราย)

  คณะกรรการบริษัทฯ ซึ่งมีการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำ จึงขอยืนยันกับผู้ถือหุ้นทุกรายว่า
  บริษัทฯยังคงมุ่งมั่นต่อหลักการว่าด้วยบรรษัทภิบาลที่ดี และยึดเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานในทุก ๆ
  ด้านของการบริหารงานและดำเนินธุรกิจ

บริษัทฯ ได้นำหลักบรรษัทภิบาลมาใช้ในการกำกับดูแลกิจการในทุกระดับขององค์กร นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้นำหลักบรรษัทภิบาลตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ส่งเสริมมาเป็นแนวทางปฏิบัติอีกส่วนหนึ่ง ซึ่งบริษัทฯ ได้สรุปการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวไว้แล้วดังต่อไปนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เกิดขึ้นในทุกระดับขององค์กร ตั้งแต่ระดับคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารจนถึงระดับปฏิบัติงาน อีกทั้งยังมีนโยบายในการปรับปรุงและส่งเสริมอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บรรลุเป้าหมายด้วยการสื่อสารอย่างโปร่งใส มีประสิทธิภาพและด้วยความเป็นธรรมประกอบกับคำยึดมั่นที่ได้รับจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททุกฝ่าย

  ระบบการกำกับดูแลกิจการซึ่งเป็นหลักปฏิบัติสำคัญของบริษัท ปูนซีเมนต์นครหลวง จำกัด(มหาชน)
  ประกอบด้วยหลักสำคัญ 5 ประการ คือ

1.  การให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการบริหารงาน

2.  การกระจายอำนาจการบริหารงาน

3.  ความโปร่งใส การเปิดเผยข้อมูล และความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงาน
    โดยผ่านระบบการติดตาม และประเมินผลการปฏิบัติงาน

4.  การเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ

5.  การยึดวิธีปฏิบัติที่ดีที่สุดในการกำกับดูแลกิจการเป็นแนวปฏิบัติ

  บริษัทฯ
  ได้นำเสนอการปฏิบัติตามหลักการสำคัญดังกล่าวต่อคณะกรรมการในการประกวดเพื่อรางวัลการปฏิบัติอันเป็นเลิศเชิงบรรษัทภิบาลจัดโดยสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
  ซึ่งผลการตัดสินของคณะกรรมการปรากฏว่า บริษัทฯได้รับรางวัลชนะเลิศประจำปี 2543

  ในส่วนคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการซึ่งมีความรู้ และประสบการณ์
  เป็นผู้เชี่ยวชาญในด้านเทคนิค ด้านการเงิน และด้านการบริหารธุรกิจ ทั้งในระดับประเทศ
  และระดับโลก
  ซึ่งนอกเหนือจากการปฏิบัติหน้าที่รับผิดชอบหลักตามที่กฎหมายกำหนดและตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนซึ่งรวมถึงการให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายสำคัญของบริษัทฯ
  ดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนตลอดจนให้ความมั่นใจว่ามีความเชื่อถือได้ของระบบรายงานทางการเงิน
  การควบคุมภายในที่ดี และการจัดการความเสี่ยงแล้ว คณะกรรมการของบริษัทฯ
  ยังได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างจริงจังและใกล้ชิดในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร รวมทั้ง
  การส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรในการเปิดโอกาสพนักงานทุกคนให้มีส่วนร่วมในการเสนอความคิดเห็น
  และนำเสนอข้อมูลต่อผู้บริหารเพื่อประกอบการตัดสินใจ

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  โดยเป้าหมายของบริษัทฯ ในการกำกับดูแลกิจการประการหนึ่งก็คือ
  การมุ่งเน้นที่จะรักษาและคุ้มครองผลประโยชน์ของเจ้าของกิจการ
  ซึ่งในที่นี้หมายถึงผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เป็นหลัก นอกจากนี้บริษัทฯ
  ได้ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิและความเสมอภาคของผู้ถือหุ้นที่จะได้รับการปฏิบัติในเรื่องอันเกี่ยวพันกับการเป็นเจ้าของหุ้น
  ไม่ว่าจะเป็นเรื่องเกี่ยวกับการรับดำเนินการทางทะเบียนหุ้น การโอนหุ้น การได้รับข้อมูล
  ข่าวสารจากทางบริษัทฯ ความเท่าเทียมกันในการดำเนินการประชุม
  การลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงการได้รับการแบ่งปันผลกำไรในการดำเนินกิจการบริษัทฯ

  ในปี พ.ศ. 2546 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ในเดือนเมษายน ซึ่งบริษัทฯ
  ได้จัดส่งข้อมูลการประชุม วันประชุม วาระการประชุม ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  เป็นการล่วงหน้าโดยถูกต้องตามข้อบังคับบริษัทฯ ก่อนวันประชุมดังกล่าว
  และดำเนินการประชุมโดยใช้ระยะเวลาประชุมที่สมควรตามระเบียบวาระที่ได้มีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
  พิจารณารับรองแล้วประกอบด้วย

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  เป็นที่ยอมรับของบริษัทฯ ว่าในการดำเนินกิจการปกติของบริษัทฯ
  ย่อมจะมีผู้มีส่วนได้เสียจำนวนมากที่มีบทบาทสัมพันธ์ระหว่างกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น กรรมการ
  ลูกจ้างพนักงาน บริษัทย่อยต่างๆ เจ้าหนี้ ผู้ที่เป็นคู่ค้ากับบริษัทฯ รัฐบาล ชุมชน เป็นต้น ซึ่งบริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกราย
  ด้วยเหตุผลอันเป็นที่ยอมรับว่าความสำเร็จของกิจการต่าง ๆ ของบริษัทฯ
  มีส่วนมาจากการได้รับการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียที่ได้มีให้กับบริษัทฯ
  ทั้งในเรื่องความเชื่อมั่นในการลงทุนกับบริษัทฯ ของผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน
  การอาศัยทักษะการฝึกฝนและความอุสาหะของพนักงานบริษัทฯ การสนับสนุนของลูกค้า
  ศักยภาพของหุ้นส่วนทางธุรกิจ รวมทั้งการอาศัยปัจจัยโครงสร้างพื้นฐานทางเศรษฐกิจของรัฐบาล
  เป็นรากฐานในการดำเนินธุรกิจและพัฒนาองค์กร

  ในการดำเนินงานที่ผ่านมาในปี พ.ศ. 2546 บริษัทฯ
  ได้มองเห็นและตระหนักอย่างยิ่งในสิทธิทางกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มและให้ความมั่นใจในการปกป้องสิทธิดังกล่าวของผู้มีส่วนได้เสีย
  โดยบริษัทฯ ได้ส่งเสริมและสนับสนุนการร่วมมือระหว่างบริษัทฯและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
  เพื่อที่จะรักษาไว้ซึ่งผลสำเร็จทางธุรกิจสืบต่อไป

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีความตั้งใจที่จะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเป็นโอกาสที่ดีในการสรรสร้างความร่วมมือและสื่อสารระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจึงถือเป็นกำหนดการประจำปีที่สำคัญของบริษัทฯ
  และทั้งกรรมการบริษัทฯ
  รวมถึงคณะผู้บริหารทั้งหมดจะเข้าร่วมการประชุมดังกล่าวนี้อย่างพร้อมเพรียงกัน

  หลักการสำคัญของบริษัทฯ ในการประชุมผู้ถือหุ้นก็คือ บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญต่อความเท่าเทียมกันของทั้งผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยและผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติที่จะได้รับโอกาสเข้าร่วมและได้รับข้อมูลการประชุมอย่างต่อเนื่องและครบถ้วนเพื่อประกอบการตัดสินใจในเรื่องกิจการของบริษัทฯ
  ที่ได้เข้าสู่การประชุม ในทางปฏิบัติของบริษัทฯ สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทฯ
  ได้มีการจัดเตรียมและส่งหนังสือแจ้งการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่าระยะเวลาตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทกำหนดก่อนกำหนดวันประชุมแต่ละคราวเสมอ

  สำหรับปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเช่นเดียวกัน โดยมีกรรมการบริษัทฯ
  กรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว โดยประธานในที่ประชุมได้
  จัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมและให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในอันที่จะแสดงและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นของตน
  รวมทั้งสอบถามข้อสงสัยต่างๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯในที่ประชุมดังกล่าว
  ตามระเบียบวาระที่ได้กำหนดไว้

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในทางการกำหนดนโยบายและการบริหารบริษัทฯ
  รวมถึงกระบวนการตัดสินใจที่สำคัญของบริษัทฯ
  อันเกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการหรือผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
  การแต่งตั้งผู้บริหารหลัก เพื่อให้การควบคุมและบริหารงานบริษัทฯ
  เป็นไปด้วยความเรียบร้อยและมีประสิทธิภาพสูงสุด ในการดำเนินงานที่ผ่านมา
  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ดำเนินบทบาทและมีความรับผิดชอบของตนภายใต้กรอบของกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
  โดยมีการมอบหมายแนวทางและแผนงานให้กับส่วนงานในองค์กรเป็นผู้รับผิดชอบดำเนินการ
  และคณะกรรมการบริษัทฯ
  จะทำหน้าที่สอดส่องและกำกับดูแลในอันที่จะมั่นใจว่ามีการบริหารจัดการบริษัทฯ
  ที่ดีอย่างต่อเนื่องเป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ
  รวมถึงการติดตามผลการควบคุมและจัดการปัจจัยเสี่ยงต่างๆ ที่มี
  และการสร้างสรรค์และรักษาโอกาสทางธุรกิจ

  ในขณะเดียวกัน คณะกรรมการบริษัทฯ
  ยังอาศัยเครื่องมือในการบริหารซึ่งเป็นการดำเนินการผ่านกลุ่มคณะอนุกรรมการต่างๆ
  จนกระทั่งปัจจุบันได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหาร
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  และในส่วนของคณะผู้บริหารจะประกอบด้วยบุคคลจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  บางส่วนและผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งทั้งคณะกรรมการบริษัท
  คณะอนุกรรมการต่างๆ
  และฝ่ายบริหารได้มีการแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจนตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  และระเบียบปฏิบัติของบริษัท เพื่อเพิ่มความแข็งแกร่งให้กิจการและเกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
  ฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นต่างดำเนินบทบาทของตนอย่างระมัดระวังเพื่อขจัดปัญหาใด ๆ
  ที่อาจเกี่ยวเนื่องกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รวมทั้งหลีกเลี่ยงสิ่งใดที่อาจนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
  มีแนวนโยบายการบริหารอย่างชัดเจนในการป้องกันปัญหาดังกล่าว
  ดังจะเห็นได้จากการที่ไม่มีกรรมการบริษัทฯ หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
  เข้าไปเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทผู้ประกอบกิจการซีเมนต์อื่น
  หรือในกรณีที่หากมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น กรรมการบริษัทฯ
  จะต้องรับผิดชอบที่จะต้องแจ้งให้กรรมการทั้งหมดทราบ
  และถอนตัวออกจากการประชุมพิจารณาในเรื่องดังกล่าว

  ในอีกทางหนึ่ง
  คณะกรรมการและฝ่ายบริหารจะแจ้งเรื่องความขัดแย้งนั้นให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งหลายทราบด้วย
  เพื่อที่จะใช้ความระมัดระวังป้องกันในเรื่องดังกล่าว
  ทั้งนี้ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้วางแนวทางและนโยบายปฏิบัติที่กรรมการทุกคนและฝ่ายบริหารจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และมีหน้าที่ต้องแจ้งให้คณะกรรมการทราบโดยทันทีถึงกรณีหากมีข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ขึ้น

  9.4.7 จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้มีการกำหนดและวางนโยบายเพื่อใช้สำหรับการปฏิบัติงานกับฝ่ายที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ
  อาทิ บริษัทย่อย บริษัทร่วม กรรมการ
  ผู้บริหารระดับสูงและพนักงานซึ่งจะมีระบบการควบคุมภายในและระเบียบปฏิบัติทางจรรยาบรรณที่ผู้บริหารและผู้มีหน้าที่ควบคุมใช้เป็นเครื่องช่วยชี้วัดหน้าที่และความรับผิดชอบของพนักงานบริษัทฯ
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจได้ว่าผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนั้นดำเนินงานและปฏิบัติหน้าที่ของตนเองเป็นไปตามแนวทางเป้าหมายและมาตรฐานของบริษัทฯ
  รวมถึงเป็นการรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้นในอีกทางหนึ่งด้วย

  9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งโดยความเห็นชอบของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งจะมีการแบ่งกรรมการออกเป็นส่วนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอีกส่วนหนึ่ง
  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่าน
  โดยประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7
  ท่านและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอีกจำนวน 5 ท่าน
  ซึ่งด้วยจำนวนของกรรมการดังกล่าวข้างต้นได้บ่งชี้สัดส่วนที่มีความเหมาะสมและเป็นธรรมของกลุ่มผลประโยชน์ต่างๆ
  ของบริษัทฯ

  ในส่วนหนึ่งของจำนวนกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  จะทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบรับมอบหมายทำหน้าที่จัดการและควบคุมการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  เพื่อประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลของงาน
  ตรวจสอบความถูกต้องสมบูรณ์และความน่าเชื่อถือของข้อมูลทางการเงินและการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน
  ซึ่งมีคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบครบถ้วนตามหลักเกณฑ์และระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ที่ได้กำหนดไว้ทุกประการ

  9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจได้ว่าจะไม่มีฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีอำนาจบริหาร และจัดการโดยไม่จำกัด
  บริษัทฯ
  จึงได้มีการวางนโยบายที่ชัดเจนในการแบ่งแยกและถ่วงดุลอำนาจการบริหารระหว่างประธานกรรมการและกรรมการ
  ผู้จัดการ
  โดยมีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องที่ต่างกันระหว่างความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และความรับผิดชอบในการบริหารงานของบริษัทฯ

  รายละเอียดหน้าที่หลักของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการสามารถจำแนกได้ดังนี้

ประธานกรรมการ

-   จะมีหน้าที่ในการดำเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัทฯ การกำหนดวาระการประชุม
    การส่งข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการ
    การดำเนินการประชุมโดยให้มีโอกาสหารือและแสดงความคิดเห็น
    (ปัจจุบันงานจัดเตรียมการประชุมมีการมอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ
    เป็นผู้รับผิดชอบดำเนินการ)

-   ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานกรรมการมีเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

กรรมการผู้จัดการ

-   ทำหน้าที่เป็นประธานของคณะผู้บริหารโดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯและพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นคราวหมุนเวียน

-   กรรมการผู้จัดการรับผิดชอบในการบริหารงานบริษัทฯ

  9.4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ได้เปิดเผยรายละเอียด ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ไว้ในข้อ 9.3 ของแบบ 56-1
  นี้แล้ว

  9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯมีกำหนดวันประชุมไว้แน่นอนทุกๆไตรมาสของปี โดยมีการประกาศ
  วันประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าของทุกปี
  เพื่อทำการพิจารณาผลดำเนินงานและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งฝ่ายเลขานุการบริษัทฯ
  รับหน้าที่ในการจัดเตรียมและส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่คณะกรรมการทุกท่านเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม
  โดยปกติกรรมการบริษัทฯจะเข้าร่วมประชุมทุกท่าน
  เว้นแต่ในกรณีที่มีภารกิจอันไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้ ในระหว่างการประชุมทุกคราว
  ประธานจะมุ่งเน้นให้กรรมการที่เข้าประชุมร่วมการพิจารณาในประเด็นของวาระที่ทำการประชุมเพื่อความรอบคอบมากยิ่งขึ้น
  ประกอบกับเปิดโอกาสให้ฝ่ายบริหารทำการชี้แจงประเด็นและข้อซักถามทั้งหลายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  รวมทั้งในบางครั้งบางคราวได้มีการเชิญผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและชี้แจงเพิ่มเติมในรายละเอียดที่ตนรับผิดชอบที่กำลังมีการพิจารณาในที่ประชุมด้วยเช่นกัน

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีความรับผิดชอบจัดตั้งระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพ
  เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนั้น
  ที่ประชุมของคณะกรรมการยังรับผิดชอบในการตัดสินใจประเด็นที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกี่ยวข้องทั้งในส่วนของผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ
  การได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินบริษัทฯ การลงทุนใดๆ การกู้ยืม
  การมอบอำนาจในกิจการต่างๆของบริษัทฯ นโยบายทางการเงิน
  นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง การจัดการทรัพยากรบุคคล เป็นต้น

  9.4.12 คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
  การบริหารด้านการเงิน การปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในทั้งของบริษัทฯ
  และที่มาจากภายนอกภายใต้มาตรฐานและนโยบายที่ได้วางไว้ คณะอนุกรรมการที่บริษัทฯ
  ได้มีการแต่งตั้งขึ้นในองค์กรปัจจุบันประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร
  ซึ่งจะมีลักษณะและหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยได้รับการแต่งตั้งและ
  คัดเลือกจากกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
  กรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมที่แน่นอนทุกไตรมาส
  โดยจะมีขึ้นก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อตรวจสอบและกำกับดูแลความถูกต้องสมบูรณ์และความเที่ยงตรงของงบทางการเงินของบริษัทฯ
  รวมถึงการพิจารณาเรื่องที่อยู่ในอำนาจดำเนินการของผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  และที่มาจากภายนอก
  เพื่อประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  โดยปกติทั่วไปคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลการตรวจสอบและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ตามประเด็นที่พบเห็นและเป็นสาระสำคัญ ในบางกรณี
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจเรียกให้มีการประชุมใดเป็นวาระพิเศษได้ หรือร้องขอให้
  ผู้บริหารบริษัทร่วมพิจารณาประเด็นทางการเงินหรือเรื่องใดเรื่องหนึ่งเป็นพิเศษด้วย

คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกเดือน หรือตามแต่จะมีการเห็นสมควรหากมีกรณี
  จำเป็นสำหรับกิจการบริษัทฯ ประเด็นที่เกี่ยวข้องในการประชุมพิจารณาของคณะผู้บริหาร
  จะเป็นประเด็นทางเทคนิคการผลิต การบริหารจัดการ วิธีปฏิบัติทางการเงินและบัญชี
  การบริหารความเสี่ยง ธุรกรรมทางการเงินที่สำคัญ แผนงานบริษัทฯ และงบประมาณของบริษัทฯ
  เหล่านี้เป็นต้น นอกจากนั้นคณะผู้บริหารยังพิจารณาเรื่องการได้มาซึ่งทรัพย์สินต่างๆ
  หรือการลงทุนในบริษัทและกิจการอื่นด้วย โดยปกติทั่วไปคณะผู้บริหารจะรายงานผลการดำเนินงาน
  ชี้แจงและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ตามประเด็นที่พบเห็นและเป็นสาระสำคัญ

  9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ได้เปิดเผยรายละเอียด ระบบการความคุมและตรวจสอบภายใน ไว้ในข้อ 10 ของแบบ 56-1
  นี้แล้ว

  9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

  บริษัทฯ
  มีความมุ่งหมายที่จะให้เกิดความชัดเจนและมีความสมดุลในสถานะภาพทางการเงินของตนเอง
  โดยคณะกรรมการจะคอยกำกับดูแลการดำเนินงานทางบัญชีให้มีความถูกต้องและสามารถสะท้อนสถานะภาพทางการเงินของบริษัทฯ
  และบริษัทในเครือ ในทางปฏิบัติทั่วไปบริษัทฯ จะมีการแจ้งผลการดำเนินการทางการเงินภายใน
  3 เดือน ภายหลังสิ้นสุดระยะเวลาปีทางบัญชี
  และมีการออกรายงานทางการเงินอย่างเป็นทางการภายในระยะเวลา 4 เดือน
  ภายหลังสิ้นสุดระยะเวลาปีทางบัญชีเช่นเดียวกัน

  เพื่อเป็นประโยชน์ในการอ้างอิงแก่ผู้ลงทุนและบุคคลทั่วไป
  การจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  จะได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการในการประชุมทุกๆ ไตรมาส
  และออกให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นรายงานประจำปีทุกปี
  อีกทั้งยังปรากฏข้อมูลดังกล่าวในเว็บไซด์ของบริษัทฯ และของตลาดหลักทรัพย์อีกด้วย

  สาระสำคัญของรายงานประจำปี จะประกอบด้วยรายละเอียดของรายงานของผู้สอบบัญชีบริษัทฯ
  ซึ่งได้ทำความเห็นตามข้อมูลทางบัญชีที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบพบ นอกจากนั้น
  โดยขอบเขตความรับผิดชอบของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ
  ยังจะต้องทำการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและการดำเนินงานที่อยู่ในบังคับต้องจัดทำรายงานแจ้งและประกาศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เป็นการเพิ่มเติมต่างหากอีกด้วย

  9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  เพื่อให้เป็นที่แน่ใจได้ว่าข้อมูลที่สำคัญของทางบริษัทฯ ที่ส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ เป็นไปด้วยความถูกต้อง ตรงเวลา และโปร่งใส บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีฝ่ายงานธุรกิจสัมพันธ์เพื่อเป็น ตัวแทนของบริษัทฯ
  ในการที่จะติดต่อสื่อสารในเรื่องข้อมูลบริษัทกับบุคคลผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
  สถาบันการเงิน และหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง งานธุรกิจสัมพันธ์ของบริษัทฯ
  นี้ยังมีความรับผิดชอบในเรื่องกิจการของคณะกรรมการบริษัท
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งเรื่องที่เกี่ยวเนื่องกับการเปิดเผยข้อมูลหลักทรัพย์
  และการดำเนินงานของบริษัทฯที่มีผลกระทบหรือมีความเกี่ยวข้องกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
  ผู้ลงทุนสามารถติดต่อ หน่วยงานดังกล่าวได้ที่

  หน่วยงานที่ติดต่อ: ฝ่ายธุรกิจสัมพันธ์และเลขานุการบริษัท (งานผู้ลงทุนสัมพันธ์)

  โทรศัพท์: 0-2272-5555

  เว็บไซต์: www.siamcitycement.com (Investor Relations)

  อีเมล์: pr@sccc.co.th

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ได้มีการแจ้งให้คณะผู้บริหารและกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้องทราบถึงข้อปฏิบัติ
  เรื่องการรายงานการถือหุ้นและโทษรวมทั้งการมิให้ใช้ข้อมูลภายใน(Insider Trading)
  ส่วนการให้ข่าวเกี่ยวกับผลการประกอบการของบริษัทฯ
  เป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการเพียงผู้เดียว
  เนื่องจากสามารถตรวจสอบกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการให้ข้อมูลแก่สาธารณชนได้ง่ายขึ้น

  9.6 บุคลากร

  จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี 2546

  ------------------------------------------- ---------------------------
                                              จำนวนพนักงาน (คน)

  ฝ่ายผลิต                                      1,576

  ฝ่ายลำเลียงและจัดส่ง                            137

  ฝ่ายขายและการตลาด                            182

  ฝ่ายการเงินและบัญชี                             69

  ฝ่ายอื่น ๆ                                     83

  รวม                                         2,047
  ------------------------------------------- ---------------------------

  ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
  ค่าใช้จ่ายพนักงานในปี 2546 มีจำนวน 1,046.5 ล้านบาท

  นโยบายหลักในการพัฒนาพนักงาน

  นโยบายหลักของบริษัทฯในเรื่องการพัฒนาบุคลากรคือการสร้าง “องค์กรแห่งการเรียนรู้”
  โดยยึดแบบแผนของ “ความสามารถ” (competency) ที่องค์กรกำหนดขึ้นจากการที่บริษัทฯ
  เห็นความสำคัญของพัฒนาบุคลากรนี้เอง
  ฝ่ายพัฒนาทรัพยากรมนุษย์จึงได้รับอนุมัติงบประมาณอย่างพอเพียงเพื่อสร้างสรรค์
  กิจกรรมทางการเรียนรู้ต่าง ๆ กิจกรรมที่ได้ทำอยู่แล้วและกำลังเตรียมการ ได้แก่

-   การฝึกอบรมทั้งในและต่างประเทศ

-   โครงการพัฒนาความสามารถของพนักงาน (SCCC competency)
    ที่มุ่งเน้นการกำหนดคุณลักษณะและระดับของความสามารถหลักอันจะช่วยให้พนักงานของบริษัทฯ
    ในทุกตำแหน่งงานสามารถปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดได้บรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   โครงการศูนย์วัดศักยภาพการจัดการเพื่อพัฒนาทรัพยากรบุคคล

-   โครงการความสามารถเชิงบริหารและจัดการ
    อันเป็นการพัฒนาความสามารถและทักษะการบริหารของพนักงานระดับบริหารจัดการ

-   โครงการเรียนรู้ทางอิเล็กทรอนิคส์แบบไม่มีชั้นเรียน (E-learning/Virtual Classroom)
    ซึ่งสร้างบรรยากาศการเรียนรู้ และพนักงานสามารถเรียนได้ทุกที่ และทุกเวลาที่สะดวก

-   โครงการคัดเลือกพนักงานที่มีความสามารถในการถ่ายทอดมาเป็นวิทยากรภายใน
    เพื่อเป็นการสร้างบรรยากาศของการแลกเปลี่ยนความรู้
    และประสบการณ์ระหว่างพนักงานด้วยกัน

-   โครงการปฐมนิเทศและเพื่อนพนักงานใหม่ เพื่อให้ข้อมูลที่จำเป็นเกี่ยวกับบริษัทแก่พนักงานใหม่
    รวมทั้ง ยังเป็นการสร้างบรรยากาศแห่งความเกื้อกูลกันภายในองค์กร

-   โครงการพี่เลี้ยง/ การสอนงาน และพัฒนาในงาน
    เพื่อเป็นการถ่ายทอดแลกเปลี่ยนความรู้และทักษะในการปฏิบัติงาน

-   โครงการพัฒนาค่านิยมองค์กร (SCCC Core Values)

-   โครงการการเขียนหน้าที่ลักษณะงาน (Job Profile)

-   การเป็นองค์กรตัวอย่างแนวปฏิบัติการบริหารความเปลี่ยนแปลง (Change Management)

-   โครงการติดตามและประเมินผลการเรียนรู้
    เพื่อย้ำให้มั่นใจว่าผลการเรียนรู้ตรงตามวัตถุประสงค์ในการพัฒนาบุคลากร
    รวมทั้งยังเป็นการกระตุ้นให้พนักงานที่ผ่านการอบรมแล้ว
    ได้นำเอาความรู้ที่ได้ไปใช้ในสถานการณ์การทำงานและเรื่องส่วนตัว
    ซึ่งถือเป็นปรัชญาที่สำคัญของ “องค์กรแห่งการเรียนรู้”

  กิจกรรมการเรียนรู้และพัฒนาบุคลากรต่างๆ นี้เป็นการพัฒนาให้ “ทรัพยากรบุคคล”
  ของบริษัทมีความพร้อมและขีดความสามารถอย่างเต็มที่
  อันจะนำไปสู่การเสริมสร้างความแข็งแกร่งของบริษัทฯ
  ตลอดจนสนับสนุนแผนธุรกิจเพื่อให้บริษัทฯมีผลประกอบการที่น่าพอใจ
  และเป็นผู้นำในธุรกิจปูนซีเมนต์อย่างแท้จริง