11. รายการระหว่างกัน

ในระหว่างปี บริษัทฯมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
(เกี่ยวข้องกันโดยการมีผู้ถือหุ้นและ/หรือกรรมการร่วมกัน) กรรมการและผู้ถือหุ้น
ซึ่งส่วนใหญ่เกี่ยวเนื่องกับการซื้อ/ขายวัตถุดิบและสินค้าสำเร็จรูป เงินให้กู้ยืมและดอกเบี้ยรับ
ซึ่งบริษัทฯมีนโยบายในการกำหนดราคาสำหรับรายการค้าระหว่างกันดังต่อไปนี้คือ

นโยบายการกำหนดราคาสำหรับกลุ่มบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีผู้ถือหุ้นร่วมกันหรือกรรมการร่วมกันในประเทศไทย

  1. การซื้อ/ขายวัตถุดิบ วัสดุสิ้นเปลือง และอื่น ๆ ระหว่างกัน
  กำหนดราคาโดยคิดจากค่าสินค้าบวกค่าบริการจัดการไม่เกินร้อยละ 10 ของราคาทุน

  2. การซื้อ/ขายสินค้าสำเร็จรูประหว่างกัน กำหนดราคาตามอัตราที่ตกลงกัน อย่างไรก็ตาม
  นโยบายการกำหนดราคาดังกล่าวอาจมีการปรับเปลี่ยนไปตามสภาพการแข่งขันในขณะที่เกิดรายการ

  3. รายได้ค่าบริการและค่าบริการจ่ายเรียกเก็บตามราคาที่ตกลงร่วมกัน

  4. เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยคิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 4.4 - 5.0 ต่อปี

  5. รายได้ค่าธรรมเนียมการค้ำประกันและค่าธรรมเนียมการค้ำประกันจ่ายคิดในอัตราร้อยละ
  1.5 ต่อปี

  6. การซื้อ/ขายสินทรัพย์ถาวรระหว่างกัน กำหนดราคาตามอัตราที่ตกลงกัน

นโยบายการกำหนดราคาสำหรับบริษัทต่างประเทศซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  1. การขายสินค้าสำเร็จรูประหว่างกัน กำหนดราคาตามอัตราตลาด

  2. รายได้ค่าบริการเรียกเก็บตามราคาตลาด

บริษัทที่เกี่ยวข้อง ประกอบด้วย

  1. ห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคลนำศิลปไทย

ประเภทธุรกิจ : ค้าส่งเลนส์สายตา กรอบแว่นตา คอนแทคเลนส์ และอุปกรณ์ประกอบแว่นตา

ความสัมพันธ์ : หุ้นส่วนของหสน.นำศิลปไทย เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
และเป็นกรรมการของบริษัทย่อย (นายคำรณ นายประทีป และนายสัมฤทธิ์)

  2. บริษัท โพลีซัน จำกัด

ประเภทธุรกิจ : ผลิตเลนส์กันแดด

ความสัมพันธ์ : ผู้ถือหุ้นร้อยละ 50 ของบริษัท โพลีซัน จำกัดเ ป็นผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกับบริษัทฯ

3. บริษัท หอแว่นกรุ๊ป จำกัด

ประเภทธุรกิจ : ให้บริการตรวจวัดสายตาประกอบแว่นตา จำหน่ายคอนแทคเลนส์
และวัสดุสิ้นเปลืองที่เกี่ยวข้องกับแว่นตา และคอนแทคเลนส์

ความสัมพันธ์ : ผู้ถือหุ้นของบริษัท หอแว่นกรุ๊ป จำกัด
เป็นผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกับผู้ถือหุ้นของบริษัทและมีกรรมการบางท่าน ร่วมกันกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
(นายภาคี นายคำรณ และนางสาวรุ่งนภา )

4. บริษัท สเปคเซฟเวอร์ เอเซีย แปซิฟิค โฮลดิ้ง จำกัด

ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจขายปลีกเลนส์สายตา แว่นตา คอนแทคเลนส์ และวัสดุสิ้นเปลือง

ความสัมพันธ์ : บริษัท สเปคเซฟเวอร์ เอเซีย แปซิฟิค โฮลดิ้ง จำกัด
เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5. บริษัท ไฮสเปค เลนส์ ลิมิเต็ด

ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจค้าส่งเลนส์สายตา

ความสัมพันธ์ : บริษัทฯ มีความสัมพันธ์ทางการค้ากับ บริษัท ไฮสเปค เลนส์ ลิมิเต็ด
ซึ่งมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นบริษัทย่อย ของบริษัทสเปคเซฟเวอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล เฮลท์ แคร์ ลิมิเต็ด
ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 50 ในบริษัทสเปคเซฟเวอร์ เอเชีย แปซิฟิค โฮลดิ้ง จำกัด

รายการธุรกิจที่สำคัญระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในประเทศ สามารถสรุปได้ดังนี้

( หน่วย : บาท)

  ---------------------------------------- --------------- ---------------
                                           งบการเงินรวม     

                                           2551            2550

  ขายสินค้าสำเร็จรูปและวัตถุดิบ                   70,827,454      70,631,371

  ขายอื่น ๆ                                  1,568,875       876,398

  รายได้ค่าบริการอื่น ๆ                         1,86,0,135      1,480,711

  ซื้อสินค้าและวัตถุดิบ                           9,479,443       13,471,710

  ซื้ออื่น ๆ                                   2,114,300       2,875,689

  ค่าบริการจ่าย                               336,400         517,500

  ซื้อที่ดิน                                    7,700,000       --

  ซื้อเครื่องจักร                               5,389,624       7,220,953
  ---------------------------------------- --------------- ---------------

รายการธุรกิจที่สำคัญระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทต่างประเทศ ซึ่งเป็นผุ้ถือหุ้นรายใหญ่
สามารถสรุปได้ดังนี้

(หน่วย : บาท)

  ---------------------------------------- --------------- ---------------
                                           งบการเงินรวม     

                                           2551            2550

  ขายสินค้าสำเร็จรูป                           72,435,695      --

  รายได้ค่าบริการอื่น                           3,574,925       --
  ---------------------------------------- --------------- ---------------

ยอดคงค้างของรายการข้างต้น ณ วันสิ้นปีได้แสดงแยกต่างหากในงบดุล ซึ่งมีรายละเอียด ณ วันที่
31 ธันวาคม 2551 และ 2550 ดังนี้

(หน่วย : บาท)

+----------------------------------------+---+---------------+-------------+
|                                        | ง |               |             |
|                                        | บ |               |             |
|                                        | ก |               |             |
|                                        | า |               |             |
|                                        | ร |               |             |
|                                        | เ |               |             |
|                                        | ง |               |             |
|                                        | ิน |               |             |
|                                        | ร |               |             |
|                                        | ว |               |             |
|                                        | ม |               |             |
+----------------------------------------+---+---------------+-------------+
|                                        | 2 |               | 2550        |
|                                        | 5 |               |             |
|                                        | 5 |               |             |
|                                        | 1 |               |             |
+----------------------------------------+---+---------------+-------------+
| ลูกหนี้การค้าบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                |   |               |             |
+----------------------------------------+---+---------------+-------------+
|   ห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล นำศิลปไทย          | 4 |               | 6,368,604   |
|                                        | , |               |             |
|                                        | 4 |               |             |
|                                        | 6 |               |             |
|                                        | 3 |               |             |
|                                        | , |               |             |
|                                        | 3 |               |             |
|                                        | 1 |               |             |
|                                        | 9 |               |             |
+----------------------------------------+---+---------------+-------------+
|   บริษัท โพลีซัน จำกัด                      | 9 |               | 160,800     |
|                                        | 9 |               |             |
|                                        | , |               |             |
|                                        | 3 |               |             |
|                                        | 5 |               |             |
|                                        | 0 |               |             |
+----------------------------------------+---+---------------+-------------+
|   บริษัท หอแว่น กรุ๊ป จำกัด                  | 1 |               | 228,980     |
|                                        | 1 |               |             |
|                                        | 3 |               |             |
|                                        | , |               |             |
|                                        | 4 |               |             |
|                                        | 2 |               |             |
|                                        | 0 |               |             |
+----------------------------------------+---+---------------+-------------+
|   บริษัท สเปคเซฟเวอร์ เอเซีย แปซิฟิค จำกัด    | 1 |               | --          |
|                                        | 1 |               |             |
|                                        | , |               |             |
|                                        | 9 |               |             |
|                                        | 7 |               |             |
|                                        | 1 |               |             |
|                                        | , |               |             |
|                                        | 3 |               |             |
|                                        | 2 |               |             |
|                                        | 8 |               |             |
+----------------------------------------+---+---------------+-------------+
|   บริษัท ไฮสเปค เลนส์ ลิมิเต็ด จำกัด          | 5 |               | --          |
|                                        | 1 |               |             |
|                                        | , |               |             |
|                                        | 2 |               |             |
|                                        | 2 |               |             |
|                                        | 8 |               |             |
|                                        | , |               |             |
|                                        | 1 |               |             |
|                                        | 4 |               |             |
|                                        | 9 |               |             |
+----------------------------------------+---+---------------+-------------+
| รวมลูกหนี้การค้าบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน             | 6 |               | 6,758,384   |
|                                        | 7 |               |             |
|                                        | , |               |             |
|                                        | 8 |               |             |
|                                        | 7 |               |             |
|                                        | 5 |               |             |
|                                        | , |               |             |
|                                        | 5 |               |             |
|                                        | 6 |               |             |
|                                        | 6 |               |             |
+----------------------------------------+---+---------------+-------------+
| เจ้าหนี้การค้าบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน               |   |               |             |
+----------------------------------------+---+---------------+-------------+
|   ห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล นำศิลปไทย          |   | 34,980        | 461,852     |
+----------------------------------------+---+---------------+-------------+
|   บริษัท โพลีซัน จำกัด                      |   | 558,167       | 427,406     |
+----------------------------------------+---+---------------+-------------+
| รวมเจ้าหนี้การค้าบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน            |   | 593,147       | 889,258     |
+----------------------------------------+---+---------------+-------------+
| เจ้าหนี้อื่นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน                 |   |               |             |
+----------------------------------------+---+---------------+-------------+
|   คณะบุคคลโดยนายประทีป - นายสว่าง -       |   |               |             |
+----------------------------------------+---+---------------+-------------+
|   นายสาโรจน์ ประจักษ์ธรรม                 |   | 435,600       | 435,600     |
+----------------------------------------+---+---------------+-------------+
|   ห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล นำศิลปไทย          |   | 1,340,000     | 5,993,000   |
+----------------------------------------+---+---------------+-------------+
| รวมเจ้าหนี้อื่นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน              |   | 1,775,600     | 6,428,600   |
+----------------------------------------+---+---------------+-------------+

ความจำเป็น ความสมเหตุสมผล และนโยบายในอนาคตของรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันด้วยความโปร่งใส
โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมและเป็นผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และบริษัทย่อย
เช่นเดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

มาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมาการ ครั้งที่ 30(5/2551) ณ วันที่ 13 สิงหาคม 2551
มีมติอนุมัติหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป ในการทำ
ธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ตาม พ.ร.บ.
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 หมวด 3/1
เกี่ยวกับการบริหารกิจการของบริษัที่ออกหลักทรัพย์ มาตรา 89/12 (1)
เรื่องที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

“บริษัทและบริษัทย่อยอาจมีรายการระหว่างกัน (เช่น ซื้อวัตถุดิบ ขายสินค้า รับจ้าง หรือการบริการ
เป็นต้น) กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ในอนาคต
บริษัทจึงอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวตามคู่มืออำนาจดำเนินการที่ถือปฎิบัติอยู่
หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้บริษัทจะทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า 1
ล้านบาท เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส”

หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยกับนิติบุคคลหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
จะจัดให้ผ่านที่ประชุมกรรมการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
และในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นรายการใด
บริษัทฯ จะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นผู้ให้ความเห็น
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้รายการระหว่างกันทั้งหมดที่เกิดขึ้นจะต้องมีการสรุปให้กับคณะกรรมการตรวจสอบ
และให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณารับทราบทุกไตรมาส บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ ด้วย

นอกเหนือจากรายการระหว่างกันจากการดำเนินธุรกิจปกติตามที่กล่าวถึงในวรรคแรกแล้ว บริษัทฯ
และบริษัทย่อย
ไม่มีนโยบายให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับนิติบุคคลหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์