2.9. การจัดการ

2.9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท เอสทีพี แอนด์ ไอ จำกัด (มหาชน)
มีหน้าที่กำหนดนโยบายและแผนการดำเนินธุรกิจถอนกรรมการบริหารให้การอนุมัติการเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีและพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัททุกไตรมาสและประจำปี

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบ บริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร
และต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งจากการประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

(4) กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

การถอดถอนกรรมการ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อย 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 อนึ่งกรรมการที่ออกจากตำแหน่งนี้ ชอบที่จะได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้อีก
หากที่ประชุมได้เลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่ประชุมและมีสิทธิออกเสียง

บริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนสูงสุดของคณะกรรมการ
รวมทั้งไม่มีการกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ประกอบด้วยบุคคลจำนวน 13 ท่าน ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

  ----------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                            ตำแหน่ง

  1. นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล                 ประธานกรรมการ

  2. ดร.จีระ หงส์ลดารมภ์                 กรรมการอิสระ

  3. ดร.วิชา จิวาลัย                     กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  4. พลตำรวจตรีเจตน์ มงคลหัตถี            กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5. นายสมชาย เลิศอัศววิวัฒน์              กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6. นายสมยศ เจียมจิรังกร *              กรรมการ

  7. นายจุลดิษฐ์ ชื่นกำไร *                กรรมการ

  8. นางสาวเสาวณีย์ คงสกุล *             กรรมการ

  9. นายสุวัฒน์ เหรียญศิริวรรณ *            กรรมการ

  10. นายชำนิ จันทร์ฉาย                  กรรมการ

  11. นายยาซูโนริ โอซาดะ                กรรมการ

  12. นายเคนซุเกะ ทะนิกุจิ                กรรมการ

  13. นายมาศถวิน ชาญวีรกูล *             กรรมการ

  14. นายเดชอุดม ไกรฤทธิ์                เลขานุการคณะกรรมการ
  ----------------------------------- ------------------------------------

  หมายเหตุ : - * กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท โดยกรรมการ 2 ใน 5
  ลงลายมือชื่อร่วมกันรวมเป็นสองคนประทับ

  ตราสำคัญบริษัท

  - เลขานุการบริษัทคือ บริษัท เดชอุดม แอนด์ แอสโซซิเอทส์ จำกัด

คณะกรรมการตรวจสอบ

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2544 ปกติมีการประชุมปีละ 4 ครั้ง
คณะกรรมการได้มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อทำหน้าที่และรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายไว้เป็นลายลักษณ์อักษรใน
“ กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัท ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ

  บริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2544 บริษัท มีคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ – สกุล                            ตำแหน่ง

  1. ดร.วิชา จิวาลัย                     ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พลตำรวจตรีเจตน์ มงคลหัตถี            กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสมชาย เลิศอัศววิวัฒน์              กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ : เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2544 คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งนายสมชาย เลิศอัศววิวัฒน์
เป็นกรรมการตรวจสอบแทน นายดล วัฒนศรี ที่ได้ลาออกเมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2544

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและความเข้มแข็งของธุรกิจการขยายตัวทางธุรกิจและการลงทุนตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการบริหารการเงินและกลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาและดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
คณะกรรมการบริหารจะประชุมกันเสมอ เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการ
และรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

บริษัท พยายามพัฒนาการกำกับดูแลกิจการ
และระบบการจัดการในเรื่องต่างๆให้มีคุณภาพมากยิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง
เพื่อนำพาองค์กรไปสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ซึ่งทำให้บริษัทได้รับความเชื่อมั่นจากผู้ถือหุ้น ผู้ที่เกี่ยวข้อง และสังคมโดยรวม
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหาร 9 ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ – สกุล                            ตำแหน่ง

  1. นายสมยศ เจียมจิรังกร                ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายจุลดิษฐ์ ชื่นกำไร                  กรรมการผู้จัดการ

  3. นายชวลิต ลิ่มพานิชย์                  ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน 1 (ชลบุรี)

  4. นายประโลม ภัทรพนาวัน               ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน 2 (ระยอง)

  5. นางสาวเสาวณีย์ คงสกุล               ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

  6. ร.ท.กิตติ จันทร์แสงศรี                ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจต่างประเทศ

  7. นายณธวัฒน์ พุทธิศักดิ์แสง               ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  8. นางอาทิตยา ชาญวีรกูล                ผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  9. นายธวัชชัย ลิปิธร                    ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม
  ----------------------------------- -----------------------------------

  2.9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

+--------------------------------+-----------+-------------------------+
| ผู้ถือหุ้น                          | สัดส่วนก    | ชื่อกรรมการ               |
|                                | ารถือหุ้น(%) |                         |
+--------------------------------+-----------+-------------------------+
| 1. บริษัท ซิโน–ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ | 10.00     | นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล        |
| คอนสตรัคชั่น                      |           |                         |
|                                |           | นายมาศถวิน ชาญวีรกูล       |
| จำกัด (มหาชน)                   |           |                         |
+--------------------------------+-----------+-------------------------+
| 2. โตโมเอะคอร์ปอร์เรชั่น           | 7.14      | นายยาซุโนริ โอซาดะ        |
+--------------------------------+-----------+-------------------------+
| 3. บริษัท มิตซุย แอนด์คัมปนี          | 3.32      | นายเคนซูเกะ ทะนิกุจิ        |
| (ไทยแลนด์) จำกัด                 |           |                         |
+--------------------------------+-----------+-------------------------+

- บริษัท ไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลมาเป็นกรรมการบริษัท
แต่จะแต่งตั้งกรรมการโดยการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเลือกกรรมการ มีดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยไม่ได้

2.9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

- ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท เอสทีพี แอนด์ ไอ จำกัด (มหาชน)
ได้รับผลตอบแทนจากการบริหารงาน ดังนี้

คณะกรรมการ จำนวน 13 ท่าน ค่าตอบแทน* รวม 864,000.00 บาท

ผู้บริหาร จำนวน 9 ท่าน ค่าตอบแทน* รวม 13,406,142.00 บาท

หมายเหตุ : * ค่าตอบแทนของคณะกรรมการประกอบด้วยบำเหน็จและเบี้ยประชุม

ค่าตอบแทนของผู้บริหารประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส

  - ค่าตอบแทนอื่น ๆ

-   ไม่มี –

2.9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันจะส่งผลให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการของบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร เพื่อบริหารงาน ควบคุม
และบริหารความเสี่ยงได้อย่างเหมาะสม
และแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำการตรวจตราและกำกับดูแลในนามคณะกรรมการบริษัทมาตั้งแต่ปี
2542

บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการส่วนหนึ่งระบุอยู่ในข้อบังคับของบริษัท
และบริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกรายอย่างเท่าเทียมกันตามสิทธิที่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นมีอยู่ตามกฎหมาย

ในด้านของภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ
คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทอย่างลึกซึ้งและอยู่ในภาคธุรกิจนี้มาเป็นเวลายาวนานกว่า
25 ปี มีภาวะผู้นำและมีวิสัยทัศน์อันยาวไกล
ซึ่งยังผลให้บริษัทเป็นผู้นำในวงการอุตสาหกรรมแปรรูปโครงสร้างเหล็กของประเทศไทยมาจนถึงปัจจุบัน

บริษัทมีระบบการดูแลเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีการถ่วงดุลจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริหารกับคณะกรรมการของบริษัทออกจากกัน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่ได้มาตรฐานสากล

2.9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนด “จรรยาบรรณทางธุรกิจ”
เพื่อเป็นนโยบายและมาตรฐานการปฎิบัติงานสำหรับผู้บริหารและพนักงานทุกคน
พร้อมกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากไม่ปฏิบัติตามนโยบาย

2.9.6 บุคลากร

พนักงานและลูกจ้างของบริษัทไม่รวมคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544
มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 656 คน โดยแบ่งเป็นสายงานได้ดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริหาร 9 คน

2. พนักงานสายงานปฏิบัติการ 569 คน

3. พนักงานสายงานบริหาร 78 คน

ในปี 2544 บริษัทมีค่าตอบแทนพนักงานจำนวน 66.70 ล้านบาท
และเงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 1.30 ล้านบาท

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2542 และเมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2542 บริษัท
ถูกฟ้องในคดีศาลแรงงานจำนวน 2 คดี โดยถูกเรียกค่าเสียหายและค่าเสียโอกาส
(ตั้งแต่วันออกจากงานถึงเกษียณอายุ) อันเนื่องจากการเลิกจ้างเป็นเงินประมาณ 31.88 ล้านบาท
ซึ่งคดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลชั้นต้น ต่อมาโจทก์ได้ทำสัญญาประนีประนอมยอมความ
ระหว่างปีถึงสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2544 คดีสิ้นสุดคิดเป็นอัตราร้อยละ 96.4 ของจำนวนเงินที่ฟ้อง
และคดีที่เหลือ1 คดีซึ่งได้ลดจำนวนเงินที่เรียกค่าเสียหายและค่าเสียโอกาสเหลือ 1.8 ล้านบาท
ซึ่งปัจจุบันอยู่ระหว่างการพิจารณาสืบพยานของคู่ความที่ศาลแรงงานกลาง

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถ
และมีขวัญกำลังใจในการทำงานให้เกิดประสิทธิภาพ โดย

1.  การจัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก

2.  การจัดให้มีกิจกรรมที่จะส่งเสริมให้มีโอกาสในการแสดงความคิดเห็นเพื่อแก้ไขปัญหาและพัฒนาการทำงานให้ดียิ่งขึ้น

3.  การจัดให้มีสภาพแวดล้อมในด้านการทำงานที่มีความปลอดภัย