รายการระหว่างกัน

ลักษณะของรายการ

รายการระหว่างบริษัท กรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน)
กับบริษัทย่อยหรือบุคคลที่อาจมีความเกี่ยวข้องกันได้เปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
หมายเหตุที่ 9 เรื่อง รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดยสามารถจำแนกลักษณะรายการ
ได้เป็น 2 ประเภท คือ

1. รายการธุรกรรมที่เป็นการค้าปกติและธุรกรรมที่สนับสนุนธุรกิจปกติ

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เป็นรายการที่มีลักษณะตามปกติธุรกิจทั่วไป เช่น
รายการรายได้ค่ารักษาพยาบาลที่เกิดจากการส่งต่อคนไข้ระหว่างกัน รายได้ค่าวิเคราะห์ Lab
ระหว่างกัน ฯลฯ หรือรายการที่สนับสนุนธุรกิจปกติ เช่น การจัดซื้อยาและเวชภัณฑ์ การจัดซื้อจัดจ้าง
หรือรายได้ค่าบริหารจัดการจากการทำ share service ฯลฯ
ซึ่งรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการที่เป็นปกติของธุรกิจการรักษาพยาบาล
หรือเพื่อสนับสนุนการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทและบริษัทย่อย เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยมีเงื่อนไขการค้าและการทำรายการไม่แตกต่างจากการทำรายการกับลูกค้าทั่วไป
หรือบุคคลภายนอก

2. รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายการที่จะเข้าทำธุรกรรมการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทในเครือที่บริษัทถือหุ้นมากกว่าร้อยละ
50 เท่านั้น
โดยจะอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่บริษัทย่อยดังกล่าวจะต้องไม่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันถือหุ้นในส่วนที่เหลือเกินกว่าร้อยละ
10 ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
บริษัทมีธุรกรรมการให้ความช่วยเหลือทางการเงินระหว่างกันใน 3 ลักษณะ คือ

1. เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย โดยบริษัทจะเป็นผู้กู้เงินโดยตรงจากตลาดเงินหรือสถาบันการเงิน
และนำเงินกู้ดังกล่าวไปให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย
และคิดอัตราดอกเบี้ยระหว่างกันในอัตราที่สูงกว่าต้นทุนทางการเงินที่เกิดขึ้นจริง ไม่เกินร้อยละ 1
ต่อปี ซึ่งโดยรวมแล้วเป็นอัตราที่ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทย่อยกู้เองโดยตรง

ประโยชน์ที่ได้รับ
บริษัทย่อยสามารถกู้เงินได้ในอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำกว่าการกู้ยืมเงินโดยตรงจากสถาบันการเงิน
เนื่องจากบริษัทฯ มีความสามารถในการหาแหล่งเงินกู้ในอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำกว่า

2. การค้ำประกันเงินกู้ แก่บริษัทย่อยในต่างประเทศ

ประโยชน์ที่ได้รับ
เพื่อให้บริษัทย่อยที่จัดตั้งในต่างประเทศสามารถหาแหล่งเงินกู้โดยตรงจากสถาบันการเงินในประเทศนั้น
ๆ โดยได้รับเงื่อนไขอัตราดอกเบี้ยสำหรับลูกค้าชั้นดี (Prime Rate) จากผู้ให้กู้

3. การทำ Centralize Liquidity Management (Cash Pooling)
เพื่อประโยชน์ในการบริหารสภาพคล่องทางการเงินในกลุ่ม โดย ณ สิ้นวันทำการ ระบบ
Liquidity Management
จะทำหน้าที่โอนเงินฝากจากบัญชีของบริษัทย่อยไปฝากไว้ที่บัญชีเงินฝากของบริษัทแม่
ซึ่งเงินฝากที่โอนไปไว้ที่บัญชีของบริษัทแม่ จะแสดงสถานะเป็นบัญชีเงินกู้ระยะสั้นจากบริษัทในเครือ
และมีการคิดอัตราดอกเบี้ยระหว่างกันตามอัตราตลาด
ในขณะเดียวกันหากบริษัทย่อยรายใดมีความต้องการใช้เงิน บริษัทฯ
จะนำสภาพคล่องส่วนเกินของกลุ่มโอนไปยังบริษัทย่อยที่ต้องการใช้เงิน
และมีการคิดอัตราดอกเบี้ยระหว่างกันตามอัตราตลาดเช่นกัน

ประโยชน์ที่ได้รับ เพื่อเป็นการบริหารจัดการสภาพคล่องภายในกลุ่ม
โดยบริษัทที่มีสภาพคล่องส่วนเกินจะได้รับดอกเบี้ยในอัตราที่สูงกว่าดอกเบี้ยเงินฝากที่ได้รับจากสถาบันการเงิน
ขณะที่บริษัทที่มีความต้องการใช้เงินสามารถกู้เงินโดยมีต้นทุนทางการเงินไม่สูงกว่าอัตราดอกเบี้ยตามอัตราตลาด

  -------------------------- ---------------- -------------------------- -------- ------------- -------- ----------- ------------- -----------------
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง               ลักษณะความสัมพันธ์   ภาระหนี้เงินให้กู้แก่บริษัทในเครือ                                   รวมภาระหนี้   ภาระค้ำประกัน   ยอด cash pooling
                                                                                                                                   รับจากบริษัทในเครือ

                                              เงินให้กู้ระยะยาว              เงินให้กู้   เงินทดรองจ่าย   ดอกเบี้ย                             
                                                                         ระยะสั้น                 ค้างรับ                              

  บริษัท โรงพยาบาลกรุงเทพพัทยา   บริษัทถือหุ้น 97.1%   658.29                     -        -             0.18     658.47                    56.77
  จำกัด                                                                                                                             

  บริษัท โรงพยาบาลกรุงเทพระยอง  บริษัทถือหุ้น 100%    241.06                     -        -             0.07     241.13                    33.79
  จำกัด                                                                                                                             

  บริษัท โรงพยาบาลกรุงเทพหาดใหญ่ บริษัทถือหุ้น 98.7%   227.67                     -        -             43.26    287.73                    87.66
  จำกัด                                                                                                                             

  บริษัท วัฒนเวช จำกัด           บริษัทถือหุ้น 99.6%   -                          -        -             -        -                         21.21

  บริษัท เนชั่นแนล เฮลท์แคร์       บริษัทถือหุ้น 74%     -                          -        -             -        -                         50.12
  ซิสเท็มส์ จำกัด                                                                                                                      

  บริษัท โรงพยาบาลกรุงเทพสมุย    บริษัทถือหุ้น 100%    132.10                     -        -             0.04     132.14                    19.21
  จำกัด                                                                                                                             

  บริษัท สมิติเวช จำกัด (มหาชน)   บริษัทถือหุ้น 94.3%   1,129.02                   -        -             0.32     1,129.34                  40.19

  บริษัท สมิติเวช ศรีราชา จำกัด    บมจ.สมิติเวช ถือหุ้น  6.60                       -        -             0.00     6.60                      -
                             65.9%                                                                                                 

  บริษัท เออร์วิ่ง เชอริเดน เอส อี  บมจ.สมิติเวช ถือหุ้น  89.14                      -        -             0.03     89.17                     -
  จำกัด                       95%                                                                                                   

  บริษัท โรงพยาบาลกรุงเทพตราด   บริษัทถือหุ้น 99.8%   92.45                      -        -             0.03     92.48                     35.96
  จำกัด                                                                                                                             

  บริษัท บีเอ็นเอช เมดิคอล        บริษัทถือหุ้น 88.7%   182.50                     -        -             0.05     182.55                    14.49
  เซ็นเตอร์ จำกัด                                                                                                                     

  บริษัท โรงพยาบาลกรุงเทพราชสีมา บริษัทถือหุ้น 87.9%   384.73                     -        -             0.11     384.84                    1.52
  จำกัด                                                                                                                             

  บริษัท โรงพยาบาลกรุงเทพภูเก็ต   บริษัทถือหุ้น 99.6%   346.26                     -        -             0.10     346.36                    25.69
  จำกัด                                                                                                                             

  บริษัท                       บริษัทถือหุ้น 79%                                25.00    -             0.01     25.01                     9.96
  โรงพยาบาลกรุงเทพพระประแดง                                                                                                         
  จำกัด                                                                                                                             

  Angkor Pisith Co., Ltd     บริษัทถือหุ้น 80%                                20.81    -             0.01     20.55       USD 5.00      -
                                                                         ⁽¹⁾                                                       

  Phnom Penh Medical         บริษัทถือหุ้น 100%    18.91 ⁽²⁾                  -        -             0.04     20.92                     -
  Services Co., Ltd.                                                                                                               

  Rattanak Medical Services  บริษัทถือหุ้น 70%     52.04⁽³⁾                   -        -             0.01     50.43                     -
  Co., Ltd                                                                                                                         

  บริษัท โกลบอล เมดิคัล เน็ทเวอร์ค บริษัทถือหุ้น 100%    -                          -        6.00          0        6.00                      -
  จำกัด                                                                                                                             

                                              3,560.76                   45.81    6.00          44.24    3,656.89    USD 5.00      396.58
  -------------------------- ---------------- -------------------------- -------- ------------- -------- ----------- ------------- -----------------

  หมายเหตุ (1) เป็นภาระหนี้เงินให้กู้ในรูปเงินตราต่างประเทศ จำนวน 0.6 ล้านเหรียญสหรัฐ
  (เทียบเท่า 20.54 ล้านบาท)

(2) เป็นภาระหนี้เงินให้กู้ในรูปเงินตราต่างประเทศ จำนวน 0.6 ล้านเหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า
    20.88 ล้านบาท)

(3) เป็นภาระหนี้เงินให้กู้ในรูปเงินตราต่างประเทศ จำนวน 1.5 ล้านเหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า
    50.42 ล้านบาท)

(4) อัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551 เท่ากับ 34.69

บุคคลที่มีความเกี่ยวข้องโดยเป็นกรรมการและผู้บริหารร่วม ได้แก่

1.  นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร

2.  นายวัลลภ อธิคมประภา

3.  นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล

4.  นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต

5.  นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร

6.  นายศรีภพ สารสาส

7.  นายประดิษฐ์ ทีฆกุล

8.  นางนฤมล น้อยอ่ำ

9.  นายฌอง ชิน วา

10. แพทย์หญิงสมสิริ สกลสัตยาทร

11. นายแพทย์กฤตวิทย์ เลิศอุตสาหกูล

12. แพทย์หญิงยิ่งดาว ไกรฤกษ์ (เกษียณอายุตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552)

13. นายแพทย์พิชิต กังวลกิจ

14. นายแพทย์สมชาย จันทร์สว่าง

15. แพทย์หญิงลินดา ไกรวิทย์

16. นายแพทย์สุนทร ศรีทา

บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเกินร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทดังกล่าว

- ไม่มี -

ขั้นตอนการเข้าทำรายการ

รายการธุรกรรมที่เป็นการค้าปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

บริษัทมีมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการเข้าทำรายการ คือ
ฝ่ายจัดการจะเป็นผู้พิจารณาตัดสินใจในกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่มีขนาดเล็กและเป็นรายการที่มีเงื่อนไขการค้าปกติและมีเงื่อนไขการค้าในลักษณะเดียวกับที่บริษัทพึงกระทำกับบุคคลภายนอก
และคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาตัดสินใจในกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่มีขนาดกลางและขนาดใหญ่ที่เป็นรายการที่มีเงื่อนไขการค้าปกติรวมถึงรายการที่มีขนาดเล็กและขนาดกลางที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ
แต่สำหรับรายการที่มีขนาดใหญ่และไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกตินั้นที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณาตัดสินเข้าทำรายการ
โดยการพิจารณาขนาดของรายการแบ่งเป็นดังนี้

-   รายการขนาดเล็ก คือ รายการที่มีมูลค่าน้อยกว่าหรือเท่ากับ 1 ล้านบาท หรือ
    น้อยกว่าหรือเท่ากับร้อยละ 0.03 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิแล้วแต่จำนวนใดสูงกว่า

-   รายการขนาดกลาง คือ รายการที่มีมูลค่ามากกว่า 1 ล้านบาทแต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท หรือ
    มากกว่าร้อยละ 0.03 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
    แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

-   รายการขนาดใหญ่ คือ รายการที่มีมูลค่ามากกว่าหรือเท่ากับ 20 ล้านบาท หรือ
    มากกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

อย่างไรก็ตาม สืบเนื่องจาก พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
ฉบับแก้ไข ซึ่งมีผลบังคับใช้ในวันที่ 31 สิงหาคม 2551 และสำนักงาน กลต
ได้มีหนังสือเวียนฉบับลงวันที่ 16 กรกฎาคม 2551 เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทมีความคล่องตัว
บริษัทอาจนำรายการเกี่ยวโยงกันที่เป็นรายการธุรกรรมทางการค้าปกติหรือรายการสนับสนุนการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไประหว่างบริษัทและบริษัทย่อย
กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขออนุมัติในหลักการจากคณะกรรมการบริษัท

ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2551 เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2551
จึงได้มีมติอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถพิจารณาการเข้าทำรายการธุรกรรมระหว่างกันที่เป็นรายการค้าปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้าทั่วไป
ซึ่งมีราคาหรืออัตราค่าบริการตามราคาตลาด
และมีเงื่อนไขการค้าในลักษณะเดียวกับที่บริษัทพึงกระทำกับบุคคลภายนอกได้

รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

บริษัทมีมาตรการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทในเครือที่บริษัทถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50
เท่านั้น
โดยต้องอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่บริษัทย่อยดังกล่าวต้องไม่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันถือหุ้นในส่วนที่เหลือเกินกว่าร้อยละ
10 ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551 และครั้งที่
5/2551 เมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยภายใต้เงื่อนไขดังกล่าวได้

สำหรับรายการธุรกรรมประเภทอื่น ๆ
ที่นอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้นหรือธุรกรรมที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามความหมายของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับที่กำหนดไว้ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องทุกประการ และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
บริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
และในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทมีนโยบายที่จะจัดให้บุคคลที่มีความเป็นอิสระและมีความรู้ความชำนาญตามวิชาชีพเป็นผู้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
และนำความเห็นนั้นไปประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปีที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชี

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ประเภทรายการ                   แนวโน้มและนโยบาย
  ------------------------------ -----------------------------------------------------------------------------------------------
  รายการธุรกรรมที่เป็นการค้าปกติ เช่น   บริษัทมีนโยบายให้บริษัทและบริษัทย่อยคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน
  การให้บริการรักษาพยาบาล           หรือระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกันในราคาตลาด โดยมีอัตราค่าบริการรักษาพยาบาล
  การส่งต่อคนไข้ระหว่างกัน            และมีเงื่อนไขการชำระเงิน ตลอดจนเงื่อนไขการค้าอื่น ๆ
  การให้บริการวิเคราะห์ Lab เป็นต้น    เท่าเทียมหรือเป็นเงื่อนไขในลักษณะเดียวกันหรือไม่แตกต่างกับที่บริษัทและบริษัทย่อย
                                 พึงกระทำกับผู้รับบริการอื่นซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาหรือบริษัทคู่สัญญาอื่น ๆ ทั่วไปภายใต้สถานการณ์เดียวกัน

  รายการธุรกรรมที่สนับสนุนการค้าทั่วไป   ในกรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการซื้อสินค้าและบริการ วัตถุดิบและเวชภัณฑ์ต่าง ๆ การจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าทำสัญญาว่าจ้าง
  เช่น ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้การค้า เป็นต้น สัญญาก่อสร้าง หรือสัญญาจัดซื้อจัดจ้างระหว่างกัน หรือระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท
                                 ซึ่งรายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้น เพื่อสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัทหรือบริษัทย่อย
                                 รายการดังกล่าวจะต้องมีราคาค่าสินค้าหรืออัตราค่าบริการตามราคาตลาดที่สามารถแข่งขัน
                                 หรืออ้างอิงที่มาของราคาค่าสินค้าหรือค่าบริการดังกล่าวได้ และมีเงื่อนไขการชำระเงินตลอดจนเงื่อนไขข้อตกลงทางการอื่น ๆ
                                 ไม่แตกต่างจากการที่บริษัทและบริษัทย่อยเข้าทำธุรกรรมกับคู่ค้ารายอื่น ๆ ทั่วไปภายใต้สถานการณ์เดียวกัน

  การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน      บริษัทมีเป้าหมายและนโยบายให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยภายในกลุ่ม
                                 โดยรวมการบริการจัดการทางการเงินไว้ที่ส่วนกลางเพื่อให้เกิดการบริหารจัดการต้นทุนทางการเงินที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
                                 ซึ่งจะก่อประโยชน์สูงสุดแก่องค์กรโดยรวม ทั้งนี้ ในการกำหนดวงเงินให้กู้ยืมบริษัทจะประเมินในด้านความสามารถในการชำระหนี้
                                 มากกว่าอัตราส่วนในการถือหุ้นของบริษัท โดยอัตราดอกเบี้ยจะต้องไม่ต่ำกว่าต้นทุนการเงินของบริษัท ทั้งนี้
                                 การเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ
                                 กฎระเบียบหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือประกาศของคณะกรรมการตลาดทุน
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------