12. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

12.1 ในระหว่างปี 2554 มีการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 14
กันยายน 2554 โดยบริษัท ไทยเบฟเวอเรจ โลจิสติก จำกัด ( “ไทยเบฟเวอเรจ โลจิสติก” )
ได้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ โดยสมัครใจ ( Voluntary Tender Offer )
โดยการทำคำเสนอซื้อในครั้งนี้เกิดจากการปฏิบัติตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น ลงวันที่ 20 กรกฎาคม
2554 ( “สัญญาจะซื้อจะขายหุ้น” ) ระหว่างบริษัท เป๊ปซี่-โคล่า (ไทย) เทรดดิ้ง จำกัด
(“เป๊ปซี่”) , Seven-Up Nederland, B.V. ( “เซเว่น-อัพ” ) ( รวมเรียกเป๊ปซี่
และเซเว่น-อัพ ว่า “PepsiCo Group” ) และบริษัท เอสเอส เนชั่นแนล โลจิสติกส์ จำกัด (
“SSN” ) ( รวมเรียก PepsiCo Group และ SSN ว่า “กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่” ) โดยในวันที่ 9
กันยายน 2554 ไทยเบฟเวอเรจ โลจิสติก
ในฐานะผู้ทำคำเสนอซื้อได้เข้าเป็นคู่สัญญาในสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นดังกล่าว ผ่านทางหนังสือ
ยอมตนเข้าเป็นคู่สัญญา ( Accession Letter-A ) ระหว่าง PepsiCo Group, SSN
และไทยเบฟเวอเรจ โลจิสติก

ในการทำคำเสนอซื้อในครั้งนี้ ไทยเบฟเวอเรจ โลจิสติก ได้เสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัทฯ
ในราคาหุ้นละ 58 บาทจำนวน 265,900,484 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 100
ของหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ และคิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวน
สิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ

ตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น ระหว่าง PepsiCo Group และ SSN ซึ่งได้กำหนดข้อตกลง
และเงื่อนไขเกี่ยวกับการจะซื้อจะขายหุ้นที่กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ถืออยู่ในบริษัทฯ
รายละเอียดที่สำคัญโดยรวมของสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ สรุปได้ ดังนี้

1) การจะซื้อจะขายหุ้น และเงื่อนไขบังคับก่อนการเสนอราคาหุ้น

  ภายใต้ข้อกำหนด และเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่นั้น
  PepsiCo Group มีหน้าที่เสนอราคาหุ้นให้ SSN พิจารณา และ SSN
  จะเป็นฝ่ายเลือกที่จะขายหุ้นที่ SSN และ/หรือผู้ลงทุนฝ่าย SSN ถืออยู่ทั้งหมดให้แก่ PepsiCo
  Group หรือเลือกที่จะซื้อหุ้นและ/หรือจัดให้ผู้ลงทุนฝ่าย SSN หรือผู้ลงทุนรายอื่นซื้อหุ้นที่ PepsiCo
  Group ถืออยู่ทั้งหมดในราคาหุ้นที่ PepsiCo Group เสนอ อย่างไรก็ดี
  ในกรณีที่มีการกระทำผิดสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นบางประการตามที่กำหนดในสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น
  คู่สัญญาฝ่ายที่มิได้เป็นฝ่ายกระทำผิดสัญญามีสิทธิเสนอซื้อหุ้นจากคู่สัญญาฝ่ายที่เป็นฝ่ายกระทำผิดสัญญาได้ในราคา
  42 บาทต่อหุ้น

  ทั้งนี้ PepsiCo Group จะเสนอราคาหุ้นต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนสำเร็จเสร็จสิ้นลงทั้งหมด

  (1) คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ขึ้นภายใน 3 วัน
  นับจากวันลงนามในสัญญา จะซื้อจะขายหุ้น หรือวันอื่นใดตามที่คู่สัญญาจะตกลงกันเพื่อพิจารณา (
  สำหรับเงื่อนไขในข้อนี้ บริษัทฯ ได้ดำเนินการไปแล้วในวันที่ 20 กรกฎาคม 2554 )
  เพื่อพิจารณาอนุมัติให้ มีการจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ภายในเวลาที่กำหนด (
  ในเบื้องต้นกำหนดไว้เป็นภายใน 40 วันนับแต่การประชุมคณะกรรมการ
  หรือวันอื่นใดตามที่คู่สัญญาจะตกลงกัน ) ตลอดจนเสนอเรื่อง และให้ความเห็นของคณะกรรมการ
  เพื่อให้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในเรื่องสำคัญ ดังนี้

  (ก) พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมแผนธุรกิจในอนาคตในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสัญญา Exclusive
  Bottling Appointment ระหว่างบริษัทฯ กับเป๊ปซี่ ( “สัญญา EBA” ) และ Cooperative
  Advertising Agreement ( Co-op ) ( “สัญญา Co-op” ) (
  รวมเรียกว่า“สัญญาระหว่างบริษัทฯ กับเป๊ปซี่” ) ซึ่งเป็นผลจากสัญญา จะซื้อจะขายหุ้น ในกรณีที่
  SSN และ/หรือผู้ลงทุนฝ่าย SSN เป็นผู้ซื้อหุ้นทั้งหมดของ PepsiCo Group
  หรือในกรณีที่ไม่มีการซื้อขายหุ้น โดยที่ไม่ได้เกิดจากการที่ PepsiCo Group
  กระทำผิดสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นในสาระสำคัญ
  โดยการขยายระยะเวลาการมีผลบังคับของการเลิกสัญญา EBA ฉบับวันที่ 1 มกราคม 2541
  ระหว่างบริษัทฯ กับเป๊ปซี่ออกไปมีกำหนด 7 เดือนนับแต่วันที่ 1 เมษายน 2555

  (ข) อนุมัติให้ SSN ขายหรือโอนหุ้นของบริษัทฯ ที่รับซื้อจากการทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทฯ
  ในครั้งที่ผ่านมาในจำนวนที่มีนัยสำคัญไม่ว่าทั้งหมด หรือแต่บางส่วน ในช่วงระยะเวลา 12
  เดือนนับจากวันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ เพื่อให้ SSN อยู่ในฐานะที่จะขายหุ้นที่ตนถืออยู่ได้

  (ค)
  พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมแผนธุรกิจในอนาคตในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสัญญาระหว่างบริษัทฯ
  กับเป๊ปซี่ ซึ่งเป็นผลจากสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น ในกรณีที่ PepsiCo Group เป็นผู้ซื้อหุ้นทั้งหมดของ
  SSN และ/หรือผู้ลงทุนฝ่าย SSN โดยให้บริษัทฯ เข้าทำสัญญา EBA ฉบับใหม่กับเป๊ปซี่ มีอายุสัญญา
  7 ปี และสามารถต่อสัญญาได้โดยอัตโนมัติอีก 5 ปี
  เว้นแต่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะบอกกล่าวล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 12 เดือน

  (ง) พิจารณาอนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 12 โดยตัดข้อความเดิมทั้งหมด และ
  ใช้ข้อความใหม่คือ “ ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
  โดยกรรมการไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ”

  (จ) พิจารณาอนุมัติให้จัดประชุมคณะกรรมการในวันที่กำหนดให้เป็นวัน Closing (
  วันทำการที่สามนับแต่ วันที่มีการกำหนดราคาหุ้น ) ในกรณีที่ PepsiCo Group
  เป็นผู้ซื้อหุ้นทั้งหมดจาก SSN และ/หรือ ผู้ลงทุนฝ่าย SSN เพื่อรับทราบการลาออกของกรรมการ
  และเลือกบุคคลที่ PepsiCo Group เสนอ ซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด เข้าเป็นกรรมการแทน
  ในจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทน
  และลงนามผูกพันบริษัทฯ
  และกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปในวันทำการถัดจากวัน Closing
  เพื่อพิจารณาเรื่องการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการให้สอดคล้องกับผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากอย่างมีนัยสำคัญของ
  PepsiCo Group ภายหลังการซื้อหุ้นตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น

  (2) บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ภายในเวลาที่กำหนดตามที่กล่าวในข้อ (1)
  เพื่อพิจารณา และมีมติอนุมัติเรื่องต่างๆ ตามข้อ (1) (ก) ถึง (จ) ข้างต้น

  (3) คู่สัญญาได้ลงนามใน Escrow Agreement และนำฝากเอกสารต่างๆ
  รวมทั้งใบหุ้นของทั้งสองฝ่าย ไว้กับ ธนาคารซิตี้แบงก์ เอ็น.เอ. สาขากรุงเทพมหานคร (
  Citibank N.A., Bangkok Branch ) ในฐานะ Escrow Agent

2) ขั้นตอน และวิธีการซื้อขายหุ้น

  2.1 ในกรณีที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติให้ SSN ขาย หรือโอนหุ้นของบริษัทฯ ที่ SSN
  รับซื้อจากการทำ คำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทฯ ในครั้งที่ผ่านมาในจำนวนที่มีนัยสำคัญ SSN
  มีสิทธิที่จะพิจารณาขายหุ้นที่ตนถือบางส่วนให้แก่ผู้ลงทุนฝ่าย SSN ในจำนวนไม่เกินร้อยละ 24.99
  ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ทั้งนี้ การขาย หรือโอนหุ้นในกรณีอื่นให้แก่ผู้ลงทุนอื่นใด
  และ/หรือในจำนวนที่เกินกว่าร้อยละ 24.99 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจาก PepsiCo Group ก่อน
  โดยผู้ลงทุนดังกล่าวข้างต้นจะต้องผูกพันตามข้อตกลง และเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น
  และเสนอขายหุ้นที่ตนซื้อ หรือรับโอนมาจาก SSN ให้แก่ PepsiCo Group
  ในขั้นตอนการทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ โดยสมัครใจ

  2.2 PepsiCo Group อาจกำหนดให้มีผู้ลงทุนรายอื่นเข้ามาซื้อหุ้นภายใต้สัญญาจะซื้อจะขายหุ้นได้
  และหาก SSN เลือกที่จะเป็นฝ่ายผู้ซื้อหุ้น SSN อาจจัดให้มีผู้ลงทุนฝ่าย SSN
  หรือผู้ลงทุนรายอื่นเข้ามาซื้อหุ้นภายใต้สัญญา จะซื้อจะขายหุ้น โดยในทั้งสองกรณี
  ผู้ลงทุนรายอื่นดังกล่าวต้องผูกพันตามข้อตกลงและเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น

3) การทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ โดยสมัครใจ และเงื่อนไขบังคับก่อนที่สำคัญก่อนการ
ทำคำเสนอซื้อหุ้นฯ

  เมื่อคู่สัญญาได้ตกลงกันแล้วว่าคู่สัญญาฝ่ายใดจะเป็นผู้ซื้อหุ้นหรือผู้ขายหุ้นแล้ว
  และเมื่อมีการดำเนินการต่างๆ เพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขบังคับก่อนที่ผู้ซื้อหุ้นจะทำคำเสนอซื้อหุ้นฯ
  จากผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทฯ ผู้ซื้อหุ้นจะทำ คำเสนอซื้อหุ้นฯ จากผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทฯ
  รวมถึงผู้ขายหุ้นตามราคาซื้อขายหุ้นที่กำหนด อย่างไรก็ดี ในกรณีที่
  มีการกระทำผิดสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นบางประการ กล่าวคือ ในกรณีที่ PepsiCo Group
  ไม่แจ้งราคาซื้อขายต่อหุ้น ไปยัง SSN ภายหลังเงื่อนไขบังคับก่อนสำเร็จลง SSN
  มีสิทธิที่จะซื้อหุ้นและ/หรือจัดให้ผู้ลงทุนฝ่ายSSN หรือผู้ลงทุนรายอื่นซื้อหุ้นที่ PepsiCo Group
  ถืออยู่ทั้งหมด ในราคา 42 บาท รวมทั้ง ในกรณีที่SSN เป็นฝ่ายไม่แจ้งราคาไปยัง PepsiCo
  Group ว่าจะซื้อหรือขายหุ้นในราคาเท่าใด PepsiCo Group มีสิทธิที่จะ
  ซื้อและ/หรือจัดให้ผู้ลงทุนฝ่าย PepsiCo Group ซื้อหุ้นที่ SSN และ/หรือผู้ลงทุนฝ่าย SSN
  ถืออยู่ทั้งหมดในราคา 42 บาท เช่นกัน ตามที่กำหนดในสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น
  คู่สัญญาฝ่ายที่มิได้เป็นฝ่ายกระทำผิดสัญญามีสิทธิเสนอซื้อหุ้นจากคู่สัญญาฝ่ายที่เป็นฝ่ายกระทำผิดสัญญาได้ในราคา
  42 บาทต่อหุ้น

  สำหรับระยะเวลาในการทำคำเสนอซื้อนั้น ผู้ทำคำเสนอซื้อจะใช้ระยะเวลารับซื้อรวมทั้งสิ้น 25
  วันทำการ

  ทั้งนี้ หากเงื่อนไขบังคับก่อนดังกล่าวข้างต้นไม่สำเร็จภายใน หรือก่อนวันที่ 30 กันยายน 2554
  หรือวันอื่นใด ตามที่คู่สัญญาจะตกลงกัน
  สัญญาจะซื้อจะขายหุ้นจะถูกยกเลิกไปภายใต้ข้อตกลงและเงื่อนไขที่กำหนด

12.2 บริษัทฯ มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 2 ครั้งในปี 2554 ดังนี้

-   การประชุมวิสามัญครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2554

  มีวาระที่สำคัญเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบผลการเจรจาแก้ไขสัญญาระหว่างบริษัทฯ
  กับเป๊ปซี่ และรับทราบ แผนธุรกิจในอนาคต
  และอนุมัติให้คณะกรรมการบริษัทจัดการประชุมวิสามัญครั้งที่ 1/2554 ภายในวันที่ 15 กุมภาพันธ์
  2554 ขึ้นแทน เพื่อดำเนินการรับทราบรายงานผลการเจรจาแก้ไขสัญญาระหว่างบริษัทฯ กับเป๊ปซี่
  และรับทราบแผนธุรกิจในอนาคต และพิจารณาอนุมัติประการใดประการหนึ่งต่อไปนี้

  (1) อนุมัติให้บริษัทฯ ทำการแก้ไขสัญญาระหว่างบริษัทฯ กับ เป๊ปซี่ โดยใช้ราคา
  และเงื่อนไขอันเป็นผลมาจาก การเจรจา

  (2) อนุมัติให้บริษัทฯ ดำเนินการตามแผนธุรกิจในอนาคต

  ในการนี้ ที่ประชุมวิสามัญครั้งที่ 1/2554
  มีมติรับทราบการรายงานผลการเจรจาแก้ไขสัญญาระหว่างบริษัทฯ กับ
  เป๊ปซี่ และรับทราบแผนธุรกิจในอนาคต และมีมติอนุมัติให้ดำเนินการตามแผนธุรกิจในอนาคต
  โดยไม่นับรวมคะแนนเสียงของเป๊ปซี่ และ เซเว่น-อัพ
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในเรื่องดังกล่าว

-   การประชุมวิสามัญครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2554

  การประชุมวิสามัญครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2554
  เป็นการประชุมเพื่อให้เป็นไปตามที่กำหนดเป็น
  เงื่อนไขบังคับก่อนของสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่

  โดยในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในครั้งนี้ มีการพิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ ดังนี้

(1) รับทราบรายงานคณะกรรมการบริษัทฯ
    เกี่ยวกับสาระสำคัญของสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ที่อาจมีผลกระทบเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงโครงการสร้างการถือหุ้น
    และการบริหารบริษัท

  รายละเอียดที่สำคัญที่แจ้งให้ที่ประชุมรับทราบนั้น จะเป็นเนื้อหาโดยรวมของสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น
  ระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ รายละเอียด
  และเงื่อนไขที่สำคัญของสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับ
  ระเบียบวาระการประชุมวิสามัญ ครั้งที่ 2/2554
  และการกำหนดราคาซื้อขายหุ้นเพื่อให้การลงมติในการประชุมวิสามัญ ครั้งที่ 2/2554
  สอดคล้องกับสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น รวมถึง การแจ้งความคืบหน้าในการดำเนินการต่าง ๆ
  ตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นของบริษัทฯ ระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้น
  การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นในส่วนที่เกี่ยวกับเงื่อนไขบังคับก่อนการเสนอราคาหุ้น
  และการเปลี่ยนแปลงวันที่กำหนดให้เสนอราคาหุ้น

  (2) พิจารณาอนุมัติในเรื่องสำคัญตามที่สัญญาจะซื้อจะขายหุ้น
  ระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กำหนดให้มีการจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ
  ดังนี้

  (ก)
  พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมแผนธุรกิจในอนาคตในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสัญญาระหว่างบริษัทฯ กับ
  เป๊ปซี่ ซึ่งเป็นผลจากสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น ในกรณีที่ SSN และ/หรือผู้ลงทุนฝ่าย SSN
  เป็นผู้ซื้อหุ้นทั้งหมดของ PepsiCo Group หรือในกรณีที่ไม่มีการซื้อขายหุ้น
  โดยที่ไม่ได้เกิดจากการที่ PepsiCo Group กระทำผิดสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นในสาระสำคัญ
  โดยการขยายระยะเวลาการมีผลบังคับของการเลิกสัญญา EBA ฉบับวันที่ 1 มกราคม 2541
  ระหว่างบริษัทฯ กับเป๊ปซี่ ออกไปมีกำหนด 7 เดือน นับแต่วันที่ 1 เมษายน 2555

  (ข) อนุมัติให้ SSN ขายหรือโอนหุ้นของบริษัทฯ ที่รับซื้อจากการทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทฯ
  ในครั้งที่ผ่านมาในจำนวนที่มีนัยสำคัญไม่ว่าทั้งหมด หรือแต่บางส่วนในช่วงระยะเวลา 12
  เดือนนับจากวันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ เพื่อให้ SSN อยู่ในฐานะที่จะขายหุ้นที่ตนถืออยู่ได้

  (ค)
  พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมแผนธุรกิจในอนาคตในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสัญญาระหว่างบริษัทฯ
  กับเป๊ปซี่ ซึ่งเป็นผลจากสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น ในกรณีที่ PepsiCo Group เป็นผู้ซื้อหุ้นทั้งหมดของ
  SSN และ/หรือผู้ลงทุนฝ่าย SSN โดยให้บริษัทฯ เข้าทำสัญญา EBA ฉบับใหม่กับเป๊ปซี่ มีอายุสัญญา
  7 ปี และสามารถต่อสัญญาได้โดยอัตโนมัติอีก 5 ปี
  เว้นแต่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะบอกกล่าวล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 12 เดือน

  (ง) พิจารณาอนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 12 โดยตัดข้อความเดิมทั้งหมด
  และใช้ข้อความใหม่คือ “ ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
  โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ”

  (จ) พิจารณาอนุมัติให้จัดประชุมคณะกรรมการในวันที่กำหนดให้เป็นวัน Closing (
  วันทำการที่สาม นับแต่วันที่มีการกำหนดราคาหุ้น ) ในกรณีที่ PepsiCo Group
  เป็นผู้ซื้อหุ้นทั้งหมดจาก SSN และ/หรือผู้ลงทุนฝ่าย SSN เพื่อรับทราบการลาออกของกรรมการ
  และเลือกบุคคลที่ PepsiCo Group
  เสนอซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด
  เข้าเป็นกรรมการแทนในจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
  และเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทน และลงนามผูกพันบริษัทฯ
  และกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปในวันทำการถัดจากวัน Closing
  เพื่อพิจารณาเรื่องการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการให้สอดคล้องกับผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากอย่างมีนัยสำคัญของ
  PepsiCo Group ภายหลังการซื้อหุ้นตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น

  (3) พิจารณาเรื่องอื่นๆ นอกเหนือจากที่กำหนดในวาระการประชุม

  SSN จะแสดงความประสงค์ที่จะเสนอเรื่องอื่นๆ นอกเหนือจากที่กำหนดในวาระการประชุม
  ในการนี้ที่ประชุมเห็นชอบการเสนอวาระอื่นๆ นอกเหนือจากวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
  ด้วยคะแนนเสียง 109,981,000 เสียง คิดเป็นร้อยละ 41.3617
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด โดยจำนวน 1 ใน 3
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ เท่ากับ 88,633,494.67 หุ้น โดยเรื่องอื่นๆ
  ดังกล่าวเป็นเรื่องที่ขอให้ที่ประชุมพิจารณาอนุมัติขั้นตอนการนำส่งหนังสืออนุมัติการขยายระยะเวลาการมีผลบังคับของการเลิกสัญญา
  Exclusive Bottling Appointment

  โดยสรุปขั้นตอนการนำส่งหนังสืออนุมัติการขยายระยะเวลาการมีผลบังคับของการเลิกสัญญา
  Exclusive Bottling Appointment มีดังนี้

  (ก) ในกรณีที่สัญญาจะซื้อจะขายหุ้นและสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสิ้นสุดลงอันเนื่องมาจากการที่
  PepsiCo Group ริบหุ้นบางส่วนที่ SSN
  วางไว้เป็นประกันการฝากหลักทรัพย์กลับเข้าไปในบัญชีธนาคาร Citibank N.A., Bangkok
  Branch ตามที่กำหนดใน Escrow Agreement ให้บริษัทฯ นำส่งหนังสือขยายระยะเวลา EBA
  ให้ PepsiCo Group ภายในหนึ่ง (1) วันทำการหลังจากวันที่ PepsiCo Group
  ได้แจ้งเป็นหนังสือ ให้บริษัทฯ ทราบถึงการริบหุ้นดังกล่าว พร้อมทั้งแนบหนังสือยืนยันจากธนาคาร
  Citibank N.A. , Bangkok Branch ในฐานะ Escrow Agent
  ถึงการไม่ฝากหลักทรัพย์ดังกล่าว

  (ข) ในกรณีที่ไม่มีการซื้อขายหุ้นโดยมิได้เกิดจากการที่ PepsiCo Group
  กระทำผิดสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น ในสาระสำคัญ ให้บริษัทฯ นำส่งหนังสือขยายระยะเวลาวันที่ EBA
  เป็นอันยกเลิกให้ PepsiCo Group ในวันที่สัญญาจะซื้อจะขายหุ้นสิ้นสุดลง

  ในการนี้ ที่ประชุมวิสามัญครั้งที่ 2/2554 รับทราบรายงานคณะกรรมการบริษัทฯ
  เกี่ยวกับสาระสำคัญของสัญญาระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ที่อาจมีผลกระทบเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงโครงการสร้างการถือหุ้น
  และการบริหารบริษัท และมีมติอนุมัติให้ดำเนินการตามที่ปรากฏในข้อ (ก) – (จ)
  โดยในการอนุมัติในข้อ ก. ค.
  และการพิจารณาอนุมัติขั้นตอนการนำส่งหนังสืออนุมัติการขยายระยะเวลาการมีผลบังคับของการเลิกสัญญา
  Exclusive Bottling Appointment ไม่นับรวมคะแนนเสียงของ เป๊ปซี่ และ เซเว่น-อัพ
  รวมทั้ง ผู้ที่เกี่ยวข้องซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในเรื่องดังกล่าว และ ในการอนุมัติในข้อ ข.
  ไม่นับรวมคะแนนเสียงของ SSN รวมทั้ง ผู้ที่เกี่ยวข้องซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
  ในเรื่องดังกล่าว

  จากการที่ ที่ประชุมวิสามัญครั้งที่ 2/2554 มีมติตามรายละเอียดที่กล่าวข้างต้น
  ทำให้เงื่อนไขบังคับก่อนในการเสนอราคาหุ้นของ PepsiCo Group สำเร็จเสร็จสิ้นลงทั้งหมด
  และส่งผลให้ PepsiCo Group มีหน้าที่เสนอราคาหุ้นให้ SSN พิจารณา โดยเมื่อวันที่ 9
  กันยายน 2554 บริษัทฯ
  ได้รับแจ้งจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ว่าได้ทำความตกลงเกี่ยวกับบุคคลที่จะเป็นผู้ซื้อหุ้น
  บุคคลที่จะเป็นผู้ขายหุ้น ราคาหุ้นและจำนวนหุ้น
  ภายใต้สัญญาจะซื้อจะขายหุ้นระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นที่เรียบร้อยแล้ว
  โดยในการทำความตกลงดังกล่าว PepsiCo Group จะเป็นผู้ขายหุ้นจำนวน 110,461,960 หุ้น
  ให้แก่ไทยเบฟเวอเรจ โลจิสติก ซึ่งเป็นผู้ลงทุนฝ่าย SSN
  หรือผู้ลงทุนรายอื่นตามที่กำหนดในสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ในราคาหุ้นละ 58
  บาท และเมื่อคู่สัญญาได้ตกลงกันแล้วว่าคู่สัญญาฝ่ายใดจะเป็นผู้ซื้อหุ้นหรือผู้ขายหุ้นแล้ว
  และเมื่อมีการดำเนินการต่างๆ เพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขบังคับก่อนที่ผู้ซื้อหุ้นจะทำคำเสนอซื้อหุ้นฯ
  จากผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทฯ ไทยเบฟเวอเรจ โลจิสติก จึงได้ทำคำเสนอซื้อหุ้นฯ
  จากผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทฯ รวมถึงผู้ขายหุ้นตามราคาซื้อขายหุ้นที่ราคา 58 บาท