8. การจัดการ

8.1โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
กรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ปี 2551 คณะกรรมการบริษัทที่ปรากฏชื่อในหนังสือรับรองของกระทรวงพาณิชย์ มีจำนวน 14 ท่าน
ประกอบด้วย

+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| รายชื่อกรรมการ              | ตำแหน่ง      | ปีที่ไ         | ระยะ        |
|                           |             | ด้รับการแต่งตั้ง | เวลาที่ดำรงตำ |
|                           |             |             | แหน่งกรรมการ |
|                           |             |             |             |
|                           |             |             | ณ สิ้นปี 2551  |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา     | ปร          | ปี 2532      | 19 ปี        |
|                           | ะธานกรรมการ |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 2. นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ      | กรรมการ     | ปี 2525      | 26 ปี        |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 3. นายชัยเลิศ มนูญผล         | กรรมการ     | ปี 2528      | 23 ปี        |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 4. นายกรรณ์ หาญพุทธภักดีกุล    | กรรมการ     | ปี 2530      | 21 ปี        |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 5. นางสุนันท์ นิยมในธรรม      | กรรมการ     | ปี 2529      | 22 ปี        |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 6. นางสาวพิสมัย ชุนมนุ        | กรรมการ     | ปี 2531      | 20 ปี        |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 7. นางสาวอรวรรณ ธัมมะรักขิต  | กรรมการ     | ปี 2535      | 16 ปี        |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 8. นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม   | กรรมการ     | ปี 2535      | 16 ปี        |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 9. นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์      | กรรมการ     | ปี 2523      | 28 ปี        |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 10. นายอนุพงศ์ วัชราภินชัย     | กรรมการ     | ปี 2545      | 6 ปี         |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 11. นางธีรดา อำพันวงษ์       | กรรมการ     | ปี 2542      | 9 ปี         |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 12. นายอมร อัศวานันท์        | กรรมการอิสระ | ปี 2545      | 6 ปี         |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 13. นางนุชนาถ ธรรมมโนมัย    | กรรมการอิสระ | ปี 2542      | 9 ปี         |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 14. นางช่อทิพ ปราโมช ณ      | กรรมการอิสระ | ปี 2545      | 6 ปี         |
| อยุธยา                     |             |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| นางสุวิมล เจริญศรีชัย          | เ           | ปี 2551      |             |
|                           | ลขานุการบริษัท |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+

 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท 

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งบริษัทได้กำหนดรายชื่อกรรมการ 2 ใน 11 ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ ได้ดังนี้

นายบุญเกียรติ โชควัฒนา นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ นายชัยเลิศ มนูญผล

นายกรรณ์ หาญพุทธภักดีกุล นางสุนันท์ นิยมในธรรม นส.พิสมัย ชุนมนุ

นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม นส.อรวรรณ ธัมมะรักขิต นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์

นายอนุพงศ์ วัชราภินชัย นางธีรดา อำพันวงษ์

องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 19 กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทได้ไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

วิธีการแต่งตั้ง

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 21
กำหนดให้กรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่ละแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  วิธีการถอดถอน

- การออกตามวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 22
กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

-   การออกนอกวาระ

  ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการข้อ 23 กำหนดให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
  ข้อ 22 ดังนี้

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายหรือข้อบังคับนี้

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

และเมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทน
ตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการข้อ 26 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการบริษัท

อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำกับดูแลการบริหารจัดการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และไม่ขัดต่อกฎหมาย

2.  แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และจะแต่งตั้งรองประธานกรรมการก็ได้
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

3.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่ ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และเลขานุการบริษัท
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัท และกำกับดูแลจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ

และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายทางธุรกิจของบริษัท

3.  อนุมัติแผนการดำเนินงานระยะยาวและงบประมาณประจำปี

4.  จัดให้มีระบบการบัญชี รายงานทางการเงินและการสอบบัญชี ระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  ดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
    รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน

6.  ดูแลและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ทันเหตุการณ์ โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

7.  พิจารณาการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

8.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการอื่นใดที่นอกเหนืออำนาจของคณะกรรมการบริหาร
    ทั้งนี้ต้องไม่ขัดกับบริคณห์สนธิของบริษัท

9.  จัดประชุมคณะกรรมการ จัดให้มีและเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

10. จัดทำความเห็นของกรรมการเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

11. รายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

12. อนุมัติกฏบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/ หรือคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

13. เป็นผู้นำและเป็นตัวอย่างที่ดีในการปฏิบัติงาน

นิยามกรรมการอิสระ (รายละเอียดประกอบอยู่ในข้อ 8.4 การกำกับดูแลกิจการ หน้า 48)

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  -------------- -------------- ----------- --------- --------- ----------- ------- ----------- ---------
  รายชื่อ                         ปี 2550                เพิ่ม(ลด)   ปี 2551      คิดเป็น   ปี 2551      

                                กรรมการ     คู่สมรส     ระหว่างปี   รวม         %       กรรมการ     คู่สมรส

  1. นายบุญเกียรติ  โชควัฒนา        2,258,933   90,000    4,000     2,352,933   2.45    2,262,933   90,000

  2. นางสมพร     ติยะวิบูลย์ศิริ      795,000     240,000   -         1,035,000   1.08    795,000     240,000

  3. นายชัยเลิศ    มนูญผล          280,000     170,000   -         450,000     0.47    280,000     170,000

  4. นายกรรณ์     หาญพุทธภักดีกุล    801,469     -         -         801,469     0.83    801,469     -

  5. นางสุนันท์     นิยมในธรรม      150,000     40,000    -         190,000     0.20    150,000     40,000

  6. นางสาวพิสมัย  ชุนมนุ           232,000     -         -         232,000     0.24    232,000     -

  7.             ธัมมะรักขิต       45,000      -         -         45,000      0.05    45,000      -
  นางสาวอรวรรณ                                                                                  

  8. นายเจริญ     เจริญวัฒนาสุขสม   39,000      -         -         39,000      0.04    39,000      -

  9. นางวารินทร์   ลีลานุวัฒน์        354,000     54,000    -         408,000     0.43    354,000     54,000

  10. นายอนุพงศ์   วัชราภินชัย       -           149,600   -         149,600     0.15    -           149,600

  11. นางช่อทิพ    ปราโมช ณ อยุธยา 10,000      -         -         10,000      0.01    10,000      -

  12. นายอมร     อัศวานันท์        -           -         -         -           -       -           -

  13. นางนุชนาถ   ธรรมมโนมัย      -           -         10,000    10,000      0.01    -           10,000

  14. นางธีรดา    อำพันวงษ์        224,550     -         -         224,550     0.23    224,550     -
  -------------- -------------- ----------- --------- --------- ----------- ------- ----------- ---------

หมายเหตุ : ** นับรวมคู่สมรส แต่ไม่นับรวมบุตรเนื่องจากบรรลุนิติภาวะแล้ว และบุตรไม่ได้ถือหุ้น

สรุปจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปี 2551

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง และในปี 2551

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง รายละเอียดดังนี้

+---------------+---------------+------------+---------+-------------+
| รายชื่อ         |               | จำนวนครั้งที่เ | จำนว    | สามัญผู้ถือหุ้น   |
|               |               | ข้าร่วมประชุม | นเวลาที่เ |             |
|               |               |            | ข้าประชุม | ครั้งที่ 29     |
|               |               |            | (ร้อยละ) |             |
|               |               |            |         | 22/4/2551   |
+---------------+---------------+------------+---------+-------------+
|               |               |            |         |             |
+---------------+---------------+------------+---------+-------------+
| 1. นายบุญเกียรติ | โชควัฒนา       | 6/6        | 100     | 1           |
+---------------+---------------+------------+---------+-------------+
| 2. นางสมพร    | ติยะวิบูลย์ศิริ     | 6/6        | 100     | 1           |
+---------------+---------------+------------+---------+-------------+
| 3. นายชัยเลิศ   | มนูญผล *       | 5/6        | 83.33   | 1           |
+---------------+---------------+------------+---------+-------------+
| 4. นายกรรณ์    | หาญพุทธภักดีกุล   | 6/6        | 100     | 1           |
+---------------+---------------+------------+---------+-------------+
| 5. นางสุนันท์    | นิยมในธรรม     | 6/6        | 100     | 1           |
+---------------+---------------+------------+---------+-------------+
| 6. นางสาวพิสมัย | ชุนมนุ          | 6/6        | 100     | -           |
+---------------+---------------+------------+---------+-------------+
| 7.            | ธัมมะรักขิต      | 6/6        | 100     | 1           |
| นางสาวอรวรรณ  |               |            |         |             |
+---------------+---------------+------------+---------+-------------+
| 8. นายเจริญ    | เจริญวัฒนาสุขสม  | 6/6        | 100     | 1           |
+---------------+---------------+------------+---------+-------------+
| 9. นางวารินทร์  | ลีลานุวัฒน์ **    | 5/6        | 83.33   | 1           |
+---------------+---------------+------------+---------+-------------+
| 10. นายอนุพงศ์  | วัชราภินชัย      | 6/6        | 100     | 1           |
+---------------+---------------+------------+---------+-------------+
| 11. นางช่อทิพ   | ปราโมช ณ      | 6/6        | 100     | 1           |
|               | อยุธยา         |            |         |             |
+---------------+---------------+------------+---------+-------------+
| 12. นายอมร    | อัศวานันท์ **    | 5/6        | 83.33   | 1           |
+---------------+---------------+------------+---------+-------------+
| 13. นางนุชนาถ  | ธรรมมโนมัย *   | 5/6        | 83.33   | 1           |
+---------------+---------------+------------+---------+-------------+
| 14. นางธีรดา   | อำพันวงษ์ *     | 5/6        | 83.33   | 1           |
+---------------+---------------+------------+---------+-------------+

หมายเหตุ * เดินทางไปต่างประเทศเพื่อปฏิบัติภารกิจหน้าที่

** ติดภารกิจ

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2545 เมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม 2545
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีคุณสมบัติตามที่กฏหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด มีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
และต้องมีความรู้ทางด้านบัญชีและการเงินอย่างน้อย 1 คน

ในปี 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ---------------------- --------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ- นามสกุล             ตำแหน่ง                      

  1. นายอมร อัศวานันท์      ประธานกรรมการตรวจสอบ        กรรมการอิสระและมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

  2. นางนุชนาถ ธรรมมโนมัย  กรรมการ                     กรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านกฏหมาย

  3. นางช่อทิพ ปราโมช ณ    กรรมการ                     กรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านการตลาด
  อยุธยา                                              

  นางนภัสสร สุดลาภา        เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ   
  ---------------------- --------------------------- -------------------------------------

หมายเหตุ คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่วันที่ 13
พฤษภาคม 2551 เป็นต้นไป

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยปฏิบัติตามกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน(Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน ( Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และ0พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลัก

ทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับ
    จากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
หรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทหากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหาร
  ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าว
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

9.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย

ความรับผิดชอบ คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯต่อบุคคลภายนอก

8.1.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2545
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

ในปี 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนชุดเดิม กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง ดังนี้

  ---------------------- ---------------------------- ----------------------
  ชื่อ- นามสกุล             ตำแหน่ง                       

  1. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา  ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  2. นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์   กรรมการ                      กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  3. นางสุนันท์ นิยมในธรรม   กรรมการ                      กรรมการบริหาร
  ---------------------- ---------------------------- ----------------------

หมายเหตุ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่วันที่
13 พฤษภาคม 2551

เป็นต้นไป

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
    ให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้ในอุตสาหกรรมเดียวกันและพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
    วงเงินค่าตอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทและคณะกรรมการทุกชุดที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
    ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานรายบุคคลของกรรมการ
    ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติและนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  ปรับปรุงและแก้ไขกฏบัตรคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  ปฏิบัติการใด ๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ในปี 2551 มีการประชุม 1 ครั้ง กรรมการทั้ง 3
ท่านเข้าร่วมประชุม เพื่อพิจารณาค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2551
และพิจารณาเสนอวงเงินค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2552
โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ
และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามลำดับ

ความรับผิดชอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯต่อบุคคลภายนอก

8.1.4 คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2545
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

ในปี 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  -------------------------- ---------------------- ---------------------
  ชื่อ- นามสกุล                 ตำแหน่ง                 

  1. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา      ประธานกรรมการสรรหา     กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  2. นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ       กรรมการ                กรรมการบริหาร

  3. นส.พิสมัย ชุนมนุ            กรรมการ                กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  -------------------------- ---------------------- ---------------------

หมายเหตุ คณะกรรมการสรรหา ดำรงตำแหน่งตามวาระคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่วันที่ 13 พฤษภาคม
2551 เป็นต้นไป

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัท

2.  พิจารณากำหนดคุณสมบัติของกรรมการบริษัท โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง
    กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องมีคุณสมบัติตามกฏหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง มีความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ มีความเป็นผู้นำและมีความคิดเชิงกลยุทธ์
    ตลอดจนมีคุณสมบัติส่วนตนที่เหมาะสม

3.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่นำเสนอรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    เพื่อเสนอต่อที่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
    โดยในกรณีตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงเนื่องจากการลาออก
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน สำหรับกรณีอื่น ๆ
    การแต่งตั้งกรรมการบริษัทจะต้องนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท

4.  พิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

5.  ปรับปรุงและแก้ไขกฏบัตรคณะกรรมการสรรหาและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ปฏิบัติการใด ๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ความรับผิดชอบ คณะกรรมการสรรหามีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯต่อบุคคลภายนอก

คณะกรรมการสรรหา ในปี 2551 ดำเนินการประชุม 3 ครั้ง กรรมการทั้ง 3 ท่านเข้าประชุม
เพื่อร่วมกันพิจารณาสรรหาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระในปี 2551
และพิจารณาสรรหาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่ดำรงตำแหน่งครบตามวาระ
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ตามลำดับ
และได้ประชุมหารือเพื่อสรรหากรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนดไว้
เพื่อสนับสนุนโครงสร้างกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

8.1.5 คณะกรรมการบริหาร

ในปี 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ- นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ                 กรรมการผู้จัดการ / ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  2. นายชัยเลิศ มนูญผล                    กรรมการรองผู้จัดการ /
                                       ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายผลิต

  3. นางสุนันท์ นิยมในธรรม                 กรรมการ / ผู้จัดการฝ่ายบริหารกลาง

  4. นายกรรณ์ หาญพุทธภักดีกุล               กรรมการ / ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ

  5. นส.อรวรรณ ธัมมะรักขิต                กรรมการ / ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ

  6. นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม              กรรมการ / ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  7. นางศศิวิมล ขลุ่ยศรีตระกูล               กรรมการ / ผู้จัดการส่วนบัญชีและการเงิน

  8. นส.นพรัตน์ อัศวศิริพงศ์                 กรรมการ / ผู้จัดการส่วนบุคคลและธุรการ

  นางสุวิมล เจริญศรีชัย                     เลขานุการคณะกรรมการบริหาร
  ------------------------------------ ----------------------------------

หมายเหตุ คณะกรรมการบริหาร ดำรงตำแหน่งตามวาระคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่วันที่ 13 พฤษภาคม 2551 เป็นต้นไป

หน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการบริหาร 

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามพันธกิจ
    และปฏิบัติตามนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท
    และบรรลุวัตถุประสงค์ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีความรู้ ความสามารถเต็มศักยภาพ สร้างวัฒนธรรมองค์กร

3.  จัดลำดับความสำคัญของผลการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อนำไปบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิผล

4.  พิจารณาระเบียบวาระการประชุมก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

5.  มีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติต่อคณะกรรมการในทุกไตรมาส

6.  กำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานเป็นประจำทุกเดือนและรายไตรมาส
    เพื่อติดตามและทบทวนผลการดำเนิน

7.  กำหนดให้มีการประชุมใหญ่ร่วมกับผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานในไตรมาส 4 ของทุกปี
    เพื่อร่วมกันกำหนดเป้าหมายธุรกิจและแผนงานในปีถัดไปของบริษัท
    เพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

8.  พิจารณานโยบายด้านการเงิน การกู้ยืม การลงทุน การเช่า / ทำสัญญาเช่า
    ภายในวงเงินที่กำหนดไว้

9.  พิจารณานโยบายด้านการบริหารงาน การปรับโครงสร้างองค์กร

10. พิจารณานโยบายธุรกิจและการตลาด

11. พิจารณานโยบายด้านพนักงาน การอนุมัติปรับอัตราเงินเดือนและโบนัสพนักงาน

12. พิจารณาอนุมัติการจัดทำนิติกรรมใด ๆ ที่ผูกพันบริษัท
    หรือการกระทำที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจในภายในวงเงินที่

  กำหนดไว้

13. รายงานการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง

14. ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานมีจิตสำนึกที่ดีในการปฏิบัติหน้าที่
    โดยปฏิบัติตามนโยบายธุรกิจของบริษัท

  จริยธรรมธุรกิจ จรรยาบรรณพนักงาน และวัฒนธรรมองค์กร

15. ปฏิบัติการใด ๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการจัดการเรื่องต่าง ๆ ภายในบริษัทให้มีความถูกต้อง เหมาะสม
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลต่อบริษัท โดยมีคณะกรรมการบริหารเป็นที่ปรึกษาจำนวน 1
ท่านในแต่ละคณะ ซึ่งประกอบด้วย

  ------------------------------------------------- ---------------------
                                                    กรรมการที่ปรึกษา

  1. คณะกรรมการนโยบายคุณภาพ                          นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ

  2. คณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการ             นางสุนันท์ นิยมในธรรม

  3. คณะกรรมการ 5 ส                                 นายกรรณ์ หาญพุทธภักดีกุล

  4. คณะกรรมการโรงงานสีขาว                           นส.อรวรรณ ธัมมะรักขิต

  5. คณะกรรมการความปลอดภัย                           นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม
  อาชีวะอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน                 

  6. คณะกรรมการอนุรักษ์พลังงาน                          นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม
  ------------------------------------------------- ---------------------

8.1.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ในปี 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการความเสี่ยงจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ---------------------- ---------------------------- ----------------------
  ชื่อ- นามสกุล             ตำแหน่ง                       

  1. นายเจริญ             ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง   กรรมการบริษัท /
  เจริญวัฒนาสุขสม                                        กรรมการบริหาร

  2. นส.นพรัตน์ อัศวศิริพงศ์   กรรมการ                      กรรมการบริหาร

  3. นางสุวิมล เจริญศรีชัย    กรรมการ                      เลขานุการคณะกรรมการ
  ---------------------- ---------------------------- ----------------------

หมายเหตุ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดำรงตำแหน่งตามวาระคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่วันที่ 13
พฤษภาคม 2551 เป็นต้นไป

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. นำเสนอนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

2. กำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร

3. ติดตามกระบวนการ ระบุและประเมินความเสี่ยงที่คณะทำงานบริหารความเสี่ยงนำเสนอ

4. ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง ที่คณะทำงานฯ นำเสนอ

5. นำเสนอรายงานการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

6. กำกับดูแลประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง

7. นำเสนอการแต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

8. ปรับปรุงและแก้ไขกฏบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9. ปฏิบัติการใด ๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในปี 2551 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุมจำนวน 3 ครั้ง กรรมการทั้ง 3
เข้าร่วมประชุม นอกจากนี้ยังเข้าร่วมประชุมกับคณะทำงานอีกด้วย
เพื่อดูแลและติดตามการปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
และได้พิจารณาเห็นชอบจัดทำกฏบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการชุดย่อย ในปี 2551

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 5 คณะ โดยมีการประชุมดังนี้

+------------+------------+-------+-------+-------+--------+-------+
| รายชื่อ      |            | กรรม  | กรรมก | กร    | กรรมกา | กร    |
|            |            | การตร | ารกำห | รมการ | รบริหาร | รมการ |
|            |            | วจสอบ | นดค่าต |       |        |       |
|            |            |       | อบแทน | สรรหา | (จำนวน | บริหาร |
|            |            | (     |       |       | 8 คน)  |       |
|            |            | จำนวน | (     | (     |        | ควา   |
|            |            | 3 คน) | จำนวน | จำนวน |        | มเสี่ยง |
|            |            |       | 3 คน) | 3 คน) |        |       |
|            |            |       |       |       |        | (     |
|            |            |       |       |       |        | จำนวน |
|            |            |       |       |       |        | 3 คน) |
+------------+------------+-------+-------+-------+--------+-------+
| 1.         | โชควัฒนา    | -     | 1/1   | 3/3   | -      | -     |
| นายบุญเกียรติ |            |       |       |       |        |       |
+------------+------------+-------+-------+-------+--------+-------+
| 2. นางสมพร | ติยะวิบูลย์ศิริ  | -     | -     | 3/3   | 13/13  | -     |
+------------+------------+-------+-------+-------+--------+-------+
| 3.         | มนูญผล *    | -     | -     | -     | 5/13   | -     |
| นายชัยเลิศ   |            |       |       |       |        |       |
+------------+------------+-------+-------+-------+--------+-------+
| 4. นายกรรณ์ | ห          | -     | -     | -     | 13/13  | -     |
|            | าญพุทธภักดีกุล |       |       |       |        |       |
+------------+------------+-------+-------+-------+--------+-------+
| 5. นางสุนันท์ | นิยมในธรรม  | -     | 1/1   | -     | 13/13  | -     |
+------------+------------+-------+-------+-------+--------+-------+
| 6.         | ชุนมนุ       | -     | -     | 3/3   | -      | -     |
| นางสาวพิสมัย |            |       |       |       |        |       |
+------------+------------+-------+-------+-------+--------+-------+
| 7.         | ธัมมะรักขิต   | -     | -     | -     | 13/13  | -     |
| นา         |            |       |       |       |        |       |
| งสาวอรวรรณ |            |       |       |       |        |       |
+------------+------------+-------+-------+-------+--------+-------+
| 8. นายเจริญ | เจ         | -     | -     | -     | 10/13  | 3/3   |
|            | ริญวัฒนาสุขสม |       |       |       |        |       |
+------------+------------+-------+-------+-------+--------+-------+
| 9.         | ลีลานุวัฒน์    | -     | 1/1   | -     | -      | -     |
| นางวารินทร์  |            |       |       |       |        |       |
+------------+------------+-------+-------+-------+--------+-------+
| 10.        | ปราโมช ณ   | 7/7   | -     | -     | -      | -     |
| นางช่อทิพ    | อยุธยา      |       |       |       |        |       |
+------------+------------+-------+-------+-------+--------+-------+
| 11. นายอมร | อัศวานันท์    | 7/7   | -     | -     | -      | -     |
+------------+------------+-------+-------+-------+--------+-------+
| 12.        | ธรรมมโนมัย  | 7/7   | -     | -     | -      | -     |
| นางนุชนาถ   |            |       |       |       |        |       |
+------------+------------+-------+-------+-------+--------+-------+
| 13.        | ขลุ่ยศรีตระกูล | -     | -     | -     | 13/13  | -     |
| นางศศิวิมล   |            |       |       |       |        |       |
+------------+------------+-------+-------+-------+--------+-------+
| 14.        | อัศวศิริพงศ์   | -     | -     | -     | 13/13  | 3/3   |
| น          |            |       |       |       |        |       |
| างสาวนพรัตน์ |            |       |       |       |        |       |
+------------+------------+-------+-------+-------+--------+-------+
| 15.        | เจริญศรีชัย   | -     | -     | -     | -      | 3/3   |
| นางสุวิมล    |            |       |       |       |        |       |
+------------+------------+-------+-------+-------+--------+-------+

หมายเหตุ * เดินทางไปต่างประเทศเพื่อปฏิบัติภารกิจหน้าที่

8.1.7 อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) และเพื่อให้สอดคล้องกับการปฏิบัติตามหมวด 3/1
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม
โดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
จึงกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ ดังนี้

1. มีอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2.  มีอำนาจในการสั่งการ ดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นและสมควร เพื่อให้การดำเนินการตามข้อ 1.
    สำเร็จลุล่วง

ไป และหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงาน และ/หรือ แจ้งให้คณะกรรมการบริหารรับทราบ

3. มีอำนาจบังคับบัญชา บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบ
มาตรการทางวินัย ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน ทั้งนี้การดำเนินการต่าง ๆ
ดังกล่าวต้องไม่ขัดแย้งกับอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4. มีอำนาจออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งกับนโยบาย ข้อบังคับ
ระเบียบ

ข้อกำหนด คำสั่งและมติใดๆ ของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร

5.  มีอำนาจอนุมัติจัดหา และลงทุนในสินทรัพย์ถาวรในวงเงินที่กำหนด

6.  มีอำนาจอนุมัติเงินลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ
    หลักทรัพย์อื่นใดที่ออกโดยบริษัทอื่นใน

วงเงินที่กำหนด

7.  มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินที่กำหนด

8.  เมื่อมีการดำเนินการใด ๆ ตามข้อ 5, 6, 7 ให้แจ้งการดำเนินการนั้นๆ
    แก่คณะกรรมการบริหารรับทราบตาม

ความเหมาะสมในการประชุมครั้งต่อไป

9.  มอบอำนาจ และ/หรือ มอบหมาย ให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

10. การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
หากกรรมการผู้จัดการอาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
กับบริษัท

11. ในการใช้อำนาจดังกล่าวหากมีข้อสงสัย
หรือความไม่ชัดเจนในการใช้อำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดนี้
ให้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

12. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

8.1.8 คุณสมบัติของกรรมการอิสระและกระบวรการสรรหา

▪ คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

รายละเอียดประกอบตาม ข้อ 8.4 การกำกับดูแลกิจการ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ข้อ 1.3

▪ กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

ใช้แนวทางเดียวกับการสรรหากรรมการบริษัท ตามข้อ 8.2.1

8.1.9 เลขานุการบริษัท

รายละเอียดประกอบตาม ข้อ 8.4 การกำกับดูแลกิจการ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ข้อ 1.6

8.1.10 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

( ข้อมูลในเอกสารแนบ 1)

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 การสรรหากรรมการ

•
การเลือกตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุม

สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

โดยคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง ก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง

•
การเลือกตั้งกรรมการทดแทนตำแหน่งที่ว่างในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องจากการครบวาระต้องได้รับอนุมัติ

จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
ทั้งนี้บุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการทดแทนจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

8.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

• ฝ่ายจัดการจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรง

ตำแหน่งผู้บริหารในคณะกรรมการบริหาร
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

• ส่วนการแต่งตั้งผู้บริหารอื่นที่มิใช่สมาชิกในคณะกรรมการบริหาร
ผู้บริหารสายงานร่วมกับฝ่ายบริหาร

งานบุคคลจะพิจารณาคัดเลือกและอนุมัติโดยกรรมการผู้จัดการหรือประธานคณะกรรมการบริหาร

8.3 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และผู้บริหาร

จากที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาจากบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน การขยายตัวของบริษัท
และการเติบโตของผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารแต่ละราย
ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2551 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2551
เป็นวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติ

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

• ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท

  - ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 5,000 บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม)

• ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  - ค่าเบี้ยประชุม ประธานกรรมการตรวจสอบ ครั้งละ 40,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ ครั้งละ 25,000 บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม)

  • ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการอื่น อีก 3 คณะ คือ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหา
  และ

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 5,000 บาท
  (เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม)

1.  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูป ค่าเบี้ยประชุม และ

  ค่าตอบแทน 14 ราย รายละเอียดดังนี้

  ---------------- -------------- ----------- ----------- ----------- ----------- ----------- -----------
                                  ค่าตอบแทน ปี                          ค่าตอบแทน ปี              
                                  2551                                2550                    

  รายนาม                          เบี้ยประชุม    ค่าตอบแทน    รวม         เบี้ยประชุม    ค่าตอบแทน    รวม

  1. นายบุญเกียรติ    โชควัฒนา        50,000      550,000     600,000     45,000      1,100,000   1,145,000

  2. นางสมพร       ติยะวิบูลย์ศิริ      110,000     1,290,000   1,400,000   95,000      1,500,000   1,595,000

  3. นายชัยเลิศ      มนูญผล          50,000      150,000     200,000     20,000      300,000     320,000

  4. นางสุนันท์       นิยมในธรรม      100,000     550,000     650,000     95,000      700,000     795,000

  5. นายกรรณ์       หาญพุทธภักดีกุล    90,000      400,000     490,000     85,000      500,000     585,000

  6.นางสาวอรวรรณ   ธัมมะรักขิต       95,000      355,000     450,000     85,000      450,000     535,000

  7. นายเจริญ       เจริญวัฒนาสุขสม   80,000      410,000     490,000     85,000      500,000     585,000

  8. นางวารินทร์     ลีลานุวัฒน์        30,000      170,000     200,000     30,000      200,000     230,000

  9. นางสาวพิสมัย    ชุนมนุ           45,000      155,000     200,000     25,000      300,000     325,000

  10.นายอนุพงศ์      วัชราภินชัย       30,000      120,000     150,000     25,000      200,000     225,000

  11. นางธีรดา      อำพันวงษ์        25,000      175,000     200,000     100,000     190,000     290,000

  12. นายอมร       อัศวานันท์        305,000     120,000     425,000     225,000     200,000     425,000

  13. นางนุชนาถ     ธรรมมโนมัย      200,000     95,000      295,000     145,000     150,000     295,000

  14. นางช่อทิพ      ปราโมช ณ อยุธยา 205,000     45,000      250,000     85,000      150,000     235,000

                                  1,415,000   4,585,000   6,000,000   1,145,000   6,440,000   7,585,000
  ---------------- -------------- ----------- ----------- ----------- ----------- ----------- -----------

สรุปเปรียบเทียบ ค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2551 และ ปี 2550

  ------------------------------------- ----------------- ----------------
                                        ปี 2551            ปี 2550

  ค่าเบี้ยประชุม                            1,415,000         1,145,000
  (นับรวมกรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งบริหาร)                      

  ค่าตอบแทนกรรมการ                       4,585,000         6,440,000

  รวม                                   6,000,000         7,585,000
  ------------------------------------- ----------------- ----------------

2.  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ที่ได้รับจากบริษัท

  ---------------------- ---------- ------------- ---------- --------------
  ค่าตอบแทน               ปี 2551                   ปี 2550     

                         จำนวนราย   จำนวนเงิน      จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)
                                    (บาท)                    

  เงินเดือน และเงินอุดหนุน    8          19,173,400    8          21,584,575
  ---------------------- ---------- ------------- ---------- --------------

1.  ค่าตอบแทนอื่น

บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด(มหาชน) ได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยผู้บริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ 5
ของค่าจ้าง โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
หากเดือนใดสมาชิกไม่ได้สะสมเงินเข้ากองทุน
นายจ้างไม่ต้องจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกผู้นั้นในเดือนนั้นๆ เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
สมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด (มหาชน)
ให้ความสำคัญและมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยนำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
มาเป็นปัจจัยในการเสริมสร้างให้องค์กร มีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ มีความซื่อสัตย์
สุจริต โปร่งใส มีความเป็นธรรม รับผิดชอบและคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
อย่างครบถ้วน เหมาะสม และสอดคล้องกับสภาวการณ์ พร้อมอยู่บนพื้นฐานเศรษฐกิจพอเพียง

และเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทได้จัดแบ่ง เป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดแนวทางในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่กระทำการใด
ๆ ที่จะเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการได้สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนดังนี้

สิทธิขั้นพื้นฐานตามกฏหมาย การมีส่วนแบ่งในผลกำไร / เงินปันผล อย่างเท่าเทียมกัน การซื้อขาย
หรือโอนหุ้น โดยนายทะเบียนหุ้นที่มีมาตรฐานเชื่อถือได้

สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยเปิดเผยข้อมูลที่เป็นปัจจุบันผ่านWebsite ของบริษัท(www.pg.co.th)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารสำคัญที่มีการเปลี่ยนแปลง ผลการดำเนินงาน
และสารสนเทศต่าง ๆ รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ภายหลังจากการเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว ได้นำข้อมูลเผยแพร่ใน Website
ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ อาทิ

- เผยแพร่มติคณะกรรมการ
เรื่องการจ่ายเงินปันผลและกำหนดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าประมาณ 2 เดือน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดสรรเวลาเพื่อใช้สิทธิเข้าร่วมประชุม

- เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท รวมถึงรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันได้ก่อนวันประชุม
ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทาง Website ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจและเชื่อมั่นว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใส และตรวจสอบได้
พร้อมดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
สร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่เหมาะสม

นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นทุกรายนับรวมผู้ถือหุ้นรายย่อยและนักลงทุนทั่วไป
สามารถติดต่อขอข้อมูลโดยตรงจากเลขานุการบริษัท ผ่าน E-mail Address
(suvimol@pg.co.th) หรือ โทรศัพท์สายตรง 0-2685-6509
โดยได้ตระหนักถึงหลักการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและมีความเท่าเทียมกัน

สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน 120 วัน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี โดยจัดประชุม ณ
โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ กรุงเทพฯ เป็นประจำทุกปี เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น ในปี
2551 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 29 ในวันอังคารที่ 22 เมษายน 2551
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้เข้าร่วมประชุม โดยปฏิบัติตามแนวทางการจัดประชุม AGM
Checklist ของสำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อสนับสนุนการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นตั้งแต่ก่อนวันประชุม
วันประชุม และภายหลังการประชุม
ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
อาทิ

- การอนุมัติเรื่องสำคัญซึ่งมีผลกระทบต่อบริษัท

- สิทธิในการอนุมัติจ่ายเงินปันผล

- สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท และการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

- สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยมีการปฏิบัติและปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

▪ แจ้งมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นให้ได้ทราบล่วงหน้า 2 เดือนก่อนวันประชุม คือ ในวันที่ 20
กุมภาพันธ์ 2551 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุม

▪
เผยแพร่หนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้บน
Website ของบริษัท (www.pg.co.th) ในวันที่ 21 มีนาคม 2551 เป็นการล่วงหน้า 30
วันก่อนวันประชุม และเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทมอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย)
จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารล่วงหน้าในวันที่ 7
เมษายน 2551 ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 14 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุม
รวมทั้งได้ลงประกาศโฆษณาหนังสือพิมพ์รายวันเป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน และก่อนการประชุม 11 วัน
คือในวันที่ 9 - 11 เมษายน 2551 ซึ่งในแต่ละวาระมีข้อเท็จจริงและเหตุผล
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระประกอบ พร้อมเอกสารประกอบการประชุม เช่น
รายงานประจำปี ประวัติของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท แผนที่สถานที่จัดประชุม
คำอธิบายเอกสารและหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในการเข้าร่วมประชุม
ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น ขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม
และหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
หรือจะเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก หรือ แบบ ค แบบใดแบบหนึ่งก็ได้
ซึ่งสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ ได้ที่ Website ของบริษัท
ทั้งนี้บริษัทได้แจ้งแนวทางการเผยแพร่ดังกล่าวผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ อีกช่องทางหนึ่ง

▪ แจ้งหลักเกณฑ์และขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือนัดประชุม
พร้อมแนบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้ สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
หรือมอบให้กรรมการอิสระของบริษัททุกท่านตามที่ระบุไว้ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะ

วันประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2551 บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด(มหาชน) ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 29 ในวันอังคารที่ 22
เมษายน 2551 เวลา 13.00 น. ห้องเจ้าพระยา 2 โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์

▪ เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ดล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
เพื่อให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
พร้อมนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่เข้าร่วม

ประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป เว้นแต่ผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น และได้มีการบันทึก VDO
ระหว่างดำเนินการประชุม และมีการเลี้ยงรับรองผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

▪ คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งยกเว้นเจ็บป่วยหรือติดภารกิจสำคัญ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 29 กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมจำนวน 13 ท่าน
ซึ่งรวมประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ประธานกรรมการสรรหา ประธานกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน
เข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
และมีผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมและเป็นสักขีพยานในการนับคะแนนเสียง

ทั้งนี้ยังมีตัวแทนอาสาพิทักษ์สิทธิในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย
และตัวแทนจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เข้าร่วมสังเกตการณ์ในการประชุม
โดยมีการจัดทำหนังสือมอบฉันทะแจ้งมายังบริษัทเป็นการล่วงหน้า

▪ ก่อนเริ่มการประชุมตามวาระ
ประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้แจ้งจำนวนและสัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
และกล่าวเปิดประชุม พร้อมชี้แจงให้ทราบถึงวิธีการลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามกฏหมายและข้อบังคับของบริษัท
กำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

▪ ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
ไม่เพิ่มวาระหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
และจัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอกับการนำเสนอประเด็นต่าง ๆ ของแต่ละวาระ
พร้อมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ในแต่ละวาระ ในปี 2551
ไม่มีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม

▪ การลงคะแนนจะกระทำโดยเปิดเผย
ซึ่งบริษัทได้นำระบบสารสนเทศมาใช้ในการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
พร้อมแสดงผลการลงมติบนจอภาพให้ผู้ถือหุ้นรับทราบพร้อมกัน ในปี 2551
ได้ใช้บัตรลงคะแนนในระเบียบวาระสำคัญ คือ การแต่งตั้งกรรมการ
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นคัดเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
และเพื่อความโปร่งใสจะจัดเก็บบัตรลงคะแนนกรณีดังกล่าวไว้ที่สำนักงานใหญ่กรุงเทพฯ
เพื่อสามารถตรวจสอบได้ภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม

สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญได้แก่

1.  การแต่งตั้งกรรมการ : บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น
    โดยระบุไว้ชัดเจนหากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
    โดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการสรรหา

2.  ค่าตอบแทนกรรมการ : ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับจำนวนเงินค่าตอบแทนที่เสนอ
    ซึ่งเป็นไปตามนโยบายและเงื่อนไขของค่าตอบแทนกรรมการ
    ที่ได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    ทั้งนี้บริษัทได้เสนอวงเงินค่าตอบแทนเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี
    และเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

3.  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี :
    บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
    จำนวนปีที่ทำหน้าที่ เหตุผลในการเปลี่ยนผู้สอบบัญชี
    และข้อมูลเปรียบเทียบค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
    โดยได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  การจ่ายเงินปันผล : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกำไร การจ่ายเงินปันผล
    ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินของบริษัท
    และมีการเปรียบเทียบเงินปันผลที่จ่ายระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
    พร้อมทั้งระบุวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อกำหนดสิทธิในการรับเงินปันผล

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นมาโดยตลอด ซึ่งในปี 2552
บริษัทได้กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 30 ในวันอังคารที่ 28 เมษายน 2552 เวลา 13.00
น. ณ ห้องเจ้าพระยา 2 โรงแรมมณเฑียรริเวอร์ไซด์ เลขที่ 372 ถนนพระราม 3 แขวงบางโคล่
เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ 10120

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเสนอวาระการประชุมเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท ประจำปี 2552 เป็นการล่วงหน้า
โดยเริ่มตั้งแต่วันที่ 25 ธันวาคม 2551 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2552 ซึ่งได้กำหนดหลักเกณฑ์
การเสนอเรื่อง โดยได้พิจารณาจากแนวปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเทียบเคียงกับบริษัทจดทะเบียนชั้นนำ รวมทั้งความเหมาะสมกับสภาพธุรกิจของบริษัทฯ

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

เลขานุการบริษัท บันทึกข้อมูลและจัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
มีรายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้า / ไม่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งสาเหตุการลา คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
คำถามหรือคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป ในปีที่ผ่านมากรรมการเข้าร่วมประชุม 13
ท่านและไม่มีผู้ถือหุ้นซักถาม รายละเอียดในแต่ละวาระเป็นไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม
มีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระโดยแยกเป็น เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
รายงานการประชุมดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นประธานที่ประชุม
และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน
14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมนำขึ้นเผยแพร่ใน Website ของบริษัท
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นรับทราบและสามารถตรวจสอบข้อมูลได้โดยไม่ต้องรอให้ถึงการประชุมในคราวถัดไป
พร้อมทั้งดำเนินการนำส่งต่อกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฏหมายกำหนด

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญและกำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มทั้งภายนอกและภายใน
โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติ
เป็นกรอบความประพฤติด้านจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงการสร้างความสมดุลและเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียไว้ในจรรยาบรรณ
ซึ่งได้เผยแพร่ข้อมูลผ่าน website ของบริษัทด้วย
รวมทั้งพัฒนาแนวทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างยั่งยืน
โดยกำหนดไว้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น 

 บริษัทเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฏหมาย และกฏระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน มุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการ

เจริญเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน และให้สร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมและเป็นธรรมอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งมีระบบบริหารจัดการอย่างโปร่งใสและ มีระบบบัญชีที่เชื่อถือได้

ในปี 2551 บริษัทได้จ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2550 ในอัตราหุ้นละ 0.83 บาท
คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลร้อยละ 49.34 ของกำไรสุทธิ โดยเป็นเงินปันผลระหว่างกาล
(BOI) 0.40 บาท เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2550 และส่วนที่เหลืออีก 0.43 บาท (NON-BOI)
เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2551

นอกจากนี้ได้รายงานผลการดำเนินของกิจการเป็นประจำทุกไตรมาส
และเปิดเผยการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงในเงื่อนไขที่เสมือนทำกับบุคคลภายนอก
ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ และWebsite ของบริษัท

พนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญว่าพนักงานเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จขององค์กร
บริษัทฯจึงส่งเสริมการพัฒนาศักยภาพให้พนักงานทุกคนมีความรู้
ความสามารถและดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค
มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม

บริษัทให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสุขภาพความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยมีการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
เพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยและอนามัยที่ดี
บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานสม่ำเสมอ
และจัดเครื่องมือเครื่องใช้และอุปกรณ์ด้านความปลอดภัยต่าง ๆ ให้แก่พนักงาน
และดูแลให้พนักงานใช้เครื่องมือป้องกันอุบัติภัยอย่างเคร่งครัค

บริษัทจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ
เพื่อดูแลเรื่องสวัสดิการให้พนักงานมีสุขภาพที่ดีจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานเป็นประจำทุกปี
มีการออกกำลังกายโดยพร้อมเพรียงทั่วทั้งโรงงานทุกสาขา

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังดูแลผลประโยชน์ให้แก่พนักงานในระยะยาว โดยจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
เพื่อเป็นการออมเงินไว้ในอนาคต และเงินบำเหน็จเกษียณ เพื่อประโยชน์หลังจากเกษียณอายุงาน

กรณีการจัดสรรหุ้นให้พนักงาน (ESOP) หากในอนาคตมีจังหวะและโอกาสที่เหมาะสมบริษัทฯ
ก็จะพิจารณา
ซึ่งเชื่อว่าเป็นอีกช่องทางหนึ่งในการตอบแทนความภักดีของพนักงานและทำให้พนักงานมีความภาคภูมิใจในการมีส่วนร่วมเป็นเจ้าขององค์กร

▪ บริษัทฯ เปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางการสื่อสาร เสนอแนะและแจ้งปัญหาต่างๆ
ระหว่างพนักงานกับผู้บังคับบัญชา โดยผ่านกล่องรับข้อมูลต่อคณะกรรมการสวัสดิการ
ซึ่งข้อเสนอแนะต่าง ๆ จะได้รับการพิจารณาและดำเนินการแก้ไข เพื่อรักษาความสัมพันธ์อันดีต่อกัน
รวมถึงการรับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาคกัน

ลูกค้า

บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจ สามารถตอบสนองความต้องการ
และความมั่นใจให้กับลูกค้าและผู้บริโภคให้ได้รับผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ ในระดับราคาที่เหมาะสม
มีความภักดีในแบรนด์ และมุ่งมั่นในการพัฒนา คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มแก่สินค้า
เพื่อให้ลูกค้าได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคา พร้อมรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า
ปฏิบัติตามสัญญาหรือข้อตกลงอย่างเคร่งครัด และประสานงานกับลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้สามารถผลิตและส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพได้เพียงพอต่อความต้องการของลูกค้าตรงตามเวลาที่กำหนดไว้
(ตามนโยบายคุณภาพของบริษัทฯ)

นอกจากนี้ยังเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรมต่อลูกค้าหรือผู้บริโภค โดยสามารถขอข้อมูล
แสดงความคิดเห็น และปัญหาต่าง ๆ ทางโทรศัพท์สายตรงที่ โทร 0-2685-6509 โทรสาร
0-2294-5159

คู่ค้า

บริษัทคำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ และสร้างความสัมพันธ์ที่ดี
เพื่อเอื้อประโยชน์ร่วมกัน หลีกเลี่ยงการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ปฏิบัติตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้าต่าง ๆ ที่มีต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
ร่วมกันสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่สินค้าและบริการ

คู่แข่ง

บริษัทฯ ยึดถือปฏิบัติภายในกติกาของการแข่งขันอย่างเป็นธรรม
และเป็นส่วนหนึ่งในการผลักดันให้บริษัทต้องสร้างเสริมศักยภาพ
และพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง

เจ้าหนี้

บริษัทฯรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด พร้อมสร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้
เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและความไว้วางใจกัน
โดยจ่ายชำระให้เจ้าหนี้ตรงตามกำหนดเวลาอย่างเคร่งครัด

แรงงาน

บริษัทดูแลให้การดำเนินงานทุกสาขาที่ปฏิบัติงาน ไม่ใช้แรงงานที่ผิดกฏหมาย

รัฐบาล

ดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดของกฏหมายและระเบียบต่าง ๆ
ของหน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างเคร่งครัด

สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับหน่วยงานภาครัฐ โดยให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง
ตามที่หน่วยงานภาครัฐร้องขอ

กรมสรรพากร – จัดทำระบบบัญชีให้ถูกต้อง เพื่อให้มีการชำระภาษีต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง
และเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ประเทศชาติ

สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ตระหนักถึงคุณภาพชีวิตของสังคมและชุมชน
และให้ความสำคัญในการมีส่วนร่วมดูแลสิ่งแวดล้อมและอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ
ซึ่งการดำเนินธุรกิจได้คำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรและสิ่งแวดล้อม
ได้ถือเป็นนโยบายสำคัญส่วนหนึ่งในพันธกิจของบริษัท
และส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึกในเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน
และสิ่งแวดล้อมทั่วทั้งองค์กรอย่างต่อเนื่อง

ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียมีประเด็นสำคัญเกี่ยวข้องกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่องหรือการกระทำผิดกฏหมายและผิดจรรยาบรรณ
สามารถติดต่อสื่อสารผ่าน โทรศัพท์สายตรงที่ 0-2685-6509 หรือ ทางอีเมล์
suvimol@pg.co.th โดยเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการรับข้อมูลหรือเอกสาร
พร้อมเสนอผู้เกี่ยวข้องเฉพาะเรื่องและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ผู้แจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัทฯ ซึ่งในปี2551
บริษัทฯ ไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูล
ที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้น และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องให้มีความถูกต้อง เพียงพอ รวดเร็ว
เท่าเทียมกัน และเป็นธรรม เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเกิดความมั่นใจ

1. คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท
รวมถึงข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ ก.ล.ต. อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ซึ่งผ่านการพิจารณาตรวจสอบตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ โดยเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ (www.set.or.th) และ Website ของบริษัท (www.pg.co.th)
ส่วนงบการเงินประจำปีและประจำไตรมาส
ได้จัดทำและผ่านกระบวนการพิจารณาตรวจสอบและนำส่งตลาดหลักทรัพย์และ ก.ล.ต.
อีกทั้งได้เปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน ก่อนครบระยะเวลาที่กำหนด

ในปี 2551 บริษัทไม่ได้รับการดำเนินการอันเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

2. คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงการจัดทำรายงานทางการเงินให้มีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
ซึ่งการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทก่อนเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น
และเพื่อให้เกิดความมั่นใจคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินที่ลงนามโดยประธานกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการ เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
โดยรายงานดังกล่าวได้แสดงถึงการปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม ถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งนักลงทุนสามารถใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาตัดสินใจ

3. คณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยให้ปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยการทำรายการทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ผ่านทางWebsite ของบริษัท พร้อมจัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ
56-1 ของบริษัท ในปี 2551 มีรายการที่เกี่ยวโยงกัน 5 รายการ
ซึ่งได้ปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ที่กำหนดไว้แล้ว

4.
คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเพิ่มเติมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีกำหนดไว้ทุกหมวด
ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 และเผยแพร่ไว้ใน Website ของบริษัท
โดยได้มีการดูแลปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ ทั้งยังสามารถดาวน์โหลดข้อมูลต่าง ๆ
ของบริษัทได้

5. บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน เป็นลายลักษณ์อักษรให้เป็นคู่มือแก่กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
ทั้งยังจัดทำบอร์ดประชาสัมพันธ์ และระบบ Intranet ภายในองค์กร รวมทั้งได้เผยแพร่ทาง
Website ของบริษัท(www.pg.co.th) ด้วย

6.
จัดให้มีการประชุมร่วมกันระหว่างคณะกรรมการบริหารกับผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานเพื่อรับทราบถึงเป้าหมายธุรกิจขององค์กร
และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ
โดยมีการสื่อสารให้พนักงานทั่วทั้งองค์กรเข้าใจและปฏิบัติไปในทิศทางเดียวกัน
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

7. งานด้านความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้ที่

-   คุณสุนันท์ นิยมในธรรม กรรมการ / ผู้จัดการฝ่ายบริหารกลาง /
    ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  โทรศัพท์ 0-2685-6503 โทรสาร 0-2294-5159 E-mail sunan@pg.co.th

-   คุณสุวิมล เจริญศรีชัย เลขานุการบริษัท / เลขานุการบริหาร

  โทรศัพท์ 0-2685-6509 โทรสาร 0-2294-5159 E-mail suvimol@pg.co.th

 พร้อมทั้งมีหน้าที่ในการเปิดข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งในกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน 

ปี 2551 ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนทั่วไป ได้มีการติดต่อสื่อสารกับเจ้าหน้าที่ของบริษัท
เพื่อขอข้อมูลในการพิจารณาการลงทุน พร้อมข้อมูลการจ่ายเงินปันผลในอดีต
หน่วยงานดังกล่าวได้ให้ความสำคัญและให้ความร่วมมือเป็นอย่างดีกับบุคคลดังกล่าว
โดยตั้งมั่นอยู่บนพื้นฐานของการเปิดเผยข้อมูลที่เท่าเทียมกัน

8. บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ดังนี้

▪
เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยจำนวนครั้งในการประชุม

▪ เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการ การประเมินผลการปฏิบัติงาน

▪ เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ /
ค่าตอบแทนที่ได้รับแต่ละคนและคณะกรรมการชุดย่อย

หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

1.1. ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ในปี
2551 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 14 คน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 คน คิดเป็นร้อยละ 42.86

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 คน คิดเป็นร้อยละ 35.71

  - กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ 3 คน คิดเป็นร้อยละ 21.43

แม้ว่าบริษัทจะมีการกรรมการอิสระเพียง 3 คน คิดเป็นร้อยละ 21.43 ของคณะกรรมการบริษัท
แต่บริษัทมีความเชื่อมั่นและมั่นใจในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระ
โดยพิจารณาและให้ความเห็นชอบนโยบายที่เป็นประโยชน์สูงสุดแก่กิจการเป็นสำคัญ
ซึ่งกรรมการทุกท่านได้ผ่านการอบรมจากสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในหลักสูตร DAP และ
DCP แล้ว

บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาในการคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้
ความสามารถจากหลายวิชาชีพ มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย
แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทุกชุดไว้อย่างชัดเจน
และกรรมการผู้จัดการในฐานะหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

1.2. วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
วาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

โดยมีคณะกรรมการสรรหา เป็นผู้สรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสม
เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์เหมาะสม ก่อนเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

บริษัทฯ มิได้กำหนดอายุของกรรมการบริษัทสำหรับการเลือกตั้งวาระกรรมการ
และไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
โดยเชื่อมั่นว่าผู้ถือหุ้นจะมุ่งเน้นที่ความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญในด้านต่าง ๆ
ของกรรมการแต่ละท่าน

1.3. การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้กำหนดนิยามความเป็นอิสระของกรรมการ
ซึ่งเข้มกว่าและสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

  ▪ ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  ▪ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ▪ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  ▪ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
  ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาต
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  ▪ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี
  ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ▪ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
  หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
  ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
  ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ▪ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  ▪ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

บริษัทฯได้ดำเนินการปรับปรุงนิยามกรรมการอิสระของบริษัท
ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยมีมติอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2551 เมื่อวันอังคารที่ 23 ธันวาคม 2551

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีแนวทางในการพิจารณาเพิ่มจำนวนกรรมการอิสระจากปัจจุบันจำนวน 3 ท่าน
ให้มีอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
โดยเห็นชอบนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 30 ในวันอังคารที่ 28 เมษายน 2552
เพื่อพิจารณาเลือกตั้งกรรมการอิสระ และหากได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
จะทำให้โครงสร้างกรรมการของบริษัท
มีจำนวนกรรมการอิสระเป็นหนึ่งในสามของคณะกรรมการทั้งคณะ

1.4. จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทฯได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในบริษัทอื่นทั้งในแบบ
56-1 และในรายงานประจำปี ปัจจุบันมีกรรมการจำนวน 2
ท่านที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
แต่บริษัทมั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
โดยได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด ดังนั้นบริษัทฯ
จึงไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่ง

ในปี 2551 กรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้บริหารทั้ง 6 ท่าน
ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท

1.5. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ กำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหารทั้งคณะ
โดยมีอำนาจหน้าที่ต่างกันระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารปฏิบัติงานประจำอย่างชัดเจน
ซึ่งบริษัทฯได้ดำเนินการจัดทำกฏบัตรของคณะกรรมการที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการทุกชุดและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน

ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการให้มีความเป็นอิสระ
โดยกรรมการทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะได้อย่างเต็มที่
และสนับสนุนการบริหารจัดการของฝ่ายบริหารโดยให้อำนาจแก่กรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบ
ซึ่งไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำของฝ่ายบริหาร

แม้ประธานกรรมการบริษัทมิใช่กรรมการอิสระ
แต่เชื่อมั่นว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
ซึ่งในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะที่เกี่ยวข้อง
ให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน สนับสนุนให้ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

1.6. เลขานุการบริษัท

ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท
รับผิดชอบดำเนินการตามที่กฏหมายกำหนดในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการบริษัท
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้ง 3/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2551 มีมติแต่งตั้ง นางสุวิมล
เจริญศรีชัย เป็นเลขานุการบริษัท ได้กำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  ให้คำแนะนำด้านกฏระเบียบ และกฏเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการควรทราบและพึงปฏิบัติ

2.  จัดทำและจัดเก็บรักษาเอกสารสำคัญ

  - ทะเบียนกรรมการ

  - หนังสือเชิญประชุมกรรมการ / รายงานการประชุมกรรมการ

  - หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น / รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  - รายงานสารสนเทศให้เป็นไปตามกฏหมาย ระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  - รายงานประจำปี

3. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  4. ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร และสนับสนุนให้ดำเนินการตามหลักการ
  กำกับดูแลกิจการที่ดีพร้อมปฏิบัติตามข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

  5. ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารปฏิบัติงานอย่างถูกต้องและรอบคอบ
  โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

  6. ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

2. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 5 คณะ ประกอบด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยบางคณะมิใช่กรรมการอิสระ แต่ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ ทุกท่านล้วนเป็นผู้มีคุณวุฒิ
เข้าใจในบทบาทหน้าที่การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม ระมัดระวัง รอบคอบ
และมีความเป็นอิสระ เชื่อได้ว่ากรรมการทุกท่านเข้าใจและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
และโครงสร้างในคณะกรรมการชุดต่าง ๆ เป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น

ในปี 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2551 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติกฏบัตรคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
โดยได้ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะแล้ว

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะและประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัท
ได้กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมาย ตลอดจนแผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และบรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท
โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงานต่าง ๆ
รวมทั้งได้กำหนดและแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงาน และผู้เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงาน
ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ
และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพื่อรักษาผลประโยชน์อย่างเต็มที่
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

3.2 การกำกับดูแลกิจการกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารจัดการที่ดี โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
ก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป
สร้างความมั่นคงแก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ประกอบด้วยข้อมูล 3 ส่วน คือ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
และมอบให้แก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงพนักงานทุกคนในบริษัท
และได้มีการทบทวนปรับปรุงบางส่วนในจริยธรรมธุรกิจ
ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548
พร้อมได้นำขึ้นเผยแพร่ทั้งใน Intranet และ Website ของบริษัท

3.3 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า เจ้าหนี้ สังคม สิ่งแวดล้อม
คู่แข่งขันทางการค้า และรัฐบาล เพื่อให้เกิดความซึ่อสัตย์ สุจริต
และมีความเป็นธรรมในการปฏิบัติงาน

และบริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานได้ลงนามรับทราบ เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของทุกคนในองค์กร
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี สู่กระบวนการกำกับดูแลที่ดี
สร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป บริษัทได้มีการเผยแพร่ผ่านระบบ Intranet และ
Website ของบริษัท

3.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ และเปิดเผยข้อมูลทันทีเพื่อความโปร่งใส

รายการที่เกี่ยวโยงกันจะได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทถึงความเหมาะสมของรายการและคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ56-1
และรายงานประจำปี

3.5 ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน
ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฏ ระเบียบและนโยบาย
โดยกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่วางไว้
เพื่อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยหน่วยงานตรวจสอบดังกล่าวมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทฯ

พิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในทั้ง 5 ด้าน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม เป็นประจำปีละ 1 ครั้ง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2552
โดยคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเห็นสรุปได้ว่า
บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
ตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบใน แบบ56-1 และรายงานประจำปี

3.6 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั่วทั้งองค์กร
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะทำงาน
จะรับผิดชอบการบริหารความเสี่ยงตามนโยบายและตามขอบเขตหน้าที่ในการทำงาน
และรายงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือเมื่อมีประเด็นความเสี่ยงที่สำคัญหรือมีรายการผิดปกติ
เพื่อพิจารณาความเหมาะสมและความเพียงพอต่อการดำเนินงานบริหารและประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยง
เพื่อให้ระดับและขนาดของความเสียหายที่จะเกิดขึ้นอยู่ในระดับที่องค์กรยอมรับได้ ประเมินได้
ควบคุมและตรวจสอบได้อย่างมีระบบ โดยคำนึงถึงเป้าหมายขององค์กรเป็นสำคัญ ในปี 2551
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุมจำนวน 3 ครั้ง

4. การประชุมคณะกรรมการ

▪ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยได้จัดทำกำหนดการประชุมกรรมการล่วงหน้าเป็นรายปี มีวาระที่ชัดเจน
ซึ่งเลขานุการบริษัทจะส่งกำหนดการดังกล่าวในคราวประชุมเดือนธันวาคมของทุกปี
พร้อมทั้งมีการนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
เว้นแต่เป็นกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท อาจมีการแจ้งล่วงหน้าน้อยกว่า 7 วัน
การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
และในการประชุมกรรมการมีการเสนอความคิดเห็นอย่างเปิดเผยและมีความเป็นอิสระ
โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
และกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละวาระการประชุม ต้องงดออกเสียง หรืองดให้ความเห็น
หรือไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้น ๆ ตามแต่กรณี

การประชุมคณะกรรมการบริษัทหากมีข้อสงสัยหรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติมจากผู้เกี่ยวข้อง
กรรมการผู้จัดการจะเชิญผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเข้าชี้แจง

เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้บันทึกการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุม
และมีการลงนามรับรองความถูกต้องโดยประธานกรรมการบริษัทและเลขานุการบริษัท

บันทึกการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
และเอกสารดังกล่าวจะถูกจัดเก็บอยู่ในรูปแบบแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับไว้ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
เพื่อความสะดวกสำหรับกรรมการและและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบอ้างอิงได้

▪ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการบริษัทปีละ 5 ครั้ง
หากกรณีเร่งด่วนสามารถเรียกประชุมได้ตามความจำเป็น
ซึ่งจำนวนครั้งของการประชุมเหมาะสมกับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการและลักษณะธุรกิจ
ได้เปิดเผยไว้ในโครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการตรวจสอบ และหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เป็นประจำทุกปี

นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมกันเองโดยไม่มีฝ่ายจัดการได้

ในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 6 ครั้ง โดยเป็นกรณีจำเป็น 1
ครั้งซึ่งเป็นการพิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ
โดยแบบประเมินดังกล่าวเป็นความเห็นของกรรมการแต่ละท่านต่อผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะโดยรวม
มิได้เป็นการประเมินกรรมการรายบุคคล โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อให้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน
และปัญหาเพื่อจะได้มีการปรับปรุงแก้ไขต่อไป ช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
และช่วยประสานความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ

6.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนกรรมการที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตและบทบาท ความมีส่วนร่วม
และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนดังกล่าว

ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 29 เมื่อวันอังคารที่ 22 เมษายน 2551
ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อปี
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อย
ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ได้รับจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้นำเสนอค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

กรณีการจัดสรรหุ้นให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน Employee Stock Option Program
(ESOP) หากในอนาคตมีจังหวะและโอกาสที่เหมาะสมบริษัทฯ ก็จะพิจารณา
ซึ่งเชื่อว่าเป็นอีกช่องทางหนึ่งในตอบแทนการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความภักดีของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานในองค์กร

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อบริษัท
ซึ่งบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรทั่วทั้งองค์กร
เพื่อให้สอดคล้องกับภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการและผู้บริหารให้มีความรู้ ความสามารถ
ทักษะและมีศักยภาพ
โดยสนับสนุนให้คณะกรรมการและผู้บริหารเข้าสัมมนาและอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ทั้งภายในและภายนอกสถานที่
รวมถึงการเดินทางไปดูงานยังต่างประเทศ

ทั้งนี้บริษัทฯให้การสนันสนุนและส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเข้ารับการอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Director Certification Program ) ของ IOD รวมถึงหลักสูตรอื่น ๆ ด้วย
ซึ่งล้วนเป็นประโยชน์ต่อองค์กรและผู้เข้ารับการอบรมเป็นอย่างยิ่ง ซึ่งกรรมการบริษัททั้ง 14
ท่านได้ผ่านการอบรมจากสถาบัน IOD แล้ว รวมถึงผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการ
ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ จากสถาบัน IOD เช่นกัน

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่ เพื่อให้ทราบนโยบายธุรกิจบริษัท
ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เช่น ธุรกิจหลักของบริษัท ผลการดำเนินงาน โครงสร้างองค์กร ผู้ถือหุ้น
รวมถึงกฏระเบียนต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
บริษัทฯ จึงได้จัดทำคู่มือสำหรับกรรมการ ดังนี้

คู่มือกรรมการ

1.  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551

2.  กฏบัตรคณะกรรมการบริษัท

3.  ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนบริษัทมหาชน

4.  หนังสือรับรองบริษัท และวัตถุประสงค์ของบริษัท

5.  ข้อบังคับบริษัท

6.  คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

7.  คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ ก.ล.ต.

ข้อมูลอื่น ๆ

- วิสัยทัศน์ และเป้าหมายธุรกิจของบริษัท

- รายงานประจำปี พร้อมกับจัดทำ Presentation
เพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

8. แผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเตรียมความพร้อมสำหรับบุคลากร
ที่จะเป็นผู้รับมอบหมายงาน
เพื่อทดแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานที่จะเกษียณอายุ
จัดให้มีการพัฒนาผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพทางด้านวิสัยทัศน์ ความรู้และความสามารถ
เพื่อส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารระดับสูงอย่างเป็นลำดับขั้นตอนต่อเนื่อง
การพัฒนาจะทำทั้งด้านเพิ่มพูนความรู้วิชาการ และเรียนรู้ในการปฏิบัติจริงในสถานการณ์ต่าง ๆ

9. ผลสำรวจการกำดับดูกิจการบริษัทจดทะเบียน

ในปี 2551 สถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ได้ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้ประกาศผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2551
โดยประเมินจากข้อมูลประจำปี 2550 ที่เปิดเผยสู่สาธารณชน

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ช่วงคะแนน                            ความหมาย

  70-79                               ดี

  80-89                               ดีมาก

  90-100                              ดีเลิศ
  ----------------------------------- -----------------------------------

ผลประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัท รายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------------------ ----------------------
  หมวด                                             ปี2551 (%)

  สิทธิของผู้ถือหุ้น                                      86

  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน                      83

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย                                 80

  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส                       94

  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ                         65

  คะแนนเฉลี่ยโดยรวม                                  81
  ------------------------------------------------ ----------------------

บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด(มหาชน) ได้ร้อยละ 81 อยู่ในระดับ ดีมาก และเป็น 1 ใน 122
บริษัทที่ได้คะแนนในช่วง 80-89 คะแนน จากบริษัทจดทะเบียน 448 บริษัท

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

▪ บริษัทได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณพนักงาน ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
รวมถึงบุคคลซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูล
ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

▪ กำหนดและแจ้งให้กรรมการและผู้บริหาร
มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบทุกครั้งภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง พร้อมส่งสำเนาให้แก่เลขานุการบริษัท
เพื่อรายงานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารทุกครั้งโดยจะมีระเบียบวาระรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ
และผู้บริหารทุกครั้ง นับรวมถึงกรรมการและผู้บริหาร เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งใหม่
ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อ ก.ล.ต. ภายในกำหนดเวลาดังกล่าวข้างต้นเช่นกัน

▪ จัดทำกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปี และจัดส่งให้กรรมการเป็นการล่วงหน้า
เพื่อทราบถึงระยะเวลาที่ควรงดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์

▪ ในวาระพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ให้มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง มูลค่าของรายการ
ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ และข้อมูลอื่นที่สำคัญ โดยกำหนดให้ กรรมการ
ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องที่มีส่วนได้เสีย ไม่เข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาหรือลงมติในวาระนั้น ๆ

ในปี 2551 กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้าม

8.6 บุคลากร

 พนักงาน

ณ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,445 คน

+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
|                  | ฝ่าย   | ฝ่าย  | รวม  | พนักงาน  | พน   | รวม     |
|                  |       |      |      |         | ักงาน |         |
|                  | สำ    | โร   |      | รายเดือน |      |         |
|                  | นักงาน | งงาน |      |         | ร    |         |
|                  |       |      |      |         | ายวัน |         |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สำนักงานใหญ่:      | 270   | 237  | 507  | 331     | 176  | 507     |
| กรุงเทพฯ          |       |      |      |         |      |         |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สาขาลำพูน         | 37    | 510  | 547  | 90      | 457  | 547     |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สาขากบินทร์บุรี      | 38    | 174  | 212  | 85      | 127  | 212     |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สาขาเวลโกรว์      | 6     | 173  | 179  | 34      | 145  | 179     |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
|                  | 351   | 1    | 1    | 540     | 905  | 1,445   |
|                  |       | ,094 | ,445 |         |      |         |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน ในปี 2551 รายเดือนและรายวัน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
เบี้ยเลี้ยง ค่าล่วงเวลา ค่าจ้างแรงงาน ค่าเป้าหมาย ค่าทักษะ รวมเป็นจำนวนเงิน 253.52
ล้านบาท

เงินเดือนและค่าแรง

ค่าตอบแทนรายเดือนที่จ่ายให้พนักงานเนื่องจากการปฏิบัติงานของพนักงานให้กับบริษัท
ซึ่งจะพิจารณาจากตำแหน่งงาน หน้าที่และความรับผิดชอบ ที่มีต่อองค์กร

โบนัส

เงินพิเศษที่จ่ายให้พนักงาน โดยพิจารณาจากผลประกอบการในปีนั้น
โดยไม่มีการกำหนดเป็นอัตราตายตัว และต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเป็นปี ๆ ไป

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัท ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อเป็นสวัสดิการที่จัดให้พนักงาน
และเป็นการส่งเสริมการออมเงินอีกวิธีหนึ่ง
รวมทั้งเป็นแรงจูงใจให้พนักงานปฏิบัติงานกับบริษัทเป็นระยะเวลานาน
โดยพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ
3-5 ของค่าจ้าง โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
สมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิของกองทุน

การพัฒนาบุคลากรและสารสนเทศ

บริษัทได้พัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องโดยสร้างองค์ความรู้ใหม่(New
Knowledge) ให้สอดคล้องกับความสามารถของพนักงาน
และสอดคล้องกับกลยุทธ์ของบริษัทเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพซึ่งได้พัฒนาด้านวิธีการต่าง ๆ ดังนี้

1. การพัฒนาโดยบริษัท
ดำเนินการอบรมทั้งภายในและภายนอกการศึกษาดูงานในประเทศและต่างประเทศ การฝึกงานจริง
โดยได้พัฒนาด้านต่าง ๆ คือ

-   การพัฒนาความรู้ตามสายงาน

-   การบริหารจัดการทั่วไปเชิงกลยุทธ์

-   การพัฒนาคุณภาพชีวิตการทำงาน

-   ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

-   การพัฒนาความรู้ด้านนวัตกรรม

2. การพัฒนาโดยหัวหน้างานเป็นการพัฒนาโดยการสอน ดูแล ให้คำปรึกษา
ถ่ายทอดประสบการณ์การทำงาน ให้เหมาะสมกับคุณสมบัติของพนักงาน
การวางแผนความก้าวหน้าในอาชีพและการสร้างโอกาสให้พนักงานได้พัฒนาเรียนรู้ตนเองด้วยการลงมือทำ
(Learning by Doing) เช่น การมอบหมายงานพิเศษ
เพื่อเพิ่มทักษะความรู้ความสามารถให้พนักงานมีความคล่องตัวและยืดหยุ่นต่อการเปลี่ยนแปลงและทำงานร่วมกับผู้อื่นได้เป็นอย่างดี

3. การพัฒนาตนเอง ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานพัฒนาความรู้ความสามารถใหม่ ๆ
มีการเพิ่มทักษะและคุณลักษณะเฉพาะตัวอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ศึกษาด้วยตนเองจากห้องสมุด
บทความใหม่ ๆ เยี่ยมชมนิทรรศการ การศึกษาต่อ
เพื่อพนักงานสามารถประสบความสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนดและความก้าวหน้าในหน้าที่การงาน

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ทั้งภายในและภายนอกให้แก่พนักงานทั่วทั้งองค์กร
เป็นหลักสูตรอบรมภายใน 38 หลักสูตร และอบรมภายนอก 91 หลักสูตร ซึ่งบริษัทฯ
ยังคงมุ่งเน้นในการพัฒนาพนักงาน เพื่อสร้างเสริมศักยภาพพนักงานอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

ระบบเทคโนโลยีและสารสนเทศ

ระบบเทคโนโลยีและสารสนเทศเป็นระบบที่สนับสนุนให้ทุกระบบขององค์กรดำเนินงานได้อย่างถูกต้อง
รวดเร็ว และมีประสิทธิภาพเพิ่มขี้น บริษัทฯ
ได้มีการปรับปรุงระบบคอมพิวเตอร์ให้มีความทันสมัยอยู่เสมอ

มีการพัฒนาระบบเพื่อสนับสนุนระบบผลิตในการควบคุมต้นทุนการผลิตได้อย่างประสิทธิภาพ คือ
ระบบออกแบบลายผ้า (E-Design) เป็นระบบที่ควบการไหลของงานตั้งแต่การออกแบบ วางแบบ
คำนวณการใช้วัตถุดิบ และใบสั่งผลิต

พัฒนาระบบในการควบคุมการขนส่งให้มีประสิทธิภาพและทันเวลา คือ ระบบขนส่ง
(E-Transportation)

พัฒนาระบบเพื่อการสื่อสารให้มีความถูกต้อง รวดเร็ว รวมใช้ทรัพยากรให้เกิดประสิทธิภาพ คือ
ระบบเอกสาร (E-Document) และ VDO CONFERENCE

นอกจากนี้ในด้านการพัฒนาบุคคลากรของระบบสารสนเทศให้มีความรู้ทันสมัยทั้งด้านระบบเครือข่ายและพัฒนาระบบอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ
รวมทั้งการจัดการอบรมเรื่อง “พระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ พ.ศ.
2550” ให้พนักงานทุกคนให้ใช้คอมพิวเตอร์อย่างมีจริยธรรมคุณธรรม และถูกต้องตามกฎหมาย

พัฒนาด้านนวัตกรรม ด้วยการกำหนดทิศทาง และเป้าหมายด้านนวัตกรรมอย่างชัดเจนในด้านผลิตภัณฑ์ (Product) กระบวนการผลิต (Production) ระบบและกระบวนการที่เกี่ยวข้องกับวิธีการทำงาน (System &Process) ส่งเสริมให้พนักงานกล้าคิดที่แตกต่างจากสิ่งที่เป็นอยู่ กล้าเสี่ยงในการนำความคิดมาสู่การปฏิบัติ และบริษัทให้โอกาสในการทดลองแนวความคิดนั้นๆ ด้วยการจัดกิจกรรม คือ

• กิจกรรม Kaizen มุ่งเน้นให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเสนอวิธีการพัฒนางานในหน่วยงานตนเอง
เพื่อให้เกิดประโยชน์และมีประสิทธิภาพในการทำงานมากยิ่งขึ้น ดังเช่น
ลดและปรับเปลี่ยนขั้นตอนการปฏิบัติงาน การพัฒนาอุปกรณ์ต่างๆ
ในการผลิตและได้ต่อยอดการพัฒนานี้ไปสู่นวัตกรรมใหม่ๆ

• โครงการประกวดนวัตกรรม บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด (มหาชน)
และประกวดนวัตกรรมเครือสหพัฒน์ เพื่อสนับสนุนให้เกิดบรรยากาศในการสร้างนวัตกรรมในบริษัท
และเน้นการกระตุ้น สร้างแรงจูงใจให้กับพนักงานสร้างสรรค์ผลงานเชิงนวัตกรรมต่อไป