ส่วนที่ 1

ข้อมูลสรุป

1. ธุรกิจหลัก

ธุรกิจส่วนใหญ่ของบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน) ดำเนินการอยู่บริเวณ
ลากูน่า ภูเก็ต ซึ่งเป็นรีสอร์ทแบบครบวงจร ตั้งอยู่บนเกาะภูเก็ต ในประเทศไทย
การดำเนินงานของกลุ่มโรงแรม สามารถสรุปได้ดังต่อไปนี้

โรงแรม

ในส่วนของโครงการ ลากูน่า ภูเก็ต ซึ่งบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน)
เป็นเจ้าของ หรือมีส่วนเป็นเจ้าของในโรงแรมทั้ง 4 แห่ง ได้แก่

-   โรงแรมบันยัน ทรี ภูเก็ต ประกอบด้วยห้องพักแบบวิลล่าที่มีรูปแบบเฉพาะตัว จำนวน 127 หลัง
    โดยเป็นบ้านพักแบบมีจากุชชี่ จำนวน 44 หลัง และอีก 83
    หลังเป็นบ้านพักแบบมีสระว่ายน้ำภายในที่พัก ดูแลบริหารโดย บริษัท บันยัน ทรี โฮเท็ล แอนด์
    รีสอร์ท จำกัด

-   โรงแรมดุสิต ลากูน่า รีสอร์ท ประกอบด้วยห้องพัก และห้องพักแบบสวีทจำนวน 226 ห้อง
    ภายใต้การบริหารงานของบริษัท ดุสิต โฮเท็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด

-   โรงแรมเชอราตัน แกรนด์ ลากูน่า ภูเก็ต ประกอบด้วยห้องพัก ห้องพักแบบสวีท และบ้านพัก
    จำนวน 362 ห้อง ภายใต้การบริหารงานของบริษัท เชอราตัน โอเวอร์ซีส์ เมเนจเม้นท์
    คอร์ปอเรชั่น

-   โรงแรมลากูน่า บีช รีสอร์ท ประกอบด้วยห้องพัก และห้องพักแบบสวีท จำนวน 254 ห้อง
    ภายใต้การบริหารงานของกลุ่มลากูน่า ภูเก็ต

โดยโรงแรมเหล่านี้เป็นอสังหาริมทรัพย์ระดับ 5 ดาวและแข่งขันอยู่กับโรงแรมระดับบนสุดในภูเก็ต
(ซึ่งยังคงมีคู่แข่งในจำนวนที่จำกัดอยู่)
ภูเก็ตนับเป็นจุดหมายปลายทางสำหรับการพักผ่อนบนชายหาดในวันหยุด โดยมีคู่แข่งสำคัญคือ บาหลี
ในเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ แม้ว่าจะมีภัยพิบัติเกิดขึ้นที่ภูเก็ต
และส่งผลกระทบต่อธุรกิจการท่องเที่ยวของภูเก็ตในช่วงสองสามปีที่ผ่านมา อย่างไรก็ตาม
ความนิยมต่อการท่องเที่ยวที่ภูเก็ตยังคงแข็งแกร่งและคาดว่าจะได้รับความนิยมต่อไปในอนาคต

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังเป็นเจ้าของโรงแรมบันยัน ทรี กรุงเทพ ซึ่งบริษัทฯ ได้ซื้อมาในเดือนมีนาคม
2548 โรงแรมมีห้องพักแบบสวีท จำนวน 216 ห้อง และดูแลบริหารโดยบริษัทบันยันทรี โฮเท็ล
แอนด์ รีสอร์ท จำกัด โรงแรมบันยัน ทรี กรุงเทพ ถือเป็นอสังหาริมทรัพย์ระดับ 5 ดาว
และแข่งขันอยู่กับอสังหาริมทรัพย์ระดับบนจำนวนมากในตลาดของกรุงเทพฯ
ส่งผลให้มีการแข่งขันกันทางด้านราคาอย่างมีนัยสำคัญ

อสังหาริมทรัพย์

การพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในและรอบ ลากูน่า ภูเก็ต ได้กลายเป็นธุรกิจหลักในช่วงสองสามปีที่ผ่านมา
โดยมีการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ทั้งที่ปัจจุบันเสร็จสมบูรณ์แล้วและทั้งที่ได้มีการวางแผนไว้ในอนาคตอันใกล้
ตามที่ระบุดังต่อไปนี้

-   ไอส์แลนด์ วิลล่า เป็นโครงการคอนโดมิเนียมขนาดเล็กที่ผนวกเข้ากับโรงแรมเชอราตัน
    แกรนด์ ลากูน่า ภูเก็ต หน่วยห้องพักมีไว้ขายให้กับบุคคลทั่วไป เจ้าของห้องอาจให้กลุ่มบริษัทฯ
    เช่าห้องพัก โดยบริษัทฯ ได้ทำสัญญากับบริษัท เชอราตัน โอเวอร์ซีส์
    เมเนจเม้นท์ คอร์ปอเรชั่น เป็นผู้บริหารจัดการหาผลประโยชน์ตอบแทนจากการลงทุนนี้

-   0อัลลามันดา ลากูน่า ภูเก็ต เป็นโครงการคอนโดมิเนียมขนาดใหญ่
    และไม่ได้ผนวกเข้ากับโรงแรมใด ๆ หน่วยห้องพักได้ถูกขายให้กับบุคคลทั่วไปแล้ว
    และเจ้าของห้องอาจได้รับผลตอบแทนจากการลงทุน โดยให้บริษัท บันยันทรี โฮเท็ล แอนด์
    รีสอร์ท จำกัด บริหารจัดการหาผลประโยชน์ และเนื่องจากห้องชุดส่วนใหญ่ในโครงการนี้
    ได้ถูกขายออกไปแล้ว ดังนั้น บริษัทฯ จึงไม่ได้มีส่วนเป็นเจ้าของ หรือบริหารงานโครงการนี้

-   ลากูน่า โฮมส์ เป็นโครงการพัฒนาที่ดินจัดสรรมีทั้งหมด 54 แปลง เรียงรายรอบๆ สนามกอล์ฟ
    และทุกแปลง ได้ถูกขายให้กับบุคคลทั่วไป โดยมีการจัดสรรที่ดินจำนวน 20 แปลงไว้
    เพื่อพัฒนาเป็นบ้านพักในโครงการ ลากูน่า เรสซิเด้นส์ ซึ่งเป็นการขายบ้าน
    พร้อมที่ดินที่ได้เปิดตัวไปแล้วในปี 2544 และขายหมดในปี 2546 สำหรับโครงการใหม่ คือ
    โครงการ “ลากูน่า ทาวน์โฮมส์” บนที่ดินที่ตั้งใน ลากูน่า ภูเก็ต และที่ดินที่ติดกับ ลากูน่า
    ภูเก็ต นั้น ยังคงดำเนินการก่อสร้างและขายต่อไป
    โดยการพัฒนาโครงการล่าสุดที่ได้เปิดขายไปคือ ลากูน่า วิลเลจ เฟส 1 ซึ่งประกอบด้วย
    ลากูน่าทาวน์โฮมส์ จำนวน 100 หลัง ลากูน่า เรสซิเด้นส์ จำนวน 23 หลัง และวิลล่า
    จำนวน 36 หลัง

-   บ้านพักบันยัน ทรี แบบ 2 ห้องนอนพร้อมสระว่ายน้ำ
    เป็นโครงการพัฒนาระดับหรูที่ผนวกเข้ากับโรงแรมบันยัน ทรี ภูเก็ต บ้านพักทั้งหมด 12 หลัง
    ในเฟสที่ 1 ได้ถูกขายให้กับบุคคลทั่วไป ส่วนเพิ่มเติมอีก 14 หลังได้ก่อสร้างแล้วเสร็จในปี
    2548 ซึ่งบ้านพักจำนวน 10 หลังนั้น ได้ถูกขายหมดภายในปลายปีดังกล่าวด้วย
    เจ้าของห้องอาจได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนโดยให้บริษัท บันยันทรี
    โฮเท็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด บริหารจัดการหาผลประโยชน์

-   โครงการของธุรกิจการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่เพิ่มขึ้นอีก 2 โครงการ
    โดยมีกำหนดการแล้วเสร็จ ในปี 2549 นั้น คือ บ้านพักพร้อมสระว่ายน้ำ 2 สระ
    ของโรงแรมบันยัน ทรี ภูเก็ต และบ้านพักพร้อมสระว่ายน้ำของโรงแรมดุสิต ลากูน่า รีสอร์ท
    ซึ่งทั้ง 2 โครงการนี้ เจ้าของห้องอาจได้รับผลตอบแทนจากการลงทุน โดยให้บริษัท บันยันทรี
    โฮเท็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด และบริษัท ดุสิต โฮเท็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด ตามลำดับ
    บริหารจัดการหาผลประโยชน์

-   ลากูน่า ฮอลิเดย์ คลับ เป็นการดำเนินธุรกิจโดยการขายสิทธิให้แก่สมาชิก
    สำหรับการพักผ่อนประจำปีอย่างน้อยหนึ่งสัปดาห์ ณ
    รีสอร์ทดังต่อไปนี้ โรงแรมอั0ลลามันดา ลากูน่า ภูเก็ต โรงแรมเชอราตัน แกรนด์ ลากูน่า
    ภูเก็ต เชอราตัน กอล์ฟ วิลล่า และโรงแรมอังสนา รีสอร์ท แอนด์ สปา บินทาน นอกจากนี้
    ลากูน่า ฮอลิเดย์ คลับ กำลังก่อสร้างโรงแรมอีกแห่งหนึ่งใน ลากูน่า ภูเก็ต
    ซึ่งจะมีห้องพักจำนวน 79 ห้อง ซึ่งมีกำหนดจะแล้วเสร็จและเปิดให้บริการได้ในเดือนกรกฎาคม
    2549

-   ส่วนที่จังหวัดเชียงรายเป็นโครงการพัฒนาที่อยู่อาศัย ชื่อว่า ลากูน่า โฮมส์ เชียงราย
    โครงการนี้ปัจจุบันถูกระงับไว้ชั่วคราว

  ตลาดอสังหาริมทรัพย์ในภูเก็ตยังคงเฟื่องฟู ถึงแม้ว่าจะเกิดเหตุการณ์คลื่นยักษ์สึนามิ
  และยังเป็นที่คาดว่าจะยังคงมีการเติบโตต่อไปอีกจากการที่มีผู้ประกอบการเข้ามาในตลาดมากขึ้น
  แม้ว่าจะเป็นโครงการที่มีขนาดเล็กกว่าของบริษัทฯ ก็ตาม

อื่น ๆ

  นอกจากนั้น ลากูน่า ภูเก็ต ยังมีสิ่งอำนวยความสะดวกอื่น ๆ เช่น

-   สนามกอล์ฟ 18 หลุม

-   โครงการอบรมด้านการจัดการนอกสถานที่

-   ศูนย์การค้าคาแนล วิลเลจ

-   สำนักงานให้เช่า ในกรุงเทพฯ (ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการซื้อบริษัทไทยวาพลาซ่า จำกัด
    ในเดือนมีนาคม 2548)

-   ร้านจำหน่ายสินค้าหัตถกรรม และของที่ระลึก (Banyan Tree Gallery)

-   โบสถ์สำหรับประกอบพิธีวิวาห์

  2. ปัจจัยความเสี่ยงหลัก

ปัจจัยความเสี่ยงหลักที่ส่งผลกระทบต่อธุรกิจและผลการดำเนินงานด้านการเงินของบริษัทฯ
ได้ถูกระบุไว้ในข้อมูลส่วนที่ 2 หัวข้อที่ 1 โดย สามารถสรุปได้ดังต่อไปนี้

-   ความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน

-   สภาพเศรษฐกิจและสถานการณ์ท่องเที่ยวของประเทศไทย

-   สภาพการแข่งขันทางธุรกิจ

  - แหล่งท่องเที่ยว

  - ธุรกิจโรงแรม

  - สภาวะนอกฤดูท่องเที่ยว

-   ความเสี่ยงจากการดำเนินงานในธุรกิจการให้บริการ

-   ความเสี่ยงในการบริหารงาน

-   ความเสี่ยงในกรรมสิทธิ์ในที่ดิน

-   กฎหมายแรงงาน

  3. โครงสร้างของกลุ่ม

กลุ่มบริษัทฯ ถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นหลัก 2 ราย ได้แก่

-   บริษัท บันยัน ทรี โฮลดิ้งส์ จำกัด รวมถึงบริษัทย่อย ซึ่งถือหุ้นอยู่ 48.39% และ

-   บริษัท ไทยวา จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นอยู่ 34.78%

  บริษัทฯ มีบริษัทย่อยจำนวนหลายบริษัท โดยโครงสร้างของกลุ่มได้ถูกระบุไว้ในหน้า 18 ทั้งนี้
  บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ 100% ในบริษัทย่อย
  ส่วนใหญ่ ส่วนบริษัทย่อยหลักที่ดำเนินงานอยู่ที่บริษัทฯ ไม่ได้ถือหุ้นอยู่ทั้งหมด ได้แก่

-   บริษัท ลากูน่า บีช คลับ จำกัด และบริษัทย่อย (บริษัทฯ มีส่วนได้เสียในอัตราร้อยละ50
    (Effective Ownership Interest))

-   บริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด (ร้อยละ 51)

-   บริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่ (สิงคโปร์) จำกัด (ร้อยละ 51)

-   บริษัท ลิเจียง บันยัน ทรี โฮเท็ล จำกัด (ร้อยละ 70)

-   บริษัท ลากูน่าเซอร์วิส จำกัด (ร้อยละ 86.5)

  ในระหว่างปี 2548 บริษัทฯ ได้เข้าทำรายการทางธุรกิจที่สำคัญเป็นจำนวนมากกับบริษัทย่อย
  บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง (อาจเกี่ยวข้องโดยการถือหุ้น การมีผู้ถือหุ้นร่วมกัน
  การมีกรรมการ/ฝ่ายจัดการร่วมกัน)

  บริษัทฯ ซึ่งโดยปกติมีการทำธุรกิจและมีโครงสร้างที่ซับซ้อนภายในกลุ่ม
  ทำให้เกิดรายการระหว่างกันเป็นจำนวนมาก ทั้งนี้ ลากูน่า ภูเก็ต
  เป็นรีสอร์ทแบบครบวงจร ซึ่งประกอบด้วยโรงแรม และการให้บริการต่าง ๆ
  ภายใต้การดำเนินงานของบริษัทต่างๆ ในกลุ่มบริษัทฯ
  ด้วยเหตุนี้จึงเกิดรายการระหว่างกันเป็นจำนวนมาก
  ซึ่งพิจารณาแล้วว่ามีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลในการดำเนินงานของ
  ลากูน่า ภูเก็ต โดยลักษณะรายการระหว่างกัน นโยบายการตั้งราคา และสัญญาที่เกี่ยวข้อง
  ได้สรุปไว้ในข้อมูลส่วนที่ 2 รวมถึงคำบรรยายโดยละเอียดของรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญ

4. ผลการดำเนินงานด้านการเงิน

ตารางสรุปผลการดำเนินงานสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 ดังที่แสดงไว้ต่อไปนี้

  -------------------------------------------- ------------- -------------
                                               2548          2547

  รายได้                                                      

  รายได้จากกิจการโรงแรม                          2,306         2,804

  รายได้จากกิจการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์                 750           1,052

  รายได้จากให้เช่าสำนักงาน                         101           -

  ดอกเบี้ยรับ                                     9             12

  รายได้อื่น                                      40            91

                                               3,206         3,959

  กำไรก่อนดอกเบี้ยจ่ายและภาษีเงินได้                  162           1,202

  ดอกเบี้ยจ่าย                                    (138)         (40)

  ภาษีเงินได้นิติบุคคล                               (46)          (157)

  ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย                            (12)          (79)

  รายการพิเศษ                                   14            (41)

  กำไรสุทธิ                                      (20)          885
  -------------------------------------------- ------------- -------------

  บริษัทฯ มีผลขาดทุนสุทธิสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 เท่ากับ 20 ล้านบาท
  ลดลงจากปีก่อน 905 ล้านบาท โดยมีสาเหตุหลัก
  มาจากผลขาดทุนจากการดำเนินงานของโรงแรมทั้ง 4 แห่งใน ลากูน่า ภูเก็ต
  และธุรกิจการขายอสังหาริมทรัพย์ที่ได้รับผลกระทบอย่างรุนแรงจากธุรกิจท่องเที่ยวในภูเก็ตที่ประสบกับภาวะขาลงภายหลังจากเหตุการณ์คลื่นยักษ์สึนามิในมหาสมุทรอินเดียที่เคลื่อนตัวเข้าถล่มภูเก็ตเมื่อวันที่
  26 ธันวาคม 2547

  บางส่วนของผลขาดทุน ได้รับการบรรเทาจากผลการดำเนินงานของโรงแรมบันยัน ทรี กรุงเทพ
  และการให้เช่าพื้นที่สำนักงานของอาคารไทยวา 1 และอาคารไทยวา 2 ในกรุงเทพฯ ซึ่งบริษัทฯ
  ได้มาจากการซื้อบริษัทไทยวาพลาซ่า จำกัด เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2548

  ประเด็นสำคัญอื่นๆ มีดังนี้

-   ค่าใช้จ่ายในการขายและการบริหารเพิ่มขึ้น 31 ล้านบาท
    โดยหลักเป็นผลมาจากการเพิ่มขึ้นของเงินเดือน ค่าจ้างและค่าใช้จ่ายทางกฎหมาย ทั้งนี้
    ค่าใช้จ่ายทางกฎหมายที่เพิ่มสูงขึ้นส่วนใหญ่เกี่ยวข้องกับการซื้อบริษัท ไทยวาพลาซ่า จำกัด
    และจากการเรียกร้อง
    ค่าสินไหมทดแทนจากประกันภัยสำหรับความเสียหายซึ่งเกิดขึ้นกับทรัพย์สินและการหยุดชะงักของธุรกิจอันสืบเนื่องมาจากเหตุการณ์คลื่นยักษ์สึนามิ
    และกรณีพิพาทเกี่ยวกับที่ดิน

-   ผลขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนจำนวน 39 ล้านบาท สูงกว่าปีก่อนถึง 31 ล้านบาท
    มีสาเหตุจากค่าเงินบาทที่อ่อนค่าลงในปี 2548

-   ค่าเสื่อมราคาที่เพิ่มขึ้นจำนวน 100
    ล้านบาทเป็นผลสืบเนื่องจากการตัดค่าเสื่อมราคาของสินทรัพย์ของโรงแรมบันยัน ทรี กรุงเทพ
    และอาคารไทยวา 1 และอาคารไทยวา 2 ที่บริษัทฯ ได้มา

-   ดอกเบี้ยจ่ายที่เพิ่มขึ้นจำนวน 98 ล้านบาท เป็นผลมาจากเงินกู้ยืม เพื่อการซื้อบริษัท
    ไทยวาพลาซ่า จำกัด เพื่อใช้ในการขยายห้องพักที่ ลากูน่า ภูเก็ต และการก่อสร้างโรงแรม
    บันยัน ทรี ลิเจียง รวมทั้งเป็นผลมาจากการเพิ่มขึ้นของอัตราดอกเบี้ยในระหว่างปี

-   ภาษีเงินได้นิติบุคคลต่ำกว่าปีก่อนจำนวน 110 ล้านบาท
    เนื่องจากผลกำไรจากการดำเนินงานที่ลดลงอย่างมีนัยสำคัญในปี 2548

-   ส่วนแบ่งกำไรจากบริษัทย่อยส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทฯ ต่ำกว่าปีก่อน
    เนื่องจากกำไรสุทธิจากการดำเนินงานระหว่างปีของโรงแรมและธุรกิจขายของที่ระลึกลดลง

  จากเหตุผลดังกล่าวข้างต้น ทำให้บริษัทฯ
  มีผลการดำเนินงานสุทธิที่ลดลงเมื่อเทียบกับช่วงเวลาเดียวกันของปีก่อน

  สำหรับเหตุการณ์สำคัญที่มีผลกระทบต่อฐานะการเงินของบริษัทฯ ในช่วงปี 2548 ได้แก่

-   การซื้อบริษัท ไทยวาพลาซ่า จำกัด ซึ่งได้รวมถึงโรงแรมบันยัน ทรี กรุงเทพ
    และอาคารสำนักงาน

-   การก่อสร้างโรงแรมบันยัน ทรี ลิเจียง สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนจีน
    และโครงการก่อสร้างอื่นใน ลากูน่า ภูเก็ต ที่โรงแรมบันยัน ทรี ภูเก็ต โรงแรมเชอราตัน
    แกรนด์ ลากูน่า ภูเก็ต และโรงแรมลากูน่า ฮอลิเดย์ คลับ

-   เงินส่วนใหญ่ที่ใช้สำหรับการก่อสร้างในโครงการข้างต้นและการซื้อบริษัท ไทยวาพลาซ่า จำกัด
    มาจากเงินกู้ยืม ส่งผลให้มีการเพิ่มขึ้นของเงินกู้ยืมจากธนาคารอย่างมีนัยสำคัญในช่วงปี 2548