8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

  บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้น 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหา และธรรมาภิบาล และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีกรรมการรวม 9 ท่าน ดังนี้

+------------------------+-----------------------+---------------------+
| ชื่อ                     | ตำแหน่ง                | ปีที่ได                |
|                        |                       | ้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 1. นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง   | ประธานกรรมการ         | 2553                |
|                        |                       |                     |
|                        | กรร                   | 2552                |
|                        | มการสรรหาและธรรมาภิบาล |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 2. นายอรรถพร ข่ายม่าน    | กรรมการอิสระ           | 2548                |
|                        |                       |                     |
|                        | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | 2549                |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 3. นายเคนเนธ ลี ไวท์     | กรรมการอิสระ           | 2548                |
|                        |                       |                     |
|                        | กรรมการตรวจสอบ        | 2548                |
|                        |                       |                     |
|                        | กรร                   | 2552                |
|                        | มการสรรหาและธรรมาภิบาล |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 4. นายเย็บ ซู ชวน        | กรรมการอิสระ           | 2548                |
|                        |                       |                     |
|                        | กรรมการตรวจสอบ        | 2552                |
|                        |                       |                     |
|                        | กรร                   | 2552                |
|                        | มการสรรหาและธรรมาภิบาล |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 5. นายพิพัฒน์ วรพิพัฒน์      | กรรมการบริหาร          | 2552                |
|                        |                       |                     |
|                        | กรร                   |                     |
|                        | มการสรรหาและธรรมาภิบาล |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 6. นายสุทธิพงษ์ วรรณวานิช  | กรรมการบริหาร          | 2553                |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 7. นายเควก ไค่ วัตต์      | กรรมการ               | 2553                |
|                        |                       |                     |
| (Mr. Quek Khai Whatt)  |                       |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 8. นายมาร์ค จันดรัน ราวันนี | กรรมการบริหาร          | 2554                |
|                        |                       |                     |
| (Mr. Mark Chandran     |                       | (ลาออก 12 พฤศจิกายน  |
| Ravunni)               |                       | 2555)               |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 9. นายแบรด เอส. ลักเคีย  | กรรมการ               | 2554                |
|                        |                       |                     |
| (Mr. Brad S. Lakhia)   |                       | (ลาออก 12 พฤศจิกายน  |
|                        |                       | 2555)               |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 10. นายเด็นนิส อัลเล็น     | กรรมการบริหาร          | 2555                |
| เคปเปิ้ล                 |                       |                     |
|                        |                       | (ตั้งแต่ 19 พฤศจิกายน   |
| (Mr. Dennis Allen      |                       | 2555)               |
| Kepple)                |                       |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 11. นายราล์ฟ มาร์คส      | กรรมการ               | 2555                |
| แคเบรร่า                |                       |                     |
|                        |                       | (ตั้งแต่ 19 พฤศจิกายน   |
| (Mr. Ralf Marx         |                       | 2555)               |
| Cabrera)               |                       |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+

หมายเหตุ:

1.  นายมาร์ค จันดรัน ราวันนี ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2555
    และนายเด็นนิส อัลเล็น เคปเปิ้ล ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายมาร์ค
    จันดรัน ราวันนี ตั้งแต่วันที่ 19 พฤศจิกายน 2555

2.  นายแบรด เอส. ลักเคีย ลาออกจากกรรมการ วันที่ 12 พฤศจิกายน 2555 และนายราล์ฟ
    มาร์คส แคเบรร่าได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายแบรด เอส ลักเคีย เมื่อวันที่
    19 พฤศจิกายน 2555

ในปี 2555 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 5 ครั้ง
การประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง โดยมีกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อสกุล                           จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งจัดการประชุม

  1. นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง            6/6

  2. นายอรรถพร ข่ายม่าน             6/6

  3. นายเคนเนธ ลี ไวท์              6/6

  4. นายเย็บ ซู ชวน                 4/6

  5. นายพิพัฒน์ วรพิพัฒน์               6/6

  6. นายสุทธิพงษ์ วรรณวานิช           6/6

  7. นายเควก ไค่ วัตต์               6/6

  8. นายแบรด เอส. ลักเคีย           6/6

  9. นายมาร์ค จันดรัน ราวันนี          6/6

  10. นายเด็นนิส อัลเล็น เคปเปิ้ล       1/1

  11. นายราล์ฟ มาร์คส แคเบรร่า       1/1
  ------------------------------- ---------------------------------------

การเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการ ในระหว่างปี 2555

1.  นายมาร์ค จันดรัน ราวันนี ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2555
    และนายเด็นนิส อัลเล็น เคปเปิ้ล ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายมาร์ค
    จันดรัน ราวันนี ตั้งแต่วันที่ 19 พฤศจิกายน 2555

2.  นายแบรด เอส. ลักเคีย ลาออกจากกรรมการ วันที่ 12 พฤศจิกายน 2555 และนายราล์ฟ
    มาร์คส แคเบรร่าได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายแบรด เอส ลักเคีย เมื่อวันที่
    19 พฤศจิกายน 2555

หมายเหตุ

1.  นายสุวัฒน์ ธีรวัฒนางกูร ลาออกจากตำแหน่งเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 20 กรกฏาคม 2555
    และนายแบรด เอส. ลักเคีย ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 20
    กรกฏาคม 2555

2.  นายแบรด เอส. ลักเคีย ลาออกจากตำแหน่งเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน
    2555 และนายเด็นนิส อัลเล็น เคปเปิ้ล ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
    ตั้งแต่วันที่ 19 พฤศจิกายน 2555

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  เป็นผู้นำและบริหารบริษัทตามวิสัยทัศน์งานที่ได้รับมอบหมาย

2.  ปกป้อง การได้มา และบริหารทรัพย์สินของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ของบริษัท

3.  ปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้ผู้ถือหุ้น

5.  คณะกรรมการบริษัทฯต้องจัดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

6.  ในการปฏิบัติงานตามหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทฯ
    อาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการก็ได้

องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง

เลขานุการบริษัท ได้ทำหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่
4) พ.ศ. 2551

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทมีรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายอรรถพร ข่ายม่าน

2.  นายเคนเนธ ลี ไวท์

3.  นายเย็บ ซู ชวน

บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระไว้ดังนี้

1.  ไม่มีธุรกิจหรือการงานที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน

2.  ไม่ถือหุ้นเกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

3.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง
    หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท นอกจากนี้
    จะต้องไม่เป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
    และการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารระดับสูงหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  ต้องเป็นผู้ที่ผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการบริษัทฯ

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบไปด้วย

1. นายอรรถพร ข่ายม่าน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ /
กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

2. นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์

  ในการสอบทานงบการเงิน

3. นายเย็บ ซู ชวน กรรมการตรวจสอบ

จำนวนครั้งในการเข้าประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

  --------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อสกุล                             จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งจัดการประชุม

  นายอรรถพร ข่ายม่าน                  4/4

  นายเคนเนธ ลี ไวท์                   4/4

  นายเย็บ ซู ชวน                      2/4
  --------------------------------- --------------------------------------

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างงานหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อย
    ปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(3) คณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาล

คณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาลของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบไปด้วย

1.  นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง ประธานกรรมการ

2.  นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

3.  นายเย็บ ซู ชวน กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

4.  นายพิพัฒน์ วรพิพัฒน์ กรรมการบริหาร

กรรมการสรรหาและธรรมภิบาลมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรณีกรรมการขอลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ให้แจ้งต่อบริษัทล่วงหน้า 1 เดือน
พร้อมเหตุผล
กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนให้อยู่ในตำแหน่งเท่าวาระที่เหลือของกรรมการที่ลาออกหรือพ้นจากตำแหน่ง

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาลสำหรับปี 2555 มีดังต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                               จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /
                                       จำนวนครั้งจัดการประชุม

  นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง                    1/1

  นายเคนเนธ ลี ไวท์                      1/1

  นายเย็บ ซู ชวน                         1/1

  นายพิพัฒน์ วรพิพัฒน์                       1/1
  ------------------------------------ ----------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาลมีดังนี้

1.  ประเมินและคัดเลือก หรือแนะนำคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการคัดเลือกกรรมการ

2.  จัดทำหลักการในการคัดเลือกกรรมการใหม่
    และคัดและจัดหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการ

3.  พิจารณาการเสนอบุคคลเป็นกรรมการที่อนุมัติโดยผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณาและทำความเห็นให้กับคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับโครงสร้าง
    ขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการ รวมถึงทักษะของคณะกรรมการ
    เพื่อประสิทธิของคณะกรรมการทั้งหมด

5.  คัดเลือกกรรมการผู้ต้องสับเปลี่ยนตัว ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

6.  รายงานผลการประเมินผลของคณะกรรมการ

7.  พัฒนาและทบทวน อย่างน้อยปีละครั้ง
    หลักปฏิบัติงานและให้ความเห็นเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการ

8.  พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับธรรมาภิบาลเป็นคราวๆ ไป

9.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับรายงานประจำปี เกี่ยวกับกิจกรรมของคณะกรรมการ

10. ทำหน้าที่อื่นๆ ตามที่มอบหมายโดยคณะกรรมการเป็นคราวๆ ไป

(4) คณะกรรมการบริหาร (EXECUTIVE COMMITTEE)

กรรมการบริหารมีหน้าที่ดำเนินการและจัดการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้ในแต่ละปี
บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการและกรรมการอื่นเป็นกรรมการบริหารซึ่งกรรมการบริหารประกอบไปด้วย

1.  นายสุทธิพงษ์ วรรณวานิช กรรมการผู้จัดการ

2.  นายพิพัฒน์ วรพิพัฒน์ Director Product Supply ASEAN/Manager of Aviation
    Supply Chain APAC

3.  นายมาร์ค จันดรัน ราวันนี Finance Director (หมายเหตุ 1)

4.  นายเด็นนิส อัลเล็น เคปเปิ้ล Finance Director (หมายเหตุ 1)

หมายเหตุ

1.  นายมาร์ค จันดรัน ราวันนี ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2555
    และนายเด็นนิส อัลเล็น เคปเปิ้ล ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายมาร์ค
    จันดรัน ราวันนี ตั้งแต่วันที่ 19 พฤศจิกายน 2555

8.2 การสรรหากรรมการและกรรมการบริหาร

(1) การสรรหากรรมการ

  บริษัทคัดเลือกกรรมการโดยวิธีการเสนอชื่อ
  เมื่อได้รับการพิจารณาและอนุมัติจากคณะกรรมการสรรหา และธรรมาภิบาล
  และคณะกรรมการบริษัทแล้ว จากนั้นผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติแต่งตั้งกรรมการของบริษัท
  ผู้ลงทุนรายย่อยสามารถใช้สิทธิของตนในการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ
  มีประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องหลายๆ ธุรกิจ ซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
  จำนวนของคณะกรรมการอิสระเท่ากับหรือไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของคณะกรรมการ

  การเลือกและแต่งตั้งคณะกรรมการจะกระทำในการประชุมผู้ถือหุ้นภายใต้หลักเกณฑ์ดังนี้

1.  หนึ่งคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นเท่ากับหนึ่งหุ้น

2.  การเลือกกรรมการอาจใช้วิธีการออกสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    หรือคราวละหลาย ๆ คนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    การลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่ได้รับเลือกตั้งในครั้งนั้น

(2) การสรรหาผู้บริหาร

  ฝ่ายบริหารเป็นผู้สรรหาผู้บริหารเมื่อมีตำแหน่งว่างลง ทั้งนี้เป็นไปตามหลักเกณฑ์
  และระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร สำหรับปี 2555 มีรายละเอียดดังนี้

-   ประธานกรรมการ 450,000 บาท

-   กรรมการอื่นที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยและไม่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท ท่านละ 300,000 บาท

-   ประธานกรรมการตรวจสอบ 300,000 บาท

-   กรรมการตรวจสอบ 250,000 บาท

-   ค่าตอบแทนกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาล ท่านละ 50,000 บาท

  ค่าตอบแทนดังกล่าวได้รับอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 44 วันที่ 26 เมษายน 2555

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารสำหรับปี 2555 และปี 2554 เป็นดังนี้

  ------------------------------------ ----------------- -----------------
                                       ปี 2555 (บาท)      ปี 2554 (บาท)

  กรรมการและผู้บริหาร                     36,252,456        24,204,396
  ------------------------------------ ----------------- -----------------

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารรวมเงินเดือน ค่าเบี้ยประชุมและผลตอบแทนอื่น

8.4 การกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)

  บริษัท กู๊ดเยียร์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทที่อยู่ภายใต้บังคับของกฎหมายไทย
  โดยเฉพาะอย่างยิ่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
  และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 รวมถึงระเบียบ
  ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ได้ประกาศแนวปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
  และบริษัทได้นำหลักการดังกล่าวมาปรับใช้เพื่อจัดระบบกำหนดโครงสร้างของภาวะผู้นำและและการประกอบธุริจของบริษัท
  และเพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการให้ทัดเทียมสากล

  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการของบริษัทได้มอบหมายให้ คณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาล
  พิจารณาทบทวนติดตามการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
  เพื่อแสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
  เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน อีกทั้งเพื่อส่งเสริมการแข่งขันทางการค้า
  และเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทในระยะยาว
  โดยคำนึงถึงประโยชน์ของหุ้นส่วนทั้งหลายของบริษัทเป็นสำคัญ

  นอกจากนี้ ในฐานะที่บริษัทเป็นบริษัทในเครือของบริษัทสัญชาติอเมริกัน
  บริษัทต้องปฏิบัติตามกฎหมาย Sarbanes Oxley Act (SOX)
  ในเรื่องที่เกี่ยวกับการจัดทำรายงานทางการเงินและมีมาตรฐานจริยธรรมสูงสุด
  บริษัทได้จัดให้มีกระบวนการควบคุมภายในและวิธีการในการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามการตรวจสอบภายใน

  กฎหมาย Sarbanes Oxley Act (SOX) มีผลใช้บังคับตั้งแต่ปี 2545
  มีวัตถุประสงค์ของการบัญญัติกฎหมายนี้ขึ้น
  เพื่อทำให้มั่นใจว่ามีการควบคุมที่เหมาะสมและการดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อให้ความมั่นใจว่ารายงานทางการเงินมีความถูกต้อง
  เนื่องจากบริษัทเป็นบริษัทในเครือของบริษัท กู๊ดเยียร์ ไทร์ แอนด์ รับเบอร์ คอมปะนี
  บริษัทซึ่งจดทะเบียนและตั้งอยู่ในประเทศสหรัฐอเมริกา
  จึงต้องจัดให้มีระบบควบคุมที่ดีเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายนี้

  ความคืบหน้าการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวด
  ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศเป็นแนวทางไว้นั้น บริษัทขอรายงานผลการปฏิบัติ
  ดังนี้

  (1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญและให้ความเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น อันได้แก่
  การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
  การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
  การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมใหญ่สามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น บริษัทได้ให้ข้อมูลและแจ้งรายละเอียดสถานที่ วัน
  และเวลา ที่จะจัดประชุม
  และให้รายละเอียดเกี่ยวกับวาระหรือเรื่องที่จะต้องตัดสินใจในที่ประชุมครบถ้วน
  โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้องให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดและนายทะเบียน
  ล่วงหน้อย่างน้อย 14 วันก่อนการประชุม

  ก่อนการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นร่วมเสนอวาระการประชุม
  และส่งคำถามที่ประสงค์จะให้บริษัทชี้แจงในประเด็นที่เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุม
  ไปยังบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนวันที่ประชุม

  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม ได้ซักถามข้อสงสัย
  ซึ่งกรรมการของบริษัทได้ชี้แจงข้อซักถามในวันประชุม และผู้ถือหุ้นได้ออกเสียงอย่างเต็มที่

  (2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันเพื่อสร้างความมั่นใจให้ผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้จัดสรรเวลาการประชุมและให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
  ถามคำถามและใช้สิทธิในการเลือกกรรมการ

  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการมอบอำนาจให้ตัวแทนมาประชุมและใช้สิทธิในการออกเสียงแทนได้
  โดยสามารถเลือกมอบอำนาจให้แก่กรรมการอิสระเป็นตัวแทนในการประชุมใหญ่สามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น
  และบริษัทได้แนบประวัติของกรรมการอิสระไปพร้อมกับเอกสารการแจ้งประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

  ในระหว่างการประชุม บริษัทได้ให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ ทั้งนี้
  เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

  ในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัท
  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

  (3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  ตามระบบการกำกับดูแลกิจการ บริษัทมีผู้มีส่วนได้เสีย คือ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน
  และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่

  บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทอย่างเป็นธรรม โปร่งใส และทันเวลา
  เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

  ผู้ถือหุ้น

  บริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบของกฎหมาย และข้อบังคับ
  มุ่งให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม โดยดำเนินกิจการให้มีผลประกอบการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ
  และมีการพัฒนาธุรกิจอย่างต่อเนื่อง รวมทั้ง จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
  และเพียงพอที่จะปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น

  ลูกค้า

  บริษัทนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและจัดรายการส่งเสริมการขายเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างมืออาชีพ
  นอกจากนี้ บริษัทยังมีส่วนร่วมในรณรงค์เพื่อการขับขี่ปลอดภัย ส่งเสริมวินัยการจราจรด้วย

  พนักงาน

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคลของบริษัทได้สรรหาและรักษาพนักงานที่มีความสามารถและประสบการณ์เข้าร่วมปฏิบัติงานกับบริษัท

  บริษัทมุ่งพัฒนาและเพิ่มพูนทักษะ ความรู้ ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
  โดยส่งเสริมพนักงานให้มีโอกาสในความก้าวหน้าและมั่นคงในอาชีพ
  และปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทจัดให้มีสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆ
  สำหรับพนักงาน เช่น กองทุน เงินทุนสะสมและเงินบำเหน็จแก่พนักงานที่เกษียณอายุ เป็นต้น

  ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่

  บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ของหน่วยงานราชการ เช่น
  กรมโรงงานอุตสาหกรรม (กระทรวงอุตสาหกรรม) กรมควบคุมมลพิษ เป็นต้น
  การดำเนินการของบริษัทอยู่เหนือมาตรฐานตามที่กำหนดโดยรัฐ

  (4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
  และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
  โดยได้เปิดเผยข้อมูลข่าวสารผ่านช่องทางการสื่อสารต่าง ๆ เช่น เผยแพร่แบบ 56-1
  รายงานประจำปี บนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และเผยแพร่รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ไว้บนเว็บไวต์ของบริษัท เป็นต้น
  เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลอย่างทั่วถึง

  ในรายงานประจำปี บริษัทได้เปิดเผยบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด
  จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
  รวมทั้ง เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทด้วย

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
  มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็น ทุกครั้งเมื่อมีรายการเกิดขึ้น

  (5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

  ปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 9 ท่าน
  ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้และประสบการณ์หลากหลาย
  โครงสร้างของคณะกรรมการของบริษัท
  เป็นไปตามหลักเกณฑ์ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2555
  เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
  โดยบริษัทได้เปิดเผยรายนามคณะกรรมการแยกตามรายคณะ พร้อมบทบาทและหน้าที่
  ไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการแล้ว

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
  เพื่อช่วยเหลือในการบริหารงานและการกำกับดูแลการบริหารงานของบริษัท รวม 2 คณะ
  ซึ่งประกอบด้วย

  (1) คณะกรรมการตรวจสอบ

  (2) คณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาล

  รายชื่อ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อย
  ได้แสดงไว้ในในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

5.4 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานตามกฎหมาย
  วัตถุที่ประสงค์ของบริษัท ข้อบังคับ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนดนโยบาย
  ทิศทางการบริหารจัดการงานของบริษัท วางเป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณ
  พร้อมทั้งพิจารณาความเสี่ยง
  ติดตามดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นภายใต้หลักการปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและความระมัดระวัง

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นอย่างยิ่ง

  พนักงานทุกระดับของบริษัท จะต้องใช้ข้อมูลภายในของบริษัทอย่างระมัดระวัง
  จะต้องรักษาข้อมูลและเอกสารของบริษัทไม่ให้เปิดเผยต่อบุคคลภายนอกได้
  โดยจะต้องให้อยู่ในกรอบหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น

  ห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท นำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
  ไปเปิดเผยหรือใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว

  ข้อมูลภายในที่เกี่ยวข้องจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้ตรวจสอบบัญชี
  ที่ปรึกษากฎหมาย
  ข้อมูลที่สำคัญจะได้รับการเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นไปตามกฎและระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
  เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

8.6 บุคคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

(ก) จำนวนพนักงาน

  บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 802 คน

(ข) จำนวนพนักงานแต่ละสายงาน

  พนักงานประจำสำนักงาน 193 คน

  พนักงานประจำฝ่ายผลิต 609 คน

(ค) ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ในปี 2555 เป็นจำนวน 439 ล้านบาท

(3) นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทให้ความสำคัญเรื่องการพัฒนาบุคลากรในองค์กร
  เนื่องจากทรัพยากรบุคคลเป็นกำลังสำคัญที่ขับเคลื่อนองค์กรให้ก้าวไปข้างหน้าอย่างยั่งยืนและมั่นคง
  บริษัทจึงมุ่งพัฒนาบุคลากรให้มีทักษะ ความรู้ และความสามารถในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งสนับสนุนการสร้างความสัมพันธ์ระหว่างเพื่อนร่วมงานในองค์กร
  เพื่อสร้างบรรยากาศที่ดีในการทำงานให้กับพนักงานของบริษัท

  บริษัทมีนโยบายเพื่อการพัฒนาพนักงาน ดังต่อไปนี้

-   โครงการอบรมและสัมมนา

  บริษัท เดอะ กู๊ดเยียร์ แอนด์ รับเบอร์ คอมปะนี จำกัด กำหนดให้บริษัทในเครือของกู๊ดเยียร์
  ต้องจัดให้มีการอบรมหรือสัมมนาแก่พนักงาน เพื่อเพิ่มพูนทักษะ ความรู้ และเปิดโลกทัศน์ใหม่
  ให้กับพนักงานและสามารถนำไปใช้ในการปฏิบัติงานจริง
  และเพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจในการปฏิบัติงานของพนักงาน โดยบริษัทฯ
  ได้จัดการอบรมและสัมมนาขึ้นอย่างต่อเนื่องทั้งภายในองค์กร
  และการเข้าร่วมสัมมนาเมื่อหน่วยงานอื่นจัดขึ้น