11. รายการระหว่างกัน 

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2547 วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2547
คณะกรรมการมีความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม
2546 โดยสรุป ดังนี้

11.1 ข้อมูลรายการระหว่างกัน 

+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| บริษัท        | ค        | รายการที่เกี่ยวโยงกัน            | มูลค่า |      |
|             | วามสัมพันธ์ |                             | (ล้าน |      |
|             |          |                             | บาท) |      |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
|             |          |                             | 2546 | 2545 |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| กร          | ผู้ถือหุ้นใหญ่ | -   เป็นผู้ให้กู้เงินภายใต้ Euro    | 1    | 1    |
| ะทรวงการคลัง |          |     Commercial paper (ECP)  | ,391 | ,516 |
|             |          |     เป็น Bridge Financing    |      |      |
|             |          |     จำนวน 35 ล้านดอลล่าร์สรอ.  | 3    | 3    |
|             |          |                             | ,600 | ,600 |
|             |          | -   เป็นผู้ค้ำปร                |      |      |
|             |          | ะกันเงินกู้ระยะสั้นจากธนาคารพาณิชย์ | 3    | 3    |
|             |          |     อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 1.72    | ,000 | ,000 |
|             |          |     ต่อปี                     |      |      |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -   เป็นผู้ค้ำประกันหุ้นกู้ในประเทศ  |      |      |
|             |          |     จำนวน 3,000 หน่วย        |      |      |
|             |          |     มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000  |      |      |
|             |          |     บาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.8 |      |      |
|             |          |     ต่อปี                     |      |      |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| บริษัท ปตท.   | ผู้ถือหุ้นใหญ่ | -   มูลค่าจำหน่ายผลิตภัณฑ์น้ำมันให้  | 8    | 6    |
| จำกัด        |          |     ปตท.                    | ,304 | ,605 |
| (มหาชน)     |          |                             |      |      |
|             |          | -   เป็นลูกหนี้การค้า            | 489  | 276  |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -   มูลค่าการซื้อน้ำมันจาก ปตท.   | 5    | 5    |
|             |          |                             | ,945 | ,554 |
|             |          | -   เป็นเจ้าหนี้การค้า           |      |      |
|             |          |                             | 447  | 1    |
|             |          | -                           |      | ,164 |
|             |          |   จ่ายค่าบริการคลังน้ำมันศรีราชาให้ | 73   |      |
|             |          |     ปตท.                    |      | 72   |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| บริษัท บางจาก | บริษัทย่อย  | -   มูลค่าการจำหน่ายน้ำมันให้     | 4    | 1    |
|             |          |     บริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด  | ,833 | ,776 |
| กรีนเนท จำกัด |          |                             |      |      |
|             |          | -   เป็นลูกหนี้การค้า            | 357  | 139  |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -   ค่าสิทธิดำเนินการ-เลมอนกรีน  | 4    | 5    |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| บริษัท ขนส่ง   | บริษัท     | -   ค่าขนส่งน้ำมันทางท่อ         | 98   | 92   |
|             | ที่เกี่ยวข้อง |                             |      |      |
| น้ำมันทางท่อ   |          | -   เจ้าหนี้ค่าขนส่งน้ำมันทางท่อ    | 10   | 8    |
| จำกัด        |          |                             |      |      |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| บริษัท        | บริษัท     | -   มูลค่าจำหน่ายผลิตภัณฑ์น้ำมันให้  | 4    | 3    |
| ไทยออยล์     | ที่เกี่ยวข้อง |     บริษัท ไทยออยล์            | ,982 | ,816 |
| จำกัด        |          |                             |      |      |
|             |          | -   มูลค่าการซื้อน้ำมันจาก บริษัท   | 4    | 3    |
|             |          |     ไทยออยล์ จำกัด            | ,736 | ,861 |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน 

1.  รายการระหว่างกันกับกระทรวงการคลัง

  เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้และหุ้นกู้ของบริษัทฯ
  ทำให้บริษัทฯสามารถกู้เงินได้ในเงื่อนไขที่ดีกว่าเมื่อเทียบกับกรณีไม่มีการค้ำประกัน

  2. รายการระหว่างกันกับ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)

  ในการสั่งซื้อน้ำมันดิบระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งเป็นผู้จัดหาน้ำมันดิบภายในประเทศเพื่อจำหน่ายให้แก่ผู้ประกอบการในอุตสาหกรรม
  เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ ส่วนการขายน้ำมันสำเร็จรูป ทาง บริษัท ปตท. จำกัด
  (มหาชน) จะแจ้งความต้องการล่วงหน้าให้บริษัทฯทราบก่อน 6 เดือน
  แต่ทุกเดือนจะมีการประชุมร่วมกัน เพื่อยืนยันความต้องการอีกครั้งหนึ่ง
  ราคาซื้อขายระหว่างกันเป็นไปตามราคาตลาด

  3. รายการระหว่างกันกับ บริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด

  บริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด
  จัดตั้งขึ้นเพื่อบริหารกิจการสถานีบริการน้ำมันบางจากและบริหารกิจการการจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคอื่นๆ
  ในร้านค้าเลมอนกรีนและร้านใบจาก
  การทำรายการที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติและเป็นไปตามรายละเอียดที่ได้ระบุในสัญญาการดำเนินงาน

  4. รายการระหว่างกันกับ บริษัท ขนส่งน้ำมันทางท่อ จำกัด

  บริษัทฯทำสัญญาใช้บริการขนส่งน้ำมันทางท่อกับ บริษัท ขนส่งน้ำมันทางท่อ จำกัด
  เพื่อขนส่งน้ำมันของบริษัทฯ ส่งมอบให้ลูกค้า ณ.คลังน้ำมันของ บริษัท ขนส่งน้ำมันทางท่อ จำกัด
  ที่ดอนเมือง และไป
  สิ้นสุดที่คลังน้ำมันของบริษัทฯ กับ บริษัท ขนส่งน้ำมันทางท่อ จำกัด ที่บางปะอิน
  เพื่อจำหน่ายให้ลูกค้าของบริษัทฯ ในภาคเหนือและภาคอีสาน

  5. รายการระหว่างกันกับ บริษัท ไทยออยล์ จำกัด

  รายการซื้อขายระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท ไทยออยล์ จำกัด
  (บริษัทที่เกี่ยวข้องเนื่องจากถือหุ้นโดย บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)) และ บริษัท ปตท. จำกัด
  (มหาชน) นั้น เป็นไปตามการค้าปกติและราคาตลาด

11.3 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ 

ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547
มีความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ โดยสรุปดังนี้

รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ ไม่มีรายการใดเป็นพิเศษ
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง และผู้ถือหุ้น
โดยอยู่ในการพิจารณาอนุมัติของกรรมการผู้จัดการใหญ่
ซึ่งได้รับมอบอำนาจอนุมัติตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
ยกเว้นกรณีการค้ำประกันเงินกู้และหุ้นกู้ของบริษัทโดยกระทรวงการคลัง ซึ่งทำให้บริษัทฯ
สามารถกู้เงินได้ในเงื่อนไขที่ดีกว่าเมื่อเทียบกับกรณีไม่มีการค้ำประกัน

การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นไปตามระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

11.4 นโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันในอนาคต

ในการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต
บริษัทฯยังคงมีการซื้อขายน้ำมันหรือการใช้บริการขนส่งน้ำมันทางท่อกับบริษัทที่เกี่ยวข้องต่อไปในอนาคต
เนื่องจากการทำธุรกิจดังกล่าวถือเป็นการดำเนินธุรกิจร่วมกันตามปกติของผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยที่การกำหนดราคาซื้อขายเป็นไปตามราคาตลาดและ/หรือตามรายละเอียดที่ระบุในสัญญาทางการค้า
อย่างไรก็ตามการร่วมมือในการดำเนินงานดังกล่าว
บริษัทฯจะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดที่บริษัทฯจะได้รับเป็นสำคัญ
รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบและสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลและตรวจทานการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนหากรายการใดกระทำกับผู้ที่มีส่วนได้เสียกับผู้บริหาร
ผู้บริหารท่านนั้นจะไม่ใช้สิทธิในการออกเสียงในที่ประชุม