9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

บริษัทมีคณะกรรมการต่าง ๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นต้น
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่ง
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
โดยโครงสร้างการบริหารงานของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

+-------+-------------------------+------------------------------------+
|       | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                             |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 1.    | นายวี อี – เชาว์           | ประธานกรรมการ                      |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 2     | นางจันทร์ทิพย์ วานิช         | ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 3     | นายวิโรจน์ ตั้งเจตนาพร      | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ       |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 4     | นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์      | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ       |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 5     | นายโล โป เวง            | กรรมการ                            |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 6     | นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม     | กรรมการ                            |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 7     | นายเตียว กิม เม้ง          | กรรมการ                            |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 8.    | นายตัน เช็ค เต็ค           | กรรมการ                            |
+-------+-------------------------+------------------------------------+

โดยมี นายวิคเตอร์ ยูน ตั๊ค ชอย เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายวี อี – เชาว์ นายเตียว กิม เม้ง นาย ตัน
เช็ค เต็ค นายโล โป เวง และนายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม
โดยกรรมการสองในห้าคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ที่ชอบด้วยกฎหมาย
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนการดำเนินงานและงบประมาณบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร และการจัดการของผู้บริหาร
    ให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่ได้รับมอบหมายและตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์
    แห่งประเทศไทย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    การดำเนินการ เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขาย
    หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วน ที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ รวมทั้งการจ่ายบำเหน็จหรือค่าตอบแทนกรรมการ
    เป็นต้น

3.  มีอำนาจในการพิจารณาในการแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    หรือคณะอนุกรรมการอื่น ๆ เพื่อดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+--------+---------------------------+--------------------------------+
| ลำดับ   | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                         |
+========+===========================+================================+
| 1.     | นางจันทร์ทิพย์ วานิช           | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
+--------+---------------------------+--------------------------------+
| 2.     | นายวิโรจน์ ตั้งเจตนาพร        | กรรมการตรวจสอบ                 |
+--------+---------------------------+--------------------------------+
| 3.     | นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์        | กรรมการตรวจสอบ                 |
+--------+---------------------------+--------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
    และมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ ผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่
    ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความร่วมมือจากเจ้าหน้าที่ของบริษัทและอุปสรรคที่เกิดขึ้นโดยผู้บริหารของบริษัท
    ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

ความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ

คุณสมบัติกรรมการอิสระเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
กจ.12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และเป็นไปตามคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์

3. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

+--------+---------------------------------+--------------------------+
| ลำดับ   | รายชื่อ                           | ตำแหน่ง                   |
+--------+---------------------------------+--------------------------+
| 1.     | นายวี อี – เชาว์                   | ประธานกรรมการบริหาร       |
+--------+---------------------------------+--------------------------+
| 2.     | นายโล โป เวง                    | กรรมการบริหาร             |
+--------+---------------------------------+--------------------------+
| 3.     | นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม             | กรรมการบริหาร             |
+--------+---------------------------------+--------------------------+
| 4.     | นายวิคเตอร์ ยูน ตั๊ค ชอย             | กรรมการบริหาร             |
+--------+---------------------------------+--------------------------+
| 5.     | นายเตียว กิม เม้ง                  | กรรมการบริหาร             |
+--------+---------------------------------+--------------------------+
| 6.     | นายตัน เช็ค เต็ค                   | กรรมการบริหาร             |
+--------+---------------------------------+--------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของคณะทีมผู้บริหาร กำหนดเป้าหมาย กลยุทธ์ นโยบาย
    แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  ประเมินผลการดำเนินธุรกิจตามเป้าหมาย กลยุทธ์ นโยบาย แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณประจำปี ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

3.  พิจารณาและให้คำแนะนำเกี่ยวกับรายงานดังต่อไปนี้

    1.  ผลการตรวจสอบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

    2.  ผลการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    3.  ผลการตรวจสอบภายในของบริษัท

    4.  ผลการตรวจคุณภาพงานภายในของบริษัท

    5.  ผลการดำเนินงานตามแผนงานต่าง ๆ

    6.  รายงานผลประกอบการ (Business Report)

4.  ประเมินความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกที่จะกระทบต่อธุรกิจของบริษัทและให้คำแนะนำในมาตราการรับมือความเสี่ยงนั้น

 5. กำหนดและอนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารและพนักงาน

6.  อนุญาตการโยกย้าย แต่งตั้งและการสิ้นสุดการว่าจ้างของผู้บริหาร
    ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินตามปกติธุรกิจของบริษัทและการลงทุนในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหาร

8.  อนุญาตการแต่งตั้งผู้มีอำนาจที่จะเขียนเช็ค เอกสารทางการเงิน เอกสารหลักทรัพย์และอื่น ๆ
    ตามรายละเอียดในหนังสือมอบอำนาจ

9.  พิจารณาและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการจัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์

10. พิจารณาและอนุมัติการเพิ่มวงเงินซื้อขายหลักทรัพย์และเรื่องอื่นๆที่เกี่ยวกับนโยบายสินเชื่อ

11. มีอำนาจแต่งตั้ง คณะกรรมการ หรือ คณะทำงานชุดต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วงและ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

12. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการบริหารคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือ แก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

13. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการ มอบอำนาจหรือ
มอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการ ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย เว้นแต่
เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่ทีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวเป็นไปตามการมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
2/2548 เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2548

คณะทีมผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะทีมผู้บริหาร มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+------+------------------------+-------------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                              |
+======+========================+=====================================+
| 1.   | นายโล โป เวง           | ประธานกรรมการ                       |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 2.   | นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม    | กรรมการ                             |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 3.   | นายวิคเตอร์ ยูน ตั๊ค ชอย    | กรรมการ                             |
+------+------------------------+-------------------------------------+

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ มีดังนี้

1.  ดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามเป้าหมาย กลยุทธ์ นโยบาย แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณประจำปีของบริษัท ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหารของบริษัท

2.  นำเสนอแผนทางธุรกิจ
    แผนการบริหารงานและงบประมาณประจำปีให้กับคณะกรรมการบริหารพิจารณา

3.  อนุมัติการเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์และธุรกรรมต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
    พร้อมทั้งมอบหมายบุคคลใดบุคคลหนึ่งให้ดำเนินการตามที่เห็นสมควร

4.  ให้คำแนะนำแก่หัวหน้าฝ่ายการเงิน ปฏิบัติการหลักทรัพย์และทะเบียนหลักทรัพย์ ทรัพยากรบุคคล
    และแผนกอื่นๆเกี่ยวกับด้านการปฏิบัติงานและด้านอื่นๆของธุรกิจหลักทรัพย์และกิจกรรมของธุรกิจใหม่

5.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารมอบหมาย

6.  มีหน้าที่รายงานการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะทีมผู้บริหารดังกล่าวเป็นไปตามการมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
2/2548 เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2548

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะทีมผู้บริหาร นั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ทีมผู้บริหารคนใดคนหนึ่ง
หรือผู้รับมอบอำนาจจากทีมผู้บริหาร สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท

. คณะกรรมการอื่น

4.1 คณะกรรมการสินเชื่อ (Credit Committee)

เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการสินเชื่อ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+------+------------------------+-------------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                              |
+======+========================+=====================================+
| 1.   | นายโล โป เวง           | ประธานกรรมการ                       |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 2.   | นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม    | กรรมการ                             |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 3.   | นายวิคเตอร์ ยูน ตั๊ค ชอย    | กรรมการ                             |
+------+------------------------+-------------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสินเชื่อ

1.  กำหนด ทบทวน และควบคุมนโยบายสินเชื่อ ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หรือ
    คณะกรรมการบริหาร

2.  พิจารณาอนุมัติวงเงินสำหรับลูกค้าที่เปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ใหม่
    หรือปรับเพิ่ม/ลดวงเงินซื้อขายหลักทรัพย์ของลูกค้าเดิมตามแนวนโยบายสินเชื่อของบริษัท

3.  ทบทวนรายชื่อหลักทรัพย์ที่บริษัทอนุญาตให้ซื้อในบัญชีเครดิตบาลานซ์

4.  ทบทวน แก้ไข และริเริ่มมาตรการต่าง ๆ ในการควบคุมความเสี่ยง
    โดยอาศัยฐานข้อมูลเกี่ยวกับการควบคุม ความเสี่ยงต่างๆ เช่น การชำระราคาล่าช้า
    การห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ เป็นต้น

5.  รายงานการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การดำเนินการดังกล่าว คณะกรรมการสินเชื่อจะต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

อำนาจอนุมัติ

+----------------+-----------------------------------------------------+
| วงเงินอนุมัติ      | ผู้มีอำนาจอนุมัติ                                         |
+----------------+-----------------------------------------------------+
| ไม่เกิน 20       | 2 ใน 3 ของคณะกรรมการสินเชื่อ                           |
| ล้านบาท         |                                                     |
+----------------+-----------------------------------------------------+
| ไม่เกิน 30       | คณะกรรมการสินเชื่อทุกท่าน                                |
| ล้านบาท         |                                                     |
+----------------+-----------------------------------------------------+
| มากกว่า 30      | คณะกรรมการสินเชื่อทุกท่าน และ คณะ                        |
| ล้านบาท         | กรรมการบริหาร 1 ท่าน ซึ่งมิได้เป็นสมาชิก ของคณะกรรมการสินเชื่อ |
+----------------+-----------------------------------------------------+

5. ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน
ผู้บริหารตามคำจำกัดความของสำนักงาน คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

+----+---------------------------+------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                             |
| ดับ |                           |                                    |
+====+===========================+====================================+
| 1. | นายโล โป เวง              | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม              |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 2. | นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม       | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม              |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 3. | นายวิคเตอร์ ยูน ตั๊ค ชอย       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายวาณิชธนกิจ       |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 4. | นางสาวลัดดา เล็งเลิศผล       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายธุรกิจรายย่อย     |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 5. | นายเอเดรียน ริชาร์ด โฮวาร์ด   | ผู้อ                                 |
|    | ดันน์                       | ำนวยการอาวุโสฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์สถาบัน |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 6. | นายวิลเลียม เจมส์ แฮมิลตัน     | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายลูกค้าสถาบัน         |
|    | แอนด์เดอร์สัน                |                                    |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 7. | นายวิชาญ วชิรเดชกุล          | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายวาณิชธนกิจ          |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 8. | นายปรัชญา อมรภิญโญเกียรติ     | ผู้อำนวยการอาวุโส (สาขาหาดใหญ่)        |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 9. | นางสาวสุภรักษ์ ปัญญาธรรมคุณ    | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน           |
+----+---------------------------+------------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม ได้แก่ คุณโล โป เวง และ คุณชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม

1.  ควบคุมการดำเนินกิจการ และ/ หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และแผนการดำเนินการ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
    ตลอดจนตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท

3.  ประสานงานกับหัวหน้าฝ่ายต่างๆ และพนักงาน
    เพื่อให้สอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทที่ได้รับการอนุมัติ จากคณะกรรมการบริษัท

4.  ดูแลและกำกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมาย กติกา และข้อบังคับ
    นโยบายภายในบริษัท

5.  บริหารความเสี่ยงเพื่อให้เหมาะสมกับสภาวะปัจจุบันและนโยบายภายในบริษัท

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหาร

7. รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมดังกล่าวเป็นไปตามการมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
2/2548 เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2548

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมคนใดคนหนึ่ง หรือผู้รับมอบอำนาจ
จากประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหาร
อย่างไรก็ตาม การคัดเลือก มีขั้นตอนดังนี้

- คณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
    และอาจเลือกรองประธานกรรมการและตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ

2.  ทั้งหมดต้องมีถิ่นอยู่ในราชอาณาจักร

3.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีจำนวนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็น ผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนให้ใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่ง
    ในสาม กรรมการที่จะต้องจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
    ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

- คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
3 ท่าน โดยอยู่ในวาระคราวละ 2 ปี

- คณะกรรมการอิสระ

อิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท ทั้งนี้
กรรมการอิสระต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

คณะกรรมการบริษัทมีด้วยกันทั้งสิ้น 8 ท่าน 3 ท่านเป็นสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกเหนือจาก คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีกรรมการท่านใดได้รับค่าตอบแทน ทั้งนี้
มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2548
และมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548 มีมติอนุมัติ
ค่าตอบแทนสำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ โดยจะได้รับค่าตอบแทนในการเข้าประชุมครั้งละ
25,000 บาท และกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนในการเข้าประชุมครั้งละ 15,000 บาท
โดยประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าเบี้ยประชุมทุกครั้งที่มาประชุม
ไม่ว่าจะเป็น ประชุมคณะกรรมการบริษัท ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ หากในวันเดียวกันมีการประชุมมากกว่า 1 คณะ จะได้รับค่า
เบี้ยประชุม 1 ครั้ง เท่านั้น

เบี้ยประชุมกรรมการ

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ชื่อ –สกุล                       | ค่าเบี้ยประชุม ปี 2548                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1.  นายวี-อี เชาว์               | -                                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2.  นางจันทร์ทิพย์ วานิช           | 225,000 บาท                          |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3.นายวิโรจน์ ตั้งเจตนาพร          | 105,000 บาท                          |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4.นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์          | 120,000 บาท                          |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 5.นายโล โป เวง                | -                                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 6.นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม         | -                                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 7.นายเตียว กิม เม้ง              | -                                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 8.นายตัน เช็ค เต็ค               | -                                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+

* การประชุมพิเศษได้แก่ การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และ อื่นๆ

ทั้งนี้ กรรมการบริหาร จำนวน 3 ท่าน ได้แก่ นายวี อี เชาว์ นายเตียว กิม เม้ง และ
นายตันเช็ค เต็ด ไม่ได้รับค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินตามข้อมูลข้างต้น
โดยบริษัทจ่ายค่าธรรมเนียมการให้บริการตามสัญญา Service Agreement ให้กับ ยูโอบี
เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด ซึ่งกรรมการบริหาร ทั้ง 3 ท่านข้างต้นให้บริการตามสัญญาดังกล่าว

ผู้บริหาร

ในปี 2548 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารรวม 8 ท่าน เป็นจำนวนเงิน 33.44 ล้านบาท
โดยเป็น ค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่นๆ

ค่าตอบแทนอื่น

  กรรมการ

กรรมการจำนวน 8 ท่าน ได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนในครั้งนี้
ซึ่งเป็นราคาเดียวกับราคาที่เสนอขายต่อประชาชน ดังนี้

  -------------------- ------------------------------------ ----------------------
  รายชื่อ                ตำแหน่ง                               จำนวนหุ้นที่ได้รับจัดสรร (หุ้น)

  1. นาย วี อี เชาว์      ประธานกรรมการ                        550,000

  2. นางจันทร์ทิพย์ วานิช   ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   300,000

  3. นายวิโรจน์          กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         300,000
  ตั้งเจตนาพร                                                 

  4. นายสมชาติ          กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         300,000
  ชินธรรมมิตร์                                                 

  5. นาย โล โป เวง     กรรมการ                              875,000

  6. นายชัยพัชร์          กรรมการ                              1,625,000
  นาคมณฑนาคุ้ม                                                

  7. นายเตียว กิม เม้ง    กรรมการ                              750,000

  8. นายตัน เช็ค เต็ค     กรรมการ                              420,000

                       รวม                                  5,120,000
  -------------------- ------------------------------------ ----------------------

ทั้งนี้ การจัดสรรหุ้นดังกล่าวได้รับการอนุมัติตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2548
เมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2548 โดยการจัดสรรหุ้นดังกล่าวขึ้นอยู่กับ ตำแหน่ง ประสบการณ์ อายุงาน
ศักยภาพ ผลการปฏิบัติงาน รวมถึงประโยชน์ที่ทำให้แก่บริษัท อย่างไรก็ตาม
ในกรณีที่กรรมการจองซื้อหุ้นสามัญไม่ครบกำหนดจำนวนที่ได้รับการจัดสรรหรือมีหุ้นคงเหลือไม่ว่ากรณีใด
ๆ ให้จัดสรรให้แก่พนักงานของบริษัท และหรือกรรมการอื่นที่ประสงค์จะจองซื้อหุ้นเพิ่ม

ผู้บริหาร

ผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน ได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 1,623,400 หุ้น ในราคาหุ้นละ
6.20 บาท ซึ่งเป็นราคาเดียวกับราคาที่เสนอขายต่อประชาชน ทั้งนี้
ไม่มีผู้บริหารท่านใดได้รับการจัดสรรหุ้นเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นสามัญที่เสนอขายให้แก่กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

ทั้งนี้ จำนวนหุ้นสามัญที่จัดสรรให้กับกรรมการและผู้บริหารในครั้งนี้ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 33.72
ของจำนวนหุ้นที่จัดสรรให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดดังนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานของบริษัท และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทจึงกำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัทบริหารงานด้วยความรอบคอบระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วย
    ความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส ตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงการควบคุมภายในและบริหารงานที่เหมาะสม

นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายให้กรรมการทุกท่านเข้าอบรมหลักสูตร DAP
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อให้เข้าใจถึงบทบาทและหน้าที่ของการเป็นกรรมการที่ดี

(2) 0ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทจะจัดอำนวยความสะดวก
และส่งเสริมให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน 1

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งรวมถึงลูกค้า ผู้บริหารและพนักงาน นักลงทุน
หน่วยงานกำกับดูแล และคู่แข่งของบริษัท
โดยบริษัทมีการปฏิบัติเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี
รวมทั้งบริษัทจะสนับสนุนการให้ความร่วมมือในด้านต่าง ๆ
กับบุคคลดังกล่าวเพื่อรักษาความมั่งคั่งและเสถียรภาพของบริษัท

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจะเปิดโอกาสและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งสอบถาม แสดงความคิดเห็น และให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
พร้อมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
โดยมีกรรมการที่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นสิงคโปร์ อย่างน้อย 1 ท่าน
และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
รวมทั้งผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม ทั้งนี้
ก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
พร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าว

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 4 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง
และการประชุมวิสามัญ 3 ครั้ง

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการและผู้บริหารซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นได้ตั้งมั่นในการใช้ความเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์
และการตัดสินใจ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้น

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดนโยบายให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นพิจารณาเรื่องต่าง ๆ
ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์ เหมาะสม และเป็นอิสระ เพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
นอกจากนี้ มีการกำหนดโยบายและขั้นตอนเกี่ยวกับรายการระหว่างกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบรายการระหว่างกันและได้พิจารณาเหตุผล ความจำเป็น
ราคาและเงื่อนไขอย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

(7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเป็นการเฉพาะไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทต้องยึดมั่นในหลักการของความซื่อสัตย์ สุจริต และยุติธรรม
โดยเฉพาะต่อผู้มีส่วนได้เสียและลูกค้าไว้เป็นประการสำคัญและต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
โดยมีการกำหนดบทลงโทษสำหรับผู้ที่ฝ่าฝืน

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน และไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการบริษัท
โดย ณ ปัจจุบัน บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 8 ท่าน มีโครงสร้างดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 62.5 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.5
    ของกรรมการทั้งหมดโดยเป็นกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทกำหนดให้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจนเพื่อไม่ให้มีใครได้รับอำนาจโดยไม่จำกัด
โดยปัจจุบันบริษัทมีประธานกรรมการและประธานเจ้าที่บริหารร่วมเป็นบุคคลคนละคนกัน
เพื่อให้มีความเป็นอิสระและมีการถ่วงดุลอำนาจซึ่งกันและกัน
โดยประธานกรรมการเป็นผู้นำด้านนโยบาย ส่วนประธานเจ้าที่บริหารร่วมเป็นผู้นำด้านบริหาร
นอกจากนี้ บริษัทมีประธานเจ้าหน้าที่บริหาร่วม 2 ท่านซึ่งรับผิดชอบด้าน front office และ
back office แยกจากกัน ทำให้สามารถถ่วงดุลอำนาจระหว่างกันได้

(10) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ค่าตอบแทนทั้งในรูปเงินเดือน โบนัส และผลตอบแทนอื่น
ต้องสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของกรรมการและผู้บริหาร

(11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้งมีการให้เวลากับกรรมการในการพิจารณาวาระต่าง ๆ อย่างรอบคอบ
รวมถึงการให้แสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ ทั้งนี้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการแล้ว
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

ในปี 2548 มีการประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 5 ครั้ง รายละเอียดของการเข้าร่วมประชุมกรรมการ
ดังนี้

+-----------------------------------------+----------------------------+
| รายชื่อกรรมการ                            | การเข้าร่วมประชุม/            |
|                                         | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)        |
+=========================================+============================+
|   นายวี อี – เชาว์                         | 1/5                        |
+-----------------------------------------+----------------------------+
|   นางจันทร์ทิพย์ วานิช                       | 5/5                        |
+-----------------------------------------+----------------------------+
|   นายวิโรจน์ ตั้งเจตนาพร                    | 5/5                        |
+-----------------------------------------+----------------------------+
|   นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์                    | 4/5                        |
+-----------------------------------------+----------------------------+
|   นายโล โป เวง                          | 5/5                        |
+-----------------------------------------+----------------------------+
|   นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม                   | 5/5                        |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| นายเตียว กิม เม้ง                          | 0/5                        |
+-----------------------------------------+----------------------------+
|   นายตัน เช็ค เต็ค                         | 1/5                        |
+-----------------------------------------+----------------------------+
|   นายตัง วี ล็อค                           | 0/5                        |
+-----------------------------------------+----------------------------+

(12) คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีอนุกรรมการชุดต่าง ๆ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ซึ่งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจนตามรายละเอียดข้อ 9.1 ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) / คณะกรรมการอิสระ (Independence
    Committee)

-   คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

-   คณะทีมผู้บริหาร (Management Committee)

-   คณะกรรมการสินเชื่อ (Credit Committee)

(13) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
บริษัทได้ให้ความสำคัญและสนับสนุนงานตรวจสอบและประเด็นที่ตรวจพบ

ในปี 2548 จากการตรวจสอบไม่พบข้อบกพร่องที่เกี่ยวกับระบบควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ
รวมถึงไม่พบการปฏิบัติไม่เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(14) รายงานของคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีรายงานประจำปี ซึ่งรวมถึงงบการเงิน งบตรวจสอบ และรายงานจากคณะกรรมการ
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะได้นำเสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับ

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและยึดเป็นหน้าที่ที่ต้องเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
และโปร่งใส ให้กับผู้ถือหุ้นทุกราย ตลอดจนผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น ทางคณะกรรมการบริษัทมองหมายให้ นางสาวมนสิชา ครุฑพันธ์
ตำแหน่งผู้จัดการ ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและสนับสนุนการตลาด
เป็นผู้ทำหน้าที่ดังกล่าวโดยติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน
ตลอดจนผู้สนใจได้ซักถามข้อมูลต่างๆ ของบริษัท

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยไปใช้ในการซื้อขายหลักทรัพย์
รวมทั้งเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในระยะเวลา
1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ การภาคทัณฑ์
ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวนทั้งสิ้น 242 คน
สามารถแบ่งตามฝ่ายงาน ได้ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ฝ่าย                                      จำนวนพนักงานประจำ (คน)
  ---------------------------------------- ------------------------------
  สายธุรกิจรายย่อย                            

  - สำนักงานใหญ่                             73

  - สำนักงานสาขา (10 สาขา)                  88

  ฝ่ายลูกค้าสถาบัน                             4

  ฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบงาน                 3

  ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์                        12

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                          5

  ฝ่ายบริหารความเสี่ยง                         7

  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                      11

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและกฎหมาย                  3

  ฝ่ายบริหารสำนักงาน                          12

  ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์รายย่อย                  9

  ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์สถาบัน                   5

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและสนับสนุนการตลาด              5

  ฝ่ายธุรกิจอิเลคโทรนิคส์                        3

  ฝ่ายวาณิชธนกิจ                              2

  รวม                                      242
  -----------------------------------------------------------------------

ในเดือนเมษายน 2548 บริษัทได้ปิดสาขาบางนา และเดือนธันวาคม 2548
บริษัทได้ปิดสาขาเอ็มบีเค และโอนย้ายพนักงานทั้งหมดของสองสาขามายังสำนักงานใหญ่
สำหรับสาขาเอ็มบีเค ได้ทำการย้ายสำนักงานมายังสำนักงานใหญ่ ชั้น 22 ทั้งนี้
ปัจจุบันบริษัทไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงาน

ผลตอบแทนพนักงาน

ในปี 2548 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานรวมเป็นจำนวนเงิน 152.58 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าตอบแทนการตลาด
ค่าล่วงเวลา และอื่น ๆ

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร โดยมีการอบรม ให้ความรู้อย่างสม่ำเสมอ
เกี่ยวกับความรู้ทางด้านการเงิน ด้านบริหารจัดการ ตลอดจนความรู้ด้านผลิตภัณฑ์ทางการเงินใหม่ ๆ
อย่างต่อเนื่อง โดยที่มีผ่านมาบริษัทได้จัดส่ง เจ้าหน้าที่การตลาด นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และฝ่ายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมตราสารอนุพันธ์ เข้าอบรมในหลักสูตร DR1, DR2 และ DRG
เพื่อเตรียมความพร้อมในการประกอบธุรกรรมด้านอนุพันธ์
ทั้งนี้บริษัทมีแผนที่จะส่งบุคลากรไปศึกษาดูงานเกี่ยวกับธุรกรรมตราสารอนุพันธ์ที่ UOB Bullion and
Futures Limited ณ ประเทศสิงคโปร์ นอกจากนี้นอกovอนหนทางกลุ่ม ยูโอบี
ได้สนับสนุนทางด้านการอบรมทางด้านเทคโนโลยีใหม่ ๆ
โดยบริษัทได้ส่งพนักงานไปศึกษาและดูงานที่ประเทศ สิงคโปร์ ทางด้านระบบบริหารความเสี่ยง
ระบบสารสนเทศ และระบบควบคุมภายใน เป็นต้น
เพื่อเป็นการเพิ่มความสามารถในการให้บริการกับลูกค้าอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
การสนับสนุนด้านการอบรมต่าง ๆ จากทางกลุ่มยูโอบี
ไม่ได้รวมอยู่ในการให้บริการตามสัญญาการให้บริการ (Service Agreement)