3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

3.1 ประวัติความเป็นมา

บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) เดิมชื่อ บริษัท ดราก้อน วัน จำกัด (มหาชน)
เริ่มดำเนินธุรกิจการลงทุนโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่นๆ (Holding Company) ตั้งแต่เดือนกันยายน
2549 เป็นต้นมา อันเป็นผลมาจากการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โครงสร้างการบริหาร โครงสร้างทางการเงินและนโยบายอื่นๆ ของบริษัท
พร้อมทั้งเปลี่ยนแปลงลักษณะการประกอบธุรกิจจากเดิมซึ่งประกอบธุรกิจห้างสรรพสินค้า
รวมถึงเปลี่ยนชื่อบริษัทจาก บริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเมนท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัท ดราก้อน
วัน จำกัด (มหาชน) เมื่อเดือนมิถุนายน 2549 โดยได้ยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อพิจารณารับหุ้นสามัญของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนและซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ
ไอ ซึ่งได้รับความเห็นชอบตั้งแต่วันที่ 25 มิถุนายน 2550

ในปี 2552 บริษัทได้มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และโครงการการบริหารโดยมี
นายเบน เตชะอุบล เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ และดำรงตำแหน่งกรรมการ
รวมถึงบริษัทได้มีการเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัทเพื่อรองรับการขยายฐานธุรกิจของบริษัทให้ครอบคลุมด้านธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
นอกจากนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน 2552 ได้มีมติอนุมัติการเข้าซื้อที่ดินเปล่าจำนวน 2
แปลงซึ่งตั้งอยู่บนถนนศรีนครินทร์ มีเนื้อที่รวม 13-89-0 ไร่ ต่อมาในเดือนพฤษภาคม 2553
จึงได้มีการเปลี่ยนชื่อบริษัทเป็นบริษัท คันทรี่ กรุ๊ป ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน)

วันที่ 17 พฤษภาคม 2553 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2553 มีมติอนุมัติแต่งตั้ง นายเบน
เตชะอุบล เป็นกรรมการผู้จัดการ และอนุมัติการพัฒนาโครงการอิลีเม้นท์ ศรีนครินทร์ โครงการ 1
ซึ่งเป็นโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในแบบอาคารชุดพักอาศัย บนที่ดินของบริษัท

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 3,802,054,597 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
3,802,054,597 หุ้น และทุนชำระแล้ว 2,443,589,803 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
2,443,589,803 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยมีนายวิกรม คุ้มไพโรจน์
ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการ และนายเบน เตชะอุบล เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
และกรรมการผู้จัดการ โดยถือหุ้นจำนวน 453,680,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 18.57
ของทุนชำระแล้วของบริษัท

การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญภายในปี 2553 สามารถสรุปได้ดังนี้

+--------+-------------------------------------------------------------+
| เมษายน | - ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553         |
|        | อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทเป็น 3,802,054,597 บาท            |
| พ      | โดยออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวน 814,529,934 หุ้น     |
| ฤษภาคม | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท                                        |
|        | เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น ในอัตราส่วน 2    |
| มิถุนายน | หุ้นสามัญเดิม ต่อ 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุน (กรณีที่มีเศษให้ปัดทิ้ง) ราคาเสนอขายหุ้นละ |
|        | 0.47 บาท ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้                          |
| ก      |                                                             |
| รกฎาคม | - ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553         |
|        | อนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (“ใบสำคัญแสดงสิทธิรุ่นที่ |
| พฤ     | 2”) เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท จำนวน 995,536,586 หน่วย    |
| ศจิกายน | โดยไม่คิดมูลค่า (ศูนย์บาท)                                        |
|        | และกำหนดราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเท่ากับ 0.50 บาทต่อหุ้น      |
| ธันวาคม | ซึ่งราคาใช้สิทธิเป็นราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ โดยแบ่งเป็น                |
|        |                                                             |
|        | (ก) จำนวน 181,006,652 หน่วย                                  |
|        | เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทในอัตราส่วน 9 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1         |
|        | หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ (กรณีที่มีเศษให้ปัดทิ้ง)                          |
|        |                                                             |
|        | (ข) จำนวน 814,529,934 หน่วย                                  |
|        | เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ในอัตราส่วน 1     |
|        | หุ้นสามัญเพิ่มทุน ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ                          |
|        |                                                             |
|        | - ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553         |
|        | อนุมัติเปลี่ยนชื่อจดทะเบียนของบริษัท และชื่อย่อหลักทรัพย์ เป็น ดังนี้           |
|        |                                                             |
|        | ชื่อภาษาไทย : บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน)          |
|        |                                                             |
|        | ชื่อภาษาอังกฤษ : Country Group Development Public Company      |
|        | Limited                                                     |
|        |                                                             |
|        | ชื่อย่อหลักทรัพย์ : CGD                                           |
|        |                                                             |
|        |   - นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย ลาออกจากตำแหน่งรองประธานกรรมการบริษัท     |
|        |   และกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                  |
|        |   โดยยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่  |
|        |   4/2553 เมื่อวันที่ 17 พฤษภาคม 2553 อนุมัติแต่งตั้งนายสดาวุธ เตชะอุบล   |
|        |   เป็นรองประธานกรรมการแทนนายจเรรัฐ ปิงคลาศัย และแต่งตั้งนายเบน     |
|        |   เตชะอุบล เป็นกรรมการผู้จัดการ                                  |
|        |                                                             |
|        |   - A-HOST ซึ่งเป็นบริษัทแกน เข้าซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท โมบิซายน์ จำกัด    |
|        |   จำนวน 120,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท คิดเป็นมูลค่า 1.2 ล้านบาท   |
|        |   จากนายจรูญรัฐ ปิงคลาศัย ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท            |
|        |                                                             |
|        |   - ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติแผนพัฒนาโครงการอิลีเม้นท์ ศรีนครินทร์   |
|        |   โครงการ 1 ซึ่งเป็นโครงการพัฒนาอาคารชุดคอนโดมีเนียม บนที่ดินของบริษัท  |
|        |                                                             |
|        |   -                                                         |
|        |   บริษัทกำหนดระยะเว                                           |
|        | ลาจองซื้อและชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนที่ออกออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท |
|        |   จำนวน 814,529,934 หุ้น ระหว่างวันที่ 31 พฤษภาคม – 11 มิถุนายน     |
|        |   2553 โดยมีผู้ถือหุ้นจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน จำนวน 662,093,747 หุ้น           |
|        |   คงเหลือหุ้นเพิ่มทุน จำนวน                                       |
|        |                                                             |
|        |   152,436,187 หุ้น                                            |
|        |   ซึ่ง                                                        |
|        | คณะกรรมการบริษัทจะนำไปจัดสรรให้บุคคลในวงจำกัดตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |
|        |   ประจำปี 2553 โดยบริษัทจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วเป็น          |
|        |   2,291,153,616 บาท                                         |
|        |                                                             |
|        | - ตามที่บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ รุ่นที่ 2 จำนวน            |
|        | 995,536,586 หน่วย มีผู้ได้รับจัดสรรจำนวน 843,070,832 หน่วย          |
|        | ส่วนที่เหลือที่ไม่มีการจัดสรรให้ยกเลิก                                 |
|        |                                                             |
|        | - ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยสั่งรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ รุ่นที่ 2 |
|        | เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ ตั้งแต่วันที่ 8 กรกฎาคม |
|        | 2553 เป็นต้นไป                                                |
|        |                                                             |
|        |   - ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2553 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน     |
|        |   2553 อนุมัติจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่เหลือจากการจองซื้อของผู้ถือหุ้นเดิม จำนวน    |
|        |   152,436,187 หุ้น ให้แก่บุคคลในวงจำกัด                           |
|        |   และจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วเป็น 2,443,589,803 บาท        |
|        |                                                             |
|        |   - ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของ   |
|        |   LDG และการลงทุนในโครงการอิลีเม้นท์ ศรีนครินทร์ โครงการ 2-5        |
|        |                                                             |
|        |   -                                                         |
|        |   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทม                                     |
|        | ีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น |
|        |   จำนวน 3,909,743,684 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท               |
|        |   และให้นำหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรแก่ผู้ถือหุ้นเดิมไปขายให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG  |
|        |   ทั้งนี้ไม่เกิน 3,700,000,000 หุ้น โดยกลุ่มผู้ถือหุ้น LDG                 |
|        |   ขอการผ่อนผันไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ             |
|        |   โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น                                      |
|        |                                                             |
|        |   - คณะกรรมการ A-HOST มีมติจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัท โมบิซายน์ จำกัด   |
|        |   จำนวน 120,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 60 ของทุนจดทะเบียน ในราคาหุ้นละ   |
|        |   10 บาท ซึ่งเป็นราคาตามมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 1.2 ล้านบาท  |
|        |   ให้แก่ นายสิทธิสร ปราโมช ณ อยุธยา ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท  |
+--------+-------------------------------------------------------------+

  3.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัท

ภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

  โดยการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย สามารถแยกตามประเภทของธุรกิจได้ 2 ส่วน ดังนี้

1.  ธุรกิจเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร

ดำเนินงานโดย A-HOST ซึ่งประกอบธุรกิจจำหน่ายผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์สำเร็จรูปของ Oracle เช่น
Customer Relationship Management (CRM), Enterprise Resource Management
(ERP) และธุรกิจในการให้บริการดูแลระบบ หรือโฮสติ้งเซอร์วิส (Hosting Service)
โดยเป็นการวางระบบฐานข้อมูลต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารข้อมูลเพื่อการดำเนินงานของบริษัทลูกค้า โดยใช้ระบบจัดการฐานข้อมูลของ
Oracle ในการให้บริการลูกค้าขนาดกลางไปจนถึงขนาดใหญ่

  ทั้งนี้ A-HOST มีบริษัทย่อยอีก 2 บริษัท ได้แก่

(1) AVision ประกอบธุรกิจจำหน่าย ติดตั้ง ให้บริการ
    และให้คำปรึกษาด้านระบบโปรแกรมคอมพิวเตอร์ของไมโครซอฟท์ในการบริหารองค์กรทั้งด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล
    การบริหารลูกค้า การบริหารระบบการผลิต การบริหารบัญชีและการเงิน และ

(2) ABCs
    ประกอบธุรกิจให้บริการด้านเทคโนโลยีในการพัฒนาและสร้างสรรค์โปรแกรมคอมพิวเตอร์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทถือหุ้นของบริษัท เอ-โฮสต์ จำกัด (“A-HOST”) จำนวน
5,018,570 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 83.64 ของทุนชำระแล้ว โดยมีบริษัทที่ถือหุ้นทางอ้อม โดย
A-HOST จำนวน 2 บริษัท ได้แก่ บริษัท เอวิชั่น จำกัด จำนวน 9,800 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 49%
ของทุนชำระแล้ว และบริษัท เอบีซีเอส จำกัด จำนวน 36,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 90
ของทุนชำระแล้ว

บริษัทย่อย

-   บริษัท เอ-โฮสต์ จำกัด (“A-HOST” หรือ “บริษัทแกน”)

  A-HOST ประกอบธุรกิจจำหน่ายผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์สำเร็จรูปของ Oracle เช่น Customer
  Relationship Management (CRM), Enterprise Resource Management (ERP)
  โปรแกรมที่ได้รับการพัฒนาให้เหมาะสมแก่การใช้งาน
  ระบบจัดการฐานข้อมูลและเครื่องมือที่ใช้ในการพัฒนาโปรแกรมเพื่อให้ได้ออกมาเป็นโปรแกรมสำเร็จรูป
  โดยการจำหน่ายผลิตภัณฑ์เหล่านี้มีทั้งการจำหน่ายโดยตรงและการจำหน่ายผ่านตัวแทนจำหน่ายกว่า
  100 รายทั่วประเทศไทย

  นอกจากนี้ A-HOST ยังประกอบธุรกิจในการให้บริการดูแลระบบ หรือ โฮสติ้งเซอร์วิส
  (Hosting Service) โดยเป็นการวางระบบฐานข้อมูลต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารข้อมูลเพื่อการดำเนินงานของบริษัทลูกค้า
  โดยใช้ระบบจัดการฐานข้อมูลของ Oracle ในการให้บริการลูกค้าขนาดกลางไปจนถึงขนาดใหญ่
  โดย A-HOST จะเป็นผู้ลงทุนในอุปกรณ์ฮาร์ดแวร์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดวางระบบ
  โดยอุปกรณ์ดังกล่าวตั้งอยู่ที่สำนักงานของ A-HOST และมีสายเชื่อมต่อข้อมูล (Leased Line)
  จากบริเวณจัดเก็บอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ไปยังบริษัทของลูกค้าเพื่อให้ลูกค้าสามารถใช้งานระบบฐานข้อมูลได้โดยไม่ต้องลงทุนเอง
  หากเป็นกรณีที่ลูกค้าต้องการลงทุนในระบบข้อมูลและจัดตั้งอุปกรณ์บริหารระบบข้อมูลที่บริษัทลูกค้าเองนั้น
  A-HOST จะให้บริการปรึกษาการจัดระบบข้อมูล
  พร้อมทั้งจัดหาอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ทั้งในส่วนของฮาร์ดแวร์และซอฟต์แวร์ให้กับลูกค้าตามที่ต้องการ
  นอกจากบริการดังกล่าวแล้ว A-HOST ยังให้การบริการเป็นที่ปรึกษาด้านระบบข้อมูล
  และบริการศูนย์เรียนรู้อีกด้วย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 A-HOST มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 60,000,000 บาท
  แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 6,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท โดยมีบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ
  A-HOST โดยถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 83.64 ของทุนชำระแล้วของ A-HOST ทั้งนี้
  ผู้ถือหุ้นรายอื่นของ A-HOST ไม่มีผลประโยชน์ขัดแย้งกับบริษัท

  โครงสร้างผู้ถือหุ้นของ A-HOST ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

  ------------------------------------- ---------------- -----------------
  ชื่อผู้ถือหุ้น                               จำนวนหุ้นที่ถือ       สัดส่วนการถือหุ้น (%)

  1. บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด     5,018,570        83.64
  (มหาชน)                                                

  2. บริษัท ไออีซี บิซิเนสพาร์ทเนอร์ส จำกัด      981,400          16.36

  3. นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย                   10               0.00

  4. นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์              10               0.00

  5. นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข                 10               0.00

  รวม                                   6,000,000        100.00
  ------------------------------------- ---------------- -----------------

  หมายเหตุ 1. ผู้ถือหุ้นลำดับที่ 3-4 เป็นตัวแทนบริษัท

2. บริษัท ไออีซี บิซิเนสพาร์ทเนอร์ส จำกัด ถือหุ้นโดยบริษัท อินเตอร์แนชั่นเนิลเอนจีเนียริง จำกัด
(มหาชน) ร้อยละ 99.99%

** รายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท อินเตอร์แนชั่นเนิลเอนจีเนียริง จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 มีนาคม
2553 (จากเว็บไซต์ www.set.or.th)

  --------------------------------------- --------------- -----------------
  ชื่อผู้ถือหุ้น                                 จำนวนหุ้นที่ถือ      สัดส่วนการถือหุ้น (%)

  1. นางมโนทิพย์ จักรวาลธรรม                 2,400,000,000   8.82

  []2. SOCIETE GENERALE                   1,559,775,500   5.73

  3. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                1,408,420,040   5.18

  4. MERRILL LYNCH,PIERCE,FENNER & SMITH  1,340,000,000   4.93
  INC.                                                    

  5. CACEIS BANK DEUTSCHLAND GMBH         1,236,995,500   4.55

  6. นายชูเกียรติ รุจนพรพจี                    402,000,000     1.48

  7. CITIBANK NOMINEES SINGAPORE PTE      400,000,000     1.47
  LTD-PBG CLIENTS H.K.                                    

  []8.  MR.PETROS STATHIS                 400,000,000     1.47

  9. น.ส.จิตสิริ ธนภัทร                       360,000,000     1.32

  10. นางสีฟ้า แจ่มวุฒิปรีชา                    347,500,000     1.28
  --------------------------------------- --------------- -----------------

  ทั้งนี้ A-HOST ลงทุนโดยตรงในบริษัท เอวิชั่น จำกัด จำนวน 9,800 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 49.00
  ของทุนชำระแล้ว และลงทุนโดยตรงในบริษัท เอบีซีเอส จำกัด จำนวน 36,000 หุ้น
  คิดเป็นร้อยละ 90 ของทุนชำระแล้ว

-   บริษัท เอวิชั่น จำกัด (“AVision”) – บริษัทย่อยของ A-HOST

  AVision ประกอบธุรกิจจำหน่าย ติดตั้ง ให้บริการ
  และให้คำปรึกษาด้านระบบโปรแกรมคอมพิวเตอร์ของไมโครซอฟท์ในการบริหารองค์กรทั้งด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล
  การบริหารลูกค้า การบริหารระบบการผลิต การบริหารบัญชีและการเงิน เป็นต้น
  สำหรับลูกค้าที่เป็นบริษัทขนาดกลางและขนาดเล็กโดยได้รับการรับแต่งตั้งจาก ไมโครซอฟท์
  ให้เป็น 1 ใน 8 Certified Partner ในประเทศไทยซึ่งมีสิทธิจำหน่ายสินค้าประเภท
  Microsoft Dynamics

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 AVision มีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 2,000,000 บาท
  แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 20,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท โดยมี A-HOST
  เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่คิดเป็นร้อยละ 49.00 ของทุนชำระแล้ว

  โครงสร้างผู้ถือหุ้นของ AVion ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นรายอื่นของ AVision
  ไม่มีผลประโยชน์ขัดแย้งกับบริษัท

  ---------------------------------- ------------------ -----------------
  ชื่อผู้ถือหุ้น                            จำนวนหุ้นที่ถือ         สัดส่วนการถือหุ้น (%)

  1. บริษัท เอ-โฮสต์ จำกัด               9,800              49.00

  2. นางสาวศิริพร พิพัฒน์พงษ์พันธ์           5,598              28.00

  3. นางสาวกนกพร พัตตานิชานนท์          2,500              12.50

  4. บริษัท แอคชีพเอเบิล จำกัด            1,700              8.50

  5. นายกิติพนธ์ ถิ่นไทรงาม               400                2.00

  6. นางสาวนภาภรณ์ อารีประชาภิรมย์       1                  0.00

  7. นายขรรค์ชัย พัฒนพันธ์ชัย              1                  0.00

  รวม                                20,000             100.00
  ---------------------------------- ------------------ -----------------

-   บริษัท เอบีซีเอส จำกัด (“ABCS”) – บริษัทย่อยของ A-HOST

  ABCS ประกอบธุรกิจให้บริการด้านเทคโนโลยีในการพัฒนาและสร้างสรรค์โปรแกรมคอมพิวเตอร์
  โดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบกิจการดังนี้

  1. ขายตรงฐานข้อมูลของ Oracle และให้บริการด้านเทคนิค

  2. ให้บริการปรึกษาระบบบริหารประสิทธิภาพในการดำเนินงานขององค์กร (Enterprise
  Performance
  Management – EPM)

  3. ให้บริการรับพัฒนาระบบด้วยสถาปัตยกรรมเชิงบริการ (Service-Oriented
  Architecture – SOA)
  ซึ่งเป็นแนวทางที่ใช้พัฒนาซอฟต์แวร์ของระบบให้อยู่ในรูปแบบของบริการ
  ซึ่งจะทำงานเป็นอิสระต่อกัน แต่สามารถติดต่อสื่อสารและแลกเปลี่ยนข้อมูลระหว่างกันได้

  โดย ABCS ได้รับการส่งเสริมการลงทุนจากคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) เมื่อวันที่ 6
  กุมภาพันธ์ 2551

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ABCS มีทุนจดทะเบียน 4,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ
  40,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท และมีทุนชำระแล้ว 4,000,000 บาท โดยมี A-HOST
  เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ABCS โดยถือหุ้นร้อยละ 90.00 ของทุนชำระแล้ว

  โครงสร้างผู้ถือหุ้นของ ABCS ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นรายอื่นของ ABCS
  ไม่มีผลประโยชน์ขัดแย้งกับบริษัท

  ---------------------------------- ------------------ -----------------
  ชื่อผู้ถือหุ้น                            จำนวนหุ้นที่ถือ         สัดส่วนการถือหุ้น (%)

  1. บริษัท เอ-โฮสต์ จำกัด               36,000             90.00

  2. นายเลิศ รักษ์ศิริวณิช                 1,000              2.50

  3. นายมนตรี สันติไชยกุล                1,000              2.50

  4. นายชัยณรงค์ ลิ้มเพียรชอบ             1,000              2.50

  5. นายวิชัย วงศ์จริยกุล                 1,000              2.50

  รวม                                40,000             100.00
  ---------------------------------- ------------------ -----------------

  หมายเหตุ ผู้ถือหุ้นลำดับที่ 2-5 เป็นผู้บริหารและพนักงานในบริษัทแกน
  แต่ไม่เป็นการขัดแย้งทางผลประโยชน์ เนื่องจาก A-HOST ถือหุ้นใน ABCS ถึงร้อยละ 90
  และการดำเนินงานของ ABCS เป็นฝ่ายงานหนึ่งที่แยกออกมาจาก A-HOST

2.  ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ได้แก่ ธุรกิจพัฒนาอาคารชุดพักอาศัยคอนโดมีเนียม
    ซึ่งปัจจุบันมีโครงการที่อยู่ระหว่างการพัฒนา ได้แก่ โครงการอิลีเม้นท์ ศรีนครินทร์ โครงการที่
    1 ทั้งนี้บริษัทคาดว่าจะมีรายได้จากธุรกิจอสังหาริมทรัพย์งวดแรกในปี 2555
    เนื่องจากบริษัทคาดว่า โครงการอิลีเม้นท์ ศรีนครินทร์
    จะสร้างแล้วเสร็จโดยสามารถโอนกรรมสิทธิ์และรับรู้รายได้ในปี 2555

    3.3 โครงสร้างรายได้

  ในปี 2553 บริษัทมีรายได้หลักมาจากผลตอบแทนจากการลงทุนใน A-HOST
  โดยโครงสร้างรายได้บริษัทเป็นดังนี้

+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| รายได้           | ดำเนิน  | 2551  |     | 2552  |     | 2553 |     |
|                 | การโดย |       |     |       |     |      |     |
| (ล้านบาท)        |        |       |     |       |     |      |     |
+=================+========+=======+=====+=======+=====+======+=====+
|                 |        | จำน   | ร้อ  | จำน   | ร้อ  | จำนว | ร้อ  |
|                 |        | วนเงิน | ยละ | วนเงิน | ยละ | นเงิน | ยละ |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| รายได้จากการขาย  | A-HOST | 2     | 73  | 1     | 58  | 22   | 63  |
|                 |        | 69.32 | .03 | 67.25 | .18 | 4.62 | .79 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | A      | 6.28  | 1   | 9.48  | 3   | 7.13 | 2   |
|                 | Vision |       | .70 |       | .30 |      | .03 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | ABCS   | -     | -   | 7.67  | 2   | 2.02 | 0   |
|                 |        |       |     |       | .67 |      | .57 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | Mobis  | -     | -   | -     | -   | 1    | 5   |
|                 | cience |       |     |       |     | 9.65 | .58 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| ราย             | บริษัท   | 5.38  | 1   | 0.60  | 0   | -    | -   |
| ได้จากการให้บริการ |        |       | .46 |       | .21 |      |     |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | A-HOST | 65.83 | 17  | 74.31 | 25  | 6    | 18  |
|                 |        |       | .85 |       | .85 | 6.69 | .94 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | A      | 12.92 | 3   | 10.23 | 3   | 1    | 4   |
|                 | Vision |       | .50 |       | .56 | 6.07 | .56 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | ABCS   | 2.11  | 0   | -     | -   | 2.81 | 0   |
|                 |        |       | .57 |       |     |      | .80 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | Mobis  | -     | -   | -     | -   | 3.16 | 0   |
|                 | cience |       |     |       |     |      | .90 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| กำไร            | บริษัท   | 0.34  | 0   | -     | -   | -    | -   |
| จากอัตราแลกเปลี่ยน |        |       | .09 |       |     |      |     |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| เงินปันผลรับ       | บริษัท   | 0.11  | 0   | -     | -   | -    | -   |
|                 |        |       | .03 |       |     |      |     |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| กำ              | บริษัท   | -     | -   | 14.64 | 5   | 0.15 | 0   |
| ไรจากการจำหน่ายเ |        |       |     |       | .09 |      | .04 |
| งินลงทุนในบริษัทย่อย |        |       |     |       |     |      |     |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| กำไรจากกา       | บริษัท   | 0.02  | 0   | 0.20  | 0   | -    | -   |
| รจำหน่ายเงินลงทุนใ |        |       | .01 |       | .07 |      |     |
| นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน |        |       |     |       |     |      |     |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| กำ              | บริษัท   | -     | -   | -     | -   | 4.34 | 1   |
| ไรจากการจำหน่ายเ |        |       |     |       |     |      | .23 |
| งินลงทุนในหลักทรัพย์ |        |       |     |       |     |      |     |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| กำไรจากการปรับมูล | บริษัท   | -     | -   | -     | -   | 0.54 | 0   |
| ค่าเงินลงทุนชั่วคราว |        |       |     |       |     |      | .15 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| รายได้อื่น         | บริษัท   | 1.64  | 0   | 0.38  | 0   | 1.90 | 0   |
|                 |        |       | .45 |       | .13 |      | .54 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | A-HOST | 4.33  | 1   | 1.58  | 0   | 1.72 | 0   |
|                 |        |       | .17 |       | .55 |      | .49 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | A      | 0.46  | 0   | 0.68  | 0   | 0.41 | 0   |
|                 | Vision |       | .12 |       | .24 |      | .12 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | ABCS   | 0.06  | 0   | -     | -   | 0.23 | 0   |
|                 |        |       | .02 |       |     |      | .06 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | D      | -     | -   | 0.44  | 0   | -    | -   |
|                 | -Power |       |     |       | .15 |      |     |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | Pailin | -     | -   | -     | -   | -    | -   |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | Mobis  | -     | -   | -     | -   | 0.70 | 0   |
|                 | cience |       |     |       |     |      | .20 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| รวมรายได้        |        | 3     | 100 | 2     | 100 | 35   | 100 |
|                 |        | 68.80 | .00 | 87.46 | .00 | 2.14 |     |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+

3.4 เป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ

  สำหรับธุรกิจลงทุนในบริษัทอื่นๆ บริษัทจะยังคงนโยบายการลงทุนเอาไว้ตามเดิมคือ
  ลงทุนในบริษัทซึ่งมีศักยภาพที่จะเติบโตและสร้างผลกำไร
  หรือมีคุณสมบัติที่จะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ในอนาคต
  เพื่อสร้างผลกำไรและฐานะทางการเงินที่มั่นคงให้แก่บริษัทในระยะยาว นอกจากนี้ในส่วนของกลุ่ม
  A-HOST ซึ่งเป็นบริษัทย่อยมีเป้าหมายในระยะ 1 - 3
  ปีข้างหน้าที่จะขยายฐานลูกค้าในส่วนของหน่วยงานรัฐบาลให้มากขึ้น และนอกจากนี้ Oracle
  ซึ่งเป็นผู้จำหน่ายสินค้าหลักแก่ A-HOST ทำการซื้อบริษัทไอทีชั้นนำในต่างประเทศหลายบริษัท
  ทำให้ Product Line เพิ่มขึ้น ซึ่งจะส่งผลให้ A-HOST
  มีโอกาสในการขายผลิตภัณฑ์และบริการได้เพิ่มขึ้น

  นอกจากนี้ สำหรับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
  บริษัทมีเป้าหมายที่จะพัฒนาโครงการในลักษณะผสมผสานการใช้ประโยชน์ในแต่ละโครงการ
  (Mixed-use) เช่น โครงการผสมผสานระหว่างโรงแรมและอาคารชุดพักอาศัย เป็นต้น
  เพื่อให้บริษัทมีรายได้ประจำต่อเนื่อง นอกเหนือจากรายได้จากการขายโครงการ
  นอกจากนี้บริษัทจะมองหาโอกาสในการลงทุนด้านอสังหาริมทรัพย์อยู่เสมอๆ
  โดยอาจจะเข้าซื้อทรัพย์สินที่ยากแก่การจัดการ (Distress Asset)
  หรือบริษัทที่มีศักยภาพแต่ประสบปัญหาทางด้านการเงิน เพื่อนำมาบริหารและสร้างกำไรต่อไป