9) การจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ

9.1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

9.1.1) คณะกรรมการบริษัท

ในปี 2549 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 5 ครั้ง โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน โดยในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระรวมอยู่ 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายทวีศักดิ์ วัชรรัคคาวงศ์ ประธานกรรมการ

  2. นายไชยยันต์ ชาครกุล กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายสุวรรณ แทนสถิตย์ กรรมการ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  4. นายนิพัทธ์ จิตรประสงค์ กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  5. นายสุรนันท์ วงศ์วิทยกำจร กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  6. นายณัฐ สง่าสงเคราะห์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

  7. นายไพบูลย์ อุดมกานต์กิจ กรรมการ และกรรมการบริหาร

  8. นายชูชีพ ดิษฐ์เสถียร กรรมการ และกรรมการบริหาร

โดยมี นายณัฐ สง่าสงเคราะห์ เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายทวีศักดิ์ วัชรรัคคาวงศ์ 2. นายไชยยันต์ ชาครกุล 3. นายณัฐ สง่าสงเคราะห์

สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  มีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
    กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    พร้อมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

4.  มีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งหรืออย่างใด
    เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
    ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น

6.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

7.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท

8.  ห้ามประกอบกิจการหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.1.2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบบริษัทมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายสุวรรณ แทนสถิตย์ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายนิพัทธ์ จิตรประสงค์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  3. นายสุรนันท์ วงศ์วิทยกำจร กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.3) คณะกรรมการบริหาร

ในปี 2549 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริหารทั้งสิ้น 21 ครั้ง โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2549 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายไชยยันต์ ชาครกุล กรรมการผู้จัดการ

  2. นายณัฐ สง่าสงเคราะห์ กรรมการบริหาร

  3. นายไพบูลย์ อุดมกานต์กิจ กรรมการบริหาร

  4. นายชูชีพ ดิษฐ์เสถียร กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ให้กรรมการบริหารมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน และ/หรือ
    การออกและเสนอขายตราสารหนี้ และ/หรือ ตั๋วเงินใดๆ ต่อนักลงทุนทั่วไป
    นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง นักลงทุนประเภทสถาบัน
    รวมตลอดถึงการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อการจัดซื้อที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
    และใช้จ่ายเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ทั้งนี้ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 700
    ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

4.  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท รวมทั้งจัดตั้งโครงสร้างองค์กร
    และการบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานบริษัท

6.  กำหนดแผนธุรกิจ อำนวยการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น กำหนดให้รายการที่กรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย ให้กกรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ซึ่งการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวจะต้องดำเนินการตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

9.1.4) คณะผู้บริหารบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายไชยยันต์ ชาครกุล กรรมการผู้จัดการ

  2. นายณัฐ สง่าสงเคราะห์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหารโครงการ

  3. นายไพบูลย์ อุดมกานต์กิจ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการเงิน และนักลงทุนสัมพันธ์

  4. นายชูชีพ ดิษฐ์เสถียร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายบริหารงานก่อสร้างโครงการ

  5. นายณรงค์ สง่าสงเคราะห์ ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส สายบริหารงานก่อสร้างโครงการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท
ในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท
ทั้งนี้การดำเนินการของกรรมการผู้จัดการดังกล่าว
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการทำรายการที่กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

9.2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1) การแต่งตั้งและการถอดถอนกรรมการบริษัท

1. กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้กรรมการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) เสียชีวิต

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

9.2.2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริหารและผู้บริหารมาจากการคัดเลือกโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยไม่ผ่านคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯให้มีประสิทธิภาพ

9.3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  9.3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| (ก)             |                |     |     |     |     |       |
| ค               |                |     |     |     |     |       |
| ่าตอบแทนกรรมการปี |                |     |     |     |     |       |
| 2549            |                |     |     |     |     |       |
+=================+================+=====+=====+=====+=====+=======+
| ชื่อ - สกุล        | ตำแหน่ง         | กา  |     | ผล  |     | รวมผ  |
|                 |                | รเข |     | ตอบ |     | ลตอบแ |
|                 |                | ้าร่ว |     | แทน |     | ทนทั้งปี |
|                 |                | มปร |     |     |     |       |
|                 |                | ะชุม |     |     |     | (ล้า   |
|                 |                |     |     |     |     | นบาท) |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
|                 |                | คณะ | คณะ | เบ  | ค่า  |       |
|                 |                |     |     | ี้ยปร | ตอบ |       |
|                 |                | ก   | กร  | ะชุม | แทน |       |
|                 |                | รรม | รมก | คณะ |     |       |
|                 |                | การ | ารต |     | กร  |       |
|                 |                |     | รวจ | กร  | รมก |       |
|                 |                | บ   | สอบ | รมก | ารต |       |
|                 |                | ริษัท |     | ารบ | รวจ |       |
|                 |                |     |     | ริษัท | สอบ |       |
|                 |                |     |     |     |     |       |
|                 |                |     |     | (ล  | ร   |       |
|                 |                |     |     | ้านบ | ายปี |       |
|                 |                |     |     | าท) |     |       |
|                 |                |     |     |     | (ล  |       |
|                 |                |     |     |     | ้านบ |       |
|                 |                |     |     |     | าท) |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| 1. นายทวีศักดิ์     | ประธานกรรมการ  | 5/5 | -   | 0   | -   | 0.05  |
| วัชรรัคคาวงศ์      |                |     |     | .05 |     |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| 2. นายไชยยันต์    | กรรมการ        | 5/5 | -   | 0   | -   | 0.05  |
| ชาครกุล          | และประธ        |     |     | .05 |     |       |
|                 | านกรรมการบริหาร |     |     |     |     |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| 3. นายสุวรรณ     | กรรมการ        | 5/5 | 6/6 | 0   | 0   | 0.35  |
| แทนสถิตย์         | กรรมการอิสระ    |     |     | .05 | .30 |       |
|                 | และประธาน      |     |     |     |     |       |
|                 | กรรมการตรวจสอบ |     |     |     |     |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| 4. นายนิพัทธ์      | กรรมการ        | 5/5 | 6/6 | 0   | 0   | 0.35  |
| จิตรประสงค์       | กรรมการอิสระ    |     |     | .05 | .30 |       |
|                 | และ            |     |     |     |     |       |
|                 | กรรมการตรวจสอบ |     |     |     |     |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| 5. นายสุรนันท์     | กรรมการ        | 5/5 | 5/6 | 0   | 0   | 0.35  |
| วงศ์วิทยกำจร      | กรรมการอิสระ    |     |     | .05 | .30 |       |
|                 | และ            |     |     |     |     |       |
|                 | กรรมการตรวจสอบ |     |     |     |     |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| 6. นายณัฐ        | กรรมการ        | 5/5 | -   | 0   | -   | 0.05  |
| สง่าสงเคราะห์     | แ              |     |     | .05 |     |       |
|                 | ละกรรมการบริหาร |     |     |     |     |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| 7. นายไพบูลย์     | กรรมการ        | 5/5 | -   | 0   | -   | 0.05  |
| อุดมกานต์กิจ       | แ              |     |     | .05 |     |       |
|                 | ละกรรมการบริหาร |     |     |     |     |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| 8. นายชูชีพ       | กรรมการ        | 5/5 | -   | 0   | -   | 0.05  |
| ดิษฐ์เสถียร        | แ              |     |     | .05 |     |       |
|                 | ละกรรมการบริหาร |     |     |     |     |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| รวม             |                |     |     | 0   | 1   | 1.60  |
|                 |                |     |     | .40 | .20 |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ปี 2549

ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหาร ณ สิ้นปี 2549 จำนวน 5 ท่าน ซึ่งอยู่ในรูปเงินเดือน
ค่าเลี้ยงรับรอง ค่าน้ำมันรถ และโบนัส รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 18.79 ล้านบาท

  9.3.2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

  - ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่จะช่วยให้บริษัทมีการเติบโตอย่างมั่นคง และยั่งยืน
บริษัทจึงได้ยึดแนวทางตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีจำนวน 15 ข้อ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติตาม ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ได้ให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทาง
15 ข้อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อาทิเช่น
มีการปฏิบัติและให้สิทธิต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม
มีการกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน
มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน โปร่งใส ตรวจสอบได้
มีระบบการบริหารงานที่คำนึงถึงความเสี่ยงอย่างรัดกุม ตลอดจนถึงการสนับสนุนให้ผู้บริหาร
และพนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม
ทั้งนี้บริษัทได้มีการจัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท และเผยแพร่ให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน รับทราบและปฏิบัติอย่างทั่วถึง

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียม

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
โดยจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า
14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3
วัน พร้อมทั้งการประกาศในเวบไซต์ของบริษัท เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
ซึ่งเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้คณะกรรมการอิสระใช้สิทธิลงคะแนนแทนได้ และในวันประชุมฯ
บริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 2 ชั่วโมง
รวมถึงการจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย
ซึ่งการดำเนินการประชุมฯ แต่ละครั้ง บริษัทให้โอกาสผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ถามคำถามในแต่ละวาระ
และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ โดยประธานฯ
และผู้บริหารให้ความสำคัญกับทุกคำถามและตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกบริษัท ไม่ว่าจะเป็น
ลูกค้า ผู้ถือหุ้น คู่ค้า คู่แข่ง ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง พนักงาน
ตลอดถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ลูกค้า : บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า
    ด้วยการมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ และได้มาตรฐาน ตลอดถึงการให้บริการที่มีคุณภาพ
    โดยบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงาน CRM ขึ้นเพื่อให้บริการหลังการขายเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    ทั้งนี้เพื่อให้เป็นดังเช่นปณิธานของบริษัทว่า “บ้านที่ปลูกบนความตั้งใจที่ดี”

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผลตอบแทนที่ดี
    และการเจริญเติบโตในมูลค่าของบริษัทในระยะยาว (Maximize Long Term
    Shareholder’s Wealth)

-   คู่ค้า : บริษัทมีการสร้างความร่วมมือระหว่างกัน และความสัมพันธ์ที่ดีกับคู่ค้าอย่างต่อเนื่อง
    อาทิเช่น การร่วมมือกับคู่ค้าในการผลิตหลังคาสีเฉพาะของบริษัท
    และการจ่ายเงินคู่ค้าอย่างตรงเวลาทุกสัปดาห์ เป็นต้น

-   คู่แข่ง : บริษัทมีการปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
    ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

-   พนักงาน : บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม
    โดยมอบผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม
    นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีการฝึกอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่อง

-   ชุมชน และสังคม : บริษัทคำนึงถึงสิ่งแวดล้อม สังคมและ ชุมชน
    จึงเข้าร่วมดำเนินกิจกรรมช่วยเหลือทางสังคมอย่างสม่ำเสมอ อาทิเช่น
    การบริจาคเงินเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยพิบัติในเหตุการณ์ต่างๆ
    การให้ทุนการศึกษาแก่เด็กนักเรียนนักศึกษา เป็นต้น

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า
14 วันก่อนวันประชุมฯ และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 2
ชั่วโมง ในระหว่างการประชุมฯ บริษัทได้ให้โอกาสผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น
ข้อเสนอแนะ ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง
โดยในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ประธานกรรมการคณะกรรมการชุดต่างๆ
ได้เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัททุกท่าน ประกอบไปด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา ซึ่งทำหน้าที่ในการ กำหนดวิสัยทัศน์
และพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ทิศทางการดำเนินธุรกิจ นโยบาย
กลยุทธ์และเป้าหมายของบริษัทเพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปใช้เป็นกรอบในการจัดทำ แผนธุรกิจ
แผนสนับสนุน และงบประมาณ เป็นประจำทุกปี โดยได้มีการนำระบบตัวชี้วัดผลปฏิบัติงาน (KPIs)
มาใช้เพื่อติดตามผลการดำเนินงาน และเพื่อให้เกิดการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบที่ชัดเจน
คณะกรรมการบริษัทจึงได้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การตัดสินใจดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจใดๆ จะยึดผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นที่ตั้ง
โดยบริษัทได้มีมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
อาทิเช่นการกำหนดนโยบายในการจัดทำรายการระหว่างกันไว้อย่างชัดเจน
นโยบายควบคุมการใช้ข้อมูลภายในของพนักงานและผู้บริหารในองค์กร

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทยึดมั่นการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และยึดถือจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจเป็นที่ตั้ง
โดยบริษัทได้จัดทำ แนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ (Code of Ethics)
ของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ
รวมตั้งติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างจริงจัง

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 8 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน และเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

โดยคณะกรรมการที่เป็นอิสระของบริษัทมีจำนวนเกิน 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด
มีอำนาจในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท และถ่วงดุลอำนาจกรรมการท่านอื่นๆ
ได้อย่างเหมาะสม

1.  การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
โดยมีอำนาจแยกกันเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
และการบริหารงานประจำออกจากกัน
นอกจากนี้บริษัทมีประธานกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระ
และมีสัดส่วนกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด จึงทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจ
และสอบทานการบริหารอย่างเหมาะสม

2.  ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยรายละเอียดได้เปิดเผยอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

3.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
โดยประธานคณะกรรมการได้ส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
และจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอ เพื่อให้ฝ่ายจัดการได้เสนอเรื่อง
และกรรมการทุกท่านสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุม รายงานผลการประชุมครั้งก่อน
ให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
ในการประชุมแต่ละครั้งมีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และได้ให้คณะกรรมการรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวทุกครั้งในการประชุมครั้งถัดไป ในปี
2549 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านได้เปิดเผยอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

4.  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียด และกลั่นกรองงาน
ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
    โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ รวมถึงคุณสมบัติไว้อย่างชัดเจน

2.  คณะกรรมการบริหาร ซึ่งได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
    รวมถึงคุณสมบัติไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยค่าตอบแทนของกรรมการเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

1.  ระบบการควบคุม และตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ โดยได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน (Internal
Audit) เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ และแนะนำระบบควบคุมภายในของบริษัท นอกจากนี้ในปีพ.ศ.
2547 บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท Price Water House and Coopers เพื่อศึกษา
และเสนอแนะแนวทางการปรับปรุงกระบวนการทำงานของระบบบัญชีและการเงินของบริษัท

2.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน โดยมีหน่วยงานฝ่ายบัญชี
และตรวจสอบภายในเข้าร่วมประชุม
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยคณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
เพื่อให้มั่นใจว่างบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในประเทศไทย
การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างถูกต้อง และครบถ้วน

3.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้อง ทันเวลา และโปร่งใส
แก่ผู้ลงทุนและบุคคลที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน
โดยได้มอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบงานทางด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนและบุคคลที่เกี่ยวข้อง ผ่านทางช่องทางต่างๆ
ไม่ว่าจะเป็นการเผยแพร่ข่าวผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การจัดงานแถลงผลประกอบการต่อนักวิเคราะห์ทุกไตรมาส การแถลงข่าวผ่านสื่อมวลชน โทรศัพท์
จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ และ เวบไซด์ของบริษัท www.lalinproperty.com

9.5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

1) ดำเนินการแจ้งผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2) ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
ทั้งนี้เพื่อดำเนินการควบคุมดูแลและตรวจสอบการดำเนินการดังกล่าว บริษัทฯ
มีนโยบายให้ผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แจ้งให้คณะกรรมการบริหารทราบ

9.6 บุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญอย่างสูงกับบุคคลากรของบริษัท โดยมีสวัสดิการต่างๆ ให้กับพนักงาน อาทิเช่น

1.  สวัสดิการเงินกู้ยืมเพื่อซื้อที่อยู่อาศัย จากธนาคารอาคารสงเคราะห์

2.  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

3.  บัตรประกันสุขภาพ

4.  สวัสดิการเงินช่วยเหลือกรณีต่างๆ อาทิเช่น อุปสมบท มงคลสมรส คลอดบุตร เจ็บป่วย
    ที่อยู่อาศัยประสบภัยพิบัติ และ กรณีบิดา มารดา บุตร คู่สมรส หรือพนักงานเสียชีวิต

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความปลอดภัยในสถานที่ทำงานของพนักงาน
จึงมีการฝึกซ้อมหนีภัยกรณีเกิดอัคคีภัย และนโยบาย 5 ส อย่างสม่ำเสมอทุกปี

ณ 31ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น185 คน (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหาร)
โดยแยกเป็นแต่ละสายงานหลักดังต่อไปนี้

  ---------------------------------- ----------- ----------- ------------
                                     ประจำ       ชั่วคราว      รวม

  ประจำโครงการ                       65          -           65

  สายงานก่อสร้าง                       23          43          66

  ประจำสำนักงานใหญ่                    54          -           54

  รวม                                142         43          185
  ---------------------------------- ----------- ----------- ------------

ในปี 2549 พนักงานมีผลตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัสรวมทั้งสิ้น 56.81 ล้านบาท

ทั้งนี้บริษัทไม่มีข้อพิพาททางแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการสนับสนุนการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทอย่างเป็นระบบ และต่อเนื่อง
โดยบริษัทฯ จะพิจารณาถึงความจำเป็นและวางแผนการฝึกอบรมประจำปีให้แก่พนักงานในทุกระดับ
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ ให้แก่บุคลากรของบริษัทฯ
อันจะส่งผลให้สินค้าและบริการของบริษัท มีคุณภาพ และได้รับความพึงพอใจสูงสุดจากลูกค้า
ซึ่งถือเป็นปณิธานสูงสุดของบริษัทด้วยการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ เริ่มตั้งแต่พนักงานเข้างาน
จะต้องผ่านหลักสูตรการปฐมนิเทศ และหลักสูตรการเป็นผู้มีหัวใจในการให้บริการ (Service
Mind) และหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานในบริษัทฯ และโครงการ
รวมทั้งหลักสูตรตามแผนการฝึกอบรมประจำปี ทั้งหลักสูตรปกติ และโครงการพิเศษ
สำหรับพนักงานทั่วไปและผู้บริหาร อาทิการฝึกอบรมให้บริการและการขาย
การฝึกอบรมมาตรฐานการควบคุมงาน และคุณภาพโครงการ ตลอดจนหลักสูตรปริญญาโทบริหารธุรกิจ
(MBA) และหลักสูตร Mini MBA สำหรับผู้บริหารของบริษัท

นอกจากการพัฒนาบุคลากรทุกระดับตามแผนการฝึกอบรมประจำปีแล้ว บริษัทฯ
ยังกำหนดให้มีแผนการพัฒนาบุคลากรที่มีศักยภาพสูง (Star) ไว้โดยเฉพาะ (Individual
Development Programs) เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถในระดับที่สูงขึ้น
และสามารถปฏิบัติงานในตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ในอนาคตต่อไป