9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท

  องค์ประกอบของคณะกรรมการและจำนวนกรรมการ ได้ผ่านการเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
  และเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ ตามข้อบังคับ ข้อ 11.
  ได้กำหนดว่าคณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 13
  คน และการเลือกตั้งกรรมการใช้วิธีเสนอชื่อกรรมการแต่ละคนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียง
  อีกทั้งกรรมการทุกคนต้องมีคุณสมบัติตามข้อบังคับบริษัท ข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  คณะกรรมการบริษัทปัจจุบันประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 12 คน เป็นกรรมการบริหารจำนวน
  3 คน และกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร
  ซึ่งไม่ได้ดำรงตำแหน่งในคณะผู้บริหารและไม่ได้เป็นพนักงานของบริษัทอีกจำนวน 9 คน โดย 3
  ใน 9 คนดังกล่าวเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ

  ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน
  คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
  โดยประธานกรรมการต้องไม่เป็นสมาชิกผู้บริหารและต้องไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการ
  ซึ่งเป็นประธานคณะผู้บริหาร

  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติ
  ความรับผิดชอบและอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการ
  ประธานคณะกรรมการและรองประธานคณะกรรมการตลอดจนคณะผู้บริหารโดยแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะผู้บริหารออกจากกันไว้อย่างชัดเจน
  โดยกำหนดให้คณะกรรมการทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
  ส่วนคณะผู้บริหารมีหน้าที่นำวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์
  ตลอดจนระบบการควบคุมดูแลและการกำกับดูแลที่ดี
  ซึ่งคณะกรรมการพิจารณาและให้ความเห็นชอบไปสู่การปฏิบัติและบรรลุผลอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรโดยบรรจุเนื้อหาของการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ด้วย
  และในปี 2550 นี้ได้ประกาศนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ 10 ประการให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ

  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้ใช้ความดูแลเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่
  มีการกำหนดวันประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
  และศึกษาเอกสารการประชุมและข้อมูลที่มีความสำคัญสำหรับการตัดสินใจซึ่งกรรมการผู้จัดการนำเสนอให้ก่อนการประชุมไม่น้อยกว่าหนึ่งสัปดาห์ล่วงหน้า
  ในการประชุมคณะกรรมการมีการนำเสนอข้อมูลที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้และเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ

9.2 คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหารในปี 2550

คณะกรรมการ

  นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ ประธานกรรมการ

นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกนโทเบลอร์ รองประธานกรรมการ

  นายอูรซ์ วอล์ฟกัง เบียริ กรรมการ

  นายฮาราลด์ ลิงค์ กรรมการ

  นายชัชชน รัตนรักษ์ กรรมการ

นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ กรรมการ

นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ กรรมการ

  นายทวีผล คงเสรี กรรมการ (ตั้งแต่ 14 มีนาคม 2550)

นายประพล บุรณศิริ กรรมการ (ตั้งแต่ 14 มีนาคม 2550)

  นายวันชัย โตสมบุญ กรรมการบริหาร

  นางสาวจันทนา สุขุมานนท์ กรรมการบริหาร

  นายมาร์เซล สมิธ กรรมการผู้จัดการ (ตั้งแต่ 1 มีนาคม 2550)

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายฮาราลด์ ลิงค์ กรรมการตรวจสอบ

  นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ กรรมการตรวจสอบ

คณะผู้บริหารในปี 2550

  นายมาร์เซล สมิธ ประธานคณะผู้บริหาร

  นางสาวจันทนา สุขุมานนท์ รองประธานคณะผู้บริหาร

  รองประธานบริหาร (การตลาดและการขาย)

  นายวันชัย โตสมบุญ รองประธานบริหาร (กิจการสระบุรี)

  นายแอนเดรียส ลอยเทเนกเกอร์ รองประธานอาวุโส (การเงินและการควบคุม)

  นายรุ่งโรจน์ สุนทรเสถียรกุล รองประธานอาวุโส

  (การบริหารและการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์)

  นายนพพร เทพสิทธา รองประธานอาวุโส (การจัดส่งและการส่งออก)

  รายละเอียดของกรรมการ กรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหารปรากฏอยู่ใน เอกสารแนบ 1

  ชื่อ ตำแหน่ง และข้อมูลสำหรับติดต่อของเลขานุการบริษัทฯ มีดังนี้:

  ชื่อ: นางภัชฎา หมื่นทอง

  ตำแหน่ง: เลขานุการบริษัท และ เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  โทรศัพท์: (66) 0-2797-7041

  โทรสาร: (66) 0-2663-1834

  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและคณะผู้บริหาร

  กระบวนการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปอย่างโปร่งใสและได้ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นเป็นรายปี
  และค่าตอบแทนคณะผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  กล่าวคือใช้นโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนโดยสอดคล้องตามผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปีนั้น
  ๆ

  ระดับและองค์ประกอบของค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารเหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพ
  อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
  ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
  และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการและผู้บริหารแต่ละคน

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับสมาชิกของคณะกรรมการบริษัท รวม 16 คน สำหรับปี 2550
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 15.095 ล้านบาท
ซึ่งเงินจำนวนดังกล่าวได้รวมค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท เบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และเงินรางวัลประจำปีแล้ว (มีกรรมการลาออก ระหว่างปี 2550 จำนวน 3 ราย
และเข้าระหว่างปีจำนวน 3 ราย)

ค่าตอบแทนสำหรับคณะผู้บริหาร รวม 6 คน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 85.98 ล้านบาท
ซึ่งรวมเงินเดือนและเงินรางวัลประจำปี2550แล้ว

ค่าตอบแทนอื่น

เงินที่บริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับคณะผู้บริหาร มีจำนวนทั้งสิ้น 1.61
ล้านบาทและบริษัทมีการจัดหารถยนต์ให้คณะผู้บริหารใช้

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  ปี 2550 เป็นอีกหนึ่งปีซึ่งบริษัทให้ความสำคัญเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  บริษัทได้ทำการสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียอย่างชัดเจนในเรื่องการควบคุมภายในที่บริษัทกำหนดภายใต้กลยุทธ์ขององค์กรว่า
  บริษัทต้องการเป็นบรรษัทภิบาลและมีความสำนึกด้านสิ่งแวดล้อมต่อชุมชนที่บริษัทดำเนินงาน
  อันได้แก่ชุมชนในจังหวัดสระบุรี และรวมถึงสังคมประเทศไทย
  โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
  ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดดังนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  ธุรกิจผลิตปูนซีเมนต์
  เป็นธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายและใบอนุญาตจำนวนมากจึงจำเป็นต้องจัดองค์กรที่สนับสนุนการตรวจสอบติดตามอย่างมีประสิทธิภาพ
  บริษัทมีสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นผู้มากด้วยประสบการณ์ด้านการเงิน การบัญชี
  และความเชี่ยวชาญอื่น ๆ ในการทำธุรกิจ
  เป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ซึ่งได้รับมอบหมายตามกฎข้อบังคับของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และมีผู้ตรวจสอบภายในซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เป็นผู้รายงานการทำงานให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง อีกทั้งหน่วยงานกำกับดูแล
  ซึ่งดูแลกิจการด้านกำกับดูแลของบริษัทและขึ้นตรงกับสำนักงานกรรมการผู้จัดการ
  ทำการรายงานผลการทำงานให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบทราบอีกส่วนหนึ่งด้วย ทั้งนี้
  เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการสนับสนุนอย่างเต็มที่ในการสอบถามข้อมูลในระดับปฏิบัติการผ่านทางฝ่ายกำกับดูแลดังกล่าว
  นอกจากนี้สมาชิกคณะผู้บริหารหลายสายงานได้กำหนดให้มีหน่วยงาน
  หรือผู้มีความรับผิดชอบที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลในโครงสร้างของสายงาน
  เพื่อให้บริษัทมีผู้กำกับดูแลในด้านต่าง ๆ
  อย่างครอบคลุมและตามความสามารถพิเศษของบุคลากรนั้น ๆ อาทิเช่น ด้านสิ่งแวดล้อม
  ด้านความปลอดภัย และด้านระเบียบข้อบังคับของกฎหมายเป็นต้น

บริษัทฯส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เกิดขึ้นในทุกระดับขององค์กร ตั้งแต่ระดับคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะผู้บริหารจนถึงระดับปฏิบัติงาน อีกทั้งยังมีนโยบายในการปรับปรุงและส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บรรลุเป้าหมายด้วยการสื่อสารอย่างโปร่งใส มีประสิทธิภาพและด้วยความเป็นธรรมประกอบกับคำยึดมั่นที่ได้รับจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททุกฝ่าย

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  เป้าหมายของบริษัทฯ ในการกำกับดูแลกิจการประการหนึ่งก็คือ
  การมุ่งเน้นที่จะรักษาและคุ้มครองผลประโยชน์ของเจ้าของกิจการ ซึ่งได้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  นอกจากนี้บริษัทฯได้ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิและความเสมอภาคของผู้ถือหุ้นที่จะได้รับการปฏิบัติในเรื่องอันเกี่ยวข้องกับการเป็นเจ้าของหุ้น
  ไม่ว่าจะเป็นเรื่องเกี่ยวกับการรับดำเนินการทางทะเบียนหุ้น การโอนหุ้น การได้รับข้อมูล
  ข่าวสารจากทางบริษัทฯความเท่าเทียมกันในการเข้าประชุม
  การลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงการได้รับการแบ่งปันผลกำไรในการดำเนินกิจการบริษัทฯ

  บริษัทฯยึดมั่นในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและโปร่งใส
  ซึ่งความยึดมั่นนี้ได้สะท้อนให้เห็นในสิ่งที่บริษัทฯได้ปฏิบัติอยู่ เช่น
  การเปิดเผยข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
  ในฐานะที่เป็นบริษัทฯจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในปี 2550
  บริษัทฯได้ส่งข้อมูลรวม 11 รายการ
  ซึ่งเปิดกว้างให้แก่สาธารณะในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (www.set.or.th)

  นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนยังสามารถดูข้อมูลต่างๆเกี่ยวกับบริษัทฯได้ที่เว็ปไซต์ของบริษัท
  http://www.siamcitycement.com/about/investor/yearly_report.aspx?lang=th
  และติดต่อเจ้าหน้านักลงทุนสัมพันธ์ทางโทรศัพท์ โทรสาร หรือไปรษณีย์อีเล็คโทรนิคดังต่อไปนี้

  โทรศัพท์: +66 2 797 7060

  โทรสาร: +66 2 663 1847

  ไปรษณีย์อีเล็คโทรนิค: staporn.phettongkam@sccc.co.th

  ในปี 2550
  บริษัทฯยังคงทำการประชาสัมพันธ์อย่างสม่ำเสมอเพื่อแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  การแถลงข่าวต่อสื่อมวลชนและนักวิเคราะห์

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่น

  เป็นที่ยอมรับของบริษัทฯว่าในการดำเนินกิจการปกติของบริษัทฯ ย่อมจะมีผู้มีส่วนได้เสียหลายฝ่าย
  ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น กรรมการ ลูกจ้างพนักงาน เจ้าหนี้ ผู้ที่เป็นคู่ค้ากับบริษัทฯ รัฐบาล ชุมชน
  เป็นต้น ซึ่งบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกราย
  ด้วยเหตุผลอันเป็นที่ยอมรับกันทั่วไปว่าความสำเร็จของบริษัทฯมีส่วนมาจากการได้รับการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียที่ได้มีให้กับบริษัทฯทั้งในเรื่องความเชื่อมั่นในการลงทุนกับบริษัทฯของผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน
  การอาศัยทักษะการฝึกฝนและความอุตสาหะของพนักงานบริษัทฯ การสนับสนุนของลูกค้า
  ศักยภาพของหุ้นส่วนทางธุรกิจ รวมทั้งการอาศัยปัจจัยโครงสร้างพื้นฐานทางเศรษฐกิจของรัฐบาล
  เป็นรากฐานในการดำเนินธุรกิจและพัฒนาองค์กร

  บริษัทฯ
  ได้มองเห็นและตระหนักเป็นอย่างยิ่งในผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มและให้ความมั่นใจในการปกป้องผลประโยชน์ดังกล่าวของผู้มีส่วนได้เสีย
  โดยบริษัทฯได้ส่งเสริมและสนับสนุนการร่วมมือระหว่างบริษัทฯและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
  เพื่อที่จะรักษาไว้ซึ่งผลสำเร็จทางธุรกิจสืบต่อไป

  9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

  การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจึงถือเป็นกำหนดการประจำปีที่สำคัญของบริษัทฯ ซึ่งทั้งกรรมการบริษัทฯ
  และผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมการประชุมดังกล่าวนี้

  หลักการของบริษัทฯในการประชุมผู้ถือหุ้นก็คือ
  บริษัทฯให้ความสำคัญต่อความเท่าเทียมกันไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายย่อย หรือ
  ผู้ถือหุ้นต่างชาติที่จะได้รับโอกาสเข้าร่วมและได้รับข้อมูลการประชุมอย่างพอเพียงเพื่อประกอบการตัดสินใจในเรื่องกิจการของบริษัทฯ
  ที่ได้เสนอต่อที่ประชุม ในทางปฏิบัติของบริษัทฯสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
  บริษัทฯได้มีการจัดทำและส่งหนังสือแจ้งการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่าระยะเวลาตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดก่อนกำหนดวันประชุมแต่ละคราวเสมอ

  สำหรับปีที่ผ่านมาบริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามปกติ โดยมีกรรมการบริษัทฯ
  กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว
  โดยประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมและให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในอันที่จะแสดงและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นของตน
  รวมทั้งสอบถามข้อสงสัยต่างๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯในที่ประชุมดังกล่าว
  ตามระเบียบวาระที่ได้กำหนดไว้

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  ในปี พ.ศ. 2550
  ฝ่ายบริหารได้กำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทฯสำหรับระยะเวลาสองถึงสามปีข้างหน้าดังนี้:
  “เพื่อวางรากฐานของอนาคตให้กับสังคม โดยการนำเสนอสิ่งที่ดีที่สุดด้านปูนซีเมนต์ อะกรีเกต
  และผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้อง อย่างครบวงจรสามารถบรรลุซึ่งผลกำไรที่เหนือมาตรฐาน
  ในอุตสาหกรรมปูนซีเมนต์ ด้วยการปฎิบัติงานที่มุ่งมั่นใน คุณภาพ บริการ และนวัตกรรม”

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยผลประโยชน์ทับซ้อนเพื่อเสริมสร้างการเป็นบรรษัทภิบาล
  ในเรื่องการหลีกเลี่ยงผลประโยชน์ทับซ้อนของบุคลากร กล่าวคือ
  บุคลากรทุกคนที่อยู่ภายใต้สายงานกรรมการผู้จัดการ
  และสายงานรองประธานบริหารอาวุโสด้านการเงินและการควบคุม
  จะเป็นผู้ที่มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลว่าตนมีผลประโยชน์ทับซ้อนกับผลประโยขน์ของบริษัทหรือไม่
  ส่วนสายงานอื่น หรือบริษัทในเครือทั้งหมด บุคลากรผู้ที่มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลผลประโยชน์ทับซ้อน
  คือบุคลากรระดับผู้จัดการทุกคน
  ที่ผ่านมาพบว่าบุคลากรที่ทำการเปิดเผยข้อมูลทุกคนมีความภาคภูมิใจที่บริษัทให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
  และทุกคนให้ความร่วมมืออย่างดี
  และรายงานสรุปจากกิจกรรมนี้ได้มีการทบทวนโดยฝ่ายจัดการและคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการตรวจสอบ
  ติดตาม และหานโยบายป้องกันต่อไป อย่างไรก็ตามในรายงานสรุปของปีที่ผ่านมา
  พบว่าไม่มีสมาชิกคณะผู้บริหารหรือผู้จัดการคนใดในบริษัทอนุมัติธุรกรรมที่ทำกับบริษัท
  หรือบริษัทในเครือ โดยเป็นการละเมิดนโยบายบริษัทเรื่องผลประโยชน์ทับซ้อนแต่อย่างใด

  9.4.7 จริยธรรมทางธุรกิจ

  เพื่อให้ง่ายแก่การสื่อสารกับบุคลากรของบริษัทและบุคคลทั่วไปว่าบริษัทจะดำเนินการให้บรรลุเป้าหมายกลยุทธ์ขององค์กรโดยวิธีใด
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้อนุมัติเมื่อเดือนพฤษภาคม 2550 ให้ใช้นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ
  เพื่อเป็นการสร้างกรอบการทำงานที่สอดคล้องกันทั่วทั้งกลุ่มบริษัทปูนซีเมนต์นครหลวง
  นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจได้แสดงขอบข่ายการทำงานใน 10 ด้าน ได้แก่ การเป็นบรรษัทภิบาล
  การยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม การสร้างผลงานด้านการดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน
  การยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมาย การใช้และป้องกันทรัพย์สินและข้อมูลบริษัท
  การหลีกเลี่ยงผลประโยชน์ทับซ้อน ของกำนัลและการบริจาค การบันทึกรายการและบัญชี
  การสื่อสารอย่างโปร่งใส และการมีความรับผิดชอบ
  บริษัทได้นำนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจมาสื่อสารกับพนักงานในทุกระดับของกลุ่มบริษัทปูนซีเมนต์นครหลวงโดยรวม
  และนำนโยบายดังกล่าวมาเปิดเผยต่อสาธารณชนโดยผ่านเว็บไซด์ของบริษัท

  9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งโดยความเห็นชอบของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งจะมีการแบ่งกรรมการออกเป็นส่วนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอีกส่วนหนึ่ง
  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 12 คน ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 3
  คนกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร 6 คน และกรรมการอิสระ 3 คน
  ซึ่งกรรมการอิสระทั้งสามคนนี้เป็นกรรมการของคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

  9.4.9 การแยกตำแหน่ง

  เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจได้ว่าจะไม่มีฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีอำนาจบริหาร และจัดการโดยไม่จำกัด
  บริษัทฯจึงได้มีการวางนโยบายที่ชัดเจนในการแบ่งแยกและถ่วงดุลอำนาจการบริหารระหว่างประธานกรรมการและกรรมการ
  ผู้จัดการ
  โดยมีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องที่ต่างกันระหว่างความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และความรับผิดชอบในการบริหารงานของบริษัทฯ

  รายละเอียดหน้าที่หลักของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการสามารถจำแนกได้ดังนี้

ประธานกรรมการ

-   จะมีหน้าที่ในการดำเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัทฯ การกำหนดวาระการประชุม
    การส่งข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการ
    การดำเนินการประชุมโดยให้มีโอกาสหารือและแสดงความคิดเห็น
    (ปัจจุบันงานจัดเตรียมการประชุมมีการมอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ
    เป็นผู้รับผิดชอบดำเนินการ)

-   ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานกรรมการมีเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

กรรมการผู้จัดการ

-   ทำหน้าที่เป็นประธานของคณะผู้บริหารโดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ

-   กรรมการผู้จัดการรับผิดชอบในการบริหารงานบริษัทฯ

  9.4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ได้เปิดเผยรายละเอียด ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ไว้ในข้อ 9.3 ของแบบ 56-1
  นี้แล้ว

  9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯมีกำหนดวันประชุมไว้แน่นอนทุกๆไตรมาสของปี โดยมีการประกาศ
  วันประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าของทุกปี
  เพื่อทำการพิจารณาผลดำเนินงานและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งฝ่ายเลขานุการบริษัทฯ
  รับหน้าที่ในการจัดเตรียมและส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่คณะกรรมการทุกท่านเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม
  โดยปกติกรรมการบริษัทฯจะเข้าร่วมประชุมทุกท่าน
  เว้นแต่ในกรณีที่มีภารกิจอันไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้ ในระหว่างการประชุมทุกคราว
  ประธานจะมุ่งเน้นให้กรรมการที่เข้าประชุมร่วมการพิจารณาในประเด็นของวาระที่ทำการประชุมเพื่อความรอบคอบมากยิ่งขึ้น
  ประกอบกับเปิดโอกาสให้ฝ่ายบริหารทำการชี้แจงประเด็นและข้อซักถามทั้งหลายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  รวมทั้งในบางครั้งบางคราวได้มีการเชิญผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและชี้แจงเพิ่มเติมในรายละเอียดที่ตนรับผิดชอบที่กำลังมีการพิจารณาในที่ประชุมด้วยเช่นกัน

  รายละเอียดหน้าที่หลักของคณะกรรมการบริษัทสามารถจำแนกได้ดังนี้

-   จัดตั้งระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพ เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ตัดสินใจประเด็นที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกี่ยวข้องทั้งในส่วนของผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ
    การได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินบริษัทฯ การลงทุนใดๆ การกู้ยืม
    การมอบอำนาจในกิจการต่างๆของบริษัทฯ นโยบายทางการเงิน
    นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง การจัดการทรัพยากรบุคคล

  9.4.12 คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
  การบริหารด้านการเงิน การปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในทั้งของบริษัทฯ
  และที่มาจากภายนอกภายใต้มาตรฐานและนโยบายที่ได้วางไว้ คณะอนุกรรมการที่บริษัทฯ
  ได้มีการแต่งตั้งขึ้นในองค์กรปัจจุบันประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร
  ซึ่งจะมีลักษณะและหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยได้รับการแต่งตั้งและ
  คัดเลือกจากกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
  กรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมที่แน่นอนทุกไตรมาส
  โดยจะมีขึ้นก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อตรวจสอบและกำกับดูแลความถูกต้องสมบูรณ์และความเที่ยงตรงของงบทางการเงินของบริษัทฯ
  รวมถึงการพิจารณาเรื่องที่อยู่ในอำนาจดำเนินการของผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  และที่มาจากภายนอก
  เพื่อประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  โดยปกติทั่วไปคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลการตรวจสอบและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ตามประเด็นที่พบเห็นและเป็นสาระสำคัญ ในบางกรณี
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจเรียกให้มีการประชุมใดเป็นวาระพิเศษได้ หรือร้องขอให้
  ผู้บริหารบริษัทร่วมพิจารณาประเด็นทางการเงินหรือเรื่องใดเรื่องหนึ่งเป็นพิเศษด้วย

คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกเดือน หรือตามแต่จะมีการเห็นสมควรหากมีกรณี
  จำเป็นสำหรับกิจการบริษัทฯ ประเด็นที่เกี่ยวข้องในการประชุมพิจารณาของคณะผู้บริหาร
  จะเป็นประเด็นทางเทคนิคการผลิต การบริหารจัดการ วิธีปฏิบัติทางการเงินและบัญชี
  การบริหารความเสี่ยง ธุรกรรมทางการเงินที่สำคัญ แผนงานบริษัทฯ และงบประมาณของบริษัทฯ
  เหล่านี้เป็นต้น นอกจากนั้นคณะผู้บริหารยังพิจารณาเรื่องการได้มาซึ่งทรัพย์สินต่างๆ
  หรือการลงทุนในบริษัทและกิจการอื่นด้วย โดยปกติทั่วไปคณะผู้บริหารจะรายงานผลการดำเนินงาน
  ชี้แจงและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ตามประเด็นที่พบเห็นและเป็นสาระสำคัญ

  9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ได้เปิดเผยรายละเอียด ระบบการความคุมและตรวจสอบภายใน ไว้ในข้อ 10 ของแบบ 56-1
  นี้แล้ว

  9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

  บริษัทฯ
  มีความมุ่งหมายที่จะให้เกิดความชัดเจนและมีความสมดุลในสถานะภาพทางการเงินของตนเอง
  โดยคณะกรรมการจะคอยกำกับดูแลการดำเนินงานทางบัญชีให้มีความถูกต้องและสามารถสะท้อนสถานะภาพทางการเงินของบริษัทฯ
  และบริษัทในเครือ ในทางปฏิบัติทั่วไปบริษัทฯ จะมีการแจ้งผลการดำเนินการทางการเงินภายใน
  60 วัน ภายหลังสิ้นสุดระยะเวลาปีทางบัญชี
  และมีการออกรายงานทางการเงินอย่างเป็นทางการภายในระยะเวลา 4 เดือน
  ภายหลังสิ้นสุดระยะเวลาปีทางบัญชีเช่นเดียวกัน

  เพื่อเป็นประโยชน์ในการอ้างอิงแก่ผู้ลงทุนและบุคคลทั่วไป
  การจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  จะได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการในการประชุมทุกๆ ไตรมาส
  และออกให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นรายงานประจำปีทุกปี
  อีกทั้งยังปรากฏข้อมูลดังกล่าวในเว็บไซด์ของบริษัทฯ และของตลาดหลักทรัพย์อีกด้วย

  สาระสำคัญของรายงานประจำปี จะประกอบด้วยรายละเอียดของรายงานของผู้สอบบัญชีบริษัทฯ
  ซึ่งได้ทำความเห็นตามข้อมูลทางบัญชีที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบพบ นอกจากนั้น
  โดยขอบเขตความรับผิดชอบของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ
  ยังจะต้องทำการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและการดำเนินงานที่อยู่ในบังคับต้องจัดทำรายงานแจ้งและประกาศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เป็นการเพิ่มเติมต่างหากอีกด้วย

  9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  เพื่อให้เป็นที่แน่ใจได้ว่าข้อมูลที่สำคัญของทางบริษัทฯ ที่ส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ เป็นไปด้วยความถูกต้อง ตรงเวลา และโปร่งใส บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีฝ่ายงานธุรกิจสัมพันธ์เพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
  ในการที่จะติดต่อสื่อสารในเรื่องข้อมูลบริษัทกับบุคคลผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
  สถาบันการเงิน และหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อ
  หน่วยงานดังกล่าวได้ที่

  หน่วยงานที่ติดต่อ: ฝ่ายธุรกิจสัมพันธ์ (งานนักลงทุนสัมพันธ์)

  โทรศัพท์: +66 2 797-7060

  โทรสาร: +66 2 663-1847

  เว็บไซต์: www.siamcitycement.com (Investor Relations)

  อีเมล์: pr@sccc.co.th

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  เพื่อปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ในเรื่องมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  (Abusive self-dealing)
  กรรมการและผู้บริหารได้ให้ความสำคัญและปฏิบัติตามตามนโนบายจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
  (Code of Conduct)
  ในส่วนที่เกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ซึ่งอาจมีผลต่อราคาหุ้นหรือหลักทรัพย์ของบริษัท
  รวมทั้งการป้องกันการใช้ข้อมูลอันเป็นความลับทางการค้า
  การป้องกันและรักษาความปลอดภัยของข้อมูล และการหลีกเลี่ยงผลประโชน์ทับซ้อนอย่างเคร่งครัด
  ทั้งนี้
  กรรมการและผู้บริหารได้แสดงรายงานและจัดส่งรายงานการถือหุ้นของตนให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

  นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ ข้อที่ 5: การใช้และป้องกันทรัพย์สินและข้อมูลบริษัท

-   พนักงานมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลรักษา และใช้ทรัพย์สินขององค์กรอย่างระมัดระวัง
    และก่อประโยชน์สูงสุดโดยลดค่าใช้จ่ายต่อทรัพย์สินดังกล่าว

-   พนักงานจะใช้และป้องกันข้อมูลอันเป็นความลับทางการค้าของบริษัท
    ยกเว้นพนักงานซึ่งมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลตามกฎหมาย

-   พนักงานจะป้องกัน
    และรักษาความปลอดภัยของข้อมูลทางเทคโนโลยีสารสนเทศภายในของบริษัท

  9.6 บุคลากร

  จำนวนและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน ณ วันสิ้นปี 2550

  ---------------------------- ------------- ----------- ---------------------- -----------
                               งบการเงินรวม               งบการเงินเฉพาะของบริษัท   

                               2550          2549        2550                   2549

  จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี (คน)     3,056         2,927       2,254                  2,243

  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานสำหรับปี    1,970,834     1,719,706   1,651,453              1,446,076
  2550 (พันบาท)                                                                  
  ---------------------------- ------------- ----------- ---------------------- -----------

  การพัฒนาพนักงาน

  ถือเป็นนโยบายสำคัญที่สุดของบริษัทฯ
  ที่มีการดำเนินการอย่างต่อเนื่องตลอดระยะเวลาหลายปีที่ผ่านมา จนถึงปัจจุบัน
  และยังจะเพิ่มความสำคัญมากขึ้นต่อไปในอนาคต เพื่อให้บริษัทฯ
  ประสบความสำเร็จทางธุรกิจตามเป้าหมายที่กำหนด
  และเป็นที่พอใจกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

  บริษัทฯ เชื่อว่า คุณภาพพนักงาน (Quality People)
  ของเราจะเป็นเครื่องมือกลไกสำคัญในการพาบริษัทไปสู่ความสำเร็จอย่างยั่งยืน
  โดยบริษัทฯได้จัดให้มีกิจกรรมส่งเสริมการเรียนรู้
  หลักสูตรการฝึกอบรมที่หลากหลายซึ่งช่วยพัฒนาขีดความสามารถ (Competency)
  ของพนักงานในทุกระดับ

  นอกจากนั้นเรายังได้ให้ความสำคัญอย่างมากกับการพัฒนาขีดความสามารถของผู้นำ
  ผู้บริหารในระดับต่างๆ ของบริษัท มีการประเมินขีดความสามารถหลักของผู้นำ (Leadership
  Competency) มีการจัดทำแผนพัฒนารายบุคคล (Individual Development Plan)
  และมีการติดตามประเมินพัฒนาการอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
  ตลอดจนยังได้มีการอบรมส่งเสริมบทบาทของผู้บังคับบัญชาในการทำหน้าที่สำคัญในการพัฒนาพนักงานด้วยวิธีการเป็น
  ผู้ฝึกสอนแนะนำ (Coach) ในการเรียนรู้ และการทำงาน ของพนักงานอีกด้วย

  นอกจากนั้นบริษัทฯ ยังได้มีการส่งพนักงาน ผู้เชี่ยวชาญ ผู้บริหารของบริษัทไปเข้าร่วมประชุม
  ดูงาน แลกเปลี่ยนความรู้ ประสบการณ์ ตลอดจนเข้ารับการฝึกอบรมในต่างประเทศกับกลุ่มบริษัท
  HOLCIM เพื่อให้แน่ใจว่าขีดความสามารถของพนักงาน ผู้บริหารของบริษัทฯ
  ในทุกสายงานจะมีมาตรฐานการบริหารจัดการ ที่สูงอยู่ในระดับสากล
  และมีความรู้ทักษะที่ทันสมัยอยู่ตลอดเวลาในการจัดการงาน จัดการคน ที่เกี่ยวข้อง ให้ร่วมแรง
  ร่วมใจกันนำพาบริษัทฯ ประสบความสำเร็จตามที่กำหนดอย่างยั่งยืน