9. การจัดการ

โครงสร้างการบริหารงาน

เครือ แอล.พี.เอ็น. ดีเวลลอปเมนท์ กรุ๊ป

+-----------------------------------------------------------------------+
| บมจ.แอล.พี.เอ็น. ดีเวลลอปเมนท์                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+
|   พัฒนาอสังหาริมทรัพย์                                                     |
|                                                                       |
| -   อาคารชุดสำนักงาน                                                    |
|                                                                       |
| -   อาคารชุดพักอาศัย                                                     |
|                                                                       |
| -   บ้านจัดสรร และ อื่น ๆ                                                 |
+-----------------------------------------------------------------------+
| ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว 933.82 ล้านบาท *                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

  99.99% 99.88% 25%

+------------------+---+-------------------------+---+---------------------+
| บจก.พรสันติ        |   | บจก.ลุมพินี พรอพเพอร์ตี้      |   | บจก. แกรนด์ยูนิตี้       |
|                  |   | มาเนจเมนท์               |   | ดิเวลล็อปเมนท์         |
+------------------+---+-------------------------+---+---------------------+
| พ                |   | บริหารอ                  |   | พัฒนาอาคารชุดพักอาศัย   |
| ัฒนาอาคารชุดพักอาศัย |   | าคารชุด/งานขาย/งานก่อสร้าง |   |                     |
|                  |   |                         |   | - โครงการ ลุมพินี เพลส |
|   - โครงการ      |   |   - บริหารอาคารชุดนิติบุคคล  |   |                     |
|   พี.เอส.ที.ซิตี้โฮม  |   |                         |   | วอเตอร์คลิฟ           |
|                  |   |   - บริหารงานขาย-เช่า     |   |                     |
|   - โครงการ      |   |                         |   |                     |
|   พี.เอส.ที.       |   |   - บริหารงานก่อสร้าง      |   |                     |
|                  |   |                         |   |                     |
|   คอนโดวิลล์ 1 และ |   |                         |   |                     |
|   2              |   |                         |   |                     |
+------------------+---+-------------------------+---+---------------------+
| ทุนที่อ             |   | ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว    |   | ท                   |
| อกและเรียกชำระแล้ว |   |                         |   | ุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว |
| 200.0 ล้านบาท     |   | 1.0 ล้านบาท              |   |                     |
|                  |   |                         |   | 50.0 ล้านบาท         |
+------------------+---+-------------------------+---+---------------------+

  * หมายเหตุ 933.82 ล้านบาท เป็นทุนชำระแล้วเมื่อวันที่ 29 มกราคม 2546

  -- ---- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---
                                                                                  

     []                                                                           

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  

                                                                                  
  -- ---- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 13 คนได้แก่

1. ศาสตราจารย์โมรา บุณยผล ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

2. นายปกรณ์ ทวีสิน รองประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

3. ศาสตราจารย์ศิริ เกวลินสฤษดิ์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

4. นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

5. นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

6. นายธีรชัย ปัญจทรัพย์ กรรมการ

7. นายสมเกียรติ ตั้งถาวร กรรมการ

8. นายจงจิตต์ ฐปนางกูร กรรมการ

9. นายคัมภีร์ จองธุระกิจ กรรมการ

10. Mr.Anthony K.C. Cheng กรรมการ

11. นายทวีชัย จิตตสรณชัย กรรมการ

12. นายทิฆัมพร เปล่งศรีสุข กรรมการ

13. นางยุพา เตชะไกรศรี กรรมการ

14. นายพิเชษฐ ศุภกิจจานุสันติ์ กรรมการ

 โดยมีนางสาวสมศรี เตชะไกรศรี เป็น เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยเป็นผู้กำหนดนโยบายสำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทผ่านทางคณะกรรมการบริหารที่แต่งตั้งขึ้น
ตลอดจนกลั่นกรองเรื่องที่จะเข้าสู่การพิจารณาของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
กรรมการจะต้องพ้นจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งคณะกรรมการเข้ามาทดแทนเท่าจำนวนที่พ้นจากตำแหน่ง
โดยกรรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังสามารถได้รับการแต่งตั้งให้เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทใหม่ได้อีก

ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคน
จะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลดหลั่นลงมาจะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันและเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

จำนวนกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบไปด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีจำนวนทั้งสิ้น 5 คน ดังนี้

1. นายทวีชัย จิตตสรณชัย ประธานกรรมการบริหาร

2. นายทิฆัมพร เปล่งศรีสุข กรรมการผู้จัดการ

3. นางยุพา เตชะไกรศรี รองกรรมการผู้จัดการ

4. นายพิเชษฐ ศุภกิจจานุสันติ์ กรรมการบริหาร

5. นายคัมภีร์ จองธุระกิจ กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการกำกับ ดูแลการจัดการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
รับผิดชอบในการปฏิบัติงานประจำของบริษัท
ใช้อำนาจในส่วนที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินธุรกิจและพัฒนาโครงการและงานที่เกี่ยวข้อง
บริหารงบประมาณตามที่ได้รับอนุมัติหลักเกณฑ์จากคณะกรรมการบริษัท ลงนามนิติกรรมต่าง
ๆที่มีผลผูกพันบริษัท
ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับบริษัทและนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
ตลอดจนกลั่นกรองเรื่องที่ฝ่ายจัดการเสนอให้พิจารณาในส่วนที่นอกเหนือจากอำนาจของคณะกรรมการบริหารเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอีกชั้นหนึ่ง

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่าน ดังนี้

1. ศาสตราจารย์ศิริ เกวลินสฤษดิ์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ กรรมการตรวจสอบ

นางนวนุช จินตพิทักษ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทน

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

การสรรหากรรมการ

- การสรรหากรรมการบริษัท ให้กรรมการทั้งหมดมีอำนาจหน้าที่พิจารณา คัดเลือก
และกลั่นกรองบุคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เสนอต่อที่ประชุมกรรมการ เพื่อเปรียบเทียบคุณสมบัติ
และคัดเลือกผู้ที่เหมาะสม
และให้คณะกรรมการนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่ง
โดยในการแต่งตั้งกรรมการแต่ละราย
ต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียง

- การสรรหาผู้บริหารขึ้นเป็นกรรมการบริหาร ในการสรรหาผู้บริหาร
จะคัดเลือกและแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากคุณวุฒิ คุณสมบัติ
และประสบการณ์ที่เหมาะสม

การสรรหาผู้บริหารในระดับต่ำกว่าผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารสายงานนั้นๆ
จะพิจารณาคัดเลือกและอนุมัติโดยกรรมการผู้จัดการ และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ( ก) กรรมการบริษัท จะได้รับเบี้ยประชุมประจำเดือน ในปี 2545 มีกรรมการบริษัทรวม 14
  ท่าน โดยได้รับเบี้ยประชุม 9 ท่าน กรรมการบริษัท 5 ท่าน
  ที่ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริหารด้วย จะไม่ได้เบี้ยประชุม
  สำหรับเบี้ยประชุมของกรรมการบริษัทในปี 2545 เป็นเงิน 3,180,000 บาท

(ข) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ รวม 9 คน มีค่าตอบแทนรวม 15,158,375 บาท

ค่าตอบแทนอื่น

  ในการเพิ่มทุน ได้มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อกรรมการทุกท่าน จำนวนรวม 858,600
  หน่วย

บุคลากร

พนักงานของบริษัทตามโครงสร้างการจัดการในปี 2545 ซึ่งรวมพนักงานบริษัท
แอล.พี.เอ็น.ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มีจำนวนทั้งสิ้นรวม 217 คน แบ่งออกเป็น

- สายงานขาย, เช่า ,งานตลาด จำนวน 41 คน

- สายงานวิศวกรรม จำนวน 74 คน

- สายงานบริหารอาคาร จำนวน 58 คน

- สายงานบัญชี จำนวน 46 คน

- สายงานธุรการและงานสนับสนุนอื่นๆ จำนวน 63 คน

นโยบายของบริษัทยังคงให้ความสำคัญกับการพัฒนาความรู้และเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของพนักงาน
ให้โอกาสการเรียนรู้งานอย่างหลากหลายแก่พนักงานทุกสายงานโดยเฉพาะในแนวกว้าง
และสนับสนุนการหมุนเวียนงานระหว่างกัน นอกจากนี้
พนักงานทุกคนยังสามารถเข้าถึงผู้บริหารระดับต่างๆ ได้อย่างเปิดเผย ไม่มีขั้นตอนซับซ้อน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน 282 คนในปี 2545 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 77,216,427.75 บาท
ซึ่งรวมโบนัสและผลตอบแทนจากการขายแล้ว

การรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเน้นความโปร่งใสของการดำเนินธุรกิจ เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย แนวทางการสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้ที่มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม

-   คณะกรรมการทุ่มเท มุ่งมั่น ในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ โปร่งใส เพื่อประโยชน์สูงสุด
    ทั้งต่อองค์กร ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่าย

-   บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้พนักงานถือปฏิบัติแล้ว

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง คือการประชุมสามัญประจำปี 2544
  โดยจัดให้มีขึ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท ซึ่งมีห้องประชุมและโสตทัศนูปกรณ์ที่ครบถ้วนสมบูรณ์
  มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  อย่างพอเพียงให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีการนำเสนอความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  มีการประกาศเชิญประชุมในหนังสือพิมพ์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบรายละเอียดอย่างทั่วถึง
  สำหรับหนังสือมอบฉันทะที่จัดเตรียมให้ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถมาด้วยตนเองได้นั้น
  บริษัทได้ปรับปรุงตามระเบียบกระทรวงพาณิชย์ที่ออกบังคับใช้ใหม่ในปี 2545

  ในปี 2546
  บริษัทมีนโยบายจะเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นเพื่อให้การออกเสียงลงคะแนนมีความโปร่งใสและเป็นการรักษาประโยชน์สูงสุดให้ผู้ถือหุ้นอีกด้วย

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

  - พนักงาน บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม มีเหตุมีผล
  และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  - คู่ค้า บริษัทมีการซื้อสินค้า และบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า ไม่เอารัดเอาเปรียบ
  มีการตกลง และปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าทุกรายอย่างเปิดเผยและถูกต้อง

  - เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

  - ลูกค้า บริษัทให้ความสำคัญ และรับผิดชอบต่อลูกค้าทุกรายอย่างสม่ำเสมอ
  รับผิดชอบต่อคุณภาพและมาตรฐานผลิตภัณฑ์ตามที่ได้โฆษณาไว้ รักษาความลับลูกค้า
  มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับเรื่องร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรับดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด
  นอกจากนี้ ยังมีฝ่ายสมาชิกสัมพันธ์ที่ดูแลเรื่องการสร้างคุณภาพชีวิตที่ดี
  เสริมความอบอุ่นของสมาชิกทุกคนในครอบครัว
  และสร้างความสัมพันธ์ระหว่างลูกค้าด้วยกิจกรรมต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง

  - คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  ใช้หลักคู่แข่งเชิงพันธมิตรอันเป็นการส่งเสริมซึ่งกันและกันในกรอบที่ไม่ก่อให้เกิดความเสียหายทางธุรกิจ
  และความสัมพันธ์

  - ชุมชน บริษัทให้ความสำคัญกับชุมชน
  รับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคมลดหลั่นตามระดับที่อาจจะได้รับผลกระทบทั้งในแง่บวกและแง่ลบ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม ทั้งสิ้น 11 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ
  และกรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน
  ประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
  โดยประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นตามความเหมาะสม
  รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นซักถามที่สำคัญไว้ในรายงานแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

    -   คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนด และเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ
        และงบประมาณของบริษัท
        มีการรายงานความเป็นไปตามแบบธุรกิจและงบประมาณต่อคณะกรรมการอย่างต่อเนื่อง

    -   คณะกรรมการมอบหมายให้กรรมการตรวจสอบเข้มงวดเรื่องระบบควบคุมภายใน,
        การตรวจสอบภายใน
        และติดตามการดำเนินการอย่างใกล้ชิดเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและหลักการบริหารบรรษัทภิบาล

    -   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
        คณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการบริหารงานตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ
        การลงทุนในโครงการที่ไม่อยู่ในแผนงานที่อนุมัติไว้ให้อำนาจอนุมัติการลงทุนไม่เกิน 10
        ล้านบาท

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันที่เป็นไปตามลักษณะปรกติของธุรกิจการค้า
  ที่มีการทำสัญญา มีการกำหนดราคา
  เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปรกติและไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  เนื่องจากสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยทั้งหมดถือเสมือนเป็นบริษัทเดียวกัน
  แต่เป็นการแบ่งแยกความรับผิดชอบเท่านั้น

  สำหรับรายการระหว่างกันของกรรมการหรือพนักงาน จะใช้หลักเดียวกับลูกค้าทั่วไป
  ยกเว้นในกรณีที่มีส่วนได้เสียเกินกว่าปรกติจะเป็นการร่วมพิจารณาโดยมติประชุม
  มีการกำกับตรวจสอบจากฝ่ายตรวจสอบภายในอีกชั้นหนึ่ง และได้จัดทำรายงาน ขนาดรายการ
  ความจำเป็น และเหตุผลในเรื่องรายการระหว่างกันไว้ในรายงานนี้ในส่วนที่ 2
  ของหัวข้อรายงานระหว่างกันแล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    -   ประธานกรรมการซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
        ได้ให้ความสำคัญและเคร่งครัดในเรื่องการรายงานการ
        เปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการ กำหนดให้กรรมการทุกท่านมีหน้าที่แจ้ง
        เรื่องการเปลี่ยนแปลง
        ผ่านสำนักกรรมการโดยเร็วและจัดทำรายงานความเปลี่ยนแปลงทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการ

    -   ได้กำหนดเรื่องการห้ามเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลนอกไว้ในระเบียบข้อบังคับบริษัท
        และคู่มือพนักงานด้วย

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริหารกำหนดให้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ
  เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่แล้ว
  และได้กำหนดให้ระดับบริหารของแต่ละสายงานถ่ายทอดและสื่อสารไปยังทุกระดับ
  รวมถึงสอดส่องติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน

  กรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 36% ของกรรมการทั้งคณะ
  ซึ่งถือเป็นสัดส่วนที่คณะกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารสามารถถ่วงดุลในการบริหารงานของผู้บริหารได้

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการ เป็นกรรมการอิสระ และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยได้พิจารณาเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกันเท่าที่จะสามารถมีข้อมูลอ้างอิงได้
  โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้นด้วย

  (รายละเอียดของค่าตอบแทนของกรรมการได้ระบุไว้ในเรื่องค่าตอบแทนผู้บริหาร
  หัวข้อการจัดการ)

11. การประชุมคณะกรรมการ

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้นอย่างต่อเนื่อง
  โดยฝ่ายเลขานุการบริษัทจะจัดทำตารางการประชุมคณะกรรมการ
  และคณะกรรมการการตรวจสอบ เป็นตารางปี จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
  วาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาข้อมูลก่อนการร่วมประชุม
  การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2.30 ชั่วโมง ในปี 2545
  ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปรกติ จำนวน 10 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ
  จำนวน 25 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 35 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------+-----------+-----------+----------+----------+--------+
| รายชื่อ        |           | วาระ      | การเข้า   |          |        |
|              |           |           | ร่วมประชุม |          |        |
|              |           | การด      | /        |          |        |
|              |           | ำรงตำแหน่ง | การปร    |          |        |
|              |           |           | ะชุมทั้งหมด |          |        |
|              |           |           | (ครั้ง)    |          |        |
+--------------+-----------+-----------+----------+----------+--------+
|              |           |           | การประชุม | การประชุม | รวม    |
|              |           |           |          |          |        |
|              |           |           | วาระปรกติ | วาระพิเศษ |        |
+--------------+-----------+-----------+----------+----------+--------+
| 1.           | บุณยผล     | กรร       | 10/10    | 25/25    | 35/35  |
| ศา           |           | มการจำนวน |          |          |        |
| สตราจารย์โมรา |           |           |          |          |        |
+--------------+-----------+-----------+----------+----------+--------+
| 2. นายปกรณ์   | ทวีสิน      | 1 ใน 3    | 5/6      | 23/25    | 28/31  |
|              |           | ของ       |          |          |        |
+--------------+-----------+-----------+----------+----------+--------+
| 3.           | เกวลินสฤษดิ์ | ค         | 9/10     | 25/25    | 34/35  |
| ศาสตราจารย์ศิริ |           | ณะกรรมการ |          |          |        |
+--------------+-----------+-----------+----------+----------+--------+
| 4. นายวุฒิพล   | สุริยาภิวัฒน์  | ท         | 6/10     | 18/25    | 24/35  |
|              |           | ั้งหมดจะออก |          |          |        |
+--------------+-----------+-----------+----------+----------+--------+
| 5. นายเทพ    | รุ่งธนาภิรมย์ | จากตำแหน่ง | 10/10    | 25/25    | 35/35  |
+--------------+-----------+-----------+----------+----------+--------+
| 6. นายธีรชัย   | ปัญจทรัพย์   | ตามข้อบังคับ | 10/10    | 25/25    | 35/35  |
+--------------+-----------+-----------+----------+----------+--------+
| 7. นางจงจิตต์  | ฐปนางกูร   | บริษัท      | 9/10     | 23/25    | 32/35  |
|              |           | และเลือก   |          |          |        |
+--------------+-----------+-----------+----------+----------+--------+
| 8.           | ตั้งถาวร    | ตั้งกรรมการ | 10/10    | 25/25    | 35/35  |
| นายสมเกียรติ์   |           |           |          |          |        |
+--------------+-----------+-----------+----------+----------+--------+
| 9. Mr        |           | เข้ามาใหม่  | 0/10     | 0/25     | 0/35   |
| Anthony Kai  |           |           |          |          |        |
| Chiu Cheng   |           |           |          |          |        |
+--------------+-----------+-----------+----------+----------+--------+
| 10. นายทวีชัย  | จิตตสรณชัย  |           | 10/10    | 25/25    | 35/35  |
+--------------+-----------+-----------+----------+----------+--------+
| 11. นายทิฆัมพร | เปล่งศรีสุข  |           | 10/10    | 25/25    | 35/35  |
+--------------+-----------+-----------+----------+----------+--------+
| 12. นางยุพา   | เตชะไกรศรี |           | 10/10    | 25/25    | 35/35  |
+--------------+-----------+-----------+----------+----------+--------+
| 13. นายพิเชษฐ | ศ         |           | 10/10    | 25/25    | 35/35  |
|              | ุภกิจจานุสันติ์ |           |          |          |        |
+--------------+-----------+-----------+----------+----------+--------+
| 14. นายคัมภีร์  | จองธุระกิจ  |           | 8/10     | 22/25    | 30/35  |
+--------------+-----------+-----------+----------+----------+--------+

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการ
  และผู้เกี่ยวข้องเข้าตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ คือ
  คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2543 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
  2 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ
  มีรายชื่อและอำนาจหน้าที่ดังปรากฏในเรื่องคณะกรรมการตรวจสอบ หัวข้อการจัดการ

  อนุกรรมการคณะอื่น ๆ
  จะจัดตั้งขึ้นตามความจำเป็นโดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้กำหนดและแต่งตั้งตามความเหมาะสม

  สำหรับอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ไม่ได้มีการแต่งตั้งเป็นกิจลักษณะ
  แต่ในการประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2545 เมื่อวันที่ 20 ธ.ค. 45
  ได้มีการพิจารณาและอนุมัติอัตราค่าตอบแทนพนักงานที่นำเสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
  นอกจากนี้ยังได้มอบหมายให้ประธานคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอัตราค่าตอบแทนของผู้บริหารและพนักงานทั้งหมดที่อัตราค่าตอบแทนยังต่ำกว่าช่วงก่อนเกิดภาวะวิกฤติที่บริษัทมีการปรับลดอัตราค่าตอบแทนลง

13. ระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้สนับสนุนหลักการกำกับ ดูแลกิจการโดยมอบหมายให้
  คณะกรรมการตรวจสอบ ประสานงานกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  เพื่อสอบทานระบบการรายงานทางการเงินให้เป็นไปอย่างถูกต้องครบถ้วน
  สอบทานระบบการรายงานของฝ่ายตรวจสอบภายในให้เอื้ออำนวยต่อการดำเนินงานภายในบริษัทฯ
  ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผลวิธีการดำเนินงานของระบบงานที่เกี่ยวข้อง
  และให้คำแนะนำเพื่อแก้ไขการทำงานให้ถูกต้องตรงตามนโยบาย ทั้งนี้
  บริษัทฯได้ปรับปรุงนโยบายเชิงธุรกิจให้มีความยืดหยุ่น เหมาะสมกับภาวะตลาด
  และกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้องอยู่เสมอ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
  ได้มีการปรับปรุงดีขึ้นเป็นลำดับ โดยมีการประสานงานระหว่างฝ่ายตรวจสอบภายใน
  และคณะผู้บริหารรวมถึงทุกฝ่ายงานขององค์กร

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เชื่อถือได้ ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
  ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  ป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติได้

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
  ระบบควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์และสื่อมวลชนอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ
  สำหรับการติดต่อกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์นั้น คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้ให้ข้อมูล
  ในส่วนของผู้ถือหุ้นและประชาชนทั่วไป สามารถรับบริการด้านข้อมูล
  และข่าวสารผ่านทางสำนักกรรมการ ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร.
  0-2285-5011 หรือที่ website www.bestbuycondo.com

จรรยาบรรณทางธุรกิจ

บริษัทและผู้บริหารใช้หลักการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ไม่เอาเปรียบคู่ค้า พนักงาน
บริหารงานด้วยความรู้ความสามารถและรับผิดชอบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
ปฏิบัติตามข้อกำหนดและสัญญาที่มีกับเจ้าหนี้ทุกราย
โดยได้กำหนดกรอบแนวทางสำหรับองค์กรเรื่องจรรยาบรรณทางธุรกิจ ดังนี้

1. ข้อพึงปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

-   ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

-   บริหารองค์กรด้วยความสามารถ ระมัดระวัง
    และรอบคอบเพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น

-   ควบคุมดูแลทรัพย์สินขององค์กรให้คงมูลค่าตามสภาพ ไม่สูญหายโดยมิชอบ

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลบริษัทต่อบุคคลที่ไม่ควรเปิดเผย

-   ไม่ใช้ข้อมูลขององค์กรที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะเพื่อแสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง

2. ข้อพึงปฏิบัติต่อพนักงาน

-   กำหนดผลตอบแทนที่เป็นธรรม เหมาะสมกับตำแหน่งหน้าที่และความรับผิดชอบ

-   ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน

-   เปิดโอกาสให้แสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

-   สร้างความเข้าใจให้พนักงานทุกระดับในเรื่องจรรยาบรรณและบทบาทของพนักงาน

-   ให้ความเป็นธรรมกับพนักงานในทุก ๆ ด้านอย่างมีเหตุผล

3. ข้อพึงปฏิบัติต่อลูกค้า

-   ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ ตรงตามคำโฆษณา ตามสัญญาที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

-   ให้การบริการที่มีคุณภาพภายใต้เงื่อนไขเวลาที่เหมาะสม

4. ข้อพึงปฏิบัติต่อคู่ค้าและหรือเจ้าหนี้

-   ไม่จ่ายหรือรับสิ่งใดที่เป็นผลประโยชน์จากความไม่สุจริตกับลูกค้าหรือเจ้าหนี้

-   ให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง สุจริต และตรงเวลา

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไข ข้อกำหนด หรือสัญญาระหว่างกันด้วยความเคร่งครัด

5. ข้อพึงปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

-   ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี

-   ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าไม่ว่าด้วยวิธีการใด ๆ

6. ข้อพึงปฏิบัติต่อสังคมส่วนรวม

-   สนับสนุนกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมเท่าที่จะทำได้

-   สร้างจิตสำนึกให้พนักงานทุกระดับให้มีความรับผิดชอบต่อสังคม

-   ไม่ช่วยเหลือหรือสนับสนุนให้เกิดการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามกฎหมาย หรือกฎระเบียบต่าง ๆ

-   ให้ความร่วมมือกับหน่วยงานกำกับดูแล และรายงานข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืน
    หรือการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายหรือกฎระเบียบต่าง ๆ ต่อหน่วยงานนั้น