10. รายการระหว่างกัน

  10.1 รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

ในระหว่างรอบบัญชีสิ้นสุดวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2554 บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+----------+------------+---------------------+-----------------------+
| บุค       | ความสัมพันธ์  | ลักษณะ/ขนาดรายการ    | ความจำเป็นและค         |
| คลที่อาจมีค |            |                     | วามสมเหตุสมผลของรายการ |
| วามขัดแย้ง |            |                     |                       |
+==========+============+=====================+=======================+
| บริษัท     | -   เป็นผู้ถือ | 1. บริษัทฯ            | บริษัทฯ                 |
| เอซีเอส   | หุ้นของบริษัทฯ | ให้บริการใ            | ให้บริการด้านกา          |
| แคปปิตอล  |            | นด้านการดำเนินงานต่างๆ | รดำเนินงานแก่ธุรกิจในเครือ |
| ค        |    โดยถือหุ้น | แก่ เอซีเอส           | อาทิ                   |
| อร์ปอเรชั่น |     19.20% | โ                   | การบ                  |
| จำกัด     |            | ดยได้รับค่าธรรมเนียมดังนี้ | ริหารและจัดการงานด้านบัญชี |
|          | -   มีกรร   |                     | บุคคล                  |
| (“       | มการและผู้บร | -   ค่าธรร           | และส                  |
| เอซีเอส”) | ิหารร่วมกันคือ | มเนียมในการบริหารและค | นับสนุนระบบคอมพิวเตอร์ฯลฯ |
|          |            | ่าจัดการในการดำเนินงาน | ทั้งนี้                   |
| ประกอบ   |   นายโยชิกิ  |     950,000         | รายการดังกล่าวเ         |
| ธุรกิจลิสซิ่ง |   โมริ*     |     บาทต่อเดือน       | ป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ |
|          |            |                     | ที่มีเงื่อนไขการค้าโ        |
|          |            | -                   | ดยทั่วไปในกลุ่มธุรกิจในเครือ |
|          | นายมาซาโอะ |    ค่าบริการคอมพิวเตอร์ | โดยการกำหนดราคาพิจา    |
|          |   มิซูโน     |     1,000,000       | รณาจากต้นทุนการดำเนินงาน |
|          |            |     บาทต่อเดือน       | เช่น ค่าบุคลากร          |
|          |   น        |                     | ค่าพัฒนาระบบ            |
|          | างสาวกัณณิกา | -   ค่าสนับสนุนการตลาด | ระยะเวลาให้บริการ       |
|          |   เกื้อศิริกุล  |     200,000         | การจัดรายการส่งเสริม     |
|          |            |     บาทต่อเดือน       | การขายผ่านเครือข่ายบริษัทฯ |
|          |            |                     | และการวิจัยการตลาด      |
|          |  นายซิเกโตะ | -   ค่าวิจัยการตลาด    | เป็นต้น                 |
|          |   นาซุ*     |     50,000          | โดยบวกกำไรส่วนเพิ่ม      |
|          |            |     บาทต่อเดือน       |                       |
|          |            |                     | (ได้รับอนุมัติจากที่ประช     |
|          |            |   ในปีบัญชี 2553 บริษัทฯ | ุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ |
|          |            |   มีรายได้รวมจากก     | 20 เมษายน 2553)       |
|          |            | ารให้บริการในการบริหาร |                       |
|          |            | และจัดการดังกล่าวจำนวน |                       |
|          |            |   26,400,000 บาท ณ  |                       |
|          |            |   วันที่ 20 กุมภาพันธ์    |                       |
|          |            |   2554 บริษัทฯ        |                       |
|          |            |   มียอดล             |                       |
|          |            | ูกหนี้เอซีเอสคงค้างจำนวน |                       |
|          |            |   70,038 บาท        |                       |
+----------+------------+---------------------+-----------------------+
|          |            | 2. บริษัทฯ            | บริษัทฯ                 |
|          |            | เช่ารถยนต์สำหรับผู้บริหาร | ใช้บ                   |
|          |            | และผู้จัดการสาขา       | ริการเช่ารถยนต์ประจำตำแห |
|          |            | จากเอซีเอส โดยในปีบัญชี | น่งสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ |
|          |            | 2553 บริษัทฯ          | ตลอดจนผู้จัดการ          |
|          |            | มีค่าเช่าจ่ายทั้งสิ้น       | สาขาในบางพื้นที่จากเอซีเอส |
|          |            | 16,276,349 บาท      | ซึ่งเป็นบริษัทฯ            |
|          |            |                     | ในเครือของบริษัทแม่ (บริษัท |
|          |            |                     | อิออน เครดิต เซอร์วิส     |
|          |            |                     | จำกัด ประเทศญี่ปุ่น)       |
|          |            |                     | โดยนโยบายราคาที่ใช้      |
|          |            |                     | เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าขอ |
|          |            |                     | งการให้เช่ารถยนต์โดยทั่วไป |
|          |            |                     | ซึ่งผ่านขั้นตอนการอน       |
|          |            |                     | ุมัติตามกฎระเบียบของบริษัทฯ |
+----------+------------+---------------------+-----------------------+
| บริษัท     | -          | 1. บริษัทฯ            |   บริษัทฯ               |
| เอซีเอส   | เอซีเอสถือหุ้น | ให้บริการใ            |   ให้บริการด้านกา        |
| อินชัวรันส์  |     99.99% | นด้านการดำเนินงานต่างๆ | รดำเนินงานแก่ธุรกิจในเครือ |
| โบรกเกอร์ |            | แก่ เอซีเอส อินชัวรันส์   |   อาทิ                 |
| (ปร      | -   มีกรรม  | โ                   |   การบ                |
| ะเทศไทย) | การร่วมกันคือ | ดยได้รับค่าธรรมเนียมดังนี้ | ริหารและจัดการงานด้านบัญชี |
| จำกัด     |            |                     |   บุคคล                |
|          |            | -   ค่าธรร           |   และส                |
| (“เอซีเอส | นายมาซาโอะ | มเนียมในการบริหารและค | นับสนุนระบบคอมพิวเตอร์ฯลฯ |
| อ        |   มิซูโน     | ่าจัดการในการดำเนินงาน |   ทั้งนี้                 |
| ินชัวรันส์”) |   นางสุพร   |     300,000         |   รายการดังกล่าวเ       |
|          |   วัธนเวคิน  |     บาทต่อเดือน       | ป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ |
| ประ      |            |                     |   ที่มีเงื่อนไขการค้าโ      |
| กอบธุรกิจน |   นายอภิชาต | -                   | ดยทั่วไปในกลุ่มธุรกิจในเครือ |
| ายหน้าประ |   นันทเทิม*  |    ค่าบริการคอมพิวเตอร์ |   โดยการกำหนดราคาพิจา  |
| กันวินาศภัย |            |     100,000         | รณาจากต้นทุนการดำเนินงาน |
|          |            |     บาทต่อเดือน       |   เช่น ค่าบุคลากร        |
|          |            |                     |   ค่าพัฒนาระบบ          |
|          |            |   นอกจากนี้ ในปีบัญชี    |   ระยะเวลาให้บริการ     |
|          |            |   2553 บริษัทฯ        |                       |
|          |            |   มีรายได้ค่าธร        |  และการจัดรายการส่งเสริม |
|          |            | รมเนียมการจัดเก็บค่าเบี้ย | การขายผ่านเครือข่ายบริษัทฯ |
|          |            | ประกันภัยจากลูกค้าเช่าซื้อ |   เป็นต้น               |
|          |            | รถจักรยานยนต์ของบริษัทฯ |   โดยบวกกำไรส่วนเพิ่ม    |
|          |            |   ให้กับ เอซีเอส       |                       |
|          |            |   อินชัวรันส์           | (ได้รับอนุมัติจากที่ประช     |
|          |            |   โดยรวมราย         | ุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ |
|          |            | ได้จากการให้บริการทั้งสิ้น | 20 เมษายน 2553)       |
|          |            |   9,038,644 บาท     |                       |
+----------+------------+---------------------+-----------------------+
|          |            | 2. ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ |   นอกจากนี้ บริษัทฯ       |
|          |            | 2554 บริษัทฯ และ      |   มีค่าธรรม             |
|          |            | เอซีเอส อินชัวรันส์      | เนียมที่เรียกเก็บจากเอซีเอส |
|          |            | มียอดลูกหนี้ค้างรับ จำนวน |   อินชัวรันส์             |
|          |            | 19,730 บาท          |   ในก                 |
|          |            | และเจ้าหนี้การค้าค้างจ่าย | ารจัดเก็บค่าเบี้ยประกันภัยจา |
|          |            | จำนวน 41,680,112    | กลูกค้าเช่าซื้อรถจักรยานยนต์ |
|          |            | บาท หนี้สินอื่นอีก        |   ซึ่งค่าธรรมเนียมดังกล่าว  |
|          |            | 3,075,299 บาท       |   เป็นธุรกิจป            |
|          |            |                     | กติภายใต้เงื่อนไขทางการค้า |
|          |            |                     |   ซึ่งเป็นอัตราเดียวกันกับ   |
|          |            |                     | อัตราโดยทั่วไปตามท้องตลาด |
+----------+------------+---------------------+-----------------------+
| บริษัท     | -          | 1. บริษัทฯ            | บริษัทฯ                 |
| เอซีเอส   | เอซีเอสถือหุ้น | ให้บริการใ            | ให้บริการด้านกา          |
| ไลฟ์      |     99.99% | นด้านการดำเนินงานต่างๆ | รดำเนินงานแก่ธุรกิจในเครือ |
| อินชัวรันส์  |            | แก่ เอซีเอส ไลฟ์       | อาทิ                   |
| โบรคเกอร์ | -   มีกรรม  | อินชัวรันส์             | การบ                  |
| (ปร      | การร่วมกันคือ | โ                   | ริหารและจัดการงานด้านบัญชี |
| ะเทศไทย) |            | ดยได้รับค่าธรรมเนียมดังนี้ | บุคคล                  |
| จำกัด     |            |                     | และส                  |
| (“เอซีเอส | นายมาซาโอะ | -   ค่าธรร           | นับสนุนระบบคอมพิวเตอร์ฯลฯ |
| ไลฟ์      |   มิซูโน     | มเนียมในการบริหารและค | ทั้งนี้                   |
| อ        |   นางสุพร   | ่าจัดการในการดำเนินงาน | รายการดังกล่าวเ         |
| ินชัวรันส์”) |   วัธนเวคิน  |     300,000         | ป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ |
|          |            |     บาทต่อเดือน       | ที่มีเงื่อนไขการค้าโ        |
| ประกอบธุร |   นายอภิชาต |                     | ดยทั่วไปในกลุ่มธุรกิจในเครือ |
| กิจนายหน้า |   นันทเทิม*  | -                   | โดยการกำหนดราคาพิจา    |
| ประกันชีวิต |            |    ค่าบริการคอมพิวเตอร์ | รณาจากต้นทุนการดำเนินงาน |
|          |            |     100,000         | เช่น ค่าบุคลากร          |
|          |            |     บาทต่อเดือน       | ค่าพัฒนาระบบ            |
|          |            |                     | ระยะเวลาให้บริการ       |
|          |            |   นอกจากนี้ ในปีบัญชี    | และการจัดรายการส่งเสริม  |
|          |            |   2553 บริษัทฯ        | การขายผ่านเครือข่ายบริษัทฯ |
|          |            |   มีรายได้ค่าธรรมเน    | เป็นต้น                 |
|          |            | ียมการจัดเก็บค่าเบี้ยประก | โดยบวกกำไรส่วนเพิ่ม      |
|          |            | ันชีวิตจากลูกค้าของบริษัทฯ |                       |
|          |            |   ให้กับ เอซีเอส ไลฟ์   | (ได้รับอนุมัติจากที่ประช     |
|          |            |   อินชัวรันส์           | ุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ |
|          |            |   โดยรวมราย         | 20 เมษายน 2553)       |
|          |            | ได้จากการให้บริการทั้งสิ้น |                       |
|          |            |   5,459,131 บาท     |                       |
+----------+------------+---------------------+-----------------------+
|          |            |   2. ณ วันที่ 20       |   บริษัทฯ               |
|          |            |   กุมภาพันธ์ 2554      |   มีค่าธรร              |
|          |            |   บริษัทฯ และ เอซีเอส  | มเนียมเรียกเก็บจากเอซีเอส |
|          |            |   ไลฟ์ อินชัวรันส์       |   ไลฟ์ อินชัวรันส์         |
|          |            |   มียอดลูกหนี้คงค้าง     |   ในการให้บริการจ       |
|          |            |   จำนวน 19,302 บาท  | ัดเก็บค่าเบี้ยประกันชีวิตผ่านช |
|          |            |                     | ่องทางจัดจำหน่ายของบริษัทฯ |
|          |            | และเจ้าหนี้การค้าค้างจ่าย |   ซึ่งค่าธรรมเนียมดังกล่าว  |
|          |            |   จำนวน 30,902,483  |   เป็นธุรกิจป            |
|          |            |   บาท               | กติภายใต้เงื่อนไขทางการค้า |
|          |            |                     |   ซึ่งเป็นอัตราเดียวกันกับ   |
|          |            |                     | อัตราโดยทั่วไปตามท้องตลาด |
+----------+------------+---------------------+-----------------------+
| บริษัท     | -          | 1. บริษัทฯ            | บริษัทฯ                 |
| เอซีเอส   | เอซีเอสถือหุ้น | ให้บริการใ            | ให้บริการด้านกา          |
| เซอร์วิสซิ่ง | 99.99%     | นด้านการดำเนินงานต่างๆ | รดำเนินงานแก่ธุรกิจในเครือ |
| (ปร      |            | แก่ เอซีเอส เซอร์วิสซิ่ง  | อาทิ                   |
| ะเทศไทย) | -          | โ                   | การบ                  |
| จำกัด     | มีกรรม      | ดยได้รับค่าธรรมเนียมดังนี้ | ริหารและจัดการงานด้านบัญชี |
|          | การร่วมกันคือ |                     | บุคคล                  |
| (“เอซีเอส |            | -   ค่าธรร           | และส                  |
| เซ       |            | มเนียมในการบริหารและค | นับสนุนระบบคอมพิวเตอร์ฯลฯ |
| อร์วิสซิ่ง”) | นายมาซาโอะ | ่าจัดการในการดำเนินงาน | ทั้งนี้                   |
|          |   มิซูโน     |     400,000         | รายการดังกล่าวเ         |
| ปร       |            |     บาทต่อเดือน       | ป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ |
| ะกอบธุรกิจ |            |                     | ที่มีเงื่อนไขการค้าโ        |
| ให้บริการต |            | -                   | ดยทั่วไปในกลุ่มธุรกิจในเครือ |
| ิดตามหนี้สิน |            |    ค่าบริการคอมพิวเตอร์ | โดยการกำหนดราคาพิจา    |
|          |            |     200,000         | รณาจากต้นทุนการดำเนินงาน |
|          |            |     บาทต่อเดือน       | เช่น ค่าบุคลากร          |
|          |            |                     | ค่าพัฒนาระบบ            |
|          |            |   ในปีบัญชี 2553 บริษัทฯ | ระยะเวลาให้บริการ เป็นต้น |
|          |            |   มีราย              | โดยบวกกำไรส่วนเพิ่ม      |
|          |            | ได้จากการให้บริการทั้งสิ้น |                       |
|          |            |   7,200,000 บาท     | (ได้รับอนุมัติจากที่ประช     |
|          |            |                     | ุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ |
|          |            |   ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์  | 20 เมษายน 2553)       |
|          |            |   2554 บริษัทฯ และ    |                       |
|          |            |   เอซีเอส            |                       |
|          |            |   เซอร์วิสซิ่ง          |                       |
|          |            | มียอดลูกหนี้การค้าค้างจ่าย |                       |
|          |            |   จำนวน 884,242 บาท |                       |
+----------+------------+---------------------+-----------------------+
|          |            | 2. บริษัทฯ            |   บริษัทฯ               |
|          |            | ได้ใช้บริการจัดเก็บหนี้    |                       |
|          |            | จากเอซีเอส เซอร์วิสซิ่ง  | ใช้บริการเก็บหนี้จากเอซีเอส |
|          |            | โดยในปีบัญชี 2553      |   เซอร์วิสซิ่ง            |
|          |            | บริษัทฯ               |   โดยค่าบริก            |
|          |            | มีค่าใช้จ่ายในส่วน       | ารเก็บหนี้ที่จ่ายให้กับเอซีเอส |
|          |            | ของค่าบริการเก็บหนี้ทั้งสิ้น |   เซอร์วิสซิ่ง            |
|          |            | 243,182,043 บาท     |   เป็นไปตามราค         |
|          |            | และค่าใช้จ่ายอื่นๆ อีก    | าตลาดและเป็นเงื่อนไขปกติข |
|          |            | 2,070,350 บาท       | องการทำธุรกิจปกติของบริษัท |
|          |            |                     |                       |
|          |            |   ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์  |                       |
|          |            |   2554 บริษัทฯ และ    |                       |
|          |            |   เอซีเอส            |                       |
|          |            |   เซอร์วิสซิ่งม         |                       |
|          |            | ียอดเจ้าหนี้การค้าค้างจ่าย |                       |
|          |            |   จำนวน 23,281,612  |                       |
|          |            |   บาท               |                       |
+----------+------------+---------------------+-----------------------+
| บริษัท     | -   บริษัทฯ  | ในปีบัญชี 2553 บริษัทฯ   | การทำธุรกิจบัตรเ         |
| อิออน     |     ถือหุ้น   | มีค่าใช้จ่ายกับอิออนทั้งสิ้น  | ครดิตผ่านอิออนถือเป็นการดำ |
| (        |     8.50%  | 4,544,065 บาท และ ณ | เนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
| ไทยแลนด์) |            | วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2554 | ส                     |
| จำกัด     | -   มีกรรม  | บริษัทฯ               | ำหรับการทำธุรกิจบัตรเครดิต |
|          | การร่วมกันคือ | มียอดเจ้า             | อัตราค่าธรรมเนียมที่บริษัทฯ  |
| (“อิออน”) |            | หนี้การค้าค้างจ่ายกับอิออน | เรียกเก็บจากอิออนเป็น     |
|          |            | จำนวน 6,250,925 บาท | อัตราที่ใกล้เคียงกับอัตราที่เร |
| ประกอบธ  | นายมาซาโอะ |                     | ียกเก็บจากห้างสรรพสินค้าอื่น |
| ุรกิจค้าปลีก |   มิซูโน     | นอกจากนี้ ณ สิ้นปีบัญชี    |                       |
|          |            | 2553 บริษัทฯ          |                       |
|          |            | มีลูกหนี้ค้างรับกับ อิออน   |                       |
|          |  นายนพพันธป์ | จากการรับ            |                       |
|          |   เมืองโคตร | ชำระจากลูกค้าแทนบริษัทฯ |                       |
|          |            | จำนวน 8,333 บาท     |                       |
|          |            | และลูกหนี้อื่นอีก 205,812 |                       |
|          |            | บาท                 |                       |
+----------+------------+---------------------+-----------------------+
| บริษัท     | -   เป     |   1. ในปีบัญชี 2553    | บริษัทฯ                 |
| อิออน     | ็นผู้ถือหุ้นรายใ |   บริษัทฯ             | ได้รับความช่วยเหลือใ      |
| เครดิต    | หญ่ของบริษัทฯ |                     | นการบริหารจัดการจากอิออน |
| เซอร์วิส   |            |  ชำระค่าที่ปรึกษาให้อิออน | เครดิต เซอร์วิส          |
| จำกัด     |    โดยถือหุ้น |   เครดิต เซอร์วิส      | เนื่องจากบริษัท อิออน      |
|          |     35.12% |   จำนวน 44,107,291  | เครดิต เซอร์วิส จำกัด     |
| (“อิออน   |            |   บาท               | ต้องให้ทิศทางการบริหารก   |
| เครดิต    | -   มีกรรม  |                     | ลุ่มบริษัทไปในทิศทางเดียวกัน |
| เซอร์วิส”) | การร่วมกันคือ |   ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์  | จึงได้สนับสนุน การบริหาร   |
|          |            |   2554 บริษัทฯ        | บุคลากร                |
| ปร       |   นายโยชิกิ  |   มียอดเจ้า           | และเท                 |
| ะกอบธุรกิจ |   โมริ*     | หนี้การค้าค้างจ่ายกับอิออน | คนิคและกลยุทธ์ทางการตลาด |
| สินเ      |            |   เครดิต เซอร์วิสจำนวน | และระบบคอมพิวเตอร์      |
| ชื่อรายย่อย |            |   1,570,720 บาท     | และยังเ                |
|          | นายทาคาโทซิ |                     | ป็นการบริหารต้นทุนการดำเน |
|          |   อิเคนิซิ*   |  และมีลูกหนี้ค้างรับจำนวน | ินงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น |
|          |            |   14,263 บาท        |                       |
|          |            |                     | โดยอิออน เครดิต เซอร์วิส  |
|          |            |                     | คิดค่าที่ปรึกษาดังกล        |
|          |            |                     | ่าวจากบริษัทจดทะเบียนในต่า |
|          |            |                     | งประเทศทั้งหมดที่อยู่ในเครือ |
|          |            |                     | อิออน เครดิต เซอร์วิส     |
|          |            |                     |                       |
|          |            |                     | ค่าบ                   |
|          |            |                     | ริการที่ปรึกษาระหว่างบริษัทฯ |
|          |            |                     | กับ อิออน เครดิต เซอร์วิส  |
|          |            |                     | เป็นตามที่ระบุในสัญญา ทั้งนี้  |
|          |            |                     | ค่าบริการดังกล่าวไม่สามา   |
|          |            |                     | รถหามูลค่าอ้างอิงได้ในตลาด |
|          |            |                     | จ                     |
|          |            |                     | ึงใช้เกณฑ์ตามสัดส่วนของเวล |
|          |            |                     | าที่ใช้จริงในการบริการตามส |
|          |            |                     | ัญญาของบริษัทจดทะเบียนในต |
|          |            |                     | ่างประเทศที่อยู่ในเครืออิออน |
|          |            |                     | เครดิต เซอร์วิส ทั้งหมด    |
|          |            |                     | โดยกำหนดเ             |
|          |            |                     | ป็นราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม |
|          |            |                     |                       |
|          |            |                     | (ได้รับอนุมัติจากที่ประช     |
|          |            |                     | ุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ |
|          |            |                     | 20 เมษายน 2553)       |
+----------+------------+---------------------+-----------------------+
|          |            | 2. ในปีบัญชี 2553      | บริษัท                  |
|          |            | บริษัทฯ               | ข                     |
|          |            | ได้ขายเงินลงทุน        | ายเงินลงทุนในหลักทรัพย์ของ |
|          |            | ในหลักทรัพย์เผื่อขายให้กับ | AEON Credit Service   |
|          |            | อิออน เครดิต เซอร์วิส   | (M) Berhad จำนวน      |
|          |            | โดยบันทึกกำไรจา       | 1,800,000 หุ้น หรือร้อยละ |
|          |            | กการขายเงินลงทุนจำนวน | 1.5 ให้กับ อิออน เครดิต   |
|          |            | 51,051,536 บาท      | เซอร์วิส                |
|          |            |                     | ซึ่งเป็นการซื้อขา          |
|          |            |                     | ยในตลาดหลักทรัพย์มาเลเซีย |
|          |            |                     | เพื่อเป็นการเพ           |
|          |            |                     | ิ่มรายได้และเงินทุนหมุนเวียน |
|          |            |                     | ในก                   |
|          |            |                     | ารขยายการลงทุนของบริษัทฯ |
|          |            |                     | ตามแนวนโยบายกลยุทธ์กา   |
|          |            |                     | รลงทุนโดยรวมของกลุ่มอิออน |
|          |            |                     | โดยราคาในการซื้อขายเป   |
|          |            |                     | ็นค่าเฉลี่ยของราคาปิดที่ซื้อขา |
|          |            |                     | ยในตลาดหลักทรัพย์มาเลเซีย |
|          |            |                     | 30 วัน ก่อนวันทำรายการ   |
|          |            |                     |                       |
|          |            |                     | (ได้รับอนุมัติจากที่ประช     |
|          |            |                     | ุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ |
|          |            |                     | 24 ธันวาคม 2553)       |
+----------+------------+---------------------+-----------------------+
| บริษัท     | -   บริษัทฯ  |   1. ในปีบัญชี 2553    | บริษัทฯ ใช้บริการพัฒนาระบบ |
| อิออน     |     ถือหุ้น   |   บริษัทฯ             | จาก อิออน เครดิต        |
| เครดิต    |     10.00% |   ชำระค่าที่ปรึกษา      | เทคโนโลยี              |
| เทคโนโลยี |            |   แผนกา             | เพื่อให้ระบบต่างๆ เป็น     |
| ซิสเต็มส์   | -   มีกรรม  | รเกี่ยวกับเทคโนโลยีต่างๆ | มาตรฐาน               |
| (ฟิลิปปินส์) | การร่วมกันคือ |   ให้กับ อิออน เครดิต   | เดียวกันทั้งกลุ่มบริษัทในเครือ |
| จำกัด     |            |   เทคโนโลยี และ มีค่า  | อิออน เครดิต เซอร์วิส     |
| (“อิออน   |            |   ตัดจ               | โดยสัญญารับบ            |
| เครดิต    | นายมิตซูฮิโกะ | ำหน่ายต้นทุนซอฟท์แวร์ของ | ริการและพัฒนาระบบระหว่าง |
| เท       |   ยาชิโร    |   อิออน เครดิต        | บริษัทฯ กับ อิออน เครดิต   |
| คโนโลยี”) |            |   เทคโนโลยี จำนวนรวม | เทคโนโลยี              |
| ปร       |            |   7,605,706 บาท     | ถือเป็นธุรกิจปกติของบริษัทฯ  |
| ะกอบธุรกิจ |            |   แล                | แล                    |
| พัฒนาระบบ |            | ะมีการซื้อซอฟท์แวร์จำนวน | ะเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าป |
|          |            |   29,465,518 บาท    | กติที่มีการกำหนดราคาที่ยุติธร |
|          |            |                     | รมและสามารถเปรียบเทียบไ |
|          |            |                     | ด้ใกล้เคียงกับผู้บริการรายอื่น |
|          |            |                     | ที่ให้บริการในลักษณะเดียวกัน |
|          |            |                     |                       |
|          |            |                     | (ได้รับอนุมัติจากที่ประช     |
|          |            |                     | ุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ |
|          |            |                     | 20 เมษายน 2553)       |
+----------+------------+---------------------+-----------------------+
|          |            | 2. บริษัทฯ            | บริษัทฯ                 |
|          |            | ได้รับค่าตอบแทน จำนวน  | ให้สิทธิการใช            |
|          |            | 25,000,000 บาท จาก  | ้ประโยชน์และพัฒนาโปรแกรม |
|          |            |                     | Software              |
|          |            | อิออน เครดิต เทคโนโลยี | การติดตามลูกหนี้ของบริษัทฯ  |
|          |            | ในการให้สิทธิกา        | โดยยังคง               |
|          |            | รใช้ประโยชน์ในโปรแกรม | สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของ |
|          |            | Software ของบริษัทฯ   | โปรแกรม Software      |
|          |            |                     | ซึ่งอิออน เครดิต เทคโนโลยี |
|          |            | ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์    | มีสิทธิในการ             |
|          |            | 2554 บริษัทฯ และ อิออน | ใช้โปรแกรมเป็นฐานในการพ |
|          |            | เครดิต เทคโนโลยี      | ัฒนาและปรับปรุงให้เหมาะสม |
|          |            | มียอดลูกหนี้การค้าค้างจ่าย | กับลูกค้าในกลุ่มประเทศต่างๆ |
|          |            | จำนวน 26,754,400    | และ                   |
|          |            | บาท                 | ให้สิทธิการใช้ประโยชน์ต่อไป |
|          |            |                     | ซึ่งเป็นการเพิ่มรายได้แล    |
|          |            |                     | ะเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ |
|          |            |                     | และยังเป็นการ           |
|          |            |                     | ดำเนินตามแนวนโยบายกลยุท |
|          |            |                     | ธ์การพัฒนาระบบคอมพิวเตอร |
|          |            |                     | ์และยังลดค่าใช้จ่ายในการลง |
|          |            |                     | ทุนของกลุ่มบริษัทในระยะยาว |
|          |            |                     |                       |
|          |            |                     | ทั้งนี้                   |
|          |            |                     | ราคาหรือค่าตอบแทนที่ได้รับ  |
|          |            |                     | บริษัทฯ                 |
|          |            |                     | ได้ให้บุคคลภายนอ         |
|          |            |                     | กซึ่งมีความเชี่ยวชาญในธุรกิจ |
|          |            |                     | Software              |
|          |            |                     | เป็นผู้ป                 |
|          |            |                     | ระเมินมูลค่าของสิทธิการใช้ป |
|          |            |                     | ระโยชน์ในโปรแกรมดังกล่าว |
|          |            |                     |                       |
|          |            |                     | (ได้รับอนุมัติจากที่ประช     |
|          |            |                     | ุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ |
|          |            |                     | 10 กุมภาพันธ์ 2554)      |
+----------+------------+---------------------+-----------------------+
| บริษัท     | มีกรรมการอ  |   ในปีบัญชี 2553 บริษัทฯ | บริษัทฯ                 |
| เจมาร์ท   | ิสระร่วมกันคือ |   ได้จ่าย             | ทำธ                   |
| จำกัด     |            | ค่าสนับสนุนการตลาดให้กับ | ุรกิจสินเชื่อเงินกู้ในการซื้อโท |
| (มหาชน)  |   นายเดช   |   เจมาร์ท จำนวน      | รศัพท์และอุปกรณ์สื่อสารต่างๆ |
| (“       |   บุลสุข     |   7,493,840 บาท     | กับเจมาร์ท              |
| เจมาร์ท”) |            |                     | โดยเจมาร์ทเ            |
|          |            |   ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์  | ป็นหนึ่งในร้านคู่ค้าของบริษัทฯ |
| ปร       |            |   2554 บริษัทฯ        |                       |
| ะกอบธุรกิจ |            |   มียอ               | ธุรกิจ                  |
| จำ       |            | ดเจ้าหนี้การค้าค้างจ่ายกับ | ระหว่างบริษัทฯกับเจมาร์ทถือ |
| หน่ายเครื่อ |            |   เจมาร์ทจำนวน       | เป็นการดำเนินธุรกิจโดยปกติ |
| งมือสื่อสาร |            |   6,120,611 บาท     |                       |
|          |            |                     | โดยอัต                 |
|          |            |                     | ราค่าสนับสนุนการตลาดที่เกิด |
|          |            |                     | จากสินเชื่อเงินกู้ในการซื้อโท |
|          |            |                     | รศัพท์และอุปกรณ์สื่อสารต่างๆ |
|          |            |                     | ของบริษัทฯเป            |
|          |            |                     | ็นอัตราที่เป็นไปตามท้องตลาด |
+----------+------------+---------------------+-----------------------+

  * กรรมการที่ลาออกระหว่างปีบัญชี 2553

  หมายเหตุ - รายได้ที่เกี่ยวข้องกับโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ถูกกำหนดโดยบริษัทฯ
  และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
  (ดูหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5.6 และข้อ 19)

  หมายเหตุ - บริษัทฯ ยังมีรายได้จากเงินปันผลรับจากการลงทุนใน บริษัท เอซีเอส เครดิต
  แมเนจเม้นท์ จำกัด และ AEON Credit Service (M) Sdn. Bhd. จำนวน 855,122 บาท
  และ 2,957,455 บาท ตามลำดับ

  []10.2 ความเห็นของกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
โดยมูลค่าและเงื่อนไขของรายการมีความยุติธรรม และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
เป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ ที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
มิได้มุ่งหมายที่จะเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ใดหรือกลุ่มใดเป็นพิเศษ ทั้งนี้
การกำหนดราคาและค่าธรรมเนียมต่างๆ เป็นการกำหนดตามราคาตลาด (ถ้ามี)
หรือหากไม่มีราคาตลาด บริษัทฯ
และบริษัทที่เกี่ยวข้องจะกำหนดราคาร่วมกันโดยพิจารณาจากต้นทุนที่ใช้ดำเนินงานบวกกำไรส่วนเพิ่ม

  10.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่า
ผู้บริหารหรือผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้ นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาพิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการระหว่างบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังกล่าว

  10.4 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะทำการเช่าพื้นที่และทำธุรกิจสินเชื่อเงินกู้และบัตรเครดิตกับอิออน และเจมาร์ท
และให้บริการในการบริหารและจัดการแก่เอซีเอส แคปปิตอล เอซีเอส อินชัวรันส์ เอซีเอส ไลฟ์
อินชัวรันส์ และเอซีเอส เซอร์วิสซิ่ง รวมถึงรับบริการความช่วยเหลือในการบริหารจัดการจากอิออน
เครดิต เซอร์วิส ตลอดจนรับบริการความช่วยเหลือในการพัฒนาระบบคอมพิวเตอร์จาก อิออน
เครดิต เทคโนโลยี ต่อไปในอนาคต ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทฯ
จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และเป็นไปตามราคาตลาด ทั้งนี้
บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ

ทั้งนี้ หากบริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าวหากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทฯ จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
หรือ สำนักงานกฎหมาย เป็นต้น ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับ รายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี