1.  ปัจจัยความเสี่ยง

1.  ความเสี่ยงในการจัดหาลิขสิทธิ์

ลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ถือเป็นสินทรัพย์ที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจผลิตและจำหน่ายแผ่นวีซีดี
และดีวีดีภาพยนตร์ของบริษัทฯ
และโดยที่การเจริญเติบโตของตลาดโฮมเอ็นเตอร์เทนเมนท์ทำให้การแข่งขันเพื่อให้ได้มาซึ่งลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ที่เป็นที่ต้องการของลูกค้า
ระหว่างผู้ประกอบการธุรกิจผลิตและจำหน่ายแผ่นวีซีดี ดีวีดีภาพยนตร์เพิ่มสูงขึ้น
และที่ผ่านมาบริษัทฯจัดซื้อลิขสิทธิ์ภาพยนตร์จากผู้ผลิตและผู้จัดจำหน่ายรายหนึ่งกว่า 60%
ของเงินลงทุนในลิขสิทธิ์ โดยทำสัญญาจัดซื้อลิขสิทธิ์เป็นรายปี
ซึ่งหากบริษัทฯไม่สามารถต่ออายุสัญญาจัดซื้อลิขสิทธิ์กับบริษัทดังกล่าวต่อไปได้
ทำให้เกิดความเสี่ยงที่บริษัทฯอาจไม่สามารถจัดหาลิขสิทธิ์ใหม่จำนวนมากพอที่จะนำมาผลิตแผ่นวีซีดีและดีวีดีภาพยนตร์
อันอาจส่งผลกระทบต่อรายได้และผลการดำเนินงานของบริษัทฯในปี 2547 และ 2548
บริษัทฯมีรายได้จากการจำหน่ายสินค้าภาพยนตร์ลิขสิทธิ์แมงป่องเท่ากับ 763 ล้านบาท และ 1,049
ล้านบาท หรือคิดเป็น 49% และ 59% ของรายได้รวมของกลุ่มบริษัทฯ ตามลำดับ
ปัจจุบันบริษัทฯมีการทำสัญญาจัดซื้อลิขสิทธิ์ภาพยนตร์จากผู้สร้างภาพยนตร์และผู้จัดจำหน่ายลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ประมาณ
4-5 ราย
ซึ่งบริษัทฯจะนำลิขสิทธิ์ดังกล่าวมาผลิตและจัดจำหน่ายเป็นสินค้าโฮมเอ็นเตอร์เทนเมนท์ในช่วงปี
2548-2549 ทั้งนี้บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยมีนโยบายในการจัดซื้อลิขสิทธิ์โดยไม่จำกัดกับคู่ค้ารายใดรายหนึ่ง
และมุ่งเน้นการจัดหาลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ที่มีคุณภาพ เป็นที่ต้องการของลูกค้าเป็นหลัก
ประกอบกับคู่ค้าคือผู้ผลิตและผู้จัดจำหน่ายลิขสิทธิ์ภาพยนตร์จำเป็นต้องพึ่งพิงผู้จำหน่ายแผ่นวีซีดีและดีวีดีภาพยนตร์เพื่อเพิ่มรายได้ในการประกอบธุรกิจและจัดการให้ลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ได้รับการตอบรับที่ดีจากผู้ชม
ซึ่งการที่บริษัทฯมีเงินทุนในการจัดซื้อลิขสิทธิ์ การมีช่องทางในการจัดจำหน่ายสินค้าได้อย่างทั่วถึง
การทำการตลาด โฆษณาและประชาสัมพันธ์ที่มีประสิทธิภาพ
และการให้ความสำคัญกับการปราบปรามสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
จะทำให้บริษัทฯมีศักยภาพในอำนาจต่อรองกับคู่ค้าดังกล่าวเพื่อให้ได้มาซึ่งลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ที่เป็นที่ต้องการของลูกค้า
นอกจากนี้บริษัทฯยังเพิ่มช่องทางในการจัดหาลิขสิทธิ์โดยการผลิตภาพยนตร์เอง
(โปรดพิจารณาความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจผลิตภาพยนตร์)

2. ความเสี่ยงในการลงทุนลิขสิทธิ์

เนื่องจากรายได้จากการจำหน่ายสินค้าลิขสิทธิ์แมงป่องทั้งภาพยนตร์และเพลงถือเป็นรายได้หลักของกลุ่มแมงป่อง
โดยในปี 2547 และ 2548 รายได้จากการจำหน่ายสินค้าลิขสิทธิ์แมงป่องเท่ากับ 957 ล้านบาท
และ 1,136 ล้านบาท หรือคิดเป็น 62% และ 64% ของรายได้รวม ตามลำดับ
ซึ่งในแต่ละปีกลุ่มแมงป่องมีการลงทุนจัดซื้อและจัดทำลิขสิทธิ์ภาพยนตร์และเพลง
โดยลิขสิทธิ์ภาพยนตร์และเพลงดังกล่าวอาจทำรายได้น้อยกว่าที่ตั้งเป้าหมายหรือคาดการณ์ไว้ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อรายได้และผลการดำเนินงานของกลุ่มแมงป่อง
ทั้งนี้ที่ผ่านมาในปี 2548
กลุ่มแมงป่องมีเงินลงทุนเพื่อให้ได้มาซึ่งลิขสิทธิ์ภาพยนตร์และเพลงทั้งในรูปแบบแพ็ค (Package)
และรายเรื่องเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 657 ล้านบาท
ซึ่งกลุ่มแมงป่องได้ตระหนักถึงความเสี่ยงในการลงทุนดังกล่าวจึงมุ่งเน้นลงทุนในลิขสิทธิ์ที่เป็นที่นิยมของลูกค้า
และสามารถให้ผลตอบแทนต่อการลงทุนให้แก่แมงป่องได้อย่างรวดเร็ว
นอกจากนี้แมงป่องยังทำการโฆษณาประชาสัมพันธ์และส่งเสริมการขายและจัดจำหน่ายสินค้าให้ครอบคลุมพื้นที่ทั่วประเทศ
ผ่านสาขาและช่องทางการจัดจำหน่ายของแมงป่อง
เพื่อเพิ่มรายได้และผลตอบแทนจากการลงทุนในลิขสิทธิ์ดังกล่าว

3. ความเสี่ยงจากสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์

ปัญหาการลักลอบจำหน่ายสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ถือเป็นปัจจัยหนึ่งที่มีผลกระทบต่อธุรกิจจัดจำหน่ายแผ่นหนังและเพลงของบริษัทฯ
และอาจทำให้บริษัทฯต้องเสียโอกาสทางธุรกิจในแต่ละปี
อย่างไรก็ตามการที่ภาครัฐและเอกชนได้มีการรณรงค์ต่อต้านสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ อาทิ เช่น
การควบคุมการนำเข้าเครื่องจักรที่สามารถใช้ในการผลิตสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ การควบคุมการผลิต
การควบคุมการจัดจำหน่ายของภาครัฐ
และการร่วมมือของภาคเอกชนในการลดราคาสินค้าเพื่อลดช่องว่างของราคาจำหน่ายระหว่างสินค้าถูกกฎหมายและสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
เป็นต้น ในส่วนของบริษัทฯที่นอกจากจะดำเนินนโยบายร่วมมือกับภาครัฐและเอกชนอื่น ๆ แล้ว
บริษัทฯยังมุ่งเน้นผลิตสินค้าให้มีคุณภาพเพื่อสร้างความแตกต่างของสินค้าบริษัทฯกับสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
รวมถึงการจ้างบริษัทฯจัดการสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
การให้ความร่วมมือและสนับสนุนหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในการให้ข้อมูลชี้เบาะแส
และสนับสนุนหน่วยงานดังกล่าวในการดำเนินการกับสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
ส่งผลให้ผลกระทบจากปัญหาสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ลดลงเมื่อเทียบกับปีที่ผ่านมา

4. ความเสี่ยงในการลงทุนสาขา

บริษัทฯมีนโยบายในการขยายสาขาอย่างต่อเนื่องเพื่อเป็นช่องทางในการจัดจำหน่ายสินค้าให้ครอบคลุมและเข้าถึงลูกค้าได้อย่างทั่วถึง
โดย ณ สิ้นปี 2548 บริษัทฯมีสาขาและจุดขายจำนวนกว่า 300 แห่ง
กระจายอยู่ในศูนย์การค้าชั้นนำและแหล่งชุมชนที่สำคัญ
สาขาและจุดขายของแมงป่องสามารถทำรายได้จากการจำหน่ายและให้เช่าสินค้าในปี 2548
เป็นจำนวน 799 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 56 ของรายได้รวมตามลำดับ ทั้งนี้ในปี 2548
บริษัทฯได้ปิดสาขาจำนวน 6 สาขา
อันเนื่องจากผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายหรือเป็นผลจากการปิดพื้นที่ของเจ้าของพื้นที่และการเปลี่ยนแปลงรูปแบบพื้นที่
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ตระหนักถึงผลการดำเนินงานของสาขาดังกล่าวและอยู่ในขั้นตอนการปรับปรุงแผนการขายและการตลาด
ทั้งนี้บริษัทฯมีนโยบายในการขยายสาขาและจุดขายอย่างต่อเนื่องเพื่อให้ครอบคลุมและเข้าถึงลูกค้าได้อย่างทั่วถึง
ทั้งในรูปแบบสาขาและจุดขายขนาดเล็ก
อย่างไรก็ตามการลงทุนในสาขาใหม่อาจก่อให้เกิดความไม่แน่นอนของผลตอบแทนจากการลงทุน
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ทั้งนี้บริษัทฯได้มีการพิจารณาจำนวนลูกค้าเป้าหมายและปริมาณความต้องการของลูกค้าในแต่ละทำเล
ประกอบกับการที่บริษัทฯมีประสบการณ์และความชำนาญในการดำเนินธุรกิจ
การมีสินค้าที่มีความหลากหลายทั้งภาพยนตร์และเพลงที่เป็นลิขสิทธิ์ของกลุ่มแมงป่องและพันธมิตรทางการค้า
ทำให้บริษัทฯเชื่อว่าจะสามารถนำความสำเร็จมาสู่สาขาใหม่และสร้างความเติบโตให้กับธุรกิจกลุ่มแมงป่องได้

5.  ความเสี่ยงจากผลการดำเนินงานของธุรกิจผลิตภาพยนตร์

ที่ผ่านมา บริษัทฯและบริษัทย่อยได้ผลิตภาพยนตร์เพื่อนำฉายในโรงภาพยนตร์
ซึ่งถือเป็นธุรกิจใหม่ของแมงป่องโดยในระหว่างปี 2546-2548 มีผลงานที่เข้าฉายแล้วจำนวน 3
เรื่อง คือ เรื่อง “บุปฝาราตรี” เรื่อง “เจ้าสาวผัดไทย” และเรื่อง “บุปฝาราตรีเฟส 2”
ทั้งนี้การผลิตภาพยนตร์ถึงแม้จะให้ผลตอบแทนสูงหากสามารถดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จ
แต่มีความเสี่ยงสูงเช่นกันเนื่องจากเป็นธุรกิจที่คาดการณ์การตอบรับของผู้บริโภคได้ยาก
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อรายได้และผลการดำเนินงานโดยรวมของแมงป่องได้
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ตระหนักถึงความเสี่ยงดังกล่าวจึงมุ่งบริหารลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
สำหรับนโยบายธุรกิจของแมงป่อง ธุรกิจผลิตภาพยนตร์เป็นธุรกิจสนับสนุนมิใช่ธุรกิจหลัก
ซึ่งทำหน้าที่ผลิตลิขสิทธิ์ภาพยนตร์เพื่อบริษัทฯนำไปดำเนินการจัดจำหน่ายในรูปแผ่นวีซีดีและดีวีดีภาพยนตร์ผ่านช่องทางการจัดจำหน่ายของบริษัทฯต่อไป
อันเป็นการสนับสนุนธุรกิจของแมงป่อง
บริษัทฯมีการกำหนดงบประมาณการสร้างภาพยนตร์แต่ละเรื่องไว้ล่วงหน้าเพื่อควบคุมต้นทุนการผลิตภาพยนตร์แต่ละเรื่องให้เป็นไปตามที่กำหนด
รวมถึงประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจภาพยนตร์
ทำให้แมงป่องมีความรู้และความเข้าใจในความต้องการและพฤติกรรมของผู้บริโภค
อันจะนำมาซึ่งการประสานธุรกิจภายในแมงป่อง
ซึ่งการสนับสนุนของธุรกิจแมงป่องและประสบการณ์ในการประกอบธุรกิจจะช่วยลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจผลิตภาพยนตร์ของบริษัทฯได้

6. การพึ่งพิงบุคลากรของธุรกิจผลิตเพลง

แมงป่องเป็นผู้ดำเนินธุรกิจผลิตเพลง ซึ่งศิลปิน ทีมงาน และโปรดิวเซอร์
ถือเป็นปัจจัยสำคัญในการกำหนดความสำเร็จของธุรกิจเพลง การขาดแคลนบุคลากรที่มีประสบการณ์
รวมถึงการย้ายค่ายหรือการเปลี่ยนต้นสังกัดของศิลปิน โปรดิวเซอร์
อาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของแมงป่องในอนาคตได้
ซึ่งผู้บริหารของแมงป่องได้ตระหนักถึงความเสี่ยงดังกล่าวจึงได้ให้บุคลากรดังกล่าวมีบทบาทในการดำเนินงานทั้งในด้านการผลิต
และการบริหารงานภายในองค์กร รวมถึงการสรรหาศิลปิน ทีมงาน และโปรดิวเซอร์
ที่มีประสบการณ์ และความสามารถอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งจะช่วยให้ความเสี่ยงดังกล่าวลดลงได้

7. ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีต่อพฤติกรรมผู้บริโภค

การที่เทคโนโลยีมีการพัฒนาอยู่อย่างต่อเนื่อง
ทำให้รูปแบบของสินค้าโฮมเอ็นเตอร์เทนเมนท์ประเภทเครื่องเล่นมีการพัฒนาจากเครื่องเล่นวีดีโอเป็นเครื่องเล่นวีซีดี
มาเป็นเครื่องดีวีดีที่มีความคุณภาพสูง
และล่าสุดกำลังมีพัฒนาการมาเป็นเครื่องเล่นดีวีดีเทคโนโลยีบลูเรย์
ที่มีคุณภาพสูงยิ่งขึ้นโดยตัวแผ่นสามารถบรรจุข้อมูลได้มากกว่าเดิมอย่างมหาศาล
ส่งผลให้ผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมซอฟท์แวร์เอ็นเตอร์เทนเมนท์ต้องมีการเปลี่ยนแปลงรูปแบบสินค้าเพื่อตอบรับกับรูปแบบเครื่องเล่นที่เปลี่ยนแปลงไป
เช่น จากอดีตที่นิยมวีดีโอ แต่ปัจจุบันหันมานิยมในรูปแบบแผ่นวีซีดี และแผ่นดีวีดีแทน
ซึ่งการเปลี่ยนแปลงเทคโนโลยีดังกล่าวอาจส่งผลต่อการบริหารจัดการสินค้าคงเหลือ
และอาจมีผลกระทบต่อรายได้และผลการดำเนินงานของกลุ่มแมงป่อง
ทั้งนี้กลุ่มแมงป่องมีนโยบายไม่ลงทุนในอุปกรณ์การผลิตสินค้า เนื่องจากมีการลงทุนสูง
และความยุ่งยากในการจัดหาทรัพยากรเพื่อดำเนินการผลิต
ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับการว่าจ้างผลิตจากพันธมิตรทางการค้าแล้วไม่มีความแตกต่าง
ทำให้รูปแบบสินค้าของแมงป่องมีความยืดหยุ่น ปรับเปลี่ยนไปตามเทคโนโลยีได้อย่างรวดเร็ว
ดังจะเห็นได้จากการปรับเปลี่ยนผลิตภัณฑ์ของแมงป่องจากวีดีโอมาเป็นวีซีดีและดีวีดีตามความต้องการของผู้บริโภคได้รวดเร็ว
ทำให้กลุ่มแมงป่องมีความเชื่อมั่นในศักยภาพการประเมินสภาวะตลาดที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างต่อเนื่อง
อันจะนำมาซึ่งสินค้าความบันเทิงภายในบ้านที่มีเนื้อหา รูปแบบ ที่สร้างสรรค์ มีความน่าสนใจ
และได้รับความนิยมจากผู้บริโภคได้

8.  ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงผู้บริหาร

ที่ผ่านมาธุรกิจของกลุ่มแมงป่องมีการดำเนินการและบริหารภายใต้กลุ่มของนางกิตติ์ยาใจ
ตรีเอกวิจิตร ซึ่งเป็นผู้ก่อตั้ง ผู้ถือหุ้นใหญ่
และผู้บริหารที่สำคัญที่ทำให้ธุรกิจของกลุ่มแมงป่องมีการเติบโตและพัฒนาจนถึงปัจจุบัน
จึงมีความเสี่ยงจากการที่กลุ่มนางกิตติ์ยาใจ ตรีเอกวิจิตร อาจลดสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ
หรือออกจากการเป็นผู้บริหารของบริษัทฯซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการบริหารและผลการดำเนินงานของบริษัทฯได้
อย่างไรก็ตามเนื่องจากนางกิตติ์ยาใจ ตรีเอกวิจิตร เป็นผู้ก่อตั้งบริษัทฯ
และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ที่ดำเนินธุรกิจของบริษัทฯมากว่า 20 ปี
แสดงให้เห็นถึงความผูกพันต่อองค์กร และความตั้งใจในการประกอบกิจการให้มีการเติบโต
ก้าวหน้าอย่างต่อเนื่องในฐานะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีเสียงข้างมากในกิจการ
นอกจากนี้บริษัทฯได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่เป็นระบบและการจัดการให้มีลักษณะการดำเนินธุรกิจด้วยการกระจายอำนาจให้ผู้บริหารอื่น
ๆ มีส่วนร่วมในการบริหารและการตัดสินใจ

9.  ความเสี่ยงกรณีมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่มากกว่าร้อยละ 50

ณ วันที่ 9 มิถุนายน 2548 กลุ่มนางกิตติ์ยาใจ ตรีเอกวิจิตร (ผู้บริหารและพนักงาน)
ถือหุ้นในบริษัทฯจำนวน 183,719,020 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 63
ของจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
ซึ่งทำให้สามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องต่าง ๆ ได้
ยกเว้นในเรื่องที่เกี่ยวกับกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทฯที่กำหนดให้ต้องได้รับเสียง 3 ใน 4
ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ
อาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลกับกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้
ยกเว้นเรื่องที่กลุ่มนางกิตติ์ยาใจ ตรีเอกวิจิตร มีส่วนได้ส่วนเสีย (Connected Transaction)
ตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างไรก็ตาม ถึงแม้กลุ่มนางกิตติ์ยาใจ ตรีเอกวิจิตร
จะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และมีคะแนนเสียงข้างมาก แต่กลุ่มนางกิตติ์ยาใจ ตรีเอกวิจิตร
ก็มีเจตนารมณ์ที่จะทำให้บริษัทฯมีการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน เป็นอิสระและมีความโปร่งใส
ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
ดังจะเห็นได้จากโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งคณะกรรมการแต่ละคณะประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีการกำหนดขอบเขตหน้าที่ของการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน