2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ประวัติและความเป็นมา

บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2525
(ภายใต้โครงการปุ๋ยแห่งชาติของทางภาครัฐบาล)
โดยเป็นการร่วมทุนระหว่างภาครัฐและภาคเอกชนเพื่อทำการผลิตปุ๋ยเชิงประกอบ
เพื่อทดแทนการนำเข้าปุ๋ยเคมีจากต่างประเทศ มีที่ตั้งของโครงการอยู่ที่นิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด
จังหวัดระยอง และมีทุนจดทะเบียนเริ่มแรกจำนวน 50 ล้านบาท
และได้รับการส่งเสริมการลงทุนจากคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI)

ต่อมาในเดือนมกราคม 2536 บริษัทฯ
ได้เริ่มเข้าสู่ตลาดโดยการนำเข้าปุ๋ยเคมีสำเร็จรูปมาจำหน่ายภายใต้เครื่องหมายการค้า
“ปุ๋ยแห่งชาติ” เพื่อเป็นการสร้างฐานการตลาดในระยะแรกก่อนที่บริษัทฯ จะทำการผลิตจริง บริษัทฯ
ได้ยื่นเรื่องต่อกระทรวงพาณิชย์เพื่อขอเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 2,250 ล้านบาท เป็น 4,000
ล้านบาท เมื่อวันที่ 13 ตุลาคม 2538 และได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนโดยใช้ชื่อว่า บริษัท
ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้รับเข้าเป็นสมาชิกตั้งแต่วันที่
26 สิงหาคม 2539

จากที่บริษัทฯ ได้ประสบปัญหาการขาดสภาพคล่อง อันสืบเนื่องมาจากการลดค่าเงินบาทปี 2540
และต่อเนื่องกับสภาวะเศรษฐกิจตกต่ำซึ่งเป็นปัญหากับทุกประเทศทั่วโลกนับแต่ปี 2541 เป็นต้นมา
บริษัทฯ ได้เริ่มประสบปัญหาตั้งแต่แรกของการก่อสร้างโรงงานในปี 2538
กำหนดแล้วเสร็จในเดือนเมษายน 2540 แต่ผู้รับเหมาได้ส่งงานล่าช้าจนเกิดการลดค่าเงินบาท
ทำให้ไม่สามารถเบิกถอนเงินกู้เพื่อก่อสร้างโรงงานในส่วนที่เหลือได้ บริษัทฯ
ต้องจัดสรรเงินหมุนเวียนอื่นที่มีใช้ในการก่อสร้างโรงงานจนแล้วเสร็จ
เมื่อเริ่มการผลิตก็ประสบปัญหากำลังการผลิต
ทั้งด้านเทคนิคและเงินทุนหมุนเวียนมิได้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
ทำให้การดำเนินงานของบริษัทฯ ในช่วงต้นไม่ได้ผลเต็มประสิทธิภาพ
เกิดต้นทุนการผลิตต่อหน่วยสูงประกอบกับการเปิดตลาดการขายในช่วงต้น ๆ
มีค่าใช้จ่ายในการส่งเสริมการขายสูง
ก่อให้เกิดผลขาดทุนในการดำเนินการอย่างต่อเนื่องจนถึงปัจจุบัน
จนกระทั่งต้องเข้าสู่กระบวนการศาลล้มละลาย ดังนั้น สถาบันการเงินเจ้าหนี้ อันได้แก่
บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย และธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
ได้ตัดสินใจสรรหากลุ่มผู้ร่วมทุนใหม่ ซึ่งได้แก่กลุ่มร่วมทุน CHINA XIYANG GROUP AND
THAIPICON AND INDUSTRY CO., LTD. บริษัทฯ ได้มีความเห็นร่วมกับสถาบันการเงินเจ้าหนี้
และกลุ่มผู้ร่วมทุนใหม่เห็นชอบที่จะดำเนินการยื่นคำร้องขอต่อศาลเพื่อเสนอแผนฟื้นฟูกิจการ

ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเมื่อวันที่ 8 กันยายน 2546 คดีหมายเลขแดงที่ 1587/2546
ให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ลูกหนี้ และตั้งบริษัท ซี.เจ.มอร์แกน จำกัด
เลขที่ 193/35 อาคารเลครัชดา ออฟฟิส คอมเพล็กซ์ ชั้น 10 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย
เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้

ต่อมา เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2546
ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน)
บรรดาสิทธิและอำนาจหน้าที่ของผู้ทำแผนตกเป็นของผู้บริหารแผน ตามมาตรา 90/58
แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พุทธศักราช 2483 และตั้งบริษัท ซี.เจ.มอร์แกน จำกัด
เป็นผู้บริหารแผน

วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2547 ศาลล้มละลายกลาง
ได้มีคำสั่งอนุญาตให้บริษัททำการลดทุนและเพิ่มทุนของบริษัท ดังนี้

-   โดยการตัดหุ้นสามัญจดทะเบียนที่ยังไม่ได้ออกจำหน่าย 180,509,260 หุ้น

-   ลดจำนวนหุ้นสามัญจดทะเบียนที่ชำระเต็มมูลค่าแล้วจาก 1,313,946,879 หุ้น
    ลงเหลือ6,486,197 หุ้น ที่มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

-   เพิ่มทุนชำระแล้วจำนวนไม่น้อยกว่า 58,375,775 หุ้น
    เพื่อรองรับการแปลงหนี้เป็นทุนให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 และกลุ่มที่ 2 ด้วยอัตราแปลงหนี้ 10 บาท
    ต่อ 1 หุ้น ทำให้ทุนจดทะเบียนเพิ่มขึ้นเป็น 648,619,720 บาท หรือเป็น จำนวนหุ้นทั้งสิ้น
    64,861,972 หุ้น

วันที่ 11 พฤษภาคม 2547 กรมพัฒนาธุรกิจ กระทรวงพาณิชย์ ได้รับจดทะเบียนลดทุนชำระแล้ว จาก
14,944,561,390 บาท เป็น 13,139,468,790 บาท
โดยการตัดหุ้นในส่วนที่ยังไม่ได้ออกจำหน่าย จำนวน 180,509,260 หุ้น

ต่อมา เมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2547 ได้ยื่นจดทะเบียนลดทุนจาก 13,139,468,790 บาท เป็น
64,861,970 บาท โดยการลดจำนวนหุ้นสามัญที่ชำระเต็มมูลค่าแล้วในอัตรา 202.58 หุ้น ต่อ 1
หุ้นสามัญ

วันที่ 26 พฤษภาคม 2547 บริษัท ได้ยื่นคำขอจดทะเบียนเพิ่มทุนจาก 64,861,970 บาท
เป็นทุนจดทะเบียน 3,000,000,000 บาท และมีทุนชำระแล้ว จำนวน 648,619,720 บาท
โดยการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 58,375,775 หุ้น เพื่อรองรับการแปลงหนี้เป็นทุนให้แก่เจ้าหนี้
จำนวน 2 ราย คือ บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย และธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

วันที่ 7 มิถุนายน 2547 ศาลล้มละลายกลาง ได้มีคำสั่งอนุญาตให้บริษัททำการเพิ่มทุนชำระแล้ว
ครั้งที่ 2 โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนทั้งสิ้น 183,800,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10
บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 1,838,000,000 บาท เพื่อเสนอขายให้กับผู้ร่วมลงทุน (Private
Placement) โดยกลุ่มผู้ร่วมทุนที่ได้รับการจัดสรร มี ดังนี้

  ------------ ------------------------------------------- ------------------
  ลำดับที่        รายชื่อ                                       จำนวน (หุ้น)

  1            นายณัฐภพ รัตนสุวรรณทวี                          57,000,000

  2            นายดิเรก ฉัตรพิมลกุล                            30,300,000

  3            นายสุชาติ อารีกุล                               30,083,334

  4            นางบงกช รัศมีไพศาล                            26,333,334

  5            นายวิชัย ทองแตง                               20,000,000

  6            นายสุนทร ไชยกุลงามดี                           8,400,000

  7            นางเกษศิณี พิมลเสถียร                           4,166,667

  8            นางสาวอภิญญา ฉัตรพิมลกุล                        3,916,665

  9            นายวิชัย ไชยกุลงามดี                            2,000,000

  10           นายฟุก ไชยกุลงามดี                             1,600,000

  รวมจำนวนหุ้น                                               183,800,000
  ------------ ------------------------------------------- ------------------

วันที่ 9 มิถุนายน 2547 กรมพัฒนาธุรกิจ
กระทรวงพาณิชย์ได้รับรองการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วจากจำนวน 648,619,720 บาท เป็น
2,486,619,720 บาท เนื่องจากได้รับชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนจากผู้ร่วมลงทุนครบถ้วนแล้ว

  วันที่ 20 กรกฎาคม 2547 บริษัทได้เปลี่ยนชื่อจาก “ บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน)” เป็น
  “บริษัท ปุ๋ยเอ็นเอฟซี จำกัด (มหาชน)”

วันที่ 9 สิงหาคม 2547 บริษัท ซี.เจ.มอร์แกน จำกัด ในฐานะผู้บริหารแผนฯ
ได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการและอำนาจกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ ข้อ 6.2.2.4 นั้น
โดยบรรดาอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทฯ
และสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นเว้นแต่สิทธิที่จะได้รับเงินปันผลตกเป็นของผู้บริหารแผนตามคำสั่งศาลล้มละลายกลางตั้งแต่วันที่
30 ธันวาคม 2546

วันที่ 13 กันยายน 2547 การฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ ได้ดำเนินการเป็นผลสำเร็จตามแผน
ศาลจึงมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ มีผลให้คณะกรรมการบริษัท ปุ๋ยเอ็นเอฟซี จำกัด
(มหาชน) มีอำนาจในการบริหารจัดการทรัพย์สินและกิจการของบริษัทฯ

วันที่ 23 พฤศจิกายน 2547 ได้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 ณ ห้องแมจิก 3
โรงแรมมิราเคิลแกรนด์ ที่ประชุมมีมติให้ ลดทุนจดทะเบียน แก้ไขมูลค่าหุ้น และแก้ไขข้อบังคับข้อ 5.

วันที่ 13 ธันวาคม 2547 กรมพัฒนาธุรกิจ
กระทรวงพาณิชย์ได้รับรองการจดทะเบียนลดทุนจดทะเบียนจากเดิม 3,000,000,000 บาท เป็น
2,486,619,720 บาท โดยวิธีตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้จำหน่าย จำนวน 51,338,028 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

วันที่ 14 ธันวาคม 2547 กรมพัฒนาธุรกิจ กระทรวงพาณิชย์
ได้รับรองการจดทะเบียนแก้ไขมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ จากมูลค่าหุ้นละ 10 บาท
เป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาทและแก้ไขข้อบังคับบริษัทข้อ 5.
เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนมูลค่าหุ้นและเพิ่มข้อบังคับข้อ 59.

วันที่ 15 ธันวาคม 2547 ได้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 ณ
ห้องประชุมศาสตราจารย์สังเวียน อินทรวิชัย อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ประชุมมีมติอนุมัติหลักเกณฑ์ในการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท,
อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนและแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทข้อ 4,
อนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนโดย 1. จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวนไม่เกิน 250,000,000 หุ้น
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ 2.
จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 500,000,000 หุ้น เสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัด 3.
จัดสรรหุ้นสามัญใหม่ จำนวน 763,380,280 หุ้น เสนอขายให้กับประชาชนโดยทั่วไป
นอกจากนั้นที่ประชุมได้อนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ

วันที่ 5 มกราคม 2548 กรมพัฒนาธุรกิจ
กระทรวงพาณิชย์ได้รับรองการจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 2,486,619,720 บาท เป็น
4,000,000,000บาทโดยออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,513,380,280 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
บาท และแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4.
เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน