การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด คือ

  ก. คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ------ --------------------------- -------------------------------------
         ชื่อกรรมการ                   ตำแหน่ง

  1.     นายวัง ต้า เลียง               ประธานกรรมการ

  2.     นายธีระ วิภูชนิน                กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  3.     ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์              กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  4.     นายวศิน ปัจจักขะภัติ             กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5.     นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย            กรรมการผู้จัดการ

  6.     นายวัง ชาง ยิง                กรรมการบริหาร

  7.     นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ          กรรมการบริหาร

  8.     นางสาวปิยธิดา สุขจันทร์          กรรมการบริหาร
  ------ --------------------------- -------------------------------------

รายละเอียดข้อมูลของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 1
และรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อย ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 2

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ หรือให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
    กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณ
    เพื่อบรรลุถึงเป้าหมายและเพิ่มความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น

3.  คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน

5.  คณะกรรมการได้จัดการสื่อสารอย่างชัดเจนต่อบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ กรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน

6.  คณะกรรมการรับผิดชอบต่อการเปิดเผยฐานะการเงินของบริษัทฯในรายงานงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อยในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ56-1)

7.  คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นผู้แทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    เพื่อบริหารงานบริษัทฯภายใต้ขอบเขตอำนาจที่ให้ไว้

8.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง

ข. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ 3 ท่านเป็นคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

- นายธีระ วิภูชนิน ประธานกรรมการตรวจสอบ

- ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ

- นายวศิน ปัจจักขะภัติ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ และเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    โดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  ดูแลให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลให้ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

4.  ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลการควบคุมภายในของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

6.  พิจารณาระบบการควบคุมภายในและแนวทางตรวจสอบ รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบ
    การดำเนินงานด้านต่างๆของบริษัทฯตามวิธีการและมาตรฐานการควบคุมภายในที่ยอมรับโดยทั่วกัน

7.  ดูแลการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในให้เป็นไปตามาตรฐานที่ยอมรับกันโดยทั่วไป

8.  สอบทานรายงานของผู้บริหารและทำการไต่สวนเมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือสิ่งผิดปกติ
    หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป

9.  สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมาย
    หรือข้อกำหนดใดๆของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะทางการเงิน
    และผลดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย

11. คัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทฯและค่าสอบบัญชีประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

12. แต่งตั้ง ถอดถอน หรือเลิกจ้าง ผู้ตรวจสอบภายใน รวมถึงกำหนดค่าตรวจสอบภายใน

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  เนื่องจากบริษัทฯ มิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
  ดังนั้นคณะกรรมการจึงมอบหมายให้กรรมการแต่ละท่านทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  และนำเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการของบริษัทฯเพื่อพิจารณา
  โดยคุณสมบัติของกรรมการและผู้บริหารต้องมีลักษณะไม่ต้องห้ามตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  นอกจากนั้นต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

  ตามข้อบังคับของบริษัทแล้ว ไม่มีการกำหนดจำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม
  แต่ให้สิทธิการแต่งตั้งกรรมการ
  โดยวิธีที่ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้
  (Cumulative Voting)

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนของกรรมการจำนวน 8 ท่านและกรรมการที่ลาออกระหว่างปีจำนวน 3 ท่าน
เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 6,272,226 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------+---------------------------+---------+--------+
| รายชื่อกรรมการ         |                           | ค่าธร    |        |
|                      |                           | รมเนียมก |        |
|                      |                           | รรมการร |        |
|                      |                           | ายเดือนปี |        |
|                      |                           | 2550    |        |
+----------------------+---------------------------+---------+--------+
|                      |                           | กรรมการ | กร     |
|                      |                           |         | รมการต |
|                      |                           |         | รวจสอบ |
+----------------------+---------------------------+---------+--------+
| 1. นายวัง ต้า เลียง     | ประธานกรรมการ             | 64,000  | 43,000 |
|                      |                           |         |        |
| 2. นายธีระ วิภูชนิน      | กรรมการอิส                 | 43,000  | 43,000 |
|                      | ระและประธานกรรมการตรวจสอบ |         |        |
| 3. ดร. วิลาศ สินสวัสดิ์   |                           | 43,000  | 43,000 |
|                      | กรร                       |         |        |
| 4. นายวศิน ปัจจักขะภัติ   | มการอิสระและกรรมการตรวจสอบ | 43,000  |        |
|                      |                           |         |        |
| 5. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย  | กรร                       | 43,000  |        |
|                      | มการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |         |        |
| 6. นายวัง ชาง ยิง      |                           | 43,000  |        |
|                      | กรรมการผู้จัดการ             |         |        |
| 7. นางสาวอัญชลี        |                           | 43,000  |        |
| สืบจันทศิริ              | กรรมการบริหาร              |         |        |
|                      |                           | 43,000  |        |
| 8. นางสาวปิยธิดา       | กรรมการบริหาร              |         |        |
| สุขจันทร์               |                           | 60,000  |        |
|                      | กรรมการบริหาร              |         |        |
| กรรมการที่ลาออกระหว่างปี |                           | 40,000  |        |
| 3 ท่าน                | ปร                        |         |        |
|                      | ะธานกรรมการและกรรมการอิสระ | 40,000  |        |
| 1. นายมีชัย วีระไวทยะ   |                           |         |        |
|                      | กรรมการอิสระ               |         |        |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 16      |                           |         |        |
| มีนาคม 2550)          | กรรมการอิสระ               |         |        |
|                      |                           |         |        |
| 2. นายพละ สุขเวช      |                           |         |        |
|                      |                           |         |        |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 1 มีนาคม |                           |         |        |
| 2550)                |                           |         |        |
|                      |                           |         |        |
| 3. นายเดวิด พาร์ค      |                           |         |        |
|                      |                           |         |        |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 1       |                           |         |        |
| กุมภาพันธ์ 2550)        |                           |         |        |
+----------------------+---------------------------+---------+--------+

ข. ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทฯ จำนวน 8 ท่าน โดยได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน
บ้านพักพนักงาน เงินสะสม และโบนัส เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 14,899,427 บาท

หมายเหตุ ค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัท ได้รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
และผู้จัดการฝ่าย 4 รายแรกต่อจากรรมการผู้จัดการลงมา รวมถึงผู้บริหารรายที่ 4 ทุกราย

ค. ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯที่เข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย

--ไม่มี—

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นให้แก่ผู้บริหาร ยกเว้น ค่าตั๋วเครื่องบิน และที่พัก
สำหรับกรรมการบริหารที่เป็นชาวต่างประเทศที่มาประชุม
ส่วนผู้บริหารที่ไม่ใช่กรรมการบริหารจะมีรถประจำตำแหน่ง ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับรถประจำตำแหน่ง
ค่าประกันสุขภาพ และค่าประกันอุบัติเหตุ และมีการทำประกัน Director Liability
สำหรับกรรมการทั้งคณะและผู้บริหาร

สำหรับเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพนั้น
ผู้บริหารของบริษัทฯได้รับสิทธิในอัตราเดียวกับพนักงานอื่นๆ คือร้อยละ 5 ของเงินเดือน
ยกเว้นกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ ที่ไม่ได้มีการจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

4. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์สุจริต
และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน มีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โดยมีเป้าหมายให้ธุรกิจเติบโตอย่างมีเสถียรภาพและเป็นไปตามนโยบายที่วางไว้
จึงได้มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้เป็นหลักในการดำเนินธุรกิจ
และให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยตลาดหลักทรัพย์ได้นำเอาหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ที่ได้ประกาศใช้เมื่อเดือนมีนาคม
2545 มาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมเทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD
ซึ่งหลักการดังกล่าวประกอบด้วยเนื้อหาแบ่งเป็น 5 หมวด ได้แก่ 1) สิทธิของผู้ถือหุ้น 2)
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน 3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย 4)
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส 5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ทั้งนี้ บริษัทได้นำเอาหลักการดังกล่าว มาปรับเปลี่ยนเพื่อให้เหมาะสมกับสภาพธุรกิจของบริษัท
โดยมีการปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
ภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท เพื่อพิจารณารายงานประจำปีของคณะกรรมการ
ซึ่งแสดงถึงผลการดำเนินการของ

บริษัทในรอบปีที่ผ่านมา งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน การจ่ายเงินปันผล
และจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองตามกฎหมาย เลือกตั้งกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการอาจจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามที่เห็นสมควร
หรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้
แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย
ซึ่งคณะกรรมการต้องจัดการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
โดยระบุว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว
และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทนตนในการประชุมก็ได้
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะให้พร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
หรือจะมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทก็ได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)
มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
จึงจะครบเป็นองค์ประชุม โดยมี ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
และจะดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามโดยให้เวลาอย่างเหมาะสม
และกำหนดให้มีวาระอื่นๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพื่อให้ที่ประชุมพิจารณาได้
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
และบริษัทได้มีการเผยแพร่ร่างรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทชื่อ
www.upoic.co.th เพื่อให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

ในปี 2550 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท ทั้งหมด 3 ครั้ง ดังนี้

1)  ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2550 โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม รวม 8 ท่าน
    ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 5 ท่าน และกรรมการอิสระ 3 ท่าน

2)  ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2550 และ 18 ตุลาคม 2550 ทั้ง 2 ครั้ง
    มีกรรมการเข้าร่วมประชุม รวม 6 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 3 ท่าน
    และกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยประธานกรรมการ และกรรมการบริหาร 1
    ท่านไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมได้เนื่องจากติดภารกิจสำคัญ อย่างไรก็ตาม
    บริษัทจะดำเนินการอย่างดีที่สุดเพื่อให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายย่อย
บุคคลธรรมดา หรือสถาบัน เพื่อให้ได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทที่ถูกต้องทันเวลา
รวมทั้งการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง
โปร่งใส ในเวลาที่เหมาะสม เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
นอกจากนั้นบริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้ในกรณีที่ไม่สามารถมาด้วยตนเอง
หรือสามารถแต่งตั้งให้กรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีดังกล่าว

ในปี 2550 บริษัทได้มีการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ทั้งนี้ในการประชุมดังกล่าว บริษัทได้จัดให้มีการลงคะแนนเสียงโดยใช้บัตรลงคะแนนเสียง
เพื่อความโป่รงใส และตรวจสอบได้ ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง

บริษัทมีการกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ ทุกไตรมาส
ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาตรวจสอบหากมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเอง
นอกจากนี้ยังมีการกำหนดแนวทางในการรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร

อย่างไรก็ตาม บริษัทยังไม่มีการกำหนดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม
รวมถึงการให้เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ในการใช้สิทธิดังกล่าว
ทั้งนี้คาดว่าน่าจะเริ่มดำเนินการได้ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2552 เป็นต้นไป

นอกจากนี้บริษัทยังไม่มีการกำหนดแนวทางที่ชัดเจนให้กับกรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ
แต่ในทางปฏิบัติ เมื่อมีรายการดังกล่าวเกิดขึ้น
กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องก็จะไม่เข้าร่วมในการพิจารณาในเรื่องดังกล่าว
นอกจากนั้นรายการที่เกิดขึ้นมักจะเป็นรายการระหว่างบริษัทใหญ่กับบริษัท
ซึ่งมีกรรมการที่เป็นตัวแทนจากบริษัทใหญ่เป็นกรรมการของบริษัท

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีนโยบายรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้
ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง ชุมชนและสังคม แต่เนื่องจากความคาดหวังของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอาจแตกต่างกัน
ดังนั้นบริษัทจะพิจารณาถึงสิทธิตามกฎหมายที่แต่ละกลุ่มพึงได้รับอย่างละเอียดรอบคอบ
และดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง
โดยได้กำหนดแนวทางการตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ไว้ดังนี้

  พนักงาน บริษัทตระหนักดีว่าพนักงานเป็นปัจจัยหลักแห่งความสำเร็จก้าวหน้าของบริษัท
  บริษัทจึงสนับสนุน พัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ความสามารถ นอกจากนี้
  บริษัทมีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค มีการให้ผลตอบแทนและ
  สวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม

  ผู้ถือหุ้น บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส เชื่อถือได้
  และแน่วแน่ที่จะสร้างกิจการให้มีฐานะทางการเงินที่แข็งแกร่ง เพื่อเพิ่มมูลค่าหุ้นให้กับผู้ถือหุ้น

  เจ้าหนี้ บริษัทมีการปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินและข้อตกลงตามที่มีต่อเจ้าหนี้

  ลูกค้า บริษัทได้เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน

  คู่ค้า บริษัทถือว่าคู่ค้าเป็นผู้มีส่วนสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามสัญญาและเงื่อนไขทางการค้าในการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้า
  รวมถึงการกำหนดนโยบายในการจัดซื้อและจัดจ้าง
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพ และยุติธรรม

  คู่แข่ง บริษัทเน้นการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน

  สังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม บริษัทได้เข้าร่วมโครงการ “โรงงานสีเขียว”
  ของสถาบันสิ่งแวดล้อมไทย และ โครงการ “อนุรักษ์พลังงาน”
  ซึ่งยังมีอีกหลายโครงการที่เกี่ยวข้อง ที่มีแผนจะดำเนินการในอนาคต
  รวมถึงการลงทุนในโครงการผลิตกระแสไฟฟ้าจากก๊าซชีวภาพภายใต้กลไกพัฒนาที่สะอาด

  (Clean Development Mechanism : CDM) และโปรแกรม Carbon Credit ทั้งนี้
  บริษัทตระหนักและห่วงใยถึงความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อม และคุณภาพชีวิตของประชาชน
  นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญต่อกิจกรรมของชุมชนและสังคมอย่างสม่ำเสมอ
  โดยปฏิบัติตามเจตนารมย์ของกฎหมายและกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด

ทั้งนี้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี และเชื่อมั่นว่า
การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียตามแนวทางข้างต้น ย่อมจะช่วยเสริมสร้างมูลค่าขององค์กร
สร้างงาน และสรรค์สร้างองค์กรให้มีฐานะการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืนได้

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงาน ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป รวมทั้งรายงานประจำปี
นอกจากนี้ยังมีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน ซึ่งลงนามโดย
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ ซึ่งรายเอียดปรากฏอยู่เอกสารแนบ 3
ทั้งนี้บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารดังกล่าวเพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ และในปี 2550
บริษัทได้เพิ่มช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.upoic.co.th

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีจำนวนไม่มากนัก แต่ได้มอบหมายให้กรรมการ 2 ท่าน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ทั้งที่เป็นบุคคลและสถาบัน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่โทรศัพท์ 02-744
1046/8 หรือโทรสาร 02-744 1049 หรือจดหมายอิเลคโทรนิคส์ secretary@lamsoon.co.th
นอกจากนี้ผู้ลงทุนยังสามารถติดต่อผ่านทางเว็บไซต์ www.upoic.co.th ได้อีกด้วย

เนื่องจากบริษัทเพิ่งเริ่มจัดทำเว็บไซด์แล้วเสร็จเมื่อกลางปี 2550
ดังนั้นในส่วนของข้อมูลที่ต้องเปิดเผยผ่านทางเว็บไซด์ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทจะรีบดำเนินการให้เสร็จสิ้นภายในปี 2551

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1. โครงสร้างกรรมการ (Board Structure)

โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน ได้แก่ กรรมการ 5 ท่าน
ซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ถึงแม้ว่าสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่จะมากกว่า
แต่กรรมการอิสระดังกล่าวก็สามารถแสดงความเห็นได้โดยอิสระ
เพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯยังไม่ได้มีข้อกำหนดชัดเจนเกี่ยวกับจำนวนกรรมการที่เป็นไปตามสัดส่วนของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
นอกจากนั้นวิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งคณะกรรมการตามข้อบังคับของบริษัทฯ เป็นแบบ
Cumulative Voting
ซึ่งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกกรรมการได้ตามสัดส่วนการถือหุ้นอยู่แล้ว

เนื่องจากที่ผ่านมา
ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ รวมถึงไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
จนกระทั่งในระหว่างปี 2550 ประธานกรรมการได้ลาออก ทำให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติแต่งตั้งนาย วัง ต้า เลียง
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ

บริษัทตระหนักดีในหลักธรรมภิบาลที่ต้องการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ซึ่งเป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท อย่างไรก็ตาม
ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง
กรรมการทุกท่านมีอิสระเต็มที่ในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งนี้เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินการของฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้องและโปร่งใส

บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการของนาย วัง ต้า เลียง
มิได้เป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างการกำหนดนโยบายและการบริหารงานแต่อย่างใด
แต่เป็นแนวทางการวางนโยบายด้านการบริหารที่เน้นผลประโยชน์ให้กับบริษัทฯ
และกลับคืนสู่ผู้ถือหุ้นเป็นหลัก

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551
ที่ประชุมได้ให้ความเห็นชอบนิยามของกรรมการอิสระของบริษัทไว้ดังนี้

(ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(ข) ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ นิยามกรรมการอิสระของบริษัทจะเข้มกว่าข้อกำหนดของสำนักงานก.ล.ต.
ในเรื่องการกำหนดให้กรรมการอิสระถือหุ้นได้น้อยกว่าข้อกำหนด

5.2. คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (Committees)

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ โดยมีการประชุมสม่ำเสมอ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง ในปี 2550
มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบ
ลงนามในงบการเงินรายไตรมาสและนำออกเผยแพร่ได้
สอบทานรายงานทางการเงินประจำปีของบริษัทฯ
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วน และโปร่งใส

ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง
สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านได้ดังนี้

ในปี 2550 บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา
โดยหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการดังกล่าวดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา ซึ่งจะเริ่มปฏิบัติหน้าที่ในปี
2551

5.3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(Roles and Responsibilities of the Board)

5.3.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (Leadership and Vision)

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ในด้านต่างๆ
ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบสูงสุดต่อแผนธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัท
และมีบทบาทในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ เป้าหมาย นโยบาย
และงบประมาณในเรื่องที่สำคัญของบริษัท ซึ่งนำเสนอโดยฝ่ายบริหาร
รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอและกำกับดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจเป็นไปตามเป้าหมายและกลยุทธ์ที่วางไว้ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

ดังนั้นจึงจำเป็นอย่างยิ่งที่คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารระดับสูงต้องมีภาวะความเป็นผู้นำ
มีวิสัยทัศน์ และสามารถตัดสินใจได้อย่างละเอียดรอบคอบ
และเป็นอิสระเพียงพอเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทต้องมีความเข้าใจในภาพรวมของธุรกิจ
เพื่อจะสามารถควบคุมและแนะนำฝ่ายบริหารให้นำนโยบายของบริษัทไปใช้ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  5.3.2 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interests)

คณะกรรมการบริษัทดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ
เริ่มตั้งแต่การจัดโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์และยึดมั่นในจรรยาบรรณวิชาชีพ
คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
และห้ามซื้อหรือขายหรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนด้วย

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้กับบริษัท
รวมถึงให้กรรมการทุกท่านรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อคณะกรรมการทุกไตรมาส

นอกจากนี้ ผู้บริหารจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสม

อย่างรอบคอบ และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยได้มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัททุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ด้วย

  5.3.3 จริยธรรมธุรกิจ (Business Ethics)

บริษัทตระหนักดีว่าการปฏิบัติตามจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานทุกคน
เป็นสิ่งจำเป็นต่อความมั่นคงและความสำเร็จขององค์กรในระยะยาว

บริษัทเชื่อมั่นว่าการมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการเสริมสร้างและยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทจึงได้กำหนดและจัดทำแนวทางจริยธรรมธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยถือเป็นการประมวลความประพฤติในทางที่ดีงาม
และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว พร้อมทั้งประกาศให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทได้รับทราบ
และได้จัดให้มีกระบวนการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัดและต่อเนื่อง

  5.3.4 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน (Controlling System and Internal
  Audit)

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม
  มีสายการบังคับบัญชาและความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานภายในองค์กรที่ชัดเจน
  มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติตามระดับตำแหน่ง
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  และมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาให้บริษัทว่าจ้างสำนักงาน ดร. วิรัช แอนด์ แอสโซซิเอทส์
  ซึ่งเป็นบริษัทตรวจสอบบัญชี และอยู่ในรายชื่อของผู้ตรวจสอบบัญชีบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ให้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัทแทนแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทเอง
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง (Compliance
  Controls) และเพื่อให้งานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งสิ้น
  รายละเอียดการควบคุมภายในได้ปรากฏอยู่แล้วในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1)

  5.3.5 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

  บริษัทมีนโยบายในการกำหนดให้การบริหารความเสี่ยง เป็นส่วนหนึ่งของการบริหารจัดการ
  เพื่อให้วัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ต่างๆ ของบริษัท
  สามารถปฏิบัติได้บรรลุตามที่ได้ตั้งไว้
  โดยผู้บริหารและพนักงานทุกคนในบริษัทเป็นเจ้าของความเสี่ยง
  และมีหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานและกระบวนการทำงาน
  ประเมินประสิทธิภาพของมาตรการควบคุมที่มีอยู่
  พร้อมทั้งนำเสนอแผนงานและวิธีการในการลดความเสี่ยง

5.4 การประชุมคณะกรรมการ (Board of Directors’ Meetings)

โดยปกติ บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการไตรมาสละ 1 ครั้ง เป็นอย่างน้อย
หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
และจะมีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการวาระปกติไว้เป็นการล่วงหน้า
โดยบริษัทจะจัดส่งเอกสารที่ใช้ประกอบวาระการประชุมคณะกรรมการที่เพียงพอ
พร้อมหนังสือเชิญประชุม โดยระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี ให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม ในระหว่างการประชุม
ประธานคณะกรรมการจะสนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่างๆ
โดยจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอแก่ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องในการนำเสนอรายละเอียด

รายงานการประชุมได้มีการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งครอบคลุมทุกประเด็น เนื้อหา และความเห็น
และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2550 คณะกรรมการมีกำหนดประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง การประชุมวาระพิเศษ 6 ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง
สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านได้ดังนี้

+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| รายชื่อ                      | วาระการ | การเข้าร |          |         |
|                            |         | ่วมประชุม |          |         |
|                            |         | /การประ |          |         |
|                            |         | ชุมทั้งหมด |          |         |
|                            |         | (ครั้ง)   |          |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|                            | ดำร     | วาระปกติ | วาระพิเศษ | รวม     |
|                            | งตำแหน่ง |         |          |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|   1. นายวัง ต้า เลียง         | 25      | 4       | 1        | 5       |
|                            | 50-2551 |         |          |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|   2. นายธีระ วิภูชนิน          | 25      | 4       | 6        | 10      |
|                            | 50-2551 |         |          |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|   3. ดร. วิลาศ สินสวัสดิ์       | 25      | 4       | 6        | 10      |
|                            | 50-2551 |         |          |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|   4. นายวศิน ปัจจักขะภัติ       | 25      | 4       | 6        | 10      |
|                            | 50-2551 |         |          |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|   5. นายวัง ชาง ยิง          | 25      | 4       | -        | 4       |
|                            | 50-2551 |         |          |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|   6. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย      | 25      | 4       | 6        | 10      |
|                            | 50-2551 |         |          |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|   7. นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ    | 25      | 4       | 6        | 10      |
|                            | 50-2551 |         |          |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|   8. นางสาวปิยธิดา สุขจันทร์    | 25      | 4       | 6        | 10      |
|                            | 50-2551 |         |          |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|                            |         |         |          |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|   กรรมการที่ลาออกระหว่างปี 3   |         |         |          |         |
|   ท่าน                      |         |         |          |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|   1. นายมีชัย วีระไวทยะ       | 25      | 1       | -        | 1       |
|                            | 49-2550 |         |          |         |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 16 มีนาคม      |         |         |          |         |
| 2550)                      |         |         |          |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|   2. นายพละ สุขเวช          | 25      | -       | -        | -       |
|                            | 49-2550 |         |          |         |
|   (ลาออกเมื่อวันที่ 1 มีนาคม     |         |         |          |         |
|   2550)                    |         |         |          |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|   3. นายเดวิด พาร์ค          | 25      | -       | -        | -       |
|                            | 49-2550 |         |          |         |
|   (ลาออกเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์   |         |         |          |         |
|   2550)                    |         |         |          |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+

ในส่วนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารยังไม่มีโอกาสประชุมกันเองโดยไม่มีกรรมการบริหารร่วมอยู่ด้วย

บริษัทยังไม่ได้มีการกำหนดชัดเจนถึงจำนวนบริษัทสูงสุดที่ประธานกรรมการ กรรมการ
หรือกรรมการผู้จัดการจะดำรงตำแหน่งได้
แต่กรรมการแต่ละท่านได้ปฏิบัติตามหนังสือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เลขที่ บจ. (ว)
50/2549 ลงวันที่ 29 กันยายน 2549
ซึ่งศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนได้ให้ความเห็นว่า
กรรมการบริษัทจดทะเบียนควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
ในขณะที่แนวทางของต่างประเทศนั้นแบ่งเป็น 3 กรณีคือ กรณีที่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
(Executive Director - ED) หรือ Full Time Director ให้ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 4
บริษัท กรณีที่เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director – NED)
หรือกรรมการอาชีพ (Professional Director) ให้ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 6 บริษัท
และกรณีที่เป็นประธานกรรมการ ให้ดำรงตำแหน่งได้เพียง 1 บริษัท

นอกจากนั้นบริษัทยังไม่ได้มีการกำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
ทั้งของกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
รวมถึงการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูง

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ (Board Self Assessment)

คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง
ตามแบบการประเมินของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
โดยได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของปี 2550 เป็นปีแรก ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่
1/2551 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551
อย่างไรก็ตามการประเมินดังกล่าวไม่ได้มุ่งเน้นไปที่กรรมการท่านใดท่านหนึ่งเป็นรายบุคคล

6.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (Remuneration for Directors and the
    Management)

บริษัทไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ดังนั้นคณะกรรมการเป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
โดยคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหาร
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการ
ทั้งนี้ค่าตอบแทนของกรรมการจะพิจารณาให้เพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่บริษัทต้องการ
โดยจะหลีกเลี่ยงการจ่ายที่เกินสมควร นอกจากนั้น
จะเปรียบเทียบได้กับบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ รวมถึงประโยชน์ที่จะได้รับจากกรรมการแต่ละท่าน
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารจะพิจารณากำหนดค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว ควรจะต้องสอดคล้องกับผลงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนดังนี้

-   ประธานกรรมการ และคณะกรรมการ ได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือน จำนวนเงินรวมทั้งปี
    4,760,226 บาท (ในปี 2549 : 6,280,000 บาท) บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นๆ
    ให้กับกรรมการ ยกเว้น ค่าตั๋วเครื่องบิน และที่พัก
    สำหรับกรรมการที่เป็นชาวต่างประเทศที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ และการทำประกัน
    Director Liability สำหรับกรรมการทั้งคณะ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือน จำนวนเงินรวมทั้งปี
    1,512,000 บาท (ในปี 2549 : 1,440,000 บาท)

-   ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือนจำนวนเงินรวม 14,899,427 บาท
    (ในปี 2549 : 10,314,280 บาท) โดยมีค่าตอบแทนอื่นฯ ได้แก่ รถประจำตำแหน่ง
    ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับรถประจำตำแหน่ง บ้านพักพนักงาน ค่าประกันสุขภาพ และค่าประกันอุบัติเหตุ
    ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนอื่นๆ

  ------------------------------- -------------------- -------------------
                                  จำนวนผู้บริหารในแต่ละปี   

                                  2550                 2549

  กรรมการผู้จัดการ                   1                    1

  กรรมการบริหาร                    2                    1

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ               1                    1

  ผู้จัดการฝ่าย                       4                    3

  รวม                             8                    6
  ------------------------------- -------------------- -------------------

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร (Board and Management Training)

บริษัทได้จัดให้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัท ได้เข้ารับการอบรม
และสัมมนาในหัวข้อที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่านอย่างต่อเนื่อง
โดยเฉพาะการเข้าอบรม DCP ของสมาคมกรรมการไทย เพื่อส่งเสริมให้กรรมการบริษัทมีความรู้
ความเข้าใจ ในกฎเกณฑ์ และข้อกำหนดต่างๆ ในการเป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียน

ในกรณีที่มีกรรมการใหม่ บริษัทจะจัดให้มีการเยี่ยมชมโรงงาน เพื่อดูกระบวนการผลิตสินค้าของบริษัท
รวมถึงการแนะนำถึงลักษณะธุรกิจและภาพรวมการดำเนินธุรกิจของบริษัท และบริษัทย่อย

บริษัทมีการวางแผนการสืบทอดงาน โดยการรับพนักงานในตำแหน่ง Management Trainee
เพื่อพัฒนาความรู้ ความสามารถ ให้เป็นผู้บริหารของบริษัท อย่างไรก็ตาม
แผนดังกล่าวยังไม่มีการกำหนดให้ชัดเจน เนื่องจากบริษัทเพิ่งริเริ่มดำเนินการในปี 2550

นอกจากนี้ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการไม่สามารถปฏิบัติหน้าได้ก็มีการกำหนดให้ผู้จัดการฝ่าย
ซึ่งเป็นผู้บริหารระดับรองลงมาเป็นผู้มีหน้าที่รับผิดชอบแทน

  5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในเพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1. ให้ความรู้แก่ผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. แจ้งให้ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญ มิให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่ผู้อื่น
รวมถึงผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
ที่ผู้บริหารท่านนั้นจะได้รับหากมีการฝ่าฝืน

3. ห้ามมิให้ผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณะชน

6. บุคลากร

+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|                                 | จำ        |           |           |
|                                 | นวนพนักงาน |           |           |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|                                 | 2550      | 2549      | 2548      |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|  สำนักงาน                        | 53        | 34        | 41        |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| โรงงาน                          | 99        | 102       | 109       |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|  สวน                            | 772       | 742       | 756       |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| รวม                             | 924       | 878       | 906       |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน โดยแบ่งตามสายงานดังนี้

สำนักงาน มีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าแรง เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา บ้านพักพนักงาน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 

โรงงาน มีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าแรง เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา บ้านพักพนักงาน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 

สวน มีการจ่ายค่าตอบแทน

-ในรูป เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา บ้านพักพนักงาน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 

-ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 130.77 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

พนักงานและวัฒนธรรมองค์กรถือเป็นปัจจัยหลักที่ทำให้บริษัทมีการเติบโตอย่างแข็งแรงและประสบความสำเร็จ
ดังนั้น นอกจากการจัดฝึกอบรมให้กับพนักงานในการทำงาน รวมไปถึงการพัฒนาให้พนักงานมีทักษะ
และความรู้ความสามารถในการทำงานอย่างต่อเนื่องตามมาตรฐาน ISO 9001:2000 และ ISO
14000 แล้ว
บริษัทฯได้เชิญอาจารย์ผู้เชี่ยวชาญเข้ามาพัฒนาและอบรมผู้บริหารตลอดจนถึงพนักงานในกลุ่มบริษัทเพื่อให้บริษัทบรรลุเป้าหมายในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรระยะยาว
ซึ่งมีลักษณะสำคัญดังต่อไปนี้

1.  รับผิดชอบในงานจนสำเร็จ (Accountability)

1.  ทัศนคติ “เราทำได้”  (“Can-do” attitude)

2.  ทำงานเป็นทีม (Teamwork)

3.  พัฒนาอย่างต่อเนื่อง (Continuous improvement)

4.  เอาใจใส่พนักงาน (Take care of people)