2.9 การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

ตามโครงสร้างบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการประจำปี 2548 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน
โดยมีรายละเอียดประกอบดังต่อไปนี้

  ------ --------------------- ---------------------- ---------------------------------- --------- ------------------------
  ลำดับ   ชื่อ – สกุล              ตำแหน่ง                 ประสบการณ์ทำงาน                     จำนวนหุ้น   จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มขึ้น(ลดลง)

  1.     นางจำเนียร โชควัฒนา     ประธานกรรมการ          รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ   11,250    -
                                                      บมจ.นิวซิตี้(กรุงเทพฯ),                           
                                                      กรรมการผู้อำนวยการ บ.มิซาซ่า                     
                                                      อินเตอร์เนชั่นแนล จก.                            

  2.     นางส่งแสง สุดหอม        รองประธานกรรมการ       ที่ปรึกษาผู้บริหาร บมจ. นิวพลัสนิตติ้ง        3,838     -

  3.     นายมารุต แจ้งอัมพร       กรรมการ                ผู้จัดการโรงงาน บมจ.นิวพลัสนิตติ้ง         666       -

  4.     นายมนตรี เหล่าเศรษฐกุล   ประธานกรรมการตรวจสอบ   กรรมการผู้จัดการ บริษัทอาหารจานทอง จำกัด -         -

  5.     นางอรสา ครุธกูล         กรรมการ                ผู้จัดการสำนักงาน บมจ.นิวพลัสนิตติ้ง        100       -

  6.     นายอรรคเดช อังศุสิงห์     กรรมการตรวจสอบ         ผู้จัดการทั่วไปบัญชีและการเงิน บริษัท        -         -
                                                      พีเอ็มเค-เซ็นทรัล จำกัด                           

  7.     นางสาวอรอุมา ฝึกฝน      กรรมการ                ผู้จัดการฝ่ายส่งเสริมธุรกิจ บมจ.นิวพลัสนิตติ้ง  -         -

  8.     นางสาวสุวรรณา สัณหจริยา  กรรมการตรวจสอบ         หัวหน้าแผนกบัญชี บ.บุษกรฟลาวเวอร์ จก.    -         -

  9.     นายประกอบ บุญเรือง      กรรมการ                ผู้จัดการฝ่ายผลิต บมจ.นิวพลัสนิตติ้ง         -         -
  ------ --------------------- ---------------------- ---------------------------------- --------- ------------------------

ขอบเขตและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

(1) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งที่เป็นประธานกรรมการในกรณีที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

(3) มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

(4) มีอำนาจกำหนดเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้
    หรืออาจจะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
    หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

คณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2548 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายมนตรี เหล่าเศรษฐกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายอรรคเดช อังศุสิงห์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวสุวรรณา สัณหจริยา กรรมการตรวจสอบ

นางมธุรสฌรี โภคะสมบูรณ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัท ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

(2) ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

(3) พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

(4) ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(5) ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

(7) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการ ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการประจำปี 2548 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 ท่าน
โดยมีรายละเอียดประกอบดังต่อไปนี้

  ------ ------------------ ------------------------------------ ---------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ – สุกล           ตำแหน่ง                               ประสบการณ์ทำงาน

  1.     นางจำเนียร โชควัฒนา  ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ   ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  2.     นางส่งแสง สุดหอม     รองประธานกรรมการบริหาร                รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  3.     นายมารุต แจ้งอัมพร    กรรมการและผู้จัดการโรงงาน               ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  4.     นางอรสา ครุธกูล      กรรมการและผู้จัดการสำนักงาน              ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  5.     นางสาวอรอุมา ฝึกฝน   กรรมการและผู้จัดการฝ่ายส่งเสริมธุรกิจ        ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายส่งเสริมธุรกิจ

  6.     นายประกอบ บุญเรือง   กรรมการและผู้จัดการฝ่ายบริหารผลิต          ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบริหารการผลิต
  ------ ------------------ ------------------------------------ ---------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

(1) กำหนดนโยบายและเป้าหมายการดำเนินงานของบริษัทฯ

(2) กำหนดนโยบายเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

(3) ประเมินและติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหาบุคคลเพื่อการเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ
จะคัดเลือกจากผู้มีประสบการณ์ภายนอกองค์กรหรือภายในองค์กรก็ได้ โดยเสนอจากผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแต่งตั้งตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ (1)

(3) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใด

(4) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งที่กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสัดส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ไม่มีค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทที่เป็นค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

2.  ในปี 2548 คณะกรรมการบริหาร 6 ท่าน และคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
    มีค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้น 1.97 ล้านบาท จำนวนนี้รวมผู้บริหาร 5 ท่าน
    ที่เป็นกรรมการบริหารด้วย ค่าตอบแทนได้แก่ เงินเดือน และค่าพาหนะ เป็นต้น

3.  ในปี 2548 มีนางสุวณีย์ กิตติปัญญางาม ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 2899 บริษัทบัญชีกิจ
    จำกัด โดยมีค่าตอบแทนการสอบบัญชีบริษัทจำนวน 360,000 บาท และบริษัทย่อย 200,000
    บาท

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พึงปฏิบัติตามแนวทางที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
ตั้งแต่การมีคณะกรรมการแต่ละคณะ และมีหน่วยงานที่เป็นอิสระในการตรวจสอบ และควบคุมภายใน
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและในการประชุมผู้ถือหุ้นกรรมการไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
ในจำนวนนี้จะมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยเสมอเพื่อร่วมตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
สำหรับกรรมการท่านที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้มีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็นและเสนอแนะแต่ละวาระที่ได้ส่งไปให้ผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ( ตามหลักการ ข้อ 1 )

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ยอมรับจากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลทั่วไป
และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

การเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย (ตามหลักการ ข้อ 2 ,3 และ 4 )

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง
ในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม
บริษัทได้ส่งข้อมูลถูกต้องครบถ้วนให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวก สามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม และแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ

สำหรับผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทได้ให้ความดูแล และให้ความมั่นใจว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครอง และปฏิบัติด้วยดี
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัท และผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการ
และความเข้าใจที่ดีต่อกัน

คณะกรรมการ โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ( หลักการข้อที่ 5,8,9,11,12 และ 14 )

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน จำนวนนี้เป็นกรรมการบริหาร จำนวน 6 ท่าน
และกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท

กรรมการบริหารจำนวน 6 ท่าน นี้จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ 1
ท่าน พิจารณานโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะกำหนดวาระที่ชัดเจน และนำส่งให้กรรมการแต่ละท่านอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านได้พิจารณาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าประชุม

ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมจำนวน 10 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดจำนวนครั้งของกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ------------------------------------- ---------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท                      จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1) นางจำเนียร โชควัฒนา                  10/10

  2) นางส่งแสง สุดหอม                     7/10

  3) นายมารุต แจ้งอัมพร                    9/10

  4) นายมนตรี เหล่าเศรษฐกุล                3/10

  5) นางอรสา ครุธกูล                      10/10

  6) นายอรรคเดช อังศุสิงห์                  10/10

  7) นางสาวอรอุมา ฝึกฝน                   10/10

  8) นางสาวสุวรรณา สัณหจริยา               3/7

  9) นายประกอบ บุญเรือง                   4/4
  ------------------------------------- ---------------------------------

คณะกรรมการให้จัดทำรายงานของคณะกรรมการ โดยรับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีทั่วไป
และได้กำหนดนโยบายที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และในการจัดทำงบการเงินแต่ละไตรมาส
คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

ความขัดแย้งของผลประโยชน์ ( หลักการ ข้อ 6 )

คณะกรรมการมีการปฏิบัติอย่างรอบคอบ เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และมีการเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ
คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

การดูแลกิจการใช้ข้อมูลภายใน ห้ามมิให้ผู้บริหาร
และพนักงานในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลอื่นจนกว่าจะมีการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

จริยธรรมธุรกิจ ( หลักเกณฑ์ ข้อ 7 )

บริษัทได้กำหนดข้อปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน สังคม และสิ่งแวดล้อม และได้มีการประเมินติดตาม
เพื่อให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้วยจิตสำนึกที่ดี

ค่าตอบแทนกรรมการ ( หลักเกณฑ์ ข้อ 10 )

บริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
แต่การพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีกรรมการที่เป็นอิสระร่วมในการพิจารณาด้วย
การพิจารณาค่าตอบแทนใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทอื่น ๆ และจากผลการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบมากขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และค่าตอบแทนได้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ระบบการควบคุมตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง ( หลักเกณฑ์ ข้อ 13 )

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการ
มีการกำหนดภาระหน้าที่ และอำนาจของผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน
มีการจัดตั้งหน่วยงานงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า การปฏิบัติเป็นไปตามแนวทางที่กำหนด
และมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง เพื่อป้องกันและจัดการความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า และความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

การเปิดเผยข้อมูล และความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน ( หลักเกณฑ์ ข้อ 15 )

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องโปร่งใสให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
ข้อมูลดังกล่าวล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทโดยผ่านช่องทาง
และการสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร. 038-593127 หรือ โทรสาร
038-846040

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ดำเนินการในการควบคุมและติดตามการซื้อขายหลักทรัพย์อย่างใกล้ชิดโดยผู้บริหาร
เจ้าหน้าที่ไม่สามารถนำข้อมูลไปเปิดเผยได้

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งสิ้น 507 คน แบ่งออกเป็นสายการผลิตจำนวน 439 คน และสำนักงาน 68 คน
ในปี 2548 มีค่าตอบแทนทั้งสิ้น 60.62 ล้านบาท จำนวนนี้เป็นเงินเดือน เงินช่วยเหลือ
สวัสดิการต่าง ๆ ในปี 2548 การเปลี่ยนแปลงของพนักงานลดลงอัตราร้อยละ 16.47
เมื่อเทียบกับปี 2547