11. รายการระหว่างกัน

รายละเอียดรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2552 และ ปี 2551 มีรายละเอียดดังนี้

1.  รายการระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัทและบริษัทย่อยตามข้อมูล
    ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2552

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

2.  รายการระหว่าง บริษัท เอ็กซ์ตร้า ล้าจช์ จำกัด และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัท
    เอ็กซ์ตร้า ล้าจช์ จำกัด ซึ่งเป็นรายการที่เกิดขึ้นก่อนที่ บริษัทจะได้ซื้อหุ้นของ XL ในวันที่ 2
    กรกฎาคม 2552

+---------+----------+--------+-----+-----+---+-------------------------+
| บุคคล    | ค        | ลัก     | ข   |     | ค |                         |
| ที่อาจมีคว | วามสัมพันธ์ | ษณะของ | นาด |     | ว |                         |
| ามขัดแย้ง |          | รายการ | ราย |     | า |                         |
|         |          |        | การ |     | ม |                         |
|         |          |        | /ยอ |     | จ |                         |
|         |          |        | ดคง |     | ำ |                         |
|         |          |        | ค้าง |     | เ |                         |
|         |          |        |     |     | ป |                         |
|         |          |        | (   |     | ็น |                         |
|         |          |        | พันบ |     | แ |                         |
|         |          |        | าท) |     | ล |                         |
|         |          |        |     |     | ะ |                         |
|         |          |        |     |     | ค |                         |
|         |          |        |     |     | ว |                         |
|         |          |        |     |     | า |                         |
|         |          |        |     |     | ม |                         |
|         |          |        |     |     | ส |                         |
|         |          |        |     |     | ม |                         |
|         |          |        |     |     | เ |                         |
|         |          |        |     |     | ห |                         |
|         |          |        |     |     | ต |                         |
|         |          |        |     |     | ุส |                         |
|         |          |        |     |     | ม |                         |
|         |          |        |     |     | ผ |                         |
|         |          |        |     |     | ล |                         |
|         |          |        |     |     | ข |                         |
|         |          |        |     |     | อ |                         |
|         |          |        |     |     | ง |                         |
|         |          |        |     |     | ร |                         |
|         |          |        |     |     | า |                         |
|         |          |        |     |     | ย |                         |
|         |          |        |     |     | ก |                         |
|         |          |        |     |     | า |                         |
|         |          |        |     |     | ร |                         |
+=========+==========+========+=====+=====+===+=========================+
|         |          |        | ณ   | ณ   |   |                         |
|         |          |        | วันที่ | วันที่ |   |                         |
|         |          |        |     |     |   |                         |
|         |          |        | 31  | 31  |   |                         |
|         |          |        | ธ   | ธ   |   |                         |
|         |          |        | .ค. | .ค. |   |                         |
|         |          |        | 2   | 2   |   |                         |
|         |          |        | 552 | 551 |   |                         |
+---------+----------+--------+-----+-----+---+-------------------------+
| นายรัฏ   | กร       | 1.1    | 3,  | -   |   | - นายรัฏ อักษรานุเคราะห์    |
| อักษรา   | รมการและ | เงินให  | 011 |     |   | ได้กู้ยืมเงิน XL เป็นจำนวน 3  |
| นุเคราะห์ | ผู้บริหารขอ | ้กู้ยืมระย |     | -   |   | ล้านบาทและมี              |
|         | งบริษัทย่อย | ะสั้นและ | 33  |     |   |                         |
|         | XL และ   | ดอกเบี้ย |     |     |   | ดอกเบี้ยค้าง               |
|         | AW       | ค้างจ่าย |     |     |   | จ่ายโดยคิดดอกเบี้ยอัตราร้อยละ |
|         |          |        |     |     |   | 2.5 ต่อปี                 |
|         |          | 1.2    |     |     |   |                         |
|         |          | ดอ     |     |     |   | -                       |
|         |          | กเบี้ยรับ |     |     |   | ดอกเ                    |
|         |          |        |     |     |   | บี้ยรับในปีจากเงินให้กู้ยืมข้างต้น |
+---------+----------+--------+-----+-----+---+-------------------------+

  11.3 รายการระหว่างบริษัทฯ และ บริษัทย่อย และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของ
  กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม และคณะกรรมการชุดเดิม

+----------+---+------------+-------+-----+-----+---+-------------------------+
| บุค       |   | ความสัมพันธ์  | ลักษณ  | ข   |     | ค |                         |
| คลที่อาจมีค |   |            | ะของร | นาด |     | ว |                         |
| วามขัดแย้ง |   |            | ายการ | ราย |     | า |                         |
|          |   |            |       | การ |     | ม |                         |
|          |   |            |       | /ยอ |     | จ |                         |
|          |   |            |       | ดคง |     | ำ |                         |
|          |   |            |       | ค้าง |     | เ |                         |
|          |   |            |       |     |     | ป |                         |
|          |   |            |       | (   |     | ็น |                         |
|          |   |            |       | พันบ |     | แ |                         |
|          |   |            |       | าท) |     | ล |                         |
|          |   |            |       |     |     | ะ |                         |
|          |   |            |       |     |     | ค |                         |
|          |   |            |       |     |     | ว |                         |
|          |   |            |       |     |     | า |                         |
|          |   |            |       |     |     | ม |                         |
|          |   |            |       |     |     | ส |                         |
|          |   |            |       |     |     | ม |                         |
|          |   |            |       |     |     | เ |                         |
|          |   |            |       |     |     | ห |                         |
|          |   |            |       |     |     | ต |                         |
|          |   |            |       |     |     | ุส |                         |
|          |   |            |       |     |     | ม |                         |
|          |   |            |       |     |     | ผ |                         |
|          |   |            |       |     |     | ล |                         |
|          |   |            |       |     |     | ข |                         |
|          |   |            |       |     |     | อ |                         |
|          |   |            |       |     |     | ง |                         |
|          |   |            |       |     |     | ร |                         |
|          |   |            |       |     |     | า |                         |
|          |   |            |       |     |     | ย |                         |
|          |   |            |       |     |     | ก |                         |
|          |   |            |       |     |     | า |                         |
|          |   |            |       |     |     | ร |                         |
+==========+===+============+=======+=====+=====+===+=========================+
|          |   |            |       | ณ   | ณ   |   |                         |
|          |   |            |       | วันที่ | วันที่ |   |                         |
|          |   |            |       |     |     |   |                         |
|          |   |            |       | 31  | 31  |   |                         |
|          |   |            |       | ธ   | ธ   |   |                         |
|          |   |            |       | .ค. | .ค. |   |                         |
|          |   |            |       | 2   | 2   |   |                         |
|          |   |            |       | 552 | 551 |   |                         |
+----------+---+------------+-------+-----+-----+---+-------------------------+
| บริษัท     | บ |            | 1.    | -   | 69  |   | - เป็นต้นทุนส่วนแบ่งรายได้    |
| ฟาติมา    | ร |            | ค่าโฆ  |     |     |   | SMS ระหว่าง บริษัท ฟาติมา   |
| บ        | ิษ |            | ษณาแล | -   | 33  |   | บรอดคาสติ้ง               |
| รอดคาสติ้ง | ัท |            | ะต้นทุน |     |     |   |                         |
| จำกัด     | ฟ |            | บริการ |     |     |   | จำกัด กับ บริษัท สไมล์       |
|          | า |            |       |     |     |   | อินเทอร์แอคทีฟ จำกัด        |
|          | ต |            | 2.    |     |     |   | (บริษัทย่อย) โดยมีอัตรา      |
|          | ิม |            | เจ้าหน |     |     |   |                         |
|          | า |            | ี้การค้า |     |     |   | ค่าบริการเป็นราคาปกติธุรก    |
|          | บ |            |       |     |     |   | ิจเท่ากับราคาที่คิดกับคู่ค้ารายอื่น |
|          | ร |            |       |     |     |   |                         |
|          | อ |            |       |     |     |   | -                       |
|          | ด |            |       |     |     |   | เป็นเจ้าหน                |
|          | ค |            |       |     |     |   | ี้การค้าที่เกิดจากส่วนแบ่งรายได้ |
|          | า |            |       |     |     |   | SMS ซึ่งบริษัท สไมล์ อินเทอร์  |
|          | ส |            |       |     |     |   |                         |
|          | ต |            |       |     |     |   | แอคทีฟ จำกัด (บริษัทย่อย)    |
|          | ิ้ง |            |       |     |     |   | กับบริษัท ฟาติมา บรอดคาสติ้ง  |
|          | จ |            |       |     |     |   | จำกัด ใน                 |
|          | ำ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ก |            |       |     |     |   | อัตราปกติธุรกิจ             |
|          | ัด |            |       |     |     |   |                         |
|          | ไ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ด |            |       |     |     |   |                         |
|          | ้ถ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ือ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ห |            |       |     |     |   |                         |
|          | ุ้น |            |       |     |     |   |                         |
|          | ใ |            |       |     |     |   |                         |
|          | น |            |       |     |     |   |                         |
|          | บ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ร |            |       |     |     |   |                         |
|          | ิษ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ัท |            |       |     |     |   |                         |
|          | จ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ีจี |            |       |     |     |   |                         |
|          | น |            |       |     |     |   |                         |
|          | ิว |            |       |     |     |   |                         |
|          | ส์ |            |       |     |     |   |                         |
|          | เ |            |       |     |     |   |                         |
|          | น |            |       |     |     |   |                         |
|          | ท |            |       |     |     |   |                         |
|          | เ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ว |            |       |     |     |   |                         |
|          | ิร |            |       |     |     |   |                         |
|          | ์ค |            |       |     |     |   |                         |
|          | จ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ำ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ก |            |       |     |     |   |                         |
|          | ัด |            |       |     |     |   |                         |
|          | ซ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ึ่ง |            |       |     |     |   |                         |
|          | เ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ป |            |       |     |     |   |                         |
|          | ็น |            |       |     |     |   |                         |
|          | บ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ร |            |       |     |     |   |                         |
|          | ิษ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ัท |            |       |     |     |   |                         |
|          | ร |            |       |     |     |   |                         |
|          | ่ว |            |       |     |     |   |                         |
|          | ม |            |       |     |     |   |                         |
|          | ข |            |       |     |     |   |                         |
|          | อ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ง |            |       |     |     |   |                         |
|          | บ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ร |            |       |     |     |   |                         |
|          | ิษ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ัท |            |       |     |     |   |                         |
|          | อ |            |       |     |     |   |                         |
|          | า |            |       |     |     |   |                         |
|          | ด |            |       |     |     |   |                         |
|          | า |            |       |     |     |   |                         |
|          | ม |            |       |     |     |   |                         |
|          | ัส |            |       |     |     |   |                         |
|          | อ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ิน |            |       |     |     |   |                         |
|          | ค |            |       |     |     |   |                         |
|          | อ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ร |            |       |     |     |   |                         |
|          | ์ป |            |       |     |     |   |                         |
|          | อ |            |       |     |     |   |                         |
|          | เ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ร |            |       |     |     |   |                         |
|          | ช |            |       |     |     |   |                         |
|          | ั่น |            |       |     |     |   |                         |
|          | จ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ำ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ก |            |       |     |     |   |                         |
|          | ัด |            |       |     |     |   |                         |
|          | ( |            |       |     |     |   |                         |
|          | ม |            |       |     |     |   |                         |
|          | ห |            |       |     |     |   |                         |
|          | า |            |       |     |     |   |                         |
|          | ช |            |       |     |     |   |                         |
|          | น |            |       |     |     |   |                         |
|          | ) |            |       |     |     |   |                         |
|          | จ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ำ |            |       |     |     |   |                         |
|          | น |            |       |     |     |   |                         |
|          | ว |            |       |     |     |   |                         |
|          | น |            |       |     |     |   |                         |
|          | 2 |            |       |     |     |   |                         |
|          | 0 |            |       |     |     |   |                         |
|          | เ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ป |            |       |     |     |   |                         |
|          | อ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ร |            |       |     |     |   |                         |
|          | ์เ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ซ |            |       |     |     |   |                         |
|          | ็น |            |       |     |     |   |                         |
|          | ต์ |            |       |     |     |   |                         |
+----------+---+------------+-------+-----+-----+---+-------------------------+

11.4 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทได้มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยจะกำหนดให้ในการเข้าทำสัญญากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ และจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย โดยในการออกเสียงในที่ประชุมนั้น ๆ
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยการทำรายการระหว่างกันของบริษัทที่ผ่านมาได้ดำเนินไปตามหลักเกณฑ์ภายใต้ประกาศและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11.5 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

โดยลักษณะของธุรกิจที่บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินการอยู่
รายการระหว่างกันยังอาจจะเกิดขึ้นได้ในอนาคต ดังนั้น บริษัท จึงมีนโยบายหลักว่า รายการนั้นๆ
ต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น และเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อกลุ่มบริษัท
รวมทั้งต้องอยู่ในราคาที่ยุติธรรมที่สามารถอธิบายได้ ส่วนในด้านการปฏิบัตินั้น
บริษัทได้กำหนดให้การทำรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกรอบกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ประกาศใช้ในขณะที่ทำรายการนั้น
รวมทั้งบริษัทจะจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลในการทำรายการระหว่างกันนั้น
ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทและในรายงานประจำปีด้วย

ปัจจุบัน บริษัทมีนโยบาย ให้กลุ่มบริษัทดำเนินการด้านการหารายได้ หรือการผลิตเองโดยตรง
เว้นแต่มีเหตุจำเป็นอื่น เช่น เพื่อให้ได้มาซึ่งงาน เพื่อเกิดความแน่นอนของรายได้
เพื่อลดความเสี่ยงในด้านลูกหนี้ เพื่อให้เกิดความสัมพันธ์กับผู้ประกอบการรายอื่น
เพื่อให้ได้คุณภาพงาน และ เพื่อสร้างประสบการณ์ของพนักงานบริษัท เป็นต้น

นโยบายในการกำหนดราคา

  -------------------------------------------------------------------------
                                     นโยบายราคา
  ---------------------------------- --------------------------------------
  รายได้จากการให้บริการ                 ราคาปกติธุรกิจเท่ากับราคาที่คิดกับคู่ค้ารายอื่น

  รายได้อื่น                            ราคาปกติธุรกิจเท่ากับราคาที่คิดกับคู่ค้ารายอื่น

  ต้นทุนในการให้บริการ                   ราคาปกติธุรกิจเท่ากับราคาที่ได้รับจากคู่ค้ารายอื่น

  เงินให้กู้ยืม/เงินกู้ยืม                    อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 1.00 - 5.00 ต่อปี

  การค้ำประกัน                         ไม่คิดค่าธรรมเนียม
  -------------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นต่อรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ที่เกิดขึ้นในปี
2552 และ ปี 2551 ดังนี้

-   รายการระหว่างกันระหว่าง บริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในข้อ 11.1
    คณะกรรมการตรวจสอบได้รับรู้รายการทั้งหมดแล้ว
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ควบคุมดูแลรายการระหว่างกันให้เป็นไปตามข้อ 11.4 และ 11.5
    นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

-   รายการระหว่างกันระหว่าง XL (บริษัทย่อย) และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในข้อ 11.2
    เป็นรายการที่เกิดขึ้นก่อนที่บริษัทได้มาถือหุ้นของบริษัทย่อยดังกล่าว
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้รับรู้รายการทั้งหมดแล้ว และภายหลังการได้มาของหุ้นของ XL
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ควบคุมดูแลรายการระหว่างกันให้เป็นไปตามข้อ 11.4 และ 11.5
    นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

-   รายการระหว่างบริษัทฯ และ บริษัทย่อย และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของ กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม
    และคณะกรรมการชุดเดิม
    จะไม่เป็นรายการกับบุคคลที่มีความขัดแย้งอีกต่อไปภายหลังการขายหุ้นของ SMILE เมื่อ
    มิถุนายน 2552

สำหรับรายการระหว่างกันในปัจจุบัน บริษัทมีนโยบายดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ประเภทรายการ                     | นโยบาย                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| -   ค้ำประกันเงินกู้                  | ปัจจุบันไม่มีรายการประเภทนี้แล้ว          |
|                                  | แล้วถ้าในอนาคตจะมี จะต้องเป็นไปตามข้อ   |
|                                  | 11.4 และ 11.5                     |
|                                  | นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| -   เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการ            | จะต้องเป็นไปตามข้อ 11.4 และ 11.5     |
|                                  | นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| -   เงินที่กู้ยืมจากกรรมการ            | จะต้องเป็นไปตามข้อ 11.4 และ 11.5     |
|                                  | นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต  |
+----------------------------------+-----------------------------------+