8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ทุนจดทะเบียนและทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

  ทุนจดทะเบียน : 5,500 ล้านบาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน 550,000,000 หุ้น มูลค่า
  ที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

ทุนที่ออกและชำระแล้ว : 4,375 ล้านบาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน 437,500,000 หุ้น มูลค่า ที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

8.2 หลักทรัพย์อื่น

(ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัท

ตามที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2544
มีมติอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการ
พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ
และเป็นบำเหน็จตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัท
อันจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทในระยะยาว โดยโครงการนี้มีลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ
บริษัทจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะ ซื้อหุ้นทุกๆ ปี มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี
โดยมีจำนวนรวมทั้งสิ้นตลอดโครงการ 5 ปีประมาณ 21,870,000 หน่วย
และจำนวนหุ้นสามัญที่ต้องจัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิมีจำนวนประมาณ
21,870,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท) หรือคิดเป็นประมาณ ร้อยละ 5
ของทุนที่ชำระแล้วทั้งหมด โดยบริษัทฯ
จะต้องขออนุมัติจัดสรรการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปี
โดยในปีแรกนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่ กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯ จำนวน 8 ล้านหน่วย
และอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 8 ล้านหุ้น
มูลค่าที่ตราไว้ 10 บาท จากจำนวนหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำมาจัดสรรทั้งสิ้น 112.5 ล้านหุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ มีหุ้นสามัญที่ยังมิได้จัดสรรคงเหลือ จำนวน 104.5
ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ทั้งนี้ มอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย มีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ
อันจำเป็นและสมควรอันเกี่ยวเนื่องกับหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิดังกล่าว
ตลอดจนการนำหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิดังกล่าวเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

รายละเอียดโครงการโดยสังเขป

ชนิดใบสำคัญแสดงสิทธิ ระบุชื่อผู้ถือหุ้นและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้
เว้นแต่จากผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์หรือโอนทางมรดก

จำนวนที่เสนอขาย 8 ล้านหน่วย

ราคาเสนอขาย -0- บาท

อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ ไม่เกิน 5 ปี นับจากวันที่ออกและเสนอขาย

อัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น

ราคาการใช้สิทธิ 26.75 บาทต่อหุ้น

วันที่ออกและเสนอขาย 27 มีนาคม 2545

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ กรรมการ
  พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทสามารถใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ปีที่ 1 กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ในจำนวนไม่เกิน 1
  ใน 3 ส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่กรรมการ
  พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท

  ทั้งนี้ กรรมการ พนักงาน
  และที่ปรึกษาของบริษัทจะสามารถใช้สิทธิดังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อครบระยะเวลา 1
  ปีนับจากวันที่บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
  จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ทั้งนี้
  หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น
  (Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย

  ปีที่ 2 กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้อีกในจำนวนไม่เกิน
  1 ใน 3 ส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่กรรมการ พนักงาน
  และที่ปรึกษาของบริษัทแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท

  ทั้งนี้ กรรมการ พนักงาน
  และที่ปรึกษาของบริษัทจะสามารถใช้สิทธิดังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อครบระยะเวลา 2
  ปีนับจากวันที่บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
  จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ทั้งนี้
  หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น
  (Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย

  ปีที่ 3 กรรมการ พนักงาน
  และที่ปรึกษาของบริษัทสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามสิทธิของตนในส่วนที่เหลือทั้งหมดได้เมื่อครบระยะเวลา
  3 ปีนับจากวันที่บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
  จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ทั้งนี้
  หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น
  (Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย

ระยะเวลาแสดงความจำนงการใช้สิทธิ ให้กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท
แสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ในช่วงวันและเวลาที่กำหนดการใช้สิทธิ
คือ ภายใน 5 วันทำการสุดท้ายของทุกเดือน ตลอดระยะเวลาการใช้สิทธิ ยกเว้น
การแสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งสุดท้าย
กำหนดให้แสดงความจำนงในการใช้สิทธิได้ในช่วงระยะเวลา 15
วันก่อนวันกำหนดการใช้สิทธิและสามารถแสดงความจำนงได้จนถึงวันสุดท้ายของวันกำหนดการใช้สิทธิในครั้งสุดท้ายนั้น

  ทั้งนี้ บริษัทจะแจ้งข่าวเกี่ยวกับระยะเวลาแสดงความจำนงการใช้สิทธิ อัตราการใช้สิทธิ
  และราคาการใช้สิทธิ ให้กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัททราบโดยปิดประกาศไว้ ณ
  ที่ทำการของบริษัทอย่างน้อย 7 วันก่อนระยะเวลาแสดงความจำนงการใช้สิทธิในแต่ละครั้ง
  ยกเว้นการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย บริษัทจะแจ้งให้ทราบโดยส่งจดหมายลงทะเบียนตอบรับ หรือ
  จัดส่งตามหน่วยงานที่ กรรมการ พนักงาน หรือที่ปรึกษาสังกัดอยู่อย่างน้อย 7
  วันก่อนระยะเวลาแสดงความจำนงการใช้สิทธิในครั้งสุดท้าย

  วันกำหนดการใช้สิทธิ กรรมการ พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท
  ที่ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น.
  ภายใน 5 วันทำการสุดท้ายของทุกเดือน ตลอดระยะเวลาการใช้สิทธิ

(ข) บริษัทฯ มีตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)
รายละเอียดดังนี้

ณ วันที่ 21 มีนาคม 2546 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด มีหุ้นสามัญของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง
จำนวน 5,608,125 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 1.28 ของทุนที่เรียกชำระแล้ว
ซึ่งไม่มีสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นอันเนื่องมาจาก บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ไม่ใช้สิทธิในการออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น

8.3 ผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 20 มกราคม 2546 รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรกของบริษัทฯ มีดังนี้ 

+--------------------------------------------+----------+-------------+
| กลุ่มผู้ถือหุ้น                                   | จำน      | ส           |
|                                            | วนหุ้น(หุ้น) | ัดส่วนการถือหุ้น |
|                                            |          | ( % )       |
+--------------------------------------------+----------+-------------+
| 1.  บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)         | 225      | 51.53       |
|                                            | ,435,467 |             |
+--------------------------------------------+----------+-------------+
| 2.  HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd.     | 19       | 4.47        |
|                                            | ,562,275 |             |
+--------------------------------------------+----------+-------------+
| 3.  Deutsche Bank AG, Singapore            | 19       | 4.37        |
|                                            | ,099,975 |             |
+--------------------------------------------+----------+-------------+
| 4.  Boston Safe Deposit and trust Company  | 7        | 1.77        |
|                                            | ,737,335 |             |
+--------------------------------------------+----------+-------------+
| 5.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                  | 7        | 1.68        |
|                                            | ,353,825 |             |
+--------------------------------------------+----------+-------------+
| 6.  N.C.B. Trust Limited-Pensioenfonds     | 4        | 0.92        |
|     PGGM (EMM)                             | ,027,500 |             |
+--------------------------------------------+----------+-------------+
| 7.  Thailand Securities Depositary Company | 3        | 0.91        |
|     Limited for Depositors                 | ,978,284 |             |
+--------------------------------------------+----------+-------------+
| 8.  Citybank Nominees Depository Singapore | 3        | 0.79        |
|     Pte Ltd-Taipei Bank ABN AMRO Thailand  | ,455,350 |             |
|     Fund                                   |          |             |
+--------------------------------------------+----------+-------------+
| 9.  Chase Manhattan (Singapore) Nominees   | 3        | 0.73        |
|     Pte Limited 25                         | ,211,500 |             |
+--------------------------------------------+----------+-------------+
| 10. บริษัทเงินทุน ธนชาติ จำกัด (มหาชน)           | 2        | 0.67        |
|                                            | ,939,000 |             |
+--------------------------------------------+----------+-------------+
| รวม                                        | 296      | 67.84       |
|                                            | ,800,511 |             |
+--------------------------------------------+----------+-------------+

ที่มา : รายงานชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 20 มกราคม 2546 ซึ่งจัดทำโดย บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

หมายเหตุ : ณ วันปิดสมุดทะเบียนที่ 20 มกราคม 2546
ได้ปรากฏชื่อผู้ถือหลักทรัพย์เป็นสัญชาติไทยในบัญชีฝากหลักทรัพย์สำหรับผู้ถือหลักทรัพย์สัญชาติต่างด้าว
จำนวน 3,978,284หุ้น ซึ่งไม่ได้เป็นไปตามระเบียบวิธีปฏิบัติของศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
จึงปรากฏเป็นชื่อ Thailand Securities Depositary Co.,Ltd. for Depositors
ตามลำดับ เป็นผู้ถือหุ้นแทน

8.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 แต่ไม่เกินร้อยละ 60
  ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีหากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
  และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯและบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ