9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการของบริษัท โรงพยาบาลเอกชล จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

1.1 คณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้

ชื่อ – สกุล ตำแหน่ง

1. นายอภิรักษ์ วานิช ประธานกรรมการ

2. นายวิชัย เทพเฉลิม รองประธานกรรมการ , กรรมการอิสระ

3. นางพจนา มาโนช รองประธานกรรมการ

4. ศ.นพ.รุ่งธรรม ลัดพลี * กรรมการ , กรรมการอิสระ

5. นพ.ศุภชัย ถนอมสัตย์ ** กรรมการ

6. นพ.กฤษฎา บานชื่น กรรมการ

7. นพ.สุชา นิมมานนิตย์ กรรมการ

8. นายศิริชัย มาโนช กรรมการ

9. ร้อยตรีกิตติ ธรณินทร์ กรรมการ

10. นางอัญชลี เทพบุตร กรรมการ

11. นางกาญจนา จิตฤดีอำไพ กรรมการ

11. * ถึงแก่อนิจกรรม เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2545

** ถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2546

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 27 ของกรรมการทั้งคณะ)

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท สรุปที่สำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการ ไม่น้อยกว่า 3 ท่านเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ
    และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้สอดคล้องตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
    ซึ่งคณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอดถอนอำนาจกรรมการตรวจสอบ
    หรือให้พ้นจากตำแหน่ง และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม

3.  คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหารของบริษัท
    และอาจมอบหมายอำนาจหน้าที่บางประการให้คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้บริหารของบริษัทได้
    กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
    ซึ่งคณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอดถอนอำนาจกรรมการบริหาร หรือให้พ้นจากตำแหน่ง
    และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม

4.  คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงชื่อผูกพันบริษัทฯ

5.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง / อย่างน้อยปีละ 4
    ครั้งตามข้อบังคับของบริษัทฯ

6.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
    และคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 5
    ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
    แต่ต้องระบุเหตุผลในการขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือบอกกล่าว
    ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 1
    เดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

7.  คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
    โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการดำเนินการต่างๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับการเงิน
    และทรัพย์สินเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ ตามวงเงินที่กำหนด
    หรือตามที่คณะกรรมการมอบหมาย ทั้งนี้
    ไม่รวมถึงรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของกลต. และตลาดหลักทรัพย์

8.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชี,
    รายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด

1.2. คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้

ชื่อ – สกุล ตำแหน่ง

1. ศ.นพ.รุ่งธรรม ลัดพลี * ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายวิชัย เทพเฉลิม ** กรรมการตรวจสอบ

3. ร้อยตรีกิตติ ธรณินทร์ กรรมการตรวจสอบ

12. * ถึงแก่อนิจกรรมเมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2545

** ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ แทน ศ.นพ.รุ่งธรรม ลัดพลี เมื่อวันที่ 17
ธันวาคม 2545

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์,
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.
จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย
    ด้วยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ โดยตรง
  และคณะกรรมการของบริษัทฯ ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ต่อบุคคลภายนอก

1.3 คณะกรรมการบริหาร จำนวน 3 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้

ชื่อ – สกุล ตำแหน่ง

1. นางพจนา มาโนช ประธานกรรมการบริหาร

2. นพ.สุชา นิมมานนิตย์ กรรมการบริหาร

3. นายศิริชัย มาโนช กรรมการบริหาร

ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน มีรายนาม ดังต่อไปนี้

1. พญ.นวลศรี ทิวทอง

2. ศ.นพ.พลภัทร ตาละลักษมณ์

3. นพ.ชาตรี สุเมธวานิชย์

4. นางวีณา กาญจนปัญญาคม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร มีดังต่อไปนี้

1.  ดูแลและติดตามผลการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ นโยบาย
    เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการกำหนดและอนุมัติ
    แล้วรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะๆ

2.  พิจารณาหรือปฏิบัติเรื่องที่คณะกรรมการมอบหมาย หรือแนะนำให้พิจารณาหรือให้ปฏิบัติ

3.  พิจารณาและนำเสนอเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรให้คณะกรรมการทราบ
    พิจารณาให้ความเห็นชอบ หรืออนุมัติ

4.  อนุมัติการดำเนินการต่างๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับการเงิน
    และทรัพย์สินเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ ตามวงเงินที่กำหนด
    หรือตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจาก บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา ( Nominating Committee )
เพื่อเป็นผู้คัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ แต่ทั้งนี้ ในข้อบังคับของบริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการ ดังนี้

 ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ให้ถือปฏิบัติดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. การเลือกตั้งกรรมการ
จะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนพร้อมกันเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมจะเห็นสมควร
โดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคล หรือหลายคนดังกล่าว
บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้ง
จะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

แต่ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เข้าเป็นกรรมการในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการผู้ออกไปนั้นเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 11 ราย ในปี 2545 เท่ากับ 2,430,500 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของบำเหน็จกรรมการ และค่าเบี้ยประชุม

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 7 ราย ในปี 2545 เท่ากับ 7,855,435 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน, ค่าที่ปรึกษา, ค่าเบี้ยประชุม

3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน Code of
Best Practices ) และได้มีการปฏิบัติตามหลักการดูแลกิจการที่ดี จำนวน 15 ข้อ
เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ทางคณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดหลักการปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร
และประกาศให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบ ซึ่งก่อนที่จะมีการกำหนดหลักการปฏิบัติดังกล่าว ทางบริษัทฯ
มีข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ เป็นแนวทางในการปฏิบัติอยู่แล้ว
แต่เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ( Good Corporate Governance )
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเกิดความชัดเจนว่า บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี และก่อให้เกิดความโปร่งใส

 2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2545
จำนวน 1 ครั้ง และวิสามัญ 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัทฯ และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
ซึ่งเป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2546 บริษัทฯ
มีนโยบายเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ถือหุ้น, ลูกค้า
และพนักงานของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ ถือว่า

- ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย
บริษัทฯจะให้ความสำคัญเท่าเทียมกันโดย
ผู้บริหารของบริษัทฯทุกคนมีหลักการพื้นฐานเป็นแนวทางปฏิบัติคือ ดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักประสิทธิภาพ
ประสิทธิผล ประหยัด โปร่งใส และยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
และสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุน รวมทั้งความก้าวหน้าและเติบโตที่มั่นคง

- ลูกค้า / ผู้มาใช้บริการ บริษัทฯ ถือว่า “ บริการที่ดีคือ หน้าที่ของเรา ” ซึ่งบริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นให้ผู้มาใช้บริการทุกท่านได้รับความพึงพอใจ และมั่นใจในคุณภาพการบริการ
รวมทั้งรักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ

- พนักงานของบริษัทฯทุกคน ถือว่าเป็นกลไกสำคัญของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ
จะสำคัญกับความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน
โดยทุกสิ้นเดือนทุกหน่วยงานจะสรุปความเสี่ยงของหน่วยงาน
เสนอต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อรับทราบความเสี่ยงที่เกิดขึ้น
และ/หรือแนวทางแก้ไข/ป้องกัน
ซึ่งทางคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะนำเรื่องดังกล่าวร่วมกันพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง
เพื่อหาแนวทางที่ดีที่สุดให้แต่ละหน่วยงาน

สำหรับปี 2546 ทางบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
คณะกรรมการบริษัทฯจึงได้กำหนดหลักการปฏิบัติของผู้บริหารที่มีต่อผู้ถือหุ้น, พนักงาน, ลูกค้า,
คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้, คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนร่วม เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 10 ท่าน
ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบ และตัวแทนของผู้สอบบัญชี
โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
ด้วยการสอบถามและแสดงความคิดเห็น/ข้อเสนอแนะต่าง
ร่วมทั้งได้บันทึกประเด็นการซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ ( อยู่ในหัวข้อ “ การจัดการ ” )

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

( อยู่ในหัวข้อ “ การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ” และ “ รายการระหว่างกัน ” )

7.  จริยธรรมธุรกิจ

ทางคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดหลักการปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯเป็นลายลักษณ์อักษร
ลงนามโดยประธานกรรมการบริษัทฯ และประกาศให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบ เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์
2546 ซึ่งมีข้อความดังต่อไปนี้

“ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
โดยเฉพาะหลักความรับผิดชอบ หลักความโปร่งใส หลักความซื่อสัตย์สุจริต คุณธรรม และจริยธรรม
หลักความมุ่งมั่น เพื่อความเจริญเติบโตและความมั่นคงของบริษัท หลักการมีส่วนร่วม
หลักการทำงานเป็นทีม หลักความรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวม จึงกำหนดหลักปฏิบัติ
และความรับผิดชอบของผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯไว้ ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 หลักการพื้นฐาน

1.  ดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักประสิทธิภาพ ประสิทธิผล ประหยัด
    โปร่งใสและยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
    และสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุน รวมทั้งสร้างความก้าวหน้าและเติบโตที่มั่นคง

1.2 ปรับปรุงการบริหารจัดการ กระบวนการ และการปฏิบัติการต่างๆ
ให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการรองรับการแข่งขัน

1.3 ปฏิบัติตามกฎหมาย มาตรฐาน
และข้อปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน

1.4 รับผิดชอบต่อสังคมทั้งด้านสิ่งแวดล้อม และการสนับสนุนการพัฒนาที่ยั่งยืน
โดยเข้าไปมีส่วนร่วมสร้างสรรค์สิ่งที่เป็นประโยชน์ต่อส่วนรวมตามสถานภาพของบริษัท

ข้อ 2 ข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหาร

2.1 ผู้บริหารต่อผู้ถือหุ้น

  2.1.1 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ ด้วยจิตอันบริสุทธิ์
  (Good faith) และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

2.  ไม่บริหารองค์กรอย่างขาดความระมัดระวัง หรือขาดความยั้งคิด

3.  ปฏิบัติหน้าที่โดยการประยุกต์ความรู้
    และทักษะการบริหารจัดการอย่างสุดความสามารถในทุกกรณี

  2.1.4 จัดการดูแลมิให้สินทรัพย์ใดๆ ขององค์กรเสื่อมค่าหรือสูญหายโดยมิชอบ

  2.1.5 รายงานสถานภาพขององค์กรโดยสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

  2.1.6 ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆ
  ขององค์กรซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

7.  ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน

  2.1.8 ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อองค์กร

2.2 ผู้บริหารต่อพนักงาน

  2.2.1 ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน

  2.2.2 ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต
  และทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

  2.2.3 ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
  โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

  2.2.4 รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ทางวิชาชีพของพนักงาน

5.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

6.  บริหารงานโดยหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
    ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน
    และให้ความเคารพต่อสิทธิหน้าที่ส่วนบุคคล

2.3 ผู้บริหารต่อลูกค้า

  2.3.1 สนองความต้องการของลูกค้าด้วยบริการที่ดี รวดเร็วและมีคุณภาพ

  2.3.2 เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
  และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

  2.3.3 ไม่ส่งมอบสินค้าและบริการให้แก่ลูกค้าทั้งๆ ที่รู้ว่าสินค้าและบริการนั้นๆ
  มีข้อบกพร่องเสียหาย หรืออาจเกิดอันตรายต่อลูกค้าได้
  และไม่ปล่อยให้สินค้าหรือบริการที่มีคุณภาพต่ำกว่าระดับที่กำหนดตกถึงมือลูกค้า

  2.3.4 จัดระบบเพื่อให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
  และดำเนินการอย่างดีที่สุด เพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองผลอย่างรวดเร็ว

  2.3.5 รักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
  รวมถึงไม่นำมาใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

2.4 ผู้บริหารต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้

  2.4.1 ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
  และ/หรือเจ้าหนี้

  2.4.2 ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
  ไม่ว่าจะเป็นเรื่องวัตถุประสงค์ของการใช้เงิน การชำระคืน การดูแลคุณภาพหลักทรัพย์ค้ำประกัน
  และเรื่องอื่นใดที่ได้ให้ข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้

  2.4.3 กรณีไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดใด้ ต้องรีบแจ้งเจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
  เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

2.5 ผู้บริหารต่อคู่แข่งทางการค้า

  2.5.1 ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

  2.5.2 ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม

  2.5.3 ไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย
  โดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

2.6 ผู้บริหารต่อสังคมส่วนรวม

  2.6.1 ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

  2.6.2 ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

ข้อ 3 ข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่การงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

3.2 ร่วมกันรักษาและสร้างสรรค์ให้เกิดความสามัคคีและความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน
ร่วมกันทำงานและแก้ไขปัญหาเป็นทีมที่มีประสิทธิภาพ

3.3 เอาใจใส่และปฏิบัติหน้าที่การงานของบริษัทฯ ด้วยความเสียสละ อดทน
เพื่อสร้างบริษัทให้มีคุณภาพ มีประสิทธิภาพและมีกำไร และพัฒนาบริษัทไปสู่ความเป็นเลิศ

4.  รักษาความลับของบริษัทฯ และลูกค้าอย่างเคร่งครัด

5.  ใช้ทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ ประหยัด และบำรุงรักษาไม่ให้เสื่อมค่า
    ผิดปกติหรือสูญหาย รวมทั้งไม่ใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ส่วนตัว

6.  เอาใจใส่และดำเนินการทุกอย่างที่จะรักษาความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงาน

7.  ให้ความรู้และถ่ายทอดประสบการณ์ในการทำงานแก่ผู้ร่วมงาน
    โดยยึดประโยชน์และเป้าหมายของบริษัทเป็นสำคัญ

8.  ร่วมมือและช่วยเหลือในการทำงานกับผู้ร่วมงานทุกคน
    เพื่อประโยชน์ของบริษัทและเคารพสิทธิของพนักงานอื่นที่ร่วมบริษัทเดียวกัน

9.  ต้องไม่แจ้ง หรือให้ข้อความเท็จแก่ผู้บังคับบัญชา หรือบริษัทฯ

10. แจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและผู้บริหาร หากพบว่ามีการกระทำใดๆ
    ในบริษัทโดยมิชอบหรือผิดกฎหมาย

11. ไม่อาศัยตำแหน่งหน้าที่แสวงหาผลประโยชน์เพื่อตนเอง และหรือผู้อื่นโดยมิชอบ

12. ไม่กระทำการใดที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพลักษณ์ และชื่อเสียงของบริษัท

13. ปฏิบัติตามข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ( อยู่ในหัวข้อ “ การจัดการ ” )

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง ( อยู่ในหัวข้อ “ การจัดการ ” )

13. 10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ( อยู่ในหัวข้อ “ การจัดการ ” )

14. 11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 2
เดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ทางเลขานุการบริษัท
ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 – 4 ชั่วโมง โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 7 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน 1 ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+--------------------------+-----------+---------+---------+---------+
|                          |  วาระ     |  ก      |         |         |
|                          |           | ารเข้าร่ว |         |         |
|                          |           | มประชุม  |         |         |
|                          |           | / การปร |         |         |
|                          |           | ะชุมทั้งหม |         |         |
|                          |           | ด (ครั้ง) |         |         |
+--------------------------+-----------+---------+---------+---------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ     | การด      |  ก      | ก       | รวม     |
|                          | ำรงตำแหน่ง | ารประชุม | ารประชุม |         |
+--------------------------+-----------+---------+---------+---------+
|                          | ( ปี )     |         | ว       |         |
|                          |           | วาระปกติ | าระพิเศษ |         |
+--------------------------+-----------+---------+---------+---------+
| 1. นายอภิรักษ์ วานิช         | 1         | 6       | 1       | 7       |
|                          |           |         |         |         |
| 2. นายวิชัย เทพเฉลิม        | 2         | 7       | 1       | 8       |
|                          |           |         |         |         |
| 3. นางพจนา มาโนช         | 1         | 7       | 1       | 8       |
|                          |           |         |         |         |
| 4. ศ.นพ.รุ่งธรรม ลัดพลี *    | -         | 5       | 1       | 6       |
|                          |           |         |         |         |
| 5. นายแพทย์ศุภชัย ถนอมสัตย์   | -         | 6       | 1       | 7       |
| **                       |           |         |         |         |
|                          | 3         | 7       | 1       | 8       |
| 6. นายแพทย์กฤษฎา บานชื่น    |           |         |         |         |
|                          | 2         | 7       | 1       | 8       |
| 7. นายแพทย์สุชา นิมมานนิตย์   |           |         |         |         |
|                          | 2         | 5       | 1       | 6       |
| 8. นายศิริชัย มาโนช         |           |         |         |         |
|                          | 3         | 7       | 1       | 8       |
| 9. ร้อยตรีกิตติ ธรณินทร์       |           |         |         |         |
|                          | 3         | 3       | 1       | 4       |
| 10.นางอัญชลี เทพบุตร        |           |         |         |         |
|                          | 1         | 7       | 1       | 8       |
| 11.นางกาญจนา จิตฤดีอำไพ    |           |         |         |         |
+--------------------------+-----------+---------+---------+---------+

* ศ.นพ.รุ่งธรรม พ้นจากตำแหน่งกรรมการ เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน
2545

** นายแพทย์ศุภชัย พ้นจากตำแหน่งกรรมการ เนื่องจากถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2546

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

15. 12. คณะอนุกรรมการ ( อยู่ในหัวข้อ “ การจัดการ ” )

16. 13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการบริษัทฯจึงได้มีการกำหนดกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบมีแนวทางการปฏิบัติงานที่ชัดเจน
โดยกฎบัตรดังกล่าวจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์เรื่อง
คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

และบริษัทฯมีบุคคลซึ่งทำหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และเพื่อให้ผู้ปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้กำหนดกฎบัตรของงานตรวจสอบภายใน
เพื่อให้ผู้ปฏิบัติงานทุกระดับมีความเข้าใจโดยสรุปเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ ขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของงานตรวจสอบภายในขององค์กร
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และประธานกรรมการบริหาร

17. 14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯในการจัดทำรายงานทางการเงินเป็นลายลักษณ์อักษร
ลงนามโดยประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานกรรมการบริหาร
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งมีข้อความดังต่อไปนี้

“ คณะกรรมการของบริษัท โรงพยาบาลเอกชล จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท โรงพยาบาลเอกชล จำกัด (มหาชน)
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
ร่วมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วย
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบการควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัท โรงพยาบาลเอกชล จำกัด
(มหาชน) โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
โรงพยาบาลเอกชล จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ”

18. 15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า ข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่มอบหมายให้แผนกทะเบียนหุ้น
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร
0-3827-3840-7 ต่อ 1141 หรือที่ website : aikchol.com หรือที่ e-mail address :
Info@aikchol.com

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยปฏิบัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหารและผู้สอบบัญชี
ซึ่งผู้บริหารทุกท่านต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร และภายใน 3
วันนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการไดัมาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์
ถ้าผู้บริหารท่านใดไม่ปฏิบัติตามก็จะมีกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535

สำหรับพนักงานของบริษัทฯ จะมีการกำหนดข้อปฏิบัติและบทลงโทษไว้
ในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ เพื่อป้องกันพนักงานของบริษัทฯ
นำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตัวซึ่งขัดต่อประโยชน์หรืออาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ

(6) บุคลากร

- จำนวนพนักงานของบริษัท ( ณ 31 ธันวาคม 2545 ) แบ่งเป็น 2 สายงานหลัก คือ

1. ผู้ปฏิบัติงานฝ่ายแพทย์ 353 คน

2. ผู้ปฏิบัติงานฝ่ายบริหาร 219 คน

 รวม 572 คน

- ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัท ปี 2545 รวม 106,981,874.78 บาท (
ลักษณะผลตอบแทน ประกอบด้วย เงินเดือน, โบนัส, ค่าแรงรายวัน และอื่นๆ )