1.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร

[]

9.2 การจัดการโครงสร้างการจัดการ

1.  คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร

(1) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน ดังนี้

  ----- --------------------------------- --------------------------------
        รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1.    นายเจริญ อุษณาจิตต์                   ประธานกรรมการ

  2.    นายทักษะ บุษยโภคะ                   รองประธานกรรมการ

  3.    นายโยธิน เนื่องจำนงค์                 กรรมการ

  4.    นายอดิเรก ปฏิทัศน์                    กรรมการ

  5.    นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร                 กรรมการ

  6.    นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง               กรรมการ

  7.    นายวิทยา แหวนดวงเด่น                กรรมการ และ กรรมการอิสระ

  8.    นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล               กรรมการ และ กรรมการอิสระ

  9.    หม่อมราชวงศ์พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์         กรรมการ และ กรรมการอิสระ
  ----- --------------------------------- --------------------------------

  หมายเหตุ: ลำดับที่ 1-6 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  โดยกำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท 2 คน
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือผู้บริหารของบริษัท จำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้ เรื่องที่กรรมการมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความ

 ขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  (ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  เรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

  (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  (ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

5.  การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

6.  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน

  3 คน ดังนี้

+---+---------------------------------+--------------------------------+
|   |  รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                         |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
| 1 | นายวิทยา แหวนดวงเด่น              | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
| . |                                 |                                |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
| 2 | นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล             | กรรมการตรวจสอบ                 |
| . |                                 |                                |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
| 3 | หม่อมราชวงศ์พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์       | กรรมการตรวจสอบ                 |
| . |                                 |                                |
+---+---------------------------------+--------------------------------+

ทั้งนี้ มีนางสาววราภรณ์ สุธรรมมาภรณ์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

  2. วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
  โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)

3.  สอบทานการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และ/หรือ
    ที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

8.  ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

(3) คณะกรรมการบริหาร

    ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ดังนี้

  ----- ----------------------------- -----------------------------------
        รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1.    นายอดิเรก ปฏิทัศน์                ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร             กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  3.    นายธนกร ชาลี                   กรรมการบริหาร

  4.    นายพรชัย จักรธำรงค์              กรรมการบริหาร
  ----- ----------------------------- -----------------------------------

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
    และโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ
    ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ รวมทั้ง
    พิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน
    เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงานหรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่าง ๆ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราวๆ ไป
    และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

    (1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
    ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

    (2) ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ 1.
    ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
    20 ล้านบาท

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1.  ควบคุมกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร การเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามที่เห็นสมควร

2.  มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท
    เอกสารทางบัญชีและการเงินในวงเงินที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

3.  ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่ไม่สามารถจัดประชุมคณะกรรมการบริหาร หรือประชุมคณะกรรมการได้
    ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจตัดสินใจในการกำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท

4.  การกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5.  มีอำนาจแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร

6.  ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร

4.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

  ทั้งนี้
  กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อประธานกรรมการบริหาร
  และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

2.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

  ---- -------------------- ---------------------------------------------
       รายชื่อ                ตำแหน่ง

  1.   นายอดิเรก ปฏิทัศน์       ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร    กรรมการผู้จัดการ

  3.   นายธนกร ชาลี          ผู้อำนวยการฝ่ายธุรกิจที่ปรึกษาและพัฒนาผลิตภัณฑ์

  4.   นายโกวิทย์             ผู้อำนวยการฝ่ายขาย – กลุ่มสื่อสารโทรคมนาคม
       ดุลยะโสภาพรรณ         

  5.   นายพรชัย จักรธำรงค์     ผู้อำนวยการฝ่ายขาย –
                            กลุ่มสถาบันการเงินและอุตสาหกรรมการผลิต

  6.   นายสมหวัง เปรมฤทธิ์     ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขาย – กลุ่มภาครัฐและการศึกษา

  7.   นายสมชาย สมเกษมกุล    ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบริการและสนับสนุนทางเทคนิค

  8.   นางสาวแววตา สุขเสน่ห์   ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  9.   นางสาวบุษกรณ์ ลีเจ้ยวะระ ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายกลยุทธ์และการตลาด
  ---- -------------------- ---------------------------------------------

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการโดยพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ
เช่น ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น
โดยกำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

  (1) คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2. ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  (3) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนในปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  (4)
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

  กรรมการบริหาร 6 ท่าน และกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

  ค่าตอบแทนและค่าเบี้ยประชุมกรรมการ รวมเป็นเงิน 0.59 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ผู้บริหาร 8 ท่าน (ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายจนถึงกรรมการผู้จัดการ)

  เงินเดือน เงินโบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเพื่อเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงิน 14.54 ล้านบาท

  หมายเหตุ:

-   สำหรับงวดปี 2545 และงวด 6 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546 นายอดิเรก ปฏิทัศน์

  ไม่ได้รับค่าตอบแทนใดๆ จากการเป็นผู้บริหารของบริษัท

-   บริษัทได้จดทะเบียนกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ทิสโก้ร่วมทุน 1 เฉพาะส่วนบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี
    จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2546

    2.  ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน เพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และเพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทกำหนดแนวนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1.  ให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.  จัดโครงสร้างคณะกรรมการแบ่งตามหน้าที่ ความรับผิดชอบ
    โดยนอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว อาจมีการแต่งตั้งคณะกรรมการคณะอื่นได้ นอกจากนี้
    ให้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน

3.  ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
    และให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนและเพียงพอในเวลาที่เหมาะสม

4.  ดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านความเสี่ยง ให้มีการประเมิน
    วางกลยุทธ์แก้ไข และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

5.  สร้างสำนึกในการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและถูกต้องชอบธรรมให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน

(2) ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน และการประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งสิ้น 4 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญ 1 ครั้ง
และการประชุมวิสามัญ 3 ครั้ง ทั้งนี้
บริษัทได้คำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้นโดยได้จัดการประชุมที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
บริษัทได้นัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมแจ้งระเบียบวาระการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุม ตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท นอกจากนี้
บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นตัวแทนเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้
ภายหลังจากที่บริษัทเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไป
เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยอีกทางหนึ่ง

โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2546 แต่ละครั้ง มีกรรมการเข้าร่วมอย่างครบถ้วน
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
ที่ผ่านมา บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จภายใน 7 วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
อย่างไรก็ตามภายหลังจากที่บริษัทเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไปแล้ว
บริษัทมีนโนยายที่จะให้คณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัท ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องดังนี้

1.  พนักงาน บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

2.  คู่ค้าและเจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน

3.  ลูกค้า
    บริษัทให้บริการที่มีคุณภาพและตอบสนองความต้องการของลูกค้าโดยให้ความสำคัญด้านความปลอดภัยควบคู่กันไป

4.  คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียข้างต้นเป็นอย่างดี

(4) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ และการรวมหรือแยกตำแหน่ง

จากโครงสร้างการจัดการในข้อ 9.1 จะเห็นได้ว่า บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้น 3 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
เพื่อแบ่งอำนาจหน้าที่ให้ชัดเจน
ซึ่งจะทำให้การกำหนดทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทมีประสิทธิภาพสูงสุด
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมายของบริษัท
และกำหนดบทบาทและมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (รายละเอียดการมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหารปรากฏในข้อ 9.2 โครงสร้างการจัดการ)
สำหรับคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
(รายละเอียดปรากฏในส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง
ของแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน)

ในปัจจุบัน
ประธานคณะกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
และไม่เป็นลูกจ้างของบริษัท ดังนั้นจึงมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

(5) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้อนุมัติรายการระหว่างกัน ดังรายละเอียดในข้อ 11.
นอกจากนี้
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด

นอกจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
บริษัทยังมีนโยบายห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลของ
บริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม ดังรายละเอียดในข้อ 9.6 อีกด้วย

(6) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า จะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งในข้อบังคับดังกล่าวมีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับด้วย

(7) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน โดย ณ
วันที่ 30 มิถุนายน 2546 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน
เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัทจำนวน 7 คน หรือคิดเป็นกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้ กรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัทดังกล่าว 3 คน
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม 2546
และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2546 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2546
ให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ

(8) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ที่ผ่านมา บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการแต่อย่างใด อย่างไรก็ตาม
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2546 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2546
ได้มีมติอนุมัติให้เริ่มจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ โดยค่าตอบแทนดังกล่าว
ผู้ถือหุ้นพิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสมเมื่อคำนึงถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากคณะกรรมการและอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับของอุตสาหกรรมเดียวกัน

สำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้น
เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีการพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เนื่องจากโครงสร้างองค์กรของบริษัทไม่ซับซ้อน ดังนั้น
ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารจึงเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน
โดยค่าตอบแทนของผู้บริหารสำหรับงวดปี 2546 แสดงไว้ในข้อ 9.4

(9) การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีนโยบายในการจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ซึ่งในปี 2546
คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง โดยในแต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมเกินกว่าร้อยละ
50 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้
บริษัทได้คำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมโดยจัดการประชุมที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
โดยบริษัทได้นัดประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
และหากมีเหตุจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
กรรมการจะแจ้งบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 1-2 วัน

(10) คณะกรรมการชุดย่อย

นอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว บริษัท ยังมีคณะกรรมการชุดย่อยดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน ดังรายละเอียดในข้อ
    9.2.1

2.  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 4 คน ดังรายละเอียดในข้อ
    9.2.1

โดยได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยข้างต้นไว้อย่างชัดเจน อย่างไรก็ตาม
บริษัท ยังไม่ได้มีการพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากโครงสร้างองค์กรของบริษัทไม่ซับซ้อน

(11) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด
และยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยจัดให้มีการรายงานทางการเงินเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกไตรมาส

นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดตั้งฝ่ายควบคุมและตรวจสอบภายในขึ้นในปี 2546
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานและระบบการเงิน
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยกำหนดให้ฝ่ายควบคุมและตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ฝ่ายควบคุมและตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

สำหรับการบริหารความเสี่ยงนั้น บริษัท
จัดให้มีการประเมินความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงทางธุรกิจและความเสี่ยงทางการเงิน
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริหารซึ่งจัดขึ้นทุกๆ สัปดาห์ ซึ่งนอกจากการประเมินความเสี่ยงแล้ว
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กำหนดกลยุทธ์ และมาตรการลดความเสี่ยง
รวมถึงมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง
และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบริหาร

(12) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่มีความเหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

สำหรับปี 2546 เป็นต้นไป
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระจะเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

(13) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ในการเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนทั่วไปครั้งแรก บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่างๆ
ทั้งในด้านข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
(แบบ 69-1) และร่างหนังสือชี้ชวนต่อผู้ลงทุน อย่างถูกต้องและครบถ้วน
ตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน
ก.ล.ต.”) ทั้งนี้ ภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัทได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทยังคงมีนโยบายที่จะเปิดเผยและปรับปรุงข้อมูลดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบริษัทได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเกี่ยวกับนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อรับผิดชอบในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์ ผู้ลงทุน และผู้ที่สนใจทั่วไป
รวมทั้งยังมีช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทผ่านเว็บไซด์อีกด้วย

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่นดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัท

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทด้วย
    ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

1.  

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธ้นวาคม 2546 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 222 คน แบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  สายงานหลัก                          จำนวนพนักงาน

  1. ฝ่ายขาย                          40

  2. ฝ่ายบริการและสนับสนุนทางเทคนิค       60

  3. ฝ่ายธุรกิจที่ปรึกษาและพัฒนาผลิตภัณฑ์      99

  4. ฝ่ายบัญชี การเงิน และงานธุรการ       16

  5. ฝ่ายกลยุทธ์และการตลาด              7
  ---------------------------------- ------------------------------------

  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ในรูปเงินเดือน โบนัส และ อื่นๆ
  รวมเป็นเงิน 50.76 ล้านบาท

หมายเหตุ :

-   บริษัทได้จดทะเบียนกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ทิสโก้ร่วมทุน 1 เฉพาะส่วนบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี
    จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2546

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัท

พนักงานจัดเป็นทรัพยากรที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ดังนั้นบริษัทจึงให้ความสำคัญต่อการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ไม่ว่าจะเป็นการพัฒนาทักษะด้านการปฏิบัติงาน การให้บริการ อันเป็นการเพิ่มพูนความรู้
ความสามารถ และประสิทธิภาพในการทำงานให้แก่พนักงาน
รวมถึงสร้างความยืดหยุ่นในการปรับตัวให้เข้ากับนวัตกรรมใหม่ๆ ในตลาดเทคโนโลยีสารสนเทศ
และมีการติดตามและเสริมสร้างความเข้าใจในเทคโนโลยีนั้นๆ ด้วย
ทั้งนี้นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทจะอยู่ใน 2 รูปแบบหลักๆ ดังนี้

1.  การส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมจากโปรแกรมการสอนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศต่างๆ
    ทั้งจากผู้จัดจำหน่ายสินค้าของบริษัทและจากสถาบันฝึกอบรมภายนอกที่มีชื่อเสียง
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศโดยพนักงานจะต้องผ่านทดสอบความรู้ในระดับหนึ่งเพื่อให้ได้ประกาศนียบัตร
    อันจะเป็นการรับประกันถึงคุณภาพของพนักงานและเป็นการสร้างความมั่นใจให้กับลูกค้าในอีกทางหนึ่งด้วย

2.  การฝึกอบรมภายในบริษัทโดยผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์โดยตรงในแต่ละสาขาของงาน

3.  การสนับสนุนด้านอุปกรณ์เพื่อการศึกษา และพัฒนาวิชาชีพด้วยตนเอง (Self-Learning) เช่น
    หนังสือ และนิตยสาร

นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายมอบทุนการศึกษาให้กับพนักงานที่มีผลงานโดดเด่น
สามารถสร้างประโยชน์ให้กับบริษัทเป็นจำนวนมาก และร่วมงานกับบริษัทมาเป็นระยะเวลานาน
อันจะเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงานและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อีกทางหนึ่ง
ทั้งนี้การมอบทุนการศึกษาในแต่ละครั้งต้องผ่านมติคณะกรรมการบริษัท