-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

  8.1 โครงสร้างการจัดการผังโครงสร้างองค์กร

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแบ่งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

  ------ ---------------------- -------------------- ---------------------
  1.     นายณฤทธิ์                เจียอาภา              ประธานกรรมการ

  2.     นายณรงค์ฤทธิ์             เจียรวงศ์วาณิช          กรรมการ

  3.     นางทัศนีย์                ยังมีวิทยา              กรรมการ

  4.     ดร. สรชัย               พิศาลบุตร              กรรมการอิสระ

  5.     ดร. กมเลศน์             สันติเวชชกุล            กรรมการอิสระ

  6.     ดร. วรพงษ์              ลีวัฒนกิจ               กรรมการอิสระ

  7.     นางสุพรรณี               ปุณศรี                 กรรมการอิสระ

  8.     นางสาวนันทวรรณ          สุวรรณประสิทธิ์          เลขานุการบริษัทฯ
  ------ ---------------------- -------------------- ---------------------

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กำหนดนโยบายหลักในการประกอบธุรกิจ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ

2.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีการลงทุน

3.  พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน และการให้กู้ยืมเงินกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

4.  พิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยต้องได้รับเสียงข้างมากไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของคณะกรรมการทั้งหมด
    โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

5.  พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลเฉพาะกาล

6.  มีหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้ดำเนินธุรกิจเป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัทฯ

สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

  - ไม่มี -

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ นายณฤทธิ์ เจียอาภา
ประธานกรรมการลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือนางทัศนีย์ ยังมีวิทยา
และนายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช สองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ทั้งนี้ กรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบอำนาจให้บุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
การมอบอำนาจดังกล่าวได้เป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และมีการกำหนดขอบเขต
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
และไม่ถือเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าว
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทผู้มอบอำนาจหรือบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริหาร

1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา ประธานบริษัทฯ

2. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช รองประธานอาวุโสสายงานจัดสรรทรัพยากรและการผลิต

3. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา รองประธานอาวุโสสายงานบริหารและการเงิน

4. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช รองประธานโรงงานและระบบบริหารคุณภาพ

5. นายณฤทธิ์ เจียอาภา รองประธานฝ่ายการตลาดและขาย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบายต่างๆ ของบริษัทฯ ร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  บริหารกิจกรรมภายในของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดระบบการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ

3.  กำหนดโครงสร้างในการบริหารองค์กรร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  วางแผนและกำหนดโครงการด้านต่างๆ ของบริษัทฯ

5.  บังคับบัญชา ประสานงาน ติดตามการปฏิบัติการ การกำหนดหน่วยงานและกำหนดตำแหน่งหน้าที่
    กำหนดความรับผิดชอบ และมอบหมายหน้าที่การบริหารงาน โดยคำนึงถึงความเหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพ

6.  กำหนดแนวทางสำหรับการควบคุมการบริหารที่รัดกุมและเหมาะสม
    เพื่อให้เกิดการปฏิบัติการบรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามนโยบายบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดร. กมเลศน์ สันติเวชชกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ดร. สรชัย พิศาลบุตร กรรมการตรวจสอบ

3. ดร. วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ กรรมการตรวจสอบ

4. นายกิติพงศ์ เพชรกุล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคล
    ซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    ประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ
  ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  7. ปฏิบัติภาระกิจอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้คัดเลือก
โดยพิจารณาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติที่เหมาะสม และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
และมีประสบการณ์ในการทำงานที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    เป็นอัตราโดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
    ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกไปอาจแบ่งให้ตรงเป็น 3
    ส่วนได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

5.  นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535

    4.  ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
        ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
        ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
        โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  8.2 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บุคลากรถือเป็นทรัพยากรที่สำคัญขององค์กร
  ซึ่งช่วยสร้างสรรผลงานทำให้การดำเนินงานของบริษัทฯ พัฒนาก้าวหน้ายิ่งขึ้น บริษัทฯ
  จึงกำหนดนโยบายให้พนักงานทุกระดับได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
  เริ่มตั้งแต่เข้าเป็นพนักงานใหม่และระหว่างการปฏิบัติงาน ทั้งทางด้านทักษะการปฏิบัติงาน
  และทักษะทางการบริหารการจัดการ เพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ ความชำนาญ
  ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีความปลอดภัย
  โดยจัดให้มีการอบรมขึ้นภายในบริษัทฯ
  และส่งพนักงานไปเข้ารับการฝึกอบรมศึกษาดูงานทั้งในประเทศและต่างประเทศ

  8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อ 8.4.5.6

4.  รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  บริษัทฯได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 มาใช้ในปี 2550
  เป็นต้นมา ซึ่งประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งแบ่งเป็น 5
  หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  8.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯกำหนดนโยบายโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในความเป็นเจ้าของโดยการควบคุมบริษัทฯ
ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ

ในปี 2551 บริษัทฯได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 28 เมษายน 2551 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม
6 ท่าน มีกรรมการ ที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
ที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้เนื่องจากติดภารกิจในงานของบริษัทฯ
และมีผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วย

บริษัทฯจะคำนึงถึงการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุม เพื่อร่วมกันตัดสินใจในเรื่องสำคัญๆ
หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมจะมีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ มีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ ได้มอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้ส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมในเว็บไซด์ของบริษัทฯที่ http://www.seafresh.com/investor
ก่อนวันประชุม 31 วัน
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถสอบถามข้อมูลหรือตั้งคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามาได้ที่
E-mail Address : investor@seafresh.com

การดำเนินการประชุมจะเป็นไปอย่างโปร่งใสโดยประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านซักถามข้อสงสัย
และเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ ของวาระการประชุมทุกวาระที่เสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งได้บันทึกข้อคิดเห็นต่างๆไว้ในรายงานการประชุมและได้นำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นไปเผยแพร่ที่

http://www.seafresh.com/investor หลังวันประชุม 7 วัน

  8.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
จึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
หรือสามารถเลือกกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเข้าประชุมแทน
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
และได้ดำเนินการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ดังนี้

8.4.2.1 เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีคุณสมบัติที่เหมาะสม
เพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านทาง E-mail
Address : investor@seafresh.com หรือทางโทรสารหมายเลข 0-2637-8801 โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติในการเสนอวาระการประชุม และเสนอแต่งตั้งกรรมการ
รวมถึงแนวทางการพิจารณาของคณะกรรมการไว้ที่ http://www.seafresh.com/investor
และได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 28 กันยายน 2550

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุม
และบุคคลที่เสนอแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ

8.4.2.2 ในการพิจารณาระเบียบวาระการประชุม เจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
จะนำบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะ ที่ต้องการลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย
หรือต้องการงดออกเสียง
โดยเลขาที่ประชุมจะแจ้งวิธีปฏิบัติในการลงคะแนนเสียงก่อนจะเริ่มพิจารณาระเบียบวาระการประชุม
และในวาระเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

8.4.2.3 เลขาที่ประชุมดำเนินการประชุมเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมเพื่อพิจารณานอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม

  มาตรการการดูแลข้อมูลภายใน

บริษัทฯ กำหนดมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน
เพื่อป้องกันการนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในทางมิชอบ ดังนี้

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของ บริษัทฯ
    ทุกครั้งทันทีที่มีการเปลี่ยนแปลง

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณะชน

-   กำหนดมาตรการการลงโทษทางวินัยหากผู้ใดฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    เช่น การให้พ้นสภาพเป็นกรรมการหรือพนักงาน

  การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย

คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตน
และผู้ที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ
จะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

  8.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่ม ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
เจ้าหนี้ ผู้ถือหุ้น และชุมชน
คณะกรรมการจึงได้มีการกำหนดนโยบายที่จะสนันสนุนให้เกิดการร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
กับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ในปี 2551บริษัทฯ
ได้คำนึงถึงและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังนี้

พนักงาน

บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐานแรงงานไทย ( มรท.8001-2546) ปีที่ 2 ระดับสมบูรณ์ ขั้นพัฒนา โดยมีความมุ่งมั่นอย่างจริงจังในการดำเนินกิจกรรมต่างๆ ที่เกี่ยวกับการจัดการด้านแรงงานให้บรรลุตามข้อกำหนดของ มรท. 8001-2546 และปรับปรุงพัฒนาให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนสื่อสาร เผยแพร่ให้พนักงานทุกระดับมีความรู้ ความเข้าใจ รวมถึงการดูแลเอาใจใส่พนักงานอย่างเท่าเทียมกันภายใต้ สวัสดิการและผลตอบแทนที่เหมาะสม เช่น การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การให้ทุนการศึกษาแก่บุตรธิดาของพนักงานที่เรียนดี และการให้สวัสดิการกู้ยืมเงินฉุกเฉิน เป็นต้น

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานด้านความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมในการทำงาน เพื่อคุณภาพชีวิตการทำงานที่ดีของพนักงาน
มีการกำหนดนโยบายความปลอดภัยในการทำงาน
และควบคุมดูแลการปฏิบัติงานด้านความปลอดภัยให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด จัดกิจกรรมพิเศษทุกปี
เช่น เดือนแห่งการปลอดการประสบอันตรายจากการทำงาน (Zero Accident)
รวมถึงการกำหนดเป้าหมายการลดอุบัติเหตุจากการทำงานลงปีละ 10%
และให้เป็นตัวชี้วัดหนึ่งในการประเมินผลงานประจำปีของแต่ละส่วนงาน
เพื่อให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับมีหน้าที่ต้องกำกับดูแล
และสนับสนุนอย่างต่อเนื่องให้เกิดการปฏิบัติงานอย่างปลอดภัย

สำหรับในด้านการพัฒนาบุคลากร
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายให้พนักงานทุกระดับได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง โดยในปี
2550 บริษัทได้จัดกิจกรรมการฝึกอบรมบุคลากร เช่น

1.  การวัดประสิทธิภาพโดยรวมของเครื่องจักร (Overall Equipment Effectiveness :
    OEE)

2.  Interpretation of ISO 14001:2004 and ISO 22000:2005 requirements

3.  Innovative Thinking and using of DMAIC for Work Improvement

4.  Enterprise Risk Management

5.  IT Literacy Improvement Course

6.  Seafresh Quality Leadership Policy (S-QLSP)

7.  Sense of Belonging Through Teamwork

8.  การสร้างความเชื่อมั่นในตนเอง กับวัฒนธรรมองค์กรของเรา

9.  มนุษย์สัมพันธ์ และการทำงานเป็นทีม

10. มาตรฐาน BRC Global (Issue 5) และข้อกำหนด

11. การตรวจติดตามระบบบริหารคุณภาพภายใน มาตรฐาน ISO 9001:2008 และ BRC Global
    Standard (Issue 5)

12. การฝึกอบรมหน้างาน และการสอนงาน

13. ความปลอดภัยในการทำงาน ระดับหัวหน้างาน

14. คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

15. ความปลอดภัยในการใช้สารเคมี

ลูกค้า

บริษัทฯ มุ่งเน้นที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ มีมาตรฐานสูง
มีการควบคุมการผลิตที่เป็นมาตรฐานสากลและปลอดภัย เนื่องจากบริษัทฯ
มีนโยบายการขายที่ต้องการให้ลูกค้าพอใจสูงสุด โดยบริษัทฯ
ได้มีการจัดทำแบบสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า เพื่อนำมาพัฒนาและปรับปรุงคุณภาพของสินค้า
และการบริการให้ดีที่สุด รวมถึงบริษัทฯ ยังมีนโยบายในการเก็บรักษาความลับของลูกค้า
โดยแจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องทราบ

คู่ค้า 

บริษัทฯ มีนโยบายให้พนักงานปฏิบัติตามเงื่อนไข
และข้อตกลงที่ทำไว้กับผู้ที่ขายสินค้าหรือบริการให้กับบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ ตรงไปตรงมา
และโปร่งใส

เจ้าหนี้ 

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมและข้อตกลง

คู่แข่ง 

บริษัทฯ มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ จะไม่ดำเนินการใดๆ ที่ไม่สุจริตเพื่อทำลาย คู่แข่ง
และบริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

ชุมชน และผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมไว้อย่างชัดเจน
  เพื่อรักษาสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม
  โดยควบคุมกระบวนการผลิตและวัตถุดิบเหลือใช้ของบริษัทฯ ไม่ให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
  นำวัตถุดิบที่เหลือใช้จากการผลิตออกจำหน่ายในรูปเศษวัสดุ
  สำหรับของเสียจากกระบวนการผลิตได้นำเข้าสู่ระบบบำบัดน้ำเสีย
  และอยู่ในการควบคุมดูแลจากสำนักงานอุตสาหกรรมจังหวัด
  พร้อมทั้งมีการพัฒนาระบบบริหารคุณภาพ โดยรวมระบบการจัดการด้านคุณภาพ ISO9001:2000
  และ ระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO14001:2004 เข้าด้วยกัน
  เพื่อให้มีการจัดการที่คำนึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม การดำรงรักษาทรัพยากรและสิ่งแวดล้อม
  การปฏิบัติงานของพนักงาน การปฏิบัติต่อชุมชนที่ดีอาทิเช่น
  โครงการปลูกป่าอนุรักษ์ธรรมชาติและลดภาวะโลกร้อนพื้นที่โครงการพระราชดำริหนองใหญ่
  จังหวัดชุมพร โครงการปลูกป่าโกงกาง 99,999 ต้น
  เพื่อเฉลิมพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวในวโรกาสพระชนพรรษา ครบรอบ 80 ปี ณ
  หมู่บ้านอ่าวค้อ-เสียบญวน ร่วมกับชมรมผู้เลี้ยงกุ้ง ในพื้นที่ ตำบลด่านสวี และ
  สถานีพัฒนาทรัพยากรป่าชายเลนที่ 2

 

8.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ โดยข้อมูลทั้งหมดที่เปิดเผยจะต้องถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลทั่วไป
บริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลต่างๆทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ในสื่อการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์และ Website ของบริษัทฯ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อเพื่อรับข้อมูล
และข่าวสารกิจกรรมต่างๆของบริษัทฯได้ที่ www.seafresh.com/investor หรือ E-mail
Address : investor@seafresh.com

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้เปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้ไว้ในรายงานประจำปี

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| รายละเอียด                         | รายงานประจำปีส่วนอื่น                 |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| -   บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ        | -   โครงสร้างการจัดการ              |
|     และคณะกรรมการตรวจสอบ          |                                   |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| -   จำน                           | -   การประชุมคณะกรรมการ ข้อ 8.4.5.4 |
| วนครั้งการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่าน |                                   |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| -   นโยบาย                        | -   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ข้อ   |
| การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารร |     8.4.5.6                       |
| ะดับสูงและค่าตอบแทนที่กรรมการทุกท่านได้รับ |                                   |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| -   การปฏิบ                        | -   รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ       |
| ัติงานในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการตรวจสอบ |     เอกสารแนบ 3                   |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| -   คุณภาพของรายงานทางการเงิน       | -                                 |
|                                   |    รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการ |
|                                   |     ต่อรายงานทางการเงิน เอกสารแนบ 3 |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

  งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ มีหน่วยงานที่รับผิดชอบงานเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์
โดยบริษัทฯได้มอบหมายให้ผู้บริหารระดับสูงทำหน้าที่บริหารงานผู้ลงทุนสัมพันธ์
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 02-637-8888 หรือที่ E-mail
Address: investor@seafresh.com และเพื่อให้ผู้บริหารระดับสูงได้ให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ลงทุน
บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อยทุกไตรมาส

8.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  8.4.5.1 โครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์หลากหลายสาขาที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
รวมทั้งอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นทุกราย
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
และกรรมการอิสระ 4 ท่าน ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 57.14 ของกรรมการทั้งคณะ

ในส่วนของกรรมการอิสระ คณะกรรมการได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

-   เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ ความชำนาญที่เหมาะสมในสาขาวิชาที่ต่างกันไป

-   ถือหุ้นในบริษัทฯ ไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ของบริษัทใหญ่
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษา
    ที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    มีอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนเพื่อรักษาประโยชน์ของกรรมการของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   สามารถแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงาน โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัทฯ

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนเดียวกัน
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน
3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

ถึงแม้ว่าประธานกรรมการกับกรรมการบริหาร
ซึ่งดำรงตำแหน่งรองประธานอาวุโสสายงานบริหารและการเงิน
จะมีความสัมพันธ์ทางครอบครัวก็ตาม แต่บริษัทฯ ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ
หน้าที่แบ่งแยกกันชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร มีความคิดเห็นในการดำเนินงานที่เป็นอิสระต่อกัน
โดยมีกรรมการอิสระทำหน้าที่ดูแลสอบทานการบริหารงานได้อย่างอิสระ
เป็นไปอย่างโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
ดังนั้นจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการดังกล่าวได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่
และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

8.4.5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
ในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระ
ที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ จำนวน 3 ท่าน
ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

1. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล* ประธานกรรมตรวจสอบ

2. ดร.สรชัย พิศาลบุตร กรรมการตรวจสอบ

3. ดร.วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ กรรมการตรวจสอบ

* กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  คณะกรรมการตรวจสอบ

ได้มีการจัดประชุมสม่ำเสมอในปี 2551 มีการประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ สำหรับหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดูได้ที่
หัวข้อการจัดการ
เรื่องอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี
2551 ได้เปิดเผยในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

  คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา

บริษัทฯ ยังไม่ได้มีการจัดตั้ง แต่คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่ดังกล่าวแทน
โดยการเทียบเคียงกับข้อมูลค่าตอบแทนในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
และพิจารณาร่วมกับผลประกอบการของบริษัทฯ แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  การสรรหากรรมการของบริษัท

- โปรดดูรายละเอียดที่หัวข้อ การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.4.5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

8.4.5.3.1 ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการ

คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์
และเป้าหมายของบริษัท ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโนบาย
และบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม พิจารณาแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังรายละเอียดในหัวข้อการจัดการ
รวมถึงการดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้ กำหนดงบประมาณ
และวงเงินในการอนุมัติการลงทุนและค่าใช้จ่ายต่างๆ

สำหรับหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารดูได้ที่ หัวข้อการจัดการ
เรื่องอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

8.4.5.3.2 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีผลทำให้กระบวนการบริหาร
และตัดสินใจมีระบบและโปร่งใส ซึ่งเป็นวิถีทางแห่งการบริหารแบบมืออาชีพที่เป็นสากล
และได้มีการสอบทานอยู่เป็นประจำ

8.4.5.3.3 จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการได้กำหนด ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวทางแก่ กรรมการ ฝ่ายจัดการ พนักงาน และประกาศให้ทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ
เพื่อให้พนักงานทุกท่านปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีความโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมาย
และจริยธรรมที่ดี โดยคณะกรรมการได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทาง ดังกล่าวด้วย

  8.4.5.3.4 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการ ได้มีการกำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติรายการที่ขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน และถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยจะมีการพิจารณาความเหมาะสมทุกครั้ง ผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 7

8.4.5.3.5 ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการเล็งเห็นความสำคัญของระบบการควบคุมภายในทุกๆ ระดับ
จึงมีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
รวมถึงการกำหนดวงเงินในการอนุมัติในการขอซื้อ, การสั่งซื้อ และการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
และมีการวางระบบงานเพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และตรวจสอบระหว่างกันได้
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด การควบคุมระบบการเงิน
การพิจารณาความเสี่ยงที่ได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการและมาตราการการป้องกัน

บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบระบบงานต่างๆ
รวมถึงระบบทางการเงินว่าได้ดำเนินการตามแนวปฏิบัติที่ได้กำหนดไว้หรือไม่
รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 11/2551 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2551
โดยมีกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายใน โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารแล้ว
สรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสาระสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคล ดังกล่าว (ตามส่วนที่ 3 ข้อ 3.3 ถึง 3.7 ของแบบประเมิน)
อย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายใน ในหัวข้ออื่นของระบบควบคุมภายใน
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

8.4.5.4 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมเดือนละครั้ง
โดยกำหนดเป็นสัปดาห์ที่สามของเดือน แต่อาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสม
โดยเลขานุการคณะกรรมการ เป็นผู้ทำหน้าที่เลขาที่ประชุม และดำเนินการดังนี้

8.4.5.4.1 จัดทำหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
ที่ประธานกรรมการและกรรมการได้พิจารณาเรื่องสำคัญที่จะนำเข้าวาระการประชุม
โดยกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระในการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

8.4.5.4.2 จัดทำเอกสารประกอบการประชุมที่มีเนื้อหาโดยสรุปแต่ให้ข้อมูลครบถ้วน
และส่งให้คณะกรรมการ ก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน

8.4.5.4.3 บันทึกรายละเอียดการประชุม จัดทำรายงานการประชุม
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้บริหารและกรรมการ
พร้อมลงนามโดยประธานกรรมการ

โดยปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
โดยประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ เพื่อให้ผู้บริหารระดับสูงได้นำเสนอข้อมูล
รวมทั้งชี้แจงเรื่องต่างๆ ที่สำคัญ และให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
โดยกรรมการสามารถขอข้อมูลที่จำเป็นเพิ่มเติมเพื่อประกอบการตัดสินใจ
ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

คณะกรรมการอิสระ สามารถจัดประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย
และต้องรายงานผลของการประชุมให้กรรมการผู้จัดการทราบด้วย สำหรับปี 2551
ไม่มีการจัดประชุมระหว่างกันเองของกรรมการอิสระ

ในปี 2551 คณะกรรมการมีการประชุม 11 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------------+---------------------+---------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                | วาระการดำรงตำแหน่ง   | การเข้าร่วมประชุม/     |
|                          |                     |                     |
|                          |                     | การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)  |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา       | ประธานที่ประชุม        | 11/11               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 2. นายณรงค์ฤทธิ์            | กรรมการ             | 11/11               |
| เจียรวงศ์วาณิช              |                     |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 3. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา       | กรรมการ             | 11/11               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 4. ดร. สรชัย พิศาลบุตร      | กรรมการอิสระ         | 11/11               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 5. ดร. กมเลศน์ สันติเวชชกุล  | กรรมการอิสระ         | 11/11               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 6. ดร. วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ      | กรรมการอิสระ         | 11/11               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 7. นางสุพรรณี ปุณศรี         | กรรมการอิสระ         | 10/11               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+

8.4.5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้มีการประเมินผลการปฎิงานของคณะกรรมการทั้งคณะตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกำหนดให้คณะกรรมการมีการประเมินผลดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
ซึ่งประกอบด้วยหัวข้อประเมินดังนี้

  1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  2. บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3. การประชุมคณะกรรมการ

  4. การทำหน้าที่ของกรรมการ

  5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

  6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ประจำปี 2551 โดยภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ดีมาก
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะนำผลการประเมินมาปรับปรุงและพัฒนาให้ดีขึ้นต่อไป

แบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกำหนดให้คณะกรรมการมีการประเมินผลดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

8.4.5.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี โดยค่าตอบแทนของบริษัทฯ
อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม โดยเหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการรวมในปี 2551 เป็นเงิน 818,889 บาท โดยเป็นค่าเบี้ยประชุม
ที่บริษัทฯตอบแทนให้กรรมการอิสระ 4 ท่าน ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง ค่าตอบบแทนต่อปี(บาท)

1. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล กรรมการอิสระ 140,000

ประธานกรรมการตรวจสอบ 97,778

2. ดร.สรชัย พิศาลบุตร กรรมการอิสระ 140,000

กรรมการตรวจสอบ 97,778

3. ดร.วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ กรรมการอิสระ 140,000

กรรมการตรวจสอบ 97,778

4. นางสุพรรณี ปุณศรี กรรมการอิสระ 105,555

- ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 4 ท่าน เป็นเงิน 9.52 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส

- ไม่มีกรรมการท่านใดได้รับค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการในบริษัทย่อย

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้กรรมการจำนวน 3,000,000 หน่วย
คิดเป็นร้อยละ 13.98 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายให้กับกรรมการ และพนักงาน
ทั้งหมดจำนวน 21,448,000 หน่วย ราคาต่อหน่วย 0 บาท อายุ 4 ปี ราคาการใช้สิทธิหุ้นละ
3.00 บาท ทั้งนี้
ไม่มีกรรมการหรือพนักงานท่านใดได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายให้กับกรรมการและพนักงาน

รายชื่อกรรมการที่ได้รับการจัดสรร

+-------------+----------+------------------+------------+-----------+
| ชื่อ – สกุล    |          | ตำแหน่ง           | จ          | ร้อยล      |
|             |          |                  | ำนวนใบสำคัญ | ะของจำนวน |
|             |          |                  |            |           |
|             |          |                  | แสดงสิทธิ    | ใบสำคัญ    |
|             |          |                  | (หน่วย)     |           |
|             |          |                  |            | แสดงสิทธิ   |
+-------------+----------+------------------+------------+-----------+
| 1. นายณฤทธิ์  | เจียอาภา  | ประธานกรรมการ    | 800,000    | 3.73      |
+-------------+----------+------------------+------------+-----------+
| 2.          | เจีย      | กรรมการ          | 500,000    | 2.33      |
| นายณรงค์ฤทธิ์  | รวงศ์วาณิช |                  |            |           |
+-------------+----------+------------------+------------+-----------+
| 3. นางทัศนีย์  | ยังมีวิทยา  | กรรมการ          | 500,000    | 2.33      |
+-------------+----------+------------------+------------+-----------+
| 4. ดร.      | ส        | ประธ             | 500,000    | 2.33      |
| กมเลศน์      | ันติเวชชกุล | านกรรมการตรวจสอบ |            |           |
|             |          |                  |            |           |
|             |          | และกรรมการอิสระ   |            |           |
+-------------+----------+------------------+------------+-----------+
| 5. ดร. สรชัย | พิศาลบุตร  | กรรมการตรวจสอบ   | 400,000    | 1.86      |
|             |          |                  |            |           |
|             |          | และกรรมการอิสระ   |            |           |
+-------------+----------+------------------+------------+-----------+
| 6. ดร.      | ลีวัฒนกิจ   | กรรมการอิสระ      | 200,000    | 0.93      |
| วรพงษ์       |          |                  |            |           |
+-------------+----------+------------------+------------+-----------+
| 7. นางสุพรรณี | ปุณศรี     | กรรมการอิสระ      | 100,000    | 0.47      |
+-------------+----------+------------------+------------+-----------+
| รวม         |          |                  | 3,000,000  | 13.98     |
+-------------+----------+------------------+------------+-----------+

8.4.5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

8.4.5.7.1 กรรมการของบริษัทฯ ได้ผ่านการอบรมของสถาบันกรรมการไทย (IOD) ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล หลักสูตรที่ผ่านการอบรม

1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา Director Certification Program (DCP)

2. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา Director Certification Program (DCP)

3. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล Director Certification Program (DCP)

4. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วานิช Director Accreditation Program (DAP)

5. ดร.สรชัย พิศาลบุตร Director Accreditation Program (DAP)

6. ดร.วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ Director Accreditation Program (DAP)

7. นางสุพรรณี ปุณศรี Director Accreditation Program (DAP)

8.4.5.7.2 คณะกรรมการได้กำหนดให้ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
มีหน้าที่ในการจัดเตรียมเอกสารที่เป็นประโยชน์ต่อการปฎิบัติหน้าที่กรรมการ
และแนะนำลักษณะและแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้แก่กรรมการใหม่

4.  การดูแลเรื่อการใช้ข้อมูลภายใน

  โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อ 8.4.2

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด 1,386 คน แบ่งเป็นสายงานการผลิตจำนวน 1,127 คน
สายงานด้านบริหาร 244 คน สายงานการขาย 15 คน ผลตอบแทนรวม (เงินเดือน ค่าแรง
เบี้ยเลี้ยง โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) เป็นเงินประมาณ 223 ล้านบาท

บริษัทฯ ได้มีมติจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2549
ภายใต้พระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530
และฉบับแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และที่แก้ไขเพิ่มเติม
รวมทั้งกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นสวัสดิการแก่พนักงานของบริษัทฯ
โดยเริ่มสะสมและสมทบตั้งแต่งวดการจ่ายค่าจ้างของเดือนพฤษภาคม 2549 เป็นต้นไป
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีสวัสดิการในด้านต่างๆ เช่น การประกันชีวิต หอพักพนักงาน
และการจัดฝึกอบรมทั้งภายใน และภายนอกบริษัทฯ เพื่อพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
ให้มีคุณภาพมากยิ่งขึ้น