-----------------------------------------------------------------------
  2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  -----------------------------------------------------------------------

2.1 ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)
เริ่มประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในลักษณะเพื่อเป็นที่อยู่อาศัยและเพื่อการพาณิชย์ เมื่อวันที่ 26
มิถุนายน 2532 และได้นำหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันที่ 17
พฤศจิกายน 2536

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีบริษัทย่อยทั้งสิ้น 3 บริษัท (รวมเรียก “กลุ่มบริษัท”)
และทุกบริษัทประกอบธุรกิจเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ทั้งสิ้น โดยบริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้
แมเนจเม้นท์ จำกัด (“SPM”) ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.89 ประกอบธุรกิจด้านบริหารจัดการ
โรงแรม นิติบุคคลอาคารชุด ส่วนบริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด (“HN”) และบริษัท ศุภาลัยอิสาน
จำกัด (“SPN”) ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 49.89 และร้อยละ 49.86 ตามลำดับ
ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดสงขลาและจังหวัดขอนแก่น ตามลำดับ

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

2542. บริษัทฯ
      เข้าร่วมกระบวนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้กับสำนักงานคณะกรรมการเพื่อส่งเสริมการปรับปรุงโครงสร้างหนี้
      (“คปน.”) ธนาคารแห่งประเทศไทย และแต่งตั้ง บริษัทเงินทุน ทิสโก้ จำกัด (มหาชน)
      เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการปรับโครงสร้างหนี้

2543. บริษัทฯ และเจ้าหนี้ คปน. ลงนามในแผนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ โดยบริษัทฯ
      ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้สถาบันการเงินจำนวน 13 สัญญา
      มูลหนี้ตามสัญญาเงินต้นจำนวน 4,856.09 ล้านบาท ดอกเบี้ยคงค้าง จำนวน 1,251.30
      ล้านบาท รวมเป็นมูลหนี้เพื่อทำการปรับโครงสร้างหนี้ จำนวน 6,107.39 ล้านบาท

2544. บริษัทฯ ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้สถาบันการเงินเพิ่มอีก 4 สัญญา
      มูลหนี้ตามสัญญาเงินต้นจำนวน 1,223.77 ล้านบาท ดอกเบี้ยคงค้าง จำนวน 781.65
      ล้านบาท รวมเป็นมูลหนี้เพื่อทำการปรับ โครงสร้างหนี้ จำนวน 2,005.42 ล้านบาท
      ซึ่งบริษัทฯ ดำเนินการตามสัญญาทั้ง 17 ฉบับ คือ ได้รับการลดหนี้ตามสัญญา
      โอนทรัพย์ชำระหนี้ แปลงหนี้เป็นหุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน และหุ้นกู้แปลงสภาพ

2545. - บริษัทฯ นำสำรองตามกฎหมายจำนวน 57.37 ล้านบาท และส่วนเกินมูลค่าหุ้น จำนวน
      1,278.36 ล้านบาท ไปตัดขาดทุนสะสมที่มีอยู่ ทำให้บริษัทฯ มีกำไรสะสม 917.54
      ล้านบาท

  - บริษัทฯ เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท
  พร้อมทั้งยกเลิกหุ้นสามัญที่สำรองไว้เพื่อวัตถุประสงค์ต่างๆ หรือที่ยังไม่ได้จำหน่าย
  โดยวิธีการลดทุนจาก 1,030 ล้านบาท เหลือ 649.72 ล้านบาท
  และทำการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 649.72 ล้านบาท เป็น 2,000 ล้านบาท
  โดยจัดสรรหุ้นจำนวน 649,715,970 หุ้น
  สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายในครั้งนี้
  ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 27 กันยายน พ.ศ. 2545

2546. วันที่ 20 มิถุนายน 2546 บริษัทฯ ได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ รุ่นที่ 2 อายุ 3
      ปี

  จำนวน 649,715,970 หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ที่มีรายชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่
  31 มีนาคม 2546 ในอัตราส่วน 1 หุ้นเดิมต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ มีราคาใช้สิทธิ 1 บาท ต่อ
  1 หุ้นสามัญ

ในช่วงเวลาที่ผ่านมา กลุ่มบริษัทได้ขยายธุรกิจอสังหาริมทรัพย์จนครอบคลุมทั้งวงจร ได้แก่
การพัฒนาโครงการบ้านจัดสรร การสร้างอาคารชุดและอาคารสำนักงานให้เช่า
และการบริหารจัดการอาคารและสถานที่

แผนภาพแสดงโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

หมายเหตุ: หมายถึง บริษัทย่อย (โดยการถือหุ้น และ/หรือ การมีอำนาจควบคุม)

  หมายถึง บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

  หมายถึง การถือหุ้นของบริษัทโดยบริษัทย่อย

2.1.1 บจ.ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ (“SPM”)

  บริษัทฯ ได้จัดตั้ง SPM ขึ้นเพื่อบริหารจัดการโครงการอสังหาริมทรัพย์ต่างๆ เช่น
  นิติบุคคลอาคารชุด และโรงแรมศุภาลัยป่าสักรีสอร์ท เป็นต้น ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2546 SPM
  มีทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 20 ล้านบาท โดยมีบริษัทถือหุ้นร้อยละ 99.89 ปัจจุบัน SPM ถือหุ้นในบริษัท
  Inter United Investment Inc และบริษัท Mancon Investment Group Co.,Ltd.
  ในอัตราร้อยละ 22 เท่ากันทั้ง 2 บริษัท นอกจากนี้ ยังถือหุ้นใน บจ. ภูเก็ตเอสเตท อีกร้อยละ
  17.1

2.1.2 บจ.ศุภาลัยอิสาน (“SPN”)

  SPN จัดตั้งขึ้นในปี 2536 จากการรวมกลุ่มของนักธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดขอนแก่น
  กลุ่มตระกูลตั้งมติธรรม และบริษัท
  โดยมีวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งเพื่อขยายกิจการอสังหาริมทรัพย์ไปสู่ภูมิภาค
  ซึ่งในขณะนั้นจังหวัดขอนแก่นมีศักยภาพสูงและบริษัทต้องการลงทุนร่วมกับนักธุรกิจท้องถิ่น ปัจจุบัน
  SPN มีทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 70 ล้านบาท และถือหุ้นโดยบริษัท กลุ่มตระกูลตั้งมติธรรม (ดูข้อ 11.
  รายการระหว่างกัน) บมจ. มั่นคงเคหะการ และนักธุรกิจในภูมิภาคและผู้ถือหุ้นรายย่อย
  คิดเป็นร้อยละ 49.86 ร้อยละ 7.93 ร้อยละ 10.0 และร้อยละ 32.21 ตามลำดับ ปัจจุบัน
  บริษัทได้ชำระค่าหุ้นแก่ SPN ครบเต็มจำนวนเรียบร้อยแล้ว
  แต่เนื่องจากยังมีผู้ถือหุ้นบางรายที่ยังไม่ได้ชำระค่าหุ้นเพิ่มทุน SPN
  จึงยังไม่สามารถจดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์ได้ ปัจจุบัน SPN
  ได้ปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้เงินกู้เรียบร้อยแล้ว
  และอยู่ระหว่างการดำเนินการพัฒนาโครงการที่ได้พัฒนาไปแล้วบางส่วนต่อไป

2.1.3 บจ. หาดใหญ่นครินทร์ (“HN”)

  HN จัดตั้งขึ้นในปี 2531 จากการรวมกลุ่มของนักธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดสงขลา
  กลุ่มตระกูลตั้งมติธรรม และ บมจ.มั่นคงเคหะการ
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อขยายการลงทุนไปสู่ภูมิภาค ปัจจุบัน HN
  ได้ทำการปรับโครงสร้างหนี้กับสถาบันการเงินแห่งหนึ่งเสร็จเรียบร้อยแล้ว
  และสามารถดำเนินธุรกิจตามปกติ

2.1.4 บจ. ภูเก็ตเอสเตท (“PE”)

  บจ.ภูเก็ตเอสเตท จัดตั้งขึ้นในปี 2532 เพื่อซื้อที่ดินที่จังหวัดภูเก็ต ต่อมาในปี 2544
  บจ.ภูเก็ตเอสเตท มีมติให้เพิ่มทุนเพื่อดำเนินการสร้างโรงแรมและรีสอร์ท คณะกรรมการของ
  SPM เห็นว่าควรร่วมลงทุนด้วยเพื่อขยายฐานการสร้างรายได้ไปยังภูเก็ตด้วย
  จึงได้มีมติอนุมัติให้ลงทุนใน บจ. ภูเก็ตเอสเตท และ SPM ได้ส่งกรรมการเข้าเป็นกรรมการใน
  บจ.ภูเก็ตเอสเตท ด้วย ทั้งนี้ ในเดือนกันยายน 2546 SPM ได้เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน
  บจ.ภูเก็ตเอสเตท จากร้อยละ 3.87 เป็นร้อยละ 17.1

2.1.5 Inter United Investment Inc. (“Inter”)

  Inter United Investment Inc. จัดตั้งขึ้นในปี 2539 ที่หมู่เกาะเคย์แมนเพื่อเป็น
  Holding Company ลงทุนในเทียนจิน ประเทศจีน โดยเป็นการร่วมทุนระหว่าง M.K
  Investment (Cayman) Inc., บจ. ศุภาลัย (เคย์แมน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
  และผู้ถือหุ้นรายย่อย โดย บจ.ศุภาลัย (เคย์แมน) ถือหุ้นใน Inter United Investment
  Inc. ร้อยละ 22 ของทุนจดทะเบียนจำนวน 8,000,000 เหรียญสหรัฐ แต่เนื่องจาก Inter
  United Investment Inc. ไม่ได้รับสินเชื่อจากสถาบันการเงิน ทำให้ไม่ได้พัฒนาโครงการ
  อย่างไรก็ตาม ปัจจุบัน บจ.ศุภาลัย (เคย์แมน) ได้เลิกกิจการและชำระบัญชีแล้ว และ SPM
  กลายเป็นผู้ถือหุ้น Inter United Investment Inc แทน

2.1.6 Mancon Investment Group Co., Ltd. (“Mancon”)

  Mancon จัดตั้งขึ้นในปี 2537 ที่ประเทศฮ่องกง โดยการร่วมทุนระหว่าง บมจ.มั่นคงเคหะการ
  บจ.ศุภาลัย (เคย์แมน) และผู้ถือหุ้นรายย่อย
  เพื่อวัตถุประสงค์ในการทำธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่เมืองท่งเสี่ยน ชานเมืองปักกิ่ง
  ซึ่งเป็นที่ดินของหน่วยงานของรัฐบาลประเทศจีน และ Mancon ได้สิทธิในการพัฒนาที่ดินนั้น
  แต่เนื่องจากปัญหาวิกฤติเศรษฐกิจ ทำให้บริษัทได้หยุดพัฒนาโครงการดังกล่าว

2.  โครงสร้างและสัดส่วนรายได้

[TABLE]

หมายเหตุ: - HN = บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด

- SPM = บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด

- สำหรับ บจ. ศุภาลัยอิสาน ยังไม่มีรายได้เกิดขึ้น เนื่องจากบริษัทได้ชะลอการดำเนินโครงการ

- รายได้ในวงเล็บ หมายถึง การปรับปรุงรายการบัญชีรายได้ เนื่องจากลูกค้าย้ายโครงการ
หรือถูกริบ หรือคืนเงินให้ลูกค้า เพราะโครงการหยุดดำเนินการ
เนื่องจากสถาบันการเงินที่สนับสนุนโครงการถูกปิด เป็นต้น