11. รายการระหว่างกัน

11.1 ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัท
รวมถึงการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหาร
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+---------------------+------------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  | ลักษณะความสัมพันธ์                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| นายสมภพ ลีสวัสดิ์ตระกูล  | เป็นบิดาของนายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล                   |
|                     | ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการของบริษัท           |
+---------------------+------------------------------------------------+
| นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล | เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการของบริษัท             |
+---------------------+------------------------------------------------+
| นางสาวสุทธิรัตน์        | เป็นน้องสาวของนายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล                |
| ลีสวัสดิ์ตระกูล          | และเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการของบริษัท          |
+---------------------+------------------------------------------------+
|                     |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บจก. สยาม รับเบอร์    | สยามรับเบอร์ประกอบกิจการผลิตสายพานเครื่องจักร         |
| อินดัสทรี              | โดยมีนายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล                        |
|                     | เป็นกรรมการและกลุ่มผู้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 1.2          |
| (“สยามรับเบอร์”)      | ของทุนชำระแล้ว                                   |
+---------------------+------------------------------------------------+

11.2 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทมีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะและมูลค่าของการทำรายการระหว่างกัน โดยแบ่งตามประเภทได้ดังนี้

-   รายการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  บุคคลที่อาจ         ลักษณะของรายการ                               มูลค่ารายการ           ความจำเป็นและ
                                                                (ล้านบาท)             
  ---------------- -------------------------------------------- ------------ ------- --------------------------------------------------------------------------------------
  มีความขัดแย้ง                                                    ปี 2551       ปี 2552  ความสมเหตุสมผล

  บจก.สยามรับเบอร์   สยามรับเบอร์ เช่าโกดังของบริษัท                    0.21         0.42    ในเดือนกรกฎาคม 2550
  อินดัสทรี           ซึ่งตั้งอยู่บนที่ดินของสำนักงานสาขาของบริษัทบนถนนแสมดำ                        สยามรับเบอร์ได้ขอทำสัญญาเช่าโรงงานเพื่อทำเป็นโกดังสำหรับเก็บสินค้าซึ่งเป็นโรงงานของบริษัทที่อยู่บนถนนแสมดำ
                                                                                     โดยมีพื้นที่เช่า 350 ตร.ม. ในอัตรา 35,000 บาทต่อเดือน
                                                                                     ซึ่งเป็นอัตราใกล้เคียงกับอัตราตลาดที่บริษัทได้มีการสำรวจค่าเช่าในบริเวณนั้นๆ โดยกำหนดอายุของสัญญา 1 ปี
                                                                                     สิ้นสุดวันที่ 3 ก.ค. 2553 ทั้งนี้ บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาเช่าก่อนกำหนดได้
  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการดังกล่าวและมีความเห็นว่ามีความสมเหตุสมผล
เนื่องจากในปัจจุบัน บริษัทยังไม่ได้มีการใช้พื้นที่โรงงานดังกล่าวเต็มพื้นที่
เนื่องจากอยู่ในช่วงของการพิจารณาจัดซื้อเครื่องจักรผลิตเหล็กรูปพรรณเพิ่มเติมซึ่งจะนำมาติดตั้งในโรงงานดังกล่าว
ดังนั้น บริษัทจึงสามารถหาผลตอบแทนได้ด้วยการให้เช่าพื้นที่ชั่วคราว
โดยที่บริษัทสามารถยกเลิกสัญญาเช่าก่อนกำหนดได้หากมีความต้องการใช้พื้นที่ดังกล่าว
ซึ่งอัตราค่าเช่าสามารถเทียบเคียงได้กับอัตราตลาดที่บริษัทได้มีการสำรวจในบริเวณนั้นๆ

-   รายการค้ำประกันเงินกู้ยืมสถาบันการเงิน / เจ้าหนี้เงินกู้

  บริษัท มิลล์คอนสตีลอินดัสทรีส์ จำกัด (มหาชน)

+----------+------------+-----------+------------+-------------------+
| บุค       | ล          | มูลค่าของเง |            | ความจำเป          |
| คลที่อาจมีค | ักษณะรายการ | ินกู้ยืมคงค้าง |            | ็นและความสมเหตุสมผล |
| วามขัดแย้ง |            | (ล้านบาท)  |            |                   |
+==========+============+===========+============+===================+
|          |            | ณ 31      | ณ 31 ธ.ค.  |                   |
|          |            | ธ.ค.2551  | 2552       |                   |
+----------+------------+-----------+------------+-------------------+
| -        | ค้ำประก     | 56.00     | 44.75      | รายการดังก         |
|  นายสมภพ | ันเงินกู้ระยะย |           |            | ล่าวเป็นประโยชน์ต่อกา |
|          | าวในประเทศ |           |            | รดำเนินธุรกิจของบริษัท |
| ลีส       |            |           |            | เนื่องจากท          |
| วัสดิ์ตระกูล |            |           |            | ำให้บริษัทมีแหล่งเงินทุน |
|          |            |           |            | ระยะยาวเพื่อไปสนับสน |
| -        |            |           |            | ุนการทำธุรกิจของบริษัท |
| นายสิทธิชัย |            |           |            |                   |
|          |            |           |            |                   |
| ลีส       |            |           |            |                   |
| วัสดิ์ตระกูล |            |           |            |                   |
+----------+------------+-----------+------------+-------------------+
| -        | ค้ำปร       | 1,928.55  | 1,509.56   | รายการดังก         |
|  นายสมภพ | ะกันเงินกู้โดย |           |            | ล่าวเป็นประโยชน์ต่อกา |
|          | L/C        |           |            | รดำเนินธุรกิจของบริษัท |
| ลีส       | ภาย        |           |            | เนื่องจากทำ         |
| วัสดิ์ตระกูล | ในและภายนอ |           |            | ให้บริษัทมีแหล่งเงินทุนห |
|          | กประเทศหรือ |           |            | มุนเวียนในธุรกิจเพิ่มขึ้น |
| -        | T/R        |           |            |                   |
| นายสิทธิชัย | และ        |           |            |                   |
|          | เงินกู้โดยออก |           |            |                   |
| ลีส       | P/N        |           |            |                   |
| วัสดิ์ตระกูล | และว       |           |            |                   |
|          | งเงินซื้อขายเ |           |            |                   |
|          | งินตราต่างปร |           |            |                   |
|          | ะเทศล่วงหน้า |           |            |                   |
+----------+------------+-----------+------------+-------------------+
| -        | ค้ำประกันเงิน | 42.09     | -          | รายการดังก         |
| นายสิทธิชัย | กู้ระยะยาวจา |           |            | ล่าวเป็นประโยชน์ต่อกา |
|          | กต่างประเทศ |           |            | รดำเนินธุรกิจของบริษัท |
| ลีส       |            |           |            | เนื่องจาก           |
| วัสดิ์ตระกูล |            |           |            | ท                 |
|          |            |           |            | ำให้บริษัทมีแหล่งเงินทุน |
|          |            |           |            | ระยะยาวเพื่อไปสนับสน |
|          |            |           |            | ุนการทำธุรกิจของบริษัท |
|          |            |           |            | (ปี 2552           |
|          |            |           |            | ชำระหนี้หมดแล้ว)     |
+----------+------------+-----------+------------+-------------------+

  บริษัท บี อาร์ พี สตีล จำกัด

+----------+-----------+----------+-----------+----------------------+
| บุค       | ลัก        | มูล       |           | ความจ                |
| คลที่อาจมีค | ษณะรายการ | ค่าของเงิน |           | ำเป็นและความสมเหตุสมผล |
| วามขัดแย้ง |           | กู้ยืมคงค้าง |           |                      |
|          |           | (ล้านบาท) |           |                      |
+==========+===========+==========+===========+======================+
|          |           | ณ 31     | ณ 31 ธ.ค. |                      |
|          |           | ธ.ค.2551 | 2552      |                      |
+----------+-----------+----------+-----------+----------------------+
| -        | ค้ำ        | 0.60     | 0.01      | ราย                  |
|  นายสมภพ | ประกันเงินก |          |           | การดังกล่าวเป็นประโยชน์ต |
|          | ู้เบิกเกินบัญชี |          |           | ่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
| ลีส       |           |          |           | เนื่องจาก              |
| วัสดิ์ตระกูล |           |          |           | ทำให้บ                |
|          |           |          |           | ริษัทมีแหล่งเงินทุนหมุนเวียน |
| -        |           |          |           | ในธุรกิจเพิ่มขึ้น          |
| นายสิทธิชัย |           |          |           |                      |
|          |           |          |           |                      |
| ลีส       |           |          |           |                      |
| วัสดิ์ตระกูล |           |          |           |                      |
|          |           |          |           |                      |
| -   บ    |           |          |           |                      |
| มจ.มิลล์คอ |           |          |           |                      |
| นสตีลอินดัส |           |          |           |                      |
|     ทรีส์  |           |          |           |                      |
+----------+-----------+----------+-----------+----------------------+
| -        | ค้ำประ     | 527.09   | 561.00    | ราย                  |
|  นายสมภพ | กันเงินกู้โดย |          |           | การดังกล่าวเป็นประโยชน์ต |
|          | L/C       |          |           | ่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
| ลีส       | ภายใน     |          |           | เนื่อ                  |
| วัสดิ์ตระกูล | และภายนอก |          |           | งจากทำให้บริษัทมีแหล่งเงิน |
|          | ประเทศหรือ |          |           | ทุนหมุนเวียนในธุรกิจเพิ่มขึ้น |
| -        | T/R       |          |           |                      |
| นายสิทธิชัย | และเ      |          |           |                      |
|          | งินกู้โดยออก |          |           |                      |
| ลีส       | P/N       |          |           |                      |
| วัสดิ์ตระกูล | และวงเง   |          |           |                      |
|          | ินซื้อขายเงิน |          |           |                      |
| -   บ    | ตราต่างประ |          |           |                      |
| มจ.มิลล์คอ | เทศล่วงหน้า |          |           |                      |
| นสตีลอินดัส |           |          |           |                      |
|     ทรีส์  |           |          |           |                      |
+----------+-----------+----------+-----------+----------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

การพิจารณาเข้าทำรายการดังกล่าวกระทำโดยผู้บริหารซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวและมีความเห็นว่ามีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เนื่องจากเป็นเงื่อนไขของการกู้ยืมเงินของธนาคารพาณิชย์ และเจ้าหนี้เงินกู้
เพื่อใช้สำหรับการดำเนินธุรกิจอันก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทและบริษัทย่อย
โดยไม่มีการคิดค่าธรรมเนียมค้ำประกันเงินกู้ยืม

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในปัจจุบัน
บริษัทมีขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทจะเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยที่กรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ
กับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

11.3 นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

1.  นโยบายของบริษัทในการทำรายการระหว่างกันโดยทั่วไปจำแนกตามประเภทรายการ มีดังนี้

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป เช่น
    การซื้อหรือขายสินค้าและบริการ เป็นต้น
    บริษัทได้กำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันให้มีเงื่อนไขต่างๆ
    เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
    ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
    และให้ปฏิบัติเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด
    พร้อมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขรายการต่างๆ ให้ชัดเจน เป็นธรรม
    และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ ทั้งนี้
    ฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำหน้าที่ตรวจสอบข้อมูลและจัดทำรายงานเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและและความสมเหตุสมผลของการทำรายการทุกๆ
    ไตรมาส

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
    และรายการระหว่างกันอื่นๆ
    บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความจำเป็นของการทำรายการก่อนทำรายการ
    และจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    (ถ้ามี) โดยรายการระหว่างกันอื่นๆ ได้แก่ รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการอื่นๆ เช่น
    การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สิน เป็นต้น
    และรายการรับหรือให้ความช่วยเหลือทางการเงิน เช่น การกู้ยืม การค้ำประกัน
    และการใช้ทรัพย์สินเป็นหลักประกัน เป็นต้น
    ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันดังกล่าว
    บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
    เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
    และบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งแบบ 56-1 และรายงานประจำปี ทั้งนี้ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้น และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา