9. โครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์การบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 เป็นดังนี้

[]

2.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 ณ วันที่ 10 มีนาคม 2549
ได้มีกรรมการที่ครบวาระต้องพ้นจากตำแหน่งจำนวน 3 ท่าน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า
กรรมการบริษัทฯ ที่ครบวาระทุกท่าน ได้ร่วมกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างเข้มแข็ง
และอุทิศเวลาในการเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้แสดงความคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ยิ่งต่อการดำเนินธุรกิจ
จึงเสนอให้กรรมการที่ครบวาระทั้ง 3 ท่าน ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกครั้งหนึ่ง

ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+---------------+------------------------+-----------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล     |                        | ตำแหน่ง                      |
+---------------+------------------------+-----------------------------+
|   1. นายอัศวิน  | ชินกำธรวงศ์              | ประธานกรรมการ               |
+---------------+------------------------+-----------------------------+
|   2. นายสมพล  | เต็มสุข                  | รองประธานกรรมการ            |
+---------------+------------------------+-----------------------------+
|   3. นายธีรพล  | เต็มสุข                  | กรรมการ                     |
+---------------+------------------------+-----------------------------+
|   4. นายนพดล  | ยิ่งชัชวาลย์               | กรรมการ                     |
+---------------+------------------------+-----------------------------+
|   5. นายภักดี   | รัตนวิเชียร               | กรรมการ                     |
+---------------+------------------------+-----------------------------+
|   6. นายอนันต์  | นันทาภิสุทธิ์               | กรรมการ                     |
+---------------+------------------------+-----------------------------+
|   7.          | เกียรติโกมล              | กรรมการ                     |
|   รศ.ดร.ไกรวุฒิ |                        | อิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |
+---------------+------------------------+-----------------------------+
|   8. นายหาญ   | เชี่ยวชาญ                | ก                           |
|               |                        | รรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
+---------------+------------------------+-----------------------------+
|   9.          | เหลืองนาคทองดี           | ก                           |
|   นายบุญเลี้ยง   |                        | รรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
+---------------+------------------------+-----------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นายธีรพล เต็มสุข

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท มีดังนี้

นายอัศวิน ชินกำธรวงศ์ และนายสมพล เต็มสุข ลงลายมือร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือคนใดคนหนึ่งในสองคนนี้ ลงลายมือร่วมกับนายธีรพล เต็มสุข หรือนายนพดล ยิ่งชัชวาลย์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นกำหนด
    เป็นต้น

1.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
    กลยุทธ์ และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

2.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    ตลอดจนดูแลให้มีการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม
    และมีระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

4.  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่างๆ

5.  พิจารณาอนุมัติเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหารและรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

6.  พิจารณาอนุมัติโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการจัดการ
    ตลอดจนประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

7.  พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    นอกจากนี้
    คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการ
หรือกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดซึ่งได้รับมอบอำนาจให้ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นการอนุมัติรายที่เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจและ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

9.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท

10. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิลงคะแนนในเรื่องนั้น

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้ได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  นอกจากนั้นในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

3.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

4.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

5.  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

6.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

7.  การเพิ่มทุน ลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

8.  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

11. กรรมการมีหน้าที่แจ้งให้บริษัททราบโดยทันที
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
    หรือมีการถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นของบริษัทเพิ่มขึ้นหรือลดลง

12. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่างๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

13. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

14. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

15. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

อนึ่ง การมอบอำนาจดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริษัทนั้น ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์
ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ได้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกำหนดให้กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2548
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท จำนวน 3 คน

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+----------------+----------------------------+------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล    |                            | ตำแหน่ง                 |
+----------------+----------------------------+------------------------+
|   1.           | เกียรติโกมล                  | ประธานกรรมการตรวจสอบ   |
|   รศ.ดร.ไกรวุฒิ  |                            |                        |
+----------------+----------------------------+------------------------+
|   2. นายหาญ    | เชี่ยวชาญ                    | กรรมการตรวจสอบ         |
+----------------+----------------------------+------------------------+
|   3. นายบุญเลี้ยง | เหลืองนาคทองดี               | กรรมการตรวจสอบ         |
+----------------+----------------------------+------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นายวัชรากร เอื้อเฟื้อ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

6.
พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

3.  เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

4.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

1.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว

2.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

ทั้งนี้
คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามความจำเป็นหรือเห็นสมควร

3.  คณะกรรมการบริหาร

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 3 สิงหาคม 2548
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารของบริษัท มีจำนวน 6 คน

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล      |                          | ตำแหน่ง                   |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
|   1. นายอัศวิน   | ชินกำธรวงศ์                | ประธานกรรมการบริหาร       |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
|   2. นายสมพล   | เต็มสุข                    | กรรมการบริหาร             |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
|   3. นายธีรพล   | เต็มสุข                    | กรรมการบริหาร             |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
|   4. นายนพดล   | ยิ่งชัชวาลย์                 | กรรมการบริหาร             |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
|   5. นายภักดี    | รัตนวิเชียร                 | กรรมการบริหาร             |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
|   6. นายอนันต์   | นันทาภิสุทธิ์                 | กรรมการบริหาร             |
+----------------+--------------------------+--------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร : นายธีรพล เต็มสุข

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

1.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละสัญญาซึ่งมากกว่า 100.0 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 500.0 ล้านบาท

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว
    ภายในวงเงินที่อยู่ในงบประมาณ โดยแต่ละสัญญามีมูลค่ามากกว่า 5.0 ล้านบาท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี การให้กู้ยืม การกู้ยืม
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และการอื่นๆ
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

8.  ดำเนินการอื่นๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด ที่จะทำขึ้นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นการอนุมัติรายที่เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจและ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

3.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 6 คน ประกอบด้วย

+--------------------+---------------------+---------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล        |                     | ตำแหน่ง                    |
+====================+=====================+===========================+
| 1. นายสมพล         | เต็มสุข               | กรรมการผู้จัดการ             |
+--------------------+---------------------+---------------------------+
| 2. นายธีรพล         | เต็มสุข               | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร         |
+--------------------+---------------------+---------------------------+
| 3. นายกิตติชัย        | โฮมเธาว์             | ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ 1     |
+--------------------+---------------------+---------------------------+
| 4. นายสุวิช          | เอื้ออารีย์วาณิชย์        | ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ 3     |
+--------------------+---------------------+---------------------------+
| 5. นายวีระฉัตร       | เวทย์วีระพงศ์          | ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ 4     |
+--------------------+---------------------+---------------------------+
| 6. นางสาวจิรนันท์     | ขจรเสรี              | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน     |
+--------------------+---------------------+---------------------------+

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท
    และอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัท

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละสัญญาไม่เกิน 100.0 ล้านบาท

5.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว
    ภายในวงเงินที่อยู่ในงบประมาณ โดยแต่ละสัญญามีมูลค่าไม่เกิน 5.0 ล้านบาท

6.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัท

7.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

8.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

9.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อประธานกรรมการบริหาร
และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
เกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ที่จะทำขึ้นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจและ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  การสรรหากรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร

9.3.1 การสรรหากรรมการ

ปัจจุบันบริษัทยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
แต่เมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน
โดยพิจารณาจากปัจจัยหลักต่างๆ อันได้แก่ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องลาออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    โดยกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

3.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการบริษัทสรรหาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
    เข้าเป็นกรรมการแทน ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

5.  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่ง
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
    มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

6.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.3.2 การสรรหากรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
โดยให้มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้การแต่งตั้งใหม่อีกได้
ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5.0 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทในเครือ
บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4. ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5. ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6. สามารถปฏิบัติหน้าที่
แสดงความเห็นหรือรายงานการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
ต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีด้านบัญชีหรือการเงิน

9.3.3 การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้แต่งตั้งผู้บริหารโดยทั้งกรรมการบริหารและผู้บริหารนั้นจะพิจารณาคัดเลือกจากประสบการณ์
ความรู้และความสามารถ

9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการบริษัท

+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| ร |          |           | ค่าตอบแทน |         | จำนวนค  |          |
| า |          |           |          |         | รั้งเข้าปร |          |
| ย |          |           | (บาท)    |         | ะชุม/จำน |          |
| ช |          |           |          |         | วนประชุม |          |
| ื่อ |          |           |          |         | คณะกรรม |          |
|   |          |           |          |         | การบริษัท |          |
+===+==========+===========+==========+=========+=========+==========+
|   |          |           | ปี 2548*  | ปี       | ปี 2548  | ปี 2549   |
|   |          |           |          | 2549*** |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 1 | นายอัศวิน  | ชินกำธรวงศ์ | 105,000  | 140,000 | 8/8     | 4/4      |
| . |          |           |          |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 2 | นายสมพล  | เต็มสุข     | 105,000  | 140,000 | 8/8     | 4/4      |
| . |          |           |          |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 3 | นายธีรพล  | เต็มสุข     | 105,000  | 140,000 | 3/3     | 4/4      |
| . |          |           |          |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 4 | นายนพดล  | ยิ่งชัชวาลย์  | 105,000  | 140,000 | 3/3     | 4/4      |
| . |          |           |          |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 5 | นายภักดี   | รัตนวิเชียร  | 105,000  | 140,000 | 3/3     | 4/4      |
| . |          |           |          |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 6 | นายอนันต์  | นันทาภิสุทธิ์  | 105,000  | 140,000 | 3/3     | 4/4      |
| . |          |           |          |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 7 | รศ.      | เกียรติโกมล | 1        | 220,000 | 9/9     | 4/4      |
| . | ดร.ไกรวุฒิ |           | 85,000** |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 8 | นายหาญ   | เชี่ยวชาญ   | 1        | 220,000 | 4/4     | 4/4      |
| . |          |           | 85,000** |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+
| 9 | น        | เหลือ      | 1        | 220,000 | 4/4     | 4/4      |
| . | ายบุญเลี้ยง | งนาคทองดี* | 85,000** |         |         |          |
+---+----------+-----------+----------+---------+---------+----------+

  * บริษัทเริ่มประชุมคณะกรรมการโดยมีเบี้ยประชุมสำหรับคณะกรรมการครั้งแรกในเดือนสิงหาคม
  2548 โดยเบี้ยประชุมกำหนดตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548
  ภายหลังจากการแปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2548
  ได้กำหนดค่าตอบแทนและค่าเบี้ยประชุมสำหรับคณะกรรมการท่านละไม่เกิน 35,000 บาทต่อครั้ง

  ** รวมค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ครั้ง
  โดยเบี้ยประชุมกำหนดตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน
  2548 ได้กำหนดค่าตอบแทนและค่าเบี้ยประชุมสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบท่านละไม่เกิน
  20,000 บาทต่อครั้ง

  *** เบี้ยประชุมกำหนดตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2549
  ได้กำหนดค่าตอบแทนและค่าเบี้ยประชุมสำหรับคณะกรรมการบริษัทท่านละไม่เกิน 35,000
  บาทต่อครั้ง และคณะกรรมการตรวจสอบท่านละไม่เกิน 20,000 บาทต่อครั้ง

-   กรรมการบริหารและผู้บริหาร

(หน่วย : ล้านบาท)

+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| ประเภทค่าตอบแทน       | ปี 2548   |          | ปี 2549   |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
|                      | จำนวนราย | จำนวนเงิน | จำนวนราย | จำนวนเงิน  |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| เงินเดือน              | 10       | 7.82     | 10       | 8.58      |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| โบนัส                 | 10       | 0.93     | 10       | 1.32      |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| เงินส                 | 10       | 0.07     | 10       | 0.09      |
| มทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ* |          |          |          |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| รวม                  |          | 8.82     |          | 9.99      |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+

* กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเริ่มจัดตั้งและมีผลบังคับใช้ในเดือนสิงหาคม 2548

(2) ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2549
ได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนซึ่งเสนอขายพร้อมประชาชนเมื่อเดือนกันยายน 2549 จำนวน
700,000 หุ้น ที่ได้เสนอขายแก่กรรมการ ในราคาที่มีส่วนลดร้อยละ 50.0
จากราคาที่เสนอขายแก่ประชาชน โดยจะมีระยะเวลาห้ามขาย 1.5 ปี ทั้งนี้
สามารถทยอยขายได้เป็นสัดส่วนร้อยละของหุ้นที่ห้ามขายเมื่อครบกำหนด 6 เดือน 1 ปี และ 1.5 ปี
ในสัดส่วนร้อยละ 25.0 ร้อยละ 25.0 และร้อยละ 50.0 ตามลำดับ
โดยรายชื่อและจำนวนหุ้นสามัญที่กรรมการบริษัทได้รับการจัดสรรมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+---+---------------------+----------------+-------+--------+----------+
|   | ชื่อ                  | ตำแหน่ง         | จำ    | ส      | สัดส่ว     |
|   |                     |                | นวนหุ้น | ัดส่วนต่อ | นต่อหุ้นเพิ่ม |
|   |                     |                | ที่ได้รับ | หุ้นเพิ่มท | ทุนทั้งหมด* |
|   |                     |                | จัดสรร | ุนจัดสรร |          |
|   |                     |                |       | แก่กรรม |          |
|   |                     |                |       | การผู้บร |          |
|   |                     |                |       | ิหารและ |          |
|   |                     |                |       | พนักงาน |          |
+---+---------------------+----------------+-------+--------+----------+
| 1 |   นายนพดล ยิ่งชัชวาลย์  |   กรรมการ      | 10    | 5.0%   | 0.3%     |
| . |                     |                | 0,000 |        |          |
+---+---------------------+----------------+-------+--------+----------+
| 2 |   นายภักดี รัตนวิเชียร   |   กรรมการ      | 10    | 5.0%   | 0.3%     |
| . |                     |                | 0,000 |        |          |
+---+---------------------+----------------+-------+--------+----------+
| 3 |   นายอนันต์ นันทาภิสุทธิ์  |   กรรมการ      | 10    | 5.0%   | 0.3%     |
| . |                     |                | 0,000 |        |          |
+---+---------------------+----------------+-------+--------+----------+
| 4 |   นายธีรพล เต็มสุข     |   กรรมการ      | 10    | 5.0%   | 0.3%     |
| . |                     |                | 0,000 |        |          |
+---+---------------------+----------------+-------+--------+----------+
| 5 |   รศ. ดร.ไกรวุฒิ      |   ประธาน       | 10    | 5.0%   | 0.3%     |
| . |   เกียรติโกมล         | กรรมการตรวจสอบ | 0,000 |        |          |
+---+---------------------+----------------+-------+--------+----------+
| 6 |   นายหาญ เชี่ยวชาญ    |                | 10    | 5.0%   | 0.3%     |
| . |                     | กรรมการตรวจสอบ | 0,000 |        |          |
+---+---------------------+----------------+-------+--------+----------+
| 7 |   นายบุญเลี้ยง         |                | 10    | 5.0%   | 0.3%     |
| . |   เหลืองนาคทองดี      | กรรมการตรวจสอบ | 0,000 |        |          |
+---+---------------------+----------------+-------+--------+----------+

* จำนวน 35.0 ล้านหุ้น

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้สอดคล้องตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท (Good Corporate Governance)
เป็นความจำเป็นต่อการดำรงอยู่ของกิจการ และการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีระบบการวัดผลการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
จะช่วยส่งเสริมให้กิจการมีการพัฒนาและเติบโตในระดับที่เหมาะสม
โดยมีรายละเอียดตามรายงานการปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  นโยบายที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแล

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งในด้านการสร้างความโปร่งใสในการบริหาร
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของกิจการ
และในด้านการสนับสนุนการเจริญเติบโตที่ยั่งยืนของกิจการ
คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมกับทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการ
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง ดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการบริหารของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   บริษัทดำเนินธุรกิจโดยตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
    และได้นำการควบคุมและบริหารความเสี่ยงมาใช้ในการบริหารกิจการ

-   บริษัทมีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ เพื่อเป็นแนวทางให้คณะกรรมการ
    ฝ่ายจัดการ และพนักงาน ถือปฏิบัติ

    1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิในด้านต่างๆ ของผู้ถือหุ้น รวมถึงสิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท
สิทธิในการออกเสียง สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม
และสิทธิในการได้รับการอำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญและสนับสนุนการคุ้มครองสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดของผู้มีส่วนได้ของบริษัททุกกลุ่ม
โดยเฉพาะอย่างยิ่งลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งและพนักงาน

-   ลูกค้า : บริษัทรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
    และมีการพัฒนาบริการด้านใหม่ๆเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าอยู่เสมอ

-   คู่ค้า :
    บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรมและปฏิบัติตามเงื่อนไขการชำระเงินอย่างเคร่งครัด

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    และเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการสร้างความมั่งคั่งและความมั่นคงของกิจการ

    1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการบริษัททุกท่านตระหนักถึงความสำคัญของการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
และในการประชุมผู้ถือหุ้นประธานที่ประชุมจะต้องจัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมและเพียงพอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสโดยเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถาม

2.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทมีการคัดเลือกผู้ที่มีความสามารถ มีคุณวุฒิ มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อดำรงตำแหน่งคณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัท
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยคณะกรรมการดังกล่าวได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัท คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และผู้ถือหุ้น
ได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งมีการกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อผลประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ –
    คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาความเหมาะสมของรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างมีเหตุมีผล
    และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    ในด้านราคาและเงื่อนไขเสมือนทำกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และด้านการเปิดเผยข้อมูล

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน –
    ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

    1.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องทุกคนได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
และบริษัทได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
พร้อมทั้งมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่านประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.3 ของกรรมการทั้งคณะ

1.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   บริษัทมีประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารเป็นบุคคลเดียวกันและเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ
    37.8 ของหุ้นทั้งหมด อย่างไรก็ตาม
    โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระถึง 1 ใน 3
    ของคณะกรรมการทั้งคณะ
    ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานการบริหารงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใส

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ –
    บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    ค่าตอบแทนกรรมการต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบมากขึ้น
    จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร –
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนผู้บริหารที่เหมาะสมเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

    9.5.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น การประชุมจะมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการรับผิดชอบในการจัดทำและจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารเพิ่มเติมให้กับคณะกรรมการ
ก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ระยะเวลาของการประชุมยืดหยุ่นตามความเหมาะสม
เพื่อให้เพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและเพียงพอสำหรับคณะกรรมการจะอภิปรายปัญหาอย่างรอบคอบ

ทั้งนี้บริษัทได้จัดให้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

9.5.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2548 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3
ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. ร.ศ. ดร. ไกรวุฒิ เกียรติโกมล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายหาญ เชี่ยวชาญ กรรมการตรวจสอบ

3. นายบุญเลี้ยง เหลืองนาคทองดี กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
        ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

9.  มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
    รวมถึงการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณาเบื้องต้น
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

13. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้งและพัฒนาสำนักงานตรวจสอบภายใน
เพื่อให้ทำหน้าที่ในการตรวจสอบความมีประสิทธิภาพของหน่วยงาน
และการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และข้อกำหนดต่างๆ ของบริษัทแล้วเสร็จในปี 2548
และเพื่อให้สำนักงานตรวจสอบภายในที่จะตั้งขึ้นมีความเป็นอิสระ
สำนักงานตรวจสอบภายในจะถือเป็นหน่วยงานอิสระ
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมากบริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท บริษัทมีระบบเตือนภัย (Early Warning
System) มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทตลอดจนสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการ ในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังได้จัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร
02-860-1250-7 ต่อ 200

นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices of Listed Companies) ซึ่งเกี่ยวกับหน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เช่น กรรมการต้องปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
มีความซื่อสัตย์สุจริต มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น มีความรู้ความสามารถประสบการณ์
มีความตั้งใจดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และมีการกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทยังมีการจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเข้ามาควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายในดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัท

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัท และ/หรือ
    เข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทควรงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา
1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

4. กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ทั้งนี้ ผู้ฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายในนี้
จะได้รับการลงโทษ ตามบทลงโทษซึ่งกำหนดไว้ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงประกาศ กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ได้แก่
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 956 คน ไม่นับรวมผู้บริหาร
แบ่งตามสายงานต่างๆ ตามรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| สายงาน                      | จำนวนพนักงาน (คน)  |                   |
+=============================+===================+===================+
|                             | 31 ธ.ค. 2548      | 31 ธ.ค. 2549      |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
|   1. สายงานการตลาด          | 1                 | 1                 |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
|   2. สายงานบริหาร            | 21                | 25                |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
|   3. สายงานบัญชีและการเงิน     | 10                | 13                |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
|   4. สายงานปฏิบัติการ          |                   |                   |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
|   4.1 วิศวกร                 |                   |                   |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
|   - สายงานวิศวกรรมและโยธา    | 55                | 70                |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
|   - สายงานระบบ              | 4                 | 5                 |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
|   4.2 หัวหน้าคนงาน            |                   |                   |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
|   - สายงานโยธา              | 54                | 75                |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
|   - สายงานระบบ              | 4                 | 5                 |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
|   4.3 พนักงานธุรการสนาม       | 10                | 25                |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
|   4.4 พนักงานรายวัน           | 1,516             | 737*              |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
|   รวมพนักงาน                 | 1,675             | 956               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+

* ลดลงเนื่องจากงานก่อสร้างในโครงการขยายโรงงานเฟส 2 และเฟส 3 ของบริษัท เบียร์ไทย
(1991) จำกัด (มหาชน) ใกล้แล้วเสร็จจึงมีการลดพนักงานรายวันลง นอกจากนี้
ในส่วนของโครงการก่อสร้างใหม่ๆ
นั้นบริษัทยังได้ว่าจ้างผู้รับเหมาช่วงเพื่อดำเนินการก่อสร้างแทนการว่าจ้างพนักงานรายวันอีกด้วย

ค่าตอบแทนพนักงาน

(หน่วย : ล้านบาท)

+-----------------------------------+----------------+----------------+
| ประเภทค่าตอบแทน                    | จำนวนเงิน       |                |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|                                   | ปี 2548         | ปี 2549         |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   เงินเดือนและค่ าจ้างรวม             | 22.00          | 40.78          |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   โบนัส                            | 4.20           | 5.54           |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ*        | 0.14           | 0.48           |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   อื่นๆ เช่น เงินประกันสังคม            | 7.61           | 5.17           |
|   เงินค่าล่วงเวลา เละเบี้ยเลี้ยง เป็นต้น** |                |                |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   รวม                             | 33.95          | 51.97          |
+-----------------------------------+----------------+----------------+

* กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเริ่มจัดตั้งและมีผลบังคับใช้ในเดือนสิงหาคม 2548

** ในการประชุมกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549
ได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนซึ่งเสนอขายพร้อมประชาชนในครั้งนี้ จำนวน 1,300,000 หุ้น
เพื่อเสนอขายแก่พนักงานบริษัท ในราคาที่มีส่วนลดร้อยละ 50.0 จากราคาที่เสนอขายแก่ประชาชน
โดยจะมีระยะเวลาห้ามขาย 1.5 ปี ทั้งนี้
สามารถทยอยขายได้เป็นสัดส่วนร้อยละของหุ้นที่ห้ามขายเมื่อครบกำหนด 6 เดือน 1 ปี และ 1.5 ปี
ในสัดส่วนร้อยละ 25.0 ร้อยละ 25.0 และร้อยละ 50.0 ตามลำดับ

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างสม่ำเสมอ
โดยการฝึกอบรมเพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และส่งเสริมให้พนักงานที่มีศักยภาพเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน (Career path)
โดยทุกระดับของพนักงานซึ่งเริ่มตั้งแต่พนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัท
จะต้องผ่านการปฐมนิเทศและฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆที่เกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติงานในบริษัท
เพื่อพัฒนาขีดความสามารถและสร้างจิตสำนึกทางด้านคุณภาพให้สามารถปฏิบัติงานได้ตามมาตรฐานระบบบริหารคุณภาพ
โดยพัฒนาในหลายๆ ด้านพร้อมกันดังนี้

-   การฝึกอบรมความรู้ระหว่างปฏิบัติงาน (On-the-job training)

  เป็นการอบรมพนักงานในเบื้องต้นเพื่อให้เข้าใจถึงวิธีการปฏิบัติงานในตำแหน่งหน้าที่ที่รับผิดชอบได้อย่าง
  ถูกต้องและมีคุณภาพ

-   การฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากร

  เป็นการฝึกอบรมตามแผนประจำปีของบริษัท อาทิเช่น โครงการฝึกอบรมระบบ ERP
  และโครงการฝึกอบรมวิสัยทัศน์การดำเนินธุรกิจ เป็นต้น
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนาพนักงานของบริษัทให้มีขีดความสามารถสูงขึ้น
  สอดคล้องกับแนวทางการพัฒนาของบริษัทต่อไป

ทั้งนี้ภายหลังจากที่พนักงานผ่านการฝึกอบรมแล้วพนักงานจะได้รับการประเมินผลเพื่อทดสอบว่าพนักงานมีความรู้ความสามารถตามวัตถุประสงค์ของการฝึกอบรม

นโยบายการรักษาบุคลากรให้อยู่กับบริษัท

บริษัทมีนโยบายในการรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพให้อยู่กับบริษัทโดยจัดให้มีสิ่งแวดล้อมที่ดีและเหมาะสมในการทำงาน
รวมถึงการมีนโยบายให้ผลตอบแทนแก่พนักงานทุกระดับทั้งในรูปเงินเดือนและสวัสดิการในอัตราที่เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ
ตลอดจนเปิดโอกาสให้พนักงานทุกระดับได้แสดงความคิดเห็นในเรื่องต่างๆภายในองค์กรเพื่อการทำงานที่มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น