+-----------------------------------------------------------------------+
| 8. การจัดการ                                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ก. คณะกรรมการบริษัท

  ข. คณะกรรมการชุดย่อยภายใต้คณะกรรมการบริษัท

  1) คณะกรรมการตรวจสอบ

  2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

  3) คณะกรรมการด้านการเงิน

  4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  ค. คณะผู้บริหาร

ก. คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ
จำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
โดยกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
รวมทั้งสิ้นจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

(1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors) จำนวน 4 ท่าน

  (2) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Directors) จำนวน 11 ท่าน
  ประกอบด้วย

  - กรรมการอิสระ (Independent Directors) จำนวน 5 ท่าน คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3
  หรือเท่ากับ ร้อยละ 33.33 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

  - กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ ซึ่งไม่เกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ
  ซึ่งรวมตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 6 ท่าน

คำนิยาม

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง

  กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง

  กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
  อาจจะเป็นหรือไม่เป็นกรรมการอิสระก็ได้

กรรมการอิสระ หมายถึง

  กรรมการผู้ซึ่งเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นอิสระจากความสัมพันธ์อื่นใดที่จะกระทบต่อการใช้ดุลพินิจอย่างอิสระ
  และมีคุณสมบัติ
  (ซึ่งมีความเข้มงวดมากกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ)
  ดังต่อไปนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.75 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  (2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา
  ที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  (3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  (4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือ
  ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  “ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ” ตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ
  เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็น
  ผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่
  เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  (5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น
  รายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  (6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และ ไม่เป็น
  ผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  (7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
  หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพ
  อย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  (9)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  (10) ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) - (9) แล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
  decision) ได้

  (11)
  ในกรณีที่เป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดในข้อ
  (4) หรือ (6)
  ให้บุคคลดังกล่าวได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
  หากคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาตามหลักในมาตรา 89/7
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แล้วมีความเห็นว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
  ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีรายนามดังต่อไปนี้

+-------------+----------+---------------------------+-----------------+
| ร           |          | ตำแหน่ง                    | จำนว            |
| ายนาม ^(1/) |          |                           | นครั้งที่เข้าร่วมประช |
|             |          |                           | ุมคณะกรรมการบริษัท |
|             |          |                           |  ในปี 2554 ^(3/) |
+=============+==========+===========================+=================+
| 1. นายวิทยา  | เวชชาชีวะ | กรรมการอิสระ               | 6/6             |
|             |          | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   |                 |
|             |          | และ                       |                 |
|             |          | กรรมการใ                  |                 |
|             |          | นคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี |                 |
+-------------+----------+---------------------------+-----------------+
| 2. ดร. โกศล | เ        | กรรมการอิสระ               | 6/6             |
|             | พ็ชร์สุวรรณ์ | กรรมการตรวจสอบ และ        |                 |
|             |          | ประธา                     |                 |
|             |          | นคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี |                 |
+-------------+----------+---------------------------+-----------------+
| 3. นายโชติ   | โภควนิช   | กรรมการอิสระ               | 6/6             |
|             |          | กรรมการตรวจสอบ            |                 |
| 4.          | ลิงค์      |                           | 2/6             |
| นายฮาราลด์   |          | กรร                       |                 |
|             | ฉ่ำเฉลิม   | มการในคณะกรรมการด้านการเงิน | 6/6             |
| 5. ศ.       |          | และ                       |                 |
| (พิเศษ) เรวัต |          | กรรมการในคณะกรรมการกำห    |                 |
|             |          | นดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ |                 |
|             |          |                           |                 |
|             |          | กรรมการอิสระ               |                 |
|             |          |                           |                 |
|             |          | กรรมการอิสระ               |                 |
+-------------+----------+---------------------------+-----------------+
| 6. นายธนินท์  | เจียรวนนท์ | ประธานกรรมการ และ         | 4/6             |
|             |          |                           |                 |
|             |          | ประธานคณะกรรมการกำห       |                 |
|             |          | นดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ |                 |
+-------------+----------+---------------------------+-----------------+
| 7. ดร. อาชว์ | เตาลานนท์ | รองประธานกรรมการ          | 6/6             |
|             |          | ประธานคณะกรรมการด้านการเงิน |                 |
|             |          | และ                       |                 |
|             |          | กรรมการใ                  |                 |
|             |          | นคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี |                 |
+-------------+----------+---------------------------+-----------------+
| 8. นายเฉลียว | สุวรรณกิตติ | รองประธานกรรมการ และ      | 1/6             |
|             | ^(2/)    | กรร                       |                 |
|             |          | มการในคณะกรรมการด้านการเงิน |                 |
+-------------+----------+---------------------------+-----------------+
| 9. ศ.       | อัศวานันท์  | รองประธานกรรมการ และ      | 6/6             |
| (พิเศษ) อธึก  |          | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย   |                 |
+-------------+----------+---------------------------+-----------------+
| 10. นายอำรุง | สร       | กรรมการ                   | 6/6             |
|             | รพสิทธิ์วงศ์ | กรร                       |                 |
|             |          | มการในคณะกรรมการด้านการเงิน |                 |
|             |          | และ                       |                 |
|             |          | กรรมการในคณะกรรมการกำห    |                 |
|             |          | นดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ |                 |
+-------------+----------+---------------------------+-----------------+
| 11.         | รักพ      | กรรมการ กรรมการผู้จัดการ และ | 5/6             |
| นายวิเชาวน์   | งษ์ไพโรจน์ | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านปฏิบัติการ  |                 |
|             |          | -โครงข่ายและเทคโนโลยี       |                 |
+-------------+----------+---------------------------+-----------------+
| 12.         | เจียรวนนท์ | กรรมการ และ               | 6/6             |
| นายชัชวาลย์   |          | ผู้อำนวยการบริหาร -          |                 |
|             |          | การลงทุนกลุ่ม                |                 |
+-------------+----------+---------------------------+-----------------+
| 13. นายสุภกิต | เจียรวนนท์ | กรรมการ และ               | 1/6             |
|             |          | กรรมการในคณะกรรมการ       |                 |
|             |          |                           |                 |
|             |          | กำห                       |                 |
|             |          | นดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ |                 |
+-------------+----------+---------------------------+-----------------+
| 14. นายณรงค์ | เจียรวนนท์ | กรรมการ                   | 5/6             |
+-------------+----------+---------------------------+-----------------+
| 15. นายศุภชัย | เจียรวนนท์ | กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่  | 6/6             |
|             |          | และ ประธานคณะผู้บริหาร       |                 |
+-------------+----------+---------------------------+-----------------+

หมายเหตุ : 1/ นายณรงค์ ศรีสอ้าน กรรมการอิสระ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ และ
ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยมีผลในวันที่ 30 เมษายน 2554

2/ นายเฉลียว สุวรรณกิตติ รองประธานกรรมการ ได้ถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 9 มกราคม 2555
ในเวลาต่อมา ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555
ได้มีมติแต่งตั้ง ศาสตราจารย์ ดร.วรภัทร โตธนะเกษม เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และ
กรรมการในคณะกรรมการด้านการเงินของบริษัทฯ แทน นายเฉลียว สุวรรณกิตติ โดย
มีผลในวันที่ 1 มีนาคม 2555

3/ ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุม รวมทั้งสิ้น จำนวน 6 ครั้ง

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้กรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร
สามารถที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นโดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการหรือเรื่องที่อยู่ในความสนใจ ซึ่งในปี 2554
มีการประชุมในลักษณะดังกล่าวจำนวน 1 ครั้ง

ทั้งนี้ กรรมการบริษัททุกท่าน เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย และ
ไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

กรรมการทุกท่านทุ่มเทให้กับการปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการ
ให้ความร่วมมือช่วยเหลือในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ในทุกๆ ด้าน
ซึ่งเป็นภาระที่หนักและต้องรับผิดชอบอย่างยิ่ง สำหรับบทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทตลอดจนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านนั้น
กรรมการทุกท่านเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง
เว้นแต่กรณีที่มีเหตุสำคัญและจำเป็นที่ไม่อาจหลีกเลี่ยงได้ อย่างไรก็ตาม
กรรมการท่านใดที่ติดภารกิจจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทได้
จะบอกกล่าวแจ้งเหตุผลขอลาการประชุมและให้ความคิดเห็นต่อวาระการประชุมที่สำคัญเป็นการล่วงหน้าทุกครั้ง
นอกจากนี้ กรรมการของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับการเข้าอบรมตามหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

กรรมการท่านที่เป็นกรรมการอิสระ มีความเป็นอิสระโดยแท้จริง ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
กรรมการอิสระทุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

นายศุภชัย เจียรวนนท์ หรือ นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายอธึก อัศวานันท์
หรือ นายสุภกิต เจียรวนนท์ หรือ นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในส่วนของการจัดการบริษัทฯ นั้น
คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ อย่างไรก็ตาม
การตัดสินใจในการดำเนินงานที่สำคัญ อาทิเช่น การลงทุนและการกู้ยืมที่มีนัยสำคัญ
ฝ่ายบริหารจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ เปิดโอกาสและกำหนดหลักเกณฑ์อย่างชัดเจนในการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถ
เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า
สำหรับการประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปี ซึ่งผู้ถือหุ้นที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ กำหนดสามารถส่งข้อมูลตามแบบฟอร์ม
โดยส่งเป็นจดหมายลงทะเบียนมายังบริษัทฯ ได้ ภายในระยะเวลาที่กำหนด

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการทำหน้าที่พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
โดยพิจารณาจากคุณวุฒิ และประสบการณ์ เพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ
แล้วจึงนำเสนอพร้อมทั้งให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งเพื่อทดแทนตำแหน่งกรรมการเดิม
ส่วนกรณีที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้เสนอข้อมูลพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

สำหรับสิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการนั้น
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัทโดยใช้เกณฑ์เสียงข้างมาก ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ
โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และสามารถเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้โดยใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ข. คณะกรรมการชุดย่อยภายใต้คณะกรรมการบริษัท

 1) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน
มีรายนามดังต่อไปนี้

+-----------+-----------+------------------------+--------------------+
| รายนาม    |           | ตำแหน่ง                 | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมป   |
|           |           |                        | ระชุมคณะกรรมการตรวจ |
|           |           |                        | สอบ ในปี 2554 ^(1/) |
+-----------+-----------+------------------------+--------------------+
| 1.        | เวชชาชีวะ  | ป                      | 7/7                |
| นายวิทยา   |           | ระธานคณะกรรมการตรวจสอบ |                    |
+-----------+-----------+------------------------+--------------------+
| 2. ดร.    | เพ็ชร์สุวรรณ์ | กรรมการตรวจสอบ         | 7/7                |
| โกศล      |           |                        |                    |
+-----------+-----------+------------------------+--------------------+
| 3. นายโชติ | โภควนิช    | กรรมการตรวจสอบ         | 7/7                |
+-----------+-----------+------------------------+--------------------+

  หมายเหตุ : 1/ ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม จำนวน 7 ครั้ง
  โดยที่เป็นการประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย จำนวน 1 ครั้ง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีบทบาทและอำนาจหน้าที่รับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
  หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าว
  จะได้ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ฉ) จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และ
  ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือ คณะกรรมการของบริษัทฯ จะมอบหมาย

2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
ทำหน้าที่พิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและประธานคณะผู้บริหาร
รวมทั้งพิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการ ก่อนนำเสนอต่อ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

+---------------+--------------+--------------------------------------+
| รายนาม        |              | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม                 |
|               |              | คณ                                   |
|               |              | ะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ |
|               |              | ในปี 2554 ^(1/)                       |
+===============+==============+======================================+
| 1. นายธนินท์    | เจียรวนนท์     | 1/2                                  |
+---------------+--------------+--------------------------------------+
| 2. นายสุภกิต    | เจียรวนนท์     | 1/2                                  |
+---------------+--------------+--------------------------------------+
| 3. นายอำรุง    | สรรพสิทธิ์วงศ์   | 2/2                                  |
|               |              |                                      |
| 4. นายโชติ     | โภควนิช       | 1/1^(2/)                             |
+---------------+--------------+--------------------------------------+

  หมายเหตุ : 1/ ในปี 2554 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการมีการประชุม
  จำนวน 2 ครั้ง

  2/ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการได้มีการประชุมไปแล้ว จำนวน 1 ครั้ง
  ก่อนที่นายโชติ โภควนิช จะได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการฯ

3) คณะกรรมการด้านการเงิน

คณะกรรมการด้านการเงิน ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการจัดการด้านการเงิน
โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

+---------------+------------+----------------------------------------+
| รายนาม        |            | จ                                      |
|               |            | ำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการด้านการเงิน |
|               |            | ในปี 2554 ^(1/)                         |
+---------------+------------+----------------------------------------+
|   1. ดร. อาชว์ | เตาลานนท์   | 6/6                                    |
+---------------+------------+----------------------------------------+
|   2. นายเฉลียว | สุวรรณกิตติ   | 1/6                                    |
|               | ^(2/)      |                                        |
+---------------+------------+----------------------------------------+
|   3. นายอำรุง  | สรรพสิทธิ์วงศ์ | 5/6                                    |
|               |            |                                        |
|   4. นายโชติ   | โภควนิช     | 5/5^(3/)                               |
+---------------+------------+----------------------------------------+

  หมายเหตุ : 1/ ในปี 2554 คณะกรรมการด้านการเงินมีการประชุม จำนวน 6 ครั้ง

  2/ นายเฉลียว สุวรรณกิตติ ได้ถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 9 มกราคม 2555 ในเวลาต่อมา
  ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555 ได้มีมติแต่งตั้ง
  ศาสตราจารย์ ดร.วรภัทร โตธนะเกษม เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และ
  กรรมการในคณะกรรมการด้านการเงินของบริษัทฯ แทน นายเฉลียว สุวรรณกิตติ โดยมีผลในวันที่
  1 มีนาคม 2555

  3/ คณะกรรมการด้านการเงิน ได้มีการประชุมไปแล้ว จำนวน 1 ครั้ง ก่อนที่นายโชติ โภควนิช
  จะได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการฯ

4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดและทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ตลอดจนดูแลให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ
โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

+-------------+-----------+--------------------------------------------+
| รายนาม      |           | จำ                                         |
| ^(1/)       |           | นวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี |
|             |           |                                            |
|             |           | ในปี 2554 ^(2/)                             |
+=============+===========+============================================+
| 1. ดร. โกศล |           |   4/4                                      |
|             | เพ็ชร์สุวรรณ์ |                                            |
+-------------+-----------+--------------------------------------------+
| 2. นายวิทยา  |           |   4/4                                      |
|             |  เวชชาชีวะ |                                            |
+-------------+-----------+--------------------------------------------+
|   3. ดร.    |           |   4/4                                      |
|   อาชว์      |  เตาลานนท์ |                                            |
+-------------+-----------+--------------------------------------------+

  หมายเหตุ : 1/ นายณรงค์ ศรีสอ้าน กรรมการอิสระ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ และ
  ประธานคณะกรรมการ
  กำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยมีผลในวันที่ 30 เมษายน 2554

  2/ ในปี 2554 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการประชุม จำนวน 4 ครั้ง

เลขานุการบริษัท 

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางรังสินี สุจริตสัญชัย ดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และ กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และ ปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ รวมทั้งมีหน้าที่ตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 

ค. คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีรายนามดังต่อไปนี้

+-----------+----------+---+---------------------------------------------+
| รายนาม    |          |   |  ตำแหน่ง                                     |
+===========+==========+===+=============================================+
| 1.        | เจียรวนนท์ | ก |                                             |
| นายศุภชัย   |          | ร |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ม |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ม |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ผ |                                             |
|           |          | ู้จ |                                             |
|           |          | ัด |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ใ |                                             |
|           |          | ห |                                             |
|           |          | ญ่ |                                             |
|           |          | แ |                                             |
|           |          | ล |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | ป |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | ธ |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ค |                                             |
|           |          | ณ |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | ผ |                                             |
|           |          | ู้บ |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ิห |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
+-----------+----------+---+---------------------------------------------+
| 2.        | รักพ      | ก |                                             |
| นายวิเชาวน์ | งษ์ไพโรจน์ | ร |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ม |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ม |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ผ |                                             |
|           |          | ู้จ |                                             |
|           |          | ัด |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | แ |                                             |
|           |          | ล |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | ห |                                             |
|           |          | ัว |                                             |
|           |          | ห |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ้า |                                             |
|           |          | ค |                                             |
|           |          | ณ |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | ผ |                                             |
|           |          | ู้บ |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ิห |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ด |                                             |
|           |          | ้า |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ป |                                             |
|           |          | ฏ |                                             |
|           |          | ิบ |                                             |
|           |          | ัต |                                             |
|           |          | ิก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          |   |                                             |
|           |          | - |                                             |
|           |          | โ |                                             |
|           |          | ค |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ง |                                             |
|           |          | ข |                                             |
|           |          | ่า |                                             |
|           |          | ย |                                             |
|           |          | แ |                                             |
|           |          | ล |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | เ |                                             |
|           |          | ท |                                             |
|           |          | ค |                                             |
|           |          | โ |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | โ |                                             |
|           |          | ล |                                             |
|           |          | ยี |                                             |
+-----------+----------+---+---------------------------------------------+
| 3.        | เจียรวนนท์ | ก |                                             |
| นายชัชวาลย์ |          | ร |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ม |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | แ |                                             |
|           |          | ล |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | ผ |                                             |
|           |          | ู้อ |                                             |
|           |          | ำ |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ว |                                             |
|           |          | ย |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | บ |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ิห |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          |   |                                             |
|           |          | - |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ล |                                             |
|           |          | ง |                                             |
|           |          | ท |                                             |
|           |          | ุน |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | ล |                                             |
|           |          | ุ่ม |                                             |
+-----------+----------+---+---------------------------------------------+
| 4. ศ.     | อัศวานันท์  | ร |                                             |
| (พิเศษ)    |          | อ |                                             |
| อธึก       |          | ง |                                             |
|           |          | ป |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | ธ |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ม |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | แ |                                             |
|           |          | ล |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | ห |                                             |
|           |          | ัว |                                             |
|           |          | ห |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ้า |                                             |
|           |          | ค |                                             |
|           |          | ณ |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | ผ |                                             |
|           |          | ู้บ |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ิห |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ด |                                             |
|           |          | ้า |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | ฎ |                                             |
|           |          | ห |                                             |
|           |          | ม |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ย |                                             |
+-----------+----------+---+---------------------------------------------+
| 5.        | แฮริส     | ผ |                                             |
| นายวิลเลี่ยม |          | ู้อ |                                             |
|           |          | ำ |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ว |                                             |
|           |          | ย |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | บ |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ิห |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ด |                                             |
|           |          | ้า |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | พ |                                             |
|           |          | ัฒ |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ธ |                                             |
|           |          | ุร |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | ิจ |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | ห |                                             |
|           |          | ว |                                             |
|           |          | ่า |                                             |
|           |          | ง |                                             |
|           |          | ป |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | เ |                                             |
|           |          | ท |                                             |
|           |          | ศ |                                             |
|           |          | แ |                                             |
|           |          | ล |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | ผ |                                             |
|           |          | ู้ช |                                             |
|           |          | ่ว |                                             |
|           |          | ย |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ม |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ผ |                                             |
|           |          | ู้จ |                                             |
|           |          | ัด |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ใ |                                             |
|           |          | ห |                                             |
|           |          | ญ |                                             |
|           |          | ่/ |                                             |
|           |          | ป |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | ธ |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ค |                                             |
|           |          | ณ |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | ผ |                                             |
|           |          | ู้บ |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ิห |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
+-----------+----------+---+---------------------------------------------+
| 6.        | เดชอุดม   | ห |                                             |
| นายนพปฎล  |          | ัว |                                             |
|           |          | ห |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ้า |                                             |
|           |          | ค |                                             |
|           |          | ณ |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | ผ |                                             |
|           |          | ู้บ |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ิห |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ด |                                             |
|           |          | ้า |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | เ |                                             |
|           |          | ง |                                             |
|           |          | ิน |                                             |
+-----------+----------+---+---------------------------------------------+
| 7.        | นันทพัฒน์สิริ | ผ |                                             |
| นายธิติฏฐ์   |          | ู้อ |                                             |
|           |          | ำ |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ว |                                             |
|           |          | ย |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | บ |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ิห |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          |   |                                             |
|           |          | - |                                             |
|           |          | ธ |                                             |
|           |          | ุร |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | ิจ |                                             |
|           |          | เ |                                             |
|           |          | พ |                                             |
|           |          | ย์ |                                             |
|           |          | ท |                                             |
|           |          | ีวี |                                             |
+-----------+----------+---+---------------------------------------------+
| 8.        | โ        | ผ |                                             |
| นายอติรุฒม์  | ตทวีแสนสุข | ู้อ |                                             |
|           |          | ำ |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ว |                                             |
|           |          | ย |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | บ |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ิห |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          |   |                                             |
|           |          | - |                                             |
|           |          | ธ |                                             |
|           |          | ุร |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | ิจ |                                             |
|           |          | ค |                                             |
|           |          | อ |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | เ |                                             |
|           |          | ว |                                             |
|           |          | อ |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ์เ |                                             |
|           |          | จ |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ซ์ |                                             |
|           |          |   |                                             |
|           |          | ผ |                                             |
|           |          | ู้อ |                                             |
|           |          | ำ |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ว |                                             |
|           |          | ย |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | บ |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ิห |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          |   |                                             |
|           |          | - |                                             |
|           |          | ด |                                             |
|           |          | ้า |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ล |                                             |
|           |          | ูก |                                             |
|           |          | ค |                                             |
|           |          | ้า |                                             |
|           |          | อ |                                             |
|           |          | ง |                                             |
|           |          | ค |                                             |
|           |          | ์ก |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ธ |                                             |
|           |          | ุร |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | ิจ |                                             |
+-----------+----------+---+---------------------------------------------+
| 9.        | เพีย      | ผ |                                             |
| น         | รพัฒนาวิทย์ | ู้อ |                                             |
| ายทรงธรรม |          | ำ |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ว |                                             |
|           |          | ย |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | บ |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ิห |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          |   |                                             |
|           |          | - |                                             |
|           |          | ด |                                             |
|           |          | ้า |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ล |                                             |
|           |          | ูก |                                             |
|           |          | ค |                                             |
|           |          | ้า |                                             |
|           |          | อ |                                             |
|           |          | ง |                                             |
|           |          | ค |                                             |
|           |          | ์ก |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ธ |                                             |
|           |          | ุร |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | ิจ |                                             |
|           |          | ข |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ด |                                             |
|           |          | ใ |                                             |
|           |          | ห |                                             |
|           |          | ญ |                                             |
|           |          | ่แ |                                             |
|           |          | ล |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | บ |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ิก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | ห |                                             |
|           |          | ว |                                             |
|           |          | ่า |                                             |
|           |          | ง |                                             |
|           |          | ป |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | เ |                                             |
|           |          | ท |                                             |
|           |          | ศ |                                             |
|           |          |   |                                             |
|           |          | แ |                                             |
|           |          | ล |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | ห |                                             |
|           |          | ัว |                                             |
|           |          | ห |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ้า |                                             |
|           |          | ค |                                             |
|           |          | ณ |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | ผ |                                             |
|           |          | ู้บ |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ิห |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ด |                                             |
|           |          | ้า |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | ป |                                             |
|           |          | ฏ |                                             |
|           |          | ิบ |                                             |
|           |          | ัต |                                             |
|           |          | ิก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          |   |                                             |
|           |          | - |                                             |
|           |          | เ |                                             |
|           |          | ท |                                             |
|           |          | ค |                                             |
|           |          | โ |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | โ |                                             |
|           |          | ล |                                             |
|           |          | ย |                                             |
|           |          | ีส |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ส |                                             |
|           |          | น |                                             |
|           |          | เ |                                             |
|           |          | ท |                                             |
|           |          | ศ |                                             |
|           |          | แ |                                             |
|           |          | ล |                                             |
|           |          | ะ |                                             |
|           |          | ก |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | บ |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ิห |                                             |
|           |          | า |                                             |
|           |          | ร |                                             |
|           |          | ล |                                             |
|           |          | ูก |                                             |
|           |          | ค |                                             |
|           |          | ้า |                                             |
+-----------+----------+---+---------------------------------------------+

หมายเหตุ : “ผู้บริหาร” ในหัวข้อนี้ มีความหมายตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งหมายถึง กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมา และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย

ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัทฯ ทุกท่าน เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย และ
ไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

อำนาจหน้าที่ของประธานคณะผู้บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

ประธานคณะผู้บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นตำแหน่งทางการบริหารสูงสุดของบริษัทฯ และ
เป็นตำแหน่งที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารเป็นไปในรูปแบบการทำงานร่วมกัน
โดยที่คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำกับดูแล ให้คำปรึกษา ข้อคิดเห็น และ ข้อเสนอแนะแก่ฝ่ายบริหาร
สนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ตลอดจนติดตามดูแลการบริหารงานของฝ่ายบริหารและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในการบริหารกิจการของบริษัทฯ
ส่วนประธานคณะผู้บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
มีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในด้านการนำนโยบายของคณะกรรรมการบริษัทไปใช้ในทางปฏิบัติ
บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มติคณะกรรมการ ทิศทางธุรกิจของบริษัทฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

อำนาจหน้าที่ของประธานคณะผู้บริหารและกรรมการผู้จัดใหญ่ มีดังต่อไปนี้

1. ดำเนินการให้มีการกำหนดทิศทางธุรกิจ พันธกิจ แผนธุรกิจ พร้อมทั้ง งบประมาณ และ
นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติ

2. วางกลยุทธ์และแผนปฏิบัติการของบริษัทฯ ตามกรอบทิศทางธุรกิจและพันธกิจของบริษัทฯ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

3. ควบคุมดูแลให้การดำเนินการตามแผนธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และ
สอดคล้องกับกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ

4. กำกับ ดูแล และ ควบคุมการดำเนินธุรกิจประจำวันอันเป็นปกติธุระของบริษัทฯ
รวมทั้งการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามทิศทาง แผนธุรกิจ และ
งบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

5. ควบคุมดูแลให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

6. นำเสนอรายงานการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทฯ
ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งหากคณะกรรมการมีการให้ข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะแก่ฝ่ายบริหาร
ประธานคณะผู้บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีหน้าที่นำข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะของคณะกรรมการไปสู่การปฏิบัติ
เพื่อให้บรรลุผลอย่างมีประสิทธิภาพ

7. มีอำนาจในการเข้าทำสัญญา หรือ ข้อตกลงต่าง ๆ และ มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติของบริษัทฯ เรื่อง Signing Authority
ทั้งนี้
ในกรณีที่เป็นการเข้าทำรายการระหว่างกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
หรือ บริษัทย่อย จะต้องปฏิบัติตามกฎหมาย และ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1.1) ค่าตอบแทนกรรมการ

ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม - 31 ธันวาคม 2554 ค่าตอบแทนกรรมการรวม 16 ท่าน
เป็นเงินรวมทั้งสิ้น จำนวน 28,880,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------------------+------------+--------+
|                                               | ได้รับค่าต    | รวม    |
|                                               | อบแทนท่านละ | (บาท)  |
|                                               | (บาท)      |        |
+===============================================+============+========+
| กลุ่มที่ 1                                        | 3,600,000  |        |
|                                               |            |        |
| - ประธานกรรมการ ได้แก่ นายธนินท์ เจียรวนนท์         | 3,600,000  |        |
|                                               |            |        |
| -                                             | 1,200,000  |        |
| กรรมการอิสระ                                   |            |        |
| ที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยได้แก่ | 3,080,000  |        |
|                                               |            |        |
| -   นายวิทยา เวชชาชีวะ                          |            |        |
|                                               |            |        |
| -   นายณรงค์ ศรีสอ้าน (ม.ค. - เม.ย. 2554)        |            |        |
|                                               |            |        |
| -   ดร. โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์                        |            |        |
|                                               |            |        |
| (กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ม.ค. - พ.ค. 54      |            |        |
| ประธานกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ตั้งแต่เดือน       |            |        |
| มิ.ย.54)                                       |            |        |
+-----------------------------------------------+------------+--------+
| รวม                                           |            | 11,4   |
|                                               |            | 80,000 |
+-----------------------------------------------+------------+--------+

+------------------------------------------------+-----------+--------+
|                                                | ได้รับค่าตอ  | รวม    |
|                                                | บแทนท่านละ | (บาท)  |
|                                                | (บาท)     |        |
+================================================+===========+========+
| กลุ่มที่ 2                                         | 2,400,000 |        |
|                                                |           |        |
| -                                              |           |        |
| กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย |           |        |
| ได้แก่                                           |           |        |
|                                                |           |        |
| นายโชติ โภควนิช                                  |           |        |
+------------------------------------------------+-----------+--------+
| รวม                                            |           | 2,4    |
|                                                |           | 00,000 |
+------------------------------------------------+-----------+--------+
| กลุ่มที่ 3                                         | 1,800,000 |        |
|                                                |           |        |
| - รองประธานกรรมการ ได้แก่ ดร. อาชว์ เตาลานนท์      |           |        |
| นายเฉลียว สุวรรณกิตติ และ ศาสตราจารย์พิเศษอธึก        |           |        |
| อัศวานันท์                                        |           |        |
+------------------------------------------------+-----------+--------+
| รวม                                            |           | 5,4    |
|                                                |           | 00,000 |
+------------------------------------------------+-----------+--------+
| กลุ่มที่ 4                                         | 1,200,000 |        |
|                                                |           |        |
| - กรรมการอิสระ ได้แก่ นายฮาราลด์ ลิงค์ และ           | 1,200,000 |        |
| ศาสตราจารย์พิเศษเรวัต ฉ่ำเฉลิม                      |           |        |
|                                                |           |        |
| - กรรมการ ได้แก่ นายศุภชัย เจียรวนนท์ นายสุภกิต        |           |        |
| เจียรวนนท์                                       |           |        |
| นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์       |           |        |
| นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ และ นายณรงค์ เจียรวนนท์        |           |        |
+------------------------------------------------+-----------+--------+
| รวม                                            |           | 9,6    |
|                                                |           | 00,000 |
+------------------------------------------------+-----------+--------+
| รวมทั้งสิ้น                                        |           | 28,8   |
|                                                |           | 80,000 |
+------------------------------------------------+-----------+--------+

นอกจากนี้ นายโชติ โภควนิช กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
มีการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทย่อย จำนวน 2 แห่ง
(ในฐานะตัวแทนของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ)
โดยได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากบริษัทย่อยรวม ในปี 2554 ดังนี้

  ----------------------------------------------------- ------------- --------- -----
                                                        ค่าตอบแทนในปี             
                                                        2554                    

  1) กรรมการของบริษัท กรุงเทพอินเตอร์เทเลเทค จำกัด (มหาชน)                  -         บาท

  2) กรรมการของบริษัท ทรู มูฟ จำกัด                                        600,000   บาท

  ค่าตอบแทนรวม                                                         600,000   บาท
  ----------------------------------------------------- ------------- --------- -----

  (1.2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม - 31 ธันวาคม 2554 ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 9 ท่าน เป็นเงินทั้งสิ้น
จำนวน 102.55 ล้านบาท ประกอบด้วยค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และ ผลประโยชน์อื่นๆ

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้แก่
โครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย (โครงการ ESOP)
ซึ่งในปัจจุบัน คงเหลือโครงการที่ยังไม่หมดอายุ จำนวน 2 โครงการ ดังนี้

(2.1) โครงการ ESOP 2007 (2.2) โครงการ ESOP 2006

สำหรับรายละเอียดโครงการ ESOP ทั้ง 2 โครงการดังกล่าว บริษัทฯ
ได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในหัวข้อโครงสร้างเงินทุน เรื่อง
“ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (ใบสำคัญแสดงสิทธิ) และ
“พันธะการออกหุ้นในอนาคต”

รายละเอียดการได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP
ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ มีดังนี้

  ------------------------- --------------- ----------------- --------------- -----------------
  ชื่อ                        ใบสำคัญแสดงสิทธิ                     ใบสำคัญแสดงสิทธิ   
                            ESOP 2007                         ESOP 2006       

                            จำนวนหน่วย       ร้อยละของโครงการ   จำนวนหน่วย       ร้อยละของโครงการ

  1. นายสุภกิต เจียรวนนท์       1,400,000       3.68              -               -

  2. นายศุภชัย เจียรวนนท์       1,875,000       4.93              3,200,000       8.88

  3. นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์  1,875,000       4.93              1,600,000       4.44

  4. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์     300,000         0.79              300,000         0.83

  5. ศ. (พิเศษ) อธึก อัศวานันท์  1,875,000       4.93              2,000,000       5.55

  6. นายวิลเลี่ยม แฮริส         1,875,000       4.93              1,600,000       4.44

  7. นายอติรุฒม์ โตทวีแสนสุข     1,400,000       3.68              1,600,000       4.44

  8 . นายธิติฏฐ์ นันทพัฒน์สิริ      1,400,000       3.68              1,600,000       4.44

  9. นายทรงธรรม เพียรพัฒนาวิทย์ 1,400,000       3.68              1,600,000       4.44

  10. นายนพปฎล เดชอุดม       1,000,000       2.63              800,000         2.22
  ------------------------- --------------- ----------------- --------------- -----------------

8.4 รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้กำหนดให้มี
“นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี” ของบริษัทฯ ตั้งแต่ปี 2545
และได้ทำการปรับปรุงนโยบายดังกล่าวเป็นระยะๆ อย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้เหมาะสมกับสถานการณ์ของบริษัทฯ ที่เปลี่ยนแปลงไป
ตลอดจนเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่แนะนำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งเทียบเคียงได้กับมาตรฐานสากล

บริษัทฯ ดำเนินการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ โดยแบ่งเป็นสองส่วน คือ ในระดับคณะกรรมการ
และ ในระดับบริหาร โดยในระดับคณะกรรมการนั้น ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้น คือ
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Committee) ซึ่งประกอบด้วย
ดร. โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์ นายวิทยา เวชชาชีวะ และ ดร.อาชว์ เตาลานนท์
ส่วนในระดับบริหารดำเนินการโดยเจ้าหน้าที่บริหาร ได้แก่ CEO และ เจ้าหน้าที่ระดับสูงอื่นๆ

ในปี 2554 บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรุปได้ดังนี้

หมวดที่ 1

สิทธิของผู้ถือหุ้น

1. คณะกรรมการตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
จึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นให้มากที่สุดเท่าที่จะทำได้โดยไม่จำกัดเฉพาะสิทธิที่กฎหมายกำหนดไว้

2. ในปี 2554 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2554 ซึ่งการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จัดขึ้นในวัน เวลา และสถานที่
ที่คำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุม โดยบริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมในวันและเวลาทำการ คือ 14.00 น.
ณ ที่ทำการสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
ตั้งอยู่ในกรุงเทพมหานครซึ่งมีการคมนาคมที่สะดวกต่อการเดินทาง

3. บริษัทฯ จัดทำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554
พร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่นเดียวกันกับทุกปีที่ผ่านมา
โดยได้แจ้งในเอกสารเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงข้อมูล วัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม
ข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมรวมตลอดถึงสาเหตุและความเป็นมาของเรื่องที่ต้องตัดสินใจ
โดยระบุถึงข้อเท็จจริงและเหตุผล ความเห็นของคณะกรรมการ
ในแต่ละวาระของทุกวาระที่เสนอในหนังสือเชิญประชุม กฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม
และขั้นตอนการออกเสียงลงมติ โดยเน้นรายละเอียดให้ผู้อ่านที่ไม่ทราบถึงความเป็นมาของเรื่องนั้นๆ
มาก่อนสามารถเข้าใจเรื่องได้โดยง่าย
โดยได้นำส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา 16 วัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้บนเว็บไซต์
ของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา 26 วัน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
และได้ประชาสัมพันธ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบ โดยแจ้งสารสนเทศผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

4. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 บริษัทฯ ไม่มีการเพิ่มวาระอื่นๆ
ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

5. บริษัทฯ ได้นำเสนอวาระค่าตอบแทนกรรมการซึ่งกำหนดไว้เป็นรายตำแหน่ง
ต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 เพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยบริษัทฯ
ได้มีการนำเสนอวาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี
สำหรับปี 2554 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
ได้พิจารณาทบทวนความเหมาะสมของอัตราค่าตอบแทนกรรมการ
โดยคำนึงถึงระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการ และได้นำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทว่า
ควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในอัตราเดิม ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2553 ได้เคยมีมติอนุมัติไว้ โดยเป็นอัตราเดิมที่มิได้เปลี่ยนแปลงมาตั้งแต่ปี 2545

6. บริษัทฯ มีนโยบายที่จะละเว้นการกระทำใด ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้น
ในการศึกษาสารสนเทศของการประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลที่ไม่เข้าใจ
หรือสามารถส่งคำถามล่วงหน้าได้โดยติดต่อที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (“IR”) ที่โทร 0-2699-2515
และฝ่ายเลขานุการบริษัทและหลักทรัพย์ ที่โทร 0-2699-2660

7. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล โดยบริษัทฯ
เสนอชื่อกรรมการให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนทีละคน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการที่ต้องการได้อย่างแท้จริง

8. บริษัทฯ
อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่โดยไม่มีค่าใช้จ่าย
และละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
จัดขั้นตอนการลงทะเบียนเข้าประชุมเพื่อออกเสียงลงมติเพื่อไม่ให้มีวิธีการที่ยุ่งยาก

9.
ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และภายหลังการประชุม
กรรมการที่เข้าร่วมประชุมได้เดินพบปะกับผู้มาร่วมประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ประสงค์จะถามคำถามในระหว่างการประชุมสามารถสอบถามเรื่องที่ตนยังสงสัยได้

10. บริษัทฯ มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระเพื่อพิจารณาในทุกกรณีที่ต้องมีการลงคะแนนเสียง
พร้อมทั้งจัดให้มีสำนักงานกฎหมายอิสระ เป็นผู้ตรวจสอบการนับคะแนนเสียงเพื่อความโปร่งใส
และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เป็นหลักฐานเพื่อจะได้ตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

หมวดที่ 2

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1. บริษัทฯ ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนที่เท่าเทียมกัน คือ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
โดยไม่มีการกำหนดเงื่อนไขใดๆ ซึ่งทำให้ยากต่อการมอบฉันทะ
และเปิดโอกาสให้ส่งหนังสือมอบฉันทะมาให้ฝ่ายเลขานุการบริษัทและหลักทรัพย์ตรวจสอบล่วงหน้า
เพื่อจะได้ไม่เสียเวลาตรวจสอบในวันประชุม

3. บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะแนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ 1
ท่าน พร้อมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระดังกล่าว เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงเอกสารหรือหลักฐานที่ต้องนำมาแสดงตนในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนคำแนะนำและขั้นตอนในการมอบฉันทะอย่างชัดเจน
ไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เช่นเดียวกันกับที่บริษัทฯ ปฏิบัติในทุกปีที่ผ่านมา

4. บริษัทฯ
เปิดโอกาสและกำหนดหลักเกณฑ์อย่างชัดเจนในการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถส่งข้อมูลตามแบบฟอร์มที่บริษัทฯ กำหนด
โดยส่งเป็นจดหมายลงทะเบียนมายังบริษัทฯ ได้ ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2553 จนถึงวันที่ 31
มกราคม 2554 สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 โดยบริษัทฯ
เผยแพร่สารสนเทศดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และได้ประชาสัมพันธ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งสารสนเทศผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการ

5. บริษัทฯ มีการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ไว้ในคุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานควบคู่กับการใช้มาตรการตามกฎหมายในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
กำหนดเป็นหลักให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการที่ต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น นอกจากนี้ ในการซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ
กรรมการและผู้บริหารต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน ก.ล.ต.) ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน 1 ชุด ให้กับบริษัทฯ
เพื่อเก็บเป็นหลักฐานและรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ โดยในปี 2554
ไม่ปรากฏว่ามีกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่ปฏิบัติตามหลักปฏิบัติดังกล่าว

6. ในปี 2554 ไม่มีกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ตลอดจนผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวปฏิบัติผิดข้อกำหนดเกี่ยวกับเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ในการทำธุรกรรมของบริษัทฯ
เช่นเดียวกับทุกปีที่ผ่านมา

7. ในปี 2554 บริษัทฯ
ไม่มีการทำรายการที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อยของบริษัทฯ

8. บริษัทฯ
มีมาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่กฎหมายกำหนดและเป็นไปตามมาตรฐานที่กำหนดไว้ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีการประกาศใช้
“ระเบียบในการเข้าทำรายการระหว่างกัน”
ซึ่งเป็นระเบียบที่ได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2554 บริษัทฯ ยังคงปฏิบัติตามระเบียบในเรื่องการทำรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
และได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดในระหว่างปี 2554
ไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ภายใต้หัวข้อ
“รายการระหว่างกัน”

หมวดที่ 3

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

1. คณะกรรมการดูแลสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (Stakeholders)
และประสานประโยชน์ร่วมกันอย่างเหมาะสม เพื่อให้ Stakeholders
มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดทำ
“คุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน”
ซึ่งได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติของพนักงานต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ได้แก่

  พนักงาน

  - มีสิทธิส่วนบุคคล และมีสิทธิที่จะได้รับการคุ้มครองไม่ให้ใครละเมิดสิทธิส่วนบุคคล

  - สิทธิในการได้รับการปฏิบัติ และได้รับโอกาสเท่าเทียมกัน

  - สิทธิต่างๆ เกี่ยวกับการจ้างงานที่เป็นธรรมและเท่าเทียมกัน เช่น การอนุญาตให้ลางาน
  สิทธิประโยชน์ โอกาสในการเลื่อนขั้น การโอนย้าย การประเมินผลการปฏิบัติงาน

  ลูกค้า

  - มีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน

  - สิทธิที่จะได้รับการบริการจากพนักงานอย่างเต็มความรู้ ความสามารถ

  - สิทธิที่จะได้รับสินค้าที่มีคุณภาพและมีประสิทธิผล

  - สิทธิที่จะได้รับการปกป้องรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ

  ผู้จัดหาสินค้าและบริการ และตัวแทนอื่นๆ (คู่ค้า)

  - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน

  - สิทธิที่จะได้รับการปกป้องรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ

  - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติด้วยความซื่อตรง และเชื่อถือได้

  - สิทธิที่จะได้รับทราบกฎหมาย ข้อบังคับ และนโยบายที่เกี่ยวข้อง

  - สิทธิที่จะได้รับการแข่งขันอย่างเป็นธรรม

  คู่แข่ง

  - สิทธิที่จะได้รับการเปรียบเทียบสินค้าและบริการอย่างเป็นธรรมและตามความเป็นจริง
  โดยไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง ไม่ใส่ร้ายคู่แข่งตลอดจนสินค้าและบริการของคู่แข่ง

  - ไม่ร่วมทำจารกรรม ก่อวินาศกรรม หรือติดสินบน คู่แข่งทางการค้า
  ทั้งคู่แข่งในปัจจุบันหรือผู้ที่อาจจะเป็นคู่แข่งในอนาคต

  - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
  ไม่ปฏิบัติต่อคู่แข่งรายใดเป็นพิเศษเหนือคู่แข่งรายอื่น ไม่ว่าในด้านคุณภาพ การทดสอบ การติดตั้ง
  ตลอดจนการบำรุงรักษาในการให้บริการสื่อส่งสัญญาณ

  เจ้าหนี้

    - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาภายใต้หลักเกณฑ์และกฎหมายที่กำหนด

    - สิทธิที่จะได้รับข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วน

    - สิทธิที่จะได้รับการชำระหนี้ตรงตามเวลา และได้รับการดูแลคุณภาพของหลักทรัพย์ค้ำประกัน

  ผู้ลงทุน

    - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน

    -
    สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรู้และทักษะการบริหารจัดการอย่างสุดความสามารถด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

    - สิทธิที่จะได้รับการปกป้องไม่ให้เกิดการแสวงหาผลประโยชน์ โดยการใช้ข้อมูลใดๆ
    ขององค์กรซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

    หน่วยงานของรัฐ

  - สิทธิในการกำกับ ดูแล และลงโทษ ตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  และมาตรฐานการปฏิบัติของหน่วยงานของรัฐ

2. บริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการดูแลเรื่องความปลอดภัย และสุขอนามัย โดยได้ประกาศใช้
“นโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน”
และมีการบริหารจัดการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน ดังนี้

1) จัดทำคู่มือ และ ขั้นตอนการปฏิบัติงานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานในระบบ เอกสารระบบคุณภาพของบริษัทฯ (PMS) เช่น
การตรวจสอบความปลอดภัยฯ การจัดให้มีการซ้อมอพยพกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน เป็นต้น

2) จัดทำคู่มือความปลอดภัยให้กับพนักงานที่ทำงานในสำนักงาน และ พนักงานช่างเทคนิค
โดยจัดอยู่ในรูป e-book เพื่อให้พนักงานทุกคนสามารถเข้ามาศึกษา ทำความเข้าใจ
และนำไปปฏิบัติ

3) มีการกำหนดกฎระเบียบ คำสั่ง ว่าด้วยเรื่องความปลอดภัยในการทำงานให้กับพนักงาน
และผู้รับเหมาที่มารับงานจากบริษัทฯ

4) มีการจัดทำแผนป้องกัน และ แผนอพยพกรณีเกิดเหตุฉุกเฉินของบริษัทฯ
สำหรับแต่ละสถานประกอบการของบริษัทฯ และจัดทำคู่มือ
คำแนะนำวิธีปฏิบัติตนกรณีเกิดเหตุฉุกเฉินต่างๆ ให้กับพนักงาน

5) จัดให้มีการอบรมหลักสูตรความปลอดภัยต่างๆ ให้กับพนักงาน และผู้รับเหมางานของบริษัทฯ

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้รับรางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานระดับประเทศ (ติดต่อกันเป็นระยะเวลา 6 ปี)
จากกระทรวงแรงงาน บริษัทฯ ได้ดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับความปลอดภัย
และสุขอนามัยอย่างหลากหลาย เช่น

1) จัดโครงการปลูกรักสุขภาพให้กับพนักงาน เพื่อเป็นการดูแล ส่งเสริม และ
กระตุ้นให้พนักงานได้ใส่ใจดูแลสุขภาพของตนเองให้มีสุขภาพดี แข็งแรง

2) จัดให้มีมาตรการเฝ้าระวัง และโต้ตอบการเกิดโรคระบาดทางเดินหายใจ
และการฉีดวัคซีนป้องกันไข้หวัดใหญ่ตามฤดูกาล และไข้หวัดใหญ่สายพันธุ์ใหม่ 2009ให้กับพนักงานกลุ่ม
Touch Point โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย และกลุ่มพนักงานทั่วไปในราคาพิเศษ

3) จัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี ให้กับพนักงานเป็นประจำทุกปี

4) จัดให้มีการตรวจคัดกรองมะเร็งปากมดลูกให้กับพนักงานหญิงของบริษัทฯ กับโครงการเลดี้เช็ค
ของสำนักงานหลักประกันสุขภาพแห่งชาติ (สปสช.) และการตรวจมะเร็งโดย Mammography
กับมูลนิธิถันยรักษ์

5) จัดให้มีการบริการฉีดวัคซีนป้องกันไวรัสต่าง ๆ เช่น ไวรัส ตับอักเสบ B, A
วัคซีนป้องกันมะเร็งปากมดลูก วัคซีนป้องกันอีสุกอีใส วัคซีนป้องกันไข้หวัดใหญ่ ในราคาถูก
ให้กับพนักงานและครอบครัว

6) เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยของแต่ละสถานประกอบการของบริษัทฯ ทำการตรวจสอบความปลอดภัย
อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงานเป็นประจำทุกเดือน
และมีการทบทวนผลการตรวจสอบโดยฝ่ายความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานเป็นประจำ

7) จัดให้มีกิจกรรมรณรงค์ด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย เช่น โครงการขับรถดีมีรางวัล
โครงการประกวดสถานประกอบการดีเด่นด้านความปลอดภัย สายงานช่าง โครงการลดน้ำหนัก 5Kg
& 10Kg โครงการวิ่งขึ้นตึกพิชิตดาดฟ้าทรูทาวเวอร์ และ งานกีฬาเชื่อมความสัมพันธ์พนักงาน
เป็นต้น

3. บริษัทฯ กำหนดสายงานองค์กรให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
รายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาให้คุณให้โทษต่อหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน

4. บริษัทฯ จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน

5. บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการต่อต้านการทุจริต ตลอดจนการรับและการจ่ายสินบน
โดยได้มีการกำหนดไว้ใน “คุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน”
ห้ามพนักงานเรียกร้องหรือรับสินน้ำใจเพื่อตนเองหรือเพื่อผู้อื่น จากบุคคลที่ร่วมทำธุรกิจด้วย และ
ห้ามการจ่ายเงินหรือให้ความช่วยเหลือที่ถือว่าเป็นการติดสินบนหรือให้ผลประโยชน์

6. บริษัทฯ จัดให้มีช่องทางสำหรับให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถทำการร้องเรียน
หรือแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการทุจริต ประพฤติมิชอบ หรือการกระทำผิดจรรยาบรรณธุรกิจ
ต่อคณะกรรมการบริษัทโดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประชาสัมพันธ์ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.truecorp.co.th ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้:

ช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการบริษัทผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ

ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถทำการร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแส
(โดยจะได้รับการเก็บรักษาข้อมูลไว้เป็นความลับ) เกี่ยวกับการทุจริต ประพฤติมิชอบ หรือ
การกระทำผิดจรรยาบรรณธุรกิจ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบได้
ตามที่อยู่ดังนี้

-   จดหมายอิเล็กทรอนิกส์: auditcommittee@truecorp.co.th

-   จดหมายส่งทางไปรษณีย์:

  เรียน คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 18 อาคารทรูทาวเวอร์ ชั้น 28
  ถนนรัชดาภิเษก แขวงห้วยขวาง
  เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ 10310

โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัท ในฐานะที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ
จะเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบในการรวบรวมและนำส่งเรื่องร้องเรียนหรือการแจ้งเบาะแสต่างๆ
ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาและดำเนินการต่อไป
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะสรุปผลการดำเนินการและนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นรายไตรมาส

เงื่อนไขในการรับเรื่องร้องเรียนหรือการแจ้งเบาะแส:

-   ไม่รับบัตรสนเท่ห์

-   ผู้ร้องเรียน/ผู้แจ้งเบาะแส ต้องระบุชื่อและนามสกุลจริง โดยบริษัทฯ
    จะเก็บรักษาข้อมูลไว้เป็นความลับ
    ซึ่งจะรับรู้ได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบเท่านั้น

-   เรื่องที่ไม่เกี่ยวข้องต่างๆ ดังตัวอย่างด้านล่างนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบจะไม่รับดำเนินการให้:

  - การสมัครงาน

  - แบบสำรวจ หรือ การขอรับข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ

  - การเสนอขายสินค้าหรือบริการ

  - การขอรับบริจาคหรือการสนับสนุนต่างๆ

ในปี 2554
คณะกรรมการตรวจสอบไม่ได้รับเรื่องที่เป็นการร้องเรียนหรือการแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการทุจริต
ประพฤติมิชอบ หรือการกระทำผิดจรรยาบรรณธุรกิจ
แต่ได้รับเรื่องร้องเรียนเกี่ยวกับปัญหาการให้บริการของบริษัทฯ จำนวน 1 เรื่อง
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้นำส่งเรื่องร้องเรียนดังกล่าวไปยังหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อการดำเนินการที่เหมาะสม
และ หน่วยงานที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ ได้ดำเนินการแก้ไขปัญหาเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

7. บริษัทฯ มีนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ซึ่งรับรองโดยคณะกรรมการบริษัท
และได้เปิดเผยนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
นอกจากนี้ บริษัทฯ ประกอบธุรกิจโดยยึดแนวทางปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียง
โดยคำนึงถึงความสำคัญด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม ในด้านสังคมนั้น บริษัทฯ
มุ่งเน้นด้านการส่งเสริมการเรียนรู้ให้แก่สังคม เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการพัฒนาสังคมไทยอย่างยั่งยืน
ด้วยการนำเทคโนโลยีการสื่อสารที่ทันสมัย มาจัดทำโครงการด้านการศึกษาและการเรียนรู้
เพื่อพัฒนาเยาวชนและผู้ด้อยโอกาสในสังคมไทย

ในปี 2554 ที่ผ่านมา กลุ่มบริษัทฯ ได้ทำกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมหลายประการ
โดยมีรายละเอียด ดังปรากฏในเอกสารแนบท้ายรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หมวดที่ 4

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. บริษัทฯ
มีการเผยแพร่ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่การเงินตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางต่างๆ ทั้งช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ เว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
อีกทั้งมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันเป็นระยะๆ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำข้อมูลรายละเอียดอื่นๆ ที่คาดว่าจะเป็นที่สนใจของนักลงทุนและนักวิเคราะห์ เช่น
แผนภูมิสรุปผลการดำเนินงานด้านต่างๆ ที่สำคัญ ข้อมูลงบการเงินย้อนหลังเพื่อการเปรียบเทียบ
ข่าวประชาสัมพันธ์ที่น่าสนใจสำหรับนักลงทุน เป็นต้น โดยแสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้นักลงทุนและนักวิเคราะห์เข้าถึงได้อย่างเท่าเทียมกัน

2. บริษัทฯ นำส่งรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และ รายปี ในปี 2554
ได้ภายในเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด ทั้งนี้ บริษัทฯ
ให้ความสำคัญในการจัดทำงบการเงินให้ถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ
เคร่งครัดในการนำส่งงบการเงินและรายงานทางการเงินให้ทันภายในเวลาที่กำหนดไว้เป็นอย่างยิ่ง
และไม่เคยมีประวัติถูกสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. สั่งให้แก้ไขงบการเงิน
ตลอดจนไม่เคยนำส่งรายงานทางการเงินล่าช้า

3. บริษัทฯ
ได้รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป
และรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี และ
เว็บไซต์ของบริษัทฯ

4. บริษัทฯ
ได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

5. บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา
ตลอดจนความเห็นจากการทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย ไว้ในรายงานประจำปี
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ สำนักงาน ก.ล.ต.

6. บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ในปี 2554 ตามอัตราซึ่งอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2554 โดยยังคงเป็นอัตราเดิมตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553
ได้เคยมีมติอนุมัติไว้ ซึ่งอัตราค่าตอบแทนดังกล่าวไม่มีการเปลี่ยนแปลงมาตั้งแต่ปี 2545 แล้ว
โดยมีรายละเอียดดังนี้

กรรมการได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือน โดยมีหลักเกณฑ์ในการจ่ายดังนี้

ประธานกรรมการ 300,000 บาทต่อเดือน

ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ 200,000 บาทต่อเดือน

รองประธานกรรมการ 150,000 บาทต่อเดือน

กรรมการ 100,000 บาทต่อเดือน

หากกรรมการท่านใดเป็นลูกจ้างของบริษัทฯ
ก็ให้ค่าตอบแทนกรรมการนี้เป็นส่วนเพิ่มเติมจากค่าจ้างปกติของลูกจ้างแต่ละท่าน

สำหรับกรรมการอิสระที่ทำหน้าที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ได้รับค่าตอบแทน ดังนี้

กรรมการอิสระที่เป็นประธานในคณะกรรมการชุดย่อย 300,000 บาทต่อเดือน

กรรมการอิสระที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย 200,000 บาทต่อเดือน

ส่วนกรรมการอิสระที่มิได้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
และกรรมการทุกท่านที่มิใช่กรรมการอิสระ ให้ได้รับค่าตอบแทนคงเดิม

7. ในปี 2554 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงสอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ
ที่ให้จ่ายค่าตอบแทนโดยสะท้อนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารระดับสูงแต่ละคน
และเป็นอัตราที่เหมาะสมโดยศึกษาเทียบเคียงกับธุรกิจประเภทเดียวกัน

8. บริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลการจ่ายผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงโดยละเอียดทั้งรูปแบบ ลักษณะ
และ จำนวนเงินค่าตอบแทน ไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

9. บริษัทฯ มีหน่วยงาน “ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์” หรือ “Investor Relations”
เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอกอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้ ที่หมายเลขโทรศัพท์
0-2699-2515 หรือ e-mail address ir_office@truecorp.co.th สำหรับในปี 2554
ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้จัดให้มีการประชุมนักวิเคราะห์และนักลงทุนภายหลังจากที่บริษัทฯ
ประกาศผลประกอบการทุกไตรมาส โดยจัดให้มีการประชุม ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผ่าน
Webcast สำหรับนักวิเคราะห์และนักลงทุน
ที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองได้ นอกจากนี้ได้จัด Roadshow
เพื่อพบปะนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ
และเปิดโอกาสให้นักลงทุนทั้งประเภทสถาบันและนักลงทุนรายย่อยสามารถโทรศัพท์สอบถามข้อมูลจากทางบริษัทฯ
ได้อย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 5

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการบริหาร (Executive Directors) 4 ท่าน กรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร
(Non-Executive Directors) 11 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ จำนวน 1 ใน 3 หรือ
คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด บริษัทฯ
เปิดเผยประวัติของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1
ตลอดจนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.truecorp.co.th

1.2 บริษัทฯ มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
โดยระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ ข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งเป็นไปตามกฎหมาย

1.3 บริษัทฯ กำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” อย่างละเอียด
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 โดย นายโชติ โภควนิช
เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน บริษัทฯ
กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ
กล่าวคือ กรรมการอิสระของบริษัทฯ จะต้องไม่ถือหุ้นเกินร้อยละ 0.75
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

1.4 บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดข้อมูลได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่
www.set.or.th และ เว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.truecorp.co.th

1.5 บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนบริษัท
ที่กรรมการแต่ละคนสามารถไปดำรงตำแหน่ง
โดยกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ว่า
กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ แต่ทั้งนี้ ในการเป็นกรรมการดังกล่าว
ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ
สำหรับจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนสามารถไปดำรงตำแหน่งกรรมการได้นั้น
คณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการพิจารณาจำกัดไว้ที่จำนวนไม่เกิน 5 บริษัทจดทะเบียน

1.6 ประธานกรรมการของบริษัทฯ เป็น Non-Executive Director และ
มิใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการนั้นเป็นไปตามกฎหมาย
ส่วนอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดไว้อย่างชัดเจน

1.7 บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฏหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

เลขานุการบริษัททำการประชุมหารือร่วมกันกับเลขานุการบริษัทของบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ
เป็นครั้งคราวเพื่อร่วมกันหาแนวทางที่ดีที่สุดในการปฏิบัติหน้าที่

2. คณะกรรมการชุดย่อย

2.1 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยด้านต่างๆ เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ทำหน้าที่สอบทานกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ระบบการควบคุมภายใน
  ระบบการตรวจสอบภายใน การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่ายงานตรวจสอบภายใน พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และ พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยมีรายละเอียดของบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ปรากฏในหัวข้อ
  “การจัดการ”

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

  ทำหน้าที่พิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและ CEO และ
  พิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการด้านการเงิน

  ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการจัดการด้านการเงิน

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดและทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  ตลอดจนดูแลให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ

ผู้ถือหุ้น และ ผู้ลงทุนทั่วไปสามารถดาวน์โหลดข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ เช่น
หน้าที่ รายชื่อคณะกรรมการ ได้จาก เว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.truecorp.co.th นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ การเข้าร่วมประชุม
ตลอดจนรายงานของคณะกรรมการ ไว้ในรายงานประจำปี

2.2 เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
และในขณะเดียวกันเพื่อให้คณะกรรมการชุดย่อยสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผล
สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบไปด้วย กรรมการอิสระ และ
กรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1
คณะกรรมการได้ทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ
รวมทั้งกำกับ ควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยยึดหลักของปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ
(ตระหนักถึงขีดความสามารถที่แท้จริงของบริษัทฯ) ความมีเหตุผล และ การมีภูมิคุ้มกันที่ดีในตัว
โดยตั้งมั่นอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์สุจริต และ ความรอบคอบระมัดระวัง

ตลอดทุกปีที่ผ่านมา รวมถึงปี 2554 บริษัทฯ
ไม่มีการกระทำใดที่เป็นการฝ่าฝืนหรือกระทำผิดกฎระเบียบของ ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ

3.2 คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร
และให้ความเห็นชอบต่อนโยบายดังกล่าว
คณะกรรมการจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

3.3 คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้บริษัทฯ จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทฯ
ใช้ในการดำเนินธุรกิจ อีกทั้งได้มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

3.4 คณะกรรมการได้มีการกำหนด
“หลักเกณฑ์และวิธีการในการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร”
อย่างเป็นทางการ
ซึ่งกรรมการและผู้บริหารทุกท่านได้ดำเนินการอย่างถูกต้องตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

3.5 คณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและ
การเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้องครบถ้วน

3.6 คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย
คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และทำการทบทวนระบบอย่างน้อย
ปีละ 1 ครั้ง

3.7 บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงครอบคลุมทั้งองค์กรโดยได้มีการประกาศใช้
“นโยบายและกรอบในการบริหารจัดการความเสี่ยง” อย่างเป็นทางการ
เพื่อนำการบริหารจัดการความเสี่ยงไปผสานรวมกับกลยุทธ์ทางธุรกิจและการปฏิบัติงาน
อีกทั้งมีระบบการตรวจสอบภายในแบบ Risk-based Audit Approach
ซึ่งฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำการสอบทานระบบงานต่างๆ
และรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นประจำ

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้มีการทบทวนการประเมินความเสี่ยงเพื่อใช้เป็นแนวทางในการบริหารจัดการเป็นประจำทุกปี

  4. การประชุมคณะกรรมการ

4.1 บริษัทฯ กำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า และแจ้งให้กรรมการ
แต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน
อาจมีการเรียกประชุมคณะกรรมการเป็นการเพิ่มเติมได้

4.2 บริษัทฯ มีการกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ให้กรรมการที่มิใช่ผู้บริหารสามารถที่จะประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจำเป็นโดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการหรือเรื่องที่อยู่ในความสนใจ โดยในปี 2554
มีการประชุมในลักษณะดังกล่าวจำนวน 1 ครั้ง

4.3 ในปี 2554 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการ จำนวน 6 ครั้ง
ซึ่งเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

4.4 ประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ และ กรรมการผู้จัดการใหญ่
ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการ นอกจากนี้
กรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

4.5 บริษัทฯ จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า
โดยเอกสารมีลักษณะโดยย่อแต่ให้สารสนเทศครบถ้วน
สำหรับเรื่องที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรก็ให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม

4.6
ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน

4.7 คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือเลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

4.8
คณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง

  5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

5.1 คณะกรรมการบริษัท ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำทุกปี

6. ค่าตอบแทน

6.1 ค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทฯ
จัดได้ว่าอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility)
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน นอกจากนี้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
กรรมการอิสระที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยก็ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

บริษัทฯ เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการในปี 2554 เป็นรายบุคคลไว้ในรายงานประจำปี และ
แบบ 56-1

6.2
ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(สำหรับค่าตอบแทนประเภทที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น)
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ระดับค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว ก็มีความสอดคล้องกับผลงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคนด้วย

6.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนฯ
เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานคณะผู้บริหารเป็นประจำทุกปีเพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานคณะผู้บริหาร
โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับประธานคณะผู้บริหารตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม ซึ่งรวมถึง
ผลการปฏิบัติงานทางการเงิน ผลงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว
การพัฒนาผู้บริหาร ฯลฯ และกรรมการอาวุโสที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการ เป็นผู้สื่อสาร
ผลการพิจารณาให้ประธานคณะผู้บริหารทราบ

  7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

7.1 บริษัทฯ
ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง การฝึกอบรมและให้ความรู้ดังกล่าว
มีทั้งที่กระทำเป็นการภายในบริษัทฯ และใช้บริการของสถาบันภายนอก

ในปี 2554 มีกรรมการของบริษัทฯ จำนวน 2 ท่าน เข้ารับการอบรมหลักสูตรกรรมการ Director
Accreditation Program (DAP) ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

7.2 ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการได้จัดทำและนำส่งเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการใหม่

7.3 บริษัทฯ มีการจัดทำ “แผนสืบทอดตำแหน่ง” อย่างเป็นทางการสำหรับผู้บริหารระดับสูง
เนื่องจาก ตระหนักยิ่งว่า
การวางแผนสืบทอดตำแหน่งเป็นองค์ประกอบที่สำคัญประการหนึ่งของความสำเร็จทางธุรกิจในอนาคต
บริษัทฯ
จึงได้มีการกำหนดกระบวนการและขั้นตอนปฏิบัติในการคัดเลือกบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งบริหารที่สำคัญทุกระดับ
ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม โดยมีกระบวนการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง ดังต่อไปนี้

1.
กำหนดรายรายชื่อและทำการประเมินผู้ที่อยู่ในข่ายได้รับคัดเลือกให้เข้ากระบวนการสืบทอดตำแหน่ง

ผู้บริหารระดับสูง และผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งที่สำคัญ
กำหนดรายชื่อและทำการประเมินผู้บริหารในลำดับถัดลงมา
และผู้ที่อยู่ในข่ายได้รับคัดเลือกให้เข้ากระบวนการสืบทอดตำแหน่ง โดยดำเนินการประเมินดังนี้

- การประเมินพนักงาน และการประเมินผลการปฏิบัติงาน ประกอบด้วย
การประเมินผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมาและแนวโน้มผลการปฏิบัติงานในอนาคต
การประเมินความสามารถในการตัดสินใจ จุดเด่น สิ่งที่ต้องปรับปรุงและพัฒนา
การให้คำแนะนำเกี่ยวกับงานและเส้นทางอาชีพ และการประเมินศักยภาพของพนักงาน

- การประเมิน 360 องศา ตามพฤติกรรมที่สอดคล้องกับค่านิยมองค์กร

- การประเมินตาราง 9 ช่อง
โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานและพฤติกรรมที่สอดคล้องกับค่านิยมองค์กร

2. จัดทำผังรายชื่อผู้สืบทอดตำแหน่ง

ผู้ดำรงตำแหน่ง จัดทำผังรายชื่อผู้สืบทอดตำแหน่งของตน
โดยระบุชื่อผู้ใต้บังคับบัญชาที่เป็นผู้ที่เหมาะสมที่สุดที่สามารถรับตำแหน่งแทนได้จำนวน 3 คน
(อาจมีจำนวนมากหรือน้อยกว่านี้ได้) โดยเรียงตามลำดับความพร้อมของผู้ได้รับการเสนอชื่อแต่ละคน

3. พิจารณาทบทวนผังรายชื่อผู้สืบทอดตำแหน่งและจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งของบริษัทฯ โดยรวม

กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง และผู้บริหารฝ่ายทรัพยากรบุคคล
ประชุมพิจารณาทบทวนผังรายชื่อผู้สืบทอดตำแหน่ง และรวบรวมแผนสืบทอดตำแหน่งทั้งหมดของบริษัทฯ
โดยมีองค์ประกอบ คือ รายงานภาพรวมธุรกิจ โครงสร้างองค์กร
ผังรายชื่อผู้ได้รับคัดเลือกให้เข้ากระบวนการ
สืบทอดตำแหน่ง ตาราง 9 ช่อง ผลการประเมินพนักงาน และผลการประเมิน 360 องศา

4. จัดทำแผนพัฒนาผู้บริหารที่ได้รับการบรรจุชื่อลงในแผนสืบทอดตำแหน่งเป็นรายบุคคล
ดำเนินการพัฒนาตามแผน และติดตามผลการพัฒนา

5. ดำเนินการประเมินและทบทวนแผนสืบทอดตำแหน่งเป็นประจำทุกปี

อนึ่ง ผู้บริหารที่ได้รับการบรรจุชื่อลงในแผนสืบทอดตำแหน่ง
จะได้รับการพัฒนาตามแผนที่วางไว้เป็นรายบุคคล มีโครงการอบรมพัฒนาที่เน้นการลงมือปฏิบัติจริง
การมอบหมายงานที่ท้าทาย รวมทั้งการหมุนเวียนงาน
เพื่อพัฒนาทักษะการเป็นผู้นำพร้อมทั้งความรอบรู้ในธุรกิจและการพัฒนาองค์กรอย่างรอบด้าน ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ามีความต่อเนื่องในการจัดเตรียมผู้นำที่มีความพร้อม
เหมาะสมสำหรับตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
และตำแหน่งที่สำคัญได้ทันทีเมื่อมีตำแหน่งว่างลงหรือเพื่อรองรับการขยายตัวของธุรกิจ

เอกสารแนบท้ายรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

สรุปรายงานกิจกรรมเพื่อสังคม (CSR) ประจำปี 2554

กลุ่มบริษัททรู มุ่งมั่นดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างต่อเนื่อง โดยมุ่งเน้นการส่งเสริมการศึกษา
และสร้างสังคมไทยให้เป็นสังคมแห่งภูมิปัญญา เพื่อพัฒนาประเทศอย่างยั่งยืน
ด้วยการนำเทคโนโลยีการสื่อสารที่ทันสมัยมาจัดทำโครงการ “ทรูปลูกปัญญา”
ส่งเสริมให้เกิดการปลูกความรู้ ปลูกความดี และ
ปลูกใจรักสิ่งแวดล้อม เพื่อเสริมสร้างความรู้ ควบคู่กับการปลูกฝังคุณธรรม จริยธรรม
และปลุกจิตสำนึกต่อสิ่งแวดล้อม ให้แก่เยาวชนทุกระดับ และประชาชนทั่วประเทศ ซึ่งในปี 2554
กลุ่มทรูได้ดำเนินกิจกรรม
เพื่อสังคมต่างๆ เพื่อร่วมเฉลิมพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
ในโอกาสพระราชพิธีมหามงคล
เฉลิมพระชนมพรรษา 7 รอบ 5 ธันวาคม 2554 โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ปลูกความรู้

-   โครงการ “ เปิดโลกทัศน์แห่งการเรียนรู้สู่โรงเรียนทั่วประเทศ”

กลุ่มทรู ได้ติดตั้งและส่งมอบ “ชุดอุปกรณ์และสื่อดิจิตอลเพื่อการเรียนรู้” ให้แก่ 500 โรงเรียน
ประจำปี 2554 ซึ่งเป็นโรงเรียนที่ขาดแคลนและอยู่ในพื้นที่ห่างไกล รวมเป็น 3,500
โรงเรียนทั่วประเทศ
ณ สิ้นปี 2554 อีกทั้งจัดตั้งโรงเรียนต้นแบบทรูปลูกปัญญา ประจำปี 2554 จำนวน 14 โรงเรียน
รวมมีโรงเรียนต้นแบบทุกภูมิภาค 26 โรงเรียน ณ สิ้นปี 2554 ซึ่งในปี 2554 นี้
มีโรงเรียนต้นแบบทรูปลูกปัญญา ที่ได้รับรางวัลโรงเรียนพระราชทาน 2 โรงเรียน ได้แก่
โรงเรียนดอยคำ จ.ลำพูน และโรงเรียนบ้านปางสวรรค์ จ.นครสวรรค์

นอกจากนี้ กลุ่มทรู ยังสนับสนุนโครงการในพระดำริ พระเจ้าหลานเธอ พระองค์เจ้าพัชรกิติยาภา
โดยมอบชุดสื่อการเรียนรู้ทรูปลูกปัญญาให้โครงการต่างๆ ได้แก่ “กำลังใจ...ในพระราชดำริฯ”
ให้แก่เรือนจำชั่วคราว 4 แห่ง และเรือนจำกลาง จ.ราชบุรี
เพื่อสร้างกำลังใจให้ผู้ต้องขังกลับสู่สังคม และโครงการ
“จัดทำมุมหนังสือกฎหมายและให้ความรู้ทั่วไปในห้องสมุดของโรงเรียน” ให้แก่ 6 โรงเรียน ใน 6
อำเภอ
จ.หนองบัวลำพู พร้อมรับเข้าเป็นโรงเรียนในโครงการทรูปลูกปัญญา
เพื่อร่วมเฉลิมพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
เนื่องในวโรกาสพระราชพิธีมหามงคลเฉลิมพระชนมพรรษา 7 รอบ
5 ธันวาคม 2554

-   นักวิทย์น้อยทรู (True Young Scientist)

การประกวดโครงงานวิทยาศาสตร์ระดับประถมศึกษาแห่งชาติ หัวข้อ
“โครงงานวิทยาศาสตร์กับการพัฒนาคุณภาพชีวิต สิ่งแวดล้อม และความเป็นอยู่อย่างพอเพียง”
ซึ่งจัดต่อเนื่องเป็นปีที่ 16 และได้รับความสนใจจากเยาวชนในวงกว้าง โดยในปี 2554
มีนักเรียนส่งโครงงานเข้าร่วมประกวดทั้งสิ้น 332 โครงงาน จาก
207 โรงเรียน ใน 63 จังหวัดทั่วประเทศ

-   ค่ายเยาวชนทรู (True Youth Camp)

กิจกรรมค่ายเยาวชนระดับมัธยมศึกษาตอนปลาย โดยในปี 2554 กำหนดหัวข้อ “ค่ายเยาวชนทรู
คิดดี ทำดี เพื่อเรา เพื่อโลก” มีนักเรียนส่งผลงานทั้งสิ้น 108 ผลงาน จาก 45 จังหวัดทั่วประเทศ

-   “True Young Producer Award”

โครงการประกวดภาพยนตร์โฆษณาเพื่อสังคมในหัวข้อ “คิดดี ทำดี เท่ดี”
ซึ่งการประชาสัมพันธ์สามารถเข้าถึงกลุ่มเป้าหมาย และได้รับการตอบรับเป็นอย่างดียิ่ง โดยในปี
2554 มีผู้ส่งผลงานเข้าร่วมแข่งขัน ทั้งหมด 862 ทีม จาก 39 สถาบันการศึกษาทั่วประเทศ

ปลูกความดี

-   สารคดีสั้น ชุด “บันทึกทรู บันทึกคนดี”

ทรูปลูกปัญญาจัดทำสารคดีสั้น ชุด “บันทึกทรู บันทึกคนดี”
เพื่อบันทึกความดีของคนในหลากหลายรูปแบบ พร้อมยกย่องเชิดชูและเป็นกำลังใจให้ผู้ทำความดี
รวมถึงสร้างแรงบันดาลใจให้แก่คนในสังคม อันจะนำไปสู่สังคมอุดมสุขอย่างยั่งยืน
ออกอากาศทางช่องต่างๆ ของทรูวิชั่นส์ ตั้งแต่เดือนมกราคม 2551 เป็นต้นมา

ปลูกใจรักสิ่งแวดล้อม

-   โครงการประกวดภาพถ่ายอนุรักษ์ธรรมชาติ “สัตว์มีค่า ป่ามีคุณ”

กลุ่มทรู ร่วมกับอุทยานแห่งชาติ สัตว์ป่าและพันธุ์พืช จัดการประกวดภาพถ่ายอนุรักษ์ธรรมชาติ
“สัตว์มีค่า ป่ามีคุณ” โดยในปี 2554 มีผู้สนใจส่งผลงานเข้าร่วมแข่งขันทั้งสิ้นถึง 363 คน
จำนวนภาพ 1,911 ภาพ จากทั่วประเทศ และนำนิทรรศการภาพชนะเลิศ
พร้อมภาพเข้ารอบร่วมแสดงในงานสัปดาห์วันคุ้มครองสัตว์ป่าแห่งชาติ ณ
สถานที่เพาะพันธุ์สัตว์ป่าแม่ลาว จ.เชียงราย

กลุ่มทรูช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วม

นอกจากโครงการ “ทรูปลูกปัญญา” ที่กลุ่มบริษัททรูมุ่งมั่นดำเนินการอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
กลุ่มทรูยังประกอบกิจกรรมเพื่อสาธารณะประโยชน์อื่นๆ โดยในปี 2554 ประเทศไทยได้เกิดอุทกภัย
ครั้งรุนแรง ซึ่งกลุ่มทรูได้สนับสนุนให้ความช่วยเหลือแก่ผู้ประสบภัยน้ำท่วมอย่างเร่งด่วน
ทั้งที่ดำเนินการเอง และผ่านหน่วยงานต่างๆ เพื่อบรรเทาความเดือดร้อนของผู้ประสบภัย ดังนี้

-   สนับสนุนศูนย์ปฏิบัติการช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย (ศปภ.) ณ ดอนเมือง
    โดยจัดเจ้าหน้าที่ปฎิบัติงาน Call Center รับแจ้งขอความช่วยเหลือ
    ให้ใช้สินค้าและบริการต่างๆ ในกลุ่มทรูโดยไม่มีค่าใช้จ่าย ได้แก่ บริการเติมให้ลูกค้าทรูมูฟ
    พร้อมเพิ่มวันใช้งาน ซิมทรูมูฟ อินเทอร์เน็ตผ่าน Wifi ทรูมูฟ เอช 3G+ แอร์การ์ด
    และบริการทรูวิชั่นส์

-   ให้ความช่วยเหลือพนักงาน โดยจัดตั้งหน่วยปฏิบัติการพิเศษ True Search & Rescue
    ช่วยเหลือพนักงานและครอบครัวออกจากพื้นที่น้ำท่วมกว่า 300 ราย นอกจากนี้
    ยังจัดหาที่พักชั่วคราว ที่จอดรถ กระสอบทราย และน้ำดื่มแก่พนักงาน
    รวมถึงสิ่งอำนวยความสะดวกให้แก่พนักงานเฝ้าระวังเครือข่าย พร้อมออกมาตรการต่างๆ
    เพื่อช่วยเหลือพนักงานที่ประสบภัยน้ำท่วม อาทิ เงินช่วยเหลือเรื่องบ้าน
    เงินช่วยเหลือเรื่องยานพาหนะ ค่าที่พัก และเงินยืมแบบปลอดดอกเบี้ย

-   มาตรการช่วยเหลือลูกค้า โดยขยายเวลาชำระค่าบริการรายเดือนให้ลูกค้าในกลุ่มทรู
    จัดทีมฟื้นฟูระบบรับสัญญาณทรูออนไลน์ และทรูวิชั่นส์ ในเขตพื้นที่น้ำท่วมในกรุงเทพฯ
    และปริมณฑล โดยไม่มีค่าใช้จ่าย จัด iSIM ทรูมูฟ เอช ให้ลูกค้าทรูออนไลน์ใช้ฟรี
    จัดระบบสำรองและกู้คืนข้อมูลฟรี 60 วัน ให้ค่าโทรฉุกเฉินในเขตน้ำท่วมวิกฤต 10 จังหวัด
    เพิ่มวันใช้งานแก่ลูกค้าแบบเติมเงินในพื้นที่ประสบภัย 28 จังหวัด อีกทั้งเปิดจุดโทรฟรี และส่ง
    SMS ขอความช่วยเหลือโดยไม่มีค่าใช้จ่ายที่ 4567892

-   บริจาคเงินผ่านมูลนิธิ และหน่วยงานต่างๆ ได้แก่ รัฐบาล วุฒิสภา สภากาชาดไทย
    มูลนิธิเภสัชศาสตร์ มูลนิธิสาธารณสุขเพื่อการพัฒนา
    สมาคมนักข่าวนักหนังสือพิมพ์แห่งประเทศไทย ชมรมนักข่าวสายเทคโนโลยีสารสนเทศ
    (ศปสภ.) และอสมท คลื่นข่าว 100.5 MHz เป็นต้น

-   บริจาคอาหารและสิ่งของต่างๆ อาทิ ถุงยังชีพ ซิมทรูมูฟ อุปกรณ์ชาร์จแบตเตอรี่ฉุกเฉิน
    ให้แก่องค์กรและมูลนิธิต่างๆ ได้แก่ ทีโอที กสท โทรคมนาคม ไปรษณีย์ไทย ไทยพีบีเอส
    กรุงเทพมหานคร สภากาชาดไทย กองทัพอากาศ และโครงการ One Heart
    รวมใจไทยช่วยกัน เป็นต้น

-   ให้การสนับสนุนบริการในกลุ่มทรู ได้แก่ สื่อประชาสัมพันธ์ต่างๆ ในกลุ่มทรู
    เชิญชวนบริจาคเงินช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วมผ่านบัญชีมูลนิธิราชประชานุเคราะห์
    หรือบริจาคผ่าน SMS ทรูมูฟ
    เพื่อมูลนิธิฯ และครอบครัวข่าว 3 นอกจากนี้ยังเปิดเว็บไซต์รายงานสถานการณ์น้ำท่วม ตลอด
    24 ชั่วโมง อีกทั้งเปิดบริการฟรี Wi-Fi by TrueMove H ที่ร้าน 7-Eleven กว่า 2,500
    สาขาทั่วกรุงเทพฯ และปริมณฑล และให้โทรฟรีผ่านตู้โทรศัพท์สาธารณะของทรูกว่า 600
    เครื่อง

-   กลุ่มทรู ร่วมเป็นหนึ่งใน 12 องค์กรเอกชน จัดตั้งโครงการ “พลังน้ำใจไทย Power of
    Thai” ระดมทุนฟื้นฟูโรงเรียนภายหลังน้ำลด ตั้งเป้า 84 โรงเรียนภายในเดือนกุมภาพันธ์
    2555 โดยกลุ่มทรูเป็นเจ้าภาพ 11 โรงเรียน และช่วยประชาสัมพันธ์โครงการผ่านสื่อต่างๆ
    ของกลุ่มทรู ตลอดจนร่วมกิจกรรมหารายได้สมทบทุนโครงการฯ

สาธารณะประโยชน์อื่นๆ

กลุ่มทรู สนับสนุนโครงการรณรงค์จัดหารถเข็นสำหรับคนพิการ
ถวายเป็นพระราชกุศลแด่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว เนื่องในวโรกาสทรงเจริญพระชนมพรรษา
84 พรรษา บริจาคเงินจำนวน 8,500,000 บาท ซื้อรถเข็นสำหรับคนพิการรวม 2,000 คัน
ในงาน “สองยกกำลังสอง เพื่อพี่น้องคนพิการ”
จัดโดยกระทรวงการพัฒนาสังคมและความมั่นคงของมนุษย์ นอกจากนี้ ยังร่วมกับศูนย์รับบริจาคอวัยวะ
และศูนย์ดวงตาสภากาชาดไทย จัดโครงการ Let Them See Love ปีที่ 5
เพื่อรณรงค์ให้ประชาชนบริจาคอวัยวะและดวงตา พร้อมรับบริจาคทุนทรัพย์ผ่าน SMS
และเพิ่มช่องทางการบริจาคผ่าน www.helplink.net
ซึ่งเป็นเว็บไซต์ศูนย์กลางความช่วยเหลือของกลุ่มทรู
ในการประชาสัมพันธ์กิจกรรมและขอความช่วยเหลือด้านต่างๆ แก่ผู้ที่เดือดร้อน จนถึงปัจจุบัน

รางวัลและประกาศเกียรติคุณ

กลุ่มทรู รับมอบเกียรติบัตรประกาศเกียรติคุณ “จิตอาสาทำดี มีคนเห็น” โครงการ
“ส่งต่อความดี...ไม่มีวันหมด” จากกรมประชาสัมพันธ์
ในฐานะองค์กรเอกชนที่มีจิตอาสาบำเพ็ญประโยชน์เพื่อส่วนรวม
ช่วงเกิดมหาอุทกภัยและวิกฤติอื่นๆ ซึ่งจัดโดยคณะกรรมการฝ่ายประชาสัมพันธ์
การจัดงานเฉลิมพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว กรมประชาสัมพันธ์
เนื่องในโอกาสพระราชพิธีมหามงคลเฉลิมพระชนมพรรษา
7 รอบ 5 ธันวาคม 2554

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง บริษัทฯ มีการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนด
ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ไว้ในคุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานควบคู่กับการใช้มาตรการตามกฎหมายในการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนใกล้ชิดกับข้อมูลของบริษัทฯ
นำข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้มาจากการเป็นกรรมการและผู้บริหารไปแสวงหาประโยชน์ใดๆ
อันจะเป็นการฝ่าฝืนหน้าที่ความรับผิดชอบของตนที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น จึงกำหนดเป็นหลัก
ให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการที่ต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น นอกจากนี้ในการซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ
กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“สำนักงาน ก.ล.ต.”) ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน 1 ชุด ให้กับบริษัทฯ
เพื่อเก็บเป็นหลักฐานและรายงานต่อ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า
กรรมการและผู้บริหารสามารถบริหารและดำเนินกิจการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส
และสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
และยังมีส่วนช่วยให้ผู้ถือหุ้นตลอดจนผู้ลงทุนทั่วไปเกิดความเชื่อมั่นในกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 แบ่งแยกตามกลุ่มงานมีดังนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
| กลุ่มงาน                               | จำนวนพนักงาน (คน)              |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| พนักงานในระดับบริหาร                    | 86                            |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ปฏิบัติการโครงข่าย และ บำรุงรักษา          | 1,149                         |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| การขายและการตลาด                     | 711                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| เทคโนโลยีสารสนเทศ                     | 117                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| บริการลูกค้า                            | 186                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| การเงิน                               | 190                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| สนับสนุน                               | 264                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| รวมพนักงาน                            | 2,703                         |
+--------------------------------------+-------------------------------+

ที่มา : บริษัทฯ

ค่าตอบแทน และผลประโยชน์ของพนักงาน

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

   เงินเดือน

   เงินตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี ในอัตรา 0-4 เท่าของเงินเดือนพนักงาน ขึ้นอยู่กับ
  ผลประกอบการและฐานะทางการเงินของบริษัทฯ

   กรณีเกษียณอายุ พนักงานที่จะมีอายุครบ 60 ปีบริบูรณ์ หรือในกรณีที่บริษัทฯ และพนักงาน
  เห็นพ้องต้องกันอาจให้พนักงานเกษียณอายุก่อนกำหนดได้ โดยพนักงานจะได้รับค่าชดเชย
  การเกษียณอายุตามกฎหมาย

ในปี 2554 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 ค่าตอบแทนพนักงานรวมทั้งสิ้นประมาณ
2,170.88 ล้านบาท โดยประกอบด้วย ค่าแรง เงินเดือน เงินสมทบกองทุนประกันสังคม
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่นๆ

(2) ค่าตอบแทนอื่น

   แผนประกันสุขภาพและสวัสดิการพนักงาน

  - ห้องพยาบาลของบริษัทฯ

  - การตรวจสุขภาพประจำปี

  - การตรวจร่างกายพนักงานใหม่

  - การประกันสุขภาพกลุ่ม

  - การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม

  - การประกันชีวิตกลุ่ม

  - กองทุนประกันสังคม

  - กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

 วันหยุดพักผ่อนประจำปี 

  พนักงานของบริษัทฯ มีสิทธิหยุดพักผ่อนประจำปี 10 วัน 12 วัน และ 15 วันทำงาน
  ขึ้นอยู่กับระดับตำแหน่งและอายุการทำงาน ดังนี้

- พนักงานระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป มีสิทธิหยุดพักผ่อน ปีละ
15 วันทำงาน

- พนักงานระดับผู้จัดการหรือเทียบเท่าลงมา มีสิทธิหยุดพักผ่อนประจำปี ตามอายุงานดังนี้

- พ้นทดลองงาน แต่ไม่ถึง 3 ปี 10 วันทำงาน

- อายุงาน 3 ปี แต่ไม่ถึง 5 ปี 12 วันทำงาน

- อายุงานตั้งแต่ 5 ปีขึ้นไป 15 วันทำงาน

การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
จึงได้มีการจัดตั้งหน่วยงานที่ดูแลในเรื่องนี้โดยเฉพาะ คือ ศูนย์ฝึกอบรมและการพัฒนาบุคลากร
ซึ่งมีเป้าหมายหลักในการพัฒนาความรู้ความสามารถในการเป็นพนักงานของบริษัทฯ
ความรู้ความสามารถเหล่านี้เป็นรากฐานที่สำคัญของการพัฒนาบุคลากร สายงาน
และเป็นการเปิดโอกาสให้พนักงานเกิดความก้าวหน้าในอาชีพ
ศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนามีทางเลือกหลากหลายเพื่อการเรียนรู้ เพื่อการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
ช่วยให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานลุล่วงตามที่ได้รับมอบหมาย
และเตรียมความพร้อมให้พนักงานมุ่งสู่เป้าหมายในอาชีพการงานของตน
ซึ่งการพัฒนาบุคลากรนี้ในที่สุดก็จะส่งผลถึงความแข็งแกร่งของการดำเนินกิจการของบริษัทฯ นั่นเอง

บทบาทอื่นๆ ที่สำคัญของศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนา
นอกเหนือจากการเป็นผู้ให้การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานแล้ว
ศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนายังเป็นผู้นำการเปลี่ยนแปลง และเป็นเพื่อนร่วมธุรกิจกับ
ทุกหน่วยงาน

ศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนาทำหน้าที่ผู้นำการเปลี่ยนแปลง
โดยการเป็นผู้อำนวยความสะดวกในการเปลี่ยนแปลง ซึ่งจะให้การสนับสนุนกลยุทธ์และทิศทางใหม่ๆ
ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งส่งเสริมให้พนักงานทุกคนพร้อมที่จะเผชิญกับความท้าทายที่มีความสลับซับซ้อนมากขึ้น

ในขณะเดียวกัน ศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนาก็เป็นเพื่อนร่วมธุรกิจกับทุกหน่วยงาน โดยการ
ร่วมมือกับหน่วยงานต่างๆ ในการออกแบบและพัฒนาหลักสูตรการฝึกอบรมและพัฒนาที่เหมาะสมกับ
แผนธุรกิจของแต่ละหน่วยงาน รวมทั้งให้การสนับสนุนที่จำเป็นทุกอย่าง

ปัจจุบันได้จัดทำระบบการเรียนทางไกลผ่านระบบ MPLS
ไปยังพนักงานในต่างจังหวัดเพื่ออำนวยความสะดวกและเพิ่มช่องทางการเรียนรู้และพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

หลักสูตรที่จัดฝึกอบรมภายในบริษัทฯ มีประมาณ 350 - 400 หลักสูตรต่อปี ในปี 2554
รวมจำนวนคน-วันอบรมได้ 48,000 Training Mandays ใช้งบประมาณรวมทั้งสิ้น 48 ล้านบาท
โดยจัดให้มีหลักสูตรการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถหลักให้แก่พนักงานทุกระดับ เช่น
วัฒนธรรมองค์กร 4Cs การสื่อสารอย่างมีประสิทธิผล
การวางแผนเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน การพัฒนาตนเองสู่ความเป็นผู้มีประสิทธิผลสูง
เป็นต้น หลักสูตรการพัฒนาผู้บริหาร เช่น ทักษะการเป็นผู้นำ การแก้ปัญหาและการตัดสินใจ
การบริหารการเปลี่ยนแปลงอย่างมีประสิทธิผล เป็นต้น
หลักสูตรการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตามธุรกิจหลัก และเทคโนโลยีใหม่ๆ เช่น 3G
Technology, GPRS & EDGE, Broadband Network, NGN Network, VOIP
Technology, DOCSIS Technology รวมทั้งหลักสูตรความปลอดภัยในการทำงานสำหรับ
ช่างเทคนิคและวิศวกร หลักสูตรพัฒนาทักษะด้านการขายและการให้บริการลูกค้าสำหรับพนักงานขาย
เจ้าหน้าที่บริการลูกค้าและทีมงานช่างเทคนิคต่างๆ เช่น True Product & Services
ทักษะการให้บริการอย่างมืออาชีพ บุคลิกภาพในงานบริการ และหลักสูตรด้าน IT
ทั้งที่เป็นระบบให้บริการลูกค้าและระบบสนับสนุนทั้งหลายในบริษัทฯ เป็นต้น

นอกจากนี้ได้ให้ความร่วมมือกับภาครัฐในการจัดการเรียนการสอนด้าน ICT
และเทคโนโลยีที่เกี่ยวข้องแก่นักศึกษารวมทั้งการฝึกงานแก่นักศึกษาทุกปีซึ่งเป็น Corporate
Social Responsibility ที่สร้างคุณค่าต่อสังคมและประเทศชาติ