9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยกรรมการดังนี้

  --------------------- -------------------------------------------------
  รายชื่อ                 ตำแหน่ง

  ร.ต.อ. ประสิทธิ์         กรรมการอิสระ และประธานกรรมการ
  ตัณฑเศรษฐี              

  นายเชิดพันธุ์ บุลสุข        กรรมการ และรองประธานกรรมการ

  นายสมชาย บุลสุข         กรรมการ ประธานคณะกรรมการบริหาร
                        และกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

  นายจักรกฤษณ์ บุลสุข       กรรมการ และกรรมการบริหาร

  นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค๊อค กรรมการอิสระ
                        และประธานคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

  นายโจเซฟ จอร์จ ซากาเรีย กรรมการ

  นายประสงค์ สุขุม         กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ        กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  นายมานู อนันด์           กรรมการ กรรมการพิจารณาผลตอบแทน
                        และกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

  นายโรนัล สจ๊วต          กรรมการอิสระ และกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
  แมคแอคเคน             

  นายสเตฟาโน ซาร์โทเรตติ  กรรมการ

  ศ. คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  นายสุรจิตต์ หวั่งหลี        กรรมการ

  นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์ กรรมการ และกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด      กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
  ไฮเน็ค                 
  --------------------- -------------------------------------------------

ชื่อ และ จำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

  กรรมการสองในเจ็ดคนตามรายนามต่อไปนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ร.ต.อ. ประสิทธิ์ ตัณฑเศรษฐี, นายเชิดพันธุ์ บุลสุข, นายสมชาย บุลสุข, นายจักรกฤษณ์ บุลสุข,

นายมานู อนันด์, นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน, นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์

  รายชื่อคณะผู้บริหาร

  ----------- ------------------------ -------------------------------------- ---
              รายชื่อ                    ตำแหน่ง                                 

              นายสมชาย บุลสุข            ประธานคณะกรรมการบริหาร                  

              นายจักรกฤษณ์ บุลสุข          กรรมการบริหาร                           

              นายปริญญา เพิ่มพานิช         ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและปฏิบัติการขาย       

              นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา      ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                     

              นายสมนึก สุวณิชย์            ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม                    

              นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์       ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล                

              นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข             ผู้จัดการทั่วไปโรงงานปทุมธานี                 

              นายคณิต ลีลาปิยะเนตร        ผู้จัดการทั่วไปโรงงานนครราชสีมา              

              นายสมบูรณ์ สุวรรณรัต         ผู้จัดการทั่วไปโรงงานนครสวรรค์               

              นายสิน คูศรี                ผู้จัดการทั่วไปโรงงานสุราษฎร์ธานี              

              นายขวัญชัย มหาพรประจักษ์     ผู้บริหารประจำสำนักประธานคณะกรรมการบริหาร   

              นาง ดรุณี ยินดีผลเจริญ        ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                 
  ----------- ------------------------ -------------------------------------- ---

2.  การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่ในการคัดเลือกสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นคัดเลือกเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  กรรมการบริษัทฯ จะต้องมาจากการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลที่รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

มติของคณะกรรมการดังกล่าวข้างต้นต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วยค่าตอบแทนรายปี ค่าเบี้ยประชุม
และเงินบำเหน็จกรรมการซึ่งอนุมัติโดยผู้ถือหุ้น ซึ่งแสดงรายละเอียดในข้อ 10 ของหลักพึงปฏิบัติ 15
ข้อในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  --------------- ---------- ----------------- ---------- -------------------
                  ปี 2550                       ปี 2551     

                  จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท) จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท)

  ค่าตอบแทนรายปี    15         4,520,000         19*        5,461,530.05

  บำเหน็จกรรมการ              15,000,000                   12,000,000.00

  รวม                        19,520,000                   17,461,530.05
  --------------- ---------- ----------------- ---------- -------------------

เงินบำเหน็จกรรมการที่จ่ายไม่รวมเงินบำเหน็จประจำปี 2551
ที่ตั้งสำรองไว้เพื่อรออนุมัติการจ่ายจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

* รวมกรรมการที่ลาออกระหว่างปี 4 ราย

ค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละรายได้รับในปี 2551

+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | รายละเอียดค่าตอบแทน              | จ       | จ       |
|                 |                                | ำนวนเงิน | ำนวนรวม |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| ร.ต.อ. ประสิทธิ์   | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ        | 480     |         |
| ตัณฑเศรษฐี        |                                | ,000.00 |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2550        | 1,371   | 1,851   |
|                 |                                | ,428.55 | ,428.55 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| นายเชิดพันธุ์ บุลสุข  | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ        | 360     |         |
|                 |                                | ,000.00 |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2550        | 1,028   | 1,388   |
|                 |                                | ,571.42 | ,571.42 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| นายสมชาย บุลสุข   | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ        | 480     |         |
|                 |                                | ,000.00 |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปีและเบี้ยปร       | 100     |         |
|                 | ะชุมกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ | ,000.00 |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2550        | 1,371   | 1,951   |
|                 |                                | ,428.55 | ,428.55 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| นางกรรณิการ์      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2550        | 685     | 685     |
| ชลิตอาภรณ์ ¹      |                                | ,714.29 | ,714.29 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| นายกอธัม มัคคาวิลลิ | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ        | 1       |         |
| ²               |                                | ,311.48 |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปี               | 218.57  |         |
|                 |     แล                         |         |         |
|                 | ะเบี้ยประชุมกรรมการพิจารณาผลตอบแทน |         |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2550        | 685     | 687     |
|                 |                                | ,714.29 | ,244.34 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| นายจักรกฤษณ์ บุลสุข | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ        | 240     |         |
|                 |                                | ,000.00 |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2550        | 685     | 925     |
|                 |                                | ,714.29 | ,714.29 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+

+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| นายจอห์น วิลเลี่ยม  | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ        | 240     |         |
| แฮนค็อค          |                                | ,000.00 |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปี               | 195     |         |
|                 |     และเบี้ยประชุมกรรมการสรรหา    | ,000.00 |         |
|                 |     และกำกับดูแลกิจการ            |         |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2550        | 685     | 1,120   |
|                 |                                | ,714.29 | ,714.29 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| นาย โจเซฟ จอร์จ  | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ        | 194     | 194     |
| ซากาเรีย ³       |                                | ,098.36 | ,098.36 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| นายทิมโมธี        | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ        | 26      |         |
| เอ็ดเวิร์ด มิงเกอส  |                                | ,229.51 |         |
| ⁴               |                                |         |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปี               | 19      |         |
|                 |     และเบี้ยประชุมกรรมการสรรหา    | ,371.58 |         |
|                 |     และกำกับดูแลกิจการ            |         |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2550        | 685     | 731     |
|                 |                                | ,714.29 | ,315.38 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| นายประสงค์ สุขุม   | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ        | 240     |         |
|                 |                                | ,000.00 |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปี               | 260     |         |
|                 |     และเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ  | ,000.00 |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2550        | 685     | 1,185   |
|                 |                                | ,714.29 | ,714.29 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ  | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ        | 240     |         |
|                 |                                | ,000.00 |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปี               | 180     |         |
|                 |     และเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ  | ,000.00 |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2550        | 685     | 1,105   |
|                 |                                | ,714.29 | ,714.29 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| นายมานู อนันด์ ⁵   | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ        | 217     |         |
|                 |                                | ,049.18 |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปี               | 66      |         |
|                 |     แล                         | ,174.86 |         |
|                 | ะเบี้ยประชุมกรรมการพิจารณาผลตอบแทน |         |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปี               | 92      | 375     |
|                 |     และเบี้ยประชุมกรรมการสรรหา    | ,349.73 | ,573.77 |
|                 |     และกำกับดูแลกิจการ            |         |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| นายราฮูล บันนาการ์ | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ        | 26      |         |
| ⁴               |                                | ,229.51 |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2550        | 685     | 711     |
|                 |                                | ,714.29 | ,943.80 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| นายโรนัล สจ๊วต    | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ        | 240     |         |
| แมคแอคแคน       |                                | ,000.00 |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปี               | 85      |         |
|                 |     และเบี้ยประชุมกรรมการสรรหา    | ,000.00 |         |
|                 |     และกำกับดูแลกิจการ            |         |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2550        | 685     | 1,010   |
|                 |                                | ,714.29 | ,714.29 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| นาย สเตฟาโน     | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ        | 194     | 194     |
| ซาร์โทเรตติ ³     |                                | ,098.36 | ,098.36 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| ศ. คุณหญิง สุชาดา  | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ        | 217     |         |
| กีระนันทน์ ⁵       |                                | ,049.18 |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปี               | 147     | 364     |
|                 |     และเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ  | ,349.73 | ,398.91 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| นายสุรจิตต์ หวั่งหลี  | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ        | 240     |         |
|                 |                                | ,000.00 |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2550        | 685     | 925     |
|                 |                                | ,714.29 | ,714.29 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+

+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| นายสุรินทร์        | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ        | 240     |         |
| โอสถานุเคราะห์    |                                | ,000.00 |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปี               | 70      |         |
|                 |     แล                         | ,000.00 |         |
|                 | ะเบี้ยประชุมกรรมการพิจารณาผลตอบแทน |         |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2550        | 685     | 995     |
|                 |                                | ,714.29 | ,714.29 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
| นายวิลเลี่ยม       | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ        | 240     |         |
| เอ็ลล์วูด ไฮเน็ค    |                                | ,000.00 |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปี               | 130     |         |
|                 |     แล                         | ,000.00 |         |
|                 | ะเบี้ยประชุมกรรมการพิจารณาผลตอบแทน |         |         |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2550        | 685     | 1,055   |
|                 |                                | ,714.29 | ,714.29 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+
|                 |   รวมค่าตอบแทนกรรมการจ่ายในปี     |         | 17,461  |
|                 |   2551                         |         | ,530.05 |
+-----------------+--------------------------------+---------+---------+

¹ลาออกจากการเป็นกรรมการวันที่ 31 ตุลาคม 2550

  ² ลาออกจากการเป็นกรรมการวันที่ 2 มกราคม 2551

³ เข้าเป็นกรรมการวันที่ 11 มีนาคม 2551

  ⁴ ลาออกจากการเป็นกรรมการวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2551

⁵ เข้าเป็นกรรมการวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2551

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

  ประธานกรรมการบริหาร และผู้บริหารอื่นอีก 10 รายได้รับค่าตอบแทนดังนี้

  ------------------ ---------- ----------------- ---------- -------------------
                     ปี 2550                       ปี 2551     

                     จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท) จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน            11         62,028,161.38                65,639,706.87

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ              3,204,283.40                 3,559,906.60

  บำเหน็จ/โบนัส                   21,290.373.00                16,885,970.00

  รวม                           86,522,817.78     11         86,085,583.47
  ------------------ ---------- ----------------- ---------- -------------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ก. โครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับพนักงานระดับบริหาร จัดตั้งในปี 2540
มีการจัดสรรหุ้นจำนวนทั้งสิ้น 445,766 หุ้น
โดยจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิกับพนักงานระดับบริหารทั้งสิ้น 4 ครั้ง ดังต่อไปนี้

ครั้งที่ 1 จำนวนทั้งสิ้น 47,195 หน่วย

  ครั้งที่ 2 จำนวนทั้งสิ้น 73,335 หน่วย

  ครั้งที่ 3 จำนวนทั้งสิ้น 142,470 หน่วย

  ครั้งที่ 4 จำนวนทั้งสิ้น 182,766 หน่วย

เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2544
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการไม่จัดสรรและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทสำหรับปีที่
5 ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร
และยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ไม่ได้จัดสรรดังกล่าวจำนวน 54,234 หน่วย
พร้อมทั้งอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนจำนวน 54,234 หุ้น
เป็นการสิ้นสุดโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ์ดังกล่าวแต่สิทธิการใช้สิทธิ์ซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่ผู้บริหารได้รับจัดสรรแล้วยังมีอยู่จนถึงเดือนเมษายน
2553 (ปัจจุบันผู้บริหารได้ใช้สิทธิ์ซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่ได้รับจัดสรรครบถ้วนแล้ว)
ในการประชุมคราวเดียวกัน
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร
และให้มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 350,000 หุ้น เพื่อรองรับโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ดังกล่าว

ข. โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารบริษัทฯ ได้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน
350,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารเป็นรายปี ตั้งแต่ปี
2544 ถึง 2548 จำนวนหลักทรัพย์ที่พนักงานมีสิทธิจองซื้อจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการของบริษัทในช่วง
3 ปี ก่อนวันพิจารณาสิทธิการจองซื้อ ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทฯ
จะพิจารณาอนุมัติรายชื่อของพนักงานระดับผู้บริหารที่จะมีสิทธิในการจองซื้อหลักทรัพย์และจำนวนหลักทรัพย์ที่พนักงานเหล่านั้นมีสิทธิจองซื้อภายในเดือนเมษายนของทุกปี
เริ่มตั้งแต่ปี 2547 ถึง 2551

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญของบริษัท
ภายใต้โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร ในการประชุมผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้

  ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2544 จัดสรรหุ้นสามัญ 72,402 หุ้น ให้แก่ผู้บริหารจำนวน 10
  ราย

  ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2545 จัดสรรหุ้นสามัญ 30,900 หุ้น ให้แก่ผู้บริหารจำนวน 9
  ราย

  ครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2546 จัดสรรหุ้นสามัญ 403,230 หุ้น* ให้แก่ผู้บริหารจำนวน 9
  ราย

  ครั้งที่ 4 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2547 จัดสรรหุ้นสามัญ 341,197 หุ้น* ให้แก่ผู้บริหารจำนวน
  10 ราย

  ครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548 จัดสรรหุ้นสามัญ 458,888 หุ้น* ให้แก่ผู้บริหารจำนวน
  10 ราย

  *จำนวนหุ้นหลังจากปรับมูลค่าแล้ว จากหุ้นละ 10 บาท เป็น 1 บาท

ทั้งนี้พนักงานที่เข้าร่วมโครงการจะได้รับการยืนยันสิทธิและมีสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญที่ได้รับการจัดสรรเมื่อครบ
3 ปี นับจากวันที่ได้รับสิทธิ

อนึ่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2546
ที่ประชุมได้มีมติเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นสามัญจาก 10 บาทต่อหุ้นเป็น 1 บาทต่อหุ้น
เป็นผลให้มีการปรับปรุงอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น ราคาการใช้สิทธิ
ตลอดจนจำนวนหุ้น และมูลค่าหุ้น
ที่เกี่ยวเนื่องกับโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับพนักงานระดับบริหาร
และโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร ดังต่อไปนี้

-   อัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 10 หุ้น

    -   ปรับราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นจาก 156 บาท และ 129 บาทต่อหุ้น เป็น 15.60 บาท และ
        12.90 บาทต่อหุ้นตามลำดับ

    -   ปรับจำนวนหุ้น
        และมูลค่าหุ้นในโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับบริหารที่จัดสรรให้ก่อนวันที่
        24 เมษายน 2546 ทุก ๆ 1 หุ้นเป็น 10 หุ้น และมูลค่าหุ้นหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1
        บาท

การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับพนักงานระดับบริหาร
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้(จำนวนหุ้นและมูลค่าหุ้นในวันที่ใช้สิทธิ์)

-   เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2545 ผู้บริหาร 5 ราย
    ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน 74,718 หุ้น ในราคา 156 บาท และ
    129 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 10,745,082 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 2 มกราคม 2546 ผู้บริหาร 2 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    50,911 หุ้น ในราคา 156 บาท และ 129 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน
    7,350,330 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 31 มีนาคม 2546 ผู้บริหาร 1 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    4,387 หุ้น ในราคา 156 บาท และ 129 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน
    583,905 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 30 มิถุนายน 2546 ผู้บริหาร 8 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    1,478,190 หุ้น ในราคา 15.60 บาท และ 12.90 บาท ต่อหุ้น
    และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 22,017,915 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 30 กันยายน 2546 ผู้บริหาร 4 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    61,400 หุ้น ในราคา 15.60 บาท และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 957,840 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ผู้บริหาร 2 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    209,740 หุ้น ในราคา 15.60 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 3,271,944
    บาทครบแล้ว

-   วันที่ 30 มิถุนายน 2547 ผู้บริหาร 8 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    532,910 หุ้น ในราคา 15.60 บาท และ 12.90 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน
    7,504,152 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 30 มิถุนายน 2548 ผู้บริหาร 5 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    244,110 หุ้น ในราคา 12.90 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 3,149,019
    บาทครบแล้ว

-   วันที่ 30 กันยายน 2548 ผู้บริหาร 2 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    33,490 หุ้น ในราคา 12.90 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 432,021
    บาทครบแล้ว

-   วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผู้บริหาร 1 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    22,140 หุ้น ในราคา 12.90 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 285,606
    บาทครบแล้ว
    การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งนี้เป็นการใช้สิทธิที่มีเหลืออยู่ทั้งหมดของผู้บริหารทุกท่านในโครงการนี้

การใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์ตามโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้กับพนักงานระดับบริหาร
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้ (จำนวนหุ้นและมูลค่าหุ้นในวันที่ใช้สิทธิ์)

-   วันที่ 30 กันยายน 2547 ผู้บริหาร 10 ราย ได้ใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์จำนวน 637,816 หุ้น
    มูลค่าหุ้นละ 1 บาท และบริษัทฯ ได้รับค่าหุ้นจำนวน 637,816 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 30 สิงหาคม 2548 ผู้บริหาร 9 ราย ได้ใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์จำนวน 289,440 หุ้น
    มูลค่าหุ้นละ 1 บาท และบริษัทฯ ได้รับค่าหุ้นจำนวน 289,440 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 25 สิงหาคม 2549 ผู้บริหาร 9 ราย ได้ใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์จำนวน 364,921 หุ้น
    มูลค่าหุ้นละ 1 บาท และบริษัทฯ ได้รับค่าหุ้นจำนวน 364,921 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 31 สิงหาคม 2550 ผู้บริหาร 10 ราย ได้ใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์จำนวน 318,216 หุ้น
    มูลค่าหุ้นละ 1 บาท และบริษัทฯ ได้รับค่าหุ้นจำนวน 318,216 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 31 สิงหาคม 2551 ผู้บริหาร 10 ราย ได้ใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์จำนวน 407,951 หุ้น
    มูลค่าหุ้นละ 1 บาท และบริษัทฯ ได้รับค่าหุ้นจำนวน 407,951 บาทครบแล้ว

  สัดส่วนการถือหุ้น

  หุ้นที่จัดสรรสำหรับโครงการ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ์ให้กับพนักงานระดับบริหาร และ
  โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ผู้บริหาร รวมเป็นร้อยละ 2.3 ของทุนจดทะเบียนทั้งหมด

-   จำนวนหุ้นสามัญเดิม = 260,000,000 หุ้น

-   จำนวนหุ้นสามัญใหม่ รวมโครงการให้สิทธิ์ซื้อหุ้น

  และโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ผู้บริหาร = 265,900,484 หุ้น

  ค. โครงการผลตอบแทนผู้บริหารเสริมสุขระยะยาว (Phantom Plan)

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2549
ที่ประชุมได้อนุมัติโครงการผลตอบแทนผู้บริหารเสริมสุขระยะยาว (Phantom Plan)
ซึ่งเป็นโครงการให้ผลตอนแทนแก่พนักงานระดับบริหารของเสริมสุขที่จัดตั้งขึ้นแทนโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับบริหารซึ่งครบอายุโครงการหลังจากการจัดสรรสำหรับปีที่ห้าในปี
2548 โครงการนี้แตกต่างจากโครงการให้ผลตอบแทนแก่พนักงานระดับบริหารที่ผ่านมาทั้ง 2
โครงการโดยเป็นการให้ผลตอบแทนในรูปเงินสดแทนการให้ใบสำคัญแสดงสิทธิหรือการจัดสรรหลักทรัพย์ให้กับผู้บริหาร
โครงการดังกล่าวมีระยะเวลาโครงการ 5 ปี ตั้งแต่ปี 2549 – 2553
และกำหนดผลตอบแทนให้ผู้บริหารแต่ละท่านในรูปของหน่วยตอบแทนซึ่งโอนสิทธิ์ไม่ได้
หน่วยตอบแทนดังกล่าวคำนวณจากอัตราร้อยละคงที่ของเงินเดือนหารด้วยตัวแปลงค่า (conversion
price) ซึ่งเทียบเท่ากับอัตรากำไรต่อหุ้นที่กำหนดจากเป้าการเติบโตของบริษัทฯ
ซึ่งประมาณการไว้สำหรับ 3 ปีข้างหน้า (EPS at target growth) คูณด้วย 10
เท่าของอัตราผลกำไรต่อราคาหุ้น (price earning ratio)
การจ่ายผลตอบแทนจะจ่ายให้ภายหลังครบ 3 ปีจากวันประกาศให้หน่วยตอบแทน
โดยผู้บริหารแต่ละท่านจะได้รับผลตอบแทนในรูปเงินสดเป็นจำนวนเท่ากับหน่วยตอบแทนคูณด้วยมูลค่าไถ่ถอน
(redemption price) ซึ่งมูลค่าไถ่ถอนดังกล่าวคำนวณได้จากกำไรต่อหุ้นเฉลี่ย 3 ปี (average
3 year EPS) คูณด้วย 10 เท่าของอัตราผลกำไรต่อราคาหุ้น (price earning ratio)
ทั้งนี้ผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนในโครงการดังกล่าวงวดแรก ในปี 2552

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัททั้งหมด 15
ท่านประกอบด้วยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์
กลยุทธ์ เป้าหมายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ
และกำหนดอำนาจหน้าที่ผู้จัดการให้มีอำนาจบริหารงานตามประเพณีโดยทั่วไปแต่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ
คณะกรรมการได้มอบหมายให้กรรมการ 7 ท่าน มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท
พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

โดยปกติคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุม 2 เดือนต่อ 1 ครั้ง และหากมีความจำเป็นเร่งด่วน
ก็จะเรียกประชุมเพิ่มเป็นกรณีพิเศษตามความเหมาะสม ในปี 2551 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการการตรวจสอบ (Audit Committee)
คณะกรรมการกำหนดอัตราค่าตอบแทน (Compensation Committee)
และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ (Nominating and Corporate Governance
Committee)
โดยคณะกรรมการแต่ละชุดมีองค์ประกอบและอำนาจหน้าที่ตามที่ปรากฏรายละเอียดในข้อ12
ของหลักพึงปฏิบัติ 15 ข้อในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ
ใช้อำนาจหน้าที่ในการบริหารงานโดยการติดตามตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัทฯในด้านต่าง
ๆ ซึ่งฝ่ายบริหารรายงานให้คณะกรรมการทราบในการประชุมกรรมการทุกครั้ง
โดยการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นเปรียบเทียบกับแผนงานที่วางไว้และการดำเนินงานในปีที่ผ่านมา
นอกจากนี้ในการวางนโยบาย และดำเนินงานในโครงการที่สำคัญต่าง ๆ
ต้องมีการนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติหรือให้สัตยาบันทุกครั้ง เช่น
โครงการขยายการลงทุนที่เกี่ยวข้องกับจำนวนเงินมาก ๆ
ธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่มีประโยชน์ร่วม หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น

กรรมการทุกท่านมีความมุ่งมั่นตั้งใจปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีการตรวจตราการบริหารงานของฝ่ายจัดการว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้บทบัญญัติทางกฎหมาย
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความสุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับดูแลตลาดหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้ร่วมกันดำเนินการกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อมาพิจารณาใช้ในการบริหารจัดการ บริษัทฯ สามารถสรุปสถานการณ์ปฏิบัติตามหลักดังกล่าวได้
โดยสังเขปดังนี้

  1.
  ให้คณะกรรมการกำหนดนโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

  คณะกรรมการของบริษัทฯเชื่อในหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  และให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความเชื่อถือของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียในบริษัทฯ
  และสังคมโดยรวม รวมทั้งการเพิ่มคุณค่าแก่ผู้ถือหุ้นด้วย
  คณะกรรมการจึงอุทิศตนเพื่อปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมหาชน
  ซึ่งกำหนดโดยหน่วยงานที่รับผิดชอบ
  และนำมาตรฐานที่เหมาะสมอื่นมาใช้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  2. ให้ดำเนินการโดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิตามกฎหมาย
  เช่นการได้รับส่วนแบ่งในกำไรกิจการในรูปของเงินปันผล
  การสามารถซื้อขายหรือโอนหุ้นของบริษัทฯที่ถืออยู่ได้โดยเสรี
  การได้รับข่าวสารข้อมูลอย่างเพียงพอ
  และสามารถเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างเสรี

  ในด้านข้อมูลข่าวสาร บริษัทฯมีการแจ้งผลการดำเนินงาน ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
  และกิจกรรมความเคลื่อนไหวต่าง ๆ
  แก่ผู้ถือหุ้นผ่านตลาดหลักทรัพย์และเว็บไซต์ของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้เกิดความเสมอภาคแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนในการรับข้อมูลข่าวสารจากบริษัทฯ

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  จะส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าโดยผ่านนายทะเบียนบริษัทฯ
  ไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างละเอียด
  นอกจากนี้บริษัทฯจะประกาศรายละเอียดการประชุม หนังสือเชิญประชุม
  และวาระการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯรวมทั้งการลงประกาศหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
  และภาษาอังกฤษ ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
  และก่อนการประชุมเพื่อให้การประชุมเป็นที่ทราบของผู้ถือหุ้นและสาธารณชนอีกครั้งหนึ่ง

  การประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น สำหรับปี 2551 จัดขึ้นเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2551

  3. ให้รับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ นอกเหนือจากผู้ถือหุ้น และดูว่าสิทธิดังกล่าวได้รับความ
  คุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

  บริษัทฯ
  ตระหนักและพยายามคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียและเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยกำหนดนโยบายชัดเจนในการปฏิบัติต่อผู้ที่เกี่ยวข้องและมีส่วนได้เสียส่วนต่างๆ
  ซึ่งสามารถอธิบายได้พอสังเขปดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ
    ตระหนักถึงความรับผิดชอบในการเพิ่มผลตอบแทนจากการลงทุนและรายงานผลประกอบการและการดำเนินงานของบริษัทฯให้กับผู้ถือหุ้นอย่างทั่วถึง
    บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบและโปร่งใส
    กำหนดเป้าหมายในการเพิ่มยอดขาย กำไรและเสริมสร้างสถานะทางการเงินให้มั่นคง
    บริษัทฯมุ่งเน้นการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อผลประกอบการที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่องมั่นคง

-   พนักงาน : บริษัทฯเน้นความสำคัญในด้านจริยธรรมของพนักงานทุกคน
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของความซื่อสัตย์สุจริตและความมีระเบียบวินัยในการปฏิบัติงาน
    ซึ่งจะส่งผลระยะยาวต่อการดำเนินงานตลอดจนภาพลักษณ์ของบริษัทฯและพนักงานโดยรวม
    บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
    ให้ความเคารพต่อสิทธิส่วนบุคคลโดยไม่มีการกีดกันแบ่งแยก เพศ เชื้อชาติ หรือศาสนา
    จัดให้มีสถานที่ทำงานที่สะอาดปลอดภัย

-   ลูกค้า : บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของลูกค้าและผู้บริโภคในอันที่จะได้รับผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ
    ในราคาที่เหมาะสม รวมถึงโอกาสที่จะได้ทดลองสินค้าใหม่ ๆ
    รวมทั้งการตอบแทนในรูปแบบของรายการส่งเสริมการขายที่บริษัทฯ จัดขึ้นเป็นระยะ ๆ
    บริษัทฯมีระบบรับฟังและตรวจสอบข้อร้องเรียนของลูกค้าเกี่ยวกับสินค้าและการบริการของบริษัทฯ
    และดำเนินการแก้ไขอย่างรวดเร็ว

-   คู่ค้า ผู้ขายหรือผู้ให้บริการ :
    บริษัทฯจะเปิดโอกาสให้มีการแข่งขันกันอย่างยุติธรรมและเต็มกำลังในการนำเสนอการให้บริการแก่บริษัทฯ
    และบริษัทฯจะเลือกรับสินค้าหรือบริการจากผู้ขายหรือผู้ให้บริการบนพื้นฐานของคุณภาพของสินค้าหรือบริการ
    ประสิทธิภาพและค่าใช้จ่ายที่สอดคล้องกัน ในด้านคู่แข่งขัน
    บริษัทฯยึดมั่นต่อการดำเนินการค้าแบบเสรี และมีนโยบายแข่งขันบนพื้นฐานของความยุติธรรม
    ตามข้อบังคับของกฎหมาย

-   ชุมชน และสังคม : บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่และส่วนร่วมในการพัฒนาสังคม
    อันเห็นได้จากกิจกรรมต่าง ๆ ที่บริษัทฯจัดให้มีขึ้น เช่นการมอบทุนการศึกษาผ่านมูลนิธิ ทรง
    บุลสุข เพื่อพัฒนาส่งเสริมการศึกษาของเด็กและเยาวชน
    การจัดโครงการเด็กไทยกายใจแข็งแรง
    เพื่อส่งเสริมเยาวชนไทยให้ใส่ใจในสุขภาพด้วยการเล่นกีฬา
    การมอบผลิตภัณฑ์เพื่อช่วยเหลือผู้ประสพภัยน้ำท่วม เป็นต้น

-   สิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ เล็งเห็นความจำเป็นในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
    และได้พัฒนาระบบป้องกันมลพิษทั้งด้านน้ำและอากาศ บริษัทฯมีระบบบำบัดน้ำเสียที่มีประสิทธิภาพ
    สามารถนำผลที่ได้จากระบบบำบัดน้ำเสียกลับไปใช้ในขบวนการผลิตเป็นการลดการใช้พลังงาน
    บริษัทฯ ได้ร่วมมือสนับสนุนโครงการอนุรักษ์ทรัพยากรและสิ่งแวดล้อมกับหน่วยราชการต่าง ๆ
    ด้วยการส่งเจ้าหน้าที่เข้าร่วมรับการอบรมและนำความรู้มาพัฒนาภายในองค์กร
    รวมทั้งการเปิดให้สื่อมวลชน นักเรียนนักศึกษา
    และองค์กรที่สนใจเข้าเยี่ยมชมกิจกรรมด้านการดูแล และอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ ในปี
    2551 โรงงานผลิตของบริษัทฯ 2 แห่งคือโรงงานปทุมธานี
    และโรงงานนครสวรรค์ได้รับรางวัล ”รักแม่ รักษ์แม่น้ำ” จากกระทรวงอุตสาหกรรม
    ซึ่งเป็นบริษัทผลิตเครื่องดื่มรายเดียวที่ได้รับรางวัลดังกล่าว นอกจากนี้บริษัทฯ
    ยังเป็นสมาชิกในกลุ่มผู้ก่อตั้งสถาบันการจัดการบรรจุภัณฑ์เพื่อสิ่งแวดล้อม
    ซึ่งตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อรณรงค์จัดการและลดปริมาณบรรจุภัณฑ์ใช้แล้วให้น้อยลง
    บริษัทฯพยายามสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงความรับผิดชอบในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและพลังงานทั้งในหน้าที่การงานและชีวิตประจำวัน

  4. ให้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยจัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสแสดงความเห็นและตั้งคำถาม
  โดยกรรมการทุกคน โดยเฉพาะประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ควรเข้าประชุมเพื่อตอบคำถาม

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้จัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการแสดงความคิดเห็น
  และซักถามข้อสงสัยเกี่ยวกับการการดำเนินงานทั้งหมดของบริษัทฯ โดยมีกรรมการ
  และประธานคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
  ร่วมเข้าประชุมและให้ความกระจ่างในการตอบคำถามของผู้ถือหุ้น

5. คณะกรรมการควรมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการผู้มีประสบการณ์ความรู้ความสามารถในวิชาชีพแขนงต่างๆ เป็นผู้
มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
และมีความอิสระในการตัดสินใจกำหนดนโยบายและแนวทางดำเนินธุรกิจในด้านต่าง ๆ
เพื่อนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

  6. ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ
  และฝ่ายจัดการควรขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ

  บริษัทฯตระหนักถึงความเป็นอิสระของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการในการดูแลกิจการของบริษัทฯเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และได้ปฏิบัติตามกฎและแนวทางของ
  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือจากการประกอบธุรกิจหรือการมีส่วนได้เสียจากการปฏิบัติงานในหน้าที่
  บริษัทฯได้กำหนดหลักการปฏิบัติของกรรมการในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯในกรณีที่มีกรรมการท่านใดที่มีส่วนได้เสียในรายการหรือวาระการประชุมใด
  กรรมการท่านนั้นจะไม่ร่วมพิจารณาวาระการประชุมนั้น ๆ และไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว
  เพื่อความโปร่งใสในการปฏิบัติงาน

7.  ส่งเสริมให้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ
    และลูกจ้างทุกคนได้รับทราบ

  บริษัทฯ ถือหลักในการดำเนินธุรกิจที่มุ่งเน้นความถูกต้องและความชอบธรรม
  ปฏิบัติตามกฎหมายและให้ความร่วมมือกับหน่วยงานราชการต่างๆที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
  บริษัทฯมีบทบัญญัติที่ชัดเจนเกี่ยวกับหลักปฏิบัติของกรรมการ (Code of Conduct for
  Directors) และ จรรยาบรรณในการปฏิบัติงานของพนักงาน (Employee’s Code of
  Conduct) ซึ่งพนักงานฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ทุกคน
  ต้องทบทวนและรับทราบเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นประจำทุกปี

  8. ควรมีการถ่วงดุลของจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  โดยเสนอว่าการมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมดเป็นเรื่องที่เป็นประโยชน์

บริษัทฯ กำหนดนิยามของ “กรรมการอิสระ” ดังนี้

กรรมการอิสระคือกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นผู้ซึ่ง

-   ถือหุ้น ไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือเป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือมีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
    และการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือเป็นญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   ไม่เป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นในฐานะกรรมการได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  บริษัทฯ
  ตระหนักถึงความจำเป็นในการกำหนดสัดส่วนของกรรมการภายนอกและกรรมการอิสระเพื่อเป็นการถ่วงดุลของจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  คณะกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 2 ท่าน
  กรรมการที่มิได้เป็นฝ่ายบริหาร 6 ท่านและกรรมการอิสระ 6 ท่าน

9 ควรมีการแยก หรือ กำหนดหน้าที่ของ ประธาน ของกรรมการ หรือ
ของผู้จัดการให้มีความชัดเจนโดยระวังมิให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานคณะกรรมการบริหาร
และไม่ได้เป็นพนักงานหรือเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
เพื่อเป็นการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน บริษัทฯ มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯและฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน
ในการอนุมัติรายการที่มีความสำคัญ
บริษัทฯกำหนดนโยบายว่าต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีการรายงานการดำเนินงานเป็นประจำอย่างน้อยทุก 2 เดือน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถซักถามตรวจสอบการบริหารงานของประธานกรรมการบริหารในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญได้ตลอดเวลา

10. กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
และผู้บริหารให้เหมาะสมต่อหน้าที่และความรับผิดชอบโดยกำหนดวิธีการ
อนุมัติค่าตอบแทนที่เหมาะสมรัดกุมด้วย

  ในปัจจุบันกรรมการได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯในรูปของค่าตอบแทนรายปีและเงินบำเหน็จกรรมการซึ่งได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  ประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการบริหารได้รับค่าตอบแทนรายปีท่านละ 480,000 บาท
  รองประธานกรรมการได้รับค่าตอบแทนรายปีจำนวน 360,000 บาท
  และกรรมการอื่นได้รับค่าตอบแทนรายปีท่านละ 240,000 บาทต่อปี
  นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้รับเงินบำเหน็จจากการอนุมัติของผู้ถือหุ้นสำหรับผลประกอบการประจำปี
  2550 จำนวน 12 ล้านบาท ซึ่งจัดสรรให้แก่กรรมการแต่ละท่านตามสัดส่วนค่าตอบแทนรายปี

  สำหรับคณะอนุกรรมการของบริษัทฯ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 29 เมษายน
  2551 ได้ กำหนดค่าตอบแทนแก่คณะอนุกรรมการของบริษัทฯดังนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบ - ค่าตอบแทนรายปีประธานคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 160,000
  บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน 50,000 บาทต่อครั้ง ค่าตอบแทนรายปีกรรมการตรวจสอบท่านละ
  80,000 บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน 25,000 บาทต่อครั้ง

  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน –
  ค่าตอบแทนรายปีประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนจำนวน 80,000 บาท
  และค่าเบี้ยประชุมจำนวน 25,000 บาทต่อครั้ง
  ค่าตอบแทนรายปีกรรมการพิจารณาผลตอบแทนท่านละ 40,000 บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน
  15,000 บาทต่อครั้ง

  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ –
  ค่าตอบแทนรายปีประธานคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจำนวน 80,000
  บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน 25,000 บาทต่อครั้ง
  ค่าตอบแทนกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการท่านละ 40,000 บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน
  15,000 บาทต่อครั้ง

  ผลตอบแทนผู้บริหารทั้งที่จ่ายในรูปเงินสด หรือรูปแบบอื่นเช่น ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น
  หรือการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ผู้บริหาร ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้น
  ตามที่คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนเสนอ

  11.   กำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้า จัดเวลาการประชุมให้เพียงพอ
  และเปิดเผยการเข้า หรือ ขาดประชุมของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปีด้วย

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมอย่างน้อย 2 เดือนต่อครั้ง วันประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  จะถูกกำหนดไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบโดยการส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า
  7 วันก่อนการประชุม
  ประธานคณะกรรมการและประธานกรรมการบริหารเป็นผู้ร่วมกันพิจารณาเสนอเรื่องที่จะนำเข้าสู่วาระการประชุม
  และยังเปิดโอกาสให้กรรมการอื่นหรือคณะอนุกรรมการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
  ในการประชุมแต่ละครั้งจะจัดเตรียมเวลาให้พอเพียงสำหรับการพิจารณาปรึกษาเนื้อหาในการประชุม
  และเปิดโอกาสให้กรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากประธานกรรมการหรือผู้บริหารที่รับผิดชอบในเรื่องดังกล่าว
  ในการประชุมแต่ละครั้งจะมีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ ในปี 2551ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ 6
  ครั้ง

  การประชุมกรรมการคณะอื่น ๆ จัดขึ้นตามความเหมาะสม ในปี 2551
  มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 4 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  2 ครั้ง และการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ 5 ครั้ง
  โดยมีการบันทึกการเข้าประชุมของกรรมการและกรรมการคณะต่าง ๆ ดังนี้

  การเข้าประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการต่าง ๆ ในปี 2551

+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+
|                        | ประชุมคณ  | ปร    | ประช  | ประชุม | ประชุม |
|                        | ะกรรมการ | ะชุมคณ | ุมคณะก | คณะกร | สามัญป |
|                        |          | ะกรรม | รรมกา | รมการ | ระจำป |
|                        |          | การตร | รพิจาร |       | ีผู้ถือหุ้น |
|                        |          | วจสอบ | ณาผลต | สรรหา |       |
|                        |          |       | อบแทน | และกำ |       |
|                        |          |       |       | กับดูแล |       |
|                        |          |       |       | กิจการ |       |
+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+
| ร.ต.อ.ประสิทธิ์ ตัณฑเศรษฐี¹ | 6/6      |       |       |       | 1/1   |
+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+
| นายเชิดพันธุ์ บุลสุข         | 3/6      |       |       |       | 0/1   |
+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+
| นายสมชาย บุลสุข          | 6/6      |       |       | 4/5   | 1/1   |
+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+
| นายจักรกฤษณ์ บุลสุข        | 6/6      |       |       |       | 1/1   |
+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+
| นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค๊อค¹ | 6/6      |       |       | 5/5   | 1/1   |
+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+
| นายโจเซฟ จอร์จ          | 2/4      |       |       |       | 0/1   |
| ซากาเรีย^(2,5)          |          |       |       |       |       |
+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+
| นายทิมโมธี เอ็ดเวิร์ด       | 1/1      |       |       | 1/1   | 0/0   |
| มิงเกอส³                |          |       |       |       |       |
+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+
| นายประสงค์ สุขุม¹         | 4/6      | 2/4   |       |       | 0/1   |
+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+
| นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ¹        | 5/6      | 4/4   |       |       | 1/1   |
+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+
| นายมานู อนันด์ ⁴          | 6/6      |       | 2/2   | 4/4   | 1/1   |
+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+
| นายราฮูล บัทนาการ์^(2,3)  | 1/1      |       |       |       | 0/0   |
+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+
| นายโรนัล สจ๊วต           | 6/6      |       |       | 3/3   | 0/0   |
| แมคแอคเคน^(1,2)        |          |       |       |       |       |
+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+
| นายสเตฟาโน             | 3/4      |       |       |       | 1/1   |
| ซาร์โทเรตติ^(2,5)        |          |       |       |       |       |
+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+
| ศ. คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์⁴ | 4/5      | 3/4   |       |       | 1/1   |
+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+
| นายสุรจิตต์ หวั่งหลี         | 2/6      |       |       |       | 0/1   |
+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+
| นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์  | 6/6      |       | 2/2   |       | 0/1   |
+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+
| นายวิลเลียม เอ็ลล์วู๊ด       | 5/6      |       | 2/2   |       | 0/1   |
| ไฮเน็ค¹                 |          |       |       |       |       |
+------------------------+----------+-------+-------+-------+-------+

¹ กรรมการอิสระ

² กรรมการที่ไม่มีถิ่นพำนักในประเทศ

³ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2551

⁴ รับตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2551

⁵ รับตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2551

  12. กำหนดให้มีคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อกลั่นกรองงานให้คณะกรรมการ
  โดยเฉพาะควรมีคณะกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้จัดตั้งคณะกรรมการเพื่อทำหน้าที่และรับผิดชอบในด้านต่างๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการ 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  นายประสงค์ สุขุม ประธาน

  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ

  ศ. คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบในการควบคุมดูแลและรายงานเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  การปฏิบัติตามกฎระเบียบของคณะกรรมการควบคุมตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ควบคุมตรวจสอบการทำงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  รวมถึงการพิจารณาคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น
  พิจารณาความถูกต้องและเหมาะสมในการจัดทำรายงานการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
  รวมทั้งการทำรายงานต่อคณะกรรมการในกิจการที่ได้รับมอบหมาย

  ในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาอนุมัติความถูกต้องของงบการเงินประจำไตรมาส และประจำปีของบริษัทฯ
  เพื่อรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  พิจารณาประเด็นที่ตรวจพบเกี่ยวกับการบันทึกบัญชีและวิธีปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องรวมทั้งการแก้ไขจากการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พิจารณาประเด็นปัญหาและการแก้ไขเกี่ยวกับการควบคุมภายใน
  ตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  พิจารณาการคัดเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีเพื่อเสนอคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
  จัดทำรายงานคณะอนุกรรมการตรวจสอบเสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค๊อค ประธาน

  นายสมชาย บุลสุข

  นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน

  นายมานู อานันด์

  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่รับผิดชอบในการคัดเลือกสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นคัดเลือกเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ
  ติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพตามข้อกำหนดกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี

  ในปี 2551 คณะกรรมการสรรหาและดูแลกิจการได้จัดการประชุม 5
  ครั้งเพื่อพิจารณาประเด็นต่าง ๆ ซึ่งเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  ซึ่งรวมถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ หลักปฏิบัติสำหรับกรรมการ
  และข้อบังคับของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
  การตรวจสอบรายการระหว่างกันเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการขัดผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารและกำหนดนโยบายของบริษัทฯ
  การตรวจสอบคุณสมบัติของกรรมการอิสระ การกำหนดนโยบายในการสรรหากรรมการ
  และอนุกรรมการคณะต่าง ๆ การประเมินผลงานของกรรมการ การจัดทำคู่มือกรรมการ
  การเข้ารับการอบรมของกรรมการกับสถาบันกรรมการไทย
  และการเปิดเผยข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 3
  ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  นายวิลเลียม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค ประธาน

  นายมานู อนันด์

  นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์

  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย
  โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนสำหรับพนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ
  เพื่อให้การจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทฯ เป็นไปโดยเที่ยงธรรม
  จูงใจให้พนักงานและผู้บริหารทำงานให้กับบริษัทฯด้วยความทุ่มเทและเต็มใจ
  รวมทั้งเป็นผู้พิจารณาการปรับอัตราเงินเดือนประจำปี การจ่ายเงินโบนัส และค่าตอบแทนอื่น ๆ
  เช่นการจัดสรรหลักทรัพย์ให้กับพนักงานระดับบริหาร เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี

  ในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน 2 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาการปรับอัตราผลตอบแทนของประธานคณะกรรมการบริหาร
  พิจารณาตั้งเป้าดำเนินงานของประธานกรรมการบริหารสำหรับปี 2551
  และพิจารณาตั้งเป้าดำเนินงานของผู้บริหารสำหรับปีที่ 3
  ของโครงการผลตอบแทนระยะยาวสำหรับผู้บริหารเสริมสุข เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  อนุมัติ

  13. จัดให้มีระบบควบคุม และการตรวจสอบภายใน เพื่อเสริมการกำกับดูแลกิจการ
  ป้องกันความเสี่ยง และให้ความสำคัญกับรายการผิดปกติ และสัญญาณเตือนภัยที่อาจเกิดขึ้น

  บริษัทฯ จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ
  ให้เป็นไปตามนโยบายและวิธีการปฏิบัติงานที่บริษัทฯกำหนดขึ้น
  และรายงานผลการตรวจสอบให้ประธานกรรมการบริหารทราบหลังจากเสร็จสิ้นการตรวจสอบ
  รวมทั้งนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นรายไตรมาส
  หากมีการตรวจพบสิ่งผิดปกติหรือการปฏิบัติที่ไม่เป็นไปตามนโยบายและวิธีการปฏิบัติงานที่บริษัทฯกำหนด
  หรือไม่เป็นไปตามกำหนดข้อบังคับของกฎหมาย หรือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ก็จะรายงานพร้อมทั้งเสนอแนะวิธีการแก้ไขให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบด้วย
  นอกจากนี้ในการทำงานของฝ่ายตรวจสอบจะมีการประเมินการควบคุมภายในของหน่วยงานต่าง ๆ
  มีการเสนอแนะสิ่งที่ควรปรับปรุงแก้ไขให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบ นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังมีฝ่ายพัฒนาระบบการทำงานและจัดการซึ่งมีหน้าที่ปรับปรุงเพิ่มเติมขั้นตอนการทำงาน
  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการประสานงาน และตรวจสอบการทำงานซึ่งกันและกันของหน่วยงานต่าง
  ๆ ภายในบริษัทฯได้

  14. จัดให้มีการรายงานของคณะกรรมการ
  ระบุถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงิน
  โดยแสดงไว้ในรายงาน

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการทุกท่านลงนามรับรอง
  และระบุความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน เป็นรายบุคคลในส่วนที่ 3
  ของรายงานประจำปี 56-1 ซึ่งเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนทราบเป็นประจำทุกปี นอกจากนี้
  ฝ่ายบริหารอันได้แก่ประธานคณะกรรมการบริหาร
  และผู้อำนวยการฝ่ายการเงินยังได้ทำรายงานรับรองความถูกต้องของงบการเงิน
  และความรับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์เป็นประจำทุกไตรมาส

  15. ดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท อย่างถูกต้อง ตรงเวลา โปร่งใส
  โดยควรจัดให้มีผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับ "ผู้ลงทุนสัมพันธ์" (Investor Relations)

  บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และทันการให้คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผู้ถือหุ้นนักลงทุนโดยผ่านสื่อเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้จัดให้มีการพบปะกับนักลงทุนเป็นรายตัวโดยเจ้าหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายในการให้ข้อมูลข่าวสารที่พึงเปิดเผยได้แก่นักลงทุนและผู้สนใจอย่างสม่ำเสมอ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

บริษัทฯมีนโยบายเข้มงวดในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัทฯ
โดยเฉพาะข้อมูลที่เป็นความลับในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แผนการปฏิบัติงาน
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ซึ่งอาจจะทำให้เกิดผลเสียต่อบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นหากข้อมูลดังกล่าวถูกเผยแพร่ออกไปอย่างคลาดเคลื่อนหรือก่อนกำหนดเวลา
นอกจากนี้ยังมีมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
มีการกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามนโยบายและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการซื้อขายและการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อความโปร่งใสและเป็นธรรม

ในการจำกัดการเผยแพร่ของข้อมูลภายใน ในส่วนเกี่ยวกับการปฏิบัติงานในระบบข้อมูลคอมพิวเตอร์
บริษัทฯได้มีการควบคุมการใช้และการเข้าเปลี่ยนแปลงค้นหา
ตลอดจนการป้องกันการสูญหายของข้อมูลอย่างเข้มงวด
โดยการกำหนดตัวบุคคลที่มีสิทธิ์เข้าสู่ระบบข้อมูลดังกล่าว และรหัสผ่าน อย่างชัดเจน
ในระดับกรรมการและฝ่ายจัดการ มีการกำหนดประเภทข้อมูลซึ่งถือเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ
ซึ่งกรรมการและฝ่ายจัดการไม่สมควรเปิดเผยหรือแสดงความเห็นแก่บุคคลภายนอก
รวมทั้งข้อมูลที่ไม่สามารถเปิดเผยได้ตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ด้วย นอกจากนี้
บริษัทฯยังได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณในการปฏิบัติงานของพนักงาน (Codes of Conduct)
ห้ามไม่ให้พนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้อย่างไม่ถูกต้องหรือเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยกำหนดข้อจำกัดในการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญที่มิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนของพนักงาน
รวมทั้งห้ามไม่ให้พนักงานกระทำการใด ๆ
ที่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อการทำธุรกรรมเกี่ยวกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทอื่นที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2551 บริษัทฯได้ติดตั้งระบบ “Log Management”
เพื่อเก็บข้อมูลการเข้าใช้ระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์ทุก ๆ
ระบบของพนักงานและเจ้าหน้าที่ในทุกหน่วยงานของบริษัทฯ
เพื่อสามารถตรวจสอบและควบคุมการเข้าใช้ระบบสารสนเทศทุกระบบของบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของพ.ร.บ.ว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ พ.ศ.
2550 ในระหว่างปี 2551 บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการสอบทานการควบคุมทั่วไปประจำปีของระบบสารสนเทศของบริษัทฯ
โดยผู้ตรวจสอบภายนอกจากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชีจำกัด
ซึ่งผลการสอบทานไม่พบการปฏิบัติหรือระบบการควบคุมภายในที่อาจก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อธุรกิจอย่างเป็นสาระสำคัญ

  9.6 บุคลากร

บริษัทมีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 จำนวน 9,228 คน  ผลตอบแทนรวมทั้งบริษัท 2,081
ล้านบาท

  จำนวนพนักงานแต่ละสายงาน มีดังนี้    

   ฝ่ายผลิต                                   1,633       คน 

  ฝ่ายธุรการและการจัดการทั่วไป       634       คน    

  ฝ่ายยานพาหนะ                                      352       คน     

  ฝ่ายขายและคลังสินค้า                         6,609       คน  

       

  ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานอย่างมีนัยสำคัญ