2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ

    1.  ความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญ

2.1.1 ความเป็นมา

+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2525   | -   บริษัทก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2525 โดยใช้ชื่อเมื่อเริ่มจัดตั้งว่า    |
|        |     บริษัท เครดิตกฤษดาการลงทุน จำกัด บริษัทมีทุนจดทะเบียนเมื่อเริ่มจัดตั้ง 1 |
|        |     ล้านบาท มีวัตถุประสงค์ เพื่อประกอบธุรกิจด้านที่อยู่อาศัย               |
|        |     ทำการซื้อขายจัดสรรที่ดิน บ้านเดี่ยว ทาวน์เฮาส์ อาคารพาณิชย์          |
|        |     และทรัพย์สินที่เป็นสังหาริมทรัพย์และอสังหาริมทรัพย์ ภายใต้ชื่อทางการค้าว่า |
|        |     "กฤษดานคร"                                              |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2527   | -   ในเดือนมกราคม 2527 บริษัทได้เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท กฤษดามหานคร     |
|        |     จำกัด                                                    |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2534   | -   เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2534                                  |
|        |     บริษัทได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และ              |
|        |     เริ่มซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ                     |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2536   | -   ในวันที่ 14 มิถุนายน 2536                                    |
|        |     บริษัทดำ                                                  |
|        | เนินการจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด |
|        |     พ.ศ. 2535 และเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท กฤษดามหานคร จำกัด (มหาชน)   |
|        |     และดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 1,050 ล้านบาทเป็น 5,000       |
|        |     ล้านบาท                                                  |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2537   | -   ในเดือน พฤษภาคม 2537                                     |
|        |     คณะกรรมการมีมติเห็นควรอนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท               |
|        |     เค-วัน อาร์คิเทค แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด                       |
|        |     ซึ่งดำเนินธุรกิจการค้าอสังหาริมทรัพย์ จำนวนร้อยละ 100 โดยในจำนวนนี้  |
|        |     ร้อยละ 94 เป็นหุ้นสามัญที่ซื้อทั้งหมดซื้อจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท    |
|        |     ได้แก่ นายวิชัย กฤษดาธานนท์ ร้อยละ 20 นางปรานอม แสงสุวรรณเมฆา  |
|        |     ร้อยละ 20 นายรัชฎา กฤษดาธานนท์ ร้อยละ 37 นายก่อเกียรติ         |
|        |     กฤษดาธานนท์ ร้อยละ 6 นายสุบิน แสงสุวรรณเมฆา ร้อยละ 6          |
|        |     นางสาวสิรอักษร กฤษดาธานนท์ ร้อยละ 5 ในราคามูลค่าที่ตราไว้รวม     |
|        |     50.5 ล้านบาท                                             |
|        |                                                             |
|        | -   ในเดือน กรกฎาคม 2537 จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วจากเดิม    |
|        |     1,050 ล้านบาท เป็น 1,400 ล้านบาท ต่อนายทะเบียน กรมการค้า      |
|        |     กระทรวงพาณิชย์                                            |
|        |                                                             |
|        | -   ในเดือน กันยายน 2537 บริษัทเสนอขายหุ้นกู้ชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ |
|        |     จำนวน 640,000 หน่วย ราคาเสนอขาย 1,000 บาท รวมมูลค่า 640    |
|        |     ล้านบาท อายุ 5 ปี อัตราดอกเบี้ย 6% ต่อปี                        |
|        |     โดยเสนอขายแก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบัน 17 ประเภท                  |
|        |     ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.                    |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2538   | -   ในเดือน มิถุนายน 2538                                      |
|        |     บริษัทได้ซื้อพื้นที่ในอาคารที่ทำการของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ ไอทีเอฟ จำกัด |
|        |     (มหาชน) ในอาคารไอทีเอฟ สีลมพาเลซ และอาคารไอทีเอฟทาวเวอร์    |
|        |     บนถนนสีลม คิดเป็นเนื้อที่รวม 7,862.72 ตารางเมตร มีมูลค่ารวม 489   |
|        |     ล้านบาท                                                  |
|        |                                                             |
|        | -   ในเดือน ธันวาคม 2538 บริษัทได้ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์   |
|        |     ซิทก้า จำกัด (มหาชน) จำนวน 10 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 4.17        |
|        |     ของจำนวนหุ้นทั้งหมด มีมูลค่าการลงทุน 473.40 ล้านบาท              |
+--------+-------------------------------------------------------------+

+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2540   | -   ในเดือนมิถุนายน 2540 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2540           |
|        |     มีมติให้ออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง      |
|        |     จำนวน 35 ล้านหุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 10 บาท                 |
|        |     เพื่อลดต้นทุนทางการเงิน และเพิ่มสภาพคล่องภายในบริษัท              |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2541   | -   ในเดือน กันยายน 2541 บริษัทได้ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท เคเอ็มซี    |
|        |     กอล์ฟคลับ จำกัด จำนวน 20 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท           |
|        |     โดยการแปลงหนี้เป็นทุน                                       |
+--------+-------------------------------------------------------------+

1.  พัฒนาการที่สำคัญ

  2.1.1.1 การฟื้นฟูกิจการและการปรับโครงสร้างหนี้

ณ 5 มีนาคม 2542 ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้มีหนังสือที่ บจ.319/2542
แจ้งให้บริษัททราบถึงการที่บริษัทเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
เนื่องจากบริษัทมีผลดำเนินการขาดทุนอย่างต่อเนื่องจนผลขาดทุนเกินทุน ทั้งนี้
สาเหตุหลักที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทในเวลานั้นเกิดจากปัญหาทางเศรษฐกิจและวิกฤตการณ์ด้านการเงินของประเทศ
โดยเฉพาะการปิดสถาบันการเงินและการชะลอการปล่อยสินเชื่อของธนาคารที่ส่งผลกระทบรุนแรงต่อธุรกิจอสังหาริมทรัพย์มานับแต่ปี
2540 และได้ทำให้บริษัทและผู้ประกอบการอสังหาริมทรัพย์อื่นๆ
ประสบปัญหาในการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง จากภาระหนี้สินต่างประเทศที่เพิ่มขึ้น
ภาระดอกเบี้ยสูง การลดลงของมูลค่าอสังหาริมทรัพย์ กำลังซื้อของผู้บริโภคลดลง
เนื่องจากการปิดดำเนินงานของสถาบันการเงิน
การที่บริษัทจำนวนมากปิดกิจการหรือลดขนาดของกิจการลง
รวมทั้งการลดเงินเดือนพนักงานของหลายบริษัท ทำให้บริษัทมียอดขายลดลงอย่างต่อเนื่อง
แม้ว่าบริษัทจะได้พยายามดำเนินการเพื่อแก้ไขสถานการณ์ดังกล่าวอย่างเต็มที่ เช่น
การมีมาตรการลดต้นทุนในการดำเนินการ การหยุดดำเนินการบริษัทย่อยจำนวนหนึ่ง
และชะลอการลงทุน และการเปิดโครงการใหม่เพื่อลดค่าใช้จ่ายของบริษัท

ดังนั้น โดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2542
จึงได้พิจารณาอนุมัติให้บริษัทจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการและดำเนินการตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อให้พ้นเหตุแห่งการเพิกถอน
ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทมีผลการดำเนินงานและฐานะการเงินที่เข้าเกณฑ์อาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
และต้องจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการ

โดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2543
ได้อนุมัติให้บริษัทดำเนินการเพิ่มทุนและลดทุนเพื่อรองรับแผนปรับโครงสร้างหนี้
และโดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2543
ได้อนุมัติแผนฟื้นฟูกิจการตามที่บริษัทได้จัดทำขึ้นและให้ดำเนินการขั้นตอนต่อไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยบริษัทได้รับอนุมัติแผนฟื้นฟูกิจการดังกล่าวจากตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2543

ในระหว่างปี 2543 ถึง 31 ธันวาคม 2547
บริษัทอยู่ในระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการดังกล่าว
โดยบริษัทและบริษัทย่อยได้ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับสถาบันการเงิน ผู้ถือหุ้นกู้
และเจ้าหนี้จำนวนหนึ่ง โดยการโอนทรัพย์สินชำระหนี้ ปรับลดอัตราดอกเบี้ย
ขยายระยะเวลาการชำระหนี้ จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน และหุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้
ให้แก่เจ้าหนี้

ณ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทได้ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้แล้วทั้งร้อยละ 100 ของภาระหนี้
เพื่อปรับโครงสร้างหนี้ซึ่งมีมูลค่าตามบัญชีหนี้เดิมและดอกเบี้ยผิดนัด คิดเป็นจำนวนเงินประมาณ
22,269 ล้านบาท ประกอบด้วย
เงินต้น 14,229 ล้านบาท และดอกเบี้ยค้างจ่าย 8,040 ล้านบาท
และมีภาระหนี้คงเหลือของยอดหนี้ส่วนที่ปรับโครงสร้างแล้วของบริษัทและบริษัทย่อย
(รวมส่วนที่ปรับโครงสร้างหนี้จากหุ้นกู้ตามที่กล่าวในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2547 ข้อที่ 13) คิดเป็นจำนวนเงินประมาณ 3,597 ล้านบาท (ประกอบด้วยเงินต้น
2,813 ล้านบาท และดอกเบี้ยค้างจ่าย 784 ล้านบาท)

  2.1.1.2 การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนพร้อมใบสำคัญแสดงสิทธิ์ต่อผู้ถือหุ้นเดิม

ณ 6 มกราคม 2547 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2547
ได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 1,113,742,610 หุ้น
ซึ่งจะทำให้บริษัทมีทุนจดทะเบียนจากเดิม 8,315,569,580 บาท เป็น ทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน
19,452,995,680 บาท
และจัดสรรหุ้นสามัญที่ออกใหม่จำนวนดังกล่าวให้กับผู้ถือหุ้นสามัญเดิมและผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิมที่ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท
ซึ่งมีรายชื่อในวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ณ 14 มกราคม 2547 เวลา 12.00 น.
โดยกำหนดให้วันจองซื้อและรับชำระเงินค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุน คือ 9-13 กุมภาพันธ์ 2547
ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น. ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นสามัญเดิมที่มีสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่จะได้รับสิทธิในการจองซื้อในสัดส่วน
  3 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ ในราคา 15 บาท
  และจะได้รับจัดสรรโดยใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จำนวน 3 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า

  2. ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิมที่ได้รับสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่
  จะได้รับสิทธิในการจองซื้อในสัดส่วน 3 หุ้นบุริมสิทธิเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ ในราคา 15 บาท
  และจะได้รับจัดสรรโดยใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จำนวน 3 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า หรือ
  ได้รับสิทธิในการจองซื้อในสัดส่วน 9 หุ้นบุริมสิทธิเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ ในราคา 15 บาท
  และจะได้รับจัดสรรโดยใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จำนวน 9 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า ทั้งนี้
  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิมเลือกใช้สิทธิในการรับการจัดสรร 9 หุ้นบุริมสิทธิเดิม ต่อ 1
  หุ้นสามัญใหม่นั้น
  ให้ถือว่าผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิรายดังกล่าวตกลงและยอมรับในเงื่อนไขการลดทุนหุ้นบุริมสิทธิที่ถืออยู่ทั้งจำนวน

  3. ในกรณีที่มีหุ้นสามัญที่ออกใหม่เหลือจากการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ดังกล่าวข้างต้น
  คณะกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดการจัดสรรให้กับบุคคลในวงจำกัดต่อไป

ทั้งนี้
ผลการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นสามัญเดิมและผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิมเป็นดังตารางต่อไปนี้

+---------------------+--------+--------+-------+---------+-----------+
| ประเภทของผู้ถือหุ้น      | จ      | จ      | ห     | จำนว    | หมายเหตุ   |
|                     | ำนวนหุ้น | ำนวนหุ้น | ุ้นที่ไม่มี | นใบสำคัญ |           |
|                     |        |        |       |         |           |
|                     | ตามสิทธิ | ที่ใช้สิทธิ | ผู้มา   | แ       |           |
|                     |        |        | ใช้สิทธิ | สดงสิทธิที่ |           |
|                     |        |        |       |         |           |
|                     |        |        | ค     | ได      |           |
|                     |        |        | งเหลือ | ้รับจัดสรร |           |
+---------------------+--------+--------+-------+---------+-----------+
| ผู้ถือหุ้นสามัญเดิม        | 95,0   | 82,4   | 14,81 | 247,    | -         |
|                     | 88,662 | 94,746 | 7,531 | 484,238 |           |
+---------------------+--------+--------+-------+---------+-----------+
| ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิม      | 76,3   | 74,08  | 0     | 539,    | -         |
|                     | 07,366 | 3,751* |       | 612,703 |           |
+---------------------+--------+--------+-------+---------+-----------+

  หมายเหตุ *ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิมของบริษัทเลือกใช้สิทธิจองซื้อดังนี้

  - 3 หุ้นบุริมสิทธิเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ 21,190,176 หุ้น

  - 9 หุ้นบุริมสิทธิเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ 52,893,575 หุ้น

  สำหรับหุ้นสามัญส่วนที่เหลือนั้น คณะกรรมการได้พิจารณาจัดสรรให้กับบุคคลดังต่อไปนี้

1) นาย มานพ ทิวารี จำนวน 11,517,531 หุ้น

2) Morgan Stanley & Co International Ltd. จำนวน 3,300,000 หุ้น

  2.1.1.3 ออกและเสนอขาย ESOP-W ให้แก่ กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย

ภายหลังจากการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 ให้กับผู้ถือหุ้นสามัญเดิมและผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิม
บริษัทจะออกและเสนอขาย ESOP-W ให้แก่ กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ที่มีสถานภาพเป็นกรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2546 จำนวน
5,000,000 หน่วย โดย ESOP-Wจำนวน 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 1
บาทต่อหุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และสามารถใชสิทธิไดทุก 3 เดือน คือ ทุกวันที่ 1
ของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคมของแต่ละปี
และการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะใช้ในวันที่ ESOP-W มีอายุครบ 5 ปี
โดยหากวันเหล่านั้นตรงกับวันหยุดทำการของบริษัท ให้ใช้สิทธิในวันทำการถัดไป
โดยมีข้อจำกัดการใช้สิทธิ คือ

-   ภายใน 12 เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 10 ของจำนวน
    ESOP-W ที่ได้รับการจัดสรร

-   หลังจาก 12 เดือน แต่ไม่เกิน 24 เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร
    สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 15 ของจำนวน ESOP-W ที่ได้รับการจัดสรร

-   หลังจาก 24 เดือน แต่ไม่เกิน 36 เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร
    สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 20 ของจำนวน ESOP-W ที่ได้รับการจัดสรร

-   หลังจาก 36 เดือน แต่ไม่เกิน 48 เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร
    สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 25 ของจำนวน ESOP-W ที่ได้รับการจัดสรร

-   หลังจาก 48 เดือน แต่ไม่เกิน 60 เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร
    สามารถใช้สิทธิได้ไม่จำกัดจำนวนจนกว่าจะครบอายุของ ESOP-W

    4.  การลงทุนเพิ่มเติมในธุรกิจค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ และ ธุรกิจโรงแรมและรีสอร์ท
        มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   บริษัท ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด : ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ครั้งที่ 1/2547
    เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2547 ได้มีมติให้ซื้อหุ้นสามัญ บริษัท ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด
    (“ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้”) จำนวน 498,988 หุ้น ในราคาซื้อต่อหุ้น 47.32 บาท ทั้งนี้
    ดังกล่าวมีผลทำให้บริษัทถือหุ้นใน ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้ ในสัดส่วนร้อยละ 99.80
    (รายการดังกล่าวจัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน)

-   บริษัท อัลลายเทคโนโลยี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด : ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ครั้งที่
    4/2547 เมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2547 มีมติให้ซื้อหุ้นสามัญบริษัท อัลลายเทคโนโลยี
    อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (“อัลลายเทคโนโลยี “) จำนวน 998,995 หุ้น ในราคาซื้อต่อหุ้น
    100.42 บาท ทั้งนี้ รายการดังกล่าวมีผลทำให้บริษัทถือหุ้นใน อัลลายเทคโนโลยี
    ในสัดส่วนร้อยละ 99.90 (รายการดังกล่าวจัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน)

-   กลุ่มบริษัทราฟเฟิลส์ฯ : ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ครั้งที่ 5/2547 เมื่อวันที่ 8
    กรกฎาคม 2547 ได้มีมติอนุมัติรายการต่อไปนี้

  1) ซื้อหุ้น บริษัท ราฟเฟิลส์ ดีเวลลอปเม้นท์ (ประเทศไทย) จำกัด จำนวน 190 หุ้น
  ในราคาหุ้นละ 101.06 บาท จำนวน 19,201.58 บาท
  ทำให้บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทดังกล่าว ร้อยละ 19

  2) ซื้อหุ้น บริษัท ราฟเฟิลส์ พร็อพเพอร์ตี้ (ประเทศไทย) จำกัด จำนวน 608,000 หุ้น
  ในราคาหุ้นละ 101.06 บาท จำนวน 61,445,050.09 บาท
  ทำให้บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทดังกล่าว ร้อยละ 19

  3) ซื้อหุ้น บริษัท ราฟเฟิลส์ วิลล่า (ประเทศไทย) จำกัด จำนวน 1,235,000 หุ้น
  ในราคาหุ้นละ 101.06 บาท จำนวน 124,810,258.03 บาท
  ทำให้บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทดังกล่าว ร้อยละ 19

  (รายการดังกล่าวไม่จัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน)

-   บริษัท เคเอ็มซี โฮเท็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด : ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ครั้งที่
    6/2547 เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2547 ได้มีมติพิจารณาจัดตั้ง บริษัท เคเอ็มซี โฮเท็ล แอนด์
    รีสอร์ท จำกัด เพื่อดำเนินการธุรกิจโรงแรมและ
    รีสอร์ท (โครงการ กฤษดาดอย รีสอร์ท) โดยบริษัทถือหุ้นในบริษัทดังกล่าว จำนวน 99,993
    หุ้น คิดเป็นร้อยละ 99.99

  2.1.1.5 การขออนุมัติแผนขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามที่บริษัท กฤษดามหานคร จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)
ได้ทำการยื่นแบบคำขออนุญาตเพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่มีชื่ออยู่ในสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น
ณ วันที่ 14 มกราคม 2547 ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“ก.ล.ต.”) เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2547 นั้น ทาง ก.ล.ต.
ได้พบว่าบริษัทมีโครงสร้างการถือหุ้นที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกรรมการ
ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
จึงเป็นเหตุให้คุณสมบัติของบริษัทยังไม่ครบถ้วนตามเกณฑ์การพิจารณาอนุมัติแบบคำขออนุญาตดังกล่าวของ
ก.ล.ต. บริษัทจึงเสนอแนวทางในการดำเนินการของบริษัทและบริษัทย่อย
เพื่อให้โครงสร้างบริษัทและบริษัทย่อยที่มีลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้นหมดไปในอนาคต
และจัดเตรียมมาตรการป้องกันการเกิดขึ้นของรายการดังกล่าว
รวมถึงแนวทางการป้องกันเหตุการณ์ที่อาจก่อให้เกิดการถ่ายเททางผลประโยชน์
(“แผนขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์”) ให้ ก.ล.ต. พิจารณาในหลักการเบื้องต้น

ทาง ก.ล.ต. จึงได้กำหนดเป็นเงื่อนไขในการอนุญาต
โดยกำหนดให้บริษัทต้องดำเนินการนำแผนขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว
เข้าสู่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแผนดังกล่าวด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ซึ่งต้องดำเนินการเสมือนการขออนุมัติเพื่อทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ให้เรียบร้อยก่อน การอนุมัติแบบคำขออนุญาตดังกล่าวจึงจะมีผลใช้บังคับ

ต่อมา เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติอนุมัติแผนขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัท
รวมถึงมีมติอนุมัติหัวข้อย่อยต่างๆ (ได้แก่
แผนจ่ายชำระหนี้ของบริษัทที่เกี่ยวข้องคืนแก่บริษัทและบริษัทย่อยซึ่งมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ให้ความเห็นต่อแผนชำระหนี้ดังกล่าว
และหัวข้อย่อยอื่นๆ อีก 10 หัวข้อ) ตามแผนขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(ดูรายละเอียดของแผนขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพิ่มเติมในส่วนท้ายของส่วนที่ 2.11
เรื่องรายการระหว่างกัน)
ส่งผลให้การอนุมัติแบบคำขออนุญาตดังกล่าวของมีผลใช้บังคับโดยทันทีตั้งแต่วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548

1.  ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

    1.  ลักษณะของผลิตภัณฑ์หรือบริการหลัก

บริษัทและบริษัทย่อย ดำเนินธุรกิจค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
โดยเน้นการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อที่อยู่อาศัยเป็นหลัก ทั้งในรูปแบบของบ้านเดี่ยว บ้านแฝด
ทาวน์เฮ้าส์ อาคารพาณิชย์ พร้อมสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ
และรับเหมาก่อสร้างบ้านให้แก่ลูกค้าซึ่งซื้อที่ดินของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทย่อยของบริษัท
ยังดำเนินธุรกิจอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
โดยสามารถสรุปลักษณะการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทได้ดังต่อไปนี้

1.  การซื้อ-ขายที่ดิน เป็นลักษณะการซื้อที่ดินผืนใหญ่แล้วนำมาแบ่งจัดสรรเป็นแปลงๆ
    จากนั้นจึงนำมาบริหารและพัฒนาโครงการให้มีถนนและระบบสาธารณูปโภคครบถ้วนก่อน
    แล้วจึงขายแก่ผู้ซื้อรายย่อย

2.  การพัฒนาที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง ซึ่งนับรวมตั้งแต่การจัดสรรพื้นที่ดิน การออกแบบสิ่งปลูกสร้าง
    การรับเหมาก่อสร้าง ไปจนถึงบริการต่างๆ เพื่อเพิ่มมูลค่าแก่ที่ดิน เช่น
    การจัดสรรบ้านพร้อมที่ดิน ซึ่งแบ่งเป็น บ้านเดี่ยว บ้านแฝด ทาวน์เฮ้าส์ และ อาคารพาณิชย์

3.  การรับเหมาก่อสร้างบ้านให้แก่ลูกค้าซึ่งซื้อที่ดินของบริษัท
    โดยทำการว่าจ้างผู้รับเหมารายย่อยภายใต้การควบคุมดูแลของเจ้าหน้าที่ของบริษัท

4.  การรับบริหารการขาย รับบริหารการขายให้กับโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อื่นๆ
    โดยมีรายได้จากการบริหารการขายตามสัดส่วนยอดขาย

5.  การดำเนินธุรกิจการพัฒนาและบริหารสนามกอล์ฟ

    1.  โครงสร้างและการประกอบธุรกิจของบริษัทในเครือ

บริษัทมีบริษัทในกลุ่มรวมทั้งสิ้น 12 บริษัท โดยมีบริษัทเป็นบริษัทใหญ่ ถือหุ้นในบริษัทย่อยรวมทั้งสิ้น 11
บริษัท โดยบริษัทถือหุ้นในบริษัทย่อยดังกล่าวโดยตรง 10 บริษัท และบริษัท เคเอ็มซี-ฮิบฮิง
คอนสตรัคชั่น จำกัด (“เคเอ็มซี-ฮิบฮิง”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ถือหุ้นในบริษัท ไทรแดนท์
เอ็นจิเนียริ่ง (ประเทศไทย) จำกัด (“ไทรแดนท์ เอ็นจิเนียริ่ง”) ในสัดส่วนร้อยละ 50.99

ปัจจุบันบริษัท เคเอ็มซี ซุปเปอร์มาร์ท จำกัด (“เคเอ็มซี ซุปเปอร์มาร์ท”)
ซึ่งดำเนินธุรกิจบริหารพื้นที่เพื่อการพาณิชย์ และบริษัท เค เอ็ม ซี มารีน่า บิซิเนส จำกัด (“เค
เอ็ม ซี มารีน่า”) ซึ่งดำเนินธุรกิจพัฒนาและบริหารท่าจอดเรือ และสโมสรยอร์ชคลับนั้น
ยังไม่ได้เริ่มดำเนินธุรกิจหลัก นอกจากนี้ ทั้ง เคเอ็มซี-ฮิบฮิง
ซึ่งดำเนินธุรกิจรับเหมาก่อสร้างอาคารขนาดใหญ่และงานสาธารณูปโภคขั้นพื้นฐาน และ ไทรแดนท์
เอ็นจิเนียริ่ง ซึ่งดำเนินธุรกิจที่ปรึกษาด้านอสังหาริมทรัพย์นั้นต่างก็หยุดดำเนินกิจการ โดย
เคเอ็มซี-ฮิบฮิง หยุดดำเนินธุรกิจมาตั้งแต่ปี 2542 และไทรแดนท์ เอ็นจิเนียริ่ง
หยุดดำเนินธุรกิจมาตั้งแต่ปี 2541

ทั้งนี้ ลักษณะการประกอบธุรกิจบริษัทใหญ่ และบริษัทย่อย และสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทในบริษัทย่อย
สามารถสรุปได้ดังแผนภาพ และ ตาราง ดังต่อไปนี้

[]

+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| บริษัท                       | ประเภทธุรกิจ              | ป     | สัด    |
|                            |                         | ระเภท | ส่วนกา |
|                            |                         |       | รถือหุ้น |
|                            |                         |       | (ร    |
|                            |                         |       | ้อยละ) |
+============================+=========================+=======+=======+
| 1. บริษัท กฤษดามหานคร จำกัด   | ค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์    | บร    | -     |
| (มหาชน)                    |                         | ิษัทใหญ่ |       |
|                            | และ                     |       |       |
|                            | บริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ |       |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 2. บริษัท เค-วัน อาร์คิเทค แอนด์ | ค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์    | บร    | 99.99 |
| คอนสตรัคชั่น จำกัด             |                         | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 3. บริษัท ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้    | ค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์    | บร    | 99.80 |
| จำกัด                       |                         | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 4. บริษัท อัลลาย เทคโนโลยี     | ค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์    | บร    | 99.90 |
| อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด         |                         | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 5. บริษัท เค เอ็ม ซี อาร์คิเทค   | รับ                      | บร    | 99.99 |
| แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด        | เหมาก่อสร้างและปลูกสร้างบ้าน | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 6. บริษัท เค เอ็ม ซี กอล์ฟคลับ   | พัฒนาและบริหารสนามกอล์ฟ    | บร    | 99.99 |
| จำกัด                       |                         | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 7. บริษัท เคเอ็มซี มาร์เก็ตติ้ง    | รับบริหารการข             | บร    | 99.94 |
| เซอร์วิส จำกัด                | ายให้กับโครงการหมู่บ้านจัดสรร | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 8. บริษัท เคเอ็มซี โฮเท็ล แอนด์  | โรงแรมและรีสอร์ท          | บร    | 99.99 |
| รีสอร์ท จำกัด                 |                         | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+

หมายเหตุ : - เคเอ็มซี ซุปเปอร์มาร์ท ซึ่งดำเนินธุรกิจบริหารพื้นที่เพื่อการพาณิชย์
และถือหุ้นโดยบริษัทร้อยละ 99.93 และ เค เอ็ม ซี มารีน่า
ซึ่งดำเนินธุรกิจพัฒนาและบริหารท่าจอดเรือและสโมสรยอร์ชคลับ และถือหุ้นโดยบริษัทร้อยละ 99.94
ปัจจุบันยังไม่ได้เริ่มดำเนินธุรกิจหลัก

  - เคเอ็มซี-ฮิบฮิง ซึ่งถือหุ้นโดยบริษัทร้อยละ 50.99 หยุดดำเนินธุรกิจมาตั้งแต่ปี 2542
  และไทรแดนท์ เอ็นจิเนียริ่ง ซึ่งถือหุ้นโดย
  เคเอ็มซี-ฮิบฮิง ร้อยละ 59.99 หยุดดำเนินธุรกิจมาตั้งแต่ปี 2541

การแบ่งงานของบริษัทในกลุ่ม

1. ธุรกิจค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์และบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์
บริษัทดำเนินธุรกิจโดยทำการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์และขายที่ดินหรือที่ดินพร้อมบ้าน
(ในกรณีบ้านพร้อมขาย) ให้กับลูกค้า
และรับบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ให้กับโครงการภายใต้เครื่องหมายการค้า “กฤษดานคร”
สำหรับงานด้านการรับเหมาปลูกสร้างบ้านนั้น ลูกค้าอาจว่าจ้างผู้รับเหมาปลูกสร้างบ้านเอง หรือให้
บริษัทประสานงานการจัดจ้าง บริษัท เค เอ็ม ซี อาร์คิเทค แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (“เค เอ็ม
ซี อาร์คิเทค”) เป็นผู้จัดการการรับเหมาปลูกสร้างบ้านให้ ทั้งนี้ บริษัท เคเอ็มซี มาร์เก็ตติ้ง
เซอร์วิส จำกัด (“เคเอ็มซี มาร์เก็ตติ้ง”)
เป็นผู้ดำเนินการบริหารการขายให้กับโครงการของบริษัท

2. ธุรกิจค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ บริษัท เค-วัน อาร์คิเทค แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด
(“เค-วัน อาร์คิเทค”) บริษัท อัลลาย เทคโนโลยี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (“อัลลาย
เทคโนโลยี”) บริษัท ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (“ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้”)
ดำเนินธุรกิจโดยทำการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์และขายที่ดินหรือที่ดินพร้อมบ้าน
(ในกรณีบ้านพร้อมขาย) ให้กับลูกค้า สำหรับงานด้านการรับเหมาปลูกสร้างบ้านนั้น
ลูกค้าอาจว่าจ้างผู้รับเหมาปลูกสร้างบ้านเอง หรือให้ เค-วัน อาร์คิเทค อัลลาย เทคโนโลยี หรือ
ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้ ประสานงานการจัดจ้างเค เอ็ม ซี อาร์คิเทค
ให้เป็นผู้จัดการการรับเหมาปลูกสร้างบ้านให้ โดยมี เคเอ็มซี
มาร์เก็ตติ้งเป็นผู้ดำเนินการบริหารการขาย

3. ธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง เค เอ็ม ซี อาร์คิเทค
ดำเนินธุรกิจรับเหมาก่อสร้างและปลูกสร้างบ้านให้กับโครงการที่พัฒนาโดยบริษัท และเค-วัน
อาร์คิเทค โดยทำการว่าจ้างผู้รับเหมารายย่อยให้ดำเนินการก่อสร้างให้
การคิดเหมาค่าจ้างแรงงาน จะอยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของเจ้าหน้าที่ของเค เอ็ม ซี อาร์คิเทค

4. ธุรกิจอื่น ธุรกิจอื่นๆ ของบริษัท ดำเนินการโดยบริษัทย่อยมีดังต่อไปนี้

1.  ธุรกิจพัฒนาและบริหารสนามกอล์ฟ ดำเนินการโดย บริษัท เค เอ็ม ซี กอล์ฟคลับ จำกัด

2.  ธุรกิจรับบริหารการขายให้กับโครงการหมู่บ้านจัดสรร ดำเนินการโดย บริษัท เคเอ็มซี
    มาร์เก็ตติ้ง เซอร์วิส จำกัด

3.  ธุรกิจโรงแรมและรีสอร์ท ดำเนินการโดย บริษัท เคเอ็มซี โฮเท็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด

หมายเหตุ

บริษัท กฤษดาพัฒนาเคหะการ จำกัด (“กฤษดาพัฒนาเคหะการ”)
ซึ่งประกอบธุรกิจค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
ได้เปลี่ยนสถานะจากบริษัทย่อยเป็นบริษัทร่วมในระหว่างปี 2545
เนื่องจากตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท กฤษดาพัฒนาเคหะการ จำกัด เมื่อวันที่ 19
ธันวาคม 2545 ได้อนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 10 ล้านบาท เป็น 145 ล้านบาท
โดยออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 135,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1,000 บาท คิดเป็นจำนวนเงิน
135 ล้านบาท
และจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวนดังกล่าวให้กับผู้ถือหุ้นรายเดิมและผู้ลงทุนรายใหม่แบบเฉพาะเจาะจง
ทั้งนี้การเพิ่มทุนดังกล่าวส่งผลให้บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นในกฤษดาพัฒนาเคหะการลดลงจากเดิม
ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.93 เป็นถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 24.50

ต่อมา ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2546 ลงวันที่ 30 กรกฎาคม 2546
ได้อนุมัติให้บริษัทจำหน่ายเงินลงทุนใน กฤษดาพัฒนาเคหะการ ซึ่งคงเหลืออยู่ทั้งหมด จำนวน
35,525 หุ้น ในราคาเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ คือหุ้นละ 1,000 บาท ให้กับบุคคลภายนอก
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 35.52 ล้านบาท ทำให้ในปัจจุบัน
บริษัทไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นในกฤษดาพัฒนาเคหะการอีกต่อไป
ทั้งนี้บริษัทมีกำไรจากการขายเงินลงทุนในครั้งนี้ เป็นจำนวน 17.42 ล้านบาท

1.  โครงสร้างรายได้

[TABLE]

หมายเหตุ :

1. ใช้ตัวเลข 1-6 แทนบริษัทต่อไปนี้

  --- --- ----------------------------- -- --- --- -----------------------------
  1   :   บริษัท กฤษดามหานคร จำกัด (มหาชน)    5   :   บริษัท เค เอ็ม ซี กอล์ฟคลับ จำกัด

  2   :   บริษัท เค-วัน อาร์คิเทค แอนด์          6   :   บริษัท กฤษดาพัฒนาเคหะการ จำกัด
          คอนสตรัคชั่น จำกัด                           

  3   :   บริษัท เค เอ็ม ซี อาร์คิเทค แอนด์       7   :   บริษัท ธานนท์พร็อพเพอร์ตี จำกัด
          คอนสตรัคชั่น จำกัด                           
  --- --- ----------------------------- -- --- --- -----------------------------

  4 บริษัท เคเอ็มซี มาร์เก็ตติ้ง เซอร์วิส จำกัด 8 บริษัท อัลลาย เทคโนโลยี อินเตอร์เนชั่นแนล
  จำกัด

2. รายละเอียดเกี่ยวกับโครงสร้างรายได้ของบริษัท บริษัทย่อย และ
บริษัทร่วมตามงบการเงินรวมสามารถสรุปได้ดังต่อไปนี้

1.  รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ เป็นรายได้จากบริษัท ,เค-วัน อาร์คิเทค ,และ ธานนท์
    พร็อพเพอร์ตี้

2.  รายการโอนกลับรายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์เนื่องจากการยกเลิกสัญญา
    เป็นรายการการทยอยออกหนังสือยกเลิกสัญญาจะซื้อจะขายและพัฒนาที่ดินในระหว่างปี
    เนื่องจากลูกค้าค้างชำระเงินเกินกำหนดเป็นระยะเวลานาน ทั้งนี้
    รายการโอนกลับรายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ เป็นรายการของบริษัท และเค-วัน
    อาร์คิเทค

3.  รายได้จากการรับเหมาก่อสร้าง เป็นรายได้จากเค เอ็ม ซี อาร์คิเทค

4.  รายการโอนกลับรายได้จากการรับเหมาก่อสร้างเนื่องจากการยกเลิกสัญญา
    เป็นรายการการทยอยออกหนังสือยกเลิกสัญญาว่าจ้างปลูกสร้างบ้านในระหว่างปี
    เนื่องจากลูกค้าค้างชำระเงินเกินกำหนดเป็นระยะเวลานาน ทั้งนี้
    รายการโอนกลับรายได้จากการการรับเหมาก่อสร้าง เป็นรายการของเค เอ็ม ซี อาร์คิเทค