8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการของบริษัท มีทั้งหมด 3 ชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

โครงสร้างการจัดการ (Organization Chart) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                          | ตำแหน่ง                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นายสุวัฒน์ แดงพิบูลย์สกุล            | ประธานกรรมการ                    |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  ดร.อิทธิพล ปานงาม               | รองประธานกรรมการ                 |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3.  นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ             | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4.  นายเกริกเกียรติ ศตวุฒิ             | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 5.  นาวาอากาศตรีเอนก พันธุรักษ์        | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 6.  ดร.วิชา จิวาลัย กฤตผล            | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ     |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 7.  นายวิรัช กฤตผล                  | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ     |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 8.  นายวิชัย วัชรวัฒนากุล              | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ     |
+-----------------------------------+----------------------------------+

  หมายเหตุ กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ทางด้านบัญชี การเงินคือ นายวิชัย วัชรวัฒนากุล

โดยมีนางสาวดวงใจ สิริวรวงศ์กุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ ลงลายมือชื่อร่วมกับ ดร.อิทธิพล ปานงาม หรือนายสุวัฒน์ แดงพิบูลย์สกุล
หรือนายเกริกเกียรติ ศตวุฒิ หรือนาวาอากาศตรีเอนก พันธุรักษ์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2)  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

3)  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ

4)  พิจารณาอนุมัติผังอำนาจอนุมัติ

5)  กำกับ ควบคุม ดูแล
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

6)  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบการรายอื่น

7)  รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบ
    และ/หรือสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

8)  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้กำหนดให้กรรมการหรือบุคคลอื่นใดซึ่งมีหรืออาจมีความขัดแย้งในส่วนได้เสีย
หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

นอกจากนั้นในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

-   การทำแก้ไข หรือเลิกสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ----- ----------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ –                                ตำแหน่ง
  สกุล                                 

  1.    ดร.วิชา จิวาลัย                  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.    นายวิรัช กฤตผล                  กรรมการตรวจสอบ

  3.    นายวิชัย วัชรวัฒนากุล              กรรมการตรวจสอบ
  ----- ----------------------------- ------------------------------------

โดยมีนางสาวดวงใจ สิริวรวงศ์กุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

1)  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    รวมถึงพิจารณาแต่งตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน และกำหนดแผนการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงวางแนวทางการปฏิบัติงานกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  พิจารณารายการอื่นๆ ที่อาจมีผลกระทบกับธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อนำเสนอที่ประชุมกรรมการเพื่อพิจารณา

8)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ------ --------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ -                               ตำแหน่ง
  สกุล                                

  1.     นายสุวัฒน์ แดงพิบูลย์สกุล          ประธานกรรมการบริหาร

  2.     นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ           กรรมการบริหาร

  3.     นายเกริกเกียรติ ศตวุฒิ           กรรมการบริหาร
  ------ --------------------------- --------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2)  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

3)  กำหนดแผนและแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของบริษัทฯ

4)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

5)  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขาย ทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

7)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

ทั้งนี้การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
(ถ้ามีในอนาคต) ซึ่งการอนุมัติในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ----- ----------------------- -------------------------------------------
  ชื่อ –                          ตำแหน่ง
  สกุล                           

  1.    นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ       กรรมการผู้จัดการ

  2.    นายสหวัสส์ เตชาชาญ        ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  3.    นายอูทิน หม่อง อาเย่        ผู้จัดการฝ่ายเทคนิค

  4.    นายสมอุ้ย ตั้งจิตต์ถาวรกุล     ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ

  5.    นายธรรมรัฐ สร้อยสมบุญ      ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ

  6.    นายนิมิตร หาญวุฒิพงศ์        ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  7.    นางสาววัจนา สกุลแรมรุ่ง     ผู้จัดการฝ่ายบริหารสำนักงาน/บุคคล/จัดซื้อและคลังสินค้า
  ----- ----------------------- -------------------------------------------

กรรมการผู้จัดการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ
รายละเอียดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการสามารถสรุปได้ดังนี้

1)  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ

2)  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมาย

3)  เป็นผู้กำหนดและกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวมในทางปฏิบัติ
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

4)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขาย ทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

5)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

6)  เป็นผู้พิจารณาเรื่อง กลยุทธ์ทางธุรกิจ การระดมทุนของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯตามลำดับของความสำคัญ

7)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานทุกระดับ
    ตามนโยบายการกำหนดค่าตอบแทน

8)  มีอำนาจดำเนินการเปิดและปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่าง ๆ
    กับสถาบันการเงินเพื่อความสะดวกในการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยต้องคำนึงถึงประโยชน์บริษัทเป็นสำคัญ

9)  ขออนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยผ่านคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
กรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่างๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ และต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผล ประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น กรรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นคราว ๆ ไป

หมายเหตุ : ¹ ผังอำนาจอนุมัติมีรายละเอียดดังนี้

+------------+--------+--------+--------+---------+-------------------+
| ตำแหน่ง     | สังหา   |        | อสังหา  |         | ซ                 |
|            | ริมทรัพย์ |        | ริมทรัพย์ |         | ื้อเครื่องมือและอุปกรณ์เ |
|            |        |        |        |         | พื่อใช้ในการดำเนินงาน |
|            |        |        |        |         |                   |
|            |        |        |        |         | (ต่อเดือน)          |
+------------+--------+--------+--------+---------+-------------------+
|            | ซ      | ขา     | ซ      | ข       |                   |
|            | ื้อต่อครั้ง | ยต่อครั้ง | ื้อต่อครั้ง | ายต่อครั้ง |                   |
+------------+--------+--------+--------+---------+-------------------+
| คณะกร      | 20,0   | 20,0   | 40,0   | 20,     | ตามการดำ          |
| รมการบริหาร | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 000,000 | เนินงานตามปกติธุรกิจ* |
+------------+--------+--------+--------+---------+-------------------+
| กรร        | 2,0    | 2,0    | 5,0    | 2,      | ตามการดำ          |
| มการผู้จัดการ | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 000,000 | เนินงานตามปกติธุรกิจ* |
+------------+--------+--------+--------+---------+-------------------+
| ผู้จัดการฝ่าย  | 50,000 | 50,000 | -      | -       | 50,000            |
+------------+--------+--------+--------+---------+-------------------+

หมายเหตุ :*
เนื่องจากปริมาณในการซื้อเครื่องมือและอุปกรณ์เพื่อใช้ในการดำเนินงานด้านการตรวจสอบและทดสอบโดยไม่ทำลาย
ในแต่ละช่วงเวลานั้น ขึ้นอยู่กับความจำเป็น หรือความต้องการใช้ รวมถึงความเหมาะสมของราคา
จึงอาจมีบางช่วงเวลาที่จะมีการสั่งซื้อเครื่องมือและอุปกรณ์เป็นจำนวนมาก
ดังนั้นบริษัทจึงไม่สามารถระบุจำนวนวงเงินสำหรับการซื้อที่แน่นอนได้ อย่างไรก็ตาม
การจัดการทุกครั้งจะต้องยึดหลักเกณฑ์ของบริษัท และราคาที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ
ทั้งนี้เมื่อประมูลงานได้ ทางฝ่ายปฏิบัติการจะตรวจสอบเครื่องมือ อุปกรณ์ ร่วมกับแผนกคลังพัสดุ
โดยมีรายละเอียดในการแบ่งระเบียบการจัดซื้อ ดังนี้

1.  ในกรณีที่ไม่มีเครื่องมือในคลังพัสดุ และ/หรือเป็นเครื่องมือพิเศษ

  1.1 ฝ่ายปฏิบัติการจัดหาข้อมูล และราคาเครื่องมือที่ต้องการจะขอซื้อ จะต้องมีข้อมูล
  จากผู้ขายไม่ต่ำกว่า 2 ราย เพื่อใช้เปรียบเทียบ

  1.2 นำข้อมูลเข้าร่วมประชุมกับฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อพิจารณาคัดเลือกเครื่องมือ
  และราคาที่เหมาะสมกับการใช้งาน

  1.3 ฝ่ายปฏิบัติการยื่นใบขออนุมัติซื้อ
  พร้อมชี้แจงเหตุผลของการขอซื้อต่อกรรมการผู้จัดการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  1.4 ส่งใบอนุมัติให้แผนกจัดซื้อดำเนินการจัดซื้อตามขั้นตอนของบริษัทต่อไป

2.  ในกรณีที่เครื่องมือในคลังพัสดุมีไม่เพียงพอต่อการปฏิบัติงาน และจะต้องสั่งซื้อเพิ่มเติม
    แผนกคลังพัสดุจะดำเนินตามขั้นตอน ข้อ 1.3-1.4 เช่นกัน

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
และข้อบังคับของบริษัทฯ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
กจ.12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม
2543 โดยการคัดเลือกจะดำเนินการ ดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ นั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 15 คน
    เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ1 เสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1) )
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้ง
        เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

5.  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ จะต้องเป็นกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้เสนอการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกตั้งจากกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร และให้คณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

เบี้ยประชุมกรรมการ ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2551
ที่ประชุมได้อนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น
2,000,000 บาท โดยกำหนดเบี้ยประชุมประธานกรรมการครั้งละ 15,000.00 บาท
เบี้ยประชุมกรรมการบริษัทฯ ครั้งละ 10,000.00 บาท เบี้ยประชุมประธานกรรมการตรวจสอบ
ครั้งละ 15,000.00 บาท เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ ครั้งละ 10,000.00 บาท
สำหรับเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถแยกตามรายนามได้ดังนี้

+------+-----------------------------------+---------------------------+
| ลำดับ | รายนามคณะกรรมการ                  | ค่าเบี้ยประชุม                |
|      |                                   |                           |
|      |                                   | คณะกรรมการบริษัทต่อครั้ง       |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 1.   | นายสุวัฒน์ แดงพิบูลย์สกุล                | 15,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 2.   | ดร.อิทธิพล ปานงาม                   | 10,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 3.   | นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ                 | 10,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 4.   | นายเกริกเกียรติ ศตวุฒิ                 | 10,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 5.   | นาวาอากาศตรีเอนก พันธุรักษ์            | 10,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 6.   | ดร.วิชา จิวาลัย                      | 10,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 7.   | นายวิรัช กฤตผล                      | 10,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 8.   | นายวิชัย วัชรวัฒนากุล                  | 10,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+

+----------------------------+--------------------+--------------------+
| ค่าตอบแทน                   | ปี 2551             |                    |
|                            |                    |                    |
| คณะกรรมการ                 |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
|                            | จำนวนราย (คน)      | จำนวนเงิน (บาท)     |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| เบี้ยประชุมกรรมการ            | 8                  | 433,000            |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| ค่าตอบแทน                   | 8                  | 1,200,000          |
+----------------------------+--------------------+--------------------+

ข. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+----------------------------+-------------------+--------------------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร             | ปี 2551            |                    |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
|                            | จำนวนราย (คน)     | จำนวนเงิน (บาท)     |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| เงินเดือน                    | 7                 | 6,193,067          |
|                            |                   |                    |
| โบนัส                       | 7                 | 1,544,860          |
|                            |                   |                    |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        | 7                 | 582,149            |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| รวม                        | 7                 | 8,320,076          |
+----------------------------+-------------------+--------------------+

2.  ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  - ไม่มี -

4.  การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมา บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

คณะกรรมการของบริษัทฯ
คำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
มีการกำกับดูแลกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน บริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทพยายามควบคุม และบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ ท่านอย่างเท่าเทียมกัน เช่น บริษัทฯ
จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ และบริษัทฯ
จะถือปฏิบัติให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ หรือ 14
วันแล้วแต่เรื่องที่จะพิจารณา และ/หรือ เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
โดยกำหนดให้ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ
จะมีการเสนอให้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน เป็นผู้รับมอบอำนาจในการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ ตามปกติบริษัทฯ จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง
โดยหากมีวาระที่สำคัญที่จะต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา บริษัทฯ
จะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

-   เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของการให้บริการที่ดีได้มาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า

-   ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริต
    เพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

-   มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

    1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
และประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
ได้อย่างเต็มที่ รวมทั้งจะจัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา โดยมีระยะเวลาพอสมควร
และจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
และจัดเตรียมสถานที่ๆ เดินทางสะดวก รวมถึงวันและเวลาที่เหมาะสม

2.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทอย่างเป็นอิสระ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในเรื่องดังต่อไปนี้

-   กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ

-   กำกับดูแล และติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ ให้เป็นไปตามแผนงาน
    เพื่อบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

-   ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ โดย บริษัท เอ็ม อาร์ แอนด์
    แอสโซซิเอท จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายใน ของบริษัทฯ
    ในการตรวจสอบบัญชีประจำปี และไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

-   ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

-   ดูแลสนับสนุนให้กรรมการบริษัทฯ
    เข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

    1.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

(1) รายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์

จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการและเป็นไปตามเงื่อนไขและราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้ เพื่อความเป็นธรรม
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

(2) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
ใช้ประโยชน์จากข้อมูลสำคัญอันมีผลต่อการลงทุน คณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุม
และลงมติโดยผ่านการเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ แล้วแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในวันทำการถัดไปทันที กรรมการและผู้บริหารจึงไม่มีโอกาสใช้ข้อมูลภายในให้เป็นประโยชน์ส่วนตน

  7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติ เกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
โดยเน้นที่ “ความรู้คู่คุณธรรม จรรยาบรรณและจริยธรรมนำธุรกิจ“
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณจะรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้นจำนวน 3 ท่าน
จากจำนวนคณะกรรมการบริษัทฯทั้งหมด 8 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
นอกจากนี้ ยังมีกรรมการ อีก 2 ท่าน ที่ไม่ได้เป็นทั้งกรรมการอิสระและผู้บริหารของบริษัทฯ

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เนื่องจากบริษัทฯ มีนายสุวัฒน์ แดงพิบูลย์สกุล ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริษัท
และประธานกรรมการบริหาร ซึ่งเป็นสามีของนางสาวชมเดือน ศตวุฒิ
ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
จึงอาจทำให้การตัดสินใจในการบริหารและการจัดการบริษัทฯ เป็นไปในทางเดียวกัน
แต่อย่างไรก็ตามเพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการบริหารงาน ในคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และกรรมการตรวจสอบ จำนวน 5 คน
จากจำนวนทั้งหมด 8 คน ซึ่งจะสามารถถ่วงดุลอำนาจในการตัดสินใจได้
รวมทั้งอำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการหรือคณะกรรมการบริษัทฯ จะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่
และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ที่นำส่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 เดือน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี รวมทั้ง แบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

  11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการบริษัทฯ ในปี 2551

  --------------------------------------------- -------------------------
  รายชื่อกรรมการ                                  สถิติการเข้าประชุม

  1. นายสุวัฒน์ แดงพิบูลย์สกุล                         4/4 ครั้ง

  2. ดร. อิทธิพล ปานงาม                           0/4 ครั้ง

  3. นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ                          4/4 ครั้ง

  4. นายเกริกเกียรติ ศตวุฒิ                          4/4 ครั้ง

  5. นาวาอากาศตรีเอนก พันธุรักษ์                     3/4 ครั้ง

  6. ดร.วิชา จิวาลัย                               4/4 ครั้ง

  7. นายวิรัช กฤตผล                               4/4 ครั้ง

  8. นายวิชัย วัชรวัฒนากุล                           3/4 ครั้ง
  --------------------------------------------- -------------------------

  12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน เมื่อวันที่ 15 มีนาคม
2550 ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ
8.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ
และคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

  13. ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตาม ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ นอกจากนั้น บริษัท เอ็ม อาร์
แอนด์ แอสโซซิเอท จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ในการตรวจสอบบัญชีประจำปีและไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญในระบบดังกล่าว

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญ และการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ให้แก่สาธารณชน ทั้งรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรงและเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ที่มีสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อบริษัทฯ
ถ้าเป็นข้อมูลด้านการดำเนินงานให้ผ่านความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการ
แต่ถ้าข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
นโยบายและวิธีการติดตามดูแลในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
บริษัทฯมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้ดูแลและพิจารณาตัดสินความผิด ในกรณีที่มีกรรมการ
และ/หรือ ผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
และมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาความผิด
ตามมาตรการการลงโทษที่เป็นไปตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ หากพนักงานของบริษัทฯ
กระทำความผิดดังกล่าว

5.  บุคลากร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+--------------------------------+------------------+------------------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน                 | ปี 2551           |                  |
+--------------------------------+------------------+------------------+
|                                | จำนวนราย (คน)    | จำนวนเงิน (บาท)   |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| เงินเดือน                        | 277              | 50,143,021       |
|                                |                  |                  |
| โบนัส                           | 191              | 5,705,140        |
|                                |                  |                  |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            | 114              | 1,058,712        |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                            |                  | 56,906,873       |
+--------------------------------+------------------+------------------+

8.6.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

- ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ -

8.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมานัยสำคัญ

- ไม่มี -

8.6.4 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีการจัดอบรมพนักงานให้มีความรู้ความสามารถตามลักษณะงานของแต่ละฝ่าย
โดยมีการจัดอบรมเพิ่มเติมความรู้ และวิวัฒนาการใหม่ๆ ตามความเหมาะสมของงานแต่ละฝ่าย
ทั้งภายในและภายนอกสถานที่ โดยตัวอย่างการจัดฝึกอบรมมีรายละเอียดดังนี้

การจัดฝึกอบรมภายใน โดยเชิญวิทยากรภายนอกมาให้คำบรรยาย

  1. หลักสูตร ความปลอดภัยในการทำงานในที่อับอากาศ

  2. หลักสูตร การจัดการความปลอดภัย ระดับหัวหน้างาน

  3. หลักสูตร การรับรองระบบงานหน่วยตรวจ ISO 17020

การจัดฝึกอบรมภายใน โดยวิทยากรของบริษัท

1. หลักสูตร การป้องกันอันตรายจากรังสี

2. หลักสูตร NDT Method Introductory to New Employee

3. หลักสูตร การอบรม NDT วิธีการและระดับต่างๆ

  การฝึกอบรมภายนอก ทั้งในประเทศ และต่างประเทศ

  1. หลักสูตร Basic Fire Fighting (BFF) Helicopter Underwater Escape
  Training (HUET) Sea

  Survival & Offshore Emergency Procedure (SS, การกู้ชีพทางทะเล)

  2. หลักสูตร การอบรม NDT วิธีการและระดับต่างๆ

  3. หลักสูตร การป้องกันอันตรายจากรังสี

  4. หลักสูตร ความปลอดภัยในการทำงานในที่อับอากาศ

  5. หลักสูตร TLCA Executive Development Program

  6. หลักสูตร พื้นฐานสำหรับผู้เริ่มปฏิบัติงานเลขานุการบริษัทและผู้ช่วยเลขานุการบริษัท

  7. หลักสูตร NDT Advanced Technology ต่างๆ

  8. หลักสูตร ISO 9000:2000 Series Auditor/Lead Auditor Course

ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณาในเรื่องดังกล่าว
เพื่อให้พนักงานสามารถนำความรู้และวิวัฒนาการใหม่ ๆ
ดังกล่าวมาปรับปรุงและประยุกต์ใช้กับระบบงานของบริษัทฯ