8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) “บริษัทฯ” ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการพิจารณาปรับปรุงโครงสร้างหนี้และคณะกรรมการทรัพย์สินรอการขาย
โดยมีโครงสร้างการกำกับดูแลและบริหารจัดการ ดังนี้

[]

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณทางธุรกิจ และจรรยาบรรณกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณากำหนดแนวนโยบายในการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่ปี 2546
และมีนโยบายการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
รวมทั้งการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง พร้อมทั้งปรับปรุงจรรยาบรรณทางธุรกิจ รวมถึงจรรยาบรรณกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติสำหรับบุคลากรในองค์กร

บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) “บริษัทฯ”
ได้เปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
“www.thanachart.co.th” และจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณทางธุรกิจ
และจรรยาบรรณกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ในระบบข้อมูลภายในของกลุ่มธนชาต
เพื่อเป็นการสื่อสารให้บุคลากรทุกระดับของกลุ่มธนชาตสามารถเข้าไปศึกษารายละเอียดได้อย่างทั่วถึง
นอกจากนี้ กลุ่มธนชาตยังสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงการเสริมสร้างจิตสำนึกรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวม (CG & CSR Project)
ทั้งในเชิงนโยบายและการดำเนินกิจกรรมในหลากหลายรูปแบบ
ให้กับพนักงานในกลุ่มธนชาตอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง เริ่มตั้งแต่การออกแบบหลักสูตรอบรมต่าง ๆ
ที่จะมีการสอดแทรกเนื้อหาการปฏิบัติงานที่อยู่บนพื้นฐานของคุณธรรม จริยธรรม
และจรรยาบรรณตามหลักวิชาชีพ
โดยเฉพาะหลักสูตรปฐมนิเทศที่มุ่งเน้นให้พนักงานที่เข้าร่วมงานกับกลุ่มธนชาตตระหนักถึงการยึดมั่นในหลักธรรมาภิบาลที่ดี
รวมถึงได้เพิ่มศักยภาพช่องทางการอบรมผ่านสื่อ E-learning ให้พนักงานได้เข้าถึงการอบรม
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจในการทำงานได้ง่ายขึ้น
และมีการทดสอบความเข้าใจเป็นประจำทุกปี รวมถึงการมีโครงการ “ธนชาต...ทำได้ ธรรมดี
CG…ริเริ่ม เติมธรรม”
โดยใช้วีดิทัศน์เป็นเครื่องมือในการสื่อสารแก่พนักงานผ่านระบบโทรทัศน์ภายในกลุ่มธนชาต “ธนชาต
แชนแนล” (T-Channel) ในช่วงเวลาต่าง ๆ ระหว่างวัน
ซึ่งเป็นกิจกรรมให้พนักงานได้ไปปฏิบัติธรรม ร่วมกันคิดดี ทำดี
และร่วมกันปลูกจิตสำนึกให้ตระหนักและรับผิดชอบต่อหน้าที่ของตนเอง
โดยมีจุดมุ่งหมายอันสำคัญในการให้บุคลากรทุกคนในองค์กรเข้าใจการกำกับดูแลกิจการที่ดีและสามารถปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

การปฏิบัติของบริษัทฯ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2555 มีดังต่อไปนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

1.1 การดูแลสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น และการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ
โดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น การมีส่วนแบ่งกำไรของกิจการ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกันและเป็นอิสระ
และการได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ

1.2 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 5 เมษายน 2555 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีการดำเนินการ ดังต่อไปนี้

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้มีการเผยแพร่หนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลที่สำคัญที่เกี่ยวกับการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งประกอบด้วย
วาระการประชุม และข้อมูลในแต่ละวาระอย่างครบถ้วน เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
ล่วงหน้าก่อนการประชุมผ่านหลายช่องทาง ดังนี้

  -------------------------------------- ------------------------------------------------------------
  ระบบข่าวตลาดหลักทรัพย์                     เผยแพร่มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เรื่อง
                                         การเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
                                         ที่แสดงกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
                                         ซึ่งรวมถึงการจ่ายเงินปันผล

  เว็บไซต์ของบริษัทฯ(www.thanachart.co.th)   เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุม
                                         โดยมีข้อมูลที่สำคัญ ได้แก่ วัน เวลา สถานที่ประชุม วาระในการประชุม
                                         ข้อมูลประกอบการตัดสินใจ คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียน
                                         การแสดงเอกสารการเข้าประชุม กฎเกณฑ์ในการประชุม
                                         ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ รวมทั้งหนังสือมอบฉันทะ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน
                                         โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลในเอกสารที่ส่งทางไปรษณีย์ให้กับผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
                                         ได้เผยแพร่รายงานประจำปีล่วงหน้าก่อนวันประชุมด้วย

  จัดส่งทางไปรษณีย์                          จัดส่งหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เอกสารประกอบการประชุม
                                         และรายงานประจำปี ในรูปแบบ CD-ROM
                                         ให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน

  ลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์                      ลงประกาศหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
                                         ในหนังสือพิมพ์รายวันทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษติดต่อกัน 3 วัน
                                         ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
  -------------------------------------- ------------------------------------------------------------

บริษัทฯ มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
สามารถเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระเพิ่มเติม
และสามารถเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการ
รวมถึงการเสนอเรื่องอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม เป็นเวลา 1
เดือน ตั้งแต่วันที่ 14 ตุลาคม 2554 จนถึงวันที่ 14 พฤศจิกายน 2554
โดยจัดให้มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่อรองรับการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ
และมีการกำหนดหลักเกณฑ์ ขั้นตอน และช่องทางการเสนอเรื่องผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และแจ้งผลในที่ประชุม

บริษัทฯ ได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้

บริษัทฯ ได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 ท่าน และกรรมการผู้จัดการใหญ่ 1 ท่าน
พร้อมกับประวัติและการมีส่วนได้เสียของกรรมการแต่ละท่าน
ไว้ในหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อให้เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดสิ่งอำนวยความสะดวกต่าง ๆ ทั้งสถานที่จัดการประชุม เจ้าหน้าที่ต้อนรับ
มีการนำระบบบาร์โค้ดมาใช้ลงทะเบียน พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น
เพื่อให้การลงทะเบียนเป็นไปด้วยความสะดวกรวดเร็ว
รวมถึงมีการเปิดรับลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง

บริษัทฯ กำหนดแนวทางในการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อไม่ให้เกิดการรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ตลอดเวลาการประชุม
เพื่อใช้สิทธิออกเสียงในวาระที่ยังไม่ได้ลงมติ บริษัทฯ
ไม่มีการสลับวาระการประชุมหรือเพิ่มวาระการประชุมหรือแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมอย่างกะทันหัน
รวมทั้งให้สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมอย่างเต็มที่

มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและผู้ถือหุ้นมอบฉันทะ รวมทั้งสิ้นจำนวน 2,159 ราย

กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุม รวมทั้งประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
ประธานกรรมการสรรหา ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการผู้จัดการใหญ่

ประธานในที่ประชุมได้ให้เลขานุการบริษัทแจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม ชี้แจงวิธีการลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ให้ผู้ถือหุ้นทราบในช่วงเปิดการประชุม

บริษัทฯ ใช้บัตรลงคะแนนสำหรับทุกวาระ
และในวาระการเลือกตั้งกรรมการได้เปิดให้มีการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

ในการประชุมมีการนำเสนอข้อมูลในรูปแบบวีดิทัศน์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลชัดเจน

ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จดบันทึกรายงานการประชุม โดยมีการบันทึกข้อมูลที่สำคัญอย่างครบถ้วน
และได้จัดส่งร่างรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย “ตลท.” และเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.thanachart.co.th) ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุม

1.3 มาตรการควบคุมดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการควบคุมดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยสรุปได้ดังนี้

  - กำหนดให้ทุกหน่วยงานภายในบริษัทฯ
  จัดระบบงานการเก็บรักษาข้อมูลภายในให้มีการกำกับดูแลอย่างเหมาะสม

  - กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารในตำแหน่งผู้จัดการ ผู้บริหาร 4 รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
  และผู้บริหารสูงสุดฝ่ายบัญชี

  (1) รายงานการถือหุ้น รวมถึงการดำรงตำแหน่งในบริษัทต่าง ๆ ของตนเอง คู่สมรส
  และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะเป็นรายไตรมาส ตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และส่งสำเนาให้ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
  และเลขานุการบริษัททราบทุกครั้ง

  (2) รายงานการซื้อ ขาย โอน รับโอนหุ้นของบริษัทฯ
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ “สำนักงาน ก.ล.ต.” ภายใน 3
  วันทำการ นับจากวันซื้อ ขาย โอน รับโอนหุ้น

  - ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง และที่ปรึกษา
  ที่ล่วงรู้สารสนเทศสำคัญที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
  นำมาใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ให้ตนเองหรือผู้อื่น
  โดยกำหนดไว้ในประกาศและในจรรยาบรรณของกลุ่ม ธนชาต

  - มีการประกาศ เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  โดยกำหนดช่วงระยะเวลาห้ามบุคคลต่อไปนี้ ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลา 15
  วัน ก่อนวันสิ้นแต่ละไตรมาส จนถึงวันถัดจากวันที่บริษัทฯ เปิดเผยงบการเงินและฐานะการเงินต่อ
  ตลท. 2 วัน

  (1) กรรมการ ผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไปของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม

  (2) พนักงานและลูกจ้างที่บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มว่าจ้างให้มาปฏิบัติงาน (Outsource)
  เฉพาะฝ่ายงานที่ล่วงรู้สารสนเทศเกี่ยวกับงบการเงินและฐานะการเงินของบริษัทฯ
  และบริษัทในกลุ่ม

  (3) ที่ปรึกษาที่ล่วงรู้สารสนเทศเกี่ยวกับงบการเงิน และฐานะการเงินของบริษัทฯ
  และบริษัทในกลุ่ม

  - กรณีพบมีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ถือเป็นการปฏิบัติที่ผิดวินัย
  ต้องได้รับการพิจารณาโทษจากคณะกรรมการพิจารณาโทษทางวินัย

1.4 มาตรการดูแลเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จึงมีการกำหนดเป็นนโยบาย ประกาศ และระเบียบต่าง ๆ เพื่อให้บริษัทฯ
มีการดำเนินการที่โปร่งใสและน่าเชื่อถือ ซึ่งได้แก่

  - มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ จรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ
  จรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน มีการกำหนดหลักการเพื่อไม่ให้ กรรมการ
  ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้อง มุ่งแสวงหาประโยชน์ของตนเองและกลุ่มบุคคล

  - มีนโยบายการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธนชาต
  มีการกำหนดนโยบายการทำธุรกรรมระหว่างกันภายในกลุ่มธนชาต
  และการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทในกลุ่มธนชาต กับ (1) กรรมการ หรือผู้มีอำนาจในการจัดการ
  หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทในกลุ่มธนชาต (2) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือกิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้อง
  รวมถึงในนโยบายการใช้บริการจากบุคคลภายนอกของกลุ่มธนชาต
  มีการกำหนดเกี่ยวกับการใช้บริการระหว่างกันในกลุ่มธนชาต การใช้บริการจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการ ผู้มีอำนาจในการจัดการของบริษัทในกลุ่มธนชาต และผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
  โดยหลักการ คือ

  (1) กำหนดหลักเกณฑ์และข้อจำกัดในการทำธุรกรรมกับบุคคลดังกล่าว

  (2) กำหนดขั้นตอนการขอความเห็นเป็นลายลักษณ์อักษรจากหน่วยงานกำกับดูแล
  ก่อนการนำเสนอธุรกรรมต่อผู้มีอำนาจอนุมัติ เว้นแต่กรณีที่เป็นธุรกิจปกติที่มีการกำหนดไว้

  (3) กรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ
  ที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาอนุมัติธุรกรรม
  และไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว

  (4) มีการกำหนดกรอบอำนาจในการอนุมัติการทำธุรกรรมไว้เป็นการเฉพาะ
  รวมถึงกรณีที่ไม่สามารถดำเนินการตามนโยบายการทำธุรกรรมที่กำหนดไว้ได้
  หรือกรณีที่เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการทำธุรกรรม
  ให้นำเสนอข้อมูลให้คณะกรรมการของบริษัทที่ทำธุรกรรมเป็นผู้พิจารณาอนุมัติและรายงานให้บริษัทฯ
  รับทราบ

  (5) การพิจารณาหลักเกณฑ์การมีผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้อง
  ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
  กรณีมีข้อสงสัยให้หารือไปยังหน่วยงานกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับ
  และให้หน่วยงานกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับมีอำนาจในการกำหนดหลักเกณฑ์การมีผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องตามความเหมาะสม

  (6) มีการเปิดเผยข้อมูลการทำธุรกรรมตามหลักเกณฑ์ภายในที่กำหนด
  โดยมีการรายงานข้อมูลธุรกรรม เพื่อให้บริษัทฯ รับทราบตามระยะเวลาที่กำหนด
  รวมถึงมีการเปิดเผยข้อมูลการทำธุรกรรมต่อบุคคลภายนอก
  โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของทางการ รวมถึงมาตรฐานบัญชี

  - มีขั้นตอนเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ตั้งแต่ (1)
  การรวบรวมรายชื่อกิจการ หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเพื่อเป็นฐานข้อมูลในการตรวจสอบรายการ
  (2)
  การตรวจสอบรายการรวมถึงความเห็นของหน่วยงานกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับในประเด็นข้อกฎหมายและเกณฑ์ปฏิบัติ
  (3) การอนุมัติ (4) การเปิดเผยสารสนเทศตามเกณฑ์ทางการ ตลอดจน (5)
  การสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยหน่วยงานกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับ
  และมีการรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการตรวจสอบมีการสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  - มีการกำหนดขั้นตอนการทำรายการเกี่ยวกับ การซื้อ ขาย เช่า ให้เช่า ทรัพย์สินของบริษัทฯ
  กับบริษัทในกลุ่มธนชาต หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  - มีการกำหนดในประกาศคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ว่า รายการใดที่กรรมการ ผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
  มีผลประโยชน์ในการทำรายการ ต้องแจ้งการมีส่วนได้เสียเกี่ยวกับเรื่องที่จะพิจารณา
  และห้ามกรรมการ ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมในช่วงการพิจารณารายการนั้น ๆ

  - กำหนดให้เปิดเผยข้อมูลการถือหุ้น ตลอดจนถึงการดำรงตำแหน่งในบริษัทต่าง ๆ ของกรรมการ
  และผู้บริหาร 4 รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา และผู้บริหารสูงสุดฝ่ายบัญชี รวมถึงคู่สมรส
  และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว เป็นรายไตรมาส
  เพื่อเป็นข้อมูลในการควบคุมดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และเป็นฐานรายชื่อในการเปิดเผยรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  - กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทฯ กับพนักงาน
  รวมถึงคู่สมรส ญาติ และคู่ค้าหรือคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน เพื่อป้องกันผลประโยชน์ที่ทับซ้อน

  - กำหนดเป็นความผิดวินัยในกรณีการกระทำใด ๆ ที่เป็นการแสวงหาประโยชน์มิชอบ

1.5 การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์
มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
และยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งการนำข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชี
และผู้ตรวจสอบธนาคารแห่งประเทศไทยเข้ามาใช้ในการพิจารณาเพื่อพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพเพิ่มมากยิ่งขึ้น

นอกจากนี้
กลุ่มธนชาตยังได้จัดตั้งสายงานตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งยังจัดให้มีหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
ทำหน้าที่ในการติดตามและกำกับการปฏิบัติงานให้เป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย
เพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในและหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและกำกับได้อย่างเต็มที่
จึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบและหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่รายงานผลการปฏิบัติงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำ
และได้รับการประเมินผลการปฏิบัติงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
และการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยเป็นประจำทุกปี โดยสำหรับปี 2555
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมทั้ง 5 ส่วน ได้แก่ องค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม

2. บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

กลุ่มธนชาตกำหนดแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า/เจ้าหนี้ คู่แข่ง ภาครัฐ
รวมถึงสังคม และสิ่งแวดล้อม ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จรรยาบรรณทางธุรกิจ และจรรยาบรรณกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
มีการเปิดเผยข้อมูลโดยสื่อสารภายในเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทางเว็บไซต์บริษัทฯ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการเอาใจใส่ดูแลอยู่ตลอดเวลา
โดยกำหนดการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

กลุ่มธนชาตมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจให้มีผลประกอบการที่ดี มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
สามารถแข่งขันได้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
โดยคำนึงถึงความเสี่ยงและมีระบบการควบคุมภายในที่ดี มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา และโปร่งใส ตลอดจนดูแลและอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิอย่างเต็มที่

พนักงาน

กลุ่มธนชาตถือหลักการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียม
เปิดโอกาสให้พนักงานได้แสดงความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงาน
และจ่ายผลตอบแทนอย่างเหมาะสมตามผลงานของพนักงานแต่ละคน โดยคำนึงถึงสภาวะเศรษฐกิจ
อัตราเงินเฟ้อตลอดจนมีระบบการบริหารผลการปฏิบัติงานซึ่งกำหนดปัจจัยจากทักษะและความสามารถ
(Competency) ตัวชี้วัดความสำเร็จที่ชัดเจน (Key Performance Indicator: KPI)
โดยสอดคล้องกับวิสัยทัศน์ ภารกิจและยุทธศาสตร์หลักในการดำเนินธุรกิจ (CEO’s Six-point
Agenda)

นอกจากนี้ กลุ่มธนชาตยังคงให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรและทีมงานอย่างสม่ำเสมอ
ไม่ว่าจะเป็นการพัฒนาองค์ความรู้ในธุรกิจ ศักยภาพในการปฏิบัติงาน
รวมถึงการสร้างภาวะผู้นำสำหรับการบริหารจัดการองค์กร
ในขณะเดียวกันก็ได้ส่งเสริมและกำกับดูแลให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการทำงานภายใต้กฎระเบียบของทางการ
จรรยาบรรณของวิชาชีพ ตลอดจนความเป็นผู้เชี่ยวชาญในธุรกิจบริการทางการเงิน ทั้งนี้
กลุ่มธนชาตได้รับการสนับสนุนองค์ความรู้ดังกล่าวหลากหลายรูปแบบจากสโกเทียแบงก์
ซึ่งเป็นธนาคารชั้นนำในระดับสากล

ในปี 2555 ธนาคารธนชาต ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ได้มีการปรับปรุงรูปแบบการบริหารจัดการสาขา ทบทวนกระบวนการทำงานต่าง ๆ ทั้งกระบวน
(End-to-end Process) โดยได้เตรียมการพัฒนาระบบเทคโนโลยีที่ทันสมัยในการให้บริการ อาทิ
ระบบสินเชื่อรายย่อย ระบบการรวมศูนย์งานปฏิบัติการ ระบบลูกค้าสัมพันธ์ เป็นต้น
รวมทั้งได้มีการจัดระบบงาน
ปรับปรุงโครงสร้างองค์กรและอัตรากำลังที่เหมาะสมในแต่ละหน่วยงานเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการให้บริการแก่ลูกค้า
และรองรับการเจริญเติบโตของธุรกิจอย่างต่อเนื่องในอนาคต

โครงการ Go Together
เป็นโครงการพิเศษของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ธนาคารธนชาตที่จัดให้มีขึ้น
เพื่อส่งเสริมและเสริมสร้างการเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันของพนักงานภายใต้วิสัยทัศน์ของกลุ่มธนชาต
คือ การทำงานร่วมกันอย่างสมัครสมานสามัคคี หรือ Synergy โดยในปี 2555 โครงการ Go
Together ได้ถูกจัดขึ้นทั้งหมด 22 ครั้ง โดยหมุนเวียนเปลี่ยนไปในแต่ละพื้นที่ทั่วประเทศ
ซึ่งการประชุมในแต่ละครั้ง
จะมุ่งเน้นให้มีการสื่อสารนโยบายและทิศทางกลยุทธ์ของกลุ่มธนชาตจากส่วนกลาง
เพื่อให้พนักงานทั้งกลุ่มธนชาตเข้าใจถึงทิศทางกลยุทธ์
และสามารถขับเคลื่อนให้องค์กรเป็นไปในทิศทางเดียวกัน
โดยการแลกเปลี่ยนวิสัยทัศน์ในการดำเนินแผนธุรกิจของผู้บริหารจากส่วนกลางและ
ผู้บริหารของเครือข่ายสาขา
จะมุ่งเน้นถึงการปรับกลยุทธ์ให้เป็นไปตามภูมิทัศน์การแข่งขันของแต่ละพื้นที่ทั่วประเทศ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่มธนชาตเป็นการดำเนินธุรกิจเพื่อลูกค้าอย่างแท้จริง ทั้งนี้
ยังเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจให้กับพนักงาน ทำให้เกิดความสามัคคีภายในองค์กร
อีกทั้งยังเป็นการกระตุ้นให้พนักงานทั้งกลุ่มธนชาต
มีความกระตือรือร้นและเข้าใจถึงการทำธุรกิจอย่างลึกซึ้ง
ซึ่งจะเป็นพลังอันยิ่งใหญ่ที่จะทำให้กลุ่มธนชาตประสบความสำเร็จ สำหรับปี 2556 นี้ โครงการ Go
Together ยังคงมีการดำเนินการต่อไปยังพื้นที่ต่าง ๆ ทั่วประเทศ ภายใต้แนวความคิด
“เสริมฐานให้มั่นคงเพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืน”
เพื่อแสดงถึงความแข็งแกร่งและพร้อมที่จะเดินไปข้างหน้าอย่างสามัคคี ภายใต้การ Synergy
ของคนธนชาต เพื่อเป็นธนาคารที่มีผลกำไรและก้าวไปสู่การเป็นธนาคารชั้นนำในระดับประเทศ

ลูกค้า

กลุ่มธนชาตมุ่งมั่นพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการทางการเงินที่ตอบสนองทุกความต้องการของลูกค้า
มีการเรียกเก็บค่าบริการที่เป็นธรรม
พร้อมนำเสนอข้อมูลผลิตภัณฑ์และบริการอย่างครบถ้วนและเพียงพอให้ลูกค้าทราบก่อนตัดสินใจ

กลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

กลุ่มธนชาตได้มีการพัฒนาระบบรับเรื่องร้องเรียน
เพื่อให้สามารถรับเรื่องร้องเรียนและความคิดเห็นทั้งจากลูกค้า บุคคลภายนอก
และผู้มีส่วนได้เสียได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น เพื่อนำความคิดเห็นด้านต่าง ๆ มาพัฒนาองค์กร
โดยผ่านช่องทางต่าง ๆ เช่น เว็บไซต์บริษัทฯ (www.thanachart.co.th) เจ้าหน้าที่การตลาด
ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์กลุ่มธนชาต (Thanachart Contact Center 1770) เป็นต้น บริษัทฯ
มีประกาศ ระเบียบ ขั้นตอนเกี่ยวกับการปฏิบัติงานระบบรับเรื่องร้องเรียนอย่างชัดเจน
โดยหน่วยงานที่รับผิดชอบจะติดตามข้อร้องเรียน พร้อมแจ้งกลับไปยังลูกค้าหรือผู้ร้องเรียนทุกราย
และนำข้อร้องเรียนมาปรับปรุงการให้บริการของกลุ่มธนชาต
ให้ตอบสนองความต้องการและทำให้ลูกค้าหรือผู้มีส่วนได้เสียเกิดความพึงพอใจในการใช้บริการต่อไป

คู่ค้า/เจ้าหนี้

สำหรับคู่ค้า กลุ่มธนชาตได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติงานในการจัดซื้อ จัดจ้าง ที่ชัดเจน
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง โปร่งใส และตรวจสอบได้
โดยมีระเบียบอำนาจอนุมัติเกี่ยวกับการจัดซื้อพัสดุ และการเช่าอย่างละเอียดและรัดกุม
รวมถึงกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทฯ กับพนักงาน
รวมถึงคู่สมรส ญาติ และคู่ค้าหรือคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน
และไม่ให้บุคคลที่มีส่วนได้เสียเข้ามามีส่วนร่วมในขั้นตอนและกระบวนการจัดซื้อ จัดจ้าง
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันมิให้เกิดผลประโยชน์ที่ทับซ้อน

สำหรับเจ้าหนี้ ได้ให้ข้อมูลที่โปร่งใสและตรวจสอบได้
รวมทั้งยึดมั่นในความซื่อสัตย์ต่อการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ได้ให้ไว้ต่อเจ้าหนี้ โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไข
ข้อตกลงร่วมกัน รวมทั้งหลักเกณฑ์และข้อกำหนดทางกฎหมาย
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นที่จะร่วมมือกันในระยะยาว

คู่แข่ง

ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกา
และแข่งขันกับบุคคลอื่นหรือองค์กรอื่นภายใต้นโยบายและหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้
อย่างเป็นธรรม ไม่กล่าวหา ให้ร้าย หรือซ้ำเติมคู่แข่งขัน
รวมถึงไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่ง ด้วยวิธีที่ไม่สุจริตและไม่เหมาะสม

สังคมและสิ่งแวดล้อม

กลุ่มธนชาต ได้ยึดมั่นในความรับผิดชอบที่มีต่อสังคม
โดยมีผู้บริหารระดับสูงขององค์กรเป็นผู้นำในการผลักดันอย่างจริงจัง
ซึ่งหลักการของความรับผิดชอบต่อสังคมของกลุ่มธนชาตนี้
ดำเนินอยู่ภายใต้หลักการในเรื่องรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social
Responsibility: CSR) ที่ว่า
“เติบโตอย่างยั่งยืนและมีคุณธรรมพร้อมมีส่วนร่วมในการสนับสนุนหรือช่วยเหลือชุมชนท้องถิ่นและสังคมอย่างเข้าใจ
ตั้งใจจริงและต่อเนื่อง จากความร่วมมือกับพนักงาน พันธมิตร ชุมชนในท้องถิ่นและสังคม”

ภาครัฐ

ดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และระเบียบข้อบังคับของทางการ
และให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามนโยบายของภาครัฐ ไม่มีส่วนร่วมหรือดำเนินธุรกิจกับองค์กร
หรือบุคคลที่กระทำผิดต่อกฎหมาย

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงิน
และได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ดูแลรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ให้มีการรายงานที่ถูกต้องตรงต่อความเป็นจริงและเชื่อถือได้ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และจัดให้มีรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
และได้เปิดเผยคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion &
Analysis: MD&A) ประกอบการจัดส่งงบการเงินรายไตรมาสและงวดประจำปี
โดยเริ่มตั้งแต่การเปิดเผยงบการเงิน ประจำงวดครึ่งปีแรก สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2546
เป็นต้นมา

บริษัทฯ มีส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ทำหน้าที่ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องและทันเวลาให้แก่ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
และบริษัทจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ
เพื่อเสริมสร้างภาพลักษณ์และความน่าเชื่อถือขององค์กร
รวมถึงให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
สามารถติดต่อส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ทางโทรศัพท์หมายเลข 0 2217 8000 ต่อ
3027, 3102-3 และ 0 2613 6107 หรือ E-mail Address:
tcap_ir@thanachart.co.th บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการให้ข้อมูลแก่บุคคลภายนอกจะต้องถูกต้อง ครบถ้วน เท่าเทียมกัน โปร่งใส
และทันการณ์ รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยมีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านช่องทางต่าง ๆ ดังนี้

  1. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  - คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion & Analysis:
  MD&A)

  - แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

  - งบการเงินของบริษัทฯ และรายงานประจำปี (Annual Report)

  - มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น และข่าวสารสนเทศต่าง ๆ

  2. สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  3. กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

  4. เว็บไซต์ของบริษัทฯ www.thanachart.co.th

  5. สื่อมวลชน สื่อสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ และสื่ออื่น ๆ

  6. การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

  7. การพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (Company Visit/One-on-One Meeting)

  8. การเดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ (Roadshow)

  9. การจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์

กิจกรรมในรอบปี 2555 ที่ผ่านมา เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
รวมทั้งส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้พบและให้ข้อมูลแก่ผู้เกี่ยวข้องในโอกาสต่าง ๆ
ทั้งการเข้าพบสัมภาษณ์ตัวต่อตัว (One-on-One Meeting) การประชุมทางโทรศัพท์
(Conference Call) การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)
และการเดินทางไปพบนักลงทุนต่างประเทศ (Roadshow)

4. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ ทักษะ ประสบการณ์
ทั้งด้านการเงิน การบัญชี การบริหารจัดการ และอื่น ๆ
อันทำให้สามารถบริหารจัดการการประกอบธุรกิจได้เป็นอย่างดี ซึ่งก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ

บริษัทฯ กำหนดโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ
เป็นไปตามหลักเกณฑ์ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551
และที่แก้ไขเพิ่มเติม รวมถึงประกาศของ ธปท. ที่ สนส. 13/2552 เรื่อง
ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ลงวันที่ 9 กรกฎาคม 2552

กรรมการอิสระ

บริษัทฯ กำหนดนิยามและคุณสมบัติตามแนวทางของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย (ข้อนี้ทางบริษัทฯ
  ได้กำหนดนิยามและคุณสมบัติเข้มกว่าประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่กำหนดไม่เกินร้อยละ
  1)

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง ทั้งนี้
  ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้องกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  9. ไม่มีธุรกิจหรือส่วนร่วมในการบริหารงาน
  หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องอันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้ กรรมการอิสระทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน หรือ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  1. กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน หมายความว่า กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
  กรรมการที่รับผิดชอบในการดำเนินการใด ๆ เยี่ยงผู้บริหาร
  และให้หมายความรวมถึงกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน
  เว้นแต่จะแสดงไว้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้วและเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น
  ทั้งนี้ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551

  2. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายความว่า

  1) กรรมการที่ทำหน้าที่บริหารงานในตำแหน่งผู้จัดการ รองผู้จัดการ ผู้ช่วยผู้จัดการ
  หรือผู้ซึ่งมีตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น

  2) กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการหรือมีส่วนร่วมในการบริหารงานใด ๆ
  เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงบุคคลในคณะกรรมการบริหาร (Executive
  Committee)

  3) กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน
  เว้นแต่เป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้วเป็นรายกรณี
  และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น

ทั้งนี้ ตามประกาศ ธปท. ที่ สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ลงวันที่ 9
กรกฎาคม 2552 ปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการอิสระ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมกันร้อยละ
55.55 (5 ใน 9 คน) ของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมด โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
มีโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

  ------------------------- ------------------ ----------- ------------- -------------
  รายนามคณะกรรมการบริษัทฯ     ตำแหน่ง             กรรมการที่    กรรมการที่      กรรมการอิสระ
                                               เป็นผู้บริหาร   ไม่เป็นผู้บริหาร   

  1. นายบันเทิง ตันติวิท         ประธานกรรมการ      -                        -

  2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์        รองประธานกรรมการ              -             -

  3. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ       กรรมการ            -                        

  4. นายสมเกียรติ ศุขเทวา      กรรมการ            -                        

  5. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์        กรรมการ            -                        

  6. นายพิมล รัฐปัตย์           กรรมการ            -                        -

  7. นางสาวสุวรรณภา          กรรมการ                       -             -
  สุวรรณประทีป                                                             

  8. นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ      กรรมการ                       -             -

  9. นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ      กรรมการ                       -             -
  ------------------------- ------------------ ----------- ------------- -------------

หมายเหตุ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย นายศุภเดช พูนพิพัฒน์
นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ กรรมการ 2
ใน 4 คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ โดยมีนายภาณุพันธุ์ ตวงทอง
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งให้กรรมการ 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งได้พอดี 1 ใน 3 ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกัน
แต่ไม่เกิน 1 ใน 3

โดยการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการตามที่กล่าวข้างต้นในปีที่ 1 และปีที่ 2 ให้ใช้วิธีจับสลาก
ส่วนในปีต่อ ๆ ไป ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง
หากในคราวใดมีกรรมการหลายคนอยู่ในตำแหน่งมานานเท่า ๆ กัน
เป็นจำนวนมากกว่าจำนวนกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในคราวนั้น
ให้กรรมการดังกล่าวพ้นจากตำแหน่งโดยใช้วิธีจับสลาก

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งด้วยเหตุดังกล่าว
อาจได้รับคัดเลือกแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และหลีกเลี่ยงปัญหาในเรื่องของความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ขององค์กรโดยรวม
โดยไม่จำกัดอยู่แต่เฉพาะผู้ถือหุ้นกลุ่มใดหรือรายใด ทั้งนี้
โดยทั่วไปคณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่กำกับดูแลบริษัทฯ ในการกำหนดนโยบาย
การดูแลให้มีกระบวนการบริหารจัดการที่เหมาะสม
และการดูแลให้มีระบบการติดตามตรวจสอบให้ปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบอย่างเต็มความสามารถและเป็นธรรมต่อองค์กร ผู้ถือหุ้น
  ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ

  2. กำหนดนโยบายที่สำคัญ แผนกลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณ
  โดยมีการพิจารณาทบทวนตามความเหมาะสม

  3. กำกับ ดูแล และติดตามให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
  ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

  4. ดูแลให้มีกระบวนการตรวจสอบ ระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
  และการกำกับดูแลการบริหารงานที่เพียงพอ และเหมาะสมกับสถานการณ์ธุรกิจ

  5. ดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม รับผิดชอบรายงานทางการเงิน
  และการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง โปร่งใส และทันเวลา

  6. จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ในรายงานทางการเงินประจำปี
  และแสดงไว้คู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
  โดยครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้
  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
  โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

  7. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร

  8. กำหนดขอบเขต หน้าที่ และอำนาจในการบริหารงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่

  9. ประเมินผลการปฏิบัติงาน พิจารณากำหนดค่าตอบแทน
  และเงื่อนไขการจ้างกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเสนอ

  10. ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการทั้งคณะ

  11. พัฒนาความรู้ ความสามารถของตนเองอย่างต่อเนื่อง

การแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

การเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทแม่ของกลุ่มธุรกิจสถาบันการเงิน จึงอยู่ในบังคับของประกาศ ธปท. ที่
สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ลงวันที่ 9 กรกฎาคม 2552
โดยกรรมการ ผู้จัดการ และผู้มีอำนาจในการจัดการของบริษัทฯ สามารถเป็นประธานกรรมการ
กรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างในบริษัทอื่นรวมกันไม่เกิน
3 กลุ่มธุรกิจ

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานตามความจำเป็น
โดยกำหนดหน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหาร โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
มีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป รองประธานกรรมการบริหาร

3. นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ กรรมการบริหาร

4. นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ กรรมการบริหาร

นายภาณุพันธุ์ ตวงทอง เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  1. บริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย งบประมาณ
  และแผนงานที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติภายใต้กฎหมาย กฎเกณฑ์
  และประกาศทางการที่เกี่ยวข้อง

  2. บริหารจัดการเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

  3. บริหารจัดการเกี่ยวกับสภาพคล่องและอัตราดอกเบี้ย

  4. บริหารจัดการเกี่ยวกับธุรกรรมของบริษัทฯ เช่น การลงทุน ทรัพย์สินรอการขาย เป็นต้น

  5. บริหารจัดการการดำเนินงานภายในองค์กร เช่น การจัดโครงสร้างองค์กร
  การบริหารงานบุคคล การจัดการงานธุรการ เป็นต้น

  6. มอบหมายหน้าที่
  หรือมอบอำนาจช่วงเกี่ยวกับการบริหารจัดการที่อยู่ภายใต้อำนาจของคณะกรรมการบริหาร

  7. กลั่นกรองงานก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ขึ้น
โดยมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลท. และ ธปท. กำหนด
เพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการกำกับดูแลการบริหารงานให้มีมาตรฐานที่ถูกต้อง โปร่งใส มีการควบคุมภายในที่ดี
และมีระบบการรายงานที่น่าเชื่อถือเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
มีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ได้กำหนดให้เป็นไปตามเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลท. และ ธปท. กำหนด
และได้ประกาศเป็นกฎบัตรไว้โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และมีสำนักตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้ถูกต้องตามระเบียบของบริษัทฯ
กฎหมาย และข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น
รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ
มีประสิทธิภาพ มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป็นที่เชื่อถือต่อบุคคลภายนอกและสอดคล้องกับนโยบายของทางการ ประกอบด้วย
กรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน ทุกคนเป็นกรรมการอิสระ มีความรู้ ความเข้าใจ
และมีประสบการณ์ด้านบัญชีและ/หรือการเงิน มีรายนามดังต่อไปนี้

1. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการตรวจสอบ

3. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการตรวจสอบ

นายภาวัต เมธีชุติกุล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานกระบวนการจัดทำ และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ โดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก
และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และการกำกับดูแลที่เหมาะสมและ
มีประสิทธิภาพ โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้กำกับดูแล

3. สอบทานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ว่ามีอย่างเพียงพอสอดคล้องกับแนวทางของ ธปท.
และนโยบายของบริษัทฯ

4. สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน เมื่อมีข้อสังเกตหรือสันนิษฐานว่า อาจมีการทุจริต
มีสิ่งผิดปกติ หรือมี
ความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาต่อไป

5. สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

6. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎระเบียบและข้อบังคับของทางการ

7. พิจารณาผลการตรวจสอบ ข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน
รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

8. พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ ทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

9. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ประเมินผล ถอดถอน โยกย้าย เลิกจ้าง
ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบ

10. มีอำนาจเชิญกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
เพื่อให้ข้อมูลหรือชี้แจงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

11. มีอำนาจลงนามอนุมัติ ดังนี้

11.1 การบริหารจัดการงานทรัพยากรบุคคลของสำนักตรวจสอบ ตามระเบียบเกี่ยวกับพนักงาน

11.2 ค่าใช้จ่ายในการดำเนินการของสำนักตรวจสอบภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติ
โดยให้กรรมการท่านใดท่านหนึ่งเป็นผู้มีอำนาจอนุมัติ

12. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทย่อย
และบริษัทลูกของบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบายของกลุ่มธนชาต
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทย่อย และบริษัทลูกของบริษัทย่อย
มอบหมายให้สายงานตรวจสอบของธนาคารธนชาต
สรุปผลภาพรวมการปฏิบัติงานของสายงานตรวจสอบที่ตรวจสอบบริษัทย่อย และบริษัทลูกของบริษัทย่อย
ให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ รับทราบในฐานะบริษัทแม่

กรณีที่มีประเด็นที่มีนัยสำคัญ ได้แก่ เรื่องที่ปฏิบัติไม่ถูกต้องตามกฎหมาย การทุจริต
และเรื่องที่มีผลกระทบต่องบการเงิน หรือสถานะ หรือภาพลักษณ์ของบริษัทฯ อย่างร้ายแรง
ให้รายงานให้ทราบอย่างละเอียด

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และตามที่ ตลท. หรือกฎหมายอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2545
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
บริษัทฯ มีกรรมการสรรหา จำนวน 3 คน ทุกคนเป็นกรรมการอิสระ มีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายสมเกียรติ ศุขเทวา ประธานกรรมการสรรหา

2. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการสรรหา

3. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการสรรหา

นายภาณุพันธุ์ ตวงทอง เลขานุการคณะกรรมการสรรหา

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

  1. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการ กรรมการผู้จัดการ
  ผู้มีอำนาจในการจัดการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา และส่งนโยบายดังกล่าวให้
  ธปท. หากมีการร้องขอ

  2. กำหนดคุณสมบัติการเป็นกรรมการ โดยพิจารณาจาก

2.1 คุณวุฒิ ความรู้ ประสบการณ์

2.2 การอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่

2.3 นำผลการประเมินคณะกรรมการมาใช้ประกอบการพิจารณา
ในกรณีที่กรรมการเดิมดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระ

  3. กำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระ พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติ
  รวมถึงตรวจสอบคุณสมบัติกรรมการ ตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้

  4. ดูแลให้บริษัทฯ มีโครงสร้างคณะกรรมการ องค์ประกอบ คุณสมบัติ
  และจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด รวมถึงเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

  5. คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้ง
  หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ตามแต่กรณี

  6. คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย กรรมการผู้จัดการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ
  เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

  7. จัดเตรียมแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ และผู้มีอำนาจในการจัดการ

  8. เปิดเผยนโยบาย และรายละเอียดกระบวนการสรรหาในรายงานประจำปี

  9. รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายสรรหา สรุปดังนี้

  แนวทางการพิจารณาสรรหา

  1. สรรหาจากบุคลากรภายในของบริษัทฯ โดยคัดเลือกผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
  และมีทักษะที่เหมาะสมกับตำแหน่ง โดย

  1.1 เลื่อนตำแหน่งบุคลากรภายในที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ตรง
  เหมาะสมกับตำแหน่งงานนั้น

  1.2 โยกย้ายบุคลากรภายในกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนชาตที่มีศักยภาพสูง สามารถเรียนรู้สิ่งใหม่
  ๆ และปรับตัวได้อย่างรวดเร็ว
  เพื่อสร้างบุคลากรที่มีความสามารถหลากหลายให้ปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  2. สรรหาบุคลากรจากภายนอก โดยเน้นบุคลากรจากภาคสถาบันการเงิน
  หรือที่เกี่ยวกับธุรกิจทางการเงิน
  ที่มีประสบการณ์ตรง เหมาะสมกับตำแหน่งงาน

  นโยบาย

สรรหากรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ผู้มีอำนาจในการจัดการ ที่มีความรู้
ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้ง
และ/หรือ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณานำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ และในกรณีอื่น ๆ แล้วแต่กรณี
โดยมีนโยบายในการสรรหา ดังนี้

  1. พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้าง และองค์ประกอบโดยรวมของบริษัทฯ
  เพื่อให้ได้โครงสร้างที่เหมาะสม ตลอดจนถึงบุคลากรที่ต้องการสรรหา

  2. สรรหา และคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสม โดยต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  และเกณฑ์ที่ทางการกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

  3. สรรหา และคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม
  และมีประสบการณ์ตรงกับความต้องการ พันธกิจ และวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ ในตำแหน่งนั้น ๆ

  4. สรรหา และคัดเลือกบุคคลที่ไม่มีผลประโยชน์ทับซ้อน
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

  5. จัดให้มีการพิจารณาประเมินการทำงานของกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง
  ๆ และผู้มีอำนาจในการจัดการเป็นประจำทุกปี

นอกจากนี้ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
ให้คณะกรรมการสรรหาจัดให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อรับการคัดเลือกเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการสรรหากำหนด

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2545
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
บริษัทฯ มีกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 คน ทุกคนเป็นกรรมการอิสระ มีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายสมเกียรติ ศุขเทวา ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นายธเนศ ขันติการุณ เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  1. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน รวมถึงผลประโยชน์อื่นของกรรมการ
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้มีอำนาจในการจัดการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
  และส่งนโยบายดังกล่าวให้ ธปท. หากมีการร้องขอ

  2. พิจารณารูปแบบ และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสม
  มีความเป็นธรรมต่อบทบาทหน้าที่และ
  ความรับผิดชอบของกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้มีอำนาจในการจัดการ

  3. กำหนดหลักเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
  ผู้มีอำนาจ
  ในการจัดการ เพื่อพิจารณาผลตอบแทนประจำปี

  4. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
  ผู้มีอำนาจในการจัดการ

  5. ดูแลให้กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้มีอำนาจในการจัดการ
  ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ

  6. ทบทวนรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ผลประโยชน์อื่นของกรรมการ
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้มีอำนาจในการจัดการ
  ที่กำหนดใช้ในปัจจุบันเพื่อความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี

  7. พิจารณาการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่
  หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่กรรมการและพนักงาน
  เพื่อเป็นการจูงใจในการปฏิบัติหน้าที่และรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพ

  8. เปิดเผยนโยบาย ผลตอบแทนรูปแบบต่าง ๆ หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน
  รวมทั้งจัดทำรายงานการกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี

  9. รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายกำหนดค่าตอบแทน สรุปดังนี้

แนวทางการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน

  1. การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ ต้องสอดคล้องกับขอบเขต หน้าที่
  ความรับผิดชอบ และอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะดึงดูด รักษา และจูงใจกรรมการ
  รวมทั้งสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน

  2. การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ มีกระบวนการและขั้นตอนที่โปร่งใส
  ปฏิบัติตามหลักของบรรษัทภิบาล และสามารถตรวจสอบได้

นโยบาย

  1. กำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ผลประโยชน์อื่นของกรรมการ
  กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ
  โดย

  1.1 เปรียบเทียบกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน หรือใกล้เคียง

  1.2 เหมาะสมกับผลประกอบการของบริษัทฯ และหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  และสอดคล้องกับผลการประเมินผลงานประจำปี

  1.3 การจ่ายผลตอบแทน อยู่ในระดับที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

  1.4 ต้องอยู่ในกรอบและหลักเกณฑ์ข้อบังคับของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล

  2. แนวทางการประเมินผลงานของกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ ต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
  และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  ประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

คณะกรรมการบริหารที่ดูแลการบริหารความเสี่ยง

ด้วยคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีหน้าที่ในการควบคุม ดูแล และกลั่นกรองการทำธุรกรรมต่าง
ๆ ของบริษัทฯ ซึ่งในการปฏิบัติหน้าที่จะต้องพิจารณาถึงความเสี่ยงด้านต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจด้วย บริษัทฯ
จึงกำหนดให้คณะกรรมการบริหารปฏิบัติหน้าที่เป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงด้วยอีกฐานะหนึ่ง
โดยมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารในการดูแลการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธนชาต

  1. พิจารณาอนุมัติการลงทุนในตราสารทางการเงินต่าง ๆ ของบริษัทฯ
  ภายใต้ระดับเพดานความเสี่ยงที่กำหนดไว้

  2. บริหารสภาพคล่องและอัตราดอกเบี้ย

  3. พิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธนชาต
  และนโยบายการบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ (Business Continuity Management)
  ของกลุ่มธนชาต เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

  4. ประเมินความเสี่ยงและกำหนดมาตรการในการจัดการความเสี่ยงของกลุ่มธนชาต
  เพื่อให้มั่นใจว่านโยบายการบริหารความเสี่ยงมีความเพียงพอและเหมาะสม

  คณะกรรมการที่ดูแลในเรื่องบรรษัทภิบาล

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการมีระบบบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance)
ตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีเกี่ยวกับการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ตลท. คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้ทำบทบาทหน้าที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate
Governance Committee)
โดยเป็นผู้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นไปตามแนวทางที่ ตลท. สำนักงาน
ก.ล.ต. และ ธปท. กำหนด โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยอีก 2 ชุด ทำหน้าที่ ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริหาร
  ทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและควบคุมการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้อนุมัติ

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ในการติดตาม สอบทาน
  และตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดขึ้น เพื่อกำกับดูแลกิจการให้มีระบบบรรษัทภิบาลที่ดี

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีผู้บริหารในตำแหน่งผู้จัดการและผู้บริหาร 4
รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา และผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายบัญชี ตามเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
ดังนี้

  1. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2. นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  3. นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ รองกรรมการผู้จัดการ สายงานธุรกิจ

  4. นายวัชระ เพิ่มพิทักษ์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานธุรกิจ

  5. นางสาวรมณีย์ เจนพินิจ ผู้อำนวยการ ฝ่ายวางแผนข้อมูลเพื่อการจัดการ

  6. นางสาวดาราวรรณ บุญนำเสถียร ผู้อำนวยการ ฝ่ายปรับปรุงโครงสร้างหนี้

  7. นางธนวันต์ ชัยสิทธิการค้า ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี

  เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง นายภาณุพันธุ์ ตวงทอง เป็นเลขานุการบริษัท ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิ คุณสมบัติ
และประสบการณ์ที่เหมาะสม
และมอบหมายให้สำนักเลขานุการองค์กรเป็นหน่วยงานที่ดูแลงานเลขานุการบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

  1. รับผิดชอบดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการ

  2. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ
  ของบริษัทฯ รวมถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณที่กรรมการพึงปฏิบัติ
  และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
  รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

  3. ดำเนินการจัดเตรียมเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  แนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการใหม่

  4. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  ข้อบังคับของบริษัทฯ และ
  ข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

  5. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  6. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารทะเบียนกรรมการบริษัทฯ
  หนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร รายงานประจำปีของบริษัทฯ
  หนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  7.
  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทฯ
  ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ
  ตลอดจนเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  8. จัดให้มีหลักสูตรฝึกอบรม สัมมนาต่าง ๆ เพื่อเพิ่มพูนความรู้และพัฒนากรรมการให้มีทักษะ
  และประสบการณ์ที่จะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการทำหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ

  9. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
  และข่าวสารของบริษัทฯ

  10. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ มีการกำหนดตารางเวลาการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดประชุมเดือนละ 1 ครั้ง ในสัปดาห์สุดท้ายของเดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ทั้งนี้ จะมีการกำหนดวาระล่วงหน้าไว้อย่างชัดเจน
ประกอบด้วย วาระเพื่อทราบ วาระเพื่อพิจารณา วาระเพื่ออนุมัติ วาระสืบเนื่อง
และวาระการบริหารความเสี่ยงที่ต้องพิจารณาเป็นประจำทุกเดือน เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้จัดทำหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมและรวบรวมเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้อง
ส่งให้กรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่เหมาะสม
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง ซึ่งในปี 2555 ที่ผ่านมา
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

ทั้งนี้ ในการประชุมกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นและลงมติ
โดยประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านได้แสดงความเห็นอย่างเต็มที่ก่อนจะขอลงมติ
และได้มีการจดบันทึกการประชุมแสดงข้อสังเกตและความเห็นของกรรมการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ตารางแสดงการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี 2555

  ----------------------- ----------------- ------------------- ------------ --------------- -----------------
  รายนามคณะกรรมการบริษัทฯ   คณะกรรมการบริษัทฯ   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการ   คณะกรรมการ      คณะกรรมการบริหาร
                                                                สรรหา        กำหนดค่าตอบแทน   

                          ประชุมทั้งหมด        ประชุมทั้งหมด          ประชุมทั้งหมด   ประชุมทั้งหมด      ประชุมทั้งหมด
                          12 ครั้ง            16 ครั้ง              3 ครั้ง        4 ครั้ง           12 ครั้ง

  1. นายบันเทิง ตันติวิท       12                -                   -            -               -

  2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์      12                -                   -            -               12

  3. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ     12                16                  3            4               -

  4. นายสมเกียรติ ศุขเทวา    12                16                  3            4               -

  5. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์      12                16                  3            3               -

  6. นายพิมล รัฐปัตย์         12                -                   -            -               -

  7. นางสาวสุวรรณภา        12                -                   -            -               12
  สุวรรณประทีป                                                                                 

  8. นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ    12                -                   -            -               12

  9. นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ    12                -                   -            -               10
  ----------------------- ----------------- ------------------- ------------ --------------- -----------------

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการคณะต่าง ๆ

  1. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ มิได้กำหนดจำนวนสูงสุดของกรรมการไว้ เพียงแต่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
ว่าต้องไม่น้อยกว่า 5 คน ทางบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อทำหน้าที่ในการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
โดยวิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ มีขึ้นได้ 2 กรณี คือ 1)
กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ จะต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ
2) กรณีแต่งตั้งกรรมการระหว่างวาระเนื่องจากตำแหน่งว่างลง คณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถพิจารณาลงมติได้ภายใต้คุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งแทน
เว้นแต่กรณีวาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
ในส่วนของกรรมการอิสระมีการปฏิบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ ตลท.
และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

ในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเท่าเทียมกันในการออกเสียงลงคะแนน และที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่มีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ทั้งนี้ มีหลักเกณฑ์และวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังต่อไปนี้

  1) 1 หุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 เสียง

  2) ในการเลือกตั้งกรรมการ
  อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
  หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1)
  ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
  หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  2. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ จะแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
และในจำนวนนี้ให้กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมาย และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

  3. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาสรรหาและกลั่นกรองผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะมีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามแนวทางที่ทางการกำหนด มีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  4. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหา จะพิจารณาสรรหาและกลั่นกรองผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 3 คน
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาแต่งตั้งทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนตามแนวทางที่หน่วยงานทางการกำหนด

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมและจัดให้กรรมการ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท
ผู้ปฏิบัติงานด้านสนับสนุนงานเลขานุการบริษัท
ตลอดจนถึงผู้ที่เกี่ยวข้องในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เข้าร่วมอบรมและสัมมนาในหลักสูตรต่าง
ๆ เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในด้านต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ กรรมการชุดย่อย
และผู้บริหารให้ดียิ่งขึ้น โดยเลขานุการบริษัทจะมีการรวบรวมและแจ้งหลักสูตรต่าง ๆ
ที่จะมีการเปิดอบรมและสัมมนาให้กรรมการและผู้บริหารได้พิจารณาล่วงหน้าอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนถึงสถาบันอบรมชั้นนำอื่น ๆ

นอกจากนี้ กลุ่มธนชาตยังมีการจัดโครงการอบรมและสัมมนาให้ความรู้ด้านต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของกลุ่มธนชาต
ตลอดจนถึงความรู้ในการพัฒนาและดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพให้แก่กรรมการและผู้บริหารอย่างต่อเนื่อง

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี แบ่งออกเป็น 1)
การประเมินผล
การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และ 2)
การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยในปี 2555
การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ โดยภาพรวมทั้งคณะอยู่ในระดับ “ดีมาก” มีค่าเฉลี่ย 4.77
จากคะแนนเต็ม 5.00 ซึ่งเพิ่มขึ้นจากปี 2554 ที่มีค่าเฉลี่ย 4.71

แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการสรรหา ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการจัดเตรียมแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ
เพื่อความต่อเนื่องในการบริหารจัดการบริษัทฯ

การปฐมนิเทศกรรมการและผู้บริหารใหม่

เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้บริหารใหม่
สำนักเลขานุการองค์กรรับผิดชอบในการจัดเตรียมเอกสารสำหรับกรรมการใหม่ ประกอบด้วย
รายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งจะแสดงวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และคู่มือคุณสมบัติการดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร ซึ่งจะประกอบด้วย
คุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจสถาบันการเงิน
รวมทั้งแนบพระราชบัญญัติและประกาศที่เกี่ยวข้อง

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
รวมทั้งสิ้นจำนวน 26,008,956.44 บาท
โดยลักษณะของค่าตอบแทนที่จ่ายอยู่ในลักษณะของค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม
และเงินบำเหน็จกรรมการ (จ่ายจากผลการดำเนินงาน ประจำปี 2554) สรุปได้ดังนี้

  1. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ที่จ่ายในปี 2555 มีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------ ----------------- -------------- --------------- ---------------
  รายนามคณะกรรมการบริษัทฯ    ประเภทค่าตอบแทน                                   
                           (บาทต่อปี)                                         

                           ค่าตอบแทนรายเดือน   ค่าเบี้ยประชุม     บำเหน็จกรรมการ   รวม

  1. นายบันเทิง ตันติวิท        1,100,000.00      550,000.00     3,066,791.32    4,716,791.32

  2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์       550,000.00        275,000.00     1,533,395.64    2,358,395.64

  3. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ      550,000.00        275,000.00     1,533,395.64    2,358,395.64

  4. นายสมเกียรติ ศุขเทวา     550,000.00        275,000.00     1,533,395.64    2,358,395.64

  5. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์       550,000.00        275,000.00     1,533,395.64    2,358,395.64

  6. นายพิมล รัฐปัตย์          550,000.00        275,000.00     1,533,395.64    2,358,395.64

  7. นางสาวสุวรรณภา         550,000.00        275,000.00     1,533,395.64    2,358,395.64
  สุวรรณประทีป                                                                

  8. นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ     550,000.00        275,000.00     1,533,395.64    2,358,395.64

  9. นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ     550,000.00        275,000.00     1,533,395.64    2,358,395.64

  รวม                      5,500,000.00      2,750,000.00   15,333,956.44   23,583,956.44
  ------------------------ ----------------- -------------- --------------- ---------------

  หมายเหตุ มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2555
  ได้อนุมัติปรับเพิ่มวงเงินค่าตอบแทนจ่ายแก่กรรมการบริษัทฯ ไม่เกิน 11,000,000 บาทต่อปี
  (ไม่รวมค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อยและไม่รวมเงินบำเหน็จ)
  โดยมอบอำนาจแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
  ในการพิจารณาอนุมัติอัตราค่าตอบแทนจ่ายแก่กรรมการบริษัทฯ
  โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2555 เมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555
  ได้อนุมัติให้ปรับอัตราค่าตอบแทนรายเดือนและอัตราค่าเบี้ยประชุมจ่ายแก่กรรมการบริษัทฯ
  (มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2555) ดังนี้

  1. ค่าตอบแทนรายเดือน ประธานกรรมการบริษัทฯ 100,000 บาทต่อเดือน กรรมการบริษัทฯ
  50,000 บาทต่อเดือน

  2. ค่าเบี้ยประชุม ประธานกรรมการบริษัทฯ 50,000 บาทต่อเดือน กรรมการบริษัทฯ 25,000
  บาทต่อเดือน

  2. ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ที่จ่ายในปี 2555 มีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------- ----------------- --------------- ---------------
  รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ   ประเภทค่าตอบแทน                    
                            (บาทต่อปี)                          

                            ค่าตอบแทนรายเดือน   ค่าเบี้ยประชุม      รวม

  1. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ       550,000.00        273,750.00      823,750.00

  2. นายสมเกียรติ ศุขเทวา      412,500.00        182,500.00      595,000.00

  3. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์        412,500.00        182,500.00      595,000.00

  รวม                       1,375,000.00      638,750.00      2,013,750.00
  ------------------------- ----------------- --------------- ---------------

  หมายเหตุ มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2555 เมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555
  ได้อนุมัติให้ปรับอัตราค่าตอบแทนรายเดือนและอัตราค่าเบี้ยประชุมจ่ายแก่กรรมการตรวจสอบ
  (มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2555) ดังนี้

  1. ค่าตอบแทนรายเดือน ประธานกรรมการตรวจสอบ 50,000 บาทต่อเดือน
  กรรมการตรวจสอบ 37,500 บาทต่อเดือน

  2. ค่าเบี้ยประชุม ประธานกรรมการตรวจสอบ 18,750 บาทต่อเดือน กรรมการตรวจสอบ
  12,500 บาทต่อเดือน

  3. ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหา ที่จ่ายในปี 2555 มีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  รายนามคณะกรรมการสรรหา                    ค่าเบี้ยประชุม (บาทต่อปี)

  1. นายสมเกียรติ ศุขเทวา                     93,750.00

  2. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ                      56,250.00

  3. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์                       56,250.00

  รวม                                      206,250.00
  ---------------------------------------- ------------------------------

  หมายเหตุ มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2555 เมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555
  ได้อนุมัติให้ปรับอัตราค่าเบี้ยประชุมจ่ายแก่กรรมการสรรหา (มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2555)
  ดังนี้ ประธานกรรมการสรรหา 31,250 บาทต่อเดือน กรรมการสรรหา 18,750 บาทต่อเดือน

  4. ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ที่จ่ายในปี 2555 มีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  รายนามคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน            ค่าเบี้ยประชุม (บาทต่อปี)

  1. นายสมเกียรติ ศุขเทวา                     100,000.00

  2. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ                      60,000.00

  3. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์                       45,000.00

  รวม                                      205,000.00
  ---------------------------------------- ------------------------------

  หมายเหตุ มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2555 เมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555
  ได้อนุมัติให้ปรับอัตราค่าเบี้ยประชุมจ่ายแก่กรรมการกำหนดค่าตอบแทน (มีผลตั้งแต่วันที่ 1
  มิถุนายน 2555) ดังนี้ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 31,250 บาทต่อเดือน
  กรรมการกำหนดค่าตอบแทน 18,750 บาทต่อเดือน

  5. คณะกรรมการบริหาร ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทน

  6. ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ ผู้บริหารในตำแหน่งผู้จัดการและผู้บริหาร 4
  รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา ตามเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. รวมจำนวน 7 คน
  ได้รับค่าตอบแทนในลักษณะของเงินเดือน และเงินช่วยเหลือพิเศษตามผลการปฏิบัติงาน
  ค่าครองชีพ และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 57,007,204 บาท

  7. บริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก ได้จ่ายค่าตอบแทนให้กับกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อย ดังนี้

  บริษัทฯ มีธนาคารธนชาตเป็นบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก โดยในปี 2555
  ธนาคารธนชาตได้จ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ 3 คณะ คือ คณะกรรมการธนาคาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งสิ้นจำนวน
  24,472,877.86 บาท โดยลักษณะของค่าตอบแทนที่จ่ายอยู่ในรูปของค่าตอบแทนรายเดือน
  ค่าเบี้ยประชุม และเงินบำเหน็จกรรมการ (จ่ายจากผลการดำเนินงานประจำปี 2554) โดย ณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ได้จ่ายค่าตอบแทนสรุปได้ดังนี้

  7.1 ค่าตอบแทนคณะกรรมการธนาคารธนชาต ที่จ่ายในปี 2555 มีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------------------
  รายนามคณะกรรมการธนาคารธนชาต   ประเภทค่าตอบแทน                                   
                                (บาทต่อปี)                                         
  ----------------------------- ----------------- -------------- --------------- ---------------
                                ค่าตอบแทนรายเดือน   ค่าเบี้ยประชุม     บำเหน็จกรรมการ   รวม

  1. นายบันเทิง ตันติวิท             693,000.00        513,600.00     2,419,998.09    3,626,598.09

  2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์            346,500.00        256,800.00     1,209,999.04    1,813,299.04

  3. นายเกียรติศักดิ์ มี้เจริญ          346,500.00        256,800.00     1,209,999.04    1,813,299.04

  4. นายณรงค์ จิวังกูร              346,500.00        256,800.00     1,209,999.04    1,813,299.04

  5. นายสถาพร ชินะจิตร            346,500.00        256,800.00     1,209,999.04    1,813,299.04

  6. รศ. ดร.สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์    346,500.00        256,800.00     1,209,999.04    1,813,299.04

  7. นายอัลแบรโต ฮารามิวโญ        346,500.00        214,000.00     318,246.32      878,746.32

  8. นายคล็อด เดวิด มอแรง         164,866.94        85,600.00      0.00            250,466.94

  9. นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป   346,500.00        256,800.00     1,209,999.04    1,813,299.04

  10. นายเบรนดอน จอร์จ จอห์น คิง   346,500.00        256,800.00     1,209,999.04    1,813,299.04

  11. นายกอบศักดิ์ ดวงดี            346,500.00        256,800.00     1,209,999.04    1,813,299.04

  12. นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ         346,500.00        256,800.00     1,209,999.04    1,813,299.04

  กรรมการลาออกระหว่างปี                                                            

  1. นางมิเชล ชิว คว๊อก            140,649.19        0.00           1,209,999.04    1,350,648.23

  2. นายมาร์ติน วีคส์               0.00              0.00           600,026.92      600,026.92

  รวม                           4,463,516.13      3,124,400.00   15,438,261.73   23,026,177.86
  ----------------------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ 1. นางมิเชล ชิว คว๊อก ลาออกจากการเป็นกรรมการธนาคาร ตั้งแต่วันที่ 28
  พฤษภาคม 2555

  2. นายคล็อด เดวิด มอแรง เข้ารับตำแหน่งกรรมการธนาคาร ตั้งแต่วันที่ 10 กรกฎาคม 2555

  3. นายมาร์ติน วีคส์ ลาออกจากการเป็นกรรมการธนาคาร ตั้งแต่วันที่ 30 มิถุนายน 2554

  7.2 ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ธนาคารธนชาต ที่จ่ายในปี 2555 มีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------- ----------------- ---------------- ---------------
  รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ   ประเภทค่าตอบแทน                     
  ธนาคารธนชาต               (บาทต่อปี)                           

                            ค่าตอบแทนรายเดือน   ค่าเบี้ยประชุม       รวม

  1. นายเกียรติศักดิ์ มี้เจริญ      219,600.00        357,500.00       577,100.00

  2. นายสถาพร ชินะจิตร        109,800.00        178,750.00       288,550.00

  3. รศ.ดร. สมชาย           109,800.00        151,250.00       261,050.00
  ภคภาสน์วิวัฒน์                                                   

  รวม                       439,200.00        687,500.00       1,126,700.00
  ------------------------- ----------------- ---------------- ---------------

  7.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ธนาคารธนชาต ที่จ่ายในปี 2555
  มีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  รายนามคณะกรรมการสรรหาและ           ประเภทค่าตอบแทน (บาทต่อปี)
  กำหนดค่าตอบแทน ธนาคารธนชาต          

                                     ค่าเบี้ยประชุม

  1. นายณรงค์ จิวังกูร                   200,000.00

  2. นายสถาพร ชินะจิตร                 120,000.00

  3. นางมิเชล ชิว คว๊อก                 0.00

  4. นายคล็อด เดวิด มอแรง              0.00

  รวม                                320,000.00
  ---------------------------------- ------------------------------------

  หมายเหตุ 1. นางมิเชล ชิว คว๊อก ลาออกจากการเป็นกรรมการธนาคาร ตั้งแต่วันที่ 28
  พฤษภาคม 2555

  2. นายคล็อด เดวิด มอแรง เข้ารับตำแหน่งกรรมการธนาคาร ตั้งแต่วันที่ 10 กรกฎาคม 2555

  7.4 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารของธนาคารธนชาตไม่มีการจ่ายค่าตอบแทน

  7.5 ค่าตอบแทนผู้บริหารของธนาคารธนชาต ผู้บริหารในตำแหน่งผู้จัดการและผู้บริหาร 4
  รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา ตามเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตามมาตรา 4 และมาตรา
  25 ของพระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551 รวมจำนวน 39 ท่าน
  ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน และเงินช่วยเหลือพิเศษตามผลการปฏิบัติงาน
  และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ฯลฯ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 257,388,768 บาท

  7.6 ค่าตอบแทนกรรมการอิสระที่ได้รับจากบริษัทย่อย ธนาคารธนชาตมีกรรมการอิสระจำนวน 1
  ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในบริษัท ธนชาตประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)
  ได้รับค่าตอบแทนในปี 2555 เป็นเงินทั้งสิ้น 200,000.00 บาท

  ค่าตอบแทนอื่น ๆ ที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่น ๆ ที่ไม่ใช่ตัวเงินแต่อย่างใด

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวามคม 2555 บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) มีจำนวนพนักงานประจำทั้งหมด
75 คน

โดยแบ่งตามงานหลัก ดังนี้

+--------------------------------------------------------+-------------+
| สายงาน                                                 | จำน         |
|                                                        | วนพนักงาน/คน |
+--------------------------------------------------------+-------------+
| 1. รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                                 | 1           |
+--------------------------------------------------------+-------------+
| 2. สำนักตรวจสอบ                                         | 4           |
+--------------------------------------------------------+-------------+
| 3. สำนักเลขานุการองค์กร                                   | 9           |
|                                                        |             |
| 3.1 ส่วนเลขานุการและกิจการผู้ถือหุ้น                           | 5           |
|                                                        |             |
| 3.2 ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์                                     | 3           |
|                                                        |             |
| 3.3 ส่วนส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่ตามกฏเกณฑ์ทางราชการ             | 1           |
+--------------------------------------------------------+-------------+
| 4. สายงานธุรกิจ                                          | 8           |
|                                                        |             |
| 4.1 ฝ่ายวางแผนข้อมูลเพื่อการจัดการ                           | 7           |
|                                                        |             |
| 4.2 ฝ่ายบัญชีทุนธนชาต                                      | 19          |
|                                                        |             |
| 4.3 ฝ่ายปรับปรุงโครงสร้างหนี้                                | 4           |
|                                                        |             |
| 4.4 ส่วนบริหารทรัพย์สินรอการขาย                             | 1           |
|                                                        |             |
| 4.5 ส่วนวิเคราะห์ข้อมูลกลาง                                 | 1           |
|                                                        |             |
| 4.6 ส่วนบริหารเงินและการลงทุน                              | 2           |
|                                                        |             |
| 4.7 สังกัด สายงานธุรกิจ (ยืมตัวไปปฏิบัติงาน บริษัท บริหารสินทรัพย์    | 7           |
| เอ็น เอฟ เอส จำกัด)                                      |             |
|                                                        | 3           |
| 4.8 สังกัด สายงานธุรกิจ (ยืมตัวไปปฏิบัติงาน บริษัท บริหารสินทรัพย์    |             |
| แม๊กซ์ จำกัด)                                             |             |
+--------------------------------------------------------+-------------+

นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของกลุ่มธนชาต

ภายหลังจากการรวมกิจการ กลุ่มธนชาตยังคงมุ่งมั่นพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความสามารถและทักษะในการปฏิบัติงานให้เหมาะสมกับบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ
ขั้นตอนการปฏิบัติงานและระบบงานใหม่ ๆ
เพื่อสามารถให้บริการที่มีประสิทธิภาพกับลูกค้าได้อย่างต่อเนื่อง
บนพื้นฐานของการดำเนินงานตามกฎระเบียบ หลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด
และเป็นไปตามจรรยาบรรณของวิชาชีพ รวมถึงส่งเสริมการพัฒนาพฤติกรรมและศักยภาพด้านต่าง ๆ
ของพนักงานให้สอดคล้องและตอบสนองต่อวิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมายของกลุ่มธนชาต
ด้วยช่องทางการเรียนรู้ที่หลากหลาย ทั้งการฝึกอบรมภายในที่มีประสิทธิภาพแบบ Classroom
Training, On the Job Training (OJT), การเรียนรู้ด้วยตนเองผ่านระบบ E-learning
และ Thanachart KM (T-KM) รวมถึงการเรียนรู้ผ่านรายการโทรทัศน์ภายในกลุ่มธนชาต
“ธนชาต แชนแนล” (T-Channel) นอกจากนี้
ยังมีการจัดส่งพนักงานไปสัมมนาและฝึกอบรมภายนอก
การศึกษาดูงานกับสถาบันที่มีความเชี่ยวชาญทั้งในประเทศและต่างประเทศอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี
2555 มีโครงการพัฒนาบุคลากรที่สำคัญ อาทิ

  1. การพัฒนาด้านใบอนุญาตประกอบวิชาชีพผู้แนะนำการลงทุน (Investment Consultant)
  นายหน้าประกันชีวิต และนายหน้าประกันวินาศภัย ให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของทางการ
  โดยได้มีการจัดฝึกอบรมและสอบใบอนุญาตให้กับบุคลากรทุกคนที่สามารถเสนอและขายผลิตภัณฑ์ของกลุ่มธนชาตให้กับลูกค้า
  การฝึกอบรมเพื่อต่ออายุใบอนุญาตต่าง ๆ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
  เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานสามารถให้คำแนะนำกับลูกค้าได้อย่างมีคุณภาพ

  2. การพัฒนาความรู้ที่เกี่ยวข้องกับกฎเกณฑ์ของทางการ
  ธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินงานตามกฎระเบียบของทางการ
  จึงจัดให้มีการอบรมและทดสอบความรู้ความเข้าใจให้กับพนักงานที่เกี่ยวข้องทุกระดับ อาทิ KYC &
  CDD, กฎหมายฟอกเงิน, National Credit Bureau, Corporate Good Governance,
  IAS 39, Information Security Awareness และ FATCA

  3. การฝึกอบรมเพื่อสนับสนุนกลยุทธ์ทางธุรกิจและรองรับการขยายตัวของธนาคาร

  - การพัฒนาเพื่อยกระดับคุณภาพการให้บริการของสาขาธนาคาร
  โดยนำต้นแบบองค์ความรู้จากสโกเทียแบงก์
  มาพัฒนาและจัดทำเป็นโปรแกรมอบรมที่เน้นการให้บริการและนำเสนอผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่ตรงตามความต้องการของลูกค้า
  พร้อม ๆ กับการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างลูกค้ากับธนาคาร
  อันจะนำไปสู่ความประทับใจต่อการบริการของธนาคาร

  - การอบรมเพื่อรองรับการพัฒนากระบวนการปฏิบัติงานและระบบงานใหม่ ด้านต่าง ๆ อาทิ
  ระบบงานด้านบัตรเครดิต ระบบงานด้านสินเชื่อ ระบบงาน CRM ระบบงานประเมินทรัพย์สิน
  ระบบงาน ICAS ระบบงานด้านบริหารหนี้ ระบบงานด้านบัญชีการเงิน เป็นต้น

  - การเพิ่มพูนความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และทักษะการขายอย่างครบวงจรให้กับพนักงานสาขาทั่วประเทศ
  อาทิ ความรู้เกี่ยวกับการวางแผนทางการเงิน การวางแผนเกษียณ ความรู้ธุรกิจสินเชื่อ
  ธุรกิจเช่าซื้อ กองทุนรวมประเภทต่างๆ ประกันภัย ประกันชีวิต Cash Management
  รวมถึงผลิตภัณฑ์ทางการเงินใหม่ๆ อาทิ USD Derivatives และ ETF Gold เป็นต้น

  4. การพัฒนาคุณภาพการบริหารและภาวะผู้นำ
  โดยจัดอบรมและสัมมนาร่วมกับสถาบันที่มีความน่าเชื่อถือเพื่อเพิ่มพูนประสิทธิภาพในการคิดและการบริหารเชิงกลยุทธ์ให้กับพนักงานระดับบริหารอย่างสม่ำเสมอ
  อาทิ โครงการ Orange Diamond Program เพื่อพัฒนาผู้จัดการสาขา หลักสูตร Pathway to
  Management หลักสูตร Leading Your Team with Smart Coaching เป็นต้น
  รวมถึงมีการจัดสัมมนา “Luncheon Talk for Management”
  ให้กับผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำ ในประเด็นที่น่าสนใจ และเป็นประโยชน์ต่อการบริหารธุรกิจ
  อาทิ Asian Economic Community และ Basel III เป็นต้น

โดยในปี 2555 กลุ่มธนชาตได้มีการจัดอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอกรวมทั้งสิ้น 537
หลักสูตร 1,151 รุ่น จำนวนพนักงานที่ได้รับการอบรมรวม 44,539 คน
ซึ่งโดยเฉลี่ยบุคลากรของกลุ่มธนชาตได้รับการอบรมประมาณ 3.5 วันต่อคนต่อปี

การแต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรวมถึงค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งในปี 2555 ธนาคารแห่งประเทศไทย “ธปท.”
ได้ให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีทั้ง 3 ท่านแล้ว ดังมีรายชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี ดังนี้

  1. นางสาวภูริ์พรรณ เจริญสุข ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4950 และ/หรือ

  2. นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3516 และ/หรือ

  3. นายณรงค์ พันตาวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3315

แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด

ในรอบปี 2555 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี บริษัทสำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชีของบริษัทฯและบริษัทย่อย โดยมีนางสาวภูริ์พรรณ เจริญสุข เลขทะเบียน
4950 เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ดังนี้

  1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

สำหรับงบการเงินปี 2555 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีที่ต้องจ่ายให้แก่ บริษัท
สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด (Ernst & Young) ดังนี้

  1.1 ค่าสอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นจำนวนเงิน 1,000,000 บาท

  1.2 ค่าสอบบัญชีของบริษัทย่อยรวม 19 บริษัท เป็นจำนวนเงินรวม 19,330,000 บาท

  2. ค่าบริการอื่น (Non - Audit Fee)

ปี 2555 บริษัทฯและบริษัทย่อย มีค่าตอบแทนของงานบริการอื่นที่ต้องจ่ายให้แก่ บริษัท สำนักงาน
เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ได้แก่
การตรวจสอบพิเศษและการตรวจสอบระบบการให้บริการโอนเงินทางอิเล็กทรอนิกส์ ตามที่ ธปท.
กำหนดการจัดทำรายงานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
การสอบทานและตรวจสอบรายงานการดำรงเงินกองทุนตามระดับความเสี่ยงตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
“คปภ.” กำหนดการตรวจสอบเพื่อวัตถุประสงค์เฉพาะ และการสอบทานการปฏิบัติงานด้านภาษีอากร
โดยจ่ายในรอบปีบัญชี 2555 จำนวน 1,200,000 บาท
และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีดังกล่าวเป็นจำนวนเงินรวม
4,387,050 บาท