9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กร บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม
พ.ศ.2550

โครงสร้างองค์กร บริษัท อาดามัส มีเดีย จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2550

หมายเหตุ- บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) และ บริษัท อาดามัส มีเดีย
จำกัดได้ว่าจ้างบริษัท ไอเอ คอนซัลแทนส์ (ประเทศไทย) จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในของบริษัท
โดยรายงานและขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ก) บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2550
คณะกรรมการของบริษัทฯ มีรายชื่อดังต่อไปนี้ คือ

  ---- ------------------- ------------------------------------ ------------------
       รายชื่อ               ตำแหน่ง                               วันที่เข้าดำรงตำแหน่ง

  1.   นายธนา ไชยประสิทธิ์    ประธานกรรมการบริษัท                    23 พฤศจิกายน 2549

  2.   นายกิตติวัฒน์ มโนสุทธิ    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ   9 ตุลาคม 2549

  3.   นายอนุวัต บูรพชัยศรี     กรรมการ                              17 กันยายน 2550

  4.   นายปริน ชนันทรานนท์    กรรมการ                              29 มิถุนายน 2550

  5.   นางกนกวัลย์ วรรณบุตร   กรรมการ                              29 มิถุนายน 2550

  6.   นายเอกภพ พงศ์สุพัฒน์    กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ         9 ตุลาคม 2549

  7.   นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง  กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   16 ตุลาคม 2549

  8.   นายนพรัตน์ นิติวรางกูร   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         16 ตุลาคม 2549

  9.   นางน้ำค้าง พึ่งทอง      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         20 ตุลาคม 2549
  ---- ------------------- ------------------------------------ ------------------

  กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัทฯ

  กรรมการผู้ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายธนา ไชยประสิทธิ์ หรือ นายกิตติวัฒน์
  มโนสุทธิ หรือ นายเอกภพ พงศ์สุพัฒน์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายปริน ชนันทรานนท์ หรือ
  นางกนกวัลย์ วรรณบุตร รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14/2550 เมื่อวันที่ 14 กันยายน พ.ศ.
  2550 ได้มีการกำหนดขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ ไว้ดังนี้

  1. อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
  รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัท
  (มหาชน) จำกัด

  2. อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

  3. พิจารณาอนุมัติแผนงานระยะยาว แผนงานงบประมาณและงบลงทุนประจำปี

  4. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน

  5. ประเมินผลการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
  กำหนดวิธีการและขั้นตอนประเมินผลการดำเนินงานและรับการชี้แจงเรื่องการประเมินผลการดำเนินงานจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้น

  6. พิจารณางบกำไรขาดทุนและงบดุลประจำปี

  7. พิจารณาผลกำไรหรือขาดทุนของบริษัท
  และการอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี

  8. พิจารณางบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
  สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร
  นำเสนอเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการและอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น

  9. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ผู้อำนวยการฝ่ายต่าง ๆ ของบริษัทฯ และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

  10. พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
  ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัสสำหรับคณะผู้บริหาร

  11. พิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
  และสอดคล้องกับกฎหมายที่ใช้บังคับอยู่

  12. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

  13. ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
  จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อย
    กว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    -   การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ

    -   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

    -   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
        ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
        หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  - การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

- การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

ข) บริษัทย่อย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2550 บริษัทย่อยทั้ง 4 บริษัทมีคณะกรรมการดังนี้

+------------------------+---------+----------+----------+-----------+
|                        | บริษัทย่อย |          |          |           |
|                        |         |          |          |           |
| รายชื่อกรรมการ           |         |          |          |           |
|                        |         |          |          |           |
|                        |         |          |          |           |
+------------------------+---------+----------+----------+-----------+
|                        | บจ.     | บจ       | บจ.      | บจ. สไมล์  |
|                        | อาดามัส  | .แอปโซลูท | เอเซียบิส  | อินเทอร์    |
|                        | มีเดีย    | อิมแพค    | โซลูชั่น    | แอคทีฟ     |
+------------------------+---------+----------+----------+-----------+
| 1. นายธนา ไชยประสิทธิ์    | X       | -        | -        | -         |
+------------------------+---------+----------+----------+-----------+
| 2. นายกิตติวัฒน์ มโนสุทธิ    | /       | /        | /        | /         |
+------------------------+---------+----------+----------+-----------+
| 3. นายเอกภพ พงศ์สุพัฒน์    | /       | /        | /        | /         |
+------------------------+---------+----------+----------+-----------+
| 4. นายประสงค์ รุ่งสมัยทอง  | /       | -        | -        | -         |
+------------------------+---------+----------+----------+-----------+
| 5. นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง  | A,/     | -        | -        | -         |
+------------------------+---------+----------+----------+-----------+
| 6. นายนพรัตน์ นิติวรางกูร   | A,/     | -        | -        | -         |
+------------------------+---------+----------+----------+-----------+
| 7. นางน้ำค้าง พึ่งทอง      | A,/     | -        | -        | -         |
+------------------------+---------+----------+----------+-----------+
| 8. นายปริน ชนันทรานนท์    | -       | /        | -        | -         |
+------------------------+---------+----------+----------+-----------+
| 9. นางกนกวัลย์ วรรณบุตร   | -       | /        | -        | -         |
+------------------------+---------+----------+----------+-----------+
| 10. นายสมบัติ เลาหพงศ์ชนะ | -       | X        | -        | -         |
+------------------------+---------+----------+----------+-----------+
| 11. นายอนุวัติ บูรพชัยศรี    | -       | /        | -        | -         |
+------------------------+---------+----------+----------+-----------+
| 12. นายณัฎฐพล อาริยชัยนันต์ | -       | /        | -        | -         |
+------------------------+---------+----------+----------+-----------+
| 13. นายสรพล สุขสวัสดิ์     | -       | -        | /        | -         |
+------------------------+---------+----------+----------+-----------+
| 14. นางวัฒนา สุขสวัสดิ์     | -       | -        | /        | -         |
+------------------------+---------+----------+----------+-----------+
| 15. นายเอกพล ตั้งเผ่าศักดิ์  | -       | -        | -        | /         |
+------------------------+---------+----------+----------+-----------+
| 16. นายวิสุทธิ์ ตันติตะยาพงษ์ | -       | -        | -        | /         |
+------------------------+---------+----------+----------+-----------+

หมายเหตุ x = ประธานกรรมการบริษัท A = กรรมการตรวจสอบ / = กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัท อาดามัส มีเดีย จำกัด

(ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 14 กันยายน พ.ศ. 2550)

  บริษัทฯได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
  มีเนื้อหาเหมือนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด
  (มหาชน)

  9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯเมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2549

  ---- -------------------------------- ----------------------------------
  1.   นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายนพรัตน์ นิติวรางกูร                กรรมการตรวจสอบ

  3.   นางน้ำค้าง พึ่งทอง                   กรรมการตรวจสอบ
  ---- -------------------------------- ----------------------------------

โดยนายณัฎฐพล อาริยชัยนันต์ ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ส่วน บริษัท อาดามัส มีเดีย จำกัด(บริษัทย่อย ) ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550 โดยมีทั้ง 3
  ท่านข้างต้นเป็นกรรมการตรวจสอบเช่นกันโดยที่ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบทั้งของบริษัทฯและบริษัทย่อยเป็นดังนี้

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการตรวจสอบ

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14 /2550 เมื่อวันที่ 14 กันยายน พ.ศ.
  2550ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ดังนี้

  1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่เพียงพอและเชื่อถือได้

  2. ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. การคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  4. ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. ดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทฯ
  ในทางมิชอบและไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี เพื่อเสนอในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งเป็นการสรุปผลการปฏิบัติงานในรอบปีที่ผ่านมา
  รวมทั้งการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีของบริษัทฯ

  7. หน้าที่อื่นที่อาจกำหนดเพิ่มเติมโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นใหม่ได้อีก
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
  ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
  โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ พ.ศ.2550 บริษัทฯ ได้แต่งตั้งบริษัท ไอเอ คอนซัลแทนท์ (ประเทศไทย)
  จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯและบริษัท อาดามัส มีเดีย จำกัด เพื่อทำหน้าที่วิเคราะห์
  ประเมิน ให้คำปรึกษา ตลอดจนให้ข้อเสนอแนะและข้อมูลเพื่อสนับสนุนแก่ผู้ปฏิบัติงาน
  โดยผู้ตรวจสอบภายในจะปฏิบัติงานตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ
  ภายในองค์กรอย่างเป็นอิสระ โดยมีรายละเอียดแสดงไว้ในข้อ 10 เรื่องการควบคุมภายใน

9.1.3 คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

ก) บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2550 บริษัทฯมีผู้บริหารจำนวน 4 ท่านมีรายชื่อ ดังนี้

  1. นายกิตติวัฒน์ มโนสุทธิ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

  รักษาการรองกรรมการผู้จัดการ

  2. นางสาวนวลจิรา ปานมะเริง ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  3. นางสาวรุ่งอรุณ อรรถโกมล ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  4. นายณัฏฐพล อาริยชัยนันต์ ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ (บริษัท อาดามัส
อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน))

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14/2550 เมื่อวันที่ 14 กันยายน พ.ศ.2550
  ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไว้ดังนี้

  1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน
  และดำเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด

  2. กำหนดนโยบายทางการตลาด

  3. พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน
  และอำนาจหน้าที่ของบุคคล
  ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  และการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว

  4. การแก้ไขสัญญา และการเลิกสัญญาซึ่งมีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  พิจารณาเห็นสมควร

  5. เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
  นโยบายของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
  ความสัมพันธ์กับลูกค้าและต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  6. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
  หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว

  7. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงิน หรือการลงทุน
  หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯแต่ละครั้งมูลค่าไม่เกิน 500,000 บาท
  (ห้าแสนบาทถ้วน)

  8. มีอำนาจอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าทำสัญญา การจ่ายเงินหรือการกระทำนิติกรรมใด ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ

  9. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ปรับขึ้นเงินเดือน
  สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการลงมา

  10. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
  และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

  11. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

  ทั้งนี้การอนุมัติรายการของประธานเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
  รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว

  ข) บริษัท อาดามัส มีเดีย จำกัด

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2550 บริษัท อาดามัส มีเดีย จำกัด มีผู้บริหารจำนวน 7
  ท่านมีรายชื่อ ดังนี้

  1. นายประสงค์ รุ่งสมัยทอง กรรมการผู้จัดการ

  2. นางสาวโสภา เฟื่องปัญญา ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผนกลยุทธ์

  3. นางสาวรุ่งอรุณ อรรถโกมล รักษาการผู้จัดการฝ่ายบัญชี-การเงิน

  5. นางสาวนวลจิรา ปานมะเริง รักษาการผู้จัดการฝ่ายบุคคล

  4. นายธาดา นิลขาว ผู้จัดการฝ่ายโครงการ

  6. นางกรธิดา รุจิเทศ ผู้จัดการฝ่ายโครงการ

  7. นางสาวนัชชา บุตรศรี ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ (บริษัท อาดามัส มีเดีย จำกัด)

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท อาดามัส มีเดีย จำกัด ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 14
  กันยายน พ.ศ. 2550 ได้มีการกำหนดขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
  ไว้ดังนี้

  1. เป็นผู้ตัดสินใจเรื่องสำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
  นโยบายของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในด้านการผลิต
  การให้การบริการ ความสัมพันธ์ต่อลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. มีอำนาจสั่งการ
  วางแผนและดำเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้

  3. จัดทำและนำเสนองบประมาณประจำปีเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  4.
  ทำการควบคุมดูแลการใช้จ่ายของบริษัทฯให้เป็นไปตามงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  5. การแก้ไขสัญญาและการเลิกสัญญา
  ซึ่งมีสาระสำคัญตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้ดำเนินการได้

  6. มีอำนาจอนุมัติการจ่ายเงินซื้อทรัพย์สินต่าง ๆ แต่ละครั้งมูลค่าไม่เกิน 200,000 บาท
  (สองแสนบาทถ้วน) และมีอำนาจอนุมัติการจ่ายค่าใช้จ่ายแต่ละครั้งไม่เกิน 10,000 บาท
  (หนึ่งหมื่นบาทถ้วน)
  หากเกินจากจำนวนที่สามารถอนุมัติให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  7. มีอำนาจอนุมัติการจัดซื้อหรือการจัดจ้าง การเข้าทำสัญญา
  การจ่ายเงินหรือการกระทำนิติกรรมใด ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและตามมติของคณะกรรมการบริษัท
  หากทั้งนี้จะต้องอยู่ภายในวงเงินที่ได้กำหนดไว้ตามระเบียบการจ่ายเงินของบริษัทฯ

  8. มีอำนาจแต่งตั้งปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง
  ปรับขึ้นเงินเดือนสำหรับพนักงานระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายลงไป

  9. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
  ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

  ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการอาจมอบอํานาจใหผูบริหาร และ/หรือ
  พนักงานมีอํานาจอนุมัติใหดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งก็ได้
  แต่กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอํานาจนั้นจะไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการมีขั้นตอนดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน
    โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
    และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
    และอาจเลือกตั้งตำแหน่งอื่นๆ ตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้

-   การเลือกตั้งกรรมการมีวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ออกเสียงลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดตามข้อ (1) และ (2)
    อีกครั้งหนึ่งเพื่อเลือกระหว่างบุคคลที่มีคะแนนเสียงเท่ากันเท่านั้น

9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

9.3.1.1 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นดังนี้

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2550
  ที่ประชุมพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการในปี 2550 เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 2,000,000
  บาท และกำหนดเบี้ยประชุมคณะกรรมการเป็นดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ตำแหน่ง                               เบี้ยประชุมต่อครั้ง (บาท )

  ประธานกรรมการ                        15,000

  กรรมการ                              10,000

  ประธานกรรมการตรวจสอบ                 15,000

  กรรมการตรวจสอบ                       10,000
  ------------------------------------ ----------------------------------

โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัทฯดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล         ตำแหน่ง                  2549                                 2550             
  ------------------- ----------------------- ---------------- ------------------- ---------------- -------------------
                                              ค่าตอบแทน(บาท)*   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ค่าตอบแทน(บาท)*   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  กรรมการชุดปัจจุบัน                                                                                    

  1. นายธนา ไชยประสิทธิ์ ประธานกรรมการบริษัท       -                2                   80,000           18

  2. นายกิตติวัฒน์        กรรมการผู้จัดการ           -                7                   -                18
  มโนสุทธิ**                                                                                          

  3.นายอนุวัต บูรพชัยศรี   กรรมการ                 -                -                   10,000           4

  4.นายปริน ชนันทรานนท์  กรรมการ                 -                -                   20,000           7

  5.นางกนกวัลย์ วรรณบุตร กรรมการ                 -                -                   20,000           7

  6.นายเอกภพ          กรรมการและเลขานุการ***   -                7                   400,000          18
  พงศ์สุพัฒน์**                                                                                         

  7.นายจักกพงศ์ ณ       ประธานกรรมการตรวจสอบ    20,000           6                   60,000           17
  บางช้าง                                                                                            

  8.นายนพรัตน์ นิติวรางกูร กรรมการตรวจสอบ          20,000           6                   60,000           18

  9.นางน้ำค้าง พึ่งทอง    กรรมการตรวจสอบ          10,000           5                   40,000           14

                      รวม                     50,000           ประชุมทั้งหมด ( 6 ครั้ง) 690,000          ประชุมทั้งหมด ( 18
                                                                                                    ครั้ง)

  อดีตกรรมการชุดเดิม                                                                                   

  1.นายไพศาล          ประธานกรรมการบริษัท       -                7                   -                -
  ศรีจรัสจรรยา                                                                                        

  2.นายเกรียงศักดิ์       กรรมการ                 -                7                   -                -
  รุ่งธนเกียรติ                                                                                         

  3.นางสิริกาญจน์        กรรมการ                 -                8                   20,000           3
  อุ้ยธนสิริ**                                                                                          

  4.นางกาญจนา         กรรมการ                 -                7                   -                -
  พราหมณ์คล้ำ                                                                                         

  5.นายประดิษฐ์         ประธานกรรมการตรวจสอบ    50,000           7                   -                -
  รัตนวิจารณ์                                                                                          

  6.ดร. นิตินัย ตันพานิช   กรรมการตรวจสอบ          50,000           6                   -                -

  7.ผ.ศ.กัลยาภรณ์       กรรมการตรวจสอบ          50,000           6                   -                -
  ปานมะเริง เบอร์ค                                                                                    

  รวม                                         150,000          ประชุมทั้งหมด ( 7 ครั้ง) 20,000           -

  รวมทั้งหมด                                    200,000          ประชุมทั้งหมด ( 13     710,000          ประชุมทั้งหมด ( 18
                                                               ครั้ง)                                 ครั้ง)
  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

* ค่าตอบแทนของกรรรมการ ทุกรายการจะเป็นเบี้ยประชุม

**ในการประชุมครั้งที่ 7 เป็นการเข้าร่วมประชุมทั้งกรรมการชุดปัจจุบันและชุดเดิม

***ในการดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการ จะได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือน
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2550 วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550

รายละเอียดค่าตอบแทน คณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| ชื่อ – นามสกุล      | ตำแหน่ง        | 2549  |        | 2550  |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
|                  |               | ค่าตอ  | จำนวน  | ค่าตอ  | จำนวน  |
|                  |               | บแทน( | ครั้งที่เข | บแทน( | ครั้งที่เข |
|                  |               | บาท)* | ้าประชุม | บาท)* | ้าประชุม |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| กรรมการตรวจสอบ   |               |       |        |       |        |
|                  |               |       |        |       |        |
| ชุดปัจจุบัน          |               |       |        |       |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| 1.นายจักกพงศ์ ณ    | ประธานก       | 3     | 3      | 9     | 9      |
| บางช้าง           | รรมการตรวจสอบ | 0,000 |        | 0,000 |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| 2.นายนพรัตน์       | ก             | 3     | 3      | 6     | 10     |
| นิติวรางกูร         | รรมการตรวจสอบ | 0,000 |        | 0,000 |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| 3.นางน้ำค้าง พึ่งทอง | ก             | 3     | 3      | 4     | 8      |
|                  | รรมการตรวจสอบ | 0,000 |        | 0,000 |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
|                  | รวม           | 9     | ประช   | 19    | ประช   |
|                  |               | 0,000 | ุมทั้งหมด | 0,000 | ุมทั้งหมด |
|                  |               |       | ( 3    |       | ( 10   |
|                  |               |       | ครั้ง)   |       | ครั้ง)   |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| อ                |               |       |        |       |        |
| ดีตกรรมการตรวจสอบ |               |       |        |       |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| 1.นายประดิษฐ์      | ประธานก       | -     | 1      | -     | -      |
| รัตนวิจารณ์         | รรมการตรวจสอบ |       |        |       |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| 2.ดร. นิตินัย       | ก             | -     | 1      | -     | -      |
| ตันพานิช           | รรมการตรวจสอบ |       |        |       |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| 3.ผ.ศ.กัลยาภรณ์    | ก             | -     | 1      | -     | -      |
| ปานมะเริง เบอร์ค   | รรมการตรวจสอบ |       |        |       |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
|                  | รวม           | -     | ประช   | -     | -      |
|                  |               |       | ุมทั้งหมด |       |        |
|                  |               |       | ( 1    |       |        |
|                  |               |       | ครั้ง)   |       |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
|                  | รวมทั้งหมด      | 9     | ประช   | 19    | ประช   |
|                  |               | 0,000 | ุมทั้งหมด | 0,000 | ุมทั้งหมด |
|                  |               |       | ( 4    |       | ( 10   |
|                  |               |       | ครั้ง)   |       | ครั้ง)   |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+

* ค่าตอบแทนกรรรมการทุกรายการเป็นเบี้ยประชุม

หมายเหตุ: ไม่มีค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท อาดามัส มีเดีย จำกัด

2.  ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

  บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน)

  ในปี 2549 มีผู้บริหาร จำนวน 3 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 2.18 ล้านบาท
  ซึ่งทั้งหมดเป็นเงินเดือน

  ในปี 2550 มีผู้บริหาร จำนวน 4 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 3.94 ล้านบาท
  เป็นเงินเดือนรวม 3.91 ล้านบาท และเป็นค่าพาหนะ 0.03 ล้านบาท

  บริษัท อาดามัส มีเดีย จำกัด

  ในปี 2549 มีผู้บริหาร จำนวน 3 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 0.5 ล้านบาท
  ซึ่งทั้งหมดเป็นเงินเดือน

  ในปี 2550 มีผู้บริหาร จำนวน 7 ราย (ผู้บริหารทั้งหมด 2 คนเป็นผู้บริหารของบริษัท อาดามัส
  อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน)) ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 2.11 ล้านบาท
  เป็นเงินเดือนรวม 2.02 ล้านบาท และเป็นค่าพาหนะ 0.09 ล้านบาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายการจะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
  สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายหลังจากที่บริษัทฯได้นำหลักทรัพย์เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  เอ็ม เอ ไอ (“MAI”)ในส่วนของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยนั้น ที่ผ่านมาบริษัทได้มีการปฏิบัติดังนี้

  9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
  ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจเว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
  จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น  

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิ ออกเสียงลงคะแนน

  -     การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ

  -     การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

  -     การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
  ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  -     การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

  -     การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทั้งในการเข้าร่วมประชุม
  การได้รับสารสนเทศ และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องอื่นๆที่มีผู้ถือหุ้น เสนอ โดยในปี 2549
  บริษัทได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้งแบ่งเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี 1 ครั้ง
  และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง และในปี 2550 มีการประชุมผู้ถือหุ้น จำนวน 3 ครั้ง
  แบ่งเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี 1 ครั้ง และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง
  โดยที่ผ่านมาบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญ อันได้แก่ กลุ่มลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  ผู้สอบบัญชีอิสระ คู่แข่ง ชุมชน ตลอดจนหน่วยงานอื่นๆในสังคม
  บริษัทฯคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม ตัดสินใจดำเนินการใดๆด้วยความสุจริต
  โดยจะมีการรับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว ก่อนกระทำการใดๆ
  ที่มีผลกระทบต่อกลุ่มต่างๆ ในส่วนของสังคม บริษัทฯจะปฏิบัติหน้าที่ในความรับผิดชอบด้วยจิตสำนึก
  สนับสนุนกิจกรรมชุมชนต่างๆที่สร้างสรรค์และมีประโยชน์ตามความเหมาะสม
  ในส่วนของพนักงานของบริษัทฯ
  จะได้รับการพัฒนาความรู้และทักษะต่างๆอย่างสม่ำเสมอและได้รับสวัสดิการที่ดี
  และปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมอย่างน้อย 7 วัน
  และในการประชุมผู้ถือหุ้น จะมีกรรมการบริษัทและกรรมการการตรวจสอบร่วมประชุมด้วย
  โดยประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดทิศทางธุรกิจ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และการจัดหาแหล่งเงินทุน
  ตลอดจนกำกับดูแลควบคุมและติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
  รวมทั้งการสร้างแรงจูงใจให้พนักงานมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจการอย่างเต็มที่

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กรรมการที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
  จะไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจใดๆในเรื่องนั้นๆ
  และหากรายการระหว่างกันเข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
  หรือกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทจะปฎิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
  นอกจากนั้นบริษัทจะดำเนินการให้มีการเปิดเผยรายการข้อมูลที่เกี่ยวโยงกันในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1)
  รวมทั้งจะให้คณะกรรมการตรวจสอบมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
  เป็นรายการที่มีความโปร่งใสและแสดงมูลค่ายุติธรรมตามราคาตลาด

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการได้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมหรือจรรยาบรรณ
  (ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 14/2550)
  ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ( Code of Best Practices)
  ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบ
  และเข้าใจถึงมาตรการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน สังคมและสิ่งแวดล้อม

8.  การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯมีทั้งหมด 9 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5
  ท่าน คิดเป็นร้อยละ 56.56 ของกรรมการทั้งหมด และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
  คิดเป็นร้อยละ 44.44 ของกรรมการทั้งหมด โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ใน 4 ดังกล่าว
  เป็นกรรมการตรวจสอบซึ่งถือว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

9.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

10. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทฯมีทั้งประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็น 2
  ตำแหน่งและไม่เป็นบุคคลเดียวกัน ซึ่งแบ่งขอบเขตอำนาจในการบริหารไว้อย่างชัดเจน
  เพื่อปฎิบัติงานได้อย่างโปร่งใส มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเพียงพอ ความเป็นอิสระในการจัดการ
  ทั้งนี้ในมติการอนุมัติการทำรายการที่สำคัญยังคงต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการบริษัทหรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
  นอกจากนี้อำนาจที่มอบให้คณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นการมอบอำนาจที่ไม่ทำให้บุคคลที่มีส่วนได้เสียสามารถอนุมัติรายการใดๆ
  ที่ตนเองหรือ
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนเองทำร่วมกับบริษัทหรือบริษัทย่อยได้

11. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำโดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุม
  พร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  ก่อนวันประชุมทุกครั้ง
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมโดยในปี 2549
  ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมด 13 ครั้ง
  โดยเป็นการประชุมของคณะกรรมการชุดเดิม 7 ครั้งและคณะกรรมการชุดปัจจุบันอีก 6 ครั้ง
  ขณะที่ปี 2550 มีการประชุมคณะกรรมการทั้งหมด 18 ครั้ง
  โดยมีรายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคน ตามรายละเอียดที่แสดงในข้อ 9.3.1.1

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในเรื่องโครงสร้างการจัดการ
  ข้อ 9.1.2 โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนไม่ได้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  และมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือ
  โดยกฎเกณฑ์ ประกาศ ข้อบังคับ
  ระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยมีรายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคน จะแสดงตามรายละเอียดในข้อ
  9.3.1.1

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพและ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ พ.ศ.2550
คณะกรรมการของบริษัทฯ ก็ได้มีมติแต่งตั้ง บริษัท ไอเอ คอนซัลแทนท์ (ประเทศไทย) จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯตามที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็น
ทั้งนี้เพื่อให้ความมั่นใจว่าระบบควบคุมภายในมีความเหมาะสมและเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
และมีมาตรฐานที่ดีขึ้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
โดยได้จัดรายงานการตรวจสอบการควบคุมภายใน ณ วันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ.2550
ซึ่งได้ประเมินความเสี่ยงและจัดทำแผนการตรวจสอบเสนอกับคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งได้ปฏิบัติงานตรวจสอบตามระบบภายในด้านการลงทุน
ด้านการจัดการทั่วไปและด้านทรัพยากรบุคคล ตามรายละเอียดที่แสดงในข้อ 10 เรื่อง
การควบคุมภายใน

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี โดยงบการเงินดังกล่าว
  จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป ในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและที่ปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นได้ของงบการเงินของบริษัทฯ

15. ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  และทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  โดยผ่านช่องทางและการสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้บริษัทฯ
  ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะเพื่อดูแลผู้ลงทุนสัมพันธ์ โดยมอบหมายให้
  ฝ่ายกฎหมายทำหน้าที่ชี้แจงกับผู้ลงทุนทุกสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

  -
  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงาน
  กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59
  และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

  -
  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  ภายในวันทำการถัดไปจากวันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลงและจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน
  กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  - บริษัทฯ จะกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้ปฎิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
  ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
  จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
  และควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
  รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  บทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง
  พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้างหรือให้ออกจากงาน
  ทั้งนี้การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

6.  บุคลากร

  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2550 มีจำนวนทั้งสิ้น
  106 คน (ไม่รวมผู้บริหาร) ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  บริษัทฯและบริษัทย่อย                                      จำนวนพนักงาน (คน)
  ---------------------------------------------------- ------------------
  บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน)                  

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                                       3

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                      2

  ฝ่ายกฎหมาย                                            1

  ส่วนบริหาร                                             2

  รวม                                                  8

  บริษัท อาดามัส มีเดีย จำกัด                                

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                                       1

  ฝ่ายโครงการ                                           4

  ฝ่ายการตลาด                                           2

  ส่วนบริหาร                                             2

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                      -

  รวม                                                  9

  บริษัท แอปโซลูท อิมแพค จำกัด                              

  ฝ่ายบริหาร                                             1

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและทรัพยากรบุคคล                            7

  ฝ่ายปฎิบัติการ                                           12

  ฝ่ายขาย                                               8

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                      4

  รวม                                                  32

  บริษัท เอเซียบิส โซลูชั่น จำกัด                              

  ฝ่ายบริหาร                                             3

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                                          8

  ฝ่ายสนับสนุน                                            10

  ฝ่ายขายและการตลาด                                     3

  รวม                                                  24

  บริษัท สไมล์ อินเทอร์แอคทีฟ จำกัด                           

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                      2

  ฝ่ายการตลาด                                           6

  ฝ่ายขาย/บริการลูกค้า                                     4

  ฝ่ายเทคนิค                                             16

  ส่วนบริหาร                                             5

  รวม                                                  33

  รวมพนักงานทั้งหมด                                       106

  รวมผู้บริหารทั้งหมด                                       17
  -----------------------------------------------------------------------

  บริษัทฯและบริษัทย่อย มีจำนวนผู้บริหารและพนักงานรวมเท่ากับ 123 คน ลดลงจาก 199 คนในปี
  2549 ซึ่งมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานในบริษัทย่อยต่างๆ อย่างมาก
  เนื่องจากบริษัทฯขายกิจการในกลุ่มวิทยุโทรทัศน์ ออกไป ได้แก่ บริษัท อาร์ เค มีเดีย จำกัด
  บริษัท ไอ ที เวิลดิ์ มีเดีย จำกัดและบริษัท เอสไอ ดอท คอม (ประเทศไทย) จำกัด
  และมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการประกอบธุรกิจ โดยลงทุนซื้อหุ้นในบริษัทแอปโซลูท อิมแพค
  จำกัด บริษัทสไมล์ อินเทอร์แอคทีฟ จำกัด และบริษัท เอเซียบิส โซลูชั่น จำกัด
  เข้ามาเป็นบริษัทย่อย เพื่อสร้างรายได้และมีความเหมาะสมในการดำเนินงานทางธุรกิจในปัจจุบัน
  จึงทำให้จำนวนพนักงานของบริษัทย่อยมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมากจากปี 2549

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย (ไม่รวมผู้บริหาร)

หน่วย:ล้านบาท

  ---------------------------------------- -------------- ----------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน                           2549           2550

                                           จำนวนเงิน       จำนวนเงิน

  บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน)                     

  จำนวนพนักงาน(คน)                          8              8

  เงินเดือน                                  1.05           1.03

  อื่นๆ                                      -              0.03

  รวมค่าตอบแทน                              1.05           1.06

  บริษัท อาดามัส มีเดีย จำกัด                                   

  จำนวนพนักงาน(คน)                          4              9

  เงินเดือน                                  0.39           1.14

  ค่าพาหนะ                                  0.02           0.20

  อื่นๆ                                      0.003          -

  รวมค่าตอบแทน                              0.42           1.34

  บริษัท แอปโซลูท อิมแพค จำกัด                                 

  จำนวนพนักงาน(คน)                          15             32

  เงินเดือน                                  7.21           7.77

  โบนัส                                     -              0.87

  รวมค่าตอบแทน                              7.21           8.64

  บริษัท เอเซียบิส โซลูชั่น จำกัด                                 

  จำนวนพนักงาน(คน)                          15             24

  เงินเดือน                                  2.93           5.89

  โบนัสและ Incentive                        0.05           -

  อื่นๆ                                      0.01           -

  รวมค่าตอบแทน                              2.99           5.89

  บริษัท สไมล์ อินเทอร์แอคทีฟ จำกัด                              

  จำนวนพนักงาน(คน)                          14             33

  เงินเดือน                                  2.18           7.30

  คอมมิชชั่น                                  -              1.17

  โบนัส                                     0.09           -

  อื่นๆ                                      0.05           0.21

  รวมค่าตอบแทน                              2.33           8.68

  รวมค่าตอบแทนทั้งหมด                         14.00          25.61
  ---------------------------------------- -------------- ----------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทแรงงานใดๆ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
  ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด ดังนั้นบริษัทฯ จึงมีการพัฒนาบุคลากรของบริษัทในทุกๆ
  ระดับอย่างต่อเนื่องทั้งทักษะการทำงานและความรู้ด้านต่างๆ เช่น
  มีการจัดอบรมภาษาอังกฤษให้แก่พนักงานหลังเวลาทำงาน
  นอกจากนี้ยังมีนโยบายที่จะจัดอบรมและสัมมนาพนักงานในแต่ละสายงานทั้งในและนอกสถานที่โดยให้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลเป็นผู้รับผิดชอบและดูแลการจัดฝึกอบรมต่างๆ
  เป็นต้น