7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนหุ้นจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

7.1.1 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 11,659.181 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 6,337.341 ล้านบาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 12,674,683,535 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท (ณ วันที่ 6 มิถุนายน 2559)
ส่วนที่เพิ่มขึ้นเป็นหุ้นสามัญที่เกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพของ AQ-W2 จำนวน 8,614 หุ้น และ
AQ-W3 จำนวน 711,582 หุ้น

7.1.3 บริษัทมีใบสำคัญแสดงสิทธิ์ เพื่อซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 3 (KMC-W3) จำนวน 2,624,546,758
หน่วย(หมดอายุวันที่ 19 พฤษภาคม 2559 วันสิ้นสภาพหลักทรัพย์ 20 พฤษภาคม 2559 )
การใช้สิทธิครั้งสุดท้ายเมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2559 กำหนดการใช้สิทธิ วันที่ 4 พฤษภาคม 2559
ถึง วันที่ 18 พฤษภาคม 2559 มีผู้ใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญจำนวน 711,582 หุ้น
จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วเมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2559

7.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

7.1.1 รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กลุ่ม ก. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

+-----+--------------------------------+----------+-------------------+
| ล   | ผู้ถือหุ้น                          | จำนวนหุ้น  | %ของจำนวนหุ้นทั้งหมด  |
| ำดับ |                                | ณ31      |                   |
|     |                                | -มี.ค.-59 | (จำนวน            |
|     |                                |          | 12,673,971,953    |
|     |                                |          | หุ้น)               |
+-----+--------------------------------+----------+-------------------+
| 1   | นางสุมาลี อ่องจริต                 | 600      | 4.73              |
|     |                                | ,000,000 |                   |
+-----+--------------------------------+----------+-------------------+
| 2   | UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED   | 500      | 3.95              |
|     |                                | ,000,000 |                   |
+-----+--------------------------------+----------+-------------------+
| 3   | นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร              | 500      | 3.95              |
|     |                                | ,000,000 |                   |
+-----+--------------------------------+----------+-------------------+
| 4   | นายธนพล วีระเทพสุภรณ์             | 250      | 1.97              |
|     |                                | ,000,000 |                   |
+-----+--------------------------------+----------+-------------------+
| 5   | นางมนธิรา ผดุงรัตน์                | 215      | 1.70              |
|     |                                | ,000,000 |                   |
+-----+--------------------------------+----------+-------------------+
| 6   | นายสุวิทย์ พิพัฒน์วิไลกุล              | 200      | 1.58              |
|     |                                | ,000,000 |                   |
+-----+--------------------------------+----------+-------------------+
| 7   | นายชงก์ รังสิพราหมณกุล             | 199      | 1.57              |
|     |                                | ,000,000 |                   |
+-----+--------------------------------+----------+-------------------+
| 8   | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด          | 187      | 1.48              |
|     |                                | ,647,440 |                   |
+-----+--------------------------------+----------+-------------------+
| 9   | นายทวีป เรืองหร่าย                | 165      | 1.30              |
|     |                                | ,000,000 |                   |
+-----+--------------------------------+----------+-------------------+
| 10  | น.ส.ชวัลลักษณ์ เอี้ยวศิวิกูล           | 144      | 1.14              |
|     |                                | ,000,000 |                   |
+-----+--------------------------------+----------+-------------------+

กลุ่ม ข. ผู้มีอำนาจควบคุม

  -ไม่มี-

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

บริษัทได้มีการออก ใบสำคัญแสดงสิทธิ์ในการซื้อหุ้นสามัญ ดังนี้

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 2(“ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 2”) (AQ-W2)
    ของบริษัทจำนวน 1,030,912,398 หน่วย
    นั้นบริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพียงจำนวน 1,030,899,500 หน่วย เมื่อวันที่
    20 มิถุนายน 2555
    และได้นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2555 ใบสำคัญแสดงสิทธินั้นเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือได้
    อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิไม่เกิน 3 ปี( 20 มิถุนายน2558) และไม่มีราคาเสนอขาย
    โดยกำหนดให้ใช้สิทธิได้ทุกๆ 3 เดือน โดยกำหนดวันใช้สิทธิในวันทำการสุดท้ายเดือนมีนาคม
    มิถุนายน กันยายนและธันวาคมของแต่ละปี วันใช้สิทธิครั้งแรกตรงกับวันที่ 28 กันยายน 2555
    และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายวันที่ 19 มิถุนายน 2558 โดยมีรายละเอียดการจัดสรรดังนี้

-   สิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา 10 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยมีจำนวน
    20,213,968 หน่วย (จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จำนวน 20,201,088 หน่วย)
    โดยไม่คิดมูลค่า ทั้งนี้ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น
    ในราคาหุ้นละ 1 บาท

-   สิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1 หุ้นเดิมต่อ 10 หุ้นเพิ่มทุน
    และ/หรือผู้ถือหุ้นเดิมจองซื้อเกินสิทธิโดยมีราคาเพิ่มทุนหุ้นละ 0.40 บาท จำนวน
    1,010,698,430 หน่วย (จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จำนวน 1,010,698,412 หน่วย)
    โดยไม่คิดมูลค่า โดยหุ้นเพิ่มทุนใหม่ 2 หุ้นได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
    โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้นในราคาหุ้นละ 1 บาท

-   อัตราการใช้สิทธิ์ ณ ปัจจุบัน คือ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ ราคา 1.120 บาท ได้ 0.893 หุ้น

-   จำนวนหุ้นสามัญที่รองรับ จำนวน 540,449,750 หุ้น

  หลักทรัพย์ดังกล่าวได้หมดอายุเมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2558
  และได้ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2558
  เป็นต้นไป

-   อนุมัติการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 3
    (“ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3”) (AQ-W3)
    เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมและผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวน
    2,624,626,283 หน่วย
    และบริษัทได้นำหลักทรัพย์ดังกล่าวจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2556
    และได้นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2556 ใบสำคัญแสดงสิทธินั้นเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือได้
    อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิไม่เกิน 3 ปี( 19 พฤษภาคม 2559) และไม่มีราคาเสนอขาย
    โดยกำหนดให้ใช้สิทธิได้ทุกวันสิ้นเดือนธันวาคม ของทุกปี
    โดยกำหนดวันใช้สิทธิในวันทำการสุดท้ายเดือนธันวาคมของทุกปี วันใช้สิทธิครั้งแรกตรงกับวันที่
    28 ธันวาคม 2556 และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายวันที่ 19 พฤษภาคม 2559
    โดยมีรายละเอียดการจัดสรรดังนี้

    -   สิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา 10 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3
        โดยมีจำนวน 211,176,828 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า ทั้งนี้ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
        สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 0.60 บาท

    -   สิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 7 หุ้นใหม่ต่อ 4
        หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยมีจำนวน 2,413,449,455 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า
        โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ
        0.60 บาท

    -   จำนวนหุ้นสามัญที่รองรับ จำนวน 2,698,034,068 หุ้น

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งสิ้น 2,698,034,068
  หน่วย(เป็นหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนทำการซื้อ-ขายในตลาด SET ชื่อหลักทรัพย์ “ KMC-W3 “ )

  อัตราการใช้สิทธิคือ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ ได้ 1.028 หุ้น ราคา หุ้นละ 0.584

  (หมดอายุวันที่ 19 พฤษภาคม 2559 วันสิ้นสภาพหลักทรัพย์ 20 พฤษภาคม 2559 )
  การใช้สิทธิครั้งสุดท้ายเมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2559 ซึ่งกำหนดระยะการใช้สิทธิ วันที่ 4
  พฤษภาคม 2559 ถึง วันที่ 18 พฤษภาคม 2559 มีผู้ใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญจำนวน
  711,582 หุ้น จดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนเมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2559

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ อย่างไรก็ดี
บริษัทมีนโยบายในการสำรองเงินทุนเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงาน
และจะนำเงินส่วนที่เหลือจากการสำรองเงินทุนดังกล่าวมาพิจารณาในการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น

ข้อบังคับของบริษัทฯ

ข้อที่ 41 ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกเหนือจากเงินกำไร
ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล

บริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลเป็นไปในแนวทางเดียวกันกับบริษัท ทั้งนี้ นับตั้งแต่ปี 2539
จนถึงปัจจุบัน บริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทไม่มีการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น

  8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดองค์กร

องค์ประกอบในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

การแต่งตั้งกรรมการ กรรมการบริษัท มาจากการเลือกตั้งโดยผู้ถือหุ้น โดยถือว่าหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง

การพ้นจากตำแหน่ง
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งกรรมการผู้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดหนึ่งในสามต้องออกจากตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีหุ้นนับรวมได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมออกเสียง

จำนวนกรรมการ ให้บริษัทฯ มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน ไม่เกินกว่า 11 คน
ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร

องค์ประกอบของคณะกรรมการ( ณ 31 มีนาคม 2559)

ประกอบด้วยประธานกรรมการและกรรมการ ดังนี้

1. นายสมชาย คูวิจิตรสุวรรณ ประธานกรรมการ

2. นายสุทธิศักดิ์ วจีปิยนันทานนท์ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและกรรมการบริหาร

3. นายภพ เพชรสุวรรณ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม, รักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายกิจการพิเศษ

4. ดร.สุทัศน์ จันกิ่งทอง กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

5. ดร.รัญชนา รัชตะนาวิน กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

6. นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร กรรมการอิสระ และ ประธานกรรมการตรวจสอบ

7. ผศ.ดร. ภักดี มะนะเวศ กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ

8. น.ส.ประภัสสร มงคลมะไฟ กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ

เลขานุการบริษัท คือ นายอภิรัฐ อินทรชู

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงหน้าที่ติดตามการบริหารของผู้บริหารเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
โดยคณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่ในการกำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย และนโยบายของบริษัท
ตลอดจนประเมินผลการดำเนินงาน
ทั้งในด้านการจัดการบริหารทรัพย์สินและการบริหารการเงินให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจะต้องมีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

วิธีการลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัทคือ นายสุทธิศักดิ์ วจีปิยนันทานนท์ และ นายภพ เพชรสุวรรณ และ

นายสุทัศน์ จันกิ่งทอง และ นางสาวรัญชนา รัชตะนาวิน ลงลายมือชื่อ 2 ใน 4
ตามหนังสือรับรองลงวันที่ 18 มีนาคม 2559

1.  รายนามคณะกรรมการบริษัท

1.  นายสมชาย คูวิจิตรสุวรรณ ตำแหน่ง ประธานกรรมการบริษัท

  ไม่มีการถือหุ้นบริษัทฯ

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ ในปี 2558 จำนวน - ครั้ง

  การเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 จำนวน - ครั้ง

  (จัดเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558)

  (ได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 3/2559 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2559)

2.  นายสุทธิศักดิ์ วจีปิยนันทานนท์ ตำแหน่ง กรรมการบริหาร

  ไม่มีการถือหุ้นบริษัทฯ

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ ในปี 2558 จำนวน 12/12 ครั้ง

  การเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2558 จำนวน 1 ครั้ง

  (จัดเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558)

3.  นายภพ เพชรสุวรรณ ตำแหน่ง กรรมการบริหาร และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  ด้านธุรกิจพิเศษ

ไม่มีการถือหุ้นบริษัทฯ

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ ในปี 2558จำนวน 12/12 ครั้ง

การเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 จำนวน 1 ครั้ง

  (จัดเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558)

4.  ดร.สุทัศน์ จันกิ่งทอง ตำแหน่ง กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  ไม่มีการถือหุ้นในบริษัท

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ ในปี 2558 จำนวน 3/12 ครั้ง

  การเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2558 จำนวน - ครั้ง

  (จัดเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558)

  (ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2558)

5.  ดร.รัญชนา รัชตะนาวิน ตำแหน่ง กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  ไม่มีการถือหุ้นในบริษัท

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ ในปี 2558 จำนวน 3/12 ครั้ง

  การเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2558 จำนวน - ครั้ง

  (จัดเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558)

  (ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2558)

6.  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร ตำแหน่ง กรรมการอิสระ และ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  ไม่มีการถือหุ้นบริษัทฯ

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ ในปี 2558 จำนวน 11/12 ครั้ง

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบปี 2558 จำนวน 4/4 ครั้ง

  การเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 จำนวน 1 ครั้ง

  (จัดเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558)

7.  ผศ.ดร.ภักดี มะนะเวศ ตำแหน่ง กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  (แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2558 ลว.27 กุมภาพันธ์ 2558)

  (แต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2559 ลว.14 มีค.2559)

  ไม่มีการถือหุ้นบริษัทฯ

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ ในปี 2558 จำนวน 11/12 ครั้ง

  การเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2558 จำนวน 1 ครั้ง

  (จัดเมื่อ 20 เมษายน 2558)

8.  นางสาวประภัสสร มงคลมะไฟ ตำแหน่ง กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

  ไม่มีการถือหุ้นในบริษัท

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ ในปี 2558 จำนวน 3/12 ครั้ง

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2558 จำนวน 1/4 ครั้ง

  การเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2558 จำนวน - ครั้ง

  (จัดเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558)

  ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2558)

8.2 ผู้บริหาร

1.  นายภพ เพชรสุวรรณ ตำแหน่ง กรรมการการบริหาร , รักษาการ

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

2.  นายวิรัตน์ เอี้ยวอักษร ตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

3.  นายสุทธิศักดิ์ วจีปิยนันทานนท์ ตำแหน่ง กรรมการบริหาร

4.  นางปราณี หิรัญบรรเทา ตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ

  และ ผู้อำนวยการสายบัญชีและการเงิน

8.3 เลขานุการบริษัท นายอภิรัฐ อินทรชู

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทจ่ายเบี้ยประชุมกรรมการในปี 2557 และ ปี 2558 มีจำนวน 1.50 ล้านบาทและ 1.11
ล้านบาท ตามลำดับ โดยมีกรรมการจำนวน 8 ท่าน และ 8 ท่าน ตามลำดับ
โดยกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทจะได้รับเบี้ยประชุมกรรมการและได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
และรายละเอียดเบี้ยประชุมคณะกรรมการดังนี้

รายนามคณะกรรมการ ปี 2557 2558

1.  นายสุทธิศักดิ์ วจีปิยนันทานนท์*

2.  นายภพ เพชรสุวรรณ*

3.  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร 384,000 492,000.00

4.  ผศ.ดร.ภักดี มะนะเวศ - 272,000.00

5.  ดร.รัญชนา รัชตะนาวิน - 138,333.33

6.  ดร.สุทัศน์ จันกิ่งทอง - 138,333.33

7.  น.ส.ประภัสสร มงคลมะไฟ - 73,333.33

8.  นายสมชาย คูวิจิตรสุวรรณ - -

  กรรมการลำดับที่ 8 ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2559

  ค่าตอบแทนกรรมการในปี 2559 บริษัทฯได้ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2559
  เป็นจำนวน 3.2 ล้านบาท แบ่งเป็น ค่าตอบแทนประจำ และ ค่าเบี่ยประชุมกรรมการ

* กรรมการลำดับที่ 1-2 ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ซึ่งรวมอยู่ในเงินเดือนผู้บริหาร
และได้รับเบี้ยประชุมฯ

กรรมการที่ลาออก ในปี 2558

1.  นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์ ตำแหน่งกรรมการบริหาร มีผล 6 ตุลาคม 2558

2.  นายวิรัตน์ เอี้ยวอักษร ตำแหน่งกรรมการบริหาร มีผล 9 ตุลาคม 2558

3.  นายฉวิวัชร์ พีชผล ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ มีผล 9 ตุลาคม 2558

4.  นายจตุรพล ภูมิวสนะ ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ มีผล 8 มีนาคม 2559

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีวาระละ 2 ปี

1.  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร ประธานกรรมการตรวจสอบ(ผู้มีความรู้ทางด้านบัญชี/การเงิน)

2.  ผศ.ดร.ภักดี มะนะเวศ กรรมการตรวจสอบ

3.  น.ส.ประภัสสร มงคลมะไฟ กรรมการตรวจสอบ(ผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีและการเงิน)

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นางปราณี หิรัญบรรเทา

หมายเหตุ : คณะกรรมการตรวจสอบไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการตรวจสอบแต่อย่างใด

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ผู้บริหารในปี 2558 และ 2557 จำนวน 8 คน และ 8 คน ตามลำดับ
ได้รับผลตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

ในปี 2558 จำนวน 52.42 ล้านบาท ในปี 2557 จำนวน 103.54 ล้านบาท
ทั้งนี้บริษัทฯไม่มีการจ่ายเบี้ยประชุมให้แก่ผู้บริหารแต่อย่างใด

8.5 บุคคลากร

พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวน 308 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 แบ่งออกเป็น

ผู้บริหาร 8 คน

พนักงานประจำสำนักงาน 308 คน

ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานสำหรับปี 2558 77.06 ล้านบาท

(เดือนพฤศจิกายน 2558 ประธานเจ้าหน้าที่บริหารลาออก)

  นโยบายการพัฒนาบุคคลกร
  บริษัทมีนโยบายพัฒนาบุคคลการโดยสนับสนุนให้มีการอบรมความรู้ให้พร้อมกับการพัฒนาของบริษัท
  เช่น การจัดอบรมเจ้าหน้าที่ฝ่ายขายและการตลาด โดยการเชิญวิทยากรมาอบรมที่สำนักงาน
  รวมถึงการส่งเจ้าหน้าที่ของบริษัทไปอบรมภายนอก

9.  การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร
มีหน้าที่รับผิดชอบกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะยกระดับผลการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างยั่งยืน และเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำไปสู่ความสำเร็จ
ขบวนการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำและการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันได้ดี ภายใต้การดำเนินการอย่างมีจรรยาบรรณ
มีมาตราฐานสากล และเป็นไปตามกฏหมาย โดยให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยให้คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียและสังคมโดยรวม
บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ(Audit Committee)
ซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ และเป็นกรรมการอิสระ ของบริษัท
โดยมีโครงสร้างที่เป็นอิสระจากผู้บริหารของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบนี้ได้มีการประชุมทุกไตรมาส
เพื่อตรวจสอบดูแลกิจการของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ ยึดหลักความโปร่งใส ความซื่อสัตย์
ความเป็นอิสระ ความรับผิดชอบต่อภาระหน้าที่ ความเป็นธรรม และรับผิดชอบต่อสังคม
ในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดนั้น บริษัทขอรายงานดังนี้

1.  สิทธิของผุ้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้พยายามส่งเสริมและคุ้มครองผู้ถือหุ้นให้ได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์
และในฐานะเจ้าของบริษัท ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับและเชื่อถือได้ อันได้แก่
การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น
ในที่ประชุมได้อย่างเป็นอิสระ การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเลือกตั้งกรรมการ
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่น โดยครอบคลุมดังนี้

-   บริษัทมีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยการจัดส่งหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอและทันเวลาตลอดจนบริษัทได้
    On line อยู่ใน Web Site บริษัท ซึ่งหนังสือเชิญประชุมดังกล่าวจะแจ้งรายละเอียด
    อันประกอบด้วย วันที่ เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุม ข้อเท็จจริงและเหตุผล
    ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญเพื่อประกอบการพิจารณาการตัดสินใจ
    พร้อมด้วยความเห็นคณะกรรมการในแต่ละวาระ รวมไปถึงการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น เป็นต้น

-   ให้ข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจน
    และทันต่อเหตุการณ์ โดยบางเรื่องแม้ว่าตามกฏหมายจะไม่ได้อยู่ในเกณฑ์ที่กำหนดให้เปิดเผย
    แต่หากบริษัทเห็นว่าเรื่องใดมีความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบก็จะเปิดเผยข้อมูลนั้นผ่านทาง
    Web Site ของบริษัท และผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   ในปี 2558 บริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี ในวันที่ 20 เมษายน 2558
    ซึ่งกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 ท่าน โดยบริษัทได้พิจารณาเห็นสมควรให้จัดประชุมผู้ถือหุ้น ณ.
    โรงแรมโกลเด้น ทิวลิป
    เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นที่ให้ความสนใจเข้าประชุมและซักถาม
    ตลอดจนแสดงความคิดเห็นต่างๆ อยู่ภายใต้ห้องประชุมเดียวกัน
    ทำให้การประชุมดำเนินไปอย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพ นอกจากนั้น
    บริษัทยังได้จัดแสดงข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ ให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบด้วย

-   ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบบาร์โค้ด
    ที่แสดงถึงหมายเลขทะเบียนของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบลงทะเบียนและหนังสือมอบฉันทะ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกในการประชุมและทำให้ขั้นตอนการลงทะเบียนเป็นไปอย่างรวดเร็ว
    นอกจากนี้
    ในการใช้สิทธิออกเสียงแต่ละวาระได้ใช้วิธีเก็บบัตรยืนยันลงคะแนนของผู้ถือหุ้นที่งดออกเสียงและไม่เห็นด้วยทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
    โดยเมื่อจบการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้

-   การประชุมฯ ดำเนินการตามวาระที่ได้แจ้งตามหนังสือเชิญประชุมฯ
    ที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นและไม่มีวาระอื่น ๆ เพิ่มในการประชุมฯ

-   ประธานในที่ประชุมจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ เหมาะสม
    และดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระการประชุม โดยในระหว่างการประชุม
    ประธานได้เปิดโอกาสผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและซักถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างเต็มที่

-   ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งกรรมการทุกท่าน
    จะเข้าร่วมประชุมและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เช่นพนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งบุคคลภายนอก เช่น คู่ค้า ภาครัฐ สังคม
ชุมชน และสิ่งแวดล้อม เพื่อให้มั่นใจว่า
สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครองและดูแลเป็นอย่างดีตามข้อกำหนดของกฎหมาย
รวมทั้งได้กำหนดกรอบความประพฤติด้านจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
และไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียซึ่งถือว่าเป็นส่วนสำคัญในการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน บริษัทถือเสมอว่าพนักงานเป็นองค์ประกอบที่สำคัญ
    และมุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีความภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กรและมีสวัสดิการเพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพที่ดีโดยบริษัทจัดให้มีห้องออกกำลังกาย
    สระว่ายน้ำให้พนักงานได้ผ่อนคลายจากการที่ต้องทำงานหนักมาทั้งวัน
    ตลอดจนการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม
    จัดให้มีสวัสดิการพนักงานค่ารักษาพยาบาลประกันสุขภาพ ตรวจสุขภาพประจำปี
    และจัดกิจกรรมการให้พนักงานได้สร้างความสัมพันธ์อันดีด้วยกิจกรรมต่างๆ
    เช่นระหว่างเดือนมีกิจกรรมที่พนักงานทุกท่านต้องมีส่วนร่วม กิจกรรมการท่องเที่ยวประจำปี
    นอกจากนี้บริษัทสนับสนุนการพัฒนาทักษะและความสามารถในการทำงานอย่างสม่ำเสมอ
    โดยมีหลักสูตรฝึกอบรม ลูกค้า บริษัทมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพสินค้า
    และบริการที่มีคุณภาพ ซึ่งตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างมืออาชีพ
    ตลอดจนบริษัทจัดตั้งหน่วยงานเพื่อติดต่อ รับฟังข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากลูกค้า
    เพื่อรับทราบปัญหาความต้องการของลูกค้า และนำมาปรับปรุงแก้ไข
    เพื่อให้ลูกค้ามีความเชื่อมั่นและพึงพอใจสูงสุด

-   คู่ค้า บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตโดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญา
    จรรยาบรรณบริษัท และคำมั่นที่ให้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

-   ผู้บริหาร
    บริษัทเล็งเห็นความสำคัญของผู้บริหารซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญในการดำเนินธุรกิจให้ประสบผลสำเร็จได้
    จึงได้จัดโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารอย่างเหมาะสมในธุรกิจประเภทเดียวกัน

-   คู่แข่ง บริษัทเน้นประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันอย่างมีจริยธรรมที่ดี
    ด้วยความเป็นมืออาชีพและโปร่งใส
    ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
    และยึดถือนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าที่ระบุไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
    ในปีที่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

-   เจ้าหนี้
    บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจกับเจ้าหนี้และคู่ค้าทุกประเภทอย่างยุติธรรมและมีจริยธรรม
    โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขภายใต้สัญญาที่ได้ตกลงร่วมกันและตามที่กฎหมายกำหนด

-   ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

  บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ ดูแล และให้ความใส่ใจต่อชุมชน
  สังคมและสิ่งแวดล้อมโดยรวม รวมทั้งมุ่งมั่นปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

(แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 4/2557 ลงวันที่ 5 มีนาคม 2557)

1.  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร

2.  ผศ.ดร.ภักดี มะนะเวศ (แต่งตั้งแทนกรรมการที่ลาออก มีผล ณ 14 มีนาคม 2559)

3.  นายภพ เพชรสุวรรณ

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  (แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 4/2557 ลงวันที่ 5 มีนาคม 2557)

1.  ผศ.ดร.ภักดี มะนะเวศ (แต่งตั้งแทนกรรมการที่ลาออก มีผล ณ 14 มีนาคม 2559)

2.  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร

3.  นายสุทธิศักดิ์ วจีปิยนันทานนท์

  ให้คณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้างมีอำนาจอนุมัติในการจัดซื้อจัดจ้าง
  คณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้างแบ่งดังนี้

-   คณะกรรมการจัดซื้อ/จัดจ้าง วงเงินน้อยกว่าหรือเท่ากับ10 ล้านบาท

  ประกอบด้วย

  ประธาน ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  คณะกรรมการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านพัฒนาผลิตภัณฑ์และโครงการ

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านพัฒนาธุรกิจ

  จัดซื้อ

  ผ่านการอนุมัติต้องรายงานให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรับทราบ

-   คณะกรรมการจัดซื้อ/จัดจ้าง วงเงินมากกว่า10 ล้านบาทประกอบด้วย

  ประธาน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านพัฒนาผลิตภัณฑ์และโครงการ

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านพัฒนาธุรกิจและ โครงการ

  จัดซื้อ

  ผ่านการอนุมัติต้องรายงานให้คณะกรรมการบริหารรับทราบ

-   คณะกรรมการจัดซื้อ/จัดจ้าง วงเงินมากกว่า20 ล้านบาทประกอบด้วย

  ประธาน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการ กรรมการบริหารบริษัท

  ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านกิจการพิเศษ

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านพัฒนาผลิตภัณฑ์และโครงการ

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านพัฒนาธุรกิจโครงการ

  จัดซื้อ

  ผ่านการอนุมัติต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

กรณีการจัดซื้อจัดจ้างนอกงบประมาณ
มีขั้นตอนการทำงานให้ปฏิบัติตามระเบียบการดำเนินงานของกิจการ บริษัท เอคิว เอสเตท จำกัด
(มหาชน) พ.ศ. 2556 ข้อที่ 5 ดังนี้

1.  วงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท ให้เป็นอำนาจประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

2.  วงเงินเกิน 10 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 20 ล้านบาท ให้เป็นอำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  วงเงินเกิน 20 ล้านบาทแต่ไม่เกิน 50 ล้านบาท ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4.  วงเงินเกิน 50 ล้านบาท ให้เสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

  เมื่อผ่านการอนุมัติต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

5.  การขายที่ดินหรือทรัพย์สินและการดำเนินการอื่นใด บรรดาที่เป็นปกติธุระของบริษัทให้เป็น
    อำนาจของกรรมการผู้จัดการ

  การดำเนินการกิจการของบริษัทที่มิได้กำหนดไว้ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริหาร หรือ
  กรรมการผู้จัดการ ให้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นรายกรณีไป

2.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจาณาค่าตอบแทน ในปี 2557
  โดยคัดเลือกจากคุณสมบัติตามกฎเกณฑ์กลต.
  และพิจารณาจากประวัติการทำงานและคุณสมบัติที่จะสามารถพัฒนาให้ธุรกิจของบริษัทฯ
  เจริญและเติบโต โดยจะต้องมีหลักธรรมาภิบาลที่ดี
  ในส่วนกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติเบื้องต้นดังนี้

  นิยามกรรมการอิสระที่บริษัทได้กําหนดไว้เข้มกว่าข้อกําหนดขั้นต่ำของก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

  กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็น
  โดยมีคุณสมบัติในวาระการดํารงตําแหน่ง ดังนี้

1.  เป็นกรรมการซึ่งอาจถือหุ้นของบริษัทได้แต่ต้องไม่เกินร้อยละ 1
    ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด(ตามเกณฑ์สนง.กลต.
    แต่เข้มข้นกว่าตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)

2.  เป็นกรรมการที่ไม่ทําหน้าที่จัดการในบริษัทหรือบริษัทย่อย

3.  เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นทีมีอํานาจควบคุม

4.  ต้องไม่เป็นญาติสนิทหรือเป็นบุคคลซึ่งรับหรือมีผลประโยชน์ร่วมกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มี อํานาจควบคุม

5.  เป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีสาระสําคัญกับบริษัท
    ซึ่งสามารถมีอิทธิพลต่อการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระและต้องไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจําในช่วงหนึ่งปีกjอนดํารงตําแหน่ง

    2.  การกำกับดูแลและการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  กรรมการของบริษัทใหญ่
  เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามและตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อย

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ที่มีสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อบริษัท
  ถ้าเป็นข้อมูลทางการดำเนินงานให้ผ่านความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการโดยมีการประชุมคณะกรรมการจัดการของบริษัท
  แต่ถ้าข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  นโยบายและวิธีการติดตามดูแลในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
  บริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดูแลและพิจารณาตัดสินความผิด ในกรณีที่มีกรรมการ
  และ/หรือ ผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
  และมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาความผิด
  ในกรณีที่พนักงานมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว

4.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัท เบเคอร์ ทิวลี่ ออดิท แอนด์ แอ็ดไวเซอร์รี่ เซอร์วิสเซส
  (ประเทศไทย)จำกัด มีผู้สอบบัญชีดังนี้

  1 นางสาววิมลศรี จงอุดมสมบัติ

  2 นายอภิชาติ สายะสิต

  3 นางสาววลีรัตน์ อัครศรีสวัสดิ์

ผู้สอสบบัญชี
ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท/บริษัทย่อย/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และบุคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

โดยมีค่าสอบบัญชีในปี 2558 ดังนี้

  ----------------------------- ----------- ----------- ----------- -----------
  บมจ.เอคิว เอสเตท และ บริษัทย่อย                                       

  Fee history                                                       

                                                                    

                                YR2558                              

                                รายไตรมาส   รวม         งบประจำปี    รวม

  งบการเงินรวม                   225,000     675,000     275,000     950,000

  บมจ. เอคิว เอสเตท              210,000     630,000     700,000     1,330,000

  บจก. เอคิว วิลเลจ               30,000      90,000      200,000     290,000

  บจก. เอคิว มาร์เก็ตติ้ง เซอร์วิส     25,000      75,000      120,000     195,000

  บจก. เอคิว พร็อพเพอร์ตี้           25,000      75,000      120,000     195,000

  บจก. อัลลาย เทคโนโลยี           30,000      90,000      200,000     290,000
  อินเตอร์เนชั่นแนล                                                     

  บจก. ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้          30,000      90,000      200,000     290,000

  บจก. ฟรีโซน แอสเซท             25,000      75,000      100,000     175,000

  บจก. วิทูรธนากร จำกัด            35,000      105,000     150,000     255,000

  บจก. บ้านชิดธารา                10,000      30,000      60,000      90,000

  บจก. อควาเรียส โฮลเทล แอนด์     30,000      90,000      100,000     190,000
  รีสอร์ท                                                             

  บจก. อควาเรียส เอสเตท          60,000      180,000     320,000     500,000

  บจก.วิลล่า นครินทร์               30,000      90,000      130,000     220,000

                                รวม         2,295,000   2,675,000   4,970,000
  ----------------------------- ----------- ----------- ----------- -----------

5.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น

  ในรอบปี 2558 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  ในช่วงไตรมาส 3 ปี 2558 บริษัทฯ ได้ขอผ่อนผันการนำส่งงบการเงิน กับสนง.กลต. ออกไป
  โดยบริษัทของผ่อนผันการนำส่งงบการเงินเป็นจำนวน 3 ครั้ง ๆ ละ 60 วัน
  รวมเป็นขอผ่อนผันจำนวน 180 วัน ซึ่งครบกำหนดในการนำส่งในวันที่ 13 พฤษภาคม 2559
  และบริษัทฯ ได้นำส่งงบการเงินประจำปี 2558 เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2559
  รวมเป็นการขอผ่อนผันงบประจำปี 2558 จำนวน155
  วันสาเหตุของการขอผ่อนผันการนำส่งเนื่องจากการที่บริษัทฯ
  ได้รับคำพิพากษาจากศาลฎีกาที่ต้องร่วมรับผิดชอบในคดีอาญาผู้นำทางการเมืองนั้น
  ทำให้บริษัทต้องดำเนินการประเมินราคาทรัพย์สินและหาวิธีการดำเนินการเกี่ยวกับภาระหนี้ที่บริษัทต้องร่วมรับผิดชอบในคดีดังกล่าว

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities :CSR)
    บริษัทได้เปิดเผยรวมอยู่ในนโยบายการกำกับดูแล ในรายงานประจำปี

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    รวมถึงการจัดสวัสดิการให้แก่พนักงาน เช่น การประกันสุขภาพ /
    สนับสนุนให้พนักงานมีกิจกรรมเพื่อพัฒนาทางด้านร่างกายโดยได้มีสถานที่ออกกำลังกายเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน

-   คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุดทั้งนี้บริษัทได้พัฒนาโครงการให้มีความร่มรื่น
    น่าอยู่และ ความปลอดภัยในโครงการ เพื่อให้ลูกค้ามีความมั่นใจในสวัสดีภาพของตนเอง

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

  การต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น บริษัทฯ
  ได้มีการจัดการไม่ให้มีการทุจริตคอรัปชั่นโดยมีคณะกรรมการพิจาณาการจัดซื้อจัดจ้างเพื่อให้การพิจารณามีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน (Code
  of Conduct)
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
  โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบ และตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล และความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และในปี 2558 บริษัทฯ
    ไม่มีรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหาร
    หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
    หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

  11. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  11.1 การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

  คณะกรรมการ บริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ และ ผู้บริหาร มีหน้าที่รับผิดชอบ
  ต่อประสิทธิภาพในระบบ การควบคุมภายใน ต่อเนื่อง
  โดยคณะกรรมการบริษัทฯมีการทบทวนนโยบายต่างๆและมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานและประเมินผลระบบการควบคุมภายในให้มีความโปร่งใส
  ที่จะช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ และการบริหารทรัพย์สินของบริษัทฯอย่างมีประสิทธิภาพ
  ทั้งนี้ในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
  ฝ่ายตรวจสอบภายในได้สอบทานระบบการควบคุมภายในของแต่ละหน่วยงานของบริษัทฯที่วางไว้มีความถูกต้องเพียงพอ
  ถ้าเกิดการปฏิบัติหน้าที่บกพร่องที่มีสาระสำคัญจะทำรายงานถึงคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯให้พิจารณาสั่งการแก้ไข
  นอกจากนี้บริษัทยังได้มีนโยบายที่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและยุติธรรมอย่างสม่ำเสมอ
  และไม่ให้เข้าไปมีส่วนรวมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใดๆ
  ที่ก่อให้เกิดความเสื่อมเสียแก่บริษัท บริษัท ถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดอย่างร้ายแรง
  และหากพบว่าบุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  จะถูกลงโทษตามข้อบังคับพนักงานของบริษัทต่อไป

1.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

  บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
  โดยคณะกรรมการบริษัท
  ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
  ดังนั้นประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
  โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุดนอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทยังเป็นผู้กำหนดแผนบริหารงานในด้านต่างๆและมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ดำเนินงานภายใต้นโยบายต่างๆที่กำหนดไว้
  และรับผิดชอบผลการดำเนินงานโดยรวม
  ควบคุมค่าใช้จ่ายและงบลงทุนตามขอบเขตที่คณะกรรมการอนุมัติในแผนงานประจำปี
  ดำเนินการตามนโยบายด้านบุคคล แก้ปัญหาหรือข้อขัดแย้งที่มีผลกระทบต่อองค์กร
  ตลอดจนการควบคุมภายในด้านการบันทึกบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน
  ออกจากกันเพื่อตรวจสอบซึ่งกันและกันได้ บริษัทฯมีการจัดทำคู่มือการปฏิบัติงาน
  การทำรายการเกี่ยวโยงของบริษัทจดทะเบียน การทำธุระกรรมของบริษัทกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการ
  ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวจะพิจารณาเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
  และเป็นไปตามหลักการที่ทางคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และดูแลตลาดหลักทรัพย์

  2.ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

  บริษัทจัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ อย่างเพียงพอเพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหาร
  ในการประชุม มีเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีครบถ้วน และถูกจัดเก็บอย่างเป็นหมวดหมู่
  และจัดขึ้นตามนโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับธุรกิจ
  ตลอดจนบริษัทฯได้ใช้ระบบคอมพิวเตอร์ในการ ควบคุมระบบงานภายในทั้งหมด
  ซึ่งฝ่ายตรวจสอบสามารถสอบทานทุกรายการได้

  3. การติดตามและประเมินผล

  บริษัทมีกระบวนการ ขั้นตอน และเครื่องมือที่สนับสนุนให้ผู้บริหารและคณะกรรมการต่างๆ
  สามารถติดตามการปฏิบัติงาน การพัฒนาประสิทธิภาพ การประเมินผล ได้ตามเกณฑ์มาตรฐาน
  ที่กำหนดดัชนีชี้วัดผลการตรวจสอบ(Key Performance Indicators – KPI)
  และคณะกรรมการได้เปรียบเทียบผลการดำเนินการของผ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
  ถ้าผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
  บริษัทได้ดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
  ตลอดจนบริษัทได้มีการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอและมีการรายงานผลการตรวจสอบแต่ละไตรมาสเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระ ในการวิเคราะห์รายงาน
  โดยในปีที่ผ่านทางบริษัทฯ สามารถปฏิบัติงานอย่างรัดกุมเพียงพอ

4.  การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯมีการกำหนดวัตถุประสงค์ขององค์กรที่ชัดเจนครอบคลุมสิ่งที่องค์กรต้องการบรรลุวัตถุประสงค์ระดับกิจกรรมเกี่ยวข้องกับระบบการทำงานที่สำคัญขององค์กร
  และสอดคล้องเชื่อมโยงกับวัตถุประสงค์และแผนยุทธ์ศาสตร์ขององค์กร
  ผู้บริหารการระบุความเสี่ยงในระดับองค์กร และครอบคลุมในระดับกิจกรรมที่สำคัญ

5.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างทัดเทียมกันและได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ในปี 2558 บริษัทฯได้จัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามสาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ 14 วันทำการ
  โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  นอกจากนี้บริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในเว็ปไซต์ของบริษัทฯแลผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯมาได้ทางเว็ปไซต์ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

รายงานจากประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้จัดโครงสร้างคณะกรรมการตรวจสอบ(Audit Committee) อันประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ
ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้บริหาร
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวน 3 ท่าน โดยมี นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร
เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และมีสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน คือ
ผศ.ดร.ภักดี มะนะเวศ รับตำแหน่งเมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2559 และ นางสาวประภัสสร
มงคลมะไฟ รับตำแหน่งเมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2558

ในปี 2558 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุม 4 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยเป็นการปฏิบัติหน้าที่อย่างอิสระ
ไม่มีข้อจำกัดในการรับข้อมูลและได้รับความร่วมมือจากบริษัทเป็นอย่างดี
โดยสอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การประชุมแต่ละคราวได้เชิญผู้จัดการฝ่ายเข้าร่วมหารือตามวาระที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนได้มีการหารือร่วมกับผู้บริหาร และผู้ตรวจสอบภายใน และผู้ตรวจสอบภายนอก
ตามความเหมาะสม ทั้งนี้ การประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี เป็นการประชุมอิสระจากผู้บริหารของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบช่วยสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบได้เป็นเป็นผลสำเร็จ
พร้อมทั้งติดตามและสนับสนุนให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ผลการปฏิบัติงานและการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีสาระ สรุปได้ดังนี้

1.  สภาพแวดล้อมการควบคุม (Control
    Environment) บริษัทได้กำหนดให้มีสภาพแวดล้อมของการควบคุมภายในที่ดี
    โดยจัดโครงสร้างขององค์กรและสายงานการบังคับบัญชาที่ชัดเจนเหมาะสม
    รวมทั้งกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจ และดัชนีชี้วัดผลสำเร็จ (Key Performance
    Indicators : KPI) ที่บริษัทจะเริ่มใช้ในปี 2558
    เพื่อใช้ในการประเมินประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับเป้าหมายขององค์กร
    รวมทั้งกำหนดให้มีระเบียบ
    แผนภูมิและคู่มือการปฏิบัติงานของทุกระบบอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน

  นอกจากนี้บริษัทยังปลูกฝังให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนของบริษัท
  ตระหนักถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  มีจริยธรรมทางธุรกิจ อันได้แก่ การประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  ให้ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้า ทำตามสัญญาหรือข้อตกลงที่ได้เจรจากับลูกค้าไปแล้ว
  ผลิตสินค้าหรือให้บริการอย่างมีคุณภาพโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อลูกค้า
  กำหนดราคาสินค้าที่เป็นธรรมและไม่สร้างมลภาวะต่อสิ่งแวดล้อมที่จะทำให้เกิดน้ำเสีย
  อากาศเป็นพิษ เพิ่มพื้นที่สีเขียวโดยรอบโครงการ ด้วยการปลูกต้นไม้นานาพรรณ
  เพื่อสร้างความร่มรื่นให้กับผู้อยู่อาศัย จัดให้มีสโมสร สถานที่ออกกำลังกาย สระว่ายน้ำ และอื่น ๆ
  เพื่อให้ผู้อยู่อาศัยมีสันทนาการที่ดีทำให้มีสุขภาพสมบรูณ์และมีความสุขกับการใช้ชีวิต
  ทั้งนี้บริษัทยังมีความรับผิดชอบต่อชุมชนและ สังคมภายในโครงการโดยสนับสนุนกิจกรรมต่าง
  ๆของชุมชนด้วย

  ทั้งนี้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกคนยังต้องมีจรรยาบรรณต่อผู้ถือหุ้น
  โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ใช้ทักษะและความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่
  จัดการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินใดๆของบริษัทเสื่อมค่าหรือสูญหาย
  ไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองหรือผู้อื่นจากการปฏิบัติหน้าที่
  รายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทให้ครบถ้วนตามความเป็นจริง
  รวมทั้งยังต้องมีจรรยาบรรณต่อลูกค้า
  โดยต้องให้ความกระจ่างเกี่ยวกับข้อกำหนดและเงื่อนไขของสินค้าและบริการ
  โฆษณาสินค้าด้วยข้อมูลที่ถูกต้อง
  ทั้งนี้บริษัทยังส่งเสริมให้มีการอบรมด้านความรู้แก่พนักงานเป็นประจำทุกปี
  เพื่อให้มีความรู้เกี่ยวกับตัวสินค้า หลักการบริการที่ดีเพื่อให้เป็นที่พึงพอใจของลูกค้า
  และขั้นตอนในงานก่อสร้างของบริษัท

2.  การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)
    บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงซึ่งถือเป็นกลไกสำคัญและเป็นเครื่องมือในการบริหารงานที่จะทำให้องค์กรบรรลุถึงวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
    โดยมีการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    ซึ่งมุ่งเน้นการพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
    Corporate Governance) โดยบริษัทมีการพิจารณาปัญหาและความเสี่ยงต่าง ๆ
    ในการจ้างเหมางานก่อสร้างแนวราบและแนวสูง และหาแนวทาง วิธีแก้ไข
    เพื่อควบคุมและลดความเสี่ยง
    โดยการเปิดให้มีผู้รับเหมาหลายรายมาประกวดราคางานก่อสร้างในแต่ละประเภท
    ซึ่งมีคณะกรรมการจัดซื้อ/จัดจ้าง เป็นผู้ดูแลการดำเนินการและพิจารณา
    ประกอบไปด้วยผู้บริหารแต่ละสายงาน รวมทั้งฝ่ายตรวจสอบบัญชีภายในด้วย
    ทั้งนี้ผู้รับเหมาที่ได้รับเลือกต้องเป็นผู้มีประสบการณ์ ความชำนาญ ผลงานในอดีตที่มีคุณภาพ
    มีบุคลากรในการทำงานอย่างครบถ้วนและมีราคาต่ำสุดที่อยู่ในงบประมาณของบริษัท

3.  กิจกรรมการควบคุม (Control Activity) ฝ่ายบริหารได้กำหนด นโยบาย มาตรการ
    และวิธีการต่าง ๆ ให้นำมาใช้ในการปฏิบัติงาน
    ซึ่งเมื่อได้ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ ภายในองค์กรแล้ว
    ผู้ปฏิบัติงานได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดทั้งจากภายนอกและภายในองค์กร เช่น กฎหมาย
    ระเบียบคำสั่ง มาตรฐาน นโยบาย แผนงานและวิธีการที่บริษัทได้กำหนดไว้
    ซึ่งส่วนใหญ่แต่ละหน่วยงานมีขั้นตอนในการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ คือ มีการอนุมัติ
    การมอบอำนาจ การตรวจทาน การกระทบยอด การสอบทานผลการดำเนินงาน”
    แต่ในบางครั้งการปฏิบัติงานอาจเกิดข้อผิดพลาดขึ้นได้
    ซึ่งสาเหตุหลักเกิดจากความผิดพลาดของคน (Human Error)
    เมื่อได้ตรวจพบแล้วผู้ปฏิบัติงานก็จะดำเนินการปรับปรุงและแก้ไขโดยทันที
    กรณีที่พบข้อผิดพลาดที่ร้ายแรงผู้ปฏิบัติงานจะได้รับบทลงโทษสถานหนักตามมาตรการและกฎระเบียบของบริษัท
    ในปีที่ผ่านมามีพนักงานโครงการที่ไม่ได้ปฏิบัติงานตามกฎระเบียบจนทำให้เกิดข้อผิดพลาดอันเป็นสาเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท
    ดังนั้นจึงลงโทษให้ออก
    รวมทั้งได้มีการออกหนังสือตักเตือนกับผู้จัดการโครงการด้วยในฐานะหัวหน้างาน

4.  ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication)
    บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
    ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการพัฒนาระบบอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ข้อมูลต่างๆ
    มีความถูกต้องและเป็นปัจจุบัน โดยในการปฏิบัติงานของแต่ละหน่วยงานได้ใช้ระบบ Oracle
    เข้ามาช่วยในการควบคุมงานที่รับผิดชอบ
    ซึ่งระบบนี้มีการจัดแบ่งฟังก์ชั่นในการทำงานที่สามารถสอบยันความถูกต้องกันได้ทั้งในหน่วยงานเดียวกันและระหว่างหน่วยงาน
    ดังนั้นในการปฏิบัติงานจึงไม่สามารถทำงานเพียงคนคนเดียวได้
    ซึ่งเป็นการลดความเสี่ยงในการปฏิบัติงานได้ เช่น ระบบการจ่ายเงินไม่สามารถจ่ายเงินซ้ำได้
    รวมทั้งเช็คทุกฉบับเป็นเช็คที่สั่งจ่าย โดย ระบุผู้รับ และ มี A/C PAYEE ONLY ด้วย
    นอกจากนี้บริษัทยังมีตั้งงบประมาณประจำปีเพื่อใช้ในการควบคุมค่าใช้จ่าย โดยใช้ระบบ
    Oracle เข้ามาควบคุมการใช้งบประมาณทำให้แต่ละหน่วยงานไม่สามารถใช้งบประมาณเกินได้
    เมื่อหน่วยงานใดต้องการใช้งบประมาณเพิ่มเติมต้องทำเรื่องขออนุมัติและอธิบายเหตุผลที่ต้องการใช้
    นอกจากนี้ทางฝ่ายสารสนเทศยังได้นำระบบการจัดเก็บเอกสาร Alfresco
    มาใช้เพื่อเป็นช่องทางการสื่อสารภายในองค์กร ในการเผยแพร่นโยบาย กฎระเบียบคำสั่ง
    และคู่มือการปฏิบัติงาน รวมทั้งข่าวสารต่างๆได้อย่างทั่วถึงทั้งองค์กร

5.  ระบบการติดตาม และประเมินผล
    (Monitoring) บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน เช่น
    ด้านบัญชีและการเงิน การปฏิบัติงาน การปฏิบัติตามกฎหมาย / กฎระเบียบ
    และการดูแลทรัพย์สิน
    โดยให้ฝ่ายตรวจสอบบัญชีภายในติดตามผลการปฏิบัติงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
    แล้วรายงานให้คณะกรรมการบริหารทราบ
    ส่วนผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกได้เข้าประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททุกไตรมาส
    ถึงผลการตรวจสอบงบการเงินของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและตามหลักการมาตรฐานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

6.  พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีภายนอก ปี 2559

เนื่องจากในปี 2558 บริษัทฯ ได้มีการขอเลื่อนการนำส่งงบการเงินไตรมาส 3 /2558 และ
งบการเงินประจำปี 2558 จึงทำให้การพิจารณา คัดเลือก และเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
ประจำปี 2559 ต้องเลื่อนออกไปเนื่องจากต้องรองบการเงินประจำปี 2558
ในการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

ในรอบปีที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบพอใจกับผลการตรวจของผู้สอบบัญชี
ที่ได้ปฏิบัติงานด้วยความรู้
ความสามารถในวิชาชีพและได้ให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและความเสี่ยงต่างๆ
รวมถึงมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน

  โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยใช้ความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ และทำหน้าที่ได้โดยอิสระ
  ไม่มีข้อจำกัดในการรับข้อมูลข่าวสารทั้งจากกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้อง

  คณะกรรมการตรวจสอบเชื่อมั่นว่า
  บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง
  ซึ่งย่อมมีส่วนผลักดันให้องค์การมีระบบการบริหารการจัดการที่ดี เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
  มีความโปร่งใสในการทำงาน ตรวจสอบได้ และรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย

นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร

ประธานคณะกรรมการการตรวจสอบ

  11.2 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

  1. นางสาวเกษิณี ตัญญูไพบูลย์ ตำแหน่ง ผู้จัดการอาวุโส

  2. คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
  ผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในมีคุณสมบัติเพียงพอและเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  3. การแต่งตั้ง ถอดถอน
  และโยกย้ายตำแหน่งผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในต้องได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

12. รายการระหว่างกัน

-   มาตรการการทำรายการระหว่างกัน

  ตามนโยบายของบริษัท
  ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องมีการเสนอแก่ที่ประชุมกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  โดยต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
  ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น
  ๆ

-   นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทมีนโยบายที่จะไม่ก่อให้เกิดการทำรายการระหว่างกันต่อไปในอนาคต
  เว้นแต่เป็นรายการที่ต่อเนื่องมาจากรายการในอดีต เช่น
  การตามเก็บหนี้สินจากและการชำระคืนหนี้สินแก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  และการให้บริการด้านการบริหารโครงการ รับเหมาก่อสร้าง การบริหารงานขาย การโฆษณา
  แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่ดำเนินโครงการในชื่อ “กฤษดานคร” แต่ทั้งนี้
  บริษัทมีนโยบายที่จะไม่ให้บุคคลอื่นนอกเหนือจากบริษัทและบริษัทย่อยใช้ชื่อ “กฤษดานคร”
  เพื่อดำเนินโครงการใหม่อีกต่อไป

  ทั้งนี้ หากมีการทำรายการระหว่างกันเกิดขึ้น บริษัทจะมีการกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
  ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาด
  ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
  บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
  และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

  โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
  ทั้งนี้ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
  บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
  หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
  บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี ของบริษัท
  หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
  และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1) ของบริษัท

  ทั้งนี้
  เนื่องจากในอดีตที่ผ่านมาบริษัทมีโครงสร้างที่มีลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหลายรายการนั้นทางบริษัทจึงได้จัดทำแผนขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และมาตรการการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวขึ้นซึ่งแผนดังกล่าวเข้ารับการพิจารณาเห็นชอบโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
  แผนดังกล่าวได้รับเสียงอนุมัติมากกว่า 3ใน 4 ของคะแนนเสียงผู้ถือหุ้นที่มาเข้าร่วมประชุมทั้งหมด

ในปี 2558 บริษัทฯ ไม่มีรายการระหว่างบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์แต่อย่างใด

  ในส่วนรายการระหว่างกันบริษัทกับบริษัทในเครือ / บริษัทร่วม / บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  /ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

  บริษัท เอคิว เอสเตท จำกัด(มหาชน) มีรายการระหว่างกันกับบริษัทในกลุ่ม 11 บริษัท

1.  บริษัท เอคิว มาร์เก็ตติ้ง เซอร์วิส จำกัด

2.  บริษัท เอคิว พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด

3.  บริษัท ธานนท์พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

4.  บริษัท อัลลาย เทคโนโลยี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

5.  บริษัท เอคิว วิลเลจ จำกัด

6.  บริษัท วิทูรธนากร จำกัด

7.  บริษัท บ้านชิดธารา จำกัด

8.  บริษัท อควาเรียส โฮเท็ล รีสอร์ท จำกัด

9.  บริษัท วิลล่า นครรินทร์ จำกัด

10. บริษัท ฟรีโซน แอสเซท จำกัด

11. บริษัท อควาเรียส เอสเตท จำกัด

  บริษัทย่อยในลำดับที่ 1-9 และ จำนวน 9 บริษัทดังกล่าวได้ทำสัญญาว่าจ้างบริษัท เอคิว เอสเตท
  จำกัด(มหาชน) เป็นผู้ดำเนินการสำหรับขอบข่ายของงานคือ

1.  ผู้รับจ้างจะต้องเป็นผู้จัดหาบุคลากรที่มีความสามารถเหมาะสมเพื่อเข้าปฏิบัติงานตามสัญญาให้กับผู้ว่าจ้าง

2.  ผู้รับจ้าง ตัวแทนของผู้รับจ้าง หรือบริวารของผู้รับจ้าง
    จะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับของผู้ว่าจ้างซึ่งตนได้รู้มาในระหว่างการปฏิบัติงานตามสัญญาแก่บุคคลภายนอก
    อันจะก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ว่าจ้าง

3.  ผู้รับจ้างสัญญาจะไมเอาการงานที่รับจ้างทั้งหมด
    หรือบางส่วนแห่งสัญญานี้ไปให้ผู้อื่นรับจ้างช่วงอีกทอดหนึ่ง
    เว้นแต่จะได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้ว่าจ้าง
    ทั้งนี้ผู้รับจ้างยังคงต้องรับผิดชอบงานที่ให้เช่าช่วงนั้นทุกประการโดยมีรายละเอียดของสัญญาดังนี้

  คู่สัญญา บริษัทในเครือทั้ง 9 บริษัท “ผู้ว่าจ้าง” กับ

  บริษัท เอคิว เอสเตท จำกัด(มหาชน) “ผู้รับจ้าง”

  อายุสัญญา 1 ปี ( วันที่ 1 มกราคม 2558 ถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2558)

  ค่าตอบแทน

  ------- ----------------------------------------------- ---------------
  จำนวน   รายได้ค่าจัดการ                                    จำนวนเงิน

  1       บจก.เอคิว วิลเลจ                                  4,800,000.00

  2       บจก.วิทูรธนากร                                    7,200,000.00

  3       บจก.บ้านชิดธารา                                   3,300,000.00

  4       บจก.เอคิว พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์                    2,400,000.00

  5       บจก.เอคิว มาร์เก็ตติ้ง เซอร์วิส                        2,400,000.00

  6       บจก.ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้                             8,700,000.00

  7       บจก.อัลลาย เทคโนโลยี อินเตอร์เนชั่นแนล                8,400,000.00

  8       บจก.อควาเรียส เอสเตท                             3,600,000.00

  9       บจก.วิลล่า นครินทร์                                 4,800,000.00

          รวม                                             45,600,000.00
  ------- ----------------------------------------------- ---------------

+---+-----------------+------------------+-----+---------------------+
| ก |                 |                  |     |                     |
| ร |                 |                  |     |                     |
| ร |                 |                  |     |                     |
| ม |                 |                  |     |                     |
| ก |                 |                  |     |                     |
| า |                 |                  |     |                     |
| ร |                 |                  |     |                     |
| ผ |                 |                  |     |                     |
| ู้ม |                 |                  |     |                     |
| ีอ |                 |                  |     |                     |
| ำ |                 |                  |     |                     |
| น |                 |                  |     |                     |
| า |                 |                  |     |                     |
| จ |                 |                  |     |                     |
| ล |                 |                  |     |                     |
| ง |                 |                  |     |                     |
| น |                 |                  |     |                     |
| า |                 |                  |     |                     |
| ม |                 |                  |     |                     |
| ข |                 |                  |     |                     |
| อ |                 |                  |     |                     |
| ง |                 |                  |     |                     |
| บ |                 |                  |     |                     |
| ร |                 |                  |     |                     |
| ิษ |                 |                  |     |                     |
| ัท |                 |                  |     |                     |
| แ |                 |                  |     |                     |
| ล |                 |                  |     |                     |
| ะ |                 |                  |     |                     |
| บ |                 |                  |     |                     |
| ร |                 |                  |     |                     |
| ิษ |                 |                  |     |                     |
| ัท |                 |                  |     |                     |
| ย |                 |                  |     |                     |
| ่อ |                 |                  |     |                     |
| ย |                 |                  |     |                     |
| ณ |                 |                  |     |                     |
| 3 |                 |                  |     |                     |
| 1 |                 |                  |     |                     |
| ม |                 |                  |     |                     |
| ีน |                 |                  |     |                     |
| า |                 |                  |     |                     |
| ค |                 |                  |     |                     |
| ม |                 |                  |     |                     |
| 2 |                 |                  |     |                     |
| 5 |                 |                  |     |                     |
| 5 |                 |                  |     |                     |
| 9 |                 |                  |     |                     |
+---+-----------------+------------------+-----+---------------------+
| 1 |                 |                  |     |                     |
| . |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
| น |                 |                  |     |                     |
| า |                 |                  |     |                     |
| ย |                 |                  |     |                     |
| ส |                 |                  |     |                     |
| ุท |                 |                  |     |                     |
| ธ |                 |                  |     |                     |
| ิศ |                 |                  |     |                     |
| ัก |                 |                  |     |                     |
| ดิ์ |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
| ว |                 |                  |     |                     |
| จ |                 |                  |     |                     |
| ีป |                 |                  |     |                     |
| ิย |                 |                  |     |                     |
| น |                 |                  |     |                     |
| ัน |                 |                  |     |                     |
| ท |                 |                  |     |                     |
| า |                 |                  |     |                     |
| น |                 |                  |     |                     |
| น |                 |                  |     |                     |
| ท์ |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
| ด |                 |                  |     |                     |
| ำ |                 |                  |     |                     |
| ร |                 |                  |     |                     |
| ง |                 |                  |     |                     |
| ต |                 |                  |     |                     |
| ำ |                 |                  |     |                     |
| แ |                 |                  |     |                     |
| ห |                 |                  |     |                     |
| น |                 |                  |     |                     |
| ่ง |                 |                  |     |                     |
| ก |                 |                  |     |                     |
| ร |                 |                  |     |                     |
| ร |                 |                  |     |                     |
| ม |                 |                  |     |                     |
| ก |                 |                  |     |                     |
| า |                 |                  |     |                     |
| ร |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
| บ |                 |                  |     |                     |
| ม |                 |                  |     |                     |
| จ |                 |                  |     |                     |
| . |                 |                  |     |                     |
| เ |                 |                  |     |                     |
| อ |                 |                  |     |                     |
| ค |                 |                  |     |                     |
| ิว |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
| เ |                 |                  |     |                     |
| อ |                 |                  |     |                     |
| ส |                 |                  |     |                     |
| เ |                 |                  |     |                     |
| ต |                 |                  |     |                     |
| ท |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
|   |                 |                  |     |                     |
| แ |                 |                  |     |                     |
| ล |                 |                  |     |                     |
| ะ |                 |                  |     |                     |
| เ |                 |                  |     |                     |
| ป |                 |                  |     |                     |
| ็น |                 |                  |     |                     |
| ก |                 |                  |     |                     |
| ร |                 |                  |     |                     |
| ร |                 |                  |     |                     |
| ม |                 |                  |     |                     |
| ก |                 |                  |     |                     |
| า |                 |                  |     |                     |
| ร |                 |                  |     |                     |
| ใ |                 |                  |     |                     |
| น |                 |                  |     |                     |
| บ |                 |                  |     |                     |
| ร |                 |                  |     |                     |
| ิษ |                 |                  |     |                     |
| ัท |                 |                  |     |                     |
| ย |                 |                  |     |                     |
| ่อ |                 |                  |     |                     |
| ย |                 |                  |     |                     |
| ด |                 |                  |     |                     |
| ัง |                 |                  |     |                     |
| นี้ |                 |                  |     |                     |
+---+-----------------+------------------+-----+---------------------+
| ล | บริษัท            | ตำแหน่ง           | ร้อย | ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัท |
| ำ |                 |                  | ละข |                     |
| ด |                 |                  | องก |                     |
| ับ |                 |                  | ารถ |                     |
| ที่ |                 |                  | ือหุ้น |                     |
+---+-----------------+------------------+-----+---------------------+
|   | บมจ. เอคิว       |                  |     |                     |
|   | เอสเตท          |                  |     |                     |
|   | ถือหุ้นทางตรง      |                  |     |                     |
+---+-----------------+------------------+-----+---------------------+
| 1 | บจก.อควาเรียส    | กรร              | -   | บมจ.เอคิว เอสเตท     |
|   | เอสเตท          | มการผู้มีอำนาจลงนาม |     | ถือหุ้นร้อยละ 99.99     |
+---+-----------------+------------------+-----+---------------------+
| 2 | บจก.วิลล่า นครินทร์ | กรร              | -   | บมจ.เอคิว เอสเตท     |
|   |                 | มการผู้มีอำนาจลงนาม |     | ถือหุ้นร้อยละ 99.99     |
+---+-----------------+------------------+-----+---------------------+
| 3 | บจก.เอคิว วิลเลจ  | กรร              | -   | บมจ.เอคิว เอสเตท     |
|   |                 | มการผู้มีอำนาจลงนาม |     | ถือหุ้นร้อยละ 99.94     |
+---+-----------------+------------------+-----+---------------------+
|   | บมจ. เอคิว       |                  |     |                     |
|   | เอสเตท          |                  |     |                     |
|   | ถือหุ้นทางอ้อม      |                  |     |                     |
+---+-----------------+------------------+-----+---------------------+
| 1 | บจก.วิทูร ธนากร   | กรร              | -   | บมจ.เอคิว เอสเตท     |
|   |                 | มการผู้มีอำนาจลงนาม |     | ถือหุ้นร้อยละ 99.99     |
+---+-----------------+------------------+-----+---------------------+
|   |                 |                  |     | ถือหุ้น                |
|   |                 |                  |     | ทางอ้อมผ่านบจก.ธานนท์ฯ |
+---+-----------------+------------------+-----+---------------------+
| 2 | บจก.บ้านชิดธารา   | กรร              | -   | บมจ.เอคิว เอสเตท     |
|   |                 | มการผู้มีอำนาจลงนาม |     | ถือหุ้นร้อยละ 99.99     |
+---+-----------------+------------------+-----+---------------------+
|   |                 |                  |     | ถือหุ้น                |
|   |                 |                  |     | ทางอ้อมผ่านบจก.เคเอ็มซี |
|   |                 |                  |     | วิลเลจ               |
+---+-----------------+------------------+-----+---------------------+
| 3 | บจก.อควาเรียส    | กรร              | -   | บมจ.เอคิว เอสเตท     |
|   | โฮเท็ล แอนด์รีสอร์ท | มการผู้มีอำนาจลงนาม |     | ถือหุ้นร้อยละ 99.99     |
+---+-----------------+------------------+-----+---------------------+
|   |                 |                  | -   | ถือหุ้นทา              |
|   |                 |                  |     | งอ้อมผ่านบจก.อควาเรียส |
|   |                 |                  |     | เอสเตท              |
+---+-----------------+------------------+-----+---------------------+

+----+------------------+------------------+------+-------------------+
| 2  |                  |                  |      |                   |
| .  |                  |                  |      |                   |
|  น |                  |                  |      |                   |
| าย |                  |                  |      |                   |
| ภพ |                  |                  |      |                   |
|    |                  |                  |      |                   |
|    |                  |                  |      |                   |
|  เ |                  |                  |      |                   |
| พช |                  |                  |      |                   |
| รส |                  |                  |      |                   |
| ุวร |                  |                  |      |                   |
| รณ |                  |                  |      |                   |
|    |                  |                  |      |                   |
|    |                  |                  |      |                   |
| ดำ |                  |                  |      |                   |
| รง |                  |                  |      |                   |
| ตำ |                  |                  |      |                   |
| แห |                  |                  |      |                   |
| น่ง |                  |                  |      |                   |
| กร |                  |                  |      |                   |
| รม |                  |                  |      |                   |
| กา |                  |                  |      |                   |
| ร, |                  |                  |      |                   |
|    |                  |                  |      |                   |
|    |                  |                  |      |                   |
|  ร |                  |                  |      |                   |
| ักษ |                  |                  |      |                   |
| าก |                  |                  |      |                   |
| าร |                  |                  |      |                   |
| ปร |                  |                  |      |                   |
| ะธ |                  |                  |      |                   |
| าน |                  |                  |      |                   |
| เจ |                  |                  |      |                   |
| ้าห |                  |                  |      |                   |
| น้า |                  |                  |      |                   |
| ที่บ |                  |                  |      |                   |
| ริห |                  |                  |      |                   |
| าร |                  |                  |      |                   |
|    |                  |                  |      |                   |
|    |                  |                  |      |                   |
|  แ |                  |                  |      |                   |
| ละ |                  |                  |      |                   |
+----+------------------+------------------+------+-------------------+
| ผ  |                  |                  |      |                   |
| ู้ช่ว |                  |                  |      |                   |
| ยก |                  |                  |      |                   |
| รร |                  |                  |      |                   |
| มก |                  |                  |      |                   |
| าร |                  |                  |      |                   |
| ผู้จ |                  |                  |      |                   |
| ัดก |                  |                  |      |                   |
| าร |                  |                  |      |                   |
| อา |                  |                  |      |                   |
| วุโ |                  |                  |      |                   |
| สข |                  |                  |      |                   |
| อง |                  |                  |      |                   |
| บม |                  |                  |      |                   |
| จ. |                  |                  |      |                   |
| เอ |                  |                  |      |                   |
| คิว |                  |                  |      |                   |
| เอ |                  |                  |      |                   |
| สเ |                  |                  |      |                   |
| ตท |                  |                  |      |                   |
| แ  |                  |                  |      |                   |
| ละ |                  |                  |      |                   |
| เป |                  |                  |      |                   |
| ็นก |                  |                  |      |                   |
| รร |                  |                  |      |                   |
| มก |                  |                  |      |                   |
| าร |                  |                  |      |                   |
| ใน |                  |                  |      |                   |
| บร |                  |                  |      |                   |
| ิษัท |                  |                  |      |                   |
| ย่อ |                  |                  |      |                   |
| ยด |                  |                  |      |                   |
| ังนี้ |                  |                  |      |                   |
+----+------------------+------------------+------+-------------------+
| ล  | บริษัท             | ตำแหน่ง           | ร้อย  | คว                |
| ำด |                  |                  | ละขอ | ามสัมพันธ์ระหว่างบริษัท |
| ับที่ |                  |                  | งการ |                   |
|    |                  |                  | ถือหุ้น |                   |
+----+------------------+------------------+------+-------------------+
|    | บมจ. เอคิว เอสเตท |                  |      |                   |
|    | ถือหุ้นทางตรง       |                  |      |                   |
+----+------------------+------------------+------+-------------------+
| 1  | บจก. เอคิว        | กรร              | -    | บมจ.เอคิว เอสเตท   |
|    | พร็อพเพอร์ตี้        | มการผู้มีอำนาจลงนาม |      | ถือหุ้นร้อยละ 99.93   |
|    | เมเนจเม้นท์        |                  |      |                   |
+----+------------------+------------------+------+-------------------+
| 2  | บจก.เอคิว วิลเลจ   | กรร              | -    | บมจ.เอคิว เอสเตท   |
|    |                  | มการผู้มีอำนาจลงนาม |      | ถือหุ้นร้อยละ 99.94   |
+----+------------------+------------------+------+-------------------+
| 3  | บจก. อควาเรียส    | กรร              | -    | บมจ.เอคิว เอสเตท   |
|    | เอสเตท           | มการผู้มีอำนาจลงนาม |      | ถือหุ้นร้อยละ 99.99   |
+----+------------------+------------------+------+-------------------+
| 4  | บจก.เอคิว         | กรร              | -    | บมจ. เอคิว เอสเตท  |
|    | มาร์เก็ตติ้ง เซอร์วิส  | มการผู้มีอำนาจลงนาม |      | ถือหุ้นร้อยละ 99.94   |
+----+------------------+------------------+------+-------------------+
|    | บมจ. เอคิว เอสเตท |                  |      |                   |
|    | ถือหุ้นทางอ้อม       |                  |      |                   |
+----+------------------+------------------+------+-------------------+
| 1  | บจก.วิทูร ธนากร    | กรร              | -    | บมจ.เอคิว เอสเตท   |
|    |                  | มการผู้มีอำนาจลงนาม |      | ถือหุ้นร้อยละ 99.99   |
+----+------------------+------------------+------+-------------------+
|    |                  |                  |      | ถือหุ้นทา            |
|    |                  |                  |      | งอ้อมผ่านบจก.ธานนท์ฯ |
+----+------------------+------------------+------+-------------------+
| 2  | บจก.บ้านชิดธารา    | กรร              | -    | บมจ.เอคิว เอสเตท   |
|    |                  | มการผู้มีอำนาจลงนาม |      | ถือหุ้นร้อยละ 99.99   |
+----+------------------+------------------+------+-------------------+
|    |                  |                  |      | ถือหุ้นทา            |
|    |                  |                  |      | งอ้อมผ่านบจก.เคเอ็มซี |
|    |                  |                  |      | วิลเลจ             |
+----+------------------+------------------+------+-------------------+
| 3  | บจก. อควาเรียส    | กรร              | -    | ถือหุ้นทางออมผ่าน     |
|    | โฮเท็ล แอนด์รีสอร์ท  | มการผู้มีอำนาจลงนาม |      | บจก.อควาเรียส      |
|    |                  |                  |      | เอสเตท            |
+----+------------------+------------------+------+-------------------+
|    |                  |                  |      | บมจ.เอคิว เอสเตท   |
|    |                  |                  |      | ถือหุ้นร้อยละ 99.99   |
+----+------------------+------------------+------+-------------------+

  --------------------------------------------- ------------------- --------------------- ----------------- ---------------------------
  3.นายวิรัตน์ เอี้ยวอักษร                                                                                        
  ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าฝ่ายปฏิบัติการของบมจ.เอคิว                                                               
  เอสเตท และเป็นกรรมการในบริษัทย่อยดังนี้                                                                          

  ลำดับที่                                         บริษัท                ตำแหน่ง                ร้อยละของการถือหุ้น   ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัท

                                                บมจ. เอคิว เอสเตท                                             
                                                ถือหุ้นทางตรง                                                  

  1                                             บจก.อควาเรียส เอสเตท กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -                 บมจ.เอคิว เอสเตท ถือหุ้นร้อยละ
                                                                                                            99.99

  2                                             บจก.ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -                 บมจ.เอคิว เอสเตท ถือหุ้นร้อยละ
                                                จำกัด                                                        99.80

  3                                             บจก. เอคิว พร็อพเพอร์ตี้ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -                 บมจ.เอคิว เอสเตท ถือหุ้นร้อยละ
                                                เมเนจเม้นท์                                                   99.93

  4                                             บจก.เอคิว วิลเลจ      กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -                 บมจ.เอคิว เอสเตท ถือหุ้นร้อยละ
                                                                                                            99.94

  5                                             บจก.ฟรีโซน แอสเซท    กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -                 บมจ.เอคิว เอสเตท ถือหุ้นร้อยละ
                                                                                                            99.98

  6                                             บจก.วิลล่า นครินทร์     กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -                 บมจ.เอคิว เอสเตท ถือหุ้นร้อยละ
                                                                                                            99.99

  7                                             บจก. เอคิว มาร์เก็ตติ้ง  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -                 บมจ.เอคิว เอสเตท ถือหุ้นร้อยละ
                                                เซอร์วิส                                                      99.94

                                                บมจ. เอคิว เอสเตท                                             
                                                ถือหุ้นทางอ้อม                                                  

  1                                             บจก.บ้านชิดธารา       กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -                 บมจ.เอคิว เอสเตท ถือหุ้นร้อยละ
                                                                                                            99.99

                                                                                                            ถือหุ้นทางอ้อมผ่านบจก.เคเอ็มซี
                                                                                                            วิลเลจ

  3                                             บจก.อควาเรียส โฮเท็ล  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   -                 บมจ.เอคิว เอสเตท ถือหุ้นร้อยละ
                                                แอนด์รีสอร์ท                                                   99.99

                                                                                          -                 ถือหุ้นทางอ้อมผ่านบจก.อควาเรียส
                                                                                                            เอสเตท
  --------------------------------------------- ------------------- --------------------- ----------------- ---------------------------