9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า หลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่า
และผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาวจึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการขึ้น ณ วันที่ 12
พฤศจิกายน 2545
คณะกรรมการบริษัทจึงได้พิจารณาอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อใช้ภายในบริษัทฯ
โดยมีสาระสำคัญแบ่งออกเป็น 5 หมวด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

3.  การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

4.  การควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง

5.  ปรัชญาและจรรยาบรรณ

    9.1 โครงสร้างการจัดการ และ การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการและความเป็นอิสระ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ ในหลากหลายสาขาต่างๆ
ของธุรกิจจำนวน 9 ท่าน โดยเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 2 ท่าน
กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน และมีกรรมการที่เป็นอิสระอีกจำนวน 4 ท่าน หรือมากกว่า
1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และตัวแทนของกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศ
และการสื่อสาร จำนวน 1 ท่าน เพื่อช่วยรักษาความสมดุลของการกำกับและการบริหาร
โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ดังนี้
นายดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ หรือ นายบุญคลี ปลั่งศิริ หรือ นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ
กรรมการสองในสามท่านลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

หน้าที่ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

-   กำหนด นโยบาย
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตาม
    นโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างต่อเนื่อง

-   พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

-   ประเมินผลงานของประธานกรรมการบริหารและกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอและกำหนดค่าตอบแทน

-   ติดตามผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

-   จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ให้มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง และการติดตามผล

-   ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทและอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องและรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

-   รายงานความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับ
    อนุญาต ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการ
    บริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การแต่งตั้งคณะกรรมการ

กรรมการมีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯ ต้องการ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ.
บริษัทมหาชน จำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง กรรมการผู้นั้นต้องมีเวลาอย่างเพียงพอ อุทิศความรู้
ความสามารถ ปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทโดย ประธานกรรมการ
มอบหมายคณะอนุกรรมการสรรหาทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการและเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งกรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน 3
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
เป็นผู้ออกจากตำแหน่งและกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกถึงตามวาระดังกล่าว
ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมี คุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา
68 แห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
แต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
บริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการสรรหาทำหน้าที่สรรหากรรมการที่จะแต่งตั้งใหม่

อนึ่ง บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้
รวมทั้งกำหนดคุณสมบัติในเรื่องอายุของกรรมการ แต่คำนึงถึงความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่

ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร

บริษัทฯ
มีนโยบายในการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารโดยต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจโดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารงานออกจากกัน

-   ประธานกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการ
    ทำหน้าที่ติดตามดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหารให้บรรลุสำเร็จตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้
    นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น

-   ประธานกรรมการบริหาร เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
    รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามแผนที่วางไว้

การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการได้มีการกำหนดไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้า โดยให้มีอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง และเพิ่มตามความจำเป็น ในการประชุม
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปรายปัญหาสำคัญ
และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปราย ในประเด็นที่สำคัญ
กรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุมเลขานุการ
คณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย
จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้พอเพียงและจัดส่งล่วงหน้า
พร้อมหนังสือเชิญประชุมก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็น เร่งด่วน
และบันทึกรายงานการประชุม

ในปี 2546 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปรกติ จำนวน 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ มีดังนี้

+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| รายชื่อกรรมการ                 | ตำแหน่ง            | จำ     | จ        |
|                              |                   | นวนครั้ง | ำนวนครั้งท |
|                              |                   |        | ี่ร่วมประชุม |
|                              |                   | กา     |          |
|                              |                   | รประชุม |          |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| 1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา  | ประธานกรรมการ     | 5      | 5        |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| 2.  นายเหรียญชัย เรียววิไลสุข     | รองประธานกรรมการ  | 5      | 3        |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| 3.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ            | กรรมการ           | 5      | 4        |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| 4.  ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์       | กรรมการ           | 5      | 5        |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| 5.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ         | กรรมการ           | 5      | 4        |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| 6.  ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์     | กรรมการ           | 5      | 5        |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| 7.  ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี       | ประ               | 5      | 5        |
|                              | ธานกรรมการตรวจสอบ |        |          |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| 8.  นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา   | กรรมการตรวจสอบ    | 5      | 3        |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| 9.  นางชรินทร วงศ์ภูธร          | กรรมการตรวจสอบ    | 5      | 5        |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
|                              |                   |        |          |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| ** เลขานุการคณะกรรมการบริษัท -  |                   |        |          |
| ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์         |                   |        |          |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีอนุกรรมการ จำนวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการค่าตอบแทน และ คณะอนุกรรมการสรรหา

คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นายหิรัญ รดีศรี ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบ

3.  นางชรินทร วงศ์ภูธร กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งสามท่านเป็นกรรมการอิสระ โดย มี 2
ท่านที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน ได้ประชุมในปี 2546 ทั้งหมด 12 ครั้ง
ตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทฯ
    มีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด
    หลักทรัพย์ หรือกฎหมายอื่นใด ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทฯ

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัด
    แย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยง ( Risk Management )
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายในการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    และประสานงานกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

-   สอบทานรายงานการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ก่อนการเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   พิจารณาและประเมินผลการปฎิบัติงานประจำปีของผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

-   ให้ความเห็นชอบแผนงานงบประมาณและอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน

-   รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

-   ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ
    ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือ
    ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

-   ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทฯ
    มาให้ความเห็นหรือคำปรึกษา ในกรณีจำเป็น

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการประเมินตนเอง
และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2547
ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา ประธานคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  นางชรินทร วงศ์ภูธร อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย อนุกรรมการ 3 ท่าน เป็นอนุกรรมการอิสระ 2
ท่าน มีขอบเขต และอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินเพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ในแต่ละปี

-   จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

-   คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
    ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะอนุกรรมการสรรหา

1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา ประธานคณะอนุกรรมการสรรหา

2.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ อนุกรรมการสรรหา

3.  นางชรินทร วงศ์ภูธร อนุกรรมการสรรหา

คณะอนุกรรมการสรรหาประกอบไปด้วยอนุกรรมการ 3 ท่าน เป็นอนุกรรมการอิสระ 2 ท่าน
มีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

-   พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

-   พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริหาร

1.  ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการบริหาร

3.  ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการบริหาร

4.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยประธานกรรมการบริหารของสายธุรกิจสื่อสารโทรคมนาคมไร้สาย
กรรมการผู้อำนวยการ และหรือผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการบริหาร ดังนี้

-   กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจ
    และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อ ผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

-   กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการ บริษัทเห็นชอบ

-   ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบายและแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
    ที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

-   ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

-   พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ที่กำหนด

-   ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

-   คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
    ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้ โดยการมอบอำนาจดังกล่าว
    ไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้บุคคลนั้นๆ
    สามารถอนุมัติการทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    และสำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

-   คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 800
    ล้านบาทซึ่งจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ
    เงินลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อหรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน
    การค้ำประกันเงินกู้ หรือสินเชื่อ ยกเว้นการดำเนินการด้านการฝาก-ถอนเงิน
    และการจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศและอัตราดอกเบี้ย
    ให้มีอำนาจอนุมัติภายในวงเงินไม่เกิน 2,500 ล้านบาท และ 1,500 ล้านบาทตามลำดับ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมอบช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
ให้มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้
อนึ่งการอนุมัติรายการทางการเงินของคณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และสำนักงาน
ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้)

การประเมินผลของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2546
คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอตัวอย่างแบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และให้ความเห็นว่า การประเมินตนเองของคณะกรรมการ
เป็นขั้นตอนที่สำคัญขั้นตอนหนึ่งของการพัฒนาสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทเห็นด้วยและให้นำมาปรับใช้ในทางปฏิบัติต่อไป

คณะผู้บริหาร (ข้อมูล ณ วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2547)

1.  ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจดาวเทียมและธุรกิจต่างประเทศ

2.  ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการผู้อำนวยการ

3.  นายไพบูลย์ ภานุวัฒนวงศ์ กรรมการผู้จัดการ โครงการ iPSTAR

4.  นายยงสิทธิ์ โรจน์ศรีวิชัยกุล รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการตลาดและงานขาย

5.  ดร.อาวุธ พลอยส่องแสง ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานพัฒนาธุรกิจ

6.  นายธนฑิต เจริญจันทร์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการเงินและบัญชี

7.  นายกมลมิตร วุฒิจำนงค์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานกฎหมาย

8.  นายเมฆินทร์ เพ็ชรพลาย* ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการขาย ไทย อินโดไชน่า
    และจีน

9.  Mr. Pradeep Unni* ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการขาย
    อินเดียและตะวันออกกลาง

  หมายเหตุ * ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2547

9.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการของคณะกรรมการบริษัท จำนวน 5 ท่าน สำหรับปี 2546 จำนวน
    4,120,000 บาท ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเบี้ยประชุม
    ค่าตอบแทนนี้ไม่รวมของกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการบริหารและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน
    (ทั้งนี้ไม่นับรวมค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร และ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ
    ส่วนงานการเงินและบัญชี ซึ่งได้รับค่าตอบแทนจาก บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น
    ซึ่งเป็นบริษัทใหญ่ของบริษัทฯ) สำหรับปี 2546 (ณ 31 ธันวาคม 2546) จำนวน
    15,875,535 บาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส
    และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ

-   ค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  บริษัทฯ มีโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
  เป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี ทั้งนี้เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของพนักงาน
  (โดยมีรายละเอียดของโครงการในหัวข้อโครงสร้างเงินทุน)

9.3 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้น
ที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล และในปี 2546 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1
ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2546 โดยมีการประชุมที่บริษัทฯ
และมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้
ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอโดยประธานในที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทราบบทบาทและเข้ามามีส่วนร่วมมากยิ่งขึ้น
ในการทำหน้าที่และปกป้องสิทธิของตนเองโดยการเผยแพร่ แนวปฏิบัติที่ดีของผู้ถือหุ้น
ซึ่งเป็นเอกสารที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.4 บทบาทความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียในการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้ง ผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่
เพื่อให้กิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

9.5 การเปิดเผยสารสนเทศ และความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนโปร่งใสทั่วถึงและทันเวลาทั้ง
ข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบ การตัดสินใจลงทุน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนผ่าน Web Site ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งได้ จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ทำหน้าที่สื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่ เป็นประโยชน์ ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
พร้อมทั้งได้จัดทำนโยบาย คู่มือสำหรับกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์
และการเปิดเผยข้อมูลแก่ตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของกฎหมายอย่างครบถ้วน

นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย บริษัทฯ ยังได้จัดประชุม
แถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส (Mini Info Meeting) ให้แก่นักลงทุน
นักวิเคราะห์ โดยมีคณะกรรมการบริหารร่วมประชุมชี้แจง และเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์
ผู้จัดการกองทุน ตลอดจนผู้ที่สนใจ ได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ ได้จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ โทรศัพท์ หมายเลข
0-2596-5073 หรือค้นหาข้อมูลบน www.thaicom.net

9.6 การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

การควบคุมภายใน

บริษัทฯ มีสำนักตรวจสอบภายใน ที่มีความเป็นอิสระ (Independence) โดยการรายงานตรง
ต่อคณะกรรมการตรวจสอบในด้านการประเมิน
การให้ความมั่นใจและการให้คำปรึกษาในส่วนที่เกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในด้านต่างๆ 5
ด้านคือองค์กรและสภาพ แวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน ของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบดูแลติดตามแล้วเห็นว่าบริษัทฯ
มีการควบคุมภายในเพียงพอและมีการพัฒนาด้านการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมแล้ว

สำนักตรวจสอบภายในรวมทั้งบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดปี 2546
ได้ให้ความเห็นว่าไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ แต่อย่างใด

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามคู่มือและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด
(มหาชน) โดยเผยแพร่และให้ความรู้แก่พนักงานในระดับต่างๆ รวมทั้งจัดสัมมนา ในเชิง
ปฏิบัติการพร้อมกับจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการผู้อำนวยการสายธุรกิจดาวเทียมและต่างประเทศและผู้บริหารในระดับต่างๆ

คณะกรรมการฯ
ได้ออกแบบขั้นตอนของกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
และลักษณะของการบริหารงานของบริษัทในปัจจุบันที่เริ่มจากการพิจารณาสภาพแวดล้อมทั้งภายนอกและภายใน
การกำหนด วิสัยทัศน์และวัตถุประสงค์ การกำหนดตัววัด
การวิเคราะห์ความเสี่ยงซึ่งอาจเกิดขึ้นและมีผลกระทบที่เป็นสาระสำคัญ
การวางแผนทางธุรกิจและการปรับปรุงระบบควบคุมภายในเพื่อป้องกันหรือบรรเทาผลกระทบของความเสี่ยงดังกล่าว
และทำการติดตามผลของการบริหารความเสี่ยงเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรม การบริษัทฯ และด้วยวิธีการดังกล่าวนี้
ทำให้การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
เป็นกระบวนการที่ได้รับการสนับสนุนและมีการต่อเนื่องอย่างไม่มีที่สิ้นสุด

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้ทำการศึกษาการบริหารความเสี่ยงในรูปแบบต่างๆ
พร้อมทั้งเลือกหลักเกณฑ์ในการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสมกับประเภทธุรกิจของบริษัทฯ
และสามารถใช้หลักเกณฑ์ดังกล่าว ระบุความเสี่ยงส่วนใหญ่ของบริษัทฯ ได้ถูกต้องและชัดเจนมากขึ้น

ปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจ

เพื่อเป็นการรักษามาตรฐานการปฏิบัติงานและจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน
และการดำเนินธุรกิจต่างๆ โดยเน้นการเป็นบริษัทชั้นนำของประเทศและสากล
ที่มีความรับผิดชอบต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่แข่งขัน คู่ค้า เจ้าหนี้ และสังคม นอกจากนี้
ยังครอบคลุมไปถึง การใช้ข้อมูลและการให้ข้อมูล การขัดแย้งทางผลประโยชน์
การรักษาทรัพย์สินของบริษัท การมีส่วนร่วมในกิจกรรมทางการเมือง การปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบ ข้อบังคับ การกำกับดูแลกิจการที่ดีและการรายงาน

สำหรับเรื่องการขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญเป็นพิเศษ โดยใช้ราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(Arm’s Length Transaction)
หรือใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินหรือที่ปรึกษาอิสระจากภายนอกองค์กร นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้สอบทานรายการ ดังกล่าวเป็นประจำ
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมกับทุกฝ่ายรวมทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อย

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีช่องทางการรายงาน
สำหรับผู้บริหารและพนักงานถึงรายการที่อาจขัดต่อหลักการข้างต้นอย่างอิสระ โดยผ่าน Ethical
Hotline บน Web. ภายในของบริษัทฯ

บริษัทฯ ยังได้จัดเตรียม Program เพื่อสร้างจิตสำนึกด้าน จาริยะธรรมในการประกอบธุรกิจ
ให้กับผู้บริหารและพนักงาน โดยให้มีการอบรมและติดตามผลนับตั้งแต่ วันที่ 1 มีนาคม 2547
เป็นต้นไป

9.7 การดูแลเรื่องของการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์
และความสุจริตใจในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า บริษัทคู่ค้า และ ผู้ถือหุ้น
โดยมีข้อบังคับและจรรยาบรรณของบริษัทฯ (Code of Conduct)
กำหนดแนวทางเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงาน ทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติ
ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหาร นำข้อมูลบริษัทฯ ไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตน
หรือกระทำการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
ยังได้กำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา
1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

นอกจากนี้บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัท
เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องจัดทำและส่งรายงานถือหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบและภายในระยะเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงาน ดังกล่าวให้บริษัท
ในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.

9.8 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 2,536 คน
โดยแบ่งตามสายธุรกิจดังนี้

+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท                                   | พนักงานประจำ | พนักงานชั่วคราว |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท ชินแซทเทลไลท์ จำกัด (มหาชน)          | 333         | 28           |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน)        | 415         | 34           |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท ชิน บรอดแบนด์ อินเตอร์เนต (ประเทศไทย) | 43          | 23           |
| จำกัด                                   |             |              |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท กัมพูชา ชินวัตร จำกัด                  | 225         | 86           |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัทลาว เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด           | 80          | 1,269        |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| รวม                                    | 1,096       | 1,440        |
+----------------------------------------+-------------+--------------+

ผลตอบแทนของพนักงานบริษัท และบริษัทในเครือ ได้แก่ เงินเดือน
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของบริษัทฯ สำหรับปี 2546
รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 448 ล้านบาท

บริษัทฯ มีนโยบายการส่งเสริมความก้าวหน้าของพนักงาน
โดยกระบวนการในการพัฒนาบุคลากรมีหลักสำคัญในการสร้างความสมดุลระหว่างความต้องการของพนักงานและเพิ่มผลประโยชน์ทางธุรกิจต่อบริษัทฯ
โดยรวม
มีการกำหนดหลักสูตรการพัฒนาพนักงานและดูแลให้พนักงานทุกระดับได้รับการพัฒนาอบรมอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
เพื่อให้สามารถทำงานในหน้าที่ปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และมีความพร้อมในการรับผิดชอบงานที่สูงขึ้นในอนาคต โดยบริษัทฯ มีการจัดฝึกอบรมภายใน
และส่งพนักงานไปรับการฝึกอบรมจากสถาบันภายนอก ทั้งในและต่างประเทศ