9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีโครงสร้างการจัดการในรูปแบบของคณะกรรมการ ซึ่งจำแนกเป็นคณะกรรมการจำนวน 4
คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร

  ------------------------------------- ------------------------ -------------------------------------------
  คณะกรรมการ                                                     

                                        1. นายพารณ อิศรเสนา ณ     ประธานกรรมการ
                                        อยุธยา                    

                                        2. นายเหรียญชัย เรียววิไลสุข  รองประธานกรรมการ

                                        3. นายบุญคลี ปลั่งศิริ         กรรมการ

                                        4. ดร. ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์   กรรมการ

                                        5. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ      กรรมการ

                                        6. ดร. นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการ

                                        7. ดร. โกวิท วรพิพัฒน์*      กรรมการอิสระ

                                        8. นางนิลยา มาลากุล ณ      กรรมการอิสระ
                                        อยุธยา                    

                                        9. นางชรินทร วงศ์ภูธร       กรรมการอิสระ

  หมายเหต* -                                                     
  ปัจจุบันอยู่ระหว่างดำเนินการจัดหากรรมการใหม่ 1                          
  ท่าน เพื่อมาแทน นายโกวิท วรพิพัฒน์                                    
  ที่ถึงแก่กรรมเมื่อเดือนธันวาคม 2543                                    
  ------------------------------------- ------------------------ -------------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามประกอบด้วย

นายดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ หรือ นายบุญคลี ปลั่งศิริ หรือ นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ
กรรมการสองในสามท่านลงนาม ร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
    ได้

2.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
    เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

3.  อาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็น สมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

  ----------------- ------------------------ -------------------------------------------
  คณะกรรมการบริหาร                            

                    1. ดร. ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์   ประธานกรรมการบริหาร

                    2. นายสมประสงค์ บุญยะชัย    กรรมการบริหาร

                    3. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ      กรรมการบริหาร

                    4. ดร. นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการบริหาร
  ----------------- ------------------------ -------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ควบคุมการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    และให้เป็นไปตามที่แถลงการดำเนินงานไว้ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท

2.  ให้ดำเนินงานและพิจารณาผลการปฏิบัติงานของบริษัท
    ให้เป็นไปตามแผนการดำเนินธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

3.  ให้มีอำนาจอนุมัติและปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามภาวะของธุรกิจ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อการบริหารกิจการบริษัท

4.  ให้มีอำนาจอนุมัติงบประมาณการลงทุนและงบประมาณการดำเนินกิจการภายในวงเงินไม่เกิน
    800 ล้านบาท

5.  ให้ประธานกรรมการบริหารรายงานผลการดำเนินงานต่อประธานกรรมการบริษัท

  ------------------- ------------------------ -------------------------------------------
  คณะกรรมการตรวจสอบ                            

                      1. ดร. โกวิท วรพิพัฒน์       ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

                      2. นางนิลยา มาลากุล ณ      กรรมการตรวจสอบ
                      อยุธยา                    

                      3. นางชรินทร วงศ์ภูธร       กรรมการตรวจสอบ
  ------------------- ------------------------ -------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้เกิดความชัดเจนในด้านการบริหารงานด้านความซื่อสัตย์สุจริต
    และความรับผิดชอบของกรรมการบริหารหรือผู้บริหาร อันจะพึงมีต่อผู้ถือหุ้น ของบริษัท
    ตลอดจนดำเนินการให้เป็นที่มั่นใจว่ากรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัทฯ
    ได้บริหารกิจการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท อย่างถูกต้องครบถ้วนและมีมาตรฐาน

2.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภาระกิจที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัท
    ดังต่อไปนี้

    1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท
        และบริษัทย่อยให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
        โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีบริษัท และผู้บริหารที่รับผิดชอบ
        จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

    2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการตรวจสอบและการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
        โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบอิสระภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในถึงความเพียงพอของระบบการตรวจสอบและการควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

    4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
        หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

    5.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน
        เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
        และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

    6.  สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่า อาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนดใดๆ
        ของตลาดหลักทรัพย์
        ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
        อย่างมีนัยสำคัญ

    7.  พิจารณาทบทวนแผนงานการตรวจสอบประจำปีของสำนักตรวจสอบภายใน

    8.  พิจารณาผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชี
        และสำนักตรวจสอบภายในรวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

    9.  เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
        ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
        และบริษัทย่อยได้

    10. สาระสำคัญในการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
        และค่าสอบบัญชีบริษัทประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท
        เพื่อประกอบความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    11. เมื่อสิ้นสุดปีการเงิน
        ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
        ซึ่งรายงานดังกล่าวให้ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

    12. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญกรรมการบริหาร
        ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำหรือข้อมูลอันเป็นประโยชน์
        หรือเข้าร่วมประชุมตลอดจนสามารถเชิญนักกฎหมายหรือผู้สอบบัญชี
        หรือผู้ตรวจสอบภายในเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้

    13. ภาระกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมาย

+---+----------------------+---------------------------------------------+
| ค |                      |                                             |
| ณ |                      |                                             |
| ะ |                      |                                             |
| ผ |                      |                                             |
| ู้บ |                      |                                             |
| ร |                      |                                             |
| ิห |                      |                                             |
| า |                      |                                             |
| ร |                      |                                             |
+---+----------------------+---------------------------------------------+
|   | 1.  ดร. ดำรงค์        | ประธานกรรมการบริหาร                          |
|   |     เกษมเศรษฐ์        | สายธุรกิจดาวเทียมและธุรกิจต่างประเทศ              |
+---+----------------------+---------------------------------------------+
|   | 2.  ดร. นงลักษณ์       | กรรมการผู้อำนวยการ สายธุรกิจดาวเทียม             |
|   |     พินัยนิติศาสตร์       |                                             |
+---+----------------------+---------------------------------------------+
|   | 3.  ดร. อาวุธ         | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานพัฒนาธุรกิจ         |
|   |     พลอยส่องแสง       |                                             |
+---+----------------------+---------------------------------------------+
|   | 4.  นายไพบูลย์         | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานพัฒนาระบบดาวเทียม   |
|   |     ภานุวัฒนวงค์        |                                             |
+---+----------------------+---------------------------------------------+
|   | 5.  นาย พงษ์ชัย        | ผู้ช่วยกรรม                                    |
|   |     ศิรินฤมิตร          | การผู้อำนวยการสำนักการตลาดและการขายภายในประเทศ |
+---+----------------------+---------------------------------------------+
|   | 6.  นาย ยงสิทธิ์        | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สำนักการขายระหว่างประเทศ |
|   |     โรจน์ศรีวิชัยกุล      |                                             |
+---+----------------------+---------------------------------------------+
|   | 7.  นาย ธีรวัฒน์        | ผู้จัดการสำนักบริการคอมพิวเตอร์                    |
|   |     กุสลางกูรวัฒน์       |                                             |
+---+----------------------+---------------------------------------------+
|   | 8.  นายกมลมิตร        | ผู้จัดการสำนักกฎหมาย                            |
|   |     วุฒิจำนงค์          |                                             |
+---+----------------------+---------------------------------------------+
|   | 9.  นายธนฑิต เจริญจันทร์ | ผู้จัดการสำนักบัญชีและการเงิน                      |
+---+----------------------+---------------------------------------------+

9.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการสรรหาและแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน
    3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2)  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
    เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา
    68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  ทั้งนี้
  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็น
    ผู้ออกเสียงชี้ขาด

3)  คณะกรรมการของบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2544
    เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2544 ได้วางแผนในการสรรหากรรมการบริษัท
    (เฉพาะกรรมการอิสระ)
    ว่าขอให้ประธานกรรมการและกรรมการทุกท่านช่วยกันสรรหารายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
    แล้วเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
    โดยไม่ต้องแต่งตั้งคณะกรรมการการสรรหาอย่างเป็นทางการเนื่องจากบริษัทฯ
    มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพียงรายเดียว คือ บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น
    และต้องเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายเดียวตามที่ได้ระบุไว้ในสัญญาสัมปทาน
    บริษัทฯจึงไม่มีการกำหนดจำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นใหญ่แต่ละกลุ่ม

    9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

    รวม 680,000 บาท

    เงินเดือน - บาท

    โบนัส (4 ท่าน) 400,000 บาท

    กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ - บาท

    เบี้ยประชุม (4 ท่าน) 280,000 บาท

    หมายเหตุ - ค่าตอบแทนคณะกรรมการจ่ายให้เฉพาะกรรมการที่เป็นบุคคลภายนอกเท่านั้น

    ค่าตอบแทนคณะผู้บริหาร 8 ท่าน

    รวม 15,698,760 บาท

    เงินเดือน 12,645,600 บาท

    โบนัส 2,957,260 บาท

    กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 95,900 บาท

    เบี้ยประชุม - บาท

    หมายเหตุ –
    ไม่รวมค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารสายธุรกิจดาวเทียมและธุรกิจต่างประเทศ
    ซึ่งรับค่าตอบแทนจากบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่นส์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทใหญ่ของบริษัทฯ

    9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2543 คณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of best practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัทฯ
ได้แจ้งให้ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
ทราบถึงหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนินิภาวะ
ตามแบบและภายในระยะเลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้บริษัทฯ
ในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ต.ล.ท.)

นอกจากนั้นในปี 2544 กลุ่ม ชิน คอร์ปอเรชั่น ได้ออกข้อบังคับในการทำงานเรื่อง จรรยาบรรณ
กลุ่มบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น (Code of Conduct) โดยให้ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ถือเป็นส่วนหนึ่งของข้อบังคับการทำงานอย่างเคร่งครัด
โดยมีเรื่องหลักๆ ดังต่อไปนี้

1.  การรักษาข้อมูลของลูกค้าและของบริษัท

2.  การใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

3.  การซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัท

4.  รายการระหว่างกันในกลุ่มบริษัท

5.  การให้ข้อมูลข่าวสารหรือให้สัมภาษณ์ต่อสื่อมวลชนหรือต่อสาธารณชน

6.  การประกอบธุรกิจแข่งขันกับบริษัท

หากมีการกระทำดังกล่าวเกิดขึ้นให้ถือว่าเป็นการทำลายชื่อเสียง ภาพพจน์
และความน่าเชื่อถือของบริษัทซึ่งถือเป็นความผิดร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 426 คน
โดยแบ่งตามสายธุรกิจดังนี้

+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท                                                | จำนวนพนักงาน    |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท ชินแซทเทลไลท์ จำกัด (มหาชน)                       | 285            |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท ซี.เอส. คอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด                        | 96             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท ชิน บรอดแบนด์ อินเตอร์เน็ต (ประเทศไทย) จำกัด         | 14             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท ซี.เอส. แซทเทลไลท์โฟน จำกัด                       | -              |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท ลาว โทรคมนาคม จำกัด                             | 14             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท กัมพูชา ชินวัตร จำกัด                               | 17             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| รวม                                                 | 426            |
+-----------------------------------------------------+----------------+

ผลตอบแทนของพนักงาน ได้แก่เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของบริษัทฯ สำหรับปี 2543 รวมเป็นจำนวน 163.21 ล้านบาท

บริษัทฯ มีนโยบายการส่งเสริมความก้าวหน้าของพนักงาน
โดยกำหนดหลักสูตรการพัฒนาพนักงานและดูแลให้พนักงานทุกระดับได้รับการพัฒนาอบรมอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
เพื่อให้สามารถทำงานในหน้าที่ปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และมีความพร้อมในการรับผิดชอบงานที่สูงขึ้นในอนาคต โดยบริษัทฯ มีการจัดฝึกอบรมภายใน
และส่งพนักงานไปรับการฝึกอบรมจากสถาบันภายนอก ทั้งในและต่างประเทศ