9.  การจัดการ

  1.โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ
(โดยกรรมการบางท่านดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารในคณะผู้บริหารของบริษัท)
และคณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการ ประกอบด้วย

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                            ตำแหน่ง

  --------------------------------- -------------------------------------

นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค ประธานกรรมการ

นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์ กรรมการ

นายพอล ชาลีส์ เคนนี่ กรรมการ

นายศุภดิษฐ์ มณีรัตน์จรัสศรี กรรมการ

นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา กรรมการ

นายฮาโรลด์ อาร์โนลด์ เว็นท์เวิร์ธ ที่ 3 กรรมการ

นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการอิสระ

นางเบญจวรรณ กัมปนาทแสนยากร กรรมการอิสระ

นายวิสิฐ ตันติสุนทร กรรมการอิสระ

นายอานิล ธาดานี่ กรรมการอิสระ

-อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วางแผน ควบคุม และตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งการลงทุนในธุรกิจใหม่ เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  -คณะผู้บริหาร

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                            ตำแหน่ง

  --------------------------------- -------------------------------------

นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์ ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

นายศุภดิษฐ์ มณีรัตน์จรัสศรี กรรมการ

นายไมเคิล เจมส์ เบอร์เชิทท์ รองประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

นายฮาโรลด์ อาร์โนลด์ เว็นเวิร์ธ ที่ 3 รองประธานฝ่ายพัฒนาโครงการ

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

  นายเคนเนธ ลี ไวท์ (ประธานกรรมการ) นางเบญจวรรณ กัมปนาทแสนยากร

  นายวิสิฐ ตันติสุนทร นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์ (เลขานุการ)

-อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
และการปฏิบัติตามข้อกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ รวมทั้งการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

เลขานุการบริษัท นุกูล ชนะพงษ์

  2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา(nominating committee)
การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยประธานกรรมการจะเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้ง
บุคคลผู้ได้คะแนนเสียงสูงสุดเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงจะเลือกตั้ง
(Cumulative Voting)

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2543

  ------------------------------------------------------ -------- --------
  (ก) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการทุกคน (จำนวน 10 ท่านๆ ละ200,000 2.0      ล้านบาท
  บาท)                                                            

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร(จำนวน 5 ท่าน)                  20.6     ล้านบาท
  ------------------------------------------------------ -------- --------

หมายเหตุ ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส

(ค) ค่าตอบแทนอื่น

  คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท จำนวน 5 ท่าน
  ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รวมทั้งสิ้น จำนวน 1,470,000
  หน่วย คิดเป็นร้อยละ 29.4 ของจำนวนทั้งหมดของโครงการ
  ตามโครงการการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
  จำนวน 5 ล้านหน่วย ภายใน 5 ปี โดยหลักเกณฑ์ในการจัดสรรขึ้นอยู่กับตำแหน่ง
  อายุงานและความรับผิดชอบ (รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 18)

[TABLE]

4. การกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2543 บริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Code of best
practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ยกเว้นเรื่องประธานกรรมการของบริษัทไม่ได้มาจากกรรมการที่เป็นอิสระหรือกรรมการภายนอก
อย่างไรก็ตาม บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ซึ่งทำให้คณะกรรมการมีอิสระและมีอำนาจพอควรในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการปฏิบัติงานฝ่ายบริหาร
นอกจากนี้ บริษัทยังอยู่ระหว่างการพิจารณาถึงความจำเป็นในการจัดตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารแจ้งและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ผ่านมายังสำนักเลขานุการของบริษัทเพื่อนำส่งต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้ง
นอกจากนี้บริษัทยังขอความร่วมมือไปยังผู้บริหารทุกท่านให้งดการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงที่ได้รับข้อมูลที่สำคัญและมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าบริษัทฯ
จะได้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนแล้ว

6. บุคลากร

-จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

  ------------------------------------ ----------------------------------
  บริษัท                                 จำนวนพนักงาน (คน)

  ------------------------------------ ----------------------------------

บริษัท รอยัลการ์เด้น รีซอร์ท จำกัด (มหาชน) 348

บริษัท หัวหิน รีซอร์ท จำกัด 224

บริษัท หัวหิน วิลเลจ จำกัด 275

บริษัท เจ้าพระยา รีซอร์ท จำกัด 534

บริษัท รอยัลการ์เด้น เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด 38

บริษัท รอยัลการ์เด้น พลาซ่า จำกัด 30

บริษัท รอยัลการ์เด้น โฮเทลแมเน็จเม้นท์ จำกัด 83

บริษัท มันดารา สปา (ไทยแลนด์) จำกัด 88

  รวม 1,620

-ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2543

ผลตอบแทนของพนักงาน ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยรวม 318.17 ล้านบาท ในลักษณะเงินเดือน
โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมพนักงาน

-นโยบายการพัฒนาพนักงาน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน เป็นหนึ่งในค่านิยมองค์กรของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการฝึกอบรมทั้งในระหว่างการปฏิบัติงาน (On the Job Training)
และการฝึกอบรมนอกการปฏิบัติงาน (Off the Job Training)
เพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของตน
และมีทักษะในการทำงานที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อสามารถตอบสนองความต้องการและสร้างความพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า
ซึ่งเป็นปัจจัยที่สำคัญสำหรับการเติบโตของธุรกิจ โดยเฉพาะธุรกิจบริการ
(รายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ 3.3 ลักษณะทางด้านการผลิต)