+-----------------------------------------------------------------------+
| 8. การจัดการ                                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย

ก. คณะกรรมการบริษัท

ข. คณะกรรมการชุดย่อยภายใต้คณะกรรมการบริษัท

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

3) คณะกรรมการด้านการเงิน

4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ค. คณะผู้บริหาร

ก. คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ
จำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่
ในราชอาณาจักร โดยกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
จำนวนรวมทั้งสิ้น 18 ท่าน ประกอบด้วย

(1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors) จำนวน 4 ท่าน

  (2) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Directors) จำนวน 14 ท่าน
  ประกอบด้วย

  - กรรมการอิสระ (Independent Directors) จำนวน 4 ท่าน

  - กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ ซึ่งไม่เกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ
  ซึ่งรวมตัวแทนของกลุ่มเจ้าหนี้และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 10 ท่าน

หมายเหตุ ในเดือนกุมภาพันธ์ 2553
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มเติมอีก 2 ท่าน
ส่งผลให้คณะกรรมการบริษัทมีสัดส่วนของกรรมการอิสระ คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

คำนิยาม

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง

  กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง

  กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
  อาจจะเป็นหรือไม่เป็นกรรมการอิสระก็ได้

กรรมการอิสระ หมายถึง

  กรรมการผู้ซึ่งเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นอิสระจากความสัมพันธ์อื่นใดที่จะกระทบต่อการใช้ดุลพินิจอย่างอิสระ
  และมีคุณสมบัติ
  (ซึ่งมีความเข้มงวดมากกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ)
  ดังต่อไปนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.75 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  (2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา
  ที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  (3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือ
  ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  (4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือ
  ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  “ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ” ตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ
  เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็น
  ผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่
  เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  (5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น
  รายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  (6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และ ไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
  ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  (7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
  หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  (9)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  (10) ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) - (9) แล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
  decision) ได้

  (11)
  ในกรณีที่เป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดในข้อ
  (4) หรือ (6)
  ให้บุคคลดังกล่าวได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
  หากคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาตามหลักในมาตรา 89/7 แห่งพระราชบัญญัติ
  หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แล้วมีความเห็นว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และจัดให้มีการ
  เปิดเผยข้อมูลตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  ในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีรายนามดังต่อไปนี้

+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| รายนาม     |           | ตำแหน่ง                  | จำนวนครั้งที่เข้า     |
|            |           |                         | ร่วมประชุมคณะกรรมก |
|            |           |                         | ารบริษัท ในปี 2552* |
+============+===========+=========================+==================+
| 1. นายณรงค์ | ศรีสอ้าน    | กรรมการอิสระ และ         | 3/6              |
|            |           | ประธา                   |                  |
|            |           | นคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 2. นายวิทยา | เวชชาชีวะ  | กรรมการอิสระ และ         | 5/6              |
|            |           | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 3. ดร.     | เพ็ชร์สุวรรณ์ | กรรมการอิสระ และ         | 6/6              |
| โกศล       |           | กรรมการตรวจสอบ          |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 4. นายโชติ  | โภควนิช    | กรรมการอิสระ และ         | 6/6              |
|            |           | กรรมการตรวจสอบ          |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 5. นายธนินท์ | เจียรวนนท์  | ประธานกรรมการ           | 3/6              |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 6. นายสุเมธ | เ         | รองประธานกรรมการ        | 0/6              |
|            | จียรวนนท์** |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 7. ดร.     | เตาลานนท์  | รองประธานกรรมการ        | 6/6              |
| อาชว์       |           |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 8.         | สุวรรณกิตติ  | รองประธานกรรมการ        | 6/6              |
| นายเฉลียว   |           |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 9. นายอธึก  | อัศวานันท์   | รองประธานกรรมการ และ    | 6/6              |
|            |           | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 10.        | เจียรวนนท์  | กรรมการ                 | 6/6              |
| นายศุภชัย    |           | กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ    |                  |
|            |           | ประธานคณะผู้บริหาร         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 11.        | เจียรวนนท์  | กรรมการ                 | 4/6              |
| นายสุภกิต    |           |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 12.        | เจียรวนนท์  | กรรมการ และ             | 5/6              |
| นายชัชวาลย์  |           | ผู้อำนวยการบริหาร -        |                  |
|            |           | การลงทุนกลุ่ม              |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 13.        | รัก        | กรรมการ กรรมการผู้จัดการ   | 6/6              |
| นายวิเชาวน์  | พงษ์ไพโรจน์ | และ                     |                  |
|            |           | ห                       |                  |
|            |           | ัวหน้าคณะผู้บริหารด้านปฏิบัติการ |                  |
|            |           | -โครงข่ายและเทคโนโลยี     |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 14.        | ส         | กรรมการ                 | 6/6              |
| นายอำรุง    | รรพสิทธิ์วงศ์ |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 15.        | ฟาย       | กรรมการ                 | 4/6              |
| นายนอร์เบิร์ต |           |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 16.        | เบสไซ     | กรรมการ                 | 6/6              |
| นายเย้นส์ บี. |           |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 17.        | ลิงค์**     | กรรมการ                 | 4/6              |
| นายฮาราลด์  |           |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 18.        | เจียรวนนท์  | กรรมการ                 | 3/6              |
| นายณรงค์    |           |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+

หมายเหตุ * ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุม จำนวน 6 ครั้ง

** ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553
ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มเติมจนครบจำนวนที่คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

- แต่งตั้ง นายเรวัต ฉ่ำเฉลิม ให้ดำรงตำแหน่ง “กรรมการอิสระ”
โดยให้เข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ แทน
นายสุเมธ เจียรวนนท์ และรับทราบการลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท ของนายสุเมธ
เจียรวนนท์

- แต่งตั้ง นายฮาราลด์ ลิงค์ ซึ่งเป็นกรรมการอยู่แล้วในปัจจุบัน ให้ดำรงตำแหน่ง
“กรรมการอิสระ” (โดยเป็น
การเปลี่ยนแปลงตำแหน่งจากกรรมการเป็นกรรมการอิสระ)

โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2553 เป็นต้นไป

ทั้งนี้ กรรมการบริษัททุกท่าน เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กรรมการทุกท่านทุ่มเทให้กับการปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการ
ให้ความร่วมมือช่วยเหลือในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ในทุกๆ ด้าน
ซึ่งเป็นภาระที่หนักและต้องรับผิดชอบอย่างยิ่ง สำหรับบทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทตลอดจนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านนั้น
กรรมการทุกท่านเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง
เว้นแต่กรณีที่มีเหตุสำคัญและจำเป็นที่ไม่อาจหลีกเลี่ยงได้ อย่างไรก็ตาม
กรรมการท่านใดที่ติดภารกิจจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทได้
จะบอกกล่าวแจ้งเหตุผลขอลาการประชุมและให้ความคิดเห็นต่อวาระการประชุมที่สำคัญเป็นการล่วงหน้าทุกครั้ง
นอกจากนี้ กรรมการของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับการเข้าอบรมตามหลักสูตรที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
กำหนด

กรรมการท่านที่เป็นกรรมการอิสระ มีความเป็นอิสระโดยแท้จริง ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
กรรมการอิสระทุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ
คำนิยามกรรมการอิสระที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

นายศุภชัย เจียรวนนท์ หรือ นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายอธึก อัศวานันท์
หรือ นายสุภกิต เจียรวนนท์ หรือ นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในส่วนของการจัดการบริษัทฯ นั้น คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและ
ดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ อย่างไรก็ตาม
การตัดสินใจในการดำเนินงานที่สำคัญ อาทิเช่น การลงทุนและการกู้ยืมที่มีนัยสำคัญ
ฝ่ายบริหารจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ เปิดโอกาสและกำหนดหลักเกณฑ์อย่างชัดเจนในการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถ
เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า
สำหรับการประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปี ซึ่งผู้ถือหุ้นที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ กำหนดสามารถส่งข้อมูลตามแบบฟอร์ม
โดยส่งเป็นจดหมายลงทะเบียนมายังบริษัทฯ ได้ ภายในระยะเวลาที่กำหนด

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการทำหน้าที่พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
โดยพิจารณาจากคุณวุฒิ และประสบการณ์เพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ
แล้วจึงนำเสนอพร้อมทั้งให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งเพื่อทดแทนตำแหน่งกรรมการเดิม
ส่วนกรณีที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้เสนอข้อมูลพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

สำหรับสิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการนั้น
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัทโดยใช้เกณฑ์เสียงข้างมาก ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ โดยผู้ถือหุ้น
แต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และสามารถเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้โดยใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ข. คณะกรรมการชุดย่อยภายใต้คณะกรรมการบริษัท

 1) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน
มีรายนามดังต่อไปนี้

+-----------+-----------+------------------------+--------------------+
| รายนาม    |           | ตำแหน่ง                 | จำนวนครั้งที่เข        |
|           |           |                        | ้าร่วมประชุมคณะกรรมกา |
|           |           |                        | รตรวจสอบ ในปี 2552* |
+-----------+-----------+------------------------+--------------------+
| 1.        | เวชชาชีวะ  | ป                      | 8/8                |
| นายวิทยา   |           | ระธานคณะกรรมการตรวจสอบ |                    |
+-----------+-----------+------------------------+--------------------+
| 2. ดร.    | เพ็ชร์สุวรรณ์ | กรรมการตรวจสอบ         | 8/8                |
| โกศล      |           |                        |                    |
+-----------+-----------+------------------------+--------------------+
| 3. นายโชติ | โภควนิช    | กรรมการตรวจสอบ         | 8/8                |
+-----------+-----------+------------------------+--------------------+

  หมายเหตุ * ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม จำนวน 8 ครั้ง
  โดยมีการประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย จำนวน 1 ครั้ง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีบทบาทและอำนาจหน้าที่รับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
  หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้
  เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าว
  สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าว
  จะได้ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ฉ) จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และ
  ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือ คณะกรรมการของบริษัทฯ จะมอบหมาย

2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
ทำหน้าที่พิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและประธานคณะผู้บริหาร
รวมทั้งพิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการ ก่อนนำเสนอต่อ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

  -------------------------------------------------------------------------
  รายนาม                           จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
                                   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
                                   ในปี 2552*
  ---------------- --------------- ----------------------------------------
  1. นายธนินท์       เจียรวนนท์        0/1

  2. นายไฮนริช      ไฮมส์            1/1

  3. นายสุภกิต       เจียรวนนท์        1/1

  4. นายอำรุง       สรรพสิทธิ์วงศ์      1/1
  -------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ * ในปี 2552 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการมีการประชุม จำนวน
1 ครั้ง

3) คณะกรรมการด้านการเงิน

คณะกรรมการด้านการเงิน ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการจัดการด้านการเงิน
โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

+---------------+------------+----------------------------------------+
| รายนาม        |            | จ                                      |
|               |            | ำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการด้านการเงิน |
|               |            | ในปี 2552*                              |
+---------------+------------+----------------------------------------+
|   1. ดร. อาชว์ | เตาลานนท์   | 7/7                                    |
+---------------+------------+----------------------------------------+
|   2. นายเฉลียว | สุวรรณกิตติ   | 7/7                                    |
+---------------+------------+----------------------------------------+
|   3. นายเย้นส์  | เบสไซ      | 7/7                                    |
|   บี.          |            |                                        |
+---------------+------------+----------------------------------------+
|   4. นายอำรุง  | สรรพสิทธิ์วงศ์ | 7/7                                    |
+---------------+------------+----------------------------------------+

  หมายเหตุ * ในปี 2552 คณะกรรมการด้านการเงินมีการประชุม จำนวน 7 ครั้ง

4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดและทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ตลอดจนดูแลให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ
โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

+---------------+------------+----------------------------------------+
| รายนาม        |            | จำนว                                   |
|               |            | นครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ |
|               |            |                                        |
|               |            | ในปี 2552*                              |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 1. นายณรงค์    |   ศรีสอ้าน   |   4/4                                  |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 2. นายวิทยา    |   เวชชาชีวะ |   4/4                                  |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 3. ดร. โกศล   |            |   4/4                                  |
|               |  เพ็ชร์สุวรรณ์ |                                        |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 4. นายโชติ     |   โภควนิช   |   4/4                                  |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 5. นายเย้นส์ บี. |   เบสไซ    |   3/4                                  |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 6. ดร. อาชว์   |   เตาลานนท์ |   3/4                                  |
+---------------+------------+----------------------------------------+

  หมายเหตุ * ในปี 2552 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีการประชุม จำนวน 4 ครั้ง

เลขานุการบริษัท 

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางรังสินี สุจริตสัญชัย ดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และ กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และ ปฏิบัติหน้าที่ ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ รวมทั้งมีหน้าที่ตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 

ค. คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีรายนามดังต่อไปนี้

+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| รายนาม    |           |  ตำแหน่ง                                     |
+===========+===========+=============================================+
| 1.        | เจียรวนนท์  | กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ                |
| นายศุภชัย   |           | ประธานคณะผู้บริหาร                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 2.        | รัก        | กรรมการ กรรมการผู้จัดการ และ                   |
| นายวิเชาวน์ | พงษ์ไพโรจน์ | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านปฏิบัติการ -                  |
|           |           | โครงข่ายและเทคโนโลยี                          |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 3.        | เจียรวนนท์  | กรรมการ และ ผู้อำนวยการบริหาร - การลงทุนกลุ่ม     |
| นายชัชวาลย์ |           |                                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 4. นายอธึก | อัศวานันท์   | รองประธานกรรมการ และ                        |
|           |           | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย                     |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 5.        | แฮริส      | ผู้อำนวยการบริหาร ด้านพัฒนาธุรกิจระหว่างประเทศ และ  |
| นายวิลเลี่ยม |           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่/ประธานคณะผู้บริหาร        |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 6.        | เดชอุดม    | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการเงิน                     |
| นายนพปฎล  |           |                                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 7.        | นันทพัฒน์สิริ  | ผู้อำนวยการบริหาร - ธุรกิจเพย์ ทีวี                 |
| นายธิติฏฐ์   |           |                                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 8.        | โตทวีแสนสุข | ผู้อำนวยการบริหาร - ธุรกิจคอนเวอร์เจนซ์            |
| นายอติรุฒม์  |           |                                             |
|           |           | ผู้อำนวยการบริหาร - ด้านลูกค้าองค์กรธุรกิจ           |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 9.        | เพ        | ผู้อำนวยการบริหาร - ด้านลูกค้าองค์กรธุรกิจขนาดใหญ่    |
| น         | ียรพัฒนาวิทย์ | และบริการระหว่างประเทศ                        |
| ายทรงธรรม |           |                                             |
|           |           | และ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านปฏิบัติการ -              |
|           |           | เทคโนโลยีสารสนเทศ                            |
|           |           | และการบริหารลูกค้า                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+

หมายเหตุ “ผู้บริหาร” ในหัวข้อนี้ มีความหมายตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งหมายถึง กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมา และ ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย

ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัทฯ ทุกท่าน เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด และ
ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่ในการดูแลและดำเนินการใดๆ
อันเป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ (day to day business)
และในกรณีที่เรื่อง/รายการใดเป็นรายการที่มีนัยสำคัญ
กรรมการผู้จัดการใหญ่จะนำเสนอเรื่อง/รายการดังกล่าวให้แก่กรรมการอิสระ และ/หรือ
คณะกรรมการ
ชุดย่อยที่เกี่ยวข้อง และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
เพื่อพิจารณาอนุมัติ
เรื่อง/รายการดังกล่าว นอกจากนี้
กรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่มีอำนาจในการที่จะอนุมัติเรื่อง/รายการที่
ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด โดยหากจะเข้าทำรายการ
ก็ให้ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1.1) ค่าตอบแทนกรรมการ

ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552 - 31 ธันวาคม 2552 ค่าตอบแทนกรรมการรวม 18 ท่าน
เป็นเงินรวมทั้งสิ้น จำนวน 33,600,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------------------------+-------------+----------+
|                                             | ได้รับค่า      | รวม      |
|                                             | ตอบแทนท่านละ | (บาท)    |
|                                             | (บาท)       |          |
+=============================================+=============+==========+
| กลุ่มที่ 1                                      | 3,600,000   |          |
|                                             |             |          |
| - ประธานกรรมการ ได้แก่ นายธนินท์ เจียรวนนท์       | 3,600,000   |          |
|                                             |             |          |
| - กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการใน     |             |          |
| คณะกรรมการชุดย่อยได้แก่ นายวิทยา เวชชาชีวะ และ    |             |          |
|                                             |             |          |
| - นายณรงค์ ศรีสอ้าน                            |             |          |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| รวม                                         |             | 10       |
|                                             |             | ,800,000 |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| กลุ่มที่ 2                                      | 2,400,000   |          |
|                                             |             |          |
| -                                           |             |          |
| กรร                                         |             |          |
| มการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย |             |          |
| ได้แก่ ดร.โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์ และ นายโชติ โภควนิช    |             |          |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| รวม                                         |             | 4        |
|                                             |             | ,800,000 |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| กลุ่มที่ 3                                      | 1,800,000   |          |
|                                             |             |          |
| - รองประธานกรรมการ ได้แก่ นายสุเมธ เจียรวนนท์,   |             |          |
| ดร. อาชว์ เตาลานนท์, นายเฉลียว สุวรรณกิตติ และ    |             |          |
| นายอธึก อัศวานันท์                              |             |          |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| รวม                                         |             | 7        |
|                                             |             | ,200,000 |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| กลุ่มที่ 4                                      | 1,200,000   |          |
|                                             |             |          |
| - กรรมการ ได้แก่                              |             |          |
| - นายศุภชัย เจียรวนนท์, นายสุภกิต เจียรวนนท์,       |             |          |
| นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์, นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์,  |             |          |
| นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์, นายฮาราลด์ ลิงค์           |             |          |
| นายนอร์เบิรต์ ฟาย, นายเย้นส์ บี. เบสไซ และ        |             |          |
| นายณรงค์ เจียรวนนท์                            |             |          |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| รวม                                         |             | 10       |
|                                             |             | ,800,000 |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| รวมทั้งสิ้น                                     |             | 33       |
|                                             |             | ,600,000 |
+---------------------------------------------+-------------+----------+

นอกจากนี้ นายโชติ โภควนิช กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
มีการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทย่อย จำนวน 2 แห่ง
(ในฐานะตัวแทนของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ)
โดยได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากบริษัทย่อยรวม ในปี 2552 ดังนี้

  ----------------------------------------------------- ------------- --------- -----
                                                        ค่าตอบแทนในปี             
                                                        2552                    

  1) กรรมการของบริษัท กรุงเทพอินเตอร์เทเลเทค จำกัด (มหาชน)                  -         บาท

  2) กรรมการของบริษัท ทรู มูฟ จำกัด                                        600,000   บาท

  ค่าตอบแทนรวม                                                         600,000   บาท
  ----------------------------------------------------- ------------- --------- -----

  (1.2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552 – 31 ธันวาคม 2552 ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 9 ท่าน
เป็นเงินทั้งสิ้น จำนวน 101.35 ล้านบาท ประกอบด้วยค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และ ผลประโยชน์อื่นๆ

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้แก่ โครงการออกและเสนอขาย
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย (โครงการ ESOP)
ซึ่งในปัจจุบัน คงเหลือโครงการที่ยังไม่หมดอายุ จำนวน
5 โครงการ ดังนี้

(2.1) โครงการ ESOP 2007

(2.2) โครงการ ESOP 2006

(2.3) โครงการ ESOP 2005

(2.4) โครงการ ESOP 2004

(2.5) โครงการ ESOP 2000

สำหรับรายละเอียดโครงการ ESOP ทั้ง 5 โครงการดังกล่าว บริษัทฯ
ได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในหัวข้อโครงสร้างเงินทุน เรื่อง ใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant) และ
พันธะการออกหุ้นในอนาคต

รายละเอียดการได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP
ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ มีดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ: *ใบสำคัญแสดงสิทธิ ตามโครงการ ESOP 2004 หมดอายุในวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2553

8.4 รายงานการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้กำหนดให้มี
“นโยบายการกำกับดูแลกิจการ” ของบริษัทฯ ตั้งแต่ปี 2545
และได้ทำการปรับปรุงนโยบายดังกล่าวเป็นระยะๆ อย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้เหมาะสมกับสถานการณ์ของบริษัทฯ ที่เปลี่ยนแปลงไป
ตลอดจนเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่แนะนำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งเทียบเคียงได้กับมาตรฐานสากล

บริษัทฯ ดำเนินการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ โดยแบ่งเป็นสองส่วน คือ ในระดับ
คณะกรรมการ และ ในระดับบริหาร โดยในระดับคณะกรรมการนั้น
ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้น คือ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (Corporate
Governance Committee) ซึ่งประกอบด้วย นายณรงค์ ศรีสอ้าน นายวิทยา เวชชาชีวะ
ดร.อาชว์ เตาลานนท์ ดร. โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์ นายโชติ โภควนิช และ นายเย้นส์ บี. เบสไซ
ส่วนในระดับบริหารได้ดำเนินการโดยเจ้าหน้าที่บริหาร ได้แก่ CEO และ เจ้าหน้าที่ระดับสูงอื่นๆ

ในปี 2552 บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรุปได้ดังนี้

หมวดที่ 1

สิทธิของผู้ถือหุ้น

1. คณะกรรมการตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น ตลอดจนการปฏิบัติต่อ
ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม จึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นให้มากที่สุดเท่าที่จะทำได้โดยไม่จำกัดเฉพาะสิทธิที่กฎหมายกำหนดไว้

2. ในปี 2552 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552 ซึ่งการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จัดขึ้นในวัน เวลา และสถานที่
ที่คำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุม โดยบริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมในวันและเวลาทำการ คือ 14.00 น.
ณ ที่ทำการสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
ตั้งอยู่ในกรุงเทพมหานครซึ่งมีการคมนาคมที่สะดวกต่อการเดินทาง

3. บริษัทฯ ได้แจ้งในเอกสารเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงข้อมูล วัน เวลา สถานที่
วาระการประชุม
ข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมรวมตลอดถึงสาเหตุและความเป็นมาของเรื่องที่ต้องตัดสินใจ
กฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม และขั้นตอนการออกเสียงลงมติ โดยเน้น
รายละเอียดให้ผู้อ่านที่ไม่ทราบถึงความเป็นมาของเรื่องนั้นๆ มาก่อนสามารถเข้าใจเรื่องได้โดยง่าย
และนำส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้ใน
Website ของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา 30 วัน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
และได้ประชาสัมพันธ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบ โดยแจ้งสารสนเทศผ่านสื่ออิเล็คทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

4. บริษัทฯ มีนโยบายที่จะละเว้นการกระทำใด ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้น
ในการศึกษาสารสนเทศของการประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลที่ไม่เข้าใจ
หรือสามารถส่งคำถามล่วงหน้าได้โดยติดต่อที่ฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ (“IR”) ที่โทร 0-2699-2515
และฝ่ายเลขานุการบริษัท
ที่โทร 0-2699-2660

5. บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียง
อย่างเต็มที่โดยไม่มีค่าใช้จ่าย และละเว้นการกระทำใด ๆ
ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
จัดขั้นตอนการลงทะเบียนเข้าประชุมเพื่อออกเสียงลงมติเพื่อไม่ให้มีวิธีการที่ยุ่งยาก

6.
ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และภายหลังการประชุม กรรมการที่
เข้าร่วมประชุมได้เดินพบปะกับผู้มาร่วมประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ประสงค์จะถามคำถาม
ในระหว่างการประชุมสามารถสอบถามเรื่องที่ตนยังสงสัยได้

หมวดที่ 2

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1. บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง สามารถ
ใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
โดยเปิดโอกาสให้ส่งหนังสือมอบฉันทะมาให้ฝ่ายเลขานุการบริษัทตรวจสอบล่วงหน้า
เพื่อจะได้ไม่เสียเวลาตรวจสอบในวันประชุม

2. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนด
ทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะแนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 ท่าน พร้อมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระดังกล่าว
เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

3. บริษัทฯ เปิดโอกาสและกำหนดหลักเกณฑ์อย่างชัดเจนในการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
สามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถส่งข้อมูลตามแบบฟอร์มที่บริษัทฯ กำหนด โดยส่งเป็น
จดหมายลงทะเบียนมายังบริษัทฯ ได้ ตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม 2551 เป็นต้นไป จนถึงวันที่ 31
มกราคม 2552 สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 โดยบริษัทฯ
เผยแพร่สารสนเทศดังกล่าวไว้ใน Website ของบริษัทฯ
และได้ประชาสัมพันธ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งสารสนเทศผ่านสื่ออิเล็คทรอนิกส์ของ
ตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการ

4. บริษัทฯ
มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระเพื่อพิจารณาในทุกกรณีพร้อมทั้งจัดให้มีสำนักงานกฎหมายอิสระ
เป็นผู้ตรวจสอบการนับคะแนนเสียงเพื่อความโปร่งใส และเก็บบัตรลงคะแนนไว้
เป็นหลักฐานเพื่อจะได้ตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

5. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

6. บริษัทฯ มีการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ไว้ในคุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานควบคู่กับการใช้มาตรการตามกฎหมายในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและ
ผู้ที่เกี่ยวข้อง กำหนดเป็นหลักให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการที่ต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยัง
ไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น นอกจากนี้ ในการซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ
กรรมการและผู้บริหารต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน ก.ล.ต.) ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน 1 ชุด ให้กับบริษัทฯ เพื่อเก็บเป็น
หลักฐานและรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ โดยในปี 2552
ไม่ปรากฏว่ามีกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่ปฏิบัติตามหลักปฏิบัติดังกล่าว

7. ในปี 2552 ไม่มีกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ตลอดจนผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวปฏิบัติผิดข้อกำหนดเกี่ยวกับเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ในการทำธุรกรรมของบริษัทฯ
เช่นเดียวกับทุกปีที่ผ่านมา

8. บริษัทฯ
มีมาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่กฎหมายกำหนดและเป็นไปตามมาตรฐานที่กำหนดไว้ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีการประกาศใช้ “ระเบียบในการเข้าทำรายการระหว่างกัน”
ซึ่งเป็นระเบียบที่ได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2552 บริษัทฯ ยังคงปฏิบัติตามระเบียบในเรื่องการทำรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
และได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดในระหว่างปี 2552
ไว้ในรายงานประจำปีและ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ภายใต้หัวข้อ “รายการระหว่างกัน”

หมวดที่ 3

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

1. คณะกรรมการดูแลสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (Stakeholders)
และประสานประโยชน์ร่วมกันอย่างเหมาะสม เพื่อให้ Stakeholders
มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการ
คุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดทำ “คุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน”
ซึ่งได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติของพนักงานต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ได้แก่

  พนักงาน

  - มีสิทธิส่วนบุคคล และมีสิทธิที่จะได้รับการคุ้มครองไม่ให้ใครละเมิดสิทธิส่วนบุคคล

  - สิทธิในการได้รับการปฏิบัติ และได้รับโอกาสเท่าเทียมกัน

  - สิทธิต่างๆ เกี่ยวกับการจ้างงานที่เป็นธรรมและเท่าเทียมกัน เช่น การอนุญาตให้ลางาน
  สิทธิประโยชน์ โอกาสในการเลื่อนขั้น การโอนย้าย การประเมินผลการปฏิบัติงาน

  ลูกค้า

  - มีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน

  - สิทธิที่จะได้รับการบริการจากพนักงานอย่างเต็มความรู้ ความสามารถ

  - สิทธิที่จะได้รับสินค้าที่มีคุณภาพและมีประสิทธิผล

  - สิทธิที่จะได้รับการปกป้องรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ

  ผู้จัดหาสินค้าและบริการ และตัวแทนอื่นๆ (คู่ค้า)

  - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน

  - สิทธิที่จะได้รับการปกป้องรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ

  - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติด้วยความซื่อตรง และเชื่อถือได้

  - สิทธิที่จะได้รับทราบกฎหมาย ข้อบังคับ และนโยบายที่เกี่ยวข้อง

  - สิทธิที่จะได้รับการแข่งขันอย่างเป็นธรรม

  เจ้าหนี้

    - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาภายใต้หลักเกณฑ์และกฎหมาย
    ที่กำหนด

    - สิทธิที่จะได้รับข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วน

    - สิทธิที่จะได้รับการชำระหนี้ตรงตามเวลา และได้รับการดูแลคุณภาพของหลักทรัพย์
    ค้ำประกัน

  ผู้ลงทุน

    - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน

    -
    สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรู้และทักษะการบริหารจัดการอย่างสุดความสามารถด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

    - สิทธิที่จะได้รับการปกป้องไม่ให้เกิดการแสวงหาผลประโยชน์ โดยการใช้ข้อมูลใดๆ
    ขององค์กรซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

    หน่วยงานของรัฐ

  - สิทธิในการกำกับ ดูแล และลงโทษ ตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  และมาตรฐานการปฏิบัติของหน่วยงานของรัฐ

2. บริษัทฯ กำหนดสายงานองค์กรให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
รายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาให้คุณให้โทษต่อหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน

3. บริษัทฯ มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สามารถทำการร้องเรียนได้ที่ Call Center
ของบริษัทฯ
โดยข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกส่งต่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการแก้ไขปรับปรุง
และจะมีการสุ่มสอบทานโดยฝ่ายตรวจสอบภายใน
ซึ่งหากพบว่ามีประเด็นสำคัญก็จะรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ โดยในปี 2552
ฝ่ายตรวจสอบภายในมิได้พบว่ามีประเด็นสำคัญที่ต้องรายงาน

4. บริษัทฯ มีนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ซึ่งรับรองโดยคณะกรรมการบริษัท
และได้เปิดเผยนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
บริษัทฯ ประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงความสำคัญด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม ในด้านสังคมนั้น บริษัทฯ
มุ่งเน้นไปในด้านการส่งเสริมการเรียนรู้ให้แก่สังคม
เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการพัฒนาสังคมไทยอย่างยั่งยืน ด้วยการนำเทคโนโลยีการสื่อสารที่ทันสมัย
มาจัดทำโครงการด้านการศึกษาและการเรียนรู้ เพื่อพัฒนาเยาวชนและผู้ด้อยโอกาสในสังคมไทย

ใน ปี 2552 ที่ผ่านมา กลุ่มบริษัทฯ ได้ทำกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมหลายประการ
ซึ่งครอบคลุมกิจกรรมด้านต่างๆ ดังต่อไปนี้ :

ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและพลังงาน

ทรูร่วมกับกรุงเทพมหานคร และ World Wide Fund ประเทศไทย รณรงค์กิจกรรม Earth Hour
เพื่อร่วมลดภาวะโลกร้อน ด้วยการเชิญชวนประชาชนและพนักงานในกลุ่ม ร่วมปิดไฟ 1
ชั่วโมงพร้อมกันทั่วโลก ในวันเสาร์ที่ 28 มีนาคม 2552 ระหว่างเวลา 20:00 - 21:00 น.
โดยเชิญชวนผ่านสื่อต่างๆ ของกลุ่มทรู ได้แก่ ทรูมูฟ ทรูวิชั่นส์ ทรูอินเทอร์เน็ต เว็บไซต์
ร้านทรูคอฟฟี่ ร้านทรูช้อป และอาคารทรูทาวเวอร์ 1 และ 2 นอกจากนี้ ทรูยังติดตั้งสายสัญญาณ
Data Link MPLS ในพื้นที่ 5 จุด คือ ถนนข้าวสาร ถนนสีลม ถนนเยาวราช ถนนเพชรบุรีตัดใหม่
และถนนรัชดาภิเษก เพื่อถ่ายทอดสดกิจกรรมดังกล่าวผ่านอินเทอร์เน็ต

ทรู ร่วมอนุรักษ์ธรรมชาติ จัดโครงการประกวดภาพถ่ายอนุรักษ์ธรรมชาติ สัตว์มีค่า ป่ามีคุณ ครั้งที่
15 ประจำปี 2552 หัวข้อ “สัตว์มีค่า ป่ามีคุณ พึ่งพาอาศัย สร้างสมดุลชีวิต”
ชิงถ้วยพระราชทานสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี
และถ้วยประทานสมเด็จพระเจ้าพี่นางเธอเจ้าฟ้ากัลยาณิวัฒนา กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์ ณ
อุทยานแห่งชาติแก่งกระจาน จังหวัดเพชรบุรี นอกจากนี้
ทรูยังจัดนิทรรศการภาพถ่ายสัญจรและเวิร์คช้อปตามสถาบันการศึกษาต่างๆ ทั่วประเทศ ตลอดปี
2552

ทรู และ สมาคมวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีศึกษาไทย ร่วมจัดการประกวดโครงงาน
วิทยาศาสตร์ ระดับประถมศึกษา ระดับชาติ ประจำปี 2552 หัวข้อ
“โครงงานวิทยาศาสตร์กับการพัฒนา
สิ่งแวดล้อมและสังคมอย่างยั่งยืน”
เพื่อส่งเสริมให้นักเรียนในระดับชั้นประถมศึกษาจากโรงเรียนต่างๆ
นำกระบวนการวิทยาศาสตร์มาพัฒนาความรู้ความสามารถในการทำโครงงานวิทยาศาสตร์

พนักงานทรู โดย “ชมรมฅนอาสา” (Volunteer Club) ร่วมปลูกปะการังทะเล 80,000 ต้น
ในโครงการ “ปลูกปะการังทะเล” ณ เกาะขาม อ.สัตหีบ จ.ชลบุรี
ซึ่งเป็นโครงการเฉลิมพระเกียรติสมเด็จพระนางเจ้าพระบรมราชินีนาถ
และร่วมกันล้างบ่ออนุรักษ์พันธุ์เต่าทะเล ณ ฐานทัพเรือสัตหีบ

พนักงานทรู โดย “ชมรมสู้เพื่อช้าง” ร่วมกับ กรุงเทพมหานคร
จัดคอนเสิร์ตการกุศลในโครงการช้างยิ้ม “Take My Friends, Elephants Back Home”
โดยศิลปินนักร้องชั้นนำของโลก Dionne Warwick
เพื่อนำรายได้ช่วยเหลือช้างเร่ร่อนกลับสู่ถิ่นกำเนิด

ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านการกำกับดูแลกิจการและข้อปฏิบัติด้านจริยธรรม

หน่วยงาน Arbitration & Litigation สังกัด Group General Counsel กลุ่มบริษัททรู
นำเสนอ
ผลงานเผยแพร่ในหัวข้อดังต่อไปนี้

- “Recent Trends in The Thai Online Industry with Copyright Issues”
ซึ่งเป็นความรู้เกี่ยวกับปัญหากฎหมายทรัพย์สินทางปัญญา (เน้นลิขสิทธิ์)
ในงานประชุมวิชาการนานาชาติ 3^(rd) Biennial KSASA International Conference
จัดโดยสถานทูตเกาหลี

- “Access to Intellectual Property: The case of Thailand”
ซึ่งเป็นความรู้เกี่ยวกับปัญหากฎหมายทรัพย์สินทางปัญญา (เน้นสิทธิบัตร) การตีความ
และช่องทางในการปรับใช้ Compulsory licensing เกี่ยวกับยารักษาโรค
ในงานประชุมวิชาการนานาชาติ The Central Intellectual Property and
International Trade Court Symposium
จัดโดยศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศ

- “ISP’S LIABILITY IN THAILAND”
ซึ่งเป็นความรู้เกี่ยวกับปัญหากฎหมายทรัพย์สินทางปัญญาและกฎหมาย โทรคมนาคม การตีความ
และเปรียบเทียบการใช้กฎหมายในต่างประเทศ ในงานประชุมวิชาการนานาชาติ The Central
Intellectual Property and International Trade Court 9^(th) Anniversary
Symposium จัดโดยศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศ

- ประสบการณ์ภาคเอกชนในการบังคับใช้กฎหมายทรัพย์สินทางปัญญา
ปัญหากฎหมายทรัพย์สินทางปัญญาและกฎหมายโทรคมนาคม จัดโดยสำนักงานอัยการสูงสุด

ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านความรับผิดชอบต่อชุมชนและการส่งเสริมการศึกษา

ทรู ร่วมกับศูนย์ดวงตาและศูนย์รับบริจาคอวัยวะ สภากาชาดไทย สานต่อโครงการ Let Them See
Love เป็นปีที่ 3 เชิญร่วมบริจาคดวงตาและอวัยวะ ให้คนตาพิการได้มีโอกาสมองเห็น พร้อม
จัด กิจกรรม Experience World of the Blind สัมผัสประสบการณ์โลกมืด
รวมทั้งจัดทำภาพยนตร์โฆษณารณรงค์บริจาคดวงตา “ลืมตาดูโลก” สะท้อนชีวิตผู้
ที่ได้รับการผ่าตัดเปลี่ยนดวงตาจากผู้ที่บริจาคดวงตา
ทำให้สามารถมองเห็นอีกครั้ง ภาพยนตร์โฆษณาดังกล่าว ออกอากาศทางทรูวิชั่นส์ จำนวน 14 ช่อง
ตั้งแต่
วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2552 ถึงวันที่ 30 เมษายน 2552
พร้อมการโฆษณาเชิญชวนบริจาคดวงตาผ่านสื่อใน
รูปแบบต่างๆ

ทรู จัดทำเว็บไซต์ “ทรูปลูกปัญญา” www.trueplookpanya.com
เพื่อเป็นสื่อการเรียนการสอนในรูปแบบเว็บไซต์
ให้ข้อมูลข่าวสารในรูปแบบมัลติมีเดียที่ทันสมัยและเป็นประโยชน์
นำเสนอเนื้อหาและจัดหมวดหมู่สาระที่เป็นประโยชน์แก่เด็ก ผู้ปกครองและอาจารย์

- โครงการที่ 1 ระดับปฐมวัย ประถมศึกษา และมัธยมศึกษา ใน 8 กลุ่มสาระวิชา ได้แก่
วิชาภาษาไทย วิชาคณิตศาสตร์ วิชาวิทยาศาสตร์ วิชาสังคม ศาสนาและวัฒนธรรม วิชาสุขศึกษาและ
พลศึกษา วิชาศิลปะ นาฏศิลป์ ดนตรีสากล วิชาการงานพื้นฐานอาชีพ และวิชาภาษาต่างประเทศ

  - โครงการที่ 2 ระดับอุดมศึกษาและมหาวิทยาลัย

ในปี 2552 โครงการทรูปลูกปัญญา ได้ส่งมอบชุดอุปกรณ์รับสัญญาณผ่านดาวเทียม
เครื่องรับโทรทัศน์
พร้อมช่องรายการคุณภาพที่มีเนื้อหาสาระเพื่อการเรียนรู้และการศึกษาจากทรูวิชั่นส์
40 ช่อง ให้กับโรงเรียนทั่วประเทศจำนวน 500 แห่งพร้อมทั้งจัดกิจกรรมต่างๆ ดังนี้

- ทรู จัดโครงการ พี่เลี้ยงจิตอาสา ทรูปลูกปัญญา
เชิญชวนเพื่อนพนักงานในกลุ่มทรูร่วมเป็นอาสาสมัคร ให้คำปรึกษา คำแนะนำ
กระตุ้นส่งเสริมครูและนักเรียนให้ใช้ประโยชน์จากอุปกรณ์ และ
สื่อการเรียนการสอนในโครงการทรูปลูกปัญญาที่บริษัทได้มอบให้ รวมทั้งทำหน้าที่รวบรวมข้อมูล
ความต้องการของโรงเรียน และติดตามประเมินผลผ่านเว็บไซต์ทรูปลูกปัญญา

- ทรูคัดเลือกโรงเรียนในสังกัดสำนักงานคณะกรรมการการศึกษาขั้นพื้นฐาน (สพฐ.)
เข้าร่วมเป็นโรงเรียนในโครงการ ทรูปลูกปัญญาเพิ่มอีก 500 แห่ง ในปี 2552
พร้อมติดตั้งและส่งมอบ
ชุดอุปกรณ์ปลูกปัญญาให้กับโรงเรียนดังกล่าว

- ทรู จัดการประกวดโครงการรณรงค์เยาวชนทรู ร่วมใจรักษ์สิ่งแวดล้อม ชิงโล่เกียรติยศ
พร้อมรับคัดเลือกเป็นโรงเรียนในโครงการทรูปลูกปัญญา รับชุดสื่อดิจิตอลเพื่อการเรียนรู้โครงการทรู
ปลูกปัญญา และทุนการศึกษา โดย 10
โครงการที่ได้รับการคัดเลือกจะนำมาเผยแพร่ออกอากาศทางช่องรายการต่างๆ ของทรูวิชั่นส์

- บริษัทคู่ค้าของทรู ร่วมสนับสนุนโครงการทรูปลูกปัญญา ดังนี้

  - บริษัทตัวแทน ซึ่งเป็นคู่ค้าของบริษัทฯ จำนวน 5 แห่ง ร่วมสนับสนุนอุปกรณ์
  ชุดสื่อดิจิตอลเพื่อการเรียนรู้โครงการทรูปลูกปัญญา คิดเป็นเงินจำนวนประมาณ
  1 ล้านบาท

  - บริษัทตัวแทน ซึ่งเป็นบริษัทคู่ค้าของบริษัทฯ จำนวน 72 แห่ง ร่วมสนับสนุนโครงการทรู
  ปลูกปัญญา โดยติดตั้งชุดอุปกรณ์ชุดสื่อดิจิตอลเพื่อการเรียนรู้ให้กับโรงเรียนในโครงการทรู
  ปลูกปัญญา จำนวน 198 แห่ง โดยไม่คิดค่าใช้จ่ายแต่อย่างใด

  - ห้างหุ้นส่วนจำกัด ทองคำ ทรานสปอร์ต
  ซึ่งเป็นบริษัทตัวแทนที่ดำเนินการขนส่งอุปกรณ์ชุดสื่อดิจิตอล เพื่อการเรียนรู้ต่างๆ
  ในโครงการทรูปลูกปัญญาร่วมสนับสนุนโครงการทรูปลูกปัญญา
  โดยการจัดส่งอุปกรณ์ชุดสื่อดิจิตอลเพื่อการเรียนรู้ต่างๆ ให้กับโรงเรียนในโครงการทรูปลูกปัญญา
  โดยไม่คิดค่าใช้จ่ายแต่อย่างใด

ทรูวิชั่นส์ มอบเงินรายได้จากการจัดคอนเสิร์ตทรู อคาเดมี แฟนเทเชีย ซีซั่น 5 สัปดาห์สุดท้าย
จำนวน 2,202,507.65 บาท ให้มูลนิธิโรงพยาบาลสมเด็จเจ้าพระยา ในพระราชูปถัมภ์
สมเด็จพระเทพ
รัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี

ทรูเปิด helplink.net ซึ่งเป็น community website ที่เป็นศูนย์กลางช่วยเหลือกันและกัน
ให้กับคนในสังคม ประสานงานผ่านหน่วยงานหรือมูลนิธิที่ดูแลความช่วยเหลือต่าง ๆ ซึ่งปัจจุบันมีมูลนิธิ
ที่เกี่ยวข้อง 15 มูลนิธิ โดยจัดหมวดหมู่ความช่วยเหลือตามความเร่งด่วน ได้แก่
กรณีต้องการความช่วยเหลือเร่งด่วนจากบุคคล องค์กร หรือมูลนิธิ
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องสุขภาพหรือการเจ็บป่วยอย่างหนัก คนหาย หรือ
ภัยธรรมชาติ สามารถช่วยเหลือโดยบริจาคเป็นทุนทรัพย์หรือสิ่งของ ซึ่งขึ้นอยู่กับการร้องขอ หรือกรณี
ความช่วยเหลืออื่นๆ ทั้งแบบระยะสั้น หรือต่อเนื่อง รวมทั้งการให้กำลังใจ เว็บไซต์
www.helplink.net
จัดกิจกรรมเพื่อสังคมดังนี้

- กิจกรรมขอรับบริจาคสิ่งของสำหรับวัยรุ่นหญิงและเด็กกำพร้าหญิง เพื่อมอบให้
เจ้าอาวาสวัดโบสถ์วรดิตถ์ จ.อ่างทอง นำไปช่วยเหลือเด็กกำพร้าจำนวนกว่า 300 คน

- ร่วมกับมูลนิธิศุภนิมิต จัดโครงการ “One Million Pixels of Love”
เชิญชวนลูกค้าทรูมูฟบริจาคเงินผ่าน SMS ครั้งละ 6 บาท เพื่อช่วยเหลือเด็กยากไร้ด้อยโอกาสที่
อ.อมก๋อย จ. เชียงใหม่

- ประกาศรับบริจาคเลือด ให้แก่ผู้ป่วยโรคมะเร็งต่อมน้ำเหลือง แล้วเกิดภาวะแทรกซ้อน
ติดเชื้อในกระแสเลือด และที่ปอดทั้งสองข้าง นอกจากนี้
ยังขอรับบริจาคเลือดเพื่อใช้ผ่าตัดหัวใจให้เด็กหญิงอายุ 5 เดือน ที่โรงพยาบาลศิริราช
ซึ่งขณะนี้ทำการผ่าตัดเรียบร้อยแล้ว รวมทั้งขอรับบริจาคเลือดกรุ๊ป B
(Rh Negative) เพื่อใช้ผ่าตัดให้ผู้ป่วยโรคหลอดเลือดหัวใจตีบ
ซึ่งขณะนี้ผู้ป่วยได้รับการผ่าตัดเรียบร้อยแล้ว

- เชิญชวนพนักงานทรู ร่วมบริจาคเงินเพื่อช่วยเหลือเด็กที่ป่วยเป็นโรคหัวใจพิการ
แต่กำเนิด ให้ได้รับการผ่าตัด โดยรับบริจาคผ่าน Convergence Donation Platform ทั้ง
SMS, บริจาคผ่านระบบตอบรับอัตโนมัติ (IVR), บริจาคออนไลน์ และช่องทางอื่นๆ จากทรูมันนี่
โดยนำเงินบริจาคมอบให้
มูลนิธิเด็กโรคหัวใจในโครงการผ่าตัดเด็กโรคหัวใจนอกเวลาราชการ จำนวน 1,160 ราย รายละ
20,000 บาท

- ขอรับบริจาคเลือดกรุ๊ป O และ B ให้แก่สมาชิก และสำรองไว้ใช้ในยามฉุกเฉิน

- ขอรับบริจาคเลือดกรุ๊ป AB ให้ผู้ป่วยโรคหัวใจ

- ขอรับบริจาคเลือดกรุ๊ปใดก็ได้ จำนวน 10 ถุง ให้ผู้ป่วยที่ขอยืมเลือดจากโรงพยาบาลตากสิน

- เชิญชวนสมาชิกร่วมกิจกรรม หนังสือทำมือเพื่อน้อง จัดโดยมูลนิธิอาสาสมัคร
เพื่อสังคม (มอส.)

- เชิญชวนเที่ยวงาน “เพื่อนพึ่ง (ภาฯ) 2552 และสวนอัมพรเกษตรแฟร์
ในพระดำริของพระเจ้าวรวงศ์เธอพระองค์เจ้าโสมสวลี พระวรราชาทินัดดามาตุ
และพระเจ้าหลานเธอพระองค์เจ้าพัชรกิติยาภา
เพื่อเผยแพร่การดำเนินงานของมูลนิธิอาสาเพื่อนพึ่ง(ภาฯ) ยามยาก และมูลนิธิส่งเสริมศิลปาชีพฯ
และนำ
รายได้สมทบทุนมูลนิธิฯ เพื่อนำไปช่วยเหลือราษฎรที่ประสบภัยพิบัติต่างๆ

- ร่วมกับมูลนิธิโรคหัวใจ รับบริจาคและจำหน่ายสินค้าเพื่อหาทุนช่วยเหลือในโครงการ
“ผ่าตัดเด็กโรคหัวใจ 1,160 ราย 20,000 บาท ต่อ 1 ชีวิต”
ได้รับเงินจากการจำหน่ายสินค้าและบริจาครวม 32,514 บาท

ทรูสนับสนุนโครงการทรูเพื่อจิตอาสา โดยชมรมฅนอาสา (Volunteer Club)
ร่วมกับกลุ่มอาสาสมัครการบินไทย ช่วยเหลือนักท่องเที่ยวชาวต่างชาติในย่านตลาดนัดจตุจักร
เพื่ออำนวยความสะดวกในการติดต่อสื่อสาร ค้นหาข้อมูลการท่องเที่ยว
และประสานความช่วยเหลือในกรณีนักท่องเที่ยวประสบภัย
โดยชมรมฅนอาสาของทรูมอบอุปกรณ์คอมพิวเตอร์, อินเทอร์เน็ตความเร็วสูง 8 Mbps.,
บริการเน็ตทอล์ค 1 User Account เป็นระยะเวลา 3 ปี
และช่วยพัฒนาหน้าเว็บไซต์รวมลิงค์ข้อมูล

บริษัท ทรู ดิจิตอล เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด เปิดโครงการ We can be HERO
ร่วมทำดีเพื่อสังคม เชิญชวนสมาชิกใน เกม Special Force, Hip Street, KARTRIDER และ
EA FIFA Online 2 รวมกว่า 17 ล้านราย ร่วมช่วยเหลือสังคมตลอดปี 2552
โดยมีกิจกรรมให้เลือกทำดี 4 Episodes ประกอบด้วย โลหิตต่อชีวิต,
เพื่อเพื่อนมนุษย์, ชวนเพื่อนต้านภัยยาเสพติด และการศึกษาเพื่อน้อง พร้อมเปิด
www.wecanbehero.in.th
ศูนย์รวมพลังสามัคคี ให้สมาชิกเกมออนไลน์ สื่อสารทำดีร่วมกัน โดยจัดกิจกรรมเพื่อสังคมดังนี้

- โครงการ “SF Item Design” เชิญชวนผู้เล่นเกม Special Force ร่วมออกแบบไอเทม
ตามแนวคิด “การต้านภัยยาเสพติด (ปีที่ 3)”

- โครงการ “We can be HERO: น้องสร้างสรรค์ SF ส่งเสริม”
สนับสนุนให้เยาวชนสร้างสรรค์สังคมอย่างถูกวิธี และใช้เวลาว่างอย่างสร้างสรรค์
เชิญชวนผู้เล่นเกม Special Force ที่เป็นนิสิต
นักศึกษามหาวิทยาลัย ส่งผลงานโครงการกิจกรรมเพื่อสังคม
“เพื่อช่วยเหลือผู้พิการและผู้ด้อยโอกาส”
โดยโครงการที่ได้รับรางวัลชนะเลิศ คือ
โครงการอุปกรณ์เสริมสำหรับเปลี่ยนรถวีลแชร์ให้เป็นรถเข็นไฟฟ้าสำหรับคนพิการ (Design and
Create the Electrical Device for wheelchair) จากกลุ่มนักศึกษามหาวิทยาลัยมหิดล

- โครงการ “We can be HERO: FIFA Online 2” ร่วมกับ
สำนักงานกองทุนสนับสนุนการสร้างเสริมสุขภาพ (สสส.) จัดฟุตบอลการกุศลรายการพิเศษ
Charity CUP ครั้งที่ 1 เชิญชวนผู้เล่นเกม FIFA Online สมัครร่วมทีมฟุตบอล 8 ทีม ทีมละ 10
คน โดยคัดเลือกทีมจากบทความการป้องกันไข้หวัดใหญ่ 2009 ทุกประตูที่ยิงได้คิดเป็นเงินมูลค่า 500
บาท (รวมไม่เกิน 20,000 บาท) นำไปซื้ออุปกรณ์กีฬาให้ชุมชนและโรงเรียนที่ขาดแคลน

กลุ่มบริษัททรู จัดโครงการ “อมยิ้ม Together” โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะเพิ่มคุณภาพ
การให้บริการที่เป็นเลิศแก่ลูกค้าของกลุ่มบริษัทฯ
พร้อมเชิญชวนลูกค้าที่พึงพอใจต่อการให้บริการของพนักงาน ณ ทรูช้อป ทรูมูฟช้อป และร้านทรูคอฟฟี่
ทั่วประเทศ ร่วมบริจาคเงินให้มูลนิธิสร้างรอยยิ้ม โดยในปี 2552 ได้บริจาคเงิน 750,000 บาท
เพื่อผ่าตัดผู้ป่วยปากแหว่งเพดานโหว่จำนวน 2 ราย

ทรู ร่วมสร้างจิตสำนึกให้สังคม โดยสนับสนุนโครงการ “ร่วมพลังคนไทยแจ้งภัยร้าย
ทางอินเทอร์เน็ต ผ่านสายด่วน 1212” เพื่อสร้างสรรค์โลกออนไลน์
ช่วยป้องกันและแจ้งเบาะแสเว็บไซต์
ที่ไม่เหมาะสม พร้อมช่วยประชาสัมพันธ์โครงการผ่าน SMS ทรูวิชั่นส์ และสื่อต่าง ๆ ของกลุ่มทรู

ทรูวิชั่นส์ ในฐานะสื่อสนับสนุนหลัก โครงการ “จิมมี่ โรสลิน คาร์เตอร์ สร้างบ้าน”
นำพนักงานไปร่วมสร้างบ้าน 82 หลัง ให้ครอบครัวในหมู่บ้านหนองก้นครุ อ.สันทราย จ.เชียงใหม่
ร่วมกับอาสาสมัครทั้งในประเทศและต่างประเทศกว่า 3,000 คน
เพื่อเฉลิมพระเกียรติเนื่องในวันคล้ายวันพระราชสมภพ 82 พรรษา
ของพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวภูมิพล อดุลยเดช ในวันที่ 5 ธันวาคม 2552

ทรู จัดโครงการ “ทำดีให้พ่อดู” ตอน “เรียนรู้เศรษฐกิจพอเพียง” โดยร่วมกับ “โครงการ
ชุมชนพอเพียง” สร้างความเข้าใจแนวทางการใช้ชีวิตและปฏิบัติตนตามปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียง
นำศิลปินทรู อคาเดมี แฟนเทเชีย ซีซั่น 4, 5 และ 6 ตัวแทนคนรุ่นใหม่
เป็นแบบอย่างการใช้ชีวิตแบบพอเพียง
และลงมือปฏิบัติในชุมชนในโครงการเศรษฐกิจพอเพียงเพื่อยกระดับชุมชน (ศพช.)
พร้อมนำความรู้จากผู้นำชุมชนมาประยุกต์ใช้ และเผยแพร่ผ่านทรูวิชั่นส์
รวมถึงกระจายสู่โรงเรียนทั่วประเทศและโรงเรียนในโครงการ
ทรูปลูกปัญญา

ทรู เชิญชวนคนไทยทำความดีถวายพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว ร่วมแสดงพลังน้ำใจกับ
แคมเปญ “ส่งสุขปีใหม่ ส่งต่อ น้ำใจให้กัน” ภายใต้โครงการ “ทำดีให้พ่อดู” ของทรู
โดยร่วมกันบริจาคเงินและสิ่งของให้กับ 5 มูลนิธิ ได้แก่ มูลนิธิศุภนิมิตแห่งประเทศไทย
สมาคมพัฒนาประชากรศาสตร์และชุมชน มูลนิธิหนังสือเพื่อเด็ก มูลนิธิเพื่อเยาวชนชนบท
และมูลนิธิเด็กอ่อนในสลัม ในพระอุปถัมภ์สมเด็จพระเจ้า
พี่นางเธอเจ้าฟ้ากัลยาณิวัฒนา กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์

ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านลูกค้า

บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ จำกัด ได้รับใบรับรองมาตรฐาน ISO 20000
ซึ่งเป็นมาตรฐานบริหารจัดการการให้บริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศแก่ผู้ใช้บริการ จากบริษัท
บีเอสไอ
แมนเนจเม้นท์ ซิสเต็มส์ จำกัด โดยในปีนี้ ทรูไอดีซี ผ่านการตรวจติดตามประเมินผลตามมาตรฐาน
ได้รับการรับรองต่อเนื่องกันเป็นปีที่ 2

บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ จำกัด ได้รับใบรับรองมาตรฐาน ISO 27001
ซึ่งเป็นมาตรฐานเกี่ยวกับระบบบริหารความมั่นคงปลอดภัยของสารสนเทศ จาก บริษัท บีเอสไอ
แมนเนจเม้นท์
ซิสเต็มส์ จำกัด โดยในปีนี้ ทรูไอดีซี ผ่านการตรวจติดตามประเมินผลตามมาตรฐาน
ได้รับการรับรอง
ต่อเนื่องเป็นปีที่ 2

ผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ 3 ราย ได้แก่ ทรูมูฟ, เอไอเอส และ ดีแทค ร่วมกันปกป้องลูกค้าจาก
Spam SMS ด้วยระบบที่สามารถกรอง Spam SMS ได้มากกว่า 90% ใช้เงินลงทุนกว่า 30 ล้านบาท

ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านผู้จัดหาสินค้าและบริการ

ฝ่ายจัดซื้อกลุ่มบริษัททรู ร่วมกับโรงพิมพ์ บริษัท ไทยสแกนเซ็นเตอร์ จำกัด และ บริษัท
เอเอ็มดี โมทีฟ จำกัด สนับสนุนโครงการ Let them see love ด้วยการจัดพิมพ์โปสการ์ด
และสื่อสิ่งพิมพ์
เพื่อส่งเสริมโครงการ โดยไม่มีค่าใช้จ่าย

ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านผู้ถือหุ้นและนักลงทุน

ทรู เชิญผู้ถือหุ้นเยี่ยมชมกิจการ ณ ทรูมูฟสแควร์ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นในกิจการของบริษัทฯ
พร้อมตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ
เพื่อสร้างความเข้าใจและความโปร่งใสในการบริหารงานของบริษัทฯ

ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านพนักงาน

ทรูรับรางวัลสถานประกอบกิจการดีเด่นด้านการฝึกอบรมฝีมือแรงงาน ประจำปี 2552
เนื่องในงานมหกรรมมาตรฐานฝีมือไทย 2009 จัดโดยกรมพัฒนาฝีมือแรงงาน กระทรวงแรงงาน

ทรู จัดพิธีมอบประกาศเกียรติคุณและทุนการศึกษาบุตรพนักงานประจำปี 2552
เพื่อให้กำลังใจและสร้างความภาคภูมิใจให้เกิดความมุ่งมั่นในการศึกษาต่อไป ในปีนี้
มีบุตรพนักงานได้รับประกาศเกียรติคุณและทุนการศึกษาจำนวน 345 ราย พร้อมกันนี้
ทรูยังมอบบริการอินเทอร์เน็ตความเร็วสูง True Super Jet ให้บุตรพนักงานใช้ฟรีเป็นระยะเวลา
1 ปี

หมวดที่ 4

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. บริษัทฯ มีการเผยแพร่ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่การเงินตามข้อกำหนด
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ website ของบริษัทฯ ด้วย
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางต่างๆ
ทั้งช่องทางของภาษาอังกฤษ อีกทั้งมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันเป็นระยะๆ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำข้อมูลรายละเอียดอื่นๆ ที่คาดว่าจะเป็นที่สนใจของนักลงทุนและนักวิเคราะห์ เช่น
แผนภูมิสรุปผลการดำเนินงานด้านต่างๆ ที่สำคัญ ข้อมูลงบการเงินย้อนหลังเพื่อการเปรียบเทียบ
ข่าวประชาสัมพันธ์ที่น่าสนใจสำหรับนักลงทุน เป็นต้น โดยแสดงไว้ใน Website ของบริษัทฯ
เพื่อให้นักลงทุนและนักวิเคราะห์เข้าถึงได้อย่างเท่าเทียมกัน

2. บริษัทฯ ได้รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป
และรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี และ website
ของบริษัทฯ

3. บริษัทฯ
ได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

4. บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการใน
ปีที่ผ่านมา ตลอดจนความเห็นจากการทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยไว้ในรายงานประจำปี ตาม
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ สำนักงาน ก.ล.ต.

5. บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ในปี 2552 ตามอัตราซึ่งอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2552 โดยยังคงเป็นอัตราเดิมตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551
ได้เคยมีมติอนุมัติไว้ ซึ่งอัตราค่าตอบแทนดังกล่าวไม่มีการเปลี่ยนแปลงมาตั้งแต่ปี 2545 แล้ว
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  กรรมการได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือน โดยมีหลักเกณฑ์ในการจ่ายดังนี้

ประธานกรรมการ 300,000 บาทต่อเดือน

ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ 200,000 บาทต่อเดือน

รองประธานกรรมการ 150,000 บาทต่อเดือน

กรรมการ 100,000 บาทต่อเดือน

  หากกรรมการท่านใดเป็นลูกจ้างของบริษัทฯ ก็ให้ค่าตอบแทนกรรมการนี้เป็นส่วน
  เพิ่มเติมจากค่าจ้างปกติของลูกจ้างแต่ละท่าน

  นอกจากนี้ กรรมการอิสระที่ทำหน้าที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ได้รับค่าตอบแทนดังนี้

กรรมการอิสระที่เป็นประธานในคณะกรรมการชุดย่อย 300,000 บาทต่อเดือน

กรรมการอิสระที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย 200,000 บาทต่อเดือน

  สำหรับกรรมการอิสระที่มิได้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการ
  ทุกท่านที่มิใช่กรรมการอิสระ ให้ได้รับค่าตอบแทนคงเดิม

6. ในปี 2552 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงสอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ
ที่ให้จ่ายค่าตอบแทนโดยสะท้อนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารระดับสูงแต่ละคน
และเป็นอัตราที่เหมาะสมโดยศึกษาเทียบเคียงกับธุรกิจประเภทเดียวกัน

7. บริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลการจ่ายผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงโดยละเอียดทั้งรูปแบบ ลักษณะ
และ จำนวนเงินค่าตอบแทน ไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

8. บริษัทฯ มีหน่วยงาน “ฝ่ายลงทุนสัมพันธ์” หรือ “Investor Relations” เพื่อสื่อสารกับ
บุคคลภายนอกอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ได้
ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2699-2515 หรือ e-mail address ir_office@truecorp.co.th
สำหรับในปี 2552
ฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ได้จัดให้มีการประชุมนักวิเคราะห์และนักลงทุนภายหลังจากที่บริษัทฯ
ประกาศผลประกอบการทุกไตรมาส ตลอดจนจัดให้มีการประชุมนักวิเคราะห์ผ่านทางโทรศัพท์
(Conference Call) ภายหลังจากการประกาศ
เหตุการณ์ที่สำคัญของกลุ่มบริษัทฯ ทั้งนี้
เพื่อเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์และนักลงทุนได้ซักถามข้อมูลจาก
ผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ทันที นอกจากนี้ได้จัด Roadshow เพื่อพบปะนักลงทุนในประเทศ
และต่างประเทศ รวมทั้งจัดให้มีการประชุมกับนักลงทุนกลุ่มย่อยที่สนใจมาพบปะผู้บริหาร
เพื่อซักถามข้อมูลของบริษัทฯ และจัดให้มีการเยี่ยมชมบริษัทฯ

หมวดที่ 5

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.1 ในปี 2552 องค์ประกอบของคณะกรรมการ คือ กรรมการบริหาร (Executive
Directors) 4 ท่าน กรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร (Non-Executive Directors) 14 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 22 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด บริษัทฯ
เปิดเผยประวัติของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 ตลอดจน website
ของบริษัทฯ ที่ www.truecorp.co.th

(หมายเหตุ ในเดือนกุมภาพันธ์ ปี 2553
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มเติมอีก 2 ท่าน
ส่งผลให้คณะกรรมการบริษัทมีสัดส่วนของกรรมการอิสระ
คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)

1.2 บริษัทฯ มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
โดยระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และ ข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งเป็นไปตามกฎหมาย

1.3 บริษัทฯ กำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” อย่างละเอียด
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 โดย นายโชติ โภควนิช
เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
ผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน นอกจากนี้ ในปี 2552 บริษัทฯ
ได้ทำการปรับปรุงคุณสมบัติของกรรมการอิสระโดยกำหนดให้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ
กล่าวคือ กรรมการอิสระของบริษัทฯ จะต้องไม่ถือหุ้นเกินร้อยละ 0.75
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ
ด้วย

1.4 บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดข้อมูลได้จาก
website ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ www.set.or.th และ website ของบริษัทฯ
ที่ www.truecorp.co.th

1.5 ในปี 2552 บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนบริษัทฯ ที่กรรมการ
แต่ละคนสามารถไปดำรงตำแหน่ง โดยกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ว่า
กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ แต่ทั้งนี้ ในการเป็นกรรมการดังกล่าว
ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ

1.6 ประธานกรรมการของบริษัทฯ มิใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และเป็น
Non-Executive Director อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการนั้นเป็นไปตามกฎหมาย
ส่วนอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดไว้อย่างชัดเจน

1.7 บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฏหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

เลขานุการบริษัททำการประชุมหารือร่วมกันกับเลขานุการบริษัทของบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ
เป็นครั้งคราวเพื่อร่วมกันหาแนวทางที่ดีที่สุดในการปฏิบัติหน้าที่

2. คณะกรรมการชุดย่อย

2.1 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยด้านต่างๆ เพื่อการกำกับ
ดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ทำหน้าที่สอบทานกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ระบบการ
  ควบคุมภายใน ระบบการตรวจสอบภายใน
  การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่ายงานตรวจสอบภายใน พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และ พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยมี
  รายละเอียดของบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ปรากฎใน
  หัวข้อ “การจัดการ”

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

  ทำหน้าที่พิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและ CEO และ
  พิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการด้านการเงิน

  ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการจัดการด้านการเงิน

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดและทบทวนนโยบายการกำกับ
  ดูแลกิจการของบริษัทฯ ตลอดจนดูแลให้บริษัทฯ
  มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ

ผู้ลงทุนทั่วไปสามารถดาวน์โหลดข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ เช่น หน้าที่
รายชื่อคณะกรรมการ ได้จาก website ของบริษัทฯ ที่ www.truecorp.co.th นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ การเข้าร่วมประชุม
ตลอดจนรายงานของคณะกรรมการ ไว้ในรายงานประจำปี

2.2 เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
และในขณะเดียวกันเพื่อให้คณะกรรมการชุดย่อยสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผล
สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการ
ชุดย่อย ประกอบไปด้วย กรรมการอิสระ กรรมการตัวแทนจากเจ้าหนี้ และ กรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1
คณะกรรมการได้ทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ
รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่าง
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยยึดหลักของปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ
(ตระหนักถึงขีดความสามารถที่แท้จริงของบริษัทฯ) ความมีเหตุผล และ การมีภูมิคุ้มกันที่ดีในตัว
โดยตั้งมั่นอยู่บน
พื้นฐานของความซื่อสัตย์สุจริต และ ความรอบคอบระมัดระวัง

3.2 คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร
และให้ความเห็นชอบต่อนโยบายดังกล่าว
คณะกรรมการจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

3.3 คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้บริษัทฯ จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทฯ
ใช้ในการดำเนินธุรกิจ อีกทั้งได้มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

3.4 คณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อ
ผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการ
เปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้องครบถ้วน

3.5 คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย
คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และทำการทบทวนระบบอย่างน้อย
ปีละ 1 ครั้ง

3.6 บริษัทฯ
มีระบบการบริหารความเสี่ยงครอบคลุมทั้งองค์กรทั้งในด้านการดำเนินงานและด้านการเงิน
อีกทั้งมีระบบการตรวจสอบภายในแบบ Risk-based Audit Approach ในด้านการ
ดำเนินงานนั้น บริษัทฯ มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารที่เรียกว่า BCP Steering
Committee ทำหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการแผนรองรับความต่อเนื่องของธุรกิจ
และมีคณะทำงานชื่อ Crisis Management Team
ทำหน้าที่รับผิดชอบในการจัดการกับวิกฤตการณ์ต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้น
เพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ นอกจากนี้
ในด้านความเสี่ยงทางการเงิน บริษัทฯ มีนโยบายการบริหารความเสี่ยงทางการเงิน
เพื่อป้องกันความเสี่ยงที่เกิดจากการผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศโดยนำวิธีการบริหารความเสี่ยงดังต่อไปนี้มาใช้จัดการ
เช่น การทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า
การเจรจาตกลงเงื่อนไขการจ่ายชำระหนี้ในสกุลเงินตราต่างประเทศเป็นแต่ละรายการ และ
การเจรจาตกลงกับเจ้าหนี้ต่างประเทศ
เพื่อแบ่งสรรภาระจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ เป็นต้น นอกจากนี้
ในปี 2552 บริษัทฯ มีการจัดระบบงาน และ ประกาศ
“นโยบายและกรอบในการบริหารจัดการความเสี่ยง” อย่างเป็นทางการ
เพื่อนำการบริหารจัดการความเสี่ยงไปผสานรวมกับกลยุทธ์ทางธุรกิจและการปฏิบัติงาน

  4. การประชุมคณะกรรมการ

4.1 บริษัทฯ กำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า และแจ้งให้กรรมการ
แต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน
อาจมีการเรียกประชุมคณะกรรมการเป็นการเพิ่มเติมได้

4.2 ในปี 2552 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการ จำนวน 6 ครั้ง ซึ่งเหมาะสมกับ
ภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

4.3 ประธานกรรมการ และ/หรือ รองประธานกรรมการ และ กรรมการผู้จัดการใหญ่
ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการ นอกจากนี้
กรรมการแต่ละคน
มีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

4.4 บริษัทฯ จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า
โดยเอกสารมีลักษณะโดยย่อแต่ให้สารสนเทศครบถ้วน
สำหรับเรื่องที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษร
ก็ให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม

4.5
ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน

4.6 คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือเลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

4.7
ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง

  5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

5.1 คณะกรรมการบริษัท ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นรายปี

6. ค่าตอบแทน

6.1 ค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทฯ
จัดได้ว่าอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility)
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน นอกจากนี้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
กรรมการอิสระที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยก็ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

บริษัทฯ เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการในปี 2552 เป็นรายบุคคลไว้ใน
รายงานประจำปี และ แบบ 56-1

6.2
ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(สำหรับค่าตอบแทนประเภทที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น)
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ระดับค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว ก็มีความสอดคล้องกับผลงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคนด้วย

6.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนฯ เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของ
ประธานคณะผู้บริหารเป็นประจำทุกปีเพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานคณะผู้บริหาร
โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับประธานคณะผู้บริหารตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม ซึ่งรวมถึง
ผลการปฏิบัติงานทางการเงิน ผลงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว
การพัฒนา
ผู้บริหาร ฯลฯ และกรรมการอาวุโสที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการ เป็นผู้สื่อสาร
ผลการพิจารณาให้ประธานคณะผู้บริหารทราบ

  7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

7.1 บริษัทฯ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้
แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ
ผู้บริหาร
เลขานุการบริษัท เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
การฝึกอบรมและให้ความรู้ดังกล่าว มีทั้งที่กระทำเป็นการภายในบริษัทฯ
และใช้บริการของสถาบันภายนอก

7.2 ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
สำหรับกรณีเมื่อมีกรรมการเข้าใหม่ กล่าวคือ
ฝ่ายจัดการได้จัดทำและนำส่งเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและ
แนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการใหม่

7.3 ในปี 2552 บริษัทฯ มีการจัดทำ “แผนการสืบทอดงาน” อย่างเป็นทางการสำหรับ
ผู้บริหารระดับสูง ทั้งนี้ เพื่อรักษาความเชื่อมั่นของผู้ลงทุน ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ จะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง บริษัทฯ มีการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนด
ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ไว้ในคุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานควบคู่กับการใช้มาตรการตามกฎหมายในการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนใกล้ชิดกับข้อมูลของบริษัทฯ
นำข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้มาจากการเป็นกรรมการและผู้บริหารไปแสวงหาประโยชน์ใดๆ
อันจะเป็นการฝ่าฝืนหน้าที่ความรับผิดชอบของตนที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น จึงกำหนดเป็นหลัก
ให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการที่ต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น นอกจากนี้ในการซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ
กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“สำนักงาน ก.ล.ต.”) ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน 1 ชุด ให้กับบริษัทฯ
เพื่อเก็บเป็นหลักฐานและรายงานต่อ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า
กรรมการและผู้บริหารสามารถบริหารและดำเนินกิจการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส
และสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
และยังมีส่วนช่วยให้ผู้ถือหุ้นตลอดจนผู้ลงทุนทั่วไปเกิดความเชื่อมั่นในกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 แบ่งแยกตามกลุ่มงานมีดังนี้

+----------------------------------------+-----------------------------+
| กลุ่มงาน                                 | จำนวนพนักงาน (คน)            |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| พนักงานในระดับบริหาร                      | 78                          |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| ปฏิบัติการโครงข่าย และ บำรุงรักษา            | 1,410                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| การขายและการตลาด                       | 940                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| เทคโนโลยีสารสนเทศ                       | 269                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| บริการลูกค้า                              | 468                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| การเงิน                                 | 207                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| สนับสนุน                                 | 308                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| รวมพนักงาน                              | 3,680                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+

ที่มา : บริษัทฯ

ค่าตอบแทน และผลประโยชน์ของพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

   เงินเดือน

   เงินตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี ในอัตรา 0-4 เท่าของเงินเดือนพนักงาน ขึ้นอยู่กับ
  ผลประกอบการและฐานะทางการเงินของบริษัทฯ

   กรณีเกษียณอายุ พนักงานที่จะมีอายุครบ 60 ปีบริบูรณ์ หรือในกรณีที่บริษัทฯ และพนักงาน
  เห็นพ้องต้องกันอาจให้พนักงานเกษียณอายุก่อนกำหนดได้ โดยพนักงานจะได้รับค่าชดเชย
  การเกษียณอายุตามกฎหมาย

ในปี 2552 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 ค่าตอบแทนพนักงานรวมทั้งสิ้นประมาณ
2,518.59 ล้านบาท โดยประกอบด้วย ค่าแรง เงินเดือน เงินสมทบกองทุนประกันสังคม
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและอื่นๆ

ค่าตอบแทนอื่น

   แผนประกันสุขภาพและสวัสดิการพนักงาน

  - ห้องพยาบาลของบริษัทฯ

  - การตรวจสุขภาพประจำปี

  - การตรวจร่างกายพนักงานใหม่

  - การประกันสุขภาพกลุ่ม

  - การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม

  - การประกันชีวิตกลุ่ม

  - กองทุนประกันสังคม

  - กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

 วันหยุดพักผ่อนประจำปี 

  พนักงานของบริษัทฯ มีสิทธิหยุดพักผ่อนประจำปี 10 วัน 12 วัน และ 15 วันทำงาน
  ขึ้นอยู่กับระดับตำแหน่งและอายุการทำงาน ดังนี้

- พนักงานระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป มีสิทธิหยุดพักผ่อน ปีละ
15 วันทำงาน

- พนักงานระดับผู้จัดการหรือเทียบเท่าลงมา มีสิทธิหยุดพักผ่อนประจำปี ตามอายุงานดังนี้

- พ้นทดลองงาน แต่ไม่ถึง 3 ปี 10 วันทำงาน

- อายุงาน 3 ปี แต่ไม่ถึง 5 ปี 12 วันทำงาน

- อายุงานตั้งแต่ 5 ปีขึ้นไป 15 วันทำงาน

การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
จึงได้มีการจัดตั้งหน่วยงานที่ดูแลในเรื่องนี้โดยเฉพาะ คือ
ศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนาและการพัฒนาบุคลากร
ซึ่งมีเป้าหมายหลักในการพัฒนาความรู้ความสามารถในการเป็นพนักงานของบริษัทฯ
ความรู้ความสามารถเหล่านี้เป็นรากฐานที่สำคัญของการพัฒนาบุคลากร สายงาน
และเป็นการเปิดโอกาสให้พนักงานเกิดความก้าวหน้าในอาชีพ
ศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนามีทางเลือกหลากหลายเพื่อการเรียนรู้เพื่อการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
ช่วยให้พนักงานสามารถ
ปฏิบัติงานลุล่วงตามที่ได้รับมอบหมาย
และเตรียมความพร้อมให้พนักงานมุ่งสู่เป้าหมายในอาชีพการงานของตน
ซึ่งการพัฒนาบุคลากรนี้ในที่สุดก็จะส่งผลถึงความแข็งแกร่งของการดำเนินกิจการของบริษัทฯ นั่นเอง

บทบาทอื่นๆ ที่สำคัญของศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนา
นอกเหนือจากการเป็นผู้ให้การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานแล้ว
ศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนายังเป็นผู้นำการเปลี่ยนแปลง และเป็นเพื่อนร่วมธุรกิจกับ
ทุกหน่วยงาน

ศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนาทำหน้าที่ผู้นำการเปลี่ยนแปลง
โดยการเป็นผู้อำนวยความสะดวกในการเปลี่ยนแปลง ซึ่งจะให้การสนับสนุนกลยุทธและทิศทางใหม่ๆ
ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งส่งเสริมให้พนักงานทุกคนพร้อมที่จะเผชิญกับความท้าทายที่มีความสลับซับซ้อนมากขึ้น

ในขณะเดียวกัน ศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนาก็เป็นเพื่อนร่วมธุรกิจกับทุกหน่วยงาน โดยการ
ร่วมมือกับหน่วยงานต่างๆ ในการออกแบบและพัฒนาหลักสูตรการฝึกอบรมและพัฒนาที่เหมาะสมกับ
แผนธุรกิจของแต่ละหน่วยงาน รวมทั้งให้การสนับสนุนที่จำเป็นทุกอย่าง

หลักสูตรที่จัดฝึกอบรมภายในบริษัทฯ มีประมาณ 300 – 400 หลักสูตรต่อปี ในปี 2552
รวมจำนวนคน-วันอบรมได้ 37,220 Training Mandays ใช้งบประมาณรวมทั้งสิ้น 39 ล้านบาท
โดยจัดให้มีหลักสูตรการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถหลักให้แก่พนักงานทุกระดับ เช่น
วัฒนธรรมองค์กร 4Cs การสื่อสารอย่างมีประสิทธิผล
การวางแผนเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน การพัฒนาตนเองสู่ความเป็นผู้มีประสิทธิผลสูง
เป็นต้น หลักสูตรการพัฒนาผู้บริหาร เช่น ทักษะการเป็นผู้นำ การแก้ปัญหาและ
การตัดสินใจ การบริหารการเปลี่ยนแปลงอย่างมีประสิทธิผล เป็นต้น
หลักสูตรการฝึกอบรมด้านความรู้
ความสามารถตามธุรกิจหลัก และเทคโนโลยีใหม่ๆ เช่น 3G Technology, GPRS & EDGE,
Broadband Network, NGN Network, VOIP Technology
รวมทั้งหลักสูตรความปลอดภัยในการทำงานสำหรับช่างเทคนิคและวิศวกร
หลักสูตรพัฒนาทักษะด้านการขายและการให้บริการลูกค้าสำหรับพนักงานขาย
เจ้าหน้าที่บริการลูกค้าและทีมงานช่างเทคนิคต่างๆ เช่น True Product & Services
ทักษะการให้บริการอย่างมืออาชีพ บุคลิกภาพในงานบริการ เป็นต้น