8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท ซึ่งตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 8
กุมภาพันธ์ 2553 ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน
การเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการอิสระ 6 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 60 ของกรรมการทั้งคณะ

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยปฏิบัติงานในการศึกษาและกลั่นกรองเรื่องสำคัญที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิดในแต่ละด้าน
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทประกอบด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
กำหนดให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เช่นเดียวกับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
แต่คณะกรรมการบริหารไม่มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
และในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัททุกๆ คราว
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
ทั้งนี้ ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ ออกจากตำแหน่งก่อน
และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัท
กรรมการแต่ละคนเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมด
และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลาง
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ดังนี้

1.  บริหารและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รอบคอบระมัดระวัง

2.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
    กำหนดนโยบายและแผนการดำเนินงานของบริษัทเพื่อความมั่นคงอย่างยั่งยืน
    และเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในการดำเนินธุรกิจ

3.  กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว และมีการทบทวนเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4.  จัดทำจริยธรรมธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ

5.  พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

6.  กำกับดูแลผลการดำเนินงานของบริษัท
    กำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ และการปฏิบัติตามกฎหมาย
    ระเบียบและนโยบายที่เกี่ยวข้อง พิจารณามอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ
    มีอำนาจดำเนินการในธุรกิจบริษัทภายใต้งบประมาณค่าใช้จ่าย
    ที่คณะกรรมการอนุมัติให้ดำเนินการในโครงการต่างๆ
    และในการดำเนินกิจการของบริษัทประจำปี

7.  พิจารณาให้ความเห็นชอบนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล
    แผนพัฒนาผู้บริหารการกำหนดค่าตอบแทน
    รวมถึงประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
    และดูแลให้มีการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง

8.  กำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายใน และตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
    และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

9.  ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอก
    ให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

10. อนุมัติงบการเงินประจำไตรมาสและประจำปี และดูแลให้มีการจัดทำงบการเงิน
    เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

11. ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
    ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน เพียงพอและตรวจสอบได้

12. เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร (Management Committee)

คณะกรรมการบริหารได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ทำหน้าที่บริหารกิจการแทนคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามทิศทาง นโยบาย
และเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและมอบหมาย
กรรมการบริหารยังได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยเพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่างๆ
ในบริษัทย่อยให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้รับประโยชน์สูงสุด

คณะกรรมการบริหารจะประชุมเดือนละ 1 ครั้ง เพื่อหารือเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หรืออาจจะประชุมมากกว่าเดือนละ 1 ครั้ง
ในกรณีจำเป็นต้องพิจารณาและอนุมัติเรื่องสำคัญหรือเร่งด่วน ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2553 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553 คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารชุดใหม่
พร้อมกับกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบใหม่
โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและได้รับอนุมัติอำนาจดำเนินการในธุรกิจของบริษัทในวงเงินไม่เกิน
10 ล้านบาท

รายนามคณะกรรมการบริหาร

  1. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ กรรมการ

  3. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ กรรมการ

  4. นายวรเจตน์ อินทามระ กรรมการ

  5. น.ส.ฐิติพร โรจนพฤกษ์ เลขานุการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่จัดการกิจการ และดำเนินการภายในกรอบอำนาจ
ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ดังนี้

1.  จัดทำและกำกับดูแล ให้คำแนะนำคำปรึกษาแนวนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณประจำปีแก่ผู้บริหาร
    และรายงานผลการดำเนินงาน ของบริษัทและบริษัทย่อยให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

2.  ควบคุม ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
    ให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานด้านต่างๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

3.  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเพื่อการลงทุนหรือ การดำเนินงานต่างๆ
    การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืมเงิน
    ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกันเพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทและบริษัทย่อย
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ แต่งตั้ง คัดเลือก ว่าจ้าง เลิกจ้าง โยกย้าย เลื่อนตำแหน่ง ปรับระดับ
    ขึ้นเงินเดือน หรือการปรับเงินเดือนพนักงานประจำปีและผลตอบแทนอื่นๆ
    รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกให้แก่พนักงานบริษัทและบริษัทย่อยทุกระดับตำแหน่งและให้มีอำนาจมอบหมายผู้ได้รับมอบหมายให้ทำการแทนของบริษัท
    เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทในการลงนามสัญญาจ้างที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้ภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติสั่งจ่ายเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

6.  เสนอโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพของบริษัท
    และบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัท

7.  มีอำนาจจัดการกิจการและดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย
    ยกเว้นเรื่องที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจไว้เป็นการเฉพาะ

8.  อนุมัติการแต่งตั้งผู้แทนของบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
    เพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่างๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากบริษัท
    ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้รับประโยชน์สูงสุด

9.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายหรือมอบอำนาจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารได้ตามที่เห็นสมควร

10. คณะกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้จัดการ
    มีอำนาจเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารและ/หรือกำหนดระเบียบข้อบังคับของการประชุม
    ตามที่เห็นสมควร

11. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยกรรมการอย่างน้อย 1 ท่าน เป็นผู้มีความรู้
ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน

รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายวัฒนา สุภรณ์ไพบูลย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสมชาย คุรุจิตโกศล กรรมการตรวจสอบ

  3. นายธีระ รัตนะวิศ กรรมการตรวจสอบ

  4. น.ส.กนกนุช ชลวานิช เลขานุการ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง
และทบทวนการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ ในปี 2552
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมประชุมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก ผู้ตรวจสอบภายใน
ผู้บริหารที่รับผิดชอบเกี่ยวกับบัญชีและการเงินได้ประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
เพื่อสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีผู้บริหารเข้าร่วมประชุม 1 ครั้ง
บริษัทมีรายการที่เกี่ยวโยงกันที่สำคัญ คือ
การขายทรัพย์สินในส่วนที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจอาหารให้แก่บุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกัน
โดยที่กรรมการของบริษัทผู้ซื้อเป็นเจ้าหน้าที่บริหารของส่วนธุรกิจอาหารด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเหมาะสม
ความสมเหตุสมผลของรายการอย่างรอบคอบเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเชื่อถือได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชี และผู้บริหารที่รับผิดชอบ
จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2. ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

3. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

4. ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

5. สอบทานแผนตรวจสอบภายในของบริษัทตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

6. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

7. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

8. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

9. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
ดังต่อไปนี้

- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

แต่ละท่าน

- รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

10.
สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญหรือความขัดแย้งผลประโยชน์ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในคราวประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2553 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553
เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงครอบคลุมทั้งบริษัทและบริษัทย่อย
โดยการระบุปัจจัยความเสี่ยง มาตรการป้องกัน ติดตามและควบคุม ประเมินผล
ทบทวนความเพียงพอของระบบอย่างสม่ำเสมอ
ให้มีการประชุมทุกไตรมาสและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ โดยให้นายธีระ รัตนะวิศ
เป็นประธานคณะกรรมการและนายธีรพงษ์ ตั้งธีระสุนันท์ เป็นกรรมการและเลขานุการ

รายนามคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. นายธีระ รัตนะวิศ ประธานกรรมการ

2. นายสมชาย คุรุจิตโกศล กรรมการ

3. นายธีรพงษ์ ตั้งธีระสุนันท์ กรรมการและเลขานุการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. วิเคราะห์ความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอก

2. กำหนดระดับความเสี่ยงของปัจจัยต่างๆ ที่บริษัทและบริษัทย่อยพึงรับได้

3. กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยงด้านต่างๆ

4. พิจารณาแผนฉุกเฉินของฝ่ายต่างๆ ให้สามารถนำไปปฏิบัติเมื่อมีความจำเป็น

5. พิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อย

โดยรวม

6. พิจารณาปัจจัยความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย

7. จัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยง ระบบเตือนภัย และมาตรการป้องกันให้ครอบคลุมความ

เสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งประเมินความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อย

8.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    2.  รายชื่อกรรมการของบริษัทและการดำรงตำแหน่ง ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553 มีดังนี้

+------------------+-------------------+-------------+---------------+
| รายนาม           | ตำแหน่ง            | ปร          | วาระดำรงตำแห  |
|                  |                   | ะเภทกรรมการ | น่งกรรมการบริษัท |
+------------------+-------------------+-------------+---------------+
| 1. ศ.ดร.บวรศักดิ์   | ประธานกรรมการบริษัท | กรรมการอิสระ | ปี 2553        |
| อุวรรณโณ          |                   |             |               |
+------------------+-------------------+-------------+---------------+
| 2. นายศิริธัช       | กรรมการบริษัท       | กรรมกา      | ปี 2555        |
| โรจนพฤกษ์         |                   | รที่เป็นผู้บริหาร |               |
|                  | ป                 |             |               |
|                  | ระธานกรรมการบริหาร | กรร         |               |
|                  |                   | มการผู้มีอำนาจ |               |
+------------------+-------------------+-------------+---------------+
| 3. รศ.พิเศษ       | กรรมการบริษัท       | กรรมการอิสระ | ปี 2554        |
| เสตเสถียร         |                   |             |               |
+------------------+-------------------+-------------+---------------+
| 4. นายวรกิจ       | กรรมการบริษัท       | กรร         | ปี 2553        |
| สร้างศรีวงศ์        |                   | มการผู้มีอำนาจ |               |
|                  | กรรมการบริหาร      |             |               |
+------------------+-------------------+-------------+---------------+
| 5. นายชัยศิริ       | กรรมการบริษัท       | กรรมการอิสระ | ปี 2555        |
| เศรษฐบุตร         |                   |             |               |
+------------------+-------------------+-------------+---------------+
| 6. นายสุรชัย       | กรรมการบริษัท       | กรร         | ปี 2553        |
| สุขศรีวงศ์          |                   | มการผู้มีอำนาจ |               |
|                  | กรรมการบริหาร      |             |               |
+------------------+-------------------+-------------+---------------+
| 7. นายวรเจตน์     | กรรมการบริษัท       | กรรมกา      | ปี 2554        |
| อินทามระ          |                   | รที่เป็นผู้บริหาร |               |
|                  | กรรมการบริหาร      |             |               |
|                  |                   | กรร         |               |
|                  |                   | มการผู้มีอำนาจ |               |
+------------------+-------------------+-------------+---------------+
| 8. นายวัฒนา       | กรรมการบริษัท       | กรรมการอิสระ | ปี 2554        |
| สุภรณ์ไพบูลย์        |                   |             |               |
|                  | ประ               |             |               |
|                  | ธานกรรมการตรวจสอบ |             |               |
+------------------+-------------------+-------------+---------------+
| 9. นายสมชาย      | กรรมการบริษัท       | กรรมการอิสระ | ปี 2554        |
| คุรุจิตโกศล         |                   |             |               |
|                  | กรรมการตรวจสอบ    |             |               |
|                  |                   |             |               |
|                  | กรร               |             |               |
|                  | มการบริหารความเสี่ยง |             |               |
+------------------+-------------------+-------------+---------------+
| 10. นายธีระ       | กรรมการบริษัท       | กรรมการอิสระ | ปี 2555        |
| รัตนะวิศ           |                   |             |               |
|                  | กรรมการตรวจสอบ    |             |               |
|                  |                   |             |               |
|                  | ประธานกรร         |             |               |
|                  | มการบริหารความเสี่ยง |             |               |
+------------------+-------------------+-------------+---------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ หรือนายวรกิจ สร้างศรีวงศ์
คนใดคนหนึ่งลงนามร่วมกับ นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ นายวรเจตน์ อินทามระ
คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราบริษัทไว้เป็นสำคัญ

กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท
คือ นายสมชาย คุรุจิตโกศล โดยมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินที่ผ่านมาดังนี้

  1. ตรวจสอบบัญชี บริษัทที่ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ธุรกิจโรงแรม

  ธุรกิจอุตสาหกรรม ธุรกิจค้าปลีก ธุรกิจก่อสร้าง ธุรกิจเกษตร กิจการร่วมค้า กองทุนสำรอง

  เลี้ยงชีพ ฯลฯ

  2. ตรวจสอบภายใน ธุรกิจค้าปลีก ธุรกิจผลิตและจัดจำหน่ายเครื่องนุ่งห่ม ธุรกิจทัวร์ ธุรกิจ

  จำหน่ายอัญมณี ธุรกิจอุตสาหกรรมผลิตและจำหน่ายยา ธุรกิจโรงแรม ธุรกิจชิปปิ้ง ธุรกิจ

  ฟอกหนังและผลิตเฟอร์นิเจอร์

  3. วางรูประบบบัญชี ให้คำแนะนำการปฏิบัติงานทางด้านบัญชี ธุรกิจค้าปลีกขนาดใหญ่ ธุรกิจ

  ผลิต และจำหน่ายอัญมณี ธุรกิจผลิตและจำหน่ายกระดาษ

  4. ตรวจสอบประเมินฐานสินทรัพย์และหนี้สิน (Due Diligence) ปรับปรุงโครงสร้างหนี้

  ตรวจสอบเพื่อกำกับติดตามการใช้เงินสด (Cash Monitoring) ให้แก่ธุรกิจโรงแรม ธุรกิจ

  ห้างสรรพสินค้า ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ธุรกิจสนามกอล์ฟ

  5. ทำแผนฟื้นฟูกิจการ ธุรกิจโรงแรม ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

1.3 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดความหมายของ “กรรมการอิสระ”
ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน และรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี กล่าวคือ
“กรรมการอิสระ” หมายความถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีธุรกิจหรือส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทย่อยทางอ้อม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน โดยมีข้อกำหนดคุณสมบัติดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทย่อยทางอ้อม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทย่อยทางอ้อม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
บริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทย่อยทางอ้อม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระหรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทย่อยทางอ้อม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้างต้น
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการที่เกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม
ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
และให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทย่อยทางอ้อม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทย่อยทางอ้อม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทย่อยทางอ้อม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทย่อยทางอ้อม หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยทางอ้อม

9. ไม่มีลักษณะอื่นที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ในรอบปี 2552 บริษัทไม่มี กรรมการอิสระที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือให้บริการทางวิชาชีพ
ในมูลค่าเกินกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

1.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวันประชุมเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี
โดยแจ้งกำหนดวันประชุมทั้งปีให้กรรมการทราบตั้งแต่ต้นปี
และอาจมีการประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมได้ตามความเหมาะสม
โดยเลขานุการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบที่มีสารสนเทศสำคัญครบถ้วนไปยังกรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนการประชุม (เว้นแต่ในกรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน)
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
โดยกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้ ทั้งนี้
วาระการประชุมคณะกรรมการจะแบ่งเป็นหมวดหมู่ชัดเจน
และมีวาระพิจารณาติดตามการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยการกำหนดวาระจะผ่านการพิจารณาจากประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร /
กรรมการผู้จัดการก่อน

ในระหว่างการประชุม ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และส่งเสริมให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ และมีการเชิญผู้บริหารเข้าร่วมประชุม
เพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม และเพื่อรับทราบนโยบายโดยตรง
สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้
ได้จัดให้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรครอบคลุมสาระสำคัญอย่างครบถ้วน
แล้วเสร็จในเวลาที่เหมาะสม และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
และเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบ
และสะดวกในการสืบค้นอ้างอิงได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการได้มีนโยบายให้มีการประชุมระหว่างกันเอง
เฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมอยู่ในการประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ รวมถึงประเมินผลงานประธานกรรมการบริหาร
และแจ้งผลการประชุมให้ประธานกรรมการบริหารทราบด้วย

ในปี 2552 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวม 9 ครั้ง
การประชุมของคณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ครั้ง และการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
7 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการเปิดเผยไว้ในการเข้าประชุมของคณะกรรมการ

รายละเอียดการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2552 มีดังนี้

+---+-----------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| ล | รายนาม          | ตำแหน่ง       | ป   |     | กร  | กร  | ก   |
| ำ |                 |              | ระช |     | รมก | รมก | รรม |
|   |                 |              | ุมผู้ถ |     | ารบ | ารต | การ |
| ด |                 |              | ือหุ้น |     | ริษัท | รวจ | ที่ไม |
| ับ |                 |              |     |     |     |     | ่เป็น |
| ที่ |                 |              |     |     | ( 9 | สอบ | ผู้บร |
|   |                 |              |     |     | ค   |     | ิหาร |
|   |                 |              |     |     | รั้ง) | ( 7 |     |
|   |                 |              |     |     |     | ค   |     |
|   |                 |              |     |     |     | รั้ง) |     |
+---+-----------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+
|   |                 |              | ส   | วิส  |     |     |     |
|   |                 |              | ามัญ | ามัญ |     |     |     |
+---+-----------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1 | ศ.ดร.บวรศักดิ์     | ป            | /   | /   | 8/9 | -   |     |
|   | อุวรรณโณ         | ระธานกรรมการ |     |     |     |     |     |
+---+-----------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 2 | นายศิริธัช         | ประธาน       | /   | /   | 9/9 | -   |     |
|   | โรจนพฤกษ์        | กรรมการบริหาร |     |     |     |     |     |
+---+-----------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 3 | รศ.พิเศษ         | กรรมการอิสระ  | /   | /   | 8/9 | -   | /   |
|   | เสตเสถียร        |              |     |     |     |     |     |
+---+-----------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 4 | นายวรกิจ         | กร           | /   | /   | 8/8 | -   |     |
|   | สร้างศรีวงศ์       | รมการผู้มีอำนาจ |     |     |     |     |     |
+---+-----------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 5 | นายชัยศิริ         | กรรมการอิสระ  | -   | /   | 6/6 | -   | /   |
|   | เศรษฐบุตร        |              |     |     |     |     |     |
+---+-----------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 6 | นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ | กร           | -   | /   | 8/9 | -   |     |
|   |                 | รมการผู้มีอำนาจ |     |     |     |     |     |
+---+-----------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 7 | นายวรเจตน์       | กรรมการบริหาร | /   | /   | 9/9 | -   |     |
|   | อินทามระ         |              |     |     |     |     |     |
+---+-----------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 8 | นายวัฒนา         | กรรมการอิสระ  | /   | /   | 9/9 | 7/7 | /   |
|   | สุภรณ์ไพบูลย์       | และประธานกร  |     |     |     |     |     |
|   |                 | รมการตรวจสอบ |     |     |     |     |     |
+---+-----------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 9 | นายสมชาย        | กรรมการอิสระ  | /   | /   | 9/9 | 7/7 | /   |
|   | คุรุจิตโกศล        | และ          |     |     |     |     |     |
|   |                 |              |     |     |     |     |     |
|   |                 | กร           |     |     |     |     |     |
|   |                 | รมการตรวจสอบ |     |     |     |     |     |
+---+-----------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1 | นายธีระ รัตนะวิศ   | กรรมการอิสระ  | -   | /   | 6/6 | 5/5 | /   |
| 0 |                 | และกร        |     |     |     |     |     |
|   |                 | รมการตรวจสอบ |     |     |     |     |     |
+---+-----------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1 | นายศุภศักดิ์ จิรเสวีนุ | กรรมการอิสระ  | /   | -   | 3/3 | 2/2 |     |
| 1 | ประพันธ์          | และ          |     |     |     |     |     |
|   |                 |              |     |     |     |     |     |
|   |                 | กร           |     |     |     |     |     |
|   |                 | รมการตรวจสอบ |     |     |     |     |     |
+---+-----------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1 | นายสมโภชน์ อาหุนัย | กรรมการบริหาร | /   | -   | 3/3 | -   |     |
| 2 |                 |              |     |     |     |     |     |
+---+-----------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1 | นายชาตรี         | กรรมการบริหาร | /   | /   | -   | -   |     |
| 3 | มหัทธนาดุลย์       |              |     |     |     |     |     |
+---+-----------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1 | นายมนตรี         | กรรมการบริหาร | -   | -   | -   | -   |     |
| 4 | มหัทธนาดุลย์       |              |     |     |     |     |     |
+---+-----------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+

* หมายเหตุ :

1) นายชาตรี มหัทธนาดุลย์ และ นายมนตรี มหัทธนาดุลย์ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2552 เป็นต้นไป และในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2552
คณะกรรมการได้คัดเลือกนายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายชาตรี
มหัทธนาดุลย์ ซึ่งยังมีวาระการดำรงตำแหน่ง เกิน 2 เดือน

2) นายสมโภชน์ อาหุนัย และนายศุภศักดิ์ จิรเสวีนุประพันธ์
ครบวาระการดำรงตำแหน่งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552

3) นายธีระ รัตนะวิศ และนายชัยศิริ เศรษฐบุตร ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
(กรรมการอิสระ) ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552

บริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายว่าประธานกรรมการของบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระ
และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับ ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการ
จะไม่ดำรงตำแหน่งใดๆในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้มีความชัดเจนในการแบ่งแยกหน้าที่ในการปฏิบัติงาน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีมติมอบอำนาจให้ประธานกรรมการบริหาร /กรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนหรือในนามบริษัท เพื่อการดำเนินกิจการใดๆ ของบริษัท
และภายในวงเงินที่กำหนด และหากมีกรณีที่ต้องทำธุรกรรมใดสูงกว่าวงเงินที่อนุมัติไว้
ให้นำเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติวงเงินเป็นการเฉพาะสำหรับธุรกรรมนั้น

5.  รายชื่อและตำแหน่งของกรรมการ และผู้บริหาร

คำนิยาม “ผู้บริหาร” ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หมายถึงผู้จัดการ ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา ซึ่ง ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553
บริษัทมีผู้บริหาร ดังนี้

  1. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ ประธานกรรมการบริหาร / กรรมการผู้มีอำนาจ

  2. นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ กรรมการบริหาร / กรรมการผู้มีอำนาจ

  3. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ กรรมกรรบริหาร / กรรมการผู้มีอำนาจ

  4. นายวรเจตน์ อินทามระ กรรมการบริหาร / กรรมการผู้มีอำนาจ

  5. นางธิดา ชลวร ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล/ เลขานุการบริษัท

  6. นางวิไลลักษณ์ วิกิตเศรษฐ ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ

หมายเหตุ : นายทวีชัย วรรณศิลป์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีได้ขอลาออกจากบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2553 เป็นต้นไป

ที่ปรึกษา

ตั้งแต่เดือน กันยายน 2552 บริษัทได้แต่งตั้งที่ปรึกษา 1 ท่าน คือ นายธีรพงษ์ ตั้งธีระสุนันท์
เพื่อทำหน้าที่ให้ข้อคิดเห็นด้านการเกษตรโดยรวมแก่คณะกรรมการและประธานกรรมการบริหารในกิจกรรมของการเพาะปลูกและส่งเสริมการปลูกมันสำปะหลังและพืชพลังงานอื่นๆ
แก่เกษตรกร รวมถึงการจัดหาวัตถุดิบเพื่อรองรับกับความต้องการของโรงงานผลิตเอทานอล
ทั้งนี้ที่ปรึกษาไม่เป็นบุคคลที่เข้าลักษณะของผู้มีอำนาจควบคุม
ไม่มีการถือครองหุ้นของบริษัทและไม่มีพฤติการณ์ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย การจัดการ
หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งนางธิดา ชลวร ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม เป็นเลขานุการบริษัท
และทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการด้วย และมีสำนักเลขานุการบริษัท
เป็นหน่วยงานสนับสนุนงานเลขานุการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทที่

คณะกรรมการต้องทราบ และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอรวมถึง

รายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
    และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

5.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

6.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อ
เพื่อการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
โดยคำนึงถึงสัดส่วน จำนวน และองค์ประกอบของคณะกรรมการที่เหมาะสม
และเป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1. พิจารณาจากบุคคลที่มีคุณสมบัติเบื้องต้นตามที่บริษัทกำหนดและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามหลักเกณฑ์ของ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง

2. ต้องมีคุณสมบัติ ทักษะ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์เบื้องต้นที่บริษัทกำหนด

ทั้งนี้ บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคล
เพื่อรับการพิจารณาคัดเลือกเพื่อเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

การคัดเลือกกรรมการอิสระ
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อกำหนด
โดยมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามที่บริษัทกำหนด
เพื่อนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
ภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแต่งตั้งกรรมการแล้ว
บริษัทจะดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ
และหรือรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนด

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่าสิบคน
ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

(1) การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคล

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง

(3) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ

เลือกตั้งบุคคลเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใด

มากน้อยเพียงใดไม่ได้

(4) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมา แต่ไม่เกินจำนวนตำแหน่งที่

เลือกตั้งคราวนั้นเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

(5) ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งมีคะแนนเสียงเท่ากันสำหรับลำดับสุดท้าย ให้

ประธานของที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 18 กำหนดว่า ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัททุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ทั้งนี้
ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดออกจากตำแหน่งก่อน
และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้
ให้ใช้วิธีจับสลากกรรมการจึงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

3. กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ถึงแก่กรรม ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนด
ศาลมีคำสั่งให้ออก หรือที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง
หรือขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4. หากตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

การสรรหาผู้บริหาร

กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระและความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของบริษัท และอยู่ในระดับที่เทียบเคียงกับอัตราค่าตอบแทนของบริษัทอื่นด้วย

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานรายบุคคล

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารในปี 2552

ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารจำนวน 3 ท่าน ในรูปของ

เงินเดือน 7,500,000 บาท

  เบี้ยประชุม 420,000 บาท

  รวมเป็นเงิน 7,965,000 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหารจำนวน 4 ราย ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนในรูปของ

เงินเดือนเป็นจำนวนเงินรวมเป็นเงิน 3,240,000 บาท

รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 11,205,000 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการ :

ในรอบปี 2552 คณะกรรมการ รวม 12 ท่าน
โดยประธานกรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนในรูปของค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุม
สำหรับกรรมการและกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม
เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 3,455,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

(หน่วย : บาท)

+------------------+-------------+--------+--------+--------+--------+
| รายนาม           | ตำแหน่ง      | เบ     |        | ป      | รวม    |
|                  |             | ี้ยประชุม |        | ระธานก |        |
|                  |             |        |        | รรมการ |        |
+------------------+-------------+--------+--------+--------+--------+
|                  |             | คณะ    | ก      |        |        |
|                  |             |        | รรมการ |        |        |
|                  |             | ก      |        |        |        |
|                  |             | รรมการ | ต      |        |        |
|                  |             |        | รวจสอบ |        |        |
+------------------+-------------+--------+--------+--------+--------+
| 1. ศ.ดร.บวรศักดิ์   | ปร          | 2      | -      | 1,2    | 1,4    |
| อุวรรณโณ          | ะธานกรรมการ | 40,000 |        | 00,000 | 40,000 |
+------------------+-------------+--------+--------+--------+--------+
| 2. นายศิริธัช       | ประธานเ     | 1      | -      | -      | 1      |
| โรจนพฤกษ์         | จ้าหน้าที่บริหาร | 80,000 |        |        | 80,000 |
|                  | / กรรมการ   |        |        |        |        |
+------------------+-------------+--------+--------+--------+--------+
| 3. รศ.พิเศษ       | กรรมการอิสระ | 1      | -      | -      | 1      |
| เสตเสถียร         |             | 60,000 |        |        | 60,000 |
+------------------+-------------+--------+--------+--------+--------+
| 4. นายวรกิจ       | กรร         | 1      | -      | -      | 1      |
| สร้างศรีวงศ์        | มการผู้มีอำนาจ | 60,000 |        |        | 60,000 |
+------------------+-------------+--------+--------+--------+--------+
| 5. นายชัยศิริ       | กรรมการอิสระ | 1      | -      | -      | 1      |
| เศรษฐบุตร         |             | 20,000 |        |        | 20,000 |
+------------------+-------------+--------+--------+--------+--------+
| 6. นายสุรชัย       | กรร         | 1      | -      | -      | 1      |
| สุขศรีวงศ์          | มการผู้มีอำนาจ | 60,000 |        |        | 60,000 |
+------------------+-------------+--------+--------+--------+--------+
| 7. นายวรเจตน์     | ก           | 1      | -      | -      | 1      |
| อินทามระ          | รรมการบริหาร | 80,000 |        |        | 80,000 |
+------------------+-------------+--------+--------+--------+--------+
| 8. นายวัฒนา       | กรรมการอิสระ | 1      | 1      | -      | 3      |
| สุภรณ์ไพบูลย์        | และ         | 80,000 | 75,000 |        | 55,000 |
|                  |             |        |        |        |        |
|                  | ประธานกรร   |        |        |        |        |
|                  | มการตรวจสอบ |        |        |        |        |
+------------------+-------------+--------+--------+--------+--------+
| 9. นายสมชาย      | กรรมการอิสระ | 1      | 1      | -      | 3      |
| คุรุจิตโกศล         | และ         | 80,000 | 40,000 |        | 20,000 |
|                  |             |        |        |        |        |
|                  | กรร         |        |        |        |        |
|                  | มการตรวจสอบ |        |        |        |        |
+------------------+-------------+--------+--------+--------+--------+
| 10. นายธีระ       | กรรมกา      | 1      | 1      | -      | 2      |
| รัตนะวิศ           | รอิสระและกรร | 20,000 | 00,000 |        | 20,000 |
|                  | มการตรวจสอบ |        |        |        |        |
+------------------+-------------+--------+--------+--------+--------+
| 11. นายสมโภชน์    | ก           | 60,000 | -      | -      | 60,000 |
| อาหุนัย            | รรมการบริหาร |        |        |        |        |
|                  |             |        |        |        |        |
| (ครบวาระปี 2552)  |             |        |        |        |        |
+------------------+-------------+--------+--------+--------+--------+
| 12. นายศุภศักดิ์     | กรรมการอิสระ | 60,000 | 40,000 | -      | 1      |
| จิรเสว            | และ         |        |        |        | 00,000 |
| ีนุประพันธ์(ครบวาระปี |             |        |        |        |        |
| 2552)            | กรร         |        |        |        |        |
|                  | มการตรวจสอบ |        |        |        |        |
+------------------+-------------+--------+--------+--------+--------+
| รวม              |             | 1,8    | 4      | 1,2    | 3,4    |
|                  |             | 00,000 | 55,000 | 00,000 | 55,000 |
+------------------+-------------+--------+--------+--------+--------+

ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2551 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2551
และในปี 2552 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552
ได้กำหนดอัตราค่าตอบแทนสำหรับกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
ควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามภาระหน้าที่ความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+-----------------------+-------------------------+--------------------+
| ค่าตอบแทน              | ประธาน                  | กรรมการ            |
+-----------------------+-------------------------+--------------------+
| คณะกรรมการ            | ไม่เกินปีละ 1,200,000 บาท  | -                  |
|                       |                         |                    |
| ค่าตอบแทนรายเดือน       | 30,000 บาท              | 20,000 บาท         |
|                       |                         |                    |
| ค่าเบี้ยประชุม / ครั้ง      |                         |                    |
+-----------------------+-------------------------+--------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ     | 25,000 บาท              | 20,000 บาท         |
|                       |                         |                    |
| ค่าเบี้ยประชุม / ครั้ง      |                         |                    |
+-----------------------+-------------------------+--------------------+
| คณ                    | 20,000 บาท              | 15,000 บาท         |
| ะกรรมการบริหารความเสี่ยง |                         |                    |
|                       | แต่ไม่เกินปีละ 100,000 บาท  | แต่ไม่เกินปีละ 75,000  |
| ค่าเบี้ยประชุม / ครั้ง      |                         | บาท                |
+-----------------------+-------------------------+--------------------+

ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการบริหารงานโดยยึดถือแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน อันประกอบด้วย ความซื่อสัตย์
ความโปร่งใส ความเป็นอิสระ ความรับผิดชอบ ความเป็นธรรม และความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยคำนึงถึงความสำคัญและความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนนโยบายอยู่เสมอเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
นโยบายในด้านต่างๆมีดังนี้

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท
ซึ่งสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับโดยเท่าเทียมกันตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนงานสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งและกำหนดสินจ้างผู้สอบบัญชี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ ที่สำคัญ สิทธิในการรับเงินปันผล
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น และซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
และสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา เป็นต้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานข้างต้นแล้ว บริษัทให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์และของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง และในปี 2552
คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวก และส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2552
ซึ่งมีมติกำหนดให้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ในวันที่ 24 เมษายน 2552
ในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตั้งแต่วันที่มีมติกำหนดวันประชุม

2. ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีวัน เวลา
สถานที่จัดประชุม แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
และรายละเอียดระเบียบวาระการประชุมพร้อมกับข้อคิดเห็นของคณะกรรมการอย่างครบถ้วน
เพียงพอตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัท
โดยแนบหนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบวาระการประชุม
รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม มากกว่า 7 วัน และมากกว่า 14
วันในกรณีของการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
โดยมีรายละเอียดของวาระการประชุมอย่างเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
และในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่า เป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้
และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท ล่วงหน้ามากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว
ซึ่งเป็นข้อมูลเหมือนกับที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
และยังได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันเรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงให้ครบถ้วนเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และแนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อกรรมการที่เป็นอิสระ
ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลใดๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนและออกคะแนนเสียงแทนตนได้

3. ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย
1 ชั่วโมง และได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม อาทิ
จัดเตรียมสถานที่และเจ้าหน้าที่ต้อนรับ จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม
และจัดอากรแสตมป์สำหรับผู้รับมอบฉันทะ

4. ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการ ได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผย
โดยการออกเสียงลงคะแนนบริษัทจะนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามหรือไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท และตามกฎหมาย

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2552 ที่ผ่านมา ประธานกรรมการ ได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
และมีกรรมการผู้จัดการ และกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน
เพื่อตอบข้อซักถามและรับฟังข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้น คือ

  1. ศ.ดร.บวรศักดิ์ อุวรรณโณ ประธานกรรมการ

  2. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ ประธานกรรมการบริหาร

  3. นายวรเจตน์ อินทามระ กรรมการบริหาร

  4. นายสมโภชน์ อาหุนัย กรรมการบริหาร

  5. รศ.พิเศษ เสตเสถียร กรรมการอิสระ

  6. นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ กรรมการผู้มีอำนาจ

  7. นายวัฒนา สุภรณ์ไพบูลย์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายศุภศักดิ์ จิรเสวีนุประพันธ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9. นายสมชาย คุรุจิตโกศล กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

ผู้ร่วมประชุมประกอบด้วยผู้บริหารของบริษัท เลขานุการบริษัท
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2551 คือ นายจำรัส ปิงคลาศัย
และ น.ส. พัชราภรณ์ ปิงคลาศัย จากบริษัท จำรัส ซีพีเอ จำกัด

นอกจากนั้นในปี 2552 ได้จัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2552
เพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการขายทรัพย์สินส่วนที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจอาหารจำนวนเงิน 670
ล้านบาท ตามที่บริษัทได้จัดให้มีการประกวดราคาให้แก่บริษัท ซีฮอร์ส อินเตอร์เทรด จำกัด
ซึ่งการขายทรัพย์สินครั้งนี้เข้าข่ายเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินและเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและปฏิบัติการในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
และตามที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีขนาดของรายการเกินกว่า 20 ล้านบาท
และเกินกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท โดยบริษัทได้แต่งตั้งบริษัท
แคปปิตอล พลัส แอดไวซอรี่ จำกัด
เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับมูลค่ายุติธรรมและความสมเหตุสมผลของรายการเสนอต่อผู้ถือหุ้น

ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าว ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
มีกรรมการผู้จัดการและกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทั้งสิ้น 10 ท่าน
และมีผู้เข้าร่วมประชุมประกอบด้วยผู้บริหารของบริษัท เลขานุการบริษัท
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ และผู้บริหารจากบริษัท แคปปิตอล พลัส แอดไวซอรี่ จำกัด คือ
นายธิบดี นาย ธิบดี มังคะลี และน.ส รัตวรรณ ธาดารัตนมงคล

5. ระหว่างการประชุมทั้ง 2 ครั้ง
ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และซักถาม โดยจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
และให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังเริ่มการประชุมแล้วมีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1. ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเห็นว่าเป็นประโยชน์แก่บริษัท
เพื่อการพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพิ่มเติม
รวมถึงการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน ตามข้อกำหนดของบริษัท
เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นคราวเดียวกัน
โดยบริษัทได้ประกาศแจ้งหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิ
และวิธีการเสนอผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท www.shthai.com
และบริษัทจะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบ
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระและชื่อบุคคลไปยังเลขานุการบริษัท หรือทาง E-mail ได้ที่
kanoknuj@yahoo.com ตั้งแต่วันที่ 17 พฤศจิกายน 2551 – 16 มกราคม 2552 ซึ่งในปี 2552
ไม่มีการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระ
และไม่มีการเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาเพื่อเสนอเลือกตั้งเป็นกรรมการ

2. จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใส และมีประสิทธิภาพเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
การพิจารณาและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมที่กำหนด
มีการพิจารณาและลงมติแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
รวมทั้งแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอนุมัติค่าสินจ้างแก่ผู้สอบบัญชี ตามที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุม
นอกเหนือจากเอกสารประกอบการประชุมที่ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับแล้ว

3. ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้กรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่ง หรือประธานกรรมการ
หรือกรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลใดๆ เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
โดยหนังสือมอบฉันทะเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
โดยจัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการในกรณีที่ผู้รับมอบฉันทะมิได้นำมา

4.
ในการลงคะแนนเสียงให้ใช้บัตรลงคะแนนและเพื่อให้กระบวนการนับคะแนนดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน หรืองดออกเสียง
สำหรับวาระเลือกตั้งกรรมการ
เพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดีในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมทุกราย
รวมทั้งเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้ให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2552
บริษัทมีการนับผลการออกเสียงลงคะแนนโดยระบบบาร์โค้ด (Barcode)
เพื่อความรวดเร็วของการนับผลการออกเสียงลงคะแนนและการประชุม

5. มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญได้แก่
มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในแต่ละวาระ คำถามจากผู้ถือหุ้น คำชี้แจงของคณะกรรมการ
และความคิดเห็นของที่ประชุม
และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกระทรวงพาณิชย์ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

6. ดูแลการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการ และของพนักงาน
ซึ่งสอดคล้องกับกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์ และมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ

3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

นโยบายบริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่ ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท พนักงานทั้งของบริษัท และบริษัทย่อย และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจน ชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมโดยรวม

บริษัทได้กำหนดแนวทาง เพื่อให้กรรมการและพนักงานยึดถือปฏิบัติ
ซึ่งถือเป็นภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยบริษัทได้ยึดมั่นแนวทางการปฏิบัติในการให้ความยุติธรรมต่อทุกฝ่ายในการมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
การดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างแน่วแน่ในทุกๆด้าน ดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบ
พร้อมให้การตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า ต่อสังคม ต่อการเปลี่ยนแปลงทางเทคนิค
และเศรษฐกิจ การดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและมีวินัย
และรับรองว่าการตัดสินใจทางธุรกิจและการดำเนินกิจการ จะเป็นไปตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
โดยปฏิบัติตามมาตรฐานจริยธรรมที่ดีของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติที่ดีของพนักงาน
และเพื่อให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับสิทธิอันพึงได้รับ
บริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และจริยธรรมของพนักงาน เพื่อให้กรรมการ ตลอดจนผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงาน

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นให้มีการดำเนินธุรกิจซึ่งมีผลการดำเนินงานที่ดี มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง
มีความสามารถในการแข่งขัน โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต
เพื่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว บริษัทมีหน้าที่ในการดำเนินงาน
เปิดเผยข้อมูลให้เกิดความโปร่งใสเป็นธรรม และพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สิน
และธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท : คณะกรรมการบริษัทได้รับรู้ถึงสิทธิ
และมีการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม

พนักงาน : พนักงานของบริษัทถือเป็นทรัพย์สินที่มีคุณค่ายิ่ง บริษัทมีนโยบาย สรรหา
และว่าจ้างบุคลากรที่มีความสามารถ และมีประสบการณ์เข้ามาปฏิบัติงาน
สัมพันธ์กันกับความเจริญเติบโตและความต้องการของบริษัท
บริษัทส่งเสริมพนักงานให้มีการอบรมเพื่อเพิ่มทักษะและให้มีความสามารถ
และให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสม
นอกจากนั้นบริษัทมุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศในการทำงานที่ดี
และปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม บริษัทให้ความสำคัญในด้านการดูแลสวัสดิภาพ
และความปลอดภัยในการทำงาน

ลูกค้า :
บริษัทมุ่งมั่นให้ลูกค้ามีความพึงพอใจโดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและบริการที่ดีแก่ลูกค้า
และพร้อมให้การตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า โดยมีความเอาใจใส่ ความรับผิดชอบต่อลูกค้า
และให้ความสำคัญในการรักษาความลับของลูกค้า และมีการเปิดโอกาสให้ลูกค้าแสดงความคิดเห็น
โดยจัดให้มีผู้รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้า

คู่ค้า : บริษัทเล็งเห็นความสำคัญของการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า และปฏิบัติตามสัญญา

คู่แข่ง : บริษัทมีการประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี และไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต
เพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงกับสถานบันการเงิน
และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้ รวมทั้งเจ้าหนี้ทางธุรกิจ

ชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคม :
บริษัทตระหนักดีว่าความรับผิดชอบต่อสังคมเป็นส่วนหนึ่งของการพัฒนาที่ยั่งยืน
จึงได้กำหนดแนวนโยบายการดำเนินการด้านการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม ดังนี้

1. ดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมควบคู่กับการมีส่วนร่วมดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม

2. บุคลากรทุกระดับยึดถือจริยธรรมอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงานอย่างมีความรับผิดชอบต่อ

สังคม และคำนึงถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

3. ดำเนินกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์แก่สังคมและสิ่งแวดล้อม

4. จัดการสภาพแวดล้อมในสถานที่ปฏิบัติงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัย อาชีวอนามัยและ

สิ่งแวดล้อม

5. สนับสนุนการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

บริษัทกำหนดให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทมีหน้าที่เป็นหน่วยรับข้อร้องเรียน
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

4) การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท จึงมีการกำกับดูแล
และกำหนดนโยบายที่ชัดเจนเกี่ยวกับการสื่อสารกับบุคคลภายนอก
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง รวมถึง สาธารณชนทั่วไป เป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทั่วถึง เท่าเทียม
โปร่งใส และทันการณ์ รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทได้กำหนดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทแก่นักลงทุน การตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้ที่สนใจจะถือหุ้นของบริษัทในอนาคต ให้เป็นอำนาจของประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารที่ได้รับมอบหมาย

ในปี 2552 บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ อย่างเพียงพอในงบการเงิน
โดยการเปิดเผยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตามมาตรฐานการบัญชีกำหนด
และเผยแพร่ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทได้เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย

การเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัทที่สำคัญ บริษัทได้ดำเนินการผ่านช่องทางต่างๆ
และผ่านสื่อมวลชนอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึงโดยมีการเผยแพร่ผ่านช่องทางต่างๆ
ดังนี้

1.  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    1.  รายงานประจำปี

    2.  งบการเงินของบริษัท

    3.  เอกสารแจ้งมติคณะกรรมการบริษัท และอื่นๆ

2.  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ - แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

3.  กระทรวงพาณิชย์

4.  หนังสือพิมพ์

5.  เว็บไซต์บริษัท (www.eternalenergy.co.th)

6.  หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ - ในการพบปะให้ข้อมูลเพิ่มเติมแก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น
    และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

นักลงทุนสามารถติดต่อได้ที่ : บมจ. อีเทอเนิล เอนเนอยี สำนักงานใหญ่

  888 อาคารไอทาวเวอร์ ชั้น 8

ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กทม. 10900

อีเมล์ : kanoknuj@eternalenergy.co.th

โทรศัพท์ (02) 554-8010

โทรสาร (02) 554-8001

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
รอบคอบเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน โดยมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
รวมถึงการปฏิบัติตามจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและจริยธรรมของพนักงาน

จริยธรรมธุรกิจ ( Business Code of Conduct)

บริษัทกำหนดให้มีจริยธรรมธุรกิจเพื่อความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรฐานด้านจริยธรรมที่สูงที่สุดเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น
ๆ อย่างเสมอภาค เป็นธรรม เพื่อการดำเนินธุรกิจอย่างมั่นคง และยั่งยืนตามหลักการดังต่อไปนี้

1. การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

บริษัทมุ่งมั่นในการเคารพและปฏิบัติตามกฎหมาย กฏเกณฑ์
ระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

2. ความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูล

บริษัทมุ่งมั่นในการบริหารงาน การบันทึกบัญชี การจัดทำรายงานทางการเงิน
มีการจัดการอย่างถูกต้องตามกฏหมายและหลักเกณฑ์อย่างสม่ำเสมอตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน เป็นปัจจุบัน
เพื่อความเชื่อมั่นของนักลงทุนผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ที่เกี่ยวข้อง

3. หลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยการสร้างกลไกการกำกับดูแลต่าง ๆ
เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและด้วยความซื่อสัตย์รวมถึงรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

4. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทมีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
ลูกค้า คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้าและสังคมโดยรวมอย่างยุติธรรมและให้ความเป็นธรรม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายย่อย มีการเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ ให้กับผู้เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง

5. ความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม และสุขภาพที่ดีในการทำงาน

บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม
และสวัสดิภาพในการทำงานร่วมถึงการมีสุขภาพที่ดีของพนักงาน

6. ความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนร่วม

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบ ให้สอดคล้องกับประโยชน์ส่วนรวม
สิ่งแวดล้อม และมีส่วนร่วมในการพัฒนาความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นของสังคมไทย

7. การดูแลให้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจ

บริษัทกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่จะต้องรับทราบ
และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด มิใช่การปฏิบัติตามความสมัครใจ
ผู้บริหารทุกระดับจะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาทราบ
และปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

8. การรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดให้มีการรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจ
ซึ่งสามารถส่งข้อร้องเรียนโดยตรงไปยังที่อยู่ต่อไปนี้ หน่วยงานเลขานุการบริษัท บริษัท อีเทอเนิล
เอนเนอยี จำกัด (มหาชน) เลขที่ 888 อาคารไอทาวเวอร์ ชั้น 8 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร
เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 หรือโทรศัพท์ (02) 554-8010 หรือโทรสาร (02) 554-8001
หรือ kanoknuj@eternalenergy.co.th

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทดำเนินงานโดยยึดมั่น และให้ความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงจัดให้มีการควบคุมดูแล และป้องกันเกี่ยวกับการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
โดยถือเป็นหนึ่งในจริยธรรมสำคัญที่กรรมการและพนักงานต้องยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
เพื่อเป็นที่เชื่อถือและไว้วางใจของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งมีหลักเกณฑ์สำคัญ ดังนี้

- กำหนดนโยบายและระเบียบในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และกำหนดแนวทางการพิจารณาความเหมาะสมในการทำรายการที่ต้องผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และดูแลให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

- ห้ามกรรมการ พนักงาน หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในการทำรายการกับบริษัท
มีส่วนร่วมในการอนุมัติการทำรายการ และให้การกำหนดราคาเป็นไปอย่างเหมาะสมยุติธรรม
ตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปเสมือนการทำรายการกับบุคคลทั่วไป

-
กำหนดให้มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

- กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นในกิจการต่างๆ
และการเข้าไปเป็นกรรมการ หรือมีอำนาจในการจัดการ
หรือมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือมีอำนาจในการควบคุมการแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการได้
หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นเป็นตัวแทนในการถือหุ้นหรือการบริหารงาน
หรือมีอำนาจควบคุมในกิจการต่างๆ ในระบบฐานข้อมูลของบริษัทซึ่งรับผิดชอบ
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้เกี่ยวข้อง
เมื่อต้องมีการพิจารณาการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทกับบุคคลที่กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทมีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
ล่วงหน้าก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท

- บริษัทมีการเปิยเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการะหว่างกัน
ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
หรือแบบรายงานอื่นใดตามแต่กรณี และมีการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนรายการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทตามหลักเกณฑ์มาตรฐานการบัญชี
การเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน ปรากฎตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เรื่องรายการที่เกี่ยวข้องกัน โดยการพิจารณาทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทใช้เกณฑ์เช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป
และเป็นไปตามกระบวนการที่กำหนดอย่างเหมาะสมตามความจำเป็น เพื่อสนับสนุนการดำเนินกิจการ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับเป็นสำคัญ
ซึ่งในการพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันของ ปี 2552
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่า เป็นธรรมและสมเหตุสมผล

- บริษัทมีการสอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามแผนงานตรวจสอบ
ซึ่งต้องรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างกัน
กรรมการและพนักงานบริษัทต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดข้างต้น
และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการ และผู้บริหาร

เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่ประชุมคุณกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552
เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552 ได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับจำนวนบริษัทที่กรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 5
บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารแต่ละคนเปิดเผยไว้ในหัวข้อ
คณะกรรมการและผู้บริหาร และการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารในบริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ปัจจุบันไม่มีกรรมการและผู้บริหาระดับสูงของบริษัทคนใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกิน
5 บริษัท

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

บริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายว่าประธานกรรมการของบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระ
และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับ กรรมการผู้จัดการ ไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
เป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานประจำไว้อย่างชัดเจน
จะไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความอิสระอย่างแท้จริง

การประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นและอุปสรรคต่างๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา และเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการ
โดยการประเมิลผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
เป็นการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม
ซึ่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่กำหนดจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการ
และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองปีละ 1 ครั้ง
โดยมีการสรุปผลและนำผลการประเมินมาเพื่อการพิจารณาปรับปรุง ในรอบปี 2552
คะแนนความเห็นด้วยค่าเฉลี่ยโดยรวมของระดับความเห็นด้วย ในระดับมากถึงมากที่สุด
คิดเป็นร้อยละ 84.64 ขณะที่ในปี 2551 คิดเป็นร้อยละ 71.67 การประเมินสรุปตามหัวข้อมีดังนี้

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของกรรมการ

  คณะกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่าโครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการอยู่ในเกณฑ์ดี
  กรรมการจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน
  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน กรรมการอิสระ 6 ท่าน
  กรรมการประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์หลากหลาย
  ทำหน้าที่โดยรวมอย่างมีประสิทธิภาพและมีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 3 ชุด คือ
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่าบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการอยู่ในเกณฑ์ดี
  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและใช้เวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณาเรื่องที่สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  การทบทวนนโยบายกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณทางธุรกิจ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
  นอกจากนี้ยังมีการทบทวนระบบควบคุมภายในการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
  และการติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

3.  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่าการประชุมคณะกรรมการส่วนใหญ่อยู่ในเกณฑ์ดี
  โดยบริษัทได้แจ้งกำหนดการประชุม พร้อมระเบียบวาระให้กรรมการทราบล่วงหน้า
  จำนวนครั้งของการประชุม
  และระเบียบวาระมีความเหมาะสมช่วยให้กรรมการมีการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ
  กรรมการจะได้รับเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าเพื่อการศึกษาข้อมูลสำหรับเตรียมตัวเข้าประชุม
  ในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งกรรมการมีอิสระแสดงความคิดเห็นอย่างสร้างสรรค์
  และสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างเต็มที่

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

  คณะกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่าการทำหน้าที่ของกรรมการส่วนใหญ่อยู่ในเกณฑ์ดี
  มีการเตรียมตัวและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม และเข้าประชุมอย่างสม่ำเสมอ
  สามารถแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
  และให้ความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท

5.  ความสัมพันธ์ของฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่าความสัมพันธ์ของฝ่ายจัดการส่วนใหญ่อยู่ในเกณฑ์ดี
  กรรมการสามารถหารือกับกรรมการผู้จัดการ
  และกรรมการผู้จัดการสามารถขอคำแนะนำจากกรรมการได้
  โดยกรรมการไม่ได้เข้าไปแทรกแซงการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการ
  กรรมการได้เข้ามีส่วนร่วมในการพิจารณาแก้ไขปัญหาได้อย่างดีมาก

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

  คณะกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่าการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหารส่วนใหญ่อยู่ในเกณฑ์ดี
  กรรมการมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการ
  มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ บริษัทมีนโยบายสนับสนุนให้กรรมการ
ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เข้าร่วมสัมมนาและอบรมหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ ได้ศึกษาเพิ่มเติม
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความเข้าใจถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพและมีจรรยาบรรณ
ในปี 2552 นี้ มีกรรมการเข้าอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพิ่มขึ้นอีกจำนวน 1 ท่าน ได้แก่ นายชัยศิริ เศรษฐบุตร หลักสูตร Directors Accreditation
Program (DAP)

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่ ในปี 2552 คือ นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ นายธีระ รัตนะวิศ
และนายชัยศิริ เศรษฐบุตร บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศ ให้ข้อมูล
เพื่อได้รับทราบบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัท
โครงการสำคัญของบริษัท คำชี้แจงเกี่ยวกับพันธะทางกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียน นโยบาย
และแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท นโยบายที่สำคัญของบริษัท
ซึ่งเป็นกระบวนการเพื่อสร้างความเข้าใจแก่กรรมการเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ
และการประกอบธุรกิจของบริษัท

แผนพัฒนาผู้บริหาร และแผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนพัฒนาผู้บริหาร
และแผนการสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหาร
เมื่อถึงคราวจำเป็น และให้มีการทบทวนรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณาอยู่เสมอ

การแต่งตั้ง และพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติและการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทในแต่ละปี
รวมถึงค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
รายชื่อผู้สอบบัญชีที่จะเสนอแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
จะต้องเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

5. นโยบายและวิธี การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงการดูแลไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญซึ่งไม่ได้เปิดเผยต่อสาธาณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยมีนโยบายและวิธีการดูแล
ซึ่งได้กำหนดมาตรการไว้อย่างชัดเจนให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทเพื่อรายงานต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แทนทุกครั้งภายใน
3 วัน หลังการซื้อขายหรือโอนหลักทรัพย์
ทำให้บริษัทสามารถรับทราบการซื้อขายหลักทรัพย์ของผู้บริหารแต่ละคน
จึงควบคุมและป้องกันการนำข้อมูลไปวิเคราะห์ราคาในการซื้อขายหลักทรัพย์ได้

นอกจากนี้ยังมีข้อกำหนดเพื่อไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง โดยการไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผย และ 3
วันหลังการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนและห้ามการเปิดเผยข้อมูลงบการเงินก่อนการเปิดเผยต่อสาธารณชนด้วย
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
และต้องรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม รวมทั้งการถือหุ้นบริษัทในเครือ

บริษัทได้กำหนดโทษ สำหรับการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนจนถึงการไล่ออก

6. บุคลากร

พนักงานของส่วนธุรกิจอาหาร

เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2552 พนักงานของบริษัทประกอบด้วย พนักงานของส่วนธุรกิจอาหารจำนวน
680 ราย ประจำอยู่ที่สำนักงานที่อำเภอจะนะ จังหวัดสงขลา และที่อำเภอดอนสัก
จังหวัดสุราษฏร์ธานี ได้ลงนามในสัญญาโอนการจ้างงาน จากบริษัท ซีฮอร์ส จำกัด (มหาชน)
ไปยังบริษัท ซีฮอร์ส อินเตอร์เทรด จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ซื้อทรัพย์สินส่วนที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจอาหารตามสัญญาลงวันที่ 31 กรกฎาคม 2552
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2552 เป็นต้นไป
พนักงานทั้งหมดจะได้รับการนับระยะเวลาการทำงานอย่างต่อเนื่อง
ได้รับค่าจ้างตามเงื่อนไขและข้อกำหนดตามสัญญาจ้างเดิม นายจ้างจะต้องหักภาษี ณ ที่จ่าย
เงินสมทบตามกฎหมายเข้ากองทุนประกันสังคม กองทุนทดแทน
หรือกองทุนสมทบอื่นตามที่กฎหมายอาจกำหนดไว้

พนักงานของส่วนธุรกิจเอทานอล

จำนวนพนักงาน ณวันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 16 ราย แบ่งเป็น สายงานด้านบริหาร 9
ราย และสายงานด้านปฎิบัติการ 7 ราย สาเหตุที่จำนวนพนักงานยังไม่มาก
เนื่องจากบริษัทอยู่ในระหว่างเตรียมการสร้างโรงงานผลิตเอทานอล
และต้องดำเนินการขายทรัพย์สินส่วนที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจอาหารให้สำเร็จก่อนตามเงื่อนไขของการให้สินเชื่อของธนาคาร
การขายทรัพย์สินดังกล่าวได้รับการชำระราคาและโอนทรัพย์สินให้แก่ผู้ซื้อคือ บริษัท ซีฮอร์ส
อินเตอร์เทรด จำกัด เป็นที่เรียบร้อยแล้ว ดังนั้นตั้งแต่ไตรมาสที่ 2 ปี 2553 เป็นต้นไป
งานจะมีความคืบหน้าที่ชัดเจนขึ้นมาก ส่งผลต่อจำนวนพนักงานที่จะเพิ่มขึ้นตามลำดับ

• ผลตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วยเงินเดือน สวัสดิการ ฝึกอบรม
เงินสมทบกองทุนประกันสังคม และเงินสมทบกองทุนทดแทนของบริษัททั้งหมดในปี 2552 มีดังนี้

- ธุรกิจอาหาร 40,665,637.35 บาท

- ธุรกิจเอทานอล 13,858,992.00 บาท

รวมเป็นเงิน 54,524,629.35 บาท

• สวัสดิการ

การตรวจสุขภาพประจำปี

• การพัฒนาพนักงาน -
บริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมความรู้ในหน้าที่การงานและความรู้เสริมแก่พนักงานทุกระดับ
เพื่อให้มีความรู้ความชำนาญและมีการปรับปรุงพัฒนาการปฏิบัติงานให้ทันสมัย
ซึ่งการฝึกอบรมและการให้ความรู้อาจจัดขึ้นภายในบริษัท
และ/หรือใช้บริการของสถาบันที่จัดฝึกอบรมภายนอกตามความเหมาะสมของหลักสูตรการอบรม

ข้อพิพาทแรงงาน

บริษัทไม่มีข้อพิพาทแรงงานใดๆ ในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา