[]

(1) โครงสร้างการจัดการ

- โครงสร้างกรรมการธนาคาร

การบริหารงานของธนาคาร
ประธานกรรมการธนาคารจะไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

โครงสร้างกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย

1. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

2. กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระ และกรรมการอื่นจากภายนอก

กรรมการที่เป็นอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกลุ่มของ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งมีคุณสมบัติ ดังนี้

1. ไม่เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใดจากผู้ยื่นคำขอ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

2. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของผู้ยื่นคำขอ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

3. สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน

4. สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ยื่นคำขอกับผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน

5. สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของผู้ยื่นคำขอ

- ขอบเขตอำนาจหน้าที่และรายชื่อของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการธนาคาร

ภาระหน้าที่

1) กำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของธนาคารพาณิชย์ รวมทั้ง

พิจารณาอนุมัตินโยบายและทิศทางการดำเนินงานของธนาคารตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ
ให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์และภารกิจที่คณะกรรมการจะกำหนดตามความเหมาะสม
เพื่อให้สามารถแข่งขันกับธนาคารพาณิชย์อื่นได้ และเพื่อให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของธนาคารและผู้ถือหุ้น

2) จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ
จริยธรรมของกรรมการผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

3) ติดตามการดำเนินกิจการของธนาคารตลอดเวลา
เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

4)
ดูแลให้เกิดความมั่นใจว่าฝ่ายจัดการมีความสามารถในการจัดการในงานของธนาคารซึ่งรวมถึงการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

5.  5) ดำเนินการให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิ

ภาพ

6) ดูแลให้ฝ่ายจัดการรายงานเรื่องที่สำคัญของธนาคารต่อคณะกรรมการอย่างทันเวลาและเหมาะสม

7) ดูแลให้ฝ่ายจัดการของธนาคารมีการกำหนดนโยบาย กระบวนการ
และการควบคุมทางด้านการบริหารความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่เกิดขึ้น
โดยอย่างน้อยที่สุดจะต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงทางด้านสินเชื่อ การตลาด และการลงทุน
สภาพคล่อง การปฏิบัติงาน ชื่อเสียง กฎหมายและกลยุทธ์ ทั้งนี้
คณะกรรมการต้องทำหน้าที่อนุมัตินโยบายดังกล่าว รวมทั้งทบทวนกลยุทธ์การปฏิบัติจริงและ

นโยบายในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

8) พิจารณาอนุมัติการจ้าง การแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน กำหนดผลตอบแทน กำหนดโทษทางวินัย
เลิกจ้าง การลาออกของรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส
และกรรมการผู้จัดการใหญ่

9) พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบ
รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น ทั้งนี้
เว้นแต่เรื่องที่ได้มอบอำนาจลงไปอย่างเหมาะสม

10)
กำกับดูแลให้การบริหารธนาคารในภาพรวมมีความโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ตามหลักบรรษัทธรรมาภิบาลที่ดี

คณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย

1. นายสมหมาย ภาษี ประธานกรรมการ

2. พลเอก ชัยสิทธิ์ ชินวัตร รองประธานกรรมการ

3. พลเอก สมทัต อัตตะนันทน์ กรรมการ

4. พลเรือเอก ชุมพล ปัจจุสานนท์ กรรมการ

5. พลอากาศเอก คงศักดิ์ วันทนา กรรมการ (กรรมการอิสระ)

6. พลเอก แป้ง มาลากุล ณ อยุธยา กรรมการ

7. นายบดี จุณณานนท์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

8.  8. นายธวัชชัย ยงกิตติกุล กรรมการ (กรรมการอิสระ)

9.  9. นายไพบูลย์ ลิมปพยอม กรรมการ

10. นายศิโรตม์ สวัสดิ์พาณิชย์ กรรมการ

10. 11. นายอมร อัศวานันท์ กรรมการ

11. 12. นายสมชัย อภิวัฒนพร กรรมการ

13. นายคัมภีร์ แก้วเจริญ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

14. นายสุภัค ศิวะรักษ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

15. นางสุมิตรา ตรีศรีศักดิ์ เลขานุการคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริหาร มีคุณสมบัติและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

คุณสมบัติ

1) ต้องเป็นกรรมการของธนาคาร

12. 2) ถ้าผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการของธนาคารต้องให้ผู้จัดการใหญ่ดำรงตำแหน่ง

  ด้วยผู้หนึ่ง

3) ประธานกรรมการบริหาร ให้คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้ง

ภาระหน้าที่

1)  พิจารณานโยบาย กลยุทธ์ แผนงานและงบประมาณในการดำเนินงานของธนาคารก่อน

นำเสนอคณะกรรมการธนาคาร และติดตามการดำเนินงานให้เป็นไปตามที่กำหนด

2) อนุมัติการให้สินเชื่อทุกประเภท การร่วมทุน และอนุมัติการปรับโครงสร้างหนี้
หรือการแก้ไขปัญหาหนี้ตามวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร

3) อนุมัติการจำหน่ายทรัพย์สินของธนาคารและทรัพย์สินที่ได้จากการชำระหนี้

4) พิจารณาอนุมัติการจ้าง การแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน กำหนดผลตอบแทน กำหนดโทษทางวินัย
เลิกจ้าง การลาออกของผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายถึงผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

5)  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่ฝ่ายจัดการจะนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณา

6) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

 1. นายสมหมาย ภาษี ประธานกรรมการ

2. พลเอก ชัยสิทธิ์ ชินวัตร กรรมการ

3. นายไพบูลย์ ลิมปพยอม กรรมการ

4. พลเอก แป้ง มาลากุล ณ อยุธยา กรรมการ

5. นายศิโรตม์ สวัสดิ์พาณิชย์ กรรมการ

6. นายอมร อัศวานันท์ กรรมการ

7. นายสุภัค ศิวะรักษ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และเลขานุการคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ มีคุณสมบัติและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

  คุณสมบัติ

  1) เป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 ท่าน

  2) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ไม่ควรทำหน้าที่คณะย่อยชุดอื่น ๆ

  3) ต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ภาระหน้าที่

1) สอบทานให้ธนาคารมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2) สอบทานให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3) สอบทานให้ธนาคารปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคาร

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของธนาคารต่อคณะกรรมการ

5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของธนาคารในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร

7)
สอบทานให้ธนาคารมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีสอบทานถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญตลอดจนวิธีการบริหารความเสี่ยงให้ลดลงจากผู้บริหาร
ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

  8) สอบทานถึงระบบการควบคุมภายในที่สำคัญจากผู้บริหาร เพื่อประเมินผลความเป็นไป

ได้ของเป้าหมาย ผลการดำเนินงานของแต่ละสายงาน

9) พิจารณาสอบสวนข้อเท็จจริงจากหนังสือร้องเรียนของพนักงานและลูกค้าของธนาคาร

10) พิจารณาข้อเท็จจริงและแนวทางแก้ไขของฝ่ายจัดการ
ตามรายงานการตรวจสอบของธนาคารแห่งประเทศไทย

11) สามารถเรียกพบ หรือเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม
และให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

12) รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการธนาคารอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง

13. 13) มีอำนาจในการว่าจ้าง หรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานเมื่อได้รับความเห็น

  ชอบจากคณะกรรมการธนาคาร

14) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

15) ปฏิบัติงานอื่นใดที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาเห็นว่า
มีรายการหรือการกระทำที่อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงิน
และผลการดำเนินงานของธนาคารที่เกี่ยวข้องกับความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ การทุจริต
หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน
การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมาย
และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจธนาคารโดยรายงานต่อคณะกรรมการธนาคาร
หรือผู้บริหารให้ปรับปรุงแก้ไข
หากมีความจำเป็นให้รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1. นายบดี จุณณานนท์ ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

2. พลอากาศเอก คงศักดิ์ วันทนา กรรมการ (กรรมการอิสระ)

3. นายธวัชชัย ยงกิตติกุล กรรมการ (กรรมการอิสระ)

4. นายคัมภีร์ แก้วเจริญ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

5. นายอนันต์ สันติชีวะเสถียร เลขานุการคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีคุณสมบัติและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ

ดังนี้

  คุณสมบัติ

  1) มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน

  2) เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งสิ้น

  3) ประธานคณะกรรมการสรรหาควรเป็นกรรมการอิสระ

  4) ต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร

5)  ควรมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

ภาระหน้าที่

1)  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการอิสระ และผู้บริหาร

ระดับสูง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ
และส่งนโยบายดังกล่าวให้ธนาคารแห่งประเทศไทยตรวจสอบได้เมื่อทวงถาม

2) คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร

-   กรรมการธนาคาร

-   ผู้บริหารระดับสูง

-   กรรมการในบริษัทที่ธนาคารถือหุ้นตั้งแต่ 50% โดยการเสนอของฝ่ายจัดการ

3) กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น รวมถึงจำนวนค่าตอบแทน
และผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่ กรรมการ กรรมการอิสระและผู้บริหารระดับสูง
โดยต้องมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ
และส่งนโยบายดังกล่าวให้ธนาคารแห่งประเทศไทยได้เมื่อทวงถาม

4)
ดูแลให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของธนาคารได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ตนมีต่อธนาคาร

5) กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง*
เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี
โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องรวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

(*ผู้บริหารระดับสูง หมายถึง ผู้บริหารตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป)

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1. นายธวัชชัย ยงกิตติกุล ประธานกรรมการสรรหาฯ (กรรมการอิสระ)

2. พลเอก สมทัต อัตตะนันทน์ กรรมการสรรหาฯ

3. นายสมชัย อภิวัฒนพร กรรมการสรรหาฯ

4. นายพีรศักดิ์ ศรีกังวาล เลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีคุณสมบัติและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

คุณสมบัติ

1) มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน

2) ต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร

3) ประกอบด้วยกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหาร

4)  กรรมการส่วนใหญ่ต้องมีความรู้ ความชำนาญ และความเข้าใจเกี่ยวกับความเสี่ยงโดย

รวม

  ภาระหน้าที่

1) กำหนดนโยบาย
และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของธนาคารให้สอดคล้องกับเป้าหมายของธนาคาร
และหลักเกณฑ์ของทางการ

2) ควบคุมดูแลให้มีการดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด และติดตามประเมินผล

3) พัฒนาและปรับปรุงระบบงานในการบริหารความเสี่ยง เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ

และระบบการปฏิบัติงานก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อธนาคาร

4) พิจารณาแต่งตั้งคณะทำงานตามที่เห็นสมควร

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

1. กรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานคณะกรรมการฯ

2. ที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการใหญ่ (คุณอรรคเดช) รองประธานคณะกรรมการ

3. รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส (คุณมนตรี) กรรมการ

4. รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ (ทุกท่าน) กรรมการ

5. ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (คุณวัลลภา) กรรมการ

6. ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (คุณเนื้อนวล) กรรมการ

7. ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (คุณสุรศักดิ์) กรรมการ

8. ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (พลตรี ดร.พีรศักดิ์) กรรมการ

9. ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (สายวิเคราะห์สินเชื่อ) กรรมการ

10. ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส ฝ่ายการบัญชี กรรมการ

11. ผู้จัดการฝ่ายสำนักงานกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ทางการ กรรมการ

12. ผู้จัดการฝ่ายวางแผนและวิจัย กรรมการ

13. ผู้จัดการสำนักงานบริหารความเสี่ยงตลาดเงิน เลขานุการคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการ / คณะทำงานอื่น ๆ

นอกจากคณะกรรมการ 4 คณะดังกล่าวข้างต้น ธนาคารยังได้จัดตั้งคณะกรรมการ / คณะทำงานเพื่อบริหารงานในด้านต่าง ๆ โดยการนำนโยบายที่ฝ่ายจัดการกำหนดมาจัดทำแผนปฏิบัติ กำหนดแนวทางในการดำเนินงาน และควบคุมดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนและแนวทางที่กำหนด รวมทั้งการป้องกันและแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้น คณะกรรมการที่ธนาคารจัดตั้งขึ้นเพื่อการบริหารงานที่สำคัญมี 23 คณะ ประกอบด้วยด้านนโยบาย 5 คณะ ด้านอนามัย 2 คณะ ด้านสินเชื่อ 4 คณะ ด้านรายได้ 3 คณะ ด้านการปฏิบัติการ 1 คณะ ด้านทรัพยากรบุคคล 5 คณะ และด้านเทคโนโลยี 3 คณะ

 ด้านนโยบาย

1. คณะกรรมการบริหารทรัพย์สินธนาคาร

มีภาระหน้าที่ ดูแลการจำหน่ายและจัดหาผลประโยชน์ในทรัพย์สินของธนาคาร รวมทั้งการซื้อ
การรับโอน การจัดซื้อ เช่าที่ดิน-อาคาร และการก่อสร้างปรับปรุงภายในอาคาร

2. คณะกรรมการจัดการ

 มีภาระหน้าที่ ให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับการบริหารงานนโยบายในด้านต่าง ๆ

3. คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน

มีภาระหน้าที่ กำหนดแนวทาง / แผนงาน และควบคุมดูแลการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน
รวมทั้งอนุมัติและควบคุมดูแลให้การลงทุน / การทำธุรกรรมต่าง ๆ
ของสายบริหารตลาดการเงินให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

4. คณะกรรมการกำกับและกำหนดกลยุทธ์ในการแก้ไขภาวะฉุกเฉินด้านสภาพคล่อง

ภาระหน้าที่ ทบทวนนโยบาย และแผนฉุกเฉินด้านสภาพคล่อง
ติดตามสถานการณ์สภาพคล่องทุกไตรมาส
และสั่งการในการแก้ไขปัญหาทันทีที่เกิดวิกฤตด้านสภาพคล่อง

5. คณะกรรมการดำเนินการแก้ไขภาวะฉุกเฉินด้านสภาพคล่อง

ภาระหน้าที่ ประเมินสถานการณ์ด้านสภาพคล่องทุกเดือน หรือทันทีที่มีการเปลี่ยนแปลง
ประเมินระดับความรุนแรง และดำเนินการตามกลยุทธ์ มาตรการในการแก้ไขปัญหา

 ด้านอนามัย

1. คณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน (สำนักงานใหญ่)

ภาระหน้าที่ จัดทำโครงการส่งเสริมและสนับสนุนกิจกรรม
รวมทั้งการกำหนดระเบียบด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานของสำนักงานใหญ่ให้เป็นไปตาม
กฎกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม

2. คณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
(สาขาสำนักราชดำเนิน)

ภาระหน้าที่ จัดทำโครงการส่งเสริมและสนับสนุนกิจกรรม
รวมทั้งการกำหนดระเบียบด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานของสำนักราชดำเนินให้เป็นไปตามกฎกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม

 ด้านสินเชื่อ

1. คณะกรรมการกลั่นกรองและพิจารณาสินเชื่อ (กกส.)

ภาระหน้าที่ พิจารณาอนุมัติสินเชื่อที่อยู่ในอำนาจพิจารณากลั่นกรองสินเชื่อปกติ
สินเชื่อที่ปรับปรุงโครงสร้างหนี้ สินเชื่อที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้

2. คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ

ภาระหน้าที่ กำหนดนโยบาย เป้าหมาย และ Portfolio ด้านสินเชื่อ และพิจารณาอนุมัติ สินเชื่อ
รวมทั้งติดตามและประเมินผลการปล่อยสินเชื่อเปรียบเทียบกับเป้าหมายและ Portfolio

3. คณะกรรมการพัฒนาคุณภาพสินเชื่อ

ภาระหน้าที่ พิจารณาและติดตามแก้ไขหนี้ที่อยู่ในอำนาจอนุมัติ รวมทั้งพิจารณาจำหน่ายหนี้สูญ
และตัดบัญชี

4. คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อสาขา (กสส.)

ภาระหน้าที่ พิจารณาสินเชื่อในวงเงินหรือภาระหนี้ต่ำกว่า 50 ล้านบาท
และติดตามผลการใช้วงเงินสินเชื่อที่อนุมัติ

 ด้านรายได้

1. คณะกรรมการรายได้-รายจ่าย

ภาระหน้าที่ กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ แผนงาน เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันของธนาคาร
รวมทั้งการบริหารสภาพคล่อง ติดตาม แก้ไขหนี้ NPL พร้อมทั้งประเมินผลตามเป้าหมาย
และควบคุมค่าใช้จ่ายให้เป็นไปตามเป้าหมาย

2. คณะกรรมการกิจการสาขา

ภาระหน้าที่ กำหนดนโยบาย เป้าหมายการดำเนินงาน และระเบียบปฏิบัติงานของสาขา
รวมทั้งการเสนอความเห็นด้านการพนักงานของสาขา
และติดตามประเมินผลการดำเนินงานของสาขา

3. คณะกรรมการการตลาดด้าน SME และ Retail Banking ของธนาคาร

ภาระหน้าที่ กำหนดกลยุทธ์ทางการตลาด พัฒนาและดูแลผลิตภัณฑ์ด้าน SME และ Retail Banking
รวมทั้งการติดตามประเมินผล

 ด้านการปฏิบัติการ

1. คณะกรรมการประเมินราคาหลักประกันที่เป็นหลักทรัพย์นอกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ภาระหน้าที่ พิจารณาคัดเลือก อนุมัติผลการตีราคา
และอนุมัติการทบทวนมูลค่าหลักประกันของผู้ประเมินราคาอิสระ

ด้านทรัพยากรบุคคล

1. คณะกรรมการการพนักงาน

ภาระหน้าที่ กำหนดแนวทางในการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลของธนาคาร
กำหนดแนวทางในการสับเปลี่ยนหมุนเวียนพนักงานตาม Rotation Plan
และดูแลผลประโยชน์ตอบแทนของพนักงาน รวมทั้งพิจารณาแต่งตั้ง / โยกย้าย /
สับเปลี่ยนตำแหน่งพนักงานของธนาคาร ตั้งแต่กลุ่มพนักงานบริหารลงมา

2. คณะทำงานพิจารณาการขยายตัวของพนักงาน (Zero Base)

ภาระหน้าที่ ดูแลด้านปรับปรุงโครงสร้างผังภูมิองค์กร ภาระงาน อัตรากำลังของหน่วยงานต่าง ๆ
รวมทั้งการว่าจ้างพนักงานชั่วคราว

3. คณะทำงานพิจารณากำหนดโทษทางวินัย

 ภาระหน้าที่ พิจารณากำหนดโทษทางวินัยของพนักงาน

4. คณะทำงานพิจารณาอุทธรณ์โทษทางวินัยพนักงาน

ภาระหน้าที่ พิจารณาอุทธรณ์โทษทางวินัย

5. คณะกรรมการดำเนินการเลือกตั้งคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบการ (สำนักงานใหญ่)

ภาระหน้าที่
ดำเนินการเลือกตั้งกรรมการสวัสดิการและแจ้งผลการเลือกตั้งให้ธนาคารและพนักงานตรวจแรงงานท้องที่ทราบภายใน
10 วัน นับจากวันเลือกตั้ง

 ด้านเทคโนโลยี

1. คณะกรรมการพัฒนาเทคโนโลยีและระบบงาน

ภาระหน้าที่ กำหนดแผนการพัฒนาเทคโนโลยีและระบบงานของธนาคาร ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
รวมทั้งพิจารณาจัดซื้อ Hardware Software และอุปกรณ์ทางด้านเทคโนโลยี
ดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตาม ISO 9000

2. คณะกรรมการบริหารอุปกรณ์และเครื่องมือเครื่องใช้ทางด้านคอมพิวเตอร์ของธนาคาร

ภาระหน้าที่ กำหนดแนวทางในการจำหน่าย
และกำหนดราคาขายเครื่องมือเครื่องใช้ทางด้านคอมพิวเตอร์ของธนาคาร รวมทั้งจัดหา Software
และสรรหาอุปกรณ์ทางด้านคอมพิวเตอร์ที่ทันสมัย

3. คณะกรรมการโครงการ Core Banking

ภาระหน้าที่ กำหนดแนวทางในการพัฒนาระบบ Core Banking รวมทั้งการกำกับดูแลการ
Implement การ Convert ระบบ Core Banking ให้เป็นไปตามแผนงาน

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- วิธีการคัดเลือกกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลมาเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ลาออกก่อนครบกำหนดวาระ
กระทำโดยกรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสม
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณฑ์สนธิของธนาคารต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อพิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
และรายงานให้ผู้ถือหุ้นรับทราบเมื่อมีการประชุมผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่กรรมการธนาคารครบกำหนดต้องออกตามวาระ
จะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ

- จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

กรรมการที่มาจากกระทรวงการคลัง จำนวน 4 คน

- สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

ผู้ลงทุนรายย่อยมีสิทธิแต่งตั้งกรรมการตามข้อบังคับข้อที่ 16 ซึ่งกำหนดไว้ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมจะเห็นสมควร
แต่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่พึงจะมี หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  1. กรรมการธนาคาร 23 ท่าน ได้รับผลตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุมในคณะกรรมการ

ธนาคาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกลั่นกรองและพิจารณาสินเชื่อ
คณะกรรมการพิจารณาแผนการเงิน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหารทรัพย์สิน
ธนาคาร จำนวนเงิน 15.3 ล้านบาท

2. กรรมการบริหาร 11 ท่าน ได้รับผลตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุมในคณะกรรมการบริหาร
จำนวนเงิน 9.7 ล้านบาท

3. กรรมการตรวจสอบ 7 ท่าน
ได้รับผลตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุมในคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวนเงิน 3.1 ล้านบาท

  3.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ค่าตอบแทนอื่น ๆ ได้แก่ กองทุนประกันสังคม เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่า

เครื่องแบบและค่าประกันภัย ของผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปจำนวน 8 ท่าน
เป็นเงินรวม 6.79 ล้านบาท

(4) การกำกับดูแลกิจการ

  4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ในการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จนั้น
จำเป็นอย่างยิ่งที่องค์กรจะต้องมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งธนาคารทหารไทยได้ยึดถือปฏิบัติโดยเริ่มจากคณะกรรมการธนาคารจะเป็นผู้กำหนดกรอบนโยบายกลยุทธ์ขององค์กร
โดยมีจุดมุ่งหมายหลักคือความเจริญเติบโตอย่างมีเสถียรภาพ และความมั่นคงยั่งยืนในอนาคต

จากนั้นฝ่ายจัดการจะดำเนินการกำหนดแผน
และเป้าหมายดำเนินงานให้สอดคล้องกับกรอบนโยบายและกลยุทธ์ดังกล่าวข้างต้น
โดยพิจารณาในด้านการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันในสภาวะปัจจุบัน
การจัดโครงสร้างองค์กรให้มีความสัมพันธ์เหมาะสมต่อการทำธุรกรรม และความซับซ้อนทางธุรกิจ
มีการจัดระบบงาน ขั้นตอนการปฏิบัติงานที่สนับสนุนให้เกิดศักยภาพในการประกอบธุรกิจ
คำนึงถึงการป้องกันความเสี่ยงในการดำเนินงานที่อาจเกิดขึ้น
ไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงในด้านชื่อเสียง และการปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎเกณฑ์
ข้อกำหนดของหน่วยงานทางการที่ทำหน้าที่กำกับดูแลธนาคาร
การจัดให้มีระบบข้อมูลสารสนเทศที่เชื่อมต่อกันทั้งองค์กร
มีการสื่อสารประชาสัมพันธ์ให้พนักงานทุกหน่วยงานผู้ปฏิบัติได้รับทราบและเข้าใจทิศทางที่ชัดเจนของธนาคาร
นำมาซึ่งการประสานร่วมมือร่วมใจกันของพนักงานทุกคน เพื่อมุ่งสู่ผลสัมฤทธิ์

ที่สำคัญอีกประการหนึ่งคือการมีระบบการติดตาม ตรวจสอบ
และรายงานผลการดำเนินงานเป็นลำดับชั้น จากผู้ปฏิบัติผ่านสายงานบังคับบัญชาไปยังฝ่ายจัดการ
จนกระทั่งถึงคณะกรรมการของธนาคารภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้อย่างแน่นอนและต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อให้แน่ใจว่าผลการดำเนินงานของธนาคารจะบรรลุเป้าหมาย
และเป็นไปตามกลยุทธ์ที่วางไว้อย่างมีคุณภาพ

นอกจากนี้ธนาคารยังกำหนดให้มีคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ที่สำคัญ ไม่ว่าจะเป็นคณะกรรมการธนาคาร
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการกลั่นกรองและพิจารณาสินเชื่ออย่างครบถ้วนอันพึงมี เพื่อส่งเสริมธรรมาภิบาล
และเมื่อพิจารณาถึงคุณสมบัติของผู้ที่มาเป็นกรรมการในแต่ละชุดด้วยแล้ว จะพบว่าเป็นผู้มีความรู้
ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้าน
มีความเป็นอิสระที่จะช่วยกลั่นกรองชี้แนะที่เป็นประโยชน์แก่ธนาคารได้เป็นอย่างดี
จึงเป็นที่เชื่อถือได้ว่าจะเป็นผู้ที่คอยติดตามดูแลกิจการของธนาคารได้อย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
ในส่วนของพนักงานธนาคารได้จัดทำหนังสือ “จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ”
เพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติ

4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  1) ธนาคารฯ ส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมและมีส่วนในการตัดสิน

ปัญหาที่สำคัญ

2) ผู้ถือหุ้นในฐานะเป็นเจ้าของธนาคาร
สามารถใช้สิทธิ์ของตนซักถามคณะกรรมการเกี่ยวกับเรื่องต่าง ๆ ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
และเมื่อเห็นว่าคณะกรรมการไม่ได้ปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ของธนาคารโดยรวม
ตลอดจนสามารถเสนอแนะหรือให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานธนาคาร

3)
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์อย่างเท่าเทียมกันที่จะรับทราบถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กรทั้งในด้านบวกและด้านลบ
ทั้งนี้ต้องอยู่บนพื้นฐานของความเป็นไปได้และมีข้อมูลสนับสนุนอย่างเพียงพอ

4) สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น

4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

การประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์นั้น ย่อมมีผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
เข้ามาเกี่ยวข้องทั้งทางตรงและทางอ้อม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้ ลูกค้า พนักงาน
และสังคมหรือสาธารณชน
ดังนั้นธนาคารจึงคำนึงถึงสิทธิและผลประโยชน์ขั้นพื้นฐานที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับจากธนาคารไว้ดังนี้

- ผู้ถือหุ้น ธนาคารมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลการดำเนินงานที่ดี มีเสถียรภาพ
เพื่อสร้างความพึงพอใจ และความสัมพันธ์อันดีกับผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ยังได้ดำเนินการในด้านสิทธิต่าง
ๆ ที่ผู้ถือหุ้นควรจะได้รับอย่างเหมาะสม
ด้วยการให้ข้อมูลด้านการเงินและผลการดำเนินงานที่เปิดเผย ครบถ้วน ชัดเจน
รวมถึงสิทธิที่เท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การเปิดโอกาสให้ได้ซักถามและเสนอแนะข้อคิดเกี่ยวกับการดำเนินงานต่อคณะกรรมการ
และฝ่ายจัดการ

- คู่ค้าและเจ้าหนี้ ธนาคารได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่ตกลงกันอย่างเคร่งครัด
และคำนึงถึงโอกาสในการทำธุรกิจร่วมกันที่ยั่งยืน เพื่อการเป็นพันธมิตรทางธุรกิจที่ดีต่อกัน

- ลูกหนี้และลูกค้า ธนาคารมุ่งมั่นให้การดูแลและบริการที่ดีเท่าเทียมกันด้วยความเต็มใจ ถูกต้อง
และรวดเร็ว นำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่หลากหลายให้สามารถเลือกใช้ได้ตรงตามความประสงค์

- พนักงาน ธนาคารมุ่งพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง ส่งเสริมให้ได้เข้ารับการ อบรม
มีการทำงานเป็นทีม เพื่อให้เกิดการเรียนรู้และสร้างประสบการณ์ให้กันและกัน
ซึ่งจะก่อให้เกิดประสิทธิผลสูงสุดทั้งแก่ธนาคาร และผลการดำเนินงานโดยรวม

- สังคม ธนาคารมีความตั้งใจจริงที่จะมีส่วนร่วมให้การสนับสนุนสังคมในทุกโอกาสที่อำนวย
โดยได้ดำเนินการในรูปแบบของโครงการต่อเนื่อง อาทิ โครงการจัดประกวดวงโยธวาทิต นักเรียน
นิสิต นักศึกษา เป็นประจำทุกปีที่ได้ดำเนินการมานานกว่า 23 ปี ทั้งนี้ด้วยเล็งเห็นว่า สังคม
หรือสาธารณชนที่ดีย่อมนำมาสู่ความเจริญรุ่งเรืองของประเทศชาติในที่สุด

4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 ธนาคารจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 29
เมษายน มีผู้ถือหุ้นเข้าประชุม 582 ราย มีคณะกรรมการธนาคารเข้าร่วมประชุม 7 ท่าน
โดยมีประธานกรรมการธนาคารเป็นประธานที่ประชุม ส่วนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งจัดขึ้นเพื่อพิจารณาในเรื่องของการเพิ่มทุน เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม มีผู้ถือหุ้นเข้าประชุม 633 ราย
มีคณะกรรมการธนาคารเข้าร่วมประชุม 5 ท่าน โดยมีรองประธานกรรมการธนาคาร
เป็นประธานที่ประชุม

4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่ไม่เป็น ผู้บริหาร
คณะกรรมการที่สำคัญมี 4 ชุด คือ คณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย กลยุทธ์
และเป้าหมายในการดำเนินงาน ในปี 2546 ธนาคารได้แต่งตั้งให้ ดร.สุภัค ศิวะรักษ์
ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ และคุณสมหมาย ภาษี ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการธนาคาร
และประธานกรรมการบริหาร ซึ่งเป็นผู้ที่เพียบพร้อมไปด้วยความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และวิสัยทัศน์อันกว้างไกล
อันจะนำพาให้การดำเนินธุรกิจของธนาคารเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ธนาคารได้ตระหนักและดูแลเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
โดยกำหนดนโยบายดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือกิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
ด้วยการให้ผู้ที่เกี่ยวโยงและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทั้งในระดับกรรมการและผู้บริหารต้องแจ้งให้ธนาคารทราบถึงความเกี่ยวโยงของตน
และปฏิบัติตามวิธีปฏิบัติของธนาคาร ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของทางการ
นอกจากนี้ในการปฏิบัติงานบางธุรกรรมที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ธนาคารได้จัดหน่วยงานผู้ปฏิบัติเป็นหน่วยงานแยกอิสระจากกัน
ทั้งนี้เพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น

สำหรับการดูแลการใช้ข้อมูลภายในนั้น ธนาคารยึดมั่นในหลักความเป็นธรรมในการ เปิดเผยข้อมูล
ด้วยการกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการรักษาความลับ
การเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่ได้มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ดังนั้นการเปิดเผยข้อมูลของธนาคารต่อสาธารณชน จึงดำเนินการด้วยความโปร่งใสและชัดเจน
ก่อให้เกิดความเข้าใจที่ถูกต้อง ตรงกัน และเสมอภาค

4.7 จริยธรรมธุรกิจ

ธนาคารได้จัดทำหนังสือ “จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ” แจกแก่กรรมการ และพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม

4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการธนาคารมีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน
และกรรมการจากภายนอกอื่น 3 ท่าน

4 .9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ธนาคารกำหนดให้บุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ธนาคารมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้มีความโปร่งใส
สอดคล้องกับหลักธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยจะต้องได้รับอนุมัติ งบประมาณจากผู้ถือหุ้น
และกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารให้อยู่ในระดับที่สามารถเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยมีหลักเกณฑ์คือ

1)
คณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการธนาคารแต่งตั้งขึ้นตามหลักธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์
เพื่อให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบด้านนโยบาย ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กำหนดดังนี้

- กรรมการที่เป็นบุคคลภายนอก ได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือนและเบี้ยประชุม

- กรรมการที่เป็นพนักงานธนาคาร ได้รับเฉพาะเบี้ยประชุม

2) คณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ
ที่คณะกรรมการธนาคารแต่งตั้งขึ้นเพื่อให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบในลักษณะที่งานปฏิบัติการหรือเฉพาะกิจ
ได้แก่ คณะกรรมการกลั่นกรองและพิจารณาสินเชื่อ คณะกรรมการบริหารทรัพย์สินธนาคาร
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ให้จ่ายค่าตอบแทนเฉพาะกรรมการที่เป็นบุคคลภายนอก
โดยได้รับเป็นเบี้ยประชุม

3) ค่าตอบแทนผู้บริหารขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของธนาคาร และการปฏิบัติงานของแต่ละบุคคล

4.11 การประชุมคณะกรรมการ

ธนาคารจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการธนาคารเดือนละ 1 ครั้ง คณะกรรมการบริหารเดือนละ 2
ครั้ง และคณะกรรมการตรวจสอบเดือนละ 2 ครั้ง ในปี 2546 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการธนาคารมีการประชุมตามวาระปกติ 12 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ 6 ครั้ง
คณะกรรมการบริหารมีการประชุมตามวาระปกติ 30 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติ 23 ครั้ง
ในส่วนของระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมได้มีการจัดส่งให้คณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาพิจารณาอย่างเพียงพอก่อนการประชุม

4.12 คณะกรรมการอื่น ๆ

นอกเหนือจากคณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแล้ว ธนาคารยังได้จัดตั้งคณะกรรมการอื่น ๆ
เพื่อบริหารงานในด้านต่าง ๆ โดยการนำนโยบายที่ฝ่ายจัดการกำหนดมาจัดทำแผนปฏิบัติ
กำหนดแนวทางในการดำเนินงาน และควบคุมการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนและแนวทางที่กำหนด
คณะกรรมการที่ธนาคารจัดตั้งขึ้นเพื่อการบริหารงานที่สำคัญมี 23 คณะ
(ภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดหน้า 57-60)

4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ธนาคารได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของธนาคาร
โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร ภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการ
ตลอดจนความรับผิดชอบของผู้บริหารและ ผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
ธนาคารมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณในการปฏิบัติงานของพนักงานทุกระดับ
มีการควบคุมดูแลมิให้เกิดปัญหาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ กำหนดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุม
และประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
ตลอดจนมีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินของธนาคารให้เกิดประโยชน์และเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยธนาคารได้จัดให้มีรายงานเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีระบบข้อมูลและการสื่อสารข้อมูลแก่ ผู้เกี่ยวข้องอย่างเหมาะสมและเพียงพอต่อการตัดสินใจ

การตรวจสอบภายในของธนาคารดำเนินการโดยหน่วยงานด้านการตรวจสอบ 2 ฝ่ายงาน คือ
ฝ่ายตรวจสอบทั่วไป และฝ่ายตรวจสอบสารสนเทศ
โดยมีหน้าที่ตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายในของธนาคาร
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของธนาคารได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับธนาคาร (Compliance
Control) และเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบทั่วไปและฝ่ายตรวจสอบสารสนเทศ
มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการธนาคารจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบทั่วไปและฝ่ายตรวจสอบสารสนเทศ
รายงานผลการตรวจสอบที่เป็นสาระสำคัญต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลการปฏิบัติงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

จากรายงานผลการตรวจสอบปี 2546 ไม่พบประเด็นความผิดที่สำคัญ
โดยธนาคารมีขั้นตอนการปฏิบัติงานและระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งการดูแลรักษาทรัพย์สินที่รัดกุมเพียงพอ

ทางด้านการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการธนาคารได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
เพื่อลดความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นและเพื่อเป็นหลักประกันในการดำรงอยู่อย่างมั่นคงและมีเสถียรภาพแก่ธนาคาร
จึงแต่งตั้งคณะกรรมการและคณะทำงานเพื่อการบริหารความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ ได้แก่
คณะกรรมการรายได้-รายจ่าย คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน คณะทำงานจัดการลงทุน
คณะทำงาน แผนปฏิบัติการฉุกเฉิน
รวมทั้งจัดตั้งหน่วยงานเพื่อรับผิดชอบและบริหารความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญ ได้แก่
สำนักงานบริหารความเสี่ยงสินเชื่อ สำนักงานบริหารความเสี่ยงตลาดการเงิน
และสำนักงานบริหารความปลอดภัยระบบและข้อมูลคอมพิวเตอร์ โดยธนาคารได้กำหนด บทบาท
ภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะทำงาน
และหน่วยงานดังกล่าวไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

ธนาคารได้กำหนดนโยบายและแผนกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงหลัก 3 ด้าน คือ ด้านสินเชื่อ
(Credit Risk) ด้านตลาด (Market Risk) และด้านการปฏิบัติงาน (Operation Risk)
ให้สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์หลักของธนาคาร
โดยมอบหมายให้ผู้บริหารระดับสูงและพนักงานที่เกี่ยวข้องร่วมในการจัดทำแผนกลยุทธ์และการบริหารความเสี่ยงแต่ละด้าน
มีการประเมินความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคารและวิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยง
มีการกำหนดมาตร-การป้องกัน และจัดการความเสี่ยงไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งมีการติดตามประเมินผลและจัดทำ
รายงานเพื่อการบริหารความเสี่ยงของธนาคารอย่างต่อเนื่อง

4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของธนาคาร และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ธนาคารได้จัดตั้งกลุ่มนักลงทุนสัมพันธ์ (ฝ่ายกิจการสถาบันการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์)ตั้งแต่ปี 2544
เพื่อส่งเสริมการเป็นบรรษัทภิบาลที่ดี
และส่งเสริมให้เกิดความน่าเชื่อถือในองค์กรในด้านบริหารและการจัดการทางธุรกิจ
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของธนาคารให้กับกลุ่มนักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างโปร่งใส
ชัดเจน และเสมอภาค โดยผ่านช่องทางต่าง ๆ คือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เว็ปไซต์ธนาคาร (www.tmb.co.th) จัดประชุมให้นักวิเคราะห์และนักลงทุน (แบบตัวต่อตัว) จัด
Analyst Meeting รวมทั้งการให้สอบถามข้อมูลได้ทางโทรศัพท์ และอีเมล์
โดยการดำเนินงานเกี่ยวกับนักลงทุนสัมพันธ์ มีดังนี้

1. รวบรวมข้อมูลทางด้านการเงินและด้านนโยบายของธนาคารรายไตรมาส

2. การชี้แจงข้อมูลด้าน Financial แก่นักวิเคราะห์และนักลงทุน

3. การชี้แจงข้อมูลด้าน Non – Financial จะมีการชี้แจงหลังข้อมูลทั่ว ๆ ไปเกี่ยวกับธนาคาร
เช่น จำนวนพนักงาน สาขา ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และอื่น ๆ

4. ข้อมูลที่ต้องเปิดเผยตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ เช่น การรวมกิจการ การร่วมทุน
การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการบริหาร ฯลฯ จะเปิดเผยหลังแจ้ง ก.ล.ต. แล้ว

5. หัวข้อหลักในการประชุม หรือตอบคำถามกับนักวิเคราะห์ ประกอบด้วย ประวัติของบริษัท
แผนงานและกลยุทธ์ประจำปี เป้าหมายการดำเนินงาน ประสบการณ์และศักยภาพของผู้บริหาร
ความสามารถในการแข่งขัน ผลประกอบการของบริษัทที่ได้เปิดเผยไปแล้ว
และแนวโน้มธุรกิจของธนาคาร

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

- นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการธนาคารมีนโยบายว่า
งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินที่ส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นข้อมูลลับ
มีผลต่อราคาหุ้นและสถานะของธนาคารฯ จึงมีมติให้ฝ่ายการบัญชีส่งงบการเงิน
และรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาก่อน
จากนั้นให้นำเสนอคณะกรรมการบริหารพิจารณาในวันเดียวกัน แล้วค่อยนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปได้ทราบ

- มาตรการลงโทษ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของผู้บริหาร
ธนาคารได้มีบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
นอกจากนี้ยังถือว่าปฏิบัติผิดวินัยตามจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณของธนาคาร

(6) บุคลากร

- จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ 31 ธันวาคม 2546 ธนาคารมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 5,922 คน
แบ่งเป็นพนักงานในสำนักงานใหญ่จำนวน 2,071 คน และพนักงานสาขาจำนวน 3,851 คน

จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2546

+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| กลุ่มพนักงาน                   | จำนวน (คน)         | สัดส่วน (%)         |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| เจ้าหน้าที่บริหาร                | 60                 | 1.01              |
|                             |                    |                   |
| พนักงานบริหาร                 | 639                | 10.79             |
|                             |                    |                   |
| พนักงานบริหารชั้นต้น             | 1,187              | 20.04             |
|                             |                    |                   |
| พนักงานปฏิบัติการ               | 2,720              | 45.93             |
|                             |                    |                   |
| พนักงานปฏิบัติการชั้นต้น           | 775                | 13.09             |
|                             |                    |                   |
| พนักงานบริการ                 | 338                | 5.71              |
|                             |                    |                   |
| พนักงานจ้างเหมา               | 203                | 3.43              |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| รวม                         | 5,922              | 100.00            |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+

- จำนวนพนักงานในสายงานหลัก

+-------------------+---------------+----------------+---------------+
|                   | 2544          | 2545           | 2546          |
+-------------------+---------------+----------------+---------------+
| สำนักงานใหญ่        | 2,585         | 2,325          | 2,071         |
|                   |               |                |               |
| - สายรายได้        | 1,065         | 1,023          | 855           |
|                   |               |                |               |
| - สายสนับสนุน       | 1,520         | 1,302          | 1,216         |
|                   |               |                |               |
| สาขา              | 4,489         | 3,747          | 3,851         |
+-------------------+---------------+----------------+---------------+
| รวม               | 7,074         | 6,072          | 5,922         |
+-------------------+---------------+----------------+---------------+

- เหตุผล / นโยบาย กรณีมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
หรือมีข้อพิพาทด้านแรงงาน (ในรอบ 3 ปีที่ผ่านมา)

สำหรับสาเหตุที่พนักงานมีแนวโน้มลดลงในแต่ละปีนั้น เกิดจากพนักงานเกษียณอายุ
และพนักงานลาออกเป็นปัจจัยสำคัญ อย่างไรก็ดีในปี 2545 จำนวนพนักงานลดลงมากนั้นเกิดจาก
โครงการร่วมใจจาก (MSP) ซึ่งมีพนักงานเข้าร่วมโครงการทั้งสิ้น 967 คน

- ข้อพิพาททางด้านแรงงาน (ในช่วง 3 ปี)

  1) กรณีธนาคารฟ้องพนักงาน ธนาคารมีข้อพิพาททางด้านแรงงานเรื่องการทุจริตของ

พนักงานจำนวน 5 ราย ข้อพิพาทดังกล่าวคดีสิ้นสุดแล้ว 1 ราย และอีก 4 รายรอผลคดี

2) กรณีพนักงานฟ้องธนาคาร

14. - เรื่องการเกษียณอายุงานของพนักงานชาย-หญิงไม่เท่ากันจำนวน 14 ราย
    ซึ่งอยู่ระหว่างการเจรจาเพื่อหาข้อยุติ

15. - เรื่องการเลิกจ้างโดยไม่เป็นธรรม จำนวน 4 ราย ซึ่งผลทางด้านคดีสิ้นสุดแล้ว

16. ข้อพิพาททางด้านแรงงานดังกล่าวไม่มีนัยสำคัญและไม่มีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงพนักงาน

- ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ธนาคารมีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงาน ดังนี้

1. การจ่ายเงินเดือนให้พนักงาน

2. การจ่ายค่าครองชีพให้แก่พนักงานเดือนละ 1,500 บาท

3. การจ่ายเงินช่วยเหลือค่าครองชีพพิเศษ หรือเงินรางวัลในรูปโบนัส
จะจ่ายเมื่อผลการดำเนินงานของธนาคารมีกำไรสุทธิในระดับหนึ่ง
โดยจะต้องนำเสนอการจ่ายต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการธนาคารอนุมัติก่อน

4. การจ่ายสวัสดิการในด้านต่าง ๆ ได้แก่

1.  เงินค่ารักษาพยาบาล

2.  เงินกู้สวัสดิการด้านต่าง ๆ

3.  เงินช่วยในกรณีอื่น ๆ ซึ่งเป็นไปตามที่ธนาคารกำหนด ได้แก่ เงินช่วยในการคลอด

บุตร เงินช่วยในการบวชของพนักงาน เงินช่วยในการทำศพของบิดา / มารดา คู่สมรส บุตร
หรือตัวพนักงาน

4.4 เงินช่วยในกรณีพิเศษอื่น ๆ ได้แก่ เงินช่วยเหลือในกรณีน้ำท่วม

สรุปผลตอบแทนพนักงานปี 2546

เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง หน่วย : บาท

+---------+---------+-----------+------------+-----------+---------+
| จำนวน   | ค่าตอ    | ผ         |            |           | รวม     |
| (คน)    | บแทนรวม | ลตอบแทนอื่น |            |           |         |
+---------+---------+-----------+------------+-----------+---------+
|         |         | กองทุน     | กองทุนส     | ค่าเค      |         |
|         |         | ประกันสังคม | ำรองเลี้ยงชีพ | รื่องแบบและ |         |
|         |         | (ส่วนธน    | (ส่วนธ      | ค่าประกันภัย |         |
|         |         | าคารสมทบ) | นาคารสมทบ) |           |         |
+---------+---------+-----------+------------+-----------+---------+
| 8       | 25,     | 39,516    | 6,732,685  | 21,426    | 32,     |
|         | 415,173 |           |            |           | 208,800 |
+---------+---------+-----------+------------+-----------+---------+

ไม่รวมเจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง หน่วย : บาท

  ------- --------------- ------------- -------------------------- ------------ -------------- ----------------- ------------------ ------------------------ ---------------
  จำนวน   เงินเดือน         ค่าครองชีพ      เงินช่วยการทำงานต่างภูมิลำเนา   เงินพิเศษ      เงินค่าล่วงเวลา   ผลตอบแทนอื่น                                                    รวม
  (คน)                                                                                                                                                       

                                                                                               กองทุนประกันสังคม    กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   ค่าเครื่องแบบและค่าประกันภัย   
                                                                                               (ส่วนธนาคารสมทบ)   (ส่วนธนาคารสมทบ)                             

  5,887   1,339,287,577   106,819,302   17,647,397                 46,262,911   15,311,188     35,501,038        122,998,380        8,427,315                1,692,255,108
  ------- --------------- ------------- -------------------------- ------------ -------------- ----------------- ------------------ ------------------------ ---------------

- นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ธนาคารส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสเพิ่มทักษะในการปฏิบัติงาน แสวงหาความรู้ใหม่ ๆ
และปลูกฝังให้พนักงานมีทัศนคติที่ดีต่อธนาคาร มีจิตสำนึก มีความรับผิดชอบ
และความโปร่งใสในการปฏิบัติงาน มีความซื่อสัตย์สุจริต ขยันหมั่นเพียร สมัครสมานสามัคคี
และมีความมุ่งมั่นในการทำงานเป็นทีม ตลอดจนพัฒนาและปรับปรุงระบบงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
ซึ่งจะเป็น กลไกสำคัญที่ช่วยเสริมสร้างความมั่นคงก้าวหน้าของธนาคาร
โดยวิธีการฝึกอบรมในห้องเรียน และเรียนรู้ด้วยตนเองผ่านระบบ E – Learning
ตลอดจนศึกษาค้นคว้าจากฐานข้อมูลความรู้ (Knowledge Base) ของธนาคารอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันกับสถาบันการเงินอื่น รวมทั้งมีวิสัยทัศน์และสามารถแก้ไขปัญหาต่าง ๆ
ภายใต้สภาวะที่เปลี่ยนแปลงของเศรษฐกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล