11. รายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ 31
ธันวาคม 2548 โดยสรุป ดังนี้

+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| บริษัท        | ค        | รายการที่เกี่ยวโยงกัน            | มูลค่า |      |
|             | วามสัมพันธ์ |                             | (ล้าน |      |
|             |          |                             | บาท) |      |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
|             |          |                             | 2548 | 2547 |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| กร          | ผู้ถือหุ้นใหญ่ | -   เป็นผู้รับประกันการ          | 2    | 2    |
| ะทรวงการคลัง |          | ลงทุนของต้นเงินดีอาร์หุ้นกู้แปลงสภาพ | ,226 | ,611 |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -   ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548    | 6    | 6    |
|             |          |     คงเหลือหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน  | ,761 | ,761 |
|             |          |     222,596 หน่วย ราคาซื้อคืน   |      |      |
|             |          |     10,000 บาทต่อหน่วย        |      |      |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -   ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547    |      |      |
|             |          |     คงเหลือหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน  |      |      |
|             |          |     261,095 หน่วย ราคาซื้อคืน   |      |      |
|             |          |     10,000 บาทต่อหน่วย        |      |      |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -   เป็นผู้รับประกันการ          |      |      |
|             |          | ลงทุนของต้นเงินดีอาร์หุ้นสามัญจำนวน |      |      |
|             |          |     520 ล้านหุ้น ราคาซื้อคืน 13   |      |      |
|             |          |     บาทต่อหุ้น                 |      |      |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| บริษัท ปตท.   | ผู้ถือหุ้น    | -   มูลค่าจำหน่ายผลิตภัณฑ์น้ำมันให้  | 11   | 14   |
| จำกัด        |          |     ปตท.                    | ,020 | ,493 |
| (มหาชน)     |          |                             |      |      |
|             |          | -   เป็นลูกหนี้การค้า ณ วันสิ้นงวด  | 674  | 402  |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -   มูลค่าการซื้อน้ำมันจาก ปตท.   | 32   | 28   |
|             |          |                             | ,009 | ,061 |
|             |          | -   เป็นเจ้าหนี้การค้า ณ วันสิ้นงวด |      |      |
|             |          |                             | 2    | 1    |
|             |          | -   ค่าบริการคลังน้ำมันศรีราชา    | ,213 | ,771 |
|             |          |     ปตท.                    |      |      |
|             |          |                             | 73   | 73   |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| บริษัท บางจาก | บริษัทย่อย  | -   มูลค่าการจำหน่ายน้ำมันให้     | 9    | 6    |
|             |          |                             | ,534 | ,179 |
| กรีนเนท จำกัด |          | บริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด      |      |      |
|             |          |                             | 3    | 5    |
|             |          | -   มูลค่า                    |      |      |
|             |          | การจำหน่ายสินค้าส่งเสริมการขายให้ | 396  | 435  |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | บริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด      | 70   | 59   |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -   เป็นลูกหนี้การค้า ณ วันสิ้นงวด  |      |      |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -   ค่าสิทธิดำเนินการ           |      |      |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| บริษัท ขนส่ง   | บริษัท     | -   ค่าขนส่งน้ำมันทางท่อ         | 74   | 83   |
|             | ที่เกี่ยวข้อง |                             |      |      |
| น้ำมันทางท่อ   |          | -   เจ้าหนี้ค่าขนส่งน้ำมันทางท่อ ณ  | 7    | 9    |
| จำกัด        |          |     วันสิ้นงวด                 |      |      |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| บริษัท        | บริษัท     | -   มูลค                     | 8    | 6    |
| ไทยออยล์     | ที่เกี่ยวข้อง | ่าจำหน่ายผลิตภัณฑ์น้ำมันให้ไทยออยล์ฯ | ,079 | ,657 |
| จำกัด        |          |                             |      |      |
| (มหาชน)     |          | -                           | 8    | 6    |
|             |          |    มูลค่าการซื้อน้ำมันจากไทยออยล์ฯ | ,718 | ,843 |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+

11.1 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

1. รายการระหว่างกันกับกระทรวงการคลัง

  เป็นผู้รับประกันต้นเงินดีอาร์หุ้นกู้แปลงสภาพ และดีอาร์หุ้นสามัญ ที่ออกโดย บริษัท สยามดีอาร์
  จำกัด เพื่อใช้ในการปรับโครงสร้างการเงินของบริษัทฯ
  ซึ่งกรณีการรับประกันต้นเงินดังกล่าวโดยกระทรวงการคลัง ทำให้บริษัทฯ
  สามารถจัดหาแหล่งเงินทุนได้ในเงื่อนไขที่ดียิ่งขึ้น

  2. รายการระหว่างกันกับ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)

  ในการสั่งซื้อน้ำมันดิบระหว่างบริษัทฯ กับบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้จัดหาน้ำมันดิบ
  ภายในประเทศเพื่อจำหน่ายให้แก่ผู้ประกอบการในอุตสาหกรรม เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
  ส่วน การขายน้ำมันสำเร็จรูป ทางบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)
  จะแจ้งความต้องการล่วงหน้าให้บริษัทฯทราบ ก่อน 6 เดือน
  แต่ทุกเดือนจะมีการประชุมร่วมกันเพื่อยืนยันความต้องการอีกครั้งหนึ่ง ราคาซื้อขายระหว่าง
  กันเป็นไปตามราคาตลาด

3. รายการระหว่างกันกับ บริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด

บริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด
จัดตั้งขึ้นเพื่อบริหารกิจการสถานีบริการน้ำมันบางจากและบริหารกิจการ
การจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคอื่นๆ ในร้านค้าเลมอนกรีนและร้านใบจาก
การทำรายการที่เกี่ยวข้อง กันดังกล่าว
เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติและเป็นไปตามรายละเอียดที่ได้ระบุในสัญญาการ ดำเนินงาน

4. รายการระหว่างกันกับ บริษัท ขนส่งน้ำมันทางท่อ จำกัด

บริษัทฯทำสัญญาใช้บริการขนส่งน้ำมันทางท่อกับ บริษัท ขนส่งน้ำมันทางท่อ จำกัด เพื่อขนส่งน้ำมันของ
บริษัทฯส่งมอบให้ลูกค้า ณ คลังน้ำมันของ บริษัท ขนส่งน้ำมันทางท่อ จำกัดที่ดอนเมือง และไปสิ้นสุดที่
คลังน้ำมันของบริษัทฯกับ บริษัท ขนส่งน้ำมันทางท่อ จำกัดที่บางปะอิน
เพื่อจำหน่ายให้ลูกค้าของบริษัทฯ ในภาคเหนือและภาคตะวันออกเฉียงเหนือ

5. รายการระหว่างกันกับ บริษัท ไทยออยล์ จำกัด (มหาชน)

  รายการซื้อขายระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท ไทยออยล์ จำกัด (มหาชน)
  (บริษัทที่เกี่ยวข้องเนื่องจากถือหุ้น โดย บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)) นั้น
  เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติและราคาตลาด

รายการระหว่างกัน ข้อ 2 – ข้อ 5 เป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ
ไม่มีรายการใดเป็นพิเศษ ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ใด ๆ
และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยอยู่ในการพิจารณาอนุมัติของกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่ที่จะอนุมัติได้ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ไม่มีบุคคลที่มีส่วนได้เสียเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติการทำรายการทางการค้าที่เป็นรายการระหว่างกันแต่อย่างใด

การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นไปตามระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

ในฐานะบริษัทจดทะเบียน
บริษัทฯจึงมีหน้าที่ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11.3 นโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันในอนาคต

ในการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทฯ ยังคงมีการซื้อขายน้ำมันดิบ และน้ำมันสำเร็จรูป
รวมถึงการใช้บริการขนส่งน้ำมันทางท่อกับบริษัทที่เกี่ยวข้องต่อไปในอนาคต
เนื่องจากการทำธุรกิจดังกล่าวถือเป็นการดำเนินธุรกิจร่วมกันตามปกติของผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยที่การกำหนดราคาซื้อขายเป็นไปตามราคาตลาดที่อ้างอิงได้ และ / หรือ
ตามรายละเอียดที่ระบุในสัญญาทางการค้าอย่างชัดเจน ซึ่งเป็นรายการธุรกิจตามปกติ

ทั้งนี้ความร่วมมือในการดำเนินงานดังกล่าว บริษัทฯ
จะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดที่บริษัทฯจะได้รับเป็นสำคัญ รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
และสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลและตรวจทานการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนหากรายการใดกระทำกับผู้ที่มีส่วนได้เสียกับผู้บริหาร
ผู้บริหารท่านนั้นจะไม่ใช้สิทธิในการออกเสียงในที่ประชุม