9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร

บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

 

9.1 โครงสร้างการจัดการ 

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ก) คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วย

  1. นายอานันท์ ปันยารชุน ประธานกรรมการ

  2. นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ ¹ รองประธานกรรมการ

  3. นายพอล เบอร์นาร์ด แยง รองประธานกรรมการ

  4. นายปรีชา อุ่นจิตติ กรรมการ

  5. นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการ

  6. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น กรรมการ

  7. นายสุนทร กิตติยวัฒน์ ¹ กรรมการ

  8. นายจอห์น โจเซฟ เฮส กรรมการ

  9. นายใจมี วี. โลซาเร่ ¹ กรรมการ

  10. นายวิลเลี่ยม เช็ง ¹ กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  หมายเหตุ : ¹ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทผ่านทางคณะกรรมการบริหารที่แต่งตั้งขึ้น

1.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

1.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือเข้าถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

1.  คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
    โดยให้ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ
    ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้รองประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุม
    หรือในกรณีที่จำเป็นกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน
    14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

1.  กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
    หรือ ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา
    ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน หรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ ไป
    หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนก็ได้ และนอกจากนั้น
    ให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบบริษัท

  ความในวรรคหนึ่ง ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
  ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร พร้อมทั้งมอบอำนาจ
    และกำหนดอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
    เพื่อให้การบริหารกิจการของบริษัทดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท

  ข) คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วย

1. นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสุนทร กิตติยวัฒน์ กรรมการบริหาร

3. นายวิลเลี่ยม เช็ง กรรมการบริหาร

4. นายใจมี วี. โลซาเร่ กรรมการบริหาร

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และตรวจสอบรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้การรับรอง

2.  กำกับดูแลการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามแผนงาน งบประมาณ
    และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรืออนุมัติไว้
    และติดตามการปฏิบัติงานในเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติไว้

3.  พิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ ภายในขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

  อำนาจของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจในการกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และระเบียบการปฏิบัติของบริษัทในด้านต่างๆ
    ตลอดจนการมอบหมายงานและการมอบอำนาจแก่ผู้ปฏิบัติงาน

2.  มีอำนาจในการอนุมัติและ/หรือการตัดสินใจในเรื่องใดๆ
    ที่มิได้ระบุไว้ว่าจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  มีอำนาจในการอนุมัติและ/หรือการตัดสินใจดำเนินการแทนคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเร่งด่วนซึ่งไม่สามารถรอการประชุมคณะกรรมการบริษัทได้
    ทั้งนี้ โดยให้หารือประธานกรรมการบริษัทหรือประธานคณะกรรมการตรวจสอบก่อนดำเนินการ
    และเมื่อดำเนินการแล้ว ให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้สัตยาบัน

4.  คณะกรรมการบริหารจะแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร
    ให้เป็นสมาชิกสมทบของคณะกรรมการบริหารด้วยก็ได้แต่ต้องไม่เกิน 2 ท่าน

  ขอบเขตของเรื่องที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

1.  แนวนโยบายในการทำธุรกิจของบริษัท
    แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทโดยงบประมาณประจำปีจะต้องประกอบด้วย
    งบประมาณกำไรขาดทุน งบประมาณเงินสด งบประมาณการลงทุน
    อัตราพนักงานและงบประมาณการว่าจ้างพนักงาน

2.  การจัดตั้งโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัททุกโครงการ

3.  นโยบายการบริหารงาน ผังการจัดองค์กรของบริษัท นโยบายเกี่ยวกับการพนักงาน
    การให้สวัสดิการ การจ่ายโบนัส และการขึ้นเงินเดือนประจำปี

4.  การซื้อที่ดินและ/หรืออาคาร ที่อยู่นอกโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่ได้รับอนุมัติแล้วตามข้อ 2

5.  การขายที่ดินและ/หรืออาคารในรายการซึ่งมิใช่เป็นไปตามปกติการค้าของบริษัทและ/หรือไม่ได้อยู่ในโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัท

6.  การเช่าหรือให้เช่าที่ดินและ/หรืออาคารที่มีระยะเวลาเกินกว่า 3 ปี หรือมูลค่าเกินกว่า 10
    ล้านบาท

7.  การกู้ยืมเงินกับสถาบันการเงิน ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่เกี่ยวเนื่องกัน

8.  การเพิ่มทุน การลดทุน ในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม การเลิกหรือการควบรวมของบริษัทดังกล่าว
    การขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ตลอดจนการเข้าร่วมลงทุนในบริษัทใดๆ

9.  การฟ้องร้อง หรือต่อสู้คดี ที่มีมูลค่าเกินกว่าห้าล้านบาท

10. เรื่องที่กฎหมายกำหนดว่าจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

11. เรื่องอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ว่าจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  ค) คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วย

1. นายปรีชา อุ่นจิตติ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการตรวจสอบ

3. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น กรรมการตรวจสอบ

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ง) เจ้าหน้าที่บริหาร

-   เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วย

1. นายวิลเลี่ยม เช็ง กรรมการผู้จัดการ

2. นายสุนทร กิตติยวัฒน์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

3. นายใจมี วี. โลซาเร่ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

4. นายวิกรม ตั้งปณิธานสุข ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ

5. นางเสาวคนธ์ โพธิ์งาม ผู้จัดการแผนกการเงิน

6. นายศุภพงศ์ อัมระรงค์ ผู้จัดการแผนกบัญชี

7. นายพงษ์ศักดิ์ ใหม่ซ้อน ผู้จัดการแผนกกฎหมาย

8. นายสมชาย ศรีประพฤทธิ์ชัย ผู้จัดการแผนกโครงการ (กรุงเทพฯ)

9. นายสุนทร รอดสุด ผู้จัดการแผนกโครงการ (บ้านฉาง)

10. นายจักรี วรรณทอง ผู้จัดการแผนกบริหารการก่อสร้าง

11.นายอรุณ ทุริสุทธิ์ ผู้จัดการแผนกบริหารทรัพย์สิน

12. นางสาวณัฐวีร์ เหล่าเลิศพงษ์ ผู้จัดการสำนักกรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
    และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อ
    บังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
    ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจในการทำการใดๆ
    ที่ปฏิบัติไปตามปกติธุรกิจได้โดยมีอำนาจอนุมัติเป็นมูลค่าไม่เกิน 1,000,000 บาท
    ในกรณีที่การเข้าทำการใดๆ ที่มูลค่าเกินกว่าที่กำหนด
    กรรมการผู้จัดการต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนการดำเนินงาน

3.  กรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณากลั่นกรองการลงทุนในการพัฒนาโครงการใดๆ
    ก็ตามที่ไม่ได้อยู่ในนโยบายประจำปีของบริษัท

  ทั้งนี้
  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไม่รวมถึงการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่เกิน 12 คน
  ซึ่งปัจจุบันมีกรรมการดำรงตำแหน่งจำนวน 10 คนจากจำนวนกรรมการที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติไว้ทั้งสิ้น 10
  ตำแหน่ง

  บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ และไม่ได้ใช้วิธี cumulative voting
  (การแต่งตั้งกรรมการโดยที่ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา
  70 วรรคหนึ่ง แห่ง พรบ.มหาชน)
  แต่ใช้วิธีการใช้เสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  การสรรหากรรมการสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน หรือคราวละหลายๆ
  คนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
  ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยประธานกรรมการหนึ่งคน
  และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคนแต่ไม่เกินสี่คน ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2546 เมื่อวันที่
  12 พฤษภาคม 2546
  ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่แทนคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิม
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนในการบริหารตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เป็นระยะเวลา 2 ปีนับจากวันที่ 12 พฤษภาคม 2546 เป็นต้นไป โดยมีขอบเขต
  หน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทดังเดิม

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 

  จำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารปี 2546 มีดังนี้

-   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท ในรอบปี 2546 รวม 18 คน
    แบ่งเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม 117,000 บาท และค่าตอบแทนรายเดือน
    3,080,000 บาท

-   ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรอบปี 2546 รวม 13 คน
    เป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือนเท่ากับ 14,060,543.25 บา ท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ 

  บริษัทดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการจัดการ โดยกำหนดให้ผู้บริหารต้องปฏิบัติงานให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท โดยสอดคล้องกับ
  “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน” (Code of Best Practices for
  Directors of Listed Companies)
  ตลอดจนการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเป็นบริษัทที่มีระบบการกำกับดูแลที่ดี (Good Corporate
  Governance) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศหลักการไว้ในขั้นเริ่มแรก 15 ข้อ
  เพื่อเป็นแนวทางให้บริษัทจดทะเบียนถือปฏิบัติตาม
  ซึ่งแนวทางดังกล่าวส่วนใหญ่บริษัทก็ถือปฏิบัติอยู่แล้ว ยกเว้น เรื่อง
  การจัดให้มีและการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ซึ่งให้อยู่ในอำนาจของคณะกรรมบริษัท นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการของ บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล
  เอสเตท จำกัด (มหาชน) เพื่อให้เป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงานของพนักงานทุกระดับ

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  อันเป็นปัจจัยหลักที่จะส่งเสริมให้บริษัทมีระบบการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
  ซึ่งเป็นพื้นฐานต่อความสำเร็จและการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
  คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้น โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติอย่างเสมอภาคและเป็นที่เชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร
    โดยแสดงออกถึงภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริษัทกำหนดแนวทางจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

-   การดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบโดยจัดให้มีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในเพื่อจัดการกับความเสี่ยง
    โดยมีแผนกตรวจสอบภายในในองค์กรเพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ

  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายในการนำเสนอข้อมูลประกอบการพิจารณาในการประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2546
  บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นสี่ครั้ง คือการประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง และจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
  3 ครั้ง โดยจัดประชุมในกรุงเทพมหานคร แม้ว่าสำนักงานใหญ่ของบริษัทจะอยู่ในอำเภอบ้านฉาง
  จังหวัดระยอง (จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงสำนักงานใหญ่จากบ้านฉางเป็นกรุงเทพฯเมื่อวันที่ 18
  ธันวาคม 2546) จุดประสงค์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสะดวกในการเดินทางมาประชุม
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  และบริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
  โดยในที่ประชุมประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการสอบถาม
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน

  นอกจากนี้ปี 2546
  เป็นปีแรกที่บริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  โดยเริ่มตั้งแต่การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 วันที่ 15 มกราคม 2546

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงาน ผู้บริหาร และกรรมการ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
  คู่แข่งทางการค้า ภาครัฐ
  เพราะบุคคลเหล่านี้เป็นแรงสนับสนุนให้บริษัทมีความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
  โดยในการดำเนินงานจะพิจารณาลำดับความสำคัญตามสถานการณ์เป็นกรณีไป ทั้งนี้
  บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฏหมายและกฎระเบียบต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  คณะกรรมการ

  ปี 2546 (หลังจากกลุ่ม U.S.Capital และกลุ่มซันไรส์เข้าร่วมทุนในบริษัท)
  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 คนประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน คิดเป็นร้อยละ 30 ของกรรมการทั้งหมด

  และประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการทำให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
  และการบริหารงานประจำ ซึ่งสนับสนุนให้บริษัทสามารถบริหารงานได้อย่างโปร่งใส
  โอกาสที่จะเกิดข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือการที่กรรมการผู้จัดการจะมีอำนาจเบ็ดเสร็จจึงไม่อาจเกิดขึ้นได้ง่าย
  เนื่องจากมีการคานอำนาจกันและประธานกรรมการมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและของผู้ถือหุ้นได้ดียิ่งขึ้น

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
  นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
  โดยกำหนดอำนาจการอนุมัติของฝ่ายจัดการ การตรวจสอบภายใน
  รวมทั้งติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะ กรรมการบริษัท

  คณะกรรมการได้กำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
  และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวันที่และวาระการประชุมที่ชัดเจน
  และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 3 ชั่วโมง โดยในปี 2546
  คณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น 13 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละคนสรุปได้ดังนี้

+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   รายชื่อ                 |                    |                      |
|                         |  วาระการดำรงตำแหน่ง |  จำนวนครั้งเข้าร่วมประชุม |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   1. นายอานันท์ ปันยารชุน   |   ปี 2535-ปัจจุบัน     |   13/13              |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   2. ดร.พนัส สิมะเสถียร    |   ปี 2535-12        |   4/5                |
|                         |   พฤษภาคม 2546     |                      |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   3. พลเรือเอกวิเชษฐ      |   ปี 2537-31 มีนาคม  |   0/2                |
|   การุณยวนิช              |   2546             |                      |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   4. ดร.โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์  |   ปี 2534-31 มีนาคม  |   1/2                |
|                         |   2546             |                      |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   5. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์  |   ปี 2537-31 มีนาคม  |   2/2                |
|                         |   2546             |                      |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   6. นายโยห์ เซ็ง ฮอก     |   ปี 2542-12        |   2/4                |
|                         |   พฤษภาคม 2546     |                      |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   7. นายวิลเลี่ยม เช็ง      |   ปี 2532-ปัจจุบัน     |   13/13              |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   8. นายวิกรม ตั้งปณิธานสุข  |   ปี 2536-12        |   4/4                |
|                         |   พฤษภาคม 2546     |                      |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   9. นายโดนัลด์ จอห์น      |   ปี2544-28 กุมภาพันธ์ |   1/1                |
|   แมคนีล                 |   2546             |                      |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   10. นางสาวณัฐวีร์        |   15 ม.ค.2546-15   |   2/3                |
|   เหล่าเลิศพงษ์            |   พ.ค.2546         |                      |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   11.นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ  |   1 เมษายน 2546 -  |   10/10              |
|                         |   ปัจจุบัน            |                      |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   12.นายปรีชา อุ่นจิตติ      |   1 เมษายน 2546 -  |   9/10               |
|                         |   ปัจจุบัน            |                      |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   13.นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ |   1 เมษายน 2546 -  |   10/10              |
|                         |   ปัจจุบัน            |                      |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   14.นายสุนทร กิตติยวัฒน์    |   1 เมษายน 2546 -  |   10/10              |
|                         |   ปัจจุบัน            |                      |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   15.Mr.Paul Yang       |   12 พฤษภาคม       |   8/8                |
|                         |   2546-ปัจจุบัน       |                      |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   16.Mr.John Hesse      |   12 พฤษภาคม       |   8/8                |
|                         |   2546-ปัจจุบัน       |                      |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   17.Mr.Robert McMillen |   12 พฤษภาคม       |   8/8                |
|                         |   2546-ปัจจุบัน       |                      |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
|   18.Mr.Jaime V.Lozare  |   12 พฤษภาคม       |   2/2                |
|                         |   2546-ปัจจุบัน       |                      |
+-------------------------+--------------------+----------------------+

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  คณะกรรมการได้เล็งเห็นความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่า
  เชื่อถือ
  โดยได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงินซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะ
  ตามที่ปรากฏในรายงานประจำปี 2546 ของบริษัท

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ภายใต้หัวข้อนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน และนโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
  เพื่อป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยในปี 2546
  บริษัทมีรายการที่เกี่ยวโยงกันตามที่รายงานในหัวข้อ 11 รายการระหว่างกัน

  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของพนักงาน
  เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม
  และความโปร่งใส ทั้งในการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยพนักงานได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอยู่เสมอ

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนกรรมการซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
  1/2546 วันที่ 23 เมษายน 2546 ในวงเงินไม่เกิน 6
  ล้านบาทต่อปีจนกว่าจะมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง ทั้งนี้ ในปี 2546
  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการรวม 3,197,000 บาท
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคนโดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการ

  คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้แก่
  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท โดยในปี 2546
  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
  สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและหน้าที่ความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ 9.1.
  (ข). อย่างไรก็ตาม บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  เนื่องจากกรรมการและผู้บริหารยังมีจำนวนไม่มาก
  แต่ที่ผ่านมาบริษัทก็ดำเนินการด้วยความโปร่งใสอยู่เสมอ
  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการตามที่ปรากฏในหัวข้อ 9.3

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบควบคุมภายใน ทั้งการควบคุมการเงิน
  การดำเนินงาน และกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
  โดยบริษัทมีแผนกตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของพนักงาน เพื่อให้มั่นใจว่า
  การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงิน การปฏิบัติตามกฏหมาย
  และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด และมีประสิทธิภาพ
  และเพื่อให้แผนกตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  ผู้ตรวจสอบภายในได้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งจะแจ้งให้ฝ่ายจัดการรับไปดำเนินการและแก้ไขต่อไป

  จากรายงานผลการตรวจสอบภายในในปี 2546
  ไม่พบประเด็นความบกพร่องอย่างมีนัยสำคัญอย่างใด
  จะมีเพียงการบกพร่องบ้างในเรื่องการปฏิบัติงานประจำวัน
  ซึ่งได้รับการแนะนำและแก้ไขปรับปรุงเป็นระยะๆ

-   การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทยังไม่ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
  อย่างไรก็ตามบริษัทได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความเสี่ยง
  ตามรายละเอียดที่ปรากฏในข้อ 10. ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก
  แต่ในหลักปฏิบัติผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ กรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด และ ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ
  จะทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์
  ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 02-2631010 หรือที่ e-mail address :
  eastar@eastar.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ต้องรายงานเมื่อมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
  ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และบริษัทจะให้ผู้บริหารรายงานความเปลี่ยนแปลงในการถือครองหลักทรัพย์ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
  ทั้งนี้
  บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทุกคนทราบถึงกฎเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งบทลงโทษที่อาจจะได้รับเมื่อกระทำผิดกฎเกณฑ์ข้อบังคับดังกล่าว

9.6 บุคลากร ณ 31 ธันวาคม 2546 บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน) มีพนักงานทั้งหมด 67 คน แบ่งเป็นผู้บริหาร 11 คน และพนักงาน 56 คน โดยเป็นฝ่ายบริหาร 15 คน ฝ่ายพัฒนาโครงการและขาย 34 คน ฝ่ายบัญชีและการเงิน 7 คน โดยมีผลตอบแทนรวมพนักงานในรอบปีที่ผ่านมา ซึ่งได้แก่ เงินเดือน และค่าคอมมิชชั่น เท่ากับ 21,827,503 บาท 

  ในส่วนของการพัฒนาพนักงาน เนื่องจากในช่วงวิกฤติเศรษฐกิจเป็นต้นมาจนถึงปี 2546
  บริษัทขาดสภาพคล่องทำให้บริษัทไม่สามารถพัฒนาพนักงานได้อย่างเต็มที่
  อย่างไรก็ตามบริษัทยังคงสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรเท่าที่จำเป็นในสถานการณ์ปัจจุบัน เช่น
  การออกค่าใช้จ่ายให้พนักงานได้เรียนภาษาอังกฤษในช่วงเวลาเลิกงาน
  รวมทั้งแนะนำและเน้นให้หัวหน้างานฝึกอบรมพนักงานในสังกัดในระหว่างช่วงเวลาการทำงาน
  (On the Job Training) เป็นต้น อย่างไรก็ตาม ในปี 2547
  บริษัทจะดำเนินการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานอย่างเป็นระบบมากขึ้น