9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  บริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดใหญ่ 1 ชุด และคณะกรรมการชุดย่อย 5 ชุด ประกอบด้วย

 1. คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งโดยมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีจำนวน 15 ท่านดังต่อไปนี้ 

  1 . นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

2 . นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ ประธานกรรมการ

3 . นายซาโตชิ มัทซึดะ รองประธานกรรมการ

  4 . นายโกมล วงศ์ทองศรี กรรมการ

  5 . นายมาซาโตะ ทาชิโร กรรมการ

  6 . นายศุภชัย เศรษฐเสถียร กรรมการ

  7 . นายยูกิโตะ ชิบะ กรรมการ

  8 . นายยาสุฮิโร โยชิโนะ กรรมการ

  9 . นายนาโอะคาซึ โทมิโมโต กรรมการ

  10 . นายฮิโรยูกิ อูเมมูระ กรรมการ

11 . ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์ โลหะชาละ กรรมการ

12 . นางทิพย์วิมล แสงสุพรรณ กรรมการ

13 . นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการ

14 . นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์ กรรมการ

15 . นายอุดม เสถียรภาพงษ์ กรรมการ

หมายเหตุ : นายพนมพร พานิช
รองผู้จัดการทั่วไปและรักษาการในตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

2. คณะกรรมการบริหาร แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวน 4 ท่าน
มีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ในการกำหนดนโยบายต่างๆของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการดูแลให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดแล้วรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบ
โดยกรรมการบริหารสองคนมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯและประทับตราสำคัญฯ ประกอบด้วย

1. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายซาโตชิ มัทซึดะ รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายศุภชัย เศรษฐเสถียร กรรมการบริหาร

4. นายยูกิโตะ ชิบะ กรรมการบริหาร

 3. คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่สอบทานระบบการควบคุม และการจัดการภายในบริษัทฯ ที่ฝ่ายจัดการกำหนดขึ้น , สอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้บริษัทฯ มีระบบการจัดการที่ดีมีการป้องกันความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น และข้อมูลมีความถูกต้องเชื่อถือได้ แล้วรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีจำนวน 3 ท่าน ดังต่อไปนี้

1. นายโกมล วงค์ทองศรี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

 4. คณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ดูแลให้ฝ่ายบริหารของบริษัทฯปฎิบัติให้เป็นไปตามนโยบายการกำหนดราคาสินค้า ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ หากพบว่ามีการกระทำการหรือละเว้นกระทำการใดอันเป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหายคณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้าจะดำเนินการเพื่อให้บริษัทฯ ได้รับค่าชดเชยความเสียหายซึ่งอาจจะเกิดขึ้นได้ มีจำนวน 4 ท่าน ดังต่อไปนี้

1. นายโกมล วงศ์ทองศรี อนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า

2. นายยูกิโตะ ชิบะ อนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า

3. นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์ อนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า

4. ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์ โลหะชาละ อนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า

5. คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริษัทฯได้อนุมัติจัดตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2547
ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ 1 ท่าน เป็นผู้ที่มีความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับระบบเงินเดือน
และค่าตอบแทนเป็นอย่างดี
มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทฯ กรรมการบริหาร
และกรรมการชุดย่อยเพื่อให้ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ ดังนี้

1. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ ประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2. นายซาโตชิ มัทซึดะ อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3. นายโกมล วงศ์ทองศรี อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

6. คณะอนุกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาเมื่อวันที่
30 สิงหาคม 2547 ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 4 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ 2 ท่านมี

หน้าที่และความรับผิดชอบในการสรรหากรรมการบริษัทฯ กรรมการบริหาร
และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ เพื่อเสนอขออนุมัติแต่งตั้งเพื่อปฏิบัติหน้าที่ต่างๆ ดังนี้

1. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ ประธานอนุกรรมการสรรหา

2. นายซาโตชิ มัทซึดะ อนุกรรมการสรรหา

3. นายโกมล วงศ์ทองศรี อนุกรรมการสรรหา

4. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ อนุกรรมการสรรหา

ผู้บริหารบริษัทฯ มีจำนวน 20 ท่าน ดังต่อไปนี้

  1. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายซาโตชิ มัทซึดะ รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  3. นายศุภชัย เศรษฐเสถียร กรรมการบริหารและกรรมการรองผู้จัดการ

4. นายยูกิโตะ ชิบะ กรรมการบริหารและกรรมการรองผู้จัดการ

5. นายอุดม เสถียรภาพงษ์ ผู้จัดการทั่วไป

6. นายพนมพร พานิช รองผู้จัดการทั่วไปและรักษาการในตำแหน่ง

  ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

7. นายวุฒิชัย กฤษฎาสิมะ รองผู้จัดการทั่วไป

8. นายสุทิน เสนีชัย ผู้จัดการฝ่ายบริหารทั่วไป

9. นายมาซาชิกะ คูโน ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

10. นายกฤษณะ ชัชชัยวรวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

11. นายโยชิอากิ โอกิ รองผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  12. นางสาวพจนา ตฤณวร ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

13. นายอนิวรรต แซ่ลิ่ม รองผู้จัดการฝ่ายการเงิน

14. นายศุภศักดิ์ หิรัญพรพิทักษ์ ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพและวิศวกรรมการผลิต

15. นายสมบูรณ์ ชุณหะวัณ รองผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพและวิศวกรรมการผลิต

16. นายอรรถกฤษณ์ ศิวสฤษดิ์ ผู้จัดการฝ่ายผลิตพัดลมและปั๊มน้ำ

17. นายเพ็ญศักดิ์ พละวุฑิโฒทัย รองผู้จัดการฝ่ายผลิตพัดลมและปั๊มน้ำ

18. นายยาสุฮิโร โยชิโนะ ผู้จัดการฝ่ายผลิตตู้เย็น

19. นายสินชัย โกวิทวัฒนไพศาล รองผู้จัดการฝ่ายผลิตตู้เย็น

20. นายมงคล คูรัตน์ ผู้จัดการฝ่ายผลิตเครื่องมือและงานฉีดพลาสติก

21. นายบัญญัติ ห่านทอง ผู้จัดการฝ่ายประจำโครงการลดต้นทุน(VA PROJECT)

บริษัทฯ มีที่ปรึกษาชาวญี่ปุ่นซึ่งทำหน้าที่ให้คำปรึกษาแนะนำงานแก่ฝ่ายต่างๆ อีกจำนวน 7 ท่าน

หมายเหตุ : รายละเอียดตำแหน่งของผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
ปรากฏตามเอกสารหมายเลข 1

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการบริษัทฯ

1. กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

( 1 ) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

( 2 ) การเลือกตั้งกรรมการ
จะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนพร้อมกันเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
โดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนดังกล่าว
บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้น
มีอยู่ทั้งหมดตาม ( 1 )
โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

( 3 ) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า
จำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2544
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คราวถัดไป

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
ทั้งนี้การพิจารณาสรรหาผู้มีคุณสมบัติเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
นั้นจะผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหา
ก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมมีมติเลือกตั้งตามแต่กรณีทุกครั้ง

การสรรหาคณะกรรมการบริหาร

- คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จำนวน 4 ท่าน เป็นคณะกรรมการบริหารมีอำนาจ
และหน้าที่จัดการ ควบคุม ดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้บรรลุตามนโยบายและเป้าหมายของบริษัทฯ แทนคณะกรรมการบริษัทฯ

- คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหารหนึ่งท่าน
รองประธานกรรมการบริหารหนึ่งท่าน และกรรมการบริหารอีกสองท่าน

การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

- คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัทจำนวน 3 ท่าน
เป็นคณะกรรมการตรวจสอบถือเป็นคณะกรรมการชุดย่อยที่เข้ามาช่วยคณะกรรมการปฏิบัติงานมีหน้าที่ความรับผิดชอบซึ่งกำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้เพื่อให้บริษัทฯมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

- คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย ประธานกรรมการตรวจสอบหนึ่งท่าน
และกรรมการตรวจสอบอีกสองท่าน
โดยมีผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯเป็นเลขานุการของคณะกรรมการฯ

การสรรหาคณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า

- คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จำนวน 4 ท่าน
เป็นคณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้ามีหน้าที่ในการให้ความเห็นชอบต่อการกำหนดราคาสินค้าระหว่างบริษัทฯกับบริษัท
มิตซูบิชิ อีเลคทริก กันยงวัฒนา จำกัด ซึ่งเป็นผู้แทนจำหน่ายรายใหญ่ในประเทศ
โดยมีตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้น 3 กลุ่มของบริษัทฯ คือ

-   กรรมการตัวแทนที่มีส่วนได้เสียในบริษัท กันยงอีเลคทริก จำกัด (มหาชน) และบริษัท มิตซูบิชิ
    อีเลคทริก กันยงวัฒนา จำกัด จำนวน 1 ท่าน

-   กรรมการตัวแทนที่ไม่มีส่วนได้เสียในบริษัท มิตซูบิชิ อีเลคทริก กันยงวัฒนา จำกัด จำนวน 1
    ท่าน

-   กรรมการอิสระ จำนวน 2 ท่าน

- คณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า ประกอบด้วยประธานอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้าหนึ่งท่าน
และอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้าสามท่าน

การสรรหาคณะอนุกรรมการการกำหนดค่าตอบแทน

- คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการ จำนวน 3 ท่าน เป็นคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
และกรรมการต้องมีคุณสมบัติ คือ เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถประสบการณ์
ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับระบบเงินเดือน และค่าตอบแทนเป็นอย่างดี
โดยดำรงตำแหน่งวาระ 2 ปี มีผู้จัดการฝ่ายการเงินดำรงตำแหน่งเลขานุการ
กำหนดให้จัดการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ซึ่งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.) กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่ กรรมการบริษัทฯ
กรรมการบริหาร และกรรมการชุดย่อยต่างๆ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

2.) ดูแลกรรมการบริษัทฯ กรรมการบริหาร และกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ

3.) กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการบริษัทฯ
กรรมการบริหารและกรรมการชุดย่อยต่างๆ

4.) เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและเปิดเผยค่าตอบแทนต่างๆ
รวมทั้งจัดทำรายงานกำหนดค่าตอบแทนประจำปีไว้ในรายงานประจำปี

- คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนหนึ่งท่าน
และอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนสองท่าน

การสรรหาคณะอนุกรรมการสรรหา

- คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯเป็นคณะอนุกรรมการสรรหา โดยมีองค์ประกอบ คือ
ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
ท่านและกรรมการต้องมีคุณสมบัติ คือ ต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
กรรมการสรรหาเป็นผู้ที่มีประสบการณ์ในการบริหารงาน โดยดำรงตำแหน่งวาระ 2 ปี
มีเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯดำรงตำแหน่งเลขานุการ
กำหนดให้จัดการประชุมขึ้นตามเหตุการณ์เมื่อมีกรรมการลาออก และคณะอนุกรรมการสรรหา
มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.) กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหา กรรมการบริษัทฯ กรรมการบริหาร
และกรรมการชุดย่อยต่างๆ

2.) คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ อาทิ
กรรมการบริษัทฯ กรรมการบริหารและกรรมการชุดย่อยอื่นๆ เป็นต้น
เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3.) ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทฯ
กรรมการบริหารและคณะกรรมการชุดย่อยมีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ

4.) เปิดเผยนโยบายและรายละเอียดของกระบวนการสรรหาในรายงานประจำปี

- คณะอนุกรรมการสรรหา ประกอบด้วยประธานอนุกรรมการสรรหาหนึ่งท่าน
และอนุกรรมการสรรหาสามท่าน

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีกรรมการรวม 15 ท่านและผู้บริหารรวม 21 ท่าน ทั้งนี้ผู้บริหารที่เป็นกรรมการมีจำนวน6
ท่าน และผู้บริหารที่ไม่ได้เป็นกรรมการจำนวน 15 ท่าน บริษัทฯ
จ่ายค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่นๆ (
รายละเอียดประกอบตามรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อ10 )

  9.3.1. ค่าตอบแทนกรรมการ

  สำหรับช่วงเวลาตั้งแต่ เมษายน 2547 – มีนาคม 2548 ค่าตอบแทนของกรรมการรวม 15
  ท่านเป็นดังนี้

  กรรมการ ตำแหน่ง ค่าตอบแทนปี 2547 (บาท / ปี)

1 . นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์และกรรมการอิสระ 1,284,000

2 . นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ ประธานกรรมการ 290,000

3 . นายซาโตชิ มัทซึดะ รองประธานกรรมการ 170,000

  กรรมการ ตำแหน่ง ค่าตอบแทนปี 2547 (บาท / ปี)

4 . นายโกมล วงศ์ทองศรี กรรมการอิสระ 226,000

5. นายคานาเมะ ฮัตโตริ * กรรมการ -

นายมาซาโตะ ทาชิโร กรรมการ 64,000

6 . นายศุภชัย เศรษฐเสถียร กรรมการ 246,000

7. นายฟูจิโอะ ฟูจิตะ * กรรมการ 84,000

นายยูกิโตะ ชิบะ กรรมการ -

8. นายฮิเดโทชิ มูราซาวา * กรรมการ 84,000

นายยาสุฮิโร โยชิโนะ กรรมการ -

9 . นายนาโอะคาซึ โทมิโมโต กรรมการ 84,000

10. นายฮิโรยูกิ อูเมมูระ กรรมการ 64,000

11. นายเหลือ สงวนพงษ์ * กรรมการอิสระ 286,000

ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์ โลหะชาละ กรรมการอิสระ -

12. นางกมลวรรณ โพธิวรคุณ * กรรมการ 109,000

นางทิพย์วิมล แสงสุพรรณ กรรมการ 35,000

13. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการอิสระ 184,000

14. นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์ กรรมการอิสระ 206,000

15. นายอุดม เสถียรภาพงษ์ กรรมการ 144,000

รวม 3,560,000

หมายเหตุ * กรรมการที่ลาออกระหว่างปีงบประมาณ ( เม.ย. 47 – มี.ค. 48 )

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

สำหรับช่วงเวลาตั้งแต่เมษายน2547 - มีนาคม2548 ค่าตอบแทนของผู้บริหารรวม 20 ท่าน ดังนี้

ค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการ

รายการ จำนวนราย บาท

- ค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการโดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของ

เงินเดือน โบนัส และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 17 34,550,000

ค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

รายการ จำนวนราย บาท

- ค่าตอบเแทนของกรรมการบริหารโดยเป็นค่าตอบแทนใน

รูปของเงินเดือน และโบนัส 4 12,750,000

9.4 รายงานการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ทราบและปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาโดยตลอด
เพื่อดูแลปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ด้วยความซื่อสัตย์
ยุติธรรมและโปร่งใส ในปี 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2547 ที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ดำเนินการเกี่ยวกับกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้เห็นความโปร่งใส
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
พร้อมทั้งให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิ

บริษัทฯ จัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายได้รับการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกัน
สำหรับการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯที่ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา
และเท่าเทียมกัน เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยจัดให้มีการประชุม ณ
สถานที่ที่อำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมโดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามัญสามารถเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิได้โดยเท่าเทียมกัน
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้
นอกจากนี้บริษัทฯได้เผยแพร่สารสนเทศของบริษัทฯ ผ่านทางระบบ Elcid
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ได้ตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
ตั้งแต่ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงานตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
ดังหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินงานและถือว่าเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน
ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทฯจัดให้มีการประชุมต่างๆ อาทิ การประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมลูกค้า การประชุม
Vendor และการประชุมร่วมกับสหภาพแรงงานของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
และกลุ่มบุคคลต่างๆที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ จะได้รับการปฏิบัติด้วยดี
อันจะสร้างความสัมพันธ์อันดีและประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ได้จัดส่งจดหมายเชิญประชุมและเอกสารที่มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอใช้ประกอบการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
และมีข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับเรื่องที่จะเสนอ เหตุผลความจำเป็นและความเห็นของคณะกรรมการ
โดยในปี พ.ศ. 2547 บริษัทฯจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้งเมื่อวันพุธที่ 28 กรกฎาคม
2547
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาและออกความเห็นหรือลงคะแนนเสียงได้อย่างเหมาะสมในที่ประชุม
โดยมีคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทฯมีการกำหนดบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทไว้ตามพระราชบัญญัติบริษัท มหาชน
จำกัด พ.ศ. 2535 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2544
ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารไว้ในกฎระเบียบบริษัทฯ ประกอบไปด้วยผู้มีความรู้
ความสามารถ
มีทักษะและประสบการณ์การทำงานจากหลายสาขาทำให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ แผนดำเนินงานเป้าหมายและงบประมาณเป็นประจำทุกปี
และได้กระจายนโยบายและเป้าหมายให้พนักงานทุกคนได้รับทราบเพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติงาน
ซึ่งผู้บริหารของบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหาร
จะทำการติดตามผลความคืบหน้าของแผนงานเป็นระยะเพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามที่ได้วางไว้
หรือพิจารณาปรับปรุงแผนดำเนินงานให้สอดคล้องตามสภาวะธุรกิจในปัจจุบันให้มากที่สุด

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกและได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56 – 1 แล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯและผู้บริหาร ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงจะต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบ
เพื่อรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
รวมทั้งห้ามมิให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในทำการเปิดเผยข้อมูลภายในให้กับบุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องและซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง
1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน เพื่อป้องกันการเสนอข้อมูลไปในทางมิชอบ

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามประกาศจริยธรรมของบริษัทฯ
และจะได้นำผลการประเมินดังกล่าวมาปรับปรุงให้เกิดผลมากขึ้นอย่างต่อเนื่องทุกปี

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบัน บริษัทฯ มีกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน จากกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 15 ท่าน
ซึ่งเป็นไปตามแนวทางการปฏิบัติในเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี กรณีมีกรรมการอิสระอย่างน้อย
1 ใน 3 ของจำนวนคณะกรรมการบริษัทฯทั้งหมดซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าสิทธิและประโยชน์ต่างๆ
จะได้รับการดูแลอย่างทั่วถึง และปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างเต็มที่

9. การรวมหรือแยกตำแหน่งประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการ

บริษัทฯ ได้แบ่งแยกอำนาจหน้าที่และตัวบุคคลระหว่างประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจซึ่งกันและกัน รวมทั้งบริษัทฯ ยังได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้นมา
เพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญๆ ของบริษัทฯ ด้วยความรอบคอบและก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ
อย่างสูงสุด

10. ค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะอนุกรรมการการกำหนดค่าตอบแทน
กำหนดค่าตอบแทนให้เหมาะสมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
โดยจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นชอบ
รวมทั้งจะมีการเปิดเผยค่าตอบแทนดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯนับตั้งแต่ปีนี้เป็นต้นไป

11. การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2547 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 5 ครั้ง ส่วนคณะกรรมการอื่นๆ
ก็มีการประชุมในรอบปี อาทิ มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 4 ครั้ง
ประชุมคณะกรรมการกำหนดราคาสินค้ารวม 1 ครั้ง
คณะกรรมการบริหารมีการประชุมร่วมกันทุกเดือนๆละ 2 ครั้ง เพื่อให้บริษัทฯ
สามารถดำเนินงานได้อย่างคล่องตัวและมีประสิทธิภาพ การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
กรรมการส่วนใหญ่เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ โดยทุกครั้งประธานกรรมการบริษัทฯ
ในฐานะประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการบริษัทฯ
ทุกท่านเสนอข้อคิดเห็นและซักถามอย่างเพียงพอ
โดยมีสรุปการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม / จำนวนครั้งที่มีการประชุม

กรรมการ การประชุมปกติ การประชุมพิเศษ รวม

1. นายสถาพร กวิตานนท์ 3 / 4 1 / 1 4 / 5

2. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ 4 / 4 1 / 1 5 / 5

3. นายซาโตชิ มัทซึดะ 4 / 4 1 / 1 5 / 5

4. นายโกมล วงศ์ทองศรี 4 / 4 1 / 1 5 / 5

5. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ 4 / 4 1 / 1 5 / 5

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม / จำนวนครั้งที่มีการประชุม

กรรมการ การประชุมปกติ การประชุมพิเศษ รวม

6. นายศุภชัย เศรษฐเสถียร 4 / 4 1 / 1 5 / 5

7. นายฟูจิโอะ ฟูจิตะ * 2 / 2 1 / 1 3 / 3

นายยูกิโตะ ชิบะ 2 / 2 - 2 / 2

8. นายฮิเดโทชิ มูราซาวา * 3 / 3 1 / 1 4 / 4

นายยาสุฮิโร โยชิโนะ 1 / 4 - 1 / 1

9 นายนาโอะคาซึ โทมิโมโต ^(@) 0 / 4 0 / 1 0 / 5

10.นายฮิโรยูกิ อูเมมูระ ^(@) 1 / 4 0 / 1 1 / 5

11.นายเหลือ สงวนพงษ์ * 3 / 3 1 / 1 4 / 4

ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์ โลหะชาละ 1 / 1 - 1 / 1

12. นางกมลวรรณ โพธิวรคุณ * 0 / 1 0 / 1 0 / 2

นางทิพย์วิมล แสงสุพรรณ 3 / 3 - 3 / 3

13. นายคานาเมะ ฮัตโตริ * ^(@) 0 / 4 - 0 / 4

นายมาซาโตะ ทาชิโร ^(@) - 1 / 1 1 / 1

14. นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์ 3 / 4 0 / 1 3 / 5

15. นายอุดม เสถียรภาพงษ์ 4 / 4 1 / 1 5 / 5

หมายเหตุ * กรรมการที่ลาออกระหว่างปีงบประมาณ ( เม.ย. 47 – มี.ค. 48 )

@ กรรมการที่มีภูมิลำเนาอยู่ต่างประเทศ

  12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 5 คณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และคณะอนุกรรมการสรรหาเพื่อช่วยคณะกรรมการบริษัทฯในการศึกษา วางแผน ควบคุม ติดตาม
และกลั่นกรองงานให้มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
รวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมายหรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
โดยมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

  13. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบ

บริษัทฯถือว่าระบบการควบคุมภายในที่ดีเป็นสิ่งที่สำคัญที่จะทำให้บริษัทฯสามารถดำเนินธุรกิจไปสู่เป้าหมายและผลสำเร็จที่กำหนดไว้ด้วยความโปร่งใส
ชัดเจน มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสมดังที่ผู้ถือหุ้นมุ่งหวังและให้ความไว้วางใจ
รวมถึงเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทฯได้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในที่ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบงาน รวมถึงการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยเน้นถึงความถูกต้องโปร่งใสทั้งในด้านการเงิน กฎหมาย การจัดการความเสี่ยงต่างๆ
โดยหน่วยงานนี้จะทำหน้าที่เสมือนเป็นองค์กรเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อรายงานและเสนอผลการตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบประจำปีรวมถึงผลการตรวจติดตามเรื่องต่างๆตามสถานการณ์และข้อเท็จจริงต่างๆที่เกิดขึ้นภายในบริษัทฯ

14. รายงานคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับจากผู้ถือหุ้น
ทั้งในด้านการบริหารงาน การควบคุมและสอบทานงาน รวมถึงรายงานทางการเงิน
โดยได้จัดทำเป็นรายงานคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ในรายงานประจำปี เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของทางบริษัทฯ ผ่านทางระบบสารสนเทศ (Elcid)
ของทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทางสื่อสิ่งพิมพ์และการประชุมตามโอกาสเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนได้รับทราบอย่างทั่วถึงโดยเร็วโดยเคร่งครัดมาโดยตลอด

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-
กำหนดให้ผู้บริหารรวมถึงผู้จัดการระดับฝ่ายภายในบริษัทฯรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ทั้งนี้ เรื่องการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์นี้
ทางบริษัทฯได้บรรจุเข้าเป็นวาระหลักวาระหนึ่งของการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อให้ที่ประชุมรับทราบรายงานทุกครั้งมาโดยตลอดจนถึงปัจจุบัน

- ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
เว้นแต่ผู้บริหารระดับสูงหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทฯเท่านั้น
ทั้งนี้เพื่อป้องกันการนำข้อมูลไปแสวงหาผลประโยชน์ทั้งทางตรงหรือทางอ้อมแก่ตนเองหรือผู้อื่น

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 พนักงานประจำของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 997 คน มีรายละเอียดดังนี้

  พนักงานประจำสายงานผลิต จำนวน 696 คน

พนักงานประจำสายงานบริหารและสนับสนุนการผลิต จำนวน 301 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ ในปีงบประมาณ 2547 เท่ากับ 308.27 ล้านบาท
ในรูปของเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลาและโบนัส รวมทั้งบริษัทฯ ยังมีสวัสดิการที่ให้กับพนักงานอีก
เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ , ค่ารักษาพยาบาล , รถรับส่งพนักงาน และค่าอาหารกลางวัน
เป็นต้น

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน บริษัทฯ
ถือเป็นนโยบายหลักที่สำคัญประการหนึ่งในเรื่องการพัฒนาบุคคลากรโดยบริษัทฯ
จัดให้มีการอบรมพนักงานในระดับต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
โดยจะทำการสำรวจความต้องการด้านการฝึกอบรมในหัวข้อต่างๆ
ของทุกฝ่ายแล้วนำมาจัดทำแผนฝึกอบรมประจำปีภายในของบริษัทฯ
เพื่อกำหนดผู้เข้ารับการฝึกอบรมให้เหมาะสมตามหน้าที่ที่รับผิดชอบ
สำหรับการฝึกอบรมภายนอกบริษัทฯ นั้น ขึ้นกับฝ่ายต่างๆ
จะพิจารณาให้พนักงานเข้ารับการอบรมจากสถาบันภายนอกตามความเหมาะสมภายใต้งบประมาณการฝึกอบรมที่แต่ละฝ่ายกำหนดไว้
สำหรับในปีงบประมาณ 2548
นี้บริษัทฯมีนโยบายและแผนงานเน้นหนักในเรื่องการพัฒนาทรัพยากรบุคคลในทุกๆระดับ
เพื่อเพิ่มพูนทักษะ ความรู้
ความสามารถและความชำนาญงานให้เพิ่มสูงขึ้นอันจะเป็นรากฐานที่สร้างความแข็งแกร่งและสามารถรองรับต่อการพัฒนาปรับปรุงงานตามนโยบายของบริษัทฯ
อีกด้วย