9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งรายละเอียดของ
คณะกรรมการแต่ละชุดมีรายละเอียดดังนี้

(1)
คณะกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน
แต่ไม่เกินยี่สิบเอ็ดคนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
คณะกรรมการของบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการจำนวน 20 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ดังนี้

+-------+------------------------+-------------------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                              |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 1.    | นายไพโรจน์ ล่ำซำ         | ประธานกรรมการ                       |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 2.    | นายสุกิจ หวั่งหลี           | รองประธานกรรมการ                    |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 3.    | นายธงชัย ล่ำซำ           | กรรมการ                             |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 4.    | ดร.วิเชียร วัฒนคุณ         | กรรมการ กรรมการอิสระ                 |
|       |                        | ประธานกรรมการตรวจสอบ                |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 5.    | ดร.หริส สูตะบุตร          | กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ  |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 6.    | นายศุภชัย หวั่งหลี          | กรรมการ                             |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 7.    | นายจรูญ ชินาลัย*¹         | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ              |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 8.    | นายสืบตระกูล สุนทรธรรม    | กรรมการ                             |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 9.    | นายสุจินต์ สุวรรณชีพ        | กรรมการ                             |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 10.   | นายภูมิชาย ล่ำซำ          | กรรมการ                             |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 11.   | นายวสันต์ จาติกวณิช        | กรรมการ                             |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 12.   | นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย      | กรรมการ                             |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 13.   | นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์     | กรรมการ                             |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 14.   | นายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ       | กรรมการ                             |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 15.   | นายชิตชัย นันทภัทร์         | กรรมการ                             |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 16.   | นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ      | กรรมการ                             |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 17.   | ดร.ฟิลล                 | กรรมการ                             |
|       | ิป เอลเวียร์ จอร์จ ที อันเน่ซ์ |                                     |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 18.   | ดร.สมภพ เจริญกุล         | กรรมการ                             |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 19.   | ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์     | กรรมการ                             |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 20.   | ดร.สม จาตุศรีพิทักษ์*²      | กรรมการ                             |
+-------+------------------------+-------------------------------------+

*¹ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ ตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2544 ลงวันที่ 27
ธันวาคม 2544

แทนนายวิโรจน์ นวลแข ซึ่งได้ยื่นหนังสือขอลาออกเมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2544

*²ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ ตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2544 ลงวันที่ 27 ธันวาคม
2544

แทนนายวิโรจน์ นวลแข ซึ่งได้ยื่นหนังสือขอลาออกเมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2544

-45-

อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ ชื่อและจำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลง
ลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายไพโรจน์ ล่ำซำ นายธงชัย ล่ำซำ นายสุกิจ หวั่งหลี นายศุภชัย หวั่งหลี
นายภูมิชาย ล่ำซำ นายวสันต์ จาติกวณิช
สองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งในหกคนดังกล่าวข้างต้นลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสืบตระกูล สุนทรธรรม
หรือนายจรูญ ชินาลัย หรือนายสุจินต์ สุวรรณชีพ หรือนายหริส สูตะบุตร หรือนายวิเชียร วัฒนคุณ
หรือ นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย หรือนายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์ หรือนายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ
หรือนายชิตชัย นันทภัทร์ หรือนายพจน์ วิเทตยนตรกิจ หรือนายฟิลลิป เอลเวียร์ จอร์จ ที อันเน่ซ์
หรือนายสมภพ เจริญกุล หรือนายชิงชัย หาญเจนลักษณ์ หรือนายสม จาตุศรีพิทักษ์
อีกคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1) อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

1.1 มีอำนาจดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

2.  มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

1.3 มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
และจะแต่งตั้งรองประธานกรรมการก็ได้ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
รองประธานมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

1.4 มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

1.5 กำหนดและให้ความเห็นชอบนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ
รวมตลอดถึงการทบทวนนโยบายให้เหมาะสมตามภาวะการณ์

2) หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

2.1 ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ดูแลจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.2 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการจะแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงก็ได้
โดยมติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

-46-

2.3 ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือนนับแต่
วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากนี้ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ

คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

2.4 ต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตามปกติอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยในการเรียกประชุมคณะกรรมการ
ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียน
หรือส่งมอบให้แก่ผู้รับหรือตัวแทนของผู้รับโดยตรง โดยระบุวัน เวลา สถานที่
และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น
และกำหนดวันประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้และในการประชุมต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนทั้งหมดเข้าประชุมจึงจะเป็นองค์ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดให้ถือเสียงข้างมาก
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

2.5 ต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนี้
คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3) การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฏระเบียบ
ข้อบังคับของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์
หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหารือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท

4) การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการได้กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการและร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5) การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกของบริษัท
ได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การแต่งตั้งกรรมการ และเรื่องที่มีผลกระทบต่อ
ผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทรวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่าง
เพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่และนโยบายการดำเนินงานตลอดจนการกำหนดงบประมาณประจำปี

-47-

(2) คณะกรรมการบริหาร มีความรับผิดชอบเกี่ยวกับการวางแผนงาน คัดเลือก ผู้บริหารระดับสูง
กำหนดระเบียบการและบริหาร
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนมีอำนาจหน้าที่
ดังต่อไปนี้

-   ดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดตามวัตถุประสงค์และ
    ข้อบังคับของบริษัทเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

-   ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายต่างๆ ในบริษัท และอนุมัติงบประมาณประจำปี

-   พิจารณาการแต่งตั้ง โยกย้าย และกำหนดค่าตอบแทนระดับผู้อำนวยการฝ่ายลงไป

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 11 ท่าน ดังนี้

+------+------------------------+--------------------------------------+
| ล    | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                               |
| ำดับที่ |                        |                                      |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 1.   | นายไพโรจน์ ล่ำซำ         | ประธานกรรมการบริหาร                   |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 2.   | นายธงชัย ล่ำซำ           | กรรมการผู้จัดการ                        |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 3.   | นายสืบตระกูล สุนทรธรรม    | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 4.   | นายสุจินต์ สุวรรณชีพ        | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 5.   | นายวสันต์ จาติกวณิช        | กรรมการบริหาร                         |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 6.   | นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย      | กรรมการบริหาร                         |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 7.   | นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์     | กรรมการบริหาร                         |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 8.   | นายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ       | กรรมการบริหาร                         |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 9.   | ดร.สมภพ เจริญกุล         | กรรมการบริหาร                         |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 10.  | ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์     | กรรมการบริหาร                         |
+------+------------------------+--------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

- กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   ดำเนินกิจการและอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

-   ให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
    และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการภายใต้กรอบของกฏหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจซึ่งคณะกรรมการกำหนด

-   ในกรณีที่มีการลงทุนใหม่หรือการลงทุนในต่างประเทศ การกู้ยืมเงิน หรือให้กู้ยืมเงิน
    ตลอดจนการค้ำประกัน
    นอกเหนือจากที่เป็นไปตามทางธุรกิจปกติเพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินกิจการต่างๆ
    ดังกล่าวได้ แต่ทั้งนี้หากกรรมการผู้จัดการพิจารณาเห็นว่าควรนำเสนอเรื่องใดๆ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติได้
    อนึ่งในกรณีที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการตามหลักเกณฑ์

-48-

ดังกล่าวด้วย ทั้งนี้การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวไม่รวมถึงการทำรายการที่กรรมการผู้จัดการ

  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลัก

  ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีส่วนได้เสีย หรืออาจมี

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   สำหรับการลงนามอนุมัติในเรื่องต่างๆ ของบริษัทและบริษัทย่อย
    ตามปกติบริษัทมีนโยบายที่กำหนดขอบเขตอำนาจในการลงนามอนุมัติเรื่องต่างๆ
    ของบริษัทไว้แล้ว ในลักษณะของการกระจายอำนาจ
    โดยกำหนดว่าผู้บริหารแต่ละระดับสามารถอนุมัติในเรื่องใดและวงเงินเท่าใด
    และจะมีการทบทวน ปรับปรุง
    และเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมตามภาวะการณ์สำหรับเรื่องอื่นๆ ที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท
    บริษัทได้กำหนดให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ ได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2542
เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2542 เพื่อเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุน
และปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายใน และการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจบทบาท และการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
    ประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ปฏิบัติการอื่นใด
    ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

-49-

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่านดังนี้

+------+--------------------------+-----------------------------------+
| ล    | รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                            |
| ำดับที่ |                          |                                   |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 1.   | ดร.วิเชียร วัฒนคุณ           | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 2.   | ดร.หริส สูตะบุตร            |  กรรมการตรวจสอบ                   |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 3.   | นายจรูญ ชินาลัย             | กรรมการตรวจสอบ (แทนนายวิโรจน์ นวลแข |
|      |                          |                                   |
|      |                          | ลาออก เมื่อวันที่ 4 ต.ค. 44)           |
+------+--------------------------+-----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและมี ประสิทธิผล

3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ
ผู้สอบบัญชี

4. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความ
ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
ประจำปีของบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
และด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหารของบริษัท
รวมถึงประวัติและวุฒิการศึกษาอยู่ในเอกสารแนบ 1
และรายชื่อกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยอยู่ในเอกสารแนบ 2

-50-

9.2 วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

 การสรรหากรรมการจะคัดเลือกและแต่งตั้งคณะกรรมการ ตามข้อบังคับของบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 21 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฏหมายกำหนด

2.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งใน
    ครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5. อนึ่ง
ตามเงื่อนไขในการปรับโครงสร้างหนี้เจ้าหนี้หุ้นกู้แปลงสภาพกำหนดให้บริษัทต้องขออนุมัติผู้ถือหุ้นของบริษัท
ให้มีการแต่งตั้งตัวแทนผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน 2 ท่านเป็นกรรมการบริษัท
โดยกรรมการดังกล่าวจะได้รับการคัดเลือกจากผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ
และในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2543
ผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งตัวแทนผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ 2
ท่านเป็นกรรมการของบริษัทเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

-51-

สำหรับการสรรหาผู้บริหาร คณะกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้จัดการจะพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในระดับ
ตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการลงไป

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินเดือน มกราคม – ธันวาคม 2544

  - ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ 20 ราย เท่ากับ 5.40 ล้านบาท ซึ่งเป็นค่าเบี้ยประชุม

  - ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหาร รวม 10 ราย เท่ากับ 41.5 ล้านบาท ซึ่งเป็นเงินเดือน

2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

ในเดือนมีนาคม 2544 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน
เพื่อจำหน่ายให้แก่กรรมการและพนักงานจำนวน 10 ล้านหุ้น ในอัตราหุ้นละ 8.75 บาท
ทั้งนี้เป็นไปตามเงื่อนไขการปรับโครงสร้างหนี้หุ้นกู้แปลงสภาพ ECD.
มีผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยใช้สิทธิซื้อหุ้นตามสัดส่วนดังนี้

รายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับการจัดสรรหุ้น

+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| ล   | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง               | จ          |
| ำดับ |                           |                      | ำนวนหุ้นสามัญ |
| ที่   |                           |                      | (หุ้น)       |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 1.  | คุณหญิงชัชนี จาติกวณิช          | ป                    | 150,000    |
|     |                           | ระธานกรรมการกิตติมศักดิ์* |            |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 2.  | นายไพโรจน์ ล่ำซำ            | ประธานกรรมการ        | 300,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 3.  | นายสุกิจ หวั่งหลี              | รองประธานกรรมการ     | 150,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 4.  | นายธงชัย ล่ำซำ              | กรรมการ              | 300,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 5.  | นายสืบตระกูล สุนทรธรรม       | กรรมการ              | 150,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 6.  | นายสุจินต์ สุวรรณชีพ           | กรรมการ              | 150,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 7.  | นายวสันต์ จาติกวณิช           | กรรมการ              | 120,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 8.  | นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย         | กรรมการ              | 120,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 9.  | นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์        | กรรมการ              | 120,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 10. | นายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ          | กรรมการ              | 120,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 11. | นายชิตชัย นันทภัทร์            | กรรมการ              | 120,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 12. | ดร.วิเชียร วัฒนคุณ            | กรรมการ              | 100,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 13. | ดร.หริส สูตะบุตร             | กรรมการ              | 100,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 14. | นายศุภชัย หวั่งหลี             | กรรมการ              | 100,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 15. | นายจรูญ ชินาลัย              | กรรมการ              | 100,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 16. | นายภูมิชาย ล่ำซำ             | กรรมการ              | 100,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
|     |                           | -52-                 |            |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| ล   | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง               | จ          |
| ำดับ |                           |                      | ำนวนหุ้นสามัญ |
| ที่   |                           |                      | (หุ้น)       |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 17. | ดร.สมภพ เจริญกุล            | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ*   | 100,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 18. | ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ*   | 100,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
|     |                           | รวม                  | 2,500,000  |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+

หมายเหตุ เนื่องจากจำนวนหุ้นที่มีการจัดสรรให้แก่กรรมการและผู้บริหารแต่ละรายมีจำนวนไม่เท่ากัน
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาจัดสรรเป็นรายกรรมการและผู้บริหาร

  *ได้รับจัดสรรหุ้นขณะที่เป็นผู้บริหารที่ไม่ได้เป็นกรรมการของบริษัท และหลังจากนั้น

  ลำดับที่ 17, 18 ได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2544 ให้เป็น

  กรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2544

รายชื่อกรรมการของบริษัทย่อยที่ได้รับจัดสรรหุ้น

+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| ล   | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง               | จ          |
| ำดับ |                           |                      | ำนวนหุ้นสามัญ |
| ที่   |                           |                      | (หุ้น)       |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 19. | นายสุรช ล่ำซำ               | กรรมการของบริษัทย่อย    | 100,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 20. | นายพัลลภ นาคพิทักษ์           | กรรมการของบริษัทย่อย    | 100,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 21. | นางพวงแก้ว พจน์พานิช         | กรรมการของบริษัทย่อย    | 100,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 22. | นายพงศ์ศักดิ์ เกษมสุวรรณ       | กรรมการของบริษัทย่อย    | 100,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 23. | หม่อมหลวงศักดิ์สิริ กฤดากร      | กรรมการของบริษัทย่อย    | 100,000    |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 24. | นายวิวัฒน์วงศ์ วิจิตรวาทการ     | กรรมการของบริษัทย่อย    | 80,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 25. | นายศักดิ์ณรงค์ แสงสง่าพงศ์      | กรรมการของบริษัทย่อย    | 80,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 26. | นายอุทัย สุดสุข               | กรรมการของบริษัทย่อย    | 60,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 27. | นายสาณิต รัตนาวดี            | กรรมการของบริษัทย่อย    | 40,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 28. | นายสุพัฒน์ กรชาลกุล           | กรรมการของบริษัทย่อย    | 40,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 29. | หม่อมราชวงศ์พรระพี อาภากร    | กรรมการของบริษัทย่อย    | 40,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 30. | นายชลิต มาเปี่ยม             | กรรมการของบริษัทย่อย    | 40,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 31. | นายมรกต ปุณณะกิตติ           | กรรมการของบริษัทย่อย    | 40,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 32. | นายธรรมรัต หวั่งหลี           | กรรมการของบริษัทย่อย    | 40,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 33. | นายทวีวัธน์ เตชะกำธรกิจ       | กรรมการของบริษัทย่อย    | 40,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 34  | คุณหญิงจำนงศรี รัตนิน          | กรรมการของบริษัทย่อย    | 40,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 35  | นางวรัดดา หลีอาภรณ์          | กรรมการของบริษัทย่อย    | 40,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 36  | นายสมชาย กิติชัย             | กรรมการของบริษัทย่อย    | 40,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
|     |                           | -53-                 |            |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| ล   | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง               | จ          |
| ำดับ |                           |                      | ำนวนหุ้นสามัญ |
| ที่   |                           |                      | (หุ้น)       |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 37. | นายธวัชชัย เลิศรุ่งเรือง        | กรรมการของบริษัทย่อย    | 40,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 38. | นายอำนาจ ภิรมย์อนุกูล         | กรรมการของบริษัทย่อย    | 40,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 39. | นายสมบูรณ์ ศุขศาตร           | กรรมการของบริษัทย่อย    | 40,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 40. | นายสุทธิชัย เปรมศิรินิรันดร์      | กรรมการของบริษัทย่อย    | 40,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 41. | นางวนิดา วิริยะธรางกูร        | กรรมการของบริษัทย่อย    | 40,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
| 42. | นางกมลธร มาละวิชัย          | กรรมการของบริษัทย่อย    | 40,000     |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+
|     |                           | รวม                  | 1,360,000  |
+-----+---------------------------+----------------------+------------+

หมายเหตุ เนื่องจากจำนวนหุ้นที่มีการจัดสรรให้แก่กรรมการแต่ละรายมีจำนวนไม่เท่ากัน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาจัดสรรเป็นรายกรรมการ

  (3) กองทุนเงินสะสม

บริษัทฯ
และบริษัทย่อยบางแห่งจัดให้มีเงินกองทุนเลี้ยงชีพประเภทจ่ายสมทบสำหรับพนักงานเกือบทั้งหมด
พนักงานจะเข้าเป็นสมาชิกได้เมื่อเป็นพนักงานประจำแล้ว
ทั้งนี้พนักงานจะจ่ายเข้ากองทุนทุกเดือนเท่ากับร้อยละ 5 ของเงินเดือน และบริษัทฯ
และบริษัทย่อยบางแห่งจะตั้งสำรองเป็นรายเดือนในอัตราต่างๆ กันของเงินเดือนพนักงาน
ซึ่งขึ้นอยู่กับระยะเวลาทำงานของพนักงานแต่ละคน

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินกิจการมีการกำกับดูแลที่ดีมีมาตรฐานและสอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านมาได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices)
โดยคณะกรรมการได้ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเพื่อให้มีการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการตระหนักถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดีว่าจะต้องใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฏหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
ระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทและมีความ รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้ง “คณะกรรมการตรวจสอบ”
ซึ่งเป็นองค์ประกอบส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระและกรรมการที่มีวิชาชีพเฉพาะด้านมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายซึ่งรวมถึงการสอบทานให้มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

-54-

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารมิให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้มาตรการตามกฏหมาย เช่น
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการถือหลักทรัพย์ โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อ-ขาย โอน หรือรับโอน
เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีการเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น นอกจากนั้น
บริษัทยังได้กำหนดเป็นระเบียบ
ห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น
หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

6.  บุคคลากร

บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544
บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 765 คน บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาคุณภาพบุคคลากร
โดยมีการส่งบุคคลากรที่เหมาะสมและมีศักยภาพเข้าร่วมการอบรมในเรื่องต่างๆ ที่จำเป็น
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ เทคนิค เทคโยโลยี และทักษะในการดำเนินงาน
ซึ่งบริษัทได้จัดให้มีการอบรมภายในโดยเชิญวิทยากรที่มีความรู้ ความสามารถในเรื่องนั้นๆ
มาให้การอบรมบรรยาย และส่งบุคคลากรออกไปอบรมภายนอกโดย ผู้จัดสัมมนาอิสระ
รวมถึงมีการส่งบุคคลากรไปดูงานต่างประเทศเพื่อเพิ่มทักษะในการทำงาน และการบริหาร
ในภาคธุรกิจหรือเทคโนโยลีที่ไม่มีในประเทศไทย

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทจำนวน 861 คน ในรูปของเงินเดือน ตั้งแต่มกราคมถึงธันวาคม 2544
เท่ากับ 193.58 ล้านบาท

-55-