-18-

2.9 การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  ตามโครงสร้างบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการประจำปี 2544 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน
โดยมีรายละเอียดประกอบดังต่อไปนี้

+----+--------------------+-------+-----------------+-------+--------+
| ลำ | ชื่อ                 | ต     | ประสบการณ์ทำงาน  | จำ    | จำนว   |
| ดับ |                    | ำแหน่ง |                 | นวนหุ้น | นหุ้นสาม |
|    |                    |       |                 |       | ัญเพิ่มขึ้น |
|    |                    |       |                 |       | (ลดลง) |
+----+--------------------+-------+-----------------+-------+--------+
| 1. | นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา  | ประ   | ประธานกรรมการ/ก | 58    | -      |
|    |                    | ธานกร | รรมการผู้อำนวยการ | 9,338 |        |
|    |                    | รมการ | บมจ.นิวซิตี้        |       |        |
|    |                    |       | (กรุงเทพฯ)       |       |        |
|    |                    |       |                 |       |        |
|    |                    |       | ประธานกรรมการ   |       |        |
|    |                    |       |                 |       |        |
|    |                    |       | บมจ. บูติคนิวซิตี้    |       |        |
|    |                    |       |                 |       |        |
|    |                    |       | รอ              |       |        |
|    |                    |       | งประธาน/กรรมการ |       |        |
|    |                    |       |                 |       |        |
|    |                    |       | บมจ.            |       |        |
|    |                    |       | สห              |       |        |
|    |                    |       | พัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง |       |        |
|    |                    |       |                 |       |        |
|    |                    |       | กรรม            |       |        |
|    |                    |       | การบมจ.สหพัฒนพิบูล |       |        |
+----+--------------------+-------+-----------------+-------+--------+
| 2. | นางจำเนียร โชควัฒนา  | ร     | ร               | 1     |        |
|    |                    | องประ | องประธานกรรมการ | 1,250 |        |
|    |                    | ธานกร |                 |       |        |
|    |                    | รมการ | แ               |       |        |
|    |                    | และกร | ละกรรมการผู้จัดการ |       |        |
|    |                    | รมการ |                 |       |        |
|    |                    |       | บมจ. นิวซิตี้       |       |        |
|    |                    |       | (กรุงเทพฯ)       |       |        |
|    |                    |       | กรร             |       |        |
|    |                    |       | มการผู้อำนวยการบ. |       |        |
|    |                    |       | มิซา             |       |        |
|    |                    |       | ซ่าอินเตอร์เนชั่นแนล |       |        |
|    |                    |       | จำกัด            |       |        |
+----+--------------------+-------+-----------------+-------+--------+

-19-

+----+--------------------+--------+------------------+------+--------+
| ลำ | ชื่อ                 | ตำแหน่ง | ประสบการณ์ทำงาน   | จำน  | จำนว   |
| ดับ |                    |        |                  | วนหุ้น | นหุ้นสาม |
|    |                    |        |                  |      | ัญเพิ่มขึ้น |
|    |                    |        |                  |      | (ลดลง) |
+----+--------------------+--------+------------------+------+--------+
| 3. | นางส่งแสง สุดหอม     | ก      | ที่ปรึกษาผู้บริหาร     | 3    | -      |
|    |                    | รรมการ | บมจ.             | ,838 |        |
|    |                    |        |                  |      |        |
|    |                    |        | นิวพลัสนิตติ้ง        |      |        |
+----+--------------------+--------+------------------+------+--------+
| 4. | นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน | กร     | ปร               | 17   | -      |
|    |                    | รมการ/ | ะธานกรรมการ,กรรม | ,250 |        |
|    |                    |        | การผู้อำนวยการบริษัท |      |        |
|    |                    | ก      | ยูนิเวิร์สบิวตี้ จำกัด   |      |        |
|    |                    | รรมการ |                  |      |        |
|    |                    |        |                  |      |        |
|    |                    | ต      |                  |      |        |
|    |                    | รวจสอบ |                  |      |        |
+----+--------------------+--------+------------------+------+--------+
| 5. | นางอรสา ครุธกูล      | ก      | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน  | 100  | -      |
|    |                    | รรมการ |                  |      |        |
|    |                    |        | บมจ.นิวพลัสนิตติ้ง    |      |        |
+----+--------------------+--------+------------------+------+--------+
| 6. | นายมารุต แจ้งอัมพร    | ก      | ผู้จัดการโรงงาน     | 666  | -      |
|    |                    | รรมการ | บมจ.             |      |        |
|    |                    |        |                  |      |        |
|    |                    |        | นิวพลัสนิตติ้ง        |      |        |
+----+--------------------+--------+------------------+------+--------+
| 7. | นางสุยิน             | ก      | ผู้จัดการฝ่ายบริหารท  | 233  | -      |
|    | ประมวลโกศลยุต       | รรมการ | ั่วไปบมจ.นิวพลัสนิตติ้ง |      |        |
+----+--------------------+--------+------------------+------+--------+
| 8. | นายมนตรี            | ปร     | กรรมการผู้จัดการ    | -    | -      |
|    | เหล่าเศรษฐกุล        | ะธานกร | บริษัท อาหารจานทอง |      |        |
|    |                    | รมการต |                  |      |        |
|    |                    | รวจสอบ | จำกัด             |      |        |
|    |                    |        |                  |      |        |
|    |                    | /ก     |                  |      |        |
|    |                    | รรมการ |                  |      |        |
+----+--------------------+--------+------------------+------+--------+
| 9. | นายอรรคเดช อังศุสิงห์  | กร     | ผู้จัดการทั่วไปบัญชีแล  | -    | -      |
|    |                    | รมการ/ | ะการเงินบริษัทกระจก |      |        |
|    |                    |        | พีเอ็มเค-เซ็นทรัล    |      |        |
|    |                    | ก      | จำกัด             |      |        |
|    |                    | รรมการ |                  |      |        |
|    |                    |        |                  |      |        |
|    |                    | ต      |                  |      |        |
|    |                    | รวจสอบ |                  |      |        |
+----+--------------------+--------+------------------+------+--------+

-20-

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ให้คณะกรรมการการเลือกกรรมการคนหนึ่งที่เป็นประธานกรรมการในกรณีที่คณะกรรมการเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ พร้อมประทับตราสำคัญ ของบริษัทฯ

มีอำนาจกำหนดเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้ หรืออาจจะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

คณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2544 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน โดยมีรายนามดังต่อ

ไปนี้

  1. นายมนตรี เหล่าเศรษฐกุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน กรรมการตรวจสอบ

4.  3. นายอรรคเดช อังศุสิงห์ กรรมการตรวจสอบ

นางสาววัชรี วัฒนวิกย์กิจ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัท ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

(2) ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

(3) พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

(4) ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(5) ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

(7) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการ ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-21-

คณะผู้บริหารประจำปี 2544 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน
โดยมีรายละเอียดประกอบดังต่อไปนี้

+-----+--------------------------+-------------------+----------------+
| ล   | ชื่อ                       | ตำแหน่ง            | ประสบการณ์ทำงาน |
| ำดับ |                          |                   |                |
+-----+--------------------------+-------------------+----------------+
| 1.  | นางจำเนียร โชควัฒนา        | ประธานบริหาร       | ประธานบริหารส   |
|     |                          |                   | ายปฏิบัติการและกร |
|     |                          |                   | รมการผู้อำนวยการ |
+-----+--------------------------+-------------------+----------------+
| 2.  | นางส่งแสง สุดหอม           | รองประธานบริหาร    | รองประธานบริห   |
|     |                          |                   | ารสายปฏิบัติการแล |
|     |                          |                   | ะกรรมการผู้จัดการ |
+-----+--------------------------+-------------------+----------------+
| 3.  | นางสุยิน ประมวลโกศลยุต      | ผู้จัดการฝ่ายสำนักงาน  | ผู้จ             |
|     |                          |                   | ัดการฝ่ายสำนักงาน |
+-----+--------------------------+-------------------+----------------+
| 4.  | นางอรสา ครุธกูล            | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน   | ผ              |
|     |                          |                   | ู้จัดการฝ่ายการเงิน |
+-----+--------------------------+-------------------+----------------+
| 5.  | นายมารุต แจ้งอัมพร          | ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน   | ผู้จัดการฝ่ายโ     |
|     |                          |                   | รงงานสายการผลิต |
+-----+--------------------------+-------------------+----------------+
|     | นางสาววัชรี วัฒนวิกย์กิจ       | เ                 | หัวหน้าแผนกบัญชี   |
|     |                          | ลขานุการคณะกรรมการ |                |
+-----+--------------------------+-------------------+----------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

(1) กำหนด นโยบายและเป้าหมายการดำเนินงานของบริษัทฯ

(2) กำหนด นโยบายเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

(3) ประเมินและติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

 การสรรหาบุคคลเพื่อการเสนอแต่ตั้งเป็นกรรมการ จะคัดเลือกจากผู้มีประสบการณ์ภายนอกองค์กรหรือภายในองค์กรก็ได้โดยเสนอจากผู้ถือหุ้น เพื่อให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแต่งตั้งตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ (1)

(3) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียให้แก่
    ผู้ใดมากน้อยเพียงใด

-22-

(4) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งที่กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนการรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสัดส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว
    อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2544 เนื่องจากบริษัทฯ ยังประสบกับปัญหาผลประกอบการขาดทุน
จึงมีความจำเป็นประหยัดค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน งดค่าเบี้ยประชุมสำหรับคณะกรรมการ จำนวน
9 ท่าน รวมจ่ายเป็นค่าเงินเดือน 2.8 ล้านบาท สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ รวม 3 ท่าน
รวมเป็นจำนวนเงิน 0.759 ล้านบาท และผู้บริหาร 5 ท่านรวม 2.19 ล้านบาท

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พึงปฏิบัติตามแนวทางที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
ตั้งแต่การมีคณะกรรมการแต่ละคณะ และมีหน่วยงานที่เป็นอิสระในการตรวจสอบ และควบคุมภายใน
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯได้มีเจ้าหน้าที่ติดตามการซื้อขายหลักทรัพย์ ในทุกช่วงระยะเวลาแต่ละเดือน
สำหรับวิธีการดูแลผู้บริหาร ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตัว นั้นไม่มี
เนื่องจากกิจการมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่น้อยราย

(6) บุคลากร

 จำนวนพนักงาน 809 คน

จำนวนพนักงานในสายงานการผลิต 726 คน

จำนวนพนักงานในสายสำนักงาน 83 คน