9. การจัดการ

บริษัทฯบริหารโดยคณะกรรมการบริษัท ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 12 คน
และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
กรรมการที่เข้าร่วมประชุมต้องมีจำนวนอย่างน้อยครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จึงจะถือเป็นครบองค์ประชุม กรรมการบริษัทแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นมีวาระคราวละ 3 ปี
กรรมการที่ครบวาระสามารถได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไปอีก
หากได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งใหม่โดยผู้ถือหุ้น ในการบริหารงานประจำของบริษัทฯนั้น
คณะกรรมการบริษัทมอบอำนาจให้คณะผู้บริหารของบริษัทฯเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ

9.1 โครงสร้างองค์กร

[]

9.2 คณะกรรมการบริษัท และอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริษัท

  ---- ----------------- ------------------- --------------------------------------
  1.   นายสนั่น            อังอุบลกุล             ประธานกรรมการ, กรรมการผู้จัดการ และ

                                             กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

       Mr. Sanan         Angubolkul          Chairman, President and

                                             Nominating and Remuneration Committee
                                             Member

  2.   ศาสตราจารย์วิโรจน์   เลาหะพันธุ์            กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

       Prof. Viroj       Lowhaphandu         Independent Director and Chairman of
                                             the Audit Committee

  3.   นายเอ้งฮัก          นนทิการ              กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ และ

                                             ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

       Mr. Enghug        Nontikarn           Independent Director, Audit Committee
                                             Member and

                                             Chairman of the Nominating and
                                             Remuneration Committee

  4.   นายสุชาติ           บุญบรรเจิดศรี          กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

       Mr. Suchat        Boonbanjerdsri      Independent Director and Audit
                                             Committee Member

  5.   นางศรีสุดา          เลิศสุมิตรกุล           กรรมการ

       Mrs. Srisuda      Lertsumitkul        Director

  6.   นายมานิต           อติวานิชยพงศ์          กรรมการ และอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

       Mr. Manit         Ativanichayaphong   Director and Risk Management
                                             Sub-Committee Member

  7.   นายทวี             คงยั่งยืน              กรรมการ

       Mr. Thawee        Kongyungyuen        Director

  8.   นายณพล            เลิศสุมิตรกุล           กรรมการ

       Mr. Naphol        Lertsumitkul        Director

  9.   นายปริญช์           ผลนิวาศ              กรรมการ,
                                             กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน,

                                             ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และ

                                             เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

       Mr. Prin          Bholnivas           Director, Nominating and Remuneration
                                             Committee Member,

                                             Chairman of the Risk Management
                                             Sub-Committee and

                                             Board of Directors Secretary
  ---- ----------------- ------------------- --------------------------------------

หมายเหตุ : นายทวี คงยั่งยืน ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 12 มกราคม พ.ศ. 2551

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดเป้าหมายและนโยบายการดำเนินธุรกิจเพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ

3.  ควบคุมดูแลฝ่ายบริหารให้บริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ
    และซื่อสัตย์สุจริตและเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  จัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง
    เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯให้ผู้ถือหุ้นรับทราบและอนุมัติ และเพื่อขอมติต่างๆ
    จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องที่อยู่นอกเหนืออำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท เช่น
    การประกาศจ่ายปันผล เป็นต้น

5.  จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

6.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะการเงิน ภาระหนี้สิน
    และชื่อเสียงของบริษัทฯ เช่น การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน

7.  การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    ในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  การกำหนดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

9.  การกำกับดูแลให้การรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
    ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องต่างๆ เป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส

10. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่ให้กับคณะกรรมการเฉพาะเรื่องชุดต่างๆ

11. การกำหนดและเปลี่ยนแปลงผู้มีอำนาจในการทำนิติกรรมผูกพันของบริษัทฯ

12. การกำหนดนโยบาย กลยุทธ์การทำธุรกิจ แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

13. การติดตามผลงานและผลประกอบการรายไตรมาสและประจำปีของบริษัทฯ
    และเปรียบเทียบกับงบประมาณ

14. การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่เป็นสาระสำคัญ

15. การจัดให้มีการกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

16. การปรับเปลี่ยนขอบเขตอำนาจพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการตามรายการข้างต้น

9.3 คณะผู้บริหาร และอำนาจหน้าที่

คณะผู้บริหาร (คำว่าผู้บริหารเป็นไปตามคำนิยามของสำนักงาน กลต.)

+---+-------------+------------+--------------------------------------+
| 1 | นายสนั่น      | อังอุบลกุล    | ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ       |
| . |             |            |                                      |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
|   | Mr. Sanan   | Angubolkul | Chairman and President               |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
| 2 | นายปริญช์     | ผลนิวาศ     | รองกรรมการผู้จัดการด้านการเงินและบริหาร    |
| . |             |            |                                      |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
|   | Mr. Prin    | Bholnivas  | Chief Financial Officer              |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
|   |             |            |                                      |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
| 3 | นายมานิต     | อติวานิชยพงศ์ | รักษาการรองกรรมการผู้จัดการด้านปฏิบัติการ,   |
| . |             |            |                                      |
|   |             |            | ผู้อำนวยการส่วนธุรกิจซื้อมาขายไป และ        |
|   |             |            |                                      |
|   |             |            | รักษาการผู้อำนวยการส่วนการขายตรง         |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
|   | Mr. Manit   | Ativani    | Acting Chief Operating Officer,      |
|   |             | chayaphong | Trading Business Director and Acting |
|   |             |            | Direct Sales Director                |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
| 4 | นายณพล      | เลิศสุมิตรกุล  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                    |
| . |             |            |                                      |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
|   | Mr. Naphol  | Le         | Assistant to the President           |
|   |             | rtsumitkul |                                      |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
| 5 | นายทวี       | คงยั่งยืน     | ผู้อำนวยการโรงงานโคราช                 |
| . |             |            |                                      |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
|   | Mr. Thawee  | Ko         | Factory Director (Korat)             |
|   |             | ngyungyuen |                                      |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
| 6 | นายประยูร    | ขจิตต์       | ผู้อำนวยการส่วนบุคลากรและธุรการ           |
| . |             |            |                                      |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
|   | Mr. Prayoon | Kajitte    | Personnel and Administration         |
|   |             |            | Director                             |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
| 7 | นางสาวบุญนภา | เลิศสุมิตรกุล  | ผู้อำนวยการสำนักพัฒนาทรัพยากรมนุษย์         |
| . |             |            |                                      |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
|   | Ms. Bunnapa | Le         | Human Resource Development Director  |
|   |             | rtsumitkul |                                      |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
| 8 | นายอภิสิทธิ์    | ตั้งสาธิต     | ผู้อำนวยการโรงงานบางปู และโรงงานอมตะนคร |
| . |             |            | ชลบุรี                                 |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
|   | Mr. Apisit  | Tangsatit  | Factory Director (Bangpoo &          |
|   |             |            | Amatanakorn Chonburi)                |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
| 9 | นายภาวัต     | เฉลิมพงศ์    | ผู้อำน                                 |
| . |             |            | วยการส่วนการตลาดผลิตภัณฑ์เพื่องานอุตสาหกรรม |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
|   | Mr. Pawat   | C          | Marketing Director (Industrial       |
|   |             | halermpong | Products)                            |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
| 1 | นางสาวนิตยา  | ปร         | ผู้อำนว                                |
| 0 |             | ะเสริฐนุกุลผล | ยการส่วนการตลาดผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ในครัวเรือน |
| . |             |            |                                      |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
|   | Ms. Nitaya  | Praser     | Marketing Director (Household        |
|   |             | tnukulphol | Products)                            |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
| 1 | นายพงษ์ศักดิ์   | กันติรัตนาวงศ์ | ผู้อำนวยการส่วนการตลาด-ผลิตภัณฑ์บรรจุภัณฑ์    |
| 1 |             |            |                                      |
| . |             |            |                                      |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+
|   | Mr. Pongsak | Kanti      | Marketing Director – Packaging       |
|   |             | ratanawong | Products                             |
+---+-------------+------------+--------------------------------------+

หมายเหตุ : นายทวี คงยั่งยืน ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 12 มกราคม พ.ศ. 2551

อำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารต้องบริหารงานเพื่อให้มีการปฏิบัติตามแผนงานและนโยบายของคณะกรรมการ
  หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ดังนี้

1.  บริหารและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้มีประสิทธิภาพเป็นไปตามทิศทาง/เป้าหมายของบริษัทฯ และมีความเข้มแข็งทางธุรกิจ
    ตามแนวนโยบายคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณากลั่นกรองเรื่อง/วาระต่างๆ ที่จะเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาและดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  วางแผนและพิจารณากลั่นกรองแผนงานต่างๆ ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
    เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทฯ

5.  วางแผนการบริหารทางการเงิน เพื่อลดภาระทางการเงินและให้บริษัทฯ
    มีโครงสร้างทางการเงินที่เข้มแข็ง

6.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    ตลอดจนระเบียบของบริษัทฯโดยเคร่งครัด

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท นายปริญช์ ผลนิวาศ

9.4 ประวัติ และข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร

+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 1) นายสนั่น อังอุบลกุล | ตำแหน่ง         | : ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ  |
|                   |                | และ                            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 62 ปี          |                | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มีอำนาจลงนา                     |
|                   |                | มผูกพันบริษัทตามที่กำหนดในหนังสือรับรอง |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปริญญาตรี สาขาบริหารธุรกิจ        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัย Oglethorpe, Atlanta, |
|                   |                | Georgia, U.S.A.                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์                 |
|                   |                | สาขาวิชาบริหารธุรกิจ               |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยเชียงใหม่               |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ สาขาวิชาการตลาด  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยศรีปทุม                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ปริญญาบัตร วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร |
|                   |                | รุ่นที่ 3                          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การอบรม        | : หลักสูตรสำหรับประธานกรรมการ     |
|                   |                | 2000 รุ่นที่ 4/2001                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2515 – ปัจจุบัน บมจ.       |
|                   | สบการณ์การทำงาน | ศรีไทยซุปเปอร์แวร์                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 37,082,351 หุ้น หรือร้อยละ 12.98 |
|                   |                | (ณ 4 มกราคม พ.ศ. 2551)         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การดำรง        | : ไม่มี                          |
|                   | ตำแหน่งในกิจการท |                                |
|                   | ี่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่อง |                                |
|                   | กับธุรกิจของบริษัทฯ |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 2)                | ตำแหน่ง         | : กรรมการอิสระ                  |
| ศาสตราจารย์วิโรจน์   |                | และประธานกรรมการตรวจสอบ        |
| เลาหะพันธุ์          |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 78 ปี          |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : พาณิชยศาสตรบัณฑิต และ           |
|                   |                | นิติศาสตรบัณฑิต                    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ประกาศนียบัตรชั้นสูงทางการบัญชี       |
|                   |                | (เทียบปริญญาโท)                  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต (M.B.A.)      |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | The American University,       |
|                   |                | Washington D.C., U.S.A.        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ทางการบัญชี        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ปริญญาบัตร วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร |
|                   |                | รุ่นที่ 22                         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ทางบริหารธุรกิจ     |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | (สาขาการเงินการธนาคาร)          |
|                   |                | มหาวิทยาลัยศรีปทุม                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การอบรม        | : หลักสูตร Director              |
|                   |                | Certification Program (DCP)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | Certified Professional         |
|                   |                | Internal Auditors              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | Certified Public Accountant    |
|                   |                | (Thailand)                     |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2523 – 2528             |
|                   | สบการณ์การทำงาน | อธิบดีกรมธนารักษ์                  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2528 – 2529               |
|                   |                | อธิบดีกรมสรรพากร                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2529 – 2533 อธิบดีกรมศุลกากร |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2533 – 2534               |
|                   |                | อธิบดีกรมสรรพสามิต                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2519 – ปัจจุบัน              |
|                   |                | กรรมการ-เหรัญญิก                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มูลนิธิอายิโนะโมะโต๊ะ               |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2530 – ปัจจุบัน              |
|                   |                | ประธานกรรมการ                  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บจ. บางพระกอล์ฟอินเตอร์เนชั่นแนล    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2534 – ปัจจุบัน กรรมการบริหาร |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. โรงแรมเซ็นทรัลพลาซ่า         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2534 – ปัจจุบัน              |
|                   |                | กรรมการสภามหาวิทยาลัย และ        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยหอการค้าไทย            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2547 – ปัจจุบัน              |
|                   |                | ประธานอนุกรรมการทดสอบการปฏิบัติ    |
|                   |                |                                |
|                   |                | งานเกี่ยวกับการสอบบัญชี สภาวิชาชีพบัญชี |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2545 – ปัจจุบัน กรรมการ      |
|                   |                | และประธานกรรมการตรวจสอบ        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. ศรีไทยซุปเปอร์แวร์            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 0 หุ้น หรือร้อยละ 0.00 (ณ 4      |
|                   |                | มกราคม พ.ศ. 2551)              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การดำรง        | : ไม่มี                          |
|                   | ตำแหน่งในกิจการท |                                |
|                   | ี่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่อง |                                |
|                   | กับธุรกิจของบริษัทฯ |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 3) นายเอ้งฮัก       | ตำแหน่ง         | : กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ   |
| นนทิการ            |                | และ                            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 52 ปี          |                | ประธา                          |
|                   |                | นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปริญญาโท บริหารธุรกิจ            |
|                   |                | คณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การอบรม        | : หลักสูตร Director              |
|                   |                | Accreditation Program (DAP)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2522 – 2534             |
|                   | สบการณ์การทำงาน | บมจ.ธนาคารกรุงไทย               |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2534 – 2538               |
|                   |                | บมจ.ธนาคารศรีนคร                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2538 – 2541 ผู้จัดการอาวุโส   |
|                   |                | ฝ่ายบริหารเงิน                    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ.ธนาคารนครหลวงไทย           |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2541 – 2544               |
|                   |                | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่           |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. ธนาคารนครหลวงไทย          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2545 – 2549               |
|                   |                | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส      |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. ธนาคารนครหลวงไทย          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2549 – ปัจจุบัน              |
|                   |                | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. ธนาคารนครหลวงไทย          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2545 – ปัจจุบัน กรรมการอิสระ  |
|                   |                | และกรรมการตรวจสอบ              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | และประธา                       |
|                   |                | นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. ศรีไทยซุปเปอร์แวร์            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 5,900 หุ้น หรือร้อยละ 0.00 (ณ 4  |
|                   |                | มกราคม พ.ศ. 2551)              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | (รวม           |                                |
|                   | หุ้นที่ถือโดยภรรยา) |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การดำรง        | : ไม่มี                          |
|                   | ตำแหน่งในกิจการท |                                |
|                   | ี่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่อง |                                |
|                   | กับธุรกิจของบริษัทฯ |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 4) นายสุชาติ        | ตำแหน่ง         | : กรรมการอิสระ                  |
| บุญบรรเจิดศรี        |                | และกรรมการตรวจสอบ              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 49 ปี          |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปริญญาโท บริหารธุรกิจ (M.B.A.)   |
|                   |                | สาขาการเงินและการตลาด           |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | Wharton School, University of  |
|                   |                | Pennsylvania, U.S.A.           |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ปริญญาตรี เศรษฐศาสตร์             |
|                   |                | สาขาปริมาณวิเคราะห์               |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | (เกียรตินิยม อันดับ 2)              |
|                   |                | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การอบรม        | : หลักสูตร Director              |
|                   |                | Certification Program (DCP)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | หลักสูตร Audit Committee Program |
|                   |                | (ACP)                          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2528 – 2529             |
|                   | สบการณ์การทำงาน | เจ                             |
|                   |                | ้าหน้าที่บริหารและค้าเงินตราต่างประเทศ |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. ธนาคารกสิกรไทย             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2529 – 2537 ผู้จัดการ บมจ.   |
|                   |                | ธนาคารกสิกรไทย                  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สาขาลอส แอนเจลีส สหรัฐอเมริกา     |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2530                      |
|                   |                | อาจารย์พิเศษด้านการเงินปริญญาโท     |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2537 – 2539               |
|                   |                | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บล. แอสเซ็ท พลัส จก.             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2539 – 2540 กรรมการผู้จัดการ |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. ตะวันออกฟายแนนซ์            |
|                   |                | (ประเทศไทย) (บงล.)             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2540 – 2541               |
|                   |                | ฝ่ายขายองค์การเพื่อการปฏิรูประบบ     |
|                   |                |                                |
|                   |                | สถาบันการเงิน                    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2542 – 2543               |
|                   |                | ที่ปรึกษาประจำคณะกรรมาธิการ        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | การคลัง การธนาคาร               |
|                   |                | และสถาบันการเงินสภาผู้แทนราษฎร     |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2543                      |
|                   |                | อาจารย์พิเศษด้านการเงินปริญญาโท     |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยสยาม                  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2544 – 2545 กรรมการ บจ.   |
|                   |                | วิทยุการบินแห่งประเทศไทย           |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | –รัฐวิสาหกิจ สังกัดกระทรวงคมนาคม    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2544 – 2545 กรรมการ       |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. สยามซินเท็ค คอนสตรัคชั่น       |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2544 – 2548               |
|                   |                | ที่ปรึกษาประจำคณะกรรมาธิการ-       |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | การพัฒนาเศรษฐกิจ สภาผู้แทนราษฎร    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2545 – 2549               |
|                   |                | ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บจ. วิทยุการบินแห่งประเทศไทย       |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2545 – ปัจจุบัน กรรมการ      |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บจ. แพรคติคัม เอนจิเนียริ่ง          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2545 – ปัจจุบัน กรรมการอิสระ  |
|                   |                | และกรรมการตรวจสอบ              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. ศรีไทยซุปเปอร์แวร์            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 0 หุ้น หรือร้อยละ 0.00 (ณ 4      |
|                   |                | มกราคม พ.ศ. 2551)              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การดำรง        | : ไม่มี                          |
|                   | ตำแหน่งในกิจการท |                                |
|                   | ี่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่อง |                                |
|                   | กับธุรกิจของบริษัทฯ |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 5) นางศรีสุดา       | ตำแหน่ง         | : กรรมการ                      |
| เลิศสุมิตรกุล         |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 68 ปี          |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ประถมศึกษา                    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : ร่วมก่อตั้งบริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์   |
|                   | สบการณ์การทำงาน | จำกัด (มหาชน)                   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การอบรม        | :                              |
|                   |                | ไม่ได้เข้าร่วมกา                   |
|                   |                | รอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบัน |
|                   |                | กรรมการบริษัทไทย                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 15,206,400 หุ้น หรือร้อยละ 5.32  |
|                   |                | (ณ 4 มกราคม พ.ศ. 2551)         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : เป็นมารดานายณพล               |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค | และนางสาวบุญนภา เลิศสุมิตรกุล       |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การดำรง        | : ไม่มี                          |
|                   | ตำแหน่งในกิจการท |                                |
|                   | ี่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่อง |                                |
|                   | กับธุรกิจของบริษัทฯ |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 6) นายมานิต        | ตำแหน่ง         | : กรรมการ                      |
| อติวานิชยพงศ์        |                | อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 63 ปี          |                | รักษ                            |
|                   |                | าการรองกรรมการผู้จัดการด้านปฏิบัติการ |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ผู้อำนวยการส่วนธุรกิจซื้อมาขายไป และ  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | รักษาการผู้อำนวยการส่วนการขายตรง   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มีอำนาจลงนา                     |
|                   |                | มผูกพันบริษัทตามที่กำหนดในหนังสือรับรอง |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : บธบ. สาขาการตลาด             |
|                   |                | มหาวิทยาลัยรามคำแหง              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การอบรม        | : หลักสูตร Director              |
|                   |                | Certification Program (DCP)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2510 – 2517 Account     |
|                   | สบการณ์การทำงาน | Executive                      |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | Grant Advertising              |
|                   |                | International Inc.             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2517 - ปัจจุบัน บมจ.         |
|                   |                | ศรีไทยซุปเปอร์แวร์                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 1,148,720 หุ้น หรือร้อยละ 0.40   |
|                   |                | (ณ 4 มกราคม พ.ศ. 2551)         |
|                   | (รวม           |                                |
|                   | หุ้นที่ถือโดยภรรยา) |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การดำรง        | : ไม่มี                          |
|                   | ตำแหน่งในกิจการท |                                |
|                   | ี่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่อง |                                |
|                   | กับธุรกิจของบริษัทฯ |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 7) นายทวี คงยั่งยืน   | ตำแหน่ง         | : กรรมการ                      |
|                   |                | และผู้อำนวยการโรงงานโคราช        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 61 ปี          |                | มีอำนาจลงนา                     |
|                   |                | มผูกพันบริษัทตามที่กำหนดในหนังสือรับรอง |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปวส. วิทยาลัยเทคนิคพระนครเหนือ   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การอบรม        | : หลักสูตร Director              |
|                   |                | Accreditation Program (DAP)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2515 – 12 ม.ค. 2551     |
|                   | สบการณ์การทำงาน | บมจ. ศรีไทยซุปเปอร์แวร์            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | (ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 12 มกราคม พ.ศ. |
|                   |                | 2551)                          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 1,268,000 หุ้น หรือร้อยละ 0.44   |
|                   |                | (ณ 4 มกราคม พ.ศ. 2551)         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การดำรง        | : ไม่มี                          |
|                   | ตำแหน่งในกิจการท |                                |
|                   | ี่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่อง |                                |
|                   | กับธุรกิจของบริษัทฯ |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 8) นายณพล         | ตำแหน่ง         | : กรรมการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ |
| เลิศสุมิตรกุล         |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 47 ปี          |                | มีอำนาจลงนา                     |
|                   |                | มผูกพันบริษัทตามที่กำหนดในหนังสือรับรอง |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : Associate of Applied Science |
|                   |                | in Business Management         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | University of Houston, Texas,  |
|                   |                | U.S.A.                         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การอบรม        | : หลักสูตร Director              |
|                   |                | Certification Program (DCP)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2529 - ปัจจุบัน บมจ.       |
|                   | สบการณ์การทำงาน | ศรีไทยซุปเปอร์แวร์                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 4,051,700 หุ้น หรือร้อยละ 1.42   |
|                   |                | (ณ 4 มกราคม พ.ศ. 2551)         |
|                   | (รวม           |                                |
|                   | หุ้นที่ถือโดยภรรยา) |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : เป็นบุตรนางศรีสุดา เลิศสุมิตรกุล     |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การดำรง        | : ไม่มี                          |
|                   | ตำแหน่งในกิจการท |                                |
|                   | ี่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่อง |                                |
|                   | กับธุรกิจของบริษัทฯ |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 9) นายปริญช์ ผลนิวาศ | ตำแหน่ง         | : กรรมการ                      |
|                   |                | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 52 ปี          |                | ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | เลขานุการคณะกรรมการบริษัท และ     |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | รอง                            |
|                   |                | กรรมการผู้จัดการด้านการเงินและบริหาร |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มีอำนาจลงนา                     |
|                   |                | มผูกพันบริษัทตามที่กำหนดในหนังสือรับรอง |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปริญญาตรี สาขาบัญชี              |
|                   |                | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ปริญญาโท สาขาบัญชี จาก University |
|                   |                | of Wisconsin –                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | Madison, Wisconsin, U.S.A.     |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การอบรม        | : หลักสูตร Director              |
|                   |                | Certification Program (DCP)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | หลักสูตร การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | หลักสูตร Audit Committee Program |
|                   |                | (ACP)                          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | หลักสูตร Company Secretary       |
|                   |                | Program                        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2525 - 2532             |
|                   | สบการณ์การทำงาน | การรถไฟแห่งประเทศไทย            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ตำแหน่ง                         |
|                   |                | หัวหน้ากองวิเคราะห์และวางแผนการเงิน |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ฝ่ายการเงินและการบัญชี             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2532 - 2535 บจ. ซันนี่ส์      |
|                   |                | ซุปเปอร์มาร์เก็ต                   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2535 - 2536 บมจ.          |
|                   |                | เทเลคอมเอเซีย                   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ตำแหน่ง ผู้จัดการอาวุโส             |
|                   |                | กองระบบข้อมูลบัญชี ฝ่ายบัญชี          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2536 – 2543               |
|                   |                | กลุ่มธุรกิจการตลาดและการจัดจำหน่าย   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | เครือเจริญโภคภัณฑ์                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ตำแหน่ง                         |
|                   |                | ผู้ช                             |
|                   |                | ่วยกรรมการผู้จัดการด้านบัญชีและการเงิน |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2543 – ปัจจุบัน บมจ.         |
|                   |                | ศรีไทยซุปเปอร์แวร์                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 200,000 หุ้น หรือร้อยละ 0.07 (ณ  |
|                   |                | 4 มกราคม พ.ศ. 2551)            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การดำรง        | : ไม่มี                          |
|                   | ตำแหน่งในกิจการท |                                |
|                   | ี่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่อง |                                |
|                   | กับธุรกิจของบริษัทฯ |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 10) นายประยูร ขจิตต์ | ตำแหน่ง         | : ผู้อำนวยการส่วนบุคลากรและธุรการ   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 57 ปี          |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปวส. วิทยาลัยเทคนิคกรุงเทพ       |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2515 – 2517 พนักงานช่าง   |
|                   | สบการณ์การทำงาน |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บจ. แองโกลไทยอินดัสเตรียล         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2518 – ปัจจุบัน บมจ.         |
|                   |                | ศรีไทยซุปเปอร์แวร์                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 90,000 หุ้น หรือร้อยละ 0.03 (ณ 4 |
|                   |                | มกราคม พ.ศ. 2551)              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 11) นางสาวบุญนภา   | ตำแหน่ง         | : ผู้อำนวยการสำนักพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ |
| เลิศสุมิตรกุล         |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 46 ปี          |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : City of London Polytechnic   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2527 - ปัจจุบัน บมจ.       |
|                   | สบการณ์การทำงาน | ศรีไทยซุปเปอร์แวร์                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 7,320,000 หุ้น หรือร้อยละ 2.56   |
|                   |                | (ณ 4 มกราคม พ.ศ. 2551)         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : เป็นบุตรีนางศรีสุดา เลิศสุมิตรกุล     |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 12) นายอภิสิทธิ์      | ตำแหน่ง         | : อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และ   |
| ตั้งสาธิต            |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 50 ปี          |                | ผู้อำนวยการโรงงานบางปู            |
|                   |                | และโรงงานอมตะนคร ชลบุรี          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปริญญาตรี สาขาเครื่องกล          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ม                              |
|                   |                | หาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้าธนบุรี |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2526 - ปัจจุบัน บมจ.       |
|                   | สบการณ์การทำงาน | ศรีไทยซุปเปอร์แวร์                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 30,142 หุ้น หรือร้อยละ 0.01 (ณ 4 |
|                   |                | มกราคม พ.ศ. 2551)              |
|                   | (รวม           |                                |
|                   | หุ้นที่ถือโดยภรรยา) |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 13) นายภาวัต       | ตำแหน่ง         | : อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และ   |
| เฉลิมพงศ์           |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 47 ปี          |                | ผู้อำนวยการส                     |
|                   |                | ่วนการตลาดผลิตภัณฑ์เพื่องานอุตสาหกรรม |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปริญญาตรี คณะบริหารธุรกิจ         |
|                   |                | สาขาการตลาด                    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยรามคำแหง              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ปริญญาโท คณะบริหารธุรกิจ           |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | Webster University, St. Louis, |
|                   |                | U.S.A.                         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2530 – 2531             |
|                   | สบการณ์การทำงาน | เจ้าหน้าที่บริหารงานลูกค้า            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. ฟาร์อีสท์แอ็ดเวอร์ไทซิ่ง         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2531 – 2533               |
|                   |                | ฝ่ายการค้าต่างประเทศ              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. ธนาคารไทยพาณิชย์            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2533 – 2536 ผู้จัดการการเงิน  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ.                           |
|                   |                | ชินวัตรคอมพิวเตอร์แอนด์คอมมิวนิเคชั่น   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |   พ.ศ. 2536 – ปัจจุบัน บมจ.       |
|                   |                |   ศรีไทยซุปเปอร์แวร์               |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 30,000 หุ้น หรือร้อยละ 0.01 (ณ 4 |
|                   |                | มกราคม พ.ศ. 2551)              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 14) นางสาวนิตยา    | ตำแหน่ง         | : อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และ   |
| ประเสริฐนุกุลผล      |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 48 ปี          |                | ผู้อำนวยการส่ว                    |
|                   |                | นการตลาดผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ในครัวเรือน |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปริญญาโท สาขาการตลาด          |
|                   |                | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2529 – 2537 Marketing   |
|                   | สบการณ์การทำงาน | Manager                        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | Berli Jucker (Public) Co.,     |
|                   |                | Ltd.                           |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2537 – 2543 Director of   |
|                   |                | Marketing & Sales              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | International Beauty Products  |
|                   |                | Co., Ltd. Thailand             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | (a subsidiary company of The   |
|                   |                | Tempo Group, Indonesia)        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2543 – 2549 Senior        |
|                   |                | Technical Adviser in           |
|                   |                |                                |
|                   |                | Marketing & Sales              |
|                   |                |                                |
|                   |                | PT. Barclay Products,          |
|                   |                | Indonesia                      |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | (a subsidiary company of The   |
|                   |                | Tempo Group, Indonesia)        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2549 – ปัจจุบัน บมจ.         |
|                   |                | ศรีไทยซุปเปอร์แวร์                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 0 หุ้น หรือร้อยละ 0.00 (ณ 4      |
|                   |                | มกราคม พ.ศ. 2551)              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 15) นายพงษ์ศักดิ์     | ตำแหน่ง         | :                              |
| กันติรัตนาวงศ์        |                | ผู้อำ                            |
|                   |                | นวยการส่วนการตลาด-ผลิตภัณฑ์บรรจุภัณฑ์ |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 50 ปี          |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปริญญาตรี วิทยาศาสตร์บัณฑิต        |
|                   |                | (ชีวเคมี)                        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ปริญญาโท คณะบริหารธุรกิจ (การตลาด) |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2523 – 2528 Technical   |
|                   | สบการณ์การทำงาน | Sales Representative           |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บจ. เฮิกซ์ไทย                    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2528 Marketing Officer    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บจ. ค้าสากลซิเมนต์ไทย             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2529 – 2536 Senior        |
|                   |                | Marketing Manager              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บจ. ไทยโมเดิร์นพลาสติกอินดัสทรี      |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2536 – 2550 Vice          |
|                   |                | President                      |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บจ. ซี.พี. อุตสาหกรรมบรรจุภัณฑ์      |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2550 – ปัจจุบัน บมจ.         |
|                   |                | ศรีไทยซุปเปอร์แวร์                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 0 หุ้น หรือร้อยละ 0.00 (ณ 4      |
|                   |                | มกราคม พ.ศ. 2551)              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+

9.5 การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ

ในปี พ.ศ. 2550 บริษัทฯได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 8 ครั้ง
และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ครั้ง
โดยกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมดังรายละเอียดต่อไปนี้

+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| รายชื่อกรรมการ   |              | จำนว             |                   |
|                |              | นครั้งที่เข้าร่วมประชุม |                   |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
|                |              | การประชุม         | การประชุม          |
|                |              |                  |                   |
|                |              | คณะกรรมการบริษัท   | คณะกรรมการตรวจสอบ |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| นายสนั่น         | อังอุบลกุล      | 8                | -                 |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| ศ              | เลาหะพันธุ์     | 7                | 4                 |
| าสตราจารย์วิโรจน์ |              |                  |                   |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| นายเอ้งฮัก       | นนทิการ       | 8                | 4                 |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| นายสุชาติ        | บุญบรรเจิดศรี   | 8                | 4                 |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| นางศรีสุดา       | เลิศสุมิตรกุล    | 7                | -                 |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| นายมานิต        | อติวานิชยพงศ์   | 8                | -                 |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| นายทวี          | คงยั่งยืน       | 7                | -                 |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| นายณพล         | เลิศสุมิตรกุล    | 8                | -                 |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| นายปริญช์        | ผลนิวาศ       | 8                | 4                 |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+

9.6 การสรรหากรรมการบริษัท

  ในปี พ.ศ. 2548 บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธานคณะกรรมการชุดดังกล่าว
  ทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
  และ/หรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในข้อบังคับข้อที่ 13 และข้อที่ 14 ของบริษัทฯ ดังนี้

  “ (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (1)
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
  เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
  ”

  การสรรหาผู้บริหาร

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหาผู้บริหารระดับสูงเมื่อมีตำแหน่งว่างลง
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

รายงานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน “คณะกรรมการสรรหาฯ”
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2548
เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2548
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทและตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการช่วยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการสรรหาและการพิจารณาค่าตอบแทนให้กับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส มีความเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนมีประสิทธิภาพต่อกิจการ

คณะกรรมการสรรหาฯประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระทำหน้าที่เป็นประธานคณะกรรมการสรรหาฯ
และมีวาระการดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3 ปี ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2550
เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน พ.ศ. 2550 ได้อนุมัติต่อวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการ
สรรหาฯชุดปัจจุบันไปอีกวาระหนึ่ง โดยจะครบวาระในรอบบัญชีปี พ.ศ. 2553

ภารกิจของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาฯได้ดำเนินการกำหนดหลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดสรรกรรมการ/ผู้บริหารระดับสูง
รวมถึงกำหนดอัตราค่าตอบแทน เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
พิจารณาอนุมัติหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

ปี พ.ศ. 2550

คณะกรรมการสรรหาฯได้จัดประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยมีจำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมของกรรมการสรรหาฯแต่ละท่าน ดังนี้

  ------------- ----------- ---------------------------- ------------------
  รายชื่อ                     ตำแหน่ง                       การเข้าร่วมประชุม
                                                         /การประชุมทั้งหมด
                                                         (ครั้ง)

  นายเอ้งฮัก      นนทิการ      ประธานกรรมการสรรหาฯ          5/5

  นายสนั่น        อังอุบลกุล     กรรมการสรรหาฯ                5/5

  นายปริญช์       ผลนิวาศ      กรรมการสรรหาฯและเลขานุการฯ    5/5
  ------------- ----------- ---------------------------- ------------------

ภารกิจของคณะกรรมการสรรหาฯ สำหรับในรอบปี พ.ศ. 2550 สรุปได้ดังนี้

1.  พิจารณาเลือกตั้งกรรมการบริษัทแทนกรรมการบริษัทที่ต้องออกตามวาระ
    สำหรับเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 26 (ประจำปี พ.ศ. 2549)

2.  การพิจารณาปรับเงินเดือนผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ประจำปี พ.ศ. 2550

3.  การพิจารณาค่าตอบแทน (โบนัส) ให้กับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ประจำปี พ.ศ. 2550

4.  การพิจารณาต่ออายุการทำงานของผู้บริหารระดับสูง

5.  การพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงตามการปรับปรุงผังโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ

  ในนามคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

[]

นายเอ้งฮัก นนทิการ

ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

9.7 ค่าตอบแทนผู้บริหาร (คำว่าผู้บริหารเป็นไปตามคำนิยามของสำนักงาน กลต.)

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - กรรมการบริษัท

+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| ชื่อ – ตำแหน่ง                                 | ปี 2550    | ปี 2549    |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                             | จำนวนเงิน  | จำนวนเงิน  |
|                                             |           |           |
|                                             | (ล้านบาท)  | (ล้านบาท)  |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| เบี้ยประชุม                                    |           |           |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| นายสนั่น อังอุบลกุล –                            | 0.19      | 0.15      |
| ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ               |           |           |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| ศจ. วิโรจน์ เลาหะพันธุ์ – ประธานกรรมการตรวจสอบ   | 0.43      | 0.36      |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| นายเอ้งฮัก นนทิการ – กรรมการตรวจสอบ            | 0.23      | 0.18      |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| นายสุชาติ บุญบรรเจิดศรี – กรรมการตรวจสอบ         | 0.23      | 0.18      |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| นางศรีสุดา เลิศสุมิตรกุล – กรรมการ                |           |           |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| นายมานิต อติวานิชยพงศ์ – กรรมการ                |           |           |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| นายทวี คงยั่งยืน – กรรมการ                      | 0.48*     | 0.40*     |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| นายณพล เลิศสุมิตรกุล – กรรมการ                  |           |           |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| นายปริญช์ ผลนิวาศ – กรรมการ                    |           |           |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| รวม                                         | 1.56      | 1.27      |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+

* ค่าเบี้ยประชุมของกรรมการบริษัททั้ง 5 ท่าน ในปี พ.ศ. 2550 และ พ.ศ. 2549
เท่ากับท่านละ 95,000 บาท และ 80,000 บาท ตามลำดับ

- คณะผู้บริหาร ⁽¹⁾

  -------------------------- ---------- ------------- ---------- -------------
                             ปี 2550                   ปี 2549     

                             จำนวนราย   จำนวนเงินรวม   จำนวนราย   จำนวนเงินรวม
                                        (ล้านบาท)                 (ล้านบาท)

  เงินเดือน                    11         32.58         10         27.57

  โบนัส ⁽²⁾                   11         4.11          10         9.48

  รวม                        11         36.69         10         37.05
  -------------------------- ---------- ------------- ---------- -------------

  (2) ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่ไม่ใช่ตัวเงิน

ไม่มี

หมายเหตุ :

1.  คณะผู้บริหารประกอบด้วย

    1.  นายสนั่น อังอุบลกุล

    2.  นายปริญช์ ผลนิวาศ

    3.  นายมานิต อติวานิชยพงศ์

    4.  นายณพล เลิศสุมิตรกุล

    5.  นายทวี คงยั่งยืน (ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 12 มกราคม พ.ศ. 2551)

    6.  นายประยูร ขจิตต์

    7.  นางสาวบุญนภา เลิศสุมิตรกุล

    8.  นายอภิสิทธิ์ ตั้งสาธิต

    9.  นายภาวัต เฉลิมพงศ์

    10. นางสาวนิตยา ประเสริฐนุกุลผล

    11. นายพงษ์ศักดิ์ กันติรัตนาวงศ์ (ได้รับแต่งตั้งเมื่อเดือนสิงหาคม พ.ศ. 2550)

2.  รวมโบนัสค้างจ่ายของปีด้วย

9.8 รายงานผลการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  ความสามารถในการแข่งขัน และเพิ่มความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
  โดยสรุปผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ในการสร้างความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติงานตามหน้าที่
  สร้างความโปร่งใสบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์
  เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการอย่างยั่งยืน และเพิ่มความเชื่อมั่นให้ผู้มีส่วนได้เสีย
  (Stakeholder) คณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบายให้ดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ดังต่อไปนี้

  การให้ข่าวสาร

  บริษัทฯดำเนินการเพื่อรักษาและดูแลสิทธิต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม
  ด้วยการให้ข้อมูลข่าวสารที่เป็นปัจจุบันผ่าน Website ของบริษัทฯที่
  www.srithaisuperware.com
  ตลอดจนการจัดให้ผู้ถือหุ้นรวมถึงนักลงทุนเข้าเยี่ยมชมกิจการผ่านโครงการ Company Visit
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯได้เปิดสิทธิให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระประชุมในเรื่องต่างๆ
  รวมถึงการนำเสนอรายชื่อบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการบริษัท
  สำหรับการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยบริษัทฯได้จัดทำรายละเอียด หลักเกณฑ์
  วิธีการดำเนินการและเอกสารที่เกี่ยวข้องในการนำเสนอวาระการประชุมดังกล่าวผ่าน Website
  ของบริษัทฯ รวมถึงการแจ้งสิทธิดังกล่าวผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ตั้งแต่ช่วงเดือนมกราคมของทุกปี สำหรับการจัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี พ.ศ. 2549
  ที่ผ่านมา ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดใช้สิทธิดังกล่าว

  บริษัทฯจัดส่งเอกสารข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14
  วันก่อนการประชุม พร้อมทั้งแจ้งหลักเกณฑ์ ข้อมูลและรายละเอียดในวาระที่มีสาระสำคัญ
  รวมถึงความเห็นจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระแล้ว ประกอบด้วย

-   กฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม

-   การเสนอชื่อกรรมการอย่างน้อย 1 ท่าน เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น

-   วาระการแต่งตั้งกรรมการ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯแล้ว
    โดยเป็นการให้ข้อมูลเกี่ยวกับข้อมูลเบื้องต้นของกรรมการท่านนั้นๆ
    รวมถึงจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา
    โดยในการประชุมจัดให้มีการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

-   วาระการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯแล้ว
    โดยเป็นการให้ข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน หลักเกณฑ์และวิธีการพิจารณา
    จำนวนเงินและรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนตามภาระหน้าที่ของกรรมการ

-   วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯแล้ว
    โดยเป็นการให้ข้อมูลเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี จำนวนปีที่ให้บริการต่อบริษัทฯ
    ค่าสอบบัญชี และความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

-   วาระการจ่ายเงินปันผล ให้ข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายเงินปันผล
    และเปรียบเทียบจำนวนเงินที่จ่ายจริงเมื่อเทียบกับนโยบาย

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น คณะกรรมการบริษัทพร้อมทั้งผู้บริหารระดับสูง ได้ให้ความสำคัญเข้าร่วม
  โดยประกอบด้วย ประธานกรรมการ/กรรมการผู้จัดการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
  ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการอิสระ เป็นต้น
  โดยประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
  ซึ่งได้ทำหน้าที่จัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามอย่างเพียงพอ
  พร้อมทั้งได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัท แจ้งหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
  รวมถึงสิทธิในการออกเสียงให้กับผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
  โดยบริษัทฯได้ส่งมอบบัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับการลงทะเบียนเข้าประชุม
  ตลอดจนจัดให้มีที่ปรึกษาทางกฎหมายของบริษัทฯ ทำหน้าที่ตรวจนับคะแนนในแต่ละวาระการประชุม

  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ
  บริษัทฯได้นำส่งข้อมูลที่เกี่ยวข้องผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งบันทึกข้อมูลและสาระสำคัญอย่างเพียงพอ ได้แก่
  รายชื่อกรรมการที่เข้า/ไม่เข้าประชุม วิธีการลงคะแนนและวิธีนับคะแนน
  คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ มติที่ประชุมโดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
  รวมถึงคำถามจากผู้ถือหุ้นและคำชี้แจงจากที่ประชุม ทั้งนี้รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว
  ได้นำขึ้นเผยแพร่ไว้ที่ Website ของบริษัทฯภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

  การควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญโดยมีกฎระเบียบภายในเกี่ยวกับการป้องปรามการใช้ข้อมูลภายใน
  เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะช่วงเวลา 15
  วันก่อนที่งบการเงินบริษัทฯจะได้เผยแพร่ต่อสาธารชน
  โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยและยังมีความผิดส่วนบุคคล ตามมาตรา 241 และ 242
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  คณะกรรมการบริษัทอยู่ระหว่างพิจารณากำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการบริษัทตลอดจนผู้บริหารระดับสูงที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามข้อกำหนดของสำนักงานก.ล.ต.
  ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง

  คณะกรรมการบริษัทอยู่ระหว่างพิจารณากำหนดแนวทางให้กรรมการและผู้บริหารต้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ส่วนรวมได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  อย่างไรก็ตาม ในการพิจารณาวาระต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท
  หากมีวาระใดที่อาจเกี่ยวข้องกับการมีส่วนได้เสียของกรรมการบริษัทแล้ว
  กรรมการท่านที่เกี่ยวข้องจะไม่อยู่ในสถานที่ประชุม
  เพื่อให้กระบวนการตัดสินใจได้ดำเนินการอย่างโปร่งใสและยุติธรรมต่อประโยชน์ส่วนรวม

2.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2549 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549
  ได้อนุมัติเรื่องการดำเนินการตามหลักจรรยาบรรณทางธุรกิจ
  เพื่อให้พนักงานทุกระดับตลอดจนฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  ได้พึงยึดถือนโยบายดังกล่าวเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานอย่างมีคุณภาพและกอปรด้วยคุณธรรม
  ตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

  ด้านคุณภาพผลิตภัณฑ์ มีการพัฒนาอย่างสม่ำเสมอเพื่อความพึงพอใจของลูกค้า
  ทั้งนี้บริษัทฯไม่เคยได้รับข้อร้องเรียนหรือข้อกล่าวหาใดๆ ที่ขัดต่อหลักจรรยาบรรณทางธุรกิจ

  นอกจากนี้ เพื่อให้ปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯมีผลอย่างมีประสิทธิภาพ
  คณะกรรมการบริษัทอยู่ระหว่างการพิจารณากำหนดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำที่ไม่เป็นไปตามกฎหมายหรือจรรยาบรรณที่กำหนดไว้
  รวมถึงการรายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้องหรือระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง
  โดยให้มีกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสและจัดให้มีกระบวนการตรวจสอบข้อร้องเรียนดังกล่าว

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีกระบวนการในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ
  ทั้งในส่วนข้อมูลทางการเงินและที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ต.ล.ท.) กำหนด ผ่านตามระบบสารสนเทศ

  ในรอบปีบัญชี พ.ศ. 2550
  บริษัทฯไม่ถูกสำนักงานก.ล.ต.หรือตลาดหลักทรัพย์ฯดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามกำหนดแต่อย่างใด

  ในส่วนของรายงานประจำปี บริษัทฯจัดให้มีข้อมูลที่มีสาระสำคัญประกอบด้วย

-   โครงสร้างองค์กรและโครงสร้างธุรกิจของบริษัทฯ

-   วิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัทฯ

-   ปัจจัยความเสี่ยง

-   ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

-   รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
    ซึ่งรับรองการปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ
    ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    พร้อมทั้งลงนามโดยประธานกรรมการบริษัท

-   รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยครอบคลุมการจัดทำงบการเงินเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ระบบการควบคุมภายใน
    การกำกับดูแลกิจการที่ดี การบริหารความเสี่ยงและการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี

-   รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  นอกจากนี้เพื่อให้ข้อมูลดังกล่าวได้เผยแพร่ต่อสาธารณชน บริษัทฯได้นำข้อมูลรายงานประจำปีไว้ใน
  Website ของบริษัทฯ คือ www.srithaisuperware.com
  โดยมีทั้งภาคภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  พร้อมทั้งกำหนดให้สำนักรองกรรมการผู้จัดการด้านการเงินและบริหารทำหน้าที่ให้ข้อมูลข่าวสารต่อผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนผู้สนใจในธุรกิจของบริษัทฯ

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์
  ความรู้ความสามารถที่มีประสิทธิภาพและเหมาะสมต่อธุรกิจ ปัจจุบันมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายสนั่น อังอุบลกุล ประธานกรรมการ/กรรมการผู้จัดการ/

  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2.  ศาสตราจารย์วิโรจน์ เลาหะพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

3.  นายเอ้งฮัก นนทิการ ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน/

  กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

4.  นายสุชาติ บุญบรรเจิดศรี กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

5.  นางศรีสุดา เลิศสุมิตรกุล กรรมการ

6.  นายมานิต อติวานิชยพงศ์ กรรมการ/กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

7.  นายทวี คงยั่งยืน กรรมการ/กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

8.  นายณพล เลิศสุมิตรกุล กรรมการ/กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

9.  นายปริญช์ ผลนิวาศ กรรมการ/กรรมการที่เป็นผู้บริหาร/

  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน/

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  ด้วยโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว
  บริษัทฯมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
  ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่าด้วยประสบการณ์
  ความรู้ความสามารถที่เพียงพอของกรรมการจำนวน 9 ท่าน ทำให้เกิดการทำงานที่คล่องตัว
  มีประสิทธิภาพต่อการกำกับดูแลบริษัทฯเป็นอย่างดี

  นิยามของกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายถึง
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
  กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัทฯ
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  นอกจากนี้แล้ว ยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย
  โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
  และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ
  ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

  การสรรหา แต่งตั้งกรรมการบริษัท

  ในปี พ.ศ. 2548 บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  เพื่อทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯต้องการ
  โดยผู้ที่ได้รับการสรรหาเป็นกรรมการนั้น ต้องมีเวลาอย่างเพียงพอ สามารถอุทิศความรู้
  ความสามารถ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ และ/หรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับข้อที่ 13 และข้อที่ 14 ของบริษัทฯ ดังนี้

  “ข้อ 13 ให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ข้อ 14 ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
  ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง”

  อนึ่ง ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 14
  บริษัทฯจึงไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่จะได้รับแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้
  รวมทั้งไม่ได้กำหนดคุณสมบัติในเรื่องอายุของกรรมการ

  การควบรวมตำแหน่ง

  ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯเป็นท่านเดียวกัน
  โดยเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งบริษัทฯได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมในขณะนี้
  เนื่องจากเป็นผู้ที่มีประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัทฯเป็นเวลานานและเป็นที่ยอมรับในวงการธุรกิจอย่างแพร่หลาย

  นอกจากนี้สัดส่วนกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัท
  ซึ่งสามารถให้ความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
  และสามารถสอบทานการบริหารของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ในปี พ.ศ. 2548 บริษัทฯได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  เพื่อทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการอย่างโปร่งใสและมีความเหมาะสม
  เมื่อเปรียบเทียบกับประเภทธุรกิจของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้ใช้เกณฑ์กำหนดอัตราค่าตอบแทน
  โดยอิงฐานข้อมูลการสำรวจระดับค่าตอบแทนที่ทางสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD) ได้สำรวจค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจดทะเบียนไว้
  ซึ่งบริษัทฯต้องได้รับอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานและความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
  ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน

  บริษัทฯได้แสดงรายการการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารไว้ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหารของรายงานประจำปี
  2550 และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2550 (แบบ 56-1) แล้ว

  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดการประชุมไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปีสำหรับวาระปกติจำนวน 5
  ครั้ง และอาจมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น
  วาระการประชุมตามปกติที่สำคัญประกอบด้วยการรับทราบผลการตรวจสอบรายงานการเงินที่ผ่านความเห็นชอบ
  ตลอดจนข้อสังเกตต่างๆ จากคณะกรรมการตรวจสอบ
  การพิจารณาและการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯเป็นไปตามนโยบายและแผนงาน
  การพิจารณาให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้แก่ วิสัยทัศน์
  ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงินแผนงานและงบประมาณ
  รวมถึงรับทราบผลการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  และคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  หน่วยงานเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งปัจจุบันอยู่ภายใต้ความรับผิดชอบของรองกรรมการผู้จัดการด้านการเงินและบริหาร
  ทำหน้าที่จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารสารสนเทศที่จำเป็นให้กับกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

  การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
  โดยประธานฯได้ดูแลจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอต่อกรรมการบริษัททุกท่านสำหรับการแสดงความเห็นในประเด็นที่สำคัญอันคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรมและเป็นอิสระ
  ในการพิจารณาวาระที่มีผลประโยชน์ทับซ้อน
  กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องจะต้องออกจากห้องประชุมในระหว่างการพิจารณาวาระนั้น

  การจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรกำหนดให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทดำเนินการให้มีรายละเอียดที่สมบูรณ์เพียงพอ
  พร้อมทั้งจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
  ตลอดจนเอกสารประกอบการประชุมที่เกี่ยวข้องเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัท
  และผู้ที่เกี่ยวข้อง

  ในรอบปี พ.ศ. 2550 บริษัทฯมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง
  และการประชุมวาระพิเศษจำนวน 3 ครั้ง รวมเป็น 8 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----------------- ------------ ----------------------------------- ----------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อ                          การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)   การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)   การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)รวม
                                 วาระปกติ                             วาระพิเศษ                            

  1. นายสนั่น         อังอุบลกุล      5/5                                 3/3                                 8/8

  2.                เลาหะพันธุ์     4/5                                 3/3                                 7/8
  ศาสตราจารย์วิโรจน์                                                                                        

  3. นายเอ้งฮัก       นนทิการ       5/5                                 3/3                                 8/8

  4. นายสุชาติ        บุญบรรเจิดศรี   5/5                                 3/3                                 8/8

  5. นางศรีสุดา       เลิศสุมิตรกุล    4/5                                 3/3                                 7/8

  6. นายมานิต        อติวานิชยพงศ์   5/5                                 3/3                                 8/8

  7. นายทวี          คงยั่งยืน       4/5                                 3/3                                 7/8

  8. นายณพล         เลิศสุมิตรกุล    5/5                                 3/3                                 8/8

  9. นายปริญช์        ผลนิวาศ       5/5                                 3/3                                 8/8
  ----------------- ------------ ----------------------------------- ----------------------------------- --------------------------------------

  การประเมินผลงานคณะกรรมการบริษัท

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2550 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2550
  กรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลปฏิบัติงานตนเองร่วมกันทั้งคณะ
  โดยใช้แบบประเมินตามตัวอย่างที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้เผยแพร่ไว้
  ผลการประเมินดังกล่าวครอบคลุมในเรื่อง

1)  ความพึงพอใจของคณะกรรมการต่อผลการดำเนินงานของตนเอง/บริษัทฯและการแก้ไขปัญหาของฝ่ายจัดการ

2)  ความเข้าใจของคณะกรรมการในบทบาทหน้าที่/ธุรกิจของบริษัทฯ และกลยุทธ์ของบริษัทฯ

3)  ความสัมพันธ์ที่ดีของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

4)  การกำหนดบทบาทหน้าที่และการประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการอย่างเหมาะสม

5)  ประสิทธิภาพการดำเนินงานของบริษัทย่อย

6)  ประสิทธิภาพการดำเนินงานของคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

7)  การจัดสรรเวลาเพื่อทำหน้าที่ของกรรมการ

8)  การเตรียมตัวก่อนการประชุมของกรรมการ

9)  การแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระของคณะกรรมการ

10) การแสดงความเห็นอย่างเป็นกลางของคณะกรรมการ

11) การทำหน้าที่ของประธานกรรมการในการประชุมคณะกรรมการ

12) ความเชื่อมั่นของนักลงทุนต่อคณะกรรมการ

13) การปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการทั้งคณะได้สรุปผลการปฏิบัติงานของตนเองแล้วเห็นว่าอยู่ในระดับที่น่าพึงพอใจ

  คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการจำนวน 3 คณะ
  เพื่อทำหน้าที่ช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานและเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท
  ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  และคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งทั้ง 3
  คณะกรรมการฯและคณะอนุกรรมการฯได้มีการกำหนดนโยบายและกรอบงานไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
  การดำเนินการประชุมและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1)  คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทฯจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 17 กรกฎาคม พ.ศ. 2545
  ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
  และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  ศาสตราจารย์วิโรจน์ เลาหะพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายเอ้งฮัก นนทิการ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายสุชาติ บุญบรรเจิดศรี กรรมการตรวจสอบ

  ศาสตราจารย์วิโรจน์ เลาหะพันธุ์ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชี การสอบบัญชี
  การเงิน และภาษีอากร นายเอ้งฮัก นนทิการ และนายสุชาติ บุญบรรเจิดศรี
  เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการเงินการธนาคาร การลงทุนและการบัญชี
  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งในรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบ อาจแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี
    และผู้ตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

5.  ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง
    การปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร และทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และรายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
        ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
        มีความเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  คณะกรรมการตรวจสอบควรจัดให้มีการประชุม เพื่อพิจารณาในเรื่องต่างๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายดังต่อไปนี้

    1.  การพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง
        หลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
        การดำรงอยู่ของกิจการ
        การเปลี่ยนแปลงทางนโยบายที่สำคัญรวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชี
        ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

    2.  การพิจารณาระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
        (Internal Audit)

    3.  การพิจารณาทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัทฯ
        ขั้นตอนการประสานงานของแผนการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
        และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี
        คณะกรรมการตรวจสอบควรสอบถามถึงขอบเขตการตรวจสอบที่ได้วางแผนไว้
        เพื่อให้มั่นใจว่าแผนการตรวจสอบดังกล่าวจะช่วยให้ตรวจพบการทุจริตหรือข้อบกพร่องต่างๆ
        ของระบบการควบคุมภายใน

    4.  การพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน
        ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นในระหว่างการตรวจสอบ
        และทบทวนการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน

    5.  การพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน

    6.  การพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี
        ว่าได้มีการวางแผนเพื่อทบทวนวิธีการและการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็กทรอนิกส์
        และสอบถามเกี่ยวกับโครงการรักษาความปลอดภัยโดยเฉพาะเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทฯหรือบุคคลภายนอก

    7.  การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    8.  การปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    9.  การพิจารณาประเมินผลตนเองกับการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมาย

    10. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

    11. ร่วมกับฝ่ายบริหาร ประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาความดีความชอบ
        และการลงโทษหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

    12. สอบทานกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายและความเพียงพอในการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ

    13. ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินของบริษัทฯ

    14. รายงานภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท

    15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    16. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ตามความจำเป็นและเหมาะสม

  วาระการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบ คราวละ 3 รอบบัญชี
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบชุดดังกล่าว จะครบวาระการดำรงตำแหน่งสำหรับรอบบัญชีสิ้นสุดปี
  พ.ศ. 2552 (เป็นการต่ออายุการดำรงตำแหน่งครั้งที่ 3)

  สำหรับในรอบปี พ.ศ. 2550 บริษัทฯจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวม 4 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ สรุปได้ดังนี้

+--------------------+----------------------+-------------------------+
| รายชื่อ              |                      | การเข้าร่วมประชุม/         |
|                    |                      |                         |
|                    |                      | การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)รวม   |
+--------------------+----------------------+-------------------------+
| 1. ศาสตราจารย์วิโรจน์ | เลาหะพันธุ์             | 4/4                     |
+--------------------+----------------------+-------------------------+
| 2. นายเอ้งฮัก        | นนทิการ               | 4/4                     |
+--------------------+----------------------+-------------------------+
| 3. นายสุชาติ         | บุญบรรเจิดศรี           | 4/4                     |
+--------------------+----------------------+-------------------------+

  คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการดำเนินงานสำหรับปี พ.ศ. 2550
  ไว้ในรายงานประจำปี 2550 ด้วยแล้ว

2)  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  บริษัทฯได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 4/2548 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2548 ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน
  และอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นกรรมการอิสระ ประกอบด้วย

1.  นายเอ้งฮัก นนทิการ ประธานกรรมการสรรหาฯ

2.  นายสนั่น อังอุบลกุล กรรมการสรรหาฯ

3.  นายปริญช์ ผลนิวาศ กรรมการสรรหาฯและเลขานุการ

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของกรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

2.  คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ
    และสมควรเสนอชื่อเป็นกรรมการ หรือผู้บริหารระดับสูงในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งแล้วแต่กรณี

3.  พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ เงินเดือน บำเหน็จ
    โบนัส สวัสดิการ ค่าเบี้ยประชุม และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งที่เป็น
    ตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

4.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทประจำปี

5.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  วาระการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คราวละ 3 รอบบัญชี
  โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนชุดดังกล่าว
  จะครบวาระการดำรงตำแหน่งในรอบบัญชีสิ้นสุดปี พ.ศ. 2553

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้รายงานผลการดำเนินงานสำหรับปี พ.ศ. 2550
  ไว้ในรายงานประจำปี 2550 ด้วยแล้ว

3)  คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2547
  ประกอบด้วยผู้บริหารของบริษัทฯ และจัดให้มีเลขานุการคณะอนุกรรมการ 1 ท่าน ดังนี้

1.  นายปริญช์ ผลนิวาศ ประธานอนุกรรมการฯ

2.  นายมานิต อติวานิชยพงศ์ อนุกรรมการฯ

3.  นายอภิสิทธิ์ ตั้งสาธิต อนุกรรมการฯ

4.  นายภาวัต เฉลิมพงศ์ อนุกรรมการฯ

5.  นางสาวนิตยา ประเสริฐนุกุลผล อนุกรรมการฯ

6.  นายประมวล ภิญโญ อนุกรรมการฯ

7.  นายธนัช ศรีปาน อนุกรรมการฯและเลขานุการ

  คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  ศึกษา ทบทวน และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
    รวมถึงแนวโน้มของผลกระทบที่อาจมีต่อองค์กร ทั้งความเสี่ยงจากภายนอกและภายในองค์กร
    โดยครอบคลุมอย่างน้อย 4 ประการดังนี้

-   ความเสี่ยงทางการเงิน

-   ความเสี่ยงด้านการดำเนินงาน

-   ความเสี่ยงด้านธุรกิจ

-   ความเสี่ยงจากเหตุการณ์ภายนอก

2.  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวม

3.  กำหนดกลยุทธ์ โครงสร้างขององค์กร และทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงตลอดจนกลยุทธ์และทิศทางธุรกิจของบริษัทฯ

4.  กำหนดวงเงินหรือประเภทของกิจกรรมตามความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขออนุมัติเป็นเกณฑ์ในการปฏิบัติงาน ในสถานการณ์ตามความเสี่ยงแต่ละประเภท

5.  กำกับดูแลตลอดจนทบทวนเกี่ยวกับนโยบายกลยุทธ์และวิธีปฏิบัติ เพื่อให้มั่นใจได้ว่า
    กลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง ได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม

6.  ให้มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงทั่วองค์กร

7.  เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  วาระการดำรงตำแหน่งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คราวละ 2 รอบปีบัญชี
  โดยคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงชุดดังกล่าว
  จะครบวาระการดำรงตำแหน่งในรอบบัญชีสิ้นสุดปี พ.ศ. 2552

  เลขานุการบริษัท

  ปัจจุบันอยู่ภายใต้ความรับผิดชอบของรองกรรมการผู้จัดการด้านการเงินและบริหาร

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้วาระที่เกี่ยวข้องกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ต้องนำเสนอผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ก่อนนำเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท
  พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้องกับวาระดังกล่าว
  ไม่ควรมีส่วนร่วมในการพิจารณาตัดสินใจ
  โดยทั้งนี้บริษัทฯได้ให้ความเข้มงวดในการปฏิบัติตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ. 2547 เรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯมีนโยบายจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  รวมถึงการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน ซึ่งบริษัทฯได้รายงานไว้ในหัวข้อ 10
  การควบคุมภายใน

  ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ

  คณะกรรมการบริษัทอยู่ระหว่างพิจารณากำหนดแนวทางสำหรับการประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการอย่างเป็นระบบเพื่อใช้เป็นเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนให้กับกรรมการผู้จัดการ

  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมให้ความรู้แก่ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ตลอดจนบทบาทหน้าที่ของบริษัทฯ โดยปัจจุบันมีกรรมการบริษัทผ่านหลักสูตร Director
  Certification Program (DCP) จำนวน 5 ท่าน หลักสูตร Director Accreditation
  Program (DAP) รวมจำนวน 2 ท่าน โดยมีกรรมการบริษัท 1 ท่าน
  ได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัท เพื่อรับทราบบทบาทหน้าที่ดังกล่าวด้วย

9.9 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดูแลเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน
  เพื่อเป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯหรือนักลงทุนมีความมั่นใจในระดับหนึ่งในมาตรการป้องกันที่บริษัทฯกำหนดขึ้นและดำเนินการอย่างเคร่งครัดในปัจจุบัน
  โดยบริษัทฯได้รายงานการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในไว้ในหัวข้อ 9.8
  รายงานผลการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.10 การพัฒนาทรัพยากรบุคลากร

  บริษัทฯให้ความสำคัญกับการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่องเพื่อเป็นการรองรับการเติบโตขององค์กรดังที่ปรากฏในทิศทางธุรกิจของบริษัทฯระหว่างปี
  พ.ศ. 2550 – 2552 ซึ่งประกาศเมื่อวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2549
  และใช้เป็นแนวทางในการกำหนดแผนงานเพื่อพัฒนาและส่งเสริมด้านความรู้และเพิ่มขีดความสามารถให้แก่บุคลากร
  ตลอดจนเสริมสร้างให้เกิดการทำงานเป็นทีม และพนักงานมีจิตสำนึกในการรับผิดชอบร่วมกัน
  โดยบริษัทฯได้มีการกำหนดบทบาทที่สำคัญของการพัฒนาบุคลากรและการดำเนินการในระหว่างปี
  พ.ศ. 2550 ดังนี้

1) การจัดตั้งสำนักพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

  บริษัทฯได้จัดตั้งสำนักพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ขึ้น
  โดยมีแนวคิดที่จะพัฒนาองค์กรให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
  และส่งเสริมให้บุคลากรได้รับการพัฒนาเพิ่มขีดความสามารถและมีความก้าวหน้าในอาชีพ ดังนั้น
  การพัฒนาและฝึกอบรมจึงถือเป็นอีกช่องทางหนึ่งในการเพิ่มความรู้ ทักษะ ความสามารถ
  และปรับทัศนคติที่ดีในการทำงาน
  เพื่อให้บุคลากรของบริษัทฯปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีความสุขในการทำงาน

  การจัดตั้งสำนักพัฒนาทรัพยากรมนุษย์มีวัตถุประสงค์ที่ต้องการให้พนักงานทุกคนในองค์กรได้มีความรู้ความสามารถ
  มีความเชี่ยวชาญในสายงานที่ตนเองปฏิบัติ
  ตลอดจนมีความพร้อมและศักยภาพที่จะเติบโตต่อไปในอนาคต นอกจากนี้
  สำนักพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ยังตั้งเป้าหมายที่จะพัฒนาให้เป็นสถาบันการศึกษาในอนาคต
  โดยเป็นแหล่งความรู้ในด้านอุตสาหกรรมพลาสติกและเทคโนโลยีด้านการฉีดชิ้นงานพลาสติก
  ซึ่งไม่จำกัดเพียงแค่การถ่ายทอดให้กับพนักงานในองค์กร
  แต่บริษัทฯมุ่งหวังที่จะถ่ายทอดให้แก่บุคคลภายนอกเพื่อเป็นการคืนกำไรให้แก่สังคม ทั้งนี้ เพื่อให้
  บริษัทฯสามารถบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้ สำนักพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ได้กำหนดภารกิจหลัก 4 ด้าน
  ดังนี้

  ด้านที่ 1 สร้างวัฒนธรรมองค์กร 4S

  ด้านที่ 2 สร้างองค์กรแห่งการเรียนรู้

  ด้านที่ 3 ฝึกอบรมและพัฒนาด้านวิชาชีพ

  ด้านที่ 4 ฝึกอบรมและพัฒนาด้านการบริหาร และการจัดการ

2) การสร้างวัฒนธรรมองค์กร

  บริษัทฯมีวิสัยทัศน์และภารกิจที่มุ่งมั่นในการพัฒนาธุรกิจสู่ระดับสากล
  องค์กรสามารถเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
  อีกทั้งสร้างสรรค์บุคลากรของบริษัทฯให้มีคุณค่าเพิ่มขึ้นโดยการยกระดับความสามารถทักษะวิชาชีพและคุณภาพการทำงาน
  เพื่อช่วยกันสร้างผลงานที่ดีให้แก่องค์กรและนำพาบริษัทฯไปสู่เป้าหมายต่างๆ ที่ตั้งไว้ได้ ทั้งนี้
  สำนักพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ได้เริ่มต้นด้วยการพัฒนาองค์กรตามหลักการจัดการ 4 ประการ (4S)
  ดังนี้

  หลักการจัดการ 4 ประการ (4S) คือ
  ปรัชญาการทำงานที่มุ่งเน้นปลูกฝังให้บุคลากรขององค์กรมีการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
  และมีประสิทธิผลในงาน ประกอบด้วย

  STRENGTH (แข็งแกร่ง) ทีมงานแข็งแกร่ง องค์กรแข็งแกร่ง

  บุคลากรมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม ร่วมแรงร่วมใจทำงานเป็นทีม
  รักองค์กรเสมือนหนึ่งคือ ชีวิตของพนักงาน โดย

-   มีจริยธรรมและคุณธรรม

-   ทำงานเป็นทีม

-   มีความรู้สึกเป็นเจ้าขององค์กร

-   รับผิดชอบ-ทุ่มเท

  STRETCH (ก้าวไกล) ทำวันนี้ให้ดีกว่า ทำวันหน้าให้ก้าวไกล

  บุคลากรสามารถพัฒนาและปรับปรุงศักยภาพตนเอง
  และงานให้มีประสิทธิภาพสูงขึ้นอยู่ตลอดเวลาโดย

-   มุ่งมั่นให้งานสำเร็จ

-   พัฒนาตนเองและงานอย่างต่อเนื่อง

-   สร้างทักษะการทำงานที่หลากหลาย

-   จัดการทรัพยากรให้เกิดประโยชน์สูงสุด

  SPEED (ฉับไว) ตอบรับฉับไว ใส่ใจบริการ

  บุคลากรสามารถตอบสนองความต้องการของผู้เกี่ยวข้องทั้งในและนอกองค์กรด้วยข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน
  ถูกต้อง รวดเร็ว และสร้างความประทับใจในการบริการโดย

-   จัดลำดับความสำคัญของงาน

-   ตอบสนองความต้องการอย่างรวดเร็ว

-   สื่อสารชัดเจน สร้างความประทับใจ

-   พร้อมปรับตัวต่อการเปลี่ยนแปลง

  SYSTEM (มีระบบ) มีระบบ สอบกลับได้

  บุคลากรสามารถทำงานได้อย่างเป็นระบบ
  และมีหลักการตัดสินใจบนพื้นฐานของข้อมูลข้อเท็จจริงที่ได้รับการวิเคราะห์อย่างถูกต้องแม่นยำโดย

-   ทำงานอย่างมีขั้นตอน

-   คิดและตัดสินใจอย่างเป็นระบบ

-   ประยุกต์ใช้เทคโนโลยีอย่างเหมาะสม

-   เชื่อมโยงการทำงานร่วมกัน

[]

[]