[]

โครงสร้างการจัดการบริษัท อีโนเว รับเบอร์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

8.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัท

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) และคณะ Executive Committee
โดยมีประธานกรรมการบริหาร (President) เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ
บริหารจัดการผ่านกรรมการผู้จัดการ (Managing Director) และกรรมการบริหาร
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน
มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน โดย 3
ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบ) และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน ดังนี้
(ประวัติดูได้ในเอกสารแนบ 1)

+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
|   | ชื่อ-สกุล          | Non | ED | ID | AC | ตำแหน่งบริษัทฯ             |
|   |                 | -ED |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 1 | นายโคจิ มัทซึดะ    | /   |    |    |    | รองประธานกรรมการบริษัท    |
| . |                 |     |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 2 | นายโชอิชิ อีโนเว   | /   |    |    |    | กรรมการบริษัท             |
| . |                 |     |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 3 | นางพิมพ์ใจ        |     | /  |    |    | กรรมการบร               |
| . | เหล่าจินดา        |     |    |    |    | ิษัทและประธานกรรมการบริหาร |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 4 | นายทาเคชิ        |     | /  |    |    | กรรม                    |
| . | อารากาว่า        |     |    |    |    | การบริษัทและกรรมการผู้จัดการ |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 5 | นายมาซายูกิ อีโนเว | /   |    |    |    | กรรมการบริษัท             |
| . |                 |     |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 6 | นายทนง          | /   |    |    |    | กรรมการบริษัท             |
| . | ลี้อิสสระนุกูล       |     |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 7 | นายอภิชาต        | /   |    |    |    | กรรมการบริษัท             |
| . | ลี้อิสสระนุกูล       |     |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 8 | นางพรทิพย์        | /   |    |    |    | กรรมการบริษัท             |
| . | เศรษฐีวรรณ       |     |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 9 | นายยาซูมิ คาวาซากิ | /   |    | /  |    | กรรมการอิสระ             |
| . |                 |     |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 1 | รศ.ดร.เจษฎา     | /   |    | /  | /  | กรรมการอิส               |
| 0 | โลหอุ่นจิตร        |     |    |    |    | ระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ |
| . |                 |     |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 1 | นายวิชิต วุฒิสมบัติ   | /   |    | /  | /  | กรร                     |
| 1 |                 |     |    |    |    | มการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |
| . |                 |     |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 1 | นางสาวชวนา      | /   |    | /  | /  | กรร                     |
| 2 | วิวัฒน์พนชาติ       |     |    |    |    | มการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+

หมายเหตุ * บริษัทฯ ยังไม่ได้แต่งตั้งประธานกรรมการบริษัทแทน นายวิทยา ลี้อิสสระนุกูล
ซึ่งถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 31 ม.ค. 2549

* นายโคจิ มัทซึดะ ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายชิเกรุ อูโนะ ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 10 ก.พ.
2553 และถูกแต่งตั้งเป็นรองประธานกรรมการบริษัทแทนนายนายโชอิชิ อีโนเว
ในคราวเดียวกันด้วย

* รศ.ดร.เจษฎา โลหอุ่นจิตร
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 10 ก.พ. 2553 แทน
นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 24 พ.ย. 2552

* นายยาซูมิ คาวาซากิ ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระแทนนายคิโยชิ โนมูระ ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 13
พ.ค. 2553

โดยมีนางอวิกา เปาอินทร์ หัวหน้าส่วนการเงิน หน่วยงานลงทุนสัมพันธ์ เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกผันบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ประกอบด้วย นายทนง ลี้อิสสระนุกูล
หรือนางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายมาซายูกิ อีโนเว หรือนายโคจิ มัทซึดะ
หรือนายทาเคชิ อารากาว่า รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท
และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทไว้ ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.
กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ

4. พิจารณาอนุมัติงบการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปี พิจารณางบประมาณในการลงทุนประจำปี
รวมถึงติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และความคืบหน้าที่สำคัญด้านต่างๆ

5.
ให้คำปรึกษา/ข้อเสนอแนะและวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบตามเรื่องที่เสนอในวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6. พิจารณาแต่งตั้ง/ถอดถอน คณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสม

7. กรรมการที่เป็นอิสระมีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างอิสระในการพิจารณา
ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

8. จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงานให้เป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
รวมถึงดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ

9. พิจารณาอนุมัติรายการที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท เช่น รายการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สิน
การขยายโครงการลงทุน การกำหนดระดับอำนาจดำเนินการ และการดำเนินการใดๆ
ที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

10.
พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ
ข้อกำหนด และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. งดซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

12. รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน และสามี/ภรรยา
บุตร/ธิดาของตนในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส รวมถึงแจ้งให้บริษัทฯ
ทราบทันทีหากมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

13. จัดให้มีการประเมินตนเองของกรรมการเป็นประจำทุกปี

การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
แต่มีหลักเกณฑ์การคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการตามคุณสมบัติที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท
โดยที่กรรมการบริษัทจะต้องไม่เป็นบุคคลที่ขัดต่อข้อกำหนดใดๆ
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงพิจารณาจากความรู้ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ ความซื่อสัตย์
มีประวัติการทำงานที่ดีไม่มีประวัติเสื่อมเสียมาโดยตลอด
โดยกรรมการส่วนใหญ่เป็นบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญในอุตสาหกรรมที่บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจอยู่มานานกว่า 20 ปี ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ โดยรวม

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้

บริหารของบริษัทฯ ทั้งหมด 3 ท่าน โดย 1
ในนั้นเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
ดังนี้

1. รศ.ดร. เจษฎา โลหอุ่นจิตร กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

(แทนนาย กัมปนาท โลหเจริญวนิช ที่ลาออก เมื่อวันที่ 24 พ.ย. 2552)

2. นายวิชิต วุฒิสมบัติ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวชวนา วิวัฒน์พนชาติ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ (เป็นกรรมการที่มีความรู้และ

  ประสบการณ์ด้านการบัญชี ประวัติและประสบการณ์สามารถดูได้ใน

  เอกสารแนบ 1)

มีนางอวิกา เปาอินทร์
หัวหน้าส่วนการเงินหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำให้สอดคล้องกับข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
ร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร ปริมาณงาน และประสบการณ์ของบุคลากร
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประกอบด้วยความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
ครบถ้วน เชื่อถือได้ รวมทั้งความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละ

ท่าน

6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(Charter)

6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจ

  สอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงและคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

8.
สอบทานและแก้ไขกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสถานการณ์แวดล้อม

ของบริษัท

3.  กรรมการอิสระ

บริษัทฯ มีกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552 ลงวันที่
20 กุมภาพันธ์ 2552 จำนวน 4 ท่าน ดังนี้

+---+------------------+-------------------+--------------------------+
|   | ชื่อ-สกุล           | ตำแหน่ง            | หมายเหตุ                  |
+---+------------------+-------------------+--------------------------+
| 1 | รศ.ดร.เจษฎา      | กรรมการอิสระ/      | แทนนายกัมปนาท โลหเจริญวนิช  |
| . | โลหอุ่นจิตร         |                   |                          |
|   |                  | ประ               | ที่ลาออก เมื่อวันที่ 24         |
|   |                  | ธานกรรมการตรวจสอบ | พฤศจิกายน 2552            |
+---+------------------+-------------------+--------------------------+
| 2 | นายวิชิต วุฒิสมบัติ    | กรรมการอิสระ/      |                          |
| . |                  |                   |                          |
|   |                  | กรรมการตรวจสอบ    |                          |
+---+------------------+-------------------+--------------------------+
| 3 | นางสาวชวนา       | กรรมการอิสระ/      |                          |
| . | วิวัฒน์พนชาติ        |                   |                          |
|   |                  | กรรมการตรวจสอบ    |                          |
+---+------------------+-------------------+--------------------------+
| 4 | นายยาซูมิ คาวาซากิ  | กรรมการอิสระ       | แทนนายคิโยชิ โนมูระ         |
| . |                  |                   |                          |
|   |                  |                   | ที่ลาออกเมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม  |
|   |                  |                   | 2553                     |
+---+------------------+-------------------+--------------------------+

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัท

  ร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงานที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขอนุญาต

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่า

  หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) ถึง (9) แล้ว
    กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

  ความในข้อ (2) (4) (5) และ (6)
  ในส่วนที่กำหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ให้ใช้บังคับกับคำขออนุญาตที่ยื่นต่อสำนักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป

  ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
  (4) หรือ ข้อ (6)
  ให้บริษัทได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
  ก็ต่อเมื่อบริษัทได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา
  89/7 แล้วว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

  ก. ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
  ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

  ข. เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  ค.
  ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  เพื่อประโยชน์ตามข้อ (5) และ ข้อ (6) คำว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า
  บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
  ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ
  (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น

8.1.4 คณะ Executive Committee

บริษัทฯ มีคณะ Executive Committee ที่ผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งหมด 10
ท่าน ดังนี้

  ----- ---------------------------- --------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                       ตำแหน่ง

  1.    นายโคจิ มัทซึดะ                 สมาชิก Executive Committee

  2.    นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา            สมาชิก Executive Committee

  3.    นายทาเคชิ อารากาว่า            สมาชิก Executive Committee

  4.    นายโคจิ ยามาอูจิ                สมาชิก Executive Committee

  5.    นายฮิโรยูกิ ฮิบิ                  สมาชิก Executive Committee

  6.    นายคาซูฮิสะ อูซามิ               สมาชิก Executive Committee

  7.    นายมิชิโอะ นิชิทานิ               สมาชิก Executive Committee

  8.    นายชิเกรุ อูโนะ                 สมาชิก Executive Committee

  9.    นายนฤทัย บู่ทอง                 สมาชิก Executive Committee

  10.   นายจตุพล เลาหชัยนาม            สมาชิก Executive Committee
  ----- ---------------------------- --------------------------------------

หมายเหตุ นายฮิโรยูกิ ฮิบิ, นายคาซูฮิสะ อูซามิ, นายมิชิโอะ นิชิทานิ, และนายชิเกรุ อูโนะ
ไม่ได้เป็นผู้บริหารตามนิยาม จึงไม่มีหน้าที่ต้องรายงานตามมาตรา 59

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะ Executive Committee

1.  ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายแผนงาน เป้าหมาย ข้อบังคับและระเบียบบริษัทฯ
    ที่คณะกรรมการกำหนด

2.  ประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกไตรมาสเพื่อทบทวนผลการดำเนินงาน

3.  ดำเนินการต่างๆ เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4.  งดซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

5.  จัดทำรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์ประจำปีต่อบริษัทฯ

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

8.1.5 ผู้บริหาร 4 รายแรก

ผู้บริหารตามข้อกำหนดเรื่องบทนิยามของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ผู้จัดการหรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
(นับจากประธานกรรมการบริหารซึ่งเป็นตำแหน่งสูงสุดในฝ่ายบริหาร)
รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป ณ วันที่
30 กันยายน 2553 มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้ (ประวัติดูได้ในเอกสารแนบ 1)

  ---- ---------------------------- --------------------------------------
       ชื่อ-สกุล                       ตำแหน่งในบริษัทฯ

  1.   นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา            ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายทาเคชิ อารากาว่า            กรรมการผู้จัดการ

  3.   นายโคจิ ยามาอูจิ                กรรมการบริหาร

  4.   นายนฤทัย บู่ทอง                 กรรมการบริหาร

  5.   นายจตุพล เลาหชัยนาม            กรรมการบริหาร

  6.   นางโสภา ล้ำเลิศวรวิทย์           ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
  ---- ---------------------------- --------------------------------------

8.2 ประวัติการกระทำความผิด

ในปีที่ผ่านมาไม่มีประวัติการกระทำผิดของกรรมการและผู้บริหาร

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 29 มกราคม 2553
กำหนดเป็นค่าตอบแทนรายปี ดังนี้ กรรมการไม่บริหาร 120,000 บาท/ปี กรรมการบริหาร จำนวน
80,000 บาท/ปี ประธานกรรมการตรวจสอบ 300,000 บาท/ปี กรรมการตรวจสอบ 220,000
บาท/ปี

สำหรับค่าตอบแทนรวมที่ได้รับจากบริษัทฯ ในฐานะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ (ระหว่าง
1 ตุลาคม 2552 – 30 กันยายน 2553) เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 1,854,599 บาท
รายละเอียดดังนี้

  ---- ------------------ ---------------------------------- ----------- --------------------------------------------------------
       ชื่อ-สกุล             ตำแหน่ง                             ค่าตอบแทน    หมายเหตุ
                                                             (บาท)       

  1    นายโคจิ มัทซึดะ       รองประธานกรรมการ                   76,484      แต่งตั้งเป็นกรรมการแทนนายโชอิชิ อีโนเว เมื่อวันที่ 10 ก.พ. 2553

  2    นายโชอิชิ อีโนเว      กรรมการ                            120,000     

  3    นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา  กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร         80,000      

  4    นายทาเคชิ อารากาว่า  กรรมการ/กรรมการผู้จัดการ              80,000      

  5    นายมาซายูกิ อีโนเว    กรรมการบริษัท                        120,000     

  6    นายทนง ลี้อิสสระนุกูล   กรรมการบริษัท                        120,000     

  7    นายอภิชาต ลี้อิสสระนุกูล กรรมการบริษัท                        120,000     

  8    นางพรทิพย์ เศรษฐีวรรณ กรรมการบริษัท                        120,000     

  9    นายชิเกรุ อูโนะ       กรรมการบริษัท                        43,187      ลาออกเมื่อวันที่ 10 ก.พ. 2553

  10   นายคาซูฮิสะ อูซามิ     กรรมการบริษัท                        17,802      ลาออกเมื่อวันที่ 24 พ.ย. 2552

  11   นายฮิโรยูกิ ฮิบิ        กรรมการบริษัท                        17,802      ลาออกเมื่อวันที่ 24 พ.ย. 2552

  12   นายชยุมต์ ลี้อิสสระนุกูล  กรรมการบริษัท                        11,868      ลาออกเมื่อวันที่ 24 พ.ย. 2552

  13   นายนฤทัย บู่ทอง       กรรมการบริษัท                        11,868      ลาออกเมื่อวันที่ 24 พ.ย. 2552

  14   นายคิโยชิ โนมูระ      กรรมการอิสระ                        73,644      ลาออกเมื่อวันที่ 13 พ.ค. 2553

  15   นายยาซูมิ คาวาซากิ    กรรมการอิสระ                        46,230      แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระแทนนายคิโยชิ โนมูระ เมื่อวันที่ 13 พ.ค. 2553

  16   นายกัมปนาท          กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ   44,505      ลาออกเมื่อวันที่ 24 พ.ย. 2552
       โลหเจริญวนิช                                                        

  17   รศ.ดร.เจษฎา        กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ   311,209     แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบแทนนายกัมปนาท
       โลหอุ่นจิตร                                                          โลหเจริญวนิช เมื่อวันที่ 10 ก.พ. 2553

  18   นายวิชิต วุฒิสมบัติ      กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         220,000     

  19   นางสาวชวนา         กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         220,000     
       วิวัฒน์พนชาติ                                                         

       รวมค่าตอบแทนสำหรับ 1                                    1,854,599   
       ต.ค. 52 – 30 ก.ย.                                                 
       53                                                                
  ---- ------------------ ---------------------------------- ----------- --------------------------------------------------------

[]

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารระหว่าง (1 ตุลาคม 2552 – 30 กันยายน 2553) บริษัทฯ
  ได้จ่ายเป็นจำนวนเงิน 19.48 ล้านบาท ซึ่งเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัส

  8.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งมีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ยึดมั่นในความโปร่งใสและความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเป็นสำคัญ
  โดยกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  พร้อมทั้งจัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงานให้ผู้บริหารและพนักงานรับทราบโดยทั่วกัน
  ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ
  ได้นำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีและระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  มาเป็นแนวทางปฏิบัติรวมทั้งนำมาปรับปรุงการดำเนินงานองค์กรให้มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพมากขึ้น

  ผลจากการมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทำให้บริษัทฯ
  ได้รับการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2553 ระดับ “ดีมาก” หรือ 4
  ดาว จัดประเมินโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงาน ก.ล.ต. และได้รับการประเมินจาก สำนักงาน ก.ล.ต.
  ร่วมกับสมาคมบริษัทจดทะเบียน
  และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยในเรื่องการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ (AGM) ประจำปี 2553
  อยู่ในเกณฑ์ “ดีมาก”

  ตลอดปี 2553 บริษัทฯ
  ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ประกาศใช้ตั้งแต่ปี
  2549 ซึ่งครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด โดยสรุปดังนี้

  8.4.1 สิทธิผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ในปี
  2553 บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 29 มกราคม 2553 บริษัทฯ
  ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
  ส่งเสริมการใช้สิทธิและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
  ที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับ ดังนี้

  1. บริษัทฯ ได้นำเสนอวาระการประชุมที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ อันได้แก่
  การแต่งตั้งกรรมการที่จะ

    เข้ามาบริหารบริษัทฯ, ค่าตอบแทนกรรมการ, การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี,
    การจัดสรรเงินปันผล เป็นต้น
    โดยในแต่ละวาระจะแสดงข้อเท็จจริงและเหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการประกอบการตัดสินใจในการลงคะแนนในวาระต่างๆ
    และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา

  2. บริษัทฯ ได้มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  14 วัน รวมทั้งมีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ก่อนการประชุม 30 วัน กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ โดยบริษัทฯ
  ได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  เช่นกัน

  3. ก่อนเริ่มการประชุมประธานในที่ประชุมประกาศจำนวนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ
  และจำนวนหุ้นของผู้ที่มาร่วมประชุมให้ที่ประชุมรับทราบ
  และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนที่ไม่ยุ่งยาก
  รวมทั้งจัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

  4. บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งได้บันทึกประเด็นซักถามและคำตอบที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าประชุมได้รับทราบ
  รวมถึงบันทึกมติของที่ประชุมไว้ชัดเจนในรายงานประชุม
  โดยบันทึกจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับในแต่ละวาระให้ชัดเจนว่า เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
  หรืองดออกเสียงเป็นจำนวนเท่าใดในแต่ละวาระและเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

8.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยรักษาสิทธิและประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มด้วยความเสมอภาค บริษัทฯ
ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา
บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมล่วงหน้าพร้อมทั้งแจ้งบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบ
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุม
รวมทั้งได้มีการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทน โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะทั้งแบบ
ก และแบบ ข. ที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้

บริษัทฯ มีนโยบายในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งกำหนดอยู่ในจรรยาบรรณพนักงานของบริษัทฯ ว่า
“ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน”
ตลอดทั้งปีที่ผ่านมาไม่มีกรณีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าว
ในกรณีที่มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ก่อนหรือภายหลังจากในช่วงเวลาที่ห้าม บริษัทฯ
ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารรายงานเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และได้บรรจุวาระเรื่องการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ
และผู้บริหารไว้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง

ภายหลังจากที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ผู้บริหารทุกท่านและพนักงานในส่วนงานที่อาจจะมีรายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เช่น แผนกจัดซื้อ, แผนกการตลาด, และแผนกบุคคล
แสดงรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อผู้บังคับบัญชาและจัดส่งให้หน่วยงานลงทุนสัมพันธ์เป็นผู้เก็บรวบรวมในทุกปี
ซึ่งได้เริ่มดำเนินการไปแล้วตั้งแต่ปี 2550 และตั้งแต่ปี 2552
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแบบรายการการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารตามนิยาม
โดยกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารรายงานแบบต่อบริษัทฯ ภายใน 30 กันยายนของทุกปี
เลขานุการบริษัทฯ จะจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวต่อรองประธานกรรมการบริษัท
(เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่ได้มีการแต่งตั้งประธานกรรมการแทน นายวิทยา ลี้อิสสระนุกูล
ซึ่งถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 31 ม.ค. 2549) และประธานกรรมการตรวจสอบภายใน 7
วันทำการนับจากวันที่บริษัทฯ ได้รับรายงานนั้น

8.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมถึงแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานทราบในจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
โดยในการดำเนินงานที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนี้

ต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
มุงมั่นเปนตัวแทนที่ดีของผูถือหุนในการดําเนินธุรกิจเพื่อสรางความพึงพอใจสูงสุดแก่ผูถือหุน
โดยคํานึงถึงการเจริญเติบโตของมูลคาบริษัทฯในระยะยาวดวยผลตอบแทนที่ดีและตอเนื่อง
มุ่งสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้กับผู้ถือหุ้น
รวมทั้งการดําเนินการเปดเผยขอมูลที่เพียงพอตามหลักเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของตามที่ได้กล่าวไว้ในสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ต่อพนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักอย่างยิ่งกับการสร้างความปลอดภัยและสุขภาพอนามัยที่ดีให้กับพนักงานทุกระดับ
เพราะพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญต่อความสำเร็จของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงกำหนดนโยบายที่ชัดเจนในการบริหารและดำเนินงานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ได้มาตรฐานตามระบบสากลและสอดคล้องกับข้อกำหนดของกฎหมาย
นอกจากนี้ยังส่งเสริมและพัฒนาระบบแรงงานสัมพันธ์ที่ดี เพื่อให้พนักงานมีชีวิตความเป็นอยู่ที่ดี
อันจะนำไปสู่การทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น

ผลจากความพยายามในการสร้างเสริมให้พนักงานมีความปลอดภัยและมีชีวิตที่ดีขึ้น ทำให้ในปี 2553
บริษัทฯ ได้รับรางวัลจากกระทรวงแรงงาน กรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน ได้แก่ รางวัล
“สถานประกอบการดีเด่นด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน” รางวัล
“สถานประกอบการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงาน” และ รางวัล “ระดับทองแดง”
ในโครงการ Zero Accident รวมถึงได้รางวัลจาก สสส.
สถาบันพัฒนาคุณภาพสิ่งแวดล้อมในโครงการพัฒนาสถานประกอบการปลอดบุหรี่
ระดับก้าวหน้า(Platinum)

ตลอดปี 2553 บริษัทฯ ได้ดำเนินการในเรื่องความรับผิดชอบต่อพนักงาน โดยสรุปดังนี้

ด้านความปลอดภัย บริษัทฯ มีพันธกิจที่ชัดเจนที่จะให้มีความปลอดภัยทั้งการทำงานและสภาพแวดล้อม
บริษัทฯ
จึงได้กำหนดให้มีคณะกรรมการความปลอดภัยเพื่อวางมาตรการและติดตามความปลอดภัยในการทำงานในแผนกต่างๆ
ในปี 2553 มีการฝึกอบรมเพื่อควบคุมปริมาณการเกิดอุบัติเหตุจากการทำงาน อาทิ
วิธีใช้อุปกรณ์ป้องกันภัยส่วนบุคคล, การขับขี่รถโฟรค์ลิฟท์เพื่อความปลอดภัย,
การดับเพลิงขั้นต้นและการซ้อมหนีไฟประจำปี, การขับขี่รถจักรยานยนต์อย่างปลอดภัย เป็นต้น

ด้านสวัสดิการ บริษัทฯ มีนโยบายที่ชัดเจนในเรื่องการให้สวัสดิการที่ดีและเพียงพอต่อพนักงาน
ทั้งเรื่องความเป็นอยู่ เช่น มีการตรวจสุขภาพประจำปี, รถรับส่งพนักงาน, บริการข้าวฟรี, ค่ากะ,
ค่าล่วงเวลา, เงินช่วยเหลือต่างๆ เช่น การสมรส การมีบุตร กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
ในการรักษาพยาบาลบริษัทฯ มีห้องพยาบาลภายใน การเบิกค่ารักษาพยาบาล
ซึ่งมีประกาศนโยบายและเผยแพร่อย่างทั่วถึงกันในเว็บไซต์ภายในองค์กรและกฎระเบียบบริษัท
ซึ่งแผนกบุคคลจะแจ้งให้พนักงานใหม่ทราบในการปฐมนิเทศทุกครั้ง
รวมถึงมีการสร้างอาคารวิทยานุสรณ์ที่วังน้อย
เพื่อเป็นสถานที่สันทนาการให้กับพนักงานได้มาใช้รับประทานอาหาร ออกกำลังกาย และอ่านหนังสือ

ด้านการพัฒนาและฝึกอบรมพนักงาน บริษัทฯ
มีการวางแผนการปฏิบัติล่วงหน้าว่าในแต่ละปีจะมีการจัดฝึกอบรมพนักงานเข้าใหม่และพนักงานเดิมแต่ละระดับอย่างไร
มุ่งเน้นคุณภาพคนและคุณภาพของงาน
ซึ่งทุกปีแต่ละหน่วยงานจะพิจารณาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อตัวพนักงานและบริษัทฯ
พร้อมทั้งทำการประเมินผลการปฏิบัติโดยใช้ KPI วัดผลปีละครั้ง หลักสูตรที่มีการอบรมในปี 2553
เช่น หลักสูตรความรู้ด้านสิทธิแรงงานแก่นายจ้างและลูกจ้าง, หลักสูตร QCC Management,
หลักสูตร 5 ส, หลักสูตรการเป็นหัวหน้างานที่ดี, IFRS
มาตรฐานการบัญชีที่ได้รับผลกระทบในการปรับปรุงวิธีการทำงานให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล,
หลักสูตรอบรบเทคโนโลยีและการพัฒนาซึ่งบริษัทฯ
จะส่งพนักงานไปแลกเปลี่ยนความรู้และพัฒนาเทคนิคการผลิตใหม่ๆ ที่ประเทศญี่ปุ่น
และการส่งส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ไปอบรมเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปตามข้อบังคับต่างๆ
และสอดคล้องตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นต้น

ต่อลูกค้า

  บริษัทฯ มุงมั่นที่จะสรางความพึงพอใจต่อลูกค้าในทุกมิติของผลิตภัณฑ์
  ในเรื่องของราคาและต้นทุนที่อยู่

ในระดับที่แข่งขันได้, คุณภาพสินค้าให้อยู่ในระดับที่ดีที่สุด เมื่อเทียบกับเกณฑ์คุณภาพที่ลูกค้าตั้งไว้,
การจัดส่งให้อยู่ในระดับดีที่สุดเมื่อเทียบกับเกณฑ์การจัดส่งที่ลูกค้าตั้งไว้,
และการบริการที่สัมฤทธิ์ผลอย่างดีที่สุดต่อลูกค้าตลอดเวลา ผลจากความมุ่งมั่นดังกล่าว บริษัทฯ
จึงได้รับรางวัลคุณภาพหลายๆ รางวัลและได้รับการประเมินที่อยู่ในเกณฑ์ที่ดีมาตลอด
(ดูรายละเอียดรางวัลที่ได้ในหัวข้อลักษณะการประกอบธุรกิจ) นอกเหนือจากนี้บริษัทฯ
ยังดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์และเป็นธรรม
รักษาข้อมูลของลูกค้าโดยไม่เปิดเผยข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาต
เว้นแต่เปนขอมูลที่ตองเปดเผยตอบุคคลภายนอกซึ่งเกี่ยวของตามบทบังคับของกฎหมาย

ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

การดําเนินธุรกิจกับคูคาใดๆ
ตองไมนํามาซึ่งความเสื่อมเสียตอชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใดๆ
มีการคํานึงถึงความเสมอภาคในการดําเนินธุรกิจและผลประโยชนรวมกันกับคูคา
การคัดเลือกคูคาทําอยางยุติธรรมเท่าเทียมกัน ไม่มีผลประโยชน์ใดแอบแฝง
ให้สิทธิในการเสนอราคาอย่างเท่าเทียมกันมาโดยตลอด บริษัทฯ
ยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีตอเจาหนี้เปนสําคัญ ในการชําระคืน เงินตน
ดอกเบี้ยต่างๆ ซึ่งบริษัทฯ ไม่เคยมีประวัติเสียหายในการชำระเงินคืน ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่ค้าและเจ้าหนี้

ต่อคู่แข่ง

บริษัทฯสนับสนุนและสงเสริมนโยบายการแขงขันทางการคาเสรีและเปนธรรมไมผูกขาดและไมมีนโยบายในการแข่งขันทางการคาโดยใชวิธีการใดๆ
ใหไดมาซึ่งขอมูลของคูแขงขันอยางผิดกฎหมายและขัดตอจริยธรรม ซึ่งในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ เป็นองค์กรหนึ่งที่คำนึงถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อมและสังคมมาโดยตลอด บริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการทำงานด้านความปลอดภัย ชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
เพื่อควบคุมดูแลและศึกษาหาแนวทางในการจัดการของเสียและมลพิษต่างๆ เพื่อไม่ให้กระทบต่อชุมชน
พนักงาน และสิ่งแวดล้อม รวมถึงศึกษาและหาแนวทางในการวิเคราะห์การใช้พลังงาน
เพื่อให้ปริมาณการใช้ในแต่ละส่วนการผลิตคุ้มค่ามากที่สุด ในปี 2553
ได้ดำเนินการด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมอย่างเป็นรูปธรรม ดังนี้

ด้านสังคม

-   วิจัยค้นคว้าสูตรยางคอมเปาด์วใหม่ปลอดสารก่อมะเร็ง งดใช้วัตถุดิบในการผลิตยางที่มีสาร
    Polycyclic Aromatic Hydrocarbon: PAH ซึ่งเป็นสารเคมีที่มีความเป็นพิษเฉียบพลันต่ำ
    และถูกระบุว่าเป็นสารที่ก่อให้เกิดมะเร็ง บริษัทฯ
    เป็นผู้ผลิตยางรถจักรยานยนต์แห่งแรกและแห่งเดียวในประเทศไทยที่หันมาใช้วัตถุดิบในการผลิตยางแบบ
    Low PAH ซึ่งป็นมาตรฐานเดียวกับกฎระเบียบใหม่ของยางล้อแห่งสหภาพยุโรป

-   ดำเนินโครงการ “ขับขี่ปลอดภัยใส่หมวกกันน๊อค”
    ซึ่งได้ร่วมมือกับจังหวัดปทุมธานีและสถานีตำรวจภูธรจังหวัดปทุมธานี
    รณรงค์ให้ผู้ขับขี่รถจักรยานยนต์สวมหมวกกันน๊อค

-   ดำเนินโครงการ IRC Safety Ride for Life ซึ่งจัดทุกปีในทั่วภูมิภาคของประเทศไทย
    เพื่อแนะนำให้ผู้ขับขี่รถจักรยานยนต์รู้จักกฏจราจรและวิธีการขับขี่รถจักรยานยนต์อย่างปลอดภัย

-   มอบหน้ากากอนามัยให้กับเจ้าหน้าที่กทม.
    เพื่อป้องกันสารอะโรมาติกจากควันเผายางจากเหตุการณ์ไม่สงบในช่วงเดือน เมษายน 2553

-   บริจาคช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วมผ่านครอบครัวข่าว 3

-   สนับสนุนเงินทุนการศึกษาให้กับนักเรียนที่ขาดทุนทรัพย์
    สนับสนุนงานกาชาดของสภาอุตสาหกรรมจังหวัดปทุมธานี
    บริจาคอุปกรณ์คอมพิวเตอร์แก่วัดสวนแก้ว

-   ร่วมบริจาคเงินผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยแผ่นดินไหวชาวเฮติ

-   สนับสนุนค่าใช้จ่ายให้กับทีมนักศึกษาจากจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยเพื่อไปแข่งขันในรายการ

  2010 Student Formula SAE Competition ที่ประเทศญี่ปุ่น

-   เลี้ยงอาหารแก่ผู้ต้องขังที่เรือนจำอยุธยา

ด้านสิ่งแวดล้อม

-   การจัดการต่อของเสีย โดยบริษัทฯ
    จะทำการจัดแยกขยะก่อนทิ้งและให้บริษัทผู้กำจัดขยะที่ได้รับอนุญาตจากกรมโรงงานอุตสาหกรรมมาเก็บขยะไปฝังกลบ
    และคัดแยกขยะ เพื่อนำมาขายเป็นขยะ Recycle

-   การจัดการต่อมลพิษทางอากาศ ทางโรงงานได้มีการติดตั้งระบบไซโคลนเข้ากับปล่องหม้อไอน้ำ
    เพื่อทำการดักฝุ่นผงที่เกิดจากเผาไหม้และทำการว่าจ้างบริษัทตรวจวัดปริมาณฝุ่นทุกปี
    เพื่อไม่ให้ค่าฝุ่นเกินกว่าที่มาตรฐานกำหนด รวมถึงติดระบบ Dust collector
    สำหรับเครื่องจักรที่มีการใช้ผงแป้งหรือคาร์บอนเพื่อไม่ให้ฝุ่นที่เกิดจากแป้งไปรบกวนชุมชนรอบโรงงานได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการปลูกจิตสำนึกให้พนักงานช่วยกันรักษาสิ่งแวดล้อม

-   การติดตั้งระบบบำบัดอากาศ (Wet scrubber) ก่อนปล่อยออกสู่ภายนอก

-   การลงทุนติดตั้งฉนวนหุ้มหลังคา 15,000 ตารางเมตร ที่โรงงานวังน้อย
    เพื่อลดอุณหภูมิภายในโรงงานทั้งหมดโดยวัสดุที่ใช้เป็นแบบพิเศษซึ่งไม่เป็นอันตรายต่อพนักงานในอนาคต

-   การบำรุงรักษาและซ่อมแซมเครื่องจักรอุปกรณ์ต่างๆ ให้อยู่ในสภาพดี

-   การลดใช้พลังงานไฟฟ้าในกระบวนการผลิต รวมถึงลดปริมาณการใช้น้ำมันเตา
    ทั้งนี้เพื่อลดการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ให้น้อยลง

8.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ
ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
เพราะสารสนเทศดังกล่าวมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น นักลงทุน
รวมทั้งผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนั้นบริษัทฯ จึงยึดหลักการในการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ
และโปร่งใส

  1. บริษัทฯ จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของบริษัทซึ่งรวมถึงข้อมูลทางการเงิน
  อย่างถูกต้องครบถ้วน และทันเวลา ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ,
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1), และรายงานประจำปี รวมถึงรายงานต่างๆ
  โดยดำเนินการให้สอดคล้องกับระเบียบที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่มีประวัติการส่งรายงานทางการเงินล่าช้า

  2. บริษัทฯ ได้ปรับปรุงข้อมูลบนเว็บไซต์ให้สอดคล้องกับแนวทางที่ดีในการเปิดเผยข้อมูล
  โดยได้เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญ เช่น โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ, โครงสร้างกลุ่มธุรกิจ,
  งบการเงิน,รายงานประจำปีที่สามารถดาวน์โหลดได้
  ซึ่งได้จัดเตรียมทั้งในภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.ircthailand.com

  3. บริษัทฯ ได้จัดให้มีส่วนงานลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations Section)
  เพื่อเป็นช่องทางในการติดต่อสื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น นักลงทุนทั้งรายย่อยและสถาบัน
  นักวิเคราะห์ รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ซึ่งสามารถติดต่อส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
  ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-996-0890 ต่อ 212 กิจกรรมหลักในปี 2553
  ของส่วนงานลงทุนสัมพันธ์ สามารถสรุปได้ดังนี้

-   ประสานงานการให้สัมภาษณ์ของประธานกรรมการบริหารกับนักวิเคราะห์ทางโทรศัพท์

-   ประสานงานการให้สัมภาษณ์ของประธานกรรมการบริหารกับนักข่าวของในประเทศและต่างประเทศตัวต่อตัวและทางโทรศัพท์

-   รวบรวมและสรุปบทวิเคราะห์ของบริษัทฯ เสนอต่อประธานกรรมการบริหาร

-   รวบรวมข่าวและข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ เสนอต่อประธานกรรมการบริหาร

-   รายงานข้อมูลข่าวสารที่สำคัญผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์ตามข้อกำหนดและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ประสานงานเกี่ยวกับข้อซักถามจากผู้ถือหุ้นกับประธานกรรมการบริหาร
    รวมถึงตอบข้อซักถามทางโทรศัพท์และทางอีเมล์ ir@ircthailand.com
    ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป

-   เผยแพร่และปรับปรุงข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  4. บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับคุณภาพของสารสนเทศทางการเงิน
  เพื่อให้มีความถูกต้องครบถ้วนและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  โดยผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีอิสระ
  และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระแล้ว
  ในปีที่ผ่านมางบการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปีของบริษัทฯ
  ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีอิสระ

  5. บริษัทฯ
  จัดให้มีการเปิดเผยขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
  รายละเอียดปรากฏในเรื่องการจัดการ
  รวมทั้งเปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
  รายละเอียดปรากฏในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ ข้อที่ 8.4.5
  “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ”
  รวมถึงการเปิดเผยการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
  ในรายละเอียดในเรื่องการจัดการ

8.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานที่อยู่ในราชอาณาจักร
ซึ่งถูกแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 30 กันยายน 2553 คณะกรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 10 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระ
4 ท่าน) และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน (รายชื่อได้กล่าวถึงในโครงสร้างการจัดการแล้ว)

ในปีที่ผ่านมาไม่มีกรรมการของบริษัทฯ ไปเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
และไม่มีประวัติในการกระทำผิดกฎระเบียบของสำนักงาน ก.ล.ต.

2. คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อยชุดเดียว คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มิได้เป็นผู้บริหารและพนักงานประจำของบริษัทฯ
มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงาน
โดยบริษัทฯ กำหนดให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
กรรมการตรวจสอบคราวละไม่เกิน 2 ปี

ในปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
(สามารถดูรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมได้หัวข้อการประชุมคณะกรรมการ)
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ทุกครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมถึงในสารจากคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

3. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารแยกออกจากกันอย่างชัดเจน (รายละเอียดเสนอในโครงสร้างการจัดการแล้ว)
และการปฏิบัติตามหน้าที่มีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการในแต่ละด้านไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งได้มีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ

4. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ จัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าวเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
โดยมีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทไตรมาสละ 1 ครั้ง เป็นอย่างน้อย
ซึ่งอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น ทั้งนี้
ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม
ซึ่งกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอวาระอื่นๆ เข้าสู่วาระการประชุม ทั้งนี้ ในปี 2553
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวม 5 ครั้งและคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 6 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ---- ----------------- ------------------ --------------------- ---------------------
       ชื่อ-สกุล            ประชุมกรรมการบริษัท   ประชุมกรรมการตรวจสอบ   หมายเหตุ

  1    นายโคจิ มัทซึดะ      3/5                                      เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่
                                                                  10 ก.พ. 2553

  2    นายโชอิชิ อีโนเว     0/5                                      

  3    นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา 5/5                                      

  4    นายทาเคชิ อารากาว่า 5/5                                      

  5    นายมาซายูกิ อีโนเว   2/5                                      

  6    นายทนง ลี้อิสสระนุกูล  4/5                                      

  7    นายอภิชาต          5/5                                      
       ลี้อิสสระนุกูล                                                  

  8    นางพรทิพย์          4/5                                      
       เศรษฐีวรรณ                                                  

  9    นายคิโยชิ โนมูระ     0/5                                      ลาออกเมื่อวันที่ 13 พ.ค.
                                                                  2553

  10   นายยาซูมิ คาวาซากิ   0/5                                      เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่
                                                                  13 พ.ค. 2553

  11   นายชิเกรุ อูโนะ      1/5                                      ลาออกเมื่อวันที่ 10 ก.พ.
                                                                  2553

  12   รศ.ดร.เจษฎา       3/5                5/6                   เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่
       โลหอุ่นจิตร                                                   10 ก.พ. 2553

  13   นายวิชิต วุฒิสมบัติ     5/5                6/6                   

  14   นางสาวชวนา        5/5                6/6                   
       วิวัฒน์พนชาติ                                                  
  ---- ----------------- ------------------ --------------------- ---------------------

หมายเหตุ บริษัทฯ ยังไม่ได้แต่งตั้งประธานกรรมการบริษัทแทน นายวิทยา ลี้อิสสระนุกูล
ซึ่งถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 31 มกราคม 2549

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการประเมินผลกรรมการทั้งคณะ
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการปีละ 1 ครั้ง
เพื่อเป็นแนวทางในการปรับปรุงประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่ให้ดียิ่งขึ้น

6. ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทจะถูกกำหนดเป็นรายปี
และเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ถึงแม้ว่าบริษัทฯ
ยังไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการค่าตอบแทน แต่บริษัทฯ
ก็กำหนดหลักการของการคำนวณค่าตอบแทนอย่างชัดเจนและโปร่งใสดังนี้
ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการไม่บริหาร 120,000 บาท/ต่อปี กรรมการบริหาร 80,000 บาท/ต่อปี
ประธานกรรมการอิสระ 300,000 บาท/ต่อปี และกรรมการตรวจสอบ 220,000 บาท/ต่อปี
ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าว

จะคำนึงถึงค่าตอบแทนโดยรวมของผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมเดียวกันและผลประกอบการของบริษัทฯ
เป็นสำคัญ
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารนั้นเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  7. การพัฒนากรรมการ

บริษัทฯ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่คณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่ได้รับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) มีดังนี้

+-----------------+------------------------+---------------------------+
| รายชื่อ           | ตำแหน่ง                 | หลักสูตร                    |
+-----------------+------------------------+---------------------------+
| 1. นายโคจิ มัทซึดะ | รองประธานกรรมการ       | Director Accreditation    |
|                 |                        | Program # 83/2010         |
+-----------------+------------------------+---------------------------+
| 2. นางพิมพ์ใจ     | ประธานกรรมการบริหาร     | Director Certification    |
| เหล่าจินดา        |                        | Program # 37/2003         |
+-----------------+------------------------+---------------------------+
| 3. นายทาเคชิ     | กรรมการผู้จัดการ          | Director Accreditation    |
| อารากาว่า        |                        | Program # 65/2007         |
+-----------------+------------------------+---------------------------+
| 4. นายอภิชาต     | กรรมการ                | Director Certification    |
| ลี้อิสสระนุกูล       |                        | Program # 8/2001          |
+-----------------+------------------------+---------------------------+
| 5. นางพรทิพย์     | กรรมการ                | Director Accreditation    |
| เศรษฐีวรรณ       |                        | Program # 5/2003          |
+-----------------+------------------------+---------------------------+
| 6.นายมาซายูกิ     | กรรมการ                | Director Accreditation    |
| อีโนเว           |                        | Program # 65/2007         |
+-----------------+------------------------+---------------------------+
| 7. รศ.ดร. เจษฎา | กรรมการอิสร             | Director Accreditation    |
| โลหอุ่นจิตร        | ะ/ประธานกรรมการตรวจสอบ | Program # 82/2010         |
+-----------------+------------------------+---------------------------+
| 8.นางสาวชวนา    | กรรม                   | Director Accreditation    |
| วิวัฒน์พนชาติ       | การอิสระ/กรรมการตรวจสอบ | Program # 2/2003          |
|                 |                        |                           |
|                 |                        | Director Certification    |
|                 |                        | Program # 58/2005         |
|                 |                        |                           |
|                 |                        | Audit Committee Program # |
|                 |                        | 14/2006                   |
+-----------------+------------------------+---------------------------+
| 9.นายวิชิต วุฒิสมบัติ | กรรม                   | Director Accreditation    |
|                 | การอิสระ/กรรมการตรวจสอบ | Program # 27/2004         |
|                 |                        |                           |
|                 |                        | Director Certification    |
|                 |                        | Program # 51/2004         |
+-----------------+------------------------+---------------------------+

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ดังรายละเอียดในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการในหัวข้อย่อย "การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน”

8.6 บุคลากร

8.6.1 จำนวนพนักงาน

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน 2553 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 1,529 คน
ดังรายละเอียดดังนี้

- พนักงานชาย 930 คน

- พนักงานหญิง 597 คน

- เจ้าหน้าที่ต่างชาติ (ญี่ปุ่น) 2 คน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน 387.78 ล้านบาท ประกอบด้วย

- เงินเดือน ค่าล่วงเวลา โบนัส อื่น ๆ 380.87 ล้านบาท

  - เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 6.91 ล้านบาทครึ่งแรกของปี 2553
  เศรษฐกิจไทยเติบโตร้อนแรงถึง 10.6% แม้จะมีปัหาการเมืองในประเทศ
  แต่อานิสงส์จากภาคส่งออกที่ยังคงมีมูลค่าสูงสุดเป็นประวัติการณ์อย่างต่อเนื่อง
  ทำให้การเติบโตของเศรษฐกิจไทย แทบจะไม่ได้รับผลกระทบจากปัญหากาง

8.6.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

8.6.3 ลักษณะผลตอบแทนของพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปแบบของ เงินเดือน เงินรางวัล(โบนัส)
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (Provident Fund) สวัสดิการด้านอื่นๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล
เงินช่วยเหลืองานสมรส งานอุปสมบท เป็นต้น บริษัทฯ
และพนักงานได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.
2530 โดยบริษัทฯ บริษัทย่อยและพนักงานจะจ่ายสบทบเข้ากองทุนเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 3-6
ของเงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้บริหารโดย บริษัทหลักทรัพย์บัวหลวง จำกัด (มหาชน)
และจะจ่ายให้แก่พนักงานเมื่อพนักงานนั้นลาออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย

8.6.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีการส่งเสริมและพัฒนาความรู้ ความสามารถ ในด้านต่างๆ
ให้กับพนักงานในแต่ละสายงานให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและพร้อมที่จะพัฒนาในสายงานนั้นๆ
ซึ่งเป็นส่วนช่วยผลักดันให้การดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายของบริษัทฯ
ดังรายละเอียดได้ชี้แจงในข้อ 8.4.3 การกำกับดูแลกิจการ