+-----------------------------------------------------------------------+
| 8. การจัดการ                                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

  -----------------------------------------------------------------------
  8.1 โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่านดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
| 1.  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค   | ประธานกรรมการ และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นายพอล ชาลีส์ เคนนี่         | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นางปรารถนา มงคลกุล        | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4.  นายเอ็มมานูเอล จู๊ด ดิลิปรัจ    | กรรมการ                               |
|     ราชากาเรีย                |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5.  นายอานิล ธาดานี่            | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6.  นางสาวจันทนา สุขุมานนท์      | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7.  นายเคนเนธ ลี ไวท์          | กรรมการ                               |
|                              | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 8.  คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม       | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 9.  นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์ *    | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+

เลขานุการบริษัทได้แก่ นางสาวอรญา อื้อสกุล

*ลาออก เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2554

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค นายพอล ชาลีส์ เคนนี่ นายอานิล ธาดานี่ นางปรารถนา มงคลกุล
กรรมการสองในสี่คนเป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

สำหรับบริษัทย่อย กำหนดให้กรรมการ 2 ท่านจากกรรมการทั้งหมดมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และในกรณีที่กรรมการซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
ก็เป็นการเข้าไปทำหน้าที่ในการตรวจสอบ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
โดยมิได้เกี่ยวข้องกับการบริหารงานที่เป็นธุรกิจปกติประจำวันของบริษัทย่อยนั้นๆ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควรและคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้
    คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อปฏิบัติกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการก็ได้
    ให้คณะกรรมการมอบอำนาจแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ตามที่คณะกรรมการเห็นเป็นการจำเป็นและสมควร ต้องรับผิดชอบโดยตรงต่อคณะกรรมการ

2.  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราของบริษัทจึงจะผูกพันบริษัท
    โดยให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดรายชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

3.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบาย วางแผน ควบคุมและตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท
    รวมทั้งการลงทุนในธุรกิจใหม่ เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้ส่วนเสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท
    หรือบริษัทในเครือ

5.  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ ทั้งหมดจำนวน 3
ท่านดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
| 1.  นายเคนเนธ ลี ไวท์*         | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม       | กรรมการตรวจสอบ                        |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นางสาวจันทนา สุขุมานนท์      | กรรมการตรวจสอบ                        |
+------------------------------+---------------------------------------+

* เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control system)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit system) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ทั้งนี้
สามารถพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบจากกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบที่แสดงใน
website ของบริษัท)

คุณสมบัติและแนวทางการคัดเลือกกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

1.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน
ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
|  รายชื่อ                      |  ตำแหน่ง                                |
+=============================+========================================+
| 1. นายเคนเนธ ลี ไวท์          | ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นายอานิล ธาดานี่            | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                   |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์*     | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                   |
+-----------------------------+----------------------------------------+

*ลาออก เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2554

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท (ทั้งนี้
สามารถพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจากกฎบัตรของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่แสดงใน
website ของบริษัท)

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
|  รายชื่อ                     |  ตำแหน่ง                                 |
+============================+=========================================+
| 1. นายเคนเนธ ลี ไวท์         | ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายอานิล ธาดานี่           | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์*    | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ             |
+----------------------------+-----------------------------------------+

*ลาออก เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2554

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

1.  พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    แทนตำแหน่งที่ว่างลง

2.  ทบทวนและนำเสนอคำแนะนำเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท
    ต่อที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  ทบทวน และนำเสนอคำแนะนำเกี่ยวกับหลักกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย และมาตรฐานสากล

4.  ดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้สอดคล้องกับหลักกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

5.  รายงานการกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการ

(ทั้งนี้ สามารถพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจากกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการที่แสดงใน website ของบริษัท)

1.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
|  รายชื่อ                      |  ตำแหน่ง                                |
+=============================+========================================+
| 1. นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นางปรารถนา มงคลกุล        | ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นายสมศักดิ์ ตันเรืองศรี        | ผู้จัดการทั่วไป                             |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4. นางสาวมาริสา อรัณฮา        | รองประธานฝ่ายขาย                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5. นางสาวอีฟ แดเนี่ยล          | รองประธานฝ่ายการตลาด                    |
| เวเทอร์เบิร์น                  |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.นายฟิลิป จอร์จ เชสท์          | รองประธานฝ่ายการตลาด                    |
|                             |                                        |
| 7. นายชัยพัฒน์ ไพฑูรย์           | รองประธานฝ่ายกลยุทธ์และการลงทุน            |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
16/2541 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2541 และครั้งที่ 10/2548 เมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2548)

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีอำนาจในการบริหารกิจการตามปกติของบริษัทยกเว้นกิจการในเรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

1.  การกำหนดอำนาจหน้าที่ตามหนังสือมอบอำนาจภายใน

2.  การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท

3.  การควบกิจการ การแบ่งแยกกิจการหรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขรูปแบบกิจการของบริษัท

4.  การเลิกกิจการ

5.  การเพิ่มทุน ลดทุน หรือโอนทุนจดทะเบียนของบริษัท

6.  การเริ่มดำเนินธุรกิจใหม่ หรือยกเลิกการดำเนินธุรกิจที่มีอยู่เดิม

7.  การถอดถอนกรรมการบริษัทและแต่งตั้งผู้ดำรงตำแหน่งแทน

8.  การอนุมัติงบประมาณประจำปี

ทั้งนี้ในการบริหารกิจการตามปกติของบริษัท
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการทำรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในส่วนของการอนุมัติการทำรายการทั่วไปในการบริหารงานของบริษัท
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 16/2541 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2541
ซึ่งมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วย คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทน
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบอำนาจในการอนุมัติตามสายงานและมูลค่าของรายการซึ่งได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่10/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2548
มีมติอนุมัตินโยบายในการมอบอำนาจของคณะกรรมการ
และนโยบายเกี่ยวการอนุมัติรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังนี้

คณะกรรมการจะไม่อนุมัติการมอบอำนาจให้กับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลใด ๆ
ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย

(1) เข้าทำรายการ อนุมัติ หรือตัดสินใจในการเข้าทำรายการ
ซึ่งรวมถึงการแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจช่วง ซึ่งเป็นบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ต่อรายการดังกล่าว หรือ

(2) มีความขัดแย้งส่วนตัว ต่อรายการดังกล่าว หรือ

(3) เข้าทำรายการซึ่งไม่ใช่รายการที่มีลักษณะธุรกรรมปกติกับบุคคลใด ๆ
เว้นแต่รายการดังกล่าวมีเงื่อนไขที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------
  8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------

บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกินกว่า 11 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคลหรือคราวละหลายคนก็ได้

2.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง (1 หุ้น ต่อ 1 เสียง)
    ซึ่งเป็นวิธีที่บริษัทได้กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง
    เป็นเสียงชี้ขาด

เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ใช้จำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

ทั้งนี้ บริษัทจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาขึ้นตามที่กล่าวมาแล้วในหัวข้อ 8.1.4
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะเป็นผู้พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่างลง

การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 3
ท่าน และมีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องไม่เป็นกรรมการบริหารและจะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านธุรกิจการเงินการบัญชีและการตรวจสอบบัญชี

การแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ทั้งนี้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

การแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

  -----------------------------------------------------------------------
  8.3 หลักการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการบริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญปัจจัยหนึ่งที่จะทำให้บริษัทบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจและสร้างการเติบโตให้บริษัทอย่างยั่งยืนในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการจะทบทวน และปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทุกปี
เพื่อให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงซึ่งอาจเกิดจากการดำเนินธุรกิจ สภาพแวดล้อม
สถานการณ์หรือกฎหมาย

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
และกำหนดในหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ให้บริษัทดูแลผู้ถือหุ้นทุกรายให้ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันดังนี้

1.  สิทธิขั้นพื้นฐานตามที่ผู้ถือหุ้นพึงจะได้รับ ทั้งสิทธิในการออกเสียง สิทธิในการรับเงินปันผล
    สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    และสิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอ
    เท่าเทียมกันและในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการพิจารณาตามเวลาที่เหมาะสม

2.  สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ รวมถึงการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

3.  สิทธิในการจัดสรรเงินปันผล

4.  สิทธิในการได้รับทราบมติคณะกรรมการที่เกี่ยวกับรายละเอียดการประชุม
    และวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

5.  สิทธิในการได้รับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมูลที่เกี่ยวกับสถานที่จัดประชุม เวลา
    วาระการประชุม กฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม และประเด็นที่ใช้ในการพิจารณา
    โดยบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้
    บริษัทจะจัดวัน เวลาและสถานที่เพื่ออำนวยความสะดวกสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

6.  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามล่วงหน้าสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นโดยติดต่อส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

2.  ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
โดยได้กำหนดนโยบายให้ดูแลและปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน นอกจากนี้
นโยบายที่เกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และต้องสอดคล้องกับข้อปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
นโยบายหลักของบริษัทที่กำหนดขึ้นเพื่อดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิที่เสมอภาค เป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
ได้แก่

1.  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีโอกาสในการเสนอวาระการประชุม ความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ
เพื่อนำเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการเสนอวาระการประชุมและเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

2.  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วมประชุมมอบฉันทะได้

    1.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้
        บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการเสนอหนังสือมอบฉันทะ 3 รูปแบบ
        เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้มอบฉันทะสามารถเลือกใช้ให้เหมาะสมกับความต้องการของผู้มอบฉันทะ
        ทั้งนี้ หนังสือมอบฉันทะทั้งหมด เป็นหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กำหนดโดย
        กรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์

    2.  อำนวยความสะดวกให้ผู้มอบฉันทะ
        โดยผู้มอบฉันทะสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระซึ่งจะเป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ตามเจตนารมณ์ของผู้มอบฉันทะ
        ทั้งนี้
        บริษัทได้แนบรายละเอียดคุณสมบัติของกรรมการอิสระดังกล่าวไปพร้อมหนังสือมอบฉันทะ

3.  ความเท่าเทียมกันในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  ก่อนเริ่มการประชุม ประธานในที่ประชุมแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ
        ที่ใช้ในการประชุม และขั้นตอนการออกเสียงลงมติ

    2.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานคณะกรรมการ ประธานคณะอนุกรรมการ
        เข้าร่วมประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามประเด็นที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
        หรือบริษัทอย่างเต็มที่

    3.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

    4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องดำเนินตามวาระตามที่ได้แจ้งในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
        บริษัทไม่มีนโยบายในการเพิ่มระเบียบวาระการประชุม
        หรือเปลี่ยนแปลงลำดับวาระการประชุม
        เว้นแต่การเพิ่มหรือการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวมีเหตุผลอันสมควร

    5.  เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
        บริษัทจะใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการประชุม และเพื่อเพิ่มความรวดเร็วและแม่นยำ
        บริษัทได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการลงทะเบียนและลงมติผู้ถือหุ้น

4.  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมตามวาระ พร้อมทั้งมติที่ประชุม
    และจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
    รวมถึงรายละเอียดที่สำคัญที่ใช้ในการพิจารณา ให้แล้วเสร็จภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
    และเผยแพร่ไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัท

5.  นโยบายและมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารแจ้งและนำส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ผ่านมายังสำนักเลขานุการบริษัท
ก่อนนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครอง
นอกจากนี้
บริษัทยังขอความร่วมมือไปยังกรรมการและผู้บริหารทุกท่านให้งดการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงที่ได้รับข้อมูลที่สำคัญและมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
จนกว่าบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนแล้ว
โดยบริษัทจะแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นเวลาอย่างน้อย 30 วันล่วงหน้าก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  ผู้ถือหุ้น บริษัทจะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
  มุ่งมั่นในการสร้างการเจริญเติบโตและผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

  ลูกค้า บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพสินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง เพื่อความพอใจสูงสุดของลูกค้า

  คู่ค้า บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรม
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน

  เจ้าหนี้ บริษัทจะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
  โดยจะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด

  คู่แข่ง บริษัทจะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันสากล
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

  พนักงาน บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและต้องได้รับการปฏิบัติที่เป็นธรรม
  ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การพัฒนาศักยภาพ พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต
  และความปลอดภัยในการทำงาน

  สังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคม
  และให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
  โดยบริษัทได้จัดตั้งสายงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม เพื่อส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กร
  และสร้างจิตสำนึกให้กับทุกคนในองค์กร ในอันที่จะดูแล พัฒนา และเสริมสร้างสังคม สิ่งแวดล้อม
  และผู้มีส่วนได้เสียโดยรวมควบคู่กับการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน

ทั้งนี้ ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสอบถามรายละเอียด แจ้งข้อร้องเรียน
หรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิดเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
หรือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทผ่านเว็บไซต์บริษัท
โดยผู้สอบบัญชีภายในจะพิจารณาก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
ข้อมูลร้องเรียนและแจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครองและเก็บไว้เป็นความลับ
โดยจะดำเนินการตรวจสอบ และหาแนวทางแก้ไข (ถ้ามี) และจะรายงานต่อคณะกรรมการต่อไป

4.  การเปิดเผยข้อมูล

    1.  นักลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ ถูกต้อง แม่นยำ
และตรงเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
โดยผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์จะจัดทำแผนนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี
ซึ่งรายงานตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่การเงินเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดให้มีวีธีการ ช่องทาง
และข้อมูลข่าวสารที่มีประสิทธิภาพ ทั้งเพื่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้จัดการกองทุน
ทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ข้อมูลทางการเงิน การประกอบการ โดยในปีที่ผ่านมา
บริษัทประสบความสำเร็จในการสื่อสารข้อมูลกับนักลงทุนโดยการใช้ช่องทางการสื่อสารต่างๆ ได้แก่
การส่งข่าว การประชุมผ่านทางโทรศัพท์ การประชุมชี้แจงผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส
การเดินทางไปพบปะนักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ (Road Show)
การเผยแพร่ข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท รายงานประจำปี ข้อมูลสรุปของบริษัท (Fact Sheets)
และสื่ออื่นๆ รวมไปถึงการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ผู้ดูแลส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้แก่ นายชัยพัฒน์ ไพฑูรย์
รองประธานฝ่ายกลยุทธ์และการลงทุน

2.  หลักการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญสำหรับบริษัท
การสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาว
โดยได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
และพิจารณาปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการทุกปี
หลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทครอบคลุมหลักการที่สำคัญได้แก่
สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น วิสัยทัศน์ พันธกิจ
คณะกรรมการและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หลักการในการดำเนินธุรกิจ
การควบคุมและการกำกับดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นโยบายที่มีต่อลูกค้า คู่แข่ง ชุมชน
ความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม การกำหนด “ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม”
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงาน การเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
รวมถึงกำหนดช่องทางการรายงานกรณีที่มีการประพฤติผิดกฎหมาย หรือนโยบายที่กำหนดไว้

3.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยและ
ข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี บริษัทจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่างบการเงินได้ถูกจัดทำขึ้นอย่างถูกต้องและเพียงพอภายใต้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมตามมาตรฐานการบัญชีแห่งประเทศไทย
และเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอต่อสาธารณชน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่มีความเป็นอิสระ
ให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
ปรากฏในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารให้อยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้
โดยอยู่ในระดับที่สามารถเปรียบเทียบได้กับอุตสาหกรรม
เพื่อดึงดูดและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพ โดยค่าตอบแทนกรรมการจะอยู่ในรูปเบี้ยประชุม
และบำเหน็จกรรมการ สำหรับในส่วนของผู้บริหาร รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะได้รับในรูปค่าตอบแทนและโบนัส นอกจากนี้
บริษัทได้จัดให้มีโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
มีอายุการใช้สิทธิเป็นระยะเวลา 4-5 ปี
เพื่อสร้างแรงจูงใจในการสร้างการเติบโตในระยะยาวให้กับบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด
จะพิจารณาค่าตอบแทนดังกล่าว

  ในปี 2553 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

+-------------+--------+--------+------+--------+----+------+------+
| กรรมการ     | เข้าประ | คณ     | คณะ  | คณะกร  | ค  | ค่าต  | รวม  |
|             | ชุมคณะก | ะกรรมก | กร   | รมการก | ณะ | อบแท |      |
|             | รรมการ | ารบริษัท | รมกา | ำหนดค่า | กร | นกรร |      |
|             |        |        | รตรว | ตอบแทน | รม | มการ |      |
|             | (ครั้ง)  |        | จสอบ |        |    | อื่นจา |      |
|             |        |        |      |        | กา | กบริษ |      |
|             |        |        |      |        | รส | ัทย่อย |      |
|             |        |        |      |        | รร |      |      |
|             |        |        |      |        | หา |      |      |
+=============+========+========+======+========+====+======+======+
| 1.          | 6/6    | 2      | -    | -      | -  | 180  | 380  |
| นายวิลเลี่ยม   |        | 00,000 |      |        |    | ,000 | ,000 |
| เอ็ลล์วู๊ด      |        |        |      |        |    |      |      |
| ไฮเน็ค       |        |        |      |        |    |      |      |
+-------------+--------+--------+------+--------+----+------+------+
| 2. นายพอล   | 5/6    | 2      | -    | -      | -  | -    | 200  |
| ชาลีส์ เคนนี่   |        | 00,000 |      |        |    |      | ,000 |
+-------------+--------+--------+------+--------+----+------+------+
| 3.          | 6/6    | 2      | -    | -      | -  | 180  | 380  |
| นางปรารถนา  |        | 00,000 |      |        |    | ,000 | ,000 |
| มงคลกุล      |        |        |      |        |    |      |      |
+-------------+--------+--------+------+--------+----+------+------+
| 4.          | 6/6    | 1,0    | 440  | 50,000 | 50 | -    | 1    |
| นายเคนเนธ ลี |        | 40,000 | ,000 |        | ,0 |      | ,580 |
| ไวท์         |        |        |      |        | 00 |      | ,000 |
+-------------+--------+--------+------+--------+----+------+------+
| 5. นายไมเคิล | 2/6    | 2      | -    | 50,000 | 50 | 180  | 550  |
| เดวิด เซลบีย์* |        | 70,000 |      |        | ,0 | ,000 | ,000 |
|             |        |        |      |        | 00 |      |      |
+-------------+--------+--------+------+--------+----+------+------+
| 6. นายอานิล  | 5/6    | 7      | -    | 50,000 | 50 | 180  | 1    |
| ธาดานี่       |        | 90,000 |      |        | ,0 | ,000 | ,070 |
|             |        |        |      |        | 00 |      | ,000 |
+-------------+--------+--------+------+--------+----+------+------+
| 7. คุณหญิงชฎา | 6/6    | 1,0    | 220  | -      | -  | -    | 1    |
| วัฒนศิริธรรม   |        | 40,000 | ,000 |        |    |      | ,260 |
|             |        |        |      |        |    |      | ,000 |
+-------------+--------+--------+------+--------+----+------+------+
| 8.น         | 6/6    | 2      | -    | -      | -  | 180  | 380  |
| ายเอ็มมานูเอล |        | 00,000 |      |        |    | ,000 | ,000 |
| จู๊ด ดิลิปรัจ    |        |        |      |        |    |      |      |
| ราชากาเรีย   |        |        |      |        |    |      |      |
+-------------+--------+--------+------+--------+----+------+------+
| 9.          | 5/5    | 7      | 220  | -      | -  | -    | 1    |
| นางสาวจันทนา |        | 90,000 | ,000 |        |    |      | ,010 |
| สุขุมานนท์     |        |        |      |        |    |      | ,000 |
+-------------+--------+--------+------+--------+----+------+------+

* ลาออกเมื่อ 22 กุมภาพันธ์ 2554

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

  ในปี 2553 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้กับผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน รวมทั้งสิ้น 118 ล้านบาท

5.  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ ซึ่งมีบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบตามรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

  4.5.1 ตารางสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะอนุกรรมการ

+------------------+----------------+----------------+-----------------+
| กรรมการ          | จำนวนค         | จำนวนครั้งที่เข้า   | จำ              |
|                  | รั้งที่เข้าประชุมคณะ | ประชุมคณะกรรมกา | นวนครั้งที่เข้าประชุม |
|                  | กรรมการตรวจสอบ | รกำหนดค่าตอบแทน | คณะกรรมการสรรหา |
+==================+================+================+=================+
| 1. นายเคนเนธ ลี   | 4/4            | 2/2            | 2/2             |
| ไวท์              |                |                |                 |
+------------------+----------------+----------------+-----------------+
| 2. นายไมเคิล เดวิด | 0/1            | 1/2            | ½               |
| เซลบีย์ *          |                |                |                 |
+------------------+----------------+----------------+-----------------+
| 3. คุณหญิงชฎา      | ¾              | -              | -               |
| วัฒนศิริธรรม        |                |                |                 |
+------------------+----------------+----------------+-----------------+
| 4. นายอานิล ธาดานี่ | -              | 1/2            | ½               |
+------------------+----------------+----------------+-----------------+
| 5.  นางสาวจันทนา  | 3/3            | -              | -               |
|     สุขุมานนท์      |                |                |                 |
+------------------+----------------+----------------+-----------------+

* ลาออกเมื่อ 22 กุมภาพันธ์ 2554

6.  นโยบายการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

ภายใต้ปรัชญา “MY PEOPLE”

เรามีความเชื่อว่า ทุนมนุษย์
เป็นปัจจัยสำคัญต่อความสามารถในการแข่งขันของประเทศและความเป็นอยู่ที่ดี
บริษัทได้เข้าร่วมกับหน่วยงานราชการหลายๆ หน่วยงาน เช่น
กระทรวงการพัฒนาสังคมและความมั่นคงของมนุษย์ กระทรวงศึกษาธิการ
สภาพัฒนาเด็กและเยาวชนแห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการพัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ
ในการพัฒนายุทธศาสตร์และการวางนโยบายแห่งชาติที่มุ่งเน้นการพัฒนาเด็กและเยาวชน
โดยบริษัทให้การสนับสนุนการพัฒนาคนในทุกระดับ ดังนี้

การพัฒนาในระดับรากหญ้า กลุ่มบริษัทไมเนอร์ให้ความช่วยเหลือเด็กนักเรียนที่ยากจนในถิ่นธุรกันดาร
โดยพัฒนาความสามารถในการเรียนรู้ ผ่านโครงการ ‘Life Value, Life Style, and Life
Skill’

-   โครงการพัฒนาโรงเรียนวัดโบสถ์ เป็นหนึ่งในโครงการ CSR
    ที่กลุ่มบริษัทไมเนอร์ร่วมกับพระสงฆ์ คุณครูและนักเรียน ในการสร้างสนามเด็กเล่น
    การปรับปรุงเรือนนอนและการจัดหาอุปกรณ์การเรียนให้แก่โรงเรียน
    และบริษัทได้ร่วมกับองค์กรพัฒนาเอกชน (NGOs) และสถาบันการศึกษาต่างๆ
    ในการจัดกิจกรรมเพื่อให้เด็กๆ ได้พัฒนาความสามารถเฉพาะตัว ผ่านกิจกรรมต่างๆ เช่น
    การเล่นกีฬา ดนตรี เรียนศิลปะ และกิจกรรมการเกษตร

-   โครงการโรงเรียนบ้านหนองคาม จังหวัดประจวบคีรีขันธ์
    เป็นโครงการที่บริษัทสร้างห้องสมุดโดยเปิดโอกาสให้เด็กๆ
    มีส่วนร่วมตั้งแต่การออกแบบห้องสมุด
    ซึ่งศูนย์การเรียนรู้ของเด็กลักษณะนี้เป็นต้นแบบห้องสมุดของกระทรวงศึกษาธิการ นอกจากนี้
    บริษัทยังให้การสนับสนุนการพัฒนาภาษาอังกฤษและคอมพิวเตอร์
    ซึ่งโรงเรียนนี้ได้รับรางวัลสาขาภาษาอังกฤษและเทคโนโลยีสารสนเทศหลายรางวัล

-   โครงการโรงเรียนห้วยบง จังหวัดอุทัยธานี
    เป็นโครงการที่อาสาสมัครของบริษัทใช้เวลาหนึ่งวันในการปรับเปลี่ยนโรงเรียนเก่าให้เป็นศูนย์การเรียนรู้ทันสมัยแห่งใหม่
    โดยการปรับปรุงบริเวณเด็กอนุบาล ห้องเรียน หอประชุมโรงเรียน
    โรงอาหารและสนามเด็กเล่น
    อีกทั้งบริษัทได้มอบคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์การเรียนเพื่อสนับสนุนรูปแบบการเรียนรู้ที่ทันสมัย
    โดยโรงเรียนนี้เป็นโรงเรียนแห่งเดียวในเขตพื้นที่นั้น
    ที่ผ่านมาตรฐานการรับรองจากกระทรวงและได้รับรางวัลในเรื่องของคุณภาพและสิ่งแวดล้อม

การพัฒนาในระดับโรงเรียน
บริษัทมีพันธะสัญญาในการสนับสนุนพัฒนาคุณภาพการศึกษาและสร้างโอกาสให้กับเด็กๆ ที่อยู่ห่างไกล

-   มูลนิธิรอย อี ไฮเน็ค
    เป็นมูลนิธิที่ให้การสนับสนุนเด็กทุกวัยทั่วประเทศที่ด้อยโอกาสทางการศึกษาแต่มีผลการเรียนที่ดี
    ในทุกๆปี มูลนิธิจะมอบทุนการศึกษาให้กับนักเรียน 449 คน
    เพื่อสนับสนุนตั้งแต่การศึกษาขั้นต้นจนจบการศึกษา และเพื่อเป็นการตอบแทน เด็กๆ
    จะได้รับการปลูกฝังให้สนับสนุนโครงการในชุมชนของตน นับตั้งแต่ปี 2543
    มูลนิธิได้ให้ทุนการศึกษากับนักเรียนไปแล้วนับพันคน โดยหลายคนมีโอกาสเรียนจนจบปริญญาบัตร
    ในหลายสาขาอาชีพ

-   โครงการบุ๊คคลับ เป็นโครงการที่สร้างนิสัยที่ดีในการอ่านให้กับเด็กๆ ตลอดเวลาเกือบสิบปี
    อาสาสมัครของไมเนอร์ได้ร่วมกับกระทรวงศึกษาธิการเพื่อพัฒนาการเรียนรู้ของเด็กๆ
    ผ่านการอ่าน โดยคุณครู ผู้ปกครองและเด็กๆ
    ต้องอ่านหนังสือร่วมกันเพื่อให้ได้ตราประทับบุ๊คคลับ (Book Club Stamp)
    และเมื่อสะสมตราประทับได้มากพอ
    จะมีโอกาสได้ใช้บริการในสาขาร้านอาหารของบริษัทโดยไม่เสียค่าใช้จ่าย ในปีนี้
    มีนักเรียนจำนวน 40,000 คนใน 200 โรงเรียนเข้าร่วมในกิจกรรมนี้

-   โครงการสนับสนุนการเรียนภาษาอังกฤษ จากไทม์ ไลฟ์
    ซึ่งสนับสนุนความสามารถของเด็กๆในการสื่อสารเป็นภาษาอังกฤษ
    โดยร่วมมือกับคุณครูทั่วประเทศผ่านอาสาสมัครในการสอนและการบริจาคหนังสือ

การพัฒนาในระดับมหาวิทยาลัยและระดับวิทยาลัย
บริษัทให้ทุนช่วยเหลือกับนักเรียนที่มีความสนใจเรียนทางสายวิชาชีพ
และพนักงานของบริษัทได้อาสาเพื่อร่วมสอนในระดับโรงเรียนและมหาวิทยาลัย

-   The Minor Student Working Program ตลอดการดำเนินงานกว่า 20 ปี
    บริษัทสนับสนุนการสร้างงานสำหรับเด็กนักเรียนอย่างต่อเนื่องผ่านโครงการจัดจ้างพนักงานชั่วคราวที่เป็นเยาวชน
    และเปิดโอกาสให้ร่วมโครงการต่างๆ เช่น การพัฒนาความสามารถพิเศษ
    การฝึกอบรมเพื่อพัฒนาฝีมือและความชำนาญ
    ซึ่งมุ่งเน้นการพัฒนาความสามารถในสาขาอาหารและการบริการ
    อีกทั้งช่วยปลูกฝังค่านิยมในเชิงบวกให้ครอบครัวและเพิ่มคุณค่าทางสังคมให้กับเด็กที่เข้าร่วมโครงการ
    โดยบริษัทเป็นบริษัทแรกในประเทศไทยที่ริเริ่มให้มีระบบการจ้างพนักงานชั่วคราวที่เป็นเยาวชน

-   โครงการพัฒนาหลักสูตรร่วมกันระหว่างบริษัทและมหาวิทยาลัยราชภัฎสวนดุสิตในการร่วมมือระหว่างพนักงานและครู
    เพื่อแลกเปลี่ยนความรู้และหลักปฏิบัติ นอกจากนี้
    พนักงานของไมเนอร์ยังรับอาสาเป็นคุณครูสอนในชั้นเรียนและบริษัทเปิดโอกาสให้นักศึกษาได้ทำงานในร้านอาหาร
    โรงแรม และร้านค้าของบริษัท โดยนับเป็นคาบเรียน ระหว่างที่ทำงานในร้าน
    นักศึกษาจะได้รับประสบการณ์และโอกาสในการพัฒนาความรู้
    ความชำนาญและความสามารถในการแข่งขัน
    นอกจากนี้อาสาสมัครของไมเนอร์ยังช่วยเป็นพี่เลี้ยงให้กับนักศึกษาที่จบการศึกษาในการเตรียมตัวหางานผ่านโครงการปัจฉิมนิเทศของมหาวิทยาลัย

การพัฒนาในระดับการทำงาน
การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ถือเป็นส่วนสำคัญของกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัท
เนื่องจากองค์กรที่จะประสบความสำเร็จได้ต้องมีการเรียนรู้อยู่ตลอดเวลา ในทุกๆ ปี
บริษัทลงทุนในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท โดยจัดให้มีหลักสูตรการฝึกอบรมต่างๆ
การฝึกอบรมระหว่างการปฏิบัติงาน การจัดการแข่งขันในด้านความสามารถ
และเปิดโอกาสให้พนักงานมีโอกาสเติบโตในหน้าที่การงานภายในองค์กร พร้อมๆ
กับโอกาสในการเป็นอาสาสมัครผ่านกิจกรรม CSR

Minor CSR Club
คือหน่วยงานกลางที่พนักงานจากทุกหน่วยงานสามารถมีส่วนร่วมในการทำความดีให้แก่สังคม
บริษัทมีการจัด CSR Day เพื่อส่งเสริมความรู้ในเรื่อง CSR และ Minor CSR Club

ภายใต้ปรัชญา “MY PLANET”

สภาวะโลกของเราในปัจจุบัน มีการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลาจากภาวะโลกร้อน ดังนั้น
บริษัทมีการร่วมสนับสนุนโครงการเพื่อโลกสีเขียวในการดำเนินงานและในชุมชนของบริษัท ในปีนี้
โรงแรมในเครือของบริษัทได้รับรางวัลการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม Green leaf และ Green Globe

ด้วยการตระหนักถึงการพัฒนาที่ยั่งยืน ไมเนอร์กรุ๊ปมีนโยบายในการดูแลชุมชนและสิ่งแวดล้อม
โดยสนับสนุนให้พนักงานและลูกค้าให้ความสำคัญกับการรักษาสิ่งแวดล้อมและลดภาวะโลกร้อนผ่านโครงการ
‘rethink, reduce, reuse and recycle’
รวมถึงร่วมอนุรักษ์พันธุ์พืชและสัตว์ในระบบนิเวศน์ที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ

โรงแรมอนันตรากับการร่วมรักษาสิ่งแวดล้อม:
โรงแรมในกลุ่มอนันตรามีโครงการเพื่อรักษาสิ่งแวดล้อมหลายโครงการ
อีกทั้งอยู่ระหว่างการวางแผนกลยุทธ์ในการลดการใช้พลังงาน ลดขยะและสิ่งปฏิกูล
เพิ่มจำนวนสัตว์ป่า และเพิ่มการมีส่วนร่วมในการรักษาสิ่งแวดล้อมของชุมชนบริเวณโรงแรมให้มากขึ้น
โรงแรมในกลุ่มอนันตราทุกโรงแรมมีการนำทรัพยากรกลับมาใช้ใหม่ (Recycle)
อย่างมีประสิทธิภาพ มีการอนุรักษ์พลังงาน การจัดการของเสีย และยังร่วมกับองค์กรในท้องถิ่น
และหน่วยงานบริหารส่วนท้องถิ่นเพื่อหาทางให้เกิดความสมดุลระหว่างการท่องเที่ยว
ชุมชนและสิ่งแวดล้อม ในปีนี้
กลุ่มโรงแรมจะทำการประเมินผลการจัดการเรื่องสิ่งแวดล้อมของโรงแรมเพื่อกำหนดทิศทางในการรักษาสิ่งแวดล้อมต่อไป

โครงการ Golden Triangle Elephant Foundation ที่จังหวัดเชียงราย
เป็นโครงการที่บริษัทได้ดำเนินการมาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อจัดหาที่พักให้แก่ช้างที่ครอบครัวที่ยากจนใช้ในการขอทานบนท้องถนนในเมืองใหญ่
หลังจากกฎหมายห้ามการตัดไม้ในประเทศไทยมีผลบังคับใช้ในปี 2532
ช้างไทยส่วนน้อยถูกใช้งานที่ถูกต้องตามกฎหมาย
แม้ว่ามีบางส่วนที่มีงานทำในอุตสาหกรรมการท่องเที่ยว
ควาญช้างส่วนใหญ่ถูกบังคับให้ดำรงชีวิตบนท้องถนน
การนำช้างเข้าร่วมในโครงการทำให้ช้างมีชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น
โดยช้างจะมีอาหารและมีที่พักพิงที่ปลอดภัย เช่นเดียวกับควาญช้างและครอบครัวจะได้รับอาหาร ที่พัก
การรักษาพยาบาลและโรงเรียนสำหรับเด็กๆ นอกจากนี้ เมื่อต้นปีที่ผ่านมา
โรงแรมได้จัดตั้งศูนย์หัตถกรรมให้ภรรยาของควาญช้างทอผ้าพื้นเมืองและนำออกขายในร้านค้าของโรงแรม
เพื่อเป็นแหล่งเงินได้ให้กับภรรยาของควาญช้างอีกทางหนึ่ง

บริษัทจัดการแข่งขันโปโลช้างเป็นประจำทุกปีที่จังหวัดเชียงราย เพื่อจัดหาทุนช่วยเหลือช้างที่เจ็บป่วย
นอกจากนี้ ชุมชนท้องถิ่นได้รับประโยชน์จากกิจกรรมนี้ เนื่องจากเป็นการสนับสนุนการท่องเที่ยว
อีกทั้งมีการบริโภคอาหารของช้างจากชาวนาในท้องถิ่น ซึ่งช้างจะบริโภคอาหารประมาณร้อยละ 10
ของน้ำหนักตัวช้างต่อวัน และมีการฝึกชาวบ้านเพื่อเป็นควาญช้าง ซึ่งปัจจุบันมีจำนวน 6 คน

โครงการ Mai Khao Marine Turtle Foundation ในจังหวัดภูเก็ต
สนับสนุนการอนุรักษ์เต่าทะเลและสิ่งแวดล้อมที่เต่าอาศัยอยู่ โดยร่วมกับชุมชนในท้องถิ่น
โครงการนี้สนับสนุนให้นักท่องเที่ยว หน่วยงานราชการของรัฐและชุมชนตระหนักถึงสิ่งแวดล้อม
และสนับสนุนงานวิจัยเกี่ยวกับเต่าทะเลและสถานที่ฟักไข่ของเต่าทะเล
ซึ่งอยู่บริเวณใกล้โรงแรมในจังหวัดภูเก็ต ทุกๆ ปี
บริษัทจะจัดกิจกรรมให้นักเรียนในจังหวัดภูเก็ตมาเรียนรู้เรื่องระบบนิเวศน์ทางทะเล
การอนุรักษ์พันธุ์เต่าและปะการังใต้ทะเล นอกจากนี้
บริษัทมีการจัดกิจกรรมเพื่อจัดหาทุนสนับสนุนสถาบันวิจัยและพัฒนาทรัพยากรทางทะเล
ในการช่วยเหลือและฟื้นฟูเต่าทะเลในโครงการ Mai Khao Turtle Mini Marathon
ส่วนกิจกรรม Mai Khao Beach and Reef Cleaning Day
เป็นกิจกรรมที่ร่วมกันระหว่างชุมชนท้องถิ่น แขกของโรงแรม นักดำน้ำ เด็กๆ
และอาสาสมัครจากบริษัท เพื่อช่วยกันเก็บขยะที่ชายหาดและในทะเล
อีกทั้งบริษัทเป็นตัวแทนในโครงการปล่อยเต่าคืนสู่ทะเล เพื่อปล่อยเต่ารุ่นกลับสู่ทะเลเป็นประจำทุกปี

ความรับผิดชอบต่อสังคมในฐานะองค์กรธุรกิจที่ดีนั้น
สะท้อนอยู่ในการทำงานและในทุกกิจกรรมของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบขององค์กร
โดยถือเป็นปัจจัยหนึ่งในการตัดสินใจทางธุรกิจของบริษัท
และมีการกำหนดมาตรฐานไว้ในหลักธรรมาภิบาลในการประกอบกิจการ รวมถึงมีการติดตาม
ประเมินผล และปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง บริษัทเห็นว่าความรับผิดชอบขององค์กรธุรกิจนั้น
ไม่เป็นเพียงแค่กิจกรรมเพื่อสังคม หากแต่เป็นส่วนหนึ่งของคุณค่าและวัฒนธรรมขององค์กร

นับตั้งแต่เริ่มเปิดดำเนินกิจการ
กลุ่มบริษัทไมเนอร์ได้กำหนดหลักธรรมาภิบาลที่ดีในการประกอบกิจการและได้ตอบแทนสังคมในรูปแบบต่างๆ
อย่างต่อเนื่อง ทั้งในด้านการศึกษา สิ่งแวดล้อม สุขภาพอนามัย และการมีส่วนร่วมพัฒนาชุมชน
นอกจากนี้ ยังสนับสนุนให้ทุกหน่วยงาน ไม่ว่าจะเป็นธุรกิจร้านอาหาร โรงแรม
ค้าปลีกรวมถึงพนักงานทุกคน ให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมในฐานะพลเมืองที่ดี

จิตอาสาเป็นวัฒนธรรมองค์กรส่วนสำคัญของไมเนอร์
บริษัทสนับสนุนให้พนักงานทุกคนช่วยเหลือชุมชนที่ตนอยู่ ในขณะเดียวกัน
ในการฝึกอบรมภายในของบริษัท บริษัทได้สอดแทรกเรื่องการสร้างความพึงพอใจ 100%
ให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัท ซึ่งรวมถึงลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน ชุมชนและสิ่งแวดล้อม

ในวันที่ 4 มิถุนายน ของทุกปี ซึ่งถือเป็นวัน Minor Charity Day
บริษัทสนับสนุนให้พนักงานใช้ช่วงเวลาในวันทำงานหนึ่งวัน
เพื่อทำกิจกรรมเพื่อสังคมตามความต้องการของพนักงาน นอกจากนั้น Minor CSR Club
สนับสนุนให้พนักงานใช้เวลาหนึ่งวันในการช่วยเหลือมูลนิธิ โรงเรียนที่ด้อยโอกาส หรือชุมชนตามที่
Minor CSR Club ได้คัดเลือกในแต่ละปี และ บริษัทยังพัฒนากิจกรรม “จิตอาสา”
ให้ผสมผสานไปกับกิจกรรมประจำวันต่างๆ รวมถึงกิจกรรมของบริษัท เช่น การฝึกอบรมพนักงาน
กิจกรรมนอกสถานที่ กิจกรรมกลุ่มสัมพันธ์เพื่อการพัฒนาทีมงาน กิจกรรมทางการตลาด และอื่นๆ

นอกจากนี้
หลายๆหน่วยงานของกลุ่มบริษัทไมเนอร์มีการช่วยเหลือชุมชนในท้องถิ่นที่ตนเองดำเนินธุรกิจอยู่ อาทิ
เดอะ คอฟฟี่ คลับ เป็นผู้ให้การสนับสนุนหลักกับโรงพยาบาลเด็กในออสเตรเลีย โรงแรม โฟร์ซีซั่นส์
กรุงเทพ จัดโครงการวิ่งการกุศล Terry Fox Run มาแล้วกว่า 14 ปี และร่วมกับโรงแรม
โฟร์ซีซั่นส์ รีสอร์ท อื่นๆ ในประเทศไทย จัดงาน Cancer Care Run
งานวิ่งการกุศลเพื่อสนับสนุนโครงการศูนย์สิริกิติ์บรมราชินีนาถเพื่อโรคมะเร็งเต้านม
ส่วนโรงแรมแมริออทมีการรวมวัฒนธรรมองค์กรด้าน CSR
ของกลุ่มบริษัทไมเนอร์กับปรัชญาการดำเนินงานของแมริออท คือ Spirit to Serve
ด้วยการสนับสนุนกิจกรรมการกุศล และพัฒนาสังคมมากมาย
ธุรกิจโรงแรมและธุรกิจร้านอาหารภายมีการสนับสนุนโครงการต่างๆของตนเอง
อีกทั้งสนับสนุนชุมชนที่ตนเองมีการดำเนินธุรกิจอยู่

ตั้งแต่ปี 2550 กลุ่มบริษัทไมเนอร์ได้แต่งตั้งรองประธานกรรมการด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
ทำหน้าที่ยกระดับค่านิยมองค์กรที่ดี วางแผนกลยุทธ์ด้าน CSR
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของแผนธุรกิจในระยะยาวของบริษัท เพื่อเพิ่มความสามารถในการพัฒนาที่ยั่งยืน

ความรับผิดชอบต่อสังคมกับการพัฒนาที่ยั่งยืนในปี 2553

ผลงานที่ผ่านมา: ในปี 2553 ไมเนอร์ได้รับการยอมรับในเรื่องของ CSR จากหลายองค์กรดังนี้

-   ไมเนอร์ได้รับเลือกให้เป็น 1 ใน 5 ผู้ได้รับการเสนอชื่อรางวัลความรับผิดชอบต่อสังคม
    สำหรับบริษัทที่มีมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดมากกว่าหนึ่งหมื่นล้านบาท จากจำนวน 475
    บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   รางวัล AMCHAM Corporate Social Responsibility Excellence Recognition
    for 2010 จาก The American Chamber of Commerce
    จากความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจและสามารถตอบสนองความต้องการทางสังคม
    ในขณะที่สามารถสร้างผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจและคืนกำไรสู่สังคม

ในปี 2553 ไมเนอร์ได้รับการคัดเลือกจากสำนักงานส่งเสริมการจัดประชุมและนิทรรศการ
(สสปน.) เป็นบริษัทต้นแบบในโครงการรณรงค์ ‘Go Green’ และ ‘Green Meeting’
ในอุตสาหกรรมไมซ์ (อุตสาหกรรมที่เน้นการส่งเสริม และประสานงานการจัดประชุมสัมมนา
การท่องเที่ยวเพื่อเป็นรางวัล รวมถึงการจัดงานแสดงสินค้าระดับนานาชาติ (MICE-Meetings,
Incentives, Conventions and Exhibitions))

กิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมที่เกิดขึ้นในปี 2553

พันธมิตรและการร่วมแรงร่วมใจ: ในปี 2553
ไมเนอร์ได้ริเริ่มการรวมเอาจิตอาสาของทุกหน่วยธุรกิจของบริษัทมาไว้ด้วยกัน เพื่อให้มีผลที่กว้างขึ้น
และที่สำคัญไปกว่า เพื่อให้กิจกรรม CSR ของบริษัทเป็นไปในทิศทางเดียวกันในทุกหน่วยธุรกิจ

โครงการ ‘Together with Love’ ซึ่งบริษัทได้จัดขึ้นในเดือนตุลาคม
เพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยจากเหตุอุทกภัยครั้งใหญ่ของประเทศในรอบ 10 ปี
มีจังหวัดที่ได้รับความเสียหายมากกว่า 40 จังหวัด กว่า 2 ล้านครัวเรือนได้รับผลกระทบ
และประชาชนกว่า 5 ล้านคนได้รับความเดือดร้อนจากอุทกภัยครั้งนี้
กลุ่มไมเนอร์ได้จัดหาสิ่งของที่จำเป็น ถุงยังชีพ ส่งไปยังผู้ที่ได้รับความเดือดร้อนที่อยู่ในพื้นที่ห่างไกล
รวมถึงรวบรวมเงินบริจาคจากกลุ่มไมเนอร์ จากลูกค้า พนักงาน
และบุคคลทั่วไปที่บริจาคผ่านร้านอาหาร โรงแรม และร้านค้าของบริษัท
โดยพนักงานของบริษัทอาสาในการช่วยเหลือจัดแบ่งสิ่งของ และจัดส่งไปยังผู้ประสบภัย
ร่วมกับองค์กรบรรเทาสาธารณภัย ศูนย์ช่วยเหลือผู้ประสบภัยจากภาครัฐและสื่อต่างๆ ทั้งนี้ โครงการ
‘Together with Love’ จะเป็นส่วนหนึ่งของพันธกิจของบริษัทในระยะยาว
เพื่อช่วยเหลือผู้อื่นในอนาคตต่อไป

การยกระดับมาตรฐาน CSR และการปรับเปลี่ยนมุมมองของการดำเนินธุรกิจในประเทศ:
ไมเนอร์ร่วมมือกับบริษัทที่มีความคิดเห็นเหมือนกันส่งเสริมให้บุคคลทั่วไป บริษัทเอกชน
หน่วยงานภาครัฐและองค์กรที่ไม่มุ่งหวังกำไรยกระดับมาตรฐาน CSR ในปีนี้
ไมเนอร์ร่วมกับบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ ที่อยู่ใน CSR Club ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จัดกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับ CSR โดยในเดือนพฤจิกายน CSR Club
ร่วมกับสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทยจัดงาน ‘National CSR Event’
เพื่อแบ่งปันความรู้และประสบการณ์ที่เกี่ยวกับ CSR ให้กับบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ กว่า 600 บริษัท

ไมเนอร์เป็นส่วนหนึ่งในการพัฒนานโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมแห่งชาติ
โดยเป็นหนึ่งในคณะกรรมการ CSR ที่ให้การสนับสนุนกิจกรรม CSR
ในระดับประเทศและระดับอาเซียน
ภายใต้การดูแลของกระทรวงการพัฒนาสังคมและความมั่นคงของมนุษย์

ทั้งนี้ บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะสนับสนุนและมีส่วนร่วมในโครงการเพื่อสังคมเหล่านี้อย่างต่อเนื่อง
และพร้อมที่จะสร้างนวัตกรรมใหม่ๆ
เพื่อพัฒนาสังคมไทยและชุมชนที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจให้ยั่งยืนต่อไป

5.  ความรับผิดชอบของกรรมการ

    1.  โครงสร้างกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

        1.  องค์ประกอบและคุณสมบัติของกรรมการ

            1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
                แต่ไม่เกิน 11 ท่าน โดยกรรมการมากกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นฐานในประเทศไทย
                และต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนดโดย พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด
                และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

            2.  คณะกรรมการต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน
                และมีสัดส่วนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของคณะกรรมการทั้งคณะ ทั้งนี้
                กรรมการที่เป็นอิสระจะต้องมีคุณสมบัติที่บริษัทกำหนด
                และต้องมีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
                และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

            3.  กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
                และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
                โดยบุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการ จะผ่านกระบวนการสรรหาที่โปร่งใส
                โดยคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะเป็นผู้พิจารณารายละเอียดในเบื้องต้น
                ก่อนที่จะนำเสนอรายละเอียดของบุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท
                ทั้งนี้
                บุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการที่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการจะได้รับการบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม
                เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะเปิดเผย ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
                และการถือหุ้นในบริษัทของกรรมการในรายงานประจำปี
                ซึ่งได้เปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท

            4.  กรรมการของบริษัท
                ต้องไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทมหาชนไทยที่เป็นบริษัทจดทะเบียนเกิน
                5 บริษัท

        2.  การถ่วงดุลของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน โดยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมีจำนวน 5 ท่าน
ซึ่งมีสัดส่วนเกินกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด

3.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนเดียวกัน
นอกจากนี้ประธานกรรมการมิได้เป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
โครงสร้างดังกล่าวยังคงเป็นโครงสร้างที่มีการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานที่เหมาะสม
เนื่องจากโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด

4.  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
    โดยกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมดต้องมีคุณสมบัติตามที่บริษัทกำหนด
    และต้องมีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
    ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของคณะอนุกรรมการ

3.  ประธานและสมาชิกของคณะอนุกรรมการทุกคณะ ต้องไม่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ

5.  เลขานุการบริษัท

  บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ดำเนินการดังนี้

1.  จัดเตรียมและจัดเก็บเอกสารของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นซึ่งได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
    หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
    และรายงานประจำปีของบริษัท รวมถึงงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท

2.  จัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

3.  แนะนำกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการทำงานและความรับผิดชอบของกรรมการ

4.  ดำเนินการอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมาย

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นบุคคลที่มีภาวะการเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ นอกจากนี้ คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด
หรือให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินแผนการธุรกิจให้มีประสิทธิภาพ อย่างเป็นอิสระ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.  การแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน
โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบในนโยบายภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ และนโยบายกำกับดูแลกิจการ ในขณะที่ฝ่ายจัดการ จะมีหน้าที่ในการบริหารบริษัท
ตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการ ทั้งนี้ บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการ ได้แสดงรายละเอียดในข้อ 8.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ

3.  การกำหนดและการดูแลหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญ
สนับสนุนหลักการและปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้จัดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร รวมทั้งกำหนด
“ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม” เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงาน
และมีช่องทางการรายงานกรณีที่มีการประพฤติผิดกฎหมาย และ/หรือนโยบายที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
กำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัททุกปี
เพื่อปรับปรุงให้มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
และให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และองค์กรที่ดูแลเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลที่ดี

4.  นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
โดยกำหนดขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ
กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนด้วย

5.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเป็นอย่างยิ่ง
ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้นกับบริษัทโดยรวม
และเพื่อดูแลให้กิจการของบริษัทสามารถดำเนินได้อย่างมีประสิทธิภาพ สัมฤทธิ์ผล
โดยบริษัทได้กำหนดภาระ หน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่ทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
โดยให้ขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย

6.  ระบบบริหารความเสี่ยง

ในการดำเนินธุรกิจอาจเกิดความเสี่ยงขึ้นตลอดเวลา ไม่ว่าจะเกิดจากปัจจัยภายในหรือภายนอก
บริษัทได้เล็งเห็น และให้ความสำคัญกับผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากความเสี่ยงดังกล่าว
โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยง
ในการประเมินความเสี่ยง
ทุกหน่วยงานของบริษัทจะระบุปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินงานของหน่วยงาน
ไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงที่เกี่ยวกับการผลิต
ความเสี่ยงด้านการบริหารจัดการ และความเสี่ยงด้านการเงิน
เพื่อที่ฝ่ายตรวจสอบภายในร่วมกับหน่วยงานที่ระบุความเสี่ยง จะได้นำข้อมูลมาเพื่อวิเคราะห์
และหาแนวทางหรือมาตรการในการป้องกัน หรือลดความเสียหายจากความเสี่ยงดังกล่าว
อีกทั้งฝ่ายตรวจสอบภายในและหน่วยงานที่รับผิดชอบยังต้องร่วมกันเพื่อติดตามและประเมินความเสี่ยงเป็นระยะ
ทั้งนี้ บริษัทได้ทำคู่มือบริหารความเสี่ยง และทบทวนคู่มืออย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.  การประชุมคณะกรรมการ

เพื่อให้กรรมการสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
ฝ่ายเลขานุการได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการสำหรับปี 2553 ล่วงหน้า
และได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านรับทราบตารางการประชุมดังกล่าว

ก่อนการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระประชุมต่อประธานกรรมการ (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร)
เพื่อพิจารณาเลือกเข้าเป็นวาระประชุม
ฝ่ายเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน ให้คณะกรรมการพิจารณา

ณ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
โดยฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน ในการประชุมคณะกรรมการ ประธานกรรมการได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
และในระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและจัดสรรเวลาให้กรรมการสอบถามจากฝ่ายจัดการ
และพิจารณาข้อมูลอย่างรอบคอบ เหมาะสมและเพียงพอ
และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
นอกจากนี้ บริษัทได้สรุปผลประกอบการของบริษัทและรายงานให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน

ในปี 2554 บริษัทจะดำเนินตามระเบียบการประชุมคณะกรรมการตามที่กล่าวข้างต้น

3.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี
เพื่อประเมินผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา
และหาแนวทางในการปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการในปีต่อๆ ไป

4.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    1.  การพัฒนาความรู้ของกรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ
และผู้บริหารเข้ารับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
รวมทั้งจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่เป็นประจำทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
โดยจัดให้มีเอกสารคู่มือเกี่ยวกับกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง บทบาท
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ หนังสือบริคณห์สนธิ
หนังสือรับรอง ข้อบังคับและระเบียบบริษัท วิสัยทัศน์ เป้าหมาย
ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัท
รวมทั้งจัดให้กรรมการเข้าร่วมประชุมที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดวิสัยทัศน์และแผนธุรกิจร่วมกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

2.  แผนสืบทอดงาน

คณะกรรมการจะพิจารณาอนุมัติ
และจัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งสำหรับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง
โดยจะพิจารณาอนุมัติแผนสืบทอดตำแหน่งดังกล่าวทุกปี

จำนวนหลักทรัพย์ของบริษัทที่กรรมการหรือผู้บริหารถือ ณ 31 ธันวาคม 2553

+---+--------------+--------+------+------+------+------+------+------+
|   |              |        | จำน  |      |      | จำนว |      |      |
|   |              |        | วนหล |      |      | นหลัก |      |      |
|   |              |        | ักทรัพ |      |      | ทรัพย |      |      |
|   |              |        | ย์ที่ถือ |      |      | ์ที่ถือเ |      |      |
|   |              |        |      |      |      | พิ่มขึ้น |      |      |
|   |              |        | ณ 31 |      |      | (ล   |      |      |
|   |              |        | ธ.ค. |      |      | ดลง) |      |      |
|   |              |        | 2553 |      |      |      |      |      |
+===+==============+========+======+======+======+======+======+======+
| ล | ชื่อ – สกุล     | ตำแหน่ง | หุ้น   | *    | MIN  | หุ้น   | *    | MIN  |
| ำ |              |        | สามัญ | ESOP | T-W4 | สามัญ | ESOP | T-W4 |
| ด |              |        |      |      |      |      |      |      |
| ับ |              |        |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------+--------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นายวิลเลียม    | ป      | 361  | 1    | 22   | 2    | (1,  | 22   |
| . | เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค | ระธานก | ,115 | ,701 | ,334 | ,980 | 781, | ,334 |
|   |              | รรมการ | ,822 | ,600 | ,191 | ,000 | 500) | ,191 |
|   |              | และ    |      |      |      |      |      |      |
|   |              | ประธาน |      |      |      |      |      |      |
|   |              | เจ้าหน้า |      |      |      |      |      |      |
|   |              | ที่บริหาร |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------+--------+------+------+------+------+------+------+
| 2 | นายพอล ชาลีส์  | ก      | 5    | 2    | 434  | 1    | (2,  | 434  |
| . | เคนนี่         | รรมการ | ,166 | ,750 | ,627 | ,730 | 030, | ,627 |
|   |              |        | ,078 | ,000 |      | ,000 | 000) |      |
+---+--------------+--------+------+------+------+------+------+------+
| 3 | นางปรารถนา   | กรรม   | 10   | 2    | 1    | (3,  | (    | 1    |
| . | มงคลกุล       | การและ | ,353 | ,783 | ,421 | 862, | 300, | ,421 |
|   |              | ประธาน | ,844 | ,100 | ,594 | 100) | 000) | ,594 |
|   |              |        |      |      |      |      |      |      |
|   |              | เ      |      |      |      |      |      |      |
|   |              | จ้าหน้าท |      |      |      |      |      |      |
|   |              | ี่การเงิน |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------+--------+------+------+------+------+------+------+
| 4 | นายเคนเนธ ลี  | ก      | 69   | 0    | 6    | 0    | 0    | 6    |
| . | ไวท์          | รรมการ | ,114 |      | ,911 |      |      | ,911 |
+---+--------------+--------+------+------+------+------+------+------+
| 5 | นายไมเคิล     | ก      | 0    | 0    | 0    | 0    | 0    | 0    |
| . | เดวิด เซลบีย์   | รรมการ |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------+--------+------+------+------+------+------+------+
| 6 | นายอานิล      | ก      | 55   | 0    | 5    | 0    | 0    | 5    |
| . | ธาดานี่        | รรมการ | ,551 |      | ,555 |      |      | ,555 |
|   |              |        | ,566 |      | ,157 |      |      | ,157 |
+---+--------------+--------+------+------+------+------+------+------+
| 7 | คุณหญิงชฎา     | ก      | 0    | 0    | 0    | 0    | 0    | 0    |
| . | วัฒนศิริธรรม    | รรมการ |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------+--------+------+------+------+------+------+------+
| 8 | นายเอ็มมานูเอล | ก      | 920  | 1    | 67   | 500  | (    | 67   |
| . | จู๊ด ดิลิปรัจ     | รรมการ | ,000 | ,400 | ,000 | ,000 | 700, | ,000 |
|   | ราชากาเรีย    |        |      | ,000 |      |      | 000) |      |
+---+--------------+--------+------+------+------+------+------+------+
| 9 | นางสาวจันทนา  | ก      | 0    | 0    | 0    | 0    | 0    | 0    |
| . | สุขุมานนท์      | รรมการ |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------+--------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นายสมศักดิ์     |   ผู้จัดก | 0    | 249  | 0    | 0    | 249  | 0    |
| 0 | ตันเรืองศรี     | ารทั่วไป |      | ,500 |      |      | ,500 |      |
| . |              |        |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------+--------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นางสาวมาริสา  |   รอง  | 75   | 425  | 7    | 75   | 425  | 7    |
| 1 | อรัณฮา        | ประธาน | ,000 | ,000 | ,500 | ,000 | ,000 | ,500 |
| . |              | ฝ่ายขาย |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------+--------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นางสาวอีฟ     |   ร    | 0    | 0    | 0    | 0    | 0    | 0    |
| 2 | แดเนี่ยล       | องประธ |      |      |      |      |      |      |
| . | เวเทอร์เบิร์น   | านฝ่ายก |      |      |      |      |      |      |
|   |              | ารตลาด |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------+--------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นายฟิลิป จอร์จ  |   รองป | 0    | 0    | 0    | 0    | 0    | 0    |
| 3 | เชสท์         | ระธานฝ |      |      |      |      |      |      |
| . |              | ่ายบริหา |      |      |      |      |      |      |
|   |              | รรายได้ |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------+--------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นายชัยพัฒน์     | รอง    | 0    | 0    | 0    | 0    | 0    | 0    |
| 4 | ไพฑูรย์        | ประธาน |      |      |      |      |      |      |
|   |              | ฝ่ายกลย |      |      |      |      |      |      |
|   |              | ุทธ์และก |      |      |      |      |      |      |
|   |              | ารลงทุน |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------+--------+------+------+------+------+------+------+

หมายเหตุ *ESOP คือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ที่จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย ซึ่งรวม ESOP2, ESOP3,
ESOP5 และ MINT-W

  -----------------------------------------------------------------------
  8.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ในปี 2553

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  - โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 4.4.1 ค่าตอบแทนกรรมการ ใน 8.3
  การกำกับดูแลกิจการ

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 4.4.2 ค่าตอบแทนกรรมการ ใน 8.3
  การกำกับดูแลกิจการ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.8 บุคลากร                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 18,036 คน
โดยบริษัทจ่ายผลตอบแทนให้กับพนักงานในรูปของเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมพนักงาน และค่าใช้จ่ายอื่นที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน รวมทั้งสิ้น 4,047
ล้านบาท

  -------------------------------------------------- --------------------
  บริษัท                                               จำนวนพนักงาน

                                                     (คน)

  1.       บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)    246

  2.       บริษัท หัวหิน รีซอร์ท จำกัด                      230

  3.       บริษัท หัวหิน วิลเลจ จำกัด                      260

  4.       บริษัท เจ้าพระยา รีซอร์ท จำกัด                  649

  5.       บริษัท รอยัลการ์เด้น พลาซ่า จำกัด                72

  6.       บริษัท ไมเนอร์ โฮเทล กรุ๊ป จำกัด                47

  7.       บริษัท เอ็มสปา อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด            366

  8.       บริษัท เอ็ม สปา เวนเจอร์ จำกัด                 40

  9.       บริษัท รอยัลการ์เด้น ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด          794

  10.    บริษัท อาร์เอ็นเอส โฮลดิ้ง จำกัด                   2

  11.    บริษัท สมุย รีซอร์ท แอนด์ สปา จำกัด                164

  12.    บริษัท สมุย วิลเลจ จำกัด                         310

  13.    บริษัท โรงแรมราชดำริ จำกัด                      622

  14.    บริษัท แม่ริมเทอเรซ รีซอร์ท จำกัด                  298

  15.    บริษัท บ้านโบราณ เชียงราย จำกัด                  157

  16.    บริษัท ไมเนอร์ โกลบอล โซลูชั่นส์ จำกัด              164

  17.    บริษัท เอ็มไอ สแควร์ จำกัด                       278

  18.    บริษัท เดอะ ไมเนอร์ ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)        12,297

  19.    บริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด  (มหาชน)         1,040

  รวม                                                18,036
  -------------------------------------------------- --------------------

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากร โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทักษะ พัฒนาความสามารถ
และการเรียนรู้ในทุกระดับของพนักงานอย่างต่อเนื่อง บริษัทเน้นการเลื่อนตำแหน่งจากภายใน
และประเมินผลการทำงานเพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาอย่างมีประสิทธิภาพ
ซึ่งเป็นปัจจัยที่สำคัญสำหรับการเติบโตของธุรกิจอย่างมั่นคงและแข็งแกร่ง
ซึ่งนโยบายการพัฒนาอบรมดังกล่าวสอดคล้องกับลักษณะธุรกิจและหน่วยงานในองค์กรที่มีความรับผิดชอบโดยตรงและสอดคล้องกับการให้คำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกองค์กร