-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 โครงสร้างองค์กร

(1) โครงสร้างองค์กรของบริษัท เอสพีซีจี จำกัด(มหาชน) ปี 2555

[]

[]

(2) โครงสร้างองค์กรของบริษัท เอสพีซีจี จำกัด(มหาชน) ปัจจุบัน

[]

(3) โครงสร้างองค์กรของบริษัท โซล่า เพาเวอร์ จำกัด ปี 2555

[]

[]

(4) โครงสร้างองค์กรของบริษัท โซล่า เพาเวอร์ จำกัด ปัจจุบัน

[]

Solar Power Company Limited (SPC)

Organization Chart

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.  1.                                                                |
|                                                                       |
|     2.  โครงสร้างการจัดการ                                              |
+-----------------------------------------------------------------------+

โครงสร้างกรรมการมี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดดังนี้

  8.2.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมดจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ ----------------------- ------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1.     นางสาววันดี กุญชรยาคง      ประธานกรรมการ

  2.     นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์*      กรรมการ

  3.     นายสมศักดิ์ กุญชรยาคง       กรรมการ

  4.     นายเควิน จีราด พาเนล      กรรมการ

  5.     นายจิราคม ปทุมานนท์        กรรมการ

  6.     นายวิทูร มโนมัยกุล          กรรมการ

  7.     นายเกียรติชัย พงษ์พาณิชย์     ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  8.     นายวันชัย หล่อวัฒนตระกูล     กรรมการอิสระ

  9.     ผศ. พิเศษ ดร. ศิริพงศ์      กรรมการอิสระ
         พฤทธิพันธุ์                 
  ------ ----------------------- ------------------------------------------

หมายเหตุ *นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์ ได้ลาออกเมื่อวันที่ 11 มกราคม 2556

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ มีดังนี้

นางสาววันดี กุญชรยาคง ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์ หรือ นายจิราคม ปทุมานนท์
หรือ นายสมศักดิ์ กุญชรยาคง รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการมีอำนาจ และหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯสามารถสรุปได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบการเงินของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจ
    เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้ คณะกรรมการบริหาร
    มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
    โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณา
    และอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    อันได้แก่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
    การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น นอกจากนี้
    คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
    ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

อนึ่ง เนื่องจาก SPC เป็นบริษัทย่อยที่เป็นหลักในการดำเนินธุรกิจโซล่าฟาร์ม
คณะกรรมการบริษัทจึงได้มอบหมาย กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการใน SPC เพื่อควบคุมและติดตามการดำเนินงานโดยใกล้ชิด
ดังมีรายนามต่อไปนี้

  ------ ------------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1.     นางสาววันดี กุญชรยาคง        กรรมการผู้จัดการ

  2.     นายสมศักดิ์ กุญชรยาคง         กรรมการ

  3.     นายเควิน จีราด พาเนล        กรรมการ
  ------ ------------------------- ---------------------------------------

8.  1.  

    2.  2.  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
จำนวน 3 ท่าน ดังต่อไปนี้

  ------ ------------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1.     นายเกียรติชัย พงษ์พาณิชย์       ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2.     นายวันชัย หล่อวัฒนตระกูล       กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.     ผศ. พิเศษ ดร. ศิริพงศ์        กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ*
         พฤทธิพันธุ์                   
  ------ ------------------------- ---------------------------------------

หมายเหตุ * มีความรู้ด้านบัญชี และ/หรือการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ของบริษัทฯ ทั้ง 3 คน
มีความเป็นอิสระตามนิยามความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ บริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ บริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของ บริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ บริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

5.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของ
    บริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
    ดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

เนื่องจาก บริษัทและบริษัทย่อยทำการว่าจ้างบริษัท เจเพ็น จำกัด
ซึ่งจัดเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์.ดังนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบจึงปฏิบัติหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วิธีการคัดเลือก
การดูแลติดตามการดำเนินงานระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับ บริษัท เจเพ็น จำกัด
ให้เป็นไปอย่างโปร่งใสและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท พร้อมกับเปิดเผยผลการปฏิบัติงานต่อ
คณะกรรมการกำกับดูแลหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และประชาชนทั่วไปทราบโดยสม่ำเสมอทุกไตรมาส

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Remuneration committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 3 ท่าน ดังต่อไปนี้

+----+------------------------+---------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                                |
| ดับ |                        |                                       |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 1. | นายวันชัย หล่อวัฒนตระกูล    |   ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นางสาววันดี กุญชรยาคง     |   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน        |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นายสมศักดิ์ กุญชรยาคง      |   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน        |
+----+------------------------+---------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  คัดเลือก สรรหา บุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ อย่างมีหลักเกณฑ์
    โปร่งใสโดยบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ ความเป็นอิสระ
    ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความระมัดระวัง ด้วยความซื่อสัตย์
    สามารถทุ่มเทอุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่ มีอายุที่เหมาะสม สุขภาพร่างกายแข็งแรง และ
    จิตใจที่สมบูรณ์ สามารถเข้าประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
    มีการเตรียมตัวเป็นการล่วงหน้า รวมทั้งพิจารณาจากรายชื่อ ต่าง ๆ ที่ผู้ถือหุ้นแนะนำ (ถ้ามี)

  2 จัดเตรียมบัญชีรายชื่อผู้ที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ ไว้เป็นการล่วงหน้าและ/หรือ
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการ หรือ กรรมการผู้จัดการใหญ่ว่างลง

  3 ขอรับข้อคิดเห็นต่าง ๆ จากคณะกรรมการบริษัท และ หรือ คณะกรรมการอื่น ๆ
  เพื่อประกอบการพิจารณาคัดเลือกสรรหาด้วย ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  แล้วแต่กรณีเพื่อพิจารณาเลือกตั้งต่อไป

  4 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหากรรมการ

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ตามผลประกอบการของแต่ละปี

6.  พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน
    ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งรวมถึง ค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี
    และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
    และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล

8.  พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
    โดยพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

    2.  เลขานุการบริษัทฯ (Company Secretary)

เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 15 /2555 เมื่อวันที่ 9
ตุลาคม 2555 มีมติแต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ ได้แก่ นางประภัสสร กันทะวงศ์ โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่
1 ตุลาคม 2555 เป็นต้นไป เพื่อรับผิดชอบดำเนินการดังต่อไปนี้

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    1.  ทะเบียนกรรมการ

    2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
        รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัทฯ

    3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

    4.  เอกสารสำคัญของบริษัทที่เกี่ยวเนื่องกัน

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

    2.  คณะผู้บริหาร

  ผู้บริหารของบริษัทฯในปี 2555 มีจำนวน 5 ท่าน ดังต่อไปนี้

+----+------------------+---------------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ            | ตำแหน่ง                                      |
| ดับ |                  |                                             |
+====+==================+=============================================+
| 1. | นางสาววันดี        |   กรรมการผู้จัดการใหญ่                          |
|    | กุญชรยาคง         |                                             |
+----+------------------+---------------------------------------------+
| 2. | นายสมศักดิ์         |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ฝ่ายปฏิบัติการ             |
|    | กุญชรยาคง         |                                             |
+----+------------------+---------------------------------------------+
| 3. | นายชัยวัฒน์         |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ฝ่ายบัญชี และการเงิน       |
|    | ตั้งสุวรรณพานิชย์     |   (รักษาการ)                                 |
+----+------------------+---------------------------------------------+
| 4. | นายพรชัย พรนิวัฒน์ชัย |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ฝ่ายเทคโนโลยี            |
+----+------------------+---------------------------------------------+
| 5. | นายธมภน          |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ฝ่ายการลงทุน             |
|    | ศุภจันทร์ประภา      |                                             |
+----+------------------+---------------------------------------------+

หมายเหตุ นายธมภน ศุภจันทร์ประภา ได้ลาออกเมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2555 จึงทำให้ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2555 เหลือผู้บริหารจำนวน 4 คน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1.  เป็นผู้บริหารจัดการธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    ตลอดจนการบริหารงานประจำวันโดยทั่วไปของบริษัทฯ ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแล้ว

2.  มีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรมใดๆ ในการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
    รวมถึงการจัดทำข้อเสนอ การเข้าทำสัญญา การจัดซื้อจัดจ้าง
    โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท
    หรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ จะกำหนดเป็นคราวๆ ไป

3.  มอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ ตามโครงสร้างองค์กรที่คณะกรรมการบริษัทฯได้อนุมัติไว้
    ทั้งนี้โดยสอดคล้องกับกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

4.  มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้ตามขอบเขตอำนาจที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้รับตามข้อกำหนดนี้
    หรือตามกฎหมาย โดยการมอบอำนาจช่วง
    ทั้งนี้การมอบหมายดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัทฯ คำสั่ง
    หรือมติที่คณะกรรมการของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทฯได้กำหนดไว้

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง
    กำหนดอัตราค่าจ้างของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

6.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เกี่ยวกับการปฏิบัติงานของพนักงาน
    ลูกจ้างเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ และเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นคราวไป

ทั้งนี้
การปฏิบัติหน้าที่และการดำเนินงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่จะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้การปฏิบัติเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯและอยู่ภายใต้กฎหมาย กฎระเบียบ
และข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีหน้าที่ต้องรับนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯไปปฏิบัติ
พร้อมทั้งรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ประจำปีโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร                                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

1.  การสรรหาคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 16/2555 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน
2555 อนุมัติเพิ่มเติมขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจากเดิม
โดยให้ทำหน้าที่ในการคัดเลือกบุคคลที่จะเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ
พิจารณาจากคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้ ให้ทำการเปลี่ยนแปลงชื่อของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยใช้เสียงข้างมากตามข้อบังคับของบริษัท โดยมีวิธีการต่อไปนี้

1.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

2.  ในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการแต่ละราย
    ให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้นที่ตนถือ

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
ของคณะกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1
ใน 3 ทั้งนี้ ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

1.  การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นอิสระ

ตามข้อ 8.3.1 ข้างต้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจึงทำหน้าที่เป็นผู้พิจารณาสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งมีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อย 1
คนต้องมีความรู้ด้านบัญชี และ/หรือการเงิน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมถึงกำกับดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี
และการพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์

+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.                                                                    |
|                                                                       |
| 3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนของกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทฯ อยู่ในรูปเบี้ยประชุม ค่าน้ำมันรถ
และค่าตอบแทนกรรมการรายเดือน โดยค่าตอบแทนรวมที่กรรมการแต่ละรายได้รับ
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

หน่วย: บาท

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ค่าตอบแทนของกรรมการ                |
|                                  |                                   |
|                                  | สำหรับปี 2555                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางสาววันดี กุญชรยาคง               | 320,000                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์                | 377,000                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายชาญชัย กุลถาวรากร               | 50,000                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายสมศักดิ์ กุญชรยาคง                | 245,000                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายเกียรติชัย พงษ์พาณิชย์              | 1,048,334                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ดร.อาจอง ชุมสาย ณ อยุธยา           | 379,463                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ผศ. พิเศษ ดร.ศิริพงศ์ พฤทธิพันธุ์        | 878,333                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายจิราคม ปทุมานนท์                 | 422,000                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายเควิน จีราด พาเนล               | 377,000                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายวิทูร มโนมัยกุล                   | 293,333                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายวันชัย หล่อวัฒนตระกูล              | 569,194                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| รวม                              | 7,207,658                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ช่วงปี 2555 มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทฯ
เพื่อความเหมาะสมตามการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของบริษัทฯ
โดยรายละเอียดของการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ              ตำแหน่ง                     วันที่ลาออกจากตำแหน่ง   วันที่เข้ารับตำแหน่ง
  ------------------ -------------------------- ------------------- ----------------
  นายชาญชัย กุลถาวรากร กรรมการ                    11 เมษายน 2555      -

  ดร. อาจอง ชุมสาย ณ  กรรมการตรวจสอบ             11 พฤษภาคม 2555     -
  อยุธยา                                                             

  นายวิทูร มโนมัยกุล     กรรมการ                    -                   11 เมษายน 2555

  นายวันชัย            กรรมการตรวจสอบและอิสระ      -                   11 พฤษภาคม 2555
  หล่อวัฒนตระกูล                                                       
  ----------------------------------------------------------------------------------

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2555
มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการแต่ละคณะ
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท แบ่งเป็น 2 ส่วนคือ เบี้ยกรรมการรายเดือน และเบี้ยประชุม
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+----------------------+-----------------------+-----------------------+
|                      | เบี้ยกรรมการรายเดือน     | เบี้ยประชุม              |
|                      |                       |                       |
|                      | (เฉพาะบุคคล            | (เ                    |
|                      | ที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ) | ฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม) |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| ประธานกรรมการ        | 35,000 บาทต่อเดือน      | 20,000 บาทต่อครั้ง       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| กรรมการ              | 20,000 บาทต่อเดือน      | 15,000 บาทต่อครั้ง       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการตรวจสอบ แบ่งเป็น 2 ส่วนคือ เบี้ยกรรมการรายเดือน และเบี้ยประชุม
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+----------------------+-----------------------+-----------------------+
|                      | เบี้ยกรรมการรายเดือน     | เบี้ยประชุม              |
|                      |                       |                       |
|                      |                       | (เ                    |
|                      |                       | ฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม) |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| ประธานกรรมการตรวจสอบ | 35,000 บาทต่อเดือน      | 20,000 บาทต่อครั้ง       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| กรรมการตรวจสอบ       | 30,000 บาทต่อเดือน      | 15,000 บาทต่อครั้ง       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีเพียงเบี้ยประชุม
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+----------------------+-----------------------+-----------------------+
|                      | เบี้ยกรรมการรายเดือน     | เบี้ยประชุม              |
|                      |                       |                       |
|                      | (เฉพาะบุคคล            | (เ                    |
|                      | ที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ) | ฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม) |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| ประธาน               | ไม่มี                   | 20,000 บาทต่อครั้ง       |
| กรรมการกำหนดค่าตอบแทน |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| กรรมการกำหนดค่าตอบแทน | ไม่มี                   | 15,000 บาทต่อครั้ง       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+

โบนัสคณะกรรมการ

โบนัสคณะกรรมการ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------------
  ตำแหน่ง                                    โบนัส

  ประธานคณะกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   จำกัดวงเงินสูงสุดไม่เกิน 1,200,000 บาท

  กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ              จำกัดวงเงินสูงสุดไม่เกิน 1,000,000 บาท

  กรรมการและกรรมการตรวจสอบ                  จำกัดวงเงินสูงสุดไม่เกิน 800,000 บาท
  ----------------------------------------- -----------------------------------

ทั้งนี้เงินโบนัสจะไม่เกินร้อยละ 2.0 ของกำไรสุทธิประจำปีของบริษัทฯ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์และดำเนินการจัดสรรเงินโบนัสดังกล่าว

อนึ่ง SPCG งดการจ่ายโบนัสให้แก่กรรมการสำหรับผลการดำเนินงานในรอบปี 2555 สิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2555

ค่าตอบแทนของผู้บริหารบริษัทฯ

ในปี 2555 บริษัทฯมีผู้บริหารทั้งสิ้นจำนวน 5 คน แต่อย่างไรก็ตาม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
บริษัทฯ มีผู้บริหาร เหลือจำนวน 4 คน (จากการลาออกของนายธมภน ศุภจันทร์ประภา เมื่อวันที่
30 พฤศจิกายน 2555)

ดังนั้น ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ ในปี 2554 และ 2555 บริษัทฯ
มีค่าตอบแทนของผู้บริหารรวมทั้งสิ้น 16.3 ล้านบาท และ 6.1 ล้านบาทตามลำดับ

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร SPC

ในปี 2555 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 2 คน ดังนั้น ในปี 2554 และ 2555
มีค่าตอบแทนของผู้บริหารรวมทั้งสิ้น 5.4 ล้านบาท และ 6.8 ล้านบาทตามลำดับ อย่างไรก็ดี
นางสาววันดี กุญชรยาคง ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการของ SPC ด้วย
มิได้มีการรับค่าตอบแทนจาก SPC แต่อย่างใด

2.  ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในนามบริษัทฯ สำหรับพนักงานบริษัทฯ
โดยแต่งตั้งให้บริษัทอเมริกัน อินเตอร์เนชั่นแนล แอสชัวรันส์ จำกัด เป็นผู้จัดการกองทุน
โดยเริ่มตั้งแต่ปี 2548 เป็นต้นมา พนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 3.0
ของเงินเดือนทุกเดือน ในขณะที่บริษัทฯจะจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 3.0 ของเงินเดือนทุกเดือน
ซึ่งสิทธิประโยชน์นี้รวมถึงผู้บริหารของบริษัทฯ ด้วย

+-----------------------------------------------------------------------+
| 4.  การกำกับดูแลกิจการ                                                   |
+-----------------------------------------------------------------------+

คณะกรรมการบริษัทฯได้มีนโยบายปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งจัดหมวดหมู่ออกเป็น 5
หมวดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ จะยึดให้เป็นแนวทางที่ปฏิบัติได้จริง นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้เป็นแนวทางพัฒนานโยบาย เพื่อให้การบริหารงาน
และการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
อันจะเป็นการให้ความคุ้มครอง และเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน พนักงาน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยมีแนวทางปฏิบัติในแต่ละหมวดดังต่อไปนี้

1.  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้น ทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ การได้รับข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ
การมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ แต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
โดยได้ดำเนินการดังต่อไปนี้

1.  เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญ และจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
    โดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ และระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ

2.  จัดส่งหนังสือนัดประชุมที่ระบุวัน เวลา สถานที่จัดประชุม
    และวาระการประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องให้ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน ได้แก่
    แผนที่ของสถานที่จัดประชุม รายละเอียดของข้อมูลแต่ละวาระการประชุม รายงานประจำปี
    แบบหนังสือมอบฉันทะ และข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
    ซึ่งในหนังสือนัดประชุมจะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
    รวมถึงข้อบังคับบริษัทฯ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ บริษัทฯ
    จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวภายในระยะเวลาที่กฎหมาย
    หรือประกาศที่เกี่ยวข้องกำหนด

3.  ก่อนเริ่มการประชุม ประธานกรรมการแจ้งจำนวน/สัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม
    ทั้งที่มาด้วยตนเองและรับมอบฉันทะ จากนั้นชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียง
    โดยจัดให้มีคณะกรรมการตรวจนับคะแนน ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระ ผู้สอบบัญชี
    และเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ ดำเนินการตรวจนับคะแนนเพื่อความโปร่งใส
    และแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกวาระในห้องประชุม

4.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในระหว่างการประชุม โดยให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามในประเด็นต่างๆ
    ที่เป็นข้อสงสัย หรือแสดงข้อคิดเห็นเพิ่มเติมได้
    ก่อนที่จะลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละวาระ โดยที่กรรมการ
    และกรรมการบริหารที่ดำรงตำแหน่งเฉพาะเรื่องต่างๆ จะร่วมชี้แจงรายละเอียด
    และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย

5.  ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้วมีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

6.  จัดให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในประเด็นต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องได้

7.  ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

    1.  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ คำนึงถึงผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และผู้ถือหุ้นรายย่อย
สนับสนุนให้ได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยได้ดำเนินการดังต่อไปนี้

1.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเสนอเพิ่มวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    ก่อนที่จะส่งหนังสือนัดประชุม
    โดยแจ้งวิธีการและกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดในการให้สิทธิผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ

2.  ดำเนินการประชุมโดยเรียงตามวาระที่ระบุในหนังสือนัดประชุม (ไม่มีการสลับวาระ)
    และไม่มีการเพิ่มวาระเพื่อพิจารณาอื่นนอกจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม (ไม่มีวาระจร)

3.  นำเสนอข้อมูลของกรรมการอิสระเพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
    และสนับสนุนให้ใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้

4.  จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ สำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียง
    โดยเฉพาะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงในแต่ละเรื่องได้อย่างเป็นอิสระ
    โดยเมื่อจบการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้

5.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีทางเลือกในการใช้สิทธิออกเสียงเลือกกรรมการที่เสนอแต่งตั้งเป็นรายคน

6.  กำหนดแนวทางในการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท ฯ
    ไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานในองค์กรถือปฏิบัติ ทั้งนี้เพื่อไม่ให้เกิดผลกระทบใดๆ ต่อบริษัทฯ

7.  กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    เกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ
    ทั้งนี้เพื่อรักษาผลประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทฯ

    1.  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ตั้งแต่ผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
ไปจนถึงชุมชน ประเทศชาติ และสังคมโลก แต่ละฝ่ายย่อมมีความต้องการ
และมีผลประโยชน์ที่แตกต่างกัน
การปฏิบัติต่อแต่ละฝ่ายจึงต้องกำหนดเป็นนโยบายที่สอดคล้องกับความต้องการ

1.  บริษัทฯ แบ่งผู้มีส่วนได้เสียออกเป็นกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นใหญ่และนักลงทุน
    สถาบัน เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่ค้าและบริษัทย่อย/บริษัทร่วมทุน ชุมชนและสังคม
    ทั้งนี้ในแต่ละกลุ่มดังกล่าว บริษัทฯ
    ต้องจัดให้มีช่องทางในการสื่อสารและการตอบสนองความต้องการจากบริษัทฯ
    อย่างพอเพียงของแต่ละกลุ่ม

2.  บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อลูกค้า และคู่ค้า โดยมีการกำหนดราคาสินค้าอย่างเหมาะสม
    และจะดำเนินธุรกิจอย่างเป็นกลางเหมาะสม โดยถือประโยชน์ของบริษัทฯ
    เป็นที่ตั้งและไม่เอาเปรียบคู่ค้าเกินความจำเป็น

3.  บริษัทฯ คำนึงถึงสวัสดิภาพของบุคลากรของบริษัทฯ โดยไม่เอาเปรียบในการทำสัญญาจ้าง
    มีการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับศักยภาพเพื่อกระตุ้นให้บุคลากรของบริษัทฯ
    มีแรงจูงใจในการทำงาน มีการฝึกอบรม
    มีสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดีมีการกำหนดมาตรฐานความปลอดภัยสร้างวินัยในการทำงาน
    ได้รับการเอาใจใส่ดูแลอย่างทั่วถึง

4.  บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อสังคม สนับสนุน ช่วยเหลือ และสร้างประโยชน์ชุมชน
    และสังคมในภาพรวม มีแผนการในการรักษาสิ่งแวดล้อม และความปลอดภัย
    โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ผลกระทบทางสิ่งแวดล้อมที่เกิดจากธุรกิจของบริษัทฯ
    มีแผนชดเชยที่ดีหากมีอุบัติเหตุ และมีการวางแผนแก้ไขอย่างยั่งยืน
    ทั้งนี้เพื่อเป็นการตอบแทนที่บริษัทฯ ได้รับการยอมรับเป็นส่วนหนึ่งของสังคมในด้านสิ่งแวดล้อม

    1.  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ต้องเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ ถูกต้อง แม่นยำเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้ใช้ประกอบการตัดสินใจ
และสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนที่แสดงถึงความซื่อสัตย์สุจริต ตรวจสอบได้ บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูล และพยายามเพิ่มช่องทางในการให้ข้อมูลอย่างต่อเนื่อง

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศ
    ทั้งที่เป็นสารสนเทศเกี่ยวกับงบการเงิน และอื่นๆ ทุกเรื่องที่มีความสำคัญ ทันต่อเหตุการณ์
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    ได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที่กำหนดโดยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ บริษัทฯ
    ได้จัดทำและปรับปรุงข้อมูลบน Website ให้มีความครบถ้วน อย่างสม่ำเสมอ รวดเร็ว
    ทันสถานการณ์เพื่อให้แน่ใจว่าผู้ถือหุ้นสามารถหาข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม
    และติดต่อกับหน่วยงานที่รับผิดชอบการให้ข้อมูลได้อย่างสะดวก รวดเร็ว และมีประสิทธิภาพ

2.  สารสนเทศของบริษัทฯ จัดทำขึ้นอย่างรอบคอบ มีความชัดเจน ถูกต้อง
    และโปร่งใสด้วยภาษาที่กระชับ เข้าใจง่าย
    มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นอย่างสม่ำเสมอ

3.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

4.  เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุม
    และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมไว้ในรายงานประจำปี

5.  จัดให้มีหน่วยงานประชาสัมพันธ์ ทำหน้าที่ประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสารการดำเนินงาน
    และผลงานของ
    บริษัทฯ ที่เป็นประโยชน์ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน พนักงาน ผู้ที่เกี่ยวข้อง และสาธารณชนทั่วไป
    อย่างสม่ำเสมอ และมีประสิทธิภาพขจัดความเข้าใจที่ผิด
    รวมทั้งมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่เป็นหน่วยงานประสานกับนักลงทุน สถาบัน เจ้าหนี้
    นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในการให้ข้อมูล การดำเนินการ
    และการลงทุนของบริษัทฯ ด้วยช่องทางที่สะดวก รวดเร็ว และเข้าถึงได้ง่าย

6.  คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการทำงบการเงิน และรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
    พร้อมทั้งรายงานประจำปีของคณะกรรมการ
    เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  ในรายงานประจำปี คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องจัดทำรายงานการประเมินฐานะ
    และแนวโน้มของบริษัทฯ โดยสรุปที่เข้าใจได้ง่าย
    รายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
    รายงานทางการบริหารที่จำเป็นเพื่อการวิเคราะห์ในรูปแบบต่างๆ

8.  คณะกรรมการ และผู้บริหาร ตามคำนิยามของกฎหมายที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
    ต้องมีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ

    1.  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัทฯ
โดยร่วมกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้น ระยะยาว
ตลอดจนกำหนดนโยบายการเงิน การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมขององค์กร
มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน
อีก 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร และไม่มีส่วนได้เสีย
ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นใหญ่ ไม่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ถือหุ้นใหญ่
หรือไม่เป็นผู้บริหารหรือตัวแทนผู้ถือหุ้นของผู้ถือหุ้นใหญ่

2. คณะอนุกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทฯ
มีการดำเนินงานและกลั่นกรองอย่างรอบคอบ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาหรือรับทราบ

2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ ที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
โดยองค์ประกอบคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 หรือไม่น้อยกว่า 3
ท่านเสมอ
และได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนด ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(2) ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

(5)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
รวมทั้งสอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ โดยมีสำนักงาน BK IC
& AC ซึ่งทำหน้าที่เป็นหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

2.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน
ทำหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการตามผลการดำเนินงานของแต่ละปี
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล

2.3 ประธานกรรมการบริษัทฯ จะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อมอบหมายให้กรรมการบริษัทฯ
บางคนทำหน้าที่เป็นสมาชิกในคณะอนุกรรมการชุดย่อย
โดยคณะกรรมการบริษัทฯจะพิจารณาถึงหน้าที่ของคณะอนุกรรมการชุดย่อย
ข้อกำหนดทางกฎหมายและตามสัญญา รวมทั้งประสบการณ์และคุณสมบัติของกรรมการบริษัทฯแต่ละคน
การเสนอแนะให้กรรมการบริษัทฯเป็นสมาชิกในคณะอนุกรรมการชุดย่อยจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ในการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยสรุปบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

3.1 กำกับดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ เช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.2 กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารงานและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด
หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

3.3 พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

3.4
ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

3.5 จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

3.6 จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

3.7 กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัด ความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง

3.8 กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ ทำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

4. การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ
ถือเป็นหน้าที่สำคัญในฐานะกรรมการบริษัทฯที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อรับทราบและร่วมกันตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยจัดให้มีการประชุมอย่างน้อย 3
เดือนต่อครั้ง โดยแต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าไว้ชัดเจน
และอาจจะมีการประชุมครั้งพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญเร่งด่วน

ในการประชุมประธานกรรมการบริษัทฯ และกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้ ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้งบริษัทฯ
ได้จัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการบริษัทฯมีเวลาศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ
อย่างเพียงพอ

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่ใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหารจะเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์และรับทราบนโยบายโดยตรง
เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ

เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุม
โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป และให้ประธานกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง ทั้งนี้ กรรมการบริษัทฯ สามารถแสดงความคิดเห็น
ขอแก้ไข เพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย ที่คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งขึ้น
มีการประชุมเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจและภารกิจที่ได้รับมอบหมาย ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท มีการประชุม จำนวน 16 ครั้ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุม จำนวน 13 ครั้ง

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 2 ครั้ง

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท ในปี 2555 เป็นดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                ตำแหน่ง                 คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการ
                                                                                   สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  -------------------- ---------------------- ---------------- ------------------- -----------------------
  นางสาววันดี กุญชรยาคง   ประธานกรรมการ          16/16            -                   2/2

  นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์    กรรมการ                15/16            -                   -

  นายชาญชัย กุลถาวรากร   กรรมการ                5/16*            -                   -

  นายสมศักดิ์ กุญชรยาคง    กรรมการ                16/16            -                   2/2

  นายจิราคม ปทุมานนท์     กรรมการ                16/16            -                   -

  นายเควิน จีราด พาเนล   กรรมการ                12/16            -                   -

  นายวิทูร มโนมัยกุล       กรรมการ                9/16*            -                   -

  นายเกียรติชัย พงษ์พาณิชย์  ประธานกรรมการตรวจสอบ   16/16            13/13               -

  ดร. อาจอง ชุมสาย ณ    กรรมการตรวจสอบ         9/16*            6/13*               2/2
  อยุธยา                                                                            

  ผศ.พิเศษ ดร. ศิริพงศ์    กรรมการตรวจสอบ         16/16            12/13               -
  พฤทธิพันธุ์                                                                          

  นายวันชัย หล่อวัฒนตระกูล  กรรมการตรวจสอบ         6/16*            7/13*               -
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------

* สำหรับปี 2555 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีการประชุมคณะกรรมการทั้งหมด 16 ครั้ง
โดยในระหว่างงวดมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทฯ
เพื่อความเหมาะสมตามการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างบริษัท
โดยรายละเอียดของการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถดูได้จากส่วน 2 ข้อ 8.4.1

5. ค่าตอบแทน

บริษัทฯ พิจารณาจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัทฯและผู้บริหาร โดยบริษัทฯ
ได้มีการเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
โดยจำนวนเงินที่จ่ายจะพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
และการปฏิบัติงานของแต่ละคน ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

นอกจากค่าตอบแทนตามปกติแล้ว บริษัทฯ ยังจ่ายค่าตอบแทนเป็นโบนัสประจำปี
ให้แก่กรรมการตามแนวทางที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และจ่ายให้กับผู้บริหารระดับสูงโดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน
และผลการดำเนินงานในแต่ละธุรกิจ ซึ่งวิธีการจ่ายค่าตอบแทนที่บริษัทฯ
ปฏิบัติอยู่นี้สอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของพนักงาน และสะท้อนถึงผลการดำเนินงานอย่างแท้จริง

6. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง เช่น
การเข้ารับการอบรมตามหลักสูตรต่างๆของสถาบันกรรมการไทย (Thai IOD) การเข้าร่วมประชุม
สัมมนา อบรม เพื่อแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็น
ความรู้และประสบการณ์อันมีประโยชน์ต่อการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
บริษัทฯจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้แก่กรรมการใหม่

7. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ จะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นรายปี
โดยริเริ่มพัฒนาระบบการประเมินผลของคณะกรรมการและผู้บริหารให้เป็นระบบที่เป็นมาตรฐานสากลมากยิ่งขึ้นเพื่อให้สะท้อนและเชื่อมโยงระหว่างผลการปฏิบัติงานกับผลการดำเนินงานของบริษัท

8. การเลือกสรรกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯหรือกรรมการบริษัทฯคนใดคนหนึ่งอาจจะเสนอบุคคลเข้ารับคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ
ได้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะเสนอชื่อบุคคลดังกล่าว เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้ตรวจสอบคุณสมบัติของผู้นั้นก่อนที่จะเสนอต่อผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นจะพิจารณาเลือกสรรให้สอดคล้องกับภาระผูกพันที่บริษัทฯ
หรือผู้ถือหุ้นหลักมีต่อบุคคลที่จะเข้ารับการคัดเลือก รวมทั้งจะคำนึงถึงสัญญาที่บริษัทฯมีต่อผู้ถือหุ้นอีกด้วย

ในบางกรณี อาจต้องมีการเลือกสรรกรรมการที่มีความเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น
ซึ่งมีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในบริษัทฯ
เนื่องจากเป็นข้อผูกพันตามสัญญาว่าผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะต้องมีตัวแทนเข้าเป็นกรรมการในบริษัทฯ
อย่างไรก็ตาม นอกเหนือจากกรณีดังกล่าวแล้ว บุคคลผู้ที่จะเข้ารับการคัดเลือกเข้าเป็น
กรรมการบริษัทฯ นั้นจะได้รับการคัดเลือกโดยพิจารณาจากคุณสมบัติดังต่อไปนี้

-   ประสบการณ์

-   ความรู้

-   ความซื่อสัตย์

-   ความเข้าใจในภาพรวมอุตสาหกรรมประเภทนี้

9. จำนวนบริษัทที่กรรมการของบริษัทฯ แต่ละคนสามารถไปดำรงตำแหน่ง

กรรมการของบริษัทฯ สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ แต่ทั้งนี้
การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ
นอกจากนี้บริษัทฯยังมีนโยบายในการจัดส่งกรรมการและผู้บริหารเข้าเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
เพื่อติดตามการดำเนินงานโดยใกล้ชิดด้วย

+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการตรวจสอบกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้แสวงหาประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

1.  บริษัทฯ แบ่งผู้มีส่วนได้เสียออกเป็นกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นใหญ่และนักลงทุน
    สถาบัน เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่ค้าและบริษัทย่อย/บริษัทร่วมทุน ชุมชนและสังคม
    ทั้งนี้ในแต่ละกลุ่มดังกล่าว บริษัทฯ
    ต้องจัดให้มีช่องทางในการสื่อสารและการตอบสนองความต้องการจากบริษัทฯ
    อย่างพอเพียงของแต่ละกลุ่ม

2.  ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของ บริษัทฯ นำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของ
    บริษัทฯ ไปเปิดเผยหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

3.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของ บริษัทฯ หลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลภายใน
    เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อหรือขายหุ้นของ บริษัทฯ หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น
    เพื่อประโยชน์ในการซื้อหรือขายหุ้นของ บริษัทฯ

4.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
    ควรหลีกเลี่ยงและงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงิน รวมถึงข้อมูลสำคัญอื่นๆ ต่อสาธารณชน
    และควรรอคอยอย่างน้อย 24 – 48 ชั่วโมง ภายหลังการเปิดเผยข้อมูลใหแก่สาธารณชนแล้ว
    ก่อนที่จะซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทฯ

5.  บริษัทฯ ได้ให้ความรู้ความเข้าใจแก่กรรมการและผู้บริหารของ บริษัทฯ
    เกี่ยวกับหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของ บริษัทฯ รวมทั้ง บทกำหนดโทษที่เกี่ยวข้อง
    ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (ที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พรบ.
    บริษัทมหาชนฯ”) และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    (ที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พรบ. หลักทรัพย์ฯ”) หน้าที่รายงานการมีส่วนได้เสียของ
    กรรมการและผู้บริหาร และข้อห้ามในการใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของ บริษัทฯ
    ในการซื้อขายหุ้น รวมทั้ง บทกำหนดโทษที่เกี่ยวข้อง ตาม พรบ. หลักทรัพย์ฯ

6.  ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทต้องลงนามในสัญญาการรักษาข้อมูลเป็นความลับ
    ทั้งนี้เพื่อป้องปราม
    กรณีที่ผู้บริหารและพนักงานที่เข้าถึงข้อมูลสำคัญจะนำข้อมูลดังกล่าวไปใช้ประโยชน์อันอาจสร้างความเสียหายมายังบริษัทได้

+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  บุคลากร                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

1.  บุคลากร

  การเปลี่ยนแปลงของจำนวนพนักงาน (รวมกรรมการและผู้บริหาร แต่ไม่รวมกรรมการอิสระ)
  ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ที่ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทดังกล่าว มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

หน่วย: คน

  -------------- ----------- ----------- ---------- ------------ -----------
  จำนวนพนักงาน ณ  บริษัท เอสพีซีจี บริษัท โซล่า   บริษัท สตีล   บริษัทย่อยของ   รวม
  วันที่            จำกัด        เพาเวอร์     แอนด์       SPC ทั้ง 34    
                 (มหาชน)     จำกัด        โซล่ารูฟ     บริษัท*        
                                         จำกัด                    

  31 ธันวาคม 2552 77          9                      0            86

  31 ธันวาคม 2553 69          24                     0            93

  31 ธันวาคม 2554 23          36          59         0            118

  31 ธันวาคม 2555 32          25          84         0            141
  -------------- ----------- ----------- ---------- ------------ -----------

ที่มา: ภงด. 51 ของแต่ละบริษัท

* ไม่มีการจ้างพนักงานในบริษัทย่อยของ SPC และ SPA ทั้ง 36 บริษัท เนื่องจากจ้าง SPC
ให้บริหารจัดการแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ที่ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทดังกล่าว มีจำนวนทั้งหมดรวม 141 คน โดยแยกตามสายงานหลักได้
ดังนี้

หน่วย: คน

  --------------------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                บริษัท       บริษัท โซล่า  บริษัท สตีล   บริษัทย่อยของ   รวม
                           เอสพีซีจี     เพาเวอร์    แอนด์       SPC ทั้ง 34    
                           จำกัด       จำกัด       โซล่ารูฟ     บริษัท*        
                           (มหาชน)               จำกัด                    
  ------------------------ ---------- ---------- ---------- ------------ ---------
  สายงานบริหาร              13         3          3          0            19

  สายงานทรัพยากรมนุษย์        0          1          5          0            6

  สายงานบัญชีและการเงิน       16         0          8          0            24

  สายงานปฏิบัติการสำนักงาน     3          15         2          0            20

  สายงานผลิตและซ่อมบำรุง      0          0          28         0            28

  สายงานการขายและการตลาด   0          0          17         0            17

  สายงานวิศวกรรม            0          4          18         0            22

  สายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ   0          2          1          0            3

  งานประกันคุณภาพ            0          0          2                       2

  รวม                      32         25         84         0            141
  --------------------------------------------------------------------------------

ที่มา: ทะเบียนพนักงานของบริษัท

* ไม่มีการจ้างพนักงานในบริษัทย่อยของ SPC และ SPA ทั้ง 36 บริษัท เนื่องจากจ้าง SPC
ให้บริหารจัดการแทน

2.  ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯ มีการจ่ายค่าตอบแทนรวมของพนักงานในรูปของ เงินเดือน ค่านายหน้า ค่าล่วงเวลา
เบี้ยเลี้ยง เบี้ยขยัน โบนัส เบี้ยประกันหมู่ ค่าอบรม ประกันสังคม เงินสมทบทุนทดแทน
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการอื่นๆ ในรอบปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2555
จำนวนรวม 55.5 ล้านบาท และ 26.0 ล้านบาท ตามลำดับ

3.  นโยบายในการอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ
ตระหนักดีว่าการพัฒนาบุคลากรเป็นสิ่งที่มีความสำคัญอย่างมากในการพัฒนาขีดความสามารถในการแข่งขันกับบริษัทอื่นๆ
โดยบริษัทฯ ให้ความสำคัญในการจัดการทรัพยากรที่มีอยู่
โดยมุ่งเน้นในการสร้างและพัฒนาการบุคลากรให้มีความรู้ มีทักษะงาน ความสามารถและทัศนคติที่ดี
รวมทั้งมีการส่งเสริมให้มีความก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างมีคุณภาพ
โดยบริษัทมีวิธีการคัดเลือกพนักงาน พัฒนาพนักงาน และรักษาพนักงานดังต่อไปนี้

บริษัทฯ มีการคัดสรรพนักงานผ่านผู้ให้บริการจัดหางาน โดยพิจารณาจาก สาขาที่จบการศึกษา
ผลการศึกษาประสบการณ์ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีนโยบายให้หัวหน้างานประเมินเป็นประจำตลอดระยะเวลาที่พนักงานใหม่อยู่ในช่วงทดลองงาน
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทฯ
มีขั้นตอนการรับพนักงานที่มีประสิทธิภาพเพื่อเข้ามาเป็นส่วนหนึ่งของความสำเร็จของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีนโยบายในการสนับสนุนให้พนักงานของบริษัทฯ
ขวนขวายหาความรู้ที่จะส่งเสริมหน้าที่การงาน เช่น
ส่งพนักงานฝ่ายบัญชีและการเงินไปอบรมเกี่ยวกับมาตรฐานบัญชีใหม่
มีการอบรมพนักงานภายในทั้งการใช้วิทยากรภายในและการจัดจ้างวิทยากรจากภายนอก

บริษัทฯ มีนโยบายในการรักษาบุคลากร
โดยให้โอกาสพนักงานได้แสดงความสามารถของตนเองเพื่อให้ได้รับการเลื่อนขั้นตามความเหมาะสมของความสามารถ
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีนโยบายการจ่ายค่าจ้างตามความสามารถของพนักงานและให้พนักงานมีโอกาสได้รับค่าจ้างตามที่พนักงานคิดว่าควรได้รับตามความสามารถอีกด้วย