8.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

[]

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ 

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ และ
คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12
ท่าน และจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีบัญชี 2555 มีดังนี้

  ---------------------- --------------------------------------- ----------------------
  ชื่อ-นามสกุล              ตำแหน่ง                                  จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  1. นายคาซูฮิเดะ คามิตานิ ¹ ประธานกรรมการ                           0/7

  2. นายยาซูฮิโกะ คอนโดะ ¹ รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ        7/7

  3. นางสุพร วัธนเวคิน      กรรมการ                                 7/7

  4. นางสาวกัณณิกา เกื้อศิริกุล กรรมการ                                 7/7

  5. นางจิราพร คงเจริญวานิช กรรมการ                                 7/7

  6. นายจุน ซูซูกิ ²         กรรมการ                                 5/5

  7. นายชิโร อิชิดะ ²       กรรมการ                                 5/5

  8. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์  กรรมการ                                 2/7

  9. นายนพพันธป์ เมืองโคตร  กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   5/7

  10. นายเดช บุลสุข        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ            7/7

  11. นายชุนอิจิ โคบายาซิ    กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ            5/7

  12. ดร.สุจริต คูณธนกุลวงศ์  กรรมการอิสระ                             7/7
  ---------------------- --------------------------------------- ----------------------

หมายเหตุ :

1.  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ นายคาซูฮิเดะ คามิตานิ หรือ นายยาซูฮิโกะ
    คอนโดะ พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

2.  นายจุน ซูซูกิ และนายชิโร อิชิดะ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 14
    มิถุนายน 2555

โดยมี เลขานุการบริษัท คือ นางสาวสุพรรณี อัศวสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส
ฝ่ายบริหารกลยุทธ์องค์กร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีลักษณะอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นใดที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดที่บริษัทฯ ทำขึ้น
    หรือในกรณีที่จำนวนหุ้นกรรมการถือหุ้นหรือหุ้นกู้ของกรรมการที่มีอยู่ในบริษัทฯ
    หรือบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

4.  คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

6.  ในกรณีที่ที่ประชุมมีการลงคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานคณะกรรมการมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

  หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทฯ

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  ก. ทะเบียนกรรมการ

  ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
  และรายงานประจำปีของคณะกรรมการ

  ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

  กรรมการอิสระ และ คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน
และจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปีบัญชี 2555 มีดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาอนุมัติหลักเกณฑ์เบื้องต้นเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งรายละเอียดของหลักเกณฑ์ดังกล่าวสอดคล้องกับประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551 ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6 จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  6.7
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  6.8
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ
  มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  นิยามกรรมการอิสระ

บริษัทกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สรุปได้ดังนี้

  1. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  2. เป็นกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำจากบริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  4. เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6. สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
  หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  7.
  คุณสมบัติกรรมการอิสระให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตัวอย่างเช่น

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทย่อย
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  (2)
  ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีส่วนได้เสียหรือได้ผลประโยชน์ในด้านการเงินหรือการบริหารงานเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
  2 ปี โดยลักษณะความสัมพันธ์ดังกล่าว มีตัวอย่างเช่น

-   มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ เช่น เป็นผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
    หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน

-   เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือเป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยสำคัญกับกิจการของบริษัท
    บริษัทย่อย หรือเป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานของบริษัทอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
เพื่อส่งเสริมให้กรรมการอิสระได้มีโอกาสประชุมระหว่างกันเอง
เพื่อเสนอแนะแนวทางในการพัฒนาคุณภาพ
การกำกับดูแลกิจการของบริษัทตามหลักการกำกับดูแลที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ผู้บริหาร

ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 14 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  --------------------------- -------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                   ตำแหน่ง

  1. นายยาซูฮิโกะ คอนโดะ        รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ*

  2. นางสุพร วัธนเวคิน           กรรมการ*

  3. นางสาวกัณณิกา เกื้อศิริกุล      กรรมการ*

  4. นางจิราพร คงเจริญวานิช      กรรมการ*

  5. นายจุน ซูซูกิ                กรรมการ*

  6. นายชิโร อิชิดะ              กรรมการ*

  7. นายธวัชชัย พีชะพัฒน์          รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายสารสนเทศ

  8. นายนันทวัฒน์ โชติวิจิตร        รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายการตลาด

  9. นางสุพัตรา รักขุมแก้ว         รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายบริหารสาขา

  10. นางสาวสุพรรณี อัศวสุวรรณ์    รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายบริหารกลยุทธ์องค์กร

  11. นางสาวสุริพร ธรรมวาทิตย์    รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน

  12. นายเออิชิโร คิมุระ          รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส –
                              ฝ่ายบริหารบริษัทในกลุ่มธุรกิจ

  13. นางสาวเรียวโกะ ยาโออิ     รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์

  14. นายซึโยชิ วาดะ            รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายระบบสารสนเทศ
  --------------------------- -------------------------------------------

* กรรมการที่บริหารงานประจำของบริษัทฯ

หมายเหตุ : - นายจุน ซูซูกิ และนายชิโร อิชิดะ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่
14 มิถุนายน 2555

- เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2555 บริษัทฯ ได้แต่งตั้งนายซึโยชิ วาดะ
เป็นรองกรรมการผุ้จัดการอาวุโส - ฝ่ายระบบสารสนเทศ

  - เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2556 บริษัทฯ ได้แต่งตั้งนายวิชชศร สุวรรณนาคินทร์
  เป็นรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายบริหารและจัดการ

  องค์กร

- รายละเอียดของผู้บริหารปรากฎในเอกสารแนบ 1

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการงานของบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมายโดยคณะกรรมการของบริษัทฯ และปฏิบัติตามแผนงานของบริษัทฯ
ซึ่งรวมทั้งการดำเนินการและ/หรือจัดการงานประจำตามปกติของบริษัทฯ
และดำเนินธุรกิจตามนโยบาย แผนทางธุรกิจ และงบประมาณตามที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการ
ทั้งนี้ ให้กรรมการผู้จัดการสามารถมอบอำนาจหน้าที่ของตนให้บุคคลอื่นเพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนตนได้

กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการจะไม่อนุมัติ
หรือมีส่วนเกี่ยวข้อง หรือเข้าร่วมดำเนินธุรกิจ ในธุรกิจที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ จากความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
โดยการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ จะดำเนินการโดยที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ คณะกรรมการจะเป็นผู้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
และตามข้อบังคับของบริษัทฯ วิธีการในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง ตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่

2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงที่มีตาม 1. ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่จากกลุ่ม อิออน เครดิต เซอร์วิส ประเทศญี่ปุ่น
ซึ่งถือหุ้น
ร้อยละ 54.32 ของหุ้นทั้งหมด โดยไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลย์และการสอบทานการบริหารงาน โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน ซึ่งไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

1.  การเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร

  ในปีบัญชี 2555 กรรมการและผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

  --------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล        ตำแหน่ง                                  จำนวนหุ้นสามัญ            
                                                           (หุ้น)                   
  ---------------- --------------------------------------- ------------- -------- ------------
                                                           20 กุมภาพันธ์    เพิ่มขึ้น/   20 กุมภาพันธ์
                                                           2555          (ลดลง)   2556

  1. นายคาซูฮิเดะ    ประธานกรรมการ                           500,000       -        500,000
  คามิตานิ                                                                          

  2. นายยาซูฮิโกะ    รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ        100,000       -        100,000
  คอนโดะ                                                                          

  3. นางสุพร        กรรมการ                                 200,000       -        200,000
  วัธนเวคิน                                                                         

  4. นางสาวกัณณิกา   กรรมการ                                 50,000        -        50,000
  เกื้อศิริกุล                                                                         

  5. นางจิราพร      กรรมการ                                 1,200         -        1,200
  คงเจริญวานิช                                                                      

  6. นายจุน ซูซูกิ     กรรมการ                                 -             -        -

  7. นายชิโร อิชิดะ   กรรมการ                                 12,000        -        12,000

  8. นายชัชวาลย์     กรรมการ                                 15,000,000    -        15,000,000
  เจียรวนนท์                                                                        

  9. นายนพพันธป์     กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   130,000       -        130,000
  เมืองโคตร                                                                        

  10. นายเดช บุลสุข  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ            -             20,000   20,000

  11. นายชุนอิจิ      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ            100,000       -        100,000
  โคบายาซิ                                                                         

  12. ดร.สุจริต      กรรมการอิสระ                             -             -        -
  คูณธนกุลวงศ์                                                                       

  13. นายธวัชชัย     รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายสารสนเทศ     1,000         -        1,000
  พีชะพัฒน์                                                                          

  14. นายนันทวัฒน์    รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายการตลาด      -             -        -
  โชติวิจิตร                                                                         

  15. นางสุพัตรา     รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายบริหารสาขา    2,000         -        2,000
  รักขุมแก้ว                                                                         

  16. นางสาวสุพรรณี  รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส –                 700           2,000    2,700
  อัศวสุวรรณ์         ฝ่ายบริหารกลยุทธ์องค์กร                                             

  17. นางสาวสุริพร   รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน    -             -        -
  ธรรมวาทิตย์                                                                       

  18. นายเออิชิโร    รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส –                 -             -        -
  คิมุระ             ฝ่ายบริหารบริษัทในกลุ่มธุรกิจ                                          

  19.              รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์    -             -        -
  นางสาวเรียวโกะ                                                                   
  ยาโออิ                                                                           

  20. นายซึโยชิ วาดะ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส - ฝ่ายระบบสารสนเทศ -             -        -
  --------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ – ข้อมูลจากรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร ณ วันที่ 20
กุมภาพันธ์ 2556

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัท ฯ
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน อย่างไรก็ตาม
ในการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
ที่ประชุมคณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนอัตราค่าตอบแทนกรรมการประจำปีเพื่อให้มั่นใจว่าอัตราค่าตอบแทนกรรมการมีความเหมาะสมกับขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
และเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

  8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ณ สิ้นปีบัญชี 2555 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน และผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 14 ท่าน
โดยที่ผู้บริหาร 6 ท่านเป็นกรรมการของบริษัทฯ ด้วย
ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการและผู้บริหารสำหรับปีบัญชี 2555 เริ่มต้นตั้งแต่วันที่ 21
กุมภาพันธ์ 2555 และสิ้นสุดวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556 สามารถสรุปได้ดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------- ----------------
  รายการค่าตอบแทน                          ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร   
                                          (ล้านบาท)                   

                                          ปีบัญชี 2554                  ปีบัญชี 2555

  จำนวนกรรมการ¹ (คน)                      12                         12

  จำนวนผู้บริหาร^(1, 2) (คน)                 14                         14

  เงินเดือน และ ค่าตอบแทนอื่นสำหรับผู้บริหาร       45.45                      59.87

  ค่าตอบแทนกรรมการ                         7.97                       8.23

  เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพส่วนของบริษัทฯ   0.39                       0.76

  ค่าตอบแทนผู้บริหารระยะยาว³                  1.16                       1.52

  รวม                                     54.97                      70.38
  --------------------------------------- -------------------------- ----------------

หมายเหตุ: ¹ ไม่นับรวมกรรมการและผู้บริหารที่ลาออกระหว่างปี

² ผู้บริหารตามคำจำกัดความของสำนักงาน ก.ล.ต.
นับรวมตำแหน่งตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสขึ้นไป

³ ค่าตอบแทนผู้บริหารระยะยาว คือ การประมาณการหนี้สินผลประโยชน์ของผู้บริหาร
โดยประมาณการจากมูลค่าปัจจุบันของกระแส เงินสดของผลประโยชน์ที่คาดว่าจะต้องจ่ายในอนาคต
ตามมาตรฐานบัญชี ฉบับที่ 19 เรื่องผลประโยชน์ของพนักงาน ทั้งนี้ บริษัทฯ
รับรู้ค่าใช้จ่ายโครงการผลประโยชน์พนักงานเป็นค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน ในงบกำไรขาดทุน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทในปีบัญชี 2555 แยกรายละเอียดเป็นรายบุคคลได้ดังนี้

+---------------------+--------------------------------+---------------+
| รายนามกรรมการ       | ตำแหน่ง                         | ค่า            |
|                     |                                | ตอบแทนกรรมการ |
+---------------------+--------------------------------+---------------+
|                     |                                | (ล้านบาท)      |
+---------------------+--------------------------------+---------------+
| 1. นายคาซูฮิเดะ       | ประธานกรรมการ                  | ไม่มี           |
| คามิตานิ ²            |                                |               |
+---------------------+--------------------------------+---------------+
| 2. นายยาซูฮิโกะ       | รอ                             | 2.24          |
| คอนโดะ ¹            | งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ |               |
+---------------------+--------------------------------+---------------+
| 3. นายมาซาโอะ มิซูโน  | กรรมการ                        | ไม่มี           |
| ³                   |                                |               |
+---------------------+--------------------------------+---------------+
| 4. นายมิตซูฮิโกะ ยาชิโร | กรรมการ                        | ไม่มี           |
| ⁴                   |                                |               |
+---------------------+--------------------------------+---------------+
| 5. นางสุพร วัธนเวคิน¹  | กรรมการ                        | 0.70          |
+---------------------+--------------------------------+---------------+
| 6. นางสาวกัณณิกา      | กรรมการ                        | 0.75          |
| เกื้อศิริกุล¹            |                                |               |
+---------------------+--------------------------------+---------------+
| 7. นางจิราพร         | กรรมการ                        | 0.60          |
| คงเจริญวานิช¹         |                                |               |
+---------------------+--------------------------------+---------------+
| 8. นายจุน ซูซูกิ ^(1,5) | กรรมการ                        | ไม่มี           |
+---------------------+--------------------------------+---------------+
| รายนามกรรมการ       | ตำแหน่ง                         | ค่า            |
|                     |                                | ตอบแทนกรรมการ |
|                     |                                |               |
|                     |                                | (ล้านบาท)      |
+---------------------+--------------------------------+---------------+
| 9. นายชิโร อิชิดะ      | กรรมการ                        | ไม่มี           |
| ^(1,5)              |                                |               |
+---------------------+--------------------------------+---------------+
| 10. นายชัชวาลย์       | กรรมการ                        | 0.94          |
| เจียรวนนท์            |                                |               |
+---------------------+--------------------------------+---------------+
| 11. นายนพพันธป์       | กรรมการ                        | 0.87          |
| เมืองโคตร            | อิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |               |
+---------------------+--------------------------------+---------------+
| 12. นายเดช บุลสุข     | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ   | 0.715         |
+---------------------+--------------------------------+---------------+
| 13. นายชุนอิจิ โคบายาซิ | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ   | 0.715         |
+---------------------+--------------------------------+---------------+
| 14. ดร.สุจริต         | กรรมการอิสระ                    | 0.695         |
| คูณธนกุลวงศ์           |                                |               |
+---------------------+--------------------------------+---------------+

หมายเหตุ : ¹ กรรมการบริหาร

² กรรมการตัวแทนจากบริษัทอิออน เครดิต เซอร์วิส (ญี่ปุ่น) ไม่มีผลตอบแทนใดๆ
จากตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ

³ ดำรงตำแหน่งกรรมการ จนถึงวันที่ 14 มิถุนายน 2555

⁴ นายมิตซูฮิโกะ ยาชิโร ได้ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2555

⁵ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2555

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

3.  การกำกับดูแลกิจการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสาร
ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ
ที่สำคัญในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ
โดยให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น
โดยในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดำเนินการเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวก และ
ส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง โดยเป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
    เมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2555 ณ ห้องแกรนด์บอลรูม โรงแรมแกรนด์ มิลเลนเนียม สุขุมวิท
    เลขที่ 30 ถนนสุขุมวิท 21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ
    และในระหว่างปี บริษัทฯ มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 10
    สิงหาคม 2555 ณ ห้องสกายบอลรูม โรงแรมวินเซอร์ สวีท กรุงเทพ เลขที่ 8-10
    ซอยสุขุมวิท 20 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ โดยบริษัทฯ
    ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    หนังสือมอบฉันทะ รายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
    และรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมและขั้นตอนเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    ส่งให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม 15 วัน นอกจากนี้
    ผู้ถือหุ้นยังสามารถเข้าดูข้อมูลต่างๆ
    เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 30 วันสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และอย่างน้อย
    15 วันสำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
    และได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ อย่างละ 1 ฉบับ
    ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

2.  ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    เปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1
    ชั่วโมง โดยมีการนำระบบ Barcode
    มาใช้ในการลงทะเบียนเพื่อให้การลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะแต่ละรายที่เข้าร่วมประชุม
    เป็นไปอย่างสะดวกรวดเร็ว พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น เลขานุการบริษัทฯ
    ได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน โดยการออกเสียงลงคะแนนจะนับ
    1 หุ้น เป็น 1 เสียง โดยบริษัทฯ
    ได้จัดให้มีตัวแทนจากสำนักกฎหมายและอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้นมาเป็นพยานในการนับคะแนนด้วยเพื่อความโปร่งใสและจัดแยกการลงคะแนนเสียงสำหรับแต่ละเรื่องอย่างชัดเจน
    เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย นอกจากนี้ การนับคะแนนจะถือเสียงข้างมากเป็นมติ
    ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

4.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2555
    และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2555 บริษัทฯ
    มีรองประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นประธานในที่ประชุมเนื่องจาก ประธานกรรมการบริษัทฯ
    ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งหมดจำนวน 8 ท่าน และ 9
    ท่าน ตามลำดับ อีกทั้งมีผู้ตรวจสอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯเข้าร่วมประชุมด้วย
    โดยประธานในที่ประชุมจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสม
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม
    รวมทั้งได้บันทึกประเด็นคำถามและข้อคิดเห็นไว้ในรายงานการประชุม นอกจากนี้
    ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับการประชุมถึงบริษัทฯ
    ล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 15 วัน

5.  บริษัทฯ เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    สื่อหรือสิ่งพิมพ์ต่างๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    และจัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงผ่านทาง E-mail
    Address ของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยจัดทำเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น และดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นเป็น 2 ภาษา คือ
ภาษาไทย และภาษาอังกฤษ สำหรับผู้ถือหุ้นชาวไทย และชาวต่างชาติ และได้ดำเนินการต่างๆ
ดังต่อไปนี้

  1.
  ประธานในที่ประชุมดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
  และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

  2.
  ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้กรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนได้โดยมีการเสนอรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมดในหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ให้แก่ผู้ถือหุ้น
  เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง

  3. บริษัทฯ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
  โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญๆ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
  ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
  เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุม

  4. บริษัทฯ จัดส่งรายงานสรุปผลการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 1
  วันหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม และมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  โดยได้จัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. ภายในระยะเวลา 14
  วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  5. บริษัทฯ
  มีการกำหนดมาตรการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 1
    เดือน ก่อนที่งบการเงินจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน นอกจากนี้
    ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว
    บุคคลข้างต้นควรละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์จนกระทั่งประชาชนที่ได้รับข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เกี่ยวกับการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    หากกรรมการหรือผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่เข้าข่าย มีการซื้อ
    ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
    และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  6. บริษัทฯ
  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องต่อเลขานุการบริษัท
  เพื่อสำเนารายงานเสนอต่อประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ
  ตามหลักเกณฑ์ที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  และรายงานทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
กำลังศึกษากระบวนการในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
และการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคล
ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อสรุปคุณสมบัติกรรมการเพื่อเข้ารับเลือกเสนอชื่อเป็นกรรมการ
ได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า
คู่แข่ง คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสังคม และสิ่งแวดล้อม โดยมีแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียดังนี้

  ----------------- ----------------------------------------------------------------------------------
  ผู้ถือหุ้น             บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น โดยมุ่งเน้นในด้านการเติบโตที่ยั่งยืนของธุรกิจ เพื่อสร้างผลตอบแทนระยะยาว
                    ซึ่งเป็นการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยหลังจากเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อปี 2544 บริษัทฯ
                    ได้จ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องทุกปี รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เป็นธรรม
                    และเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น

  พนักงาน            บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยที่สำคัญในความสำเร็จของบริษัทฯ
                    จึงสรรหาและว่าจ้างบุคลากรที่มีความสามารถและประสบการณ์เข้ามาปฏิบัติงาน
                    พร้อมทั้งสนับสนุนคุณภาพชีวิตที่ดีและสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงาน
                    สนับสนุนการพัฒนาทักษะและการศึกษาอบรมเพื่อสร้างมาตรฐานในด้านการบริการลูกค้า
                    โดยพนักงานได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมและได้รับรางวัลในผลการทำงานเป็นประจำทุกปี

  ลูกค้า              บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อความพึงพอใจของลูกค้าเป็นลำดับแรก
                    โดยมีการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่หลากหลายและตรงกับความต้องการของลูกค้า
                    รวมถึงยึดมั่นในการส่งเสริมความปลอดภัยของข้อมูลส่วนบุคคล
                    จึงได้จัดให้มีระบบการบริหารควบคุมความปลอดภัยข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้าและปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
                    นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์เพื่อรับผิดชอบงานบริการลูกค้า ในด้านการรับฟังปัญหา ข้อร้องเรียน
                    และแก้ไขอย่างระมัดระวัง บนพื้นฐานในการตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้าเป็นสำคัญ
                    โดยมีการประเมินผลและรายงานผลแก่ผู้บริหารเป็นรายเดือน

  คู่แข่ง              บริษัทฯ ทำธุรกิจภายใต้การแข่งขันที่เป็นธรรมและมีจริยธรรม และไม่เอาเปรียบคู่แข่งด้วยวิธีที่ไม่ชอบทางกฎหมาย
                    โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

  คู่ค้า               บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขและสัญญาทางธุรกิจต่างๆ
                    อย่างเคร่งครัดเพื่อมุ่งสร้างความสัมพันธ์อันดีต่อคู่ค้าในระยะยาว

  เจ้าหนี้             บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้ เช่นเจ้าหนี้ทางธุรกิจ ผู้ถือหุ้นกู้
                    นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการรับผิดชอบในการปฏิบัติตามข้อผูกพัน
                    ภายใต้กฎหมายว่าด้วยนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์ให้เป็นหลักทรัพย์ ตามที่บริษัทฯ
                    ได้จัดตั้งและใช้บริษัทนิติบุคคลเฉพาะกิจระดมทุนโดยออกหุ้นกู้

  สังคมและสิ่งแวดล้อม   บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
                    ที่มุ่งรักษาสิ่งแวดล้อมและให้ประโยชน์ต่อสังคม (รายละเอียดเพิ่มเติมอยู่ในหัวข้อความรับผิดชอบต่อสังคม)
  ----------------- ----------------------------------------------------------------------------------

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยสารสนเทศเป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยบริษัทฯ
มีการกำหนดนโยบายที่ชัดเจนซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลให้แก่บุคคลภายนอก
เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินเป็นไปอย่างถูกต้อง เพียงพอ รวดเร็ว
และมีความเท่าเทียมกัน ของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ
ได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อรับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลข่าวสารกับนักลงทุนรายย่อยและสถาบัน
นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น และบุคคลอื่นๆ
ซึ่งนักลงทุนหรือผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ เช่น ข้อมูลงบการเงิน
รายงานประจำปี และข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือ ก.ล.ต. ฯลฯ
ได้โดยตรงจากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ทางโทรศัพท์ 0-2689-7008-9 ทางโทรสาร
0-2689-7007 ทาง e-mail ir@aeon.co.th และทางไปรษณีย์ เลขที่ 388 ชั้น 27
อาคารเอ็กเชน ทาวเวอร์ ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

บริษัทฯ มีการนำเสนอข้อมูลแก่นักวิเคราะห์และนักลงทุน ทั้งจากในประเทศและต่างประเทศ
(Company Visit)
อย่างต่อเนื่องและได้เดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุนสถาบันต่างประเทศและในประเทศเป็นประจำทุกปี
โดยในปีบัญชี 2555 บริษัทฯได้จัดให้มีการนำเสนอข้อมูลแก่

-   นักลงทุนต่างประเทศ โดยการ Road Show ในต่างประเทศจำนวน 7 ครั้ง

-   นักลงทุนสถาบันในประเทศ จำนวน 4 ครั้ง และ Company visit จำนวน 50 ครั้ง

-   นักวิเคราะห์หลักทรัพย์โดยการจัดประชุมแถลงผลการดำเนินงานประจำปี (Analyst
    Meeting)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ทำการเผยแพร่ธุรกรรมทางการเงินที่สำคัญ อาทิ
การทำสัญญาเงินกู้ระหว่างประเทศ (Cross-border Syndicate Loan) แก่นักวิเคราะห์
และนักลงทุน รวมทั้งได้เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ผ่านทางเว็บไซต์ (www.aeon.co.th)
ตลอดจนให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามนักลงทุนและสื่อมวลชนผ่านทางโทรศัพท์ และทางอีเมลเป็นประจำ

ข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น
ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป
และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทฯ
ก่อนเปิดเผยต่อสาธารณชน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย
สำหรับข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน ซึ่งได้แก่รายการระหว่างกัน
คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลกิจการ
บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์ พร้อมทั้งเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และได้มีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอื่นๆ อาทิ ประวัติกรรมการ
บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมพร้อมทั้งค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ฯลฯ ไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 ด้วย

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 คน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 คน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 คน

  (กรรมการตัวแทนจากบริษัท อิออน เครดิต เซอร์วิส จำกัด (ญี่ปุ่น) 1 คน และ
  กรรมการจากภายนอก 1 คน)

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 4 คน

โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือนายคาซูฮิเดะ คามิตานิ หรือ นายยาซูฮิโกะ
คอนโดะ พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

สัดส่วนกรรมการอิสระคิดเป็น 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดย บริษัทฯ
ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และ
สำนักงาน ก.ล.ต. (รายชื่อคณะกรรมการพร้อมหน้าที่ความรับผิดชอบ
และรายละเอียดเกี่ยวกับคุณสมบัติกรรมการอิสระอยู่ภายใต้หัวข้อการจัดการ)

ประธานกรรมการบริษัทฯ มาจากบริษัท อิออน เครดิต เซอร์วิส จำกัด (ญี่ปุ่น)
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ และประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
โดยกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ที่กำหนดไว้ว่าในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนกรรมการในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดีหนึ่งในสาม (1/3)
ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันกับหนึ่งในสาม (1/3) แต่ไม่เกินหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนกรรมการที่จะลาออกทั้งหมด ทั้งนี้ กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
อาจได้รับเลือกให้กลับมารับตำแหน่งอีกก็ได้

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ เพื่อให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะ

กรรมการต้องรับทราบและปฏิบัติ ดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
รวมถึงการประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการชุดย่อย

ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
(รายละเอียดคณะกรรมการตรวจสอบอยู่ภายใต้หัวข้อการจัดการ)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีคณะกรรมการบริหารซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 คน
เพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยเฉพาะในกรณีที่ต้องอาศัยความเป็นกลางในการวินิจฉัยรวมถึงดูแลระบบการดำเนินงานในแต่ละฝ่ายของบริษัทฯ
ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ความเชื่อมั่นได้ว่าการบริหารและการดำเนินงานของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม
โดยคณะกรรมการบริหารจะมีการจัดประชุม 2 ครั้งใน 1 เดือน

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทฯ กำลังอยู่ในช่วงพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ อาทิ
คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ฯลฯ
เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ทำหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น กลยุทธ์
เป้าหมายทางการเงิน งบประมาณ เป็นต้น
รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมถึงจัดให้มีระบบการติดตาม ปรับปรุง และประเมินผลการดำเนินงาน
เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับบริษัทฯ

เมื่อบริษัทฯ
ได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดและได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในปี 2544
แล้ว คณะกรรมการได้มีการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ (Code of Best
Practices) ให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้อนุมัติหลักการและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหาร ร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวน
และอนุมัติหลักการในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ เปิดเผยสารสนเทศอย่างครบถ้วน
    และเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้อง

-   จัดให้มีความรับผิดชอบที่ชัดเจนของกรรมการและผู้บริหารในแต่ละส่วนงานภายใต้ระบบควบคุมและตรวจสอบเพื่อสร้างสมดุลซึ่งกันและกัน

-   ปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   มุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม และส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

-   จัดประชุมอย่างสม่ำเสมอโดยแจ้งข้อมูลให้ครบถ้วนก่อนเวลาการประชุมตามข้อบังคับ
    และปฏิบัติตามระเบียบ อีกทั้งจัดให้มีรายงานการประชุมที่ครบถ้วน

บริษัทฯ จัดให้มี อิออน จรรยาบรรณธุรกิจ (AEON Code of Conduct) เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ยึดเป็นแนวทางในการปฏิบัติเพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ
โดยมีการกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ จรรยาบรรณต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
และมีการจัดอบรมทบทวนจากบริษัท อิออน เครดิต เซอร์วิส จำกัด (ญี่ปุ่น)
ให้กับผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้แจกคู่มือหลักปฏิบัติพื้นฐานทางธุรกิจ
(Business Manner Handbook) ให้แก่พนักงานทุกคนในวันปฐมนิเทศพนักงานใหม่
เพื่อสำหรับใช้เป็นแนวทางและแนะนำพนักงานให้รู้ถึงพื้นฐานหลักปฏิบัติทางธุรกิจของบริษัทฯ
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้มี การจัดช่องทางการสื่อสารเกี่ยวกับ AEON Code of Conduct ผ่านทาง
ระบบอินทราเน็ต ที่พนักงานสามารถใช้งานได้อย่างสะดวกและทั่วถึง
เพื่อเป็นการส่งเสริมให้พนักงานให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทฯ มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดอย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุมการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
และจัดตั้งหน่วยงานบริหารความเสี่ยง เพื่อรับผิดชอบงานในด้านการบริหารความเสี่ยง
และรายงานต่อผู้บริหารเป็นรายเดือน นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีส่วนงานตรวจสอบภายในเพื่อประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ซึ่งรวมถึง
การตรวจสอบ ประเมิน ให้ข้อเสนอแนะ
รวมทั้งสนับสนุนให้มีการปรับปรุงประสิทธิผลของกระบวนการบริหารความเสี่ยง การควบคุม
และการกำกับดูแลกิจการ

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงาน Internal Control Office
เพื่อพัฒนาระบบการควบคุมภายในตั้งแต่ต้นจนจบของบริษัทฯ
ระบบการควบคุมภายในนี้เป็นการดำเนินการเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมาย Sarbanes Oxley
ฉบับประเทศญี่ปุ่น (J-SOX) ซึ่ง Financial Service Agency (FSA)
เป็นผู้ออกกฎหมายเพื่อนำมาบังคับใช้กับทุกบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศญี่ปุ่น
ภาระกิจหลักของหน่วยงานนี้คือ เพื่อจัดตั้งการควบคุมภายในระดับองค์กร
วิเคราะห์และทำให้เห็นภาพของกระบวนการหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้บรรลุถึงความน่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
การปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพและเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาอนุมัติหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งกรรมการ อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ
และคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งหลักเกณฑ์ดังกล่าวนั้นสอดคล้องกับกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนเป็นไปตามนโยบายของ J-SOX ตั้งแต่ปี 2551

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้โดยคณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
(รายละเอียดจำนวนการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการอยู่ภายใต้หัวข้อการจัดการ)
โดยเอกสารประกอบการประชุมได้ถูกส่งให้กรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนการประชุม
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่มีเอกสารข้อมูลที่ต้องใช้เวลาศึกษาล่วงหน้าจะส่งเอกสารในวาระนั้นๆ
ก่อนเพื่อให้มีระยะเวลาพิจารณาอย่างเพียงพอโดยคณะกรรมการสามารถเชิญผู้บริหาร หรือ
ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในเรื่องต่างๆ เข้ามาสอบถามรายละเอียดได้โดยตรง ในระหว่างการประชุม

ที่ประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง
เปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างกว้างขวางและเป็นอิสระ
ทำให้การพิจารณาตัดสินใจเป็นไปด้วยเหตุและผลอย่างรอบคอบ
ทำให้การประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งดำเนินการไปด้วยระยะเวลาที่เหมาะสมตามแต่วาระการประชุมในแต่ละครั้ง

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทฯ
จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปีเพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน
อุปสรรคต่างๆ และกำหนดแนวทางการปรับปรุงการทำงาน
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

ค่าตอบแทน

บริษัทฯ มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อยในอัตราที่เหมาะสม
โดยเสนอให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าว
(รายละเอียดค่าตอบแทนอยู่ภายใต้หัวข้อการจัดการ)

การพัฒนากรรมการและผู้บริหารและแผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ โดยได้เข้าร่วมการสัมมนา/อบรม
ทั้งในและต่างประเทศ และเข้าร่วมประชุมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และหน้าที่ของกรรมการ พร้อมทั้งแนะนำข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
เพื่อให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ

บริษัท ฯ มีการพัฒนาผู้บริหารให้พร้อมสำหรับการโยกย้ายตำแหน่งภายใน
สำหรับการสืบทอดงานของตำแหน่งกรรมการผู้จัดการนั้น เป็นไปตามนโยบายของผู้ถือหุ้นใหญ่

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องทั้งผู้ถือหุ้น
นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ตลอดจนบุคคลทั่วไป โดยบริษัทฯ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
(ดังรายละเอียดในหัวข้อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันภายใต้การกำกับดูแลกิจการ)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังกำหนดให้ ผู้บริหาร และพนักงาน ลงนามในสัญญารักษาความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท โดยมีการกำหนดบทลงโทษสำหรับผู้ฝ่าฝืนไว้อย่างชัดเจน

2.  บุคลากร

ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 4,588 คน
แบ่งเป็นพนักงานประจำ จำนวน 3,818 คน และพนักงานชั่วคราวทั้งรายเดือนและรายวันจำนวน
770 คน โดยสามารถแบ่งแยกตามสาขา ดังนี้

+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
|                             | จำนวน (คน)  |             | จำนวนรวม  |
|                             |             |             |           |
|                             |             |             | (คน)      |
+=============================+=============+=============+===========+
|                             | พนักงานประจำ | พ           |           |
|                             |             | นักงานชั่วคราว |           |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
| สำนักงานใหญ่                  | 2,567       | 1           | 2,568     |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
| สาขาในกรุงเทพมหานคร          | 92          | 228         | 320       |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
| สาขาต่างจังหวัด                | 339         | 541         | 880       |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
| จุดให้บริการ – กรุงเทพฯ         | 302         | -           | 302       |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
| จุดให้บริการ – ต่างจังหวัด        | 518         | -           | 518       |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
| รวมทั้งสิ้น                     | 3,818       | 770         | 4,588     |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+

จำนวนพนักงานที่ปฏิบัติงาน ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ สามารถแบ่งแยกตามสายงานหลักได้ดังนี้

+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
|                             | จำนวน (คน)  |             | จำนวนรวม  |
|                             |             |             |           |
|                             |             |             | (คน)      |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
|                             | พนักงานประจำ | พ           |           |
|                             |             | นักงานชั่วคราว |           |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
| 1. ฝ่ายการตลาด ฝ่ายควบคุมสินเชื่อ | 2,269       | 1           | 2,270     |
| ฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน                |             |             |           |
| และฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์             |             |             |           |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
| 2. ฝ่ายบัญชีและการเงิน          | 298         | -           | 298       |
| ฝ่ายสารสนเทศ ฝ่ายบริหาร        |             |             |           |
| และฝ่ายตรวจสอบภายใน          |             |             |           |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
| รวมทั้งสิ้น                     | 2,567       | 1           | 2,568     |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+

ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ
สำหรับค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมดในปีบัญชี 2555 ประกอบด้วยเงินเดือน ค่าจ้างรายวัน
ค่าล่วงเวลา เงินโบนัส ค่าตอบแทนอื่น และค่าสวัสดิการต่างๆในจำนวนนี้ได้รวมส่วนที่ บริษัทฯ
ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงาน

ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดในปีบัญชี 2554-2555

  ------------------------------------------ ------------- --------------
                                             ปีบัญชี 2554     ปีบัญชี 2555

  จำนวนพนักงาน                                3,894         4,588

  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน (ล้านบาท)               829.90        1,030.12

  สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงาน        6.26          8.60
  (ล้านบาท)                                                 
  ------------------------------------------ ------------- --------------

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่ง
โดยจัดให้มีการอบรมและสัมมนาในหัวข้อที่หลากหลายอย่างสม่ำเสมอแก่พนักงานทุกระดับ
รวมถึงระดับผู้บริหาร โดยมีทั้งการจัดฝึกอบรมภายใน และส่งไปฝึกอบรมกับสถาบันต่างๆ
ในหลักสูตรต่างๆ ทั้งทางด้านเทคนิคและวิชาชีพ เทคโนโลยีสารสนเทศ การบริหาร การจัดการ
ฯลฯ

บริษัทฯ
ยังได้จัดฝึกอบรมให้แก่พนักงานใหม่เพื่อให้เข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานในส่วนงานที่รับผิดชอบเป็นอย่างดีก่อนที่จะเริ่มปฏิบัติงานจริง
นอกจากนี้
เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพและเสริมทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานทุกคน บริษัทฯ
ยังจัดให้มีการจัดอบรมประจำปี
และเปิดโอกาสให้แก่พนักงานในการที่จะไปเข้ารับการอบรมจากสถาบันต่างๆ

เพื่อเป็นการเสริมสร้างสมรรถนะขององค์กรและบุคลากรของบริษัทฯ บริษัทฯ
ได้ให้การสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างเต็มที่
ในการหาหลักสูตรที่ดีมีคุณภาพและเหมาะสมสำหรับพนักงาน
อีกทั้งได้วางแผนที่จะเพิ่มงบประมาณในการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ ในทุกๆ ปี

7.  ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเสมอมา โดยได้พัฒนาระบบภายในและเข้าร่วมกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง โดยในเดือน เมษายน 2550 มูลนิธิอิออนประเทศไทย (มูลนิธิฯ) ได้ก่อตั้งขึ้นเนื่องในวาระครบรอบปีที่ 15 ของการก่อตั้งบริษัทฯ โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะช่วยเหลือ พัฒนาสังคม และอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมให้ดีขึ้น ทั้งนี้ มูลนิธิอิออนประเทศไทย ได้รับการสนับสนุนหลักจากบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มอิออนอย่างต่อเนื่องในการประกอบกิจกรรมการกุศลตามวัตถุประสงค์ของมูลนิธิฯ 

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ดังนี้

8.7.1 การดูแลข้อมูลของบริษัทฯและข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้า

บริษัทฯ มีหน่วยงานสนับสนุนงานคุณภาพองค์กร หรือ Corporate Quality Secretariat
(CQS) เพื่อให้ความรู้และตระหนักถึงการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลบริษัทฯ
และข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้า โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ในการเข้าถึงข้อมูลบริษัทฯ
ในแต่ละระดับอย่างชัดเจน รวมทั้งจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติงานตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ในสถานที่ทำงาน และจัดระเบียบการบริหารความปลอดภัยในข้อมูลต่างๆ
โดยมีการจัดตั้งคณะทำงานเพื่อส่งเสริมกิจกรรมที่เกี่ยวข้อง เช่น
การประเมินผลการปฏิบัติงานให้ได้ตามข้อกำหนดของมาตรฐาน การฝึกอบรมพนักงาน
การทบทวนแผนการปฏิบัติงาน
การประเมินระดับความเสี่ยงในการบริหารงานในทุกส่วนงานเพื่อป้องกันความเสี่ยงในทรัพย์สินและข้อมูลของบริษัทฯ
การจัดระเบียบในส่วนที่เกี่ยวข้อง
และการใช้ระบบควบคุมการเข้าออกสถานที่ทำงานในแต่และส่วนงาน
รวมถึงการควบคุมส่งข้อมูลไปยังบุคคลภายนอกองค์กร

บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO/IEC 27001:2005 ซึ่งเป็นมาตรฐานสากล
ด้านการบริหารจัดการความมั่นคงปลอดภัยของข้อมูลจากบริษัท บูโร เวอริทัส เซอทิฟิเคชั่น
(ประเทศไทย) จำกัด
โดยมาตรฐานดังกล่าวเป็นที่รู้จักในฐานะกรอบการทำงานที่ระบุถึงข้อกำหนดในการบริหารจัดการความมั่นคงปลอดภัยของทรัพย์สินด้านข้อมูล
ซึ่งแสดงว่า บริษัทฯ ได้ปกป้องข้อมูลด้วยวิธีการที่ดีที่สุดเฉกเช่นเดียวกับองค์กรชั้นนำระดับโลก
และให้ความสำคัญกับการบริหารจัดการระบบรักษาความมั่นคงปลอดภัยของข้อมูลให้มีประสิทธิภาพเป็นอันดับต้น
ๆ เสมอ

นอกจากมาตรฐาน ISO/IEC 27001:2005 บริษัทฯ ยังได้รับการรับรองมาตรฐาน
ISO9001:2008 อันเป็นมาตรฐานสากลของระบบบริหารงานคุณภาพมาประยุกต์ใช้ร่วมด้วย
ซึ่งการรับรองดังกล่าว แสดงว่าบริษัทฯ
สามารถเสนอการบริการที่สอดคล้องต่อความต้องการและความคาดหวังของลูกค้า
และให้ความสำคัญในความพึงพอใจของลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
สอดคล้องกับข้อกำหนด และทางกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

8.7.2 การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

บริษัทในกลุ่มอิออนมีนโยบายหลักในการตอบแทนสังคมซึ่งเป็นฐานในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ในช่วงทศวรรษนี้ได้เกิดภาวะโลกร้อนและภาวะอากาศแปรปรวนไปทั่วโลก
กลุ่มบริษัทอิออนจึงให้มีนโยบายในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมเพื่อช่วยบรรเทาภาวะโลกร้อนและภาวะอากาศแปรปรวน
เช่น การปลูกต้นไม้และรักษาแหล่งน้ำ ซึ่งบริษัทฯ
ได้จัดให้มีกิจกรรมปลูกต้นไม้ขึ้นอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี และ บริษัทฯ อิออน
ได้ดำเนินการโครงการเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง ได้แก่ โครงการคัดแยกขยะทั่วไป,
ขยะรีไซเคิล, ขยะอันตราย และได้ประกาศมาตรการช่วยลดการใช้พลังงานไฟฟ้า
เพื่อส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ ยังได้เข้าร่วมโครงการ Shred 2
Share Project “เปลี่ยนความลับให้เป็นความรัก” ร่วมกับบริษัท InfoZafe ตั้งแต่ปี 2553
จนถึงปัจจุบัน โดยเป็นการนำข้อมูลที่สำคัญซึ่งอยู่ในรูปของกระดาษ มาทำลายแล้วนำไปรีไซเคิล
ผ่านกระบวนการผลิตเป็นกระดาษเพื่อหมุนเวียนนำกลับมาใช้ใหม่
ซึ่งเป็นการสร้างจิตสำนึกด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมให้แก่พนักงานในองค์กรและแสดงให้เห็นถึงความรับผิดชอบต่อสังคม
และสิ่งแวดล้อมขององค์กร

ในปี 2555 ในส่วนของการอนุรักษ์ป่าไม้นั้น บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มอิออน
ร่วมกับมูลนิธิอิออนประเทศไทย ยังคงให้ความสำคัญต่อการอนุรักษ์ป่าไม้
โดยจัดกิจกรรมปลูกต้นไม้ภายใต้โครงการ
“ปลูกป่ารวมใจภักดิ์อนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมเฉลิมพระเกียรติ 85 พรรษา”
ร่วมกับอุทยานแห่งชาติศรีลานนา อำเภอพร้าว จังหวัดเชียงใหม่ โดยมีอาสาสมัครทั้งจากบริษัทฯ
และบริษัทในกลุ่มอิออน และชาวบ้านในชุมชนเข้าร่วมกิจกรรมอย่างพร้อมเพรียง

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO14001: 2004
อันเป็นมาตรฐานสากลของระบบบริหารจัดการสิ่งแวดล้อม เพื่อสร้างความมั่นใจในการบริการ
และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้า
โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่เกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายสิ่งแวดล้อม และได้0เผยแพร่นโยบายดังกล่าวให้กับพนักงาน ผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงสาธารณชนได้รับทราบดังนี้

1.  บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
    และการอนุรักษ์ทรัพยากรให้เกิดประโยชน์สูงสุด
    ตลอดจนการพัฒนาระบบบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อมอย่างเหมาะสม

1.  บริษัทฯ จะจัดทำระบบบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อม
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินธุรกิจจะเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องด้านสิ่งแวดล้อม

2.  บริษัทฯ จะกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมาย และโครงการ เพื่อสนับสนุนระบบบริหารจัดการด้าน
    สิ่งแวดล้อมอันก่อให้เกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อองค์กร

3.  บริษัทฯ จะสร้างจิตสำนึกในการรักษาสิ่งแวดล้อมให้กับพนักงาน
    เพื่อให้การจัดทำระบบบริหารจัดการ ด้านสิ่งแวดล้อมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

8.7.3 กิจกรรมสาธารณประโยชน์

บริษัทฯ มีนโยบายในการตอบแทนสังคมอย่างต่อเนื่อง โดยได้จัดให้มีกิจกรรมสาธารณประโยชน์ต่างๆ
มาตั้งแต่ปี 2550 และยังคงจัดให้มีต่อเนื่องไปทุกปี อาทิเช่น กิจกรรมบริจาคโลหิตทุกไตรมาส
กิจกรรมเลี้ยงอาหารกลางวันพร้อมมอบทุนการศึกษาและของขวัญให้กับเด็กๆ
ผู้ด้อยโอกาสและพิการทางการได้ยิน
กิจกรรมบริจาคพจนานุกรมให้แก่เด็กนักเรียนในชนบทที่ขาดแคลน
มอบเงินบริจาคให้กับสภากาชาดไทยเพื่อสมทบทุนช่วยเหลือผู้ประสบภัยแผ่นดินไหวในสาธารณรัฐเฮติ
บริจาคอุปกรณ์กันหนาวให้แก่ผู้ประสบภัยหนาว ณ จังหวัดหนองคายร่วมกับสภากาชาดไทย
จัดโครงการ AEON We Care โดยบริจาครถพยาบาลฉุกเฉินให้กับสภากาชาดไทย
และบริจาคเงินให้กับมูลนิธิโรงพยาบาลพระมงกุฎเกล้า ฯ และได้ริเริ่มโครงการ “ห้องสมุดอิออน”
เป็นครั้งแรก ณ จังหวัดเพชรบูรณ์ ในปี 2554

ในปี 2555 บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มอิออน ร่วมกับมูลนิธิอิออนประเทศไทยได้สานต่อโครงการ
“ห้องสมุดอิออน” เป็นปีที่ 2 ณ จังหวัดลพบุรีและและบริจาคหนังสือให้กับโรงเรียนในจังหวัดอยุธยา
โดยมีเป้าหมายหลักในเพื่อการฟื้นฟูสถานศึกษาหลังประสบอุทกภัยครั้งใหญ่ในปี 2554
รวมถึงการคืนชีวิตให้กับห้องสมุดในโรงเรียนระดับประถมถึงมัธยมศึกษาที่ยังขาดแคลน นอกจากนี้
ยังมีการมอบทุนการศึกษาให้กับนิสิตนักศึกษาของจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยและมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
ซึ่งเป็นทุนการศึกษาแบบต่อเนื่องมอบให้ตั้งแต่ปีที่หนึ่งจนกระทั่งจบการศึกษาในปีที่ 4

และเมื่อวันที่ 16 มกราคม 2555 มูลนิธิอิออนประเทศไทยได้รับการรับรองจากกระทรวงการคลังให้เป็นองค์การหรือสถานสาธารณกุศลลำดับที่ 773 นั่นคือผู้ที่บริจาคเงินให้กับมูลนิธิฯ สามารถนำใบเสร็จรับเงินที่ออกโดยมูลนิธิฯ เป็นค่าใช้จ่ายในการหักลดหย่อนภาษีได้