9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบและ

เจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหาร เรียงลำดับตามอำนาจหน้าที่จากสูงไปต่ำ

คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน เป็นกรรมการบริหาร 3 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

ชื่อ/สกุล ตำแหน่ง การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด

นายสมพล ไชยเชาวน์ ประธานกรรมการ 5/5

นายชิด จรัญวาศน์ รองประธานกรรมการ 5/5

นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ กรรมการ -/5

นายวิทยา สุพันธุ์วณิช ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 5/5

นายไพฑูรย์ ธีรศุทธากร กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 5/5

นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ กรรมการ 4/5

นายสุทธิพงศ์ อิทธิพงศ์ กรรมการ 5/5

นายวรยุทธ เจริญเลิศ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 5/5

นายยงยุทธ จรัญวาศน์ กรรมการ 4/5

นายพนธ์ ฐิติพานิชยางกูร กรรมการ 5/5

นายสุกิจ จรัญวาศน์ กรรมการผู้จัดการและเลขานุการคณะกรรมการ 5/5

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการมีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ข้อบังคับ และมติ

ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และคณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใด

อย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
โดยจะกำหนดเงื่อนไขให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  และในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมา

ประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

กรรมการบริหาร

องค์ประกอบของกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายชิด จรัญวาศน์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสุกิจ จรัญวาศน์ กรรมการผู้จัดการ

3. นายพนธ์ ฐิติพานิชยางกูร กรรมการและผู้จัดการฝ่ายยานยนต์

เจ้าหน้าที่บริหาร

องค์ประกอบของเจ้าหน้าที่บริหาร ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายกิตติพงศ์ จรัญวาศน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

2. นายเสถียร มโนธรรม ผู้จัดการฝ่ายการตลาด กิจการสาขา 1

3. นายสากล เห็มโพธิ์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด กิจการสาขา 2

4. นายพุทธิสร เอกะพันธุ ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

5. นายนิยุทธ พงศ์ธนดิษฐ์ ผู้จัดการฝ่ายธุรการ

6. น.ส.สุดารัตน์ วิวรรธนะเดช ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

7. น.ส.กัญญวรรณ ไตรศักดิ์สุริยันต์ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

8. นางสมใจ บัณฑิตกฤษดา ผู้จัดการฝ่ายอัคคีภัย ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายทางทะเลและขนส่ง

9. น.ส.จารุณี อายุเจริญกุล ผู้จัดการฝ่ายเบ็ดเตล็ด

10. นายนพดล สุวรรณการีย์กุล ผู้จัดการฝ่ายคอมพิวเตอร์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร

กรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
มีหน้าที่บริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการมอบหมายและตามกฎระเบียบ
วิธีการ และเงื่อนไขต่าง ๆ ที่กฎหมายกำหนดไว้ ได้แก่ กฎหมายแพ่งและพาณิชย์
กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจประกันวินาศภัย พระราชบัญญัติประกันวินาศภัย
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด รวมถึงกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
ทั้งที่ใช้อยู่แล้วในขณะนี้ และจะมีขึ้นในอนาคต ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยุติธรรมและมีคุณธรรม
จะต้องใช้ความรู้ความสามารถ
และความระมัดระวังในการบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทอย่างเต็มที่

คณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายวิทยา สุพันธุ์วณิช ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายไพฑูรย์ ธีรศุทธากร กรรมการตรวจสอบ

3. นายวรยุทธ เจริญเลิศ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีหน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายงานต่อ

คณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานการรายงานทางการเงินของบริษัท ในความถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

  2. สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัท ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  4. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัท ให้เป็นไปตามข้อกำหนดและกฎหมาย

  5.
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่มีรายการเกี่ยวโยงและอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

และครบถ้วน

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

  7. จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

 วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

  กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

กรรมการอิสระ

“กรรมการอิสระ” หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกลุ่มของ

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ต้องไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำ ถือหุ้นไม่เกิน 5%
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง

ทั้งหมดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่เป็นญาติ

สนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อ

รักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ไม่มีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อมในเรื่องของการเงินและ

การบริหารงาน มีคุณสมบัติที่จะดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน
ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผล

ประโยชน์ระหว่างผู้บริหารกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และสามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทเพื่อตัดสินใจ

ในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัท

แผนผังการจัดการองค์กร

บริษัท จรัญประกันภัย จำกัด (มหาชน)

  ประวัติและประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ เจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหาร

ปรากฏตามเอกสารแนบ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทหรือกรรมการอิสระ จะต้องได้รับอนุมัติจาก

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประธานเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยไม่จำเป็นต้องผ่าน

การกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท (ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 มาตรา 68)

กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

1.  บรรลุนิติภาวะ

  2. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

  3. ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้

  กระทำโดยทุจริต

  4. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์กร หรือหน่วยงานของรัฐ

ฐานทุจริตต่อหน้าที่

5. ไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยการประกันวินาศภัยกำหนดไว้

วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการ

กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1. ลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้สมัคร

รับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้ง จะเลือกตั้งเป็นรายบุคคล หรือหลายคนก็ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออก

 เสียงชี้ขาด

การถอดถอนกรรมการ

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ของกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด

ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการซึ่งพ้นจาก

ตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้ และนอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว
กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย

2. ลาออก

3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออก

ไปถึงบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก. กรรมการ

รายชื่อ เบี้ยประชุม บำเหน็จกรรมการ

  นายสมพล ไชยเชาวน์ 51,000 95,740

นายชิด จรัญวาศน์ 42,500 79,790

  รายชื่อ เบี้ยประชุม บำเหน็จกรรมการ

  นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ - 63,830

นายวิทยา สุพันธุ์วณิช 34,000 63,830

นายไพฑูรย์ ธีรศุทธากร 34,000 63,830

นายวรยุทธ เจริญเลิศ 34,000 63,830

นายสุทธิพงศ์ อิทธิพงศ์ 34,000 63,830

นายสุกิจ จรัญวาศน์ 34,000 63,830

นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ 25,000 63,830

นายยงยุทธ จรัญวาศน์ 34,000 63,830

นายพนธ์ ฐิติพานิชยางกูร 34,000 63,830

2.  ผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร รวม 14 คน เป็นเงิน 11,922,643 บาท

  ประเภทค่าตอบแทน - เงินเดือนและโบนัสประจำปี

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 14 คน เป็นเงิน 241,107 บาท

  ประเภทค่าตอบแทน - เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์มาก และปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุ

ประสงค์และข้อบังคับของบริษัทด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริตและมีจริยธรรม
โดยถือเอาผลประโยชน์ของ

ผู้ถือหุ้นและบริษัทเป็นที่ตั้ง
คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและ

ควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในอย่างยิ่ง

เนื่องจากเป็นกลไกสำคัญในการลดความเสี่ยงทางธุรกิจและปกป้องทรัพย์สินของบริษัทมิให้สูญหายหรือถูกนำไปใช้ในทางที่ผิด

และป้องกันการทุจริตและประพฤติมิชอบในองค์กร
โดยคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารมีการควบคุมดูแลอย่างเคร่งครัด

ให้การดำเนินงานเป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายและอยู่ในกรอบกฏเกณฑ์ระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้

บริษัทยังมีคณะกรรมการตรวจสอบที่มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ซึ่งเป็นองค์ประกอบที่สำคัญ

ในการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อทำให้เกิดความคล่องตัวต่อการจัดการ
สำหรับการให้ความเห็นอย่างตรงไปตรงมาต่อรายงาน

ทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัท

บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้
เพื่อความโปร่งใสและสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดแก่ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายดังนี้

  9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการโดยมุ่งเน้นถึงหลักการเกี่ยวกับเรื่องสิทธิ

และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
โครงสร้างและบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท การเปิดเผยข้อมูล

และความโปร่งใสในการดำเนินงาน การควบคุมและบริหารความเสี่ยง หลักจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้ธุรกิจดำเนินไปในแนวทาง

ที่ถูกต้องตามกฎหมาย และเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
อีกทั้งให้นักลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนิน

งานของบริษัทได้

  9.4.2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน การจัดประชุมผู้ถือหุ้นจะคำนึงถึง

ความสะดวกของผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง
ๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบ

ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ไม่น้อยกว่า 7 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึก

การประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ซึ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี โดยการประชุม

ได้จัดขึ้นที่โรงแรมเจ้าพระยาปาร์ค ชั้น 2 ห้องรัชดา 1 ถนนรัชดาภิเษก แขวงสามเสนนอก
เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร

  9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้แก่

กลุ่มลูกค้า พนักงานและผู้บริหารของบริษัท คู่แข่ง คู่ค้า ผู้ถือหุ้น และได้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
และกฎระเบียบต่าง ๆ

ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ได้รับการดูแลอย่างสมบูรณ์ดังนี้

  - ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า และเสนอกรมธรรม์ที่เหมาะสมกับความ

ต้องการของลูกค้า
และการชดใช้ค่าสินไหมทดแทนที่เป็นธรรมเมื่อลูกค้าเกิดความเสียหายตามเงื่อนไขที่กำหนดในกรมธรรม์

  - พนักงาน : บริษัทมีการปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

อีกทั้งมีการกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคลตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในกฏหมายแรงงาน

  - คู่ค้า : บริษัทมีการดำเนินธุรกิจคู่ค้าโดยให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และปฏิบัติตาม

สัญญาต่อคู่ค้า

- คู่แข่ง : บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

 การประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2548 มีกรรมการและฝ่ายบริหารของบริษัทได้เข้าร่วมประชุม

เพื่อตอบคำถามของผู้ถือหุ้น
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและตรวจสอบผลการดำเนินงาน

ของบริษัท แสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ต่อที่ประชุม
และบริษัทได้มีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

  9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ของบริษัทด้วยความรับผิดชอบโดย

มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบในวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับ

ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดโครงสร้างการจัดการ โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบ

ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ ไว้อย่างชัดเจน
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่บริษัทได้กำหนดไว้

ในรายละเอียดหัวข้อ 9.1

  9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

 คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง

ผลประโยชน์ โดยกำหนดนโยบาย ขั้นตอน การอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนด

นโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
ดังได้กล่าวไว้

ในรายละเอียดหัวข้อ 9.5
ส่วนรายการที่เกี่ยวโยงกันได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทแล้ว

  9.4.7 จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้ดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรมที่ดี ยึดมั่นในความรับผิดชอบ

ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
เพื่อความมั่นคงและชื่อเสียงที่ดีของบริษัทในระยะยาว

และบริษัทยังได้กำหนดระเบียบวินัยให้พนักงานของบริษัททุกคนปฏิบัติตามเพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตาม

ภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม

  9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 27 ของกรรมการทั้งคณะ

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

 ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร และกรรมการ

ผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  9.4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีการกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร ดังนี้

-   ค่าตอบแทนกรรมการ ได้มีการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมไว้อย่างชัดเจนโปร่งใส

และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร จะเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการกำหนด

ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลงานบริหารของแต่ละท่าน

 ทั้งนี้ในปี 2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร 

ดังกล่าวไว้ในรายละเอียดหัวข้อ 9.3 แล้ว

  9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ อย่างน้อย 3 เดือนครั้ง ซึ่งกรรมการจะได้รับ

หนังสือเชิญประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่มีข้อมูลเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุมอย่างน้อย
7 วัน

และในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในปี 2548 กรรมการมีการประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง และได้มีการจดบันทึกรายงาน

การประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการ

และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ ทั้งนี้การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท
ได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ 9.1

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

 คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการเจ้าหน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบ

และคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน เพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองงานด้านต่าง ๆ
ตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่บริษัท

ได้กำหนดไว้ รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ 9.1

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณา

ค่าตอบแทนที่เหมาะสม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และมีขนาดใกล้เคียงกัน รวมทั้งผล

ประกอบการพิจารณากำหนดก่อนนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในทั้งการควบคุมทางการเงิน

การดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน และบริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ควบคุมตรวจสอบ

ระบบการทำงานของบริษัทให้เป็นไปในทางที่ถูกต้องและชอบธรรม

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏ

ในรายงานประจำปี
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตราฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย มีการเลือก

นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุ

ประกอบงบการเงิน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ

ที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนโปร่งใส

และทั่วถึง ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ซึ่งล้วนแต่มีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสีย

ของบริษัท
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเปิดเผยข้อมูลตามที่หน่วยงานที่ควบคุมกำกับดูแลธุรกิจของบริษัทกำหนด ได้แก่

กรมการประกันภัย คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในส่วนของงานด้านลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นมาโดยเฉพาะ

เนื่องจากกิจกรรมในการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ภาครัฐที่เกี่ยวข้องยังมีไม่มากนัก

ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร. 0-2276-1024

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายในการกำกับดูแลป้องกันกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท

เพื่อนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน โดยห้ามผู้บริหาร คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในซึ่งบริษัท

ยังไม่ได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน ซึ่งเป็น

การปฏิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมายเกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจัดทำรายงาน

การถือหลักทรัพย์ในบริษัทของกรรมการ ผู้บริหาร คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ

และผู้บริหาร ภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งหมดจำนวน 106 คน และบริษัท

ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญแต่อย่างใด และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใด
ๆเกิดขึ้นตั้งแต่ก่อตั้ง

ผลตอบแทนของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานปี 2548 แบ่งออกเป็นเงินเดือนจำนวน 29.59 ล้านบาท

โบนัสและบำเหน็จจำนวน 5.60 ล้านบาท และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 0.81 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

 บริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมให้พนักงานได้รับการพัฒนาความรู้ด้านประกันภัย

โดยส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมด้านการประกันภัยที่สถาบันประกันภัยไทย (T.I.I) ตลอดจนการสร้างจิตสำนึกให้กับพนักงาน

โดยให้เคารพกฎระเบียบวินัยของบริษัท มุ่งเน้นสู่ความเป็นเลิศในด้านการให้บริการลูกค้า