9. รายการระหว่างกัน

9.1 ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้น และ/หรือ ผู้บริหารของบริษัท
รวมถึงการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ผู้บริหาร ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+---------------------+------------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  | ลักษณะความสัมพันธ์                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| นายสมภพ ลีสวัสดิ์ตระกูล  | เป็นบิดาของ นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล                  |
|                     | ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการของบริษัท           |
+---------------------+------------------------------------------------+
| นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล | เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการของบริษัท             |
+---------------------+------------------------------------------------+
| นางสาวสุทธิรัตน์        | เป็นน้องสาวของ นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล               |
| ลีสวัสดิ์ตระกูล          | และเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการของบริษัท          |
+---------------------+------------------------------------------------+

9.2 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทมีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะและมูลค่าของการทำรายการระหว่างกัน โดยแบ่งตามประเภทได้ดังนี้

-   รายการค้ำประกันเงินกู้ยืมสถาบันการเงิน / เจ้าหนี้เงินกู้

  บริษัท มิลล์คอนสตีลอินดัสทรีส์ จำกัด (มหาชน)

+----------+------------+-----------+------------+-------------------+
| บุค       | ล          | มูลค่าของเง |            | ความจำเป          |
| คลที่อาจมีค | ักษณะรายการ | ินกู้ยืมคงค้าง |            | ็นและความสมเหตุสมผล |
| วามขัดแย้ง |            | (ล้านบาท)  |            |                   |
+==========+============+===========+============+===================+
|          |            | ณ 31      | ณ 31 ธ.ค.  |                   |
|          |            | ธ.ค.2552  | 2553       |                   |
+----------+------------+-----------+------------+-------------------+
| -        | ค้ำประก     | 44.75     | 29.75      | รายการดังก         |
|  นายสมภพ | ันเงินกู้ระยะย |           |            | ล่าวเป็นประโยชน์ต่อกา |
|          | าวในประเทศ |           |            | รดำเนินธุรกิจของบริษัท |
| ลีส       |            |           |            | เนื่องจากท          |
| วัสดิ์ตระกูล |            |           |            | ำให้บริษัทมีแหล่งเงินทุน |
|          |            |           |            | ระยะยาวเพื่อไปสนับสน |
| -        |            |           |            | ุนการทำธุรกิจของบริษัท |
| นายสิทธิชัย |            |           |            |                   |
|          |            |           |            |                   |
| ลีส       |            |           |            |                   |
| วัสดิ์ตระกูล |            |           |            |                   |
+----------+------------+-----------+------------+-------------------+
| -        | ค้ำปร       | 1,783.67  | 2,391.22   | รายการดังก         |
|  นายสมภพ | ะกันเงินกู้โดย |           |            | ล่าวเป็นประโยชน์ต่อกา |
|          | L/C        |           |            | รดำเนินธุรกิจของบริษัท |
| ลีส       | ภาย        |           |            | เนื่องจากทำ         |
| วัสดิ์ตระกูล | ในและภายนอ |           |            | ให้บริษัทมีแหล่งเงินทุนห |
|          | กประเทศหรือ |           |            | มุนเวียนในธุรกิจเพิ่มขึ้น |
| -        | T/R        |           |            |                   |
| นายสิทธิชัย | และ        |           |            |                   |
|          | เงินกู้โดยออก |           |            |                   |
| ลีส       | P/N        |           |            |                   |
| วัสดิ์ตระกูล | และว       |           |            |                   |
|          | งเงินซื้อขายเ |           |            |                   |
|          | งินตราต่างปร |           |            |                   |
|          | ะเทศล่วงหน้า |           |            |                   |
+----------+------------+-----------+------------+-------------------+

  บริษัท บี อาร์ พี สตีล จำกัด

+----------+-----------+----------+-----------+----------------------+
| บุค       | ลัก        | มูล       |           | ความจ                |
| คลที่อาจมีค | ษณะรายการ | ค่าของเงิน |           | ำเป็นและความสมเหตุสมผล |
| วามขัดแย้ง |           | กู้ยืมคงค้าง |           |                      |
|          |           | (ล้านบาท) |           |                      |
+==========+===========+==========+===========+======================+
|          |           | ณ 31     | ณ 31 ธ.ค. |                      |
|          |           | ธ.ค.2552 | 2553      |                      |
+----------+-----------+----------+-----------+----------------------+
| -        | ค้ำ        | 0.01     | 0.23      | ราย                  |
|  นายสมภพ | ประกันเงินก |          |           | การดังกล่าวเป็นประโยชน์ต |
|          | ู้เบิกเกินบัญชี |          |           | ่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
| ลีส       |           |          |           | เนื่อ                  |
| วัสดิ์ตระกูล |           |          |           | งจากทำให้บริษัทมีแหล่งเงิน |
|          |           |          |           | ทุนหมุนเวียนในธุรกิจเพิ่มขึ้น |
| -        |           |          |           |                      |
| นายสิทธิชัย |           |          |           |                      |
|          |           |          |           |                      |
| ลีส       |           |          |           |                      |
| วัสดิ์ตระกูล |           |          |           |                      |
|          |           |          |           |                      |
| -   บมจ. |           |          |           |                      |
| มิลล์คอนสต |           |          |           |                      |
| ีลอินดัสทรีส์ |           |          |           |                      |
+----------+-----------+----------+-----------+----------------------+
| -        | ค้ำประ     | 729.56   | 730.00    | ราย                  |
|  นายสมภพ | กันเงินกู้โดย |          |           | การดังกล่าวเป็นประโยชน์ต |
|          | L/C       |          |           | ่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
| ลีส       | ภายใน     |          |           | เนื่อ                  |
| วัสดิ์ตระกูล | และภายนอก |          |           | งจากทำให้บริษัทมีแหล่งเงิน |
|          | ประเทศหรือ |          |           | ทุนหมุนเวียนในธุรกิจเพิ่มขึ้น |
| -        | T/R       |          |           |                      |
| นายสิทธิชัย | และเ      |          |           |                      |
|          | งินกู้โดยออก |          |           |                      |
| ลีส       | P/N       |          |           |                      |
| วัสดิ์ตระกูล | และวงเง   |          |           |                      |
|          | ินซื้อขายเงิน |          |           |                      |
| -   บมจ. | ตราต่างประ |          |           |                      |
| มิลล์คอนสต | เทศล่วงหน้า |          |           |                      |
| ีลอินดัสทรีส์ |           |          |           |                      |
+----------+-----------+----------+-----------+----------------------+
| -        | ค้ำประกันเ  | -        | 277.78    | ราย                  |
|  นายสมภพ | งินกู้ระยะยา |          |           | การดังกล่าวเป็นประโยชน์ต |
|          | วในประเทศ |          |           | ่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
| ลีส       |           |          |           | เนื่องจากทำให้บริษัทม     |
| วัสดิ์ตระกูล |           |          |           | ีแหล่งเงินทุนใช้ในโครงการ |
|          |           |          |           | Green Mill           |
| -        |           |          |           |                      |
| นายสิทธิชัย |           |          |           |                      |
|          |           |          |           |                      |
| ลีส       |           |          |           |                      |
| วัสดิ์ตระกูล |           |          |           |                      |
|          |           |          |           |                      |
| -   บมจ. |           |          |           |                      |
| มิลล์คอนสต |           |          |           |                      |
| ีลอินดัสทรีส์ |           |          |           |                      |
+----------+-----------+----------+-----------+----------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

การพิจารณาเข้าทำรายการดังกล่าวกระทำโดยผู้บริหารซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวและมีความเห็นว่ามีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เนื่องจากเป็นเงื่อนไขของการกู้ยืมเงินของธนาคารพาณิชย์ และเจ้าหนี้เงินกู้
เพื่อใช้สำหรับการดำเนินธุรกิจอันก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทและบริษัทย่อย
โดยไม่มีการคิดค่าธรรมเนียมค้ำประกันเงินกู้ยืม

9.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในปัจจุบัน
ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทจะเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยที่กรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย ไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

9.4 นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

นโยบายของบริษัทในการทำรายการระหว่างกันโดยทั่วไปจำแนกตามประเภทรายการ มีดังนี้

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป เช่น
    การซื้อหรือขายสินค้าและบริการ เป็นต้น
    บริษัทได้กำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันให้มีเงื่อนไขต่างๆ
    เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
    ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
    และให้ปฏิบัติเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด
    พร้อมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขรายการต่างๆ ให้ชัดเจน เป็นธรรม
    และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ ทั้งนี้
    ฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำหน้าที่ตรวจสอบข้อมูลและจัดทำรายงานเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและและความสมเหตุสมผลของการทำรายการทุกๆ
    ไตรมาส

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
    และรายการระหว่างกันอื่นๆ
    บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความจำเป็นของการทำรายการก่อนทำรายการ
    และจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    โดยรายการระหว่างกันอื่นๆ ได้แก่ รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการอื่นๆ เช่น
    การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สิน เป็นต้น
    และรายการรับหรือให้ความช่วยเหลือทางการเงิน เช่น การกู้ยืม การค้ำประกัน
    และการใช้ทรัพย์สินเป็นหลักประกัน เป็นต้น
    ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันดังกล่าว
    บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
    เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
    และบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งแบบ 56-1 และรายงานประจำปี ทั้งนี้ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกัน
    จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

  ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
  ที่ได้กำหนดขึ้น และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
  ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
  รวมทั้งจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา