เอกสารแนบ 3 อื่น ๆ

บุคคลอ้างอิง

หน่วยงานกำกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ก.ล.ต.” )

อาคารจีพีเอฟ วิทยุ ชั้น 10, 13-16

93 / 1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2695 9999 และ 66 (0) 2263 6499

โทรสาร 66 (0) 2256 - 7711

อีเมล์ info@sec.or.th Homepage www.sec.or.th

หน่วยงานกำกับบริษัทจดทะเบียน

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ” )

อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

62 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย

กรุงเทพฯ 10110 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2229 2000 และ 66 (0) 2229 2222

โทรสาร 66 (0) 2654 5649

อีเมล์ SETCallCenter@set.or.th Homepage www.set.or.th

นายทะเบียนหลักทรัพย์

บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ( ประเทศไทย ) จำกัด

อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ชั้น 4, 7

62 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย

กรุงเทพฯ 10110 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2229 2800 โทรสาร 66 (0) 2359 1259

อีเมล์ contact.tsd@set.or.th Homepage www.tsd.co.th

ผู้สอบบัญชี

บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด โดย

นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3516 และ/หรือ

นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3182 และ/หรือ

นางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3970

อาคารเลครัชดา ชั้น 33

193 / 136-137 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย

เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2264 0777 โทรสาร 66 (0) 2264 0789-90

ที่ปรึกษากฎหมาย

บริษัท อัลเลน แอนด์ โอเวอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด

อาคารสินธร 3 ชั้น 22

130-132 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2263 7600 โทรสาร 66 (0) 2263 7699

บริษัท ลิงค์เลเธอร์ (ประเทศไทย) จำกัด

อาคารแคปปิตอล ทาวเวอร์ ออล ซีซัน เพลส ชั้น 20

87/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2305 8000 และ 66 (0) 2654 3130

โทรสาร 66 (0) 2305 8010 และ 66 (0) 2654 3131

สำนักกฎหมาย อัมพร กิตติพร อนุพร และเพื่อน

80 / 2 ตรอกเสถียร ถนนตะนาว แขวงศาลเจ้าพ่อเสือ

เขตพระนคร กรุงเทพฯ 10200 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2622 0199-205 โทรสาร 66 (0) 2622 0198

 ที่ปรึกษาทางการเงิน

-ไม่มี-

ธนาคารที่ติดต่อประจำ

ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่

ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สาขาถนนสาทร

ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สาขาภูเก็ต

ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่

ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) สาขาสำนักสีลม

ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่

ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) สาขาสีลม

เอกสารแนบ 4

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงของบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด
(มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน และได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติหน้าที่ดังนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ การควบคุมภายใน
    การเปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และสอบทานการปฏิบัติตามกฎระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้องทั้งหมด

-   เสนอแนะแผนการตรวจสอบพิเศษต่อผู้ตรวจสอบภายใน

-   ให้คำแนะนำแก่ฝ่ายจัดการในเรื่องที่เกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   เสนอแนะการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ และค่าสอบบัญชี

-   สอบทานหรือหารือนโยบายเกี่ยวกับการประเมินความเสี่ยงและการบริหารความเสี่ยง
    รวมถึงขั้นตอนที่ฝ่ายจัดการได้ดำเนินการในการติดตามและควบคุมจากความเสี่ยงดังกล่าว และ

-   สอดส่องและกำกับดูแลให้เกิดความมั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงยังคงดำเนินไปอย่างต่อเนื่อง

ในระหว่างปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้ประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง
โดยมีผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมด้วยจำนวน 4 ครั้ง
เพื่อสอบทานการปฏิบัติตามหลักการมาตรฐานทางการบัญชี และหลักการการควบคุมภายใน
ก่อนการอนุมัติรายงานทางการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี ในการประชุมดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงยังได้หารือกับ
ผู้ตรวจสอบภายในเพื่อสอบทานและให้คำแนะนำเกี่ยวกับสิ่งที่ตรวจพบ
ตลอดจนติดตามเรื่องสืบเนื่องจากแผนงานการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้ให้ความเห็นชอบแก่ผู้ตรวจสอบภายในให้ดำเนินการระหว่างปี
2551 เพื่อให้แน่ใจว่าการตรวจสอบมีความเพียงพอและเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล
นอกจากการประชุมรายไตรมาสแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุมวาระพิเศษ
เพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยทำการสอบทานการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในด้านการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้สอบทานทะเบียนความเสี่ยงในหน่วยงานหลักของบริษัทฯ
ร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
ในระหว่างการสอบทานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้ให้คำแนะนำในมาตรการบรรเทาความเสี่ยงที่ได้ตรวจพบและได้ตรวจสอบถึงความต่อเนื่องของการดำเนินการตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
ว่ายังคงมีความเพียงพอและเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

เพื่อคงไว้ซึ่งมาตรฐานระดับสูงในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้สอบทานและให้คำแนะนำแก่ฝ่ายจัดการในนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายในที่อาจมีผลกระทบต่อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งห้ามมิให้กรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ
ทุกท่านทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลภายในที่เป็นความลับ
และ มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ตลอดระยะเวลาปลอดการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณชน (“Embargo Period”)
ซึ่งหมายถึง ระยะเวลา 2 สัปดาห์ก่อนวันประกาศผลการดำเนินงานทางการเงินของบริษัทฯ
ในทุกไตรมาสของ 3 ไตรมาสแรก และระยะเวลา 1
เดือนก่อนวันประกาศผลการดำเนินงานทางการเงินของบริษัทฯ ประจำปี ดังนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงสามารถที่จะยืนยันได้ว่า บริษัทฯ
ให้การสนับสนุนและยึดหลักการพัฒนาการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง

กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมในการประชุมทุกครั้งที่ได้จัดขึ้นในปี
2551

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความพึงพอใจต่อการควบคุมภายในของกลุ่มบริษัทฯ
ที่มีความเพียงพอทั้งด้านการสนับสนุนการปฏิบัติงานของกลุ่มบริษัทฯ
และสามารถทำให้ผู้สอบบัญชีภายนอกให้ความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ ได้ว่า
ได้นำเสนออย่างถูกต้องตามควรในสาระสำคัญต่างๆ ทั้งสถานะด้านการเงินและผลประกอบการ
แม้ว่าคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงจะตรวจพบข้อบกพร่องบางประการด้านการควบคุมภายในในระหว่างการสอบทาน
แต่ข้อบกพร่องดังกล่าวมิได้ถือเป็นข้อบกพร่องที่มีนัยสำคัญ อย่างไร ก็ตาม ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
ได้มีความตื่นตัวในเรื่องดังกล่าวและได้ดำเนินการแก้ไขข้อบกพร่องดังกล่าวอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความเห็นว่า
ปัจจุบันการบริหารความเสี่ยงได้เป็นที่เข้าใจและถือปฏิบัติเป็นอย่างดีทั่วทั้งองค์กร
และมีการจัดวางอย่างเป็นระบบเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงยังคงดำเนินไปอย่างต่อเนื่อง

ความสลับซับซ้อนของโครงสร้างการบริหารงานของกลุ่มบริษัทฯ
ซึ่งปฐมเหตุเกิดจากการผสมผสานของธุรกิจรีสอร์ทและโรงแรมต่างๆ ที่ ลากูน่า ภูเก็ต
ที่ทำให้เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความพอใจต่อรายการที่มีความเกี่ยวโยงกันที่เกิดขึ้นในปี
2551 ตามที่ได้สอบทานว่าได้ดำเนินการไปอย่างยุติธรรมและสมเหตุสมผล
และเป็นรายการที่อยู่บนพี้นฐานเสมือนหนึ่งกระทำโดยบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกันโดยอาศัยหลักการตลาดเสรีระหว่างคู่สัญญา

ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายยังคงเป็นเป้าหมายหลักในการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
ดังนั้น จึงได้สอบทาน ผลการดำเนินงานและรายงานทางการเงินต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อความโปร่งใสและความครบถ้วนถูกต้อง ซึ่งจากการดำเนินการดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความพอใจต่อการแก้ปัญหาในเรื่องต่างๆ
ที่เกิดขึ้นภายใต้กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
ทั้งกับฝ่ายจัดการรวมทั้งผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ให้แต่งตั้ง
นางสาว รุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3516 และ/หรือ นายโสภณ
เพิ่มศิริวัลลภ ผู้สอบบัญชี รับอนุญาตเลขที่ 3182 และ/หรือ นางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3970 ของบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีประจำปี 2552 โดยเสนอค่าสอบบัญชีเท่ากับ
830,000 บาท

นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

13 กุมภาพันธ์ 2552

เอกสารแนบ 5

รายงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  รายงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

    คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน)
    ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน โดยมีวัตถุประสงค์ ดังนี้

    1.
    กำหนดและดำเนินการให้นโยบายและแผนด้านทรัพยากรบุคคลสำหรับผู้บริหารระดับสูงเป็นไปในแนวทางเดียวกับเป้าหมายทางธุรกิจและแนวทางการปฏิบัติทั่วไป

    2. ดึงดูดและรักษาบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงไว้กับบริษัทฯ

    3. สร้างความมั่นใจว่าค่าตอบแทนรวมถึงผลประโยชน์ต่างๆ
    สำหรับผู้บริหารระดับสูงอยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันกับผู้ประกอบธุรกิจรายอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันได้

    ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  เสนอแนวทางและให้ความเห็นในภาพรวมเกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือนประจำปี
    และนโยบายการจ่ายโบนัสของบริษัทฯ

2.  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็น
    เสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
    ที่ปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
    และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็น เสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มสวัสดิการ
    ผลประโยชน์ เงินเดือน และนโยบายการจ่ายโบนัส สำหรับผู้บริหารระดับสูง (เช่น
    การให้สิทธิพนักงานซื้อหุ้น เบี้ยเลี้ยง เงินอุดหนุน และสวัสดิการอื่นๆ)

4.  รายงานการปฏิบัติงานและผลการตรวจสอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ทราบ และ

5.  พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
    และเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

    เพื่อเสริมสร้างหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สนับสนุนให้ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนควรเป็นกรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ไม่ควรเป็นประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนั้น ในปี
    2551 นายโฮ กวง ปิง ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ได้สมัครใจลาออกจากตำแหน่งประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้เลือก ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ กรรมการอิสระของบริษัทฯ
    เป็นประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนท่านใหม่ ทั้งนี้โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 13 พฤษภาคม
    2551

    คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้ประชุมร่วมกัน 2 ครั้งในปี 2551
    เพื่อพิจารณาและกำหนดอัตราเงินโบนัสประจำปีและการขึ้นเงินเดือนให้แก่พนักงานสำหรับรอบปีบัญชีประจำปี
    2551 รวมทั้งได้ทบทวนถึงสวัสดิการอื่นๆ สำหรับผู้บริหารระดับสูง และค่าตอบแทนกรรมการ
    บริษัทฯ สำหรับปี 2551

    ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์

    ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

    11 กุมภาพันธ์ 2552