8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

  (1) ทุนจดทะเบียนและทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 2 มีนาคม 2549

  ทุนจดทะเบียน : 5,000,000,000 บาท (ห้าพันล้านบาท) ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน
  5,000,000,000 หุ้น (ห้าพันล้านหุ้น)

  มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท

  ทุนที่ออกและชำระแล้ว : 2,952,674,742 บาท
  (สองพันเก้าร้อยห้าสิบสองล้านหกแสนเจ็ดหมื่นสี่พันเจ็ดร้อยสี่สิบสองบาท)

  ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน 2,952,674,742 หุ้น
  (สองพันเก้าร้อยห้าสิบสองล้านหกแสนเจ็ดหมื่นสี่พันเจ็ดร้อยสี่สิบสองหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
  บาท

  (2) โครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารเงิน

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
  มีมติอนุมัติให้บริษัทดำเนินโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารเงิน โดยมีรายละเอียดโครงการซื้อหุ้นคืน
  ดังนี้

  -------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------
  วงเงินสูงสุดในการซื้อหุ้นคืน             ไม่เกิน 3,500 ล้านบาท

  จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืน                   ไม่เกิน 90 ล้านหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละไม่เกิน 3.07
                                   ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

  วิธีการในการซื้อหุ้นคืน                 ซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  กำหนดระยะเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน           ตั้งแต่วันที่ 2 ธันวาคม 2545 ถึง 1 มิถุนายน 2546 (ภายใน 6 เดือน)

  หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้นที่จะซื้อคืน   บริษัทใช้วิธีวิเคราะห์อัตราส่วนลดกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Analysis)
                                   รวมถึงการนำราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วันก่อนวันที่บริษัทเปิดเผยข้อมูล ทั้งนี้ ราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลัง 30
                                   วัน ตั้งแต่วันที่ 2 ตุลาคม 2545 ถึงวันที่ 13 พฤศจิกายน 2545 เท่ากับ 33.525 บาทต่อหุ้น

  เหตุผลในการซื้อหุ้นคืน                 เพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารสภาพคล่องของบริษัท และเพิ่มผลตอบแทนให้แก่ส่วนของผู้ถือหุ้น (ROE)
                                   รวมถึงเพิ่มกำไรสุทธิต่อหุ้น (EPS)
                                   ผู้บริหารของบริษัทมีความเชื่อมั่นต่อศักยภาพและการเจริญเติบโตของบริษัทที่จะมีต่อไปในอนาคต
                                   และเห็นว่าปัจจุบันราคาหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยของบริษัทอยู่ในระดับต่ำกว่ามูลค่าที่แท้จริง

  สิทธิของหุ้นที่บริษัทซื้อคืน                หุ้นที่บริษัทซื้อคืนจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง
                                   ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล

  การจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืน         บริษัทอาจทำการจำหน่ายหุ้นคืน โดยการขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ
                                   เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ซึ่งขึ้นอยู่กับความเหมาะสมในขณะนั้น

  กำหนดระยะเวลาการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน    ตั้งแต่วันที่ 2 ธันวาคม 2546 ถึง วันที่ 1 มิถุนายน 2549 (ภายหลัง 6 เดือน
                                   นับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จแต่ต้องไม่เกิน 3 ปี)
  -------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------

  ณ วันที่ 1 มิถุนายน 2546 เป็นวันครบกำหนดระยะเวลาซื้อหุ้นคืน บริษัทได้ทำการซื้อหุ้นคืนทั้งสิ้น
  2,540,200 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.086 ของทุนชำระแล้ว มูลค่ารวม 83.13 ล้านบาท
  (รวมค่าธรรมเนียมในการซื้อขายหลักทรัพย์) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
  บริษัทยังไม่ได้ทำการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน

  (3) โครงการออกและเสนอขายหุ้นให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust
  Fund)

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 3/2542 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2542
  มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าร่วมโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai
  Trust Fund – TTF) และยินยอมให้กองทุนรวมดังกล่าวลงทุนในหุ้นหรือมีไว้ซึ่งหุ้นของบริษัท
  ในอัตราส่วนไม่เกินร้อยละ 2.50 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
  ซึ่งคิดเป็นจำนวนหุ้นประมาณ 6.75 ล้านหุ้นของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว 270 ล้านหุ้น

  ทั้งนี้
  ผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าวที่ซื้อหน่วยลงทุนของกองทุนรวมนี้จะได้รับเฉพาะผลประโยชน์ในรูปตัวเงินเท่านั้น
  โดยที่อำนาจการบริหารงานยังคงอยู่กับผู้บริหารชาวไทยเช่นเดิม โดยในเดือนกุมภาพันธ์ 2543
  สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
  ได้อนุมัติให้กองทุนรวมดังกล่าวเข้าซื้อ-ขายหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้

  จากการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2544 วันที่ 20 สิงหาคม 2544
  มีมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกจำหน่าย จำนวน 23.5 ล้านหุ้น
  เป็นการเฉพาะเจาะจงให้แก่ SHIN และ SingTel และลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากหุ้นละ 10 บาท
  เหลือหุ้นละ 1 บาท จากการจัดสรรหุ้นและการลดมูลค่าหุ้นดังกล่าว
  ส่งผลให้จำนวนหุ้นที่บริษัทยินยอม TTF ลงทุนในหุ้นของบริษัทในสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 2.50
  ของจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้ว ซึ่งคิดเป็นจำนวนหุ้นประมาณ 73.37
  ล้านหุ้นของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว 2,935 ล้านหุ้น

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549 กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าวโดยลงทุนในหุ้นของ บมจ.
  แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส มีจำนวน 64,039,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 2.17
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท (จำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว 2,952,674,742 หุ้น)

  (4) ตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  มีหุ้นสามัญของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง จำนวน 52,933,444 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 1.79
  ของทุนที่เรียกชำระแล้ว ซึ่งไม่มีสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นอันเนื่องมาจาก บริษัท
  ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ไม่ใช้สิทธิในการออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น

4.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (โครงการ ESOP)

บริษัทได้กำหนดให้มีโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัท
นอกจากนี้เพื่อให้บุคคล ดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัท
อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงาน ทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว
โดยโครงการจะมีลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ บริษัทจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิทุก ๆ ปี
มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี และใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกจะมีอายุ ไม่เกิน 5 ปี
นับจากวันออกและเสนอขายในแต่ละครั้งของการเสนอขาย โดยมีรายละเอียดลักษณะ
รวมถึงสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิที่คล้ายคลึงกันทั้ง 5 ครั้ง ของการเสนอขาย
ซึ่งมีการออกและเสนอขาย ดังนี้

ครั้งที่ 1 ในปี 2545 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 14,000,000 หน่วย
และบริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 14,000,000 หุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นประมาณร้อยละ 0.48
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2548 มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิคงเหลือจำนวน 2,503,600 หน่วย

ครั้งที่ 2 ในปี 2546 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 8,467,200 หน่วย
และบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน
8,467,200 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.29
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2548 มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิคงเหลือจำนวน 4,587,100 หน่วย

ครั้งที่ 3 ในปี 2547 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 8,999,500 หน่วย
และบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน
8,999,500 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.31
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2548 มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิคงเหลือจำนวน 8,489,700 หน่วย

ครั้งที่ 4 ในปี 2548 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 9,794,800 หน่วย
และบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน
9,794,800 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.33
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2548 ยังไม่สามารถใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิได้
จึงคงเหลือจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งจำนวน 9,794,800 หน่วย

  ทั้งนี้ มอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  มีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ
  อันจำเป็นและสมควรอันเกี่ยวเนื่องกับหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิดังกล่าว
  ตลอดจนการนำหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิดังกล่าวเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

  โดยรายละเอียดของโครงการโดยสังเขป ปรากฏอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนอื่นๆ

  (6) หุ้นกู้

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีหุ้นกู้ที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอน รวม 6 ชุด
  ซึ่งได้จดทะเบียนและซื้อขายได้ในศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ (Thai Bond Dealer Club)
  และบนกระดานตราสารหนี้ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (Bond Market Exchange:
  BMX) ทั้งนี้ หุ้นกู้ของบริษัททุกชุดเริ่มซื้อขายในตลาด BMX ตั้งแต่วันที่ 26 พฤศจิกายน 2546
  เป็นต้นมา รายละเอียดของหุ้นกู้ทั้ง 6 ชุด มีดังนี้

  (6.1) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2544
  ชนิดทยอยคืนเงินต้น ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2549 (AIS063A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้               | : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ประเภททยอยคืนเงินต้น ไม่ด้อยสิทธิ   |
|                         | ไม่มีหลักประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                 |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้               | : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย   | : 12,000,000,000 บาท                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย        | : 12,000,000 หน่วย                          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย        | : 1,000 บาท                                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้               | : 23 มีนาคม 2544                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน         | : 23 มีนาคม 2549                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อัตราดอกเบ               | : ร้อยละ 5.30 ต่อปี ชำระทุก 6                  |
| ี้ยและกำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย | เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่ 23 มีนาคม |
|                         | และ 23 กันยายน ของทุกปี                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| กำหนดเวลาชำระคืนเงินต้น    | : บริษัทฯ จะทยอยชำระคืนเงินต้น                  |
|                         | โดยจะชำระคืนงวดแรกเมื่อหุ้นกู้มีอายุครบ 18 เดือน     |
|                         | และจะชำระคืนเป็นเวลา 8 งวด งวดละเท่า ๆ กัน คือ  |
|                         | ร้อยละ 12.5 ของจำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย             |
|                         | ในวันที่ดังต่อไปนี้                               |
|                         |                                            |
|                         | (1) 23 กันยายน 2545                         |
|                         |                                            |
|                         | (2) 23 มีนาคม 2546                          |
|                         |                                            |
|                         | (3) 23 กันยายน 2546                         |
|                         |                                            |
|                         | (4) 23 มีนาคม 2547                          |
|                         |                                            |
|                         | (5) 23 กันยายน 2547                         |
|                         |                                            |
|                         | (6) 23 มีนาคม 2548                          |
|                         |                                            |
|                         | (7) 23 กันยายน 2548                         |
|                         |                                            |
|                         | (8) 23 มีนาคม 2549                          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้              | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)               |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่ | : 12,000,000 หน่วย                          |
| 31 ธันวาคม 2548          |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่  | : 1,500,000,000 บาท                        |
| 31 ธันวาคม 2548          |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ    | : AA                                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+

  (6.2) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2544
  ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2549 (AIS06NA) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ---------------------------------- ---------------------------------------------
  ประเภทหุ้นกู้                          : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มี
                                     หลักประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  อายุของหุ้นกู้                          : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย              : 10,000,000,000 บาท

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย                   : 10,000,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย                   : 1,000 บาท

  ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย                 : 1,000 บาท

  วันที่ออกหุ้นกู้                          : 28 พฤศจิกายน 2544

  วันครบกำหนดไถ่ถอน                    : 28 พฤศจิกายน 2549

  อัตราดอกเบี้ยและกำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   : ร้อยละ 5.85 ต่อปี ชำระทุก 3 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้
                                     โดยจะชำระทุกวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 28 พฤษภาคม 28
                                     สิงหาคม และ 28 พฤศจิกายน ของทุกปี

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                         : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)

  จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม  : 10,000,000 หน่วย
  2548                               

  มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม   : 10,000,000,000 บาท
  2548                               

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ               : AA
  ---------------------------------- ---------------------------------------------

  (6.3) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2545 ครบกำหนด

  ไถ่ถอนปี 2552 (AIS093A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ------------------------- ---------------------------------------------
  ประเภทหุ้นกู้                 : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน
                            และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  อายุของหุ้นกู้                 : 7 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย     : 2,500,000,000 บาท

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย          : 2,500,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย          : 1,000 บาท

  ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย        : 1,000 บาท

  วันที่ออกหุ้นกู้                 : 21 มีนาคม 2545

  วันครบกำหนดไถ่ถอน           : 21 มีนาคม 2552

  อัตราดอกเบี้ย                : ร้อยละ 6.25 ต่อปี ชำระทุก 6 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้
  และกำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย    โดยจะชำระทุกวันที่ 21 มีนาคม และ 21 กันยายน ของทุกปี

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)

  จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่   : 2,450,000 หน่วย
  31 ธันวาคม 2548            
  ------------------------- ---------------------------------------------

+-------------------------+--------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่  | : 2,450,000,000 บาท *                      |
| 31 ธันวาคม 2548          |                                            |
|                         | * เมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน 2546 บริษัทได้ทำการ      |
|                         | ซื้อคืนและยกเลิกหุ้นกู้ จำนวน 50,000 หน่วย          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ    | : AA                                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+

  (6.4) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2545
  ชนิดทยอยคืนเงินต้น ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2552 (AIS093B) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ------------------------- ---------------------------------------------
  ประเภทหุ้นกู้                 : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ประเภททยอยชำระคืนเงินต้น ไม่ด้อยสิทธิ
                            ไม่มีหลักประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  อายุของหุ้นกู้                 : 7 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย     : 4,500,000,000 บาท

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย          : 4,500,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย          : 1,000 บาท

  ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย        : 1,000 บาท

  วันที่ออกหุ้นกู้                 : 21 มีนาคม 2545

  วันครบกำหนดไถ่ถอน           : 21 มีนาคม 2552

  อัตราดอกเบี้ย                : อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 6 เดือน
  และกำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย    บวกด้วยอัตราร้อยละ 2.10 ต่อปี ชำระทุก 6
                            เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่ 21 มีนาคม
                            และ 21 กันยายน ของทุกปี

  กำหนดเวลาชำระคืนเงินต้น      : บริษัทฯ จะทยอยชำระคืนเงินต้นเป็นงวดจำนวนเท่าๆ กัน
                            ทั้งหมด 6 งวด โดยจะเริ่มชำระคืนเงินต้นเมื่อหุ้นกู้มีอายุครบ
                            54 เดือน นับจากวันออกจำหน่ายจนถึง วันที่ 21 มีนาคม
                            2552

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)

  จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่   : 4,500,000 หน่วย
  31 ธันวาคม 2548            

  มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่ 31 : 4,500,000,000 บาท
  ธันวาคม 2548               

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ      : AA
  ------------------------- ---------------------------------------------

  (6.5) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2545 ครบกำหนด
  ไถ่ถอนปี 2550 (AIS073A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้               | : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน         |
|                         | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                             |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้               | : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย   | : 3,000,000,000 บาท                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย        | : 3,000,000 หน่วย                           |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย        | : 1,000 บาท                                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้               | : 21 มีนาคม 2545                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน         | : 21 มีนาคม 2550                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อัตราดอกเบ               | : ร้อยละ 5.25 ต่อปี ชำระทุก 3                  |
| ี้ยและกำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย | เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่ 21       |
|                         | มิถุนายน                                     |
|                         |                                            |
|                         | 21 กันยายน 21 ธันวาคม และ 21 มีนาคม ของทุกปี    |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้              | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)               |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่ | : 3,000,000 หน่วย                           |
| 31 ธันวาคม 2548          |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่  | : 3,000,000,000 บาท                        |
| 31 ธันวาคม 2548          |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ    | : AA                                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+

  (6.6) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2545
  ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2550 (AIS07OA) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ---------------------------------- ---------------------------------------------
  ประเภทหุ้นกู้                          : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ประเภททยอยชำระคืนเงินต้น ไม่ด้อยสิทธิ
                                     ไม่มีหลักประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  อายุของหุ้นกู้                          : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย              : 5,000,000,000 บาท

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย                   : 5,000,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย                   : 1,000 บาท

  ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย                 : 1,000 บาท

  วันที่ออกหุ้นกู้                          : 21 ตุลาคม 2545

  วันครบกำหนดไถ่ถอน                    : 21 ตุลาคม 2550

  อัตราดอกเบี้ยและกำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   : ร้อยละ 3.65 ต่อปี ชำระทุก 6 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้
                                     โดยจะชำระทุกวันที่ 21 เมษายน และ 21 ตุลาคม ของทุกปี

  กำหนดเวลาชำระคืนเงินต้น               : บริษัทฯ จะทยอยชำระคืนเงินต้นเป็นงวด
                                     จำนวนงวดละเท่าๆ กัน รวมทั้งหมด 5 งวด
                                     โดยจะเริ่มชำระคืนเงินต้นงวดแรกในวันที่ 21 ตุลาคม 2548
                                     และชำระคืนเงินต้นคงค้างงวดสุดท้ายในวันที่ 21 ตุลาคม
                                     2550

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                         : ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

  จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม  : 5,000,000 หน่วย
  2548                               

  มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม   : 4,000,000,000 บาท
  2548                               

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ               : AA
  ---------------------------------- ---------------------------------------------

  (7) ข้อตกลงระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
  หรือการบริหารงานของบริษัทฯ โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทฯ ร่วมลงนามด้วย

  - ไม่มี -

2.  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก

1.  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบมจ. แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส ณ วันที่ 30 มกราคม 2549
    ดังนี้

  ------ ------------------------------------------------ --------------- -------
   No.   รายชื่อ                                            จำนวน (หุ้น)      % ถือหุ้น

  1      บริษัทชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)                    1,263,712,000   42.82

  2      SINGTEL STRATEGIC INVESTMENT PTE LTD.            568,000,000     19.25

  3      LITTLEDOWN NOMINEES LIMITED                      112,074,900     3.80

  4      THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LIMITED          65,159,844      2.21

  5      กองทุนรวม เพื่อผู้ลงทุนชาวต่างด้าวโดยลงทุนหุ้น ADVANC       64,039,000      2.17

  6      HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD                63,034,909      2.14

  7      HSBC BANK PLC-CLIENTS GENERAL A/C                49,052,870      1.66

  8      GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL                      45,695,100      1.55

  9      STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY              44,448,722      1.51

  10     บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                            41,898,875      1.42

  รวม                                                     2,317,116,220   78.52
  ------ ------------------------------------------------ --------------- -------

  หมายเหตุ: ข้อมูลจากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ณ
  วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด

ข.
กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัท
คือ บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น โดยรายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของบมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น ณ วันที่ 30
มกราคม 2549 ดังนี้

+---+------------------------------------------------+---------+------+
| N | รายชื่อผู้ถือหุ้น                                     | จำนวนหุ้น | %    |
| o |                                                |         | ถือหุ้น |
| . |                                                |         |      |
+---+------------------------------------------------+---------+------+
| 1 | บริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด                          | 1,008,  | 3    |
| . |                                                | 548,449 | 3.62 |
+---+------------------------------------------------+---------+------+
| 2 | บริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด                        | 479,    | 1    |
| . |                                                | 191,671 | 5.97 |
+---+------------------------------------------------+---------+------+
| 3 | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                          | 148,    | 4.96 |
| . |                                                | 809,011 |      |
+---+------------------------------------------------+---------+------+
| 4 |   UBS AG SINGAPORE,BRANCH-PB SECURITIES CLIENT | 111,    | 3.71 |
| . |   CUSTODY                                      | 178,400 |      |
|   |                                                |         |      |
|   |   CUSTODY                                      |         |      |
+---+------------------------------------------------+---------+------+
| 5 |   CHASE NOMINEES LIMITED 42                    | 72,     | 2.43 |
| . |                                                | 831,720 |      |
+---+------------------------------------------------+---------+------+
| 6 |   NORBAX INC.,18                               | 68,     | 2.30 |
| . |                                                | 995,400 |      |
+---+------------------------------------------------+---------+------+
| 7 |   AMERICAN INTERNATIONAL ASSURANCE COMPANY,    | 63,     | 2.13 |
| . |   LIMITED-DI-LIFE                              | 753,500 |      |
+---+------------------------------------------------+---------+------+
| 8 | MORGAN STANLEY & CO INTERNATIONAL LIMITED      | 47,     | 1.58 |
| . |                                                | 527,938 |      |
+---+------------------------------------------------+---------+------+
| 9 |   HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD            | 47,     | 1.57 |
| . |                                                | 232,719 |      |
+---+------------------------------------------------+---------+------+
| 1 |   STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY          | 43,     | 1.43 |
| 0 |                                                | 023,006 |      |
| . |                                                |         |      |
+---+------------------------------------------------+---------+------+

  หมายเหตุ: ข้อมูลจากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ณ
  วันที่ปิดสมุดทะเบียนล่าสุด

  8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  เนื่องจากบริษัทฯ มีหุ้นกู้ที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอน ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 12
  กันยายน 2548 และวันที่ 22 กันยายน 2548 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
  แก้ไขข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้ได้ โดยระบุว่า บริษัทฯ
  จะสามารถจ่ายเงินปันผลในแต่ละปีให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เป็นจำนวนเกินกว่าร้อยละ 40
  ของผลกำไรสุทธิในปีนั้นๆ ได้ ภายใต้เงื่อนไขคือ บริษัทฯ จะต้องมีอันดับความน่าเชื่อถือ
  (credit rating) ซึ่งได้รับจากสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่สำนักงาน กลต.
  ให้ความเห็นชอบในอันดับไม่ต่ำกว่า AA และได้รับภายในระยะเวลาไม่เกินกว่า 45
  วันก่อนหน้าวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทฯ
  ผิดนัดชำระหนี้เงินต้น หรือดอกเบี้ยหุ้นกู้ไม่ว่างวดใดๆ บริษัทฯ
  จะไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ
โดยบริษัทคำนึงถึงอัตราการจ่ายเงินปันผลต่อหุ้นและอัตราการเจริญเติบโตของการจ่ายเงินปันผลให้ใกล้เคียงกับบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันในภูมิภาคนี้