9. การจัดการ

แผนผังองค์กร

บริษัท เจนเนอรัล เอนจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท (BOARD OF DIRECTORS)
คณะกรรมการตรวจสอบ (AUDIT COMMITTEE)

(1) คณะกรรมการบริษัท (BOARD OF DIRECTORS)

  - ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน

ไม่น้อยกว่า 5 คน

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 10 คน

ดังนี้

  ------------------- ------------------ ---------------------------------- ------
  ชื่อ                                     ตำแหน่ง                             

  1. นายสืบตระกูล       สุนทรธรรม           ประธานกรรมการ                      

  2. นายวิชญา          จาติกวณิช            กรรมการ                            

  3. นายโศณิต          พิชญางกูร            กรรมการ                            

  4. นายวรนิต          จารุมาศ             กรรมการ                            

  5. นางสาววิมลรัตน์     พิทยะวิริยากุล         กรรมการ/เลขานุการคณะกรรมการ         

  6. นายกิตติชัย         รักตะกนิษฐ์           กรรมการ                            

  7. นายชุมพล          อิศรางกูร ณ อยุธยา    กรรมการ                            

  8. นายเชิดเกียรติ      เชี่ยวธีรกุล           กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ   

  9. นายทนง           ลี้อิสสระนุกูล          กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         

  10. นายดนุชา         สินธวานนท์           กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         
  ------------------- ------------------ ---------------------------------- ------

หมายเหตุ : กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ ตามหนังสือรับรองของบริษัทฯ คือ

นายสืบตระกูล สุนทรธรรม นายวิชญา จาติกวณิช นายวรนิต จารุมาศ นางสาว

วิมลรัตน์ พิทยะวิริยากุล นายกิตติชัย รักตะกนิษฐ์ นายชุมพล อิศรางกูร ณ อยุธยา

สองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือกรรมการ

คนใดคนหนึ่งในหกคนดังกล่าวข้างต้นลงลายมือชื่อร่วมกับ นายโศณิต พิชญางกูร หรือ

นายดนุชา สินธวานนท์ หรือนายทนง ลี้อิสสระนุกูล หรือนายเชิดเกียรติ เชี่ยวธีรกุล

รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์

ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาและจำหน่ายไปซึ่ง

สินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
ตลอดจนจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ (AUDIT COMMITTEE)

มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ซึ่งจะครบกำหนดวันที่ 1 กรกฎาคม 2549

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ

ผู้สอบบัญชี

5. พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
หรือรายการที่มีความขัดแย้งทาง

ผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยในรายงานประจำปี

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

 ตรวจสอบ

แนวทางในการพิจารณาคณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการอิสระ โดยพิจารณา

- ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงิน

เดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม

หรือเป็นบุคคลที่มีความขัดแย้ง ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทาง

  อ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ

  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม

  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษา

  ผลประโยชน์ของกรรมการผู้ถือหุ้นรายใหญ่

หมายเหตุ คณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านในปัจจุบันไม่มีการถือหุ้นบริษัทฯ เลย 

(ดูรายละเอียดประวัติกรรมการและผู้บริหารในเอกสารแนบ 1)

+---------------+--------------+--------------------------------------+
| คณะผู้บริหาร     |              |                                      |
| (MANAGEMENT)  |              |                                      |
+---------------+--------------+--------------------------------------+
| 1. นายวิชญา    | จาติกวณิช      | กรรมการผู้จัดการ                        |
+---------------+--------------+--------------------------------------+
| 2. นายวรนิต    | จารุมาศ       | รองกรรมการผู้จัดการ                     |
+---------------+--------------+--------------------------------------+
| 3.            | พิทยะวิริยากุล   | รองกรรมการผู้จัดการ                     |
| นางสาววิมลรัตน์  |              |                                      |
+---------------+--------------+--------------------------------------+
| 4. นายกิตติชัย   | รักตะกนิษฐ์     | รองกรรมการผู้จัดการ                     |
+---------------+--------------+--------------------------------------+
| 5. นายชุมพล    | อิศรางกูร ณ    | ผู้อำน                                 |
|               | อยุธยา        | วยการอาวุโสฝ่ายผลิตภัณฑ์เสาเข็มคอนกรีตอัดแรง |
+---------------+--------------+--------------------------------------+
| 6.            | ชนะ          | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายผลิตภัณฑ์ GRC และ      |
| นายเกรียงศักดิ์   |              |                                      |
|               |              | พื้นผนังคอนกรีตสำเร็จรูป                   |
+---------------+--------------+--------------------------------------+
| 7. นายสมศักดิ์   | คูวัฒนานุกูล     | ผ                                    |
|               |              | ู้ช่วยผู้อำนวยการแผนกผลิตเสาเข็มคอนกรีตอัดแรง |
+---------------+--------------+--------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติ

  ธุรกิจ เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท

  ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน ภายใต้กรอบของกฎหมายและขอบเขต

  อำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำ เพื่อนำเสนอให้

  คณะกรรมการพิจารณา รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละ

  หน่วยงาน

3.  กรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจในการกระทำการใด ๆ ที่ปฏิบัติไปตามปกติธุรกิจ

ได้

4.  กรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติการลงทุนในการพัฒนา

  โครงการใด ๆ ที่ไม่อยู่ในนโยบายประจำปีของบริษัท

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจกรรม

ที่เกี่ยวข้องเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

6.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการ

7.  พิจารณาอนุมัติในแผนการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายงาน และพิจารณาอนุมัติคำขอจาก

  ฝ่ายงานต่าง ๆ ที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น ๆ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

9.  พิจารณาการดำเนินการเกี่ยวข้องกับรายการระหว่างกัน ตามนิยามของสำนักงาน

  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต) เพื่อเสนอขออนุมัติต่อ

  คณะกรรมการบริษัท

10. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล หรือ

  เงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
จะต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจจะมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของสำนักงาน กลต)
กรรมการผู้จัดการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่มีการทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และ/หรือปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ
ด้วย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

9.2 การสรรหากรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย กรรมการจำนวน

ไม่น้อยกว่า 5 ท่าน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
การสรรหากรรมการของบริษัทฯ ดำเนินการโดยคณะกรรมการร่วมกันสรรหา
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งหนึ่งในสามตามอัตรา
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทใหม่ได้
ทั้งกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์
และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือ

หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใด

ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็น

  กรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานกรรมการเป็นผู้ออกเสียง

  ชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ

คณะกรรมการจะเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ก. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท

- กรรมการบริษัท (10 ท่าน) ค่าเบี้ยประชุมรายเดือนท่านละ 10,000 บาท ประธาน

  กรรมการ 20,000 บาท ซึ่งได้รับการอนุมัติเพิ่มจากเดิมท่านละ 7,000 บาท และ 14,000
  บาท ตามลำดับจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2548

- กรรมการตรวจสอบ (3 ท่าน) ค่าเบี้ยประชุมรายเดือนท่านละ 3,000 บาท

รวมเป็นจำนวนเงินค่าเบี้ยประชุมปี 2548 1,329,000 บาท

  ข. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  เป็นกรรมการที่มีตำแหน่งในบริษัท 5 ท่าน และผู้บริหาร 2 ท่าน

  เป็นเงินเดือน ของปี 2548 10,859,880 บาท

  ค่าตอบแทนอื่น

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน โดยบริษัทจ่ายสมทบ

เข้ากองทุนทุกเดือนเท่ากัน ร้อยละ 3 ของเงินเดือน ในปี 2548 จ่ายสมทบเข้ากองทุน

ดังนี้

กรรมการที่มีตำแหน่งในบริษัทฯ 5 ท่าน และผู้บริหาร 2 ท่าน เป็นจำนวนเงิน

325,796.40 บาท

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ (CODE OF BEST PRACTICE)

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพราะบริษัทฯ

เชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและรัดกุม และเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นประกอบ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกจ้าง คู่ค้า ผู้ลงทุน และสังคมโดยรวม
คณะกรรมการได้จัดตั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยกำกับดูแลการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ ให้บรรลุตามนโยบายและ

เป้าหมายที่กำหนด และคณะกรรมการตรวจสอบถือว่าเป็นส่วนสำคัญส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับ

ดูแลที่ดี ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงการสอบทานให้มีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเพื่อความโปร่งใส

สร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

-   รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียในการปกป้องทรัพย์สิน และคงไว้ซึ่ง

  ชื่อเสียงของบริษัท

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และเปิดเผยข้อมูลที่

  เพียงพอ แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน และหลีกเลี่ยงการก่อให้เกิด

  ความขัดแย้งแห่งผลประโยชน์

   รับผิดชอบในภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
  โดยคำนึงถึงจริยธรรมทางธุรกิจและใส่ใจต่อสังคมและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

-   ประเมินความเสี่ยง และบริหารความเสี่ยงให้มีผลเสียหายน้อยที่สุด

2.  ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยใน

การประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ได้จัดสถานที่ เวลา และความสะดวกในการคมนาคม

-   บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมในวาระ

ต่าง ๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม ตามที่กฎหมายกำหนด เพื่อ

ให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนเสียง

-   จัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสแสดงความคิดเห็น หรือซักถามต่อที่

  ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม

-   หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษ ซึ่งจะกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผล

ประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับกฎระเบียบของทางการที่ต้องเสนอ

ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความเจริญเติบโต เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับ

  ผลตอบแทนที่ยั่งยืนจากผลประกอบการที่ดีของบริษัท

-   พนักงาน บริษัทตระหนักถึงคุณค่าของทรัพยากรบุคคล โดยมีบรรยากาศใน

  การทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ จัดให้มีอุปกรณ์ความปลอดภัยที่ถูกต้อง

  เหมาะสมกับลักษณะงานที่ปฏิบัติ และให้โอกาสก้าวหน้าในสายงาน และได้

  พัฒนาส่งเสริมความรู้อย่างทั่วถึง

-   ลูกค้า คู่ค้า คู่สัญญา บริษัทฯ
    ได้พัฒนาคุณภาพสินค้าและระบบการบริหารงานจนได้รับการรับรองระบบคุณภาพมาตรฐาน ISO
    9001 – 2000 เพื่อตอบสนองความต้องการและความพึงพอใจของลูกค้า
    ทั้งนี้เนื่องจากลูกค้าเน้นในเรื่องคุณภาพและการบริการในราคาสมเหตุผล

-   คู่แข่ง บริษัทฯ ใช้กลยุทธ์ในการแข่งขันที่สุจริตทางการค้า มีจริยธรรมที่ดีต่อคู่แข่ง
    โดยเน้นในด้านคุณภาพและบริการ และศักยภาพในการทำงานให้ลุล่วงไปได้ด้วยดี

-   เจ้าหนี้ บริษัทฯ ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขและข้อตกลงในการซื้อขาย

-   ชุมชน บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมในชุมชน
    โดยพยายามขจัดฝุ่นและเสียงที่เกิดจากการผลิต อันเป็นการรบกวนสถานที่ข้างเคียง
    โดยมีการปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎของกระทรวงอุตสาหกรรม
    และผลิตสินค้าที่ได้รับการรับรองคุณภาพมาตรฐานตาม ISO 9001-2000 จาก สรอ

  และมีหน่วยงานสิ่งแวดล้อมเพื่อดูแลอย่างใกล้ชิด

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

กำหนดขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย มีการส่งเอกสารเชิญประชุมล่วงหน้า
แจ้งวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
นอกจากนี้ทุกครั้งก่อนเริ่มประชุมผู้ถือหุ้นประธานกรรมการ
ได้ถือปฏิบัติให้มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นในที่ประชุมทราบ
ถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2548
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
มีผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษาทางการเงิน เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
บางครั้งจะมีเจ้าหน้าที่ตัวแทนจากตลาดหลักทรัพย์ฯ เข้าร่วมประชุมด้วย เพื่อดูว่าบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันหรือไม่ มีการปฏิบัติตามขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการซักถามคณะกรรมการ

แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ

การกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย และแนวทางที่จะก่อประโยชน์สูงสุดให้แก่

ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย คณะกรรมการคำนึงถึงการดำเนินกิจการอย่างต่อเนื่อง มีวิสัยทัศน์ต่อ

จรรยาบรรณทางธุรกิจ สภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าว
คณะกรรมการร่วมกับฝ่ายบริหารในการกำหนดทิศทาง เป้าหมาย และหลักการ
และสามารถเปลี่ยนแปลงได้เมื่อจำเป็น และบริษัทฯ ได้ทำการถ่ายทอดให้พนักงานทุกคนได้รับทราบ
โดยมีวันที่ผู้บริหารพบปะพนักงานทุกคนในวันกีฬาและวันปีใหม่ของบริษัทฯ ในปี 2548
เพื่อเป็นการพัฒนาข้อมูลข่าวสาร และความเข้าใจ ระหว่างผู้บริหารและพนักงานให้มีมากขึ้น
จึงจัดให้มีวันที่ “ผู้บริหารจะพบปะพนักงาน” โดยจะมีไตรมาสละครั้ง
เพื่อผู้บริหารจะได้ชี้แจงสถานะของบริษัทให้พนักงานทราบ และมีวันที่ “พนักงานพบปะผู้บริหาร”
โดยมีเดือนละครั้ง เพื่อให้พนักงานได้ร่วมกันแสดงความคิดเห็น
เสนอแนวทางการปรับปรุงร่วมกับผู้บริหาร อีกทั้งมีการทำแผ่นป้ายคำขวัญติดในสถานที่ทำงาน
เพื่อย้ำเตือนแก่พนักงาน

นอกจากนี้คณะกรรมการได้ประชุมประเมินผลการวิเคราะห์จุดอ่อนจุดแข็งในการกำกับดูแล
กำหนดแนวทางในการพัฒนาประสิทธิผลในการกำกับดูแล และตั้งเป้าหมายสำหรับปีต่อไป

กรรมการของบริษัทเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์ โดยกรรมการของบริษัท
ได้ผ่านการอบรมจากสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

 หลักสูตร DIRECTORS CERTIFICATION PROGRAM (DCP) : 3 ท่าน คือ

 หลักสูตร DIRECTOR ACCREDITATION PROGRAM (DAP) : 4 ท่าน คือ

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  นายสืบตระกูล              สุนทรธรรม                (DAP 17/2004)

  นายวรนิต                 จารุมาศ                  (DAP 21/2004)

  นางสาววิมลรัตน์            พิทยะวิริยากุล              (DAP 22/2004)

  ดร. เชิดเกียรติ            เชี่ยวธีรกุล                (DAP 23/2004)

  นายโศณิต                 พิชญางกูร                 (DAP 33/2005)
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

 หลักสูตร AUDIT COMMITTEE PROGRAM (ACP) : 2 ท่าน คือ

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  นายวรนิต                 จารุมาศ                  (ACP 3/2004)

  นายกิตติชัย                รักตะกนิษฐ์                (ACP 7/2005)
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   คณะกรรมการบริษัทได้ดูแล มิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดย

กำหนดเป็นนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ได้แก้ไขข้อบังคับของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยกำหนดให้ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ มีประกาศกำหนดในเรื่องนั้น ๆ

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการได้พิจารณาอย่างรอบคอบทุกครั้ง ถึงผลดีและผลเสีย
รวมทั้งการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้นำเรื่องขออนุมัติต่อคณะกรรมการและต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลต่อ

ผู้ลงทุนและบุคคลทั่วไป และได้เปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของบริษัท
ตลอดจนเปิดเผยข้อมูลในข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ด้วย

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบายห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานผู้ปฏิบัติหน้าที่

นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตามกฎหมาย

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้ดำเนินธุรกิจมามากกว่า 40 ปี ดังนั้นบริษัทฯ จึงให้ความสำคัญในเรื่อง

นี้เป็นอย่างมาก เพราะจริยธรรมทางธุรกิจเป็นสิ่งที่มีค่า เป็นชื่อเสียง เป็นที่ยอมรับของวงการธุรกิจ
เป็นคุณสมบัติที่สำคัญในการประกอบกิจการ ที่แสดงถึงความซื่อสัตย์ สุจริต
และความน่าเชื่อถือทั้งแก่ลูกค้า, เจ้าหนี้, คู่แข่ง รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
นอกจากนี้ทุกครั้งที่บริษัทฯ จัดกิจกรรมภายในผู้บริหารจะสื่อสารในเรื่องจริยธรรมทางธุรกิจ
ให้พนักงานรับทราบตลอดเวลา ในสถานที่ทำงานจะมีการติดประกาศชี้ชวน คำพังเพย คติพจน์ต่าง ๆ
เพื่อให้เกิดการซึมซาบในหมู่พนักงาน
และให้พนักงานเกิดความรับผิดชอบต่อกันในหมู่พนักงานพึงปฏิบัติต่อเพื่อนร่วมงาน
ปะหนึ่งเป็นลูกค้าของบริษัทฯ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันคณะกรรมการมีจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน ซึ่งประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 คน
และกรรมการภายนอกที่ไม่เป็นพนักงานของบริษัท 5 ท่าน
ซึ่งจำนวนกรรมการภายนอกนี้เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ คิดเป็นร้อยละ
30 ของกรรมการทั้งหมด
คณะกรรมการตรวจสอบได้มุ่งเน้นการให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายใน รวมถึงการบริหารความเสี่ยงดังที่กล่าวในคณะกรรมการตรวจสอบ
ในส่วนของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร มุ่งเน้นการกำกับดูแลและการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ
ให้บรรลุตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนด
รวมทั้งกฎระเบียบและจรรยาบรรณให้พนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

ในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่ ทั้งกรรมการบริหาร
กรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
จะต้องผ่านการพิจารณากลั่นกรองของคณะกรรมการบริษัท โดยคำนึงถึงทักษะและประสบการณ์
รวมทั้งการอุทิศเวลา และความพยายามอย่างเพียงพอให้กับบริษัท

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  เนื่องจากประธานกรรมการเป็นกรรมการจากภายนอก และมิได้เป็นบุคคลเดียวกับ

กรรมการผู้จัดการ
โดยประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ดูแลกำกับและตรวจสอบการทำงานของกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งโครงสร้างดังกล่าวทำให้กรรมการผู้จัดการมีความเป็นอิสระในการบริหารงาน
ตามบทบาทและอำนาจหน้าที่ที่แยกกันของแต่ละฝ่ายอย่างชัดเจน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการมีการดำเนินการด้วยความโปร่งใสเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ซึ่งผ่านการเห็นชอบและได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น และได้เปิดเผยในรายงาน

ประจำปี

- ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการ พิจารณาโดยจ่ายเป็นรายเดือน
และประธานกรรมการจะได้ค่าตอบแทนค่าเบี้ยประชุมเป็นสองเท่าของค่าเบี้ยประชุมกรรมการอื่น

- ค่าบำเหน็จกรรมการเดิมจะพิจารณาจากผลกำไรของบริษัท แต่เนื่องจากช่วงวิกฤตที่ผ่านมาหลายปี
บริษัทฯ มิได้มีการจ่ายบำเหน็จกรรมการ
และในการพิจารณาการจ่ายจะต้องผ่านอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ ซึ่งเป็นไปตามหน้าที่และความ

รับผิดชอบ ซึ่งได้กำหนดไว้อย่างเหมาะสมตามภาวะของบริษัท

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมประจำล่วงหน้าตลอดทั้งปี และมีการ

ประชุมวาระพิเศษตามความเหมาะสม โดยวาระการประชุมที่สำคัญประกอบด้วยการพิจารณา

งบการเงินของบริษัทฯ ในแต่ละไตรมาส และติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยเลขานุการ

คณะกรรมการบริษัท
ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมกับระเบียบวาระการประชุมและเอกสารเสนอให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน การจัดวาระประชุมเรียงตามลำดับความสำคัญ คือ เรื่องสืบเนื่อง เรื่องพิจารณา
และเรื่องเพื่อทราบ เพื่อให้กรรมการใช้เวลาในการประชุมให้เกิดประโยชน์สูงสุด
กรรมการสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยอิสระ
ในการประชุมมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
เพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

โดยในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติ 6 ครั้ง
และประชุมวาระพิเศษจำนวน 2 ครั้ง รวม 8 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  -------------- ------------ ------------- ------------------- ----------------- ------------------ -----------
  รายชื่อกรรมการ                                                  การเข้าร่วมประชุม/   การประชุมทั้งหมด      จำนวนครั้ง

                              ตำแหน่ง        วาระการดำรงตำแหน่ง   การประชุมวาระ      (ครั้ง)              ที่เข้าประชุม

                                                                ปกติ               การประชุมวาระพิเศษ   

  นายสืบตระกูล     สุนทรธรรม     ประธาน        22 เม.ย.’47-เม.ย.   5/6               2/2                7/8
                                            ‘50                                                      

  นายวิชญา        จาติกวณิช      กรรมการ       24 เม.ย.’46-เม.ย.   6/6               2/2                8/8
                                            ‘49                                                      

  นายโศณิต        พิชญางกูร      กรรมการ       21 เม.ย.’48-เม.ย.   6/6               2/2                8/8
                                            ‘50                                                      

  ดร. เชิดเกียรติ   เชี่ยวธีรกุล     กรรมการอิสระ   22 เม.ย.’47-เม.ย.   6/6               2/2                8/8
                                            ‘50                                                      

  นายทนง         ลี้อิสสระนุกูล    กรรมการอิสระ   21 เม.ย.’48-เม.ย.   5/6               2/2                7/8
                                            ‘51                                                      

  นายดนุชา        สินธวานนท์     กรรมการอิสระ   21 เม.ย.’48-เม.ย.   6/6               2/2                8/8
                                            ‘51                                                      

  นายวรนิต        จารุมาศ       กรรมการ       21 เม.ย.’48-เม.ย.   6/6               2/2                8/8
                                            ‘50                                                      

  นางสาววิมลรัตน์   พิทยะวิริยากุล   กรรมการ       22 เม.ย.’47-เม.ย.   6/6               2/2                8/8
                                            ‘49                                                      

  นายกิตติชัย       รักตะกนิษฐ์     กรรมการ       22 เม.ย.’46-เม.ย.   6/6               2/2                8/8
                                            ‘49                                                      

  นายชุมพล        อิศรางกูร ณ    กรรมการ       13 ส.ค.’47-เม.ย.    6/6               2/2                8/8
                 อยุธยา                      ‘49                                                      
  -------------- ------------ ------------- ------------------- ----------------- ------------------ -----------

หมายเหตุ กรรมการผู้ไม่สามารถเข้าประชุมได้มีหนังสือแจ้งเหตุผลที่ไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมให้

บริษัทฯ ทราบก่อนทุกครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท
ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระและการกำกับดูแลการบริหารงานของบริษัท
คือคณะกรรมการตรวจสอบ โดยกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ส่วนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ขณะนี้คณะกรรมการได้เป็นผู้พิจารณา
และเนื่องจากบริษัทฯ เป็นองค์กรที่จัดอยู่ในกลุ่มอุตสาหกรรมผลิตวัสดุก่อสร้างและตกแต่ง
ที่มีองค์กรขนาดกลาง การควบคุมดูแลและพิจารณา ยังสามารถกระทำได้
โดยการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ เพื่อขอมติและความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
แต่อย่างไรก็ดีแนวความคิดในการจัดให้มีคณะอนุกรรมการ บริษัทฯ
กำลังพิจารณาให้มีคณะอนุกรรมการดังกล่าว

ต่อไป

13. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน โดยบริษัทฯ
จัดให้มีแผนกตรวจสอบภายในและกำกับการปฏิบัติงาน ทำหน้าที่ตรวจสอบ ติดตาม
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานของบริษัท ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และเพื่อให้การตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
แผนกตรวจสอบภายในรายงานโดยตรงต่อประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการ

ตรวจสอบสามารถสอบถามการปฏิบัติงานและให้คำแนะนำในการปฏิบัติงานกับแผนกตรวจสอบโดยตรงอีกด้วย
อีกทั้งคณะกรรมการตรวจสอบทำการตรวจสอบและอนุมัติแผนการตรวจสอบของแผนกตรวจสอบสำหรับปีต่อไปก่อนทุกปี
บริษัทฯ ได้นำข้อเสนอแนะต่าง ๆ จากคณะกรรมการตรวจสอบ
และข้อคิดเห็นของผู้ตรวจสอบบัญชีมาพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพ

14. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อข้อมูลทางการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีที่จัดขึ้น
รายงานทางการเงินที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่เป็นจริงและสมเหตุผล
โดยการจัดให้มีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนเพียงพอ
ซึ่งใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ซึ่งผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นต่องบการเงินดังกล่าวในรายงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และมีความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะแสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ
56-2) คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีความเห็นว่างบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ คือ บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ได้แสดงฐานะการเงิน
และผลการดำเนินงานถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ และสมเหตุสมผล
โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
และได้ปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

สำหรับงบการเงินปี 2548 บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของ

คณะกรรมการต่องบการเงิน ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วน

โปร่งใส และรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปให้ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้ทราบ
โดยผ่านช่องทางการสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้ทันเวลา ในขณะเดียวกันบริษัทฯ
เองก็เผยแพร่ข้อมูลผ่านเวปไซต์ของบริษัทที่ www.gel.co.th
พร้อมทั้งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่ 0-2501-1055 (ต่อ 555) โทรสาร
0-2501-2468

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้จัดกิจกรรมเพื่อสนับสนุนการเปิดเผยข้อมูลให้กับ

สาธารณชน ดังนี้

- การเข้าเยี่ยมชมบริษัท (Company Visit) เป็นการเปิดเผยให้โอกาสให้นักลงทุนนักวิเคราะห์
และนิสิตนักศึกษา ได้พบปะกับผู้บริหาร เพื่อรับทราบข้อมูลเชิงนโยบายในการดำเนินกิจการ
เข้าชมโรงงาน ชมกระบวนการผลิตวัสดุก่อสร้างต่าง ๆ ได้เห็นความสามารถในการผลิต
เห็นการจัดการในการให้การผลิตเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
พร้อมทั้งแสดงให้เห็นว่าวัสดุก่อสร้างเหล่านี้ได้นำไปใช้งานที่ใดบ้าง พร้อมทั้งตอบข้อซักถามต่าง ๆ
ของผู้เข้าเยี่ยมชม

- การพบปะนักข่าว บริษัทฯ ได้จัดให้มีการพบปะนักข่าวด้านการลงทุนและการก่อสร้าง
ทั้งนี้เพื่อแถลงข่าวความคืบหน้าในการดำเนินกิจการ และให้นักข่าวซักถาม

- การเข้าร่วมงาน Opportunity’s day
เพื่อเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์และผู้ลงทุนได้พบปะกับผู้บริหาร พร้อมตอบข้อซักถามต่าง ๆ
เป็นบางโอกาส

- การเข้าร่วมงานเปิดบูธในงาน Set in the city โดยในปี 2547 บริษัทฯ
ได้นำสินค้าของบริษัทฯ ออกแสดง เพื่อให้ผู้ลงทุนได้ทราบถึงผลิตภัณฑ์ของบริษัท
เพราะผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ ได้ถูกนำไปใช้งานในหลาย ๆ สถานที่
โดยที่ผู้พบเห็นไม่ทราบว่าเป็นผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ เช่น
แผ่นกันเสียงและรอยเชื่อมต่อสะพานบนทางด่วน เป็นต้น

9.5 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการและวิธีการในการกำกับดูแลคณะกรรมการและพนักงานของ

บริษัทฯ ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

คณะกรรมการจะไม่ใช้ข้อมูลที่ได้รับในฐานะกรรมการบริษัทในการหาประโยชน์ส่วนตน
คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯต่อทางสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของบริษัทฯ
และจะไม่แจ้งข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนให้ผู้อื่นทราบ
พนักงานบริษัทจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อธุรกิจและราคาหุ้นของบริษัทฯ
ต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการก่อน

บริษัทฯ ได้มีการส่งเอกสารในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและความผิดที่เกิดขึ้น
ให้กับพนักงานของบริษัทฯ
ทุกครั้งที่มีการแก้ไขใหม่จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อให้พนักงานได้ตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องนี้
หากพบว่ามีกรรมการหรือพนักงานอาศัยอำนาจหน้าที่หรือโอกาสในการทำงานแสวงหาประโยชน์
จะถูกลงโทษทางวินัยของบริษัทฯ และบริษัทฯ
มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เป็นผู้ให้ข้อมูลแก่สาธารณชนและนักลงทุน

9.6 บุคลากร

1. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักทั้งสิ้น

354 คน ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  สายงานหลัก                          จำนวนพนักงาน

  1. สำนักบริหาร                       9

  2. ขายบริการและออกแบบ               55

  3. ธุรการและบริการองค์กร              48

  4. ทรัพยากรบุคคล                     6

  5. บัญชีและการเงิน                    15

  6. โรงงาน                          221

  รวม                                354
  ---------------------------------- ------------------------------------

โดยค่าตอบแทนของพนักงานในปี 2547 มีดังนี้

(หน่วย : ล้านบาท)

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ค่าตอบแทน                           จำนวนเงิน

  เงินเดือนรวม                         53.35

  เงินรางวัล                           0.53

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            1.35

  รวม                                55.23
  ---------------------------------- ------------------------------------

2. นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ตระหนักในคุณค่าของทรัพยากรมนุษย์ ดังนั้นบริษัทฯ
จึงมีนโยบายการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
ให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้ตามเป้าหมายที่บริษัทฯ กำหนดไว้
และไปในทิศทางเดียวกับนโยบายของบริษัทฯ
พนักงานจะได้รับการพัฒนาส่งเสริมให้มีความรู้ความสามารถอย่างทั่วถึงและต่อเนื่อง
และประสงค์ที่จะให้พนักงานมีความภาคภูมิใจในองค์กร
โดยมีบรรยากาศในการทำงานอย่างมีส่วนร่วม และมีโอกาสก้าวหน้าในหน้าที่การงาน
ซึ่งการส่งเสริมการพัฒนาพนักงาน จะมีการจัดอบรมความรู้ความชำนาญด้านเทคนิค
ความสามารถในการบริหารงานและการเรียนรู้จากการทำงาน

แผนกทรัพยากรบุคคลได้มีแผนการฝึกอบรมกำหนดไว้
ซึ่งรวบรวมมาจากความต้องการการฝึกอบรมจากแผนกต่าง ๆ
และการอบรมที่ควรมีเพิ่มเติมจากบริษัทฯ ด้วยการที่บริษัทฯ เห็นความสำคัญของเรื่องนี้เป็นอย่างมาก
จึงทำให้เป้าหมายคุณภาพของแผนกทรัพยากรบุคคลมีกำหนดว่า

“ในการจัดการฝึกอบรมตามแผนฝึกอบรมประจำปีได้ไม่น้อยกว่า 85%”