8.1 โครงสร้างขององค์กร ณ วันที่ 1 พฤศจิกายน 2555

[]

8.2 โครงสร้างการจัดการ

  บริษัทมีโครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด โดยแบ่งเป็นคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  รายละเอียดดังต่อไปนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ลงวันที่ 10 ตุลาคม 2555 มีจำนวน 11
  ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 4 ท่าน

  -------- ------------------------------ --------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1        นายสรรเสริญ จุฬางกูร              ประธานกรรมการ

  2        นายชูทอง พัฒนะเมลือง              รองประธานกรรมการ

  3        นายสริศ พัฒนะเมลือง               กรรมการ

  4        นายมากาโต เทราอุรา              กรรมการ

  5        นายทวีฉัตร จุฬางกูร                กรรมการ

  6        นายกรกฤช จุฬางกูร                กรรมการ

  7        นายคะซึโยชิ โองากิ                กรรมการ

  8        นายกวี วสุวัต                     กรรมการอิสระ

  9        นายอภินันท์ ณ ระนอง               กรรมการอิสระ

  10       นายปริญญา ไววัฒนา                กรรมการอิสระ

  11       นายฉัตรชัย เอียสกุล                กรรมการอิสระ
  -------- ------------------------------ --------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  นายสรรเสริญ จุฬางกูร หรือ นายทวีฉัตร จุฬางกูร หรือ นายกรกฤช จุฬางกูร
  คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายชูทอง พัฒนะเมลือง หรือ นายสริศ พัฒนะเมลือง หรือ
  นายคะซึโยชิ โองากิ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายชูทอง
  พัฒนะเมลือง หรือ นายสริศ พัฒนะเมลือง ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายคะซึโยชิ โองากิ
  และประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบด้านกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ

3.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหาที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
    โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทต่อไป

4.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

5.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้บริหารโดยพิจารณาจากบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหา
    รวมถึงการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
    กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
    และมอบหมายอำนาจให้กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่แทนบริษัท
    เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาอนุมัติการกำหนดโครงสร้างการจัดการของบริษัท
    และพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัท
    พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

7.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

8.  พิจารณาแต่งตั้งหรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่น
    กระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการตามที่เห็นสมควรได้ และสามารถยกเลิก
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

9.  พิจารณาอนุมัติการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
    และนโยบายหลักในการลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้อง

10. พิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและรายงานให้
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

11. พิจารณาอนุมัติเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
    การเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัท รายการที่เกี่ยวโยง
    และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. พิจารณาอนุมัติเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

  คุณสมบัติ “กรรมการอิสระ”

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระราย นั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดา มารดาสมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

5.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
    ผู้บริหารของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่

6.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  อนึ่ง คุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” ที่บริษัทกำหนด
  มีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานกลต. และตลาดหลักทรัพย์
  ในเรื่องการถือหุ้นในบริษัท คือ กรรมการอิสระของบริษัท ต้องถือหุ้นไม่เกิน 0.5%
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท โดยกรรมการอิสระทั้งสี่ท่านนั้น
  ท่านหนึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิทางด้านอุตสาหกรรมยานยนต์
  และอีกสามท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิทางด้านบริหาร

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2553
  ได้อนุมัติให้คณะกรรมการตรวจสอบกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
  ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานกลต.
  และตลาดหลักทรัพย์กำหนด และทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ

  --------- ---------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1         นายกวี วสุวัต                   ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2         นายอภินันท์ ณ ระนอง             กรรมการตรวจสอบ

  3         นายปริญญา ไววัฒนา*             กรรมการตรวจสอบ

  4         นายฉัตรชัย เอียสกุล              กรรมการตรวจสอบ
  --------- ---------------------------- ---------------------------------

  หมายเหตุ * นายปริญญา ไววัฒนา
  เป็นกรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน

โดยมีนางสาวเพ็ญศิริ เพชรกรรพุม (ที่ปรึกษาฝ่ายบัญชีและการเงิน)
เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2552
  ได้มีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น
  ซึ่งมีความสอดคล้องและเป็นไปในแนวทางเดียวกันกับสำนักงานกลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ที่ประกาศและมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2551
  โดยได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

คุณสมบัติ “กรรมการตรวจสอบ”

1.  ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัท หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้นับรวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ที่ปรึกษาอื่นของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

3.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์อื่น ๆ กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือ
    นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    รวมทั้งไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
    และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ

5.  สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความเห็นหรือรายงานผลปฏิบัติงาน
    ตามหน้าที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ

  ขอบเขตหน้าที่และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
  โดยอ้างอิงตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551
  และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง โดยมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    โดยจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลตามที่ประกาศฯ ข้างต้นกำหนดไว้

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ในกรณีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการบริษัท ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
    และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

9.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการ
    หรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร ได้แก่
    รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์, การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความ

  บกพร่องในที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
  และหรือการฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท หากคณะกรรมการของบริษัท
  หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการ หรือการกระทำฯ
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

  3. คณะกรรมการสรรหา

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2554
  ได้อนุมัติคณะกรรมการสรรหา โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ
  3 ท่าน ดังนี้

  --------- ---------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1         นายทวีฉัตร จุฬางกูร              ประธานกรรมการสรรหา

  2         นายสริศ พัฒนะเมลือง             กรรมการสรรหา

  3         นายกรกฤช จุฬางกูร              กรรมการสรรหา
  --------- ---------------------------- ---------------------------------

  โดยมีนางสาวสิริณา พัฒนะเมลือง (ผู้จัดการทั่วไป ส่วนงานบริหารธุรกิจ)
  เป็นเลขานุการของคณะกรรมการสรรหา

ขอบเขตหน้าที่และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา 

พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาเสนอให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท 

  4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2554
  ได้อนุมัติคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  --------- ------------------------- -----------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1         นายกวี วสุวัต                ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2         นายอภินันท์ ณ ระนอง          กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3         นายปริญญา ไววัฒนา           กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  --------- ------------------------- -----------------------------------

  โดยมีนางสาวสิริณา พัฒนะเมลือง (ผู้จัดการทั่วไป ส่วนงานบริหารธุรกิจ)
  เป็นเลขานุการของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ขอบเขตหน้าที่และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  พิจารณานโยบายที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการ กรรมการตรวจสอบ
  กรรมการสรรหา และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อพิจารณาเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัตินโยบายการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์ดังกล่าว

คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2555 บริษัทมีคณะผู้บริหาร ประกอบด้วยผู้บริหารทั้งหมด 7 ท่าน ดังนี้

+------+--------------------------+------------------------------------+
| ล    | รายชื่อผู้บริหาร              | ตำแหน่ง                             |
| ำดับที่ |                          |                                    |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 1    | นายสรรเสริญ จุฬางกูร        | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                 |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 2    | นายชูทอง พัฒนะเมลือง        | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร              |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 3    | นายสริศ พัฒนะเมลือง         | กรรมการผู้จัดการ และ                  |
|      |                          |                                    |
|      |                          | รักษาการผู้จัดการทั่วไป                  |
|      |                          | (ส่วนงานปฏิบัติการธุรกิจ)                |
|      |                          |                                    |
|      |                          | รักษาการผู้จัดการทั่วไป (ส่วนงานจัดหา)     |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 4    | นายคะซึโยชิ โองากิ          | ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส (ส่วนงานวิจัยและพัฒนา) |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 5    | นายสุทน เปรมปรี            | ผู้จัดการทั่วไป (ส่วนงานผลิต)             |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 6    | นายสวัสดิ์ สุขะอาจิณ          | ผู้จัดการทั่วไป (ส่วนงานคุณภาพ)           |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 7    | นางสาวสิริณา พัฒนะเมลือง     | ผู้จัดการทั่วไป (ส่วนงานบริหารธุรกิจ)       |
+------+--------------------------+------------------------------------+

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย
  ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
  การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
  หรือบริษัทย่อยของบริษัท
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณารายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน
  โดยสามารถสรุปขอบเขตอำนาจหน้าที่ได้ดังนี้

1.  รับผิดชอบดูแลการบริหารงานทั่วไปที่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจโดยปกติของบริษัท

2.  ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในด้านบัญชี การเบิก-จ่ายเงินใด ๆ
    ของบริษัทที่ไม่เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

3.  รับและจ้างพนักงานของบริษัทที่ไม่ใช่คณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยเป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

4.  เข้าร่วมพิจารณางบประมาณของบริษัทกับคณะกรรมการบริษัท

  5. พิจารณาเอกสารหรือสัญญาที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท
  ให้คำแนะนำและข้อเสนอแนะในเรื่องดังกล่าว

  6. ปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท

เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางกสิตา พิทักษ์สงคราม ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
  โดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  แก้ไขเพิ่มเติม (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  เพื่อรับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงช่วยดูแลให้มีการปฏิบัติตามมติดังกล่าว
  ดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ต้องปฏิบัติ
  การจัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
  และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
  และดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การสรรหากรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ ตลอดจนกรรมการชุดต่าง ๆ
  จะมีการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาก่อน
  จึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัท
  และคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมโดยต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถและมีเวลาทำงานให้บริษัทอย่างเพียงพอ
  ตามข้อบังคับ คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน แต่ไม่เกิน 12 คน
  โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
  กรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

  หลักเกณฑ์และวิธีการที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัท

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  - ผู้ถือหุ้นแต่ละคนใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  - บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  - ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
  (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งให้ตรงออกเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกหรือปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน
  ส่วนปีถัดไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  - ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้
  ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ปี 2555

  คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
  ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล สอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ
  สถานะทางการเงินของบริษัท และเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน ดังนี้

  ค่าตอบแทนกรรมการ ภายในวงเงินไม่เกิน 5.5 ล้านบาท แบ่งเป็นดังนี้

-   ค่าเบี้ยประชุม (ต่อครั้งที่เข้าร่วมประชุม) ในอัตราเดียวกับปี 2554 คือ

-   ประธานกรรมการบริษัท เป็นเงิน 35,000 บาท

-   กรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย เป็นเงิน 25,000 บาท

-   จ่ายบำเหน็จกรรมการบริษัท ในอัตราร้อยละ 1.50 ของเงินปันผลที่จ่าย
    จากผลการดำเนินงานปี 2554

  ทั้งนี้ บริษัทได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประจำปี 2555 ในอัตราไม่เกิน 10%
    ของอัตราในปีก่อนหน้า

-   ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับรองลงไปเป็นดุลยพินิจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคล ในปี 2555** มีรายละเอียดดังนี้

+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| รายชื่อ              | ค่า    |       |        |      |       | ร     |
|                    | ตอบแท |       |        |      |       | วมสุทธิ |
|                    | นคณะก |       |        |      |       |       |
|                    | รรมกา |       |        |      |       |       |
|                    | รที่เป็น |       |        |      |       |       |
|                    | ตัวเงิน |       |        |      |       |       |
|                    | (บาท) |       |        |      |       |       |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
|                    | บริษัท  | ตร    | ก      | ส    | บ     |       |
|                    |       | วจสอบ | ำหนดค่า | รรหา | ำเหน็จ |       |
|                    |       |       | ตอบแทน |      |       |       |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 1.  1. นายสรรเสริญ  | 14    |   -   |   -    |   -  | 28    | 42    |
|     จุฬางกูร         | 0,000 |       |        |      | 3,418 | 3,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 2.  นายชูทอง        | 12    |   -   |   -    |   -  | 28    | 40    |
|     พัฒนะเมลือง      | 5,000 |       |        |      | 3,418 | 8,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 3.  นายสริศ         | 12    |   -   |   -    | 25   | 28    | 43    |
|     พัฒนะเมลือง      | 5,000 |       |        | ,000 | 3,418 | 3,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 4.  นายมากาโต      |   -   |   -   | -      | -    | 28    | 28    |
|     เทราอุรา        |       |       |        |      | 3,418 | 3,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 5. นายทวีฉัตร จุฬางกูร | 12    |   -   |   -    | 25   | 28    | 43    |
|                    | 5,000 |       |        | ,000 | 3,418 | 3,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 6. นายกรกฤช จุฬางกูร | 12    |   -   |   -    | 25   | 28    | 43    |
|                    | 5,000 |       |        | ,000 | 3,418 | 3,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 7. นายคะซึโยชิ โองากิ | 12    |   -   |   -    |   -  | 28    | 40    |
|                    | 5,000 |       |        |      | 3,418 | 8,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 8. นายกวี วสุวัต      | 12    | 7     | 50,000 |   -  | 28    | 53    |
|                    | 5,000 | 5,000 |        |      | 3,418 | 3,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 9. นายอภินันท์ ณ      | 10    | 5     | 50,000 |   -  | 28    | 48    |
| ระนอง              | 0,000 | 0,000 |        |      | 3,418 | 3,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 10. นายปริญญา       | 12    | 7     | 50,000 |   -  | 28    | 53    |
| ไววัฒนา             | 5,000 | 5,000 |        |      | 3,418 | 3,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 11. นายฉัตรชัย       | 12    | 7     | -      |   -  | 28    | 48    |
| เอียสกุล             | 5,000 | 5,000 |        |      | 3,418 | 3,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| รวม                | 1,24  | 27    | 1      | 75   | 3,11  | 4,85  |
|                    | 0,000 | 5,000 | 50,000 | ,000 | 7,598 | 7,598 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+

** ข้อมูลสะสม 9 เดือน (มกราคม – กันยายน 2555,
บันทึกตามการเปลี่ยนรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท)

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

+--------------------------+--------------------+----------------------+
| ค่าตอบแทน                 | ปี 2554             | ปี 2555**             |
|                          |                    |                      |
|                          | จำนวนเงิน (ล้านบาท)  | จำนวนเงิน (ล้านบาท)    |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
| เงินเดือน โบนัส และอื่น ๆ     | 77.53 (จำนวน 8     | 62.87 (จำนวน 7 ราย)  |
|                          | ราย)               |                      |
+--------------------------+--------------------+----------------------+

** ข้อมูลสะสม 9 เดือน (มกราคม – กันยายน 2555,
บันทึกตามการเปลี่ยนรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท)

2. ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทมีการบริหารงานโดยยึดถือแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยตระหนักถึงความสำคัญและความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทมาโดยตลอด
  ด้วยความมุ่งมั่น ทุ่มเท และความร่วมมืออย่างเต็มที่ของทุกฝ่าย ทั้งคณะกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคน ซึ่งพยายามดังกล่าว
  ส่งผลไปยังผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทได้รับจากองค์กรและหน่วยงานต่าง ๆ
  สรุปได้ดังนี้

-   การประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
    จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย อยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม และสมควรเป็นตัวอย่าง”
    ด้วยคะแนนเต็ม 100 คะแนน จาก 1 ใน 74 บริษัท และจากบริษัทเข้าร่วมโครงการทั้งสิ้น
    450 บริษัท

หลักการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจให้บรรลุตามเป้าหมาย
  โดยได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อความโปร่งใส เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
  ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ แบ่งเป็น
  5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.  คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรและทำการเผยแพร่ไปยังกรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริษัทดูแลให้บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างเพียงพอและทันเวลาและควรแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่าง
    ๆ ที่ใช้ในการประชุม รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
    (www.thaisteelcable.com ภายใต้หัวข้อ “ข้อมูลสำหรับนักลงทุน (Investor
    Information)”) เป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย
    14 วัน

3.  ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาสารสนเทศของบริษัทได้ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    จากที่บริษัทแจ้งข่าวผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ (SET Community Portal)
    นอกเหนือจากนี้สามารถดาวน์โหลดข้อมูลต่าง ๆ จากเว็บไซต์ของบริษัทได้ เช่น
    ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลของบริษัท รวมถึงข้อมูลของการประชุม เป็นต้น

4.  คณะกรรมการบริษัทอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
    โดย

   กำหนดวันประชุม ซึ่งไม่ใช่วันหยุดต่อเนื่อง หรือวันนักขัตฤกษ์
  กำหนดเวลาประชุมไม่เช้าหรือเย็นเกินไป
  และมีการคมนาคมที่สะดวก

  
  ใช้เกณฑ์วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาเอกสารการประชุมหรือข้อมูลก่อนเข้า
  ร่วมประชุมมากขึ้น

   จัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวก ให้คำแนะนำ และเปิดบริการรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม
  2 ชั่วโมง

  ทั้งนี้บริษัทไม่มีนโยบายลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
  โดยไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหัน
  ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญไปจากที่ได้นำส่งต่อผู้ถือหุ้น
  ไม่จำกัดสิทธิการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย
  โดยให้สิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
  พร้อมทั้งได้มีการบันทึกภาพและเสียงของการประชุม ซึ่งบริษัทฯ
  จะเปิดเผยรายงานการประชุมไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อเป็นหลักฐานและสามารถตรวจสอบได้

5.  ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้ง
    คำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้
    รวมทั้งอาจเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถาม
    พร้อมจัดทำข้อมูลสรุปคำถาม-คำตอบที่สำคัญ ซึ่งจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
    และให้กรรมการบริษัท รวมถึงคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

  ในเรื่องที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
  รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามหรือข้อมูลอื่นที่สำคัญของบริษัทล่วงหน้า
  ได้ตั้งแต่วันที่มีคำบอกกล่าวเรียกประชุม มายังบริษัทได้ที่
  compliance@thaisteelcable.com หรือโทรสารหมายเลข (038) 185 030
  หรือส่งตามที่อยู่ของบริษัท

6.  กรรมการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง
    ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1.  คณะกรรมการบริษัท สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงแทนได้ 3 ท่าน
    แต่เข้าร่วมประชุมได้เพียงท่านเดียว หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระโดยมีให้เลือกจำนวน 2
    ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริษัท จัดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระ
    เพื่อให้กระบวนการนับคะแนนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
    จะเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
    และในวาระแต่งตั้งกรรมการ จัดให้มีการลงคะแนนเสียงแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    และเพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดีในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
    ได้เก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมทุกราย
    ภายหลังการประชุมเสร็จสิ้น เพื่อความโปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
    ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง
    ทั้งนี้บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    ซึ่ง ประกอบด้วย ชื่อ รูปถ่าย อายุ การศึกษา การอบรมหลักสูตรกรรมการ
    ประสบการณ์การทำงาน และสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจได้

3.  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือการประชุมผู้ถือหุ้น หากคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    หรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในวาระใด
    จะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง ให้ที่ประชุมทราบ
    และจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าวนั้น
    เพื่อให้ที่ประชุมสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม

4.  ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
    จะไม่เพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

5.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นอย่างยิ่ง
    จึงได้กำหนดแนวทางการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตนเองขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
    (รายละเอียดตามหัวข้อ 8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)

6.  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
    ต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    โดยบริษัทมีนโยบายในจรรยาบรรณของบริษัทให้หลีกเลี่ยง/งดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    ในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยข้อมูลแก่สาธารณชน
    พร้อมทั้งได้มีการแจ้งให้คณะกรรมการและผู้บริหารบริษัททุกท่านทราบถึงประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อก.ล.ต. ภายใน
    30 วัน นับตั้งแต่ได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือถือหลักทรัพย์

  ดังกล่าว ต้องรายงานภายใน 3 วันทำการ ซึ่งต้องนำส่งสำเนารายงานดังกล่าว
  ต่อเลขานุการบริษัทเพื่อเป็นหลักฐาน
  และที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยเกิดกรณีที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบแต่อย่างใด

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

1.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้น

  บริษัทมุ่งมั่นให้มีการดำเนินธุรกิจ ซึ่งมีผลการดำเนินงานที่ดี มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง
  มีความสามารถในการแข่งขัน โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต
  เพื่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว บริษัทมีหน้าที่ในการดำเนินงาน
  เปิดเผยข้อมูลให้เกิดความโปร่งใส เป็นธรรม และพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สิน
  และธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัท

  2. พนักงาน

  บริษัทถือว่า พนักงานเป็นส่วนสำคัญอย่างยิ่งในการขับเคลื่อนองค์กรให้เติบโตไปข้างหน้า ดังนั้น
  บริษัทจึงปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม และจัดให้มีสวัสดิการต่าง
  ๆ แก่พนักงาน เช่น รถรับส่ง เครื่องแบบพนักงาน การตรวจสุขภาพประจำปี ห้องพยาบาล
  การประกันอุบัติเหตุ ประกันสุขภาพ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น นอกจากนี้
  บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ความสามารถโดยจัดให้ได้รับการอบรมเพิ่มเติมในส่วนงานที่รับผิดชอบ
  ตลอดจนเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายขององค์กรร่วมกับผู้บริหาร
  เพื่อให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของตนเองที่บริษัทมอบให้
  และเพื่อการทำงานที่มีเป้าหมายไปในทิศทางเดียวกัน

  3. ชุมชนและสังคม

  บริษัทให้ความสำคัญต่อคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อมของชุมชน
  เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นที่ยอมรับ และสามารถอยู่ร่วมในสังคมอย่างยั่งยืนตลอดไป
  ดังเห็นได้จากการที่บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
  กรมโรงงาน กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่างเคร่งครัด
  บริษัทมีระเบียบที่เข้มงวดในการให้พนักงานในโรงงานสวมอุปกรณ์ป้องกันต่าง ๆ
  มีการจัดการเรื่องสิ่งแวดล้อมต่าง ๆ อย่างเป็นระบบ
  รวมทั้งการบริจาคเพื่อสาธารณประโยชน์อย่างต่อเนื่อง

  4. ลูกค้า

  บริษัทมีความมุ่งมั่นในการปรับปรุงประสิทธิภาพการให้บริการเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้ดีที่สุด
  และดำเนินนโยบายเพื่อรักษาผลประโยชน์ของลูกค้าเป็นสำคัญ
  โดยบริษัทตั้งเป้าหมายและปลูกฝังอบรมให้พนักงานทุกคนในองค์กรมีความเข้าใจและยึดมั่นในความเป็นธรรมทั้งในด้านราคา
  คุณภาพ การให้บริการและความซื่อสัตย์ในการทำธุรกิจ

5.  เจ้าหนี้

  บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขตามข้อตกลงและหน้าที่อย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบและโปร่งใส
  ต่อเจ้าหนี้ทางธุรกิจโดยเคร่งครัด

  6. คู่แข่ง

  บริษัทดำเนินธุรกิจและแข่งขันอย่างยุติธรรม มีจริยธรรม โปร่งใส

  7. คู่ค้า

  บริษัทได้กำหนดจริยธรรมทางธุรกิจ จรรยาบรรณ และความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยจะไม่เรียกร้อง ไม่รับ ไม่จ่ายผลประโยชน์ใด ๆ ทางการค้ากับคู่ค้า และรักษาความลับ
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพ
  และยุติธรรมตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

2.  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการสื่อสารกับกรรมการอิสระ
    โดยสามารถติดต่อผ่านทางเว็บไซต์บริษัท (www.thaisteelcable.com ภายใต้หัวข้อ
    “ข้อมูลสำหรับนักลงทุน (Investor Information)”)
    เพื่อแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือผิดจรรยาบรรณ
    รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
    เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วม
    ในการสอดส่องดูแลผลประโยชน์ของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
    สามารถร้องเรียนได้ที่กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ
    โดยบริษัทจะเก็บข้อมูลผู้แจ้งเบาะแสไว้เป็นความลับ
    เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่บริษัทกำหนดไว้และรายงานต่อคณะกรรมการ

3.  บริษัทกำหนดนโยบายสิ่งแวดล้อม เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องมั่นใจว่า
    การประกอบธุรกิจของบริษัทได้คำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อม เพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.  บริษัทเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    แบบแสดงรายการข้อมูล ประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
    อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นได้แก่
    เว็บไซต์ของบริษัท (www.thaisteelcable.com ภายใต้หัวข้อ “ข้อมูลสำหรับนักลงทุน
    (Investor Information)”) โดยปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
    นอกจากนี้บริษัทจัดตั้งฝ่ายกำกับหลักทรัพย์และประสานงานตลาดหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง
    ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง ทั้งการรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ
    และรับผิดชอบในการติดต่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป
    นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
    ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ เพิ่มเติมได้ที่

  ฝ่ายกำกับหลักทรัพย์และประสานงานตลาดหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์

  หมายเลขโทรศัพท์ : (038) 447 200 - 21 ต่อ 626, 412

  หมายเลขโทรสาร : (038) 447 185 030

  อีเมล์ : compliance@thaisteelcable.com

  เว็บไซต์ : http://www.thaisteelcable.com

2.  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
    ซึ่งมีเนื้อหารับรองการปฏิบัติตามหลักการบัญชี และมีการรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี
    โดยรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

3.  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    (รายละเอียดตามหัวข้อ 8.2 โครงสร้างการจัดการ)
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2555**
    สรุปได้ดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม / ประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

+---+---------+----------+----------+----------+----------+------------+
| ร |         |          | คณะกรร   | คณ       | คณ       | คณะกรรมการ |
| า |         |          | มการบริษัท | ะกรรมการ | ะกรรมการ |            |
| ย |         |          |          |          |          | กำห        |
| ช |         |          |          | ตรวจสอบ  | สรรหา    | นดค่าตอบแทน |
| ื่อ |         |          |          |          |          |            |
| ค |         |          |          |          |          |            |
| ณ |         |          |          |          |          |            |
| ะ |         |          |          |          |          |            |
| ก |         |          |          |          |          |            |
| ร |         |          |          |          |          |            |
| ร |         |          |          |          |          |            |
| ม |         |          |          |          |          |            |
| ก |         |          |          |          |          |            |
| า |         |          |          |          |          |            |
| ร |         |          |          |          |          |            |
+---+---------+----------+----------+----------+----------+------------+
| 1 | นาย     | จุฬางกูร   | 4/5      | -        | -        | -          |
| . | สรรเสริญ |          |          |          |          |            |
+---+---------+----------+----------+----------+----------+------------+
| 2 | นายชูทอง | พ        | 5/5      | -        | -        | -          |
| . |         | ัฒนะเมลือง |          |          |          |            |
+---+---------+----------+----------+----------+----------+------------+
| 3 | นายสริศ  | พ        | 5/5      | -        | 1/1      | -          |
| . |         | ัฒนะเมลือง |          |          |          |            |
+---+---------+----------+----------+----------+----------+------------+
| 4 | นา      | เทราอุรา  | 0/5*     | -        | -        | -          |
| . | ยมากาโต |          |          |          |          |            |
+---+---------+----------+----------+----------+----------+------------+
| 5 | น       | จุฬางกูร   | 5/5      | -        | 1/1      | -          |
| . | ายทวีฉัตร |          |          |          |          |            |
+---+---------+----------+----------+----------+----------+------------+
| 6 | น       | จุฬางกูร   | 5/5      | -        | 1/1      | -          |
| . | ายกรกฤช |          |          |          |          |            |
+---+---------+----------+----------+----------+----------+------------+
| 7 | นา      | โองากิ    | 5/5      | -        | -        | -          |
| . | ยคะซึโยชิ |          |          |          |          |            |
+---+---------+----------+----------+----------+----------+------------+
| 8 | นายกวี   | วสุวัต     | 5/5      | 3/3      | -        | 2/2        |
| . |         |          |          |          |          |            |
+---+---------+----------+----------+----------+----------+------------+
| 9 | น       | ณ ระนอง  | 4/5      | 2/3      | -        | 2/2        |
| . | ายอภินันท์ |          |          |          |          |            |
+---+---------+----------+----------+----------+----------+------------+
| 1 | น       | ไววัฒนา   | 5/5      | 3/3      | -        | 2/2        |
| 0 | ายปริญญา |          |          |          |          |            |
| . |         |          |          |          |          |            |
+---+---------+----------+----------+----------+----------+------------+
| 1 | น       | เอียสกุล   | 5/5      | 3/3      | -        | -          |
| 1 | ายฉัตรชัย |          |          |          |          |            |
| . |         |          |          |          |          |            |
+---+---------+----------+----------+----------+----------+------------+

* ทั้งนี้ทางกรรมการได้มอบหมายตัวแทนผู้บริหารติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งมอบหมายตัวแทนเข้าร่วมการประชุม ผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

** ข้อมูลสะสม 9 เดือน (มกราคม – กันยายน 2555,
บันทึกตามการเปลี่ยนรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท)

4.  คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจน
    และได้มีการเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นทุกปี โดยพิจารณาตามหลักเกณฑ์ของความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้
    รวมทั้งอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ
    (รายละเอียดตามหัวข้อ 8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร)

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
    และไม่น้อยกว่า 3

2.  คณะกรรมการบริษัทกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
    ตามข้อบังคับของบริษัท การประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
    ออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3) ส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) ดังนั้น
    วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะอยู่ประมาณคราวละ 3 ปี

3.  คณะกรรมการบริษัทกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” (รายละเอียดตามหัวข้อ 8.2
    โครงสร้างการจัดการ)
    เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท

4.  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัทอย่างรอบคอบและกำหนดให้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    (รายละเอียดตามเอกสารแนบ1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ
    ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท)

5.  คณะกรรมการบริษัทกำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน
    (รายละเอียดตามหัวข้อ 8.2 โครงสร้างการจัดการ)

6.  บริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ (รายละเอียดตามหัวข้อ 8.2
    โครงสร้างการจัดการ)

  2. คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย 3 คณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  (ขอบเขตและอำนาจหน้าที่รายละเอียดตามหัวข้อ 8.2 โครงสร้างการจัดการ)

  3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนธุรกิจ แผนงาน
    และงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้องค์กร ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้จัดให้มีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และเพื่อให้พนักงานเข้าใจ กลยุทธ์การดำเนินงานและแนวทางในการปฏิบัติ
    บริษัทจึงกำหนดระบบประเมินผลงานโดยแบ่งเป็น 2 ส่วน ส่วนแรกคือ ดัชนีชี้วัด (Key
    Performance Indicators) ส่วนที่สองคือ ทักษะการปฏิบัติงาน (Competency)
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้

2.  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    โดยทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและสร้างความเชื่อมั่น ให้กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและสังคมโดยรวม
    รวมทั้งนักลงทุนทั่วไปทั้งภายในและต่างประเทศ ตามที่ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2555
    เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2555 ได้ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ แบ่งออกเป็น 3
    หมวด คือ จริยธรรม (Code of Business Ethics) จรรยาบรรณ (Code of
    Conduct) และความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Code of Conflict Interest)
    ตามลำดับ (ฉบับเดิมได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 2
    เมษายน 2548)

3.  คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    รวมถึงบริษัทมีมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือผู้อื่นในทางมิชอบ อย่างชัดเจน
    (รายละเอียดตามหัวข้อ 8.2 โครงสร้างการจัดการ)
    นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้เป็นไปตามข้อกำหนดของ

  หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และแจ้งให้บริษัททราบภายใน 15 วัน ในครั้งแรก และทุก ๆ ครั้ง
  ที่มีการเปลี่ยนแปลง
  เพื่อใช้เป็นข้อมูลและเครื่องมือติดตามการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  โดยเลขานุการบริษัทได้ส่งสำเนารายงานให้ประธานกรรมการ
  และประธานกรรมการตรวจสอบรับทราบ

4.  คณะกรรมการบริษัทกำหนดและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
    รวมทั้งดำเนินการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
    โดยครอบคลุมการควบคุมทางการเงิน การดำเนินการ
    การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    การป้องกันรักษาทรัพย์สิน และการบริหารความเสี่ยง โดยบริษัทได้ว่าจ้างบริษัท
    สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด มาดำเนินการตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ
    ให้เป็นไปตามแนวทางที่ได้กำหนดไว้ ตามแผนการตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติ
    และมอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทติดตามผลการแก้ไขปรับปรุง
    และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  4. การประชุมคณะกรรมการ

1.  บริษัทจัดทำกำหนดการประชุมคณะกรรมการประจำปีเป็นการล่วงหน้า
    และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
    เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

2.  จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.  ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
    เพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว
    กรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

4.  นำส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า
    เอกสารดังกล่าวควรมีลักษณะโดยย่อเท่าที่เป็นไปได้ แต่ให้สารสนเทศทุกอย่างที่ต้องการ
    สำหรับเรื่องที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรก็ให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม

5.  ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    รวมทั้งส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
    กรรมการให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

6.  คณะกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการหรือเลขานุการบริษัท
    หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

  5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  5.1
  คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งการอบรมภายในบริษัทหรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

  5.2 ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการจัดให้มีคู่มือกรรมการ
  ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2555 เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2555
  เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างครบถ้วน

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายควบคุมการใช้ข้อมูลภายในอันเป็นสาระสำคัญ
  และมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  โดยมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่น
  จึงมีมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Code of Conflict of Interest)
  โดยได้จัดทำวิธีปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรครอบคลุมการใช้ข้อมูลภายใน
  และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท การทำรายการระหว่างกัน และรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้
  บริษัทได้สื่อสารชี้แจงให้พนักงานรับทราบอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการ คณะผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัท มีหน้าที่ต้องปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  ในกรณีที่พบเห็นการปฏิบัติที่ขัดต่อนโยบายดังกล่าว ให้รายงานผู้บังคับบัญชา
  หรือฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล หรือคณะกรรมการตรวจสอบแล้วแต่กรณี

8.7 บุคลากร (ไม่รวมคณะผู้บริหาร)

  ณ วันที่ 30 กันยายน 2555 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 955 คน
  และมีพนักงานชั่วคราวที่จ้างผ่านบริษัทรับเหมาจ้างแรงงานอีกจำนวน 645 คน
  โดยสามารถแบ่งแยกตามประเภทผลิตภัณฑ์ ดังต่อไปนี้

+--------------+------+------+-------+-------+-------+------+-------+
| ธุรกิจ         | 31   |      |       | 31    |       | 30   |       |
|              | ธัน   |      |       | ธ     |       | กัน   |       |
|              | วาคม |      |       | ันวาคม |       | ยายน |       |
|              | 2553 |      |       | 2554  |       | 25   |       |
|              |      |      |       |       |       | 55** |       |
+--------------+------+------+-------+-------+-------+------+-------+
|              | พน   |      | พ     | พ     | พ     | พน   | พ     |
|              | ักงาน |      | นักงาน | นักงาน | นักงาน | ักงาน | นักงาน |
|              | บริษัท |      |       |       |       |      |       |
|              |      |      | ช     | รา    | ช     | ราย  | ช     |
|              |      |      | ั่วคราว | ยเดือน | ั่วคราว | เดือน | ั่วคราว |
+--------------+------+------+-------+-------+-------+------+-------+
|              | ราย  | ร    |       |       |       |      |       |
|              | เดือน | ายวัน |       |       |       |      |       |
+--------------+------+------+-------+-------+-------+------+-------+
| -   ส        | 207  | 23   | 154   | 212   | 108   | 228  | 384   |
| ายควบคุมรถยนต์ |      |      |       |       |       |      |       |
+--------------+------+------+-------+-------+-------+------+-------+
| -            | 100  | 8    | 58    | 111   | 39    | 114  | 51    |
|    สายควบคุม- |      |      |       |       |       |      |       |
|              |      |      |       |       |       |      |       |
|  รถจักรยานยนต์ |      |      |       |       |       |      |       |
+--------------+------+------+-------+-------+-------+------+-------+
| -   ชุดค      | 25   | 0    | 18    | 25    | 9     | 21   | 35    |
| วบคุมราง-กระจ |      |      |       |       |       |      |       |
| กหน้าต่างรถยนต์ |      |      |       |       |       |      |       |
+--------------+------+------+-------+-------+-------+------+-------+
| -   ส่วนกลาง  | 459  | 8    | 125   | 553   | 78    | 592  | 175   |
+--------------+------+------+-------+-------+-------+------+-------+
| รว           | 791  | 39   | 355   | 901   | 234   | 955  | 645   |
| มจำนวนพนักงาน |      |      |       |       |       |      |       |
+--------------+------+------+-------+-------+-------+------+-------+

** ข้อมูลสะสม 9 เดือน (มกราคม – กันยายน 2555,
บันทึกตามการเปลี่ยนรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท)

  จำนวนพนักงานของบริษัทในปี 2555 เพิ่มสูงขึ้นจากปีก่อนเป็นจำนวนมาก เนื่องจากปลายปี 2554
  ผู้ผลิตหลายรายประสบปัญหามหาอุทกภัย ทำให้ดำเนินการผลิตไม่ได้ คำสั่งซื้อต่าง ๆ
  จึงถูกเลื่อนมาในปี 2555
  ประกอบกับการขยายตัวของอุตสาหกรรมยานยนต์ของประเทศและโครงการรถคันแรก
  ซึ่งคาดว่าจะทำให้ปริมาณการผลิตรถยนต์ในประเทศไทยสูงเกิน 2 ล้านคัน

ผลตอบแทนพนักงาน

ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับพนักงานของบริษัททั้งหมดในปี 2555** (ไม่รวมส่วนของคณะผู้บริหาร)
รวมเป็นเงิน 273 ล้านบาท ประกอบด้วย

  - เงินเดือน ค่าล่วงเวลา และโบนัสประจำปี รวมเป็นเงิน 180 ล้านบาท

  - ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ประกอบด้วยค่ารักษาพยาบาล ค่ารถรับ-ส่งพนักงาน ค่าเครื่องแบบ
  เงินสมทบกองทุนทดแทน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าใช้จ่ายประกันสังคม ค่าอบรมสัมมนา
  ค่าสวัสดิการอื่น ๆ) รวมเป็นเงิน 31 ล้านบาท

  - ค่าแรงของพนักงานชั่วคราว รวมเป็นเงิน 62 ล้านบาท

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปี

- ไม่มี –

นโยบายในการสรรหา และพัฒนาบุคลากร ปี 2555

เนื่องจากปี 2555 บริษัทฯ ได้ปรับเปลี่ยนวิสัยทัศน์และภารกิจ
จาก”ผู้ผลิตสายควบคุมยานยนต์อันดับหนึ่งของเอเชียตะวันออกเฉียงใต้” เป็น
“ผู้ผลิตสายควบคุมยานยนต์ระดับโลก” ซึ่งหนึ่งในภารกิจหลักที่ทางฝ่ายฯ ต้องมีส่วนร่วมคือ
ภารกิจด้านองค์กร คือมุ่งสู่การเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
โดยจะต้องผลักดันให้บุคลากรภายในเกิดการเรียนรู้อย่างทั่วถึง
นอกจากนี้ยังมีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับปรัชญา และคุณค่า ซึ่งสะท้อนให้เห็นว่า นอกจากบริษัทฯ
จะคำนึงถึงการพัฒนาองค์กรในด้านธุรกิจแล้ว ยังให้ความสำคัญต่อการพัฒนาในด้านอื่น ๆ
โดยเฉพาะพนักงานอีกด้วย

จากการปรับเปลี่ยนดังกล่าว ฝ่ายสรรหาว่าจ้าง และฝึกอบรม
พยายามอย่างยิ่งที่จะผลักดันให้การสรรหา และพัฒนาบุคลากรเป็นไปโดยสอดคล้องกับนโยบาย
ผ่านการดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ ดังนี้

-   การพัฒนาเส้นทางการฝึกอบรมตามสายอาชีพ (Training Road Map)
    โดยการกำหนดให้ทุกฝ่ายมีส่วนร่วมในการกำหนดเส้นทางการพัฒนาทักษะตามตำแหน่งงาน
    เพื่อนำมาใช้ในการกำหนดแผนการอบรมประจำปีส่วนกลาง
    และแผนการอบรมเฉพาะตำแหน่งงานนั้น ๆ
    ส่งผลให้แผนการอบรมมีประสิทธิภาพและสอดคล้องกับความต้องการของทุกหน่วยงานอย่างแท้จริง
    นอกจากนี้ยังมีการประชุมร่วมกับผู้บริหารส่วนงานต่างๆ ทุกไตรมาสเพื่อทบทวนแผนการอบรมฯ
    ให้เป็นปัจจุบัน

-   การพัฒนาระบบการวัดผลทักษะพื้นฐานในการปฏิบัติงาน (Skill Matrix Standard)
    สืบเนื่องจากมีการจัดทำเส้นทางการฝึกอบรมตามสายอาชีพ
    ซึ่งถูกกำหนดขึ้นมาจากทักษะตามตำแหน่งงาน ดังนั้น เพื่อให้เกิดความสอดคล้องกัน ทางฝ่ายฯ
    จึงกำหนดให้นำหัวข้อทักษะตามตำแหน่งงาน ดังกล่าว
    มาใช้เป็นหัวข้อสำหรับการวัดผลทักษะพื้นฐานในการปฎิบัติงาน (Skill Matrix Standard)
    และปรับเปลี่ยนรายละเอียดหลักเกณฑ์การวัดผลให้มีประสิทธิภาพ
    และสะดวกในการรองรับการตรวจสอบตามระบบคุณภาพ

-   การพัฒนาระบบการอบรมความรู้ในงาน (On The Job Training)
    ปัจจุบันการอบรมความรู้ในงานมีความสำคัญต่อการปฏิบัติงานอย่างมาก ดังนั้น ทางฝ่ายฯ
    จึงมีการพัฒนาหลักเกณฑ์
    และระบบการวัดผลการอบรมความรู้ในงานเพื่อให้สอดคล้องกับระบบการวัดผลทักษะพื้นฐานการในการปฏิบัติงาน
    และสะดวกในการรองรับการตรวจสอบตามระบบคุณภาพ

-   กิจกรรมวัดระดับทักษะงานด้านธุรการประจำปี
    มีวัตถุประสงค์เพื่อประเมินความสามารถของบุคลากรที่มีหน้าที่รับผิดชอบงานด้านธุรการ
    และพัฒนาศักยภาพบุคลากรในสายงานดังกล่าวให้ปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    โดยรูปแบบการทดสอบในปี 2555
    จะเน้นในเรื่องของทักษะพื้นฐานที่ใช้ในการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ
    เพื่อให้สอดคล้องกับความคาดหวังขององค์กรในแต่ละปี

-   นักศึกษาฝึกงาน
    ประสานงานกับสถาบันการศึกษาเพื่อเปิดโอกาสให้นักศึกษาที่อยู่ในช่วงชั้นปีสุดท้าย
    เข้ารับการฝึกงานตามโครงการสหกิจศึกษา
    และประเมินผลการปฏิบัติงานนักศึกษาหากมีผลการปฎิบัติงานอยู่ในเกณฑ์ที่ดีก็อาจจะได้รับคัดเลือกเป็นพนักงานประจำหลังจบการศึกษา

กล่าวโดยสรุปกิจกรรมการพัฒนาบุคลากรในปี 2555 ทางฝ่ายฯ
พยายามเน้นให้ผู้บริหารทุกหน่วยงานมีส่วนร่วมในการพัฒนาบุคลากรในหน่วยงานของตนเองอย่างทั่วถึง
ผ่านเครื่องมือที่ทางฝ่ายฯ จัดเตรียมให้
โดยคอยให้คำปรึกษาในการใช้เครื่องมือเหล่านั้นให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด และในปี 2556
ทางฝ่ายสรรหาว่าจ้าง และฝึกอบรม
ยังมีแผนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องเพื่อให้บุคลากรมีความสามารถสอดคล้องกับความคาดหวังขององค์กร
และผลักดันให้องค์กรบรรลุเป้าหมายทางด้านธุรกิจ