(1) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบในวิสัยทัศน์ ภารภิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้ให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และให้มีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งเป็นผู้พิจารณากำหนด
แยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 3 กลุ่มดังนี้

กรรมการกลุ่ม ก. นายเผด็จ หงษ์ฟ้า

  นายสวง ว่องสุภัคพันธุ์¹

กรรมการกลุ่ม ข นายประสาร มาลีนนท์ 

 นายประชุม มาลีนนท์ 

กรรมการกลุ่ม ค. นายปัญจะ เสนาดิสัย นาย ปีเตอร์ พี เต็ก ชาน

 นายประพันธ์ ศิริรัตน์ธำรง

พลตำรวจโทพิชิต มีปรีชา²

นายสมศักดิ์ พยับเดชาชัย

 นางสุดจิต ทิวารี

 นางมลฤดี สุขพันธรัชต์³

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท นางกุลชลี ศรีจันทร์

หมายเหตุ ¹นายสวง ว่องสุภัคพันธุ์ ลาออกจากกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท เมื่อวันที่ 22
สิงหาคม 2546

²พล.ต.ท. พิชิต มีปรีชา ลาออกจากกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบของบริษัท เมื่อวันที่
20 มกราคม 2547

  ³ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2546 มีมติแต่งตั้งให้นางมลฤดี สุขพันธรัชต์
  ดำรงตำแหน่งกรรมการกลุ่ม ก ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม แทนนายสวง ว่องสุภัคพันธุ์
  ที่ลาออกไป

  1.2 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 2 กลุ่ม ดังนี้

กรรมการกลุ่ม ก. นายเผด็จ หงษ์ฟ้า

  นายสวง ว่องสุภัคพันธุ์¹ ^(, 2)

กรรมการกลุ่ม ข นายประสาร มาลีนนท์ 

นายประชุม มาลีนนท์

หมายเหตุ ¹นายสวง ว่องสุภัคพันธุ์ ลาออกจากกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท เมื่อวันที่ 22
สิงหาคม 2546

  ²ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2546 มีมติแต่งตั้งให้นางมลฤดี สุขพันธรัชต์
  ดำรงตำแหน่งกรรมการ กลุ่ม ก ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม แทนนายสวง ว่องสุภัคพันธุ์
  ที่ลาออกไป

ขอบเขตอำนาจ
ตามข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้กรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินหน้าที่ของคณะ
งานของบริษัท และการลงนามผูกพันในการกระทำแทนบริษัทนั้นกำหนดให้กรรมการจาก

กรรมการ: กลุ่ม ก. สองคนมีอำนาจลงนามพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้ให้กรรมการกลุ่ม ก. คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการกลุ่ม ข.
คนใดคนหนึ่งพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

(1) การก่อหนี้เป็นจำนวนเกินกว่า 50 ล้านบาท กับสถาบันการเงินหรือบุคคลอื่นใด

(2) ก่อให้เกิดหรือทำสัญญาหรือยินยอมให้มีการจำนอง จำนำ สิทธิยึดหน่วงหลักประกันเช่า
    (ยกเว้นการเช่าในทางการค้าตามปกติ) หรือภาระผูกพันอื่นใดเกี่ยวกับธุรกิจ ทรัพย์สิน
    หรือรายได้ของบริษัท ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

(3) การฟ้องร้องหรือเสนอเรื่องให้อนุญาโตตุลาการพิจารณา
    ซึ่งมีผลในทางลบอย่างมีนัยสำคัญกับการดำเนินงานธุรกิจหรือทรัพย์สินของบริษัท

(4) แผนการจัดตั้งบริษัทในเครือ

(5) การปลดหนี้หรือภาระผูกพันใด ๆ ของบริษัทให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท

(6) แผนการดำเนินธุรกิจประจำปีในแต่ละปี

(7) การเปลี่ยนแปลงนโยบายการจ่ายเงินปันผล

(8) การทำสัญญาเข้าทำธุรกิจใหม่ การเปลี่ยนแปลงลักษณะธุรกิจของบริษัท
    และการขยายธุรกิจของบริษัทเป็นจำนวนหรือในอัตราที่มีนัยสำคัญเป็นจำนวนเกินกว่า 20
    ล้านบาท

(9) อนุมัติการใช้จ่ายอันมีลักษณะเป็นการลงทุนซึ่งมิได้กำหนดไว้ในงบลงทุน
    หรือในแผนการดำเนินธุรกิจประจำปีเป็นจำนวนเกินกว่า 1 ล้านบาทต่อครั้ง
    หรือรวมกันในปีภาษีใดเกินกว่า 10 ล้านบาท

(10) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงใด ๆ ในข้อ (ก) - (ญ)

ขอบเขตอำนาจ: กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจ
และหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัทตามที่คณะกรรมการ

หน้าที่ของ จะมอบหมายและจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงาน หรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจาก

กรรมการ คณะกรรมการอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของ

ผู้จัดการใหญ่ บริษัทและผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ อย่างดีที่สุด
รวมทั้งการคำนึงถึงความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อองค์กร อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่
ให้รวมถึงกิจการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง
    ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
    ตลอดจนให้พนักงานและลูกจ้างออกจากตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด

3.  ดำเนินการให้มีการจัดทำ และส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริษัท
    รวมถึงแผนงานและงบประมาณต่อคณะกรรมการ
    เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการในทุก
    ๆ 3 เดือนที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

5.  การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการใหญ่อาจมีส่วนได้ส่วนเสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ ต่อการใช้อำนาจนั้น ๆ

    3.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นางสุดจิต ทิวารี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  พลตำรวจโทพิชิต มีปรีชา¹ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายสมศักดิ์ พยับเดชาชัย กรรมการตรวจสอบ

  โดยมี นางจันทิรา ศรีม่วงพันธ์ เป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

 ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ จะมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี 

หมายเหตุ ¹พล.ต.ท. พิชิต มีปรีชา ลาออกจากกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบของบริษัท
เมื่อวันที่ 20 มกราคม 2547 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2547
มีมติแต่งตั้งให้นายปีเตอร์ พี เต็ก ชาน ดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ แทนพลตำรวจโทพิชิต
มีปรีชา ที่ลาออกไป

ขอบเขตอำนาจ : คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
ความรับผิดชอบและรายงานต่อหน้าที่ คณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  กำกับให้สำนักตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
    ข้อกำหนดจากทางราชการ และหน่วยงานกำกับดูแลอย่างเคร่งครัด

4.  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชี
    แก่คณะกรรมการบริษัทพร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปีเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เป็นผู้สอบทานและให้ความเห็นชอบผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

5.  ดูแลไม่ให้มีการบันทึกบัญชีเบี่ยงเบนอันเนื่องมาจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

    3.  คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้
คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการของบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
โดยมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน โดยอนุกรรมการส่วนใหญ่จะต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และประธานอนุกรรมการจะต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่มีความเป็นอิสระ
ซึ่งเป็นหลักเกณฑ์เดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดคุณสมบัติเอาไว้
และคณะอนุกรรมการสรรหาฯ ดังกล่าว ประกอบด้วย

คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  นายปัญจะ เสนาดิสัย ประธานอนุกรรมการ

2.  นายประชุม มาลีนนท์ อนุกรรมการ

3.  นางสุดจิต ทิวารี อนุกรรมการ

  โดยมี นางจันทร์เพ็ญ สิงหนุต เป็น เลขานุการคณะอนุกรรมการ

ขอบเขตอำนาจ : คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขต หน้าที่
ความรับผิดชอบและหน้าที่ รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
    หรือสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามขั้นตอน

2.  พิจารณาแนวทางวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
    คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายจัดการ
    อย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามขั้นตอน

3.  พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
    เงินรางวัลประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูงก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติตามขั้นตอน

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คนและไม่เกิน 11 คน
และเมื่อกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    ลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้สมัครรับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนก็ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคก่อน จะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

กลุ่ม ก. กำหนดให้มีจำนวน 2 คน โดยให้มาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นของคณะผู้บริหารภายในกลุ่ม CVD¹

กลุ่ม ข. กำหนดให้มีจำนวน 2 คน โดยในปัจจุบันมาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นของ บมจ.บีอีซี เวิลด์

กลุ่ม ค. กำหนดให้มีจำนวน 7 คน โดยในปัจจุบันประกอบด้วย

  ตัวแทนผู้ถือหุ้นของ ING BARING

SECURITIES (SINGAPORE) PTE LTD. จำนวน 1 คน

  กรรมการตรวจสอบ² จำนวน 3 คน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

รายใดหรือกลุ่มใด จำนวน 3 คน

หมายเหตุ ¹นายสวง ว่องสุภัคพันธุ์ ลาออกจากกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท เมื่อวันที่ 22
สิงหาคม 2546

²พล.ต.ท. พิชิต มีปรีชา ลาออกจากกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบของบริษัท เมื่อวันที่
20 มกราคม 2547

 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส
มีคณะอนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่ทบทวน โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม
และสอดคล้องกับภาระและความรับผิดชอบของกรรมการ สถานะทางการเงินของบริษัท
อีกทั้งอยู่ในระดับเดียวกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน และสูงเพียงพอที่จะดูแล
และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ ทั้งนี้
บริษัทได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว และอนุกรรมการชุดต่างๆ
ที่ได้รับมอบหมายภาระหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มเติม เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงาน
และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยคณะอนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณา
และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณา และอนุมัติ ดังนี้

+---------------------------------------------------+---------+--------+
|                                                   | ปี 2545  | ปี 2546 |
+---------------------------------------------------+---------+--------+
| ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ล้านบาท)                        |         |        |
+---------------------------------------------------+---------+--------+
| -ค่าตอบแทนกรรมการ                                  | 2.4³    | 3.4³   |
|                                                   |         |        |
| (ค่าเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนประจำ บำเหน็จกรรมการ           | ( 11    | ( 11   |
| และค่าที่ปรึกษา )                                     | ราย)    | ราย)²  |
+---------------------------------------------------+---------+--------+
| -ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย   | 20.0¹   | 18.6   |
|                                                   |         |        |
| (เงินเดือน โบนัส และผลตอบแทนอื่นๆ )                    | ( 13    | ( 11   |
|                                                   | ราย)    | ราย)   |
+---------------------------------------------------+---------+--------+
| ค่าตอบแทนอื่น                                        | ไม่มี     | ไม่มี    |
+---------------------------------------------------+---------+--------+

หมายเหตุ¹รวมเงินชดเชยตามกฎหมายแรงงาน 1.4 ล้านบาท

  ²นายสวง ว่องสุภัคพันธุ์ ลาออกจากกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม
  2546 และพล.ต.ท. พิชิต มีปรีชา ลาออกจากกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  เมื่อวันที่ 20 มกราคม 2547

  ³ปี 2546 มีค่าบำเหน็จกรรมการบริหาร จำนวน 2 ท่านๆ ละ 500,000 บาท ในขณะที่ปี 2545
  ไม่มีค่าบำเหน็จกรรมการบริหารดังกล่าว

(3) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้มีความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดยครอบคลุมหลักการสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและมีประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมถึงรับผิดชอบต่อการกระทำและการตัดสินใจของตนเอง

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   บริษัทได้ดำเนินการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้คณะกรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานได้ถือปฏิบัติ ตั้งแต่เดือนเมษายน ปี 2546

-   สำหรับเรื่องการบริหารความเสี่ยงยังถือเป็นเรื่องใหม่สำหรับบริษัทฯ
    บริษัทฯยังอยู่ในระหว่างดำเนินการศึกษาอยู่

คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน(Code of Best
Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

  1. องค์ประกอบคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท 11 คน ประกอบด้วย

1.  กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 คน
    ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำหรือเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

2.  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 7 คน แบ่งออกเป็น

-   กรรมการตรวจสอบ 3 คน ซึ่งไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
    ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
    สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

-   กรรมการจากภายนอกอื่น 4 คน ซึ่งไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
    และไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

    1.  ประธานกรรมการของบริษัทเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
        เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ (โปรดดูรายละเอียดในเอกสารแนบ 1
รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท) มีความสนใจในกิจการของบริษัท
มีความตั้งใจและมีจริยธรรม ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามข้อกำหนดของกฏหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอตลอดมา

อีกทั้งคณะกรรมการยังมีการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
และติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทอย่างใกล้ชิดผ่านทางการประชุมคณะกรรมการ
ซึ่งจัดให้มีขึ้นเป็นประจำทุก 3 เดือน
เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และมีคณะกรรมการตรวจสอบ(Audit Committee)
รวมทั้งสำนักตรวจสอบภายในที่ขึ้นโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีหน้าที่ตรวจสอบดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ

นอกจากนี้ บริษัทยังมีเลขานุการบริษัท 1 คน เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
และช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฏหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆได้อย่างเหมาะสม

3. การแต่งตั้งกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่อง

บริษัทมีการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ เป็นจำนวน 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมดทุกปี โดยมติของที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียนและข้อบังคับของบริษัทอย่างครบถ้วน

นอกจากนี้บริษัทยังมีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
เพื่อช่วยดูแลระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปอย่างเหมาะสมเพียงพอ

  4. การดำรงตำแหน่งกรรมการ

กรรมการบริษัทไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัทอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และกรรมการผู้จัดการของบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทเพียงแห่งเดียวเท่านั้น
ซึ่งส่งผลให้มีเวลาเพียงพอในการดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

  5. ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น นอกจากนี้บริษัทยังได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการ
และผู้บริหารไว้ทั้งในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปีของบริษัท

6. การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการจัดประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุก 3 เดือน
เพื่อพิจารณาตัดสินใจในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุม
และเอกสารที่ใช้ประกอบการประชุมให้กรรมการอย่างครบถ้วน
โดยจัดส่งเอกสารดังกล่าวไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ในปี 2546 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 6 ครั้ง โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------+----------------+-----------------+-------+
| รายชื่อคณะกรรมการ           | การเข้าร่วมประชุม | / การประชุมทั้งหมด | (ครั้ง) |
+---------------------------+----------------+-----------------+-------+
|                           | ก              | ก               | รวม   |
|                           | ารประชุมวาระปกติ | ารประชุมวาระพิเศษ |       |
+---------------------------+----------------+-----------------+-------+
| 1 .นายประสาร มาลีนนท์       | 6/6            | -               | 6/6   |
|                           |                |                 |       |
| 2 นายประชุม มาลีนนท์         | 5/6            | -               | 5/6   |
|                           |                |                 |       |
| 3 .นายเผด็จ หงษ์ฟ้า          | 6/6            | -               | 6/6   |
|                           |                |                 |       |
| 4 .นายสวง ว่องสุภัคพันธุ์¹      | 4/6            | -               | 4/6   |
|                           |                |                 |       |
| 5 .นายปัญจะ เสนาดิสัย        | 6/6            | -               | 6/6   |
|                           |                |                 |       |
| 6 .นายปีเตอร์ พี เต็ก ชาน     | 3/6            | -               | 3/6   |
|                           |                |                 |       |
| 7 .นายประพันธ์ ศิริรัตน์ธำรง    | 6/6            | -               | 6/6   |
|                           |                |                 |       |
| 8 .พลตำรวจโทพิชิต มีปรีชา²    | 6/6            | -               | 6/6   |
|                           |                |                 |       |
| 9 .นายสมศักดิ์ พยับเดชาชัย     | 6/6            | -               | 6/6   |
|                           |                |                 |       |
| 10.นางสุดจิต ทิวารี           | 6/6            | -               | 6/6   |
|                           |                |                 |       |
| 11.นางมลฤดี สุขพันธรัชต์       | 6/6            | -               | 6/6   |
+---------------------------+----------------+-----------------+-------+

หมายเหตุ ¹นายสวง ว่องสุภัคพันธุ์ ลาออกจากกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท เมื่อวันที่ 22
สิงหาคม 2546

²พล.ต.ท. พิชิต มีปรีชา ลาออกจากกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบของบริษัท เมื่อวันที่
20 มกราคม 2547

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการ
และผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ในส่วนของการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนอย่างครบถ้วน
โดยการจัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุม
ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมโดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
รวมทั้งการโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์
และบริษัทจะเริ่มประชุมเมื่อมีจำนวนผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นครบองค์ประชุม
และมติของที่ประชุมจะถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2546 มีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 5 ท่าน
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

สำหรับรายงานการประชุมของผู้ถือหุ้น
เลขานุการบริษัทเป็นผู้ที่รับผิดชอบในการจัดทำและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมทั้งจัดส่งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาที่กำหนดได้อย่างครบถ้วน

7.  การตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอกได้แก่
คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐหรือหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
และนอกจากนี้บริษัทฯยังจัดให้มีโครงการสีขาวในบริษัทฯเพื่อมีส่วนรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

บริษัทฯตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างผลกำไรให้กับบริษัทฯ
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ

8.  จริยธรรมธุรกิจ

ในปี 2546 นี้บริษัทฯได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม หรือจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยให้ผู้เกี่ยวข้องลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ พร้อมกันนี้
บริษัทยังมีการวางแผนติดตามผลการปฏิบัติงานตามแนวทางที่กำหนด
พร้อมทั้งได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยเอาไว้ด้วย

9. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
และได้ปฎิบัติตามกฏหมาย และกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนได้มีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผล
และอย่างรอบคอบในการจัดทำงบการเงินดังกล่าว

คณะกรรมการได้รายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน และโปร่งใส
ตลอดจนเปิดเผยการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทแล้ว

(4) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ในส่วนของการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันมิให้ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในบริษัทไปเผยแพร่แก่บุคคลภายนอกหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยจัดให้มีการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของกรรมการและผู้บริหารทุกท่าน
ไว้เป็นส่วนหนึ่งในวาระการประชุมคณะกรรมการเพื่อให้กรรมการและผู้บริหารรับทราบข้อมูลดังกล่าว
ซึ่งการประชุมคณะกรรมการได้จัดให้มีขึ้นทุกไตรมาส
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่และเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำสรุปรายงานการถือหุ้นในบริษัทของกรรมการและผู้บริหารเพื่อใช้เป็นเอกสารประกอบวาระการประชุมดังกล่าว

นอกจากนี้
บริษัทได้มีการกำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล
สำหรับในงานด้านระบบคอมพิวเตอร์ ข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัท
และข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
ได้มีการกำหนดบุคคลที่จะมีสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลภายในโดยมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบ

ส่วนมาตรการลงโทษหากบริษัทพบว่า มีการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชนนั้น
บริษัทจะมีบทลงโทษที่รุนแรงถึงขั้นให้ออกจากงานทันที

(5) บุคลากร

  6.1 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งหมด แบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ----------- ---------------------------------------- --------- ---------
  บริษัท        ฝ่าย                                      ปี 2545    ปี 2546

  CVDE        โรงงานชลบุรี (คน)                                    

              ฝ่ายผลิตและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง                   14        0

              สำนักงานกรุงเทพฯ (คน)                                

              แผนกอัดวีดีโอ และรับจ้างหีบห่อ                  56        49

              แผนกอื่นๆ                                  15        8

              รวม                                      85        57

  CVDI        สำนักงานใหญ่ (กรุงเทพฯ) (คน)                276       292

  CVD Media   สำนักงานใหญ่ (กรุงเทพฯ) (คน)                6         3

              รวม                                      367       352
  ----------- ---------------------------------------- --------- ---------

หมายเหตุ : บริษัทฯ ทำการเลิกจ้าง และจ่ายชดเชยให้กับพนักงานที่โรงงานชลบุรี เมื่อ 30
กันยายน 2545

2.  ผลตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน ค่าแรง สวัสดิการ ค่าคอมมิชชั่น
    และโบนัส

  ------------------------------------------------- ----------- ----------
                                                    ปี 2545      ปี 2546

  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (ล้านบาท)                     137.8       93.1
  ------------------------------------------------- ----------- ----------

หมายเหตุ : บริษัทฯ ทำการเลิกจ้าง และจ่ายชดเชยให้กับพนักงานที่โรงงานชลบุรี เมื่อ 30
กันยายน 2545

3.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน
    บริษัทมีนโยบายที่ต้องการให้พนักงานของบริษัทซึ่งถือเป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดของบริษัทให้มีระดับความรู้ความสามารถและทักษะอย่างดีเลิศเพื่อสร้างบรรยากาศให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
    และเพื่อเป็นกำลังสำคัญในการบริหารจัดการให้บรรลุถึงเป้าหมายของบริษัทที่กำหนดไว้
    ดังนั้นบริษัทจึงจัดให้มีแผนการฝึกอบรมบุคลากรขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนาขีดความสามารถ
    ทักษะและทัศนคติที่ดีในการปฏิบัติงานให้มีความเหมาะสมเพียงพอกับงานที่รับผิดชอบและสอดคล้องกับความเปลี่ยนแปลงรูปแบบเดิมที่เป็น
    Specialist ให้พนักงานมีความเป็น Generalist มากขึ้น
    เพื่อสามารถทำงานได้หลากหลายและพร้อมที่จะรับมอบหมายงานอื่นจากองค์กรได้
    โดยได้วางแผนฝึกอบรมพนักงานทั้งเก่าและใหม่ตลอดทั้งปีเพื่อเพิ่มขีดความสามารถของพนักงานในการรองรับการเปลี่ยนแปลงขององค์กรให้พัฒนาสู่ความเป็นสากลต่อไป

(6) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารของบริษัทฯดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ ทันเวลา และเป็นธรรมกับผู้ถือหุ้น
และนักลงทุนทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด

ในส่วนของงานด้านความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนนั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินส่วนกลาง ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร 02-941-2585 หรือที่ e-mail
address:monluedee@cvdgroup.com หรือ www.cvdgroup.com