ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  7.1 จำนวนหุ้นจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  (1) บริษัทมีทุนจดทะเบียน 3,000 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 3,000 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
  300,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10.- บาท

  (2) บริษัทไม่มีหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

  7.2 ผู้ถือหุ้น

  (1) รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (ก) รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 30 มีนาคม 2560

  ------ --------------------------- ------------- --------- ------------- --------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                  ผู้ถือหุ้นที่แท้จริง   ธุรกิจหลัก   จำนวนหุ้นที่ถือ    สัดส่วน %

  1      กลุ่มบริษัท                                                           

         1.1 บริษัท ยูเนี่ยนอุตสาหกรรมด้าย  กลุ่มดารกานนท์   ลงทุน      29,850,000    9.95
         จำกัด                                                              

         1.2 บริษัท ยูเนี่ยนบริหารธุรกิจ     กลุ่มดารกานนท์   ลงทุน      22,574,000    7.53
         จำกัด                                                              

         1.3 บริษัท ยูเนี่ยนแคปปิทอล จำกัด  กลุ่มดารกานนท์   ลงทุน      20,346,000    6.78

         1.4 บริษัท โรงงานรวมอุตสาหกรรม กลุ่มดารกานนท์   ลงทุน      17,988,300    6.00
         จำกัด                                                              

         1.5 บริษัท ยูนิไฟเบอร์ จำกัด      กลุ่มดารกานนท์   ลงทุน      13,628,740    4.54

         1.6 บริษัท สหยูเนี่ยนโฮลดิ้ง จำกัด  บมจ. สหยูเนี่ยน  ลงทุน      6,239,994     2.08

         1.7 บริษัท ยูเนี่ยนรวมทุน จำกัด    กลุ่มดารกานนท์   ลงทุน      6,082,000     2.03

         1.8 บริษัท ดารกานนท์ จำกัด      กลุ่มดารกานนท์   ลงทุน      3,000,000     1.00

         1.9 บริษัท ยูเนี่ยนอีควิตี้ จำกัด     บมจ. สหยูเนี่ยน  ลงทุน      2,782,700     0.93

         1.10 บริษัท ยูเนี่ยน เว็ลท์        กลุ่มดารกานนท์   ลงทุน      2,420,000     0.81
         แมนเนจเม้นท์ จำกัด                                                   

  2      นางจารุณี ชินวงศ์วรกุล                                   18,510,000    6.17

  3      นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ                                   14,865,400    4.96

  4      ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)                           12,325,000    4.11

  5      DBS BANK LTD                                        10,046,400    3.35

  6      นายวีรพัฒน์ พูนศักดิ์อุดมสิน                                 9,711,234     3.24

  7      บริษัท อาคเนย์ประกันชีวิต จำกัด                            7,121,000     2.37
         (มหาชน)                                                           

  8      นายสุเมธ ดารกานนท์                                    2,974,814     0.99

  9      นายศุภชัย สุทธิพงษ์ชัย                                    2,823,800     0.94

  10     EAST FOURTEEN                                       2,685,500     0.90
         LIMITED-DIMENSIONAL EMER                                          
         MKTS VALUE FUND                                                   

         รวม                                                 205,974,882   68.66
  ------ --------------------------- ------------- --------- ------------- --------

  (ข) บริษัทฯ ไม่มีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
  หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  (2) บริษัทฯ ไม่ได้ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่นในลักษณะ holding company
  แต่เป็นลักษณะกลุ่มบริษัทฯ ที่มีบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

(3) ไม่มีข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่ (shareholders’ agreement)

7.3 บริษัทฯ ไม่มีการออกหลักทรัพย์อื่น

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผลและหลักเกณฑ์

  ---- --------------------------- ------------ ------- ---------- --------
                                                                   

  ---- --------------------------- ------------ ------- ---------- --------

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของกิจการ ในอัตราไม่ต่ำกว่า 1 ใน
3 ของกำไรสุทธิประจำปี หลังหักขาดทุนสะสม (ถ้ามี) ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ
โดยมีหลักเกณฑ์ในการดำเนินการให้ ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนในอัตราที่เหมาะสมจากการลงทุน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของกิจการด้วย

ส่วนนโยบายที่บริษัทย่อยจะจ่ายเงินปันผลให้กับบริษัทฯ นั้น ขึ้นอยู่กับนโยบายการจ่ายเงินปันผล
และผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยแต่ละแห่งนั้นๆ

การจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง

  ---------------------------- -------- -------- -------- -------- ---------
  ปี                            พ.ศ.     พ.ศ.     พ.ศ.     พ.ศ.     พ.ศ. 2555
                               2559     2558     2557     2556     

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท)        3.94     1.91     4.02     4.83     3.39

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท)        2.00     1.50     1.75     2.00     1.50

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ % 50.80%   78.37%   43.54%   41.39%   44.20%
  ---------------------------- -------- -------- -------- -------- ---------

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีกรรมการอิสระจำนวน 5 คน หรือเป็นจำนวน 1 ใน 3
จากกรรมการบริษัท 15 คน ส่วนคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการการลงทุน

รายนามคณะกรรมการฯ ชุดต่างๆ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560
และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ แต่ละชุด มีดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งหมด 15 คน ดังต่อไปนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา ประธานกรรมการ

  2. นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล รองประธานกรรมการ

  3. นายชุตินธร ดารกานนท์ รองประธานกรรมการ

  4. ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร. อัจฉรา จันทร์ฉาย กรรมการอิสระ

  5. รองศาตราจารย์ ดร. พักตร์ผจง วัฒนสินธุ์ กรรมการอิสระ

  6. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง กรรมการอิสระ

  7. นายยรรยง ตั้งจิตต์กุล กรรมการอิสระ

  8. นางบุศราคำ นีลวัชระ กรรมการอิสระ

  9. นางจันทรตรี ดารกานนท์ กรรมการผู้อำนวยการ

  10 นายปรีชา ชุณหวาณิชย์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

  11. นายฐิติวัฒน์ สืบแสง กรรมการ

  12. นางพินิจพร ดารกานนท์ เกษมทรัพย์ กรรมการ

  13. นายบวรรัตน์ ดารกานนท์ กรรมการ

  14. นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ กรรมการ

  15. นายนันทิยะ ดารกานนท์ กรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ตามนโยบายและโครงสร้างการบริหารธุรกิจ ดังนี้

  1. กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

2. กำกับดูแลการบริหารกิจการ ให้มีการจัดการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
และให้มีกำไรสามารถจ่ายเงินปันผลตอบแทนการลงทุนให้ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

3. กำกับดูแลให้บริษัทฯมีระบบบัญชีที่ถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชี
และมีรายงานทางการเงินที่เปิดเผยข้อมูลถูกต้องครบถ้วน

4. ดูแลรักษาชื่อเสียง และภาพลักษณ์อันดีงามของบริษัทฯ

5. พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน กรรมการผู้อำนวยการของบริษัทฯ
และกรรมการผู้จัดการบริษัทในกลุ่มที่มีบริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่

6. กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการบริษัทฯ
และกรรมการผู้จัดการของบริษัทในกลุ่ม

7. พิจารณาแผนงาน งบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้อำนวยการบริษัทฯ เสนอ

  8. ปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9. ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการบริษัทฯ
และพิจารณาเงินค่าตอบแทนการทำงานแต่ละปีของกรรมการผู้จัดการบริษัทในกลุ่ม

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้อำนวยการโดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

คณะกรรมการของบริษัทให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลผู้มีสัญชาติไทย

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ตามข้อ 8.2 เรื่องกรรมการในส่วนของการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีจำนวน 5 คน หรือมีจำนวน 1 ใน 3 ของคณะกรรมการบริษัทฯ

ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่เป็นเพศหญิง 4 คน กรรมการอิสระที่เป็นเพศชาย 1 คน ดังนี้

1. ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร. อัจฉรา จันทร์ฉาย

2. รองศาตราจารย์ ดร. พักตร์ผจง วัฒนสินธุ์

  3. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง

  4. นางบุศราคำ นีลวัชระ

  5. นายยรรยง ตั้งจิตต์กุล

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการอิสระ โดยสรรหาผู้ที่มีความสามารถ มีประสบการณ์
เข้าใจธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจในกลุ่มของบริษัทฯ ซึ่งไม่ใช่ผู้บริหารงานประจำของบริษัทฯ
และเป็นผู้มีวิสัยทัศน์และมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่รวมทั้งมีคุณสมบัติตามประกาศ ระเบียบ
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของทางการ โดยสอดคล้องกับนิยามกรรมการอิสระตามเกณฑ์ของ ก.ล.ต.
ทั้งนี้ กรรมการสรรหา ขอเชิญบุคคลเหล่านั้นเข้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
เห็นว่ากรรมการอิสระข้างต้น สามารถใช้ความรู้ ความสามารถ
ให้ข้อคิดเห็นอย่างอิสระที่เป็นประโยชน์อย่างเหมาะสม กับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และบริษัทในกลุ่ม

การประชุมคณะกรรมการ

ปกติ บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะผู้บริหารเสนอ
และมีมติในแต่ละเรื่องเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นโดยมอบหมายให้มีการดำเนินการตามความเหมาะสมต่อไป
และเพื่อติดตามผลการดำเนินงานให้ทราบว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์ หรือแผนที่วางไว้หรือไม่
รวมทั้งพิจารณาเรื่องที่ต้องมีการแก้ไข และมอบหมายให้มีผู้ติดตามการดำเนินการนั้นๆ ในรอบปี
2560 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ครั้ง
กรรมการที่ไม่ติดภารกิจในต่างประเทศหรือมีเหตุสุดวิสัยจะเข้าประชุมทุกครั้ง เนื่องจากบริษัทฯ
มีการลงทุนในต่างประเทศ ดังนั้น กรรมการบางคนจึงมีความจำเป็นต้องกำกับดูแล
ติดตามผลการดำเนินงานของธุรกิจที่บริษัทฯ ลงทุนในต่างประเทศ
จึงไม่สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการประจำเดือนได้ ในปี 2560
กรรมการบางคนซึ่งอยู่ที่สำนักงานของบริษัทในกลุ่มที่นครเซี่ยงไฮ้ ฮ่องกง หรือสหรัฐอเมริกา
จะเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ โดยผ่านระบบ Video Conference
ในวันประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วย อย่างไรก็ตาม
เลขานุการบริษัทฯได้ส่งบันทึกรายงานการประชุมให้กับกรรมการทุกคน
ทั้งที่เข้าประชุมหรือไม่ได้เข้าประชุมเป็นประจำอย่างต่อเนื่องเพื่อรับทราบและรับข้อเสนอแนะ
(ถ้าหากมี)

ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคน ประจำปี 2560 มีดังนี้

รายชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

1.  นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา 12/12

2.  นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล 12/12

3.  นายชุตินธร ดารกานนท์ 10/12

4.  ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร. อัจฉรา จันทร์ฉาย 11/12

5.  รองศาตราจารย์ ดร. พักตร์ผจง วัฒนสินธุ์ 12/12

6.  นางสาวภคินี พฤฒิธำรง 12/12

7.  นายยรรยง ตั้งจิตต์กุล 11/12

8.  นางบุศราคำ นีลวัชระ 12/12

9.  นางจันทรตรี ดารกานนท์ 12/12

10. นายปรีชา ชุณหวาณิชย์ 12/12

11. นายฐิติวัฒน์ สืบแสง 12/12

12. นางพินิจพร ดารกานนท์ เกษมทรัพย์ 12/12

13. นายบวรรัตน์ ดารกานนท์ 7/12 (รวมผ่าน VDO Conference 6 ครั้ง)

14. นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ 11/12

15. นายนันทิยะ ดารกานนท์ 8/12

กรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในบางครั้ง
มีสาเหตุเนื่องจากป่วยหรือมีภารกิจเดินทางต่างประเทศ

เลขานุการบริษัท คือ นางชฎาพร เจียมสกุลทิพย์

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2556 มีมติแต่งตั้งให้ นางชฎาพร เจียมสกุลทิพย์
ซึ่งเป็นพนักงานประจำของบริษัทฯ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2557
เป็นต้นไป

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท
มีหน้าที่รับผิดชอบและปฏิบัติตามข้อกำหนดซึ่งระบุไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 89/15, มาตรา 89/16, มาตรา 89/17 และมาตรา 89/23
ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท มติคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีจำนวน 3 คน และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต.
และได้ผ่านการแต่งตั้งจากมติคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2559
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบทุกคนเป็นกรรมการอิสระ

รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1. ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร. อัจฉรา จันทร์ฉาย ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. รองศาตราจารย์ ดร. พักตร์ผจง วัฒนสินธุ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง กรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินบริษัทฯ
คือ ดร. อัจฉรา จันทร์ฉาย ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิประเภทศาสตราจารย์กิตติคุณ
ของคณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย และ รองศาตราจารย์ ดร. พักตร์ผจง
วัฒนสินธุ์ ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและผู้เชี่ยวชาญแห่งคณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี
จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ คือ

1. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

2. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการคัดเลือก ทบทวน และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก
ประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก เกี่ยวกับรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง
และสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้องครบถ้วน และเชื่อถือได้

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4. สอบทานแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัทฯ
และความถูกต้องของเอกสารอ้างอิง
ตามโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านเรื่องทุจริตคอร์รัปชั่น

5. จัดทำสรุปรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งรายงานดังกล่าว
ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
เพื่อส่งให้ผู้เกี่ยวข้อง

6. ให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบ ตลอดจนติดตามการแก้ไขข้อบกพร่องดังกล่าว

7. ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

8. ประเมินผลการปฏิบัติงานตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

9. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ ปี 2560 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง โดย ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.
อัจฉรา จันทร์ฉาย, รองศาตราจารย์ ดร. พักตร์ผจง วัฒนสินธุ์ และนางสาวภคินี พฤฒิธำรง ทั้ง 3
ท่าน เข้าประชุมครบ 5 ครั้ง นอกจากนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้จัดประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการของบริษัทฯ 1 ครั้ง
เพื่อปรึกษาหารือกันอย่างอิสระถึงข้อสังเกต และข้อคิดเห็นของผู้สอบบัญชี
และได้จัดประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 1 ครั้ง

(3) คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการที่มีประสบการณ์ และมีคุณสมบัติเหมาะสม
เป็นคณะกรรมการสรรหาและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งเป็นชุดเดียวกัน มีจำนวน 3 คน
ส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ อีกทั้ง
ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ โดยมีรายชื่อดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายยรรยง ตั้งจิตต์กุล ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายชุตินธร ดารกานนท์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการบริษัท

2.  มีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
    และสมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
    โดยมีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของทางการหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการ
    เพื่อเสนอรายชื่อเข้าเป็นกรรมการ

3.  พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
    ซึ่งมีหลักการพิจารณาโดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ ได้แก่ ภาระหน้าที่ ขอบเขตความรับผิดชอบ
    และผลการปฏิบัติงานของกรรมการ ผลประกอบการและสถานะการเงินของบริษัทฯ
    สภาพความเป็นจริงของสภาวะเศรษฐกิจโดยรวม
    โดยจะพิจารณาเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนที่มีขนาดธุรกิจและ/หรืออยู่ในอุตสาหกรรมที่ใกล้เคียงกัน

4.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทน และรูปแบบค่าตอบแทนกรรมการ
    โดยนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

ทั้งนี้ ในปี 2560 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 2 ครั้ง
โดยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทั้ง 3 คน เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นคนละคนกับประธานกรรมการบริษัท

(4 ) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

รายชื่อ ตำแหน่ง

1.  นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  นางจันทรตรี ดารกานนท์ กรรมการ

3.  นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ กรรมการ

4.  นางศรีนวล สมบัติไพรวัน กรรมการและเลขานุการ

โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่รับผิดชอบ วางนโยบาย
และติดตามดูแลเรื่องการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ทบทวน ปรับปรุงประเภทความเสี่ยง
พิจารณาโอกาสเกิด ผลกระทบ และวางมาตรการการจัดการ และติดตามผล ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีอำนาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้านเพื่อปฏิบัติงานบริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสมได้

ในรอบปี 2560 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุม 2 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตให้เป็นไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
และมีการประชุมร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ครั้ง

  8.2 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 รายชื่อผู้บริหารของบริษัทฯ มีดังนี้

รายชื่อผู้บริหาร ตำแหน่ง

1. นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล รองประธานกรรมการ

2. นางจันทรตรี ดารกานนท์ กรรมการผู้อำนวยการ

3. นายปรีชา ชุณหวาณิชย์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

4. นางศรีนวล สมบัติไพรวัน ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  บริษัทฯ มีโครงสร้างการบริหารจัดการ (Organization chart) ดังต่อไปนี้

แผนภูมิการจัดองค์กร วันที่ 1 มกราคม 2560 ถึง 31 ธันวาคม 2560

บริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด (มหาชน)

[]

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัท ผู้ได้รับการเสนอชื่อ ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหา
ซึ่งทำหน้าที่ พิจารณาสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิหรือผู้มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในการบริหารธุรกิจตลอดจนมีเวลาเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้บริษัทฯ
และมีคุณสมบัติไม่ขัดต่อระเบียบของทางการที่เกี่ยวข้องด้วยความโปร่งใสเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
ซึ่งดำเนินการตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะครั้งเดียวเต็มตามจำนวนคณะกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร ซึ่งใช้วิธีการเลือกตั้งให้สอดคล้องกับกฎหมายมหาชน

3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธาน ที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด ในส่วนของสิทธิผู้ถือหุ้นรายย่อย
เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทข้างต้น ซึ่งมิได้ระบุไว้เป็นกรณีพิเศษ
โดยมีสิทธิลงคะแนนเสียงเท่าเทียมกัน

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่จะพึงมีออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกในจำนวนใกล้ที่สุดกับสัดส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทให้ใช้วิธีจับสลากกัน
และปีต่อๆไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง จะเลือกเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งกรรมการตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย

2 ลาออก

3. ขาดคุณสมบัติ

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
ที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

ทั้งนี้
ผู้ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการได้ผ่านกระบวนการสรรหากรรมการจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
สำหรับกรรมการที่ครบวาระนั้น ได้รับเลือกจากมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560
วาระการเลือกตั้งกรรมการด้วย

  8.3 เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทฯ คือ นางชฎาพร เจียมสกุลทิพย์
ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบและปฏิบัติตามข้อกำหนดซึ่งระบุไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับที่
4 (พ.ศ.2551) มาตรา 89/15, มาตรา 89/16, มาตรา 89/17 และมาตรา 89/23

บริษัทฯ ได้แสดงข้อมูล เกี่ยวกับวุฒิการศึกษา ประวัติและประสบการณ์
ตลอดจนประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัทมาด้วยแล้ว
ปรากฏตามเอกสารแนบ หมายเลข 1 ส่วนรายชื่อของกรรมการบริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ปรากฏตามเอกสารแนบหมายเลข 2

  8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1. ค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นตัวเงิน

 กรรมการของบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นค่าตอบแทนประเภท เบี้ยประชุม และ/หรือ เงินตอบแทนบำเหน็จกรรมการซึ่งเป็นจำนวนคงที่ ในฐานะหน้าที่กรรมการตามตำแหน่งเท่านั้น ซึ่งอยู่ภายในวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปี 2560 จำนวนเงินค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละรายได้รับนั้น มีรายละเอียดดังนี้

[]

8.4.2 ค่าตอบแทนรวมในฐานะผู้บริหารของบริษัท ซึ่งมีทั้งผู้ที่เป็นกรรมการและไม่ได้เป็นกรรมการ
ในรอบปี 2560 รวมทั้งสิ้น 4 ราย เป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือน โบนัส เท่ากับ
9,786,000.-บาท กรรมการซึ่งเป็นผู้บริหารอื่น นอกจาก 4 รายข้างต้นนี้
ที่อยู่ในระดับเดียวกับผู้บริหารรายที่สี่ต่อจากกรรมการผู้อำนวยการลงมา
ที่ไม่ได้รับค่าตอบแทนในส่วนนี้จากบริษัท
เนื่องจากมีตำแหน่งรับผิดชอบในฐานะผู้บริหารของบริษัทอื่นในกลุ่ม
และได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส จากบริษัทนั้นๆ อยู่แล้ว

8.4.3 ในรอบปี 2560 บริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก จำนวน 10 บริษัท มีผู้บริหารรวมจำนวน 53
ราย ได้รับค่าตอบแทนประเภทเงินเดือน โบนัส รวมเป็นจำนวนรวม 102.57 ล้านบาท

8.4.4 ค่าตอบแทนอื่น

นอกจากเงินเดือน โบนัสข้างต้น บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทนอื่นให้ผู้บริหารจำนวน 2 ราย
ในลักษณะเป็นเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน รวมทั้งปี 2560
เป็นจำนวนเงิน 193,680.- บาท โดยมีบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวมบัวหลวง จำกัด
เป็นผู้จัดการกองทุนฯ

8.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 มีจำนวน 79 คน
จำนวนพนักงานบริษัทในกลุ่มทั้งหมดในประเทศมี 8,689 คน
ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา โดยตั้งแต่ปี 2550 บริษัทฯ
มีการปรับเปลี่ยนโครงสร้างการบริหาร
โดยมีนโยบายให้บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมขายสินค้าหรือบริการที่ตนเป็นผู้ผลิตให้ลูกค้าโดยตรง
จึงมีการโอนพนักงานที่ทำหน้าที่เดิมไปสังกัดบริษัทใหม่ในกลุ่มเพื่อบริการลูกค้าได้อย่างต่อเนื่อง
ดังนั้นจำนวนพนักงานมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญจากในอดีต

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ ในปี 2560 เป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือนโบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสมทบกองทุนประกันสังคม รวมเป็นจำนวนเงิน 43.90
ล้านบาท

นอกจากนี้บริษัทฯ มีนโยบายด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์
มีความประสงค์ให้พนักงานสามารถประเมินตนเอง เพื่อมีความคิดริเริ่ม
และปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน โดยต้องมีความรู้ ความสามารถ และทักษะ
ให้ตรงตามลักษณะงานที่ทำ ตลอดจนสามารถพัฒนาไปในระดับที่สูงขึ้นได้ ดังนั้น บริษัทฯ
จึงมีการให้ความรู้กับพนักงานในเรื่องที่เกี่ยวข้อง โดยแบ่งเป็นการฝึกอบรมภายใน
และส่งฝึกอบรมสัมมนาภายนอกแล้วแต่โอกาสที่เหมาะสมเป็นระยะๆ ดังนั้นที่ผ่านมา บริษัทฯ
มีการจัดอบรมให้กับผู้บริหารระดับกลาง ตามแผนสืบทอดงานเกี่ยวกับทักษะการบริหารธุรกิจ
นอกจากนี้มีการจัดอบรมอย่างต่อเนื่องในการเตรียมตัวเพื่อปฏิบัติงานด้านต่างๆและด้านบัญชี
เพื่อปรับให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีสากล ซึ่งเริ่มบังคับใช้ในประเทศไทยตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
2554 เป็นต้นมา และรวมทั้งที่จะบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2562 เป็นต้นไปด้วย

บริษัทฯ มีการกำหนดแนวทางการปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
สำหรับทุกระดับ และแนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมสำหรับผู้บริหาร ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
โดยแนวทางปฏิบัติในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจดังกล่าว ถือเป็นส่วนหนึ่งของ
“ระเบียบข้อบังคับพนักงาน” เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนยึดถือปฏิบัติ
เพื่อให้การบริหารจัดการองค์กรเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล และธำรงรักษาไว้ซึ่งค่านิยมหลักของ
สหยูเนี่ยน คือ “คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์”

9. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีการดำเนินการ และปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการดังนี้

  9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการตลอดมา
ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
มีนโยบายยึดถือหลักคุณธรรมและจริยธรรมเป็นหลักปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการในด้านต่างๆ
เพื่อให้เกิดความถูกต้อง โปร่งใส และเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ หลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
สอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนไทย
ซึ่งยอมรับโดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ นอกจากนี้ บริษัทฯมีกำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดูข้อมูลได้จาก website ของบริษัท คือ www.sahaunion.com โดยบริษัทฯ
ปฏิบัติในเรื่องต่างๆ ตามรายละเอียดดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

(1) บริษัทฯ ให้สิทธิอื่นแก่ผู้ถือหุ้น นอกเหนือจากสิทธิในการลงคะแนนเสียง
คือสิทธิในการได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในรูปของเงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิรับเงินปันผลในอัตราเท่ากับ ผู้ถือหุ้นใหญ่ และอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี)

- บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม หรือส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นเวลา 5 เดือน โดยบริษัทฯ
ได้แจ้งหลักเกณฑ์การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม
ซึ่งประกอบไปด้วย คุณสมบัติของผู้เสนอวาระ ขั้นตอนการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
พร้อมรายละเอียดของข้อมูลประกอบการพิจารณา รวมถึงหลักเกณฑ์ ขั้นตอนการพิจารณา และ
กระบวนการกลั่นกรอง ผ่านช่องทาง website ของบริษัทฯ www.sahaunion.com
หรือส่งทางเอกสารมายังบริษัทฯ ก็ได้

(2) หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละเรื่องอย่างชัดเจนพร้อมเอกสารต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาก่อนวันประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน พร้อมด้วย

- รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมาเพื่อประกอบการพิจารณาวาระรับรองรายงานการประชุม

- ข้อมูลงบการเงิน สรุปผลการดำเนินงาน ข้อมูลรายงานประจำปีล่าสุด
เพื่อศึกษาข้อมูลก่อนพิจารณาวาระรับทราบผลการดำเนินงาน และเตรียมคำถาม ข้อสงสัย (ถ้ามี)

- วัตถุประสงค์ เหตุผล และความเห็นของคณะกรรมการในวาระการประชุมต่างๆ

- ในวาระกรรมการ บริษัทฯ
ได้แยกเรื่องการเลือกตั้งกรรมการและค่าตอบแทนกรรมการออกเป็นคนละส่วนกัน

- ได้ส่งข้อมูลกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อในวาระแต่งตั้งกรรมการประกอบด้วย ประวัติการศึกษา
ประวัติการทำงาน ประเภทกรรมการ
ซึ่งผ่านการคัดสรรจากคณะกรรมการสรรหาโดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
กรณีถ้าเป็นการเสนอชื่อกรรมการเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่
จะมีข้อมูลการเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา และจำนวนปีที่เคยดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
ด้วย

- ข้อมูล ชื่อ สกุล ของผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชีที่สังกัด
ประสบการณ์ความสามารถของผู้สอบบัญชี ค่าบริการ และกล่าวถึงความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริการ
ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประกอบวาระพิจารณาการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

- แสดงข้อมูลนโยบายการจ่ายเงินปันผล อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่าย และเหตุผลประกอบ
ในวาระขออนุมัติการจ่ายเงินปันผล

- บริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งฉบับภาษาไทยและฉบับภาษาอังกฤษ
เพื่อจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นต่างชาติ โดยเผยแพร่พร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นภาษาไทย
รวมถึงเผยแพร่ผ่าน Website ของบริษัทฯ ด้วย

(3) การประชุมผู้ถือหุ้น

- บริษัทฯ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิการเข้าร่วมประชุมและออกเสียง
ในกรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ ทั้งนี้
บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือมอบฉันทะไปกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าแล้ว

- บริษัทฯ ไม่เคยจำกัดสิทธิ หรือละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่ประการใด

- บริษัทฯ อำนวยความสะดวกต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นในวันประชุมผู้ถือหุ้น
มีเจ้าหน้าที่ช่วยเหลือเรื่องการลงทะเบียน เรื่องหลักฐานประกอบ ก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 1
ชั่วโมง

- สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น มีเส้นทางคมนาคมที่สะดวก ติดถนนใหญ่ ใกล้สถานีรถไฟฟ้า
โดยมีอาหารว่าง เครื่องดื่มไว้รับรองผู้ถือหุ้น

- ในการประชุมผู้ถือหุ้น ก่อนการประชุม
ประธานกรรมการได้แนะนำกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคลให้ผู้ถือหุ้นทราบ โดยประกอบด้วย
ประธานกรรมการ กรรมการผู้อำนวยการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
กรรมการอิสระ กรรมการ เลขานุการบริษัท ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน และผู้สอบบัญชี

- ประธานที่ประชุมแจ้งวิธีการลงคะแนนเสียง การใช้บัตรลงคะแนน วิธีการนับคะแนน
ให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มประชุม

- ผู้ถือหุ้นมีสิทธิพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
โดยมีวาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี

- วาระค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ ชี้แจงนโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน คือ
กรรมการได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมเพียงอย่างเดียว
และมีการเสนอค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ทุกรูปแบบในแต่ละตำแหน่ง
ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

- วาระการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
ทั้งแบบรายบุคคล หรือแบบทั้งคณะก็ได้ แล้วแต่ที่ประชุมจะเห็นสมควร
โดยเสนอชื่อผู้จะดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่ หรือกรรมการเดิมที่กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไป
ซึ่งผ่านการคัดสรรจากคณะกรรมการสรรหาแล้ว พร้อมประวัติ
และประสบการณ์ของกรรมการแต่ละคน

- วาระพิจารณาการจ่ายเงินปันผล ประธานฯ ได้แจ้งนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่าย
พร้อมทั้งหลักเกณฑ์เหตุผลของจำนวนเงินปันผลที่เสนอขออนุมัติในปีนี้พร้อมอัตราผลตอบแทนให้ผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนในการพิจารณาได้อย่างเท่าเทียมกัน

- วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี ประธานฯ เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชี ซึ่งมีมากกว่า 1 ราย
โดยสังกัดสำนักงานสอบบัญชีเดียวกัน พร้อมประวัติการสอบบัญชี จำนวนปีที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่ ก.ล.ต.กำหนด ทั้งยังมีความเป็นอิสระ ไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับบริษัทฯ
หรือคณะกรรมการ หรือผู้บริหาร พร้อมทั้งอัตราค่าสอบบัญชี
ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาข้อมูลเพื่อลงคะแนนเสียง

- ประธานฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม หรือเสนอความคิดเห็นตามวาระต่างๆ
โดยกรรมการผู้อำนวยการหรือกรรมการที่เกี่ยวข้อง ตอบคำถามทุกคำถามจนเป็นที่พอใจของผู้ถือหุ้น
ในส่วนของความคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้น มีการรับข้อมูลเพื่อพิจารณาดำเนินการต่อไป
ทั้งนี้ในรายงานการประชุมมีการบันทึกประเด็นคำถาม คำตอบ ไว้ครบถ้วน

- รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น มีการบันทึกมติที่ประชุมอย่างชัดเจนทุกวาระ
พร้อมทั้งบันทึกจำนวนคะแนนเสียงทุกประเภท คือเห็นด้วย หรือไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
ในทุกวาระซึ่งประธานแจ้งให้ที่ประชุมทราบจากการประมวลผลของระบบคอมพิวเตอร์ในการนับคะแนนเสียงทุกวาระ
นอกจากนี้ รายงานการประชุมมีการบันทึกสาระสำคัญครบถ้วนในแต่ละวาระ
และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วันหลังวันประชุม พร้อมทั้งมีระบบการจัดเก็บรักษาที่ดี
ซึ่งสามารถตรวจสอบ และใช้อ้างอิงได้ตลอดเวลา ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวได้ที่
website ของบริษัท คือ www.sahaunion.com

(4)
บริษัทฯไม่มีการเพิ่มวาระอื่นๆที่ไม่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

(5) โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่ได้มีวัตถุประสงค์สร้างกลไกการป้องกันการครอบงำกิจการ
แต่โครงสร้างการถือหุ้นที่มีการถือหุ้นไขว้ในกลุ่ม ที่เป็นมาแต่อดีตประมาณ 30 ปีล่วงมาแล้ว
เพื่อการบริหารจัดการ การผลิต และการจัดจำหน่าย เพื่อให้ได้ประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
โดยหลีกเลี่ยงเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯไม่เป็นแบบปิรามิด ตลอดเวลาที่ผ่านมา
ได้มีการแก้ไขโครงสร้างการถือหุ้นไขว้มาโดยตลอด เพื่อขจัดความเกี่ยวโยงกัน

- คณะกรรมการของบริษัทฯ ไม่มีการถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 25 ของหุ้นที่ออกแล้วของบริษัทฯ

- บริษัทฯ มีหุ้น free float เกินกว่าร้อยละ 40 ของหุ้นที่ออกแล้วทั้งหมด
ซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิซื้อขายหลักทรัพย์ อย่างคล่องตัวในตลาดรอง
หรือในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(1) บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ ไม่มีการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ

- สิทธิการออกเสียงลงคะแนน ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ลงคะแนน 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย หรือผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ มีสิทธิเสมอภาคกันหมด

- คณะกรรมการตอบคำถามทุกข้อของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย และผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจนครบถ้วน

- ก่อนถึงวันประชุม บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลเรื่องให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ สามารถเสนอวาระ
หรือข้อมูลต่างๆ เข้ามายังบริษัทฯ เพื่อพิจารณาเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยอาจเลือกผ่านช่องทาง
website ของบริษัทฯ ได้ตั้งแต่ก่อนสิ้นรอบปีบัญชี 1 เดือน หรือ 4 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

- บริษัทฯ อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
โดยมีการแนบหนังสือมอบฉันทะ ซึ่งมีข้อมูลตามแบบ ข. ไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
และมีการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

- ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น มีการระบุถึงเอกสารหรือหลักฐานที่ต้องใช้ประกอบหนังสือมอบฉันทะ
พร้อมทั้งคำแนะนำขั้นตอนในการมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า โดยไม่มีการกำหนดกฎเกณฑ์
หรือเงื่อนไขอื่นใดให้เกิดความยุ่งยากในการมอบฉันทะ

- บริษัทฯ มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น หนังสือมอบฉันทะ
รายงานการประชุม ข้อมูลรายงานประจำปี พร้อมงบการเงิน ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14
วันก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีเวลาศึกษาข้อมูล และพิจารณาวาระต่างๆ
เพื่อตัดสินใจในการเข้าร่วมประชุม

- บริษัทฯ ใช้ Website
เป็นช่องทางประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกำหนดการประชุมและวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนส่งหนังสือนัดประชุมเป็นทางการ
โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นบน website ล่วงหน้ามากกว่า 30
วันก่อนถึงวันประชุม

(2) เรื่องนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
โดยระบุเรื่องที่เกี่ยวข้องนี้ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และกำหนดบทลงโทษทางวินัยเป็นลำดับขั้นตอน ตามระเบียบภายในของบริษัทฯ ซึ่งพนักงาน
ผู้บริหารและกรรมการได้รับทราบและปฏิบัติตาม

- บริษัทฯ มีนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายในในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยมีการแจ้งตารางเวลาแต่ละปีต่อกรรมการ
และผู้บริหารให้หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในระยะเวลา 14 วัน
ก่อนการเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงินประจำงวด หรือไตรมาสต่างๆ และ 24 ชั่วโมง
ภายหลังจากการเปิดเผยข้อมูลนั้นแล้ว
ซึ่งนโยบายดังกล่าวกรรมการและผู้บริหารได้รับทราบและปฏิบัติตาม

(3) ในปีที่ผ่านมา กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยใช้ข้อมูลภายใน

(4) ในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่เข้าข่ายจะต้องเปิดเผยข้อมูล
หรือต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
ก.ล.ต.อย่างครบถ้วน ก่อนที่จะทำรายการ เช่น
นำข้อมูลเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณา
แล้วจึงนำข้อมูลรายการดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แล้วเปิดเผยข้อมูลผ่านช่องทาง
ELCID ของตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างครบถ้วน เช่น มีการระบุประเภทรายการ ชื่อและความสัมพันธ์
/ ลักษณะการเกี่ยวโยงของบุคคลที่เกี่ยวโยง ขนาดมูลค่าของรายการ
นโยบายหรือหลักเกณฑ์การกำหนดราคา เหตุผลและความจำเป็นของการทำรายการ
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทฯ
ถึงความสมเหตุสมผลของรายการดังกล่าว ส่วนในกรณีถ้ามีรายการเข้าข่ายต้องประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ ก็ปฏิบัติตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน

(5) โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ แบบกลุ่มธุรกิจ เนื่องจากในฐานะของบริษัทฯ
เป็นบริษัทแม่ที่ลงทุนในธุรกิจต่างๆ ที่มีการผลิตสินค้าแต่ละประเภท ซึ่งแยกเป็นนิติบุคคลออกจากกัน
เพื่อความสะดวกคล่องตัวในการบริหารงาน แต่เพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ
ตลอดจนอำนาจการต่อรองทางการค้า บางครั้งจึงจำเป็นต้องมีรายการระหว่างกัน ทั้งนี้
รายการระหว่างกันของปี 2560 ทั้งหมด เป็นรายการทางการค้าที่เป็นปกติธุรกิจ
ซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป

- มูลค่ารายการระหว่างกันของปี 2560 มีจำนวนเงินรวม 796.58 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 3.12
ของสินทรัพย์ และร้อยละ 6.86 ของรายได้รวม

- บริษัทฯ ไม่มีรายการที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อยของบริษัทฯ

- ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีกรณีฝ่าฝืน / ไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ / ก.ล.ต.

- ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีกรณีฝ่าฝืน / ไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การซื้อขายสินทรัพย์
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ / ก.ล.ต.

  3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ไม่ว่าจะเป็นสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย
หรือการปฏิบัติตามสัญญาข้อตกลงที่มีต่อกัน บริษัทฯ
ปฏิบัติกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายโดยยึดถือหลักคุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์ เป็นปัจจัยสำคัญ
เพื่อให้เกิดความสัมพันธ์ และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัท กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
อันจะทำให้การดำเนินงานเป็นไปตามวัตถุประสงค์ และบริษัทฯ
จะสามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืนต่อไป บทบาทของบริษัทฯ กับผู้ส่วนได้เสียต่างๆ ประกอบด้วย

(1) บริษัทฯ มีนโยบายการดำเนินธุรกิจที่สะท้อนถึงความรับผิดชอบต่อสังคม ทั้งนี้ได้มีคำมั่นดังกล่าว
เป็นส่วนหนึ่งของพันธกิจของบริษัทฯ

(2) ในเรื่องของพนักงาน บริษัทฯ มีนโยบายชัดเจน และเป็นรูปธรรม ในการดูแลเรื่องค่าตอบแทน
และสวัสดิการของพนักงานอย่างเหมาะสม โดยมีคู่มือการปฏิบัติงานในส่วนนี้แยกไว้เฉพาะที่ฝ่ายบุคคล
ซึ่งพนักงานได้รับทราบแล้ว

(2.1) บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบาย และคู่มือการปฏิบัติเกี่ยวกับการดูแลความปลอดภัย
และสุขอนามัยของพนักงาน

(2.2) บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานในกลุ่มสหยูเนี่ยน
โดยมีคณะกรรมการกองทุนฯ ดูแล ติดตาม และประสานงานกับผู้จัดการกองทุนฯ
ซึ่งเป็นทางช่วยให้พนักงานมีเงินออมในระยะยาว ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จ่ายสมทบเงินเข้ากองทุนฯ
ในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน

(2.3) บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มมีสหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานในเครือสหยูเนี่ยน
เพื่อหักเงินเดือนนำส่งสหกรณ์ฯ ทุกงวด พนักงานจะได้รับเงินนี้ทั้งหมดเมื่อออกจากงาน โดยแต่ละปี
พนักงานจะได้รับผลตอบแทนเงินจำนวนนี้ในรูปของเงินปันผล ในขณะเดียวกัน
สหกรณ์ออมทรัพย์นี้สามารถให้พนักงานกู้เงินตามหลักเกณฑ์ของกรมส่งเสริมสหกรณ์ฯ ด้วย

(2.4) บริษัทฯ มีนโยบายที่ชัดเจนในการพัฒนาความรู้ ทักษะ ของพนักงานตามระบบความสามารถ
(Competency) เพื่อคัดเลือกผู้ที่มีศักยภาพ สามารถรับผิดชอบในหน้าที่การงานในระดับที่สูงขึ้น
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานเพื่อจัดสัมมนา ฝึกอบรม
ให้ความรู้ทางวิชาชีพกับพนักงานที่เกี่ยวข้องเป็นประจำและต่อเนื่อง

(3) บริษัทฯ มีนโยบายที่จะไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน

(4) ด้านเกี่ยวกับลูกค้า บริษัทฯ มีนโยบายที่เป็นรูปธรรมและเปิดเผยการปฏิบัติ
โดยให้ปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรมรักษาความสัมพันธ์ที่ดี
และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยปฏิบัติตามคำมั่นที่ให้ไว้ต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด

(5) ด้านเกี่ยวกับคู่แข่ง บริษัทฯ มีนโยบายในการปฏิบัติที่เป็นธรรมกับคู่แข่ง
โดยมีจรรยาบรรณทางธุรกิจ

(6) ด้านเกี่ยวกับคู่ค้า บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติอย่างเป็นธรรมกับคู่ค้า
และรับผิดชอบโดยไม่เอาเปรียบคู่ค้า
ปฏิบัติตามข้อตกลงแม้สถานการณ์จะมีการเปลี่ยนแปลงจนทำให้บริษัทฯ เสียประโยชน์ก็ตาม

(7) ด้านเกี่ยวกับเจ้าหนี้ บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติที่เป็นธรรม และรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้
โดยมีการปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม ให้รับผิดชอบและปฏิบัติตามข้อตกลง เช่น เรื่องการชำระค่าสินค้า
หรือเรื่องการชำระคืนเงินกู้ ตรงตามเวลาที่กำหนดอย่างเคร่งครัด

(8) เรื่องทรัพย์สินทางปัญญา บริษัทฯ
มีนโยบายและข้อปฏิบัติโดยประกาศไม่ให้พนักงานล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
ตลอดจนมาตรการ และบทลงโทษทางวินัย รวมถึงการปฏิบัติตามนโยบายด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
เพื่อประโยชน์และประสิทธิผลทางธุรกิจของบริษัท
โดยใช้ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศอย่างมีประสิทธิภาพ ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนบุคคล
หรือละเมิดจริยธรรมและศีลธรรมอันดี
ดูแลและรับผิดชอบข้อมูลที่เผยแพร่ผ่านระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
ให้มีมาตรฐานความปลอดภัยที่เพียงพอ ไม่ให้ขัดต่อกฎหมายหรือพระราชบัญญัติที่เกี่ยวข้อง
หรือละเมิดต่อบุคคลที่สาม

(9) เรื่องการต่อต้านการทุจริต และห้ามจ่ายสินบน บริษัทฯ
มีนโยบายและแนวปฏิบัติในเรื่องนี้อย่างชัดเจน และยึดถือเป็นข้อปฏิบัติโดยตลอดมากว่า 30 ปี

(10) เรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม บริษัทฯ
และบริษัทในกลุ่มมีนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อชุมชน และสังคม
โดยไม่ทำให้ชุมชนในบริเวณใกล้เคียงได้รับความเดือดร้อน แต่เอื้อประโยชน์ต่อชุมชน สังคม
ให้มีงานทำ และมีสวัสดิการ บริษัทฯ ในกลุ่มมีการควบคุมเรื่องเสียง เรื่องมลภาวะ
มีการบำบัดกำจัดน้ำเสียให้ได้มาตรฐาน มีการบริจาคทุนทรัพย์หรืออุปกรณ์การเรียน การสอน
ให้มหาวิทยาลัยหรือโรงเรียนต่างๆ และสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชน

(11) บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม โดยปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด
ลดมลภาวะต่างๆ โดยจัดทำบ่อบำบัดน้ำเสีย ควบคุมดูแลการปล่อยมลพิษ บริษัทฯ
ในกลุ่มที่เป็นโรงงานผลิตมีการปฏิบัติตามมาตรฐานสิ่งแวดล้อม
พร้อมทั้งได้รับการรับรองคุณภาพจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

(12) บริษัทในกลุ่ม ส่งเสริมให้ความรู้ และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม
และกำหนดเป็นนโยบายให้มีการฝึกอบรมดังกล่าวเป็นประจำต่อเนื่อง
และนำมาปรับปรุงปฏิบัติใช้กับองค์กร

(13) บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยกำหนดเป็นนโยบาย และปรับปรุงการปฏิบัติงานและระบบงาน
ตลอดจนเปลี่ยนแปลงเครื่องใช้อุปกรณ์ เพื่อให้สอดคล้องกับการประหยัดพลังงาน

(14) บริษัทฯ มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถติดต่อ /
ร้องเรียนต่อบริษัทในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายได้ที่เลขานุการบริษัทฯ
และมีขั้นตอนในการตรวจสอบ และสอบสวน จนถึงสรุปรายงานต่อกรรมการบริษัทฯและผู้ร้องเรียน

นอกจากนี้ ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น สามารถติดต่อผ่านผู้ที่ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งสามารถติดต่อได้ที่
นางศรีนวล สมบัติไพรวัน หรือนางชฎาพร เจียมสกุลทิพย์ หมายเลขโทรศัพท์ 02-311-5111 ต่อ
7688 หรือทางโทรสาร หมายเลข 02-311-6867
เพื่อประสานงานดำเนินเรื่องในขั้นตอนที่เกี่ยวข้องต่อไป

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีนโยบายเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่มีสาระสำคัญต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
โดย แบ่งเป็นข้อมูลที่เปิดเผยระหว่างปี คือ รายงานทางการเงิน ผลการดำเนินงานรายไตรมาส
สถานการณ์ที่เกิดขึ้นในช่วงเวลานั้นๆ การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้น (ถ้ามี)
งบการเงินและผลการดำเนินงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี รายงานประจำปี ทั้งนี้
ข้อมูลต่างๆ ที่บริษัทฯ ได้แสดงไว้ สรุปได้ดังนี้

(1) บริษัทฯ มีการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นอย่างโปร่งใส
ทั้งในส่วนของโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้น

- ในส่วนของโครงสร้างผู้ถือหุ้น แสดงรายชื่อ และสัดส่วนการถือหุ้นแต่ละราย
ของกลุ่มผู้ถือหุ้นแต่ละรายในกลุ่มเดียวกัน และผู้ถือหุ้นอื่นแต่ละรายอีก 9 ราย
นอกนั้นสัดส่วนการถือหุ้นในแต่ละรายมีเพียงเล็กน้อย
ซึ่งสัดส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรวมกันมีเกินกว่าร้อยละ 40

- ในส่วนของกลุ่มผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่เป็นกลุ่มเดียวกัน มีการแสดงข้อมูลชื่อของผู้ถือหุ้นที่แท้จริง
(Beneficial Owner) ไว้อย่างชัดเจน

- มีการเปิดเผยข้อมูลจำนวนหุ้นของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละราย

(2) ในส่วนของคณะกรรมการ มีการแสดงชื่อ-สกุลของกรรมการ ประวัติการศึกษา
และการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ และทักษะการเป็นกรรมการ ประสบการณ์ทำงาน
จำนวนและรายชื่อบริษัทที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ

- ระบุรายชื่อของกรรมการอิสระ ซึ่งมีจำนวน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

- ระบุรายชื่อของกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีจำนวน 3 คน และระบุกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้
ความสามารถในการพิจารณาข้อมูลงบการเงินของบริษัทฯ

- เปิดเผยหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
โดยระบุประเภทเงินตอบแทนที่กรรมการแต่ละตำแหน่งได้รับ คือ เบี้ยประชุม
ตลอดจนจำนวนเงินที่ได้รับของแต่ละบุคคล

- ในส่วนของค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
มีการเปิดเผยนโยบายและรูปแบบของค่าตอบแทนที่ให้กับผู้บริหารระดับสูง
เป็นยอดรวมของแต่ละประเภท

- มีการเปิดเผยจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคน
และของอนุกรรมการชุดต่างๆ ในปีที่ผ่านมาภายใต้หัวข้อคณะกรรมการ

(3) บริษัทฯ มีนโยบายให้กรรมการแต่ละคน ต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
ไปยังประธานกรรมการและสำเนาให้เลขานุการบริษัทฯ

(4) บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกันอย่างครบถ้วน
โดยแสดงรายชื่อของบุคคลที่มีการทำรายการระหว่างกัน ความสัมพันธ์ ลักษณะรายการ เงื่อนไข
หรือนโยบายราคา มูลค่ารายการ และเหตุผลความจำเป็น ซึ่งในปีที่ผ่านมา
รายการทั้งหมดเป็นรายการทางการค้าปกติทางธุรกิจ

(5) ในส่วนของผู้สอบบัญชี บริษัทฯ ได้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีซึ่งมีมากกว่า 1 คน
โดยผ่านมติที่ประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี ผู้สอบบัญชีที่เสนอแต่งตั้งมีความเป็นอิสระ
ไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับผู้ถือหุ้น กรรมการ หรือผู้บริหาร
อีกทั้งเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. ด้วย

(6) งบการเงินของบริษัทฯ ได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือ
โดยรายงานของผู้สอบบัญชีรับรองงบการเงินของบริษัทฯ โดยไม่มีเงื่อนไข

(7) ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีประวัติการส่งรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และรายปีล่าช้า
บริษัทฯได้เปิดเผยข้อมูลและส่งทันเวลามาโดยตลอด

(7.1) ในปีที่ผ่านมา สำนักงาน ก.ล.ต.ไม่มีคำสั่งให้บริษัทฯ แก้ไขงบการเงิน

(8) บริษัทฯ มีการเปิดเผยฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน งบกระแสเงินสด และงบอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนหมายเหตุประกอบงบการเงินครบถ้วนไว้ ในส่วนสุดท้ายของรายงานประจำปี
ทั้งนี้ มีการวิเคราะห์และคำอธิบายของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and Analysis
หรือ MD&A) เกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ
รวมทั้งปัจจัยที่เป็นสาเหตุแห่งผลกระทบดังกล่าว เป็นอีกหัวข้อหนึ่ง

(9) บริษัทฯ มีการแสดงข้อมูลในหัวข้อลักษณะการประกอบธุรกิจและภาวะการแข่งขัน
ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในแต่ละธุรกิจหลักของบริษัทฯในกลุ่ม

(10) บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ โดยระบุลักษณะความเสี่ยง
สาเหตุ โอกาสเกิด ผลกระทบ มาตรการการจัดการ ในแต่ละประเภทความเสี่ยงไว้
ในหัวข้อปัจจัยความเสี่ยง

(11) ข้อมูลของบริษัทฯ มีการสื่อสารถึงผู้ถือหุ้น / ผู้ลงทุน โดยผ่านหลายช่องทาง เช่น
รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี งบการเงิน ข่าวต่างๆ
โดยผ่านทางระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ ทางเว็บไซต์ของบริษัท นอกจากนี้
มีการนัดพบปะกับนักวิเคราะห์ที่สนใจข้อมูลของบริษัทฯ ด้วย

(12) บริษัทฯ มีเว็บไซต์ที่เสนอข้อมูลต่างๆ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เกี่ยวกับหัวข้อในรายงานประจำปี เกี่ยวกับงบการเงิน หนังสือนัดประชุม และอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยปรับปรุงข้อมูลให้ทันเหตุการณ์

(13) บริษัทฯ มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) ซึ่งผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์ สามารถติดต่อได้โดยสะดวกที่นางศรีนวล สมบัติไพรวัน หรือนางชฎาพร เจียมสกุลทิพย์
หมายเลขโทรศัพท์ 02-311-5111 ต่อ 7688 หมายเลขโทรสาร 02-311-6867 ซึ่งที่ผ่านมา
มีการตอบข้อมูลสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และมีการพบปะกับนักวิเคราะห์
รวมทั้งผู้แทนจากนักลงทุนสถาบันด้วย

อนึ่ง รายละเอียดของเรื่องต่างๆ ข้างต้น
สามารถดูข้อมูลในแต่ละหัวข้อได้จากตำแหน่งเลขที่หน้าในสารบัญ

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 15 คน มีความรับผิดชอบต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ โดยได้ทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการ คือ

(1) บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบาย และคู่มือการกำกับดูแลกิจการ โดยคณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติ
และ ลงนามรับรองเอกสารดังกล่าว มีการสื่อความให้ผู้เกี่ยวข้องในกลุ่มขององค์กรลงนามรับทราบ
และปฏิบัติต่อไป

(2) คณะกรรมการมีการกำหนดคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งนโยบายและแนวทางปฏิบัติการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
การแจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนการทุจริต โดยให้กลุ่มของบริษัทฯ
มีนโยบายการดำเนินธุรกิจภายใต้ทิศทางเดียวกัน การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ยึดหลักจริยธรรมทางธุรกิจ คือ ความซื่อสัตย์ ความเป็นธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์
ซึ่งทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องรับทราบกันเป็นอย่างดี และถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานมาโดยตลอด
นโยบายจริยธรรมนี้ติดประกาศไว้ในที่เปิดเผย เห็นได้ชัดเจน
มีการถ่ายทอดสู่การปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรมถึงพนักงานทุกระดับ ทั้งนี้
บริษัทฯมีการติดตามการปฏิบัติงานและเรื่องที่เกี่ยวข้องให้เป็นไปตามนโยบายจรรยาบรรณและเรื่องต่างๆ
ที่กล่าวข้างต้นอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้
มีการประเมินตนเองของพนักงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามนโยบาย จรรยาบรรณ
และเรื่องการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี

(3) เรื่องภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

- คณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดวัตถุประสงค์ กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมายกลยุทธ์
และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม เพื่อให้ทุกฝ่าย ทั้งผู้บริหาร
และพนักงานทราบวัตถุประสงค์ และเดินไปในทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้
คณะกรรมการมีการทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์ และภารกิจของบริษัทฯ อย่างน้อยทุกๆ 5 ปี

(4) ที่ผ่านมา ทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการตรวจสอบมีการกำกับดูแลบริษัท
ให้ปฏิบัติถูกต้องตามกฎระเบียบต่างๆ ไม่มีการกระทำใดๆ ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎระเบียบของทางการ
ทั้งนี้คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง ด้วยทักษะ เยี่ยงวิญญูชนพึงปฏิบัติ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯได้รับการอบรมเกี่ยวกับบทบาท หน้าที่และทักษะการเป็นกรรมการจาก IOD
ทุกคน

กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นนอกกลุ่มบริษัทฯ
มีจำนวนไม่เกิน 3 บริษัท

(5) คณะกรรมการบริษัทฯ มีการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้น
เป็นหน่วยงานหนึ่งภายในบริษัทฯ ซึ่งมีการปฏิบัติงานตามแผนการตรวจสอบ
และมีการตรวจสอบเฉพาะกิจตามความจำเป็น

(6)
การรายงานผลการตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานไปยังคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณา

(7) คณะกรรมการตรวจสอบ มีการรายงานสรุปเรื่องการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลกิจการ
และสอบทานระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งมีความเห็นเกี่ยวกับเรื่องผลการตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบภายในทุกไตรมาสให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รับทราบ

(8) กรณีมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่พิจารณารายการ
ให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของรายการ และความสมเหตุสมผลของการกำหนดราคา
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนเกิดรายการ

(9) รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2560 ปรากฏตามเอกสารเรื่อง
รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ ตามเอกสารแนบหมายเลข 5.9

(10) คณะกรรมการบริษัทฯ ทุกคน
ได้เข้าร่วมฝึกอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการที่จัดโดยสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

(11) ในปีที่ผ่านมา มีการประชุมคณะกรรมการรวม 12 ครั้ง
ซึ่งการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการแต่ละราย
ปรากฏตามข้อมูลการประชุมกรรมการในหมวดโครงสร้างการจัดการ
ปกติคณะกรรมการทุกรายจะประชุมอย่างสม่ำเสมอ ยกเว้นผู้ที่ติดภารกิจต้องเดินทางต่างประเทศ
ถึงกระนั้นกรรมการที่ปฏิบัติภารกิจในต่างประเทศบางแห่ง
ที่มีระบบการประชุมทางไกลผ่านระบบวีดีโอ (Video Conference)
จะเข้าร่วมประชุมผ่านระบบดังกล่าว เพื่อให้มี ส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการ

ปกติ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เช่น กรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระด้วย
มีโอกาสประชุมระหว่างกันเอง โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมอยู่ด้วย เพื่อประเมินเรื่องต่างๆ
ที่อยู่ในความสนใจหรือประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีด้วย

(12) บริษัทฯ มีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
และฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน
เรื่องใดที่ฝ่ายจัดการเห็นว่าควรเสนอคณะกรรมการพิจารณาตามขอบเขตอำนาจหน้าที่แล้ว
จะมีการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

(13) คณะกรรมการมีการประเมินผลงานประจำปีของตนเองเป็นรายบุคคล ปีละครั้งอย่างสม่ำเสมอ
และ มีการรวบรวมผลการประเมินโดยเลขานุการบริษัทฯ
โดยมีการรายงานผลให้คณะกรรมการทั้งคณะรับทราบ และพิจารณาปรับปรุงต่อไป นอกจากนี้
มีการประเมินผลงานเป็นรายบุคคลของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการชุดย่อยปีละครั้งด้วย

ในส่วนของการประเมินผลงานของกรรมการผู้อำนวยการจะมีการพิจารณาเพื่อกำหนดผลตอบแทน

(14) ตามนโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจของบริษัทฯ เกี่ยวกับเรื่องการพนักงาน ตลอดจนผู้บริหาร
บริษัทฯ มีแผนสืบทอดตำแหน่งและเตรียมบุคลากรซึ่งจะดำรงตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดขององค์กร
และผู้บริหารระดับสูง ไว้ล่วงหน้าอย่างน้อย 1-2 ปี ทั้งนี้ มีแผนพัฒนาอบรมและวางตัวบุคคลไว้
เพื่อให้งานต่อเนื่อง และบรรลุวัตถุประสงค์

(15) บริษัทฯ มีกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งมีการประชุม กำหนดแผนงาน
ขั้นตอนการดำเนินการที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนให้มีการฝึกอบรมในเรื่องการบริหารความเสี่ยงให้กับผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทในกลุ่ม
เพื่อให้สามารถจัดการตามวัตถุประสงค์ของทั้งองค์กรไปในทิศทางเดียวกัน
พร้อมทั้งมีระบบการติดตามการปฏิบัติให้เหมาะสมกับแต่ละสถานการณ์

(16) บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างชัดเจน
โดยระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และมีการจัดการอย่างเป็นรูปธรรม

(17) บริษัทฯ มีการแต่งตั้งผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯจะต้องทราบ
ดูแลกิจกรรมการประชุมของคณะกรรมการ รายงานการประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัทฯจนเสร็จการ ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทฯ
มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติตามข้อกำหนด ซึ่งระบุไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ฉบับที่ 4 (พ.ศ.2551) มาตรา 89/15 มาตรา 89/16 มาตรา 89/17 และมาตรา 89/23

(18) ประธานคณะกรรมการบริษัท ไม่ได้เป็นผู้บริหารประจำของบริษัทฯ

(19) ประธานคณะกรรมการบริษัท ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการ
และไม่มีความสัมพันธ์กัน ทั้งนี้ มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่แตกต่างกันอย่างชัดเจน
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของแต่ละคน / แต่ละตำแหน่ง โดยระบุไว้ในคู่มือนโยบายการบริหาร

(20) เรื่องการแต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ และการปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีจำนวน 3 คน มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต.
ได้ผ่านการแต่งตั้งจากมติคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2559
โดยมีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบทุกคนเป็นกรรมการอิสระ

รายชื่อ ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร. อัจฉรา จันทร์ฉาย ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
5/5

2. รองศาตราจารย์ ดร. พักตร์ผจง วัฒนสินธุ์ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ 5/5

3. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ 5/5

กรรมการทั้ง 3 คน ได้ปฏิบัติหน้าที่ที่มีความเป็นอิสระอย่างต่อเนื่องมาตลอด โดยในปี 2560
มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 5 ครั้ง
และมีการรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส ซึ่งในรอบปี 2560
ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรทุกข้อ ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบมีการกำหนดกฎบัตร (charter) เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ โดยมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน คือ

1. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

2. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการคัดเลือก ทบทวน และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก
ประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก เกี่ยวกับรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง
และสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้องครบถ้วน และเชื่อถือได้

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4. สอบทานแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัทฯ
และความถูกต้องของเอกสารอ้างอิง
ตามโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านเรื่องทุจริตคอร์รัปชั่น

5. จัดทำสรุปรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งรายงานดังกล่าว
ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
เพื่อส่งให้ผู้เกี่ยวข้อง

6. ให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบ ตลอดจนติดตามการแก้ไขข้อบกพร่องดังกล่าว

7. ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

8. ประเมินผลการปฏิบัติงานตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

9. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในส่วนของประวัติคณะกรรมการตรวจสอบ ปรากฏข้อมูลตามเอกสารแนบหมายเลข 1

ทั้งนี้ การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2560 นั้น บริษัทฯ
ได้แนบรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
ไว้ในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ตามเอกสารแนบหมายเลข 5.9

(21) ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีดำเนินการให้มีความเหมาะสม ชัดเจน รัดกุมแต่ไม่ซ้ำซ้อน
มีการกำหนดอำนาจการดำเนินงานของแต่ละระดับตั้งแต่ผู้บริหารจนถึงฝ่ายปฏิบัติงาน
การแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถตรวจสอบระหว่างกันได้อย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหาร
เพื่อติดตามประสิทธิผลของการดำเนินงานและมีระบบการดูแลทรัพย์สินเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทรายละเอียดของความเห็นของคณะกรรมการ
เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในได้เปิดเผยไว้แล้ว ภายใต้หัวข้อที่ 11
ของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีเรื่องการควบคุมภายในแล้ว

บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบงาน
และการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งหน่วยงานนี้ได้รับมอบหมายหน้าที่โดยตรงจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีแผนงานตรวจสอบประจำปี
และงานเฉพาะกิจตามความจำเป็น โดยรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้ถ้าเป็นกรณีเร่งด่วนมีการรายงานตรงต่อผู้บริหารด้วย
เพื่อให้สามารถพิจารณาปรับปรุงแก้ไขเหตุการณ์ได้ทันเวลา
ในการนี้หน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

(22) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เป็นกรรมการชุดเดียวกัน ทั้งนี้คณะกรรมการดังกล่าวประกอบด้วย กรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่
หรือร้อยละ 66 ซึ่งประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ และมีคุณสมบัติเหมาะสม ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายยรรยง ตั้งจิตต์กุล ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน/อิสระ

2. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน/อิสระ

3. นายชุตินธร ดารกานนท์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

1. กำหนดแนวทางการสรรหากรรมการบริษัท
รวมทั้งมีการพิจารณาฐานข้อมูลของบุคคลต่างๆที่จะเสนอเป็นกรรมการของบริษัทฯ

2. มีหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
ตามคุณสมบัติที่สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ของทางการ ทั้งนี้
ได้พิจารณาถึงคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาว่ามีทักษะที่จำเป็นที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการของบริษัทฯรวมอยู่ด้วย

3. พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ

4. กำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ โดยนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

ในรอบปี 2560 คณะกรรมการดังกล่าว มีการประชุมพิจารณาเรื่องที่เกี่ยวข้อง จำนวน 2 ครั้ง
โดยคณะกรรมการดังกล่าวทุกคนเข้าร่วมประชุมครบถ้วน

(23) กรรมการอิสระ

บริษัทฯ มีกรรมการอิสระ จำนวน 5 คน จากจำนวนกรรมการของบริษัทฯ ณ สิ้นปี 2560 มีจำนวน
15 คน หรือจำนวน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
ทั้งนี้คุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และมีความรู้ในเรื่องธุรกิจของบริษัทฯ ด้วย

(24) คณะกรรมการบริษัทมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non–Executive Director) จำนวน 8
คน จากกรรมการทั้งหมด 15 คน หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 53.33

(25) รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งยังใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง และประมาณการอย่างดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินและได้ปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับมาตรฐานการบัญชีที่ได้มีการเปลี่ยนแปลงและบังคับใช้
ตามที่บริษัทฯมีธุรกิจหลัก คือ การลงทุน งบการเงินรวมจึงมีทั้งบริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า
และบริษัทร่วม ในส่วนที่เกี่ยวกับงบการเงินเฉพาะของบริษัท
บัญชีเงินลงทุนได้บันทึกตามวิธีราคาทุนเดิม สำหรับงบการเงินรวม
ใช้วิธีรับรู้กำไรขาดทุนจากเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสีย นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำงบการเงินให้สอดคล้องกับมาตรฐานการบัญชีที่ปรับเปลี่ยน หรือเริ่มบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 2
มกราคม 2554 เป็นต้นมา
และรวมทั้งมาตรฐานการบัญชีที่ได้มีการปรับปรุงแก้ไขเป็นระยะตลอดมาถึงปัจจุบัน
ซึ่งมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 10 เรื่องงบการเงินรวม มีนัยสำคัญสำหรับบริษัทฯ
ทั้งนี้ งบการเงินของบริษัทฯ ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
ส่วนความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงข้อมูลตามเอกสารแนบหมายเลข 5.9 แล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวม อยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560

(26) บริษัทฯ ไม่มีโครงการให้สิทธิแก่ผู้บริหารในการซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

(27) ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ มีการติดตาม กำกับ ดูแล
ผลการดำเนินงานในกิจกรรมต่างๆ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และตรงกับนโยบาย
ซึ่งกำหนดให้มีความถูกต้อง โปร่งใส สอดคล้องกับกฎระเบียบต่างๆ จึงไม่มีการกระทำที่เป็นความผิด
หรือขัดต่อกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ
มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้ง จำนวนกรรมการที่ประชุมในขณะที่จะลงมติในที่ประชุมโดยต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2
ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

(28) นโยบายในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
มีนโยบายต่อต้านการทุจริต หรือคอร์รัปชั่น โดยไม่ร่วมมือหรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

9.2.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการ และ กรรมการชุดย่อยทั้งหมด
4 ชุด ตามรายละเอียดหัวข้อโครงสร้างการจัดการ ซึ่งมีชื่อคณะกรรมการชุดย่อย และ ระบุขอบเขต
อำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุดไว้แล้ว

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ตามรายละเอียดของคณะกรรมการชุดย่อยที่ระบุข้างต้น และข้อ
8.1 (2) ในจำนวนนี้กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้
และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน
คือ ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร. อัจฉรา จันทร์ฉาย และ รศ. ดร. พักตร์ผจง วัฒนสินธุ์
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและผู้เชี่ยวชาญแห่งคณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ทั้งนี้
รายละเอียดการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ระบุไว้แล้วในข้อ 9.1 ข้อย่อยที่ 5
เรื่องความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ซึ่งมีข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งมีระบุหลักเกณฑ์คุณสมบัติ
กระบวนการสรรหา ขอบเขตหน้าที่ ความรับผิดชอบ และการปฏิบัติงานในปี 2560 ไว้แล้ว
ในเรื่องโครงสร้างการจัดการ หัวข้อ 8.1 (3)

ในปี 2560 กรรมการอิสระไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจและการให้บริการทางวิชาชีพแต่อย่างใด

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์คัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ ผ่านคณะกรรมการสรรหา
ตามรายละเอียดข้างต้น ทั้งนี้ได้ผ่านมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
วาระการคัดเลือกกรรมการแล้ว โดยมีหลักเกณฑ์ในการประชุมผู้ถือหุ้น หัวข้อการกำกับดูแลกิจการข้อ
9.1.1 เรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น และ ข้อ 9.1.2 เรื่องการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า และบริษัทร่วม

บริษัทฯ มีบริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า และบริษัทร่วม ซึ่งประกอบธุรกิจหลายแขนง อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯ มีการกำกับดูแลบริษัทย่อย และติดตาม บริษัทร่วมค้าและบริษัทร่วม ดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ มีการกำกับดูแลการจัดการ
และการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ของการดำเนินงาน
เรื่องการส่งบุคคลเข้าไปเป็นตัวแทนในบริษัทย่อย บริษัทฯ
มีการส่งผู้แทนเข้าไปเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร เพื่อควบคุมดูแลการจัดการ
และรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อย โดยได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ส่วนบริษัทร่วมค้าและบริษัทร่วม บริษัทฯ
ส่งผู้แทนเข้าปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการในบริษัทร่วมค้าและบริษัทร่วม เพื่อเข้าประชุมคณะกรรมการ
หรืออาจให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ เพื่อรับทราบแนวโน้มธุรกิจ
และผลการดำเนินงานของบริษัทร่วมค้าและบริษัทร่วม ซึ่งเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้น
ทั้งนี้จะมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทย่อย บริษัทร่วมค้าและบริษัทร่วม อย่างสม่ำเสมอเป็นประจำ

อนึ่ง สัดส่วนการเป็นกรรมการของบริษัทย่อย บริษัทร่วมค้าและบริษัทร่วม
อย่างน้อยมีจำนวนตามสัดส่วนการลงทุนของบริษัทฯ

ตัวแทนของบริษัทฯ ซึ่งปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทย่อย
มีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามคู่มือฝ่ายบริหารที่กำหนดไว้แล้ว

การกำกับดูแลบริษัทย่อย มีการประชุมคณะกรรมการสม่ำเสมอ และเป็นประจำเกือบทุกเดือน
เพื่อรายงานข้อมูล ฐานะการเงิน และผลการดำเนินงาน หรือขออนุมัติรายการที่มีนัยสำคัญ
ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

ระบบการควบคุมภายใน บริษัทฯ กำหนดให้บริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
และรัดกุมเพียงพอ ทั้งนี้ บริษัทฯ มีมาตรการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน 2 ขั้นตอน
โดยลำดับแรก ให้บริษัทย่อยประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในด้วยตนเอง
และขั้นต่อมา
มีการสุ่มตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทย่อยโดยผ่านการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท

(2) บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอื่นของบริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า และบริษัทร่วม
ไม่มีข้อตกลงเป็นอย่างอื่นที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินงาน หรือต่อการบริหารงานของกลุ่มบริษัทฯ
นอกจากการปฏิบัติที่เป็นไปตามปกติวิสัยของการดำเนินธุรกิจ

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายมาโดยตลอดในเรื่องจริยธรรมที่ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ของบริษัทจะต้องพึงปฏิบัติ
โดยยึดหลักค่านิยม หรือจริยธรรมทางธุรกิจประจำบริษัท คือ คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์
นอกจากนี้มีระเบียบบริษัทที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนี้คือ

- ห้ามใช้อำนาจหน้าที่ของตน หรืออาศัยอำนาจหน้าที่ของผู้อื่นเพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือเพื่อช่วยเหลือผู้อื่นในทางมิชอบ

- ต้องอุทิศเวลาและให้ความเอาใจใส่แก่งานและประโยชน์ของบริษัท

- ปฏิบัติหน้าที่โดยเต็มความรู้ ความสามารถ

  - ปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต

ในส่วนของมาตรการการลงโทษทางวินัย
ในกรณีที่ปรากฏว่ามีการกระทำผิดระเบียบวินัยข้างต้นที่กล่าวมาแล้วนั้น บริษัทฯ
มีกำหนดโทษไว้เป็นลำดับขั้นตอนตามระเบียบภายในของบริษัทแล้ว

นอกจากนี้ บริษัทฯ ป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อไม่เป็นการเกิดความได้เปรียบหรือเสียเปรียบต่อบุคคลภายนอก คณะกรรมการบริษัทฯ
มีมติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหาร และคณะกรรมการบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในระยะเวลา 14 วัน
ก่อนการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายงานทางการเงินประจำปีหรือไตรมาสต่าง ๆ และ 24
ชั่วโมงภายหลังจากการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแล้ว
โดยเลขานุการบริษัทเป็นผู้แจ้งตารางเวลาละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ให้กรรมการทุกคนทราบ

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ประจำปี 2560 คือ นายกฤษดา เลิศวนา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
เลขทะเบียน 4958 (เป็นผู้สอบบัญชีปีที่ 2) หรือนางสาวทิพวัลย์ นานานุวัฒน์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3459 หรือนางพูนนารถ เผ่าเจริญ
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 5238 ซึ่งสังกัด บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด

ผู้สอบบัญชีดังกล่าวข้างต้น มีความเป็นอิสระ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ และ/หรือ
ไม่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ บริษัทย่อย ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
อีกทั้งเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.)

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
มีการเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีไว้อย่างน้อย 3 คน ซึ่งสังกัดสำนักงานสอบบัญชีเดียวกัน
โดยรายชื่อทั้งหมดที่เสนอนั้น มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.กำหนด
และมีการแจ้งความเป็นอิสระตามที่ได้กล่าวไว้ในวรรคข้างต้นให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาด้วย

ในรอบปี 2560 บริษัทฯ และบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ บริษัท สำนักงาน อีวาย
จำกัด ซึ่งเป็นสำนักงานที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย สังกัด รวมเป็นจำนวนเงิน
10,890,000 บาท บริษัทฯ และบริษัทย่อย ไม่มีการจ่ายค่าสอบบัญชีให้กับผู้สอบบัญชีโดยตรง
หรือบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี หรือสำนักงานสอบบัญชีอื่นที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

ค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

ในรอบปี 2560 บริษัทฯ ไม่มีการจ่ายค่าบริการอื่น (Non-audit fee) ให้บริษัท สำนักงาน อีวาย
จำกัด หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องที่อยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับสำนักงานผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และไม่มีงานบริการอื่นที่ยังไม่แล้วเสร็จที่จะต้องจ่ายในปีถัดไปให้กับผู้สอบบัญชีหรือบริษัท สำนักงาน
อีวาย จำกัด หรือบุคคล
หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีอื่นที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Code of best
practices) ตามแนวทางที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยบริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลไว้แล้ว 5 หัวข้อ ตามข้อ 9.1 ข้างต้น

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility : CSR)

บริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด (มหาชน) ประกอบกิจการหลัก คือ การลงทุนในธุรกิจสิ่งทอ พลาสติก ยาง
โลหะ การค้า พลังงาน โรงแรม และธุรกิจอื่นในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน เช่น พลังงาน
อสังหาริมทรัพย์ เคมี และพรมรถยนต์ โดยบริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินงาน ดังนี้
“คณะกรรมการบริษัทฯ มีปณิธานอย่างแน่วแน่ในการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
(Corporate Social Responsibility - CSR)
เพื่อให้เกิดประโยชน์เชิงเศรษฐกิจต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
คำนึงถึงด้านสังคมและด้านสิ่งแวดล้อมที่จะช่วยส่งเสริมให้บริษัทฯ
สามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน”

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีค่านิยม คือ คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์
โดยถ่ายทอดค่านิยมนี้จากผู้นำสูงสุดขององค์กรสู่พนักงานทุกระดับ
ตั้งแต่ระดับบริหารจนถึงระดับปฏิบัติการเป็นเวลากว่า 40 ปีที่ผ่านมา
ให้รับทราบและถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการพิจารณาวิสัยทัศน์และพันธกิจ
ตามสถานการณ์กาลเวลาที่เปลี่ยนแปลงไป ปัจจุบันได้ปรับเปลี่ยนถ้อยแถลงเป็นดังนี้ คือ

วิสัยทัศน์ (VISION)

“บริษัทลงทุนชั้นนำที่ได้รับความเชื่อถือ ที่ลงทุนในธุรกิจหลากหลาย
และบริหารจัดการการลงทุนให้บริษัทเจริญเติบโต และมีความมั่นคงอย่างยั่งยืน
โดยมีผลตอบแทนคุ้มค่าต่อการลงทุน”

พันธกิจ (MISSION)

* พัฒนาธุรกิจที่มีอยู่ให้เติบโต แข็งแรง

  * ต่อยอดธุรกิจที่บริษัทในกลุ่มมีความชำนาญ หรือ มีองค์ความรู้

* จัดการการลงทุนที่มีอยู่และสรรหาการลงทุนใหม่ๆ ที่มีศักยภาพระยะยาว
และมีผลตอบแทนการลงทุนที่ดี

* เสริมสร้างผู้บริหารรุ่นใหม่ ๆ ที่มีความรู้ ความสามารถ และมีความเป็นผู้นำ
สามารถเข้ากับวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดหลัก คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์

  * ส่งเสริมและให้โอกาสบุคลากรได้มีการพัฒนาความรู้ ความสามารถอย่างต่อเนื่อง

  * ปลูกฝังค่านิยมองค์กรที่ดีอย่างสืบเนื่อง

* กำกับดูแลกิจการให้มีการบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
ตรวจสอบได้ตามมาตรฐานสากลเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด เพิ่มมูลค่า
และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมต่อบริษัทฯ ผู้เกี่ยวข้อง และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ได้แก่ พนักงาน
ผู้ถือหุ้น หรือนักลงทุน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ชุมชน สังคมและประเทศชาติ

อนึ่ง ขอบเขตของรายงานความรับผิดชอบต่อสังคมฉบับนี้ มุ่งเน้นในส่วนของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นบริษัทลงทุน และมีการจำหน่ายสินค้าประเภทวัตถุดิบที่ใช้กับธุรกิจสิ่งทอ ยางยืด โลหะ
ให้กับบริษัทในกลุ่ม และส่งออกสินค้าเทปกาวไปยังต่างประเทศ
ซึ่งในส่วนของการจัดจำหน่ายสินค้ามีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสำคัญ
ในส่วนของมาตรฐานข้อมูลที่ใช้เปิดเผยได้คำนึงถึงความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจโดยสะท้อนออกมาในการดำเนินงานจริงของธุรกิจของบริษัทฯ
และรายงานตามหลักการที่กำหนดแนวทางโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งประกาศโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การรายงานการดำเนินงาน CSR ตามที่จะกล่าวต่อไป ได้คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย คือ ผู้ลงทุน
และหรือผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้ร่วมทุน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ชุมชนท้องถิ่น
หน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง เจ้าของทรัพย์สินทางปัญญา

การดำเนินงานเรื่อง CSR ของบริษัทฯ ภายใต้สมรรถภาพองค์กร และทรัพยากรที่มีอยู่ในปัจจุบัน
(รอบปี 2560) ประกอบด้วย

1.  ประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

  บริษัทฯ ประกอบธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณและความเป็นธรรม ดังนี้

  1.1 การแข่งขันที่เป็นธรรม

บริษัทฯ ประกอบกิจการทำการค้าอย่างเป็นธรรม ไม่เอาเปรียบคู่แข่ง
ไม่ใช้ข้อมูลที่ล่วงรู้ทางธุรกิจหรือที่เกี่ยวข้อง แย่งชิงธุรกิจจากคู่แข่ง ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่ง
บริษัทฯ ไม่เปิดเผยข้อมูลความลับของคู่ค้า มีการรักษาคำมั่นที่ตกลงกันไว้ ตัวอย่างเช่น
มีการสั่งซื้อฝ้ายล่วงหน้า ต่อมาราคาตลาดได้ลดลง บริษัทฯ ยังคงปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ทำไว้
รวมทั้ง มีการชำระเงินตรงตามกำหนดเวลาทุกครั้ง

นอกจากนี้ บริษัทฯ ทำการค้าอย่างเป็นธรรมกับลูกค้า โดยไม่เอาเปรียบลูกค้า มีความซื่อสัตย์
มีจริยธรรมเสมอมา

  1.2 ความรับผิดชอบต่อสังคมในห่วงโซ่ธุรกิจ

ในด้านผู้ร่วมทุนกับบริษัทฯ ผู้ร่วมทุนกับบริษัทฯ ได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกัน
มีสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นเท่ากัน
และได้รับผลตอบแทนในรูปของเงินปันผลในจำนวนและเวลาเช่นเดียวกับบริษัทฯ ทั้งนี้
ผลประโยชน์ที่ผู้ร่วมทุนได้รับไม่ถูกเอาเปรียบ เนื่องจากข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่เกี่ยวข้อง

มีความครบถ้วน ถูกต้อง และยึดหลักโปร่งใส เป็นธรรม

1.3 การเคารพในทรัพย์สินของผู้อื่นและการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทฯ มีการประกาศให้พนักงานทุกคนไม่ดำเนินการใดๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา โดยส่งเสริมให้ผู้บริหาร พนักงานใช้สินค้า อุปกรณ์
บริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องตามกฎหมาย

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

2.1 นโยบายต่อต้านการทุจริต

ตั้งแต่ปี 2559 บริษัทฯ ได้จัดทำ “นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น” และ
“นโยบายการแจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนการทุจริตต่อหน้าที่”
(รายละเอียดสามารถดาวน์โหลดได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.sahaunion.com)
เป็นลายลักษณ์อักษรสำหรับบริษัทในกลุ่มสหยูเนี่ยนทั้งหมด
มีการสื่อสารนโยบายนี้เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน เพื่อให้การบริหารจัดการมีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ตรวจสอบได้
สามารถสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างแท้จริง

โดยบริษัทฯได้สื่อสารนโยบายและแนวทางปฏิบัติการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทรับทราบผ่านการอบรม โดยพิมพ์เอกสารสรุปสาระสำคัญ
รวมถึงการยกตัวอย่างประกอบ แนวทางการปฏิบัติตนตามนโยบายดังกล่าว
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานเข้าใจและถือปฏิบัติอย่างถูกต้อง
และผ่านการประชาสัมพันธ์ข้อมูลดังกล่าวแก่ผู้บริหารและพนักงานในที่เปิดเผย เห็นได้ชัดเจนอีกด้วย

นอกจากนั้น เพื่อเป็นการยืนยันและประกาศเจตนารมณ์
พร้อมเผยแพร่นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
บริษัทฯได้ส่งสารนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
และนโยบายการแจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนการทุจริตต่อหน้าที่ของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม
ให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียรับทราบพร้อมลงนามรับทราบนโยบายในเรื่องดังกล่าวโดยผู้รับผิดชอบที่เกี่ยวข้อง
และส่งกลับมายังบริษัทฯต่อไป

บริษัทฯ
มีการกำหนดคู่มือจรรยาบรรณโดยผ่านมติคณะกรรมการและมีนโยบายดำเนินธุรกิจตามค่านิยมที่กล่าวข้างต้นและการกำกับดูแลบริหารจัดการที่ดี
ให้มีการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ ไม่ทุจริต ทั้งนี้ ไม่เฉพาะกิจการของบริษัทฯ
และบริษัทในกลุ่มที่ประเทศไทย แต่รวมทั้งกิจการที่บริษัทฯ ลงทุนในต่างประเทศด้วย
โดยให้มีการบันทึกบัญชีครบถ้วน ถูกต้อง และคำนวณภาษี รวมทั้งชำระภาษีให้ถูกต้อง
ไม่ให้จ่ายสินบนให้ผู้เกี่ยวข้อง ดังนั้น หน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องจะได้รับข้อมูลถูกต้อง
มีการชำระภาษีอย่างถูกต้อง รัฐไม่เสียผลประโยชน์ เรื่องนี้เป็นนโยบายที่บริษัทฯ
ยึดเป็นหลักปฏิบัติมาโดยตลอด ซึ่งทำให้บริษัทฯ เป็นที่น่าเชื่อถือจากภาครัฐ และสังคม

2.2 แนวปฏิบัติในหน่วยงานที่เป็นไปตามนโยบาย

บริษัทฯ มีการปลูกฝังค่านิยม คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์
จากผู้บริหารสู่พนักงานและมีนโยบายให้ปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
โดยสร้างจิตสำนึกทั้งผู้บริหารและพนักงาน นอกจากนี้
พนักงานจะได้รับคู่มือระเบียบข้อบังคับการทำงาน โดยกำหนดไว้ในหมวด 6 คือ
เรื่องวินัยและการลงโทษทางวินัย ข้อ 6.1 (ฉ) และ ข้อ 6.2 (4)
ต้องปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และข้อ 6.3 เรื่องโทษการฝ่าฝืนจนถึงการเลิกจ้างด้วย
เพื่อให้ระบบการดำเนินงานเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
จึงมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล มีการตรวจสอบ ติดตาม
เพื่อไม่ให้เกิดการทุจริต
โดยผ่านกระบวนการตรวจสอบภายในของหน่วยงานตรวจสอบภายในอีกระดับหนึ่ง

บริษัทฯ มีการกำหนดแนวทางปฏิบัติให้ผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯ
ตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น 7 ด้าน ได้แก่

- แนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- แนวทางปฏิบัติในการซื้อขายหลักทรัพย์ และการใช้ข้อมูลภายใน

- แนวทางปฏิบัติในการรับหรือให้ทรัพย์สิน หรือผลประโยชน์อื่นใด
ที่อาจสร้างแรงจูงใจในการตัดสินใจอย่างหนึ่งอย่างใด

- แนวทางปฏิบัติด้านการจัดหา/จัดซื้อ

- แนวทางปฏิบัติต่อหน่วยงานราชการ

- แนวทางปฏิบัติในการบริจาคเพื่อการกุศลและการให้เงินสนับสนุน

- แนวทางปฏิบัติด้านการเมือง

ก่อนหน้าปี 2557
คณะกรรมการมีเจตนารมณ์และนโยบายที่จะดำเนินการเพื่อต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในสังคม
โดยคณะกรรมการมีมติบริจาคเงินสนับสนุน จำนวน 1 ล้านบาท
ให้กับโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต

2.3 การเปิดเผยผลการดำเนินงานและความคืบหน้าในการปฏิบัติ

ในปี 2560 ไม่มีประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินคดี ถูกตรวจสอบ
ถูกกล่าวหา ถูกฟ้องร้อง ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานเกี่ยวกับการแข่งขันไม่เป็นธรรม การทุจริต
การเลือกปฏิบัติ หรือการจ้างงานไม่เป็นธรรม การไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย
ตลอดจนไม่มีค่าปรับหรือการถูกลงโทษที่ไม่ใช่ค่าปรับในเรื่องต่างๆ
อันเกิดจากการดำเนินงานที่ไม่โปร่งใส ไม่ถูกต้อง ในเรื่องดังกล่าว

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ ส่งเสริมการเคารพสิทธิขั้นพื้นฐาน ทั้งทางเสรีภาพ ความเสมอภาคในการแสดงออก
รวมทั้งสิทธิทางเศรษฐกิจ สังคม และวัฒนธรรม
ที่ผู้เกี่ยวข้องพึงได้รับตามมาตรฐานสูงสุดเท่าที่เป็นไปได้

3.1 หลักการแนวทางด้านสิทธิมนุษยชนที่ใช้ในหน่วยงาน

บริษัทฯ มีนโยบายเคารพสิทธิมนุษยชนขั้นพื้นฐาน ทั้งสิทธิของพนักงาน เช่น
การมีเสรีภาพในการแสดงความคิดเห็น การรับฟังประเด็นจากพนักงานและนำไปพิจารณาป้องกัน
บรรเทา แก้ไขผลกระทบที่เกิดจากกิจกรรมขององค์กร หรือสิทธิของผู้ลงทุนหรือผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
เคารพสิทธิโดยไม่เลือกปฏิบัติ ไม่ว่าจะเป็นผู้ลงทุนภายในประเทศ หรือ ผู้ลงทุนต่างประเทศ
ตลอดจนบริษัทฯ รับฟังข้อคิดเห็นจากผู้ถือหุ้นรายย่อยและสนองตอบข้อเสนอของผู้ถือหุ้นรายย่อยด้วย
ทั้งนี้ บริษัทฯ ดำเนินการโดยมีผู้ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ ให้ข้อมูลกับผู้ลงทุน
ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นในคราวที่จะถึงต่อไปล่วงหน้า
ก่อนวันประชุม 4 เดือน นอกจากนี้ บริษัทฯ เคารพสิทธิของลูกค้า คู่ค้า
โดยให้ได้รับสิทธิตามข้อตกลงที่ได้ให้ตามคำมั่นไว้

3.2 นโยบายและแนวปฏิบัติในหน่วยงาน

ตามที่บริษัทฯ มีธุรกิจหลัก คือ การลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ บริษัทฯ
มีนโยบายเรื่องสิทธิมนุษยชนให้บริษัทที่ลงทุนไม่ละเมิดสิทธิเสรีภาพของพนักงาน เคารพสิทธิส่วนบุคคล
ดำเนินกิจการด้วยความยุติธรรม ไม่เลือกปฏิบัติ
ดูแลเรื่องความปลอดภัยและอาชีวอนามัยให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด

3.3 มาตรการสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของแรงงาน

บริษัทฯ มีนโยบายให้สิทธิด้านแรงงานต่างๆ
แก่พนักงานตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดตลอดจนให้พนักงานได้รับสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบ
ข้อบังคับจากบริษัทฯ และจากกองทุนสำรองเลี้ยงชีพด้วย บริษัทฯ
และบริษัทในกลุ่มมีผู้แทนจากฝ่ายบุคคลประชุมร่วมกันเป็นระยะๆ เพื่อดูปัญหาแรงงานที่อาจเกิดขึ้น
และหามาตรการแก้ไขให้คลี่คลาย และทำงานร่วมกันอย่างสงบสุข

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

ผู้มีส่วนได้เสียสำคัญส่วนหนึ่งขององค์กร คือ พนักงาน ลูกจ้าง ซึ่งบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลเสมอมา
เนื่องด้วยเป็นกลไกขับเคลื่อนองค์กรให้บรรลุเป้าหมายเชิงเศรษฐกิจ
รวมทั้งมีผลกระทบทางด้านสังคมเช่นกัน

  4.1 การจ้างงานและสวัสดิการ

บริษัทฯ มีนโยบายด้านการบริหารงานบุคคล กำหนดหลักเกณฑ์การจ้างงาน
ค่าตอบแทนตามตำแหน่งงาน สวัสดิการ สิทธิประโยชน์ต่างๆ
โดยพนักงานได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม
ไม่ถูกเอาเปรียบได้รับค่าตอบแทนตรงตามกำหนดเวลาครบถ้วน ได้รับสวัสดิการต่างๆ
ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
ได้รับเงินสมทบและผลประโยชน์จากกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามระเบียบของกองทุนฯ
ได้รับสวัสดิการจากสหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานบริษัทในกลุ่มสหยูเนี่ยน ได้รับสิทธิวันหยุดตามประเพณี
วันลา และลาพักผ่อนประจำปี (พักร้อน) ตามอายุงาน
ได้รับสิทธิการตรวจสุขภาพประจำปีตามหลักเกณฑ์ ในปี 2560 บริษัทฯมีพนักงานรวมจำนวน 79 คน
อัตราส่วนของพนักงานที่เข้าใหม่ร้อยละ 16 อัตราส่วนของพนักงานที่พ้นสภาพร้อยละ 16
การกลับเข้าทำงานและอัตราการคงอยู่ของบุคลากรหลังการใช้สิทธิ์ลากิจเพื่อเลี้ยงดูบุตรอยู่ที่ร้อยละ
100 ทั้งนี้ บริษัทฯ
ให้ความเท่าเทียมด้านแรงงานและผลตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันโดยไม่แบ่งแยกว่าเป็นเพศชาย
หรือเพศหญิง

  4.2 อาชีวอนามัยและความปลอดภัย

แม้ว่าบริษัทฯ จะไม่ใช่โรงงานอุตสาหกรรม แต่บริษัทฯ
ได้คำนึงถึงเรื่องอาชีวอนามัยและความปลอดภัยของพนักงาน เช่น
เรื่องคุณภาพน้ำที่ใช้กับสุขภาพพนักงานต้องสะอาด มีสวัสดิการจัดน้ำดื่มที่ได้คุณภาพสูงแก่พนักงาน
ให้พนักงานตรวจสุขภาพประจำปี ระบบเครื่องปรับอากาศมีตารางเวลาการล้างบำรุงรักษา
มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี มีพื้นที่เพียงพอเหมาะสม
ระบบลิฟท์มีตารางตรวจเช็คความปลอดภัยเป็นระยะๆ มีระบบสัญญาณเตือนภัย
กำหนดจุดติดตั้งอุปกรณ์ดับเพลิงและตารางตรวจเช็ค บริษัทฯ ประกอบกิจการประเภทการลงทุน
จึงไม่มีเรื่องปล่อยมลภาวะที่เป็นพิษต่อบริเวณใกล้เคียง
สภาพการทำงานของพนักงานจึงมีมาตรฐานด้าน อาชีวอนามัยและความปลอดภัยสูง นอกจากนี้
ผู้บริหารรับฟังข้อร้องเรียน (ถ้ามี)
เพื่อหามาตรการปรับปรุงแก้ไขให้ตรงตามนโยบายการดำเนินงานขององค์กร
ที่เน้นความสำคัญของพนักงาน

  4.3 ความหลากหลายและโอกาสที่เท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีพนักงานที่หลากหลายไม่ว่าจะเป็นด้านเพศ เชื้อชาติ ศาสนา อายุ การศึกษา
หรือเรื่องอื่นๆ แต่บริษัทฯ มีนโยบายการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมและให้โอกาสเท่าเทียมกัน
เช่น ให้ค่าตอบแทนระหว่างเพศหญิงและเพศชายเท่าเทียมกัน มีการกำหนดอัตราเงินเดือนขั้นพื้นฐาน
ตามประเภทลักษณะงาน และให้โอกาสพนักงานพัฒนาทักษะ ความรู้ ความสามารถ
ตรงตามลักษณะงานที่ทำ มีการเลื่อนระดับงานให้กับผู้ที่มีศักยภาพสูงขึ้น
มีการฝึกอบรมให้พนักงานอย่างน้อยปีละ 6 ชั่วโมงต่อคนต่อปี

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ ยึดมั่นต่อคุณภาพของสินค้าหรือบริการให้ได้มาตรฐาน มีความปลอดภัยต่อสุขภาพของผู้บริโภค
มีราคาเหมาะสมตามคุณภาพที่ตกลงไว้

5.1 สุขภาพและความปลอดภัยของลูกค้า

สินค้าของบริษัทฯ เป็นประเภทวัตถุดิบเกี่ยวกับสิ่งทอ เช่น ฝ้าย เส้นใยสังเคราะห์ สเตนเลสสตีล
(โลหะ ไร้สนิม) ซึ่งนำไปผลิตต่อเป็นผ้าสำเร็จรูป ยางยืด และกระติกน้ำสุญญากาศ บริษัทฯ
เลือกจัดหาสินค้าในคุณภาพที่มีความปลอดภัยต่อสุขภาพของคน
ส่วนโลหะไร้สนิมที่นำไปผลิตต่อเป็นกระติกน้ำสุญญากาศ
ต้องมีคุณภาพระดับดีมากเพื่อให้ได้คุณภาพสินค้าที่ดี ไม่บุบสลาย มีความทนทานในการใช้งาน
เมื่อผสานกับกระบวนการผลิตของบริษัทในกลุ่มแล้ว
จะได้สินค้ากระติกน้ำสุญญากาศที่มีความปลอดภัยสูงต่อสุขภาพในการบริโภค ทั้งนี้
สีที่ใช้ประกอบการผลิตสินค้าดังกล่าวเป็นระดับสีผสมอาหาร
ทำให้ผู้บริโภคมีความมั่นใจในสินค้าของบริษัทฯ ที่มีคุณภาพสูง
โดยบริษัทในกลุ่มเป็นผู้ผลิตและจัดจำหน่าย ในทำนองเดียวกัน บริษัทฯ
จำหน่ายสินค้าเทปกาวที่มีคุณภาพดี มีมาตรฐานภายใต้เครื่องหมายการค้า UNITAPE, PANFIX,
FUJI, NICHIBAN ไปยังต่างประเทศด้วย อนึ่ง นอกจากบริษัทฯจะรักษาคุณภาพสินค้าแล้ว
ยังรับผิดชอบต่อลูกค้าให้ได้รับสินค้า ตามคุณภาพ ราคา
และช่วงเวลาที่ตกลงกันไว้ซึ่งมีความเป็นธรรม

  5.2 การแสดงฉลากผลิตภัณฑ์และบริการ

บริษัทฯ คำนึงถึงเรื่องผู้บริโภคได้รับสินค้าที่มีคุณภาพดีแล้ว ต้องมีข้อมูล วิธีการใช้งานอย่างถูกต้อง
จึงจะบรรลุวัตถุประสงค์ให้ลูกค้ารู้สึกถึงความมีคุณค่าของผลิตภัณฑ์และการได้รับประโยชน์จากการใช้ผลิตภัณฑ์
บริษัทฯ มีการแสดงฉลากสินค้าตามมาตรฐาน โดยมีชื่อสินค้า ยี่ห้อสินค้า ขนาดบรรจุ
เลขรหัสกำกับผลิตภัณฑ์ ส่วนประกอบ ซึ่งจะระบุรหัสมาตรฐานสากล (บางสินค้าที่มี) คุณสมบัติ
ข้อแนะนำวิธีการใช้งาน คำเตือน วันเดือนปีที่ผลิต ซึ่งเป็นไปตามมาตรฐานสากลและตามกฎหมาย
ซึ่งข้อมูลทั้งหมดเป็นไปตามความเป็นจริง

  5.3 การสื่อสารการตลาดและความลับทางธุรกิจของลูกค้า

บริษัทฯ ใช้วิธีสื่อสารการตลาดโดยฉลากของผลิตภัณฑ์ และข้อมูลแนะนำวิธีการใช้ผลิตภัณฑ์
สินค้ากระติกน้ำสุญญากาศที่บริษัทฯ โอนการจำหน่ายให้กับบริษัทในกลุ่มที่เป็นผู้ผลิตไปแล้วนั้น
มีการประชาสัมพันธ์อย่างเหมาะสมโดยมีเพียงแผ่นพับพิมพ์รูปตัวอย่างของสินค้ารุ่นต่างๆ
หรือแผ่นป้ายตัวอย่างสินค้า ไม่มีเรื่องของการโฆษณาเกินความจริง
หรือไม่มีเรื่องที่ผู้บริโภคเข้าใจผิดในคุณภาพของสินค้าแต่อย่างใด
แต่ผู้บริโภคเองซึ่งเป็นผู้ใช้สินค้าเป็นผู้ยอมรับในคุณภาพและความปลอดภัยต่อสุขภาพของสินค้า
เป็นผู้แนะนำบอกต่อภายในหมู่ผู้บริโภคเอง บริษัทฯ จึงไม่มีต้นทุนด้านสื่อโฆษณาการตลาด
ทำให้ราคาของสินค้าไม่ต้องรวมค่าโฆษณา จึงมีราคาเป็นธรรมมากขึ้น

นอกจากนี้ บริษัทฯ ตระหนักถึงจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจให้มีความยั่งยืน ตลอดเวลาที่ผ่านมา
บริษัทฯ ไม่เปิดเผยข้อมูลความลับของลูกค้า
ไม่มีการนำข้อมูลของลูกค้าไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้เกี่ยวข้องโดย มิชอบ ที่ผ่านมา
ไม่มีเรื่องโทษปรับจากการละเมิดกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับข้อกำหนด
และการใช้สอยผลิตภัณฑ์และบริการ

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

ลักษณะธุรกิจหลักของบริษัทฯ เป็นประเภทการลงทุนและธุรกิจอื่นที่ไม่มีนัยสำคัญ
ซึ่งเป็นประเภทซื้อมาขายไป
การดำเนินงานจึงไม่ได้ใช้ทรัพยากรทางธรรมชาติที่จะทำให้มีผลกระทบต่อสิ่งมีชีวิตที่อาศัยอยู่ตามธรรมชาติ
รวมทั้งไม่มีสิ่งที่ก่อให้เกิดมลภาวะ น้ำเสีย ที่จะทำลายสิ่งแวดล้อม ในส่วนของบริษัทฯ
มีการดูแลการใช้พลังงานและน้ำอย่างมีประสิทธิภาพตามมาตรฐานปกติ อย่างไรก็ตาม
ในแง่ของบริษัทที่ไปลงทุน มีการดูแลการใช้ทรัพยากรและดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
ปฏิบัติตามมาตรฐานและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เช่นตัวอย่างดังนี้

  6.1 กลยุทธ์เรื่องการใช้ทรัพยากรอย่างยั่งยืน

บริษัทฯ ได้ลงทุนในธุรกิจผลิตกระแสไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมที่ประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน
ที่มลฑล Zhejiang โดยใช้ถ่านหินเป็นเชื้อเพลิง
มีการศึกษาและวางแผนกลยุทธ์เรื่องการลดใช้ปริมาณถ่านหิน
โดยใช้เทคโนโลยีสมัยใหม่มาใช้ในการดำเนินงาน
ซึ่งมีผลให้สามารถลดปริมาณการใช้ถ่านหินลงด้วยการนำเถ้าถ่านหิน
ซึ่งเป็นกากเหลือใช้มาใช้เป็นเชื้อเพลิงด้วย ทำให้ลดปริมาณการใช้ทรัพยากรทางธรรมชาติ อีกทั้ง
ทำให้ผลการดำเนินงานดีขึ้นเนื่องจากลดต้นทุน

6.2 การป้องกันและลดผลกระทบจากมลพิษ

บริษัทฯ ที่ไปลงทุนที่เป็นโรงงานอุตสาหกรรมการผลิตทุกแห่ง
มีระบบการป้องกันและลงทุนเพื่อลดผลกระทบจากมลพิษสู่สิ่งแวดล้อม
โดยมีการบริหารงานให้เป็นไปตามมาตรฐานและกฎหมายกำหนด ตัวอย่างเช่น โรงงานผลิตยางยืด
มีระบบบำบัดน้ำเสียภายในโรงงาน 2 ขั้นตอน
จนทดสอบว่าน้ำเสียที่จะปล่อยออกนอกโรงงานไม่ก่อให้เกิดมลพิษต่อสิ่งแวดล้อม
เมื่อผ่านระบบการป้องกันและลดผลกระทบจากมลพิษแล้ว จึงจะปล่อยน้ำเสียทิ้งได้ นอกจากนี้
บริษัทที่ไปลงทุนอื่นๆ ก็ปฏิบัติในทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นการรักษาและดูแลสิ่งแวดล้อม

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทฯ ตระหนักถึงผู้มีส่วนได้เสียซึ่งเป็นชุมชนท้องถิ่น ตลอดจนสังคมภายนอก
เพื่อให้มีชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น บริษัทฯ มีส่วนร่วมดังนี้

  7.1 บทบาทในตลาดและการสร้างงาน

บริษัทฯ และบริษัทที่ไปลงทุนมีการพัฒนาชุมชน
โดยจ้างงานคนในชุมชนท้องถิ่นในละแวกใกล้เคียงเข้าทำงานกับบริษัทฯ เป็นส่วนใหญ่
เพื่อให้คนในท้องถิ่นมีรากฐานความเป็นอยู่ที่เข้มแข็งขึ้น ตัวอย่างเช่น บริษัทที่ไปลงทุนที่เขตบางปะกง
เขตบางชัน และหัวหิน พนักงานส่วนใหญ่ของบริษัทในกลุ่มเป็นประชากรในพื้นที่
ซึ่งเป็นตลาดแรงงานที่สำคัญและสามารถสร้างงานให้ชุมชนในท้องถิ่นให้มีรายได้เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง
เป็นผลให้ชุมชนและสังคมได้รับการพัฒนา

  7.2 การมีส่วนร่วมในชุมชน

ต่อเนื่องจากข้อ 7.1 บริษัทดังกล่าวมีกิจกรรมประจำปี โดย ปี 2560 มีการทอดกฐิน
ทอดผ้าป่าสามัคคี ทำบุญเข้าพรรษาร่วมกับวัดใกล้เคียง บริจาคอุปกรณ์การเรียน
อุปกรณ์กีฬาให้โรงเรียนในชุมชนที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ รับฟังข้อคิดเห็น
ข้อร้องเรียนจากประชาชนในพื้นที่ เพื่อพิจารณาแก้ไขปรับปรุงพัฒนาให้สังคมดียิ่งขึ้น

ในรอบปี 2560 บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่มีกรณีถูกตรวจสอบ ถูกกล่าวหา หรือ
ถูกฟ้องร้องซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจ ชื่อเสียง หรือ ความน่าเชื่อถือของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญที่เกี่ยวกับเรื่องหลักการการดำเนินการที่กล่าวมาแล้วข้างต้นทั้งหมด

การป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ
กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นเป็นคู่มือแยกต่างหากจากคู่มือการกำกับดูแลกิจการ
คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ และระเบียบข้อบังคับพนักงาน โดยสอดคล้องกับค่านิยมหลักของสหยูเนี่ยน คือ
“คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์” ที่ได้ยึดถือปฏิบัติเป็นวัฒนธรรมองค์กร ซึ่งมีการส่งเสริม ปลูกฝัง
และถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

โครงสร้างองค์กรได้จัดให้มีระบบที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนี้อย่างเพียงพอและเหมาะสม
เพื่อป้องกันมิให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น
ไม่ว่าจะด้วยการเรียก รับ และจ่ายสินบน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบการตรวจสอบภายใน
เพื่อติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามคู่มือการกำกับดูแลกิจการ คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ
และระเบียบข้อบังคับพนักงาน โดยมีการตรวจสอบเป็นการประจำ อย่างสม่ำเสมอ
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการผู้อำนวยการ
รวมทั้งมีการกำหนดให้การตรวจสอบในส่วนที่เกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่น
เป็นส่วนหนึ่งของแผนการตรวจสอบภายใน
และมีการรายงานผลการสอบทานต่อคณะกรรมการบริษัทฯโดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้
กำหนดให้มีการทบทวนแนวทางปฏิบัติและข้อกำหนดในการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทฯ มีการนำหลักเกณฑ์เกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
ของโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต (Collective
Anti-Corruption CAC) ไปพิจารณาปรับปรุง/ทบทวนคู่มือการกำกับดูแลกิจการ
คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ และระเบียบข้อบังคับพนักงาน
เพื่อให้มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนและครอบคลุมมากขึ้น โดยผ่านกระบวนการบริหารทรัพยากรบุคคล
โดยสื่อสารให้พนักงานทุกระดับเข้าใจ และยึดถือเป็นแนวทางนำไปปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม

11. ระบบการควบคุมภายใน และการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจหลักประเภทการลงทุน
และจำหน่ายผลิตภัณฑ์บางประเภท เช่น วัตถุดิบเกี่ยวกับสิ่งทอ โลหะไร้สนิม ส่งออกสินค้าเทปกาว
บริษัทฯ มีนโยบายการดำเนินงานภายใต้ค่านิยม คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์
โดยสอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจ เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร
เพิ่มคุณค่าให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ภายใต้กระบวนการดำเนินงานดังกล่าว บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญมากในการกำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องระบบการควบคุมภายในองค์กร
ซึ่งครอบคลุมด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบคือ เรื่อง การสร้างสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในองค์กร
การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2560 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2561
มีกรรมการอิสระทั้ง 5 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยงแล้ว
มีความเห็นสรุปได้ดังนี้

11.1 สภาพแวดล้อมการควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

11.1.1 บริษัทฯ ยึดมั่นในคุณค่าของความซื่อตรงและจริยธรรม
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารมีการกำหนดแนวทางในการปฏิบัติบนหลักการดังกล่าวที่ครอบคลุมถึงการปฏิบัติหน้าที่ประจำวัน
การตัดสินใจในเรื่องต่างๆ รวมถึงการปฏิบัติต่อคู่ค้า ลูกค้า และบุคคลภายนอก
ทั้งนี้มีข้อกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อตรงและรักษาจรรยาบรรณ
โดยมีคู่มือข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณ (Code of conduct) ที่เหมาะสม
มีข้อห้ามผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการ
รวมถึงการห้ามคอร์รัปชั่นอันทำให้เกิดความเสียหายต่อองค์กร ซึ่งระเบียบของบริษัทฯ
มีกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อกำหนดข้างต้น บริษัทฯ
มีการสื่อสารข้อกำหนดและบทลงโทษดังกล่าวให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบและลงนามเป็นประจำทุกปี
นอกจากนี้มีการเผยแพร่คู่มือจรรยาบรรณให้พนักงานและบุคคลภายนอกได้รับทราบผ่านทางเว็บไซต์
(website) ของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีกระบวนการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติข้างต้น
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ รวมทั้งผู้บริหารและพนักงานมีการประเมินตนเอง
และมีการประเมินโดยผู้เชี่ยวชาญที่เป็นอิสระจากภายนอกองค์กร หรือผู้สอบบัญชีภายนอก

บริษัทฯ มีการจัดการอย่างทันเวลา หากพบการไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดในเรื่องข้างต้น
โดยมีกระบวนการที่ทำให้สามารถตรวจพบในเวลาที่เหมาะสม
มีกระบวนการลงโทษหรือมีการแก้ไขการกระทำที่ขัดต่อหลักความซื่อตรงและการรักษาจรรยาบรรณอย่างเหมาะสมและภายในเวลาอันควร

11.1.2 คณะกรรมการมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร และทำหน้าที่กำกับดูแล
และพัฒนาการดำเนินการด้านการควบคุมภายใน

บริษัทฯ มีการกำหนดบทบาทหน้าที่เฉพาะของคณะกรรมการแยกจากฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน
มีการกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและผู้บริหารให้ถูกต้องตามกฎหมาย
ตามกฎระเบียบข้อบังคับ ซึ่งครอบคลุมบทบาทหน้าที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี
ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการเป็นผู้มีความรู้เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และมีความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
นอกจากนี้สามารถขอคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญในเรื่องนั้นๆ ได้

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มีความรู้ ความสามารถ น่าเชื่อถือ
และมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่อย่างแท้จริงในจำนวนที่เหมาะสมและเพียงพอกับบริษัทฯ คือ
จำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการดูแลประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ซึ่งครอบคลุมด้านต่างๆ
ที่เหมาะสมกับองค์กร

11.1.3 ฝ่ายบริหารมีการจัดโครงสร้างองค์กร กำหนดอำนาจสั่งการ สายการรายงาน
และอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างเหมาะสมระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
โดยคำนึงถึงด้านธุรกิจและกฎหมาย รวมถึงการจัดให้มีการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้องค์กรบรรลุวัตถุประสงค์

11.1.4 บริษัทฯมีความมุ่งมั่นในการจูงใจ พัฒนา
และรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถที่เหมาะสม
มีกระบวนการประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อให้แรงจูงใจและรางวัลกับบุคลากรที่มีผลงานดี หรือ
จัดการต่อบุคลากรที่มีผลงานไม่บรรลุเป้าหมาย
กระบวนการเหล่านี้เป็นที่ทราบชัดเจนของผู้บริหารและพนักงาน
ตลอดทั้งมีการแก้ไขปัญหาหรือเตรียมพร้อมสำหรับการขาดบุคลากร ที่มีความรู้
ความสามารถที่เหมาะสม เช่น การจัดระบบที่ปรึกษา และการฝึกอบรม บริษัทฯ มีแผน
และกระบวนการสรรหาผู้สืบทอดตำแหน่ง (succession plan) สำหรับตำแหน่งที่สำคัญ

11.1.5 บริษัทฯ
มีการกำหนดให้บุคลากรทุกคนมีหน้าที่และความรับผิดชอบเรื่องการควบคุมภายในของเรื่องต่างๆ
ที่อยู่ในความรับผิดชอบของแต่ละคน
ตลอดทั้งผู้บริหารจัดให้มีการแก้ไขกระบวนการปฏิบัติในกรณีที่จำเป็น ทั้งนี้
มีการกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงานประเมินเพื่อสร้างแรงจูงใจ และให้รางวัลที่เหมาะสม
โดยพิจารณาทั้งเรื่องการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ
เชื่อมโยงกับความสำเร็จของหน้าที่ในการควบคุมภายใน
การบรรลุวัตถุประสงค์ทั้งระยะสั้นและระยะยาวของบริษัท
ภายใต้กระบวนการดังกล่าวไม่มีการสร้างแรงกดดันที่มากเกินไปในการปฏิบัติหน้าที่ของบุคลากรแต่ละคน

11.2 การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

บริษัทฯ มีการกำหนดวัตถุประสงค์ที่ชัดเจน เพื่อให้สามารถระบุและประเมินความเสี่ยงต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร

11.2.1 เรื่องการปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และเหมาะสมกับธุรกิจในแต่ละขณะ
รายการที่แสดงในรายงานทางการเงินมีตัวตนจริงครบถ้วน โดยแสดงถึงสิทธิ
หรือภาระผูกพันของบริษัทได้อย่างถูกต้อง มีมูลค่าเหมาะสม และมีการเปิดเผยข้อมูลครบถ้วน ถูกต้อง
สะท้อนถึงกิจกรรมการดำเนินงานของบริษัทอย่างแท้จริง
การกำหนดสาระสำคัญของรายงานทางการเงิน พิจารณาถึงปัจจัยที่สำคัญ เช่น
ข้อกำหนดของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง ผู้ใช้รายงานทางการเงิน ขนาดของรายการ
และแนวโน้มของธุรกิจ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง อนุมัติและสื่อสารนโยบายการบริหารความเสี่ยงให้ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ จนเป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมขององค์กร

11.2.2 บริษัทฯ มีการระบุและวิเคราะห์ความเสี่ยงทุกประเภทที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร โดยคำนึงถึงตั้งแต่ระดับองค์กรหน่วยธุรกิจ
ฝ่ายงาน และหน้าที่งานต่างๆ ทั้งนี้ การวิเคราะห์ความเสี่ยงพิจารณาจากทั้งปัจจัยภายใน
และปัจจัยภายนอกองค์กร ซึ่งแบ่งเป็นด้านต่างๆที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
รวมทั้งประเมินความเสี่ยงโดยพิจารณาทั้งโอกาสเกิด ผลกระทบ มาตรการ และแผนปฏิบัติงาน
เพื่อป้องกันหรือลดความเสี่ยง อนึ่ง ผู้บริหารทุกระดับมีส่วนร่วมในการบริหารความเสี่ยง
จนกลืนเป็นหนึ่งของวัฒนธรรมองค์กร

11.2.3 บริษัทฯ มีการพิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดการทุจริต โดยครอบคลุมการทุจริตแบบต่างๆ เช่น
การจัดทำรายงานทางการเงินเท็จ การทำให้สูญเสียทรัพย์สิน การคอร์รัปชั่น
การที่ผู้บริหารสามารถฝ่าฝืนระบบการควบคุมภายใน การเปลี่ยนแปลงข้อมูลในรายงานที่สำคัญ
การได้มาหรือใช้ไปซึ่งทรัพย์สินที่ไม่ถูกต้อง เป็นต้น จึงมีการวางระบบการควบคุม
และทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานอย่างรอบคอบ โดยพิจารณาความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนด
รวมถึงความสมเหตุสมผลของการให้สิ่งจูงใจ หรือ ผลตอบแทนแก่พนักงาน
เพื่อให้ไม่มีลักษณะส่งเสริมให้พนักงานกระทำไม่เหมาะสม อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและมีการประชุมสอบถามผู้บริหารเกี่ยวกับโอกาสในการเกิดการทุจริต
และมาตรการที่บริษัทดำเนินการเพื่อป้องกันหรือแก้ไขการทุจริต
รวมทั้งเรื่องการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำปี ทั้งนี้ บริษัทฯ
มีการสื่อสารให้พนักงานทุกคนเข้าใจและปฏิบัติตามนโยบาย และแนวปฏิบัติการควบคุมภายใน
เพื่อป้องกันหรือลดความเสี่ยงที่ได้กำหนดไว้

11.2.4 บริษัทฯ
สามารถระบุและการประเมินความเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลกระทบต่อระบบการควบคุมภายใน ทั้งนี้
การประเมินการเปลี่ยนแปลงที่มาจากปัจจัยภายนอกที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้อง
เช่น เหตุการณ์ที่เกิดจากเศรษฐกิจโลกเปลี่ยนแปลง อัตราแลกเปลี่ยน อัตราดอกเบี้ยเปลี่ยนแปลง
มีการกำหนดมาตรการตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงนั้นอย่างเพียงพอแล้ว

การประเมินการเปลี่ยนแปลงรูปแบบการทำธุรกิจ ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ
การควบคุมภายใน และรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับบริษัท เช่น เพิ่มรูปแบบประเภทธุรกิจใหม่
มีการกำหนดมาตรการตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงนั้นอย่างเพียงพอแล้ว

การประเมินการเปลี่ยนแปลงผู้นำองค์กร ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจการควบคุมภายใน
เช่น การเปลี่ยนแปลงผู้บริหารสูงสุดเมื่อครบวาระ บริษัทฯ
มีการกำหนดมาตรการตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงนั้นอย่างเพียงพอแล้ว

11.3 การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

บริษัทฯ
มีมาตรการการควบคุมภายในที่ช่วยลดความเสี่ยงที่จะไม่บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กรให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

11.3.1 มาตรการการควบคุมของบริษัทฯ มีความเหมาะสมกับความเสี่ยง
และลักษณะเฉพาะขององค์กร เช่น ความซับซ้อนของงาน ลักษณะงาน ลักษณะเฉพาะด้านการลงทุน
เช่น ควบคุมเรื่องกระบวนการติดตามข้อมูล และรายงานทางการเงินจากบริษัทที่ลงทุนทั้งหมด ระบบ
cross check data เพื่อใช้ในการจัดทำงบการเงินรวม
รวมทั้งเรื่องการบริหารความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนที่อาจมีผลต่อผลการดำเนินงาน เป็นต้น

11.3.2 บริษัทฯ มีมาตรการควบคุมภายในที่กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร
และครอบคลุมกระบวนการต่างๆ อย่างเหมาะสม กล่าวคือ
มีนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเกี่ยวกับธุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไป
ตลอดทั้งมีคู่มือกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
และลำดับชั้นการอนุมัติของผู้บริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและรัดกุม
เพื่อให้สามารถป้องกันการทุจริตได้ เช่น
มีการกำหนดวงเงินและอำนาจการอนุมัติของผู้บริหารแต่ละระดับ
มีขั้นตอนให้คณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติโครงการลงทุน มีขั้นตอนการจัดซื้อ และวิธีการคัดเลือกผู้ขาย
มีขั้นตอนการเบิกเครื่องมือเครื่องใช้ต่างๆ เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
จัดให้มีกระบวนการทำงานในกรณีต่างๆ ดังนี้

11.3.2.1 มีการเก็บรวบรวมข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อประโยชน์ในการติดตามและสอบทานการทำรายการระหว่างกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันเสมอ

11.3.2.2 ในกรณีที่บริษัทฯ
มีการอนุมัติธุรกรรมหรือทำสัญญากับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันกับบริษัทในระยะยาวไปแล้ว
เช่น การทำสัญญากู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การค้ำประกัน สัญญาให้เช่าทรัพย์สิน บริษัทฯ
มีการติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า
มีการปฏิบัติเป็นไปตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัท เช่น
มีการชำระคืนหนี้ตามกำหนด หรือมีการทบทวนความเหมาะสมของสัญญาดังกล่าว

11.3.3 บริษัทฯ กำหนดให้วิธีการควบคุมภายในมีความหลากหลายอย่างเหมาะสม เช่น
มีการควบคุมทั้งแบบ manual และ automated รวมทั้งควบคุมแบบป้องกันและติดตาม

11.3.4 บริษัทฯ กำหนดให้มีการควบคุมภายในในทุกระดับขององค์กร ตั้งแต่ระดับกลุ่มบริษัท
ระดับหน่วยธุรกิจ ระดับสายงาน ระดับฝ่าย แผนก รวมทั้งกระบวนการ

11.3.5 บริษัทฯ มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้าน คือ ด้านหน้าที่อนุมัติ
ด้านหน้าที่บันทึก รายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และด้านหน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน
ออกจากกันโดยเด็ดขาด เพื่อเป็นการตรวจสอบและถ่วงดุลซึ่งกันและกัน

11.3.6 บริษัทฯ เลือกและพัฒนากิจกรรมการควบคุมทั่วไปด้วยระบบเทคโนโลยี
เพื่อช่วยสนับสนุนการบรรลุวัตถุประสงค์ ในการนี้
มีการกำหนดความเกี่ยวข้องกันระหว่างการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศในกระบวนการปฏิบัติงาน
และการควบคุมทั่วไปของระบบสารสนเทศโดยระบุขอบเขต หน้าที่ที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
มีการกำหนดเรื่องการควบคุมโครงสร้างพื้นฐาน เรื่องควบคุมด้านความปลอดภัย
และเรื่องควบคุมกระบวนการการได้มา การพัฒนา
และการบำรุงรักษาของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศให้มีความเหมาะสม

11.3.7 บริษัทฯ จัดให้มีกิจกรรมการควบคุมผ่านทางนโยบาย ซึ่งได้กำหนดสิ่งที่คาดหวัง และ
ขั้นตอนการปฏิบัติ เพื่อให้นโยบายที่กำหนดนั้นสามารถนำไปสู่การปฏิบัติจริงได้
โดยกำหนดในจรรยาบรรณ เช่น เรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว ต้องมีขั้นตอนผ่านการอนุมัติตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องที่กำหนดไว้
เช่น เกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต เป็นต้น
เพื่อป้องกันการหาโอกาสหรือนำผลประโยชน์ของบริษัทไปใช้ส่วนตัว ทั้งนี้
การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมดังกล่าวกระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้น
ซึ่งหลักเกณฑ์การพิจารณาให้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
โดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก (at arms’ length basis)

ในฐานะที่บริษัท เป็นบริษัทลงทุน
จึงจำเป็นต้องมีกระบวนการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
รวมทั้งกำหนดแนวทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ หรือผู้บริหารในบริษัทย่อย
บริษัทร่วมนั้นๆ ถือปฏิบัติ บริษัทฯ มีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบในการนำนโยบาย
และกระบวนการควบคุมภายในไปปฏิบัติ
โดยผู้บริหารและพนักงานที่มีความสามารถในเวลาที่เหมาะสม
รวมทั้งครอบคลุมกระบวนการแก้ไขข้อผิดพลาดในการปฏิบัติงาน (ถ้ามี)

บริษัทฯ มีการทบทวนนโยบายและกระบวนการปฏิบัติให้มีความเหมาะสมอยู่เสมอ

11.4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication)

บริษัทฯ เห็นความสำคัญของระบบฐานข้อมูลต้องมีข้อมูลที่เกี่ยวข้อง
และมีคุณภาพอย่างเพียงพอเพื่อสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่กำหนดไว้
โดยมีการกำหนดประเภทข้อมูลซึ่งมีคุณภาพและเกี่ยวข้องต่องานที่ต้องการใช้ในการดำเนินงาน
ทั้งเป็นข้อมูลจากภายในและภายนอกองค์กร
การพิจารณาปริมาณของข้อมูลคำนึงถึงต้นทุนเปรียบเทียบกับประโยชน์ที่จะได้รับ
โดยต้องมีความถูกต้อง

11.4.1 ในการพิจารณาประกอบการตัดสินใจเรื่องต่างๆ ของคณะกรรมการ บริษัทฯ
ดำเนินการเพื่อให้คณะกรรมการมีข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอ ทั้งนี้ กรรมการของบริษัทฯ
ได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่จำเป็น
และเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ตามระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด นอกจากนี้บันทึกรายงานการประชุมมีรายละเอียดตามควร
ซึ่งสามารถตรวจสอบย้อนหลังเกี่ยวกับความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการแต่ละราย อนึ่ง
บริษัทฯ มีการจัดเก็บเอกสารที่สำคัญไว้อย่างครบถ้วนเป็นหมวดหมู่
ถ้าหากในกรณีได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีหรือผู้ตรวจสอบภายในว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องการควบคุมภายใน
บริษัทฯ มีการแก้ไขข้อบกพร่องนั้นอย่างครบถ้วนแล้ว

11.4.2 บริษัทฯ มีกระบวนการสื่อสารข้อมูลภายในองค์กร
ซึ่งรวมถึงวัตถุประสงค์และความรับผิดชอบต่อการควบคุมภายในที่จำเป็นต่อการสนับสนุนให้ระบบการควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสม
ทั้งนี้ มีการรายงานข้อมูลที่สำคัญต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอเป็นปกติเดือนละครั้ง
ซึ่งคณะกรรมการสามารถเข้าถึงแหล่งสารสนเทศที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน หรือ
สอบทานรายการต่างๆ ตามที่ต้องการ เช่น นอกจากข้อมูลที่ได้รับจากผู้บริหารแล้ว
สามารถสอบถามข้อมูลได้จากผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน ปกติ
มีการจัดประชุมระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกับผู้สอบบัญชีต่างหาก โดยไม่มีผู้บริหารรวมอยู่ด้วย
อีกทั้ง
มีการจัดกิจกรรมพบปะหารือระหว่างคณะกรรมการและผู้บริหารนอกเหนือจากการประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีช่องทางสื่อสารพิเศษ เพื่อให้บุคคลต่างๆ
ภายในบริษัทสามารถแจ้งข้อมูลหรือเบาะแสเกี่ยวกับการฉ้อฉล
หรือทุจริตภายในบริษัทได้อย่างปลอดภัย

11.4.3 บริษัทฯ มีช่องทางสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กรอย่างเหมาะสม
เกี่ยวกับประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อการควบคุมภายใน เช่น ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับนักลงทุน บริษัทฯ
มีเจ้าหน้าที่ที่ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ หรือ รับเรื่องร้องเรียน เป็นต้น
อีกทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายนอกสามารถแจ้งข้อมูลหรือเบาะแสเกี่ยวกับการฉ้อฉล หรือ
ทุจริตให้แก่บริษัทอย่างปลอดภัย

11.5 ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

บริษัทฯ มีระบบการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน เพื่อให้มั่นใจได้ว่า
การควบคุมภายในยังดำเนินไปอย่างครบถ้วน เหมาะสมดังนี้

11.5.1 บริษัทฯ จัดให้มีกระบวนการติดตามการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจ
และข้อกำหนดที่ห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยมอบหมายให้หน่วยงานตรวจสอบภายในติดตามการปฏิบัติ และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ ดำเนินการติดตาม และประเมินผลระบบการควบคุมภายใน
โดยผู้ตรวจสอบภายในซึ่งมีความรู้และความสามารถ และมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน
ซึ่งจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้ ทั้งนี้
มีการกำหนดความถี่ในการติดตามและประเมินผลให้เหมาะสมกับสถานการณ์
ซึ่งอาจมีการเปลี่ยนแปลง บริษัทฯ
มีการกำหนดแนวทางการรายงานผลการตรวจสอบภายในขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ในการนี้
บริษัทฯ
ส่งเสริมให้ผู้ตรวจสอบภายในปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน
โดยเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในได้รับการส่งเสริมเข้าฝึกอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้อง

11.5.2 บริษัทฯ จัดให้มีช่องทางรายงานผลการประเมิน
และสื่อสารข้อบกพร่องของการควบคุมภายในอย่างทันเวลาต่อบุคคลที่รับผิดชอบ
ซึ่งรวมถึงผู้บริหารระดับสูงและคณะกรรมการการตรวจสอบตามความเหมาะสม
เพื่อให้มีการดำเนินการติดตามแก้ไขอย่างทันท่วงที
ถ้าหากผลตรวจสอบมีข้อมูลแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญจากเป้าหมายที่กำหนดไว้

ทั้งนี้ บริษัท มีนโยบายการรายงานเป็นลำดับขั้น คือ ในกรณีถ้าเกิดเหตุการณ์
หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริตอย่างร้ายแรง หรือมีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
หรือมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น ที่อาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
เช่นนี้ ผู้บริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลัน

หรือ ในกรณีของการรายงานข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ พร้อมแนวทางการแก้ไขปัญหา
ให้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานต่อกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาภายในระยะเวลาอันควร
แล้ว คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอีกทอดหนึ่ง

ในส่วนของการรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
ให้รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และอยู่ในดุลพินิจของคณะกรรมการตรวจสอบในการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

ซึ่งปกติ
คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการพิจารณาผลการติดตามประเมินผลการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในขั้นตอนต่อไปในระยะเวลาเดียวกัน

สรุปความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ
มีความเพียงพอและเหมาะสม
ทั้งนี้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบการควบคุมภายใน
ในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบ หรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพียงพอแล้ว

อนึ่ง ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ คือ นายกฤษดา เลิศวนา ซึ่งสังกัดสำนักงานอีวาย
ได้ตรวจสอบงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี 2560
มีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในมีความเหมาะสมและเพียงพอ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยงที่กล่าวข้างต้นมาก
ซึ่งเป็นหัวใจสำคัญที่จะให้ผู้เกี่ยวข้องมีความมั่นใจในคุณภาพขององค์กร

กล่าวได้ว่าที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความเห็นแตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งปรากฏตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2560 ที่ประกอบมากับข้อมูลรายงานปี
2560 แล้ว

ในส่วนของหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

หัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ประจำปี 2560 ชื่อ นางจันทร์เพ็ญ นพสูริย์
ซึ่งมีหน้าที่ควบคุมดูแลการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
เป็นผู้มีประสบการณ์เกี่ยวกับงานตรวจสอบภายใน ซึ่งเข้าใจในกิจกรรมการดำเนินงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย จึงมีความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
จะผ่านจากผู้บริหารระดับสูงเสนอและได้รับความเห็นชอบจากประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของหัวหน้างานตรวจสอบภายใน ปรากฏตามเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกัน

(1) ลักษณะของรายการระหว่างกันที่ผ่านมา
เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามปกติธุรกิจของบริษัทที่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป ไม่ได้มีรายการผิดปกติ
หรือคิดราคาที่ไม่เหมาะสม ลักษณะของรายการส่วนใหญ่เป็นการซื้อขายสินค้า ลูกหนี้
เจ้าหนี้ระหว่างกัน เงินกู้ยืมและเงินให้กู้ยืมระหว่างกัน
ในฐานะบริหารเงินของบริษัทในกลุ่มให้เกิดประโยชน์สูงสุด
โดยคิดดอกเบี้ยในอัตราที่อิงกับอัตราดอกเบี้ยตามแต่ประเภทธุรกิจของธนาคารพาณิชย์ในประเทศขนาดใหญ่แห่งหนึ่ง

นโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทมีนโยบายคือความจำเป็นและความสมเหตุสมผลที่ต้องมีรายการนั้นๆ
ซึ่งมักเป็นรายการปกติทางการค้าที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจตามปกติอยู่แล้ว
ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขายสินค้าระหว่างกัน หรือการให้กู้ยืมเงินระหว่างกัน
ราคาและผลตอบแทนที่คิดระหว่างกันเป็นไปตามราคาตลาด เช่นถ้าเป็นกรณีการคิดดอกเบี้ย
อัตราดอกเบี้ยเท่ากับอัตราดอกเบี้ยในตลาดเงิน ณ ช่วงเวลาใดเวลาหนึ่งที่เกิดรายการนั้นๆ
ซึ่งอัตราผลตอบแทนที่ได้รับเท่ากับอัตราตลาด

บริษัทไม่มีกรณีเกิดรายการระหว่างกันที่ผิดปกติทางการค้าหรือมีรายการระหว่างกันเป็นกรณีพิเศษ
จึงไม่จำเป็นต้องมีความเห็นของกรรมการบุคคลภายนอกหรือผู้ชำนาญการที่เป็นอิสระเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
ในระหว่างปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีแบบข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือร่างหนังสือชี้ชวน
จึงไม่มีความเห็นของกรรมการบุคคลภายนอกเกี่ยวกับการปฏิบัติตามข้อผูกพันนี้ ที่ผ่านมา
ในกรณีที่บริษัทฯ มีรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยครบถ้วน

(2) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

เดิมบริษัทฯ ทำหน้าที่ด้านการตลาด เป็นผู้จำหน่ายผลิตภัณฑ์ให้กับบริษัทในกลุ่มที่ทำการผลิตทั้งหมด
จึงมีรายการซื้อ-ขายสินค้าระหว่างกัน ลูกหนี้-เจ้าหนี้ และดอกเบี้ยรับจ่ายระหว่างกัน
แต่เนื่องจากสภาพการแข่งขันในตลาดเปลี่ยนไป
จึงต้องมีการปรับเปลี่ยนให้การทำธุรกิจมีความคล่องตัวมากขึ้น ตั้งแต่ปี 2550 บริษัทฯ
มีนโยบายแยกการบริหารการขายออกไปสู่บริษัทนั้นๆ
ดังนั้นรายการซื้อขายสินค้าระหว่างกันจึงลดลงมาก ส่วนรายการดอกเบี้ยรับจ่ายระหว่างกันยังคงมีอยู่
เนื่องจากบริษัทฯ ยังรับช่วยบริหารเงินของบริษัทในกลุ่ม เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประโยชน์สูงสุด
ดังนั้นรายการเหล่านี้ จึงมีความจำเป็นและสมเหตุสมผลของการเกิดรายการระหว่างกัน

(3) ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน เป็นไปตามปกติธุรกิจ ซึ่งเปรียบเสมือนหนึ่งเป็น
บุคคลภายนอก ที่มีขั้นตอนการอนุมัติรายการตามระบบปกติทางการค้าโดยทั่วไป
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทเคยอนุมัติในหลักการให้กระทำรายการระหว่างกันได้ในประเภทที่เป็นรายการปกติธุรกิจทางการค้าโดยทั่วไปไว้แล้ว
ในส่วนของการติดตามรับจ่ายชำระเงิน มีการกำหนดวันครบกำหนดชำระเงินของแต่ละรายการ
และมีการกำกับดูแลให้ดำเนินการตามที่กำหนดไว้
ทั้งนี้การอนุมัติรายการแต่ละประเภทได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ ก.ล.ต. นอกจากนี้ ที่ผ่านมาถ้าหากมีรายการระหว่างกันซึ่งเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกัน
มีขั้นตอนผ่านการพิจารณา และให้ความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน
จึงเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเป็นลำดับสุดท้าย โดยที่ผ่านมา กรรมการอิสระ
มีความเห็นไม่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
และมีการเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยครบถ้วน

(4) นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในกรณีมีรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
มีนโยบายในการทำรายการอย่างเป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งนี้
เพื่อวัตถุประสงค์ให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรเป็นสำคัญ
ทั้งยังมีนโยบายปฏิบัติให้ถูกต้องตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต)
และเปิดเผยข้อมูลในสาระสำคัญอย่างเพียงพอ

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ตั้งแต่ปี 2550 เป็นต้นมา
รายการระหว่างกันของกลุ่มบริษัทมีปริมาณน้อยลง
เนื่องจากที่ผ่านมารายการระหว่างกันส่วนมากจะเป็นรายการทางการค้าปกติทั่วไป
เช่นการซื้อขายสินค้า รายการลูกหนี้ เจ้าหนี้ ตามรายละเอียดที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น แต่เมื่อบริษัทฯ
มีนโยบายปรับเปลี่ยนโครงสร้างช่องทางการขายสินค้า
และการบริหารงานที่เกี่ยวข้องของบริษัทในกลุ่ม
เปลี่ยนเป็นให้บริษัทผู้ผลิตสินค้าเป็นผู้จำหน่ายสินค้าเอง
เพื่อความคล่องตัวและสามารถปรับเปลี่ยนการตัดสินใจในการเลือกผลิต
หรือกำหนดราคาขายสินค้าได้เองให้ทันกับสถานการณ์ที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วในปัจจุบัน
เพื่อให้สามารถแข่งขันได้ในอุตสาหกรรม และเพื่อความเจริญเติบโตขององค์กรในระยะยาว
ดังนั้นแนวโน้มรายการที่เคยเกิดขึ้นเป็นปกติจะน้อยลง
ยกเว้นบางสินค้าที่มีสัญญากำหนดไว้ล่วงหน้าก่อนหน้านี้ ส่วนรายการการฝากเงิน
การกู้เงินระหว่างบริษัทในกลุ่ม เป็นไปตามอัตราราคาตลาดตามปกติธุรกิจ
ซึ่งเป็นการบริหารเงินของภายในกลุ่มบริษัทให้มีประสิทธิภาพสูงสุดเป็นเกณฑ์

รายละเอียดข้อมูลรายการระหว่างกัน ปี 2560 ปรากฏตามเอกสารแนบ 5.8