9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการดังนี้

กรรมการทั่วไป ประกอบด้วย ร.ต.อ. ประสิทธิ์ ตัณฑเศรษฐี ประธานกรรมการ

นายเชิดพันธ์ บุลสุข รองประธานกรรมการ

นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์ กรรมการบุคคลภายนอก

นายกอธัม มัคคาวิลลิ กรรมการบุคคลภายนอก

นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน กรรมการบุคคลภายนอก

นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค็อค กรรมการบุคคลภายนอก

นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วูด ไฮเน็ค กรรมการบุคคลภายนอก

นางรอนนี่ มิลเลอร์ ฮัสเดย์ กรรมการบุคคลภายนอก

นายเอมอน ฟรานซิส โอแฮร์ กรรมการบุคคลภายนอก

  นายสุรจิตต์ หวั่งหลี กรรมการบุคคลภายนอก

  และกรรมการอิสสระ

กรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย นายธะนิต พิศาลบุตร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  และกรรมการอิสสระ

  นายประสงค์ สุขุม กรรมการตรวจสอบ

  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการบริหาร ประกอบด้วย นายสมชาย บุลสุข ประธานคณะกรรมการบริหาร

  และเลขานุการ

นายจักรกฤษณ์ บุลสุข กรรมการและกรรมการบริหาร

ชื่อ และ จำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

ร.ต.อ. ประสิทธิ์ ตัณฑเศรษฐี , นายเชิดพันธ์ บุลสุข , นายสมชาย บุลสุข , นายสุรินทร์
โอสถานุเคราะห์ , นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน , นายกอธัม มัคคาวิลลิ, นางรอนนี่ มิลเลอร์
ฮัสเดย์, นายธะนิต พิศาลบุตร, นายจักรกฤษณ์ บุลสุข

  กรรมการสองในเก้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ข้อจำกัดอำนาจของกรรมการ –ไม่มี-

  รายชื่อคณะผู้บริหาร ประจำปี 2544

  ----------- ------------------------ ---------------------------------- ------
              รายชื่อ                    ตำแหน่ง                             

              นายสมชาย บุลสุข            ประธานคณะกรรมการบริหารฯ             

              นายจักรกฤษณ์ บุลสุข          กรรมการและผู้จัดการทั่วไปโรงงานปทุมธานี   

              นายสุทธิ ศุภโชติ             ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด                

              นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา      ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                 

              นายกิตติคม ดิษาภิรมย์         ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล            

              นายปริญญา เพิ่มพานิช         ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการขาย             

              นายสมนึก สุวณิชย์            ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม                

              นายคณิต ลีลาปิยะเนตร        ผู้จัดการทั่วไปโรงงานนครสวรรค์           

              นายศรัณย์ เกียรติเถลิงฤทธิ์     ผู้จัดการทั่วไปโรงงานนครราชสีมา          

              นายสิน คูศรี                ผู้จัดการทั่วไปโรงงานสุราษฎร์ธานี          
  ----------- ------------------------ ---------------------------------- ------

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร (Nominating Committee)

ปัจจุบันบริษัทฯ ยังมิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการชุดปัจจุบันที่ดำรงตำแหน่งเป็นคณะกรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งขึ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตาม 1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลที่รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

มติของคณะกรรมการดังกล่าวข้างต้นต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

กรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบันของบริษัทฯ มี 4 ท่าน เป็นกรรมการที่ตั้งแต่งโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่
คือ บริษัท เป๊ปชี่ –โคล่า (ไทย) เทรดดิ้ง จำกัด และ SEVEN-UP NEDERLAND, B.V.

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการรวม จำนวน 15 รายเท่ากับ 19.52 ล้านบาท ในปี 2544 โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ ซึ่งเป็นจำนวนที่จ่ายจริงโดยไม่รวมจำนวนที่ตั้งสำรองไว้ในบัญชีเพื่อรอการอนุมัติการจ่ายจากผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนเงิน 32.9 ล้านบาท

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหาร 10 รายเท่ากับ 41.11 ล้านบาทในปี 2544

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  ก. โครงการให้สิทธิซื้อหุ้นแก่พนักงานระดับบริหาร จำนวนทั้งสิ้น 445,766* หุ้น
  โดยมีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิกับพนักงานระดับบริหารทั้งสิ้น 4 ครั้ง ดังต่อไปนี้

ครั้งที่ 1 จำนวนทั้งสิ้น 47,195 หน่วย

  ครั้งที่ 2 จำนวนทั้งสิ้น 73,335 หน่วย

  ครั้งที่ 3 จำนวนทั้งสิ้น 142,470 หน่วย

  ครั้งที่ 4 จำนวนทั้งสิ้น 182,766 หน่วย

  สัดส่วนการถือหุ้น

  สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมจะลดลงร้อยละ 1.89 คงเหลือ ร้อยละ 98.11

-   จำนวนหุ้นสามัญเดิม = 26,000,000 หุ้น

-   จำนวนหุ้นสามัญใหม่(โครงการให้สิทธิซื้อหุ้น

  และโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ผู้บริหาร) = 26,795,766* หุ้น

* หมายเหตุ เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2544
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการไม่จัดสรรและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทสำหรับปีที่
5 ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร
และยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ไม่ได้จัดสรรดังกล่าวจำนวน 54,234 หน่วย
พร้อมทั้งอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนจำนวน 54,234 หุ้น ในการประชุมคราวเดียวกัน
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร
และให้มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 350,000 หุ้น เพื่อรองรับโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ดังกล่าว

ข. โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร บริษัทฯ ได้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน
350,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารเป็นรายปี ตั้งแต่ปี
2544 ถึง 2548 จำนวนหลักทรัพย์ที่พนักงานมีสิทธิจองซื้อจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการของบริษัทในช่วง
3 ปี ก่อนวันพิจารณาสิทธิการจองซื้อ ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทฯ
จะพิจารณาอนุมัติรายชื่อของพนักงานระดับผู้บริหารที่จะมีสิทธิในการจองซื้อหลักทรัพย์และจำนวนหลักทรัพย์ที่พนักงานเหล่านั้นมีสิทธิจองซื้อภายในเดือนเมษายนของทุกปี
เริ่มตั้งแต่ปี 2547 ถึง 2551

เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2544 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทสำหรับปี 2544
ภายใต้โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารจำนวน 10 รายเป็นจำนวนหุ้นสามัญ
72,402 หุ้น
ทั้งนี้พนักงานที่เข้าร่วมโครงการจะได้รับการยืนยันสิทธิและมีสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญที่ได้รับการจัดสรรเมื่อครบ
3 ปี นับจากวันที่ได้รับสิทธิ

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัททั้งหมด 15
ท่านประกอบด้วยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และคณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ โดยให้อำนาจหน้าที่ผู้จัดการให้มีอำนาจจัดการตามประเพณีโดยทั่วไป
แต่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ คณะกรรมการได้มอบหมายให้กรรมการ 9
ท่านให้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

โดยปกติคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุม 2 เดือนต่อ 1 ครั้ง ในปี 2544 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น
6 ครั้ง และมีการประชุมนัดพิเศษ 1 ครั้ง รวมเป็นการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการการตรวจสอบ (Audit
Committee) เพื่อทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
รวมถึงการสอบทานให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง พิจารณา เสนอ แต่งตั้ง
ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในรายการที่เกี่ยวโยง ให้ถูกต้องครบถ้วน
จัดทำรายงานของคณะกรรมการการตรวจสอบ
เพื่อรายงานการปฏิบัติตามหน้าที่ที่คณะกรรมการมอบหมาย

โดยปกติคณะกรรมการการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมอย่างน้อย ไตรมาสละ 1 ครั้ง ในปี 2544
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง โดยประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้สอบบัญชีภายในเพื่อหารือ
แลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นเกี่ยวกับการตรวจสอบประเมินผลการตรวจสอบ พิจารณาสอบทานงบการเงิน
ประเมินคุณภาพรวมของรายงานทางการเงินและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ของบริษัท รวมถึงได้ติดตามการจัดทำรายงานการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

ในส่วนของการบริหารงาน บริษัทฯ
ได้มีการรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการทราบในการประชุมกรรมการ
โดยการนำผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับแผนงานที่วางไว้และการดำเนินงานในปีที่ผ่านมา
โดยคำนึงถึงวิธีการจัดทำข้อมูลในการนำเสนอว่าข้อมูลบันทึกโดยใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม
และได้ถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ และพิจารณาการกำหนดวิธีการปฏิบัติงานว่ามีมีประสิทธิภาพ
กล่าวคือ ถูกต้อง สมบูรณ์ และทันเวลา รวมถึงการดูแลทรัพย์สินมิให้สูญหาย
ตลอดจนการแบ่งแยกหน้าที่งานเพื่อให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่ดี

กรรมการทุกท่านมีความมุ่งมั่นตั้งใจปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีการตรวจตราการบริหารงานของฝ่ายจัดการว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้บทบัญญัติทางกฎหมาย
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความสุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายเข้มงวดในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัทฯ
โดยเฉพาะข้อมูลที่เป็นความลับในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แผนการปฏิบัติงาน
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ซึ่งอาจจะทำให้เกิดผลเสียต่อบริษัทฯ และผู้ลงทุนโดยทั่วไป
หากข้อมูลดังกล่าวถูกเผยแพร่ออกไปอย่างคาดเคลื่อนหรือก่อนกำหนดเวลา

ในการจำกัดการเผยแพร่ของข้อมูลภายใน
ในส่วนเกี่ยวกับการปฏิบัติงานในระบบข้อมูลคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯบริษัทฯได้มีการควบคุมการใช้และการเข้าเปลี่ยนแปลงค้นหา
ตลอดจนการป้องกันการสูญหายของข้อมูลอย่างเข้มงวด
โดยการกำหนดตัวบุคคลที่มีสิทธิ์เข้าสู่ระบบข้อมูลดังกล่าว มีการกำหนดรหัสผ่าน อย่างชัดเจน
ในระดับกรรมการและฝ่ายจัดการ มีการกำหนดประเภทข้อมูลซึ่งถือเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ
ซึ่งกรรมการและฝ่ายจัดการไม่สมควรเปิดเผยหรือแสดงความเห็นแก่บุคคลภายนอก
รวมทั้งข้อมูลที่ไม่สามารถเปิดเผยได้ตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ด้วย

บริษัทฯได้กำหนดบทลงโทษเกี่ยวกับการนำข้อมูลภายในไปใช้อย่างไม่ถูกต้อง
หรือเพื่อประโยชน์ส่วนตัว นอกจากนี้บริษัทฯ ยังกำหนดให้กรรมการ และ
ผู้บริหารของบริษัทฯซึ่งถือครองหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ
ทำรายงานแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ดังกล่าวด้วย

9.6 บุคคลากร

-   บริษัทมีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 จำนวน 8,341 คน ผลตอบแทนรวมทั้งบริษัท
    1,409 ล้านบาท

-   จำนวนพนักงานแต่ละสายงาน มีดังนี้

  ฝ่ายผลิต 1,615 คน

  ฝ่ายธุรการและการจัดการทั่วไป 382 คน

  ฝ่ายยานพาหนะ 281 คน

  ฝ่ายขายและคลังสินค้า 6,063 คน

-   ไม่มีข้อพิพาทอย่างมีนัยสำคัญ