11. รายการระหว่างกัน

11.1 เปิดเผยรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+--------+----------+-----------+---+---+---------------------------+
| บ      | ค        | ลัก        | ม |   | ความจำเป็น/ความสมเหตุสมผล/  |
| ุคคล/นิต | วามสัมพันธ์ | ษณะรายการ | ูล |   |                           |
| ิบุคคลที่อ |          |           | ค |   | คว                        |
| าจมีควา |          |           | ่า |   | ามเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
| มขัดแย้ง |          |           | ข |   |                           |
|        |          |           | อ |   |                           |
|        |          |           | ง |   |                           |
|        |          |           | ร |   |                           |
|        |          |           | า |   |                           |
|        |          |           | ย |   |                           |
|        |          |           | ก |   |                           |
|        |          |           | า |   |                           |
|        |          |           | ร |   |                           |
|        |          |           | ร |   |                           |
|        |          |           | ะ |   |                           |
|        |          |           | ห |   |                           |
|        |          |           | ว |   |                           |
|        |          |           | ่า |   |                           |
|        |          |           | ง |   |                           |
|        |          |           | ก |   |                           |
|        |          |           | ัน |   |                           |
|        |          |           | ( |   |                           |
|        |          |           | ล |   |                           |
|        |          |           | ้า |   |                           |
|        |          |           | น |   |                           |
|        |          |           | บ |   |                           |
|        |          |           | า |   |                           |
|        |          |           | ท |   |                           |
|        |          |           | ) |   |                           |
+========+==========+===========+===+===+===========================+
|        |          |           | 2 | 2 |                           |
|        |          |           | 5 | 5 |                           |
|        |          |           | 5 | 5 |                           |
|        |          |           | 3 | 4 |                           |
+--------+----------+-----------+---+---+---------------------------+
| 1.     | เป็นกรรมก | -         | 1 | - | -   เป็นการ                |
| นายวีระ | ารผู้มีอำนา |    นำที่ดินพ | 9 |   | ค้ำประกันตามวงเงินตั๋วสัญญาใช้เง |
| บ      | จลงนามปร | ร้อมสิ่งปลูกส |   |   | ินเพื่อการพัฒนาโครงการของบริษัท |
| ูรพชัยศรี | ะธานกรรม | ร้างเป็นหลัก |   |   |                           |
|        | การบริหาร | ทรัพย์ค้ำประ |   |   | -   คณะกรรมการตรวจส       |
|        | ของบริษัทแ | กันวงเงินตั๋ว |   |   | อบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวม |
|        | ละเป็นผู้ถือ | สัญญาใช้เงิน |   |   | ีความเหมาะสมเพื่อการเสริมสภาพ |
|        | หุ้นรายใหญ่ |           |   |   | คล่องในการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|        |          |  วงเงินรวม |   |   |                           |
|        | ของบริษัท  |     70.0  |   |   |                           |
|        | (ถือหุ้นเท  |           |   |   |                           |
|        | ่ากับร้อยละ |    ล้านบาท |   |   |                           |
|        |          |           |   |   |                           |
|        | 47.91 ณ  | โดยวงเงินจ |   |   |                           |
|        | วันที่ 15   | ำนองเท่ากับ |   |   |                           |
|        | กุมภาพันธ์  |     60.0  |   |   |                           |
|        |          |           |   |   |                           |
|        | 2555)    |    ล้านบาท |   |   |                           |
+--------+----------+-----------+---+---+---------------------------+
|        |          | -   ค     | - | - | -   เป็นการค้ำป             |
|        |          | ้ำประกันเงิน |   |   | ระกันวงเงินกู้เพื่อใช้เป็นเงินทุนหม |
|        |          | เบิกเกินบัญชี |   |   | ุนเวียนในการบริหารงานของบริษัท |
|        |          |     วงเง  |   |   |                           |
|        |          | ินตั๋วแลกเงิน |   |   | -   คณะกรรมกา             |
|        |          | และตั๋วสัญญา |   |   | รตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการด |
|        |          | ใช้เงินกับสถ |   |   | ังกล่าวมีความเหมาะสมเพื่อความจ |
|        |          | าบันการเงิน |   |   | ำเป็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|        |          |           |   |   |                           |
|        |          |  วงเงินรวม |   |   |                           |
|        |          |     10    |   |   |                           |
|        |          |           |   |   |                           |
|        |          |    ล้านบาท |   |   |                           |
+--------+----------+-----------+---+---+---------------------------+
|        |          | -         | 9 | 8 | -   เป็นการค้ำประกันวงเงิน    |
|        |          |  ค้ำประกันว | 9 | 9 | กู้เพื่อการพัฒนาโครงการของบริษัท |
|        |          | งเงินกู้ยืมระ | 6 | 4 |                           |
|        |          | ยะยาวกับสถ |   |   | -   คณะกรรมกา             |
|        |          | าบันการเงิน |   |   | รตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการด |
|        |          |     วงเ   |   |   | ังกล่าวมีความเหมาะสมเพื่อความจ |
|        |          | งินรวมทั้งสิ้น |   |   | ำเป็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|        |          |     1,079 |   |   |                           |
|        |          |           |   |   |                           |
|        |          |    ล้านบาท |   |   |                           |
+--------+----------+-----------+---+---+---------------------------+
| 2      | เป       | -   ค้ำปร  | 9 | 8 | -   เป็นการค้ำประกันวงเงิน    |
| . นางว | ็นกรรมการ | ะกันวงเงินก | 9 | 9 | กู้เพื่อการพัฒนาโครงการของบริษัท |
| ิภาวดี บ | แล       | ู้ยืมระยะยาว | 6 | 4 |                           |
| ูรพชัยศรี | ะกรรมการ | กับสถาบันกา |   |   | -   คณะกรรมกา             |
|        | บริหาร    | รเงินร่วมกับ |   |   | รตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการด |
|        | แ        |           |   |   | ังกล่าวมีความเหมาะสมเพื่อความจ |
|        | ละเป็นภรร | คุณวีระ     |   |   | ำเป็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|        | ยานายวีระ | วงเ       |   |   |                           |
|        | บูรพชัยศรี  | งินรวมทั้งสิ้น |   |   |                           |
|        | รวมทั้ง    |           |   |   |                           |
|        | เป็นผู้ถือหุ้น | 1,079     |   |   |                           |
|        |          | ล้านบาท    |   |   |                           |
|        | บริษัท     |           |   |   |                           |
|        | (ถือหุ้นเท  |           |   |   |                           |
|        | ่ากับร้อยละ |           |   |   |                           |
|        | 1.39 ณ   |           |   |   |                           |
|        | วันที่ 15   |           |   |   |                           |
|        | กุมภาพันธ์  |           |   |   |                           |
|        | 2555)    |           |   |   |                           |
+--------+----------+-----------+---+---+---------------------------+
|        |          | -   ค     | - | - | -   เป็นการค้ำป             |
|        |          | ้ำประกันเงิน |   |   | ระกันวงเงินกู้เพื่อใช้เป็นเงินทุนหม |
|        |          | เบิกเกินบัญชี |   |   | ุนเวียนในการบริหารงานของบริษัท |
|        |          |     วงเง  |   |   |                           |
|        |          | ินตั๋วแลกเงิน |   |   | -   คณะกรรมกา             |
|        |          |           |   |   | รตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการด |
|        |          | และตั๋วสัญญา |   |   | ังกล่าวมีความเหมาะสมเพื่อความจ |
|        |          | ใช้เงินกับสถ |   |   | ำเป็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|        |          | าบันการเงิน |   |   |                           |
|        |          |           |   |   |                           |
|        |          |  วงเงินรวม |   |   |                           |
|        |          |     10    |   |   |                           |
|        |          |           |   |   |                           |
|        |          |    ล้านบาท |   |   |                           |
+--------+----------+-----------+---+---+---------------------------+

+--------+----------+-----------+---+---+---------------------------+
| บ      | ค        | ลัก        | ม |   | ความจำเป็น/ความสมเหตุสมผล/  |
| ุคคล/นิต | วามสัมพันธ์ | ษณะรายการ | ูล |   |                           |
| ิบุคคลที่อ |          |           | ค |   | คว                        |
| าจมีควา |          |           | ่า |   | ามเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
| มขัดแย้ง |          |           | ข |   |                           |
|        |          |           | อ |   |                           |
|        |          |           | ง |   |                           |
|        |          |           | ร |   |                           |
|        |          |           | า |   |                           |
|        |          |           | ย |   |                           |
|        |          |           | ก |   |                           |
|        |          |           | า |   |                           |
|        |          |           | ร |   |                           |
|        |          |           | ร |   |                           |
|        |          |           | ะ |   |                           |
|        |          |           | ห |   |                           |
|        |          |           | ว |   |                           |
|        |          |           | ่า |   |                           |
|        |          |           | ง |   |                           |
|        |          |           | ก |   |                           |
|        |          |           | ัน |   |                           |
|        |          |           | ( |   |                           |
|        |          |           | ล |   |                           |
|        |          |           | ้า |   |                           |
|        |          |           | น |   |                           |
|        |          |           | บ |   |                           |
|        |          |           | า |   |                           |
|        |          |           | ท |   |                           |
|        |          |           | ) |   |                           |
+--------+----------+-----------+---+---+---------------------------+
|        |          |           | 2 | 2 |                           |
|        |          |           | 5 | 5 |                           |
|        |          |           | 5 | 5 |                           |
|        |          |           | 3 | 4 |                           |
+--------+----------+-----------+---+---+---------------------------+
| 3.     | เป็นบริษ   | -   ค่าเ   | 0 | - | เป็นการเช่าส                |
| บริษัท   | ัทที่นายวีระ | ช่าสำนักงาน | . |   | ำนักงาน ตั้งแต่เดือนมกราคม 255 |
| เมโทร  | บูรพชัยศรี  |           | 9 |   | 0 โดยมีพื้นที่การเช่าทั้งสิ้นประมาณ |
| แม     | ประธานก  |           | 8 |   |  450 ตารางเมตร ในอัตราเดือน |
| ชีนเนอรี่ | รรมการบร |           |   |   | ละ 280 บาทต่อตารางเมตร โดย |
| จำกัด   | ิหารและผู้ถ |           |   |   | อัตราค่าเช่าเป็นอัตราที่รวมค่าสาธ |
| (ดำ    | ือหุ้นรายให |           |   |   | ารณูปโภครวมทั้งค่าตกแต่งอาคารต |
| เนินธุรก | ญ่ของบริษัท |           |   |   | ่างๆ สัญญาเช่ามีกำหนดระยะเวลา |
| ิจนำเข้า | (ร้อยละ   |           |   |   |  5 ปีสิ้นสุดในปี 2553 ซึ่งผู้ให้เช่า |
| ขายปลีก | 47.91 ณ  |           |   |   | สามารถปรับค่าเช่าได้ตามความเห |
| เครื่อง  | วันที่ 15   |           |   |   | มาะสมโดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่ว่าอ |
| จัก     | กุมภาพันธ์  |           |   |   | ัตราการค่าบริการที่จะเปลี่ยนแปลง |
| รกลหนัก | 2555)    |           |   |   | นี้จะเป็นสัดส่วนโดยตรงกับค่าใช้จ่า |
| เครื่อ   | ดำรง     |           |   |   | ยซึ่งอาจเปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้นเป็นภา |
| งกลและ | ตำแหน่งเป |           |   |   | ระแก่ผู้ให้เช่าในการให้บริการ ทั้ง |
| อะไหล่) | ็นกรรมการ |           |   |   | นี้ หากมีการเปลี่ยนแปลงผู้ให้เช่าจ |
|        | (เป็นกรรม |           |   |   | ะบอกกล่าวให้ผู้เช่าทราบล่วงหน้าไ |
|        | การผู้มีอำน |           |   |   | ม่น้อยกว่า 7 วัน ภายใต้ความตกล |
|        | าจลงนาม) |           |   |   | งร่วมกันระหว่างผู้เช่าและผู้ให้เช่า |
|        | และถือหุ้น  |           |   |   |                           |
|        | ในสัดส่วนร |           |   |   | คณะกรรมการตรวจสอบม        |
|        | ้อยละ3.50 |           |   |   | ีความเห็นว่าค่าเช่าสำนักงานดังกล |
|        |          |           |   |   | ่าวเป็นราคาที่เหมาะสมเมื่อเทียบเ |
|        |          |           |   |   | คียงกับสำนักงานในบริเวณเดียวกัน |
+--------+----------+-----------+---+---+---------------------------+
|        |          | -         | - | 0 | -   เป็นสัญญาการใ           |
|        |          |   ค่าบริการ |   | . | ช้บริการการใช้น้ำประปาและไฟฟ้า |
|        |          |           |   | 1 | ในสำนักงานแทนการเช่าสำนักงาน |
|        |          |           |   | 4 |     เริ่มตั้งแต่เดือนกรกฎาคม    |
|        |          |           |   |   |     2554                  |
|        |          |           |   |   |                           |
|        |          |           |   |   |   โดยอัตราค่าบริการกระแสไฟฟ้า |
|        |          |           |   |   |     4.28 บาทต่อหน่วย        |
|        |          |           |   |   |     และอัตราค่าบริการน้ำประปา |
|        |          |           |   |   |     17.38 บาทต่อหน่วย       |
|        |          |           |   |   |     โดยเก็บตามการใ         |
|        |          |           |   |   | ช้สาธารณูปโภคจริงของแต่ละเดือน |
|        |          |           |   |   |     จนกว่าจ                |
|        |          |           |   |   | ะมีการยกเลิกการใช้พื่นที่สำนักงาน |
|        |          |           |   |   |     ซึ่งการใช้บริกา           |
|        |          |           |   |   | รเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าแล |
|        |          |           |   |   | ะเกณฑ์ตามที่ตกลงกันระหว่างบริษัท |
|        |          |           |   |   | และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน |
|        |          |           |   |   |                           |
|        |          |           |   |   | -   คณะกรรมการตรวจสอบมีคว  |
|        |          |           |   |   | ามเห็นว่าค่าบริการสำนักงานดังกล |
|        |          |           |   |   | ่าวเป็นราคาที่เหมาะสมเมื่อเทียบเ |
|        |          |           |   |   | คียงกับค่าบริการในบริเวณเดียวกัน |
+--------+----------+-----------+---+---+---------------------------+
|        |          | -   เจ้าหนี้ | - | 0 | -   เป็นเจ้าหนี้บริษัทฯ         |
|        |          |           |   | . |     เนื่องจากค              |
|        |          |           |   | 0 | ่าใช้บริการตามรายละเอียดข้างต้น |
|        |          |           |   | 3 |                           |
+--------+----------+-----------+---+---+---------------------------+

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันนั้นมีความสมเหตุสมผลและจำเป็น เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยคณะ กรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่า
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นรายการที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ซึ่งมีราคาและมีเงื่อนไขที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทจะนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะ
กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นบริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ทั้งนี้การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11.4 นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

ในอนาคตหากเกิดรายการระหว่างกัน บริษัทจะดำเนินการให้มีการอนุมัติให้ทำรายการดังกล่าว
โดยบุคคลที่มีส่วนได้เสียหรืออาจขัดแย้งจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
และให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าวทุกครั้ง
ซึ่งการอนุมัติให้ทำรายการดังกล่าวจะดำเนินการตามขั้นตอนของข้อกำหนดหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนระเบียบและกฏเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด โดยการกำหนดราคา ค่าตอบแทน
หรือค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับรายการระหว่างกันบริษัทจะกำหนดโดยอ้างอิงจากราคาตลาด
ตลอดจนมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีอนุญาตแห่งประเทศไทย
รวมทั้งพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของรายการ และคำ0นึงถึงประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
และจะเปิดเผยรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท
และรายงานประจำปีของบริษัท

 

ในปี 2554 บริษัทมีรายการระหว่างกันโดยมีรายละเอียด ดังนี้

1.  บริษัทมีรายการระหว่างกันกับ บริษัท เมโทรแมชชีนเนอรี่ จำกัด
    ในเรื่องค่าใช้บริการสาธารณูปโภค ได้แก่ค่าน้ำประปาและค่าไฟฟ้า แทนค่าเช่าสำนักงาน
    ซึ่งมีความจำเป็นในการใช้เป็นสำนักงานแห่งใหญ่ของบริษัท
    ประกอบกับราคาค่าบริการเป็นราคาตลาดซึ่งเป็นราคาที่เหมาะสมซึ่งคิดค่าบริการจากการใช้ค่าสาธารณูปโภคจริงในแต่ละเดือน

2.  การให้บริการระบบโทรคมนาคมของอาคารโครงการทั้งหมดของบริษัทกับบริษัท ทรู
    คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทที่นายชัชวาลย์
    เจียรวนนท์ซึ่งเป็นประธานกรรมการของบริษัท (ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 6.00 ณ วันที่ 15
    กุมภาพันธ์ 2555) ไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ และผู้อำนวยการบริหาร Group
    Investment และนายชัชวาลย์
    เจียรวนนท์ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและประธานกรรมการของบริษัทโดยมีผลตั้งแต่วันที่
    1 มีนาคม 2555 เป็นต้นไป