9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

  []

9.2 อำนาจและหน้าที่

  9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 30 มกราคม 2550 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

1. นายประชา ลีลาประชากุล ประธานคณะกรรมการบริษัท

2. ดร.ณรงค์ชัย อัครเศรณี รองประธานคณะกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ

3. พลโทสิทธิศักดิ์ เทภาสิต ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

4. รศ.ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

5. รศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

6. นายวิชิต วุฒิสมบัติ กรรมการอิสระ

7. นายรชต ลีลาประชากุล กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.
คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทและมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการ

ภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคน
ปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

2. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

3. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

4. พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีของบริษัท

5. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท

หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6. ภายใต้ข้อบังคับกฎหมายของบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขายหรือจำนองอสังหา

ริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้
หรือประนีประนอม

ยอมความหรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใดๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

7. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะ

เวลาบัญชีของบริษัท

8. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้
เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไร

เพียงพอและเห็นสมควร
โดยให้รายงานการจ่ายเงินปันผลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราว

ต่อไป

9. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำ และเก็บรักษาบัญชีตลอดจนการสอบบัญชีไว้ให้ถูกต้องตาม

กฎหมาย

10. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยที่สุดหนึ่งครั้งทุกรอบ

สิบสองเดือนอันเป็นรอบปีในทางบัญชีเงินของบริษัท

11. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

12. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

  (1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วพร้อมกับรายงานการตรวจ

สอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

  (2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการและเอกสารแสดงประกอบรายงานดังกล่าว

13. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการและการ

ประชุมผู้ถือหุ้น และข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้อง
และหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
หรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่

หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อน

14.
คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่ง

อย่างใดแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรม

การอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น ๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ กรรมการ หรือ

บุคคลอื่นใดซึ่งได้รับมอบอำนาจให้ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการ
สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด

ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 30 มกราคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

  1.พลโทสิทธิศักดิ์ เทภาสิต ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

2.ศ.ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.รศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.
สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสาน

งานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
ทั้งนี้

คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็น และ

เป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal

Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ

ผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทเพื่อ

เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อ

ที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

ของบริษัท โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว
รายการดังกล่าวควรประกอบด้วย

ข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท

  ถึงความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยบกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

  รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารงานทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้

ฝ่ายบริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น
ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่า

เกี่ยวข้องและจำเป็น

ทั้งนี้ คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจ

สอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

2.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 12 มกราคม 2550 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งนายรชต

ลีลาประชากุล เป็นกรรมการผู้จัดการ และมีผู้บริหารอื่น ๆ รวม 9 ท่านดังนี้

1.  นายรชต ลีลาประชากุล กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

2.  นายอภินันท์ รัชฏสมบัติ รองกรรมการผู้จัดการ

3.  นางสาวเจน ลีมัตตานันท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

4.  นายคีตะวัน บัวจันทร์ ผู้อำนวยการฝ่ายโรงงานและคลังสินค้า

5.  นายธีรชัย ลีนะบรรจง ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาดต่างประเทศ

6.  นางสาวนฤมล ภาสะพงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผนและพัฒนาระบบ

7.  นางใจดาว รัตนประชา ผู้อำนวยการฝ่ายประสานงานคลังสินค้าและออกบิล

8.  นางสาวสมศรี ศรีสำราญรุ่งเรือง ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

9.  นางสาวมณฑิรา ลีลาประชากุล ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

  1. รับผิดชอบดูแลการบริหารงานและการดำเนินงานทั่วไปของบริษัท เพื่อประโยชน์ของบริษัท
  และ

เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ นโยบาย เป้าหมาย
แผนการดำเนินงานและงบประมาณตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขต

ของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  2. กำหนดระเบียบ ข้อกำหนด ประกาศ และ/หรือ ระบบการควบคุมภายใน
  รวมถึงการยกเลิกคำสั่ง

ระเบียบ ข้อกำหนด หรือประกาศของบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และแผนการดำเนินงาน

ของบริษัท

3. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัท

4. จัดทำแผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5. บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือน หรือค่าจ้าง ลงโทษทางวินัยพนักงาน

หรือลูกจ้างทุกระดับขั้นรวมถึงการโยกย้ายพนักงานและลูกจ้างจากตำแหน่ง
ตามข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน

ของบริษัท

6. จัดทำรายงานสถานะการเงินและงบการเงินให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติทุกไตรมาส

7. มีอำนาจในการมอบอำนาจ และ/หรือ
แต่งตั้งให้บุคคลหรือคณะกรรมการเฉพาะกิจปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจ
และ/หรือ แต่งตั้งดังกล่าวให้อยู่ภายในขอบเขตแห่งการมอบอำนาจที่ให้ไว้

และ/หรือ เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
บริษัทได้กำหนดไว้

8. กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสม

กับภาวะธุรกิจ

9. กำหนดให้มีความเพียงพอและเหมาะสมกับของระบบการควบคุมภายใน

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
คณะกรรมการตรวจสอบ

11. มีอำนาจอนุมัติในการสั่งซื้อและชำระค่าวัตถุดิบ
ส่วนประกอบเครื่องจักรและการบำรุงรักษาเครื่องจักรและวัสดุสิ้นเปลืองตลอดจนค่าใช้จ่ายฝ่ายทุน
ให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทภายในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 40
ล้านบาท (ถ้าเป็นเงินตราต่างประเทศ ใช้อัตราแลกเปลี่ยน 35.50 บาท ต่อ

1 US$)
และมีอำนาจในการอนุมัติการจ่ายเงินเกี่ยวกับค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานและค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแต่ละรายการไม่เกิน
10 ล้านบาท

ทั้งนี้อำนาจตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ
การมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อกำหนดโดยพรบ. ล้มละลาย พ.ศ. 2483(ฉบับแก้ไข พ.ศ.2543) นั้น อำนาจและหน้าที่

ของคณะกรรมการบริษัทถือว่าสิ้นสุดลง
โดยให้ตกอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของผู้ทำแผนหรือผู้บริหารแผน

ทำให้บริษัทไม่มีการสรรหาคณะกรรมการ

  นอกจากนี้ การสรรหาผู้บริหารของบริษัทอยู่ภายใต้อำนาจการตัดสินใจของผู้บริหารแผนยกเว้น

การแต่งตั้งหัวหน้าฝ่ายการเงินซึ่งจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการเจ้าหนี้

  เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2549 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ ดังนั้นคณะ

กรรมการบริษัทกลับเข้ามามีอำนาจในการบริหารกิจการทั้งปวงในบริษัท
โดยบริษัทมีหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารดังนี้

  - คณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน (ห้าคน) โดยที่

ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งและให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ

และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
และตำแหน่งอื่นได้ตามที่เห็นเหมาะสมและกรรมการ

ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1) เลือกตั้งบุคคล

  คนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใด

  ไม่ได้

  3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรม

  การเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่ง

  ได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะ

  พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งใน

สามถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งให้เป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามกรรมการที่จะ

ต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากว่าผู้จะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป

ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

  4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่

ใบลาออกไปถึงบริษัท

  5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรม

การเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทน

ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  6. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้

ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้

ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  - กรรมการอิสระ

  ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน

เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตาม
พรบ. บริษัทมหาชน และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
(เช่น ความเชี่ยวชาญทางบัญชีและการเงิน) ประสบการณ์การ

ทำงานและความเหมาะสมอื่น ๆ ประกอบกัน
เพื่อนำมาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรม

การของบริษัทต่อไป

  - กรรมการตรวจสอบ

  ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3

ท่านเข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยกรรมการตรวจ

สอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระและมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่

เกี่ยวข้องทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่

เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท

บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการ

เงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
ทั้งนี้ต้องเป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
เว้นแต่กรรมการบริษัทจะพิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้น

จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

  5. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

7. สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบ

หมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทรวมทั้ง

ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
ต้องเป็นผู้มีความรู้ความ

เข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินที่เพียงพอ
ที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อ

ถือของงบการเงิน รวมถึงการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้

  - ผู้บริหาร

  บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาผู้บริหาร ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือก

บุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และจะต้องได้รับการอนุมัติจากกรรมการ

ผู้จัดการซึ่งเป็นบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  9.4.1 กรรมการ

  เนื่องจากบริษัทได้ดำเนินงานภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการของ พรบ.ล้มละลาย พ.ศ. 2483

  (ฉบับแก้ไข พ.ศ.2543) จนถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2549
  ซึ่งได้กำหนดให้อำนาจของคณะกรรมการบริษัทสิ้นสุด

  ลง บริษัทจึงไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริษัทในปี 2549
  อย่างไรก็ตามการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
  ซึ่งบริษัทจะนำเสนอเพื่อขออนุมัติการกำหนดค่า
  ตอบแทนกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550

    9.4.2 ผู้บริหาร

  ----------- ---------------------- ---------- ----------- ---------- ----------
                                     ปี 2548                 ปี 2549     

              ค่าตอบแทน               จำนวนราย   ค่าตอบแทน    จำนวนราย   ค่าตอบแทน

                                                 (ล้านบาท)              (ล้านบาท)

              เงินเดือนและโบนัส         8          7.50        9          8.69

              ค่าตอบแทนของผู้บริหารแผน * 1          9.76        1          9.37

              ค่าตอบแทน (CFO)         1          2.64        1          3.16

              รวม                    10         19.90       11         21.22
  ----------- ---------------------- ---------- ----------- ---------- ----------

  * ค่าตอบแทนผู้บริหารแผนคลอบคลุมเฉพาะเดือนมกราคม ถึง พฤศจิกายน 2549 เท่านั้น

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

ตามแผนฟื้นฟูกิจการ บริษัทจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้

แก่ผู้บริหารของบริษัทจำนวน 17,083,333 หน่วย อายุ 5 ปี อัตราการใช้สิทธิ 1
หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ

1 หุ้นสามัญ ราคาใช้สิทธิ 3 บาทต่อหุ้น
และสามารถใช้สิทธิได้ทุกไตรมาสตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการเจ้าหนี้ครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2549
ได้พิจารณาและเห็นชอบการจัดสรร

ใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน
โดยไม่มีผู้บริหารท่านใดได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกิน

กว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายให้แก่ผู้บริหารในครั้งนี้

    9.5 การกำกับดูแลกิจการ

    เนื่องจากบริษัทอยู่ภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการภายใต้ พรบ.ล้มละลาย พ.ศ. 2483

  (แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ.2543) ระหว่างเดือนมกราคม ถึง พฤศจิกายน 2549
  ซึ่งได้กำหนดให้อำนาจและหน้าที่

  ของคณะกรรมการบริษัทสิ้นสุดลง
  ทำให้บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจนกว่าจะพ้นระยะเวลา

  ของการฟื้นฟูกิจการภายใต้กฎหมายเนื่องจากอำนาจหน้าที่ทั้งหมดให้ตกอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของผู้บริหาร

  แผนแทน

  อย่างไรก็ตามบริษัทได้จัดตั้งฝ่ายวางแผนและพัฒนาระบบเพื่อตรวจสอบการปฏิบัติงาน

  ของบริษัทว่าเป็นไปตามที่กำหนดหรือไม่
  และควรจะพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างไรเพื่อเกิดประสิทธิภาพการ

  ทำงานและมีการกำกับควบคุมที่ดี โดยบริษัทมีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
  ตามหลัก

  เกณฑ์ที่กำหนดและผ่านการอนุมัติจากผู้บริหารแผนตามรายละเอียดในข้อ 14.

  9.6 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารและหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
ไม่ว่า

โดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
นอกจากนี้ผู้บริหารและหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยบริษัทได้แจ้ง

ให้ผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะรวมทั้งได้แจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา

59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
หากผู้บริหารหรือพนักงานในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในดังกล่าวข้างต้นฝ่าฝืนผู้บังคับบัญชาตามสายงานจะดำเนินการลงโทษตามลักษณะความผิดคือ
(1) ตักเตือนด้วยวาจา (2) ตักเตือนเป็นหนังสือ (3) พักงานโดยไม่จ่ายค่าจ้าง

หรือ (4) เลิกจ้าง โดยไม่จ่ายเงินชดเชย การลงโทษตามมาตรการดังกล่าวข้างต้น
ผู้บังคับบัญชาสามารถเลือกมาตรการใดมาตรการหนึ่งโดยไม่ต้องเรียงลำดับ
ซึ่งขึ้นอยู่กับลักษณะความผิดว่ามีมาก หรือน้อย หรือส่งผลกระทบให้เกิดความเสียหายมากน้อยเพียงใด

  9.7 บุคคลากร

  9.7.1 จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

    บริษัท (คน)

  สายงานผลิต 191

  สายงานคลังสินค้าและจัดส่ง 69

  สายงานการตลาดและขาย 23

  สายงานบุคคลและธุรการ 30

  สายงานบัญชีและการเงิน 33

  สายงานอื่น ๆ 32 378

  9.7.2 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  -ไม่มี-

  บริษัทมีข้อตกลงกับสหภาพแรงงานและสหภาพแรงงานผู้บังคับบัญชาในเรื่องการจ่ายเงินโบนัส

และการปรับอัตราค่าจ้างประจำปี
โดยที่บริษัทได้นำข้อตกลงดังกล่าวไปจดทะเบียนต่อสำนักงานสวัสดิการและคุ้มครองแรงงานจังหวัดระยอง
โดยข้อตกลงดังกล่าวมีระยะเวลา 2 ปี นับตั้งแต่วันที่ 4 มีนาคม 2547 โดยหมดอายุในวันที่ 3
มีนาคม 2549 และเมื่อในวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2549
บริษัทได้มีข้อตกลงกับสหภาพแรงงานฉบับใหม่ซึ่งครอบคลุมเรื่องการจ่ายเงินโบนัส
การปรับอัตราค่าจ้าง เบี้ยขยันและค่าสวัสดิการ โดยข้อตกลงดังกล่าวจะหมดอายุในวันที่ 2
กุมภาพันธ์ 2551
โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อตกลงกับสหภาพแรงงานมาโดยตลอดและจะมีการทบทวนข้อตกลงกับสหภาพแรงงานใหม่ภายหลังข้อตกลงฉบับเดิมหมดอายุลง

  9.7.3 ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2549

ปี 2548 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานเฉลียจำนวน 398 คน โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
โบนัส ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพ ค่าเบี้ยเลี้ยง ค่านายหน้า รวมเป็นเงิน 67.85 ล้านบาท

นอกจากนี้พนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายจำนวน 20 คน จะได้รับผลตอบแทนเพิ่มเติมในส่วนของ

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะหุ้นสามัญที่บริษัทจะออกและเสนอขายผู้บริหารตามแผนฟื้นฟูกิจการ
ซึ่งมีจำนวนรวมประมาณ 11 ล้านหน่วย โดยใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปี อัตราการใช้สิทธิ
1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ ราคาใช้สิทธิ 3 บาทต่อหุ้น
และสามารถใช้สิทธิได้ทุกไตรมาส ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

  9.7.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างสม่ำเสมอโดยจัดอบรมภายในภายนอกบริษัท

รวมทั้งจัดสัมมนาให้ความรู้เรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
ความรู้ทั่วไปที่เป็นประโยชน์ในการทำงานและความรู้ที่เกี่ยวข้องในแต่ละสายงาน
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงาน
และการจัดปฐมนิเทศพนักงานใหม่เพื่อเสริมสร้างความรู้ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจให้มากขึ้น