pythainlp/thai-financial-dataset huggingface dataset:
แบบ 56-1

แบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี 2552

สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552

บริษัท ที.ซี.เจ. เอเซีย จำกัด (มหาชน)

สารบัญ หน้า

ส่วนที่ 1 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

1.  ข้อมูลทั่วไป 1

2.  ปัจจัยความเสี่ยง 3

3.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ 6

4.  การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ 9

5.  ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ 24

6.  ข้อพิพาททางกฎหมาย 28

7.  โครงสร้างเงินทุน 29

8.  การจัดการ 30

9.  การควบคุมภายใน 46

10. รายการระหว่างกัน 48

11. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน 50

12. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง 62

ส่วนที่ 2 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล 63

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย
7.  ข้อพิพาททางกฎหมาย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 บริษัทฯ
และบริษัทย่อยแห่งหนึ่งมีคดีความถูกฟ้องร้องในคดีอุบัติเหตุและผิดสัญญาจ้างซึ่งอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาล
โดยมีมูลฟ้องประมาณ 4.13 ล้านบาท และ 6.35 ล้านบาท ตามลำดับ และในปี 2552
ผลของคดีความจำนวนสามคดีถึงที่สุดแล้ว โดยบริษัทย่อยต้องจ่ายชำระหนี้ตามหมายบังคับคดีจำนวน
0.70 ล้านบาท บริษัทย่อยได้บันทึกไว้ในงบกำไรขาดทุนสำหรับปี 2552 ภายใต้หัวข้อ
“ค่าใช้จ่ายในการบริหาร”
8.  โครงสร้างเงินทุน

    1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทมีทุนจดทะเบียน 557.50 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 557.50 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
55.75 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

(2) ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่เมื่อ 31 ธันวาคม 2552

  ------ ---------------------------- -------------- ---------------------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                   จำนวนหุ้นที่ถือ     % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  1.     นางอนงค์รัตน์ ฉัตรจุฑามาส         16,541,058     29.67

  2.     นางภัณฑิรา ฉัตรจุฑามาส           12,500,000     22.42

  3.     นายวิเชียร ศรีมุนินทร์นิมิต          2,644,600      4.74

  4.     นายไพรัช อิ่มโชคชัย              2,270,000      4.07

  5.     น.ส.วรมาศ รักศรีอักษร           2,000,000      3.59

  6.     นายวินัย คล่องประกิจ             1,888,000      3.39

  7.     นางสาวณัฐนี พรมงคลสุข           1,133,000      2.03

  8.     น.ส.ศรีวิไล ฉัตรจุฑามาส          1,058,750      1.90

  9.     น.ส.วีณารัตน์ ลีลาประชากุล        725,000        1.30

  10.    นายดนัยศักดิ์ สมประสงค์           638,200        1.15

         รวม                          41,398,608     74.26
  ------ ---------------------------- -------------- ---------------------

  (3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายการจ่ายเงินปันผลนั้นบริษัทคาดว่าจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
หลังหักภาษี
หากไม่มีเหตุการณ์จำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีสาระสำคัญ
ในช่วงประมาณเดือนเมษายนของทุกปี ส่วนบริษัทย่อยคาดว่าจะจ่ายเงินปันผลให้ บริษัท ที.ซี.เจ.
เอเซีย จำกัด (มหาชน) ในอัตราประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี ของบริษัทย่อย
หากไม่มีเหตุการณ์จำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทย่อยอย่างมีสาระสำคัญ
ในช่วงประมาณเดือนเมษายนของทุกปี
แต่อย่างไรก็ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทและบริษัทย่อยมีข้อจำกัด
ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 18
ส่วนที่ 2

การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

บริษัทได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว ด้วยความระมัดระวัง
บริษัทขอรับรองว่า ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ นอกจากนี้ บริษัทขอรับรองว่า

(1) งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
ได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว

(2) บริษัทได้จัดให้มีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดี
เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสำคัญทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว
รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว

(3) บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี และควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
และข้าพเจ้าได้แจ้งข้อมูลการประเมินระบบการควบคุมภายใน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
ต่อผู้สอบบัญชีและกรรมการตรวจสอบของบริษัทแล้ว
ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งการกระทำที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

ในการนี้
เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารชุดเดียวกันกับที่บริษัทได้รับรองความถูกต้องแล้ว
บริษัทได้มอบหมายให้นายทรงวุฒิ ไกรภัสสร์พงษ์ เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย
หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของนายทรงวุฒิ ไกรภัสสร์พงษ์ กำกับไว้
บริษัทจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง ลายมือชื่อ

  1 นายทรงวุฒิ ไกรภัสสร์พงษ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางสาวอนันญา ฉัตรจุฑามาส กรรมการผู้จัดการ

ผู้รับมอบอำนาจ นายทรงวุฒิ ไกรภัสสร์พงษ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ทั้งนี้ มาตรา 89/20 *** แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องร่วมกันรับผิดต่อบุคคลที่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในความเสียหายใด
ๆ อันเกิดขึ้นเนื่องจากการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นหรือประชาชนทั่วไป
โดยแสดงข้อความที่เป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิด

ข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสำคัญในกรณีของงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและ

ผลการดำเนินงานของบริษัทหรือรายงานอื่นใดที่ต้องเปิดเผยตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199
โดยมิได้จำกัด
ความรับผิดไว้เฉพาะกรรมการและผู้บริหารที่ลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในเอกสารดังกล่าวเท่านั้น
อย่างไรก็ดี กรรมการหรือผู้บริหารซึ่งสามารถพิสูจน์ได้ว่าโดยตำแหน่งหน้าที่ตนไม่อาจล่วงรู้
ถึงความแท้จริงของข้อมูลหรือการขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งนั้น ย่อมไม่มีความรับผิดตามมาตรา 89/20

หมายเหตุ *** ใช้บังคับกับบริษัทที่อยู่ภายใต้บังคับของหมวด 3/1 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 เท่านั้น
ส่วนที่ 1

บริษัทที่ออกหลักทรพย์

1. ข้อมูลทั่วไป

บริษัท ที.ซี.เจ. เอเซีย จำกัด (มหาชน) เดิมชื่อ บริษัท ที.ซี.เจ. มอเตอร์ จำกัด (มหาชน)
ประกอบธุรกิจ นำเข้า ส่งออก จำหน่าย และให้เช่าเครื่องจักรกลหนักที่ใช้ในอุตสาหกรรมก่อสร้าง
และขนส่ง เช่น รถเครน รถแทรกเตอร์ รถตัก รถบดถนน รถขุด และรถยก เป็นต้น

เลขทะเบียนบริษัท บมจ. 0107538000134 (เดิม บมจ. 536)

สำนักงานใหญ่ตั้งอยู่เลขที่ 3 / 4 หมู่ 9 ถนนบางนาตราด ตำบลบางโฉลง อำเภอบางพลี
จังหวัดสมุทรปราการ โทรศัพท์ : 0-2312-6699 โทรสาร 0-2312-6711

บริษัทฯ มีสำนักงานสาขาตั้งอยู่เลขที่ 240/43 อาคารอโยธยาทาวเวอร์ ชั้น 20 ถนนรัชดาภิเษก
แขวงห้วยขวาง เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร โทรศัพท์ 0-2274-0847 โทรสาร
0-2274-0850

Home Page: http://www.tcjasia.com

บริษัทมีบริษัทย่อย 3 บริษัท คือ

1.  บริษัท บิ๊กเครน แอนด์ อิควิปเม้นต์ เร้นทัลส์ จำกัด ประกอบธุรกิจ ให้เช่า รถเครน รถขุด
    รถตัก รถบดถนน รถบรรทุกติดเครน
    และเครื่องจักรหนักเพื่อใช้ในอุตสาหกรรมก่อสร้างและขนส่ง สำนักงานใหญ่ตั้งอยู่เลขที่ 3
    /4-5 หมู่ 9 ถนนบางนาตราด ตำบลบางโฉลง อำเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ
    บริษัทถือหุ้น 99.99%

2.  บริษัทโตโย มิลเลนเนียม จำกัด(“โตโย”) สำนักงานใหญ่ตั้งอยู่เลขที่ 89 หมู่ที่ 9
    ถนนมิตรภาพ ตำบลกลางดง อำเภอปากช่อง จังหวัดนครราชสีมา เป็นบริษัทที่ดำเนินธุรกิจผลิต
    จำหน่ายในประเทศและต่างประเทศของวัสดุก่อสร้างจำพวกสแตนเลส (เหล็กไร้สนิม)
    ที่ใช้ในวงการก่อสร้าง ตกแต่งบ้าน โรงงานอุตสาหกรรมต่างๆ อาทิ อุตสาหกรรมอาหาร
    อุตสาหกรรมยาและเวชภัณฑ์ บริษัทถือหุ้น 51%

3.  บริษัท ยูนิค เซลส์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นบริษัทร่วมทุนกับบริษัท ฟูรูกาวา ยูนิค
    คอร์ปอเรชั่น จากประเทศญี่ปุ่น เพื่อดำเนินธุรกิจจำหน่ายเครนติดหลังรถบรรทุก
    ภายใต้ตราสินค้า “UNIC” แต่เพียงผู้เดียวในประเทศไทย สำนักงานตั้งอยู่เลขที่ 3 / 4 หมู่
    9 ถนนบางนาตราด ตำบลบางโฉลง อำเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ บริษัทถือหุ้น 60%
    ซึ่งเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2552 ได้มีการจดทะเบียนเลิกบริษัทต่อกระทรวงพาณิชย์ และบริษัท
    ฟูรูกาวา ยูนิค คอร์ปอเรชั่น จำกัด ได้แต่งตั้งให้บริษัท ที.ซี.เจ.เอเซีย จำกัด (มหาชน)
    เป็นตัวแทนจำหน่ายเครนติดหลังรถบรรทุกชนิดตรง ยี่ห้อยูนิคต่อไป

  ภาวะการแข่งขันของอุตสาหกรรมเครื่องจักรกลหนักที่ใช้ในการก่อสร้างจัดอยู่ในระดับปานกลาง
  บริษัทและบริษัทย่อยมีส่วนแบ่งตลาดการจำหน่ายและให้เช่าเครื่องจักรกลหนักประมาณ ร้อยละ 25
  ส่วนอุตสาหกรรมท่อเหล็กไร้สนิมเป็นอุตสาหกรรมที่ มีศักยภาพการเติบโตสูงในการดำเนินธุรกิจ

ด้านความเสี่ยง บริษัทและบริษัทย่อยมีความเสี่ยงหลัก จากวิกฤตเศรษฐกิจโลก ซึ่งมีผลกระทบ

มาเป็นวิกฤตเศรษฐกิจประเทศไทย นอกจากนี้ ยังมีความเสี่ยงจากความไม่มั่นใจในการลงทุนอัน

เป็นผลสืบเนื่องจากความขัดแย้งทางการเมือง ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ

ความเสี่ยงจากราคาวัตถุดิบ ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยและความเสี่ยงจากการที่เครื่องจักรเกิด

อุบัติเหตุ รายละเอียดปรากฏในหัวข้อปัจจัยความเสี่ยง
เอกสารแนบ 3

ข้อมูลอื่นๆ

นอกจากข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1)
ฉบับนี้แล้วผู้ลงทุนอาจจะดูข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทเพิ่มเติมได้ที่ WEBSITE : www.lannar.com
(4) การวิจัยและพัฒนา

บริษัทฯ ยังไม่มีนโยบายหรือแผนงานการวิจัยและพัฒนาในรอบปีที่ผ่านมา
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความจำเป็นและผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากการวิจัยและพัฒนาเป็นสำคัญ
ส่วนที่ 2

บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

บริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน) ทะเบียนเลขที่ บมจ.72 ตั้งอยู่เลขที่ 888/99 ชั้น 9
อาคารมหาทุน พลาซ่า ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 โทรศัพท์ :
0-2253-8080,0-2253-6820 โทรสาร : 0-2253-6822 , 0-253-5014 Email Address
: lanna@lannaR.com Home Page : www.lannar.com
ส่วนที่ 1

ข้อมูลสรุป (EXECUTIVE SUMMARY)

บริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจหลักในการผลิตและจำหน่ายถ่านหินมีทุน
จดทะเบียนเป็นหุ้นสามัญจำนวน 350,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
คิดเป็นมูลค่าหุ้นทั้งสิ้น 350,000,000 บาท ซึ่งได้เรียกชำระเต็มมูลค่าหุ้นแล้ว
บริษัทฯไม่มีข้อผูกพันใดๆ เกี่ยวกับการออกหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิ หลักทรัพย์แปลงสภาพ หุ้นกู้
และหรือตราสารหนี้อย่างอื่นที่ออกจำหน่ายแล้ว
และที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายคงค้างอยู่ทั้งในปัจจุบันและในอนาคต

บริษัทฯ มีฐานะการเงิน ผลการดำเนินงานและสภาพคล่อง โดยรวมในปี 2546
อยู่ในเกณฑ์ที่น่าพอใจ และอยู่ในฐานะที่ปลอดเงินกู้ บริษัทฯ ยังมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอ
และสามารถใช้ลงทุนในโครงการที่จะพัฒนาในอนาคตได้ หากจะต้องหาแหล่งเงินทุนเพิ่มเติมบริษัทฯ
จะพิจารณาหาแหล่งเงินทุนที่เหมาะสมโดยคำนึงถึงภาวะเศรษฐกิจและตลาดการเงินสำหรับการลงทุนในอนาคต

บริษัทฯ จำหน่ายถ่านหินทั้งที่ผลิตจากแหล่งในประเทศ
และถ่านหินที่ผลิตจากแหล่งในประเทศอินโดนีเซีย โดยมีส่วนแบ่งตลาด (MARKET SHARE)
ในประเทศประมาณร้อยละ 20 ปัจจุบันบริษัทฯ มีเหมืองถ่านหินในประเทศเพียงแห่งเดียว คือ
เหมืองบ้านป่าคา จังหวัดลำพูน ซึ่งมีปริมาณถ่านหินที่จะผลิตออกจำหน่ายได้จนถึงสิ้นปี 2547
โดยบริษัทฯ
นำเข้าถ่านหินจากแหล่งในประเทศอินโดนีเซียมาสต๊อคไว้จำหน่ายให้กับลูกค้าในประเทศเพื่อขยายตลาดและรองรับเหมืองถ่านหินในประเทศที่จะหมดลง
ส่วนเหมืองถ่านหินในประเทศอินโดนีเซียที่ดำเนินการโดย PT. LANNA HARITA INDONESIA
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยนั้น มีเป้าหมายผลิตถ่านหินออกจำหน่ายประมาณปีละ 1.5-2 ล้านตัน
เพื่อนำเข้ามาจำหน่ายให้กับลูกค้าในประเทศและส่งไปจำหน่ายยังประเทศอื่นด้วยโดยเฉพาะตลาดในแถบภูมิภาคเอเซียเช่น
ญี่ปุ่น เกาหลีใต้ ไต้หวันและฮ่องกง เป็นต้น

ในรอบปี 2546 ที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้เข้าไปลงทุนซื้อหุ้นสามัญในบริษัท ไทย อะโกร เอ็นเนอร์ยี่
จำกัด จำนวน 19.875 ล้านหุ้นมูลค่าหุ้นละ 10.- บาท เป็นเงินทั้งสิ้น 198.75 ล้านบาท
คิดเป็นร้อยละ 75
ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระเต็มมูลค่าแล้วเพื่อใช้ลงทุนในโครงการก่อสร้างโรงงานผลิตและจำหน่ายเอทานอลหรือแอลกอฮอล์บริสุทธิ์
99.5% เพื่อใช้เป็นเชื้อเพลิงที่อำเภอด่านช้าง จังหวัดสุพรรณบุรี ขนาดกำลังผลิต 150,000
ลิตรต่อวันโดยใช้กากน้ำตาล (MOLASSES) เป็นวัตถุดิบ
คาดว่าจะก่อสร้างโรงงานแล้วเสร็จสามารถผลิตเอทานอลออกจำหน่ายได้ประมาณปลายปี 2547

คณะกรรมการจะเน้นการสร้างความเจริญเติบโตที่มีคุณภาพและมั่นคงให้กับบริษัทฯ ในระยะยาว
โดยใช้ขีดความสามารถและเทคโนโลยีที่ดี
บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวังคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องและต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยรวมเพื่อสร้างรายได้และผลตอบแทนที่ดี
และยั่งยืนในอนาคต โดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)
ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานหรือการบริหารงานที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้รวมทั้งจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง
การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
รัดกุมและมีประสิทธิภาพเพียงพอที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สินมิให้
ถูกนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยเจตนาทุจริตอันจะทำให้เกิดผลเสียหายต่อฐานะการเงินและการดำเนินงานของบริษัทฯ
และบริษัทในเครือทั้งในปัจจุบันและอนาคต
(13) ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

สำนักงานสาขา

เหมืองป่าคา : ตู้ ป.ณ. 1 อ.ลี้ จ.ลำพูน 51110 โทร. (053) 599021 โทรสาร (053) 599228

  ศูนย์จำหน่ายถ่านหินอยุธยา : 108 หมู่ที่ 1 ตำบลคลองสะแก อำเภอนครหลวง จังหวัด

  พระนครศรีอยุธยา โทร. 035-724 158 โทรสาร 035-724 158

นายทะเบียนหุ้น

บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด สำนักงานตั้งอยู่เลขที่ 62
อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110
โทร. 0-2229-2000 โทรสาร 0-2654-5649

ผู้สอบบัญชี

บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด โดยนายณรงค์ พันตาวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่
3315 และหรือนายรุทร เชาวนะกวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3247 และหรือนางสายฝน
อินทร์แก้ว ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4434 สำนักงานตั้งอยู่เลขที่ 193/136-137
ถนนรัชดาภิเษกตัดใหม่ กรุงเทพมหานคร 10110 โทร. 0-2264-0777 โทรสาร
0-2264-0789-90

ที่ปรึกษากฎหมาย

บริษัท สำนักงานกฎหมาย ธรรมนิติ จำกัด สำนักงานตั้งอยู่เลขที่ 2/4 อาคารนายเลิศทาวเวอร์
ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 โทร. 0-2252-1260 โทรสาร
0-2252-1104

ที่ปรึกษาและหรือผู้จัดการภายใต้สัญญาการจัดการ

บริษัทฯไม่ได้ว่าจ้างที่ปรึกษาและหรือผู้จัดการภายใต้สัญญาการจัดการเป็นการประจำถาวรแต่จะมีการว่าจ้างที่ปรึกษา
(เช่น ที่ปรึกษาทางการเงิน) เป็นการเฉพาะเรื่องเฉพาะกรณีตามความจำเป็นในการ
ดำเนินงานเป็นครั้งคราว

การบริหารงานบริษัทฯจะดำเนินการภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการบริหารเป็นสำคัญ
(6) โครงการในอนาคต

0

0การพัฒนาธุรกิจหลัก (CORE BUSINESS DEVELOPMENT)

-   บริษัทฯ เน้นการขยายธุรกิจถ่านหินซึ่งเป็นธุรกิจหลัก (CORE BUSINESS)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ โดยสำรวจหาแหล่งถ่านหินแห่งใหม่เพิ่มเติมอยู่ตลอดเวลา
    รวมทั้งพัฒนาธุรกิจการขนส่งถ่านหิน
    โดยเฉพาะการขนส่งทางทะเลให้มีขีดความสามารถที่จะสนับสนุนการขายถ่านหินเพื่อสร้างรายได้
    และผลตอบแทนที่ดี และยั่งยืนในอนาคตดังนี้ :-

    1.  บริษัทฯ
        ยังเน้นการสำรวจและศึกษาความเป็นไปได้ของแหล่งถ่านหินในประเทศอินโดนีเซีย
        ซึ่งมีแหล่งถ่านหินที่อุดมสมบูรณ์เป็นจำนวนมาก
        โดยเฉพาะพื้นที่ที่มีการขอสัมปทานสำรวจและผลิตถ่านหินไว้แล้วโดยบริษัทฯ
        จะเข้าไปเจรจากับผู้ประกอบการที่เป็นเจ้าของสัมปทานเพื่อขอซื้อสิทธิสัมปทานหรือเข้าร่วมทุนเป็นแต่ละรายแต่ละกรณีๆ
        ไป

    2.  บริษัทฯ
        ให้ความสำคัญกับการศึกษาความเป็นไปได้ในการซื้อเรือเดินสมุทรมาใช้ในการขนส่งถ่านหินเองและให้บริการขนส่งสินค้าอื่นด้วย
        ซึ่งปัจจุบันจะใช้วิธีเช่าเรือหรือว่าจ้างผู้ประกอบการรายอื่นให้ทำการขนส่งถ่านหินให้แทน
        แต่เนื่องจากการว่าจ้างต่อเรือลำใหม่จะต้องใช้เวลาดำเนินการประมาณ 2 ปี
        กอปรกับจะต้องใช้เงินลงทุนค่อนข้างมากจึงเลือกใช้วิธีจัดซื้อเรือเก่าที่มีสภาพดีมาดำเนินการแทนซึ่งในรอบปี
        2546 ที่ผ่านมาบริษัทฯ
        ได้เข้าร่วมประมูลซื้อเรือเดินสมุทรจากผู้ประกอบการที่เสนอขายหลายรายการแต่ยังไม่ประสบผลสำเร็จตามที่ตั้งเป้าหมายไว้
        ซึ่งจะได้ดำเนินการจัดหาในปีต่อไป

การพัฒนาธุรกิจอื่น (Non – Core business developMENT)

-   นอกจากธุรกิจถ่านหินแล้วบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการลงทุนในธุรกิจพลังงานอื่น
    เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว

สำหรับการลงทุนในรอบปี 2546 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้เข้าไปลงทุนซื้อหุ้นสามัญในบริษัท ไทย อะโกร
เอ็นเนอร์ยี่ จำกัด จำนวน 19.875 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10.- บาท เป็นเงินทั้งสิ้น 198.75
ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 75
ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระเต็มมูลค่าแล้วเพื่อใช้ลงทุนในโครงการก่อสร้างโรงงานผลิตและจำหน่ายเอทานอลหรือแอลกอฮอล์บริสุทธิ์
99.5% เพื่อใช้เป็นเชื้อเพลิงที่อำเภอด่านช้าง จังหวัดสุพรรณบุรี ขนาดกำลังการผลิตเอทานอล
150,000 ลิตรต่อวัน โดยใช้กากน้ำตาล (MOLASSES) เป็นวัตถุดิบ
ซึ่งสามารถใช้เอทานอลผสมกับน้ำมันเบนซินออกเทน 91 ในอัตราส่วนผสม 10 เปอร์เซ็นต์ (10%)
เป็นแก็ซโซฮอล์ ซึ่งสามารถใช้แทนน้ำมันเบนซินออกเทน 95 ได้แต่ราคาถูกกว่า
โครงการนี้ใช้เงินลงทุนทั้งสิ้นประมาณ 796 ล้านบาท
โดยใช้อัตราส่วนเงินกู้และสินเชื่อต่อเงินลงทุนในส่วนผู้ถือหุ้นประมาณ 2 : 1
โดยได้รับการสนับสนุนเงินกู้และสินเชื่อจากธนาคารไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)
และใช้เงินลงทุนจากผู้ถือหุ้นจำนวน 265 ล้านบาท คาดว่าจะก่อสร้าง
โรงงานแล้วเสร็จสามารถผลิตเอทานอลออกจำหน่ายได้ประมาณปลายปี 2547
โครงการนี้รัฐบาลให้การส่งเสริมการลงทุนและสนับสนุนผู้ประกอบการในประเทศอย่างเต็มที่
ซึ่งนอกจากจะช่วยลดมลภาวะที่มีผลกระทบต่อ
สุขภาพและสิ่งแวดล้อมแล้วยังช่วยลดการนำเข้าน้ำมันเชื้อเพลิงและสารปรุงแต่งเพิ่มออกเทน MTBE
(METHYL TERTIARY BUTYL ETHER) ให้น้อยลง
ซึ่งจะช่วยประหยัดเงินตราต่างประเทศและลดการขาดดุลการค้าของประเทศให้น้อยลงด้วยในระยะยาว

บริษัทฯ มีเงินสำรองในมือซึ่งสามารถนำไปไว้ใช้ในการลงทุนในโครงการต่างๆ
ในอนาคตได้อีกประมาณ 400-500 ล้านบาท แต่อย่างไรก็ตามปัจจุบันบริษัทฯ
ยังอยู่ในฐานะที่ปลอดเงินกู้ หากมีโครงการที่จะต้องใช้เงินลงทุนมากขึ้น บริษัทฯ
ก็สามารถจะกู้ยืมเพิ่มเติมหรือเรียกเงินเพิ่มทุนจากผู้ถือหุ้นมา ลงทุนเพิ่มได้อีกในอนาคต
(7) ข้อพิพาททางกฎหมาย

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีข้อพิพาททางกฎหมายที่อยู่ในระหว่างดำเนินคดี ณ วันสิ้นปี 2546 ดังนี้

1)  บริษัทฯ ถูกฟ้องในคดีแพ่งตั้งแต่ปี 2540 โดยถูกกล่าวหาว่าลูกจ้างของบริษัทฯ
    ได้ทำละเมิดต่อผู้ถือหุ้นรายหนึ่ง ซึ่งได้เรียกค่าเสียหายเป็นจำนวนเงิน 40.6 ล้านบาท
    พร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 15
    ต่อปีและศาลแพ่งได้พิพากษาให้บริษัทฯและจำเลยร่วมรับผิดชำระค่าเสียหายเป็นเงินประมาณ
    7.1 ล้านบาท พร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 7.50 ต่อปี เมื่อปลายปี 2545 ให้แก่โจทก์ โดยบริษัทฯ
    ได้ยื่นอุทธรณ์คดีดังกล่าวแล้ว อย่างไรก็ตาม เพื่อความระมัดระวังรอบคอบ บริษัทฯ
    จึงได้ตั้งสำรองเผื่อความเสียหายจากคดีความดังกล่าวไว้ในบัญชีเป็นเงินประมาณ 10.81
    ล้านบาท แล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

2)  PT. LANNA HARITA INDONESIA (LHI)
    ซึ่งเป็นบริษัทย่อยในประเทศอินโดนีเซียมีภาระหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากการถูกฟ้องคดีรวม 8 คดี
    ซึ่งเกี่ยวกับการเรียกร้องกรรมสิทธิ์บนที่ดินที่ LHI ใช้ทำเหมือง
    โดยเรียกร้องค่าเสียหายรวมทั้งสิ้นประมาณ 1,424 ล้านบาท
    ศาลชั้นต้นได้พิพากษาให้บริษัทย่อยชนะรวม 2 คดี มูลค่าความเสียหายประมาณ 1,282
    ล้านบาท และศาลอุทธรณ์ได้พิพากษาให้บริษัทย่อยชนะรวม 5 คดี มูลค่าความเสียประมาณ 59
    ล้านบาท
    ขณะนี้ทั้งหมดยังอยู่ระหว่างการอุทธรณ์และฎีกาของโจทก์บริษัทย่อยและการพิจารณาของศาล
    อย่างไรก็ตามฝ่ายบริหารและทนายความของ LHI
    เชื่อว่าจะไม่มีผลเสียหายที่เป็นสาระสำคัญต่อบริษัทเกิดขึ้นจากคดีทั้ง 8 คดีดังกล่าว
    จึงไม่มีการตั้งเผื่อสำหรับความเสียหายจากคดีความดังกล่าวไว้ในบัญชีของ LHI แต่อย่างใด

นอกจากรายการที่กล่าวข้างต้นแล้ว
ไม่มีเหตุการณ์ผิดปกติร้ายแรงหรือเหตุการณ์สำคัญเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ผู้บริหารและหรือพนักงานลูกจ้างอันจะมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และบริษัทในเครือในอนาคตอย่างมีนัยสำคัญ
(10) การควบคุมภายใน

-   รายละเอียดเกี่ยวกับระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ นั้นอยู่ในข้อ 13
    ของหัวข้อ “การจัดการในส่วนที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ” แล้ว (ดูหน้า 40 ประกอบ)

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามรายละเอียดที่แนบมาพร้อมนี้แล้ว

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมให้ปฏิบัติหน้าที่ต่อไปอีกวาระหนึ่งมีกำหนด 2
ปี โดยมอบหมายภาระกิจและความรับผิดชอบที่สำคัญได้แก่ การสอบทานงบการเงิน
กำกับดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล มีการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตลอดจนการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

ในปี 2546 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 13 ครั้งมีสาระสำคัญพอสรุปได้ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2546
    ให้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตลอดจนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างครบถ้วนและเพียงพอ

2.  ได้รับมอบหมายให้กำกับดูแลงานด้านการบริหารความเสี่ยงและสอบทานการประเมินการบริหารความเสี่ยงที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ประเมินและเสนอแนวทางป้องกันไว้
    ในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ข้อแนะนำเพื่อให้การบริหารความเสี่ยงดำเนินไปอย่างรัดกุมและเหมาะสมตามสภาพธุรกิจ

3.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ด้วยการสอบทานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
    ข้อที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้แนะไว้ พบว่าบริษัทฯ
    สามารถปฏิบัติตามเกณฑ์ที่กล่าวไว้ในระดับที่น่าพอใจ

4.  กำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของรายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามประกาศของทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  จากการประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ
    มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับสภาพธุรกิจ
    ไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความอิสระในการปฏิบัติงานตามภาระกิจที่ได้รับมอบหมายโดยได้รับความร่วมมือด้วยดีจากฝ่ายจัดการ
ได้พบและหารือกับผู้สอบบัญชีเพื่อหารือและขอทราบข้อสังเกตเกี่ยวกับงบการเงินและการควบคุมภายในด้านบัญชีซึ่งไม่มีประเด็นที่ผิดปกติและเป็นสาระสำคัญ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและให้ความเห็นเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งนายณรงค์ พันตาวงษ์ หรือนายรุทร เชาวนะกวี
หรือนางสายฝน อินทร์แก้ว แห่งบริษัทสำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีประจำปี
2547

วันที่ 3 มีนาคม 2547

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

(นายผดุง เตชะศรินทร์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ส่วนที่ 2

บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

บริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน) ทะเบียนเลขที่ บมจ.72 ตั้งอยู่เลขที่ 888/99 ชั้น 9
อาคารมหาทุนพลาซ่า ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 โทรศัพท์ :
0-2253-8080 โทรสาร : 0-2253-6822 , 0-253-5014 Email Address :
lanna@lannaR.com Home Page : www.lannar.com
ส่วนที่ 1

ข้อมูลสรุป (EXECUTIVE SUMMARY)

บริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)
ประกอบธุรกิจหลักในการผลิตและจำหน่ายถ่านหินมีทุนจดทะเบียนเป็นหุ้นสามัญจำนวน 350,000,000
หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท คิดเป็นมูลค่าหุ้นทั้งสิ้น 350,000,000 บาท
ซึ่งได้เรียกชำระเต็มมูลค่าหุ้นแล้ว บริษัทฯไม่มีข้อผูกพันใดๆ เกี่ยวกับการออกหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิ
หลักทรัพย์แปลงสภาพ หุ้นกู้ และหรือตราสารหนี้อย่างอื่นที่ออกจำหน่ายแล้ว
และที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายคงค้างอยู่ทั้งในปัจจุบันและในอนาคต

บริษัทฯ มีฐานะการเงินและผลการดำเนินงานโดยรวมในปี 2547 อยู่ในเกณฑ์ที่ดี
เนื่องจากราคาถ่านหินในตลาดโลกมีการปรับตัวสูงขึ้นมาก และคาดว่าในปี 2548
จะยังทรงตัวอยู่ในระดับสูงในทิศทางเดียวกับราคาน้ำมันเชื้อเพลิงที่ปรับตัวสูงขึ้น
สำหรับสภาพคล่องของบริษัทฯ ก็อยู่ในเกณฑ์ที่ดีเช่นกัน โดยบริษัทฯ ยังมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอ
หากจำเป็นต้องหาแหล่งเงินทุนเพิ่มเติมในอนาคต บริษัทฯ จะพิจารณาหาแหล่งเงินทุนที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงภาวะเศรษฐกิจและตลาดการเงินสำหรับการลงทุนในอนาคต
โดยเน้นการเจริญเติบโตที่มีคุณภาพ

การลงทุนในปี 2547 บริษัทฯ ได้เข้าไปลงทุนถือหุ้นใน PT. CITRA HARITA MINERAL
คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นทางอ้อมร้อยละ 55 ของทุนจดทะเบียน
เพื่อเข้าไปลงทุนทำเหมืองถ่านหินแหล่งที่ 2 ในประเทศอินโดนิเซีย
โดยมีเป้าหมายจะผลิตถ่านหินจากแหล่งนี้ออกจำหน่ายไม่ต่ำกว่าปีละ 5 แสนตัน เริ่มตั้งแต่กลางปี
2548 เป็นต้นไป

สำหรับโครงการก่อสร้างโรงงานผลิตเอทานอลเป็นเชื้อเพลิงของบริษัท ไทย อะโกร เอ็นเนอร์ยี่
จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 75 ของทุนที่ชำระแล้วนั้น
ได้ก่อสร้างโรงงานแล้วเสร็จตั้งแต่ปลายปี 2547
โดยจะเริ่มทดลองเดินเครื่องจักรและผลิตเอทานอลออกจำหน่ายได้ตั้งแต่ปลายเดือนมกราคม 2548
เป็นต้นไป

การบริหารงานบริษัทฯ
จะดำเนินไปด้วยความรอบคอบและระมัดระวังภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีจำนวนทั้งสิ้น 13 คน
โดยได้แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อรับผิดชอบการบริหารงานปกติประจำวันจำนวน
5 คน และคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
โดยมีแผนกตรวจสอบภายในดูแลตรวจสอบให้มีการปฏิบัติงานตามระบบและมาตรการควบคุมภายในที่กำหนดขึ้น
โดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (GOOD CORPORATE GOVENANCE)
ให้ความสำคัญกับการบริหารงานที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพเพียงพอ
โดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
(13) ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

สำนักงานสาขา

เหมืองป่าคา : ตู้ ป.ณ. 1 อ.ลี้ จ.ลำพูน 51110 โทร. (053) 599021 โทรสาร (053) 599228

ศูนย์จำหน่ายถ่านหินอยุธยา : 108 หมู่ที่ 1 ตำบลคลองสะแก อำเภอนครหลวง

  จังหวัดพระนครศรีอยุธยา โทร. (035) 724158 โทรสาร (035) 724158

นายทะเบียนหุ้น

บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด สำนักงานตั้งอยู่เลขที่ 62
อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110
โทร. 0-2229-2000 โทรสาร 0-2654-5649

ผู้สอบบัญชี

บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด โดยนายณรงค์ พันตาวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่
3315 และหรือนายรุทร เชาวนะกวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3247 และหรือนางสายฝน
อินทร์แก้ว ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4434 สำนักงานตั้งอยู่เลขที่ 193/136-137
ถนนรัชดาภิเษกตัดใหม่ กรุงเทพมหานคร 10110 โทร. 0-2264-0777 โทรสาร
0-2264-0789-90

ที่ปรึกษากฎหมาย

บริษัท สำนักงานกฎหมาย ธรรมนิติ จำกัด สำนักงานตั้งอยู่เลขที่ 2/4 อาคารนายเลิศทาวเวอร์
ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 โทร. 0-2252-1260 โทรสาร
0-2252-1104

ที่ปรึกษาและหรือผู้จัดการภายใต้สัญญาการจัดการ

บริษัทฯไม่ได้ว่าจ้างที่ปรึกษาและหรือผู้จัดการภายใต้สัญญาการจัดการเป็นการประจำถาวรแต่จะมีการว่าจ้าง
ที่ปรึกษา (เช่น ที่ปรึกษาทางการเงิน)
เป็นการเฉพาะเรื่องเฉพาะกรณีตามความจำเป็นในการดำเนินงานเป็นครั้งคราว

การบริหารงานบริษัทฯจะดำเนินการภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการบริหารเป็นสำคัญ