9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ มีโครงสร้างองค์กร เป็นดังนี้

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

    ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและปกป้องรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบาย และแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

3.  คณะกรรมการอาจจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการบริหาร
    และ/หรือกรรมการตรวจสอบปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯที่ได้กำหนดไว้

4.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

5.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี
    รายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

    ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ช่วยกำกับดูแลและบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้

2.  เป็นตัวแทนของคณะกรรมการบริษัทฯในการทำงานร่วมกับกรรมการผู้จัดการ

3.  ร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจสำหรับรายการที่มีนัยสำคัญและ/หรือกรณีเร่งด่วนตามที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ
    เพื่อให้บริษัทฯสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างราบรื่นไม่ติดขัด

4.  พิจารณาคัดเลือกกรรมการบริษัทในเบื้องต้นก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

5.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กำกับดูแล สอบทาน ให้บริษัทมีระบบรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดย
    กฏหมายอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

    ตารางที่ 6 รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2545

  ------------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ชื่อกรรมการ                 กรรมการบริษัท      กรรมการบริหาร     กรรมการตรวจสอบ

  นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม         /                /                

  นายฮวง กวาน จวิน           /                /                

  นายภาษิต อัสสมงคล           /                                 

  นายวิรุฬ เผ่าลินจง            /                /                

  นางพจนารถ พนัสขาว          /                / ,              
                                             เลขานุการที่ประชุม   

  นายดุสิต เสงี่ยมศักดิ์           /                /                

  นายมานพ วรจิตจำนงค์         /                                 

  นายธรรมชน ลิมป์ศรีกีรตีกุล **   /                                 

  นายเกรียงศักดิ์ ขจรน้ำทรง      /                                 

  รศ.บรรเลง ศรนิล            /                                 /

  พ.ต.อ.ทวีพันธ์ แสงประเสริฐ    /                                 /

  นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์         /                                 /

  นายเรืองชัย ไตรพรกนกรัตน์     เลขานุการที่ประชุม                    

  นายธีระชัย สิริธัญญานนท์                                          เลขานุการที่ประชุม
  ------------------------- ---------------- ---------------- ----------------

หมายเหตุ ** กรรมการที่ลาออกระหว่างปี

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการมิได้ดำเนินการผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากโครงสร้างกรรมการบริษัทมิได้มีคณะกรรมการชุดดังกล่าว
แต่คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาร่วมกันเพื่อเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง
และขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.3 วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

วิธีการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องได้รับมติเห็นชอบจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม
มีสิทธิออกเสียงโดยใช้เสียงข้างมากไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของผู้ที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และเนื่องจาก บริษัท ทานตะวันกรุ๊ป จำกัด ถือหุ้นทางอ้อมประมาณ ร้อยละ 46.39
ดังนั้นการแต่งตั้งกรรมการอาจต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นกลุ่มดังกล่าว

9.4 ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ตารางที่ 7 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ในปี 2545

  ---------------------------- ------------------------------------------
  รายการ                       ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน(บาท)

  กรรมการ 12 ท่าน               11,712,547

  ผู้บริหาร 7 ท่าน                 7,699,900

  รวม                          19,412,447
  ---------------------------- ------------------------------------------

ไม่มีค่าตอบแทนอื่นที่ไม่เป็นตัวเงิน

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
ทิศทางการดำเนินงาน
และควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง และหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อสิทธิประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ซึ่งการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ที่ผ่านมาเป็นไปตาม Code of Best Practices ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งกับระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีการดำเนินการอย่างมีประสิทธิผล
รวมถึงการจัดให้มีระบบการประเมินความเสี่ยงเพื่อให้มีระบบควบคุมที่ดี
และเป็นเครื่องมือในการลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
ตลอดจนมีระบบการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมายและมีการควบคุมที่ดี
ในด้านผู้ปฏิบัติงาน บริษัทฯ ได้กำหนดวินัยข้อบังคับที่พนักงานต้องถือปฏิบัติและกำหนดข้อพึงปฏิบัติ
(Code of Conduct) นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นองค์ประกอบส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ให้ปฏิบัติหน้าที่ที่คณะกรรมการมอบหมาย
รวมถึงการสอบทานให้มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในการกำกับดูแล โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
นำข้อมูลภายในของบริษัทฯที่ยังมิได้เปิดเผยสู่สาธารณชนไปใช้เพื่อการซื้อขาย
โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามบทบัญญัติในกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งจะต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบเพื่อการรายงานของบริษัทฯต่อไป
และมีมาตรการลงโทษหากมีการฝ่าฝืนซึ่งเป็นไปตามระเบียบของบริษัทฯ

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานแยกตามสายผลิตภัณฑ์และการบริหารได้ ดังนี้

ตารางที่ 8 พนักงานแยกตามสายผลิตภัณฑ์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

หน่วย : คน

  ---------------------------------- ----------------- ------------------
  ประเภทของส่วนงาน                    รายเดือน           รายวัน

  โรงงานผลิตถุงพลาสติกเปิดปิดได้           49                548

  โรงงานผลิตหลอดดูดเครื่องดื่ม             21                166

  โรงงานผลิตถุงทั่วไป                    16                152

  ส่วนการบริหารงานกลาง                 215               168

  รวม                                301               1,034
  ---------------------------------- ----------------- ------------------

ตารางที่ 9 ผลตอบแทนของพนักงานประจำปี 2545

  ---------------------------------- ------------------------------------
                                     จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                            66,605,642

  ค่าแรง                              79,677,803

  โบนัส                               4,657,144

  เงินประกันสังคม                       2,753,486

  เงินสวัสดิการอื่น                       3,499,594

  รวม                                157,193,669

  คิดเป็นร้อยละ ของค่าใช้จ่ายทั้งหมด         22.78
  ---------------------------------- ------------------------------------

การพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
ถือเป็นนโยบายหนึ่งที่บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการฝึกอบรมและการเสริมความรู้อย่างต่อเนื่อง
โดยเน้นที่จะเสริมสร้างสิ่งที่จำเป็นเพื่อเพิ่มขีดความสามารถและศักยภาพของพนักงานทุกระดับในบริษัทฯให้เกิดความตระหนัก
ความรู้ ความเข้าใจ ทักษะ ซึ่งจะช่วยให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
ทั้งในปัจจุบันและอนาคต อันจะนำไปสู่ความก้าวหน้าของพนักงานและบริษัทฯ ต่อไป
โดยได้จัดส่งบุคลากรเข้ารับการอบรมทั้งภายในและภายนอกอย่างสม่ำเสมอตลอดมา

บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดขององค์กร
จึงให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อสวัสดิการและคุณภาพชีวิตของพนักงาน
รวมถึงการดูแลเอาใจใส่ในสุขภาพอนามัยและความปลอดภัยในการทำงานของพนักงานทุกคน
โดยส่งเสริมให้มีการปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัย
และพัฒนาความรู้ความเข้าใจและสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัยให้กับพนักงาน
โดยมุ่งหวังให้พนักงานทุกคนสามารถปฏิบัติงานโดยปลอดอุบัติเหตุจากการทำงาน

9.8 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.8.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังนี้

1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

2.  คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3.  ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  4. ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ มีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

  5. บริษัทฯ ได้จัดทำและกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

9.8.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 3 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี 2545
จำนวน 1 ครั้ง และประชุมวิสามัญ 2 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัทฯ และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 15 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ ในปี 2545 บริษัทฯ
ได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

9.8.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชนและพนักงาน
โดยที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อสิ่งแวดล้อม
การกำจัดของเหลือหรือของเสียจากการผลิต
ได้มีการกำจัดอย่างถูกวิธีตามแนวทางระบบบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมมาตรฐาน ISO 14001
นอกเหนือจากการจัดการของเหลือหรือของเสียจากการผลิตแล้ว บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญต่อระบบการบำบัดน้ำเสียด้วย ดังนั้น จึงได้ติดตั้งระบบบำบัดน้ำเสียทุกโรงงาน
ซึ่งบริษัทฯ ตระหนักและสำนึกในความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชนอยู่เสมอ
และถือเป็นนโยบายหลักของบริษัทฯ ถึงแม้ว่าจะทำให้บริษัทฯ มีค่าใช้จ่ายเพิ่มสูงขึ้นก็ตาม ด้วยเหตุนี้
บริษัทฯ จึงได้รับการรับรองระบบบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมมาตรฐาน ISO14001 จากบริษัท เอส จี
เอส (ประเทศไทย) จำกัด เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2543 นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้มีระเบียบที่รัดกุมในการให้พนักงานในโรงงานต้องสวมใส่ที่อุดหู หากปฏิบัติหน้าที่ในจุดที่มีเสียงดัง

ในปี 2545 บริษัทฯ ได้สนับสนุนโครงการและกิจกรรมต่างๆ
ของหน่วยงานราชการและสาธารณชนอย่างต่อเนื่อง เช่น
สนับสนุนการดำเนินงานด้านรักษาความสะอาดของ กทม.
โดยได้ส่งมอบถุงใส่ขยะมูลฝอยชนิดย่อยสลายได้ ให้กับสำนักรักษาความสะอาดกรุงเทพมหานคร
และสนับสนุนถุงใส่ขยะมูลฝอยสำหรับรองรับปริมาณมูลฝอยในช่วงเทศกาลลอยกระทง ประจำปี 2545
ของกรุงเทพมหานคร

9.8.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 12 ท่าน ซึ่งรวมถึง
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถาม
และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

9.8.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ตามที่ได้เปิดเผยไว้แล้วในข้อ 9.1 เรื่อง ขอบเขต อำนาจหน้าที่ทั้งของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ และการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 9.5

9.8.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งกำหนดนโยบาย
และวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   รายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
    มูลค่ารายการ คู่สัญญาไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในข้อ 9.6

9.8.7 จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
รวมถึงประเทศชาติ

9.8.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 25 ของกรรมการทั้งคณะ

9.8.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
    โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 1 ใน 4
    ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งเป็นการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

9.8.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ
    ได้กำหนดค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่ต้องการ

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยคณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณา

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2545 (ตามที่ได้เปิดเผยไว้แล้วในข้อ 9.4 )

9.8.11 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้ง มีการกำหนดวาระชัดเจน
ล่วงหน้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ฝ่ายเลขานุการบริษัท
ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
ในปี 2545 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 6 ครั้ง
และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 2 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

  ---------------------------- -------------- -------------- -------------
  รายชื่อ                        การประชุม       การประชุม       รวม

                               วาระปกติ        วาระพิเศษ       

  1. นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม         6/6            2/2            8/8

  2. นาย ฮวง กวาน จวิน          6/6            2/2            8/8

  3. นายภาษิต อัสสมงคล           6/6            2/2            8/8

  4. นายวิรุฬ เผ่าลินจง            6/6            2/2            8/8

  5. นางพจนารถ พนัสขาว          4/6            2/2            6/8

  6. นายดุสิต เสงี่ยมศักดิ์           6/6            2/2            8/8

  7. นายเกรียงศักดิ์ ขจรน้ำทรง      5/6            2/2            7/8

  8. นายมานพ วรจิตจำนงค์         6/6            2/2            8/8

  9. นายธรรมชน ลิมป์ศรีกีรตีกุล **   1/5            1/2            2/7

  10. นายบรรเลง ศรนิล           6/6            1/2            7/8

  11. พ.ต.อ.ทวีพันธ์ แสงประเสริฐ   3/6            1/2            4/8

  12. นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์        6/6            1/2            7/8
  ---------------------------- -------------- -------------- -------------

** ได้ลาออกระหว่างปี และจำนวนครั้งที่ได้เข้าร่วมประชุมในช่วงเวลาที่เป็นกรรมการของบริษัท

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

9.8.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

-   กรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2543
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
    ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังมีรายชื่อตามที่เปิดเผยไว้ในตารางที่ 6

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่ ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในข้อ
9.1

  - กรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ดังมีรายชื่อตามที่เปิดเผยไว้ใน ตารางที่ 6
  ในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 19 ครั้ง โดยปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
  ตามที่ได้เปิดเผยในข้อ 9.1

บริษัทฯ ไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริหาร โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัท
ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน อีกทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ
ประกอบการพิจารณา

9.8.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด และมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance
Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

9.8.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจระมัดระวังในการจัดทำ
รวมถึงมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในแบบ 56-1
และในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวม
มีความเพียงพอและเหมาะสมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2545

9.8.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงิน และที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอและทันเวลา ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ บริษัทฯ
ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่โทร 0–2273–8333 ต่อ 3695 หรือที่ e-mail
address : info@thantawangroup.com