ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 เป็นเงิน 502,448,570 บาท
และทุนชำระแล้วเป็นเงิน 502,448,570 บาท (หุ้นสามัญจำนวน 502,448,570 หุ้น
มีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท)

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผุ้ถือหุ้นใหญ่

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้ง ลิมิเต็ดและกลุ่ม
ถือหุ้นสัดส่วน ร้อยละ 70.65 โดยมีรายละเอียดการถือหุ้นดังนี้

+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| ล  | รายชื่อ                                      | จำนวนหุ้นที่ถือ  | ร  |
| ำด |                                            | (หุ้น)        | ้อย |
| ับที่ |                                            |             | ละ |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 1. | บริษัท ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้ง จำกัด               | 354,999,148 | 7  |
|    |                                            |             | 0. |
|    |                                            |             | 65 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 2. | บริษัท ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท จำกัด              | 43,539,434  | 8. |
|    |                                            |             | 67 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 3. | นายโสภณ มิตรพันธ์พานิชย์                        | 15,935,524  | 3. |
|    |                                            |             | 09 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 4. | นายวรพจน์ หิรัณย์ภิวงศ์                          | 4,560,655   | 0. |
|    |                                            |             | 91 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 5. | นายวชิระ ทยานาราพร                          | 3,555,500   | 0. |
|    |                                            |             | 71 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 6. | UOB KAY HIAN (HONG KONG) LIMITED – Client  | 3,195,000   | 0. |
|    | Account                                    |             | 64 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 7. | นายนครินทร์ พรชีวรัตน์                          | 2,870,100   | 0. |
|    |                                            |             | 57 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 8. | นายสมเกียรติ เอื้อพงศ์กิติกุล                      | 2,331,800   | 0. |
|    |                                            |             | 46 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 9. | นายสมบัติ ธีรรัตน์บงกช                          | 2,170,000   | 0. |
|    |                                            |             | 43 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 10 | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                      | 1,736,126   | 0. |
| .  |                                            |             | 35 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 11 | นายวิทยา ติระกุล                              | 1,663,000   | 0. |
| .  |                                            |             | 33 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 12 | นายมงคล ประกิตชัยวัฒนา                        | 1,565,000   | 0. |
| .  |                                            |             | 31 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 13 | นายจเรศักดิ์ ทรงวุฒิวิชัย                         | 1,558,700   | 0. |
| .  |                                            |             | 31 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 14 | นายกิติชัย เดชไพบูลย์ยศ                         | 1,477,700   | 0. |
| .  |                                            |             | 29 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 15 | นางสาวอัญชนา พินิจกุศลจิต                       | 1,380,000   | 0. |
| .  |                                            |             | 27 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 16 | บริษัท โกลเบ็ก โฮลดิ้ง แมนเนจเม้นท์ จำกัด (มหาชน)  | 1,196,540   | 0. |
| .  |                                            |             | 24 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 17 | นายสมชาย ปัดภัย                              | 1,177,900   | 0. |
| .  |                                            |             | 23 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 18 | นายชวลิต วิสราญกุล                            | 1,000,000   | 0. |
| .  |                                            |             | 20 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 19 | นายไกรศร ทองตัน                             | 915,000     | 0. |
| .  |                                            |             | 18 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
| 20 | นายสานิต เกิดลาภผล                           | 900,000     | 0. |
| .  |                                            |             | 18 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+
|    | รวม                                        | 447,317,087 | 8  |
|    |                                            |             | 9. |
|    |                                            |             | 03 |
+----+--------------------------------------------+-------------+----+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้ง ลิมิเต็ด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ
มีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วจำนวน $72.47 ล้านเหรียญสิงคโปร์ มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ $0.10
เหรียญสิงคโปร์ ประกอบด้วย 724,709,009 หุ้น มีรายละเอียดการถือหุ้นดังนี้

  ------- ---------------------------------------- --------------- --------
  ลำดับที่   รายชื่อ                                    จำนวนหุ้นที่ถือ (หุ้น) ร้อยละ

  1.      ยูไนเต็ด โอเวอร์ซีส์ แบงค์ ลิมิเต็ด               285,537,809     39.40

  2.      ยู.ไอ.พี โฮลดิ้ง ลิมิเต็ด                       126,180,976     17.41

  3.      ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด                41,147,000      5.68

  4.      นายตัง วี ล็อค                              29,893,381      4.12

  5.      ดีบีเอส นอมินีส์ (ไพรเวท) ลิมิเต็ด               27,648,813      3.82

  6.      ยูไนเต็ด โอเวอร์ซีส์แบงค์ นอมินีส์                15,102,800      2.08

  7.      ซิตี้แบงค์ นอมินีส์ สิงคโปร์ ไพรเวท ลิมิเต็ด         10,881,822      1.50

  8.      ดีบีเอส เซอร์วิส ไพรเวข ลิมิเต็ด                10,343,000      1.43

  9.      โฮ โย คุณ แอนด์ ซัน ไพรเวท ลิมิเต็ด            10,101,000      1.39

  10.     เอชแอลแบงค์ นอมินีส์ (เอส) ไพรเวท ) ลิมิเต็ด    10,006,000      1.38

  11.     อื่นๆ                                      157,866,408     21.78

          รวม                                      724,709,009     100.00
  ------- ---------------------------------------- --------------- --------

  7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผล ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 20
ของกำไรสุทธิที่เหลือหลังหักเงินสำรองต่างๆทุกประเภทตามกฎหมาย
โดยที่การจ่ายเงินปันผลเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ข้อมูลของคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

+--------------------+-------------------+-------------+-------------+
| รายชื่อกรรมการ       | ตำแหน่ง            | จำนว        | การเข       |
|                    |                   | นครั้งการประช | ้าร่วมการประช |
|                    |                   | ุมคณะกรรมการ | ุมคณะกรรมการ |
|                    |                   | (ครั้ง)       | (ครั้ง)       |
+--------------------+-------------------+-------------+-------------+
| 1. นายวี อี-เชาว์     | ป                 | 5           | 1           |
|                    | ระธานกรรมการบริษัท, |             |             |
|                    | ประธา             |             |             |
|                    | นคณะกรรมการบริหาร, |             |             |
|                    | กรรมการ           |             |             |
|                    | (มีอำนาจจัดการ)     |             |             |
+--------------------+-------------------+-------------+-------------+
| 2. นายตัน เช็ค เต็ค   | กรรมการบริหาร และ  | 5           | 5           |
|                    |                   |             |             |
|                    | กรรมการ           |             |             |
|                    | (มีอำนาจจัดการ)     |             |             |
+--------------------+-------------------+-------------+-------------+
| 3. นายชัยพัชร์        | ปร                | 5           | 5           |
| นาคมณฑนาคุ้ม         | ะธานเจ้าหน้าที่บริหาร, |             |             |
|                    | กรรมการบริหาร และ  |             |             |
|                    |                   |             |             |
|                    | กรรมการ           |             |             |
|                    | (มีอำนาจจัดการ)     |             |             |
+--------------------+-------------------+-------------+-------------+
| 4. นายโยธิน         | กรรมการ           | 1*          | 1           |
| วิริเยนะวัตร์          | (มีอำนาจจัดการ)     |             |             |
+--------------------+-------------------+-------------+-------------+
| 5. นายเกษมสิทธิ์      | กรรมการ           | 5           | 4           |
| ปฐมศักดิ์             | (ไม่มีอำนาจจัดการ)   |             |             |
+--------------------+-------------------+-------------+-------------+
| 6. นายถนอมพงษ์      | กรรมการ           | 3**         | 3           |
| ปฐมศักดิ์             | (ไม่มีอำนาจจัดการ)   |             |             |
+--------------------+-------------------+-------------+-------------+
| 7. นายวิโรจน์        | กรรมการอิสระและประ | 5           | 5           |
| ตั้งเจตนาพร          | ธานกรรมการตรวจสอบ |             |             |
+--------------------+-------------------+-------------+-------------+
| 8. นายสมชาติ        | กรรมการอิสระและ    | 5           | 4           |
| ชินธรรมมิตร์          |                   |             |             |
|                    | กรรมการตรวจสอบ    |             |             |
+--------------------+-------------------+-------------+-------------+
| 9. นายโล โป เวง    | กรรมการอิสระและ    | 5           | 5           |
|                    |                   |             |             |
|                    | กรรมการตรวจสอบ    |             |             |
+--------------------+-------------------+-------------+-------------+

หมายเหตุ * นายโยธินวิริเยนะวัตร์ เข้ารับตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2556

**นายถนอมพงศ์ ปฐมศักดิ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2556

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 26 ท่าน
ผู้บริหารตามคำจำกัดความของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

+----+---------------------------+-------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                              |
| ดับ |                           |                                     |
+====+===========================+=====================================+
| 1. |   นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม     | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                  |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 2. | นายโยธิน วิริเยนะวัตร์         | กรรมการผู้จัดการฝ่ายค้า Retail C         |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 3. |   นายจรัสพงศ์ พรปริญญา       | กรรมการผู้จัดการฝ่าย Institutional      |
|    |                           | Sales 1                             |
| 4. |   นายโชคดี ชินธรรมมิตร์       |                                     |
|    |                           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่าย Retail C ดูแล C |
| 5. |   นายอรรถพร อารยะสันติภาพ   | 2 Division                          |
|    |                           |                                     |
| 6. |   นางสาวฉันทนา แสงนัย       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์  |
|    |                           |                                     |
| 7. |   นายจีรเดช กิจสำเร็จ        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่าย Retail C 1/1   |
|    |                           |                                     |
| 8. |   นายธนบดี บุนนาค           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสาขาบางกะปิ         |
|    |                           |                                     |
| 9. |   นายวินัย ทองเวียงจันทร์      | ผู้ช่วยกรร                             |
|    |                           | มการผู้จัดการสาขาเยาวราชและสาขาแจ้งวัฒนะ |
| 1  |   นางสาวสุวรรณา รุ่งแจ้งศรี    |                                     |
| 0. |                           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสาขาบ้านโป่ง,        |
|    |   นางวิมลรัตน์ สุริบุตร         | โพธารามและราชบุรี                     |
| 1  |                           |                                     |
| 1. |                           | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่าย Retail A1         |
|    |                           |                                     |
|    |                           | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่าย Retail A3         |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 1  |   นางสาวรัตนาภรณ์           | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่าย Retail A9         |
| 2. |   โรจน์วงษ์วิริยะ             |                                     |
|    |                           | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่าย Retail B2         |
| 1  |   นายพิเชษฐ์ พัชรชวลิต        |                                     |
| 3. |                           | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่าย Retail B3         |
|    |   นางสาวปภาอร กมลนิมิตกุล    |                                     |
| 1  |                           | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่าย Retail C 2/2      |
| 4. |   นางนวรัตน์ ทิพาระดี         |                                     |
|    |                           | ผู้อำนวยการอาวุโสสาขานนทบุรี             |
| 1  |   นายประจวบ อัตตะเสรี       |                                     |
| 5. |                           | ผู้อำนวยการอาวุโสสาขาเชียงใหม่           |
|    |   นายภาณุทัช ภัทรทวีเกษม      |                                     |
| 1  |                           | ผู้อำนวยการอาวุโสสาขาบางแค             |
| 6. |   นางอรุณี รอดมรณ์           |                                     |
|    |                           | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายกิจการสาขา          |
| 1  |   นางสาวพิรัลรัตน์ อารยะหัตถกุล |                                     |
| 7. |                           | ผู้อำนวยการอาวุโสสาขานครปฐม            |
|    |   นายวิวัฒน์ จันทร์ธิวัตรกุล      |                                     |
| 1  |                           | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายที่ปรึกษาการลงทุน      |
| 8. |   นายสิทธิพร เจนในเมือง      |                                     |
|    |                           | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายทรัพยากรบุคคล        |
| 1  |   นางพร้อมภักตร์ การุณย์วรวงศ์  |                                     |
| 9. |                           | ผู้อำน                                |
|    |   นางสาวสุวิมล เกษโพธิ์แก้ว    | วยการอาวุโสฝ่ายชำระราคาและรักษาหลักทรัพย์ |
| 2  |                           |                                     |
| 0. |   นางฐิติมา ไชยทะเศรษฐ์      | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่าย Wealth Management |
|    |                           |                                     |
| 2  |   นางยุพดี วิโรจน์โภคา        | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่าย Wealth Management |
| 1. |                           |                                     |
|    |   นางสาวศรีสุนันท์            | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน            |
| 2  |   คงตระกูลพิทักษ์             |                                     |
| 2. |                           |                                     |
|    |                           |                                     |
| 2  |                           |                                     |
| 3. |                           |                                     |
|    |                           |                                     |
| 2  |                           |                                     |
| 4. |                           |                                     |
|    |                           |                                     |
| 2  |                           |                                     |
| 5. |                           |                                     |
|    |                           |                                     |
| 2  |                           |                                     |
| 6. |                           |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+

โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

8.3 เลขานุการบริษัท

ในปี 2556 บริษัทฯ มีผู้ปฏิบัติงานเลขานุการบริษัทจำนวน 2 ราย คือนางพร้อมภักตร์ การุณย์วรวงศ์
ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายทรัพยากรบุคคล (1 มกราคม – 21 สิงหาคม 2556)
ซึ่งต่อมาคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งให้ นางสาวระพีวรรณ เลิศสงคราม
ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัทแทน (22 สิงหาคม – 31 ธันวาคม 2556)
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบตามข้อกำหนด แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งให้มีหน้าที่รับผิดชอบการจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น
การให้คำแนะนำเบื้องต้นที่เกี่ยวข้องเพื่อให้การประชุมและการดำเนินกิจกรรมของ
คณะกรรมการบริษัทฯ สอดคล้องกับข้อกำหนดต่างๆ
การประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
งานกำกับดูแลการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
การดูแลการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงการดูแลเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
(ประวัติย่อและข้อมูลของเลขานุการบริษัทปรากฏในข้อมูลกรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในระหว่างปี 2556 กรรมการบริษัทฯ มีด้วยกันทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน ซึ่งมี 3
ท่านที่เป็นสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบและทั้ง 3 ท่านเป็นกรรมการอิสระ
คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระได้รับค่าตอบแทน อย่างไรก็ตาม กรรมการบริษัทฯ
ที่เป็นตัวแทนของกลุ่มยูโอบีที่สิงคโปร์จะได้รับค่าตอบแทนตามสัญญาการให้บริการ (Service
Agreement) ทั้งนี้ มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2556
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ
โดยจะได้รับค่าตอบแทนในการเข้าประชุมครั้งละ 30,000 บาท กรรมการตรวจสอบ,
กรรมการอิสระ และกรรมการที่ไม่มีอำนาจจัดการ จะได้รับค่าตอบแทนในการเข้าประชุมครั้งละ
20,000 บาท โดยประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ
และกรรมการที่ไม่มีอำนาจจัดการ จะได้รับค่าเบี้ยประชุมทุกครั้งที่มาประชุม ไม่ว่าจะเป็น
ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
หากในวันเดียวกันมีการประชุมมากกว่า 1 คณะ จะได้รับค่าเบี้ยประชุม 1 ครั้ง เท่านั้น

กรรมการ

+----+---------------------------+-------------------------------------+
| ลำ | ชื่อ –สกุล                   | ค่าเบี้ยประชุม ปี 2556                   |
| ดับ |                           |                                     |
+====+===========================+=====================================+
| 1. | นายวี อี-เชาว์               | -                                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 2. | นายวิโรจน์ ตั้งเจตนาพร        | 180,000 บาท                         |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 3. | นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์        | 100,000 บาท                         |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 4. | นายโล โป เวง              | 120,000 บาท                         |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 5. | นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม       | -                                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 6. | นายตัน เช็ค เต็ค             | -                                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 7. | นายโยธิน วิริเยนะวัตร์         | -                                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 8. | นายเกษมสิทธิ์ ปฐมศักดิ์         | 100,000 บาท                         |
|    |                           |                                     |
| 9. | นายถนอมพงษ์ ปฐมศักดิ์         | 80,000 บาท                          |
+----+---------------------------+-------------------------------------+

หมายเหตุ * นายโยธินวิริเยนะวัตร์ เข้ารับตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2556

**นายถนอมพงศ์ ปฐมศักดิ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2556

ผู้บริหาร

สำหรับปี 2556 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารรวม 27 ท่าน จำนวน 88.59 ล้านบาท
และในปี 2555 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารรวม 27 ท่าน จำนวน 60.51 ล้านบาท

ทั้งนี้ กรรมการบริหาร จำนวน 2 ท่าน ได้แก่ นายวี อี-เชาว์ และ นายตันเช็ค เต็ด
ไม่ได้รับค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินตามข้อมูลข้างต้น โดยบริษัทฯ
จ่ายค่าธรรมเนียมการให้บริการตามสัญญา Service Agreement ให้กับ ยูโอบี เคย์เฮียน
ไพรเวท ลิมิเต็ด ซึ่งกรรมการบริหารทั้ง 2 ท่านข้างต้นให้บริการตามสัญญาดังกล่าว

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2556 บริษัทฯจ่ายเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารทั้ง 27 รายเป็นเงินทั้งสิ้น
2,228,683.83 บาท

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวนทั้งสิ้น 433 คน
สามารถแบ่งตามฝ่ายงาน ได้ดังนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
| ฝ่าย                                  | จำนวนพนักงานประจำ (คน)         |
+======================================+===============================+
| สายธุรกิจรายย่อย                        |                               |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| - สำนักงานใหญ่                         | 114                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| - สำนักงานสาขา (23 สาขา)              | 198                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ฝ่ายบริหาร                             | 1                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ฝ่ายลูกค้าสถาบัน                         | 8                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ฝ่ายตรวจสอบภายใน                      | 0                             |
|                                      |                               |
| ฝ่ายพัฒนาระบบงาน                       | 5                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์                    | 20                            |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน                      | 7                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ฝ่ายควบคุมสินเชื่อ                        | 6                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                  | 15                            |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                       | 4                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ฝ่ายกฎหมาย                            | 1                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ฝ่ายบริหารสำนักงาน                      | 13                            |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์                    | 14                            |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ฝ่ายสนับสนุนการตลาดและพัฒนาธุรกิจ          | 3                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ฝ่ายธุรกิจอิเลคโทรนิคส์                    | 8                             |
|                                      |                               |
| ฝ่ายวาณิชธนกิจ                          | 0                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ฝ่ายตราสารอนุพันธ์                       | 3                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ฝ่ายที่ปรึกษาการลงทุน                     | 1                             |
|                                      |                               |
| ฝ่ายกิจการสาขา                         | 1                             |
|                                      |                               |
| ฝ่าย Wealth Management                | 7                             |
|                                      |                               |
| ฝ่าย Cross Selling                    | 4                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| รวม                                  | 433                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+

9. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ กำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทฯ ตระหนักถึงการเคารพสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
    และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน เช่น การซื้อขายหรือโอนหุ้น
    การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
    การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอในการตัดสินใจ
    การใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
    หรือเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่นการจัดสรรเงินปันผล
    การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
    และการอนุมัติรายการพิเศษเป็นต้น

2.  บริษัทฯ ให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเวลา สถานที่และวาระการประชุม
    รวมทั้งข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา โดยบริษัทฯ
    จะแจ้งให้ทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ และวิธีการเข้าร่วมประชุม

3.  บริษัทฯ จะอำนวยความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้น และจะไม่กระทำการใดๆ
    ที่มีลักษณะเป็นการจำกัดสิทธิในการเข้าถึงสารสนเทศของบริษัทฯ
    และการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
    และจะกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับข้อมูลเกี่ยวกับวันประชุมและวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
    โดยบริษัทฯ
    จะดำเนินการเรียกประชุมจัดส่งเอกสารและแจ้งวาระการประชุมล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน Website ของบริษัทฯ
    ก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร ทั้งนี้ บริษัทฯ
    จะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตัวเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้

-   บริษัทฯ กำหนดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น การเลือกตั้งกรรมการ
    การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น
    มีการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง

-   การประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
    จะเปิดโอกาสและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมโดยมีกรรมการที่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นสิงคโปร์อย่างน้อย
    1 ท่าน และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
    รวมทั้งผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม

    1.  การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

-   บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยหรือใช้ซื้อขายหลักทรัพย์
    รวมทั้งแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ
    รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ในระยะเวลา 1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ

-   บริษัทฯ
    ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
    ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติ

-   บริษัทฯ ได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ไปใช้ หรือนำไปเปิดเผย จนอาจทำให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหาย
    โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ
    การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้าง พ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก
    หรือให้ออก แล้วแต่กรณี

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งรวมถึงลูกค้า ผู้บริหารและพนักงาน
นักลงทุน หน่วยงานกำกับดูแลและคู่แข่งของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
มีการปฏิบัติเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี รวมทั้งบริษัทฯ
จะสนับสนุนการให้ความร่วมมือในด้านต่างๆ กับผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้
เพื่อรักษาความมั่งคั่งและเสถียรภาพของบริษัทฯ

ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ
มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทฯในระยะยาวอีกทั้งยังดำเนินการเปิดเผยข้อข้อมูลอย่างโปร่งใส
และเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น

พนักงาน : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
โดยจัดให้พนักงาน มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดีและปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สิน
และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด
อีกทั้งยังส่งเสริมพนักงานให้มีโอกาสพัฒนาความรู้ความสามารถ และประสบการณ์
เพื่อความก้าวหน้าในการทำงาน

ลูกค้า : บริษัทฯ
มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ลูกค้าให้บริการที่ดีมีคุณภาพและมีความรับผิดชอบต่อลูกค้า
ทั้งยังมีระบบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการหาข้อยุติด้วยความเป็นธรรมและรวดเร็วให้ข้อมูลที่ครบถ้วน
ถูกต้องและไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังรักษาความลับของลูกค้าเว้นแต่กรณีที่ต้องเปิดเผยข้อมูลต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย

คู่แข่ง : บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
คำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าข้อตกลงที่มีร่วมกันและแข่งขันภายใต้กฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ยึดมั่นในการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้

สิ่งแวดล้อมและสังคม : บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและสังคม
เพื่อให้เกิดการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรและสิ่งแวดล้อมอย่างมีคุณค่ามากที่สุด
จึงกำหนดให้พนักงานช่วยกันรณรงค์รักษาสิ่งแวดล้อมและช่วยกันประหยัดพลังงานรวมทั้งช่วยเหลือสังคมในด้านต่างๆ

มาตรการคุ้มครองและการระงับข้อพิพาทในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหาย :

บริษัทฯ ได้เข้าสู่โครงการอนุญาโตตุลาการของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ซึ่งเป็นกระบวนการระงับข้อพิพาทตามนโยบายของสำนักงาน ก.ล.ต.
ที่จะคุ้มครองสิทธิของผู้ลงทุนในตลาดทุน และเป็นทางเลือกที่สะดวก รวดเร็ว เป็นธรรม
และประหยัดค่าใช้จ่ายของทั้งผู้ลงทุนและบริษัทฯ ดังนั้น
ในการพิจารณาความเสียหายที่อาจจะมีขึ้นในอนาคตสำหรับผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ
จะใช้หลักปรัชญาเดียวกับโครงการอนุญาโตตุลาการ ในการแก้ไขปัญหา กล่าวคือ
เมื่อมีเหตุเกิดขึ้นจะจัดให้มีการเจรจา ตกลงกันในเบื้องต้น
หากมีเหตุสุดวิสัยที่ทำให้ไม่สามารถหาข้อยุติได้
ก็จะนำเรื่องเข้าสู่กระบวนการอนุญาโตตุลาการซึ่งเป็นหน่วยงานทางราชการที่ทำหน้าที่เป็นคนกลางเป็นผู้ไกล่เกลี่ยต่อไป

นอกจากนี้บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารกับคณะกรรมการและจะคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่แจ้งเบาะแสหรือประเด็นต่างๆ
เกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
หรือการกระทำที่ผิดกฎหมายและ ผิดจรรยาบรรณ
โดยมีช่องทางการติดต่อสื่อสารผ่านกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
เพื่อที่จะได้มีการตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่บริษัทฯ
กำหนดและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงิน
ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลผ่านทาง Website ของบริษัทฯ
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้มีข้อมูลใช้ในการตัดสินใจอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยประธานกรรมการและกรรมการอย่างน้อย 5 คน บริษัทฯ
  กำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน และไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดย ณ ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่านโดยมีกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน
  3 ท่าน และเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน และมีเลขานุการบริษัท 1 ท่าน
  การแต่งตั้งกรรมการนั้นให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ กำหนดให้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจน โดยปัจจุบันบริษัทฯ
มีประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นคนละบุคคลกัน
โดยประธานกรรมการเป็นผู้นำด้านนโยบาย ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้นำด้านบริหาร

กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ คือ
การประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการขณะนั้นแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
สามารถได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

ปัจจุบันบริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน อย่างไรก็ตามบริษัทฯ
กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยพิจารณาคุณสมบัติด้านต่างๆ
โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิประสบการณ์และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพรวมถึงการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ

ในส่วนของค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัทฯ
โดยประธานกรรมการตรวจสอบกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ
และกรรมการไม่มีอำนาจจัดการจะได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุมทุกครั้งที่มาประชุม
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม กรรมการบริษัทฯ
ที่เป็นตัวแทนของกลุ่มยูโอบีที่สิงคโปร์จะได้รับค่าตอบแทนตามสัญญาการให้บริการ (Service
Agreement)

3.  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.3.1 คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่พิจารณากำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัทฯ รวมทั้งกำกับ ควบคุม
  ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจอย่างยั่งยืนให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้นตลอดจนผลประโยชน์ของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

  5.3.2 คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีหน้าที่กำกับดูแล
  และติดตามการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
  และแผนงานที่ได้รับมอบหมาย กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  กฎหมายและระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
  ดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ และมีประสิทธิภาพ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้มีความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง
  ระบบการควบคุมการตรวจสอบภายใน

  5.3.3 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
  เป็นธรรมและโปร่งใส
  โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับธุรกรรมของบริษัทฯ
  และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวม

  5.3.4 คณะกรรมการจัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมด้านการเงิน
  การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  รวมถึงการบริหารความเสี่ยง และให้มีกลไกการตรวจสอบถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอ
  ทั้งยังกำหนดระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยมีฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบงานทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
  รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายในของหน่วยงานนั้นๆ
  โดยคณะกรรมการดูแลให้ฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบงานมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้งตามข้อบังคับของบริษัทฯ และบริษัทฯ
จะจัดทำรายงานผล การดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการเป็นรายไตรมาส
โดยมีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าว
และคณะกรรมการได้จัดให้มีเลขานุการทำหน้าที่จัดเรียงระเบียบวาระการประชุม
ทำหนังสือเชิญประชุม ดูแลและจัดการประชุม
จัดเอกสารเกี่ยวกับการประชุมและให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการปฏิบัติของคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

ประธานกรรมการจะเป็นผู้ดำเนินการประชุมของคณะกรรมการ
หากประธานกรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ที่ประชุมจะแต่งตั้งกรรมการท่านอื่นเป็นประธานที่ประชุม
ประธานกรรมการจะร่วมกำหนดระเบียบวาระการประชุมกับผู้บริหาร
รวมทั้งดูแลให้กรรมการได้รับเอกสารการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้กรรมการสามารถศึกษาและมีระยะเวลาในการพิจารณาเรื่อง
เพื่อการให้ความเห็นและการออกเสียงลงคะแนน

ในที่ประชุม
ประธานกรรมการหรือบุคคลที่ประธานกรรมการมอบหมายทำการสรุปประเด็นเรื่องในวาระการประชุม
โดยจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอ
เพื่อที่ฝ่ายจัดการจะสามารถเสนอเรื่องและกรรมการจะสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบ
โดยเปิดโอกาสและสนับสนุนให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นและเสนอข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
ทั้งนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการด้วย

ในการประชุม กรรมการผู้มีส่วนได้เสียโดยนัยสำคัญในเรื่องที่พิจารณา
ต้องออกจากที่ประชุมในวาระที่พิจารณาเรื่องดังกล่าว ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใดนั้น
กรรมการมีสิทธิขอดูหรือตรวจสอบเอกสารที่เกี่ยวข้อง
หรือขอให้ฝ่ายบริหารเข้าร่วมชี้แจงข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมหากเกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวโดยตรง
นอกจากนี้คณะกรรมการยังสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากผู้บริหาร
เลขานุการบริษัทหรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตที่เหมาะสม
ในการลงมติการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ใช้คะแนนเสียงข้างมาก
และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม

คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะมีการประชุมระหว่างกันเองโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการทุกรอบไตรมาสและรายงานต่อคณะกรรมการ
โดยประธานกรรมการจะแจ้งผลการประชุมให้ผู้บริหารทราบ

5.  ค่าตอบแทน

บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ค่าตอบแทนทั้งในรูปเงินเดือน โบนัส และผลตอบแทนอื่น
จะต้องสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมทั้งสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของกรรมการและผู้บริหารด้วย

6.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ กฎระเบียบ
ข้อมูลที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอย่างเพียงพอก่อนการปฏิบัติหน้าที่

ปัจจุบันบริษัทฯ มีนโยบายให้กรรมการทุกท่านเข้าอบรมหลักสูตร DCP หรือ DAP
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อให้เข้าใจถึงบทบาทและหน้าที่ของการเป็นกรรมการที่ดี
รวมถึงเลขานุการบริษัทฯในการเข้าอบรมหลักสูตรด้านเลขานุการบริษัทกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ทั้งนี้ สำหรับผู้บริหาร
บริษัทฯมีนโยบายส่งเสริมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องโดยให้เข้าร่วมอบรมกับสถาบันการอบรมต่างๆที่เกี่ยวข้อง

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ มีคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด
พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ ทจ.28/2551
เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยโครงสร้างการบริหารงานของบริษัทฯ
ประกอบด้วยคณะกรรมการต่างๆ ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ ------------------------ ----------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1.     นายวี อี–เชาว์              ประธานกรรมการ

  2.     นายวิโรจน์ ตั้งเจตนาพร       ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.     นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์       กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  4.     นายโล โป เวง             กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  5.     นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม      กรรมการ

  6.     นายตัน เช็ค เต็ค            กรรมการ

  7.     นายเกษมสิทธิ์ ปฐมศักดิ์        กรรมการ

  8.     นายโยธิน วิริเยนะวัตร์        กรรมการ
  ------ ------------------------ ----------------------------------------

โดยมี นางสาวระพีวรรณ เลิศสงคราม เป็นเลขานุการบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายวี อี–เชาว์ นายตัน เช็ค เต็ค
นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม และนายโยธิน วิริเยนะวัตร์
โดยกรรมการสองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  บริหารจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนการดำเนินงานและงบประมาณบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของผู้บริหาร
    ให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่ได้รับมอบหมายและตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
    ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ รวมทั้งการจ่ายบำเหน็จหรือค่าตอบแทนกรรมการ
    เป็นต้น

3.  มีอำนาจในการพิจารณาในการแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    หรือคณะอนุกรรมการอื่นๆ เพื่อดูแลกิจการของบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                           ตำแหน่ง
  -------- ------------------------------- -------------------------------
  1.       นายวิโรจน์ ตั้งเจตนาพร              ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.       นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์              กรรมการตรวจสอบ

  3.       นายโล โป เวง                    กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------------------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับ
    ผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
    และมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับความร่วมมือจากเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
    และอุปสรรคที่เกิดขึ้นโดยผู้บริหารของบริษัทฯ ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

    ความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ

คุณสมบัติกรรมการอิสระเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
ทจ.28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ ทธ/น/ข. 87/2552 เรื่อง
คุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการและผู้บริหารของผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าและเป็นไปตามคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  --------- ------------------------------ ------------------------------
  ลำดับ      รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.        นายวี อี–เชาว์                    ประธานกรรมการบริหาร

  2.        นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม            กรรมการบริหาร

  3.        นายตัน เช็ค เต็ค                  กรรมการบริหาร

  4.        นายโยธิน วิริเยนะวัตร์              กรรมการบริหาร

                                           
  --------- ------------------------------ ------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของคณะทีมผู้บริหาร กำหนดเป้าหมาย กลยุทธ์ นโยบาย
    แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติ

2.  ประเมินผลการดำเนินธุรกิจตามเป้าหมาย กลยุทธ์ นโยบาย แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณประจำปีตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

3.  พิจารณาและให้คำแนะนำเกี่ยวกับรายงานดังต่อไปนี้

1.  ผลการตรวจสอบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ผลการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  ผลการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

4.  ผลการตรวจคุณภาพงานภายในของบริษัทฯ

5.  ผลการดำเนินงานตามแผนงานต่างๆ

6.  รายงานผลประกอบการ (Business Report)

4.  ประเมินความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกที่จะกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ
    และให้คำแนะนำในมาตรการรับมือความเสี่ยงนั้น

5.  กำหนดและอนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารและพนักงาน

6.  อนุญาตการโยกย้าย แต่งตั้งและการสิ้นสุดการว่าจ้างของผู้บริหาร
    ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ
    และการลงทุนในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหาร

8.  อนุญาตการแต่งตั้งผู้มีอำนาจที่จะเขียนเช็ค เอกสารทางการเงิน เอกสารหลักทรัพย์และอื่นๆ
    ตามรายละเอียดในหนังสือมอบอำนาจ

9.  พิจารณาและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการจัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์

10. พิจารณาและอนุมัติการเพิ่มวงเงินซื้อขายหลักทรัพย์และเรื่องอื่นๆที่เกี่ยวกับนโยบายสินเชื่อ

11. มีอำนาจแต่งตั้ง คณะกรรมการ หรือ คณะทำงานชุดต่างๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วงและ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    และ/หรือบริษัทฯ ได้กำหนดไว้

12. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการบริหารคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือ แก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจนั้นๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

13. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือ
มอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

คณะทีมผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะทีมผู้บริหาร มีจำนวน 2 ท่าน ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ลำดับ        รายชื่อ                         ตำแหน่ง
  ----------- ----------------------------- -----------------------------
  1.          นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม           ประธานกรรมการ

  2.          นายโยธิน วิริเยนะวัตร์             กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ มีดังนี้

1.  ดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามเป้าหมาย กลยุทธ์ นโยบาย แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ

2.  นำเสนอแผนทางธุรกิจ
    แผนการบริหารงานและงบประมาณประจำปีให้กับคณะกรรมการบริหารพิจารณา

3.  อนุมัติการเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์และธุรกรรมต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    พร้อมทั้งมอบหมายบุคคลใดบุคคลหนึ่งให้ดำเนินการตามที่เห็นสมควร

4.  ให้คำแนะนำแก่หัวหน้าฝ่ายการเงิน ปฏิบัติการหลักทรัพย์และทะเบียนหลักทรัพย์ ทรัพยากรบุคคล
    และ
    แผนกอื่นๆเกี่ยวกับด้านการปฏิบัติงานและด้านอื่นๆของธุรกิจหลักทรัพย์และกิจกรรมของธุรกิจใหม่

5.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหารมอบหมาย

6.  มีหน้าที่รายงานการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะทีมผู้บริหาร นั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ทีมผู้บริหารคนใดคนหนึ่ง
หรือผู้รับมอบอำนาจจากทีมผู้บริหาร สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

4. คณะกรรมการอื่น

4.1 คณะกรรมการสินเชื่อ (Credit Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการสินเชื่อ มีจำนวน 2 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                           ตำแหน่ง
  -------- ------------------------------- -------------------------------
  1.       นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม             ประธานกรรมการ

  2.       นายโยธิน วิริเยนะวัตร์               กรรมการ

                                           
  ------------------------------------------------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสินเชื่อ

1.  กำหนด ทบทวน และควบคุมนโยบายสินเชื่อ ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือ
    คณะกรรมการบริหาร

2.  พิจารณาอนุมัติวงเงินสำหรับลูกค้าที่เปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ใหม่
    หรือปรับเพิ่ม/ลดวงเงินซื้อขายหลักทรัพย์ของลูกค้าเดิมตามแนวนโยบายสินเชื่อของบริษัทฯ

3.  ทบทวนรายชื่อหลักทรัพย์ที่บริษัทฯ อนุญาตให้ซื้อในบัญชีเครดิตบาลานซ์

4.  ทบทวน แก้ไข และริเริ่มมาตรการต่างๆ ในการควบคุมความเสี่ยง
    โดยอาศัยฐานข้อมูลเกี่ยวกับการควบคุมความเสี่ยงต่างๆ เช่น การชำระราคาล่าช้า
    การห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ เป็นต้น

5.  รายงานการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การดำเนินการดังกล่าว คณะกรรมการสินเชื่อจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

อำนาจอนุมัติ

วงเงินซื้อขายหลักทรัพย์

  ------------------------- ---------------------------------------------
  วงเงิน                     ผู้มีอำนาจอนุมัติ

  ไม่เกิน 10 ล้านบาท           หัวหน้าฝ่ายควบคุมสินเชื่อ หรือสมาชิกคณะกรรมการสินเชื่อ 1
                            ท่าน

  ไม่เกิน 30 ล้านบาท           สมาชิกคณะกรรมการสินเชื่อ 2 ท่าน

  มากกว่า 30 ล้านบาท          สมาชิกคณะกรรมการบริหาร 1 ท่าน (สิงคโปร์)
  ------------------------- ---------------------------------------------

วงเงินซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า

  -------------------------- --------------------------------------------
  วงเงิน/จำนวนสัญญา            ผู้มีอำนาจอนุมัติ

  ไม่เกิน 10 ล้านบาท หรือ ไม่เกิน  หัวหน้าฝ่ายตราสารอนุพันธ์ หรือสมาชิกคณะกรรมการสินเชื่อ
  200 สัญญา                   1 ท่าน

  ไม่เกิน 30 ล้านบาท หรือ ไม่เกิน  สมาชิกคณะกรรมการสินเชื่อ 2 ท่าน
  600 สัญญา                   

  มากกว่า 30 ล้านบาท หรือเกิน    สมาชิกคณะกรรมการบริหาร 1 ท่าน (สิงคโปร์)
  600 สัญญา                   
  -------------------------- --------------------------------------------

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

อิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้
กรรมการอิสระต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

-   คณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกัน เป็นประธานกรรมการ
    และอาจเลือกรองประธานกรรมการและตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นอยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีจำนวนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนให้ใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบบริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบฯ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ ไม่มีบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

นโยบายและวิธีการดูแลพนักงานและผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้ในการซื้อขายหลักทรัพย์
รวมทั้งเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ
รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในระยะเวลา 1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
ในบริษัทฯ
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

มาตรการลงโทษ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้ หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหาย
โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ
การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก
แล้วแต่กรณี

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

ในรอบบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี คือ บริษัทดีลอยท์
ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 1.9 ล้านบาท ทั้งนี้ บริษัทฯ
มีภาระค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee) ที่จะต้องชำระให้แก่ สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
เป็นจำนวน 0.3 ล้านบาท

(2) ค่าบริการอื่น

บริษัทฯ จ่ายค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee) ให้แก่ผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดเป็นจำนวนเงิน
0.3 ล้านบาท

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

เนื่องจากบริษัทฯ อยู่ในธุรกิจการเงินซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการขับเคลื่อนเศรษฐกิจองค์รวม
จึงได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียในทุกภาคส่วน
เพื่อความยั่งยืนของกิจการและสังคมโดยรวม โดยกำหนดให้เป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจปกติ

(1) การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทฯ ได้ประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม ปฏิบัติอย่างมีจริยธรรมต่อกิจการอื่น
และสัมพันธภาพระหว่างกิจการซึ่งรวมถึงบุคคลแต่ละบุคคลกับหน่วยงานของรัฐและกิจการที่เกี่ยวข้องอื่น
ๆ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น คู่ค้า คู่สัญญารับจ้าง ลูกค้า คู่แข่ง และสมาคมวิชาชีพต่าง ๆ ที่บริษัทฯ
เป็นสมาชิกอยู่ ทุกธุรกรรมเกิดจากการที่คู่ค้าที่สามารถเข้าร่วมเกี่ยวข้องในธุรกรรมได้อย่างเสรี
ปราศจากการถูกบีบบังคับและสามารถเข้าถึงข้อมูลที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการทำธุรกรรมโดยไม่มีการปกปิดบิดเบือนข้อมูลซึ่งก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และทุกฝ่าย โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

-   บริษัทฯ ดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ ในลักษณะที่สอดคล้องกับกฏหมายและข้อบังคับของการแข่งขัน
    ตลอดจนให้ความร่วมมือกับเจ้าหน้าที่ของรัฐ

-   กำหนดขั้นตอนปฏิบัติและมาตรการป้องกันการเข้าไปเกี่ยวข้องหรือสมรู้ร่วมคิดกับพฤติกรรมที่ขัดขวางการแข่งขัน

-   ส่งเสริมให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามกฎหมายการแข่งขัน
    และการแข่งขันที่เป็นธรรม

-   กำหนดเงื่อนไขสัญญาที่เหมาะสมกับกิจการอื่น

-   ไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับกิจกรรมใด ๆ อันเป็นการละเมิดทรัพย์สิน

-   ชำระค่าการใช้หรือได้มาซึ่งทรัพย์สินอย่างเป็นธรรม

(2) การต่อต้านการทุจริต

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการต่อต้านการทุจริตโดยเสริมสร้างให้พนักงาน ตัวแทน
คู่สัญญารับจ้างและคู่ค้า ตระหนักถึงการทุจริตที่อาจเกิดขึ้นและร่วมกันต่อต้านการทุจริต
รวมถึงสนับสนุนให้มีการรายงานการปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรมหรือไร้จริยธรรม (ถ้ามี)
มีการจัดอบรมพนักงานเพื่อส่งเสริมความซื่อสัตย์สุจริต นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดการบริหารความเสี่ยง
จัดการระบบการควบคุมภายในอย่างเหมาะสมเพื่อป้องกันการประพฤติมิชอบต่าง ๆ
และกลไกการรายงานสถานะการเงินที่ถูกต้องและโปร่งใส

(3) การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ
คำนึงถึงความสำคัญในการเครพสิทธิมนุษยชนอันเป็นรากฐานของการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลรวมทั้งมนุษยสัมพันธ์อันจะส่งผลให้บริษัทฯ
ได้รับความน่าเชื่อถือและการยกย่อง สามารถประกอบการได้อย่างมีคุณภาพและยั่งยืน

(4) การปฎิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ เคารพและปฏิบัติตามกฎหมายและหลักจริยธรรม
ซึ่งมีส่วนสำคัญอย่างยิ่งที่จะสร้างความยุติธรรม ความมั่นคงและความสงบสุขในสังคม
รวมถึงความเจริญเติบโตและมั่นคงยั่งยืนของบริษัทฯ ดังนี้

  - เคารพสิทธิในการทำงานตามหลักสิทธิมนุษยชน
  และตามปฏิญญาว่าด้วยหลักการและสิทธิขั้นพื้นฐานในการทำงานขององค์การแรงงานระหว่างประเทศ
  : บริษัทฯ ไม่เลือกปฏิบัติในการจ้างงาน ไม่แบ่งแยก กีดกัน
  สร้างอคติหรือลำเอียงในการจ้างงาน ยืนยันความเสมอภาคทางโอกาส
  พัฒนาพนักงานเพื่อฝึกฝนทักษะและเพิ่มพูนศักยภาพโดยเปิดโอกาสให้พนักงานมีการเรียนรู้และเลื่อนตำแหน่งเพื่อความก้าวหน้าอย่างเหมาะสม
  ไม่ใช้แรงงานบังคับโดยวิธีขู่เข็ญว่าจะลงโทษ ไม่ใช้แรงงานเด็กคือผู้มีอายุต่ำกว่า 15 ปี
  โดยจ้างเฉพาะผู้จบการศึกษาภาคบังคับแล้ว พนักงานมีเสรีภาพในการสมาคมโดยที่บริษัทฯ
  ให้การสนับสนุนเงินงบประมาณบางส่วนตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและ/หรือกฎระเบียบ บริษัทฯ

-   การคุ้มครองสภาพการทำงานของลูกจ้าง : บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนในรูปแบบต่าง ๆ
    เวลาทำงาน การหยุดพักผ่อน วันหยุด ที่สมเหตุสมผล
    มีการลงโทษทางวินัยและการให้ออกจากงานอย่างเหมาะสม จัดสวัสดิการต่าง ๆ เช่น
    น้ำดื่มที่สะอาดปลอดภัย ห้องรับประทานอาหาร ยาสามัญอุปกรณ์ปฐมพยาบาลลต่าง ๆ

-   การคุ้มครองสุขภาพและความปลอดภัยในการทำงาน : บริษัทฯ
    จัดให้มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่คำนึงถึงสุขภาพและความปลอดภัย
    ส่งเสริมและรักษามาตรฐานความเป็นอยู่ที่ดีของพนักงานทั้งทางร่างกายและจิตใจ
    รวมทั้งป้องกันไม่ให้มีการกระทำที่อาจก่อให้เกิดความไม่ปลอดภัยในการทำงานและปลอดจากความเสี่ยงด้านสุขภาพ

(5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ ให้ความสำคัญแก่ความรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยมีการปกป้องข้อมูลของลูกค้า
มีการรับฟังความคิดเห็น มีการให้ความรู้และข้อมูลที่ถูกต้อง รวมทั้งการกำหนดค่าธรรมเนียมต่างๆ
อย่างสมเหตุสมผล ประกอบการตามข้อปฏิบัติ ต่างๆ
ที่ประกาศกำหนดโดยหน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างเคร่งครัด
พัฒนาผลิตภัณฑ์และทางเลือกใหม่เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ลูกค้า
รวมทั้งมีการทบทวนและปรับปรุงกระบวนการรับข้อร้องเรียนหรือความคิดเห็นจากลูกค้า

(6) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทฯ
ตระหนักถึงการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและรณรงค์การประหยัดพลังงาน อาทิเช่น
การปิดไฟฟ้าและหน้าจอคอมพิวเตอร์เมื่อไม่ได้ใช้งาน การลดการใช้กระดาษในสำนักงาน เป็นต้น

(7) การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม อาทิเช่น การร่วมบริจาคเงิน
เพื่อสนับสนุนกิจกรรมการศึกษาในสถาบันการศึกษาต่างๆ
การขอรับบริจาคปฏิทินเก่าเพื่อใช้ผลิตสื่อการเรียนรู้สำหรับผู้พิการทงสายตา นอกจากนี้
ยังมีการจัดตั้งชมรม CSR เพื่อให้บุคลากรของบริษัทฯ
ได้มีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชนและสังคมอีกด้วย

แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัทหลักทรัพย์ ยูโอบี เคย์เฮียน (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส สุจริต
เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยห้าม กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทดําเนินการหรือยอมรับการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม ทั้งนี้
ให้หน่วยงานที่รับผิดชอบมีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นอย่างสมํ่าเสมอ

คำนิยามตามนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น

คอร์รัปชั่น (Corruption) หมายถึง การติดสินบนไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใดๆ โดยการเสนอให้
สัญญา มอบให้ ให้คํามั่น เรียกร้อง หรือรับ ซึ่งเงิน ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดซึ่งไม่เหมาะสม
กับเจ้าหน้าที่ของรัฐ หน่วยงานของรัฐ หน่วยงานของเอกชน หรือผู้มีหน้าที่
ไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม เพื่อให้บุคคลดังกล่าวกระทำหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่
อันเป็นการให้ได้มาหรือรักษาไว้ซึ่งธุรกิจ หรือแนะนําธุรกิจให้กับบริษัทโดยเฉพาะ หรือ
เพื่อให้ได้มาหรือรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์อื่นใดที่ไม่เหมาะสมทางธุรกิจ เว้นแต่เป็นกรณีที่กฎหมาย
ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับ ขนบธรรมเนียม ประเพณีของท้องถิ่น หรือจารีตทางการค้าให้กระทําได้

ขอบเขตและแนวทางปฏิบัติ

บริษัทให้ความสำคัญในการป้องกันมิให้เกิดการหาผลประโยชน์ในหน้าที่โดยมิชอบสำหรับตนเองหรือผู้อื่นในเรื่องต่างๆ
ดังนี้

(1) สินบนและสิ่งจูงใจ ห้ามให้หรือรับสินบนและสิ่งจูงใจในรูปแบบใดๆ ทั้งสิ้น
และห้ามมอบหมายให้ผู้อื่นให้หรือรับสินบนและสิ่งจูงใจแทนตนเอง

(2) ของขวัญ และผลประโยชน์ ห้ามให้หรือรับของขวัญ รวมถึงผลประโยชน์อื่นใด
เพื่อจูงใจให้เกิดการปฏิบัติหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่โดยมิชอบ
หรืออาจทำให้เกิดการยินยอมผ่อนปรนในข้อตกลงทางธุรกิจที่ไม่เหมาะสม
และให้ถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณของพนักงาน

(3) การบริจาคเพื่อการกุศล และการให้เงินสนับสนุน การบริจาคเพื่อการกุศล
และการให้เงินสนับสนุนต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส ไม่ขัดต่อกฎหมายและศีลธรรม

(4) กิจกรรมและการมีส่วนร่วมทางการเมือง
บริษัทจะไม่นำเงินทุนหรือทรัพยากรของบริษัทไปใช้สนับสนุนทางการเมืองให้แก่
ผู้ลงสมัครแข่งขันเป็นนักการเมือง หรือพรรคการเมืองใด
เพื่อการรณรงค์ทางการเมืองหรือการดำเนินกิจกรรมทางการเมือง
ยกเว้นการให้ความสนับสนุนนั้นได้รับอนุญาตตามกฎหมาย และสนับสนุนประชาธิปไตยโดยรวม
โดยต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนการดำเนินการ

หน้าที่ความรับผิดชอบ

(1) คณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการต่อต้านคอร์รัปชั่นและปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการสอบทานระบบรายงานทางการเงินและบัญชี
ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน และระบบบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปตามมาตรฐานสากล รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

(3) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหาร
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดให้มีระบบและส่งเสริม สนับสนุนนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
เพื่อสื่อสารถึงพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทบทวนความเหมาะสมของระบบและมาตรการต่าง ๆ
เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับและข้อกำหนดของกฎหมาย

(4) หัวหน้าฝ่ายตรวจสอบ
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง
ตรงตามนโยบาย แนวปฏิบัติ อำนาจดำเนินการ ระเบียบปฏิบัติ และกฎหมาย
ข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบควบคุมที่เหมาะสมและเพียงพอต่อความเสี่ยงด้านคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้น
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

1.  การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทหลักทรัพย์ ยูโอบี เคย์เฮียน (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557 โดยมีกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร สรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 ด้าน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุม การปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ที่พอเพียงแล้วในสภาพปัจจุบัน กล่าวคือ บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
ผู้บริหารและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว อย่างเพียงพอและรัดกุมแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในหัวข้ออื่น คณะกรรมการเห็นว่า ปัจจุบันบริษัทฯ
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน
รวมทั้งมีระบบการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
อันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ไม่พบข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในแต่อย่างใด

2.  หัวหน้างานตรวจสอบภายใน และหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

หัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ คือนายกษิดิศ นุชตาล
ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาระบบงาน (Compliance) ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
เป็นผู้มีความเหมาะสมและที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
โดยทำหน้าที่ตรวจสอบและกำกับดูแลเจ้าหน้าที่และหน่วยงานภายในบริษัทได้เป็นไปตามแผนการตรวจสอบของฝ่าย
Compliance

ทั้งนี้ การแต่งตั้ง ถอดถอน
และโยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทหลักทรัพย์ ยูโอบี เคย์เฮียน (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
มีนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งสามารถแสดงโครงสร้างการถือหุ้นได้ ณ 31
ธันวาคม 2556 ดังนี้

สรุปลักษณะความสัมพันธ์ของนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  -------------------------- ----------------------- -------------------------
  ชื่อ                         ลักษณะธุรกิจ               ความสัมพันธ์

  ยูไนเต็ด โอเวอร์ซีส์ แบงค์ ลิมิเต็ด ธนาคารพาณิชย์ ในสิงคโปร์    บริษัทแม่ในเครือ ยูโอบี กรุ๊ป

  ธนาคาร ยูโอบี จำกัด (มหาชน)   ธนาคารพาณิชย์ ในประเทศไทย ยูไนเต็ด โอเวอร์ซีส์ แบงค์
                                                     ลิมิเต็ด ถือหุ้นร้อยละ 99.66

  ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด  บริษัท โฮลดิ้งส์ ในสิงคโปร์    ยูไนเต็ด โอเวอร์ซีส์ แบงค์
                                                     ลิมิเต็ด ถือหุ้นร้อยละ 39.40

  ยูโอบี แอสเสท เมเนจเม้น ลิมิเต็ด ธุรกิจหลักทรัพย์จัดการกองทุน   ยูไนเต็ด โอเวอร์ซีส์ แบงค์
                             ในสิงคโปร์                ลิมิเต็ด ถือหุ้นร้อยละ 100

  ยูโอบี เคย์เฮียน (ฮ่องกง) ลิมิเต็ด ธุรกิจหลักทรัพย์ในฮ่องกง      ยูโอบี เคย์เฮียน โอเวอร์ซีส์
                                                     ลิมิเต็ด ถือหุ้น ร้อยละ 100

  บริษัทหลักทรัพย์ ยูโอบี เคย์เฮียน   ธุรกิจหลักทรัพย์ ในประเทศไทย ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด
  (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)                           ถือหุ้น ร้อยละ 70.65

  ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด  ตัวแทน ซื้อ-ขาย หลักทรัพย์    ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด
                             ในสิงคโปร์                ถือหุ้นร้อยละ 100

  ยูโอบี เคย์เฮียน โอเวอร์ซีส์      อินเวสเมนท์ โฮลดิ้ง         ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด
  ลิมิเต็ด                      ในสิงคโปร์                ถือหุ้นร้อยละ 100

  บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ยูโอบี ธุรกิจหลักทรัพย์จัดการกองทุน   ยูโอบี แอสเสท เมเนจเม้น
  (ไทย) จำกัด                                         ลิมิเต็ด ถือหุ้นร้อยละ 99.99

  บริษัทหลักทรัพย์ เมอร์ชั่น         ธุรกิจหลักทรัพย์ ในประเทศไทย บริษัทที่มีกรรมการร่วมกัน
  พาร์ทเนอร์ จำกัด (มหาชน)                              

  บริษัท ไทยเฮ้าส์ซิ่ง ดิเวลล็อปเมนท์ ธุรกิจบริการ               บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  จำกัด                                               
  -------------------------- ----------------------- -------------------------

(1) เงินฝาก ดอกเบี้ยรับ และดอกเบี้ยค้างรับ

+-----------+--------+---+---+---+---+---+---+----------------------+
| บุคคล /    | ลักษณ   | ม |   |   |   |   |   |   คว                 |
| นิต        | ะของรา | ูล |   |   |   |   |   | ามจำเป็นและความสมเหตุส |
| ิบุคคลที่อาจม | ยการระ | ค |   |   |   |   |   | มผลของรายการระหว่างกัน |
| ีความขัดแย้ง | หว่างกัน | ่า |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | ร |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | า |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | ย |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | ก |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | า |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | ร |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | ร |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | ะ |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | ห |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | ว |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | ่า |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | ง |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | ก |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | ัน |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | ( |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | ห |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | น |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | ่ว |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | ย |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | : |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | บ |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | า |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | ท |   |   |   |   |   |                      |
|           |        | ) |   |   |   |   |   |                      |
+-----------+--------+---+---+---+---+---+---+----------------------+
|           |        | ปี |   |   | ปี |   |   |                      |
|           |        | 2 |   |   | 2 |   |   |                      |
|           |        | 5 |   |   | 5 |   |   |                      |
|           |        | 5 |   |   | 5 |   |   |                      |
|           |        | 5 |   |   | 6 |   |   |                      |
+-----------+--------+---+---+---+---+---+---+----------------------+
|           |        | เ | ด | ด | เ | ด | ด |                      |
|           |        | ง | อ | อ | ง | อ | อ |                      |
|           |        | ิน | ก | ก | ิน | ก | ก |                      |
|           |        | ฝ | เ | เ | ฝ | เ | เ |                      |
|           |        | า | บ | บ | า | บ | บ |                      |
|           |        | ก | ี้ย | ี้ย | ก | ี้ย | ี้ย |                      |
|           |        |   | ร |   |   | ร |   |                      |
|           |        |   | ับ | ค |   | ับ | ค |                      |
|           |        |   |   | ้า |   |   | ้า |                      |
|           |        |   |   | ง |   |   | ง |                      |
|           |        |   |   | ร |   |   | ร |                      |
|           |        |   |   | ับ |   |   | ับ |                      |
+-----------+--------+---+---+---+---+---+---+----------------------+
| 1.        |   -    | 1 | 8 | - | 2 | 2 | 2 |   คณะกรรมการตรวจสอบไ |
| ธ         |   บริษัท | , | , |   | , | 9 | , | ด้สอบทานแล้วมีความเห็นว่า |
| นาคารยูโอบี |   ฯ    | 0 | 3 |   | 6 | , | 5 |   ร                  |
| จำกัด      |        | 8 | 7 |   | 4 | 1 | 1 | ายการดังกล่าวสมเหตุสมผล |
| (มหาชน)   | มีเงินฝา | 7 | 4 |   | 0 | 3 | 7 |   ซึ่งเป็นการดำเนิน      |
|           | กธนาคา | , | , |   | , | 0 | , | การตามเงื่อนไขการค้าปกติ |
|           | รในบัญชี | 0 | 4 |   | 9 | , | 6 |                      |
|           |   กระแ | 2 | 1 |   | 0 | 3 | 1 |  โดยอัตราดอกเบี้ยเป็นอัตร |
|           | สรายวัน | 1 | 7 |   | 7 | 4 | 6 | าที่ธนาคารคิดกับลูกค้าทั่วไป |
|           |   แ    | , |   |   | , | 5 |   |                      |
|           | ละบัญชีอ | 9 |   |   | 9 |   |   |                      |
|           | อมทรัพย์ | 0 |   |   | 5 |   |   |                      |
|           |        | 2 |   |   | 2 |   |   |                      |
+-----------+--------+---+---+---+---+---+---+----------------------+
|           |        |   |   |   |   |   |   |                      |
+-----------+--------+---+---+---+---+---+---+----------------------+

(2) เงินฝากในนามบริษัทเพื่อลูกค้า

+-----------+---------------+------+---------+-----------------------+
| บุคคล /    | ลักษณะของร     | มูล   |         | ความจำเป็นและความสมเหต |
| นิต        | ายการระหว่างกัน | ค่ารา |         | ุสมผลของรายการระหว่างกัน |
| ิบุคคลที่อาจม |               | ยการ |         |                       |
| ีความขัดแย้ง |               | ระหว |         |                       |
|           |               | ่างกัน |         |                       |
|           |               | (    |         |                       |
|           |               | หน่วย |         |                       |
|           |               | :    |         |                       |
|           |               | บาท) |         |                       |
+-----------+---------------+------+---------+-----------------------+
|           |               | ปี    | ปี 2556  |                       |
|           |               | 2555 |         |                       |
+-----------+---------------+------+---------+-----------------------+
| 2.1 ยูโอบี  |   - เป็นเงินที่   | 61   | 1,139,  |   คณะกรรมการตรวจสอบไ  |
| เคย์เฮียน   |   ยูโอบี        | ,203 | 388,077 | ด้สอบทานและพิจารณารายกา |
| ไพรเวท    |   เคย์เฮียน     | ,058 |         | รดังกล่าวแล้วเห็นว่ารายการ |
| ลิมิเต็ด     |   ไพรเวท      |      |         | ดังกล่าวเป็นไปตามธุรกิจปกติ |
|           |   ลิมิเต็ด       |      |         |                       |
|           |   และยูโอบี     |      |         |                       |
|           |   เคย์เฮียน     |      |         |                       |
|           |   (ฮ่องกง)     |      |         |                       |
|           |   ลิมิเต็ด       |      |         |                       |
|           |   นำมาฝากไว้กับ |      |         |                       |
|           |   บริษัทฯ       |      |         |                       |
|           |   ส           |      |         |                       |
|           | ำหรับชำระราคาซ |      |         |                       |
|           | ื้อขายหลักทรัพย์ปร |      |         |                       |
|           | ะเภทไม่มีดอกเบี้ย |      |         |                       |
|           |   โดยบริษัท ฯ   |      |         |                       |
|           |   น           |      |         |                       |
|           | ำเงินดังกล่าวไปฝ |      |         |                       |
|           | ากไว้กับธนาคารแ |      |         |                       |
|           | ห่งหนึ่งในประเทศ |      |         |                       |
+-----------+---------------+------+---------+-----------------------+
| 2.2 ยูโอบี  |               | 349  | 483,    |                       |
| เคย์เฮียน   |               | ,592 | 880,612 |                       |
| (ฮ่องกง)   |               | ,415 |         |                       |
| ลิมิเต็ด     |               |      |         |                       |
+-----------+---------------+------+---------+-----------------------+

(3) รายได้ค่านายหน้า

+-----------+---------------+--------+--------+-----------------------+
| บุคคล /    | ลักษณะของร     | มูลค่ารา |        |                       |
| นิต        | ายการระหว่างกัน | ยการระ |        | ความจำเป็นและความสมเหต |
| ิบุคคลที่อาจม |               | หว่างกัน |        | ุสมผลของรายการระหว่างกัน |
| ีความขัดแย้ง |               | (หน่วย  |        |                       |
|           |               | : บาท) |        |                       |
+===========+===============+========+========+=======================+
|           |               | ปี 2555 | ปี 2556 |                       |
+-----------+---------------+--------+--------+-----------------------+
|           |               | ค่า     | ค่า     |                       |
|           |               | นายหน้า | นายหน้า |                       |
+-----------+---------------+--------+--------+-----------------------+
| 3.1 ยูโอบี  | - บริษัท ฯ      | 18,9   | 28,4   |   คณะกรร              |
| เคย์เฮียน   | ได้รับค่านายหน   | 23,530 | 25,823 | มการตรวจสอบได้สอบทานแล |
| ไพรเวท    | ้าซื้อขายหลักทรัพย์ |        |        | ะพิจารณารายการแล้วมีความ |
| ลิมิเต็ด     |               | ณ 31   | ณ 31   |   เห็นว่าบริษัท ฯ         |
|           |               | ธ.ค.   | ธ.ค.   |                       |
|           |               | 55     | 56     |  ดำเนินไปตามธุรกิจโดยปกติ |
|           |               |        |        |   คิดอัตราค่าธรรมเนียม    |
|           |               | ลูกหนี้   | ลูกหนี้   |   อัตราเดียวกับลูกค้าทั่วไป  |
|           |               | 5,8    | 12,608 |   จึงเห็นว่า             |
|           |               | 72,718 |        | รายการดังกล่าวสมเหตุสมผล |
|           |               |        | เจ้าหนี้  |                       |
|           |               | เจ้าหนี้  | 50,7   |                       |
|           |               | 50,2   | 57,657 |                       |
|           |               | 56,194 |        |                       |
+-----------+---------------+--------+--------+-----------------------+
| 3.2 ยูโอบี  | - บริษัท ฯ      | 17,4   | 24,4   |                       |
| เคย์เฮียน   | ได้รับค่านายหน   | 39,042 | 96,373 |                       |
| (ฮ่องกง)   | ้าซื้อขายหลักทรัพย์ |        |        |                       |
| ลิมิเต็ด     |               | ณ 31   | ณ 31   |                       |
|           |               | ธ.ค.55 | ธ.ค.56 |                       |
|           |               |        |        |                       |
|           |               | ลูกหนี้   | ลูกหนี้   |                       |
|           |               | 111,2  | 22,8   |                       |
|           |               | 92,397 | 19,966 |                       |
|           |               |        |        |                       |
|           |               | เจ้าหนี้  | เจ้าหนี้  |                       |
|           |               | ไม่มี    | 17,3   |                       |
|           |               |        | 33,036 |                       |
+-----------+---------------+--------+--------+-----------------------+
| 3.3       | - บริษัท ฯ      | 7,6    | 20,1   |                       |
| บริษ       | ได้รับค่านายหน   | 18,606 | 98,897 |                       |
| ัทหลักทรัพย์จ | ้าซื้อขายหลักทรัพย์ |        |        |                       |
| ัดการกองทุน |               | ณ 31   | ณ 31   |                       |
| ยูโอบี      |               | ธ.ค.55 | ธ.ค.56 |                       |
| (ไทย)     |               |        |        |                       |
| จำกัด      |               | ลูกหนี้   | ลูกหนี้   |                       |
|           |               | ไม่มี    | ไม่มี    |                       |
+-----------+---------------+--------+--------+-----------------------+
| 3.4       | - บริษัท ฯ      | 14,553 | 1      |                       |
| บร        | ได้รับค่านายหน   |        | 63,230 |                       |
| ิษัทหลักทรัพย์ | ้าซื้อขายหลักทรัพย์ |        |        |                       |
| เมอร์ชั่น    |               |        |        |                       |
| พาร์ทเนอร์  |               |        |        |                       |
| จำกัด      |               |        |        |                       |
| (มหาชน)   |               |        |        |                       |
+-----------+---------------+--------+--------+-----------------------+
|           |               |        |        |                       |
+-----------+---------------+--------+--------+-----------------------+
|           |               |        |        |                       |
+-----------+---------------+--------+--------+-----------------------+

ทั้งนี้ ณ วันสิ้นงวด 31 ธันวาคม 2555 และ ณ วันสิ้นงวด 31 ธันวาคม 2556 บุคคล /
นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามรายการ ในข้อ (3) ไม่มียอดค้างชำระจากการซื้อขายหลักทรัพย์
เกินกำหนด (T+3)

(4) ค่าธรรมเนียม บริการ และอื่น ๆ

+-----------+-----------------+---+---+---+---+----------------------+
| บุคคล /    | ลักษณะขอ         | ม |   |   |   | คว                   |
| นิต        | งรายการระหว่างกัน | ูล |   |   |   | ามจำเป็นและความสมเหตุส |
| ิบุคคลที่อาจม |                 | ค |   |   |   | มผลของรายการระหว่างกัน |
| ีความขัดแย้ง |                 | ่า |   |   |   |                      |
|           |                 | ร |   |   |   |                      |
|           |                 | า |   |   |   |                      |
|           |                 | ย |   |   |   |                      |
|           |                 | ก |   |   |   |                      |
|           |                 | า |   |   |   |                      |
|           |                 | ร |   |   |   |                      |
|           |                 | ร |   |   |   |                      |
|           |                 | ะ |   |   |   |                      |
|           |                 | ห |   |   |   |                      |
|           |                 | ว |   |   |   |                      |
|           |                 | ่า |   |   |   |                      |
|           |                 | ง |   |   |   |                      |
|           |                 | ก |   |   |   |                      |
|           |                 | ัน |   |   |   |                      |
|           |                 | ( |   |   |   |                      |
|           |                 | ห |   |   |   |                      |
|           |                 | น |   |   |   |                      |
|           |                 | ่ว |   |   |   |                      |
|           |                 | ย |   |   |   |                      |
|           |                 | : |   |   |   |                      |
|           |                 | บ |   |   |   |                      |
|           |                 | า |   |   |   |                      |
|           |                 | ท |   |   |   |                      |
|           |                 | ) |   |   |   |                      |
+===========+=================+===+===+===+===+======================+
|           |                 | ปี |   | ปี |   |                      |
|           |                 | 2 |   | 2 |   |                      |
|           |                 | 5 |   | 5 |   |                      |
|           |                 | 5 |   | 5 |   |                      |
|           |                 | 5 |   | 6 |   |                      |
+-----------+-----------------+---+---+---+---+----------------------+
|           |                 | ร | ค | ร | ค |                      |
|           |                 | า | ่า | า | ่า |                      |
|           |                 | ย | ใ | ย | ใ |                      |
|           |                 | ไ | ช | ไ | ช |                      |
|           |                 | ด้ | ้จ | ด้ | ้จ |                      |
|           |                 |   | ่า |   | ่า |                      |
|           |                 |   | ย |   | ย |                      |
+-----------+-----------------+---+---+---+---+----------------------+
| 4.1       |   - บริษัทฯ       | - | 8 | - | 6 |                      |
| ธ         |   จ่ายค่าธรรมเนียม |   | 1 |   | 8 |   คณะ                |
| นาคารยูโอบี |   จ             |   | 7 |   | 3 | กรรมการตรวจสอบได้สอบท |
| จำกัด      | ากการโอนเงินอัตโน |   | , |   | , | านและพิจารณารายการแล้ว |
| (มหาชน)   | มัติและเช็คเคลียร์ริ่ง |   | 0 |   | 6 | มีความเห็นว่ารายการดังกล |
|           |   และ           |   | 5 |   | 1 | ่าวเป็นไปตามปกติของธุรกิจ |
|           |   ค่าตอบแทน      |   | 7 |   | 5 |   โดยได้รับค           |
|           | ที่ธนาคารแนะนำลูกค |   |   |   |   | ่าธรรมเนียมจากการโอนหุ้น |
|           | ้ามาซื้อขายหลักทรัพย์ |   |   |   |   |   จากกา              |
|           |                 |   |   |   |   | รเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ |
|           |                 |   |   |   |   |   และค่าธรรม          |
|           |                 |   |   |   |   | เนียมการชำระเงิน/ส่งมอบ |
|           |                 |   |   |   |   |   หลักทรัพย์ล่าช้าตาม     |
|           |                 |   |   |   |   | อัตราที่กำหนดกับลูกค้าทั่วไป |
|           |                 |   |   |   |   |   สำหรับค่าธรรมเนียมจ่าย |
|           |                 |   |   |   |   |   เป็นการโอนเง        |
|           |                 |   |   |   |   | ินอัตโนมัติและเช็คเคลียร์ริ่ง |
|           |                 |   |   |   |   |   และ และ            |
|           |                 |   |   |   |   |   ค่าตอบแท            |
|           |                 |   |   |   |   | นที่ธนาคารแนะนำลูกค้ามาซ |
|           |                 |   |   |   |   | ื้อขายหลักทรัพย์ซึ่งเป็นค่าใช |
|           |                 |   |   |   |   | ้จ่ายตามธุรกิจปกติของบริษัท |
|           |                 |   |   |   |   |   ฯ                  |
+-----------+-----------------+---+---+---+---+----------------------+
|           |   - บริษัทฯ       | - | 7 | - | 2 |                      |
|           |   จ่ายค่าธร       |   | 0 |   | , |                      |
|           | รมเนียมการกู้ยิมเงิน |   | 5 |   | 9 |                      |
|           |   (SWAP)        |   | , |   | 0 |                      |
|           |                 |   | 0 |   | 1 |                      |
|           |                 |   | 0 |   | , |                      |
|           |                 |   | 0 |   | 0 |                      |
|           |                 |   |   |   | 0 |                      |
|           |                 |   |   |   | 0 |                      |
+-----------+-----------------+---+---+---+---+----------------------+
| 4.2 ยูโอบี  | - บริษัทฯ         | - | - | - | - |                      |
| เคย์เฮียน   | ได้รับค่าธรรมเนียม  |   |   |   |   |                      |
| (ฮ่องกง)   | จากการชำระเงิน/ส |   |   |   |   |                      |
| ลิมิเต็ด     | ่งมอบหลักทรัพย์ล่าช้า |   |   |   |   |                      |
|           | เก              |   |   |   |   |                      |
|           | ินระยะเวลาที่กำหนด |   |   |   |   |                      |
|           | (T + 3) ,       |   |   |   |   |                      |
|           | ค่าธรรม          |   |   |   |   |                      |
|           | เนียมจากการโอนหุ้น |   |   |   |   |                      |
|           | แ               |   |   |   |   |                      |
|           | ละค่าธรรมเนียมอื่นๆ |   |   |   |   |                      |
+-----------+-----------------+---+---+---+---+----------------------+
| 4.3 ยูโอบี  |   - บริษัทฯ       | - | 2 | - | 4 |                      |
| เคย์เฮียน   |                 |   | , |   | 2 |                      |
| ไพรเวท    |  ได้รับค่าธรรมเนียม |   | 3 |   | , |                      |
| ลิมิเต็ด *   | จากการชำระเงิน/ส |   | 1 |   | 7 |                      |
|           | ่งมอบหลักทรัพย์ล่าช้า |   | 0 |   | 5 |                      |
|           |   เก            |   |   |   | 3 |                      |
|           | ินระยะเวลาที่กำหนด |   |   |   |   |                      |
|           |   (T + 3) ,     |   |   |   |   |                      |
|           |   ค่าธรรม        |   |   |   |   |                      |
|           | เนียมจากการโอนหุ้น |   |   |   |   |                      |
|           |   แ             |   |   |   |   |                      |
|           | ละค่าธรรมเนียมอื่นๆ |   |   |   |   |                      |
+-----------+-----------------+---+---+---+---+----------------------+
|           |   - บริษัทฯ       | - | 4 | - | 1 |                      |
|           |   จ่า            |   | 0 |   | , |                      |
|           | ยค่าดอกเบี้ยเงินกู้ยืม |   | 1 |   | 1 |                      |
|           |                 |   | , |   | 8 |                      |
|           |                 |   | 8 |   | 1 |                      |
|           |                 |   | 9 |   | , |                      |
|           |                 |   | 6 |   | 3 |                      |
|           |                 |   |   |   | 9 |                      |
|           |                 |   |   |   | 1 |                      |
+-----------+-----------------+---+---+---+---+----------------------+
|           | - บริษัทฯ         | - | 1 | - | 1 |   คณะกรรมการ         |
|           | จ่ายค่าธรรมเนีย    |   | 3 |   | 4 | ตรวจสอบได้พิจารณารายกา |
|           | มตามสัญญาให้บริการ |   | , |   | , | รดังกล่าวแล้วเห็นว่าบริการ |
|           | (Service        |   | 7 |   | 3 | ดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อกา |
|           | Agreement)      |   | 9 |   | 3 | รดำเนินการธุรกิจของบริษัท |
|           |                 |   | 1 |   | 4 |   ฯ                  |
|           |                 |   | , |   | , |                      |
|           |                 |   | 0 |   | 7 | โดยเงื่อนไขและอัตราค่าธร |
|           |                 |   | 4 |   | 7 | รมเนียมมีความสมเหตุสมผล |
|           |                 |   | 1 |   | 0 |   ทั้งนี้ บริษัท ฯ         |
|           |                 |   |   |   | ค |   ได้มีการพิจารณาและปร  |
|           |                 |   | ค |   | ่า | ะเมินผลบริการที่ได้รับก่อนก |
|           |                 |   | ่า |   | บ | ารจ่ายค่าธรรมเนียมทุกครั้ง |
|           |                 |   | บ |   | ร |   และจะม             |
|           |                 |   | ร |   | ิก | ีการประเมินและทบทวนควา |
|           |                 |   | ิก |   | า | มจำเป็นในการต่อสัญญาทุกปี |
|           |                 |   | า |   | ร |                      |
|           |                 |   | ร |   | ค |                      |
|           |                 |   | ค |   | ้า |                      |
|           |                 |   | ้า |   | ง |                      |
|           |                 |   | ง |   | จ |                      |
|           |                 |   | จ |   | ่า |                      |
|           |                 |   | ่า |   | ย |                      |
|           |                 |   | ย |   |   |                      |
|           |                 |   |   |   | 3 |                      |
|           |                 |   | 3 |   | , |                      |
|           |                 |   | , |   | 0 |                      |
|           |                 |   | 0 |   | 0 |                      |
|           |                 |   | 5 |   | 4 |                      |
|           |                 |   | 6 |   | , |                      |
|           |                 |   | , |   | 9 |                      |
|           |                 |   | 3 |   | 6 |                      |
|           |                 |   | 0 |   | 5 |                      |
|           |                 |   | 0 |   |   |                      |
+-----------+-----------------+---+---+---+---+----------------------+
|           |   - อื่นๆ         | - | - | 7 | 2 |                      |
|           |                 |   |   | 8 | , |                      |
|           |                 |   |   | 0 | 1 |                      |
|           |                 |   |   | , | 0 |                      |
|           |                 |   |   | 0 | 2 |                      |
|           |                 |   |   | 0 | , |                      |
|           |                 |   |   | 0 | 6 |                      |
|           |                 |   |   |   | 7 |                      |
|           |                 |   |   |   | 8 |                      |
+-----------+-----------------+---+---+---+---+----------------------+
| 4.4       |   - บริษัทฯ       | - | - | - | - |                      |
| บร        |   จ่ายค่าเช่าอาคาร |   |   |   |   |   คณะ                |
| ิษัทหลักทรัพย์ |   และค่าบริการอื่น  |   |   |   |   | กรรมการตรวจสอบได้สอบท |
| เมอร์ชั่น    |                 |   |   |   |   | านและพิจารณารายการแล้ว |
| พาร์ทเนอร์  |                 |   |   |   |   | มีความเห็นว่ารายการดังกล |
| จำกัด      |                 |   |   |   |   | ่าวเป็นไปตามปกติของธุรกิจ |
| (มหาชน)   |                 |   |   |   |   |   โดยจ่ายค่าเช่าอาคาร   |
|           |                 |   |   |   |   |   ค่าบริการอื่นๆ เช่น     |
|           |                 |   |   |   |   |   ค่าไฟฟ้า ค่าโทรศัพท์    |
|           |                 |   |   |   |   |   ค่าระบบงาน และ      |
|           |                 |   |   |   |   |   อินเตอร์เนท          |
+-----------+-----------------+---+---+---+---+----------------------+
| 4.5 บริษัท  |   - บริษัทฯ       | - | 4 | - | - |                      |
| ไทยเฮ้าส์ซิ่ง |   จ่ายค่าเช่าอาคาร |   | 4 |   |   |   คณะ                |
| ดิเ        |   และค่าบริการอื่น  |   | 1 |   |   | กรรมการตรวจสอบได้สอบท |
| วลล็อปเมนท์ |                 |   | , |   |   | านและพิจารณารายการแล้ว |
| จำกัด      |                 |   | 4 |   |   | มีความเห็นว่ารายการดังกล |
|           |                 |   | 3 |   |   | ่าวเป็นไปตามปกติของธุรกิจ |
|           |                 |   | 2 |   |   |   โดยจ่ายค่าเช่าอาคาร   |
|           |                 |   |   |   |   |   ค่าบริการอื่นๆ เช่น     |
|           |                 |   | ส |   |   |   ค่าไฟฟ้า ค่าโทรศัพท์    |
|           |                 |   | ิน |   |   |                      |
|           |                 |   | ท |   |   |                      |
|           |                 |   | ร |   |   |                      |
|           |                 |   | ัพ |   |   |                      |
|           |                 |   | ย |   |   |                      |
|           |                 |   | ์อ |   |   |                      |
|           |                 |   | ื่น |   |   |                      |
|           |                 |   |   |   |   |                      |
|           |                 |   | ไ |   |   |                      |
|           |                 |   | ม |   |   |                      |
|           |                 |   | ่มี |   |   |                      |
+-----------+-----------------+---+---+---+---+----------------------+
| 4.6 ยูโอบี  |   -             | - | 3 | - | 4 |   คณะกรรมการต        |
| เคย์เฮียน   |   เป็นการทำประกัน |   | , |   | , | รวจสอบได้พิจารณาค่าเบี้ยป |
| โฮลดิ้ง     |   Stock Broker  |   | 6 |   | 6 | ระกันประกอบกับความคุ้มคร |
| จำกัด      |   Scheme และ    |   | 4 |   | 1 | องตามเงื่อนไขในกรมธรรม์ |
|           |   Director &    |   | 2 |   | 9 |   แล้วเห็น             |
|           |   Officer       |   | , |   | , | ว่าเป็นรายการที่สมเหตุสมผ |
|           |   Liability     |   | 7 |   | 5 | ลและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท |
|           |   ที่ทำกับ UOI     |   | 6 |   | 6 |   ฯ                  |
|           |   เ             |   | 4 |   | 6 |                      |
|           | พื่อคุ้มครองความเสีย |   |   |   |   |                      |
|           | หายที่เกิดขึ้นของบริษ |   |   |   |   |                      |
|           | ัทหลักทรัพย์ทั้งหมดใน |   |   |   |   |                      |
|           | กลุ่มยูโอบีจากสาเหตุ |   |   |   |   |                      |
|           |   ต่าง ๆ เช่น     |   |   |   |   |                      |
|           |   จากการประมาท  |   |   |   |   |                      |
|           |   เลินเล่อ        |   |   |   |   |                      |
|           |   ของพนักงาน     |   |   |   |   |                      |
|           |   จากการถูกขโมย  |   |   |   |   |                      |
|           |   หรือถ          |   |   |   |   |                      |
|           | ูกปลอมแปลงเอกสาร |   |   |   |   |                      |
|           |                 |   |   |   |   |                      |
|           | การกระทำทุจริตของ |   |   |   |   |                      |
|           | พนักงานและอาชญาก |   |   |   |   |                      |
|           | รรมทางคอมพิวเตอร์ |   |   |   |   |                      |
|           |   รวม           |   |   |   |   |                      |
|           | ทั้งความเสียหายที่ไม |   |   |   |   |                      |
|           | ่สามารถหาสาเหตุได้ |   |   |   |   |                      |
|           |   เป็นต้น         |   |   |   |   |                      |
|           |   โดยมีวงเง      |   |   |   |   |                      |
|           | ินคุ้มครองรวมทั้งกลุ่ม |   |   |   |   |                      |
|           |   จำนวน 539,300 |   |   |   |   |                      |
|           |   เหรียญสิงคโปร์   |   |   |   |   |                      |
|           |   โดย           |   |   |   |   |                      |
|           | มีระยะเวลาคุ้มครอง |   |   |   |   |                      |
|           |   1 เม.ย. 2556  |   |   |   |   |                      |
|           |   ถึง 31 พ.ค.    |   |   |   |   |                      |
|           |   2556          |   |   |   |   |                      |
|           |                 |   |   |   |   |                      |
|           | โดยค่าเบี้ยประกันที่บ |   |   |   |   |                      |
|           | ริษัทต้องชำระเท่ากับ |   |   |   |   |                      |
|           |   3.9 ล้านบาท    |   |   |   |   |                      |
|           |                 |   |   |   |   |                      |
|           |   จากนั้นได้ทำกา   |   |   |   |   |                      |
|           | รเปลี่ยนสัญญาประกัน |   |   |   |   |                      |
|           |   จาก Stock     |   |   |   |   |                      |
|           |   Broker Scheme |   |   |   |   |                      |
|           |   เป็น Financial |   |   |   |   |                      |
|           |   Institution   |   |   |   |   |                      |
|           |   Crime & Civil |   |   |   |   |                      |
|           |   Liability     |   |   |   |   |                      |
|           |                 |   |   |   |   |                      |
|           | โดยมีวงเงินคุ้มครอง |   |   |   |   |                      |
|           |   495,000       |   |   |   |   |                      |
|           |   เหรีญสิงคโปร์    |   |   |   |   |                      |
|           |   โดยมีระย       |   |   |   |   |                      |
|           | ะเวลาคุ้มครองตั้งแต่ |   |   |   |   |                      |
|           |   1 มิ.ย. 2556   |   |   |   |   |                      |
|           |   ถึง 31 พ.ค.    |   |   |   |   |                      |
|           |   2557          |   |   |   |   |                      |
|           |   ซึ่ง            |   |   |   |   |                      |
|           | คำนวณตามสัดส่วนพน |   |   |   |   |                      |
|           | ักงานของแต่ละบริษัท |   |   |   |   |                      |
|           |   (Allocate)    |   |   |   |   |                      |
+-----------+-----------------+---+---+---+---+----------------------+
| 4.7       |   - ค่าเช่า       | 5 | - | 4 | 1 |   คณะ                |
| บร        |                 | 9 |   | 7 | 6 | กรรมการตรวจสอบได้สอบท |
| ิษัทหลักทรัพย์ |                 | 7 |   | 2 | 4 | านและพิจารณารายการแล้ว |
| ยูไนเต็ด    |                 | , |   | , | , | มีความเห็นว่ารายการดังกล |
| จำกัด      |                 | 9 |   | 1 | 1 | ่าวเป็นไปตามปกติของธุรกิจ |
| (มหาชน)   |                 | 9 |   | 3 | 2 |                      |
|           |                 | 0 |   | 3 | 5 |                      |
+-----------+-----------------+---+---+---+---+----------------------+
|           |   -             | ล | เ | - | - |                      |
|           |   โอนท          | ูก | จ |   |   |                      |
|           | รัพย์สินและภาระผูกพ | ห | ้า |   |   |                      |
|           | ันจากการซื้อธุรกิจแล | นี้ | ห |   |   |                      |
|           | ะทรัพย์สินระหว่างกัน |   | นี้ |   |   |                      |
|           |                 | - |   |   |   |                      |
|           |                 |   | 3 |   |   |                      |
|           |                 |   | 1 |   |   |                      |
|           |                 |   | , |   |   |                      |
|           |                 |   | 7 |   |   |                      |
|           |                 |   | 4 |   |   |                      |
|           |                 |   | 0 |   |   |                      |
+-----------+-----------------+---+---+---+---+----------------------+
|   4.8     |   - บริษัทฯ       | 1 | - | 3 | - |                      |
|   บริษ     |   ได้รับค่าธรรมเ   | 2 |   | 4 |   |                      |
| ัทหลักทรัพย์จ | นียมจากการเป็นตัวแ | , |   | , |   |                      |
| ัดการกองทุน | ทนซื้อขายหน่วยลงทุน | 5 |   | 6 |   |                      |
|   ยูโอบี    |   (Agency Fee)  | 6 |   | 9 |   |                      |
|   (ไทย)   |                 | 3 |   | 7 |   |                      |
|   จำกัด    |                 |   |   |   |   |                      |
+-----------+-----------------+---+---+---+---+----------------------+