10. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในปี 2554 บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้แสดงรายการดังกล่าวไว้ในหน้า 93 ข้อ 9 “รายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน” ของหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553 ซึ่งได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีภายนอกแล้ว

ลักษณะของความสัมพันธ์ และรายการระหว่างกัน

  1. การซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตน

  บริษัทฯ ได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ป้องกันไวรัสจากบริษัทในเครือในต่างประเทศ
  ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเอสเอชวี ดังนี้

  ------------------------------------ ---------------- -----------------
  ชื่อบริษัท                               ลักษณะความสัมพันธ์   จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  บริษัท ออร์คัม เอเชีย เทรดมาร์ค เอจี จำกัด   บริษัทในเครือ       0.8

  รวม                                                   0.8
  ------------------------------------ ---------------- -----------------

  2. การใช้บริการ

  บริษัทฯ ได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  ได้รับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
  ได้รับอนุญาตให้ใช้ระบบเครือข่ายเข้ารหัสเฉพาะที่ใช้ร่วมกันระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี
  จากบริษัทในเครือต่างประเทศ ซึ่งเป็นบริษัทใน กลุ่มเอสเอชวี ดังนี้

  ------------------------------------ ---------------- -----------------
  ชื่อบริษัท                               ลักษณะความสัมพันธ์   จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  1. บริษัท ออร์คัม เอเชีย เทรดมาร์ค เอจี     บริษัทในเครือ       162.2
  จำกัด                                                  

  2. บริษัท เอสเอชวี โฮลดิ้งส์ เอ็น.วี. จำกัด   บริษัทในเครือ       0.9

  รวม                                                   163.1
  ------------------------------------ ---------------- -----------------

นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

  1. รายการซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตน ได้แก่
  รายการได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูล เพื่อใช้ในทางธุรกิจ
  โดยคิดค่าบริการ 17,850 EUR ซึ่งเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงร่วมกัน โดยบริษัทฯ
  พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว

  2. การใช้บริการ ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า
  เครื่องหมายบริการ รายการรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
  และรายการรับอนุญาตให้ใช้ระบบเครือข่ายเข้ารหัสเฉพาะที่ใช้ร่วมกันระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี
  ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัทฯ
  พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้วโดยมีค่าธรรมเนียมดังนี้

1)  ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า คิดในอัตราร้อยละ 0.5
    ของยอดขาย 10 สาขาแรกของบริษัทฯ หักด้วยมูลค่าของสินค้าส่งคืนและภาษีมูลค่าเพิ่ม
    โดยสัญญาดังกล่าวมีกำหนด 1 ปี ทั้งนี้บริษัทฯ มีสิทธิขอต่อสัญญาปีต่อปีต่อเนื่องกันไป
    ผลตอบแทนที่บริษัทฯ ได้รับคือ สิทธิการใช้เครื่องหมายการค้า และเครื่องหมายบริการต่างๆ
    ในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

2)  ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สัญญาดังกล่าวคิดค่าธรรมเนียม 22,689 EUR
    ต่อ 1 สาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโคร
    ซึ่งเป็นการเรียกเก็บครั้งเดียวเฉพาะสาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโครเท่านั้น
    สัญญาดังกล่าวมีอายุ 1 ปี การต่อสัญญาเป็นแบบปีต่อปี ต่อเนื่องกันไป
    สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
    โปรแกรมซอฟต์แวร์ของระบบสารสนเทศ
    ซึ่งมีความจำเป็นและเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานของบริษัทฯ

3)  ค่าบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจรายปี
    สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการต่อปีตามที่เกิดขึ้นจริง ขณะที่ในปี 2553 คิดค่าบริการในอัตราร้อยละ
    25 ของค่าธรรมเนียมการใช้ซอฟต์แวร์ตามจำนวนผู้ใช้ทั้งหมด และ 750 EUR ต่อคน
    สัญญามีอายุไม่จำกัดจนกว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะทำหนังสือยกเลิกสัญญาดังกล่าว
    สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทได้รับคือ
    การได้รับความช่วยเหลือในเรื่องการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจ

4)  ค่าบริการการใช้ระบบเครือข่ายเข้ารหัสเฉพาะที่ใช้ร่วมกันระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี
    สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการ 22,000 EUR และ 20,000 EUR สำหรับปี 2554 และ 2553
    ตามลำดับ สัญญามีอายุไม่จำกัดจนกว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะทำหนังสือยกเลิกสัญญาดังกล่าว
    สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
    ความปลอดภัยของข้อมูลที่รับส่งระหว่างกันของกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี

  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  1. รายการซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตน ได้แก่
  รายการได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจ
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  การได้รับสิทธิในการเข้าใช้ซอฟต์แวร์ดังกล่าวในการประมวลผลข้อมูลจากสาขาและสำนักงานใหญ่และจัดทำเป็นรายงานในรูปแบบมาตรฐานเพื่อการวิเคราะห์
  การตัดสินใจอย่างทันเวลา
  และเปรียบเทียบกับข้อมูลที่ตั้งไว้เป็นค่าวัดผลงานเพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ ที่ตั้งไว้

  2. การใช้บริการ ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า
  เครื่องหมายบริการ รายการรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
  และรายการรับอนุญาตให้ใช้ระบบเครือข่ายเข้ารหัสเฉพาะที่ใช้ร่วมกันระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี
  เป็นการให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการจัดการจากบริษัทในเครือในต่างประเทศเพื่อดำเนินธุรกิจหลักของบริษัทฯ
  โดยต้นทุนการใช้ระบบและซอฟต์แวร์ถูกกว่าการพัฒนาระบบและซอฟต์แวร์ในประเทศเอง

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯ
  มีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องเฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น
  โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ โดยรายการซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตน
  รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  รายการรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
  รายการรับอนุญาตให้ใช้ระบบเครือข่ายเข้ารหัสเฉพาะที่ใช้ร่วมกันระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี
  เป็นสิ่งจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งนี้
  รายการดังกล่าวได้ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว
  และต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนการดำเนินการหรือการจ่ายชำระค่าบริการ
  ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  สำหรับนโยบายและแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตนั้น บริษัท และบริษัทย่อย
  มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกันเฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น
  ซึ่งจะเป็นไปในราคาหรือเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างจากการปฏิบัติกับบุคคลภายนอก
  และจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเข้าทำรายการระหว่างกัน
  หรือได้รับสัตยาบันจากคณะกรรมการบริษัทสำหรับรายการดังกล่าว

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติในหลักการให้บริษัท และบริษัทย่อย
  สามารถทำธุรกรรมกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้
  หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกันกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  การซื้อสินค้า

  กรณีที่บริษัท และบริษัทย่อยมีการซื้อสินค้าจากกลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งเป็นกิจการที่มีกรรมการร่วมกันและ/หรือเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นเดียวกัน ทั้งนี้
  รายการซื้อสินค้าดังกล่าว เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
  เช่นเดียวกับรายการซื้อสินค้ากับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันและเป็นไปตามราคาตลาด

  2. การใช้บริการ

  บริษัท และบริษัทย่อย ได้รับบริการด้านการให้คำปรึกษาทางกฎหมายจากบริษัท
  สำนักงานกฎหมายสยามซิตี้ จำกัด และบริษัท ชวลิต แอนด์ แอซโซซิเอทส์ จำกัด
  ซึ่งเป็นกิจการที่มีกรรมการร่วมกัน ทั้งนี้ รายการให้บริการดังกล่าว
  เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัท และบริษัทย่อย
  พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว

  3. การขายสินค้า

  บริษัท และบริษัทย่อย ได้จำหน่ายสินค้าให้แก่กรรมการ และ/หรือผู้บริหาร
  ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
  เช่นเดียวกับการจำหน่ายสินค้าให้กับบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันในสถานการณ์เดียวกัน
  และเป็นไปตามราคาที่กำหนด

  นอกจากนั้น การซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตนได้แก่ การได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ และการใช้บริการ
  ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  รายการรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
  และรายการรับอนุญาตให้ใช้ระบบเครือข่ายเข้ารหัสเฉพาะที่ใช้ร่วมกันระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี
  จากบริษัทในเครือในต่างประเทศ ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเอสเอชวี
  เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัทฯ พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว