pythainlp/thai-financial-dataset huggingface dataset:
10. การควบคุมภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน เช่น

-   กำหนดแยกพื้นที่ของหน่วยงานอย่างชัดเจน
    โดยเฉพาะหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท เช่น
    ฝ่ายการเงินและบัญชี เป็นต้น

-   ห้ามมิให้นำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
    หรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ไปใช้เพื่อประโยชน์ต่อตนเอง หรือผู้อื่น

-   ชี้แจงให้ผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 7/2545 เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2545
โดยมีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบทั้งสามท่านเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยการซักถามประเด็นต่างๆ
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในจากฝ่ายบริหาร แล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตามนั้น คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว (ตามส่วนที่ 3 ข้อ 3.3 ถึง 3.7 ของแบบประเมิน)
อย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นและระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

บริษัทฯ
ได้มีการจัดตั้งแผนกตรวจสอบภายในขึ้นภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง
และมีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการเงินและบัญชีเป็นผู้ดูแลเรื่องการปฎิบัติงานทั่วไปรายวัน
ซึ่งสายงานการเงินและบัญชีอยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของบุคคลที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหาร
ดังนั้นเพื่อให้เกิดความโปร่งใสด้านการปฏิบัติงานของบริษัท บริษัทฯ
จึงกำหนดให้แผนกตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้การรายงานเป็นไปอย่างอิสระปราศจากการแทรกแทรงจากหน่วยงานอื่น
แต่อย่างไรก็ตามเนื่องจากคณะกรรมการตรวจสอบไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เต็มเวลา ดังนั้น
การบริหารงานทั่วไปของแผนกตรวจสอบภายใน เช่น การเบิกจ่ายเครื่องใช้สำนักงาน
การปฏิบัติงานทั่วไปของบุคลากรภายในแผนก และการลงเวลาทำงาน
คณะกรรมการตรวจสอบจึงมอบหมายให้ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการเงินและบัญชีทำหน้าที่แทนคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีได้รายงานการประเมินประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายในเมื่อวันที่ 6 มีนาคม
2546 ว่า “ในรอบระยะบัญชีตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม ถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ
มีระบบควบคุมภายในที่ดี
เหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามหลักการบัญชีทั่วไป“
เอกสารแนบ 2: รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย

คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วย คณะกรรมการจำนวน 9 ท่าน
ซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาต ลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2535
และประกาศอื่นที่เกี่ยวข้อง ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------ --------------- ------- --------- -------- -------- -------------- ----------
  ลำดับ   รายชื่อ           SPL     บริษัทย่อย                     บริษัทที่เกี่ยวข้อง   

                                 SPM       HN       SPN      MKS            PE

  1      นาย ประทีป       X, /,   X, /, //  /, //    /        /              /, //
         ตั้งมติธรรม        //                                                 

  2      นาง อัจฉรา       /, //   /, //     /        /        /              /, //
         ตั้งมติธรรม                                                           

  3      นาย ประกิต       /                                                  
         ประทีปะเสน                                                          

  4      ดร. วิรัช         /       /                                          
         อภิเมธีธำรง                                                          

  5      นาย อนันต์        /                                                  
         เกตุพิทยา                                                            

  6      ดร. ประศาสน์     /                                                  
         ตั้งมติธรรม                                                           

  7      นาย ประสพ       /                                                  
         สนองชาติ                                                            

  8      นาย อธิป พีชานนท์  /                                                  

  9      นาง พิกุล         /       /                                          
         วิลาสินีวรรณ                                                          
  ------ --------------- ------- --------- -------- -------- -------------- ----------

หมายเหตุ: X = ประธานกรรมการ / = กรรมการ // = กรรมการบริหาร

SPL = บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)

SPM = บริษัท ศุภาลัยพรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด

HN = บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด

SPN = บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด

MKS = บริษัท มั่นคงเอสเตท จำกัด

PE = บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด
12. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

  12.1 สรุปรายงานการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
สำหรับงบการเงินของบริษัท ฯ งบการเงินของบริษัทย่อย และงบการเงินรวม ประจำปี 2543 -
2545 คือ นาย พิพัฒน์ ปุสยานนท์ เลขทะเบียน 56 บริษัทสำนักงาน พิพัฒน์และเพื่อน จำกัด
ผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับงบการเงินว่า
งบการเงินของบริษัทถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยได้มีเงื่อนไขเฉพาะงบการเงินปี 2543 เท่านั้น ส่วนงบการเงินปี 2544 – 2545
รวมทั้งงบการเงินรายไตรมาสของปี 2545 ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไข
สำหรับความเห็นของผู้สอบบัญชีที่มีเงื่อนไขสำหรับงบการเงินปี 2543 มีดังต่อไปนี้

  - บริษัทฯ
  ได้บันทึกดอกเบี้ยค้างจ่ายและดอกเบี้ยจ่ายสำหรับตั๋วสัญญาใช้เงินด้วยอัตราดอกเบี้ยปกติตามสัญญา
  โดยไม่ได้ใช้อัตราดอกเบี้ยสำหรับกรณีที่มีการผิดนัดชำระ
  เนื่องจากเห็นว่าอัตราดอกเบี้ยปกติตามสัญญาที่บริษัทฯ
  ใช้ในการคำนวณดอกเบี้ยค้างจ่ายมีอัตราสูงกว่าอัตราดอกเบี้ยในปัจจุบันและที่บริษัทฯ
  ใช้อยู่ในระหว่างการปรับโครงสร้างหนี้
  และยังไม่ได้รับการยืนยันยอดหนี้จากสถาบันการเงินเจ้าหนี้รายใหม่

อย่างไรก็ตามผู้สอบบัญชีได้ตั้งข้อสังเกตต่องบการเงินสำหรับปี 2543 – 2545
และงบการเงินรายไตรมาส ปี 2545 ดังนี้

1.  บริษัทฯ ถูกฟ้องร้องในคดีต่างๆ ซึ่งเป็นการฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายที่เกิดขึ้นในปีก่อนๆ
    รวมถึงปัจจุบัน จำนวน 187.1 ล้านบาท ซึ่งบริษัทฯ
    ได้ยื่นฟ้องแย้งเรียกค่าเสียหายแก่โจทก์มีทุนทรัพย์ จำนวน 733 ล้านบาท
    ขณะนี้อยู่ระหว่างการสืบพยานโจทก์

2.  การเรียกเก็บเงินจากลูกค้าที่ถึงกำหนดชำระที่ค้างชำระเกินกว่า 1 ปี
    มีจำนวนเงินสุทธิจากค่าเผื่อหนี้สงสัย

จะสูญประมาณ 18.15 ล้านบาท 11.93 ล้านบาท และ 5.04 ล้านบาท ในปี 2543 – 2545
ตามลำดับ (งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ มีจำนวน 17.88 ล้านบาท 11.93 ล้านบาท และ 5.04
ล้านบาท ในปี 2543 – 2545 ตามลำดับ) ซึ่งบริษัทฯ
ไม่ได้บันทึกค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญของลูกหนี้ดังกล่าว เนื่องจากบริษัทฯ
ยังไม่ได้โอนกรรมสิทธิ์ในสินค้าให้กับผู้ซื้อ
และยังมีความไม่แน่นอนเกี่ยวกับความพร้อมในการโอนกรรมสิทธิ์ของคู่สัญญา

3.  การรวมส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทย่อยที่จดทะเบียนในต่างประเทศไว้ในงบการเงิน
    ผู้สอบบัญชีสอบทานงบการเงินของบริษัทย่อย ดังกล่าว เพื่อการตรวจสอบงบการเงินรวม
    งบการเงินดังกล่าวจัดทำโดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
    ความเห็นของผู้สอบบัญชีต่องบการเงินของบริษัทย่อยดังกล่าว
    มีขอบเขตจำกัดเพียงงบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อยเท่านั้น

4.  บริษัทฯ ได้แก้ไขงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2544 และ 2543 ใหม่
    จากการตีความการใช้นโยบายการตีราคาสินค้าคงเหลือ
    การรับรู้ดอกเบี้ยจ่ายเป็นต้นทุนโครงการ
    การกำหนดราคารับโอนทรัพย์สินที่ได้รับชำระหนี้ของบริษัทย่อย และเรื่องอื่นๆ

สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

(1) ตารางแสดงรายการ งบดุล งบกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสด สำหรับงบการเงินประจำปี
    และงบการเงินรวม (ตรวจสอบแล้ว)ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมาของบริษัทและบริษัทย่อย
    (โปรดดูรายละเอียดในข้อ 12.2.2)

[]
ส่วนที่ 3

การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

“ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อความและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว

ขอรับรองว่าข้อความและข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิดหรือขาด

ข้อความ ที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญอันอาจทำให้ผู้ถือหรือผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหาย

ในกรณีนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องที่

เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ นางวารุณี ลภิธนานุวัฒน์ เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้

ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นางวารุณี ลภิธนานุวัฒน์ กำกับไว้
ข้าพเจ้าจะถือว่า

ไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้

ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ

1. นายประทีป ตั้งมติธรรม ประธานกรรมการบริหาร ……..……….…………

2. นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม รองประธานกรรมการบริหาร ……..…………………

3. นายอธิป พีชานนท์ กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ …………………..……

ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ

ผู้รับมอบอำนาจ นางวารุณี ลภิธนานุวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงิน-บัญชี………….……..…”
7. ข้อพิพาททางกฎหมาย

7.1 คดีผู้รับเหมาเป็นโจทก์ ฟ้องเรียกค่าเสียหาย ทุนทรัพย์ 187 ล้านบาท เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม
2540 ที่ศาลแพ่งกรุงเทพใต้

 บริษัท ไทยเลตัน จำกัด ได้ฟ้องเรียกค่าเสียหาย ซึ่งบริษัทฯ ได้ให้การปฏิเสธ เนื่องจากโจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญาก่อสร้างไม่แล้วเสร็จตามสัญญารวมทั้งได้เบิกเงินในส่วนของค่าอำนวยการก่อสร้างเกินไป บริษัทฯ จึงได้ฟ้องแย้งเรียกเงินในส่วนของค่าอำนวยการก่อสร้างที่เบิกเกินไปและค่าเสียหายจำนวน 733 ล้านบาท คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลชั้นต้น ต่อมาผู้รับเหมาก่อสร้างรายดังกล่าวได้นำเรื่องที่พิพาทกันอยู่ในคดีข้างต้นในทุนทรัพย์ประมาณ 187 ล้านบาท มาฟ้องซ้อนในคดีล้มละลาย ซึ่งศาลได้จำหน่ายคดีล้มละลายนี้ออกจาก สารบบเป็นการชั่วคราว ตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2541 ปัจจุบันคดีอยู่ในชั้นสืบพยานโจทก์ 

บริษัทฯ คาดว่าบริษัทฯ จะเป็นฝ่ายชนะคดี
และได้รับค่าปรับและชดเชยความเสียหายจากการผิดสัญญา ถ้าหากผลของคดีพิพากษาเป็นอื่น
ความเสียหายก็อยู่ในปริมาณที่บริษัทควบคุมได้ ซึ่งจะไม่กระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
อย่างมีนัยสำคัญ

7.2 คดีสถาบันการเงินเป็นโจทก์ ฟ้องเรียกค่าเสียหายประมาณ 118.90 ล้านบาท ทุนทรัพย์
118.97 ล้านบาท เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2541 ที่ศาลจังหวัดขอนแก่น

ธนาคารแห่งหนึ่งฟ้องในฐานะเป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด บริษัทฯ
อยู่ระหว่างเจรจาตกลงกับธนาคารฯ เพื่อสรุปแนวทางที่จะปรับโครงสร้างหนี้ บริษัทฯ
คาดว่าจะสรุปแนวทางปรับโครงสร้างหนี้ให้ได้ภายในปี 2546
และมีแผนงานที่จะดำเนินโครงการต่อใน 1- 2 ปี ข้างหน้า
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

(แบบ 56-1)

ข้อมูลสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545

บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)

สารบัญ

 หน้า

ส่วนที่ 1 ข้อมูลสรุป (Executive Summary) 1

ส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ 3

  1. ปัจจัยความเสี่ยง 3

2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ 8

3.  การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ 13

4.  การวิจัยและพัฒนา 30

5.  ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ 31

6.  โครงการในอนาคต 40

7.  ข้อพิพาททางกฎหมาย 41

8.  โครงสร้างเงินทุน 42

9.  การจัดการ 46

10. การควบคุมภายใน 53

11. รายการระหว่างกัน 54

12. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน 59

13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง 81

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท 

  เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย
ส่วนที่ 2

บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจหลักประเภทค้าอสังหาริมทรัพย์ ให้เช่า
และบริการจัดการอสังหาริมทรัพย์ โดยมีที่ตั้งสำนักงานใหญ่ที่เลขที่ 175 อาคารศุภาลัยเพลส
ซอยสุขุมวิท 39 (ซอยพร้อมพงษ์) ถนนสุขุมวิท แขวงคลองตันเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร
10110

เลขที่ทะเบียนบริษัท: บมจ. 63 Home Page: www.supalai.com

โทรศัพท์: 0-2258-9494, 0-2260-2223-6 โทรสาร: 0-2260-2227, 0-2258-3949

E-mail : mail@supalai.com

มีวัตถุประสงค์ในการนำเงินที่ได้จากการเสนอขายหลักทรัพย์ครั้งนี้
(หากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นหุ้นสามัญทั้งจำนวน) ประมาณ 649.72 ล้านบาท
ไปใช้ดังนี้

  ----------------------------- ---------------- -------------------------
  วัตถุประสงค์การใช้เงิน             จำนวนเงิน         ระยะเวลาที่ใช้เงินโดยประมาณ
                                (ล้านบาท)         

  ัดซื้อที่ดินสำหรับการพัฒนาในอนาคต                     

  ใช้เป็นทุนหมุนเวียนของกิจการ                         

  ค่าก่อสร้างโครงการแกรนด์ทาวเวอร์   400.00           
  ----------------------------- ---------------- -------------------------
4. การวิจัยและพัฒนา

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะพัฒนามาตรฐานการทำงาน การจัดการ และการควบคุมคุณภาพของงาน ดังนี้

1)  ปฏิบัติงานให้เป็นไปตามมาตรฐานระบบ ISO 9001 VERSION 2000

2)  พัฒนามาตรฐานการเขียนแบบก่อสร้าง

3)  ประเมินผลการออกแบบ การประสานงาน และการดูงานก่อสร้าง
    รวมทั้งจัดทำเอกสารช่วยในการดูงานก่อสร้าง
    เพื่อแก้ไขจุดบกพร่องให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์งานออกแบบ

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ทำการวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์อย่างต่อเนื่อง
โดยการปรับปรุงและพัฒนาสินค้าและโครงการ รวมทั้งพัฒนาผลิตภัณฑ์แบบใหม่
เพื่อยกระดับความสามารถในการแข่งขัน
และได้ศึกษาความเหมาะสมในรูปแบบและการใช้วัสดุก่อสร้างเพื่อการประหยัดพลังงานสำหรับบ้านจัดสรร
การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

บริษัทฯ ได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว ด้วยความระมัดระวัง บริษัทฯ
ขอรับรองว่า ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ นอกจากนี้ ข้าพเจ้าขอรับรองว่า

  (1)
  งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน
  ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทฯ และบริษัทย่อยแล้ว

  (2) บริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดี เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทฯ
  ได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสำคัญทั้งของบริษัทฯ และบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว
  รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว

  (3) บริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
  และควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว และบริษัทฯ
  ได้แจ้งข้อมูลการประเมินระบบการควบคุมภายใน ณ วันที่ 12 ธันวาคม 2560
  ต่อผู้สอบบัญชีและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ แล้ว
  ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของระบบการควบคุมภายใน
  รวมทั้งการกระทำที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย

  ในการนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารชุดเดียวกันกับที่บริษัทฯ
  ได้รับรองความถูกต้องแล้ว บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ นางวารุณี ลภิธนานุวัฒน์
  เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นางวารุณี
  ลภิธนานุวัฒน์ กำกับไว้ บริษัทฯ
  จะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลแล้วดังกล่าวข้างต้น

  ------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – สกุล           ตำแหน่ง                         ลายมือชื่อ
  ------------------ ------------------------------ ----------------------
  1. นางอัจฉรา        รองประธานกรรมการบริหาร          
  ตั้งมติธรรม                                          

  2. นายกริช          กรรมการ                        
  จันทร์เจริญสุข                                        
  ------------------------------------------------------------------------

ผู้รับมอบอำนาจ

  ------------------ ------------------------------ ----------------------
  ชื่อ – สกุล           ตำแหน่ง                         ลายมือชื่อ

  นางวารุณี ลภิธนานุวัฒน์  รองกรรมการผู้จัดการ               
  ------------------ ------------------------------ ----------------------
-----------------------------------------------------------------------
  10. การควบคุมภายใน

  -----------------------------------------------------------------------

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 13 / 2553 เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2553
คณะกรรมการบริษัท ได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทเกี่ยวกับ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม โดยมีการซักถามประเด็นต่างๆ
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในจากฝ่ายบริหารแล้ว คณะกรรมการบริษัท
มีมติเห็นชอบว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายใน เรื่อง การทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอ และรัดกุม คณะกรรมการบริษัท
ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของทุกกระบวนการ
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ของฝ่ายงานและตำแหน่งงานต่างๆ
พร้อมทั้งมีการกระจายอำนาจโดยกำหนดอำนาจดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจนและเหมาะสม
เพื่อถ่วงดุลอำนาจในการปกป้องรักษา เงินทุนของผู้ถือหุ้น สินทรัพย์ของบริษัทฯ
อีกทั้งกำหนดให้มีระบบการควบคุมภายใน ครอบคลุมถึง การรายงานทางการเงิน การปฏิบัติการ
การดูแลรักษาทรัพย์สิน การดำเนินการต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และในการติดตามคณะกรรมการบริษัท มีการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
สอบทานผลการตรวจประเมินระบบการควบคุมภายใน
เพื่อมุ่งเน้นให้ระบบการควบคุมภายในเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล ประสิทธิภาพ
เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนการดูแลรักษาทรัพย์สิน
และการใช้ทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อป้องกันความเสียหายหรือการทุจริตที่อาจเกิดขึ้น
-----------------------------------------------------------------------
  7. ข้อพิพาททางกฎหมาย

  -----------------------------------------------------------------------

ปัจจุบันบริษัทฯ และบริษัทย่อย ไม่มีข้อพิพาททางกฏหมายใด ที่อาจก่อให้เกิดผลเสียหายต่อบริษัทฯ
สูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้น
และไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายใดที่อาจก่อให้เกิดผลกระทบในด้านลบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย อย่างมีนัยสำคัญ

อย่างไรก็ตาม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีข้อพิพาททางกฎหมายหลักๆ
ที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาคดี สรุปได้ดังนี้

7.1 ข้อพิพาทคดีหมายเลขดำที่ 941/2550 คดีหมายเลขแดงที่ 7958/2551

คดีของศาล : ศาลแพ่งกรุงเทพใต้

คดีหมายเลขดำ : 941/2550

คดีหมายเลขแดง : 7958/2551

วันที่เริ่มคดี : 1 กุมภาพันธ์ 2550

โจทก์ : บริษัท เจอาร์โอ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

จำเลย : บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) จำเลยที่ 1

มูลคดี : ในปี 2549 บริษัทได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับบริษัทแห่งหนึ่งจำนวน 550 ล้านบาท
และได้จ่ายชำระเงินมัดจำค่าที่ดินจำนวน 50 ล้านบาทให้แก่ผู้ขายแล้ว
ต่อมาบริษัทพบว่าที่ดินดังกล่าวอยู่ในแนวเขตการก่อสร้างทางพิเศษ
ทำให้เนื้อที่ดินขาดหายไปจนไม่สามารถพัฒนาให้สมประโยชน์ตามโครงการที่วางไว้
จึงได้ทำการบอกเลิกสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินดังกล่าวและเรียกเงินคืนจากผู้ขายพร้อมค่าเสียหาย
และต่อมาผู้ขายได้ฟ้องบริษัทว่าผิดสัญญาและให้รับโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินดังกล่าวพร้อมทั้งชำระเงินจำนวน
500 ล้านบาท และค่าเสียหาย

ความคืบหน้าของคดี : ปัจจุบันศาลชั้นต้นได้มีคำพิพากษาให้โจทก์ริบมัดจำจำนวน 50 ล้านบาท
ส่วนคำขออื่นๆ ให้ยก ขณะนี้บริษัทฯยื่นอุทธรณ์คำพิพากษาศาลชั้นต้น

ความเห็นของฝ่ายจัดการ : บริษัทฯ คาดว่าจะเป็นฝ่ายชนะคดีในที่สุด หากบริษัทฯ
เป็นฝ่ายแพ้คดีก็จะไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ทั้งนี้ หากศาลอุทธรณ์พิพากษายืนตามคำพิพากษาของศาลชั้นต้น ให้จำเลยแพ้คดี
จำเลยก็ยังสามารถยื่นฎีกาเพื่อสู้คดีได้อีกชั้นหนึ่ง

หมายเหตุ

บริษัทฯบันทึกประมาณการหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากคดีความจำนวนประมาณ 41 ล้านบาท
ซึ่งเกิดจากคดีความกับคู่ความรายหนึ่งในอดีตเกี่ยวกับภาระจำยอม ซึ่งได้ตั้งสำรองไว้ 41 ล้านบาท
บริษัทฯแพ้คดีในศาลชั้นต้นและมีมูลค่าความเสียหายที่ต้องชำระประมาณ 5 ล้านบาท
อย่างไรก็ตามบริษัทฯยังอยู่ในช่วงการยื่นอุทธรณ์ต่อศาล
สารบัญ

หน้า

ส่วนที่ 1 ข้อมูลสรุป (Executive Summary) 1

ส่วนที่ 2 ข้อมูลทั่วไป

  1. ปัจจัยความเสี่ยง 1-1

  2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ 2-1

  3. การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ 3-1

  4. การวิจัยและพัฒนา 4-1

  5. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ 5-1

  6. โครงการในอนาคต 6-1

  7. ข้อพิพาททางกฎหมาย 7-1

  8. โครงสร้างเงินทุน 8-1

  9. การจัดการ 9-1

  10. การควบคุมภายใน 10-1

  11. รายการระหว่างกัน 11-1

  12. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน 12-1

  13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง 13-1

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับข้อมูลการดำรงตำแน่งของคณะกรรมการ ผู้บริหารในบริษัทย่อย

เอกสารแนบ 3 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
-----------------------------------------------------------------------
  10. การควบคุมภายใน

  -----------------------------------------------------------------------

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12 / 2554 เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2554
คณะกรรมการบริษัท ได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทเกี่ยวกับ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม โดยมีการซักถามประเด็นต่างๆ
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในจากฝ่ายบริหารแล้ว คณะกรรมการบริษัท
มีมติเห็นชอบว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายใน เรื่อง การทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอ และรัดกุม คณะกรรมการบริษัท
ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของทุกกระบวนการ
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ของฝ่ายงานและตำแหน่งงานต่างๆ
พร้อมทั้งมีการกระจายอำนาจโดยกำหนดอำนาจดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจนและเหมาะสม
เพื่อถ่วงดุลอำนาจในการปกป้องรักษา เงินทุนของผู้ถือหุ้น สินทรัพย์ของบริษัทฯ
อีกทั้งกำหนดให้มีระบบการควบคุมภายใน ครอบคลุมถึง การรายงานทางการเงิน การปฏิบัติการ
การดูแลรักษาทรัพย์สิน การดำเนินการต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และในการติดตามคณะกรรมการบริษัท มีการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
สอบทานผลการตรวจประเมินระบบการควบคุมภายใน
เพื่อมุ่งเน้นให้ระบบการควบคุมภายในเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล ประสิทธิภาพ
เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนการดูแลรักษาทรัพย์สิน
และการใช้ทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อป้องกันความเสียหายหรือการทุจริตที่อาจเกิดขึ้น
-----------------------------------------------------------------------
  7. ข้อพิพาททางกฎหมาย

  -----------------------------------------------------------------------

ปัจจุบันบริษัทฯ และบริษัทย่อย ไม่มีข้อพิพาททางกฏหมายใด ที่อาจก่อให้เกิดผลเสียหายต่อบริษัทฯ
สูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้น
และไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายใดที่อาจก่อให้เกิดผลกระทบในด้านลบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย อย่างมีนัยสำคัญ

อย่างไรก็ตาม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีข้อพิพาททางกฎหมายหลักๆ
ที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาคดี สรุปได้ดังนี้

ข้อพิพาทคดีหมายเลขดำที่ 941/2550 คดีหมายเลขแดงที่ 7958/2551

คดีของศาล : ศาลแพ่งกรุงเทพใต้

คดีหมายเลขดำ : 941/2550

คดีหมายเลขแดง : 7958/2551

วันที่เริ่มคดี : 1 กุมภาพันธ์ 2550

โจทก์ : บริษัท เจอาร์โอ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

จำเลย : บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) จำเลยที่ 1

มูลคดี : ในปี 2549 บริษัทได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับบริษัทแห่งหนึ่งจำนวน 550 ล้านบาท
และได้จ่ายชำระเงินมัดจำค่าที่ดินจำนวน 50 ล้านบาทให้แก่ผู้ขายแล้ว
ต่อมาบริษัทพบว่าที่ดินดังกล่าวอยู่ในแนวเขตการก่อสร้างทางพิเศษ
ทำให้เนื้อที่ดินขาดหายไปจนไม่สามารถพัฒนาให้สมประโยชน์ตามโครงการที่วางไว้
จึงได้ทำการบอกเลิกสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินดังกล่าวและเรียกเงินคืนจากผู้ขายพร้อมค่าเสียหาย
และต่อมาผู้ขายได้ฟ้องบริษัทว่าผิดสัญญาและให้รับโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินดังกล่าวพร้อมทั้งชำระเงินจำนวน
500 ล้านบาท และค่าเสียหาย

ความคืบหน้าของคดี : ปัจจุบันศาลชั้นต้นได้มีคำพิพากษาให้โจทก์ริบมัดจำจำนวน 50 ล้านบาท
ส่วนคำขออื่นๆ ให้ยก ขณะนี้บริษัทฯยื่นอุทธรณ์คำพิพากษาศาลชั้นต้น

ความเห็นของฝ่ายจัดการ : บริษัทฯ คาดว่าจะเป็นฝ่ายชนะคดีในที่สุด หากบริษัทฯ
เป็นฝ่ายแพ้คดีก็จะไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ทั้งนี้ หากศาลอุทธรณ์พิพากษายืนตามคำพิพากษาของศาลชั้นต้น ให้จำเลยแพ้คดี
จำเลยก็ยังสามารถยื่นฎีกาเพื่อสู้คดีได้อีกชั้นหนึ่ง

หมายเหตุ

บริษัทฯบันทึกประมาณการหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากคดีความจำนวนประมาณ 41 ล้านบาท
ซึ่งเกิดจากคดีความกับคู่ความรายหนึ่งในอดีตเกี่ยวกับภาระจำยอม ซึ่งได้ตั้งสำรองไว้ 41 ล้านบาท
บริษัทฯแพ้คดีในศาลชั้นต้นและมีมูลค่าความเสียหายที่ต้องชำระประมาณ 5 ล้านบาท
อย่างไรก็ตามบริษัทฯยังอยู่ในช่วงการยื่นฏีกาต่อศาล