-----------------------------------------------------------------------
  3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  -----------------------------------------------------------------------

  ------ ----------------------------------------------------------------
  3.1    การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

  ------ ----------------------------------------------------------------

เหตุการณ์สำคัญในรอบปี 2554

พฤษภาคม 2554  

-   จ่ายปันผลสำหรับผลการดำเนินงานปี 2553 โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  จ่ายปันผลเป็นหุ้นสามัญจำนวน 250,993,282 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4.28 บาท
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทในอัตรา 6 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นปันผล
    คิดเป็นการจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 1.061775 บาท

2.  จ่ายปันผลเป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.117975 บาท เพื่อรองรับการหักภาษี ณ
    ที่จ่ายในอัตราร้อยละ 10

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นได้รับปันผลในรูปของหุ้นปันผลและเงินสดรวมกันเป็นเงิน 1.17975 บาท ต่อหุ้น

กันยายน 2554  

-   ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2554
    ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท จากเดิมหุ้นละ 4.28 บาท
    เป็นหุ้นละ 1.07 บาท (1 หุ้นเดิม มูลค่าหุ้นละ 4.28 บาท แตกออกเป็น 4 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
    1.07 บาท)

พร้อมทั้งอนุมัติให้บริษัทดำเนินการปรับสิทธิตามเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกภายใต้โครงการ
SIRI-W1, ESOP # 5 และ ESOP # 6
เพื่อรักษาผลประโยชน์ตอบแทนของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ให้น้อยไปกว่าเดิม
โดยทำการแตกใบสำคัญแสดงสิทธิจาก 1 หน่วยเดิม ให้เป็น 4 หน่วยใหม่
เพื่อให้อัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกภายใต้โครงการ SIRI-W1, ESOP # 5 และ
ESOP # 6 จะยังคงเป็นเช่นเดิมสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัท
อันจะเป็นผลให้ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1.167 หุ้น
แต่ราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิต่อการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท 1
หุ้นจะมีการเปลี่ยนแปลงไปเป็นดังนี้

1.  SIRI-W1 เปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิ จากเดิม 4.457 บาทต่อหุ้น ให้เป็น 1.114
    บาทต่อหุ้น

2.  ESOP # 5 เปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิ จากเดิม 4.286 บาทต่อหุ้น ให้เป็น 1.072
    บาทต่อหุ้น

3.  ESOP # 6 เปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิ จากเดิม 4.457 บาทต่อหุ้น ให้เป็น 1.114
    บาทต่อหุ้น

ตุลาคม 2554  

-   การเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของ "SIRI" และการปรับจำนวนและราคาการใช้สิทธิของ
    "SIRI-W1" มีผลตั้งแต่วันที่ 10 ตุลาคม 2554 เป็นต้นไป โดยมีข้อมูลสรุปดังนี้

- มูลค่าที่ตราไว้เดิม (บาท) : 4.28

- มูลค่าที่ตราไว้ใหม่ (บาท) : 1.07

- หลักทรัพย์ (ใบสำคัญแสดงสิทธิ) : SIRI-W1

- จำนวนหน่วยเดิม : 736,792,026

- จำนวนหน่วยใหม่ : 2,947,168,104

- ราคาใช้สิทธิเดิม (บาทต่อหุ้น) : 4.457

- ราคาใช้สิทธิใหม่ (บาทต่อหุ้น) : 1.114

  ------ ----------------------------------------------------------------
  3.2    ภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัท

  ------ ----------------------------------------------------------------

แสนสิริ มีบริษัทในกลุ่มซึ่งรวมแสนสิริด้วยทั้งสิ้น 19 บริษัท โดยมีแสนสิริเป็นบริษัทใหญ่
ประกอบด้วยบริษัทย่อยที่แสนสิริถือหุ้นโดยตรงจำนวน 14 บริษัท
และบริษัทย่อยที่แสนสิริถือหุ้นผ่านบริษัทย่อย จำนวน 4 บริษัท
โดยในปัจจุบันกลุ่มบริษัทมีการประกอบธุรกิจ
ซึ่งสามารถแยกตามนโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่มได้ดังนี้

1. กลุ่มธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ อันได้แก่

1.1 ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย ประกอบด้วย บ้านเดี่ยว บ้านแฝด ทาวน์เฮ้าส์
และคอนโดมิเนียม

+------------------------------+---------------------------------------+
| ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย    |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อบริษัท                       | นโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่ม   |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน)   | พัฒนาโครงการบ้านเดี่ยว ทาวน์เฮ้าส์           |
|                              | และคอนโดมิเนียม                         |
|                              |                                       |
|                              | สำหรับทุกกลุ่มลูกค้า รวมถึงผลิตแผ่นสำเร็จรูป     |
|                              | (พรีคาส)                               |
|                              |                                       |
|                              | สำหรับการก่อสร้าง                        |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2. บริษัท พลัส พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด   | พัฒนาโครงการทาวน์เฮ้าส์                   |
|                              | สำหรับกลุ่มลูกค้าระดับกลาง                  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3. บริษัท พิวรรธนา จำกัด         | พัฒนาโครงการบ้านเดี่ยว บ้านแฝด คอนโดมิเนียม  |
|                              | และ                                   |
|                              |                                       |
|                              | ทาวน์เฮ้าส์ สำหรับกลุ่มลูกค้าระดับกลาง         |
|                              | และระดับกลางล่าง                        |
+------------------------------+---------------------------------------+

+------------------------------+---------------------------------------+
| ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย    |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อบริษัท                       | นโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่ม   |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4. บริษัท เรด โลตัส พร็อพเพอร์ตี้   | พัฒนาโครงการบ้านเดี่ยว ทาวน์เฮ้าส์           |
| จำกัด                         | และคอนโดมิเนียม                         |
|                              |                                       |
|                              | เพื่อรองรับลูกค้าระดับสูงและระดับกลาง         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5. บริษัท อาณาวรรธน์ จำกัด       | พัฒนาโครงการบ้านเดี่ยว บ้านแฝด ทาวน์เฮ้าส์    |
|                              | และ                                   |
|                              |                                       |
|                              | คอนโดมิเนียม                            |
|                              | สำหรับกลุ่มลูกค้าระดับกลางและระดับล่าง        |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6. บริษัท แสนสิริ แลนด์ จำกัด      | พัฒนาโครงการทาวน์เฮ้าส์                   |
|                              | สำหรับกลุ่มลูกค้าระดับกลาง                  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7. บริษัท พลัส พร็อพเพอร์ตี้ สเปซ   | พัฒนาโครงการการคอนโดมิเนียมและบ้านเดี่ยว    |
| จำกัด                         | สำหรับ                                 |
|                              |                                       |
|                              | กลุ่มลูกค้าระดับสูงและระดับกลาง              |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 8. บริษัท ชนชัย จำกัด            | พัฒนาโครงการบ้านเดี่ยว ทาวน์เฮ้าส์           |
|                              | และคอนโดมิเนียม                         |
|                              |                                       |
|                              | สำหรับกลุ่มลูกค้าระดับสูงและระดับกลาง         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 9. บริษัท ปภานัน จำกัด           | พัฒนาโครงการบ้านเดี่ยว และคอนโดมิเนียม      |
|                              | สำหรับกลุ่มลูกค้าระดับกลางและระดับล่าง        |
+------------------------------+---------------------------------------+

1.2 ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อเช่า ประกอบด้วย อาคารสำนักงานให้เช่า
และอาคารพาณิชย์ซึ่งเป็นโครงการที่ขายสิทธิการเช่า

+------------------------------+---------------------------------------+
| ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อเช่า    |                                       |
+==============================+=======================================+
| ชื่อบริษัท                       | นโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่ม   |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. บริษัท ปภานัน จำกัด           | ลงทุนในอาคารสำนักงาน                    |
|                              | โดยได้รับผลตอบแทนเป็นอัตราค่าเช่ารายเดือน    |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2. บริษัท แปซิฟิค ชาเลนจ์ โฮลดิ้ง   | ลงทุนในอาคารสำนักงาน                    |
| จำกัด                         | โดยได้รับผลตอบแทนเป็นอัตราค่าเช่ารายเดือน    |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3. บริษัท เอส. ยู. เอ็น.         | พัฒนาโครงการอาคารพาณิชย์                 |
| แมเนจเม้นท์ จำกัด               | โดยการขายสิทธิการเช่า                    |
|                              |                                       |
|                              | ให้แก่ลูกค้า                              |
+------------------------------+---------------------------------------+

2. กลุ่มธุรกิจบริการอสังหาริมทรัพย์ ได้แก่

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อบริษัท                       | นโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่ม   |
+==============================+=======================================+
| 1. บริษัท พลัส พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด   | ให้บ                                   |
|                              | ริการด้านการบริหารและจัดการด้านอสังหาริมทรัพย์ |
|                              |                                       |
|                              | ครบวงจร                               |
|                              | ครอบคลุมบริการตัวแทนซื้อ-ขายอสังหาริมทรัพย์    |
|                              | (Brokerage Service)                   |
|                              | การบริหารด้านการขายโครงการ              |
|                              |                                       |
|                              | (Sales Management)                    |
|                              | บริการให้คำปรึกษาด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์   |
|                              | (Property Development Consultancy)    |
|                              |                                       |
|                              | และการบริหารและจัดการโครงการอสังหาริมทรัพย์ |
|                              | (Property Management)                 |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2. บริษัท ทัช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด    | ให้บริการตรวจสอบอาคาร (Building         |
|                              | Inspection)                           |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3. บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน)   | พัฒนาธุรกิจประเภทโรงแรม                  |
|                              | เพื่อสร้างรายได้อย่างต่อเนื่อง (Recurring     |
|                              | income)                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4. บริษัท ปภานัน จำกัด           | ให้บริการทางการแพทย์ เสริมความงาม         |
|                              | (Medical Spa)                         |
|                              |                                       |
|                              | ภายใต้ชื่อ “S Medical Spa”               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5. บริษัท เนชั่นแนล เอ็ดยูเคชั่น     | ประกอบกิจการโรงเรียน ภายใต้ชื่อ            |
|                              | “โรงเรียนสาธิตพัฒนา”                     |
| ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด             |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6. บริษัท ศูนย์บุคลากรสาธิตพัฒนา    | ปร                                    |
| จำกัด                         | ะกอบกิจการบริหารงานด้านบุคลากรให้กับโรงเรียน |
|                              |                                       |
|                              | สาธิตพัฒนา                              |
+------------------------------+---------------------------------------+

3. กลุ่มธุรกิจการลงทุนในต่างประเทศ ได้แก่

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อบริษัท                       | นโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่ม   |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. Sansiri Global Investment | เพื่อการลงทุนในต่างประเทศ                 |
| PTE LTD                      | ในด้าน                                 |
|                              | การพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายและ/หรือเพื่อเช่า |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2. Sansiri Guernsey (2009)   | พัฒนา                                  |
| Limited                      | โครงการอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายและ/หรือเพื่อเช่า |
|                              |                                       |
|                              | ในประเทศอังกฤษ                         |
+------------------------------+---------------------------------------+

โครงสร้างเงินลงทุนของกลุ่มบริษัท

โครงสร้างการประกอบธุรกิจและการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน)
สามารถสรุปได้ตามแผนภาพ ดังต่อไปนี้

[]

  ------ ----------------------------------------------------------------
  3.3    โครงสร้างรายได้

  ------ ----------------------------------------------------------------

โครงสร้างรายได้จำแนกตามกลุ่มธุรกิจตั้งแต่ปี 2552-2554 มีดังต่อไปนี้

+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| ผลิตภัณฑ์ / บริการ     | ดำเ  | กา   | ป   |    | ป   |    | ป   |    |
|                    | นินกา | รถือห | ระจ |    | ระจ |    | ระจ |    |
|                    | รโดย | ุ้นของ | ำปีส |    | ำปีส |    | ำปีส |    |
|                    |      | บริษัท | ิ้นสุด |    | ิ้นสุด |    | ิ้นสุด |    |
|                    |      | (ร้อ  |     |    |     |    |     |    |
|                    |      | ยละ) |     |    |     |    |     |    |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
|                    |      |      | 2   |    | 2   |    | 2   |    |
|                    |      |      | 554 |    | 553 |    | 552 |    |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
|                    |      |      | ล้าน | %  | ล้าน | %  | ล้าน | %  |
|                    |      |      | บาท |    | บาท |    | บาท |    |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| 1) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ |      |      |     |    |     |    |     |    |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| เพื่อขาย             |      |      |     |    |     |    |     |    |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| - ประเภทบ้านเดี่ยว    | S    | - ,  | 7,  | 34 | 6,  | 36 | 5,  | 33 |
|                    | IRI, | 100, | 099 | .3 | 788 | .2 | 341 | .4 |
|                    | PP,  | 100, |     |    |     |    |     |    |
|                    | RED, | 100  |     |    |     |    |     |    |
|                    | CC   |      |     |    |     |    |     |    |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| - ประเภททาวน์เฮ้าส์   | P    | 100, | 3,  | 16 | 3,  | 16 | 2,  | 16 |
|                    | LUS, | 100  | 372 | .3 | 081 | .4 | 648 | .6 |
|                    | PPV, | ,100 |     |    |     |    |     |    |
|                    | CC   |      |     |    |     |    |     |    |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| - ประเภทคอนโดมิเนียม | S    | - ,  | 9,  | 45 | 8,  | 42 | 7,  | 44 |
|                    | IRI, | 100, | 299 | .0 | 000 | .7 | 115 | .5 |
|                    | P    | 100, |     |    |     |    |     |    |
|                    | LUS, | 100  |     |    |     |    |     |    |
|                    | CC,  |      |     |    |     |    |     |    |
|                    | SV   |      |     |    |     |    |     |    |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| เพื่อให้เช่า           |      |      |     |    |     |    |     |    |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| -                  | S    | - ,  | 113 | 0  | 156 | 0  | 186 | 1  |
| ราย                | IRI, | 100, |     | .5 |     | .8 |     | .2 |
| ได้จากโครงการเพื่อเช่า | CC,  | 85   |     |    |     |    |     |    |
|                    | PCH  |      |     |    |     |    |     |    |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| -                  | CC,  | 100, | 43  | 0  | 43  | 0  | 43  | 0  |
| ร                  | SUN  | 100  |     | .2 |     | .2 |     | .3 |
| ายได้สิทธิการเช่าตัดบัญชี |      |      |     |    |     |    |     |    |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| 2)                 | S    | - ,  | 616 | 3  | 527 | 2  | 491 | 3  |
| ธุร                 | IRI, | 100, |     | .0 |     | .8 |     | .1 |
| กิจบริการอสังหาริมทรัพย์ | P    | 100, |     |    |     |    |     |    |
|                    | LUS, |      |     |    |     |    |     |    |
|                    | TO   | 100, |     |    |     |    |     |    |
|                    | UCH, | 100  |     |    |     |    |     |    |
|                    | PPN, | ,    |     |    |     |    |     |    |
|                    | NED  | 100  |     |    |     |    |     |    |
|                    | ,SPC |      |     |    |     |    |     |    |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| 3) รายได้อื่น ๆ เช่น   |      |      |     |    |     |    |     |    |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| - ดอกเบี้ยรับ         |      |      | 26  | 0  | 23  | 0  | 14  | 0  |
|                    |      |      |     | .1 |     | .1 |     | .1 |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| -                  |      |      | 64  | 0  | 54  | 0  | 48  | 0  |
| ร                  |      |      |     | .3 |     | .3 |     | .3 |
| ายรับค่าส่วนกลางหมู่บ้าน |      |      |     |    |     |    |     |    |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| -                  |      |      | 25  | 0  | 42  | 0  | 56  | 0  |
| รายรับค่าเป          |      |      |     | .1 |     | .2 |     | .4 |
| ลี่ยนสัญญาและยึดเงินจอง |      |      |     |    |     |    |     |    |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| - รายได้อื่น          |      |      | 25  | 0  | 40  | 0  | 30  | 0  |
|                    |      |      |     | .1 |     | .2 |     | .2 |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| รวมรายได้           |      |      | 20, | 1  | 18, | 1  | 15, | 1  |
|                    |      |      | 681 | 00 | 755 | 00 | 972 | 00 |
|                    |      |      |     | .0 |     | .0 |     | .0 |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| อัตราการเพิ่ม(ลด)     |      |      | 1   |    | 1   |    | 2   |    |
| ของรายได้ (%)       |      |      | 0.3 |    | 7.4 |    | 9.2 |    |
+--------------------+------+------+-----+----+-----+----+-----+----+

หมายเหตุ - SIRI หมายถึง บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน)

PLUS หมายถึง บริษัท พลัส พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

CC หมายถึง บริษัท ชนชัย จำกัด

SV หมายถึง บริษัท แสนสิริ เวนเจอร์ จำกัด

PP หมายถึง บริษัท พิวรรธนา จำกัด

RED หมายถึง บริษัท เรด โลตัส พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

PPV หมายถึง บริษัท พลัส พร็อพเพอร์ตี้ เวนเจอร์ จำกัด

PCH หมายถึง บริษัท แปซิฟิค ชาเลนจ์ โฮลดิ้ง จำกัด

SUN หมายถึง บริษัท เอส.ยู.เอ็น แมเนจเม้นท์ จำกัด

TOUCH หมายถึง บริษัท ทัช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

PPN หมายถึง บริษัท ปภานัน จำกัด

NED หมายถึง บริษัท เนชั่นแนล เอ็ดยูเคชั่น ดีเวลอปเม้นท์ จำกัด

  SPC หมายถึง บริษัท ศูนย์บุคลากรสาธิตพัฒนา จำกัด

  (เดิมชื่อ “บริษัท คลับเฮ้าส์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด”)