10. รายการระหว่างกัน

 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในปี 2552 บริษัท และบริษัทย่อย มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้แสดงรายการดังกล่าวไว้ในเอกสารแนบ 3 ซึ่งเป็นรายการในข้อ 10 “รายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน” ของหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 ซึ่งได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีภายนอกแล้ว

ลักษณะของความสัมพันธ์ และรายการระหว่างกัน

  การใช้บริการ

  บริษัทฯ ได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  ได้รับบริการและความช่วยเหลือด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  ได้รับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
  ได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ป้องกันไวรัส
  และระบบเครือข่ายเข้ารหัสเฉพาะที่ใช้ร่วมกันระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี
  จากบริษัทในเครือในต่างประเทศ ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเอสเอชวี ดังนี้

  --------------------------------------- ---------------- ---------------
  ชื่อบริษัท                                  ลักษณะความสัมพันธ์   จำนวนเงิน
                                                           (ล้านบาท)

  1. บริษัท ออร์คัม เอเชีย เทรดมาร์ค เอจี จำกัด   บริษัทในเครือ       138.6

  2. บริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด  บริษัทในเครือ       7.3

  3. บริษัท เอสเอชวี โฮลดิ้งส์ เอ็น.วี. จำกัด      บริษัทในเครือ       1.0

  4. บริษัท ออร์คัม เซ้าท์อเมริกา แมเนจเม้นท์ เอจี  บริษัทในเครือ       0.2
  จำกัด                                                     

  รวม                                                      147.1
  --------------------------------------- ---------------- ---------------

นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

  การใช้บริการ ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า
  เครื่องหมายบริการ
  รายการรับบริการและความช่วยเหลือด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  รายการรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
  รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ป้องกันไวรัส
  และระบบเครือข่ายเข้ารหัสเฉพาะที่ใช้ร่วมกันระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี
  เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัทฯ พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว
  โดยมีค่าธรรมเนียมดังนี้

  ก) ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า คิดในอัตราร้อยละ 0.5
  ของยอดขาย 10 สาขาแรกของบริษัท และทุกสาขาของบริษัทย่อย
  หักด้วยมูลค่าของสินค้าส่งคืนและภาษีมูลค่าเพิ่ม โดยสัญญาดังกล่าวมีกำหนด 1 ปี ทั้งนี้บริษัท
  และบริษัทย่อยมีสิทธิขอต่อสัญญาปีต่อปีต่อเนื่องกันไป ผลตอบแทนที่บริษัท
  และบริษัทย่อยได้รับคือสิทธิการใช้เครื่องหมายการค้า และเครื่องหมายบริการต่างๆ
  ในการประกอบธุรกิจของบริษัท และบริษัทย่อย

  ข) ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สัญญาดังกล่าวคิดค่าธรรมเนียม 50,000
  NLG (หรือเทียบเท่า 22,689 EUR) ต่อ 1 สาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโคร
  ซึ่งเป็นการเรียกเก็บครั้งเดียวเฉพาะสาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโครเท่านั้น สัญญาดังกล่าวมีอายุ
  1 ปี การต่อสัญญาเป็นแบบปีต่อปี ต่อเนื่องกันไป สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ
  ได้รับคือ โปรแกรมซอฟต์แวร์ของระบบสารสนเทศ
  ซึ่งมีความจำเป็นและเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานของบริษัทฯ

  ค) ค่าบริการการใช้เครื่องมือการจัดซื้อผ่านการประมูล
  โดยเป็นสัญญาปันส่วนค่าใช้จ่ายกับบริษัทในกลุ่มบริษัท
  โดยเป็นค่าใช้จ่ายตามสัดส่วนการจัดซื้อผ่านการประมูลเท่ากับ 7,000 USD ต่อปี
  สัญญามีอายุไม่จำกัดจนกว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะทำหนังสือยกเลิกสัญญาดังกล่าว
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  การรับบริการเกี่ยวกับการจัดซื้อผ่านการประมูล

  ง) ค่าบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจรายปี
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการต่อปีในอัตราร้อยละ 25
  ของค่าธรรมเนียมการใช้ซอฟต์แวร์ตามจำนวนผู้ใช้ทั้งหมด และ 750 EUR ต่อคน
  สัญญามีอายุไม่จำกัดจนกว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะทำหนังสือยกเลิกสัญญาดังกล่าว
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  การได้รับความช่วยเหลือในเรื่องการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจ

  จ) ค่าธรรมเนียมการใช้ซอฟต์แวร์ป้องกันไวรัส สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการ 18,780.17 EUR
  สัญญาดังกล่าวมีอายุ 2 ปีสิ้นสุดวันที่ 25 กันยายน พ.ศ. 2553
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  การได้รับสิทธิในการเข้าใช้ซอฟต์แวร์ป้องกันไวรัสในระบบคอมพิวเตอร์ซึ่งถูกกว่าซื้อตรงจากบริษัทผู้เป็นเจ้าของ

  จ) ค่าบริการใช้ระบบเครือข่ายเข้ารหัสเฉพาะที่ใช้ร่วมกันระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการ 20,000 EUR สัญญาดังกล่าวมีอายุ 1 ปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
  พ.ศ. 2552 สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  ความปลอดภัยของข้อมูลที่รับส่งระหว่างกันของกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี

  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  การใช้บริการ ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า
  เครื่องหมายบริการ
  รายการรับบริการและความช่วยเหลือด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  รายการรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
  รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ป้องกันไวรัส
  และระบบเครือข่ายเข้ารหัสเฉพาะที่ใช้ร่วมกันระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี
  เป็นการให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการจัดการจากบริษัทในเครือในต่างประเทศเพื่อดำเนินธุรกิจหลักของบริษัทฯ
  โดยต้นทุนการใช้ระบบและซอฟต์แวร์ถูกกว่าการพัฒนาระบบและซอฟต์แวร์ในประเทศเอง

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯ
  มีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องเฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น
  โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ โดยรายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์
  สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  รายการรับบริการและความช่วยเหลือด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  รายการรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
  รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ป้องกันไวรัส
  และระบบเครือข่ายเข้ารหัสเฉพาะที่ใช้ร่วมกันระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี
  เป็นสิ่งจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งนี้
  รายการดังกล่าวได้ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว
  และต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนการดำเนินการหรือการจ่ายชำระค่าบริการ
  ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  สำหรับนโยบายและแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตนั้น บริษัท และบริษัทย่อย
  มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกันเฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น
  ซึ่งจะเป็นไปในราคาหรือเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างจากการปฏิบัติกับบุคคลภายนอก
  และจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเข้าทำรายการระหว่างกัน

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติในหลักการให้บริษัท และบริษัทย่อย
  สามารถทำธุรกรรมกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้
  หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกันกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  1. การซื้อสินค้า

  กรณีที่บริษัท และบริษัทย่อยมีการซื้อสินค้าจากกลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งเป็นกิจการที่มีกรรมการร่วมกันและ/หรือเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นเดียวกัน ทั้งนี้
  รายการซื้อสินค้าดังกล่าว เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
  เช่นเดียวกับรายการซื้อสินค้ากับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันและเป็นไปตามราคาตลาด

  2. การใช้บริการ

  บริษัท และบริษัทย่อย ได้รับบริการด้านการให้คำปรึกษาทางกฎหมายจากบริษัท
  สำนักงานกฎหมายสยามซิตี้ จำกัด และบริษัท ชวลิต แอนด์ แอซโซซิเอทส์ จำกัด
  ซึ่งเป็นกิจการที่มีกรรมการร่วมกัน ทั้งนี้ รายการให้บริการดังกล่าว
  เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัท และบริษัทย่อย
  พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว

  3. การขายสินค้า

  บริษัท และบริษัทย่อย ได้จำหน่ายสินค้าให้แก่กรรมการ และผู้บริหาร
  ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
  เช่นเดียวกับการจำหน่ายสินค้าให้กับบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันในสถานการณ์เดียวกัน
  และเป็นไปตามราคาที่กำหนด

  นอกจากนั้น การใช้บริการ ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า
  เครื่องหมายบริการ
  รายการรับบริการและความช่วยเหลือด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  รายการรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
  รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ป้องกันไวรัส
  และระบบเครือข่ายเข้ารหัสเฉพาะที่ใช้ร่วมกันระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี
  จากบริษัทในเครือในต่างประเทศ ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเอสเอชวี
  เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัทฯ พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว