เอกสารแนบ 3

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อการเติบโตอย่างยั่งยืนของธุรกิจ
จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ โดยมุ่งเน้นให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม การคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
การให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน การบริหารจัดการความเสี่ยง
การเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยเมื่อมีการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท
ได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด มีการบันทึก
การประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการตรวจสอบการดำเนินการ
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมโดยเท่าเทียมกัน อีกทั้ง
บริษัทยังมีนโยบายเพิ่มทางเลือกให้กับ
ผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ จะแต่งตั้งให้กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่านเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

ที่ผ่านมา บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นกลุ่มพนักงาน เจ้าหนี้
ลูกค้า ผู้ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ตรวจสอบบัญชี ผู้ประเมินอิสระ ภาครัฐ
และชุมชนใกล้เคียงที่โครงการของบริษัทตั้งอยู่ เพื่อให้สนองตอบต่อนโยบายของบริษัทฯ “Areeya
admire You ”
เพื่อให้ผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับรู้ถึงความตั้งใจที่ตัองการให้ทุกฝ่ายเกิดความประทับใจ นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญกับนโยบายการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและพลังงานอีกด้วย

ลูกค้า : บริษัทฯ มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
ซึ่งอยู่ในฐานะทั้งเป็นผู้มีส่วนได้เสียและผู้สนับสนุนบริษัท โดยการพัฒนาโครงการที่มีศักยภาพ
และคุณภาพ อีกทั้งบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานซ่อมด่วนตลอด 24
ชั่วโมงเพื่อบริการลูกค้ากรณีบ้านลูกค้าเกิดปัญหา นอกจากนี้บริษัทได้จัดเตรียมรายละเอียดโครงการ
รูปแบบบ้าน วัสดุมาตรฐานที่กิจการเลือกใช้
โดยละเอียดให้ลูกค้าได้พิจารณาก่อนตัดสินใจพร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ลูกค้าสามารถเปลี่ยนแปลงวัสดุตกแต่งบางรายการได้ตามความต้องการของลูกค้า
รวมทั้งจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อให้ลูกค้ามาร่วมพบปะสังสรรค์กันทั้งลูกค้าที่รับโอนกรรมสิทธิ์แล้ว
และลูกค้าใหม่

คู่ค้า : บริษัทดำเนินนโยบายคัดเลือกผู้รับเหมา (คู่ค้า)อย่างยุติธรรม และโปร่งใส
โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าอย่างเคร่งครัด
และพิจารณาถึงปัญหาต่างๆที่เกิดกับผู้รับเหมาเสมอเพื่อร่วมกับแก้ปัญหาที่เกิดขึ้น อาทิเช่น
จัดอบรบเพื่อเพิ่มความรู้ให้แก่ผู้รับเหมา
จัดหาแหล่งเงินกู้ให้โดยเจรจากับธนาคารเพื่อผู้รับเหมาสามารถนำใบส่งงานไปค้ำประกันเงินกู้
และช่วยในการจัดหาวัสดุกรณีเกิดการขาดแคลน

คู่แข่ง : บริษัท สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
โดยปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดีและเป็นที่ยอมรับทั่วไป
และหลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อความได้เปรียบทางการค้า

พนักงาน : บริษัทได้ให้การดูแล ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาพนักงาน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
รวมทั้งส่งเสริมการมีส่วนร่วมดังนี้

-   จัดทำแผนฝึกอบรม และพัฒนาบุคลากรประจำปี

-   จัดให้มีการอบรม สัมมนาเพื่อเพิ่มพูนความรู้แก่พนักงาน

-   ส่งเสริมความสัมพันธ์ระหว่างพนักงานด้วยกัน

สังคม : บริษัทมีความรับผิดชอบและเอาใจใส่ต่อสังคมอย่างสม่ำเสมอมาโดยตลอด
เช่นการสนับสนุนด้านการกีฬา และจัดกิจกรรมร่วมกับลูกค้าในการช่วยเหลือสังคม

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการของบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างยิ่ง โดยในการประชุม
ผู้ถือหุ้นของบริษัท จะมีกรรมการเข้าร่วมประชุมด้วย ตามรายชื่อที่เปิดเผยในรายงานการประชุม
โดยระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม
แสดงความคิดเห็น และเสนอแนะข้อคิดเห็นหรือแนวทางต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
และได้ทำการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่ม
มูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน
อีกด้วย

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทอีกด้วย

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct) และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหาร
และพนักงาน ปฏิบัติงานในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับธุรกิจ
บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
พนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เที่ยงธรรม ทั้งต่อบริษัท
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน ซึ่งคิดเป็น 3 ใน 7 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

9. การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ถึงแม้ว่าบริษัทจะมีประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารเป็นบุคคลเดียวกัน
อย่างไรก็ตามการทำรายการต่างๆที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปรกติของบริษัท
จะผ่านการพิจารณาจาก
คณะกรรมการบริษัทซึ่งมีกรรมการที่เป็นอิสระร่วมอยู่ด้วย 3 ใน 7 ของคณะกรรมการทั้งหมด
ซึ่งการตัดสินใจลงทุนในโครงการต่างๆ
จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการทั้งสิ้นรวมถึงการอนุมัติซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการ
และการพิจารณาการยื่นขออนุญาตจัดสรรกับคณะกรรมการจัดสรรที่ดิน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรมซึ่งอยู่ในรูป
ของบำเหน็จกรรมการ
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารจะจ่ายตามผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของ
ผู้บริหารแต่ละท่าน โดยอยู่ในรูปของเงินเดือนและโบนัส
ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการได้รับอนุมัติจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นแล้ว

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจน และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
บริษัทมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2547
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง และได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการ
ประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เพื่อให้งบการเงินมีความถูกต้อง โปร่งใส และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ และได้กำหนด ขอบเขต
หน้าที่ และความรับผิดชอบตามแนวทางที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน

  ทั้งนี้บริษัทมีแผนที่จะจัดตั้งคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการอีก 2 คณะในอนาคตคือ

-   คณะกรรมการสรรหา

-   คณะกรรมการกำหนดผลตอบแทน

13. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน โดยจัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระ
ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผล มีการจัดทำคู่มือตรวจสอบภายใน (Internal Audit Manual)
เพื่อการตรวจสอบทางการเงิน การปฏิบัติการ การบริหาร เทคโนโลยีสารสนเทศ
การปฏิบัติตามข้อกำหนด (Compliance Auditing) การตรวจสอบพิเศษ
และรายงานตรงต่อประธานกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อแนะนำและช่วยให้ผู้ปฏิบัติงานในองค์กรทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและเป็นการบริหารจัดการความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี
ที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย มีการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญ
อย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง โปร่งใส และทันเวลา และมีแผนจัดตั้งหน่วยงาน
ผู้รับผิดชอบในการให้ข้อมูลของบริษัท (Investor Relations)
โดยทำหน้าที่เป็นตัวแทนในการให้ข้อมูลข่าวสารต่อนักวิเคราะห์ นักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
และเจ้าหน้าที่ภาครัฐ ทั้งนี้จะเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ ทันเวลา
และในขณะเดียวกันนักลงทุนสามารถดูข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับบริษัทได้ทาง www.areeya.co.th

เอกสารแนบ 4

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบปี 2547

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการบริษัท
3 ท่าน ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้าน การเงิน กฎหมาย บัญชี การบริหารองค์กร และการบริหารบุคลากร
โดยทั้ง 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบทุกท่านไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัท
ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และไม่เคยเป็นที่ปรึกษาหรือมีส่วนได้เสียใดๆกับบริษัทมาก่อน ดังนี้

นายชลิต สถิตย์ทอง กรรมการอิสระ เป็น ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

นายวันชัย ตันติกุล กรรมการอิสระ เป็น กรรมการตรวจสอบ

นายปรีชา บุณยกิดา กรรมการอิสระ เป็น กรรมการตรวจสอบ

ในปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง โดยมีฝ่ายบริหารระดับสูง
และหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน เข้าร่วมประชุมด้วย
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการต่างๆ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2547
ให้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเหมาะสมเพียงพอ
และเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป รวมทั้งสอบทานการเปิดเผยรายการระหว่างกัน
ระหว่างบริษัท กับบริษัทย่อย และสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัท
ได้ดำเนินการตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติและตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

2.สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนสนับสนุนส่งเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี และพัฒนายิ่งขึ้นไป

3.กำกับดูแลงานตรวจสอบภายในโดยได้เสนอแนะการพัฒนาปรับปรุงการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากขึ้นโดยสอดคล้องกับมาตรฐานสากล
และได้พิจารณาแผนการตรวจสอบระยะยาวสำหรับปี 2548-2553
ให้ครอบคลุมกระบวนการทำงานที่มีนัยสำคัญอย่างครบถ้วน และทันเวลา

4.ประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัท
โดยพบว่ามีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมในการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิผล
และส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบความคุมภายในของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผลมากยิ่งขึ้นไป
โดยในปี 2547 บริษัทได้นำระบบข้อมูลสารสนเทศระบบใหม่ เข้ามาใช้ในบริษัท
เพื่อให้ระบบสามารถเชื่อมโยงการประมวลผลข้อมูล และเชื่อมโยงข้อมูลในการปฏิบัติงานได้ทุกฝ่าย
ทำให้ข้อมูลในบริษัทสามารถถูกนำไปใช้ได้อย่างมีประสิทธิผล ถูกต้อง ทันเวลา และเป็นปัจจุบัน

5.พิจารณาและให้ความเห็นเสนอแนะคัดเลือกผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีประจำปี 2548

คณะกรรมการตรวจสอบขอเรียนให้ทราบว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายในฐานะคณะกรรมการอย่างอิสระ
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย อย่างเหมาะสมแล้ว

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

ลงนาม

นายชลิต สถิตย์ทอง

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

วันที่ 18 มีนาคม 2548