-----------------------------------------------------------------------
  10. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

  ในปี 2554 บริษัทมีการทำรายการกับบุคคล หรือกิจการที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
  โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้น และ/หรือผู้บริหารของบริษัท
  รวมถึงการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารร่วมกัน
  รายการดังกล่าวได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมทั้งหนังสือแสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์และรายละเอียดของรายการระหว่างกัน ได้ดังนี้

+-----------------+----------------------------------------------------+
| บุคคลหรือกิจการ    | ลักษณะความสัมพันธ์                                     |
|                 |                                                    |
| ที่อาจมีความขัดแย้ง  |                                                    |
+=================+====================================================+
| บริษัท เมดดาลิสท์   | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 17.50                   |
| มาร์เก็ตติ้ง        | ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ                               |
| คอร์ปอเรชั่น จำกัด  |                                                    |
| (“MMC”)         |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| บริษัท เค.เค.     | มีกรรมการร่วมกันกับ MMC และถือรวมเป็นกลุ่มของ MMC          |
| ไมด้า เมดดาลิสท์   | (ในระหว่างปี 2544 ได้มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้น     |
| อินเตอร์เนชั่นแนล   | และคณะกรรมการบริหาร ทำให้ไม่เป็นรายการที่เกี่ยวข้องกับบริษัท)  |
| จำกัด (เดิมชื่อ     |                                                    |
| บริษัท เค.เค.     |                                                    |
| เมดดาลิสท์        |                                                    |
|                 |                                                    |
| ยูเอสเอ เอเชีย    |                                                    |
| จำกัด)           |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| บริษัท เมดดาลิสท์   | มีกรรมการร่วมกันกับ MMC และถือรวมเป็นกลุ่มของ MMC          |
| ยูเอสเอ เอเชีย    |                                                    |
| จำกัด สาขาไต้หวัน  |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| บริษัท ไมด้า       | มีกรรมการร่วมกัน คือ นายกมล เอี้ยวศิวิกูล                   |
| แอสเซ็ท จำกัด     |                                                    |
| (มหาชน)         |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| บริษัท เมดดาลิสท์   | มีกรรมการร่วมกัน คือ นายกมล เอี้ยวศิวิกูล และนางสาวชวัลลักษณ์  |
| วิชั่น จำกัด        | เอี้ยวศิวิกูล และถือเป็นบริษัทย่อยของบริษัท                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| บริษัท ไมด้า โฮเทล | มีกรรมการร่วมกัน คือ นายกมล เอี้ยวศิวิกูล                   |
| แอนด์            |                                                    |
|                 |                                                    |
| รีสอร์ท จำกัด      |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| นางสาวชวัลลักษณ์   | เป็นกรรมการของบริษัท                                  |
| เอี้ยวศิวิกูล        |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+

  10.1 รายการระหว่างกันในปี 2554

  1. รายการระหว่างกันกับ บริษัท เมดดาลิสท์ มาร์เก็ตติ้ง คอร์ปอเรชั่น จำกัด

+----------------------------------+---------------+-------------------+
| ลักษณะรายการ                      | นโยบายราคา    | มูลค่าของรายการ     |
|                                  |               | (ล้านบาท)          |
+==================================+===============+===================+
| รายได้จากการขายสินค้า               | ราคาทุน        | -                 |
|                                  | บวกกำไรส่วนเพิ่ม |                   |
| -   รายได้จากการขาย               |               | 16.177            |
|                                  |               |                   |
| -   ลูกหนี้การค้า                    |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+

  2. รายการระหว่างกันกับ บริษัท เค.เค. ไมด้า เมดดาลิสท์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

  (เดิมชื่อ บริษัท เค.เค. เมดดาลิสท์ ยูเอสเอ เอเชีย จำกัด)

+----------------------------------+---------------+-------------------+
| ลักษณะรายการ                      | นโยบายราคา    | มูลค่าของรายการ     |
|                                  |               | (ล้านบาท)          |
+==================================+===============+===================+
| รายได้จากการขายสินค้า               | ราคาทุน        | 0.528             |
|                                  | บวกกำไรส่วนเพิ่ม |                   |
| -   รายได้จากการขาย               |               | 21.495            |
|                                  |               |                   |
| -   ลูกหนี้การค้า                    |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+
| ซื้อสินค้า                           | ราคาตลาด      | 0.260             |
|                                  |               |                   |
| -   ซื้อสินค้า                       |               | -                 |
|                                  |               |                   |
| -   เจ้าหนี้การค้า                   |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+
| ค่าใช้จ่ายอื่น                        | ตามที่เกิดขึ้นจริง  | 0.320             |
|                                  |               |                   |
| -   ค่าตัวแทนจัดจำหน่าย              |               | -                 |
|                                  |               |                   |
| -   เจ้าหนี้อื่น                      |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+
| รายได้อื่นๆ                         | ตามที่เกิดขึ้นจริง  | 0.001             |
|                                  |               |                   |
| -   รายได้อื่น                      |               | -                 |
|                                  |               |                   |
| -   ลูกหนี้คงค้าง                    |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+

  3. รายการระหว่างกันกับ บริษัท เมดดาลิสท์ ยูเอสเอ เอเชีย จำกัด สาขาไต้หวัน

+----------------------------------+---------------+-------------------+
| ลักษณะรายการ                      | นโยบายราคา    | มูลค่าของรายการ     |
|                                  |               | (ล้านบาท)          |
+==================================+===============+===================+
| รายได้จากการขายสินค้า               | ราคาทุน        | 0.025             |
|                                  | บวกกำไรส่วนเพิ่ม |                   |
| -   รายได้จากการขาย               |               | -                 |
|                                  |               |                   |
| -   ลูกหนี้การค้า                    |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+
| รายได้อื่นๆ                         | ตามที่เกิดขึ้นจริง  | 0.005             |
|                                  |               |                   |
| -   รายได้อื่น                      |               | -                 |
|                                  |               |                   |
| -   ลูกหนี้คงค้าง                    |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+

  4. รายการระหว่างกันกับบริษัท ไมด้า แอสเซ็ท จำกัด (มหาชน)

+----------------------------------+---------------+-------------------+
| ลักษณะรายการ                      | นโยบายราคา    | มูลค่าของรายการ     |
|                                  |               | (ล้านบาท)          |
+==================================+===============+===================+
| ค่าใช้จ่ายอื่น                        | ตามที่เกิดขึ้นจริง  | 0.003             |
|                                  |               |                   |
| -   ค่าใช้จ่ายอื่น                    |               | -                 |
|                                  |               |                   |
| -   เจ้าหนี้อื่น                      |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+

  5. รายการระหว่างกันกับบริษัท เมดดาลิสท์ วิชั่น จำกัด

+----------------------------------+---------------+-------------------+
| ลักษณะรายการ                      | นโยบายราคา    | มูลค่าของรายการ     |
|                                  |               | (ล้านบาท)          |
+==================================+===============+===================+
| รายได้ในการขายสินค้า                | ราคาทุน        | 0.006             |
|                                  | บวกกำไรส่วนเพิ่ม |                   |
| -   รายได้จากการขาย               |               | -                 |
|                                  |               |                   |
| -   ลูกหนี้การค้า                    |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+
| ซื้อสินค้า                           | ราคาตลาด      | 0.300             |
|                                  |               |                   |
| -   ซื้อสินค้า                       |               | 0.007             |
|                                  |               |                   |
| -   เจ้าหนี้การค้า                   |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+
| ค่าใช้จ่ายอื่น                        | ตามที่เกิดขึ้นจริง  | 0.010             |
|                                  |               |                   |
| -   ค่าตัวแทนจัดจำหน่าย              |               | 0.322             |
|                                  |               |                   |
| -   ค่าใช้จ่ายอื่น                    |               | 0.019             |
|                                  |               |                   |
| -   เจ้าหนี้อื่น                      |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+
| รายได้อื่นๆ                         | ตามที่เกิดขึ้นจริง  | 0.305             |
|                                  |               |                   |
| -   รายได้อื่น                      |               | 0.026             |
|                                  |               |                   |
| -   ลูกหนี้อื่น                       |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+

  6. รายการระหว่างกันกับบริษัท ไมด้า โฮเทล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด

+----------------------------------+---------------+-------------------+
| ลักษณะรายการ                      | นโยบายราคา    | มูลค่าของรายการ     |
|                                  |               | (ล้านบาท)          |
+==================================+===============+===================+
| รายได้ในการขายสินค้า                | ตามที่เกิดขึ้นจริง  | 0.001             |
|                                  |               |                   |
| -   รายได้จากการขาย               |               | -                 |
|                                  |               |                   |
| -   ลูกหนี้การค้า                    |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+

  7. รายการระหว่างกันกับนางสาวชวัลลักษณ์ เอี้ยวศิวิกูล

+--------------------+-------+-------+---------+-----------+---------+
| ลักษณะรายการ        | ร     |       |         |           |         |
|                    | ายละเ |       |         |           |         |
|                    | อียดกา |       |         |           |         |
|                    | รเงินก |       |         |           |         |
|                    | ู้ยืมระห |       |         |           |         |
|                    | ว่างกัน |       |         |           |         |
+--------------------+-------+-------+---------+-----------+---------+
|                    | อัตราด | ยอ    | เพิ่มขึ้น   | ลดลง      | ยอ      |
|                    | อกเบี้ย | ดยกมา |         |           | ดคงเหลือ |
|                    | (%)   | (ล้า   | (       | (ล้านบาท)  |         |
|                    |       | นบาท) | ล้านบาท) |           | (       |
|                    |       |       |         |           | ล้านบาท) |
+--------------------+-------+-------+---------+-----------+---------+
| เงินกู้ยืมกรรมการ      | -     | -     | 0.750   | -         | 0.750   |
+--------------------+-------+-------+---------+-----------+---------+

ความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเห็นต่อรายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นของบริษัท ดังนี้

1.  รายการระหว่างกันกับ บริษัท เมดดาลิสท์ มาร์เก็ตติ้ง คอร์ปอเรชั่น จำกัด บริษัท เมดดาลิสท์
    ยูเอสเอ เอเชีย จำกัด สาขาไต้หวัน

-   รายการขายสินค้า

  ราคาขายสินค้าให้แก่ กลุ่ม MMC ในพื้นที่ที่บริษัทได้รับสิทธินั้น
  จะเป็นราคาที่ตกลงกันตามเงื่อนไขทางการค้าที่กำหนดในสัญญาสนับสนุนการดำเนินธุรกิจ
  (Supporting Agreement) (โปรดดูรายละเอียดหัวข้อ 5
  เรื่องทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ) ส่วนในกรณีเป็นพื้นที่ที่บริษัทไม่ได้รับสิทธิ
  บริษัทจะคิดราคาต้นทุนบวกกำไรตามลักษณะของการเป็นฐานการผลิต อย่างไรก็ตาม ในระหว่างปี
  2550 เป็นต้นมา รายการขายสินค้าให้แก่กลุ่ม MMC เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ
  โดยเป็นราคาต้นทุนบวกกำไร

2.  รายการระหว่างกันกับ บริษัท เค. เค. ไมด้า เมดดาลิสท์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด(เดิมชื่อ
    บริษัท เค.เค. เมดดาลิสท์ ยูเอสเอ เอเชีย จำกัด)

-   รายการขายสินค้า

  รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล เนื่องจากราคาเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ

3.  รายการระหว่างกันกับ บริษัท ไมด้า แอสเซ็ท จำกัด (มหาชน)

-   ค่าใช้จ่ายอื่น

  รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล เนื่องจากเป็นรายการเรียกเก็บค่าบริการ
  ตามอัตราที่ตกลงกัน

4.  รายการระหว่างกันกับ บริษัท เมดดาลิสท์ วิชั่น จำกัด

-   รายการขายสินค้า

  รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล เนื่องจากราคาเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ

-   รายการซื้อวัตถุดิบ

  รายการซื้อซอฟต์แวร์ ซึ่งเป็นอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องในการผลิตเครื่องเล่นอิเลคทรอนิคส์

-   รายได้อื่น

  รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล เนื่องจากเป็นรายการที่เกิดจากการเช่าสำนักงาน

-   ค่าใช้จ่ายอื่น

  รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล เนื่องจากเป็นรายการเรียกเก็บค่าบริการ
  ตามอัตราที่ตกลงกัน

5.  รายการระหว่างกันกับ บริษัท ไมด้า โฮเทล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด

-   รายการขายสินค้า

  รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล เนื่องจากราคาเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ

6.  รายการระหว่างกันกับ นางสาวชวัลลักษณ์ เอี้ยวศิวิกูล

  รายการเงินกู้ยืมดังกล่าวเป็นเงินกู้ระยะสั้น และมีความสมเหตุสมผล
  เนื่องจากบริษัทย่อยขาดสภาพคล่อง นางสาวชวัลลักษณ์ เอี้ยวศิวิกูล
  ในฐานะกรรมการของบริษัทย่อย ได้ให้บริษัทย่อย กู้ยืมเงิน โดยไม่มีการคิดดอกเบี้ย
  บริษัทเห็นว่าบริษัทได้ประโยชน์จากการทำรายการดังกล่าว

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันที่ผ่านมาของบริษัท ได้มีการกำหนดมาตรการ
  และขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน ดังนี้

1.  การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันที่ไม่ใช่เป็นธุรกรรมการค้าปกติ
    ต้องได้รับความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการก่อนจึงจะดำเนินการได้ ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงเหตุผล
    ความจำเป็น ความสมเหตุสมผล
    สามารถเปรียบเทียบกับเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบุคคลภายนอกได้
    และต้องดำเนินการตามระเบียบหรือประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และประกาศของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่ เกี่ยวข้อง

2.  การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเฉพาะธุรกรรมการค้าปกติ เช่น
    การขายสินค้า การให้บริการ การซื้อสินค้าการจ่ายค่าสนับสนุนการดำเนินธุรกิจ เป็นต้น
    ให้กรรมการผู้จัดการอนุมัติได้ เมื่อรายการดังกล่าวมีเงื่อนไขในด้านราคา การชำระเงิน
    และเงื่อนไขอื่นๆ เป็นไปในทำนองเดียวกันกับที่บริษัททำกับบุคคลอื่นหรือตามสัญญาที่ตกลงไว้
    ทั้งนี้ให้แจ้งเรื่องให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบในการประชุมครั้งถัดไป
    ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการ
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตกเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติ
    การอนุมัติให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
    โดยกรณีเช่นนี้กรรมการผู้จัดการจะเข้าร่วมประชุมหรือลงมติในเรื่องนั้นไม่ได้
    ทั้งนี้เว้นแต่เป็นธุรกรรมการค้าปกติ อาทิการขายสินค้าที่ไม่เกิน 20 ล้านบาท ต่อรายการ
    เมื่อกรรมการผู้จัดการได้ขออนุมัติเป็นหลักการ
    โดยได้แจ้งให้คณะกรรมการทราบถึงเงื่อนไขตามวรรคหนึ่งแล้วให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการตามวรรคหนึ่งได้
    แต่จะต้องแจ้งเรื่องให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบในการประชุมครั้งต่อไป

3.  นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทได้กำหนดนโยบายในการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคตตามที่ได้กล่าวข้างต้น
  โดยการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
  ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
  หรือให้ปฏิบัติไปตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระร่วมพิจารณาตรวจสอบ และให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
  และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย
  เพื่อความโปร่งใสและสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  บริษัทคาดว่ารายการระหว่างกันระหว่างบริษัท และกลุ่ม MMC ที่จะเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต ได้แก่
  รายการขายสินค้า เนื่องจากกลุ่ม MMC
  สามารถจำหน่ายผลิตภัณฑ์ในฐานะตัวแทนจำหน่ายสินค้ารายหนึ่งของบริษัทในพื้นที่ที่บริษัทได้รับสิทธิ
  รวมถึงการที่บริษัทยังคงเป็นฐานการผลิตเครื่องเล่นปาเป้าอิเลคทรอนิคส์เพื่อจำหน่ายให้กับกลุ่มMMC
  สำหรับพื้นที่ที่นอกเหนือจากพื้นที่ที่บริษัทได้รับสิทธิ
  สำหรับรายการซื้ออุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องในการผลิตสินค้านั้น จะเกิดขึ้นตามความจำเป็น เช่น
  ในกรณีที่วัตถุดิบของบริษัทมีปริมาณไม่เพียงพอ หรือความไม่สะดวกในการสั่งสินค้า
  ทั้งนี้การทำรายการทั้งสองรายการข้างต้น บริษัทจะได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามสัญญาที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งการพิจารณากำหนดเงื่อนไขต่างๆ
  ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
  ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก และก่อเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  ส่วนค่าใช้จ่ายด้านการตลาด และค่า Tournament Sponsorship นั้น
  เป็นข้อตกลงตามสัญญาสนับสนุนการดำเนินธุรกิจ (Supporting Agreement)
  โดยบริษัทจะปฏิบัติไปตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด
  นอกจากนี้ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขในสัญญา เช่น ค่าใช้จ่ายด้านการตลาด ค่า
  Tournament และจำนวนกำไรขั้นต้นที่รับประกัน เป็นต้น
  บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและอนุมัติความจำเป็น
  และความเหมาะสมของการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว พร้อมทั้งนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  อนุมัติ และเปิดเผยต่อนักลงทุนต่อไป

  นอกจากนี้ รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตอื่นๆ นั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย

  ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดในอนาคต
  บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
  และความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
  และบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท