-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 โครงสร้างการจัดการ

[]

8.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบไปด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งคณะกรรมการแต่ละชุดมีรายละเอียด ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย บุคคลที่มีความพร้อมทั้งคุณวุฒิ ความสามารถ และประสบการณ์
ซึ่งปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย 11 ท่าน โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน
และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

ทั้งนี้ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง กรรมการที่ไม่ได้มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือเป็นพนักงานประจำของบริษัทฯ รวมทั้งไม่มีอำนาจลงนามผูกพันใดๆ
ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และ

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัทฯ
เป็นพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำ และมีอำนาจลงนามผูกพันตามข้อบังคับของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 11 ท่าน ดังต่อไปนี้

+-------+----------------------------+--------------------------------+
| ลำดับ  | รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                         |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 1.    | ดร.วิวัฒน์ วิฑูรย์เธียร           | ประธานกรรมการ /                |
|       |                            | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร,            |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 2.    | นายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล           | กรรมการ, กรรมการบริหาร          |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 3.    | นายศฤงคาร สุทัศน์ชูโต          | กรรมการ, กรรมการบริหาร          |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 4.    | นางสาวสุวิมล พุ่มไพศาลชัย       | กรรมการ, กรรมการบริหาร          |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 5.    | นายอิสสระชัย เดชาฤทธิ์         | กรรมการ, กรรมการบริหาร          |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 6.    | นายเฉลิมไชย ศิรินพวงศ์         | กรรมการ, กรรมการบริหาร          |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 7.    | นายพรางกูร ไวยหงษ์           | กรรมการ, กรรมการบริหาร          |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 8.    | นายสุรพล สินธุวณิชย์            | กรรมการอิสระ /                  |
|       |                            | ประธานกรรมการตรวจสอบ /         |
|       |                            | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน          |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 9.    | นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ       | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ / |
|       |                            | ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน    |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 10.   | นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล      | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ / |
|       |                            | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน          |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 11.   | นายแอนดรูว์ จอห์น นิวตัน ลี      | กรรมการ                        |
+-------+----------------------------+--------------------------------+

** นายแอนดรูว์ จอห์น นิวตัน ลี เข้ารับตำแหน่งกรรมการแทนนายมิฮีร์ บันซาลี
โดยได้รับแต่งตั้งจากมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2554 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2554
และลาออกจากตำแหน่งกรรมการในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555

ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

+--------+--------------------------+----------------------------------+
| ลำดับ   | รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                           |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 1.     | นายพิสิฐ ลี้อาธรรม           | ที่ปรึกษา                           |
+--------+--------------------------+----------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

บริษัทฯได้กำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนของบริษัทฯ คือ ดร.วิวัฒน์ วิฑูรย์เธียร
กรรมการผู้จัดการ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายอิสสระชัย เดชาฤทธิ์ หรือนายเฉลิมไชย ศิรินพวงศ์
หรือนายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล หรือนายศฤงคาร สุทัศน์ชูโต หรือนางสาวสุวิมล พุ่มไพศาลชัย
หรือนายพรางกูร ไวยหงษ์ และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายอิสสระชัย เดชาฤทธิ์
นายเฉลิมไชย ศิรินพวงศ์ นายพรางกูร ไวยหงษ์ คนใดคนหนึ่งในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล นายศฤงคาร สุทัศน์ชูโต นางสาวสุวิมล พุ่มไพศาลชัย
คนใดคนหนึ่งในสามคนนี้และประทับตราสำคัญของบริษัท

คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการของบริษัทฯประกอบไปด้วยบุคคล ที่เปี่ยมไปด้วยประสบการณ์ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ
และความสามารถในธุรกิจที่บริษัทฯดำเนินการเพียงพอ
เพื่อที่จะก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯได้เป็นอย่างดี นอกจากนี้
คณะกรรมการของบริษัทฯต้องมีความทุ่มเท รับผิดชอบ
และให้เวลาต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯอย่างเต็มที่
รวมถึงมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของตนเองเป็นอย่างดี

ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทฯมีคณะกรรมการที่เหมาะสมต่อโครงสร้างการบริหารงานของบริษัทฯ
จึงได้มีการกำหนดคุณสมบัติ และการแต่งตั้งของคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ดังนี้

1 ประกอบด้วยกรรมการในสัดส่วนที่เหมาะสม เพื่อให้เกิดความคล่องตัวต่อการบริหารงาน
ซึ่งกำหนดให้กรรมการของบริษัทฯมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจะต้องมีถิ่นที่อยู่อาศัยในราชอาณาจักร
โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการจะต้องมาจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้น
เป็นการแต่งตั้งกรรมการเพื่อเข้ามาแทนที่กรรมการที่ลาออก ซึ่งจะแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

2. คณะกรรมการของบริษัทฯ จะต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า
3 คน หรือมีจำนวนอย่างน้อย 1 ใน 3 ของคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้แน่ใจได้ว่าจะมีการตรวจสอบถ่วงดุลในระดับคณะกรรมการ และอย่างน้อยต้องมี 1 คน
ในคณะกรรมการอิสระ ที่เป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีและการเงิน

3. กรรมการของบริษัทฯแต่ละท่านจะต้องเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีคุณวุฒิในสาขาต่างๆ
เพื่อให้เห็นโอกาสและความเสี่ยงของธุรกิจในด้านที่แตกต่างกัน
โดยในจำนวนของคณะกรรมการทั้งหมด จะต้องประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ในสายงานหลักๆ
ดังต่อไปนี้อย่างน้อย 1 คน ซึ่งได้แก่ ผู้มีความรู้ในด้านการเงิน หรือการธนาคาร ด้านการบัญชี
ด้านกฏหมาย

4. ไม่มีปัญหาหรือข้อพิพาทด้านกฎหมาย
อันเป็นผลจากการทำหน้าที่คณะกรรมการของบริษัทอื่นทั้งในอดีตและปัจจุบัน

5. กรรมการของบริษัทฯจะไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกินกว่า 5 บริษัท
ซึ่งหากกรรมการท่านใดมีความจำเป็นที่ต้องดำรงตำแหน่งเกินกว่าที่กำหนด
กรรมการท่านดังกล่าวจะต้องชี้แจงเหตุผล ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

6.
กรรมการต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

7. ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ บริษัทฯจะแจ้งข่าวผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซท์ของบริษัทฯ
นอกจากนั้นจะดำเนินการเปลี่ยนแปลงข้อมูลกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯผ่านระบบออนไลท์ของสำนักงาน
ก.ล.ต.ในทันทีที่มีการแต่งตั้ง

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจแล้วและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการท่านหนึ่งหรือหลายท่าน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่กรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร
    ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ อาจมอบอำนาจให้ คณะผู้บริหาร
    มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
    โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร
    ซึ่งการมอบอำนาจดังกล่าวมิใช่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะผู้บริหาร
    สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดที่ทำกับบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร
    และการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
    การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ อาทิเช่น
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  6. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร กรรมการผู้จัดการ
  และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

  7. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

  8.
  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือเข้าเป็น หุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
  หรือเป็นกรรมการของ บริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่า จะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
  เว้นแต่จะได้รับแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  9. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
  หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ ทำขึ้น
  หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริษัทจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริษัท
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับ
บริษัทฯหรือบริษัทย่อย ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯกำหนดให้การประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการของบริษัทฯจำนวนอย่างน้อย 1 ใน 3
จะต้องออกจากตำแหน่ง โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ซึ่งหากมีมากกว่าจำนวนที่ต้องให้ออกให้ใช้วิธีจับสลาก โดยกรรมการที่ถูกเลือกให้ออก
สามารถกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งได้ใหม่ โดยผ่านการคัดเลือกจากผู้ถือหุ้น

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

ในรอบปีที่ผ่านมา กรรมการบริษัททุกท่านรวม 11 ท่าน
ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวมของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
แบบประเมินที่ใช้จะครอบคลุมทั้งในเรื่อง การดำเนินงานตามเป้าหมายของบริษัทฯ
ความเข้าใจในธุรกิจของกรรมการ ความเหมาะสมของโครงสร้างและคุณสมบัติของกรรมการ
การประชุมของคณะกรรมการบริษัท ความสัมพันธ์ระหว่างกรรมการและฝ่ายจัดการ
การแสดงออกอย่างเสรีทางความคิดของกรรมการ การให้ความสำคัญต่อกรรมการใหม่ เป็นต้น
ซึ่งผลการประเมินในปีที่ผ่านมาโดยรวม อยู่ในระดับที่พอใจค่อนข้างมาก

ทั้งนี้ กรรมการแต่ละท่านจะแสดงความคิดเห็นในแบบประเมินได้อย่างเสรี
เนื่องจากจะไม่มีการระบุชื่อของกรรมการที่ตอบแบบสอบถาม
โดยจะนำส่งกลับโดยตรงให้กับเลขานุการบริษัท
เพื่อประเมินภาพรวมและนำเสนอผลการประเมินให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบ
โดยที่ประชุมจะร่วมกันพิจารณาข้อดี ข้อเสีย ตลอดจนปัญหาที่เกิดขึ้น
เพื่อร่วมกันปรับปรุงและนำไปแก้ไขต่อไป ซึ่งจะส่งผลดีโดยรวมต่อทั้งบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีกรรมการบริหาร 7 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+------------------------------+--------------------------------+
| ล   | รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                         |
| ำดับ |                              |                                |
+-----+------------------------------+--------------------------------+
| 1.  | ดร.วิวัฒน์ วิฑูรย์เธียร             | กรรมการบริหาร                   |
|     |                              | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร /           |
|     |                              | กรรมการผู้จัดการ                  |
+-----+------------------------------+--------------------------------+
| 2.  | นายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล             | กรรมการบริหาร                   |
|     |                              | และรองกรรมการผู้จัดการ            |
|     |                              |                                |
|     |                              | สา                             |
|     |                              | ยงานที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจ |
+-----+------------------------------+--------------------------------+
| 3.  | นายศฤงคาร สุทัศน์ชูโต            | กรรมการบริหาร                   |
|     |                              | และรองกรรมการผู้จัดการ            |
|     |                              |                                |
|     |                              | สายงานบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ      |
+-----+------------------------------+--------------------------------+
| 4.  | นางสาวสุวิมล พุ่มไพศาลชัย         | กรรมการบริหาร                   |
+-----+------------------------------+--------------------------------+
| 5.  | นายอิสสระชัย เดชาฤทธิ์           | กรรมการบริหาร                   |
|     |                              | แ                              |
|     |                              | ละรองกรรมการผู้จัดการสายงานกฎหมาย |
+-----+------------------------------+--------------------------------+
| 6.  | นายเฉลิมไชย ศิรินพวงศ์           | กรรมการบริหาร                   |
|     |                              | และรองกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชี   |
|     |                              | การเงิน                         |
+-----+------------------------------+--------------------------------+
| 7.  | นายพรางกูร ไวยหงษ์             | กรรมการบริหาร                   |
|     |                              | แล                             |
|     |                              | ะรองกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ |
+-----+------------------------------+--------------------------------+

หมายเหตุ นางสาว สุวิมล พุ่มไพศาลชัย ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหารในวันที่ 29
กุมภาพันธ์ 2555 แต่ยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทฯ

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
ในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัทฯ
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัทฯ หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.
พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

2.  อนุมัติการซื้อขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัทฯ ในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท
    ยกเว้นการนำเงินลงทุนในพอร์ตสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ (NPL Portfolio)
    ที่บริษัทฯและบริษัทย่อยเข้าไปดำเนินการ มีอำนาจอนุมัติวงเงินดังกล่าวไม่เกิน 100 ล้านบาท
    ต่อการเข้าลงทุนในแต่ละพอร์ต

4.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุน สำหรับการลงทุน และขยายธุรกิจ
    ให้เป็นไปตามขอบเขตอำนาจที่ได้ถูกกำหนดไว้ในนโยบายการลงทุนของบริษัทฯที่จัดทำขึ้น
    (อนุมัติเพิ่มเติมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555)

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การลงทุน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

7.  จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ
    หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัทฯ

8.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

9.  กระทำการแทนบริษัทฯในเรื่องต่างๆ ตามเงื่อนไขที่จดทะเบียนต่อกระทรวงพาณิชย์

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับ
บริษัทฯหรือบริษัทย่อย ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Officer : CEO) / กรรมการผู้จัดการ
(Managing Director : MD)

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ดร.วิวัฒน์ วิฑูรย์เธียร เป็นผู้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(CFO) ซึ่งเป็นตำแหน่งเดียวกับตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ (MD) เพื่อดำเนินการควบคุม
การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และนโยบายการดำเนินธุรกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / กรรมการผู้จัดการ

1. การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยรวมเพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

2. กำหนดกลยุทธ์ และแผนการทางธุรกิจ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และดำเนินการเพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามกลยุทธ์และแผนการทางธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3. ดำเนินการและปฏิบัติภารกิจที่คณะกรรมการมอบหมาย และตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

4. สั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย

5. อนุมัติ และ/หรือ มอบอำนาจการทำนิติกรรมเพื่อผูกพันบริษัทฯ สำหรับธุรกรรมปกติของบริษัทฯ
ทั้งนี้ให้รวมถึง ธุรกรรมใดๆ ที่ไม่เป็นการผูกพันทรัพย์สินของบริษัทฯ โดยตรง

6. ประสานงาน ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางทางธุรกิจที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท

7. แสวงโอกาสทางธุรกิจทั้งด้านวาณิชธนกิจ หลักทรัพย์ การลงทุน ที่ปรึกษาทางธุรกิจ
ที่ปรึกษาทางการเงินและการบัญชี และที่ปรึกษาการลงทุน และธุรกิจใหม่ๆ
เพื่อเพิ่มรายได้ให้แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

8. พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการอนุมัติ

9. พิจารณาอนุมัติการจ่ายค่าใช้จ่ายการดำเนินงานปกติในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

10. พิจารณาอนุมัติการลงทุนในตราสารและหลักทรัพย์ เพื่อบัญชีบริษัทฯในวงเงินไม่เกิน 25
ล้านบาท

11. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญในการขยายธุรกิจ
ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ ในวงเงินไม่เกิน 25 ล้านบาท

12. ดูแลการทำงานของพนักงานให้เป็นไปตามนโยบาย กฎระเบียบต่างๆ
รวมถึงการปฏิบัติงานด้วยหลัก

ธรรมาภิบาล ในการทำธุรกิจ

13. ส่งเสริมพัฒนาความรู้ความสามารถ และศักยภาพของพนักงานเพื่อเพิ่มศักยภาพขององค์กร

14. พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินการของบริษัทฯ
รวมถึงมีอำนาจในการแต่งตั้งทนายความ เพื่อฟ้องร้องดำเนินคดี
หรือเข้าสู้คดีที่เกี่ยวข้องกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

15. การพิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า เช่น
ซื้อขายสินค้าด้วยราคาตลาด การคิดค่าธรรมเนียมบริการในอัตราค่าธรรมเนียมปกติ
และการให้เครดิตเทอมเหมือนลูกค้าทั่วไป เป็นต้น

16. อนุมัติการแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้างพนักงานระดับผู้บริหาร

17. อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็ค หรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัทฯ
ตลอดจนการลงนามในเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้น หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิ
หน่วยลงทุนเอกสารที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ รวมทั้งสัญญาต่างๆ เอกสารทางการบัญชี การเงิน
และเอกสารทั่วไป

18. ดำเนินกิจการงานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เป็นกรณีๆ ไป

19. มอบอำนาจให้บุคคลอื่นตามที่เห็นสมควร
เพื่อทำหน้าที่ดำเนินการแทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
และภายใต้อำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

20. มอบหมายงานภารกิจเรื่องใดๆให้แก่รองกรรมการผู้จัดการ
หรือเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
/ กรรมการผู้จัดการ หรือผู้รับมอบอำนาจ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
รวมทั้งให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัททุกท่านยกเว้นประธานเจ้าหน้าที่บริหารจำนวน 10 ท่าน
ได้ร่วมกันตอบแบบสอบถามการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยประเมินจากคุณสมบัติในการปฏิบัติหน้าที่ การให้เวลาอย่างเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่
การติดตามดูแลระบบควบคุมภายใน การพิจารณาการทำรายการที่มีความขัดยังทางผลประโยชน์
การติดตามการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการ
การศึกษาข้อมูลและเตรียมการอภิปรายปัญหาต่างๆในที่ประชุมคณะกรรมการ
การรับฟังความคิดเห็นจากฝ่ายจัดการ การทบทวนนโยบายบริหารความเสี่ยง
ความเป็นกลางในการตัดสินใจลงมติ การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
ในแบบประเมินจะไม่มีการระบุชื่อกรรมการที่เป็นผู้ประเมินแต่อย่างใด
เพื่อให้การแสดงความคิดเห็นเป็นไปอย่างอิสระ ซึ่งภายหลังการตอบแบบประเมิน
กรรมการทุกท่านจะส่งแบบประเมินให้เลขานุการบริษัท เพื่อจัดทำสรุปผลการประเมิน
และรายงานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไป

โดยในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการมีความเห็นโดยรวมว่า การปฏิบัติหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
อยู่ในระดับ พอใจมาก อย่างไรก็ตามประธานเจ้าหน้าที่บริหาร พร้อมรับฟังข้อเสนอแนะ
และคำแนะนำจากกรรมการท่านอื่นๆอยู่เสมอถึงข้อดีข้อเสียในการปฏิบัติหน้าที่ของตน
เพื่อนำไปใช้ปรับปรุงและพัฒนาให้ดียิ่งขึ้น
และเป็นประโยชน์ต่อการทำงานร่วมกันของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
รวมถึงผู้บริหาร ฝ่ายจัดการและพนักงานทุกคน

กรรมการอิสระ (Independent Director)

บริษัทฯมีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ได้แก่ นายสุรพล สินธุวณิชย์ นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ
นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล ซึ่งทั้ง 3 ท่าน มีคุณสมบัติเป็นไปตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ที่มีความเข้มกว่าเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน โดยมีนิยามและคุณสมบัติดังนี้

1.  เป็นกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน และไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
    (หมายความรวมถึงบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
    และโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย เช่น บิดา มารดา คู่สมรส บุตร เป็นต้น)

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
    (หมายความรวมถึง ผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
    จนทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่าอิสระหรือคล่องตัว เช่น ลูกค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้
    หรือผู้ที่มีความเกี่ยวข้องทางธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น) หรือญาติสนิทกับบุคคลดังกล่าว

7.  มีความเป็นอิสระสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
    โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ
    ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มใดๆ
    รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ ที่จะทำให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

    3. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

    ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน
    ประกอบด้วยกรรมการอิสระผู้มีความรู้ความสามารถที่แตกต่างกันในแต่ละสาขาวิชาชีพ ทั้ง
    วิศวกร เศรษฐศาสตร์ และบัญชีการเงิน
    เพื่อทำหน้าที่พิจารณาสอบทานงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    สอบทานผลการตรวจสอบภายในร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายใน ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
    ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี พิจารณารายการเกี่ยวโยงต่างๆ เป็นต้น
    โดยกรรมการแต่ละท่านประกอบด้วย

+------+--------------------------------+-----------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                      |
+------+--------------------------------+-----------------------------+
| 1.   | นายสุรพล สินธุวณิชย์                | ประธานกรรมการตรวจสอบ        |
+------+--------------------------------+-----------------------------+
| 2.   | นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ           | กรรมการตรวจสอบ              |
+------+--------------------------------+-----------------------------+
| 3.   | นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล          | กรรมการตรวจสอบ              |
+------+--------------------------------+-----------------------------+

โดยมีนายกมล รัตนไชย
ที่มีตำแหน่งเป็นผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในจากบริษัทหลักทรัพย์เพื่อธุรกิจหลักทรัพย์ จำกัด
เป็นที่ปรึกษาสำหรับการตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ให้คำปรึกษาแก่บริษัทฯในการวางระบบการตรวจสอบภายใน
พร้อมทั้งการให้คำปรึกษาในการกำหนดนโยบายการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
เพื่อให้การปฏิบัติงานการตรวจสอบเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัทที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่เป็นบุคคลต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทที่กำหนดไว้ดังนี้

1. เป็นกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน และไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

2.
เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
(หมายความรวมถึงบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
และโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย เช่น บิดา มารดา คู่สมรส บุตร เป็นต้น)

6. สามารถปฏิบัติหน้าที่
แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
(หมายความรวมถึง ผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
จนทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างอิสระหรือคล่องตัว เช่น ลูกค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้
หรือผู้ที่มีความเกี่ยวข้องทางธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น) หรือญาติสนิทกับบุคคลดังกล่าว

7. มีความเป็นอิสระสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ
ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มใดๆ
รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ ที่จะทำให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

8. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีความตั้งใจที่จะเพิ่มพูนความรู้เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มประสิทธิผลในการทำงาน

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
  เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป มีการ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและเชื่อถือได้

  2.
  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3.
  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท กำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
  ประเมินผลการ ปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
  รวมถึงการดำรงความอิสระให้ผู้สอบบัญชีในการปฏิบัติงาน

  5. สอบทานเพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  6.
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง
  ผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  7. พิจารณาอนุมัติกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน ฝ่ายบริหารความเสี่ยง และฝ่ายกำกับดูแล
  รวมถึงอนุมัติแผนการ ตรวจสอบ แผนงาน อัตรากำลัง และงบประมาณประจำปี

  8. พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
  เลิกจ้างและพิจารณาความดีความชอบ
  มอบหมายงานและรวมถึงการดำรงไว้ซึ่งความอิสระให้แก่ฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ฝ่ายบริหารความเสี่ยง และ ฝ่ายกำกับดูแล

  9. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
  เช่น

  -
  ทบทวนและประเมินความเหมาะสมของกฎระเบียบและข้อกำหนดของบริษัทตลอดจนดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องรวมทั้งนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

  - ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

  - ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร

  - ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
  ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด เช่น บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
  เป็นต้น

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่ง
รายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

11. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดและคณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

อนึ่ง ในการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัทยังคงรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอก

การประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง
และจะได้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่
28 กุมภาพันธ์ 2555
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรรวจสอบ
ซึ่งผลการประเมินสามารถสรุปได้ดังนี้

  1. องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดีมาก
  เนื่องจากเป็นไปตามหลักเกณฑ์และแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ (กฎบัตร)
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  กรรมการตรวจสอบทุกท่านมีความพร้อมที่จะอุทิศเวลาในการดำเนินงานอย่างเพียงพอ
  สมาชิกเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์โดยสมาชิกอย่างน้อย 1
  คนเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เกี่ยวกับรายงานทางการเงิน การบัญชี และการตรวจสอบ

  2. การฝึกอบรมและทรัพยากร ภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดีมาก
  เนื่องจากได้รับข้อมูลข่าวสารและได้รับการฝึกอบรมอย่างเพียงพอ

  3. การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดีมาก โดยในปี 2554
  คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกัน 11 ครั้ง (ได้งดการประชุมในเดือนตุลาคม
  เนื่องปัญหาการเกิดอุทกภัยที่ผ่านมา)
  การประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระการประชุมเพื่อแจ้งข้อมูลที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอ
  โดยผู้เข้าร่วมประชุมในแต่ละหัวข้อไม่ใช่ผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องนั้นๆ
  มีการเชิญผู้บริหารหรือผู้สอบบัญชีร่วมประชุมด้วยในกรณีจำเป็น
  รวมทั้งมีการประชุมร่วมกับฝ่ายกฎหมายของบริษัท เพื่อสอบถาม
  และรับทราบหากมีประเด็นปัญหาทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องหรืออาจมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ
  1 ครั้ง

  4. การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดีมาก
  เนื่องจากมีการรายงานผลการปฏิบัติงานให้แก่คณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างสม่ำเสมอ
  นอกจากนี้ยังได้รายงานกิจกรรมที่ทำในระหว่างปีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปรับทราบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  5. กิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ผ่านมาอยู่ในเกณฑ์ที่ดีมาก
  เนื่องจากได้ปฏิบัติตามแนวทางกฎบัตรที่กำหนด อันประกอบด้วย

  5.1 ร่วมกับผู้บริหาร
  ในการสอบทานขั้นตอนการประเมินความเสี่ยงในงบการเงินที่เกี่ยวกับความผิดพลาดที่มีสาระสำคัญที่เกิดจากความตั้งใจและไม่ตั้งใจ

  5.2 สอบถามและได้รับคำชี้แจงจากผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ในเรื่องเกี่ยวกับความเหมาะสมของหลักการบัญชีที่ถือปฏิบัติ
  สาเหตุของการเปลี่ยนแปลงที่ไม่ได้เกิดจากมาตรฐานการบัญชีหรือกฎระเบียบต่างๆ
  ผลกระทบที่มีต่องบการเงินและปัญหาการรายงานระหว่างงวด รวมทั้งการแก้ปัญหาที่เกิดขึ้น
  การเปลี่ยนแปลงในงบการเงินระหว่างปีที่มีสาระสำคัญ
  ความมีอยู่จริงและความเพียงพอของการตั้งสำรองค้างรับ/ ค้างจ่าย
  การประมาณการของผู้บริหารที่มีสาระสำคัญต่องบการเงิน

  5.3
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  5.4 กำกับดูแลให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อกำหนดอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน ภายในระยะเวลาที่กำหนด

  5.5 มีการประชุมเฉพาะกับผู้สอบบัญชีเพื่อขอความเห็นในเรื่องต่างๆ เช่น
  คุณภาพของเจ้าหน้าที่บัญชี ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท รวมทั้งข้อคิดเห็นของผู้สอบบัญชี

  6. ความสัมพันธ์กับผู้สอบบัญชี และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน ภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดีมาก
  เนื่องจากมีส่วนในการคัดเลือกหรือแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
  สอบทานและมีส่วนร่วมในการแต่งตั้งและมอบหมายงานให้แก่ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  สอบทานและอนุมัติแผนงานการตรวจสอบภายใน การเปลี่ยนแปลงแผนการตรวจสอบ
  การจ้างงานและงบประมาณของฝ่ายตรวจสอบภายใน

  7. ความสัมพันธ์กับผู้จัดการฝ่ายกำกับดูแล ภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดี
  เนื่องจากได้มีการมอบหมายงานให้แก่ผู้จัดการฝ่ายกำกับดูแล
  สอบทานและอนุมัติแผนการปฏิบัติงานของฝ่ายกำกับดูแล การเปลี่ยนแปลงแผนการปฏิบัติงาน
  การจ้างงานและงบประมาณของฝ่ายกำกับดูแล

4. คณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน (Nominating and Compensation
Committee)

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน ซึ่งทั้ง 3 ท่าน
ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯด้วย
ต่อมาตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552
บริษัทฯได้แต่งตั้งให้คณะกรรมการชุดเดียวกันนี้ทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯด้วย
จึงได้เปลี่ยนชื่อจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nominating and Compensation
Committee) ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยบุคคล ดังต่อไปนี้

+------+-------------------------+------------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                             |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 1.   | นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ    | ป                                  |
|      |                         | ระธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 2.   | นายสุรพล สินธุวณิชย์         | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน      |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 3.   | นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล   | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน      |
+------+-------------------------+------------------------------------+

คุณสมบัติคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัทที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่เป็นบุคคลต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทที่กำหนดไว้ดังนี้

1. เป็นกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน และไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

2.
เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
(หมายความรวมถึงบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
และโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย เช่น บิดา มารดา คู่สมรส บุตร เป็นต้น)

6. สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
(หมายความรวมถึง ผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
จนทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างอิสระหรือคล่องตัว เช่น ลูกค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้
หรือผู้ที่มีความเกี่ยวข้องทางธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น) หรือญาติสนิทกับบุคคลดังกล่าว

7. มีความเป็นอิสระสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ
ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มใดๆ
รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ ที่จะทำให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

8.
สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อเพิ่มประสิทธิผลในการทำงาน

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหารและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท
กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทดังนี้

  1. หน้าที่และความรับผิดชอบอันเกี่ยวกับการสรรหา

  1.1 พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการของบริษัท

  1.2 กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสรรหาเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ทบทวนคุณสมบัติของกรรมการ
  กรรมการผู้จัดการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ
  กรรมการผู้จัดการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่ครบกำหนดวาระ

  1.3
  กำหนดวิธีการและกระบวนการในการเตรียมบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
  กรรมการผู้จัดการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. หน้าที่และความรับผิดชอบอันเกี่ยวกับการพิจารณาค่าตอบแทน

  2.1 กำหนดนโยบายค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล สำหรับคณะกรรมการบริษัท
  กรรมการผู้จัดการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะกรรมการชุดต่างๆ
  ที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

  2.2 กำหนดค่าตอบแทน เงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส และผลประโยชน์อื่นๆ
  สำหรับคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2.3 ประเมินผลการปฏิบัติงาน รวมถึงพิจารณากำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
  สำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.4 คณะกรรมการบริษัท
  อาจมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
  ของผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท ในเรื่องดังนี้

  2.4.1 เพื่อกำหนดและดำเนินการตามนโยบาย
  รวมถึงแผนด้านทรัพยากรบุคคลสำหรับผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปในแนวทางเดียวกับเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัท

  2.4.2 เพื่อสร้างความมั่นใจว่าค่าตอบแทนรวมถึงผลประโยชน์ต่างๆ
  สำหรับผู้บริหารระดับสูงอยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันกับผู้ประกอบธุรกิจรายอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันได้

  2.4.3 เพื่อรักษาบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงไว้กับบริษัท

การประเมินตนเองของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเอง
(Self-Assessment) ทุกปี สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานในปี 2554
ที่ผ่านมาสามารถสรุปได้ดังนี้

1. องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดีมาก
เนื่องจากเป็นไปตามหลักเกณฑ์และแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
(กฎบัตร) ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทุกท่านมีความพร้อมที่จะอุทิศเวลาในการดำเนินงานอย่างเพียงพอ

2. การฝึกอบรมและทรัพยากร ภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดีมาก
เนื่องจากได้รับข้อมูลข่าวสารและได้รับการฝึกอบรมอย่างเพียงพอ

3. การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดีมาก โดยในปี
2554 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้ประชุมร่วมกัน 2 ครั้ง
เพื่อสรรหากรรมการบริษัทแทนกรรมการบริษัทที่ออกตามวาระ
พร้อมก้บการพิจารณาค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติในการประชุมสามัญประจำปี
การประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระการประชุมเพื่อแจ้งข้อมูลที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอ
โดยผู้เข้าร่วมประชุมในแต่ละหัวข้อไม่ใช่ผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องนั้นๆ

4. การรายงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดีมาก
เนื่องจากมีการรายงานผลการปฏิบัติงานให้แก่คณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้ยังได้รายงานกิจกรรมที่ทำในระหว่างปีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปรับทราบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

5. กิจกรรมของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ที่ผ่านมาอยู่ในเกณฑ์ที่ดีมาก
เนื่องจากได้ปฏิบัติตามแนวทางกฎบัตรที่กำหนด อันประกอบด้วย

  5.1 ร่วมกับคณะกรรมการบริษัท
  ในการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อให้ทำหน้าที่เป็นกรรมการของบริษัท
  แทนกรรมการที่ครบวาระการปฏิบัติหน้าที่ ร่วมพิจารณาโครงสร้างของคณะกรรมการ
  เพื่อให้มีจำนวนของกรรมการอิสระที่เหมาะสมและสอดคล้องกับข้อกำหนดของ กลต.
  และร่วมพิจารณาค่าตอบแทนให้คณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยต่างๆ

  5.2 สอบทานนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
  เพื่อให้มีความเหมาะสม เป็นธรรม และจูงใจในการรักษาบุคลากรของบริษัท

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯทุกๆปี
บริษัทฯได้เปิดโอกาสผ่านทางเว็บไซท์ให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่มีความเหมาะสมเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการใหม่ของบริษัทฯ
โดยจะพิจารณาจากคุณวุฒิ ประสบการณ์ และความชำชาญในธุรกิจของบริษัทฯเป็นหลัก
ในขณะเดียวกันก็จะมีการพิจารณาถึงความเหมาะสมของกรรมการที่จะครบกำหนดออกตามวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไป
การพิจารณาทั้งหมดนี้ จะมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้กลั่นกรองในขั้นต้นถึงความสม แล้วจะนำเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีให้ความเห็นชอบตามหลักเกณฑ์ดังนี้ต่อไป

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล
    หรือหลายคนในคราวเดียวกัน แล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใด ๆ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลง นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ เช่น การตายหรือลาออก
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้เสนอชื่อกรรมการใหม่ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมให้แก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนกรรมการคนที่ตายหรือลาออกในการประชุมของคณะกรรมการบริษัทได้เลย
โดยไม่ต้องมีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติเลือกตั้งกรรมการใหม่แต่อย่างใด
ส่วนการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงก็จะผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเช่นกัน
ก่อนที่จะนำเสนอให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้แต่งตั้งต่อไป

เลขานุการบริษัท (Company Secretary)

เพื่อให้เป็นไปตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ตามมาตรา 89/15 เรื่องการกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทขึ้น
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
จึงได้มอบหมายให้นายอิทธิเดช เชื้อรังสรรค์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท ของบริษัทฯ
เพื่อรับผิดชอบดำเนินการดังต่อไปนี้

1. ประสานงานเพื่อจัดหาสถานที่ประชุมกรรมการบริษัท และการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

2. ประสานงานกับกรรมการผู้จัดการเพื่อกำหนดวาระการประชุม และจัดทำหนังสือเชิญประชุมต่างๆ

3. จัดทำและเก็บเอกสารดังต่อไปนี้

  3.1 ทะเบียนกรรมการ

  3.2 หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  3.3 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  4. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  5. ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทในส่วนที่ต้องปฎิบัติตามกฎ
  และระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ

  ตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

8.3.1 กรรมการบริษัท

ในปี 2554 ที่ผ่านมา บริษัทฯได้กำหนดนโยบายผลตอบแทนกรรมการ ดังนี้

1. กรรมการแต่ละท่าน (ยกเว้น นายฮิเดอากิ ชิมิซึ
ซึ่งได้ขอสละสิทธิ์ไม่รับเงินค่าตอบแทนกรรมการ) จะได้รับค่าเบี้ยประชุมกรรมการในอัตราท่านละ
20,000 บาท ในแต่ละครั้งที่ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
โดยกรรมการท่านใดที่เป็นฝ่ายบริหารก็จะได้รับเบี้ยประชุมจำนวนนี้ด้วย
นอกเหนือไปจากเงินเดือนที่ได้รับอยู่แล้ว

  ------------------------------- ------------------- --------------------
                                  ปี 2553 (บาทต่อครั้ง)   ปี 2554 (บาทต่อครั้ง)

  ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท        20,000              20,000
  ------------------------------- ------------------- --------------------

2. กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านจะได้รับเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในอัตราท่านละ
20,000บาท ในแต่ละครั้งที่ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------------------- ------------------- --------------------
                                  ปี 2553 (บาทต่อครั้ง)   ปี 2554 (บาทต่อครั้ง)

  ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ     20,000              20,000
  ------------------------------- ------------------- --------------------

3. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแต่ละท่านจะได้รับเบี้ยประชุมในอัตราท่านละ
20,000บาท ในแต่ละครั้งที่ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  -------------------------------------------- --------------- -----------------
                                               ปี 2553          ปี 2554 (บาทต่อครั้ง)
                                               (บาทต่อครั้ง)      

  ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน   20,000          20,000
  -------------------------------------------- --------------- -----------------

4. บริษัทฯ จะจ่ายบำเหน็จพิเศษให้แก่คณะกรรมการบริษัททั้งคณะโดยรวม
ในอัตราเดียวกันกับปีที่ผ่านมา คือ ร้อยละ 1 ของกำไรสุทธิประจำปีของบริษัทฯ
นอกเหนือไปจากการจ่ายค่าเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการบริษัทแต่ละท่านข้างต้นแล้ว
โดยกำหนดจ่ายหลังจากที่งบการเงินประจำปีของบริษัทฯ ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในปีถัดไปเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

8.3.2 ค่าตอบแทนของกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร

ณ 31 ธันวาคม 2554 มีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
จะได้รับผลตอบแทนเมื่อได้เข้าร่วมประชุมเป็นเบี้ยประชุม อย่างไรก็ตามมีกรรมการ 1 ท่าน
คือคุณฮิเดอากิ ชิมิซึ สละสิทธิ์ไม่ขอรับค่าตอบแทนในการประชุมกรรมการบริษัท
ดังรายละเอียดผลตอบแทนของกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร ต่อไปนี้

+--------------+------+-----+-------+----+-----+-----+-------+------+
| ชื่อ           | ค่าตอ |     |       |    | ค่า  |     |       |      |
|              | บแทน |     |       |    | ตอบ |     |       |      |
|              | ปี    |     |       |    | แทน |     |       |      |
|              | 2553 |     |       |    | ปี   |     |       |      |
|              | (    |     |       |    | 2   |     |       |      |
|              | บาท) |     |       |    | 554 |     |       |      |
|              |      |     |       |    | (บ  |     |       |      |
|              |      |     |       |    | าท) |     |       |      |
+--------------+------+-----+-------+----+-----+-----+-------+------+
|              | ค    | ค่าเ | ค่าเบี้ย | ค่า | ค่าเ | ค่าเ | ค่าเบี้ย | ค    |
|              | ่าเบี้ย | บี้ยป | ประชุม | ตอ | บี้ยป | บี้ยป | ประชุม | ่าตอบ |
|              | ประช | ระช | กรรมก | บแ | ระช | ระช | กรรมก | แทน  |
|              | ุมกรร | ุมกร | ารสรร | ทน | ุมกร | ุมกร | ารสรร | พิเศษ |
|              | มการ | รมก | หาและ | พิเ | รมก | รมก | หาและ |      |
|              | บริษัท | ารต | พิจารณ | ศษ | ารบ | ารต | พิจารณ |      |
|              |      | รวจ | าค่าตอ |    | ริษัท | รวจ | าค่าตอ |      |
|              |      | สอบ | บแทน* |    |     | สอบ | บแทน* |      |
+--------------+------+-----+-------+----+-----+-----+-------+------+
| กรรมกา       | -    | -   | -     | -  | -   | -   | -     | -    |
| รที่ไม่ใช่ผู้บริหาร |      |     |       |    |     |     |       |      |
|              | -    | -   | -     | -  | -   | -   | -     | -    |
| 1. นายแอนดรูว์ |      |     |       |    |     |     |       |      |
| จอห์น นิวตัน ลี  | -    | -   | -     | -  | 20, | -   | -     | 44   |
|              |      |     |       |    | 000 |     |       | ,911 |
| กรรมการอิสระ  | 80   | 2   | 2     | 35 |     | 2   | 4     |      |
|              | ,000 | 40, | 0,000 | ,9 | 80, | 20, | 0,000 | 321  |
| 2            |      | 000 |       | 74 | 000 | 000 |       | ,423 |
| .  นายฮิเดอากิ | 60   |     | 2     |    |     |     | 4     |      |
|     ชิมิซึ      | ,000 | 2   | 0,000 | 35 | 60, | 2   | 0,000 | 321  |
|              |      | 40, |       | ,9 | 000 | 20, |       | ,423 |
| 3.  นายมิฮีร์   | 80   | 000 | 2     | 74 |     | 000 | 4     |      |
|     บันซาลี    | ,000 |     | 0,000 |    | 80, |     | 0,000 | 321  |
|              |      | 2   |       | 35 | 000 | 2   |       | ,423 |
| กรรมการอิสระ  |      | 40, |       | ,9 |     | 20, |       |      |
| และกร        |      | 000 |       | 74 |     | 000 |       |      |
| รมการตรวจสอบ |      |     |       |    |     |     |       |      |
|              |      |     |       |    |     |     |       |      |
| 4. นายสุรพล   |      |     |       |    |     |     |       |      |
| สินธุวณิชย์      |      |     |       |    |     |     |       |      |
|              |      |     |       |    |     |     |       |      |
| 5.           |      |     |       |    |     |     |       |      |
| นางสาวนฤมล   |      |     |       |    |     |     |       |      |
| วังศธรธนคุณ    |      |     |       |    |     |     |       |      |
|              |      |     |       |    |     |     |       |      |
| 6. นายชัชวาล  |      |     |       |    |     |     |       |      |
| เตรียมวิจารณ์กุล |      |     |       |    |     |     |       |      |
+--------------+------+-----+-------+----+-----+-----+-------+------+
| รวม          | 220  | 7   | 6     | 1  | 2   | 6   | 12    | 1    |
|              | ,000 | 20, | 0,000 | 07 | 40, | 60, | 0,000 | ,009 |
|              |      | 000 |       | ,9 | 000 | 000 |       | ,179 |
|              |      |     |       | 22 |     |     |       |      |
+--------------+------+-----+-------+----+-----+-----+-------+------+

  หมายเหตุ - นายมิฮีร์ บันซาลี และนายฮิเดอากิ ชิมิซึ ลาออกเมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2554

  - นายแอนดรูว์ จอห์น นิวตัน ลี ได้รับการแต่งตั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  3/2554 วันที่ 11 สิงหาคม 2554 เพื่อดำรงตำแหน่งแทนนายมิฮีร์ บันซาลี
  และลาออกจากตำแหน่งกรรมการในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555

8.3.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ซึ่งทั้งหมดเป็นกรรมการบริหาร)

บริษัทฯมีกรรมการบริหาร 7 ท่านทำหน้าที่ผู้บริหาร ซึ่งในปี 2554
ที่ผ่านมาบริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร ดังนี้

  ------------------------------ ------- -------------- ------- ------------
  ประเภทค่าตอบแทน                 2553                   2554    

                                 จำนวน   จำนวนเงิน (บาท) จำนวน   จำนวนเงิน
                                 (ราย)                  (ราย)   (บาท)

  เงินเดือน                        7       24,240,000     7       19,392,000

  ค่าตอบแทนพิเศษ                   7       3,079,820      7       4,269,959

  ค่าเบี้ยประชุม                     7       540,000        7       540,000

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        7       1,212,0000     7       969,600

  รวม                            7       29,071,820     7       25,171,559
  ------------------------------ ------- -------------- ------- ------------

  หมายเหตุ : ผู้บริหารไม่ได้รับค่าตอบแทนอื่น เช่น คอมมิชชั่น หรือค่าตอบแทนในรูปอื่นใด
  นอกเหนือจากที่ได้เปิดเผยไว้

ทั้งนี้บริษัทฯมีกรรมการบริหารจำนวน 7 ท่าน ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และรองกรรมการผู้จัดการในสายงานต่างๆ ได้แก่ สายงานบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
สายงานสินเชื่อรายย่อยเพื่อการอุปโภคบริโภค สายงานวาณิชธนกิจ สายงานกฎหมาย
สายงานบัญชีและการเงิน สายงานปฏิบัติการ ซึ่งผู้บริหารเหล่านี้
ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารตำแหน่งอื่น

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้วางไว้
โดยได้จัดทำเป็นคู่มือปฏิบัติของบริษัทฯและเผยแพร่ไว้ในเว็บไซท์ของบริษัทฯ
เพื่อเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบถึงแนวทางปฏิบัติที่บริษัทฯได้ดำเนินการ เนื่องจากบริษัทฯเชื่อว่า
บริษัทฯที่มีระบบการบริหารจัดการที่ดี มีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์
และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่ มีการถ่วงดุลอำนาจ ตลอดจนการบริหารงานที่โปร่งใส
รวมถึงการให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น จะเป็นปัจจัยสำคัญที่จะนำพาไปสู่การเพิ่มมูลค่า
และผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและบริษัทฯในระยะยาว
ดังที่ปรากฎจากการที่บริษัทฯได้รับการประเมินผล Corporate Governance Report of Thai
Listed Companies 2554 ในระดับเกณฑ์ “ดีมาก”
โดยเป็นการประเมินตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในระหว่างปี 2553-2554
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors :
IOD)

นอกจากนี้ การดำเนินการอย่างเคร่งครัดในสิทธิของผู้ถือหุ้น
และความถูกต้องของการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ที่ผ่านมา
ทำให้บริษัทฯได้รับการพิจารณาจากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
ต่อโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ให้ได้รับคะแนนจากการประเมินมากกว่าร้อยละ 95 ซึ่งถือว่าอยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม”

ทั้งนี้ บริษัทฯขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหมวดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทฯตระหนักในความรับผิดชอบ และให้ความเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
    โดยไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ด้วยการปฏิบัติ ดังนี้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    ซึ่งปกติจะจัดให้มีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยในปี 2554 ที่ผ่านมา
    บริษัทฯจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 27 เมษายน 2554
    โดยมีการจัดประชุมในสถานที่ที่สะดวกในการเดินทาง ซึ่งก่อนการประชุม
    บริษัทฯได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ที่เป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
    จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
    พร้อมรายละเอียดที่พอเพียง ให้กับผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุม 21 วัน

2.  วันประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทฯได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนด้วยการใช้ระบบ
    Barcode ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งได้จัดให้มีอากรสแตมป์ไว้บริการในกรณีที่ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะไม่ได้นำมาด้วย

3.  บริษัทฯได้จัดให้มีการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
    และให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาเข้าร่วมประชุมภายหลังจากเริ่มประชุมแล้ว
    มีสิทธิออกเสียงในวาระถัดไปที่ยังมิได้เริ่มพิจารณาและนับเป็นองค์ประชุม

4.  บริษัทฯได้นำหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารประกอบการประชุม
    พร้อมหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ คือแบบ ก. แบบข. และแบบค. ลงในเว็บไซท์ของบริษัทฯ
    คือ www.acap.co.th เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบใดก็ได้
    นอกจากนี้บริษัทฯได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
    เป็นผู้รับมอบฉันทะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
    รวมทั้งแสดงข้อเท็จจริง และเหตุผลความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
    กรณีที่มีความเห็นแตกต่างจากคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบข้อมูลในการพิจารณาอย่างเพียงพอและเท่าเทียม
    โดยการลงข้อมูลทั้งหมด
    บริษัทฯมีการเผยแพร่ข้อมูลทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษให้ผู้ถือหุ้นได้เลือกใช้

5.  ในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 บริษัทฯมีกรรมการ ผู้บริหาร ของบริษัทฯ
    เข้าร่วมประชุม 9 ท่าน จาก 12 ท่าน โดยขาดกรรมการที่เป็นชาวต่างชาติ 2 ท่าน
    คือนายฮิเดอากิ ชิมิซึ และนายมิฮีร์ บันซาลี (ต่อมาทั้งสองท่านได้ลาออกเมื่อ 31
    พฤษภาคม 2554) และอีก 1 ท่าน ได้แก่ นายพรางกูร ไวยหงษ์ ซึ่งเป็นกรรมการบริหาร
    อย่างไรก็ตามการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    จะมีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบจะเข้าประชุมครบทุกท่าน
    หรืออย่างน้อยจะเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า 2 ท่านจากทั้งหมด 3 ท่าน
    นอกจากนี้จะมีตัวแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ตลอดจนที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
    กรณีเป็นการประชุมเพื่อให้ความเห็นในการเข้าทำรายการใดๆ ของบริษัทฯ
    จะเข้าร่วมประชุมอย่างพร้อมเพียงเสมอ

6.  เพื่อให้การนับคะแนนของการลงมติในวาระต่างๆ มีความถูกต้อง โปร่งใส
    บริษัทฯจะเชิญผู้แทนจากบริษัทผู้ตรวจสอบบัญชีท่านอื่น
    นอกเหนือจากบุคคลที่เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
    มาทำหน้าที่ในการตรวจสอบความถูกต้องของการนับคะแนนเสียงในการประชุมด้วย

7.  ก่อนเริ่มการประชุม ประธานในที่ประชุมจะชี้แจงถึงกติกา
    รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    และระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
    และแสดงความคิดเห็น รวมทั้งข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างไม่จำกัด
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะตอบข้อซักถามอย่างตรงประเด็นในแต่ละวาระ
    และมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
    โดยในวันเดียวกันได้สรุปผลการประชุมและมติการลงคะแนนผ่านช่องทางในระบบ ELCID
    ของตลาดหลักทรัพย์ให้กับนักลงทุนและผู้ถือหุ้นทราบทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และได้นำส่งสำเนารายงานการประชุมดังกล่าวฉบับเต็มให้ตลาดหลักทรัพย์
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน
    นับจากวันประชุมเสร็จสิ้น พร้อมทั้งขึ้นเว็บไซท์ของบริษัทฯทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ

8.  บริษัทฯจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญและต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ
    และได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระการประชุมที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยไม่เอื้อประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง ตามแนวทางที่บริษัทฯได้ปฏิบัติดังนี้

1)  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระของบริษัท
    ที่บริษัทฯได้เสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุม
    เพื่อเป็นตัวแทนในการรักษาสิทธิของตนเองได้

2)  ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม
    รวมทั้งข้อเสนอแนะต่างๆ ผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัทฯ
    ได้อย่างเท่าเทียมกันทุกคนเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 30 วัน
    เพื่อที่ฝ่ายบริหารจะได้มีการกลั่นกรองวาระที่มีการนำเสนอจากผู้ถือหุ้นรายย่อยเข้าพิจารณาก่อนมีการนำเสนอในที่ประชุมกรรมการบริษัทต่อไป
    แต่อย่างไรก็ตามในปี 2554 ที่ผ่านมาไม่มีการเสนอวาระจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อยแต่อย่างใด

3)  ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทฯ หากประสงค์จะเสนอชื่อบุคคลใดเป็นกรรมการของบริษัทฯ
    ก็มีสิทธิที่จะกระทำได้
    โดยบริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแจ้งผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัทฯได้เป็นระยะเวลาไม่ต่ำกว่า
    30 วัน เพื่อที่คณะกรรมการบริษัทจะได้พิจารณาถึงความเหมาะสม
    สำหรับบรรจุลงในวาระการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯต่อไป

4)  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอต่อการพิจารณาข้อมูลในวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    กำหนดให้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม และเอกสารประกอบ รวมถึงการนำขึ้นเว็บไซท์
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 21 วัน

5)  ในวาระการเลือกตั้งของกรรมการ
    บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

6)  ในระหว่างการประชุม บริษัทฯได้ส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
    ด้วยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถสอบถามในประเด็นต่างๆได้ตามความต้องการ
    ด้วยการจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอ

7)  บริษัทฯได้ให้ความระมัดระวังอย่างมาก ต่อการเก็บรักษา
    และป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ จากกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนของบริษัทฯ เพื่อไม่ให้มีการนำข้อมูลไปใช้ในประโยชน์ส่วนตัว
    หรือทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯ หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง ไม่ว่าจะเป็นไปเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
    หรือเพื่อการใดๆ ที่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติต่อการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัดในจรรยาบรรณพนักงาน

8)  เมื่อมีกรรมการ และผู้บริหารคนใดทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
    จะต้องมีการแจ้งให้บริษัทฯทราบถึงการเปลี่ยนแปลง
    เพื่อบริษัทฯจะได้จัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ รวมคู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    นำเสนอและเปิดเผยต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ทราบต่อไป
    อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัท
    จะยึดหลักจรรยาบรรณร่วมกันว่าจะไม่ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ในช่วง 1
    เดือนก่อนงบการเงินของบริษัทฯจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
    รวมถึงอาทิตย์แรกภายหลังงบการเงินเผยแพร่สู่สาธารณชนแล้ว
    โดยในอดีตที่ผ่านมากรรมการของบริษัทฯได้ปฏิบัติมาอย่างเคร่งครัด

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็น ผู้ถือหุ้น พนักงาน
คู่ค้าและเจ้าหนี้ ลูกค้า คู่แข่ง ชุมชนและสังคม โดยมีนโยบายเพื่อให้เกิดความมั่นใจได้ว่า
ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะได้รับการดูแลอย่างเหมาะสม และได้รับความร่วมมือจากบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความร่วมมือระหว่างกัน และตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น บริษัทฯมุ่งให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม
  โดยดำเนินการให้มีผลประกอบการที่ดีเลิศ อย่างสม่ำเสมอและยั่งยืน
  และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งจะดำเนินการอย่างโปร่งใส
  เพื่อให้เป็นไปตามหลักการดังกล่าว บริษัทฯจึงยึดถือแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1.  บริหารจัดการให้บริษัทฯ สร้างผลตอบแทนที่เหมาะสม และยั่งยืนให้แก่ผู้ถือหุ้น
    สมกับที่ผู้ถือหุ้นให้ความไว้วางใจ

2.  บริษัทฯมีการบริหารภายใต้หลักความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)
    และหลักความระมัดระวัง (Duty of Care) เยี่ยงผู้ที่มีความรู้ ประสบการณ์
    และความชำนาญ

3.  ไม่ดำเนินการใดๆ ที่ก่อให้เกิดความเสี่ยง และสร้างความเสียหายต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
    โดยไม่ได้ขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  ไม่แสวงหาประโยชน์ให้กับตนเองและผู้เกี่ยวข้อง โดยใช้ข้อมูลใดๆ ของบริษัทฯ
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

5.  เปิดเผยรายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    สม่ำเสมอ ครบถ้วนตามความเป็นจริง และทันต่อเหตุการณ์

6.  ไม่เพิกเฉยต่อข้อคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะใดๆ ที่มีเหตุมีผลและเป็นประโยชน์จากผู้ถือหุ้น
    เพื่อนำมาปรับปรุงการบริหารงานของบริษัทฯ

7.  ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นตามที่ควรจะได้รับ ทั้งสิทธิในการประชุม สิทธิในการเสนอวาระ
    สิทธิในการเสนอรายชื่อกรรมการ สิทธิในการรับทราบข้อมูล การแสดงความคิดเห็น
    สิทธิในการรับทราบข้อมูลล่วงหน้าอย่างพอเพียงต่อการตัดสินใจ สิทธิในการร้องเรียน เป็นต้น

  พนักงาน บริษัทฯให้ความสำคัญต่อพนักงานเป็นสำคัญ เนื่องจากพนักงานคือส่วนสำคัญต่อความคงอยู่
  และความเจริญเติบโตขององค์กรมาตลอด จึงมุ่งมั่นในการพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรม
  และบรรยากาศการทำงานที่ดี ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม เพื่อสร้างความมั่นใจ ให้พนักงาน
  จึงกำหนดแนวทางปฏิบัติ ไว้ดังนี้

1.  ให้ความเป็นธรรมแก่พนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน ในทุกๆเรื่อง
    ไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ใดผู้หนึ่งเนื่องจากความแตกต่างในเรื่องเชื้อชาติ ศาสนา สัญชาติ เพศ อายุ
    พื้นฐานการศึกษา หรือความชอบพอใจส่วนตัว

2.  ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน ในรูปแบบของเงินเดือนและ/หรือ เงินโบนัส

3.  ให้ความใส่ใจต่อสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความสะอาด ปลอดภัยทั้งต่อชีวิต
    และทรัพย์สินของพนักงาน

4.  ไม่ละเมิดสิทธิและเสรีภาพส่วนบุคคลทั้งทางตรงและทางอ้อม

5.  ส่งเสริมและพัฒนาความสามารถของพนักงาน ด้วยการให้การสนับสนุนการอบรม
    ถ่ายทอดความรู้แก่พนักงานอย่างทั่วถึง และสม่ำเสมอ

6.  เปิดโอกาสในการรับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค

7.  ปฏิบัติตามกฏหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

8.  ให้เกียรติและปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ และความเคารพต่อศักดิ์ศรีของพนักงาน

9.  เปิดโอกาส
    และช่องทางที่สะดวกให้แก่พนักงานสามารถร้องเรียนและแจ้งเรื่องที่ส่อไปในทางผิดระเบียบหรือกฏหมายได้

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ บริษัทฯดำเนินธุรกิจภายใต้ผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า ด้วยการไม่เอาเปรียบ
  ภายใต้กติกาดังนี้

1.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าอย่างเคร่งครัด และซื่อสัตย์ ภายใต้ เงื่อนไข
    รวมทั้งหลักเกณฑ์และกฎหมายที่กำหนดภายใต้ เงื่อนไข รวมทั้งหลักเกณฑ์และกฎหมายที่กำหนด

2.  ร่วมกันหาแนวทางแก้ไขด้วยความออมชอม กรณีเกิดปัญหาทางการค้า หรือปัญหาใด

3.  ไม่เรียกร้อง ไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า

  บริษัทฯ พึงยึดถือปฏิบัติตามกฏหมายและกติกาต่างๆ อย่างเคร่งครัดต่อเจ้าหนี้การค้า
  ด้วยการดำเนินการต่อไปนี้

1.  ยึดมั่นในการปฎิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ทั้งในแง่การชำระคืน
    และเงื่อนไขอื่นๆ

2.  ไม่ปกปิดฐานะทางการเงินเพื่อหวังหลบเลี่ยงหรือเลื่อนการชำระแก่เจ้าหนี้เมื่อครบกำหนด
    โดยไม่ได้รับความยินยอม

3.  ไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง หรือแก้ไขเอกสารใดๆ เพื่อเป็นประโยชน์แก่ตนเอง
    และก่อความเสียหายให้แก่เจ้าหนี้

4.  รายงานเจ้าหนี้ล่วงหน้า หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา
    และร่วมกันหาแนวทางแก้ไขดังกล่าว

  ลูกค้า ผลสำเร็จของการบริหารงานของบริษัทฯ มาจากความพึงพอใจของลูกค้าเป็นสำคัญ
  บริษัทฯจึงต้องสร้างความสัมพันธ์ที่ดีต่อลูกค้า ด้วยความเอาใจใส่โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต
  การรักษาจริยธรรม และความเชื่อถือซึ่งกันและกัน
  บริษัทฯทราบดีถึงความแตกต่างด้านความต้องการและความคาดหวังของลูกค้า
  บริษัทฯจึงต้องสนองความต้องการของลูกค้าที่หลากหลาย ด้วยความทุ่มเทและมุ่งมั่น
  เพื่อพัฒนาการให้บริการของบริษัทฯตรงตามวัตถุประสงค์ของลูกค้า
  เพื่อตอบสนองความต้องการและความคาดหวังของลูกค้าให้ได้มากที่สุด
  และสร้างความสัมพันธ์ที่ดีต่อกัน และก่อให้เกิดการเอื้อประโยชน์ร่วมกันในระยะยาว
  ด้วยการปฏิบัติต่อลูกค้าในแนวทางต่อไปนี้

1.  จำหน่ายผลิตภัณฑ์หรือให้บริการแก่ลูกค้าในสิ่งที่บริษัทฯมีความรู้และความเชี่ยวชาญเท่านั้น

2.  ไม่มุ่งหวังกำไรเกินควร เมื่อเทียบกับคุณภาพของผลิตภัณฑ์หรือการให้บริการที่บริษัทฯมีให้

3.  การให้คำแนะนำแก่ลูกค้าเกี่ยวกับระยะเวลา เงื่อนไข สิทธิ ผลประโยชน์
    และข้อผูกพันในการให้บริการแก่ลูกค้า เราจะนำเสนอข้อมูลทั้งหมดอย่างชัดเจน
    ตามความเป็นจริง ไม่บิดเบือน และโปร่งใสยุติธรรม

4.  การเชื้อเชิญลูกค้าให้มาใช้บริการของบริษัทฯ
    จะต้องไม่ระบุเงื่อนไขที่ไม่เป็นธรรมและไม่โปร่งใส
    ที่แสดงเจตนาให้เห็นถึงการเอาเปรียบลูกค้าอย่างจงใจ

5.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญา ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด หากมีเหตุสุดวิสัย ไม่สามารถปฏิบัติได้
    ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

6.  รักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
    รวมถึงไม่นำข้อมูลมาใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง

  คู่แข่ง บริษัทฯให้ความเคารพต่อคู่แข่งทางการค้า และกติกาการแข่งขันในธุรกิจอย่างซื่อตรง
  ด้วยการปฏิบัติต่อคู่แข่งขันทางการค้า ดังนี้

1.  ไม่ให้ร้ายต่อคู่แข่งทางการค้า หรือใช้วิธีการใดๆ
    ที่เป็นการบิดเบือนข้อเท็จจริงต่อคู่แข่งขันทางการค้า

2.  ไม่ลอกเลียนแบบผลิตภัณฑ์หรือการให้บริการของคู่แข่งขัน แล้วนำมากล่าวอ้างในชื่อของตนเอง

3.  ไม่แย่งชิงลูกค้าจากคู่แข่งขันด้วยวิธีการที่มิชอบ

4.  ประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกา และหลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจที่ดี

  ชุมชนและสังคม บริษัทฯตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม
  รวมทั้งให้ความช่วยเหลือและร่วมพัฒนาสังคม ในโอกาสที่เอื้ออำนวยอย่างสม่ำเสมอ
  และจากการที่บริษัทฯ ถูกก่อตั้งขึ้นโดยคนไทย
  จึงมีความรู้สึกรักในชุมชนและสังคมของประเทศที่เป็นแผ่นดินเกิดอยู่มากกว่าบริษัทฯจากต่างชาติ
  ดังนั้นการปกป้องรักษาสิ่งแวดล้อมภายในชุมชนของบริษัทฯ
  จึงถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการไปพร้อมๆกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ดังนั้นบริษัทฯจึงได้จัดทำนโยบายเกี่ยวกับจรรยาบรรณที่ดีต่อความรับผิดชอบของสังคมและสิ่งแวดล้อมขององค์กร
  (Corporate Social Responsibility : CSR) ขึ้นมาปฏิบัติ
  ซึ่งได้เปิดเผยในคู่มือการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯที่ปรากฏอยู่ในเว็บไซท์บริษัทฯ

  เพื่อเป็นการสนับสนุนนโยบาย CSR ข้างต้น
  บริษัทฯจะมีการจัดกิจกรรมเพื่อการช่วยเหลือสังคมอยู่เป็นประจำทุกปี โดยในปี 2554 ที่ผ่านมา
  บริษัทฯได้ช่วยเหลือสังคมด้วยการลงพื้นที่ช่วยเหลือผู้ที่ประสบอุทกภัยในเขตบางบัวทอง เมื่อวันที่ 5
  ธันวาคม 2554 โดยนำสิ่งของและถุงยังชีพกว่า 500 ชุด ไปบริจาคให้ประชาชนในเขตดังกล่าว
  นอกจากนี้บริษัทฯพร้อมที่จะช่วยเหลือสังคมอยู่ตลอดเวลา
  กรณีเกิดเหตุการณ์ไม่คาดฝันที่ส่งผลกระทบต่อความเป็นอยู่ทั้งของคนไทยหรือคนต่างชาติ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯวางนโยบายในการเปิดเผยสารสนเทศ ให้มีความโปร่งใส ทันเวลา ครบถ้วน และถูกต้อง
ตามมาตรฐานการมีประสิทธิภาพในการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจดทะเบียน
โดยได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องการเปิดเผย
โดยให้ตระหนักถึงผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน โดยผ่านช่องทางต่างๆ เช่น
รายงานประจำปี แบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ผ่านสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนเว็บไซท์ของบริษัทฯที่
www.acap.co.th ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
นอกจากนี้บริษัทฯปฏิบัติในเรื่องต่อไปนี้เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล

1)  บริษัทฯได้เปิดเผย บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ รวมถึงค่าตอบแทน
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบโดยทั่วกัน ในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี

2)  ในการแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม บริษัทฯจะเปิดเผยรายชื่อ และประวัติของกรรมการ
    วาระการดำรงตำแหน่งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางหนังสือเชิญประชุม

3)  คณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี โดยคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการตรวจสอบจะแสดงรายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
    ควบคู่กันไปในรายงานประจำปี

4)  กรณีบริษัทฯมีรายการเกี่ยวโยงกัน บริษัทฯจะเปิดเผยไว้ในงบการเงินของบริษัทฯ
    โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทาน
    และติดตามการทำธุรกรรมของรายการที่เกี่ยวโยงกันต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ ข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว จะต้องเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่ขนาดของรายการ บริษัทฯจะดำเนินการเปิดเผยมูลค่ารายการ
    คู่สัญญาและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เหตุผลและความจำเป็น และรายละเอียดอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องของรายการ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยเผยแพร่ผ่านระบบ ELCID
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้นักลงทุนทราบโดยทั่วกัน

5)  บริษัทฯมีหน่วยงานสำนักเลขานุการบริษัท โดยมอบหมายให้นายอิทธิเดช เชื้อรังสรรค์
    เป็นเลขานุการบริษัทฯ เพื่อจัดเตรียมและประสานงานเรื่องการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    นอกจากนี้ยังได้มอบหมายให้เป็นผู้ดูแลงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
    เพื่อทำหน้าที่ติดต่อโดยตรงกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
    โดยมีช่องทางการติดต่อได้โดยตรงผ่านช่องทางต่อไปนี้

  สำนักเลขานุการบริษัท และ นักลงทุนสัมพันธ์

  โทรศัพท์ 02-694-4915

  โทรสาร 02-670-1152

  Email ithidej_c@acap.co.th

อย่างไรก็ตามผู้บริหารของบริษัทฯในแต่ละสายงานก็สามารถเป็นผู้รับเรื่องหรือชี้แจงผ่านนักลงทุนด้วยตนเองได้
นอกจากนี้บริษัทฯยังมีช่องทางการประชาสัมพันธ์ข่าวสารต่างๆ
ผ่านทางระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซท์ของบริษัทฯ
อีกช่องทางหนึ่ง โดยบริษัทฯตระหนักถึงความครบถ้วน โปร่งใส ถูกต้อง และความรวดเร็วของข้อมูล
เป็นสำคัญ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯมีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร ที่มีภาวะเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และประสบการณ์
เคยผ่านงานทางด้านการบริหารธุรกิจการเงินทั้งภาคราชการและภาคเอกชน
มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจในการปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุวัตถุประสงค์
เป็นไปตามกลยุทธ์และเป้าหมายของบริษัทฯโดยการปฏิบัติงานดังกล่าวอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่ได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งสอดส่องดูแลให้เกิดความเหมาะสมของการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การบริหารความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน ให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ดูแลให้มีมาตรฐานการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
และติดตามอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- เมื่อบริษัทฯมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯมีส่วนได้ส่วนเสีย
รายการดังกล่าวทั้งหมดจะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องแสดงความเห็นเบื้องต้นต่อรายการนั้น
ทั้งนี้การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการ และเป็นไปตามราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกันดังกล่าว
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้เพื่อความเป็นธรรม
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทฯจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   บริษัทฯจะถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
    โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่ากัน
    การรายงานหรือแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
    โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯทุกท่านทราบถึงหน้าที่
    และความรับผิดชอบของข้อมูลภายใน ไม่นำมาใช้ประโยชน์ส่วนตัว
    รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์และบริษัทฯกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน หรือหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายใน
    เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
    และส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

-   จริยธรรมธุรกิจ

    -   บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ
        ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
        Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        โดยคณะกรรมการต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่าจะต้องใช้ความรู้
        ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
        และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
        และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ทั้งต่อบริษัทฯ
        และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มเป็นสำคัญ
        นอกจากนี้ยังได้หลักจริยธรรมทางธุรกิจสำหรับพนักงานอื่น ๆ
        เพื่อให้ใช้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
        ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมทั้งสาธารณชนและสังคม
        เช่นเดียวกัน โดยบริษัทฯมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างจริงจัง

-   การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

- ณ สิ้นปี 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯทั้งหมด จำนวน 11 ท่าน
เป็นกรรมการบริหาร 7 ท่าน มีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน (กรรมการอิสระลาออกระหว่างปี 2 ท่าน) โดยทั้ง 3 ท่าน
เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ คอยตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน รายงานทางการเงิน
ตลอดจนการปฏิบัติตามระเบียบและนโยบายต่าง ๆ ที่ได้วางไว้ นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะทำงานร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายใน
เพื่อติดตามการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง และโปร่งใสหรือไม่
ในขณะเดียวกัน บริษัทฯมีกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นที่เป็นสถาบันการเงินจำนวน 1 ท่าน
ที่คอยติดตามและตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิด
เพื่อรายงานความคืบหน้าให้กับสถาบันการเงินของตนเอง
ดังนั้นการดำเนินการของฝ่ายบริหารหรือคณะกรรมการบริหาร
จะถูกตรวจสอบจากกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการที่เป็นตัวแทนของสถาบันการเงินที่เป็นผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอ
จึงทำให้มั่นใจได้ว่าบริษัทฯมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

-   การรวมหรือแยกตำแหน่ง

- เนื่องจากโครงสร้างของบริษัทฯเป็นองค์กรในลักษณะที่มีระดับชั้นการบริหารน้อยชั้น (Flat
Organization) และในปัจจุบันยังเป็นองค์กรขนาดเล็ก
ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจึงเป็นบุคคลเดียวกัน
รวมทั้งบริษัทฯมีกรรมการอิสระชุดเดียวกันทำหน้าที่ในคณะกรรมการชุดย่อย 2 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามบริษัทฯมีการแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการในแต่ละชุด
ทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ออกจากกันอย่างชัดเจน โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ
และฝ่ายตรวจสอบภายในเข้ามากำกับดูแลอย่างเป็นอิสระ
ทำให้กรรมการทุกท่านหรือผู้บริหารไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญ
ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งอำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทฯจะไม่สามารถอนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

-   การดำรงตำแหน่งของกรรมการในบริษัทอื่น

    -   บริษัทฯ ตระหนักดีถึงความสำคัญของการอุทิศเวลาการทำงานให้แก่บริษัทฯของกรรมการ
        ซึ่งการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯในบริษัทจดทะเบียนอื่นอย่างไม่จำกัด
        อาจส่งผลกระทบต่อประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการได้
        จึงได้กำหนดนโยบายในเรื่องของการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯในบริษัทจดทะเบียนอื่นไว้ดังนี้

        -   กรรมการบริหารของบริษัทฯ
            ให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 4 บริษัท
            เนื่องจากว่ากรรมการบริหารควรจะให้เวลาอย่างเพียงพอต่อการทำหน้าที่บริหารงานร่วมกับฝ่ายบริหารให้แก่บริษัทฯ
            เพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

        -   กรรมการอิสระ และกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคลต่างชาติ
            ให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 5 บริษัท

อย่างไรก็ตาม
หากมีกรรมการรายใดของบริษัทจำเป็นต้องดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่าที่กำหนด
กรรมการท่านดังกล่าวจะต้องแจ้ง และชี้แจงเหตุผลให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบถึงเหตุผล
และความจำเป็นนั้น
ซึ่งหากคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าการดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่าที่บริษัทฯได้กำหนดไว้
ไม่ได้ส่งผลกระทบต่อการปฏิบัติงานของกรรมการท่านดังกล่าวอย่างเป็นนัยสำคัญก็สามารถอนุโลมได้
ทั้งนี้
คณะกรรมการของบริษัทจะได้ชี้แจงผลต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการดังกล่าวในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในแบบแสดงข้อมูลประจำปี
(แบบ56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบต่อไป

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

- บริษัทฯมีนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริหาร และผู้บริหาร
โดยได้พิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสมและสูงเพียงพอต่อการรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
เมื่อคำนึงถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการบริหาร และผู้บริหาร
โดยทั้งนี้ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้อุตสาหกรรมเดียวกัน

- สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารทั้งเป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

-   การประชุมกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

- คณะกรรมการของบริษัทฯมีการกำหนดการประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกๆ 3 เดือน หรือ 4 ครั้งต่อปี
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน
ในการประชุมทุกครั้งสำนักเลขานุการบริษัทจะกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าไว้อย่างชัดเจน
มีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 10 วัน
เพื่อให้มีเวลาศึกษาและพิจารณาวาระต่างๆ
กรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นที่เหมาะสมและเป็นประโยชน์เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม
และจัดให้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมที่มีความชัดเจน
ตลอดจนมีกระบวนการสื่อสารมติที่ประชุมให้ผู้เกี่ยวข้องนำไปปฏิบัติภายในกำหนดเวลาได้ทันที ซึ่งในปี
2554 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 4 ครั้ง โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมดังนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| ชื่อคณะกรรมการบริษัท                      | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม ในปี     |
|                                       | 2554                         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1.  ดร.วิวัฒน์ วิฑูรย์เธียร                  | 4/4                          |
|                                       |                              |
| 2.  นายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล                  | 4/4                          |
|                                       |                              |
| 3.  นายศฤงคาร สุทัศน์ชูโต                 | 4/4                          |
|                                       |                              |
| 4.  นางสาวสุวิมล พุ่มไพศาลชัย              | 4/4                          |
|                                       |                              |
| 5.  นายอิสสระชัย เดชาฤทธิ์                | 4/4                          |
|                                       |                              |
| 6.  นายเฉลิมไชย ศิรินพวงศ์                | 4/4                          |
|                                       |                              |
| 7.  นายพรางกูร ไวยหงษ์                  | 3/4                          |
|                                       |                              |
| 8.  นายแอนดรูว์ จอห์น นิวตัน ลี             | 0/4                          |
|                                       |                              |
| 9.  นายสุรพล สินธุวณิชย์                   | 4/4                          |
|                                       |                              |
| 10. นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ              | 3/4                          |
|                                       |                              |
| 11. นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล             | 4/4                          |
+---------------------------------------+------------------------------+

  * กรรมการคนเก่า 2 ท่าน คือ นายฮิเดอากิ ชิมิซึ และนายมิฮีร์ บันซาลี
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2554 โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 3/2554 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2554 ได้มีมติแต่งตั้งนายแอนดรูว์ จอห์น นิวตัน ลี
  เข้ารับตำแหน่งแทนในวาระที่เหลืออยู่ของนายมิฮีร์ บันซาลี
  แต่ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555

- การประชุมคณะกรรมการบริษัท ปี 2554 ที่ผ่านมา มีการประชุม 4 ครั้ง
ซึ่งกรรมการที่เป็นกรรมการบริหาร (ลำดับ 1-7) โดยส่วนใหญ่ จะเข้าประชุมครบทุกครั้ง
เช่นเดียวกับกรรมการตรวจสอบที่อย่างน้อยจะมี 2 ท่านเข้าประชุมครบทุกครั้ง (ลำดับที่ 9-11)

การประชุมของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 7 ท่าน
ตามที่ระบุในหัวข้อคณะกรรมการบริหาร โดยทั้ง 7 ท่านมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยทุกๆ เดือนๆ
ละ 1 ครั้ง นอกจากนั้นยังได้มีการปรึกษาหารือนอกรอบการประชุมทุกๆต้นสัปดาห์ ๆ ละ 1 วัน
เพื่อติดตามความคืบหน้าของการทำงาน อย่างไรก็ตาม
หากเดือนใดมีเรื่องเร่งด่วนที่จะต้องประชุมเพิ่มกว่าการประชุมปกติ
คณะกรรมการบริหารก็จะจัดประชุมเพิ่มขึ้นตามความเหมาะสม เช่น
ในปีที่ผ่านมามีการประชุมมากกว่าเดือนละ 1 ครั้ง
มีรายละเอียดของการเข้าร่วมประชุมอย่างเป็นทางการดังต่อไปนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ                                | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม ในปี 2554    |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  ดร.วิวัฒน์ วิฑูรย์เธียร              | 10/12                            |
|                                   |                                  |
| 2.  นายศฤงคาร สุทัศน์ชูโต             | 11/12                            |
|                                   |                                  |
| 3.  นายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล              | 10/12                            |
|                                   |                                  |
| 4.  นางสาวสุวิมล พุ่มไพศาลชัย          | 12/12                            |
|                                   |                                  |
| 5.  นายอิสสระชัย เดชาฤทธิ์            | 10/12                            |
|                                   |                                  |
| 6.  นายเฉลิมไชย ศิรินพวงศ์            | 11/12                            |
|                                   |                                  |
| 7.  นายพรางกูร ไวยหงษ์*             | 12/12                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบจะประชุมร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายใน ฝ่ายกำกับดูแล
และผู้บริหารฝ่ายบัญชีและการเงิน เป็นประจำทุกเดือน
ซึ่งบางครั้งจะมีผู้สอบบัญชีบริษัทฯเข้าร่วมประชุมพร้อมกัน อย่างไรก็ตามในปี 2554
จากปัญหาอุทกภัยที่เกิดขึ้น ทำให้คณะกรรมการตรวจสอบไม่ได้มีการประชุมในเดือนตุลาคม
จึงมีการประชุมในปีที่ผ่านมาจำนวน 11 ครั้ง
โดยที่กรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมทุกครั้งโดยพร้อมเพียงกัน มีรายละเอียด ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ                                | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม ในปี 2554    |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นายสุรพล สินธุวณิชย์               | 11/11                            |
|                                   |                                  |
| 2.  นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ          | 11/11                            |
|                                   |                                  |
| 3.  นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล         | 11/11                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+

การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

จัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาผลการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
โดยไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งในการประชุม ทั้งนี้
ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนอาจเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็นหรือเป็นกรณีพิเศษ
เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ในการดำเนินงานและอื่นๆ ตามแต่เห็นสมควร
โดยในปีที่ผ่านมามีการประชุม 2 ครั้ง ซึ่งกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพียงกัน
ดังต่อไปนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม ในปี 2554     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายสุรพล สินธุวณิชย์              | 2/2                               |
|                                  |                                   |
| 2.  นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ         | 2/2                               |
|                                  |                                   |
| 3.  นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล        | 2/2                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+

-   คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯมีคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการการลงทุน

โดยคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯมีจำนวน 7 ท่าน ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ ตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังที่ปรากฏในส่วนที่
1 หน้า 51 ในขณะที่คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯมีจำนวน 3 ท่าน
ที่มีคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด
และได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน
เช่นเดียวกับคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ที่ผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนด้วย
ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552
บริษัทฯได้ดำเนินการแต่งตั้งคณะกรรมการการสรรหาขึ้น
เพื่อทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
โดยให้ผู้ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการชุดเดียวกับคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และให้เรียกชื่อว่า
คณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน (Nominating and Compensation
Committee) โดยกำหนดให้เรียกชื่อนี้แทนชื่อเดิมของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนด้วย

สำหรับคณะกรรมการการลงทุนที่มีสมาชิกจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วยบุคคลดังนี้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน ตัวแทนจากคณะกรรมการบริหาร
และบุคคลที่มีความรู้ด้านการลงทุน ซึ่งทั้งหมดจะเป็นผู้พิจารณาถึงแนวทางการจัดการทรัพย์สิน
สำหรับการนำไปใช้ในการลงทุนของบริษัทฯและบริษัทในเครือ
เพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารในกรอบและวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้

-   การปฐมนิเทศน์กรรมการใหม่

- ภายหลังการคัดเลือกผู้ที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่ของบริษัทฯ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้แนะนำให้กรรมการใหม่รู้จักกับฝ่ายบริหาร และกรรมการท่านอื่นๆ
พร้อมกับนำเสนอข้อมูลของบริษัทฯ ตลอดจนข้อมูลต่างๆที่เกี่ยวข้อง เช่น
คู่มือการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เพื่อให้ทราบถึงบทบาทและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
จรรยาบรรณ การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน เป็นต้น นอกจากนี้
หากกรรมการใหม่ยังมิได้มีการอบรมหลักสูตร Director Certification Program (DCP)
หรือหลักสูตร Audit Committee Program (กรณีเป็นกรรมการตรวจสอบ)
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) รวมถึงหลักสูตรการอบรมใดๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ บริษัทฯก็จะดำเนินการจัดให้เข้าร่วมการอบรมต่อไป

-   ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

- บริษัทฯให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จึงได้มีการกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจของผู้บริหารเป็นลายลักษณ์อักษรไว้แล้ว
นอกจานี้บริษัทฯได้จัดทำแบบประเมินระบบการควบคุมภายใน
เพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทฯ
ซึ่งจะทำให้บริษัทฯสามารถค้นพบข้อผิดพลาดที่เกิดขึ้นภายในระยะเวลาที่เหมาะสมและรวดเร็ว
รวมทั้งเป็นการลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
และความเสี่ยงในการปฏิบัติหน้าที่ของผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
โดยแบบประเมินของบริษัทฯได้จัดทำขึ้นภายใต้แนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แบบประเมินของบริษัทฯมีการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท 5 ส่วน คือ

  ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment
  Measure)

  ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

  ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

  ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
  Measure)

  ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

-   การจัดทำนโยบายบริหารความเสี่ยง

- คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารความเสี่ยง
ทำหน้าที่ตรวจสอบและดูแลติดตามการบริหารความเสี่ยงโดยตรง เช่น ความเสี่ยงทางการเงิน
(Financial Risks) ความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน (Operation Risks) ความเสี่ยงในธุรกิจ
(Business Risks) ความเสี่ยงในเหตุการณ์ (Event Risks)
โดยฝ่ายบริหารความเสี่ยงได้จัดทำนโยบายบริหารความเสี่ยงขึ้นเพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
และจัดทำรายงานของการประเมินความเสี่ยง เพื่อรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
พร้อมทั้งประสานงานกับฝ่ายกำกับดูแล และฝ่ายตรวจสอบภายใน และคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อประเมินสถานการณ์ในความเสี่ยงนั้นๆ ในการหาแนวทางป้องกัน
และแก้ไขให้ทันก่อนเกิดความเสียหาย ซึ่งภายหลังคณะกรรมการบริหารได้รับทราบข้อมูลแล้ว
จะพิจารณากลั่นกรองและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯต่อไป

-   การจัดทำนโยบายการลงทุน

- ภายใต้การบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการลงทุนของบริษัทฯ
เนื่องจากตระหนักดีว่าการลงทุนใดๆที่ก่อให้เกิดผลตอบแทนที่ดีแก่บริษัทฯและผู้ถือหุ้น
จะต้องดำเนินการภายใต้หลักของความระมัดระวัง และมีการกลั่นกรองอย่างดีจากหลายๆ ด้าน
การจัดทำนโยบายดังกล่าวก็เพื่อเป็นการกำหนดแนวทางที่ชัดเจนต่อการลงทุนในธุรกรรมต่างๆ
ของบริษัทฯ โดยได้เปิดเผยไว้อย่างชัดเจนในเว็บไซท์ของบริษัทฯ

-   รายงานของคณะกรรมการ

- คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญ
และการกำกับดูแลกิจการงบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปี โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าว
จะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

- คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

- ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ

-   แผนการสืบทอดตำแหน่ง

- การแต่งตั้งบุคคลเข้ามาดำรงตำแหน่งต่างๆ โดยเฉพาะในระดับตำแหน่งผู้บริหาร
บริษัทฯได้กำหนดให้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ในการนำเสนอรายชื่อผู้ที่เหมาะสม
ซึ่งการพิจารณาจะให้โอกาสทั้งจากบุคคลภายในและบุคคลภายนอกที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อการบริหารงานของบริษัทฯ
ซึ่งบริษัทฯได้กำหนดให้ผู้ที่จะลาออกต้องแจ้งล่วงหน้าให้บริษัทฯทราบไม่น้อยกว่า 30 วัน
เพื่อที่จะให้บริษัทฯมีเวลาเพียงพอต่อการหาบุคคลที่เหมาะสมเข้ามาทำหน้าที่แทน
โดยทั่วไปแผนการสืบทอดตำแหน่ง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาการเสนอรายชื่อแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
จากผู้ที่มีความรู้ความสามารถ และมีวุฒิภาวะรองลงไปในหน่วยงานเดียวกัน แต่อย่างไรก็ตาม
ไม่ได้ปิดโอกาสแก่บุคคลภายนอกที่มีความรู้ความสามารถเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯแต่อย่างใด
ซึ่งการคัดสรรจะมีกระบวนการพิจารณาที่โปร่งใสในทุกตำแหน่งของงาน

8.5 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีการกำหนดมาตรการเพื่อป้องกันการล่วงรู้ข้อมูลที่ได้มาจากการปฏิบัติหน้าที่ระหว่างหน่วยงาน
และบุคลากรของบริษัทฯ (Chinese wall)
เพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างหน่วยงานธุรกิจ ดังนี้

1.  กำหนดให้มีการแยกพื้นที่ของสายงานอย่างชัดเจน
    โดยเฉพาะสายงานที่มีข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณชนทั่วไป
    (Non-Public Information) แยกออกจากหน่วยงานอื่น
    เพื่อปิดกั้นมิให้ล่วงรู้และนำข้อมูลเหล่านั้นไปใช้ประโยชน์ในทางมิชอบ

2.  กำหนดให้มีการขึ้นบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ที่ห้ามบริษัทฯ พนักงาน และผู้บริหาร
    ทำการซื้อขายเพื่อบัญชีตนเอง (Restricted List) ได้แก่
    หลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนที่สายงานที่ปรึกษาทางการเงินอยู่ระหว่างการเป็นที่ปรึกษา
    โดยจะห้ามพนักงานที่ปฏิบัติหน้าที่ในหน่วยงานนั้นทำการซื้อขายหลักทรัพย์ดังกล่าว
    เพื่อป้องกันมิให้พนักงานที่ทำหน้าที่ใช้ข้อมูลอันเนื่องมาจากการปฏิบัติหน้าที่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อประโยชน์ของตนในทางที่มิชอบ

3.  การรักษาความลับของข้อมูลในหน่วยงาน

-   กำหนดให้มีการใช้รหัส Password ในการเข้าระบบงานต่าง ๆ

-   มีการใช้ชื่อรหัส (Code Name) สำหรับลูกค้า

-   ห้ามพนักงานนำข้อมูลของลูกค้าไปเปิดเผยโดยไม่ได้รับอนุญาต

-   ให้พนักงานในหน่วยงานเท่านั้นที่สามารถใช้ข้อมูลได้
    หากหน่วยงานอื่นมีความจำเป็นที่ต้องใช้ข้อมูลจะต้องได้รับความยินยอมจากผู้บังคับบัญชาของหน่วยงานทั้งสองก่อน

-   ในกรณีที่มีการให้บริการที่ปรึกษาทางการเงินแก่ลูกค้าหลายรายที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
    หรืออาจมีความขัดแย้งกัน กำหนดให้เจ้าหน้าที่ที่ทำหน้าที่ที่ปรึกษาทางการเงินของลูกค้ารายหนึ่ง
    ไม่มาทำหน้าที่ที่ปรึกษาทางการเงินของลูกค้าอีกราย
    และเจ้าหน้าที่แต่ละรายต้องแยกเก็บเอกสารข้อมูลที่ของตนทำอย่างรัดกุม

4.  การเก็บรักษาเอกสารของหน่วยงาน

-   การเก็บควบคุมข้อมูลและเอกสาร โดยเฉพาะข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่
    และข้อมูลต่างๆ ของลูกค้าให้มีการแยกเก็บต่างหากให้อยู่ในที่ปลอดภัย
    และมีการควบคุมอย่างรัดกุมเพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นจากการนำเอกสารสำคัญไปใช้ในทางมิชอบ

-   การเก็บรักษาข้อมูลที่เป็นเอกสาร
    จะจัดเก็บเอกสารข้อมูลทุกประเภทไว้ในตู้เอกสารของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแยกเป็นสัดส่วน

-   การจัดเก็บรักษาข้อมูลที่อยู่ในเครื่องคอมพิวเตอร์ จะจัดให้มีรหัสควบคุม (Password)
    เฉพาะพนักงานที่มีหน้าที่เกี่ยวข้องเท่านั้น และเก็บรักษาสื่อบันทึกข้อมูล เช่น Diskette Tape
    เป็นต้น เช่นเดียวกับการเก็บรักษาข้อมูลที่เป็นเอกสาร

-   กำหนดให้เฉพาะเจ้าหน้าที่ในหน่วยงานเท่านั้นที่สามารถเบิกเอกสารมาใช้ได้
    หากหน่วยงานอื่นต้องการเบิกเอกสารเพื่อขอใช้ข้อมูล
    ต้องแจ้งวัตถุประสงค์ในการขอเบิกเอกสารและผ่านการอนุมัติจากผู้บังคับบัญชาของหน่วยงานดังกล่าวก่อน

-   การเก็บและการทำลายเอกสารที่เป็นข้อมูลลับ
    หากจะมีการทำลายเอกสารดังกล่าวจะต้องได้รับอนุญาตจากผู้บังคับบัญชาก่อน
    และในกรณีที่จะฝากเก็บที่ศูนย์จัดเก็บเอกสาร ต้องบรรจุใส่เอกสารและปิดผนึกให้เรียบร้อย

  5. การขอหรือให้ข้อมูลกับหน่วยงานอื่น

-   การขอหรือให้ข้อมูลกับหน่วยงานอื่น ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้บังคับบัญชาในหน่วยงานก่อน
    โดยขอหรือสอบถามข้อมูลได้เฉพาะส่วนที่ต้องนำมาใช้เท่านั้น

-   กรณีที่หน่วยงานมีข้อมูลภายในเป็นข้อมูลไม่ควรเปิดเผย หรือเป็นข้อมูลลับของลูกค้า
    ห้ามพนักงานนำข้อมูลดังกล่าวมาใช้ประโยชน์หรือนำออกเผยแพร่
    หากมีความจำเป็นต้องขอหรือให้ข้อมูลกับหน่วยงานอื่น
    จะต้องได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้บังคับบัญชาของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทั้งสองหน่วยงาน
    และรายงานให้ Compliance Unit ทราบ
    โดยพิจารณาเปิดเผยข้อมูลเท่าที่จำเป็นให้ระดับหนึ่งเท่านั้น (Need to Know Basis)

  6. ห้ามพนักงานและผู้บริหารผู้ทราบข้อมูลภายในเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ตั้งแต่วันที่ทราบข้อมูลจนกระทั่งข้อมูลได้เปิดเผยสู่สาธารณชนเรียบร้อยแล้ว
  และห้ามนำข้อมูลภายในที่ไม่ควรเปิดเผยไปเผยแพร่ เพื่อเป็นการสร้างราคาให้กับหลักทรัพย์

นอกจากนั้นบริษัทฯ ได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
เกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนการายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
และบทกำหนดลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ทั้งนี้บริษัทฯกำหนดกรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทฯในวันเดียวกับที่รายงานสำนักงาน
ก.ล.ต. ด้วย

8.6 บุคลากร

8.6.1 จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 114 คน
เพื่อให้บริการงานด้านการบริหารสินทรัพย์ และงานที่ปรึกษาทางการเงิน
โดยไม่ได้รวมพนักงานของบริษัทย่อย ซึ่งในการจัดสรรกำลังคน
บริษัทฯจะพิจารณาความเหมาะสมกับลักษณะงานและการบริการของบริษัทฯที่สอดคล้องกับแผนการขยายการดำเนินงานและการลงทุนต่างๆ
ซึ่งบริษัทฯมีจำนวนพนักงานในตำแหน่งงานต่างๆ ดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ                  ตำแหน่ง                             จำนวน (คน)
  --------------------- ---------------------------------- ----------------
  1.                    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                 1

  2.                    กรรมการ                            6

  3.                    ผู้จัดการทั่วไป                         1

  4.                    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                  1

  5.                    ผู้อำนวยการอาวุโส                     3

  6.                    ผู้อำนวยการ                          6

  7.                    ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่าย                   9

  8.                    ผู้จัดการ                             30

  9.                    ผู้ช่วยผู้จัดการ                         4

  10.                   หัวหน้าส่วน                           16

  11.                   พนักงานสนับสนุนอื่นๆ                    37

  รวมจำนวนพนักงานทั้งหมด                                      114
  -------------------------------------------------------------------------

ในส่วนของพนักงานในบริษัทย่อย อื่นๆ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวนพนักงานดังต่อไปนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  บริษัท                           สัดส่วนการถือหุ้นโดยบริษัทฯ (%) จำนวนพนักงาน
                                                          (คน)
  ------------------------------ ------------------------ ---------------
  เอแคป คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส (ACS) 99.99                    7

  บริหารสินทรัพย์ เอแคป (ACAP AMC)   99.99                    7

  เอแคป (มาเลเซีย) (ACAP          99.99                    15
  MALAYSIA)                                               

  โกลบอลเซอร์วิส เซ็นเตอร์ จำกัด      99.99                    143
  (GSC) (ชื่อเดิม เอแคป เซอร์วิสเซส )                          

  เอแคป คอนซัลติ้ง (ACON)           99.99                    16

  แคปปิตอล โอเค (CAP OK)          99.99                    25

  โปรเฟสชั่นแนล คอลเลคชั่น (P COL)   CAP OK ถือ 99.99          4

  บริหารสินทรัพย์ เอแคป (เอเชีย)      CAP OK ถือ 57.60 ACAP     -
  (ACAP ASIA)                    MALAYSIA ถือ 40.00 ACAP   
                                 ถือ 2.39                  

  ออรั่ม แคปปิตอล แอ๊ดไวเซอรี่ พีทีอี     63.97                    3
  (สิงคโปร์)                                                
  -----------------------------------------------------------------------

8.6.2 ลักษณะผลตอบแทน

(1) ค่าตอบแทนของพนักงานที่เป็นตัวเงิน (ไม่รวมผู้บริหารและบริษัทย่อย)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 (หน่วย : บาท)

  ----------------------------------- ----------------- -----------------
  ลักษณะผลตอบแทน                       ปี 2553            ปี 2554

  เงินเดือน                             70,836,724        55,049,043

  ค่าตอบแทนพิเศษ (โบนัส ค่าล่วงเวลา        7,296,636         26,791,189
  ค่าอาหาร ค่าพาหนะ ค่าน้ำมัน เงินชดเชย)                      

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             2,883,946         2,378,809

  รวม                                 81,017,306        84,219,041
  ----------------------------------- ----------------- -----------------

(2) ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

บริษัทฯ มิได้มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นใดแก่พนักงานของบริษัทฯ นอกเหนือจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน
ตามที่เปิดเผยในตารางข้างต้น รวมทั้งไม่มีค่าคอมมิชชั่นให้แก่พนักงานแต่อย่างใด