โครงสร้างการบริหารของบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

  คณะกรรมการบริษัท

 

คณะกรรมการบริหาร

กรรมการผู้จัดการ

  กรรมการ รองกรรมการผู้จัดการ

 ฝ่ายขายและการตลาด ฝ่ายบัญชี&การเงิน ฝ่ายบุคคล-ธุรการ ฝ่ายวิศวกรรมและ ฝ่ายมาตรฐาน

- ขาย - บัญชี งานระบบ - วิจัยและสถิติ

  - การตลาด - การเงิน

- คลังสินค้า - กฎหมาย

- คอมพิวเตอร์

การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการมีโครงสร้างแบ่งได้เป็น 3 ชุดดังนี้

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  1. นาย บรรจบ จันทรัศมี                 2. นพ. ศิริพงษ์ จันทรัศมี

  3. นาย ธรรมนูญ โกวิทยา                4. นาย เนตร จันทรัศมี

  5. นางวดีวรรณ จันทรัศมี                 6. นาย นิกข์ เลาหะกุล

  7. นาง ทิวาทิพย์ ศรีมาจันทร์              8. นาย สืบตระกูล สุนทรธรรม

  9. ดร. สมภพ เจริญกุล                  10.นาง สุพพตา ศิลปธีรธร

  11. นาย ชัยวัฒน์ พงศ์พิศิษฎ์สกุล            12. น.ส. พรรณพิมล โกมลภิส

  13. นาย ผดุงพันธ์ จันทโร                
  ----------------------------------- -----------------------------------

หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

มีหน้าที่ร่วมกันกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ
ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เพื่อประโยชน์สูงสุดของกิจการและผู้ถือหุ้น
มีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
หรืออาจมอบหมายให้กรรมการผู้ใดผู้หนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่ง
เฉพาะกิจแทนคณะกรรมการได้ และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

นอกจากนั้นกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการรายงานข้อมูลทั่วไปและข้อมูลทางการเงินต่อผู้ถือหุ้น
และผู้ลงทุนทั่วไปอย่างครบถ้วน ถูกต้องและโปร่งใส

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  1. นาย บรรจบ จันทรัศมี                 2. นาย เนตร จันทรัศมี

  3. นาง วดีวรรณ จันทรัศมี                4. นาย นิกข์ เลาหะกุล

  5. นาง ทิวาทิพย์ ศรีมาจันทร์              6. นาง สุพพตา ศิลปธีรธร
  ----------------------------------- -----------------------------------

หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

มีหน้าที่ในการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทวางไว้

  ----------------------------------------------------------------------
  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  1. น.ส.พรรณพิมล โกมลภิส

  2.นาย ผดุงพันธ์ จันทโร

  3.นายชัยวัฒน์ พงศ์พิศิษฎ์สกุล
  ----------------------------------------------------------------------

หน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

มีหน้าที่สอบทานให้มีการดำเนินงานของกรรมการและฝ่ายจัดการให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
ตรวจสอบได้ตลอดเวลา โดยให้บริษัทฯ จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
และมีการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล นอกจากนี้
ยังมีอำนาจในการพิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
พร้อมทั้งสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ ครบถ้วน
และถูกต้อง

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุมและเลขานุการบริษัท

+-------+---------------------+---------------------------------------+
| ลำดับที่ | ชื่อ                  | ตำแหน่ง                                |
+-------+---------------------+---------------------------------------+
| 1     | นาย เนตร จันทรัศมี     | ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ   |
+-------+---------------------+---------------------------------------+
| 2     | นาง วดีวรรณ จันทรัศมี   | กรรมการ รองกรรมการผู้จัดการ และรักษาการ   |
|       |                     |                                       |
|       |                     | ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด             |
+-------+---------------------+---------------------------------------+
| 3     | นาง สุพพตา ศิลปธีรธร   | กรรมการบริหาร, เลขานุการบริษัท ,          |
|       |                     | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน ,            |
|       |                     | ผู้อำนวยการสำนักกรรมการ                  |
+-------+---------------------+---------------------------------------+
| 4     | นาย ปัญญา ศิริวัฒนะ     | ผู้อำนวยการฝ่ายบุคคล-ธุรการ                |
+-------+---------------------+---------------------------------------+
| 5     | นาย ปราโมทย์ จูฑาพร   | ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรมและงานระบบ         |
+-------+---------------------+---------------------------------------+
| 6     | น.ส.ศิริลักษณ์          | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                       |
|       | เจียรกุลสวัสดิ์          |                                       |
+-------+---------------------+---------------------------------------+
| 7     | น.ส. มุทิตา ฟิตประยูร   | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                          |
+-------+---------------------+---------------------------------------+

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

  - วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ ไม่ผ่านคณะกรรมการสรรหา
  แต่จะคัดเลือกโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นผู้พิจารณาคัดเลือกเพื่อเสนอชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาและลงมติเลือกตั้ง
  หรือผู้ถือหุ้นเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  - สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ
  ในการแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

  - ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริษัททุกคนในปีที่ผ่านมา

  - คณะกรรมการบริษัทปี 2545 รวม 13 คน

  - เงินเดือน ,เบี้ยประชุม ค่าบำเหน็จกรรมการและค่าตอบแทนกรรมการ สำหรับปี สิ้นสุดวันที่
  31 ธันวาคม 2545 รวมทั้งสิ้น 2,936,020.00 บาท

ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัททุกคนในปีที่ผ่านมา

 - คณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทปี 2545 รวม 10 คน

 - เงินเดือน ,เบี้ยประชุม และค่าบำเหน็จกรรมการ สำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545 

 รวมทั้งสิ้น 4,329,820.00 บาท

ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ถ้ามี)

-ไม่มี -

การกำกับดูแลกิจการ 

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ . โดยองค์ประกอบของคณะกรรมการแบ่งเป็น
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ
ซึ่งมีจำนวนที่เพียงพอที่จะสามารถสร้างกลไก เพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในของกรรมการของบริษัทฯ
รวมทั้ง คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและมีความตั้งใจที่จะปฎิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมธุรกิจ

นอกจากนี้ กรรมการยังได้ปฏิบัติตามบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ดังนี้

1.  กรรมการที่สรรหามานั้น เป็นผู้มีความรู้ความสามารถ
    และมีประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีความตั้งใจและมีจริยธรรม

2.  กรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯคณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับ ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

3.  คณะกรรมการมีการดำเนินการให้บริษัท มีระบบควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

 ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2545 จำนวน 1 ครั้ง และวิสามัญ 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระบุวาระการประชุม ให้ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาก่อนประชุมทุกครั้งไม่น้อยกว่า 7 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ 

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตั้งแต่ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้
,สิ่งแวดล้อมและชุมชน โดยผ่านกระบวนการต่าง ๆ เช่น การขอจัดประชุมผู้ถือหุ้น ,
การสำรวจทัศนคติของพนักงานต่อองค์กร, การสำรวจความพึงพอใจของผู้รับบริการ
(ลูกค้าภายนอก) ,การสำรวจความคิดเห็นลูกค้าภายใน ,
สำรวจทัศนคติของซัพพลายเออร์ที่มีต่อห้าง ,สำรวจความคิดเห็นผู้เช่า และผู้บริการใช้พื้นที่
,รวบรวมข้อร้องเรียนจากลูกค้า,โครงการ “บริการด้วยใจ ไม่ดูดาย”
เพื่อให้ลูกค้าได้รับบริการที่ประทับใจ, โครงการแยกขยะ
,ให้การสนับสนุนและความร่วมมือกับเหล่ากาชาดและโรงพยาบาลในการรับบริจาคโลหิตที่ห้างฯ
อย่างสม่ำเสมอ เพื่อเป็นการตอบแทนสังคม , เป็นต้น
ซึ่งล้วนแล้วแต่เป็นการสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างรายได้ให้กับบริษัทเพื่อปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นและจ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน
และสามารถชำระเงินให้กับเจ้าหนี้และคู่ค้าได้ตามกำหนด
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 มีการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง มีกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 5
คน และในปี 2546 บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
มีกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารเข้าร่วมประชุมอย่างน้อย 7 คน
โดยในการประชุมแต่ละครั้งกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
ต้องมีการเตรียมความพร้อมเพื่อสามารถให้ข้อมูล และตอบคำถามต่อผู้เข้าประชุมได้อย่างถูกต้อง
และประธานในที่ประชุมต้องเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
,ข้อคิดเห็น ,ข้อสอบถาม และข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างไรก็ตาม
ในการประชุมแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระให้พิจารณาก่อนเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจออกเสียงได้อย่างเหมาะสม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

- คณะกรรมการบริษัทฯ มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่วางไว้
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

- คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน ที่มีประสิทธิผล
และติดตามผลได้

- คณะกรรมการบริษัทฯ กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจอนุมัติการลงทุนและค่าใช้จ่าย
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของกลต. และตลาดหลักทรัพย์

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดูแลอย่างรอบคอบถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

- รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการ
ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ด้านการเปิดเผยรายการ
และได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

 - การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารและพนักงานไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน กลต. ตาม
    มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    รวมทั้งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ทุกครั้ง

-   มีการป้องกันการเรียกใช้ข้อมูลหรือบันทึกข้อมูล
    โดยมีกำหนดรหัสผ่านตามอำนาจหน้าที่ที่รับผิดชอบ

-   ระเบียบข้อบังคับของฝ่ายบริหารของบริษัท มีข้อกำหนดห้ามไม่ให้นำข้อมูลของบริษัท
    ให้บุคคลภายนอกโดยไม่ได้รับอนุญาตหรือนำข้อมูลไปใช้ประโยชน์ส่วนตนในกรณีที่ผิดทางวินัยดังกล่าว
    บริษัทจะพิจารณาลงโทษตามความเหมาะสม จากข้อใดข้อหนึ่งดังต่อไปนี้

  - การว่ากล่าวตักเตือนด้วยวาจา

- การตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร

  - ให้พักงานโดยไม่ได้รับค่าตอบแทน

  - ลดค่าจ้าง

- เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชยตามกฎหมาย

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ออกคู่มือข้อบังคับว่าด้วยการทำงานของพนักงานบริษัทฯ เพื่อให้พนักงาน, ผู้บริหาร และ
ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ซึ่งได้ผ่านความเห็นชอบจากฝ่ายคุ้มครองแรงงาน
จังหวัดสงขลา แล้ว พร้อมกันนี้ บริษัทฯ ได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการ

- คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

ในจำนวนกรรมการทั้งหมด 13 ท่าน เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 6 ท่านดังนี้

  จากกลุ่มบริษัท ธยานี จำกัด จำนวน 1 ท่าน , บริษัท พิธานพาณิชย์ จำกัด จำนวน 1 ท่าน
  ,กลุ่มตระกูลจันทรัศมี จำนวน 2 ท่าน กลุ่มตระกูลโกวิทยา จำนวน 1 ท่าน
  และกลุ่มตระกูลเลาหะกุล จำนวน 1ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 23.08 ของกรรมการทั้งหมด

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

 - ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 19.92 ของหุ้นทั้งหมด

- ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

- ประธานกรรมการบริหารเป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนกรรมการ :
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้ว่าให้กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
ซึ่งจะพิจารณาเป็นปี ๆ ไป
และกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร : กำหนดจากคุณวุฒิและประสบการณ์

11. การประชุมคณะกรรมการ

 คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติไตรมาสละ 1 ครั้งเป็นอย่างน้อย หากมีการประชุมพิเศษเรื่องสำคัญจะเพิ่มตามความจำเป็น ฝ่ายเลขานุการบริษัท ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชม. โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 5 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+---------------------------------+-----------------+------------------+
| รายชื่อ                           | ร่วมประชุม (ครั้ง)  | ขาดประชุม (ครั้ง)   |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 1.นายบรรจบ จันทรัศมี               | 2               | 3                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 2. นายศิริพงษ์ จันทรัศมี              | 2               | 3                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 3.นายธรรมนูญ โกวิทยา              | 1               | 4                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 4.นายเนตร จันทรัศมี                | 5               | -                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 5. นางวดีวรรณ จันทรัศมี             | 5               | -                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 6. นายนิกข์ เลาหะกุล               | 2               | 3                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 7. นางทิวาทิพย์ ศรีมาจันทร์           | 2               | 3                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 8. นางสุพพตา ศิลปธีรธร **          | 3               | -                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 9. นายสืบตระกูล สุนทรธรรม          | 1               | 4                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 10.ดร.สมภพ เจริญกุล               | 1               | 4                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 11.น.ส.พรรณพิมล โกมลภิส           | 4               | 1                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 12. นายชัยวัฒน์ พงศ์พิศิษฎ์สกุล         | 5               | -                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 13.นายผดุงพันธ์ จันทโร *            | 1               | 2                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+

* กรรมการที่แต่งตั้งใหม่ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545 วันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2545

** กรรมการที่แต่งตั้งใหม่ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545 วันที่ 30 เมษายน 2545

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

กรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2542 ประกอบด้วย :

ประธานกรรมการตรวจสอบ : นางสาวพรรณพิมล โกมลภิส

กรรมการตรวจสอบ : นายชัยวัฒน์ พงศ์พิศิษฎ์สกุล

กรรมการตรวจสอบ : นายผดุงพันธ์ จันทโร

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นายพงษ์สวัสดิ์ แซ่ลี้

ในปี 2545 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่าเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฎิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  วาระการดำรงตำแหน่ง : ประธานกรรมการตรวจสอบ 2 ปี กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน
โดยมีแผนงานสอบการปฏิบัติงานเปรียบเทียบกับคู่มือมาตรฐานการทำงาน
และมีการตรวจปฏิบัติงานตามแผนงานประจำปี และแผนงานประจำเดือน
รวมทั้งเพิ่มแผนการตรวจติดตาม การแก้ไข
ปรับปรุงข้อบกพร่องจากหน่วยงานผู้รับการตรวจเพื่อให้เกิดความแน่ใจว่าข้อบกพร่องที่ตรวจพบได้รับการแก้ไขอย่างจริงจังครบถ้วน
ทั้งนี้
ฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
ทุกไตรมาส เว้นแต่การตรวจสอบที่พบประเด็นความเสี่ยงอันเป็นสาระสำคัญอย่างยิ่ง
จะต้องรายงานภายในระยะเวลาอันรวดเร็วหรือก่อนถึงกำหนดการประชุมดังกล่าว
พร้อมทั้งประเมินความเพียงพอและประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของระบบงานต่าง ๆ
ตลอดจนความมีประสิทธิผลในการดำเนินการของบริษัทฯ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฎไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวม
อยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ โดยบริษัทฯ
มอบหมายให้สำนักกรรมการ เป็นหน่วยงานที่ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่ โทร.
: 0-7423-7456-8 ต่อ 545 หรือ e-mail address : hod@diana.co.th

บุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

จำนวนพนักงานทั้งหมด 299 คน

จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก แบ่งได้เป็นดังนี้

  --------------------------------------------------- ---------- --------
  กรรมการผู้จัดการ                                       = 1        คน

  กรรมการ รองกรรมการผู้จัดการ                            = 1        คน

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                                     = 19       คน

  ฝ่ายสำนักกรรมการ                                      = 5        คน

  ฝ่ายขายและการตลาด                                    = 170      คน

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                     = 46       คน

  ฝ่ายบุคคล-ธุรการ                                       = 31       คน

  ฝ่ายวิศวกรรมและงานระบบ                                = 22       คน

  ฝ่ายมาตรฐานและวิจัยสถิติ                                 = 4        คน
  --------------------------------------------------- ---------- --------

-รวมเงินเดือน,เบี้ยเลี้ยงและค่าล่วงเวลา สำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545 เป็นเงินทั้งสิ้น

31,067,705.00 บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

การพัฒนาบุคลากรในองค์กร ถือเป็นนโยบายหนึ่งที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญมาก
การฝึกอบรมและการเสริมความรู้อย่างต่อเนื่อง เป็นแนวทางหนึ่งของบริษัทฯ ในการพัฒนาพนักงาน
โดยมุ่งเน้นที่จะเสริมสร้างสิ่งที่จำเป็นเพื่อเพิ่มระดับขีดความสามารถและพัฒนาศักยภาพของพนักงานทุกระดับในองค์กรให้เกิดความตระหนัก
ความรู้ ความเข้าใจ ทักษะ อันจะนำมาซึ่งการเปลี่ยนแปลงทัศนคติ ตลอดจนพฤติกรรมอันเหมาะสม
ซึ่งจะช่วยให้สามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดทั้งในปัจจุบันและอนาคต
อันจะนำไปสู่ความเจริญก้าวหน้าของพนักงานและองค์กรต่อไป

แผนงานพัฒนาบุคลากร ประกอบด้วย

1.  แผนงานสำรวจความจำเป็นในการฝึกอบรม และพัฒนาพนักงาน

2.  แผนงานหลักสูตรการฝึกอบรมสำหรับพนักงานทุกระดับ ทุกฝ่ายตลอดทั้งปี

3.  แผนงานประเมินผลการฝึกอบรม และผลสัมฤทธิที่ได้รับจากการฝึกอบรม

4.  แผนงานพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงานในด้านนันทนาการ กีฬา
    และกิจกรรมเพื่อบำเพ็ญประโยชน์ต่าง ๆ เป็นต้น