-----------------------------------------------------------------------
  10. การจัดการ

  โครงสร้างการจัดการ
  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างองค์กร

โครงสร้างการจัดการ

  บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการอีก 4 ชุด ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
  ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการสรรหา

3.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

4.  คณะกรรมการบริหาร

นอกจากนี้บริษัทยังมี คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งแต่งตั้งโดย คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทที่ปรากฏในหนังสือรับรองของกระทรวงพาณิชย์ มีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 คน (รวมกรรมการอิสระ 3 ท่าน)

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน

ดังรายชื่อต่อไปนี้

  -------------- ------------------ -------------------- -------------------
  รายชื่อกรรมการ                      ตำแหน่ง               ปีที่ได้รับการแต่งตั้ง

  1. นายบุณยสิทธิ์   โชควัฒนา            ประธานกรรมการ        ปี 2518

  2. นายมนู       ลีลานุวัฒน์            รองประธานกรรมการ     ปี 2522

  3. นางวารินทร์   ลีลานุวัฒน์            กรรมการ              ปี 2518

  4. นายวิชัย      สุฐิติวนิช             กรรมการ              ปี 2532

  5. นางสาวดุษฎี   สุนทรธำรง           กรรมการ              ปี 2527

  6. นายสุพจน์     ภควรวุฒิ             กรรมการ              ปี 2533

  7. นายผดุง      เตชะศรินทร์          กรรมการอิสระ          ปี 2537

  8. นายวันชัย     อ่ำพึ่งอาตม์           กรรมการอิสระ          ปี 2549

  9. รศ.นเรศร์    เกษะประกร          กรรมการอิสระ          ปี 2549
  -------------- ------------------ -------------------- -------------------

  นายศุภโชค สิริจันทรดิลก ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552

  ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท 1 ท่าน คือ นายเอกกมล คีรีวัฒน์

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย กรรมการสองในหกคน ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท ได้แก่

1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา 2. นายมนู ลีลานุวัฒน์ 3. นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์

4. นายวิชัย สุฐิติวนิช 5. นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง 6. นายสุพจน์ ภควรวุฒิ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2551
เห็นชอบให้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และกรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัท และให้มีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552
เป็นต้นไป

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัท

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ
    และกรรมการผู้จัดการไปปฏิบัติ

2.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

3.  อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

4.  อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

5.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

6.  อนุมัติการก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย

7.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในตราสารทุน และ/หรือ ตราสารหนี้
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

8.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

9.  อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
    สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

10. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
    และ/หรือ การดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้าของบริษัท และ/หรือ ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้า
    ในส่วนที่มีทุนทรัพย์เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

11. อนุมัติการเข้าทำธุรกรรมที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจ
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

12. เสนอการเพิ่มทุนหรือลดทุน หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น การแก้ไข
    เปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับและ/หรือวัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

13. มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการ พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้
    ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

14. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น
    ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

15. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

16. บรรดาอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าวข้างต้น
    ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัท

2.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี
    รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย นโยบาย
    และแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม
    และจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
    ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

4.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่า การทำรายการต่างๆ
    ได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่างๆ
    ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ในทางมิชอบ

5.  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

6.  ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและ/หรือสอบทานแล้วและได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง
    มีมาตรฐานและโปร่งใส

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9.  เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนด วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี)
    และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น ในระหว่าง 21
    วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้
    โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัทไม่น้อยกว่า 14
    วันก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรือกำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record
    Date : RD) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน
    และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1 วัน ในวันทำการถัดจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้น ตามมาตรา 225 ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ (2535) ทั้งนี้
    เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิในการรับเงินปันผล

10. จัดทำรายงาน“ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน”โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

11. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความ
    หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี ทะเบียน
    หรือเอกสารอื่นใดของบริษัท

12. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการชุดอื่น

13. ปฏิบัติการอื่นใด ที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

กรรมการอิสระของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ทั้งนี้ หากคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติกรรมการอิสระ
กรรมการอิสระของบริษัทต้องมีคุณสมบัติตามที่ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงไปทุกประการ

ดังนั้น คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทจึงเป็นไปตามประกาศ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ. 4/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ประกาศ
ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(2) ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่า
หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้
หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับ หรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท หรือ
คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(9)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม (1) ถึง (9) แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(Collective decision) ได้

รายงานการถือหลักทรัพย์ บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) ของกรรมการและผู้บริหาร ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2552

+---+----------+-----------+---------+----------+----------+----------+
| ร |          |           | จำนวนหุ้น |          |          |          |
| า |          |           |         |          |          |          |
| ย |          |           |         |          |          |          |
| ช |          |           |         |          |          |          |
| ื่อ |          |           |         |          |          |          |
| ก |          |           |         |          |          |          |
| ร |          |           |         |          |          |          |
| ร |          |           |         |          |          |          |
| ม |          |           |         |          |          |          |
| ก |          |           |         |          |          |          |
| า |          |           |         |          |          |          |
| ร |          |           |         |          |          |          |
| แ |          |           |         |          |          |          |
| ล |          |           |         |          |          |          |
| ะ |          |           |         |          |          |          |
| ผ |          |           |         |          |          |          |
| ู้บ |          |           |         |          |          |          |
| ร |          |           |         |          |          |          |
| ิห |          |           |         |          |          |          |
| า |          |           |         |          |          |          |
| ร |          |           |         |          |          |          |
+---+----------+-----------+---------+----------+----------+----------+
|   |          |           | ณ 31    | เพิ่ม (ลด) | ณ 31     | %การถือหุ้น |
|   |          |           | ธ.ค. 51 |          | ธ.ค.52   |          |
|   |          |           |         | จากปีก่อน  |          |          |
+---+----------+-----------+---------+----------+----------+----------+
| 1 | น        | โชควัฒนา   | 4,      | -        | 4        | 3.88     |
|   | ายบุณยสิทธิ์ |           | 655,220 |          | ,655,220 |          |
+---+----------+-----------+---------+----------+----------+----------+
| 2 | นายมนู    | ลีลานุวัฒน์   | 406,240 | -        | 406,240  | 0.34     |
+---+----------+-----------+---------+----------+----------+----------+
| 3 | น        | ลีลานุวัฒน์   | 561,760 | -        | 561,760  | 0.47     |
|   | างวารินทร์ |           |         |          |          |          |
+---+----------+-----------+---------+----------+----------+----------+
| 4 | นายวิชัย   | สุฐิติวนิช    | 88,940  | -        | 88,940   | 0.07     |
+---+----------+-----------+---------+----------+----------+----------+
| 5 | น        | สุนทรธำรง  | 373,240 | 60,000   | 433,240  | 0.36     |
|   | างสาวดุษฎี |           |         |          |          |          |
+---+----------+-----------+---------+----------+----------+----------+
| 6 | นายสุพจน์  | ภควรวุฒิ    | 13,420  | -        | 13,420   | 0.01     |
+---+----------+-----------+---------+----------+----------+----------+
| 7 | นายผดุง   | เตชะศรินทร์ | -       | -        | -        | -        |
+---+----------+-----------+---------+----------+----------+----------+
| 8 | นายวันชัย  | อ่ำพึ่งอาตม์  | -       | -        | -        | -        |
+---+----------+-----------+---------+----------+----------+----------+
| 9 | รศ.นเรศร์ | เกษะประกร | -       | -        | -        | -        |
+---+----------+-----------+---------+----------+----------+----------+
| 1 | นายวินัย   | ภาณุสุวรรณ  | 648,820 | -        | 648,820  | 0.54     |
| 0 |          |           |         |          |          |          |
+---+----------+-----------+---------+----------+----------+----------+
| 1 | นายสมพล  | ชัยสิริโรจน์  | 70,660  | -        | 70,660   | 0.06     |
| 1 |          |           |         |          |          |          |
+---+----------+-----------+---------+----------+----------+----------+
| 1 | นายโสภณ  | ณรงคนานุกูล | 30,000  | -        | 30,000   | 0.03     |
| 2 |          |           |         |          |          |          |
+---+----------+-----------+---------+----------+----------+----------+
|   | รวม      |           | 6,      | 60,000   | 6        | 5.76     |
|   |          |           | 848,300 |          | ,908,300 |          |
+---+----------+-----------+---------+----------+----------+----------+

หมายเหตุ รวมการถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

องค์ประกอบการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

วิธีการแต่งตั้งและถอดถอน

ตามข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 19
กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

วิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท

-   ผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 21
กำหนดให้กรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคล
    ซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

-   ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 25
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือนบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
(3/4)ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

วิธีการถอดถอน

-   การออกตามวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 22 ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3)
ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

-   การออกนอกวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 23 นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว
กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (1) ตาย

  (2) ลาออก

  (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือข้อบังคับนี้

  (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

  (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 26
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
(3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
(1/2) ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 คน
จัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเฉพาะด้านกระบวนการรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน กระบวนการตรวจสอบ
และการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552
ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  ------------ -- ---------------------- ---------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                 ตำแหน่ง

  1. นายผดุง       เตชะศรินทร์              ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวันชัย      อ่ำพึ่งอาตม์               กรรมการตรวจสอบ

  3. รศ.นเรศร์     เกษะประกร              กรรมการตรวจสอบ
  ------------ -- ---------------------- ---------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่เดือนพฤษภาคม
2552–พฤษภาคม 2553โดยนายผดุง เตชะศรินทร์
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท
(ประวัติการศึกษา และประสบการณ์การทำงานของกรรมการท่านดังกล่าวอยู่ในหัวข้อ
“ข้อมูลส่วนบุคคลของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร”)

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททุกคนไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทใหญ่
ปริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการบริษัทและหน่วยงานตรวจสอบภายใน

2.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

3.  มีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง มาชี้แจง ให้ความเห็น
    ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็นตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

4.  มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหาร
  ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

10. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัท
    และ กฎหมาย

ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา มีจำนวน 3 คน
จัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อสรรหา และกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีกระบวนการสรรหาบุคคลดังกล่าวอย่างโปร่งใส

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552
ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นคณะกรรมการสรรหา ดังนี้

  -------------- -- ------------------- ----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                ตำแหน่ง

  1. นายบุณยสิทธิ์      โชควัฒนา             ประธานกรรมการสรรหา

  2. นายมนู          ลีลานุวัฒน์             กรรมการสรรหา

  3. นางวารินทร์      ลีลานุวัฒน์             กรรมการสรรหา
  -------------- -- ------------------- ----------------------------------

คณะกรรมการสรรหา มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่เดือนพฤษภาคม
2552–พฤษภาคม 2553

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการสรรหา

1.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

2.  มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น
    ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัท

2.  ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่างๆของบุคคลที่เสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทโดยคำนึงถึงความรู้
    ความสามารถ ประสบการณ์
    ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพเพื่อให้ได้บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในการสรรหา
    ข้อบังคับของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    เว้นแต่ในกรณีที่กรรมการบริษัทครบกำหนดตามวาระ
    ให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  จัดทำความเห็นหรือข้อเสนอแนะต่าง ๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา

5.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหา
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีจำนวน 3 คน
จัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่าย และรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีการพิจารณาค่าตอบแทนอย่างโปร่งใสและเป็นธรรม

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552
ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ดังนี้

  -------------- -- -------------------- ----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                 ตำแหน่ง

  1. นายบุณยสิทธิ์      โชควัฒนา              ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นางวารินทร์      ลีลานุวัฒน์              กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นางสาวดุษฎี      สุนทรธำรง             กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  -------------- -- -------------------- ----------------------------------

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่เดือนพฤษภาคม
2552 – พฤษภาคม 2553

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

2.  มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น
    เข้าร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทและสามารถทำความเห็นหรือเสนอแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทได้
    เพื่อให้จัดสรรค่าตอบแทนมีความเหมาะสม

2.  พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
    โดยพิจารณาจากบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน การเติบโต และผลการดำเนินงานของบริษัท
    วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

3.  พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา
    และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน โดยพิจารณาจาก อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
    และผลการปฏิบัติงาน ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

4.  พิจารณาค่าตอบแทนแก่กรรมการสรรหาและกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    (ที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท) โดยพิจารณาจาก อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
    และผลการปฏิบัติงาน สำหรับกรรมการชุดนั้นๆ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

5.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีฐานะเป็นฝ่ายจัดการ จัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัท
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง
ซื่อสัตย์สุจริตเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้น จะพึงกระทำ ภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพล ในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการบริหาร
ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 11 คน ที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกปี
ในเดือนพฤษภาคม ภายหลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และกรรมการบริหารทุกคนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี

ในปีนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

  ------------- -- ---------------- --------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                            ตำแหน่ง

  1. นางวารินทร์     ลีลานุวัฒน์          ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวิชัย        สุฐิติวนิช           กรรมการผู้จัดการ และผู้อำนวยการฝ่ายธุรกิจกลาง

  3. นางสาวดุษฎี     สุนทรธำรง         กรรมการรองผู้จัดการ
                                    และผู้อำนวยการฝ่ายบริการกลาง

  4. นายสุพจน์       ภควรวุฒิ           กรรมการรองผู้จัดการ
                                    และผู้อำนวยการฝ่ายผลิตกลาง

  5. นายวินัย        ภาณุสุวรรณ         ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายผลิต 1

  6. นายสมพล       ชัยสิริโรจน์         ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายธุรกิจ MEN’S WEAR A

  7. นายโสภณ       ณรงคนานุกูล        ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายธุรกิจเสื้อเด็ก

  8. นายสาธิต       ธีรประเสริฐ        รองผู้อำนวยการฝ่ายวิจัยและเสริมสร้างนวัตกรรม

  9. นายสุชาติ       ลายลักษณ์ศิริ        รองผู้อำนวยการฝ่ายธุรกิจ MEN’S WEAR B

  10.              ปึงศิริเจริญ         รองผู้อำนวยการฝ่ายธุรกิจ EXPORT
  นางสาวกชกร                        และธุรกิจสินค้าเครื่องหนัง

  11.              หาญอุดมลาภ        รองผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล
  นางสาวศิริพร                        
  ------------- -- ---------------- --------------------------------------

โดยมีที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร 2 ท่าน คือ นายสมชาย ทรงศักดิ์เดชา และ นายเกรียงศักดิ์
ศรีไพศาล

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริหาร

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการ
    แก่พนักงานระดับต่างๆ

2.  แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัท

3.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา หรือ
    ผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

4.  ออกระเบียบ ประกาศว่าด้วยการปฏิบัติงานและสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรมการบริหาร
    และ/หรือ
    พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารเป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่ายสินทรัพย์ของบริษัทได้

5.  อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ

6.  อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือ
    บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น

7.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อ แก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือ บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือ บริษัทอื่น

8.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในตราสารทุน และ/หรือ ตราสารหนี้

9.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร

10. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวร และ/ หรือ สินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้
    ชำรุด สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้

11. อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ
    สินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพหรือล้าสมัย
    ซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงได้ตามมูลค่าที่เกิดขึ้นจริง

12. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
    และ/หรือ การดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆในนามบริษัท

13. อนุมัติส่งพนักงานไปดูงานหรือไปศึกษางานยังต่างประเทศ

14. อนุมัติการเข้าทำธุรกรรมที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจ

15. มอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

16. มีอำนาจเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น เข้าร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

17. ออกระเบียบปฏิบัติงานอื่นใดตามที่เห็นสมควร

18. บรรดาอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
    ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามทิศทาง เป้าหมาย
    นโยบายทางธุรกิจของบริษัท

3.  รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทและส่งเสริมให้มีการคิดค้นนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

4.  รับผิดชอบให้การดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินเพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ
    และ/หรือสอบทานก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

6.  พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติต่อไป

7.  กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตนดูแลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ

8.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

กรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552 ได้มีมติแต่งตั้งนายวิชัย
สุฐิติวนิช เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  มีอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    มติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2.  มีอำนาจในการสั่งการ ดำเนินการใดๆ
    ที่จำเป็นและสมควรเพื่อให้การดำเนินการตามข้อ1.สำเร็จลุล่วงไปและหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงาน
    และ/หรือแจ้งให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารรับทราบ

3.  มีอำนาจออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งกับนโยบาย ข้อบังคับ
    ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่งและมติใดๆ ของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

4.  มอบอำนาจ และ/หรือมอบหมาย ให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

5.  สร้างเสริมและพัฒนาให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย
    ศีลธรรมและวัฒนธรรมอันดี โดยยึดหลักธรรมาภิบาล

6.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

7.  การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการอาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
    กับบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหาร ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง สำหรับปี 2552
ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจากกรรมการบริหาร และส่วนงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการความเสี่ยง
จำนวน 11 ท่าน ดังนี้

  --------------- -- ---------------- ------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                              ตำแหน่ง

  1. นายวิชัย          สุฐิติวนิช           ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายวินัย          ภาณุสุวรรณ         รองประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นางสาวศิริพร      หาญอุดมลาภ        กรรมการ

  4. นางสาวกชกร      ปึงศิริเจริญ         กรรมการ

  5. นายสุชาติ         ลายลักษณ์ศิริ        กรรมการ

  6. ม.ล.ศิราภิรมย์     ธีรประเสริฐ        กรรมการ

  7. นายศุภโชค        สิริจันทรดิลก        กรรมการ

  8. นางสาวยุพาพร     เจียรกุล           กรรมการ

  9. นายวรเดช        ปึงศิริเจริญ         กรรมการ

  10. นางสาวสุนีย์      คงสงฆ์            กรรมการ
                                      และเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  --------------- -- ---------------- ------------------------------------

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่เดือน มกราคม –
ธันวาคม 2552

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดให้รักษาการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ ตั้งแต่ระดับผู้บริหาร

2.  กำหนดนโยบาย วิธีการและมาตรฐานการบริหารความเสี่ยง

3.  จัดหาแนวทางการประเมินความเสี่ยงแก่คณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปรับปรุงการควบคุมและการตรวจติดตามความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง

4.  ติดตามการพัฒนาของเทคนิคการบริหารความเสี่ยง
    โดยคำนึงถึงความเกี่ยวข้องกับกรอบการบริหารความ เสี่ยงของบริษัท

5.  รายงานคณะกรรมการบริหารถึงระบบและการควบคุมการบริหารความเสี่ยงรวมถึงข้อแนะนำที่จำเป็นต่อการพัฒนา

6.  รักษาการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

7.  ตรวจติดตามความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญ (รายงานโดยเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง)

8.  ทบทวนประสิทธิภาพของกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

9.  ทบทวนรายงานการบริหารความเสี่ยง
    และติดตามการตอบสนองของกรรมการบริหารที่มีต่อความเสี่ยงที่

  ยอมรับไม่ได้

รายชื่อของคณะกรรมการบริษัทย่อย บริษัท เอส. แอพพาเรล จำกัด

  -------------------- ---------------- ---------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                          ตำแหน่ง

  1. นางวารินทร์         ลีลานุวัฒน์          ประธานกรรมการ

  2. นายสมชาย          ทรงศักดิ์เดชา       กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวศิริลักษณ์      ธนสารศิลป์         กรรมการ

  4. นายสุพจน์           ภควรวุฒิ           กรรมการ

  5. นางสาวดุษฎี         สุนทรธำรง         กรรมการ
  -------------------- ---------------- ---------------------------------

รายชื่อของคณะกรรมการบริษัทย่อย บริษัท ที เชมเบอร์ จำกัด

  ------------------------------------- ---------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                          ตำแหน่ง

  1. นายวิชัย สุฐิติวนิช                      ประธานกรรมการ

  2. นายธานี มิตรพันธ์                      กรรมการผู้จัดการ

  3. นายศุภโชค สิริจันทรดิลก                 กรรมการ

  4. นางสาวสุภา นอกเมือง                  กรรมการ

  5. ม.ล.ศิราภิรมย์ ธีรประเสริฐ              กรรมการ
  ------------------------------------- ---------------------------------

0.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
ได้กำหนดตารางการประชุมตามปกติของแต่ละคณะ ไว้เป็นการล่วงหน้า 1 ปี
และอาจนัดหมายเพิ่มเติมเป็นการประชุมพิเศษตามความจำเป็น
การประชุมทุกครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ชัดเจนแยกเป็นเรื่องเพื่อทราบและเรื่องเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นประจำ
โดยเลขานุการคณะกรรมการแต่ละคณะจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่คณะกรรมการทราบล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
ในการประชุมทุกครั้งประธานจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านอภิปรายแสดงความคิดเห็น
และฝ่ายจัดการชี้แจงตอบข้อซักถามได้อย่างเต็มที่
มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่คณะกรรมการรับรองแล้วไว้อย่างเป็นระบบเพื่อเป็นหลักฐานในการอ้างอิงและพร้อมให้ตรวจสอบได้

ในปี 2552 - มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น รวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการสรรหา รวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน รวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

ตารางแสดงการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

ในปี 2552 คณะกรรมการแต่ละชุดมีการเข้าประชุม โดยสรุปได้ดังนี้

+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| รายชื่อ    |       | กา  |     |      |      |      |      |      |
|          |       | รเข |     |      |      |      |      |      |
|          |       | ้าร่ว |     |      |      |      |      |      |
|          |       | มปร |     |      |      |      |      |      |
|          |       | ะชุม |     |      |      |      |      |      |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
|          |       | ส   | ก   | กรร  | กรร  | กรร  | กรร  | กรร  |
|          |       | ามัญ | รรม | มการ | มการ | มการ | มการ | มการ |
|          |       |     | การ |      |      |      |      |      |
|          |       | ผู้ถือ |     | ตรว  | ส    | พิจ   | บ    | บ    |
|          |       | หุ้นค | บ   | จสอบ | รรหา | ารณา | ริหาร | ริหาร |
|          |       | รั้งที่ | ริษัท |      |      |      |      | ความ |
|          |       | 35  |     |      |      | ค่าตอ |      | เสี่ยง |
|          |       |     |     |      |      | บแทน |      |      |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 1.น      | โช    | 1/1 | 4/4 |      | 1/1  | 2/2  |      |      |
| ายบุณยสิทธิ์ | ควัฒนา |     |     |      |      |      |      |      |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 2.นายมนู  | ลีล    | 1/1 | 4/4 |      | 1/1  |      |      |      |
|          | านุวัฒน์ |     |     |      |      |      |      |      |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 3.น      | ลีล    | 1/1 | 4/4 |      | 1/1  | 2/2  | 1    |      |
| างวารินทร์ | านุวัฒน์ |     |     |      |      |      | 2/12 |      |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 4.นายวิชัย | ส     | 1/1 | 4/4 |      |      |      | 1    | 1    |
|          | ุฐิติวนิช |     |     |      |      |      | 2/12 | 2/12 |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 5.น      | สุนท   | 1/1 | 4/4 |      |      | 2/2  | 1    |      |
| างสาวดุษฎี | รธำรง |     |     |      |      |      | 2/12 |      |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 6        | ภ     | 1/1 | 4/4 |      |      |      | 1    |      |
| .นายสุพจน์ | ควรวุฒิ |     |     |      |      |      | 2/12 |      |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 7.นายผดุง | เตชะ  | 1/1 | 4/4 | 1    |      |      |      |      |
|          | ศรินทร์ |     |     | 2/12 |      |      |      |      |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 8        | อ่ำพ   | 1/1 | 4/4 | 1    |      |      |      |      |
| .นายวันชัย | ึ่งอาตม์ |     |     | 2/12 |      |      |      |      |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 9.       | เกษะ  | 1/1 | 4/4 | 1    |      |      |      |      |
| รศ.นเรศร์ | ประกร |     |     | 2/12 |      |      |      |      |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 1        | ภาณ   | 1/1 |     |      |      |      | 1    | 1    |
| 0.นายวินัย | ุสุวรรณ |     |     |      |      |      | 2/12 | 2/12 |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 11       | ชัยส   | 1/1 |     |      |      |      | **   |      |
| .นายสมพล | ิริโรจน์ |     |     |      |      |      | 7/12 |      |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 12       | ณรงค  | 1/1 |     |      |      |      | 1    |      |
| .นายโสภณ | นานุกูล |     |     |      |      |      | 2/12 |      |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 13       | ธีรปร  | 1/1 |     |      |      |      | 1    |      |
| .นายสาธิต | ะเสริฐ |     |     |      |      |      | 2/12 |      |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 14       | ลายล  | 1/1 |     |      |      |      | **1  | **1  |
| .นายสุชาติ | ักษณ์ศิริ |     |     |      |      |      | 1/12 | 0/12 |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 15.นา    | ปึงศ   | 1/1 |     |      |      |      | 1    | **1  |
| งสาวกชกร | ิริเจริญ |     |     |      |      |      | 2/12 | 1/12 |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 16.นา    | หาญอ  | 1/1 |     |      |      |      | ***1 | 1    |
| งสาวศิริพร | ุดมลาภ |     |     |      |      |      | 1/12 | 2/12 |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 17.      | สิริจัน  | 1/1 | 4/4 |      |      |      | 1    | 1    |
| นายศุภโชค | ทรดิลก |     |     |      |      |      | 2/12 | 2/12 |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 18.      | ธีรปร  |     |     |      |      |      |      | 1    |
| ม.ล      | ะเสริฐ |     |     |      |      |      |      | 2/12 |
| .ศิราภิรมย์ |       |     |     |      |      |      |      |      |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 19.      | เ     |     |     |      |      |      |      | 1    |
| นาง      | จียรกุล |     |     |      |      |      |      | 2/12 |
| สาวยุพาพร |       |     |     |      |      |      |      |      |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 20.      | ปึงศ   |     |     | 1    |      |      |      | **** |
| นายวรเดช | ิริเจริญ |     |     | 2/12 |      |      |      | 9/12 |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+
| 21.      | คงสงฆ์ |     |     |      |      |      |      | 1    |
| น        |       |     |     |      |      |      |      | 2/12 |
| างสาวสุนีย์ |       |     |     |      |      |      |      |      |
+----------+-------+-----+-----+------+------+------+------+------+

หมายเหตุ :

** ติดภารกิจจำเป็น

*** ลากิจ

**** ลากิจ และ ติดภารกิจจำเป็น

ผู้มีอำนาจควบคุม

-   ไม่มี

ข้อมูลรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่าง
กรรมการอิสระกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งมีมูลค่าเกินกว่าที่กำหนดไว้ในประกาศว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

- ไม่มี

ข้อมูลเกี่ยวกับประวัติกรรมการ

โปรดพิจารณาจาก “ข้อมูลส่วนบุคคลของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร”

ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย

คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทไม่มีผู้ใดมีประวัติเคยถูกไล่ออก ปลดออก
ให้ออกหรือต้องคดี เนื่องจากกระทำทุจริต หรือเคยถูกฟ้องล้มละลาย
หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต
หรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือถูกต้องโทษอาญา หรือมีข้อพิพาท
หรือการถูกฟ้องร้องอยู่ระหว่างตัดสินในช่วง 10 ปีที่ผ่านมา

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการสรรหา สรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยพิจารณาจากคุณวุฒิพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายสาขาอาชีพ มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส
รวมทั้งไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
ก่อนเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ในกรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระและยังคงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกตั้งบุคคลที่คณะกรรมการสรรหาเสนอ
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
ทั้งนี้บุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการดังกล่าวจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

สำหรับการคัดเลือกบุคคลที่จะเสนอเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระนั้น
นอกจากพิจารณาคุณสมบัติต่างๆข้างต้นแล้ว
คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดไว้
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดและนิยามของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนด้วย

จำนวนกรรมการของบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

- ไม่มี -

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้
ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

การสรรหาผู้บริหาร

-   ฝ่ายจัดการจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

-   ส่วนการแต่งตั้งผู้บริหารอื่นที่มิใช่สมาชิกในคณะกรรมการบริหาร
    ผู้บริหารในสายงานร่วมกับฝ่ายบริหารงานบุคคลจะพิจารณาคัดเลือกและอนุมัติโดยกรรมการผู้จัดการหรือประธานกรรมการบริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะทำหน้าที่พิจารณากำหนดวงเงินและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการ
โดยพิจารณาจากบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน การขยายตัวของบริษัท
การเติบโตของผลการดำเนินงานของบริษัทและอำนาจ หน้าที่
ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการโดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุม
และค่าตอบแทนประจำปี
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนดังกล่าว

ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น บริษัทเป็นผู้กำหนด โดยพิจารณาจากความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงาน
และผลการดำเนินงานของบริษัท

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

หลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ มีดังนี้

1.  ในการทำหน้าที่กรรมการบริษัท

    1.  ค่าเบี้ยประชุม จ่ายเฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม โดยจ่ายให้ ประธานกรรมการ
        10,000.-บาท/ครั้ง กรรมการบริษัท ท่านละ 8,000.- บาท/ครั้ง

    2.  ค่าตอบแทนประจำปี (เงินบำเหน็จ) จ่ายให้กรรมการบริษัททุกท่าน

2.  ในการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ จ่ายเป็นเบี้ยประชุมเฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

    1.  ค่าเบี้ยประชุมรายเดือน โดยจ่ายให้ ประธานกรรมการตรวจสอบ 10,000.- บาท/ครั้ง

  กรรมการตรวจสอบ ท่านละ 8,000.- บาท/ครั้ง

2.  ค่าเบี้ยประชุมรายไตรมาส โดยจ่ายให้ ประธานกรรมการตรวจสอบ 60,000.- บาท/ครั้ง

  กรรมการตรวจสอบ ท่านละ 30,000.- บาท/ครั้ง

3.  ในการทำหน้าที่กรรมการสรรหา และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    จ่ายเป็นเบี้ยประชุมเฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม โดยจ่ายให้ ประธานกรรมการ
    10,000.-บาท/ครั้ง กรรมการท่านละ 8,000.- บาท/ครั้ง

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 35 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2552
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทเป็นวงเงินรวมไม่เกินปีละ 9 ล้านบาท
โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้จัดสรรแล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ ทั้งนี้
บริษัทได้จ่ายไปเป็นค่าเบี้ยประชุม 1,062,000 บาท และค่าตอบแทนประจำปี 5,420,000 บาท
รวมทั้งสิ้น 6,482,000 บาท

  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย เปรียบเทียบปี 2552 – 2551

  กรรมการบริษัท

+-----------+----------+-------------------+------------+------------+
| รายชื่อ     |          | ตำแหน่ง            | ค่าตอบแท    |            |
|           |          |                   | นประจำปีและ |            |
|           |          |                   | ค่าเบี้ยประชุม |            |
|           |          |                   | (บาท)      |            |
+-----------+----------+-------------------+------------+------------+
|           |          |                   | ปี 2552     | ปี 2551     |
+-----------+----------+-------------------+------------+------------+
| 1.        | โชควัฒนา  | ประธานกรรมการ     | 990,000.00 | 945,000.00 |
| นายบุณยสิทธิ์ |          |                   |            |            |
+-----------+----------+-------------------+------------+------------+
| 2. นายมนู  | ลีลานุวัฒน์  | รองประธานกรรมการ  | 412,000.00 | 391,000.00 |
+-----------+----------+-------------------+------------+------------+
| 3.        | ลีลานุวัฒน์  | กรรมการ           | 982,000.00 | 941,000.00 |
| นางวารินทร์ |          |                   |            |            |
+-----------+----------+-------------------+------------+------------+
| 4. นายวิชัย | สุฐิติวนิช   | กรรมการ           | 782,000.00 | 741,000.00 |
+-----------+----------+-------------------+------------+------------+
| 5.        | สุนทรธำรง | กรรมการ           | 782,000.00 | 741,000.00 |
| นางสาวดุษฎี |          |                   |            |            |
+-----------+----------+-------------------+------------+------------+
| 6.        | ภควรวุฒิ   | กรรมการ           | 782,000.00 | 741,000.00 |
| นายสุพจน์   |          |                   |            |            |
+-----------+----------+-------------------+------------+------------+
| 7. นายผดุง | เ        | กรรมการอิสระ       | 482,000.00 | 456,000.00 |
|           | ตชะศรินทร์ |                   |            |            |
+-----------+----------+-------------------+------------+------------+
| 8.        | อ่ำพึ่งอาตม์ | กรรมการอิสระ       | 252,000.00 | 233,000.00 |
| นายวันชัย   |          |                   |            |            |
+-----------+----------+-------------------+------------+------------+
| 9.        | เ        | กรรมการอิสระ       | 252,000.00 | 241,000.00 |
| รศ.นเรศร์  | กษะประกร |                   |            |            |
+-----------+----------+-------------------+------------+------------+
| รวมเ      |          |                   | 5,         | 5,         |
| ป็นเงินทั้งสิ้น |          |                   | 716,000.00 | 430,000.00 |
|           |          |                   |            |            |
| ค         |          |                   |            |            |
| ่าเบี้ยประชุม |          |                   |            |            |
|           |          |                   |            |            |
| บำเห      |          |                   |            |            |
| น็จกรรมการ |          |                   |            |            |
+-----------+----------+-------------------+------------+------------+
|           |          |                   | 296,000.00 | 360,000.00 |
+-----------+----------+-------------------+------------+------------+
|           |          |                   | 5,         | 5,         |
|           |          |                   | 420,000.00 | 070,000.00 |
+-----------+----------+-------------------+------------+------------+

กรรมการตรวจสอบ

  ------------ ----------- ------------------------------------ ------------ ------------
  รายชื่อ                    ตำแหน่ง                               ค่าเบี้ยประชุม   
                                                                (บาท)        

                                                                ปี 2552       ปี 2551

  1. นายผดุง    เตชะศรินทร์   กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   320,000.00   295,000.00

  2. นายวันชัย   อ่ำพึ่งอาตม์    กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         184,000.00   169,000.00

  3. รศ.นเรศร์  เกษะประกร   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         184,000.00   169,000.00

                           รวมเป็นเงินทั้งสิ้น                        688,000.00   633,000.00
  ------------ ----------- ------------------------------------ ------------ ------------

  กรรมการสรรหา

  ------------ ---------- --------------------------- ------------ -----------
  รายชื่อ                   ตำแหน่ง                      ค่าเบี้ยประชุม   
                                                      (บาท)        

                                                      ปี 2552       ปี 2551

  1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา    ประธานกรรมการสรรหา          10,000.00    5,000.00

  2. นายมนู     ลีลานุวัฒน์    กรรมการสรรหา                8,000.00     5,000.00

  3. นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์    กรรมการสรรหา                8,000.00     5,000.00

                          รวมเป็นเงินทั้งสิ้น               26,000.00    15,000.00
  ------------ ---------- --------------------------- ------------ -----------

  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  ------------------- ---------- ----------------------------- -------------- --------------
  รายชื่อ                          ตำแหน่ง                        ค่าเบี้ยประชุม     
                                                               (บาท)          

                                                               ปี 2552         ปี 2551

  1. นายบุณยสิทธิ์        โชควัฒนา    ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน   20,000.00      15,000.00

  2. นางวารินทร์        ลีลานุวัฒน์    กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน         16,000.00      15,000.00

  3. นางสาวดุษฎี        สุนทรธำรง   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน         16,000.00      15,000.00

                                 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น                 52,000.00      45,000.00

  รวมค่าตอบแทนที่จ่ายไป                                            6,482,000.00   6,123,000.00
  ------------------- ---------- ----------------------------- -------------- --------------

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท เอส แอพพาเรล (บริษัทย่อย) ที่เป็นตัวเงินเปรียบเทียบปี 2552 -
2551

  -------------- ------------ -------------------------- ----------------- ------------
  รายชื่อ                       ตำแหน่ง                     ค่าบำเหน็จกรรมการ   

                                                         ปี 2552            ปี 2551

  1. นางวารินทร์   ลีลานุวัฒน์      ประธานกรรมการ              20,000            10,000.00

  2. นายสมชาย    ทรงศักดิ์เดชา   กรรมการผู้จัดการ              100,000           84,000.00

  3.             ธนสารศิลป์     กรรมการ                    50,000            20,000.00
  นางสาวศิริลักษณ์                                                             

  4. นายสุพจน์     ภควรวุฒิ       กรรมการ                    50,000            20,000.00

  5. นางสาวดุษฎี   สุนทรธำรง     กรรมการ                    20,000            10,000.00

                              รวมเป็นเงินทั้งสิ้น              240,000           144,000.00
  -------------- ------------ -------------------------- ----------------- ------------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส เบี้ยประชุมและค่าเกษียณอายุ ในปี 2552 จำนวน
7 ราย เป็นจำนวนเงิน 32,606,134.- บาท ในปี 2551 จำนวน 8 ราย เป็นจำนวนเงิน
28,171,484.- บาท

  ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทไม่มีนโยบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทตามปกติ
ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัท

- ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงาน ในปี 2552 เป็นจำนวน 0.38 ล้านบาท และปี 2551
เป็นจำนวนเงิน 0.39 ล้านบาท โดยเป็น ค่าตอบแทนในรูปเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  -----------------------------------------------------------------------
  การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
มีความสามารถในการแข่งขันและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อสร้างความเจริญ
เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยยึดหลักการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผลและการมีภูมิคุ้มกันที่ดี
โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวัง มาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน มีคุณธรรม ซื่อสัตย์สุจริต ขยัน อดทน
มีการแบ่งปันและใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน พร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ
การเมือง วัฒนธรรม และสังคม เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุล และยั่งยืน

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ประกอบด้วยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน
2545 และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี บริษัทเห็นว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานของบริษัทยังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน
โดยบริษัทได้แจกจ่ายหนังสือคู่มือให้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท www.thanulux.com
เพื่อให้รับทราบและเป็นแนวทางเดียวกันในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นหลักยึดถือในการทำงาน

ในปี 2552 บริษัทได้บริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับโดยเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี สิทธิในการรับเงินปันผล
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
และสิทธิในการรับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา เป็นต้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน บริษัทยังให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา และ

โปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น โดยมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญบนเว็บไซต์ของบริษัท
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง ในปี 2552
บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ เพื่ออำนวยความสะดวกและส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล คณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยให้ปฎิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเปิดเผยการทำรายการทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท พร้อมทั้งจัดทำรายการสรุปไว้ในแบบ 56-1
    และในรายงานประจำปี ในปี 2552 มีรายการเกี่ยวโยงกัน 3 รายการ
    ซึ่งได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่กำหนดไว้แล้ว

2.  สิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม และ/หรือ
    เสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและ/หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2553 โดยกำหนดให้สามารถเสนอเรื่องเป็นลายลักษณ์อักษรได้ตั้งแต่ วันที่ 1–30 ธันวาคม
    2552 ปรากฏว่า
    ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลใดเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท

3.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 35 ประจำปี 2552
    เมื่อวันจันทร์ที่ 27 เมษายน 2552 เวลา 11.00 น. โดยบริษัทจัดประชุม ณ
    โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ เลขที่ 372 ถนนพระราม 3 แขวงบางโคล่ เขตบางคอแหลม
    กรุงเทพฯ ซึ่งเป็นสถานที่เดียวกันทุกปีเพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นสับสน
    ทั้งนี้ได้จัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุม พร้อมเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม
และบริษัทได้ให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนบริษัท
ส่งมอบหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมในรูปแบบเอกสารให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
ซึ่งเป็นระยะเวลาที่มากกว่ากฎหมายกำหนด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและชาวต่างประเทศสามารถเข้าถึงข้อมูลได้สะดวกและรวดเร็ว
มีเวลาพิจารณาข้อมูลมากยิ่งขึ้น พร้อมทั้งได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์ภาษาไทย
เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 12
วัน ในวันที่ 15-17 เมษายน 2552

สำหรับเอกสารที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้น ประกอบด้วย
หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีรายละเอียดเพียงพอ
โดยในแต่ละวาระมีข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
พร้อมรายละเอียดประกอบวาระการประชุม ได้แก่ รายงานประจำปีในรูปแบบซีดี
ประวัติของบุคคลที่ถูกเสนอชื่อให้เลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท นิยามกรรมการอิสระ
ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เอกสารหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในการเข้าร่วมประชุม ขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม
แผนที่สถานที่การจัดประชุม และระเบียบปฎิบัติในการประชุม
แบบฟอร์มขอรับรายงานประจำปีแบบรูปเล่ม หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
หรือสามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะแบบ ก. หรือแบบ ค.
แบบใดแบบหนึ่งก็ได้ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท และแบบฟอร์มลงทะเบียน

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนสามารถส่งใบมอบฉันทะเป็นการล่วงหน้าได้ไม่น้อยกว่า
1 วันทำการ
เพื่อความสะดวกรวดเร็วในการตรวจสอบหลักฐานและการเข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้า

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดเตรียมเจ้าหน้าที่ต้อนรับ และรับลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม โดยใช้ระบบ Barcode
ในการลงทะเบียนเพื่อให้เกิดความสะดวกและรวดเร็ว
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน
เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

ในวันประชุมบริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมสามารถลงทะเบียนล่วงหน้า 2
ชั่วโมงก่อนเริ่มประชุม และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
โดยบริษัทได้แจกป้ายคะแนนและบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นทุกรายเพื่อใช้ในการลงคะแนนเสียง
นอกจากนี้ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยจัดให้มีอากรแสตมป์เพื่อติดในหนังสือมอบฉันทะ
และอาหารว่าง

ก่อนเริ่มการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเป็นไปอย่างเปิดเผย
โดยการออกเสียงลงคะแนนบริษัทจะนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียงและถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
หรือการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทและตามกฎหมาย

ระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
กรรมการผู้จัดการในฐานะผู้ดำเนินการประชุมได้ดำเนินการประชุมตามลำดับวาระที่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นไว้
โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม
อีกทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามได้ทุกวาระ
โดยได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอก่อนลงคะแนนเสียง ในการสรุปผลการลงมติแต่ละวาระ
บริษัทได้ทำการนับคะแนนเสียงด้วยระบบ Barcode ทันทีเมื่อจบวาระนั้นๆ ทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียง
นอกจากนี้บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากการเริ่มประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่เหลืออยู่และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป
ในการตรวจนับคะแนนด้วยระบบ Barcode ในแต่ละวาระ
บริษัทได้เชิญที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทมาร่วมสังเกตการณ์ในการนับคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
เพื่อความโปร่งใส ในปีที่ผ่านมา ได้มีผู้ถือหุ้นซักถาม
โดยบริษัทได้จดบันทึกไว้ในรายงานการประชุมทั้งคำถาม-คำตอบ เป็นลายลักษณ์อักษร

หลังวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

เลขานุการบริษัทได้บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนถูกต้อง ครบถ้วน
ทั้งจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับในแต่ละวาระทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
และบันทึกคำถามและคำตอบไว้ในรายงานการประชุม (ถ้ามี)
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน
14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และได้เผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทได้จัดทำ

วีดีทัศน์บรรยากาศการประชุม เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบรายละเอียดข้อมูลการประชุม

สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

(1) การแต่งตั้งกรรมการบริษัท : บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคน
โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้งเป็นกรรมการ
พร้อมทั้งระบุการดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น
โดยระบุไว้ชัดเจนหากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
และจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับจำนวนเงินค่าตอบแทนที่เสนอ
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายและเงื่อนไขของค่าตอบแทนกรรมการ
ที่ได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ทั้งนี้บริษัทได้เสนอวงเงินค่าตอบแทนเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี
และเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลในแบบ 56 – 1 และใน รายงานประจำปี

(3) การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับ
ชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี ความเป็นอิสระ ความสัมพันธ์กับบริษัท จำนวนปีที่ทำหน้าที่
เหตุผลในการเปลี่ยนผู้สอบบัญชี
(ถ้ามี)และข้อมูลเปรียบเทียบค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบัน กับปีที่ผ่านมา
โดยได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งเปิดเผยค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
ทั้งของบริษัทและบริษัทย่อย

(4) การจ่ายเงินปันผล : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกำไร การจ่ายเงินปันผล
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินของบริษัท
และมีการเปรียบเทียบเงินปันผลที่จ่ายระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
พร้อมทั้งระบุวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อกำหนดสิทธิในการรับเงินปันผล

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

(1) หากเป็นผู้ถือหุ้นชาวต่างประเทศ หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมรวมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
    และ

  รายงานการประชุม บริษัทมีการแปลเป็นภาษาอังกฤษและจัดส่งไปพร้อมกับชุดภาษาไทย
  หรือสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

(2) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ
    ของบริษัทตาม

  ระเบียบวาระการประชุม หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
  สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือมอบฉันทะให้แก่กรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าร่วมประชุมเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิแทนตนเองได้
  ซึ่งบริษัทได้ให้ชื่อ ที่อยู่ และการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมของกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน
  ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าว

  บริษัทได้เลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข. โดยได้แนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
  เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
  นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำ
  และปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์จากเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก.
  แบบ ข. และแบบ ค. (แบบ ค.
  ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทยเป็นผู้รับฝาก
  และดูแลหุ้น) โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่ง

(3) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม
    เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับ

  หนึ่งเสียง

(4) บริษัทดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุม
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลง

  ข้อมูลสำคัญโดย ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

(5) การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะกระทำโดยเปิดเผย
    มีบัตรลงคะแนนเสียงทุกวาระและป้ายคะแนนแจกให้ผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้กระบวนการนับคะแนนดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
    บริษัทจะนับคะแนนเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วย และ/หรืองดออกเสียงเท่านั้น
    แล้วจะนำมาหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
    ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ดังนั้นหากวาระใดวาระหนึ่งมีผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย
    หรืองดออกเสียง ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะลงนามในบัตรลงคะแนน
    แล้วชูป้ายคะแนนที่ได้รับเมื่อขณะลงทะเบียนขึ้น ซึ่งป้ายคะแนนนั้นจะมีชื่อของผู้เข้าประชุม
    จำนวนหุ้นที่ถือหรือที่ได้รับมอบฉันทะและแถบ Barcode เจ้าหน้าที่จะบันทึกคะแนน
    พร้อมทั้งเก็บบัตรลงคะแนนเสียงไว้เป็นหลักฐาน เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
    สำหรับวาระเลือกตั้งกรรมการ
    เพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดีในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมทุกราย ซึ่งระบบ
    Barcode จะนับคะแนนและแสดงผลบนหน้าจอที่อยู่ในห้องประชุมทันที
    นอกจากที่ปรึกษากฎหมายที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนแล้ว
    ผู้ถือหุ้นทุกท่านยังสามารถทราบคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้เห็นด้วย
    ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงไปพร้อมกันทันที

    1.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
        โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
        และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงานเพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
        ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ มีวินัย
        และมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
        ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
        รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท
        โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น
        และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท
        ซึ่งบริษัทได้แจกจ่ายให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
        เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ และเป็นหลักยึดถือในการทำงาน
        โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท

    2.  การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
        บริษัทมีการกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
        ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
        ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
        เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน
        โดยทำเป็นจดหมายแจ้งเตือนให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
        และผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส
        นอกจากนั้นยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
        (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์
        หากมีการซื้อขายหุ้นของบริษัทจะต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        และส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัทเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป
        ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระการถือหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการบริษัท
        ผู้บริหาร
        รวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งเป็นวาระประจำสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปีที่ผ่านมา กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้ามมีการซื้อขาย

3.  ขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ด้วยความรอบคอบ มีเหตุมีผล คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    และการกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
    ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใสและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และกำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทดำเนินการตามขั้นตอนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และกำหนดให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและไม่ออกเสียงในวาระนั้น
เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติ
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าวกรรมการบริษัทท่านใดที่มีส่วนได้เสียที่ต้องออกจากห้องประชุมบ้าง
เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมแล้วได้เปิดเผย ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง การกำหนดราคา
มูลค่าของรายการ และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
(หากมี)
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามเวลาที่กำหนดและได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทอีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

บริษัทมีมาตรการควบคุมดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และจำกัดการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อย
และได้เปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของปี 2552 ไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า เจ้าหนี้
ชุมชนและสังคมที่บริษัทตั้งอยู่ รวมทั้งการแข่งขันทางการค้า
โดยบริษัทมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ เพื่อพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า
มั่นคงอย่างยั่งยืน และสร้างความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดั่งพันธกิจของบริษัท คือ

1.  สร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้าด้วยคุณภาพสินค้าที่เป็นเลิศ และบริการเหนือความคาดหมาย

2.  สร้างความพึงพอใจให้กับผู้ถือหุ้นด้วยความมุ่งมั่นในการเพิ่มคุณค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  สร้างความพึงพอใจให้กับพนักงานด้วยการให้โอกาสในการเรียนรู้และพัฒนาตนเอง
    รวมทั้งให้ความมั่นคงและผลตอบแทนที่ดี

ผู้ถือหุ้น

บริษัทเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ โดยบริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจให้เจริญก้าวหน้า
รวมถึงให้ผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทมีกลไกทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง
มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
และป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งได้ระบุแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน

ในปี 2552 บริษัทได้มีการจ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2551 ในอัตรา 0.80 บาทต่อหุ้น
คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลร้อยละ 46.09 ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ
โดยจ่ายในวันที่ 22 พฤษภาคม 2552 นับเป็นการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งถือเป็นการสร้างความมั่งคั่งในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

ลูกค้า

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรมให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
คำร้องเรียนของลูกค้าได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว
พัฒนาสินค้าและบริการให้ตรงกับความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรม
เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

พนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร
ด้วยตระหนักดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำพาองค์กรมุ่งไปสู่ความสำเร็จ
บริษัทจึงสนับสนุน ส่งเสริม ฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
เพื่อสร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละบุคคล
ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงาน และการพัฒนาบริษัท
โดยบริษัทได้ให้ผลตอบแทนแก่พนักงานด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ
ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
(รายละเอียดการส่งเสริมและพัฒนาความรู้ให้กับพนักงาน อยู่ในหัวข้อ “นโยบายการพัฒนาบุคลากร)

นอกจากนี้ บริษัทได้ดูแล รักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต
สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน และยังจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ แก่พนักงาน
เพื่อที่จะส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น เช่น

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อการออมเงินในอนาคต
    ซึ่งทางสมาชิกจะต้องส่งเงินเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 3 ของค่าจ้าง
    และจะได้รับเงินสมทบกองทุนจากบริษัททุกเดือนในอัตราเดียวกัน

-   จัดให้มีห้องสมุด เพื่อเป็นแหล่งศึกษาหาความรู้ให้กับพนักงาน

-   จัดให้มีห้องพยาบาล และการตรวจสุขภาพประจำปี

-   สวัสดิการซื้อสินค้าราคาพิเศษ เพื่อช่วยเรื่องการครองชีพของพนักงาน

-   แบบฟอร์มพนักงาน

-   เงินช่วยเหลือกรณีบิดา มารดา คู่สมรส พนักงาน เสียชีวิต

-   เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานประสบอัคคีภัย และภัยธรรมชาติอื่น เช่น อุทกภัย วาตภัย

คู่ค้า

บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้า และให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
มีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ
หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

เจ้าหนี้

บริษัทปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบและโปร่งใส
โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญา ในปีที่ผ่านมา บริษัทจ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้การค้าตรงตาม
Credit term ที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า โดยไม่มีการผิดนัดชำระแต่อย่างใด

ชุมชนและสังคม

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
มีการปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นในบริษัทอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม

การแข่งขันทางการค้า

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด
ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญที่มี
หรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
การตัดสินใจลงทุนหรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจลงทุนได้ทราบข่าวสารที่สำคัญอย่างรวดเร็วเท่าเทียมกันและด้วยคุณภาพเดียวกัน
โดยแบ่งเป็น

  1. สารสนเทศที่รายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี ได้แก่ งบการเงิน
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

  2. สารสนเทศที่รายงานตามเหตุการณ์ ได้แก่ การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
  รายการที่เกี่ยวโยงกัน การเข้าร่วมลงทุน การจ่าย/ไม่จ่ายปันผล
  การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน ฯลฯ

โดยจัดส่งสารสนเทศดังกล่าวในรูปแบบ Online ผ่านระบบอิเล็คทรอนิก
และส่งในรูปแบบเอกสารสิ่งพิมพ์ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลาที่กำหนด
เพื่อเผยแพร่ต่อไป เพื่อให้นักลงทุน ตลอดจนสาธารณชนทั่วไปได้รับทราบ นอกจากนี้
บริษัทยังเพิ่มช่องทางการเผยแพร่ข้อมูล
โดยนำสารสนเทศดังกล่าวขึ้นเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
มีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

สารสนเทศที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
นอกจากงบการเงินแล้ว ยังมีการเปิดเผยในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ดังนี้

1.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ มีการเปิดเผยให้ทราบถึงการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.  การกำกับดูแลกิจการ บริษัทได้มีการกำกับดูแลตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ใน 5 เรื่อง คือ
    สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
    การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.  ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทถือเป็นนโยบายหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
    จึงได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    ให้คำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
    โดยตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อชุมชนและสังคม ด้วยการปลูกฝังจิตสำนึก
    ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นในบริษัทอย่างต่อเนื่อง
    รวมถึงสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยรวม

4.  โครงสร้างการถือหุ้น มีการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันก่อนวันประชุม

5.  การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
    มีการเปิดเผยทั้งรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และเปิดเผยให้ทราบถึงผลการประเมินของคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 ส่วน ได้แก่

  (1) การมีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี

  (2) การมีขบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม

  (3) การมีกิจกรรมควบคุมภายในที่ดี

  (4) การมีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี

  (5) การมีระบบติดตามและประเมินผลที่ดี

6.  รายงานคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และความถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
    จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินลงนามโดยประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร
    แสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

7.  โครงสร้างการจัดการ
    มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการบริษัทแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
    และการถือครองหลักทรัพย์ รวมทั้งประวัติการอบรมของกรรมการบริษัท
    โดยรายละเอียดดังกล่าวได้เปิดเผยไว้ในแบบ 56-1 หัวข้อที่ 8 เรื่องการจัดการ
    และรายงานประจำปี ในหัวข้อ โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

8.  การประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
    มีการเปิดเผยผลการประเมินความเห็นของกรรมการแต่ละท่านต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะโดยรวม

9.  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
    มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท และผู้บริหาร รวมทั้งรูปแบบ
    ลักษณะและจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
    โดยรายละเอียดดังกล่าวได้เปิดเผยไว้ในแบบ 56-1 เรื่องค่าตอบแทนผู้บริหาร
    และรายงานประจำปี หัวข้อ ค่าตอบแทนผู้บริหาร

10. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
    โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างรวดเร็ว
    และเท่าเทียมกัน
    โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซต์ของบริษัท www.thanulux.com นอกจากนั้น
    บริษัทได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
    โดยสามารถติดต่อได้ที่ นายศุภโชค สิริจันทรดิลก ตำแหน่ง
    เลขานุการบริษัทและนักลงทุนสัมพันธ์ โทรศัพท์ 0-2295-0911-19, 0-2295-4171-80 ต่อ
    323 โทรสาร 0-2294-5101 E-Mail : supachoke@thanulux.com

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน (ตาม พ.ร.บ. มหาชน)
คุณสมบัติของกรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

1. บรรลุนิติภาวะ

2. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

3. ไม่เคยรับโทษจำคุก
โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

4. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ
ฐานทุจริตต่อหน้าที่

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการอิสระ ที่เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็น 33.33% ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดให้กรรมการอิสระต้องมีจำนวนอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดและต้องไม่น้อยกว่าสามคน

  คุณสมบัติกรรมการอิสระ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนดโดยคุณสมบัติดังกล่าวได้กล่าวไว้ใน
หัวข้อ โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหา เพื่อคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถ
จากหลากหลายวิชาชีพ มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย
สามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทุกชุดไว้อย่างชัดเจนและมีประธานคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้มีหน้าที่ดูแลการดำเนินธุรกิจ
บริหารกิจการงานของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์
เป้าหมายและสอดคล้องกับนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท

1.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
    เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการบริษัทที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    กรรมการบริษัทซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    และอาจได้รับการเลือกตั้งใหม่อีกได้ การออกจากตำแหน่งในลักษณะนี้ เรียกว่า
    การออกตามวาระ

2.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง เพราะสาเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    และยังคงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
    ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกตั้งกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการบริษัทดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริษัทที่ตนแทน

3.  กรรมการบริษัทพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (ก) ครบกำหนดตามวาระ

  (ข) ลาออก

  (ค) ถึงแก่กรรม

  (ง) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย หรือข้อบังคับของบริษัท

  (จ) มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหาร

  จัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ประกาศกำหนด

  (ฉ) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

  (ช) ศาลมีคำสั่งให้ออก

1.  กรรมการบริษัทที่ลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่งให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัท
    และจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดทราบด้วยก็ได้

  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง
    และเมื่อ

  ครบวาระแล้วหากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่
  ก็ให้คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไปจนกว่าคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่แทนคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมที่หมดวาระลง
  ในการแต่งตั้งต้องกระทำภายใน 2 เดือน นับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิม
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

2.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะสาเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ

  และยังคงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
  ให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคราวถัดไป
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน

3.  กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ครบกำหนดตามวาระ

    2.  พ้นจากสภาพการเป็นกรรมการบริษัท

    3.  ลาออก

    4.  ถึงแก่กรรม

    5.  คณะกรรมการบริษัทมีมติถอดถอนให้พ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ

    6.  ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบ ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับ

  หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

4.  กรรมการตรวจสอบที่ลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ให้แจ้งต่อบริษัทล่วงหน้า 1 เดือน

  พร้อมเหตุผล
  และบริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลกรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระพร้อมสาเหตุต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยทันทีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุนทราบ
  ทั้งนี้
  กรรมการตรวจสอบที่ลาออกก่อนครบวาระสามารถชี้แจงถึงสาเหตุดังกล่าวให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบด้วยก็ได้

5.  ในกรณีกรรมการตรวจสอบถูกถอดถอนก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูล

  กรรมการตรวจสอบถูกถอดถอนก่อนครบวาระพร้อมสาเหตุให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยทันทีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุนทราบ
  ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบที่ถูกถอดถอนก่อนครบวาระสามารถชี้แจงถึงสาเหตุดังกล่าว
  ให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบด้วยก็ได้

  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหา

  1. คณะกรรมการสรรหา มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง
  และเมื่อครบวาระ

  แล้ว หากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาชุดใหม่
  ก็ให้คณะกรรมการสรรหาชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไปจนกว่าคณะกรรมการบริษัทจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาชุดใหม่แทนคณะกรรมการสรรหาชุดเดิมที่หมดวาระลง
  ในการแต่งตั้งต้องกระทำภายใน 2 เดือนนับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการสรรหาชุดเดิม
  กรรมการสรรหาซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

  2. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหาว่างลง เพราะสาเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  และยัง

  คงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการสรรหาแทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการสรรหาแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการสรรหาที่ตนแทน

3.  กรรมการสรรหาพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (ก) ครบกำหนดตามวาระ

  (ข) ลาออก

  (ค) ถึงแก่กรรม

  (ง) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

  4. กรรมการสรรหาที่ลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ให้แจ้งต่อบริษัทล่วงหน้า 1 เดือน
  พร้อม

  เหตุผล

  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
    นับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง และ

  เมื่อครบวาระแล้วหากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนชุดใหม่
  ก็ให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป
  จนกว่าคณะกรรมการบริษัทจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนชุดใหม่แทนคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนชุดเดิมที่หมดวาระลง
  ในการแต่งตั้งต้องกระทำภายใน 2
  เดือนนับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนชุดเดิม
  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

2.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนว่างลงเพราะสาเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ

  และยังคง เหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนแทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่ตนแทน

3.  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (ก) ครบกำหนดตามวาระ

  (ข) ลาออก

  (ค) ถึงแก่กรรม

  (ง) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

4.  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่ลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ให้แจ้งต่อบริษัทล่วงหน้า
    1 เดือน

  พร้อมเหตุผล

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริหาร

1.  คณะกรรมการบริหาร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง
    และเมื่อครบวาระ

  แล้ว หากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารชุดใหม่
  ก็ให้คณะกรรมการบริหารชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไปจนกว่าคณะกรรมการบริษัทจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารชุดใหม่แทนคณะกรรมการบริหารชุดเดิมที่หมดวาระลง
  ในการแต่งตั้งต้องกระทำภายใน 2 เดือน นับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการบริหารชุดเดิม
  กรรมการบริหารซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

2.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริหารว่างลง เพราะสาเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    และยัง

  คงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารแทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการบริหารดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริหารที่ตนแทน

3.  กรรมการบริหารพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(ก) ครบกำหนดตามวาระ

(ข) ลาออก

(ค) ถึงแก่กรรม

(ง) มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสม ที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มี

  มหาชนเป็นผู้ถือหุ้น ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด

(จ) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

4.  กรรมการบริหารที่ลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ให้แจ้งต่อบริษัทล่วงหน้า 1 เดือน
    พร้อม

  เหตุผล

จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนในบริษัทอื่น ไว้ในแบบ
56-1 ซึ่งปัจจุบันบริษัท มีกรรมการบริษัทจำนวน 3
คนที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
แต่บริษัทมั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการบริษัททุกท่านเป็นผู้มีความสามารถ และความเชี่ยวชาญทางธุรกิจ
อีกทั้งได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
โดยได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด

การไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัท และผู้บริหาร

นโยบายและวิธีปฎิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่น
ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร บริษัทจะให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเป็นผู้พิจารณาว่า
บริษัทอื่นนั้นประกอบธุรกิจอะไร
มีความจำเป็นต้องให้กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารของบริษัทเข้าไปเป็นตัวแทนของกลุ่มในฐานะผู้ร่วมลงทุนหรือตามสัญญาร่วมทุนหรือไม่
หากจำเป็นต้องส่งจะพิจารณากรรมการบริษัทหรือผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีความชำนาญในธุรกิจนั้นๆ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการซึ่งมีความเป็นอิสระมิได้เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหารงาน มีความอิสระจากกันและถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
โดยประธานกรรมการบริษัทได้แสดงบทบาทของผู้นำ
และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
สนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือ แนะนำ ดูแล
การดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ แต่จะไม่ก้าวก่ายงานหรือธุรกิจประจำของฝ่ายจัดการ
ส่วนประธานกรรมการบริหารจะเป็นผู้นำในการบริหารงาน
และวางแผนการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
นอกจากนี้ยังกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละคณะและของฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจนในระเบียบปฏิบัติคณะกรรมการบริษัทที่สามารถตรวจสอบได้
เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้ง นายศุภโชค สิริจันทรดิลก รองผู้จัดการส่วนการเงินและปฏิบัติการต่างประเทศ
เป็นเลขานุการบริษัท เพราะเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กฎหมาย และบริษัทกำหนด ดังนี้

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัท
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2. ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ ดูแล และประสานงานด้านกฎหมาย
กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการให้มีการปฎิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

3. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
และข้อพึงปฎิบัติต่างๆ

4. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่เกี่ยวข้องตามระเบียบและข้อกำหนดของ
กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

7. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

8. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

2. บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ และประสบการณ์หลากหลาย
มีความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เข้าใจบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ มีภาวะผู้นำ
มีการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทไว้อย่างชัดเจน
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ
กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฎิบัติงานและงบประมาณประจำปี
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการ
เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้รายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัท
และการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารทุกไตรมาสในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

ภาวะผู้นำ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทโดยแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร ซึ่งเป็นฝ่ายจัดการเป็นผู้ดูแล
และปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโนบาย เป้าหมาย และวัตถุประสงค์ที่กำหนด
พร้อมกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
ซึ่งมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท

วิสัยทัศน์/พันธกิจ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการดำเนินงานของบริษัท
โดยมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์/ภารกิจของบริษัท
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน

ในปีที่ผ่านมา บริษัทได้รับผลกระทบจากสภาวะการส่งออกชะลอตัวลง
คณะกรรมการบริษัทก็ได้มีวิสัยทัศน์ในการปรับตัวเพื่อรองรับกับปัญหาที่เกิดขึ้น
โดยกำหนดให้มุ่งเน้นตลาดภายในประเทศทดแทน มีการขยายช่องทางการจัดจำหน่ายใหม่
การจัดสรรกำลังคน
ปรับขนาดการผลิตให้สอดคล้องกับความต้องการของตลาดและสนับสนุนให้พนักงานสร้างสรรนวัตกรรมใหม่ๆ
เพื่อเพิ่มคุณค่าให้กับสินค้า พัฒนาระบบงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
และเพิ่มขีดความสามารถทางการแข่งขัน

2.  ระบบการควบคุมตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในด้านการดำเนินงาน การเงิน การปฏิบัติงาน
และการกำกับดูแล โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบต่างๆ
ดังกล่าว รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการ
ตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
มีการประชุมแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นเกี่ยวกับแนวคิดในการตรวจสอบ
และผลของการตรวจสอบกับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นเพื่อให้เป็นผู้กำหนดแผนงาน
และขั้นตอนการดำเนินงานด้านบริหารความเสี่ยงที่ชัดเจน โดยพิจารณากำหนดประเภทความเสี่ยง
สาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง รวมทั้งประเมินโอกาสและผลกระทบที่จะเกิดขึ้น
เพื่อจัดทำแผนการบริหารความเสี่ยง โดยมุ่งลดหรือขจัดความเสี่ยงต่างๆ ภายใต้การกำกับ ติดตาม
ดูแลอย่างเป็นระบบและมีความต่อเนื่องให้เกิดประสิทธิผลสูงสุด
รวมทั้งติดตามประเมินผลการบริหารความเสี่ยงในแต่ละปัจจัย ให้อยู่ในระดับที่องค์กรยอมรับได้
โดยกำหนดวงรอบให้คณะกรรมการนี้ทำการทบทวน ติดตาม
แนะนำในประเด็นของหัวข้อปัจจัยความเสี่ยง
ตลอดจนแนวทางแก้ไขและป้องกันเพื่อลดความเสี่ยงเหล่านั้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร
ทั้งนี้เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ในการทำระบบบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมงานทั้งหมดของบริษัท

3.  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีการกำหนดวันเวลาประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
เว้นแต่กรณีมีวาระพิเศษอาจเรียกประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น ในการประชุมแต่ละครั้ง
เลขานุการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการการได้พิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมและถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
เพื่อรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท อนึ่ง ในไตรมาสแรกของทุกปี
คณะกรรมการบริษัทได้เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการด้วยเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
พร้อมทั้งเสนอแผนงาน กลยุทธ์และเป้าหมายการดำเนินงานประจำปี

ในการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนได้อภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่กำลังพิจารณาไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง
เมื่อสิ้นสุดการประชุมเลขานุการบริษัทซึ่งเป็นผู้จดบันทึกการประชุม จะจัดทำรายงานการประชุม
และส่งรายงานการประชุมให้ประธานกรรมการบริษัทภายใน 7 วัน
เพื่อพิจารณาและลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง ทั้งนี้ กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น
ขอแก้ไข เพิ่มเติมรายงานการประชุมให้ถูกต้องยิ่งขึ้นได้

รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองและประธานกรรมการบริษัทได้ลงนามแล้ว
จะจัดเก็บไว้อย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องสืบค้น
อ้างอิงและตรวจสอบได้

4.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญในหน้าที่ และความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ของตน
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
และเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น
จึงได้กำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะโดยรวมขึ้น
ซึ่งบริษัทมุ่งเน้นในการนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์
เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการให้มีประสิทธิผลมากขึ้น แบบประเมินที่ใช้
อ้างอิงจากแบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยรวบรวมความคิดเห็นจากคณะกรรมการจำนวน 9 ท่าน

โดยสรุปผลการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ ประจำปี 2552 เป็นดังนี้

คณะกรรมการ มีความเห็นว่า ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในภาพรวม
มีการปฏิบัติครบถ้วนในเกณฑ์ "ดี" = 78.95 %

5.  ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนกรรมการที่เหมาะสมนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนดังกล่าว

ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 35 ประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2552
ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการบริษัทรวมไม่เกิน 9.0 ล้านบาทต่อปี
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนให้กรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยต่อไป

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
โดยพิจารณากับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ทั้งนี้
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2552 บริษัทได้เปิดเผยไว้ในแบบ 56-1
และรายงานประจำปี หัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

6.  คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัท ว่ามีการดำเนินงานที่โปร่งใสมีผู้กลั่นกรอง
สอบทานและ ให้คำแนะนำอย่างรอบคอบ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันมีคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด
ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นอิสระกัน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทให้ความสำคัญและส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีโอกาสพัฒนาความรู้
จึงมีการสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยเข้าร่วมอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ในหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), Director Certification
Program (DCP) ซึ่งเป็นหลักสูตรที่ กลต.
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร
นอกจากหลักสูตรที่กำหนดแล้วคณะกรรมการบริษัทยังให้ความสำคัญเข้าร่วมรับการอบรมหลักสูตรอื่นๆ
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD) อาทิ เช่น Audit Committee Program
(ACP), Understanding the Fundamental of Financial Statements (UFS) และ
Finance for Non - Finance Director (FND) และหลักสูตร The Role of Chairman
(RCM) เพื่อเสริมสร้างศักยภาพความเป็นผู้นำที่เป็นมืออาชีพ
มีความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่อย่างแท้จริง
และเป็นต้นฉบับในการขับเคลื่อนองค์กรสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนการจัดสัมมนาหลักสูตรสั้นๆ
อันเป็นประโยชน์แก่การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และรวมถึงหลักสูตรต่างๆ ที่ IOD
จะจัดขึ้นอีกต่อไปในอนาคต
ทั้งนี้รายละเอียดการเข้าร่วมอบรมบทบาทหน้าที่การเป็นกรรมการของแต่ละท่าน
ได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ56-1 ในหัวข้อ ข้อมูลส่วนบุคคลของกรรมการบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทจัดทำคู่มือกรรมการให้กับกรรมการใหม่
เพื่อกรรมการใหม่ได้ศึกษาข้อมูลสำคัญของบริษัทได้แก่ ข้อบังคับบริษัท พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ

8.  แผนการสืบทอดงาน

บริษัทได้จัดทำโครงการในการพัฒนากลุ่มพนักงานผู้มีศักยภาพสูง (STAR) ด้วยการคัดเลือก
วิเคราะห์ และประเมินศักยภาพเพื่อจัดทำแผนพัฒนาเฉพาะบุคคล
ทั้งนี้เป็นการเตรียมความพร้อมเพื่อก้าวไปสู่การเป็นนักบริหารที่จะผลักดันและขับเคลื่อนองค์การในอนาคต
รวมทั้งการสนับสนุนทุนการศึกษา ส่งเสริมการศึกษาดูงานทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ

  -----------------------------------------------------------------------
  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการป้องกัน
และดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปเพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยการกำหนดให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายใน
ต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัทและห้ามการกระทำอันเป็นการแสวงประโยชน์เพื่อส่วนตนจากข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้ก่อนการเปิดเผยสู่สาธารณะ
หากไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัท

ในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงิน
บริษัทได้ห้ามมิให้ผู้บริหาร/พนักงานที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายในทำการจำหน่ายจ่ายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท

บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท

  ปี 2552 ปี 2551

  ฝ่ายผลิต 2,113 2,291 คน

  ฝ่ายสำนักงาน 393 404 คน

  จำนวนพนักงานทั้งหมด 2,506 2,695 คน

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา - ไม่มี –

ผลตอบแทนรวมพนักงานทุกคน

ในปี 2552 จำนวน 396.34 ล้านบาท ในปี 2551 จำนวน 359.44 ล้านบาท
โดยแบ่งเป็นเงินเดือน โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าเกษียณอายุ

  -----------------------------------------------------------------------
  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  -----------------------------------------------------------------------

ด้วยประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจมายาวนาน ทำให้บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของ
“ทรัพยากรมนุษย์” ในฐานะที่เป็นสินทรัพย์ที่มีค่าสูงสุด
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญในการขับเคลื่อนองค์การสู่ความสำเร็จ
ประกอบกับการเปลี่ยนแปลงแนวความคิดที่ให้ความสำคัญของสินทรัพย์ที่มีตัวตนลดลงและมีแนวคิดที่จะพึ่งพาความรู้และทักษะการทำงาน
ที่เรียกว่า ทุนทางปัญญา (Intellectual Capital) มากขึ้น
ประกอบกับการมีวิสัยทัศน์ที่แน่วแน่ในการเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมแฟชั่นของประเทศและภูมิภาค
ทำให้บริษัท ตระหนักดีว่าการที่จะบรรลุซึ่งเป้าหมายที่วางไว้ได้นั้น
จำเป็นอย่างยิ่งที่ต้องเร่งสร้างคุณค่าและพัฒนาบุคลากรให้มีศักยภาพที่เหนือกว่าคู่แข่ง
เพื่อให้ได้มาซึ่งความแข็งแกร่งที่ยั่งยืนในระยะยาว ด้วยเหตุนี้
บริษัทจึงได้เน้นการพัฒนาบุคลากรมาอย่างต่อเนื่อง
โดยมีเป้าหมายเพื่อสร้างความพร้อมในการตอบสนองความต้องการทางธุรกิจ
และสร้างความได้เปรียบในเวทีการแข่งขันที่ทวีความรุนแรงมากยิ่งขึ้น

ด้านการศึกษา

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้บุคลากรได้มีโอกาสพัฒนาศักยภาพให้มีความรู้ ความสามารถทางวิชาการ
เทคโนโลยี ที่เหมาะสมและสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ โดยในปีนี้ได้พิจารณาให้ทุนการศึกษาด้าน
Fashion แก่พนักงานจำนวน 2 ทุน ในหลักสูตร อาภรณ์นิรมิต (Fashion Creation Course)
ของสถาบันบุนกะแฟชั่น(ประเทศไทย) โดยมีระยะเวลาศึกษา 2 ปี ค่าใช้จ่ายคนละ 240,000 บาท

การพัฒนาความรู้เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์

ตลอดระยะเวลา 1 ปี ที่ผ่านมา
บริษัทได้ดำเนินการพัฒนาบุคลากรบนพื้นฐานของความรู้ที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน (Knowledge
based) เป็นสำคัญ โดยให้ความสำคัญต่อการสร้างความรู้
ภายใต้แนวความคิดในการพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้เชิงลึกในผลิตภัณฑ์
จึงกำหนดให้มีการจัดทดสอบวัดระดับความรู้เกี่ยวกับวัตถุดิบ
และจัดให้มีการอบรมให้ความรู้แก่พนักงานในหน่วยงานธุรกิจและผลิต
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างความรู้ที่จำเป็น
โดยวิทยากรผู้ที่มีความเชี่ยวชาญในด้านการพัฒนาวัตถุดิบทั้งภายในและภายนอกองค์การ
โดยมุ่งหวังให้พนักงานสามารถนำความรู้ที่ได้มาประยุกต์ใช้ในการปฏิบัติงานเป็นสำคัญ

นอกจากการกำหนดนโยบายด้านการพัฒนาบุคลากรในรูปแบบที่เป็นทางการแล้ว
บริษัทยังได้จัดรูปแบบการพัฒนาที่ไม่เป็นทางการ โดยได้ริเริ่มโครงการ Learning by sharing
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์ระหว่างผู้เชี่ยวชาญในด้านวัตถุดิบกับผู้เกี่ยวข้อง
ทั้งในด้านธุรกิจ ดีไซน์เนอร์ ผลิต เทคนิค จัดซื้อและพัฒนาวัตถุดิบ
ซึ่งจะมีหัวข้อการแบ่งปันข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน เช่น เส้นใยและผ้าชนิดใหม่
เทคนิคและวิธีการเย็บ และการเลือกใช้ผ้าในผลิตภัณฑ์ต่างๆ รวมทั้งทิศทาง
แนวโน้มความต้องการด้านวัตถุดิบของตลาด เป็นต้น
โครงการดังกล่าวเน้นให้มีการซักถามข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานในลักษณะของการพูดคุยแลกเปลี่ยนมุมมองและประสบการณ์ที่เกิดขึ้นจากการปฏิบัติงาน
เพื่อสร้างบรรยากาศของการเรียนรู้ให้เกิดขึ้นภายในองค์การ นอกจากนี้
ความรู้ที่ได้จากการแลกเปลี่ยนข้อมูลในโครงการดังกล่าว ได้จัดให้อยู่ในระบบ E – Learning
ของบริษัทซึ่งเป็นแหล่งจัดเก็บข้อมูลที่เปิดกว้างให้พนักงานเข้าไปศึกษาได้ตลอดเวลา
โดยปราศจากข้อจำกัด

การพัฒนาความรู้เกี่ยวกับคอมพิวเตอร์

จากวิวัฒนาการทางด้านเทคโนโลยีสารสนเทศที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจในปัจจุบัน
ซึ่งมีนัยสำคัญต่อการสนับสนุนการทำธุรกิจเป็นอย่างมาก
ทำให้บริษัทไม่หยุดนิ่งที่จะพัฒนาบุคลากรให้มีทักษะ ความรู้
และศักยภาพในการใช้เทคโนโลยีด้านคอมพิวเตอร์ที่ทันสมัย และทันต่อการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้น
ด้วยเหตุนี้ จึงกำหนดแผนการพัฒนาบุคลากรในด้านดังกล่าว
โดยการสำรวจและประเมินความจำเป็นในการพัฒนาของพนักงานแต่ละระดับ
แล้วเปิดโอกาสให้พนักงานได้เข้ารับการอบรมและฝึกปฏิบัติในการใช้งานจริง (Workshop)
รวมทั้งมีการติดตามผลการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง โดยวัดผลความสำเร็จในการอบรมจากผลงาน
(Performance) ที่เกิดขึ้นหลังจากการอบรมดังกล่าว

การพัฒนาพนักงานกลุ่มผู้มีศักยภาพสูง

ด้วยมุมมองของบริษัท ที่เห็นความสำคัญของการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมภายนอก
รวมทั้งการเติบโตขององค์การ
จึงได้ตระหนักถึงการสร้างและพัฒนาบุคลากรรุ่นใหม่ที่จะขึ้นมาสู่ระดับบริหารในอนาคต
จึงได้เกิดโครงการพัฒนาบุคลากรกลุ่มผู้มีศักยภาพสูง ที่เรียกว่า STAR โดยการวิเคราะห์ คัดเลือก
และประเมินศักยภาพของพนักงานที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยมีวัตถุประสงค์ในการพัฒนาพนักงานกลุ่มดังกล่าวให้มีความพร้อมทั้งในด้านความรู้ ความสามารถ
(High Potential) และสามารถสร้างสรรค์ผลงานให้เป็นที่ยอมรับ (High Performance)
ตลอดจนสอดคล้องกับทิศทางขององค์การในอนาคต โดยเน้นให้มีการจัดทำแผนการพัฒนารายบุคคล
(Individual Development Plan :IDP) ที่เหมาะสม ทั้งในรูปแบบของการฝึกอบรมให้ความรู้
การศึกษาดูงานบริษัทในเครือสหพัฒน์ การมอบหมายโครงการพิเศษให้รับผิดชอบ
เพื่อให้เกิดการเรียนรู้ร่วมกัน รวมทั้งการสนับสนุนทุนการศึกษา
ส่งเสริมการศึกษาดูงานทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ

การฝึกอบรมและพัฒนา

ในด้านการฝึกอบรมและพัฒนา ซึ่งเป็นหัวใจหลักในการส่งเสริมและพัฒนาศักยภาพของบุคลากร
ที่บริษัท ยึดมั่นและให้ความสำคัญอย่างต่อเนื่อง
โดยได้จัดทำแผนการพัฒนาบุคลากรที่สอดคล้องกับทิศทางของธุรกิจเป็นสำคัญ
โดยได้จัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกองค์การ (In-House and Public Training)
โดยเน้นการติดตามผลการอบรมและพัฒนาด้วยการวัดผลในด้านความสามารถในการนำมาประยุกต์ใช้ในงานเป็นสำคัญ
ตลอดจนความสามารถในการถ่ายทอดองค์ความรู้ที่ได้รับจากการฝึกอบรมให้กับทีมงานหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ เพื่อเป็นประโยชน์ในด้านการพัฒนาและปรับปรุงงาน เช่น
หลักสูตรมุ่งสู่ความเป็นเลิศด้วยแนวคิดแบบลีน (Lean Thinking ) เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทยังตระหนักถึงการให้ความรู้ที่ทันต่อความต้องการของตลาดแฟชั่น
ด้วยการจัดอบรมหลักสูตรแนวคิดในการสรรค์สร้างผลงานด้านดีไซน์
แนวคิดการออกแบบที่สอดคล้องกับกระแสแฟชั่นโดยที่ปรึกษาที่มีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ตรง
ซึ่งถือว่าเป็นสิ่งสำคัญในการทำธุรกิจอย่างยิ่ง

การสร้างและพัฒนาวัฒนธรรมองค์การ

ด้วยวิสัยทัศน์และพันธกิจขององค์การในการดำเนินธุรกิจที่ยั่งยืน
จึงได้กำหนดความสามารถหลักขององค์การ (Core Competency) ซึ่งเรียกว่า "CABLE"
ซึ่งมีวัตถุประสงค์ในการสร้างและพัฒนาให้บุคลากรของบริษัท ยึดเป็นแนวปฏิบัติในการทำงาน
ด้วยการส่งเสริมแนวคิดดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง และในปี 2552 ได้จัดกิจกรรม "CABLE in your
Souls" ณ สำนักงานใหญ่ที่กรุงเทพ และสาขา
โดยมีเป้าหมายให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของความคาดหวังที่บริษัทมีต่อบุคลากร
รวมทั้งการปรับพฤติกรรมการทำงาน ตลอดจนทัศนคติในการทำงาน และได้ทำการประเมินผลความรู้
ความเข้าใจ และการแสดงออกถึงพฤติกรรมของพนักงานที่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง ในขณะเดียวกัน
บริษัทได้ส่งเสริมกิจกรรมอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องให้สอดคล้องกับคุณลักษณะที่สำคัญ 5 ประการ ดังนี้

- Continuous Learning (การเรียนรู้อย่างต่อเนื่อง)
บริษัททำการส่งเสริมการเรียนรู้ทั้งจากภายในและภายนอกองค์การ รวมทั้งมีการจัดโครงการ
Learning by Sharing เพื่อแลกเปลี่ยนประสบการณ์และความรู้ระหว่างหน่วยงาน
ทำให้พนักงานเกิดการเรียนรู้อย่างต่อเนื่อง

- Accountability (รับผิดชอบต่อผลงาน)
บริษัทปลูกฝังความมุ่งมั่นต่อเป้าหมายและความรับผิดชอบต่อผลงานที่เกิดขึ้น
ทั้งจากแผนงานและการประเมินผล โดยระบบตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (KPI) มีความชัดเจน
โปร่งใสและตรวจสอบได้
ซึ่งผลการปฏิบัติงานที่เกิดขึ้นจะนำมาใช้ในการพัฒนาและปรับปรุงผลงานต่อไป

- Business Understanding (รู้และเข้าใจในธุรกิจ)
บริษัทสื่อสารและให้ความรู้ความเข้าใจในสถานการณ์ธุรกิจของบริษัท
พร้อมทั้งเรียนเชิญผู้ทรงคุณวุฒิและวิทยากรภายนอกมาให้ความรู้ในการทำธุรกิจเชิงรุกเพื่อให้ทันต่อสภาวะเศรษฐกิจในปัจจุบัน

- Leadership (ศักยภาพความเป็นผู้นำ)
บริษัทมุ่งมั่นในการสร้างและพัฒนาภาวะผู้นำให้กับพนักงาน
ด้วยแนวคิดในการเสริมสร้างทักษะการเป็นผู้นำ รวมถึงการพัฒนาศักยภาพให้มีคุณสมบัติของผู้นำที่ดี
เช่น การตัดสินใจ การวางแผน การให้คำปรึกษา และการพัฒนาตามหลัก Managerial
Competency นอกจากนี้ยังได้นำรูปแบบการพัฒนาอื่นๆ ที่เหมาะสมมาใช้

- Energy to Teamwork (สร้างพลังการทำงานเป็นทีม)
บริษัทได้ส่งเสริมให้เกิดความสามัคคีในองค์การเพื่อเป็นพลังในการทำงานร่วมกันให้บรรลุผลสำเร็จ
ด้วยการเสริมสร้างแนวคิดในการทำงานเป็นทีม รับรู้และต่อยอดองค์ความรู้ร่วมกัน รวมทั้งการ
ร่วมวิเคราะห์และปรับงานเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

อย่างไรก็ตาม สิ่งที่สร้างความภาคภูมิใจให้กับธนูลักษณ์เป็นอย่างยิ่ง
คือความสำเร็จจากการสร้างและพัฒนาผลงานนวัตกรรมให้เกิดขึ้น
โดยมุ่งเน้นให้บุคลากรได้ร่วมกันคิดริเริ่มสร้างสรรค์ผลงาน
จนได้รับรางวัลผลงานนวัตกรรมดีเด่นจากโครงการประกวดนวัตกรรมเครือสหพัฒน์ในงาน (Saha
group Export & Trade Exhibition 2009) ที่ผ่านมา นอกเหนือจากสิ่งใด
ความสำเร็จที่เกิดขึ้นในครั้งนี้ยังเป็นเสมือนเครื่องบ่งชี้ถึงการเปลี่ยนแปลงครั้งสำคัญ
ที่ธนูลักษณ์สามารถผลักดันให้สมาชิกเห็นความสำคัญของการสรรค์สร้างสิ่งใหม่
การพัฒนาปรับปรุงระบบงาน รวมทั้งการมองในมุมที่แตกต่างเพื่อให้เกิดคุณค่า (Valued)
ส่งมอบสินค้าและบริการที่สร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้าและผู้เกี่ยวข้อง
ตอบสนองพันธกิจของบริษัทได้ชัดเจน
ซึงถือเป็นสิ่งสำคัญที่ได้พยายามปลูกฝังให้เกิดพลังในการร่วมกันพัฒนาองค์การให้ประสบความสำเร็จได้อย่างต่อเนื่อง

ตลอดระยะเวลากว่าสามสิบปี บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความเชื่อมั่นและเห็นคุณค่าของมนุษย์
ซึ่งถือเป็นหัวใจสำคัญของการทำงาน การยอมรับในความเท่าเทียม
ให้ความสำคัญต่อการสร้างและพัฒนาบุคลากรในฐานะที่เป็นสมาชิกขององค์การ
ซึ่งล้วนสอดคล้องและเป็นไปในทิศทางเดียวกันกับปรัชญาของอดีตท่านประธาน ดร.เทียม โชควัฒนา
ที่กล่าวว่า "คนคือทรัพยากรที่มีค่าที่สุดในโลก"
และเป็นพลังในการขับเคลื่อนองค์การให้สามารถฝ่าฟันวิกฤติและนำพาความสำเร็จมาสู่องค์การด้วยการบรรลุเป้าหมายร่วมกัน