9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

[]

1.  โครงสร้างกรรมการของบริษัท

  โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ---------------- --------------- --------------------------------------
  1. นายสุภชัย       ชัยสุพัฒน์          ประธานกรรมการ

  2. นายวีรศักดิ์      ชัยสุพัฒน์          กรรมการ

  3. นายกฤษดา      ชัยสุพัฒน์          กรรมการ

  4. นางพันธิภา      ชิวธนาสุนทร       กรรมการ

  5. นายบรรเจิด     สมเสม           กรรมการ

  6. พล.ต.ต.วิเชียร  สมานพงษ์         กรรมการ

  7. นายจรัส        กาญจนขจิต        ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  8. นายจันทร์แรม    อรรถกฤษณ์        กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  9. นายสุรชาติ      พงษ์ภัทรินทร์       กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
  ---------------- --------------- --------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม เพื่อมีผลผูกพันแทนบริษัทได้ คือ นายสุภชัย ชัยสุพัฒน์ หรือ นายวีรศักดิ์
  ชัยสุพัฒน์ หรือ นายกฤษดา ชัยสุพัฒน์ กรรมการสองในสามท่าน
  ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2548 เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2548
  ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท ไว้ดังนี้

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทแล้ว
  ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1)  ดูแลและกำหนดนโยบายที่สำคัญของบริษัท เกี่ยวกับหลักในการดำเนินธุรกิจ การเงิน
    การระดมทุน การบริหารเงินทุน และการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

2)  พิจารณาเกี่ยวกับการลงทุน โดยพิจารณาอนุมัติงบประมาณ โครงการลงทุนของบริษัท
    และกำกับดูแลดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผนงานที่วางไว้

3)  ดูแลการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายหรือดีกว่าเป้าหมายที่วางไว้และกำหนด
    แนวทางแก้ไขกรณีที่มีปัญหาอุปสรรคเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้หรือดีกว่าเป้าหมายที่วางไว้

4)  จัดให้มีรายงานข้อมูลทั่วไป และข้อมูลทางการเงินของบริษัท
    เพื่อรายงานต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย หรือผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง
    ทันกาลและเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

5)  รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบหรือฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชี และที่ปรึกษาฝ่ายต่าง ๆ ของบริษัท
    และมีหน้าที่กำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

6)  สอบทานความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

7)  จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเพื่อให้มีขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง
    (Succession Plan)

8)  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
    และให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

9)  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารหรือมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งคนใดหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

  เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย หรือข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  - การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  - การรับซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของ บริษัท

  - การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่ สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  - การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแก่เจ้าหนี้ของบริษัท ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

  - การลดทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยการลดจำนวนหุ้น หรือลดมูลค่าหุ้น

  - การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  - เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ

วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายจรัส กาญจนขจิต             | ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ   |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  นายจันทร์แรม อรรถกฤษณ์         | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ         |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์          | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ         |
+---------------------------------+------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการของบริษัท ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2552
  ได้มีการกำหนดขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ต่อคณะกรรมการบริษัท ไว้ดังนี้

1)  สอบทานรายงานทางการเงินให้ถูกต้องตามสมควร ตามมาตรฐานการบัญชี
    และให้มีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2)  สอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในให้เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
    ตลอดจนพิจารณาถึงความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4)  สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือการกระทำที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

5)  สอบทานความเหมาะสมและเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ของบริษัท

6)  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    พิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี และมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    โดยมีฝ่ายจัดการเข้าร่วม

7)  ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย
    การพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนงาน งบประมาณ
    และอัตรากำลังของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

8)  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบฯ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท และลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9)  ในการปฏิบัติงานตามหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบฯ มีอำนาจเชิญผู้บริหาร
    หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยงข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

10) ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น
    โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

11) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

12) รับทราบสำเนารายงานของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ได้รายงานถึงการมีส่วนได้เสียของตน
    หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้
    ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตรรวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์หรือมีส่วนได้เสียทางธุรกิจใด ๆ ทั้งในด้านการเงินและการจัดการกับบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความเป็นอิสระของตน

5.  เป็นผู้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
    รวมถึงการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบ

ผู้บริหาร

วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------+--------------+------------------------------------+
| 1. นายสุภชัย       | ชัยสุพัฒน์       | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                 |
+------------------+--------------+------------------------------------+
| 2. นายวีรศักดิ์      | ชัยสุพัฒน์       | กรรมการผู้จัดการ                      |
+------------------+--------------+------------------------------------+
| 3. นายกฤษดา      | ชัยสุพัฒน์       | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทั่วไป              |
+------------------+--------------+------------------------------------+
| 4. นายธนทัศน์      | โทวนิช        | ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด          |
+------------------+--------------+------------------------------------+
| 5. นางสุวิมล       | ชัยสุพัฒน์       | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี/          |
|                  |              |                                    |
|                  |              | รักษาการผู้จัดการฝ่ายการเงิน             |
+------------------+--------------+------------------------------------+
| 6. นางสาวกันยารัชต์ | นพแสง        | ผู้อำนวยการฝ่ายบุคคล                   |
+------------------+--------------+------------------------------------+
| 7. นางสาวองค์อร   | สีหไสยาสิทธิ์    | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                       |
+------------------+--------------+------------------------------------+

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏในเอกสารแนบ 1)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

1)  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2)  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3)  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้าง
    ซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้าที่มีวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดดังนี้

  3.1) ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอนุมัติการซื้อขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัทในวงเงินไม่เกิน
  400 ล้านบาท และอนุมัติค่าใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สินอื่นในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท
  หากเกินจำนวนที่สามารถอนุมัติให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  3.2) กรรมการผู้จัดการอนุมัติการซื้อขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 200
  ล้านบาท และอนุมัติค่าใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สินอื่นในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
  หากเกินจำนวนที่สามารถอนุมัติให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4)  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7)  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร
    ทุกประการ

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
  ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการเห็นควร
  จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
  (ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
  ตลาดหลักทรัพย์กำหนด) กับบริษัทหรือบริษัทย่อย(ถ้ามี)
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
  เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
  แม้ปัจจุบันยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  แต่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
  นอกจากนี้ยังเน้นถึงประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
  จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

  ในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
  โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามที่ตนมี
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  การเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  ในส่วนของการเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระนั้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็น
  ผู้แต่งตั้งคณะกรรมการซึ่งจะประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
  และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี
  โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
  ท่านจะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินทีเพียงพอ
  ซึ่งสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินบริษัทได้

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ตามรายละเอียดดังนี้

+------------------+---+--------+-------+-------+---+-------+-------+-----+
| รายการ           | 2 |        |       |       | 2 |       |       |     |
|                  | 5 |        |       |       | 5 |       |       |     |
|                  | 5 |        |       |       | 5 |       |       |     |
|                  | 1 |        |       |       | 2 |       |       |     |
+------------------+---+--------+-------+-------+---+-------+-------+-----+
|                  | เ |        | เบี้ย   | อื่นๆ*  |   | เง    | เบี้ย   | อ   |
|                  | ง |        | ประชุม |       |   | ินเดือน | ประชุม | ื่นๆ* |
|                  | ิน |        |       |       |   | /โบนัส |       |     |
|                  | เ |        |       |       |   |       |       |     |
|                  | ด |        |       |       |   |       |       |     |
|                  | ือ |        |       |       |   |       |       |     |
|                  | น |        |       |       |   |       |       |     |
|                  | / |        |       |       |   |       |       |     |
|                  | โ |        |       |       |   |       |       |     |
|                  | บ |        |       |       |   |       |       |     |
|                  | น |        |       |       |   |       |       |     |
|                  | ัส |        |       |       |   |       |       |     |
+------------------+---+--------+-------+-------+---+-------+-------+-----+
| กรรมการ          |   | -      | 6     | -     |   | -     | 6     | -   |
|                  |   |        | 0,000 |       |   |       | 0,000 |     |
| 1.  นายสุภชัย      |   | -      |       | -     |   | -     |       | -   |
|     ชัยสุพัฒน์       |   |        | 6     |       |   |       | 6     |     |
|                  |   | -      | 0,000 | -     |   | -     | 0,000 | -   |
| 2.  นายวีรศักดิ์     |   |        |       |       |   |       |       |     |
|     ชัยสุพัฒน์       |   | -      | 6     | -     |   | -     | 6     | -   |
|                  |   |        | 0,000 |       |   |       | 0,000 |     |
| 3.  นายกฤษดา     |   | -      |       | -     |   | -     |       | -   |
|     ชัยสุพัฒน์       |   |        | 6     |       |   |       | 6     |     |
|                  |   | -      | 0,000 | -     |   | -     | 0,000 | -   |
| 4.  นางพันธิภา     |   |        |       |       |   |       |       |     |
|     ชิวธนาสุนทร    |   | -      | 5     | -     |   | -     | 6     | -   |
|                  |   |        | 0,000 |       |   |       | 0,000 |     |
| 5.  นายบรรเจิด    |   | -      |       | -     |   | -     |       | -   |
|     สมเสม        |   |        | 10    |       |   |       | 12    |     |
|                  |   | -      | 0,000 | -     |   | -     | 0,000 | -   |
| 6.  พล.ต.ท.วิเชียร |   |        |       |       |   |       |       |     |
|     สมานพงษ์      |   |        | 10    |       |   |       | 12    |     |
|                  |   |        | 0,000 |       |   |       | 0,000 |     |
| 7.  นายจรัส       |   |        |       |       |   |       |       |     |
|     กาญจนขจิต     |   |        | 9     |       |   |       | 9     |     |
|                  |   |        | 0,000 |       |   |       | 0,000 |     |
| 8.  นายจันทร์แรม   |   |        |       |       |   |       |       |     |
|     อรรถกฤษณ์     |   |        | 9     |       |   |       | 7     |     |
|                  |   |        | 0,000 |       |   |       | 5,000 |     |
| 9.  นายสุรชาติ     |   |        |       |       |   |       |       |     |
|     พงษ์ภัทรินทร์    |   |        |       |       |   |       |       |     |
+------------------+---+--------+-------+-------+---+-------+-------+-----+
| ก                |   | 9,7    | -     | -     |   | 9,75  | -     | -   |
| รรมการที่เป็นผู้บริหาร |   | 40,000 |       |       |   | 0,000 |       |     |
|                  |   |        |       |       |   |       |       |     |
| จำนวน 3 ท่าน      |   |        |       |       |   |       |       |     |
+------------------+---+--------+-------+-------+---+-------+-------+-----+
| ผู้บริหาร จำนวน 4   |   | 3,2    | -     | 53    |   | 3,07  | -     | 4   |
| ท่าน              |   | 20,760 |       | 3,435 |   | 0,473 |       | 10, |
|                  |   |        |       |       |   |       |       | 747 |
+------------------+---+--------+-------+-------+---+-------+-------+-----+
| รวมทั้งสิ้น          |   | 12,9   | 67    | 53    |   | 12,82 | 70    | 4   |
|                  |   | 60,760 | 0,000 | 3,435 |   | 0,473 | 5,000 | 10, |
|                  |   |        |       |       |   |       |       | 747 |
+------------------+---+--------+-------+-------+---+-------+-------+-----+

*หมายเหตุ ค่าตอบแทนอื่น ๆ ได้แก่ ค่าคอมมิชชั่นจากการขาย เงินประกันสังคม ค่ารักษาพยาบาล
และค่าใช้จ่ายอื่นๆ

สำหรับค่าตอบแทนกรรมการในปี 2552 ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552 ณ วันที่ 31
มีนาคม 2552กำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการไม่เกิน 2,000,000 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  บริษัทได้กำหนดให้มีการจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งได้จัดตั้งขึ้นตั้งแต่วันที่ 28
  กรกฎาคม 2548 ในอัตราร้อยละ 3 ของเงินได้ โดยเริ่มสมทบตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2548 ณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทได้มีการจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารรวม
  244,533 บาท

1.  การกำกับดูแลกิจการ

  เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
  บริษัทจึงได้นำหลักการดังกล่าว เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และ เป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส
  ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายบริหารจัดการ อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้น ในกลุ่มผู้ถือหุ้น
  ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย (รายละเอียดตามเอกสารแนบ 3)
  ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวโดยรวม
  โดยบริษัทได้แต่งตั้งนางสาวธัญญ์ญาณี เอี่ยมศรีอุไร เป็นผู้ดำรงตำแหน่ง นักลงทุนสัมพันธ์
  เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารและให้ข้อมูลแก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

2.  นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท ซึ่ง
  ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
  ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ สำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ตาม มาตรา 59 และ
    บทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทได้ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
  โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นตัวหนังสือ
  การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุ ไล่ออก
  ปลดออกหรือให้ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

1.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 210 คน (ไม่รวมผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน)
  แยกเป็นพนักงานฝ่ายโรงงานจำนวน 175 คนและ ฝ่ายสำนักงานจำนวน 35 คน ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2551 บริษัทมีจำนวนพนักงานลดลงจากสิ้นปี 2550 เท่ากับ 10 คน ใกล้เคียงกับปีก่อน
  ทั้งนี้ บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็น ตัวเงินให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร อันได้แก่ เงินเดือน
  โบนัส ค่าแรง ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพและ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวนรวม
  34.89 ล้านบาท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 250 คน (ไม่รวมผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน)
  แยกเป็นพนักงานฝ่ายโรงงานจำนวน 187 คนและ ฝ่ายสำนักงานจำนวน 63 คน ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2552 บริษัทมีจำนวนพนักงานเพิ่มขึ้นจากสิ้นปี 2551 เท่ากับ 40 คน
  จากการขายการผลิตและเพื่อเพิ่มศักยภาพของบริษัทในอนาคต ทั้งนี้ บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็น
  ตัวเงินให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร อันได้แก่ เงินเดือน โบนัส ค่าแรง ค่าล่วงเวลา
  ค่าครองชีพและ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวนรวม 36.24 ล้านบาท

  ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

-   ไม่มี –

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

 บริษัทได้กำหนดแนวทางความรู้ในการอบรมพนักงาน โดยแบ่งเป็น 2 ด้านดังนี้

  1. ความรู้ด้านการปฏิบัติงาน
  บริษัทมุ่งเน้นการให้ความรู้กับพนักงานในเรื่องกระบวนการหรือขั้นตอน
  พร้อมทั้งเทคนิคในการทำงาน เพื่อให้การทำงานเป็นไปอย่างถูกวิธี มีความปลอดภัย
  และได้มาซึ่งสินค้าที่มีคุณภาพ นอกจากการให้ความรู้ในด้าน การปฏิบัติงาน
  บริษัทมีการอบรมในการเสริมสร้างระเบียบวินัยในการทำงาน และทัศนคติที่ดีต่อองค์กร
  รวมทั้งบริษัทเปิดโอกาสให้หนักงานทุกคนมี
  ส่วนร่วมในการพัฒนาองค์กรโดยเสนอแนะวิธีการปรับปรุงการทำงานภายในหน่วยงานของตนเองเพื่อให้การทำงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

  2.ความรู้ด้านการบริหาร บริษัทส่งเสริมการให้ความรู้แก่พนักงานในการบริหารจัดการ เทคนิค
  หรือวิธีการจัดการสมัยใหม่ โดยจัดให้มีการฝึกอบรมภายใน
  รวมทั้งมีการจัดส่งพนักงานไปอบรมภายนอก

บริษัทมีนโยบายในการพิจารณาแต่งตั้งหรือเลื่อนตำแหน่งให้เหมาะสมเป็นประจำทุกปี สำหรับพนักงานที่มีความรู้ความสามารถ ตามแผนงานของความเจริญก้าวหน้าทางอาชีพ (Career Path) รวมทั้งการสนับสนุนพนักงานในการศึกษาต่อระดับปริญญาโดยพนักงานสามารถขอผ่อนผันในเรื่องของเวลาการทำงานให้เหมาะสมกับการเรียน

  สำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทนั้น
  บริษัทสนับสนุนให้เข้าร่วมการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  และหลักสูตรอื่นๆ
  เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่และทักษะของการดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร

  ตารางแสดงจำนวนพนักงานแยกตามฝ่ายต่างๆ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

+-------------------------------------------+--------------------------+
| สายงาน                                    | จำนวนพนักงาน(คน)          |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายโรงงานและคลังสินค้า                       | 88                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายผลิต                                    | 100                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายควบคุมคุณภาพ                             | 12                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายจัดซื้อ                                   | 2                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายวิศวกรรม                                | 19                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายขายและฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์                     | 11                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายการเงิน                                 | 9                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายบัญชี                                    | 4                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายบุคคลและฝ่ายสวัสดิการ                      | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| เลขานุการ                                  | 2                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รวม                                       | 250                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานที่แสดงไม่นับรวมพนักงานที่เป็นผู้บริหาร