9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

MBK มีโครงสร้างการจัดการดังนี้

คณะกรรมการ

คณะกรรมการของ MBK มีจำนวน 4 ชุด ดังนี้

1) คณะกรรมการบริษัท

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

3) คณะกรรมการบริหาร

4) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1) คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550

1. นายบันเทิง ตันติวิท ประธานกรรมการ

2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ รองประธานกรรมการ

3. ศาสตราจารย์ไพจิตร โรจนวานิช กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

4. นางประคอง ลีละวงศ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

5. ศาสตราจารย์อรรถนิติ ดิษฐอำนาจ* กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

6. ร้อยตำรวจโทฉัตรชัย บุญยะอนันต์ กรรมการอิสระ

7. นางผาณิต พูนศิริวงศ์ กรรมการอิสระ

8. นายปิยะพงศ์ อาจมังกร กรรมการ

9. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล กรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการ

10. นายเขมภัทร นิสสัยสรการ กรรมการ

11. นายหัชพงศ์ โภคัย กรรมการ

12. นายอติพล ตันติวิท กรรมการ

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบจัดการงานทั้งปวงของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทรวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

3. ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ

* ศาสตราจารย์อรรถนิติ ดิษฐอำนาจ ได้ลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 21 สิงหาคม 2550

3.1 นายปิยะพงศ์ อาจมังกร นายหัชพงศ์ โภคัย นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล นายอติพล ตันติวิท
กรรมการสองคนในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
กระทำการแทนบริษัทได้ทุกกรณี

3.2 การขออนุญาต หรือมีหนังสือแจ้งความประสงค์ก่อสร้าง ดัดแปลง รื้อถอน
เคลื่อนย้ายและใช้หรือเปลี่ยนการใช้อาคาร การฟ้องอรรถคดีต่อศาล การทำคำให้การต่อสู้คดี
และการเรียกบุคคลที่เกี่ยวข้องเข้ามาเป็นโจทก์หรือจำเลยร่วม การขอรับชำระหนี้ในคดีฟื้นฟูกิจการ
คดีล้มละลาย การบังคับคดี การแจ้งความร้องทุกข์ต่อพนักงานสอบสวน
และการถอนการดำเนินการทั้งปวงดังกล่าวข้างต้น การขออนุญาตใช้และระงับการใช้ไฟฟ้า
น้ำประปา การสื่อสารทุกชนิด การขออนุญาตต่างๆ ต่อหน่วยงานของรัฐ หรือรัฐวิสาหกิจ
และการทำหรือเลิกนิติกรรมสัญญา เกี่ยวกับการขออนุญาตดังกล่าวกับหน่วยงานของรัฐ
หรือรัฐวิสาหกิจ การรับรองสำเนาเอกสารต่างๆ ให้นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล และนายเขมภัทร
นิสสัยสรการ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้

3.3 ข้อจำกัดของกรรมการคือในการรับค้ำประกันหนี้สิน
ความรับผิดและการปฏิบัติตามสัญญาของบุคคลอื่น
บริษัทจะเข้าทำนิติกรรมสัญญาได้ต่อเมื่อที่ประชุมคณะกรรมการมีมติอนุมัติเป็นรายๆไป
หากได้กระทำไปโดยฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวย่อมไม่ผูกพันบริษัทเว้นแต่ที่ประชุมคณะกรรมการจะให้สัตยาบัน

4. คณะกรรมการมีอำนาจกำหนด
และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือผูกพันบริษัท

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

1.
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดพ้นจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

การพ้นจากตำแหน่งของกรรมการตามวรรคหนึ่งในปีแรก และปีที่สอง ให้ใช้วิธีจับฉลาก ส่วนในปีต่อๆ
ไปให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง
หากในคราวใดมีกรรมการหลายคนอยู่ในตำแหน่งมานานเท่าๆ
กันเป็นจำนวนมากกว่าจำนวนกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในคราวนั้น
ให้กรรมการดังกล่าวพ้นจากตำแหน่งโดยใช้วิธีจับฉลาก ทั้งนี้
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวอาจได้รับเลือกตั้งให้กลับมารับตำแหน่งอีกได้

2. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระ กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออกโดยทำเป็นหนังสือยื่นต่อบริษัท

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4)
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

3.
ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกผู้ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

4. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมได้
กรรมการที่เหลืออยู่จะทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

5. กรรมการซึ่งได้รับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนตามข้อ 3 และ 4
ให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนเท่านั้น

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 30
มิถุนายน 2550

1. ศาสตราจารย์ไพจิตร โรจนวานิช กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางประคอง ลีละวงศ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

3. ศาสตราจารย์อรรถนิติ ดิษฐอำนาจ* กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวยุพาพรรณ์ ปริตรานันท์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ให้คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามขอบเขต
และวัตถุประสงค์ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

2. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

3. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

* ศาสตราจารย์อรรถนิติ ดิษฐอำนาจ ได้ลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 21 สิงหาคม 2550

5. ดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจสอบพบ
และเร่งรัดให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องแก้ไขข้อบกพร่องนั้น

6. สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายในเมื่อมีข้อสงสัยว่ามีการทุจริต
หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

7. สั่งการ และสอบทานหลักฐาน หากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมาย หรือข้อกำหนดใดๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงิน
และผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

8. เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีภายนอกสอบทาน หรือตรวจสอบรายการที่เห็นว่าจำเป็น
และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

9. พิจารณาทบทวนแผนการตรวจสอบประจำปีของบริษัท ร่วมกับสายตรวจสอบภายใน

10. มีส่วนร่วมในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนหัวหน้าสายตรวจสอบภายใน

11. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

12. ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

13. หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

14.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการตรวจสอบดำรงตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

3) คณะกรรมการบริหาร

รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการบริหารและเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

1. นายบันเทิง ตันติวิท ประธานกรรมการบริหาร

2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ รองประธานกรรมการบริหาร

3. นายปิยะพงศ์ อาจมังกร กรรมการบริหาร

4. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล กรรมการบริหาร

5. นายเขมภัทร นิสสัยสรการ กรรมการบริหาร

6. นางสาวดารารัตน์ หอมรสสุคนธ์ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  กำกับดูแลการบริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

  หน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการบริหาร

1. พิจารณาเบื้องต้นเกี่ยวกับนโยบาย
กลยุทธ์การบริหารจัดการในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทในเครือ
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.
กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3. พิจารณาอนุมัติการบริหารสภาพคล่องในการลงทุนในตราสารหนี้ระดับไม่ต่ำกว่า INVESTMENT
GRADE (ระดับ BBB+ ขึ้นไป) ในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท ต่อรายการ ทั้งนี้
ให้รายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ เมื่อมีการอนุมัติรายการ

4. พิจารณาอนุมัติรายจ่ายลงทุนและค่าใช้จ่ายต่างๆ นอกเหนืองบประมาณ ในวงเงินไม่เกิน 20
ล้านบาท ต่อการพิจารณาใน 1 รอบการประชุมคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
ให้รายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ เมื่อมีการอนุมัติรายการ

5. การบริหารความเสี่ยงของกิจกรรมทางการเงินหรือการลงทุนในโครงการต่างๆ ของบริษัท
และบริษัทในเครือ โดยการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงรวมถึงการติดตามและประเมินผล
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

6. พิจารณาความเหมาะสมของแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี
ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

7. พิจารณาเกี่ยวกับโครงสร้างบริษัท (Organization Chart)
อำนาจดำเนินการโครงสร้างเงินเดือน
และผลตอบแทนประจำปีของพนักงานและผู้บริหารก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

8.
ดูแลการบริหารจัดการให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและไม่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

9. ควบคุมดูแลการบริหารจัดการของคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

10. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริหาร

ประธานกรรมการบริหาร รองประธานกรรมการบริหาร และกรรมการบริหาร
ดำรงตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

4) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1. ร้อยตำรวจโทฉัตรชัย บุญยะอนันต์ กรรมการอิสระ
และประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการ และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3. นางผาณิต พูนศิริวงศ์ กรรมการอิสระ และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

4. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

สรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสำหรับตำแหน่งกรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1. สรรหาผู้ที่เห็นสมควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.
สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของผู้ที่เห็นสมควรดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการโดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
สถานะทางการเงินของบริษัท
และระดับอัตราค่าตอบแทนซึ่งเปรียบเทียบได้กับเกณฑ์มาตรฐานอุตสาหกรรมและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

3. พิจารณาผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการในแต่ละปี
เพื่อนำเสนอขออนุมัติปรับอัตราเงินเดือนหรือผลประโยชน์อื่นใดจากคณะกรรมการบริษัท

4. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ผู้บริหารระดับสูง

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง

1. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล กรรมการผู้อำนวยการ

2. นายเขมภัทร นิสสัยสรการ รองกรรมการผู้อำนวยการสายพัฒนาธุรกิจ

3. นายพงษ์ศักดิ์ ศัพทเสน รองกรรมการผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้อำนวยการ

4. นายกมล รมเยศ รองกรรมการผู้อำนวยการสายกฎหมาย

5. นายเกษมสุข จงมั่นคง รองกรรมการผู้อำนวยการสายการเงินและบริหาร

6. นายศักดิ์ชัย เก่งกิจโกศล รองกรรมการผู้อำนวยการสายปฏิบัติการ

7. นางสาวยุพาพรรณ์ ปริตรานันท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายตรวจสอบภายใน

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีวิธีการในการคัดเลือกบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้ง
หรือจะถูกแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยผ่านคณะกรรมการสรรหา
ในคณะกรรมการบริษัทจะมีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่มเป็นจำนวนรวม 5 ท่าน
ซึ่งในการแต่งตั้งกรรมการนั้นผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิในการแต่งตั้งกรรมการ
โดยบริษัทได้กำหนดวิธีการในการแต่งตั้งกรรมการไว้ในข้อบังคับด้วยดังนี้

1. กรรมการของบริษัทจะมีจำนวนเท่าใดให้เป็นไปตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด
แต่ต้องไม่น้อยกว่าห้าคน กรรมการจะถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
แต่กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นผู้มีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร

2. การเลือกตั้งกรรมการของบริษัท ให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.2
ในการเลือกตั้งกรรมการอาจใช้วิธีการออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคน
หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม 2.1
ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

2.3
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

1) ค่าตอบแทนรวม (1 กรกฎาคม 2549-30 มิถุนายน 2550)

+----------------------------------+-----+------------------+---------+
| บุคคลผู้ได้รับค่าตอบแทน                | จำ  | ลักษณะของค่าตอบแทน | จ       |
|                                  | นวน |                  | ำนวนเงิน |
|                                  | (   |                  |         |
|                                  | คน) |                  | (       |
|                                  |     |                  | ล้านบาท) |
+----------------------------------+-----+------------------+---------+
| คณะกรรมการ                       |     |                  |         |
+----------------------------------+-----+------------------+---------+
| - คณะกรรมการบริษัท                 | 14* | เบี้ยประชุม         | 2.89    |
|                                  |     | เบี้ยกรรมการ       |         |
+----------------------------------+-----+------------------+---------+
|                                  |     | บำเหน็จกรรมการ    | 6.60    |
+----------------------------------+-----+------------------+---------+
| - คณะกรรมการบริหาร                | 5   | เบี้ยประชุม         | 0.78    |
+----------------------------------+-----+------------------+---------+
| - คณะกรรมการตรวจสอบ              | 3   | เบี้ยประชุม         | 0.74    |
+----------------------------------+-----+------------------+---------+
| -                                | 3   | เบี้ยประชุม         | 0.12    |
| คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |     |                  |         |
+----------------------------------+-----+------------------+---------+
| ผู้บริหารระดับสูง                     | 7   | เงินเดือน โบนัส     | 27.26   |
+----------------------------------+-----+------------------+---------+

2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี-

* ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย และนายชนินทธ์ โทณวณิก ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทเมื่อวันที่
1 พฤศจิกายน 2549

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการบริหารจัดการให้เป็นไปอย่างถูกต้อง โปร่งใส
ยุติธรรมและตรวจสอบได้ตลอดเวลาซึ่งสอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการบริหารจัดการกิจการให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้น
และจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร และได้มีการประกาศให้ผู้บริหาร พนักงานทุกคนของบริษัท
ทราบและยึดถือปฏิบัติมาตั้งแต่เดือนกันยายน 2545
และเมื่อบริษัทได้มีการขยายการลงทุนไปในธุรกิจแขนงต่างๆ
บริษัทก็ได้นำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปใช้กับการดำเนินธุรกิจของกิจการบริษัทในเครือด้วย
เนื่องจากคณะกรรมการมีความตั้งใจที่จะให้การดำเนินธุรกิจทั้งปวงของบริษัทเป็นไปอย่างถูกต้อง
โปร่งใส ยุติธรรม อันจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นหรือผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆของบริษัท
โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ประกอบด้วย

1) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

2) คณะกรรมการ-โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระ

3) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4) การควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง

5) จริยธรรมธุรกิจ

1) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างมากต่อสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันในเรื่องต่างๆ ได้แก่
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานประจำปีและสารสนเทศของบริษัท
การออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้ง ถอดถอนกรรมการ การได้รับเงินปันผล
ตลอดจนการซักถามหรือแสดงความเห็นในเรื่องต่างๆ
ที่คณะกรรมการได้รายงานให้ทราบหรือได้ขอความเห็นจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

1.1) การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ขึ้น โดยได้มีการส่งเอกสารเชิญประชุม
พร้อมทั้งรายงานผลการดำเนินงานประจำปีของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นการล่วงหน้าประมาณ
14 วัน ซึ่งในการประชุม บริษัทได้จัดสถานที่ กำหนด วัน เวลา ที่เหมาะสม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมการประชุมได้อย่างสะดวก
โดยหากผู้ถือหุ้นท่านใดไม่สะดวกในการเข้าประชุม
บริษัทก็ได้มีการจัดทำหนังสือมอบฉันทะโดยผู้ถือหุ้นสามารถมอบหมายให้ตัวแทนของผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมแทนได้
หรือสามารถเลือกว่าจะมอบหมายให้กรรมการอิสระของบริษัท ซึ่งกำหนดไว้ 2 ท่าน
ให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกเป็นตัวแทนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ การประชุมในปี 2549 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทเข้าประชุมรวม 11 ท่าน โดยมีประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เข้าประชุมด้วย
บริษัทได้รายงานผลการดำเนินงานประจำปีของบริษัทแก่ผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นได้มีการออกเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงเพื่อลงมติในวาระต่าง ๆ มีการซักถาม ให้คำชี้แนะ
หรือแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างเท่าเทียมกัน โดยบริษัทได้ชี้แจงวาระต่างๆ
อย่างละเอียดต่อผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งการตอบข้อซักถามต่างๆจนเป็นที่พอใจต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งวาระการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการใหม่บริษัทจัดให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกกรรมการได้ทีละคน
รวมทั้งผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลอื่นเข้าเป็นกรรมการได้
โดยเสนอชื่อผ่านมาในเว็บไซต์ของบริษัทก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น หรือเสนอเพิ่มในวันประชุมได้
ซึ่งในการประชุม ปี 2549
นี้ได้มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการต่อที่ประชุมด้วย
และในภาพรวมของการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2549 นี้
บริษัทได้รับคะแนนการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญจากสำนักงาน ก.ล.ต.
ในระดับดีเยี่ยม

1.2) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้มีการดูแลให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม
เสมอภาคและเป็นธรรม รวมทั้งเสริมสร้างความเข้าใจกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
เพื่อให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่นคง ก้าวหน้า
อย่างยั่งยืนแก่บริษัท ได้แก่

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทมีการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ถูกต้อง และยุติธรรม
    เพื่อสร้างผลประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

-   ลูกค้า : ถือว่าเป็นบุคคลสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ซึ่งบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายการบริหารจัดการเพื่อสร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าและเพื่อให้ลูกค้าเกิดความมั่นใจในการบริการของบริษัทให้มากที่สุด
    โดยลูกค้าหรือผู้มาใช้บริการของบริษัทสามารถร้องเรียนหรือแสดงความเห็นต่อการบริการของบริษัทผ่านระบบข้อร้องเรียน
    ข้อเสนอแนะ หรือสายตรวจสอบภายในของบริษัทได้
    โดยข้อร้องเรียนหรือความเห็นของลูกค้าที่เหมาะสม
    บริษัทจะนำไปพิจารณาดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
    และเรื่องใดเป็นเรื่องที่สามารถดำเนินการปรับปรุงแก้ไขได้ทันที
    บริษัทจะรีบดำเนินการปรับปรุงแก้ไข

-   พนักงานทุกระดับ :
    ถือเป็นทรัพยากรอันมีคุณค่าและสำคัญยิ่งของบริษัทซึ่งบริษัทได้ให้ความเป็นธรรมต่อพนักงานทุกคนโดยไม่เลือกปฏิบัติ
    ให้การดูแลในเรื่องผลตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    สหกรณ์ออมทรัพย์
    ซึ่งทุกปีบริษัทได้จัดตั้งงบประมาณสำหรับการอบรมพัฒนาคุณภาพของพนักงานทุกระดับ
    การจัดสัมมนา การจัดนำเที่ยวนอกสถานที่ เพื่อเชื่อมความสัมพันธ์อันดีในหมู่พนักงานด้วยกัน
    และระหว่างพนักงานกับบริษัท

-   คู่ค้า : บริษัทมีการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย
    และการปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อคู่ค้าทุกรายของบริษัท

-   สังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม

  : บริษัทให้ความช่วยเหลือต่อชุมชนใกล้เคียงของบริษัท เช่น การให้ทุนการศึกษา
  หรืออุปกรณ์การเรียนแก่โรงเรียนในละแวกชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่
  ให้การสนับสนุนการใช้สถานที่ศูนย์การค้าแก่หน่วยงานภาครัฐเพื่อการสาธารณประโยชน์ เช่น
  การรณรงค์งดสูบบุหรี่ การดูแลสิ่งแวดล้อม และด้านอื่นๆ ในทุกๆ ปี

2) คณะกรรมการ – โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระ

บริษัทได้กำหนดให้มีคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ขึ้น
เพื่อช่วยคณะกรรมการบริษัทศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นและเหมาะสม
ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งโครงสร้างของคณะกรรมการชุดต่างๆ
ได้แสดงไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการแล้ว
จากโครงสร้างดังกล่าวบริษัทได้ยึดถือตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีกรรมการส่วนหนึ่งเป็นกรรมการอิสระ

2.1) ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน (ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550) ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

กรรมการอิสระ 5 ท่าน

ซึ่งจำนวนกรรมการอิสระของบริษัท มีประมาณ 1 ใน 2 ของจำนวนกรรมการทั้งสิ้น

2.2) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ประธานกรรมการ และ กรรมการผู้อำนวยการของบริษัท เป็นคนละคนกัน และบริษัท
ได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการกับกรรมการผู้อำนวยการอย่างชัดเจน
เพื่อให้เกิดความเหมาะสมในการบริหารจัดการ
และได้จัดให้มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการ
โดยฝ่ายจัดการมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
หรือการบริหารจัดการภายใต้อำนาจดำเนินการที่กำหนดไว้
ซึ่งบริษัทได้มีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการขึ้น
เพื่อกำหนดบทบาทและอำนาจในการบริหารจัดการให้ฝ่ายจัดการใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติโดยจะมีการปรับปรุงคู่มืออำนาจดำเนินการให้มีความเหมาะสม
ทันสมัย ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้คณะกรรมการได้มีการติดตามการดำเนินงานอย่างใกล้ชิด
โดยกำหนดให้ฝ่ายจัดการรายงานผลประกอบการ หรือปัญหาต่าง ๆ
ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือน

จากผลการดำเนินงานที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นถึงศักยภาพและความพร้อมในการขยายธุรกิจของบริษัท
จึงได้มีมติให้มีการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทขึ้น
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปปฏิบัติเพื่อสร้างความมั่นคงและเติบโตอย่างต่อเนื่องให้แก่บริษัทต่อไป

วิสัยทัศน์ของบริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) คือ “บริษัทชั้นนำที่เติบโตอย่างต่อเนื่อง มั่นคง
โดยลงทุนในธุรกิจที่ให้ผลตอบแทนอย่างสม่ำเสมอ ด้วยการบริหารอย่างมืออาชีพ
มุ่งเน้นสร้างความมั่งคั่ง ความน่าเชื่อถือ และความไว้วางใจแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง
โดยยึดหลักธรรมาภิบาล”

2.3) ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการได้มีการกำหนดแนวทางในเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์
โดยการปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยจะพิจารณาแก้ไขปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ยึดหลักความซื่อสัตย์ สุจริต
มีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ ซึ่งในปี
2549 ที่ผ่านมาของการประชุมคณะกรรมการบริษัท
หากวาระใดมีการพิจารณาเรื่องที่กรรมการท่านใดอาจมีส่วนได้เสียหรือเกี่ยวข้อง
กรรมการท่านนั้นจะไม่ร่วมประชุม หรืองดออกความเห็นในวาระดังกล่าว

2.4) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ จะเป็นการจ่ายในลักษณะของเบี้ยประชุม
เบี้ยกรรมการและบำเหน็จกรรมการ ส่วนกรรมการบริษัทที่ปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการต่าง ๆ เช่น
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความเหมาะสมซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ส่วนการจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร จะจ่ายในรูปของเงินเดือนและโบนัส
ตามผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
ซึ่งค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารประจำปี 2549/2550 บริษัทได้แสดงอยู่ในหัวข้อการจัดการ
ในหน้าที่ 79

2.5) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการชุดต่าง ๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือนอย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้ง
เพื่อรับทราบและติดตามผลการดำเนินงานในเรื่องต่าง ๆ ของบริษัท
ส่วนคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะจัดให้มีการประชุมเมื่อมีการสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
การพิจารณาผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการ เป็นต้น ซึ่งในปี 2549 นี้
คณะกรรมการชุดต่างๆ ได้จัดให้มีการประชุมขึ้นตามที่กำหนดขอบเขตหน้าที่ไว้อย่างสม่ำเสมอ

สำหรับปี 2549/2550 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติทั้งสิ้น 13 ครั้ง
โดยกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการดังนี้

1. นายบันเทิง ตันติวิท จำนวน 13 ครั้ง

2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ จำนวน 12 ครั้ง

3. ศาสตราจารย์ไพจิตร โรจนวานิช จำนวน 13 ครั้ง

4. นางประคอง ลีละวงศ์ จำนวน 13 ครั้ง

5. ศาสตราจารย์อรรถนิติ ดิษฐอำนาจ * จำนวน 7 ครั้ง

6. ร้อยตำรวจโทฉัตรชัย บุญยะอนันต์ จำนวน 12 ครั้ง

7. นางผาณิต พูนศิริวงศ์ จำนวน 10 ครั้ง

8. นายปิยะพงศ์ อาจมังกร จำนวน 13 ครั้ง

9. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล จำนวน 13 ครั้ง

10. นายเขมภัทร นิสสัยสรการ จำนวน 13 ครั้ง

11. นายหัชพงศ์ โภคัย จำนวน 13 ครั้ง

12. นายอติพล ตันติวิท จำนวน 13 ครั้ง

* ศาสตราจารย์อรรถนิติ ดิษฐอำนาจ เข้ารับตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2549
และได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2550

2.6) การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2549/2550
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทขึ้น
การประเมินจะใช้แบบสอบถามของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นแนวทาง
โดยกรรมการแต่ละท่านจะต้องทำการประเมินผลการปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ ได้แก่
ความพร้อมของกรรมการ การกำหนดกลยุทธ์และวางแผนธุรกิจ
การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน การประชุมคณะกรรมการ เป็นต้น
ซึ่งการตอบแบบสอบถามการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการจะกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านเป็นผู้ตอบและนำมาสรุปเพื่อวัดผลโดยรวม
ซึ่งในปี 2549/2550 นี้ กรรมการทุกท่านได้ประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
โดยมีการแสดงความเห็นหรือข้อเสนอแนะเพิ่มเติมในเรื่องต่างๆ
ซึ่งฝ่ายจัดการได้นำความเห็นหรือข้อเสนอแนะของคณะกรรมการบริษัทไปพิจารณาเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขตามแนวทางหรือความเห็นของคณะกรรมการต่อไป

2.7) การประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และเป็นการทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปี
และเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิผลมากขึ้น
รวมทั้งช่วยกระชับความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกับฝ่ายจัดการ ผู้สอบบัญชี
และสายตรวจสอบภายใน ซึ่งแบบประเมินตนเอง จะใช้แบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่จัดทำโดยสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
และนำมาปรับใช้ใหม่ให้เหมาะกับธุรกิจของบริษัท ซึ่งจะเกี่ยวข้องกับด้านต่างๆ ได้แก่
องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
การสอบทานระบบการควบคุมภายใน การสอบทานรายงานทางการเงิน ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
ผู้สอบบัญชี และสายตรวจสอบภายใน รวมถึงด้านอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยได้เริ่มดำเนินการครั้งแรกในปี 2546/2547 และจัดทำอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการแก้ไขปรับปรุงข้อบกพร่องที่พบจากการประเมินตนเองอย่างสม่ำเสมอ
โดยปี 2549/2550 คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการประเมินตนเอง
โดยทุกหัวข้อย่อยของแบบประเมิน พบว่า คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการปฏิบัติโดยครบถ้วน

3) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการได้กำหนดเรื่องการเปิดเผยข้อมูลไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการจัดทำรายงานทางการเงิน
ผลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลาและโปร่งใส ดังนั้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้เกี่ยวข้องได้ใช้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจึงได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
ทำหน้าที่ดูแลและให้ข้อมูลแก่นักลงทุนหรือผู้มีส่วนได้เสีย พร้อมทั้งจัดทำข้อมูลต่าง ๆ
แสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท ชื่อ www.mbk-center.co.th ทั้งนี้นักลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้สนใจทั่วไปสามารถเข้าดูข้อมูลทางการเงินหรือผลการดำเนินงานของบริษัทได้ตลอดเวลา

4) การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

4.1) การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ทั้งด้านการเงิน การดำเนินงาน
มีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพรวมถึงการดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
การดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทำรายการเกี่ยวโยง
ตลอดจนการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย
การนำทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยไปใช้ประโยชน์ในทางมิชอบหรือไม่มีอำนาจ
โดยบริษัทได้จัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลในการกำกับดูแลดังกล่าว
โดยสายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานทั้งของบริษัท
และบริษัทในเครือ ในด้านการเงิน การดำเนินงาน หรือด้านอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้การดำเนินงานด้านต่างๆของบริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
รวมถึงการประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน
ซึ่งสายตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่และรายงานผลการตรวจสอบทุกเรื่องต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสั่งการและให้ความเห็นเพิ่มเติม
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำรายงานผลการตรวจสอบเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบหรือให้ความเห็น
โดยรายงานผลการตรวจสอบดังกล่าวฝ่ายจัดการของบริษัท
และบริษัทในเครือจะนำไปพิจารณาดำเนินการเพื่อปรับปรุงแก้ไขในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องตามความเหมาะสม

ในปี 2549/2550 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้กำหนดให้มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยการพิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในด้านต่างๆ ได้แก่
ระบบการควบคุมภายในด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม ด้านการบริหารความเสี่ยง
ด้านการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ ด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
รวมถึงการควบคุมตรวจสอบว่ามีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
และเหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทหรือไม่
ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้พิจารณาแล้วเห็นว่าระบบการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับด้านต่างๆ
ตามที่กล่าวมามีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
และในปี 2549/2550 บริษัทไม่พบข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน

4.2) การบริหารความเสี่ยง

ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทได้ดำเนินการด้านการบริหารความเสี่ยง
โดยได้มีการทบทวนระบบการบริหารความเสี่ยงโดยเน้นการบริหารความเสี่ยงในระดับองค์กร
และได้ปรับโครงสร้างการบริหาร ได้แก่ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
Committee : RMC) และคณะทำงานบริหารความเสี่ยง (Risk Agent Team : RAT)
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงขององค์กรให้กับคณะทำงานบริหารความเสี่ยง
เพื่อนำไปดำเนินการให้สอดคล้องกับนโยบายดังกล่าว
โดยมีแผนกบริหารความเสี่ยงเป็นหน่วยงานรับผิดชอบและประสานการดำเนินงาน
และพัฒนากรอบและกระบวนการบริหารความเสี่ยงขององค์กรให้เป็นไปอย่างมีระบบ

นอกจากนี้ บริษัทมีการประกาศเป็นนโยบายการบริหารความเสี่ยง
และจัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยงเพื่อเป็นแนวทางในการบริหารความเสี่ยงให้กับทุกหน่วยงาน
รวมทั้งมีการระบุความเสี่ยงและประเมินความเสี่ยงซึ่งเป็นความเสี่ยงในระดับองค์กรและจัดทำแผนการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งสร้างระบบติดตามผลการบริหารความเสี่ยงขึ้นภายใน โดยคาดว่าในปี 2551
บริษัทจะสามารถดำเนินการบริหารความเสี่ยงได้เต็มรูปแบบและทั่วทั้งองค์กร

5) จริยธรรมและจรรยาบรรณ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำคู่มือจริยธรรมและจรรยาบรรณของบริษัทขึ้น เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนของบริษัทและบริษัทในเครือใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติหน้าที่ให้เหมาะสม
เพื่อเป็นการสร้างภาพลักษณ์ที่ดี อันจะนำมาซึ่งความมั่นคงให้แก่บริษัท อีกทั้ง
เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
โดยคู่มือดังกล่าวบริษัทได้กำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
จรรยาบรรณในการปฏิบัติตนของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน โดยแจกจ่ายให้แก่ กรรมการ
ผู้บริหาร พนักงานของบริษัทและบริษัทในเครือ
โดยพนักงานใหม่จะได้รับการอบรมเรื่องคู่มือจริยธรรมในเบื้องต้นเพื่อสร้างความเข้าใจในการนำไปประพฤติปฏิบัติ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้มีนโยบายในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทอย่างชัดเจน
โดยผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องห้ามนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเผยแพร่ให้บุคคลอื่นทราบ
ซึ่งบริษัทได้กำหนดไว้ในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
และคู่มือจริยธรรมและจรรยาบรรณของบริษัทว่าห้ามนำข้อมูลความลับของบริษัทไปเผยแพร่หรือใช้ประโยชน์
ส่วนการกำหนดหลักเกณฑ์และช่วงเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทนั้น
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขอย่างชัดเจน
หรือหากกรรมการและผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต้องมีการรายงานตามแบบ
59-2 ภายในเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดทุกประการ
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
ซึ่งในรอบปีที่ผ่านมาไม่มีเหตุการณ์ใดที่เป็นการประพฤติ
หรือปฏิบัติไม่เหมาะสมต่อการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท

(6) บุคลากร

[]

6.1) จำนวนพนักงานทั้งหมด 439 คน ( ณ 30 มิ. ย. 50 ) มีผลตอบแทน (เงินเดือน โบนัส
เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ฯลฯ ) รวมทั้งสิ้น 325.90 ล้านบาท

6.2) บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

6.3) นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทได้กำหนดนโยบายในการพัฒนาพนักงานดังนี้

  1. การพัฒนาความสามารถในทางวิชาชีพของพนักงาน

บริษัทส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับได้พัฒนาทักษะ และศักยภาพในการทำงานของทุกคน
ด้วยการจัดให้มีหลักสูตรการอบรมภายในที่สอดคล้องกับความจำเป็นในการฝึกอบรมของพนักงานและหน่วยงาน
รวมถึงการสนับสนุนให้พนักงานได้ไปอบรมหลักสูตรภายนอก เพื่อศึกษาความรู้ใหม่ๆ
และนำมาปรับใช้ในองค์กร ตลอดจนการแลกเปลี่ยนหรือนำเสนอ หรือกระจายความรู้ใหม่ๆ
เหล่านั้นให้กับพนักงานอื่นได้รับทราบและเรียนรู้ด้วยเช่นกัน

  2. การพัฒนาทัศนคติของพนักงาน

บริษัทมุ่งสร้างรากฐานของการพัฒนาให้บริษัทเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning
Organization) ด้วยการทำให้พนักงานตื่นตัว
และปรับความคิดในการเรียนรู้และพัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอ ด้วยหลักสูตรและ Workshop
รวมถึงกิจกรรมที่ดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ เมื่อพนักงานมีทัศนคติที่ดี
และพร้อมจะรับการเปลี่ยนแปลงแล้ว บริษัทจะพัฒนาและนำเครื่องมือต่างๆ ของการจัดการความรู้
(Knowledge Management) มาปรับใช้ในระยะต่อไป

  3. การพัฒนาด้านสิ่งแวดล้อมความเป็นอยู่

มีการดูแลในเรื่องชีวิตความเป็นอยู่ภายในองค์กร รวมถึงการจัดสวัสดิการต่างๆ
ให้สอดคล้องกับสภาวะการของบริษัท เพื่อให้เจ้าหน้าที่ และพนักงาน
มีชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีและเป็นการแก้ปัญหาเรื่อง turn over rate
ของบริษัทให้อยู่ในระดับต่ำไม่มีการเคลื่อนย้ายบุคลากรบ่อยๆ
ซึ่งจะต้องเสียค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมเจ้าหน้าที่ และพนักงานที่เข้าทำงานใหม่อยู่บ่อยๆ
โดยคำนึงถึงรายรับและค่าใช้จ่ายของบริษัทเป็นเกณฑ์

  4. การพัฒนาความมั่นคงทางด้านการทำงาน

มีการจัดระบบโครงสร้างเงินเดือนที่ชัดเจน
พร้อมกับความก้าวหน้าของตำแหน่งงานควบคู่กันเพื่อให้เจ้าหน้าที่ และพนักงาน
สามารถมองเห็นการเจริญเติบโต ทางด้านอาชีพการงานว่าสามารถก้าวขึ้นไปถึงตำแหน่งใด
ในอนาคตของการทำงานในบริษัท