9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 ท่าน คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน
7 ท่าน และคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2545 รายละเอียดของคณะกรรมการทั้ง 3 ชุดเป็นดังนี้

+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| รายชื่อ                   | คณะกรรมก     | คณะกรรมการบริหาร   | คณะ    |
|                         | ารบริษัท ^(/1) |                   |        |
|                         |              |                   | กร     |
|                         |              |                   | รมการต |
|                         |              |                   | รวจสอบ |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 1. นายมนัส ลีวีระพันธุ์       | ประธาน       | ประธาน            | -      |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 2. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา    | รองประธาน    | -                 | -      |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 3. นายสำเริง มนูญผล       | รองประธาน    | กรรมการ           | -      |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 4. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา    | กรรมการ      | กรรมการผู้จัดการใหญ่  | -      |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 5. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์    | กรรมการ      | กร                | -      |
|                         |              | รมการรองผู้จัดการใหญ่ |        |
|                         |              | และผู้อำนวยการบริหาร |        |
|                         |              | 1                 |        |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 6. นายสันติ วิลาสศักดานนท์   | กรรมการ      | กรร               | -      |
|                         |              | มการผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ |        |
|                         |              | และผู้อำนวยการบริหาร |        |
|                         |              | 2                 |        |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 7. นายโมอิจิโร ยามาอูจิ     | กรรมการ      | -                 | -      |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 8. นายซึโยชิ โนโระ        | กรรมการ      | -                 | -      |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 9. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน   | กรรมการ      | -                 | -      |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 10. นายมนู ลีลานุวัฒน์       | กรรมการ      | กรรมการ           | -      |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 11. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา  | กรรมการ      | -                 | -      |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 12. นายทนง ศรีจิตร์        | กรรมการ      | กรรมการ           | -      |
|                         |              |                   |        |
|                         |              | และผู้อำนวยการบริหาร |        |
|                         |              | 3                 |        |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 13. นายโชคชัย อักษรนันท์    | กร           | -                 | ประธาน |
|                         | รมการตรวจสอบ |                   |        |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 14. นายโอฬาร ไชยประวัติ   | กร           | -                 | ก      |
|                         | รมการตรวจสอบ |                   | รรมการ |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+
| 15. นายเหลือ สงวนพงษ์     | กร           | -                 | ก      |
|                         | รมการตรวจสอบ |                   | รรมการ |
+-------------------------+--------------+-------------------+--------+

^(/1) กรรมการทุกคนเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามโดยในการลงนามนั้นกรรมการสองคนต้องลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

^(/1) รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1

นางดรุณี สุนทรธำรง เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ผู้จัดการฝ่ายการเงิน ได้แก่ นางดรุณี สุนทรธำรง และผู้จัดการฝ่ายบัญชี ได้แก่ นางนิสา
แสงโพธิ์ทอง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่สำคัญของคณะกรรมการแต่ละชุดมีดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

  1. อนุมัติการให้กู้ยืม หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัท
  ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่ทำการค้าระหว่างกัน
  ในส่วนที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

  2. อนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมจัดหาเงิน บริหารเงิน และ/หรือ การบริหารงาน
  ในเรื่องที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

  3. กำกับดูแลกิจการ ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ แผนงาน
  และงบประมาณประจำปี

  4. แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  5. แต่งตั้ง ถอดถอนกรรมการบริหาร และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  6. ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชี และคณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบ
  และ/หรือสอบทานแล้ว

7.  ดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร

1.  เสนอนโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาอนุมัติการจัดหาและลงทุนในทรัพย์สินถาวรแต่ละครั้งไม่เกิน 20 ล้านบาท

3.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ
    หลักทรัพย์อื่นใดที่ออกโดยบริษัทอื่นในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน 20 ล้านบาท

4.  อนุมัติการขอกู้ยืมเงินและเงื่อนไข เพื่อใช้ในกิจการแต่ละครั้งไม่เกิน 200 ล้านบาท

5.  อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่ทำการค้าระหว่างกันแห่งละไม่เกิน
    20 ล้านบาท

6.  อนุมัติการเข้าเป็นผู้ค้ำประกันการใช้สินเชื่อของบริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่ทำการค้าระหว่างกันแห่งละไม่เกิน
    20 ล้านบาท

7.  พิจารณาและอนุมัติการจัดทำนิติกรรมสัญญาใดๆ ที่ผูกพันบริษัท และ/หรือ
    ที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน 20 ล้านบาท

8.  ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ และ/หรือ
    สอบทานแล้วเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

9.  กำกับดูแลกิจการของบริษัท และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย
    ระเบียบ ข้อบังคับของทางราชการ ข้อบังคับของบริษัท และศีลธรรมอันดีของประชาชน

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท ให้ตรงต่อความเป็นจริง
  ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และกำหนดค่าตอบแทน

  4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

7.  จัดทำรายงานประจำปี
    โดยเปิดเผยถึงการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9.2 การสรรหากรรมการ

SPI ไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ ทั้งนี้คณะกรรมการของ
SPI จะต้องได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทแล้วแต่กรณี โดยต้องมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ทั้งนี้
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ SPI
ได้กำหนดแนวทางการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

  (1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งกรรมการจำนวน 1 ใน 3
  ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระถ้า จำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่ 2
  ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนปีต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  (2) กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
  เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และ

  วิธีการต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

  เท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับ

  การเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1.1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

หน่วย : บาท

+---------------+------------+-------------+------------+------------+
| ค่าตอบแทน      | ปี 2544     |             | ปี 2545     |            |
+---------------+------------+-------------+------------+------------+
|               | จำนวนราย   | ค่าตอบแทน    | จำนวนราย   | ค่าตอบแทน   |
+---------------+------------+-------------+------------+------------+
| เงินเดือน       | 1          | 600,000     | 1          | 600,000    |
+---------------+------------+-------------+------------+------------+
| ค่าพาหนะ       | 15         | 2,400,000   | 15         | 3,000,000  |
+---------------+------------+-------------+------------+------------+
| เบี้ยประชุม      | 15         | 930,000     | 16         | 918,000*   |
+---------------+------------+-------------+------------+------------+
| รวม           |            | 3,930,000   |            | 4,518,000  |
+---------------+------------+-------------+------------+------------+

* เป็นค่าเบี้ยประชุมของกรรมการ 16 ท่าน ซึ่งในเดือนเมษายน 2545 ได้มีการเปลี่ยนแปลง
กรรมการจากเดิม 1 ท่าน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ (คือเบี้ยประชุม) สำหรับปี 2544 เป็นจำนวน

240,000 บาท และสำหรับ ปี 2545 เป็นจำนวน 240,000 บาท

  (1.2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารรวม 7 ราย

หน่วย : บาท

+------------------+-------------------------+-------------------------+
| ค่าตอบแทน         | ปี 2544                  | ปี 2545                  |
+------------------+-------------------------+-------------------------+
| เงินเดือนรวม       | 17,390,116              | 18,314,010              |
+------------------+-------------------------+-------------------------+
| เงินอุดหนุนรวม      | 3,576,973               | 3,741,568               |
+------------------+-------------------------+-------------------------+
| รวม              | 20,967,089              | 22,055,578              |
+------------------+-------------------------+-------------------------+

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

  SPI ได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น โดยผู้บริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ 8 ของค่าจ้าง
  โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
  หากเดือนใดสมาชิกไม่ได้สะสมเงินเข้ากองทุน
  นายจ้างไม่ต้องจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกผู้นั้นในเดือนนั้น ๆ เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
  สมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
โดยเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้.-

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (ตามหลักการ ข้อ 1)

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้
  ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
  โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ยอมรับ จากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลโดยทั่วไป
  อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า ความมั่นคงแก่กิจการ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
  และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
  จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

9.4.2 การเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย (ตามหลักการข้อ 2, 3 และ 4)

  SPI ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
  โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง
  ในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม SPI
  ได้ส่งข้อมูลถูกต้องครบถ้วนให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
  2 ชั่วโมง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ

  สำหรับผู้มีส่วนได้เสีย SPI ได้ให้ความดูแลและให้ความมั่นใจว่า
  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่าง
  SPI และผู้มีส่วนได้เสียเพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการและความเข้าใจที่ดีต่อกัน

9.4.3 คณะกรรมการ โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ (ตามหลักการข้อ 5, 8, 9, 11, 12 และ 14)

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

ก. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ซึ่งมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ

จำนวน 7 ท่าน

ข. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำจำนวน

5 ท่าน

ค. กรรมการที่เป็นอิสระ ซึ่งทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

กรรมการทั้ง 15 ท่าน ดังกล่าว จะเลือกประธานกรรมการ 1 ท่าน และรอง

ประธานอีก 2 ท่าน

  คณะกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท และเมื่อครบวาระแล้ว
  อาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

  คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
  ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัท โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย
  และวัตถุประสงค์ของบริษัท คณะกรรมการแต่ละชุดจะมีประธาน 1 ท่าน
  คอยดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
  โดยประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าตลอดปี โดยจัดขึ้นทุกเดือน
  ซึ่งฝ่ายเลขานุการคณะกรรมการจะส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุม และ
  เอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการทราบเรื่องที่จะพิจารณาล่วงหน้า
  ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุม
  สามารถอภิปรายให้ความเห็นได้ โดยเปิดเผย
  มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้พร้อมสำหรับให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในปี 2545 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+-------+-----------------+------------------+-----------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ           |                  | การเข้าร่วมประชุม /      |
|       |                 |                  |                       |
|       |                 |                  | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)   |
+-------+-----------------+------------------+-----------------------+
| 1.    | นายมนัส          | ลีวีระพันธุ์          | 12/12                 |
+-------+-----------------+------------------+-----------------------+
| 2.    | นายบุญปกรณ์       | โชควัฒนา          | 10/12                 |
+-------+-----------------+------------------+-----------------------+
| 3.    | นายสำเริง        | มนูญผล            | 12/12                 |
+-------+-----------------+------------------+-----------------------+
| 4.    | นายบุณยสิทธิ์       | โชควัฒนา          | 12/12                 |
+-------+-----------------+------------------+-----------------------+
| 5.    | นายสมศักดิ์        | ธนสารศิลป์         | 11/12                 |
+-------+-----------------+------------------+-----------------------+
| 6.    | นายสันติ          | วิลาสศักดานนท์      | 11/12                 |
+-------+-----------------+------------------+-----------------------+
| 7.    | นายโมอิจิโร       | ยามาอูจิ           | 11/12                 |
+-------+-----------------+------------------+-----------------------+
| 8.    | นายซึโยชิ         | โนโระ            | 8/8                   |
+-------+-----------------+------------------+-----------------------+
|       | (เข้าดำรงต       |                  |                       |
|       | ำแหน่งเดือนเมษายน |                  |                       |
|       | 2545)           |                  |                       |
+-------+-----------------+------------------+-----------------------+
| 9.    | นายกำธร         | พูนศักดิ์อุดมสิน       | 11/12                 |
+-------+-----------------+------------------+-----------------------+
| 10.   | นายมนู           | ลีลานุวัฒน์          | 7/12                  |
+-------+-----------------+------------------+-----------------------+
| 11.   | นายบุญเกียรติ      | โชควัฒนา          | 10/12                 |
+-------+-----------------+------------------+-----------------------+
| 12.   | นายทนง          | ศรีจิตร์            | 12/12                 |
+-------+-----------------+------------------+-----------------------+
| 13.   | นายโชคชัย        | อักษรนันท์          | 7/12                  |
+-------+-----------------+------------------+-----------------------+
| 14.   | นายโอฬาร        | ไชยประวัติ         | 6/12                  |
+-------+-----------------+------------------+-----------------------+
| 15.   | นายเหลือ         | สงวนพงษ์          | 10/12                 |
+-------+-----------------+------------------+-----------------------+

  คณะกรรมการบริษัท
  ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ
  โดยได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน

คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
  เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วย
  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

  (1) คณะกรรมการบริหาร คือ
  คณะบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
  ซึ่งมีฐานะเป็นพนักงานหรือลูกจ้างประจำของบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งทุกปีในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเดือนพฤษภาคม
  หลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีในเดือนเมษายน
  ซึ่งได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทประจำปีแล้ว โดยมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งปัจจุบันมีจำนวน 7 ท่าน

  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ คือ กรรมการบริษัทที่เป็นอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1
  ปี จะแต่งตั้งเช่นเดียวกับคณะกรรมการบริหาร โดยมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ตามที่
  คณะกรรมการบริษัทกำหนด และมีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง ซึ่งมีจำนวน 3 ท่าน

9.4.4 ความขัดแย้งของผลประโยชน์ (ตามหลักการข้อ 6)

  SPI มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
  เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
  และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ SPI
  ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยระบุ มูลค่ารายการ คู่สัญญา
  เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
  ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในวาระใดไม่ได้ลงมติในวาระนั้น ๆ
  นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

  SPI มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน ห้ามมิให้ผู้บริหาร
  และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
  ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

  นอกจากนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระเรื่องการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท
  หากมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งให้บริษัทและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบทุกครั้ง

9.4.5 จริยธรรมธุรกิจ (ตามหลักการข้อ 7)

  SPI ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
  ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม และ
  คู่แข่งขันทางการค้า

  นอกจากนั้น SPI ยังได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน
  เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนของผู้บริหารและพนักงาน
  ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

  โดยจริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานดังกล่าว
  ได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7 (ชุดที่ 9) เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน
  2545 และประกาศใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 15 พฤศจิกายน 2545 เป็นต้นไป

9.4.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (ตามหลักการข้อ 10)

  - ค่าตอบแทนกรรมการ

  SPI ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัท
  และวงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายในฐานะกรรมการให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นก็จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นที่สอดคล้องและเหมาะสมกับหน้าที่
  และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

  - ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  เป็นไปตามกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

9.4.7 ระบบการควบคุมตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง (ตามหลักการข้อ 13)

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน
  การปฏิบัติงาน และการกำกับดูแล
  โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
  รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์
  ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
  มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

  คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
  รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานให้บริษัท
  มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และ SPI
  ได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
  ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
  โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

9.4.8 การเปิดเผยข้อมูลและความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (ตามหลักการข้อ 15)

  SPI ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
  โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
  เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทาง และ

  สื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผ่านทางอินเทอร์เน็ต
  http:\\www.spi.co.th ของบริษัท ถึงแม้ SPI
  จะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ แต่ SPI
  ก็มีบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

SPI มีระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน และ SPI
จะมีการประชุมกรรมการทุกเดือนและมีวาระเรื่องการถือหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการบริษัท
ซึ่งถ้ามีการซื้อขายหลักทรัพย์กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัท
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบทุกครั้งนอกจากนั้น
ยังได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงานห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงาน
ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 SPI มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 102 คน (รวมกรรมการบริหาร
และผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน) โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| สายงานหลัก                        | จำนวนพนักงาน                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. ฝ่ายบริหาร 1                    | 20                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. ฝ่ายบริหาร 2                    | 33                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. ฝ่ายบริหาร 3                    | 49                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ในปี 2544 ปี 2545 SPI ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานรวม 39,371,197.00 บาท และ
42,700,919.00 บาท ตามลำดับ โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน เงินอุดหนุน ดังนี้

 หน่วย : บาท

+------------------------+----------------------+----------------------+
| ค่าตอบแทน               | ปี 2544               | ปี 2545               |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| เงินเดือนรวม             | 32,287,807.00        | 36,253,535.00        |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| เงินอุดหนุนรวม            | 6,083,390.00         | 6,447,384.00         |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| รวม                    | 39,371,197.00        | 42,700,919.00        |
+------------------------+----------------------+----------------------+

SPI ได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น
เพื่อเป็นสวัสดิการและหลักประกันแก่พนักงานโดยพนักงานที่สมัครเข้าเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
จะได้รับเงินสมทบกองทุนจากบริษัททุกเดือนในอัตราร้อยละ 8 ของค่าจ้าง
โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
หากเดือนใดสมาชิกไม่ได้สะสมเงินเข้ากองทุน SPI ไม่ต้องจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกผู้นั้นในเดือนนั้นๆ
เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
สมาชิกจะได้รับเงินสะสมและเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัท

เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสเพิ่มศักยภาพในการทำงานของตนเองให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นตลอดเวลา
SPI จึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรให้มีความพร้อมอยู่เสมอ เพื่อให้พนักงานได้เกิดการเรียนรู้
เสริมสร้างทักษะในการทำงาน เกิดการเปลี่ยนแปลงทางความคิด ทัศนคติ และพฤติกรรมที่ดี โดย
SPI ได้จัดหลักสูตรการฝึกอบรมภายในที่เหมาะสมให้กับพนักงาน
และจัดส่งพนักงานเข้าร่วมฝึกอบรมกับชมรมต่างๆ ภายในกลุ่มสหพัฒน์ เช่น
ชมรมบริหารบุคคลเครือสหพัฒน์

ชมรมบริหารบัญชีและการเงินเครือสหพัฒน์ เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างพนักงานบริษัทในกลุ่ม
สนับสนุนให้บริษัทในกลุ่ม มีแนวนโยบายและวิธีทางในการปฏิบัติงานที่ใกล้เคียงกัน
ตลอดจนส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมที่จัดโดยองค์กรหน่วยงานภายนอกอย่างสม่ำเสมอ