9. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร

[]9.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัท

  โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการรวม 6 ชุด คือ
  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีทั้งสิ้น 12 ท่าน ดังนี้

1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการ

2. นายรังสิน สืบแสง กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

3. ดร.โชติวิทย์ ชยวัฒนางกูร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

4. นายคันธิศ อรัณยกานนท์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

5. นายสมชาย ชีวสุทธานนท์ กรรมการ

6. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ

7. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

8. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

9. นายสรรค์ชัย เตียวประเสริฐกุล กรรมการ

10. นายจง ดิลกสมบัติ กรรมการ

11. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ กรรมการ

12. นายทวี อุดมกิจโชติ กรรมการ

เลขานุการบริษัท : นางสาวบุญรัตน์ มงคลรัตนกร

นายสมชาย ชีวสุทธานนท์ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2548

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คือ

  นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ นายศิริชัย รัศมีจันทร์
  และนายจง ดิลกสมบัติ กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
  และประทับตราสำคัญของบริษัท

  โดยมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2548
  ได้อนุมัติให้เพิ่มกรรมการผู้มีอำนาจลงนามกระทำการแทนบริษัทอีก 1 ท่านคือนายสรรค์ชัย
  เตียวประเสริฐกุล ทำให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามกระทำการแทนบริษัท เป็นดังนี้

  นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ นายธนานันท์ วิไลลักษณ์
  สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์
  นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับนายศิริชัย
  รัศมีจันทร์ หรือนายสรรค์ชัย เตียวประเสริฐกุล หรือนายจง ดิลกสมบัติ
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการชุดย่อยเพื่อดูแลระบบบริหาร
  และระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เช่น คณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการตรวจสอบ

  4. จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
  และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  5. พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม

  6. ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตลอดจนดูแลระบบการควบคุมภายใน
  การบริหารความเสี่ยง
  และการกำกับดูแลกิจการให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  7.
  คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

  8. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
  เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
  และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

  9. คณะกรรมการต้องประชุมกันอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
  โดยมีกรรมการมาร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก
  กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
  เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
  และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด

  10. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายในสี่เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของ
  รอบปีบัญชีของบริษัท

  11. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้ส่วนเสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
  หรือถือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงของบริษัทหรือบริษัทในเครือที่กรรมการถืออยู่

  12. กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการ
  เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

1. นายรังสิน สืบแสง ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร.โชติวิทย์ ชยวัฒนางกูร กรรมการตรวจสอบ

  3. นายคันธิศ อรัณยกานนท์ กรรมการตรวจสอบ

  นางสาวบุญรัตน์ มงคลรัตนกร เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด
    หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีทั้งสิ้น 5 ท่าน ดังนี้

1. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ กรรมการบริหาร

3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการบริหาร

4. นายสรรค์ชัย เตียวประเสริฐกุล กรรมการบริหาร

5. นายจง ดิลกสมบัติ กรรมการบริหาร

  นางสาวบุญรัตน์ มงคลรัตนกร เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงาน
    และหลักการในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งตรวจสอบติดตามผลการดำเนินการของบริษัทที่กำหนดไว้

2.  พิจารณากำหนดแผนธุรกิจงบประมาณและอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบต่อไป

3.  ตรวจสอบ ติดตามและดำเนินนโยบาย
    และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  พิจารณากำหนดนโยบายอัตราค่าตอบแทนพนักงาน และโครงสร้างเงินเดือน

5.  พิจารณาจัดผังโครงสร้างองค์กรและการบริหาร และแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

6.  พิจารณาและอนุมัติการใช้งบประมาณประจำปีตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548 มี 3 ท่านดังนี้

  1. นายคันธิศ อรัณยกานนท์ ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  2. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการกำกับดูแลกิจการ

  3.

  3.

-   

-   

-   

-   

-   

-   

-   

-   

-   นายจง ดิลกสมบัติ กรรมการกำกับดูแลกิจการ

นางสาวบุญรัตน์ มงคลรัตนกร เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  1.

-   
-   
-   
-   

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่บริษัทจัดตั้งขึ้น
    รวมทั้งผู้บริหารและพนักงาน ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.  กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์ข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญๆ ของบริษัท ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  ทบทวนนโยบาย หลักการ และแนวทางการปฏิบัติงานที่ดีอย่างสม่ำเสมอ

4.  เสนอแนะข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ข้อพึงปฏิบัติที่ดีแก่กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

5.  ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ มีความต่อเนื่องและเหมาะสม

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    พร้อมความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548 มี 8 ท่านดังนี้

  1. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายสรรค์ชัย เตียวประเสริฐกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายจง ดิลกสมบัติ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  6. นายทวี อุดมกิจโชติ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  7. นายอภิชาติ เกษมกุลศิริ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  8. นายธีระวุฒิ กรีพานิช กรรมการบริหารความเสี่ยง

นางสาวบุญรัตน์ มงคลรัตนกร เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดทิศทางธุรกิจที่ชัดเจน ระบุ วิเคราะห์ และตรวจสอบปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ
    พร้อมทั้งกำหนด กลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงนั้น

2.  กำหนดมาตรฐานของการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในส่วนงานต่างๆ
    ตามความรับผิดชอบ

3.  กำกับดูแลให้มั่นใจว่ามาตรการดังกล่าวได้มีการสื่อสารอย่างทั่วถึง
    และพนักงานได้ปฏิบัติตามมาตรการ0เหล่านั้น

4.  จัดให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่องเพื่อให้มั่นใจว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจ

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548 มี 4 ท่านดังนี้

  1. นายรังสิน สืบแสง ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. ดร.โชติวิทย์ ชยวัฒนางกูร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

นางสาวบุญรัตน์ มงคลรัตนกร เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระและในกรณีอื่นๆ

2.  ทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

3.  เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นๆ
    สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และเจ้าหน้าที่บริหาร ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
    สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะตลาดอยู่เสมอ

4.  ประเมินผลสำเร็จขององค์กร เพื่อกำหนดโบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี

5.  พิจารณากลั่นกรอง โครงสร้างเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของบริษัท

 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

1. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายสรรค์ชัย เตียวประเสริฐกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่

3. นายจง ดิลกสมบัติ กรรมการผู้อำนวยการ

4. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ รองกรรมการผู้อำนวยการสายธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่

5. นายทวี อุดมกิจโชติ รองกรรมการผู้อำนวยการสายธุรกิจมัลติมีเดีย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1. การดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการตามธุรกิจปกติของบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์การดำเนินธุรกิจ รวมทั้งการบริหารงานทรัพยากรบุคคล การจัดซื้อ
งานบริหารทั่วไป

  2. พิจารณาแผนการลงทุนในธุรกิจต่าง ๆ
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อการอนุมัติ

  3. การดำเนินงานใด ๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีเฉพาะ

  อย่างไรก็ตามขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบข้างต้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่จะให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548
  ทำหน้าที่ในการสรรหา คัดเลือก
  และเสนอบุคคลที่สมควรได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  กรรมการในคณะอนุกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเพื่อให้ทำหน้าที่พิเศษ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่จะแต่งตั้งใหม่หรือทดแทนเมื่อครบวาระ หรือว่างลงเนื่องจากเหตุอื่น
  และเสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
  สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ
  และผู้บริหารให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะตลาดอยู่เสมอ

  ในกรณีที่กรรมการบริษัทว่างลง กรรมการแต่ละท่านในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  จะรวบรวมรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้ความสามารถ
  ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการบริหารงานและการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสมเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัทจำนวนหนึ่ง
  และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อพิจารณากลั่นกรองและคัดเลือกก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อพิจารณากลั่นกรองและคัดเลือกให้เหลือจำนวนเท่ากับตำแหน่งกรรมการที่ว่างอยู่
  แล้วจึงนำรายชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป
  ส่วนกรณีที่กรรมการในคณะอนุกรรมการ
  และ/หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารว่างลงจะดำเนินการสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนด้วยวิธีเดียวกันกับการสรรหากรรมการบริษัท
  หลังจากที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้คัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมแล้ว
  จะนำรายชื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
  68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
  และข้อบังคับของบริษัท
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัทต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 7
  คนแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
  ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงแต่งตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
  อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์อย่างน้อย 3
  คนและมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้
  ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
  และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงทางการเงิน โดยมีคุณสมบัติดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

  2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์
  หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  โดยเลือกจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  โดยเลือกจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  โดยเลือกจากผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัท

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  โดยเลือกจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท

  9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ปัจจุบันบริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นค่าเบี้ยประชุมโดยมีรายละเอียดดังนี้

ตำแหน่ง ค่าตอบแทนต่อครั้ง

ประธานกรรมการ 20,000

กรรมการ 15,000

ประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000

กรรมการตรวจสอบ 15,000

  ส่วนค่าตอบแทนของคณะอนุกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งในปี 2548
  จะได้รับการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งจะพิจารณาให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  จำนวนเงินค่าตอบแทนในปี 2547 มีดังนี้

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการและกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม ดังนี้

+-------------------------+----------------------+---------------------+
| รายชื่อ                   | จำนวนเงิน (บาท)       |                     |
+-------------------------+----------------------+---------------------+
|                         | กรรมการ              | กรรมการตรวจสอบ      |
|                         |                      |                     |
|                         | (12 ราย)             | (3 ราย)             |
+-------------------------+----------------------+---------------------+
| 1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์    | 220,000              | -                   |
+-------------------------+----------------------+---------------------+
| 2. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์     | 165,000              | -                   |
+-------------------------+----------------------+---------------------+
| 3. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์    | 165,000              | -                   |
+-------------------------+----------------------+---------------------+
| 4. นายศิริชัย รัศมีจันทร์      | 165,000              | -                   |
+-------------------------+----------------------+---------------------+
| 5. นายจง ดิลกสมบัติ        | 165,000              | -                   |
+-------------------------+----------------------+---------------------+
| 6. นายรังสิน สืบแสง        | 165,000              | 100,000             |
+-------------------------+----------------------+---------------------+
| 7. ดร.โชติวิทย์ ชยวัฒนางกูร  | 150,000              | 75,000              |
+-------------------------+----------------------+---------------------+
| 8. นายคันธิศ อรัณยกานนท์    | 150,000              | 75,000              |
+-------------------------+----------------------+---------------------+
| 9. นายสมชาย ชีวสุทธานนท์   | 165,000              | -                   |
| ***                     |                      |                     |
+-------------------------+----------------------+---------------------+
| 10. นายไพโรจน์ วโรภาษ    | 165,000              | -                   |
+-------------------------+----------------------+---------------------+
| 11. นายทวี อุดมกิจโชติ      | 150,000              | -                   |
+-------------------------+----------------------+---------------------+
| 12.นายสรรค์ชัย            | 30,000               | -                   |
| เตียวประเสริฐกุล *         |                      |                     |
+-------------------------+----------------------+---------------------+
| 13. นายปีเตอร์แมรี่         | 135,000              | -                   |
| กานลีอองหุย **            |                      |                     |
+-------------------------+----------------------+---------------------+
| รวม                     | 1,990,000            | 250,000             |
+-------------------------+----------------------+---------------------+

* ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2547
โดยได้เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้งที่ดำรงตำแหน่ง

** ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2547
โดยได้เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้งที่ดำรงตำแหน่ง

*** ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2548

  ผู้บริหาร จำนวน 5 ราย ดังนี้

  ------------------------------------- ---------------------------------
  ประเภท                                จำนวนเงิน(บาท)

  เงินเดือน                               13,309,500

  โบนัส                                  1,423,000

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                      676,200

  รวม                                   15,408,700
  ------------------------------------- ---------------------------------

2. ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี–

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ
  เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัททุกระดับชั้น ทั้งในส่วนของพนักงานระดับปฏิบัติงาน
  ผู้บริหาร ตลอดจนคณะกรรมการ
  ซึ่งเป็นพื้นฐานสำคัญในการปรับปรุงประสิทธิภาพและเพิ่มประสิทธิผลในการประกอบกิจการของบริษัทเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของบริษัท
  และผู้ถือหุ้น ดังนั้นบริษัทจึงได้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15 ข้อ
  ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังนี้

  1.นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานขององค์กร
  โดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีการกำหนดนโยบาย
  กลไกการบริหารและระบบกำกับดูแลเพื่อให้การดำเนินงานขององค์กรดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  และ
  บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้บนแนวทางการดำเนินธุรกิจที่ยึดมั่นในความโปร่งใส
  รับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม
  และประเทศชาติเพื่อประโยชน์ส่วนรวม

  2.สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งบริษัทจะต้องจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน เพื่อให้เป็นตามระยะเวลาขั้นต่ำที่กฎหมายกำหนด
  โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเป็นอิสระในการเลือกคณะกรรมการบริษัท
  การลงมติ การแสดงความคิดเห็น และการตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุม
  ตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ
  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศที่ถูกต้องและครบถ้วน
  ทันต่อเหตุการณ์ และสามารถตรวจสอบข้อมูลต่างๆ ได้

  3.สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า
  คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  โดยบริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี
  ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมาบริษัทได้มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมโดยให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
  การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไข รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า
  มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตไม่เหมาะสม

  4.การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุม
  โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นคณะกรรมการพร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาตามวาระต่างๆ
  ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  ได้สอบถาม แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่างๆ ตลอดจนมีการบันทึกประเด็นซักถาม
  และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
  นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยให้กรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  5.ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ
  ซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  นอกจากนี้บริษัทได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
  ตลอดจนการมีระบบการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกฎหมาย และมีการควบคุมที่ดี
  เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อบริษัท
  นอกจากนี้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
  และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน

  6.ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหาร
  ได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  มีเหตุผลและเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
  เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
  บริษัทได้ออกคำสั่งเพื่อถือปฏิบัติในการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานระดับปฏิบัติงาน
  ใช้ข้อมูลภายในของบริษัท และบริษัทในเครือที่มีสาระสำคัญ
  และยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น นอกจากนี้
  หากมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันบริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
  และวิธีการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  7.จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทยึดมั่นในการกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง เป็นแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
  และบริษัทมีภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมาย
  และภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบของตน รวมทั้งใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบ ในการ
  ตัดสินใจทำการค้า และปฏิบัติตนต่อผู้อื่น ละเว้นการกระทำใดๆ
  ที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อความเสียหายแก่บริษัท และส่วนรวม
  โดยบริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้พนักงานได้ถือปฏิบัติ

  8.การถ่วงดุลของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

กรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 25 ของกรรมการทั้งคณะ

  9.การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน
  และโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด
  เป็นการแบ่งอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและการบริหารงานประจำ
  เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ บริษัทได้มีการกำหนดขอบเขต
  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน
  โดยไม่ให้มีอำนาจโดยไม่จำกัด

  10.ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่จูงใจกรรมการในระดับที่เหมาะสม
  ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร
  นอกจากนี้ค่าตอบแทนกรรมการจ่ายในระดับที่เปรียบเทียบได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
  และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน ทั้งนี้
  การกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการด้วยความโปร่งใส
  โดยการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการให้อยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายบริหารได้มีการกำหนดนโยบายให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
  ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควรและให้สอดคล้องกับการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  และค่าตอบแทนของผู้บริหารจะอยู่ในอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร

  นอกจากนี้เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548
  คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ซึ่งมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในโครงสร้างการจัดการของบริษัท

  บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

  11.การประชุมคณะกรรมการ

  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วันยกเว้นกรณีเร่งด่วน เพื่อให้เป็นไปตามระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ในปี 2547
  คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง
  และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                                         การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)
  --------------------------------------------- -------------------------
  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์                          11

  2. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์                           11

  3. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์                          11

  4. นายศิริชัย รัศมีจันทร์                            11

  5. นายจง ดิลกสมบัติ                              11

  6. นายรังสิน สืบแสง                              11

  7. ดร.โชติวิทย์ ชยวัฒนางกูร                        10

  8. นายคันธิศ อรัณยกานนท์                          10

  9. นายสมชาย ชีวสุทธานนท์ ***                     11

  10. นายไพโรจน์ วโรภาษ                          11

  11. นายทวี อุดมกิจโชติ                            10

  12.นายสรรค์ชัย เตียวประเสริฐกุล *                  2

  13. นายปีเตอร์แมรี่ กานลีอองหุย **                  9
  -----------------------------------------------------------------------

* ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2547
โดยได้เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้งที่ดำรงตำแหน่ง

** ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2547
โดยได้เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้งที่ดำรงตำแหน่ง

*** ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2548

  12.คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  โดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งโดยมติของที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่
  1/2548 เมื่อวันที่ 24กุมภาพันธ์ 2548
  โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในโครงสร้างการจัดการของบริษัท

  13.ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้กำหนดภาระ หน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหาร
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  โดยฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  14.รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ข้อมูลสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี และจัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยง
  ระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมอย่างเพียงพอ
  โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานนโยบายการบัญชี
  และคุณภาพของรายงานทางการเงิน สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนระบบการบริหารความเสี่ยง
  ทั้งนี้บริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยได้เผยแพร่ข้อมูลให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์
  พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
  เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆของบริษัท กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  นักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ
  จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่โทร02-502-6583 หรือ e-mail address:
  nikhila@samartcorp.com

  16. อื่นๆ

  บริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการ
  และดูแลให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ

  9.5 นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้

บริษัทมีนโยบายป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
โดยเฉพาะข้อมูลที่เกี่ยวกับฐานะทางการเงินของบริษัทก่อนที่จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูลในวงจำกัด
และจัดให้มีการให้ความรู้แก่ผู้บริหารเพื่อรับทราบภาระหน้าที่
ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พรบ. หลักทรัพย์”) และบริษัทได้กำหนดให้
ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใดๆ
ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์

นอกจากนี้ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทได้กำหนดห้ามพนักงานบริษัทเปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอกหรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่บุคคลอื่นโดยมิชอบ
และได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัท และบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานรวม 1,120 คน
แบ่งตามสายงานหลักดังนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
|  สายงานหลัก                            |  จำนวนพนักงาน (คน)            |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1. สายธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่                | 764                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. สายธุรกิจมัลติมีเดีย                     | 217                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3. สายธุรกิจต่างประเทศ                   | 28                           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 4. สายสนับสนุน                          | 111                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวม                                   | 1,120                        |
+---------------------------------------+------------------------------+

  ในปี 2547 บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน
  โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 227,947,894 บาท
  แบ่งตามประเภทค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานได้ดังต่อไปนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  ประเภทค่าใช้จ่าย                           จำนวนเงิน

  เงินเดือน                                 187,467,601

  โบนัส                                    14,979,955

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                        4,755,435

  อื่นๆ                                     20,744,903

  รวม                                     227,947,894
  --------------------------------------- -------------------------------

  เนื่องจากบริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องของทรัพยากรบุคคลเป็นอย่างยิ่ง
  จึงมีนโยบายที่จะพัฒนาทักษะ และคุณภาพของพนักงานอยู่ตลอดเวลา
  เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในหน้าที่การงาน การบริหารธุรกิจ
  และความสามารถในการแก้ไขปัญหาและการตัดสินใจอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยได้ทำการจัดอบรมบุคลากรของบริษัทอย่างต่อเนื่องทั้งการจัดอบรมภายในบริษัทและการเข้าร่วมอบรมกับสถาบันการจัดอบรมต่างๆภายนอกบริษัท