9. การจัดการ 

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการ 3 กลุ่มดังนี้

  กรรมการกลุ่ม ก. กรรมการกลุ่ม ข. กรรมการกลุ่ม ค.

  นายเผด็จ หงษ์ฟ้า นายประสาร มาลีนนท์ นายปัญจะ เสนาดิสัย

  นายสวง ว่องสุภัคพันธุ์ นายประชุม มาลีนนท์ นาย ปีเตอร์ พี เต็ก ชาน

 นายประพันธ์ ศิริรัตน์ธำรง

พลตำรวจโทพิชิต มีปรีชา

นายสมศักดิ์ พยับเดชาชัย

 นางสุดจิต ทิวารี

  นางมลฤดี สุขพันธรัชต์

  นางกุลชลี ศรีจันทร์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  1.2 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  กรรมการกลุ่ม ก.

  นายเผด็จ หงษ์ฟ้า

  นายสวง ว่องสุภัคพันธุ์

  กรรมการกลุ่ม ข.

  นายประสาร มาลีนนท์

  นายประชุม มาลีนนท์

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ :
  ตามข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้กรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
  และการลงนามผูกพันในการกระทำแทนบริษัทนั้นกำหนดให้กรรมการจากกลุ่ม ก
  สองคนมีอำนาจลงนามพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้ให้กรรมการกลุ่ม
  ก คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการกลุ่ม ข คนใดคนหนึ่งพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

(1) การก่อหนี้เป็นจำนวนเกินกว่า 50 ล้านบาท กับสถาบันการเงินหรือบุคคลอื่นใด

(2) ก่อให้เกิดหรือทำสัญญาหรือยินยอมให้มีการจำนอง จำนำ สิทธิยึดหน่วงหลักประกันเช่า
    (ยกเว้นการเช่าในทางการค้าตามปกติ) หรือภาระผูกพันอื่นใดเกี่ยวกับธุรกิจ ทรัพย์สิน
    หรือรายได้ของบริษัท ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

(3) การฟ้องร้องหรือเสนอเรื่องให้อนุญาโตตุลาการพิจารณา
    ซึ่งมีผลในทางลบอย่างมีนัยสำคัญกับการดำเนินงานธุรกิจหรือทรัพย์สินของบริษัท

(4) แผนการจัดตั้งบริษัทในเครือ

  38

(5) การปลดหนี้หรือภาระผูกพันใด ๆ ของบริษัทให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท

(6) แผนการดำเนินธุรกิจประจำปีในแต่ละปี

(7) การเปลี่ยนแปลงนโยบายการจ่ายเงินปันผล

(8) การทำสัญญาเข้าทำธุรกิจใหม่ การเปลี่ยนแปลงลักษณะธุรกิจของบริษัท
    และการขยายธุรกิจของบริษัทเป็นจำนวนหรือในอัตราที่มีนัยสำคัญเป็นจำนวนเกินกว่า 20
    ล้านบาท

(9) อนุมัติการใช้จ่ายอันมีลักษณะเป็นการลงทุนซึ่งมิได้กำหนดไว้ในงบลงทุน
    หรือในแผนการดำเนินธุรกิจประจำปีเป็นจำนวนเกินกว่า 1 ล้านบาทต่อครั้ง
    หรือรวมกันในปีภาษีใดเกินกว่า 10 ล้านบาท

(10) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงใด ๆ ในข้อ (ก) - (ญ)

     3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นางสุดจิต ทิวารี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  พลตำรวจโทพิชิต มีปรีชา กรรมการตรวจสอบ

3.  นายสมศักดิ์ พยับเดชาชัย กรรมการตรวจสอบ

4.  นายพรชัย อนันต์ณัฐศิริ * เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

 ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ จะมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี 

  * หมายเหตุ นายพรชัย อนันต์ณัฐศิริ ได้ลาออกจากตำแหน่ง
  ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์
  2545

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ : คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
  ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  กำกับให้สำนักตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
    ข้อกำหนดจากทางราชการ และหน่วยงานกำกับดูแลอย่างเคร่งครัด

4.  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัทพร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปีเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เป็นผู้สอบทานและให้ความเห็นชอบผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

5.  ดูแลไม่ให้มีการบันทึกบัญชีเบี่ยงเบนอันเนื่องมาจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

39

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คนและไม่เกิน 11 คน
  และเมื่อกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
  การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    ลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้สมัครรับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนก็ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
    นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของคณะกรรมการกรณีดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา(Nominating Committee)
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหาร

สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

กลุ่ม ก. กำหนดให้มีจำนวน 2 คน

โดยให้มาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นของกลุ่มผู้บริหารภายในกลุ่ม CVD

กลุ่ม ข. กำหนดให้มีจำนวน 2 คน

โดยในปัจจุบันมาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นของบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด(มหาชน) จำนวน 2 คน

กลุ่ม ค. กำหนดให้มีจำนวน 7 คน โดยในปัจจุบันประกอบด้วย

  ตัวแทนผู้ถือหุ้นของ ING BARING

  SECURITIES (SINGAPORE) PTE LTD. จำนวน 1 คน

  กรรมการอิสระ จำนวน 4 คน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

  รายใดหรือกลุ่มใด จำนวน 2 คน

 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการรวม 11 คน เท่ากับ 1.3 ล้านบาทในปี 2544
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

40

2.  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทรวม 8 คน เท่ากับ 10.8 ล้านบาทในปี
    2544 โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและสวัสดิการ

    1.  ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี

(3) การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน(Code Of
  Best Practices)ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

  1. องค์ประกอบคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท 11 คน ประกอบด้วย

1.  กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
    ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำหรือเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

2.  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 6 คน แบ่งออกเป็น

-   กรรมการอิสระ 4 คน ซึ่งไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
    ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
    สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

-   กรรมการจากภายนอกอื่น 2 คน ซึ่งไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท

    1.  ประธานกรรมการของบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
  และมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ (โปรดดูรายละเอียดในเอกสารแนบ 1
  รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท) มีความสนใจในกิจการของบริษัท
  มีความตั้งใจและมีจริยธรรม ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามข้อกำหนดของกฏหมาย วัตถุประสงค์
  ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอตลอดมา

  อีกทั้งคณะกรรมการยังมีการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
  และติดตามการดำเนินกิจการ

  ของบริษัทอย่างใกล้ชิดผ่านทางการประชุมคณะกรรมการ ซึ่งจัดให้มีขึ้นเป็นประจำทุก 3 เดือน
  เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  และมีคณะกรรมการตรวจสอบ(Audit Committee) รวมทั้งสำนักตรวจสอบภายใน
  ซึ่งมีหน้าที่ตรวจสอบดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  41

  นอกจากนี้ บริษัทยังมีเลขานุการบริษัท 1 คน เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
  และช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฏหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆได้อย่างเหมาะสม

3. การแต่งตั้งกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่อง

  บริษัทมีการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ เป็นจำนวน 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งหมดทุกปี โดยมติของที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้เป็นไปตามข้อพึงปฎิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียนและข้อบังคับของบริษัทอย่างครบถ้วน

  นอกจากนี้บริษัทยังมีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
  เพื่อช่วยดูแลระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4. การดำรงตำแหน่งกรรมการ

  กรรมการบริษัทไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัทอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
  และกรรมการผู้จัดการของบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทเพียงแห่งเดียวเท่านั้น
  ซึ่งส่งผลให้มีเวลาเพียงพอในการดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

5. ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจน
  ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
  นอกจากนี้บริษัทยังได้เปิดเผยค่าตอบแทนผู้บริหารไว้ทั้งในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  และรายงานประจำปีของบริษัท

6. การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีการจัดประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุก 3 เดือน
  เพื่อพิจารณาตัดสินใจในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุม
  และเอกสารที่ใช้ประกอบการประชุมให้กรรมการอย่างครบถ้วน
  โดยจัดส่งเอกสารดังกล่าวไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม

  ในส่วนของการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนอย่างครบถ้วน
  โดยการจัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
  มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุม ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม รวมทั้งการโฆษณา

  คำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์
  และบริษัทจะเริ่มประชุมเมื่อมีจำนวนผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นครบองค์ประชุม
  และมติของที่ประชุมจะถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

  สำหรับรายงานการประชุมของคณะกรรมการและของผู้ถือหุ้น
  เลขานุการบริษัทเป็นผู้ที่รับผิดชอบในการจัดทำและจัดส่งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาที่กำหนดได้อย่างครบถ้วน

  42

7. การรายงานข้อมูล

  คณะกรรมการได้รายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน และโปร่งใส
  ตลอดจนเปิดเผยการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทแล้ว

(4) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ในส่วนของการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
  เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  โดยจัดให้มีการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของกรรมการและผู้บริหารทุกท่าน
  ไว้เป็นส่วนหนึ่งในวาระการประชุมคณะกรรมการเพื่อให้กรรมการและผู้บริหารรับทราบข้อมูลดังกล่าว
  ซึ่งการประชุมคณะกรรมการได้จัดให้มีขึ้นทุกไตรมาส
  และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่และเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำสรุปรายงานการถือหุ้นในบริษัทของกรรมการและผู้บริหารเพื่อใช้เป็นเอกสารประกอบวาระการประชุมดังกล่าว

  ส่วนมาตรการลงโทษหากบริษัทพบว่า มีการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
  เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชนนั้น
  บริษัทจะมีบทลงโทษที่รุนแรงถึงขั้นให้ออกจากงานทันที

(5) บุคลากร

  บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 จำนวน 449 คน
  แบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  โรงงานชลบุรี สำนักงานกรุงเทพฯ

ฝ่ายผลิตและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง 288 คน แผนกอัดวีดีโอ 65 คน

  อื่นๆ 96 คน

  รวม 161 คน

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานเท่ากับ 57.8 ล้านบาท ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าแรง สวัสดิการ
  ค่าคอมมิชชั่น และโบนัส

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานดังนี้
  จัดให้มีแผนการฝึกอบรมบุคลากรขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนาขีดความสามารถ
  ทักษะและทัศนคติที่ดีในการปฏิบัติงานให้มีความเหมาะสมเพียงพอกับงานที่รับผิดชอบและสอดคล้องกับความเปลี่ยนแปลงรูปแบบเดิมที่เป็น
  Specialist ให้พนักงานมีความเป็น Generalist มากขึ้น
  เพื่อสามารถทำงานได้หลากหลายและพร้อมที่จะรับมอบหมายงานอื่นจากองค์กรได้
  โดยได้วางแผนฝึกอบรมพนักงานทั้งเก่าและใหม่ตลอดทั้งปีเพื่อเพิ่มขีดความสามารถของพนักงานในการรองรับการเปลี่ยนแปลงขององค์กรให้พัฒนาสู่สากลต่อไป

  43