เอกสารแนบ 3 รายงานการกำกับดูแลกิจการของกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท ชินแซทเทลไลท์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งขึ้น ตามมติคณะกรรมการบริษัท
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2542 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2542 ประกอบด้วย
กรรมการอิสระ 3 ท่านคือ ศาสตราจารย์ หิรัญ รดีศรี เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา และ นางชรินทร วงศ์ภูธร
เป็นกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
และมีกฎบัตรกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบไว้ชัดเจนโดยเฉพาะเรื่องหลักๆ
คือการสอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
มีการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมทั้งกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
และพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
คัดเลือกและพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายใน
และมีอำนาจในการว่าจ้างที่ปรึกษาอิสระในวิชาชีพใดๆ ทั้งนี้ มี นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์
ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง มีการพิจารณาเรื่องสำคัญ
สรุปได้ดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีงบการเงินรายไตรมาสและประจำปีที่ถูกต้อง
  ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา โดยมีผู้บริหารระดับสูงและผู้สอบบัญชีเข้าร่วมชี้แจง
  ได้มีการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
  และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและทันเวลา

  2.
  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในรวมทั้งการควบคุมภายในของฝ่ายบริหารและการติดตามการ

  แก้ไขข้อบกพร่อง
  ปรับปรุงระบบควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพตลอดจนให้มีการปรับปรุงการตรวจสอบภายในที่ทันสมัย

  3.
  สอบทานรายงานผลการบริหารความเสี่ยงของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งอยู่ระหว่างการปรับ

  ปรุงให้ครอบคลุมทั้งองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ

  4. สอบทานให้บริษัทฯ ถือปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
  ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งปฏิบัติตามระเบียบและข้อกำหนดของทางการ

  5.
  สอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล

  ประโยชน์รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  6. ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีการประเมินผลงานของตนเองสำหรับปี
  และผลของการประเมินอยู่ในระดับที่พอใจ และให้ปรับปรุงแบบประเมินใหม่สำหรับปีถัดไป

คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอข้อมูลได้โดยไม่จำกัดและสามารถปรึกษาหารือเป็นการเฉพาะกับฝ่ายจัดการ
สำนักตรวจสอบภายใน ผู้ตรวจสอบบัญชีและที่ปรึกษาภายนอก ได้อย่างเต็มที่
ผลการประเมินระบบควบคุมภายในพบว่า บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในโดยรวมที่เพียงพอเหมาะสม

สำหรับปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ให้แต่งตั้ง บริษัท
ไพร้ซ์วอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ต่อไปอีกปีหนึ่งด้วยค่าตอบแทน 2,288,500 บาท ต่อปี เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
อนุมัติต่อไป

(ศาสตราจารย์ หิรัญ รดีศรี )

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

17 กุมภาพันธ์ 2548

เอกสารแนบ 4 สรุปรายละเอียดสัญญาสัมปทานและสัญญาร่วมทุน

สรุปสาระสำคัญสัญญาสัมปทานและสัญญาร่วมทุนของ บริษัทฯ และ บริษัทย่อย

1. สัญญาสัมปทานดำเนินกิจการดาวเทียมสื่อสารในประเทศ

  1) สิทธิให้บริการวงจรดาวเทียม

บริษัทฯ มีสิทธิในการบริหารกิจการและให้บริการวงจรดาวเทียม รวมทั้งมีสิทธิเก็บค่าใช้วงจร
ดาวเทียมจากผู้ใช้

  2) ระยะเวลาดำเนินกิจการและการคุ้มครองสิทธิ

  บริษัทฯ มีสิทธิในการดำเนินกิจการเป็นเวลา 30 ปี นับแต่วันลงนามในสัญญา
  โดยกระทรวงคมนาคมจะคุ้มครองสิทธิในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  โดยไม่ให้บุคคลอื่นเข้ามาดำเนินกิจการแข่งขันเป็นเวลา 8 ปี
  ซึ่งได้หมดความคุ้มครองดังกล่าวไปแล้ว เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2542

  3) บมจ. ชินคอร์ปอเรชั่น จะต้องเป็นผู้ถือหุ้นใน บมจ. ชินแซทเทลไลท์ ไม่น้อยกว่าร้อยละ 40

  4) การดำเนินงานและแผนการดำเนินงาน

  บริษัทฯ ตกลงที่จะดำเนินการดังต่อไปนี้

-   จัดสร้างและจัดส่งดาวเทียมสื่อสารดวงที่ 1 ขึ้นสู่ตำแหน่งวงโคจรภายใน 33 เดือน นับจากวัน
    ลงนามในสัญญา พร้อมกับจัดให้มีระบบดาวเทียมสำรองในลักษณะดาวเทียมสำรองภาคพื้นดิน
    รวมทั้งจัดให้มีดาวเทียมหลักและดาวเทียมสำรองดวงที่ 2 และดวงต่อๆ
    ไปขึ้นทันใช้งานได้อย่างมีประสิทธิภาพ และต่อเนื่องกับการสิ้นอายุของดาวเทียมดวงก่อน

-   ก่อสร้างสถานีควบคุมดาวเทียม ณ สถานที่ที่กระทรวงฯ และบริษัทฯ ตกลงร่วมกัน

-   จัดหาและติดตั้งเครื่องมือและอุปกรณ์ที่จำเป็นในการดำเนินงาน

-   จัดส่งดาวเทียมสำรองขึ้นสู่ตำแหน่งวงโคจร
    หลังจากดาวเทียมดวงแรกเริ่มให้บริการแล้วไม่เกิน 12 เดือน

  5) คุณสมบัติของดาวเทียมดวงที่หนึ่ง

+--------------+-----------------+-----------+-----------------------+
| ย่านความถี่     | แถบความถี่        | จำนวน     | ค่า EIRP วัดที่กรุงเทพ     |
|              |                 |           |                       |
|              | ที่สามารถใช้งานได้  | วง        | เชียงราย อุบล ตาก       |
|              |                 | จรดาวเทียม | และสงขลา              |
|              | (Usable         |           |                       |
|              | Bandwidth)      |           |                       |
+--------------+-----------------+-----------+-----------------------+
| C-Band       | ไม่น้อยกว่า 36 MHz | 10 วงจร   | ไม่น้อยกว่า 37 dBW       |
|              |                 |           |                       |
| Ku-Band      | ไม่น้อยกว่า 54 MHz | 2 วงจร    | ไม่น้อยกว่า 50 dBW       |
+--------------+-----------------+-----------+-----------------------+

  6) การจัดหาตำแหน่งวงโคจรดาวเทียมและย่านความถี่

  กระทรวงจะเป็นผู้ดำเนินการติดต่อกับหน่วยงานของประเทศต่างๆ โดยบริษัทฯ
  ต้องให้ความร่วมมือและสนับสนุนทางด้านเทคนิค และรับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมด

  7) การนำวงจรดาวเทียมไปให้ประเทศอื่นใช้

  บริษัทฯ จะให้โอกาสเท่าเทียมกัน สำหรับผู้ใช้วงจรดาวเทียมสื่อสารภายในประเทศทุกราย
  แต่หากมีวงจรดาวเทียมเหลือ บริษัทฯ ด้วยความเห็นชอบของกระทรวงฯ
  สามารถนำวงจรดาวเทียมที่เหลือนั้นไปให้ประเทศ อื่น ๆ ใช้ได้

  8) การโอนกรรมสิทธิ์ การส่งมอบ และรับมอบทรัพย์สิน

  บริษัทฯ จะต้องยกกรรมสิทธิ์ของดาวเทียมทุกดวงให้เป็นของกระทรวงฯ
  หลังจากส่งดาวเทียมเข้าสู่ตำแหน่งวงโคจรและผ่านการทดสอบการใช้งานเรียบร้อยแล้ว
  ส่วนสถานีควบคุมดาวเทียมและอุปกรณ์ต่างๆ ตกเป็นของกระทรวงฯ
  ทันทีหลังการจัดตั้งและทดสอบประสิทธิภาพ โดยกระทรวงฯ จะมอบทรัพย์สินดังกล่าวให้บริษัทฯ
  ครอบครองเพื่อใช้ในการดำเนินกิจการต่อไป

  9) อัตราค่าใช้วงจรดาวเทียม

  บริษัทฯ มีสิทธิกำหนดค่าใช้วงจรดาวเทียมได้ ภายใต้ความเห็นชอบของกระทรวงฯ
  โดยต้องคำนึงถึง

-   คุณภาพการใช้งาน

-   ระยะเวลาและกำหนดเริ่มการใช้วงจรดาวเทียม

-   ประเภทการใช้วงจรดาวเทียม

-   การไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ใช้วงจรดาวเทียม

-   ประเภทและขนาดของสถานีภาคพื้นดิน รวมทั้งประเภทของสัญญาณ

  10) การประกันภัยทรัพย์สิน

  ตลอดระยะเวลาของสัญญา บริษัทฯ ต้องเอาประกันภัยประเภทคุ้มครองการเสี่ยงภัยทุกชนิด
  และเต็มมูลค่าของทรัพย์สินนั้น ๆ

  11) การใช้วงจรดาวเทียมโดยไม่เสียค่าตอบแทน

  บริษัทฯ ตกลงให้กระทรวงฯ หรือส่วนราชการหรือหน่วยงานที่กระทรวงฯ เห็นชอบ
  ใช้วงจรดาวเทียมในย่านความถี่ C-Band 1 ทรานสพอนเดอร์
  ตลอดอายุสัญญาโดยไม่ต้องเสียค่าตอบแทนใดๆ

12) การต่ออายุสัญญา

  หากบริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะดำเนินกิจการตามสัญญานี้ต่อไป บริษัทฯ ต้องเสนอขอทำ
  ความตกลงใหม่กับกระทรวงภายในปีที่ 25 นับจากวันลงนาม หรือระหว่างวันที่ 11 กันยายน
  2558 ถึง 10 กันยายน 2559

  13) ผลประโยชน์ตอบแทนการให้สัมปทาน

  บริษัทฯ ตกลงให้ผลประโยชน์ตอบแทนแก่กระทรวงฯ
  เป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายหรือให้ผลประโยชน์เป็นรายได้ขั้นต่ำรวม 1,415 ล้านบาท
  ตลอดระยะเวลาสัญญา 30 ปี

  อัตราผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายต่อปีมีดังนี้

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ปีที่                 | ผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละ                         |
|                    |                                                 |
|                    | ของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่าย                            |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 2535               | 5.5                                             |
|                    |                                                 |
| 2536               | 5.5                                             |
|                    |                                                 |
| 2537               | 5.5                                             |
|                    |                                                 |
| 2538               | 5.5                                             |
|                    |                                                 |
| 2539               | 5.5                                             |
|                    |                                                 |
| 2540               | 10.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2541               | 10.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2542               | 10.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2543               | 10.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2544               | 10.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2545               | 15.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2546               | 15.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2547               | 15.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2548               | 15.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2549               | 15.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2550               | 17.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2551               | 17.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2552               | 17.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2553               | 17.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2554               | 17.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2555               | 20.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2556               | 20.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2557               | 20.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2558               | 20.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2559               | 20.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2560               | 22.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2561               | 22.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2562               | 22.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2563               | 22.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2564               | 22.5                                            |
+--------------------+-------------------------------------------------+

2. สัญญาสัมปทานดำเนินกิจการโทรศัพท์ในประเทศกัมพูชา

  1) สิทธิให้บริการ

บริษัทฯ มีสิทธิดำเนินการจัดสร้าง พัฒนา ขยาย และ ให้บริการโครงข่ายโทรศัพท์ในระบบ
Wireless Local Loop System : WLL 450 MHz และ WLL 1800 MHz
และโทรศัพท์เคลื่อนที่ (Cellular Phone) ภายใต้ระบบ Digital Phone Services (GSM)
1800 MHz ในประเทศกัมพูชา

  2) ระยะเวลาดำเนินกิจการและการคุ้มครองสิทธิ

  บริษัทฯ มีสิทธิในการดำเนินกิจการเป็นเวลา 35 ปี นับแต่วันลงนามในสัญญา
  โดยกระทรวงไปรษณีย์และโทรคมนาคมมีหน้าที่ในการจัดหาคลื่นความถี่
  อำนวยความสะดวกในเชื่อมโยง เครือข่ายการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกประเทศ
  (Transmission Link)
  รวมไปถึงการเชื่อมต่อโครงข่ายระหว่างผู้ให้บริการแต่ละรายในประเทศ และ
  ต้องอนุญาตให้มีการจัดตั้งสถานีเครือข่ายและช่วยเหลือในการจัดหาสถานที่ในการตั้งสถานีและอุปกรณ์

  3) การโอนกรรมสิทธิ์ การส่งมอบ และรับมอบทรัพย์สิน

  บริษัทฯ
  จะต้องยกกรรมสิทธิ์ของทรัพย์สินทุกชนิดให้เป็นของกระทรวงไปรษณีย์และโทรคมนาคมหลังจากสิ้นสุดระยะเวลาสัมปทาน

  4) การต่ออายุสัญญา

  หากบริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะดำเนินกิจการตามสัญญานี้ต่อไป บริษัทฯ ต้องเสนอขอทำ
  ความตกลงใหม่กับกระทรวงฯก่อนสิ้นสุดสัญญาสัมปทาน

  5) ผลประโยชน์ตอบแทนการให้สัมปทาน

  บริษัทฯ ตกลงให้ผลประโยชน์ตอบแทนแก่กระทรวงฯ เป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่าย
  ตลอดระยะเวลาสัญญา 35 ปี

  อัตราผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายต่อปีมีดังนี้

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ปี                  | ผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละ                         |
|                    |                                                 |
|                    | ของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่าย                            |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 1997-2001          | 8                                               |
|                    |                                                 |
| 2002-2004*         | 11                                              |
|                    |                                                 |
| 2004-2006          | 7                                               |
|                    |                                                 |
| 2007–เป็นต้นไป       | 10                                              |
+--------------------+-------------------------------------------------+

* ตั้งแต่ วันที่ 22 กรกฎาคม 2547 ได้มีการแก้ไขสัญญาสัมปทานที่ทางบริษัทฯทำกับรัฐบาลกัมพูชา
เป็นผลให้นับตั้งแต่วันดังกล่าวมีอัตราผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายดังแสดงในตาราง

3. สัญญาร่วมทุนเพื่อดำเนินกิจการโทรคมนาคมในประเทศลาว

  1) สิทธิให้บริการ

บริษัทฯ มีหน้าที่ดำเนินการ และ พัฒนา โครงข่ายโทรคมนาคมเพื่อรองรับความต้องการของทั้ง
ภาครัฐ และ ประชาชนทั่วไป และ เพื่อให้เป็นไปตามแผนพัฒนาเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ

  2) ระยะเวลาดำเนินกิจการและการคุ้มครองสิทธิ

  บริษัทฯ มีสิทธิในการดำเนินกิจการเป็นเวลา 25 ปี นับแต่วันลงนามในสัญญา
  และได้รับสิทธิคุ้มครองการลงทุนเป็นเวลา 5 ปี โดยรัฐบาล สปป. ลาว
  มีหน้าที่ในการจัดหาคลื่นความถี่
  อำนวยความสะดวกในเชื่อมโยงเครือข่ายการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกประเทศ
  (Transmission Link) ต้องอนุญาตให้มีการจัดตั้งสถานีเครือข่ายและช่วยเหลือในการจัดหา
  สถานที่ในการตั้งสถานีและอุปกรณ์

  3) การโอนกรรมสิทธิ์ การส่งมอบ และรับมอบทรัพย์สิน

  เมื่อครบกำหนด 25 ปี ตามสัญญาร่วมทุน บริษัทฯ ต้องโอนหุ้นของบริษัทฯ
  ในบริษัทร่วมทุนให้แก่รัฐบาลของ สปป.ลาว โดยไม่คิดค่าตอบแทนใดๆ

  4) การต่ออายุสัญญา

  หากบริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะดำเนินกิจการตามสัญญานี้ต่อไป บริษัทฯ
  ต้องเสนอขอทำความตกลงใหม่กับรัฐบาลก่อนสิ้นสุดสัญญาสัมปทาน

4. สัญญาดำเนินการให้บริการรับ-ส่งสัญญาณผ่านดาวเทียม

ตอมาเปลี่ยนชื่อสัญญาเปน
"สัญญาดําเนินการใหบริการรับ-สงสัญญาณโทรทัศนและสัญญาณบริการอินเตอรเน็ต
ผานดาวเทียม"

คูสัญญา การสื่อสารแหงประเทศไทย (“กสท.”) และ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น (“บริษัทฯ”)

ระยะเวลา เริ่มตั้งแตวันที่ 9 สิงหาคม 2537 เปนเวลา 22 ป สิ้นสุดวันที่ 8 สิงหาคม 2559

การดําเนินการ กสท.ตกลงใหบริษัทฯ ดําเนินการใหบริการรับ-สงสัญญาณโทรทัศน์
และสัญญาณบริการอินเตอรเน็ตผานดาวเทียมโดยบริษัทฯตองปฏิบัติตามเงื่อนไข ตางๆ
ที่กําหนดในสัญญานี้ รวมทั้งตามกฎหมาย มติคณะรัฐมนตรี ข้อบังคับ ระเบียบ คําสั่ง และนโยบายของ
กสท.

การจัดหาอุปกรณ
1)บริษัทฯมีหนาที่ตองจัดหาเครื่องและอุปกรณเพื่อการใหบริการรับ-ส่งสัญญาณโทรทัศนและสัญญาณบริการอินเตอรเนตผานดาวเทียม
โดยบริษัทฯเปนผูออก คาใชจายเองทั้งสิ้น

  2)บริษัทฯมีหนาที่ตองจัดหาเครื่องและอุปกรณเชื่อมตอสัญญานบริการอินเตอรเน็ตเพื่อการใหบริการรับ-สงสัญญาณโทรทัศนและสัญญาณบริการอินเตอรเน็ต
  ผานดาวเทียมโดยบริษัทฯเปนผูออกคาใชจายเอง ทั้งสิ้น และโอนกรรมสิทธิ์ใหแก
  กสท.

การบอกเลิกสัญญา กสท. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาได ในกรณีตอไปนี้

  1) ถาบริษัทฯหรือ บจก.ชิน บรอดแบนด อินเตอรเน็ต ประเทศไทย) (SBI)
  ถูกศาลมีคําสั่งพิทักษทรัพยเด็ดขาด

  2) ถาบริษัทฯปฏิบัติผิดสัญญานี้และสัญญาแกไขฯ

  3) SBI ปฏิบัติผิดสัญญาผูถือหุนของ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น

  4) กสท.มิไดเปนผูถือหุนในบริษัทฯตามสัญญาผูถือหุนของ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น

ขอจํากัดการถือหุน 1) ผูถือหุนของบริษัทฯตองเปนบุคคล
ซึ่งมีสัญชาติไทยจํานวนไมตํ่ากวารอยละ 51 ของจํานวนผูถือหุนทั้งหมดของบริษัทฯ
และทุนเรือนหุนของบริษัทฯจํานวนไมตํ่ากวารอยละ 51
ของจํานวนทุนเรือนหุนทั้งหมดของบริษัทฯตองเปนบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย

  2) ในกรณีที่ผูถือหุนของบริษัทฯตามขอ 1 เปนนิติบุคคล ผูถือหุนนั้นจะตอง
  เปนนิติบุคคลที่จดทะเบียนในประเทศไทยโดยมีบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทยเปนผูถือหุ้นไมตํ่ากวารอยละ
  51ของจํานวนหุนทั้งหมดและทุนเรือนหุนของนิติบุคคลดังกลาว
  จํานวนไมตํ่ากวารอยละ51ของจํานวนทุนเรือนหุนทั้งหมดตองเปนของบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย

เงื่อนไขอื่นๆ 1)บริษัทฯตองปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดไวในสัญญาผูถือหุนของ บจก.ซีเอส
คอมมิวนิเคชั่น

  2)ถาบริษัทฯเลิกกิจการไปในระหวางระยะเวลาของสัญญา หรือสัญญา ผูถือหุน ของ
  บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น สิ้นสุดลงไมวาดวยเหตุใดๆ
  คูสัญญาตกลงใหสัญญานี้สิ้นสุดลงดวย

  3)บริษัทฯจะโอนสิทธิและหนาที่ตามสัญญานี้ใหแกบุคคลอื่นใดไมได
  นอกจากไดรับความยินยอมเปนหนังสือจากกสท. กอน เวนแตเพื่อ
  ประโยชนแกสถาบันการเงินที่ใหสินเชื่อเพื่อจัดหาเครื่องอุปกรณ อาคาร
  และสิ่งอื่นสําหรับดําเนินการตามสัญญานี้
  โดยกสท.จะเปนผูพิจารณาใหความเห็นชอบคุณสมบัติของนิติบุคคลที่จะเขามารับโอนสิทธิหนาที่ตามสัญญานี้

5. สัญญาดำเนินการให้บริการอินเตอร์เน็ต

  คู่สัญญา : การสื่อสารแห่งประเทศไทย (“กสท.”) และ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น (“บริษัท”)

  ระยะเวลา : กำหนดระยะเวลา 10 ปี สิ้นสุดเดือนเมษายน 2550

  การดำเนินการ :  กสท.
  ตกลงให้บริษัทดำเนินการให้บริการอินเตอร์เนตแก่ผู้ใช้บริการอินเตอร์เนตที่ติดตั้งเครื่องอุปกรณ์ในประเทศไทย
  โดยบริษัทต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่กำหนดในสัญญานี้ รวมทั้งตามกฎหมาย มติคณะรัฐมนตรี
  ข้อบังคับ ระเบียบ คำสั่ง และนโยบายของ กสท.

   บริษัทต้องเช่าข่ายบริการโทรคมนาคมของ กสท. สำหรับให้บริการตามสัญญานี้ โดย
  กสท.อาจจะอนุญาตให้บริษัทเช่าจากหน่วยงานอื่นก็ได้และบริษัทต้องให้บริการผ่านข่ายบริการโทรคมนาคมดังกล่าวเท่านั้น

  การจัดหาอุปกรณ์ :  บริษัทมีหน้าที่ต้องดำเนินการจัดหาเครื่องและอุปกรณ์ทั้งหมด
  โดยบริษัทเป็นผู้ลงทุนและออกค่าใช้จ่ายเองทั้งสิ้น และโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ กสท.

   กสท.ตกลงให้บริษัทนำเครื่องและอุปกรณ์ดังกล่าวไปให้บริการตามสัญญานี้ตลอดอายุสัญญา

-   บริษัทจะต้องจัดหาสถานที่ติดตั้งเครื่องและอุปกรณ์
    โดยบริษัทเป็นผู้ลงทุนและออกค่าใช้จ่ายเองทั้งสิ้น

  การบอกเลิกสัญญา : กสท. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้ ในกรณีต่อไปนี้

   ถ้าบริษัทหรือ SBI ถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด

   ถ้าบริษัทปฏิบัติผิดสัญญานี้และสัญญาแก้ไขฯ

   SBI ปฏิบัติผิดสัญญาผู้ถือหุ้นของ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น

   กสท.มิได้เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทตามสัญญาผู้ถือหุ้นของ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น

  ข้อจำกัดการถือหุ้น :  ผู้ถือหุ้นของบริษัทต้องเป็นบุคคล ซึ่งมีสัญชาติไทยจำนวนไม่ต่ำกว่าร้อยละ
  51 ของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัทและทุนเรือนหุ้นของบริษัทจำนวนไม่ต่ำกว่าร้อยละ 51
  ของจำนวนทุนเรือนหุ้นทั้งหมดของบริษัทต้องเป็นบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย

   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตามข้อ 1 เป็นนิติบุคคล
  ผู้ถือหุ้นนั้นจะต้องเป็นนิติบุคคลที่จดทะเบียนในประเทศไทยโดยมีบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทยเป็นผู้ถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ
  51 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดและทุนเรือนหุ้นของนิติบุคคลดังกล่าวจำนวนไม่ต่ำกว่าร้อยละ 51
  ของจำนวนทุนเรือนหุ้นทั้งหมดต้องเป็นของบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย

  เงื่อนไขอื่นๆ :  บริษัทต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาผู้ถือหุ้นของ บจก.ซีเอส
  คอมมิวนิเคชั่น

   ถ้าบริษัทเลิกกิจการไปในระหว่างระยะเวลาของสัญญาหรือสัญญาผู้ถือหุ้นของ บจก.ซีเอส
  คอมมิวนิเคชั่น สิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ คู่สัญญาตกลงให้สัญญานี้สิ้นสุดลงด้วย

   บริษัทจะโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญานี้ ให้แก่บุคคลอื่นใดไม่ได้
  นอกจากได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจาก กสท. ก่อน
  เว้นแต่เพื่อประโยชน์แก่สถาบันการเงินที่ให้สินเชื่อเพื่อจัดหาเครื่องอุปกรณ์ อาคาร
  และสิ่งอื่นสำหรับดำเนินการตามสัญญานี้ โดย
  กสท.จะเป็นผู้พิจารณาให้ความเห็นชอบคุณสมบัติของนิติบุคคลที่จะเข้ามารับโอนสิทธิหน้าที่ตามสัญญานี้

  
  บริษัทจะอนุญาตให้บุคคลอื่นดำเนินงานให้บริการตามสัญญานี้แทนบริษัทไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่งบางส่วน
  ส่วนใดส่วนหนึ่งไม่ได้ เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจาก กสท. เป็นหนังสือก่อน

6. สัญญาดำเนินการให้บริการอินเตอร์เน็ตของ บริษัท ล็อกซเล่ย์ อินฟอร์เมชั่น เซอร์วิส จำกัด

  คู่สัญญา : การสื่อสารแห่งประเทศไทย (“กสท.”) และ บจก.ล็อกซเล่ย์ อินฟอร์เมชั่น เซอร์วิส
  (“บริษัท”)

  ระยะเวลา : กำหนดระยะเวลา 10 ปี สิ้นสุดเดือนมีนาคม 2549

  การดำเนินการ :  กสท.
  ตกลงให้บริษัทดำเนินการให้บริการอินเตอร์เน็ตแก่ผู้ใช้บริการอินเตอร์เน็ตที่ติดตั้งเครื่องอุปกรณ์ในประเทศไทย
  โดยบริษัทต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่กำหนดในสัญญานี้ รวมทั้งตามกฎหมาย มติคณะรัฐมนตรี
  ข้อบังคับ ระเบียบ คำสั่ง และนโยบายของ กสท.

   บริษัทต้องเช่าข่ายบริการโทรคมนาคมของ กสท. สำหรับให้บริการตามสัญญานี้
  โดยกสท.อาจจะอนุญาตให้บริษัทเช่าจากหน่วยงานอื่นก็ได้และบริษัทต้องให้บริการผ่านข่ายบริการโทรคมนาคมดังกล่าวเท่านั้น

  การจัดหาอุปกรณ์ :  บริษัทมีหน้าที่ต้องดำเนินการจัดหาเครื่องและอุปกรณ์ทั้งหมด
  โดยบริษัทเป็นผู้ลงทุนและออกค่าใช้จ่ายเองทั้งสิ้น และโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ กสท.

   กสท.ตกลงให้บริษัทนำเครื่องและอุปกรณ์ดังกล่าวไปให้บริการตามสัญญานี้ตลอดอายุสัญญา

   บริษัทจะต้องจัดหาสถานที่ติดตั้งเครื่องและอุปกรณ์
  โดยบริษัทเป็นผู้ลงทุนและออกค่าใช้จ่ายเองทั้งสิ้น

  การบอกเลิกสัญญา : กสท. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้ ในกรณีต่อไปนี้

   ถ้าบริษัทหรือ บจก. พอยท์ เอเชีย ดอท คอม (ประเทศไทย) (“PA”)
  ถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด

   ถ้าบริษัทปฏิบัติผิดสัญญานี้และสัญญาแก้ไขฯ

   PA ปฏิบัติผิดสัญญาผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

   กสท.มิได้เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทตามสัญญาผู้ถือหุ้นของบริษัท

  ข้อจำกัดการถือหุ้น :  ผู้ถือหุ้นของบริษัทต้องเป็นบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทยจำนวนไม่ต่ำกว่าร้อยละ
  60 ของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัทและทุนเรือนหุ้นของบริษัทจำนวนไม่ต่ำกว่าร้อยละ 60
  ของจำนวนทุนเรือนหุ้นทั้งหมดของบริษัทต้องเป็นบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย

   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทข้อ 1 เป็นนิติบุคคล
  ผู้ถือหุ้นนั้นจะต้องเป็นนิติบุคคลที่จดทะเบียนในประเทศไทยโดยมีบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทยเป็นผู้ถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ
  51 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดและทุนเรือนหุ้นของนิติบุคคลดังกล่าวจำนวนไม่ต่ำกว่าร้อยละ 51
  ของจำนวนทุนเรือนหุ้นทั้งหมดต้องเป็นของบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย

  เงื่อนไขอื่นๆ :  บริษัทต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาผู้ถือหุ้น ระหว่าง กสท. กับ
  บมจ.ล็อกซเล่ย์

   ถ้าบริษัทเลิกกิจการไปในระหว่างระยะเวลาของสัญญา หรือสัญญาผู้ถือหุ้น ระหว่าง กสท. กับ
  บมจ. ล็อกซเล่ย์ สิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ คู่สัญญาตกลงให้สัญญานี้สิ้นสุดลงด้วย

   บริษัทจะโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญานี้ ให้แก่บุคคลอื่นใดไม่ได้
  นอกจากได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจาก กสท. ก่อน
  เว้นแต่เพื่อประโยชน์แก่สถาบันการเงินที่ให้สินเชื่อเพื่อจัดหาเครื่องอุปกรณ์ อาคาร
  และสิ่งอื่นสำหรับดำเนินการตามสัญญานี้ โดย
  กสท.จะเป็นผู้พิจารณาให้ความเห็นชอบคุณสมบัติของนิติบุคคลที่จะเข้ามารับโอนสิทธิหน้าที่ตามสัญญานี้

  
  บริษัทจะอนุญาตให้บุคคลอื่นดำเนินงานให้บริการตามสัญญานี้แทนบริษัทไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่งบางส่วน
  ส่วนใดส่วนหนึ่งไม่ได้ เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจาก กสท. เป็นหนังสือก่อน

7. สัญญาผู้ถือหุ้นของ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น (“บริษัท”)

  คู่สัญญา : การสื่อสารแห่งประเทศไทย (“กสท.”) และ SBI

  เงื่อนไขที่สำคัญ :  SBI ตกลงเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทและตกลงรับโอนไปซึ่งสิทธิ
  หน้าที่และความ
  รับผิดทั้งหลายที่ บริษัท ชินแซทเทลไลท์ จำกัด (มหาชน) (SSA) มีต่อ กสท.

   SSA ตกลงถือหุ้นใน SBI ในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 51 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ SBI
  และมีอำนาจควบคุมเกี่ยวกับการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
  ซึ่งมีอำนาจจัดการทั้งหมดหรือส่วนใหญ่ของ SBI เป็นระยะเวลาอย่างน้อย5ปีนับ
  ตั้งแต่วันที่สัญญานี้มีผลใช้บังคับ ทั้งนี้ เมื่อครบกำหนดระยะเวลาดังกล่าวแล้ว การโอนหุ้นของ SSA
  ใน SBI จะต้องได้รับความยินยอมจาก กสท.ก่อน

   บริษัทจะจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของกำไร

   ในกรณีนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนบางส่วนให้แก่ พนักงาน
  กสท.ในราคา IPO ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  และได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

   SBI จะโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญานี้ให้แก่บุคคลอื่นใดไม่ได้ เว้นแต่ได้รับความยินยอมจาก
  กสท.

8. สัญญาผู้ถือหุ้นของ บจก.ล็อกซเล่ย์ อินฟอร์เมชั่น เซอร์วิส (“บริษัท”)

  คู่สัญญา : การสื่อสารแห่งประเทศไทย (“กสท.”) และ PA

  การโอนหุ้น : การโอนหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนของผู้ถือหุ้นตามสัญญานี้ (เว้นแต่ กสท. )
  ต้องได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจาก กสท. ก่อน
  และผู้รับโอนหุ้นนั้นจะต้องทำสัญญาผู้ถือหุ้นภายใต้บังคับข้อตกลงแห่งสัญญานี้

  มติผู้ถือหุ้น : ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท
  และมติพืเศษต้องได้รับความเห็นชอบจาก กสท. ก่อน

  การจ่ายเงินปันผล : บริษัทจะจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกำไร

  เงื่อนไขอื่นๆ :  ต้องจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัทตามแนวทางของสัญญานี้

   PA ต้องรับผิดชอบแต่ผู้เดียวในการจัดหาแหล่งเงินกู้ยืม
  และค้ำประกันเงินกู้หรือจัดหาผู้ค้ำประกันเงินกู้
  เพื่อสนับสนุนให้บริษัทสามารถดำเนินการได้ตามวัตถุประสงค์และภาระหน้าที่ภายใต้สัญญานี้
  และให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทสูงสุด

   PA จะโอนสิทธิและหน้าที่ให้แก่บุคคลอื่นใดไม่ได้ เว้นแต่ได้รับความยินยอมจาก กสท.

9. สัญญาการจัดพิมพ์สมุดรายนามผู้ใช้โทรศัพท์

  คู่สัญญา : องค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย (“ทศท.”) และ TMC

  ระยะเวลา : 10 ปี เริ่มตั้งแต่ฉบับประจำปี 2539 ถึงฉบับประจำปี 2548

  สิทธิในการจัดพิมพ์: จัดพิมพ์สมุดรายนามผู้ใช้โทรศัพท์ในเขตนครหลวง, เขตภูมิภาค
  และผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่ และแจกจ่ายให้แก่ผู้เช่าโทรศัพท์และจัดพิมพ์ Yellow Pages
  และขายโฆษณาบน Yellow Pages (ตั้งแต่ปี 2547 เป็นต้นไป TMC
  ไม่มีภาระจัดพิมพ์สมุดรายนามโทรศัพท์)

  ส่วนแบ่งรายได้ : ชำระส่วนแบ่งรายได้ให้ ทศท. ขั้นต่ำปีละ 5
  ล้านบาทต่อข้อมูลเลขหมายโทรศัพท์ 1 ล้านเลขหมาย โดย TMC จะต้องจ่ายค่าตอบแทนให้แก่
  ทศท. ในอัตรา 5 บาทต่อ 1 เลขหมายถ้ามีการใช้ข้อมูลเกิน 1 ล้านเลขหมาย
  สำหรับฉบับประจำปี 2546 - 2548

  การบอกเลิกสัญญา : ทศท. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้ ในกรณีต่อไปนี้

   มีเหตุอันเชื่อได้ว่า TMC ไม่สามารถดำเนินการตามสัญญาสัมปทาน

   TMC ผิดสัญญาข้อใดข้อหนึ่งภายใต้สัญญาสัมปทาน หรือ

   TMC ถูกศาลมีคำสั่งให้พิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด

10. สัญญาผู้ถือหุ้นของ บริษัท เทเลอินโฟ มีเดีย จำกัด

  คู่สัญญา : 1) องค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย

  2) บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  3) บริษัท สิงเทล อินเตอร์ แอ็คทีฟ ไพรเวท ลิมิเต็ด (SingTel Inter)

  4) บริษัท เทเลอินโฟ มีเดีย จำกัด

  สิทธิในการจัดพิมพ์: กรณีมีเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดังต่อไปนี้เกิดขึ้น

  (ก) พระราชบัญญัติองค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย พ.ศ. 2497
  ถูกยกเลิกหรือไม่มีผลใช้บังคับอีกต่อไป

  (ข) ทศท. ไม่มีสิทธิตามกฎหมายที่จะดำเนินการเกี่ยวกับการจัดพิมพ์สมุดรายนามผู้ใช้โทรศัพท์
  หรือ

  (ค) มีการเปิดเสรีธุรกิจโทรคมนาคมในระหว่างอายุของสัญญานี้

  สิทธิในการจัดพิมพ์ White Pages

  TMC และ ทศท. อาจเจรจาเกี่ยวกับประเด็นที่ว่า TMC
  จะยังคงมีสิทธิจัดพิมพ์สมุดรายนามโทรศัพท์ฉบับหน้าขาวอยู่ต่อไปหรือไม่

  (หมายเหตุ ในเดือนกรกฎาคม 2545 ได้เกิดเหตุการณ์ในข้อ (ก) ขึ้น ดังนั้น TMC ได้ตกลงกับ
  ทศท. ที่จะจัดพิมพ์สมุดรายนามผู้ใช้โทรศัพท์สำหรับปี 2546 เป็นปีสุดท้าย)

  สิทธิในการจัดพิมพ์ Yellow Pages

  TMC อาจยังคงจัดพิมพ์ต่อไปได้ตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของสัญญาสัมปทาน อย่างไรก็ตาม
  หากมีผู้อื่นจัดพิมพ์สมุดโทรศัพท์รายอื่นดำเนินธุรกิจอยู่ด้วย ทศท. และ TMC
  จะเจรจากันเพื่อทำการยกเลิก หรือลดส่วนแบ่งรายได้ ทั้งนี้ หาก ทศท.
  จะให้บุคคลอื่นใช้ฐานข้อมูล ทศท.
  จะเรียกร้องค่าตอบแทนจากบุคคลดังกล่าวในอัตราที่ไม่น้อยกว่าอัตราที่ ทศท. เรียกเก็บจาก TMC
  ในช่วงเวลาเดียวกัน

  การจ่ายเงินปันผล : TMC จะจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกำไร

  หมายเหตุ ปัจจุบันคู่สัญญาลำดับที่ 2) และ 3) ได้ขายหุ้นให้แก่บริษัทฯ และขณะนี้บริษัทฯ
  อยู่ระหว่างการปรับปรุงข้อผูกพันในสัญญาผู้ถือหุ้นดังกล่าว ซึ่งสาระสำคัญในข้อผูกพันจะยังคงเดิม
  นอกจากนั้นคู่สัญญาลำดับที่ 1) 2) 3) และบริษัทฯได้ทำบันทึกข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นของ TMC
  ลงวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2547 ให้ ทศท. มีสิทธิการขายหุ้น (Put Option) ที่ถืออยู่จำนวน
  25,0509,400 หุ้น หรือร้อยละ 36.75 ให้แก่บริษัทฯ ในราคารวม 294 ล้านบาท
  หรือราคาที่สูงกว่าหากมีการตกลงกันได้ ภายในระยะเวลา 1 ปีนับแต่วันที่ลงนามในข้อตกลง