9.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้น 3 ชุดได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และ
คณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท (BOARD OF DIRECTORS)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯมีกรรมการรวม 13 ท่าน ดังนี้

1. นายบุญทรง ศรีเฟื่องฟุ้ง ประธานคณะกรรมการ

2. นายชัยคีรี ศรีเฟื่องฟุ้ง กรรมการ

3. นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง กรรมการ

4. นายริชาร์ด จอห์น เฟลมมิ่ง กรรมการ

5. นายณรงค์ฤทธิ์ ณรงค์วิทยาการ กรรมการ

6. นางวิชชุลดา กลิ่นทอง กรรมการ

7. นางสาวสนธยา กาญจนพันธุ กรรมการ

8. นายเจริญ ชัยเพชรรัตน์ กรรมการ

9. นายก้องเกียรติ ทีฆมงคล กรรมการ

10. นายเย็บ ซู ชวน กรรมการอิสระ

11. นายอรรถพร ข่ายม่าน กรรมการอิสระ

12. นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการอิสระ

13. นางเบรนดา ซู เบนซ์ กรรมการอิสระ

ทั้งนี้ กรรมการอิสระทั้ง 4 ท่าน เป็นผู้ทรงคุณวุฒิทางด้านอุตสาหกรรม การบริหารและการเงิน
โดยกรรมการอิสระของบริษัทฯเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นลูกจ้าง
หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท มีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัท
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท
ส่งผลให้สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

- องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

- ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง

คณะกรรมการตรวจสอบ (AUDIT COMMITTEE)

ในการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้ได้มาตรฐานและเป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง
โดยการคัดสรรบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการดังกล่าว
ต้องมีคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้บุคคลดังต่อไปนี้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายอรรถพร ข่ายม่าน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ รับตำแหน่งเมื่อปี 2546

  2. นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการตรวจสอบ รับตำแหน่งเมื่อปี 2548

  3. นางเบรนดา ซู เบนซ์ กรรมการตรวจสอบ รับตำแหน่งเมื่อปี 2549

โดยมีนางวิชชุลดา กลิ่นทอง เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  วาระการดำรงตำแหน่ง

1.  กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

2.  กรณีกรรมการตรวจสอบขอลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ให้แจ้งต่อบริษัท ล่วงหน้า 1
    เดือน พร้อมเหตุผล

3.  กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทน ให้อยู่ในตำแหน่งเท่าวาระที่เหลือของ

  กรรมการที่ลาออกหรือพ้นจากตำแหน่ง

คณะกรรมการบริหาร (EXECUTIVE COMMITTEE)

เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้ บริษัทฯได้ตั้งคณะกรรมการ
บริหารซึ่งประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการและผู้อำนวยการฝ่ายต่าง ๆ
เข้าร่วมเป็นคณะกรรมการบริหารบริษัท ซึ่งมีจำนวน 7 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายริชาร์ด เฟลมมิ่ง กรรมการผู้จัดการ

  2. นายณรงค์ฤทธิ์ ณรงค์วิทยาการ ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

  3. นางวิชชุลดา กลิ่นทอง ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

  4. นายเดวิด โลเวลล์ * ผู้อำนวยการโรงงาน

  5. นางสาวสนธยา กาญจนพันธุ * ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  6. นายเจริญ ชัยเพชรรัตน์ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  7. นายก้องเกียรติ ทีฆมงคล ผู้จัดการฝ่ายยางเครื่องบินภาคพื้นเอเซีย

* หมายเหตุ - ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550
ได้มีมติแต่งตั้งให้นางสาวสนธยา กาญจนพันธุ
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล แทนนายประสาร
ลือตระกูลที่ลาออกจากตำแหน่ง และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่5/2550 เมื่อวันที่ 9
พฤศจิกายน 2550
ได้รับทราบการขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายโรงงานของนายเดวิด โลเวลล์
ส่วนการแต่งตั้งกรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายโรงงานคนใหม่จะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 1/2551 เพื่อขออนุมัติแต่งตั้งต่อไป

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การสรรหากรรมการ

  บริษัทฯไม่มีคณะกรรมการสรรหา ฉะนั้นการสรรหากรรมการจึงมาจากการเสนอชื่อโดยคณะ

กรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
ผู้ลงทุนรายย่อยสามารถใช้สิทธิของตนในการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ มีประสบ

การณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องหลายๆ ธุรกิจ ซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
จำนวนของคณะกรรมการอิสระเท่ากับหรือไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของคณะกรรมการแต่ไม่น้อยกว่า 3
ท่าน การเลือกและแต่งตั้งคณะกรรมการจะกระทำในการประชุมผู้ถือหุ้นภายใต้หลักเกณฑ์ดังนี้

1.  หนึ่งคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นเท่ากับหนึ่งหุ้น

2.  การเลือกกรรมการอาจใช้วิธีการออกสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    หรือคราวละหลาย ๆ คนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    การลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่ได้รับเลือกตั้งในครั้งนั้น

  การสรรหาผู้บริหาร

  ฝ่ายบริหารเป็นผู้สรรหาผู้บริหารเมื่อมีตำแหน่งว่างลง ทั้งนี้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ และระเบียบ

ข้อบังคับของบริษัทฯ

  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 39/2550 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550
ได้มีมติให้จ่ายบำเหน็จกรรมการสำหรับปีบัญชีสิ้นสุดเพียงวันที่ 31 ธันวาคม 2550 ดังต่อไปนี้ให้แก่
ประธานกรรมการ 440,000 บาท (สี่แสนสี่หมื่นบาทถ้วน) และ
กรรมการท่านอื่นที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยและไม่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท ท่านละ 250,000 บาท
(สองแสนห้าหมื่นบาทถ้วน)บำเหน็จจำนวนเหล่านี้ได้รวมทั้งเบี้ยประชุมกรรมการแต่ละครั้งจำนวน
4,000 บาท (สี่พันบาทถ้วน) ไว้ด้วยแล้ว
และได้มีมติให้จ่ายบำเหน็จกรรมการตรวจสอบสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2550 ดังต่อไปนี้
ให้แก่ ประธานกรรมการและสมาชิกท่านละ 90,000 บาท (เก้าหมื่นบาทถ้วน)

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการตรวจสอบและผู้บริหาร ปี 2550

หน่วย : ล้านบาท

  ---------------- ---------- ---------- --------------- -------- ----------
  ตำแหน่ง           จำนวน      เงินเดือน /  บำเหน็จกรรมการ * อื่น ๆ **  รวม
                   (ราย)      ปี                                   

  กรรมการบริษัทฯ     7          -          2.02            -        2.02

  กรรมการบริหาร     6          17.3       -               7.5      24.8
  ---------------- ---------- ---------- --------------- -------- ----------

* บำเหน็จกรรมการรวมค่าเบี้ยประชุม

** ค่าใช้จ่ายอื่น ๆ นอกเหนือจากเงินเดือนปกติ เช่น ค่าเช่าบ้าน ภาษีเงินได้ ฯลฯ

ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

หลักการกำกับดูแลกิจการ เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ และบริหารองค์กร
ซึ่งได้รับการยอมรับอย่างแพร่หลาย ตามหลักการนี้
คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในการกำกับดูแลองค์กรให้ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยเน้นการบริหารงานที่เป็นธรรม ความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ
การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ สามารถตรวจสอบได้ รวมถึงการพิทักษ์สิทธิ
และดูแลผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อสังคม เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และยังเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจที่ยั่งยืน

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้กำหนดไว้ ดังต่อไปนี้

  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  ในฐานะที่บริษัทได้จดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนา
  และนำข้อกำหนดแนวทางปฏิบัติในการบริหาร โดยอยู่บนพื้นฐานของมาตรฐานตลาดทุนทั่วโลก
  บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเป็นเครื่องมือในการเพิ่มความสามารถในการปฏิบัติงานและความรับผิดชอบต่อสาธารณะ

  บริษัทฯได้มีความต่อเนื่องในการเพิ่มความแข็งแกร่งในด้านนโยบายและการปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการ
  เช่น การจัดตั้ง
  การควบคุมภายในและขั้นตอนการปฏิบัติให้เหมาะสมกับมาตรฐานการบริหารการควบคุมภายใน
  มาตรฐานหนึ่งที่บริษัทฯนำมาใช้คือ Sabanes Oxley Act (SOX) ที่ประกาศใช้ในปี 2545
  ซึ่งเกี่ยวกับรายงานทางการเงินและการปฏิรูปการบริหารในประเทศสหรัฐอเมริกา
  เนื้อหาประกอบด้วยข้อกำหนดของบริษัทที่จดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์
  ของประเทศสหรัฐอเมริกาที่เข้าร่วมเป็นภาคีในข้อกำหนด
  ซึ่งเป็นการสร้างความมั่นใจในความซื่อสัตย์ในการจัดทำงบการเงิน

  SOX มีอิทธิพลต่อการบริหารงานและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  ที่มุ่งมั่นจะรักษามาตรฐานการจัดการที่ดีที่สุด และจรรยาบรรณ และการคงไว้ซึ่งการควบคุมภายใน

  โครงสร้างการบริหาร

  โครงสร้างการกำกับดูแลของบริษัทฯประกอบด้วย การประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการ

  การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  การประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นและการประชุมวิสามัญเป็นอำนาจสูงสุดในการกำกับดูแลบริษัทฯและเป็นที่อภิปรายความคิดเห็นสำหรับผู้ถือหุ้นในการใช้อำนาจในการบริหาร
  การประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นได้จัดให้มีขึ้นเป็นรายปีในขณะที่การประชุมวิสามัญสามารถจัดให้มีขึ้นเมื่อใดก็ได้

  ระหว่างปี 2550 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550
  สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
  พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย
  7 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  บริษัทฯและคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมาก
  โดยกรรมการบริษัทจะพยายามเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกในกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
  และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ก่อนเริ่มการประชุม
  จะมีการชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมทั้งสรุปการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระไว้อย่างชัดเจน
  ในระหว่างการประชุมได้เปิดโอกาสและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุม ประธานกรรมการและกรรมการจะตอบข้อซักถามในทุกประเด็น
  และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  โดยบริษัทฯได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นได้มีการอนุมัติการลาออกของกรรมการ 5 ท่าน ตาม ข้อ 14
  ในข้อบังคับของบริษัทฯที่ระบุให้กรรมการสลับเปลี่ยนลาออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  อย่างไรก็ตามกรรมการทั้ง 5 ท่านได้รับเลือกกลับมาเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  เพื่อเป็นการส่งเสริมการกำกับดูแลและช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการตัดสินใจ
  คณะกรรมการได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบนี้ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
  และประธานคณะกรรมการตรวจสอบมิได้เป็นประธานคณะกรรมการชุดอื่นของบริษัทฯ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบดังนี้

1.  ช่วยคณะกรรมการประเมินความซื่อสัตย์ในการจัดทำงบการเงินและการปฏิบัติงานของ

  กรรมการว่าสอดคล้องกับข้อกำหนดและนโยบายของบริษัทฯที่เกี่ยวกับการทำธุรกรรม

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือ

  กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอเพื่อแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลสำหรับรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง

  ผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฎิบัติตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

  จำนวนครั้งในการเข้าประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ชื่อสกุล                    | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งจัดการประชุม    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|   นายอรรถพร ข่ายม่าน       | 5 / 5                                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|   นายเคนเนธ ลี ไวท์        | 5 / 5                                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|   นางเบรนดา ซู เบนซ์       | 4 / 5                                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+

  คณะกรรมการ

  ในปัจจุบันบริษัทฯมีคณะกรรมการจำนวน 13 ท่าน คณะกรรมการประกอบด้วยผู้มีความรู้
  ความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องหลาย ๆ ธุรกิจ ซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
  จำนวนของคณะกรรมการอิสระเท่ากับหรือไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของคณะกรรมการแต่ไม่น้อยกว่า
  3 ท่าน การเลือกและแต่งตั้งคณะกรรมการจะกระทำในการประชุมผู้ถือหุ้นภายใต้หลักเกณฑ์ดังนี้

1.  หนึ่งคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นเท่ากับหนึ่งหุ้น

2.  การเลือกกรรมการอาจใช้วิธีการออกสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    หรือคราวละหลาย ๆ คนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    การลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่ได้รับเลือกตั้งในครั้งนั้น

  ในการถอดถอนกรรมการ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม

  สำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯในแต่ละครั้ง
  บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
  รายงานการประชุมต้องมีการจดบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษรพร้อมทั้งจัดส่งให้คณะกรรมการบริษัทฯทุกท่านและมีหนึ่งสำเนาจัดเก็บไว้ที่บริษัทฯ
  เพื่อให้ผู้มีอำนาจเกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

  ในปี 2550 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯจำนวน 5 ครั้ง
  และการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง
  โดยมีกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อสกุล                          จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งจัดการประชุม

  นายบุญทรง ศรีเฟื่องฟุ้ง              5 / 6

  นายชัยคีรี ศรีเฟื่องฟุ้ง               5 / 6

  นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง              6 / 6

  นายเย็บ ซู ชวน                   5 / 6

  นายอรรถพร ข่ายม่าน               6 / 6

  นายเคนเนธ ลี ไวท์                6 / 6

  นางเบรนดา ซู เบนซ์               5 / 6

  นายริชาร์ด จอห์น เฟลมมิ่ง           6 / 6

  นายณรงค์ฤทธิ์ ณรงค์วิทยาการ         4 / 6

  นางวิชชุลดา กลิ่นทอง               6 / 6

  นายเจริญ ชัยเพชรรัตน์              6 / 6

  นายก้องเกียรติ ทีฆมงคล             6 / 6

  นายประสาร ลือตระกูล *            2 / 6

  นายเดวิด โลเวลล์ *               5 / 6

  นายไมเคิล จอห์น รูน *             4 / 6

  นางสาวสนธยา กาญจนพันธุ *         4 / 6
  ------------------------------ ----------------------------------------

  การเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการ ในระหว่างปี 2550

+--------------------+-------------------------------------------------+
| การลาออกของกรรมการ |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| นายเดวิด โลเวลล์     | ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและผู้อำนวยการโรงงาน       |
|                    | ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 9     |
|                    | พฤศจิกายน 2550                                   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| นายประสาร ลือตระกูล  | ได                                              |
|                    | ้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล |
|                    | ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 11    |
|                    | พฤษภาคม 2550                                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| นายไมเคิล จอห์น รูน   | ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 28 กันยายน 2550   |
|                    | และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท                         |
|                    | ได้รับทราบการลาออกในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท          |
|                    |                                                 |
|                    | ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2550              |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| การแต่งตั้งกรรมการ    |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| นายเดวิด โลเวลล์     | ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้อำนวยการโรงงาน           |
|                    | จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 27   |
|                    | กุมภาพันธ์ 2550                                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| นางสาวสนธยา        | ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล   |
| กาญจนพันธุ           | จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 11   |
|                    | พฤษภาคม 2550                                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| นายไมเคิล จอห์น รูน   | ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท จากที่ใหญ่สามัญประจำปี ครั้งที่  |
|                    | 39/2550                                         |
|                    |                                                 |
|                    | เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+

  คณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  เป็นผู้นำและบริหารบริษัทฯตามวิสัยทัศน์งานที่ได้รับมอบหมาย

  1. เป็นผู้นำและบริหารบริษัทฯ ตามวิสัยทัศน์งานที่ได้รับมอบหมาย

  2. ปกป้อง การได้มา และบริหารทรัพย์สินของบริษัทฯเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ

4.  ปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้ผู้ถือหุ้น

6.  คณะกรรมการบริษัทฯต้องจัดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

7.  ในการปฏิบัติงานตามหน้าที่
    คณะกรรมการบริษัทฯอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการก็ได้

  นิยามคณะกรรมการอิสระ

  ตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี บริษัทมหาชนควรมีกรรมการไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม หรือร้อยละ
  33 และอย่างน้อย 3 คน ที่สามารถให้ความเห็นอย่างตรงไปตรงมาในเรื่องที่สำคัญ
  และปราศจากการครอบงําจากกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด เรียกว่ากรรมการอิสระ
  ในกรณีของบริษัทฯ

  มีกรรมการอิสระอยู่ 4 คน จากจํานวนกรรมการ 13 คน หรือร้อยละ 33.33
  ซึ่งเท่ากับมาตรฐานขั้นต่ำ ดังมีรายชื่อต่อไปนี้
  1) นายอรรถพร ข่ายม่าน

  2)  นางเบรนดา ซู เบนซ์

  3)  นายเคนเนธ ลี ไวท์
  4)  นายเย็บ ซู ชวน

           ทั้งนี้บริษัทฯได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้
  ซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้
  1) ไม่มีธุรกิจหรือการงานที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน
  และต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังนี้
  2)  ไม่ถือหุ้นเกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดย ผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
  3)  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง
  หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ นอกจากนี้
  จะต้องไม่เป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  4)  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
  และการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  5)  ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารระดับสูงหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  6)  ต้องเป็นผู้ที่ผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการบริษัทฯ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯให้ความเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นรวมถึงสิทธิในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
  การออกเสียง ความให้อิสระในการออกความคิดเห็นหรือข้อแนะนำเกี่ยวกับธุรกรรมของบริษัทฯ

  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์ในการตัดสินใจในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงสำคัญของบริษัทฯ เช่น
  การแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี การอนุมัติการจ่ายเงินปันผลและอนุมัติรายการเกี่ยวโยง เป็นต้น
  บริษัทฯได้จัดเตรียมเอกสารการแจ้งประชุม สถานที่ วัน เวลา และรายละเอียดให้ครบถ้วน
  ซึ่งจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดและนายทะเบียนอย่างน้อย 14 วันก่อนการประชุม

  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นในความเท่าเทียมกันเพื่อสร้างความมั่นใจให้ผู้ถือหุ้น
  โดยแบ่งเวลาการประชุมและให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
  ถามคำถามและ

  ใช้สิทธิในการเลือกกรรมการ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการมอบอำนาจให้ตัวแทนมาประชุมและใช้สิทธิใน

  การออกเสียงแทนได้
  โดยสามารถเลือกที่จะมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นตัวแทนในการประชุม

  ผู้ถือหุ้นใหญ่สามัญประจำปี โดยประวัติของกรรมการอิสระได้แนบไปพร้อมกับเอกสารการแจ้ง

  ประชุมผู้ถือหุ้น

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบของกฎหมาย ข้อบังคับและข้อตกลง

  ข้อปฏิบัติสำหรับจรรยาบรรณในการทำธุรกิจได้จัดทำขึ้นเป็นแนวทางให้พนักงานนำไปปฎิบัติ

  โดยให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  คู่มือการประพฤติปฏิบัติทางธุรกิจนี้จะช่วยเสริมสร้างการอุทิศตนของพนักงานให้บรรจุถึงคุณค่าหลักของบริษัทฯ
  อันจะเป็นแรงผลักดันให้เราสามารถปฏิบัติงานประจำวันได้เป็นอย่างดี
  การกระทำสิ่งที่ถูกต้องเพื่อลูกค้า, ผู้ร่วมงาน หุ้นส่วนทางธุรกิจ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯนั้น
  แสดงให้เห็นถึงความมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณและกฎหมายอย่างจริงจัง

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ชุมชนและพนักงาน
  โดยที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อสิ่งแวดล้อม เนื่องจากบริษัทฯ
  ตระหนักดีว่าวัตถุดิบที่ใช้ในการผลิตของบริษัทฯ บางชนิดอาจมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
  ได้รับการรับรองมาตรฐานการบริหารสิ่งแวดล้อม ISO14000
  อีกทั้งยังได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบ

  ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น กรมโรงงาน กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ
  อย่างเคร่งครัด โดยบริษัทฯ สามารถปฏิบัติได้ดีกว่าเกณฑ์ที่ทางการกำหนดไว้
  ความร่วมแรงร่วมใจของพนักงานทั้งองค์กรในการปฏิบัติงานตามข้อกำหนดอย่างเคร่งครัด
  ทำให้บริษัทฯ ได้รับรางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านการบริหารความปลอดภัย
  ด้านอาชีวะอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน ติดต่อกับเป็นปีที่ 8 (ตั้งแต่ปี 2542-2549)

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
  มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็น ทุกครั้งเมื่อมีรายการเกิดขึ้น

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน
ข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
เป็นต้น บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่อง และในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
    เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

9.6 บุคลากร

  บริษัทตระหนักถึงคุณค่าของทรัพยากรบุคคลของบริษัทเสมอมา จึงได้กำหนดให้แผนกฝึก

  อบรมของบริษัทดำเนินการฝึกอบรมให้แก่พนักงานทุกระดับ ตั้งแต่เข้ารับตำแหน่ง
  จนได้รับการบรรจุเข้าเป็นพนักงานประจำแล้ว
  และตามแผนงานฝึกอบรมที่ทางบริษัทแม่ได้กำหนดให้
  เพื่อเป็นการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานให้ทัดเทียมกับบริษัทในเครือกู๊ดเยียร์ทั่วโลก
  อีกทั้งการจัดส่งพนักงานของบริษัทไปอบรมและดูงานที่บริษัทในเครือกู๊ดเยียร์ในต่างประเทศเสมอมา
  โดยพิจารณาคัดเลือกจากพนักงานที่มีผลงานดีและพร้อมที่จะเข้ารับการฝึกอบรมในหัวข้อการอบรมที่ทางบริษัทได้รับมาจากบริษัทกู๊ดเยียร์ในเครือ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 819 คน แบ่งออกเป็นพนักงานในส่วนต่าง
  ๆ ดังนี้

1.  ฝ่ายผลิต จำนวน 477 คน

2.  ฝ่ายบริหารการผลิต จำนวน 34 คน

3.  ฝ่ายวิศวกร จำนวน 83 คน

4.  ฝ่ายควบคุมเทคนิค จำนวน 66 คน

5.  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล จำนวน 14 คน

6.  ฝ่ายควบคุมวัสดุ จำนวน 53 คน

  7. ฝ่ายขายยางรถยนต์ จำนวน 33 คน

  8. ฝ่ายบัญชีและการเงิน จำนวน 33 คน

  9. ฝ่ายคอมพิวเตอร์ จำนวน 5 คน

  10. ฝ่ายขายยางเครื่องบิน จำนวน 3 คน

  11. ฝ่ายทดสอบยาง จำนวน 18 คน

  รวมพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 819 คน

  สรุปเงินเดือนและค่าแรงปี 2548 - 2550 หน่วย : ล้านบาท

  ---------- --------------- ------------ --------- --------- -------------
  ปี          เงินเดือน/ค่าแรง   ค่าล่วงเวลา    โบนัส      อื่น ๆ      รวมทั้งสิ้น

  2550       170.93          30.55        28.58     95.43     325.49

  2549       232.42          47.31        40.33     54.34     374.40

  2548       212.96          67.30        41.38     39.86     361.50
  ---------- --------------- ------------ --------- --------- -------------

  บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า พนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าสูงสุดขององค์กร
  จึงมุ่งเน้นที่จะสรรหาและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ เป็นคนดี และมีคุณธรรม
  เพื่อมาร่วมงานกับองค์กร ตลอดจนมีนโยบายมุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  โดยจัดให้มีการอบรมบุคลากรอย่างสม่ำเสมอทั้งการฝึกอบรมภายในบริษัท
  และการฝึกอบรมโดยวิทยากรผู้ทรงคุณวุฒิต่าง ๆ จากภายนอก
  มีระบบการประเมินผลการทำงานอย่างมีระบบ วัดผลได้ รวมถึงมีการกำหนดโครงสร้างค่าจ้าง
  สวัสดิการ และผลตอบแทนอื่น ๆ อย่างยุติธรรมและจูงใจ