8.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ 8 ท่าน

-   คณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

-   คณะกรรมการสรรหา 4 ท่าน

-   คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 4 ท่าน

  คณะกรรมการบริษัทฯ และขอบเขตอำนาจหน้าที่

  ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ มีไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 8 ท่านประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 4 ท่าน

  รายนามคณะกรรมการบริษัทฯมีดังนี้

  ----- ------------- ------------- --------------------------------------------
  1.    นายกิตติ        ธนากิจอำนวย    ประธานกรรมการ

  2.    นายธงชัย       บุศราพันธ์       รองประธานกรรมการ

  3.    นายสิทธิ        ลีละเกษมฤกษ์    รองประธานกรรมการ
                                    กรรมการสรรหาและกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  4.    นางสาววาสนา   เธียรศิริศักดิ์     กรรมการ

  5.    นายถกลเกียรติ   วีรวรรณ        กรรมการอิสระ

  6.    นางบุญเพิ่ม      เจียมธีระนาถ    กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ
                                    กรรมการสรรหา และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  7.    นายณรงค์       เตชะไชยวงศ์    กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
                                    ประธานกรรมการสรรหาและกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  8.    นายสุรเชษฐ์     สุบุญสันธ์        กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
                                    กรรมการสรรหาและประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ----- ------------- ------------- --------------------------------------------

  เลขานุการบริษัทฯ ได้แก่นางสาวเกษราภรณ์ ญาณสาร

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายกิตติ ธนากิจอำนวย, นายถกลเกียรติ
  วีรวรรณ, นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ หรือ นายธงชัย บุศราพันธ์ โดยกรรมการ 2 ใน 4 คนนี้
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ที่มีประสบการณ์ ความรู้ความชำนาญ
  และเชี่ยวชาญในหลากหลายสาขา เพื่อแลกเปลี่ยนความคิด มุมมอง และวิสัยทัศน์
  0เพื่อเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

(1) ปฏิบัติหน้าที่อย่างเคร่งครัดตามกฎหมาย
    ภายในขอบเขตของวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

(2) กำหนดแผนงาน กลยุทธ์ เป้าหมายและนโยบาย รวมถึงงบประมาณการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ

(3) กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ ให้ปฏิบัติหน้าที่ตามนโยบายและแผนงานที่ตั้งไว้
    ด้วยความโปร่งใสและมีประสิทธิภาพสูงสุด พร้อมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ

(4) สอบทานและดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ ถูกต้อง
    และสะท้อนถึงข้อมูลที่เป็นจริง ตลอดจนดูแลไม่ให้มีการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ในทางมิชอบ
    และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

(5) จัดโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจและมีการตรวจสอบการบริหารงานอย่างเพียงพอและเหมาะสม

  ด้วยโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระในสัดส่วนร้อยละ 50
  ของกรรมการทั้งคณะ ประกอบกับข้อบังคับของบริษัทฯ
  ที่เกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการที่กำหนดให้ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม
  และการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากเป็นที่ตั้ง
  โดยกรรมการหนึ่งคนมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
  เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
  ทำให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจในคณะกรรมการ
  และกรรมการสามารถตรวจสอบการบริหารงานได้อย่างเพียงพอ และเหมาะสม

  กรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายความถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
  และมีความเป็นอิสระตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  กล่าวคือ

-   ถือหุ้นไม่เกิน ร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

-   ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวข้างต้นมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าวข้างต้น
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
  หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการวิชาชีพนั้น
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ในปี 2551 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการรวม 29 ครั้ง
  ประกอบด้วยการประชุมคณะกรรมการใหญ่จำนวน 8 ครั้ง และ
  การประชุมคณะกรรมการย่อยจำนวน 21 ครั้ง
  (รายละเอียดการประชุมคณะกรรมการปรากฏหัวข้อ ในข้อ 8.4.5
  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ) รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------------
                                            จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   
  ------- ----------------- --------------- ---------------------- --------------
                                            ประชุมใหญ่               ประชุมย่อย*

  1.      นายกิตติ            ธนากิจอำนวย      7                      18

  2.      นายธงชัย           บุศราพันธ์         8                      18

  3.      นายสิทธิ            ลีละเกษมฤกษ์      8                      18

  4.      นางสาววาสนา       เธียรศิริศักดิ์       8                      18

  5       นายถกลเกียรติ       วีรวรรณ          6                      5

  6       นางบุญเพิ่ม          เจียมธีระนาถ      8                      6

  7       นายณรงค์           เตชะไชยวงศ์      8                      6

  8       นายสุรเชษฐ์         สุบุญสันธ์          8                      17
  -------------------------------------------------------------------------------

* การประชุมคณะกรรมการย่อย
เป็นการประชุมเพื่อพิจารณาวาระเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของธุรกิจที่ไม่กระทบกับการกำหนดนโยบายการบริหารของบริษัทฯ
เช่นการขอติดตั้งมิเตอร์น้ำ - ไฟ การขอเลขที่บ้าน การเปิด-ปิดบัญชีธนาคาร
ดังนั้นคณะกรรมการจึงได้มอบหมายให้กรรมการ 5 ท่านคือ นายกิตติ ธนากิจอำนวย นายสิทธิ
ลีละเกษมฤกษ์ นายธงชัย บุศราพันธ์ นางสาววาสนา เธียรศิริศักดิ์ และนายสุรเชษฐ์ สุบุญสันธ์
เป็นผู้เข้าร่วมประชุม ทั้งนี้หากวันประชุม กรรมการท่านใดติดภารกิจ บริษัทฯ
จะเชิญกรรมการท่านอื่นเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ครบองค์ประชุม

  คณะกรรมการตรวจสอบ และขอบเขตอำนาจหน้าที่

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 รายนามดังนี้

  ------- ----------------- ----------------- -----------------------------
  1.      นางบุญเพิ่ม          เจียมธีระนาถ        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายณรงค์           เตชะไชยวงศ์        กรรมการตรวจสอบ

  3.      นายสุรเชษฐ์         สุบุญสันธ์            กรรมการตรวจสอบ
  ------- ----------------- ----------------- -----------------------------

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่ นางอังคณา อินทรวิเชียร

  คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

  (1) เป็นผู้ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  (2) ทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ

  (3) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  (4) ไม่เป็นกรรมการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

  (5) มีหน้าที่ตามที่คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

  (6) คณะกรรมการตรวจสอบมีกรรมการตรวจสอบ 2
  ท่านที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
  ได้แก่นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ และนายสุรเชษฐ์
  สุบุญสันธ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ และบริษัทฯ
  ได้ระบุคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบไว้ในหนังสือรับรองประวัติของกรรมการตรวจสอบที่ต้องส่งต่อตลาดหลักทรัพย์แล้ว

  กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เป็นกรรมการอิสระซึ่งมิได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
  จึงมิได้มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
  ดังนั้นคณะกรรมการตรวจสอบจึงสามารถปฏิบัติหน้าที่และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ หน้าที่
  และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังต่อไปนี้

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

(6) จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดไว้

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

  ในปี 2551 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 4 ครั้ง
  รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
                                              จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
  ------- ----------------- ----------------- ----------------------------
  1.      นางบุญเพิ่ม          เจียมธีระนาถ        4

  2.      นายณรงค์           เตชะไชยวงศ์        4

  3.      นายสุรเชษฐ์         สุบุญสันธ์            4
  ------------------------------------------------------------------------

  * การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษตามสมควร
  การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก
  เกี่ยวกับการสอบทานงบการเงินในแต่ละไตรมาส
  และในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในไตรมาสที่ 1 ของทุกปี
  จะมีการประชุมเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในและสรุปผลการตรวจสอบภายในของแต่ละปี
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบ

  คณะกรรมการสรรหา และขอบเขตอำนาจหน้าที่

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2552
  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา รายนามดังนี้

  ------- ----------------- ----------------- -----------------------------
  1.      นายณรงค์           เตชะไชยวงศ์        ประธานกรรมการสรรหา

  2.      นางบุญเพิ่ม          เจียมธีระนาถ        กรรมการสรรหา

  3.      นายสุรเชษฐ์         สุบุญสันธ์            กรรมการสรรหา

  4.      นายสิทธิ            ลีละเกษมฤกษ์        กรรมการสรรหา
  ------- ----------------- ----------------- -----------------------------

  ผู้ดำรงในตำแหน่งคณะกรรมการสรรหา ของบริษัทฯ 3
  ท่านเป็นกรรมการอิสระโดยมีประธานกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ
  ดังนั้นคณะกรรมการสรรหาจึงสามารถปฏิบัติหน้าที่และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
  หน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการสรรหามีดังต่อไปนี้

(1) กำหนดหลักเกณฑ์ และคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา โดยพิจารณาถึงเรื่องต่าง ๆ
    ได้แก่ พิจารณาความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญของกรรมการ
    พิจารณาความเป็นอิสระของกรรมการ และพิจารณาการอุทิศเวลาของกรรมการให้แก่บริษัทฯ

(2) กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะขององค์กร
    เช่น พิจารณากรรมการเดิมเพื่อเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งกรรมการต่อ
    หรือการให้กรรมการแต่ละท่านเสนอชื่อบุคคลที่มีความเหมาะสม เป็นต้น

(3) พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ตามวิธีการสรรหาที่ได้กำหนดไว้ เพื่อเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาเสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง

  คณะกรรมการสรรหาอาจได้รับมอบหมายให้พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมมาดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  หรือกรรมการผู้จัดการได้

  คณะกรรมการสรรหา มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และขอบเขตอำนาจหน้าที่

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2552
  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน รายนามดังนี้

  ------ ---------------- ---------------- -------------------------------
  1.     นายสุรเชษฐ์        สุบุญสันธ์           ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2.     นางบุญเพิ่ม         เจียมธีระนาถ       กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3.     นายณรงค์          เตชะไชยวงศ์       กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  4.     นายสิทธิ           ลีละเกษมฤกษ์       กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ------ ---------------- ---------------- -------------------------------

  ผู้ดำรงในตำแหน่งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ของบริษัทฯ เป็นกรรมการอิสระ 3
  ท่านโดยที่ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
  ดังนั้นคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจึงสามารถปฏิบัติหน้าที่ และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
  หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีดังต่อไปนี้

(1) พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์ การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ และ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อให้รูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนมีความเหมาะสม
    และก่อให้เกิดความเป็นธรรม คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ดำเนินการดังนี้

-   ทบทวนหลักเกณฑ์และรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนที่ใช้ในปัจจุบัน โดยอ้างอิง
    ข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนจากบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน

-   ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนแต่ละประเภท
    โดยพิจารณาจำนวนเงินและสัดส่วนการจ่ายค่าตอบแทนของแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม
    เช่น ค่าตอบแทนประจำ อาจพิจารณาจากผลประกอบการและขนาดของธุรกิจ รวมถึง ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นต้น
    ทั้งนี้การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ จะคำนึงถึงความเหมาะสมและเพียงพอ
    ที่สามารถทำให้กรรมการจำกัดจำนวนบริษัทฯ ที่จะเข้าดำรงตำแหน่ง
    เพื่อที่กรรมการสามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่

(2) กำหนดเกณฑ์ในการประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เพื่อนำเสนอเกณฑ์ในการประเมินผลดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาให้ความเห็นชอบ

(3) การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เพื่อให้เป็นไปตามรูปแบบและหลักเกณฑ์ที่ได้กำหนดไว้
    โดยในส่วนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมีการพิจารณาผลประเมินการปฏิบัติหน้าที่ประกอบด้วย
    จากนั้นนำเสนอค่าตอบแทนที่กำหนดต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ
    ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ
    ต้องนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(4) หากมีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้แก่กรรมการและพนักงาน
    คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาเงื่อนไขต่าง ๆ
    เพื่อจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาวและยังสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้
    แต่ขณะเดียวกันต้องไม่สูงเกินไปและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

  นอกจากนี้หากมีกรรมการหรือพนักงานรายใดได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์เกินกว่า 5%
  ของจำนวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่จัดสรร
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องพิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบ

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

  ผู้บริหาร และขอบเขตอำนาจหน้าที่

  ผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีรายนามดังต่อไปนี้

+----+------------+-------------+-------------------------------------+
| 1. | นายกิตติ     | ธนากิจอำนวย  | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                  |
+----+------------+-------------+-------------------------------------+
| 2. | นายธงชัย    | บุศราพันธ์     | กรรมการผู้จัดการ                       |
|    |            |             |                                     |
|    |            |             | และรักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการส        |
|    |            |             | ายปฏิบัติการโครงการและเทคโนโลยีสารสนเทศ |
+----+------------+-------------+-------------------------------------+
| 3. | นายสิทธิ     | ลีละเกษมฤกษ์  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายสนับสนุน          |
+----+------------+-------------+-------------------------------------+
| 4. | น          | เธียรศิริศักดิ์   | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบริหารเงินทุน         |
|    | างสาววาสนา |             |                                     |
+----+------------+-------------+-------------------------------------+
| 5. | นางอังคณา   | อินทรวิเชียร   | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี และการเงิน           |
+----+------------+-------------+-------------------------------------+

  หน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ของผู้บริหารฯ ได้แก่

(1) ดำเนินการตามนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจ ของบริษัทที่กำหนด
    ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

(2) ดำเนินการจัดทำแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริหารเห็นชอบ

(3) บริหารงานบริษัท ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร
    อย่างซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

(4) ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายแผนงาน และงบประมาณที่ได้รับ

(5) รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นประจำอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

(6) ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

(7) กำกับการบริหารงานทั่วไปตามที่กำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับของบริษัท

  ทั้งนี้ การอนุมัติดำเนินงานของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ ตามขอบอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ สามารถอนุมัติรายการที่ตน
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท
  และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นธุรกิจปกติของบริษัทที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
  ซึ่งเป็นไปตามนโยบายหลักเกณฑ์ และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ชัดเจนแล้ว

1.  วิธีการสรรหากรรมการ

  การสรรหาคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น
  ซึ่งคณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์ และคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา
  และพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  พิจารณาเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งในที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น โดยมีขั้นตอนดังนี้

(1) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อย 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 โดยกรรมการที่ออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังการจดทะเบียนบริษัทฯ
    นั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อนึ่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

(2) ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของกรรมการที่เหลืออยู่
    เลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    คราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

(3) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (3.1)
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ หลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่ประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพื่อ
  แสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้เพื่อพิจารณา กลั่นกรอง คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
  ได้กำหนดรายละเอียด หลักเกณฑ์ และวิธีการ เปิดเผยไว้บน Website ของบริษัทฯ ที่
  www.noblehome.com

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ ปี 2551

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ จะพิจารณารูปแบบ
  และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร เพื่อให้มีความเหมาะสม เป็นธรรม
  ชัดเจน โปร่งใส และเพียงพอ โดยคำนึงเปรียบเทียบในระดับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  เพื่อนำเสนอหลักเกณฑ์ในการประเมินแก่คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาให้ความเห็นชอบ
  ทั้งนี้สำหรับค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการตรวจสอบจะถูกกำหนด
  และอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น อนึ่งเพื่อให้เกิดความเป็นธรรม และจูงใจ
  ตลอดจนเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  ค่าตอบแทนของผู้บริหารจะถูกกำหนดโดยขึ้นกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

-   คณะกรรมการบริษัท ฯ

  เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทใหญ่ และบริษัทย่อยเป็นชุดเดียวกัน
  ดังนั้นค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านจะได้รับได้รวมอยู่ในค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทใหญ่แล้ว
  กรรมการจะได้รับค่าตอบแทนเป็นรายปี สำหรับค่าตอบแทนกรรมการในปี 2551
  มีรายละเอียดดังนี้

  (หน่วย : บาท/ปี)

  ----- ------------- ------------ ------------------ ---------------------
                                   คณะกรรมการบริษัท     คณะกรรมการตรวจสอบ

  1.    นายกิตติ        ธนากิจอำนวย   55,000             -

  2.    นายธงชัย       บุศราพันธ์      50,000             -

  3.    นายสิทธิ        ลีละเกษมฤกษ์   50,000             -

  4.    นางสาววาสนา   เธียรศิริศักดิ์    50,000             -

  5.    นายถกลเกียรติ   วีรวรรณ       50,000             -

  6.    นางบุญเพิ่ม      เจียมธีระนาถ   50,000             220,000

  7.    นายณรงค์       เตชะไชยวงศ์   50,000             180,000

  8.    นายสุรเชษฐ์     สุบุญสันธ์       50,000             180,000
  ----- ------------- ------------ ------------------ ---------------------

-   ผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และ
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงิน 20,133,720.00 บาท

1.  ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

1.  การกำกับดูแลกิจการ

  ด้วยตระหนักดีว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เป็นปัจจัยสำคัญในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
  และยังสะท้อนถึงมาตรฐาน ความโปร่งใส ในการบริหารจัดการ
  ซึ่งจะเป็นรากฐานให้การเจริญเติบโตของบริษัทฯ เป็นไปอย่างยั่งยืน
  อีกทั้งยังสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุนทั้งใน และต่างประเทศ
  รวมไปถึงผู้ให้การสนับสนุนบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นลูกค้า ตลอดจนสถาบันการเงินต่าง ๆ บริษัทฯ
  จึงได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
  มาใช้เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานและถือเป็นนโยบายที่สำคัญอย่างหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551
  ที่ประชุมมีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ เพื่อเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัทรับทราบและปฎิบัติอย่างทั่วถึง
  โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ มีเนื้อหาครอบคลุมถึง

-   โครงสร้างคณะกรรมการ

-   สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

-   บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   การควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง

  บริษัทได้มีการเผยแพร่ข่าวสารเกี่ยวกับการดำเนินการและกิจกรรมที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีผ่านทาง
  Website ของบริษัทที่ www.noblehome.com
  สำหรับการดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯในปี 2551 สรุปรายละเอียดได้ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญและคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิดังนี้

-   สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน

-   สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอและทันเวลา

-   สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเสมอภาค

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
    และออกเสียงลงคะแนนเพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
    และสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิในการเลือกตั้ง และถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

-   สิทธิที่จะแสดงความคิดเห็นให้ข้อเสนอแนะ และร่วมพิจารณาตัดสินใจ
    ตลอดจนตั้งคำถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิตามกฎหมายอื่นๆ

  บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีตามที่กฏหมายกำหนด
  และในบางกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
  บริษัทฯจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุม
  และความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ(ถ้ามี) ในแต่ละวาระการประชุม
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
  และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
  นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ทำการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  พร้อมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุม ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านทาง Website
  ของบริษัทฯ ที่ www.noblehome.com ก่อนวันประชุม 30 วัน
  ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นศึกษารายละเอียดของวาระการประชุม และข้อมูลต่าง ๆ
  ก่อนตัดสินใจลงคะแนนในวันประชุม สำหรับสถานที่จัดการประชุม บริษัทฯ
  คำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมเป็นสำคัญ

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ จะเข้าร่วมประชุมอย่างน้อย 6 ท่าน
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 2 ท่าน
  โดยประธานกรรมการจะเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  ประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ โดยประธานกรรมการ
  และผู้บริหารของบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับทุกคำถาม และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น
  ก่อนการลงคะแนนหรือมีมติในแต่ละวาระซึ่งการลงคะแนนเป็นไปโดยอิสระ โปร่งใส ตรวจสอบได้

  บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม
  และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ (รายละเอียดปรากฎในข้อ 8.4.2
  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน)
  พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านทาง Website ของบริษัทฯ
  ด้วย

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการบันทึกการประชุมโดยละเอียด ครบถ้วน
  และจัดเก็บเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ พร้อมทั้งจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เพื่อใช้เป็นข้อมูลเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น และนักลงทุน
  อีกทั้งมีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวีดีทัศน์พร้อมให้บริการเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจ

1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  นอกจากสิทธิของผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทฯ ยังคำนึงถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
  และเพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
  จึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม
  และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี และเพื่อความโปร่งใส บริษัทฯ
  ได้กำหนดวัตถุประสงค์ และหลักเกณฑ์การเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม
  และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ ไว้อย่างชัดเจนและเปิดเผยบน
  Website บริษัทฯ www.noblehome.com

  ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี กรณีผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  สามารถมอบฉันทะได้ โดยบริษัทฯ เสนอชื่อกรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นผู้รับมอบฉันทะ
  และได้แจ้งรายละเอียดของกรรมการอิสระในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งเป็นผู้เข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงมติแทนในการประชุม
  โดยบริษัทฯได้ใช้แบบหนังสือมอบฉันทะตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนในแต่ละวาระได้

  บริษัทฯ ดำเนินการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  ตามลำดับวาระการประชุมที่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบตามหนังสือเชิญประชุม
  และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ทั้งนี้บริษัทฯ
  มีการใช้บัตรลงคะแนน
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้ใช้สิทธิในการลงคะแนนอย่างเท่าเทียมกัน
  รวมทั้งเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ
  จะดำเนินการลงมติเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
  นอกจากนี้กรณีที่ผู้ถือหุ้นท่านใดหรือกลุ่มใดมีส่วนได้เสียในวาระใด บริษัทฯ
  จะขอให้ผู้ถือหุ้นท่านนั้นหรือกลุ่มนั้นงดออกเสียงลงคะแนนในวาระนั้น

  บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive
  Self-dealing) เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading)
  การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ
  และผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม (รายละเอียด ปรากฎในข้อ 8.5
  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)

  ทั้งนี้ ในปี 2551 บริษัทฯ ไม่ได้รับข้อร้องเรียนใด ๆ
  เกี่ยวกับการไม่เคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น หรือการกระทำความผิดของกรรมการ
  และผู้บริหารเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน อันแสดงให้เห็นถึงประสิทธิภาพของบริษัทฯ
  ในเรื่องการดูแลเรื่องดังกล่าว

2.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติเพื่อสนองประโยชน์ร่วมกันทั้งบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
  ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
  ได้แก่ ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่าง บริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว
  อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและสร้างความเชื่อมั่น ต่อบริษัทฯ ตลอดจนเพิ่มศักยภาพ
  และความมั่นคงในการขยายกิจการในอนาคตมีรายละเอียดดังนี้

-   ลูกค้า : บริษัทฯ
    ดำเนินนโยบายเพื่อการปกป้องผลประโยชน์ของลูกค้าซึ่งอยู่ในฐานะทั้งเป็นผู้มีส่วนได้เสียและเป็นผู้สนับสนุน
    เป็นสำคัญ โดยบริษัทฯ
    ตั้งเป้าหมายและปลูกฝังอบรมให้พนักงานทุกคนในองค์กรเข้าใจร่วมกันว่า
    การที่ลูกค้าตัดสินใจซื้อบ้าน และชำระเงินให้แก่บริษัทฯ
    ไม่ได้เป็นจุดจบของความสัมพันธ์ระหว่างลูกค้ากับบริษัทฯ หากแต่เป็นจุดเริ่มต้นของความสัมพันธ์
    ดังนั้นในการพัฒนาโครงการที่อยู่อาศัย ไม่เพียงแต่รูปแบบ คุณภาพ
    และมาตรฐานของบ้านที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญแล้ว บริษัทฯ
    ยังให้ความสำคัญกับสภาพแวดล้อมในการอยู่อาศัยที่ดีในโครงการหลังจากลูกค้ารับโอนกรรมสิทธิ์แล้วด้วย
    ดังนั้นบริษัทฯ
    จึงมีหน่วยงานบริหารโครงการเพื่อรักษาสภาพแวดล้อมที่ดีก่อนการจัดตั้งนิติบุคคลหมู่บ้านจัดสรร
    หรือ นิติบุคคลอาคารชุด ตลอดจนบริการตรวจซ่อมและบำรุงรักษาบ้านของลูกค้าในโครงการ
    นอกจากนี้เพื่อให้ลูกค้าสามารถเปรียบเทียบคุณภาพ และมาตรฐานของบ้าน
    และโครงการที่บริษัทฯ พัฒนา ก่อนตัดสินใจเลือกซื้อ บริษัทฯ จะให้ข้อมูลเกี่ยวกับรูปแบบบ้าน
    วัสดุที่บริษัทฯ เลือกใช้ โดยละเอียด เป็นจริงและครบถ้วน
    นอกจากนี้ยังเน้นถึงการรักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์โดยมิชอบ

-   พนักงาน : เป็นทรัพยากรบุคคลที่มีค่าและสำคัญอย่างยิ่งต่อบริษัทฯ
    ในการขับเคลื่อนองค์กรให้เติบโตไปข้างหน้า บริษัทฯ
    จึงมีการกำหนดนโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงานไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ
    โดยถือเป็นนโยบายที่ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
    ทั้งในด้านการกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสม การจัดให้มีสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆ
    อาทิเช่น การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การจัดทำแผนประกันชีวิต ประกันสุขภาพ
    จัดให้มีสวัสดิการเงินช่วยเหลือในโอกาสต่างๆ เช่น คลอดบุตร เยี่ยมผู้ป่วย
    บิดามารดาเสียชีวิต การจัดให้มีการเที่ยวพักผ่อนประจำปี การจัดกิจกรรมงานกีฬาสัมพันธ์
    “Noble Champion Cup”
    เพื่อสร้างสัมพันธภาพที่ดีของพนักงานในการทำงานร่วมกันการจัดให้มีพนักงานรักษาความปลอดภัย
    ตลอด 24 ชั่วโมง
    เพื่อให้มีการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอย่างเพียงพอและเหมาะสม
    และยังส่งเสริมให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ความสามารถโดยจัดการอบรม
    และเสริมความรู้เพิ่มเติมในส่วนงานที่รับผิดชอบอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการปฏิบัติงาน
    ตลอดจนการคัดสรรพนักงานให้เข้ามีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายขององค์กรร่วมกับผู้บริหารระดับสูง
    เพื่อให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของตนเอง และเพื่อให้การทำงานมีเป้าหมายในทิศทาง
    และความมุ่งหมายเดียวกัน (รายละเอียด ปรากฏในข้อ 8.6 บุคลากร)

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ
    สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรมโดยประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   คู่ค้า : เพื่อให้ผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจสอดคล้องร่วมกันระหว่างบริษัทฯ และคู่ค้า
    บริษัทฯ ดำเนินนโยบายคัดเลือกผู้รับเหมา (คู่ค้า) อย่างยุติธรรม และโปร่งใส
    ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าอย่างเคร่งครัด และพิจารณาถึงปัญหาต่างๆ
    ที่เกิดขึ้นกับผู้รับเหมาเพื่อร่วมกันแก้ปัญหาที่เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอ อาทิเช่น โดยปกติบริษัทฯ
    จะว่าจ้างผู้รับเหมาโดยเหมารวมค่าแรงและวัสดุก่อสร้าง แต่หากเกิดการขาดแคลนวัสดุ
    และบริษัทฯ มีศักยภาพในการต่อรองที่ดีกว่าแล้ว บริษัทฯ
    จะมีการช่วยผู้รับเหมาในการจัดหาวัสดุเพื่อเป็นการเกื้อหนุนซึ่งกันและกัน
    เพื่อประโยชน์สูงสุดในการดำเนินธุรกิจร่วมกันระหว่างบริษัทฯ และคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : แม้ในปัจจุบันบริษัทฯ จะมีฐานะและสภาพคล่องทางการเงินที่แข็งแกร่ง แต่บริษัทฯ
    ยังคงให้ความสำคัญและตระหนักถึงการสนับสนุนทางการเงินที่บริษัทฯ
    ได้รับเป็นอย่างดีจากนักลงทุนและสถาบันการเงินต่าง ๆ โดยบริษัทฯ จะดำรงสถานะ
    และดำเนินนโยบายการเงินอย่างเคร่งครัดเพื่อให้เป็นที่เชื่อถือดังที่ได้รับมาโดยตลอด

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
    มีการเจริญเติบโตที่มั่นคง มีความสามารถในการแข่งขัน บริษัทฯ
    จึงจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารและสารสนเทศต่าง ๆ ผ่านทาง Website ของบริษัทฯ
    รวมถึงจัดให้มีประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)
    อย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส ในส่วนของนักลงทุนต่างประเทศ บริษัทฯ
    มีการเดินทางเพื่อนำเสนอข้อมูล และความคืบหน้าของบริษัทฯ แก่นักลงทุนต่างประเทศ (Road
    show) อีกด้วย ( รายละเอียด ปรากฎในข้อ 8.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส )

-   ภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง : บริษัทฯ ยึดถือและปฏิบัติตามกฎระเบียบ
    ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจอย่างเคร่งครัด โดยตระหนักและเข้าใจเป็นอย่างดี
    ถึงเจตนาและวัตถุประสงค์ของกฎหมายที่ควบคุมธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
    ไม่ว่าจะเป็นพระราชบัญญัติจัดสรรที่ดิน พระราชบัญญัติอาคารชุด
    ตลอดจนพระราชบัญญัติควบคุมการก่อสร้างอาคาร ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ของลูกค้าผู้ซื้อที่อยู่อาศัย
    สภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคม

-   ชุมชนและสังคม : ในฐานะเป็นบริษัทฯ ของคนไทย บริษัทฯ
    ตระหนักดีว่าในการดำเนินธุรกิจแม้กำไรจะเป็นเป้าหมายสำคัญแต่การสร้างผลกำไรต้องอยู่บนพื้นฐานของการไม่เอาเปรียบ
    หรือสร้างความเดือดร้อน อีกทั้งต้องรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม
    โดยการปฏิบัติตามนโยบายและกฎระเบียบในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
    เพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ร่วมกัน ทั้งนี้แม้จะโอนกรรมสิทธิ์บ้านให้ลูกค้าแล้ว บริษัทฯ
    ยังคำนึงถึงและยังคงรักษาสภาพแวดล้อมในการอยู่อาศัยที่ดีในโครงการ
    โดยมีหน่วยงานบริหารโครงการเป็นผู้รับผิดชอบ
    นอกจากนี้เพื่อตอบแทนและเป็นส่วนหนึ่งในการช่วยเหลือและพัฒนาสังคม บริษัทฯ
    ได้สนับสนุนเงินเพื่อการกุศลและสังคม อาทิเช่น เงินสนับสนุนกิจกรรมจุฬาวิชาการ’ 51
    เงินช่วยเหลือผู้ประสบอัคคีภัยชุมชนมุสลิมพัฒนาบ้านป่า
    สำหรับกิจกรรมเพื่อสังคมบริษัทได้สร้างสรรค์ Community แห่งใหม่ “Noble ID”
    เพื่อเป็นสื่อกลางในการตอบแทน และแบ่งปันเรื่องราวดีๆ ให้กับลูกค้าและประชาชนทั่วไป โดย
    “Noble ID” มุ่งหวังสร้างความสนุก รอยยิ้ม ความประทับใจและประสบการณ์ใหม่ๆ
    ให้กับสมาชิก โดยไม่มีค่าใช้จ่ายใดๆ และไม่จำกัดเฉพาะกลุ่มลูกค้าบริษัทฯ อีกด้วย ซึ่งในปี
    2551 ได้มีการจัดกิจกรรมเพื่อให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ อาทิเช่น
    เล่นเกมส์แจกบัตรดูละครเวที “ข้างหลังภาพ” คอนเสิร์ต “Live Concert with Noble
    in the garden” โดยท่านที่สนใจสามารถเข้าร่วมกิจกรรมของบริษัทได้โดยผ่าน Website
    www.nobleid.com นอกจากนี้ บริษัท ฯ ได้ปลูกฝังจิตสำนึกด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
    และประหยัดพลังงานให้กับผู้บริหารและพนักงานทุกคน โดยเริ่มจากสิ่งใกล้ตัว เช่น
    ลดการใช้พลังงานอย่างไม่จำเป็น ดับไฟฟ้าเวลาพักเที่ยง เปิดเครื่องปรับอากาศเมื่อใช้
    ทั้งยังส่งเสริมให้ดำเนินการทุกวิถีทางที่จะช่วยลดผลกระทบต่อสภาพภูมิอากาศหรือภาวะโลกร้อน

  นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีช่องทางเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสีย
  และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีโอกาสแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำของบริษัทฯ
  หรือพบเห็นการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ โดยผ่านทาง Website ของบริษัทฯ ที่
  www.noblehome.com โดยบริษัทฯ
  มีหน่วยงานที่เป็นศูนย์กลางในการรับแจ้งข้อมูลดังกล่าวก่อนจัดส่งข้อมูลให้คณะกรรมการ
  และผู้บริหารรับทราบต่อไป

1.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  นอกจากการเปิดเผยข้อมูลตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดแล้ว บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูล และสารสนเทศ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  ทั่วถึงและทันเวลา ทั้งข้อมูลทางการเงิน ความคืบหน้าในการดำเนินกิจการ
  และผลการดำเนินงาน เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องใช้เป็นข้อมูลในการตัดสินใจลงทุน โดยเผยแพร่ข้อมูลผ่านช่องทาง
  และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สื่อมวลชน
  ตลอดจนผ่านทาง Website www.noblehome.com ของบริษัททั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
  โดยผู้สนใจยังสามารถสอบถาม พร้อมทั้งแสดงความคิดเห็นหรือข้อแนะนำผ่านทาง Website
  ดังกล่าวได้อีกด้วย นอกจากนี้บริษัทฯ ยังเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารและสารสนเทศต่าง ๆ
  พร้อมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับรายละเอียดโครงการที่บริษัทฯ ดำเนินการ พัฒนา
  ตลอดจนเกร็ดความรู้ที่น่าสนใจเกี่ยวกับธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ให้กับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น
  ผู้ที่เกี่ยวข้องและประชาชนทั่วไปได้รับทราบอีกด้วย

  เพื่อให้ข้อมูลข่าวสาร และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เผยแพร่อย่างทั่วถึงสู่นักลงทุน ผู้ถือหุ้น
  และผู้ที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ ยังจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)
  อย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส โดยมีคณะกรรมการบริหารร่วมประชุมชี้แจง
  และเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์ ตลอดจนผู้สนใจได้ซักถามข้อมูลต่าง ๆ
  นอกจากนักลงทุนในประเทศแล้ว บริษัทฯ ยังมีการเดินทางเพื่อนำเสนอข้อมูล
  และความคืบหน้าของบริษัทฯ แก่นักลงทุนต่างประเทศ (Road show) อีกด้วย
  ทั้งนี้ผู้ลงทุนและผู้สนใจ สามารถติดต่อขอทราบข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัทฯ ได้โดยติดต่อ คุณวาสนา
  เธียรศิริศักดิ์ โทร 0-2251-9955 ต่อ 1400-1401 หรือ Website www.noblehome.com
  หรือ e-mail address vasana@noblehome.com

  คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีถึงภาระหน้าที่
  และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบงบการเงิน
  โดยงบการเงินของบริษัทฯ ต้องแสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
  อีกทั้งต้องจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป และเป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  งบการเงินของบริษัทฯ ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส
  เอบีเอเอส จำกัด ในการตรวจสอบนั้นทางคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้สนับสนุนข้อมูลและเอกสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบ
  และแสดงความเห็นได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชีโดยความเห็นของผู้สอบบัญชีได้ปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว
  นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีหน้าที่รับผิดชอบต่อความถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีอีกด้วย
  ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้ทำหน้าที่ในฐานะกรรมการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการที่บริษัทฯ จัดประชุมรวมทั้งสิ้น 29 ครั้ง
  (รายละเอียดปรากฎในข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ)

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่สอบทานนโยบายการบัญชี และคุณภาพของรายงานทางการเงิน
  สอบทานระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน ตลอดจนบริหารความเสี่ยง
  โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวข้างต้น
  ปรากฎในรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  บริษัทฯ ได้กำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
  รวมถึงค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการโดยมีการกำหนดนโยบายที่ชัดเจนเกี่ยวกับผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  โดยเฉพาะกับบุคคลภายนอก ซึ่งนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  เพื่อป้องกัน และหลีกเลี่ยงไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
  มีนโยบายเคร่งครัดในการกำกับดูแล โดยห้ามมิให้คณะกรรมการ และผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  นำข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยเด็ดขาด
  รวมทั้งกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องส่งสำเนารายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทฯ
  ด้วย (รายละเอียดปรากฏในข้อ 8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)
  ตลอดจนเปิดเผยส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบอีกด้วย
  โดยที่กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนได้เสียในการพิจารณาอนุมัติ
  นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีนโยบายอย่างเคร่งครัดเกี่ยวกับการอนุมัติรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

2.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

  บริษัทฯ มีจำนวนคณะกรรมการบริษัทฯ ที่เหมาะสมกับขนาดกิจการ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2551 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการอิสระ 4 ท่าน

  โดยมีนิยามของกรรมการอิสระ ดังปรากฏในรายละเอียดข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ

  ด้วยโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 50
  ของกรรมการทั้งคณะ โดยกรรมการดังกล่าวต่างเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความเป็นกลาง
  และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของฝ่ายบริหารแต่อย่างใด
  สามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ และถ่วงดุลอำนาจของกรรมการท่านอื่นๆ ได้
  สามารถคัดค้านหรือยับยั้งเรื่องต่าง ๆ ในที่ประชุมได้อย่างเป็นอิสระ ทำให้การตัดสินใจต่างๆ
  ในที่ประชุมมีประสิทธิภาพ จึงเชื่อมั่นได้ว่าการบริหารของบริษัทฯ จะเป็นไปอย่างอิสระ
  มีความชัดเจน โปร่งใส

  เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยมีการแบ่งแยกบทบาท
  อำนาจและหน้าที่อย่างชัดเจน เพื่อสร้างดุลยภาพในการบริหารงาน คณะกรรมการบริษัทฯ
  จึงกำหนดให้ ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
  และด้วยโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ที่ประกอบด้วยกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 50
  ของกรรมการทั้งคณะ
  จึงทำให้เกิดการถ่วงดุลและเป็นการสอบทานการบริหารจัดการให้โปร่งใสยิ่งขึ้น

1.  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัทฯ

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่า “ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อย 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 โดยกรรมการที่ออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่ 2 ภายหลังการจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
  ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อนึ่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้”
  ซึ่งวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการนี้ได้ถูกกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการแล้ว

  เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ บริษัทฯ
  มีกระบวนการในการสรรหาคณะกรรมการบริษัทฯ โดยคณะกรรมการสรรหา
  จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคล ที่จะเข้ามาเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ จากบุคคลที่มีคุณวุฒิ
  ประสบการณ์
  ความสามารถและมีความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ได้เต็มที่เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่บริษัทฯ
  กำหนด (รายละเอียดปรากฎในข้อ 8.2 วิธีการสรรหากรรมการ)

2.  การดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการในบริษัทอื่น

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบาย
  และวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างชัดเจน
  ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดไว้ว่า “ห้ามมิให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
  หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
  ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
  เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง“ ในส่วนของบริษัทย่อย กำหนดให้
  “บริษัทย่อยดำเนินตามนโยบาย และวิธีปฏิบัติที่กำหนดไว้ในบริษัทใหญ่”
  ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการบริหารงานของบริษัทฯ
  และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่าน ได้ดำรงตำแหน่งต่าง ๆ ในบริษัทย่อย
  และบริษัทอื่นไม่เกิน 6 บริษัท ซึ่งจำนวนบริษัทย่อย และบริษัทอื่นที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  ไปดำรงแต่งกรรมการหรือตำแหน่งอื่น ๆ ในบริษัทดังกล่าวมีความเหมาะสมเพียงพอ
  โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้พิจารณาแล้วเห็นว่าไม่ส่งผลให้ประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการให้กับบริษัทฯ ลดลง
  (รายละเอียดปรากฎใน เอกสารแนบท้าย 1 ประวัติการทำงานของคณะกรรมการ
  คณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหาร)

3.  เลขานุการบริษัทฯ

  ในการประชุมครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้แต่งตั้งนางสาวเกษราภรณ์ ญาณสาร ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทฯ
  เพื่อรับผิดชอบในการดำเนินการดังต่อไปนี้ในนามของบริษัทฯ และคณะกรรมการบริษัทฯ

-   จัดเก็บและรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    -   ทะเบียนกรรมการ

    -   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
        รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัทฯ

    -   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

-   เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการ หรือผู้บริหาร

-   ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  ซึ่งเป็นผู้มีประสบการณ์ และความรู้ความสามารถ ทั้งในด้านการควบคุมภายใน
  เพื่อช่วยเหลือในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  อีกทั้งมีความเชี่ยวชาญเกี่ยวกับข้อกำหนดและมาตรฐานที่ดีในการจัดทำงบการเงิน
  เพื่อให้งบการเงินมีความถูกต้อง โปร่งใส และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  ทั้งนี้องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ รวมถึง ขอบเขต หน้าที่ และ ความรับผิดชอบ
  เป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด (รายละเอียดปรากฏในข้อ 8.1
  โครงสร้างการจัดการ)
  คณะกรรมการตรวจสอบโดยประธานกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

  เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ในการประชุมครั้งที่5/2552 เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2552 (รายละเอียดปรากฎในข้อ 8.2
  วิธีการสรรหากรรมการ)
  ทั้งนี้องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน รวมถึงบทบาท
  หน้าที่ และความรับผิดชอบเป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  (รายละเอียดปรากฎในข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ)

3.  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างสูง
  โดยกรรมการทุกท่านตระหนักดีถึงภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้นให้เป็นตัวแทนทำหน้าที่กำหนดนโยบาย
  วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ งบประมาณของบริษัทฯ
  และนโยบายบริหารความเสี่ยง
  ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายจัดการเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ดังนั้นคณะกรรมการจึงมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และระมัดระวังโดยคำนึงถึงการสร้างมูลค่าและเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายจัดการแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบกันอย่างชัดเจน

1.  นโยบายกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณธุรกิจ

  บริษัทฯ
  ได้ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในจริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อรักษามาตรฐานการปฏิบัติงาน
  และเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ
  และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยบริษัทฯ กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  และจรรยาบรรณธุรกิจไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551 โดยครอบคลุมในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการ
  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย การดูแลการใช้ทรัพย์สิน
  การใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว รายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
  และการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส เป็นธรรมภายใต้กฎหมาย
  วัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดี
  ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
  ยึดถือและนำไปปฏิบัติในแนวทางเดียวกันด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
  รวมทั้งการกำหนดระบบการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีการทบทวนนโยบายกำกับดูแลกิจการ
  และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับปี 2551
  โดยเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2552
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ทบทวนและประเมินผลต่อนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  ก่อนนำมาปรับใช้และแจ้งให้พนักงานทราบต่อไป

  ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลง แก้ไข เพิ่มเติม
  เกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจ คณะกรรมการบริษัทฯ จะมีการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ก่อนปรับปรุงและแจ้งให้พนักงานทราบต่อไป เช่นเดียวกันกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ซึ่งในข้อบังคับดังกล่าวมีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับด้วยและบริษัทฯ
  จะจัดอบรมรวมถึงจะมีการติดตามผลการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมออีกด้วย

2.  ระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทฯ ยังให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
  เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
  และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน โดยอำนาจการอนุมัติสูงสุดเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
  นอกจากนี้บริษัทฯ ยังกำหนดให้มีสายตรวจสอบภายใน
  เพื่อสอบทานและประเมินผลระบบการควบคุมภายในด้านการปฏิบัติงาน
  ตลอดจนรายการด้านการเงินของทั้งฝ่ายบริหารและฝ่ายปฏิบัติการ
  สายงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  โดยสายงานตรวจสอบภายในจะรายงานและขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการ
  และคณะกรรมการตรวจสอบ
  (รายละเอียดเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในปรากฏในข้อ 9
  การควบคุมภายใน)

  อนึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีภาระ และหน้าที่ให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
  และควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้ประเมินผลระบบการควบคุมภายใน และประเมินผลการจัดการความเสี่ยง เมื่อวันที่ 24
  กุมภาพันธ์ 2552 และได้แจ้งข้อมูลการประเมินผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ แล้ว

4.  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  ซึ่งในระหว่างการประชุมได้มีการรายงานผลการดำเนินงานที่ผ่านมาให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  รับทราบอย่างต่อเนื่องด้วยโดยประธานคณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
  และจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอในการประชุม
  เพื่อที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แบ่งออกเป็น 2 ประเภท คือ

  การประชุมคณะกรรมการย่อย
  เป็นการประชุมเพื่อพิจารณาวาระที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามปกติของธุรกิจที่ไม่กระทบกับการกำหนดนโยบายการบริหารของบริษัทฯ
  เช่น การขอติดตั้งมิเตอร์น้ำ การขอเลขที่บ้าน การเปิด-ปิดบัญชีธนาคาร
  ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้มอบหมายให้กรรมการ 5 ท่านคือ นายกิตติ ธนากิจอำนวย
  นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ นายธงชัย บุศราพันธ์ นางสาววาสนา เธียรศิริศักดิ์ และนายสุรเชษฐ์
  สุบุญสันธ์ เป็นผู้เข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาวาระดังกล่าว ทั้งนี้หากวันประชุม
  กรรมการท่านใดติดภารกิจ บริษัทฯ จะเชิญกรรมการท่านอื่นเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ครบองค์ประชุม
  และรายงานการประชุมที่คณะกรรมการย่อยประชุมจะถูกนำเสนอเพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการใหญ่พิจารณารับรองต่อไป
  (รายละเอียดปรากฏในข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ)

  การประชุมคณะกรรมการใหญ่ เป็นการประชุมเพื่อพิจารณาวาระที่เกี่ยวข้องกับ
  นโยบายการบริหารงานของบริษัทฯ การลงทุน รับรองงบการเงิน การกำกับดูแลกิจการ
  และการประชุมอื่นที่ไม่เกี่ยวกับการดำเนินงานปกติ ประธานกรรมการและกรรมการ
  จะเป็นผู้ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุม โดยประธานกรรมการและกรรมการ
  ทุกท่านมีอิสระในการเสนอเรื่องเข้าวาระการประชุม ในการประชุมทุกครั้ง บริษัทฯ
  มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบสำหรับพิจารณา
  ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทุกท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนการประชุม
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ทราบถึงวาระต่างๆ ก่อนเข้าร่วมประชุม โดยกรรมการ
  แต่ละท่านสามารถขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัทฯ
  พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ทุกครั้งเว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง
  ประธานกรรมการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่อง
  และให้เวลามากพอที่กรรมการจะร่วมอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบ
  และผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง ทั้งนี้บริษัทฯ
  กำหนดให้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร ตามระเบียบวาระ
  และเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รับรอง
  ทั้งนี้รายงานการประชุมจะถูกจัดเก็บเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

  ในส่วนของคณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษตามสมควร โดยการประชุมแต่ละครั้ง
  นอกจากจะเป็นการประชุมเพื่อพิจารณาวาระที่เกี่ยวข้องกับการรับรองงบการเงินแล้ว
  ยังมีการประชุมเพื่อรับทราบเรื่องการควบคุมภายในของบริษัทและข้อเสนอแนะต่างๆ
  จากผู้สอบบัญชีภายนอก เพื่อนำมาใช้ปรับปรุงการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
  และการประชุมทุกครั้ง บริษัทฯ มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
  วาระการประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบสำหรับพิจารณา
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนการประชุม
  เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบได้ทราบถึงวาระต่างๆ ก่อนเข้าร่วมประชุม
  รวมถึงมีการจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  (รายละเอียดจำนวนครั้งที่เข้าประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบปรากฏในข้อ 8.1
  โครงสร้างการจัดการ)

5.  การประเมินตนเอง

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินผลงานตนเองเป็นประจำทุกปี
  โดยใช้แบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ
  ซึ่งแบบประเมินดังกล่าวสอดคล้องกับแบบประเมินที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  การประเมินผลดังกล่าวเป็นการช่วยให้กรรมการแต่ละท่านและคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้พิจารณาทบทวนปัญหาและอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
  และยังเป็นเครื่องมือในการช่วยตรวจสอบและวิเคราะห์ให้เห็นว่าการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
  มีประสิทธิภาพ และปฏิบัติครบถ้วนตามหน้าที่ของกรรมการด้วยหรือไม่

  บริษัทฯ จัดให้คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประเมินผลงานตนเองสำหรับปี 2551
  ในการประชุมครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2552

6.  ค่าตอบแทน

  ค่าตอบแทนกรรมการ ได้ถูกกำหนดนโยบายไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส
  และได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และเนื่องจากคณะกรรมการบริษัทใหญ่และบริษัทย่อยเป็นชุดเดียวกัน
  ดังนั้นค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านจะได้รับได้รวมอยู่ในค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทใหญ่แล้ว
  กรรมการจะได้รับค่าตอบแทนเป็นรายปี สำหรับค่าตอบแทนกรรมการในปี 2551
  มีรายละเอียดดังปรากฏในข้อ 8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและจูงใจ ตลอดจนเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ค่าตอบแทนผู้บริหาร
  จะถูกกำหนดโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และจะพิจารณาร่วมกับผลการปฏิบัติงาน และความสามารถของแต่ละบุคคล
  ทั้งนี้โดยคำนึงเปรียบเทียบกับระดับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  เพื่อให้สามารถแข่งขันและเกิดแรงจูงใจในการปฏิบัติงาน (รายละเอียดปรากฎในข้อ 8.3
  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ ปี 2551)

  เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ในการประชุมครั้งที่
  5/2552 เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2552 (รายละเอียดปรากฎในข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ)

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  ในแต่ละปี บริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร ณ
  โครงการต่าง ๆ ของบริษัทฯ ผลัดเปลี่ยนเวียนไป ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้บริหารได้เข้าไปเยี่ยมชมโครงการตลอดจนได้ประชุมร่วมกับผู้บริหารประจำโครงการ
  เพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนความคิดเห็น วิสัยทัศน์ และเป็นการสมานสามัคคีกันระหว่างผู้บริหาร
  ซึ่งจะนำไปสู่การกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจ นโยบาย และกลยุทธ์ต่อไป
  กรรมการทุกท่านเข้าใจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  เป็นอย่างดี นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
  ยังให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้
  ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ โดยกรรมการส่วนใหญ่ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร
  Director Accreditation Program (DAP)
  ซึ่งเป็นหลักสูตรพื้นฐานของกรรมการบริษัทจดทะเบียนของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (Thai Institute of Directors Association : IOD)
  ดังรายละเอียดตามข้อมูลในประวัติกรรมการของแต่ละท่าน
  นอกจากนี้คณะกรรมการทุกท่านยังเห็นถึงความสำคัญในการเข้าร่วมอบรมหลักสูตร Directors
  Certification Program (DCP) เพื่อยกระดับการเป็นผู้บริหารมืออาชีพ
  และเพื่อที่จะพัฒนาการกำกับดูแลกิจการ อันจะนำไปสู่ความสำเร็จอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ

  ในปี 2551 มีคณะกรรมการบริษัทฯ ที่เข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation
  Program (DAP) คือ นายกิตติ ธนากิจอำนวย
  ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  (รายละเอียดปรากฎในเอกสารแนบท้าย 1 ประวัติการทำงานของคณะกรรมการ
  คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร)

1.  การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

  ในกรณีมีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ เลขานุการบริษัทฯ ในฐานะผู้รับผิดชอบงานด้านเลขานุการ
  จะจัดเตรียมเอกสารและข้อมูลต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์
  เพื่อส่งเสริมให้กรรมการได้ทราบถึงบทบาท
  หน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการของบริษัทฯ

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่
  เพื่อรับทราบเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท รวมทั้งข้อมูลอื่น ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ในการที่จะนำมาเป็นหลักในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  โดยมีการนำเสนอภาพรวมและรายละเอียดหัวข้อต่าง ๆ ดังนี้

-   วิสัยทัศน์และเป้าหมายของบริษัทฯ

-   โครงสร้างการบริหารงาน

-   ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัทฯ

-   บทบาท อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ประวัติโดยสังเขปของกรรมการท่านอื่นและผู้บริหาร

-   คุณสมบัติและค่าตอบแทนกรรมการ

    1.  แผนการสืบทอดงาน

  บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการพัฒนาผู้บริหาร เพื่อการสืบทอดงานอย่างต่อเนื่อง
  โดยมีการวางแผนและการทำงานในส่วนต่าง ๆ เช่นการพัฒนาโครงการใหม่ ๆ การตลาด
  และการขาย เป็นต้น โดยบริษัทฯ
  ได้กำหนดให้มีกลุ่มคณะทำงานแต่ละคณะประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง
  และผู้บริหารในแต่ละสายงานมาประชุมร่วมกัน
  เพื่อกำหนดแผนการทำงานและการประสานงานเช่น คณะทำงานในการพิจารณาโครงการใหม่
  โดยจะทำหน้าที่ในการพิจารณาตัดสินใจในการลงทุนซื้อที่ดินหรือลงทุนอื่น ๆ เป็นต้น
  โดยในคณะทำงานแต่ละคณะ จะประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ
  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายสนับสนุน ผู้อำนวยการอาวุโส
  และมีผู้บริหารของสายงานที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมในการทำงาน ซึ่งบริษัทฯ เชื่อมั่นว่า
  ด้วยแนวทางในการปฏิบัติงานดังกล่าวนี้จะเป็นวิธีหนึ่งที่จะช่วยพัฒนาศักยภาพในการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละสายงานเป็นอย่างมาก
  เนื่องจากได้มีส่วนร่วมและเป็นส่วนหนึ่งในการกำหนดแผนและการปฏิบัติงาน
  ซึ่งถือได้ว่าเป็นการถ่ายทอดประสบการณ์ในการทำงานของผู้บริหารระดับสูงในการปฏิบัติงานจริงด้วยสู่ผู้บริหารของสายงานต่าง
  ๆ โดยวิธีการปฏิบัติงานดังกล่าวนอกจากจะเป็นการพัฒนาผู้บริหารที่ดีแล้ว
  ยังช่วยให้ผู้บริหารสามารถสืบทอดงาน
  และถ่ายโอนความรับผิดชอบจากผู้บริหารระดับสูงได้อย่างคล่องตัว
  ซึ่งถือเป็นการสืบทอดงานอย่างค่อยเป็นค่อยไป ในลักษณะของการทำงานร่วมกัน
  การสืบทอดงานในลักษณะดังกล่าว จะช่วยให้ผู้บริหารของแต่ละสายงานสามารถศึกษางาน
  และผู้บริหารระดับสูงสามารถถ่ายทอดงาน รวมทั้งความรับผิดชอบที่สำคัญไปพร้อมกัน

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบายกำกับดูแลคณะกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
  เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  อันอาจส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายของหลักทรัพย์ ดังนี้

-   ห้ามมิให้คณะกรรมการ และผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหาร
    นำข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยเด็ดขาด

-   แจ้งให้กรรมการ
    และผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ที่ต้องส่งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    หากมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ พร้อมทั้งบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กล่าวคือมีโทษปรับไม่เกิน
    500,000 บาท และปรับอีกไม่เกินวันละ 10,000 บาท
    ตลอดระยะเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง
    และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องส่งสำเนารายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าว
    ให้แก่บริษัทฯ ด้วย

-   พิจารณากำหนดโทษผู้บริหารหากนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์

2.  บุคลากร

จำนวนพนักงานและค่าตอบแทน

จำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 รวมทั้งสิ้น 296 คน
แบ่งเป็นธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ 294 คน และธุรกิจศูนย์การค้า 2 คน

  ค่าตอบแทนของพนักงาน ของบริษัทฯ ได้แก่ เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  เป็นต้น รวม 88,059,499.72 บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ

  บริษัทฯ สนับสนุนให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ ความสามารถ โดยการจัดอบรมสัมมนาหลักสูตร
  พร้อมทั้งสนับสนุนให้พนักงานเข้ารับการอบรมในหลักสูตรภายนอกต่าง ๆ ที่ช่วยเสริมความรู้
  และเหมาะสม กับตำแหน่งหน้าที่ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอ
  และเพื่อพนักงานจะได้นำความรู้ ความสามารถมาช่วยพัฒนา
  และผลักดันองค์กรให้บรรลุวัตถุประสงค์ของหน่วยงานและองค์กรโดยรวม
  โดยเฉพาะการให้ความรู้เกี่ยวกับเทคโนโลยีใหม่ ๆ
  เพื่อนำไปใช้ในการปฏิบัติงานในหน้าที่ให้เกิดความรวดเร็วและมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
  ตลอดจนบริษัทฯ ได้สร้างเสริมให้เกิดความสามัคคีในการทำงานร่วมกันเป็นทีม
  และปลูกฝังทัศนคติที่ดีให้กับพนักงาน
  ซึ่งจะส่งผลดีต่อการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมายของบริษัทฯ