9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร

บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

 

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ก) คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

  1. นายอานันท์ ปันยารชุน ประธานกรรมการ

  2. นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ ¹ รองประธานกรรมการ

  3. นายพอล เบอร์นาร์ด แยง รองประธานกรรมการ ²

  4. นายปรีชา อุ่นจิตติ กรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  5. นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  6. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น กรรมการและกรรมการตรวจสอบ ²

  7. นายสุนทร กิตติยวัฒน์ ¹ กรรมการ

  8. นายจอห์น โจเซฟ เฮส¹ กรรมการ ²

  9. นายโคลลิน เอส. แทม กรรมการ³

  10. นายวิลเลี่ยม เช็ง ¹ กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  หมายเหตุ :

  ¹ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  ² ลาออกจากกรรมการมีผลตั้งแต่วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2548 และวันที่ 28 กุมภาพันธ์

  2548 คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่ 3 ท่านดังนี้

  1. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  2. นายทวีผล คงเสรี กรรมการ

  3. นายสหัส ตันติคุณ กรรมการ

  ³ ลาออกจากกรรมการมีผลตั้งแต่วันที่ 7 มีนาคม 2548 และวันที่ 15 มีนาคม 2548

  คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้ง นายชัชวิน เจริญรัชต์ภาคย์ เป็นกรรมการแทน

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทผ่านทางคณะกรรมการบริหารที่แต่งตั้งขึ้น

3.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

4.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือเข้าถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

5.  คณะกรรมการบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
    โดยให้ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ
    ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้รองประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุม
    หรือในกรณีที่จำเป็นกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน
    14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

6.  กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
    หรือ ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา
    ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน หรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ ไป
    หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนก็ได้ และนอกจากนั้น
    ให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบบริษัท

  ความในวรรคหนึ่ง ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
  ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

7.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร พร้อมทั้งมอบอำนาจ
    และกำหนดอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
    เพื่อให้การบริหารกิจการของบริษัทดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท

  ข) คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

1. นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสุนทร กิตติยวัฒน์ กรรมการบริหาร

3. นายวิลเลี่ยม เช็ง กรรมการบริหาร

  หมายเหตุ : วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548 คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งกรรมการบริหาร

  เพิ่มเติมอีก 2 ท่าน (รวมเป็น 5 ท่าน )

4. นายทวีผล คงเสรี กรรมการบริหาร

5. นายสหัส ตันติคุณ กรรมการบริหาร

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และตรวจสอบรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้การรับรอง

2.  กำกับดูแลการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามแผนงาน งบประมาณ
    และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรืออนุมัติไว้
    และติดตามการปฏิบัติงานในเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติไว้

3.  พิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ ภายในขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

  อำนาจของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจในการกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และระเบียบการปฏิบัติของบริษัทในด้านต่างๆ
    ตลอดจนการมอบหมายงานและการมอบอำนาจแก่ผู้ปฏิบัติงาน

2.  มีอำนาจในการอนุมัติและ/หรือการตัดสินใจในเรื่องใดๆ
    ที่มิได้ระบุไว้ว่าจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  มีอำนาจในการอนุมัติและ/หรือการตัดสินใจดำเนินการแทนคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเร่งด่วนซึ่งไม่สามารถรอการประชุมคณะกรรมการบริษัทได้
    ทั้งนี้ โดยให้หารือประธานกรรมการบริษัทหรือประธานคณะกรรมการตรวจสอบก่อนดำเนินการ
    และเมื่อดำเนินการแล้ว ให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้สัตยาบัน

4.  คณะกรรมการบริหารจะแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร
    ให้เป็นสมาชิกสมทบของคณะกรรมการบริหารด้วยก็ได้แต่ต้องไม่เกิน 2 ท่าน

  ขอบเขตของเรื่องที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

1.  แนวนโยบายในการทำธุรกิจของบริษัท
    แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทโดยงบประมาณประจำปีจะต้องประกอบด้วย
    งบประมาณกำไรขาดทุน งบประมาณเงินสด งบประมาณการลงทุน
    อัตราพนักงานและงบประมาณการว่าจ้างพนักงาน

2.  การจัดตั้งโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัททุกโครงการ

3.  นโยบายการบริหารงาน ผังการจัดองค์กรของบริษัท นโยบายเกี่ยวกับการพนักงาน
    การให้สวัสดิการ การจ่ายโบนัส และการขึ้นเงินเดือนประจำปี

4.  การซื้อที่ดินและ/หรืออาคาร ที่อยู่นอกโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่ได้รับอนุมัติแล้วตามข้อ 2

5.  การขายที่ดินและ/หรืออาคารในรายการซึ่งมิใช่เป็นไปตามปกติการค้าของบริษัทและ/หรือไม่ได้อยู่ในโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัท

6.  การเช่าหรือให้เช่าที่ดินและ/หรืออาคารที่มีระยะเวลาเกินกว่า 3 ปี หรือมูลค่าเกินกว่า 10
    ล้านบาท

7.  การกู้ยืมเงินกับสถาบันการเงิน ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่เกี่ยวเนื่องกัน

8.  การเพิ่มทุน การลดทุน ในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม การเลิกหรือการควบรวมของบริษัทดังกล่าว
    การขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ตลอดจนการเข้าร่วมลงทุนในบริษัทใดๆ

9.  การฟ้องร้อง หรือต่อสู้คดี ที่มีมูลค่าเกินกว่าห้าล้านบาท

10. เรื่องที่กฎหมายกำหนดว่าจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

11. เรื่องอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ว่าจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  ค) คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

1. นายปรีชา อุ่นจิตติ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการตรวจสอบ

3. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น กรรมการตรวจสอบ *

หมายเหตุ * ลาออกจากการเป็นกรรมการโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2548 และ

คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้ง นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการ

ตรวจสอบแทนเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้การปฏิบัติงานภายในของบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และความเสี่ยงต่อการสูญเสียในการดำเนินงาน รวมทั้งการจัดหา ใช้
    และเก็บรักษาทรัพย์สินของบริษัท ได้รับการปกป้อง หรือบรรเทา หรือบำบัดแก้ไขอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานข้อมูลและรายงานการเงินของบริษัทที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น ประชาชน
    และหน่วยงานกำกับดูแลให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ และเชื่อถือได้

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแล

4.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย ลงโทษ
    หรือเลิกจ้างผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน

5.  ปรึกษาหารือและพิจารณาขอบเขตของการตรวจสอบ
    และแผนการตรวจสอบของแผนกตรวจสอบภายใน เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามข้อ 1, 2, 3
    และ 4

6.  พิจารณาว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

7.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในในเรื่องดังต่อไปนี้

  7.1 ข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบในระหว่างงวดการตรวจสอบ ข้อเสนอแนะใน

  การแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงาน และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

  7.2 ความยุ่งยากและอุปสรรคในการตรวจสอบ ซึ่งรวมถึงการเข้าถึงข้อมูลที่

  จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

  7.3 งบประมาณและอัตรากำลังของแผนกตรวจสอบภายใน

  7.4 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของแผนกตรวจสอบภายใน

8.  คัดเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนการสอบบัญชีเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นพิจารณา

9.  ปรึกษาหารือกับผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับขอบเขต
    และแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในกับผู้สอบบัญชีให้สัมพันธ์และเกื้อกูลกันเพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและเพื่อประสิทธิผลที่จะได้รับจากทรัพยากรของแผนกตรวจสอบภายใน

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท

11. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นลายลักษณ์อักษร

  ง) เจ้าหน้าที่บริหาร

-   เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

1. นายวิลเลี่ยม เช็ง กรรมการผู้จัดการ

2. นายสุนทร กิตติยวัฒน์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

3. นายใจมี วี. โลซาเร่ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

4. นายวิกรม ตั้งปณิธานสุข ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ

5. นางอรวรรณ สมานโสตถิวงศ์ ผู้จัดการโครงการอาวุโส

6. นายปีเตอร์ เช็ง ผู้จัดการโครงการอาวุโส

7. นายสมชาย ศรีประพฤทธิ์ชัย ผู้จัดการโครงการ (กรุงเทพฯ)

8. นางเสาวคนธ์ โพธิ์งาม ผู้จัดการแผนกการเงิน

9. นายศุภพงศ์ อัมระรงค์ ผู้จัดการแผนกบัญชี

10. นายพงษ์ศักดิ์ ใหม่ซ้อน ผู้จัดการแผนกกฎหมาย

11 นายสุนทร รอดสุด ผู้จัดการแผนกขาย (โครงการบ้านฉาง)

12.นายอรุณ ทุริสุทธิ์ ผู้จัดการแผนกบริหารทรัพย์สิน (บ้านฉาง)

13.นางสาวกฤติยา วโรดม ผู้จัดการแผนกขาย (โครงการกรุงเทพ)

14. นางสาวณัฐวีร์ เหล่าเลิศพงษ์ ผู้จัดการสำนักกรรมการผู้จัดการ

รักษาการผู้จัดการแผนกบุคคลและธุรการ

และเลขานุการบริษัท

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
    และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อ
    บังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
    ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจในการทำการใดๆ
    ที่ปฏิบัติไปตามปกติธุรกิจได้โดยมีอำนาจอนุมัติเป็นมูลค่าไม่เกิน 1,000,000 บาท
    ในกรณีที่การเข้าทำการใดๆ ที่มูลค่าเกินกว่าที่กำหนด
    กรรมการผู้จัดการต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัทก่อนดำเนินการ

3.  กรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณากลั่นกรองการลงทุนในการพัฒนาโครงการใดๆ
    ก็ตามที่ไม่ได้อยู่ในนโยบายประจำปีของบริษัท

  ทั้งนี้
  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไม่รวมถึงการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่เกิน 12 คน
  ซึ่งปัจจุบันมีกรรมการดำรงตำแหน่งจำนวน 10 คนจากจำนวนกรรมการที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติไว้ทั้งสิ้น 10
  ตำแหน่ง

  บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ และไม่ได้ใช้วิธี cumulative voting
  (การแต่งตั้งกรรมการโดยที่ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา
  70 วรรคหนึ่ง แห่ง พรบ.มหาชน)
  แต่ใช้วิธีการใช้เสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  การสรรหากรรมการสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน หรือคราวละหลายๆ
  คนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
  ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยประธานกรรมการหนึ่งคน
  และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคนแต่ไม่เกินสี่คน ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2546 เมื่อวันที่
  12 พฤษภาคม 2546 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย (1) นายปรีชา
  อุ่นจิตติ ประธานกรรมการตรวจสอบ (2) นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการตรวจสอบ (3)
  นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม แม็คมิลเล็น กรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนใน
  การบริหารตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นระยะเวลา 2 ปี
  นับจากวันที่ 12 พฤษภาคม 2546 เป็นต้นไป อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548
  คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งนางสุนันทา เตียสุวรรณ์
  เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแทนนายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม แม็คมิลเล็น
  ที่ได้ขอลาออกโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2548

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 

  จำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารปี 2547 มีดังนี้

-   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท ในรอบปี 2547 รวม 11 คน
    ซึ่งเป็นค่าตอบแทนรายเดือนรวม 5,640,000 บาท

-   ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรอบปี 2547 รวม 15 คน
    เป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือนและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับ
    21,388,583.50 บาท

  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ปี 2547

+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   รายชื่อ            |   วาระการดำรงตำแหน่ง |            |   ค่าตอบแทน |
|                    |                     |  จำนวนครั้งเ |            |
|                    |                     | ข้าร่วมประชุม |   (บาท)    |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   1. นายอานันท์      |   ปี 2535-ปัจจุบัน      |   9/9      |            |
|   ปันยารชุน          |                     |            |  1,440,000 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   2.นายวีระพันธุ์      |   1 เมษายน 2546 -   |   7/9      |   600,000  |
|   ทีปสุวรรณ          |   ปัจจุบัน             |            |            |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   3.Mr.Paul Yang   |   12 พฤษภาคม 2546 - |   9/9      |   600,000  |
|                    |                     |            |            |
|                    |   16 กุมภาพันธ์ 2548   |            |            |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   4.นายปรีชา อุ่นจิตติ  |   1 เมษายน 2546 -   |   8/9      |   600,000  |
|                    |   ปัจจุบัน             |            |            |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   5.นายยงยุทธ       |   1 เมษายน 2546 -   |   8/9      |   480,000  |
|   วิทยาวงศรุจิ        |   ปัจจุบัน             |            |            |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   6.Mr.Robert      |   12 พฤษภาคม 2546 - |   7/9      |   480,000  |
|   McMillen         |                     |            |            |
|                    |   16 กุมภาพันธ์ 2548   |            |            |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   7. นายวิลเลี่ยม เช็ง |   ปี 2532-ปัจจุบัน      |   9/9      |   360,000  |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   8.นายสุนทร        |   1 เมษายน 2546 -   |   9/9      |   360,000  |
|   กิตติยวัฒน์          |   ปัจจุบัน             |            |            |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   9.Mr.John Hesse  |   12 พฤษภาคม 2546 - |   9/9      |   360,000  |
|                    |                     |            |            |
|                    |   16 กุมภาพันธ์ 2548   |            |            |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   10. Mr.Colin S.  |   29 มิถุนายน 2547 -  |   4/4      |   180,000  |
|   Tam              |                     |            |            |
|                    |   7 มีนาคม 2548      |            |            |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   11.Mr.Jaime      |   12 พฤษภาคม 2546 - |   5/5      |   180,000  |
|   V.Lozare         |                     |            |            |
|                    |   29 มิถุนายน 2547    |            |            |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|                    |                     |   รวม      |            |
|                    |                     |            |  5,640,000 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+

9.4 การกำกับดูแลกิจการ 

  บริษัทดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการบริหาร โดยกำหนดให้ผู้บริหารต้องปฏิบัติงานให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท โดยสอดคล้องกับ
  “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน” (Code of Best Practices for
  Directors of Listed Companies)
  ตลอดจนการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเป็นบริษัทที่มีระบบการกำกับดูแลที่ดี (Good Corporate
  Governance) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศหลักการไว้ในขั้นเริ่มแรก 15 ข้อ
  เพื่อเป็นแนวทางให้บริษัทจดทะเบียนถือปฏิบัติตาม
  ซึ่งแนวทางดังกล่าวส่วนใหญ่บริษัทก็ถือปฏิบัติอยู่แล้ว ยกเว้น เรื่อง
  การจัดให้มีและการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ซึ่งให้อยู่ในอำนาจของคณะกรรมบริษัท นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการของ บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล
  เอสเตท จำกัด (มหาชน) เพื่อให้เป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงานของพนักงานทุกระดับ

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  อันเป็นปัจจัยหลักที่จะส่งเสริมให้บริษัทมีระบบการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
  ซึ่งเป็นพื้นฐานต่อความสำเร็จและการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้น
  โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติอย่างเสมอภาคและเป็นที่เชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย

-   คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร
    โดยแสดงออกถึงภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริษัทกำหนดแนวทางจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

-   การดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบโดยจัดให้มีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในเพื่อจัดการกับความเสี่ยง
    โดยมีแผนกตรวจสอบภายในในองค์กรเพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ

  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายในการนำเสนอข้อมูลประกอบการพิจารณาในการประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2547
  บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นหนึ่งครั้ง คือการประชุมสามัญประจำปี โดยจัดประชุม ณ
  โรงแรมใจกลางเมืองกรุงเทพมหานครที่มีระบบขนส่งมวลชลผ่าน โดยเฉพาะรถไฟฟ้า
  จุดประสงค์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสะดวกในการเดินทางมาประชุม
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
  และบริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
  โดยในที่ประชุมประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการสอบถาม
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้
  บริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงาน ผู้บริหาร และกรรมการ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
  คู่แข่งทางการค้า ภาครัฐ
  เพราะบุคคลเหล่านี้เป็นแรงสนับสนุนให้บริษัทมีความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
  โดยในการดำเนินงานจะพิจารณาลำดับความสำคัญตามสถานการณ์เป็นกรณีไป ทั้งนี้
  บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฏหมายและกฎระเบียบต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  คณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทปี 2547 มีจำนวน 10 คนประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 คน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน คิดเป็นร้อยละ 30 ของกรรมการทั้งหมด

  และประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  ทำให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
  ซึ่งสนับสนุนให้บริษัทสามารถบริหารงานได้อย่างโปร่งใส
  โอกาสที่จะเกิดข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือการที่กรรมการผู้จัดการจะมีอำนาจเบ็ดเสร็จจึงไม่อาจเกิดขึ้นได้ง่าย
  เนื่องจากมีการคานอำนาจกันและประธานกรรมการมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและของผู้ถือหุ้นได้ดียิ่งขึ้น

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
  โดยกำหนดอำนาจการอนุมัติของฝ่ายจัดการ การตรวจสอบภายใน
  รวมทั้งติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะ กรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวันที่และวาระการประชุมที่ชัดเจน
  และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วัน
  เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 3 ชั่วโมง โดยในปี 2547
  คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคนปรากฎตามวาระ 9.3

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  คณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ
  โดยได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงินซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะ
  ตามที่ปรากฏในรายงานประจำปี 2547 ของบริษัท

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ภายใต้หัวข้อนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน และนโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
  เพื่อป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยในปี 2547
  บริษัทไม่มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของพนักงาน
  เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม
  และความโปร่งใส ทั้งในการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยพนักงานได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอยู่เสมอ

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนกรรมการซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
  1/2546 วันที่ 23 เมษายน 2546 ในวงเงินไม่เกิน 6
  ล้านบาทต่อปีจนกว่าจะมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง ทั้งนี้ ในปี 2547
  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการรวม 5,640,000 บาท
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคนโดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท

  คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้แก่
  คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทโดยในปี 2547
  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
  สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ
  9.1(ค). อย่างไรก็ตามบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  เนื่องจากกรรมการและผู้บริหารยังมีจำนวนไม่มาก
  แต่ที่ผ่านมาบริษัทก็ดำเนินการด้วยความโปร่งใสอยู่เสมอ
  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการตามที่ปรากฏในหัวข้อ 9.3

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการควบคุมภายใน ทั้งการควบคุมภายใน
  การดำเนินการและกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
  โดยบริษัทมีแผนกตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของพนักงานเพื่อให้มั่นใจว่า
  การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงิน
  การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพและเพื่อให้แผนกตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  ผู้ตรวจสอบภายในได้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งจะแจ้งให้ฝ่ายจัดการรับไปดำเนินการและแก้ไขต่อไป

  จากรายงานผลการตรวจสอบภายในปี 2547 บริษัทฯมีนโยบายที่จะให้การดำเนินการจัดเก็บข้อมูล
  ตลอดจนเอกสาร แบบฟอร์ม เกี่ยวกับทรัพย์สินบริษัทฯ
  ให้เป็นมาตรฐานและเป็นไปในรูปแบบเดียวกัน
  เพื่อให้การใช้ทรัพย์สินเป็นไปตามระเบียบของบริษัทฯอย่างคุ้มค่า และเกิดประโยชน์สูงสุด
  นอกจากนโยบายดังกล่าวแล้วไม่พบประเด็นความบกพร่องอย่างมีนัยสำคัญอย่างใด
  จะมีเพียงการบกพร่องบางประการในเรื่องการปฏิบัติงานประจำวัน
  ซึ่งได้รับการแนะนำและแก้ไขปรับปรุงเป็นระยะๆ

-   การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทยังไม่ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
  อย่างไรก็ตามบริษัทได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความเสี่ยง
  ตามรายละเอียดที่ปรากฏในข้อ 10. ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก
  แต่ในหลักปฏิบัติผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ กรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด และ ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ
  จะทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์
  ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 02-2631010 หรือที่

  e-mail address : eastar@eastar.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ต้องรายงานเมื่อมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
  ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และบริษัทจะให้ผู้บริหารรายงานความเปลี่ยนแปลงในการถือครองหลักทรัพย์ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
  ทั้งนี้
  บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทุกคนทราบถึงกฎเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งบทลงโทษที่อาจจะได้รับเมื่อกระทำผิดกฎเกณฑ์ข้อบังคับดังกล่าว

9.6 บุคลากร ณ 31 ธันวาคม 2547 บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน) มีพนักงานทั้งหมด 155 คน แบ่งเป็นผู้บริหาร 14 คน เป็นพนักงาน 67 คน โดยแยกเป็นฝ่ายบริหาร 8 คน ฝ่ายพัฒนาโครงการ 41 คน ฝ่ายการตลาด 6 คน ฝ่ายบัญชี การเงิน และธุรการ 26 คน และคนงานรายวัน 74 คน โดยมีผลตอบแทนรวมพนักงานในรอบปีที่ผ่านมา ซึ่งได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสมทบประกันสังคม เงินกองทุนทดแทน ค่าเช่าบ้าน ค่าโทรศัพท์ และค่าเดินทาง เท่ากับ 38.69 ล้านบาท และในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา (2545-2547) บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใด

  ในปี 2547
  บริษัทได้เน้นการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานมากขึ้นด้วยการส่งเสริมให้พนักงานเข้าร่วมการสัมนาและอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับงานในหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อเป็นการเพิ่มความรู้และทักษะในการทำงาน
  นอกเหนือจากเน้นให้หัวหน้างานฝึกอบรมพนักงานในสังกัดในระหว่างช่วงเวลาการทำงาน (On
  the Job Training)