8.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

[]

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ 

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ และ
คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12
ท่าน และจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีบัญชี 2554 มีดังนี้

  ---------------------- --------------------------------------- ----------------------
  ชื่อ-นามสกุล              ตำแหน่ง                                  จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  1. นายคาซูฮิเดะ คามิตานิ ¹ ประธานกรรมการ                           0/7

  2. นายยาซูฮิโกะ คอนโดะ   รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ        5/5
  ^(1,2)                                                         

  3. นายมาซาโอะ มิซูโน ²   กรรมการ                                 6/7

  4. นายมิตซูฮิโกะ ยาชิโร³   กรรมการ                                 7/7

  5. นางสุพร วัธนเวคิน      กรรมการ                                 7/7

  6. นางสาวกัณณิกา เกื้อศิริกุล กรรมการ                                 7/7

  7. นางจิราพร คงเจริญวานิช กรรมการ                                 7/7

  8. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์  กรรมการ                                 4/7

  9. นายนพพันธป์ เมืองโคตร  กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   7/7

  10. นายเดช บุลสุข        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ            7/7

  11. นายชุนอิจิ โคบายาซิ    กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ            7/7

  12. ดร.สุจริต คูณธนกุลวงศ์  กรรมการอิสระ                             5/7
  ---------------------- --------------------------------------- ----------------------

หมายเหตุ :

1.  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ นายคาซูฮิเดะ คามิตานิ หรือ นายยาซูฮิโกะ
    คอนโดะ พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

2.  นายยาซูฮิโกะ คอนโดะ ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2554 แทนนายมาซาโอะ
    มิซูโน ซึ่งลาออกจากตำแหน่งรองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
    แต่ยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

3.  นายมิตซูฮิโกะ ยาชิโร ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2555

โดยมี เลขานุการบริษัท คือ นางสาวสุพรรณี อัศวสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส
ฝ่ายบริหารกลยุทธ์องค์กร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีลักษณะอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นใดที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดที่บริษัทฯ ทำขึ้น
    หรือในกรณีที่จำนวนหุ้นกรรมการถือหุ้นหรือหุ้นกู้ของกรรมการที่มีอยู่ในบริษัทฯ
    หรือบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

4.  คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

6.  ในกรณีที่ที่ประชุมมีการลงคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานคณะกรรมการมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

  หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทฯ

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  ก. ทะเบียนกรรมการ

  ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
  และรายงานประจำปีของคณะกรรมการ

  ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

  กรรมการอิสระ และ คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน
และจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปีบัญชี 2554 มีดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาอนุมัติหลักเกณฑ์เบื้องต้นเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งรายละเอียดของหลักเกณฑ์ดังกล่าวสอดคล้องกับประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551 ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6 จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  6.7
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  6.8
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ
  มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  นิยามกรรมการอิสระ

บริษัทกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สรุปได้ดังนี้

  1. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  2. เป็นกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำจากบริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  4. เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6. สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
  หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  7.
  คุณสมบัติกรรมการอิสระให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตัวอย่างเช่น

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทย่อย
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  (2)
  ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีส่วนได้เสียหรือได้ผลประโยชน์ในด้านการเงินหรือการบริหารงานเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
  2 ปี โดยลักษณะความสัมพันธ์ดังกล่าว มีตัวอย่างเช่น

-   มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ เช่น เป็นผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
    หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน

-   เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือเป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยสำคัญกับกิจการของบริษัท
    บริษัทย่อย หรือเป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานของบริษัทอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
เพื่อส่งเสริมให้กรรมการอิสระได้มีโอกาสประชุมระหว่างกันเอง
เพื่อเสนอแนะแนวทางในการพัฒนาคุณภาพ
การกำกับดูแลกิจการของบริษัทตามหลักการกำกับดูแลที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ผู้บริหาร

ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 14 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  --------------------------- -------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                   ตำแหน่ง

  1. นายยาซูฮิโกะ คอนโดะ        รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ*

  2. นายมิตซูฮิโกะ ยาชิโร         กรรมการ*

  3. นางสุพร วัธนเวคิน           กรรมการ*

  4. นางสาวกัณณิกา เกื้อศิริกุล      กรรมการ*

  5. นางจิราพร คงเจริญวานิช      กรรมการ*

  6. นายธวัชชัย พีชะพัฒน์          รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายสารสนเทศ

  7. นายโนบุอากิ โอนิชิ           รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายพัฒนาการตลาด

  8. นายนันทวัฒน์ โชติวิจิตร        รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายการตลาด

  9. นายชิโร อิชิดะ              รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายการตลาด

  10. นางสุพัตรา รักขุมแก้ว        รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายบริหารสาขา

  11. นางสาวสุพรรณี อัศวสุววรณ์    รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายบริหารกลยุทธ์องค์กร

  12. นางสาวสุริพร ธรรมวาทิตย์    รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน

  13. นายมาซากิ วาตานาเบ้       รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน

  14. นายเออิชิโร คิมุระ          รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส –
                              ฝ่ายควบคุมและจัดการองค์กร
  --------------------------- -------------------------------------------

* กรรมการที่บริหารงานประจำของบริษัทฯ

หมายเหตุ : - เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555 บริษัทฯ ได้แต่งตั้งนายชิโร อิชิดะ
เป็นรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายการตลาด

- เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2555 บริษัทฯ ได้แต่งตั้งนางสาวเรียวโกะ ยาโออิ
เป็นรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์

- นายมิตซูฮิโกะ ยาชิโร ได้ลาออกจากบริษัท เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2555

  - รายละเอียดของผู้บริหารปรากฎในเอกสารแนบ 1

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการงานของบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมายโดยคณะกรรมการของบริษัทฯ และปฏิบัติตามแผนงานของบริษัทฯ
ซึ่งรวมทั้งการดำเนินการและ/หรือจัดการงานประจำตามปกติของบริษัทฯ
และดำเนินธุรกิจตามนโยบาย แผนทางธุรกิจ และงบประมาณตามที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการ
ทั้งนี้ ให้กรรมการผู้จัดการสามารถมอบอำนาจหน้าที่ของตนให้บุคคลอื่นเพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนตนได้

กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการจะไม่อนุมัติ
หรือมีส่วนเกี่ยวข้อง หรือเข้าร่วมดำเนินธุรกิจ ในธุรกิจที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ จากความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
โดยการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ จะดำเนินการโดยที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ คณะกรรมการจะเป็นผู้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
และตามข้อบังคับของบริษัทฯ วิธีการในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง ตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่

2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงที่มีตาม 1. ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่จากกลุ่ม อิออน เครดิต เซอร์วิส ประเทศญี่ปุ่น
ซึ่งถือหุ้น
ร้อยละ 54.32 ของหุ้นทั้งหมด โดยไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลย์และการสอบทานการบริหารงาน โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน ซึ่งไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัท ฯ
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน อย่างไรก็ตาม
ในการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
ที่ประชุมคณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนอัตราค่าตอบแทนกรรมการประจำปีเพื่อให้มั่นใจว่าอัตราค่าตอบแทนกรรมการมีความเหมาะสมกับขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
และเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ณ สิ้นปีบัญชี 2554 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน และผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 14 ท่าน
ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการและผู้บริหารสำหรับปีบัญชี 2554 เริ่มต้นตั้งแต่วันที่ 21
กุมภาพันธ์ 2554 และสิ้นสุดวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555 สามารถสรุปได้ดังนี้

  --------------------------------------- ----------------- ----------------
  ค่าตอบแทน                                ค่าตอบแทนกรรมการ   
                                          (ล้านบาท)          

                                          ปีบัญชี 2553         ปีบัญชี 2554

  จำนวนกรรมการ¹ (คน)                      11                12

  จำนวนผู้บริหาร^(1, 2) (คน)                 11                14

  เงินเดือน และ ค่าตอบแทนอื่นสำหรับผู้บริหาร       45.61             45.45

  ค่าตอบแทนกรรมการ                         8.84              7.97

  เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพส่วนของบริษัทฯ   0.37              0.39

  ค่าตอบแทนผู้บริหารระยะยาว³                  1.53              1.16

  รวม                                     56.35             54.97
  --------------------------------------- ----------------- ----------------

หมายเหตุ: ¹ ไม่นับรวมกรรมการและผู้บริหารที่ลาออกระหว่างปี

² ผู้บริหารตามคำจำกัดความของสำนักงาน ก.ล.ต.
นับรวมตำแหน่งตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสขึ้นไป

³ ค่าตอบแทนผู้บริหารระยะยาว คือ การประมาณการหนี้สินผลประโยชน์ของผู้บริหาร
โดยประมาณการจากมูลค่าปัจจุบันของกระแส เงินสดของผลประโยชน์ที่คาดว่าจะต้องจ่ายในอนาคต
ตามมาตรฐานบัญชี ฉบับที่ 19 เรื่องผลประโยชน์ของพนักงาน ทั้งนี้ บริษัทฯ
รับรู้ค่าใช้จ่ายโครงการผลประโยชน์พนักงานเป็นค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน ในงบกำไรขาดทุน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทในปีบัญชี 2554 แยกรายละเอียดเป็นรายบุคคลได้ดังนี้

  --------------------- --------------------------------------- -----------------
  รายนามกรรมการ         ตำแหน่ง                                  ค่าตอบแทนกรรมการ

                                                                (ล้านบาท)

  1. นายคาซูฮิเดะ คามิตานิ  ประธานกรรมการ                           ไม่มี
  ²                                                             

  2. นายยาซูฮิโกะ คอนโดะ  รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ        ไม่มี
  ^(1,3)                                                        

  3. นายมาซาโอะ มิซูโน ⁴  กรรมการ                                 2.30

  4. นายมิตซูฮิโกะ ยาชิโร¹  กรรมการ                                 0.57

  5. นางสุพร วัธนเวคิน¹    กรรมการ                                 0.66

  6. นางสาวกัณณิกา        กรรมการ                                 0.70
  เกื้อศิริกุล¹                                                      

  7. นางจิราพร           กรรมการ                                 0.57
  คงเจริญวานิช¹                                                   

  8. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการ                                 0.76

  9. นายนพพันธป์ เมืองโคตร กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   0.69

  10. นายเดช บุลสุข       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ            0.58

  11. นายชุนอิจิ โคบายาซิ   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ            0.58

  12. ดร.สุจริต คูณธนกุลวงศ์ กรรมการอิสระ                             0.56
  --------------------- --------------------------------------- -----------------

หมายเหตุ : ¹ กรรมการบริหาร

² กรรมการตัวแทนจากบริษัทอิออน เครดิต เซอร์วิส (ญี่ปุ่น) ไม่มีผลตอบแทนใดๆ
จากตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ

³ ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2554

⁴ ดำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจนถึงวันที่ 16 มิถุนายน 2554

2.  ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

2.  การกำกับดูแลกิจการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสาร
ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ
ที่สำคัญในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ
โดยให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น
โดยในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดำเนินการเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวก และ
ส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2554 ณ
    ห้องแกรนด์บอลรูม โรงแรมแกรนด์ มิลเลนเนียม สุขุมวิท เลขที่ 30 ถนนสุขุมวิท 21 (อโศก)
    แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ และในระหว่างปี
    ไม่มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
    ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    หนังสือมอบฉันทะ รายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
    และรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมและขั้นตอนเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    ส่งให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม 15 วัน นอกจากนี้
    ผู้ถือหุ้นยังสามารถเข้าดูข้อมูลต่างๆ
    เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 30 วันด้วย
    และได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ อย่างละ 1 ฉบับ
    ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

2.  ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    เปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1
    ชั่วโมง โดยมีการนำระบบ Barcode
    มาใช้ในการลงทะเบียนเพื่อให้การลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะแต่ละรายที่เข้าร่วมประชุม
    เป็นไปอย่างสะดวกรวดเร็ว พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น เลขานุการบริษัทฯ
    ได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน โดยการออกเสียงลงคะแนนจะนับ
    1 หุ้น เป็น 1 เสียง โดยบริษัทฯ
    ได้จัดให้มีตัวแทนจากสำนักกฎหมายและอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้นมาเป็นพยานในการนับคะแนนด้วยเพื่อความโปร่งใสและจัดแยกการลงคะแนนเสียงสำหรับแต่ละเรื่องอย่างชัดเจน
    เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย นอกจากนี้ การนับคะแนนจะถือเสียงข้างมากเป็นมติ
    ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

4.  การประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2554 บริษัทฯ มีรองประธานกรรมการบริษัทฯ
    เป็นประธานในที่ประชุมเนื่องจาก ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งหมดจำนวน 10 ท่าน
    อีกทั้งมีผู้ตรวจสอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯเข้าร่วมประชุมด้วย
    โดยประธานในที่ประชุมจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสม
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม
    รวมทั้งได้บันทึกประเด็นคำถามและข้อคิดเห็นไว้ในรายงานการประชุม นอกจากนี้
    ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับการประชุมถึงบริษัทฯ
    ล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 15 วัน

5.  บริษัทฯ เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    สื่อหรือสิ่งพิมพ์ต่างๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    และจัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงผ่านทาง E-mail
    Address ของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยจัดทำเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น และดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นเป็น 2 ภาษา คือ
ภาษาไทย และภาษาอังกฤษ สำหรับผู้ถือหุ้นชาวไทย และชาวต่างชาติ และได้ดำเนินการต่างๆ
ดังต่อไปนี้

  1.
  ประธานในที่ประชุมดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
  และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

  2.
  ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้กรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนได้โดยมีการเสนอรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมดในหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ให้แก่ผู้ถือหุ้น
  เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง

  3. บริษัทฯ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
  โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญๆ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
  ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
  เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุม

  4. บริษัทฯ จัดส่งรายงานสรุปผลการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 1
  วันหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม และมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  โดยได้จัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. ภายในระยะเวลา 14
  วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  5. บริษัทฯ
  มีการกำหนดมาตรการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 1
    เดือน ก่อนที่งบการเงินจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน นอกจากนี้
    ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว
    บุคคลข้างต้นควรละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์จนกระทั่งประชาชนที่ได้รับข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เกี่ยวกับการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    หากกรรมการหรือผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่เข้าข่าย มีการซื้อ
    ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
    และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  6. บริษัทฯ
  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องต่อเลขานุการบริษัท
  เพื่อสำเนารายงานเสนอต่อประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ
  ตามหลักเกณฑ์ที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  และรายงานทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
กำลังศึกษากระบวนการในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
และการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคล
ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อสรุปคุณสมบัติกรรมการเพื่อเข้ารับเลือกเสนอชื่อเป็นกรรมการ
ได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า
คู่แข่ง คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสังคม และสิ่งแวดล้อม โดยมีแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียดังนี้

  ----------------- ----------------------------------------------------------------------------------
  ผู้ถือหุ้น             บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น โดยมุ่งเน้นในด้านการเติบโตที่ยั่งยืนของธุรกิจ เพื่อสร้างผลตอบแทนระยะยาว
                    ซึ่งเป็นการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยหลังจากเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อปี 2544 บริษัทฯ
                    ได้จ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องทุกปี รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เป็นธรรม
                    และเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น

  พนักงาน            บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยที่สำคัญในความสำเร็จของบริษัทฯ
                    จึงสรรหาและว่าจ้างบุคคลากรที่มีความสามารถและประสบการณ์เข้ามาปฏิบัติงาน
                    พร้อมทั้งสนับสนุนคุณภาพชีวิตที่ดีและสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงาน
                    สนับสนุนการพัฒนาทักษะและการศึกษาอบรมเพื่อสร้างมาตรฐานในด้านการบริการลูกค้า
                    โดยพนักงานได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมและได้รับรางวัลในผลการทำงานเป็นประจำทุกปี

  ลูกค้า              บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อความพึงพอใจของลูกค้าเป็นลำดับแรก
                    โดยมีการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่หลากหลายและตรงกับความต้องการของลูกค้า
                    รวมถึงยึดมั่นในการส่งเสริมความปลอดภัยของข้อมูลส่วนบุคคล
                    จึงได้จัดให้มีระบบการบริหารควบคุมความปลอดภัยข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้าและปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
                    นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์เพื่อรับผิดชอบงานบริการลูกค้า ในด้านการรับฟังปัญหา ข้อร้องเรียน
                    และแก้ไขอย่างระมัดระวัง บนพื้นฐานในการตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้าเป็นสำคัญ
                    โดยมีการประเมินผลและรายงานผลแก่ผู้บริหารเป็นรายเดือน

  คู่แข่ง              บริษัทฯ ทำธุรกิจภายใต้การแข่งขันที่เป็นธรรมและมีจริยธรรม และไม่เอาเปรียบคู่แข่งด้วยวิธีที่ไม่ชอบทางกฏหมาย
                    โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

  คู่ค้า               บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขและสัญญาทางธุรกิจต่างๆ
                    อย่างเคร่งครัดเพื่อมุ่งสร้างความสัมพันธ์อันดีต่อคู่ค้าในระยะยาว

  เจ้าหนี้             บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้ เช่นเจ้าหนี้ทางธุรกิจ ผู้ถือหุ้นกู้
                    นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการรับผิดชอบในการปฏิบัติตามข้อผูกพัน
                    ภายใต้กฎหมายว่าด้วยนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์ให้เป็นหลักทรัพย์ ตามที่บริษัทฯ
                    ได้จัดตั้งและใช้บริษัทนิติบุคคลเฉพาะกิจระดมทุนโดยออกหุ้นกู้

  สังคมและสิ่งแวดล้อม   บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
                    ที่มุ่งรักษาสิ่งแวดล้อมและให้ประโยชน์ต่อสังคม (รายละเอียดเพิ่มเติมอยู่ในหัวข้อความรับผิดชอบต่อสังคม)
  ----------------- ----------------------------------------------------------------------------------

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยสารสนเทศเป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยบริษัทฯ
มีการกำหนดนโยบายที่ชัดเจนซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลให้แก่บุคคลภายนอก
เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินเป็นไปอย่างถูกต้อง เพียงพอ รวดเร็ว
และมีความเท่าเทียมกัน ของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ
ได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อรับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลข่าวสารกับนักลงทุนรายย่อยและสถาบัน
นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น และบุคคลอื่นๆ
ซึ่งนักลงทุนหรือผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ เช่น ข้อมูลงบการเงิน
รายงานประจำปี และข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือ ก.ล.ต. ฯลฯ
ได้โดยตรงจากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ทางโทรศัพท์ 0-2689-7008-9 ทางโทรสาร
0-2689-7007 ทาง e-mail ir@aeon.co.th และทางไปรษณีย์ เลขที่ 388 ชั้น 27
อาคารเอ็กเชน ทาวเวอร์ ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

บริษัทฯ มีการนำเสนอข้อมูลแก่นักวิเคราะห์และนักลงทุน ทั้งจากในประเทศและต่างประเทศ
(Company Visit)
อย่างต่อเนื่องและได้เดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุนสถาบันต่างประเทศและในประเทศเป็นประจำทุกปี
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ทำการเผยแพร่ธุรกรรมทางการเงินที่สำคัญ อาทิ
การออกและเสนอขายหุ้นกู้ และการนำเสนอธุรกรรมการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์แก่นักวิเคราะห์
และนักลงทุน รวมทั้งได้เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ผ่านทางเว็บไซต์ (www.aeon.co.th)
ตลอดจนให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามนักลงทุนและสื่อมวลชนผ่านทางโทรศัพท์ และทางอีเมลเป็นประจำ

ข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น
ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป
และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทฯ
ก่อนเปิดเผยต่อสาธารณชน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย
สำหรับข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน ซึ่งได้แก่รายการระหว่างกัน
คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลกิจการ
บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์ พร้อมทั้งเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และได้มีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอื่นๆ อาทิ ประวัติกรรมการ
บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมพร้อมทั้งค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ฯลฯ ไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 ด้วย

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 คน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 คน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน

  (กรรมการตัวแทนจากบริษัท อิออน เครดิต เซอร์วิส จำกัด (ญี่ปุ่น) 2 คน และ
  กรรมการจากภายนอก 1 คน)

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 4 คน

โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือนายคาซูฮิเดะ คามิตานิ หรือ นายยาซูฮิโกะ
คอนโดะ พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

สัดส่วนกรรมการอิสระคิดเป็น 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดย บริษัทฯ
ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และ
สำนักงาน ก.ล.ต. (รายชื่อคณะกรรมการพร้อมหน้าที่ความรับผิดชอบ
และรายละเอียดเกี่ยวกับคุณสมบัติกรรมการอิสระอยู่ภายใต้หัวข้อการจัดการ)

ประธานกรรมการบริษัทฯ มาจากบริษัท อิออน เครดิต เซอร์วิส จำกัด (ญี่ปุ่น)
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ และประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
โดยกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ที่กำหนดไว้ว่าในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนกรรมการในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดีหนึ่งในสาม (1/3)
ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันกับหนึ่งในสาม (1/3) แต่ไม่เกินหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนกรรมการที่จะลาออกทั้งหมด ทั้งนี้ กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
อาจได้รับเลือกให้กลับมารับตำแหน่งอีกก็ได้

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ เพื่อให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะ

กรรมการต้องรับทราบและปฏิบัติ ดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
รวมถึงการประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการชุดย่อย

ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
(รายละเอียดคณะกรรมการตรวจสอบอยู่ภายใต้หัวข้อการจัดการ)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีคณะกรรมการบริหารซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 คน
เพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยเฉพาะในกรณีที่ต้องอาศัยความเป็นกลางในการวินิจฉัยรวมถึงดูแลระบบการดำเนินงานในแต่ละฝ่ายของบริษัทฯ
ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ความเชื่อมั่นได้ว่าการบริหารและการดำเนินงานของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม
โดยคณะกรรมการบริหารจะมีการจัดประชุม 2 ครั้งใน 1 เดือน

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทฯ กำลังอยู่ในช่วงพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ อาทิ
คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ฯลฯ
เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ทำหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น กลยุทธ์
เป้าหมายทางการเงิน งบประมาณ เป็นต้น
รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมถึงจัดให้มีระบบการติดตาม ปรับปรุง และประเมินผลการดำเนินงาน
เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับบริษัทฯ

เมื่อบริษัทฯ
ได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดและได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในปี 2544
แล้ว คณะกรรมการได้มีการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ (Code of Best
Practices) ให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ริเริ่มอนุมัติหลักการและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหาร ร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวน
และอนุมัติหลักการในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ เปิดเผยสารสนเทศอย่างครบถ้วน
    และเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้อง

-   จัดให้มีความรับผิดชอบที่ชัดเจนของกรรมการและผู้บริหารในแต่ละส่วนงานภายใต้ระบบควบคุมและตรวจสอบเพื่อสร้างสมดุลซึ่งกันและกัน

-   ปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   มุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม และส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

-   จัดประชุมอย่างสม่ำเสมอโดยแจ้งข้อมูลให้ครบถ้วนก่อนเวลาการประชุมตามข้อบังคับ
    และปฏิบัติตามระเบียบ อีกทั้งจัดให้มีรายงานการประชุมที่ครบถ้วน

บริษัทฯ จัดให้มี อิออน จรรยาบรรณธุรกิจ (AEON Code of Conduct) เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ยึดเป็นแนวทางในการปฏิบัติเพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ
โดยมีการกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ จรรยาบรรณต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
และมีการจัดอบรมทบทวนจากบริษัท อิออน เครดิต เซอร์วิส จำกัด (ญี่ปุ่น)
ให้กับผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้แจกคู่มือหลักปฏิบัติพื้นฐานทางธุรกิจ
(Business Manner Handbook) ให้แก่พนักงานทุกคนในวันปฐมนิเทศพนักงานใหม่
เพื่อสำหรับใช้เป็นแนวทางและแนะนำพนักงานให้รู้ถึงพื้นฐานหลักปฏิบัติทางธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดอย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุมการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
และจัดตั้งหน่วยงานบริหารความเสี่ยง เพื่อรับผิดชอบงานในด้านการบริหารความเสี่ยง
และรายงานต่อผู้บริหารเป็นรายเดือน นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีส่วนงานตรวจสอบภายในเพื่อประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ซึ่งรวมถึง
การตรวจสอบ ประเมิน ให้ข้อเสนอแนะ
รวมทั้งสนับสนุนให้มีการปรับปรุงประสิทธิผลของกระบวนการบริหารความเสี่ยง การควบคุม
และการกำกับดูแลกิจการ

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงาน Internal Control Office
เพื่อพัฒนาระบบการควบคุมภายในตั้งแต่ต้นจนจบของบริษัทฯ
ระบบการควบคุมภายในนี้เป็นการดำเนินการเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมาย Sarbanes Oxley
ฉบับประเทศญี่ปุ่น (J-SOX) ซึ่ง Financial Service Agency (FSA)
เป็นผู้ออกกฎหมายเพื่อนำมาบังคับใช้กับทุกบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศญี่ปุ่น
ภาระกิจหลักของหน่วยงานนี้คือ เพื่อจัดตั้งการควบคุมภายในระดับองค์กร
วิเคราะห์และทำให้เห็นภาพของกระบวนการหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้บรรลุถึงความน่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
การปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพและเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาอนุมัติหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งกรรมการ อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ
และคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งหลักเกณฑ์ดังกล่าวนั้นสอดคล้องกับกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนเป็นไปตามนโยบายของ J-SOX ตั้งแต่ปี 2551

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้โดยคณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
(รายละเอียดจำนวนการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการอยู่ภายใต้หัวข้อการจัดการ)
โดยเอกสารประกอบการประชุมได้ถูกส่งให้กรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนการประชุม
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่มีเอกสารข้อมูลที่ต้องใช้เวลาศึกษาล่วงหน้าจะส่งเอกสารในวาระนั้นๆ
ก่อนเพื่อให้มีระยะเวลาพิจารณาอย่างเพียงพอโดยคณะกรรมการสามารถเชิญผู้บริหาร หรือ
ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในเรื่องต่างๆ เข้ามาสอบถามรายละเอียดได้โดยตรง ในระหว่างการประชุม

ที่ประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง
เปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างกว้างขวางและเป็นอิสระ
ทำให้การพิจารณาตัดสินใจเป็นไปด้วยเหตุและผลอย่างรอบคอบ
ทำให้การประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งดำเนินการไปด้วยระยะเวลาที่เหมาะสมตามแต่วาระการประชุมในแต่ละครั้ง

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทฯ
จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปีเพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน
อุปสรรคต่างๆ และกำหนดแนวทางการปรับปรุงการทำงาน
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

ค่าตอบแทน

บริษัทฯ มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อยในอัตราที่เหมาะสม
โดยเสนอให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าว
(รายละเอียดค่าตอบแทนอยู่ภายใต้หัวข้อการจัดการ)

การพัฒนากรรมการและผู้บริหารและแผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ โดยได้เข้าร่วมการสัมมนา/อบรม
ทั้งในและต่างประเทศ และเข้าร่วมประชุมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และหน้าที่ของกรรมการ พร้อมทั้งแนะนำข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
เพื่อให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ

บริษัท ฯ มีการพัฒนาผู้บริหารให้พร้อมสำหรับการโยกย้ายตำแหน่งภายใน
สำหรับการสืบทอดงานของตำแหน่งกรรมการผู้จัดการนั้น เป็นไปตามนโยบายของผู้ถือหุ้นใหญ่

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องทั้งผู้ถือหุ้น
นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ตลอดจนบุคคลทั่วไป โดยบริษัทฯ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
(ดังรายละเอียดในหัวข้อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันภายใต้การกำกับดูแลกิจการ)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ลงนามในสัญญารักษาความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท โดยมีการกำหนดบทลงโทษสำหรับผู้ฝ่าฝืนไว้อย่างชัดเจน

2.  บุคลากร

ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555 บริษัทมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 3,894 คน แบ่งเป็นพนักงานประจำ
จำนวน 3,280 คน และพนักงานชั่วคราวทั้งรายเดือนและรายวันจำนวน 614 คน
โดยสามารถแบ่งแยกตามสาขา ดังนี้

+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
|                             | จำนวน (คน)  |             | จำนวนรวม  |
|                             |             |             |           |
|                             |             |             | (คน)      |
+=============================+=============+=============+===========+
|                             | พนักงานประจำ | พ           |           |
|                             |             | นักงานชั่วคราว |           |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
| สำนักงานใหญ่                  | 2,341       | -           | 2,341     |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
| สาขาในกรุงเทพมหานคร          | 198         | 241         | 439       |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
| สาขาต่างจังหวัด                | 346         | 373         | 719       |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
| จุดให้บริการ – กรุงเทพฯ         | 163         | -           | 163       |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
| จุดให้บริการ – ต่างจังหวัด        | 232         | -           | 232       |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
| รวมทั้งสิ้น                     | 3,280       | 614         | 3,894     |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+

จำนวนพนักงานที่ปฏิบัติงาน ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ สามารถแบ่งแยกตามสายงานหลักได้ดังนี้

+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
|                             | จำนวน (คน)  |             | จำนวนรวม  |
|                             |             |             |           |
|                             |             |             | (คน)      |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
|                             | พนักงานประจำ | พ           |           |
|                             |             | นักงานชั่วคราว |           |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
| 1. ฝ่ายการตลาด ฝ่ายควบคุมสินเชื่อ | 1,994       | -           | 1,994     |
| ฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน                |             |             |           |
| และฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์             |             |             |           |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
| 2. ฝ่ายบัญชีและการเงิน          | 347         | -           | 347       |
| ฝ่ายสารสนเทศ ฝ่ายบริหาร        |             |             |           |
| และฝ่ายตรวจสอบภายใน          |             |             |           |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+
| รวมทั้งสิ้น                     | 2,341       | -           | 2,341     |
+-----------------------------+-------------+-------------+-----------+

ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ
สำหรับค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมดในปีบัญชี 2554 ประกอบด้วยเงินเดือน ค่าจ้างรายวัน
ค่าล่วงเวลา เงินโบนัส ค่าตอบแทนอื่น และค่าสวัสดิการต่างๆในจำนวนนี้ได้รวมส่วนที่ บริษัทฯ
ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงาน

ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดในปีบัญชี 2553-2554

  ------------------------------------------ ------------- --------------
                                             ปีบัญชี 2553     ปีบัญชี 2554

  จำนวนพนักงาน                                3,492         3,894

  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน (ล้านบาท)               764.16        829.90

  สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงาน        5.46          6.26
  (ล้านบาท)                                                 
  ------------------------------------------ ------------- --------------

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่ง
โดยจัดให้มีการอบรมและสัมมนาในหัวข้อที่หลากหลายอย่างสม่ำเสมอแก่พนักงานทุกระดับ
รวมถึงระดับผู้บริหาร โดยมีทั้งการจัดฝึกอบรมภายใน และส่งไปฝึกอบรมกับสถาบันต่างๆ
ในหลักสูตรต่างๆ ทั้งทางด้านเทคนิคและวิชาชีพ เทคโนโลยีสารสนเทศ การบริหาร การจัดการ
ฯลฯ

บริษัทฯ
ยังได้จัดฝึกอบรมให้แก่พนักงานใหม่เพื่อให้เข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานในส่วนงานที่รับผิดชอบเป็นอย่างดีก่อนที่จะเริ่มปฏิบัติงานจริง
นอกจากนี้
เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพและเสริมทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานทุกคน บริษัทฯ
ยังจัดให้มีการจัดอบรมประจำปี
และเปิดโอกาสให้แก่พนักงานในการที่จะไปเข้ารับการอบรมจากสถาบันต่างๆ

เพื่อเป็นการเสริมสร้างสมรรถนะขององค์กรและบุคลากรของบริษัทฯ บริษัทฯ
ได้ให้การสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างเต็มที่
ในการหาหลักสูตรที่ดีมีคุณภาพและเหมาะสมสำหรับพนักงาน
อีกทั้งได้วางแผนที่จะเพิ่มงบประมาณในการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ ในทุกๆ ปี

3.  ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเสมอมา โดยได้พัฒนาระบบภายในและเข้าร่วมกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง โดยในเดือน เมษายน 2550 มูลนิธิอิออนประเทศไทย (มูลนิธิฯ) ได้ก่อตั้งขึ้นเนื่องในวาระครบรอบปีที่ 15 ของการก่อตั้งบริษัทฯ โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะช่วยเหลือ พัฒนาสังคม และอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมให้ดีขึ้น ทั้งนี้ มูลนิธิอิออนประเทศไทย ได้รับการสนับสนุนหลักจากบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มอิออนอย่างต่อเนื่องในการประกอบกิจกรรมการกุศลตามวัตถุประสงค์ของมูลนิธิฯ 

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ดังนี้

8.7.1 การดูแลข้อมูลของบริษัทฯและข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้า

บริษัทฯ มีหน่วยงานสนับสนุนงานคุณภาพองค์กร หรือ Corporate Quality Secretariat
(CQS) เพื่อให้ความรู้และตระหนักถึงการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลบริษัทฯ
และข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้า โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ในการเข้าถึงข้อมูลบริษัทฯ
ในแต่ละระดับอย่างชัดเจน รวมทั้งจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติงานตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ในสถานที่ทำงาน และจัดระเบียบการบริหารความปลอดภัยในข้อมูลต่างๆ
โดยมีการจัดตั้งคณะทำงานเพื่อส่งเสริมกิจกรรมต่างๆ เช่น
การจัดประเมินผลการปฏิบัติงานให้ได้ตามข้อกำหนดของมาตรฐาน การฝึกอบรมพนักงาน
การทบทวนแผนการปฏิบัติงาน
การวัดระดับความเสี่ยงในการบริหารงานในทุกส่วนงานเพื่อป้องกันความเสี่ยงในทรัพย์สินและข้อมูลของบริษัทฯและการจัดระเบียบและระบบควบคุมการเข้าออกสถานที่ทำงานในแต่และส่วนงาน
รวมถึงการส่งข้อมูลไปยังบุคคลภายนอกองค์กร

บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO/IEC 27001:2005 ซึ่งเป็นมาตรฐานสากล
ด้านการบริหารจัดการความมั่นคงปลอดภัยของข้อมูลจากบริษัท บูโร เวอริทัส เซอทิฟิเคชั่น
(ประเทศไทย) จำกัด
โดยมาตรฐานดังกล่าวเป็นที่รู้จักในฐานะกรอบการทำงานที่ระบุถึงข้อกำหนดในการบริหารจัดการความมั่นคงปลอดภัยของทรัพย์สินด้านข้อมูล
ซึ่งเปรียบเสมือนการรับประกันว่า บริษัทฯ
ได้ปกป้องคุ้มครองข้อมูลด้วยวิธีการที่ดีที่สุดเฉกเช่นเดียวกับองค์กรชั้นนำระดับโลก
และให้ความสำคัญกับการบริหารจัดการระบบรักษาความมั่นคงปลอดภัยของข้อมูลให้มีประสิทธิภาพเป็นอันดับแรกเสมอ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO9001:2008
อันเป็นมาตรฐานสากลของระบบบริหารงานคุณภาพ จากบริษัท บูโร เวอริทัส เซอทิฟิเคชั่น
(ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งการรับรองดังกล่าว เปรียบเสมือนการรับประกันว่า บริษัทฯ
จะสามารถให้การบริการที่สอดคล้องต่อความต้องการและความคาดหวังของลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมทั้งสอดคล้องกับข้อกำหนดทางกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

8.7.2 การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

บริษัทในกลุ่มอิออนมีนโยบายหลักในการตอบแทนสังคมซึ่งเป็นฐานในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ในช่วงทศวรรษนี้ได้เกิดภาวะโลกร้อนและภาวะอากาศแปรปรวนไปทั่วโลก
กลุ่มบริษัทอิออนจึงให้มีนโยบายในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมเพื่อช่วยบรรเทาภาวะโลกร้อนและภาวะอากาศแปรปรวน
เช่น การปลูกต้นไม้และรักษาแหล่งน้ำ ซึ่งบริษัทฯ
ได้จัดให้มีกิจกรรมปลูกต้นไม้ขึ้นอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี อาทิเช่น
กิจกรรมปลูกป่าที่กำแพงเมืองจีนซึ่งจัดขึ้นโดยมูลนิธิอิออน เพื่อสิ่งแวดล้อม
โครงการปลูกต้นไม้มูลนิธิอิออนประเทศไทย ณ อุทยานสิ่งแวดล้อมนานาชาติสิรินธร อำเภอชะอำ
จังหวัดเพชรบุรี รวมถึงการช่วยเหลือผู้ที่เดือดร้อนจากภัยธรรมชาติ อาทิเช่น มอบเงินบริจาคให้กับ
“มูลนิธิอาสาเพื่อนพึ่ง (ภาฯ) ยามยาก สภากาชาดไทย” ในการช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย
ให้ความช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วมทั้งในช่วงเกิดเหตุและฟื้นฟูอาชีพหลังเกิดเหตุ
โดยการมอบถุงยังชีพให้กับผู้ประสบอุทกภัย ณ อำเภอหาดใหญ่ จังหวัดสงขลา
และบริจาคเมล็ดพันธุ์ข้าวปลูกให้กับเกษตรกรที่รับผลกระทบจากน้ำท่วมใหญ่ในจังหวัดปทุมธานี

และในปี 2554 ภัยธรรมชาติอันร้ายแรงได้เกิดขึ้นในบ้านเราและในประเทศญี่ปุ่น
เริ่มจากเดือนมีนาคมที่ได้เกิดแผ่นดินไหวและสึนามิในประเทศญี่ปุ่น บริษัทฯ
ร่วมกับมูลนิธิอิออนประเทศไทย
และบริษัทในกลุ่มอิออนได้มอบเงินช่วยเหลือจากประเทศไทยส่งไปให้กับผู้ประสบภัยในประเทศญี่ปุ่นผ่านทางหอการค้าญี่ปุ่นประจำกรุงเทพฯ
และ AEON 1% Club ซึ่งเป็นตัวแทนของกลุ่มบริษัทอิออนในการจัดกิจกรรมช่วยเหลือสังคม ณ
ประเทศญี่ปุ่น สำหรับในประเทศไทย ได้เกิดอุทกภัยขึ้นถึง 2 ครั้งใหญ่นั่นคือ
เกิดขึ้นที่ภาคใต้ในเดือนเมษายน และภาคกลางรวมทั้งกรุงเทพฯ ในช่วงปลายปี บริษัทฯ
ร่วมกับมูลนิธิอิออนประเทศไทยและบริษัทในกลุ่มอิออนได้มอบทั้งถุงยังชีพและบริจาคเงินให้กับผู้ประสบภัยน้ำท่วมดังกล่าว

ในส่วนของการอนุรักษ์ป่าไม้นั้น บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มอิออน
ร่วมกับมูลนิธิอิออนประเทศไทยได้จัดกิจกรรมปลูกต้นไม้ภายใต้โครงการ
“ปลูกป่ารวมใจภักดิ์อนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมเฉลิมพระเกียรติ 84 พรรษา”
ร่วมกับอุทยานแห่งชาติภูผาม่าน อำเภอชุมแพ จังหวัดขอนแก่น โดยมีอาสาสมัครทั้งจากบริษัทฯ
และบริษัทในกลุ่มอิออน และชาวบ้านในชุมชนเข้าร่วมกิจกรรมอย่างพร้อมเพรียง

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO14001: 2004
อันเป็นมาตรฐานสากลของระบบบริหารจัดการสิ่งแวดล้อม จากบริษัท บูโร เวอริทัส เซอทิฟิเคชั่น
(ประเทศไทย) จำกัด เพื่อสร้างความมั่นใจในการบริการ
และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้า
โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่เกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายสิ่งแวดล้อม และได้0เผยแพร่นโยบายดังกล่าวให้กับพนักงาน ผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงสาธารณชนได้รับทราบดังนี้

1.  บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
    และการอนุรักษ์ทรัพยากรให้เกิดประโยชน์สูงสุด
    ตลอดจนการพัฒนาระบบบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อมอย่างเหมาะสม

1.  บริษัทฯ จะจัดทำระบบบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อม
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินธุรกิจจะเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องด้านสิ่งแวดล้อม

2.  บริษัทฯ จะกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมาย และโครงการ เพื่อสนับสนุนระบบบริหารจัดการด้าน
    สิ่งแวดล้อมอันก่อให้เกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อองค์กร

3.  บริษัทฯ จะสร้างจิตสำนึกในการรักษาสิ่งแวดล้อมให้กับพนักงาน
    เพื่อให้การจัดทำระบบบริหารจัดการ ด้านสิ่งแวดล้อมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

8.7.3 กิจกรรมสาธารณประโยชน์

บริษัทฯ มีนโยบายในการตอบแทนสังคมอย่างต่อเนื่อง โดยได้จัดให้มีกิจกรรมสาธารณประโยชน์ต่างๆ
มาตั้งแต่ปี 2550 และยังคงจัดให้มีต่อเนื่องไปทุกปี อาทิเช่น กิจกรรม
“อิออนร่วมร้อยหัวใจไทยร่วมสมทบทุนเพื่อมูลนิธิชัยพัฒนา ทูลเกล้าฯ
ถวายพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว” เนื่องในวโรกาสมหามงคลสมัยฉลองสิริราชสมบัติครบ 60 ปี
กิจกรรมบริจาคโลหิตทุกไตรมาส
กิจกรรมเลี้ยงอาหารกลางวันพร้อมมอบทุนการศึกษาและของขวัญให้กับเด็กๆ
ผู้ด้อยโอกาสและพิการทางการได้ยิน
กิจกรรมบริจาคพจนานุกรมให้แก่เด็กนักเรียนในชนบทที่ขาดแคลน
มอบเงินบริจาคให้กับสภากาชาดไทยเพื่อสมทบทุนช่วยเหลือผู้ประสบภัยแผ่นดินไหวในสาธารณรัฐเฮติ
บริจาคอุปกรณ์กันหนาวให้แก่ผู้ประสบภัยหนาว ณ จังหวัดหนองคายร่วมกับสภากาชาดไทย
จัดโครงการ AEON We Care โดยบริจาครถพยาบาลฉุกเฉินให้กับสภากาชาดไทย
และบริจาคเงินให้กับมูลนิธิโรงพยาบาลพระมงกุฎเกล้า ฯ

ในปี 2554 นอกเหนือจากกิจกรรมการบริจาคโลหิต
กิจกรรมเลี้ยงอาหารกลางวันและมอบสิ่งของจำเป็นให้แก่เด็กนักเรียนตาบอด
และการบริจาคอุปกรณ์กันหนาวแล้ว บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มอิออน
ร่วมกับมูลนิธิอิออนประเทศไทยได้ริเริ่มโครงการ “ห้องสมุดอิออน” เป็นครั้งแรก ณ
จังหวัดเพชรบูรณ์
โดยมีเป้าหมายในการคืนชีวิตให้กับห้องสมุดในโรงเรียนระดับประถมถึงมัธยมศึกษาที่ยังขาดแคลน
นอกจากนี้
ยังมีการมอบทุนการศึกษาให้กับนิสิตนักศึกษาของจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยและมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
ซึ่งเป็นทุนการศึกษาแบบต่อเนื่องมอบให้ตั้งแต่ปีที่หนึ่งจนกระทั่งจบการศึกษาในปีที่ 4

และเมื่อวันที่ 16 มกราคม 2555 มูลนิธิอิออนประเทศไทยได้รับการรับรองจากกระทรวงการคลังให้เป็นองค์การหรือสถานสาธารณกุศลลำดับที่ 773 นั่นคือผู้ที่บริจาคเงินให้กับมูลนิธิฯ สามารถนำใบเสร็จรับเงินที่ออกโดยมูลนิธิฯ เป็นค่าใช้จ่ายในการหักลดหย่อนภาษีได้ในปลายปี