12. ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง

-   สัญญาให้บริการ (Service Agreement)

บริษัทฯ ได้ทำสัญญาให้บริการ กับ ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด (UOB Kay Hian Private
Limited)
ซึ่งเป็นบริษัทหลักทรัพย์ในประเทศสิงคโปร์ที่มีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในการทำธุรกิจหลักทรัพย์มาเป็นเวลานานหลายปี
โดยมี ผู้ถือหุ้นร่วมกันกับบริษัทฯ คือ ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด (UOB-Kay Hian
Holding Limited)

เพื่อถ่ายทอดความรู้ความชำนาญและประสบการณ์ในการทำธุรกิจหลักทรัพย์จาก ยูโอบี เคย์เฮียน
ไพรเวท ลิมิเต็ด ในด้าน การบริหารจัดการและด้านต่าง ๆ และเพื่อสนับสนุนในการพัฒนาธุรกิจ
รวมทั้งใช้ประโยชน์จากการประหยัดจากขนาด (Economies of scale)
ให้กับบริษัทหลักทรัพย์ภายในกลุ่มบริษัทและยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด
จึงได้มีการทำสัญญาให้บริการ เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2555
ซึ่งเป็นการต่อสัญญาการให้บริการเดิมที่หมดอายุในปี 2554
โดยมีปรับเปลี่ยนรายละเอียดและเงื่อนไข ในสัญญาใหม่ตามความเหมาะสม
และเพื่อให้บริการในลักษณะต่อเนื่อง (on going) ในด้านต่างๆ สรุปการบริการตามสัญญาเป็นดังนี้

ด้านการบริหารจัดการ (Management Support)

ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด
ให้ความช่วยเหลือและให้คำแนะนำทางด้านการบริหารจัดการกับบริษัทฯ ในการพัฒนาธุรกิจ
โดยให้คำปรึกษาแนะนำทั้งทางด้านกลยุทธ์ การบริหารจัดการ
การจัดโครงสร้างการจัดการรวมไปถึงนโยบายต่างๆไม่ว่าจะเป็น ด้านสินเชื่อ ด้านการขยายธุรกิจ
ด้านการเงิน และการจ่ายค่าตอบแทนพนักงาน เป็นต้น นอกจากนี้ ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท
ลิมิเต็ด มีหน้าที่เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ซึ่งจัดขึ้นอย่างน้อย 6 ครั้งต่อปี
เพื่อพิจารณาและให้ความช่วยเหลือในการแก้ไขปัญหาหรืออุปสรรคที่สำคัญๆ ของบริษัทฯ

ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technology)

ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด
ให้ความช่วยเหลือและให้คำแนะนำในการปฏิบัติงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ แก่บริษัทฯ
เพื่อให้เป็นมาตรฐานเดียวกันทั้งกลุ่มและมีประสิทธิภาพมากขึ้น
โดยให้ความช่วยเหลือทั้งตามแผนงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศของบริษัทฯ ที่วางไว้
และนอกเหนือจากแผนงานของบริษัทฯ ตามความจำเป็นและเหมาะสม ทั้งนี้
การให้บริการดังกล่าวจะรวมถึงการช่วยเหลือในการประเมินผู้ให้บริการ Hardware / Software
รวมทั้งการสรรหาและจัดซื้ออุปกรณ์คอมพิวเตอร์ซึ่งจะทำรวมกันเป็นกลุ่มเพื่อเพิ่มความสามารถในการต่อรอง
การประเมินและดูแลโครงการด้าน IT
การปรับปรุงประสิทธิภาพของระบบงานเพื่อสนับสนุนการทำงานของฝ่ายต่างๆ นอกจากนี้ ยูโอบี
เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด ยังช่วยพัฒนาและแก้ไขปัญหาที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างระบบเครือข่าย
(Network Infrastructure) ให้กับบริษัทฯ อีกด้วย

ด้านการบริหารความเสี่ยง / การควบคุมการให้สินเชื่อ (Risk Management / Credit
Control)

ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด
มีส่วนร่วมในการพิจารณาและทบทวนนโยบายและขั้นตอนการให้สินเชื่อของบริษัทฯ
เพื่อให้เป็นไปอย่างรอบคอบและรัดกุมยิ่งขึ้น
รวมถึงร่วมประเมินและพิจารณาอนุมัติวงเงินสินเชื่อให้ลูกค้า นอกจากนี้
ยังช่วยเหลือในการติดตามการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่องและใกล้ชิด เช่น
ติดตามความเสี่ยงของบริษัทฯ ที่มีต่อหลักทรัพย์บางตัวหรือลูกค้าบางราย การทำธุรกรรมต่างๆ
ที่ไม่เป็นไปตามนโยบายการบริหารความเสี่ยง เป็นต้น

ด้านธุรกิจบริการซื้อขายหน่วยลงทุน (Wealth Management)

ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด
สนับสนุนงานด้านบริการซื้อขายหน่วยลงทุนโดยการจัดหาผู้เชี่ยวชาญและเทคนิคต่างๆ
เพื่อช่วยในการจัดโครงสร้าง วิเคราะห์สินค้าที่มีอยู่ในตลาด
และมีส่วนช่วยในส่งเสริมความสามารถในการสร้างความมั่งคั่ง
และสนับสนุนการพัฒนาเพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีต่อลูกค้า

ด้านการตรวจสอบและพัฒนาระบบงาน

ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด
ดำเนินการตรวจสอบเป็นระยะเพื่อให้มั่นใจว่านโยบายและกระบวนการในการปฏิบัติงานของยูโอบี
เคย์เฮียน ประเทศไทยสอดคล้องและเป็นไปตามกฎระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
และมีการควบคุมการปฏิบัติงานภายในอย่างเคร่งครัด

ด้านการพัฒนาธุรกิจ

ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด ช่วยบริษัทฯ ทำการส่งเสริมการตลาด สร้างชื่อเสียง (Brand
Name) และแนะนำบริการของ ยูโอบี เคย์เฮียน ประเทศไทย
ให้เป็นที่รู้จักแก่กลุ่มลูกค้าเป้าหมายซึ่งรวมถึงกลุ่มลูกค้าของกลุ่มยูโอบี ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
(Cross Selling) โดยปัจจุบันบริษัทฯ ได้มีการตกลงกับธนาคารยูโอบี จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นธนาคารในกลุ่มเดียวกัน เพื่อแนะนำลูกค้าที่ต้องการซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านมายังบริษัทฯ
เพื่อเป็นการขยายฐานการตลาด นอกจากนี้ ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด
ยังมีหน้าที่ส่งเสริมและสนับสนุนการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่การตลาด
ตลอดจนรับฟังความคิดเห็นของเจ้าหน้าที่การตลาด เพื่อปรับปรุงการบริการให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

ด้านอื่น ๆ 

นอกจากยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด จะให้ความช่วยเหลือและส่งเสริมด้านธุรกิจของบริษัทฯ
แล้ว ยังให้บริการในด้านอื่นๆ ที่เป็นส่วนสนับสนุนธุรกิจ ได้แก่ งานปฏิบัติการหลักทรัพย์
ทรัพยากรบุคคล
และงานบริหารสำนักงานโดยอาศัยความรู้และประสบการณ์ที่มีอยู่ในการให้แนะนำการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น
และมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
และเป็นการใช้ทรัพยากรร่วมกันภายในกลุ่มให้เกิดประโยชน์สูงสุด

ค่าธรรมเนียมการให้บริการ

ค่าใช้จ่ายพิจารณาตามเวลาที่ให้บริการ โดยแบ่งเป็น 2 ประเภท คือ

1.  บริการที่มีเจ้าหน้าที่จากยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด
    เดินทางมาปฏิบัติงานในประเทศไทย จะคิดค่าธรรมเนียม
    ในการให้บริการเป็นรายวันตามอัตราที่กำหนด โดยขึ้นอยู่กับระดับของเจ้าหน้าที่ที่มาปฏิบัติงาน
    ทั้งนี้ ค่าบริการดังกล่าวกำหนด ไว้สูงสุดไม่เกิน 4.32 ล้านบาทต่อปี นอกจากนี้
    ยังมีค่าใช้จ่ายค่าใช้จ่ายอื่นตามที่เกิดขึ้นจริง เช่น ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง ค่าที่พัก ค่าอาหาร
    เป็นต้น

2.  บริการที่เจ้าหน้าที่ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด ปฏิบัติหน้าที่จากประเทศสิงคโปร์
    ค่าบริการนี้จะประมาณการจากเวลา ที่ใช้ในการให้บริการ
    และจะคิดค่าบริการเป็นรายวันตามอัตราที่กำหนด
    ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับระดับของเจ้าหน้าที่ที่ปฏิบัติงานให้ โดยค่าบริการส่วนนี้กำหนดไว้สูงสุดไม่เกิน
    10.26 ล้านบาทต่อปี รวมถึงค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกิดขึ้นจากการให้บริการด้วย

หน้าที่และพันธะของคู่สัญญา

ในระยะเวลาตามสัญญาฉบับนี้ ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท
ลิมิเต็ดต้องมั่นใจว่าเจ้าหน้าที่ผู้ให้บริการตามสัญญานี้มีความรู้ความสามารถและมีความเชี่ยวชาญเฉพาะทาง
เพื่อบริการและให้ความช่วยเหลือที่จำเป็น นอกจากนั้นผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ของ ยูโอบี เคย์เฮียน
ไพรเวท ลิมิเต็ดต้องไม่เปิดเผยข้อมูลใดๆ ที่ได้รับจากการให้บริการตามสัญญานี้ต่อบุคคลภายนอก
โดยปราศจากความยินยอมของบริษัทฯ ทั้งนี้เจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
จะต้องให้ความร่วมมือและให้ข้อมูลที่จำเป็นแก่ ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด

เงื่อนไขของสัญญา

สัญญาฉบับนี้มีระยะเวลา 1 ปี นับตั้งแต่ 1 มกราคม 2555 อย่างไรก็ตาม
คู่สัญญาสามารถบอกเลิกสัญญาได้ โดยต้องแจ้ง เป็นหนังสือล่วงหน้า 30 วัน
เว้นแต่จะเกิดเหตุการณ์ดังต่อไปนี้

(1) คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดผิดสัญญา

(2) คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดอยู่ในสถานะล้มละลาย

(3) บริษัทเลิกกิจการ

ทั้งนี้บริษัทฯ
มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายและค่าสินไหมทดแทนหากความเสียหายนั้นเกิดขึ้นจากความประมาทเลินเล่อ
อย่างร้ายแรงของเจ้าหน้าที่ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด

ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ดจะเรียกเก็บค่าธรรมเนียมเป็นรายไตรมาส
โดยทุกครั้งต้องจัดส่งรายละเอียดสรุปผล การให้บริการในช่วงเวลาดังกล่าว
ทั้งนี้ค่าธรรมเนียมจะถึงกำหนดชำระภายใน 30 วันนับแต่วันที่ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท ลิมิเต็ด
ส่งมอบใบแจ้งการชำระเงิน

การมอบหน้าที่ตามสัญญา

ห้ามคู่สัญญามอบสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาให้แก่บุคคลภายนอกโดยปราศจากความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจาก
อีกฝ่ายหนึ่ง

บันทึกข้อตกลงแก้ไขเพิ่มเติมข้อสัญญา

ห้ามคู่สัญญาแก้ไขเพิ่มเติม เปลี่ยนแปลง ข้อตกลงในสัญญา
เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากทั้งสองฝ่าย

-   Definitive Agreement

เมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2554 บริษัทได้ทำ Definitive Agreement
กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่เดิมของยูไนเต็ดซึ่งเป็นบริษัทย่อย
โดยสัญญาดังกล่าวมีเงื่อนไขที่สำคัญที่บริษัทยังคงมีภาระผูกพันดังต่อไปนี้

  - ภายในระยะเวลา 2 ปี นับจากวันที่การทำคำเสนอซื้อโดยสมัครใจสิ้นสุดลง
  หากบริษัทหรือยูไนเต็ดได้รับผลประโยชน์จากการเป็นสมาชิกของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยของยูไนเต็ดอันเนื่องมาจากการแปรรูปตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  (Demutualization)
  บริษัทตกลงจะจัดสรรผลประโยชน์ที่ได้รับให้แก่ผู้ถือหุ้นของยูไนเต็ดที่ตกลงตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ตามสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นของยูไนเต็ดแต่ละราย
  ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นของยูไนเต็ดจะไม่มีสิทธิได้รับผลประโยชน์หรือสามารถเรียกร้องใดๆ
  จากบริษัทหรือยูไนเต็ดหากพ้นระยะเวลา 2 ปีดังกล่าว
  และยังไม่มีการแปรรูปตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  - หากบริษัททราบว่าการแปรรูปตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะไม่เกิดขึ้นภายในระยะเวลา 2
  ปีนับจากวันที่การทำคำเสนอซื้อโดยสมัครใจสิ้นสุดลง
  บริษัทจะโอนการเป็นสมาชิกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยของยูไนเต็ดให้แก่บุคคลที่สาม
  ซึ่งผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นผู้จัดหาหรือเป็นบุคคลที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้ความเห็นชอบ
  โดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่จะใช้ความพยายามอย่างเหมาะสมในการดำเนินการให้บุคคลที่สามจัดสรรผลประโยชน์ที่จะได้รับจากการแปรรูปตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้แก่ผู้ถือหุ้นของยูไนเต็ดที่ตอบรับ
  คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ ทั้งนี้ภายในระยะเวลา 2 ปี
  นับจากการแปรรูปตลาดหลักทรัพย์เกิดขึ้น
  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือบุคคลที่สามไม่สามารถจัดสรรผลประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นของยูไนเต็ดได้
  ภาระหน้าที่ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในส่วนนี้ถือเป็นอันสิ้นสุด

  - ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถโอนการเป็นสมาชิกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้แก่บุคคลที่สาม
  ซึ่งผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นผู้จัดหาหรือเป็นบุคคลที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้ความเห็นชอบ
  บริษัทจะไม่จำหน่ายหุ้นของยูไนเต็ดที่ได้มาจากการทำคำเสนอซื้อโดยสมัครใจในครั้งนี้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในระยะเวลา
  2 ปีดังกล่าว หากมีการขายหุ้นของยูไนเต็ดภายในระยะเวลา 2 ปี
  ดังกล่าวโดยที่ยูไนเต็ดยังคงรักษาสถานภาพการเป็นสมาชิกของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะเป็นไปเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของยูไนเต็ดที่ตอบรับคำเสนอซื้อในครั้งนี้