8. การจัดการ

(1) โครงสร้างและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดจำนวน 4
ชุด กล่าวคือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัท

  1. แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่าง
  ๆ

  และ/หรือบุคคลอื่นใดไปปฏิบัติ

1.  อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

2.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจกรรมการบริหาร

  4. อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการ
  บริหาร

  5. อนุมัติการได้รับ หรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  6. อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด
  ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  7. อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  8. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
  สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพ หรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้ มีมูลค่าทางบัญชีรวม
  ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  9. อนุมัติการปรับสภาพ ราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
  หรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลง ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  10. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์
  การฟ้องร้องคดี และ/หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใด ๆ ในนามบริษัท
  สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า และ/หรือที่เป็นปกติวิสัยทางการค้า
  ที่มีทุนทรัพย์เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  11. เสนอการเพิ่มทุน หรือลดทุน หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น
  การแก้ไขเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิข้อบังคับ และ/หรือวัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

  12. อนุมัติการก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย

  13. มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการ พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

  14. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง
  ให้ความเห็นร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  15. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  16. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัท

2.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี
    รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย นโยบาย
    และแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงาน
    ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

4.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าการทำรายการต่างๆ
    ได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่างๆ
    ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ในทางมิชอบ

5.  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
    มีแนวทางที่ชัดเจน และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการ
    ที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

6.  ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือสอบทานแล้ว
    และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้องมีมาตรฐานและโปร่งใส

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9.  เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดวัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี)
    และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นในระหว่าง 21
    วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้
    โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัทไม่น้อยกว่า 14 วัน
    ก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรือกำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date
    : RD) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน
    และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1 วัน ในวันทำการถัดจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิในการรับเงินปันผล

10. จัดทำรายงาน “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน”
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2)
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

11. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความ
    หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี ทะเบียน
    หรือเอกสารอื่นใดของบริษัท

12. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการชุดอื่น

13. ปฏิบัติการอื่นใดที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริหาร

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการ
    แก่พนักงานระดับต่างๆ

2.  แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัท

3.  ออกระเบียบ ประกาศว่าด้วยการปฏิบัติงาน และสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรรมการบริหาร
    และ/หรือพนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหาร
    เป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่ายสินทรัพย์ของบริษัทได้

4.  อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินแห่งละไม่เกินวงเงินที่กำหนด

5.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินแห่งละไม่เกินวงเงินที่กำหนด

  6. อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน
  วงเงินที่กำหนด

  7. อนุมัติการได้รับ หรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินวงเงินที่กำหนด

  8. อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด
  ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินวงเงินที่กำหนด

  9. อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินวงเงินที่กำหนด

  10. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน ที่เลิกใช้
  ชำรุด สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพ หรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้ มีมูลค่าทางบัญชีรวม
  แต่ละครั้งไม่เกินวงเงินที่กำหนด

  11. อนุมัติการปรับสภาพ ราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
  หรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงแต่ละครั้งไม่เกินวงเงินที่กำหนด

  12. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์
  การฟ้องร้องคดี และ/หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัท
  สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ไม่เกินวงเงินที่กำหนด
  และ/หรือที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ไม่เกินวงเงินที่กำหนด

  13. มอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

  14. มีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
  หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  15. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  16. ออกระเบียบปฏิบัติงานอื่นใดตามที่เห็นสมควร

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามทิศทาง เป้าหมาย
    นโยบายทางธุรกิจของบริษัท

3.  รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท
    และส่งเสริมให้มีการคิดค้นนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

4.  รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

5.  กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้
    โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตนดูแลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ

6.  ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ และ/หรือสอบทาน
    ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

7.  พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติต่อไป

8.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

2.  มีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ ฝ่ายตรวจสอบภายใน
    หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

3.  มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง และเรื่องที่เกี่ยวข้อง
    ภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
  หรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหาร ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

9.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัท
    และตามกฎหมาย

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. มีอำนาจเชิญพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม หรือส่งเอกสาร

  ตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  2. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  3. มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบาย เป้าหมาย วางแผน
    และจัดระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้เกิดความชัดเจน ต่อเนื่อง
    เพื่อการบริหารจัดการความเสี่ยงต่างๆ ที่สำคัญ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ

2.  สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงทุกระดับในองค์กร

3.  ดูแลให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

4.  พัฒนาระบบการบริหารจัดการความเสี่ยงทั้งองค์กรให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

5.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย

(2) รายชื่อกรรมการในแต่ละคณะ และรายชื่อผู้บริหาร

(2.1) รายชื่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีดังต่อไปนี้

  ----------------- ------------ ------------ ------------ ------------ ---------------
  รายชื่อ                          คณะกรรมการ   คณะกรรมการ   คณะกรรมการ   คณะกรรมการ

                                 บริษัท         บริหาร        ตรวจสอบ      บริหารความเสี่ยง

  1. นายบุณยสิทธิ์      โชควัฒนา                                            

  2. นายบุญชัย        โชควัฒนา                                           

  3. นายบุญปกรณ์      โชควัฒนา                                            

  4. นายสมศักดิ์       ธนสารศิลป์                                           

  5. นายบุญฤทธิ์       มหามนตรี                                            

  6. นางเพ็ญนภา      ธนสารศิลป์                                           

  7. นายวศิน         เตยะธิติ                                           

  8. นายขจรศักดิ์      วันรัตน์เศรษฐ                                       

  9. นายสุรินทร์       วัฒนศิริพงษ์                                          

  10. นายสุจริต       ปัจฉิมนันท์                                            

  11.               เนียมสกุล                                           
  พลตำรวจโทอัมรินทร์                                                       

  12. นายเวทิต       โชควัฒนา                                           

  13. นางผาสุข       รักษาวงศ์                                           

  14.               มีเพียร                                              
  พลตำรวจตรีภาณุรัตน์                                                       

  15. นายเคนจิโร     โคบายาชิ                                            

  16. นางศิริพร       เลขยะวิจิตร    ♥                        ♥            

  17. นายประพจน์     นันทวัฒน์ศิริ                                           

  18. นางอิศราภรณ์    อรรถจินดา                                           

  19. นายพิพัฒน์       โควศุภมงคล                                          

  20. นายเฉลิมพล     กำเนิดศิริกุล                                          

  21. นายปริญญา      สิทธิดำรง                                             

  22. นายวระ        พันธ์กมล                                              
  ----------------- ------------ ------------ ------------ ------------ ---------------

หมายเหตุ  ประธานกิตติมศักดิ์  ประธาน  รองประธาน  กรรมการ ♥ เลขานุการบริษัท

 เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

(2.2) คุณสมบัติกรรมการอิสระ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ดังต่อไปนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่

  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
  หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม

  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่า
  หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้
  หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับ หรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท หรือ
  คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
  หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะ ต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น

รายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษา ทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8 ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย

9 ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม 1 ถึง 9 แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(collective decision) ได้

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทพิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระ
ตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ กลต.

(2.3) จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุม จำนวน 12 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมของ
กรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ---------------------- ------------- ---------------- ------------------
  รายชื่อ                                การเข้าร่วมประชุม   

                                       คณะกรรมการบริษัท   สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  1. นายบุณยสิทธิ์           โชควัฒนา       12/12            1/1

  2. นายบุญชัย             โชควัฒนา       12/12            1/1

  3. นายบุญปกรณ์           โชควัฒนา       12/12            1/1

  4. นายสมศักดิ์            ธนสารศิลป์      11/12            1/1

  5. นายบุญฤทธิ์            มหามนตรี       12/12            1/1

  6. นางเพ็ญนภา           ธนสารศิลป์      11/12            1/1

  7. นายขจรศักดิ์           วันรัตน์เศรษฐ    4/12             1/1

  8. นายวศิน              เตยะธิติ        10/12            1/1

  9. นายสุรินทร์            วัฒนศิริพงษ์      12/12            1/1

  10. นายสุจริต            ปัจฉิมนันท์       12/12            1/1

  11. พลตำรวจโทอัมรินทร์    เนียมสกุล       11/12            1/1

  12. นายเวทิต            โชควัฒนา       12/12            1/1

  13. นางผาสุข            รักษาวงศ์       12/12            1/1

  14. พลตำรวจตรีภาณุรัตน์    มีเพียร         11/12            1/1

  15. นายเคนจิโร          โคบายาชิ *     -                0/1 (อยู่ต่างประเทศ)

  16. นางศิริพร            เลขยะวิจิตร     12/12            1/1

  (เลขานุการบริษัท)                                        
  ---------------------- ------------- ---------------- ------------------

หมายเหตุ * มีตัวแทนเข้าร่วมประชุมในฐานะผู้สังเกตการณ์

(2.4) รายชื่อและตำแหน่งของกรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท

+----------------+-----------+----------------------------------------+
| รายชื่อ          |           | ตำแหน่ง                                 |
+----------------+-----------+----------------------------------------+
| 1.  นายบุญชัย    | โชควัฒนา   |   ประธานกรรมการบริษัท                    |
|                |           |   และประธานกรรมการบริหาร                |
+----------------+-----------+----------------------------------------+
| 2.  นายเวทิต    | โชควัฒนา   |   กรรมการ และกรรมการบริหาร              |
+----------------+-----------+----------------------------------------+
| 3.  นางผาสุข    | รักษาวงศ์   |   กรรมการ และกรรมการบริหาร              |
+----------------+-----------+----------------------------------------+
| 4.  นางศิริพร    | เลขยะวิจิตร |   เลขานุการบริษัท และกรรมการบริหาร         |
+----------------+-----------+----------------------------------------+
| 5.  นายประพจน์  | นันทวัฒน์ศิริ  |   กรรมการบริหาร                         |
+----------------+-----------+----------------------------------------+
| 6.  นางอิศราภรณ์ | อรรถจินดา  |   กรรมการบริหาร และ                     |
|                |           |   ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและสำนักงาน       |
+----------------+-----------+----------------------------------------+
| 7.  นายพิพัฒน์    | โควศุภมงคล |   กรรมการบริหาร และผู้จัดการฝ่ายพัฒนาระบบ    |
+----------------+-----------+----------------------------------------+
| 8.  นายเฉลิมพล  | กำเนิดศิริกุล |   กรรมการบริหาร                         |
|                |           |   และผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน         |
+----------------+-----------+----------------------------------------+
| 9.  นายปริญญา   | สิทธิดำรง   |   ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์ 1                    |
+----------------+-----------+----------------------------------------+

(3) การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเสนอเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่ว่างลง
เพื่อพิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่กรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการบริษัทก็จะร่วมกันพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมเข้าเป็นกรรมการบริษัทในตำแหน่งที่ว่างลงตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และหากเป็นกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

นอกจากนี้ ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิเสนอชื่อบุคคล
เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
ซึ่งสามารถดูได้จากเว็บไซด์ของบริษัท(www.sahapat.co.th)

องค์ประกอบและการเลือกตั้ง ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 18 และกฎบัตร
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดจำนวนตำแหน่งกรรมการบริษัท แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน
และเลือกตั้งบุคคลที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น
ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
และกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และมีจำนวนกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

การลงนามผูกพันบริษัท

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ 1. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา 2.
นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา 3. นายบุญชัย โชควัฒนา 4. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ 5. นายบุญฤทธิ์
มหามนตรี 6. นายเวทิต โชควัฒนา 7. นางผาสุข รักษาวงศ์
กรรมการสองในเจ็ดคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

วิธีเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 20
กรรมการบริษัทนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  วาระการดำรงตำแหน่ง

(1) การออกตามวาระ ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 21 และกฎบัตร
    กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการบริษัทที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการบริษัทที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการบริษัทคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

(2) การออกที่มิใช่การออกตามวาระ

1.  ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 22 และกฎบัตร
    กำหนดให้กรรมการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง (นอกจากการออกตามวาระ) ดังนี้

    1.  ถึงแก่กรรม

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย หรือข้อบังคับของบริษัท

    4.  มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น
        ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด

    5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

    6.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

  และเมื่อตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตามวาระ)
  ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งกรรมการบริษัทที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการบริษัทจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  และจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการบริษัทได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริษัทที่ตนแทน

2.  ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 25
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการบริษัทคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
  เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจ
  และความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละคนไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุ
  ตราบเท่าที่กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจและจริงใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
  เพราะอำนาจการตัดสินใจในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้นเป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยแท้
  ที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ
  แทนตน

(4) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(4.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2553

(ก) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท (ค่าเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จกรรมการ)

+------------------------+-----------------+--------------+-----------+
| 1. นายบุณยสิทธิ์           | โชควัฒนา         | 696,000      | บาท       |
+------------------------+-----------------+--------------+-----------+
| 2. นายบุญชัย             | โชควัฒนา         | 711,000      | บาท       |
+------------------------+-----------------+--------------+-----------+
| 3. นายบุญปกรณ์           | โชควัฒนา         | 384,000      | บาท       |
+------------------------+-----------------+--------------+-----------+
| 4. นายสมศักดิ์            | ธนสารศิลป์        | 376,000      | บาท       |
+------------------------+-----------------+--------------+-----------+
| 5. นายบุญฤทธิ์            | มหามนตรี         | 384,000      | บาท       |
+------------------------+-----------------+--------------+-----------+
| 6. นางเพ็ญนภา           | ธนสารศิลป์        | 590,000      | บาท       |
+------------------------+-----------------+--------------+-----------+
| 7. นายขจรศักดิ์           | วันรัตน์เศรษฐ      | 448,000      | บาท       |
+------------------------+-----------------+--------------+-----------+
| 8. นายวศิน              | เตยะธิติ          | 552,000      | บาท       |
+------------------------+-----------------+--------------+-----------+
| 9. นายสุรินทร์            | วัฒนศิริพงษ์        | 504,000      | บาท       |
+------------------------+-----------------+--------------+-----------+
| 10 นายสุจริต             | ปัจฉิมนันท์         | 384,000      | บาท       |
+------------------------+-----------------+--------------+-----------+
| 11 พลตำรวจโทอัมรินทร์     | เนียมสกุล         | 556,000      | บาท       |
+------------------------+-----------------+--------------+-----------+
| 12 นายเวทิต             | โชควัฒนา         | 499,000      | บาท       |
+------------------------+-----------------+--------------+-----------+
| 13 นางผาสุข             | รักษาวงศ์         | 517,000      | บาท       |
+------------------------+-----------------+--------------+-----------+
| 14 พลตำรวจตรีภาณุรัตน์     | มีเพียร           | 378,000      | บาท       |
+------------------------+-----------------+--------------+-----------+
| 15 นายเคนจิโร           | โคบายาชิ         | 300,000      | บาท       |
+------------------------+-----------------+--------------+-----------+
|   ( เป็นกรรมการบริษัท     |                 |              |           |
|   เดือนกุมภาพันธ์ 2553)    |                 |              |           |
+------------------------+-----------------+--------------+-----------+

(ข) ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร 46,758,500 บาท

(4.2) เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร 2,047,620 บาท

(5) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ สุจริต รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
มีความสามารถในการแข่งขันและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อสร้างความเจริญ
เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยยึดหลักการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผลและการมีภูมิคุ้มกันที่ดี
โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวัง มาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน มีคุณธรรม ซื่อสัตย์สุจริต ขยัน อดทน
มีการแบ่งปัน และใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน พร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ
การเมือง วัฒนธรรม และสังคม เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุล และยั่งยืน

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ประกอบด้วยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน ได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 21 พฤศจิกายน 2545
และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำ ซึ่งบริษัท ฯ เห็นว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานของบริษัท ยังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน โดยบริษัทฯ
ได้แจกจ่ายให้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
www.sahapat.co.th เพื่อให้รับทราบและเป็นแนวทางเดียวกันในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นหลักยึดถือในการทำงาน

เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ของตลาด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ ได้มีการจัดแบ่งหมวดหมู่ออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 เรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของ ซึ่งในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
มีเรื่องการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ จึง ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นได้แก่ การซื้อขาย หรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไร
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและร่วมตัดสินใจโดยการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เช่น การเลือกตั้งกรรมการบริษัท การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
การอนุมัติเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท และการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน บริษัทฯ ยังดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ไม่ลิดรอนสิทธิ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.1 สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน โดยบริษัทฯ
ได้เผยแพร่ ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านทางเว็บไซด์ www.sahapat.co.th เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
มีช่องทางที่จะได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทได้มากขึ้น เช่น ผลการดำเนินงาน
ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญ รายชื่อผู้ถือหุ้น 10
อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีปัจจุบันก่อนวันประชุมรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน
14 วันนับจากวันประชุม และข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

1.2 สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
โดยบริษัทฯ จัดประชุม ณ โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ เลขที่ 372 ถนนพระราม 3 แขวงบางโคล่
เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ เป็นประจำทุกปีเพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นสับสน ทั้งนี้ในปี 2553 บริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 59 ในวันจันทร์ที่ 26 เมษายน 2553

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้แจ้งมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นให้ได้ทราบล่วงหน้าถึง 5 สัปดาห์ก่อนวันประชุม
คือในวันที่ 18 มีนาคม 2553 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุม และในวันที่ 25
มีนาคม 2553
ได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดที่มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ
จะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร ผ่านเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและอังกฤษเป็นการล่วงหน้า
30 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาเป็นการล่วงหน้าก่อนจัดส่งเอกสารดังกล่าว โดยบริษัทฯ มอบให้บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 17 วัน
รวมทั้งได้ลงประกาศโฆษณาหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน และก่อนวันประชุม 7 วัน
คือในวันที่ 19 - 21 เมษายน 2553 ซึ่งในแต่ละวาระมีข้อเท็จจริง และ
เหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ พร้อมเอกสารประกอบการประชุม
เช่นรายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ประวัติของบุคคลที่เสนอชื่อให้เลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
คำอธิบายเอกสาร และหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในการเข้าร่วมประชุม
ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นและขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
และออกเสียงอย่างเต็มที่ โดยวัน เวลา และสถานที่ประชุม ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
การลงทะเบียนเข้าประชุมสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2
ชั่วโมงแต่ยังคงให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุม ภายหลังจากที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่ยังไม่มีการพิจารณาและให้นับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรและเทคโนโลยีอย่างเพียงพอในการลงทะเบียนเข้าประชุมและการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระโดยใช้ระบบ
Barcode เพื่อให้เกิดความสะดวก รวดเร็ว และโปร่งใส

กรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใด บุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน
เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าร่วมประชุมยกเว้นป่วยหรือติดภารกิจสำคัญ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 59 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2553 มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม
จำนวน 14 ท่าน กรรมการบริษัทที่ลาประชุมจำนวน 1 ท่าน นอกจากนี้ กรรมการบริหาร
ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
และผู้สอบบัญชีของบริษัทซึ่งทำหน้าที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้ รายชื่อคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ดูได้จากรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่เผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัท www.sahapat.co.th

การจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงผลการดำเนินงาน
อัตราการจ่ายเงินปันผล การพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในเรื่องต่าง ๆ
ตามที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนด เมื่อถึงเวลาประชุมเลขานุการบริษัทได้แจ้งจำนวน /
สัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม หลังจากนั้น
ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่ประธานที่ประชุมกล่าวเปิดประชุมและได้ชี้แจงให้ทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
และได้มอบให้กรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระการประชุม
ไม่มีการเพิ่มวาระหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
จัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอสำหรับการนำเสนอประเด็นต่าง ๆ ของแต่ละวาระ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น ซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในแต่ละวาระ
ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
แต่หากปีใดมีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
คณะกรรมการบริษัทจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระด้วยระบบ Barcode
และมีผู้สอบบัญชีเป็นสักขีพยานในการนับคะแนน

สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

1. การแต่งตั้งกรรมการบริษัท : บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคน
โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง ชื่อ ประวัติการศึกษา
การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่นโดยระบุไว้ชัดเจนหากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
ประเภทของกรรมการที่เสนอแต่งตั้ง เช่น เป็นกรรมการ หรือ กรรมการอิสระ
การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการบริษัท

2. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท : บริษัทฯ
ได้มีการเสนอวงเงินค่าตอบแทนกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปีโดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
เนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และได้มีการแจ้งให้ทราบว่าในปีที่ผ่านมาวงเงินที่ได้รับอนุมัติเป็นจำนวนเงินเท่าไรและจ่ายไปจริงเป็นจำนวนเงินเท่าไร
โดยจ่ายในรูปแบบใดบ้าง รวมทั้งมีการสรุปจำนวนเงินที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัท
เป็นรายบุคคลใน แบบ 56 – 1 และในรายงานประจำปี

3. การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี : บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูล ผู้สอบบัญชี ดังนี้
ชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี ความเป็นอิสระ จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัทฯ
เหตุผลที่เปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชี มีการเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
ที่ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

4. การจ่ายเงินปันผล : บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผล
จำนวนเงินที่จ่ายจริงเทียบกับนโยบาย
และมีการเปรียบเทียบเงินปันผลที่จ่ายระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด มีรายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้า /
ไม่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งสาเหตุการลา คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
คำถามและคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป (หากมี)
ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
รายละเอียดในแต่ละวาระเป็นไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม
มีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ โดยแยกเป็น เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้รับการสอบทานจากฝ่ายกฎหมาย และประธานกรรมการบริษัท
ก่อนลงนามในฐานะประธานที่ประชุม
และได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลได้โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป
พร้อมทั้งนำส่งกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด

หมวดที่ 2 เรื่องการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

2.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

(1) หากเป็นผู้ถือหุ้นต่างชาติบริษัทฯ ได้แปลหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
รวมทั้งเอกสารประกอบการประชุมและรายงานการประชุม
เป็นภาษาอังกฤษและจัดส่งไปพร้อมกับชุดภาษาไทยหรือสามารถดูได้จากเว็บไซด์ของบริษัท
ซึ่งมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

(2) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณา และออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่าง ๆ
ของบริษัทตามระเบียบวาระการประชุม
หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน
ซึ่งบริษัทฯ ได้ให้ชื่อ ที่อยู่ และการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมของกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 คน
ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าว
ในกรณีที่ประสงค์จะเลือกกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะ
หรือสามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการตรวจสอบทั้ง 4
คนได้ในรายงานประจำปีที่ได้ส่งไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯ
แนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมซึ่งเป็น แบบ ข.
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
หรือสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำ
และปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ
ข.และแบบ ค. (แบบ ค.
ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น)
โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใด แบบหนึ่ง นอกจากนั้นบริษัทฯ
ได้จัดให้มีอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น ที่มอบฉันทะโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย ซึ่งในปี
2553 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 59 ในวันจันทร์ที่ 26 เมษายน 2553

(3) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

(4) บริษัทฯ ดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุม ไม่เพิ่มวาระการประชุม
หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

(5) การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะกระทำโดยเปิดเผย มีการเตรียมบัตรลงคะแนนให้
ผู้ถือหุ้นทุกวาระ ซึ่งการนับคะแนนจะนับเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วยและ / หรืองดออกเสียงเท่านั้น
และจะนำมาหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ดังนั้นหากในแต่ละวาระมีผู้ถือหุ้นท่านใดที่ไม่เห็นด้วยหรือ
งดออกเสียง จะชูป้ายคะแนนที่ได้รับเมื่อลงทะเบียนขึ้น ซึ่งป้ายคะแนนนั้นจะมีชื่อของผู้เข้าประชุม
จำนวนหุ้นที่ถือหรือที่ได้รับมอบฉันทะและแถบ Barcode
จากนั้นเจ้าหน้าที่จะนำบัตรลงคะแนนเสียงไปให้ผู้ถือหุ้นท่านนั้นลงนามเก็บไว้เป็นหลักฐาน
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ และบริษัทฯ ได้ใช้ระบบ Barcode
มาช่วยในการนับคะแนนและแสดงผลบนหน้าจอที่อยู่ในห้องประชุมทันที
นอกจากผู้สอบบัญชีที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนแล้ว
ผู้ถือหุ้นทุกท่านยังสามารถทราบคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงไปพร้อมกันทันที

2.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีความรับผิดชอบ มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท
โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
ได้แจกจ่ายให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ และเป็นหลักยึดถือในการทำงาน
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท

นอกจากนี้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทก็มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว
โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด คือ การเลิกจ้าง ซึ่งกรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานก็ได้ปฎิบัติตามที่กำหนด

2.3 การกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทไว้ในจรรยาบรรณ บริษัทฯ
ได้กำหนดห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
นอกจากนั้นยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ หากมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท
ต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัทเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป
ซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร รู้ว่าเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามที่กำหนด
นอกจากนั้นหากมีการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว
เลขานุการบริษัทจะทำจดหมายแจ้งให้กรรมการบริษัท และผู้บริหารทราบ
พร้อมแนบสำเนาจดหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว

ในระหว่างปีที่ผ่านมา กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้าม

2.4 การดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ได้ดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบ
มีเหตุมีผล คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และการกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใส
และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และกำหนดให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและไม่ออกเสียงในวาระนั้น
เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติ
โดยเลขานุการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าวกรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียมีใครบ้างที่จะต้องออกจากห้องประชุม
เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิดเผย ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง
การกำหนดราคามูลค่าของรายการ
และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท (หากมี)
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามเวลาที่กำหนด
รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

2.5 การกำหนดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระ บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม และ/หรือ
เสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2554 เพื่อบรรจุเป็นระเบียบวาระในการประชุมตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด
โดยผู้ถือหุ้นสามารถจัดส่งเอกสารและหลักฐานต่างๆ ที่ลงนามเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท
โดยส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนมาที่เลขานุการบริษัทได้ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2553 ถึงวันที่ 30
ธันวาคม 2553

หมวดที่ 3 เรื่องบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นในการพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้ามั่นคงอย่างยั่งยืน
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
จึงมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
และได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจสำหรับผู้บริหารและพนักงาน

บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่โดยไม่ฝ่าฝืนต่อกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และโปร่งใส มุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทฯ ให้เจริญก้าวหน้ามีความมั่นคง
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม
โดยมีการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอน ในปี 2553 บริษัทฯ
ได้มีการจ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2552 ในอัตรา 0.65 บาทต่อหุ้น
คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลร้อยละ 30.38 ของกำไรสุทธิ โดยกำหนดจ่ายในวันที่ 25 พฤษภาคม
2553 ซึ่งเป็นอัตราที่สูงกว่านโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดไว้ คือ ขั้นต่ำ 0.15 บาทต่อหุ้น
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทฯ เสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้องครบถ้วนตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ
ไม่นำข้อมูลหรือข้อความลับของบริษัทฯ
หรือข้อมูลพนักงานบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ
ขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล และเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
เคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของ และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ลูกค้า

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
ให้บริการและปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ คำร้องเรียนของลูกค้าได้รับการเอาใจใส่
และดำเนินการอย่างเป็นธรรม เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว
รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า พัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ
ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ
เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง

พนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ บริษัทฯ
จึงมุ่งส่งเสริมฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัทฯ
ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

บริษัทฯ มีการดูแล รักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
และทรัพย์สินของพนักงาน โดยกำหนดเป็นนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน พร้อมจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบงานด้านนี้โดยเฉพาะให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีการติดตามผลดำเนินงานอยู่เป็นประจำ อบรมหลักสูตร “จิตสำนึกความปลอดภัยในการทำงาน”
และหลักสูตร "การดับเพลิงขั้นต้นและอพยพหนีไฟ" รวมทั้งการซ้อมอพยพหนีไฟ
เพื่อให้พนักงานเกิดความรู้ความเข้าใจและทราบแนวทางปฏิบัติที่ถูกต้อง
ตลอดจนการเผยแพร่ข่าวสารความรู้เกี่ยวกับความปลอดภัยให้พนักงานรับทราบผ่านนิทรรศการและอินทราเน็ตของบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอ ในขณะเดียวกันบริษัทฯ ได้มีการตรวจสอบความปลอดภัยทั้งในตัวอาคาร
และสภาพแวดล้อมอยู่เป็นประจำ อีกทั้งจัดเครื่องมือ เครื่องใช้และอุปกรณ์ด้านความปลอดภัยต่าง ๆ
ให้แก่พนักงานในกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน ตลอดจนจัดฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอก

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ แก่พนักงาน
เพื่อที่จะส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น เช่น ห้องพยาบาล
การตรวจสุขภาพประจำปี ค่ารักษาพยาบาล การจัดการแข่งขันกีฬาประจำปีในบริษัทฯ
ชุดฟอร์มให้กับพนักงาน มีการประกันชีวิตกลุ่มให้แก่พนักงานที่ออกปฏิบัติงานภายนอก
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อการออมเงินในอนาคต
เงินบำเหน็จเกษียณให้กับพนักงานเมื่อเกษียณอายุการทำงาน
โครงการเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัยโดยร่วมมือกับธนาคารอาคารสงเคราะห์ในอัตราดอกเบี้ยต่ำ เป็นต้น
อีกทั้งมีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ
ที่เปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการบริหารงานด้านสวัสดิการของพนักงาน

คู่ค้า

บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขทางการค้าตามกรอบกติกาการแข่งขันที่สุจริต และ
เป็นธรรมรักษาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
โดยคู่ค้าจะได้รับการชำระเงิน/รับสินค้าตามข้อตกลงตรงตามกำหนดเวลาและได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
รวมทั้งการเสริมสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ
หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

เจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
จ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้การค้าตรงตาม Credit term ที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า
โดยไม่มีการผิดนัดชำระแต่อย่างใด

การแข่งขันทางการค้า

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรมทางการค้า

ชุมชนและสังคม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
มีการปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวมให้เกิดขึ้นในบริษัทอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม ในปี 2553 บริษัทฯ
ได้ร่วมสนับสนุนและทำคุณประโยชน์แก่สังคมส่วนรวม อาทิเช่น

-   บริจาคเงินให้กับสภากาชาดไทย
    เพื่อสร้างอาคารภูมิสิริมังคลาอนุสรณ์โรงพยาบาลจุฬาฯจำนวนเงิน 2,000,000 บาท

-   บริจาคเงินสมทบทุนมูลนิธิส่งเสริมศิลปาชีพ ในสมเด็จพระนางเจ้าสิริกิติ์ พระบรมราชินีนาถ
    จำนวนเงิน 500,000 บาท

-   บริจาคเงินสมทบทุนมูลนิธิป้องกันและปราบปรามยาเสพติด
    โครงการมหกรรมหมู่บ้านกองทุนแม่ของแผ่นดิน รวมใจไทยทั้งชาติพิทักษ์ราชด้วยภักดี ปี 2553
    จำนวนเงิน 300,000 บาท

-   ร่วมสมทบทุน มูลนิธิป้องกันและปราบปรามยาเสพติด
    โครงการมหกรรมหมู่บ้านกองทุนแม่ของแผ่นดิน รวมใจไทยทั้งชาติพิทักษ์ราชด้วยภักดี ปี 2553
    จำนวนเงิน 340,000 บาท

-   สนับสนุนทีมฟุตบอลสโมสรชัยนาท เอฟซี จังหวัดชัยนาท จำนวนเงิน 500,000 บาท

-   บริจาคเงินโครงการวุฒิสภารวมใจผู้ประสบภัยน้ำท่วม จำนวนเงิน 200,000 บาท

-   สนับสนุนจัดงาน “คืนเหย้าชาวจุฬาฯ รวมใจถวายพระพรองค์ราชัน” จำนวนเงิน 100,000
    บาท

-   สนับสนุนโครงการสายรัดข้อมือของกระทรวงการคลัง จำนวน 1,500 เส้น จำนวนเงิน
    148,500 บาท

-   สนับสนุนค่าใช้จ่ายจัดตั้งศูนย์รักษาความปลอดภัย 3 สถาบัน สถาบันเทคโนโลยีแห่ง เอเชีย
    (เอ ไอ ที) มหาวิทยาลัยศูนย์รังสิต และอุทยานวิทยาศาสตร์แห่งประเทศไทย จำนวนเงิน
    300,000 บาท

-   บริจาคเงินเข้ากองทุนรวมกันเราทำได้ เพื่อเป็นการฟื้นฟูกรุงเทพมหานคร จำนวนเงิน
    200,000 บาท

-   ร่วมสมทบมูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา เนื่องในโอกาสครบรอบ 24 ปี จำนวนเงิน 100,000
    บาท

-   สนับสนุนมูลนิธิสัมมาชีพจัดงานปาฐกถาสัมมาชีพประจำปี 2553 จำนวนเงิน 500,000 บาท

-   สนับสนุนโครงการงานคอนเสิร์ต “สร้างบ้านด้วยเพลง” ของกระทรวงการคลัง จำนวนเงิน
    100,000 บาท

-   ร่วมทำบุญทอดผ้าป่าสามัคคีสร้างสำนักปฏิบัติธรรม วัดถ้ำวังมัจฉา จังหวัดสุราษฎร์ธานี
    จำนวนเงิน 20,000 บาท

-   ร่วมทำบุญทอดกฐินสามัคคีเพื่อสร้างหอฉันท์ วัดปทุมสาคร จังหวัดระนอง จำนวนเงิน 10,000
    บาท

-   ร่วมทำบุญทอดกฐินสามัคคีเพื่อสมทบทุนสร้างอุโบสถสามมุข วัดป่าเขารักษ์ จังหวัดเพชรบุรี
    จำนวนเงิน 30,000 บาท

-   ร่วมทำบุญทอดกฐินสามัคคี เพื่อก่อสร้างอุโบสถวัดนากุน จังหวัดนครศรีธรรมราช จำนวนเงิน
    30,000 บาท

-   ร่วมทำบุญทอดกฐินพระราชทานประจำปี 2553 วัดเขาแก้ววรวิหาร จังหวัดสระบุรี จำนวนเงิน
    30,000 บาท

-   ร่วมทอดกฐินสามัคคีเพื่อสมทบสร้างเมรุ (เผาศพ) วัดตลุกแรด จังหวัดพิษณุโลก จำนวนเงิน
    10,000 บาท

-   ร่วมทำบุญทอดกฐินสามัคคี เพื่อนำไปร่วมทำบุญบำรุงพระ ณ วัดเขาวง (ถ้ำนารายณ์)
    จังหวัดสระบุรี จำนวนเงิน 30,000 บาท

นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังได้ร่วมสนับสนุนกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการทำคุณประโยชน์ต่อสังคมในด้านต่าง
ๆ ด้วยการร่วมบริจาคทรัพย์และสิ่งของเพื่อสาธารณะประโยชน์อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

  ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียมีประเด็นที่เป็นห่วงเกี่ยวข้องกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารผ่านเลขานุการบริษัท ที่โทรศัพท์ 0-2318-0062 ต่อ 1200
โทรสาร 0-2318-1152 และผ่านทางอีเมล์ : invest@sahapat.co.th
หรือสำนักงานตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ที่โทรศัพท์ 0-2318-0062
ต่อ 1440 และผลการสอบสวนจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ผู้แจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัทฯ ซึ่งในปี 2553
บริษัทฯ ไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทางการเงินอย่างถูกต้อง ทันเวลา
ตามมาตรฐานการบัญชีและหลักบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
รวมทั้งข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินด้วยความโปร่งใสและทั่วถึง โดยการปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่าง ๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นๆ ของรัฐอย่างเคร่งครัด
และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ตลอดจนสาธารณชนโดยทั่วไป มีความมั่นใจว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัติอยู่นั้น
มีความทันสมัย และทำให้เกิดความเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น
ซึ่งผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถรับทราบข้อมูลต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจ
ผ่านช่องทางที่บริษัทได้เปิดเผยไว้ เช่น ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
ตลอดจนการเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th
และเว็บไซต์ของบริษัท www.sahapat.co.th

ในการนี้บริษัทฯ ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปสามารถซักถามข้อสงสัย ต่าง ๆ ได้
โดยบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คุณศิริพร เลขยะวิจิตร
เป็นผู้พร้อมที่จะให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องที่สนใจ
โดยสามารถติดต่อสอบถามได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2318-0062 ต่อ 1200 โทรสาร
0-2318-1152 E-Mail : invest@sahapat.co.th

ทุกครั้งที่บริษัทมีนโยบายเข้าทำรายการที่อาจเข้าข่ายมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมและแสดงความคิดเห็น
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้อยู่ในที่ประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
เมื่อมีข้อสรุปบริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุม โดยระบุมูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็น และรายละเอียดอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องในการทำรายการดังกล่าวอย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลาตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

สำหรับกลไกการติดตามตรวจสอบ และถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานให้มีความโปร่งใสนั้น
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการจัดการ ด้านการปฏิบัติงาน และด้านการเงิน
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ประเมินการควบคุมภายในตามแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งเน้นการตรวจสอบภายในเชิงป้องกันและให้เกิดประโยชน์กับหน่วยงานอย่างเป็นรูปธรรม
ค้นหาสาเหตุที่เป็นต้นเหตุ
และเสนอความเห็นที่จะปรับปรุงให้เกิดประโยชน์อย่างแท้จริงโดยได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานปฏิบัติ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ให้เกิดความโปร่งใสตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนัก
และมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และความถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงาน ประจำปี และแบบ 56-1
โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ลงนามในรายงานดังกล่าว

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ได้เปิดเผยอยู่ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสโดยวางนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งเน้นให้มีความครบถ้วนถูกต้อง เผยแพร่อย่างทั่วถึง และทันต่อเวลา เพื่อให้
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านทางเว็บไซต์ : www.sahapat.co.th ของบริษัท

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้จัดให้นักวิเคราะห์ นักลงทุน พบกลุ่มสหพัฒน์ ณ ศูนย์ประชุมแห่งชาติสิริกิติ์
เมื่อวันศุกร์ที่ 2 กรกฎาคม 2553

ส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้น
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ แต่บริษัทฯ
ก็มีบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้ที่

คุณศิริพร เลขยะวิจิตร

โทรศัพท์ 0-2318-0062 ต่อ 1200

โทรสาร 0-2318-1152

E-mail : invest@sahapat.co.th

หมวดที่ 5 เรื่องความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความเชี่ยวชาญหลากหลาย มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
มีคุณธรรม จริยธรรม และประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย
กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องต่าง ๆ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

การถ่วงดุลของกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ 5 ท่าน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

บริษัทฯ มีกรรมการอิสระ 5 ท่าน
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่กำหนดไว้ให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยคณะกรรมการบริษัทคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถจากหลากหลายวิชาชีพ
มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ ด่างพร้อย
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทุกชุดไว้อย่างชัดเจน
และมีประธานกรรมการบริหาร ในฐานะหัวหน้าคณะฝ่ายจัดการ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้มีหน้าที่ดูแลการดำเนินธุรกิจบริหารกิจการงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์
เป้าหมาย และสอดคล้องกับนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

กรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดอายุของกรรมการบริษัทที่จะไม่ถูกเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งในวาระถัดไป
หรือจำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่ง
เนื่องจากบริษัทมีความเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญในเรื่องต่างๆ
ของกรรมการไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุ หรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง

จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทฯ
ได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนในบริษัทอื่นไว้ในเอกสารแนบ
1 ของแบบ 56-1 และในรายงานประจำปี ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการบริษัทจำนวน 1
คนที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท แต่บริษัทฯ
มั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
โดยได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด

เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคุณศิริพร เลขยะวิจิตร กรรมการบริหาร
ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

(1) ทะเบียนกรรมการ

(2) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
    และรายงานประจำปีของบริษัท

(3) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัท ว่ามีการดำเนินงานที่โปร่งใสมีผู้กลั่นกรอง
สอบทานและให้คำแนะนำอย่างรอบคอบ คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อยในปัจจุบันประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นอิสระกัน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

บริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
คุณสมบัติของกรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

1.  บรรลุนิติภาวะ

2.  ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

  3. ไม่เคยรับโทษจำคุก โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำ
  โดยทุจริต

  4. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ
  ฐานทุจริตต่อหน้าที่

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์หลากหลาย
มีความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เข้าใจบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ มีภาวะผู้นำ
มีการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทไว้อย่างชัดเจน
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ
กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์
แผนปฎิบัติงานและงบประมาณประจำปีเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้รายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงาน
และผลประกอบการของบริษัททุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และในกรณีที่กรรมการท่านใดมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
จะต้องส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่ได้ส่งให้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ให้กับเลขานุการบริษัท เพื่อนำเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการบริหารเป็นบุคคลคนเดียวกัน แต่บริษัทฯ
ก็ได้มีกฎบัตรคณะกรรมการชุดต่างๆ
มีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการไว้อย่างชัดเจน มีกรรมการอิสระจำนวน
1 ใน 3 ของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่เป็นอิสระเข้ามาช่วยตรวจสอบถ่วงดุลด้วย
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการก็สามารถทำหน้าที่อย่างอิสระได้
เช่นในกรณีมีการพิจารณาเรื่องที่ประธานมีส่วนได้เสียในฐานะ CEO ด้วย
ประธานก็ต้องไม่เข้าร่วมประชุมในเรื่องนั้นๆ
และให้กรรมการรายอื่นทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมแทนชั่วคราว

ระบบการควบคุมตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน
การปฏิบัติงาน และการกำกับดูแล มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติตามระดับต่างๆ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตาม
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานกรรมการบริหาร
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
และบริษัทฯ ได้มีการทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นพ้องต้องกันว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบดังแสดงไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมและถือเป็นหน้าที่
เพื่อรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท ได้กำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยจัดขึ้นทุกเดือน เลขานุการบริษัทจะส่งจดหมายเชิญประชุม พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุม
รายงานการประชุมครั้งก่อน และเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่อง
เพื่อพิจารณาล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
คณะกรรมการบริษัทสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุมและสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย
เลขานุการบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการและผู้บริหารแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ

เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุม
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องโดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
ทั้งนี้ กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น ขอแก้ไข
เพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้

รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองแล้ว จะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานบริษัท
และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์พร้อมกับเอกสารแนบประกอบวาระการประชุมต่าง ๆ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

การประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประเมิน
ผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นความเห็นของกรรมการบริษัทแต่ละคนต่อผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะโดยรวม
เพื่อใช้เป็นกรอบในการแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
โดยมีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดี

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนโดยคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติโดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
โดยค่าตอบแทนจะจ่ายเป็นเบี้ยประชุมเมื่อมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
และค่าตอบแทนประจำปีจะเป็นการจ่ายให้แก่กรรมการทุกคน
กรรมการที่เป็นสมาชิกของคณะอนุกรรมการก็จะได้ค่าตอบแทนในการทำหน้าที่ของคณะอนุกรรมการด้วย
โดยได้รับเป็นเบี้ยประชุมเมื่อเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 59 เมื่อวันที่ 26
เมษายน 2553 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการวงเงินรวมไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อปี
และได้จ่ายไปเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 7,279,000 บาท
โดยบริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

เป็นไปตามหลักการและนโยบายของบริษัทฯ โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีโอกาสพัฒนาความรู้
โดยคณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยเข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), Director
Certification Program (DCP) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ตลอดจนการจัดสัมมนาหลักสูตรสั้นๆ อันเป็นประโยชน์แก่การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
และรวมถึงหลักสูตรต่างๆ ที่ IOD จะจัดขึ้นอีกต่อไปในอนาคต

บริษัทฯ ยังได้จัดทำคู่มือกรรมการให้กับกรรมการใหม่
เพื่อกรรมการใหม่ได้ศึกษาข้อมูลสำคัญของบริษัท นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
จรรยาบรรณพนักงาน และกฎระเบียบต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทมีการพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงขององค์กรอื่นๆ
อยู่เสมอทั้งในประเทศและต่างประเทศ

  (6) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้กรรมการต้องนำส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่นำส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงให้กับเลขานุการบริษัทเพื่อนำเข้าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนั้นได้มีการกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผย งบการเงินแก่สาธารณชน

(7) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด 1,430 คน ค่าตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2553 เป็นจำนวนเงิน
469,934,197.21 บาท (เงินเดือน เงินอุดหนุน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายหลักในการพัฒนาพนักงานทุกระดับขององค์กร
ให้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ตรงกับความต้องการของบริษัท
และสามารถพัฒนาตนเองเพื่อนำพาองค์กรก้าวไปสู่ความสำเร็จได้อย่างมีประสิทธิภาพและมั่นคง
ดังนั้น นโยบายในการฝึกอบรมและพัฒนาจะเน้นความเชื่อมโยงสอดคล้องกัน
ระหว่างตำแหน่งและหน้าที่ของงาน และที่สำคัญการอบรมสัมมนาแล้วต้องวัดผลได้
และมีการพัฒนาขึ้นอย่างเห็นได้ชัด

เมื่อดำเนินการฝึกอบรมและสัมมนาไปแล้ว ไม่ว่าจะเป็นหลักสูตรอะไรก็ตาม มีเกณฑ์การ
วัดผลก่อนและหลังการฝึกอบรม หากวัดผลแล้วไม่ผ่านเกณฑ์การประเมินที่ตั้งไว้
ก็มีการนำกลับมาทบทวนและฝึกอบรมซ้ำเพิ่มเติม

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ส่งเสริมพนักงานให้เป็นคนดีของสังคม โดยคิดดี ทำดี พูดดี
ยึดมั่นในความซื่อสัตย์สุจริต ถือเอาประโยชน์ส่วนรวมเป็นที่ตั้ง
เพราะเป็นมูลฐานสำคัญที่จะยังความเจริญ และความเป็นปึกแผ่นแก่สังคม
เป็นบ่อเกิดแห่งความสามัคคีกลมเกลียวไม่เอารัดเอาเปรียบกัน จึงได้มีโครงการ “คนดีศรีสหพัฒน์”
เกิดขึ้นในองค์กร เพื่อต้องการเชิดชูพนักงานทุกระดับที่เป็นบุคคลที่มีความสามารถ และเป็นบุคคลที่ดี
เป็นที่ยอมรับของคนส่วนใหญ่ในองค์กร เพื่อประกาศให้ทุกคนในองค์กรได้รู้กันทั่วไป ทั้งนี้เพื่อ

เป็นการสร้างและพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ในการรองรับการขยายตัวทางธุรกิจ ซึ่งบริษัทฯ มีคนที่ดี
มีความสามารถ รวมทั้งมีศักยภาพที่จะช่วยกันในการพัฒนาองค์กร
ดังนั้นเพื่อเป็นการส่งเสริมคนดีในองค์กร ผู้ที่มีคุณสมบัติเพียบพร้อมทั้ง กาย วาจา และจิตใจที่ดี
เพื่อช่วยกันสร้างสังคม และวัฒนธรรมที่ดีให้ยั่งยืนต่อไป โดยมีวัตถุประสงค์ของโครงการ
“คนดีศรีสหพัฒน์” ดังนี้

1.  เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ ในโครงการ “คิดดี ทำดี พูดดี”

2.  เพื่อเสริมสร้างขวัญ และกำลังใจในการทำงานให้แก่พนักงานในการทำความดีทั้ง กาย วาจา
    และใจในการพัฒนาองค์กรให้ก้าวหน้า

3.  เพื่อพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
    ให้เกิดการแข่งขันในการทำงานให้เป็นที่ยอมรับจากทุกคน

4.  เพื่อขยายวงของพนักงานที่ดีออกไปให้กว้างขึ้น และเป็นตัวอย่างที่ดีสำหรับคนรุ่นใหม่

5.  เพื่อสร้างคนรุ่นใหม่ที่มีโอกาสในการได้รับการแต่งตั้งในตำแหน่งงานที่สูงขึ้นในอนาคต

6.  เพื่อสร้างความจงรักภักดี ให้เกิดขึ้นในองค์กร

โดยมีองค์ประกอบในการพิจารณาตามธรรมนูญความดีที่บริษัทฯ กำหนดไว้ คือ

1.  ประพฤติตนเป็นคนดี มีศีลธรรม จริยธรรม

2.  ปฎิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

3.  ตรงต่อเวลา และมีวินัยในการปฏิบัติงาน

4.  รู้จักเสียสละ มีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวม

5.  ยึดหลักเศรษฐกิจพอเพียง

6.  รักครอบครัว รักองค์กร และรักประเทศชาติ