9.  การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

คณะกรรมการบริษัทฯ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายโฮ กวง ปิง ประธานกรรมการ

  2. นายสุรพล สุปรัชญา กรรมการผู้จัดการกลุ่มบริษัทฯ

3. นายโฮ กวงจิง กรรมการผู้จัดการ (ฝ่ายบริการด้านออกแบบ)

4. นายเจมส์ แบท กรรมการผู้จัดการ (ลากูน่า ภูเก็ต)

5. นายไมเคิล ไอลิ่ง รองกรรมการผู้จัดการ (ลากูน่า ภูเก็ต)

6. นายสตีฟเฟน สมอลส์ กรรมการอิสระ

7. นายอุดม วิชยาภัย กรรมการอิสระ

8. ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ กรรมการอิสระ

9. นายสาธิต รังคสิริ กรรมการอิสระ

10. นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ กรรมการอิสระ

11. นายเอเรียล วีร่า กรรมการ

12. นางสาวศิริวรรณ สกุลคีรีวัฒน์ กรรมการ

13. นายควน เชท กรรมการ

14. นายนิยม ทัศนีย์ทิพากร กรรมการ

15. นายเบอร์โนลด์ ชเรอเดอร์ กรรมการ

16. นางนันชลี เขจรนันทน์ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

  อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่หลักในการกำหนดนโยบายของบริษัทฯ
  และยุทธศาสตร์โดยรวมของกลุ่มบริษัทฯ
  รวมทั้งดูแลอย่างมีประสิทธิผลในเรื่องการบริหารจัดการธุรกิจในกลุ่มบริษัทฯ
  นอกเหนือจากหน้าที่ที่ได้กำหนดไว้แล้ว ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ยังรวมถึง

  1. จัดรูปแบบและอนุมัตินโยบายภาพรวม กลยุทธ์ และวัตถุประสงค์ทางการเงินของกลุ่มบริษัทฯ

  2. ทบทวนผลการดำเนินงานด้านการเงิน และ รับผิดชอบต่องบการเงินของกลุ่มบริษัทฯ

  3. กำกับดูแลและอนุมัติการริเริ่มการดำเนินงานหลักของกลุ่มบริษัทฯ งบประมาณประจำปี
  การลงทุนที่สำคัญ และการตัดสินใจด้านเงินทุน

  4. ให้มั่นใจได้ว่า ความเพียงพอต่อการควบคุมภายใน
  รวมถึงการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ นั้น ได้มีการ ทบทวนและประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ

  5. อนุมัติการเสนอชื่อเพื่อเข้ามาเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ
  และการแต่งตั้งในชุดคณะกรรมการต่าง ๆ และ

  6. รับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  หน้าที่ดังกล่าวนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  สามารถดำเนินการได้ทั้งโดยตรงหรือผ่านทางคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ที่ได้แต่งตั้งขึ้น โดยหลักคือ
  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ ไปยังคณะกรรมการชุดต่าง ๆ
  ย่อมทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยการมอบหมายให้คณะกรรมการชุดต่าง ๆ
  มีอำนาจตัดสินใจในประเด็นภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้
  แต่ยังคงรักษาการควบคุมที่มีต่อนโยบายและการตัดสินใจหลักไว้

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

  ในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการแต่งตั้งในเดือนพฤศจิกายน 2542
  และได้ปฏิบัติหน้าที่มาตั้งแต่ปี 2543 ได้ขยายบทบาทให้ครอบคลุมถึงการบริหารความเสี่ยง
  ดังนั้นคณะกรรมการตรวจสอบจึงได้เปลี่ยนชื่อใหม่เป็นคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่านดังต่อไปนี้

  รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายสตีฟเฟน สมอลส์ ประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

  2. นายอุดม วิชยาภัย กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

  3. ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

  นางนันชลี เขจรนันทน์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

1.  ดำเนินการเพื่อสอบทานให้มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  ดำเนินการเพื่อสอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ

4.  รับผิดชอบแก้ไขปัญหาความขัดแย้งระหว่างฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีภายนอกเกี่ยวกับการรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

5.  ประเมินความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีภายนอก ทั้งนี้ ในการทำหน้าที่ของผู้สอบบัญชีภายนอก
    ผู้สอบบัญชีภายนอกจะต้องรายงานเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัทฯ
    โดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

6.  ดำเนินการเพื่อสอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

7.  ดำเนินการเพื่อสอบทานการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

8.  สอบทานหรือหารือเกี่ยวกับนโยบายการประเมินและบริหารความเสี่ยง
    ตลอดจนขั้นตอนวิธีการที่ฝ่ายบริหารจะต้องปฏิบัติเพื่อตรวจสอบ และควบคุมความเสี่ยงดังกล่าว
    ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหาร
    ความเสี่ยงจะเห็นควร

9.  ดำเนินการเพื่อกำกับดูแลให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    และรายงานประเด็นปัญหาที่เกี่ยวข้องทุกประการแก่คณะกรรมการบริษัทฯ

10. สอบทานและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงทุกปี
    รวมทั้งเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ให้มีการปรับปรุงแก้ไขตามความจำเป็น

11. จัดเตรียมรายงานที่เกี่ยวกับการควบคุมและสอดส่องดูแลกิจการของบริษัทฯ
    ของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงเพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงเป็นผู้ลงนามในรายงานดังกล่าว
    และ

12. ดำเนินการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงบรรลุเป้าหมาย
ให้คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีอำนาจดังนี้

1.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับฝ่ายบริหาร

  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีอำนาจร้องขอให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่ม
  ฝ่ายบริหารระดับสูง ผู้ตรวจสอบภายใน และพนักงานอื่นของบริษัทฯ มาชี้แจง ให้ความเห็น
  รายงาน ทบทวน และร่วมประชุม ตลอดจนส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

2.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้ตรวจสอบภายใน

-   กำหนดให้มีการประสานวัตถุประสงค์และความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่าง
    ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชีภายนอก คณะกรรมการบริษัทฯ
    และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มเกี่ยวกับการควบคุมภายใน

-   ให้ความเห็นในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลิกจ้าง
    และพิจารณาความดีความชอบของผู้ตรวจสอบภายใน

-   ให้หลักประกันในความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน

3.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีภายนอก

-   สอบทาน และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีภายนอก

-   เสนอชื่อผู้สอบบัญชีภายนอกแก่คณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมทั้งค่า
    ธรรมเนียมตรวจสอบบัญชีประจำปี เพื่อขอรับการอนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    และ

-   อนุมัติค่าธรรมเนียมในงานตรวจสอบบัญชี
    และงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีภายนอกเป็นผู้ให้บริการ

4.  อำนาจในส่วนอื่น ๆ

  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง
  และเรื่องที่เกี่ยวข้อง
  ภายในขอบเขตของอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  และด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
  มีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาปรึกษาหารือ และให้ความเห็นได้
  ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงพิจารณาว่าเหมาะสม

  9.1.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

+--------------------------------+-------------------------------------+
| รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1.  นายโฮ กวง ปิง               | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน          |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2.  นายอุดม วิชยาภัย              | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3.  ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์         | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| นายควน เชท                     | เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน     |
+--------------------------------+-------------------------------------+

  วัตถุประสงค์ในการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  เพื่อกำหนดและดำเนินการให้นโยบายและแผนด้านทรัพยากรบุคคลสำหรับผู้บริหารระดับสูงเป็นไปใน
    แนวทางเดียวกับเป้าหมายทางธุรกิจและแนวทางการปฏิบัติทั่วไป

2.  เพื่อดึงดูดและรักษาบุคคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงไว้กับบริษัทฯ
    และ

3.  เพื่อสร้างความมั่นใจว่าค่าตอบแทนรวมถึงผลประโยชน์ต่าง ๆ
    สำหรับผู้บริหารระดับสูงอยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้

  ขอบข่าย และหน้าที่ความรับผิดชอบ

1.  เสนอแนวทาง และให้ความเห็นในภาพรวมกับบริษัทฯ เกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือนประจำปี
    และนโยบายการจ่ายโบนัส

2.  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็น
    เสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
    ที่ปฏิบัติหน้าที่เป็นคณะกรรมการของบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
    และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็น เสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มสวัสดิการ
    นโยบายผลประโยชน์ เงินเดือน และนโยบายการจ่ายโบนัส สำหรับผู้บริหารระดับสูง (เช่น
    การให้สิทธิพนักงานซื้อหุ้น และการให้
    เบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ เงินสนับสนุน และโครงการอื่น ๆ)

4.  รายงานการปฏิบัติงานและผลการตรวจสอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ทราบ และ

5.  พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
    และเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  ค่าตอบแทนของพนักงานแต่ละคนจะกำหนดโดยผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

  อำนาจของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  เพื่อช่วยให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้บรรลุวัตถุประสงค์ตามที่ตั้งไว้
  คณะ
  กรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจใช้ดุลพินิจแต่งตั้งที่ปรึกษาภายนอกที่เหมาะสม
  เพื่อช่วยในการพิจารณาทบทวนนโยบายต่างๆ ในปัจจุบันที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน
  เสนอแนะแผนเกี่ยวกับผลประโยชน์และ สวัสดิการใหม่ ๆ สำหรับพนักงาน
  และ/หรือดำเนินการศึกษาวิจัยด้านอื่น ๆ เกี่ยวกับทรัพยากรบุคคล

9.2 วิธีการแต่งตั้งกรรมการและการถอดถอนกรรมการ ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ

  9.2.1 การแต่งตั้งกรรมการ

  (ก) ให้บริษัทฯ มีคณะกรรมการของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  (ข) กรรมการนั้นให้เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการไม่ใช้คะแนนเสียงแบบสะสม

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (ค) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนซึ่งไม่จำเป็นต้องเลือกกรรมการใหม่
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่เป็นองค์ประชุม
  ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงเท่านั้น

  การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงนั้น
  ให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

2.  การถอดถอนกรรมการ

  (ก) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีในแต่ละปี ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตรา 1 ใน
  3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
  1 ใน 3 กรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

  (ข) นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้วกรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

  (ค)
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

13. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) สำหรับกรรมการ

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินจ่ายให้ในฐานะกรรมการ แก่กรรมการบริษัทฯ จำนวน 16 ท่าน
  กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง จำนวน 3 ท่าน และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  จำนวน 3 ท่าน ในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการที่จ่ายให้ในช่วง 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2548 เท่ากับ 8,413,000 บาท

  (ข) สำหรับผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหารรวม 5 ท่าน ที่จ่ายในช่วง 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2548 เท่ากับ 40,122,930 บาท ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับรถยนต์ ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับที่พักอาศัย การประกันสังคม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ภาษีจ่ายให้โดยบริษัทฯ และค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับเครื่องคอมพิวเตอร์แบบพกพา

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  (ก) สำหรับกรรมการอิสระ

  บัตรกำนัลสำหรับรับบริการสปา และบัตรกำนัลสำหรับซื้อสินค้าที่ร้านค้าของบันยัน ทรี แกลลอรี่
  สำหรับกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน ที่จ่ายในช่วง 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2548 จำนวน 400,000 บาท

  (ข) สำหรับผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนอื่นที่จ่ายให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 5 ท่าน ที่จ่ายในช่วง 12 เดือน สิ้นสุด ณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 2,514,435 บาท ในรูปของสวัสดิการสำหรับพนักงาน เช่น
  ค่ารักษาพยาบาล การประกันอุบัติเหตุและสุขภาพ และบัตรกำนัลต่างๆ เป็นต้น

สรุปรายละเอียดค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นใดที่ได้รับในฐานะกรรมการ
และการถือหุ้นของกรรมการ และผู้บริหาร ช่วงปี 2548

  []

  9.4 สัญญาการดำเนินงาน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ทำสัญญาการดำเนินงานหลายสัญญากับบริษัทคู่สัญญา โดยบริษัทคู่สัญญารับเป็น
ผู้บริหาร โรงแรมและสนามกอล์ฟของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในการนี้บริษัทฯ
และบริษัทย่อยผูกพันที่จะจ่ายค่าธรรมเนียมบริการต่าง ๆ ในอัตรา
ระยะเวลาและตามวิธีการคำนวณดังกล่าวที่กล่าวไว้ในสัญญา สัญญา ดังกล่าวสรุปได้ดังนี้

+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+
| บริษัท    | ธุรกิจ    | ผู้บริหาร  | ระยะเ      | ค         |             |
|         |         |         | วลาตามสัญญา | ่าธรรมเนียม |             |
+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+
| บริษัท    | โรงแรม  | บริษัท    | 1 ตุลาคม    | -ค่าธร     | ร้อยละ 2     |
| ลากูน่า   | ดุสิต     | ดุสิต     | 2535 ถึง 30 | รมเนียมการ | ของรายได้รวม |
|         |         | โฮเท็ล   | กันยายน     |           |             |
| รีสอร์ท   | ลากูน่า   | แอนด์    | 2555       | จัดการขั้นต้น | ร้อยละ 5     |
| แอนด์    | รีสอร์ท   | รีสอร์ท   |            |           | ของกำไรขั้นต้น |
|         |         | จำกัด    |            | -ค่าธร     | จาก         |
| โฮเท็ล   |         |         |            | รมเนียมการ | การดำเนินงาน |
| จำกัด    |         |         |            |           |             |
|         |         |         |            | จัดการพิเศษ |             |
| (มหาชน) |         |         |            |           |             |
+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+
| บริษัท    | โรงแรม  | บริษัท    | 11 มกราคม  | -ค่าธร     | ร้อยละ 2     |
| บางเทา  | เชอราตัน | เชอราตัน | 2532 ถึง 31 | รมเนียมการ | ของรายได้รวม |
|         | แกรนด์   | โ       | ธันวาคม     |           |             |
| แกรนด์   | ลากูน่า   | อเวอร์ซีส์ | 2555       | จัดการขั้นต้น | ร้อยละ 7.5   |
| จำกัด    | ภูเก็ต    | เม      |            |           | ของกำไรขั้นต้น |
|         |         | เนจเมนท์ | (ก)        | -ค่าธร     | จาก         |
|         |         | คอ      |            | รมเนียมการ | การดำเนินงาน |
|         |         | ร์ปอเรชั่น |            |           |             |
|         |         | จำกัด    |            | จัดการพิเศษ |             |
+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+
| บริษัท    | ลากูน่า   | บริษัท    | 1 ตุลาคม    | -ค่าธร     | ร้อยละ 3     |
| ลากูน่า   | ภูเก็ต    | บันยัน ทรี | 2535 ถึง 31 | รมเนียมการ | ของรายได้รวม |
|         | กอล์ฟ    | โฮเท็ล   | ธันวาคม     |           |             |
| แกรนด์   | คลับ     | แอนด์    | 2557       | จัดการขั้นต้น | ร้อยละ 10    |
| จำกัด    |         |         |            |           | ของกำไรขั้นต้น |
|         |         | รีสอร์ท   | (ข)        | -ค่าธร     | จาก         |
|         |         | จำกัด    |            | รมเนียมการ | การดำเนินงาน |
|         |         |         |            |           |             |
|         |         |         |            | จัดการพิเศษ |             |
+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+
| บริษัท    | โรงแรม  | บริษัท    | 1 พฤษภาคม  | -ค่าธร     | ร้อยละ 2     |
| ลากูน่า   | บันยัน ทรี | บันยัน ทรี | 2538 ถึง 31 | รมเนียมการ | ของรายได้รวม |
|         | ภูเก็ต    | โฮเท็ล   | ธันวาคม     |           |             |
| บันยัน ทรี |         | แอนด์    | 2558       | จัดการขั้นต้น | ร้อยละ 7.5   |
| จำกัด    |         | รีสอร์ท   |            |           | ของ         |
|         |         | จำกัด    | (ค)        | -ค่าธร     | กำไรขั้นต้นจาก |
|         |         |         |            | รมเนียมการ | การดำเนินงาน |
|         |         |         |            |           |             |
|         |         |         |            | จัดการพิเศษ |             |
+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+
| บริษัท    | โรงแรม  | บริษัท    | 1 มกราคม   | -ค่าธร     | ร้อยละ 3     |
| ไทยวาพล | บันยัน ทรี | บันยัน ทรี | 2545 ถึง 31 | รมเนียมการ | ของรายได้รวม |
| าซ่าจำกัด | กรุงเทพ  | โฮเท็ล   | ธันวาคม     |           |             |
|         |         | แอนด์    | 2564       | จัดการขั้นต้น | ร้อยละ 10    |
|         |         | รีสอร์ท   |            |           | ของ         |
|         |         | จำกัด    | (ง)        | -ค่าธร     | กำไรขั้นต้นจาก |
|         |         |         |            | รมเนียมการ | การดำเนินงาน |
|         |         |         |            |           |             |
|         |         |         |            | จัดการพิเศษ |             |
+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+

1.  (ก) บริษัทผู้บริหารได้ใช้สิทธิต่ออายุสัญญาไปอีก 10 ปี
    เนื่องจากได้บรรลุตามเงื่อนไขที่ต้องการ

2.  (ข) บริษัทผู้บริหารมีสิทธิต่ออายุสัญญาได้อีก 1 ครั้ง เป็นเวลา 10 ปี

  (ค) บริษัทผู้บริหารได้ใช้สิทธิต่ออายุสัญญาไปถึง 31 ธันวาคม 2558 (ตามจดหมายลงวันที่ 28
  กรกฎาคม 2547) และมี

  สิทธิต่ออายุสัญญาเป็นเวลา 10 ปี ได้อีก 1 ครั้ง

  (ง) บริษัทผู้บริหารมีสิทธิต่ออายุสัญญาได้อีก 1 ครั้ง เป็นเวลา 20 ปี

13. การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ
  มีความมุ่งมั่นที่จะรักษาและคงไว้ซึ่งมาตรฐานระดับสูงของการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในกลุ่มบริษัทฯ
  เพื่อเป็นการป้องกัน และเสริมสร้างคุณค่าระยะยาวต่อผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  ได้นำวิธีปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดีรวมถึงนโยบายซึ่งเป็นรูปแบบหลักการตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้สนับสนุนให้นำมาปฏิบัติ
  โดยวิธีปฏิบัติและนโยบายนั้นระบุไว้ในส่วนที่จะกล่าวถึงต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ได้นำหลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  และได้แจกจ่ายทั่วทั้งองค์กรมาใช้ เพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม
  โดยจรรยาบรรณดังกล่าวได้ร่างขึ้นตามหลักความซื่อสัตย์สุจริต หลักความโปร่งใส
  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมทางสังคมที่ดี
  เพื่อความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ

คณะกรรมการ และฝ่ายบริหารอาวุโสของบริษัทฯ ควรพึงปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบอย่างรอบคอบตามสมควร
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบรรดาผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ ตลอดเวลา

2.  เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ยกเว้นในกรณีที่มีเหตุผลพิเศษและความจำเป็นจริงๆ
    และใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบในการพิจารณาแต่ละเรื่องที่นำเสนอ
    มีการจัดสรรเวลาไว้อย่างพอเพียงสำหรับการพิจารณาและอภิปรายเรื่องที่สำคัญอย่างละเอียดรอบคอบและเป็นอิสระจากกัน
    มีการแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะโดย กรรมการ หรือ
    ฝ่ายบริหารอาวุโสแต่ละท่านในการประชุม

3.  ดูแลให้มั่นใจว่า ไม่มีการละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย รวมทั้งพนักงาน คู่ค้า
    สังคมโดยส่วนรวม คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้ จากการกระทำ หรือ การตัดสินใจใดๆ
    ของบริษัทฯ

4.  ส่งเสริมความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ และบรรดากลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ เพื่อสร้างความ
    มั่งคั่ง และการเติบโตที่มั่นคงของบริษัทฯ

5.  ขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยุติธรรม
    และอย่างเป็นอิสระ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

6.  กำหนดค่าตอบแทนให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับอัตราตลาดในธุรกิจเดียวกัน
    และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลปฏิบัติงานของแต่ละบุคคล

7.  เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา
    พร้อมข้อมูลสนับสนุนอย่างเพียงพอหากมี

8.  จัดทำ และรักษาไว้ ซึ่งระบบตรวจสอบและควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล ทั้งด้านการเงิน
    การดำเนินงาน และการปฏิบัติตามกฎข้อบังคับ
    ระบบดังกล่าวควรปฏิบัติร่วมกับการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าในรายการผิดปกติทั้งหลายที่อาจเกิดขึ้น

9.  ตระหนักถึงคุณค่าทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ โดยให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสม เพื่อผูกพัน รักษา
    และกระตุ้นพนักงานที่มีคุณภาพไว้ และปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเป็นธรรม โดยปราศจากอคติ

10. กำหนดสัดส่วนของกรรมการบริหาร และกรรมการที่เป็นอิสระ
    เพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจซึ่งกันและกัน และมีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน
    โดยมิให้คนหนึ่งคนใดมีอำนาจโดยไม่จำกัด

11. ดูแลให้มั่นใจว่า การดำเนินธุรกิจใดๆ ของบริษัทฯ
    เป็นการปฏิบัติงานบนพื้นฐานหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    อันเป็นหลักการที่ได้รับการยอมรับว่าถูกต้องตามกฎหมายและ
    หลักจริยธรรม

12. รักษาความลับในกิจการ หรือข้อมูลของบริษัทฯ ที่ไม่พึงเปิดเผยโดยเคร่งครัด
    และไม่ใช้ข้อมูลภายใน และ/หรือ ข้อมูลลับของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ส่วนตน

13. รายงานการซื้อขายหุ้นบริษัทฯ ตามกฏระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และต่อบริษัทฯ

พนักงานของบริษัทฯ ควรพึงปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และคำสั่งของผู้บังคับบัญชาอย่างเคร่งครัด และสุภาพ
    เชื่อฟัง ให้เกียรติ และรักษาความสามัคคีระหว่างเพื่อนร่วมงาน ตลอดจนช่วยเหลือ
    ซึ่งกันและกันในหน้าที่การงานที่ได้รับมอบหมาย

2.  ปฏิบัติงานด้วยความอุตสาหะ ตรงต่อเวลา
    และไม่ละทิ้งหรือหลีกเลี่ยงหน้าที่หรืองานที่ได้รับมอบหมาย

3.  ปฏิบัติต่อลูกค้าของบริษัทฯ อย่างสุภาพ ด้วยมารยาทอันดี และโดยไม่ชักช้า

4.  รักษาความลับในกิจการ หรือข้อมูลของบริษัทฯ ที่ไม่พึงเปิดเผยโดยเคร่งครัด
    และไม่ใช้ข้อมูลภายใน และ/หรือ ข้อมูลลับของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ส่วนตน

หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อสังคม

1.  บริษัทฯ จะไม่ดำเนินการใดๆ อันจักเป็นภัยต่อความมั่นคงของประเทศชาติ เศรษฐกิจ
    หรือความสงบเรียบร้อย และศีลธรรมอันดีงามของประชาชน บริษัทฯ
    จะพิจารณาและให้การสนับสนุนองค์กรสาธารณกุศลตามที่เห็นสมควร

2.  บริษัทฯ จะสนับสนุนให้พนักงาน ฝ่ายบริหาร และคณะกรรมการ ดำเนินกิจกรรมต่างๆ
    เพื่อร่วมอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม และจะไม่ดำเนินกิจกรรมใดๆ
    ที่อาจส่งผลกระทบทางลบต่อสิ่งแวดล้อม หรือเป็นภัยต่อชุมชน

3.  คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคน
    ต้องรักษาเกียรติของตนให้เป็นที่ยอมรับและยกย่องในสังคม และไม่พึงประพฤติตน
    หรือการกระทำใดๆ อันอาจนำความเสื่อมเสียมาสู่บริษัทฯ

2.  องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ - การถ่วงดุลของอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยสมาชิก 16 ท่าน โดย 5
  ท่านดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระหรือเทียบเท่ากับหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อเป็นการเสริมสร้างความแข็งแกร่งในความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อให้สามารถวินิจฉัยการดำเนินงานของกลุ่มให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ได้

  กรรมการอิสระประกอบด้วย นายสตีฟเฟน สมอลล์ นายอุดม วิชยาภัย นายสาธิต รังคสิริ
  นายวุฒิพล
  สุริยาภิวัฒน์ และดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ ทั้งนี้
  คุณสมบัติของกรรมการอิสระทุกท่านเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ที่ กจ. 12/2543 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ประกอบด้วยนักธุรกิจและผู้มีวิชาชีพชั้นนำซึ่งมีความรอบรู้ทางด้านการเงิน การบัญชี กฎหมาย
  และการบริหารธุรกิจ โดยข้อมูลสำคัญของคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปรากฏอยู่ในส่วนเอกสารแนบ
  1

3.  หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ - ภาวะผู้นำ และ วิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่หลักในการกำหนดนโยบายของบริษัทฯ
  และยุทธศาสตร์โดยรวมของกลุ่มบริษัทฯ
  รวมทั้งดูแลอย่างมีประสิทธิผลในเรื่องการบริหารจัดการธุรกิจในกลุ่มบริษัทฯ
  นอกเหนือจากหน้าที่ที่ได้กำหนดไว้แล้ว ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ยังรวมถึง

  1. จัดรูปแบบและอนุมัตินโยบายภาพรวม กลยุทธ์ และวัตถุประสงค์ทางการเงินของกลุ่มบริษัทฯ

  2. ทบทวนผลการดำเนินงานด้านการเงิน และ รับผิดชอบต่องบการเงินของกลุ่มบริษัทฯ

  3. กำกับดูแลและอนุมัติการริเริ่มการดำเนินงานหลักของกลุ่มบริษัทฯ งบประมาณประจำปี
  การลงทุนที่สำคัญ และการตัดสินใจด้านเงินทุน

  4. ให้มั่นใจได้ว่า ความเพียงพอต่อการควบคุมภายใน
  รวมถึงการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ นั้น ได้มีการทบทวนและประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ

  5. อนุมัติการเสนอชื่อเพื่อเข้ามาเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ
  และการแต่งตั้งในชุดคณะกรรมการต่าง ๆ และ

  6. รับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  หน้าที่ดังกล่าวนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  สามารถดำเนินการได้ทั้งโดยตรงหรือผ่านทางคณะกรรมการชุด
  ต่าง ๆ ที่ได้แต่งตั้งขึ้น โดยหลักคือ คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ไปยังคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ย่อมทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  สามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยการมอบหมายให้คณะกรรมการชุดต่าง ๆ
  มีอำนาจตัดสินใจในประเด็นภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้
  แต่ยังคงรักษาการควบคุมที่มีต่อนโยบายและการตัดสินใจหลักไว้

  การลงทุนที่สำคัญต่างๆ จะต้องผ่านการอนุมัติโดยมีขั้นตอนดังนี้

  - มูลค่าการลงทุนมากกว่า 10 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
  จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัทฯ

  - มูลค่าการลงทุนระหว่าง 5-10 ล้านเหรียญสหรัฐฯ จะต้องได้รับการอนุมัติร่วมกันจากประธาน
  กรรมการบริหารและกรรมการบริษัทฯ ท่านใดท่านหนึ่ง จำนวน 1 ท่าน

  - มูลค่าการลงทุนน้อยกว่า 5 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
  จะต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการบริหาร

  ทั้งนี้
  ในการเปิดเผยข้อมูลให้เป็นไปตามประกาศข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
  และ/หรือ เรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน

4.  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  บริษัทฯ จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ 4 ครั้งในแต่ละปี เป็นรายไตรมาส
  ซึ่งได้มีการกำหนดและแจ้งให้ทราบล่วงหน้าในช่วงเริ่มงวดปีบัญชีใหม่
  สำหรับการประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็น โดยในปี 2548 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุม
  คณะกรรมการบริษัทฯ 4 ครั้ง
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการทั้งหลายได้ปรากฏตามด้านล่างต่อไปนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
|   ชื่อ                               |   จำนวนคร                       |
|                                    | ั้งที่เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายโฮ กวง ปิง                     |   4                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายสุรพล สุปรัชญา                   |   4                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายโฮ กวงจิง*                     |   3                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายเจมส์ แบท                      |   4                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายไมเคิล ไอลิ่ง                    |   4                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายสตีฟเฟน สมอลล์                  |   4                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายอุดม วิชยาภัย                    |   4                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์              |   4                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายสาธิต รังคสิริ*                   |   3                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์                 |   4                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายเอเรียล วีร่า                    |   4                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นางสาวศิริวรรณ สกุลคีรีวัฒน์            |   4                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายควน เชท                       |   4                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายนิยม ทัศนีย์ทิพากร                 |   4                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายเบอร์โนลด์ ชเรอเดอร์**           |   3                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นางนันชลี เขจรนันทน์                 |   4                             |
+------------------------------------+---------------------------------+

  * ขาดการประชุมอย่างมีเหตุผล

  ** ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2548
  ภายหลังจากการประชุมครั้งแรกของปี

  เลขานุการบริษัทฯ
  เป็นผู้รับผิดชอบในการรวบรวมและจัดส่งเอกสารวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้อย่างน้อย 7 วันล่วงหน้าก่อนการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีเวลาเพียงพอในการเตรียมตัวสำหรับการประชุม
  การประชุมแต่ละครั้งโดยทั่วไปใช้เวลาหนึ่งถึงสองชั่วโมง
  และประธานกรรมการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอให้ฝ่ายจัดการได้นำเสนอข้อมูล
  และให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีโอกาสหารือกันอย่างเต็มที่ในเรื่องที่เป็นประเด็นสำคัญ

  นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า การอุทิศตนให้แก่บริษัทฯ
  ของกรรมการแต่ละท่านนั้น ไม่ควรมุ่งเน้นเพียงการใช้เวลาเข้าร่วมการประชุมเท่านั้น
  แต่ควรจะรวมไปถึงผ่านทางการแลกเปลี่ยนความคิดเห็น คำแนะนำ ประสบการณ์
  และเครือข่ายความสัมพันธ์ เพื่อยังประโยชน์เพิ่มขึ้นแก่ธุรกิจของบริษัทฯ

5.  ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร - การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  นายโฮ กวง ปิง ผู้ก่อตั้งบริษัทฯ
  ปัจจุบันดำรงตำแหน่งเป็นทั้งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ
  และเป็นพี่ชายของนายโฮ กวงจิง กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
  (ฝ่ายบริการด้านออกแบบ) ของบริษัทฯ

  ในฐานะประธานกรรมการ นายโฮ กวง ปิง
  เป็นผู้รับผิดชอบต่องานทั้งหลายที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยประธานกรรมการจะปรึกษากับฝ่ายจัดการและเลขานุการของบริษัทฯ
  เพื่อกำหนดวาระการประชุมและเพื่อให้ความมั่นใจได้ว่ากรรมการทุกท่านจะต้องได้รับข้อมูลอย่างทันเวลาและเหมาะสม
  นอกจากนี้
  ฝ่ายจัดการหลักแต่ละท่านซึ่งเป็นผู้จัดเตรียมเอกสารหรือสามารถให้ข้อมูลเชิงลึกเพิ่มเติมในประเด็นที่จะหารือกัน
  จะได้รับเชิญให้มานำเสนอรายละเอียดในระหว่างการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ในฐานะประธานกรรมการบริหาร นายโฮ กวง ปิง เป็นผู้รับผิดชอบการทำงานของกลุ่มโดยรวม

  นายโฮ กวง ปิง ได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทฯ มาตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2529
  และเป็นประธานกรรมการบริหารเมื่อเดือนกันยายน 2542
  โดยถือได้ว่าเป็นผู้มีส่วนสำคัญต่อความสำเร็จของกลุ่มบริษัทฯ ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
  จึงมีความเห็นว่า โครงสร้างที่เป็นอยู่ในปัจจุบันนั้นมีความเพียงพอที่
  นายโฮ กวง ปิง
  จะรับผิดชอบงานทั้งในตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  เต็มความสามารถ

6.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และการประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการทุกอย่างโดยสอดคล้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับเรื่องสิทธิและ
  ข้อปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอยู่บนพื้นฐานเดียวกันในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมและในการรับเงินปันผลตามที่บริษัทฯ
  ได้ประกาศ โดยอัตราดังกล่าวคำนวณจากสัดส่วนการถือหุ้นที่มีในบริษัทฯ

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการอนุมัติในประเด็นต่างๆ เช่น
  การเลือกตั้งกรรมการ (ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการได้เป็นรายบุคคล) ค่าตอบแทนกรรมการ
  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก และการจ่ายเงินปันผล

  นโยบายของบริษัทฯ คือการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งไม่เพียงแต่เป็นการดำเนินการตามกฎหมายเท่านั้น
  แต่ยังเป็นการสร้างโอกาสและเป็นเวทีให้ผู้ถือหุ้นได้แลกเปลี่ยนแสดงความคิดเห็น
  รวมถึงการซักถามกรรมการและฝ่ายจัดการในเรื่องใดก็ตามที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ

  ก่อนหน้าวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี อย่างน้อยที่สุด 7 วัน
  ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับเอกสารประกอบการประชุมซึ่งบรรจุหนังสือเชิญประชุมระบุวาระประชุม
  รวมถึงข้อมูลประกอบวาระต่าง ๆ หนังสือมอบฉันทะ และรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความพร้อมในการเตรียมตัวสำหรับการประชุมและการมอบฉันทะให้ตัวแทนเพื่อร่วมลงคะแนนเสียงในกรณีที่ไม่อาจไปเข้าร่วมการประชุมด้วยตนเอง
  นอกจากนั้น ในการประชุมทุกครั้ง บริษัทฯ
  จะทำการแต่งตั้งกรรมการอิสระหนึ่งท่านเพื่อทำหน้าที่ลงคะแนนเสียงเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุม
  แต่ได้มีการบอกกล่าวให้บริษัทฯ ได้รับทราบล่วงหน้าแล้วก่อนการประชุม
  หนังสือเชิญประชุมสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีจะมีการลงโฆษณาประชาสัมพันธ์ในหน้าหนังสือพิมพ์ด้วย

  เมื่อเริ่มการประชุมทุกครั้ง ประธานที่ประชุมฯ
  จะทำหน้าที่อธิบายขั้นตอนและวิธีการออกเสียงลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบ
  นอกเหนือจากผู้สอบบัญชีภายนอกที่ได้เข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว
  ประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงพร้อมกับประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะใช้ความพยายามเท่าที่สามารถจะทำได้ในการเข้าร่วมการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อทำการชี้แจง
  และร่วมชี้แจงกับกรรมการท่านอื่น เพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
  ได้มีการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้หารือกันในแต่ละประเด็น
  อีกทั้งจะมีล่ามมืออาชีพทำหน้าที่ในระหว่างการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริษัทฯ
  สามารถสื่อสารกันได้อย่างมีประสิทธิภาพทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

  ในส่วนรายละเอียดแสดงผลการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ
  จะแสดงเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบภายหลังเสร็จสิ้นการประชุมแต่ละครั้ง
  ผลลัพธ์เช่นเดียวกันนี้จะมีบันทึกไว้ในรายงานการประชุมซึ่งได้จัดทำอย่างถูกต้องและครบถ้วน
  และจะนำส่งให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดเพื่อสอบทานก่อนการประชุมในครั้งต่อไป

7.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ธุรกรรมใดระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลใดที่เกี่ยวโยงกันอันอาจนำมาซึ่งผลประโยชน์ที่ขัดแย้งกันได้นั้น
  จะต้องผ่านการพิจารณาอย่างถี่ถ้วนโดยคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  และหากจำเป็น การเข้าทำธุรกรรมนั้น ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้
  ธุรกรรมดังกล่าวกระทำขึ้นภายใต้เงื่อนไขและราคาซึ่งได้มีการเจรจากันบนพื้นฐานเสมือนหนึ่งกระทำโดยบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกันโดยอาศัยหลักการตลาดเสรีระหว่างคู่สัญญา
  และในกรณีที่ไม่สามารถกำหนดราคาได้ บริษัทฯ
  จะอ้างอิงตามรายงานของผู้ประเมินราคาอิสระที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทฯ
  เพื่อกำหนดราคาที่เป็นธรรมทั้งสำหรับบริษัทฯ และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  บริษัทฯ
  ได้ยึดถือและจะปฏิบัติตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสมอและจะยังคงยึดถือต่อไป
  ยิ่งไปกว่านั้น การทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องทุกรายการ
  จะได้รับการเปิดเผยอย่างชัดเจนและถูกต้อง ในรายงานประจำปี 2548 ของบริษัทฯ
  และในหัวข้อที่ 11 ของแบบรายงานนี้ ภายใต้หัวข้อ “รายการระหว่างกัน”

  บริษัทฯ
  ได้กำหนดมาตรการเพื่อป้องกันมิให้บุคคลใดใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว
  ดังที่เปิดเผยในรายงานประจำปี 2548 ของบริษัทฯ และภายใต้ หัวข้อที่ 9.6 ของแบบรายงานนี้
  ภายใต้หัวข้อ “การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน”

8.  จริยธรรมธุรกิจ

 บริษัทฯ มีความเชื่ออย่างยิ่งว่าการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมเป็นหนึ่งในหลักสำคัญในการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ในการส่งเสริมและสนับสนุนจริยธรรมทางธุรกิจที่ดีทั่วทั้งองค์กร บริษัทฯ ได้จัดทำมาตรฐานการปฏิบัติงานและการดำเนินงาน (Standard Operating Procedures) และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรและแจกจ่ายให้แก่พนักงานทุกคนของบริษัทฯ โดย สิ่งเหล่านี้จะถูกดูแลอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจได้ว่าได้รับการปฏิบัติตามจากพนักงานทุกคน

9.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  เพื่อความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนและผลตอบแทนทางการเงินแก่ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  พยายามทำหน้าที่เป็น
  นิติบุคคลตัวอย่าง โดยให้ความสำคัญกับสิทธิต่างๆ ของบรรดาผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  ดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมและถือปฏิบัติตามกฎหมายตลอดจนกฎระเบียบต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

  ผู้ถือหุ้น: คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ยึดถือในการปฏิบัติหน้าที่อย่างซื่อสัตย์ โปร่งใส และแข็งขัน
  เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นทั้งหมดในการที่จะรักษาและส่งเสริมคุณค่าระยะยาวต่อผู้ถือหุ้น
  ข้อมูลที่สำคัญทั้งหมดซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคาหุ้นของบริษัทฯ และ/หรือการตัดสินใจของ
  ผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับการเปิดเผยโดยครบถ้วนในเวลาที่เหมาะสม

  พนักงาน: ในฐานะที่อยู่ในธุรกิจบริการ บริษัทฯ เชื่อว่า พนักงานคือทรัพย์สินที่สำคัญที่สุด
  ดังนั้นบริษัทฯ
  จึงดำเนินการในแต่ละขั้นเพื่อให้มั่นใจได้ว่าได้มีการปฏิบัติทุกอย่างสอดคล้องตามกฎหมายแรงงานและพนักงานทั้งหมดได้รับการปฏิบัติอย่างยุติธรรมโดยไม่มีการเลือกปฏิบัติหรือแบ่งพักแบ่งพวก
  ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความภาคภูมิใจในงานที่ทำ บริษัทฯ
  ยังได้ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานโดยรวมในอัตราที่สามารถแข่งขันได้
  และยังมีโครงการปรับปรุงอย่างต่อเนื่องเพื่อให้ลูกจ้างพนักงานได้รับโอกาสที่ดีเพื่อความก้าวหน้าในวิชาชีพ
  รวมทั้งการจัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัยแก่พนักงาน

  ลูกค้า: บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการให้บริการด้วยความปลอดภัย
  และเพื่อสร้างประสบการณ์ที่น่าจดจำแก่แขกที่เข้าพักในโรงแรม
  ความปลอดภัยของแขกเป็นหนึ่งในสิ่งที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญสูงสุด ทั้งนี้
  ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการด้านความปลอดภัยในแต่ละโครงการ
  โดยมีเป้าหมายเพื่อเป็นการปรับปรุงส่งเสริมความปลอดภัยให้แก่แขกผู้มาใช้บริการ

  คู่แข่งขัน: บริษัทฯ มีความเชื่อว่า การแข่งขันเป็นสิ่งสำคัญในการเปิดตลาดการค้าเสรี
  ดังนั้นบริษัทฯ จึงได้หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ อันเป็นการป้องกัน ขัดขวาง
  ไม่ให้ผู้ประกอบการซึ่งอาจเป็นคู่แข่งเข้ามาดำเนินการในตลาดซึ่งบริษัทฯ ได้ทำธุรกิจอยู่ บริษัทฯ
  มีแนวความคิดว่า การแข่งขันที่เข้มข้นจะเป็นการกระตุ้นนวัตกรรมใหม่ๆ
  ทั้งด้านผลิตภัณฑ์และบริการในท้องตลาด
  ซึ่งจะช่วยยกระดับมาตรฐานของตลาดและยังประโยชน์ให้แก่ผู้บริโภคและสังคมโดยรวม

  สังคม: บริษัทฯ มุ่งมั่นในการเป็นบริษัทที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
  โดยมีส่วนร่วมในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและชุมชนท้องถิ่นผ่านการเข้าร่วมโครงการต่างๆ อาทิเช่น
  โครงการอนุรักษ์เต่าทะเล มูลนิธิช่วยช้าง การสร้างศูนย์พัฒนาเด็กเล็กลากูน่า
  การจัดให้มีกิจกรรมวันเด็กแห่งชาติ การจัดตั้งกองทุนภูเก็ตช่วยเหลือผู้ประสบภัยสึนามิ

  คู่ค้า: บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะหล่อหลอมความสัมพันธ์ระยะยาวในทางธุรกิจกับคู่ค้า
  ดังนั้นจึงเป็นที่มาของนโยบายการให้ผลกำไรอย่างเป็นธรรมต่อคู่ค้า
  อีกทั้งให้ความเคารพต่อเงื่อนไขการชำระเงินด้วย

  เจ้าหนี้: บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อเจ้าหนี้เสมือนคู่ค้าที่มีความสำคัญยิ่ง
  ดังนั้นจึงได้มุ่งมั่นที่จะปฏิบัติให้สอดคล้องกับข้อผูกพันทั้งหลายที่มีอยู่กับเจ้าหนี้

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ
  ยึดถืออัตราค่าตอบแทนที่อยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกันเป็นแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร
  โดยได้ใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนให้เป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน
  แต่ไม่มากเกินกว่าที่ควรจะเป็นเพื่อที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณภาพสูงไว้

  ในแต่ละปีค่าตอบแทนกรรมการได้รับการสอบทานจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนก่อนนำเสนอ
  ผู้ถือหุ้นอนุมัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  ส่วนกรรมการอิสระ/กรรมการท่านใดที่มีภาระหน้าที่เพิ่มเติมในฐานะเป็นกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  และ/หรือ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนด้วย จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามภาระหน้าที่

  บริษัทฯ มีการพิจารณาทบทวนอัตราค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นรายปี
  โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และของพนักงานเป็นรายบุคคล

  ทั้งนี้ ค่าตอบแทนจ่ายให้แก่กรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารรายบุคคล
  ถูกเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี 2548 ของบริษัทฯ และภายใต้ หัวข้อที่ 9.3
  ของแบบรายงานนี้ ภายใต้หัวข้อ “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร” ด้วย

11. คณะอนุกรรมการ

ในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการแต่งตั้งเมื่อเดือนพฤศจิกายน 2542 โดยเริ่มภาระหน้าที่ตั้งแต่ ปี 2543 เป็นต้นมา ได้ขยายบทบาทให้ครอบคลุมถึงการบริหารความเสี่ยง ดังนั้นคณะกรรมการตรวจสอบจึงได้เปลี่ยนชื่อใหม่เป็น คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง โดยคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน และมีนายสตีฟเฟน สมอล์ล เป็นประธาน ซึ่งมีภาระหน้าที่ดังที่กล่าวไว้ภายใต้หัวข้อ 9.1.2 ในแบบรายงานฉบับนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีสิทธิเต็มที่ในการเข้าตรวจสอบและขอความร่วมมือทั้งจากฝ่ายบริหารและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  และมีดุลยพินิจอย่างเต็มที่ในการเชิญกรรมการ หรือ ผู้บริหารอาวุโสเข้าร่วมประชุม
  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุมกัน 5 ครั้ง ในปี 2548
  โดยมีกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงแต่ละท่านเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งเมื่อเดือนพฤศจิกายน 2546 และได้เริ่มภาระหน้าที่ในปี 2547 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน โดยมี นายโฮ กวง ปิง เป็นประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดและดำเนินการให้นโยบายและแผนด้านทรัพยากรบุคคลสำหรับผู้บริหารระดับสูงเป็นไปในแนวทางเดียวกับเป้าหมายทางธุรกิจและแนวทางการปฏิบัติทั่วไป เพื่อดึงดูดและรักษาบุคคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงไว้กับบริษัทฯ และเพื่อสร้างความมั่นใจว่าค่าตอบแทนรวมถึงผลประโยชน์ต่างๆ สำหรับผู้บริหารระดับสูงอยู่ในเกณฑ์ที่สามารถแข่งขันได้ ซึ่งมีภาระหน้าที่ดังที่กล่าวไว้ภายใต้หัวข้อ 9.1.3 ในแบบรายงานฉบับนี้ 

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้มีการประชุมกัน 1 ครั้ง ในปี 2548 โดยมีสมาชิกทุกท่านเข้าร่วม
ประชุม

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เช่นจะเห็นได้จากมาตรฐานการปฏิบัติงานและการดำเนินงานโดยเฉพาะในงานด้านการจัดการและการดำเนินการ
  ดังนั้นหน้าที่และความรับผิดชอบของพนักงานและฝ่ายจัดการจึงได้ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจน บริษัทฯ
  ได้มีการจัดทำนโยบายการดูแลป้องกันการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
  ขึ้นและมีการแบ่งแยกหน้าที่กันระหว่างผู้ปฏิบัติงานและผู้ติดตามประเมินผลออกจากกันอย่างชัดเจน
  เพื่อให้เกิดการตรวจสอบและถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการตรวจสอบด้านระบบการบริหารการเงินด้วย

  การตรวจสอบภายใน

  การตรวจสอบภายในทำหน้าที่หลักในการดูแลระบบที่มีประสิทธิผลสำหรับการควบคุมภายใน
  และเพื่อให้เกิดความมีประสิทธิผลในการตรวจสอบภายใน ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  จะรายงานให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงและกรรมการผู้จัดการกลุ่มบริษัทฯ
  ผู้ตรวจสอบภายในตรวจสอบและดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการตรวจสอบภายใน
  และเป็นไปตามกฎหมายตลอดจนกฎระเบียบทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง
  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงสอบทานกิจกรรมของผู้ตรวจสอบภายในเป็นรายไตรมาส
  และมีความพึงพอในว่าแผนกตรวจสอบภายในได้ดำเนินงานตรวจสอบอย่างเป็นอิสระ
  มีทรัพยากรอย่างเพียงพอ รวมถึงมีโครงสร้างที่เหมาะสมภายในกลุ่มบริษัทฯ
  ในการทำหน้าที่ตรวจสอบอย่างมีประสิทธิผล

  การบริหารความเสี่ยงองค์กรโดยรวม (Enterprise Risk Management)

  ในปี 2548 บริษัทฯ
  ได้แต่งตั้งที่ปรึกษาภายนอกเพื่อช่วยเหลือฝ่ายจัดการในการกำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจบริษัทฯ
  โดยกรอบการบริหารความเสี่ยงได้ครอบคลุมถึงประเด็นการดำเนินธุรกิจ
  ทั้งปวงของบริษัทฯ เพื่อให้สามารถระบุ ประเมิน ดูแล จัดการ
  และประเมินผลความเสี่ยงของธุรกิจที่มีนัยสำคัญได้
  ด้วยถือเป็นส่วนที่ต้องดำเนินการอย่างต่อเนื่องไปในกระบวนการบริหารความเสี่ยง
  ฝ่ายจัดการได้ทำการประเมินความเสี่ยงและพิจารณาระบบการบริหารต้นทุนอย่างมีประสิทธิภาพสำหรับการควบคุมภายในเพื่อลดความเสี่ยงทางธุรกิจที่มีนัยสำคัญ
  อีกทั้งบริหารความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอโดยฝ่ายจัดการและคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้สอบทานกระบวนการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
  และมีความพึงพอใจว่าได้มีการควบคุมภายในอย่างเพียงพอ
  ในอันที่จะสามารถบริหารความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญตามที่ระบุไว้ได้

13. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในงบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ตลอดจนสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวถูกจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยมีบริษัทผู้สอบบัญชีในระดับสากลทำการสอบทานงบการเงินรายไตรมาสทุกไตรมาส
  รวมทั้งตรวจสอบงวดปีอย่างครบถ้วน
  ข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับงบการเงินถูกเปิดเผยอย่างชัดเจนและครบถ้วนในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  จากการที่บริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายในเรื่องต่างๆ และจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
  รวมทั้งการทำงานของผู้ตรวจสอบภายในและภายนอก คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีความพึงพอใจในความครบถ้วน
  และถูกต้องเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินและการดำรงไว้ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
  ยิ่งไปกว่านั้น
  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงยังได้ทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินและการปฏิบัติด้านการควบคุมภายในโดยตรงร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกเพื่อความยุติธรรม
  “ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ”
  ถูกเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี 2548 และภายใต้หัวข้อที่ 10 ของแบบรายงานนี้ ภายใต้หัวข้อ
  “การควบคุมภายใน”

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลทั่วไป และข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันท่วงที
  โดยเฉพาะข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ การเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ดังกล่าวไปสู่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้อง
  ได้กระทำผ่านการเปิดเผยข้อมูลผ่านสื่ออิเลคทรอนิกส์ (SET Community Portal หรือ New
  ELCID) ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  นายสุรพล สุปรัชญา กรรมการผู้จัดการกลุ่มบริษัทฯ ทำหน้าที่เป็น เจ้าหน้าที่ด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์
  (“Liaison Officer”) ซึ่งรับผิดชอบการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนรายบุคคล ผู้ถือหุ้น
  นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานภาครัฐ
  ผู้ลงทุนสามารถติดต่อสื่อสารกับเจ้าหน้าที่ด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ได้ที่โทรศัพท์
  66 (0) 22850040 ต่อ 425 หรือผ่านเว็บไซด์ธุรกิจของบริษัทฯ
  (www.lagunaresorts.com) ที่ซึ่งมีรายงานทางการเงินล่าสุด และข้อมูลอื่นๆ
  เปิดเผยอยู่ด้วยเช่นกัน

6.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน)
  ได้กำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อเป็นแนวทาง
  ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารระดับสูง และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
  ได้พึงปฏิบัติในเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัทฯ
  โดยในการที่จะป้องกันการใช้ข้อมูลที่สำคัญหรือที่เป็นความลับของบริษัทฯ ไปในทางที่ไม่ถูกต้องนั้น
  บริษัทฯ มีมาตรการห้ามมิให้พนักงานทุกระดับตำแหน่งเปิดเผยข้อมูลสำคัญดังกล่าวของบริษัทฯ
  เพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว หรือเหตุผลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  ข้อมูลสำคัญหรือข้อมูลที่เป็นความลับดังกล่าวจะถูกจำกัดอยู่กับพนักงานที่มีหน้าที่รับผิดชอบโดยตรงเท่านั้น
  นอกจากนี้
  บริษัทฯ ยังได้จัดให้มีการควบคุมดูแลการซื้อขายหุ้นบริษัทฯ ของกรรมการ
  และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
  โดยจัดให้มีการรายงานการถือหุ้นเพื่อให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด-หลักทรัพย์

6.  บุคลากร

  จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มี 503 คน โดยจะแบ่งสังกัดดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| ฝ่าย                                        | จำนวนพนักงาน             |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| การจัดการ                                   | 9                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ควบคุมโครงการ                               | 20                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| บัญชี                                        | 27                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ธุรการ                                      | 15                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| IT                                         | 5                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| Corporate Affairs                          | 26                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| การเงิน                                     | 2                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ทรัพยากรบุคคล                                | 3                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ตรวจสอบภายใน                               | 3                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ออกแบบ และวางแผน                           | 29                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| จัดซื้อ                                       | 2                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| คาแนล วิลเลจ                                | 9                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| กฎหมาย                                     | 3                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| โบสถ์สำหรับประกอบพิธีวิวาห์                      | 4                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| โรงแรมดุสิต ลากูน่า รีสอร์ท                      | 346                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รวม                                        | 503                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+

ค่าตอบแทนรวม และสวัสดิการที่จ่ายให้กับพนักงานของบริษัทฯ (เช่น เงินเดือน โบนัส
ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับรถยนต์ การประกันสังคม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่ารักษาพยาบาล
การประกันอุบัติเหตุ และสุขภาพ บัตรกำนัลต่างๆ เป็นต้น) ช่วง 12 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2548 เท่ากับ 209,132,901 บาท

นโยบายด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

กลุ่มบริษัทฯ ไม่มีนโยบายด้านการพัฒนาบุคคลโดยเฉพาะ
เนื่องจากมีจำนวนพนักงานและการดำเนินงานที่แตกต่างกันภายในกลุ่ม อย่างไรก็ตาม
หน้าที่รับผิดชอบต่าง ๆ จะแยกย่อยไปตามการดำเนินงานแต่ละแผนกและโรงแรม
เพื่อทำให้มั่นใจได้ว่าพนักงานทั้งหลายจะได้รับการพัฒนาการทำงานและการฝึกอบรมที่เหมาะสม