11) การจัดการ

11.1 โครงสร้างการจัดการ

 แผนผังการจัดองค์กร

11.2 อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการต้องปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ
ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็น หรือรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิ
หรือประโยชน์ของบริษัทฯจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

คณะกรรมการบริษัทสามารถจัดประชุมได้ ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
หรือจังหวัดอื่นทั่วราชอาณาจักร

กรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้
ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปร้องขอ ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน 14 วัน
นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

ในการประชุมคณะกรรมการ
ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม
ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฎิบัติหน้าที่ได้
ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฎิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียเป็นส่วนตัวในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

3. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบโดยทันที หากมีส่วนได้เสียในสัญญาใดๆ
ที่บริษัทฯทำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯและบริษัทในเครือระหว่างปีบัญชี

4.  ให้กรรมการสองคนเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
    อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
    พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯได้

    5. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

    6. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ

    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    เป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฎิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

    7.
    ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

    8. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

    การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้ว ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
    คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
    หรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
    ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    เป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
    แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย
    ในกรณีนี้ให้คณะกรรมการจัดประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

    ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา
    ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
    โดยระบุว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติหรือเพื่อพิจารณา
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว
    และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
    และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุม ไม่น้อยกว่า 3
    วัน

    3.  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

-องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน*
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
นอกจากนี้ผู้ที่จะเป็นกรรมการยังจะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้ด้วยคือ

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

(3) ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาที่สุด ให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการหรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ
ฐานทุจริตต่อหน้าที่

* หมายเหตุ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 31 มกราคม 2543
ได้มีมติให้เปลี่ยนแปลงเป็นดังนี้

  “ คณะกรรมการของบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน แต่ไม่เกิน 9 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ”

- การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทฯ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคล
ซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
  ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้น
  อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้ นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว
  กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก โดยยื่นใบลาออกต่อบริษัท และมีผลนับแต่วันที่ใบลาถึงบริษัท

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้

ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่ง

หนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
  นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  โดยมติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

3.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 9/2543 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2543
ได้มีมติให้กรรมการสองท่านในกรรมการตามรายชื่อดังต่อไปนี้ร่วมกันลงนามพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯได้รับมอบอำนาจในการอนุมัติการขอวงเงินสินเชื่อกับธนาคารพาณิชย์
หรือสถาบันการเงินอื่น และการลงนามในสัญญาหรือข้อตกลงใด ๆ การเปิดบัญชีกระแสรายวัน
และ/หรือบัญชีฝากประจำ การให้และถอนหลักประกันใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับวงเงินสินเชื่อดังกล่าว
การมอบอำนาจให้มีผลถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2544
หรือเมื่อคณะกรรมการมีมติให้เปลี่ยนแปลงวันสิ้นสุดการมอบอำนาจก่อนกำหนดวันสิ้นสุดการมอบอำนาจดังกล่าว

1. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย และ/หรือ

2. นายอำพล สิมะโรจนา และ/หรือ

3. นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ

4.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1/2543 มีขึ้นเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2543
ได้มีมติอนุมัติให้นายวินัย พงศธร เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ แทนนายมีชัย วีระไวทยะ
ซึ่งได้ขอลาออกจากตำแหน่ง ดังนั้น คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ จึงมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ประธานกรรมการตรวจสอบ : นายวินัย พงศธร

  กรรมการตรวจสอบ : นางสุมาลย์ แจ้งศิริเจริญ

  กรรมการตรวจสอบ : นายฐานทัต พุทธสุวรรณ

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ

โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี และให้มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯดังนี้

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้อครบถ้วน และเป็นที่เชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงการกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี

4.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย