8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยอีก 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ และคณะผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่านดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| ชื่อ                        | ตำแหน่ง                                   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 1. ดร. สุวรรณ วลัยเสถียร     | ประธานคณะกรรมการและกรรมการอิสระ           |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2. ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์    | กรรมการอิสระ                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3. นายตรีขวัญ บุนนาค         | กรรมการอิสระ                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4. นายวีรพันธ์ พูลเกษ         | กรรมการ                                  |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5. นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ     | กรรมการ                                  |
+---------------------------+------------------------------------------+

โดยมี นางพิศมัย สายบัว ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท

* ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 มีมติแต่งตั้ง ดร.สุวรรณ วลัยเสถียร และนายวีรพันธ์
พูลเกษ กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายวีรพันธ์ พูลเกษ และนายพงษ์ศักดิ์
โล่ห์ทองคำ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท 

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders)

2.  มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินการของบริษัทฯ (Direct) และกำกับควบคุมดูแล
    (Monitor and Supervise)
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น ตามหลักธรรมาภิบาลที่ดีและตามขอบเขตของกฎหมาย

3.  ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ตลอดเวลา
    และได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
    และกำชับให้ฝ่ายจัดการบอกกล่าวเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4.  ดำเนินการให้บริษัทฯ มีระบบการกำกับดูแลที่ดี (Good Corporate Governance)
    การควบคุมภายใน (Internal Control System) การตรวจสอบภายใน (Internal
    Audit) และการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งพิจารณาและอนุมัติรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  พร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ ในการพิจารณากลยุทธ์การบริหารงาน
    การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ กำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
    ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆหรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

6.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
    เพื่อพิจารณากิจการทั่วไปของบริษัทฯ
    และเป็นการประชุมเต็มคณะที่สุดเท่าที่จะสามารถกระทำได้

7.  พิจารณาลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ
    รวมทั้งการแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มิได้มีการเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ
    มีความเป็นอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในการใช้ดุลยพินิจของตนอย่างอิสระเพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้เกิดแก่ผู้ถือหุ้น
    ผู้ลงทุนรายย่อย และผู้ที่เกี่ยวข้อง

8.  รายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

9.  พิจารณาลงมติอนุมัติงบประมาณค่าใช้จ่าย และงบลงทุนในเครื่องจักร อุปกรณ์ต่างๆ ของแต่ละปี
    อีกทั้งควบคุมดูแลให้บริษัทฯมีค่าใช้จ่ายตามงบประมาณที่อนุมัติไปแล้ว
    และพิจารณาอนุมัติในกรณีที่บริษัทฯจำเป็นต้องมีค่าใช้จ่ายนอกเหนือจากงบประมาณที่อนุมัติแล้ว
    เกินวงเงิน 10 ล้านบาท อย่างไรก็ตามการลงทุนเพิ่มในบริษัทย่อย การซื้ออสังหาริมทรัพย์
    ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการทุกกรณี

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท อาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
หรืออาจมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
ภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร และคณะกรรมการบริษัทสามารถแก้ไข
เปลี่ยนแปลง หรือยกเลิก การแต่งตั้งหรือการมอบอำนาจดังกล่าวได้ ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจหรือผู้รับมอบอำนาจช่วง
สามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามที่สำนักงาน กลต. ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการ เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย
ขั้นตอน กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องปฏิบัติ ดูแลการประชุมผู้ถือหุ้น
และการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งการบันทึกรายงานการประชุม เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ดูแลประสานงานให้บริษัทฯ
มีการดำเนินงานตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการ
ประสานงานการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร รายงานประจำปี และรายงานอื่นๆ ของบริษัทฯ
ตามที่กำหนด เพื่อให้แน่ใจว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัท เอสวีไอ จำกัด (มหาชน)
มีมติแต่งตั้ง นางพิศมัย สายบัว เป็นเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลบริหารกิจการให้ดำเนินไปในทิศทางที่ถูกต้อง โปร่งใส และมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยกำหนดให้เลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการดังต่อไปนี้ในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการ

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    1.  ทะเบียนกรรมการ

    2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
        และรายงานประจำปีของบริษัท

    3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฏหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

5.  ร่างนโยบายด้านการบริหารต่างๆ

6.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งติดตามผลให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทฯตามระเบียบ
    และข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

8.  ดูแลให้บริษัทฯ
    และคณะกรรมการปฏิบัติตามกฏหมายและกฏเกณฑ์ของสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.  ส่งเสริมให้บริษัทฯมีมาตรฐานด้านบรรษัทภิบาลที่เหมาะสม

10. ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัทฯ

11. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
เพื่อทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ รายการทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
คัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี รวมทั้งพิจารณารายการระหว่างกัน
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| ชื่อ                                    | ตำแหน่ง                       |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1.  นายตรีขวัญ บุนนาค                    | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ      |
|                                       |                              |
| (ผู้มีความรู้และประสบการณ์ทางบัญชีและการเงิน)  |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. ดร. สุวรรณ วลัยเสถียร                 | กรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3. ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์                | กรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------------+------------------------------+

โดยมี นางสาวนิสารัตน์ รัตนภักดี ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1. สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้อง และเชื่อถือได้
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
ระบบการตรวจสอบภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นสิ่งสำคัญ
พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายใน
ระบบการบริหารความเสี่ยง และรายงานผลการสอบทานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ นโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

4.
สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือการฝ่าฝืนกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของ
ตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6. พิจารณาคัดเลือก
และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังนี้

  7.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  7.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  7.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  7.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  7.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  7.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน

  7.7 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8. ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

9. สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ตามวิธีการ และมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

10. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
และประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

11. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

13. คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 4
ท่านดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| ชื่อ                        | ตำแหน่ง                                   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 1.  ดร. สุวรรณ วลัยเสถียร    | ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2.  ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์   | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3.  นายตรีขวัญ บุนนาค        | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4.  นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ    | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน             |
+---------------------------+------------------------------------------+

โดยมี นายมนูญ หนูเนตร ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาสรรหาและอนุมัติบุคคลเพื่อเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ

2.  พิจารณาหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารโดยคำนึงถึงความสมเหตุสมผล

3.  พิจารณาเห็นชอบการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงานเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาต่อไป

    3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5
ท่านดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| ชื่อ                     | ตำแหน่ง                                      |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 1. นายเรืองพจน์ ภัคดุรงค์   | ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 2. นายมนูญ หนูเนตร       | กรรมการบริหารความเสี่ยง                        |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 3. ดร. เรย์มอนด์ ราเมียห์  | กรรมการบริหารความเสี่ยง                        |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 4. นายวิรัตน์ ผูกไทย       | กรรมการบริหารความเสี่ยง                        |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 5. นายเวนย์ เคนเนธ      | กรรมการบริหารความเสี่ยง                        |
| เอลลิส                  |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+

โดยมี ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์ (กรรมการอิสระ) เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

และนาย มนูญ หนูเนตร ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  ให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทฯ ในการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    และระดับความเสี่ยงที่สามารถยอมรับได้

2.  กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    และติดตามการนำไปปฏิบัติ สอบทานประสิทธิผลของกรอบการบริหารความเสี่ยง

3.  สอบทานการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ
    มีความเพียงพอและเหมาะสม สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    และการบริหารความเสี่ยงได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

4.  นำเสนอภาพรวมความเสี่ยงของบริษัทฯ วิธีการจัดการ
    และผลการติดตามความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกไตรมาส

5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
และสามารถได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งได้
โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5
ท่านดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| ชื่อ                     | ตำแหน่ง                                      |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 1. นายพิเชษฐ์ กนกศิริมา    | ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ                |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 2. นางธัญรัตน์ เทศน์สาลี    | กรรมการกำกับดูแลกิจการ                         |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 3. นายเวิร์น มันเดล       | กรรมการกำกับดูแลกิจการ                         |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 4. นายนริศ จันทร์แดง      | กรรมการกำกับดูแลกิจการ                         |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 5. นายเฉลิม ชาติตระกูล    | กรรมการกำกับดูแลกิจการ                         |
+------------------------+---------------------------------------------+

โดยมี นายตรีขวัญ บุนนาค (กรรมการอิสระ) เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

และนางธัญรัตน์ เทศน์สาลี ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการดูแลกิจการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3.  กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์ ข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญ ๆ ของบริษัทฯ
    ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.  ทบทวนนโยบาย หลักการ และแนวทางการปฏิบัติงานที่ดีอย่างสม่ำเสมอ

5.  ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ มีความต่อเนื่อง และเหมาะสม

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ พร้อมความเห็น
    แนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

7.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการจะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
    ตามความจำเป็นและเหมาะสม และรายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

8.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
    และสามารถได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งได้
    โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท

    3.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะผู้บริหารประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ                             | ตำแหน่ง                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1. นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ          | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2. นายเรืองพจน์ ภัคดุรงค์           | รองประธานฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3. นางพิศมัย สายบัว               | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการเงิน บัญชี         |
|                                | และสารสนเทศ                         |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 4. นายคาร์สเทน เบอร์เมอร์สคอฟ     | ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดกลุ่มสแกนดิเนเวีย    |
| เคเซนต์                         |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 5. นายพิเชษฐ กนกศิริมา            | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารวัตถุดิบและจัดซื้อ       |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 6. นายวิรัตน์ ผูกไทย               | ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 7. นายเรย์มอนด์ ราเมียห์           | ผู้อำนวยการฝ่ายประกันคุณภาพ              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 8. นายมนูญ หนูเนตร               | ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 9. นายเวย์น เคนเนธ เอลลิส        | ผู้อำนวยการฝ่ายสรรหาวัตถุดิบ              |
+--------------------------------+-------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทฯ
    ให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

2.  ดำเนินการบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์นโยบาย แผนงาน ระเบียบข้อบังคับ
    ข้อกำหนด และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

4.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัทฯ
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการบริหารงาน
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาให้ความเห็น

5.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัทฯ
    และมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงาน การบริหารจัดการ
    ความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัท

6.  มีอำนาจในการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ
    ภายใต้การดูแลของคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการบริหารงาน
    รวมทั้งมีอำนาจพิจารณาว่าจ้าง แต่งตั้ง โอน โยกย้าย และถอดถอนพนักงาน
    กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัส รวมถึงสวัสดิการต่างๆ เกี่ยวกับพนักงาน

7.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ และเพื่อรักษาระเบียบ วินัย
    การทำงานภายในองค์กร

8.  มีอำนาจอนุมัติตามระเบียบในการปฏิบัติงานและอำนาจอนุมัติที่ได้อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9.  มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท ได้กำหนดไว้

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์การคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการตามคุณสมบัติที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท
โดยที่กรรมการบริษัทจะต้องเป็นบุคคลที่ไม่ขัดต่อข้อกำหนดใดๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ควรเป็นผู้มีความรู้ความสามารถในการจัดการและการบริหารธุรกิจมีความซื่อสัตย์สุจริต
และมีความพร้อมในการบริหารงานในหน้าที่ของตน
การคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
มาจากมติของคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.2.1 การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด โดยกรรมการแต่ละท่านต้องดำรงตำแหน่งในบริษัทซึ่งจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไม่เกิน 5 บริษัท

ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน
1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้ โดยไม่ได้จำกัดจำนวนครั้ง

8.2.2 การสรรหากรรมการอิสระ 

บริษัทฯ คัดเลือกกรรมการอิสระ จากกรรมการที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงาน
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทฯ ไม่เป็นพนักงานหรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
นอกจากนี้ กรรมการอิสระจะต้องไม่ถือหุ้นเกิน 1% ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยกรรมการแต่ละท่านต้องดำรงตำแหน่งในบริษัทซึ่งจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไม่เกิน 5 บริษัท

8.2.3 การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านที่มีความเป็นอิสระ
มิได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ และมีความรู้ความเข้าใจ รวมทั้งมีประสบการณ์ด้านกฎหมาย
บัญชีและ/หรือการเงิน โดยกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
จะต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถทางการเงินอย่างน้อยที่สุดหนึ่งท่าน

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่แบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ในการให้วิสัยทัศน์
และให้ความเห็นที่ตรงไปตรงมาต่อรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ตลอดจนดูแลให้มีการเปิดเผยรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอ
เป็นไปตามมาตรฐานและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ซึ่งส่งผลให้รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ
มีคุณภาพที่ดี และมีมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร ทั้งนี้
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 2 ปี

8.2.4 การสรรหาคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทฯ คัดเลือก คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จากกรรมการที่มิความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และมีความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้มีความรู้ ความสามารถ และทรงคุณวุฒิ ในสายงานต่างๆ

8.2.5 การสรรหาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ คัดเลือกจากพนักงานระดับบริหารที่มีความรู้ความสามารถ และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ โดยมีกรรมการบริษัทฯเป็นที่ปรึกษา

8.2.6 การสรรหาคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ คัดเลือกจากพนักงานระดับบริหารที่มีความรู้ความสามารถ และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ โดยมีกรรมการบริษัทฯเป็นที่ปรึกษา

8.2.7 การสรรหาผู้บริหาร

สำหรับการคัดเลือกผู้บริหารของบริษัทฯ นั้น
คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้คัดเลือกบุคคลผู้มีความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ และทรงคุณวุฒิที่เหมาะสมเข้ามาบริหารงานในบริษัทฯ

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้น เท่ากับ 4,820,000 บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ---------------- ----------- ----------- ------------- ---------------- ------------------------------ ----------- -----------
                   บำเหน็จ      ค่าตอบแทน    เบี้ยประชุม                                                                  รวม

                   กรรมการ     รายไตรมาส   กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   สามัญผู้ถือหุ้น   

  1. ดร. สุวรรณ     300,000     600,000     120,000       80,000           30,000                         30,000      1,160,000
  วลัยเสถียร                                                                                                           

  2. ดร. ปรัชญา     250,000     600,000     80,000        80,000           20,000                         20,000      1,050,000
  เปี่ยมสมบูรณ์                                                                                                          

  3. นายตรีขวัญ      250,000     600,000     80,000        120,000          20,000                         20,000      1,090,000
  บุนนาค                                                                                                              

  4. นายวีรพันธ์      250,000     400,000     80,000        0                0                              20,000      750,000
  พูลเกษ                                                                                                              

  5. นายพงษ์ศักดิ์     250,000     400,000     80,000        0                20,000                         20,000      770,000
  โล่ห์ทองคำ                                                                                                           

  รวม              1,300,000   2,600,000   440,000       280,000          90,000                         110,000     4,820,000
  ---------------- ----------- ----------- ------------- ---------------- ------------------------------ ----------- -----------

8.3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ในปี 2555 คณะผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้นเท่ากับ 51,798,099.58 บาท
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน                   ปี 2555                 
  -------------------------- ---------------------- ----------------------
                             จำนวนผู้บริหาร            ค่าตอบแทน (บาท)

  เงินเดือนและโบนัสของผู้บริหาร    *15                    50,483,307.58

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           11                     1,314,792
  ------------------------------------------------------------------------

  *(มีลาออกระหว่างปี 2 ท่าน)

8.3.3 ค่าตอบแทนอื่น

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ชื่อ “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพสินเพิ่มพูน” ซึ่งจดทะเบียนแล้ว
โดยมีธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้จัดการกองทุน
ซึ่งพนักงานและผู้บริหารทุกคนสามารถสมัครเป็นสมาชิกได้
โดยสมาชิกจะจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนโดยให้นายจ้างหักจากค่าจ้างแล้วนำส่งเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ
3 ของค่าจ้าง และนายจ้างมีพันธะที่จะจ่ายเงินสมทบให้แก่กองทุน
ในวันเดียวกับที่สมาชิกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุน ในอัตราร้อยละของค่าจ้าง ดังต่อไปนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
|   จำนวนปีที่ทำงาน                        | อัตราเงินสมทบของนายจ้าง (ร้อยละ) |
+---------------------------------------+------------------------------+
| น้อยกว่า 5 ปี                            | 3                            |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ครบ 5 ปี แต่น้อยกว่า 10 ปี                 | 4                            |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ครบ 10 ปี ขึ้นไป                         | 5                            |
+---------------------------------------+------------------------------+

การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

การถือครองหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิของกรรมการและผู้บริหารดังต่อไปนี้
ได้รวมการถือครองหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย
โดยคำนวณสัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) ในปี 2554 จากจำนวนหุ้นสามัญทั้งหมด 1,950,469,236
หุ้น และในปี 2555 จากจำนวนหุ้นสามัญทั้งหมด 1,961,099,986 หุ้น

+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+
|                          | หุ้นสามัญ    |        |            |        |
|                          | (หุ้น)      |        |            |        |
+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+
|                          | 31 ธันวาคม | สัด     | 31 ธันวาคม  | สัด     |
|                          | 2555      | ส่วนการ | 2554       | ส่วนการ |
|                          |           |        |            |        |
|                          |           | ถือหุ้น   |            | ถือหุ้น   |
|                          |           |        |            |        |
|                          |           | (      |            | (      |
|                          |           | ร้อยละ) |            | ร้อยละ) |
+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+
| กรรมการ                  |           |        |            |        |
+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+
| 1. ดร. สุวรรณ วลัยเสถียร    | 2         | 1.041  | 19,967,000 | 1.024  |
|                          | 0,417,000 |        |            |        |
+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+
| 2. ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์   | 1,812,500 | 0.092  | 1,837,500  | 0.094  |
+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+
| 3. นายตรีขวัญ บุนนาค และ    | 3,075,000 | 0.157  | 2,700,000  | 0.139  |
|                          |           |        |            |        |
| นางอาทิวรรณ บุนนาค (คู่สมรส) |           |        |            |        |
+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+
| 4. นายวีรพันธ์ พูลเกษ        | 375,000   | 0.019  | -          | -      |
|                          |           |        |            |        |
| นางทิพย์วัลย์ พูลเกษ (คู่สมรส)  |           |        |            |        |
+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+
| 5. นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ    | 12        | 6.421  | 1          | 6.437  |
|                          | 5,925,000 |        | 25,550,000 |        |
+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+
| ผู้บริหาร                   |           |        |            |        |
+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+
| 1. นายเรืองพจน์ ภัคดุรงค์     | 1,555,000 | 0.079  | 2,655,500  | 0.136  |
|                          |           |        |            |        |
| ร.ต.หญิงรัตติยา ภัคดุรงค์      |           |        |            |        |
| (คู่สมรส)                  |           |        |            |        |
+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+
| 2. นางพิศมัย สายบัว         | 685,000   | 0.035  | -          | -      |
+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+
| 3. นายคาร์สเทน            | -         | -      | -          | -      |
| เบอร์เมอร์สคอฟ เคเซนต์      |           |        |            |        |
+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+
| 4. นายมนูญ หนูเนตร         | 1,000,000 | 0.051  | 1,126,800  | 0.058  |
|                          |           |        |            |        |
| นางโสภา หนูเนตร (คู่สมรส)   |           |        |            |        |
+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+
| 5. นายพิเชษฐ กนกศิริมา      | 537,500   | 0.027  | 125,000    | 0.006  |
+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+
| 6. นายวิรัตน์ ผูกไทย         | 120,000   | 0.006  | -          | -      |
+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+
| 7. นายเรย์มอนด์ ราเมียร์     | -         |        | -          | -      |
+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+
| 8. นายเวย์น เคนเนธ เอลลิส  | -         |        | -          | -      |
+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+
| รวม                      | 15        | 7.928  | 1          | 7.894  |
|                          | 5,502,000 |        | 53,961,800 |        |
+--------------------------+-----------+--------+------------+--------+

* นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ ถือหุ้น 99.96 % ในบริษัทเอ็มเอฟจี โซลูชั่น จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทเอสวีไอ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2555
ถือหุ้นอยู่จำนวน 934,223,184 หุ้น หรือร้อยละ 47.64 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ยึดถือแนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด
ซึ่งบริษัทฯได้รับการคณะกรรมการบริษัทยังคงยึดมั่นและให้ความสำคัญเป็นอย่างมากในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้บรรษัทภิบาลเกิดขึ้นทั่วองค์กร ตั้งแต่ระดับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
อันเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว
ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการของบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลขึ้น
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบ
ในการกำหนดแนวทางปฏิบัติและมาตรการการติดตามเพื่อให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และปรับปรุงนโยบายให้มีความเหมาะสม
สอดคล้องตามแนวทางกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งในและต่างประเทศเพื่อมุ่งไปสู่มาตรฐานสากล

บริษัทฯ ได้ยึดถือแนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ซึ่งบริษัทฯได้รับการประเมินเป็นบริษัทจดทะเบียนที่มีระดับการกับดูแลกิจการดีมาก ในปี 2554
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยได้รับการสนับสนุนจากสถาบันกองทุนเพื่อพัฒนาตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
อีกทั้งผลการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ได้รับผลการประเมินดีเยี่ยม 3
ปีติดต่อกัน ตั้งแต่ปี 2553 ถึงปี 2555

นอกเหนือจากที่บริษัทฯ ใช้หลักบรรษัทภิบาล
ซึ่งสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ฯแล้ว
บริษัทฯยังยึดถือและปฏิบัติตามค่านิยมหลัก (Core value) ของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ ประกอบด้วย
5 คุณค่า ดังนี้

-   Mutual Support สนับสนุนซึ่งกันและกัน โดยเน้นเป้าหมายรวมขององค์กรเป็นสำคัญ

-   Respect เคารพให้เกียรติ และรับฟังความคิดเห็นซึ่งกันและกัน
    โดยถือเป็นคุณค่าบนความแตกต่าง

-   Accountability รับผิดชอบต่อการกระทำที่เกี่ยวข้องกับ ทั้งเป้าหมายส่วนตน
    และเป้าหมายส่วนรวม

-   Commitment มุ่งมั่นที่จะทำอย่างเต็มความสามารถ

-   Trust ไว้วางใจซึ่งกันและกัน

-   Transparency มีความโปร่งใสในการบริหารงาน ที่สามารถตรวจสอบได้

บริษัทฯได้สื่อสารค่านิยมหลักนี้ไปยังพนักงานทุกระดับในองค์กรผ่านสื่อต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อให้ทุกคนได้รับรู้ เข้าใจ และยึดถือเป็นแนวทางในการทำงานร่วมกัน
อันจะนำมาซึ่งประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ การบริหารจัดการที่ดี และความสำเร็จของบริษัทฯ

แนวทางปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด อันได้แก่
หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน หมวดบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโป่รงใส และหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โดยมีเนื้อหาดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายในการคำนึงถึงสิทธิผู้ถือหุ้นโดยส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียง
และละเว้นการกระทำที่อาจจำกัดโอกาสดังกล่าว
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน โดยการซักถาม แสดงความเห็น
ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการอิสระ การอนุมัติผู้สอบบัญชี การจัดสรรเงินปันผล
การลดทุนหรือเพิ่มทุน การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ บริคณห์สนธิ และการอนุมัติรายการพิเศษ
เป็นต้น บริษัทฯ จะประกาศผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้า และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ได้ล่วงหน้า ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลข่าวสารเพื่อการตัดสินใจในการลงมติอย่างเพียงพอ ถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส เปิดเผยทันเวลา และสามารถตรวจสอบได้
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ก่อนจัดส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือเอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
โดยระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว บริษัทฯ จะประกาศผ่านทางเว็บไซต์
ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมได้ล่วงหน้า
ในกรณีที่มีการเพิ่มวาระการประชุมจะมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
เอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะถูกส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายและนายทะเบียนทราบตามที่กฎหมายกำหนด
คือไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือ 14 วันก่อนวันประชุมแล้วแต่กรณี
และได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น ล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ก่อนจัดส่งเอกสาร

โดยในปี 2555 บริษัทฯได้ดำเนินการในเรื่องต่อไปนี้

1.1
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีและเสนอชื่อบุคคลเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการ
ล่วงหน้า ระหว่างเดือนกันยายน ถึงเดือนธันวาคม 2554
โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
พร้อมระบุหลักเกณฑ์และขั้นตอนไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.svi.co.th)

1.2 จัดทำหนังสือเชิญประชุมและข้อมูลประกอบวาระการประชุม เผยแพร่ไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.svi.co.th) ตั้งแต่วันที่ 23 มีนาคม 2555 (หรือล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประมาณ 35
วัน) ผู้ถือ หุ้นที่มีข้อสงสัยในเรื่องใดก็สามารถส่งคำถามถึงกรรมการได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

1.3 บริษัทฯจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555
โดยมีคณะกรรมการบริษัทฯเข้าร่วมประชุมครบทุกคน
และมีการดำเนินการภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเป็นไปตามที่กฏหมายกำหนดอย่างเคร่งครัด
ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียม
ในการซักถาม แสดงความเห็น ตลอดจนให้ข้อเสนอแนะต่างๆเกี่ยวกับการดำเนินงานของกิจการ

1.4 บริษัทได้เผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งบันทึกประเด็นซักถามและข้อเสนอแนะที่สำคัญ ไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อย
โดยได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
เพื่อสร้างความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯ ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
โดยแสดงรายละเอียดเงื่อนไขการมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมไว้ในเอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ในการประชุมมีการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และตั้งคำถามในที่ประชุมและได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบ
บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารในการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
ตามรายละเอียดที่กำหนดไว้ในหมวดที่ 4 “การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส”

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ตระหนักถึงสิทธิและบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยได้กำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งในจรรยาบรรณธุรกิจและเผยแพร่ผ่านสื่อต่างๆ เช่น
เว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องได้รับรู้และถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด ในปี2555 นี้
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงการให้ความสำคัญกับกิจกรรมเพื่อสังคม ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1)  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียม
ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อย
และกำหนดเป้าหมายในการตอบสนองความต้องการของผู้ถือหุ้น
โดยมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจให้มีผลการดำเนินการที่ดี
มีการเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืนและมีศักยภาพในการแข่งขัน
ทั้งนี้บริษัทยังต้องคำนึงถึงความเสี่ยงต่างๆ เพื่อให้เกิดมูลค่าสูงสุดในระยะยาวสำหรับผู้ถือหุ้น
บริษัทฯยังเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่างๆด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม
และดำเนินการทุกวิถีทางที่จะปกป้องทรัพย์สินและรักษาชื่อเสียงของบริษัทฯ นอกจากนั้น
บริษัทฯยังตระหนักถึงความสำคัญของการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมาก
โดยบริษัทฯได้จัดให้ผู้ถือหุ้นที่มีความสนใจเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสรับทราบข้อมูลเกี่ยวกับกิจการจากคณะผู้บริหารโดยตรง

ลูกค้า

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการตอบสนองความต้องการของลูกค้า
โดยคำนึงถึงคุณภาพของสินค้าและการบริการที่ดีในราคาที่เหมาะสม
ด้วยนวัตกรรมและเทคโนโลยีที่ทันสมัย ด้วยพนักงานที่มีคุณภาพ โดยสัญญาระหว่างบริษัทฯ
กับลูกค้าของบริษัทฯ เขียนด้วยภาษาที่ชัดเจนและเข้าใจง่าย มีข้อมูล ข้อตกลงที่ถูกต้องและเพียงพอ
ไม่กำหนดเงื่อนไขที่ไม่เป็นธรรมหรือเป็นการละเมิดสิทธิของลูกค้า
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
นอกจากนี้บริษัทฯยังให้ความสำคัญในการสนับสนุน ส่งเสริม และสร้างความสัมพันธ์อันดี
ระหว่างลูกค้ากับบริษัทฯให้ยั่งยืนตลอดไป

เจ้าหนี้และคู่ค้า

บริษัทฯให้ความสำคัญในการพึงปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ทุกกลุ่มอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
พึงปฏิบัติตามสัญญา หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
ให้ความช่วยเหลือในลักษณะเอื้ออำนวยผลประโยชน์ซึ่งกันและกัน เพื่อผลสำเร็จทางธุรกิจโดยรวม
รวมทั้งให้ข้อมูลที่เป็นจริงและบอกถึงความเสี่ยงที่อาจเป็นไปได้ นอกจากนี้
บริษัทฯยังได้เน้นถึงสิ่งที่พนักงานพึงปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตนต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
โดยเขียนเป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน

คู่แข่งทางการค้า

บริษัทฯมีนโยบายที่จะปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม
โดยไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่เหมาะสม
เช่นการจ่ายเงินสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า
ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย หรือให้ข้อมูลที่ไม่เป็นจริง

พนักงาน

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการบริหารทรัพยากรบุคคล
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่ผลักดันให้บริษัทฯสามารถดำเนินธุรกิจได้ตามวัตถุประสงค์และบรรลุเป้าหมาย
โดยประสงค์ที่จะให้พนักงานมีความรู้สึกภาคภูมิใจในการเป็นส่วนหนึ่งขององค์กร
มีบรรยากาศการทำงานที่มีการเกื้อกูล พึ่งพา ช่วยเหลือซึ่งกันและกัน
และคำนึงถึงความเป็นธรรมในการบริหารจัดการ โดยที่
บริษัทฯจะปฏิบัติต่อพนักงานโดยคำนึงถึงการให้เกียรติและเคารพในสิทธิของพนักงานภายใต้กฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ จัดให้พนักงานปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งต่าง ๆ ด้วยความเป็นธรรม
ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการสื่อสารสองทางระหว่างพนักงานกับบริษัทฯ กำหนดให้มีนโยบาย
ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวกับการบริหารค่าจ้างและผลประโยชน์ตอบแทนพนักงานอย่างชัดเจน
ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากร และจัดให้มีกิจกรรมนันทนาการเพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสพักผ่อน
หย่อนใจคลายความตึงเครียดจากการทำงาน
อีกทั้งยังเป็นการเสริมสร้างความรู้สึกที่ดีระหว่างพนักงานกับบริษัทฯอีกทางหนึ่งด้วย

สังคมและส่วนรวม

ด้วยความเชื่อว่าการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างมั่นคงในระยะยาวนั้น
ขึ้นอยู่กับความสามารถในการบริหารองค์กร
และการยึดมั่นในจริยธรรมทางธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ความรับผิดชอบต่อสังคมเป็นอีกสิ่งหนึ่งที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญ โดยบริษัทฯ มีเจตนารมณ์ที่แน่วแน่
ในการที่จะทำงานร่วมกับผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง โดยคำนึงถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้มีส่วนได้เสีย
อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า ชุมชนรอบข้างที่ตั้งบริษัท และหน่วยงานภาครัฐ
ตลอดจนสังคมและประเทศชาติ
พร้อมทั้งปลูกฝังและส่งเสริมให้พนักงานมีความรับผิดชอบต่อสังคมตลอดจนมีส่วนร่วมในกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม
ชุมชนโดยรอบ รวมทั้งใส่ใจดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง

การบำเพ็ญประโยชน์ต่อส่วนรวม

แม้ว่าบริษัทจะได้รับความเสียหายจากอุทกภัยครั้งร้ายแรงที่สุดครั้งหนึ่งในประเทศไทยเมื่อปลายปี
2554 ซึ่งส่งผลให้บริษัทได้รับความเสียหายอย่างรุนแรง
และต้องเร่งฟื้นฟูให้บริษัทสามารถกลับมาดำเนินธุรกิจได้ดังเดิมโดยเร็วที่สุดนั้น
แต่ทว่าด้วยเจตนารมณ์ที่มุ่งหวังจะเป็นส่วนหนึ่งในการนำสังคมไทยไปสู่สังคมแห่งการพัฒนาที่ยั่งยืน
เพื่อเสริมสร้างทัศนคติที่ดี และการยอมรับในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของชุมชน ในปี 2555 ที่ผ่านมา
บริษัทฯ ก็ไม่ได้ละเลยที่จะดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างต่อเนื่อง โดยยังคงจัดโครงการ
“แว่นตาเพื่อเยาวชนไทย”เป็นปีที่สามติดต่อกัน เพื่อช่วยเหลือนักเรียนที่มีปัญหาด้านสายตาทั่วประเทศ
ให้มีโอกาสทางการศึกษามากขึ้น
รวมทั้งช่วยเหลือและบรรเทาความเดือดร้อนของครอบครัวนักเรียนที่ขาดแคลนในการจัดซื้อ
จัดหาแว่นตา เพื่อเพิ่มโอกาสในการมองเห็น โดยโครงการนี้ได้จัดขึ้นครั้งแรกเมื่อปี 2553
และได้รับการตอบรับ และความชื่นชมจากผู้ปกครองของนักเรียน และผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นอย่างดี
โดยในปี 2555 บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจกแว่นตาให้แก่นักเรียนในเขตพื้นที่จังหวัดสุพรรณบุรี
และจังหวัดสมุทรสาคร ซึ่งในอนาคตบริษัทฯ
มีแผนการที่จะดำเนินกิจกรรมนี้ให้ครอบคลุมทุกเขตพื้นที่ทั่วประเทศไทย

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดกิจกรรมบริจาคเงิน เครื่องเขียน และอุปกรณ์กีฬา
  ให้แก่นักเรียนโรงเรียนบ้านหนองหิน อำเภอเดิมบางนางบวช จังหวัดสุพรรณบุรี
  ซึ่งนักเรียนมีฐานะยากจน และขาดแคลนอุปกรณ์เครื่องเขียนที่จำเป็นสำหรับการศึกษา
  ตลอดจนขาดแคลนอุปกรณ์กีฬาสำหรับออกกำลัง เพื่อเสริมสร้างความแข็งแรงของร่างกาย

อาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีความมุ่งมั่นอย่างยิ่งในการพัฒนาระบบการจัดการอาชีวอนามัย
ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
ครอบคลุมถึงสุขภาพของพนักงานและส่วนผลิตที่มีความปลอดภัย
เพื่อป้องกันการบาดเจ็บและเจ็บป่วยจากการทำงาน พร้อมทั้งเสริมสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีต่อชุมชน
ประเทศชาติ และสังคมโลก ดังนี้

1.ปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ กฎหมาย และข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องกับอาชีวอนามัย
ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม

2.ใช้ทรัพยากรธรรมชาติและวัสดุทดแทนให้เกิดประโยชน์สูงสุดและจัดหาทรัพยากรณ์ที่จำเป็น
สนับสนุนส่วนผลิตเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย

3.กำหนดและทำให้บรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายระบบการจัดการอาชีวอนามัย
ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม

บริษัทสนับสนุน
และส่งเสริมให้พนักงานของบริษัททุกคนได้ตระหนักถึงการเสริมสร้างจิตสำนึกในความรับผิดชอบอาชีวอนามัย
ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม และพร้อมที่จะอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมทั้งในปัจจุบันและอนาคต

2)  การปฎิบัติต่อสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ เชื่อมั่น และส่งเสริม การเคารพต่อสิทธิมนุษยชนและเสรีภาพขั้นพื้นฐานของบุคคล
และยึดหลักสิทธิมนุษยชนเป็นหลักปฏิบัติร่วมกัน มีการปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเสมอภาค
ไม่เลือกปฏิบัติไม่ว่าจะเป็นเรื่องของเชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา เพศ อายุ การศึกษา
พนักงานต้องปฏิบัติต่อกันด้วยความเคารพ
และประพฤติตนอย่างเหมาะสมตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และตามขนบธรรมเนียมประเพณี
ให้โอกาสแก่พนักงานในการแสดงความสามารถอย่างเต็มที่ โดยกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสม
ตามระเบียบของบริษัท

3)  นโยบายแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา หรือลิขสิทธิ์

บริษัทฯมีนโยบายในการปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา หรือลิขสิทธิ์
โดยมีแนวทางในการดำเนินการ อาทิ การกำหนดนโยบายของระบบสารสนเทศเกี่ยวกับการจัดหา
Software license การตรวจสอบการใช้ระบบโปรแกรมซอพต์แวร์การทำงานของพนักงาน
เพื่อป้องกันการละเมิดลิขสิทธิ์ หรือซอพต์แวร์ที่ไม่เกี่ยวข้องกับการทำงาน

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโป่รงใส

บริษัทฯ ได้เปิดเผยสารสนเทศ ที่เป็นข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ จัดห้มีการรายงานผลการดำเนินงาน
รวมถึงรายงานทางการเงิน และสารสนเทศเรื่องอื่นๆ ที่มีความชัดเจน กะทัดรัด เข้าใจง่าย
โปร่งใส ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และเป็นไปตามกำหนดเวลา
โดยรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์อย่างต่อเนื่อง และรายงานไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป และให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อยรวมทั้งสารสนเทศทางการเงินในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานและหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมตามหลักความระมัดระวัง ถูกต้อง และครบถ้วน
และสะท้อนผลการดำเนินงานตามที่เป็นจริง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีภายนอกที่มีความเป็นอิสระ
มีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับและได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.
เพื่อความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลสอบทานความน่าเชื่อถือและความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
รวมทั้งระบบควบคุมภายในให้มีความเพียงพอและเหมาะสม

บริษัทฯ กำหนดให้พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เท่านั้น
การกระทำและการตัดสินใจใดๆ จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการส่วนตัว ครอบครัว
ญาติพี่น้อง หรือบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะ โดยให้ปฏิบัติตามระเบียบวิธีของบริษัทฯ
ด้วยมาตรฐานเดียวกัน บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ต้องไม่นำข้อมูลภายในอันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์
เพื่อตนเองหรือครอบครัว หรือพวกพ้องในทางมิชอบ
และรักษาข้อมูลและเอกสารที่ไม่พึงเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก ตัวอย่างเช่น
การให้ข้อมูลกิจกรรมการดำเนินงาน หรือแผนการในอนาคตของบริษัทฯ เป็นต้น

บริษัทฯ มีมาตรการในการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยถ้ากรรมการและผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
อันจะมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
กรรมการและผู้บริหารจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลาที่เหมาะสม
ก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระนั้นต่อบุคคลอื่น

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อบริษัทฯ
ตามแบบฟอร์มที่กำหนด และจัดส่งรายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ ในวันทำการถัดจากวันที่เกิดรายงานซื้อขาย
ในกรณีที่กรรมการและผู้บริหารได้ดำเนินการรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ด้วยตนเอง ทางบริษัทฯ
ให้กรรมการและผู้บริหารรายงานให้ทางบริษัทด้วยเช่นกัน ในกรณีที่มีข่าวสารใดๆ
ทั้งที่เป็นจริงและไม่เป็นจริงรั่วไหลออกสู่สาธารณชน บริษัทฯ จะชี้แจงต่อ
ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในทันที ทั้งนี้
เพื่อไม่ให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญอย่างสูงต่อการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุน
ซึ่งจะมุ่งเน้นถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ ของข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
ที่เผยแพร่ให้แก่ผู้ลงทุนรายย่อย ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ สื่อมวลชน
ผู้จัดการกองทุนทั้งในและต่างประเทศ และผู้เกี่ยวข้องทุกกลุ่ม อย่างโปร่งใส เป็นธรรม ทั่วถึง
และสม่ำเสมอ โดยจัดให้มีการประชุมเพื่อชี้แจงผลการดำเนินงานรายไตรมาสและรายปี
การพบปะนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้จัดการกองทุนทั้งในและต่างประเทศ
การให้สัมภาษณ์ของผู้บริหารระดับสูง ผ่านสื่อต่างๆ อาทิ สื่อหนังสือพิมพ์ วิทยุ โทรทัศน์ เว็บไซต์
การส่งข่าวประชาสัมพันธ์บริษัทไปยังสื่อมวลชน อีกทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relations Section)
เพื่อทำหน้าที่สื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลสำคัญที่เป็นประโยชน์ผ่านช่องทางต่างๆ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้นักลงทุนได้ซักถามตลอดจนรับทราบข้อมูลของบริษัทฯผ่านทางเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์
(http://investorrelations.svi.co.th) การสื่อสารผ่านโทรศัพท์ ตลอดจนอีเมล์
(ir@svi.co.th) ที่สามารถติดต่อสื่อสารได้อย่างฉับไว
เพื่อชี้แจงและตอบคำถามของนักลงทุนได้ทันเวลา

  โดยในปี 2555 บริษัทมีการจัดกิจกรรมให้แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน เป็นระยะๆ ดังนี้

-   การแถลงข่าวเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน จำนวน 4 ครั้ง

-   การพบปะนักวิเคราะห์ จำนวน 3 ครั้ง

-   การพบปะผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป จำนวน 16 ครั้ง

-   โรดโชว์ (Road Show) จำนวน 1 ครั้ง

การต่อต้านการทุจริต

บริษัทถือว่าการทุจริตเป็นสิ่งผิดกฎหมายและทำลายความน่าเชื่อถือของการดำเนินธุรกิจของบริษัท
บริษัทจึงถือเป็นนโยบายที่จะต่อต้านการทุจริตในทุกรูปแบบ
เพื่อมิให้มีผลเสียหายเกิดขึ้นต่อบริษัทและสังคม

-   ห้ามพนักงานของบริษัทเรียก หรือรับผลประโยชน์หรือทรัพย์สินที่จะนำไปสู่การปฏิบัติ
    หรือการละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในความรับผิดชอบของตัวเองในทางมิชอบ
    หรืออาจทำให้บริษัทเสียผลประโยชน์นั้นๆ ได้

-   ห้ามพนักงานของบริษัทเสนอ หรือให้ผลประโยชน์หรือทรัพย์สินใดๆ
    แก่บุคคลภายนอกเพื่อจูงใจให้บุคคลผู้นั้นกระทำสิ่งใดๆ หรือละเว้นการกระทำสิ่งใดๆ
    ผิดกฎหมายหรือโดยไม่ชอบในหน้าที่ความรับผิดชอบของตน

-   ในกรณีที่มีการกระทำอันถือเป็นการทุจริตเกิดขึ้น บริษัทถือว่าเป็นการกระทำที่ร้ายแรง
    และจะพิจารณาดำเนินการต่อบุคคลผู้นั้นตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายอย่างเคร่งครัด

มาตรการในการแจ้งเบาะแสและการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

บริษัทฯเชื่อมั่นว่าการปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดีจะทำให้บริษัทฯ
บรรลุเป้าหมายการเติบโตอย่างยั่งยืนได้ในระยะยาว บริษัทฯ จึงจัดให้มีช่องทางสำหรับพนักงาน
บุคคลภายนอก และผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแส หรือผู้มีส่วนได้เสีย สามารถส่งความคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะอันเป็นประโยชน์
หรือในการให้ข้อมูลเกี่ยวกับการกระทำผิดหรือการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
หรือขัดแย้งกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ผ่านทาง email : audit.svi@gmail.com
และเพื่อสร้างความมั่นใจให้กับบุคคลผู้แจ้งเบาะแสว่าจะได้รับการคุ้มครอง
บริษัทฯจึงได้มีนโยบายเกี่ยวกับการรับเรื่องร้องเรียน
ซึ่งกำหนดให้ผ่านกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ และการให้ความคุ้มครองต่อผู้ที่ร้องเรียน
ไม่ให้ได้รับการกระทำที่ไม่เป็นธรรม และเก็บรักษาข้อมูลของบุคคลดังกล่าวไว้เป็นความลับ
รวมถึงจัดให้มีการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับการร้องเรียนตามกระบวนการที่บริษัทฯกำหนดไว้
เพื่อให้ความเป็นธรรมกับบุคคลที่ถูกร้องเรียนก่อนดำเนินการทางวินัย หรือทางกฎหมาย
และรายงานต่อคณะกรรมการต่อไป

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย
1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน จำนวนกรรมการที่เหลือ
จะเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
กรรมการทุกท่านเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด
มีอายุไม่เกิน 70 ปี บริบูรณ์ เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างหลากหลาย
อีกทั้งกรรมการทุกคนยังได้อุทิศเวลาและปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ในการสรรหากรรมการนั้น
บริษัทฯได้กำหนดหลักเกณฑ์ไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส ตามที่เปิดเผย
รายละเอียดไว้ในการบริหารจัดการ หัวข้อการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
และการสรรหากรรมการอิสระ

สำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการ บริษัทฯได้กำหนดนโยบายไว้อย่างชัดเจน
ทั้งประเภทของกรรมการและจำนวนบริษัทที่สามารถไปดำรงตำแหน่งได้ ตาม
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และได้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบไว้ในรายงานประจำปีด้วย

คณะกรรมการทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี นอกจากนั้น
คณะกรรมการยังได้ควบคุมและตรวจสอบการบริหารของฝ่ายจัดการให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
มีจริยธรรม และเป็นไปตามจรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน
และดูแลการสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯให้เป็นไปอย่างเหมาะสม ทั้งนี้
คณะกรรมการของบริษัทฯ ภายใต้การนำของประธานกรรมการที่มีภาวะผู้นำและสามารถควบคุม
การดำเนินการของผู้บริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯมีประธานคณะกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยประธานคณะกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และจากฝ่ายจัดการ
โดยไม่มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

สำหรับรายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดการบริหารจัดการ

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการ 2 คณะ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองการดำเนินงานตามความจำเป็น ต่อมาในปี 2555
คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการ เพิ่มอีก 2 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังนั้น ในปัจจุบัน ณ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ
มีคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่อง รวม 4 คณะ ประกอบด้วย

- คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน)
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดไว้
โดยจะปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความถูกต้อง
เป็นธรรม และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกคน สำหรับรายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ได้กล่าวถึงแล้วใน หมวดการบริหารจัดการ

- คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 4 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
สำหรับรายชื่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ได้กล่าวถึงไว้ใน
หมวดการบริหารจัดการ

- คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ โดยแต่งตั้งจากผู้บริหารระดับสูง จำนวน 5 ท่าน
และกรรมการอิสระ 1 ท่าน เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการนี้ สำหรับรายชื่อคณะกรรมการ
หน้าที่และความรับผิดชอบได้กล่าวไว้ในหมวดการบริหารจัดการ

- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยแต่งตั้งจากผู้บริหารระดับสูง จำนวน 5 ท่าน
และกรรมการอิสระ 1 ท่าน เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการนี้ สำหรับรายชื่อคณะกรรมการ
หน้าที่และความรับผิดชอบได้กล่าวไว้ในหมวดการบริหารจัดการ

5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

บริษัทฯได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและประธานกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการมีบทบาทในการกำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามเป้าหมาย
และให้มีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นว่ากิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรม
คณะกรรมการทุกท่านมีความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย คณะกรรมการได้แสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ
และอุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่ ทั้งนี้
รายละเอียดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ได้แสดงไว้ในหมวดการบริหารจัดการ

5.4 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
และรับผิดชอบตามหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนในการกำหนดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ พันธกิจ แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

5.5 ผลการดำเนินงานของคณะกรรมการ ในปี 2555

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการให้เจริญก้าวหน้าและสร้างมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้นตามวิสัยทัศน์และพันธกิจ
โดยคำนึงถึงจรรยาบรรณ สภาวะความเสี่ยง และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระในการดำเนินกิจการ
และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เท่าเทียม และทันเวลา

  ในปี 2555 คณะกรรมการได้ดำเนินกิจกรรมที่สำคัญ ดังนี้

  5.5.1) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจ

  คณะกรรมการได้ร่วมกับฝ่ายบริหารในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย เป้าหมาย
  ภารกิจและทิศทางการดำเนินงาน และติดตามดูแลให้การบริหารเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้

  วิสัยทัศน์

  เรามุ่งสู่การเป็นองค์กร
  ระดับสากลในธุรกิจให้บริการแบบครบวงจรในการประกอบผลิตภัณฑ์วงจรไฟฟ้าและผลิตภัณฑ์อิเล็กทรอนิกส์สำเร็จรูป
  เพื่อก่อให้เกิดการเติบโตด้านธุรกิจ การสร้างผลกำไร ความซื่อสัตย์
  และการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม

  พันธกิจ

  เรามุ่งมั่นในการเป็นผู้ประกอบการชั้นนำระดับโลก
  ในการส่งมอบสินค้าสำเร็จรูปพร้อมใช้อย่างเต็มรูปแบบในอุตสาหกรรมอิเล็กทรอนิกส์
  นอกเหนือจากการบรรลุเป้าหมายขององค์กร
  เรายังเสริมสร้างสัมพันธภาพระยะยาวกับลูกค้าและผู้ส่งมอบ โดยใช้กลยุทธ์ที่เหมาะสม
  องค์กรของเรายังคงพัฒนา โดยคำนึงถึงความคาดหวังของลูกค้าทางด้านคุณภาพและบริการ

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการมีเจตนารมณ์ที่จะส่งเสริมให้บริษัทฯ เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ
  การกำกับดูแลกิจการ และการบริหารจัดการที่ดี โดยมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้น
  และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส มีคุณธรรม
  จึงได้กำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกระดับ ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน

  นอกจากนี้ บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าระบบการบริหารจัดการที่ดี
  การมีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์ มีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
  การบริหารงานด้วยความปร่งใส การเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย จะเป็นปัจจัยสำคัญที่ส่งเสริมให้กิจการเติบโต
  และพัฒนาอย่างยั่งยืน

  นโยบายการบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะบริหารความเสี่ยงต่างๆที่มีผลกระทบต่อบริษัทอย่างระมัดระวังและมีประสิทธิภาพ
  ทั้งปัจจัยภายในและภายนอก ซึ่งอาจเปลี่ยนแปลงไปตามภาวะเศรษฐกิจ สังคมและการเมือง
  นโยบายในการบริหารความเสี่ยงดังกล่าว
  ครอบคลุมถึงมาตรการในการป้องกันและแก้ไขความเสี่ยง
  โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่คอยดูแล และติดตามการดำเนินงานตามแผนที่วางไว้
  บริษัทฯ ได้กำหนดกลยุทธ์การตอบสนองต่อความเสี่ยงในแต่ละระดับ ซึ่งได้แก่ การหลีกเลี่ยง
  การลด การโอนให้ผู้อื่น และการยอมรับความเสี่ยง
  เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯได้มีการพิจารณาทางเลือกที่มีความคุ้มค่ามากที่สุด และมีประสิทธิผลมากที่สุด
  โดยเลือกจัดการกับความเสี่ยงระดับสูงที่อาจมีผลกระทบต่อมูลค่าของผู้ถือหุ้น เป็นลำดับแรก

  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการทบทวน ปรับปรุง
  จริยธรรมธุรกิจให้มีความเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งกำหนดแนวทางปฏิบัติ
  การติดตาม การประเมินผล ให้ชัดเจนยิ่งขึ้น ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีให้กรรมการ ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกๆคน ได้ยึดมั่นปฏิบัติ
  ดำเนินธุกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม

  5.5.2) การแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ

  ในปี 2555 คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการขึ้น เพื่อรวบรวม ปรับปรุง
  นโยบายการกำกับดูแลกิจการและแนวปฏิบัติต่างๆ รวมทั้งจรรยาบรรณ
  เพื่อเป็นแนวทางและหลักปฏิบัติ ให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ได้รับทราบ
  เข้าใจ และยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด นอกจากนี้ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ยังมีหน้าที่
  เผยแพร่ และสื่อสาร จรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ผ่านช่องทางต่างๆ
  ภายในองค์กร รวมทั้งเปิดเผยข้อมูล ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

  บริษัทฯ สนับสนุนการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  ที่สอดคล้องตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักการของ OECD ทั้ง 5
  หมวด และยังมุ่งพัฒนาปรับปรุงงานด้านบรรษัทภิบาล
  และงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางการพัฒนาอย่างยั่งยืน

  ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งมีผู้บริหารระดับสูงป็นประธานและมีกรรมการอิสระเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการ
  เพื่อดำเนินการประเมินและสอบทานผลการประเมินความเสี่ยงจากหน่วยงานต่างๆ
  รวมทั้งทบทวนและเสนอนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง

5.6 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการจะมีการกำหนดขึ้นเป็นการล่วงหน้า
และจะแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบถึงกำหนดการประชุมดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
ประธานกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการจัดเรื่องที่จะเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
และพิจารณาคำขอของกรรมการ
ที่จะบรรจุเรื่องอื่นที่สำคัญเป็นวาระการพิจารณาในการประชุมครั้งต่อไป
กรรมการจะได้รับเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า
โดยมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ไตรมาสละ 1 ครั้งเป็นอย่างน้อย
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวันประชุมและวาระการประชุมประจำล่วงหน้าตลอดทั้งปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง
ทางฝ่ายบริหารได้จัดเตรียมข้อมูลและรายละเอียดเพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการพิจารณา
และในระหว่างประชุม ประธานในที่ประชุมได้ให้เวลากับกรรมการในการพิจารณาวาระต่างๆ
อย่างรอบคอบ รวมถึงการให้แสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองเพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมกันเองกับผู้จัดการตรวจสอบภายใน
เพื่อติดตามและวางแผนงานตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ ไตรมาสละ 1 ครั้งเป็นอย่างน้อย
และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไตรมาส ละ 1 ครั้งเป็นอย่างน้อย เช่นกัน
ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้พิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อของผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
ให้ความเห็นในงบการเงินระหว่างกาลและงบการเงินประจำปีที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานหรือตรวจสอบ
พิจารณาการปฏิบัติตามมาตรฐานทางบัญชี
และการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
สอบทานการเปิดเผยรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การพิจารณาความเหมาะสมของแผนการกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน

จำนวนครั้งการประชุมของกรรมการแต่ละท่านในปี 2555 สรุปดังนี้

+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| ราย               | กา          | การประชุมค | การประชุม  |           |
| นามคณะกรรมการบริษัท | รประชุมผู้ถือหุ้น | ณะกรรมการ |           |           |
|                   |             |           | คณะ       |           |
|                   | ในปี 2555    |           | อนุกรรมการ |           |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
|                   |             |           | คณะกรรมก  | คณะกรร    |
|                   |             |           | ารตรวจสอบ | มการพิจารณ |
|                   |             |           |           | าค่าตอบแทน |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 1. ดร. สุวรรณ      | 1/1         | 4/4       | 4/4       | 1/1       |
| วลัยเสถียร          |             |           |           |           |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 2. ดร. ปรัชญา      | 1/1         | 4/4       | 4/4       | 1/1       |
| เปี่ยมสมบูรณ์         |             |           |           |           |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 3. นายตรีขวัญ บุนนาค | 1/1         | 4/4       | 4/4       | 1/1       |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 4. นายวีรพันธ์ พูลเกษ | 1/1         | 4/4       | -         | -         |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 5. นายพงษ์ศักดิ์      | 1/1         | 4/4       | -         | 1/1       |
| โล่ห์ทองคำ          |             |           |           |           |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+

5.7 การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ และการประเมินประธานกรรมการบริหาร

คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินผลตนเอง
ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯทั้งคณะ
เพื่อให้การประเมินผลสามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการโดยสม่ำเสมอ
และให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างมีหลักเกณฑ์
และทำการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยมีประธานกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบดำเนินการ
เปรียบเทียบกับบรรทัดฐาน ปีละ 1 ครั้ง

ในปี 2555 ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ
โดยใช้แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งครอบคลุมหัวข้อต่างๆ ดังนี้

-   โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

-   บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   การประชุมคณะกรรมการ

-   การทำหน้าที่ของกรรมการ

-   ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

-   การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ในรอบปี 2555 ในภาพรวมทุกหัวข้อ
ถือว่าอยู่ในระดับ ดีมาก คิดเป็นร้อยละ 92.13

นอกจากนั้น
คณะกรรมการยังได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารประจำปี 2555
ด้วย

5.8 ค่าตอบแทน

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้บริหารให้อยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และอยู่ในระดับที่สามารถจูงใจได้
รวมทั้งจัดค่าตอบแทนในลักษณะที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อสามารถรักษากรรมการ และผู้บริหาร ที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้
โดยมีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทน
กำหนดวิธีปฏิบัติการจ่ายค่าตอบแทน และรายงานผลการพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาขออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สำหรับเนื้อหาการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารในปี 2555
ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดการบริหารจัดการ

5.9 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรม
การเข้าร่วมสัมนาในหลักสูตรต่างๆ
และการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯอย่างต่อเนื่อง เช่น
กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อช่วยให้กรรมการสามารถทำหน้าที่และกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ บริษัทฯจะจัดให้มีการปฐมนิเทศ
มีเอกสารและข้อมูลของบริษัทที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่กรรมการใหม่อย่างเพียงพอ
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ โครงสร้างธุรกิจ นโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
กฏระเบียบต่างๆ ตลอดจนแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ
และจะจัดให้กรรมการใหม่เข้าเยี่ยมชมกิจการด้วย

5.10 เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ มีนโยบายแต่งตั้งเลขานุการของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งเลขานุการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีหน้าที่รับผิดชอบตามรายละเอียดในหมวดการบริหารจัดการ

5.11 การจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง

บริษัทฯ มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง ในตำแหน่งที่สำคัญในแต่ละกลุ่มงาน ได้แก่
ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการ และผู้อำนวยการทุกสายงาน
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯมีผู้บริหารที่ความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจ
มีความสามารถเพียงพอในการสานต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความราบรื่นและมีประสิทธิภาพ นอกจากนั้น
บริษัทฯยังคัดสรรพนักงานที่มีศักยภาพ
เพื่อพัฒนาให้เป็นผู้บริหารรุ่นใหม่และเป็นรากฐานในการขยายธุรกิจ
รวมทั้งป้องกันปัญหาการขาดแคลนบุคคลากรในอนาคต เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ตลอดจนพนักงาน

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณา
กำหนดหลักเกณฑ์ และแผนการสืบทอดตำแหน่ง
รวมทั้งจัดให้มีการทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำทุกปี

5.12 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีนโยบายในการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และกำหนดให้มีการรายงานรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อคณะกรรมการบริษัททราบและพิจารณาความเหมาะสม
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และเปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี
นอกจากนี้ คณะกรรมการยังดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อ ก.ล.ต. และกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ
ห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร ที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน ให้ข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลภายนอก

5.13 การบริหารความเสี่ยง

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯได้กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยง
เพื่อรองรับความเสี่ยงต่างๆทางธุรกิจที่อาจเกิดขึ้น
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้สรุปความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
และได้นำเสนอแนวทางและจัดทำแผนการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ
ซึ่งตามแผนของการบริหารความเสี่ยงนั้น
แต่ละหน่วยงานที่รับผิดชอบจะจัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยง
จากการประเมินโอกาสที่จะเกิดเหตุการณ์ความเสี่ยง
และผลกระทบต่อความเสียหายที่จะเกิดเหตุการณ์นั้น เพื่อพิจารณาระดับค่าของความเสี่ยง ที่อาจเป็น
ระดับสูง กลาง หรือต่ำ จากนั้นจึงจัดทำแผนการบริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสมเป็นกรณีไป
และให้มีการติดตาม ทบทวนการประเมินความเสี่ยง รวมถึงแผนการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเมอ

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการในการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยถ้ากรรมการและผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
อันจะมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
กรรมการและผู้บริหารจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลาที่เหมาะสม
ก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระนั้นต่อบุคคลอื่น

บริษัทฯ ได้ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์
และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตามมาตรา 59 แห่ง
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติดังกล่าว

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อบริษัทฯ
ตามแบบฟอร์มที่กำหนดและจัดส่งรายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ
ในวันทำการถัดจากวันที่เกิดรายงานซื้อขายในกรณีที่กรรมการและผู้บริหารได้ดำเนินการรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ด้วยตนเอง
ทางบริษัทฯ ให้กรรมการและผู้บริหารรายงานให้ทางบริษัทฯ ด้วยเช่นกัน ในกรณีที่มีข่าวสารใดๆ
ทั้งที่เป็นจริงและไม่เป็นจริงรั่วไหลออกสู่สาธารณชน บริษัทฯ จะชี้แจงต่อ ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน
ผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในทันที ทั้งนี้
เพื่อไม่ให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 รวมทั้งสิ้น 2,494 คน
ซึ่งแยกตามสายงานได้ดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
  สายงาน                                          จำนวนคน

  1. สำนักงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO Office)       3

  2. ฝ่ายการตลาด (Program Management)              97

  3. ฝ่ายบริหารวัตถุดิบ (Material Management)          110

  4. ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ (Business Development)           6

  5. ฝ่ายการผลิต (Manufacturing)                    1,452

  6. ฝ่ายวิศวกรรม (Engineering)                     293

  7. ฝ่ายควบคุมคุณภาพ (Quality Assurance)            133

  8. ฝ่ายทรัพยากรบุคคล (Human Resources)             43

  9. ฝ่ายบัญชีและการเงิน (Finance & Accounting)       37

  10. ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ (MIS)                   16

  11. ฝ่ายคลังสินค้าและกระจายสินค้า (Warehouse DC)      277

  12. ฝ่ายบำรุงรักษาและอำนวยความสะดวก (Facility)     25

  รวมทั้งสิ้น                                         2,494
  ----------------------------------------------- -----------------------

จำนวนพนักงานในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

+-------------------------------+-------------+------------+-----------+
| ปี                             | จำนวนคน     | เพิ่ม / (ลด) | ร้อยละ     |
+-------------------------------+-------------+------------+-----------+
| 2553                          | 2,400       | 408        | 20.48     |
+-------------------------------+-------------+------------+-----------+
| 2554                          | 2,275       | (125)      | (5.21)    |
+-------------------------------+-------------+------------+-----------+
| 2555                          | 2,494       | 219        | 9.63      |
+-------------------------------+-------------+------------+-----------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงานปี 2555

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคคลากร เพื่อให้บุคคลากรทุกระดับ มีความรู้ ความสามารถสูง
มีศักยภาพ ทัศนคติ และมนุษยสัมพันธ์ที่ดีในการสร้างผลตอบแทนทางธุรกิจในระยะยาวอย่างยั่งยืน
สนับสนุนให้มีแผนการฝึกอบรมประจำปีและแผนพัฒนาพนักงานรายบุคคล
เพื่อเสริมสร้างความรู้และทักษะในการทำงานตามความต้องการและความจำเป็นของตำแหน่งงานต่างๆ
อย่างต่อเนื่อง ซึ่งรวมถึงการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ การแนะนำให้พนักงานได้เข้าใจในวิสัยทัศน์
ภารกิจ วัฒนธรรมองค์กร เป้าหมาย ตลอดจนการฝึกอบรมให้ความรู้ขั้นพื้นฐานในการปฏิบัติงาน
การฝึกอบรมตามสายงาน การฝึกอบรมข้ามสายงาน การฝึกอบรมเพื่อทบทวนความรู้
พร้อมทั้งมีการติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งการฝึกอบรมสำหรับผู้บริหาร
การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานของบริษัทจะประกอบไปด้วยหลักสูตรพัฒนาในหลายรูปแบบตามความเหมาะสม
อาทิ การเรียนรู้ในงาน การเรียนรู้จากผู้เชี่ยวชาญ หรือการแบ่งปันและการเรียนรู้ร่วม
เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานของบริษัทมีความรู้ความสามารถและทักษะในการบริหารจัดการหรือการทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สอดคล้องกับความพึงพอใจของลูกค้า ในเรื่องความเป็นเลิศทางด้านคุณภาพ การบริการที่ดี สะดวก
และรวดเร็วตลอดไป และพร้อมรับมือกับการเปลี่ยนแปลงต่างๆในอนาคต

บริษัทฯ ตระหนักในคุณค่าของพนักงาน
และปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมโดยให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสมกับบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงาน
มีการสนับสนุนและพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ ทักษะ และศักยภาพในการทำงานอย่างต่อเนื่อง
ผ่านการฝึกอบรมทั้งภาคทฤษฎี และภาคปฏิบัติ นอกจากนี้แล้ว
บริษัทยังได้คำนึงถึงหลักความปลอดภัยในการทำงานและสุขอนามัยของพนักงานที่ดี
รวมทั้งการจัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงินที่เป็นประโยชน์กับพนักงานเพื่อความเป็นอยู่ที่ดีในปัจจุบัน
และการเตรียมความพร้อมสำหรับชีวิตที่ดีขึ้นต่อไปในอนาคตด้วย เป็นต้นว่า การจ่ายเงินโบนัส
การช่วยเหลืออาหารราคาถูก บริการรถรับส่งฟรี การจ่ายเงินช่วยเหลือต่างๆ
เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สหกรณ์ออมทรัพย์เพื่อพนักงานของบริษัทฯ

ในส่วนของการพัฒนาพนักงาน บริษัทได้จัดให้มีการอบรมเพื่อพัฒนาความรู้
ความสามารถแก่พนักงานทุกระดับ โดยได้มีการสำรวจความต้องการฝึกอบรม (Training Need)
เพื่อให้ทราบและเข้าใจถึงความต้องการองค์ความรู้ที่พนักงานต้องการพัฒนาอย่างแท้จริง
โดยพิจารณาร่วมกับส่วนของความรู้ และทักษะ (Competency)
พื้นฐานที่จำเป็นสำหรับการปฏิบัติงานของพนักงานในแต่ละตำแหน่ง
เพื่อนำมากำหนดเป็นแผนปฎิบัติในการช่วยเสริมสร้างให้พนักงานมีความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สามารถสนองตอบต่อความต้องการของลูกค้าได้ทันท่วงที โดยในการพัฒนาพนักงาน ประกอบด้วย

1) การปฐมนิเทศพนักงาน:

เพื่อให้พนักงานได้รู้และเข้าใจ ในข้อมูลพื้นฐานต่าง ๆ ที่จำเป็นของบริษัท อาทิ เช่น
ลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท วิสัยทัศน์ และพันธกิจของบริษัท ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
รวมถึงผลประโยชน์ต่างๆ
ซึ่งการปฐมนิเทศพนักงานใหม่นี้ก็เพื่อสร้างความคุ้นเคยให้เกิดขึ้นกับพนักงานใหม่ให้สามารถปรับตัวเข้ากับสภาพแวดล้อมการทำงานใหม่ได้อย่างรวดเร็วยิ่งขึ้น

2) การฝึกอบรมหัวข้อพื้นฐาน (Basic Training):

เพื่อให้พนักงานมีความรู้ และทักษะขั้นพื้นฐานที่จำเป็นต่อการทำงาน
เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ บริษัทยังทำการติดตาม
และประเมินผลการทำงานของพนักงานอย่างต่อเนื่องเพื่อให้ผลการปฏิบัติงานของพนักงานนั้นเป็นไปตามมาตรฐาน
ความคาดหวังทั้งของบริษัทและของลูกค้า โดยได้จัดการฝึกอบรมซ้ำ (Retraining)
สำหรับพนักงานที่อาจมีผลงานไม่เป็นไปตามมาตรฐานที่บริษัทกำหนดไว้

3) การฝึกอบรมตามสายงาน (Qualification Training):

เป็นการฝึกอบรมเพื่อช่วยให้พนักงานสามารถทำงานที่บริษัทคาดหวังไว้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

4) การฝึกอบรมข้ามสายงาน (Cross training):

เป็นการฝึกอบรมเพื่อให้พนักงานมีความรู้เพิ่มเติม
นอกเหนือจากความรู้ที่เกี่ยวข้องกับงานโดยตรงของพนักงาน
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความยืดหยุ่นในการปฏิบัติงานของพนักงาน
และเพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติหน้าที่ในความรับผิดชอบใหม่ที่อาจได้รับมอบหมายในอนาคต
หรือสามารถปฏิบัติหน้าที่แทนเพื่อนร่วมงานได้
ซึ่งจะทำให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างต่อเนื่อง

5) การฝึกอบรมเพื่อทบทวนความรู้ (Retraining):

เป็นการฝึกอบรมสำหรับพนักงานที่ยังปฏิบัติงานไม่ได้ตามมาตรฐานของงาน
หรือเพื่อให้ความรู้แก่พนักงานใน กรณีที่อาจมีการเปลี่ยนแปลงด้านเทคโนโลยี หรือความรู้

6) การฝึกอบรมสำหรับผู้บริหาร:

เป็นการอบรมเพื่อให้ความรู้แก่พนักงานในระดับหัวหน้างานขึ้นไปจนถึงระดับผู้บริหารทั้งความรู้ที่เกี่ยวข้องกับงานและความรู้ในเชิงการบริหารเพื่อให้สามารถบริหารจัดการหน่วยงานในความรับผิดชอบให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทโดยรวมได้