11. รายการระหว่างกัน

11.1 มูลค่าและยอดคงค้างของรายการระหว่างบริษัทฯกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน

บริษัทฯมีรายการระหว่างบริษัทฯกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันในปี 2549 และ 2550
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะและมูลค่าการทำรายการระหว่างกัน โดยแบ่งตามประเภทได้ดังนี้

-   รายการการทำประกันภัย

+-----------+----------------+--------+--------+--------+-----------+
| บุคคลที่อาจมี | ความสัมพันธ์      | ลักษณะ  | มูลค่า   | มูลค่า   | ยอ        |
|           |                | รายการ |        |        | ดคงค้างสุทธิ |
| คว        |                |        | ร      | รายการ |           |
| ามขัดแย้งกัน |                |        | ายการปี |        | ณ 31 ธ.ค. |
|           |                |        |        | ปี 2550 | 2550      |
|           |                |        | 2549   | (บาท)  | (บาท)     |
|           |                |        | (บาท)  |        |           |
+-----------+----------------+--------+--------+--------+-----------+
| บริษัท      | ม              | ค      | 440,   | 932,   | 1         |
| พี.เอ.     | ีกรรมการร่วมกันคือ | ่าประกัน | 533.00 | 753.00 | 28,296.21 |
| พี.อินชัวรันส์ |                | ภัยสินค้า |        |        |           |
| โบรคเกอร์ส | นายไพบูลย์       |        |        |        |           |
| จำกัด      | เฉลิมทรัพยากร    |        |        |        |           |
+-----------+----------------+--------+--------+--------+-----------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

บริษัท พี.เอ.พี.อินชัวรันส์ โบรคเกอร์ส จำกัด ดำเนินธุรกิจด้านนายหน้าประกันภัย โดยในปี 2549
และ 2550 รายการประกันภัยได้แก่ ประกันภัยรถบรรทุก รถกระบะ และประกันภัยสินค้าทางทะเล
โดยบริษัทฯได้ทำการเปรียบเทียบทุนประกันรวม ราคาเบี้ยประกัน
และเงื่อนไขความคุ้มครองกับบริษัทนายหน้าประกันภัยรายอื่น ซึ่งพบว่าบริษัท พี.เอ.พี.อินชัวรันส์
โบรคเกอร์ส จำกัด ให้เงื่อนไขโดยรวมที่ดีกว่าบริษัทนายหน้าประกันภัยรายอื่น
ซึ่งถือว่ามีความสมเหตุสมผลในการทำรายการดังกล่าว

-   รายการการปรับโครงสร้างการถือหุ้นบริษัทย่อย

+-----------+----------------+--------+-------+----------+-----------+
| บุคคลที่อาจมี | ความสัมพันธ์      | ลักษณะ  | มูลค่า  | มูลค่า     | ยอ        |
|           |                | รายการ |       |          | ดคงค้างสุทธิ |
| คว        |                |        | รา    | รายการปี  |           |
| ามขัดแย้งกัน |                |        | ยการปี |          | ณ 31 ธ.ค. |
|           |                |        |       | 2550     | 2550      |
|           |                |        | 2549  | (บาท)    | (บาท)     |
|           |                |        | (บาท) |          |           |
+-----------+----------------+--------+-------+----------+-----------+
| นายไพบูลย์  | ประธานกรรมการ  | ขายหล  | -     | 100,000  | -         |
| เฉ        |                | ักทรัพย์ใ |       |          |           |
| ลิมทรัพยากร |                | ห้บริษัทฯ |       |          |           |
+-----------+----------------+--------+-------+----------+-----------+
| นายชัยวัฒน์  | กรรมการผู้จัดการ  | ขายหล  | -     | 100,000  | -         |
| เครือชะเอม |                | ักทรัพย์ใ |       |          |           |
|           |                | ห้บริษัทฯ |       |          |           |
+-----------+----------------+--------+-------+----------+-----------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

บริษัทฯและบริษัทย่อยได้ปรับโครงสร้างการถือหุ้นเพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น
โดยมีโครงสร้างการถือหุ้นเดิมและโครงสร้างการถือหุ้นที่ปรับใหม่แสดงดังตาราง

  ---------- -------------------- ---------- ---------- ------ ------------------------ ---------- ---------- -----
  บริษัท       โครงสร้างการถือหุ้นเดิม                                โครงสร้างการถือหุ้นที่ปรับใหม่                         

             UMS                  นายไพบูลย์   นายชัยวัฒน์   อื่นๆ    UMS                      นายไพบูลย์   นายชัยวัฒน์   อื่นๆ

  ยูเอ็มเอส    89,995               5,000      5,000      5      99,993                   1          1          5
  ไลท์เตอร์                                                                                                     
  จำกัด                                                                                                        

  ยูเอ็มเอส    89,995               5,000      5,000      5      99,993                   1          1          5
  ขนส่งจำกัด                                                                                                    
  ---------- -------------------- ---------- ---------- ------ ------------------------ ---------- ---------- -----

นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร ได้ขายหุ้นของบริษัท ยูเอ็มเอส ไลท์เตอร์ จำกัด มูลค่า 50,000 บาท
ให้กับบริษัทฯ และได้ขายหุ้นจำนวนของบริษัท ยูเอ็มเอส ขนส่ง จำกัด มูลค่า 50,000 บาท
ให้กับบริษัทฯเช่นกัน รวมมูลค่า 100,000 บาท

นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม ได้ขายหุ้น ของบริษัท ยูเอ็มเอส ไลท์เตอร์ จำกัด มูลค่า 50,000 บาท
ให้กับบริษัทฯ และได้ขายหุ้นบริษัท ยูเอ็มเอส ขนส่ง จำกัด มูลค่า 50,000 บาท
ให้กับบริษัทฯเช่นกัน รวมมูลค่า 100,000 บาท

จากเหตุผลข้างต้น บริษัทฯมีความเห็นว่า การทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
เนื่องจากการปรับโครงสร้างดังกล่าว ทำให้บริษัทถือหุ้นบริษัทย่อยดังกล่าวร้อยละ 100
ซึ่งจะทำให้บริษัทฯสามารถบริหารงานได้อย่างสะดวกและมีประสิทธิภาพมากขึ้น นอกจากนี้
ราคาที่บริษัทฯได้ทำการซื้อจากบุคคลที่เกี่ยวโยงนั้น เป็นราคาตามมูลค่าที่ตราไว้
ซึ่งเป็นราคาเดียวกันที่บุคคลที่เกี่ยวโยงดังกล่าวได้ลงทุนซื้อหุ้นในบริษัทย่อย
ซึ่งไม่ทำให้บริษัทเสียเปรียบแต่อย่างใด

  11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันเท่าที่จำเป็นเพื่อเพิ่มความโปร่งใสและเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน
สำหรับการทำรายการระหว่างกัน
ผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบจะนำเสนอรายการระหว่างกันให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันโดยมีคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยกรรมการและกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมเพื่อมีมติอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯคาดว่า การทำรายการประกันภัยสินค้า จะยังคงมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง
เนื่องจากยอดขายของบริษัทมีแนวโน้มเติบโตเพิ่มขึ้น
ประกอบกับการที่บริษัทฯได้จัดตั้งบริษัทย่อยเพื่อดำเนินธุรกิจขนส่งสินค้านั้น
อาจมีส่วนทำให้มูลค่าของการทำรายการดังกล่าวเพิ่มสูงขึ้น
อย่างไรก็ดีบริษัทฯได้กำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันให้มีเงื่อนไขต่างๆ
เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
ฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำหน้าที่ตรวจสอบข้อมูลและจัดทำรายงานเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการทุกๆ
ไตรมาส

สำหรับรายการการปรับโครงสร้างการถือหุ้นบริษัทย่อย
บริษัทฯคาดว่าจะไม่มีการทำรายการในลักษณะดังกล่าวเกิดขึ้น อย่างไรก็ดี
หากในอนาคตบริษัทฯมีความจำเป็นในการเข้าทำรายการดังกล่าว
บริษัทจะดำเนินการให้มีการอนุมัติตามขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

นอกจากนี้
ในกรณีที่บริษัทฯมีความจำเป็นในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งนอกเหนือจากที่กล่าวข้างต้น
บริษัทฯมีนโยบายในการเข้าทำรายการระหว่างกันในกรณีที่เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามปกติและต่อเนื่อง
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกและเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรมมีความสมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้
บริษัทฯจะจัดให้ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมโดยนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยคณะกรรมการบริษัทฯจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ
ทั้งนี้ยกเว้นรายการระหว่างกันที่เป็นรายการปกติธุรกิจ
และมีนโยบายในการกำหนดราคาและเงื่อนไขซึ่งเป็นราคาตลาดหรือไม่ต่างจากบุคคลภายนอก
โดยบริษัทฯจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบ
หรือสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และแบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2) โดยในปัจจุบันบริษัทฯมีคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบรายการระหว่างกันรวมถึงระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
เพื่อความโปร่งใสและเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน