ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ วันที่ 9 เมษายน 2556
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ของบริษัท มีอนุมัติเกี่ยวกับหุ้นสามัญจดทะเบียนดังนี้

-อนุมัติการจดทะเบียนเพิ่มทุนจำนวน 366,000,000 บาท (สามร้อยหกสิบหกล้านบาท)
โดยออกเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 366,000,000 หุ้น (สามร้อยหกสิบหกล้านหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
1 บาท

  -อนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 1 (NIPPON-W)
  จำนวน 183,000,000 หน่วยให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อหุ้นเพิ่มทุน

-อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามรายละเอียดดังนี้

  1.จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 183,000,000 หุ้น (หนึ่งร้อยแปดสิบสามล้านหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
  1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในสัดส่วน 1 หุ้นสามัญเดิม ต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่

  2.จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนอีกจำนวน 183,000,000 หุ้น (หนึ่งร้อยแปดสิบสามล้านหุ้น)
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 1
  (NIPPON-W) ที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 549,000,000 บาทเป็นหุ้นสามัญจำนวน
549,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เป็นทุนเรียกชำระแล้ว 366,010,415
บาทเป็นหุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้น 366,010,415 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

2.  หลักทรัพย์อื่น ๆ

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2556
ได้อนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท นิปปอน แพ็ค
(ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1 (เริ่มทำการซื้อขายวันที่ 19 มิถุนายน 2556) จำนวน
183,000,000 หน่วย โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น
ในราคาหุ้นละ 1 บาท (โดยอัตราการใช้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงได้ในกรณีที่มีการปรับสิทธิ)
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์
เดือนพฤษภาคม เดือนสิงหาคม หรือเดือนพฤศจิกายนของแต่ละปี ตลอดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ
ทั้งนี้วันกำหนดสิทธิครั้งแรกตรงกับวันทำการสุดท้ายของเดือนสิงหาคม 2556 (วันที่ 30 สิงหาคม
2556) และวันกำหนดสิทธิครั้งสุดท้ายตรงกับวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 3 ปี
นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึ่งตรงกับวันที่ 30 พฤษภาคม 2559

3.  โครงสร้างผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้น ของบริษัทฯ ณ วันที่ 14 มีนาคม 2557 มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+---+------------------------------+-----------------+--------+-------+
| ล | รายชื่อ                        | ค               | วันที่ 14 |       |
| ำ |                              | วามสัมพันธ์กับบริษัทฯ | มีนาคม  |       |
| ด |                              | หรือกับกรรมการหร  | 2557   |       |
| ับ |                              | ือผู้บริหารของบริษัทฯ |        |       |
+---+------------------------------+-----------------+--------+-------+
|   |                              |                 | จ      | สัดส   |
|   |                              |                 | ำนวนหุ้น | ่วนการ |
|   |                              |                 |        |       |
|   |                              |                 | (หุ้น)   | ถือหุ้น  |
|   |                              |                 |        |       |
|   |                              |                 |        | (ร    |
|   |                              |                 |        | ้อยละ) |
+---+------------------------------+-----------------+--------+-------+
| 1 | นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย          | กรรมการผู้จัดการ   | 54,6   | 14.93 |
|   |                              |                 | 58,570 |       |
+---+------------------------------+-----------------+--------+-------+
|   | นายธนนนท์ เตรียมชาญชัย          | บุตรบรรลุนิติภาวะ   | 2,5    | 0.68  |
|   |                              |                 | 00,000 |       |
|   |                              | ของนายสุรพงษ์     |        |       |
|   |                              | เตรียมชาญชัย      |        |       |
+---+------------------------------+-----------------+--------+-------+
| 2 | นายปฏิญญา เทวอักษร             | นักลงทุน          | 29,4   | 8.06  |
|   |                              |                 | 96,800 |       |
+---+------------------------------+-----------------+--------+-------+
| 3 | นายสุรศักด์ เทวอักษร             | นักลงทุน          | 13,1   | 3.58  |
|   |                              |                 | 00,400 |       |
+---+------------------------------+-----------------+--------+-------+
| 4 | นายประสิทธิ์ จงอัศญากุล           | นักลงทุน          | 12,0   | 3.30  |
|   |                              |                 | 86,400 |       |
+---+------------------------------+-----------------+--------+-------+
| 5 | นางสาวรินนภา คุณะวัฒน์สถิตย์       | นักลงทุน          | 9,9    | 2.71  |
|   |                              |                 | 36,600 |       |
+---+------------------------------+-----------------+--------+-------+
| 6 | นา                           | นักลงทุน          | 7,6    | 2.08  |
|   | ยสัมพันธ์ วัฒนา (ลูกค้า บงล.ธนไทย) |                 | 02,000 |       |
+---+------------------------------+-----------------+--------+-------+
| 7 | บริษัท ดาราเหนือ จำกัด (มหาชน)   | นักลงทุน          | 7,5    | 2.05  |
|   |                              |                 | 00,240 |       |
+---+------------------------------+-----------------+--------+-------+
| 8 | บริษัทเงินทุนหลักทรัพ              | นักลงทุน          | 6,7    | 1.85  |
|   | ย์ สยามซิตี้ ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) |                 | 80,000 |       |
+---+------------------------------+-----------------+--------+-------+
| 9 | บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด         | นักลงทุน          | 6,5    | 1.79  |
|   |                              |                 | 67,831 |       |
+---+------------------------------+-----------------+--------+-------+
| 1 | นาง ศิริวรรณ จึงธีรพานิช          | นักลงทุน          | 4,5    | 1.23  |
| 0 |                              |                 | 00,000 |       |
+---+------------------------------+-----------------+--------+-------+
|   |                              | รวม             | 154,7  | 42.27 |
|   |                              |                 | 28,841 |       |
+---+------------------------------+-----------------+--------+-------+

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

ในข้อบังคับของบริษัท นิปปอนแพ็ค (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)กำหนดไว้ว่า

“ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร
ในกรณีที่บริษัทฯยังมีขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล
เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้นๆละเท่าๆกัน

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวในเมื่อเห็นว่าบริษัทฯมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายใน 1
เดือนนับแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณีทั้งนี้ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้น
และให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย”

จากข้อบังคับของบริษัท ฯ ดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลจากกำไรสุทธิ
(กรณียังมีขาดทุนสะสมก็มิให้จ่ายเงินปันผล) โดยจะพิจารณาจากสภาพคล่องของกิจการในขณะนั้น
ถ้าสถานการณ์ปกติและบริษัทฯ มีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอ
ก็จะจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและหักสำรองตามกฎหมายประจำปีแล้ว

ซึ่งในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ที่ผ่านมา บริษัทมีกำไรสุทธิจำนวน 188.86
ล้านบาท (ตามงบการเงินเฉพาะของบริษัท)
ซึ่งบริษัทได้จัดสรรกำไรสุทธิจากผลการดำเนินงานเป็นทุนสำรองตามกฎหมายร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิคิดเป็นจำนวนเงิน 18.30 ล้านบาท

และในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 มีการอนุมัติการจ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี
2555 เพิ่มเติมสำหรับ(งวดเดือนเมษายน-เดือนธันวาคม 2555) ในอัตราหุ้นละ 0.14 บาท
(ราคาพาร์ 1บาท) รวมเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 25.62 ล้านบาท โดยกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น
(Record Date) เพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลในวันที่ 24 เมษายน 2556
และรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ
โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นวันที่ 25 เมษายน 2556 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 2
พฤษภาคม 2556

ทั้งนี้บริษัทได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาล (งวดเดือนมกราคม-เดือนมีนาคม 2555)
เป็นหุ้นปันผลและเงินสด ไปแล้วคิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 68.32 ล้านบาท
และหากรวมกับเงินปันผลที่บริษัทได้จ่ายสำหรับผลประกอบการปี 2555 รวมเป็นจำนวนเงิน 93.94
ล้านบาท

  -----------------------------------------------------------------------
  ตารางสรุปการจ่ายปันผล

  -----------------------------------------------------------------------

  -------------------- --------------- ------- -------------- -------------
  รอบผลประกอบการ       เงินปันผล (ต่อหุ้น)  หน่วย    วันจ่ายปันผล      ประเภท

  01 เม.ย. 2555 - 31   0.14            บาท     02 พ.ค. 2556   เงินปันผล
  ธ.ค. 2555                                                   

  01 ม.ค. 2555 - 31    2.00 : 1.00     หุ้น      27 ก.ค. 2555   หุ้นปันผล
  มี.ค. 2555                                                   

  01 ม.ค. 2555 - 31    0.06            บาท     27 ก.ค. 2555   เงินปันผล
  มี.ค. 2555                                                   
  -------------------- --------------- ------- -------------- -------------

 โครงสร้างการจัดการ

บริษัท นิปปอน แพ็ค (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) มีโครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วย คณะกรรมการ 2 ชุด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 6 ท่านในปี 2556 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระดังนี้

+------------------+--------------------+--------------------+--------+
| รายชื่อ            | ตำแหน่ง             | วาระการดำรงตำแหน่ง  | กา     |
|                  |                    |                    | รเข้าร่ว |
|                  |                    |                    | มประชุม |
|                  |                    |                    | (ครั้ง)  |
+------------------+--------------------+--------------------+--------+
| 1. พลเอก วิชิต     | ประธานกรรมการ      | เม.ย. 2555 – เม.ย. | 6/6    |
| ยาทิพย์            |                    | 2558               |        |
+------------------+--------------------+--------------------+--------+
| 2. นายอนันต์       | กรรมการอิสระ        | เม.ย.2555 – เม.ย.  | 6/6    |
| สิริแสงทักษิณ        |                    | 2557               |        |
|                  | และปร              |                    |        |
|                  | ะธานกรรมการตรวจสอบ |                    |        |
+------------------+--------------------+--------------------+--------+
| 3. นายสิทธิศักดิ์     | กรรมการอิสระ        | เม.ย.2555 - เม.ย.  | 6/6    |
| เอกพจน์           |                    | 2558               |        |
|                  | และกรรมการตรวจสอบ  |                    |        |
+------------------+--------------------+--------------------+--------+
| 4. นายเอกฉันท์     | กรรมการอิสระ        | พ.ค. 2555 – เม.ย.  | 6/6    |
| จันอุไรรัตน์         |                    | 2558               |        |
|                  | และกรรมการตรวจสอบ  |                    |        |
+------------------+--------------------+--------------------+--------+
| 5. นายสุรพงษ์      | กรรมการ            | เม.ย.2555 – เม.ย   | 6/6    |
| เตรียมชาญชัย       |                    | 2557               |        |
|                  | และกรรมการผู้จัดการ   |                    |        |
+------------------+--------------------+--------------------+--------+
| 6. นายฉัฐภูมิ       | กรรมการ            | เม.ย. 2555 – เม.ย. | 6/6    |
| ขันติวิริยะ          |                    | 2558               |        |
|                  | และเลขานุการบริษัท**  |                    |        |
+------------------+--------------------+--------------------+--------+

**ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทถึงวันที่ 16 พฤษภาคม 2556 โดยมีนายพิร ชมภูศรี
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทแทนซึ่งนายพิร
ชมภูศรีเข้าดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม 2556
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฏในเอกสารแนบ 1

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ

1. พลเอกวิชิต ยาทิพย์ ประธานกรรมการ

2. นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย กรรมการผู้จัดการ

3. นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ กรรมการ

กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

8.2ผู้บริหารบริษัท

เนื่องจากเดือนกันยายน 2556 ที่ผ่านมา บริษัทได้ปล่อยเช่าโรงงานแห่งหนึ่งที่ถนนเพชรเกษม
ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 5/2556 เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2556
จึงมีการเปลี่ยนแปลงการจัดการภายในองค์กร เพื่อความเหมาะสมดังนี้

ผู้บริหารของบริษัทตั้งแต่เดือนมกราคม-สิงหาคม 2556 มีจำนวน 7 คน ดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย       | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2. นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ           | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3. นายกำพล ปิ่นรัตน์**           | ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน                       |
|                              |                                       |
| นายรณชิต พงษ์บุญฤทธิ์ ^^          |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4.นายวิกร ชุติญาณวัชร์**          | ผู้จัดการฝ่ายขาย                          |
|                              |                                       |
| นายพงษ์ศักดิ์ เอี่ยมศิรินพกุล^^       |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5. นางอารีย์ คล้ายสง**          | ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อและวางแผน                |
|                              |                                       |
| นางสาวสุณี หลกภิชาติ^^           |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6. นายยุพยง แปลงดี**           | ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า                      |
|                              |                                       |
| นายเสริมศักดิ์ เบิกบาน^^          |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7. นางสาวนวรัตน์ แจ่มแจ้ง**      | ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล                  |
|                              |                                       |
| นายมนัส กรอบเงิน^^             |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 8. นางสมคิด จิตต์เที่ยง**         | ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน             |
|                              |                                       |
| นางปราณี เสียงบัณฑิตกุล^^         |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+

  ** ดำรงตำแหน่งถึงเดือนสิงหาคม 2556

  ^^ดำรงตำแหน่งแทนตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2556 และได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อย
  (บริษัทไทยเฟลคซิเบิลแพค จำกัด และ บริษัท นิปปอนแพ็คเทรดดิ้ง จำกัด)

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นายพิร ชมภูศรี ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่ 16
พฤษภาคม 2556 แทนนายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฏในเอกสารแนบ 1

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ และการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการชุดต่างๆ
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
พร้อมทั้งอำนวยการและดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
และข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.4ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2556
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทในวงเงินไม่เกิน 2,000,000บาท
ต่อปีโดยแบ่งเป็น ค่าบำเหน็จ และค่าเบี้ยประชุมสำหรับ

  • ตำแหน่งประธานกรรมการ 250,000 บาทต่อปี

  • ตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 200,000 บาทต่อปี

  • กรรมการและกรรมการอิสระ 150,000 บาทต่อท่าน/ต่อปี

  • ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ 10,000 บาทต่อท่าน/ต่อครั้งที่เข้าร่วมประชุม

โดยส่วนที่เหลือเห็นสมควรมอบอำนาจให้ประธานกรรมการมีอำนาจจัดสรรเป็นค่าตอบแทนกรรมการตามที่เห็นสมควร
ซึ่งในปี 2556 มีการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวดังนี้

+--------------------------+-----------------------+-------------------+
|                          | ตำแหน่ง                | ค่าตอบแทน#         |
|                          |                       |                   |
|                          |                       | ปี56               |
+--------------------------+-----------------------+-------------------+
|                          |                       | (บาท)             |
+--------------------------+-----------------------+-------------------+
| พลเอกวิชิต ยาทิพย์           | ประธานกรรมการ         | 405,000           |
+--------------------------+-----------------------+-------------------+
| นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย      | กรรมการผู้จัดการ         | 280,000           |
+--------------------------+-----------------------+-------------------+
| นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ          | กรรมการ               | 280,000           |
+--------------------------+-----------------------+-------------------+
| นายอนันต์ สิริแสงทักษิณ        | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | 395,000           |
+--------------------------+-----------------------+-------------------+
| นายสิทธิศักดิ์ เอกพจน์         | กรรมการอิสระ           | 320,000           |
+--------------------------+-----------------------+-------------------+
| นายเอกฉันท์ จันอุไรรัตน์       | กรรมการอิสระ           | 320,000           |
+--------------------------+-----------------------+-------------------+

#ค่าตอบแทนประกอบด้วย ค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จรายปี

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและคณะผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยเงินเดือน เงินรางวัลประจำปี
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2556 เป็นจำนวน 8.91 ล้านบาท

8.5 บุคลากร ค่าตอบแทนพนักงาน และ นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งสิ้น 134 คน ประกอบด้วย

  --------------------------------------- -------------------------------
  บริษัท                                    คน

  บริษัท นิปปอน แพ็ค (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) 14

  บริษัท ไทยเฟลคซิเบิลแพค จำกัด                119

  บริษัท นิปปอน แพ็ค เทรดดิ้ง จำกัด              1
  --------------------------------------- -------------------------------

ในปี 2556 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น 48.99 ล้านบาท
ซึ่งผลตอบแทนได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินประกันสังคม เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

พนักงานจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน ค่าทำงานล่วงเวลา โบนัสประจำปีโดยบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมเป็นสมาชิก “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเกษียณมั่งคั่ง ซึ่งจดทะเบียนแล้ว”
พระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 โดยให้บริษัทจัดการกองทุนเป็นผู้จัดการกองทุน
ซึ่งตามระเบียบของกองทุนพนักงานต้องจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 2 ของค่าจ้าง
และบริษัทจ่ายสมทบเป็นรายเดือนเข้ากองทุนในอัตราเดียวกัน และจะจ่ายแก่สมาชิกนั้น ๆ
เมื่อครบเกษียณ ตาย หรือลาออก จากการเป็นสมาชิก

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บุคลากรถือเป็นทรัพยากรที่สำคัญขององค์กรซึ่งช่วยสร้างสรรค์ผลงาน
ทำให้การดำเนินงานของบริษัทฯ พัฒนาก้าวหน้ายิ่งขึ้น บริษัทฯ
จึงกำหนดนโยบายให้พนักงานทุกระดับได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
เริ่มตั้งแต่เข้าเป็นพนักงานใหม่และระหว่างการปฏิบัติงาน ทั้งทางด้านทักษะการปฏิบัติงาน
และทักษะทางการบริหารการจัดการ เพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ ความชำนาญ
ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีความปลอดภัย
โดยจัดให้มีการอบรมขึ้นภายในบริษัทฯและส่งพนักงานไปเข้ารับการฝึกอบรมศึกษาดูงานทั้งในประเทศและต่างประเทศ

สำหรับในด้านการพัฒนาบุคลากร บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายให้พนักงานทุกระดับได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2556
บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมการฝึกอบรมบุคลากร ดังนี้

1.  ฝึกอบรมเรื่อง ระบบ ISO 9001: 2008

2.  ฝึกอบรมเรื่อง ระบบ GMP& HACCP

3.  ฝึกอบรมเรื่องการอนุรักษ์พลังงาน

4.  ฝึกอบรมด้านความปลอดภัยในการปฏิบัติงานให้กับพนักงาน

5.  ฝึกอบรมในการใช้อุปกรณ์ป้องกันภัยส่วนบุคคลให้กับพนักงาน

6.  จัดกิจกรรมการฝึกซ้อมหนีไฟ

7.  กิจกรรมงานสัปดาห์ความปลอดภัย

8.  ฝึกอบรม 5 ส และ กิจกรรม Big Cleaning Day

9.  การจัดบอร์ดประชาสัมพันธ์แก่พนักงานเพื่อให้รับทราบข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ

10. ส่งเสริมให้เข้ารับการสัมมนากับองค์กรภายนอกตามสายงานของตนเอง เช่น
    การสัมมนาเพื่อพัฒนาความรู้ทางการบัญชี, ความรู้ทางด้านการตลาด, ฝึกอบรมหัวหน้างาน,
    ฝึกอบรมเจ้าหน้าที่ความปลอดภัย, ความรู้ด้านกฎหมายแรงงาน เป็นต้น

 การกำกับดูแลกิจการ

9.1นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีธรรมาภิบาลที่ดี (Good
Governances) โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินงานตามนโยบายอย่างโปร่งใสและมีจริยธรรมเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
คณะกรรมการมีความพยายามและมุ่งมั่นเพื่อสร้างความเจริญเติบโตต่อไปในระยะยาว
ด้วยความรอบคอบภายใต้กรอบข้อกำหนดกฎหมาย จริยธรรมทางธุรกิจ โดยจะคำนึงถึงความเสี่ยง
และแนวทางเพื่อควบคุมด้วย

หลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งแบ่งได้เป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักดีว่า ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทฯ
ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตน
และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ ที่ผ่านมา บริษัทฯ
จึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของตนมาอย่างต่อเนื่อง และไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ มีแนวปฏิบัติ ดังนี้

1.  บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน หรือเป็นไปตามที่
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
    และประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 3 วันติดต่อกันก่อนที่จะถึงวันประชุม
    โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
    และจะเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท www.nipponpack.com
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

2.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
    โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
    นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลด (Download)
    หนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกด้วย

3.  ก่อนวันประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น สามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ
    ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม

4.  การประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ ทั้งนี้
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
    รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5.  ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุม โดยได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
    และเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ ล้วนที่จะได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ได้ดูแล
ให้การบริหารจัดการเป็นไปอย่างเหมาะสม ซึ่งเป็นปัจจัยที่สำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและได้รับการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกันรวมทั้งสิทธิในส่วนแบ่งปันผลที่ชัดเจนและครบถ้วน
โดยได้ดำเนินการดังนี้

1.  การจัดทำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ
    ได้ดำเนินการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมดังกล่าวและเอกสารประกอบการพิจารณาวาระต่างๆ

2.  บริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก, ข และแบบ ค. เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทั้งในประเทศ
    และต่างประเทศที่ไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมได้
    สามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะมาเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้
    และได้อำนวยความสะดวกโดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะดังกล่าวได้จากเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุม
    7 วัน

3.  บริษัทจะไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
    จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไว้เป็นความลับ
    โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนรับทราบถึงภาระและหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
ในนามของตนเอง รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 แล้ว

หากกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท นำข้อมูลภายในของบริษัทไม่ว่าจะเป็นเรื่องใด ๆ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและการกระทำดังกล่าวก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ บริษัทฯ
จะพิจารณาดำเนินการทางกฎหมายตามความเหมาะสมต่อไป

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้า เป็นต้น โดยบริษัทฯ
ตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท

ดังนั้นบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
นอกจากนี้ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ตามแนวทางดังต่อไปนี้

1. ลูกค้า :
ด้วยแนวคิดการยึดถือลูกค้าเป็นศูนย์กลางที่บริษัทพร้อมให้บริการตอบสนองความต้องการอย่างครอบคลุมรอบด้าน
โดยการให้คำแนะนำ แก้ปัญหา ช่วยเหลือในการจัดหาสินค้า สร้างสรรค์บริการรูปแบบใหม่ๆ
รวมถึงการคิดค้นทางเลือกที่หลากหลายแก่ลูกค้า เพื่อเพิ่มคุณค่าให้กับผลิตภัณฑ์พลาสติก ภายใต้ระบบ
การบริหารจัดการแบบบูรณาการ ที่รองรับความต้องการอย่างครบครัน ทั้งการผลิต
เทคโนโลยีที่ทันสมัย การตรวจสอบคุณภาพผลิตภัณฑ์ การจัดส่งที่มีประสิทธิภาพ
การบริหารงานคลังสินค้า โดยคำนึงถึงต้นทุน
การประหยัดพื้นที่จัดเก็บและเวลาที่สอดคล้องกับแผนการผลิตของลูกค้าเพื่อสร้างความมั่นใจและความสะดวกสบายแก่ลูกค้า

2. พนักงาน : ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน
การพัฒนศักยภาพ พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต และความปลอดภัยในการทำงาน

3. คู่ค้า : บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความสัมพันธ์อันดีต่อคู่ค้า รวมทั้งปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม
เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงระหว่างกัน
ทั้งนี้ก็เพื่อที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพ ให้ยั่งยืน

4. ผู้ถือหุ้น :
บริษัทมุ่งมั่นที่จะขยายการเติบโตของธุรกิจอย่างต่อเนื่องและยั่งยืนจนสามารถก้าวขึ้นเป็นบริษัทชั้นนำในอุตสาหกรรมพลาสติก
ทั้งนี้ก็เพื่อสร้างความมั่นใจและมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารต่างๆ อย่างถูกต้องและครบถ้วน
นอกจากนี้บริษัทยังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเรื่องการรับเช็คเงินปันผล
โดยบริษัทได้ประสานงานจ่ายเงินปันผลผ่านบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

5. เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขของการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง
และให้ข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องรวมทั้งมีการจ่ายชำระหนี้ตรงตามเวลาทุกครั้ง

6. คู่แข่ง :
บริษัทดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมและไม่ทำลายชื่อเสียงหรือก่อให้เกิดความเสียหายโดยมิชอบต่อคู่แข่ง

7. ชุมชนและสังคม : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
และมีนโยบายในการบริจาคด้านการกุศลต่างๆ
และมีการจัดกิจกรรมเพื่อเป็นการแสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social
Responsibility: CSR) อย่างต่อเนื่อง

8. ภาครัฐ : บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อกำหนดต่างๆ ของภาครัฐ
อย่างเคร่งครัด

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน กลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงิน
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ ณ สิ้นปี 2556 มีจำนวนทั้งหมด 6 ท่าน
แบ่งเป็นกรรมอิสระและกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
มีประสบการณ์และทักษะที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นกรรมการอิสระผู้ไม่มีส่วนได้เสียและไม่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องใดๆ กับบริษัท,
คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการบริหาร, ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคลดังที่ได้กล่าวมา โดยคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

2. การกำหนดวาระกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อที่ 18 กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
และถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งและกรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

3. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ มีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3
เดือน และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้ว
เพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการในการประชุม
ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้ด้วย

4. คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติครบถ้วนตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ.4/2552

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
กำหนดนโยบายวางเป้าหมายพัฒนาแผนธุรกิจ และพิจารณางบประมาณ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและการเติบโตของบริษัท

6. จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการของบริษัทได้ให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
โดยมีการให้แนวทางกับฝ่ายจัดการและพนักงานเพื่อทราบและเข้าใจถึงแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริต
ด้วยวิถีทางที่ถูกต้องเหมาะสม และติดตามการปฏิบัติงานตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

  7. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

เพื่อให้เป็นการถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
คณะกรรมการของบริษัทจึงกำหนดให้มีคณะกรรมการ ที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน ทั้งนี้
คณะกรรมการที่เป็นอิสระทั้ง 3 ท่านนี้มีคุณสมบัติและคุณวุฒิที่เหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่

  คณะกรรมการบริษัท ในปี 2556 ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

-   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็น 50% ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งเป็นสัดส่วนที่สามารถจัดได้ว่าเป็นหลักการถ่วงดุลที่ดีได้

  8. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
โดยมีการจำแนกและกำหนดขอบเขตหน้าที่การบริหารงานอย่างชัดเจน
และบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของฝ่ายจัดการอีกด้วย

  9. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทตระหนักถึงปัญหาดังกล่าว
โดยคณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์
และมีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเข้าร่วมพิจารณาอย่างเหมาะสมรอบคอบในเรื่องที่เกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) ด้วย

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการ ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทฯ
มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทและเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส เบี้ยประชุม

  11. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการของบริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้สอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆของบริษัทตามแผนงานตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยมี
วัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
มีการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
มีการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่าสมประโยชน์
มีการควบคุมการดำเนินงานด้านรายงานทางการเงินให้มีความถูกต้อง เชื่อถือได้และทันเวลา
รวมทั้งการปฏิบัติตามนโยบายและให้เป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมายและข้อบังคับของทางราชการ
เพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 6 ท่านได้แก่

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท
เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ สรุปได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร ทั้งนี้
    คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
    โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดที่ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ที่คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
    การลดทุน การออกหุ้นกู้
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่นหรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น นอกจากนี้
    คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขต หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัท
    ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
    และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และ
    คณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าหากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
    หรือมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนการถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัท

คณะกรรมการชุดปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่านคือ

1.  นายอนันต์ สิริแสงทักษิณ

2.  นายสิทธิศักดิ์ เอกพจน์

3.  นายเอกฉันท์ จันอุไรรัตน์

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบกำหนดนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังนี้

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กล่าวคือ

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัท

  ย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  (2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

  (3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  (4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม
  ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระโดยความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือ คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้ง
  นี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  (5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  (6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้ง
  เป็นกรรมการอิสระ

  (7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  (9)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
และเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีการเงินหรือตรวจสอบ 1 ท่าน
มีหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรในขอบเขตหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

โดยมีรายชื่อดังนี้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาด
    หลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและ เป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
    ดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค)
ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ)
จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

7.
รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง

8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
ตรวจสอบ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบไว้
ดังต่อไปนี้

  • ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

  • กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

การฝึกอบรมของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้คณะกรรมการได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติม เพื่อเพิ่มพูนความรู้
ความเข้าใจถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการบริหารงาน ให้มีประสิทธิภาพและมีจรรยาบรรณ
การเข้ารับการอบรมหลักสูตรหลักของคณะกรรมการมีดังนี้

+---+----------------+----------------------+-------------------------+
| N | ชื่อ-นามสกุล      | ตำแหน่ง               | หลักสูตร                  |
| O |                |                      |                         |
| . |                |                      |                         |
+---+----------------+----------------------+-------------------------+
| 1 | พลเอก วิชิต      | ประธานกรรมการ        | -Director Certification |
|   | ยาทิพย์          |                      | Program (DCP),          |
|   |                |                      |                         |
|   |                |                      | -Role of Chairman       |
|   |                |                      | Program                 |
+---+----------------+----------------------+-------------------------+
| 2 | นายอนันต์        | กรรมการอิสระ          | -Multinaitonal          |
|   | สิริแสงทักษิณ      |                      | Enterprise              |
|   |                | และ                  |                         |
|   |                | ประธานกรรมการตรวจสอบ | -Leading Change Seminar |
+---+----------------+----------------------+-------------------------+
| 3 | นายสิทธิศักดิ์      | กรรมการอ             | Director Accreditation  |
|   | เอกพจน์         | ิสระและกรรมการตรวจสอบ | Program (DAP)           |
+---+----------------+----------------------+-------------------------+
| 4 | นายเอกฉันท์      | กรรมการอ             | Director Accreditation  |
|   | จันอุไรรัตน์       | ิสระและกรรมการตรวจสอบ | Program (DAP)           |
+---+----------------+----------------------+-------------------------+
| 5 | นายสุรพงษ์       | กรร                  | Director Accreditation  |
|   | เตรียมชาญชัย     | มการและกรรมการผู้จัดการ | Program (DAP)           |
+---+----------------+----------------------+-------------------------+
| 6 | นายฉัฐภูมิ        | กรรมการ              | -Director Certification |
|   | ขันติวิริยะ        |                      | Program (DCP),          |
|   |                |                      |                         |
|   |                |                      | -Company Secretary      |
|   |                |                      | Program (CSP)           |
|   |                |                      |                         |
|   |                |                      | -Role of the            |
|   |                |                      | Compensation Committee  |
|   |                |                      | Program                 |
|   |                |                      |                         |
|   |                |                      | -Audit Committee        |
|   |                |                      | Program                 |
+---+----------------+----------------------+-------------------------+

9.3 การสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหารบริษัท

ในข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่า “ ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทคณะหนึ่ง
ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5
คนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวรรคสองและวรรคสาม
อาจได้รับเลือกตั้งใหม่กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้”

อนึ่ง บริษัท นิปปอนแพ็ค (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee)
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตาม มาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท มหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ โดยผู้บริหารของบริษัทฯ
จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัท
ซึ่งจะมิได้ผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากยังไม่ได้แต่งตั้งกรรมการชุดนี้
การเสนอรายชื่อกรรมการบริษัทฯ ที่จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น คณะผู้บริหารจะสรรหา
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อน
เพื่อพิจารณาคัดเลือกให้ได้บุคคลที่เหมาะสมและเกิดประโยชน์สูงสุด
เพื่อสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการของธุรกิจ เมื่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติแล้ว
ให้นำเสนอต่อที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้บุคคลนั้นเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
อย่างเป็นทางการต่อไป

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ
จะใช้วิธีการแต่งตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นโดยกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยมีหลักเกณฑ์ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    โดยไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนี้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนี้
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
    กรรมการซึ่งออกจากตำแหน่งแล้วที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะได้รับเลือก
    เข้ามาดำรงตำแหน่งอีกครั้งก็ได้

5.  นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วกรรมการจะต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (ก) ตาย

(ข) ลาออก

  (ค) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  พ.ศ. 2535

  (ง)
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้น
  นับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ความรับผิดชอบต่อสังคม

  ความเป็นมา

  เนื่องจากสภาพสังคมในปัจจุบันของเรานี้ ประสบปัญหาในด้านต่าง ๆ มากมาย
  ซึ่งพื้นฐานนั้นเริ่มมาจากสถาบันครอบครัว ดังนั้น สถาบันครอบครัว
  จึงเป็นรากฐานที่สำคัญที่สุดของสังคม หากครอบครัวเข้มแข็ง สังคมก็จะเข้มแข็งไปด้วย
  ปัจจุบันปัญหาสังคมต่าง ๆ ที่เกิดขึ้น อาทิ การมีเพศสัมพันธ์ก่อนวัยอันควร
  การไม่รักนวลสงวนตัวเป็นต้น หากมองย้อนกลับไปจะพบว่าเกิดจากรากฐานครอบครัวที่อ่อนแอลง
  หากสังคมไทยไม่ตระหนักถึงความสำคัญของสถาบันครอบครัว มีการละเลยเพิกเฉยต่อสิ่งที่เกิดขึ้น
  อนาคตของสังคมไทยจะอ่อนแอลงเรื่อย ๆ และจะนำไปสู่ปัญหาตามมามากมาย

  องค์ประกอบของสถาบันครอบครัว คือ พ่อ-แม่-ลูก-ญาติพี่น้อง ทั้งหมดนี้เรียกว่าสถาบันครอบครัว
  เนื่องจากทุกสิ่งทุกอย่างต้องเอื้ออำนวยต่อกัน มีการพึ่งพา และเกี่ยวเนื่องกันเป็น
  ปัจจัยที่อยู่รอบตัว ซึ่งอาจก่อให้เกิดปัญหา ของแต่ละครอบครัวนั้น
  ก็แตกต่างกันไปแล้วแต่ว่าผู้ใดเป็นสาเหตุที่ก่อให้เกิดปัญหานำไปสู่บ่อเกิดแห่งความทุกข์

  ซึ่งมีหน่วยงานหรือองค์กรต่าง ๆ ที่ก่อตั้งขึ้นเพื่อช่วยบรรเทาให้ปัญหานี้เบาบางลง
  โดยให้การอุปการะเลี้ยงดูเด็กที่ถูกทอดทิ้งเป็นกำพร้า อนาถา
  ที่ขาดผู้อุปการะหรือมาจากครอบครัวยากจน ซึ่งเด็กเหล่านี้จำเป็นต้องได้รับการคุ้มครองสวัสดิภาพ
  เพื่อให้ได้มีโอกาสเจริญเติบโตเป็นพลเมืองที่มีคุณภาพของสังคมต่อไป
  ที่จำเป็นต้องได้รับการคุ้มครองสวัสดิภาพ
  เพื่อให้เด็กเหล่านั้นได้มีโอกาสเจริญเติบโตเป็นกำลังของสังคมและชาติบ้านเมือง ในอนาคต

  วัตถุประสงค์

  1. เพื่อร่วมส่งเสริมการปฏิบัติงานสงเคราะห์และคุ้มครองเด็กอ่อน ให้เด็กมีสวัสดิภาพทั้งร่างกาย
  จิตใจ และ

  อารมณ์ สมบูรณ์ยิ่งขึ้น

  2. เพื่อร่วมสมทบทุน และให้การสนับสนุนด้านสวัสดิการ ส่งเสริมสุขภาพอนามัย
  ร่วมพัฒนาและสงเคราะห์เด็ก 3.
  เพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจให้กับเด็กที่ถูกทอดทิ้งเป็นกำพร้า อนาถา
  โอกาสเจริญเติบโตเป็นกำลัง

  ของสังคมและชาติบ้านเมือง ต่อไป

  เป้าหมาย

  1.ทำให้เด็กถูกทอดทิ้งเป็นกำพร้า อนาถา ที่ขาดผู้อุปการะ มีสวัสดิภาพทั้งทางร่างกาย จิตใจ
  และอารมณ์ สมบูรณ์ อยู่ในสภาวะที่ปกติเช่นเด็กที่มีครอบครัวอบอุ่นทั่วไป

  2.ทำให้เกิดการขยายงานด้านสวัสดิการ ส่งเสริมสุขภาพอนามัย พัฒนาสังคมและสงเคราะห์เด็ก
  อย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

  3.ทำให้เด็กที่ถูกทอดทิ้ง กำพร้า มีกำลังใจที่จะเจริญเติบโตต่อไปเป็นกำลังในการพัฒนาสังคม
  ชาติ และบ้านเมือง

  ขอบเขตการดำเนินการ

  1.จัดตั้งคณะทำงานเพื่อทำการประสานงานต่าง ๆ

  2.สำรวจข้อมูลหน่วยงาน สถานสงเคราะห์ หรือมูลนิธิเพื่อเด็กและเยาวชน ต่าง ๆ ว่าตั้งอยู่ ณ
  สถานที่ใด

  3.ทำการติดต่อ – สอบถาม ความต้องการและสิ่งที่จำเป็นในหน่วยงาน สถานสงเคราะห์
  หรือมูลนิธิเพื่อเด็กและเยาวชน เพื่อทำให้การดำเนินการนั้นตรงกับความต้องการในปัจจุบัน

  4.ดำเนินการจัดหา หรือเตรียมสิ่งต่าง ๆ ที่คาดว่าจะใช้ในโครงการตามงบประมาณที่ได้ตั้งไว้

  ผลที่คาดว่าจะได้รับ

  ทำให้มีการผลิตบุคลากร ที่คาดว่าจะเป็นปัญหาของสังคมให้เป็นบุคลากรที่มีคุณภาพ
  ช่วยลดและขจัดปัญหาของสถาบันครอบครัว ซึ่งส่งผลในระยาวให้กับสภาพสังคม
  ชาติและบ้านเมืองได้

การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ชุดปัจจุบัน
ได้ให้ความสำคัญในเรื่องการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ
เป็นผู้สอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆ
ของบริษัทตามแผนงานตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
มีการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
มีการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่าสมประโยชน์ มีการควบคุมด้านการดำเนินงาน
ด้านรายงานทางการเงินให้มีความถูกต้อง เชื่อถือได้และทันเวลา
รวมทั้งการปฏิบัติตามนโยบายและให้เป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมายและข้อบังคับของทางราชการ
เพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทยึดถือหลักการบริหารจัดการองค์กรบนพื้นฐานของความถูกต้องและโปร่งใสตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นรากฐานที่ก่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลด้านการควบคุมภายในของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
มีการประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในของบริษัทประจำปี 2556
โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร และพิจารณาแบบประเมินที่ฝ่ายบริหารจัดทำ
โดยได้สรุปความเห็นเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในด้านต่างๆ ดังนี้

องค์กรและสภาพแวดล้อม

ผู้บริหารและพนักงานมีทัศนคติที่ดีทำงานร่วมกันอย่างเป็นทีม
การบริหารจัดการเป็นไปตามแนวทางของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเอื้อต่อการควบคุมภายใน
ให้ความสำคัญต่อการมีจรรยาบรรณ และความซื่อสัตย์สุจริต
และดำรงไว้ซึ่งการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล ส่วนโครงสร้างองค์กร
มีการมอบอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบและจำนวนผู้ปฏิบัติงานมีจำนวนเหมาะสมกับงานที่ปฏิบัติ
นโยบายและการปฏิบัติงานด้านบุคลากรเหมาะสม และสนับสนุนผู้ปฏิบัติงาน
สภาพแวดล้อมของการควบคุมของบริษัทโดยภาพรวมจึงมีความเหมาะสม
และมีส่วนทำให้การควบคุมภายในเพียงพอและมีประสิทธิผล

ด้านการบริหารความเสี่ยง

บริษัทมีการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงองค์กร
มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกองค์กรที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อวิเคราะห์และจัดระดับความเสี่ยงตามผลกระทบและโอกาสที่จะเกิดขึ้นในแต่ละกระบวนการทางธุรกิจ
พร้อมทั้งกำหนดแผนงานการบริหารความเสี่ยงเพื่อการบริหารจัดการในภาพรวมองค์กรให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
มีประสิทธิภาพ มีประสิทธิผล และสอดคล้องกันในแต่ละสภาวะการณ์

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทมีการกำหนดนโยบาย วิธีปฏิบัติงานและกิจกรรมเพื่อการควบคุม
ซึ่งจะทำให้ผู้ปฏิบัติงานได้ตระหนักถึงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นและเพิ่มความระมัดระวังในการปฏิบัติงานมากขึ้น
เพื่อสามารถปฏิบัติงานให้สำเร็จตามวัตถุประสงค์ เช่น

-   ด้านการบริหาร บริษัทกำหนด วิสัยทัศน์ พันธกิจ
    และวัตถุประสงค์ขององค์กรเป็นลายลักษณ์อักษรและสื่อความให้บุคลากรทุกคนเข้าใจ
    เพื่อให้การดำเนินงานบรรลุตามวัตถุประสงค์ พร้อมทั้งมีการวางแผนการดำเนินงาน
    การจัดสรรทรัพยากร งบประมาณ และอัตรากำลัง
    นอกจากนี้ได้มีการกำหนดกระบวนการทำงาน
    และมีการติดตามผลเพื่อให้บุคคลากรปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
    และปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ และมาตรฐานที่กำหนด

-   ด้านการบัญชี-การเงิน บริษัทมีการกำหนดระเบียบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการเก็บเงิน
    รักษาเงิน การรับจ่ายเงิน เงินฝากธนาคาร และเงินสำรองค่าใช้จ่าย
    โดยมีการบันทึกบัญชีครบถ้วนถูกต้องและสม่ำเสมอ

-   ด้านการจัดซื้อจัดจ้าง
    บริษัทได้จัดทำระเบียบและข้อกำหนดว่าด้วยการจัดซื้อเพื่อนำไปปฏิบัติในการจัดซื้อจัดจ้างไว้อย่างชัดเจน

-   ด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล
    มีกระบวนการสรรหาเพื่อให้ได้บุคคลากรที่มีความรู้ความสามารถตามที่กำหนด
    มีระบบค่าตอบแทนที่เหมาะสมและเป็นธรรม มีการจัดโครงสร้างองค์กรแต่ละส่วนงาน
    กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ มีระบบการให้ข้อมูลและการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพเพียงพอ

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทมีระบบข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติงาน
การรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน การปฏิบัติตามนโยบายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ
ที่ใช้ในการควบคุมและดำเนินกิจกรรมขององค์กร รวมถึงจัดให้มีข้อมูลที่สำคัญในเรื่องต่างๆ
เพื่อให้ผู้บริหารใช้ประกอบการตัดสินใจ
และมีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและเอกสารบัญชีต่างๆไว้เป็นหมวดหมู่
ครบถ้วนตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะของธุรกิจ

ระบบการติดตาม

บริษัทมีการติดตามประเมินผลการควบคุมภายใน
และมีระบบการรายงานและการควบคุมติดตามดูแลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
และหากพบข้อที่ควรปรับปรุง ก็ได้มีการเสนอแนะแนวทางการแก้ไขและ/หรือวิธีการปฏิบัติ
เพื่อให้ความมั่นใจว่าข้อตรวจพบจากการตรวจสอบและการสอบทานนั้นได้รับการแก้ไขข้อบกพร่องเรียบร้อยแล้ว

จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัททั้ง 5 ด้านข้างต้น
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นเป็นไปตามแนวทางเดียวกันกับคณะกรรมการตรวจสอบว่า
บริษัทมีหลักการปฏิบัติที่ชัดเจนเพื่อให้พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีระบบ
สามารถบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

รายการระหว่างกัน

-ไม่มี-