9. การควบคุมภายใน

การมีระบบควบคุมภายในที่ดีจะทำให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างบรรลุตามวัตถุประสงค์โดยเฉพาะเรื่องที่เกี่ยวเนื่องกับ
(1) ประสิทธิภาพและประสิทธิผล (2) ความน่าเชื่อถือในการรายงานการเงิน และ (3)
การปฏิบัติตามกฎหมาย
ดังนั้น บริษัทจึงให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในเสมอมา ในการนี้
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้มีหน้าที่สอบทานและประเมินระบบการควบคุมภายใน
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการ
ตลอดจนการควบควบคุมภายใน ซึ่งสามารถแยกพิจารณาออกเป็นด้านต่าง ๆ ดังนี้

9.1 องค์กรและสภาพแวดล้อม

โครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีเป็นรากฐานที่สำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
ดังนั้น
บริษัทจึงได้สร้างสภาพแวดล้อมของการควบคุมภายในที่ดีด้วยการกำหนดโครงสร้างองค์กรเป็นสายงาน
และกำหนดขอบเขตและหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละสายงานไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้แต่ละสายงานสามารถปฏิบัติงานได้ตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ได้พิจารณาอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะมีการวัดผลการดำเนินงานเป็นรายไตรมาส
เพื่อประเมินผลการปฏิบัติงานและนำมาปรับปรุงเป้าหมายการดำเนินธุรกิจตามความเหมาะสม
นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดทำนโยบายและระเบียบในการอนุมัติด้านการเงิน การจัดซื้อ
และการบริหารทั่วไป และคู่มือการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Conduct)
ตลอดจนคู่มือพนักงาน เพื่อป้องกันการทุจริต ซึ่งรวมถึงการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
โดยได้เผยแพร่ไว้ในระบบ Intranet ของบริษัท

9.2 การบริหารความเสี่ยง

ในการบริหารความเสี่ยง บริษัทได้นำหลักการบริหารความเสี่ยงตามแนวทางของ COSO (The
Committee of Sponsoring Organization of Tradeway Commission) มาใช้
เพื่อประเมินและจัดทำแผนการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่บริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ประเมินความเสี่ยงและวางรูปแบบโครงสร้างการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
โดยคณะกรรมการบริหารได้รายงานผลการบริหารความเสี่ยง
ประจำปี 2555/2556 ให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทรับทราบ ซึ่งในปี
2555/2556 บริษัทได้ดำเนินการ
หลายประการ เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เช่น
การติดตั้งระบบไฟฟ้าสำรองเพื่อเตรียมพร้อมสำหรับกรณีเกิดเหตุไฟฟ้าขัดข้อง
การติดตั้งและการทดสอบศูนย์คอมพิวเตอร์สำรองของบริษัท เป็นต้น

9.3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทมีการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งมีการควบคุมที่ทำให้มั่นใจได้ว่านโยบายที่ฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้ได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัท
ซึ่งแนวทางดังกล่าวมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน (ก) หน้าที่อนุมัติซื้อ (ข) หน้าที่บันทึกรายการทางบัญชี
และ (ค) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน ออกจากกันอย่างชัดเจน
เพื่อให้สามารถดูแลตรวจสอบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
อีกทั้งยังมีหลักเกณฑ์และกรอบการปฏิบัติที่รัดกุมในการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวด้วย

นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดให้มีการติดตามดูแลบริหารจัดการบริษัทย่อยอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อยถือปฏิบัติ
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทย่อยเป็นไปตามเป้าหมายที่บริษัทวางไว้
ตลอดจนมีการกำหนดนโยบายการตรวจสอบติดตามการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยให้
เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

9.4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

หลักการประการหนึ่งของการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังคือ
การตัดสินใจบนพื้นฐานข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ ดังนั้น เพื่อให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร ผู้มีส่วนได้เสีย เช่น ผู้ถือหุ้น เป็นต้น
ได้รับทราบข้อมูลสำคัญอย่างถูกต้องภายในเวลาเหมาะสม บริษัทจึงได้ดำเนินการดังต่อไปนี้

(ก) จัดส่งหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัทและข้อมูลสำคัญต่าง ๆ
สำหรับใช้ประกอบการตัดสินใจให้แก่คณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันทำการ

(ข) บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดชัดเจนตามสมควร
รวมถึงจัดให้มีการบันทึกข้อซักถาม ความเห็น ข้อเสนอแนะ ข้อสังเกตของกรรมการ
และความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมด้วยเหตุผล

(ค) เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด และ/หรือ
ที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท

9.5 ระบบการติดตาม

บริษัทได้ติดตามการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้
และความน่าเชื่อถือภายในของบริษัทและมีการปรับปรุงแก้ไขอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ เช่น
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นว่า แตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้หรือไม่ นอกจากนี้
บริษัทยังมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
โดยขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานการตรวจสอบภายในโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อความเป็นอิสระในการดำเนินงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในอย่างแท้จริง ทั้งนี้
หากมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ ผู้ที่เกี่ยวข้องจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อชี้แจงสาเหตุ และเสนอแนะแนวทางการแก้ไข
อีกทั้งบริษัทยังได้กำหนดให้มีการติดตามความคืบหน้าในการแก้ไขข้อบกพร่อง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการตรวจสอบภายในระยะเวลาที่กำหนด

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์ ความรู้ความสามารถ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง จำนวน
3 ท่าน คือ นางจารุพร ไวยนันท์ เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นางมณีภรณ์ สิริวัฒนาวงศ์
และนายมานะ จันทนยิ่งยงเป็นกรรมการตรวจสอบ โดยมีนายพิภพ อินทรทัต
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามกฎบัตรดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละหนึ่ง (1)
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลที่กำหนดไว้

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ทบทวนข้อบังคับ และผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาอย่างน้อยปีละหนึ่ง (1) ครั้ง

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบในรอบปีที่ผ่านมา

ในปี 2555/2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ต่าง ๆ ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท
    ทั้งงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
    โดยได้เชิญผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมทุกครั้งที่มีการพิจารณางบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
    คณะกรรมการได้สอบถามผู้สอบบัญชีในเรื่องความถูกต้อง ความครบถ้วน
    การปรับปรุงรายการบัญชีที่สำคัญ ความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูล
    เพื่อให้มั่นใจว่างบการเงินของบริษัทเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและเพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้เกี่ยวข้อง

2.  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยให้บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ประเมินความเหมาะสมและประสิทธิผลของการควบคุมภายใน
    โดยพิจรณาในเรื่องการดำเนินงาน การป้องกันและการลดการสูญเสียที่อาจเกิดขึ้น
    การมอบอำนาจการตัดสินใจทางการเงิน การปฏิบัติตามกฏหมาย เพื่อให้มั่นใจว่า
    ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเหมาะสมและเพียงพอ
    โดยมีเครื่องมือที่ใช้ในการบริหารจัดการแต่ละกิจกรรมของการปฏิบัติงานที่สามารถทำให้เกิดผลสำเร็จของงานตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทได้

3.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสอบทานกับฝ่ายบริหารของบริษัทในเรื่องการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    โดยประชุมร่วมกับผู้บริหารฝ่ายที่เกี่ยวข้อง และจากการสอบทาน
    คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า ในรอบปีที่ผ่านมา
    บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องเหมาะสม

4.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา คัดเลือก
    และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย โดยพิจารณาจากคุณสมบัติผู้สอบบัญชี
    ความเป็นอิสระ ความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของกลุ่มบริษัท และคุณภาพงาน
    รวมถึงค่าสอบบัญชีที่เหมาะสม โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท
    สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท สำหรับปี 2555/2556 ได้แก่
    นายณรงค์ พันตาวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3315 และ/หรือ นางสาวศิริภรณ์
    เอื้ออนันต์กุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3844 และ/หรือ นางสาวทิพวัลย์ นานานุวัฒน์
    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3459 เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัท
    ยกเว้น VGI Advertising China Company Limited
    ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่จัดตั้งขึ้นในประเทศจีน เสนอแต่งตั้ง BDO China Shu Lun Pan CPAs
    Limited เป็นผู้สอบบัญชี
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและอนุมัติค่าสอบบัญชีประจำปี
    2555/2556

5.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและสอบทานรายการระหว่างกันทางธุรกิจที่เกี่ยวโยงกันที่สำคัญ
    และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคล
    หรือกิจการที่เกี่ยวโยงกันหรือเกี่ยวข้องกันแล้ว เห็นว่า
    รายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์แก่บริษัท
    ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    และเกณฑ์ที่ตกลงกันระหว่างบริษัทกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันอันเป็นไปตามปกติธุรกิจ

6.  คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบฉบับนี้
    และได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี 2555/2556

7.  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบ
    รวมทั้งให้คำแนะนำและข้อคิดเห็นในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
    และฝ่ายบริหารของบริษัทในเรื่องการบริหารและจัดการความเสี่ยงของบริษัท

8.  ในระหว่างวันที่ 1 เมษายน 2555 ถึงวันที่ 31 มีนาคม 2556
    คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 10 ครั้ง
    โดยกรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมการประชุมทุกครั้งดังนี้

  ----------------------- ------------------------- -----------------------
  รายชื่อ                   ตำแหน่ง                    จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /
                                                    จำนวนครั้งที่ประชุม

  1. นางจารุพร ไวยนันท์      ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   10/10

  2. นางมณีภรณ์ สิริวัฒนาวงศ์   กรรมการตรวจสอบ            10/10

  3. นายมานะ จันทนยิ่งยง     กรรมการตรวจสอบ            10/10
  ----------------------- ------------------------- -----------------------

จากการประชุมทั้ง 10 ครั้ง ได้มีการหารือร่วมกับฝ่ายบริหาร
ผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในในเรื่องที่เกี่ยวข้อง
และมีการร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม 1 ครั้ง

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบโดยรวม

ในรอบปี 2555/2556
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้ระบุไว้ตามกฎบัตรของบริษัทซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีความเป็นอิสระอย่างเพียงพอ โดยถือประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งในระหว่างการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับความร่วมมือจากหน่วยงานและบุคคลที่เกี่ยวข้องเป็นอย่างดี ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายงานข้อมูลทางการเงินของบริษัทมีความถูกต้อง เชื่อถือได้
สอดคล้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
ที่มีประสิทธิภาพเพียงพอที่จะบริหารจัดการให้เกิดผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทได้
มีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลจัดการที่ดี
และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนกฎหมายและหลักเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท

[]

นางจารุพร ไวยนันท์
ประธานกรรมการตรวจสอบ