10. รายการระหว่างกัน

บริษัทมีรายการบัญชีกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งเกี่ยวข้องกันโดยการถือหุ้น
การมีผู้ถือหุ้นหรือการมีผู้บริหารหรือกรรมการบางส่วนร่วมกัน รายละเอียดดังนี้

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2550
ได้มีมติอนุมัติการทำรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ( สำหรับปี 2551 )

โดยกรรมการที่เป็นบุคคลเกี่ยวโยงกันที่ไม่เข้าประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง รายละเอียดดังนี้
(มีจำนวน 5 รายการ)

+----------+------+-----------+------------+--------+-------+-------+
| บริษัท     | PG   | บุคคลท     |            | ประเภท | มูลค่าร | มูลค่าร |
| ที่เกี่ยวโยง | ถือ   | ี่เกี่ยวโยงกัน |            | รายการ | ายการ | ายการ |
|          | หุ้นใน |           |            |        |       |       |
|          |      |           |            |        | ที่ไ    | ที่เกิด  |
|          | บริษัท |           |            |        | ด้รับกา | ขึ้นจริง |
|          | ที่เกี่ย |           |            |        | รอนุมัติ |       |
|          | วโยง |           |            |        |       |       |
+----------+------+-----------+------------+--------+-------+-------+
|          |      | กรร       | ผู้ถือหุ้นร     |        |       |       |
|          |      | มการร่วมกัน | ายใหญ่ร่วมกัน |        |       |       |
+----------+------+-----------+------------+--------+-------+-------+
| 1.       | 1    | น         | บ          | ร      | 4.0   | 3,    |
| บริษัทไทย  | 9.00 | ายบุญเกียรติ | มจ.สหพัฒนาอ | ายการท | ล     | 080,4 |
| สปอร์ตการ์ | %    | โชควัฒนา   | ินเตอร์โฮลดิ้ง | ี่เกี่ยวกับ | ้านบาท | 00.00 |
|          |      |           |            |        |       | บาท   |
| เมนต์     |      | นางสมพร   | (ถือหุ้น PG   | สิน     |       |       |
| จำกัด     |      | ติยะวิบูลย์ศิริ | 12.75 %)   | ทรัพย์แล |       | 750,0 |
|          |      |           |            | ะบริการ |       | 00.00 |
| (TSG)    |      | นายชัยเลิศ  | (ถือหุ้น TSG  |        |       | บาท   |
|          |      | มนูญผล     | 15.00 %)   |   -    |       |       |
|          |      |           |            |   ค    |       |       |
|          |      | นางสุนันท์   |            | ่าเช่ารับ |       |       |
|          |      | นิยมในธรรม |            |        |       |       |
|          |      |           |            |   -    |       |       |
|          |      |           |            |   ค่าที่ป |       |       |
|          |      |           |            | รึกษารับ |       |       |
+----------+------+-----------+------------+--------+-------+-------+
| 2.       | 0.48 | น         | บ          | รา     | 3.5   | 1,    |
| บ        | %    | ายบุญเกียรติ | มจ.สหพัฒนาอ | ยการทา | ล     | 865,2 |
| มจ.ไอ.ซี. |      | โชควัฒนา   | ินเตอร์โฮลดิ้ง | งการค้า | ้านบาท | 39.98 |
| ซี.อินเตอร์ |      |           |            |        |       | บาท   |
|          |      | นายอมร    | (ถือหุ้น PG   | -      |       |       |
| เนชั่นแนล  |      | อัศวานันท์   | 12.75 %)   | ค่าลิข   |       |       |
| (ICC)    |      |           |            | สิทธิ์จ่าย |       |       |
|          |      |           | (ถือหุ้น ICC  |        |       |       |
| ICC ถือหุ้น |      |           | 22.10 %)   |        |       |       |
| PG 4.21  |      |           |            |        |       |       |
| %        |      |           |            |        |       |       |
+----------+------+-----------+------------+--------+-------+-------+
| 3. บมจ.  | 0.19 | น         | เป็นผู้ถือห    | ร      | 40    | 360,0 |
| สหพัฒ     | %    | ายบุญเกียรติ | ุ้นรายใหญ่ของ | ายการท | 0,000 | 00.00 |
| นาอินเตอร์ |      | โชควัฒนา   | PG         | ี่เกี่ยวกับ | บาท   | บาท   |
|          |      |           |            |        |       |       |
| โฮลดิ้ง    |      |           |            | สิน     |       |       |
| (SPI)    |      |           |            | ทรัพย์แล |       |       |
|          |      |           |            | ะบริการ |       |       |
| SPI ถือหุ้น |      |           |            |        |       |       |
| PG 12.75 |      |           |            | -      |       |       |
| %        |      |           |            | ค่าที่ปร  |       |       |
|          |      |           |            | ึกษาจ่าย |       |       |
+----------+------+-----------+------------+--------+-------+-------+
| 4.       | 0.08 | -         | บ          | ร      | 6.0   | 5,    |
| บมจ.     | %    |           | มจ.สหพัฒนาอ | ายการท | ล     | 392,0 |
| สหพัฒนพิบูล |      |           | ินเตอร์โฮลดิ้ง | ี่เกี่ยวกับ | ้านบาท | 80.00 |
|          |      |           |            |        |       | บาท   |
| (SPC)    |      |           | (ถือหุ้น PG   | สิน     |       |       |
|          |      |           | 12.75 %)   | ทรัพย์แล |       |       |
| SPC ถือหุ้น |      |           |            | ะบริการ |       |       |
| PG 8.80  |      |           | (ถือหุ้น SPC  |        |       |       |
| %        |      |           | 20.63 %)   | -      |       |       |
|          |      |           |            | ค่า     |       |       |
|          |      |           |            | เช่าจ่าย |       |       |
+----------+------+-----------+------------+--------+-------+-------+

 

 

นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน

ค่าเช่ารับ - กำหนดค่าตอบแทนตามราคาตลาด โดยพิจารณาจากทำเลที่ตั้ง ลักษณะสภาพ

และการใช้ประโยชน์ของทรัพย์สิน

ค่าที่ปรึกษารับ - กำหนดค่าตอบแทนจากลักษณะความยากง่าย และขอบข่ายของการให้บริการ

ค่าลิขสิทธิ์จ่าย - กำหนดอัตราตอบแทนเป็นอัตราร้อยละของราคาขายสุทธิหน้าโรงงาน

ค่าที่ปรึกษาจ่าย - กำหนดค่าตอบแทนจากลักษณะความยากง่าย และขอบข่ายของการให้บริการ

  ค่าวิจัยและพัฒนา - กำหนดค่าตอบแทนจากต้นทุน บวกกำไรที่เหมาะสม โดยพิจารณาจากลักษณะ

  ความยากง่ายของการให้บริการ

  ค่าเช่าจ่าย - กำหนดค่าตอบแทนตามราคาตลาด โดยพิจารณาจากทำเลที่ตั้ง ลักษณะสภาพ

  และการใช้ประโยชน์ของทรัพย์สิน

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ

รายการทั้ง 4 รายการ เห็นควรให้อนุมัติการทำธุรกรรมเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการในด้านต่าง ๆ
ด้วยมีความสมเหตุสมผลในเรื่องของราคาและเงื่อนไขอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
รายการที่เกี่ยวโยงกันข้างต้นนี้ เป็นรายการที่เกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ขนาดรายการมากกว่า 1
ล้านบาท แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท หรือมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า ซึ่งต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการ
และเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยไม่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

รายการที่เกี่ยวโยงกัน (รายการที่ 5)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 10
เมษายน 2551 ได้มีมติดังนี้

-   อนุมัติให้ลงทุนซื้อหุ้นสามัญใน บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด
    และอนุมัติวงเงินให้กู้ยืมตามสัดส่วนการลงทุน แก่

  บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1. การลงทุนซื้อหุ้นสามัญใน บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด

(1) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในเดือน เมษายน 2551

(2) คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด (มหาชน)

ผู้ขาย : Toyobo Company Limited

  (3) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : ซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด

  จาก Toyobo Company Limited

(4) รายละเอียดของหลักทรัพย์ที่ได้มา

ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด

  สถานที่ตั้ง : 49 หมู่ที่ 3 ถนนปู่เจ้าสมิงพราย ตำบลสำโรงใต้ อำเภอพระประแดง
  จังหวัดสมุทรปราการ

ประเภทกิจการ : ปั่นด้ายและทอผ้า

  ทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว : 72,731,800 บาท แบ่งเป็น 727,318 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท

  (5) สัดส่วนการลงทุน

จำนวนหุ้นที่ซื้อ : 14,546 หุ้น

  ราคาที่ซื้อต่อหุ้น : 99.701356 บาท

  (ราคาดังกล่าวกำหนดขึ้นจากการเจรจาต่อรอง)

  มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น ณ 31 ธ.ค. 50 เท่ากับ 544.57 บาท

สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการซื้อ : 0.00 %

สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังการซื้อ : 2.00 %

รายชื่อผู้ถือหุ้น ประกอบด้วย

  --------------------------------------- --------------- ---------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                              จำนวนหุ้น         สัดส่วนการถือหุ้น

  1. บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด (มหาชน)         14,546          2.00%

  2. บริษัทอื่นๆ ในกลุ่มสหพัฒน์                   541,293         74.42%

  3. ผู้ถือหุ้นรายย่อย (นิติบุคคลและบุคคลธรรมดา)    171,479         23.58%

  รวม                                     727,318         100.00%
  --------------------------------------- --------------- ---------------

  (6) วัตถุประสงค์การลงทุน : เพื่อทำให้ธุรกิจสิ่งทอของบริษัทฯ ครบวงจร
  สามารถนำเทคนิคการปั่นด้ายและการทอผ้า
  มาผลิตเป็นวัตถุดิบที่ใช้ในการผลิตสินค้าได้คุณภาพที่ดีตามต้องการ เพื่อสร้างมูลค่า เพิ่มให้แก่สินค้า
  ทำให้สามารถแข่งขันได้ และเป็น Supply Chain ที่สำคัญของบริษัทฯ

(7) มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนและมูลค่า

  ของสินทรัพย์ที่ได้มา : หุ้นสามัญ บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด จำนวน 14,546 หุ้น เป็นเงิน
  1,450,255.92 บาท

(8) ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ : เงินปันผล

(9) แหล่งเงินทุนที่ใช้ : เงินทุนหมุนเวียนจากการดำเนินงานของบริษัทฯ

  (10) ขนาดของรายการ : ตามหลักเกณฑ์
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนเท่ากับร้อยละ 0.12
  (มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเปรียบเทียบกับสินทรัพย์รวมของบริษัทจดทะเบียน
  โดยคำนวณจากงบการเงินรวม สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 )

(11) กรรมการที่มีส่วนได้เสีย : -ไม่มี-

(12) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท :

เห็นควรอนุมัติลงทุนในหุ้นสามัญของ บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด เพื่อทำให้ธุรกิจสิ่งทอของบริษัทฯ
ครบวงจร สามารถนำเทคนิคการปั่นด้ายและการทอผ้า
มาผลิตเป็นวัตถุดิบที่ใช้ในการผลิตสินค้าได้คุณภาพที่ดีตามต้องการ เพื่อสร้างมูลค่า เพิ่มให้แก่สินค้า
ทำให้สามารถแข่งขันได้ และเป็น Supply Chain ที่สำคัญของบริษัทฯ

(13) ความเห็นที่แตกต่างของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการบริษัท : - ไม่มี –

2. อนุมัติวงเงินให้กู้ยืมตามสัดส่วนการลงทุน แก่ บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด

(1) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในเดือน พฤษภาคม 2551

(2) คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ผู้ให้กู้ : บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด (มหาชน)

ผู้กู้ : บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด

  (3) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ :
  การให้ความช่วยเหลือทางการเงินโดยให้วงเงินกู้ยืมแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามสัดส่วนการถือหุ้นของกลุ่มสหพัฒน์
  ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ให้กับ บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด

(4) รายละเอียดของรายการ

ชื่อบริษัทที่ขอวงเงินกู้ยืม : บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด

  ทุนจดทะเบียน : 72,731,800 บาท แบ่งเป็น 727,318 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท
  เรียกชำระแล้วเต็มจำนวน

สรุปข้อมูลทางการเงินปี 2550

สินทรัพย์รวม 1,928.55 ล้านบาท

รายได้จากการขายและบริการ 1,581.44 ล้านบาท

ขาดทุนสุทธิ 155.06 ล้านบาท

ประเภทกิจการ : ปั่นด้ายและทอผ้า

  ลักษณะของการให้ความช่วยเหลือ : การให้วงเงินกู้ยืม

  มูลค่ารวมของการให้วงเงินกู้ยืม : 39,250,000.- บาท

  อัตราดอกเบี้ย : อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 1
  ปีของธนาคารพาณิชย์บวกด้วยส่วนเพิ่มตามที่บริษัทกำหนด

  เงื่อนไขการชำระเงิน : เมื่อทวงถาม

  มูลเหตุของการทำรายการ : บมจ. ประชาอาภรณ์ ถือหุ้นใน บจก. เอราวัณสิ่งทอ 2.00%
  และเพื่อให้ บจก. เอราวัณสิ่งทอสามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้หลังจากที่บริษัทฯ ได้เข้าไปลงทุน

(5) แหล่งเงินทุนที่ใช้และความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียน

  : ใช้เงินทุนหมุนเวียนจากการดำเนินงาน
  และไม่มีผลกระทบต่อความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ

(6) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและลักษณะความสัมพันธ์

  ----------------------- --------------------- -------------------------
                          ถือหุ้นใน บมจ.ประชาอาภรณ์ ถือหุ้นในบริษัท เอราวัณสิ่งทอ
                                                จำกัด

  1. บมจ.ธนูลักษณ์           14.05 %               13 %

  2.                      12.75 %               13 %
  บมจ.สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง                         
  ----------------------- --------------------- -------------------------

(7) กรรมการที่มีส่วนได้เสีย : - ไม่มี –

(8) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท :

เห็นควรอนุมัติวงเงินให้กู้ยืมแก่ บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด เพื่อทำให้การบริหารเงินสดของบริษัทฯ
ได้รับผลตอบแทนและเกิดผลประโยชน์สูงสุดจากเงินสดคงเหลือของบริษัทฯ
อีกทั้งยังมีความสมเหตุสมผลในเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

(9) ความเห็นที่แตกต่างของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการบริษัท : - ไม่มี –

(10) ขนาดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน :

รายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
2546 ประเภทรายการความช่วยเหลือทางการเงิน
ซึ่งเป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินตามสัดส่วนการถือหุ้น
จึงต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยไม่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น