9. การจัดการและการกำกับดูแล

9.1 โครงสร้างการจัดการ ( ณ วันที 31 ธันวาคม 2548)

โครงสร้างการบริหารและการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีรายชื่อและอำนาจหน้าที่ดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+------+---------------------+---+--------------------------------------+---+
|      | รายชื่อ               |   | ตำแหน่ง                               |   |
+------+---------------------+---+--------------------------------------+---+
| 1.   | นายชัชวาล พรรณลาภ    | ป |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ะ |                                      |   |
|      |                     | ธ |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | น |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ม |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | แ |                                      |   |
|      |                     | ล |                                      |   |
|      |                     | ะ |                                      |   |
|      |                     | ป |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ะ |                                      |   |
|      |                     | ธ |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | น |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ม |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ต |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ว |                                      |   |
|      |                     | จ |                                      |   |
|      |                     | ส |                                      |   |
|      |                     | อ |                                      |   |
|      |                     | บ |                                      |   |
+------+---------------------+---+--------------------------------------+---+
| 2.   | นายปัณฑิต มงคลกุล      | ก |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ม |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | แ |                                      |   |
|      |                     | ล |                                      |   |
|      |                     | ะ |                                      |   |
|      |                     | ป |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ะ |                                      |   |
|      |                     | ธ |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | น |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ม |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | บ |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ิห |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
+------+---------------------+---+--------------------------------------+---+
| 3.   | นางภาสพรรณ          | ก |                                      |   |
|      | สุวรรณจินดา           | ร |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ม |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | แ |                                      |   |
|      |                     | ล |                                      |   |
|      |                     | ะ |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ม |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | บ |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ิห |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
+------+---------------------+---+--------------------------------------+---+
| 4.   | นายคุณากร เมฆใจดี     | ก |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ม |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | แ |                                      |   |
|      |                     | ล |                                      |   |
|      |                     | ะ |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ม |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | บ |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ิห |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
+------+---------------------+---+--------------------------------------+---+
| 5.   | นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์     | ก |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ม |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
+------+---------------------+---+--------------------------------------+---+
| 6    | นางวิมลมาศ           | ก |                                      |   |
|      | เกื้อโกมลเดช          | ร |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ม |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
+------+---------------------+---+--------------------------------------+---+
| 7.   | นายสุวัฒน์ เหล่าภราดรชัย | ก |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ม |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | แ |                                      |   |
|      |                     | ล |                                      |   |
|      |                     | ะ |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ม |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ต |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ว |                                      |   |
|      |                     | จ |                                      |   |
|      |                     | ส |                                      |   |
|      |                     | อ |                                      |   |
|      |                     | บ |                                      |   |
+------+---------------------+---+--------------------------------------+---+
| 8.   | นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์   | ก |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ม |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | แ |                                      |   |
|      |                     | ล |                                      |   |
|      |                     | ะ |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ม |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ต |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ว |                                      |   |
|      |                     | จ |                                      |   |
|      |                     | ส |                                      |   |
|      |                     | อ |                                      |   |
|      |                     | บ |                                      |   |
+------+---------------------+---+--------------------------------------+---+
| 9.   | นายวิวัฒน์ คงคาสัย      | ก |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ม |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | แ |                                      |   |
|      |                     | ล |                                      |   |
|      |                     | ะ |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ม |                                      |   |
|      |                     | ก |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | บ |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
|      |                     | ิห |                                      |   |
|      |                     | า |                                      |   |
|      |                     | ร |                                      |   |
+------+---------------------+---+--------------------------------------+---+

โดยมี นางดวงรัตน์ เรืองศิลปวิไล เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายปัณฑิต มงคลกุล นางภาสพรรณ สุวรรณจินดา
นายปริญญ์

จิราธิวัฒน์ นางวิมลมาศ เกื้อโกมลเดช นายวิวัฒน์ คงคาสัย
กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญ

ของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่น การเพิ่มทุน การลดทุนการออกหุ้นกู้
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือ
    การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ รวมทั้งการจ่ายบำเหน็จหรือค่าตอบแทนแก่กรรมการ
    เป็นต้น

3.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

4.  คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

5.  คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

6.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้คณะกรรมการตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ( Audit Committee )

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน
3 ท่านดังนี้

+--------+-------------------------------+-----------------------------+
|        | รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                      |
+========+===============================+=============================+
| 1.     | นายชัชวาล พรรณลาภ              | ประธานกรรมการตรวจสอบ        |
+--------+-------------------------------+-----------------------------+
| 2.     | นายสุวัฒน์ เหล่าภราดรชัย           | กรรมการตรวจสอบ              |
+--------+-------------------------------+-----------------------------+
| 3.     | นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์             | กรรมการตรวจสอบ              |
+--------+-------------------------------+-----------------------------+

โดยมี นางสาวเสาวณีย์ สุทธิธรรม เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มี ความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.3 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2548 บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

+------+-------------------------------+------------------------------+
| ลำดับ |  รายชื่อ                        |  ตำแหน่ง                      |
+------+-------------------------------+------------------------------+
| 1.   | นายปัณฑิต มงคลกุล                | ประธานกรรมการบริหาร           |
+------+-------------------------------+------------------------------+
| 2.   | นางภาสพรรณ สุวรรณจินดา          | กรรมการบริหาร                 |
+------+-------------------------------+------------------------------+
| 3.   | นายคุณากร เมฆใจดี               | กรรมการบริหาร                 |
+------+-------------------------------+------------------------------+
| 4.   | นายวิวัฒน์ คงคาสัย                | กรรมการบริหาร                 |
+------+-------------------------------+------------------------------+

โดยมี นางดวงรัตน์ เรืองศิลปวิไล เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ ดังนี้

  1. ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
  ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือมติที่ประชุมถือหุ้นของบริษัททุกประการ

  2. พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน
  งบประมาณ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

  3.
  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

  4. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท

  5. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
  ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

  6. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การให้กู้ยืมเงินหรือการให้สินเชื่อใดๆ ของบริษัท
  ภายใต้หลักเกณฑ์อำนาจในการอนุมัติ

  สินเชื่อของบริษัท

  7. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ การปรับปรุงโครงสร้างหนี้
  หรือการออกตราสารหนี้

  รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท
  เพื่อเสนอต่อที่ประชุม

  คณะกรรมการ

  8. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
  การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

  9. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจ
และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.1.4 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

+----+-----------------------+-----------------------------------------+
|    |  รายชื่อ                |  ตำแหน่ง                                 |
+====+=======================+=========================================+
| 1  | นายวิวัฒน์ คงคาสัย        | กรรมการผู้จัดการ                           |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 2  | นายกนกกิต นวสิริ         | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายสินเชื่อและการตลาด    |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 3  | นายจิระศักดิ์ อรรควัฒน์     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ            |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 4  | นางดวงรัตน์ เรืองศิลปวิไล  | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและทรัพยากรบุคคล         |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 5  | นางไพศรี ฝักเจริญผล      | ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายบัญชีและการเงิน            |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
จะไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และข้อบังคับของบริษัท โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหา เลือกตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทนั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 15 คน
    เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อหนึ่ง 1 เสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้ง
        เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
    อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

4.  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ปัจจุบัน บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน
โดยเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่จำนวน 4 ท่าน ได้แก่ นายปัณฑิต มงคลกุล
นางภาสพรรณ สุวรรณจินดา นายคุณากร เมฆใจดี และนายปริญญ์ จิราธิวัฒน์

  9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ในจำนวนนี้ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 ท่านที่เป็นผู้มีความรู้
ความเข้าใจหรือประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงินและมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงิน
และได้รับการรอบรมหรือเสริมสร้างความรู้อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และสามารถแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

และต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด กล่าวคือ

1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้น ที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นราย ใหญ่ ของบริษัท

3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของ

บริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5) เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้

ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6) สามารถปฏิบัติหน้าที่
แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

บริษัท
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของบริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของ

บุคคลดังกล่าว

 9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และอยู่ในระดับที่เหมาะสมเทียบได้กับธุรกิจประเภทเดียวกัน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ซึ่งในปี 2548 มีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารเป็นจำนวนเงิน ดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการจำนวน 8 ท่าน เป็นจำนวนเงิน 1.43 ล้านบาท
ค่าตอบแทนนี้ในรูปของ เบี้ยประชุม และ บำเหน็จกรรมการ ซึ่งไม่รวมกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร
ตามรายละเอียดดังนี้

ชื่อ – สกุล จำนวนเงิน ( หน่วย : บาท )

1) นายชัชวาล พรรณลาภ 250,000

2) นายปัณฑิต มงคลกุล 219,000

3) นางภาสพรรณ สุวรรณจินดา 175,000

4) นายคุณากร เมฆใจดี 175,000

5) นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ 140,000

6) นางวิมลมาศ เกื้อโกมลเดช 140,000

7) นายสุวัฒน์ เหล่าภราดรชัย 165,000

8) นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์ 165,000

- ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน เป็นจำนวนเงินรวม 6.19 ล้านบาท
ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ

- ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ในรอบปีบัญชี 2548 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับคณะผู้บริหารจำนวน 5
ท่าน เป็นจำนวนเงินรวม 257,760 บาท

9.4 หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัท ทั้งในส่วนของพนักงาน ผู้บริหาร
ตลอดจนคณะกรรมการบริษัท อันเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
นักลงทุนตลอดจนหน่วยงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีประสิทธิภาพ
และเป็นส่วนสำคัญในการส่งเสริมกิจการของบริษัทให้มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
คณะกรรมการจึงได้มีการจัดตั้งหน่วยงานกำกับดูแล
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานภายในบริษัทให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎเกณฑ์ของทางการ
และเป็นไปตามนโยบายการการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติและปกป้องผลประโยชน์ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

2.  กำกับดูแลให้มีการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกันนโยบายการดำเนินงานที่จะสร้างความเจริญเติบโตในระยะยาวที่ยั่งยืนภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3.  การคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
    และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสม

5.  กำกับดูแลให้การดำเนินงานมีความโปร่งใส
    มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องตามกำหนดเวลา

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทตระหนักถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทอย่างถูกต้องตามกำหนดเวลาและเท่าเทียมกัน
และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผุ้ถือหุ้นโดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดให้มีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียด
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในหรือภายนอก
ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้หรือลูกหนี้ ตลอดจนสาธารณชน
บริษัทจึงได้มีนโยบายที่จะสร้างความมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
อย่างเช่น การให้ความสำคัญในการใช้สัญญาที่เป็นธรรมต่อลูกค้า การรักษาความลับของลูกค้า
การดูแลพนักงานให้ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม
การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้สถาบันการเงินตามเงื่อนไขและข้อตกลง
การให้ความร่วมมือที่ดีต่อภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ และสามารถนำความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ มาพัฒนาและกำหนดนโยบายทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ได้อย่างมีคุณภาพ และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

บริษัทได้มีการกำหนดระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัท
และระหว่างคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น อย่างชัดเจน

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ระมัดระวังถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
จึงได้มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับ
มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการกำหนดนโยบายและวิธีดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับคณะกรรมการ
ผู้บริหารตลอดจนพนักงานซึ่งครอบคลุมถึงวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจ ภาระความรับผิดชอบ
จริยธรรมธุรกิจ การปฏิบัติตามกฎหมาย การแข่งขัน ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
โดยบริษัทได้ชี้แจงให้พนักงานทุกระดับได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ในหลายๆ ด้าน จำนวน 9 ท่าน
โดยเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นจำนวน 5 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
โดยมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดไว้
เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ
ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรมและเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทได้กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการและของฝ่ายบริหารในระดับต่าง ๆ ได้อย่างชัดเจน
โดยมีการจัดแบ่งระดับและอำนาจในการตัดสินใจอย่างมีแบบแผนเพื่อให้การบริหารและจัดการบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และอยู่ในระดับที่เหมาะสมเทียบได้กับธุรกิจประเภทเดียวกัน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ซึ่งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ได้อธิบายไว้ภายใต้หัวข้อ 9.3
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ส่วนที่ 2 หน้าที่ 32-33

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัท
ได้กำหนดการจัดประชุมคณะกรรมการไว้อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
ซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ โดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยในการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากการประชุม
รายการการประชุมจะถูกจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรภายหลังมีการประชุมเสร็จ
และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้เพื่อให้กรรมการและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ซึ่งในปี 2548 การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

ชื่อ การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายชัชวาล พรรณลาภ 5 / 5 -- 5 / 5

2. นายปัณฑิต มงคลกุล 5 / 5 8 / 8 --

3. นางภาสพรรณ สุวรรณจินดา 4 / 5 8 / 8 --

4. นายคุณากร เมฆใจดี 5 / 5 8 / 8 --

5. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ 4 / 5 -- --

6. นางวิมลมาศ เกื้อโกมลเดช 4 / 5 -- --

7. นายสุวัฒน์ เหล่าภราดรชัย 5 / 5 -- 4 / 5

8. นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์ 5 / 5 -- 5 / 5

9. นายวิวัฒน์ คงคาสัย 5 / 5 8 / 8 5 / 5

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

- คณะกรรมการตรวจสอบ ได้แต่งตั้งขึ้น เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2547
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน ทั้งนี้ รายชื่อ
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ระบุไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ ระเบียบปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ มีการแบ่งแยกหน้าที่
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
รวมทั้งการจัดให้มีหน่วยงานกำกับดูแลและตรวจสอบภายในขึ้น
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้ความมั่นใจว่า การปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งนี้ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตระหนักถึงความรับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและเหมาะสม
คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจว่า
รายงานทางการเงินมีความถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพและความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
และระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
เชื่อถือและทันต่อเวลา ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนี้บริษัทได้จัดตั้ง
สำนักกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ในการกำกับดูแลการให้ข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง
ๆของบริษัทกับผู้ลงทุน นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรักษาความลับของบริษัท
ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1
เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจในภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวนทั้งสิ้น 27 คน
โดยแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

+-----+--------------------------------------------+-------------------+
|     | ฝ่าย                                        | จำน               |
|     |                                            | วนพนักงานประจำ(คน) |
+=====+============================================+===================+
| 1   | ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด                         | 7                 |
| .   |                                            |                   |
+-----+--------------------------------------------+-------------------+
| 2   | ฝ่ายปฏิบัติการ                                 | 12                |
| .   |                                            |                   |
+-----+--------------------------------------------+-------------------+
| 3   | ฝ่ายบริหารและทรัพยากรบุคคล                     | 3                 |
| .   |                                            |                   |
+-----+--------------------------------------------+-------------------+
| 4   | ฝ่ายบัญชีและการเงิน                            | 4                 |
| .   |                                            |                   |
+-----+--------------------------------------------+-------------------+
| 5.  | สำนักกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน                 | 1                 |
+-----+--------------------------------------------+-------------------+
|     | รวม                                        | 27                |
+-----+--------------------------------------------+-------------------+

ทั้งนี้ในระยะเวลา 1 ปีที่ผ่านมา บริษัท ธนมิตร แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน)
ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

ผลตอบแทนพนักงาน 

บริษัท ธนมิตร แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน) มีการจ่ายค่าตอบแทนพนักงานในระยะเวลา 3
ปีที่ผ่านมา (ปี 2546 – 2548) ดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน (บาท)                      ปี 2548         ปี 2547         ปี 2546
  ----------------------------------- -------------- -------------- --------------
  จำนวน (คน)                          27             23             16

  - เงินเดือน และค่าตอบแทนอื่น             5,268,252.74   3,757,317.15   2,219,816.99

  - โบนัส                              530,712.74     774,350        475,660

  - เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           117,038.93     -              -

  รวม                                 5,916,004.41   4,531,667.15   2,695,476.99
  --------------------------------------------------------------------------------

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง โดยได้กำหนดแนวทางการพัฒนาบุคลากร
ทั้งในระดับตนเอง ทีมงาน และองค์กรในภาพรวม เพื่อให้พนักงานได้มีความรู้ ความเข้าใจ
ในธุรกิจ ตลอดจนแนวทางการดำเนินงานของบริษัท บริษัทได้จัดให้มี การฝึกกอบรมในด้านต่าง ๆ
เพื่อพัฒนาความรู้ ความสามารถ และ ทักษะในการปฏิบัติงาน การส่งเสริมให้พนักงานทุกคน
ได้ใช้ความรู้ ความสามารถ ความชำนาญในการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
การสรรหาผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์และทักษะในวิชาชีพเฉพาะมาให้คำแนะนำปรึกษา
อีกทั้งยังจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานอย่างเป็นระบบต่อเนื่องและยุติธรรม
ทั้งนี้เพื่อมุ่งพัฒนาบุคลากรให้มีศักยภาพ และผู้บริหารที่มีความพร้อมทางการจัดการ
เพื่อที่จะเป็นทรัพยากรบุคคลที่จะเติบโตอย่างมั่นคงไปพร้อมกับการขยายตัวของบริษัทในอนาคต