8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างองค์กรของบริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) เมื่อปี
2551 ดังนี้ []

  บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุดคือ

1)  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

1. จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ และมติของ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. พิจารณาและกำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ หรือของบุคคลใดๆ

ที่กระทำกิจการให้กับบริษัทฯ โดยจะเป็นผู้กระทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้
ยกเว้นบำเหน็จบำนาญ หรือ

สิ่งตอบแทนอื่นใดของกรรมการ

4. พิจารณารายงานการวางแผนการดำเนินงานและการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ที่นำเสนอโดยคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน

ในการปฏิบัติงานตามอำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ
หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่น
ไปปฏิบัติหน้าที่อย่างหนึ่งอย่างใดตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
แทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 คน ดังนี้

  ------- ----------------------------- ---------------------------------
  1.      นายอาสา สารสิน                 ประธานกรรมการ

  2       นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา       กรรมการอิสระ

  3.      นายวินัย วามวาณิชย์               กรรมการอิสระ

  4.      นายอัศวิน คงสิริ                  กรรมการอิสระ

  5.      นางสิรินุช พิศลยบุตร               กรรมการ

  6.      นายพินิต วงศ์มาศา                กรรมการ

  7.      นายคาเรล วินค์                  กรรมการอิสระ

  8.      นายอาหมัด บิน ฟาฮัด              กรรมการ

  9.      นายมาดู โคเนรู                  กรรมการ

  10.     นายพาโบร เฟตเตอร์              กรรมการ

  11.     นายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน         กรรมการผู้จัดการ

  12.     นายวินิจ องค์เนกนันต์              รองกรรมการผู้จัดการ

  และ     ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ        เลขานุการบริษัท
  ------- ----------------------------- ---------------------------------

นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทฯ
ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว
เห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6.
สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
ได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้น

รายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

ประกอบด้วยนายอาสา สารสิน นายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน และนายวินิจ องค์เนกนันต์
สองในสามคน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

2)  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2541 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังรายชื่อ

ต่อไปนี้

  ----- ------------------------------- -----------------------------------
  1.    นายวินัย วามวาณิชย์                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.    นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา         กรรมการตรวจสอบ

  3.    นายอัศวิน คงสิริ                    กรรมการตรวจสอบ

  และ   ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ          เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ----- ------------------------------- -----------------------------------

ในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมทุกไตรมาส และมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี

โดยไม่มีฝ่ายจัดการเพิ่มอีก 1 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดำเนินการดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจขอข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวกับเรื่องที่ตรวจสอบจากคณะผู้บริหาร
หรือผู้จัดการทุกคนในองค์กร

2.
คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบได้ตามความเหมาะสม

3. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะในเรื่องที่ตรวจสอบ แต่ไม่มี

อำนาจสั่งการผู้ปฏิบัติงาน

นายวินัย วามวาณิชย์ ประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์
ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท โดยมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน ดังนี้

ปี ตำแหน่ง บริษัท

2510-2511 Senior Auditor Price Waterhouse & Co., Chartered Accountants

2506-2509 Audit & Accounting Clerk R.J. Oehr & Church, Chartered
Accountants,

Melbourne ประเทศออสเตรเลีย

3)  คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน (Strategic Committee)

คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2543 ประกอบด้วยกรรมการ
4 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|     | นายวินัย วามวาณิชย์          | กรรมการ                             |
|  1. |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|   2 | นายมาดู โคเนรู             | กรรมการ                             |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|     | นายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน    | กรรมการ                             |
|  3. |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|     | นายวินิจ องค์เนกนันต์         | กรรมการ                             |
|  4. |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|     | ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ   | เลขานุการคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน |
| และ |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+

ในปี 2551 คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน มีการประชุมจำนวน 3 ครั้ง และรายงานต่อ

คณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

ให้คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานจัดเตรียมและนำเสนอรายงานการวางแผนการดำเนินงานที่สำคัญๆ
และการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว การใดๆ
ที่เกี่ยวกับแผนการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้นำเสนอผ่านคณะกรรมการวางแผน การดำเนินงาน
เพื่อนำเสนอ และ/หรือให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป ทั้งนี้
ให้คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริษัทโดยไม่มีอำนาจในการพิจารณาวินิจฉัย

4)  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน (Nomination and Remuneration

Committee)

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548
ประกอบด้วยกรรมการ 4 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

+----+----------------------+-----------------------------------------+
|    | นายพารณ อิศรเสนา ณ    | ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน     |
| 1. | อยุธยา                |                                         |
+----+----------------------+-----------------------------------------+
|    | นายอัศวิน คงสิริ         | กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน           |
|  2 |                      |                                         |
+----+----------------------+-----------------------------------------+
|    | นายอาหมัด บิน ฟาฮัด     | กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน           |
| 3. |                      |                                         |
+----+----------------------+-----------------------------------------+
|    | นายพินิต วงศ์มาศา       | กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน           |
| 4. |                      |                                         |
+----+----------------------+-----------------------------------------+
|    | ดร. สุรินทร์            | เ                                       |
|  แ | ตันติเจริญเกียรติ         | ลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน |
| ละ |                      |                                         |
+----+----------------------+-----------------------------------------+

ในปี 2551 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่หมดวาระหรือลาออก

2. พิจารณาเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทถึงแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

3. เสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง รวมถึงผู้บริหารระดับสูง

การประชุมคณะกรรมการบริษัท รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ (4) การกำกับดูแลกิจการ

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร

+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 1. | นายอาสา สารสิน           | ประธานกรรมการ                        |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 2. | นายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน   | กรรมการผู้จัดการ                        |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 3. | นายวินิจ องค์เนกนันต์        | รองกรรมการผู้จัดการ                     |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 4. | นายไชยยันต์ รุจจนเวท       | Chief Manufacturing Officer (CMO)    |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 5. | นายเวคิน อุทารธรรม        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ-การเงิน             |
|    |                         |                                      |
| 6. | ดร. กิติศิลป์ กัลยาณกุล       | ผู้อำนวยการโรงผลิตแคลไซน์                |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 7. | นายสมลักษณ์ ทูลกำธรชัย      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ - การตลาด          |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    |                         |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนเพื่อทำหน้าที่สรรหาผู้ที่

จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อทดแทนกรรมการที่หมดวาระหรือลาออก

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีทั้งหมด 12 คน เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นใหญ่จำนวน 4 คน

คือ ตัวแทนจากบริษัท Bali Ventures Limited ประเทศสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ 2 คน
กระทรวงการคลัง 1 คน และบริษัท RAK Minerals & Metals Investments FZ-LLC
ประเทศสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ 1 คน

การสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะพิจารณาจากรายชื่อที่ถูกเสนอและคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
รวมทั้งมีประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

ปัจจุบันการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ แต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่า
กึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้ถือปฏิบัติดังนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล ตามคะแนนเสียงข้างมาก

ลดหลั่นกันไป

4)  ในกรณีที่มีผู้ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ในปี 2551 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
    ค่าตอบแทนคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานจำนวน 4 คน
    ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
    และค่าตอบคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจำนวน 4 คน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
    5,234,843.99 บาท เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนกรรมการรายปี
    และโบนัสกรรมการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ 1) โบนัสกรรมการจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

2) โบนัสกรรมการที่เป็นผู้บริหารได้รวมอยู่ในข้อ (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ แล้ว

3) ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ รวม 7 คน เท่ากับ 59,566,000.00 บาท ในปี 2551

โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามอัตราส่วนร้อยละจากเงินเดือนและระยะ
เวลาการเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยสมทบอัตราส่วนเริ่มต้นร้อยละ 5 และสูงสุดร้อยละ
10

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับมาตรฐาน
และการจัดการของบริษัทฯเพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องมีความเชื่อมั่นในมาตรฐานการบริหารงาน บริษัทฯ
จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
เพื่อช่วยดูแลและตรวจสอบรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการ
(Corporate Governance) ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
โดยอาศัยหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นกลไกในการดำเนินงานดังกล่าว
รวมทั้งได้ประกาศใช้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติภายในองค์กรสำหรับผู้บริหารและพนักงาน บริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนขึ้นมาเพื่อดูแลขั้นตอนการสรรหากรรมการ
และเสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดต่างๆที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
รวมถึงผู้บริหารระดับสูง อีกทั้งเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลจึงได้จัดตั้งคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน
(Strategic Committee) โดยให้มีหน้าที่จัดเตรียมแผนงานและกลยุทธ์ที่สำคัญ
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

นอกจากการดำเนินการในประเด็นดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้บริษัทฯ
เป็นที่ยอมรับจากผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั่วไปว่ามีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้ดังนี้

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และได้กำหนดให้มี

ขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้งในวันที่ 23 เมษายน 2551
เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2551 โดยได้จัดประชุมที่ศูนย์ประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม ประมาณ 7 วันทำการ
โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยจัดประชุม
ในสถานที่ที่เหมาะสมทั้งขนาดและสถานที่และมีการให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมได้
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ใน Website ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ มาได้ทาง Website
ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2551 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 คน ซึ่งรวมถึงประธาน-
คณะกรรมการตรวจสอบ โดยประธานในที่ประชุมได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นดำเนินการสอบถาม
และแสดงความคิดเห็นและเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญในรายงานการประชุมแล้ว

นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว
หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วนซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และได้กำหนดให้มี

ขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผู้ถือหุ้น
สามารถมอบฉันทะได้ในกรณีที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ ได้มีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของผู้บริหาร
และของกรรมการบริษัท เสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
เพื่อควบคุมการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของผู้บริหารเพื่อหาประโยชน์อันมิพึงจะได้

บริษัทฯ ได้ดำเนินการผ่านทาง Website ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถ
เสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
และเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชน ผู้ถือ-หุ้น
ลูกค้าและพนักงาน

พันธะต่อผู้ใช้สินค้าและบริการ

บริษัทฯ ดำเนินการผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพตามมาตรฐานที่ลูกค้าต้องการ
และจัดส่งได้ตามเวลาที่ตกลงและในราคาที่เหมาะสม

พันธะต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ดำเนินกิจการให้มีผลประกอบการที่ดี มีผลกำไรและมีฐานะมั่นคง
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ดีในระยะยาว

พันธะต่อพนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าที่สุดของบริษัทฯ
จึงดูแลให้มีสภาพการจ้างที่สามารถแข่งขันกับตลาดแรงงานได้ มีสวัสดิการที่เหมาะสม
และให้มีโอกาสที่จะพัฒนาให้ก้าวหน้าอยู่เสมอ รวมทั้งให้มีสภาพการทำงานที่ปลอดภัย ถูกสุขอนามัย

พันธะต่อชุมชน (ระดับท้องถิ่นและระดับชาติ)

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยการคำนึงถึงพันธะและความรับผิดชอบชุมชน
และผลกระทบที่มีต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
นอกจากนี้ยังมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ อันเป็นประโยชน์แก่สังคม ชุมชน และท้องถิ่น
ที่หน่วยงานของบริษัทฯ ตั้งอยู่

การดำเนินการตามพันธะข้างต้นนั้น บริษัทฯ ต้องดูแลผลประโยชน์ที่เกิดแก่ฝ่ายต่างๆ คือ
ผู้ใช้สินค้าและบริการ ผู้ถือหุ้น และพนักงานให้สมดุลกัน
มิให้ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งได้มากเกินไปจนกระทบกระเทือนเสียหายแก่ฝ่ายอื่น

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีปรัชญาที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ สุจริต ถูกต้อง และมีจริยธรรม
โดยมีวัตถุประสงค์และพันธะต่อฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง คือ ต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน
ชุมชนและประเทศชาติ
ได้กำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของพนักงานขึ้นเป็นจรรยาบรรณบริษัท
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ซึ่งจรรยาบรรณบริษัทฯฉบับปรับปรุงใหม่ได้ประกาศใช้ในปี 2551

บริษัทฯ มั่นใจว่าข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ รวมถึงรายงานทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
ตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้ถูกเปิดเผยตามช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างถูกต้อง รวดเร็ว
ทันเวลา และโปร่งใส นอกเหนือจากนั้นข้อมูลทางการเงิน ข้อมูล 56-1 และรายงานประจำปี
ก็ได้รับการเปิดเผยไว้ใน Website ของบริษัทฯ ด้วย

คณะกรรมการฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และ ทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
Website ของบริษัทฯ

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
ยังได้จัดตั้งบุคลากรเพื่อดูแลงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นโดยเฉพาะ
ผู้ลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่ โทร 0 2695 9499 หรือที่
www.padaeng.com หรือที่ e-mail address: woratipr@padaeng.co.th

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
มีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ
รายงานตรงต่อ

คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถทำการตรวจสอบได้อย่างเหมาะสม

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย

วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้
เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ อีกทั้งความมั่นคงให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาของธุรกิจ
จำนวน 12 คน ณ สิ้นปี 2551 ดังนี้

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 9 คน

  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 4 คน

- บริษัท Bali Ventures Limited 2 คน

- กระทรวงการคลัง 1 คน

- บริษัท RAK Minerals & Metals Investments FZ-LLC 1 คน

กรรมการอิสระ 4 คน

  ( 3 ใน 4 คนเป็นกรรมการตรวจสอบ)

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่

ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ บริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่

ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการของบริษัทฯ
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมระดับเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันเป็นบรรทัดฐาน
ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ กรรมการวางแผนการดำเนินงาน
และกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง
ได้รับการพิจารณาโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทต่อไป

ค่าตอบแทนกรรมการในปี 2551 ปรากฏในหัวข้อ (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 6 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละคนสรุปได้ดังนี้

+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| ชื่อ-นามสกุล              | วา              | การป | ขาด   | กา        |
|                        | ระการดำรงตำแหน่ง | ระชุม | ประชุม | รเข้าประชุม |
|                        |                 |      |       | (ครั้ง)     |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 1. นายอาสา สารสิน       | 23 เม.ย.        | 6    | -     | 6         |
|                        | 50 - 30 เม.ย.53 |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 2. นายพารณ อิศรเสนา ณ   | 26 เม.ย.49 - 30 | 6    | 3     | 3         |
| อยุธยา                  | เม.ย.52         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 3. นายวินัย วามวาณิชย์     | 23 เม.ย.51 - 30 | 6    | -     | 6         |
|                        | เม.ย.54         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 4. นายอัศวิน คงสิริ        | 23 เม.ย.        | 6    | -     | 6         |
|                        | 50 - 30 เม.ย.53 |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 5. นางสิรินุช พิศลยบุตร     | 26 เม.ย.51 - 30 | 6    | -     | 6         |
|                        | เม.ย.54         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 6. นายพินิต วงศ์มาศา      | 23 เม.ย.        | 6    | -     | 6         |
|                        | 50 - 30 เม.ย.53 |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 7. นายคาเรล วินค์        | 23 เม.ย.51 - 30 | 5    | 2     | 3         |
|                        | เม.ย.54         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 8. นายอาหมัด บิน ฟาฮัด    | 16 เม.ย.51 - 30 | 3    | -     | 3         |
|                        | เม.ย.52         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 9. นายมาดู โคเนรู        | 23 เม.ย.51 - 30 | 3    | 2     | 1         |
|                        | เม.ย.54         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 10. นายพาโบร เฟตเตอร์   | 11 พ.ย.51 - 30  | -    | -     | -         |
|                        | เม.ย.54         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 11. นายอังเดร์ วัน แดร์    | 04 เม.ย.51 - 30 | 4    | -     | 4         |
| เอเดน                  | เม.ย.52         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 12. นายวินิจ องค์เนกนันต์   | 23 เม.ย.51 - 30 | 6    | -     | 6         |
|                        | เม.ย.54         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองทุกปี
เพื่อให้คณะกรรมการฯร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป บริษัทฯ
กำลังดำเนินการกำหนดบรรทัดฐาน

ที่จะใช้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็น ผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว นอกจากนั้นบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยอนุกรรมการแต่ละชุดมีองค์ประกอบสมาชิก ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบปรากฏในหัวข้อ (1) โครงสร้างการจัดการ 

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยได้มีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของผู้บริหาร
และของกรรมการบริษัท เสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
เพื่อควบคุมการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของผู้บริหาร

(6) บุคลากร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเพิ่มศักยภาพของบุคลากรให้สามารถรองรับกับการเปลี่ยนแปลงและตอบสนองต่อภารกิจที่ท้าทายที่จะมีขึ้นในอนาคต
รวมทั้งได้มุ่งเน้นให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการมีส่วนร่วมและการปฏิบัติตามค่านิยมองค์กร
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้มีการปรับปรุงระบบการบริหารค่าตอบแทนใหม่เพื่อสร้างแรงจูงใจให้กับพนักงาน
เกิดความเป็นธรรมและสามารถแข่งขันกับองค์กรอื่นๆ ได้

ณ สิ้นปี 2551 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,057 คน แบ่งเป็นสำนักงานกรุงเทพ 92 คน
สำนักงานโรงถลุงสังกะสี 513 คน สำนักงานเหมืองแม่สอด 176 คน สำนักงานโรงผลิตแคลไซน์
113 คน และลูกจ้างประจำ 163 คน โดยผลตอบแทนพนักงานประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส
สำหรับเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ
ได้จ่ายสมทบตามอัตราส่วนร้อยละจากเงินเดือนและระยะเวลาการเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยสมทบอัตราส่วนเริ่มต้นร้อยละ 5 และสูงสุดร้อยละ 10

ทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ ร้อยละ 21 เป็นผู้ที่สำเร็จการศึกษาระดับปริญญาตรีขึ้นไป ร้อยละ 40
สำเร็จการศึกษาระดับปวส. และปวช. ส่วนที่เหลือเป็นผู้ที่จบการศึกษาในระดับต่ำกว่าปวช.
พนักงานส่วนใหญ่จะมีภูมิลำเนาอยู่ในเขตจังหวัดตากและเขตภาคเหนือซึ่งโรงงานของบริษัทฯ ตั้งอยู่
สำหรับอายุเฉลี่ยของพนักงานประมาณ 39 ปี โดยมีอายุงานเฉลี่ยในการทำงานกับบริษัทฯ ประมาณ
12 ปี และในรอบปี 2551 บริษัทฯ มีอัตราการเข้าออกของพนักงานประมาณร้อยละ 2.5