เอกสารแนบ 3

รายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

รายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  กลุ่มบริษัท เอสเอชวี
  เป็นกลุ่มที่เข้าควบคุมการวางแผนและกำหนดนโยบายของบริษัทและบริษัทย่อย
  โดยการแต่งตั้งตัวแทนกรรมการและผู้บริหารอาวุโส และรวมถึงบริษัทในกลุ่มบริษัท เอสเอชวี
  ถือเป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ลักษณะรายการระหว่างกันกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

รายการกับบริษัทย่อย

  รายการซื้อขายสินค้า
  ทรัพย์สินและบริการที่มีกับบริษัทย่อยเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติเช่นเดียวกับรายการซื้อขายกับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันและเป็นไปตามราคาตลาด

  รายได้ค่าเช่าที่ดินและพื้นที่อาคารที่ได้รับจากบริษัทย่อย
  รวมทั้งค่าเช่าที่ดินที่จ่ายให้แก่บริษัทย่อยเป็นไปตามที่ระบุในสัญญาที่ทำร่วมกัน
  โดยคิดตามราคาทุนของที่ดินและพื้นที่อาคารที่ได้มารวมกับค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  ราคาทุนของที่ดินและพื้นที่อาคารหมายถึง ต้นทุนที่ได้ที่ดินและพื้นที่อาคารนั้นมา ส่วนค่าใช้จ่ายต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้อง หมายถึงค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นสำหรับการได้มาซึ่งที่ดินและพื้นที่อาคารดังกล่าว
  และ/หรือค่าใช้จ่ายที่ทำให้ที่ดินและพื้นที่อาคารนั้นพร้อมที่จะใช้ประโยชน์ได้

  บริษัทได้ทำสัญญาให้ความช่วยเหลือด้านการจัดการกับบริษัทย่อยและได้รับค่าธรรมเนียมสำหรับบริการดังกล่าวในอัตราคงที่เป็นรายปี
  โดยคิดตามราคาทุนของค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

  บริษัทได้ทำสัญญาในการใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้ากับบริษัทย่อยโดยจ่ายค่าธรรมเนียมคิดตามอัตราร้อยละของยอดขายสุทธิของบริษัทเฉพาะส่วนที่ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้านั้น

  บริษัทย่อยได้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินให้กับบริษัทซึ่งมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม
  โดยคิดอัตราดอกเบี้ยอ้างอิงจากอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมระยะสั้นของสถาบันการเงิน

  บริษัทย่อยแห่งหนึ่งได้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินกำหนดระยะเวลาไถ่ถอน 18
  เดือนโดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 3.8 ต่อปี เพื่อชำระหนี้ตามสัญญากู้ยืมเงินระยะยาว

รายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันอื่น

1.  รายได้จากการให้บริการ

  บริษัทและบริษัทย่อยได้ให้เช่าพื้นที่แก่กิจการที่มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ บริษัท ซี.พี.
  เซเว่นอีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน) และ บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์

  รายการให้เช่าพื้นที่ เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกันซึ่งกำหนดราคาโดยใช้ราคาตลาด

2.  การซื้อสินค้า

  บริษัทมีการซื้อสินค้าจากกิจการที่มีกรรมการร่วมกันและหรือเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นเดียวกัน ดังนี้

  ก) กลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์ ได้แก่ บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน)
  และบริษัท เพอร์เฟค คอมพาเนียน จำกัด

ข) บริษัท เวิลด์แก๊ส (ประเทศไทย) จำกัด (บริษัทในเครือบริษัท เอสเอชวี)

  รายการซื้อสินค้า เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
  เช่นเดียวกับรายการซื้อสินค้ากับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันและเป็นไปตามราคาตลาด

3.  การใช้บริการ

  บริษัทได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์และสิทธิช่วงในเครื่องหมายการค้า
  เครื่องหมายบริการจากบริษัทในเครือต่างประเทศ ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเอสเอชวี ได้แก่ บริษัท
  ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด บริษัท ออร์คัม เอเชีย เซอร์วิส บี.วี. จำกัด
  และบริษัท ออร์คัม เอเชีย เทรดมาร์ค เอจี จำกัด ตามลำดับ

  รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์และสิทธิช่วงในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัทพิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว
  โดยมีค่าธรรมเนียมดังนี้

  ก) ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้สิทธิช่วงในเครื่องหมายการค้า
  คิดตามอัตราร้อยละของยอดขายสุทธิของบริษัทและบริษัทย่อย โดยสัญญาดังกล่าวมีกำหนด 1 ปี
  ทั้งนี้บริษัทและบริษัทย่อยมีสิทธิขอต่อสัญญาปีต่อปีต่อเนื่องกันไป
  ผลตอบแทนที่บริษัทและบริษัทย่อยได้รับคือสิทธิการใช้เครื่องหมายการค้าและเครื่องหมายบริการต่างๆ
  ในการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย

  ข) ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สัญญาดังกล่าวคิดค่าธรรมเนียม 50,000
  NLG ต่อ 1 สาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโคร
  ซึ่งเป็นการเรียกเก็บครั้งเดียวเฉพาะสาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโครเท่านั้น สัญญาดังกล่าวมีอายุ
  1 ปี การต่อสัญญาเป็นแบบปีต่อปี ต่อเนื่องกันไป
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทได้รับคือ โปรแกรมซอฟต์แวร์ของระบบสารสนเทศ
  ซึ่งมีความจำเป็นและเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานของบริษัท

รายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันที่มีสาระสำคัญมีดังต่อไปนี้ :

ก) รายได้จากการขายสินค้า ทรัพย์สินและบริการ

+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|                                 | งบกา    |        | งบ     |        |
|                                 | รเงินรวม |        | การเงิน |        |
|                                 |         |        | เฉพาะข |        |
|                                 |         |        | องบริษัท |        |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|   สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม       | พ.ศ.    | พ.ศ.   | พ.ศ.   | พ.ศ.   |
|                                 | 2545    | 2544   | 2545   | 2544   |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|                                 | ล้านบาท  | ล้านบาท | ล้านบาท | ล้านบาท |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|   รายได้จากการขายสินค้า            |         |        |        |        |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|   บริษัทย่อย                       | -       | -      | 0.5    | 2.5    |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|                                 | -       | -      | 0.5    | 2.5    |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|   การขายทรัพย์สิน                  |         |        |        |        |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|   บริษัทย่อย                       | -       | -      | 262.5  | 18.1   |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|                                 | -       | -      | 262.5  | 18.1   |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|   รายได้จากการให้บริการ            |         |        |        |        |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|   บริษัทย่อย                       | -       | -      | 84.3   | 143.3  |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกันอื่น             | 2.2     | 2.7    | 1.6    | 1.4    |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|                                 | 2.2     | 2.7    | 85.9   | 144.7  |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+

  ข) การซื้อสินค้า ทรัพย์สินและบริการ

+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|                                 | งบกา    |        | งบการ |       |
|                                 | รเงินรวม |        | เงินเฉ |       |
|                                 |         |        | พาะขอ |       |
|                                 |         |        | งบริษัท |       |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|   สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม       | พ.ศ.    | พ.ศ.   | พ.ศ.  | พ.ศ.  |
|                                 | 2545    | 2544   | 2545  | 2544  |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|                                 | ล้านบาท  | ล้านบาท | ล     | ล     |
|                                 |         |        | ้านบาท | ้านบาท |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|   การซื้อสินค้า                     |         |        |       |       |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|   บริษัทย่อย                       | -       | -      | 0.4   | 3.6   |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกันอื่น             | 32.8    | 34.6   | 32.8  | 34.6  |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|                                 | 32.8    | 34.6   | 33.2  | 38.2  |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|   การใช้บริการ                    |         |        |       |       |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|   บริษัทย่อย                       | -       | -      | 300.9 | 305.1 |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกันอื่น             | 110.0   | 121.3  | 102.5 | 110.2 |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|                                 | 110.0   | 121.3  | 403.4 | 415.3 |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+

ค) ยอดค้างชำระที่เกิดจากการซื้อและขายสินค้าและบริการ

+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | ง     |       | งบการ |       |
|                                    | บการเ |       | เงินเฉ |       |
|                                    | งินรวม |       | พาะขอ |       |
|                                    |       |       | งบริษัท |       |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | พ.ศ.  | พ.ศ.  | พ.ศ.  | พ.ศ.  |
|                                    | 2545  | 2544  | 2545  | 2544  |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | ล     | ล     | ล     | ล     |
|                                    | ้านบาท | ้านบาท | ้านบาท | ้านบาท |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   เจ้าหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน        |       |       |       |       |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกันอื่น                | 5.6   | 5.9   | 5.6   | 5.9   |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | 5.6   | 5.9   | 5.6   | 5.9   |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+

ง) เงินทดรองจ่ายและเงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

+------------------------------------+------+-------+--------+-------+
|                                    | งบก  |       | งบ     |       |
|                                    | ารเง |       | การเงิน |       |
|                                    | ินรวม |       | เฉพาะข |       |
|                                    |      |       | องบริษัท |       |
+------------------------------------+------+-------+--------+-------+
|                                    | พ.ศ. | พ.ศ.  | พ.ศ.   | พ.ศ.  |
|                                    | 2545 | 2544  | 2545   | 2544  |
+------------------------------------+------+-------+--------+-------+
|                                    | ล้า   | ล     | ล้านบาท | ล     |
|                                    | นบาท | ้านบาท |        | ้านบาท |
+------------------------------------+------+-------+--------+-------+
|   เงินทดรองจ่าย                      |      |       |        |       |
+------------------------------------+------+-------+--------+-------+
|   บริษัทย่อย                          | -    | -     | (0.3)  | 4.7   |
+------------------------------------+------+-------+--------+-------+
|                                    | -    | -     | (0.3)  | 4.7   |
+------------------------------------+------+-------+--------+-------+
|                                    |      |       |        |       |
+------------------------------------+------+-------+--------+-------+
|   เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน  |      |       |        |       |
+------------------------------------+------+-------+--------+-------+
|   บริษัทย่อย                          | -    | -     | 97.8   | 80.1  |
+------------------------------------+------+-------+--------+-------+
|                                    | -    | -     | 97.8   | 80.1  |
+------------------------------------+------+-------+--------+-------+
|                                    | -    | -     | 97.5   | 84.8  |
|  รวมเงินทดรองจ่ายและเงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่ |      |       |        |       |
|                                    |      |       |        |       |
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                  |      |       |        |       |
+------------------------------------+------+-------+--------+-------+

  เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินซึ่งมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม

+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | ง     |       | งบการ |       |
|                                    | บการเ |       | เงินเฉ |       |
|                                    | งินรวม |       | พาะขอ |       |
|                                    |       |       | งบริษัท |       |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | พ.ศ.  | พ.ศ.  | พ.ศ.  | พ.ศ.  |
|                                    | 2545  | 2544  | 2545  | 2544  |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | ล     | ล     | ล     | ล     |
|                                    | ้านบาท | ้านบาท | ้านบาท | ้านบาท |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   การเป                            |       |       |       |       |
| ลี่ยนแปลงเงินกู้ยืมระยะสั้นให้แก่บริษัทย่อยมีดังนี้ |       |       |       |       |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   ยอดต้นปี                           | -     | -     | 80.1  | 226.6 |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   เพิ่มเติมระหว่างปี                    | -     | -     | 223.2 | 127.0 |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   ลดลงระหว่างปี                      | -     | -     | (2    | (2    |
|                                    |       |       | 05.5) | 73.5) |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   ยอดปลายปี                         | -     | -     | 97.8  | 80.1  |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+

ง) เงินทดรองจ่ายและเงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน (ต่อ)

+-----------------------------------+-------+-------+--------+-------+
|                                   | ง     |       | งบ     |       |
|                                   | บการเ |       | การเงิน |       |
|                                   | งินรวม |       | เฉพาะข |       |
|                                   |       |       | องบริษัท |       |
+-----------------------------------+-------+-------+--------+-------+
|                                   | พ.ศ.  | พ.ศ.  | พ.ศ.   | พ.ศ.  |
|                                   | 2545  | 2544  | 2545   | 2544  |
+-----------------------------------+-------+-------+--------+-------+
|                                   | ล     | ล     | ล้านบาท | ล     |
|                                   | ้านบาท | ้านบาท |        | ้านบาท |
+-----------------------------------+-------+-------+--------+-------+
|   การเปลี่ย                         |       |       |        |       |
| นแปลงเงินกู้ยืมระยะยาวให้แก่บริษัทย่อยมีดังนี้ |       |       |        |       |
+-----------------------------------+-------+-------+--------+-------+
|   ยอดต้นปี                          | -     | -     | 1      | 1,    |
|                                   |       |       | ,111.4 | 111.4 |
+-----------------------------------+-------+-------+--------+-------+
|   เพิ่มเติมระหว่างปี                   | -     | -     | 1      | -     |
|                                   |       |       | ,000.0 |       |
+-----------------------------------+-------+-------+--------+-------+
|   ลดลงระหว่างปี                     | -     | -     | (1,    | -     |
|                                   |       |       | 111.4) |       |
+-----------------------------------+-------+-------+--------+-------+
|   ยอดปลายปี                        | -     | -     | 1      | 1,    |
|                                   |       |       | ,000.0 | 111.4 |
+-----------------------------------+-------+-------+--------+-------+

  ในเดือนธันวาคม พ.ศ. 2545 บริษัทย่อยแห่งนี้ได้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินกำหนดระยะเวลาไถ่ถอน
  18 เดือน เพื่อชำระหนี้ตามสัญญากู้ยืมเงินระยะยาว ซึ่งคงค้างอยู่เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,111.4
  ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2545 มียอดตั๋วสัญญาใช้เงินคงค้างจำนวนเงิน 1,000.0
  ล้านบาท ซึ่งจะครบกำหนดรับชำระคืนภายในวันที่ 12 มิถุนายน พ.ศ. 2547

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544 บริษัทมีเงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่บริษัทย่อยจำนวนเงิน
  1,111.4 ล้านบาท โดยเป็นเงินกู้ยืมที่มีสัญญากู้เงิน ซึ่งได้มีการไถ่ถอนคืนในปี พ.ศ. 2545
  แล้วดังกล่าวข้างต้น

จ) เงินมัดจำเกี่ยวกับการเช่าที่ดินที่ชำระแก่บริษัทย่อย

+--------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|                                | ง     |         | งบการ |         |
|                                | บการเ |         | เงินเฉ |         |
|                                | งินรวม |         | พาะขอ |         |
|                                |       |         | งบริษัท |         |
+--------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|                                | พ.ศ.  | พ.ศ.    | พ.ศ.  | พ.ศ.    |
|                                | 2545  | 2544    | 2545  | 2544    |
+--------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|                                | ล     | ล้านบาท  | ล     | ล้านบาท  |
|                                | ้านบาท |         | ้านบาท |         |
+--------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|                                |       |         |       |         |
|  เงินมัดจำเกี่ยวกับการเช่าที่ดินที่ชำระแก่ |       |         |       |         |
+--------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|   บริษัทย่อย                      | -     | -       | 139.7 | 144.0   |
+--------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|                                | -     | -       | 139.7 | 144.0   |
+--------------------------------+-------+---------+-------+---------+

  ฉ) เงินทดรองรับจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

+---------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|                                 | ง     |         | งบการ |         |
|                                 | บการเ |         | เงินเฉ |         |
|                                 | งินรวม |         | พาะขอ |         |
|                                 |       |         | งบริษัท |         |
+---------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|                                 | พ.ศ.  | พ.ศ.    | พ.ศ.  | พ.ศ.    |
|                                 | 2545  | 2544    | 2545  | 2544    |
+---------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|                                 | ล     | ล้านบาท  | ล     | ล้านบาท  |
|                                 | ้านบาท |         | ้านบาท |         |
+---------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|   เงินทดรองรับจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน  |       |         |       |         |
+---------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|   บริษัทย่อย                       | -     | -       | -     | 1.0     |
+---------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกันอื่น             | 55.6  | 60.8    | 53.0  | 55.1    |
+---------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|                                 | 55.6  | 60.8    | 53.0  | 56.1    |
+---------------------------------+-------+---------+-------+---------+