9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท แบ่งเป็นคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการทั้งสิ้นจำนวน 10 ท่าน

  ----------------------------------------- -----------------------------
  ชื่อ                                        ตำแหน่ง

  1. นายอภิรักษ์ วานิช                          ประธานกรรมการ

  2. นางพจนา มาโนช                          กรรมการ

  3. นายวิชัย เทพเฉลิม                         กรรมการ

  4. นางกาญจนา จิตฤดีอำไพ                     กรรมการ

  5. นางสาวอังคณา วานิช                       กรรมการ

  6. นายพรต ซอโสตถิกุล                        กรรมการ

  7. นายจอห์น ฮาร์วีย์ เคลนดอน                  กรรมการผู้จัดการ

  8. นายสุชาติ เจียรานุสสติ                      ประธานกรรมการตรวจสอบ

  9. นายธเนศ ภู่ตระกูล                         กรรมการตรวจสอบ

  10. นางสาวศุภภางค์ จรรโลงบุตร                กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------------- -----------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบ รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  ----------------------------------------- -----------------------------
  ชื่อ                                        ตำแหน่ง

  นายสุชาติ เจียรานุสสติ                         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายธเนศ ภู่ตระกูล                            กรรมการตรวจสอบ

  นางสาวศุภภางค์ จรรโลงบุตร                    กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------------- -----------------------------

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องจัดทำและเปิดเผยข้อมูลทางการเงินให้ครบถ้วน
จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม ไม่ให้เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และภารกิจอื่น ๆ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมาย

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีผู้บริหารทั้งหมดจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------------- -----------------------------
  ชื่อ                                        ตำแหน่ง

  1. นายจอห์น เคลนดอน                        กรรมการผู้จัดการ

  2. นายพลัฎฐ์ ฐิติณัฐชนน                        ผู้จัดการฝ่ายสวน

  3. นายสุชาติ เทิดเกียรติขจร                    วิศวกรประจำเครือ

  4. นายณรงค์ สุวรรณฤกษ์                       ผู้จัดการฝ่ายรับซื้อผลปาล์ม

  5. นายอนุชา ศุภกร                           ผู้จัดการฝ่ายพาณิชย์

  6. นายณัฐพงศ์ ดัชณาภิรมย์                      ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  7. นายสมภณ ตันติธรรม                        ผู้จัดการโครงการพิเศษ
  ----------------------------------------- -----------------------------

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารของบริษัท อย่างไรก็ตาม
จะพิจารณาคัดเลือกตามประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนคณะกรรมการจำนวน 10 ท่าน

  ------------------------- ----------------------- ---------------------
  ประเภทค่าตอบแทน            ปี 2545 (ล้านบาท)         ปี 2546 (ล้านบาท)

  เบี้ยประชุมและเงินพิเศษ        5.04                    5.09
  ------------------------- ----------------------- ---------------------

ค่าตอบแทนผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน

  ------------------------- ----------------------- ---------------------
  ประเภทค่าตอบแทน            ปี 2545 (ล้านบาท)         ปี 2546 (ล้านบาท)

  เงินเดือนและโบนัส            23.92                   22.65
  ------------------------- ----------------------- ---------------------

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทมีการตั้งกองทุนเพื่อการเกษียณอายุให้แก่พนักงาน
โดยพนักงานประจำที่เกษียณอายุจะได้ค่าชดเชยตามที่กฎหมายกำหนด
และผลประโยชน์อีกจำนวนหนึ่งเมื่อตอนเกษียณอายุ ซึ่งเป็นไปตามระเบียบของบริษัท

  (4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และมีแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการ เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่สำคัญดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

    -   ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน

    -   คณะกรรมการต้องบริหารงานด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง
        รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ

    -   สนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

    -   โครงสร้างองค์กรของบริษัทได้กำหนดอำนาจการตัดสินใจในระดับต่าง ๆ
        ทำให้การวางแผน การสั่งการ การควบคุมการปฏิบัติงานถูกต้อง รวดเร็ว
        และมีประสิทธิภาพ

    -   จัดให้มีการประเมินปัจจัยเสี่ยง ทั้งจากภายในและภายนอก
        มีการจัดประชุมระหว่างฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอเพื่อพิจารณาปัจจัยเสี่ยงต่าง ๆ
        ที่มีผลกระทบต่อผลประกอบการ และประมาณการที่จัดทำไว้

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง
โดยได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในด้านสถานที่จัดประชุม
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 14 วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้น
และจัดเก็บรายงานอย่างเป็นระเบียบสามารถให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทให้ความสำคัญของสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน

-   คู่ค้า : บริษัทได้กำหนดนโยบายและการปฏิบัติงานต่างๆ กับคู่ค้าอย่างเป็นธรรม

-   เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงิน

-   ลูกค้า : บริษัทจำหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพให้แก่ลูกค้าในราคาที่เหมาะสม

-   คู่แข่งขัน : บริษัทไม่ดำเนินธุรกิจที่ทำร้ายคู่แข่งขัน

-   สังคม : บริษัทดำเนินธุรกิจที่ไม่ก่อให้เกิดผลเสียต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นจะมีประธานกรรมการเข้าร่วมประชุมทุกครั้งเพื่อเป็นประธานในที่ประชุม
ประธานกรรมการจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็นรวมทั้งข้อเสนอแนะที่มีต่อการบริหารงานและผลการดำเนินงานของบริษัท

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายและเห็นชอบนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ติดตามดูแลการดำเนินธุรกิจ
รวมถึงติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้ดำเนินการตามนโยบายที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มมูลค่ากิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น
และให้มีการเปิดเผยข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีมาตรฐานและโปร่งใส

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทจัดให้มีมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยได้กำหนดนโยบายและการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน กล่าวคือบริษัทห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหาร
ผู้จัดการฝ่ายและพนักงานของบริษัทใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนซึ่งรวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
หากบริษัทพบว่าผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้จัดการและพนักงานของบริษัทกระทำผิดข้อห้ามตามประกาศฉบับนี้
บริษัทจะดำเนินการตามกฎหมายและลงโทษแก่ผู้กระทำความผิดโดยเด็ดขาด

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้แจ้งให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการที่มิใช่ผู้บริหารจำนวน 9 ท่านจากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 10 ท่าน
และมีกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านจากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 10 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นอิสระและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
มิใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทจัดให้มีค่าตอบแทนที่จูงใจให้แก่กรรมการในระดับที่เหมาะสม ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร
นอกจากนี้ค่าตอบแทนกรรมการจ่ายในระดับที่เปรียบเทียบได้กับอุตสาหกรรม
และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
ทั้งนี้กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของกรรมการท่านนั้น
และค่าตอบแทนดังกล่าวดำเนินการด้วยความโปร่งใสและได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายบริหารได้มีการกำหนดให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควรและสอดคล้องกับการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 3 เดือนต่อครั้งโดยปกติเป็นประจำ
รวมทั้งมีการจัดการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการนำส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ปี 2546 มีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมสามารถให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการตามนโยบายของบริษัท และตามข้อกำหนด กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงพิจารณาการดำเนินการเรื่องระบบการควบคุมภายในของบริษัทให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัทได้แต่งตั้งบริษัท บีดีโอ ริชฟิลด์
จำกัดเป็นที่ปรึกษาทางด้านการตรวจสอบภายในเพื่อทำการจัดระบบการตรวจสอบภายในให้แก่บริษัทและดำเนินการร่วมกับบริษัท
เพื่อทำการตรวจสอบภายในในปีแรก
เพื่อให้ในอนาคตหน่วยงานดังกล่าวจะสามารถดำเนินการตรวจสอบภายในได้เองอย่างมีประสิทธิภาพ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นในรายการระหว่างกัน
ที่เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
กรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน
และหากเกิดกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
ให้บริษัทจัดหาผู้เชี่ยวชาญที่เป็นอิสระจากบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
เป็นประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้น และบุคคลทั่วไป ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท บริษัทได้เปิดเผยข้อมูล ข่าวสารต่าง ๆ
ที่เป็นประโยชน์ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
และ Website ของบริษัท
บริษัทมอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายพาณิชย์เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารกับนักลงทุน นักวิเคราะห์
ผู้ลงทุนและผู้ที่สนใจทั่วไป

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดระเบียบเกี่ยวกับการรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท ดังนี้

1.  ผู้บริหาร พนักงานต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

2.  ผู้บริหาร พนักงานต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลภายนอกไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  ผู้บริหาร
    พนักงานต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัทและ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  (6) บุคลากร

ในปี 2546 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 913 คน พนักงานฝ่ายสวนปาล์มจำนวน 595
คนเป็นพนักงานประจำ 81 คนและเป็นพนักงานประเภทงานเหมาได้รับค่าจ้างตามผลงานจำนวน
514 คน ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมด เช่น เงินเดือน โบนัส เป็นเงินจำนวน 124.53
ล้านบาท และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา