การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหาร เรียงลำดับตามอำนาจหน้าที่จากสูงไปต่ำ

-   คณะกรรมการบริษัท

    -   องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

  ประกอบด้วย กรรมการ จำนวน 11 ท่าน ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
|  ชื่อ / สกุล                        | ตำแหน่ง                            |
+==================================+===================================+
| นายมนตรี วิศลดิลกพันธ์                | ประธานกรรมการ                     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายชิด จรัญวาศน์                    | รองประธานกรรมการ                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายไพโรจน์ พรประภา                | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายนิพนธ์ จรัญวาศน์                  | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายไพฑูรย์ ธีรศุทธากร                | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์                  | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายยงยุทธ จรัญวาศน์                 | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายพนธ์ ฐิติพานิชยางกูร               | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายวิทยา สุพันธุ์วณิช                  | กรรมการอิสระ                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายสุทธิพงศ์ อิทธิพงศ์                 | กรรมการอิสระ                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายสุกิจ จรัญวาศน์                   | ก                                 |
|                                  | รรมการผู้จัดการและเลขานุการคณะกรรมการ |
|                                  |                                   |
|                                  | (ตั้งแต่ มี.ค. 2544)                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการมีหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่า 10 ล้านบาทหรือ 3%
    ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท

3.  การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าเกินกว่า 50% ของสินทรัพย์รวมหรือกำไรสุทธิของบริษัท

การดำเนินตามข้อ 2 และ 3 ข้างต้น
เป็นการปฏิบัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ยวข้อง
ในฐานะที่บริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

อนึ่ง ตามข้อบังคับบริษัท ได้ระบุสิทธิและหน้าที่ของกรรมการบริษัทไว้ดังนี้

“ข้อ 23. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

ข้อ 24. ห้ามกรรมการประกอบกิจการ
เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ข้อ 25. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลง ในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

ข้อ 26. ให้คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น
ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์
และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้

ความในวรรคสองไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
ซึ่งได้รับเลือกเป็นกรรมการ
ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

ข้อ 27. การลงนามผูกพันในการกระทำแทนบริษัทนั้น ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท”

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

    -   องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
|  ชื่อ                              | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายวิทยา สุพันธุ์วณิช                  | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายสุทธิพงศ์ อิทธิพงศ์                 | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายไพฑูรย์ ธีรศุทธากร                | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานการรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ในความถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

4.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดและกฎหมาย

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่มีรายการเกี่ยวโยงและอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

  7. จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   เจ้าหน้าที่บริหาร

    -   องค์ประกอบของเจ้าหน้าที่บริหาร

ประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร เป็นหัวหน้าของฝ่ายบริหาร
โดยได้แบ่งการบริหารงานออกเป็นระดับฝ่าย จำนวน 11 ฝ่าย มีผู้จัดการฝ่าย จำนวน 10 ท่าน
รับผิดชอบดูแลการบริหารในฝ่ายต่าง ๆ ดังนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
|  ชื่อ                     | ตำแหน่ง                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายชิด จรัญวาศน์           | ประธานกรรมการบริหาร                         |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายสุกิจ จรัญวาศน์          | กรรมการผู้จัดการ                              |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายพนธ์ ฐิติพานิชยางกูร      | กรรมการและผู้จัดการฝ่ายยานยนต์                  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายยงยุทธ จรัญวาศน์        | กรรมการและผู้จัดการฝ่ายยานยนต์ สาขาถนนพระราม 9  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายเสถียร มโนธรรม        | ผู้จัดการฝ่ายการตลาด กิจการสาขา 1               |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายสากล เห็มโพธิ์          | ผู้จัดการฝ่ายการตลาด กิจการสาขา 2               |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายนิยุทธ พงศ์ธนดิษฐ์        | ผู้จัดการฝ่ายธุรการ                             |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| น.ส.สุดารัตน์ วิวรรธนะเดช   | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                               |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| น.ส.กัญญวรรณ ไตรศักดิ์สุริยันต์ | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| น.ส.สมใจ บัณฑิตกฤษดา      | ผู้จัดการฝ่ายอัคคีภัย รักษาการผู้จัดการฝ่ายทางทะเล     |
|                         | และขนส่ง                                    |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| น.ส.จารุณี อายุเจริญกุล      | ผู้จัดการฝ่ายเบ็ดเตล็ด                           |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายนพดล สุวรรณการีย์กุล     | ผู้จัดการฝ่ายคอมพิวเตอร์                         |
+-------------------------+--------------------------------------------+

-   แผนผังการจัดการองค์การ

บริษัท จรัญประกันภัย จำกัด (มหาชน)

ประวัติและประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ เจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหาร
ปรากฏตามเอกสารแนบ

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การเลือกตั้งกรรมการหรือกรรมการอิสระจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานกรรมการเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยไม่จำเป็นต้องผ่านการ กลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา

วิธีการเลือกตัวกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นใช้วิธี Cumulative Voting
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายจะมีสิทธิในการเลือกตัวกรรมการตามคะแนนเสียงของตน อนึ่ง
ตามข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์การเลือกตั้งกรรมการ การดำรงตำแหน่ง
และการพ้นตำแหน่ง ไว้ดังนี้

“ข้อ 13. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    ลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้สมัครรับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้ง
    จะเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนก็ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 14. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  ข้อ 15. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ข้อ 16. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ข้อ 17. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ข้อ 18.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง”

ปัจจุบันกรรมการของบริษัท 11 ท่าน เป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้น 3 ฝ่าย ได้แก่ จากกลุ่มจรัญวาศน์,
ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) และผู้ถือหุ้นรายย่อย

สำหรับการเลือกตั้งเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งได้แก่ กรรมการผู้จัดการ
ได้รับการเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ส่วนผู้จัดการฝ่ายต่าง ๆ
จะได้รับการคัดเลือกจากผู้มีความรู้และประสบการณ์ในธุรกิจนั้น ๆ
โดยกรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้พิจารณาตามความเหมาะสม

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก.) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการ รวม 11 ท่าน เท่ากับ 0.79 ล้านบาท ในปี 2543
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปโบนัส/บำเหน็จ 0.6 ล้านบาท เบี้ยประชุม 0.19 ล้านบาท

ข.) ค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่บริหาร

ค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่บริหาร รวม 12 ท่าน เท่ากับ 8.23 ล้านบาท

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

1.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการมีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการดำเนินงานของบริษัทและควบคุมดูแลฝ่ายบริหารจัดการ
บริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และปฏิบัติตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และปฏิบัติตามกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ตลอดจนปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นที่ตั้ง
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นองค์ประกอบส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการปฏิบัติหน้าที่ว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมถึงการสอบทานงบการเงินให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและสอดคล้องกับบทบัญญัติของกฎหมายและมาตรฐานการบัญชีทั่วไป

5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการกำกับดูแลป้องกันผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
โดยห้ามผู้บริหาร คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในซึ่งบริษัทยังไม่ได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมายเกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารที่กล่าวรายงานเกี่ยวกับการซื้อ/ขาย/โอน/รับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6. บุคลากร

-   จำนวนพนักงาน

พนักงานของบริษัทมีจำนวนรวมทั้งสิ้น 121 คน ภายในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญแต่อย่างใด และตลอดระยะเวลา 52 ปี
บริษัทก่อตั้งมาไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานเลย

-   ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานซึ่งจะแบ่งเป็นเงินเดือน ปีละประมาณ 23 ล้านบาท โบนัส ปีละประมาณ
3.3 ล้านบาท และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ปีละประมาณ 0.5 ล้านบาท

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้ส่งเสริมให้พนักงานได้มีโอกาสศึกษาต่อ
โดยพนักงานที่มีความประสงค์จะศึกษาต่อในขั้นที่สูงขึ้น บริษัทก็จะส่งเสริมให้โอกาส ไม่มีการปิดกั้น
และในส่วนที่บริษัทเปิดโอกาสให้พนักงานสมัครเรียนในสถาบันประกันภัยไทยซึ่งมีทั้งหมด 3 หลักสูตร
คือ ขั้นต้น ขั้นกลาง และขั้นสูง เมื่อพนักงานสำเร็จหลักสูตรใด บริษัทก็จะปรับเงินเดือนเพิ่มให้
นอกจากนี้บริษัทยังได้ส่งพนักงานระดับบริหารเข้ารับการอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ เช่น
โครงการพัฒนาผู้บริหาร (MINI MBA) ของมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
หรือหลักสูตรการจัดการงานบุคคลของกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน เป็นต้น
เพื่อเป็นการพัฒนาการบุคลากรของบริษัทให้มีความรู้ ความสามารถ
เพื่อนำมาพัฒนาองค์กรและพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ยิ่ง ๆ ขึ้นไป