1.  การจัดการ

2.9.1 โครงสร้างการจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  []

โครงสร้างการจัดการของบริษัท กรุ๊ปลีส จำกัด (มหาชน) มีคณะกรรมการและผู้บริหาร
โดยประกอบด้วยกรรมการ 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน ดังนี้

  ------------------- ------------------------------- -------------------------
  รายชื่อกรรมการ        ตำแหน่ง                          ตัวแทนในฐานะ

  1. นายมิทซึจิ โคโนชิตะ  ประธานกรรมการ                   ผู้ถือหุ้น (บริษัท
                      และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร           เอ.พี.เอฟ.โฮลดิ้งส์ จำกัด)

  2. นายทัตซึยะ โคโนชิตะ กรรมการ                         ผู้ถือหุ้น (Engine Holdings
                      และประธานเจ้าหน้าที่ธุรกิจต่างประเทศ   Asia Pte.Ltd.)

  3. นายมุเนะโอะ ทาชิโร่ กรรมการ                         ผู้ถือหุ้น (Engine Holdings
                                                      Asia Pte.Ltd.)

  4. นายสมชัย ลิมป์พัฒนสิน กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ ผู้บริหารบริษัท

  5. นายวรศักดิ์         กรรมการบริหาร                    ผู้ถือหุ้น (บริษัท
  เกรียงโกมล                                           เอ.พี.เอฟ.โฮลดิ้งส์ จำกัด)

  6. นายดีพงศ์ สหะชาติศิริ กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่การเงิน  ผู้ถือหุ้น (บริษัท
                                                      เอ.พี.เอฟ.โฮลดิ้งส์ จำกัด)

  7. พลเอกสืบสันต์       ประธานกรรมการตรวจสอบ /          
  ทรรทรานนท์           กรรมการอิสระ                     

  8. นายโศณิต พิชญางกูร  กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ     

  9. นายพลเดช         กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ     
  เทอดพิทักษ์วานิช                                        

  10. นายกฤษณ์         กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ     
  พันธ์รัตนมาลา                                          
  ------------------- ------------------------------- -------------------------

  ทั้งนี้มีเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ได้แก่

  นางสาวศิริเพ็ญ พงศ์ชัยฤกษ์ เลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายมิทซึจิ โคโนชิตะ หรือ นายดีพงศ์ สหะชาติศิริ
หรือ นายสมชัย ลิมป์พัฒนสิน หรือ นายวรศักดิ์ เกรียงโกมล
สองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

สำหรับอำนาจในการฟ้องร้องดำเนินคดี บังคับคดี การต่อสู้คดี
และการดำเนินการกระบวนการพิจารณาทั้งหมดทั้งทางแพ่งและทางอาญา หรือคดีอื่นใด
การแจ้งความร้องทุกข์ การถอนคำร้องทุกข์ การยื่นคำขอรับชำระหนี้
และการดำเนินกระบวนพิจารณาในคดีล้มละลายทั้งหมด ตลอดจนการขอรับคืน ขอคืน
เข้าครอบครองซึ่งทรัพย์สินต่าง ๆ ของบริษัท หรือเงินใด ๆ จากพนักงาน
เจ้าหน้าที่จากศาลหรือบุคคลใด ๆ ในนามของบริษัทนั้น มอบอำนาจให้ ผู้จัดการทั่วไป หรือ
นายกัปตัน จีระเศรษฐ ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อและการตลาด หรือ นายกิตติชัย มณีนนท์
ผู้จัดการฝ่ายบริการเรียกเก็บ หรือ นายสันชัย เรืองพุ่ม หัวหน้าแผนกตรวจสอบหลักทรัพย์
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่ ที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
    หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้
    ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และ หากกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
    ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
    แผนงานและงบประมาณของบริษัทควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

6.  นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญ
    ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    ผู้จัดการทั่วไป และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

8.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

9.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

10. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้น
    หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการ
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือลักษณะอื่นใดที่เป็นไปตามที่กำหนด ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ /
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 คน ดังนี้

  ------- ----------------------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.      พลเอกสืบสันต์ ทรรทรานนท์          ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2.*     นายโศณิต พิชญางกูร               กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

  3.      นายพลเดช เทอดพิทักษ์วานิช         กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

  4.      นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา            กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ
  ------- ----------------------------- ------------------------------------

* เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
  และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  ตลอดจนพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  และให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
  หรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทําหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนสำหรับบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกําหนด ของตลาดหลักทรัพย์

  6. จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจําปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  • จํานวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 7 คนดังนี้

+---+------------------------------+-----------------------------------+
| ร |                              | ตำแหน่ง                            |
| า |                              |                                   |
| ย |                              |                                   |
| ช |                              |                                   |
| ื่อ |                              |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 1 | นายศักดิ์เดช สุริยะพรชัยกุล         | ผู้จัดการทั่วไป – ฝ่ายการตลาด           |
| . |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 2 | นายพรศักดิ์ อุรัจฉัทชัยรัตน์          | ผู้จัดการทั่วไป – ฝ่ายปฏิบัติการ           |
| . |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 3 | นายกัปตัน จีระเศรษฐ             | ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อเละการตลาด          |
| . |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 4 | นายกิตติชัย มณีนนท์               | ผู้จัดการฝ่ายบริการเรียกเก็บ             |
| . |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 5 | น.ส.อัจฉรา ชัยนา               | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน             |
| . |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 6 | นายสมคิด จารุไพบูลย์พันธ์          | ผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ             |
| . |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 7 | นายพรศักดิ์ อุรัจฉัทชัยรัตน์          | ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ         |
| . |                              | (รักษาการณ์)                        |
|   |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของผู้จัดการทั่วไป

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท

2.  ติดตามและดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

3.  อนุมัติการใช้จ่ายในวงเงินหรืองบประมาณรายจ่ายประจำปีที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณาการว่าจ้างและบรรจุในตำแหน่ง การแต่งตั้ง โยกย้าย
    การพ้นจากการเป็นพนักงานและการเปลี่ยนแปลงค่าจ้างพนักงาน

5.  เป็นผู้รับมอบอำนาจบริษัทในการบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ ข้อกำหนด
    คำสั่ง

6.  ดำเนินการตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
    โดยสามารถพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานต่าง ๆ
    ของบริษัทในวงเงินไม่เกินที่กำหนดในอำนาจดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    แล้วมอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่ผู้จัดการทั่วไปเห็นสมควรทำหน้าที่แทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลพินิจของผู้จัดการทั่วไป
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าวข้างต้นให้แก่ผู้จัดการทั่วไป
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้จัดการทั่วไป หรือผู้รับมอบอำนาจจากผู้จัดการทั่วไป
  สามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  หรือลักษณะอื่นใดที่เป็นไปตามที่กำหนด ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ /
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

2.  การสรรหากรรมการ

    1.  คณะกรรมการ

  บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัท
  คณะกรรมการจะพิจารณาจากความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ
  และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ลงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังต่อ ๆ ไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการ จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง เป็นเสียงชี้ขาด

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
2 ปี

2.9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน* หน่วย: บาท

+------------------------+---------------------+-----------------------+
| กรรมการ                | ปี 2555              | ปี 2554                |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 1. นายมิทซึจิ โคโนชิตะ     | 260,000             | 220,000               |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 2. นายสามารถ จิระดำรง   | -                   | 50,000                |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 3. นายมุเนะโอะ ทาชิโร่    | 260,000             | 210,000               |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 4. นายสุรศักดิ์ เข็มทองคำ   | -                   | 50,000                |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 5. นายดีพงศ์ สหะชาติศิริ    | 270,000             | 220,000               |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 6. นายฉัตรชัย โชตนาการ   | -                   | 50,000                |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 7. นางสาวจรัญญา แสงสุขดี  | -                   | 50,000                |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 8. นางวชิรา ณ ระนอง     | -                   | 60,000                |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 9. นายทัตซึยะ โคโนชิตะ    | 240,000             | 150,000               |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 10. นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา | 330,000             | 200,000               |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 11. นายพลเดช           | 330,000             | 200,000               |
| เทอดพิทักษ์วานิช           |                     |                       |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 12. พลเอกสืบสันต์         | 320,000             | 160,000               |
| ทรรทรานนท์              |                     |                       |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 13. นายโศณิต พิชญางกูร    | 330,000             | 170,000               |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 14. นายสมชัย ลิมป์พัฒนสิน   | 270,000             | 150,000               |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 15. นายวรศักดิ์ เกรียงโกมล | 260,000             | 140,000               |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| รวม                    | 2,870,000           | 2,080,000             |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| หมายเหตุ :              |                     |                       |
|                        |                     |                       |
| นายสามารถ จิระดำรง,     |                     |                       |
| นายสุรศักดิ์ เข็มทองคำ,     |                     |                       |
| นายฉัตรชัย โชตนาการ,     |                     |                       |
| นางสาวจรัญญา แสงสุขดี     |                     |                       |
| และนางวชิรา ณ.ระนอง     |                     |                       |
| ลาออกจากการเป็นกรรมการ  |                     |                       |
| ณ. วันที่ 20 เมษายน 2554  |                     |                       |
|                        |                     |                       |
| นายทัตซึยะ โคโนชิตะ,      |                     |                       |
| นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา     |                     |                       |
| และนายพลเดช            |                     |                       |
| เทอดพิทักษ์วานิช           |                     |                       |
| เริ่มเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่   |                     |                       |
| 20 เมษายน 2554         |                     |                       |
|                        |                     |                       |
| พลเอกสืบสันต์ ทรรทรานนท์   |                     |                       |
| และ นายโศณิต พิชญางกูร    |                     |                       |
| เริ่มเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่   |                     |                       |
| 11 พฤษภาคม 2554        |                     |                       |
|                        |                     |                       |
| นายสมชัย ลิมป์พัฒนสิน และ   |                     |                       |
| นายวรศักดิ์ เกรียงโกมล     |                     |                       |
| เริ่มเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่   |                     |                       |
| 15 มิถุนายน 2554         |                     |                       |
+------------------------+---------------------+-----------------------+

*เบี้ยประชุม และโบนัส

  ---------------------------------------------- ------------ -----------
  จำนวนผู้บริหารและค่าตอบแทน                         ปี 2555       ปี 2554

  จำนวนผู้บริหาร (คน)                               12*          11**

  เงินเดือน โบนัส เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าตอบแทนอื่น 34.53        17.82
  (ล้านบาท)                                                    
  ---------------------------------------------- ------------ -----------

*รวมผู้บริหารซึ่งลาออกจากการเป็นพนักงาน วันที่ 31 สิงหาคม 2555 จำนวน 1 ท่าน และวันที่
30 กันยายน 2555 จำนวน 1 ท่าน

**รวมผู้บริหารซึ่งลาออกจากการเป็นพนักงาน วันที่ 30 เมษายน 2554 จำนวน 4 ท่าน และวันที่
20 พฤษภาคม 2554 จำนวน 1 ท่าน

2.9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ในฐานะที่เป็นหนึ่งในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการของบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจและสร้างความสามารถในการแข่งขัน
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นในระยะยาวภายใต้กรอบจริยธรรมอันดีโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทและสังคมโดยรวม
ทั้งนี้บริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาอย่างต่อเนื่องโดยในปี 2555
บริษัทได้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวตามรายละเอียด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

    1.  สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรในรูปของเงินปันผล

  ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทนั้น บริษัทจะจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
  จากกำไรสุทธิ ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว จะต้องได้รับความเห็นชอบจากทีประชุมผู้ถือหุ้น
  เว้นแต่จะเป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล ซึ่งในปี 2555
  บริษัทมีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล รวม 2 ครั้ง สำหรับผลการดำเนินงาน ปี 2555
  ครั้งแรกสำหรับผลประกอบการ ตั้งแต่ 1 ม.ค. – 30 มิ.ย. 2555 จำนวน 99.52 ล้านบาท
  และครั้งที่ 2 สำหรับผลประกอบการ ตั้งแต่ 1 ม.ค. – 30 ก.ย. 2555 จำนวน 69.53
  ล้านบาท รวมเป็น 169.06 ล้านบาท และได้เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผล
  ประจำปี 2555 (ผลการดำเนินงานตั้งแต่ 1 ม.ค. – 31 ธ.ค. 2555) คิดเป็นจำนวนเงิน
  249.71 ล้านบาท หรือร้อยละ 69.87 ของกำไรสุทธิปี 2555 ซึ่งเมื่อหักปันผลระหว่างกาล
  จากผลประกอบการในไตรมาส 2 และ 3 แล้วจะยังคงเหลืออีก 80.66 ล้านบาท
  ที่จะจ่ายให้ผู้ถือหุ้น หลังจากได้รับอนุมัติจ่ายปันผลจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
  การจ่ายปันผลจากผลประกอบการประจำปี 2555 จะจ่ายเป็นหุ้นสามัญ และเงินสดบางส่วน

2.  สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารสำคัญของบริษัท

  บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ของบริษัท ตลอดจนเอกสารซึ่งนำเสนอตามเหตุการณ์ต่างๆ
  เช่น รายงานประจำปี งบการเงิน และหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งเอกสารประกอบฯลฯ
  เป็นต้นโดยเปิดเผยข้อมูลไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้า
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสที่เท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูลข่าวสารของบริษัท

3.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555
  โดยได้นำข้อมูลในหนังสือเชิญประชุม ได้แก่ วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
  โดยระบุรายละเอียดสำคัญที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่เสนอเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา
  รวมทั้งข้อมูลของกรรมการที่ครบวาระและจะเสนอให้เลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งข้อมูลของกรรมการอิสระ
  สำหรับการเป็นผู้รับมอบฉันทะ ข้อบังคับของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
  และรายละเอียดหลักฐานที่ใช้แสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุมรวมทั้งแผนที่สถานที่จัดการประชุมและแบบฟอร์มมอบฉันทะ
  แบบ ข ขึ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม 35 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีข้อมูล
  และเวลาอย่างเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุมและการตัดสินใจ และหนังสือเชิญประชุม
  รายงานประจำปี ตลอดจนเอกสารแนบทั้งหมดได้ถูกส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนไปยังผู้ถือหุ้น 14
  วันล่วงหน้าก่อนวันประชุม

  นอกจากนั้น ในที่ประชุม
  ท่านประธานได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องต่าง ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท อย่างเต็มที่ในแต่ละวาระ
  และยังสามารถสอบถามเพิ่มเติมได้อีกหลังจากที่การประชุมดำเนินไปจนเสร็จสิ้นครบทุกวาระแล้ว

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้ามาร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถใช้สิทธิออกเสียงได้โดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงแทน โดยบริษัทสนับสนุนให้ใช้หนังสือมอบฉันทะ แบบ ข และได้ระบุรายชื่อกรรมการอิสระ 3 ท่านรวมทั้งข้อมูลส่วนตัวและการมีส่วนได้เสีย ในแต่ละวาระ(ถ้ามี) ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะเพื่อเป็นทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น

4.  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อย
    สามารถเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2556 เป็นการล่วงหน้า โดยได้แสดงรายละเอียดหลักเกณฑ์
    และวิธีการไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท โดยผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการดังกล่าวได้ ตั้งแต่วันที่ 1
    ตุลาคม 2555 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2555 ทั้งนี้ ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมใด ๆ
    หรือรายชื่อบุคคลเพื่อให้บริษัทพิจารณาสำหรับการประชุมสามัญประจำปี 2556 นี้

5.  บริษัทไม่ได้เพิ่มวาระการประชุมหรือสลับวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2555

6.  บริษัทได้กำหนดวิธีการลงคะแนนเสียงในทุกวาระโดยใช้บัตรลงคะแนนและในวาระเลือกตั้งกรรมการนั้น
    ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิเลือกลงคะแนนได้เป็นรายบุคคล

7.  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม

2.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  คณะกรรมการและผู้บริหารมีนโยบาย และแนวปฏิบัติ เกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ดังนี้

-   บริษัทได้นำเสนอสารหรือคำมั่นเชิงนโยบายจากประธานกรรมการหรือผู้จัดการทั่วไปที่สะท้อนถึงแนวคิด
    CSR กับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

-   คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน

-   คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน บริษัทฯ จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน
    โดยพนักงานจะได้รับส่วนที่บริษัทสบทบตามสัดส่วนอายุงาน

-   แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการพัฒนาความรู้และศักยภาพของพนักงานแก่พนักงาน บริษัทฯ
    มีแนวปฏิบัติให้มุ่งเน้นการพัฒนาทักษะในการทำงาน
    ทั้งโดยให้การฝึกฝนทั้งจากการปฏิบัติงานจริง
    และส่งเสริมให้พนักงานเข้าฝึกอบรมในหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับสายงานโดยตรง
    ตลอดจนหลักสูตรที่มุ่งเน้นการเพิ่มพูนความรู้รอบตัวที่หลากหลาย
    ทั้งนี้การฝึกอบรมมีทั้งภายในและภายนอกบริษัท

-   นโยบายเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะไม่ข้องเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิมนุษยชนใดๆ

-   นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับลูกค้า
    บริษัทฯให้ความเอาใจใส่และสนองตอบความต้องการของลูกค้าโดยเน้นการให้ความสำคัญกับคุณภาพและความรวดเร็ว
    ของการให้บริการ

-   นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับคู่แข่ง บริษัทฯปฏิบัติต่อบริษัทอื่นๆ
    ที่ดำเนินธุรกิจลักษณะเดียวกันอย่างเป็นธรรมตลอดจนมีการรวมกลุ่มเพื่อช่วยเหลือกันในบางโอกาส

-   นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับคู่ค้า
    บริษัทฯปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าและ/หรือสัญญาที่ได้มีการลงนามกันอย่างเป็นธรรม

-   นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับเจ้าหนี้ บริษัทฯ ปฏิบัติตามสัญญาระหว่างบริษัทฯ
    และเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด ทั้งการชำระหนี้ตามกำหนด ตลอดจนเงื่อนไขข้อปฏิบัติต่างๆ

-   นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์บริษัทฯ
    จะไม่อุดหนุนหรือใช้ประโยชน์จากสินค้าที่ไม่มีลิขสิทธิ์

-   นโยบายต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทบริษัทฯ
    มีข้อห้ามและบทลงโทษที่เด็ดขาด ต่อการทำทุจริตใดๆ ทั้งที่ผิดกฎหมายหรือต่อศีลธรรม
    รวมถึงมีข้อห้ามการจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจ

-   นโยบายและแนวปฏิบัติต่อสังคม บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาการศึกษาของสังคม
    และชุมชน โดยเฉพาะต่อเด็ก และเยาวชน จึงมุ่งเน้นในการสนับสนุนโครงการต่างๆ
    ที่เกี่ยวเนื่องกับการศึกษา

-   กิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชน ในปี 2555 บริษัทฯ
    ได้ให้การสนับสนุนด้านการศึกษาและเยาวชน อาทิเช่น
    โครงการมอบทุนการศึกษาให้แก่บุตรพนักงานที่มีผลการเรียนดีเด่น
    และให้การสนับสนุนกิจกรรมวันเด็กให้กับหน่วยงานต่าง ๆ ได้แก่
    ศูนย์เยาวชนและสถานีตำรวจในท้องที่ของบริษัท และสถานีดับเพลิงบางรัก

-   การดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานด้านสิ่งแวดล้อม ลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ไม่มีผลกระทบใดๆ ต่อสิ่งแวดล้อม

-   การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ
    ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่าไม่ว่าจะเป็นอุปกรณ์สำนักงาน กระดาษ
    และพลังงาน
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งเชื้อเพลิงสำหรับยานพาหนะซึ่งเป็นปัจจัยที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

-   การให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อมบริษัทฯ
    ให้ความสนใจการรักษาสิ่งแวดล้อมโดยจะนำเสนอข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมให้แก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ
    และส่งเสริมให้พนักงานได้มีโอกาสเพิ่มพูนความรู้เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมหากมีโอกาส

-   บริษัทจัดให้มีช่องทางที่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถติดต่อ/ร้องเรียนในเรื่องที่
    อาจเป็นปัญหากับคณะกรรมการได้โดยตรง บริษัทโดยคณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสีย
    สามารถแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการ ไม่ว่าจะเป็นประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
    ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน หรือการผิดจรรยาบรรณ
    นอกจากนั้นยังให้ความสำคัญกับการคุ้มครองสิทธิของผู้แจ้งเบาะแสเพื่อให้เกิดความปลอดภัยและเป็นธรรม
    โดยสามารถแจ้งเบาะแสผ่านทาง E-mail ตามประกาศที่หน้า website
    ซึ่งจะส่งตรงไปยังตัวแทนคณะกรรมการ

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ช่องทางการเผยแพร่ข้อมูล

  บริษัทฯ ได้พัฒนาเว็บไซต์ของบริษัทฯ และปรับปรุงให้ทันสมัยอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้เป็นศูนย์กลางการเผยแพร่ข้อมูลที่รวดเร็ว โดยนำเสนอทั้งภาษาไทยและอังกฤษ
  นอกเหนือจากช่องทางอื่นๆ เช่น แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) รายงานประจำปี
  และการเผยแพร่ข่าวสารผ่านทางระบบของตลาดทรัพย์(ELCID) สำหรับปี 2555 บริษัทฯ
  ได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายที่จะขยายธุรกิจสู่ภูมิภาคอาเซียน
  ตลอดจนความคืบหน้าของการขยายธุรกิจไปยังประเทศกัมพูชา
  โดยได้จัดให้มีการประชุมกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้จัดการกองทุน
  เพื่อสร้างความเข้าใจในเรื่องดังกล่าว ตลอดจนเผยแพร่ข้อมูลอื่นๆ ของบริษัทฯ
  สู่สาธารณะให้ทั่วถึงยิ่งขึ้น

  บริษัทฯมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งทำหน้าที่ดูแลการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ทั้งข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลด้านอื่น ๆ ให้มีการเปิดเผยอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน
  และทันเวลา เพื่อให้นักลงทุนตลอดจนผู้มีส่วนได้เสีย อื่น ๆ
  สามารถนำข้อมูลเหล่านั้นไปใช้ในการตัดสินใจในการลงทุน โดยสามารถติดต่อได้ที่โทรศัพท์
  0-2580-7555 ต่อ 5023 หรือสอบถามได้จากหน้า website ของบริษัท
  www.grouplease.co.th

รายงานของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการของบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการรายงาน
    และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
    โดยรับรองว่างบการเงินและผลการดำเนินการดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
    โดยมีการใช้นโยบายทางบัญชีที่เหมาะสม
    และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอข้อมูลที่จัดทำขึ้นมีความถูกต้องครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล
    และข้อมูลต่างๆได้รับการเปิดเผยอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
    คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่างๆไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทพร้อมกับรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
    ซึ่งบริษัทจะทำการจัดส่งรายงานประจำปีของคณะกรรมการดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

-   คณะกรรมการได้เปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
    และความเห็นจากการทำหน้าที่ ในรายงานประจำปี

-   คณะกรรมการได้ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และรายงานผลการปฏิบัติ
    เผยแพร่ผ่านทาง website ของบริษัท (ดูรายละเอียดใน website)

-   บริษัทกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมและรายงานผลการปฏิบัติผ่านทาง
    website ของบริษัท(ดูรายละเอียดใน website)

นโยบายให้กรรมการต้องรายงานการซื้อขาย/ถือครองหลักทรัพย์ บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้ง และจะมีการรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ กรรมการทุกท่านจะต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสีย เมื่อเข้าดำรงตำแหน่ง และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงโดยรายงานดังกล่าวจะถูกเก็บรวบรวมไว้ที่เลขานุการบริษัท

เว็บไซต์ของบริษัทมีการนำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและผู้บริหารโดยสังเขป ประกอบด้วย ประวัติส่วนตัว ประวัติการทำงาน ประวัติการอบรม สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท วันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ หรือผู้บริหาร เป็นต้น

การนำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับด้านนักลงทุนสัมพันธ์ในเว็บไซต์ของบริษัท บริษัทฯมีการนำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อเป็นข้อมูล เบื้องต้นสำหรับนักลงทุนทั่วไปที่สนใจตามความเหมาะสมและมีการอัพเดทข้อมูลให้ทันสมัยอยู่เสมอ 

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  โครงสร้างคณะกรรมการ

-   จำนวนและสัดส่วน ปัจจุบันบริษัทมีการแต่งตั้งกรรมการทั้งหมดจำนวน 10
    คนโดยแบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
    ซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 คน คิดเป็นร้อยละ 40 ของกรรมการทั้งหมด

-   วาระการดำรงตำแหน่ง
    มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการอย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
    โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
    หรือจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับ 1 ใน 3 โดยปัจจุบันสำหรับบริษัทฯ คือ 4 คน
    ในแต่ละปีที่จะต้องออกตามวาระแต่ก็สามารถได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งเดิมได้ใหม่โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2
    ปีโดยสามารถต่ออายุได้อีกคราวละ 2 ปี

-   คุณสมบัติกรรมการอิสระ บริษัทกำหนดไว้ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. โดยมีคุณสมบัติ ดังนี้

    -   ถือหุ้นไม่เกิน 1%
        ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทบริษัทใหญ่⁽¹⁾บริษัทย่อย⁽²⁾บริษัทร่วม⁽³⁾หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง⁽⁴⁾โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย

    -   ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานลูกจ้าง /พนักงาน /ลูกจ้าง
        /ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่บริษัทย่อย
        บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2
        ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

    -   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา
        คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
        ผู้มีอำนาจควบคุม
        หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        หรือบริษัทย่อย

    -   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม
        หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
        ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระและไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  หมายเหตุ (1) บริษัทใหญ่ หมายถึง บริษัทที่ถือหุ้นของ บมจ. กรุ๊ปลีส เกินกว่าร้อยละ 50 (2)
  บริษัทย่อย หมายถึง บริษัทที่ บมจ. กรุ๊ปลีส ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 (3) บริษัทร่วม
  หมายถึงบริษัทที่ บมจ. กรุ๊ปลีสถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50(4)
  นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หมายรวมถึง ผู้ถือหุ้นในบริษัทมากกว่าร้อยละ 10

  กรรมการอิสระทั้ง 4
  ท่านของบริษัทมีคุณสมบัติตามประกาศว่าด้วยคุณสมบัติของกรรมการอิสระและดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย
  ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการอิสระและกรรมการตรวสอบ (ที่ กลต.ก.(ว)
  32/2551ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ณ วันที่ 5 มิถุนายน
  2551)

-   การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น คณะกรรมการไม่ได้มีการกำหนดจำนวนบริษัท
    ซึ่งกรรมการแต่ละท่านจะสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการได้ในองค์กรอื่น อย่างไรก็ตาม
    บริษัทฯได้กำกับดูแลเรื่องการอุทิศเวลาให้กับบริษัทฯ เป็นสำคัญ
    ซึ่งที่ผ่านมากรรมการทุกท่านได้อุทิศเวลาให้กับบริษัทฯ อย่างเต็มที่โดยไม่ขาดตกบกพร่อง
    โดยอาจสามารถดูได้จากสถิติการเข้าประชุม สำหรับผู้บริหารระดับสูง
    ทุกท่านต้องปฏิบัติงานประจำอยู่ที่บริษัท
    จำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งกรรมการในองค์กรอื่นสำหรับปี 2555เป็นดังนี้

+---------------------+-------------------------------+---------------+
| รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง                        | จำนวนบริษัท     |
|                     |                               |               |
|                     |                               | ที่ดำรง         |
|                     |                               | ตำแหน่งกรรมการ |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| นายมิทซึจิ โคโนชิตะ     | ประธานกรรมการ                 | 1             |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| นายทัตซึยะ โคโนชิตะ    | กรรมการ                       | -             |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| นายมุเนะโอะ ทาชิโร่    | กรรมการ                       | 3             |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| นายดีพงศ์ สหะชาติศิริ    | กรรมการ                       | -             |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| นายสมชัย ลิมป์พัฒนสิน    | กรรมการบริหาร                  | -             |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| นายวรศักดิ์ เกรียงโกมล  | กรรมการ                       | 1             |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| พล.อ. สืบสันต์         | ประธานกรรมการตรวจสอบ /        | -             |
| ทรรทรานนท์           | กรรมการอิสระ                   |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| นายโศณิต พิชญางกูร     | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ  | 2             |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| นายพลเดช            | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ  | 1             |
| เทอดพิทักษ์วานิช        |                               |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา  | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ  | 7             |
+---------------------+-------------------------------+---------------+

-   ตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ผู้บริหารสูงสุดขององค์กร)

  ในปี 2555 บริษัทฯ ได้มีการปรับปรุงโครงสร้างการบริหารงานในองค์กร
  โดยให้ประธานกรรมการดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารอีกตำแหน่งหนึ่ง
  อย่างไรก็ตามบริษัทฯได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
  อีกทั้งยังมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและตรวจสอบการบริหารงาน

-   เลขานุการบริษัท ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้ง น.ส. ศิริเพ็ญ พงศ์ชัยฤกษ์
    เป็นเลขานุการบริษัทฯและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งทำหน้าที่เป็นเลขานุการที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ประชุมผู้ถือหุ้น
    และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    ตลอดจนเป็นผู้ดูแลให้คณะกรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    และตามมติของคณะกรรมการ รวมทั้งกฎบัตรของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ
    จัดทำและจัดเก็บทะเบียนกรรมการ ตลอดจนรายงานการประชุม และเอกสารสำคัญอื่น ๆ
    ของบริษัทฯ

  คณะกรรมการชุดย่อย

  ในปัจจุบันบริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพียงชุดเดียว ได้แก่
  คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะช่วยสนับสนุนในส่วนของการกำกับดูแลกิจการโดยไม่มีนโยบายในการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยชุดอื่น
  เนื่องจากเห็นว่าด้วยขนาดของบริษัทฯในปัจจุบัน ยังไม่มีความจำเป็นต้องมีคณะกรรมการชุดย่อยอื่น
  ๆ

  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญ
    คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดกลยุทธ์เป้าหมายแผนธุรกิจนโยบายในการดำเนินการ
    และงบประมาณของบริษัทตลอดจนให้คำแนะนำ
    ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ตั้งแต่การประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 12/2550 ณ.
    วันที่ 25 ตุลาคม 2550 และสำหรับการพิจารณาผลการปฏิบัติตามนโยบายในปี 2554 นั้น
    ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2555ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 14กุมภาพันธ์2556
    ได้พิจารณาและเห็นชอบให้จัดทำรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการดังกล่าว
    เพื่อเผยแพร่ในรายงานประจำปี และบน website ของบริษัท

-   จรรยาบรรณธุรกิจ
    บริษัทได้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับข้อควรปฏิบัติของกรรมการผู้บริหารและพนักงานตามจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณ
    (Code of Ethics or Statement of Business Conduct)
    เป็นลายลักษณ์อักษรกรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบและได้ปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้ทั้งนี้บริษัทได้จัดทำหนังสือข้อบังคับที่ต้องปฏิบัติเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานบริษัทยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์และมีระเบียบวินัยที่ดีรวมทั้งมีการกำหนดบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามด้วย

-   การพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์
    คณะกรรมการได้นำเสนอแนวทางในการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้แก่ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นด้วยความรอบคอบซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมอันดีเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทเป็นสำคัญโดยมีแนวทางการป้องกันในเรื่องต่างๆดังนี้

    -   การทำรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทกับบุคคลที่มีความขัดแย้งต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วยโดยต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับประกาศคำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น

    -   ทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นรับทราบ(ตามเกณฑ์ที่กำหนด)และจัดให้มีการให้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันด้วย

    -   คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทนำข้อมูลของบริษัทไปใช้ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในการหาผลประโยชน์ส่วนตน

    -   ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 8 ณ. วันที่ 21 สิงหาคม 2551
        คณะกรรมการมีมติอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวหากธุรกรรมเหล่านั้น
        มีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
        ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ
        ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
        ทั้งนี้บริษัทจะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า 1 ล้านบาท
        เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการซึ่งเป็นการดำเนินการตามข้อแนะนำของ
        สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตาม หนังสือที่ กลต.จ.(ว)
        38/2551 เรื่องคำแนะนำในการปฏิบัติตามมาตรา89/12 (1)
        แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

-   ระบบการควบคุมภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทุกระดับ
  เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการดำเนินงานและมีกระบวนการตรวจสอบความเพียงพอและเหมาะสมกับขั้นตอนการทำงานในแต่ละระบบโดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทกำหนดภาระหน้าที่อำนาจในการดำเนินงานรวมถึงอำนาจในการเข้าถึงข้อมูลภายในของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในระดับต่างๆไว้และใช้รหัสพนักงานในการเข้าสู่ระบบข้อมูลซึ่งพนักงานแต่ละคนต่างมีขอบเขตในการเข้าสู่ฐานข้อมูลของบริษัทต่างกันนอกจากนี้บริษัทยังได้แบ่งหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานและผู้ประเมินผลออกจากกันอย่างเด่นชัดสำหรับการควบคุมในสายการเงินนั้นบริษัทได้กำหนดขั้นตอนการตรวจสอบของการควบคุมทางการเงินโดยจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอให้แก่ผู้บริหารในสายงานที่รับผิดชอบเป็นประจำทุกเดือนและ
  จัดให้มีการประชุมคณะผู้บริหารเมื่อได้รับรายงานประจำเดือน
  เพื่อพิจารณาและปรับปรุงแก้ไขข้อผิดพลาดที่ได้พบจากรายงานดังกล่าว
  นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีการควบคุมการบริหารความเสี่ยงโดยกำหนดให้มีการจัดทำรายงานการบริหารลูกหนี้เป็นประจำทุกเดือนโดยมีการจัดกลุ่มลูกหนี้ตามประวัติในการชำระหนี้และจัดให้มีเจ้าหน้าที่รับผิดชอบตามกลุ่มของลูกหนี้ดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมกันเพื่อทำการประเมินการบริหารลูกหนี้ร่วมกับผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน

  - นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง
  บริษัทมีนโยบายที่ให้ทุกหน่วยงานปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องได้มีการกำหนดนโยบายและวิธีการปฏิบัติงาน
  ตลอดจนอำนาจในการดำเนินงานต่างๆได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรและมีการปรับปรุงให้สอดคล้องกับการดำเนินงาน

  การประชุมคณะกรรมการ

  ตามข้อบังคับของบริษัทได้มีการกำหนดให้บริษัททำการจัดการประชุมกรรมการอย่างน้อย 3
  เดือนต่อครั้งในปัจจุบันบริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเดือนละ 1
  ครั้งและจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไตรมาสละ 1
  ครั้งและอาจมีการกำหนดให้มีการประชุมพิเศษตามความจำเป็นโดยบริษัทจะดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

  ในปี 2555 นั้น บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเป็นจำนวนทั้งสิ้น 14
  ครั้งโดยกรรมการแต่ละคนได้เข้าร่วมการประชุมดังนี้

  การประเมินตนเองของคณะกรรมการคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ
  (Self Assessment) เป็นประจำทุกปี
  โดยมุ่งเน้นการนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยหัวข้อดังนี้

  1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  2. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3. การประชุมคณะกรรมการ

  4. การทําหน้าที่ของกรรมการ

  5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

  6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

  สำหรับผลการประเมิน ประจำปี 2555 นั้น ในภาพรวมปรากฏว่าโดยเฉลี่ยแล้วคณะกรรมการ
  จำนวนร้อยละ 91 มีความเห็นว่า
  คณะกรรมการของบริษัทฯได้มีการดำเนินการในแต่ละประเด็นอย่างครบถ้วนดีมาก

  ค่าตอบแทน

  ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธ.ค. 2555ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการ
  และคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย เบี้ยประชุมรายเดือน และเงินโบนัส
  โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  - ค่าเบี้ยประชุมรายเดือนกรรมการทุกท่านได้รับเบี้ยประชุมเท่ากันคือท่านละ 10,000
  บาทเฉพาะครั้งที่เข้าร่วมประชุมกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
  โดยทุกท่านจะได้รับค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง เป็นจำนวนเงิน 10,000 บาท เท่ากัน

  -
  ค่าบำเหน็จกรรมการคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญโดยค่าบำเหน็จของคณะกรรมการ
  ประจำปีนั้น ตามหลักเกณฑ์ที่ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้ คือ บริษัทฯ จะจ่ายจำนวน 2
  เท่าของค่าบำเหน็จพนักงาน ซึ่งในปี 2555 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าบำเหน็จให้แก่พนักงานเฉลี่ยคนละ
  6.5 เดือน ดังนั้น กรรมการและกรรมการตรวจสอบจึงได้รับท่านละ 13 เดือน
  หรือเป็นจำนวนเงิน 130,000 บาท

ข. ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  - การจัดทำประกันภัยสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง บริษัท ได้มีการจัดทำ
  ประกันภัยดังกล่าวในลักษณะการประกันหมู่ กับ บริษัท เอซ ไอเอ็นเอ โอเวอร์ซีส์อินชัวรันซ์
  จำกัด ในวงเงิน 50 ล้านบาท
  เพื่อให้ความคุ้มครองเกี่ยวกับความผิดพลาดเนื่องจากการปฏิบัติงานในตำแหน่งกรรมการ
  และหรือผู้บริหารของบริษัทโดยในปี 2555 มีค่าเบี้ยประกัน จำนวน 155,000 บาทต่อปี(
  คุ้มครองระหว่าง 1 มิ.ย. 2555–1 มิ.ย. 56 )

  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   การฝึกอบรม คณะกรรมการ
    ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    ตลอดจนเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในการบริหารงานบริษัทฯ สำหรับทั้งกรรมการ
    กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท ตลอดจนพนักงานของบริษัท
    โดยการฝึกอบรมมีทั้งภายในบริษัท
    และโดยสถาบันภายนอกทั้งการสัมนาฝึกอบรมที่จัดขึ้นโดยหน่วยงานเฉพาะทางวิชาชีพ เช่น
    สภาวิชาชีพบัญชี หรือกรมสรรพากร ตลอดจนหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท เช่น ตลาดหลักทรัพย์
    และกลต. และสมาคมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เป็นต้น

-   การเตรียมการสำหรับกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการได้จัดเอกสารและข้อมูลสรุป
    เพื่อแนะนำธุรกิจและแนวทางดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ประกอบด้วย
    รายงานประจำปีของบริษัทฯ กฎบัตรคณะกรรมการ /คณะกรรมการตรวจสอบ
    หนังสือรับรองบริษัท ตลอดจนหนังสือบริคณห์สนธิ และ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

-   แผนพัฒนาและสืบทอดงาน
    ผู้จัดการทั่วไปได้รายงานให้ทราบเป็นประจำถึงแผนพัฒนาและสืบทอดงาน
    ในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

-   โครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร คณะกรรมการได้จัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร
    โดยให้ผู้จัดการทั่วไปรายงานเป็นประจำทุกปี ถึงสิ่งที่ได้ทำไปในระหว่างปี
    ซึ่งจะพิจารณาควบคู่กับแผนสืบทอดงาน

  การออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน

  บริษัทฯ ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ และพนักงาน
  ซึ่งปัจจุบันเหลือที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิจำนวน 2ครั้ง ได้แก่ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในปี 2553 และ
  2555 โดย

-   มีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งเดียวหลังจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 และ 2 ปี ตามลำดับ

-   ราคาใช้สิทธิอ้างอิงจากมูลค่าทางบัญชีของหุ้นขณะที่คณะกรรมการมีมติเพื่อนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ

-   จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกทุกครั้ง ไม่มีกรรมการหรือพนักงานท่านใด
    ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่า 5% ของจำนวนที่ออกทั้งหมด

  ทั้งนี้สามารถศึกษารายละเอียดการออกใบสำคัญแสดงสิทธิเพิ่มเติมได้ใน
  หมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 19

  นโยบายในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการและ/หรือผู้จัดการทั่วไป
  บริษัทฯ ไม่มีนโยบายให้กรรมการผู้จัดการ และ/หรือ ผู้จัดการทั่วไป
  ไปดำรงตำแหน่งกรรมการอื่น ยกเว้น มีการร้องขอจากบริษัทในกลุ่มเดียวกัน

  นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ กรรมการของบริษัทฯ จะต้องไม่ประกอบธุรกิจ
  ซึ่งอาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์กับบริษัท เช่น ประกอบธุกิจในลักษณะเดียวกัน
  หรือกิจการงานในลักษณะอื่นใด
  ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจอันเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท

  การสนับสนุนการเข้าอบรมหลักสูตรหรือเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้คณะกรรมการ
  สนับสนุนให้กรรมการ, ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานเข้าอบรมในหลักสูตรต่างๆ
  เพื่อเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

  คณะกรรมการ CG Committeeโดยขนาด, ลักษณะการดำเนินธุรกิจ และโครงสร้างองค์กร
  บริษัท ไม่มีความจำเป็นจะต้องจัดตั้ง CG Committee แต่คณะกรรมการทุกท่าน
  จะมีส่วนร่วมต่อการกำหนดและผลักดันนโยบายด้าน CG

  คณะกรรมการได้จัดตั้ง Risk Management Committeeโดยขนาด, ลักษณะการดำเนินธุรกิจ
  และโครงสร้างองค์กร บริษัท ไม่มีความจำเป็นจะต้องจัดตั้ง Risk Management Committee
  อย่างไรก็ตาม บริษัทเชื่อว่า คณะกรรมการ, กรรมการตรวจสอบ ตลอดจนผู้สอบบัญชีของบริษัท
  จะสามารถกำกับดูแล และควบคุมความเสี่ยงของบริษัทได้ในระดับหนึ่ง

2.9.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดนโยบายในการควบคุมบุคลากรของบริษัทในการนำข้อมูลภายในองค์กรที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก
รวมทั้งเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยกำหนดให้มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการ
ผู้บริหารรวมทั้งพนักงานที่รับทราบข้อมูลของบริษัทได้มีการกำหนดบทลงโทษสำหรับบุคคลที่ใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือทำการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลอื่นไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัท
โดยบริษัทจะแต่งตั้งคณะกรรมการ ประกอบด้วย ผู้จัดการฝ่ายต่าง ๆ และกรรมการผู้จัดการ
พิจารณาการลงโทษ โดยแบ่งเป็นการว่ากล่าวตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร
ในกรณีที่พนักงานกระทำผิดประมาทเลินเล่อ และพิจารณาให้ออกจากบริษัท
ในกรณีที่กระทำผิดโดยเจตนาและสร้างความเสียหายอย่างร้ายแรงให้กับบริษัท
ตามนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ นอกจากนี้ บริษัทยังได้ดำเนินการแจ้งให้แก่ผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง และรวมไปถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อ กลต.
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.9.6 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555, 2554 และ 2553
ซึ่งแบ่งออกตามสายงานได้ดังนี้

  หน่วย: คน

  ------------------------ -------------- -------------- ----------------
  ฝ่าย                      ปี 2555         ปี 2554         ปี 2553

  ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด       127            72             105

  ฝ่ายบริการเรียกเก็บ          82             68             50

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน          12             9              10

  ฝ่ายบุคคลและธุรการ          24             17             22

  ฝ่ายปฏิบัติการ               36             19             24

  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ      8              9              10

  รวม                      289            194            221
  ------------------------ -------------- -------------- ----------------

ทั้งนี้ใน 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
และไม่มีข้อพิพาททาง กฎหมายใด ๆ

-   ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส สวัสดิการ
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าตอบแทนอื่น ๆ ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ณ ในปี 2554,
2553 และ 2552 มีรายละเอียดดังนี้

  หน่วย : ล้านบาท

+-------------------------------+------------+------------+------------+
| ผลตอบแทนพนักงาน                | ปี 2555     | ปี 2554     | ปี 2553     |
+-------------------------------+------------+------------+------------+
| เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ          | 127.94     | 102.21     | 71.39      |
| เงินสมท                        |            |            |            |
| บกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าคอมมิชชั่น |            |            |            |
+-------------------------------+------------+------------+------------+

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และความเชี่ยวชาญในการปฏิบัติงาน โดยมุ่งเน้นการบริการที่มีประสิทธิภาพและคุณภาพ นอกจากนี้
บริษัทยังเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate
Governance) โดยมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานมีจรรยาบรรณในการปฏิบัติงาน
จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่ เพื่อให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจในระบบการทำงาน
รวมถึงวัฒนธรรมองค์กร นอกจากนี้ บริษัทยังจัดฝึกอบรม
ทั้งการฝึกอบรมภายในบริษัทและการส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
โดยเฉพาะในด้านธุรกิจเช่าซื้อ ด้านคอมพิวเตอร์ ด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์
ด้านการบัญชีและภาษีอากร เป็นต้น ซึ่งขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของสายงานที่พนักงานนั้นทำงานอยู่