9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร

บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 

* ตำแหน่งว่าง

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการจัดการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

ก) คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วย 9 คน ดังนี้

  1. นายอานันท์ ปันยารชุน ประธานกรรมการ

  2. ดร. พนัส สิมะเสถียร รองประธานกรรมการ

  ประธานกรรมการตรวจสอบและ

  กรรมการอิสระ

  3. พลเรือเอกวิเชษฐ การุณยวนิช กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

  4. ดร. โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์ กรรมการ

  5. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  6. นายวิลเลี่ยม เช็ง กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  7. นายโยห์ เซ็ง ฮอก กรรมการ

  8. นายวิกรม ตั้งปณิธานสุข กรรมการ

  9. นายโดนัลด์ จอห์น แมคนีล กรรมการ

  หมายเหตุ : เมื่อวันที่ 15 มกราคม 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546
  มีมติแต่งตั้งให้นางสาวณัฐวีร์ เหล่าเลิศพงษ์ เป็นกรรมการเพิ่มขึ้นอีก 1 คน และ

  วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2546 นายโดนัลด์ จอห์น แมคนีล ขอลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท

  กรรมการที่มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายวิลเลี่ยม เช็ง, นายวิกรม ตั้งปณิธานสุข
  และนางสาวณัฐวีร์ เหล่าเลิศพงษ์
  โดยกรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทผ่านทางคณะกรรมการจัดการ (Management
    Committee) ที่แต่งตั้งขึ้น

3.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

4.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
    หรือเข้าถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

5.  คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
    โดยให้ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ
    ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้รองประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุม
    หรือในกรณีที่จำเป็นกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน
    14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

6.  กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
    หรือ ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา
    ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน หรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ ไป
    หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนก็ได้ และนอกจากนั้น
    ให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบบริษัท

  ความในวรรคหนึ่ง ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
  ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

7.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการจัดการ พร้อมทั้งมอบอำนาจ
    และกำหนดอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการจัดการ และกรรมการผู้จัดการ
    เพื่อให้การบริหารกิจการของบริษัทดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท

ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วย

1. ดร. พนัส สิมะเสถียร ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. พลเรือเอกวิเชษฐ การุณยวนิช กรรมการตรวจสอบ

3. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการตรวจสอบ

  ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนในการบริหารตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ค) คณะกรรมการจัดการ

-   คณะกรรมการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วย

1. ดร. โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์ กรรมการจัดการ

2. นายโยห์ เซ็ง ฮอก กรรมการจัดการ

3. นายวิลเลี่ยม เช็ง กรรมการจัดการ

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการจัดการ

1.  คณะกรรมการจัดการมีหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์
    และควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติไปตามแผนงานที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทให้สำเร็จลุล่วง

2.  คณะกรรมการจัดการมีหน้าที่กำหนดนโยบายทางการเงิน
    และรับผิดชอบติดตามการบริหารงานด้านการเงินว่ามีประสิทธิภาพหรือไม่เพียงใด

3.  คณะกรรมการจัดการมีหน้าที่พิจารณาในเรื่องนโยบายทั่วไปของฝ่ายบริหาร

4.  คณะกรรมการจัดการมีหน้าที่กลั่นกรองข้อเสนอเรื่องการลงทุนต่างๆ
    หรือข้อเสนอที่ฝ่ายบริหารเสนอมาที่นอกเหนือจากแผนงานหรือนโยบายซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

  ง) เจ้าหน้าที่บริหาร

-   เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วย

1. นายวิลเลี่ยม เช็ง กรรมการผู้จัดการ

2. นายวิกรม ตั้งปณิธานสุข ผู้อำนวยการฝ่ายโครงการ

3. นายโดนัลด์ จอห์น แมคนีล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

4. นางเสาวคนธ์ โพธิ์งาม ผู้จัดการแผนกการเงิน

5. นายสุนทร รอดสุด ผู้จัดการแผนกโครงการ

6. นายจักรี วรรณทอง ผู้จัดการแผนกสนับสนุนการก่อสร้าง

7. นางสาวณัฐวีร์ เหล่าเลิศพงษ์ ผู้จัดการสำนักกรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท

หมายเหตุ : วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2546 นายโดนัลด์ จอห์น แมคนีล ลาออกจากตำแหน่ง
ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
    และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการจัดการ
    ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจในการทำการใดๆ
    ที่ปฏิบัติไปตามปกติธุรกิจได้โดยมีอำนาจอนุมัติเป็นมูลค่าไม่เกิน 1,000,000 บาท
    ในกรณีที่การเข้าทำการใดๆ ที่มูลค่าเกินกว่าที่กำหนด
    กรรมการผู้จัดการต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนการดำเนินงาน

3.  กรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอให้คณะกรรมการจัดการพิจารณากลั่นกรองการลงทุนในการพัฒนาโครงการใดๆ
    ก็ตามที่ไม่ได้อยู่ในนโยบายประจำปีของบริษัท

  ทั้งนี้
  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไม่รวมถึงการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่เกิน 12 คน ซึ่ง ณ วันที่ 5 มีนาคม 2546
  มีกรรมการดำรงตำแหน่งจำนวน 9 คนจากจำนวนกรรมการที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติไว้ทั้งสิ้น 10 ตำแหน่ง
  บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ และไม่ได้ใช้วิธี cumulative voting
  (การแต่งตั้งกรรมการโดยที่ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา
  70 วรรคหนึ่ง แห่ง พรบ.มหาชน)
  แต่ใช้วิธีการใช้เสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  การสรรหากรรมการสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน หรือคราวละหลายๆ
  คนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
  ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยประธานกรรมการหนึ่งคน
  และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคนแต่ไม่เกินสี่คน ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2542 เมื่อวันที่
  17 มิถุนายน 2542
  ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนในการบริหารตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เป็นระยะเวลา 2 ปี และเมื่อวันที่ 27 กันยายน 2544 ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 10/2544
  ได้มีมติต่อวาระคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมต่อไปอีก 2 ปี โดยมีขอบเขต
  หน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทดังเดิม

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

  จำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารปี 2545 มีดังนี้

-   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯ ในรอบปี 2545 รวม 9 คน
    เป็นค่าตอบแทนประเภทเบี้ยประชุมเท่านั้นเท่ากับ 177,000 บาท

-   ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรอบปี 2545 รวม 7 คน
    เป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือนและค่าที่ปรึกษาเท่ากับ 8,437,518 บา ท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ 

  บริษัทดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการจัดการ โดยกำหนดให้ผู้บริหารต้องปฏิบัติงานให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท โดยสอดคล้องกับ
  “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน” (Code of Best Practices for
  Directors of Listed Companies)
  ตลอดจนการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเป็นบริษัทที่มีระบบการกำกับดูแลที่ดี (Good Corporate
  Governance) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศหลักการไว้ในขั้นเริ่มแรก 15 ข้อ
  เพื่อเป็นแนวทางให้บริษัทจดทะเบียนถือปฏิบัติตาม
  ซึ่งแนวทางดังกล่าวส่วนใหญ่บริษัทก็ถือปฏิบัติอยู่แล้ว ยกเว้น เรื่อง
  การจัดให้มีและการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการของ บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล
  เอสเตท จำกัด (มหาชน) เพื่อให้เป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงานของพนักงานทุกระดับ

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อ 1)

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  อันเป็นปัจจัยหลักที่จะส่งเสริมให้บริษัทมีระบบการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
  ซึ่งเป็นพื้นฐานต่อความสำเร็จและการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
  คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้น โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติอย่างเสมอภาคและเป็นที่เชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร
    โดยแสดงออกถึงภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริษัทกำหนดแนวทางจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

-   การดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบโดยจัดให้มีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในเพื่อจัดการกับความเสี่ยง
    โดยมีแผนกตรวจสอบภายในในองค์กรเพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ

  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการข้อ 2 และ 4)

  บริษัทมีนโยบายในการนำเสนอข้อมูลประกอบการพิจารณาในการประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2545
  บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นหนึ่งครั้ง คือการประชุมสามัญประจำปี โดยจัดประชุมในกรุงเทพมหานคร
  แม้ว่าสำนักงานใหญ่ของบริษัทจะอยู่ในอำเภอบ้านฉาง จังหวัดระยอง
  จุดประสงค์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสะดวกในการเดินทางมาประชุม
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  และบริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
  โดยในที่ประชุมประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการสอบถาม
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน

  ในปี 2546 บริษัทมีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 15 มกราคม 2546
  ซึ่งบริษัทได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (หลักการข้อ 3)

  บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงาน ผู้บริหาร และกรรมการ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
  คู่แข่งทางการค้า ภาครัฐ
  เพราะบุคคลเหล่านี้เป็นแรงสนับสนุนให้บริษัทมีความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
  โดยในการดำเนินงานจะพิจารณาลำดับความสำคัญตามสถานการณ์เป็นกรณีไป ทั้งนี้
  บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฏหมายและกฎระเบียบต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  คณะกรรมการ (หลักการข้อ 5,8,9,11 และ 14)

  ปี 2545 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 คนประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

  และประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการทำให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
  และการบริหารงานประจำ ซึ่งสนับสนุนให้บริษัทสามารถบริหารงานได้อย่างโปร่งใส
  โอกาสที่จะเกิดข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือการที่กรรมการผู้จัดการจะมีอำนาจเบ็ดเสร็จจึงไม่อาจเกิดขึ้นได้ง่าย
  เนื่องจากมีการคานอำนาจกันและประธานกรรมการมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและของผู้ถือหุ้นได้ดียิ่งขึ้น

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
  นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
  โดยกำหนดอำนาจการอนุมัติของฝ่ายจัดการ การตรวจสอบภายใน
  รวมทั้งติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวันที่และวาระการประชุมที่ชัดเจน
  และแจ้งให้กรรมการทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 10 วัน
  และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 3 ชั่วโมง โดยในปี 2545
  คณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละคนสรุปได้ดังนี้

+--------------------------+--------------------+----------------------+
|   รายชื่อ                  |                    |                      |
|                          |  วาระการดำรงตำแหน่ง |  จำนวนครั้งเข้าร่วมประชุม |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
|   1. นายอานันท์ ปันยารชุน    |   ปี 2535-ปัจจุบัน     |   11/11              |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
|   2. ดร.พนัส สิมะเสถียร     |   ปี 2535-ปัจจุบัน     |   8/11               |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
|   3. พลเรือเอกวิเชษฐ       |   ปี 2537-ปัจจุบัน     |   5/11               |
|   การุณยวนิช               |                    |                      |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
|   4. ดร.โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์   |   ปี 2534-ปัจจุบัน     |   7/11               |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
|   5. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์   |   ปี 2537-ปัจจุบัน     |   6/11               |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
|   6. นายโยห์ เซ็ง ฮอก      |   ปี 2542-ปัจจุบัน     |   6/11               |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
|   7. นายวิลเลี่ยม เช็ง       |   ปี 2532-ปัจจุบัน     |   11/11              |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
|   8. นายวิกรม ตั้งปณิธานสุข   |   ปี 2536-ปัจจุบัน     |   11/11              |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
|   9. นายโดนัลด์ จอห์น แมคนีล |   ปี2544-28 กุมภาพันธ์ |   11/11              |
|                          |   2546             |                      |
+--------------------------+--------------------+----------------------+

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  คณะกรรมการได้เล็งเห็นความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ
  โดยได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน
  ซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะ ตามที่ปรากฏในรายงานประจำปี 2545 ของบริษัท

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการข้อ 6)

  คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ภายใต้หัวข้อนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน และนโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
  เพื่อป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยในปี 2545
  บริษัทยังไม่มีรายการใดที่เป็นการขัดแย้งทางผลประโยชน์

  จริยธรรมธุรกิจ (หลักการข้อ 7)

  คณะกรรมการได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของพนักงาน
  เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม
  และความโปร่งใส ทั้งในการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยพนักงานได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอยู่เสมอ

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (หลักการข้อ 10)

  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนกรรมการซึ่งได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นไม่เกิน 3
  ล้านบาทต่อปีจนกว่าจะมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง
  ซึ่งที่ผ่านมาคณะกรรมการได้รับค่าตอบแทนในรูปของค่าเบี้ยประชุม
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคนโดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการ
  แม้บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  เนื่องจากกรรมการและผู้บริหารยังมีจำนวนไม่มาก
  แต่ที่ผ่านมาบริษัทก็ดำเนินการด้วยความโปร่งใสอยู่เสมอ
  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการตามที่ปรากฏในหัวข้อ 9.3

  คณะอนุกรรมการ (หลักการข้อ 12)

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบเพียงคณะเดียว
  ซึ่งสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท โดยในปี 2545
  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและหน้าที่ความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ 9.1.
  (ข).

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน (หลักการข้อ 13)

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบควบคุมภายใน ทั้งการควบคุมการเงิน
  การดำเนินงาน และกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
  โดยบริษัทมีแผนกตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของพนักงาน เพื่อให้มั่นใจว่า
  การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงิน การปฏิบัติตามกฏหมาย
  และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด และมีประสิทธิภาพ
  และเพื่อให้แผนกตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  ผู้ตรวจสอบภายในได้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งจะแจ้งให้ฝ่ายจัดการรับไปดำเนินการและแก้ไขต่อไป

  จากรายงานผลการตรวจสอบภายในในปี 2545
  ไม่พบประเด็นความบกพร่องอย่างมีนัยสำคัญอย่างใด
  จะมีการบกพร่องบ้างก็เป็นเรื่องการปฏิบัติงานประจำวัน
  ซึ่งได้รับการแนะนำและแก้ไขปรับปรุงเป็นระยะๆ

-   การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทยังไม่ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
  อย่างไรก็ตามบริษัทได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความเสี่ยง
  ตามรายละเอียดที่ปรากฏในข้อ 10. ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการข้อ 15)

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ในหลักปฏิบัติ กรรมการผู้จัดการ
  และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินจะทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์ เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มีมากนักซึ่งผู้ลงทุนสามารถ
  ติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 038-602500 หรือที่ e-mail address :
  eastar@loxinfo.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ต้องรายงานเมื่อมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
  ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และบริษัทจะให้ผู้บริหารรายงานความเปลี่ยนแปลงในการถือครองหลักทรัพย์ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
  ทั้งนี้
  บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทุกคนทราบถึงกฎเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งบทลงโทษที่อาจจะได้รับเมื่อกระทำผิดกฎเกณฑ์ข้อบังคับดังกล่าว

9.6 บุคลากร 

  ณ 31 ธันวาคม 2545 บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน) มีพนักงาน
  ทั้งหมด 48 คน แบ่งเป็นผู้บริหาร 7 คน และพนักงาน 41 คน โดยเป็นฝ่ายบริหาร 11 คน
  ฝ่ายพัฒนาโครงการและขาย 25 คน ฝ่ายบัญชีและการเงิน 5คน
  โดยมีผลตอบแทนรวมพนักงานในรอบปีที่ผ่านมา ซึ่งได้แก่ เงินเดือน และค่าคอมมิชชั่น เท่ากับ
  14,013,811.50 บาท

  ในส่วนของการพัฒนาพนักงาน
  เนื่องจากบริษัทขาดสภาพคล่องทำให้บริษัทไม่สามารถพัฒนาพนักงานได้อย่างเต็มที่ อย่างไรก็ตาม
  บริษัทยังคงสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรเท่าที่จำเป็นในสถานการณ์ปัจจุบัน เช่น
  การออกค่าใช้จ่ายให้พนักงานได้เรียนภาษาอังกฤษในช่วงเวลาเลิกงาน
  รวมทั้งแนะนำและเน้นให้หัวหน้างานฝึกอบรมพนักงานในสังกัดในระหว่างช่วงเวลาการทำงาน
  (On the Job Training) เป็นต้น