3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

3.1 ประวัติความเป็นมา

บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน)
เริ่มดำเนินธุรกิจการลงทุนโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่นๆ (Holding Company) ตั้งแต่เดือนกันยายน
2549 เป็นต้นมา อันเป็นผลมาจากการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โครงสร้างการบริหาร โครงสร้างทางการเงินและนโยบายอื่นๆ ของบริษัท
พร้อมทั้งเปลี่ยนแปลงลักษณะการประกอบธุรกิจจากเดิมซึ่งประกอบธุรกิจห้างสรรพสินค้า

ในปี 2552 บริษัทได้มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และโครงการการบริหารโดยมี
นายเบน เตชะอุบล เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
และขยายฐานธุรกิจของบริษัทให้ครอบคลุมด้านธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน 2552 ได้มีมติอนุมัติการเข้าซื้อที่ดินเปล่าจำนวน 2
แปลงซึ่งตั้งอยู่บนถนนศรีนครินทร์ มีเนื้อที่รวม 13-89-0 ไร่

วันที่ 17 พฤษภาคม 2553 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2553 มีมติอนุมัติแต่งตั้ง นายเบน
เตชะอุบล เป็นกรรมการผู้จัดการ และอนุมัติการพัฒนาโครงการอิลีเม้นท์ ศรีนครินทร์ โครงการ 1
ซึ่งเป็นโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในแบบอาคารชุดพักอาศัย บนที่ดินของบริษัท

วันที่ 19 พฤศจิกายน 2553 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2553
ได้มีมติอนุมัติการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ประกอบด้วย

1)  การเข้าซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer – EBT) จากบริษัท
    แลนด์มาร์ค ดีเวลล็อปเม้นท์ กรุ๊ป จำกัด (“LDG”)
    ซึ่งระดมเงินทุนในการทำรายการโดยการออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมและจัดสรรหุ้นส่วนที่เหลือให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้น
    LDG และ

2)  การลงทุนเพื่อพัฒนาโครงการอิลีเม้นท์ ศรีนครินทร์ ในโครงการ 2-5

วันที่ 19 มกราคม 2554 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 มีมติอนุมัติการเข้าทำรายการ 1)
และ 2) ดังกล่าว โดยภายหลังการเข้าทำรายการ กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG จะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ทั้งนี้ การเข้าทำรายการดังกล่าวเข้าข่ายการจดทะเบียนโดยอ้อม (BackDoor Listing)
ซึ่งบริษัทจะต้องยื่นให้ตลาดหลักทรัพย์พิจารณาเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
จึงได้มีการปรับปรุงงบการเงินของ LDG ให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีของบริษัทจดทะเบียน
และเมื่อมีการปรับปรุงแล้วพบว่า
มีความแตกต่างจากงบการเงินที่บริษัทได้นำเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่
19 มกราคม 2554 บริษัทจึงได้จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2554 ขึ้นเมื่อวันที่ 13
กันยายน 2554 เพื่อเสนอข้อมูลภายหลังการปรับปรุงงบการเงินดังกล่าว
โดยผู้ถือหุ้นได้อนุมัติอีกครั้งให้เข้าซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer –
EBT) จาก LDG
ซึ่งระดมเงินทุนในการทำรายการโดยการออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมและจัดสรรหุ้นส่วนที่เหลือให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้น
LDG

วันที่ 30 เมษายน 2555 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
อนุมัติยืนยันมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 13 กันยายน 2554
อนุมัติการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนที่เหลือจากการจองซื้อของผู้ถือหุ้นเดิมและอนุมัติการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท
(Whitewash)
อันเนื่องมาจากการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่เหลือจากการจองซื้อของผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทจำนวนไม่เกิน
3,700,000,000 หุ้น ในราคาจองซื้อหุ้นละ 1 บาท ให้แก่ กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG
ซึ่งภายใต้หลักเกณฑ์แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการข้อ 11
กำหนดว่าบุคคลที่ได้รับการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต้องดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งหุ้นของกิจการภายในหกเดือนนับแต่วันที่ได้รับผ่อนผัน
หากพ้นระยะเวลาดังกล่าวแล้วให้การผ่อนผันเป็นอันสิ้นสุดลง อย่างไรก็ตาม กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG
ไม่สามารถที่จะดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทตามจำนวนที่ได้รับการผ่อนผัน (Whitewash)
ภายในกำหนดระยะเวลาดังกล่าวได้ (กล่าวคือภายในวันที่ 12 มีนาคม 2555)
เนื่องด้วยเกิดข้อขัดข้องในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) การจัดเตรียมเงินที่กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG จะใช้สำหรับจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท

(2) การจัดเตรียมเอกสารที่เกี่ยวกับการโอนขายทรัพย์สินตามสัญญาซื้อขายกิจการทั้งหมด
    (“สัญญาซื้อขายกิจการทั้งหมด”) ระหว่างบริษัทและบริษัท แลนด์มาร์ค ดีเวลล็อปเม้นท์ กรุ๊ป
    จำกัด (“LDG”) และ

(3) เงื่อนไขบังคับก่อนที่สำคัญที่ระบุไว้ในสัญญาซื้อขายกิจการทั้งหมดอีกประการหนึ่งซึ่งกำหนดว่าบริษัทจะต้องได้รับการอนุมัติในเบื้องต้น
    (pre-approval) จากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์”)
    ให้รับหลักทรัพย์ใหม่ของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอ (re-listing)
    ก่อนนั้นไม่สำเร็จลงภายในกำหนดระยะเวลาที่ได้รับการผ่อนผัน (ภายในวันที่ 12
    มีนาคม 2555) การดังกล่าวส่งผลให้การซื้อขายกิจการทั้งหมดของ LDG
    ไม่สามารถเกิดขึ้นได้ภายในกำหนดระยะเวลาที่ได้รับการผ่อนผัน

  ทั้งนี้ ในวันที่ 26 มีนาคม 2555
  บริษัทได้รับจดหมายจากตลาดหลักทรัพย์แจ้งว่าคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์พิจารณาแล้วมีความเห็นว่า
  บริษัทมีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นบริษัทจดทะเบียนและทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ
  ไอ ยกเว้นเรื่องการมีผลการดำเนินงานไม่น้อยกว่า 1 ปี ซี่งจะครบ 1 ปีในวันที่ 3 เมษายน
  2555 และตลาดหลักทรัพย์จะสั่งรับหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติม
  เมื่อบริษัทมีผลการดำเนินงานไม่น้อยกว่า 1 ปี และบริษัทนำหุ้นเพิ่มทุนที่ออกให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG
  จำนวนร้อยละ 55 ของหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทที่จัดสรรให้กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG มาฝากไว้ที่บริษัท
  ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ตามเงื่อนไข Silent Period

ในการนี้ ด้วยเหตุผลข้างต้นกลุ่มผู้ถือหุ้นของ LDG
จึงได้ยื่นคำขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงาน ก.ล.ต. โดยสำนักงาน
ก.ล.ต. ได้มีหนังสือที่ กลต พษ. 322/2555 เมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2555
เรื่องการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท คันทรี่ กรุ๊ป ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด
(มหาชน) ผ่อนผันให้กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG ได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทที่เหลือจากการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม
โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทภายใต้เงื่อนไขเดิมที่เคยได้รับการผ่อนผันตามมติ
Whitewash
โดยให้การผ่อนผันดังกล่าวมีผลตั้งแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งนี้มีมติยืนยันการเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายหุ้นให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้น
LDG ตามมติ Whitewash ครั้งก่อน โดยกลุ่มผู้ถือหุ้น LDG จะต้องได้หุ้นในบริษัทภายใน 6
เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในครั้งนี้มีมติยืนยันการเพิ่มทุนดังกล่าว
แต่ไม่เกินระยะเวลาที่ผู้ถือหุ้นกำหนด

วันที่ 17 ธันวาคม 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2555
ได้อนุมัติเสนอที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2556 พิจารณาอนุมัติยืนยันมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555 ที่ได้อนุมัติยืนยันมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
2/2554 เมื่อวันที่ 13 กันยายน 2554 ของบริษัท
ซึ่งมีมติอนุมัติการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนที่เหลือจากการจองซื้อของผู้ถือหุ้นเดิมและอนุมัติการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท
(Whitewash)
อันเนื่องมาจากการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่เหลือจากการจองซื้อของผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทจำนวนไม่เกิน
3,700,000,000 หุ้น ในราคาจองซื้อหุ้นละ 1 บาท ให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG
ซึ่งภายใต้หลักเกณฑ์แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการข้อ 11
กำหนดว่าบุคคลที่ได้รับการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต้องดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งหุ้นของกิจการภายในหกเดือนนับแต่วันที่ได้รับผ่อนผัน
หากพ้นระยะเวลาดังกล่าวแล้วให้การผ่อนผันเป็นอันสิ้นสุดลง อย่างไรก็ตาม กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG
ไม่สามารถที่จะดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทตามจำนวนที่ได้รับการผ่อนผัน (Whitewash)
ภายในกำหนดระยะเวลาดังกล่าวได้ (กล่าวคือภายในวันที่ 29 ตุลาคม 2555)
เนื่องด้วยเกิดข้อขัดข้องในเรื่องดังต่อไปนี้

บริษัทได้รับอนุมัติจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรับหลักทรัพย์ CGD
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแล้ว ตามเกณฑ์การจดทะเบียนโดยอ้อม เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2555
อย่างไรก็ตาม ภายหลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555
ได้มีข่าวและข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการที่กรุงเทพมหานครได้ศึกษาโครงการสร้างสะพานข้ามแม่น้ำเจ้าพระยา
ซึ่งมีแนวทางการก่อสร้าง 3 ทางเลือก โดยหนึ่งในนั้นจะผ่านพื้นที่ของโครงการแลนด์มาร์ค
วอเตอร์ฟร้อนท์ ดังนั้น บริษัทจึงขอชะลอการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของ LDG
เพื่อที่บริษัทจะทำการศึกษาความเป็นไปได้ของจุดที่จะสร้างสะพานข้ามแม่น้ำดังกล่าว
และผลกระทบที่จะเกิดขึ้นแก่โครงการแลนด์มาร์ค วอเตอร์ฟร้อนท์
อันเป็นการป้องกันความเสี่ยงงของบริษัท โดยจัดทำรายงานผลกระทบร่วมกับ LDG
แล้วเสร็จเมื่อเดือนกันยายน 2555 และศึกษาข้อมูลจนเป็นที่พอใจแล้ว
โดยจะดำเนินการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของ LDG ต่อไป
แต่จากการที่บริษัทใช้ระยะเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวและชะลอการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของ
LDG ส่งผลให้กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG
ไม่สามารถจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทภายในกำหนดระยะเวลาผ่อนผัน คือ ภายในวันที่ 29 ตุลาคม
2555

ในการนี้ ด้วยเหตุผลข้างต้นกลุ่มผู้ถือหุ้นของ LDG
จึงได้ยื่นคำขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“สำนักงาน ก.ล.ต.”) โดยสำนักงาน ก.ล.ต. ได้มีหนังสือที่ กลต พษ. 3243/2555 เมื่อวันที่
7 ธันวาคม 2555 เรื่องการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท คันทรี่ กรุ๊ป
ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) ผ่อนผันให้กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG
ได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทที่เหลือจากการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม
โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทภายใต้เงื่อนไขเดิมที่เคยได้รับการผ่อนผันตามมติ
Whitewash
โดยให้การผ่อนผันดังกล่าวมีผลตั้งแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งนี้มีมติยืนยันการเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายหุ้นให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้น
LDG ตามมติ Whitewash ครั้งก่อน โดยกลุ่มผู้ถือหุ้น LDG จะต้องได้หุ้นในบริษัทภายใน 6
เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในครั้งนี้มีมติยืนยันการเพิ่มทุนดังกล่าว
แต่ไม่เกินระยะเวลาที่ผู้ถือหุ้นกำหนด

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 7,557,772,720 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
7,557,772,720 หุ้น และทุนชำระแล้ว 2,444,820,629 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
2,444,820,629 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยมีนายวิกรม คุ้มไพโรจน์
ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการ และนายเบน เตชะอุบล เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยถือหุ้นจำนวน 453,680,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 18.56
ของทุนชำระแล้วของบริษัท

การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญภายในปี 2555 สามารถสรุปได้ดังนี้

+---------+------------------------------------------------------------+
| ปี/เดือน  | เหตุการณ์สำคัญ                                                |
+=========+============================================================+
| 2553    |   - A-HOST ซึ่งเป็นบริษัทแกน เข้าซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท โมบิซายน์ จำกัด   |
|         |   จำนวน 120,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท คิดเป็นมูลค่า 1.2 ล้านบาท  |
| พฤษภาคม |   จากนายจรูญรัฐ ปิงคลาศัย ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท           |
|         |                                                            |
| พ       |   - ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติแผนพัฒนาโครงการอาคารชุดพักอาศัย    |
| ฤศจิกายน |   ภายใต้ชื่อโครงการอิลีเม้นท์ ศรีนครินทร์ โครงการ 1                  |
|         |   ซึ่งเป็นโครงการพัฒนาบนที่ดินของบริษัท                             |
| ธันวาคม  |                                                            |
|         |   - ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของ  |
|         |   LDG และการลงทุนในโครงการอิลีเม้นท์ ศรีนครินทร์ โครงการ 2-5       |
|         |                                                            |
|         |   -                                                        |
|         |   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีม                                   |
|         | ติอนุมัติให้ออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น |
|         |   จำนวน 3,909,743,684 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท              |
|         |   และให้นำหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรแก่ผู้ถือหุ้นเดิมไปขายให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG |
|         |   ทั้งนี้ไม่เกิน 3,700,000,000 หุ้น โดยกลุ่มผู้ถือหุ้น LDG                |
|         |   ขอการผ่อนผันไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ            |
|         |   โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น                                     |
|         |                                                            |
|         |   - คณะกรรมการ A-HOST มีมติจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัท โมบิซายน์ จำกัด  |
|         |   จำนวน 120,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 60 ของทุนจดทะเบียน ในราคาหุ้นละ  |
|         |   10 บาท ซึ่งเป็นราคาตามมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 1.2 ล้านบาท |
|         |   ให้แก่ นายสิทธิสร ปราโมช ณ อยุธยา ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2554    | - ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2554       |
|         | อนุมัติการลงทุนการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท แลนด์มาร์ค         |
| มกราคม  | ดีเวลล็อปเม้นท์ กรุ๊ป จำกัด (“LDG”) โดยมีเนื้อหาสำคัญ ดังนี้             |
|         |                                                            |
| กุมภาพันธ์ | 1) อนุมัติเข้าทำรายการพัฒนาโครงการอิลีเม้นท์ ศรีนครินทร์ โครงการที่ 2-5  |
|         |                                                            |
| กันยายน  | 2) อนุมัติเข้าทำรายการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของ LDG เป็นจำนวนเงิน  |
|         | 3,700 ล้านบาท โดยจะได้มาซึ่งทรัพย์สินและหนี้สินทั้งหมดของ LDG          |
| ตุลาคม   | โดยทรัพย์สินหลักของ LDG ได้แก่                                   |
|         | สิทธิการเช่าที่ดินระยะยาวจากสำนักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์          |
| พ       | มีระยะเวลา 20 ปี โดยต่ออายุการเช่าได้อีก 25 ปี                     |
| ฤศจิกายน | และมีสิทธิเช่าก่อนในคราวต่อไป                                    |
|         | ซึ่งมีโครงการพัฒนาเป็นโรงแรมและอาคารชุดระดับไฮเอนด์ ได้แก่           |
|         | โครงการแลนด์มาร์ค วอเตอร์ฟร้อนท์ ประกอบด้วย (1) โรงแรม Capella   |
|         | ซึ่งเป็นโรงแรมหรูระดับ 5 ดาว ที่มีแต่ห้องพักแบบสวีททั้งหมด จำนวน 101 ห้อง |
|         | (2) คอนโดมีเนียม Capella Residences ซึ่งเป็นอาคารสูง 73 ชั้น จำนวน |
|         | 352 ยูนิต และ (3) โรงแรม Jumeirah ซึ่งเป็นโรงแรมหรูระดับ 5 ดาว    |
|         | จำนวน 305 ห้อง โดยสัญญาเช่าที่ดินมีกำหนดระยะเวลา 25 ปี             |
|         | ซึ่งสามารถต่อสัญญาเช่าได้อีก 25 ปี และมีสิทธิเช่าก่อนในคราวต่อไป         |
|         | โดยที่ดินตั้งอยู่ที่ถนนเจริญกรุง เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร บนเนื้อที่ทั้งหมด  |
|         | 14,268 ตารางวา                                             |
|         |                                                            |
|         | 3) อนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวน            |
|         | 3,909,743,684 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท                      |
|         | เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น ในอัตราส่วน 1   |
|         | หุ้นสามัญเดิม ต่อ 1.6 หุ้นสามัญเพิ่มทุน (กรณีที่มีเศษให้ปัดทิ้ง)              |
|         | ราคาเสนอขายหุ้นละ 1 บาท ซึ่งเท่ากับมูลค่าหุ้นที่ตราไว้                  |
|         |                                                            |
|         | 4)                                                         |
|         | อนุมัติการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนที่คง                                   |
|         | เหลือจากการใช้สิทธิจองซื้อโดยผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทให้แก่ผู้ลงทุนเฉพาะเจาะจง |
|         | ได้แก่ นายสดาวุธ เตชะอุบล นายเบน เตชะอุบล นายบี เตชะอุบล นายทอมมี่  |
|         | เตชะอุบล นางหลุยส์ ดิศกุล ณ อยุธยา และนางสาวจุรีพร กวีวิโรจน์กุล       |
|         | (รวมเรียกว่า “กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG”) จำนวนไม่เกิน 3,700 ล้านหุ้น          |
|         | ราคาขายหุ้นละ 1 บาท ทั้งนี้ ภายหลังจากซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว กลุ่มผู้ถือหุ้น    |
|         | LDG จะถือหุ้นในบริษัทรวมกัน 67.61% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมด            |
|         |                                                            |
|         | 5) อนุมัติผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ              |
|         | โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Whitewash) ให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG          |
|         | ในการได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทที่เหลือจากการจองซื้อของผู้ถือหุ้นเดิม ทั้งนี้        |
|         | กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG ต้องได้หุ้นของบริษัทมาภายใน 6                       |
|         | เดือนนับแต่วันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น                          |
|         |                                                            |
|         | ทั้งนี้ จากการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตาม 1) และ 2)             |
|         | มีขนาดรายการเกินกว่าร้อยละ 100 ของสินทรัพย์รวมของบริษัท             |
|         | ซึ่งเข้าเกณฑ์การจดทะเบียนโดยอ้อม (Back Door Listing)             |
|         | ซึ่งบ                                                        |
|         | ริษัทจะต้องยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์พิจารณารับเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนอีกครั้ง |
|         |                                                            |
|         | -   บริษัทยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์พิจารณารับเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน      |
|         |     ตามเกณฑ์การเข้าจดทะเบียนโดยอ้อม                            |
|         |                                                            |
|         | -   ผู้ถือหุ้นจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554     |
|         |     เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2554 ระหว่างวันที่ 14-21 กุมภาพันธ์ 2554     |
|         |     จำนวน 2,574 หุ้น เป็นเงิน 2,574 บาท                        |
|         |     โดยบริษัทจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้ว เป็น 2,443,592,377    |
|         |     บาท เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554                             |
|         |                                                            |
|         | - ภายหลังจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 19       |
|         | มกราคม 2554 อนุมัติการเข้าทำรายการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของ LDG  |
|         | แล้ว บริษัทจึงได้มอบหมายให้บริษัท สหการบัญชี พีเคเอฟ จำกัด             |
|         | ซึ่งเป็นผ                                                     |
|         | ู้สอบบัญชีขึ้นทะเบียนกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|         | พิจารณาและจัดทำงบการเงินของ LDG                               |
|         | ให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีของบริษัทจดทะเบียน                        |
|         | โดยเมื่อบริษัทได้ปรับปรุงรายการบันทึกบัญชีของงบการเงินของ LDG          |
|         | ให้สอดค                                                     |
|         | ล้องกับมาตรฐานพบว่ามีการเปลี่ยนแปลงของตัวเลขในงบการเงินอย่างมีนัยสำคัญ |
|         | ประกอบกับการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG                  |
|         | ไม่อาจดำเนินการภายในกำหนดระยะเวลาการขอ                       |
|         | ผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
|         | (Whitewash) ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554    |
|         |                                                            |
|         |   ดังนั้น                                                     |
|         |   เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลผลประกอบการและฐานะทางการเงินที่ถูกต้องของ   |
|         |   LDG ซึ่งมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ                           |
|         |   เพื่อความโปร่งใสและเป็นไปตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี                   |
|         |   คณะกรรมการจึงมีความเห็นให้เ                                  |
|         | รียกประชุมผู้ถือหุ้นใหม่เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสพิจารณาข้อมูลที่มีการเปลี่ยนแปลง |
|         |   ด้วยเหตุดังกล่าว ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทครั้งที่ 6/2554          |
|         |   ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม 2554                            |
|         |   จึงเห็นสมควรที่จะให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาอนุมัติเรื่องดังกล่าวอีกครั้งหนึ่ง  |
|         |   ทั้งนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2554 ได้อนุมัติประเด็นสำคัญ ดังนี้    |
|         |                                                            |
|         |   1) อนุมัติยกเลิกมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554            |
|         |   ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 19 มกราคม 2554 วาระที่ 2 และวาระที่ 9          |
|         |   ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติให้บริษัท (ก) ซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมด       |
|         |   (Entire Business Transfer-EBT) จากบริษัท แลนด์มาร์ค          |
|         |   ดีเวลล็อปเม้นท์ กรุ๊ป จำกัด และ (ข)                             |
|         |   นำหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรและเสนอขายให้แก่ผู้ถือห                   |
|         | ุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นมาจัดสรรและเสนอขายให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้นของ |
|         |   LDG ในจำนวนไม่เกิน 3,700,000,000 หุ้นในราคาจองซื้อหุ้นละ 1 บาท   |
|         |                                                            |
|         |   2) อนุมัติเข้าทำรายการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของ LDG            |
|         |   เป็นจำนวนเงิน 3,700 ล้านบาท                                 |
|         |   โดยจะได้มาซึ่งทรัพย์สินและหนี้สินทั้งหมดของ LDG โดยทรัพย์สินหลักของ LDG |
|         |   ได้แก่ สิทธิการเช่าที่ดินระยะยาวจากสำนักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์   |
|         |   มีระยะเวลา 20 ปี โดยต่ออายุการเช่าได้อีก 25 ปี                   |
|         |   และมีสิทธิเช่าก่อนในคราวต่อไป                                  |
|         |   ซึ่งมีโครงการพัฒนาเป็นโรงแรมและอาคารชุดระดับไฮเอนด์ ได้แก่         |
|         |   โครงการแลนด์มาร์ค วอเตอร์ฟร้อนท์ ประกอบด้วย (1) โรงแรม Capella |
|         |   ซึ่งเป็นโรงแรมหรูระดับ 5 ดาว ที่มีแต่ห้องพักแบบสวีททั้งหมด จำนวน 101   |
|         |   ห้อง (2) คอนโดมีเนียม Capella Residences ซึ่งเป็นอาคารสูง 73 ชั้น |
|         |   จำนวน 352 ยูนิต และ (3) โรงแรม Jumeirah ซึ่งเป็นโรงแรมหรูระดับ  |
|         |   5 ดาว จำนวน 305 ห้อง โดยสัญญาเช่าที่ดินมีกำหนดระยะเวลา 25 ปี     |
|         |   ซึ่งสามารถต่อสัญญาเช่าได้อีก 25 ปี และมีสิทธิเช่าก่อนในคราวต่อไป       |
|         |   โดยที่ดินตั้งอยู่ที่ถนนเจริญกรุง เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร            |
|         |   บนเนื้อที่ทั้งหมด 14,268 ตารางวา                               |
|         |                                                            |
|         |   3) อนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวน          |
|         |   3,909,747,803 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท                    |
|         |   เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น ในอัตราส่วน 1 |
|         |   หุ้นสามัญเดิม ต่อ 1.6 หุ้นสามัญเพิ่มทุน (กรณีที่มีเศษให้ปัดทิ้ง)            |
|         |   ราคาเสนอขายหุ้นละ 1 บาท ซึ่งเท่ากับมูลค่าหุ้นที่ตราไว้                |
|         |                                                            |
|         |   4)                                                       |
|         |   อนุมัติเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนที่คง                                    |
|         | เหลือจากการใช้สิทธิจองซื้อโดยผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทให้แก่ผู้ลงทุนเฉพาะเจาะจง |
|         |   ได้แก่ นายสดาวุธ เตชะอุบล นายเบน เตชะอุบล นายบี เตชะอุบล        |
|         |   นายทอมมี่ เตชะอุบล นางหลุยส์ ดิศกุล ณ อยุธยา และนางสาวจุรีพร       |
|         |   กวีวิโรจน์กุล (รวมเรียกว่า “กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG”) จำนวนไม่เกิน 3,700    |
|         |   ล้านหุ้น ราคาขายหุ้นละ 1 บาท ทั้งนี้ ภายหลังจากซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว     |
|         |   กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG จะถือหุ้นในบริษัทรวมกัน 67.61% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมด |
|         |                                                            |
|         |   5) อนุมัติผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ            |
|         |   โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Whitewash) ให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG        |
|         |   ในการได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทที่เหลือจากการจองซื้อของผู้ถือหุ้นเดิม ทั้งนี้      |
|         |   กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG ต้องได้หุ้นของบริษัทมาภายใน 6                     |
|         |   เดือนนับแต่วันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น                        |
|         |                                                            |
|         |   - ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1 (CGD-W1)            |
|         |   ครบกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้ายวันที่ 26 ตุลาคม 2554                   |
|         |   ซึ่งมีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 101 หุ้น เป็นเงิน 101   |
|         |   บาท โดยบริษัทจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้ว เป็น 2,443,592,478  |
|         |   บาท เมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน 2554                               |
|         |                                                            |
|         |   - ผู้ถือหุ้นจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2554     |
|         |   เมื่อวันที่ 13 กันยายน 2554 ระหว่างวันที่ 2-8 พฤศจิกายน 2554 จำนวน  |
|         |   1,153,151 หุ้น เป็นเงิน 1,153,151 บาท                        |
|         |   โดยบริษัทจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้ว เป็น 2,444,745,629 บาท  |
|         |   เมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน 2554                                  |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2555    |   - ตลาดหลักทรัพย์แจ้งผลอนุมัติว่า                                 |
|         |   บริษัทม                                                    |
| มีนาคม   | ีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นบริษัทจดทะเบียนและทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ |
|         |   เอ็ม เอ ไอ ยกเว้นเรื่องการมีผลการดำเนินงานไม่น้อยกว่า 1 ปี ซี่งจะครบ |
| เมษายน  |   1 ปีในวันที่ 3 เมษายน 2555                                   |
|         |   และตลาดหลักทรัพย์จะสั่งรับหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท                   |
| ธันวาคม  |   เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติม เมื่อบริษัทมีผลการดำเนินงานไม่น้อยกว่า 1 |
|         |   ปี และบริษัทนำหุ้นเพิ่มทุนที่ออกให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG จำนวนร้อยละ 55     |
|         |   ของหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทที่จัดสรรให้กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG มาฝากไว้ที่บริษัท       |
|         |   ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ตามเงื่อนไข Silent Period |
|         |                                                            |
|         | - เนื่องด้วยกลุ่มผู้ถือหุ้น LDG ไม่อาจจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ CGD             |
|         | ภายในระยเวลาที่ได้รับการผ่อนผันทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ    |
|         | เนื่องจากเงื่อนไขบังคับก่อนของสัญญา EBT ยังไม่สำเร็จเสร็จลง            |
|         | โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555       |
|         | อนุมัติยืนยันมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 13 กันยายน    |
|         | 2554 โดยมีเนื้อหาสำคัญ คือ                                      |
|         | อนุมัติผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ                 |
|         | โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Whitewash) ให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG          |
|         | ในการได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทที่เหลือจากการจองซื้อของผู้ถือหุ้นเดิม ทั้งนี้        |
|         | กลุ่มผู้ถือหุ้น LDG ต้องได้หุ้นของบริษัทมาภายใน 6                       |
|         | เดือนนับแต่วันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น                          |
|         |                                                            |
|         | - เนื่องจาก CGD                                              |
|         | ได้รับกระแสข่าวการสร้างสะพานข้ามแม่น้ำเจ้าพระยาบริเวณที่              |
|         | จะสร้างโครงการแลนด์มาร์ค วอเตอร์ฟร้อนท์ ดังนั้น CGD และ LDG         |
|         | ใช้เวลาศึกษาผลกระทบของโครงการแลนด์มาร์ค วอเตอร์ฟร้อนท์            |
|         | จากการโครงการสร้างสะพานข้ามแม่น้ำเจ้าพระยาบริเวณถนนจันทน์-เจริญนคร  |
|         | ซึ่งส่งผลให้ผู้ถือหุ้น LDG ไม่อาจจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ CGD                 |
|         | ภายระยะเวลาที่ได้รับการผ่อนผันทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ     |
|         | ด้วยเหตุดังกล่าว ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2555 เมื่อวันที่ 17    |
|         | ธันวาคม 2555                                                |
|         | จึงอนุมัติเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจาร                                |
|         | ณาอนุมัติผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการออกไปอีกคราวหนึ่ง |
+---------+------------------------------------------------------------+

  3.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัท

ภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

  โดยการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย สามารถแยกตามประเภทของธุรกิจได้ 2 ส่วน ดังนี้

1.  ธุรกิจเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร

ดำเนินงานโดย A-HOST ซึ่งประกอบธุรกิจจำหน่ายผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์สำเร็จรูปของ Oracle เช่น
Customer Relationship Management (CRM), Enterprise Resource Management
(ERP) และธุรกิจในการให้บริการดูแลระบบ หรือโฮสติ้งเซอร์วิส (Hosting Service)
โดยเป็นการวางระบบฐานข้อมูลต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารข้อมูลเพื่อการดำเนินงานของบริษัทลูกค้า โดยใช้ระบบจัดการฐานข้อมูลของ
Oracle ในการให้บริการลูกค้าขนาดกลางไปจนถึงขนาดใหญ่

  ทั้งนี้ A-HOST มีบริษัทย่อยอีก 2 บริษัท ได้แก่

(1) AVision ประกอบธุรกิจจำหน่าย ติดตั้ง ให้บริการ
    และให้คำปรึกษาด้านระบบโปรแกรมคอมพิวเตอร์ของไมโครซอฟท์ในการบริหารองค์กรทั้งด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล
    การบริหารลูกค้า การบริหารระบบการผลิต การบริหารบัญชีและการเงิน และ

(2) ABCs
    ประกอบธุรกิจให้บริการด้านเทคโนโลยีในการพัฒนาและสร้างสรรค์โปรแกรมคอมพิวเตอร์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทถือหุ้นของบริษัท เอ-โฮสต์ จำกัด (“A-HOST”) จำนวน
5,018,570 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 83.64 ของทุนชำระแล้ว โดยมีบริษัทที่ถือหุ้นทางอ้อม โดย
A-HOST จำนวน 2 บริษัท ได้แก่ บริษัท เอวิชั่น จำกัด จำนวน 9,800 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 49%
ของทุนชำระแล้ว และบริษัท เอบีซีเอส จำกัด จำนวน 36,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 90
ของทุนชำระแล้ว

บริษัทย่อย

-   บริษัท เอ-โฮสต์ จำกัด (“A-HOST” หรือ “บริษัทแกน”)

  A-HOST ประกอบธุรกิจจำหน่ายผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์สำเร็จรูปของ Oracle เช่น Customer
  Relationship Management (CRM), Enterprise Resource Management (ERP)
  โปรแกรมที่ได้รับการพัฒนาให้เหมาะสมแก่การใช้งาน
  ระบบจัดการฐานข้อมูลและเครื่องมือที่ใช้ในการพัฒนาโปรแกรมเพื่อให้ได้ออกมาเป็นโปรแกรมสำเร็จรูป
  โดยการจำหน่ายผลิตภัณฑ์เหล่านี้มีทั้งการจำหน่ายโดยตรงและการจำหน่ายผ่านตัวแทนจำหน่ายกว่า
  100 รายทั่วประเทศไทย

  นอกจากนี้ A-HOST ยังประกอบธุรกิจในการให้บริการดูแลระบบ หรือ โฮสติ้งเซอร์วิส
  (Hosting Service) โดยเป็นการวางระบบฐานข้อมูลต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารข้อมูลเพื่อการดำเนินงานของบริษัทลูกค้า
  โดยใช้ระบบจัดการฐานข้อมูลของ Oracle ในการให้บริการลูกค้าขนาดกลางไปจนถึงขนาดใหญ่
  โดย A-HOST จะเป็นผู้ลงทุนในอุปกรณ์ฮาร์ดแวร์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดวางระบบ
  โดยอุปกรณ์ดังกล่าวตั้งอยู่ที่สำนักงานของ A-HOST และมีสายเชื่อมต่อข้อมูล (Leased Line)
  จากบริเวณจัดเก็บอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ไปยังบริษัทของลูกค้าเพื่อให้ลูกค้าสามารถใช้งานระบบฐานข้อมูลได้โดยไม่ต้องลงทุนเอง
  หากเป็นกรณีที่ลูกค้าต้องการลงทุนในระบบข้อมูลและจัดตั้งอุปกรณ์บริหารระบบข้อมูลที่บริษัทลูกค้าเองนั้น
  A-HOST จะให้บริการปรึกษาการจัดระบบข้อมูล
  พร้อมทั้งจัดหาอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ทั้งในส่วนของฮาร์ดแวร์และซอฟต์แวร์ให้กับลูกค้าตามที่ต้องการ
  นอกจากบริการดังกล่าวแล้ว A-HOST ยังให้การบริการเป็นที่ปรึกษาด้านระบบข้อมูล
  และบริการศูนย์เรียนรู้อีกด้วย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 A-HOST มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 60,000,000 บาท
  แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 6,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท โดยมีบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ
  A-HOST โดยถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 83.64 ของทุนชำระแล้วของ A-HOST ทั้งนี้
  ผู้ถือหุ้นรายอื่นของ A-HOST คือ นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข เป็นกรรมการผู้จัดการของ A-HOST
  ซึ่งไม่มีผลประโยชน์ขัดแย้งกับบริษัท

  โครงสร้างผู้ถือหุ้นของ A-HOST ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

  ------------------------------------- ---------------- -----------------
  ชื่อผู้ถือหุ้น                               จำนวนหุ้นที่ถือ       สัดส่วนการถือหุ้น (%)

  1. บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด     5,018,570        83.64
  (มหาชน)                                                

  2. นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย                   10               0.00

  3. นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์              10               0.00

  4. นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข                 981,410          16.36

  รวม                                   6,000,000        100.00
  ------------------------------------- ---------------- -----------------

  หมายเหตุ 1. ผู้ถือหุ้นลำดับที่ 2-3 เป็นตัวแทนบริษัท

  ทั้งนี้ A-HOST ลงทุนโดยตรงในบริษัท เอวิชั่น จำกัด จำนวน 9,800 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 49.00
  ของทุนชำระแล้ว และลงทุนโดยตรงในบริษัท เอบีซีเอส จำกัด จำนวน 36,000 หุ้น
  คิดเป็นร้อยละ 90 ของทุนชำระแล้ว

-   บริษัท เอวิชั่น จำกัด (“AVision”) – บริษัทย่อยของ A-HOST

  AVision ประกอบธุรกิจจำหน่าย ติดตั้ง ให้บริการ
  และให้คำปรึกษาด้านระบบโปรแกรมคอมพิวเตอร์ของไมโครซอฟท์ในการบริหารองค์กรทั้งด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล
  การบริหารลูกค้า การบริหารระบบการผลิต การบริหารบัญชีและการเงิน เป็นต้น
  สำหรับลูกค้าที่เป็นบริษัทขนาดกลางและขนาดเล็กโดยได้รับการรับแต่งตั้งจาก ไมโครซอฟท์
  ให้เป็น 1 ใน 8 Certified Partner ในประเทศไทยซึ่งมีสิทธิจำหน่ายสินค้าประเภท
  Microsoft Dynamics

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 AVision มีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 2,000,000 บาท
  แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 20,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท โดยมี A-HOST
  เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่คิดเป็นร้อยละ 49.00 ของทุนชำระแล้ว

  โครงสร้างผู้ถือหุ้นของ AVion ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นรายอื่นของ AVision
  ไม่มีผลประโยชน์ขัดแย้งกับบริษัท

  ---------------------------------- ------------------ -----------------
  ชื่อผู้ถือหุ้น                            จำนวนหุ้นที่ถือ         สัดส่วนการถือหุ้น (%)

  1. บริษัท เอ-โฮสต์ จำกัด               9,800              49.00

  2. นางสาวศิริพร พิพัฒน์พงษ์พันธ์           5,598              28.00

  3. นางสาวกนกพร พัตตานิชานนท์          2,500              12.50

  4. บริษัท แอคชีพเอเบิล จำกัด            1,700              8.50

  5. นายกิติพนธ์ ถิ่นไทรงาม               400                2.00

  6. นางสาวนภาภรณ์ อารีประชาภิรมย์       1                  0.00

  7. นายขรรค์ชัย พัฒนพันธ์ชัย              1                  0.00

  รวม                                20,000             100.00
  ---------------------------------- ------------------ -----------------

-   บริษัท เอบีซีเอส จำกัด (“ABCS”) – บริษัทย่อยของ A-HOST

  ABCS ประกอบธุรกิจให้บริการด้านเทคโนโลยีในการพัฒนาและสร้างสรรค์โปรแกรมคอมพิวเตอร์
  โดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบกิจการดังนี้

  1. ขายตรงฐานข้อมูลของ Oracle และให้บริการด้านเทคนิค

  2. ให้บริการปรึกษาระบบบริหารประสิทธิภาพในการดำเนินงานขององค์กร (Enterprise
  Performance
  Management – EPM)

  3. ให้บริการรับพัฒนาระบบด้วยสถาปัตยกรรมเชิงบริการ (Service-Oriented
  Architecture – SOA)
  ซึ่งเป็นแนวทางที่ใช้พัฒนาซอฟต์แวร์ของระบบให้อยู่ในรูปแบบของบริการ
  ซึ่งจะทำงานเป็นอิสระต่อกัน แต่สามารถติดต่อสื่อสารและแลกเปลี่ยนข้อมูลระหว่างกันได้

  โดย ABCS ได้รับการส่งเสริมการลงทุนจากคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) เมื่อวันที่ 6
  กุมภาพันธ์ 2551

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ABCS มีทุนจดทะเบียน 4,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ
  40,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท และมีทุนชำระแล้ว 4,000,000 บาท โดยมี A-HOST
  เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ABCS โดยถือหุ้นร้อยละ 90.00 ของทุนชำระแล้ว

  โครงสร้างผู้ถือหุ้นของ ABCS ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นรายอื่นของ ABCS
  ไม่มีผลประโยชน์ขัดแย้งกับบริษัท

  ---------------------------------- ------------------ -----------------
  ชื่อผู้ถือหุ้น                            จำนวนหุ้นที่ถือ         สัดส่วนการถือหุ้น (%)

  1. บริษัท เอ-โฮสต์ จำกัด               36,000             90.00

  2. นายเลิศ รักษ์ศิริวณิช                 1,000              2.50

  3. นายมนตรี สันติไชยกุล                1,000              2.50

  4. นายชัยณรงค์ ลิ้มเพียรชอบ             1,000              2.50

  5. นายวิชัย วงศ์จริยกุล                 1,000              2.50

  รวม                                40,000             100.00
  ---------------------------------- ------------------ -----------------

  หมายเหตุ ผู้ถือหุ้นลำดับที่ 2-5 เป็นผู้บริหารและพนักงานในบริษัทแกน
  แต่ไม่เป็นการขัดแย้งทางผลประโยชน์ เนื่องจาก A-HOST ถือหุ้นใน ABCS ถึงร้อยละ 90
  และการดำเนินงานของ ABCS เป็นฝ่ายงานหนึ่งที่แยกออกมาจาก A-HOST

2.  ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ได้แก่ ธุรกิจพัฒนาอาคารชุดพักอาศัยคอนโดมีเนียม
    ซึ่งปัจจุบันมีโครงการที่อยู่ระหว่างการพัฒนา ได้แก่ โครงการอิลีเม้นท์ ศรีนครินทร์
    ประกอบด้วยอาคาร 8 ชั้น 7 อาคาร และอาคารจอดรถ 1 อาคาร ตั้งอยู่ที่สุภาพงษ์ 1 แยก
    6 ถนนศรีนครินทร์ (ตรงข้ามซีคอนสแควร์) แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร

โครงการอิลีเม้นท์ ศรีนครินทร์ มีคอนโดมิเนียมสไตล์เออร์เบิร์นรีสอร์ท มีพื้นที่สวนกว่า 6 ไร่
จากพื้นที่โครงการทั้งหมด 13 ไร่ ด้วยแนวคิด Living in the park
โดยผสมผสานกับทำเลที่ตั้งที่สะดวกสบายใจกลางย่านการค้าของถนนศรีนครินทร์ ใกล้กับซีคอนสแควร์
และพาราไดซ์

ทั้งนี้ ตามมาตรฐานการบัญชีกำหนดให้รับรู้รายได้เมื่อโอนกรรมสิทธิ์ ดังนั้น
บริษัทคาดว่าจะมีรายได้จากธุรกิจอสังหาริมทรัพย์งวดแรกในปี 2556 เนื่องจากโครงการอิลีเม้นท์
ศรีนครินทร์ จะสร้างแล้วเสร็จโดยสามารถโอนกรรมสิทธิ์ในปี 2556

3.3 โครงสร้างรายได้

  ในปี 2555 บริษัทมีรายได้หลักมาจากผลตอบแทนจากการลงทุนใน A-HOST
  โดยโครงสร้างรายได้บริษัทเป็นดังนี้

+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| รายได้           | ดำเนิน  | 2553  |     | 2554  |     | 2555 |     |
|                 | การโดย |       |     |       |     |      |     |
| (ล้านบาท)        |        |       |     |       |     |      |     |
+=================+========+=======+=====+=======+=====+======+=====+
|                 |        | จำน   | ร้อ  | จำน   | ร้อ  | จำนว | ร้อ  |
|                 |        | วนเงิน | ยละ | วนเงิน | ยละ | นเงิน | ยละ |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| รายได้จากการขาย  | A-HOST | 2     | 63  | 3     | 71  | 41   | 75  |
|                 |        | 24.62 | .79 | 18.27 | .00 | 6.15 | .05 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | A      | 7.13  | 2   | 10.09 | 2   | 2    | 3   |
|                 | Vision |       | .03 |       | .25 | 0.01 | .31 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | ABCS   | 2.02  | 0   | 6.50  | 1   | 7.37 | 1   |
|                 |        |       | .57 |       | .45 |      | .33 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | Mobis  | 19.65 | 5   | -     | -   | -    | -   |
|                 | cience |       | .58 |       |     |      |     |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| ราย             | A-HOST | 66.69 | 18  | 74.72 | 16  | 6    | 11  |
| ได้จากการให้บริการ |        |       | .94 |       | .67 | 1.87 | .16 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | A      | 16.07 | 4   | 20.71 | 4   | 2    | 4   |
|                 | Vision |       | .56 |       | .62 | 5.45 | .58 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | ABCS   | 2.81  | 0   | 6.94  | 1   | 8.14 | 1   |
|                 |        |       | .80 |       | .55 |      | .47 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | Mobis  | 3.16  | 0   | -     | -   | -    | -   |
|                 | cience |       | .90 |       |     |      |     |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| เงินปันผลรับ       | บริษัท   | -     | -   | 1.20  | 0   | -    | -   |
|                 |        |       |     |       | .28 |      |     |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| กำ              | บริษัท   | 0.15  | 0   | -     | -   | -    | -   |
| ไรจากการจำหน่ายเ |        |       | .04 |       |     |      |     |
| งินลงทุนในบริษัทย่อย |        |       |     |       |     |      |     |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| กำ              | บริษัท   | 4.34  | 1   | 2.20  | 0   | 7.14 | 1   |
| ไรจากการจำหน่ายเ |        |       | .23 |       | .49 |      | .29 |
| งินลงทุนในหลักทรัพย์ |        |       |     |       |     |      |     |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| กำไรจากการปรับมูล | บริษัท   | 0.54  | 0   | -     | -   | 0.25 | 0   |
| ค่าเงินลงทุนชั่วคราว |        |       | .15 |       |     |      | .05 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| รายได้อื่น         | บริษัท   | 1.90  | 0   | 2.75  | 0   | 1.29 | 0   |
|                 |        |       | .54 |       | .61 |      | .23 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | A-HOST | 1.72  | 0   | 4.76  | 1   | 6.44 | 1   |
|                 |        |       | .49 |       | .06 |      | .16 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | A      | 0.41  | 0   | 0.05  | 0   | 0.30 | 0   |
|                 | Vision |       | .12 |       | .01 |      | .05 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | ABCS   | 0.23  | 0   | 0.03  | 0   | 0.10 | 0   |
|                 |        |       | .06 |       | .01 |      | .02 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
|                 | Mobis  | 0.70  | 0   | -     | -   | -    | -   |
|                 | cience |       | .20 |       |     |      |     |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+
| รวมรายได้        |        | 3     | 100 | 4     | 100 | 55   | 100 |
|                 |        | 52.14 | .00 | 48.22 | .00 | 4.51 | .00 |
+-----------------+--------+-------+-----+-------+-----+------+-----+

3.4 เป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ

  สำหรับธุรกิจลงทุนในบริษัทอื่นๆ บริษัทจะยังคงนโยบายการลงทุนเอาไว้ตามเดิมคือ
  ลงทุนในบริษัทซึ่งมีศักยภาพที่จะเติบโตและสร้างผลกำไร
  หรือมีคุณสมบัติที่จะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ในอนาคต
  เพื่อสร้างผลกำไรและฐานะทางการเงินที่มั่นคงให้แก่บริษัทในระยะยาว นอกจากนี้ในส่วนของกลุ่ม
  A-HOST ซึ่งเป็นบริษัทย่อยมีเป้าหมายในระยะ 1 - 3
  ปีข้างหน้าที่จะขยายฐานลูกค้าในส่วนของหน่วยงานรัฐบาลให้มากขึ้น และนอกจากนี้ Oracle
  ซึ่งเป็นผู้จำหน่ายสินค้าหลักแก่ A-HOST ทำการซื้อบริษัทไอทีชั้นนำในต่างประเทศหลายบริษัท
  ทำให้ Product Line เพิ่มขึ้น ซึ่งจะส่งผลให้ A-HOST
  มีโอกาสในการขายผลิตภัณฑ์และบริการได้เพิ่มขึ้น

  นอกจากนี้ สำหรับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
  บริษัทมีเป้าหมายที่จะพัฒนาโครงการในลักษณะผสมผสานการใช้ประโยชน์ในแต่ละโครงการ
  (Mixed-use) เช่น โครงการผสมผสานระหว่างโรงแรมและอาคารชุดพักอาศัย เป็นต้น
  เพื่อให้บริษัทมีรายได้ประจำต่อเนื่อง นอกเหนือจากรายได้จากการขายโครงการ
  นอกจากนี้บริษัทจะมองหาโอกาสในการลงทุนด้านอสังหาริมทรัพย์อยู่เสมอๆ
  โดยอาจจะเข้าซื้อทรัพย์สินที่ยากแก่การจัดการ (Distress Asset)
  หรือบริษัทที่มีศักยภาพแต่ประสบปัญหาทางด้านการเงิน เพื่อนำมาบริหารและสร้างกำไรต่อไป