[]

โครงสร้างการจัดการบริษัท อีโนเว รับเบอร์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

10.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) และคณะ Executive Committee
มีประธานกรรมการบริหาร (President) เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ
และบริหารจัดการผ่านกรรมการผู้จัดการ (Managing Director) และกรรมการบริหาร
โดยรายละเอียดดังต่อไปนี้

10.1.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

ณ วันที่ 25 พฤศจิกายน 2552 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน
(จากเดิม 16 ท่าน) มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดย 2 ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบ) และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน ดังนี้
(ประวัติดูได้ในเอกสารแนบ 1)

+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
|   | ชื่อ-สกุล          | Non | ED | ID | AC | ตำแหน่งบริษัทฯ             |
|   |                 | -ED |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 1 | นายโชอิชิ อีโนเว   | /   |    |    |    | รองประธานกรรมการบริษัท    |
| . |                 |     |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 2 | นางพิมพ์ใจ        |     | /  |    |    | กรรมการบร               |
| . | เหล่าจินดา        |     |    |    |    | ิษัทและประธานกรรมการบริหาร |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 3 | นายทาเคชิ        |     | /  |    |    | กรรม                    |
| . | อารากาว่า        |     |    |    |    | การบริษัทและกรรมการผู้จัดการ |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 4 | นายมาซายูกิ อีโนเว | /   |    |    |    | กรรมการบริษัท             |
| . |                 |     |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 5 | นายทนง          | /   |    |    |    | กรรมการบริษัท             |
| . | ลี้อิสสระนุกูล       |     |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 6 | นายอภิชาต        | /   |    |    |    | กรรมการบริษัท             |
| . | ลี้อิสสระนุกูล       |     |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 7 | นางพรทิพย์        | /   |    |    |    | กรรมการบริษัท             |
| . | เศรษฐีวรรณ       |     |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 8 | นายชิเกรุ อูโนะ    | /   |    |    |    | กรรมการบริษัท             |
| . |                 |     |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 9 | นายคิโยชิ โนมูระ   | /   |    | /  |    | กรรมการอิสระ             |
| . |                 |     |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 1 | นายวิชิต วุฒิสมบัติ   | /   |    | /  | /  | กรร                     |
| 0 |                 |     |    |    |    | มการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |
| . |                 |     |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+
| 1 | นางสาวชวนา      | /   |    | /  | /  | กรร                     |
| 1 | วิวัฒน์พนชาติ       |     |    |    |    | มการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |
| . |                 |     |    |    |    |                         |
+---+-----------------+-----+----+----+----+-------------------------+

หมายเหตุ * บริษัทฯ ยังไม่ได้แต่งตั้งประธานกรรมการบริษัทแทน นายวิทยา ลี้อิสสระนุกูล
ซึ่งถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 31 ม.ค. 2549

* เมื่อวันที่ 24 พ.ย. 2552 มีกรรมการลาออกจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย นายกัมปนาท
โลหเจริญวนิช, นายคาซูฮิสะ อูซามิ, นายฮิโรยูกิ ฮิบิ, นายชยุตม์ ลี้อิสสระนุกูล, และนายนฤทัย
บู่ทอง

* โดย 1 ในกรรมการที่ลาออกในคราวนี้มี นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบได้ลาออกเพื่อไปดำรงตำแหน่งกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิในคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
จึงทำให้สัดส่วนกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบน้อยกว่าข้อกำหนดของ กลต.และตลท.
ซึ่งบริษัทฯ อยู่ในระหว่างการสรรหาบุคคลท่านใหม่มาดำรงตำแหน่งดังกล่าว

โดยมีนางอวิกา เปาอินทร์ หัวหน้าส่วนการเงิน หน่วยงานลงทุนสัมพันธ์ เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกผันบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทประกอบด้วยนายทนง ลี้อิสสระนุกูล หรือ นางพิมพ์ใจ
เหล่าจินดา ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายมาซายูกิ อีโนเว หรือ นายทาเคชิ อารากาว่า
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.
กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ

4. พิจารณาอนุมัติงบการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปี พิจารณางบประมาณในการลงทุนประจำปี
รวมถึงติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และความคืบหน้าที่สำคัญด้านต่างๆ

5.
ให้คำปรึกษา/ข้อเสนอแนะและวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบตามเรื่องที่เสนอในวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6. พิจารณาแต่งตั้ง/ถอดถอน คณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสม

7. กรรมการที่เป็นอิสระมีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างอิสระในการพิจารณา
ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

8. จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงานให้เป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
รวมถึงดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ

9. พิจารณาอนุมัติรายการที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท เช่น รายการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สิน
การขยายโครงการลงทุน การกำหนดระดับอำนาจดำเนินการ และการดำเนินการใดๆ
ที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

10.
พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ
ข้อกำหนด และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. งดซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

12. รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน และสามี/ภรรยา
บุตร/ธิดาของตนในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส รวมถึงแจ้งให้บริษัทฯ
ทราบทันทีหากมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

13. จัดให้มีการประเมินตนเองของกรรมการเป็นประจำทุกปี

การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
แต่มีหลักเกณฑ์การคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการตามคุณสมบัติที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท
โดยที่กรรมการบริษัทจะต้องไม่เป็นบุคคลที่ขัดต่อข้อกำหนดใดๆ
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงพิจารณาจากความรู้ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ ความซื่อสัตย์
มีประวัติการทำงานที่ดีไม่มีประวัติเสื่อมเสียมาโดยตลอด
โดยกรรมการส่วนใหญ่เป็นบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญในอุตสาหกรรมที่บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจอยู่มานานกว่า 20 ปี ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ โดยรวม

10.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

เมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2552 นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช
ประธานกรรมการตรวจสอบได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้เพื่อไปรับตำแหน่งกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิในคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
มีผลให้กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 2 ท่าน โดย 1
ในนั้นเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
ดังนี้

1. นายวิชิต วุฒิสมบัติ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

2. นางสาวชวนา วิวัฒน์พนชาติ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ (เป็นกรรมการที่มีความรู้และ

  ประสบการณ์ด้านการบัญชี ประวัติและประสบการณ์สามารถดูได้ใน

  เอกสารแนบ 1)

หมายเหตุ: บริษัทฯ อยู่ในระหว่างการสรรหาบุคคลท่านใหม่มามาดำรงตำแหน่งแทน นายกัมปนาท
โลหเจริญวนิช เพื่อให้จำนวนคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามข้อกำหนดของ ตลท.

มีนางอวิกา เปาอินทร์
หัวหน้าส่วนการเงินหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำให้สอดคล้องกับข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
ร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร ปริมาณงาน และประสบการณ์ของบุคลากร
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประกอบด้วยความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
ครบถ้วน เชื่อถือได้ รวมทั้งความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละ

ท่าน

6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(Charter)

6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจ

  สอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงและคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

8.
สอบทานและแก้ไขกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสถานการณ์แวดล้อม

ของบริษัท

3.  กรรมการอิสระ

ณ วันที่ 25 พฤศจิกายน 2552 บริษัทฯ
มีกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552 ลงวันที่ 20
กุมภาพันธ์ 2552 จำนวน 3 ท่าน ซึ่งยังไม่ครบ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด บริษัทฯ
อยู่ในระหว่างการดำเนินการสรรหากรรมการอิสระ

+---+------------------+--------------------+-------------------------+
|   | ชื่อ-สกุล           | ตำแหน่ง             | หมายเหตุ                 |
+---+------------------+--------------------+-------------------------+
| 1 | นายกัมปนาท        | กรรมการอิสระ/       | ลาออกเมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน |
| . | โลหเจริญวนิช       |                    | 2552                    |
|   |                  | ปร                 |                         |
|   |                  | ะธานกรรมการตรวจสอบ |                         |
+---+------------------+--------------------+-------------------------+
| 2 | นายวิชิต วุฒิสมบัติ    | กรรมการอิสระ/       |                         |
| . |                  |                    |                         |
|   |                  | กรรมการตรวจสอบ     |                         |
+---+------------------+--------------------+-------------------------+
| 3 | นางสาวชวนา       | กรรมการอิสระ/       |                         |
| . | วิวัฒน์พนชาติ        |                    |                         |
|   |                  | กรรมการตรวจสอบ     |                         |
+---+------------------+--------------------+-------------------------+
| 4 | นายคิโยชิ โนมูระ    | กรรมการอิสระ        | คณะกรรมการบริษัทฯ         |
| . |                  |                    | พิจาร                    |
|   |                  |                    | ณารับรองคุณสมบัติตามประกาศที่ |
|   |                  |                    | ทจ.4/2552 เมื่อวันที่ 24     |
|   |                  |                    | พฤศจิกายน 2552           |
|   |                  |                    | เป็นกรรมการอิสระเพิ่มเติมอีก  |
|   |                  |                    | 1 ท่าน                   |
+---+------------------+--------------------+-------------------------+

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัท

  ร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงานที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขอนุญาต

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) ถึง (9) แล้ว
    กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

  ความในข้อ (2) (4) (5) และ (6)
  ในส่วนที่กำหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ให้ใช้บังคับกับคำขออนุญาตที่ยื่นต่อสำนักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป

  ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
  (4) หรือ ข้อ (6)
  ให้บริษัทได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
  ก็ต่อเมื่อบริษัทได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา
  89/7 แล้วว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

  ก. ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
  ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

  ข. เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  ค.
  ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  เพื่อประโยชน์ตามข้อ (5) และ ข้อ (6) คำว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า
  บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
  ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ
  (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น

10.1.4 คณะ Executive Committee

คณะ Executive Committee ได้ผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 24
พฤศจิกายน 2552 ประกอบด้วยสมาชิกทั้งหมด 7 ท่าน ดังนี้

  ---- ---------------------------- --------------------------------------
       ชื่อ-สกุล                       ตำแหน่ง

  1.   นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา            สมาชิก Executive Committee

  2.   นายทาเคชิ อารากาว่า            สมาชิก Executive Committee

  3.   นายโคจิ ยามาอูจิ                สมาชิก Executive Committee

  4.   นายฮิโรยูกิ ฮิบิ                  สมาชิก Executive Committee

  5.   นายคาซูฮิสะ อูซามิ               สมาชิก Executive Committee

  6.   นายชยุตม์ ลี้อิสสระนุกูล            สมาชิก Executive Committee

  7.   นายนฤทัย บู่ทอง                 สมาชิก Executive Committee
  ---- ---------------------------- --------------------------------------

หมายเหตุ นายฮิโรยูกิ ฮิบิ, นายคาซูฮิสะ อูซามิ และนายชยุตม์ ลี้อิสสระนุกูล
ไม่ได้เป็นผู้บริหารตามนิยาม จึงไม่มีหน้าที่ต้องรายงานตามมาตรา 59

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะ Executive Committee

1.  ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายแผนงาน เป้าหมาย ข้อบังคับและระเบียบบริษัทฯ
    ที่คณะกรรมการกำหนด

2.  ประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกไตรมาสเพื่อทบทวนผลการดำเนินงาน

3.  ดำเนินการต่างๆ เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4.  งดซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

5.  จัดทำรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์ประจำปีต่อบริษัทฯ

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

10.1.5 ผู้บริหาร 4 รายแรก

ผู้บริหารตามข้อกำหนดเรื่องบทนิยามของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ผู้จัดการหรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
(นับจากประธานกรรมการบริหารซึ่งเป็นตำแหน่งสูงสุดในฝ่ายบริหาร)
รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป ณ วันที่
25 พฤศจิกายน 2552 มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้ (ประวัติดูได้ในเอกสารแนบ 1)

  ---- ---------------------------- --------------------------------------
       ชื่อ-สกุล                       ตำแหน่งในบริษัทฯ

  1.   นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา            ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายทาเคชิ อารากาว่า            กรรมการผู้จัดการ

  3.   นายโคจิ ยามาอูจิ                กรรมการบริหาร

  4.   นายนฤทัย บู่ทอง                 กรรมการบริหาร

  5.   นายสุริยันต์ ไชยพรหม             รองกรรมการบริหารอาวุโส

  6.   นางโสภา ล้ำเลิศวรวิทย์           ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
  ---- ---------------------------- --------------------------------------

10.2 ประวัติการกระทำความผิด

ในปีที่ผ่านมาไม่มีประวัติการกระทำผิดของกรรมการและผู้บริหาร

10.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการกำหนดเป็นรายปี โดยมีหลักเกณฑ์ คือ กรรมการไม่บริหาร 120,000 บาท/ปี
กรรมการบริหาร จำนวน 80,000 บาท/ปี ประธานกรรมการตรวจสอบ 300,000 บาท/ปี
กรรมการตรวจสอบ 220,000 บาท/ปี

ค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2552
เป็นจำนวน 2,100,000 บาท โดยค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทฯ
ในฐานะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ (ระหว่าง 1 ตุลาคม 2551 – 30 กันยายน
2552) ได้รับเงินค่าตอบแทนประจำปีในปี 2552 รวมทั้งสิ้น 2,098,874 บาท

  สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2552 (1 ตุลาคม 2551 – 30 กันยายน 2552) บริษัทฯ
  ได้จ่ายเป็นจำนวนเงิน 11.65 ล้านบาท ซึ่งเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัส

  ----- --------------------------------- ---------------------------------- ----------- ---------------------------------
        ชื่อ-สกุล                            ตำแหน่ง                             ค่าตอบแทน    หมายเหตุ
                                                                             (บาท)       

  1.    นายโชอิชิ อีโนเว                     รองประธานกรรมการ                   120,000     

  2.    นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา                 กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร         80,000      

  3.    นายทาเคชิ อารากาว่า                 กรรมการ/กรรมการผู้จัดการ              80,000      แต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการแทนนายฮิโรชิ
                                                                                         อิโตะ เมื่อวันที่ 25 ก.พ. 2552

  4.    นายฮิโรชิ อิโตะ                      กรรมการ/กรรมการผู้จัดการ              32,308      ลาออกเมื่อวันที่ 25 ก.พ. 2552

  5.    นายมาซายูกิ อีโนเว                   กรรมการบริษัท                        120,000     

  6.    นายทนง ลี้อิสสระนุกูล                  กรรมการบริษัท                        120,000     

  7.    นายอภิชาต ลี้อิสสระนุกูล                กรรมการบริษัท                        120,000     

  8.    นางพรทิพย์ เศรษฐีวรรณ                กรรมการบริษัท                        120,000     

  9.    นายชิเกรุ อูโนะ                      กรรมการบริษัท                        71,209      แต่งตั้งเป็นกรรมการแทนนายฮิโรชิ อิโตะ
                                                                                         เมื่อวันที่ 25 ก.พ. 2552

  10.   นายโนบูอกิ ซูซูกิ                      กรรมการบริษัท                        43,516      ลาออกเมื่อวันที่ 10 ก.พ. 2552

  11.   นายโคจิ อิโต้                        กรรมการบริษัท                        95,082      ลาออกเมื่อวันที่ 17 ก.ค. 2552

  12.   นายมาซาอากิ ซึย่า                    กรรมการอิสระ                        30,330      ลาออกเมื่อวันที่ 1 ม.ค. 2552

  13.   นายคาซูฮิสะ อูซามิ                    กรรมการบริษัท                        76,154      แต่งตั้งเป็นกรรมการแทนนายโนบูอกิ ซูซูกิ
                                                                                         และลาออกเมื่อวันที่ 24 พ.ย. 2552

  14.   นายฮิโรยูกิ ฮิบิ                       กรรมการบริษัท                        9,836       แต่งตั้งเป็นกรรมการแทนนายโคจิ อิโต้
                                                                                         และลาออกเมื่อวันที่ 24 พ.ย.2552

  15.   นายชยุมต์ ลี้อิสสระนุกูล                 กรรมการบริษัท                        80,000      ลาออกเมื่อวันที่ 24 พ.ย. 2552

  16.   นายนฤทัย บู่ทอง                      กรรมการบริษัท                        80,000      ลาออกเมื่อวันที่ 24 พ.ย. 2552

  17.   นายคิโยชิ โนมูระ                     กรรมการอิสระ                        80,439      แต่งตั้งเป็นกรรมการท่านใหม่ เมื่อวันที่ 29
                                                                                         ม.ค. 2552

  18.   นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช              กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ   300,000     ลาออกเมื่อวันที่ 24 พ.ย. 2552

  19.   นายวิชิต วุฒิสมบัติ                     กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         220,000     

  20.   นางสาวชวนา วิวัฒน์พนชาติ              กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         220,000     

        รวมค่าตอบแทนสำหรับ 1 ต.ค. 51 – 30                                      2,098,874   
        ก.ย. 52                                                                          

        รวมค่าตอบแทนที่ขออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น                                      2,100,000   
  ----- --------------------------------- ---------------------------------- ----------- ---------------------------------

[]

  10.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท
  โดยยึดมั่นในความซื่อสัตย์สุจริตและความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเป็นสำคัญ
  บริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรพร้อมทั้งจัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงานให้ผู้บริหารและพนักงานรับทราบ
  บริษัทฯ
  ได้พยายามปรับปรุงการดำเนินงานให้บรรลุตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่อง
  จากการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
  ส่งผลให้บริษัทฯ ได้รับการประเมินผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2551
  โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต.
  อยู่ในระดับ“ดี” ด้วยคะแนนเฉลี่ย 79%

  ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนปี 2549
  ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดตามหมวดต่างๆ ดังนี้

  10.4.1 สิทธิผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ในปี
  2552 บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 29 มกราคม 2552 บริษัทฯ
  ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
  ส่งเสริมการใช้สิทธิและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
  ที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับ ดังนี้

  1. บริษัทฯ ได้นำเสนอวาระการประชุมที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ อันได้แก่
  การแต่งตั้งกรรมการที่จะ

    เข้ามาบริหารบริษัทฯ, ค่าตอบแทนกรรมการ, การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี,
    การจัดสรรเงินปันผล เป็นต้น
    โดยในแต่ละวาระจะแสดงข้อเท็จจริงและเหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการประกอบการตัดสินใจในการลงคะแนนในวาระต่างๆ
    และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา

  2. บริษัทฯ ได้มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  14 วัน รวมทั้งมีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ก่อนการประชุม กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ โดยบริษัทฯ
  ได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  เช่นกัน

  3. ก่อนเริ่มการประชุมประธานในที่ประชุมประกาศจำนวนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ
  และจำนวนหุ้นของผู้ที่มาร่วมประชุมให้ที่ประชุมรับทราบ
  และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนที่ไม่ยุ่งยาก
  รวมทั้งจัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

  4. บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งได้บันทึกประเด็นซักถามและคำตอบที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าประชุมได้รับทราบ
  รวมถึงบันทึกมติของที่ประชุมไว้ชัดเจนในรายงานประชุม
  โดยบันทึกจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับในแต่ละวาระให้ชัดเจนว่า เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
  หรืองดออกเสียงเป็นจำนวนเท่าใดในแต่ละวาระและเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้รับการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
2552
จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยและสมาคมบริษัทจดทะเบียนด้วยคะแนน
86.5 อยู่ในช่วงระดับดีมาก

10.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยรักษาสิทธิและประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มด้วยความเสมอภาค บริษัทฯ
ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา
บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมล่วงหน้าพร้อมทั้งแจ้งบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบ
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุม
รวมทั้งได้มีการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทน โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะทั้งแบบ
ก และแบบ ข. ที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้

บริษัทฯ มีนโยบายในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งกำหนดอยู่ในจรรยาบรรณพนักงานของบริษัทฯ ว่า
“ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน”
ตลอดทั้งปีที่ผ่านมาไม่มีกรณีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าว
ในกรณีที่มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ก่อนหรือภายหลังจากในช่วงเวลาที่ห้าม บริษัทฯ
ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารรายงานเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และได้บรรจุวาระเรื่องการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ
และผู้บริหารไว้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง

ภายหลังจากที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ผู้บริหารทุกท่านและพนักงานในส่วนงานที่อาจจะมีรายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เช่น แผนกจัดซื้อ, แผนกการตลาด, และแผนกบุคคล
แสดงรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อผู้บังคับบัญชาและจัดส่งให้หน่วยงานลงทุนสัมพันธ์เป็นผู้เก็บรวบรวมในทุกปี
ซึ่งได้เริ่มดำเนินการไปแล้วตั้งแต่ปี 2550 ในปี 2552
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแบบรายการการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารตามนิยาม
โดยกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารรายงานแบบต่อบริษัทฯ ภายใน 30 กันยายนของทุกปี
เลขานุการบริษัทฯ จะจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวต่อรองประธานกรรมการบริษัท
(เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่ได้มีการแต่งตั้งประธานกรรมการแทน นายวิทยา ลี้อิสสระนุกูล
ซึ่งถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 31 ม.ค. 2549) และประธานกรรมการตรวจสอบภายใน 7
วันทำการนับจากวันที่บริษัทฯ ได้รับรายงานนั้น

10.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมถึงแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานทราบในจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
โดยในการดำเนินงานที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนี้

ต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
มุงมั่นเปนตัวแทนที่ดีของผูถือหุนในการดําเนินธุรกิจเพื่อสรางความพึงพอใจสูงสุดแก่ผูถือหุน
โดยคํานึงถึงการเจริญเติบโตของมูลคาบริษัทฯในระยะยาวดวยผลตอบแทนที่ดีและตอเนื่อง
มุ่งสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้กับผู้ถือหุ้น
รวมทั้งการดําเนินการเปดเผยขอมูลที่เพียงพอตามหลักเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของตามที่ได้กล่าวไว้ในสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ต่อพนักงาน

พนักงานเปนทรัพยากรอันมีคาสูงสุดและเปนปจจัยสําคัญสูความสําเร็จของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงมีนโยบายที่ชัดเจนในการดูแลเรื่องความปลอดภัย สวัสดิการ
และสิทธิประโยชน์ของพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

ด้านความปลอดภัย บริษัทฯ มีพันธกิจที่ชัดเจนที่จะให้มีความปลอดภัยทั้งการทำงานและสภาพแวดล้อม
บริษัทฯ
จึงได้กำหนดให้มีคณะกรรมการความปลอดภัยเพื่อวางมาตรการและติดตามความปลอดภัยในการทำงานในแผนกต่างๆ
โดยมีการฝึกอบรมเพื่อควบคุมปริมาณการเกิดอุบัติเหตุจากการทำงาน เช่น
วิธีใช้อุปกรณ์ป้องกันภัยส่วนบุคคล, การขับขี่รถโฟรค์ลิฟท์เพื่อความปลอดภัย,
การดับเพลิงขั้นต้นและการซ้อมหนีไฟประจำปี, การขับขี่รถจักรยานยนต์อย่างปลอดภัย,
การเข้าร่วมโครงการ Zero Accident
และได้รับรางวัลระดับทองแดงจากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน เป็นต้น

ด้านสวัสดิการ บริษัทฯ มีนโยบายที่ชัดเจนในเรื่องการให้สวัสดิการที่ดีและเพียงพอต่อพนักงาน
ทั้งเรื่องความเป็นอยู่ เช่น มีการตรวจสุขภาพประจำปี, รถรับส่งพนักงาน, บริการข้าวฟรี, ค่ากะ,
ค่าล่วงเวลา, เงินช่วยเหลือต่างๆ เช่น การสมรส การมีบุตร กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
ในการรักษาพยาบาลบริษัทฯ มีห้องพยาบาลภายใน การเบิกค่ารักษาพยาบาล
ซึ่งมีประกาศนโยบายและเผยแพร่อย่างทั่วถึงกันในเว็บไซต์ภายในองค์กรและกฎระเบียบบริษัทฯ
ในเรื่องสวัสดิการของพนักงาน ซึ่งแผนกบุคคลจะแจ้งให้พนักงานใหม่ทราบในการปฐมนิเทศทุกครั้ง
รวมถึงมีการสร้างอาคารวิทยานุสรณ์ที่วังน้อย
เพื่อเป็นสถานที่สันทนาการให้กับพนักงานได้มาใช้รับประทานอาหาร ออกกำลังกาย และอ่านหนังสือ

ด้านการพัฒนาและฝึกอบรมพนักงาน บริษัทฯ
มีการวางแผนการปฏิบัติล่วงหน้าว่าในแต่ละปีจะมีการจัดฝึกอบรมพนักงานเข้าใหม่และพนักงานเดิมแต่ละระดับอย่างไร
มุ่งเน้นคุณภาพคนและคุณภาพของงาน
ซึ่งทุกปีแต่ละหน่วยงานจะพิจารณาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อตัวพนักงานและบริษัทฯ
พร้อมทั้งทำการประเมินผลการปฏิบัติโดยใช้ KPI วัดผลปีละครั้ง หลักสูตรที่มีการอบรมในปี 2552
เช่น หลักสูตรความรู้ด้านสิทธิแรงงานแก่นายจ้างและลูกจ้าง, หลักสูตร QCC Management,
หลักสูตร 5 ส อย่างมีชีวิตชีวา, หลักสูตรการเป็นหัวหน้างานที่ดี,
หลักสูตรอบรบเทคโนโลยีและการพัฒนาซึ่งบริษัทฯ
จะส่งพนักงานไปแลกเปลี่ยนความรู้และพัฒนาเทคนิคการผลิตใหม่ๆ ที่ประเทศญี่ปุ่น
และการส่งส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ไปอบรมเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปตามข้อบังคับต่างๆ
และสอดคล้องตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นต้น

ต่อลูกค้า

  บริษัทฯ มุงมั่นที่จะสรางความพึงพอใจต่อลูกค้าในทุกมิติของผลิตภัณฑ์
  ในเรื่องของราคาและต้นทุนที่อยู่

ในระดับที่แข่งขันได้, คุณภาพสินค้าให้อยู่ในระดับที่ดีที่สุด เมื่อเทียบกับเกณฑ์คุณภาพที่ลูกค้าตั้งไว้,
การจัดส่งให้อยู่ในระดับดีที่สุดเมื่อเทียบกับเกณฑ์การจัดส่งที่ลูกค้าตั้งไว้,
และการบริการที่สัมฤทธิ์ผลอย่างดีที่สุดต่อลูกค้าตลอดเวลา ผลจากความมุ่งมั่นดังกล่าว บริษัทฯ
จึงได้รับรางวัลคุณภาพหลายๆ รางวัลและได้รับการประเมินที่อยู่ในเกณฑ์ที่ดีมาตลอด
(ดูรายละเอียดรางวัลที่ได้ในหัวข้อลักษณะการประกอบธุรกิจ) นอกเหนือจากนี้บริษัทฯ
ยังดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์และเป็นธรรม
รักษาข้อมูลของลูกค้าโดยไม่เปิดเผยข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาต
เว้นแต่เปนขอมูลที่ตองเปดเผยตอบุคคลภายนอกซึ่งเกี่ยวของตามบทบังคับของกฎหมาย

ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

การดําเนินธุรกิจกับคูคาใดๆ
ตองไมนํามาซึ่งความเสื่อมเสียตอชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใดๆ
มีการคํานึงถึงความเสมอภาคในการดําเนินธุรกิจและผลประโยชนรวมกันกับคูคา
การคัดเลือกคูคาทําอยางยุติธรรมเท่าเทียมกัน ไม่มีผลประโยชน์ใดแอบแฝง
ให้สิทธิในการเสนอราคาอย่างเท่าเทียมกันมาโดยตลอด บริษัทฯ
ยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีตอเจาหนี้เปนสําคัญ ในการชําระคืน เงินตน
ดอกเบี้ยต่างๆ ซึ่งบริษัทฯ ไม่เคยมีประวัติเสียหายในการชำระเงินคืน ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่ค้าและเจ้าหนี้

ต่อคู่แข่ง

บริษัทฯสนับสนุนและสงเสริมนโยบายการแขงขันทางการคาเสรีและเปนธรรมไมผูกขาดและไมมีนโยบายในการแข่งขันทางการคาโดยใชวิธีการใดๆ
ใหไดมาซึ่งขอมูลของคูแขงขันอยางผิดกฎหมายและขัดตอจริยธรรม ซึ่งในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ เป็นองค์กรหนึ่งที่คำนึงถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อมและสังคมมาโดยตลอด บริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการทำงานด้านความปลอดภัย ชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
เพื่อควบคุมดูแลและศึกษาหาแนวทางในการจัดการของเสียและมลพิษต่างๆ เพื่อไม่ให้กระทบต่อชุมชน
พนักงาน และสิ่งแวดล้อม ในปี 2552 ได้ดำเนินการด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมอย่างเป็นรูปธรรม
ดังนี้

ด้านสิ่งแวดล้อม

-   การจัดการต่อของเสีย โดยบริษัทฯ
    จะทำการจัดแยกขยะก่อนทิ้งและให้บริษัทผู้กำจัดขยะที่ได้รับอนุญาตจากกรมโรงงานอุตสาหกรรมมาเก็บขยะไปฝังกลบ
    และคัดแยกขยะ เพื่อนำมาขายเป็นขยะ Recycle

-   การจัดการต่อมลพิษทางอากาศ ทางโรงงานได้มีการติดตั้งระบบไซโคลนเข้ากับปล่องหม้อไอน้ำ
    เพื่อทำการดักฝุ่นผงที่เกิดจากเผาไหม้และทำการว่าจ้างบริษัทตรวจวัดปริมาณฝุ่นทุกปี
    เพื่อไม่ให้ค่าฝุ่นเกินกว่าที่มาตรฐานกำหนด รวมถึงติดระบบ Dust collector
    สำหรับเครื่องจักรที่มีการใช้ผงแป้งหรือคาร์บอนเพื่อไม่ให้ฝุ่นที่เกิดจากแป้งไปรบกวนชุมชนรอบโรงงานได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการปลูกจิตสำนึกให้พนักงานช่วยกันรักษาสิ่งแวดล้อม

-   การบำรุงรักษาและซ่อมแซมเครื่องจักรอุปกรณ์ต่างๆ ให้อยู่ในสภาพดี

-   การลดใช้พลังงานไฟฟ้าในกระบวนการผลิต รวมถึงลดปริมาณการใช้น้ำมันเตา
    ทั้งนี้เพื่อลดการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ให้น้อยลง

-   เข้าร่วมโครงการธรรมาภิบาลสิ่งแวดล้อม ของกระทรวงอุตสาหกรรม
    ซึ่งเปิดโอกาสให้ชุมชนใกล้เคียงได้มีส่วนร่วมในการเสนอปัญหาต่างๆ
    โดยได้จัดนิทรรศการด้านสิ่งแวดล้อม
    และเปิดโรงงานให้ตัวแทนจากชุมชุนใกล้เคียงและหน่วยงานรัฐเข้าเยี่ยมชมโรงงาน
    เพื่อเข้าชมระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ
    และระดมความคิดร่วมกันในการรักษาสิ่งแวดล้อม

  ด้านสังคม

-   ดำเนินโครงการอบรบหลักสูตรระยะสั้นเกี่ยวกับ “การขับขี่ปลอดภัย” ในโครงการ IRC
    Safety Ride for Life” ซึ่งจัดทั่วภูมิภาคของประเทศไทย
    เพื่อกระตุ้นจิตสำนึกที่ดีในการขับขี่รถจักรยานยนต์บนท้องถนนให้ปลอดภัยและถูกต้องตามกฎจราจร

-   ร่วมบริจาคสบทบทุนโครงการก่อสร้างอาคารรักษาพยาบาลรวมเฉลิมพระเกียรติและอุปกรณ์เครื่องมือแพทย์
    โรงพยาบาลจุฬาลงกรณ์ จำนวน 100,000 บาท

-   การสนับสนุนเงินทุนการศึกษาให้กับนักเรียนที่ขาดทุนทรัพย์,
    สนับสนุนข้าวสารและเจลอนามัยล้างมือให้กับบ้านเด็กอ่อนรังสิต จังหวัดปทุมธานี,
    สนับสนุนงานกาชาดของสภาอุตสาหกรรมจังหวัดปทุมธานี,
    สนับสนุนงานวันเด็กแห่งชาติในจังหวัดปทุมธานี เป็นต้น

10.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ
ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
เพราะสารสนเทศดังกล่าวมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น นักลงทุน
รวมทั้งผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนั้นบริษัทฯ จึงยึดหลักการในการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ
และโปร่งใส ซึ่งจากการประเมินผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2551
ในหมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส บริษัทฯ ได้คะแนนเฉลี่ย 96% โดยในปี 2552 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการ ดังนี้

  1. บริษัทฯ จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของบริษัทซึ่งรวมถึงข้อมูลทางการเงิน
  อย่างถูกต้องครบถ้วน และทันเวลา ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ,
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1), และรายงานประจำปี รวมถึงรายงานต่างๆ
  โดยดำเนินการให้สอดคล้องกับระเบียบที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่มีประวัติการส่งรายงานทางการเงินล่าช้า

  2. บริษัทฯ ได้ปรับปรุงข้อมูลบนเว็บไซต์ให้สอดคล้องกับแนวทางที่ดีในการเปิดเผยข้อมูล
  โดยได้เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญ เช่น โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ, โครงสร้างกลุ่มธุรกิจ,
  งบการเงิน,รายงานประจำปีที่สามารถดาวน์โหลดได้
  ซึ่งได้จัดเตรียมทั้งในภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.ircthailand.com

  3. บริษัทฯ ได้จัดให้มีส่วนงานลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations Section)
  เพื่อเป็นช่องทางในการติดต่อสื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น นักลงทุนทั้งรายย่อยและสถาบัน
  นักวิเคราะห์ รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ซึ่งสามารถติดต่อส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
  ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-996-0890 ต่อ 212 กิจกรรมหลักในปี 2552
  ของส่วนงานลงทุนสัมพันธ์ สามารถสรุปได้ดังนี้

-   ประสานงานการให้สัมภาษณ์ของประธานกรรมการบริหารกับนักวิเคราะห์ทางโทรศัพท์

-   ประสานงานการให้สัมภาษณ์ของประธานกรรมการบริหารกับนักข่าวของในประเทศและต่างประเทศตัวต่อตัวและทางโทรศัพท์

-   รวบรวมและสรุปบทวิเคราะห์ของบริษัทฯ เสนอต่อประธานกรรมการบริหาร

-   รวบรวมข่าวและข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ เสนอต่อประธานกรรมการบริหาร

-   รายงานข้อมูลข่าวสารที่สำคัญผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์ตามข้อกำหนดและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ประสานงานเกี่ยวกับข้อซักถามจากผู้ถือหุ้นกับประธานกรรมการบริหาร
    รวมถึงตอบข้อซักถามทางโทรศัพท์และทางอีเมล์ ir@ircthailand.com
    ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป

-   เผยแพร่และปรับปรุงข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  4. บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับคุณภาพของสารสนเทศทางการเงิน
  เพื่อให้มีความถูกต้องครบถ้วนและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  โดยผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีอิสระ
  และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระแล้ว
  ในปีที่ผ่านมางบการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปีของบริษัทฯ
  ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีอิสระ

  5. บริษัทฯ
  จัดให้มีการเปิดเผยขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
  รายละเอียดปรากฏในเรื่องการจัดการ
  รวมทั้งเปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
  รายละเอียดปรากฏในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ ข้อที่ 10.4.5
  “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ”
  รวมถึงการเปิดเผยการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
  ในรายละเอียดในเรื่องการจัดการ

10.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานที่อยู่ในราชอาณาจักร
ซึ่งถูกแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 25 พฤศจิกายน 2552
คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 9
ท่าน (เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน) และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน
(รายชื่อได้กล่าวถึงในโครงสร้างการจัดการแล้ว)
อย่างไรก็ดีตามข้อกำหนดที่ปรับปรุงเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนซึ่งกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามนั้น
ในเดือนพฤศจิกายน 2552
คณะกรรมการได้พิจารณาคุณสมบัติกรรมการปัจจุบันเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระเพิ่มเติม
โดยคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติรับรอง นายคิโยชิ โนมูระ
เป็นกรรมการอิสระซึ่งมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552
เพิ่มเติมอีกหนึ่งท่าน อย่างไรก็ดี บริษัทฯ ยังมีจำนวนกรรมการอิสระไม่ครบตามข้อกำหนด
และกำลังดำเนินการสรรหาบุคคลที่เป็นอิสระและมีความรู้ในธุรกิจของบริษัทฯ อยู่

ในปีที่ผ่านมาไม่มีกรรมการของบริษัทฯ ไปเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
และไม่มีประวัติในการกระทำผิดกฎระเบียบของสำนักงาน ก.ล.ต.

2. คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อยชุดเดียว คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มิได้เป็นผู้บริหารและพนักงานประจำของบริษัทฯ
มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ
โดยกำหนดให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
กรรมการตรวจสอบคราวละไม่เกิน 2 ปี

ณ วันที่ 24 พฤศจิกายน 2552 มีกรรมการตรวจสอบที่ครบวาระจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย
นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช นายวิชิต วุฒิสมบัติ และนางสาวชวนา วิวัตน์พนชาติ
ซึ่งคณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง อย่างไรก็ดี
นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช ประธานกรรมการตรวจสอบ
ได้แจ้งความประสงค์ต่อที่ประชุมว่าไม่สามารถต่อวาระกรรมการตรวจสอบได้
และมีความจำเป็นที่ต้องขอลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ
เนื่องจากต้องไปเข้ารับตำแหน่งกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิในคณะกรรมการกำกับตลาดทุนภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 จึงไม่สามารถเข้ารับตำแหน่งใดๆ ในธุรกิจที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ ก.ล.ต. ได้
เป็นผลให้กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ คงเหลือ 2 ท่าน ประกอบด้วย นายวิชิต วุฒิสมบัติ
และนางสาวชวนา วิวัตน์พนชาติ บริษัทฯ
กำลังดำเนินการสรรหากรรมการตรวจสอบให้ครบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
(สามารถดูรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมได้หัวข้อการประชุมคณะกรรมการ)
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ทุกครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมถึงในสารจากคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

3. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารแยกออกจากกันอย่างชัดเจน (รายละเอียดเสนอในโครงสร้างการจัดการแล้ว)
และการปฏิบัติตามหน้าที่มีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการในแต่ละด้านไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งได้มีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ

4. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ จัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าวเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
โดยมีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทไตรมาสละ 1 ครั้ง เป็นอย่างน้อย
ซึ่งอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น ทั้งนี้
ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม
ซึ่งกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอวาระอื่นๆ เข้าสู่วาระการประชุม ทั้งนี้ ในปี 2552
ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวม 6 ครั้งและคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม
6 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----- ---------------- ------------------ --------------------- ---------------------
        ชื่อ-สกุล           ประชุมกรรมการบริษัท   ประชุมกรรมการตรวจสอบ   หมายเหตุ

  1.    นายโชอิชิ อีโนเว    0/6                                      

  2.    นางพิมพ์ใจ         6/6                                      
        เหล่าจินดา                                                  

  3.    นายทาเคชิ         6/6                                      
        อารากาว่า                                                  

  4.    นายฮิโรชิ อิโตะ     3/6                                      ออกเมื่อวันที่ 25 ก.พ. 52

  5.    นายมาซายูกิ อีโนเว  2/6                                      

  6.    นายทนง ลี้อิสสระนุกูล 6/6                                      

  7.    นายอภิชาต         5/6                                      
        ลี้อิสสระนุกูล                                                 

  8.    นางพรทิพย์         6/6                                      
        เศรษฐีวรรณ                                                 

  9.    นายชิเกรุ อูโนะ     4/6                                      เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่
                                                                  25 ก.พ. 52

  10.   นายโนบูอกิ ซูซูกิ     0/6                                      ออกเมื่อวันที่ 10 ก.พ. 52

  11.   นายโคจิ อิโต้       1/6                                      ออกเมื่อวันที่ 17 ก.ค. 52

  12.   นายมาซาอากิ ซึย่า   0/6                                      ออกเมื่อวันที่1 ม.ค. 2552

  13.   นายคาซูฮิสะ อูซามิ   4/6                                      เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่
                                                                  10 ก.พ.
                                                                  52และออกเมื่อวันที่ 24
                                                                  พ.ย. 2552

  14.   นายฮิโรยูกิ ฮิบิ      0/6                                      เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 1
                                                                  ก.ย. 52และออกเมื่อวันที่
                                                                  24 พ.ย. 2552

  15.   นายชยุมต์          5/6                                      ออกเมื่อวันที่ 24 พ.ย.
        ลี้อิสสระนุกูล                                                 2552

  16.   นายนฤทัย บู่ทอง     6/6                                      ออกเมื่อวันที่ 24 พ.ย.
                                                                  2552

  17.   นายคิโยชิ โนมูระ    1/6                                      

  18.   นายกัมปนาท        6/6                6/6                   ออกเมื่อวันที่ 24 พ.ย.
        โลหเจริญวนิช                                                2552

  19.   นายวิชิต วุฒิสมบัติ    6/6                6/6                   

  20.   นางสาวชวนา       6/6                5/6                   
        วิวัฒน์พนชาติ                                                 
  ----- ---------------- ------------------ --------------------- ---------------------

หมายเหตุ บริษัทฯ ยังไม่ได้แต่งตั้งประธานกรรมการบริษัทแทน นายวิทยา ลี้อิสสระนุกูล
ซึ่งถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 31 มกราคม 2549

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการประเมินผลกรรมการทั้งคณะ
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการปีละ 1 ครั้ง
เพื่อเป็นแนวทางในการปรับปรุงประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่ให้ดียิ่งขึ้น

6. ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทจะถูกกำหนดเป็นรายปี
และเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ถึงแม้ว่าบริษัทฯ
ยังไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการค่าตอบแทน แต่บริษัทฯ
ก็กำหนดหลักการของการคำนวณค่าตอบแทนอย่างชัดเจนและโปร่งใสดังนี้
ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการไม่บริหาร 120,000 บาท/ต่อปี กรรมการบริหาร 80,000 บาท/ต่อปี
ประธานกรรมการอิสระ 300,000 บาท/ต่อปี และกรรมการตรวจสอบ 220,000 บาท/ต่อปี

ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวจะคำนึงถึงค่าตอบแทนโดยรวมของผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมเดียวกันและผลประกอบการของบริษัทฯ
เป็นสำคัญ
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารนั้นเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
ฝ่ายบริหาร
กรรมการที่ได้รับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) มีดังนี้

+------------------+---------------------+----------------------------+
| รายชื่อ            | ตำแหน่ง              | หลักสูตร                     |
+------------------+---------------------+----------------------------+
| 1. นางพิมพ์ใจ      | ประธานกรรมการบริหาร  | Director Certification     |
| เหล่าจินดา         |                     | Program # 37/2004          |
+------------------+---------------------+----------------------------+
| 2. นายทาเคชิ      | กรรมการผู้จัดการ       | Director Accreditation     |
| อารากาว่า         |                     | Program # 65/2007          |
+------------------+---------------------+----------------------------+
| 3. นายอภิชาต      | กรรมการ             | Director Certification     |
| ลี้อิสสระนุกูล        |                     | Program # 8/2001           |
+------------------+---------------------+----------------------------+
| 4.นายกัมปนาท      | กรรมการอิสระ/ป       | Director Certification     |
| โลหเจริญวนิช       | ระธานกรรมการตรวจสอบ | Program # 17/2002          |
+------------------+---------------------+----------------------------+
| 5.นางสาวชวนา     | กรรมการ             | Director Certification     |
| วิวัฒน์พนชาติ        | อิสระ/กรรมการตรวจสอบ | Program # 58/2005          |
|                  |                     |                            |
|                  |                     | Audit Committee Program #  |
|                  |                     | 14/2006                    |
+------------------+---------------------+----------------------------+
| 6.นายวิชิต วุฒิสมบัติ  | กรรมการ             | Director Accreditation     |
|                  | อิสระ/กรรมการตรวจสอบ | Program # 27/2004          |
|                  |                     |                            |
|                  |                     | Director Certification     |
|                  |                     | Program # 58/2005          |
+------------------+---------------------+----------------------------+
| 7. นายนฤทัย บู่ทอง  | กรรมการบริหาร        | Director Accreditation     |
|                  |                     | Program # 11/2004          |
+------------------+---------------------+----------------------------+
| 8. นายมาซายูกิ     | กรรมการบริษัท         | Director Accreditation     |
| อีโนเว            |                     | Program # 65/2007          |
+------------------+---------------------+----------------------------+

10.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ดังรายละเอียดในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการในหัวข้อย่อย "การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน”

10.6 บุคลากร

10.6.1 จำนวนพนักงาน

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน 2552 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 1,381 คน
ดังรายละเอียดดังนี้

จำนวนพนักงานทั้งหมด 1,381 คน

- พนักงานชาย 827 คน

- พนักงานหญิง 548 คน

- เจ้าหน้าที่ต่างชาติ (ญี่ปุ่น) 6 คน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน 373.52 ล้านบาท

เงินเดือน ค่าล่วงเวลา โบนัส อื่น ๆ 366.61 ล้านบาท

  เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 6.91 ล้านบาท

10.6.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

10.6.3 ลักษณะผลตอบแทนของพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปแบบของ เงินเดือน เงินรางวัล(โบนัส)
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (Provident Fund) สวัสดิการด้านอื่นๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล
เงินช่วยเหลืองานสมรส งานอุปสมบท เป็นต้น บริษัทฯ
และพนักงานได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.
2530 โดยบริษัทฯ บริษัทย่อยและพนักงานจะจ่ายสบทบเข้ากองทุนเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 3-6
ของเงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้บริหารโดย บริษัทหลักทรัพย์บัวหลวง จำกัด (มหาชน)
และจะจ่ายให้แก่พนักงานเมื่อพนักงานนั้นลาออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยในระหว่างปี 2552 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนเป็นจำนวนเงิน 7.6 ล้านบาท

10.6.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีการส่งเสริมและพัฒนาความรู้ ความสามารถ ในด้านต่างๆ
ให้กับพนักงานในแต่ละสายงานให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและพร้อมที่จะพัฒนาในสายงานนั้นๆ
ซึ่งเป็นส่วนช่วยผลักดันให้การดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายของบริษัทฯ
ดังรายละเอียดได้ชี้แจงในข้อ 10.4.3 การกำกับดูแลกิจการ