8. โครงสร้างเงินทุน

(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

(1) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,426,666,667 บาท เรียกชำระแล้ว
    1,303,753,716 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,303,753,716 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00
    บาท

  หุ้นบุริมสิทธิ - ไม่มี -

(2) หุ้นประเภทอื่น

- ไม่มี -

(3) โครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
    (Thai Trust Fund)
    หรือมีการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)
    ที่มีหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง

  - ไม่มี -

  การออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

ณ วันที่ 28 ธันวาคม 2550 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ออก NVDR
ที่มีหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 10,008,833 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 0.77
ของทุนที่เรียกชำระแล้วของบริษัท ซึ่งผู้ถือ NVDR ดังกล่าว
แม้จะได้รับผลประโยชน์จากหุ้นของบริษัทที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
แต่จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นกรณีออกเสียง
เพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ (Delisting) ดังนั้น
หากมีการนำหุ้นของบริษัทไปออก NVDR เป็นจำนวนมาก จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงก็จะลดลง
ส่งผลให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น

อนึ่ง จำนวนหุ้นของบริษัทที่นำไปออก NVDR นั้น อาจมีการเปลี่ยนแปลง
ซึ่งบริษัทไม่สามารถควบคุมได้ ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
ได้จากเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์ที่ www.set.or.th

(4) หลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ

  1.หุ้นกู้

หุ้นกู้ (VNG086A)

  ---------------------- -------------------------------------------------
  ชื่อของหุ้นกู้               หุ้นกู้มีประกันชนิดทยอยชำระเงินต้นของ บริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด
                         (มหาชน) ครั้งที่ 1/2546 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2551

  ประเภทของหุ้นกู้           หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ มีประกัน ชนิดทยอยชำระเงินต้นและมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  จำนวน                  1,650,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  มูลค่ารวม                1,650.0 ล้านบาท

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน        247.5 ล้านบาท

  อายุ                    5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  วันที่ออกหุ้นกู้              3 มิถุนายน 2546

  วันครบกำหนดไถ่ถอน        3 มิถุนายน 2551

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ   BBB+ จากบริษัท ฟิทช์เรทติ้ง(ประเทศไทย) จำกัด

  อัตราดอกเบี้ย             คงที่ร้อยละ 2.85 ต่อปี

  หลักประกัน               ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง และเครื่องจักรของบริษัท วนชัย พาเนล
                         อินดัสทรี่ส์ จำกัด
  ---------------------- -------------------------------------------------

+--------------------+-------------------------------------------------+
| การชำระดอกเบี้ย      | ชำระดอกเบี้ยปีละ 4 ครั้ง ทุกวันที่ 3 มีนาคม , 3 มิถุนายน ,  |
|                    | 3 กันยายน และ 3 ธันวาคม ของทุกปี ตลอดอายุหุ้นกู้         |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| การชำระเงินต้น       | -   ชำระเงินต้นทุกไตรมาสโดยมีระยะเวลาปลอดเงินต้น 4    |
|                    |     ไตรมาส เริ่มชำระเงินต้น ตั้งแต่วันที่ 3 กันยายน 2547   |
|                    |                                                 |
|                    | -   ชำระเงินต้นร้อยละ 2.5 ของยอดเงินต้นรวม           |
|                    |     ตั้งแต่ไตรมาสที่ 5 ถึง 8                          |
|                    |                                                 |
|                    | -   ชำระเงินต้นร้อยละ 7.5                          |
|                    |     ของยอดเงินต้นรวมตั้งแต่ไตรมาสที่ 9 ถึง 20           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และ     | ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                      |
| นายทะเบียนหุ้นกู้       |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ข้อป                | -   ไม่ว่าในขณะใด ๆ ตลอดอายุของหุ้นกู้ มูลค่ายุติธรรม      |
| ฏิบัติที่สำคัญของผู้ออกหุ้นกู้ |     (Fair Value)                                |
|                    |     ของหลักประกันรวมกันจะต้องไม่ต่ำกว่าร้อยละ 125       |
|                    |     ของจำนวนเงินต้นคงค้างของผู้ออกหุ้นกู้ในขณะนั้น         |
|                    |                                                 |
|                    | -   ดำรงไว้ซึ่งอัตราส่วนของจำนวนรวมห                 |
|                    | นี้สินต่อจำนวนรวมส่วนของผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ปรากฎในงบการเงินรวม |
|                    |     ณ วันสิ้นงวดบัญชีของแต่ละไตรมาส ไม่เกินกว่า 2.5:1    |
|                    |                                                 |
|                    | -   ไม่จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้ เกินกว่าร้อยละ |
|                    |     70 ของกำไรสุทธิในแต่ละงวดบัญชีของผู้ออกหุ้นกู้         |
+--------------------+-------------------------------------------------+

  2.ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 1 ที่ออกและเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิม

  -------------------------------------------- --------------------------
  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ VNG - W1 ทั้งหมด            326,658,489 หน่วย

  จำนวนที่มาใช้สิทธิถึง 28 ธันวาคม 2550               325,839,127 หน่วย

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือ                     819,362 หน่วย

  อัตราการใช้สิทธิ                                 1 หน่วย : 1 หุ้นสามัญ

  ราคาการใช้สิทธิ                                 1.00 บาท

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ                             ทุก ๆ ไตรมาส

  วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ                        28 ธันวาคม 2550
  -------------------------------------------- --------------------------

  (จ) ข้อตกลงระหว่างกันของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholding agreement)
  ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการบริหารงานของบริษัท
  โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทร่วมลงนามด้วย

  - ไม่มี -

  (ฉ) พันธะผูกพันของบริษัทเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

  1. จำนวน 827,540 หุ้น จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ฯ (VNG -
  W1) ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2545

2.  จำนวน 120,000,000 หุ้น จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ
    ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2547

(2) ผู้ถือหุ้น

รายชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียน เมื่อวันที่ 9
เมษายน 2550

  --- ------- ---------------------------------------- ------------- -------
      ลำดับที่   ผู้ถือหุ้น                                    จำนวนหุ้นที่ถือ    % **

  *   1       บริษัท เดอะวนชัย กรุ๊ป อ๊อฟคอมปานีส์ จำกัด        526,354,913   40.40

  *   2       กลุ่มครอบครัวสหวัฒน์                          164,999,865   12.66

  *   3       กลุ่มครอบครัวเจริญนวรัตน์                      54,999,932    4.22

      4       บริษัท บริหารสินทรัพย์ทวี จำกัด                  42,912,520    3.29

      5       UBS AG SINGAPORE,BRANCH-PB SECURITIES CL 41,973,333    3.22

      6       GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL              35,268,300    2.71

  *   7       นางสาวยุพาพร บุญเกตุ                        27,499,966    2.11

  *   8       นางศิริพร ชัยพัฒนวณิช                         27,499,966    2.11

      9       นายอนุชา กิจธนามงคลชัย                      21,000,000    1.61

      10      นางสาวณัฐนันท์ อคอสต้า                       19,950,320    1.53

              รวมทั้งสิ้น                                  962,459,115   73.86
  --- ------- ---------------------------------------- ------------- -------

กลุ่มครอบครัวสหวัฒน์ ประกอบด้วย นายสมภพ , นายภัทท , นายสมประสงค์ ,นางสาวภัทรา
และนางสาวสมใจรัก

กลุ่มครอบครัวเจริญนวรัตน์ ประกอบด้วย นายวสันต์ และ นายวรรธนะ

* ถือหุ้นรวมกันประมาณ 61.50%

** % = ร้อยละของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 1,302,935,455 หุ้น

รายละเอียดผู้ถือหุ้นของบริษัท เดอะ วนชัย กรุ๊ป อ๊อฟคอมปานีส์ จำกัด (เป็น Holding
Company)

  -------- ---------------------------------------- ---------------- ------
  ลำดับที่    ผู้ถือหุ้น                                    จำนวนหุ้นที่ถือ       %

  1        นายสมภพ สหวัฒน์                            1,020,000        20

  2        นางสาวยุพาพร บุญเกตุ                        510,000          10

  3        นายวสันต์ เจริญนวรัตน์                        510,000          10

  4        นายวรรธนะ เจริญนวรัตน์                      510,000          10

  5        นางศิริพร ชัยพัฒนวณิช                         510,000          10

  6        นายภัทท สหวัฒน์                             510,000          10

  7        นางสาวภัทรา สหวัฒน์                         510,000          10

  8        นายสมประสงค์ สหวัฒน์                        510,000          10

  9        นางสาวสมใจรัก สหวัฒน์                       510,000          10

           รวมทั้งสิ้น                                  5,100,000        100
  -------- ---------------------------------------- ---------------- ------

% = ร้อยละของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  - บริษัทมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
  ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมในแต่ละงวดบัญชี หลังหักเงินสำรองต่าง ๆ
  ทุกประเภทที่กฎหมายและบริษัทได้กำหนดไว้ รวมทั้งขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี)
  อย่างไรก็ตามการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะนำปัจจัยต่าง ๆ มาพิจารณาประกอบ เช่น
  ข้อกำหนดตามกฎหมาย ฐานะการเงิน กระแสเงินสด สภาพคล่องของบริษัท เงื่อนไข
  และข้อกำหนดในสัญญาที่บริษัทผูกพันอยู่ ตลอดจนแผนการลงทุนของบริษัทและบริษัทย่อย
  รวมถึงความจำเป็น และความเหมาะสมอื่นในอนาคต

-   สำหรับบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี