[]

บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)

Major Cineplex Group Public Company Limited

ส่วนที่ 2

(7) ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

(1) ณ วันที่ 3 เมษายน 2556
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 904,500,990 บาท เป็น
896,266,347 บาท โดยการลดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายจำนวน 8,243,643 หุ้น
มูลค่าตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมเป็นเงิน 8,234,643บาท
เนื่องจากการหมดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP – W3)
บริษัทได้จดทะเบียนลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2556

ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 896,266,347.00 บาท เรียกชำระแล้ว
จำนวน 887,576,343 บาท โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญ 887,576,343 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
บาท ซึ่ง(บริษัทได้มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 5 บาท เป็นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
1 บาท ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2546 )

(2) เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2555 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
บริษัทได้รับอนุมัติให้มีโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ESOP – W4)
ต่อผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
มีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการเสริมสร้างกำลังใจให้กับบุคลากรที่มีส่วนร่วมในความสำเร็จของบริษัทที่ผ่านมา
และเพื่อสร้างแรงจูงใจและเป็นผลตอบแทนการปฏิบัติงานแก่บุคลากรของบริษัทให้มีความตั้งใจในการทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและก่อให้เกิดผลตอบแทนสูงสุดต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทในอนาคต
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ดังกล่าว มีรายละเอียดดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ        | : ชนิดระบุชื่อผู้ถือและไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้    |
|                            |                                         |
|                            | (ยกเว้นเป็นกรณีตามที่ระบุในข้อกำหนดสิทธิ)        |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| จำนวนหน                    | :ไม่เกิน 8,690,000 หน่วย                   |
| ่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย |                                         |
|                            | (คิดเป็นร้อยละ 1                           |
|                            | ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด             |
|                            |                                         |
|                            | ณ วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555)          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย          | : หน่วยละ 0 บาท                          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ           | : 5 ปี นับจากวันที่ออกและเสนอขาย             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ               | : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 |
|                            | หุ้น                                      |
|                            |                                         |
|                            | ( เว้นแต่มีการปรับสิทธิตามข้อกำหนดสิทธิ)         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| ราคาใช้สิทธิต่อหุ้น              | : เท่ากับ 15.44 บาทต่อหุ้น                   |
|                            |                                         |
|                            | (เว้นแต่มีการปรับสิทธิตามที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ   |
|                            | ราคานี้ไม่ถือ                               |
|                            |                                         |
|                            | เป็นการเสนอ                              |
|                            | ขายหลักทรัพย์ในราคาต่ำกว่าราคาตลาดเพราะคำนวณ |
|                            |                                         |
|                            | โดยอ้างอ                                 |
|                            | ิงจากราคาซื้อขายเฉลี่ยของหุ้นบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ |
|                            | 15 วันทำการก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติในครั้งนี้     |
|                            |                                         |
|                            | (ระหว่างวันที่ 26 มกราคม 2555 – 15 กุมภาพันธ์  |
|                            | 2555)                                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| วัน                         | : เสนอขายภายใน 1 ปี                      |
| ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ | นับจากได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น               |
|                            | โดยคณะกรร                               |
|                            | มการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจะเป็นผู้กำหนดวันออก |
|                            | และเสนอขาย                              |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| จำนวนหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิ  | : 8,690,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท     |
|                            | คิดเป็นร้อยละ 1.0                          |
|                            | ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจำนวน |
|                            | 881,897,219 หุ้น                          |
|                            | ทั้งนี้บริษัทจะเสนอขายหุ้นรองรับนี้ให้แก่ผู้ถือใบสำค    |
|                            | ัญแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จตามอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| เงื่อนไขและระยะเวลาการใช้สิทธิ  | : ใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดจำนวน 8,690,000     |
|                            | หน่วย ที่เสนอขายตามโครงการ ESOP นี้          |
|                            | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถท                 |
|                            | ี่จะใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทได้รวม |
|                            | 12 ครั้ง                                  |
|                            | โดยสามารถใช้สิทธิครั้งแรกได้เมื่อครบระยะเวลา 2  |
|                            | ปี                                       |
|                            | นับจากวันที่บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ  |
|                            | สำหรับการใช้สิทธิครั้งต่อๆไป                   |
|                            | ตรงกับวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน    |
|                            | กันยายน และธันวาคม (“วันใช้สิทธิ”)            |
|                            | ยกเว้นวันใช้สิทธิครั้งที่ 12 (“วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย”) |
|                            | ตรงกับวันครบกำหนดระยะเวลา 5               |
|                            | ปีนับแต่วันที่บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ  |
|                            | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถที่จะใช้สิทธิในการ     |
|                            | ซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทได้ตามรายละเอียดดังนี้ |
+----------------------------+-----------------------------------------+

-   วันใช้สิทธิครั้งแรก : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 40
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท

-   วันใช้สิทธิครั้งที่2 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 40
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่3 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 40
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-2 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่4 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 40
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-3)

-   วันใช้สิทธิครั้งที่5 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 70
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-4 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่6 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 70
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-5 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่7 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 70
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-6 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่8 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 70
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-7 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่9 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ร้อยละ 100
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-8 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่10 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ร้อยละ 100
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-9 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่11 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ร้อยละ 100
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-10 )

-   วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ร้อยละ 100
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-11 )

    ผลการใช้สิทธิ ESOP- W4

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
ไม่มีผู้บริหารและพนักงานซึ่งได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ESOP – W4)
ใช้ตามใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญแต่อย่างใด เนื่องจากยังไม่ครบระยะเวลา 2 ปี
ตามเงื่อนไขการใช้สิทธิครั้งแรก

7.2 ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
  มีดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่   กลุ่มผู้ถือหุ้น                                      จำนวนหุ้น   ร้อยละ
  ------- --------------------------------------------- --------- --------
                                                        (ล้านหุ้น)   

  1       นายวิชา พูลวรลักษณ์                               306.14    34.49%

  2       STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY           80.64     9.09%

  3       ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                              79.68     8.98%

  4       STATE STREET BANK EUROPE LIMITED              50.52     5.69%

  5       THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LIMITED       36.05     4.06%

  6       นางภารดี พูลวรลักษณ์                              30.47     3.43%

  7       THE BANK OF NEW YORK MELLON                   28.08     3.16%

  8       HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD             20.06     2.26%

  9       MORGAN STANLEY & CO> INTERNATIONAL PLC        16.54     1.86%

  10      PERSHING LLC                                  10.49     1.18%
  ------------------------------------------------------------------------

^(*) บริษัทเหล่านี้ไม่มีผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้ถือหุ้นที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมเดียวกันกับกลุ่มพูลวรลักษณ์
ซึ่งประกอบด้วย คุณวิชา พูลวรลักษณ์ ,คุณภารดี พูลวรลักษณ์ ,คุณวิชัย พูลวรลักษณ์ เป็นต้น
หรือมีความเกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ

  ทั้งนี้ ข้อมูลเปรียบเทียบข้อมูลกำไรสุทธิและอัตราการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมา
  มีรายละเอียดดังนี้

+--------------------------------------+---------+---------+---------+
| รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล               | ปี 2553  | ปี 2554  | ปี 2555  |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+
|   1. กำไรสุทธิ (ล้านบาท)                | 761.99  | 781.67  | 811.14  |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+
|   2. กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน (บาท:หุ้น)        | 0.91    | 0.90    | 0.92    |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+
|   3. สัดส่วนการจ่ายเงินปันผล (ร้อยละ)      | 87.91   | 91.11   | 94.56   |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+
|   4. รวมเงินปันผลจ่ายประจำปีต่อหุ้น         | 0.80    | 0.82    | 0.87    |
|   (บาท:หุ้น)                           |         |         |         |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+
| 4.1 เงินปันผลระหว่างกาลงวด 6 เดือนแรก    | 0.20    | 0.43    | 0.39    |
| (บาท:หุ้น)                             |         |         |         |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+
| 4.2 เงินปันผลงวด 6 เดือนหลัง (บาท:หุ้น)    | 0.60    | 0.39    | 0.48    |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+

7.4 หุ้นกู้ของบริษัทที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

+--------+--------+------+------+----+-------+-----+------+--------+
| สัญล    | วันท    | มูลค  | มูลค  | อา | วันครบ | อ   | ประเ | กา     |
| ักษณ์หุ้นกู้ | ี่ออกหุ้นกู้ | ่าหุ้นกู้ | ่าหุ้นกู้ | ยุห | กำหนด | ัตรา | ภทขอ | รจัดอันด |
|        |        | ณ    | ณ 31 | ุ้นกู้ |       | ดอก | งการ | ับความน |
|        |        | วันออ | ธ.ค. | (  | ไถ่ถ   | เบี้ย | เสนอ | ่าเชื่อถือ |
|        |        | กหุ้นกู้ | 56   | ปี) | อนหุ้นกู้ |     | ขาย* | ณ 31   |
|        |        |      |      |    |       | (ต  |      | ธ.ค.   |
|        |        | (ล้าน | (ล้าน |    |       | ่อปี) |      | 56     |
|        |        | บาท) | บาท) |    |       |     |      |        |
+========+========+======+======+====+=======+=====+======+========+
| MAJ    | 10     | 1    | 1    | 5  | 10    | 4.  | PO   | A-     |
| OR178A | สิงหาคม | ,000 | ,000 |    | ส     | 60% |      |        |
|        | 2555   |      |      |    | ิงหาคม |     |      |        |
|        |        |      |      |    | 2560  |     |      |        |
+--------+--------+------+------+----+-------+-----+------+--------+
| MAJ    | 15     | 800  | 800  | 3  | 15    | 3.  | PO   | A-     |
| OR165A | พ      |      |      |    | พฤ    | 54% |      |        |
|        | ฤษภาคม |      |      |    | ษภาคม |     |      |        |
|        | 2556   |      |      |    | 2559  |     |      |        |
+--------+--------+------+------+----+-------+-----+------+--------+
| รวม    |        | 1    | 1    |    |       |     |      |        |
|        |        | ,800 | ,800 |    |       |     |      |        |
+--------+--------+------+------+----+-------+-----+------+--------+

หมายเหตุ PO คือการเสนอขายในกรณีทั่วไปให้แก่ผู้ลงทุนทุกประเภท

PP คือการเสนอขายหลักทรัพย์แบบเจาะจง

[]

บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)

Major Cineplex Group Public Company Limited

ส่วนที่ 2

(8) โครงสร้างการจัดการ

8. โครงสร้างการจัดการ

  8.1 คณะกรรมการของบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 11 คน ดังนี้

+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| รายชื่อกรรมการ            | ตำแหน่ง      | จำนวนคร      | สัดส่วนการถือหุ้น |
|                         |             | ั้งที่เข้าประชุมคณ |              |
|                         |             | ะกรรมการบริษัท |              |
|                         |             | /จ           |              |
|                         |             | ำนวนครั้งทั้งหมด |              |
+=========================+=============+==============+==============+
| 1. นายสมใจนึก เองตระกูล   | ปร          | 3/4          | -            |
|                         | ะธานกรรมการ |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 2. นายวิชา พูลวรลักษณ์      | กรรมการ     | 4/4          | 34.49%       |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 3. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์    | กรรมการ     | 4/4          | 0.89%        |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 4. นางภารดี พูลวรลักษณ์     | กรรมการ     | 3/4          | 3.43%        |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 5. นายธนกร ปุลิเวคินทร์     | กรรมการ     | 4/4          | 0.06%        |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 6. ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์   | กรรมการอิสระ | 3/4          | -            |
| โลหะชาละ                |             |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 7. นายวิชัย พูลวรลักษณ์      | กรรมการ     | 3/4          | 0.44%        |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 8. นายชัย จรุงธนาภิบาล     | กรรมการอิสระ | 4/4          | 0.08%        |
|                         |             |              |              |
|                         | ประธานกรร   |              |              |
|                         | มการตรวจสอบ |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 9. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร     | กรรมการอิสระ | 4/4          | -            |
|                         |             |              |              |
|                         | กรร         |              |              |
|                         | มการตรวจสอบ |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 10. นายนฤนาท รัตนะกนก    | กรรมการอิสระ | 4/4          | -            |
|                         |             |              |              |
|                         | กรร         |              |              |
|                         | มการตรวจสอบ |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 11. นายแพทย์เสถียร        | กรรมการอิสระ | 3/4          | -            |
| ภู่ประเสริฐ                |             |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+

8.2 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 โครงสร้างองค์กรของ บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด
(มหาชน) มีคณะผู้บริหาร จำนวน 8 คน ดังนี้

[]

  ------------- -------------------------- -------------------------------------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                              ตำแหน่ง

  1.            นายวิชา พูลวรลักษณ์            ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

                                           รักษาการตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจโบว์ลิ่ง

                                           รักษาการตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานวางแผนกลยุทธ์และนักลงทุนสัมพันธ์

  2.            นายธนกร ปุลิเวคินทร์           รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ธุรกิจฟิล์มภาพยนตร์

  3.            นางจินดา วรรธนะหทัย          รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายงานบริหารพื้นที่เช่า

  4.            นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์     รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานการเงินและการบัญชี

  5.            นายกิตติกร พุ่มสว่าง            รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายก่อสร้าง

  6.            นายนิธิ พัฒนภักดี               รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจสื่อโฆษณา

  7.            นายอภิชาติ คงชัย              รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจโรงภาพยนตร์

  8.            นางสาวสุดาพร ตรองพาณิชย์      รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายสารสนเทศ
  ------------- -------------------------- -------------------------------------------------------------------

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทในการให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานงานและติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
คุณสมบัติของเลขานุการบริษัท ปรากฎอยู่ในเอกสารแนบ

  8.4 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2556
ได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการตามข้อเสนอและความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีมติเห็นควรเสนอที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556
พิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2556 เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 10.6 ล้านบาท
โดยแยกออกเป็นค่าตอบแทนรายปีและเบี้ยประชุม จำนวน 6.6 ล้านบาท และบำเหน็จพิเศษ จำนวน
4.0 ล้านบาท ซึ่งโครงสร้างอัตราค่าตอบแทนกรรมการเป็นดังนี้.

+--------------------------+---+------------------+---+-----------+---+----------+---+
| ชื่อ                       |   | ตำแหน่ง           |   | ค่าตอบ     |   | บำ       |   |
|                          |   |                  |   | แทนรายปีแล |   | เหน็จพิเศษ |   |
|                          |   |                  |   | ะเบี้ยประชุม |   |          |   |
|                          |   |                  |   |           |   | (บาท)    |   |
|                          |   |                  |   | (บาท)     |   |          |   |
+==========================+===+==================+===+===========+===+==========+===+
| 1. นายสมใจนึก เองตระกูล    |   | ประธานกรรมการ/   |   | 800,000   |   | 816,500  |   |
|                          |   |                  |   |           |   |          |   |
|                          |   | กรรมการอิสระ      |   |           |   |          |   |
+--------------------------+---+------------------+---+-----------+---+----------+---+
| 2. นายวิชา พูลวรลักษณ์       |   | กรรมการ          |   | 662,500   |   | 816,500  |   |
+--------------------------+---+------------------+---+-----------+---+----------+---+
| 3. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์     |   | กรรมการ          |   | 608,333   |   | 263,000  |   |
+--------------------------+---+------------------+---+-----------+---+----------+---+
| 4. นางภารดี พูลวรลักษณ์      |   | กรรมการ          |   | 583,334   |   | 263,000  |   |
+--------------------------+---+------------------+---+-----------+---+----------+---+
| 5. นายธนกร ปุลิเวคินทร์      |   | กรรมการ          |   | 583,333   |   | 263,000  |   |
+--------------------------+---+------------------+---+-----------+---+----------+---+
| 6. ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์    |   | กรรมการอิสระ      |   | 500,000   |   | 263,000  |   |
| โลหะชาละ                 |   |                  |   |           |   |          |   |
+--------------------------+---+------------------+---+-----------+---+----------+---+
| 7. นายอรรถสิทธิ์ ดำรงรัตน์    |   | กรรมการอิสระ      |   | -         |   | 263,000  |   |
|                          |   |                  |   |           |   |          |   |
|                          |   | (ลาออกมีผลวันที่     |   |           |   |          |   |
|                          |   | 14/2/2556)       |   |           |   |          |   |
+--------------------------+---+------------------+---+-----------+---+----------+---+
| 8. นายวิชัย พูลวรลักษณ์       |   | กรรมการ          |   | 500,000   |   | 263,000  |   |
+--------------------------+---+------------------+---+-----------+---+----------+---+
| 9. นายชัย จรุงธนาภิบาล      |   | กรรมการอิสระ      |   | 687,500   |   | 263,000  |   |
+--------------------------+---+------------------+---+-----------+---+----------+---+
|                          |   | ประธ             |   |           |   |          |   |
|                          |   | านกรรมการตรวจสอบ |   |           |   |          |   |
|                          |   |                  |   |           |   |          |   |
|                          |   | ปร               |   |           |   |          |   |
|                          |   | ะธานกรรมการสรรหา |   |           |   |          |   |
|                          |   | และกำหนดค่าตอบแทน |   |           |   |          |   |
+--------------------------+---+------------------+---+-----------+---+----------+---+
| 10 นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร      | ก |                  | 5 |           | 2 |          |   |
|                          | ร |                  | 8 |           | 6 |          |   |
|                          | ร |                  | 7 |           | 3 |          |   |
|                          | ม |                  | , |           | , |          |   |
|                          | ก |                  | 5 |           | 0 |          |   |
|                          | า |                  | 0 |           | 0 |          |   |
|                          | ร |                  | 0 |           | 0 |          |   |
|                          | อ |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ิส |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ร |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ะ |                  |   |           |   |          |   |
|                          |   |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ก |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ร |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ร |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ม |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ก |                  |   |           |   |          |   |
|                          | า |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ร |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ต |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ร |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ว |                  |   |           |   |          |   |
|                          | จ |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ส |                  |   |           |   |          |   |
|                          | อ |                  |   |           |   |          |   |
|                          | บ |                  |   |           |   |          |   |
+--------------------------+---+------------------+---+-----------+---+----------+---+
|                          | ก |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ร |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ร |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ม |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ก |                  |   |           |   |          |   |
|                          | า |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ร |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ส |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ร |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ร |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ห |                  |   |           |   |          |   |
|                          | า |                  |   |           |   |          |   |
|                          | แ |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ล |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ะ |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ก |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ำ |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ห |                  |   |           |   |          |   |
|                          | น |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ด |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ค |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ่า |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ต |                  |   |           |   |          |   |
|                          | อ |                  |   |           |   |          |   |
|                          | บ |                  |   |           |   |          |   |
|                          | แ |                  |   |           |   |          |   |
|                          | ท |                  |   |           |   |          |   |
|                          | น |                  |   |           |   |          |   |
+--------------------------+---+------------------+---+-----------+---+----------+---+
| 11.นายนฤนาท รัตนะกนก      |   | กรรมการอิสระ      |   | 587,500   |   | 263,000  |   |
+--------------------------+---+------------------+---+-----------+---+----------+---+
|                          |   | กรรมการตรวจสอบ   |   |           |   |          |   |
|                          |   |                  |   |           |   |          |   |
|                          |   | กรรมการสรรหา     |   |           |   |          |   |
|                          |   | และกำหนดค่าตอบแทน |   |           |   |          |   |
+--------------------------+---+------------------+---+-----------+---+----------+---+
| 12.นายแพทย์เสถียร ภู่ประเสริฐ |   | กรรมการอิสระ      |   | 500,000   |   | -        |   |
|                          |   |                  |   |           |   |          |   |
|                          |   | (                |   |           |   |          |   |
|                          |   | เริ่มดำรงตำแหน่งวันที่ |   |           |   |          |   |
|                          |   | 15/2/2556        |   |           |   |          |   |
|                          |   | ตามมติที่ประ        |   |           |   |          |   |
|                          |   | ชุมคณะกรรมการบริษัท |   |           |   |          |   |
+--------------------------+---+------------------+---+-----------+---+----------+---+

(ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหาร และผู้บริหาร

ในปี 2556 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และสวัสดิการอื่นให้กับผู้บริหาร
จำนวน 7 ท่าน คิดเป็นเงิน 21.09 ล้านบาท

  (ค) ค่าตอบแทนอื่น

นอกเหนือจากผลตอบแทนตามปกติ
บริษัทยังได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิแก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
โดยไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อเป็นการตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัท
และเพื่อเป็นแรงจูงใจให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความตั้งใจและทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่หมดอายุมีรายละเอียดดังนี้

ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (ESOP-W4) ได้จัดสรรให้กรรมการและผู้บริหารของ บริษัทฯ ดังนี

+------------------------+-----------------------------------+---------+
| รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                            | จำนวนหุ้น |
|                        |                                   |         |
|                        |                                   | (ล้าน)   |
+------------------------+-----------------------------------+---------+
| นางจินดา วรรธนะหทัย      | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร             | 0.35    |
|                        | สายงานบริหารพื้นที่เช่า                 |         |
+------------------------+-----------------------------------+---------+
| นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ | รองประธาน                         | 0.35    |
|                        | เจ้าหน้าที่บริหารสายงานการเงินและการบัญชี |         |
+------------------------+-----------------------------------+---------+
| นายกิตติกร พุ่มสว่าง        | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายก่อสร้าง    | 0.35    |
+------------------------+-----------------------------------+---------+
| นายนิธิ พัฒนภักดี           | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจสื่อโฆษณา  | 0.25    |
+------------------------+-----------------------------------+---------+
| นายอภิชาติ คงชัย          | รอ                                | 0.35    |
|                        | งประธารเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจโรงภาพยนตร์ |         |
+------------------------+-----------------------------------+---------+
| นางสาวสุดาพร ตรองพาณิชย์  | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายสารสนเทศ  | 0.25    |
+------------------------+-----------------------------------+---------+

8.5 บุคคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีพนักงานจำนวน 2,901 คน
เพื่อรองรับการให้บริการสำหรับลูกค้าที่เติบโตอย่างต่อเนื่องจากธุรกิจโรงภาพยนตร์
โบว์ลิ่งและคาราโอเกะ โฆษณา และพื้นที่เช่าและศูนย์การค้า
อีกทั้งเป็นการเตรียมความพร้อมให้กับสาขาที่จะเปิดใหม่ด้วย โดยในปีนี้ MAJOR
ได้เพิ่มจำนวนสาขาอีก 12 แห่ง เพื่อให้ครอบคลุมพื้นที่ทั่วกรุงเทพมหานคร ปริมณฑล
ตลอดจนในต่างจังหวัด เพื่อให้ลูกค้าได้รับความสะดวกมากขึ้น

  ---------------------------------------------------- ------------------
  สายธุรกิจหลัก                                           จำนวนพนักงาน

  สำนักงานใหญ่                                           244

  โรงภาพยนตร์                                           1,625

  โบว์ลิ่ง                                                703

  ขายโฆษณา                                             48

  ขายพื้นที่เช่าและศูนย์การค้า                                 168

  สื่อภาพยนตร์                                            113

  รวมจำนวนพนักงาน                                       2,901
  ---------------------------------------------------- ------------------

*ไม่รวมลูกจ้างชั่วคราว

โดยบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนทั้งหมดให้แก่พนักงานของบริษัท เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
649,778,125.00 บาท รวมในส่วนของเงินเดือนโบนัส และเงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดค่าตอบแทนอื่นๆ ให้แก่พนักงาน เช่น ค่าเช่าบ้าน ค่าปฏิบัติงานต่างจังหวัด
ค่าล่วงเวลา เงินรางวัลการผลิต เป็นต้น
และบริษัทยังได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
เพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติให้มุ่งปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนสร้างความรู้สึกและการมีส่วนร่วมในการบริหารและพัฒนาองค์กร

[]

บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)

Major Cineplex Group Public Company Limited

ส่วนที่ 2

(9) การกำกับดูแลกิจการ

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และองค์ประกอบ ดังนี้.-

(1) คณะกรรมการบริษัท

คำนิยาม

1.1 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท หมายถึง
กรรมการภายนอกซึ่งไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
และไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
รวมทั้งเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

1.2 กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัท หมายถึง
กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำมีอำนาจในการจัดการ
และมีอำนาจในการลงนามผูกพันกับบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ประธานกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 6 คน (โดยนายอรรถสิทธิ์ ดำรงรัตน์
ลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2556 และนายแพทย์เสถียร
ภู่ประเสริฐดำรงตำแหน่งแทน เริ่มวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2556
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 คน
รวมเป็นคณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 คน เห็นว่าเป็นองค์ประกอบที่มีความเหมาะสม
กล่าวคือกรรมการที่เป็นผู้บริหารมีสัดส่วนร้อยละ 45
เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถให้ความเห็นด้านธุรกิจอุตสาหกรรมบันเทิงและอุตสาหกรรมภาพยนตร์
รวมทั้งอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องในเชิงลึก และวางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ในขณะที่กรรมการอิสระมีสัดส่วนถึงร้อยละ 55 เป็นผู้ที่มีความรอบรู้ในด้านอุตสาหกรรมโดยรวม
การเงิน การธนาคาร การบริหารสินทรัพย์ การตรวจสอบ กฎหมาย และความรู้ทางธุรกิจด้านอื่นๆ
ทำให้การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปอย่างสร้างสรรค์
โดยการพิจารณาตัดสินใจของคณะกรรมการยึดถือผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสิ่งสำคัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 11 คน ดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                    ตำแหน่ง                             % ถือหุ้น
  ------------------------------- ---------------------------------- ---------
  1. นายสมใจนึก เองตระกูล           ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ          -

  2. นายวิชา พูลวรลักษณ์              กรรมการ                            34.49%

  3. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์            กรรมการ                            0.89%

  4. นางภารดี พูลวรลักษณ์             กรรมการ                            3.43%

  5. นายธนกร ปุลิเวคินทร์             กรรมการ                            0.06%

  6. นายวิชัย พูลวรลักษณ์              กรรมการ                            0.44%

  7. นายแพทย์เสถียร ภู่ประเสริฐ        กรรมการอิสระ                        -

  8. นายชัย จรุงธนาภิบาล             กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ   0.08%

  9. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร             กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         -

  10. นายนฤนาท รัตนะกนก            กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         -

  11. ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์ โลหะชาละ กรรมการอิสระ                        -
  ----------------------------------------------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ “นายวิชา พูลวรลักษณ์ นางภารดี พูลวรลักษณ์
นายวีรวัฒน์
องค์วาสิฎฐ์ นายธนกร ปุลิเวคินทร์ สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท”

-   อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

1.
กรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

2. กรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
ได้

3.
คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

4. กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

5. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

6. การใดที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 กำหนดว่าต้องได้รับมติจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาทิเช่น
การพิจารณาและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไร ขาดทุน
การพิจารณาจัดสรรเงินกำไรและจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรอง
การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ และกำหนดค่าตอบแทน
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีทั้งหมด หรือบางส่วนและกำหนดค่าตอบแทน
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การทำ แก้ไข
หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.
คณะกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
ในสัญญาใด ๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัท และบริษัทในเครือ
โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

3. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ชี้ขาดตัดสินด้วยเสียงข้างมาก

4. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

5. กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนหรือกรรมการในบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการรายใดเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีส่วนได้ส่วนเสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยบริษัทได้กำหนดให้กรรมการรายนั้นไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

(2) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
จำนวน 4 คน
ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายวิชา พูลวรลักษณ์                  ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์                กรรมการบริหาร

  3. นางภารดี พูลวรลักษณ์                 กรรมการบริหาร

  4. นายธนกร ปุลิเวคินทร์                 กรรมการบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
    หรือการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ทั้งนี้
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 60 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

5.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

6.  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการ

7.  จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

8.  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่กรรมการบริหารท่านใดท่านหนึ่งหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับ หรือประกาศ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละคนได้ผ่านการอบรมหลักสูตร
“Audit Committee” ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยรายนามกรรมการตรวจสอบของบริษัท 3 คน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายชัย จรุงธนาภิบาล                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร                 กรรมการตรวจสอบ

  3. นายนฤนาท รัตนะกนก                 กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ
หน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก
เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค)
ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาด
หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย
(Charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและต้องรายงานผลการปฏิบัติงาน
รวมถึงข้อเสนอแนะและสิ่งที่ตรวจพบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
การมีส่วนได้ส่วนเสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ถ้ามี)
ตามประกาศสำนักงานก.ล.ต. และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 4 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่เกี่ยวกับการสรรหา

1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. พิจารณาสรรหากรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยพิจารณาจากบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งดังกล่าว
เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

3.
คณะกรรมการสรรหาต้องรายงานผลการประชุมหรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

หน้าที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท,
คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือเสนอต่อที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

2. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทในแต่ละปี

3. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนต้องรายงานผลการประชุม
หรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.2 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

(1) กรรมการอิสระ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทมีหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการอิสระ โดยสรรหาผู้ที่มีความสามารถ มีประสบการณ์
เข้าใจธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
ทั้งยังเป็นผู้มีวิสัยทัศน์และมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ รวมทั้งมีคุณสมบัติตามประกาศ ระเบียบ
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับทางการ และขอเชิญท่านเหล่านั้นเข้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัท

โดยกรรมการอิสระของบริษัท หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือ นิติบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง (ตามมาตรา 258
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
    ในการเป็นผู้มีอำนาจควบคุมรวมถึงอำนาจในการลงนามผูกพันบริษัท
    ไม่เป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งปัจจุบันและในช่วง 3 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ
    และทางธุรกิจการค้า
    ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

5.  ไม่เป็นการได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

7.  สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และดูแลมิให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
    และสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทได้

โดยกรรมการอิสระทำหน้าที่พิจารณาด้วยดุลพินิจที่เป็นอิสระ เพื่อให้นโยบาย แผนการดำเนินงาน
และการบริหารงานของบริษัทให้ถูกต้อง เหมาะสม และสอดคล้องกับวัตถุประสงค์
ระเบียบข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นและกฎหมายที่เกียวข้อง เพื่อเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นให้มีความเท่าเทียมกัน

อนึ่ง การกำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทดังกล่าว
ได้มีการปรับปรุงแก้ไขให้มีความเคร่งครัดมากกว่าที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหากรรมการ

ในรอบปี 2556 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
3 ราย จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมด จำนวน 4 ราย
ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการสรรหา กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2556 จำนวน 4 คน โดยพิจารณาถึงคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท ประวัติการทำงานที่ดี รวมทั้งในด้านจริยธรรม
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีได้พิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้ บริษัทได้เปิดโอกาสและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า
100,000 หุ้น โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้
และเป็นการถือหุ้นอย่างต่อเนื่องนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
12 เดือน ได้เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้า
โดยได้จัดทำหลักเกณฑ์การพิจารณาเผยแพร่ผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา 4 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
ซึ่งมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นผู้รวบรวมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติ
และ การให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาเพื่อพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอมาตามกระบวนการสรรหาที่บริษัทได้กำหนดไว้
โดยหากคณะกรรมการสรรหาพิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสม
ก็ให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในเดือนกุมภาพันธ์ 2556
เพื่อพิจารณาเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป ซึ่งปรากฏว่าในปี 2556 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อ

โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

สำหรับ
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการในที่ประชุมคณะกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะเข้าอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ซึ่งตนแทน
ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงสุด
คณะกรรมการของบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น ในการคัดกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
เหมาะสม มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์และความเข้าใจเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
ประวัติการทำงานที่ดี สามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

9.3 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ที่ผ่านมา
บริษัททำการเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงในการแต่งตั้งบุคคลเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมฯ
ของบริษัท ผ่านการดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ
โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมฯ
จะมีหน้าที่บริหารและดำเนินการเพื่อประโยชน์สูงสูดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ
(ไม่ใช่เฉพาะต่อบริษัท) และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ
หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง ทั้งนี้
การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท

นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บริษัทกำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทนั้น
ต้องดูแลให้บริษัทย่อยให้มีข้อบังคับ ในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
และ/หรือรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบและรวบรวมเอกสาร
และ/หรือข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เพื่อมาประกอบการจัดทำงบการเงินให้ทันกำหนดตามกฎหมายด้วย

9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบไว้ในหลักจรรยาบรรณธุรกิจ
(Code of Conduct) ซึ่งครอบคลุมถึงเรื่องการใช้ข้อมูลภายในเพื่อซื้อขายหลักทรัพย์
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการรักษาความลับ
โดยมีการแจ้งมาตรการดังกล่าวผ่านทางคู่มือหลักจรรยาบรรณธุรกิจ การจัดอบรม
และทางเว็บไซต์ของบริษัท
นอกจากนี้ยังได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการแจ้งหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล
และติดตามให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียหรือการทำรายการระหว่างกันของกรรมการและผู้บริหาร

โดย คณะกรรมการบริษัทมีมาตรการที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทจะต้องพึงปฏิบัติในการใช้ข้อมูลภายในดังนี้.-

มาตรการป้องกันข้อมูลภายในของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

1) เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบและปฏิบัติซึ่งหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535

2) คณะกรรมการบริษัทจะแนะนำให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ทราบข้อมูลภายในหลีกเลี่ยงการซื้อขายหุ้นของบริษัทก่อนการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
รวมถึงข้อมูลงบการเงินของบริษัท ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ต่อสาธารณชน
กล่าวคือ เป็นเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยข้อมูล และ 1 สัปดาห์หลังการเปิดเผยข้อมูล
อันอาจเป็นการกระทำผิดพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ การไม่ปฏิบัติมาตรการดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัท กรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญคนใดกระทำผิดวินัยจะได้รับโทษตั้งแต่
การตักเตือน การตัดค่าจ้าง การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

9.5 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ คือ นายพิสิฐ ทางธนกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4095 นายชาญชัย
ชัยประสิทธิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3760 และนายบุญเลิศ กมลชนกกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
5339 แห่งสำนักงานบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
ได้รับค่าตอบแทนในส่วนของผู้สอบบัญชี ในปี 2556 จากบริษัทฯ เป็นเงิน จำนวน 6,803,000 บาท
ทั้งนี้ บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีการใช้บริการอื่นจากผู้สอบบัญชี
สำนักงานผู้สอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

ข้อมูลเปรียบเทียบค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีในปีที่ผ่านมา

  --------------------------------- ------------------ ------------------
  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี                ปี 2555             ปี 2556

  1. ค่าสอบบัญชีของบริษัท                2,500,000 บาท      2,940,000 บาท

  2. รวมค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย   6,400,000 บาท      6,803,000 บาท

  3. ค่าบริการอื่นๆ                     - ไม่มี -            - ไม่มี -
  --------------------------------- ------------------ ------------------

9.6 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

ในปี 2556
นี้คณะกรรมการบริษัทยังคงสืบสานเจตนารมณ์อันมุ่งมั่นในการที่จะยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
คณะกรรมการบริษัทจึงได้นำเอาแบบประเมินตนเองเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Corporate Governance Self Assessment)
มาใช้เป็นเครื่องมือในการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance) ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้บริษัทมีระบบบริหารการจัดการที่มีประสิทธิภาพสูงสุด
ซึ่งครอบคลุมถึงเรื่องการให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ทั้งนี้ก็เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
โดยในปีที่ผ่านมามีรายละเอียดเกี่ยวกับการปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทจะรายงานให้ทราบ
ซึ่งแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 นโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นที่เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้นเมื่อปี
2552 โดยมุ่งเน้นให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสรับรู้ผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
และมีส่วนร่วมในการตัดสินใจต่างๆ ที่สำคัญ ตลอดจนปกป้อง ส่งเสริม สนับสนุน
และไม่ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยกำหนดนโยบายไว้ดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น

1. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการปกป้องและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน ได้แก่
สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลกิจการอย่างเพียงพอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
การอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

2. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ได้แก่ สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
สิทธิในการเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า
สิทธิในการส่งคำถามต่อที่ประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม เป็นต้น

3. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการงดเว้นการกระทำใดๆ อันเป็นการละเมิด หรือจำกัดสิทธิ
หรือการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เช่น ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหัน
ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า เป็นต้น

4. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิต่างๆ เช่น
การให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท การจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ
เป็นต้น

1.2 การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการได้นำนโยบายสิทธิของผู้ถือหุ้นมาปฏิบัติและมีความครอบคลุมมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย
โดยเฉพาะสิทธิในการรับรู้ข้อมูลและสารสนเทศ สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2556
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลแก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเป็นเวลากว่า 30
วันก่อนการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท และเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษพร้อมกัน
โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลในรูปแบบเอกสารที่บริษัทจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้น ซึ่งเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้

1.  หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556

2.  เอกสารแนบ 1 รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555

3.  เอกสารแนบ 2 รายงานประจำปี 2555 ในรูปแบบ CD-ROM

4.  เอกสารแนบ 3
    ข้อมูลพิจารณาประวัติกรรมการที่เสนอชื่อเลือกตั้งกลับเข้ามาแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระจำนวน
    3 คน

5.  เอกสารแนบ 4 ข้อมูลพิจารณารายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการปี 2556

6.  เอกสารแนบ 5 ข้อมูลรายนามผู้สอบบัญชี
    รายละเอียดค่าสอบบัญชีและรายชื่อบริษัทย่อยที่ใช้ผู้สอบบัญชีรายเดียวกัน

7.  เอกสารแนบ 6
    รายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกให้แก่พนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย

8.  เอกสารแนบ 7 คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียน
    หลักฐานการแสดงตนเข้าร่วมประชุม และการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ข้อมูลประวัติกรรมการอิสระ (สำหรับประกอบการมอบฉันทะ)

10. แบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก (แบบทั่วไป)

11. แบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข (แบบที่กำหนดโดยกระทรวงพาณิชย์)

12. แบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ค (แบบสำหรับ custodian)

13. หลักฐานแสดงสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

14. ข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

15. แผนที่ตั้งสถานที่ประชุม

ในการจัดส่งเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
ซึ่งมีช่วงระยะเวลาในการจัดส่งเอกสารมากกว่าตามที่กฎหมายได้กำหนดไว้ ทั้งนี้ เพื่อเปิดโอกาสให้
ผู้ถือหุ้นได้มีระยะเวลาศึกษาข้อมูลมากขึ้น

ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงด้วยการใช้ระบบ
Barcode ในการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียง
รวมทั้งจัดให้มีอากรสแตมป์ไว้บริการในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่ได้นำมาในการมอบฉันทะ
พร้อมทั้งจัดทำป้ายสัญลักษณ์สำหรับ ผู้ถือหุ้นที่ลงทะเบียนแล้ว เพื่อความสะดวกในการเข้าออกที่ประชุม
โดยไม่ต้องเสียเวลาในการตรวจสอบเอกสารใหม่

หลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 บริษัทได้นำเนื้อหาการประชุมซึ่งประกอบด้วย
รายละเอียดวาระการประชุม มติที่ประชุม การลงคะแนนเสียง
ตลอดจนคำถามและความเห็นของผู้ถือหุ้น รวบรวมจัดทำเป็น
“รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556” เผยแพร่ขึ้นเว็บไซต์ของบริษัท

1.3 การป้องกันกรณีการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาข้อมูลและสารสนเทศ

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น และไม่จำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้า
ทั้งในการเข้าประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
บริษัทไม่มีการแจกโดยกะทันหันซึ่งเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุม
ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

1.4 การอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิ

บริษัทอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยการนำระบบการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียงโดยวิธี Barcode มาใช้
พร้อมทั้งแจกใบลงคะแนนเสียงให้กับผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองก่อนการประชุม

บริษัทได้แจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
รวมทั้งในวันประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ดำเนินการประชุมได้แจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
และขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และได้มีการบันทึกการแจ้งกฎเกณฑ์และขั้นตอนการออกเสียงลงมติดังกล่าวลงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

นอกจากนี้บริษัทยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเข้าเยี่ยมชมบริษัท
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารและสารสนเทศที่เป็นข้อมูลปัจจุบันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

1.5 การจัดสรรเวลาและการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นร่วมแสดงความคิดเห็น

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทและแสดงความคิดเห็น
โดยประธานกรรมการได้สอบถามที่ประชุมในแต่ละวาระทุกวาระ รวมทั้งได้มีการบันทึก
ข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทและแสดงความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งคำชี้แจงของคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้บริหารลงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

บริษัทจัดให้มีการบันทึกเสียงการประชุมผู้ถือหุ้น
และเปิดเผยรายละเอียดสาระสำคัญของการซักถามในระหว่างการประชุมไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อสามารถใช้อ้างอิงในภายหลัง
และช่วยให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมสามารถติดตามรายละเอียดได้

1.6 การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2556 มีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม 11 คน
จึงสรุปได้ว่าบริษัทยังคงพัฒนาการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
ให้มีความเคร่งครัดกว่าแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดไว้อย่างต่อเนื่อง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
จึงได้กำหนดนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยไว้ดังต่อไปนี้.-

-   บริษัทได้เปิดโอกาสและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า
    100,000 หุ้น โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้
    และเป็นการถือหุ้นอย่างต่อเนื่องนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
    12 เดือน ได้เสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
    โดยได้จัดทำหลักเกณฑ์การพิจารณาเผยแพร่ผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา 4 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
    ซึ่งมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นผู้รวบรวมวาระการประชุมและนำเสนอต่อกรรมการอิสระเพื่อพิจารณาก่อนในเบื้องต้น
    หากกรรมการอิสระพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมก็ให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในเดือนกุมภาพันธ์
    2556 เพื่อพิจารณาออกเป็นระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป ซึ่งปรากฏว่าในปี
    2556 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า

-   บริษัทได้เปิดโอกาสและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า
    100,000 หุ้น โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้
    และเป็นการถือหุ้นอย่างต่อเนื่องนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
    12 เดือน ได้เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้า
    โดยได้จัดทำหลักเกณฑ์การพิจารณาเผยแพร่ผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา 4 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
    ซึ่งมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นผู้รวบรวมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติ
    และ การให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
    แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาเพื่อพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอมาตามกระบวนการสรรหาที่บริษัทได้กำหนดไว้
    โดยหากคณะกรรมการสรรหาพิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสม
    ก็ให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในเดือนกุมภาพันธ์ 2556
    เพื่อพิจารณาเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป ซึ่งปรากฏว่าในปี 2556 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อ

-   คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ได้กำหนดไว้
    โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามระเบียบวาระการประชุมอย่างเคร่งครัด
    โดยไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหัน
    และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้า

-   คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงเห็นด้วย
    ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง โดยได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะแบบ ข ขึ้น
    นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะแบบ ก (แบบมอบฉันทะทั่วไป)
    และหนังสือมอบฉันทะแบบ ค (แบบมอบฉันทะเฉพาะสำหรับ custodian)
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ล่วงหน้าเป็นเวลา 30
    วันก่อนวันประชุมสำหรับให้ดาวน์โหลดอีกด้วย

-   คณะกรรมการบริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
    แต่มีความประสงค์จะใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงโดยวิธีการมอบฉันทะ
    โดยบริษัทได้เสนอให้มีกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนผู้ถือหุ้น จำนวน 2 คน
    คือ นายชัย จรุงธนาภิบาล (ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ) และ
    นายนฤนาท รัตนะกนก (กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ)
    เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิเลือกกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นได้

-   คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
    โดยได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ถือหุ้นไว้และแจกในขณะลงทะเบียนก่อนเริ่มการประชุม
    ซึ่งได้จัดทำบัตรลงคะแนนเสียงครบทุกวาระ เช่น การพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผล
    การพิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
    การพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการแยกเป็นรายบุคคล เป็นต้น
    รายละเอียดการนับคะแนนเสียงดังกล่าวมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในกรณีหากมีข้อโต้แย้งเกิดขึ้นในภายหลัง

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

3.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
ซึ่งไม่เพียงแต่เฉพาะตามที่กฎหมายกำหนดเท่านั้น
ในปีที่ผ่านมาบริษัทจึงได้พิจารณาชี้บ่งผู้มีส่วนได้ส่วนเสียขึ้นใหม่
พร้อมกับกำหนดเป็นนโยบายและมาตรการในการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเพิ่มเติม
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน
และสิ่งแวดล้อมของบริษัท ที่ได้ยึดถือปฏิบัติควบคู่กันไป โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทแบ่งออกเป็น
5 กลุ่ม ดังนี้

1. พนักงานและครอบครัว

2. ลูกค้า และเจ้าหนี้

3. ผู้ถือหุ้น

4. พันธมิตรทางธุรกิจ

5. นักกวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและมาตรการในการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังต่อไปนี้.-

1. พนักงานและครอบครัว

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลพนักงานและครอบครัว

1)
บริษัทให้ผลตอบแทนแก่พนักงานโดยยึดหลักพิจารณาผลงานด้วยความเป็นธรรมและสามารถวัดผลได้
อาทิ รายได้ค่าตอบแทนรายเดือน รายได้จากการทำงานล่วงเวลา โบนัสประจำปี
การประกันชีวิตและประกันสุขภาพ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

2) บริษัทมุ่งส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง อาทิ
จัดให้มีการอบรมและสัมมนาผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ เป็นต้น

3) บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเป็นธรรมและความเท่าเทียมกัน อาทิ
การประเมินผลงานของพนักงาน การรักษาความลับประวัติการทำงาน และการใช้สิทธิต่างๆ
ของพนักงาน เป็นต้น

4) บริษัทคำนึงถึงสิทธิของพนักงานเป็นสำคัญ
และเปิดโอกาสให้พนักงานรับร้องเรียนกรณีพนักงานไม่ได้รับความเป็นธรรมผ่านช่องทางต่างๆ เช่น
ตู้รับความคิดเห็น หน่วยงานฝ่ายทรัพยากรบุคคลที่รับเรื่อง เป็นต้น

5) บริษัทมีหน้าที่ดูแลจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัย ถูกสุขลักษณะ
และเอื้อต่อการทำงานอย่างมีประสิทธิผล

2. ลูกค้า และเจ้าหนี้

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลลูกค้า

1) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์และความร่วมมือในระยะยาวกับลูกค้า
โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต ความเชื่อถือและไว้วางใจซึ่งกันและกัน

2) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้าของบริษัท ด้วยการรับผิดชอบ เอาใจใส่
และให้ความสำคัญต่อปัญหาและความต้องการของลูกค้าอันดับแรก
โดยให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติตามมาตรการดังต่อไปนี้

-   ยึดมั่นในการนำเสนอและส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่ได้มาตรฐานคุณภาพตรงกับความต้องการของลูกค้า

-   ยึดถือปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับลูกค้าอย่างดีที่สุด

-   การเสนอราคาและเงื่อนไขการค้าให้แก่ลูกค้าที่จัดอยู่ในกลุ่มเดียวกันต้องมีความ เท่าเทียมกัน

-   ให้ข้อมูลที่ถูกต้องตรงความเป็นจริงแก่ลูกค้าเกี่ยวกับคุณสมบัติและคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ผลิตได้
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่น และความเป็นธรรมให้กับลูกค้าของบริษัท

-   พร้อมที่จะต้องคำถามของลูกค้า รวมทั้งการดำเนินการเกี่ยวกับข้อร้องเรียน การให้คำแนะนำ
    และการติดตามผลความคืบหน้าในประเด็นต่างๆ
    ที่ได้รับแจ้งจากลูกค้าผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลเจ้าหนี้

1) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์และปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต
ความเชื่อถือและไว้วางใจซึ่งกันและกัน

2) บริษัทมีหน้าที่ในการรับผิดชอบ เอาใจใส่ และให้ความสำคัญต่อเงื่อนไขต่างๆ
ที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้อย่างดีที่สุด

3. ผู้ถือหุ้น

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลผู้ถือหุ้น

1) บริษัทมีหน้าที่ที่ต้องปกป้องและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน ได้แก่ สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น
สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลกิจการอย่างเพียงพอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
การอนุมัติการรายพิเศษ เป็นต้น

2) บริษัทมีหน้าที่ที่ต้องส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ได้แก่ สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
สิทธิในการเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า
สิทธิในการส่งคำถามต่อที่ประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม เป็นต้น ผ่านทาง

3) บริษัทต้องไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น

4. คู่ค้า

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลคู่ค้า

1) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับคู่ค้าทุกราย

2) บริษัทมีหน้าที่ในการเปิดโอกาสให้คู่ค้าทุกรายนำเสนอสินค้า/บริการได้โดยเท่าเทียมกัน
โดยให้ผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องกับคู่ค้าต้องปฎิบัติตามมาตรการต่อไปนี้

-   ต้องปฏิบัติงานต่อคู่ค้าด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีความเท่าเทียมกัน

-   การพิจารณาและตัดสินใจต้องอยู่บนพื้นฐานของการเปรียบเทียบคุณภาพและเงื่อนไขต่างๆ
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทในระยะสั้นและระยะยาว

-   ต้องรักษาความลับของคู่ค้า โดยห้ามมิให้มีการรับสินบนหรือค่านายหน้าใดๆ จากคู่ค้า
    รวมถึงห้ามเปิดเผยข้อมูลหรือข้อเสนอของคู่ค้ารายหนึ่งหรือหลายรายให้กับคู่ค้ารายอื่นๆรับทราบทั้งทางตรงและทางอ้อม

5. นักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลนักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

1) บริษัทเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์, นักลงทุน
และสถาบันการเงินได้รับทราบข้อมูลการดำเนินงานของบริษัท
และแนวโน้มผลประกอบการในอนาคตได้ตามความเหมาะสม และเป็นไปตามเงื่อนไขของกฎหมาย
และการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องการเปิดเผยข้อมูล

2)
บริษัทจะอำนวยความสะดวกโดยจัดทำข้อมูลแนะนำการลงทุนของบริษัทให้แก่นักลงทุนผ่านช่องทางเว็บไซต์

3.2 มาตรการชดเชยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกรณีได้รับความเสียหายจากการละเมิด

บริษัทได้กำหนดมาตรการชดเชยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไว้ในกรณีได้รับความเสียหายจากการละเมิดดังต่อไปนี้

1. พนักงานและครอบครัว

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อพนักงานและครอบครัว

ปัจจุบันบริษัทจัดให้มีการดูแลในเรื่องผลตอบแทนและสวัสดิการของพนักงานอย่างทั่วถึง
และปฏิบัติตามนโยบายการดูแลพนักงานอย่างเคร่งครัด และได้จัดให้มีช่องทางรับข้อร้องเรียน
และ/หรือข้อเสนอแนะจากพนักงานไว้สำหรับเป็นช่องทางในการแจ้งเรื่องร้องเรียนของพนักงานที่ได้รับผลกระทบจากการทำงาน

ในปี 2556 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากพนักงานในกรณีความเสียหายจากการละเมิด

2. ลูกค้า และเจ้าหนี้

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อลูกค้า และเจ้าหนี้

ปัจจุบันบริษัทได้มีการดูแลลูกค้าตามนโยบายการดูแลลูกค้า และจัดให้มีฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์ (Customer
Service) ขึ้นเพื่อเป็นศูนย์ร้องเรียนสำหรับลูกค้า ในกรณีที่ลูกค้ามีปัญหาและต้องการความช่วยเหลือ

เพื่อป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อลูกหนี้และเจ้าหนี้
ผู้บริหารจะพิจาณาคุณสมบัติของลูกหนี้และเจ้าหนี้ทุกรายก่อนการทำธุรกรรม
เพื่อป้องกันการเกิดปัญหาขึ้นในภายหลัง โดยพิจารณาตามหลักความซื่อสัตย์สุจริตและความน่าเชื่อถือ

ในปี 2556 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากลูกค้าและเจ้าหนี้ในกรณีความเสียหายจากการละเมิด

3. ผู้ถือหุ้น

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อผู้ถือหุ้น

ปัจจุบันบริษัทดำเนินการปกป้องและดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน
ทั้งสิทธิในการได้รับข้อมูลสารสนเทศ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนสนับสนุนการใช้สิทธินอกเหนือไปจากกฎหมาย

ทั้งนี้บริษัทได้ประเมินผลและติดตามการดำเนินการเพื่อป้องกันความเสียหากจากการละเมิดของผู้ถือหุ้นโดยประเมินจากทั้งภายในองค์กร
ซึ่งจะประเมินกับฝ่ายจัดการที่ดำเนินการดูแลสิทธิ ผู้ถือหุ้น และประเมินผลจากภายนอก
ในรูปของโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM Checklist)
ซึ่งประเมินโดยสำนักงาน ก.ล.ต. สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียน
เป็นประจำทุกปี

ในปี 2556 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นกรณีความเสียหายจากการละเมิด
และไม่มีความเสียหายจากเรื่องอื่นๆ หรือข้อร้องเรียนในการจำกัดสิทธิหรือลิดรอนสิทธิต่างๆ

4. นักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อนักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

บริษัทได้เปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์และนักลงทุนจากสถาบันการเงินได้รับทราบข้อมูลการดำเนินงานของริษัท
และแนวโน้มผลประกอบการในอนาคตอย่างเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
หรือไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง อีกทั้งยังมีการจัดทำข้อมูลแนะนำการลงทุนผ่านช่องทางต่างๆ
ทั้งการสอบถามข้อมูลผ่านทางนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation - IR)
โทร.02-511-5427 ต่อ 893 หรือในลักษณะการเข้าพบ one on one และ group meeting
หรือทางเว็บไซต์ของบริษัท

ดังนั้นที่ผ่านมาบริษัทจึงไม่เคยได้รับการร้องเรียนจากการไม่ได้รับทราบข้อมูลจากนักวิเคราะห์
นักลงทุน และสถาบันการเงินแต่อย่างใด

3.3 กลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังต่อไปนี้

1. บริษัทได้จัดให้มีช่องทางรับข้อร้องเรียนและ/หรือแสดงความคิดเห็น

2. บริษัทได้เปิดโอกาสให้มีช่องทางการส่งข้อเสนอแนะถึงกรรมการบริษัท
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท หัวข้อนักลงทุน

3.4 กลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
    รายงานทางการเงิน หรือระบบควบคุมภายในบกพร่อง

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
    โดยการไม่เปิดเผยและเก็บข้อมูลต่างๆ ของผู้แจ้งเบาะแสเป็นความลับ

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีกระบวนการดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแส
    โดยในเบื้องต้นฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำการรวบรวมสรุปเรื่องดังกล่าวเพื่อนำแล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาพิสูจน์หาข้อเท็จจริง
    และหากพบว่าเป็นข้อมูลที่กระทบต่อบริษัท จะต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 ผลการปฏิบัตินโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ในรอบปี 2556
    บริษัทได้ทำการเปิดเผยข้อมูลของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ
    ตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส ผ่านทางผ่านช่องทางระบบ online
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท อีกทั้งไม่เคยถูกสำนักงาน
    ก.ล.ต.
    หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามกำหนด
    นอกจากนี้บริษัทยังได้ดำเนินการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ
    และปฏิบัติตามกำหนดระยะเวลาที่ต้องเปิดเผยข้อมูลต่างๆ อย่างเคร่งครัด

-   นอกจากนี้บริษัทยังได้นำข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ที่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงข่าวสารต่างๆ ของบริษัทเปิดเผยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ และจัดให้มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้ทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

4.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมถึงผู้บริหารระดับสูงสำหรับปี 2556 ไว้ดังต่อไปนี้

นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง

1. การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง
จะต้องพิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย ความยุติธรรม
และการจูงใจที่เพียงพอ
การเทียบเคียงกับค่าตอบแทนกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมถึงพิจารณาผลประกอบการ ผลงาน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ และภาวะเศรษฐกิจโดยรวม

2. โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาในเบื้องต้น
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ให้ความเห็นชอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป ซึ่งได้แก่
การอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนสูงสุดในแต่ละปี และการกำหนดค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง

3.
ทั้งนี้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องปฏิบัติตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทน
และรายละเอียดค่าตอบแทน โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีด้วย
นอกจากนี้ยังต้องเปิดเผยรวมถึงส่วนที่กรรมการได้รับจากการทำหน้าที่อื่นให้บริษัท เช่น ที่ปรึกษา
และรวมถึงส่วนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการและการทำหน้าที่อื่น เช่น ที่ปรึกษาในบริษัทย่อย เป็นต้น

4.
ในการกำหนดค่าตอบแทนให้แยกกรรมการที่ทำหน้าที่ในฝ่ายบริหารและได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนจากบริษัท
มิให้ได้รับค่าตอบแทนกรรมการ

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณานำเสนอวงเงินและรายละเอียดการตอบแทนกรรมการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
    เพื่ออนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการในวงเงินไม่เกิน 10.6 ล้านบาทต่อปี
    แก่กรรมการซึ่งมิได้เป็นพนักงานและผู้บริหาร
    รายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
    ทั้งนี้กรรมการของบริษัทที่เป็นกรรมการของบริษัทย่อยจะไม่ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อย

4.3 รายงานของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้มีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
รายละเอียดปรากฏในหัวข้อรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

4.4 บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ

ในปี 2556
คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ในการจัดการกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นเพื่อช่วยในการศึกษารายละเอียด ติดตาม
ควบคุมการปฏิบัติงาน และกลั่นกรองงานต่างๆ ที่ได้รับมอบหมาย

คณะกรรมการบริษัท

ในรอบปี 2556 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมรวมทั้งหมดจำนวน 4 ครั้ง
ซึ่งได้มีการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
อย่างเคร่งครัด
มีการจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องให้กรรมการได้ศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าเฉลี่ย
7 วันก่อนการประชุม และเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยมีเลขานุการคณะกรรมการ
และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมการประชุมและจดบันทึกรายงานการประชุม ข้อซักถาม
และข้อเสนอแนะต่างๆ ของกรรมการด้วย
เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถติดตามและตรวจสอบได้

สำหรับการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 โดยมีผู้บริหารสูงสุดทางด้านการเงิน ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมประชุมด้วย

ทั้งนี้ รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทดังนี้

+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| รายชื่อกรรมการ            | ตำแหน่ง      | จำนวนคร      | การเข้า       |
|                         |             | ั้งที่เข้าประชุมคณ | ร่วมประชุมสามัญ |
|                         |             | ะกรรมการบริษัท |              |
|                         |             | /จ           | ผู้ถือหุ้น ประจำปี |
|                         |             | ำนวนครั้งทั้งหมด | 2556         |
+=========================+=============+==============+==============+
| 1. นายสมใจนึก เองตระกูล   | ปร          | 3/4          |             |
|                         | ะธานกรรมการ |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 2. นายวิชา พูลวรลักษณ์      | กรรมการ     | 4/4          |             |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 3. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์    | กรรมการ     | 4/4          |             |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 4. นางภารดี พูลวรลักษณ์     | กรรมการ     | 3/4          |             |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 5. นายธนกร ปุลิเวคินทร์     | กรรมการ     | 4/4          |             |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 6. ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์   | กรรมการอิสระ | 3/4          |             |
| โลหะชาละ                |             |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 7. นายวิชัย พูลวรลักษณ์      | กรรมการ     | 3/4          |             |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 8. นายชัย จรุงธนาภิบาล     | กรรมการอิสระ | 4/4          |             |
|                         |             |              |              |
|                         | ประธานกรร   |              |              |
|                         | มการตรวจสอบ |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 9. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร     | กรรมการอิสระ | 4/4          |             |
|                         |             |              |              |
|                         | กรร         |              |              |
|                         | มการตรวจสอบ |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 10. นายนฤนาท รัตนะกนก    | กรรมการอิสระ | 4/4          |             |
|                         |             |              |              |
|                         | กรร         |              |              |
|                         | มการตรวจสอบ |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 11. นายแพทย์เสถียร        | กรรมการอิสระ | 3/4          |             |
| ภู่ประเสริฐ                |             |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+

คณะกรรมการบริหาร

ในรอบปี 2556 คณะกรรมการบริหาร ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
พิจารณากำหนดนโยบายต่างๆ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงานงบประมาณประจำปี 2556
ของบริษัทเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ติดตาม กำกับ
และควบคุมให้การปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายของแผนงานที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และได้รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทแต่ละไตรมาสตลอดปี 2556
รวมถึงผลประกอบการประจำปีให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการตรวจสอบ
โดยการพิจารณาการสอบทานงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
พิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายในจากฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกเดือน
รวมถึงการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีในการหาแนวทางในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ร่วมกัน
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลสรุปเรื่องที่สำคัญให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณาโดยบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม
และได้ให้ความเห็นจากการทำหน้าที่ผ่านรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งปรากฏในรายงานประจำปี

สำหรับปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 10
ครั้งโดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคนดังนี้.-

  ------- ----------------------------------- ----------------------------
  ลำดับ    รายชื่อกรรมการตรวจสอบ                 จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
                                              /จำนวนครั้งทั้งหมด

  1.      นายชัย จรุงธนาภิบาล                    10/10

  2.      นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร                    10/10

  3.      นายนฤนาท รัตนะกนก                    9/10
  ------- ----------------------------------- ----------------------------

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

การทำหน้าที่สรรหา

ในรอบปี 2556 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการสรรหากรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2556 จำนวน 4 คน โดยพิจารณาถึงคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท ประวัติการทำงานที่ดี รวมทั้งในด้านจริยธรรม
ซึ่งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระทั้ง 4 คน มีความเหมาะสม
จึงนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่ง
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีได้พิจารณาอนุมัติดังกล่าว

สำหรับปี 2556 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 1 ครั้ง
โดยกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกคน

การทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทน

ในรอบปี 2556 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทซึ่งมิได้เป็นพนักงานและผู้บริหาร
และกำหนดรายละเอียดการจัดสรรค่าตอบแทนให้แก่กรรมการสำหรับปี 2556
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และเทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีขนาดธุรกิจใกล้เคียงกัน
ตลอดจนคำนึงถึงผลประกอบการ ผลงาน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ และสภาวะเศรษฐกิจโดยรวม
และได้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพิจารณาอนุมัติดังกล่าว

สำหรับปี 2556 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 1 ครั้ง
โดยกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกคน

4.5 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

-   คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน เชื่อถือได้ เพียงพอ ทันเวลา และโปร่งใส
    รวมถึงข้อมูลทั่วไปที่มีความสำคัญที่อาจกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทได้
    โดยมอบหมายให้มีหน่วยงานรับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
    ขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไป
    และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง และสามารถดูได้จากเวปไซต์ของบริษัท
    ซึ่งใช้เป็นช่องทางในการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศต่างๆ เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท
    ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจ ข้อมูลทางการเงิน ข่าวบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจลงทุน
    ข่าวแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข่าวกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท
    รายละเอียดการจัดประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น
    ซึ่งจะช่วยให้นักลงทุนสามารถติดตามข้อมูลของบริษัทได้อย่างสะดวกยิ่งขึ้น

-   บริษัทได้จัดทำแผนนักลงทุนสัมพันธ์โดยสังเขป
    และแผนดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงแล้วแต่โอกาสและความเหมาะสม ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1. จัดประชุมนักวิเคราะห์เป็นประจำไตรมาสละ 1 ครั้ง
และในกรณีหากันักวิเคราะห์ประสงค์ที่จะสอบถามข้อมูลในเรื่องอื่นเพิ่มเติม
บริษัทก็จะเชิญให้นักวิเคราะห์เข้ามาพบฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เป็นกรณีๆ ไป

2. จัด Roadshow ในต่างประเทศอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

3. ร่วมออกบูธนิทรรศการที่จัดขึ้นเพื่อเผยแพร่และให้ข้อมูลแก่นักลงทุน เช่น
โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และองค์กรอื่นๆ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   คณะกรรมการบริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะกำกับดูแลธุรกิจโดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ด้วยตระหนักถึงประโยชน์และความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ซึ่งมีส่วนช่วยให้การบริหารงานและการดำเนินงานมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
    และสามารถตรวจสอบได้ และส่งผลให้บริษัทเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
    และเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวอีกด้วย
    คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการจึงได้กำหนดหลักการกำกับกิจการที่ดีเป็นนโยบายที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น
    และคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    ดังมีรายละเอียดนโยบายการกำกับกิจการที่ดีต่อไปนี้

-   การคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการให้สิทธิกับผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ เช่น
    มีสิทธิเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
    มีสิทธิเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า เป็นต้น ตลอดจนไม่กระทำการใดๆ
    อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และผู้เกี่ยวข้อง
    อย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และผู้เกี่ยวข้อง อย่างถูกต้อง
    เพียงพอ ทั่วถึง เท่าเทียมกัน และภายในระยะเวลาที่กำหนด โดยผ่านช่องทางที่เหมาะสม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องต่างๆ สามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวก เช่น
    ผ่านทางเวปไซต์ของบริษัท เป็นต้น

-   การปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    ในการกำกับดูแลและการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม รอบคอบและระมัดระวัง
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัท และให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งด้านผลโยชน์ต่างๆ

-   การบริหารงานด้วยความโปร่งใสภายใต้ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   การควบคุมและการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมกับการดำเนินกิจการของบริษัท

-   การดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

5.2 โครงสร้างคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 คน ซึ่งมีคุณสมบัติที่หลากหลาย
    ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
    รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
    เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง

-   คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงการบริหารงานที่โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้เป็นสำคัญ
    ดังนั้นประธานกรรมการของบริษัทจึงเป็นกรรมการอิสระ
    และไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้อำนวยการ

-   สำหรับกระบวนการสรรหากรรมการ
    คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิธีการที่เป็นทางการและยึดหลักความโปร่งใสไว้เป็นสำคัญ
    โดยปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือฝ่ายบริหาร คือ
    คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้สรรหาบุคคลผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการโดยทำการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม
    โดยพิจารณาคุณวุฒิ ความสามารถ ประสบการณ์ทำงาน ฯลฯ
    เพื่อให้ตรงกับภาระหน้าที่ของกรรมการบริษัท และ/หรือในคณะอนุกรรมการต่างๆ
    และเมื่อคัดเลือกกรรมการที่เหมาะสมได้แล้ว
    จึงนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไป

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยรายชื่อของคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการ
    โดยเปิดเผยชื่อกรรมการรายบุคคล ตำแหน่ง อายุ ประวัติการศึกษา สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท
    ประสบการณ์ทำงาน และความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร โดยได้เปิดเผยไว้ผ่านช่องทางต่างๆ
    ทั้งในรายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัท

5.3 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
    และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
    คณะกรรมการบริษัทจึงจัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ของคณะกรรรมการและฝ่ายบริหารชัดเจน
    โดยฝ่ายบริหารจะเป็นผู้หาข้อมูลต่างๆ
    เพื่อประกอบการพิจารณาและคณะกรรมการมีหน้าที่ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ

-   คณะกรรมการบริษัทมุ่งหวังที่จะให้กิจการของบริษัทมีความมั่นคง
    และมีความสำเร็จทางธุรกิจที่ยั่งยืนอยู่ได้ในระยะยาว
    จึงได้ร่วมกับฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนกำหนดวิสัยทัศน์และภารกิจที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
    รวมถึงกำหนดเป้าหมาย แผนธุรกิจ และแผนงบประมาณ
    โดยคำนึงถึงการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุด
    และความมั่นคงในระยะยาวของบริษัทและของผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและติดตามการดำเนินการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   คณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนให้เกิดระบบบรรษัทภิบาลในการบริหารงานภายในองค์กร
    คณะกรรมการบริษัทจึงได้เป็นผู้นำในการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    หลักจรรยาบรรณ
    มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    รวมถึงการแบ่งแยกขอบเขตอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจนระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการ
    คณะกรรมการกับผู้บริหารและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจและสามารถตรวจสอบซึ่งกันได้อย่างอิสระ

5.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาการทำรายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้น
    กรรมการ และฝ่ายบริหาร ด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุมีผล
    และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
    เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยยึดถือการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามประกาศ คำสั่ง
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
    รวมทั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งทางตรงและทางอ้อมมีส่วนร่วมในการพิจารณารายการ
    และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่นำเสนอนั้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    ตลอดจนให้มีการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ในรายงานประจำปี

5.5 จริยธรรมทางธุรกิจ

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณสำหรับผู้บริหารและพนักงาน (Code of
    Conduct) เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้ใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานในหน้าที่
    และยึดถือประพฤติปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและเคร่งครัด
    โดยครอบคลุมทั้งด้านการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์และสุจริต
    การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียด้วยความเท่าเทียมและเป็นธรรม
    การป้องกันการละเมิดต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การรักษาความลับ
    และการใช้ข้อมูลในทางที่ผิด ตลอดจนเรื่องการรับสินบน ของขวัญ และของรางวัล ทั้งนี้
    ได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในติดตามและตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณนี้

-   คณะกรรมการบริษัทจะติดตามและดูแลให้การประกอบธุรกิจของบริษัท
    การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ การดำเนินการของฝ่ายบริหาร และการปฏิบัติงานของพนักงาน
    ยึดมั่นอยู่ในกรอบของคุณธรรม และจริยธรรมอันดี นอกเหนือจากระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    และกรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.6 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ประธานกรรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 6 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
จำนวน 5 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 11 คน
โดยมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารดังนี้.-

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 คน (ร้อยละ 35)

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 7 คน (ร้อยละ 65)

5.7 การรวมหรือแยกตำแหน่งเพื่อการถ่วงดุลอำนาจการบริหารงาน

คณะกรรมการบริษัทกำหนดแบ่งแยกขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงการกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับ
ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
และสามารถที่จะสอบทานถ่วงดุลการบริหารงานได้

5.8 บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

-   ในรอบปี 2556
    คณะกรรมการบริษัทได้ทำหน้าที่ในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงาน
    รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผน
    รวมถึงงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบในนโยบายดังกล่าวไว้แล้วนั้น
    คณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้นไว้แล้ว
    และได้เผยแพร่แจกจ่ายให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เข้าใหม่
    และดำเนินการทบทวนจรรยาบรรณต่างๆ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานเดิม
    เพื่อให้เข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    และคณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างใกล้ชิด

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการรายงานทางการเงิน
    และการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ ซึ่งจะมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ดังกล่าว
    ซึ่งมีความอิสระต่อการปฏิบัติหน้าที่ และได้มีการทบทวนระบบดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.9 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง
    และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535 และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยประธานกรรมการในฐานะประธานในที่ประชุมจะส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
    และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่อง
    และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    และจัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
    กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้งยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ

-   ก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2557 นั้น ในช่วงเดือนธันวาคม 2556
    เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำกำหนดการประชุมประจำปีเพื่อให้คณะกรรมการรับทราบกำหนดการประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการสามารถวางแผนล่วงหน้าและจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้

-   ในการกำหนดจำนวนครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ได้พิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำกำหนดการประชุมประจำปีพร้อมระบุเรื่องที่ต้องพิจารณาในการประชุมแต่ละครั้ง
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบถึงรายละเอียดต่างๆ
    ที่ต้องพิจารณาในการประชุมแต่ละครั้งล่วงหน้า เช่น
    การจัดประชุมในเดือนมีนาคมเพื่อพิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำปี
    และกำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัท, การจัดประชุมในเดือนพฤษภาคม
    สิงหาคม และธันวาคม เพื่อพิจารณาอนุมัติงบการเงินสอบทานรายไตรมาสที่ 1, 2 และ 3
    รวมถึงการจัดประชุมในเดือนธันวาคมเพื่อพิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัท เป็นต้น

-   ในการจัดประชุมแต่ละครั้งในปี 2556
    เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดส่งเอกสารประชุมให้แก่กรรมการพิจารณาล่วงหน้าเฉลี่ย 7
    วันก่อนการประชุม และได้มีการจัดทำเอกสารและสารสนเทศประกอบการประชุม

-   การจัดประชุมเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    อย่างเคร่งครัด โดยเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    และมีเลขานุการคณะกรรมการ
    และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมการประชุมและจดบันทึกรายงานการประชุม ข้อซักถาม
    และข้อเสนอแนะต่างๆ ของกรรมการด้วย
    เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถติดตามและตรวจสอบได้

-   ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งประธานกรรมการจะใช้เวลาในการประชุมประมาณ
    1-2 ชั่วโมง ซึ่งเป็นเวลาเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะนำเสนอเรื่องเพื่อพิจารณา
    และกรรมการสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญกันได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    ทั้งนี้ประธานกรรมการได้ส่งเสริมให้กรรมการในที่ประชุมใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
    และสอบถามที่ประชุมว่าจะมีผู้ใดสอบถามเพิ่มเติมหรือมีความเห็นเป็นอย่างอื่นหรือไม่ในการะชุมแต่ละวาระทุกครั้ง

5.10 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

โดยในเดือนธันวาคมของทุกปี เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำ
“แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ” (CG Self Assessment)
นำเสนอคณะกรรมการบริษัททำการพิจารณาเป็นรายบุคคล เพื่อพิจารณาผลงานและแก้ไขปัญหาต่างๆ
ตลอดจนปรับปรุงประสิทธิภาพและประสิทธิผลการทำงานให้ดีขึ้น

5.11 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งเป็นคณะอนุกรรมการขึ้น
โดยในปี 2556
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาแล้วว่าค่าตอบแทนกรรมการมีความเหมาะสมกับสภาวะการณ์ในปัจจุบัน

5.12 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาและให้ความรู้แก่กรรมการที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงในคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง โดยในปี
    2556 สรุปมีคณะกรรมการบริษัท จำนวน 10 คน ที่ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director
    Accreditation Program (DAP) และ/หรือ Director Certification Program
    (DCP) จากสถาบัน IOD เรียบร้อยแล้ว

-   เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีเอกสารคู่มือกรรมการ
    และหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล ประวัติ การถือครองหลักทรัพย์
    การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ เป็นต้น
    โดยจะจัดส่งให้ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจัดทำรายงานเพื่อทราบเป็นประจำถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
    ซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
    ได้เตรียมความพร้อมในเรื่องผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ไว้แล้ว

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดโครงสร้างสำหรับการพัฒนาผู้บริหาร
    โดยมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรายงานเป็นประจำทุกปีถึงสิ่งที่ได้ดำเนินการไปในระหว่างปี
    และพิจารณาควบคู่กับแผนการสืบทอดงาน

[]

บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)

Major Cineplex Group Public Company Limited

ส่วนที่ 2

(10) ความรับผิดชอบต่อสังคม

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders) อันได้แก่
การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น การเคารพสิทธิมนุษยชน
การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม รวมไปถึงการรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

  1. การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจ
โดยปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตและเป็นธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย
และจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท รวมไปถึงการยึดกติกาในการแข่งขันอย่างเสมอภาค
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อภาพลักษณ์ชื่อเสียงของบริษัท
และ/หรือขัดต่อข้อกำหนดของกฎหมาย
โดยทางบริษัทได้กำหนดนโยบายการประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม ไว้ดังนี้

- บริษัทมีหน้าที่ในการเปิดโอกาสให้คู่ค้าทุกรายนำเสนอสินค้า/บริการได้โดยเท่าเทียมกัน
การพิจารณาและตัดสินใจต้องอยู่บนพื้นฐานของการเปรียบเทียบคุณภาพและเงื่อนไขต่างๆ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทในระยะสั้นและระยะยาว

-   ไม่เรียก รับ และ/หรือ ยอมรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใดซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

- มุ่งพัฒนาผลิตภัณฑ์ สร้างความสัมพันธ์ ความร่วมมือที่ดีกับคู่ค้าทุกราย เพื่อเสริมสร้างศักยภาพ
และประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจร่วมกันในระยะยาว
และปฏิบัติงานต่อคู่ค้าด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีความเท่าเทียมกัน

- รักษาความลับหรือสารสนเทศของคู่ค้า
ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ ทั้งทางตรงและทางอ้อม

- ไม่ดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา รวมทั้งส่งเสริมให้ผู้บริหารและ
พนักงาน ใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
ส่งเสริมการใช้สินค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องและไม่สนับสนุนสินค้า
หรือการกระทำที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

- มุ่งปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัด
รวมถึงไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาเพื่อใช้ประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทยังให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านทางสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และทางเว็บไซต์ของบริษัท

2. การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ยึดมั่นในความถูกต้อง
โดยจัดให้มีแนวทางในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
ไม่สนับสนุนให้มีการสร้างความสำเร็จของงานด้วยวิธีการทุจริต
โดยบริษัทกำหนดแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ดังนี้

- สร้างจิตสำนึก ค่านิยม ทัศนคติให้แก่พนักงานในการปฏิบัติตามกฎระเบียบด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต

-   จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    มีการตรวจสอบและถ่วงดุลการใช้อำนาจให้เหมาะสม เพื่อป้องกันมิให้พนักงานทุจริต
    หรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น

-   ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานกระทำการใดๆ
    อันเป็นการเรียกร้องหรือยอมรับซึ่งทรัพย์สิน หรือผลประโยชน์อื่นใดสำหรับตนเองหรือผู้อื่น
    ที่ส่อไปในทางจูงใจให้ปฏิบัติ หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางที่มิชอบ
    หรืออาจทำให้บริษัทเสียประโยชน์อันชอบธรรม

-   ห้ามมิให้กรรมการบริษัท
    ผู้บริหารและพนักงานให้หรือเสนอที่จะให้ทรัพย์สินหรือผลประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลภายนอก
    เพื่อจูงใจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งกระทำหรือละเว้นการกระทำใด
    ที่ผิดกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร หรือพนักงาน

-   บริษัทเห็นสมควรให้มีแนวปฏิบัติการต่อต้านคอร์รัปชั่น
    โดยจะดำเนินการปรับปรุงคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมทางธุรกิจ
    และจรรยาบรรณพนักงาน ของบริษัทที่เกี่ยวกับประเด็นการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
    เพื่อให้เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ

3. การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทได้กำหนดนโยบายและกระบวนการในการป้องกันบรรเทาและแก้ไขผลกระทบต่อสิทธิมนุษยชนที่เกิดจากการดำเนินการของบริษัท
และกำหนดช่องทางการสื่อสารกับสาธารณชน ลูกค้า หรือประชาชนอย่างทันท่วงที
เมื่อมีข้อกังวลเกิดขึ้น ยิ่งไปกว่านั้น นอกเหนือไปจากข้อกำหนดทางกฎหมาย
บริษัทยังให้ความสำคัญถึงความเท่าเทียมกัน โดยมีแนวปฏิบัติต่อพนักงาน ประชาชน คู่ค้า หรือลูกค้า
รวมไปถึงผู้มีส่วนได้เสีย ด้วยความเป็นธรรม ไม่เลือกปฏิบัติต่อบุคคลหนึ่งบุคคลใด
เนื่องจากความเหมือนหรือความแตกต่างไม่ว่าจะทางการหรือทางจิตใจ เชื้อชาติ ศาสนา อายุ เพศ
การศึกษา รวมไปถึงไม่ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานมีการกระทำอันเป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน

4. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทให้ความสำคัญการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม
เทียบเท่ากับเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจด้านอื่นๆของบริษัท
โดยบริษัทมุ่งเน้นให้เกิดการจ้างงานโดยเท่าเทียมภายในกลุ่มบริษัท
การได้รับค่าตอบแทนและค่าชดเชย การพัฒนาด้านบุคลากร และการเกษียณจากการทำงาน
โดยผู้บริหารจะเป็นผู้ดำเนินการในเรื่องนี้ให้เป็นไปอย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ
ตามนโยบายเกี่ยวกับการดูแลพนักงานและครอบครัว ดังนี้

-   บริษัทให้ผลตอบแทนแก่พนักงานโดยยึดหลักพิจารณาผลงานด้วยความเป็นธรรมและสามารถวัดผลได้
    อาทิ รายได้ค่าตอบแทนรายเดือน รายได้จากการทำงานล่วงเวลา โบนัสประจำปี
    การประกันชีวิตและประกันสุขภาพ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

-   บริษัทมุ่งส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง อาทิ
    จัดให้มีการอบรมและสัมมนาผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ เป็นต้น

-   บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเป็นธรรมและความเท่าเทียมกัน อาทิ
    การประเมินผลงานของพนักงาน การรักษาความลับประวัติการทำงาน และการใช้สิทธิต่างๆ
    ของพนักงาน เป็นต้น

-   บริษัทคำนึงถึงสิทธิของพนักงานเป็นสำคัญ
    และเปิดโอกาสให้พนักงานรับร้องเรียนกรณีพนักงานไม่ได้รับความเป็นธรรมผ่านช่องทางต่างๆ
    เช่น ตู้รับความคิดเห็น หน่วยงานฝ่ายทรัพยากรบุคคลที่รับเรื่อง เป็นต้น

-   บริษัทมีหน้าที่ดูแลจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัย ถูกสุขลักษณะ
    และเอื้อต่อการทำงานอย่างมีประสิทธิผล

5. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทมีนโยบายในการสร้างความสัมพันธ์และความร่วมมือในระยะยาวกับลูกค้า
โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต ความเชื่อถือและไว้วางใจซึ่งกันและกัน
เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้า บริษัทจึงให้ความสำคัญต่อการรับผิดชอบ เอาใจใส่
และให้ความสำคัญต่อปัญหาและความต้องการของลูกค้าเป็นอันดับแรก
โดยให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติตามมาตรการดังต่อไปนี้

-   ยึดมั่นในการนำเสนอและส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่ได้มาตรฐานคุณภาพตรงกับความต้องการของลูกค้า

-   ยึดถือปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับลูกค้าอย่างดีที่สุด

-   การเสนอราคาและเงื่อนไขการค้าให้แก่ลูกค้าที่จัดอยู่ในกลุ่มเดียวกันต้องมีความ เท่าเทียมกัน

-   ให้ข้อมูลที่ถูกต้องตรงความเป็นจริงแก่ลูกค้าเกี่ยวกับคุณสมบัติและคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ผลิตได้
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่น และความเป็นธรรมให้กับลูกค้าของบริษัท

-   พร้อมที่จะต้องคำถามของลูกค้า รวมทั้งการดำเนินการเกี่ยวกับข้อร้องเรียน การให้คำแนะนำ
    และการติดตามผลความคืบหน้าในประเด็นต่างๆ
    ที่ได้รับแจ้งจากลูกค้าผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

6. ความรับผิดชอบสิ่งแวดล้อมและสังคม

บริษัทให้ความสำคัญกับแนวคิดเรื่องการดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมและตอบแทนสังคมในรูปแบบของการตั้งมูลนิธิ
เมเจอร์ แคร์ เพื่อช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาสทางสังคม
โดยบริษัทได้เน้นถึงการผสมผสานระหว่างความมุ่งมั่นพัฒนาทางธุรกิจให้สอดคล้องไปกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและสังคมอย่างยั่งยืน
โดยสนับสนุนและให้ความรู้กับผู้บริหารและพนักงานทุกคนในการความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมมากขึ้น
ตามนโยบายเกี่ยวกับการดูแลและรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมสังคม ดังนี้

-   ใส่ใจกับระบบการจัดการของเสียและมลภาวะต่างๆ ระบบการจัดการพลังงาน

-   ส่งเสริมและจัดให้มีกิจกรรมรักษาสิ่งแวดล้อม เพื่อเสริมสร้างและปลุกจิตสำนึก
    ในการรักษาสิ่งแวดล้อมภายในองค์กร
    รวมถึงการสร้างวัฒนธรรมและส่งเสริมการรีไซเคิลวัสดุภายในบริษัท

-   นำนวัตกรรมใหม่ๆ และร่วมมือกับคู่ค้าทางธุรกิจ ในการวางแผนงานและนำ
    มาสู่การปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม ให้ผู้บริโภคจับต้องได้ เช่น การผลิต Friendly POP
    ถังป๊อปคอร์นย่อยสลายได้ 100% ใน 180 วัน ซึ่งทางบริษัทได้ ร่วมกับ กลุ่ม ปตท.
    ในการพัฒนาสร้างคุณค่าให้กับผลิตภัณฑ์ และนำนวัตกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อมไปสู่ยังผู้บริโภค

-   ส่งเสริมให้มีการจัดกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือและส่งเสริมคุณภาพชีวิตให้กับเด็กด้อยโอกาสทางสังคม
    ให้สามารถเติบโตเป็นบุคคลากรหรือเยาวชนที่มีคุณภาพต่อไปในอนาคต
    รวมไปถึงการส่งเสริมและพัฒนาคุณภาพชีวิตของผู้สูงอายุ ให้สามารถช่วยตัวเอง พึ่งพาตัวเอง
    และดำเนินชีวิตได้อย่างมีความสุข อีกทั้งให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการ องค์กรพัฒนาเอกชน
    องค์กรสาธารณกุศล และภาคเอกชนต่างๆ ในการทำกิจกรรมสาธารณประโยชน์ด้านอื่นๆ

[]

บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)

Major Cineplex Group Public Company Limited

ส่วนที่ 2

(11) การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการ
คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
และการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ในส่วนต่างๆ ทั้ง 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม, การบริหารความเสี่ยง, การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร,
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
ซึ่งรวมถึงการกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจ
การพัฒนาระบบสารสนเทศและการสื่อสารเพื่อสนับสนุนระบบการตัดสินใจ การกำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ และการกำหนดวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ
ตลอดจนมีการกำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติของพนักงานแต่ละสายงานไว้อย่างชัดเจน
การกำหนดกรอบปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ
รวมถึงการมีมาตรการควบคุมและขั้นตอนในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และมีการใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปซึ่งผู้สอบบัญชีมีอิสระในการแสดงความเห็นและการเข้าถึงข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบทั้งในด้านการเงิน การดำเนินงาน
และในด้านอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการและดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 10 ครั้ง
เพื่อพิจารณาความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน ความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อสอบทานงบการเงินและพิจารณารายงานการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินในงบการเงิน
ตลอดจนการพิจารณาแผนการตรวจสอบประจำปี
และติดตามรายงานผลการตรวจสอบภายในด้านต่างๆ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดนโยบายในเรื่องจริยธรรมโดยที่กรรมการ ผู้บริหาร
และเจ้าหน้าที่ของบริษัทจะต้องพึงปฏิบัติ ในการใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์เพื่อส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

1.  ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

2.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ รวมถึงข้อมูลงบการเงินของบริษัท
    ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วงระยะเวลา 1
    เดือนและห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้
บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

ปัจจุบันบริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการอบรมภายในให้กับพนักงานของบริษัท เพื่อพัฒนาให้พนักงานมีทักษะความรู้
โดยเรียนรู้จากการปฏิบัติจริง และจากคำแนะนำของผู้มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน นอกจากนี้
บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมและสัมมนากับหน่วยงานภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสม
เพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น คือ
ในกรณีปกติทีบริษัทไม่มีความจำเป็นต้องใช้เงินเพื่อการลงทุนเพิ่มหรือขยายงาน
และมีกระแสเงินสดเพียงพอ บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิจากการดำเนินงานหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและเงินสำรองตามกฎหมายแล้ว
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทอาจจะกำหนดให้บริษัทจ่ายเงินปันผลแตกต่างไปจากนโยบายดังกล่าวได้ตามความเหมาะสมและตามความจำเป็นของบริษัท
เช่น กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงภาวะทางเศรษฐกิจ หรือสภาพตลาด
หรือมีเหตุการณ์อื่นใดที่มีผลกระทบต่อสภาพคล่องทางการเงินของบริษัท เป็นต้น

การควบคุมภายใน

ฝ่ายตรวจสอบภายในได้จัดทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในประจำปี 2556
ฉบับลงวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2557 ขึ้น และได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ทั้งนี้แบบประเมินดังกล่าวได้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 13
กุมภาพันธ์ 2557 แล้ว

การพิจารณาจัดทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน บริษัทได้พิจารณาทั้งหมด 5
ส่วนด้วยกัน ประกอบด้วย ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม, ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง,
ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร, ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และส่วนที่ 5
ระบบการติดตามโดยคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ

ระบบการควบคุมภายในของบริษัทในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอแล้ว นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้ฝ่ายจัดการดำเนินการพัฒนาคุณภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance)

การประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทประจำปี
2556 แล้ว มีสาระสำคัญทั้ง 5 ส่วนดังนี้

ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม

- คณะกรรมการได้มีการกำกับดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เป็นประจำทุกปี (Annual operation plan)
โดยแต่ละหน่วยธุรกิจจะนำเสนอเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจในแต่ละปีที่สอดคล้องกับ
Mission และ Vision ของบริษัทให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานแต่ละหน่วยงานทราบและนำไปปฏิบัติให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
ในการกำหนดเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจดังกล่าวทางบริษัทจัดให้มีการติดตามผลเดือนละครั้ง
เพื่อรายงานความคืบหน้าและปัญหาที่เกิดขึ้นรวมถึงการแก้ไข
อีกทั้งยังมีการปรับเปลี่ยนแผนการดำเนินธุรกิจในช่วงระหว่างดำเนินการให้สอดคล้องกับสถานการณ์ในขณะนั้นตามความเหมาะสม
ทั้งนี้เรื่องดังกล่าวได้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

-
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวนเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทว่าฝ่ายบริหารได้จัดทำอย่างรอบคอบบนพื้นฐานของการประมาณการอย่างระมัดระวัง
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐาน ผลการดำเนินงานในอดีตถึงปัจจุบัน ข้อมูลเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศ
ปัจจัยทั้งภายนอกและภายในที่มีผลต่อธุรกิจ
อีกทั้งได้พิจารณาทบทวนถึงประสิทธิภาพการปฏิบัติงานพนักงานในบริษัทแล้วว่ามีความรู้และความสามารถที่จะปฏิบัติตามเป้าหมายได้จริง
โดยวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผลของบริษัท
และสอดคล้องต่อสภาวะเศรษฐกิจและสภาพแวดล้อมอื่นๆ
รวมถึงได้กำกับดูแลให้มีหน่วยงานทำหน้าที่คอยติดตามผลของเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจดังกล่าวอยู่เป็นประจำ

- บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรและหน่วยงานต่างๆ ที่ชัดเจนและเหมาะสมกับการดำเนินงาน
และในแต่ละปีจะมีการทบทวนโครงสร้างองค์กรและหน่วยงานว่ายังคงสอดคล้องเหมาะสมกับสิ่งแวดล้อมต่างๆที่เปลี่ยนแปลงไปหรือไม่
เพื่อให้มีการดำเนินงานที่มีประสินธิภาพ โดยสำนักงานใหญ่กรุงเทพฯหรือที่เรียกว่า Support
center ได้จัดแบ่งโครงสร้างเป็นฝ่ายต่างๆอย่างชัดเจน ซึ่งทำหน้าที่สนับสนุนงานด้านต่างๆ
ให้แก่สาขาทั้งที่อยู่ในพื้นที่กรุงเทพฯ และต่างจังหวัด
ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

- บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of conduct) ที่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลที่ดี
โดยใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร
ซึ่งครอบคลุมถึงการห้ามมิให้ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทและคู่ค้าของบริษัท
โดยมีการกำหนดบทลงโทษในกรณีที่มีการฝ่าฝืนไว้อย่างชัดเจน

- บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมมีการควบคุมภายในเพียงพอเพื่อป้องกันการทุจริต
โดยนโยบายและระเบียบวิธีการปฏิบัติงาน มีอยู่ในรูปแบบคู่มือปฏิบัติการ (Operation manual)
และแผนผังการปฏิบัติงาน (Business process flow)
ทั้งนี้บริษัทได้มีการทบทวนความเหมาะสมของนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงาน
เพื่อทำการปรับปรุงให้เหมาะสมกับบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงการพัฒนาระบบและการปฏิบัติงานด้านต่างๆอย่างต่อเนื่อง เพื่อใช้ทรัพยากรที่มีอย่างคุ้มค่า
เกิดประโยชน์สูงสุดและเป็นเครื่องมือในการควบคุมและป้องกันการทุจริต

- ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน
บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้าเพื่อประโยชน์ร่วมกันทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
เนื่องจากบริษัทประกอบธุรกิจด้านการบริการจึงให้ความสำคัญในการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติงานในเรื่องความเป็นธรรมต่อคู่ค้าที่ใช้กับคู่ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีการเลือกปฏิบัติที่ผิดไปจากวิธีการดำเนินงานธุรกิจตามปกติ
และมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น ผู้บริหาร พนักงาน คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ลูกค้า รวมถึงชุมชนและสังคม
ด้วยการปฏิบัติที่เท่าเทียมกัน เป็นธรรม เปิดเผย และโปร่งใส

ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง

- บริษัทได้มีการติดตามและประเมินความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ โดยจะวิเคราะห์เพื่อระบุปัจจัย
ทั้งภายนอกและภายในและสัญญาณเตือนภัยต่างๆ รวมทั้งผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น
เพื่อที่บริษัทจะรีบดำเนินการจัดการและบริหารความเสี่ยงที่เกิดขึ้นอย่างเหมาะสม
ทั้งนี้คณะกรรมการได้มีการติดตามผลอย่างต่อเนื่อง

- บริษัทได้ทำการวิเคราะห์อย่างระมัดระวัง
ถึงเหตุการณ์ที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงที่บริษัทได้ระบุไว้นั้นเกิดขึ้น
เพื่อให้เป็นสัญญาณเตือนภัยในการติดตามและจัดการบริหารความเสี่ยง
แล้วรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

- บริษัทได้กำหนดมาตรการให้มีการประเมินการควบคุมความเสี่ยงด้านต่างๆ
ตลอดจนกำหนดวิธีการในการตรวจติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยงแล้วรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ
เพื่อลดความเสี่ยงอันจะเกิดความสูญเสียต่อองค์กร

- บริษัทได้มีการจัดประชุมผู้บริหารเพื่อรายงานความคืบหน้า ปัญหาและการแก้ไขเป็นประจำทุกเดือน
หรือตามกรณีฉุกเฉินที่เกิดขึ้น
และมีช่องทางต่างๆในการสื่อสารและทำความเข้าใจกับพนักงานทุกคนในองค์กรเพื่อรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
นอกจากนี้ยังกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์และปัจจัยความเสี่ยงให้มีอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงการพิจารณาและประเมินความเสี่ยงที่ต้องดำเนิน
การแก้ไขตามลำดับความสำคัญของความเสี่ยงที่เกิดขึ้นในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น
เพื่อให้บริษัทดำเนินการได้ตามเป้าหมายที่วางไว้

- บริษัทได้มีการติดตามการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ว่าได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้อย่างต่อเนื่อง
โดยมีการกำหนดตัวชี้วัดที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงในการติดตามการปฏิบัติงาน
ซึ่งจะมีการรายงานต่อผู้บริหารและคณะกรรมการทุกเดือน

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

- บริษัทมีการกำหนดขอบเขตของอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ
อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร

- บริษัทได้จัดแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบ (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ (3)
หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกันอย่างชัดเจน เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน
และได้มีการจัด Work Flow ที่แสดงถึงขั้นตอนการปฏิบัติงาน

- บริษัทได้กำหนดให้มีมาตรการและขั้นตอนอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
และได้กำหนดไว้เป็นนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมอยู่ในหลักจรรยาบรรณสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
โดยมอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการตรวจสอบ
และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงบริษัทห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียร่วมพิจารณาอนุมัติธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ทั้งนี้ในการตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมใดๆ ก็ตาม
บริษัทได้คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดในระยะยาวเป็นสำคัญ และกรณีเป็นธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้ง
จะต้องรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบหรือขอความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนแล้วแต่กรณี

-
บริษัทได้มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามสัญญาในการทำธุรกรรมกับผู้ที่เกียวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาว
และข้อตกลงดังกล่าวที่มีผลผูกพันอย่างต่อเนื่อง

- บริษัทได้มีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยอย่างสม่ำเสมอ
ในกรณีที่บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อย
โดยบริษัทได้ส่งให้กรรมการของบริษัทเข้าไปเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทย่อย
ส่วนบริษัทร่วมบริษัทได้ส่งตัวแทนเข้าไปเป็นกรรมการเจ้าหนี้เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

- บริษัทได้มีมาตรการที่จะให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย
เพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัท โดยบริษัทมีการจัดตั้งหน่วยงานด้านกฎหมาย
เพื่อติดตามกฎหมายและระเบียบหน่วยงานราชการ
หรือองค์กรที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทประกาศใช้
และทำหน้าที่ให้คำปรึกษาและให้ข้อมูลด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้องของบริษัทตลอดจนจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

- บริษัทไม่เคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
โดยฝ่ายบริหารสนับสนุนให้บริษัทดำเนินธุรกิจตามกฎหมายที่กำหนด

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

- บริษัทได้มีการจัดเตรียมเอกสาร ข้อมูลและรายละเอียดเกี่ยวกับวาระการพิจารณาที่สำคัญ
เพื่อให้คณะกรรมการใช้เป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจล่วงหน้า
และหากเรื่องใดมีรายละเอียดเพิ่มเติมในภายหลัง (ถ้ามี)
บริษัทก็จะจัดให้มีข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อแจกเป็นเอกสารประกอบการประชุมให้กับคณะกรรมการในวันประชุม
ทั้งนี้หากในระหว่างการประชุมมีการใช้ข้อมูลเพิ่มเติมนอกเหนือจากที่เตรียมไว้ก็จะให้หน่วยงานหรือผู้ที่เกียวข้องจัดทำข้อมูลมารองรับการพิจารณาระหว่างการประชุม
เพื่อให้ทันกาลต่อการพิจารณาตัดสินใจ

- บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัท
และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ผ่านมา
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการพิจารณาการประชุมให้กับกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการประชุม
เพื่อเป็นการให้ข้อมูลแก่กรรมการบริษัทโดยจัดส่งล่วงหน้าก่อนวันประชุม

- บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยบันทึกรายละเอียดที่เป็นสาระสำคัญ
รวมถึงข้อเสนอแนะ ข้อท้วงติง และข้อคัดค้าน (ถ้ามี)
และได้ให้คณะกรรมการบริษัทรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวในการประชุมครั้งถัดไป
ซึ่งประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้คณะกรรมการบริษัทได้แก้ไขหรือเพิ่มเติมเนื้อหาในรายงานการประชุมได้อย่างอิสระ

- บริษัทได้จัดเตรียมสถานที่เพื่อจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชี และบัญชีต่างๆ
ไว้อย่างเป็นสัดส่วน
ส่วนในกรณีที่ผู้สอบบัญชีได้ให้ข้อสังเกตในความไม่สมบูรณ์ของเอกสารในการทำธุรกรรมหนึ่งนั้น
บริษัทจะเร่งดำเนินการปรับปรุงแก้ไขและจัดหาเอกสารให้ครบถ้วนสมบูรณ์ต่อไป

- บริษัทได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจ
โดยบริษัทได้มีการปรับนโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปให้เป็นไปตามฉบับปัจจุบันที่มีผลบังคับใช้
ภายใต้การกำกับและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม

- บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจประจำปีเพื่อขออนุมัติกับคณะกรรมการบริษัท
โดยฝ่ายบริหารจะรายงานความคืบหน้าและเปรียบเทียบผลการดำเนินงานกับเป้าหมายที่กำหนดไว้
ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
เพื่อให้บริษัทดำเนินธุรกิจได้ตามเป้าหมาย

- บริษัทกำหนดให้แต่ละหน่วยธุรกิจมีการติดตามผลการปฏิบัติงานรายวัน
รายสัปดาห์และรายเดือนในรูปแบบต่างๆ เช่น Key Performance Index เป็นต้น
ในการประชุมแต่ละระดับของพนักงานและฝ่ายบริหาร
เพื่อรายงานความคืบหน้าและดำเนินการแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้นได้ในระยะเวลาที่เหมาะสม
เพื่อบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
การติดตามผลอย่างต่อเนื่องเป็นการลดและกระจายความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นได้
ซึ่งบริษัทสามารถปรับวิธีการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อม และปัจจัยต่างๆ
ที่มากระทบต่อเป้าหมายที่วางไว้อย่างเหมาะสม

- ผู้บริหารของบริษัทเป็นผู้กำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในเกิดขึ้นในบริษัท
ทั้งนี้บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น และได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน
เพื่อทำหน้าที่ในการให้ความเชื่อมั่นถึงการควบคุมภายในของบริษัทอย่างสม่ำเสมอว่า
การปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับที่กำหนดขึ้นทั้งภายในภายนอกองค์กร
และการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่
นอกจากนี้ยังรวมถึงการให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะแก่หน่วยงานต่างๆด้านการควบคุมภายใน
โดยมุ่งเน้นให้เกิดการควบคุมตนเอง (Self-Control) ทั้งนี้จะมีการรายงานผลต่อผู้บริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบในการพิจารณาและรับทราบความเคลื่อนไหวของการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ

- บริษัทได้กำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระ
ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายตรวจสอบภายในจึงสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระ
โดยจะรายงานผลการตรวจสอบให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นประจำทุกเดือน
รวมถึงรายงานผลเชิงเสนอแนะต่อผู้บริหารในการปรับหรือเพิ่มเติมการควบคุมภายในให้เหมาะสมต่อสภาพแวดล้อมของการปฏิบัติงานในหน่วยงานต่างๆ
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพอย่างสูงสุด

- บริษัทมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
ให้พิจารณาถึงข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญทุกครั้ง
โดยหน่วยงานต่างๆจะรายงานผลการดำเนินงานและปัญหาที่เกิดขึ้นเพื่อแก้ไขให้ทันกาลเป็นประจำทุกเดือน
อีกทั้งยังได้กำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในตรวจสอบและติดตามผลการปฏิบัติงานของหน่วยงานอย่างสม่ำเสมอ

-
หน่วยงานที่ได้รับมอบหมายหรือหน่วยงานตรวจสอบภายในจะคอยติดตามและรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญอย่างต่อเนื่อง
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกเดือน

- ฝ่ายบริหารของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ถึงสิ่งที่ได้ทำการตัดสินใจดำเนินการในเรื่องต่างๆ
อันอาจมีผลกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ รวมถึงปัญหาต่างๆ
ที่เกิดขึ้น ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการทุจริต หรือการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
ทั้งนี้ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
มีสิทธิ์และสามารถขอให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ โดยนอกจากฝ่ายบริหารของบริษัท
ยังมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน
รวมถึงเหตุการณ์ทุจริตหรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต
การปฏิบัติงานที่ฝ่าฝืนกฎหมายซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะทางการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายและคอยรายงานเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบด้วยเช่นกัน

หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

เมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2550 บริษัทได้แต่งตั้ง นายนิพนธ์ สุนทราจารย์
ให้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
เนื่องจากเป็นผู้มีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในมาเป็นระยะเวลา 6 ปี
และเคยได้เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายในหลายหลักสูตร
ได้แก่ หลักสูตร Audit Based Audit, หลักสูตร Internal Control Integrated
Framework, หลักสูตร Fraud Audit จากสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย (สตท.),
หลักสูตรการป้องกันการทุจริตในองค์กร, การทำความเข้าใจและทดสอบการควบคุมภายใน จาก
สภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมป์ เป็นต้น นอกจากนั้น นายนิพนธ์ สุนทราจารย์
ยังมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย เป็นอย่างดี
มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสม

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏ ในเอกสารแนบ 3

[]

บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)

Major Cineplex Group Public Company Limited

ส่วนที่ 2

(12) รายการระหว่างกัน

12. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นใน ปี 2556 (โปรดพิจารณาหมายเหตุประกอบงบการเงินเพิ่มเติม)

+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
| บุคคล/      |           |  ประเ    | ล้า   |  ความสมเ                |
| นิติบุคคลที่อาจ | ความสัมพันธ์ | ภทรายการ | นบาท | หตุสมผลของรายการระหว่างกัน |
| มีความขัดแย้ง |           |          |      |                         |
|            |           |          | ปี    |                         |
|            |           |          | 2556 |                         |
+============+===========+==========+======+=========================+
| บมจ.       | บริษ       | รายได้    |      |                         |
| สยามฟิวเจอร์ | ัทร่วมที่บริษัท |          |      |                         |
|            | ฯถือหุ้นทางต |          |      |                         |
| ดีเวลอปเมนท์ | รงอยู่ร้อยละ |          |      |                         |
|            | 23.72     |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 1.       | 3.27 | เป็นรายการที่เกิดจากเงินลงทุน |
|            |           | เ        |      |                         |
|            |           | งินปันผลรับ |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 2.       | 1.42 | เป็นรายกา                |
|            |           | รายได้อื่น  |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ค่าใช้จ่าย  |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 1. ค่าเช่า | 2    | เป็นการเช่าพื้นที่เพื่อดำเนินธุรก |
|            |           | ค่าบริการ  | 7.73 | ิจโรงภาพยนตร์และธุรกิจโบว์ลิ่ง |
|            |           | และค่าสา  |      |                         |
|            |           | ธารณูปโภค |      | โด                      |
|            |           |          |      | ยประกอบด้วยสาขาฉะเชิงเทรา |
|            |           |          |      | สาขาทองหล่อ              |
|            |           |          |      |                         |
|            |           |          |      | และสาขาเอสพลานาด        |
|            |           |          |      | ซึ่งเป็นรายการปกติทางการค้า  |
|            |           |          |      | และ                     |
|            |           |          |      | เป็นราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็น |
|            |           |          |      | ชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 2.       | 0.97 | เป็นรายกา                |
|            |           | ค        |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |           | ่าใช้จ่ายอื่น |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ล        | 1.64 |  เป็นรายกา               |
|            |           | ูกหนี้การค้า |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ลูกหนี้อื่น   | 2    |  เป็นรายกา               |
|            |           |          | 6.47 | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เงินมัดจำ  | 5.52 |  เป็นรายกา               |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เจ้าหนี้อื่น  | 2.90 |  เป็นรายกา               |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
| บจ.รัชโยธิน  | บริษ       | ค่าใช้จ่าย  |      |                         |
| อเวนิว      | ัทร่วมที่บริษัท |          |      |                         |
|            | ฯถือหุ้นทางต |          |      |                         |
|            | รงอยู่ร้อยละ |          |      |                         |
|            | 50        |          |      |                         |
|            | แล        |          |      |                         |
|            | ะถือหุ้นทางอ |          |      |                         |
|            | ้อมผ่านบมจ. |          |      |                         |
|            | สยา       |          |      |                         |
|            | มฟิวเจอร์ดีเ |          |      |                         |
|            | วลลอปเม้นท์ |          |      |                         |
|            | (บริษัทร่ว   |          |      |                         |
|            | มของบริษัทฯ |          |      |                         |
|            | )         |          |      |                         |
|            | ใน        |          |      |                         |
|            | อัตราร้อยละ |          |      |                         |
|            | 11.86     |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 1.ด      | 1.46 | เป็นรายกา                |
|            |           | อกเบี้ยจ่าย |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |           |          |      | อัตราดอกเบี้ยร้อยละ         |
|            |           |          |      |                         |
|            |           |          |      | 8 ต่อปี                   |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 2.ค      | 0.47 |  เป็นรายกา               |
|            |           | ่าใช้จ่ายอื่น |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
| กองทุนรวม   | บริษัท      | รายได้    |      |                         |
| สิทธิการเช่าอ | ร่วมที่บริษัทฯ |          |      |                         |
| สังหาริมทรัพย์ | ถือหุ้นทางต  |          |      |                         |
| เมเจอร์     | รงอยู่ร้อยละ |          |      |                         |
| ซีนีเพ       | 33.00     |          |      |                         |
| ล็กซ์ไลฟ์สไตล์ |           |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 1.       | 3    | เป็นค่าตอบแ               |
|            |           | ค่าบริหาร  | 7.55 | ทนในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ |
|            |           | จัดการและ |      | ซึ่งเป็น                   |
|            |           | ค่าตอบแทน |      |                         |
|            |           | บริหารอสัง |      | รายการปกติทางการค้าและเป็น |
|            |           | หาริมทรัพย์ |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|            |           |          |      |                         |
|            |           |          |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 2.       | 2    | เป็นค                    |
|            |           | ค่าสา     | 4.76 | ่าตอบแทนการใช้สาธารณูปโภคที่ |
|            |           | ธารณูปโภค |      | บริษัทฯ                   |
|            |           |          |      | ให้บริการแก่กองทุน          |
|            |           |          |      | รวมสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ |
|            |           |          |      | เมเจอร์                  |
|            |           |          |      |                         |
|            |           |          |      | ซีนีเพล็กซ์ ไลฟ์สไตล์         |
|            |           |          |      | ซึ่งเป็น                   |
|            |           |          |      | รายการปกติทางการค้าและเป็น |
|            |           |          |      |                         |
|            |           |          |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|            |           |          |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 3.       | 10   |                         |
|            |           | เ        | 5.63 | เป็นรายการที่เกิดจากเงินลงทุน |
|            |           | งินปันผลรับ |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ค่าใช้จ่าย  |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 1.       | 13   | เป็นการเช่าพื้นที่เพื่อดำเนินธุรก |
|            |           | ค่าเช่าแล  | 6.57 | ิจโรงภาพยนตร์และธุรกิจโบว์ลิ่ง |
|            |           | ะค่าบริการ |      |                         |
|            |           |          |      | ภายใต้พิ้นที่การบริหารจัดกา    |
|            |           |          |      | รของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ |
|            |           |          |      |                         |
|            |           |          |      | เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ ไลฟ์สไตล์  |
|            |           |          |      | ซึ่งเป็นรายการปกติทางการค้า  |
|            |           |          |      |                         |
|            |           |          |      | และเป็น                  |
|            |           |          |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|            |           |          |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 2.       | 6.18 | เป็นรายกา                |
|            |           | ต้นท      |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |           | ุนค่าโฆษณา |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 3.ค      | 1.30 | เป็นรายกา                |
|            |           | ่าใช้จ่ายอื่น |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ล        | 1.51 |  เป็นรายกา               |
|            |           | ูกหนี้การค้า |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ลูกหนี้อื่น   | 8.86 |  เป็นรายกา               |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เงินมัดจำ  | 3.46 |  เป็นรายกา               |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เจ       | 0.97 |  เป็นรายกา               |
|            |           | ้าหนี้การค้า |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เจ้าหนี้อื่น  | 0.07 |  เป็นรายกา               |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เ        | 2    |  เป็นรายกา               |
|            |           | งินรับล่วงห | 8.10 | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |           | น้าจากการ |      |                         |
|            |           | ให้เช่าที่ดิน |      |                         |
|            |           | (ร       |      |                         |
|            |           | วมอยู่ใน"ห |      |                         |
|            |           | นี้สินไม่หมุน |      |                         |
|            |           | เวียนอื่น") |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เงินมัดจำ  | 12   |  เป็นรายกา               |
|            |           | (ร       | 0.00 | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |           | วมอยู่ใน"ห |      |                         |
|            |           | นี้สินไม่หมุน |      |                         |
|            |           | เวียนอื่น") |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | หนี้สิน     | 2    |                         |
|            |           | ตามสัญญาเ | 0.65 |                         |
|            |           | ช่าการเงิน |      | เป็นรายกา                |
|            |           | (รวมอยู่ใน |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |           | "เงิน     |      |                         |
|            |           | กู้ระยะยาว |      |                         |
|            |           | จากสถาบัน |      |                         |
|            |           | การเงิน") |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
| บจ.ไทยท    | บริษัท      | รายได้    |      |                         |
| ิคเก็ตเมเจอร์ | ร่วมที่บริษัทฯ |          |      |                         |
|            | ถือหุ้นทางต  |          |      |                         |
|            | รงอยู่ร้อยละ |          |      |                         |
|            | 40.00     |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 1.       | 2    |                         |
|            |           | เ        | 0.00 | เป็นรายการที่เกิดจากเงินลงทุน |
|            |           | งินปันผลรับ |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 2.       | 4.73 | เป็นรายกา                |
|            |           | รายได้อื่น  |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ค่าใช้จ่าย  |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ค        | 0.60 | เป็นรายกา                |
|            |           | ่าใช้จ่ายอื่น |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ลูกหนี้อื่น   | 2.39 |  เป็นรายกา               |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เจ้าหนี้อื่น  | 1.81 | เงินที่บริษัทฯ               |
|            |           |          |      | ขาย                     |
|            |           |          |      | ตั๋วให้และรอทำคืนในเดือนถัดไป |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
| บจ.พีวีอาร์   | กิจการร่ว   | ลูกหนี้อื่น   | 3.98 | เป็นรายกา                |
| บลูโอ       | มค้าที่บริษัทฯ |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            | ถือหุ้นทา    |          |      |                         |
| เอ็นเ       | งตรงร้อยละ |          |      |                         |
| ตอร์เทนเมนท์ | 49.00     |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
| บจ.เมเจอร์  | กิจการร่ว   | รายได้    |      |                         |
| กันตนา      | มค้าที่บริษัทฯ |          |      |                         |
| บรอดแคสติ้ง  | ถือหุ้นทางอ  |          |      |                         |
|            | ้อมผ่านบมจ. |          |      |                         |
|            | เอ็ม       |          |      |                         |
|            | พิคเจอร์ส   |          |      |                         |
|            | เอ็นเต     |          |      |                         |
|            | อร์เทนเม้นท์ |          |      |                         |
|            | (บริษัทย่อย  |          |      |                         |
|            | ของบริษัทฯ) |          |      |                         |
|            | ร้อยละ     |          |      |                         |
|            | 41.11     |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 1.       | 0.48 | เป็นรายกา                |
|            |           | ค่าบร     |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |           | ิหารจัดการ |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 2.       | 1.69 | เป็นรายกา                |
|            |           | ค่าเช่า    |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |           | และบริการ |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 3.       | 0.19 | เป็นรายกา                |
|            |           | ค่าโฆษณา  |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 4.       | 6.75 | เป็นรายการที่เกิดจากเงินลงทุน |
|            |           | เ        |      |                         |
|            |           | งินปันผลรับ |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ล        | 0.32 |  เป็นรายกา               |
|            |           | ูกหนี้การค้า |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ลูกหนี้อื่น   | 0.04 |  เป็นรายกา               |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เจ้าหนี้อื่น  | 0.42 | เป็นรายกา                |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
| บจ. เค     | กิจการร    | รายได้    |      |                         |
| อารีน่า      | ่วมค้าที่บริษัท |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            | ฯ         | ค่าบร     | 1.51 | เป็นรายกา                |
|            | ถือหุ้น      | ิหารจัดการ |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            | ทางตรงร้อย |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            | ละ 50.00  | ล        | 0.56 | เป็นรายกา                |
|            |           | ูกหนี้การค้า |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ลูกหนี้อื่น   | 0.37 | เป็นรายกา                |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เจ้าหนี้อื่น  | 1.81 | เป็นรายกา                |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
| บจ. แมคไทย | บ         | รายได้    |      |                         |
|            | ริษัทที่คุณวิชา |          |      |                         |
|            |           |          |      |                         |
|            | พูลวรลักษณ์  |          |      |                         |
|            | ถือหุ้น      |          |      |                         |
|            | ร้อยละ 100 |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 1. ค่าเช่า | 3    | เป็นการ                  |
|            |           | ค่าบริการ  | 2.31 | ให้เช่าพื้นที่ในอาคารของบริษัทฯ |
|            |           | และค่าสา  |      | และบริษัทย่อย              |
|            |           | ธารณูปโภค |      |                         |
|            |           |          |      | ประกอบด้วยสาขารัชโยธิน     |
|            |           |          |      | สุขุมวิท รังสิต สำโรง        |
|            |           |          |      | และเมโทรโพลิส            |
|            |           |          |      | เป็นรายการปกติทางการค้า    |
|            |           |          |      | และเป็น                  |
|            |           |          |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|            |           |          |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 2.       | 4.39 | เป็นรายกา                |
|            |           | ค่าโฆษณา  |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 3.       | 0.14 | เป็นรายกา                |
|            |           | ดอกเบี้ยรับ |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 4.       | 1.10 | เป็นรายกา                |
|            |           | รายได้อื่น  |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ล        | 2.12 |  เป็นรายกา               |
|            |           | ูกหนี้การค้า |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ลูกหนี้อื่น   | 0.05 |  เป็นรายกา               |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ลูกหน     | 1.77 |  เป็นรายกา               |
|            |           | ี้ตามสัญญาเ |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |           | ช่าการเงิน |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เจ       | 0.06 |  เป็นรายกา               |
|            |           | ้าหนี้การค้า |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เ        | 1    |  เป็นรายกา               |
|            |           | งินรับล่วงห | 5.58 | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |           | น้าจากการ |      |                         |
|            |           | ให้เช่าที่ดิน |      |                         |
|            |           | (ร       |      |                         |
|            |           | วมอยู่ใน"ห |      |                         |
|            |           | นี้สินไม่หมุน |      |                         |
|            |           | เวียนอื่น") |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เงินมัดจำ  | 5.24 |  เป็นรายกา               |
|            |           | (ร       |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |           | วมอยู่ใน"ห |      |                         |
|            |           | นี้สินไม่หมุน |      |                         |
|            |           | เวียนอื่น") |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
| บจ.เวลแอด  | บริษัท      | ค่าบริก    | 2    | เป็นค                    |
|            | ที่คุณวิชาและ | ารที่ปรึกษา | 3.40 | ่าใช้จ่ายในการบริหารโครงการ |
|            |           |          |      | อัตราเดือนละ 1.95 ล้านบาท  |
|            | คุณภารดี    |          |      | โดยมีอายุของสัญญา          |
|            | พูลวรลักษณ์  |          |      | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม     |
|            | ถือหุ้นร้อยละ |          |      | 2555 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม    |
|            | 70        |          |      | 2559                    |
|            | และร้อยละ  |          |      | ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบ  |
|            | 25        |          |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
|            | ตามลำดับ   |          |      | เป็นราค                  |
|            |           |          |      | าที่ตกลงกันตามที่กำหนดในสัญญา |
|            |           |          |      | เป็นการ                  |
|            |           |          |      | คิดค่าตอบแทนอยู่ที่ไม่เกินร้อยละ |
|            |           |          |      | 1 ของรายได้              |
|            |           |          |      | ซึ่งต่ำกว่าเมื่อเท            |
|            |           |          |      | ียบกับประธานบริหารของบริษัทที่ |
|            |           |          |      |                         |
|            |           |          |      | จดทะเบียนในตลาดหลักทร     |
|            |           |          |      | ัพย์แห่งประเทศไทยถือว่าต่ำกว่า |
|            |           |          |      | ทั้งน                     |
|            |           |          |      | ี้คุณวิชาไม่ได้รับค่าตอบแทนอื่นใด |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
| บจ.เวล     | บริษ       | รายได้    |      |                         |
| ซีนีเพล็กซ์    | ัทที่บิดาและม |          |      |                         |
|            | ารดาคุณวิชา |          |      |                         |
|            |           |          |      |                         |
|            | พูลวรลักษณ  |          |      |                         |
|            | ์ถือหุ้นร้อยละ |          |      |                         |
|            | 20 และ    |          |      |                         |
|            |           |          |      |                         |
|            | ร้อยละ 20  |          |      |                         |
|            | ตามลำดับ   |          |      |                         |
|            | และคุณวิชา  |          |      |                         |
|            |           |          |      |                         |
|            | พูลวรลักษณ  |          |      |                         |
|            | ์ถือหุ้นร้อยละ |          |      |                         |
|            | 10        |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 1.       | 4.80 | รา                      |
|            |           | ร        |      | ยได้ค่าบริหารงานอัตราเดือนละ |
|            |           | ายได้ค่าบร |      | 4 แสนบาท                |
|            |           | ิหารจัดการ |      | เป็นค่าบริหารศูนย์ของสาข     |
|            |           |          |      | าปิ่นเกล้าในส่วนของบิดาคุณวิชา |
|            |           |          |      | เป็นรายการปกติทางการค้า    |
|            |           |          |      | และเป็น                  |
|            |           |          |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|            |           |          |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ค่าใช้จ่าย  |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ค่า       | 1    | ค่าเช่าอุปกรณ์อัตราเดือนละ    |
|            |           | เช่าอุปกรณ์ | 8.51 | 1.8 ล้านบาท              |
|            |           |          |      | เป็นการ                  |
|            |           |          |      | เช่าอุปกรณ์โรงภาพยนตร์จำนวน |
|            |           |          |      | 8 โรง โดยมีอายุของสัญญา 15 |
|            |           |          |      | ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์  |
|            |           |          |      | 2545 ถึงวันที่ 31 มกราคม    |
|            |           |          |      | 2560                    |
|            |           |          |      | ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบ  |
|            |           |          |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
|            |           |          |      | เป็นราคาตลาด             |
|            |           |          |      | เทียบ                    |
|            |           |          |      | ได้กับราคาอุปกรณ์โดยรวมของโ |
|            |           |          |      | รงภาพยนตร์ทั้งหมดของเซ็นทรัล |
|            |           |          |      | สาขาปิ่นเกล้า              |
|            |           |          |      | ซึ่งมีโรงภาพยนตร์ อีจีวี       |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เงินมัดจำ  | 0.10 |  เป็นรายกา               |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
| หจก.เวล    | บริษ       | ค่าใช้จ่าย  |      |                         |
| เอ็นเ       | ัทที่บิดาและม |          |      |                         |
| ตอร์เทนเมนท์ | ารดาคุณวิชา |          |      |                         |
|            |           |          |      |                         |
|            | พูลวรลักษณ  |          |      |                         |
|            | ์ถือหุ้นร้อยละ |          |      |                         |
|            | 50        |          |      |                         |
|            | และร้อยละ  |          |      |                         |
|            | 10        |          |      |                         |
|            | ตามลำดับ   |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 1.       | 2    | เป็นการเช่าพื้นที่แ           |
|            |           | ค่าเช่าพื้นที่ | 6.22 | ละบริการส่วนกลางเพื่อดำเนินธ |
|            |           | ค่าบริการ  |      | ุรกิจโรงภาพยนตร์สาขาปิ่นเกล้า |
|            |           | และค่าสา  |      | โดยมีค่าเช่า 800           |
|            |           | ธารณูปโภค |      | บาทต่อเดือนต่อ ตร.ม.       |
|            |           |          |      | โดยมีอายุของสัญญา 15 ปี     |
|            |           |          |      | เริ่มตั้งแต่วันที่              |
|            |           |          |      |                         |
|            |           |          |      | 1 กุมภาพันธ์ 2545 ถึงวันที่ 31 |
|            |           |          |      | มกราคม 2560             |
|            |           |          |      | ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบ  |
|            |           |          |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
|            |           |          |      | เป็นราคาตลาดของเซ็นทรัล    |
|            |           |          |      | ปิ่นเกล้า                  |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 2.       | 0.20 | เป็นรายกา                |
|            |           | ค        |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |           | ่าใช้จ่ายอื่น |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ลูกหนี้อื่น   | 0.02 | เป็นรายกา                |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เงินม     | 0.10 |  เป็นรายกา               |
|            |           | ัดจำค้างรับ |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เจ       | 0.62 |  เป็นรายกา               |
|            |           | ้าหนี้การค้า |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เจ้าหนี้อื่น  | 0.02 | เป็นรายกา                |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
| บจ.        | บ         | ค่าใช้จ่าย  |      |                         |
| เพชรปิ่นเกล้า | ริษัทที่คุณวิชา |          |      |                         |
|            |           |          |      |                         |
|            | พูลวรลักษณ์  |          |      |                         |
|            | ถือหุ้นร้อยละ |          |      |                         |
|            | 99.99     |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 1.       | 3    | เป็นค่าสิทธิการ             |
|            |           | ค่าเช่าพื้นที่ | 0.37 | เช่าโครงการเมเจอร์ซีนีเพล็กซ์ |
|            |           | ค่าบริการ  |      | (ปิ่นเกล้า)                |
|            |           | และค่าสา  |      | ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบ  |
|            |           | ธารณูปโภค |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
|            |           |          |      | เป็นราคาตลาดของเซ็นทรัล    |
|            |           |          |      | สาขาปิ่นเกล้า              |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 2.       | 0.30 |  เป็นรายกา               |
|            |           | ค่าโฆษณา  |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 3.       | 0.62 | เป็นรายกา                |
|            |           | ค        |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |           | ่าใช้จ่ายอื่น |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เจ       | 0.33 |  เป็นรายกา               |
|            |           | ้าหนี้การค้า |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เจ้าหนี้อื่น  | 1.02 | เป็นรายกา                |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
| บจ. รัชโยธิน | บร        | รายได้    |      |                         |
| อเวนิว      | ิษัทที่บริษัทฯถ |          |      |                         |
| แมเนจเมนท์  | ือหุ้นทางอ้อม |          |      |                         |
|            | ผ่านบมจ.สย |          |      |                         |
|            | ามฟิวเจอร์ด |          |      |                         |
|            | ีเวลอปเมนท์ |          |      |                         |
|            | ร้อยละ     |          |      |                         |
|            | 11.86     |          |      |                         |
|            | และถือหุ้น   |          |      |                         |
|            | ทางอ้อมผ่าน |          |      |                         |
|            | บจ.รัชโยธิน |          |      |                         |
|            |           |          |      |                         |
|            | อเวนิว     |          |      |                         |
|            | ร้อยละ     |          |      |                         |
|            | 50.00     |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ค่าบร     | 0.81 | เป็นรา                   |
|            |           | ิหารจัดการ |      | ยได้ค่าบริหารงานอัตราเดือนละ |
|            |           |          |      | 22,500 บาท              |
|            |           |          |      | ของสาขารัชโยธ            |
|            |           |          |      | ินซึ่งเป็นรายการปกติทางการค้า |
|            |           |          |      | และเป็น                  |
|            |           |          |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|            |           |          |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ค่าใช้จ่าย  |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 1.       | 1.43 | เป็นค่าบริการส             |
|            |           | ค่าสา     |      | าธารณูปโภคสำหรับการเช่าพื้นท |
|            |           | ธารณูปโภค |      | ี่เพื่อสำหรับสำนักงานของบริษัทฯ |
|            |           |          |      | ในบริเวณรัชโยธิน อเวนิว     |
|            |           |          |      | ซึ่งเป็นรายการปกติทางการค้า  |
|            |           |          |      | และเป็น                  |
|            |           |          |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|            |           |          |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 2.       | 0.65 |  เป็นรา                  |
|            |           | ด        |      | ยการที่เกิดการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |           | อกเบี้ยจ่าย |      | อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8 ต่อปี   |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ลูกหนี้อื่น   | 9.32 |  เป็นรายกา               |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เจ้าหนี้อื่น  | 0.11 | เป็นรายกา                |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
| บจ. เอส    | บร        | ค่าใช้จ่าย  |      |                         |
| เอฟ        | ิษัทที่บริษัทฯถ |          |      |                         |
| ดีเวลอปเมนท์ | ือหุ้นทางอ้อม |          |      |                         |
|            | ผ่านบมจ.สย |          |      |                         |
|            | ามฟิวเจอร์ด |          |      |                         |
|            | ีเวลอปเมนท์ |          |      |                         |
|            | ร้อยละ     |          |      |                         |
|            | 11.62     |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 1.       | 3    | เป็นรายกา                |
|            |           | ค่าเช่าพื้นที่ | 5.19 | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|            |           | ค่าบริการ  |      |                         |
|            |           | และค่าสา  |      |                         |
|            |           | ธารณูปโภค |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 2.ค      | 1.49 | เป็นรายกา                |
|            |           | ่าใช้จ่ายอื่น |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เจ้าหนี้อื่น  | 4.23 | เป็นรายกา                |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
| บจ.พีวีอาร์   | บริษัทที่บร   | รายได้    |      |                         |
|            | ิษัทฯถือหุ้นทา |          |      |                         |
|            | งตรงร้อยละ |          |      |                         |
|            | 6.41      |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เ        | 1.30 | เป็นรายการที่เกิดจากเงินลงทุน |
|            |           | งินปันผลรับ |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
| บจ. เวล    | บริษัท      | เจ้าหนี้อื่น  | 0.12 | เป็นรายกา                |
| แพลน       | ที่คุณวิชาและ |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
| คอนสตรัคชั่น  |           |          |      |                         |
|            | คุณภารดี    |          |      |                         |
|            | พูลวรลักษณ์  |          |      |                         |
|            | ถือหุ้นร้อยละ |          |      |                         |
|            | 50        |          |      |                         |
|            | และร้อยละ  |          |      |                         |
|            | 45        |          |      |                         |
|            | ตามลำดับ   |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
| บจ. วี      | บร        | รายได้    |      |                         |
| ฟิตเนส      | ิษัทที่คุณภารดี |          |      |                         |
|            | พูลวรลักษณ์  |          |      |                         |
|            | ถือหุ้น      |          |      |                         |
|            | 99.99%    |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 1.ค่าบร   | 0.61 | เป็นรายได้ค่าบริหา          |
|            |           | ิหารจัดการ |      | รงานที่คิดตามอัตราเงินเดือนแล |
|            |           |          |      | ะค่านายหน้าของพนักงานบริษัทฯ |
|            |           |          |      | ที่ทำงานให้                |
|            |           |          |      | ซึ่งเป็นรายการปกติทางการค้า  |
|            |           |          |      | และเป็น                  |
|            |           |          |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|            |           |          |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 2.ค่าเช่า  | 2.05 | เป็นการ                  |
|            |           | ค่าบริการ  |      | ให้เช่าพื้นที่ในอาคารของบริษัทฯ |
|            |           | และสา    |      | และบริษัทย่อย              |
|            |           | ธารณูปโภค |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 3        | 0.48 | เป็นรายกา                |
|            |           | .รายได้อื่น |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ล        | 1.07 | เป็นรายกา                |
|            |           | ูกหนี้การค้า |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ลูกหนี้อื่น   | 0.22 | เป็นรายกา                |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เจ้าหนี้อื่น  | 0.97 | เป็นรายกา                |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
| บจ.        | บร        | ค่าใช้จ่าย  |      |                         |
| สยามฟิวเจอ  | ิษัทที่บริษัทฯถ |          |      |                         |
| ร์พร็อพเพอร์ตี้ | ือหุ้นทางอ้อม |          |      |                         |
|            | ผ่านบมจ.สย |          |      |                         |
|            | ามฟิวเจอร์ด |          |      |                         |
|            | ีเวลอปเมนท์ |          |      |                         |
|            | ร้อยละ     |          |      |                         |
|            | 23.72     |          |      |                         |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 1.ค่าเช่า  | 1    | เป็นการเช่าพื้นที่และบริการ    |
|            |           | ค่าบริการ  | 1.99 | ของสาขาเอสพลานาด        |
|            |           | และสา    |      | เพื่อดำเนินธุรก             |
|            |           | ธารณูปโภค |      | ิจโรงภาพยนตร์และธุรกิจโบว์ลิ่ง |
|            |           |          |      | ซึ่งเป็นรายการปกติทางการค้า  |
|            |           |          |      | และเป็น                  |
|            |           |          |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|            |           |          |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | 2.ค      | 1.00 | เป็นรายกา                |
|            |           | ่าใช้จ่ายอื่น |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | ลูกหนี้อื่น   | 1    | เป็นรายกา                |
|            |           |          | 6.56 | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+
|            |           | เจ้าหนี้อื่น  | 1.21 | เป็นรายกา                |
|            |           |          |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------------+-----------+----------+------+-------------------------+