2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญ

2.1.1 ความเป็นมา

บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)
ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อที่อยู่อาศัยและเพื่อการพาณิชย์ เมื่อปี 2532 ต่อมาในปี 2536
บริษัทฯ ได้เข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้ขยายธุรกิจนอกเหนือจากการรับสร้างบ้านเพื่อจำหน่าย โดยการให้เช่า
และการบริหารจัดการอาคารและสถานที่ เป็นต้น นอกจากนี้บริษัทฯ
จัดตั้งบริษัทย่อยเพื่อการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในต่างจังหวัด

2.1.2 การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

2542. บริษัทฯ
      เข้าร่วมกระบวนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้กับสำนักงานคณะกรรมการเพื่อส่งเสริมการปรับปรุงโครงสร้างหนี้
      (“คปน.”) ธนาคารแห่งประเทศไทย และแต่งตั้ง บริษัทเงินทุน ทิสโก้ จำกัด (มหาชน)
      เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการปรับโครงสร้างหนี้

2543. บริษัทฯ และเจ้าหนี้ คปน. ลงนามในแผนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ โดยบริษัทฯ
      ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้สถาบันการเงินจำนวน 13 สัญญา
      มูลหนี้ตามสัญญาเงินต้นจำนวน 4,856.09 ล้านบาท ดอกเบี้ยคงค้าง จำนวน 1,251.30
      ล้านบาท รวมเป็นมูลหนี้เพื่อทำการปรับโครงสร้างหนี้ จำนวน 6,107.39 ล้านบาท

2544. บริษัทฯ ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้สถาบันการเงินเพิ่มอีก 4 สัญญา
      มูลหนี้ตามสัญญาเงินต้นจำนวน 1,223.77 ล้านบาท ดอกเบี้ยคงค้าง จำนวน 781.65
      ล้านบาท รวมเป็นมูลหนี้เพื่อทำการปรับ โครงสร้างหนี้ จำนวน 2,005.42 ล้านบาท
      ซึ่งบริษัทฯ ดำเนินการตามสัญญาทั้ง 17 ฉบับ คือ ได้รับการลดหนี้ตามสัญญา
      โอนทรัพย์ชำระหนี้ แปลงหนี้เป็นหุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน และหุ้นกู้แปลงสภาพ

2545. - บริษัทฯ นำสำรองตามกฎหมายจำนวน 57.37 ล้านบาท และส่วนเกินมูลค่าหุ้น จำนวน
      1,278.36 ล้านบาท ไปตัดขาดทุนสะสมที่มีอยู่ ทำให้บริษัทฯ มีกำไรสะสม 917.54
      ล้านบาท

- บริษัทฯ เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท
พร้อมทั้งยกเลิกหุ้นสามัญที่สำรองไว้เพื่อวัตถุประสงค์ต่างๆ หรือที่ยังไม่ได้จำหน่าย
โดยวิธีการลดทุนจาก 1,030 ล้านบาท เหลือ 649.72 ล้านบาท และทำการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก
649.72 ล้านบาท เป็น 2,000 ล้านบาท โดยจัดสรรหุ้นจำนวน 649,715,970 หุ้น
สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายในครั้งนี้ ตาม

มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 27 กันยายน พ.ศ. 2545

2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ มีบริษัทย่อย 3 บริษัท ได้แก่ บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้
แมเนจเม้นท์ จำกัด ประกอบธุรกิจด้านบริหารจัดการ โรงแรม นิติบุคคลอาคารชุด ส่วนบริษัท
หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด และบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
ทั้งสองบริษัทประกอบธุรกิจด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เช่นเดียวกัน
แต่เป็นการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในภูมิภาค โครงสร้างและสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ มีดังนี้

หมายเหตุ: หมายถึง บริษัทย่อย (โดยการถือหุ้นและหรือการเป็นกรรมการ)

หมายถึง บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

หมายถึง การถือหุ้นของบริษัทฯ โดยบริษัทย่อย

1.  บจ. ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์

บริษัทฯได้จัดตั้งบจ. ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ขึ้นมาเพื่อให้บริหารจัดการโครงการ อาทิ
นิติบุคคลอาคารชุด โรงแรมศุภาลัยป่าสักรีสอร์ท และโรงแรมอื่นๆในอนาคต
โดยบริษัทฯมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 99.89 มีทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วทั้งสิ้น 20 ล้านบาท
อย่างไรก็ตามบริษัทฯไม่ได้ให้ความช่วยเหลือทางด้านการเงินแก่ บจ. ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้
แมเนจเม้นท์ ปัจจุบัน บจ. ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ มีภาระเงินกู้ทั้งสิ้นเป็นจำนวนเงิน
2.62 ล้านบาท กับสถาบันการเงินต่าง ๆ และยังสามารถดำรงสภาพหนี้ไว้ได้โดยไม่ผิดสัญญา

ส่วนการลงทุนใน Inter United Investment Inc และ Mancon Investment Group
ในอัตราร้อยละ 22 และการถือหุ้นในบริษัท ฯ 30 ล้านหุ้น โปรดดูรายละเอียดในข้อ 2.2.4

2.  บจ. ศุภาลัยอิสาน

บจ.ศุภาลัยอิสาน จัดตั้งขึ้นในปี 2536
โดยเกิดจากการรวมกลุ่มนักธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดขอนแก่น กลุ่มตระกูลตั้งมติธรรม
และบริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วทั้งสิ้น 70 ล้านบาท การถือหุ้นประกอบไปด้วย
บริษัทฯถือหุ้นร้อยละ 49.86 กลุ่มตระกูลตั้งมติธรรมร้อยละ 7.93 (ดูข้อ 11 รายการระหว่างกัน)
บริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน) ร้อยละ 10.0 และที่เหลือร้อยละ 32.21
เป็นนักธุรกิจในภูมิภาคและผู้ถือหุ้นรายย่อย
จุดประสงค์ในการจัดตั้งเพื่อการขยายกิจการอสังหาริมทรัพย์ไปยังภูมิภาค
ซึ่งในขณะนั้นจังหวัดขอนแก่นมีศักยภาพสูงและบริษัท ฯ ต้องการลงทุนร่วมกับนักธุรกิจท้องถิ่น
ปัจจุบันบริษัท ฯ ได้ชำระค่าหุ้นจดทะเบียนแก่บจ. ศุภาลัยอิสานไปแล้วครบเต็มจำนวน
แต่เนื่องจากมีผู้ถือหุ้นบางรายยังไม่ได้ชำระค่าหุ้นเพิ่มทุน บจ. ศุภาลัยอิสาน
จึงยังไม่สามารถจดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์

เนื่องจากวิกฤตการณ์ทางการเงินในช่วงที่ผ่านมา ทำให้ บจ. ศุภาลัยอิสาน
ไม่สามารถดำเนินกิจการได้ตามแผนงานที่วางไว้และประสบปัญหาทางการเงิน
จึงมีผลประกอบการที่ขาดทุนมาโดยตลอดทั้งนี้จะเห็นได้ว่าผลประกอบการขาดทุนมาโดยตลอด
(โปรดดูรายละเอียดในข้อ 1.3.1)

3.  บจ. หาดใหญ่นครินทร์

บจ.หาดใหญ่นครินทร์ จัดตั้งขึ้นในปี 2531 ซึ่งเกิดก่อนการตั้งบริษัทฯ
โดยเกิดจากการรวมกลุ่มนักธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดสงขลาและกลุ่มตระกูลตั้งมติธรรม
(โปรดดูรายละเอียดในข้อ 1.3.1)

4.  บริษัท ศุภาลัย เคย์แมน จำกัด

จัดตั้งขึ้นเมื่อปี 2539 เพื่อเป็นฐานของการลงทุนและการดำเนินธุรกิจในต่างประเทศ
และเพื่อผลประโยชน์ทางด้านภาษี ถือหุ้นโดยบริษัท ฯ ร้อยละ 100

ในปีเดียวกับที่ได้จัดตั้งบริษัท บริษัท ศุภาลัย เคย์แมน จำกัด ได้นำเงินไปลงทุนใน Inter United
Investment Inc. คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 22 และลงทุนใน Mancon Investment
Group คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 22 เช่นกัน

ต่อมาเกิดวิกฤตเศรษฐกิจขึ้นในประเทศไทย
อีกทั้งสถาบันการเงินหยุดให้การช่วยเหลือทำให้ขาดเงินทุนหมุนเวียน
และเป็นเหตุให้การลงทุนในต่างประเทศไม่ประสบผลสำเร็จ
ทางบริษัทฯจึงได้ตัดสินใจปิดกิจการบริษัท ศุภาลัย เคย์แมน จำกัด ในเดือนมิถุนายน 2545
โดยบริษัทฯได้สำรองผลขาดทุนจากการลงทุนทั้งหมด และประกาศขายเงินลงทุนที่บริษัท
ศุภาลัยเคย์แมน จำกัด ถือหุ้นทั้งหมด โดยนำหุ้น Inter United Investment Inc. และ
Mancon Investment Group ทั้งหมดออกประมูลขายทอดตลาดและบจ. ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้
แมเนจเม้นท์ เป็นผู้ประมูลได้ ส่วนหุ้นบริษัท ฯ จำนวน 30 ล้านหุ้นได้ขายให้บริษัทย่อยคือ บจ.
ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ ซึ่งปัจจุบัน บจ. ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์
ได้ขายหุ้นดังกล่าวออกไปหมดแล้ว

ปัจจุบันบจ. ศุภาลัย เคย์แมนได้ปิดกิจการ
จึงเป็นผลให้ไม่ปรากฎในโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัทศุภาลัย ต่อไป

5.  บจ. ภูเก็ตเอสเตท

จัดตั้งขึ้นเมื่อปี 2532 เพื่อซื้อที่ดินที่จังหวัดภูเก็ต ต่อมาในปี 2544
มีมติให้เพิ่มทุนเพื่อดำเนินการสร้างโรงแรมและรีสอร์ท ซึ่งกรรมการบจ.
ศุภาลัยพรอพเพอร์ตี้แมเนจเม้นท์
เห็นว่าควรร่วมลงทุนด้วยเพื่อขยายฐานการสร้างรายได้ไปยังภูเก็ตด้วย
จึงได้มีมติอนุมัติให้ลงทุนในบจ. ภูเก็ตเอสเตท (โปรดดูรายละเอียดในข้อ 11)

6.  Inter United Investment Inc.

ก่อตั้งขึ้นในปี 2539 เพื่อเป็น Holding Company ลงทุนในเทียนจินประเทศจีน
โดยเป็นการร่วมทุนระหว่างM.K Investment (Cayman) Inc. , บริษัท ศุภาลัยเคย์แมน จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ฯ และผู้ถือหุ้นรายย่อย โดย บริษัท ศุภาลัยเคย์แมน จำกัด ถือหุ้นใน
Inter United Investment Inc. 22% ของทุนจดทะเบียนจำนวน USD 8,000,000
เพื่อขยายการลงทุนไปยังต่างประเทศ ซึ่งปัจจุบัน บริษัท ศุภาลัยเคย์แมน จำกัด
ได้เลิกกิจการและชำระบัญชีแล้ว และบริษัท ศุภาลัยพรอพเพอร์ตี้แมเนจเม้นท์ จำกัด เป็นผู้ถือหุ้น
Inter United Investment Inc 22% นี้ (โปรดดูรายละเอียดในข้อ 2.2.4)

2.2.7 Mancon Investment Group Co., Ltd.

ก่อตั้งขึ้นในปี 2539 เพื่อทำธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่เมืองท่งเสี่ยน ชานเมืองปักกิ่ง
ซึ่งเป็นโครงการที่ดินของรัฐบาลประเทศจีน โดย Manconได้สิทธิในการพัฒนาที่ดินนั้น
โดยเป็นการร่วมลงทุนกันระหว่างบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน) , บริษัท ศุภาลัย
เคย์แมน จำกัด และผู้ถือหุ้นรายย่อย

ต่อมาในเดือนมิถุนายน 2542 Mancon ได้รับโอนหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพจาก Peregrine
Strategic Investment Ltd. จำนวน 3 ล้านหุ้น ณ มูลค่าที่ตราไว้ในขณะนั้นเท่ากับ 10
บาทต่อหุ้น โดยเป็นการใช้เงินทุนภายในและเงินกู้จากบจ. ศุภาลัย เคย์แมนและ Inter United
Investment Inc., โดย Mancon ได้รับโอนสิทธิประโยชน์ในการรับเงินปันผลมาด้วยจำนวน 63
ล้านบาท ทั้งนี้ Mancon ได้ใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญในอัตรา 1 ต่อ 1 ในเดือนกรกฎาคม
2542 นอกจากนี้ยังได้โอนส่วนล้ำมูลค่าหุ้นบุริมสิทธิมาเป็นส่วนล้ำมูลค่าหุ้นสามัญ จำนวน 177
ล้านบาท

ในเดือน ตุลาคม 2543 Mancon
ประสบปัญหาทางการเงินเนื่องจากโครงการที่ลงทุนในเมืองท่งเสี่ยนไม่ประสบความสำเร็จและเงินลงทุนในหุ้นสามัญ
SUPALI ราคาตกต่ำมาก เงินปันผลที่ค้างรับจากบริษัท ฯ ก็ไม่มีวี่แววว่าจะได้รับการจ่ายเมื่อใด
จึงมีดำริที่จะจำกัดขนาดทรัพย์สินหนี้สินของบริษัทเพื่อเตรียมความพร้อมในการชำระบัญชีในขั้นต่อไป
จึงได้ขอปรับโครงสร้างหนี้โดยการตีทรัพย์ชำระหนี้ โดยใช้ทรัพย์สินได้แก่หุ้นสามัญของบริษัทฯจำนวน
3 ล้านหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ขณะนั้นคือ 10 บาทต่อหุ้น) และสิทธิในเงินปันผลค้างจ่าย 63 ล้านบาท
เพื่อชำระหนี้สินแก่ บจ. ศุภาลัย เคย์แมน จำนวน 5.7 ล้านหรียญสหรัฐ

3.  โครงสร้างและสัดส่วนรายได้

    1.  โครงสร้างและสัดส่วนรายได้

[TABLE]

หมายเหตุ: - SPL = บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)

- HN = บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด

- SPM = บริษัท ศุภาลัยพรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด

- สำหรับบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด ยังไม่มีรายได้เกิดขึ้น
เนื่องจากบริษัทได้ชะลอการดำเนินโครงการ

- รายได้ในวงเล็บ หมายถึง การปรับปรุงรายการบัญชีรายได้ เนื่องจากลูกค้าย้ายโครงการ
หรือถูกริบ หรือคืนเงินให้ลูกค้า เพราะโครงการหยุดดำเนินการ
เนื่องจากสถาบันการเงินที่สนับสนุนโครงการถูกปิด เป็นต้น