-----------------------------------------------------------------------
  11. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

  ในปี 2550 บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
  โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัท
  รวมถึงการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารร่วมกัน
  รายการดังกล่าวได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมทั้งหนังสือแสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์และรายละเอียดของรายการระหว่างกัน ได้ดังนี้

+-----------------+----------------------------------------------------+
| บุคค             | ลักษณะความสัมพันธ์                                     |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง |                                                    |
+=================+====================================================+
| Med             | -   เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 18.28               |
| alist-Marketing |     ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ โดย MMC มีผู้ถือหุ้นคือ นายยูจีน ลี |
| Corporation     |     เป๊บเปิร์ดและครอบครัว ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100.00      |
| (“MMC”)         |     ของทุนชำระแล้วของ MMC และนายยูจีน ลี เป๊บเปิร์ด        |
|                 |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                         |
|                 |                                                    |
|                 | -   นายยูจีน ลี เป๊บเปิร์ด (กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของ MMC)  |
|                 |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท                  |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| K.K. Medalist   | มีกรรมการร่วมกันกับ MMC และถือรวมเป็นกลุ่มของ MMC          |
| USA-Asia        |                                                    |
| (“MUA”)         |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| บริษัท เมดดาลิสท์   | มีกรรมการร่วมกันกับ MMC และถือรวมเป็นกลุ่มของ MMC          |
| เอเชีย จำกัด      |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| บริษัท ไมด้า       | มีกรรมการร่วมกัน คือ นายกมล เอี้ยวศิวิกูล                   |
| แอสเซ็ท จำกัด     |                                                    |
| (มหาชน)         |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| บริษัท ไอ เอ็ม ซี ซี | มีกรรมการร่วมกัน คือ นายกมล เอี้ยวศิวิกูล                   |
| คอร์ป จำกัด       | (ปัจจุบันมิได้เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ แล้ว)               |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| บริษัท สมุย        | มีกรรมการร่วมกัน คือ นายกมล เอี้ยวศิวิกูล                   |
| เพนนินซูลา จำกัด   |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| บริษัท ภูเก็ต       | มีกรรมการร่วมกัน คือ นายกมล เอี้ยวศิวิกูล                   |
| เพนนินซูลา จำกัด   | และถือเป็นบริษัทร่วมของบริษัท                             |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| นายยูจีน ลี        | นายยูจีน ลี เป๊บเปิร์ดและครอบครัวเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ร้อยละ     |
| เป๊บเปิร์ด         | 100.00 และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของ MMC            |
|                 | และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท                   |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| นางสุธาสินี        | เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท สมุย เพนนินซูลา จำกัด    |
| เสตะพันธุ         | และบริษัท ภูเก็ต เพนนินซูลา จำกัด                         |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| นายอัครเทพ       | เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท ไอเอ็มซีซี คอร์ป จำกัด    |
| โกโรวารา        |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+

  11.1 รายการระหว่างกันในปี 2550

  1. รายการระหว่างกันกับ Medalist-Marketing Corporation, K.K. Medalist
  USA-Asia และ บจก. เมดดาลิสท์ เอเชีย

+----------------------------------+---------------+-------------------+
| ลักษณะรายการ                      | นโยบายราคา    | มูลค่าของรายการ     |
|                                  |               | (ล้านบาท)          |
+==================================+===============+===================+
|   บริษ                            | ราคาทุน        | 60.87             |
| ัทขายสินค้าประเภทเครื่องเล่นอิเลคทรอนิคส์ | บวกกำไรส่วนเพิ่ม |                   |
|   และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง               |               | 115.62            |
|                                  |               |                   |
| -   รายได้จากการขาย               |               |                   |
|                                  |               |                   |
| -   ลูกหนี้คงค้าง                    |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+
|   บริษัทซ                          | ตามที่ตกลงร่วมกัน | 2.82              |
| ื้อวัตถุดิบในการผลิตเครื่องเล่นอิเลคทรอนิคส์ |               |                   |
|                                  |               | -                 |
| -   ซื้อสินค้า                       |               |                   |
|                                  |               |                   |
| -   เจ้าหนี้คงค้าง                   |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+
|   บริษัทจ่ายค่า Tournament           | ตามที่ตกลงร่วมกัน | 2.11              |
|   Sponsorship Fee ตามสัญญา        |               |                   |
|   Supporting Agreement           |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+
|   ค่าใช้จ่ายอื่น ได้แก่ ค่าส่งเสริมการขาย  | ตามที่เกิดขึ้นจริง  | 2.24              |
|   ค่านายหน้า ฯลฯ                   |               |                   |
|                                  |               | 1.10              |
| -   ค่าส่งเสริมการขาย               |               |                   |
|                                  |               | 0.04              |
| -   ค่านายหน้า                     |               |                   |
|                                  |               | 2.00              |
| -   ค่าใช้จ่ายอื่น                    |               |                   |
|                                  |               |                   |
| -   เจ้าหนี้อื่น                      |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+
|   รายได้อื่นๆ                       | ตามที่เกิดขึ้นจริง  | 0.03              |
|                                  |               |                   |
| (ส่วนแบ่งจากการอุปกรณ์เครื่องเล่นปาเป้า) |               | 0.02              |
|                                  |               |                   |
| -   รายได้อื่น                      |               |                   |
|                                  |               |                   |
| -   ลูกหนี้คงค้าง                    |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+

  2. รายการระหว่างกันกับบมจ. ไมด้า แอสเซ็ท

+----------------------------------+---------------+-------------------+
| ลักษณะรายการ                      | นโยบายราคา    | มูลค่าของรายการ     |
|                                  |               | (ล้านบาท)          |
+==================================+===============+===================+
|   บริษัทขายส                       | ราคาทุน        | 0.003             |
| ินค้าประเภทเครื่องเล่นปาเป้าอิเลคทรอนิคส์ | บวกกำไรส่วนเพิ่ม |                   |
|   และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง               |               |                   |
|                                  |               |                   |
| -   รายได้จากการขาย               |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+

  3. รายการระหว่างกันกับบจก. ไอ เอ็ม ซี ซี คอร์ป

+----------------------------------+---------------+-------------------+
| ลักษณะรายการ                      | นโยบายราคา    | มูลค่าของรายการ     |
|                                  |               | (ล้านบาท)          |
+==================================+===============+===================+
|   รายได้อื่นๆ (ค่าที่ปรึกษา)            | ตามที่เกิดขึ้นจริง  | 0.26              |
+----------------------------------+---------------+-------------------+

  4. รายการระหว่างกันกับบจก. สมุย เพนนินซูลา

+----------------------------------+---------------+-------------------+
| ลักษณะรายการ                      | นโยบายราคา    | มูลค่าของรายการ     |
|                                  |               | (ล้านบาท)          |
+==================================+===============+===================+
| รายได้ในการให้กู้ยืม                  | ตามที่ตกลงกัน    | 0.02              |
|                                  |               |                   |
| -   รับเงินจากดอกเบี้ยค้างรับ          |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+

  5. รายการระหว่างกันกับนางสุธาสินี เสตะพันธุ

+--------------------+-------+-------+---------+-----------+---------+
| ลักษณะรายการ        | รายละ |       |         |           |         |
|                    | เอียดก |       |         |           |         |
|                    | ารให้ก |       |         |           |         |
|                    | ู้ยืมระห |       |         |           |         |
|                    | ว่างกัน |       |         |           |         |
+--------------------+-------+-------+---------+-----------+---------+
|                    | อัตราด | ยอ    | ให้กู้ระ   | รับชำระ    | ยอ      |
|                    | อกเบี้ย | ดยกมา | หว่างงวด | ระหว่างงวด | ดคงเหลือ |
|                    | (%)   | (ล้า   | (       | (ล้านบาท)  |         |
|                    |       | นบาท) | ล้านบาท) |           | (       |
|                    |       |       |         |           | ล้านบาท) |
+--------------------+-------+-------+---------+-----------+---------+
| บริษัทให้กู้ยืม          | 15    | 25    | 20      | 25        | 20      |
+--------------------+-------+-------+---------+-----------+---------+

+----------------------------------+---------------+-------------------+
| ลักษณะรายการ                      | นโยบายราคา    | มูลค่าของรายการ     |
|                                  |               | (ล้านบาท)          |
+==================================+===============+===================+
| รายได้ในการให้กู้ยืม                  | ตามที่ตกลงกัน    | 3.46              |
|                                  |               |                   |
| -   รายได้ดอกเบี้ย                  |               | 0.50              |
|                                  |               |                   |
| -   รายได้ดอกเบี้ยค้างรับ             |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+

  6. รายการระหว่างกันกับนายอัครเทพ โกโรวารา

+--------------------+-------+-------+---------+-----------+---------+
| ลักษณะรายการ        | รายละ |       |         |           |         |
|                    | เอียดก |       |         |           |         |
|                    | ารให้ก |       |         |           |         |
|                    | ู้ยืมระห |       |         |           |         |
|                    | ว่างกัน |       |         |           |         |
+--------------------+-------+-------+---------+-----------+---------+
|                    | อัตราด | ยอ    | ให้กู้ระ   | รับชำระ    | ยอ      |
|                    | อกเบี้ย | ดยกมา | หว่างงวด | ระหว่างงวด | ดคงเหลือ |
|                    | (%)   | (ล้า   | (       | (ล้านบาท)  |         |
|                    |       | นบาท) | ล้านบาท) |           | (       |
|                    |       |       |         |           | ล้านบาท) |
+--------------------+-------+-------+---------+-----------+---------+
| บริษัทให้กู้ยืม          | 15    | -     | 30      | 5         | 25      |
+--------------------+-------+-------+---------+-----------+---------+

+----------------------------------+---------------+-------------------+
| ลักษณะรายการ                      | นโยบายราคา    | มูลค่าของรายการ     |
|                                  |               | (ล้านบาท)          |
+==================================+===============+===================+
| รายได้ในการให้กู้ยืม                  | ตามที่ตกลงกัน    | 3.88              |
|                                  |               |                   |
| -   รายได้ดอกเบี้ย                  |               | 0.33              |
|                                  |               |                   |
| -   รายได้ดอกเบี้ยค้างรับ             |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเห็นต่อรายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นของบริษัท ดังนี้

1.  รายการระหว่างกันกับ Medalist-Marketing Corporation, K.K. Medalist
    USA-Asia และบจก. เมดดาลิสท์ เอเชีย

-   รายการขายสินค้า

  ราคาขายสินค้าให้แก่ MMC ในพื้นที่ที่บริษัทได้รับสิทธินั้น
  จะเป็นราคาที่ตกลงกันตามเงื่อนไขทางการค้าที่กำหนดในสัญญาสนับสนุนการดำเนินธุรกิจ
  (Supporting Agreement) (โปรดดูรายละเอียดหัวข้อ 5
  เรื่องทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ) ส่วนในกรณีเป็นพื้นที่ที่บริษัทไม่ได้รับสิทธิ
  บริษัทจะคิดราคาต้นทุนบวกกำไรตามลักษณะของการเป็นฐานการผลิต อย่างไรก็ตาม ในระหว่างปี
  2550 รายการขายสินค้าให้แก่กลุ่ม MMC เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ
  โดยเป็นราคาต้นทุนบวกกำไรตามลักษณะการเป็นฐานการผลิต (Original Equipment
  Manufacturer)

-   รายการซื้อวัตถุดิบ

  รายการซื้อแป้นปาเป้า และสติกเกอร์
  ซึ่งเป็นอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องในการผลิตเครื่องเล่นอิเลคทรอนิคส์ มีความสมเหตุสมผล
  เนื่องจากในบางครั้งบริษัทมีความจำเป็นต้องซื้ออุปกรณ์เหล่านี้จากต่างประเทศ
  เพื่อให้ได้คุณภาพและคุณสมบัติที่สอดคล้องกับความต้องการของลูกค้า การที่บริษัทสั่งซื้อผ่าน MMC
  จะได้รับความสะดวกกว่าการซื้อโดยตรง เนื่องจาก MMC จะเป็นผู้ประสานงานในการจัดซื้อ
  ติดตามความคืบหน้าของการจัดส่งให้กับบริษัท อย่างไรก็ตามในอนาคต
  บริษัทมีนโยบายที่จะจัดซื้ออุปกรณ์ดังกล่าวโดยตรงจากผู้จัดจำหน่ายในต่างประเทศ
  ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทต้องการควบคุมต้นทุนการผลิตและอยู่ระหว่างจัดเตรียมบุคคลากรทำหน้าที่ในด้านจัดซื้อดังกล่าว

-   ค่าจัดการด้านการตลาดตามสัญญา Supporting Agreement

  รายการค่าจัดการด้านการตลาดเป็นไปตามสัญญาสนับสนุนการดำเนินธุรกิจ (Supporting
  Agreement) รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
  เนื่องจากเดิมบริษัทจะผลิตและจำหน่ายสินค้าผ่าน MMC ซึ่งเป็นลูกค้ารายใหญ่ของบริษัท
  ต่อมาผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย และ MMC ได้เล็งเห็นผลผลึกทางธุรกิจ (Synergy)
  จึงได้เข้าร่วมทุนด้วยกัน และทำสัญญาซื้อตราสินค้า Medalist
  ซึ่งเป็นตราสินค้าที่เป็นที่นิยมของตลาดทั่วโลก โดยมี MMC
  เป็นผู้ให้การสนับสนุนด้านการตลาดในทุกๆ ด้าน
  สำหรับการขยายตลาดไปยังตลาดทั่วโลกยกเว้นพื้นที่ที่เป็นพื้นที่การจำหน่ายของ MMC ได้แก่
  การส่งเสริมประชาสัมพันธ์ การให้ข้อมูลด้านการตลาด
  การประสานงานให้บริษัทติดต่อกับตัวแทนจำหน่ายสินค้า (Distributor) โดยตรง
  และสนับสนุนการขยายฐาน ลูกค้าใหม่ใน Territory รวมถึงส่งมอบรายชื่อ สถานที่ติดต่อ
  และรายละเอียดอื่นๆ ของลูกค้าดังกล่าวให้กับบริษัท เป็นต้น โดย MMC
  จะได้รับค่าจัดการด้านการตลาดซึ่งเป็นไปตามอัตราที่ตกลงกันตามสัญญาสนับสนุนการดำเนินธุรกิจ
  (Supporting Agreement) (โปรดดูรายละเอียดหัวข้อ 5
  เรื่องทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ)

-   ค่า Tournament Sponsorship Fee ตามสัญญา Supporting Agreement

  สำหรับค่า Tournament Sponsorship Fee เป็นข้อตกลงตามสัญญาสนับสนุนการดำเนินธุรกิจ
  (Supporting Agreement) เช่นกัน ค่าใช้จ่ายดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลเนื่องจาก
  การจัดโปรแกรมการแข่งขันหรือ Tournament นั้น
  จะทำให้บริษัทมีโอกาสในการพบปะกับผู้ที่เกี่ยวข้องกับสินค้าโดยตรง เช่น ตัวแทนจำหน่ายสินค้า
  ผู้จัดจำหน่ายสินค้า ผู้ประกอบการ รวมทั้งผู้ที่นิยมการเล่นเครื่องเล่นปาเป้าอิเลคทรอนิคส์
  ซึ่งจะเป็นการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้า
  และเป็นการประชาสัมพันธ์และส่งเสริมให้คนนิยมใช้สินค้าของบริษัท
  นอกจากนั้นยังมีข้อตกลงว่าสินค้าที่บริษัทนำไปใช้ในการแข่งขันทั้งหมด
  (กรณีที่เป็นการจัดการแข่งขัน Medalist Asia International)
  จะถูกจำหน่ายให้กับตัวแทนจำหน่ายสินค้าในจำนวนและราคาที่ตกลงกัน
  จึงเท่ากับเป็นการขายสินค้าของบริษัทไปด้วย
  ทั้งนี้หากพิจารณาเปรียบเทียบผลที่ได้จากการทำการตลาดกับค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นแล้ว
  บริษัทเห็นว่าบริษัทได้ประโยชน์จากการทำรายการดังกล่าว

-   รายได้อื่น

  รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
  เนื่องจากเป็นรายการที่เกิดจากการขายอุปกรณ์ที่เกี่ยวกับเครื่องเล่นปาเป้าโดยผ่าน MMC
  ซึ่งบริษัทได้รับส่วนแบ่งรายได้จากการขายดังกล่าว
  ซึ่งพิจารณาว่าเป็นไปตามลักษณะปกติของการประกอบธุรกิจร่วมกัน

-   ค่าใช้จ่ายอื่น

  รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล เนื่องจากเป็นรายการที่เกิดจากการ MMC
  สำรองจ่ายค่าใช้จ่ายต่างๆ ก่อน เช่น ค่าเดินทาง ค่าขนส่ง
  และค่าธรรมเนียมและภาษีทางกฎหมาย เป็นต้น ซึ่งบริษัทจะชำระคืนให้กับ MMC
  ในจำนวนที่เกิดขึ้นจริง ซึ่งพิจารณาว่าเป็นไปตามลักษณะปกติของการประกอบธุรกิจ

2.  รายการระหว่างกันกับ บจก. ไอ เอ็ม ซี ซี คอร์ป

-   รายได้อื่น

  รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล เนื่องจากเป็นรายการที่ทางบริษัทรับเป็นที่ปรึกษา
  เกี่ยวกับการควบคุมภายในเพื่อให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพและประสิทธผลเพิ่มขึ้นบริษัทเห็นว่าบริษัทได้ประโยชน์จากการทำรายการดังกล่าว

3.  รายการระหว่างกันกับ บจก. สมุย เพนนินซูลา

  เป็นรายได้ดอกเบี้ยค้างรับจากการให้กู้ยืมระยะสั้น และมีความสมเหตุสมผล
  เนื่องจากบริษัทมีสภาพคล่องที่เพียงพอ
  และสามารถหาผลประโยชน์ได้มากกว่าการฝากกับสถาบันการเงิน อย่างไรก็ตามในปี 2549
  บริษัทได้รับคืนเงินให้กู้ยืมดังกล่าวครบถ้วน
  บริษัทเห็นว่าบริษัทได้ประโยชน์จากการทำรายการดังกล่าว

4.  รายการระหว่างกันกับ นางสุธาสินี เสตะพันธุ

  รายการให้กู้ยืมดังกล่าวเป็นเงินให้กู้ระยะสั้น และมีความสมเหตุสมผล
  เนื่องจากบริษัทมีสภาพคล่องที่เพียงพอ
  และสามารถหาผลประโยชน์ได้มากกว่าการฝากกับสถาบันการเงิน
  บริษัทเห็นว่าบริษัทได้ประโยชน์จากการทำรายการดังกล่าว

5.  รายการระหว่างกันกับ นายอัครเทพ โกโรวารา

  รายการให้กู้ยืมดังกล่าวเป็นเงินให้กู้ระยะสั้น และมีความสมเหตุสมผล
  เนื่องจากบริษัทมีสภาพคล่องที่เพียงพอ
  และสามารถหาผลประโยชน์ได้มากกว่าการฝากกับสถาบันการเงิน
  บริษัทเห็นว่าบริษัทได้ประโยชน์จากการทำรายการดังกล่าว

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันที่ผ่านมาของบริษัทฯ
  ได้มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน ดังนี้

1.  การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันที่ไม่ใช่เป็นธุรกรรมการค้าปกติ
    ต้องได้รับความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการก่อนจึงจะดำเนินการได้ ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงเหตุผล
    ความจำเป็น ความสมเหตุสมผล
    สามารถเปรียบเทียบกับเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลภายนอกได้
    และต้องดำเนินการตามระเบียบหรือประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และประกาศของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่ เกี่ยวข้อง

2.  การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเฉพาะธุรกรรมการค้าปกติ เช่น
    การขายสินค้า การให้บริการ การซื้อสินค้าการจ่ายค่าสนับสนุนการดำเนินธุรกิจ เป็นต้น
    ให้กรรมการผู้จัดการอนุมัติได้ เมื่อรายการดังกล่าวมีเงื่อนไขในด้านราคา
    การชำระเงินและเงื่อนไขอื่นๆ
    เป็นไปในทำนองเดียวกันกับที่บริษัททำกับบุคคลอื่นหรือตามสัญญาที่ตกลงไว้ ทั้งนี้
    ให้แจ้งเรื่องให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบในการประชุมครั้งถัดไป
    ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ตกเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติ
    การอนุมัติให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี โดยกรณีเช่นนี้
    กรรมการผู้จัดการจะเข้าร่วมประชุมหรือลงมติในเรื่องนั้นไม่ได้
    ทั้งนี้เว้นแต่เป็นธุรกรรมการค้าปกติ อาทิ การขายสินค้าที่ไม่เกิน 20 ล้านบาท ต่อรายการ
    เมื่อกรรมการผู้จัดการได้ขออนุมัติเป็นหลักการ
    โดยได้แจ้งให้คณะกรรมการทราบถึงเงื่อนไขตามวรรคหนึ่งแล้ว
    ให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการตามวรรคหนึ่งได้
    แต่จะต้องแจ้งเรื่องให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ ในการประชุมครั้งต่อไป

3.  นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายในการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคตตามที่ได้กล่าวข้างต้น
  โดยการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
  ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
  หรือให้ปฏิบัติไปตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้ บริษัทฯ
  จะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระร่วมพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย
  เพื่อความโปร่งใสและสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  บริษัทฯ คาดว่ารายการระหว่างกันระหว่างบริษัท และ MMC ที่จะเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต ได้แก่
  รายการขายสินค้า เนื่องจาก MMC
  สามารถจำหน่ายผลิตภัณฑ์ในฐานะตัวแทนจำหน่ายสินค้ารายหนึ่งของบริษัทในพื้นที่ที่บริษัทได้รับสิทธิ
  รวมถึงการที่บริษัทฯ ยังคงเป็นฐานการผลิตเครื่องเล่นปาเป้าอิเลคทรอนิคส์เพื่อจำหน่ายให้กับ
  MMC สำหรับพื้นที่ที่นอกเหนือจากพื้นที่ที่บริษัทได้รับสิทธิ
  สำหรับรายการซื้ออุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องในการผลิตสินค้านั้น จะเกิดขึ้นตามความจำเป็น เช่น
  ในกรณีที่วัตถุดิบของบริษัทฯ มีปริมาณไม่เพียงพอหรือความไม่สะดวกในการสั่งสินค้า
  ทั้งนี้การทำรายการทั้งสองรายการข้างต้น บริษัทฯ จะได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามสัญญาที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งการพิจารณากำหนดเงื่อนไขต่างๆ
  ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
  ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก และก่อเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  ส่วนค่าใช้จ่ายด้านการตลาด และค่า Tournament Sponsorship นั้น
  เป็นข้อตกลงตามสัญญาสนับสนุนการดำเนินธุรกิจ (Supporting Agreement) โดยบริษัทฯ
  จะปฏิบัติไปตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด นอกจากนี้
  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขในสัญญา เช่น ค่าใช้จ่ายด้านการตลาด ค่า Tournament
  และจำนวนกำไรขั้นต้นที่รับประกัน เป็นต้น บริษัทฯ
  จะให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและอนุมัติความจำเป็นและความเหมาะสมของการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
  พร้อมทั้งนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา อนุมัติ และเปิดเผยต่อนักลงทุนต่อไป

  สำหรับรายการะหว่างกันระหว่างบริษัทฯ และ บริษัท ไมด้า แอสเซ็ท จำกัด (มหาชน) เช่น
  รายการซื้อเครื่องใช้สำนักงาน และ รายการขายสินค้า นั้น ทางบริษัทฯ
  คาดว่าจะไม่เกิดรายการดังกล่าวอีกในอนาคต อย่างไรก็ตามกรณีที่เกิดรายการระหว่างกันอีก
  บริษัทฯ จะดำเนินการกำหนดราคาและเงื่อนไขรายการต่างๆ ให้ชัดเจน
  เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
  และสามารถเปรียบเทียบกับบุคคลภายนอกได้

  นอกจากนี้ รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตอื่นๆ นั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดในอนาคต บริษัทฯ
  จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทฯ
  จะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี และบริษัทฯ
  จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท