-----------------------------------------------------------------------
  9. การควบคุมภายใน

  -----------------------------------------------------------------------

1.  สรุปภาพรวมการควบคุมภายใน

กลุ่มทิสโก้ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในเป็นอย่างยิ่ง
โดยเน้นให้มีความเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
สามารถป้องกันกลุ่มทิสโก้ไม่ให้เกิดความเสียหายหรือจากการที่ผู้บริหารหรือผู้ปฏิบัติงานจะนำไปใช้หรือหาประโยชน์โดยมิชอบ
ในขณะเดียวกันก็ได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะ
ข้อคิดเห็นของผู้สอบบัญชีอิสระและผู้ตรวจสอบของธนาคารแห่งประเทศไทย
รวมไปถึงหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆที่เกี่ยวข้อง

ในการดำเนินงานภายใต้แผนธุรกิจของทุกหน่วยงาน
มีเป้าหมายและแนวทางในการปฏิบัติงานที่ชัดเจนและสามารถวัดผลงานได้
เพื่อการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้กลุ่มทิสโก้ได้กำหนดแผนงาน
การฝึกอบรมเพิ่มความรู้และทักษะของผู้ปฏิบัติงานในระดับต่างๆ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและลดข้อผิดพลาดที่อาจเกิดขึ้นจากการปฏิบัติงาน
ทั้งยังจัดให้มีคู่มือการปฏิบัติงานและคู่มือการใช้งานระบบสารสนเทศ
เพื่อสร้างความเข้าใจและการปฏิบัติงานที่ถูกต้องตามระเบียบปฏิบัติขององค์กร

ระบบควบคุมภายในของกลุ่มทิสโก้อยู่ภายใต้การดูแลของคณะกรรมการบริษัทผ่านทางคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยโครงสร้างสำคัญของระบบควบคุมภายในของกลุ่มทิสโก้มีรายละเอียดดังแสดงในหน้า 8-2

กลุ่มทิสโก้มีการการกำกับดูแลกิจการที่ดีและควบคุมภายในแบบรวมศูนย์อยู่ที่บริษัทและเป็นไปตามเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่มของธนาคารแห่งประเทศไทย
โดยมีโครงสร้างสำคัญดังนี้

1. คณะกรรมการบริหารของบริษัท
ดูแลระบบการควบคุมภายในทั้งหมดของกลุ่มทิสโก้โดยคำนึงถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่มของธนาคารแห่งประเทศไทย
ซึ่งมีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะกิจด้านต่างๆ สำหรับบริษัทซึ่งเป็นบริษัทใหญ่
มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะกิจด้านเพื่อดูแลความเสี่ยงและควบคุมการปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้อง
โดยแบ่งออกเป็น คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับกฎเกณฑ์และการปฏิบัติงาน
และคณะกรรมการเทคโนโลยีสารสนเทศ สำหรับบริษัทย่อยอื่นๆรวมถึงธนาคารทิสโก้นั้น
มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะกิจด้านเพื่อดูแลความเสี่ยงและควบคุมการปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องให้สอดคล้องกับความสำคัญและความซับซ้อนของธุรกิจที่เกี่ยวข้อง
โดยแบ่งออกเป็น คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อและคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อที่มีปัญหา
โดยมีการกำหนดแนวนโยบายสำหรับการควบคุมภายในรวมไปถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ
และกำหนดบทบาทความรับผิดชอบอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจน

คณะกรรมการเฉพาะกิจด้านต่างๆ ของบริษัท

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทำหน้าที่พิจารณากำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง
    แนวทางและข้อกำหนดในการบริหารความเสี่ยง
    และทบทวนฐานะความเสี่ยงโดยรวมของกลุ่มทิสโก้อย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้มีการดูแลและควบคุมความเสี่ยงที่ครบถ้วนและทันสถานการณ์

  ฝ่ายบริหารความเสี่ยง ทำหน้าที่สนับสนุนการดูแลและควบคุมความเสี่ยงโดยรวมของกลุ่มทิสโก้
  ตามแนวทางและข้อกำหนดในการบริหารความเสี่ยงโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  จัดให้มีการรายงานฐานะความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและสายงานที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
  วิเคราะห์ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจใหม่ของกลุ่มทิสโก้

-   คณะกรรมการกำกับกฎเกณฑ์และการปฏิบัติงาน
    มีหน้าที่พิจารณาระเบียบปฏิบัติในการควบคุมภายใน ติดตามประเด็นปัญหา
    และข้อร้องเรียนต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายใน
    เพื่อให้มีการดูแลและควบคุมความเสี่ยงจากการดำเนินงานอย่างทั่วถึง
    โดยมีหน่วยงานกำกับและควบคุมภายในเป็นหน่วยงานสนับสนุน
    ซึ่งประกอบด้วยหน่วยงานกำกับและควบคุมภายในของธนาคาร, บริษัทหลักทรัพย์
    และบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน มีหน้าที่กำกับและควบคุมการปฏิบัติงาน
    และดูแลติดตามระบบการตรวจสอบและควบคุมภายในในการปฏิบัติงานในระดับรายการ
    และรายงานต่อหัวหน้ากำกับและควบคุมภายใน
    เพื่อทบทวนการกำกับและควบคุมในการปฏิบัติงานในระดับรายการ
    เพื่อให้มีการกำกับและควบคุมภายในอย่างเพียงพอกับความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากการปฏิบัติงาน
    ทั้งยังสอดคล้องกับข้อกำหนดภายใน ตลอดจนกฎหมายและข้อกำหนดที่มีการบังคับใช้จากทางการ

-   คณะกรรมการเทคโนโลยีสารสนเทศ มีหน้าที่กำหนดแนวทางการพัฒนาเทคโนโลยีสารสนเทศ
    กำหนดแนวทางปฏิบัติและการใช้อุปกรณ์ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศอย่างมีประสิทธิภาพ
    รวมถึงระบบข้อมูลทั้งด้านความครบถ้วนและความปลอดภัยของข้อมูล

คณะกรรมการเฉพาะกิจด้านต่างๆ ของธนาคารและบริษัทย่อยอื่น ๆ

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของธนาคารทิสโก้
    ทำหน้าที่ควบคุมดูแลการรับนโยบายบริหารความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัทมาปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในหน่วยงานต่างๆของธนาคาร

  ฝ่ายบริหารความเสี่ยง ทำหน้าที่สนับสนุนการดูแลและควบคุมความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร
  ตามแนวทางและข้อกำหนดในการบริหารความเสี่ยงโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  จัดให้มีการรายงานฐานะความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและสายงานที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
  วิเคราะห์ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจใหม่

-   คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อของธนาคารทิสโก้และบริษัทย่อยอื่นที่ทำธุรกิจการให้สินเชื่อ
    และคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อที่มีปัญหาของธนาคารทิสโก้
    มีหน้าที่กำหนดแนวทางการพิจารณาสินเชื่อ
    และควบคุมระเบียบปฏิบัติในการให้สินเชื่อระดับรายการ
    เพื่อให้มีการดูแลและควบคุมความเสี่ยงด้านสินเชื่อที่ครบถ้วน
    ทั้งนี้มีสายควบคุมสินเชื่อเป็นหน่วยงานสนับสนุนในการประเมินและติดตามควบคุมการพิจารณาสินเชื่อในระดับรายการ
    นอกจากนี้ยังมีหน่วยงานสอบทานสินเชื่อ (Credit Review)
    ทำหน้าที่สอบทานและตรวจสอบกระบวนการพิจารณาสินเชื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์

2. คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ทำหน้าที่โดยอิสระที่จะตรวจสอบการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในซึ่งจัดทำโดยคณะกรรมการบริหารทุกปี
โดยเปรียบเทียบกับความเสี่ยงที่เกิดขึ้นกับกลุ่มทิสโก้
ทบทวนนโยบายและแนวทางในการควบคุมภายในของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
รวมถึงดูแลกำหนดแนวทางของคณะกรรมการกำกับกฎเกณฑ์และการปฏิบัติงานและคณะกรรมการตรวจสอบในบริษัทย่อยต่างๆ
เพื่อประเมินความถูกต้องและโปร่งใสของการรายงานสถานะทางการเงินของบริษัท
และประเมินว่ามีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในอย่างเพียงพอในทุกการปฏิบัติงาน
และเป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมายและข้อกำหนดที่มีการบังคับใช้จากทางการ
และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
สำหรับบริษัทย่อยอื่นที่มีความสำคัญและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของทางการจะกำหนดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบและการรายงานระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในของแต่ละบริษัท
โดยในส่วนของธนาคารทิสโก้นั้นคณะกรรมการตรวจสอบของธนาคารจะถูกแต่งตั้งโดยบริษัท
โดยมีทำหน้าที่โดยอิสระที่จะตรวจสอบการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของธนาคารและประเมินความถูกต้องและโปร่งใสของการรายงานสถานะทางการเงินของธนาคาร
และการปฏิบัติงานเป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมายและข้อกำหนดที่มีการบังคับใช้จากทางการ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของธนาคารจะรายงานตรงคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
สำหรับการตรวจสอบควบคุมภายในบริษัทอื่น ๆ
จะรายงานมาที่คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทโดยตรง

ฝ่ายตรวจสอบภายในมีหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีการตรวจสอบการปฏิบัติงานตามแนวทางและระเบียบปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งยังประสานงานกับฝ่ายบริหารและหน่วยธุรกิจที่เกี่ยวข้อง
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน

1.  รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดประชุมรวม 13 ครั้ง (เข้าประชุมครบทุกท่านรวม 11
ครั้ง และเข้าประชุม 2 ใน 3 ของกรรมการตรวจสอบทั้งหมดรวม 2 ครั้ง)
โดยได้ดำเนินการที่สำคัญดังต่อไปนี้

-   รายงานทางการเงิน: ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีทุกไตรมาส
    เพื่อสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
    โดยพิจารณาความเหมาะสมของนโยบายการบัญชีที่บริษัทใช้ในการจัดทำงบการเงินและความครบถ้วนของการเปิดเผยข้อมูลก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    ประเมินความเหมาะสมของการใช้มาตรฐานการบัญชีฉบับใหม่
    ผลกระทบจากการปรับลดอัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลต่อสถานะภาษีเงินได้รอการตัดบัญชีของบริษัท
    และการเปิดเผยผลกระทบทางการเงินที่เกิดขึ้นจากสถานการณ์น้ำท่วมในประเทศไทยในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

-   การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน:
    สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในและพิจารณาข้อสังเกตที่ตรวจพบและรายงานโดยผู้สอบบัญชีและหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ประเมินความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในและอนุมัติแผนการตรวจสอบ กลยุทธ์
    ตัวชี้วัดความสำเร็จในการปฏิบัติงานตรวจสอบ รวมถึงกฎบัตรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   การกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์:
    ประชุมร่วมกับผู้บริหารเพื่อรับทราบแผนและรายงานในการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ประจำปี
    กิจกรรมการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
    รวมทั้งสถานภาพของคดีและการฟ้องร้องดำเนินคดีตามกฎหมาย

-   ผู้สอบบัญชี: ประเมินความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
    และรับทราบนโยบายการหมุนเวียนของหุ้นส่วนที่สอบบัญชี
    คัดเลือกและเสนอชื่อผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอแนะให้แต่งตั้งนางสาวรัตนา จาละ จากบริษัท สำนักงาน
    เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยสำหรับปี 2554
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
    เป็นบริษัทสอบบัญชีรับอนุญาตที่มีความน่าเชื่อถือและมีผลการปฏิบัติงานเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
    รวมทั้งค่าสอบบัญชีมีความสมเหตุสมผล

-   รายการที่เกี่ยวโยงกันหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์:
    ประชุมร่วมกับผู้บริหารและผู้สอบบัญชี
    เพื่อรับทราบและสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และนโยบายการกำหนดราคาสำหรับรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า รายการดังกล่าวเป็นรายการปกติทางธุรกิจ
    หรือเป็นรายการที่สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท นอกจากนี้
    การเปิดเผยรายการดังกล่าวเป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    และรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การบริหารความเสี่ยง:
    สอบทานและประเมินจากการนำเสนอของผู้บริหารในเรื่องความมีประสิทธิผลของระบบการบริหารความเสี่ยง
    ความเพียงพอของเงินกองทุน การบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
    และการบริหารความเสี่ยงด้านทุจริต

-   อื่นๆ:
    รับทราบผลการประเมินจากองค์กรภายนอกและผลการตรวจสอบโดยธนาคารแห่งประเทศไทย
    และประเมินการแก้ไขปรับปรุงของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง
โดยเปรียบเทียบกิจกรรมที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบกับกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องและแนวปฏิบัติที่ดี และมีความเห็นว่า
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างเพียงพอและมีประสิทธิผลตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่างบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัทเพียงพอและถูกต้องตามที่ควร
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
และได้ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องอย่างเหมาะสม
ตามรายละเอียดในเอกสารแนบ 4 รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ความเห็นของคณะกรรมการต่อการควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2555
โดยมีกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมครบทุกคน
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในที่จัดทำโดยคณะกรรมการบริหาร
และตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
สรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
และได้ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องอย่างเหมาะสม
รวมถึงระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว โดยมีรายละเอียดตามเอกสารแนบ 6

2.  ความเห็นของผู้สอบบัญชีต่อระบบควบคุมภายใน

บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
ไม่ได้มีความเห็นเพิ่มเติมต่อระบบควบคุมภายในของบริษัทในปี 2554 แต่อย่างใด