10. รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีนโยบาย และระเบียบปฏิบัติการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การทำรายการระหว่างกันรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และประกาศทางการที่เกี่ยวข้อง โดยการพิจารณาการทำรายการ บริษัทฯ
จะใช้เกณฑ์เช่นเดียวกับลูกค้าหรือคู่ค้าทั่วไป และเป็นไปตามกระบวนการที่กำหนดอย่างเหมาะสม
ตามความจำเป็นเพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทฯ
และในการกำหนดราคาในการทำรายการระหว่างกัน เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทฯ กำหนดให้ใช้ราคายุติธรรม เหมาะสมและเป็นไปตามข้อกำหนดทางการ
โดยได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดที่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นจะได้รับเป็นสำคัญ

ในปี 2554 บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคล
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทฯ หมายถึง บริษัทร่วม
และบุคคลซึ่งมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย ผู้บริหาร
กรรมการหรือพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ที่มีอำนาจในการวางแผน
และควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ซึ่งรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องมีรายละเอียดเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวม
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 ข้อ 43 รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันที่สำคัญกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ “คณะกรรมการ ก.ล.ต.” ดังนี้

การทำรายการระหว่างกันกับบริษัทในกลุ่มธนชาต

1. บริษัทในกลุ่มธนชาตและลักษณะของความสัมพันธ์

+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัท               | ลักษณะความสัมพันธ์           | ราย               |
|   |                    |                          | ชื่อกรรมการที่เกี่ยวข้อง |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัทบริหารสินทรัพย์    | เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ       | 1.  นายบันเทิง      |
|   | เอ็น เอฟ เอส จำกัด   | โดยบริษัทฯ ถือหุ้น            |     ตันติวิท         |
| 1 | (NFS AMC )         |                          |                   |
| . |                    | ร้อยละ 100                | 2.  นายศุภเดช      |
|   |                    |                          |     พูนพิพัฒน์        |
|   |                    |                          |                   |
|   |                    |                          | 3.  นางสาวสุวรรณภา |
|   |                    |                          |     สุวรรณประทีป    |
|   |                    |                          |                   |
|   |                    |                          | 4.  นายสมเจตน์     |
|   |                    |                          |     หมู่ศิริเลิศ       |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัทบริหารสินทรัพย์    | เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ       |                   |
|   | แม๊กซ์ จำกัด          | โดยบริษัทฯ ถือหุ้น            |                   |
| 2 |                    |                          |                   |
| . | (MAX AMC)          | ร้อยละ 83.44              |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | ธนาคารธนชาต จำกัด   | เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ       |                   |
|   | (มหาชน)            | โดยบริษัทฯ ถือหุ้น            |                   |
| 3 |                    |                          |                   |
| . | (TBANK)            | ร้อยละ 50.96              |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต  | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
|   | จำกัด (มหาชน) (TNS) | โดย TBANK                |                   |
| 4 |                    |                          |                   |
| . |                    | ถือหุ้นร้อยละ 100            |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษ                | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
|   | ัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน | โดย TBANK                |                   |
| 5 | ธนชาต จำกัด (TFUND) |                          |                   |
| . |                    | ถือหุ้นร้อยละ 75             |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัท ธนชาตประกันภัย  | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
|   | จำกัด               | โดย TBANK                |                   |
| 6 |                    |                          |                   |
| . | (TNI)              | ถือหุ้นร้อยละ 100            |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัท ธนชาตประกันชีวิต | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
|   | จำกัด               | โดย TBANK                |                   |
| 7 |                    |                          |                   |
| . | (TLIFE)            | ถือหุ้นร้อยละ 100            |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัท               | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
|   | ประกันชีวิตนครหลวงไทย | โดย TBANK                |                   |
| 8 | จำกัด(SCILIFE)      |                          |                   |
| . |                    | ถือหุ้นร้อยละ 100            |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัท ธนชาตกรุ๊ป ลีสซิ่ง | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
|   | จำกัด               | โดย TBANK                |                   |
| 9 |                    |                          |                   |
| . | (TGL)              | ถือหุ้นร้อยละ 100            |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัท ราชธานี ลิสซิ่ง   | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
|   | จำกัด               | โดย TBANK                |                   |
| 1 | (มหาชน)(THANI)     |                          |                   |
| 0 |                    | ถือหุ้นร้อยละ 65.18          |                   |
| . |                    |                          |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   |                    |                          |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัท               | ลักษณะความสัมพันธ์           | ราย               |
|   |                    |                          | ชื่อกรรมการที่เกี่ยวข้อง |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
| 1 | บริษัท เนชั่นแนล ลีซซิ่ง  | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
| 1 | จำกัด (NL)          | โดย TGL ถือหุ้นร้อยละ 100    |                   |
| . |                    |                          |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
| 1 | บริษัทบริหารสินทรัพย์ ที  | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
| 2 | เอส จำกัด (TS AMC)  | โดย TBANK                |                   |
| . |                    |                          |                   |
|   |                    | ถือหุ้นร้อยละ 100            |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
| 1 | บริษัท ธนชาต         | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
| 3 | โบรกเกอร์ จำกัด      | โดย TBANK                |                   |
| . |                    |                          |                   |
|   | (TBROKE)           | ถือหุ้นร้อยละ 100            |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
| 1 | บริษัท ธนชาต เทรนนิ่ง  | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
| 4 | แอนด์ ดีเวลลอปเมนท์   | โดย TBANK                |                   |
| . | จำกัด (TTD)         |                          |                   |
|   |                    | ถือหุ้นร้อยละ 100            |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
| 1 | บริษัท               | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
| 5 | ธนชาตแมเนจเม้นท์     | โดย TBANK                |                   |
| . | แอนด์ เซอร์วิส        |                          |                   |
|   | จำกัด(TMS)          | ถือหุ้นร้อยละ 100            |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
| 1 | บริษัท สคิบ เซอร์วิส    | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
| 6 | จำกัด (SSV)         | โดย TBANK                |                   |
| . |                    |                          |                   |
|   |                    | ถือหุ้นร้อยละ 100            |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
| 1 | บริษัท               | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
| 7 | ธนชาตก             | โดย TBANK                |                   |
| . | ฏหมายและประเมินราคา |                          |                   |
|   |                    | ถือหุ้นร้อยละ 100            |                   |
|   | จำกัด (TLA)         |                          |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+

2.  รายการระหว่างบริษัทในกลุ่มธนชาต

    1.  การให้กู้ยืมกันในกลุ่มธนชาต

  - ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัทฯ ให้กู้ยืมประเภทตั๋วสัญญาใช้เงินเมื่อทวงถามแก่ บริษัทบริหารสินทรัพย์ เอ็น เอฟ เอส จำกัด
คิดดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยลูกหนี้ชั้นดี (MLR) ของธนาคารธนชาต มูลค่ารายการจำนวนเงิน
1,000 ล้านบาท และ ธนาคารธนชาตให้กู้ยืมประเภทตั๋วสัญญาใช้เงินเมื่อทวงถามแก่ บริษัท
ธนชาตกรุ๊ป ลีสซิ่ง จำกัด บริษัท เนชั่นแนล ลีซซิ่ง จำกัด บริษัท ราชธานี ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน)
และบริษัทบริหารสินทรัพย์ ที เอส จำกัด จำนวน 353 ล้านบาท 22 ล้านบาท 7,867 ล้านบาท
และ 9,822 ล้านบาทตามลำดับ คิดดอกเบี้ยตามต้นทุนทางการเงินของธนาคารธนชาต
บวกร้อยละคงที่ต่อปี

  - ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการให้สินเชื่อแก่บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจปกติของแต่ละบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทผู้ให้สินเชื่อ เป็นผู้พิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยการเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติสินเชื่อ คณะกรรมการบริหาร ตามลำดับ
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องกับกิจการดังกล่าวไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณา และอนุมัติ ซึ่ง อัตราดอกเบี้ย
และเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นจะถือปฏิบัติเหมือนลูกค้าทั่วไป
โดยมีราคาอ้างอิงเทียบได้กับลูกค้าทั่วไปที่มีความเสี่ยงเดียวกัน
ซึ่งวงเงินที่อนุมัติจะอยู่ภายใต้วงเงินที่ได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทย

  2.2 การเช่าพื้นที่ระหว่างกันในกลุ่มธนชาต

  - ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัทในกลุ่มธนชาตให้เช่าพื้นที่ระหว่างกันในกลุ่มธนชาต เพื่อใช้เป็นสำนักงานใหญ่ และสาขา ดังนี้

  - ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการนำทรัพย์สินที่บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม ไม่ได้ใช้ประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ
ให้บริษัทในกลุ่มธนชาตเช่าเพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ และสาขา
ซึ่งเป็นการดำเนินการตามธุรกิจปกติ และเพื่อป้องกันการสูญเปล่าทางเศรษฐกิจ
มีการคิดค่าใช้จ่ายระหว่างกันเท่ากับที่คิดค่าใช้จ่ายกับบุคคลทั่วไป
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

2.3 การรับโอนทรัพย์สินที่เป็นอสังหาริมทรัพย์ จากกองทุนรวมธนชาติพร็อพเพอร์ตี้ฟันด์ 6 (ผู้โอน)
มายังบริษัท ทุนธนชาต (ผู้รับโอน)

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัท ฯ รับโอนทรัพย์สินที่เป็นอสังหาริมทรัพย์ จากกองทุนรวมธนชาติพร็อพเพอร์ตี้ฟันด์ 6 จำนวน 8
แปลง คิดเป็นจำนวนเงิน 30.97 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการโอนอสังหาริมทรัพย์ เพื่อชำระคืนค่าหน่วยลงทุนที่บริษัทฯ
ถืออยู่ในกองทุนรวมธนชาติพร็อพเพอร์ตี้ฟันด์ 6
โดยโอนมาในราคาตามรายงานการประเมินมูลค่าที่บริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินจัดทำขึ้น
ตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

  2.4 การโอนขายหรือโอนสิทธิการเช่าในทรัพย์สินจากบริษัทฯ ให้แก่ธนาคารธนชาต

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัทฯ โอนขายหรือโอนสิทธิการเช่าในทรัพย์สินของบริษัทฯ (ผู้โอน) ให้แก่ธนาคารธนชาต
(ผู้รับโอน) เพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานเครือข่ายหรือสาขาของธนาคารธนชาต มีมูลค่ารายการรวม
99.79  ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการโอนขายหรือโอนทรัพย์สินของบริษัทฯ ที่ไม่ได้ใช้ประโยชน์ ให้แก่ ธนาคารธนชาต
เพื่อเป็นที่ตั้งสำนักงานเครือข่ายหรือสาขาของธนาคารธนชาต
มีการกำหนดราคาจากราคาประเมินเฉลี่ยที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ หรือ
เฉลี่ยราคากับจำนวนวันที่มีสิทธิการเช่าในทรัพย์สินคงเหลือ (กรณีโอนสิทธิการเช่า)
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

2.5 การประกันภัยทรัพย์สินของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต (ผู้เอาประกันภัย)
กับธนชาตประกันภัย (ผู้รับประกัน)

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต ทำประกันความเสี่ยงภัยทรัพย์สิน (Property All Risks
Policy) กับธนชาตประกันภัย มีเบี้ยประกันภัยในปี 2554 จำนวน 5.86 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการประกันความเสี่ยงภัยทรัพย์สิน (Property All Risks Policy) เพื่อลดผลกระทบใน
ความเสี่ยงภัยกรณีที่เกิดความเสียหายของทรัพย์สินของบริษัทในกลุ่มธนชาต ทั้งนี้
เบี้ยประกันภัยที่ชำระให้กับธนชาต ประกันภัยนั้น เป็นอัตราทั่วไปที่ธนชาตประกันภัยคิดกับบุคคลอื่น ๆ
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

2.6 การประกันภัยความรับผิดของกรรมการและผู้บริหาร (Directors and Officers
Liability Insurance) ของ บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต (ผู้เอาประกัน)
กับธนชาตประกันภัย (ผู้รับประกัน)

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต ประกันภัยความรับผิดของกรรมการและผู้บริหาร
โดยกรมธรรม์จะคุ้มครองกรรมการและผู้บริหาร ของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาตทั้งหมด
มีเบี้ยประกันภัยในปี 2554 จำนวน 8 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการคุ้มครองความรับผิดของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทในกลุ่ม
ที่ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความสามารถและความรับผิดชอบตามบทบาทหน้าที่ที่ควรจะเป็น
อันถือเป็นการประกันที่กระทำเป็นการทั่วไปในอุตสาหกรรม ทั้งนี้
เบี้ยประกันภัยที่ชำระให้กับธนชาตประกันภัยนั้น เป็นอัตราทั่วไปที่ธนชาตประกันภัยคิดกับบุคคลอื่น ๆ
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

2.7 การประกันภัยคุ้มครองเจ้าหน้าที่ขององค์กร
เรื่องการกระทำผิดในด้านวิชาชีพของสถาบันการเงิน คุ้มครองการฉ้อฉลของพนักงานในองค์กร
ของบริษัทย่อย ได้แก่ ธนาคารธนชาต บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน) และ
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ธนชาต จำกัด (ผู้เอาประกัน) กับ บริษัท ธนชาตประกันภัย
จำกัด(ผู้รับประกัน)

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

ธนาคารธนชาต บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน) และ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน
ธนชาต จำกัด ได้ทำประกันภัยเพื่อคุ้มครองเจ้าหน้าที่ขององค์กร
เรื่องการกระทำผิดในด้านวิชาชีพของสถาบันการเงิน คุ้มครองการฉ้อฉลของพนักงานในองค์กร
กับธนชาตประกันภัย มีเบี้ยประกันภัย จำนวน 1.96 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการป้องกันความเสี่ยงด้านวิชาชีพของกิจการ และคุ้มครองการฉ้อฉลของพนักงาน ทั้งนี้
เบี้ยประกันภัยที่ชำระให้กับธนชาตประกันภัยนั้น เป็นอัตราทั่วไปที่ธนชาตประกันภัยคิดกับบุคคลอื่น ๆ
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

2.8 การทำสัญญาประกันสุขภาพกลุ่ม ประกันชีวิตกลุ่ม และประกันอุบัติเหตุของพนักงานบริษัทฯ
และบริษัทในกลุ่มธนชาต (ผู้เอาประกัน) กับบริษัท ธนชาตประกันชีวิต จำกัด (ผู้รับประกันภัย)

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาตทำประกันสุขภาพกลุ่ม ประกันชีวิตกลุ่ม
ประกันอุบัติเหตุของพนักงานกับ ธนชาต ประกันชีวิต มีค่าเบี้ยประกันจำนวน 91.68 ล้านบาท

  - ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การที่บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต เข้าทำสัญญาประกันสุขภาพกลุ่ม ประกันชีวิต
และประกันอุบัติเหตุ กับธนชาตประกันชีวิต เพื่อเป็นการคุ้มครองสุขภาพพนักงาน
ซี่งเป็นสวัสดิการที่ให้กับพนักงาน รายการดังกล่าวจึงเป็นประโยชน์ต่อพนักงานโดยรวม
การคิดค่าเบี้ยประกันในอัตราตลาดที่เหมาะสม
เมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทประกันภัยรายอื่นภายใต้เงื่อนไขอย่างเดียวกัน
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

2.9 การทำสัญญาประกันชีวิตกลุ่ม ประกันอุบัติเหตุของพนักงานบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต
(ผู้เอาประกัน) กับบริษัท ประกันชีวิตนครหลวงไทย จำกัด (ผู้รับประกันภัย)

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาตทำประกันชีวิตกลุ่ม ประกันอุบัติเหตุของพนักงาน กับบริษัท
ประกันชีวิตนครหลวงไทย จำกัด มีค่าเบี้ยประกันจำนวน 1.73 ล้านบาท

  - ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การที่บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต เข้าทำสัญญาประกันชีวิตกลุ่ม ประกันอุบัติเหตุกับกับบริษัท
ประกันชีวิตนครหลวงไทย จำกัด เพื่อเป็นการคุ้มครองสุขภาพพนักงาน
ซึ่งเป็นสวัสดิการที่ให้กับพนักงาน รายการดังกล่าวจึงเป็นประโยชน์ต่อพนักงานโดยรวม
การคิดค่าเบี้ยประกันอัตราตลาดที่เหมาะสม
เมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทประกันภัยรายอื่นภายใต้เงื่อนไขอย่างเดียวกัน
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล และเหมาะสม

2.10 การจ่ายค่านายหน้า ค่าธรรมเนียมของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต แก่บริษัทหลักทรัพย์
ธนชาต จำกัด (มหาชน)

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต จ่ายค่านายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ค่าธรรมเนียมแก่บริษัทหลักทรัพย์
ธนชาต จำกัด (มหาชน) มีมูลค่ารายการ 33.61 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นค่านายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ค่าธรรมเนียมแก่บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน)
ภายใต้เงื่อนไขทางการค้าทั่วไป และตามปกติธุรกิจทั่วไปในอัตราที่ไม่ต่างจากที่ บริษัทหลักทรัพย์
ธนชาต จำกัด (มหาชน)เรียกเก็บกับบุคคลทั่วไป รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล

3. การทำรายการระหว่างบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต กับผู้บริหาร
และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหาร

3.1 การให้สินเชื่อ และรับฝากเงิน

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

-   บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต มีเงินให้สินเชื่อแก่ผู้บริหารของบริษัทในกลุ่มธนชาต
    รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้อง จำนวน 49 ล้านบาท

-   บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต รับฝากเงินจากผู้บริหารของบริษัทในกลุ่มธนชาต
    รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้อง จำนวน 535 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการให้บริการทางการเงินตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต
โดยมีเงื่อนไขและอัตราดอกเบี้ยเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป

3.2 การประกันชีวิตของผู้บริหาร (ผู้เอาประกัน) กับ บริษัท ประกันชีวิตนครหลวงไทย จำกัด
(ผู้รับประกัน)

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัท ประกันชีวิตนครหลวงไทย จำกัด รับประกันชีวิตผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้อง ในปี 2554
มีมูลค่ารายการ จำนวน 8.99 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการรับประกันชีวิตตามธุรกิจปกติ ที่มีการคิดค่าเบี้ยประกันในอัตราเดียวกันกับลูกค้ารายอื่น
ภายใต้เงื่อนไขเดียวกัน รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล และเหมาะสม

4. รายการให้บริการงานสนับสนุนระหว่างบริษัทในกลุ่มธนชาต

กลุ่มธนชาตมีนโยบายรวมงานสนับสนุนแต่ละงานไว้ที่บริษัทเดียว เพื่อให้บริการบริษัทในกลุ่มทั้งหมด
อันเป็นการประหยัดจากขนาด และขอบเขต (Economies of Scale and Economies of
Scope) การใช้ทรัพยากรให้เกิดประโยชน์สูงสุด
จึงมีนโยบายในการคำนวณค่าบริการโดยใช้วิธีการปันสัดส่วนของต้นทุนที่เกิดขึ้นจริงในแต่ละปี
ตามสัดส่วนของการให้บริการในแต่ละงาน หรือตามราคาตลาด (Market Price)
ซึ่งค่าบริการดังกล่าวจะมีการทบทวนทุก ๆปี
และนำเสนอให้คณะกรรมการของบริษัทในกลุ่มธนชาตเป็นผู้พิจารณาค่าบริการ ซึ่งมีการให้บริการ
ดังนี้

ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)

ให้บริการงานพัฒนาระบบงานและระเบียบคำสั่ง งานทรัพยากรบุคคล
งานกำกับดูแลการปฏิบัติงานตามกฏข้อบังคับของทางการ งานบริหารอาคารสำนักงาน
งานธุรการและจัดซื้อจัดจ้าง งานตรวจสอบภายใน งานตรวจสอบคุณภาพระบบสารสนเทศ
งานสื่อสารและบริหารแบรนด์ งานบริการลูกค้าสัมพันธ์ งานปฏิบัติการ งานปฏิบัติการสินเชื่อ
งานปฏิบัติการเช่าซื้อ งานบัญชี งานควบคุมความเสี่ยง งานติดตามหนี้ทางโทรศัพท์
งานประเมินราคา งานกฏหมายและนิติกรรมสัญญา งานฟ้องคดี งานบังคับคดี
งานระบบเทคโนโลยีและสารสนเทศ

บริษัท ธนชาต แมเนจเม้นท์ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด

ให้บริการพนักงานในส่วนพนักงานบริการ

บริษัท ธนชาตกฎหมายและประเมินราคา จำกัด

  ให้บริการงานที่ปรึกษากฎหมาย งานนิติกรรมสัญญา งานฟ้องคดีและบังคับคดี งานประเมินราคา
  หลักประกัน

บริษัท ธนชาต เทรนนิ่ง แอนด์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด

ให้บริการงานฝึกอบรมแก่บุคลากรของบริษัทในกลุ่มธนชาต

บริษัท สคิบ เซอร์วิส จำกัด

ประกอบธุรกิจด้านงานบริการต่าง ๆ ให้แก่บริษัทในกลุ่มธนชาต อาทิ บริการทำความสะอาด
รักษาความปลอดภัย รับ-ส่งเอกสาร ให้เช่ารถ เป็นต้น

การทำรายการระหว่างบริษัทในกลุ่มธนชาตกับกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหาร

1.  กลุ่มบริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) “กลุ่ม MBK”

กิจการที่เกี่ยวข้องและลักษณะความสัมพันธ์

+---+----------------------+------------------------+-----------------+
|   | บริษัท                 | ลักษณะความสัมพันธ์         | รายชื่อ           |
|   |                      |                        | กรรมการที่เกี่ยวข้อง |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด   | บริษัทในกลุ่มธนชา          | 1.              |
| . | (มหาชน)              | ตถือหุ้นรวมกัน ร้อยละ 19.90 |  นายบันเทิง ตันติวิท |
|   | (MBK)                |                        |                 |
|   |                      |                        | 2.              |
|   |                      |                        | นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ |
|   |                      |                        |                 |
|   |                      |                        | 3. นายปิยะพงศ์    |
|   |                      |                        | อาจมังกร         |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 2 | บริษัท ปทุมไรซ มิล แอนด์  | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| . | แกรนารี จำกัด(มหาชน)   | MBK ถือหุ้น ร้อยละ 74.52   |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 3 | บริษัท ริเวอร์เดล กอล์ฟ   | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| . | แอนด์ คันทรี่ คลับ จำกัด   | MBK ถือหุ้น ร้อยละ 99.99   |                 |
|   | (RDGC)               |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 4 | บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล  | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| . | แอนด์ รีสอร์ท จำกัด      | MBK ถือหุ้น ร้อยละ 100     |                 |
|   | (MBK-HR)             |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 5 | บริษัท ทรัพย์สินธานี จำกัด  | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| . | (SSTN)               | MBK ถือหุ้น ร้อยละ 100     |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 6 | บริษัท กลาสเฮ้าส์ รัชดา   | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| . | จำกัด (GHR)           | MBK ถือหุ้นร้อยละ 100      |                 |
|   | (เดิมชื่อ บริษัท โคราชธานี |                        |                 |
|   | จำกัด)                |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 7 | บริษัท เอ็ม บี เค สมาร์ท  | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| . | ฟอร์ซ จำกัด (MBK-SF)   | MBK ถือหุ้นร้อยละ 99.93    |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 8 | บริษัท แอพเพิล ออโต้     | เป็นบริษัทร่วมทุนของ MBK    |                 |
| . | ออคชั่น                | กับกลุ่มแอพเพิล ออโต้ ออคชั่น |                 |
|   | (ไทยแลนด์) จำกัด (AAA) | โดย MBK ถือหุ้นร้อยละ      |                 |
|   |                      | 49.99                  |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 9 | บริษัท สยามพิวรรธน์ จำกัด | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| . | (SPW)                | MBK ถือหุ้นร้อยละ 30.72    |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท เอ็ม บี เค สแควร์  | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| 0 | จำกัด                 | MBK ถือหุ้น ร้อยละ 99.93   |                 |
| . |                      |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท พาราไดซ์ พาร์ค    | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| 1 | จำกัด                 | MBK ถือหุ้น ร้อยละ 50      |                 |
| . | (PDP)                |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท เอ็ม บี เค        | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| 2 | ฮอสพิทาลิตี้ แมนเนจเม้นท์  | MBK ถือหุ้น ร้อยละ 99.99   |                 |
| . | จำกัด                 |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+

+---+----------------------+------------------------+-----------------+
|   | บริษัท                 | ลักษณะความสัมพันธ์         | รายชื่อ           |
|   |                      |                        | กรรมการที่เกี่ยวข้อง |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท ที ลีสซิ่ง จำกัด     | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| 3 | (TLS)                |  MBK ถือหุ้น ร้อยละ 99.99  |                 |
| . |                      |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท เอ็กซ์ เจ็น พรีเมี่ยม | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| 4 | จำกัด (X-Gen)         | MBK ถือหุ้น ร้อยละ 99.97   |                 |
| . |                      |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท เอ็ม บี เค พรีเมียม | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| 5 | จำกัด (MBK-P)         | MBK ถือหุ้น ร้อยละ 100     |                 |
| . |                      |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท เอ็ม บี เค การันตี  | เป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ    |                 |
| 6 | จำกัด                 | MBK โดยถือหุ้นผ่านบริษัทย่อย  |                 |
| . |                      | 99.98                  |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท เอ็ม บี เค        | เป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ    |                 |
| 7 | เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด  | MBK                    |                 |
| . | (MBK-E)              | โดยถือหุ้นผ่านบริษัทย่อยร้อยละ |                 |
|   |                      | 81.23                  |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท ลานบางนา จำกัด   | เป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ    |                 |
| 8 | (LAN)                | MBK                    |                 |
| . |                      | โดยถือหุ้นผ่านบริษัทย่อยร้อยละ |                 |
|   |                      | 72.60                  |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท แปลน เอสเตท     | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| 9 | จำกัด (PST)           | MBK                    |                 |
| . |                      | ถือหุ้นผ่านบริษัทย่อยร้อยละ    |                 |
|   |                      | 72.60                  |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 2 | บริษัท เอ็ม บี เค รีสอร์ท  | เป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ    |                 |
| 0 | จำกัด (มหาชน) (MBK-R) | MBK                    |                 |
| . |                      | โดยถือหุ้นผ่านบริษัทย่อยร้อยละ |                 |
|   |                      | 72.60                  |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 2 | บริษัท แอ๊บโซลูท แทรเวิล  | เป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ    |                 |
| 1 | จำกัด (ALT)           | MBK โดยถือหุ้นผ่านบริษัทย่อย  |                 |
| . |                      | 99.99                  |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 2 | บริษัท พีอาร์จี พืชผล จำกัด | เป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ    |                 |
| 2 |                      | MBK โดยถือหุ้นผ่านบริษัทย่อย  |                 |
| . |                      | 74.51                  |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 2 | บริษัท สีมาแพค จำกัด     | เป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ    |                 |
| 3 |                      | MBK โดยถือหุ้นผ่านบริษัทย่อย  |                 |
| . |                      | 37.25                  |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 2 | บริษัท กลาสเฮ้าส์ บิลดิ้ง   | เป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ    |                 |
| 4 | จำกัด (GHB)           | MBK โดยถือหุ้นผ่านบริษัทย่อย  |                 |
| . |                      | ร้อยละ 99.99            |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 2 | บริษัท เดอะไนน์ เซ็นเตอร์ | เป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ    |                 |
| 5 | จำกัด                 | MBK โดยถือหุ้นผ่านบริษัทย่อย  |                 |
| . |                      | ร้อยละ 99.98            |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+

รายการระหว่างกัน

1. การเช่าพื้นที่ระหว่าง บริษัทฯ ธนาคารธนชาต บริษัทย่อย (ผู้เช่า) กับ บริษัทในกลุ่ม MBK
ได้แก่ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) บริษัท กลาสเฮ้าส์ บิลดิ้ง จำกัด บริษัท กลาสเฮ้าส์
รัชดา จำกัด บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด บริษัท สยามพิวรรธน์ จำกัด บริษัท พาราไดซ์ พาร์ค
จำกัด บริษัท แอพเพิล ออโต้ ออคชั่น (ไทยแลนด์) จำกัด บริษัท เอ็ม บี เค รีสอร์ท จำกัด
(มหาชน)และ บริษัท เดอะไนน์ เซ็นเตอร์ จำกัด (ผู้ให้เช่า)

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

-   อาคาร เอ็ม บี เค ทาวเวอร์ เลขที่ 444 ถนนพญาไท แขวงวังใหม่ เขตปทุมวัน
    กรุงเทพมหานคร

การเช่าพื้นที่ระหว่างบริษัทฯ หรือธนาคารธนชาต (ผู้เช่า) กับบริษัทในกลุ่ม MBK (ผู้ให้เช่า)
เพื่อเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ เป็นรายการที่เกิดจากการที่บริษัทฯ รับโอนสิทธิการเช่าอาคาร เอ็ม บี
เค ทาวเวอร์ จากบริษัท ปทุมวัน เรียล เอสเทท จำกัด (ผู้เช่าเดิม) ตั้งแต่วันที่ 30 มิถุนายน
2543 ถึงวันที่ 12 สิงหาคม 2555 (รวมระยะเวลา 12 ปี 1 เดือน 12 วัน) มูลค่ารายการปี
2554 จำนวน 24.45 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เนื่องจาก บริษัทฯ รับโอนสิทธิการเช่าอาคาร เอ็ม บี เค ทาวเวอร์
จากการปรับโครงสร้างหนี้ต่อจากผู้เช่าเดิมตลอดอายุสัญญาเช่า มีผลทำให้บริษัทฯ เป็นคู่สัญญากับ
MBK รายการดังกล่าวจึงเป็นการโอนสิทธิการเช่าโดยปกติ

-   อาคารอื่น ๆ

ธนาคารธนชาต เช่าพื้นที่เพื่อใช้เป็นพื้นที่สำนักงานใหญ่ สาขา สำนักงานแลกเปลี่ยนเงิน
และพื้นที่ตั้งเครื่อง ATM พื้นที่ติดตั้งป้ายโฆษณา มูลค่ารายการปี 2554 จำนวน 8.93 ล้านบาท

บริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด บริษัทธนชาตประกันชีวิต จำกัด และบริษัท ธนชาตโบรกเกอร์ จำกัด
เช่าพื้นที่เพื่อใช้เป็นสำนักงาน และสาขามูลค่ารายการปี 2554 จำนวน 10.74 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการเช่าเพื่อใช้เป็นพื้นที่ในการประกอบการตามธุรกิจปกติและมีการคิดค่าเช่าในราคาตลาดที่ใกล้เคียงกับสิ่งปลูกสร้างที่ตั้งอยู่บนที่ดินบริเวณใกล้เคียงกัน
ดังนั้นจึงเป็นรายการที่มีความเหมาะสม

มูลค่ารายการรวมทั้งสิ้นของปี 2554 จำนวน 19.77 ล้านบาท

2. การให้บริการงานสนับสนุนด้านระบบงานเทคโนโลยีและสารสนเทศระหว่าง ธนาคารธนชาต
(ผู้ให้ บริการ) กับบริษัท ที ลีสซิ่ง จำกัด (ผู้ใช้บริการ)

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ

ธนาคารธนชาต ให้บริการงานสนับสนุนด้านระบบงานเทคโนโลยีและสารสนเทศ แก่ บริษัท ที ลีสซิ่ง
จำกัด โดยมีค่าบริการของปี 2554 จำนวน1.64 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการให้บริการระบบงานเทคโนโลยีและสารสนเทศ เพื่อรองรับการดำเนินธุรกิจของ บริษัท ที
ลีสซิ่ง จำกัด (เดิมเป็นบริษัทย่อยของ ธนาคารธนชาต ที่ได้ขายให้แก่ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด
(มหาชน)) ให้มีความต่อเนื่อง และไม่ส่งผลกระทบต่อลูกค้าภายหลังจากที่ธนาคารธนชาต
ขายหุ้นกิจการดังกล่าวโดยมีการคิดค่าใช้จ่ายระหว่างกัน
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

3. การให้เช่าพื้นที่ระหว่าง ธนาคารธนชาต (ผู้ให้เช่า) กับ บริษัท ที ลีสซิ่ง จำกัด (ผู้เช่า)

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ

ธนาคารธนชาต ให้เช่าพื้นที่บางส่วนของสำนักงานอาคารธนชาตพระราม 7 แก่ บริษัท ที ลีสซิ่ง
จำกัด โดยมีค่าเช่าพื้นที่และค่าบริการของปี 2554 จำนวน 2.68 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การที่ธนาคารธนชาตให้เช่าพื้นที่บางส่วนของสำนักงานอาคารธนชาตพระราม 7 แก่ บริษัท ที ลีสซิ่ง
จำกัด (เดิมเป็นบริษัทย่อยของธนาคารธนชาต ที่ได้ขายให้แก่ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน))
เพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงาน เพื่อรองรับการดำเนินธุรกิจของ บริษัท ที ลีสซิ่ง จำกัด
ให้มีความต่อเนื่อง และไม่ส่งผลกระทบต่อลูกค้า หลังจากที่ธนาคารธนชาตขายหุ้นกิจการดังกล่าว
และมีการคิดค่าใช้จ่ายระหว่างกัน จึงถือเป็นรายการที่สมเหตุสมผล

4. การให้บริการกำหนดราคากลางรถจักรยานยนต์ ระหว่าง ธนาคารธนชาต (ผู้ให้บริการ)
กับบริษัท ที ลีสซิ่ง จำกัด (ผู้ใช้บริการ)

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ ให้บริการกำหนดราคากลางรถจักรยานยนต์
เพื่อใช้เป็นราคาตลาดในการกำหนดราคาขายรถจักรยานยนต์ โดยมีค่าบริการของปี 2554 จำนวน
0.1 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ เป็นการให้บริการข้อมูลราคากลางแก่ บริษัท ที
ลีสซิ่ง จำกัด (เดิมเป็นบริษัทย่อยของธนาคารธนชาต ที่ได้ขายให้แก่ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด
(มหาชน)) เพื่อใช้เป็นราคาตลาดโดยมีการคิดค่าใช้จ่ายระหว่างกัน
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล และเหมาะสม

5. การทำสัญญาประกันชีวิตและอุบัติเหตุระหว่าง บริษัท ธนชาตประกันชีวิต จำกัด (ผู้รับประกันภัย)
และบริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) และบริษัทในกลุ่ม ได้แก่ บริษัท ปทุมไรซมิล แอนด์
แกรนารี จำกัด (มหาชน) บริษัท เอ็ม บี เค สมาร์ท ฟอร์ช บริษัท เอ็ม บี เค
เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด และบริษัท แอ๊บโซลูท แทรเวิล จำกัด (ผู้เอาประกันภัย)

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ เป็นการรับประกันชีวิตและอุบัติเหตุให้กับพนักงานของบริษัท เอ็ม บี
เค จำกัด (มหาชน) และบริษัทในกลุ่ม โดยมีมูลค่าเบี้ยประกัน จำนวน 1.39 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ เป็นรายการธุรกิจปกติของธนชาตประกันชีวิต
มีค่าเบี้ยประกันอัตราเดียวกับที่คิดกับบุคคลอื่น ๆรายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

6. การทำสัญญาประกันชีวิตและอุบัติเหตุระหว่าง บริษัท ประกันชีวิตนครหลวงไทย จำกัด
(ผู้รับประกันภัย) และบริษัทในกลุ่ม เอ็ม บี เค ได้แก่ บริษัท ทรัพย์สินธานี จำกัด บริษัท ที ลีสซิ่ง
จำกัด บริษัท พีอาร์จี พืชผล จำกัด บริษัท ริเวอร์เดล กอล์ฟ แอนด์ คันทรี คลับ จำกัด บริษัท
ลานบางนา จำกัด บริษัท สีมาแพค จำกัด บริษัท เอ็ม บี เค การันตี จำกัด บริษัท เอ็ม บี เค
สแควร์ จำกัด บริษัท เอ็ม บี เค สมาร์ท ฟอร์ช จำกัด บริษัท เอ็ม บี เค ฮอสพิทาลตี้
แมนเนจเม้นท์ จำกัด บริษัท เอ็ม บี เค รีสอร์ท จำกัด บริษัท เอ็ม บี เค เอ็นเตอร์เทนเมนท์
จำกัด บริษัท แอ๊บโซลูท แทรเวิล จำกัด บริษัท แอพเพิล ออโต้ ออคชั่น (ไทยแลนด์) จำกัด บริษัท
ปทุมไรซมิล แอนด์ แกรนารี จำกัด (มหาชน) (ผู้เอาประกันภัย)

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ เป็นการรับประกันชีวิตและอุบัติเหตุให้กับพนักงานของบริษัทในกลุ่ม
เอ็ม บี เค โดยมีมูลค่าเบี้ยประกัน จำนวน 0.98 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ เป็นรายการธุรกิจปกติของบริษัท
ประกันชีวิตนครหลวงไทย จำกัด มีค่าเบี้ยประกันอัตราเดียวกับที่คิดกับบุคคลอื่น
ๆรายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

7. การทำสัญญาประกันภัยระหว่างบริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด (ผู้รับประกันภัย) กับบริษัท เอ็ม
บี เค จำกัด (มหาชน) และบริษัทในกลุ่ม ได้แก่ บริษัท เอ็ม บี เค รีสอร์ท จำกัด (มหาชน)
บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด บริษัท เอ็ม บี เค พรีเมียม จำกัด บริษัท
ทรัพย์สินธานี จำกัด บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด บริษัท ริเวอร์เดล กอล์ฟ แอนด์ คันทรี่ คลับ
จำกัด บริษัท เอ็กซ์-เจ็น พรีเมี่ยม จำกัด (ผู้เอาประกันภัย)

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ

เป็นรายการที่ธนชาตประกันภัย รับประกันภัย ดังนี้

-   ประกันภัยรถยนต์ของ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) บริษัท เอ็ม บี เค รีสอร์ท จำกัด
    (มหาชน) บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด บริษัท เอ็ม บี เค พรีเมียม
    จำกัด บริษัท ทรัพย์สินธานี จำกัด บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด บริษัท ริเวอร์เดล กอล์ฟ
    แอนด์ คันทรี่ คลับ จำกัด มูลค่าเบี้ยประกันภัย 1.08 ล้านบาท

-   การเสี่ยงภัยทรัพย์สินของบริษัท เอ็กซ์-เจ็น พรีเมี่ยม จำกัด มูลค่าเบี้ยประกันภัย 0.01
    ล้านบาท

-   ประกันภัยการก่อสร้างโครงการ พาราไดซ์ พาร์ค ของบริษัท พาราไดซ์ พาร์ค จำกัด
    มูลค่าเบี้ยประกันภัย 90,239.52 บาท

-   ความรับผิดของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารบริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน)
    มูลค่าเบี้ยประกันภัย จำนวน 0.55 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นรายการธุรกิจปกติของธนชาตประกันภัย การรับประกันภัยดังกล่าว มีเงื่อนไขความคุ้มครองและมี
ค่าเบี้ยประกันอัตราเดียวกับที่คิดกับบุคคลอื่น ๆ รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

8. ค่าบริหารโครงการที่ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) บริษัทบริหารสินทรัพย์ เอ็น เอฟ เอส
จำกัด บริษัทบริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัด กองทุนรวมธนชาติพร็อพเพอร์ตี้ฟันด์ 6
และบริษัทบริหารสินทรัพย์ ที เอส จำกัด (ผู้ว่าจ้าง) จ่ายให้ บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด
(ผู้รับจ้าง)

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ

บริษัทในกลุ่มธนชาตว่าจ้างให้บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด บริหารทรัพย์สินรอการขาย ในปี 2554
มีค่าบริหารโครงการ ดังนี้

(หน่วย:ล้านบาท)

  -------------------------------------- --------------------------------
  บริษัท                                   ปี 2554

  1. บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน)           24.40

  2. ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)            6.13

  3. บริษัทบริหารสินทรัพย์ เอ็น เอฟ เอส จำกัด    24.94

  4. บริษัทบริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัด           10.10

  5. กองทุนรวมธนชาติพร็อพเพอร์ตี้ฟันด์ 6         3.40

  6. บริษัทบริหารสินทรัพย์ ที เอส จำกัด          2.48
  -------------------------------------- --------------------------------

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นค่าบริหารโครงการที่คิดค่าใช้จ่ายจากราคาต้นทุนบวกกำไรซึ่งเป็นอัตราปกติที่บริษัท แปลน
เอสเตท จำกัด คิดกับบุคคลทั่วไป การทำรายการดังกล่าวจึงเป็นการทำรายการที่เหมาะสม

9. ค่าใช้จ่ายอื่นที่บริษัทฯ ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) บริษัทบริหารสินทรัพย์ เอ็น เอฟ เอส
จำกัด บริษัทบริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัด และ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ธนชาต จำกัด
จ่ายให้ บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด เป็นเงินรางวัลการขายทรัพย์สินรอการขาย

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ

บริษัทในกลุ่มธนชาต จ่ายเงินรางวัลการขายทรัพย์สินรอการขายให้บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด
ในปี 2554 จำนวน ดังนี้

  (หน่วย:ล้านบาท)

  ------------------------------------- ---------------------------------
  บริษัท                                  ปี 2554

  1. บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน)          2.56

  2. ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)           0.59

  3. บริษัทบริหารสินทรัพย์ เอ็น เอฟ เอส จำกัด   5.63

  4. บริษัทบริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัด          2.29

  5. บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ธนชาต จำกัด   0.16
  ------------------------------------- ---------------------------------

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการจ่ายเงินรางวัลการขายทรัพย์สินรอการขาย
ตามอัตราและเงื่อนไขที่ประกาศให้บุคคลทั่วไปรับทราบในการแนะนำผู้ซื้อให้มาซื้อสินทรัพย์รอการขายของบริษัทฯ
โดยคิดเป็นร้อยละจากราคาขายสินทรัพย์ การทำรายการดังกล่าวจึงเป็นการทำรายการที่เหมาะสม

10. การให้บริการจัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายหุ้นกู้ของ บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด
(มหาชน) (ผู้ให้บริการ)กับ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) (ผู้รับบริการ)

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ เป็นการให้บริการจัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายหุ้นกู้ที่
บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ออกหุ้นกู้ โดยมีค่าธรรมเนียมจำนวน 0.93 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ
เป็นการให้บริการที่เป็นธุรกิจปกติของบริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน)
ซึ่งมีการคิดค่าธรรมเนียมในอัตราปกติที่เรียกเก็บจากบุคคลทั่วไป
การทำรายการดังกล่าวจึงเป็นการทำรายการที่เหมาะสม

11. การขายหุ้นสามัญบริษัท ลำลูกกา กอล์ฟ แอนด์คันทรี่คลับ จำกัด ของ บริษัท ทุนธนชาต จำกัด
(มหาชน) บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน) ธนาคาร ธนชาต จำกัด(มหาชน) (ผู้ขาย)
กับ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด(มหาชน) (ผู้ซื้อ)

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ เป็นการขายหุ้นสามัญ บริษัท ลำลูกกา กอล์ฟ แอนด์ คันทรี่ คลับ
จำกัด ของบริษัทในกลุ่มธนชาต คือ บริษัท ทุนธนชาต จำกัด(มหาชน) บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต
จำกัด ธนาคาร ธนชาต จำกัด(มหาชน) จำนวน 13,232,114 หุ้น โดยวิธีการประมูลมีบริษัท
สหการประมูล จำกัดเป็นผู้ดำเนินการประมูล โดยวิธีสู้ราคาแบบเปิดเผย บริษัท เอ็ม บี เค
จำกัด(มหาชน) เป็นผู้ชนะการประมูล มูลค่าซื้อขายจำนวน 60.87 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ การถือหรือมีหุ้นบริษัท ลำลูกกา กอล์ฟ
แอนด์คันทรี่คลับ จำกัด ไม่ก่อให้เกิดรายได้หรือผลประโยชน์ต่อธนาคาร กล่าวคือ
ธนาคารไม่เคยได้รับเงินปันผลจากการลงทุนในหุ้นดังกล่าว บริษัทมีผลขาดทุนสะสมมาโดยตลอด
การขายหุ้นที่มิได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือมีการซื้อขายในตลาดรองใด
และไม่มีราคาตลาดอ้างอิง โดยวิธีการประมูลจึงมีความเหมาะสมที่สุด
รายการดังกล่าวจึงเป็นการทำรายการที่เหมาะสม

12. การเป็นผู้รับฝากทรัพย์สินระหว่าง ธนาคารธนชาต จำกัด(มหาชน)(ผู้รับฝากทรัพย์สิน) กับ
บริษัท ที ลีสซิ่ง จำกัด (ผู้ฝากทรัพย์สิน)

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ เป็นการรับฝากทรัพย์สินของบริษัท ที ลีสซิ่ง จำกัด
โดยมีค่าธรรมเนียมในปี 2554 จำนวน 0.2 ล้านบาท

-
ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการเป็นการให้บริการที่เป็นธุรกิจปกติของธนาคารธนชาต
ซึ่งมีการคิดค่าธรรมเนียมในอัตราปกติที่เรียกเก็บจากบุคคลทั่วไป
การทำรายการดังกล่าวจึงเป็นการทำรายการที่เหมาะสม

  3. บริษัท บัตรกรุงไทย จำกัด (มหาชน)

- รายละเอียดของคู่สัญญา

+-------------------------+------------------------+-------------------+
|   บริษัท                  | ลักษณะความสัมพันธ์         | ราย               |
|                         |                        | ชื่อกรรมการที่เกี่ยวข้อง |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
|   บริษัท บัตรกรุงไทย จำกัด   | กร                     | นางจันทรจรัส บุญคุณ   |
|   (มหาชน)               | รมการผู้จัดการบริษัท ประกันช |                   |
|                         | ีวิตนครหลวงไทย จำกัด เป็น  |                   |
|                         | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร  |                   |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
|   บริษัท                  | เป็นบริษัทลูกของธนาค       |                   |
|   ประกันชีวิตนครหลวงไทย    | ารธนชาต ที่ถือหุ้น ร้อยละ100 |                   |
|   จำกัด                  |                        |                   |
+-------------------------+------------------------+-------------------+

  - ลักษณะและมูลค่ารายการ

รายการให้กู้ยืมระหว่างธนาคารธนชาต และบริษัท บัตรกรุงไทย จำกัด (มหาชน)
เป็นรายการทางธุรกิจปกติของธนาคาร ธนชาต เป็นเงินกู้ยืมใน ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2554
จำนวน 1,993 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การที่ธนาคารธนชาตให้กู้ยืมบริษัท บัตรกรุงไทย จำกัดเป็นรายการทางธุรกิจปกติของธนาคารธนชาต
โดยมีเงื่อนไขค่าธรรมเนียมและอัตราดอกเบี้ยเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีนโยบายและระเบียบปฏิบัติการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.)
โดยประกาศเป็นระเบียบให้พนักงานและผู้บริหารยึดถือปฏิบัติครอบคลุมรายการระหว่างบริษัทฯ
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.)

โดยการพิจารณาการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
จะใช้เกณฑ์เช่นเดียวกับลูกค้าหรือคู่ค้าทั่วไป และเป็นไปตามกระบวนการที่กำหนดอย่างเหมาะสม
ตามความจำเป็นเพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทฯ
และในการกำหนดราคาในการทำรายการระหว่างกัน เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทฯ กำหนดให้ใช้ราคายุติธรรม เหมาะสม และเป็นไปตามข้อกำหนดทางการ
โดยได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดที่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นจะได้รับเป็นสำคัญ

ในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน กรรมการหรือพนักงานที่เกี่ยวข้อง
ต้องไม่มีส่วนร่วมในการอนุมัติการทำรายการ รวมถึงต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ด้วยมติเป็นเอกฉันท์ และห้ามกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
ที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติรายการนั้น
และการอนุมัติรายการต้องอยู่ภายในอำนาจดำเนินงานและวงเงินที่บริษัทฯ กำหนด
และเป็นไปตามข้อกำหนดทางการ

ในการปฏิบัติงานการให้สินเชื่อหรือลงทุน การจ่ายเงิน การให้เช่า/เช่าสังหาริมทรัพย์
อสังหาริมทรัพย์ และการซื้อขายหลักทรัพย์รายการระหว่างกัน
รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ต้องระมัดระวังมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนดโดยเคร่งครัด
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ทางการ มาตรฐานการบัญชี
และระเบียบที่บริษัทฯ กำหนด

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
กับบริษัทในกลุ่มธนชาตหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องจะเป็นรายการที่เกิดจากการประกอบธุรกิจตามปกติ
ตลอดจนการให้บริการงานสนับสนุนระหว่างบริษัทในกลุ่มตามนโยบายของกลุ่มธนชาต
รวมถึงการทำรายการระหว่างกลุ่มธนชาตกับธนาคารนครหลวงไทยและบริษัทย่อยตามแผนการรวมกิจการ
โดยบริษัทฯ ไม่มีนโยบายสนับสนุนให้ผู้มีส่วนได้เสียทำรายการระหว่างกัน