การจัดการ

7.1 โครงสร้างองค์กร

[]

7.2 โครงสร้างการจัดการ

7.2.1 คณะกรรมการ 

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตําแหน่ง

  1. พล.ต.อ. ปรุง บุญผดุง           ประธานกรรมการบริษัท ,
                                 ประธานกรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ

  2. นายอารีย์ พุ่มเสนาะ             กรรมการ, รองประธานกรรมการบริษัท

  3. นายทวีศักดิ์ หวังก่อเกียรติ         กรรมการ

  4. นายธีระ พุ่มเสนาะ              กรรมการ

  5. นายวงษ์สวัสดิ์ วงษ์สว่าง          กรรมการ

  6. นางจันทน์กะพ้อ ดิสกุล            กรรมการ, เลขานุการบริษัท

  7. นายทรงพล อันนานนท์            กรรมการอิสระ

  8. นายนฎิศวร์ รอดเพชร            กรรมการอิสระ
  ------------------------------ ----------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายอารีย์ พุ่มเสนาะ หรือ นาย ธีระ พุ่มเสนาะ หรือ
นางจันทน์กะพ้อ ดิสกุล ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายทวีศักดิ์ หวังก่อเกียรติ หรือ นายวงษ์สวัสดิ์
วงษ์สว่าง คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสําคัญของบริษัท

เลขานุการบริษัท คือ นางเอมอร โชติยะปุตตะ (สิ้นสุดเมื่อวันที่ 25 พ.ค.55)

  นางจันทน์กะพ้อ ดิสกุล (ดำรงตำแหน่งเมื่อ 25 พ.ค.55)

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความสุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  มีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างเพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร และคณะกรรมการอื่นๆ เช่น
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    ตามความเหมาะสม

3.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

4.  พิจารณาทบทวนและอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
    งบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี งบประมาณรายจ่ายประจำปี
    โครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท ที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร

5.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

6.  พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆ ที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัท หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  วาระการดำรงตำแหน่ง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตรา 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

7.3 การสรรหากรรมการ

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทจะกระทำผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น
  เนื่องจากบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งดังกล่าว
  โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะทำการเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นท่านหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละท่านจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งแยกคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวน

  กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามี

  คะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่

  ประชุมที่เลือกตั้งกรรมการคราวนั้นเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

2.  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน
  ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆของบริษัท
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง การโยกย้าย
    และการเลิกจ้าง พนักงานของบริษัท

3.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

4.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

5.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

6.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

7.  มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
    คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

(2) ในกรณีที่ไม่ได้กำหนดไว้ตามข้อ (ก)
    ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
    150 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าว จะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน เป็นต้น
    และให้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ ประธานกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริหาร จะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตน
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                            ตําแหน่ง

  1. พล.ต.อ. ปรุง บุญผดุง                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายทรงพล อันนานนท์                  กรรมการตรวจสอบ

  3. นายนฎิศวร์ รอดเพชร                  กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------ ----------------------------------

  กรรมการตรวจสอบลำดับที่ 3
  เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางเอมอร โชติยะปุตตะ (สิ้นสุดเมื่อ 25 พ.ค.55)

  นางสาววิไลวรรณ ดวงเงิน (ดำรงตำแหน่งเมื่อ 25 พ.ค.55)

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี
บริษัทมีนโยบายในการสรรหากรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ
ให้มีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2)
และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ว่าด้วยคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
    และการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
    ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

4.  ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับ
    มอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้ความควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

7.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปี

9.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับบริษัท บริษัทย่อย

   

  นอกจากนี้ บริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่น ๆ เช่น
  มีความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์ด้านการ

บัญชี การเงิน หรือความชำนาญที่เหมาะสมตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย ความมีจริยธรรมธุรกิจ
เป็นต้น เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

  สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการ

บริษัท
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่กำหนด
และเพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.
  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสานงาน

กับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และ

เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชี
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

  5.พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมาย

และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6.จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงาน

ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
รายงานดังกล่าวจะต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้ตรวจสอบบัญชี และเหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัท
  เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  -
  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  - ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตร
  (charter)

  -
  รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่นทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของการบริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

ผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  --------------------------- -------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                   ตําแหน่ง

  1. นายธีระ พุ่มเสนาะ           กรรมการผู้จัดการ

  2. นายพร้อม จิตระวิชเวช        รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายวีรวุฒิ ฉิ่งถิ่น             ผู้จัดการทั่วไปสายงานวิศวกรรม

  4. น.ส.รัตนกมล พุ่มเสนาะ       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  5. นางเสาวคนธ์ อุดมรัตน์        ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  6. นายไสว ฉัตรชัยรุ่งเรือง       ประธานสายการเงินและฝ่ายพัฒนาธุรกิจในกลุ่มบริษัท
  --------------------------- -------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  มีอำนาจในการควบคุมการบริหารงานของบริษัทและปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหาร
    และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหาร ตามลำดับ

2.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณา

  รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

3.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ
    และการใช้จ่ายเงินสำหรับการปฏิบัติงานและการบริหารทั่วไปของบริษัทฯ

  เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 2,000,000 บาท

4.  พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง
    ๆ ไม่ว่าจากภายใน หรือภายนอกบริษัท

5.  มีอำนาจในการสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัท

6.  ให้อำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ /
    หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ การมอบหมายดังกล่าว
    ให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจที่ให้ไว้ และ/หรือ
    ให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือ คำสั่งที่กรรมการบริษัท และ/หรือ บริษัทได้กำหนดไว้

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

+----------------+-----------+-----+------+----+------+-------+------+
| ชื่อ-นามสกุล      | ตำแหน่ง    | 2   |      |    | 2555 |       |      |
|                |           | 554 |      |    |      |       |      |
+----------------+-----------+-----+------+----+------+-------+------+
|                |           | ค่า  | ค่าต  | จ  | ค    | ค่าตอบ | จ    |
|                |           | เบี้ย | อบแท | ำน | ่าเบี้ย | แทนรา | ำนวน |
|                |           |     | นราย | วน |      | ยเดือน | ครั้งท |
|                |           | ปร  | เดือน | คร | ป    |       | ี่เข้าป |
|                |           | ะชุม |      | ั้งท | ระชุม | (บาท) | ระชุม |
|                |           |     | (    | ี่เข |      |       |      |
|                |           | (บ  | บาท) | ้าป | (    |       |      |
|                |           | าท) |      | ระ | บาท) |       |      |
|                |           |     |      | ชุม |      |       |      |
+----------------+-----------+-----+------+----+------+-------+------+
| 1. พล.ต.อ.ปรุง  | ประ       | 30, | 360  | 4  | 40   | 54    | 5/5  |
| บุญผดุง          | ธานกรรมกา | 000 | ,000 | /7 | ,000 | 0,000 |      |
|                | รบริษัท,กรร |     |      |    |      |       |      |
| (เข            | มการอิสระ, |     |      |    |      |       |      |
| ้าดำรงตำแหน่งเมื่อ |           |     |      |    |      |       |      |
| พ.ค.2554)      | ปร        |     |      |    |      |       |      |
|                | ะธานกรรมก |     |      |    |      |       |      |
|                | ารตรวจสอบ |     |      |    |      |       |      |
+----------------+-----------+-----+------+----+------+-------+------+
| 2. นาย อารีย์    | กรรมการ,  | 35, | 300  | 7  | 15   | 30    | 4/5  |
| พุ่มเสนาะ        |           | 000 | ,000 | /7 | ,000 | 0,000 |      |
|                | รองประธ   |     |      |    |      |       |      |
|                | านกรรมการ |     |      |    |      |       |      |
+----------------+-----------+-----+------+----+------+-------+------+
| 3. นาย ทวีศักดิ์   | กรรมการ   | 35, | 300  | 7  | 20   | 30    | 5/5  |
| หวังก่อเกียรติ     |           | 000 | ,000 | /7 | ,000 | 0,000 |      |
+----------------+-----------+-----+------+----+------+-------+------+
| 4. นาย ธีระ     | กรรมการ   | 30, | 300  | 6  | 20   | 30    | 5/5  |
| พุ่มเสนาะ        |           | 000 | ,000 | /7 | ,000 | 0,000 |      |
+----------------+-----------+-----+------+----+------+-------+------+
| 5. นาย วงษ์สวัสดิ์ | กรรมการ   | 25, | 300  | 5  | 15   | 30    | 4/5  |
| วงษ์สว่าง        |           | 000 | ,000 | /7 | ,000 | 0,000 |      |
+----------------+-----------+-----+------+----+------+-------+------+
| 6. นาง         | กรรมการ   | 30, | 300  | 6  | 20   | 30    | 5/5  |
| จันทน์กะพ้อ ดิสกุล  |           | 000 | ,000 | /7 | ,000 | 0,000 |      |
+----------------+-----------+-----+------+----+------+-------+------+
| 7. นายทรงพล    | กรร       | 40, | 300  | 5  | 40   | 45    | 5/5  |
| อันนานนท์        | มการอิสระ, | 000 | ,000 | /7 | ,000 | 0,000 |      |
|                |           |     |      |    |      |       |      |
| (เข            | กรรมก     |     |      |    |      |       |      |
| ้าดำรงตำแหน่งเมื่อ | ารตรวจสอบ |     |      |    |      |       |      |
| มี.ค.2554)      |           |     |      |    |      |       |      |
+----------------+-----------+-----+------+----+------+-------+------+
| 8. นายนฎิศวร์    | กรร       | 40, | 300  | 5  | 40   | 45    | 5/5  |
| รอดเพชร        | มการอิสระ, | 000 | ,000 | /7 | ,000 | 0,000 |      |
|                |           |     |      |    |      |       |      |
| (เข            | กรรมก     |     |      |    |      |       |      |
| ้าดำรงตำแหน่งเมื่อ | ารตรวจสอบ |     |      |    |      |       |      |
| มี.ค.2554)      |           |     |      |    |      |       |      |
+----------------+-----------+-----+------+----+------+-------+------+
| 9. นาย วันชัย    | ประ       | 10, | 135  | 1  | -    | -     | -    |
| ธนิตติราภรณ์      | ธานกรรมกา | 000 | ,000 | /7 |      |       |      |
|                | รบริษัท,กรร |     |      |    |      |       |      |
| (ลาออกมีผลตั้งแต่  | มการอิสระ, |     |      |    |      |       |      |
| 31 มี.ค.2554)   |           |     |      |    |      |       |      |
|                | ปร        |     |      |    |      |       |      |
|                | ะธานกรรมก |     |      |    |      |       |      |
|                | ารตรวจสอบ |     |      |    |      |       |      |
+----------------+-----------+-----+------+----+------+-------+------+
| 7. นาย วีระศักดิ์  | กรร       | 15, | 150  | 2  | -    | -     | -    |
| อึงขจรกุล        | มการอิสระ, | 000 | ,000 | /7 |      |       |      |
|                |           |     |      |    |      |       |      |
| (ออกตามวาระเมื่อ | กรรมก     |     |      |    |      |       |      |
| มี.ค. 2554)     | ารตรวจสอบ |     |      |    |      |       |      |
+----------------+-----------+-----+------+----+------+-------+------+
| 8. นาย ชาตรี    | กรร       | 10, | 150  | 1  | -    | -     | -    |
| รัตนวงศ์         | มการอิสระ, | 000 | ,000 | /7 |      |       |      |
|                |           |     |      |    |      |       |      |
| (ออกตามวาระเมื่อ | กรรมก     |     |      |    |      |       |      |
| มี.ค. 2554)     | ารตรวจสอบ |     |      |    |      |       |      |
+----------------+-----------+-----+------+----+------+-------+------+
| รวม            |           | 3   | 2    |    | 210  | 2,89  |      |
|                |           | 00, | ,895 |    | ,000 | 5,000 |      |
|                |           | 000 | ,000 |    |      |       |      |
+----------------+-----------+-----+------+----+------+-------+------+

7.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

7.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2554 และ ปี 2555
  มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร (รวมกรรมการบริหาร) ที่ได้รับในปี 2553 – 2555
(ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินรวมค่าตอบแทนอื่น ๆ) ดังนี้

  --------------------- ----------------- ---------------- ----------------
  ประเภทของค่าตอบแทน     ปี 2553            ปี 2554           ปี 2555

  เงินเดือน               21,865,670        17,994,000       20,515,500

  เงินช่วยเหลือพิเศษ        786,537           -                -

  อื่น ๆ                  5,926,834         511,200          565,200

  รวม                   28,579,041        18,505,200       21,080,700

  จำนวนผู้บริหาร (ท่าน)     11                9                9
  --------------------- ----------------- ---------------- ----------------

* ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 จำนวนผู้บริหารมีจำนวน 4 ท่าน และกรรมการบริหาร 5 ท่าน*

ค่าตอบแทนอื่น ประกอบด้วย ESOP-1 & PROVIDENT FUND

ค่าตอบแทนอื่น 

บริษัทฯ มีการให้ผลตอบแทนแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทในรูปแบบของการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (“ใบสำคัญแสดงสิทธิ”) ชนิดระบุชื่อผู้ถือและไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้เพื่อเป็นสิ่งจูงใจและเสริมสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ที่มีส่วนร่วมในความสำเร็จของบริษัทฯ ในช่วงเวลาที่ผ่านมา โดยกรรมการและพนักงานของบริษัทได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ จำนวนทั้งสิ้น 25,100,000 หน่วยคิดเป็นร้อยละ 4.99 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 23 เมษายน 2553

รายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ที่ออกและเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงาน รุ่นที่ 1 (ESOP-1)

  จำนวนที่เสนอขาย 25,100,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้ หน่วยละ 0.50 บาท

  ราคาเสนอขายต่อหน่วย หน่วยละ 0.00 บาท

  มูลค่าการเสนอขายทั้งหมด 0.00 บาท

  อายุ 3 ปี - เดือน

  วันที่ออก 17 มิถุนายน 2553

  วันที่ครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 14 มิถุนายน 2556

  อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น
  ราคาใช้สิทธิ ราคาหุ้นละ 0.50 บาท ________

  จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น 25,100,000 หุ้น ________

  ระยะเวลาใช้สิทธิซื้อหุ้น ใช้สิทธิได้ทุกเดือน คือ ในวันทำการสุดท้ายของธนาคารพาณิชย์ทุกเดือน
  ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ วันกำหนดใช้สิทธิครั้งแรกจะตรงกับวันที่ 2 สิงหาคม 2553
  และวันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะตรงกับวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 3 ปี - เดือน
  ซึ่งตรงกับวันที่ 14 มิถุนายน 2556

รายงานผลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ESOP-1)

+-------------+--------+---------+--------+-------+--------+--------+
| รายการ      | สิทธ    |         |        | ผลการ |        |        |
|             | ิที่จะซื้อห |         |        | จัดสรร |        |        |
|             | ลักทรัพย์ |         |        |       |        |        |
+-------------+--------+---------+--------+-------+--------+--------+
|             | ก      | พนักงาน  | รวม    | กร    | พนักงาน | รวม    |
|             | รรมการ |         |        | รมการ |        |        |
+-------------+--------+---------+--------+-------+--------+--------+
| จำนวนราย    | 11     | 625     | 636    | 11    | 625    | 636    |
+-------------+--------+---------+--------+-------+--------+--------+
| จ           | 8,3    | 16,     | 25,1   | 8,37  | 16,7   | 25,1   |
| ำนวนหลักทรัพย์ | 75,000 | 725,000 | 00,000 | 5,000 | 25,000 | 00,000 |
+-------------+--------+---------+--------+-------+--------+--------+
| ร้อยละของจำน | 33.37  | 66.63   | 100    | 33.37 | 66.63  | 100    |
| วนหลักทรัพย์ที่เ |        |         |        |       |        |        |
| สนอขายทั้งหมด |        |         |        |       |        |        |
+-------------+--------+---------+--------+-------+--------+--------+

7.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ซี. ไอ. กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ได้ให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ทั้งนี้
เพื่อให้ธุรกิจของบริษัทมีการพัฒนาและเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
จึงยึดถือและปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบริษัทฯ
ส่งเสริมให้คณะกรรมการทุกท่านผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program
(DAP) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

ในด้านการกำกับดูแลกิจการบริษัทจัดให้มีสำนักงานตรวจสอบภายใน
เพื่อทำหน้าที่ดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทให้มีการดำเนินงานที่ถูกต้องและสอดคล้องกับกฎเกณฑ์
กฎระเบียบต่าง ๆ และเป็นไปตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี โปร่งใสมากยิ่งขึ้น

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The
Principle of Good Corporate Governance) โดยยึดหลักดังนี้

1.  ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
    ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  รักษาผลประโยชน์ของบริษัทควบคู่ไปกับการคำนึงถึงผลประโยชน์สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
    และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมกับทุกฝ่าย

3.  ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติงานของบริษัทด้วยความโปร่งใส
    และสามารถตรวจสอบได้จากผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

4.  ป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างบริษัท สร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น
    ภายใต้หลักการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

5.  คณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วย คณะกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน

6.  มีระบบการประเมินและการควบคุมความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

7.  เปิดเผยรายงานทางการเงิน และข้อมูลสารสนเทศที่มีผลต่อการตัดสินใจอย่างเที่ยงธรรม
    น่าเชื่อถือ ครบถ้วน

8.  คณะกรรมการบริษัทจะต้องมีการประชุมโดยสม่ำเสมอเป็นประจำอย่างน้อยทุกสามเดือนต่อครั้ง
    และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    โดยมีการกำหนดการประชุมล่วงหน้าตามข้อบังคับของบริษัท
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมการประชุม

บริษัทฯ
เห็นว่าหลักบรรษัทภิบาลเป็นแนวทางการบริหารองค์กรที่มีประโยชน์อย่างยิ่งจึงให้ความสำคัญในหลักการและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับความรับผิดชอบ
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง เช่น
การกำหนดอย่างชัดเจนเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เช่น

1.  การเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
    และผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และทาง
    Website ของบริษัท

2.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นมีข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการพิจารณาแต่ละวาระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุม
    ให้โอกาสผู้ถือหุ้นในการซักถามกรรมการในที่ประชุม
    และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

3.  ไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยคำนึงถึงการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทควบคู่ไปกับการคำนึงถึงผลประโยชน์
สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัท อันได้แก่ผู้ถือหุ้น พนักงาน
คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่แข่งขัน สังคมและสิ่งแวดล้อม โดยยึดหลักดังนี้

พนักงาน

บริษัทฯ มองพนักงานทุกคนเป็นบุคลากรที่มีคุณค่า
และเป็นกลไกสำคัญในการพัฒนาองค์กรให้เกิดความก้าวหน้า
โดยบริษัทสนับสนุนให้พนักงานทุกคนพัฒนาศักยภาพให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่องตามความถนัด
และตรงกับหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละคน
ให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงานอย่างเท่าเทียมกัน
เสมอภาคและให้ผลตอบแทนอย่างยุติธรรมและเหมาะสม

คู่ค้า

บริษัทฯ จะปฏิบัติตามเงื่อนไขและสัญญาทางการค้าอย่างเคร่งครัด
เพื่อเป็นการสร้างพันธมิตรทางการค้า และได้รับประโยชน์ด้วยกันทั้งสองฝ่าย

เจ้าหนี้

บริษัทฯ จะปฏิบัติตัวเป็นลูกหนี้ที่ดี คำนึงถึงผลประโยชน์ทั้งสองฝ่าย
และปฏิบัติตามเงื่อนไขของเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

ลูกค้า

บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะผลิตสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพมาตรฐานตรงตามความต้องการของลูกค้า
ด้วยราคาที่เป็นธรรม

คู่แข่งขัน

บริษัทฯ ยึดหลักการดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาของการแข่งขันอย่างยุติธรรม และไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของคู่แข่งขันทางการค้า

ชุมชนและสังคม

บริษัทฯ พึงดำเนินธุรกิจโดยมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
และคำนึงถึงผลกระทบที่มีต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
เมื่อวันศุกร์ที่ 20 เมษายน 2554 เวลา 14.00 น. ณ ห้องสโรชา ขั้น 3 โรงแรม สวิสโฮเต็ล
เลอคองคอร์ด ถนนรัชดาภิเษก เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ 10320

โดยได้จัดทำหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียด พร้อมแนบ หนังสือมอบฉันทะ รายงานประจำปี
รวมทั้งรายละเอียดเพิ่มเติมประกอบการพิจารณาโดยได้จัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อ
ณ วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อการประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
และลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนการประชุม
ในวันประชุมบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนได้ล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นประมาณ 1
ชั่วโมง 30 นาที

ในวันประชุมคณะกรรมการบริษัท ผู้สอบบัญชีของบริษัท
และผู้บริหารของบริษัทได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน
สำหรับการลงคะแนนเสียงในวาระการประชุมที่ต้องขอมติจากผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการลงคะแนนเสียงโดยใช้บัตรลงคะแนน ทั้งนี้
ก่อนการประชุมประธานที่ประชุมได้แจ้งจำนวนผู้เข้าประชุมทั้งผู้ที่มาด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะ
ให้ที่ประชุมรับทราบ
และได้อธิบายวิธีการลงคะแนนด้วยบัตรลงคะแนนเสียงให้ทราบก่อนการประชุมโดยจะถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติที่ประชุม
การดำเนินการประชุมจะเป็นไปตามลำดับวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่ละรายแสดงความคิดเห็น ซักถาม ได้อย่างมีอิสระ
เมื่อการประชุมเสร็จสิ้นแล้วจะมีการเปิดเผยสารสนเทศเกี่ยวกับมติที่ประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.coilinter.com

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทซึ่งประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบเป็นอย่างดี
มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
มีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
รวมทั้งการกำกับดูแลการบริหารจัดการของฝ่ายจัดการเป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และงบประมาณที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

1.  ห้ามมิให้กรรมการ ประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลที่มีสภาพอย่างเเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง

2.  ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายใน เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นบริษัท
    หรือนำข้อมูลภายในซึ่งจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

3.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ
    ในการทำธุรกิจที่แข่งขัน หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ

4.  กรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทคณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทจะต้องจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องนั้นด้วยความรอบคอบ
    ซื่อสัตย์ สุจริต มีเหตุมีผล โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจากการพิจารณาในเรื่องนั้นๆ จะต้องออกจากที่ประชุม
    กรรมการพิจารณาลงมติอนุมัติรายการแล้วจะต้องเปิดเผยข่าวสารตามช่องทางต่างๆ
    เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างเท่าเทียมและทั่วถึงกัน

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมีนโยบายที่เปิดเผยการดำเนินธุรกิจ การปฏิบัติของกรรมการ พนักงาน ภารกิจต่อลูกค้า คู่ค้า
ตลอดจนสังคม
โดยผู้เกี่ยวข้องได้ทราบกันเป็นอย่างดีและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม บริษัทมีการติดตามการปฏิบัติงานและเรื่องที่เกี่ยวข้องให้เป็นไปตามนโยบาย
จรรยาบรรณข้างต้นอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงบทกำหนดลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5
ท่าน กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งมีอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหาร
และไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือความสัมพันธ์อื่นใดกับบริษัทฯ
เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการดำเนินไปด้วยความเป็นอิสระ และเป็นกลาง

บทบาทระหว่างประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร

บริษัทมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท
และประธานกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการบริษัทมีบทบาทหลักเป็นผู้กำกับดูแลผู้บริหารระดับสูง
ส่วนประธานกรรมการบริหารมีบทบาทหลักเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
และอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร
โดยการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการจะจ่ายเป็นค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุมตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุมโดยจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทจะพิจารณาจ่ายตามผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งบริษัทเชื่อว่าค่าตอบแทนดังกล่าวเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไว้ได้

การประชุมกรรมการ

บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ทั้งนี้ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง (รวมการประชุมคณะกรรมการบริษัท
4 ครั้ง การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง)

อนุกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านมีความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อนำเสนอกรรมการบริษัท
รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องและครบถ้วน
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส
และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง ในปี 2555
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
สำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีดำเนินการให้มีความเหมาะสมชัดเจน มีการกำหนดภาระหน้าที่
อำนาจดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตาม ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทจัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทมีสำนักงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า
การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้สำนักงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายในรายงานผลตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากกรรมการตรวจสอบด้วย

กรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทมีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้สอบทานรายงานทางการเงิน
เป็นประจำทุกไตรมาสโดยมีฝ่ายบัญชีและการเงินเป็นผู้นำเสนอรายงาน
โดยการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงิน ร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเพื่อลงมติรับรองงบการเงินนั้นก่อนที่จะนำเสนอให้กรรมการบริษัทรับทราบและอนุมัติงบการเงินทุกไตรมาส
โดยกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
ที่ปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัท งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี
รับรองโดยผู้สอบบัญชีจากสำนักงานบัญชีที่ผ่านการเห็นชอบจาก ก.ล.ต.
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ข้อมูลงบการเงิน
บนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน ตรงเวลา ให้กับผู้มีส่วนได้เสียอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ฝ่ายบริหารกลางโดยกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆของบริษัท
และเป็นผู้รับผิดชอบในการติดต่อกับนักวิเคราะห์และนักลงทุนที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทั่วถึงเพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุน ผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.coilinter.com หากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับข้อมูลที่ได้เปิดเผย
หรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่ฝ่ายบริหารกลางของบริษัทฯ ที่โทร.02-976-5290 หรือที่ E-mail
address : secretary@coilinter.com

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน บริษัทฯ มีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
หรือช่วงเวลาก่อนที่จะเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน 1 เดือน
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ทั้งนี้ ในการ ซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.กำหนด รวมทั้งต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน
1 ชุดให้แก่เลขานุการบริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

บุคลากร

สวัสดิการและผลตอบแทน

บริษัทฯ ได้จัดค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมให้แก่พนักงานของบริษัท โดยพิจารณาจากคุณวุฒิ
ประสบการณ์ ความสามารถในการทำงานของพนักงาน และหลักเกณฑ์ของค่าจ้างในตลาดแรงงาน
และในการพิจารณาปรับเงินเดือนบริษัทจะใช้ ความสามารถในการปฏิบัติงาน
และผลของการปฏิบัติงานเป็นหลักในการพิจารณาปรับเงินเดือนประจำปีให้กับพนักงานโดยมีกำหนดเวลาในการพิจารณาปรับเงินเดือนปีละ
1 ครั้ง และในการจัดสวัสดิการให้กับพนักงานขึ้นอยู่กับความสามารถของบริษัทฯ
ตามความจำเป็นและเหมาะสมอื่น ๆ ตามที่บริษัทฯเห็นสมควร

การพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับบุคลากรของบริษัท โดยบริษัทถือว่าบุคลากรของบริษัทเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า
และมีความสำคัญอย่างมากต่อการเติบโตในธุรกิจของบริษัท
บริษัทฯจึงเน้นการพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากรภายในบริษัทเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
โดยมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร ดังนี้

1.  จัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายนอกและภายในบริษัท
    เพื่อให้พนักงานมีความรู้ใหม่ๆมีความคิดสร้างสรรค์ และ

สามารถนำความรู้ที่ได้มาปรับปรุงและพัฒนางานของตนเองให้เกิดประโยชน์กับองค์กรให้มากที่สุด

2.  สำหรับพนักงานที่เกี่ยวข้องกับงานนักลงทุนสัมพันธ์ และ Contact Person
    ได้รับการสนับสนุนให้เข้าสัมมนา

และร่วมกิจกรรมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการเข้าไปรับรู้ข่าวสารหรือกฎระเบียบที่มีการ

เปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงการให้ความสำคัญเกี่ยวกับการ

เปลี่ยนแปลงกฎระเบียบใหม่ๆที่ทางสำนักงาน ก.ล.ต. ได้จัดขึ้น
เพื่อให้บริษัทฯสามารถปฏิบัติได้ถูกต้องตาม

กฎระเบียบ และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี.

นโยบายสวัสดิภาพและความปลอดภัยของพนักงาน

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึง สวัสดิภาพและและความปลอดภัยของพนักงานเป็นหลักในการปฏิบัติงาน
ดังนั้นในการดำเนินกิจการนอกเหนือจากการจัดสวัสดิการประกันภัยเพื่อคุ้มครองสุขภาพของพนักงานโดยทั่วไป
และการจัดสวัสดิการประกันภัยสำหรับพนักงานที่เสี่ยงภัยแล้ว
บริษัทยังกำหนดให้พนักงานที่จะต้องปฏิบัติหน้าที่ในพื้นที่ที่มีความเสี่ยงและผู้บังคับบัญชาในทุกระดับของทุกหน่วยงานทั้งองค์กร
มีภารกิจที่จะต้องเข้ารับการอบรมเรื่อง ความปลอดภัยในการทำงาน
โดยให้เป็นตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายความปลอดภัยในการทำงานของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
ทั้งนี้ เพื่อส่งเสริมให้พนักงานและผู้บังคับบัญชาของหน่วยงานต่างๆ
ได้ตระหนักและบริหารบุคลากรในหน่วยงานให้ทำงานด้วยความปลอดภัยเพื่อให้เป็นองค์กรที่ปราศจากอุบัติเหตุหรือโรคที่เกิดจากการทำงาน
และปัจจุบัน บริษัทฯ
มีการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน ประกอบด้วย
เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับวิชาชีพ เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับบริหาร
และเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับหัวหน้างาน
ซึ่งคณะกรรมการทุกคนจะต้องผ่านการอบรมเรื่องความปลอดภัยตามหลักสูตรของกระทรวงแรงงานฯ
โดยจะทำหน้าที่ ประสานงาน สนับสนุนและส่งเสริมงานด้านความปลอดภัยให้แก่พนักงาน
อีกทั้งยังมีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบการ
เพื่อร่วมดูแลความเป็นอยู่ด้านสวัสดิการให้กับพนักงาน
และประสานความเข้าใจระหว่างบริษัทกับพนักงาน
รวมถึงการเข้าร่วมเป็นสมาชิกโครงการโรงงานสีขาว
เพื่อแสดงเจตนารมณ์ในการแก้ปัญหายาเสพติดแพร่ระบาดในสถานประกอบการ
ตามการส่งเสริมของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล โดยมีสำนักงาน
เอ. เอ็ม.ที แอสโซซิเอท เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ในการตรวจสอบภายในให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในตามแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้เกิดความโปร่งใส
ตรวจสอบตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพิ่มประสิทธิภาพ ประสิทธิผลในการดำเนินงาน
โดยยึดหลักแนวการตรวจสอบตามมาตรฐานสากลและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งมีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี เป็นประจำทุกไตรมาส

การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท

ในกรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการเกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดังนั้น เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจึงกำหนดมาตรการทำรายการ โดยยึดหลักดังนี้

1.  เป็นรายการที่คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

2.  เป็นรายการที่ผ่านการแสดงความเห็นในการเข้าทำรายการ ความสมเหตุสมผล
    และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้นๆ จากคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  เป็นรายการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท อย่างโปร่งใส
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

4.  มีการเผยแพร่ข้อมูลให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน

การควบคุมดูแลบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม

ในกรณีที่บริษัทมีการลงทุนในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
บริษัทจะควบคุมโดยการส่งกรรมการเข้าไปเป็นตัวแทนตามสัดส่วนการถือหุ้น

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการทำรายการระหว่างกัน
จะต้องมีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท

การทำรายการระหว่างกันในอนาคตจะขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็น
การจ่ายและรับค่าตอบแทนต้องเป็นไปตามราคายุติธรรมของตลาด
และจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยในกรณีที่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ
และแจ้งความเห็นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัทจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาให้ความเห็น
ว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป และเป็นไปในราคายุติธรรม
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะยึดแนวทางปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท หรือบริษัทย่อย

7.6 บุคลากร

 7.6.1 จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 580 คน
โดยแบ่งเป็นพนักงานประจำรายเดือนจำนวน 377 คน และพนักงานประจำรายวัน จำนวน 203 คน
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+--------------------------+---------------+---------------+-----------+
| ฝ่าย                      | พนักงานประจำ   | พนัก           | รวมทั้งสิ้น   |
|                          |               | งานประจำรายวัน | (คน)      |
|                          | รายเดือน (คน)  | (คน)          |           |
+--------------------------+---------------+---------------+-----------+
| 1. ฝ่ายผลิต / โรงงาน CI    | 254           | 170           | 424       |
| 1,2,3                    |               |               |           |
+--------------------------+---------------+---------------+-----------+
| 2.                       | 19            | -             | 19        |
| ฝ่ายวิศวกรรมและพัฒนาผลิตภัณฑ์  |               |               |           |
+--------------------------+---------------+---------------+-----------+
| 3. ฝ่ายประกันคุณภาพ         | 11            | -             | 11        |
+--------------------------+---------------+---------------+-----------+
| 4. ฝ่ายบำรุงรักษา           | 18            | -             | 18        |
+--------------------------+---------------+---------------+-----------+
| 5. ฝ่ายโลจิสติกส์            | 13            | 9             | 22        |
+--------------------------+---------------+---------------+-----------+
| 6. ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ           | 1             | -             | 1         |
+--------------------------+---------------+---------------+-----------+
| 7. ฝ่ายสำนักงาน            | 87            | 5             | 92        |
+--------------------------+---------------+---------------+-----------+
| รวม                      | 403           | 184           | 587       |
+--------------------------+---------------+---------------+-----------+

7.6.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่น (ไม่รวมผู้บริหาร) ในปี 2553 – 2555
สามารถสรุปได้ ดังนี้

+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| ประเภทของค่าตอบแทน    | 2553          | 2554          | 2555          |
|                      |               |               |               |
|                      | (ล้านบาท)      | (ล้านบาท)      | (ล้านบาท)      |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| เงินเดือน              | 104.00        | 106.58        | 115.11        |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| โบนัส                 | -             | -             | -             |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| ค่าล่วงเวลา            | 20.12         | 21.07         | 18.70         |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| เงินช่วยเหลือพิเศษ       | 18.85         | 5.73          | 5.72          |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| อื่น ๆ                 | 9.10          | 4.21          | -             |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| รวม                  | 152.07        | 137.59        | 139.53        |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+

7.6.3 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้บุคคลสามารถพัฒนาความรู้ความชำนาญจากการปฎิบัติงานจริง (On the
Job Training) โดยพนักงานที่เข้าใหม่จะมี Supervisor
ในแต่ละสายงานทำหน้าที่ฝึกสอนงานในสายงานนั้น ทั้งนี้ พนักงานแต่ละคนจะมีระยะเวลาทดลองงาน
4 เดือน
ภายในช่วงเวลาดังกล่าวบริษัทจะทำการประเมินความสามารถของพนักงานเพื่อบรรจุเป็นพนักงานของบริษัทในแผนกที่เหมาะกับความสามรถและความถนัดแต่ละคน

นอกจากนี้
บริษัทมีนโยบายที่จะจัดทำแผนความก้าวหน้าของบุคลากรเพื่อใช้เป็นแผนสำหรับฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานที่เหมาะสม
โดยบริษัทจะมีการกำหนด Career Path ที่ชัดเจน และนำ Key Performance Index (KPI)
มาใช้ในการวัดผลความสำเร็จของพนักงานแต่ละคน
โดยค่าความสำเร็จดังกล่าวจะถูกเปรียบเทียบกับค่าความคาดหวังที่ถูกตั้งไว้ทำให้บริษัทสามารถวัดผลของความสำเร็จของพนักงานแต่ละคนได้อย่างมีประสิทธิภาพ

7.6.4 ข้อพิพาททางแรงงาน

  -ไม่มี-