9.  การจัดการ

    1.  บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน)

9.1.1 โครงสร้างการจัดการ

1)  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                         ตำแหน่ง
  ------ ----------------------------- ------------------------------------
  1      นายวิกรม คุ้มไพโรจน์              กรรมการอิสระและประธานกรรมการ

  2      นายสดาวุธ เตชะอุบล              รองประธานกรรมการ

  3      นายศุภกร พลกุล                  ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  4      พล.ต.ต.วีรพงษ์ ชื่นภักดี            กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  5      นายชู เฟ็ง เช                   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  6      นายกวินธร อัตถากร               กรรมการอิสระ

  7      นายเบน เตชะอุบล                กรรมการ

  8      นายจิรศักดิ์ ผ่องหทัยกุล             กรรมการ

  9      นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย              กรรมการ

  10     นางนัยนา เศรษฐบุตร              กรรมการ

  11     นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์         กรรมการ
  -------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : - กรรมการลำดับที่ 2 นายสดาวุธ เตชะอุบลได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ
แทนนายวิเศษ ภานุทัต ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2553

- กรรมการลำดับที่ 5 นายชูเฟ็งเช กรรมการบริษัท ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
ตั้งแต่วันที่ 18 พฤษภาคม 2553 แทนนายวิเศษ ภานุทัต ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2553

โดยมี นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการของบริษัท
และเลขานุการบริษัท

ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามตามอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายเบน เตชะอุบล
ลงลายมือชื่อร่วมกับนางนัยนา เศรษฐบุตร หรือนายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ

1.  จัดให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัท รวมทั้งเป็นตัวอย่างที่ดีให้ปฏิบัติตาม

2.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัท

3.  ร่วมกับทีมผู้บริหารกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
    และค่านิยมที่บริษัทมุ่งหวังให้เป็นและให้บังเกิดขึ้นจริง

4.  พิจารณาและหารือเกี่ยวกับแผนกลยุทธ์ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ
    และอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของบริษัท
    รวมทั้งพิจารณาและอนุมัติงบประมาณ การลงทุนต่าง ๆ การก่อหนี้ การบริหารทรัพยากรบุคคล
    และเป้าหมายการปฏิบัติงาน เป็นต้น

5.  พิจารณากรณีเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบและโปร่งใส

6.  กำหนดให้มีระเบียบปฏิบัติงานที่ชัดเจนและเหมาะสม และให้มีระบบการควบคุมภายในที่โปร่งใส
    มีประสิทธิภาพ และมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

7.  กำกับดูแลให้มีการตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบภายนอก
    ให้มีการทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

8.  กำกับดูแลให้มีการสื่อสาร และเปิดเผยสารสนเทศในเรื่องต่างๆ
    ให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างถูกต้องเหมาะสม

9.  พิจารณามอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการใหญ่
    มีอำนาจดำเนินธุรกิจภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติและติด ตามประเมินผลให้เป็นไปตามแผน

10. ติดตามการดำเนินงานของบริษัท
    และความคืบหน้าในการดำเนินงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท การปฏิบัติตามกฎหมาย
    ระเบียบปฏิบัติงาน และนโยบายที่เกี่ยวข้อง

11. กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร โดยให้ผู้บริหารระดับสูงเป็น
    ผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
    และทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

2)  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                          ตำแหน่ง
  ------- ------------------------------ ---------------------------------
  1       นายศุภกร พลกุล                   ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2       พล.ต.ต. วีรพงษ์ ชื่นภักดี            กรรมการตรวจสอบ

  3       นายชู เฟ็ง เช                    กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : - กรรมการลำดับที่ 1 และ 3
เป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการทำหน้าที่ในการสอบทาน
ความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

- กรรมการลำดับที่ 3 ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2553
แทนนายวิเศษ ภา
นุทัต ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ มีผลตั้งแต่วันที่ 14 พฤษภาคม
2553

โดยมีนางสาวอัญชลี ศรีวิวัฒน์กุล ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะผู้สอบบัญชีให้สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่า
    จำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน นอกจากนี้
    พิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    ผู้บริหารสูงสุดของสำนักตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  จัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้
    ในทางปฏิบัติคณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีในการพิจารณางบการเงินประจำปี

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7.  พิจารณารายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
    ซึ่งมีขนาดรายการที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบตามที่กำหนดในกฎหมาย
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.  อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน ตลอดจนพิจารณารับทราบการรายงานผลการปฏิบัติงานของ
    สำนักตรวจสอบภายใน

9.  ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

10. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายงานอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

12. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนับสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะ กรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    รายการหรือการกระทำดังกล่าว ได้แก่

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัท หรือผู้บริหาร
  ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
  กรรมการตรวจสอบรายใดนายหนึ่งอาจรายงานว่า
  มีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

13. ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติกรรมอันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายในเวลา 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

15. ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
    และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

ในปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท โปรดดูรายละเอียดเอกสารแนบ 3 เรื่อง
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

3)  คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีกรรมการพิจารณาการลงทุนจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  -------- -------------------------------- -----------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1        นายเบน เตชะอุบล                   ประธานกรรมการพิจารณาการลงทุน

  2        นางนัยนา เศรษฐบุตร                 กรรมการพิจารณาการลงทุน

  3        นายดำรงชัย กิตติประภัสร์              กรรมการพิจารณาการลงทุน
  -------- -------------------------------- -----------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการพิจารณาการลงทุน

1.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนต่าง ๆ ของบริษัทในวงเงินมูลค่าทั้งโครงการไม่เกิน 100 ล้านบาท
    ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในนโยบายลงทุนของบริษัท

2.  พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติคณะกรรมการบริษัทในเรื่องการลงทุน
    ที่มีวงเงินมูลค่าทั้งโครงการเกินกว่า 100 ล้านบาทขึ้นไป
    หรือการลงทุนที่ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์นโยบายลงทุนของบริษัท

3.  หน้าที่อื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้
บริษัทมิได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของประธานกรรมการพิจารณาการลงทุนและกรรมการพิจารณาการลงทุน

แม้ว่าคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนจะมีอำนาจอนุมัติการลงทุนในวงเงินไม่เกินโครงการละ 100
ล้านบาท อย่างไรก็ดี ในทางปฏิบัติ
คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนจะทำหน้าที่กลั่นกรองโครงการในเบื้องต้น
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติการลงทุนทุกโครงการ

4)  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
บริษัทมีกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                    ตำแหน่ง
  ------- ------------------------ ---------------------------------------
  1       นายศุภกร พลกุล             ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2       พล.ต.ต. วีรพงษ์ ชื่นภักดี      กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3       นางนัยนา เศรษฐบุตร         กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ: - กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ลำดับที่ 1 และ 2 เป็นกรรมการอิสระของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการ

2.  พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน
    ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการและโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งรวมถึงค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี
    และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    และพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
    และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    และโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง โดยพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน
    ผลการดำเนินงานของบริษัท
    แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
มีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการโดยตรงและคณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการดำเนินการทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ปี 2553 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท

5)  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
บริษัทมีคณะผู้บริหารตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
จำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                              ตำแหน่ง
  -------- -------------------------- ---------------------------------------
  1.       นายเบน เตชะอุบล             กรรมการผู้จัดการ

  2.       นางนัยนา เศรษฐบุตร           รองกรรมการผู้จัดการ

  3.       นายดำรงชัย กิตติประภัสร์        ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  4.       Mrs. Jaelle Ang Ker Tjia   ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  5.       นางสาวธนิษฐา รุ่งรังษี          ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการเงินและบัญชี

  6.       นางสาวสุนันทา เตชะธโนปจัย     ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  7.       นางสาวสมสุนีย์ พูลทอง          ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  8.       นายบัณฑิต กัลยาณรัตน์           ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายโครงการ

  9.       นายนัทฐกรณ์ ทาศรี             ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายโครงการ
  ---------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้กำกับดูแลปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ และการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ
    ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการอื่น ๆ ของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย
    ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการอื่น ๆ
    ของบริษัททุกประการ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจและ/หรือให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับบริษัท คำสั่ง หรือมติที่คณะกรรมการของบริษัท และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

3.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท
    และเพื่อหาแนวทางในการเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานบริษัท

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัทรวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว

5.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

6.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใด ๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

7.  มีอำนาจอนุมัติธุรกรรมของบริษัทตามรายละเอียดจำนวนเงินที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการ
    เช่น

1.  รายการประเภทสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยมีขนาดรายการไม่เกิน 1 ล้านบาท หรือไม่เกินร้อยละ 0.03 ของ NTA
    (จำนวนที่สูงกว่า)

2.  รายการประเภทความช่วยเหลือทางการเงินกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยมีขนาดรายการไม่เกิน 100 ล้านบาท หรือไม่เกินร้อยละ 3 ของ NTA (จำนวนที่สูงกว่า)

3.  การขออนุมัติซื้อคอมพิวเตอร์ เฟอร์นิเจอร์ เครื่องใช้สำนักงานเพื่อใช้ในการปฏิบัติงาน
    ที่มีวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อครั้ง เป็นต้น

4.  การอนุมัติในการทำลายทรัพย์สิน หรือการตัดหนี้สูญ
    หรือการตัดจำหน่ายสินทรัพย์ออกจากบัญชีโดยไม่มีมูลค่าซากในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการ สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท
และมีเงื่อนไขการค้าทั่วไปของบริษัท
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  9.1.2 การสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท

  ปัจจุบัน บริษัทไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท ดังนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  โดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติและไมมีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยข้อบังคับบริษัท
  กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาและพิจารณาผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ
    คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่าง ๆ และมีความจำเป็นต่อธุรกิจของบริษัท
    เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท

2.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคล เพื่อเข้าพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทได้
    ตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่บริษัทกำหนด
    หรือกรรมการบริษัทจะเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    โดยให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับเสนอให้เลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท แล้วแต่กรณี

  ทั้งนี้ ปี 2553 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อพิจารณารับเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  ระหว่างวันที่ 14 พฤศจิกายน 2552 ถึง 15 กุมภาพันธ์ 2553 ปรากฏว่า
  มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณารับเลือกตั้งเป็นกรรมการ 1 คน
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและเสนอเป็นระเบียบวาระการประชุมต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  2553

3.  คณะกรรมการของบริษัทจะพึงมีจำนวนเท่าใด ให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด
    แต่ต้องไม่น้อยกว่าห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

4.  จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทได้นั้น
    ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
    คณะกรรมการมีอำนาจกำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการผู้ใดผู้หนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่น
    กระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งเฉพาะกิจแทนคณะกรรมการได้ และคณะ
    กรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

5.  กรรมการนั้น ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

    1.  ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่
        แต่ไม่มีการคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
        หรือหลายคน เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
        ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
        ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะเลือกกรรมการได้ไม่เกินจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
        มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
        ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

6.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
    และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
    โดยไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

7.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535

    4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

    5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

8.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    โดยกรรมการที่ลาออกนั้นจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนทราบด้วยก็ได้

9.  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่
    วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    โดยมติของกรรมการในการเลือกกรรมการแทนนั้น
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

10. ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียง

11. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    เป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

  คณะกรรมการตรวจสอบ

อยู่ภายใต้ข้อบังคับของบริษัท เช่นเดียวกับการสรรหากรรมการบริษัท
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2552
ได้อนุมัติหลักเกณฑ์การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ดังนี้

1.  กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท

2.  กรรมการตรวจสอบต้องได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน
    และต้องเป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินอย่างน้อย 1
    คน

4.  กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีสวนรวมในการบริหารงาน ลูกจาง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ไดรับเงินเดือนประจํา หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  ง) ไม่เคยหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการเกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
  ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ช) ไมไดรับการแตงตั้งขึ้นเปนตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชนของกรรมการของบริษัท ผูถือ
  หุนรายใหญ หรือผูถือหุนซึ่งเปนผูที่เกี่ยวของกับผูถือหุนรายใหญของบริษัท

  ซ)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ฌ) มีความรู้ และเข้าใจลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

5.  ให้ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    แต่ทั้งนี้ ไม่เกินกว่าวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท

6.  ให้กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) กรรมการตรวจสอบขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบ
    ตามแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือข้อกำหนดสำหรับตลาดหลักทรัพย์

(2) กรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อ 5.
    โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
    โดยไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

(3) กรรมการตรวจสอบพ้นจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อย่างไรก็ตาม
    หากเป็นการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทตามวาระแล้วได้รับเลือกตั้งกลับมาเป็นกรรมการบริษัทใหม่
    ก็ให้กรรมการบริษัทผู้นั้นดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบนั้นต่อไปจนครบวาระเดิม
    หากระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบผู้นั้นยังเหลืออยู่

(4) กรรมการตรวจสอบเสียชีวิต

ถ้ากรรมการตรวจสอบพ้นจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ
ก่อนครบระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม
กรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
จะอยู่ในตำแหน่งเป็นระยะเวลาเท่าที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบผู้ออกจากตำแหน่ง

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

อยู่ภายใต้ข้อบังคับของบริษัท เช่นเดียวกับการสรรหากรรมการบริษัท
โดยมีหลักเกณฑ์การสรรหาคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ดังนี้

1.  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการของบริษัท

2.  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
    และประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ
    และไม่ใช่ประธานกรรมการบริษัท

4.  ให้กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี แต่ทั้งนี้
    ไม่เกินกว่าวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท

5.  ให้กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    ตามกฎบัตรของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือข้อกำหนดสำหรับตลาดหลักทรัพย์

(2) กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนครบวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อ 5.
    โดยกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
    โดยไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

(3) กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อย่างไรก็ตาม
    หากเป็นการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
    ตามวาระแล้วได้รับเลือกตั้งกลับมาเป็นกรรมการบริษัทใหม่ ก็ให้กรรมการบริษัท
    ผู้นั้นดำรงตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนนั้นต่อไปจนครบวาระเดิม
    หากระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนผู้นั้นยังเหลืออยู่

(4) กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเสียชีวิต

ถ้ากรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากการเป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ก่อนครบระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม
กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
จะอยู่ในตำแหน่งเป็นระยะเวลาเท่าที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนผู้ออกจากตำแหน่ง

  กรรมการพิจารณาการลงทุน

  สรรหาและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท โดยมีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  กรรมการอิสระ

การสรรหากรรมการอิสระใช้วิธีการสรรหาเช่นเดียวกับการสรรหากรรมการของบริษัทและต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับการสรรหากรรมการตรวจสอบ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามที่กล่าวมาข้างต้นแล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทย่อย
บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
decision) ได้

  9.1.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553
มีมติอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน และ/หรือค่าตอบแทนพิเศษ
เป็นจำนวนรวมกันแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาทต่อปี
โดยให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดจำนวนและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ที่เป็นตัวเงินในปี 2553
เป็นจำนวนรวม 4,008,836 บาท โดยแบ่งเป็นค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน
1,458,168 บาท โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                ตำแหน่ง                         ปี 2553                                                                                   
  -------------------- ------------------------------ ----------- ------------------------------------ --------------------------------------- ----------------------
                                                      จำนวนเงิน    จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
                                                      (บาท)                                                                                    คณะกรรม
                                                                                                                                               การพิจารณาค่าตอบแทน

  1. นายวิกรม คุ้มไพโรจน์  ประธานกรรมการ                  600,000     8/9                                  -                                       -

  2. นายสดาวุธ เตชะอุบล  รองประธานกรรมการ               224,000     5/5                                  -                                       -

  3. นายศุภกร พลกุล      ประธานกรรมการตรวจสอบ           480,000     9/9                                  8/8                                     2/2
                       ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                                                                                             
                       และกรรมการอิสระ                                                                                                          

  4. พล.ต.ต.วีรพงษ์      กรรมการตรวจสอบ                 420,000     8/9                                  7/8                                     0/0
  ชื่นภักดี                กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                                                                                                   
                       และกรรมการอิสระ                                                                                                          

  5. นายชู เฟ็ง เช       กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   398,334     7/9                                  4/5                                     -

  6. นายกวินธร อัตถากร   กรรมการอิสระ                    360,000     7/9                                  -                                       -

  7. นายเบน เตชะอุบล    กรรมการ                        286,334     9/9                                                                          

  8. นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย  กรรมการ                        210,000     7/9                                  -                                       -

  9. นายจิรศักดิ์ ผ่องหทัยกุล กรรมการ                        224,000     6/6                                  -                                       1/1

  10. นางนัยนา เศรษฐบุตร กรรมการ                        286,334     9/9                                                                          2/2
                       และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                                                                                                

  11.นายทรงวุธ          กรรมการ                        360,000     9/9                                  -                                       -
  เวชชานุเคราะห์                                                                                                                                 

  12. นายวิเศษ ภาณุทัต    กรรมการตรวจสอบ                 159,834     3/3                                  2/2                                     1/1
                       กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                                                                                                   
                       และกรรมการอิสระ                                                                                                          

                       รวม                            4,008,836                                                                                
  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : - กรรมการลำดับที่ 2 ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ แทนนายวิเศษ ภานุทัต
ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ
บริษัท เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2553

ผู้บริหาร

ในปี 2553 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารในรูปของเงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินรวม 12,809,016 บาท

  -----------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน                            ปี 2553        
  ----------------------------------- ------------- ---------------------
                                      จำนวน (คน)    จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือนรวม                          9             12,528,366

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             9             280,650

  รวม                                               12,809,016
  -----------------------------------------------------------------------

(ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

เมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2550
บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อจัดสรรให้แก่กรรมการและผู้บริหาร จำนวน 150,000,000
หน่วย ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2549
โดยกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่านได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังนี้

+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง                     | จ        | คิดเป   |
|                    |                            | ำนวนหน่วย | ็นร้อยละ |
|                    |                            | ของใบสำค |        |
|                    |                            | ัญแสดงสิทธิ | ที่ได้รับ  |
+====================+============================+==========+========+
| 1. นายวิกรม         | ป                          | 1        | 0.67   |
| คุ้มไพโรจน์           | ระธานกรรมการและกรรมการอิสระ | ,000,000 |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 2. นายจเรรัฐ        | รองประธานกรรมการ           | 117      | 78.40  |
| ปิงคลาศัย            | กรรมการผู้จัดก                | ,600,000 |        |
|                    | ารใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |          |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 3. นายทรงวุธ        | กรรมการ และ                | 7        | 4.90   |
| เวชชานุเคราะห์       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ          | ,350,000 |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 4. นางนุตนา ศรีสมศักดิ์ | กรรมการ และ                | 7        | 4.90   |
|                    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ          | ,350,000 |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 5. นายอัฏฐ์ อัศวานันท์  | กรรมการ และ                | 7        | 4.90   |
|                    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ          | ,350,000 |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 6. นายขวัญรัฐ ส่วนพงษ์ | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ          | 7        | 4.90   |
| ^(1/)              |                            | ,350,000 |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 7. นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์ | กรรมการและกรรมการอิสระ      | 500,000  | 0.33   |
| ^(2/)              |                            |          |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 8. นายศุภกร พลกุล    | ประธานกร                   | 500,000  | 0.33   |
|                    | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |          |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 9. นายวิเศษ ภาณุทัต   | กร                         | 500,000  | 0.33   |
|                    | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |          |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 10. นายธราดล       | กร                         | 500,000  | 0.33   |
| เปี่ยมพงศ์สานต์ ^(3/)  | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |          |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
|                    | รวม                        | 150      | 100.00 |
|                    |                            | ,000,000 |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+

  หมายเหตุ: ข้อกำหนดสิทธิว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
  และผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ CGD-WA (“ข้อกำหนดสิทธิ”) ข้อ 3.6.5
  กำหนดเงื่อนไขการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิว่า
  จะต้องเป็นกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ที่ปรึกษาของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย หากลาออก
  หรือพ้นสภาพการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ที่ปรึกษาของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย
  จะไม่มีสิทธิในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับ นับแต่วันที่พ้นสภาพ
  และให้ถือว่าใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่ยังไม่ได้ใช้สิทธินั้นหมดอายุทันที
  เว้นแต่คณะกรรมการจะมีมติให้เป็นอย่างอื่น

  ^(1/) นายขวัญรัฐ ส่วนพงษ์
  ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทและลาออกจากการเป็นผู้ช่วยกรรมการ
  ผู้จัดการ เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2549 และวันที่ 8 กันยายน 2550 ตามลำดับ

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2550 วันที่ 7 กันยายน 2550
  ได้มีมติอนุมัติให้นายขวัญรัฐฯ
  ยังคงมีสิทธิในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับและมีสิทธิต่างๆ
  ของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
  ภายหลังจากที่พ้นสภาพการเป็นผู้บริหารของบริษัทแล้วตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อกำหนดสิทธิทุกประการ

  ^(2/) นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 9 กันยายน
  2552

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2552 วันที่ 9 กันยายน 2552
  ได้มีมติอนุมัติให้นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์
  ยังคงมีสิทธิในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับและมีสิทธิต่างๆ
  ของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
  ภายหลังจากที่พ้นสภาพการเป็นกรรมการของบริษัทแล้วตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อกำหนดสิทธิทุกประการ

  ^(3/) นายธราดล เปี่ยมพงศ์สานต์ ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 4
  สิงหาคม 2551

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 วันที่ 14 สิงหาคม 2551
  ได้มีมติอนุมัติให้นายธราดล
  เปี่ยมพงศ์สานต์ ยังคงมีสิทธิในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับและมีสิทธิต่างๆ
  ของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
  ภายหลังจากที่พ้นสภาพการเป็นกรรมการของบริษัทแล้วตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อกำหนดสิทธิทุกประการ

ทั้งนี้ ในปี 2553 ยังไม่มีผู้ใช้สิทธิการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ดังนั้น ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2553 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือ 150,000,000 หน่วย

สรุปสาระสำคัญของใบสำคัญแสดงสิทธิ

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ     | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท            |
|                         | ชนิดระบุชื่อผู้ถือ โอนเปลี่ยนมือได้ภายในวงจำกัดไม่เกิน   |
|                         | 35 ราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำน                     | 150,000,000 หน่วย                           |
| วนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นที่อ               | 168,433,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท        |
| อกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย       | หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)                      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ^(1/)   | 5 ปี นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ      | วันที่ 10 มีนาคม 2550                          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ^(1/)       | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้        |
|                         | 1.12289 หุ้น                                 |
|                         | (โดยอัตราการใช                              |
|                         | ้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ราคาใช้สิทธิ               | หุ้นละ 1 บาท                                 |
|                         |                                            |
|                         | ทั้งนี้ หากมีกรณีปรับราคาใช้สิทธิ                    |
|                         | ราคาใช้ส                                    |
|                         | ิทธิดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท |
|                         | ณ ขณะนั้น ๆ                                  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันกำหนดใช้สิทธิ^(1/)       | ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 15.00 น.             |
|                         | ของวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน                   |
|                         | โดยวันกำหนดใช้สิทธิครั้งแรก คือ วันที่ 28 กันยายน     |
|                         | 2550 และวันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้าย คือ วันที่ 9      |
|                         | มีนาคม 2555                                 |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ข้อจำกัดการโอน            | ใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือ                |
|                         | และสามารถโอนเปลี่ยนมือได้ภายในวงจำกัดไม่เกิน 35   |
|                         | ราย                                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ | ไม่มี                                        |
|                         | แต่บริษัทจะนำหุ้นสามัญจากการใช้ส                  |
|                         | ิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายทะเบียน               | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด      |
+-------------------------+--------------------------------------------+

หมายเหตุ: ^(1/) ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2551
ได้มีมติอนุมัติการปรับข้อกำหนดสิทธิของโครงการ ESOP
ส่วนที่เกี่ยวกับอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิและกำหนดวันใช้สิทธิ โดยขยายอายุใบสำคัญแสดงสิทธิจาก
3 ปี เป็น 5 ปี ซึ่งกำหนดวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะแก้ไขจากวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2553 เป็นวันที่ 9
มีนาคม 2555 และรับทราบการปรับสิทธิตามโครงการ ESOP ในส่วนที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิอีกจำนวน
150 ล้านหน่วย ทั้งนี้ สืบเนื่องจากการที่บริษัทมีการออกหุ้นสามัญเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม
ในราคาหุ้นละ 0.50 บาท ซึ่งเป็นการเสนอขายที่ต่ำกว่าร้อยละ 90
ของราคาตลาดของหุ้นสามัญของบริษัท
ส่งผลให้บริษัทต้องดำเนินการปรับสิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ที่ยังเหลืออยู่
เพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขการปรับสิทธิข้อ 3.7
(ค)ของข้อกำหนดสิทธิซึ่งอัตราการใช้สิทธิจะเปลี่ยนแปลงไปตามสูตรการคำนวณที่ได้กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ

  9.1.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และส่งเสริมการยกระดับหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้มีมาตรฐานสอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เนื่องจากเห็นว่ามีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจที่ทำให้บริษัทมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นส่วนสำคัญในการส่งเสริมกิจการของบริษัทให้มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคงต่อไป
ซึ่งจะก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งยังก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทในระยะยาว โดยบริษัทได้แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หมวดที่ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย
และจรรยาบรรณทางธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และบริษัทย่อย
โดยคณะกรรมการได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจให้กรรมการและพนักงานทุกระดับเข้าใจและถือปฏิบัติตาม
ซึ่งมีเนื้อหาครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย อย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ และการกระทำต่อตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทขึ้น เพื่อให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ
    ตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    จึงได้กำหนดนโยบายและทิศทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    โดยให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

-   ส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านและฝ่ายบริหาร
    เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
    Directors Association : IOD) และสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่าง ๆ เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ และฝ่ายบริหาร

หมวดที่ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น บริษัทจึงมีนโยบายปฏิบัติต่อ
ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน รวมถึงปกป้องและรักษาสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกัน ในการซื้อขายหรือโอนหุ้น
    การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน การได้รับข่าวสาร
    ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
    การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
    การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
    การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
    และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

2.  หุ้นประเภทเดียวกัน มีสิทธิออกเสียงที่เท่าเทียมกัน หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

3.  บริษัทเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
    โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท นอกจากนี้
    ผู้ถือหุ้นยังสามารถติดต่อขอข้อมูลเกี่ยวกับสิทธิของตนหรือข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัทได้โดยตรงทาง
    E-mail Address ของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ info_ir@cgd.co.th

4.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    เพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1
    เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

  บริษัทกำหนดหลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
  และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
  เป็นการล่วงหน้าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
  โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องดังกล่าวได้ตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2552
  จนถึงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2553 เพื่อที่บริษัทจะได้ดำเนินการพิจารณาตามขั้นตอนต่อไป
  อย่างไรก็ตาม ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
  และไม่มีการเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท

5.  บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
    รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
    โดยส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่กรณีที่ข้อบังคับ ประกาศ
    คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
    และเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม
    ทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียดและสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม
    โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร

6.  บริษัทแจ้งกฎเกณฑ์ และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
    และแจ้งขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้มีการกำหนดเป็นลำดับขั้นตอนอย่างชัดเจน มีการนำเสนอ
    ซักถาม ออกเสียงลงคะแนน และสรุปมติที่ประชุมอย่างชัดเจน
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1
    ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
    รวมทั้งจัดของที่ระลึกและการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาประชุม

7.  บริษัทไม่ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
    ที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ และการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุม ผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ โดยไม่ได้แจ้งให้ ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

8.  บริษัทได้อำนวยความสะดวกและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เช่น การลงทะเบียนและนับคะแนนโดยใช้ระบบโปรแกรมคอมพิวเตอร์
    การประชุมดำเนินตามลำดับขั้นตอนที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    ในการเลือกตั้งกรรมการผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้เป็นรายบุคคล
    มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นโดยกรรมการที่เกี่ยวข้องตอบข้อซักถามอย่างเพียงพอ

9.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการจัดส่งแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข.
    ซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
    โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก. และ แบบ ข.
    ได้ที่เว็บไซต์ของบริษัท และเสนอรายชื่อกรรมการอิสระของบริษัทอย่างน้อย 1 คน ให้
    ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุม

10. บริษัทจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมที่ชัดเจนถูกต้องครบถ้วน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
    ซึ่งบริษัทจะเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
    ภายหลังจากที่ส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

โดยในปี 2553 บริษัทได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น จำนวน 1 ครั้ง ประกอบด้วย

  ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 ซึ่งบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
  (ประเทศไทย) จำกัด (“ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์”)
  ในฐานะนายทะเบียนของบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นในวันที่ 14 เมษายน 2553
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 14 วัน
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้แสดงความเห็นไว้ในทุกวาระ
  อีกทั้งได้มีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นติดต่อเพื่อสอบถามรายละเอียดในกรณีที่มีข้อสงสัยเพิ่มเติม
  และเปิดโอกาสให้ส่งคำถามเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ทั้งนี้
  บริษัทไม่ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม
  ทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น เนื่องจากมีการเปลี่ยนแปลงชื่อบริษัทจาก
  บริษัท ดราก้อน วัน จำกัด (มหาชน) เป็น บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งอยู่ระหว่างการจองชื่อเว็บไซต์ใหม่เป็น www.cgd.co.th
  และอยู่ระหว่างดำเนินการออกแบบเว็บไซต์ใหม่

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  และโดยการมอบฉันทะรวมจำนวน 46 คน นับรวมจำนวนหุ้นได้ 940,948,418 หุ้น
  คิดเป็นร้อยละ 57.76 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท ทั้งนี้
  ผู้ถือหุ้นไม่ได้ส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม แต่ได้ให้ความสนใจโดยการซักถามในที่ประชุม
  ซึ่งทางคณะกรรมการบริษัทได้ตอบคำถามครบถ้วนทุกประเด็นจนเป็นที่พอใจและได้บันทึกไว้ในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน

สำหรับปี 2553 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และปรับปรุงการดำเนินงานในด้านต่างๆ
อย่างต่อเนื่องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ในปี 2551 -
2553ได้รับผลการประเมินในระดับ “ดีมาก”
ในโครงการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งจัดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

2. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัท
และคณะผู้บริหารได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระ ภายใต้กรอบจรรยาบรรณที่ดี
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

ดังนั้น เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
ต้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบ โดยติดต่อแจ้งที่เลขานุการบริษัท
และมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้คณะกรรมการบริษัททราบ
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อีกทั้ง
ในการประชุมคณะผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้บุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการเข้าทำรายการใด
ๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทงดให้ความเห็นและงดออกเสียงลงมติในรายการดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล
ประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายชื่อ
และความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน นโยบายการกำหนดราคา และมูลค่าของรายการ
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการทำรายงานดังกล่าว
โดยได้ถือปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ใช้บังคับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด
เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่างเท่าเทียมกัน

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่าง รอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในรายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ด้วย

ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
นำข้อมูลภายในของบริษัท ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผย
เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา 1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ
โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ข้างต้นหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
โดยบริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยต่อพนักงานของบริษัทที่กระทำการฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับ
หรือประกาศของบริษัทซึ่งระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานของพนักงาน

ในปี 2553 บริษัทมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง โปรดดูรายละเอียดจากส่วนที่ 2
ข้อ 11 เรื่องรายการระหว่างกัน)
นอกจากนี้บริษัทได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดเกี่ยวกับการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของบริษัท
โดยไม่มีกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ล่วงละเมิดหรือกระทำความผิดด้วยเหตุดังกล่าว นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทได้รายงานข้อมูลต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ครบถ้วน

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย ผู้ร่วมทุน หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก อาทิ คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
ชุมชนและสังคม รวมถึงหน่วยงานภาครัฐและองค์กรที่เกี่ยวข้อง โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น :
  บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่คุ้มค่าและสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงการเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
  รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้

  พนักงาน : บริษัทได้ส่งเสริมและพัฒนาความสามารถของพนักงาน
  โดยมุ่งหวังให้เกิดศักยภาพในการปฏิบัติงานสูงสุด โดยจัดให้มีสภาพการจ้างงานที่ยุติธรรม
  และมีโอกาสก้าวหน้าในบริษัทอย่างเป็นธรรม
  และจัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดีและปลอดภัย

  ผู้ร่วมทุน : บริษัทปฏิบัติงานร่วมกันอย่างมืออาชีพและโปร่งใส เพื่อผลประโยชน์สูงสุดร่วมกัน

  ลูกค้า : บริษัทเน้นที่จะให้บริการตามคำมั่นสัญญาต่อลูกค้า
  โดยให้ความสำคัญแก่ลูกค้าเป็นอันดับแรกโดยสร้างสัมพันธภาพที่ดีกับลูกค้าอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

  คู่ค้า : บริษัทมีการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค เป็นธรรม และรักษาความลับ
  รวมถึงสร้างความสัมพันธ์ที่ดีและเอื้อประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า

  เจ้าหนี้ : บริษัทจะปฏิบัติตามพันธะสัญญา
  และให้ความเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้ตามลำดับชั้นของหนี้ตามสัญญาที่ได้กระทำไว้

  คู่แข่ง : บริษัทมีการปฏิบัติที่เสมอภาค ไม่ดูหมิ่นคู่แข่ง และปฏิบัติต่อกันอย่างมืออาชีพ

  ชุมชน/สังคม : บริษัทคำนึงถึงการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม
  เพื่อสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่คนในสังคมและชุมชน
  รวมถึงส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับ

  หน่วยราชการ : บริษัทพึงปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

  และองค์กร

  ที่เกี่ยวข้อง

  สิ่งแวดล้อม : บริษัทส่งเสริมให้พนักงานตระหนักถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
  และมีนโยบายการลงทุนในกิจการที่ปฏิบัติตามมาตรฐานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับสุขอนามัย
  และสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องเหมาะสม

บริษัทจึงได้มีนโยบายที่จะสร้างความคุ้มครองสิทธิและปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ มีส่วนช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างกำไรให้กับบริษัท ถือเป็นการสร้างความสำเร็จให้กับบริษัทในระยะยาว
บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของแต่ละกลุ่มที่มีส่วนได้เสียโดยปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่างๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และไม่ดำเนินการใดๆ อันจะเป็นการลิดรอนสิทธิ
หรือส่งผลกระทบในด้านลบกับกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ

จากเจตนารมณ์อย่างแน่วแน่ของบริษัทต่อการเคารพในสิทธิ
และได้ปฏิบัติต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน ในปี 2553
บริษัทจึงไม่มีประเด็นร้องเรียก ฟ้องร้องจากผู้ที่มีส่วนได้เสียแต่อย่างใด
และบริษัทจะยังคงยึดมั่นต่อการปฏิบัติตนโดยคำนึงต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มภายใต้ข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่าง ๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน

กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียมีข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะ หรือข้อสงสัยใด ๆ เกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมาย
หรือจรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
สามารถแจ้งหรือสอบถามได้โดยตรงถึงคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยติดต่อผ่านเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ โทร. 66(0) 2677 7330 โทรสาร 66(0)
2677 7337
โดยบริษัทจะดำเนินการสอบสวนตามขั้นตอนการรับเรื่องร้องเรียนที่กำหนดไว้และถือปฏิบัติเป็นเรื่องลับ
และรายงานผลการสอบสวนให้คณะกรรมการบริษัททราบ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัททั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน น่าเชื่อถือ ทั่วถึง ทันเวลา โปร่งใส
และเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สื่อสิ่งพิมพ์ต่างๆ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
รวมถึงผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

นอกจากนี้
บริษัทจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

2. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท เกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส น่าเชื่อถือ ทั่วถึง และทันเวลา
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญ
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้สนใจโดยทั่วไปได้รับทราบโดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือสิ่งพิมพ์ต่างๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ เป็นผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับการให้บริการข้อมูล
และการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท โดยติดต่อได้ที่ โทร. 66(0) 2677 7330 โทรสาร
66(0) 2677 7337 E-mail : info_ir@countrygroup.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ผู้ที่มีประสบการณ์ มีความรู้ ความสามารถในการดำเนินธุรกิจ
ทำหน้าที่เป็นผู้ชี้แนะและกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังได้ให้ความสำคัญและจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การประเมิน และการบริหารงานที่รัดกุมต่อเนื่องอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีการติดตามดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
โดยผ่านสำนักตรวจสอบภายในและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้รับทราบทุกครั้ง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาให้มีการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดระดับอำนาจการดำเนินการอย่างชัดเจน
รวมทั้งสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

2. จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดและถือปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct)
ของบริษัทเพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนได้รับทราบ ยึดถือ
เข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวัง
และใช้เป็นแนวทางประพฤติปฏิบัติที่ถูกต้องในการประกอบธุรกิจ ดังนี้

  1. ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณกรรมการบริษัท

  2. บริหารงานเพื่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ทั้งในปัจจุบันและอนาคตตลอดจนรักษาภาพลักษณ์ของบริษัท

  3. ไม่มีส่วนได้เสียในกิจการที่กระทำกับบริษัทที่ตนเป็นกรรมการ
  หรือในกิจการที่มีลักษณะเป็นการแข่งขันกับบริษัทที่ตนเป็นกรรมการอยู่
  ทั้งนี้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม

  4. พึงบริหารงาน โดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัท
  เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ

  5. บริหารงานด้วยความระมัดระวังและไม่สร้างข้อผูกมัดที่อาจขัดแย้งกับหน้าที่ของตนในภายหลัง

  6. ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงาน ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

  7. ปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  8. ไม่เป็นผู้ประกอบการ หรือเป็นผู้ถือหุ้นสำคัญ หรือมีบุคคลในครอบครัวเป็นกรรมการ หรือเป็น
  ผู้ถือหุ้นในกิจการ หรือธุรกิจการค้าใดอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขัน
  หรือทำธุรกิจกับบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอยู่ ไม่ว่ากระทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือของผู้อื่น

ทั้งนี้ กรรมการและพนักงานของบริษัทรับทราบถึงข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
และได้ปฏิบัติตนและปฏิบัติงานอย่างมืออาชีพ มีจริยธรรมทางธุรกิจ
โดยคำนึงถึงการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

3. องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาและพิจารณาผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ
  คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่าง ๆ และมีความจำเป็นต่อธุรกิจของบริษัท
  เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท

  2. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด
  แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งมีความสามารถ ประสบการณ์หลากหลายด้าน
  โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 แต่ไม่น้อยกว่า 3 คน

  3. กรรมการอิสระ มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีสวนรวมในการบริหารงาน ลูกจาง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ไดรับเงินเดือนประจํา หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  ง) ไม่เคยหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการเกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
  ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ช) ไมไดรับการแตงตั้งขึ้นเปนตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชนของกรรมการของบริษัท
  ผูถือหุนรายใหญ หรือผูถือหุนซึ่งเปนผูที่เกี่ยวของกับผูถือหุนรายใหญของบริษัท

  ซ)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระแล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้

ฌ) มีความรู้ และเข้าใจลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

4. วาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการมีกำหนดระยะเวลาการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

5. การเป็นกรรมการที่อื่นของกรรมการ เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาในการทำหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
จึงกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
เว้นแต่จะได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
โดยกรรมการมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นให้คณะกรรมการบริษัททราบ
นอกจากนี้กรณีที่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการที่บริษัทอื่น
ผู้บริหารมีหน้าที่เปิดเผยให้คณะกรรมการบริษัททราบ ซึ่งปัจจุบัน
ไม่มีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

4. อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

ดูรายละเอียดในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ ในส่วนที่ 2 ข้อ 9.1.1 โครงสร้างการจัดการ
ก) คณะกรรมการ

5. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการ ตามปกติให้จัดขึ้นอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง ให้ประธานกรรมการ
หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายเป็นผู้เรียกประชุม หรือในกรณีจำเป็น
กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้
ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอ
ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย
ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน
เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปมีสิทธิเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้

ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการ
ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
ในกรณีประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติตามหน้าที่ได้
ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมี แต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้
กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนนเว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ ในปี 2553 มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 9 ครั้ง โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+--------------------+-----------------------------+------------------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง                      | จำนว             |
|                    |                             | นครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
|                    |                             |                  |
|                    |                             | ตามระย           |
|                    |                             | ะเวลาที่ดำรงตำแหน่ง |
+====================+=============================+==================+
| 1. นายวิกรม         | ประธานกรรมการ               | 8/9              |
| คุ้มไพโรจน์           |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 2. นายสดาวุธ        | รองประธานกรรมการ            | 5/5              |
| เตชะอุบล            |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 3. นายศุภกร พลกุล    | ประธานก                     | 9/9              |
|                    | รรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 4. พล.ต.ต.วีรพงษ์    | ก                           | 8/9              |
| ชื่นภักดี              | รรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 5. นายชู เฟ็ง เช     | ก                           | 7/9              |
|                    | รรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 6. นายกวินธร อัตถากร | กรรมการอิสระ                 | 7/9              |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 7. นายเบน เตชะอุบล  | กรรมการ                     | 9/9              |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 8. นายจเรรัฐ        | กรรมการ                     | 7/9              |
| ปิงคลาศัย            |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 9. นายจิรศักดิ์        | กรรมการ                     | 6/6              |
| ผ่องหทัยกุล           |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 10. นางนัยนา        | กรรมการ                     | 9/9              |
| เศรษฐบุตร           | และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน    |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 11.นายทรงวุธ        | กรรมการ                     | 9/9              |
| เวชชานุเคราะห์       |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 12. นายวิเศษ ภาณุทัต  | ก                           | 3/3              |
|                    | รรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+

หมายเหตุ : - กรรมการลำดับที่ 2 ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ แทนนายวิเศษ ภานุทัต
ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2554

6. การประเมินผลงานของกรรมการ และผู้บริหารสูงสุด

1. ประเมินผลงานของกรรมการ

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ
โดยจัดให้มีการประเมินผลตนเองโดยกำหนดไว้ 2 แบบ ได้แก่ แบบประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ
และแบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง)
เพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในปีที่ผ่านมา
และนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
และนำข้อเสนอแนะมาพัฒนาการดำเนินงานต่อไป

2. ประเมินผลงานผู้บริหารสูงสุด

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ
เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการ
โดยประธานกรรมการจะเป็นผู้แจ้งผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการทราบ

สำหรับผลการปฏิบัติงานตลอดปี 2553 ของกรรมการบริษัท
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้ประเมินผลงานในการประชุมครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 28
กุมภาพันธ์ 2554 ซึ่งโดยภาพรวมของผลการประเมินสูงกว่ามาตรฐาน

7. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 แต่ไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
โดยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่าง ๆ
ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
บริษัทมีคณะกรรมการที่มีประสบการณ์และมีความรู้ ความสามารถจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 5 ท่าน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

โดยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่าง ๆ
ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม ทั้งนี้ นิยามของกรรมการอิสระ ดูรายละเอียดในส่วนที่ 2
หัวข้อ 9.1.4 การกำกับดูแลกิจการ หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ข้อ 3.
องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

8. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
โดยบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน
และเป็นลายลักษณ์อักษรในประกาศอำนาจดำเนินการของบริษัทซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกรายการทางบัญชี และการดูแลทรัพย์สิน เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้

ทั้งนี้ ประธานกรรมการของบริษัทเป็นกรรมการอิสระคือ คุณวิกรม คุ้มไพโรจน์
ส่วนตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดของบริษัทคือ กรรมการผู้จัดการ เป็นกรรมการบริษัทอีกท่าน คือ คุณเบน
เตชะอุบล ซึ่งทั้งสองตำแหน่งได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบกันอย่างชัดเจน
และการตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญได้ดำเนินการผ่านที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท
โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ได้จากส่วนที่ 2 ข้อ 9.1.1
โครงสร้างการจัดการ ก) คณะกรรมการ เรื่อง ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ หน้า 36 และ
จ) ผู้บริหาร เรื่อง ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

9. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารระดับสูง ให้มีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทคณะอนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง
แนวปฏิบัติของอุตสาหกรรมเดียวกัน รวมทั้งขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติ ดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ :
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการโดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล โดยนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
และกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและ สมเหตุสมผล
และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงต้องรายงานจำนวนเงินที่ได้รับในรายงานประจำปีทุกปี
โดยบริษัทได้แสดงข้อมูลค่าตอบแทนดังกล่าวในส่วนที่ 2 ข้อ 9.1.3
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และ (ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

10. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการไว้อย่างชัดเจน จำนวน 3
คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

  1. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 คน
  มีหน้าที่ตามรับผิดชอบตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 3 คน
  โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
  มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3. คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน ประกอบด้วย ผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวน
  3 คน มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามคำสั่งแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

(สามารถดูรายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการทั้ง 3 ชุด ได้ที่ส่วนที่ 2
ข้อ 9.1.1 โครงสร้างการจัดการ ข) - ง)

11. ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
ที่มีประสิทธิภาพ มีการกำหนดอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน ในขั้นตอนการปฏิบัติงาน (Procedure Manual)
และผังอำนาจการอนุมัติ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการสอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานระบบการควบคุมภายในอีกครั้งหนึ่ง
เพื่อให้อยู่ในระดับที่มีประสิทธิภาพ ตลอดจนมีการกำหนดและการประเมินความเสี่ยงของกิจการ
กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

ทั้งนี้
บริษัทได้จัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในขึ้นเฉพาะมีความอิสระในการปฏิบัติหน้าที่โดยขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อรับผิดชอบช่วยตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัท และบริษัทย่อยให้มีประสิทธิภาพ
โดยกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
เพื่อให้ความเห็นเรื่องความเพียงพอของระบบควบคุมภายในไว้ในรายงานประจำปี

ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้บริษัทมีการดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ
อย่างถูกต้องตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยไม่มีการกระทำผิดกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แต่อย่างใด

12. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่กำกับดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน เพื่อพิจารณาความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน และการจัดทำงบการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริง
ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และมีประสิทธิภาพ
โดยให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการ

13. การพัฒนาความรู้และทักษะของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

บริษัทให้ความสำคัญในการส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านและฝ่ายบริหาร
เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors Association : IOD) และสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่าง ๆ เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการและฝ่ายบริหาร

ปี 2553 คณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
และผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ อาทิ หลักสูตร หลักสูตร Directors Certification Program
(DCP) และหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)

14. การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ (Directors Orientation)

สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ ทางบริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศ
เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัท รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง อาทิ
โครงสร้างทุน ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินการ รวมทั้งกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
พร้อมทั้งส่งมอบคู่มือสำหรับกรรมการ ซึ่งเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นกรรมการของบริษัท
ให้กับกรรมการ ทั้งนี้ คู่มือกรรมการอย่างน้อยประกอบด้วย

  คู่มือกรรมการ :

1.  พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535

2.  หนังสือรับรองบริษัท

3.  วัตถุประสงค์ของบริษัท

4.  ข้อบังคับบริษัท

5.  คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

6.  คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ สำนักงาน ก.ล.ต.

  ข้อมูลสำหรับกรรมการ :

  1. ข้อแนะนำการให้สารสนเทศสำหรับผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน

  2. หนังสือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

  3. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549

  4. Company Profile ของบริษัท

  5. รายงานประจำปีล่าสุด

15. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นความสำคัญของบทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัท
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

  1. ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ

  2. ดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการ

  3. ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ

  4. จัดทำและจัดเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

  - ทะเบียนกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมคณะกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  6. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2552 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2552 ได้มีมติแต่งตั้ง
นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท

  9.1.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ต้องรักษาความลับของบริษัท ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง
หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้
เพื่อมิให้บุคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่นหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ บริษัทจึงอนุมัติการกำหนดนโยบาย
เรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท โดยมีสาระสำคัญดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร ให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลัก
    ทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลัก ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยทราบว่า
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทหรือข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

เนื่องจากบริษัทได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดเกี่ยวกับการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของบริษัท ดังนั้น
ที่ผ่านมารวมทั้งในปี 2553 ไม่ปรากฏว่ามีกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ล่วงละเมิดหรือกระทำความผิดด้วยเหตุดังกล่าว
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่มีภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
ได้รายงานข้อมูลต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์อย่างครบถ้วน

  9.1.6 บุคลากร

  (ก) จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวนทั้งสิ้น 15 คน
แบ่งตามแต่ละสายงานได้ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                        จำนวนพนักงาน (คน)
  -------------------------------- --------------------------------------
  1. ฝ่ายปฏิบัติการ                    8

  2. สำนักตรวจสอบภายใน              2

  3. ฝ่ายการตลาด                    4

  4. ฝ่ายบริหารการเงินและบัญชี          4

  5. ฝ่ายโครงการ                    1

  6. ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                   2

  7. อื่น ๆ                          2

  รวม                              23
  -----------------------------------------------------------------------

  ทั้งนี้ ที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีปัญหากฎหมายเกี่ยวกับข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใด

  (ข) ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทในปี 2553 ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา
เบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้บุคลากรรวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 7,771,782.87 บาท

  ------------------------------------------------- ---------------------
  ค่าตอบแทน                                          จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน โบนัส                                      7,418,639.87

  ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ                         207,274

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                           145,869

  รวม                                               7,771,782.87
  ------------------------------------------------- ---------------------

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของบุคลากรซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่ง
และเป็นกลไกสำคัญที่จะทำให้บริษัท ประสบความสำเร็จ จึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท
ให้มีความเป็นมืออาชีพ สามารถทำงานในปัจจุบันได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ และมีความพร้อม
มีศักยภาพในการรองรับการเจริญเติบโตทางธุรกิจของบริษัทในอนาคต นอกจากนี้
ยังเน้นให้บุคลากรของบริษัท
มีความสามารถในการนำเทคโนโลยีสารสนเทศและวิทยาการที่ทันสมัยมาใช้ประโยชน์อย่างเหมาะสม
โดยส่งเสริมให้บริษัท เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
สนับสนุนให้บุคลากรได้มีโอกาสในการพัฒนาความรู้ความ สามารถของตนเอง
ผ่านการจัดฝึกอบรมภายในบริษัท และการจัดส่งบุคลากรเข้ารับการฝึกอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ

โดยในปี 2553
บริษัทได้มีการจัดฝึกอบรมภายในบริษัทเพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
ความคาดหวัง รวมทั้งเสริมสร้างทัศนคติ สร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานให้แก่พนักงาน นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดส่งพนักงานเข้าอบรมในหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
เพื่อเป็นการเพิ่มพูนทักษะให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง อาทิ หลักสูตร มาตรฐานบัญชี IFRS
หลักสูตรบัญชีและภาษีสำหรับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
หลักสูตรผลประโยชน์พนักงานตามมาตรฐานบัญชีฉบับปรับปรุง เป็นต้น

9.2 บริษัท เอ-โฮสต์ จำกัด (“A-HOST”)

  9.2.1 คณะกรรมการของ A-HOST

ก) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 A-HOST มีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                           ตำแหน่ง
  ------- ------------------------------- --------------------------------
  1       นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย                ประธานกรรมการ

  2       นายอนันต์ ลี้ตระกูล                  รองประธานกรรมการ

  3       นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข              กรรมการ

  4       นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์           กรรมการ

  5       นายสุทธิพร ปทุมเทวาภิบาล            กรรมการ

  6       นายศุภกร พลกุล                    ประธานกรรมการตรวจสอบ

  7       นายวิเศษ ภานุทัต                   กรรมการตรวจสอบ

  8       นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์                 กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ : บุคคลลำดับที่ 1 และ 4 เป็นกรรมการตัวแทนจากบริษัท
  และกรรมการตรวจสอบลำดับที่ 6 เป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทด้วย

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน A-HOST ประกอบด้วย นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข นายจเรรัฐ
ปิงคลาศัย และนายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์ โดยให้กรรมการ สองในสาม
คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท

  ข) คณะกรรมการตรวจสอบ A-HOST

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 A-HOST มีกรรมการตรวจสอบจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  ------ ------------------------ ---------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1      นายศุภกร พลกุล             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2      นายวิเศษ ภานุทัต            กรรมการตรวจสอบ

  3      นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์          กรรมการตรวจสอบ
  ------ ------------------------ ---------------------------------------

  โดยมีนางสาวอัญชลี ศรีวิวัฒน์กุล ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ค) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
บริษัทมีกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------ ------------------------ ---------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1      นายวิเศษ ภานุทัต            ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2      นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย         กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3      นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข       กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ------ ------------------------ ---------------------------------------

  ทั้งนี้ ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นกรรมการอิสระของบริษัท

  9.2.2 คณะผู้บริหารของ A-HOST

  ก) คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 A-HOST มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                    ตำแหน่ง
  ------ ------------------------ ---------------------------------------
  1      นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข       กรรมการผู้จัดการ

  2      นายประสงค์ เอื้อสุริยนันท์      ผู้อำนวยการฝ่าย Hosting & Outsourcing

  3      นายสุชัย เย็นฤดี             ผู้อำนวยการฝ่าย The Academy of Advanced
                                  Solutions

  4      นายเลิศ รักษ์ศิริวณิช          ผู้อำนวยการฝายการตลาด System Services

  5      น.ส.กนกวรรณ หะลีห์รัตนวัฒนา  ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด ส่วนงาน Channel
                                  Marketing and Services

  6      นายมนตรี สันติไชยกุล         ผู้อำนวยการฝ่ายบริการ System Services

  7      น.ส.รุจณ์จิรี วงสิน           ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและธุรการ
  -----------------------------------------------------------------------

  9.2.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2553 มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ
  ไม่ว่าจะเป็นค่าตอบแทนรายเดือน และ/หรือค่าตอบแทนพิเศษ เป็นจำนวนรวมแล้วไม่เกิน
  3,000,000 บาทต่อปี ซึ่งเท่ากับอัตราค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ประจำปี 2552 ทั้งนี้
  มอบหมายให้คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการตามที่เห็นสมควร

  (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ A-HOST ที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือน
  โดยมีรายละเอียด ดังนี้

[TABLE]

  ผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหารของ A-HOST มีรายละเอียดดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน                     จำนวน (คน)    จำนวนเงิน (บาท)
  ---------------------------- ------------- ----------------------------
  เงินเดือนรวม                   7             12,302,000

  โบนัส                         7             6,923,288

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      7             369,060

  อื่น ๆ (เช่น สวัสดิการ)           7             2,791,229

  รวม                          7             22,385,577
  -----------------------------------------------------------------------

(ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ไม่มี

  9.2.4 บุคลากรของ A-HOST

(ก) จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวนทั้งสิ้น 57 คน
โดยแบ่งตามแต่ละสายงานได้ดังนี้

+----------------------------------------+-----------------------------+
| สายงานหลัก                              | จำนวนพนักงาน (คน)            |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1. ฝ่าย Hosting & Outsourcing           | 22                          |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 2. ฝ่าย ABCS (ยุบฝ่าย)                    | 0                           |
|                                        |                             |
| 3. ฝ่าย System Services                 | 7                           |
|                                        |                             |
| 4. ฝ่าย Business Intelligence           | 7                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 5. ฝ่าย Channel Marketing & Services    | 11                          |
|                                        |                             |
| 6. ฝ่าย The Academy of Advanced         | 3                           |
| Services                               |                             |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 7. ฝ่ายบัญชีและธุรการ                      | 7                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| รวม                                    | 57                          |
+----------------------------------------+-----------------------------+

  ทั้งนี้ ที่ผ่านมา A-HOST ไม่เคยมีปัญหากฎหมายเกี่ยวกับข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใด

  (ข) ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานของ A-HOST ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าโทรศัพท์
สวัสดิการที่ถือเป็นเงินได้ ค่าล่วงเวลา และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
  ค่าตอบแทน                                          จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                                           19,398,783.33

  โบนัส                                              2,091,360.00

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                           376,689.00

  อื่น ๆ (เช่น ค่าล่วงเวลา ค่าโทรศัพท์ ภาษี)                 2,363,972.70

  รวม                                               24,230,805.03
  ------------------------------------------------- ---------------------