9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ชินแซทเทลไลท์ จำกัด (มหาชน) มีความเชื่อมั่นว่า
หลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาว
คณะกรรมการจึงได้กำหนดและเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับแก้ไขปรับปรุงเมื่อวันที่ 18
เมษายน 2550 เพื่อใช้ภายในบริษัทฯ และมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง โดยมีสาระสำคัญแบ่งออกเป็น
5 หมวด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

3.  การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

4.  การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

5.  ปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจ

    9.1 โครงสร้างการจัดการและการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

 

คณะกรรมการบริษัท

+------------------------+--------------------------------+---+----------+---+
|   รายชื่อกรรมการ         |   ตำแหน่ง                       |   |          |   |
|                        |                                |   |          |   |
|                        |                                | จ |          |   |
|                        |                                | ำ |          |   |
|                        |                                | น |          |   |
|                        |                                | ว |          |   |
|                        |                                | น |          |   |
|                        |                                | ห |          |   |
|                        |                                | ุ้น |          |   |
|                        |                                | ท |          |   |
|                        |                                | ี่ถ |          |   |
|                        |                                | ือ |          |   |
+------------------------+--------------------------------+---+----------+---+
| 1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ  |   ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ  |   |   -0-    |   |
|     อยุธยา              |                                |   |          |   |
+------------------------+--------------------------------+---+----------+---+
| 2.  ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี |   กรรมการ ,                    |   |   -0-    |   |
|                        |   ประธานกรรมการตรวจสอบ         |   |          |   |
|                        |   และกรรมการอิสระ               |   |          |   |
+------------------------+--------------------------------+---+----------+---+
| 3.  นางชรินทร วงศ์ภูธร    |   กรรมการ , กรรมการตรวจสอบ     |   |   -0-    |   |
|                        |   และกรรมการอิสระ               |   |          |   |
+------------------------+--------------------------------+---+----------+---+
| 4.  นางสาวเพียงพนอ      |   กรรมการ , กรรมการตรวจสอบ     |   |   -0-    |   |
|     บุญกล่ำ ¹⁾           |   และกรรมการอิสระ               |   |          |   |
+------------------------+--------------------------------+---+----------+---+
| 5.  นายสำเรียง          |   กรรมการ , กรรมการตรวจสอบ     |   |   -0-    |   |
|     เมฆเกรียงไกร ²⁾     |   และกรรมการอิสระ               |   |          |   |
+------------------------+--------------------------------+---+----------+---+
| 6.  นายไกรสร พรสุธี ³⁾   |   กรรมการและ                   |   |   -0-    |   |
|                        |                                |   |          |   |
|                        |   ตัวแทนของกระท                 |   |          |   |
|                        | รวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร |   |          |   |
+------------------------+--------------------------------+---+----------+---+
| 7.  นายสือ ล้ออุทัย ⁴⁾     |   กรรมการและ                   |   |   -0-    |   |
|                        |                                |   |          |   |
|                        |   ตัวแทนของกระท                 |   |          |   |
|                        | รวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร |   |          |   |
+------------------------+--------------------------------+---+----------+---+
| 8.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ ⁵⁾   |   กรรมการ                      |   |   500    |   |
+------------------------+--------------------------------+---+----------+---+
| 9.  ดร.นงลักษณ์          |   กรรมการและกรรมการบริหาร       |   |   69,000 |   |
|     พินัยนิติศาสตร์ ⁶⁾      |                                |   |          |   |
+------------------------+--------------------------------+---+----------+---+
| 10. ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ |   กรรมการและประธานกรรมการบริหาร |   |   9      |   |
|                        |                                |   | ,199,586 |   |
+------------------------+--------------------------------+---+----------+---+
| 11. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ   |   กรรมการและกรรมการบริหาร       |   |   -0-    |   |
|     ⁷⁾                 |                                |   |          |   |
+------------------------+--------------------------------+---+----------+---+
| 12. นางสาวนิจจนันท์       |   กรรมการและกรรมการบริหาร       |   |   -0-    |   |
|     แสนทวีสุข ⁸⁾         |                                |   |          |   |
+------------------------+--------------------------------+---+----------+---+
| 13. นายสมประสงค์ บุญยะชัย |   กรรมการและกรรมการบริหาร       |   |   200    |   |
+------------------------+--------------------------------+---+----------+---+

ข้อมูล ณ วันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551

หมายเหตุ:

1)  ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550

2)  ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการแทน นางสาวเพียงพนอ บุญกล่ำ เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2550

3)  ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2551

4)  ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการแทน นายไกรสร พรสุธี เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2551

5)  ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2550

6)  ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการแทน นายบุญคลี ปลั่งศิริ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550

7)  ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2550

8)  ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการแทน นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550

- เลขานุการคณะกรรมการบริษัท - ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์

องค์ประกอบของคณะกรรมการและความเป็นอิสระ 

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาต่างๆ
ของธุรกิจมีจำนวน 9 คน
โดยจะต้องเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดและมีจำนวนอย่างน้อย
3 คน และมีกรรมการซึ่งไม่ใช่ผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
เพื่อให้มีการถ่วงดุลกันระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ดังนี้ นายดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ หรือ นายสมประสงค์
บุญยะชัย หรือ นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข
กรรมการสองในสามท่านลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
กล่าวคือ 1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยรวมถึงหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย 2)
เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท 3)
เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และเป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
เว้นแต่คณะกรรมการจะได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้น
จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ 4)
เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท 5)
เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

นอกจากนี้
กรรมการอิสระต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างอิสระตามภารกิจที่ได้มอบหมาย
โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ
ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการ

คณะกรรมการในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นที่มีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัทฯ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ด้วย
ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว คณะกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ พันธกิจกลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ คณะกรรมการได้กำหนดบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการ และฝ่ายบริหาร ไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
นอกจากนี้ยังจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแลและติดตามการปฏิบัติงาน
และการควบคุมของฝ่ายบริหารในช่วงเวลาที่จำเป็นและเหมาะสม

หน้าที่ความรับผิดชอบ

ในที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2549
คณะกรรมการได้ทำการปรับปรุงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นลายลักษณ์อักษรดังต่อไปนี้

-   กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างต่อเนื่อง

-   พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เช่น
    นโยบายและแผนธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่ อำนาจการบริหาร
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

-   ติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    โดยจัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง และการติดตามผล

-   ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    และอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องและรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานและดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีจริยธรรม

-   ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

-   ให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการทั้งชุดทุกๆ ปี

-   คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการ
    ในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควรก็ได้
    โดยการมอบอำนาจดังกล่าวไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้บุคคลนั้นๆ
    สามารถอนุมัติการทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
    (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่สำนักงาน กลต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้
    คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
    ของคู่สมรส
    และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทมหาชนจำกัดที่ตนเป็นผู้บริหารนั้นต่อสำนักงาน กลต.
    ตามแบบ 59-1 และ 59-2
    ภายในเวลาที่กำหนดตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
    สจ.14/2540

บริษัทฯ มีนโยบายให้คณะกรรมการบริษัท ทำการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์และหลักสากลของ The Organization for
Economic Co-Operation and Development (OECD) โดยในปีนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ทำการทบทวนนโยบายกำกับดูแลกิจการไปแล้วในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2551

การแต่งตั้งคณะกรรมการ

กรรมการมีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯ ต้องการ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
กรรมการต้องมีเวลาอย่างเพียงพอ อุทิศความรู้ ความสามารถ ปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ
โดยคณะกรรมการบริษัท
มอบหมายให้คณะอนุกรรมการสรรหาทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการและเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง บริษัทฯ
ยังมีนโยบายให้กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่น ไม่เกิน 5 บริษัทจดทะเบียน
และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ ทุกๆ ปี
กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน 3
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
และกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระดังกล่าว
ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือไม่ถึงสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
บริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการสรรหาทำหน้าที่สรรหากรรมการที่จะแต่งตั้งใหม่
กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และสามารถได้รับเลือกเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้ บริษัทฯ
ไม่ได้มีข้อห้ามการแต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่
รวมทั้งไม่มีข้อห้ามเกี่ยวกับเรื่องอายุของกรรมการ แต่คำนึงถึงความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่

กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 5 บริษัท
แต่การเป็นกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ
และไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการเข้าร่วมในการฝึกอบรมในหัวข้อต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์กับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ที่จัดโดยหน่วยงาน เช่น
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สถาบันกรรมการไทย
กรรมการที่ได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่จะได้รับเอกสารและข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ และข้อมูลอื่นๆ
เพื่อช่วยให้กรรมการใหม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายในการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการ
และประธานกรรมการบริหารโดยจะต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ
มีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสม และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจโดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารงานออกจากกัน

-   ประธานกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการ เป็นกรรมการอิสระ
    ทำหน้าที่ติดตามดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหารให้บรรลุผลสำเร็จตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้
    นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น

-   ประธานกรรมการบริหาร เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
    รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการงานของบริษัทฯ
    เพื่อให้บรรลุตามแผนที่วางไว้ และรายงานผลการบริหารงานต่อคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการได้มีการกำหนดไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้า
โดยกำหนดให้มีการประชุมปีละ 6 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการอาจจัดเพิ่มได้ตามความจำเป็น
ในการประชุม
ประธานกรรมการจะต้องจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปรายปัญหาสำคัญ
และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นที่สำคัญ
กรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย
จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้พอเพียงและจัดส่งล่วงหน้า
พร้อมหนังสือเชิญประชุมก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้
คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า และทำการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้ว รวมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
และพร้อมที่จะให้ตรวจสอบได้
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะต้องไม่อยู่ในที่ประชุมเมื่อมีการพิจารณาวาระที่ตนมีส่วนได้เสีย
และคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
จะจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน ในเดือนใดที่ไม่มีการประชุม
ทางบริษัทฯ จะส่งรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้กรรมการเพื่อรับทราบ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะประชุมระหว่างกันเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลประชุมด้วย

ในปี 2550 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 6 ครั้ง
และการประชุมวาระพิเศษจำนวน 8 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ มีดังนี้

+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
| รายชื่อกรรมการ                | การปร |         | กา      |         |
|                             | ะชุมวา |         | รประชุมว |         |
|                             | ระปกติ |         | าระพิเศษ |         |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|                             | จำน   | จำน     | จ       | จำน     |
|                             | วนครั้ง | วนครั้งที่ร | ำนวนครั้ง | วนครั้งที่ร |
|                             |       | ่วมประชุม |         | ่วมประชุม |
|                             | การ   |         | ก       |         |
|                             | ประชุม |         | ารประชุม |         |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา   | 6     | 6/6     | 8       | 7/8     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี        | 6     | 6/6     | 8       | 6/8     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   นางชรินทร วงศ์ภูธร           | 6     | 6/6     | 8       | 8/8     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   นางสาวเพียงพนอ บุญกล่ำ¹⁾     | 5     | 3/5     | 4       | 2/4     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   นายสำเรียง เมฆเกรียงไกร     | 1     | 1/1     | 4       | 4/4     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   นายไกรสร พรสุธี             | 6     | 3/6     | 8       | 0/8     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   นายบุญคลี ปลั่งศิริ ²⁾          | 4     | 3/4     | 2       | 2/2     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์      | 2     | 2/2     | 6       | 4/6     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์        | 6     | 6/6     | 8       | 8/8     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ³⁾       | 4     | 2/4     | 2       | 2/2     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข      | 2     | 2/2     | 6       | 6/6     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+
|   นายสมประสงค์ บุญยะชัย        | 6     | 5/6     | 8       | 5/8     |
+-----------------------------+-------+---------+---------+---------+

1)  ลาออกและแต่งตั้ง นายสำเรียง เมฆเกรียงไกร เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน เมื่อวันที่
    10 สิงหาคม 2550 และจดทะเบียนที่กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2550

2)  ลาออกและแต่งตั้ง ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน เมื่อวันที่ 11
    พฤษภาคม 2550 และจดทะเบียนที่กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2550

3)  ลาออกและแต่งตั้ง นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน เมื่อวันที่ 11
    พฤษภาคม 2550 และจดทะเบียนที่กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2550

การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการ จำนวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะอนุกรรมการสรรหา เพื่อทำหน้าที่ศึกษากลั่นกรองงาน
และแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
โดยให้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยอย่างชัดเจน ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

+-----------------------+-----------------------+---------+----------+
| รายชื่อกรรมการ          | ตำแหน่ง                | จ       | จ        |
|                       |                       | ำนวนครั้ง | ำนวนครั้งท |
|                       |                       |         | ี่ร่วมประชุม |
|                       |                       | ก       |          |
|                       |                       | ารประชุม |          |
+=======================+=======================+=========+==========+
|   1. ศาสตราจารย์หิรัญ    | ปร                    | 13      | 13       |
|   รดีศรี                | ะธานคณะกรรมการตรวจสอบ |         |          |
|                       | กรรมการอิสระ           |         |          |
+-----------------------+-----------------------+---------+----------+
|   2. นางชรินทร วงศ์ภูธร  | กรรมการตรวจสอบ        | 13      | 13       |
|                       |                       |         |          |
|                       | กรรมการอิสระ           |         |          |
+-----------------------+-----------------------+---------+----------+
|   3. นางสาวเพียงพนอ    | กรรมการตรวจสอบ        | 9       | 4        |
|   บุญกล่ำ *             |                       |         |          |
|                       | กรรมการอิสระ           |         |          |
+-----------------------+-----------------------+---------+----------+
|   4. นายสำเรียง        | กรรมการตรวจสอบ        | 4       | 4        |
|   เมฆเกรียงไกร         |                       |         |          |
|                       | กรรมการอิสระ           |         |          |
+-----------------------+-----------------------+---------+----------+

* ลาออกและแต่งตั้ง นายสำเรียง เมฆเกรียงไกร เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน เมื่อวันที่ 10
สิงหาคม 2550

คณะกรรมการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ จากกรรมการอิสระจำนวน 3 คน โดยอย่างน้อย 1
คน ต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ
ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และสามารถได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบอีกได้ แต่ไม่เกิน 2 วาระติดต่อกัน
เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะเห็นเป็นอย่างอื่น คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมในปี 2550 จำนวน
13 ครั้ง
โดยได้ปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ซึ่งได้มีการสอบทานและปรับปรุงเป็นประจำทุกปีดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชี
    และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้งโดยไม่มีผู้อื่นเข้าร่วมประชุม

-   สอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งโยกย้าย
    รวมทั้งพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายใน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ให้ความเห็นชอบแผนงาน งบประมาณ และอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน

-   รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

-   ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร
    หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือ
    ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

-   ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทฯ
    มาให้ความเห็นหรือคำปรึกษา ในกรณีจำเป็น

-   พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ประชุมกันเองเพื่อพิจารณาปัญหาที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับการจัดการ
และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริษัททราบถึงผลการประชุมด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการประเมินตนเอง
และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2551
ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2551

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา ประธานคณะอนุกรรมการ

2.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ อนุกรรมการ *

3.  นางชรินทร วงศ์ภูธร อนุกรรมการ

4.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย อนุกรรมการ

* ลาออกและแต่งตั้ง นายสมประสงค์ บุญยะชัย เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน เมื่อวันที่ 11
พฤษภาคม 2550

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วย อนุกรรมการ 3 คน คือ ประธานอนุกรรมการ
และอนุกรรมการอีก 2 คน ประธานอนุกรรมการและอนุกรรมการ 1 คน จะเป็นกรรมการอิสระ
และอนุกรรมการอีก 1 คน จะเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมและสมเหตุสมผลทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินเพื่อจูงใจและรักษากรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ในแต่ละปี

-   จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการเพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
    และ/หรือ นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

-   คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
    และมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในรอบปี 2550 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้คำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทต่างๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และได้เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาซึ่งอยู่ในวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2550

คณะอนุกรรมการสรรหา

1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา ประธานคณะอนุกรรมการสรรหา

2.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ* อนุกรรมการสรรหา

3.  นางชรินทร วงศ์ภูธร อนุกรรมการสรรหา

4.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย อนุกรรมการ

* ลาออกและแต่งตั้ง นายสมประสงค์ บุญยะชัย เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน เมื่อวันที่ 11
พฤษภาคม 2550

คณะอนุกรรมการสรรหา ประกอบด้วย อนุกรรมการ 3 คน คือ ประธานอนุกรรมการ
และอนุกรรมการอีก 2 คน ประธานอนุกรรมการ และอนุกรรมการ 1 คน จะเป็นกรรมการอิสระ
และอนุกรรมการอีก 1 คน จะเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
คณะอนุกรรมการสรรหามีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

-   พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

-   พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในรอบปี 2550
คณะอนุกรรมการสรรหาได้ทำการสรรหาและพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบเพื่อเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2550 แต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ

ในปี พ.ศ. 2550 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 2 ครั้ง
และคณะอนุกรรมการสรรหามีการประชุม 3 ครั้ง
ประธานอนุกรรมการและอนุกรรมการได้เข้าประชุมครบถ้วน

การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา เพื่อทำหน้าที่ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้
ความสามารถ
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการบริหารงานที่เหมาะสมเพื่อเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัท
ในกรณีที่กรรมการบริษัทว่างลง
ประธานอนุกรรมการสรรหาและอนุกรรมการสรรหาจะรวบรวมรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้
ความสามารถ
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการบริหารงานและการกำกับดูแลที่เหมาะสมจะได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัทจำนวนหนึ่ง
และนำเสนอที่ประชุมคณะอนุกรรมการสรรหา เพื่อพิจารณากลั่นกรอง และคัดเลือกชั้นหนึ่งก่อน
เสร็จแล้วคณะอนุกรรมการสรรหาจะเสนอชื่อบุคคลที่ผ่านการคัดเลือกจากที่ประชุมคณะอนุกรรมการสรรหาต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณากลั่นกรองและคัดเลือกให้เหลือจำนวนเท่ากับตำแหน่งกรรมการบริษัทที่ว่างอยู่
เสร็จแล้วจึงจะนำรายชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
โดยใช้มติเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เพื่อที่จะเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการคัดเลือกบุคคลที่สมควรจะได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัท
คณะอนุกรรมการสรรหาและคณะกรรมการบริษัท
จะพิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ในมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535 ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
และพิจารณาถึงความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการบริหารงานของบุคคลดังกล่าวด้วย
เพื่อให้แน่ใจว่าบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง
เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด และมีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และความเชี่ยวชาญในการบริหารงาน ซึ่งจะเป็นประโยชน์แก่การดำเนินกิจการของบริษัทฯ ด้วย

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2551 วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2551
คณะกรรมการบริษัทได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองในปี 2550
ตามแบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยให้ความเห็นว่า
การประเมินตนเองของคณะกรรมการ
เป็นขั้นตอนที่สำคัญขั้นตอนหนึ่งของการพัฒนาสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้ส่งผลของการประเมินให้คณะกรรมการสรรหาเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาคัดเลือกกรรมการฯ
ในครั้งต่อไป

คณะกรรมการบริหาร

1.  ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการบริหาร

3.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ * กรรมการบริหาร

4.  ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการบริหาร

5.  นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข กรรมการบริหาร

  * ลาออกเมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2550

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยประธานกรรมการบริหารของสายธุรกิจสื่อสารดาวเทียมและต่างประเทศ
ประธานกรรมการบริหารของสายธุรกิจสื่อสารโทรคมนาคมไร้สาย กรรมการผู้อำนวยการ
และหรือผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการบริษัทได้ทำการมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการบริหารเป็นลายลักษณ์อักษร
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2543
และที่ได้แก้ไขเพิ่มเติมตามมติที่ประชุมที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548 และมติที่ประชุมที่
3/2549 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2549 ดังต่อไปนี้

-   กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ที่กำหนด
    ให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจ
    และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

-   กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการ บริษัทเห็นชอบ

-   ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบายและแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
    ที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

-   ตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

-   พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ที่กำหนด

-   จัดทำรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    เสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำทุกเดือน

-   ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

-   คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
    ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้ โดยการมอบอำนาจดังกล่าว
    ไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้บุคคลนั้นๆ
    สามารถอนุมัติการทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    และสำนักงาน กลต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

-   คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 800
    ล้านบาทต่อรายการ ซึ่งจะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ
    เงินลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อหรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน
    การค้ำประกันเงินกู้ หรือสินเชื่อ ยกเว้นการดำเนินการด้านการฝาก-ถอนเงิน
    และการจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศและอัตราดอกเบี้ย
    ให้มีอำนาจอนุมัติ ภายในวงเงินไม่เกิน 2,500 ล้านบาทต่อรายการ และ 1,500
    ล้านบาทต่อรายการตามลำดับ ทั้งนี้ ถ้าเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
    หรือความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
    จะต้องปฏิบัติให้ถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
ให้มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

การอนุมัติรายการทางการเงินของคณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
ต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และสำนักงาน กลต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทเกี่ยวข้อง
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

คณะผู้บริหาร

1.  ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจดาวเทียมและธุรกิจต่างประเทศ

2.  ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการผู้อำนวยการ

3.  นายไพบูลย์ ภานุวัฒนวงศ์ กรรมการผู้จัดการ โครงการไอพีสตาร์

4.  นายยงสิทธิ์ โรจน์ศรีวิชัยกุล รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการตลาดและการขาย

5.  นายธนฑิต เจริญจันทร์ รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการเงินและบัญชี

6.  นายอธิป ฤทธาภรณ์ กรรมการผู้จัดการ สายงานธุรกิจระหว่างประเทศ

7.  นายกมลมิตร วุฒิจำนงค์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานกฎหมาย

8.  นายเมฆินทร์ เพ็ชรพลาย ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการขาย ไทย อินโดจีน
    และจีน

9.  Mr. Pradeep Unni ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการขาย เอเชีย
    ยุโรปตะวันออกและอเมริกา

10. นายธีระยุทธ บุญโชติ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ
    ส่วนงานบริหารและดำเนินงานโครงการไอพีสตาร์

11. นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สำนักตรวจสอบภายใน

12. นายธีรวัฒน์ กุสลางกูรวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานบริหารระบบสารสนเทศ

13. นายประมุข ชัยวงศ์วุฒิกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ
    ส่วนงานวิศวกรรมและปฏิบัติการดาวเทียม

14. นายสมนึก เหรียญตระกูล ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานทรัพยากรบุคคล

9.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทให้อยู่ในระดับเหมาะสม
  โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับผลการสำรวจค่าตอบแทนที่จัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  และทำการปรับปรุงเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง นอกจากนั้น
  ยังกำหนดให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
  โดยจัดให้มีค่าตอบแทนเพิ่มเติมเมื่อกรรมการต้องรับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบในคณะกรรมการชุดย่อย

  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินสำหรับประธานกรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  และกรรมการที่เป็นตัวแทนของกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร จำนวน 6 ท่าน
  สำหรับปี 2550 จำนวน 6,945,000 บาท ประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน
  ค่าตอบแทนประจำปี เบี้ยประชุม ทั้งนี้กรรมการที่เป็นผู้แทนจาก บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น
  และกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะเป็นกรรมการบริษัท

[TABLE]

* ค่าตอบแทนรายเดือน และเบี้ยประชุมที่จ่ายระหว่างเดือนมกราคม-ธันวาคม 2550
และค่าตอบแทนประจำปีจ่ายในเดือนกุมภาพันธ์ 2551 (ซึ่งบันทึกตามเกณฑ์คงค้าง)

  2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะผู้บริหาร จำนวน 14 ท่าน สำหรับปี 2550 จำนวน
  82,910,060 บาท ซึ่งประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน ค่าตอบแทนประจำปี
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลตอบแทนอื่นๆ
  ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวจะเชื่อมโยงกับการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารเป็นเกณฑ์

  3. ค่าตอบแทนอื่นๆ

  บริษัทฯ
  มีโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทฯเป็นโครงการต่อเนื่อง
  5 ปี ทั้งนี้เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของพนักงาน
  (โดยมีรายละเอียดของโครงการในหัวข้อโครงสร้างเงินทุน)

สรุปรายชื่อกรรมการและพนักงานที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                       Grant I                        Grant II                       Grant III             
                              จำนวนที่ออกและเสนอขาย            จำนวนที่ออกและเสนอขาย            จำนวนที่ออกและเสนอขาย   
                              8,000,000 หน่วย                 4,400,100 หน่วย                 5,894,200 หน่วย        
  --------------------------- --------------------- -------- --------------------- -------- --------------------- --------
                              จำนวนหน่วย             ร้อยละ    จำนวนหน่วย             ร้อยละ    จำนวนหน่วย             ร้อยละ

  1. ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์       2,436,400             30.46    1,235,200             28.07    1,154,200             19.58

  2. ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์     1,692,800             21.16    637,100               14.48    600,000               10.18

  3. นายยงสิทธิ์ โรจน์ศรีวิชัยกุล     700,000               8.75     209,800               4.77     550,000               9.33

  4. ดร.อาวุธ พลอยส่องแสง*      204,300               2.55     100,000               2.27     160,000               2.71

  5. นายกมลมิตร วุฒิจำนงค์        203,600               2.55     72,700                1.65     140,000               2.38

  6. นายธนฑิต เจริญจันทร์         162,000               2.03     218,000               4.95     240,000               4.07

  7. นายไพบูลย์ ภานุวัฒนวงศ์       399,900               5.00     527,300               11.98    700,000               11.88

  8. นายเมฆินทร์ เพ็ชรพลาย       173,800               2.17     209,800               4.77     400,000               6.79

  9. Mr. Pradeep Unni         260,700               3.26     209,800               4.77     400,000               6.79

  10. นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์       221,400               2.77     107,000               2.43     140,000               2.38

  11. นายธีระยุทธ บุญโชติ         218,900               2.74     113,200               2.57     240,000               4.07

  12. นายธีรวัฒน์ กุสลางกูรวัฒน์     379,300               4.74     171,400               3.90     240,000               4.07

  13. พนักงานอื่นๆ               946,900               11.84    588,800               13.38    930,000               15.78

  รวมจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก   8,000,000             100.00   4,400,100             100.00   5,894,200             100.00
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : สัดส่วนการใช้สิทธิของ Grant I และ Grant II เท่ากับ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
ต่อ 2.04490 หุ้นสามัญ

: สัดส่วนการใช้สิทธิของ Grant III เท่ากับ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ต่อ 1.02245 หุ้นสามัญ

*ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2549

จากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548 ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2548
ได้มีมติอนุมัติโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
ครั้งที่ 4 (ESOP: Grant IV) จำนวน 7,562,100 หน่วย
โดยมีรายชื่อกรรมการและพนักงานที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP: Grant IV ดังนี้

+-------------------------------+------------------+------------------+
| รายชื่อ                         | จำนวนใบสำ        | คิด               |
|                               | คัญแสดงสิทธิฯที่จัดสรร | เป็นร้อยละของจำนวน |
|                               |                  |                  |
|                               |                  | ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ   |
|                               |                  |                  |
|                               |                  | ทั้งหมดของครั้งที่ 4   |
+===============================+==================+==================+
| 1. ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์         | 929,900          | 12.30            |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 2. ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์       | 500,000          | 6.61             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 3. นายยงสิทธิ์ โรจน์ศรีวิชัยกุล       | 440,000          | 5.82             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 4. ดร.อาวุธ พลอยส่องแสง*        | 140,800          | 1.86             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 5. นายกมลมิตร วุฒิจำนงค์          | 105,900          | 1.40             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 6. นายธนฑิต เจริญจันทร์           | 250,000          | 3.31             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 7. นายไพบูลย์ ภานุวัฒนวงศ์         | 900,000          | 11.90            |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 8. นายเมฆินทร์ เพ็ชรพลาย         | 400,000          | 5.29             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 9. Mr. Pradeep Unni           | 350,000          | 4.63             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 10. นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์         | 136,100          | 1.80             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 11. นายธีระยุทธ บุญโชติ           | 250,000          | 3.31             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 12. นายธีรวัฒน์ กุสลางกูรวัฒน์       | 225,000          | 2.98             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 13. นายอธิป ฤทธาภรณ์            | 400,000          | 5.29             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 14. นายคมสัน เสรีภาพงษ์          | 70,000           | 0.93             |
| (กรรมการบริษัทย่อย)              |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 15. นายจิโรจน์ ศรีนามวงศ์         | 70,000           | 0.93             |
| (กรรมการบริษัทย่อย)              |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 16. พนักงานอื่นๆ                 | 2,394,400        | 31.66            |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| รวมจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก     | 7,562,100        | 100              |
+-------------------------------+------------------+------------------+

หมายเหตุ : สัดส่วนการใช้สิทธิของ Grant IV เท่ากับ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ต่อ 1.02245
หุ้นสามัญ

*ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2549

จากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549
ได้มีมติอนุมัติโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
ครั้งที่ 5 (ESOP: Grant V) จำนวน 10,058,800 หน่วย
โดยมีรายชื่อกรรมการและพนักงานที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP: Grant V ดังนี้

+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| รายชื่อ                         | จำนวนใบสำค      | คิดเป็นร้อยละของจำ   |
|                               | ัญแสดงสิทธิฯที่จัดสรร | นวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ |
|                               |                 |                   |
|                               |                 | ทั้งหมดของครั้งที่ 5    |
+===============================+=================+===================+
| 1. ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์         | 1,099,800       | 10.93             |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 2. ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์       | 900,000         | 8.95              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 3. นายไพบูลย์ ภานุวัฒนวงศ์         | 1,100,000       | 10.94             |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 4. นายอธิป ฤทธาภรณ์             | 450,000         | 4.48              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 5. นายยงสิทธิ์ โรจน์ศรีวิชัยกุล       | 800,000         | 7.95              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 6. นายประมุข ชัยวงศ์วุฒิกุล         | 170,000         | 1.69              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 7. Mr. Pradeep Unni           | 440,000         | 4.37              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 8. นายเมฆินทร์ เพ็ชรพลาย         | 600,000         | 5.96              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 9. นายธีระยุทธ บุญโชติ            | 350,000         | 3.48              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 10. นายธีรวัฒน์ กุสลางกูรวัฒน์       | 300,000         | 2.98              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 11. นายกมลมิตร วุฒิจำนงค์         | 150,000         | 1.49              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 12. นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์         | 150,000         | 1.49              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 13. นายธนฑิต เจริญจันทร์          | 300,000         | 2.98              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 14. ดร.อาวุธ พลอยส่องแสง^(*)    | 50,000          | 0.50              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 15. นายจิโรจน์ ศรีนามวงษ์         | 150,000         | 1.49              |
| (กรรมการบริษัทย่อย)              |                 |                   |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 16. พนักงานอื่นๆ                 | 3,049,000       | 30.31             |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| รวมจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก     | 10,058,800      | 100               |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+

หมายเหตุ : สัดส่วนการใช้สิทธิของ Grant V เท่ากับ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ต่อ 1 หุ้นสามัญ

* ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2549

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้น
ที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล และในปี 2550 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2
ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2550 และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550
โดยการประชุมทั้งสองครั้งจัดขึ้นที่ห้องประชุม Auditorium ชั้น 9 อาคารชินวัตร 3 เลขที่ 1010
ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร
และบริษัทเปิดเผยวาระการประชุมผู้ถือหุ้นใน website ของบริษัท
ภายในวันที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลเกี่ยวกับวันประชุมและวาระการประชุม
และบริษัทฯ จะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมตามวาระต่างๆ ต่อผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน
website ของบริษัทฯ
ก่อนมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 21 วันก่อนวันประชุม โดยมีประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานอนุกรรมการสรรหา ประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และอนุกรรมการเข้าร่วมประชุมด้วยความพร้อมเพรียง

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
การแสดงความเห็น และการ ตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยประธานในที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นจะได้รับวาระการประชุมและข้อมูลประกอบล่วงหน้าทั้ง
ทางไปรษณีย์และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ เช่นกัน

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม
กรรมการอิสระจะปฏิบัติหน้าที่เป็นเสมือนตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย และบริษัทฯ
จะอำนวยความสะดวกให้กับกรรมการอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวอย่างเต็มที่
ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะซักถามผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจส่งคำถามดังกล่าวให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ ได้
ซึ่งคำถามดังกล่าวจะถูกส่งต่อไปให้ผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการ
เพื่อจัดเตรียมข้อมูลเพื่อชี้แจงและตอบคำถามดังกล่าว นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทราบบทบาทและเข้ามามีส่วนร่วมมากยิ่งขึ้นในการทำหน้าที่และปกป้องสิทธิของตนเอง
โดยการเผยแพร่ “แนวปฏิบัติที่ดีของผู้ถือหุ้น”
ซึ่งเป็นเอกสารที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีหัวข้อที่สำคัญเช่น
บทบาทผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการกำกับดูแล การรับรองงบการเงินและการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การแต่งตั้งกรรมการใหม่และการจ่ายค่าตอบแทน
การเพิ่มทุนของบริษัทและการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การออกเสียงลงคะแนนและการซักถามคณะกรรมการอย่างมีเหตุผล
รวมทั้งเรียกร้องในกรณีที่สิทธิต่างๆ ถูกละเมิด และการรวมตัวกันเพื่อพิทักษ์สิทธิของตน

และเพื่อเป็นการส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ ได้จัดทำประกาศที่
website ของบริษัทฯ
เชิญให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยให้เสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่าสมควรได้รับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
และเสนอระเบียบวาระการประชุมที่สมควรได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีโดยเสนอต่อคณะกรรมการ

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น
และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่
เพื่อให้กิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เช่น

ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงความเจริญเติบโตในมูลค่าของ บริษัทฯ อย่างต่อเนื่องด้วยผลตอบแทนที่ดี
รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เชื่อถือได้และเท่าเทียมกัน

พนักงาน : บริษัทฯ มุ่งพัฒนาวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
โดยส่งเสริมให้มีการเปิดใจกว้างและเคารพในความคิดเห็น
ซึ่งกันและกันที่มุ่งสู่เป้าหมายและตอบสนองต่อวิสัยทัศน์เดียวกัน
ในอันที่จะสรรค์สร้างสิ่งใหม่และพัฒนาสิ่งที่มีอยู่แล้วให้ดีขึ้น อย่างต่อเนื่อง

ลูกค้า : บริษัทฯ มีนโยบายคุณภาพและระบบการจัดการคุณภาพ ISO 9000
ที่มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุด แก่ลูกค้า
โดยคำนึงถึงคุณภาพของผลิตภัณฑ์สินค้าและบริการในระดับโลก

คู่ค้า : การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ
หรือขัดต่อกฎหมายใดๆ รวมทั้งคำนึงถึง ความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกัน
การจัดซื้อจัดจ้างทำอย่างยุติธรรม เพราะบริษัทฯ ถือว่า คู่ค้า
เป็นหนึ่งในปัจจัยสำคัญในการร่วมกันสร้าง Value Chain ให้กับลูกค้า

คู่แข่ง : บริษัทฯ สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
ไม่ผูกขาด หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขาย ผลิตภัณฑ์สินค้าหรือบริการของบริษัทฯ เท่านั้น

สาธารณชน : บริษัทฯ ไม่ถือว่า กำไร เป็นจุดมุ่งหมายสูงสุดของบริษัทฯ แต่เพียงอย่างเดียว
บริษัทฯ มีจิตสำนึกสังคม และตระหนักว่าเป็นส่วนหนึ่งของสังคม ซึ่งต้องรับผิดชอบช่วยเหลือสังคม
จึงต้องไม่เอาเปรียบ

  และพยายามช่วยเหลือในการสร้างสมดุลในส่วนของสังคมที่ด้อยโอกาส หรือเข้าร่วมในกิจกรรม
  ที่เป็นสาธารณประโยชน์ทุกพื้นที่ที่บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจ ทั้งในและนอกประเทศ
  นอกจากนี้บริษัทได้ส่งเสริมกิจกรรมการดูแลรักษาธรรมชาติและอนุรักษ์พลังงาน
  และมีนโยบายที่จะคัดเลือกและส่งเสริมการใช้ผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม

3.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การรับเงินหรือประโยชน์ตอบแทน

กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ หรือผลตอบแทนใดๆ
อันอาจทำให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานขาดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ของตน
และมีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของลูกค้าและกลุ่มบริษัท พึงปฏิบัติดังนี้

  1. กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ ต้องไม่รับเงิน ของกำนัล
  ของขวัญหรือประโยชน์ตอบแทนใดๆ เป็นการส่วนตัวจากลูกค้า คู่ค้าของบริษัท
  หรือจากบุคคลใดอันเนื่องจากการทำงานในนามบริษัท ในกรณีที่ลูกค้า คู่ค้าของบริษัทฯ
  หรือบุคคลที่สามเสนอให้ของกำนัล ของขวัญ หรือประโยชน์อื่นใดในรูปที่ไม่ใช่ตัวเงิน กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ อาจรับของกำนัล ของขวัญ หรือประโยชน์ดังกล่าวได้
  ถ้าหากการให้ของกำนัล ของขวัญ หรือประโยชน์ดังกล่าวเป็นไปตามเทศกาลหรือประเพณีนิยม
  และของกำนัล ของขวัญ หรือประโยชน์ดังกล่าวมีความเหมาะสมและมีมูลค่าไม่เกิน 5,000 บาท
  ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นต้องรับของกำนัล ของขวัญ ประโยชน์หรือทรัพย์สินอื่นใดในมูลค่าที่สูงกว่า
  5,000 บาท ให้รายงานผู้บังคับบัญชาเพื่อดำเนินการตามความเหมาะสม

  2. กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับจะไม่กู้ยืมเงินหรือเรี่ยไรเงิน จากลูกค้า
  หรือผู้ทำธุรกิจกับบริษัท
  เว้นแต่เป็นการกู้ยืมเงินจากธนาคารหรือสถาบันการเงินในฐานะของลูกค้าของธนาคาร
  หรือสถาบันการเงินดังกล่าว

  3. กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานสามารถรับการเลี้ยงรับรองทางธุรกิจได้
  เพื่อประโยชน์ของธุรกิจของบริษัท
  แต่พึงหลีกเลี่ยงการเลี้ยงรับรองในลักษณะที่เกินกว่าเหตุความสัมพันธ์ปรกติจากบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทหรือที่จะเป็นคู่ค้าในอนาคต

  4. กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานสามารถรับการเชิญไปดูงาน สัมมนา และทัศนศึกษาซึ่ง
  คู่ค้าเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายให้ได้ ทั้งนี้ เฉพาะเพื่อประโยชน์ในทางธุรกิจ
  และต้องได้รับการอนุมัติจากผู้บังคับบัญชาที่มีอำนาจอนุมัติเท่านั้น
  และต้องไม่รับเงินหรือประโยชน์อื่นใดจากลูกค้า

  5. บริษัทฯ ไม่มีนโยบายที่จะส่งผู้บริหารไปเป็นกรรมการในบริษัทอื่นนอกกลุ่มบริษัท
  ในการที่ผู้บริหารของบริษัทในระดับตั้งแต่ PG 13 ขึ้นไป
  จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นจะต้องได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจของบริษัท
  ยกเว้นการดำรงตำแหน่งในองค์กร
  การกุศลที่ไม่แสวงหากำไรและการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นดังกล่าวจะต้องไม่ขัดต่อบทบัญญัติของกฎหมาย
  หรือข้อบังคับ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  และต้องไม่ใช้ตำแหน่งงานในบริษัทไปใช้อ้างอิงเพื่อส่งเสริมธุรกิจภายนอก โดยผู้บริหาร ในระดับ
  PG 13-15 จะต้องได้รับอนุมัติจากประธานกรรมการบริหาร ผู้บริหารในระดับ UC
  จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ
  ประธานกรรมการบริหาร หรือผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ฯ

9.5 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนโปร่งใสทั่วถึงและทันเวลา
ทั้งข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ทำหน้าที่สื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
พร้อมทั้งได้จัดทำนโยบาย คู่มือสำหรับกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์
และการเปิดเผยข้อมูลแก่ตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของกฎหมายอย่างครบถ้วน

นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย บริษัทฯ
ยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงาน ในแต่ละไตรมาส (Mini Info Meeting)
ให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ โดยมีคณะกรรมการบริหารร่วมประชุม ชี้แจง
และเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน ตลอดจนผู้ที่สนใจ ได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ ได้จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ โทรศัพท์หมายเลข
0-2596-5072-3 หรือ ค้นหาข้อมูลบน www.thaicom.net/ir

ในปี 2550 บริษัทได้ใช้ Web ดังกล่าว
แจ้งวาระการประชุมต่อผู้ถือหุ้นพร้อมด้วยข้อมูลที่เพียงพอให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาก่อน
การประชุมเป็นเวลามากกว่า 1 เดือนบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา

9.6 การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง

การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้มีการจัดระบบควบคุมภายในตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
เสนอแนะและสอดคล้องกับมาตรฐานสากลของ The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission หรือ COSO ที่กำหนดไว้เป็น Internal
Control Framework โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการคือ

1. สภาพแวดล้อมการควบคุม

บริษัทฯ มีระบบควบคุมในด้านบัญชีการเงิน การปฏิบัติการ การจัดองค์กร
และบุคลากรโดยกำหนดให้มีกระบวนการต่างๆ
รวมทั้งคู่มืออำนาจดำเนินการและอำนาจอนุมัติทางการเงิน โดยยึดหลักการกำกับดูแลที่ดี
ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้จัดทำไว้

2. การประเมินความเสี่ยง

บริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและได้ทำการพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงโดยการนำ
Enterprise Risk Management Framework ของ COSO มาปรับให้เข้ากับธุรกิจของบริษัทฯ
และมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

3. กิจกรรมการควบคุม

บริษัทฯ ได้สร้างกลไกในการควบคุมให้กับผู้บริหารโดยการพัฒนาระบบต่างๆ
ทั้งการนำเอาระบบการจัดการคุณภาพของ ISO
มาปรับใช้กับการควบคุมการปฏิบัติงานในมุมมองของลูกค้าและกิจกรรมการควบคุมอื่นๆที่เน้นผลในเรื่องความน่าเชื่อถือของข้อมูล
การดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ และการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ
ทั้งภายในและภายนอกองค์กรและความปลอดภัยของข้อมูลสารสนเทศและการสื่อสาร

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรโดยการจัดทำอินทราเน็ตและเว็บไซต์นอกจากนั้นยังนำวัฒนธรรมด้าน
Openness ซึ่งเน้นการสื่อสารในทุกระดับ การติดตามและประเมินผล

บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลพนักงาน 2 ครั้งต่อปี
และแจ้งผลการประกอบการภายในทุกไตรมาสโดยผ่านการประชุมผู้บริหาร การประชุมพนักงาน
นอกจากนั้นยังจัดแถลงผลการประกอบการภายนอกโดยผ่านการประชุมให้กับนักลงทุนและผู้ที่สนใจเป็นรายไตรมาสเช่นกัน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2551
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการฯได้ประเมินความเพียงพอของการจัดเก็บเอกส่ารสำคัญและระบบการควบคุมภายในด้านต่างๆ
5 ด้าน คือ องค์กรและสภาพ แวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศการสื่อสารข้อมูล
และระบบการตรวจติดตามประกอบกับรายงานของส่วนงานตรวจสอบภายในแล้ว เห็นว่าบริษัทฯ
มีการจัดเอกสารสำคัญและระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
โดยเฉพาะการควบคุมของฝ่ายบริหาร (management control)
ที่สามารถป้องกันความเสียหายจากการนำทรัพย์สินของบริษัทฯไปใช้หรือจำหน่ายจ่ายโอนโดยมิชอบ
การทำธุรกรรมต่างๆ ได้รับการอนุมัติจากผู้มีอำนาจจัดการ มีการบันทึกบัญชีเพื่อให้งบการเงินถูกต้อง
น่าเชื่อถือ และมีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการ
ผู้สอบบัญชีและผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันควร
นอกจากนี้ยังมีการพัฒนาด้านการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและต่อเนื่อง

เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการจัดเอกสารสำคัญและระบบควบคุมภายในมีประสิทธิผลและมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
บริษัทฯจึงกำหนดเป็นนโยบายให้มีส่วนงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ
มีกฏบัตรที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการบริหาร ระบุอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบของส่วนงานฯอย่างชัดเจน นอกจากนี้
ยังสามารถเข้าถึงข้อมูลและทำการตรวจสอบในส่วนงานต่างๆ ได้โดยไม่มีข้อจำกัด
และสามารถรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และประธานคณะกรรมการบริหารเพื่อให้เกิดการแก้ไข ป้องกันและปรับปรุงได้อย่างรวดเร็วด้วย

ปี 2550
ส่วนตรวจสอบภายในได้นำผลจากการบริหารความเสี่ยงของฝ่ายบริหารมาปรับปรุงแผนการตรวจสอบสำหรับปี
2550 ถึง ปี 2553 โดยเน้นการให้ความมั่นใจในด้านความน่าเชื่อถือของข้อมูลบัญชีและการเงิน
ด้านประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการปฏิบัติงาน ด้านวินัยในการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ
ด้านสารสนเทศและการสื่อสาร นอกจากนี้ ส่วนงานฯ ยังให้คำปรึกษาในเรื่องการสร้างระบบบัญชี
ระบบงานและระบบสารสนเทศ
ที่ฝ่ายบริหารนำมาใช้เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจ เช่น
การพัฒนาระบบคุณภาพตามข้อกำหนดของ ISO ในบริษัทย่อย
และการพัฒนาคอมพิวเตอร์โปรแกรมการติดตามความก้าวหน้าของกิจกรรมบริหารความเสี่ยงในระดับองค์กร
สุดท้ายนี้
ส่วนงานฯยังทำการการพัฒนาผู้ตรวจสอบภายในให้มีคุณสมบัติเพิ่มเติมอย่างต่อเนื่องตามหลักการของการตรวจสอบภายในสมัยใหม่ของ
The Institute of Internal Auditors

ส่วนงานตรวจสอบภายในรวมทั้งบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2550 ได้ให้ความเห็นว่า
ไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการเก็บเอกสารสำคัญและระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
แต่อย่างใด

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามคู่มือและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น
โดยเผยแพร่และให้ความรู้แก่พนักงานในระดับต่างๆ รวมทั้งจัดสัมมนา
ในเชิงปฏิบัติการพร้อมกับจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารในระดับต่างๆ

คณะกรรมการฯ
ได้ออกแบบขั้นตอนของกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และลักษณะการบริหารงานของบริษัทฯ โดยเริ่มนำมาปรับให้เข้ากับการกำหนด วิสัยทัศน์
การวิเคราะห์สภาพแวดล้อมทั้งภายในและภายนอกในการตอบสนองวิสัยทัศน์
การกำหนดพันธ์กิจและวัตถุประสงค์ การกำหนดกลยุทธ์และตัววัด
การวิเคราะห์ความเสี่ยงซึ่งอาจเกิดขึ้นและมีผลกระทบที่เป็นสาระสำคัญ
การวางแผนบรรเทาความเสี่ยงและปรับปรุงระบบควบคุมภายในเพื่อให้ฝ่ายบริหารสามารถควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
การติดตามผลเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
และด้วยวิธีการดังกล่าวนี้ จะทำให้การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
เป็นกระบวนการที่ได้รับการสนับสนุนอย่างต่อเนื่องจากทุกระดับ

ในปี 2550 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้ติดตามให้มีการประเมินความเสี่ยงและจัดการความเสี่ยงเป็นประจำ
และได้รายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบเป็นรายไตรมาส
อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอแนะให้มีการปรับปรุงการรายงานความเสี่ยงให้ครบถ้วนสมบูรณ์

9.7 ปรัชญาและจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ

เพื่อเป็นการรักษามาตรฐานการปฏิบัติงานและจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดปรัชญาและจริยธรรมเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน
และการดำเนินธุรกิจต่างๆ
โดยเน้นการเป็นบริษัทชั้นนำของประเทศและสากลที่มีความรับผิดชอบต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
คู่แข่งขัน คู่ค้า เจ้าหนี้ และสังคม นอกจากนี้ ยังครอบคลุมไปถึงการใช้ข้อมูลและการให้ข้อมูล
การขัดแย้งทางผลประโยชน์ การรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ การมีส่วนร่วมในกิจกรรมทางการเมือง
การปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ การกำกับดูแลกิจการที่ดีและการรายงานที่เชื่อถือได้
บริษัทฯ ได้เปิดให้มีช่องทางการรายงาน
สำหรับผู้บริหารและพนักงานถึงรายการที่อาจขัดต่อหลักการข้างต้นอย่างอิสระโดยผ่าน Ethical
Hotline บนเว็บไซต์ภายในของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้สร้างโปรแกรมการสร้างจิตสำนึกด้านจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ
ให้กับผู้บริหารและพนักงาน มีขั้นตอนต่างๆ คือ:-

1. การให้ความรู้ด้านจริยธรรมเบื้องต้น เช่น ปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่

2. การให้ความรู้ด้านจริยธรรมอย่างต่อเนื่อง เช่น ภาพยนตร์และข้อมูลในอินทราเน็ต
(Intranet)

  3. การกระตุ้นให้เกิดจิตสำนึกในทางปฏิบัติ เช่น
  การทำการสำรวจความคิดเห็นของพนักงานและผู้บริหารเป็นระยะรวมทั้งทำการเปิดเผยและทำสถิติผลการสำรวจเพื่อวิเคราะห์ความก้าวหน้าของโปรแกรม

ใน ปี 2550 บริษัทฯได้จัดอบรมในเรื่องจริยธรรมของบริษัทฯให้กับผู้บริหารระดับผู้จัดการขึ้นไป
และได้ออกแบบสอบถามเพื่อให้เกิดจิตสำนึกในการนำไปปฏิบัติ

9.8 การดูแลเรื่องของการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์
และความสุจริตใจในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า บริษัทคู่ค้า และผู้ถือหุ้น
โดยมีข้อบังคับและจริยธรรมของบริษัทฯ (Code of Conduct)
กำหนดแนวทางเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติ
ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลบริษัทฯ ไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตน
หรือกระทำการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

ในจริยธรรมของบริษัทฯ
ยังได้กำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในหลีกเลี่ยงหรือ
งดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ทำการแจ้งกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบและภายในระยะเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้บริษัทในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต.

ส่วนการสนับสนุนข้อมูลให้กับบริษัทฯ ในเครือ บริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์เพื่อป้องกันการรั่วไหลของข้อมูล เช่น
การขอหนังสือข้อตกลงในการเก็บรักษาความลับและการห้ามถ่ายข้อมูลเอกสารโดยไม่ได้รับอนุญาติ

9.9 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 2,489 คน
โดยแบ่งตามสายธุรกิจดังนี้

+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท                                   | พนักงานประจำ | พนักงานชั่วคราว |
+========================================+=============+==============+
| บริษัท ชินแซทเทลไลท์ จำกัด (มหาชน)          | 436         | 29           |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| สายงานวิศวกรรม                          | 247         | 11           |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| สายงานการขายและการตลาด                 | 72          | 4            |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| สายงานอื่นๆ                              | 117         | 14           |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท ชิน บรอดแบนด์ อินเตอร์เนต (ประเทศไทย) | 62          | 18           |
| จำกัด                                   |             |              |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท เอ็นทียู (ประเทศไทย) จำกัด            | 9           | -            |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท กัมพูชา ชินวัตร จำกัด*                 | 340         | 77           |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท ลาว เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด*         | 1,395       | 101          |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท ไอพีสตาร์ ออสเตรเลีย พีทีวาย จำกัด      | 19          | -            |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท ไอพีสตาร์ นิวซีแลนด์ จำกัด              | 3           | -            |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| รวม                                    | 2,264       | 225          |
+----------------------------------------+-------------+--------------+

* จำนวนพนักงานทั้งหมด แต่บริษัทฯ รับรู้ผลตอบแทนพนักงานของ LTC และ CamShin
ตามสัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ 24.99 และ 51 ตามลำดับ)

ผลตอบแทนของพนักงานบริษัทฯ และบริษัทในเครือ ได้แก่ เงินเดือน
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ
ทั้งนี้ผลตอบแทนของพนักงานของบริษัทฯ สำหรับปี 2550 รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 561 ล้านบาท
(รวมผลตอบแทนพนักงานของ LTC และ CamShin ตามสัดส่วนการถือหุ้น: ร้อยละ 24.99 และ
51 ตามลำดับ)

บริษัทฯ มีนโยบายการส่งเสริมความก้าวหน้าของพนักงาน โดยกระบวนการในการพัฒนาบุคลากร
มีหลักสำคัญในการสร้างความสมดุลระหว่างความต้องการของพนักงานและเพิ่มผลประโยชน์ทางธุรกิจต่อบริษัทฯ
โดยรวม
มีการกำหนดหลักสูตรการพัฒนาพนักงานและดูแลให้พนักงานทุกระดับได้รับการพัฒนาอบรมอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
เพื่อให้สามารถทำงานในหน้าที่ปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และมีความพร้อมในการรับผิดชอบงานที่สูงขึ้นในอนาคต โดยบริษัทฯ มีการจัดฝึกอบรมภายใน
และส่งพนักงานไปรับการฝึกอบรมจากสถาบันภายนอก ทั้งในและต่างประเทศ

9.10 ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

ในฐานะที่บริษัทฯ เล็งเห็นความสำคัญของความรับผิดชอบด้านสังคม จึงสนับสนุนการพัฒนาสังคม
โดยมีหลักการสำคัญคือพัฒนา “การศึกษา”

บริษัทฯ
ได้จัดหาแบบจำลองและข้อมูลความรู้เกี่ยวกับดาวเทียมเพื่อแสดงในศูนย์วิทยาศาสตร์เพื่อการศึกษา
(ท้องฟ้าจำลอง) เพื่อส่งเสริมความรู้ด้านวิทยาศาสตร์
โดยเฉพาะการสื่อสารผ่านดาวเทียมให้แก่เด็กและเยาวชน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดสร้างห้องพิพิธภัณฑ์ดาวเทียมภายในสถานีดาวเทียมไทยคม จังหวัดนนทบุรี
เพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับวิวัฒนาการของการสื่อสารให้กับบุคคลทั่วไปที่สนใจ
โดยวิศวกรดาวเทียมผู้ชำนาญการของบริษัทฯ เป็นผู้บรรยาย ให้ความรู้เกี่ยวกับดาวเทียม
การประยุกต์ใช้งานดาวเทียม และสาระสำคัญอื่นๆ ทั้งนี้ผู้เยี่ยมชมไม่ต้องเสียค่าใช้จ่ายแต่อย่างใด
บริษัทฯ ยังได้จัดทำหนังสือ “รอบรู้เรื่องดาวเทียม”
โดยหนังสือดังกล่าวได้รวบรวมข้อมูลที่น่าสนใจเกี่ยวกับดาวเทียม

สำหรับวันเด็กของทุกปี บริษัทฯ ได้จัดทำของขวัญ เช่น สมุด ดินสอ ไม้บรรทัด กล่องดินสอ
หรือกระเป๋า ฯลฯ และมอบให้แก่นักเรียนตามโรงเรียนต่างๆ ในเขตกรุงเทพฯ นนทบุรี ปทุมธานี
และจังหวัดอื่นๆ เพื่อร่วมในการจัดกิจกรรมวันเด็กของแต่ละโรงเรียน

สำหรับโครงการที่เป็นกิจกรรมเพื่อสังคม บริษัทฯ
ได้จัดตั้งโครงการมุมความรู้เกี่ยวกับวิทยาศาตร์ตามห้องสมุดโรงเรียน
เพื่อบริจาคหนังสือความรู้ที่เกี่ยวข้องกับวิทยาศาสตร์ ตั้งไว้ในห้องสมุดของโรงเรียนต่างๆ
ทั่วประเทศ โดยเรียกชื่อว่า “มุมมหัศจรรย์แห่งจักรวาล” นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมอบจาน DTV
พร้อมอุปกรณ์รับสัญญาณ และเครื่องรับโทรทัศน์ ซึ่งสามารถรับช่องรายการโทรทัศน์เพื่อการศึกษา
โดยได้ติดตั้งไว้ในห้องสมุดโรงเรียนพร้อมกับ“มุมมหัศจรรย์แห่งจักรวาล” นี้ด้วย
เพื่อให้เยาวชนไทยหันมาสนใจเรียนรู้ด้านวิทยาศาสตร์กันมากขึ้น
และเป็นกำลังสำคัญในการพัฒนาเทคโนโลยีของไทยต่อไปในอนาคต

CamShin ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนชุดอุปกรณ์ผู้ใช้ปลายทางไอพีสตาร์
เพื่อองค์กรการกุศล “Japan Relief for Cambodia”
อีกทั้งยังสนับสนุนการสร้างเครือข่ายเพื่อการสื่อสารทางไกลสำหรับการแพทย์
และการศึกษาในท้องถิ่นชนบทของกัมพูชา ในปี 2550 ที่ผ่านมา CamShin
ได้มีการสนับสนุนหน่วยงานภาครัฐ โดยมีการมอบชุดอุปกรณ์ผู้ใช้ปลายทางไอพีสตาร์และซิมการ์ด
รวมทั้งให้การสนับสนุนการแข่งขันกีฬาต่างๆ

ในปี 2550 ที่ผ่านมา LTC ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 24.99 ได้มีการช่วยเหลือแก่สังคมโดย 1)
การบริจาคเงินให้กองทุนลบล้างความยากจนจำนวน 20 ล้านกีบ
และสนับสนุนระบบโทรศัพท์ที่ใช้ในการจัดงานราตรีสโมสรเพื่อรับการโทรศัพท์เข้ามาร่วมบริจาคเงินเข้ากองทุนดังกล่าว
2) การสนับสนุนการแข่งขันกีฬาปิงปองเยาวชน อาเซี่ยน ครั้งที่ 13 (The 13th South East
Asian Junior Table Tennis Championship 2007) เป็นจำนวน 50  ล้านกีบ
รวมทั้งให้การสนับสนุนระบบโทรศัพท์และอินเทอร์เน็ต เพื่อใช้ตลอดระยะเวลาจัดการแข่งขันกล่าว
3) การบริจาคเงินเพื่อสมทบทุนช่วยเหลือประชาชนที่ได้รับความเดือดร้อนจากการระบาดของโรคอหิวาต์ที่แขวงเซกอง
(Sakong Province) ทางภาคใต้ของประเทศลาวเป็นจำนวนเงิน 30 ล้านกีบ