9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กรของบริษัท ไทยฮา จำกัด (มหาชน)

9.2 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ดังนี้

  --------- --------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1         นางปัทมา ตั้งพิรุฬห์ธรรม          ประธานกรรมการ

  2         รองศาสตราจารย์ ดร.พุทธกาล     ประธานกรรมการตรวจสอบ
            รัชธร                        และกรรมการอิสระ

  3         ดร.สมจินต์ ศรไพศาล            กรรมการอิสระ

  4         นายดนัย จันทร์เจ้าฉาย           กรรมการอิสระ

  5         นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์           กรรมการ

  6         นางสาววิไล ตั้งสิน              กรรมการ

  7         นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม         กรรมการ

  8         นางสาวปรินดา ตั้งพิรุฬห์ธรรม      กรรมการ และเลขานุการบริษัท

  9         นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม          กรรมการ
  --------- --------------------------- ---------------------------------

หมายเหตุ : บทบาทของนายฉลอง ตั้งพิรุฬห์ธรรม ซึ่งเป็นประธานที่ปรึกษา
คือให้คำแนะนำในเรื่องการจัดซื้อวัตถุดิบ และการทำธุรกิจ โดยมิได้รับค่าตอบแทนแต่อย่างใด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน นโยบายในการระดมทุน
    การบริหารเงินทุน และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

2.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณและโครงการลงทุนของบริษัทและกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผน

3.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
    และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

4.  จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไปและข้อมูลทางการเงินของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและมีผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั่วไปอย่างถูกต้อง
    ทันกาล และเป็นไปตามที่กฏหมายกำหนด

5.  รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญ และกำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข
    กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

6.  สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

7.  จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง (Succession Plan)

8.  ดูแล
    และตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานประจำวันของบริษัทตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจช่วงให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติธุรกรรมการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องภายใต้ขอบเขตอำนาจของตน
ตามที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควรก็ได้
ในกรณีที่กรรมการอาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ให้กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียง

ในกรณีดังต่อไปนี้
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
และจากที่ประชุมด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ก่อนการดำเนินการ

(1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

(3) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(4) การเพิ่มหรือลดทุนของบริษัทหรือการออกหุ้นกู้

(5) การควบหรือเลิกบริษัท

9.2.2 คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน
ดังนี้

  --------- --------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1         นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์           กรรมการบริหาร

  2         นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม         กรรมการบริหาร

  3         นางสาวปรินดา ตั้งพิรุฬห์ธรรม      กรรมการบริหาร

  4         นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม          กรรมการบริหาร
  --------- --------------------------- ---------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน และโครงสร้างองค์กร
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่าง
    ๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่าง ๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การจัดซื้อวัตถุดิบ
    สินค้า วัสดุ เครื่องมืออุปกรณ์ เครื่องใช้ เป็นต้น ภายในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท
    หรือเทียบเท่า

5.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
    Expenditure) เพื่อประโยชน์ของบริษัท ภายในวงเงินที่ไม่เกิน 25 ล้านบาท หรือเทียบเท่า
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ โดยให้นำเสนอให้คณะกรรมการเพื่อทราบด้วย

6.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท การกู้ยืมเงิน
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อภายในวงเงินที่ไม่เกิน 80 ล้านบาท หรือเทียบเท่า
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ โดยให้นำเสนอให้คณะกรรมการเพื่อทราบด้วย

7.  จ้างและเลิกจ้างพนักงานระดับบริหารของบริษัทยกเว้นในตำแหน่งผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

8.  ดูแล
    และตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานประจำวันของบริษัทตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการได้อนุมัติไว้แล้ว

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

อนึ่ง คณะกรรมการบริหาร ไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
และ/หรือ รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อขอความเห็นและนำเสนอคณะกรรมการของบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติ

นอกจากนี้ ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ

ทีมบริหาร

ทีมบริหารประกอบด้วย 4 ท่าน* ดังนี้

  --------- --------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1         นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม         ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2         นางสาวปรินดา ตั้งพิรุฬห์ธรรม      รองกรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท

  3         นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม          ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน
                                        และรองกรรมการผู้จัดการทั่วไป

  4         นางสาวพรธีรา รงคะศิริพันธ์**     ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  --------- --------------------------- ---------------------------------

* รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

** นางสาวพรธีรา รงคะศิริพันธ์ ลาออกเมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2551

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  จัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การจัดซื้อวัตถุดิบ
    สินค้า วัสดุ เครื่องมืออุปกรณ์ เครื่องใช้ เป็นต้น ภายในวงเงินไม่เกิน 25 ล้านบาท
    หรือเทียบเท่า

5.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
    Expenditure) เพื่อประโยชน์ของบริษัท ภายในวงเงินไม่เกิน 10
    ล้านบาทตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้โดยให้นำเสนอให้คณะกรรมการบริหารเพื่อทราบด้วย

6.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท การกู้ยืมเงิน
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อภายในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาทหรือเทียบเท่า
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ โดยให้นำเสนอให้คณะกรรมการบริหารเพื่อทราบด้วย

7.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

8.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

9.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

11. มอบหมายให้บุคคลอื่นที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควรให้ทำหน้าที่และจัดการแทนในการดำเนินกิจการต่าง
    ๆ ในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ทั้งนี้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
และให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

อนึ่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายงานที่เกี่ยวโยงกัน รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
และ/หรือ รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว
รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อขอความเห็น
และนำเสนอคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

9.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

เป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น กระบวนการตรวจสอบภายใน
และการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน* ดังนี้

  --------- --------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1         รองศาสตราจารย์ ดร.พุทธกาล     ประธานกรรมการตรวจสอบ
            รัชธร                        และกรรมการอิสระ

  2         ดร.สมจินต์ ศรไพศาล**          กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  3         นายดนัย จันทร์เจ้าฉาย           กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
  --------- --------------------------- ---------------------------------

* รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

** ดร.สมจินต์ ศรไพศาล
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฏหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
        และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
จึงขอเสนอให้วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระคราวละ 2 ปี

9.2.4 เลขานุการบริษัท

การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท กำหนดให้บริษัทจัดให้มีเลขานุการบริษัท
(ปัจจุบันคือนางสาวปรินดา ตั้งพิรุฬห์ธรรม) เพื่อรับผิดชอบการจัดการประชุมคณะกรรมการ
และการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการรักษาเอกสารข้อมูลตามที่กฎหมายกำหนด

3.  การสรรหากรรมการ

  9.3.1 คณะกรรมการบริษัท

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ บริษัทคำนึงถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้น
และการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการ โดยมุ่งหวังให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจึงเพิ่มช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้าได้ตั้งแต่วันที่ 4 ธันวาคม
2551-31 มกราคม 2552
โดยได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านช่องทางการแจ้งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้า
พร้อมทั้งแบบฟอร์มการเสนอชื่อกรรมการ แสดงอยู่บนเว็บไซต์ของบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นจากตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือเลือกตั้งในครั้งหนึ่ง
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ทั้งนี้ การสรรหากรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งโดยเลือกจากกรรมการของบริษัท

  9.3.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัท
ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึง ประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทร่วม บริษัทพี่น้อง
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งปัจจุบัน และ 2 ปีก่อนหน้าได้รับตำแหน่ง

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งปัจจุบัน และ 2 ปีก่อนหน้าได้รับการแต่งตั้ง

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนหน้าวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
    ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพด้วย เว้นแต่จะได้พ้นลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนหน้าวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8)  ไม่มีลักษณะอื่นใด
    ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการและจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุม

ในปี พ.ศ.2551 และ 2550

+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                     | จำนวนครั้ง       | จำนวนครั้ง      |
|       |                           |                |               |
|       |                           | (ปี 2551)       | (ปี 2550)      |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 1     | นางปัทมา ตั้งพิรุฬห์ธรรม        | 4/4            | 4/4           |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 2     | รองศาสตราจารย์ ดร.พุทธกาล   | 4/4            | 4/4           |
|       | รัชธร                      |                |               |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 3     | ดร.สมจินต์ ศรไพศาล          | 4/4            | 4/4           |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 4     | นายธรรมศักดิ์ จิติมาพร *       | 1/4            | 4/4           |
|       |                           |                |               |
|       | นายดนัย จันทร์เจ้าฉาย *       | 2/4            |               |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 5     | นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์         | 3/4            | 3/4           |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 6     | นางสาววิไล ตั้งสิน            | 4/4            | 2/4           |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 7     | นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม       | 4/4            | 4/4           |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 8     | นางสาวปรินดา ตั้งพิรุฬห์ธรรม    | 4/4            | 4/4           |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 9     | นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม        | 4/4            | 4/4           |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+

หมายเหตุ : 1) บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ 4 ครั้ง ในปี 2551 และ 2550

  2) นายดนัย จันทร์เจ้าฉาย เข้ารับตำแหน่งกรรมการ แทนนายธรรมศักดิ์ จิตติมาพร
  กรรมการซึ่งครบวาระ ทั้งนี้มีผลตั้งแต่วันที่ 9 กันยายน 2551

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุม

ในปี พ.ศ.2551 และ 2550

+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                     | จำนวนครั้ง       | จำนวนครั้ง      |
|       |                           |                |               |
|       |                           | (ปี 2551)       | (ปี 2550)      |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 1     | รองศาสตราจารย์ ดร.พุทธกาล   | 4/4            | 4/4           |
|       | รัชธร                      |                |               |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 2     | ดร.สมจินต์ ศรไพศาล          | 4/4            | 4/4           |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 3     | นายธรรมศักดิ์ จิตติมาพร *      | 1/4            | 4/4           |
|       |                           |                |               |
|       | นายดนัย จันทร์เจ้าฉาย *       | 2/4            |               |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+

หมายเหตุ : 1) บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ 4 ครั้ง ในปี 2551 และ 2550

  2) นายดนัย จันทร์เจ้าฉาย เข้ารับตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ แทนนายธรรมศักดิ์ จิตติมาพร
  กรรมการซึ่งครบวาระ ทั้งนี้มีผลตั้งแต่วันที่ 9 กันยายน 2551

3.  ค่าตอบแทนกรรมการ

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินมีรายละเอียดดังนี้

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละราย

ค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทแต่ละราย

+------+---------------------+---------+---------+----------+--------+
| ล    | รายชื่อ               | ค่า      |         |          |        |
| ำดับที่ |                     | ตอบแทนปี |         |          |        |
|      |                     | 2551    |         |          |        |
+------+---------------------+---------+---------+----------+--------+
|      |                     | คณะกรรม | คณะ     | ค่าบ      | รวม    |
|      |                     | การบริษัท | กรรมการ | ำเหน็จคณะ |        |
|      |                     |         | ตรวจสอบ | กรรมการ¹ |        |
+------+---------------------+---------+---------+----------+--------+
| 1    | นางปัทมา ตั้งพิรุฬห์ธรรม  | 40,000  | -       | 100,000  | 1      |
|      |                     |         |         |          | 40,000 |
+------+---------------------+---------+---------+----------+--------+
| 2    | รองศาสตราจารย์       | 40,000  | 80,000  | 100,000  | 2      |
|      | ดร.พุทธกาล รัชธร      |         |         |          | 20,000 |
+------+---------------------+---------+---------+----------+--------+
| 3    | ดร.สมจินต์ ศรไพศาล    | 40,000  | 56,000  | 100,000  | 1      |
|      |                     |         |         |          | 96,000 |
+------+---------------------+---------+---------+----------+--------+
| 4    | นายธรรมศักดิ์ จิตติมาพร  | 10,000  | 14,000  | -        | 24,000 |
|      |                     |         |         |          |        |
|      | นายดนัย จันทร์เจ้าฉาย   | 20,000  | 28,000  | -        | 48,000 |
+------+---------------------+---------+---------+----------+--------+
| 5    | นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์   | 30,000  | -       | 100,000  | 1      |
|      |                     |         |         |          | 30,000 |
+------+---------------------+---------+---------+----------+--------+
| 6    | นางสาววิไล ตั้งสิน      | 40,000  | -       | -        | 40,000 |
+------+---------------------+---------+---------+----------+--------+
| 7    | นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม | 40,000  | -       | 300,000  | 3      |
|      |                     |         |         |          | 40,000 |
+------+---------------------+---------+---------+----------+--------+
| 8    | นางสาวปรินดา         | 40,000  | -       | 100,000  | 1      |
|      | ตั้งพิรุฬห์ธรรม          |         |         |          | 40,000 |
+------+---------------------+---------+---------+----------+--------+
| 9    | นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม  | 40,000  | -       | 200,000  | 2      |
|      |                     |         |         |          | 40,000 |
+------+---------------------+---------+---------+----------+--------+

หมายเหตุ : 1) เป็นการคำนวณจ่ายจากผลการดำเนินงานในปี 2550 ที่จ่ายในปี 2551

สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2551 และ 2550

+------------------+--------+--------------+-----------+-------------+
| ค่าตอบแทน         | ปี 2551 |              | ปี 2550    |             |
+------------------+--------+--------------+-----------+-------------+
|                  | จำ     | จำนวนเงิน     | จำนวนราย  | จำนวนเงิน    |
|                  | นวนราย |              |           |             |
+------------------+--------+--------------+-----------+-------------+
| ค่าเบี้ยประชุม       | 10     | 340,000      | 9         | 330,000     |
+------------------+--------+--------------+-----------+-------------+
| ค่า               | 7      | 1,000,000    | -         | -           |
| บำเหน็จคณะกรรมการ |        |              |           |             |
+------------------+--------+--------------+-----------+-------------+
| รวม              |        | 1,340,000    |           | 330,000     |
+------------------+--------+--------------+-----------+-------------+

2.  ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท

  ------------------------------------ ----------------- ----------------
  ประเภทค่าตอบแทน                       ค่าตอบแทนผู้บริหาร    
                                       (บาท)             

                                       ปี 2551            ปี 2550

  จำนวน (คน)                           4**               5**

  เงินเดือน                              3,240,000         3,341,500

  โบนัส                                 735,000           70,500

  อื่น ๆ เช่น ค่าบริหาร                     -                 30,000

  รวม                                  3,975,000         3,442,000
  ------------------------------------ ----------------- ----------------

หมายเหตุ : (*) ในปี 2546 กรรมการบริหารทั้งหมด 4 ท่าน
ได้รับเเงินเดือนและโบนัสในฐานะผู้บริหาร

(**) คุณวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์ มีฐานะเป็นกรรมการบริหารของบริษัท
โดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2547
แต่ไม่ขอรับเงินเดือนและโบนัส

3.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
จากความเชื่อที่ว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
และการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม

บริษัทมีเจตนารมณ์ที่มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยสรุปสาระสำคัญการดำเนินการด้านการกำกับดูและกิจการ
5 หมวดได้ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตะหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น จึงได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่าง ๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การได้รับข่าวสารและข้อมูลอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องที่สำคัญของบริษัท
รวมถึงการมีส่วนแบ่งในกำไร เป็นต้น โดยได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังนี้

1.  บริษัทจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ซึ่งจะจัดขึ้นภายใน 4
    เดือนนับจากวันปิดบัญชีงบดุลประจำปี
    และบริษัทได้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
    14 วันก่อนการประชุม โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
    เอกสารประกอบระเบียบวาระต่าง ๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
    หนังสือมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
    รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม ซึ่งในหนังสือเชิญประชุม
    จะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
    เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้ ได้มีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมไว้ในเว็บไซด์ของบริษัท เป็นการล่วงหน้า 1
    เดือนที่จะจัดส่งเอกสาร เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาเป็นการล่วงหน้า 30
    วันก่อนการประชุม ทั้งนี้ บริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1
    ชั่วโมง

2.  ก่อนเริ่มการประชุม ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน
    และแสดงผลสรุปของผลคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม

3.  ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
    และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยระหว่างการประชุม
    จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง
    ก่อนจะให้ลงคะแนนเสียงและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละระเบียบวาระ นอกจากนี้ บริษัท
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

4.  กรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงประธานกรรมการชุดย่อย

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม ดังนี้

1.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    หรือเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    ซึ่งได้ประกาศแจ้งให้ทราบโดยทั่วกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์
    และได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

2.  บริษัทดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นให้ทราบล่วงหน้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

3.  บริษัทได้เสนอชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
    ในหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ให้แก่ผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสสามารถเลือกการมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง

4.  บริษัทจัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียง
    และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกระเบียบวาระ
    โดยเฉพาะกรณีที่มีความเห็นที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

5.  บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
    รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน
    โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อ ก.ล.ต.
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

- พนักงาน : บริษัทตระหนักดีว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความยั่งยืนที่สำคัญของบริษัท ดังนั้น
บริษัทจึงสนับสนุนการพัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ความสามารถสูง
อีกทั้งบริษัทมีการดูแลพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
และให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญกับจิตใจของพนักงานด้วย โดยได้นิมนต์พระนักปฏิบัติมาแสดงธรรม
และฝึกปฏิบัติธรรมให้กับพนักงานอยู่เสมอ

- คู่ค้า : บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจกับคู่ค้า โดยคำนึงถึงความเสมอภาคแลผลประโยชน์ร่วมกัน
มีการจัดซื้อจัดจ้างอย่างโปร่งใสตรงไปตรงมา
โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางและวิธีปฏิบัติในการจัดซื้อจัดจ้างและกำหนดหลักเกณฑ์การคัดเลือกคู่ค้าไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและความเป็นอิสระ
ระหว่างบริษัทกับคู่ค้าในระบบการจัดหาที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

- ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
รักษาความลับของลูกค้า
และมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้ลูกค้าโดยเร็วที่สุด
โดยบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อลูกค้าดังที่ได้กำหนดไว้ในนโยบายคุณภาพของบริษัทฯ ดังนี้
“เรามุ่งมั่นผลิตสินค้าและบริการที่ดี มีคุณภาพ ความปลอดภัย และถูกต้องตามกฎหมาย
พร้อมปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง เพื่อครองใจลูกค้า”

- คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

- เจ้าหนี้ : บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย รวมถึงปฏิบัติตามสัญญา
ข้อตกลง หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อเจ้าหนี้

- ชุมชน : บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
ซึ่งถือเป็นนโยบายสำคัญของบริษัทในการคำนึงถึงสิ่งแวดล้อม และสังคม
รวมถึงการให้ความช่วยเหลือสังคมในด้านต่าง ๆ
โดยบริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการพัฒนาการศึกษาของเยาวชนไทย
จึงได้มีการมอบทุนการศึกษาให้กับโรงเรียนต่างๆ บริเวณโรงงาน แถบพุทธมณฑล
และบริเวณใกล้เคียง เป็นประจำทุกปี

ทั้งนี้ บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงิน และที่มิใช่การเงิน
มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
บริษัทจึงมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการเปิดเผยข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ และทันต่อเวลา ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ทั้งนี้
บริษัทไม่มีแผนที่จะจัดตั้งหน่วยงานด้านลงทุนสัมพันธ์ในอนาคตอันใกล้นี้
แต่จะมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทำหน้าที่ติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ ในรอบปี 2551 บริษัทมีการนำเสนอผลงานให้แก่นักลงทุน
ผู้ถือหุ้นรายย่อย และสื่อมวลชน ในรูปแบบของการร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุน
(Opportunity Day) จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 3 ครั้ง
และการแถลงข่าวผ่านสื่อมวลชน 1 ครั้ง

อนึ่ง บริษัทได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุม
รวมถึงเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในรายงานประจำปี

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่านดังต่อไปนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 3 ท่าน

  บริษัทมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน หรือ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
  ซึ่งถือว่ามีการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นอิสระ

  บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท
  โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
  เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล
  โดยบริษัทมีโครงสร้างการจัดการที่ชัดเจน ซึ่งมีการแบ่งแยกสายงานบังคับบัญชาที่ชัดเจน
  มีการกระจายอำนาจในการบริหารงานและการตัดสินใจลงไปให้ฝ่ายต่าง ๆ
  ภายในบริษัทตามความเหมาะสม
  เพื่อไม่ให้อำนาจในการตัดสินใจและการบริหารงานอยู่ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารแต่เพียงผู้เดียว
  ในขณะที่บริษัทมีประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่โดยไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และถึงแม้ว่ามีความสัมพันธ์ต่อกันระหว่างประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ซึ่งมีสายสัมพันธ์กันระหว่างประธานเจ้าหน้าที่บริหารซึ่งเป็นบุตรชาย
  และประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นมารดา
  บริษัทได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน

  ทั้งนี้ กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้
  แต่ทั้งนี้ในการเป็นกรรมการดังกล่าว ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
  โดยพิจารณาจากการอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท การเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ
  และการแสดงความคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  คณะกรรมการได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้คราวละ 3 ปี

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ
  รายนามและบทบาทความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อเรื่องการจัดการ
  คณะกรรมการตรวจสอบจะมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุก 3 เดือน
  และรายงานต่อคณะกรรรมการบริษัท

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  ซึ่งได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อเรื่องการจัดการ นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีนโยบายการบริหารงานในด้านต่าง ๆ ดังนี้

1.  ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
  เพียงพอและเหมาะสมที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
  โดยให้ฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่าง ๆ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อม
  และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง

2.  การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทได้จัดให้มีการกำหนด
  และประเมินความเสี่ยงของกิจการเป็นประจำไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงทางธุรกิจหรือความเสี่ยงทางการเงิน
  บริษัทได้จัดให้มีการประชุมทีมผู้บริหาร และฝ่ายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องทุก ๆ เดือน
  ซึ่งนอกจากจะประเมินความเสี่ยงแล้ว ทีมผู้บริหารจะเป็นผู้กำหนดกลยุทธ์
  และมาตรการในการลดความเสี่ยง
  รวมถึงได้มอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้น ๆ อย่างต่อเนื่อง
  และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่น ๆ
  บริษัทมอบหมายให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับแต่ละรายการนั้น ๆ
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าว
  เป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปในราคาที่ยุติธรรม
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  โดยบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
  โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการใด ๆ จะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้น ๆ

  ทั้งนี้ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ซึ่งได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการถึงความเหมาะสมของรายการ
  จะได้มีการเปิดเผยข้อมูลในแบบ 56-1 และรายงานประจำปี

4.  การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดวันประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าตลอดปี 2551 โดยประธานกรรมการ
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันพิจารณาระเบียบวาระการประชุมตามความสำคัญและจำเป็น
  ซึ่งกำหนดการประชุมไตรมาสละ 1 ครั้ง ทั้งนี้ บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
  พร้อมระเบียบวาระการประชุม และข้อมูลประกอบระเบียบวาระการประชุม ให้กรรมการ
  เพื่อพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมเสมอ ทั้งนี้
  กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้โดยแจ้งต่อเลขานุการคณะกรรมการเพื่อดำเนินการ

  การประชุมคณะกรรมการ ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
  ซึ่งได้ให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการด้วยเพื่อชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
  นอกจากนี้ยังมีเลขานุการคณะกรรมการ เข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง เพื่อบันทึกรายงานการประชุม
  และจัดทำรายงานการประชุม

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ (Self
  Assessment) เป็นประจำทุกปี เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบ
  และการปรับปรุงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  ค่าตอบแทน

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
  และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
  จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายที่เพิ่มมากขึ้น
  โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ได้อนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการ
  และคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2551 ดังนี้

1. ค่าเบี้ยประชุมสำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท / ครั้ง

2. ค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการตรวจสอบ 14,000 บาท / ครั้ง

3. ค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการ 10,000 บาท / ครั้ง

4. ค่าบำเหน็จประจำปีคณะกรรมการบริษัท จำนวนไม่เกิน 1,000,000 บาท / ปี

  ในส่วนค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร
  จะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารแต่ละท่าน
  ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทมาประกอบการพิจารณา

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่แต่ละท่านจะได้รับข้อมูลของบริษัท กฎระเบียบ
  และข้อมูลธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอต่อหน้าที่ นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้จัดให้กรรมการใหม่ได้รับการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
  ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  ซึ่งเป็นหลักสูตรพื้นฐานของกรรมการที่พึงทราบ
  และจัดให้กรรมการได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง
  เพื่อช่วยให้กรรมการสามารถทำหน้าที่และกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยประวัติการอบรมของกรรมการแต่ละท่าน ได้เปิดเผยไว้ในแบบ 56-1 และรายงานประจำปี

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารดังต่อไปนี้

  1. ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารในฝ่ายต่าง ๆ
  ให้รับทราบถึงหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)

  2.
  กำหนให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
  ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหาร
  ได้ทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
  ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
  เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในของบริษัทจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
  และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

4.  บุคลากร

  บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

  9.7.1 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 บริษัท มีจำนวนพนักงาน แบ่งตามสายงานหลัก ดังนี้

+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| สายงานหลัก                   | 31 ธันวาคม 2551     | 31 ธันวาคม 2550    |
|                             |                    |                   |
|                             | จำนวนพนักงาน (คน)   | จำนวนพนักงาน (คน)  |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 1. ฝ่ายโรงงาน                | 310                | 343               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 2. ฝ่ายขาย/การตลาด           | 29                 | 16                |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 3.                          | 18                 | 16                |
| ฝ่ายบริหารและสนับสนุนทางเทคนิค   |                    |                   |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 4. ฝ่ายบัญชี การเงิน ธุรการ      | 19                 | 9                 |
| และบุคคล                     |                    |                   |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| รวม                         | 376                | 384               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+

  ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 มีดังนี้

  ------------------------------ --------------------- -------------------
  ค่าตอบแทน                       31 ธันวาคม 2551        31 ธันวาคม 2550

  เงินเดือน                        49,588,691.18         42,730,155.11

  โบนัส                           1,948,300.00          739,500.00

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        203,194.81            212,721.20

  อื่นๆ เช่นค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง      4,700,364.34          1,207,125.00
  เบี้ยเลี้ยง เป็นต้น                                        

  รวม                            56,440,550.33         44,889,501.31
  ------------------------------ --------------------- -------------------

  หมายเหตุ : ค่าตอบแทนพนักงานไม่ได้รวมค่าตอบแทนของพนักงานที่เป็นผู้บริหารของบริษัท

ในส่วน บริษัทและบริษัทย่อย มีพนักงานรวมกันทั้งสิ้น 451 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 โดย
แบ่งตามสายงานหลัก ดังนี้

+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| สายงานหลัก                   | 31 ธันวาคม 2551     | 31 ธันวาคม 2550    |
|                             |                    |                   |
|                             | จำนวนพนักงาน (คน)   | จำนวนพนักงาน (คน)  |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 1. ฝ่ายโรงงาน                | 331                | 343               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 2. ฝ่ายขาย/การตลาด           | 75                 | 50                |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 3.                          | 18                 | 52                |
| ฝ่ายบริหารและสนับสนุนทางเทคนิค   |                    |                   |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 4. ฝ่ายบัญชี การเงิน ธุรการ      | 27                 | 23                |
| และบุคคล                     |                    |                   |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| รวม                         | 451                | 468               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+

นอกจากนี้ ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550
มีดังนี้

  ------------------------------ --------------------- -------------------
  ค่าตอบแทน                       31 ธันวาคม 2551        31 ธันวาคม 2550

  เงินเดือน                        64,998,091.18         56,734,087.82

  โบนัส                           3,719,300.00          784,415.75

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        660,194.81            212,721.20

  อื่นๆ เช่นค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง      4,909,364.34          5,050,103.48
  เบี้ยเลี้ยง เป็นต้น                                        

  รวม                            74,286,950.33         62,781,328.25
  ------------------------------ --------------------- -------------------

  หมายเหตุ : ค่าตอบแทนพนักงานไม่ได้รวมค่าตอบแทนของพนักงานที่เป็นผู้บริหารของบริษัท

  9.7.2 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทมีนโยบายในการรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่คู่กับองค์กร
  โดยที่มีแนวปฏิบัติดังนี้

-   บริษัทคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีความเหมาะสมกับตำแหน่งงานนั้นๆ

-   มีการจัดอบรมทั้งเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการทำความคุ้นเคยก่อนการทำงาน

-   มีจัดอบรมสม่ำเสมอ ในเรื่องความรู้เฉพาะด้านและเทคนิคต่าง ๆ
    มีการจัดฝึกอบรมทั้งในและนอกสถานที่เพื่อให้มีทักษะในงานนั้น ๆ มากยิ่งขึ้น
    และเพื่อพัฒนาคุณภาพพนักงานให้ก้าวหน้าทันกับสถานการณ์ปัจจุบัน
    นอกจากนี้องค์กรมีการจัดส่งบุคลากรไปศึกษายังสถานที่ต่าง ๆ
    ที่มีความรู้และเทคโนโลยีในด้านนั้น ๆ รวมถึงการจ้างบุคลากรที่มีคุณภาพ
    มีความรู้ความชำนาญจากแหล่งความรู้ต่าง ๆ มาฝึกอบรมให้กับพนักงาน

-   บริษัทมีแผนเส้นทางการฝึกอบรม
    เพื่อเตรียมความพร้อมและพัฒนาบุคลากรให้ทำงานบรรลุตามภารกิจขององค์กร
    โดยพัฒนาบุคลากรให้มี ทักษะและพฤติกรรม (Competency) เป็นไปตามที่กำหนด

-   เกณฑ์ในการพิจารณาเงินเดือน
    บริษัทพิจารณาตามความเหมาะสมต่องค์กรและตัวบุคลากรให้มีความยินดีทั้งสองฝ่าย
    เพื่อเป็นการจูงใจให้สามารถคัดสรรบุคคลที่มีคุณภาพสูงและเหมาะสมกับหน้าที่
    โดยเมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทอื่น และตลาดแรงงาน
    นับว่าองค์กรมีอัตราว่าจ้างดึงดูดใจเมื่อเทียบกับองค์กรในระดับเดียวกัน

-   บริษัทมีการจัดสวัสดิการต่าง ๆ ให้กับพนักงานเป็นอย่างดี
    โดยถือว่าพนักงานเป็นส่วนร่วมขององค์กร

-   บริษัทมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้พนักงาน ซึ่งถือเป็นการดูแลพนักงานในระยะยาว