2.9 การจัดการ

2.9.1 โครงสร้างการจัดการ

เดิมโครงสร้างการจัดการในปัจจุบันประกอบด้วยผู้บริหารแผน และคณะทำงานเดิมของบริษัทฯ ทั้งนี้
ในระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการอำนาจการจัดการของบริษัทฯ ขึ้นอยู่กับคณะกรรมการ
ของบริษัท พร๊อพเพอร์ตี้ แพลนเนอร์ จำกัด ในฐานะผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการตามมาตรา 90/59
แห่ง พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483

ทั้งนี้บริษัทได้ออกจากแผนฟื้นฟูกิจการแล้วเมื่อวันที่ 15 มกราคม 2550 โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการ
ประชุมวิสามัญครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2550
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทชุดใหม่ขึ้น และทางบริษัทจะได้เสนอขออนุมัติแต่งตั้งคณะบุคคล
เพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆในการบริหารบริษัทต่อไป

2.9.2 คณะกรรมการของบริษัท เอเวอร์แลนด์ จำกัด (มหาชน)

ปัจจุบันคณะกรรมการชุดเดิมของบริษัทฯช่วงที่อยู่ในแผนฟื้นฟูกิจการ ได้ลาออกจากการเป็น
คณะกรรมการบริษัทแล้ว และภายหลังที่บริษัทฯออกจากแผนฟื้นฟูกิจการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุม
วิสามัญครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2550 ได้อนุมัติแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่
ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  1.ดร.สมชัย ฤชุพันธุ์ กรรมการอิสระ

  2.นายกำธร อุดมฤทธิรุจ กรรมการอิสระ

  3.นายสวิจักร์ โลจายะ กรรมการ

  4.นางสาววิไลรัตน์ กฤตนิรัติศัย กรรมการ

  5.นางสาวจินตนา แก้วเภตรา กรรมการ

  6.นางสาววรินทร์ทิพย์ ชัยสังฆะ กรรมการอิสระ

  เนื่องจากดร.สมชัย ฤชุพันธุ์ มีหน้าที่และความรับผิดชอบอยู่มาก
  ทำให้ไม่สามารถเข้าดำรงตำแหน่งดังกล่าวได้
  ดังนั้นจึงแจ้งขอถอนตัวจากการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 20 มีนาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทเห็นควรพิจารณาแต่งตั้ง นางสาววนิดา
  มัชฉิมานนท์ เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัทแทน ดร.สมชัย
  ฤชุพันธุ์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบที่ได้แจ้งถอนตัวออกไป
  โดยจะเสนอขอมติอนุมัติในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 ในวันที่ 26 เมษายน 2550

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ประกอบด้วย นายสวิจักร์ โลจายะ หรือ นางสาววิไลรัตน์
กฤตนิรัติศัย หรือ นางสาวจินตนาแก้วเภตรา 2 ใน 3 ลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯตามข้อบังคับของบริษัท

1.  จัดการบริษัท ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้กับผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
    เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำ เช่นนั้น
    และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

3.  กำหนดจ่ายบำเหน็จรางวัลหรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นแก่พนักงาน
    หรือลูกจ้างของบริษัท หรือ บุคคลใดที่ทำงานให้บริษัท โดยทำเป็นประจำหรือไม่ประจำก็ได้

4.  ประธานกรรมการหรือกรรมการผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็นผู้กำหนดวัน
    เวลา และสถานที่ใน การประชุมคณะกรรมการ
    ซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกำหนดเป็นอย่างอื่นนอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้ง
    สำนักงานใหญ่ของบริษัท

5.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    ให้กรรมการที่เหลืออยู่ สามารถกระทำการในนามของคณะกรรมการได้
    แต่เป็นเฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง
    กรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น และให้กระทำภายใน 1 เดือน
    นับจากวันที่จำนวนกรรมการ ว่างลง

6.  มอบหมายใหกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอยางใดอยางหนึ่งแทนคณะกรรมการ

7.  แต่งตั้ง กรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    โดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย และในจำนวนนี้
    ให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

8.  คณะกรรมการมีอำนาจที่จะเชิญบุคคลหนึ่งบุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษา
    เพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการงานของบริษัทแก่คณะกรรมการ ตามที่เห็นสมควรได้
    จัดให้มีและเรียกประชุมผู้ถือหุ้น จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ
    และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

9.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีบริษัท
    จัดหนังสือ นัดประชุม พร้อมด้วยรายละเอียด และจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น

10. จัดให้มีการทำบัญชีงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
    เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2.9.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

เนื่องจากศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้บริษัท ออกจากแผนฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 15 มกราคม
2550 ซึ่งภายหลังที่บริษัทออกจากแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุม
วิสามัญครั้งที่1/2550 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2550
ได้อนุมัติแต่งตั้งกรรมการและกรรมการตรวจสอบชุดใหม่แล้ว

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานใหบริษัทมีการรายงานทางการเงินอยางถูกตองและเปดเผยอยางเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และการตรวจสอบภายใน
    (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาเกี่ยวกับการเปดเผยขอมูลของบริษัทและ / หรือ
    พิจารณาความเหมาะสมในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน
    ทั้งนี้การพิจารณาเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและ / หรือ
    การให้ความเห็นตามข้างต้นให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    (ตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในหัวข้อ 2.9.7 เรื่องการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 6
    ความขัดแย้งทางผลประโยชน์) กฏหมายวา ดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจำปของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  รับผิดชอบในการบริหารงานทั้งปวงของบริษัทตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2.  สร้างวิสัยทัศน์และกำหนดพันธกิจ
    เพื่อกำหนดแนวทางการดำเนินงานและพัฒนาองค์กรในระยะยาว

3.  รับผิดชอบผลประกอบการทางธุรกิจและพัฒนาธุรกิจให้ครบวงจร
    เพื่อให้ได้ผลตอบแทนทางเศรษฐศาสตรในอัตราที่เหมาะสมเทียบไดกับธุรกิจที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันในระยะยาว

4.  พัฒนาบริษัทให้ประกอบธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย
    ศีลธรรมและวัฒนธรรมอันดีงาม

5.  พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถเต็มศักยภาพ สร้างวัฒนธรรมองค์กร
    จรรยาบรรณ วิชาชีพ

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการข้างต้น ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการระหว่างบริษัทกับตนเอง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือบุคคลที่ส่วนได้ส่วนเสีย
อำนาจการอนุมัติรายการต้องปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

2.9.4 ผู้บริหาร ประกอบด้วย

1.นายสวิจักร์ โลจายะ กรรมการผู้จัดการ

2.นางสาววิไลรัตน์ กฤตนิรัติศัย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

3.นางสาวจินตนา แก้วเภตรา ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

2.9.5 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(ก) การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ จะต้องให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

-   ในการเลือกกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลาย ๆ คน
    ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(ข) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวน กรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการผู้ ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้
จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจากการเลือกกรรมการใหม่หลัง
ศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการแล้วให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่ อยู่ในตำแหน่งนาน ที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

2.9.6 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - ค่าตอบแทนกรรมการ จำนวน 5 ท่าน

  - ไม่มี -

  - ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนรวมเงินเดือนของกรรมการที่มีตำแหน่งเป็นผู้บริหาร 1 รายตั้งแต่เดือนมกราคม 2549
  – ธันวาคม 2549 เป็นจำนวนเงินรวม 516,668.56 บาท

หมายเหตุ เนื่องจากศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัท เมื่อวันที่ 15
มกราคม 2550 ดังนั้นในปี 2549 จึงไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

2.9.7 การกำกับดูแลกิจการ

   บริษัทฯ ได้ตระหนัก และคำนึงถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อนำมาซึ่งการ
  บริหารจัดการที่มีความโปร่งใส ยุติธรรม และเพิ่มความเชื่อมั่นต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  อนึ่งโครงสร้างองค์กรใน ปี 2549 ที่ผ่านมา การปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดยังมี ข้อจำกัดในการปฎิบัติในบางข้อ
  ซึ่งภายหลังที่ศาลได้มีคำสั่งให้บริษัทออกจากการฟื้นฟูกิจการแล้ว บริษัทจะ
  ได้ทำการปรับปรุงแนวทางต่างๆ
  เพื่อให้สามารถดำเนินงานและมีการปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยสำหรับรายละเอียดการปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 16 ข้อ ของบริษัทฯ มีดังนี้

1.นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ : คณะผู้บริหารแผนให้ความสำคัญในการกำหนดนโยบาย
การกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทฯ เติบโตได้ด้วยความมั่นคง โปร่งใส และมี
ประสิทธิภาพ ทั้งนี้การดำเนินการทางธุรกิจจะต้องให้ความเป็นธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
อันจะเป็น การเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ ผู้ ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
โดยนโยบายการกำกับดูแล กิจการมีรายละเอียดดังนี้

- การบริหารกิจการให้เติบโตอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคง และต่อเนื่องในระยะยาว

- การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

- การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียให้รับทราบ อย่างเหมาะสม เพียงพอ
โปร่งใส

- การบริหารความเสี่ยงในการดำเนินกิจการที่รัดกุม และอยู่ในระดับที่เหมาะสมควบคุมได้

  2.สิทธิของผู้ถือหุ้น : ที่ผ่านมาผู้บริหารแผนให้ความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้น
  โดยได้กำหนดนโยบายให้ฝ่าย บริหารจัดส่งข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลของบริษัทฯ ที่ถูกต้อง
  ครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา และเท่าเทียมกัน
  ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการ กลต.
  ซึ่งภายหลังจากที่ศาลได้มีคำสั่งให้บริษัทออกจากการฟื้นฟูกิจการแล้ว
  บริษัทก็ยังคงยึดแนวทางในการปฏิบัติตามแนวทางที่ได้เคยดำเนินการมา

3.สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ : ที่ผ่านมาผู้บริหารแผน
ให้ความสำคัญในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่ม ต่างๆ
โดยได้กำหนดนโยบายให้ฝ่ายบริหารวางระบบการบริหารและจัดการต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ทุก
ฝ่ายด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ
และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่ม ต่างๆ อันจะเป็นการสร้างความมั่งคงในการดำเนินกิจการให้แก่บริษัทฯ
ในระยะยาว ซึ่งภายหลังจากที่ศาลได้

  มีคำสั่งให้บริษัทออกจากการฟื้นฟูกิจการแล้ว
  บริษัทก็ยังคงยึดแนวทางในการปฏิบัติตามแนวทางที่ได้เคยดำเนินการมา

  4.การประชุมผู้ถือหุ้น : คณะกรรมการให้ความสำคัญในการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยได้กำหนดนโยบายให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด ต่อผู้ถือหุ้นทุกๆราย
  โดยหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นประกอบด้วยวาระการประชุม
  จะส่งให้ผู้ถือหุ้นทั้งในและต่างประเทศล่วงหน้าเป็นเวลาเพียงพอ
  และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น และตั้งคำถามใดๆ
  อย่างเท่าเทียมกันในที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมต่อไป

  5.ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ : คณะกรรมการของบริษัทจะได้กำหนด วัตถุประสงค์ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์
  เป้าหมาย และแผนธุรกิจ ในการดำเนินงานทั้งระยะสั้นและระยะยาว
  รวมถึงนโยบายด้านการเงิน การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมของบริษัทฯ
  เพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพ ทั้งนี้ได้มีการกำกับดูแล ตรวจสอบ
  และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารเพื่อให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

  6.ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
  ที่ผ่านมาผู้บริหารแผนให้ความสำคัญในการตรวจสอบรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้อง
  โดยกำหนดให้การทำรายการระหว่างกันเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ อย่างเคร่งครัด
  ซึ่งภายหลังจากที่ศาลได้มีคำสั่งให้บริษัทออกจากการฟื้นฟูกิจการแล้ว
  บริษัทก็ยังคงยึดแนวทางในการปฏิบัติตามแนวทางที่ได้เคยดำเนินการมา

  7.จริยธรรมธุรกิจ :
  ที่ผ่านมาผู้บริหารแผนถือว่าจรรยาบรรณเป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  ซึ่งภายหลังจากศาลมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการแล้ว
  คณะกรรมการของบริษัทจะได้กำหนดจริยธรรมธุรกิจ (Code of Ethics)
  เพื่อใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติ

  8.การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร : ปัจจุบันศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้บริษัทฯ
  ออกจากแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว โดยบริษัทฯได้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่
  14 มีนาคม 2550 เพื่อแต่งตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ
  ซึ่งคณะกรรมการประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ นอกจากนี้ยังมีการกำหนด
  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการอย่างชัดเจน
  นอกจากนั้นแล้วบริษัทจะได้มีการดำเนินการเพื่อแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้สามารถแสดงความเห็นอย่างอิสระ ปราศจากการชี้นำ
  ซึ่งจะทำให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพต่อไป

  9.การรวมหรือการแยกอำนาจ : ปัจจุบันบริษัทฯมีการแต่งตั้ง
  คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบบริษัทฯ เรียบร้อยแล้ว โดยจะมีการกำหนดขอบเขต
  บทบาท หน้าที่ ระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายบริหาร อย่างชัดเจน
  โดยได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร
  ดำเนินการบริหารงานทั่วไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดไว้
  ทั้งนี้การแบ่งแยกบทบาทและหน้าที่ของทั้งสองตำแหน่งจะต้องมีความชัดเจนและมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

10.ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร : สำหรับค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
ได้มีการนำเสนอเพื่อ ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น ซึ่งค่าตอบแทนที่กำหนดได้คำนึงถึงรายละเอียด เงื่อนไข
และความสมเหตุสมผล

  ทั้งนี้
  ในส่วนของค่าตอบแทนของผู้บริหารได้มีการกำหนดโดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและอัตราค่าตอบแทนเปรียบเทียบกับภาวะตลาดโดยรวมด้วย

  11.การประชุมคณะกรรมการ : ตามข้อบังคับของบริษัท
  กำหนดให้ต้องมีการประชุมคณะกรรมการของบริษัท เป็นจำนวน อย่างน้อย 3 เดือน
  ต่อครั้งทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้ง ฝ่ายบริหารจัดการ จะเข้าร่วมประชุมด้วย
  เพื่อรายงานผลการดำเนินงาน เสนอเรื่อง ให้ข้อมูลและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์
  รับทราบนโยบายและการตัดสินใจของคณะกรรมการ เพื่อให้สามารถนำนโยบายและแผนงานต่างๆ
  ไปดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพได้โดยเร็ว

  12.คณะอนุกรรมการ : ปัจจุบันศาลมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการแล้ว
  และบริษัทฯจะได้มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการตามความเหมาะสมต่อไป

  13.ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน :
  บริษัทฯให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
  ทั้งในระดับบริหารและในระดับปฏิบัติงาน จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  14.การบริหารความเสี่ยง :
  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  โดยได้กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินกิจการที่รัดกุม
  และอยู่ในระดับที่เหมาะสมควบคุมได้
  ทั้งนี้ยังได้วางระบบการป้องกันและจัดการความเสี่ยงเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานด้วย

  15.รายงานคณะกรรมการ :
  คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ทั้งนี้
  กำหนดให้จัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยได้เลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสม ยึดหลักความระมัดระวังและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมถึงได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

16.ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน : บริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลและจัดส่งข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการ กลต. ข้อมูลที่เปิดเผยในปัจจุบัน ได้แก่ งบการเงิน แบบแสดง
รายการข้อมูลประจำปี ( 56-1 ) ทั้งนี้ปัจจุบันบริษัทฯ
ได้ดำเนินการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อ
รับผิดชอบโดยตรงในการเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อนักลงทุนสถาบัน
นักลงทุนทั่วไป ผู้ถือหุ้น และนักวิเคราะห์ รวมถึงหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง อย่างเท่าเทียมกัน
ถูกต้อง ครบถ้วน และ ทันเวลา ทั้งนี้ในขั้นเริ่มต้นบริษัทฯ
จะเผยแพร่ข้อมูลที่สำคัญผ่านสื่อของตลาดหลักทรัพย์ และ www.everland.co.th ของบริษัทฯ

2.9.8 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายดูแลผู้บริหารและพนักงาน และผู้บริหารแผนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงิน
เผยแพร่ต่อสาธารณชนและได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ตาม
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีบทลงโทษทางวินัยต่อผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ที่กระทำการฝ่าฝืน
ระเบียบ ข้อบังคับหรือประกาศของบริษัทฯ
ซึ่งระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานของพนักงาน

2.9.9 บุคลากร

  ณ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 52 คน

  ----------------------------------------- ----------------- -----------
  ผู้บริหาร                                    1                 คน

  ฝ่ายบริหารสำนักงาน                           35                คน

  ฝ่ายบริหารโครงการ                           16                คน

  รวม                                       52                คน
  ----------------------------------------- ----------------- -----------

  โดยรวมตลอดปี 2549 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน
  โบนัสและอื่นๆให้แก่พนักงานเป็นเงิน ทั้งสิ้น 16.66 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการบริหารทรัพยากรมนุษย์ ซึ่งจะมีผลต่อความสำเร็จขององค์กร ดังนั้น
จึงมีกระบวนการคัดเลือกบุคลากรเพื่อให้เหมาะสมและสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนั้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้มีการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
โดยมีการฝึกปฏิบัติงานจริงกับ ผู้มีประสบการณ์ ทั้งนี้ ภายหลังจากบริษัทฯ
สามารถดำเนินการตามเงื่อนไขในแผนฟื้นฟูกิจการเสร็จสิ้นแล้ว บริษัทฯ
ยังมีแนวนโยบายที่จะวางแผนการพัฒนาพนักงานในระยะยาว เพื่อก่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดใน
การปฏิบัติงานต่อไป