10. รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ
ได้กำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติรายการเกี่ยวโยงกันและรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต.
รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ในคู่มือกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  บุคคลที่มีส่วนได้เสียหรือที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่สามารถอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกับตนได้

2.  การกำหนดราคาหรือค่าตอบแทนจะต้องเป็นไปตามปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

3.  คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นก่อนทำรายการดังกล่าว
    ถ้าคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการให้ความเห็นในเรื่องหรือรายการใด บริษัทฯ
    จะต้องจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อประกอบการพิจารณากลั่นกรองก่อนจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  ในกรณี
  รายการดังกล่าวเป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี
  หรือรายการธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป บริษัทฯ
  จะต้องนำข้อตกลงดังกล่าวไปขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  หรือขออนุมัติในหลักการจากคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนทำรายการนั้น ทั้งนี้เป็นไปตามมาตรา
  89/12 (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551

4.  บริษัทฯ
    จะต้องเปิดเผยการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.  กรรมการทุกคนจะต้องปฏิบัติตามมาตรา 88 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    ซึ่งกำหนดให้กรรมการแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้าเมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

-   มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี
    โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา
    ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)

-   ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ
    และบริษัทในเครือโดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

  ทั้งนี้มาตรา 114 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดได้กำหนดให้บริษัทฯ
  ต้องเปิดเผยรายละเอียดที่กรรมการแจ้งต่อบริษัทฯ ตามมาตรา 88
  ข้างต้นไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ด้วย

6.  ผู้บริหารทุกคนจะต้องปฏิบัติเช่นเดียวกับกรรมการในข้อ 5 โดยแจ้งต่อเลขานุการบริษัทฯ ต่อไป

บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกัน ดังนี้

+-----------+-----------------+---------------+-----+------+-----+----+
| บริษัท      | ลักษณะความสัมพันธ์  | ลักษณะรายการ   | จำ  |      |     |    |
|           |                 |               | นวน |      |     |    |
|           |                 |               | เงิน |      |     |    |
|           |                 |               | (ล  |      |     |    |
|           |                 |               | ้านบ |      |     |    |
|           |                 |               | าท) |      |     |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+-----+----+
|           |                 |               | ขา  |      | ลูกห |    |
|           |                 |               | ยสิน |      | นี้กา |    |
|           |                 |               | ค้าแ |      | รค้า |    |
|           |                 |               | ละใ |      |     |    |
|           |                 |               | ห้บร |      |     |    |
|           |                 |               | ิการ |      |     |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+-----+----+
|           |                 |               | ปี   | ปี    | ปี   | ปี  |
|           |                 |               | 2   | 2554 | 2   | 25 |
|           |                 |               | 555 |      | 555 | 54 |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+-----+----+
| บมจ.ศุภาลัย | มีกรร            | ซื้อขายกระเบื้อ   | 20  | 1    | 11  | 3. |
| (ผู้ซื้อ)     | มการร่วมกันแต่ไม่ได | งพร้อมติดตั้งที่มีรา | .76 | 7.62 | .00 | 75 |
|           | ้ถือหุ้นระหว่างกันดังนี้ | คาและเงื่อนไขกา |     |      |     |    |
|           |                 | รค้าตามปกติทั่วไป |     |      |     |    |
|           |                |               |     |      |     |    |
|           | บม              |               |     |      |     |    |
|           | จ.ผลิตภัณฑ์ตราเพชร |               |     |      |     |    |
|           | (ผู้ขาย)          |               |     |      |     |    |
|           | มีนายประกิต       |               |     |      |     |    |
|           | ประทีปะเสน       |               |     |      |     |    |
|           | เ               |               |     |      |     |    |
|           | ป็นประธานกรรมการ |               |     |      |     |    |
|           |                 |               |     |      |     |    |
|           |  บมจ.ศุภาลัย     |               |     |      |     |    |
|           | (ผู้ซื้อ) มีนายประกิต |               |     |      |     |    |
|           | ประทีปะเสน       |               |     |      |     |    |
|           | เป็นกรรมการอิสระ  |               |     |      |     |    |
|           | ประธา           |               |     |      |     |    |
|           | นกรรมการตรวจสอบ |               |     |      |     |    |
|           | แ               |               |     |      |     |    |
|           | ละกรรมการสรรหาแ |               |     |      |     |    |
|           | ละกำหนดค่าตอบแทน |               |     |      |     |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+-----+----+
|           |                 | นโยบา         |     |      |     |    |
|           |                 | ยการกำหนดราคา |     |      |     |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+-----+----+
|           |                 | ใช            |     |      |     |    |
|           |                 | ้ราคาสินค้าตามปก |     |      |     |    |
|           |                 | ติเทียบเคียงกับกล |     |      |     |    |
|           |                 | ุ่มพัฒนาอสังหาริมท |     |      |     |    |
|           |                 | รัพย์ที่มีเงื่อนไขกา |     |      |     |    |
|           |                 | รค้าตามปกติทั่วไป |     |      |     |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+-----+----+
| บมจ.      | มีกรร            | ซื้อขายกระเบื้อ   | 1   | 1    | 0   | 5. |
| ควอลิตี้เฮ้าส์ | มการร่วมกันแต่ไม่ได | งพร้อมติดตั้งที่มีรา | .94 | 2.54 | .90 | 12 |
| (ผู้ซื้อ)     | ้ถือหุ้นระหว่างกันดังนี้ | คาและเงื่อนไขกา |     |      |     |    |
|           |                 | รค้าตามปกติทั่วไป |     |      |     |    |
|           |                |               |     |      |     |    |
|           | บม              |               |     |      |     |    |
|           | จ.ผลิตภัณฑ์ตราเพชร |               |     |      |     |    |
|           | (ผู้ขาย) มีนายกฤษณ์ |               |     |      |     |    |
|           | พันธ์รัต           |               |     |      |     |    |
|           | นมาลาเป็นกรรมการ |               |     |      |     |    |
|           |                 |               |     |      |     |    |
|           |  บมจ.ควอลิตี้เฮ้าส์ |               |     |      |     |    |
|           | (ผู้ซื้อ) มีนาย กฤษณ์ |               |     |      |     |    |
|           | พันธ์รัตนมาลาเ     |               |     |      |     |    |
|           | ป็นกรรมการอิสระแล |               |     |      |     |    |
|           | ะกรรมการตรวจสอบ |               |     |      |     |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+-----+----+
|           |                 | นโยบา         |     |      |     |    |
|           |                 | ยการกำหนดราคา |     |      |     |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+-----+----+
|           |                 | ใช            |     |      |     |    |
|           |                 | ้ราคาสินค้าตามปก |     |      |     |    |
|           |                 | ติเทียบเคียงกับกล |     |      |     |    |
|           |                 | ุ่มพัฒนาอสังหาริมท |     |      |     |    |
|           |                 | รัพย์ที่มีเงื่อนไขกา |     |      |     |    |
|           |                 | รค้าตามปกติทั่วไป |     |      |     |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+-----+----+
| บจ        | เป็นบริษัทย่อยข     | ซื้อขายกระเบื้อ   | 32  | 3    | 16  | 1  |
| ก.คาซ่าวิลล์ | องบมจ.ควอลิตี้เฮ้าส์ | งพร้อมติดตั้งที่มีรา | .89 | 2.44 | .13 | 0. |
| (ผู้ซื้อ)     | เ               | คาและเงื่อนไขกา |     |      |     | 66 |
|           | นื่องจากถือหุ้นจำนวน | รค้าตามปกติทั่วไป |     |      |     |    |
|           | 100%            |               |     |      |     |    |
|           | จึงมีกรร          |               |     |      |     |    |
|           | มการร่วมกันแต่ไม่ได |               |     |      |     |    |
|           | ้ถือหุ้นระหว่างกันดังนี้ |               |     |      |     |    |
|           |                 |               |     |      |     |    |
|           |                |               |     |      |     |    |
|           | บม              |               |     |      |     |    |
|           | จ.ผลิตภัณฑ์ตราเพชร |               |     |      |     |    |
|           | (ผู้ขาย) มีนายกฤษณ์ |               |     |      |     |    |
|           | พันธ์รัต           |               |     |      |     |    |
|           | นมาลาเป็นกรรมการ |               |     |      |     |    |
|           |                 |               |     |      |     |    |
|           |  บจก.คาซ่าวิลล์   |               |     |      |     |    |
|           | (ผู้ซื้อ) มีนายกฤษณ์  |               |     |      |     |    |
|           | พันธ์รัตนมาลาเ     |               |     |      |     |    |
|           | ป็นกรรมการอิสระแล |               |     |      |     |    |
|           | ะกรรมการตรวจสอบ |               |     |      |     |    |
|           | ในบมจ.ควอลิตี้เฮ้าส์ |               |     |      |     |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+-----+----+
|           |                 | นโยบา         |     |      |     |    |
|           |                 | ยการกำหนดราคา |     |      |     |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+-----+----+
|           |                 | ใช            |     |      |     |    |
|           |                 | ้ราคาสินค้าตามปก |     |      |     |    |
|           |                 | ติเทียบเคียงกับกล |     |      |     |    |
|           |                 | ุ่มพัฒนาอสังหาริมท |     |      |     |    |
|           |                 | รัพย์ที่มีเงื่อนไขกา |     |      |     |    |
|           |                 | รค้าตามปกติทั่วไป |     |      |     |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+-----+----+
| บจก.เดอ   | เป็นบริษัทย่อยข     | ซื้อขายกระเบื้อ   | 14  | 1    | 4   | 4. |
| ะคอนฟิเด้นซ์ | องบมจ.ควอลิตี้เฮ้าส์ | งพร้อมติดตั้งที่มีรา | .69 | 2.14 | .83 | 74 |
| (ผู้ซื้อ)     | เ               | คาและเงื่อนไขกา |     |      |     |    |
|           | นื่องจากถือหุ้นจำนวน | รค้าตามปกติทั่วไป |     |      |     |    |
|           | 100%            |               |     |      |     |    |
|           | จึงมีกรร          |               |     |      |     |    |
|           | มการร่วมกันแต่ไม่ได |               |     |      |     |    |
|           | ้ถือหุ้นระหว่างกันดังนี้ |               |     |      |     |    |
|           |                 |               |     |      |     |    |
|           |                |               |     |      |     |    |
|           | บม              |               |     |      |     |    |
|           | จ.ผลิตภัณฑ์ตราเพชร |               |     |      |     |    |
|           | (ผู้ขาย) มีนายกฤษณ์ |               |     |      |     |    |
|           | พันธ์รัต           |               |     |      |     |    |
|           | นมาลาเป็นกรรมการ |               |     |      |     |    |
|           |                 |               |     |      |     |    |
|           |                |               |     |      |     |    |
|           | บ               |               |     |      |     |    |
|           | จก.เดอะคอนฟิเด้นซ์ |               |     |      |     |    |
|           | (ผู้ซื้อ) มีนายกฤษณ์  |               |     |      |     |    |
|           | พันธ์รัตนมาลาเ     |               |     |      |     |    |
|           | ป็นกรรมการอิสระแล |               |     |      |     |    |
|           | ะกรรมการตรวจสอบ |               |     |      |     |    |
|           | ในบมจ.ควอลิตี้เฮ้าส์ |               |     |      |     |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+-----+----+
|           |                 | นโยบา         |     |      |     |    |
|           |                 | ยการกำหนดราคา |     |      |     |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+-----+----+
|           |                 | ใช            |     |      |     |    |
|           |                 | ้ราคาสินค้าตามปก |     |      |     |    |
|           |                 | ติเทียบเคียงกับกล |     |      |     |    |
|           |                 | ุ่มพัฒนาอสังหาริมท |     |      |     |    |
|           |                 | รัพย์ที่มีเงื่อนไขกา |     |      |     |    |
|           |                 | รค้าตามปกติทั่วไป |     |      |     |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+-----+----+

+----------+-----------------+---------------+------+-----+-----+-----+
| บริษัท     | ลักษณะความสัมพันธ์  | ลักษณะรายการ   | จำนว |     |     |     |
|          |                 |               | นเงิน |     |     |     |
|          |                 |               | (ล้าน |     |     |     |
|          |                 |               | บาท) |     |     |     |
+----------+-----------------+---------------+------+-----+-----+-----+
|          |                 |               | ข    |     | ลูกห |     |
|          |                 |               | ายสิน |     | นี้กา |     |
|          |                 |               | ค้าแล |     | รค้า |     |
|          |                 |               | ะให้บ |     |     |     |
|          |                 |               | ริการ |     |     |     |
+----------+-----------------+---------------+------+-----+-----+-----+
|          |                 |               | ปี    | ปี   | ปี   | ปี   |
|          |                 |               | 2555 | 2   | 2   | 2   |
|          |                 |               |      | 554 | 555 | 554 |
+----------+-----------------+---------------+------+-----+-----+-----+
| บจก.กัสโต้ | เป็นบริษัทย่อยของ   | ซื้อขายกระเบื้อ   | 7.11 | -   | 4   | -   |
| วิลเลจ    | บจก.คาซ่าวิลล์     | งพร้อมติดตั้งที่มีรา |      |     | .93 |     |
|          | (บจก.คาซ่าว      | คาและเงื่อนไขกา |      |     |     |     |
| (ผู้ซื้อ)    | ิลล์เป็นบริษัทย่อยของ | รค้าตามปกติทั่วไป |      |     |     |     |
|          | บมจ.ควอลิตี้เฮ้าส์)  |               |      |     |     |     |
|          | เ               |               |      |     |     |     |
|          | นื่องจากถือหุ้นจำนวน |               |      |     |     |     |
|          | 100%            |               |      |     |     |     |
|          | จึงมีกรร          |               |      |     |     |     |
|          | มการร่วมกันแต่ไม่ได |               |      |     |     |     |
|          | ้ถือหุ้นระหว่างกันดังนี้ |               |      |     |     |     |
|          |                 |               |      |     |     |     |
|          |                |               |      |     |     |     |
|          | บม              |               |      |     |     |     |
|          | จ.ผลิตภัณฑ์ตราเพชร |               |      |     |     |     |
|          | (ผู้ขาย) มีนายกฤษณ์ |               |      |     |     |     |
|          | พันธ์รัต           |               |      |     |     |     |
|          | นมาลาเป็นกรรมการ |               |      |     |     |     |
|          |                 |               |      |     |     |     |
|          |  บจก.กัสโต้      |               |      |     |     |     |
|          | วิลเลจ (ผู้ซื้อ) มี   |               |      |     |     |     |
|          | นายกฤษณ์         |               |      |     |     |     |
|          | พันธ์รัตนมาลาเ     |               |      |     |     |     |
|          | ป็นกรรมการอิสระแล |               |      |     |     |     |
|          | ะกรรมการตรวจสอบ |               |      |     |     |     |
|          | ในบมจ.ควอลิตี้เฮ้าส์ |               |      |     |     |     |
+----------+-----------------+---------------+------+-----+-----+-----+
|          |                 | นโยบา         |      |     |     |     |
|          |                 | ยการกำหนดราคา |      |     |     |     |
+----------+-----------------+---------------+------+-----+-----+-----+
|          |                 | ใช            |      |     |     |     |
|          |                 | ้ราคาสินค้าตามปก |      |     |     |     |
|          |                 | ติเทียบเคียงกับกล |      |     |     |     |
|          |                 | ุ่มพัฒนาอสังหาริมท |      |     |     |     |
|          |                 | รัพย์ที่มีเงื่อนไขกา |      |     |     |     |
|          |                 | รค้าตามปกติทั่วไป |      |     |     |     |
+----------+-----------------+---------------+------+-----+-----+-----+
| บจก      | เป็นบริษัทย่อยของ   | ซื้อขายกระเบื้อ   | 0.89 | -   | 0   | -   |
| .คาซ่าวิลล์ | บจก.คาซ่าวิลล์     | งพร้อมติดตั้งที่มีรา |      |     | .34 |     |
|          | (บจก.คาซ่าว      | คาและเงื่อนไขกา |      |     |     |     |
| (เพชรบุรี  | ิลล์เป็นบริษัทย่อยของ | รค้าตามปกติทั่วไป |      |     |     |     |
| 2553)    | บมจ.ควอลิตี้เฮ้าส์)  |               |      |     |     |     |
| (ผู้ซื้อ)    | เ               |               |      |     |     |     |
|          | นื่องจากถือหุ้นจำนวน |               |      |     |     |     |
|          | 100%            |               |      |     |     |     |
|          | จึงมีกรร          |               |      |     |     |     |
|          | มการร่วมกันแต่ไม่ได |               |      |     |     |     |
|          | ้ถือหุ้นระหว่างกันดังนี้ |               |      |     |     |     |
|          |                 |               |      |     |     |     |
|          |                |               |      |     |     |     |
|          | บม              |               |      |     |     |     |
|          | จ.ผลิตภัณฑ์ตราเพชร |               |      |     |     |     |
|          | (ผู้ขาย) มีนายกฤษณ์ |               |      |     |     |     |
|          | พันธ์รัต           |               |      |     |     |     |
|          | นมาลาเป็นกรรมการ |               |      |     |     |     |
|          |                 |               |      |     |     |     |
|          |  บจก.คาซ่าวิลล์   |               |      |     |     |     |
|          | (เพชรบุรี 2553)   |               |      |     |     |     |
|          | (ผู้ซื้อ) มีนายกฤษณ์  |               |      |     |     |     |
|          | พันธ์รัตนมาลาเ     |               |      |     |     |     |
|          | ป็นกรรมการอิสระแล |               |      |     |     |     |
|          | ะกรรมการตรวจสอบ |               |      |     |     |     |
|          | ในบมจ.ควอลิตี้เฮ้าส์ |               |      |     |     |     |
+----------+-----------------+---------------+------+-----+-----+-----+
|          |                 | นโยบา         |      |     |     |     |
|          |                 | ยการกำหนดราคา |      |     |     |     |
+----------+-----------------+---------------+------+-----+-----+-----+
|          |                 | ใช            |      |     |     |     |
|          |                 | ้ราคาสินค้าตามปก |      |     |     |     |
|          |                 | ติเทียบเคียงกับกล |      |     |     |     |
|          |                 | ุ่มพัฒนาอสังหาริมท |      |     |     |     |
|          |                 | รัพย์ที่มีเงื่อนไขกา |      |     |     |     |
|          |                 | รค้าตามปกติทั่วไป |      |     |     |     |
+----------+-----------------+---------------+------+-----+-----+-----+
| รวมทั้งสิ้น  |                 |               | 7    | 74  | 38  | 24  |
|          |                 |               | 8.28 | .74 | .13 | .27 |
+----------+-----------------+---------------+------+-----+-----+-----+

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นและบันทึกบัญชีในปี 2554
ตามรายละเอียดข้างต้น
เห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีเงื่อนไขและราคาที่ยุติธรรมเหมาะสมซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการจัดการหรือคณะกรรมการบริษัทฯ
ก่อนการทำรายการแล้ว

การทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
ในอนาคตจะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติและไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทฯ
จะยึดถือและปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต.
รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด และคำนึงถึงความสมเหตุสมผล
ความเหมาะสมในเงื่อนไขและราคาตลาดที่อ้างอิงได้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกันตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ