- 75 -

11. รายการระหว่างกัน

ปี 2550 บริษัทฯ ไม่ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
เพื่อจัดสรรวงเงินให้กู้และวงเงินค้ำประกันแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
แต่จะขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นครั้งๆ
ไปขึ้นกับขนาดของวงเงิน (เปลี่ยนแปลงตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการ

ที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ฉบับที่ 2 พ.ศ. 2547 ลงวันที่ 21 กรกฎาคม 2547 และ ฉบับที่ 3
พ.ศ. 2547 ลงวันที่

17 กันยายน 2547)

ณ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มียอดเงินให้กู้ และมีภาระค้ำประกัน ดังนี้

+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
| ประเภทกิจการ     | เงินให้กู้  |         | ภาระค้ำประกัน |        |        |
|                 |         |         | (B)         |        |        |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
|                 | จ       | ล้านบาท  | อัตราการคิดค่า | จำ     | ล้านบาท |
|                 | ำนวนราย |         | ธรรมเนียมต่อปี | นวนราย |        |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
| บริษัทที่มีธุรกิจต่อกัน  | 2       | 13.741  | 0.50, 0.25  | 10     | 1      |
|                 |         |         |             |        | 50.205 |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
| บริษัทร่วมทุน       | 2       | 115.000 | (A) -       | 7      | 1      |
|                 |         |         |             |        | 81.382 |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
| รวม             | 4       | 128.741 |             | 17     | 3      |
|                 |         |         |             |        | 31.587 |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+

หมายเหตุ : (A) ตามข้อตกลงในสัญญา Joint Venture
ผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มมีหน้าที่ค้ำประกันบริษัทร่วมทุน ตาม สัดส่วนการถือหุ้นของตนเอง และบริษัทฯ
ไม่คิดค่าธรรมเนียมตราบเท่าที่บริษัทต่างชาติที่เข้าร่วมทุนไม่เรียกเก็บ
ค่าธรรมเนียมจากบริษัทร่วมทุนนั้นๆ

(B) มีผู้ร่วมลงทุนฝ่ายไทยร่วมค้ำประกันตามสัดส่วนการลงทุนฝ่ายไทยเป็นจำนวนเงิน 96.972
ล้านบาท

รายการระหว่างกันปี 2550 ประกอบด้วย

1.  เงินลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 10.1 เงินลงทุน – กิจการที่เกี่ยวข้องกัน
    หน้า 11 - 16

2. เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 6 เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน หน้า
    7

3. เงินให้กู้ยืมระยะยาว

- รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 8 เงินให้กู้ยืมระยะยาว หน้า 8 - 9

- 76 -

เหตุผลและความจำเป็นในการให้กู้ยืมเงิน

1.  เพิ่มช่องทางแหล่งเงินกู้ให้ผู้กู้

2.  เพื่อแก้ปัญหาและเพิ่มสภาพคล่องในการดำเนินกิจการของผู้กู้

3.  ผู้กู้มีความสัมพันธ์กับบริษัทและบริษัทในเครือสหพัฒน์ด้าน SUPPLY CHAIN, STRATEGIC
    ALLIANCE และอื่นๆ

4.  บริษัทผู้กู้ยืมเงินมีหลักประกันและ/หรือมีผู้ค้ำประกัน

5.  ดอกเบี้ยที่ได้รับสูงกว่าเงินฝากในตลาด

4.  4. รายการกิจการค้าระหว่างกัน

  - รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 23.1 กิจการที่มีรายการค้าระหว่างกันหน้า
  23 - 26นโยบายในการกำหนดราคารายการค้าระหว่างกัน :

เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ เป็นราคาเดียวกับที่ทำกับบุคคลภายนอก และเป็นราคาตลาด

รายการ นโยบายกำหนดราคา

ค่าเช่าอสังหาริมทรัพย์ รับ/จ่าย ตามราคาตลาด โดยพิจารณาจากทำเลที่ตั้ง ลักษณะ

สภาพและการใช้ประโยชน์ของสินทรัพย์

ค่าลิขสิทธิ์รับ อัตราร้อยละของยอดขายสุทธิจากโรงงาน

ค่าที่ปรึกษา รับ/จ่าย ตามลักษณะความยากง่ายของการให้บริการ

ค่าบริหารสต็อค ตามจำนวนชิ้นการจัดสินค้า ตาม record การคีย์เอกสาร

และจำนวนกล่องในการส่งและรับคืนสินค้า

ค่าขนส่ง ตามปริมาตรหรือปริมาณ และระยะทางขนส่ง โดยมี

การเปรียบเทียบราคากับบริษัทขนส่งอื่น

ค่าตกแต่ง และติดตั้ง ตามรูปแบบ ขนาดอาคาร วัสดุ และเทคนิคการตกแต่ง

ค่าโฆษณา ตามราคาตลาด โดยค่าบริการที่เรียกเก็บไม่เกินอัตรา

ค่าบริการที่กำหนดโดยธุรกิจโฆษณา

ค่าอุปกรณ์ตั้งโชว์

ค่าใช้จ่ายคอมพิวเตอร์

ค่าภาชนะหีบห่อ ตามราคาตลาด

ค่าซื้อคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์

สินค้าของแถม

- 77 -

รายการเกี่ยวโยงที่เกิดขึ้นในปี 2550

1. ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2549 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2550
ซึ่งกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย 4 ท่าน เห็นควรให้บริษัทฯ
ทำรายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี
และรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลที่เกี่ยวโยง ดังนี้

+----+---------------------------+-------------------------------------+
| ลำ | ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยง            | ลักษณะความสัมพันธ์                      |
| ดับ |                           |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 1  | บจ. เอช แอนด์ บี อินเตอร์เท็กซ์ | SPI เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 2  | บจ. ไหมทอง                | ”                                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 3  | บจ. ภัทยาอุตสาหกิจ           | ”                                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 4  | บจ. แชมป์เอช               | ”                                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 5  |  บจ. ไทเก                 | ”                                   |
|    | อร์ ดิสทริบิวชั่น แอนด์ โลจิสติคส์  |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 6  | บจ. เค. คอมเมอร์เชียล แอนด์  | ”                                   |
|    | คอนสตรัคชั่น                 |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 7  | บจ. ชิเซโด้ โปรเฟสชั่นแนล     | ”                                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 8  | บมจ. ไทยวาโก้              | ”                                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 9  | บมจ. ธนูลักษณ์               | ”                                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 10 | บมจ. ประชาอาภรณ์           | ”                                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 11 | บจ. อินเตอร์เนชั่นแนล         | ”                                   |
|    | แลบบอราทอรีส์               |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 12 | บมจ. เอส แอนด์ เจ          | ”                                   |
|    | อินเตอร์เนชั่นแนล             |                                     |
|    |                           |                                     |
|    | เอนเตอร์ไพรส์               |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 13 | บจ. อินเตอร์เนชั่นแนล         | ”                                   |
|    | เลทเธอร์แฟชั่น               |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 14 | บจ. ราชาอูชิโน              | ”                                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 15 | บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง    | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ICC                  |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 16 | บจ. ซิลเวอร์เรน             | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บจ.ซิลเวอร์เรน         |
|    |                           | เป็นกรรมการ ICC                      |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 17 | บจ. สุขทรรศน์               | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บจ.สุขทรรศน์           |
|    |                           | เป็นกรรมการ ICC                      |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 18 | บจ. วีระ ลอว์ ออฟฟิส         | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บจ. วีระ ลอว์ ออฟฟิส    |
|    |                           | เป็นญาติสนิทของกรรมการ ICC             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+

- ค่าเช่า : รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 310 ล้านบาท หรือไม่เกิน 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า 1. ค่าเช่ารับ(อสังหาริมทรัพย์) อายุสัญญาเช่า 1 ปี เกิดจริง ปี 2550
= 28,871,479.- บาท

2. ค่าเช่าจ่าย(อสังหาริมทรัพย์) อายุสัญญาเช่า 1 ปี เกิดจริง ปี 2550 = 6,768,000.- บาท

รวม 35,639,479.- บาท

- ด้านรายรับ : รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 310 ล้านบาท หรือไม่เกิน 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

1. ค่าลิขสิทธิ์รับ อายุสัญญา 3 ปี ตั้งแต่ 2550 - 2552 เกิดจริง ปี 2550 = 16,269,994.-
บาท

- 78 -

- ด้านรายจ่าย : รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 310 ล้านบาท หรือไม่เกิน 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

 ประกอบด้วย 1. ค่าก่อสร้างซ่อมแซมตึกเก่า

 2. ค่าตกแต่งและติดตั้ง

3. ค่าที่ปรึกษาธุรกิจ, กฎหมาย

4. ค่าซื้อเครื่องหมายการค้า St. Andrew

 ปี 2550 รายจ่ายเกิดจริงรวมเป็นเงินทั้งสิ้น = 13,528,589.- บาท

โดยในวาระนี้ นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา นายบุญเกียรติ โชควัฒนา และนายธรรมรัตน์ โชควัฒนา
กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และไม่มีสิทธิออกเสียง ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
และไม่ได้อนุมัติการทำรายการ

2. ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2550 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2550
ซึ่งกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย 4 ท่าน เห็นควรให้บริษัท ไหมทอง จำกัด
กู้ยืมเงินจำนวน 40,000,000.- บาท อัตราดอกเบี้ย 5.00% ตั้งแต่ 19 ธันวาคม 2550 - 15
ธันวาคม 2522 โดยมีเงื่อนไข

1.  บริษัท อิโตคิน จำกัด ผู้ถือหุ้นฝ่ายญี่ปุ่นค้ำประกัน 100%

2.  อัตราดอกเบี้ยที่เปลี่ยนแปลงคิดไม่เกินอัตราดอกเบี้ย MOR ของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (
    มหาชน)

3.  จ่ายชำระดอกเบี้ยทุกสิ้นเดือน

4.  ผ่อนชำระคืนเงินกู้ทุกเดือน @ 2,000,000.- บาท เริ่มชำระ - งวดแรก เดือนพฤษภาคม
    2551

- งวดสุดท้าย เดือนธันวาคม 2552

วัตถุประสงค์ในการให้กู้เงิน :

1. เป็นการสนับสนุนกิจการบริษัทที่เป็น Supply Chain ที่สำคัญของ ICC สำหรับสินค้าเสื้อผ้าสตรี

  "อิโตคิน, Elle"

2. เพื่อผลประโยชน์ในด้านดอกเบี้ยรับ

โดยในวาระนี้ นายมนู ลีลานุวัฒน์ กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และไม่มีสิทธิออกเสียง
ไม่ได้เข้าร่วมประชุม และไม่ได้อนุมัติการทำรายการ

มาตรการในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน (การให้กู้ ค้ำประกัน และการลงทุน)

ทุกครั้งที่เกิดรายการระหว่างกัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการ 3 ชุดในการพิจารณา

  1. คณะกรรมการตรวจสอบ

  2. คณะกรรมการบริหาร และ

3. คณะกรรมการบริษัท

โดยทุกครั้งคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ตรวจสอบ วินิจฉัยสรุปผล
เรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในแต่ละรายการ
และส่งเรื่องให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทพิจารณาในเรื่องความเสี่ยงทางธุรกิจ

- 79 -

ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวไม่ได้อยู่ในห้องประชุม
และไม่มีส่วนในการอนุมัติการทำรายการ

หลักเกณฑ์ในการพิจารณา

1. ผลประโยชน์ที่บริษัท และ/หรือบริษัทในเครือจะได้รับจากการเข้าทำรายการทั้งในด้านดอกเบี้ย

เงินปันผลรับ รวมทั้งกิจกรรม และธุรกรรมการค้ารวมถึงธุรกิจการค้าต่อเนื่อง

2. หลักประกันที่บริษัทควรต้องมีหรือได้รับจากการทำรายการ

5.  3. ความแข็งแกร่งของผู้กู้
    ตลอดจนความสามารถในการจ่ายคืนเงินต้นและดอกเบี้ยภายในเวลาที่กำหนด

4. โอกาสในการทำธุรกิจของบริษัทที่กู้เงิน ค้ำประกัน และลงทุน

6.  5. ความสามารถของผู้บริหารของบริษัทที่กู้เงิน ค้ำประกัน และลงทุน

7.  6. รวมตลอดถึงมาตรการในการติดตามตรวจสอบธุรกรรมในบริษัทที่กู้เงิน ค้ำประกัน
    และลงทุน และ

8.  การรายงานข้อมูลตัวเลข เพื่อรับทราบความเป็นไปในบริษัทดังกล่าว

แนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

เป็นที่คาดว่า แนวโน้มของโอกาสในการทำรายการระหว่างกันจะมีปริมาณเพิ่มมากขึ้นในอนาคต
หากเศรษฐกิจในประเทศไทยฟื้นตัวจากที่เป็นอยู่ในปัจจุบัน ดังนั้น
บริษัทฯจึงจำเป็นต้องมีมาตรฐานในการวัดประเมินผลคุณค่าของการทำรายการระหว่างกัน
อีกทั้งการติดตาม วัดผล รายงานในรายการระหว่างกัน ให้มีความชัดเจน ครบถ้วน แม่นยำ
รวดเร็ว มากยิ่งขึ้น