-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551)

[]

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 14 ท่าน ประกอบด้วย

+--------+--------------------------+----------------------------------+
| ลำดับ   | รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                           |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 1.     | ดร.วิวัฒน์ วิฑูรย์เธียร         | ประธานกรรมการ /                  |
|        |                          | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร,              |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 2.     | นายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล         | กรรมการ, กรรมการบริหาร            |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 3.     | นายศฤงคาร สุทัศน์ชูโต        | กรรมการ, กรรมการบริหาร            |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 4.     | นางสาวสุวิมล พุ่มไพศาลชัย     | กรรมการ, กรรมการบริหาร            |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 5.     | นายฮิเดอากิ ชิมิซึ            | กรรมการ, กรรมการบริหาร            |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 6.     | นายอิสสระชัย เดชาฤทธิ์       | กรรมการ, กรรมการบริหาร            |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 7.     | นายเฉลิมไชย ศิรินพวงศ์       | กรรมการ, กรรมการบริหาร            |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 8.     | นายพรางกูร ไวยหงษ์         | กรรมการ, กรรมการบริหาร            |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 9.     | นายเดวิด เฟลด์             | กรรมการ                          |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 10.    | นายฮารุคาซึ ยามากุชิ         | กรรมการ                          |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 11.    | นายยูกิ โอชิมา**            | กรรมการ                          |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 12.    | นายสุรพล สินธุวณิชย์          | กรรมการอิสระ /                    |
|        |                          | ประธานกรรมการตรวจสอบ /           |
|        |                          | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน            |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 13.    | นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ     | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /   |
|        |                          | ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน      |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 14.    | นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล    | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /   |
|        |                          | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน            |
+--------+--------------------------+----------------------------------+

** นายฮิเดโอะ อิชิดะ เข้ารับตำแหน่งกรรมการแทนนายยูกิ โอชิมา
โดยได้รับแต่งตั้งจากมติคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552

ในระหว่างปี เมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2551 นายนาทาเนล ยูชูวา
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ

+--------+--------------------------+----------------------------------+
| ลำดับ   | รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                           |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 1.     | นายพิสิฐ ลี้อาธรรม           | ที่ปรึกษา                           |
+--------+--------------------------+----------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

ดร.วิวัฒน์ วิฑูรย์เธียร กรรมการผู้จัดการ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายอิสสระชัย เดชาฤทธิ์
หรือนายเฉลิมไชย
ศิรินพวงศ์ หรือนายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล หรือนายศฤงคาร สุทัศน์ชูโต หรือนางสาวสุวิมล พุ่มไพศาลชัย
หรือนายพรางกูร ไวยหงษ์ และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายอิสสระชัย เดชาฤทธิ์
นายเฉลิมไชย ศิรินพวงศ์ นายพรางกูร ไวยหงษ์ คนใดคนหนึ่งในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล นายศฤงคาร สุทัศน์ชูโต นางสาวสุวิมล พุ่มไพศาลชัย
คนใดคนหนึ่งในสามคนนี้และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจแล้วและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการท่านหนึ่งหรือหลายท่าน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่กรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร
    ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ อาจมอบอำนาจให้ คณะผู้บริหาร
    มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
    โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร
    ซึ่งการมอบอำนาจดังกล่าวมิใช่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะผู้บริหาร
    สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดที่ทำกับบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร
    และการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
    การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ อาทิเช่น
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  6. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร กรรมการผู้จัดการ
  และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

  7. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

  8.
  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือเข้าเป็น หุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
  หรือเป็นกรรมการของ บริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่า จะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
  เว้นแต่จะได้รับแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  9. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
  หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ ทำขึ้น
  หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีกรรมการบริหาร 7 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+------------------------------+--------------------------------+
| ล   | รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                         |
| ำดับ |                              |                                |
+-----+------------------------------+--------------------------------+
| 1.  | ดร.วิวัฒน์ วิฑูรย์เธียร             | กรรมการบริหาร                   |
|     |                              | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร             |
+-----+------------------------------+--------------------------------+
| 2.  | นายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล             | กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ  |
|     |                              |                                |
|     |                              | สายงานบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ      |
+-----+------------------------------+--------------------------------+
| 3.  | นายศฤงคาร สุทัศน์ชูโต            | กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ  |
|     |                              |                                |
|     |                              | สายงานส                        |
|     |                              | ินเชื่อส่วนบุคคลเพื่อการอุปโภคและบริโภค |
+-----+------------------------------+--------------------------------+
| 4.  | นางสาวสุวิมล พุ่มไพศาลชัย         | กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ  |
|     |                              |                                |
|     |                              | สา                             |
|     |                              | ยงานที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจ |
+-----+------------------------------+--------------------------------+
| 5.  | นายอิสสระชัย เดชาฤทธิ์           | กรรมการบริหาร                   |
|     |                              | และกรรมการผู้จัดการสายงานกฎหมาย   |
+-----+------------------------------+--------------------------------+
| 6.  | นายเฉลิมไชย ศิรินพวงศ์           | กรรมการบริหาร                   |
|     |                              | และกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชี      |
|     |                              | การเงิน                         |
+-----+------------------------------+--------------------------------+
| 7.  | นายพรางกูร ไวยหงษ์             | กรรมการบริหาร                   |
|     |                              | และกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ  |
+-----+------------------------------+--------------------------------+

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
ในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัทฯ
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัทฯ หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.
พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

2.  อนุมัติการซื้อขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัทฯ ในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท
    ยกเว้นการนำเงินลงทุนในพอร์ตสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ (NPL Portfolio)
    ที่บริษัทฯและบริษัทย่อยเข้าไปดำเนินการ มีอำนาจอนุมัติวงเงินดังกล่าวไม่เกิน 50 ล้านบาท
    ต่อการเข้าลงทุนในแต่ละพอร์ต

4.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

5.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การลงทุน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

6.  จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ
    หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัทฯ

7.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

8.  กระทำการแทนบริษัทฯในเรื่องต่างๆ ตามเงื่อนไขที่จดทะเบียนต่อกระทรวงพาณิชย์

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับ
บริษัทฯหรือบริษัทย่อย ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

กรรมการผู้จัดการ (Managing Director)

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ ดังต่อไปนี้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยรวมเพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

2.  กำหนดกลยุทธ์ และแผนการทางธุรกิจ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และดำเนินการเพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามกลยุทธ์และแผนการทางธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  ดำเนินการและปฏิบัติภารกิจที่คณะกรรมการมอบหมาย และตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

4.  สั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย

5.  อนุมัติ และ/หรือ มอบอำนาจการทำนิติกรรมเพื่อผูกพันบริษัทฯ สำหรับธุรกรรมปกติของบริษัทฯ
    ทั้งนี้ให้รวมถึง ธุรกรรมใดๆ ที่ไม่เป็นการผูกพันทรัพย์สินของบริษัทฯ โดยตรง

6.  ประสานงาน ผู้บริหาร และพนักงาน
    เพื่อปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางทางธุรกิจที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท

7.  แสวงโอกาสทางธุรกิจทั้งด้านวาณิชธนกิจ หลักทรัพย์ การลงทุน ที่ปรึกษาทางธุรกิจ
    ที่ปรึกษาทางการเงินและการบัญชี และที่ปรึกษาการลงทุน และธุรกิจใหม่ๆ
    เพื่อเพิ่มรายได้ให้แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

8.  พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
    หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการอนุมัติ

9.  พิจารณาอนุมัติการจ่ายค่าใช้จ่ายการดำเนินงานปกติในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติมอบหมายไว้

10. พิจารณาอนุมัติการลงทุนในตราสารและหลักทรัพย์
    เพื่อบัญชีบริษัทฯในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติมอบหมายไว้

11. พิจารณากลั่นกรองการลงทุนในตราสารและหลักทรัพย์เพื่อบัญชีบริษัทฯ
    ในวงเงินที่เกินกว่าอำนาจอนุมัติของตนที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติมอบหมายไว้

12. อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

13. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายสำหรับปี
    หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

14. ดูแลการทำงานของพนักงานให้เป็นไปตามนโยบาย กฎระเบียบต่างๆ
รวมถึงการปฏิบัติงานด้วยหลัก
ธรรมาภิบาล ในการทำธุรกิจ

  15. ส่งเสริมพัฒนาความรู้ความสามารถ และศักยภาพของพนักงานเพื่อเพิ่มศักยภาพขององค์กร

  16. พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินการของบริษัทฯ

17. การพิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า เช่น
ซื้อขายสินค้าด้วยราคาตลาด การคิดค่าธรรมเนียมบริการในอัตราค่าธรรมเนียมปกติ
และการให้เครดิตเทอมเหมือนลูกค้าทั่วไป เป็นต้น

  18. อนุมัติการแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้างพนักงานระดับผู้บริหาร

19. อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็ค หรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัทฯ
ตลอดจนการลงนามในเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้น หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิ
หน่วยลงทุนเอกสารที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ รวมทั้งสัญญาต่างๆ เอกสารทางการบัญชี การเงิน
และเอกสารทั่วไป

  20. ดำเนินกิจการงานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เป็นกรณีๆ ไป

21. มอบอำนาจให้บุคคลอื่นตามที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
เพื่อทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
และภายใต้อำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  22. มอบหมายงานภารกิจเรื่องใดๆให้แก่รองกรรมการผู้จัดการ
  หรือเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ

ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการ
ไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ใช่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า
รายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญของบริษัทฯ และ/หรือ
รายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นรายการที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า ที่ได้มีการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์
โดยได้อนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้และได้ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
ในการทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยแล้ว
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

กรรมการอิสระ (Independent Director)

บริษัทฯมีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ได้แก่ นายสุรพล สินธุวณิชย์ นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ
และนายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล ซึ่งทั้ง 3 ท่าน
มีคุณสมบัติเป็นไปตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ที่ได้กำหนดไว้ให้เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยมีนิยามและคุณสมบัติดังนี้

1.  เป็นกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน และไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
    (หมายความรวมถึงบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
    และโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย เช่น บิดา มารดา คู่สมรส บุตร เป็นต้น)

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
    (หมายความรวมถึง ผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
    จนทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่าอิสระหรือคล่องตัว เช่น ลูกค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้
    หรือผู้ที่มีความเกี่ยวข้องทางธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น) หรือญาติสนิทกับบุคคลดังกล่าว

7.  มีความเป็นอิสระสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
    โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ
    ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มใดๆ
    รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ ที่จะทำให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

8.  สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และมีความตั้งใจที่จะเพิ่มพูนความรู้เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มประสิทธิผลในการทำงาน

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ประกอบด้วย

+------+--------------------------------+-----------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                      |
+------+--------------------------------+-----------------------------+
| 1.   | นายสุรพล สินธุวณิชย์                | ประธานกรรมการตรวจสอบ        |
+------+--------------------------------+-----------------------------+
| 2.   | นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ           | กรรมการตรวจสอบ              |
+------+--------------------------------+-----------------------------+
| 3.   | นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล          | กรรมการตรวจสอบ              |
+------+--------------------------------+-----------------------------+

โดยมีนายกมล รัตนไชย เป็นที่ปรึกษาสำหรับการตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ให้คำปรึกษาแก่บริษัทฯในการวางระบบการตรวจสอบภายใน
พร้อมทั้งการให้คำปรึกษาในการกำหนดนโยบายการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
เพื่อให้การปฏิบัติงานการตรวจสอบเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
  เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป มีการ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและเชื่อถือได้

  2.
  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3.
  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท กำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
  ประเมินผลการ ปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
  รวมถึงการดำรงความอิสระให้ผู้สอบบัญชีในการปฏิบัติงาน

  5. สอบทานเพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  6.
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง
  ผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  7. พิจารณาอนุมัติกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน ฝ่ายบริหารความเสี่ยง และฝ่ายกำกับดูแล
  รวมถึงอนุมัติแผนการ ตรวจสอบ แผนงาน อัตรากำลัง และงบประมาณประจำปี

  8. พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
  เลิกจ้างและพิจารณาความดีความชอบ
  มอบหมายงานและรวมถึงการดำรงไว้ซึ่งความอิสระให้แก่ฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ฝ่ายบริหารความเสี่ยง และ ฝ่ายกำกับดูแล

  9. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
  เช่น

  -
  ทบทวนและประเมินความเหมาะสมของกฎระเบียบและข้อกำหนดของบริษัทตลอดจนดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องรวมทั้งนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

  - ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

  - ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร

  - ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
  ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด เช่น บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
  เป็นต้น

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่ง
รายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

11. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดและคณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

อนึ่ง ในการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัทยังคงรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอก

การประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง
และจะได้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรรวจสอบ
ซึ่งผลการประเมินสามารถสรุปได้ดังนี้

  1. องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดี
  เนื่องจากเป็นไปตามหลักเกณฑ์และแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ (กฎบัตร)
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  กรรมการตรวจสอบทุกท่านมีความพร้อมที่จะอุทิศเวลาในการดำเนินงานอย่างเพียงพอ
  สมาชิกเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์โดยสมาชิกอย่างน้อย 1
  คนเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เกี่ยวกับรายงานทางการเงิน การบัญชี และการตรวจสอบ

  2. การฝึกอบรมและทรัพยากร ภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดีมาก
  เนื่องจากได้รับข้อมูลข่าวสารและได้รับการฝึกอบรมอย่างเพียงพอ

  3. การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดีมาก โดยในปี 2551
  คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกัน 12 ครั้ง
  การประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระการประชุมเพื่อแจ้งข้อมูลที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอ
  โดยผู้เข้าร่วมประชุมในแต่ละหัวข้อไม่ใช่ผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องนั้นๆ
  มีการเชิญผู้บริหารหรือผู้สอบบัญชีร่วมประชุมด้วยในกรณีจำเป็น

  4. การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดีมาก
  เนื่องจากมีการรายงานผลการปฏิบัติงานให้แก่คณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างสม่ำเสมอ
  นอกจากนี้ยังได้รายงานกิจกรรมที่ทำในระหว่างปีต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปในรายงานประจำปี

  5. กิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ผ่านมาอยู่ในเกณฑ์ที่ดีมาก
  เนื่องจากได้ปฏิบัติตามแนวทางกฎบัตรที่กำหนด อันประกอบด้วย

  5.1 ร่วมกับผู้บริหาร
  ในการสอบทานขั้นตอนการประเมินความเสี่ยงในงบการเงินที่เกี่ยวกับความผิดพลาดที่มีสาระสำคัญ

  5.2 สอบถามและได้รับคำชี้แจงจากผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ในเรื่องเกี่ยวกับความเหมาะสมของหลักการบัญชีที่ถือปฏิบัติ
  สาเหตุของการเปลี่ยนแปลงที่ไม่ได้เกิดจากมาตรฐานการบัญชีหรือกฎระเบียบต่างๆ
  ผลกระทบที่มีต่องบการเงินและปัญหาการรายงานระหว่างงวด รวมทั้งการแก้ปัญหาที่เกิดขึ้น
  การเปลี่ยนแปลงในงบการเงินระหว่างปีที่มีสาระสำคัญ
  ความมีอยู่จริงและความเพียงพอของการตั้งสำรองค้างรับ/ ค้างจ่าย
  การประมาณการของผู้บริหารที่มีสาระสำคัญต่องบการเงิน

  5.3 การดูแลให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อกำหนดอย่างถูกต้อง

  ครบถ้วน ภายในระยะเวลาที่กำหนด

  5.4 มีการประชุมเฉพาะกับผู้สอบบัญชีเพื่อขอความเห็นในเรื่องต่างๆ เช่น
  คุณภาพของเจ้าหน้าที่บัญชี ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท รวมทั้งข้อคิดเห็นของผู้สอบบัญชี

  6. ความสัมพันธ์กับผู้สอบบัญชี และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน ภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดีมาก
  เนื่องจากมีส่วนในการคัดเลือกหรือแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
  สอบทานและมีส่วนร่วมในการแต่งตั้งและมอบหมายงานให้แก่ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน แผนการตรวจสอบภายใน
  การเปลี่ยนแปลงแผนการตรวจสอบ การจ้างงานและงบประมาณของฝ่ายตรวจสอบภายใน

  7. ความสัมพันธ์กับผู้จัดการฝ่ายกำกับดูแล ภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดี
  เนื่องจากได้มีการมอบหมายงานให้แก่ผู้จัดการฝ่ายกำกับดูแล
  สอบทานแผนการปฏิบัติงานของฝ่ายกำกับดูแล การเปลี่ยนแปลงแผนการปฏิบัติงาน
  การจ้างงานและงบประมาณของฝ่ายกำกับดูแล

ภายหลังการประเมินตนเองตามแบบฟอร์ม
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ามีบางกิจกรรมที่คณะกรรมการตรวจสอบยังมิได้ดำเนินการ
เนื่องจากยังไม่มีเหตุให้ต้องดำเนินการในขณะนี้สำหรับเรื่องเกี่ยวกับ

-
หารือร่วมกับฝ่ายกฎหมายหรือที่ปรึกษาทางกฎหมายของบริษัทเกี่ยวกับประเด็นทางกฎหมายที่มีสาระสำคัญ
ที่มีผลกระทบต่องบการเงิน อย่างไรก็ดีในปี 2552
คณะกรรมการตรวจสอบได้วางแผนประชุมร่วมกับฝ่าย กฎหมายไตรมาสละ 1
ครั้งเพื่อสอบถามและพิจารณาประเด็นทางกฎหมายที่ต้องเปิดเผย (หากมี)

- พิจารณาเกี่ยวกับปัญหาภาษีเงินได้ที่ยื่นต่อกรมสรรพากร
ว่ามีรายการใดที่อาจเกิดปัญหากับกรมสรรพากร

- รับทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- หารือร่วมกับฝ่ายบริหารถึงเนื้อหาสำคัญของปัญหาเกี่ยวกับคดีความในศาล
ภาระที่อาจเกิดขึ้นภายหน้า หรือการถูกประเมินทางคดีความใดๆ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Compensation Committee)

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน ซึ่งทั้ง 3 ท่าน
ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯด้วย

+------+--------------------------------+-----------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                      |
+------+--------------------------------+-----------------------------+
| 1.   | นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ           | ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน |
+------+--------------------------------+-----------------------------+
| 2.   | นายสุรพล สินธุวณิชย์                | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน       |
+------+--------------------------------+-----------------------------+
| 3.   | นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล          | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน       |
+------+--------------------------------+-----------------------------+

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบายค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล สำหรับคณะกรรมการบริษัท
    กรรมการผู้จัดการใหญ่ และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดค่าตอบแทน เงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
    และผลประโยชน์อื่นๆสำหรับคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดต่างๆ
    ที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  ประเมินผลการปฏิบัติงาน รวมถึงพิจารณากำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
    สำหรับกรรมการผู้จัดการใหญ่

4.  คณะกรรมการบริษัท
    อาจมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
    ของผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท ในเรื่องดังนี้

    1.  เพื่อกำหนดและดำเนินการตามนโยบาย รวมถึงแผนด้านทรัพยากรบุคคล สำหรับ
        ผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปในแนวทางเดียวกับเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัท

    2.  เพื่อสร้างความมั่นใจว่าค่าตอบแทนรวมถึงผลประโยชน์ต่างๆ
        สำหรับผู้บริหารระดับสูงอยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันกับผู้ประกอบธุรกิจรายอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันได้

    3.  เพื่อรักษาบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงไว้กับบริษัท

เลขานุการบริษัท (Company Secretary)

เพื่อให้เป็นไปตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ตามมาตรา 89/15 เรื่องการกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทขึ้น
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
จึงได้มอบหมายให้นายอิทธิเดช เชื้อรังสรรค์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท ของบริษัทฯ
เพื่อรับผิดชอบดำเนินการดังต่อไปนี้

1. ประสานงานเพื่อจัดหาสถานที่ประชุมกรรมการบริษัท และการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

2. ประสานงานกับกรรมการผู้จัดการเพื่อกำหนดวาระการประชุม และจัดทำหนังสือเชิญประชุมต่างๆ

3. จัดทำและเก็บเอกสารดังต่อไปนี้

  3.1 ทะเบียนกรรมการ

  3.2 หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  3.3 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  4. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  5. ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทในส่วนที่ต้องปฎิบัติตามกฎ
  และระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ

  ตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2551 บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา การเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ
จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล
    หรือหลายคนในคราวเดียวกัน แล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใด ๆ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

อย่างไรก็ตาม ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552
บริษัทฯได้ดำเนินการแต่งตั้งคณะกรรมการการสรรหาขึ้น
เพื่อทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
โดยให้ผู้ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการชุดเดียวกับคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และให้เรียกชื่อว่า
คณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน (Nominating and Compensation
Committee) โดยกำหนดให้เรียกชื่อนี้แทนชื่อเดิมของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนด้วย

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

8.3.1 กรรมการบริษัท

ในปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทฯได้กำหนดนโยบายผลตอบแทนกรรมการ ดังนี้

1. กรรมการแต่ละท่าน (ยกเว้น นายฮิเดอากิ ชิมิซึ
ซึ่งได้ขอสละสิทธิ์ไม่รับเงินค่าตอบแทนกรรมการ) จะได้รับค่าเบี้ยประชุมกรรมการในอัตราท่านละ
20,000 บาท ในแต่ละครั้งที่ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
โดยกรรมการท่านใดที่เป็นฝ่ายบริหารก็จะได้รับเบี้ยประชุมจำนวนนี้ด้วย
นอกเหนือไปจากเงินเดือนที่ได้รับอยู่แล้ว

  ------------------------------- ------------------- --------------------
                                  ปี 2551 (บาทต่อครั้ง)   ปี 2550 (บาทต่อครั้ง)

  ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท        20,000              10,000
  ------------------------------- ------------------- --------------------

2. กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านจะได้รับเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในอัตราท่านละ
10,000บาท ในแต่ละครั้งที่ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------------------- ------------------- --------------------
                                  ปี 2551 (บาทต่อครั้ง)   ปี 2550 (บาทต่อครั้ง)

  ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ     10,000              5,000
  ------------------------------- ------------------- --------------------

3.
กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนแต่ละท่านจะไม่ได้รับเบี้ยประชุมคณะกรรมพิจารณาค่าตอบแทนแต่อย่างใด

4. บริษัทฯ จะจ่ายบำเหน็จพิเศษให้แก่คณะกรรมการบริษัททั้งคณะโดยรวม
ในอัตราเดียวกันกับปีที่ผ่านมา คือ ร้อยละ 1 ของกำไรสุทธิประจำปีของบริษัทฯ
นอกเหนือไปจากการจ่ายค่าเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการบริษัทแต่ละท่านข้างต้นแล้ว
โดยกำหนดจ่ายหลังจากที่งบการเงินประจำปีของบริษัทฯ ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในปีถัดไปเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

ณ 31 ธันวาคม 2551 มีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารได้รับผลตอบแทนจากเบี้ยประชุม จำนวน 6
คน จากทั้งหมด 7 คน โดยมีกรรมการ 1 ท่าน คือคุณฮิเดอากิ ชิมิซึ สละสิทธิ์ไม่ขอรับค่าตอบแทน
เนื่องจากเข้าดำรงตำแหน่งแทนผู้ถือหุ้น คือบริษัท เจแปน เอเชีย อินเวสต์เม้นท์ จำกัด
ดังรายละเอียดผลตอบแทนของกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร ต่อไปนี้

+----------------+---------+---------+-----+--------+---------+-----+
| ชื่อ             | ค       |         |     | ค่า     |         |     |
|                | ่าตอบแทน |         |     | ตอบแทน |         |     |
|                | ปี 2551  |         |     | ปี 2550 |         |     |
|                | (บาท)   |         |     | (บาท)  |         |     |
+----------------+---------+---------+-----+--------+---------+-----+
|                | ค่าเ     | ค่าเบี้ยปร | ค่าต | ค่าเบี้ยป | ค่าเบี้ยปร | ค่าต |
|                | บี้ยประชุม | ะชุมกรรม | อบแ | ระชุมกร | ะชุมกรรม | อบแ |
|                | กรรมการ | การบริษัท | ทนพ | รมการต | การบริษัท | ทนพ |
|                | ตรวจสอบ |         | ิเศษ | รวจสอบ |         | ิเศษ |
+----------------+---------+---------+-----+--------+---------+-----+
| กรรม           | -       | -       | -   | -      | -       | -   |
| การที่ไม่ใช่ผู้บริหาร |         |         |     |        |         |     |
|                | -       | 60,000  | 39, | -      | 40,000  | 33, |
| 1. นายฮิเดอากิ   |         |         | 054 |        |         | 813 |
| ชิมิซึ            | -       | 80,000  |     | -      | -       |     |
|                |         |         | -   |        |         | -   |
| 2. นายเดวิด     | -       | -       |     | -      | -       |     |
| เฟลด์           |         |         | -   |        |         | -   |
|                | -       | -       |     | -      | -       |     |
| 3. นายฮารุคาซึ   |         |         | 39, |        |         | -   |
| ยามากุชิ         | 110,000 | 100,000 | 054 | 45,000 | 20,000  |     |
|                |         |         |     |        |         | 33, |
| 4. นายยูกิ โอชิมา | 120,000 | 80,000  | 39, | 60,000 | 60,000  | 813 |
|                |         |         | 054 |        |         |     |
| 5. นายนาทาเนล  | 120,000 | 100,000 |     | 60,000 | 60,000  | 33, |
| ยู ชูวา *        |         |         | 39, |        |         | 813 |
|                |         |         | 054 |        |         |     |
| กรรมการอิสระ    |         |         |     |        |         | 33, |
| และ            |         |         | 39, |        |         | 813 |
| กรรมการตรวจสอบ |         |         | 054 |        |         |     |
|                |         |         |     |        |         |     |
| 1. นายสุรพล     |         |         |     |        |         |     |
| สินธุวณิชย์        |         |         |     |        |         |     |
|                |         |         |     |        |         |     |
| 2. นางสาวนฤมล  |         |         |     |        |         |     |
| วังศธรธนคุณ      |         |         |     |        |         |     |
|                |         |         |     |        |         |     |
| 3. นายชัชวาล    |         |         |     |        |         |     |
| เตรียมวิจารณ์กุล   |         |         |     |        |         |     |
+----------------+---------+---------+-----+--------+---------+-----+
| รวม            | 350,000 | 420,000 | 1   | 1      | 180,000 | 1   |
|                |         |         | 95, | 65,000 |         | 35, |
|                |         |         | 270 |        |         | 252 |
+----------------+---------+---------+-----+--------+---------+-----+

* นายนาทาเนล ยู ชูวา กรรมการบริษัท ได้ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 4 กรกฏาคม 2551
โดยในปี 2551 ที่ผ่านมาไม่ได้เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่อย่างใด

  8.3.2 ผู้บริหาร

บริษัทฯมีกรรมการบริหาร 7 ท่านทำหน้าที่ผู้บริหาร ซึ่งในปี 2551
ที่ผ่านมาบริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร ดังนี้

  ------------------------------ ------- -------------- ------- ------------
  ประเภทค่าตอบแทน                 2551                   2550    

                                 จำนวน   จำนวนเงิน (บาท) จำนวน   จำนวนเงิน
                                 (ราย)                  (ราย)   (บาท)

  เงินเดือน                        7       24,240,000     7       17,496,000

  ค่าตอบแทนพิเศษ                   7       1,731,379      7       236,694

  ค่าเบี้ยประชุม                     7       700,000        7       420,000

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        7       1,804,700      7       524,880

  รวม                            7       28,476,079     7       18,677,574
  ------------------------------ ------- -------------- ------- ------------

  หมายเหตุ : ผู้บริหารไม่ได้รับค่าตอบแทนอื่น เช่น คอมมิชชั่น หรือค่าตอบแทนในรูปอื่นใด
  นอกเหนือจากที่ได้เปิดเผยไว้

ทั้งนี้บริษัทฯมีกรรมการบริหารจำนวน 7 ท่าน ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการในสายงานต่างๆ ได้แก่ สายงานบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
สายงานสินเชื่อรายย่อยเพื่อการอุปโภคบริโภค สายงานวาณิชธนกิจ สายงานกฎหมาย
สายงานบัญชีและการเงิน สายงานปฏิบัติการ ซึ่งผู้บริหารเหล่านี้
ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารตำแหน่งอื่น

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้วางไว้
เนื่องจากบริษัทฯเชื่อว่า บริษัทฯที่มีระบบการบริหารจัดการที่ดี
มีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์ และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่ มีการถ่วงดุลอำนาจ
ตลอดจนการบริหารงานที่โปร่งใส รวมถึงการให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
จะเป็นปัจจัยสำคัญที่จะนำพาไปสู่การเพิ่มมูลค่า
และผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและบริษัทฯในระยะยาว
บริษัทฯจึงขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหมวดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทฯตระหนักในความรับผิดชอบ และให้ความเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
    โดยไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ด้วยการปฏิบัติ ดังนี้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    ซึ่งปกติจะจัดให้มีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยในปี 2551 ที่ผ่านมา
    บริษัทฯจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 23 เมษายน 2551 และจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง
    โดยมีการจัดประชุมในสถานที่ที่สะดวกในการเดินทาง ซึ่งก่อนการประชุม
    บริษัทฯได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ที่เป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
    จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
    พร้อมรายละเอียดที่พอเพียง ให้กับผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุม 14 วัน
    ในขณะที่วันประชุมบริษัทฯได้จัดให้มีการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
    2 ชั่วโมง และให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาเข้าร่วมประชุมภายหลังจากเริ่มประชุมแล้ว
    มีสิทธิออกเสียงในวาระถัดไปที่ยังมิได้เริ่มพิจารณาและนับเป็นองค์ประชุม

2.  บริษัทฯได้นำหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารประกอบการประชุม
    พร้อมหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ คือแบบ ก. แบบข. และแบบค. ลงในเว็บไซท์ของบริษัทฯ
    คือ www.acap.co.th เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบใดก็ได้
    นอกจากนี้บริษัทฯได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
    เป็นผู้รับมอบฉันทะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
    รวมทั้งแสดงข้อเท็จจริง และเหตุผลความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
    กรณีที่มีความเห็นแตกต่างจากคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบข้อมูลในการพิจารณาอย่างเพียงพอและเท่าเทียม
    โดยการลงข้อมูลทั้งหมด
    บริษัทฯมีการเผยแพร่ข้อมูลทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษให้ผู้ถือหุ้นได้เลือกใช้

3.  ในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 บริษัทฯมี กรรมการ ผู้บริหาร ของบริษัทฯ
    เข้าร่วมประชุม 7 ท่าน จาก 13 ท่าน โดยขาดกรรมการที่เป็นชาวต่างชาติ 3 ท่าน
    กรรมการบริหาร 1 ท่าน รวมทั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน
    สำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 10 ท่าน จาก
    13 ท่าน ส่วนกรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้แก่กรรมการที่เป็นชาวต่างชาติ 3 ท่าน
    ทั้งนี้ก่อนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2551 ในระหว่างปี มีกรรมการลาออกจำนวน 1
    ท่าน คือ นายนาทาเนล ยูชูวา และมีการแต่งตั้งกรรมการใหม่เข้ามา 2 ท่าน คือนายฮารึคาซึ
    ยามากูชิ และนายยูกิ โอชิมา ทำให้ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2554
    มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 7 ท่าน จาก 14 ท่าน กรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วม 7 ท่าน ได้แก่
    กรรมการที่เป็นชาวต่างชาติ 3 ท่าน กรรมการบริหาร 2 ท่าน
    กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน อย่างไรก็ตามการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    จะมีกรรมการอิสระ และตัวแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ตลอดจนที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
    กรณีเป็นการประชุมเพื่อให้ความเห็นในการเข้าทำรายการใดๆ ของบริษัทฯ
    จะเข้าร่วมประชุมอย่างพร้อมเพียงเสมอ

4.  ก่อนเริ่มการประชุม ประธานในที่ประชุมจะชี้แจงถึงกติกา
    รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    และระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
    และแสดงความคิดเห็น รวมทั้งข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างไม่จำกัด
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะตอบข้อซักถามอย่างตรงประเด็นในแต่ละวาระ
    และมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
    โดยในวันเดียวกันได้สรุปผลการประชุมและมติการลงคะแนนผ่านช่องทางในระบบ ELCID
    ของตลาดหลักทรัพย์ให้กับนักลงทุนและผู้ถือหุ้นทราบทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และได้นำส่งสำเนารายงานการประชุมดังกล่าวฉบับเต็มให้ตลาดหลักทรัพย์
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน
    นับจากวันประชุมเสร็จสิ้น พร้อมทั้งขึ้นเว็บไซท์ของบริษัทฯทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ

5.  บริษัทฯจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญและต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยไม่เอื้อประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง ตามแนวทางที่บริษัทฯได้ปฏิบัติดังนี้

1)  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระของบริษัท
    ที่บริษัทฯได้เสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุม
    เพื่อเป็นตัวแทนในการรักษาสิทธิของตนเองได้

2)  ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเรื่องหรือวาระการประชุมเพิ่มเติม
    รวมทั้งข้อเสนอแนะต่างๆ ผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัทฯ ได้อย่างเท่าเทียมกันทุกคน
    เพื่อที่ฝ่ายบริหารจะได้มีการกลั่นกรองวาระที่มีการนำเสนอจากผู้ถือหุ้นรายย่อยเข้าพิจารณาก่อนมีการนำเสนอในที่ประชุมกรรมการบริษัทต่อไป
    แต่อย่างไรก็ตามในปี 2551 ที่ผ่านมาไม่มีการเสนอวาระจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อยแต่อย่างใด

3)  ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทฯ หากประสงค์จะเสนอชื่อบุคคลใดเป็นกรรมการของบริษัทฯ
    ก็มีสิทธิที่จะกระทำได้ โดยสามารถแจ้งผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้บรรจุลงในวาระการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯต่อไป

4)  บริษัทฯได้ให้ความระมัดระวังอย่างมาก ต่อการเก็บรักษา
    และป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ จากกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนของบริษัทฯ เพื่อไม่ให้มีการนำข้อมูลไปใช้ในประโยชน์ส่วนตัว
    หรือทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯ หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง ไม่ว่าจะเป็นไปเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
    หรือเพื่อการใดๆ ที่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติต่อการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัดในจรรยาบรรณพนักงาน

5)  เมื่อมีกรรมการ และผู้บริหารคนใดทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
    จะต้องมีการแจ้งให้บริษัทฯทราบถึงการเปลี่ยนแปลง
    เพื่อบริษัทฯจะได้จัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ รวมคู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    นำเสนอและเปิดเผยต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ทราบต่อไป
    อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัท
    จะยึดหลักจรรยาบรรณร่วมกันว่าจะไม่ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ในช่วง 1
    เดือนก่อนงบการเงินของบริษัทฯจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
    รวมถึงอาทิตย์แรกภายหลังงบการเงินเผยแพร่สู่สาธารณชนแล้ว
    โดยในอดีตที่ผ่านมากรรมการของบริษัทฯได้ปฏิบัติมาอย่างเคร่งครัด

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็น ผู้ถือหุ้น พนักงาน
คู่ค้าและเจ้าหนี้ ลูกค้า คู่แข่ง ชุมชนและสังคม โดยมีนโยบายเพื่อให้เกิดความมั่นใจได้ว่า
ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะได้รับการดูแลอย่างเหมาะสม และได้รับความร่วมมือจากบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความร่วมมือระหว่างกัน และตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น บริษัทฯดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในการสร้างมูลค่าให้แก่บริษัทฯ
  เพื่อสร้างความพึงพอใจและผลประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นในระยะยาว รวมถึงการบริหารงาน
  การเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น

  พนักงาน บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อพนักงานเสมือนหนึ่งว่าเป็นคนในครอบครัวเดียวกัน
  ด้วยการคำนึงถึงความปลอดภัยในชีวิต ทรัพย์สิน สุขภาพของพนักงานอย่างที่สุด
  มีการปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมด้วยความเสมอภาค
  และให้ผลตอบแทนในรูปของตัวเงินและสวัสดิการที่เหมาะสม เช่น
  การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การให้เงินช่วยเหลือกรณี บิดา มารดา คู่สมรส
  พนักงานเสียชีวิต การให้เงินช่วยเหลือพนักงานในกรณีประสบอัคคีภัย หรือภัยใดๆ
  ที่สร้างความเสียหายแก่ชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
  ตลอดจนการเสริมสร้างความรู้และการพัฒนาให้แก่พนักงาน ด้วยการสนับสนุน ส่งเสริม
  ฝึกอบรมของพนักงานอย่างทั่วถึง

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ บริษัทฯจะปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเป็นธรรมตามเงื่อนไขทางการค้า
  รวมถึงมีการปฏิบัติตามสัญญาต่างๆที่ตกลงกันอย่างเคร่งครัด

  ลูกค้า บริษัทฯ
  เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของการให้บริการและการรักษาผลประโยชน์และความลับของลูกค้า

  คู่แข่ง บริษัทฯดำเนินการแข่งขันกันตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีและโดยชอบด้วยกฎหมาย
  บริษัทฯได้กำหนดนโยบายและหลักการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  โดยเน้นการแข่งขันอย่างเป็นธรรม ไม่เอาเปรียบคู่แข่ง
  ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีที่ฉ้อฉล

  ชุมชนและสังคม บริษัทฯตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม
  รวมทั้งให้ความช่วยเหลือและร่วมพัฒนาสังคม ในโอกาสที่เอื้ออำนวยอย่างสม่ำเสมอ
  และจากการที่บริษัทฯ ถูกก่อตั้งขึ้นโดยคนไทย
  จึงมีความรู้สึกรักในชุมชนและสังคมของประเทศที่เป็นแผ่นดินเกิดอยู่มากกว่าบริษัทฯจากต่างชาติ
  ดังนั้นการปกป้องรักษาสิ่งแวดล้อมภายในชุมชนของบริษัทฯ
  จึงถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการไปพร้อมๆกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ดังนั้นในทุกปี
  บริษัทฯจะมีการจัดกิจกรรมเพื่อการช่วยเหลือสังคมอยู่เป็นประจำทุกปี โดยในปี 2551 ที่ผ่านมา
  บริษัทฯได้ช่วยเหลือสังคมในเรื่อง

-   บริจาคเงินและมอบสิ่งของ ศูนย์พัฒนาการจัดสวัสดิการสังคม ผู้สูงอายุบ้านบางละมุง
    จังหวัดชลบุรี

-   มอบเงินช่วยเหลือให้กับ สภากาชาดไทยเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยพิบัติประเทศพม่า

-   มอบเงินช่วยเหลือให้กับ สภากาชาดไทยช่วยเหลือแผ่นดินไหวในจีน

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯวางนโยบายในการเปิดเผยสารสนเทศ ให้มีความโปร่งใส ทันเวลา ครบถ้วน และถูกต้อง
ตามมาตรฐานการมีประสิทธิภาพในการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจดทะเบียน
โดยได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องการเปิดเผย
โดยให้ตระหนักถึงผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน โดยผ่านช่องทางต่างๆ เช่น
รายงานประจำปี แบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ผ่านสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนเว็บไซท์ของบริษัทฯที่
www.acap.co.th ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
นอกจากนี้บริษัทฯปฏิบัติในเรื่องต่อไปนี้เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล

1)  บริษัทฯได้เปิดเผย บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ รวมถึงค่าตอบแทน
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบโดยทั่วกัน ในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี

2)  ในการแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม บริษัทฯจะเปิดเผยรายชื่อ และประวัติของกรรมการ
    วาระการดำรงตำแหน่งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางหนังสือเชิญประชุม

3)  คณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี โดยคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการตรวจสอบจะแสดงรายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
    ควบคู่กันไปในรายงานประจำปี

4)  กรณีบริษัทฯมีรายการเกี่ยวโยงกัน บริษัทฯจะเปิดเผยไว้ในงบการเงินของบริษัทฯ
    โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทาน
    และติดตามการทำธุรกรรมของรายการที่เกี่ยวโยงกันต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ ข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว จะต้องเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่ขนาดของรายการ บริษัทฯจะดำเนินการเปิดเผยมูลค่ารายการ
    คู่สัญญาและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เหตุผลและความจำเป็น และรายละเอียดอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องของรายการ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยเผยแพร่ผ่านระบบ ELCID
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้นักลงทุนทราบโดยทั่วกัน

5)  บริษัทฯมีหน่วยงานสำนักเลขานุการบริษัท โดยมอบหมายให้นายอิทธิเดช เชื้อรังสรรค์
    เป็นเลขานุการบริษัทฯ เพื่อจัดเตรียมและประสานงานเรื่องการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    นอกจากนี้ยังได้มอบหมายให้เป็นผู้ดูแลงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
    เพื่อทำหน้าที่ติดต่อโดยตรงกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
    โดยมีช่องทางการติดต่อได้โดยตรงผ่านช่องทางต่อไปนี้

  สำนักเลขานุการบริษัท และ นักลงทุนสัมพันธ์

  โทรศัพท์ 02-694-4915

  โทรสาร 02-670-1152

  Email ithidej_c@acap.co.th

อย่างไรก็ตามผู้บริหารของบริษัทฯในแต่ละสายงานก็สามารถเป็นผู้รับเรื่องหรือชี้แจงผ่านนักลงทุนด้วยตนเองได้
นอกจากนี้บริษัทฯยังมีช่องทางการประชาสัมพันธ์ข่าวสารต่างๆ
ผ่านทางระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซท์ของบริษัทฯ
อีกช่องทางหนึ่ง โดยบริษัทฯตระหนักถึงความครบถ้วน โปร่งใส ถูกต้อง และความรวดเร็วของข้อมูล
เป็นสำคัญ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯมีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร ที่มีภาวะเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และประสบการณ์
เคยผ่านงานทางด้านการบริหารธุรกิจการเงินทั้งภาคราชการและภาคเอกชน
มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจในการปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุวัตถุประสงค์
เป็นไปตามกลยุทธ์และเป้าหมายของบริษัทฯโดยการปฏิบัติงานดังกล่าวอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่ได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งสอดส่องดูแลให้เกิดความเหมาะสมของการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การบริหารความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน ให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ดูแลให้มีมาตรฐานการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
และติดตามอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น
ทั้งนี้การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการ และเป็นไปตามราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกันดังกล่าว
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้เพื่อความเป็นธรรม
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทฯจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   บริษัทฯจะถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
    โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่ากัน
    การรายงานหรือแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
    โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯทุกท่านทราบถึงหน้าที่
    และความรับผิดชอบของข้อมูลภายใน ไม่นำมาใช้ประโยชน์ส่วนตัว
    รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์และบริษัทฯกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน หรือหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายใน
    เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
    และส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

-   จริยธรรมธุรกิจ

    -   บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ
        ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
        Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        โดยคณะกรรมการต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่าจะต้องใช้ความรู้
        ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
        และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
        และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ทั้งต่อบริษัทฯ
        และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มเป็นสำคัญ
        นอกจากนี้ยังได้หลักจริยธรรมทางธุรกิจสำหรับพนักงานอื่น ๆ
        เพื่อให้ใช้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
        ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมทั้งสาธารณชนและสังคม
        เช่นเดียวกัน โดยบริษัทฯมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างจริงจัง

-   การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

- ณ สิ้นปี 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯทั้งหมด จำนวน 14 ท่าน
เป็นกรรมการบริหาร 7 ท่าน มีกรรมการที่ไม่ได้เป็นพนักงานบริษัท 7 ท่าน
ในจำนวนนี้ได้รับแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน คอยตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
รายงานทางการเงิน ตลอดจนการปฏิบัติตามระเบียบและนโยบายต่าง ๆ ที่ได้วางไว้ นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะทำงานร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายใน
เพื่อติดตามการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง และโปร่งใสหรือไม่
ในขณะเดียวกัน บริษัทฯมีกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นที่เป็นสถาบันการเงินจำนวน 4 ท่าน
ที่คอยติดตามและตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิด
เพื่อรายงานความคืบหน้าให้กับสถาบันการเงินของตนเอง
ดังนั้นการดำเนินการของฝ่ายบริหารหรือคณะกรรมการบริหาร
จะมีกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระถ่วงดุลและตรวจสอบอยู่คิดเป็นสัดส่วนครึ่งต่อครึ่ง
จึงทำให้มั่นใจได้ว่าบริษัทฯมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

-   การรวมหรือแยกตำแหน่ง

- เนื่องจากโครงสร้างของบริษัทฯเป็นองค์กรในลักษณะที่มีระดับชั้นการบริหารน้อยชั้น (Flat
Organization) และในปัจจุบันยังเป็นองค์กรขนาดเล็ก
ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจึงเป็นบุคคลเดียวกัน
รวมทั้งบริษัทฯมีกรรมการอิสระชุดเดียวกันทำหน้าที่ในคณะกรรมการชุดย่อย 2 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามบริษัทฯมีการแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการในแต่ละชุด
ทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน รวมถึงหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ ออกจากกันอย่างชัดเจน
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายตรวจสอบภายในเข้ามากำกับดูแลอย่างเป็นอิสระ
ทำให้กรรมการทุกท่านหรือผู้บริหารไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญ
ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งอำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทฯจะไม่สามารถอนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

- บริษัทฯมีนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริหาร และผู้บริหาร
โดยได้พิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสมและสูงเพียงพอต่อการรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
เมื่อคำนึงถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการบริหาร และผู้บริหาร
โดยทั้งนี้ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้อุตสาหกรรมเดียวกัน

- สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารทั้งเป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

-   การประชุมกรรมการ

- คณะกรรมการของบริษัทฯมีการกำหนดการประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกๆ 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน ซึ่งในปี 2551
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 5 ครั้ง โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อคณะกรรมการบริษัท                  | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม ในปี 2551    |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  ดร.วิวัฒน์ วิฑูรย์เธียร              | 5/5                              |
|                                   |                                  |
| 2.  นายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล              | 5/5                              |
|                                   |                                  |
| 3.  นายศฤงคาร สุทัศน์ชูโต             | 5/5                              |
|                                   |                                  |
| 4.  นางสาวสุวิมล พุ่มไพศาลชัย          | 5/5                              |
|                                   |                                  |
| 5.  นายอิสสระชัย เดชาฤทธิ์            | 5/5                              |
|                                   |                                  |
| 6.  นายเฉลิมไชย ศิรินพวงศ์            | 5/5                              |
|                                   |                                  |
| 7.  นายพรางกูร ไวยหงษ์              | 4/5                              |
|                                   |                                  |
| 8.  นายฮิเดอากิ ชิมิซึ                 | 2/5                              |
|                                   |                                  |
| 9.  นายเดวิด เฟลด์                  | 3/5                              |
|                                   |                                  |
| 10. นายฮารุคาซึ ยามากุชิ              | 4/5                              |
|                                   |                                  |
| 11. นายยูกิ โอชิมา                   | 0/5                              |
|                                   |                                  |
| 12. นายสุรพล สินธุวณิชย์               | 5/5                              |
|                                   |                                  |
| 13. นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ          | 4/5                              |
|                                   |                                  |
| 14. นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล         | 5/5                              |
|                                   |                                  |
| 15. นายนาทาเนล ยู ชูวา *            | 0/5                              |
+-----------------------------------+----------------------------------+

  * นายนาทาเนล ยูชูวา ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2551

- การประชุมคณะกรรมการบริษัท ปี 2551 ที่ผ่านมา มีการประชุม 5 ครั้ง
ซึ่งกรรมการที่เป็นกรรมการบริหาร (ลำดับ 1-7) โดยส่วนใหญ่ จะเข้าประชุมครบทุกครั้ง
เช่นเดียวกับกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ (ลำดับที่ 12-14)

- นายยูกิ โอชิมา ไม่ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปีที่ผ่านมา เนื่องจากนายยูกิ โอชิมา
พำนักอาศัยอยู่ในต่างประเทศ อย่างไรก็ตาม ทั้งนายยูกิ โอชิมา และนายฮารุคาซึ ยามากุชิ
ต่างก็เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น โอริกซ์ คอร์ปอเรชั่น ซึ่งในการประชุมเกือบทุกครั้งจะมีนายฮารุคาซึ
ยามากุชิ เข้าร่วมประชุมด้วยอยู่แล้ว

- ในการประชุมทุกครั้งจะกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าไว้อย่างชัดเจน
มีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้าเพื่อให้มีเวลาศึกษาและพิจารณาวาระต่าง
ๆ
กรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นที่เหมาะสมและเป็นประโยชน์เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม
และจัดให้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมที่มีความชัดเจน
ตลอดจนมีกระบวนการสื่อสารมติที่ประชุมให้ผู้เกี่ยวข้องนำไปปฏิบัติภายในกำหนดเวลาได้ทันที

- การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ มีกำหนดประชุมร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายใน ฝ่ายกำกับดูแล
และผู้บริหารฝ่ายบัญชีและการเงิน เป็นประจำทุกเดือน
ซึ่งบางครั้งจะมีผู้สอบบัญชีบริษัทฯเข้าร่วมประชุมพร้อมกัน ซึ่งในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบ
มีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง มีรายละเอียด ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ                                | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม ในปี 2551    |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นายสุรพล สินธุวณิชย์               | 11/12                            |
|                                   |                                  |
| 2.  นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ          | 12/12                            |
|                                   |                                  |
| 3.  นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล         | 12/12                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+

- การประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ได้จัดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาผลการปฏิบัติงาน ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ทั้งนี้
ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนอาจเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็นหรือเป็นกรณีพิเศษ
เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ในการดำเนินงานและอื่นๆ ตามแต่เห็นสมควร

-   คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯมีคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯมีจำนวน 7 ท่าน
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ
ตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังที่ปรากฏในส่วนที่ 1 หน้า 51
ในขณะที่คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯมีจำนวน 3 ท่าน
ที่มีคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด
และได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน
เช่นเดียวกับคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ที่ผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนด้วย
ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552
บริษัทฯได้ดำเนินการแต่งตั้งคณะกรรมการการสรรหาขึ้น
เพื่อทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
โดยให้ผู้ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการชุดเดียวกับคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และให้เรียกชื่อว่า
คณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน (Nominating and Compensation
Committee) โดยกำหนดให้เรียกชื่อนี้แทนชื่อเดิมของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนด้วย

-   ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

- บริษัทฯให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จึงได้มีการกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจของผู้บริหารเป็นลายลักษณ์อักษรไว้แล้ว
นอกจานี้บริษัทฯได้จัดทำแบบประเมินระบบการควบคุมภายใน
เพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทฯ
ซึ่งจะทำให้บริษัทฯสามารถค้นพบข้อผิดพลาดที่เกิดขึ้นภายในระยะเวลาที่เหมาะสมและรวดเร็ว
รวมทั้งเป็นการลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
และความเสี่ยงในการปฏิบัติหน้าที่ของผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
โดยแบบประเมินของบริษัทฯได้จัดทำขึ้นภายใต้แนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แบบประเมินของบริษัทฯมีการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท 5 ส่วน คือ

  ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment
  Measure)

  ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

  ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

  ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
  Measure)

  ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

-   รายงานของคณะกรรมการ

- คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญ
และการกำกับดูแลกิจการงบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปี โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าว
จะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

- คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

- ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ

8.5 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีการกำหนดมาตรการเพื่อป้องกันการล่วงรู้ข้อมูลที่ได้มาจากการปฏิบัติหน้าที่ระหว่างหน่วยงาน
และบุคลากรของบริษัทฯ (Chinese wall)
เพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างหน่วยงานธุรกิจ ดังนี้

1.  กำหนดให้มีการแยกพื้นที่ของสายงานอย่างชัดเจน
    โดยเฉพาะสายงานที่มีข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณชนทั่วไป
    (Non-Public Information) แยกออกจากหน่วยงานอื่น
    เพื่อปิดกั้นมิให้ล่วงรู้และนำข้อมูลเหล่านั้นไปใช้ประโยชน์ในทางมิชอบ

2.  กำหนดให้มีการขึ้นบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ที่ห้ามบริษัทฯ พนักงาน และผู้บริหาร
    ทำการซื้อขายเพื่อบัญชีตนเอง (Restricted List) ได้แก่
    หลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนที่สายงานที่ปรึกษาทางการเงินอยู่ระหว่างการเป็นที่ปรึกษา
    โดยจะห้ามพนักงานที่ปฏิบัติหน้าที่ในหน่วยงานนั้นทำการซื้อขายหลักทรัพย์ดังกล่าว
    เพื่อป้องกันมิให้พนักงานที่ทำหน้าที่ใช้ข้อมูลอันเนื่องมาจากการปฏิบัติหน้าที่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อประโยชน์ของตนในทางที่มิชอบ

3.  การรักษาความลับของข้อมูลในหน่วยงาน

-   กำหนดให้มีการใช้รหัส Password ในการเข้าระบบงานต่าง ๆ

-   มีการใช้ชื่อรหัส (Code Name) สำหรับลูกค้า

-   ห้ามพนักงานนำข้อมูลของลูกค้าไปเปิดเผยโดยไม่ได้รับอนุญาต

-   ให้พนักงานในหน่วยงานเท่านั้นที่สามารถใช้ข้อมูลได้
    หากหน่วยงานอื่นมีความจำเป็นที่ต้องใช้ข้อมูลจะต้องได้รับความยินยอมจากผู้บังคับบัญชาของหน่วยงานทั้งสองก่อน

-   ในกรณีที่มีการให้บริการที่ปรึกษาทางการเงินแก่ลูกค้าหลายรายที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
    หรืออาจมีความขัดแย้งกัน กำหนดให้เจ้าหน้าที่ที่ทำหน้าที่ที่ปรึกษาทางการเงินของลูกค้ารายหนึ่ง
    ไม่มาทำหน้าที่ที่ปรึกษาทางการเงินของลูกค้าอีกราย
    และเจ้าหน้าที่แต่ละรายต้องแยกเก็บเอกสารข้อมูลที่ของตนทำอย่างรัดกุม

4.  การเก็บรักษาเอกสารของหน่วยงาน

-   การเก็บควบคุมข้อมูลและเอกสาร โดยเฉพาะข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่
    และข้อมูลต่างๆ ของลูกค้าให้มีการแยกเก็บต่างหากให้อยู่ในที่ปลอดภัย
    และมีการควบคุมอย่างรัดกุมเพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นจากการนำเอกสารสำคัญไปใช้ในทางมิชอบ

-   การเก็บรักษาข้อมูลที่เป็นเอกสาร
    จะจัดเก็บเอกสารข้อมูลทุกประเภทไว้ในตู้เอกสารของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแยกเป็นสัดส่วน

-   การจัดเก็บรักษาข้อมูลที่อยู่ในเครื่องคอมพิวเตอร์ จะจัดให้มีรหัสควบคุม (Password)
    เฉพาะพนักงานที่มีหน้าที่เกี่ยวข้องเท่านั้น และเก็บรักษาสื่อบันทึกข้อมูล เช่น Diskette Tape
    เป็นต้น เช่นเดียวกับการเก็บรักษาข้อมูลที่เป็นเอกสาร

-   กำหนดให้เฉพาะเจ้าหน้าที่ในหน่วยงานเท่านั้นที่สามารถเบิกเอกสารมาใช้ได้
    หากหน่วยงานอื่นต้องการเบิกเอกสารเพื่อขอใช้ข้อมูล
    ต้องแจ้งวัตถุประสงค์ในการขอเบิกเอกสารและผ่านการอนุมัติจากผู้บังคับบัญชาของหน่วยงานดังกล่าวก่อน

-   การเก็บและการทำลายเอกสารที่เป็นข้อมูลลับ
    หากจะมีการทำลายเอกสารดังกล่าวจะต้องได้รับอนุญาตจากผู้บังคับบัญชาก่อน
    และในกรณีที่จะฝากเก็บที่ศูนย์จัดเก็บเอกสาร ต้องบรรจุใส่เอกสารและปิดผนึกให้เรียบร้อย

  5. การขอหรือให้ข้อมูลกับหน่วยงานอื่น

-   การขอหรือให้ข้อมูลกับหน่วยงานอื่น ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้บังคับบัญชาในหน่วยงานก่อน
    โดยขอหรือสอบถามข้อมูลได้เฉพาะส่วนที่ต้องนำมาใช้เท่านั้น

-   กรณีที่หน่วยงานมีข้อมูลภายในเป็นข้อมูลไม่ควรเปิดเผย หรือเป็นข้อมูลลับของลูกค้า
    ห้ามพนักงานนำข้อมูลดังกล่าวมาใช้ประโยชน์หรือนำออกเผยแพร่
    หากมีความจำเป็นต้องขอหรือให้ข้อมูลกับหน่วยงานอื่น
    จะต้องได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้บังคับบัญชาของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทั้งสองหน่วยงาน
    และรายงานให้ Compliance Unit ทราบ
    โดยพิจารณาเปิดเผยข้อมูลเท่าที่จำเป็นให้ระดับหนึ่งเท่านั้น (Need to Know Basis)

  6. ห้ามพนักงานและผู้บริหารผู้ทราบข้อมูลภายในเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ตั้งแต่วันที่ทราบข้อมูลจนกระทั่งข้อมูลได้เปิดเผยสู่สาธารณชนเรียบร้อยแล้ว
  และห้ามนำข้อมูลภายในที่ไม่ควรเปิดเผยไปเผยแพร่ เพื่อเป็นการสร้างราคาให้กับหลักทรัพย์

นอกจากนั้นบริษัทฯ ได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
เกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนการายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
และบทกำหนดลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ทั้งนี้บริษัทฯกำหนดกรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทฯในวันเดียวกับที่รายงานสำนักงาน
ก.ล.ต. ด้วย

8.6 บุคลากร

8.6.1 จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 145 คน
เพื่อให้บริการงานด้านการบริหารสินทรัพย์ และงานที่ปรึกษาทางการเงิน
โดยไม่ได้รวมงานบริการสินเชื่อส่วนบุคคลเพื่อการอุปโภคและบริโภค ของ CAP OK
ซึ่งในการจัดสรรกำลังคน
บริษัทฯจะพิจารณาความเหมาะสมกับลักษณะงานและการบริการของบริษัทฯที่สอดคล้องกับแผนการขยายการดำเนินงานและการลงทุนต่างๆ
ซึ่งบริษัทฯมีจำนวนพนักงานในตำแหน่งงานต่างๆ ดังนี้

  --------------------- ---------------------------------- ----------------
  ลำดับ                  ตำแหน่ง                             จำนวน (คน)

  1.                    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                 1

  2.                    กรรมการ                            6

  3.                    ผู้จัดการทั่วไป                         1

  4.                    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                  1

  5.                    ผู้อำนวยการอาวุโส                     3

  6.                    ผู้อำนวยการ                          8

  7.                    ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่าย                   7

  8.                    ผู้จัดการ                             36

  9.                    ผู้ช่วยผู้จัดการ                         5

  10.                   หัวหน้าส่วน                           28

  11.                   พนักงานสนับสนุนอื่นๆ                    49

  รวมจำนวนพนักงานทั้งหมด                                      145
  --------------------- ---------------------------------- ----------------

ในส่วนของพนักงานในบริษัทย่อย อื่นๆ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวนพนักงานดังต่อไปนี้

+---------------+-------------+----------+----------------------------+
| บริษัท          | สัดส่วนการถ   | จำน      | หมายเหตุ                    |
|               | ือหุ้นโดยบริษัทฯ | วนพนักงาน |                            |
|               | (%)         | (คน)     |                            |
+===============+=============+==========+============================+
| เอแคป         | 99.99       | 11       |                            |
| คอร์ปอเรท      |             |          |                            |
| เซอร์วิสเซส     |             |          |                            |
| (ACS0         |             |          |                            |
+---------------+-------------+----------+----------------------------+
| บริหารสินทรัพย์   | 99.99       | 9        |                            |
| เอแคป (ACAP   |             |          |                            |
| AMC)          |             |          |                            |
+---------------+-------------+----------+----------------------------+
| บริหารสินทรัพย์   | 83.44       | 7        |                            |
| สตาร์ (STAR    |             |          |                            |
| AMC)          |             |          |                            |
+---------------+-------------+----------+----------------------------+
| เอแคป         | 99.99       | 15       |                            |
| (มาเลเซีย)     |             |          |                            |
| (ACAP         |             |          |                            |
| MALAYSIA)     |             |          |                            |
+---------------+-------------+----------+----------------------------+
| เอแคป         | 99.99       | -        | ไม่มีพนักงานปฏิบัติการ           |
| เซอร์วิสเซส     |             |          | เนื่องจา                     |
| (ACAP         |             |          | กก่อตั้งขึ้นเพื่อให้บริการเช่าทรัพย์สิน |
| SERVICES)     |             |          | โดยจ้างให้บริษัทฯ              |
|               |             |          | เป็นผู้ให้บริการในส่วนของปฏิบัติการ |
+---------------+-------------+----------+----------------------------+
| เอแคป คอนซัลติ้ง | 99.99       | 23       |                            |
| (ACON)        |             |          |                            |
+---------------+-------------+----------+----------------------------+
| แคปปิตอล โอเค  | 50.99       | 269      |                            |
| (CAP OK)      |             |          |                            |
+---------------+-------------+----------+----------------------------+
| โปรเฟสชั่นแนล   | CAP OK ถือ   | 361      |                            |
| คอลเลคชั่น      | 99.99       |          |                            |
|               |             |          |                            |
| (P COL)       |             |          |                            |
+---------------+-------------+----------+----------------------------+

8.6.2 ลักษณะผลตอบแทน

(1) ค่าตอบแทนของพนักงานที่เป็นตัวเงิน (ไม่รวมผู้บริหาร)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 (หน่วย : บาท)

  ----------------------------------- ----------------- -----------------
  ลักษณะผลตอบแทน                       ปี 2551            ปี 2550

  เงินเดือน                             60,085,586        52,142,812

  ค่าตอบแทนพิเศษ (ค่าล่วงเวลา ค่าอาหาร     4,328,355         3,477,536
  ค่าพาหนะ ค่าน้ำมัน เงินชดเชย)                              

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             2,331,279.33      1,451,990

  รวม                                 66,745,220        57,072,338
  ----------------------------------- ----------------- -----------------

(2) ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

บริษัทฯ มิได้มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นใดแก่พนักงานของบริษัทฯ นอกเหนือจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน
ตามที่เปิดเผยในตารางข้างต้น รวมทั้งไม่มีค่าคอมมิชชั่นให้แก่พนักงานแต่อย่างใด