ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทมีทุนจดทะเบียน 650 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 650 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 650 ล้านหุ้น
มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และได้ดำเนินการซื้อหุ้นคืนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อการบริหารทางการเงิน ตั้งแต่วันที่ 8 กันยายน 2553 ถึงวันที่ 7 มีนาคม
2554 จำนวนรวมทั้งสิ้น 51,754,700 หุ้น

คิดเป็นร้อยละ 7.96 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

  7.2 ผู้ถือหุ้น

1) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนบัญชีผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 10
มีนาคม 2557 มีดังต่อไปนี้

+------------------------------------------------+----------+----------+
| ชื่อ                                             | จำนวนหุ้น  | %        |
|                                                |          | การถือหุ้น  |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 1. บริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด*              | 297      | 49.80    |
|                                                | ,910,600 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 2. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                       | 28       | 4.73     |
|                                                | ,275,590 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 3. HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD           | 26       | 4.49     |
|                                                | ,855,400 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 4. DEUTSCHE BANK AG, SINGAPORE (DCS) A/C       | 23       | 3.92     |
| PANGOLIN                                       | ,463,600 |          |
|                                                |          |          |
| ASIA FUND                                      |          |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 5. MAYBANK KIM ENG SECURITIESPTE.LTD.          | 14       | 2.42     |
|                                                | ,489,800 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 6. THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING           | 13       | 2.21     |
|                                                | ,213,300 |          |
| CORPORATION LIMITED,FUND SERVICE DEPARTMENT    |          |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 7. STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY         | 10       | 1.81     |
|                                                | ,806,200 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
|  8. NORTRUST NOMINEES LTD - NTGS               | 8        | 1.43     |
|                                                | ,526,100 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
|  9. นายอภิสิทธิ์ พันธุ์พฤกษ์                           | 7        | 1.21     |
|                                                | ,210,100 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 10. NORTRUST NOMINEES LTD.                     | 6        | 1.16     |
|                                                | ,912,900 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| รวม                                            | 437      | 73.18    |
|                                                | ,663,590 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+

  * บริษัท พรีเมียร์ แมนูแฟคเจอริ่ง จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 99.84

  2) สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float) เท่ากับร้อยละ 44.64

3) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเข้าร่วมในการบริหารจัดการบริษัทมีดังนี้

+-----------------------------+--------------+-------------------------+
| ชื่อ                          | ประก         | บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน          |
|                             | อบธุรกิจประเภท |                         |
+-----------------------------+--------------+-------------------------+
| 1. บริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล | บร           | มีนายวิเชียร พงศธร         |
| จำกัด                        | ิการจัดการธุรกิจ | นางดวงทิพย์               |
|                             |              |                         |
|                             | และการลงทุน   | เอี่ยมรุ่งโรจน์ และนายสมชาย  |
|                             |              |                         |
|                             |              | ชุณหรัศมิ์ เป็นกรรมการร่วม    |
+-----------------------------+--------------+-------------------------+

  7.2 การออกหลักทรัพย์อื่น

  - ไม่มี -

  7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้และหักสำรองตามจำนวนที่กฎหมายกำหนด อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ โดยจะขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน ความจำเป็น
และความเหมาะสมอื่นๆในอนาคต ทั้งนี้มติของคณะกรรม

การบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
โดยจะรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป

บริษัทจ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานจากงบเฉพาะกิจการให้กับผู้ถือหุ้น สรุปได้ดังนี้

  ------------------------------- -------- -------- -------- -------- --------
  ปี                               2552     2553     2554     2555     2556*

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น                 0.31     0.29     0.34     0.47     0.62

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น                 0.16     0.16     0.24     0.37     0.50

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ(%)   52       55       70       79       81
  ------------------------------- -------- -------- -------- -------- --------

* ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557
มีมติอนุมัติให้เสนอการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2556 ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 24 เมษายน 2557
ในอัตรหุ้นละ 0.31 บาท ซึ่งเมื่อรวมกับเงินปันผลระหว่างกาลเมื่อวันที่ 3 กันยายน 2556
อัตราหุ้นละ 0.19 บาท จะเป็นเงินปันผลจ่ายรวมเท่ากับ 0.50 บาทต่อหุ้น

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7* ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------+------------------+-------------+-------------+
| รายชื่อกรรมการ         | ตำแหน่ง           | การเข้าร่วมปร | การ         |
|                      |                  | ะชุม/การประช | เข้าร่วมประชุม |
|                      |                  | ุมทั้งหมด(ครั้ง) |             |
|                      |                  |             | ผู้ถ          |
|                      |                  |             | ือหุ้น/การประช |
|                      |                  |             | ุมทั้งหมด(ครั้ง) |
+----------------------+------------------+-------------+-------------+
| 1. นายวิเชียร พงศธร    | ประธานกรรมการ    | 4/4         | 1/1         |
+----------------------+------------------+-------------+-------------+
| 2. นายขัติยา ไกรกาญจน์  | กรรมการอิสระ และ  | 4/4         | 1/1         |
|                      |                  |             |             |
|                      | ประธ             |             |             |
|                      | านกรรมการตรวจสอบ |             |             |
+----------------------+------------------+-------------+-------------+
| 3. นายวิชัย หิรัญวงศ์     | กรรมการอิสระ และ  | 4/4         | 1/1         |
|                      |                  |             |             |
|                      | กรรมการตรวจสอบ   |             |             |
+----------------------+------------------+-------------+-------------+
| 4. นางสาวแน่งน้อย      | กรรมการอิสระ และ  | 4/4         | -           |
| ใจอ่อนน้อม             |                  |             |             |
|                      | กรรมการตรวจสอบ   |             |             |
+----------------------+------------------+-------------+-------------+
| 5. นางดวงทิพย์         | กรรมการ          | 4/4         | 1/1         |
| เอี่ยมรุ่งโรจน์           |                  |             |             |
+----------------------+------------------+-------------+-------------+
| 6. นางแน่งน้อย         | กรรมการ          | 4/4         | 1/1         |
| บุณยะสาระนันท์          |                  |             |             |
+----------------------+------------------+-------------+-------------+
| 7. นายสมชาย ชุณหรัศมิ์   | กรรมการ และ      | 4/4         | 1/1         |
|                      |                  |             |             |
|                      | กรรมการผู้จัดการ    |             |             |
+----------------------+------------------+-------------+-------------+

*เดิมคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน โดย นายอุดม ชาติยานนท์
พ้นจากตำแหน่งกรรมการเนื่องจากถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2556 ทั้งนี้ในปี 2556
นายอุดม ชาติยานนท์ ได้เข้าร่วมประชุมกรรมการ จำนวน 2 ครั้งจากการประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง
และเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น จำนวน 1 ครั้ง

โดยมี นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ เลขานุการบริษัท
เป็นเลขานุการคณะกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายวิเชียร พงศธร นางดวงทิพย์
เอี่ยมรุ่งโรจน์ และ นายสมชาย ชุณหรัศมิ์
โดยกรรมการสองในสามท่านนี้ลงลายชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1) จัดการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2) ทบทวนและให้ความเห็นชอบเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบาย แผนงานและงบประมาณ
โครงสร้างการบริหาร อำนาจการบริหาร นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
และรายการอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่กฎหมายกำหนด

3) กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4) พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติ

บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งฉบับที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
ระเบียบที่เกี่ยวข้อง ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ

5) พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

6) จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

7) กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม
และมีกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงาน และการติดตามผลที่มีประสิทธิภาพ

8) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

9) ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม และคำนึงถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องเพียงพอ

10) อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

11)
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้
ทั้งนี้การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจ

มีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

8.2 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                         ตำแหน่ง

  1. นายสมชาย ชุณหรัศมิ์                  กรรมการผู้จัดการ

  2. นายสุเทพ วังตาล                    รองกรรมการผู้จัดการ – การขาย

  3. นายพรศักดิ์ สินคณารักษ์                รองกรรมการผู้จัดการ – การตลาด 1

  4. นายชูชีพ เอื้อการณ์                   รองกรรมการผู้จัดการ – บุคคล-ธุรการ

  5. นางสมใจ บุญรอดชู                   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ – บัญชีและการเงิน

  6. นางสาวมาลี สุขอารีย์ชัย               ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ – การตลาด 2
  ----------------------------------- -----------------------------------

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1) ดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2) จัดเตรียมนโยบาย แผนงาน และงบประมาณ
โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่างๆของบริษัท
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

3) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4) อนุมัติการลงทุนตามงบประมาณเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อโครงการ
และอนุมัติการลงทุนนอกงบประมาณหรือค่าใช้จ่ายที่เกินงบประมาณไม่เกิน 2 ล้านบาทต่อปี

5) พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีคุณภาพและประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

6) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

7) ดูแลและรักษาภาพลักษณ์ที่ดีขององค์กร

8) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
คณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ อำนาจกรรมการผู้จัดการ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.3 เลขานุการบริษัท

บริษัทกำหนดให้มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่เกี่ยวกับการประชุมของคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งบุคคลผู้มีความรู้ความสามารถมาทำหน้าที่ดังกล่าว ทั้งนี้
เลขานุการบริษัทต้องมีคุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

คุณสมบัติ

1)
ต้องมีความรู้ขั้นพื้นฐานในหลักการของกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2) ต้องมีความรู้ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อพึงปฎิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

3) ต้องมีความรู้ในธุรกิจประเภทต่างๆ ของบริษัท และความสามารถในการสื่อสารที่ดี
เป็นคุณสมบัติเสริมที่ช่วยให้การทำหน้าที่เลขานุการบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

หน้าที่ความรับผิดชอบ

หน้าที่ความรับผิดชอบหลักของเลขานุการบริษัท คือ
การสนับสนุนคณะกรรมการในด้านที่เกี่ยวข้องกับกฎระเบียบ
สำหรับหน้าที่รับผิดชอบโดยเฉพาะของเลขานุการบริษัทรวมถึงหน้าที่ดังต่อไปนี้

1)
จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้องและการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัท และกฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละชุด และข้อพึงปฎิบัติที่ดี

2)
แจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องและติดตามการปฎิบัติตามมติและนโยบายดังกล่าวผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่

3) ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเบื้องต้นแก่คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
ในประเด็นกฎหมายระเบียบปฎิบัติและข้อพึงปฎิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ

4) ดูแลให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นศูนย์กลางของข้อมูลองค์กร อาทิ
หนังสือจดทะเบียนนิติบุคคล บริคณห์สนธิ ข้อบังคับ ทะเบียนผู้ถือหุ้น
และใบอนุญาตประกอบธุรกิจประเภทต่างๆ

5) ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับ
ดูแลโดยเป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบและนโยบายการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท

6) ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไป ให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น

7) ให้ข่าวสารและข้อมูลแก่กรรมการในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
เพื่อประกอบการปฎิบัติหน้าที่ของกรรมการ

8) จัดให้มีการให้คำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้ นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทและ
เลขานุการคณะกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2556
แทนเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการท่านเดิมที่เกษียณอายุ โดยประวัติของ นายธีระพล
จุฑาพรพงศ์ ปรากฎตามเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทและเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปบำเหน็จประจำปี และเบี้ยประชุม
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก. ค่าตอบแทนกรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556
มีมติอนุมัติจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้

คณะกรรมการ

เบี้ยประชุม - ประธาน 22,000 บาท/คน/ครั้ง

- กรรมการ 16,000 บาท/คน/ครั้ง

บำเหน็จกรรมการ 300,000 บาท/คน/ปี

คณะกรรมการตรวจสอบ

เบี้ยประชุม - ประธาน 22,000 บาท/คน/ครั้ง

- กรรมการ 16,000 บาท/คน/ครั้ง

ในปี 2556
บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการในรูปเบี้ยประชุมตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุมและบำเหน็จกรรมการ
และจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบในรูปเบี้ยประชุมตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม ดังนี้

+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| รายชื่อ                         | เ       |         | บ     | ค่า     |
|                               | บี้ยประชุม |         | ำเหน็จ | ตอบแทน |
|                               | (บาท)   |         |       |        |
|                               |         |         | กร    | รวม    |
|                               |         |         | รมการ |        |
|                               |         |         |       |        |
|                               |         |         | (บาท) |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
|                               | คณะ     | คณะ     |       |        |
|                               | กรรมการ | กรรมการ |       |        |
|                               |         |         |       |        |
|                               | บริษัท    | ตรวจสอบ |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 1. นายวิเชียร พงศธร*            | -       | -       | -     | -      |
|                               |         |         |       |        |
| ประธานกรรมการ                 |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 2. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ *     | -       | -       | -     | -      |
|                               |         |         |       |        |
| กรรมการ                       |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 3. นายสมชาย ชุณหรัศมิ์ *          | -       | -       | -     | -      |
|                               |         |         |       |        |
| กรรมการและกรรมการผู้จัดการ       |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 4. นายอุดม ชาติยานนท์**          | 31,000  | -       | 17    | 2      |
|                               |         |         | 5,000 | 06,000 |
| กรรมการ                       |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 5. นายขัติยา ไกรกาญจน์           | 63,000  | 85,500  | 30    | 4      |
|                               |         |         | 0,000 | 48,500 |
| กรรมก                         |         |         |       |        |
| ารอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 6. นายวิชัย หิรัญวงศ์              | 63,000  | 63,000  | 30    | 4      |
|                               |         |         | 0,000 | 26,000 |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 7. นางสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม      | 63,000  | 63,000  | 30    | 4      |
|                               |         |         | 0,000 | 26,000 |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 8. นางแน่งน้อย บุณยะสาระนันท์      | 63,000  | -       | 30    | 3      |
|                               |         |         | 0,000 | 63,000 |
| กรรมการ                       |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| รวม                           |         |         |       | 1,8    |
|                               |         |         |       | 69,500 |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+

หมายเหตุ : *กรรมการที่ไม่ขอรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท

**ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2556

ข. ผู้บริหาร

ปี 2556025502550 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร ในรูปของเงินเดือนและโบนัส ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน                         ปี 2556      
  -------------------------------- ----------- --------------------------
                                   จำนวนราย    ค่าตอบแทน (บาท)

  เงินเดือนและโบนัส                   7           25,041,263.89
  -----------------------------------------------------------------------

(2) ค่าตอบแทนอื่น

(ก) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

- ไม่มี -

(ข) ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน
โดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 5 ของเงินเดือน โดยในปี 2556
บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 7 ราย รวมทั้งสิ้น 1,073,610 บาท

การว่าจ้างด้านการบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ

บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการว่าจ้างบริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด (PFC)
ซึ่งปัจจุบันเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
ให้ดำเนินการด้านงานบริหารและงานสนับสนุนแก่บริษัทและบริษัทย่อย
ตามสัญญาว่าจ้างบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ โดยขอบเขตการให้บริการของ PFC
ครอบคลุมงานด้านต่างๆ ได้แก่ งานด้านการบริหารและนโยบาย งานสนับสนุนด้านบัญชีและการเงิน
0ด้านการพัฒนาธุรกิจและการลงทุน ด้านระบบงานและข้อมูล
ด้านทรัพยากรบุคคลและงานประชาสัมพันธ์

การว่าจ้างดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการแยกงาน(outsourcing)
ด้านบริหารและงานสนับสนุนออกไปเพื่อใช้บริการจากหน่วยงานกลางของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
ซึ่งเป็นลักษณะของการรวมศูนย์และแบ่งรับภาระค่าใช้จ่ายร่วมกัน (sharing cost)
ตามขนาดและปริมาณธุรกรรมของแต่ละบริษัท
เพื่อลดค่าใช้จ่ายโดยรวมที่บริษัทจะต้องจัดหาบุคลากรที่เพิ่มขึ้น
เพื่อมารองรับงานสนับสนุนให้ครอบคลุมในทุกๆด้าน

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ PFC เป็นรายเดือน โดยPM, PMF และ PCI
มีค่าใช้จ่ายเดือนละ 400,000 บาท ส่วน PFP มีค่าใช้จ่ายเดือนละ 22,500 บาท
ค่าใช้จ่ายดังกล่าว PFC
กำหนดอัตราค่าบริการโดยคำนวณบนหลักเกณฑ์การกระจายต้นทุนและค่าใช้จ่ายของ PFC
ไปยังกลุ่มบริษัทผู้ว่าจ้างโดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ได้แก่ รายได้รวม สินทรัพย์รวม
และจำนวนบุคลากรของแต่ละบริษัท

ทั้งนี้ตามเงื่อนไขของสัญญา บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาก่อนถึงกำหนดระยะเวลาตามสัญญาได้ ถ้า PFC
ดำเนินการไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และ
PFCจะเรียกร้องค่าจ้างส่วนที่เหลือตามระยะเวลาจ้างหรือค่าเสียหายใดๆ

แก่บริษัทไม่ได้ทั้งสิ้น และเมื่อครบกำหนดอายุสัญญาแล้ว ให้ถือว่าสัญญามีผลใช้บังคับต่อไปอีกคราวละ
1 ปี โดยถือข้อตกลงเดิมจนกว่าจะมีการบอกเลิกสัญญา
โดยฝ่ายที่บอกเลิกสัญญาจะต้องแจ้งล่วงหน้าเป็นหนังสือให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบก่อนวันหมดอายุสัญญาไม่น้อยกว่า
90 วัน

อย่างไรก็ตาม การทำสัญญากับ PFC ดังกล่าว
ถือเป็นการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
ซึ่งบริษัทต้องปฏิบัติตามนโยบาย มาตรการ และขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
นอกจากนี้หาก PFC มีการเปลี่ยนแปลงรายละเอียดของสัญญา
หรือเงื่อนไขในการคิดค่าบริการกับบริษัท และบริษัทย่อย บริษัทจะนำรายละเอียด
และเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นของความเหมาะสมของสัญญาที่เปลี่ยนแปลงไปทุกครั้งก่อนเข้าทำสัญญาใหม่

8.5 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 329 คน โดยในปี 2556 บริษัทได้จ่ายผลตอลแทนให้แกพนักงานจำนวนทั้งสิ้น
174 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินโบนัส
เงินช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคม และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในลักษณะเดียวกันกับบริษัทรวม 164 ล้านบาท

+---------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| จำนว                |   PM   |   PMF  |   PCI  |   PFP  |   รวม  |
| นพนักงานและค่าตอบแทนปี |        |        |        |        |        |
| 2556                |        |   (บร  |   (บร  |   (บร  |        |
|                     |        | ิษัทย่อย) | ิษัทย่อย) | ิษัทย่อย) |        |
+=====================+========+========+========+========+========+
| ผู้บริหาร - ชาย (คน)   |   5    |   1    |   -    |   -    |   6    |
|                     |        |        |        |        |        |
| - หญิง (คน)          |   2    |   -    |   1    |   -    |   3    |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| พนัก                 |   144  |   84   |   68   |   4    |   300  |
| งานปฎิบัติการและสนับสนุน |        |        |        |        |        |
|                     |   178  |   216  |   196  |   8    |   598  |
| - ชาย (คน)          |        |        |        |        |        |
|                     |        |        |        |        |        |
| - หญิง (คน)          |        |        |        |        |        |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| รวม (คน)            |   329  |   301  |   265  |   12   |   907  |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน      |   174  |   93   |   69   |   2    |   338  |
| (ล้านบาท)            |        |        |        |        |        |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+--------+

นโยบายการพัฒนาบุคคลากร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและพัฒนาบุคคลกรทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
โดยได้จัดทำแนวทางการพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับแผนและทิศทางการเติบโตของธุรกิจ
โดยแต่ละตำแหน่งงาน แต่ละหน้าที่ จะได้รับการวิเคราะะห์ศักยภาพ (Competency)
ที่จำเป็นต่อการปฎิบัติงานให้สัมฤทธิ์ผลเป็นรายบุคคล
เพื่อกำหนดแผนพัฒนาให้สอดคล้องกับภาระงานในหน้าที่
รวมถึงเพื่อเป็นการพัฒนา/เตรียมความพร้อมของบุคลากรโดยการจัดทำแผนความก้าวหน้า/แผนสืบทอดตำแหน่งงาน
(Career Path & Succession Plan) ทั้งนี้
เพื่อให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และค่านิยมของบริษัทที่มุ่งดำเนินธุรกิจแบบองค์รวม
โดยมุ่งสร้างความสมดุลให้กับ ธุรกิจ พนักงาน และสังคม ตามปรัชญาการดำเนินธุรกิจ
“ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน” และคุณค่าหลัก (Core Value) ทั้ง 5
ประการของกลุ่มพรีเมียร์ที่บริษัทยึดถือเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ ได้แก่

1. ผลิตสินค้าและบริการคุณภาพ

2. นำเสนอแนวคิดใหม่ พัฒนาคุณภาพชีวิต สังคมและสิ่งแวดล้อม

3. ดำเนินธุรกิจในรูปแบบที่ได้ประโยชน์ร่วมกันทั้งพนักงาน องค์กร และสังคม

4. ผสมผสานความรู้ และความสามารถ เพื่อร่วมกันคิดร่วมกันสร้าง

5. ยึดหลักคุณธรรม จรรยาบรรณ ด้วยวิถีไทยที่ดีงาม

เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมด้านบุคลากรให้ตอบสนองต่อแนวนโยบายหลักของบริษัท
บริษัทจึงให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรทุกระดับใน 3 แนวทางหลัก ดังนี้

1)  ด้านความสามารถหลัก (Core Competency)

พนักงานได้รับการพัฒนาและหล่อหลอมในด้าน พฤติกรรม ความเชื่อ ทัศนคติ
อันเป็นไปในทิศทางที่ตอบสนอง/สนับสนุนต่อการบรรลุค่านิยมขององค์กรร่วมกันของบริษัทที่มุ่งดำเนินธุรกิจแบบองค์รวม
โดยมุ่งสร้างความสมดุลให้กับ ธุรกิจ พนักงาน และสังคม ตามปรัชญาการดำเนินธุรกิจ
“ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน” และคุณค่าหลักขององค์กร (Core Value)

2)  ความสามารถทางด้านการจัดการ (Managerial Competency)

  ทักษะและความสามารถทางด้านการบริหารจัดการ
  ถือเป็นความจำเป็นและเป็นเครื่องมืออันสำคัญสำหรับ

พนักงานระดับ บังคับบัญชา พนักงานระดับบริหาร รวมถึงระดับจัดการ บริษัทได้ให้ความสำคัญ
โดยการกำหนดแนวทางการพัฒนาให้สอดคล้องกับสถานการณ์ในปัจจุบันและกำลังเกิดขึ้นในอนาตค
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้บริหารมีเครื่องมือที่ดีพอในการนำพาองค์กร ทีมงาน ให้บรรลุซึ่ง ปรัชญา
วิสัยทัศน์และคุณค่าหลักของบริษัท

3)  ความสามารถตามหน้าที่รับผิดชอบ (Functional Competency)

บุคลากรแต่ละคนแต่ละหน้าที่จะได้รับการพัฒนาความรู้ ทักษะ ความสามารถให้สอดคล้องกับภาระงาน
เพื่อให้สามารถปฎิบัติงานในหน้าที่ได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ เต็มกำลังความสามารถ
เพื่อให้บรรลุซึ่งประสิทธิผลของการทำงานและ มีมาตรฐานไปในทิศทางเดียวกัน

ในปี 2556 บริษัทมีการจัดอบรมสัมมนาให้ความรู้แก่พนักงานทั้งภายใน
และการส่งพนักงานไปเข้ารับการอบรมสัมมนาภายนอกในเรื่องต่างๆ ดังนี้

+---------------+-----------------------------+----------+-----------+
| ประเภท        | ชื่อหลักสูตร                    | จำ       | จำ        |
| Competency    |                             | นวนชั่วโมง | นวนพนักงาน |
|               |                             |          |           |
|               |                             | กา       | ผู้เข       |
|               |                             | รอบรม/คน | ้าอบรม(คน) |
+---------------+-----------------------------+----------+-----------+
| Core          | - ปฐมนิเทศพนักงานใหม่          | 6        | 68        |
| Competency    |                             |          |           |
|               | - การบริหารความเสี่ยงและ       | 12       | 24        |
|               | Workshop                    |          |           |
|               |                             | 3        | 29        |
|               | - การจัดการโครงการ CSR Day   |          |           |
+---------------+-----------------------------+----------+-----------+
| Managerial    | - การพัฒนาทักษะหัวหน้างาน       | 12       | 25        |
| Competency    |                             |          |           |
|               | - การบริหารทีมอย่างมืออาชีพ      | 6        | 26        |
|               |                             |          |           |
|               | - เทคนิคการนำเสนออย่างมืออาชีพ  | 6        | 29        |
|               |                             |          |           |
|               | -                           | 6        | 1         |
|               | เทค                         |          |           |
|               | นิคการพูดสำหรับหัวหน้างานเพื่อสร้าง | 6        | 1         |
|               |                             |          |           |
|               | ภาวะผู้นำ                     |          |           |
|               |                             |          |           |
|               | - Invitation to Best        |          |           |
|               | Employers Thailand 2013     |          |           |
+---------------+-----------------------------+----------+-----------+
| Functional    | - การสัมภาษณ์งานจาก           | 6        | 20        |
| Competency    | Competency                  |          |           |
|               |                             | 6        | 60        |
|               | - การวางแผนการขายให้ทะลุเป้า   |          |           |
|               |                             | 90       | 12        |
|               | - การพัฒนาการใช้ภาษาอังกฤษ     |          |           |
|               |                             | 6        | 43        |
|               | -                           |          |           |
|               | เทคนิคการเพิ่มยอดขายอย่างมืออาชีพ | 6        | 25        |
|               |                             |          |           |
|               | - การกำหนด Functional       | 6        | 51        |
|               | Competency                  |          |           |
|               |                             |          |           |
|               | - พีซีมืออาชีพ                  |          |           |
+---------------+-----------------------------+----------+-----------+

+----------------+----------------------------+----------+------------+
| ประเภท         | ชื่อหลักสูตร                   | จำ       | จ          |
| Competency     |                            | นวนชั่วโมง | ำนวนพนักงาน |
|                |                            |          |            |
|                |                            | การอบรม  | ผู้เ         |
|                |                            |          | ข้าอบรม(คน) |
+----------------+----------------------------+----------+------------+
| Functional     | - Career Path & Succession | 12       | 1          |
| Competency     | Planning                   |          |            |
|                |                            | 12       | 1          |
| (ต่อ)           | - ผู้นำกิจกรรมในการฝึกอบรม     |          |            |
|                |                            | 6        | 1          |
|                | -                          |          |            |
|                | กา                         | 6        | 1          |
|                | รจัดทำแผนฝึกอบรมและตัวชี้วัดความ |          |            |
|                |                            | 12       | 1          |
|                | สำเร็จ                      |          |            |
|                |                            | 6        | 2          |
|                | -                          |          |            |
|                | ย                          | 6        | 3          |
|                | ุทธศาสตร์การพนักงานสัมพันธ์เชิงรุก |          |            |
|                |                            | 6        | 3          |
|                | -                          |          |            |
|                | กา                         | 6        | 2          |
|                | รสร้างแบบทดสอบเพื่อคัดเลือกบุคคล |          |            |
|                |                            | 6        | 2          |
|                | เข้าทำงาน                   |          |            |
|                |                            | 6        | 2          |
|                | -                          |          |            |
|                | เท                         | 6        | 1          |
|                | คนิคและแนวทางปฎิบัติการจัดทำบัญชี |          |            |
|                |                            |          |            |
|                | ลูกหนี้อย่างมีประสิทธิภาพ         |          |            |
|                |                            |          |            |
|                | -                          |          |            |
|                | ปัญหาและวิธีการแก้ไขภาษีมูลค่าเพิ่ม |          |            |
|                |                            |          |            |
|                | - ก้าวทันกับภาษีหัก ณที่จ่าย       |          |            |
|                |                            |          |            |
|                | - TFRS ปี56 หลักสูตร 1A09     |          |            |
|                |                            |          |            |
|                | - TERS ปี56 หลักสูตร 2A 10    |          |            |
|                |                            |          |            |
|                | -                          |          |            |
|                | ก                          |          |            |
|                | ารจัดการซัพพลายเชนแบบยูนิลีเวอร์ |          |            |
|                |                            |          |            |
|                | - Practical Strategies for |          |            |
|                | Market Entry in            |          |            |
|                |                            |          |            |
|                | Trading Distribution and   |          |            |
|                | Retailing                  |          |            |
+----------------+----------------------------+----------+------------+

แผนงาน/แนวทางการพัฒนาบุคลากร ปี 2557

เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องและยั่งยื่นในการพัฒนาบุคลากร
บริษัทได้ให้ความสำคัญกับแนวทางการดำเนินการ ดังต่อไปนี้

1. นำระบบการจัดการองค์ความรู้ (Knowledge Management)
เข้ามาดำเนินการในทุกกระบวนการทำงาน
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดการแลกเปลี่ยนเรียนรู้และถ่ายทอดองค์ความรู้ภายในองค์กรให้เป็นไปอย่างทั่วถึง
และเพื่อเป็นหลักประกันให้มีการดำเนินการอย่างต่อเนื่อง
บริษัทได้ดำเนินการจัดตั้งคณะอนุกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน
เพื่อทำหน้าที่กำหนดทิศทางการขับเคลื่อน และถ่ายทอดองค์ความรู้

2. ดำเนินการจัดทำ Career Path & Succession Plan
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมบุคลากรทั้งเชิงปริมาณที่เพียงพอต่อความต้องการ
และเชิงคุณภาพที่พนักงานแต่ละคนจะได้รับการพัฒนาตามแผนพัฒนารายบุคคล (Individual
Program) โดยการดำเนินการดังกล่าวได้มีการกำหนดแผนงานและเป้าหมายไว้อย่างชัดเจน

3. จัดให้มีระบบการปรับปรุงและพัฒนาการทำงานอย่างต่อเนื่อง (Re-Process &
Improvement) โดยอาศัย กิจกรรม 5 ส. และกิจกรรมข้อเสนอแนะ (Suggestion)
เป็นเครื่องมือพื้นฐานในการปรับปรุงพัฒนาและลดความซ้ำซ้อนในการทำงาน

4. การดูแลให้พนักงานอยู่ดีมีสุข
บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลเอาใจใส่พนักงานในฐานะผู้มีส่วนได้เสีย คนสำคัญ
ด้วยการมุ่งเน้นให้พนักงาน ผู้บริหาร ร่วมกันสร้างวัฒนธรรมการทำงานที่เต็มไปด้วย ความอบอุ่น
ความเอื้อเฟื้อเผื่อแผ่ ดูแลซึ่งกันและกันด้วยความผูกพันแบบ “คนครอบครัวเดียวกัน”
ทั้งนี้เพื่อร่วมกันสร้างบรรยากาศการทำงานที่เอื้อต่อความสุขในการทำงานผ่านโครงการ “Happy
Work Place” ได้แก่

4.1 Happy Body & Relax ด้วยการส่งเสริมการออกกำลังกาย
และให้ความรู้ทางด้านโภชนาการ พร้อมทั้งการจัดประกวด “สุขภาพดีๆ ชีวีมีสุข”
ให้เป็นที่แผร่หลายทั่วทั้งองค์กร

4.2 Happy Heart จัดให้มีโครงการประกวด/ส่งเสริมให้ “พนักงานเป็นคนดีๆ ของสังคม”

4.3 Happy Society จัดทำกิจกรรมสร้างเสริมให้เกิด “PM Social Network”
เพื่อให้พนักงานมีความรักและผูกพันช่วยเหลือเกื้อกูลกัน เพื่อช่วยให้เกิดความเข้มแข็งขึ้นในสังคม

4.4 Happy Money จัดทำโครงการส่งเสริมการออมด้วยการให้ความรู้พร้อมรณรงค์ให้พนักงาน
มีความรู้และความเข้าใจในการใช้เงินผ่านโครงการ “ออมดีๆ ชีวีมีสุข”

4.5 Happy Brain จัดทำโครงการแลกเปลี่ยนเรียนรู้ผ่านโครงการ “มุมหนังสือดีๆ พนักงานมีสุข”

4.6 Happy Soul จัดให้มีการสื่อสาร/ถ่ายทอดแนวคิด “ธรรมะดีๆ ชีวีมีสุข”

4.7 Happy Family เพื่อให้ลูกหลานของพนักงานมีความใกล้ชิดและเป็นส่วนหนึ่งขององค์กร
ด้วยการจัด พาลูกหลานพนักงานเข้าร่วมกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ผ่านโครงการ “ครอบครัวดีๆ
ชีวีมีสุข”

5. ยึดหลักคุณธรรมและจริยธรรม ส่งเสริมและเข้าร่วมในกิจกรรมที่สนับสนุนตามหลักวิถีไทยที่ดี
และกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งยึดถือและปฎิบัติตามคู่มือนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการบริหารจัดการในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี
มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายจะช่วยส่งเสริมให้บริษัทเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้

1. ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ เป็นธรรม และโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2. จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

4. ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการดูแลอย่างดี

5. จัดโครงสร้าง บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน

โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2555 ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ของผู้ถือหุ้นทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท
โดยกำหนดแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. การประชุมผู้ถือหุ้น

1.1
คณะกรรมการมีนโยบายในการสนับสนุนหรือส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มรวมถึงผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและใช้สิทธิของตน
โดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย ได้แก่ การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น
การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

1.2 บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
โดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระหรือประกอบมติที่ขอตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น
หรือในเอกสารแนบวาระการประชุม และละเว้นการกระทำใดๆ
ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

1.2.1
บริษัทไม่มีการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ให้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุม ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย
เป็นต้น

1.2.2 บริษัทได้ให้ข้อมูลวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
โดยกำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้เป็นเรื่องๆ
และมีการระบุวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระที่เสนอไว้ชัดเจน
รวมถึงมีข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจดังต่อไปนี้

ก. วาระการแต่งตั้งกรรมการ

1) ข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้ง เช่น คำนำหน้าชื่อ ชื่อ อายุ ประเภทกรรมการ
การศึกษา ประสบการณ์ เป็นต้น

2)  การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น
โดยหากกิจการใดเป็นกิจการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทก็ได้ระบุไว้ชัดเจนแล้ว

3) หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา (กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่)

4) จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งและผลการปฏิบัติงานในระหว่างเป็นกรรมการ
(กรณีแต่งตั้งกรรมการเดิม)

5) ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการที่ทำหน้าที่คณะกรรมการสรรหา

6)  ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ข. วาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

1) จำนวนเงินและรูปแบบค่าตอบแทนแยกตามตำแหน่งหรือภาระหน้าที่ของกรรมการ

2) นโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

3) หลักเกณฑ์และวิธีการพิจารณาค่าตอบแทน

4) สิทธิประโยชน์อื่นๆ ที่ได้รับในฐานะกรรมการ (ปัจจุบันกรรมการไม่มีสิทธิประโยชน์อื่นใด
นอกจากเบี้ยประชุมและบำเหน็จประจำปี)

5) ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการที่ทำหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

6) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ค. วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

1) ชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี

2) ประสบการณ์ ความสามารถของผู้สอบบัญชี

3) ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี

4) จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัท (กรณีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิม) หรือเหตุผลที่เปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชี
(กรณีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนใหม่)

5) วิธีการพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี รวมทั้งค่าบริการอื่นของผู้สอบบัญชี

6) ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ

7) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ง. วาระการจ่ายเงินปันผล

1) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

2)  จำนวนเงินที่จ่ายจริงเทียบกับนโยบาย

3) เหตุผลหากการจ่ายเงินปันผลไม่เป็นไปตามนโยบาย

4) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

จ. วาระเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเพิ่ม/ลดทุน การแก้ไขข้อบังคับ การขาย/
เลิก / โอนกิจการ / การควบรวมกิจการ เป็นต้น

1)  รายละเอียดของเรื่องที่เสนอ

2) วัตถุประสงค์ เหตุผลหรือความจำเป็น

3) ผลกระทบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

4) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

1.3
คณะกรรมการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
และควรละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
การเข้าประชุมเพื่อออกเสียงลงมติไม่มีวิธีการที่ยุ่งยากหรือมีค่าใช้จ่ายมากเกินไป
และสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นสะดวกต่อการเดินทาง

1.4 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าให้ชัดเจน
และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับการนำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังเผยแพร่หลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
คณะกรรมการได้มีการกำหนดการกลั่นกรองคำถามล่วงหน้าและกำหนดให้บริษัทตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
พร้อมกับมีการชี้แจงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

1.4.1
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าได้ตลอดระยะเวลา
โดยในส่วนของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น คณะกรรมการจะรวบรวมคำถามจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม
ของปีปฏิทินก่อนหน้าวันประชุม โดยบริษัทปฏิบัติตามแนวปฏิบัติ ดังต่อไปนี้

1) กำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าให้ชัดเจน

2) แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับการนำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

3) วิธีการส่งคำถามล่วงหน้า เช่น ให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัท หรืออีเมล
หรือส่งจดหมายถึงคณะกรรมการ เป็นต้น

4) ช่วงเวลาที่เปิดให้ส่งคำถามล่วงหน้า ก่อนถึงวันประชุมผู้ถือหุ้น

5) มีกระบวนการกลั่นกรองคำถามล่วงหน้าที่ผู้ถือหุ้นถาม
เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาในการตอบคำถามเหล่านั้น

6) บริษัทได้ตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม

7) บริษัทได้ตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบในวันประชุม

8) บริษัทได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบถึงคำถามที่มีผู้ถือหุ้นถามมาล่วงหน้า
และคำตอบของคำถามเหล่านั้น

1.5
คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

2. การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

2.1 คณะกรรมการส่งเสริมให้บริษัทนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผล
เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ

2.2 การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของกรรมการ

2.2.1 กรรมการทุกคนควรเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

2.2.2 ในกรณีที่กรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมครบทุกท่านอย่างน้อยมีบุคคลดังต่อไปนี้เข้าประ

ชุมผู้ถือหุ้น

1) ประธานกรรมการ

2) กรรมการผู้จัดการ

3) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.2.3 เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

ได้

2.3 ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้จัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ
เช่น วาระการแต่งตั้งกรรมการ

2.4 บริษัทจัดให้มีกระบวนการตรวจนับ การจัดเก็บเอกสารการลงคะแนนในทุกๆ วาระ
และการบันทึกวิดิทัศน์การประชุมอย่างสมบูรณ์ครบถ้วน และมีการเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
ทั้งนี้ ในการประชุมและการนับคะแนนเสียงในทุกๆวาระ เป็นไปอย่างโปร่งใสและตรวจสอบได้

2.5
ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

3. การจัดทำรายงานการประชุมและการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

3.1
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุมรวมทั้งการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็นหรือซักถาม
พร้อมทั้งมีบันทึกคำถามคำตอบและผลการลงคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วยคัดค้านและงดออกเสียงเป็นอย่างไร
รวมถึงบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุมด้วย

3.2 บริษัทเปิดเผยให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนน
และรายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

3.2.1 เปิดเผยมติที่ประชุมโดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
ในวันทำการถัดไป

3.2.2 เผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อใช้เป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

3.2.3 เผยแพร่วิดิทัศน์การประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัท

4. บริษัทให้การดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย
โดยการให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านบนเว็บไซต์ของบริษัท

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 บริษัทจัดขึ้นในวันพฤหัสบดีที่ 25 เมษายน 2556
เวลา 14.00 น. ณ ห้องประชุม 501 ชั้น 5 พรีเมียร์คอร์เปอเรทปาร์ค เลขที่ 1 ซอยพรีเมียร์ 2
ถนนศรีนครินทร์ แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหนคร
มีผู้ถือหุ้นมาร่วมประชุมด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะรวมจำนวน 118 ราย คิดเป็นร้อยละ 66.6526
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วหักหุ้นทุนซื้อคืน มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม 7
ท่านจากกรรมการทั้งหมด 8 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
กรรมการผู้จัดการ และกรรมการท่านอื่นอีก 4 ท่าน นอกจากนี้ยังมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
เลขานุการบริษัท และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วย

บริษัทได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมหลักเกณฑ์วิธีการเข้าร่วมประชุม
และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ซึ่งในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบอย่างเพียงพอและชัดเจนให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
34 วัน และเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัท
www.premier-marketing.co.th ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 39 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
และได้จัดทำรายงานการประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทภายใน
14 วันนับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2556 บริษัทได้รับการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ภายใต้โครงการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และสมาคมบริษัทจดทะเบียน
โดยหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมินคุณภาพครอบคลุมขั้นตอนต่างๆในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นตั้งแต่ก่อนวันประชุม
วันประชุม และภายหลังวันประชุมในระดับ “ดีเลิศ” ด้วยคะแนนเต็ม 100 คะแนน ติดต่อกันเป็นปีที่
3

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกันทั้งเรื่องกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
การมีมาตรการป้องกันกรรมการผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
รวมทั้งให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

1. การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.1 บริษัทแจ้งกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระ
และความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ผ่านบนเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

  1.1.1 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าผ่านบน

  เว็บไซต์ของบริษัทอย่างน้อย 30 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

1.1.2 ข้อมูลประกอบการประชุมที่เผยแพร่ผ่านบนเว็บไซต์ของบริษัทมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่
บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร

1.1.3 บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือ

หุ้นมากกว่าที่กฎหมายกำหนด (อย่างน้อย 30 วันก่อนวันประชุม)

1.2 บริษัทแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
รวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนนตามแต่ละประเภทของหุ้นทราบทั้งในหนังสือเชิญประชุมและในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.3 หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้นได้จัดทำเป็นภาษาอังกฤษทั้งฉบับ
และเผยแพร่พร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นฉบับภาษาไทย

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556ไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับระเบียบวาระการประชุม
หรือเพิ่มเติมวาระการประชุมและไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม

2. การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

2.1
คณะกรรมการกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนเป็นการล่วงหน้า
เพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและความโปร่งใสในการพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอ
โดยมีหลักเกณฑ์ตามหัวข้อต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเสนอวาระ

2) รายละเอียดของข้อมูลประกอบการพิจารณา

3) เกณฑ์การพิจารณาบรรจุ/ไม่บรรจุเรื่องที่เสนอเป็นวาระการประชุม

4) ช่องทางรับเรื่อง เช่น ส่งหนังสือถึงคณะกรรมการ โดยอาจส่งเรื่องผ่านบนเว็บไซต์
หรืออีเมลมาก่อน เป็นต้น

5) ช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง ตั้งแต่ 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม ของทุกปี

  6) คณะกรรมการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมไว้บน

  เว็บไซต์ของบริษัท

7) มีกระบวนการกลั่นกรองเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอ
เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการ

  8) แจ้งผลการพิจารณาของคณะกรรมการพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งไปยังผู้ถือหุ้นผู้เสนอ
  วาระและแจ้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.2
คณะกรรมการกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
โดยมีหลักเกณฑ์ตามหัวข้อต่อไปนี้

1) ช่องทางรับเรื่อง โดยการส่งหนังสือถึงคณะกรรมการ

2) ช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง ตั้งแต่ 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม ของทุกปี

3) ข้อมูลประกอบการพิจารณา เช่น ข้อมูลคุณสมบัติโดยละเอียดของผู้ได้รับเสนอชื่อ
หนังสือยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ เป็นต้น

  4) คณะกรรมการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาด
  หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบนเว็บไซต์ของบริษัท

  5) คณะกรรมการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอตามหลักเกณฑ์ที่บริษัท
  กำหนดไว้

  6) เลขานุการบริษัทแจ้งผลการพิจารณาของคณะกรรมการพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งไป
  ยังผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้เสนอ และประธานกรรมการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุม

2.3 ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

2.4 คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

3. การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

3.1
คณะกรรมการกำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
รวมทั้งแนวปฏิบัติเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่มีส่วนรู้ข้อมูลภายในใช้เป็นแนวปฏิบัติ

3.2
กำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยในรายงานประจำปี

4. การมีส่วนได้เสียของกรรมการ

4.1 คณะกรรมการมีข้อกำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
รายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระนั้น
และมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ ดังนี้

  1) คณะกรรมการกำหนดแนวทางให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตนและ
  ผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัท

2) แนวทางดังกล่าวสอดคล้องกับลักษณะของธุรกิจและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
ธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

3) กำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง

4) เลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการรายงานข้อมูลส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบ
ข้อมูลของกรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งผู้เกี่ยวข้อง
โดยเฉพาะเมื่อคณะกรรมการต้องพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับกรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

4.2
คณะกรรมการดูแลให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ
งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้วิสัยทัศน์ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
โดยมุ่งที่จะประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนโดยคำนึงถึงสิทธิความถูกต้องและความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมถึงไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นด้วย
และเพื่อเป็นแนวปฏิบัติสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งครอบคลุมการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งผู้ถือหุ้น
ลูกค้า คู่ค้า ผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ พนักงานและสังคม

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1. การกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

1.1 คณะกรรมการกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
พร้อมมาตรการดำเนินการที่เป็นรูปธรรม
มีการแถลงนโยบายและมีมาตรการเกี่ยวกับการปฏิบัติที่เป็นธรรม
ที่ทำให้มั่นใจได้ว่าบริษัทและห่วงโซ่อุปทาน (Value Chain)
ของบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1) ผู้ถือหุ้น

ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นประโยชน์แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
บริหารงานด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ เพื่อป้องกันความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น
ตลอดจนไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้อง โดยใช้ข้อมูลใดๆ
ของบริษัทที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน และไม่ดำเนินการใดๆ
ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
รวมถึงไม่เปิดเผยข้อมูลลับของบริษัทต่อบุคคลภายนอกโดยเฉพาะคู่แข่งขันของบริษัท

2) พนักงาน

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของพนักงานซึ่งถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า
จึงปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมบนหลักสิทธิมนุษยชน
ไม่มีการเลือกปฏิบัติทั้งการแบ่งแยก สีผิว เชื้อชาติ เพศ ศาสนา
ไม่มีการใช้แรงงานเด็กหรือแรงงานที่ผิดกฎหมาย
มีนโยบายการบริหารค่าจ้างและค่าตอบแทนโดยยึดหลักความเป็นธรรม เหมาะสมกับลักษณะงาน
หน้าที่ความรับผิดชอบและความสามารถของพนักงานแต่ละคน
สามารถเทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ตลอดจนมีนโยบายการพัฒนาและส่งเสริมความรู้ความสามารถให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อพัฒนาทักษะและความสามารถของพนักงานให้ได้รับความก้าวหน้าในอาชีพ

สำหรับนโยบายด้านสวัสดิการ บริษัทจัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงาน เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน กองทุนประกันสังคม การประกันสุขภาพกลุ่ม การประกันชีวิตกลุ่ม
การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม การตรวจสุขภาพประจำปี ห้องพยาบาลของบริษัท รถรับส่งพนักงาน
และสวัสดิการเกี่ยวกับเงินช่วยเหลือพนักงานในโอกาสต่างๆ

บริษัทได้กำหนดนโยบายด้านความปลอดภัย โดยจัดให้มีคณะกรรมการดูแลด้านความปลอดภัย

ชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและตามมาตรฐานสากลและติด

ตามการปฏิบัติงานอย่างใกล้ชิด มีการให้ความรู้และฝึกอบรมเกี่ยวกับความปลอดภัย
ชีวอนามัยและสภาพแวดล้อม

ในการทำงานแก่พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งส่งเสริมในการสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงความปลอดภัยและยึดถือปฏิบัติ
และกำหนดให้มีการตรวจสอบระบบป้องกันภัยในอาคารสำนักงาน การซ้อมหนีไฟเป็นประจำทุกปี
รวมถึงการตรวจวิเคราะห์ระดับแสงสว่าง และตรวจวัดระดับความดังเสียง

3) ลูกค้า

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายที่จะตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
โดยนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานมีความปลอดภัย
เพื่อให้ตรงกับความต้องการของลูกค้า มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน
ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง รวมทั้งการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง
เพียงพอและเป็นประโยชน์ต่อลูกค้า
และมีกระบวนการเรียกคืนสินค้าหากพบความผิดปกติเกี่ยวกับคุณภาพสินค้า

4) คู่ค้าและเจ้าหนี้

บริษัทมีการคัดเลือกคู่ค้าอย่างเป็นธรรม ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ
เคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้ ไม่เรียก หรือไม่รับ
หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆที่ไม่สุจริตในการติดต่อกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้
หากในกรณีที่ข้อมูลปรากฏว่ามีการจ่ายผลประโยชน์ใดๆที่ไม่สุจริต บริษัทจะหารือกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้
เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาให้รวดเร็วเเละเกิดความยุติธรรมต่อทุกฝ่าย

5) คู่แข่ง

บริษัทมีการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน
มีการแข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
ไม่ทำลายชื่อเสียงคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวร้ายหรือกระทำการใดๆ
โดยปราศจากความจริงและไม่เป็นธรรม

6) ชุมชน/สังคม

บริษัทกำหนดแนวปฏิบัติต่อชุมชน สังคม ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อเป็นหลักปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน
ดังนี้

1)  สนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม และสร้างปฏิสัมพันธ์อันดีกับ

  ชุมชนที่สถานประกอบการของบริษัทตั้งอยู่

2)  ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

3)  ไม่สนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลใดที่เป็นภัยต่อชุมชน สังคม

4)  ใส่ใจและรับผิดชอบแก้ไขในภัยอันตรายที่สังคมหวั่นวิตก อันอาจเกิดจากผลิตภัณฑ์/บริการ

  หรือการดำเนินงานของบริษัท

5) มีส่วนร่วมในการยกระดับคุณภาพชีวิตที่ดี สร้างสังคมที่อยู่ร่วมกันอย่างมีความสุข พัฒนา

  คุณธรรม จริยธรรม รักษาวัฒนธรรมที่ดีงาม
  รวมถึงปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมและการมีจิตอาสาให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงาน

7) สิ่งแวดล้อม

1) ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

2) ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม

3) ไม่ให้การสนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลใดที่เป็นภัยต่อสภาพแวดล้อมส่วนรวม

4) ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ มีนโยบายในการประหยัดพลังงานและ

ทรัพยากรอื่นๆ โดยการนำเทคโนโลยีที่สามารถประหยัดพลังงานมาใช้ภายในบริษัท

1.2 คณะกรรมการกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อร้องเรียน
และจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย โดยได้เปิดเผยกระบวนการและช่องทางบนเว็บไซต์
หรือรายงานประจำปีของบริษัท

1.3 มีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
และมีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย

2. การเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบายและการจัดทำรายงานแห่งความยั่งยืน (Sustainability
Report) ด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Report)

2.1 บริษัทเปิดเผยกิจกรรมต่างๆ ที่แสดงให้เห็นถึงการดำเนินการตามนโยบายดังกล่าวข้างต้น
และเปิดเผยกลไกในการส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวข้างต้นด้วย

2.2
คณะกรรมการดูแลให้บริษัทจัดทำรายงานแห่งความยั่งยืนด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการไว้ในรายงานประจำปีหรือจัดทำเป็นฉบับต่างหากแยกจากรายงานประจำปี

3. บริษัทมีนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

4. บริษัทมีการกำหนดนโยบายทางด้านทรัพย์สินทางปัญญา
ห้ามพนักงานละเมิดต่อทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
ไม่ว่าจะเป็นทรัพย์สินทางปัญญาในประเทศหรือต่างประเทศและห้ามการนำซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์มาใช้งานในบริษัท
รวมทั้งมีนโยบายการต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ
ซึ่งได้แจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติตลอดมา
นอกจากนี้บริษัทยังได้เข้าร่วมลงนามในการแสดงเจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตด้วย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใสทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทโดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นนักลงทุนและสาธารณชนผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษและมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ดังนี้

1. การเปิดเผยข้อมูล

1.1 คณะกรรมการมีกลไกที่จะดูแลให้มั่นใจได้ว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อนักลงทุนถูกต้อง ไม่ทำให้สำคัญผิด
และเพียงพอต่อการตัดสินใจของนักลงทุน ทั้งนี้

  1)
  มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่าง

  ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาด

  หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

2) มีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ

1.2 คณะกรรมการรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ
นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง และนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
ที่ได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
รวมทั้งกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวได้พร้อมด้วยเหตุผล
โดยรายงานผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี และบนเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

1.3
คณะกรรมการจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
โดยครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

1) การปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

2) รายงานทางการเงินมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี

  3)
  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินลงนามโดยประธานกรรมการ
  และกรรมการผู้จัดการ

1.4 คณะกรรมการสนับสนุนให้บริษัทจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
(Management Discussion and Analysis หรือ MD&A)
เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้
เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
การเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญของบริษัท
รวมถึงปัจจัยและเหตุการณ์ที่มีผลต่อฐานะการเงินหรือผลการดำเนินงาน
นอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว

1.5
คณะกรรมการกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

1.6 คณะกรรมการกำหนดให้มีการเปิดเผยในรายงานประจำปี

1) บทบาท หน้าที่ และความเห็นจากการปฎิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการ

2) บทบาท หน้าที่ และความเห็นจากการปฎิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการชุดย่อย

3) จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

4) ประวัติการอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของกรรมการ

1.7 คณะกรรมการเปิดเผย
นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน
รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนด้วย ทั้งนี้ จำนวนเงินค่าตอบแทน
รวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย

2. ข้อมูลขั้นต่ำที่เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท

2.1 นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56 - 1) และรายงานประจำปีแล้ว
คณะกรรมการพิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นด้วย เช่น
เว็บไซต์ของบริษัท โดยกระทำอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน อนึ่ง
ข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัท อย่างน้อยต้องประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน

1.  วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท

2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท

3.  โครงสร้างองค์กร รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร

4.  คุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัท

5.  งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานทั้งฉบับปัจจุบันและของปี

  ก่อนหน้า

6.  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี ที่สามารถให้ดาวน์โหลด

  ได้

(7) ข้อมูลหรือเอกสารอื่นใดที่บริษัทนำเสนอต่อนักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน หรือสื่อต่างๆ

(8) โครงสร้างการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม

(9) โครงสร้างกลุ่มบริษัท รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทร่วมค้า และบริษัทที่จัดตั้งขึ้นมาเพื่อ

  วัตถุประสงค์/กิจการเฉพาะ (Special purpose enterprises / vehicles -
  SPEs/SPVs)

(10) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งทางตรงและทางอ้อมที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่

  จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและมีสิทธิออกเสียง

(11) การถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง

(12) หนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น

(13) ข้อบังคับบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อตกลงของกลุ่มผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)

(14) นโยบายและแนวปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

(15) นโยบายด้านบริหารความเสี่ยง รวมถึงวิธีการจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ

(16) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการ

  รวมถึงเรื่องที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

(17) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการชุด

  ย่อย

(18) จรรยาบรรณสำหรับพนักงานและกรรมการของบริษัท

(19) จรรยาบรรณของนักลงทุนสัมพันธ์

(20) ข่าวของบริษัทและบริษัทย่อย

(21) ข้อมูลติดต่อหน่วยงาน หรือบุคคลที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น ชื่อบุคคลที่สามารถ

  ให้ข้อมูลได้ หมายเลขโทรศัพท์

(22) แผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี

ในปี 2556 บริษัทได้มีการนำเสนอผลการดำเนินงาน
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินแก่นักวิเคราะห์ นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน
และผู้ถือหุ้นผ่านช่องทางต่างๆ ทั้งการร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุน (Opportunity
Day) ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2556 การเปิดรับนักวิเคราะห์
นักลงทุนสถาบันทั้งในประเทศและต่างประเทศ นักลงทุนรายย่อย พบผู้บริหาร(Company Visit)
และการประชุมทางโทรศัพท์กับนักวิเคราะห์และนักลงทุน (Conference Call) จำนวน 27
ครั้งโดยรวม นอกจากนี้ ยังมีการตอบคำถามของผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และนักวิเคราะห์ผ่านทางอีเมลและทางโทรศัพท์อย่างสม่ำเสมออีกด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณ รวมทั้งความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ดังนี้

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.1
คณะกรรมการกำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย
ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เพศ
และควรมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารอย่างน้อย 1
คนที่มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่

1.2
คณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการที่มีความหลากหลาย
รวมถึงจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี
และบนเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้รวมถึงการ

1.2.1 เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
และจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี
และบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.2.2 เปิดเผยรายชื่อกรรมการ ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
และการถือหุ้นบริษัทที่แสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการมีความรู้ ความสามารถ
คุณสมบัติและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทผ่านช่องทางรายงานประจำปีและบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.2.3 เปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีอย่างชัดเจนว่ากรรมการรายใดเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น /
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร / กรรมการอิสระ / กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

1.3 คณะกรรมการมีขนาดที่เหมาะสม ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ประสบการณ์
และความสามารถที่เพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และไม่ควรเกิน 12 คน

1.4
คณะกรรมการมีกรรมการอิสระที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระในจำนวนที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ประกาศกำหนด

1.5
สัดส่วนของกรรมการเป็นไปตามกระบวนการสรรหากรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์เรื่องความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นหลัก
มากกว่าที่จะใช้หลักเกณฑ์ในเรื่องสัดส่วนของเงินลงทุน

1.6
บริษัทคำนึงถึงประโยชน์การบริหารกิจการตามกระบวนการสรรหากรรมการที่บริษัทกำหนดมากกว่าจำนวนหรือสัดส่วนของกรรมการอิสระ

1.7 คณะกรรมการมีการกำหนดจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ
แต่ไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่ดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด

1.8 คณะกรรมการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะเป็น “กรรมการอิสระ”
เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัทโดยความเป็นอิสระอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

1.9
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระอย่างต่อเนื่องจะเป็นประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ประกอบกับการสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระนั้นไม่สามารถดำเนินการได้โดยทันที

1.10 ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน
คณะกรรมการกำหนดอำนาจ

หน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการให้ชัดเจนและแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
เพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

1.11 บริษัทเคารพในวิจารณญาณของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
ในการที่จะไม่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นที่มีธุรกิจอย่างเดียวกัน
หรือมีลักษณะแข่งขันกันกับธุรกิจของบริษัท หรือมีลักษณะที่ขัดกันกับผลประโยชน์ของบริษัท

1.12
บริษัทมีเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทที่เหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะเลขานุการบริษัท
และเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปีและบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.13 เลขานุการบริษัทได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องด้านกฎหมาย
การบัญชีหรือการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท
บริษัทกำหนดคุณสมบัติและแต่งตั้งบุคคลมาดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทโดยคำนึงถึงความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงานเป็นหลัก
ไม่ว่าบุคคลดังกล่าวจะเป็นพนักงานประจำของบริษัทหรือไม่

2. คณะกรรมการชุดย่อย

2.1
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปีเพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

2.2 คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
โดยที่คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
โดยค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการจะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ
และทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่กำหนดไว้
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ

3. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1 หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต้องครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

1) การพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น
วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ เป็นต้น

  2) การติดตามและดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมี
  ประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3) การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงรวมทั้งกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการ
  ดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส

  4) การดูแลให้การดำเนินธุรกิจต่อเนื่องในระยะยาว รวมทั้งแผนการพัฒนาพนักงาน
  แผนพัฒนาผู้สืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Plan)

3.2 คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

  1) คณะกรรมการกำหนดให้มีและให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่เป็นลายลักษณ์
  อักษร

2) สื่อสารให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจ

3) มีวิธีการส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กำหนด

4)  ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่าง

น้อยปีละ 1 ครั้ง

3.3
คณะกรรมการส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

3.4 คณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ควรมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญโดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

3.5 คณะกรรมการจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย
คณะกรรมการจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าวและทบทวนระบบที่สำคัญ
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และให้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

3.6 คณะกรรมการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
ให้ครอบคลุมทั้งองค์กรโดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และในทุกๆ
ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลงซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

3.7
คณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี

3.8 คณะกรรมการจัดให้มีแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกับผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแส
หรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือรายงานตรงต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อร้องเรียนและจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย
โดยได้เปิดเผยกระบวนการและช่องทางบนเว็บไซต์หรือรายงานประจำปีของบริษัท
มีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสและมีมาตรการชดเชยในกรณีที่
ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย

3.9 คณะกรรมการมีกลไกกำกับดูแลบริษัทย่อยเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท
โดยคณะกรรมการมีหน้าที่ในการพิจารณาความเหมาะสมของบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยเพื่อควบคุมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
และการทำรายการต่างๆ ให้ถูกต้องตามกฎหมาย
และหลักเกณฑ์ของกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. การประชุมคณะกรรมการ

4.1
บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

4.2 จำนวนครั้งของการประชุม
คณะกรรมการพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในกรณีที่บริษัทไม่ได้มีการประชุมทุกเดือน
บริษัทจะส่งรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการทราบในเดือนที่ไม่ได้มีการประชุมเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการณ์

4.3
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้วโดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม

4.4 เอกสารประกอบการประชุมส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 5
วันทำการก่อนวันประชุม

4.5 กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75
ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี

4.6
ประธานคณะกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
ประธานกรรมการส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
กรรมการทุกคนให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

4.7
คณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงและเพื่อมีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน

4.8 คณะกรรมการเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
เลขานุการบริษัทหรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมายภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด
และในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอกโดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

4.9
คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย

4.10 รายงานการประชุม ประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย และมีระบบการจัดเก็บดี
สืบค้นง่าย แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

-   วัน เวลาเริ่ม-เวลาเลิกประชุม

-   ชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและกรรมการที่ขาดประชุม

-   สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ

-   สรุปประเด็นที่มีการอภิปรายและข้อสังเกตของกรรมการ

-   มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย (ถ้ามี)

-   ผู้จดรายงาน – เลขานุการคณะกรรมการ

-   ผู้รับรองรายงาน – ประธานกรรมการ

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

5.1 คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยได้ประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งเพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
โดยกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

5.2 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นการประเมินทั้งคณะ
รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ขั้นตอนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการเป็นผู้มีอำนาจสูงสุดและต้องรับผิดชอบต่อการบริหารกิจการ
และการดำเนินธุรกิจของบริษัท ซึ่งคณะกรรมการประกอบไปด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถอยู่แล้ว
ดังนั้น การประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการทั้งคณะเป็นการประเมินตนเองที่ทำอยู่แล้วทุกปี

6. ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการได้จัดให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมประสบการณ์
ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and
Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

7.1
คณะกรรมการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
การฝึกอบรมและให้ความรู้ต่างๆอาจกระทำเป็นการภายในบริษัท หรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

7.2 ทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

7.3 คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการผู้จัดการรายงานเพื่อทราบอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
ซึ่งกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงมีการเตรียมแผนงานให้พร้อมถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

7.4
คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการผู้จัดการจัดทำโครงการพัฒนาผู้บริหารและเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท

ในปี 2556
มีกรรมการเข้าร่วมการสัมมนาและเข้ารับอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ดังนี้

+-------------------------------------------------+----------+--------+
| หลักสูตร                                          | จำ       | จำนวน  |
|                                                 | นวนชั่วโมง |        |
|                                                 |          | (คน)   |
|                                                 | กา       |        |
|                                                 | รอบรม/คน |        |
+-------------------------------------------------+----------+--------+
| - Personal Financial Planning Workshop for      | 2.5      | 1      |
| Director                                        |          |        |
|                                                 | 16       | 1      |
| - Chartered Director Class (CDC7)               |          |        |
+-------------------------------------------------+----------+--------+

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดแนวทางให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ของบริษัท

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+---------------------+-------------------+------------+--------------+
| รายชื่อกรรมการตรวจสอบ | ตำแหน่ง            | การประชุม/  | กา           |
|                     |                   |            | รเข้าร่วมประชุม |
|                     |                   | การเ       |              |
|                     |                   | ข้าร่วมประชุม | ผู้ถือหุ้น/การประ |
|                     |                   |            | ชุมทั้งหมด(ครั้ง) |
|                     |                   | (ครั้ง)      |              |
+---------------------+-------------------+------------+--------------+
| 1. นายขัติยา ไกรกาญจน์ | ประ               | 4/4        | 1/1          |
|                     | ธานกรรมการตรวจสอบ |            |              |
+---------------------+-------------------+------------+--------------+
| 2. นายวิชัย หิรัญวงศ์    | กรรมการตรวจสอบ    | 4/4        | 1/1          |
+---------------------+-------------------+------------+--------------+
| 3. นางสาวแน่งน้อย     | กรรมการตรวจสอบ    | 4/4        | -            |
| ใจอ่อนน้อม*           |                   |            |              |
+---------------------+-------------------+------------+--------------+

* เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

โดยมี นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ เลขานุการบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้งให้ นายธีระพล จุฑาพรพงศ์
ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2556
แทนเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบท่านเดิมที่เกษียณอายุ โดยประวัติของ นายธีระพล
จุฑาพรพงศ์ ปรากฎตามเอกสารแนบ 1

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระ
กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ลาออก

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงิน อย่างถูกต้องและเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน(Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง เลิกจ้าง
บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และ เสนอค่าตอบแทนบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5) พิจารณาและอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6) จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

-   รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

  รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8) สอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

9) ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และติดตามการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

นอกจากการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวแล้ว ในปี 2556
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมเป็นการเฉพาะกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมประชุมด้วย
1 ครั้งในเดือน กุมภาพันธ์2556 มีการประ

ชุมร่วมกับผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อสอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อยในเดือน
กรกฎาคม 2556 และมีการเยี่ยมชมโรงงานและประชุมร่วมกับผู้บริหารของบริษัทย่อยทั้ง 3
แห่งอีกด้วย

คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
โดยค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการจะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ
และทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่กำหนดไว้
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ

นอกจากนี้ บริษัทยังได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการด้านบริหารความเสี่ยง ดังนี้

คณะอนุกรรมการด้านบริหารความเสี่ยง

เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะอนุกรรมการด้านบริหารความเสี่ยงมีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| รายชื่ออนุกรรมการ              | ตำแหน่ง               | การประชุม/       |
|                             |                      |                 |
|                             |                      | การเข้าร่วมประชุม  |
|                             |                      |                 |
|                             |                      | (ครั้ง)           |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
|                             |                      |                 |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| 1. นายสราวุธ จรจิต            | ประธานอนุกรรมการ      | 3/3             |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| 2. นางพรทิพย์ เสาวภาคย์        | อนุกรรมการ            | 3/3             |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| 3. นายสุเทพ วังตาล            | อนุกรรมการ            | 3/3             |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| 4. นายพรศักดิ์ สินคณารักษ์        | อนุกรรมการ            | 3/3             |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| 5. นายชูชีพ เอื้อการณ์*          | อนุกรรมการ            | -               |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| 6. นางสมใจ บุญรอดชู           | อนุกรรมการ            | 3/3             |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| 7. นางสาวมาลี สุขอารีย์ชัย       | อนุกรรมการ            | 3/3             |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| 8. นายวิภาส จิรภาส            | อนุกรรมการ            | 3/3             |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+

*แต่งตั้งเพิ่มในระหว่างปี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการด้านบริหารความเสี่ยง

1. กำหนด/แนะนำ/อนุมัติ กรอบและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย
นโยบายการบริหารความเสี่ยง โครงสร้างการบริหารความเสี่ยง ความเสี่ยงที่ยอมรับได้
และกระบวนการบริหารความเสี่ยง

2. สนับสนุน/ส่งเสริม/พัฒนา/สื่อสาร
การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เป็นกระบวนการที่ต่อเนื่องเป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัท
และเป็นวัฒนธรรมในองค์กร

3. ติดตาม/ให้ข้อสังเกต/กำกับดูแล การบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปตาม นโยบาย คู่มือ
การบริหารความเสี่ยง

4. จัดให้มีการประชุมทบทวนผลการดำเนินงานตามระบบบริหารความเสี่ยง
รายงานความเสี่ยงที่สำคัญ พร้อมรายงานผลต่อ กรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการตรวจสอบ
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. กำหนดให้คณะอนุกรรมการด้านการบริหารความเสี่ยงแต่งตั้ง
คณะทำงานด้านพัฒนากระบวนงานภายในและบริหารความเสี่ยงของแต่ละบริษัทย่อย
เพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงของบริษัทนั้นๆ
โดยให้มีประธานและจำนวนคณะทำงานตามความเหมาะสม

9.3 การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการสรรหาโดยที่คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียทำหน้าที่พิจารณา
โดยมีหลักเกณฑ์การคัดเลือก แต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุดดังนี้

(1) กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน
โดยปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 3 คน

บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้เท่ากับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552
ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 เรื่อง คุณสมบัติของกรรมการอิสระ กล่าวคือ กรรมการอิสระ
หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดี่ยวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20
ล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักสอบงานบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วยเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบธุรกิจที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

(2) กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

ก. กรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทซึ่งไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสียเป็นผู้สรรหาและพิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ความเห็นชอบและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไป
โดยการแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ระบุในข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน

เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

กรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา

มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้

ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการที่ลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวน

กรรมการที่ยังเหลืออยู่

6. ที่ประชุมอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
ออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

ข. กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ค. ผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และมีประสบการณ์เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานบริษัทและเข้าใจธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

           บริษัทมีนโยบายให้บริษัทย่อยยึดถือและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทตามแนวทางที่บริษัทได้กำหนดไว้
และมีการกำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทย่อยด้วยว่า
การดำเนินกิจการที่สำคัญหรือมีขนาดรายการที่เป็นสาระสำคัญจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทก่อน
นอกจากนี้คณะกรรมการจำนวนข้างมากของบริษัทย่อยก็เป็นกรรมการของบริษัท
ซึ่งจะทำให้การดำเนินงานต่างๆ
ของบริษัทย่อยคำนึงและยึดถือแนวทางการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการดูแลและการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงการให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
โดยมีแนวปฏิบัติ ดังนี้

1) กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบข้อมูล
เพื่อรักษามาตรฐานเกี่ยวกับระบบงาน ระบบคอมพิวเตอร์ และระบบการสื่อสารข้อมูล
ซึ่งเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการสร้างระบบการควบคุมที่มีคุณภาพ

2) กำหนดนโยบายความลับทางธุรกิจและทรัพย์สินทางปัญญา
มีการจัดทำบันทึกข้อตกลงการรักษาความลับ

ของบริษัทสำหรับพนักงาน ผู้รับจ้าง ผู้ขายสินค้า / ผู้ให้บริการ
รวมทั้งผู้ที่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
เพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งห้ามมิให้พนักงานละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

3) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส ความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
เว้นเสียแต่ว่าข้อมูลดังกล่าวได้เปิดเผยต่อสารธารณชนแล้ว
และไม่เข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
และจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงิน
ข้อกำหนดดังกล่าวนี้ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทด้วย
หากผู้ใดฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวจะต้องถูกลงโทษทางวินัยและ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

4)
บริษัทให้ข้อมูลแก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 ภายใน 3 วันทำการให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนต่อไป
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของกรรมการให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้งด้วย

5) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
และผู้บริหารตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4 ) พ.ศ.2551 มาตรา
89/14 และตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ.2/2552

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ซึ่ง
เป็นสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคล หรือ กิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา ดังนี้

  ------------------------- --------------------------- ------------------ -----------------
  รายการที่                   บริษัทผู้จ่าย                    ชื่อผู้สอบบัญชี          ค่าสอบบัญชี

  1                         บริษัท พรีเมียร์ มาร์เก็ตติ้ง จำกัด   นางชลรส            1,600,000
                            (มหาชน)                     สันติอัศวราภรณ์        

  2                         บริษัท พี.เอม.ฟูด จำกัด          นางชลรส            840,000
                                                        สันติอัศวราภรณ์        

  3                         บริษัท พรีเมียร์ แคนนิ่ง อินดัสตรี้    นางชลรส            880,000
                            จำกัด                        สันติอัศวราภรณ์        

  4                         บริษัท พรีเมียร์ โฟรเซ่น โพรดักส์   นางชลรส            440,000
                            จำกัด                        สันติอัศวราภรณ์        

  รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                                                  3,760,000
  ------------------------- --------------------------- ------------------ -----------------

(2) ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

+----+------------------+-------------+----------+---------+--------+
| ร  | ชื่อบริษัทผู้จ่าย       | ประเภทของ   | ผู้ให้บริการ | ค่าตอบแท |        |
| าย |                  |             |          | นของงาน |        |
| กา |                  | งานบริการอื่น  |          | บริการอื่น |        |
| รที่ |                  |             |          |         |        |
|    |                  | (non-audit  |          |         |        |
|    |                  | service)    |          |         |        |
+----+------------------+-------------+----------+---------+--------+
|    |                  |             |          | ส่วนที่จ่าย | ส      |
|    |                  |             |          | ไปในระห | ่วนที่จะต |
|    |                  |             |          | ว่างปีบัญชี | ้องจ่ายใ |
|    |                  |             |          |         | นอนาคต |
+----+------------------+-------------+----------+---------+--------+
| 1  | บริษัท             | ค่าส         | สำนักงาน  | 64,000  | -      |
|    | พรีเมียร์มาร์เก็ตติ้ง   | ังเกตการณ์การ | เอินส์ท    |         |        |
|    | จำกัด (มหาชน)     |             | แอนด์ ยัง  |         |        |
|    |                  | ทำลายสินค้า   | จำกัด     |         |        |
+----+------------------+-------------+----------+---------+--------+
| 2  | บริษัท พี.เอม.ฟูด    | ค่าต         | สำนักงาน  | -       | 1      |
|    | จำกัด             | รวจรับรองการ | เอินส์ท    |         | 00,000 |
|    |                  |             | แอนด์ ยัง  |         |        |
|    |                  | ปฏ          | จำกัด     |         |        |
|    |                  | ิบัติตามเงื่อนไข |          |         |        |
|    |                  | BOI         |          |         |        |
+----+------------------+-------------+----------+---------+--------+
| รว |                  |             |          | 64,000  | 1      |
| มค |                  |             |          |         | 00,000 |
| ่าบ |                  |             |          |         |        |
| ริก |                  |             |          |         |        |
| าร |                  |             |          |         |        |
| อื่น |                  |             |          |         |        |
| (N |                  |             |          |         |        |
| on |                  |             |          |         |        |
| -A |                  |             |          |         |        |
| ud |                  |             |          |         |        |
| it |                  |             |          |         |        |
| Fe |                  |             |          |         |        |
| e) |                  |             |          |         |        |
+----+------------------+-------------+----------+---------+--------+

9.7 การปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

มาตรการการแจ้งเบาะแสและการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
ดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
เข้าใจ และปฎิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ นโยบาย/ระเบียบปฎิบัติ/ข้อกำหนดของบริษัท
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งกฎหมายต่างๆอย่างจริงจัง
และได้กำหนดแนวปฎิบัติในการพิจารณาและสอบสวนเรื่องราวร้องทุกข์หรือร้องเรียนที่เป็นระบบ
โปร่งใส และตรวจสอบได้
เพื่อให้ผู้ร้องทุกข์หรือผู้ร้องเรียนไว้วางใจและเชื่อมั่นในกระบวนการสอบสวนที่เป็นธรรม

เพื่อให้มีการปฎิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันและมีความเป็นธรรม
บริษัทได้จัดให้มีช่องทางรับแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน หรือข้อคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะใดที่แสดงว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับผลกระทบ
หรือมีความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบอันก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หรือจากการปฎิบัติของพนักงานของบริษัทเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
หรือจรรยาบรรณทาง

ธุรกิจ รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจิต การปฎิบัติที่ไม่เท่าเทียมกัน
หรือการกระทำที่ขาดความระมัดระวังและขาดความรอบครอบ
โดยผู้ร้องทุกข์หรือผู้ร้องเรียนสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน
พร้อมส่งรายละเอียดหลักฐานต่างๆได้ในช่องทาง ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   เลขานุการบริษัท

  บริษัท พรีเมียร์ มาร์เก็ตติ้ง จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 1 อาคารพรีเมียร์คอร์เปอเรทปาร์ค ซอยพรีเมียร์ 2 ถนนศรีนคริทร์

  แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร 10250

  โทรศัพท์ : 02 - 3011569

  แฟกซ์ : 02 - 7482063

  อีเมลล์ : Teerapol@pfc.premier.co.th

โดยผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนทั้งที่เป็นพนักงาน ลูกค้า บุคคลที่รับจ้างทำงานให้แก่บริษัท
หรือผู้มีส่วน

ได้เสียกลุ่มอื่นที่เป็นผู้แจ้งเบาะแส จะได้รับการปกป้องและคุ้มครองสิทธิตามกฎหมาย
หรือตามแนวทางที่บริษัท

ได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ในปี 2556 บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆที่มีนัยสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสีย

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

บริษัทเห็นว่าธุรกิจเอกชนเป็นภาคส่วนที่มีความสำคัญต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ
และถือเป็นหน้าที่ในการดูแลให้เกิดความอยู่รอดและยั่งยืนของสังคมร่วมกัน ดังนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยยึดมั่นเจตนารมณ์ของการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนโดยตระหนักและให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน
ภายใต้ปรัชญาของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ นั่นคือ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
เพราะเชื่อมั่นว่าการคงไว้ซึ่งความสมดุลระหว่างธุรกิจ พนักงาน และสังคมนั้น
จะส่งเสริมให้ทั้งบริษัท สังคม และสิ่งแวดล้อมเติบโตไปพร้อมๆกันอย่างเข็มแข็งและยั่งยืน

ดัวยเหตุนี้ ความยั่งยืน
จึงเป็นกลยุทธ์การขับเคลื่อนหลักของบริษัทและบริษัทย่อยในการพัฒนาขีดความสามารถทั้งการผลิตสินค้าและบริการที่เป็นประโยชน์กับสังคม
การพัฒนากระบวนการทำงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอไม่หยุดนิ่ง ส่งเสริม ผลักดัน
พร้อมทั้งสอดแทรกแนวคิดความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืนเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการทำงานอันเป็นวัฒนธรรมองค์กร
ควบคู่ไปกับการเสริมสร้างมูลค่าต่อเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
ลูกค้า คู่ค้า พันธมิตรของบริษัท ชุมชน
และสังคมส่วนรวมให้ได้ประโยชน์ร่วมกันทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

บริษัทและบริษัทย่อยมีการสนับสนุนและทำงานร่วมกับหน่วยงานพัฒนาความยั่งยืนของสังคมของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
อันได้แก่ มูลนิธิยุวพัฒน์ มูลนิธิเพื่อ“คนไทย” และมูลนิธิเอ็นไลฟ
ในกิจกรรมเพื่อการพัฒนาด้านศึกษาของเยาชนที่ด้อยโอกาส การสร้างสังคมแห่งการแบ่งปัน
การสนับสนุนคนพิการที่ด้อยโอกาส
การสร้างให้เกิดการมีส่วนร่วมในการร่วมพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน
โดยยึดหลักในการก่อประโยชน์ทั้งโดยตรงและการสร้างเครื่องมือหรือองค์กร
ให้ผู้อื่นสามารถเข้ามามีส่วนร่วมและนำไปทำซ้ำได้ อันจะก่อให้เกิดผลลัพท์ที่ยั่งยืนอย่างเป็นทวีคูณ

[]

โดยมีรายละเอียดทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ กิจกรรมพนักงาน คู่ค้า
และส่วนของมูลนิธิต่างๆ ดังที่กล่าวไว้ข้างต้น ดังนี้

1.  การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม

บริษัทและบริษัทย่อยมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความถูกต้อง เสมอภาคและเป็นธรรม ซื่อสัตย์สุจริต
เคารพสิทธิในทรัพยสินทางปัญญา การส่งเสริมสิทธิทางการเมือง
ตลอดจนการปฎิบัติตามพันธสัญญาต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทและบริษัทย่อย ดังนี้

การแข่งขันที่เป็นธรรม :

-   ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ
    เคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่

กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

-   ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆที่ไม่สุจริตในการติดต่อกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้ หากใน

กรณีที่ข้อมูลปรากฏว่ามีการจ่ายผลประโยชน์ใดๆที่ไม่สุจริต บริษัทจะหารือกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้
เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาให้รวดเร็วเเละเกิดความยุติธรรมต่อทุกฝ่าย

-   เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง
    รวมทั้ง

การให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอและเป็นประโยชน์ต่อลูกค้า
และมีกระบวนการเรียกคืนสินค้าหากพบความผิดปกติเกี่ยวกับคุณภาพสินค้า

-   แข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน มีการแข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ไม่

แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
ไม่ทำลายชื่อเสียงคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวร้ายหรือกระทำการใดๆ
โดยปราศจากความจริงและไม่เป็นธรรม

ส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมร่วมกับคู่ค้า :

-   เปิดโอกาสให้คู่ค้า ลูกค้า พันธมิตรทางการค้าเข้ามามีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม

ของบริษัทและบริษัทย่อยทั้งทางตรงและทางอ้อม โดยการเข้าร่วมกิจกรรมเพื่อสังคมต่างๆของบริษัท
หรือด้วยการสนับสนุนทุนทรัพย์หรือสิ่งของตามความประสงค์

การเคารพต่อสิทธิในทรัพย์สิน :

-   ส่งเสริมและปฎิบัติตามสิทธิในทรัพย์ ทรัพย์สินทางปัญญา ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร สิทธิทางศีลธรรม

อย่างเคร่งครัด โดยกำหนดนโยบายไว้ในคู่มือนโยบายกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ เรื่อง
นโยบายความลับทางธุรกิจและทรัพยสินทางปัญญา

-   ส่งเสริมให้ผู้บริหาร พนักงาน ใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ ใช้สิน

ค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องและไม่สนับสนุนสินค้าหรือการกระทำที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

การเกี่ยวข้องกับการเมืองอย่างมีความรับผิดชอบ :

-   บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นกลางทางการเมือง ไม่ฝักใฝ่พรรคหรือกลุ่มการ

เมืองใด ไม่ให้การสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมของพรรคการเมืองพรรคหนึ่งพรรคใด
ไม่ให้ความช่วยเหลือผู้สมัครรับเลือกตั้งทางการเมืองคนหนึ่งคนใดโดยเฉพาะ

-   เปิดโอกาสให้พนักงานใช้สิทธิและหน้าที่ในระบอบประชาธิปไตยที่จะเข้าไปมีส่วนร่วมหรือ

สนับสนุนกิจกรรมทางการเมืองต่างๆได้อย่างอิสระเป็นการส่วนตัว โดยไม่ส่งผลกระทบต่อบริษัท

2. การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการบริหารจัดการในกรอบของการเป็นบรรษัทภิบาลที่มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
จะมีส่วนช่วยรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย บริษัทจึงกำหนดนโยบาย
“การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น”
และประกาศเป็นนโยบายเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือปฏิบัติ มีขอบเขต
ระบบบริหารจัดการการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นครอบคลุมทุกขั้นตอน
ทุกกระบวนการทำงานของบริษัทและบริษัทย่อยที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับงาน จัดซื้อ จัดจ้าง จัดจำหน่าย
จัดให้มี รวมถึงขั้นตอนการทำงานอื่นๆ ที่มีความเสี่ยงต่อการเกิดการทุจริตคอร์รัปชั่น
ทั้งนี้กำหนดเป็นความรับผิดชอบด้านการบริหาร (Management Responsibility)
ไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

2.1 ความมุ่งมั่นของฝ่ายบริหาร (Management Commitment)

บริษัทมีความมุ่งมั่นต่อการนำระบบมาตรการการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นมาใช้ในกระบวนการทำงาน
และปรับปรุงระบบบริหารให้มีความโปร่งใสตามหลักบรรษัทภิบาล
โดยกรรมการผู้จัดการได้วางนโยบาย
และมีความมุ่งมั่นที่จะทำให้บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปราศจากการทุจริตคอร์รัปชั่นตามข้อกำหนดของมาตรการการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
พร้อมทั้งได้สนับสนุนทรัพยากรอย่างครบถ้วน
ได้ชี้แจงทำความเข้าใจกับพนักงานทุกคนภายในสายธุรกิจสินค้าอุปโภคบริโภคและบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้อง
ให้ตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินกระบวนการต่างๆอย่างโปร่งใสสอดคล้องกับระเบียบนโยบาย
ข้อกำหนด ของกฎหมายและข้อกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

2.  นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

-   ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทในสายธุรกิจดำเนินการหรือยอมรับ

หรือให้การสนับสนุนการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม 
โดยครอบคลุมถึงทุกบริษัทในสายธุรกิจสินค้าอุปโภคบริโภค 
พร้อมให้การสนับสนุนหรือส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสีย ลูกค้า คู่ค้า
ผู้รับจ้างหรือผู้รับจ้างช่วงมีแนวปฎิบัติเช่นเดียวกับบริษัท 
และกำหนดให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นนี้อย่างสม่ำเสมอ 
ตลอดจนมีการทบทวนแนวทางการปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ ข้อกำหนด ข้อบังคับ
ประกาศ กฎหมาย และการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ

-   มาตรฐานการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น  เป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจและเป็นหน้าที่

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการของบริษัท ผู้บริหาร ผู้บังคับบัญชา พนักงานทุกคนทุกระดับ
ผู้ส่งมอบหรือผู้รับเหมาช่วงที่จะมีส่วนในการแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติเพื่อให้การดำเนินการด้านการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นบรรลุผลตามนโยบายที่กำหนด

-   บริษัทพัฒนามาตรการการต่อต้านทุจริตและคอร์รัปชั่นให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวม

ถึงหลักปฏิบัติด้านศีลธรรม
โดยจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องหรือสุ่มเสี่ยงต่อการทุจริตและคอร์รัปชั่นและนำมาจัดทำเป็นคู่มือแนวทางในการปฏิบัติแก่ผู้เกี่ยวข้อง

-   บริษัทไม่กระทำหรือสนับสนุนการให้สินบนในทุกรูปแบบ ทุกกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การดูแล รวม

ถึงการควบคุม การบริจาคเพื่อการกุศล การบริจาคให้แก่พรรคการเมือง การให้ของขวัญทางธุรกิจ
นอกจากนี้บริษัทยังสนับสนุนกิจกรรมต่าง
ๆให้มีความโปร่งใสและไม่มีเจตนาเพื่อโน้มน้าวให้เจ้าหน้าที่ภาครัฐหรือเอกชนดำเนินการที่ไม่เหมาะสม

-   บริษัทจัดให้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสม สม่ำเสมอเพื่อป้องกันไม่ให้พนักงานมีการปฏิบัติที่

ไม่เหมาะสม โดยเฉพาะงานขาย งานการตลาด และงานการจัดซื้อ

-   บริษัทจัดให้ความรู้ด้านการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นแก่คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร

และพนักงานเพื่อส่งเสริมความซื่อสัตย์ สุจริต และรับผิดชอบในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบ
รวมถึงการสื่อให้เห็นถึงความมุ่งมั่นของบริษัท

-   บริษัทจัดให้มีกลไกลการรายงานสถานะการเงินที่โปร่งใสและถูกต้องแม่นยำ

-   บริษัทส่งเสริมให้มีการสื่อสารที่หลากหลายช่องทางเพื่อให้พนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

สามารถแจ้งเบาะแสอันควรสงสัยโดยมั่นใจได้ว่าผู้แจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครอง
โดยไม่ให้ถูกลงโทษ โยกย้ายที่ไม่เป็นธรรมหรือกลั่นแกล้งด้วยประการใด
และรวมถึงการแต่งตั้งบุคคลเพื่อตรวจสอบติดตามทุกเบาะแสที่มีการแจ้งเข้ามา

บริษัทได้จัดให้มีช่องทางรับแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน หรือข้อคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะใดที่แสดงว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับผลกระทบ
หรือมีความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบอันก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หรือจากการปฎิบัติของพนักงานของบริษัทเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต การปฏิบัติที่ไม่เท่าเทียมกัน
หรือการกระทำที่ขาดความระมัดระวังและขาดความรอบคอบ
โดยผู้ร้องทุกข์หรือผู้ร้องเรียนสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน
พร้อมส่งรายละเอียดหลักฐานต่างๆได้ตามช่องทางต่างๆ ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   เลขานุการบริษัท

บริษัท พรีเมียร์ มาร์เก็ตติ้ง จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 1 อาคารพรีเมียร์คอร์เปอเรทปาร์ค ซอยพรีเมียร์ 2 ถนนศรีนคริทร์

แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร 10250

โทรศัพท์ : 02 - 3011569

แฟกซ์ : 02 - 7482063

อีเมลล์ : Teerapol@pfc.premier.co.th

โดยผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนทั้งที่เป็นพนักงาน ลูกค้า บุคคลที่รับจ้างทำงานให้แก่บริษัท
หรือผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นที่เป็นผู้แจ้งเบาะแส จะได้รับการปกป้องและคุ้มครองสิทธิตามกฎหมาย
หรือตามแนวทางที่บริษัทได้กำหนดไว้

ทั้งนี้
บริษัทอยู่ระหว่างดำเนินการยื่นขอรับประกาศนียบัตรรับรองฐานะสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
จากคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตในภาคเอกชนไทยภายในไตรมาสแรกปี
2557

3. การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อคุณค่าของความเป็นมนุษย์ จึงได้กำหนดเป็นนโยบายให้ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนต้องให้ความเคารพในเรื่องสิทธิมนุษยชนและให้ความเคารพในศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
ทั้งของพนักงานทุกคนและผู้มีส่วนได้เสียอันเป็นหลักการตามมาตรฐานสากล
ซึ่งถือเป็นรากฐานที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทมีนโยบายอย่างชัดเจนที่จะร่วมรับผิดชอบต่อสังคมภายใต้คุณค่าหลัก ( Core Value )
“ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”

-   บริษัทสนับสนุนและเคารพการปกป้องสิทธิมนุษยชน โดยจะดูแลมิให้ธุรกิจและพนักงานของ

บริษัทเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน เช่น ไม่ใช้แรงงานบังคับ ไม่ใช้แรงงานเด็ก
พร้อมทั้งดูแลให้มีการปฎิบัติตามมาตรฐานของกฎหมายคุ้มครองแรงงานอย่างเคร่งครัด

-   บริษัทจะให้ความเคารพและปฎิบัติตามหลักสากล ในการจ้างงาน ในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

ทุกฝ่าย ด้วยความเป็นธรรมบนพื้นฐานของศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
โดยให้โอกาสทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน ไม่เลือกปฏิบัติและไม่ละเมิดสิทธิขั้นพื้นฐานทั้งในเรื่องเพศ
อายุ ศาสนา เชื้อชาติ ภูมิภาค ฐานะ สภาพทางร่างกาย ความคิดเห็นทางการเมือง

-   บริษัทเฝ้าระวังและติดตามให้บริษัทย่อย คู่ค้า และผู้มีส่วนได้เสีย
    ได้ถือปฏิบัติตามหลักการสากลว่า

ด้วยเรื่องสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งครัด
รวมถึงจะให้การคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่ได้รับความเสียหายอันเกิดจากการละเมิดสิทธิอันสืบเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด

-   บริษัทได้จัดสถานที่ทำงานโดยคำนึงสภาพแวดล้อมที่น่าอยู่น่าทำงาน และให้ความสำคัญในเรื่อง

ความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทำงานของพนักงาน

-   บริษัทได้เปิดโอกาสให้พนักงานเข้ามามีส่วนร่วม ในการบริหารจัดการและแสดงความคิดเห็น

เกี่ยวกับการดำเนินกิจการหรือกระบวนการทำงานของบริษัท โดยผ่านช่องทาง
“กิจกรรมข้อเสนอแนะ” คณะกรรมการชุดต่างๆ อาทิ คณะกรรมการสวัสดิการ
คณะกรรมการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น เป็นต้น

-   บริษัทกำหนดมาตรการในการให้มีความคุ้มครองพนักงานที่แจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิ

มนุษยชน หรือการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างไม่เท่าเทียมกัน โดยจะได้รับความคุ้มครองไม่ให้ถูกลงโทษ
หรือกลั่นแกล้งหรือกระทำด้วยประการใดๆ
ที่จะทำให้ให้ผู้แจ้งเบาะแสไม่สามารถทนทำงานอยู่ต่อไปได้

4. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างแป็นธรรม

พนักงานถือเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าของบริษัท
บริษัทจึงตระหนักและให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรมและให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์
โดยอยู่บนพื้นฐานของความเท่าเทียมกัน ทั้งนี้เพื่อมุ่งหวังให้เกิดความสงบสุขทั้งในบริษัท และในสังคม
อย่างยั่งยืน กล่าวคือ

-   บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อพนักงานบนพื้นฐานของความเป็นธรรมและความเท่าเทียม

กัน ทั้งในเรื่องของโอกาสในการเลื่อนขั้น เลื่อนตำแหน่ง การโยกย้าย
การดูแลสวัสดิภาพและการให้ผลตอบแทน รวมตลอดถึงการให้โอกาสในการได้รับการพัฒนา
โดยไม่เลือกปฏิบัติ อันเกิดจากความแตกต่างในเรื่อง เพศ อายุ ศาสนา เชื้อชาติ ภูมิภาค
ความคิดเห็นทางการเมือง ฐานะ สภาพร่างกาย

-   บริษัทกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้น มีหน้าที่ดูแลให้เกิดความเป็นธรรมขึ้นในทุกหน่วยงาน

โดยหลีกเลี่ยงการกระทำที่ไม่เป็นธรรมอันส่งผลกระทบต่อความรู้สึกไม่มั่นคงในหน้าที่การทำงานของพนักงาน
หรือกระทำการใดๆอันเป็นการคุกคามสร้างแรงกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงานอย่างไม่เป็นธรรม

-   บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาพนักงานเพื่อฝึกทักษะและเพิ่มพูนศักยภาพอย่างสม่ำเสมอ

-   บริษัทจัดให้มีสวัสดิการ การรักษาพยาบาล การตรวจสุขภาพประจำปี การทำประกันสุขภาพและ

การประกันชีวิตให้พนักงานอย่างเท่าเทียมกันทุกระดับชั้น

-   บริษัทเปิดโอกาสให้พนักงานที่ไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือพบเห็นการกระทำที่ไม่เป็นธรรม

สามารถส่งความคิดเห็นหรือร้องเรียนได้โดยตรงถึงผู้บังคับบัญชาที่มีส่วนรับผิดชอบ
ตลอดจนถึงกรรมการผู้จัดการ โดยผ่านช่องทาง การเข้าพบเป็นการส่วนตัว /
ร้องเรียนผ่านจดหมาย / เอกสาร / อีเมล เป็นต้น

-   บริษัทกำหนดแนวทางการปฎิบัติไว้อย่างชัดเจนว่า ข้อร้องเรียน / ข้อเสนอแนะ
    ของพนักงานต้อง

ได้รับการชี้แจง / แก้ไข หรือนำไปปฎิบัติ

-   บริษัทกำหนดมาตรการในการให้มีความคุ้มครองพนักงานที่ร้องเรียน /
    แจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการ

ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างไม่เป็นธรรม / ไม่เท่าเทียมกัน โดยจะได้รับความคุ้มครองไม่ให้ถูกลงโทษ
หรือกลั่นแกล้งหรือกระทำด้วยประการใดๆ ที่จะทำให้ผู้ร้องเรียน /
ผู้แจ้งเบาะแสไม่สามารถทนทำงานอยู่ต่อไปได้

ด้วยการดำเนินการภายใต้หลักการดังกล่าวข้างต้นอย่างจริงจังและต่อเนื่องสม่ำเสมอ ส่งผลให้บริษัท
พี.เอม.ฟูด จำกัด บริษัทย่อยของบริษัท
ได้รับรางวัลสถานประกอบกิจการดีเด่นทางด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการดีเด่น
สถานประกอบการขนาดกลาง ประเภทมีสหภาพ จากกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคมในปี
2556

5. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทมีพันธสัญญาที่จะ “ส่งมอบคุณค่า อย่างมีคุณภาพ” เพราะผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพนั้น
ต้องมีคุณประโยชน์ต่อร่างกายและสุขภาพ
สามารถสร้างคุณค่าทางจิตใจที่ส่งเสริมคุณภาพชีวิตที่ดีให้กับผู้บริโภคไปพร้อมๆกัน
บริษัทและบริษัทย่อยเชื่อว่าคุณค่าที่แท้จริงย่อมเกิดจากความมุ่งมั่นเอาใจใส่ในคุณภาพของสินค้า ดังนั้น
บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะผลิตและนำเสนอสินค้า
พร้อมกับบริหารการจัดส่งในแต่ละขั้นตอนให้มีประสิทธิภาพอย่างเต็มที่
เพื่อให้คุณค่าเหล่านั้นได้รับการส่งมอบถึงผู้บริโภคตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
โดยบริษัทจึงได้มีการกำหนดนโยบายที่จะตอบสนองความพึงพอใจของผู้บริโภค ดังนี้

-   นำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน มีความปลอดภัย เพื่อให้ตรงกับความต้องการของ

ผู้บริโภค

-   มีกระบวนการดำเนินงานตามมาตรฐานสากล มีประสิทธิภาพในทุกขั้นตอน ตั้งแต่การคัดเลือก

วัตถุดิบ การควบคุมทุกขั้นตอนของการผลิต การตรวจสอบคุณภาพอย่างเข้มงวด
รวมถึงมีระบบการจัดเก็บและการจัดส่งสินค้าที่มีความคล่องตัว รวดเร็ว

-   มีการกำหนดหลักเกณฑ์ต่างๆเกี่ยวกับคุณภาพสินค้าที่บริษัทจะคัดเลือกมาจัดจำหน่าย และถือปฎิบัติ

อย่างเคร่งครัด

-   มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

-   ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอและเป็นประโยชน์ต่อผู้บริโภค

-   มีกระบวนการเรียกคืนสินค้าหากพบความผิดปกติเกี่ยวกับคุณภาพสินค้า

ด้วยการดำเนินการที่ให้ความสำคัญและความใส่ใจอย่างจริงจัง ต่อเนื่องในการกำกับดูแล “คุณภาพ”
ใน

ทุกๆด้านอย่างมีความรับผิดชอบ
จึงส่งผลให้หน่วยงานห้องปฎิบัติการเคมีและห้องปฎิบัติการจุลชีววิทยาของบริษัท พี.เอม.ฟูด จำกัด
บริษัทย่อยของบริษัท ได้รับการรับรองมาตรฐาน GLP (Good Lab Practice)
ภายใต้การรับรองของกรมประมงในปี 2556 ซึ่งมาตรฐาน GLP
นี้แสดงว่าบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ดีของห้องปฏิบัติการที่มีการวางแผนและกิจกรรมการทำงานอย่างเป็นระบบ
ทำให้มั่นใจได้ว่าผลวิเคราะห์จากห้องปฏิบัติการดังกล่าวเป็นที่น่าเชื่อถือ สามารถตรวจสอบได้

6. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทและบริษัทย่อยตระหนักถึงความสำคัญของการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและความหลากหลายทางชีวภาพ
การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพควบคู่กับการดำเนินธุรกิจมาโดยตลอด
บริษัทและบริษัทย่อยจึงได้กำหนดแนวปฎิบัติด้านสิ่งแวดล้อมไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อเป็นหลักปฎิบัติ
ดังนี้

-   ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

-   ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม

-   ไม่ให้การสนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลใดที่เป็นภัยต่อสภาพแวดล้อมส่วนรวม

-   ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ มีนโยบายในการประหยัดพลังงานและ

ทรัพยากรอื่นๆ โดยการนำเทคโนโลยีที่สามารถประหยัดพลังงานมาใช้ภายในบริษัท

และด้วยความตระหนักดังกล่าวข้างต้น ในปี 2556 บริษัทและบริษัทย่อยได้ร่วมกับจิตอาสาพนักงาน
ชุมชน และพันธมิตรเครือข่าย ฟื้นฟูและอนุรักษ์แหล่งทรัพยากรธรรมชาติ ดังนี้

-   บริษัท พี.เอม.ฟูด จำกัด บริษัทย่อย ส่งตัวแทนพนักงานเข้าร่วมกิจกรรมปลูกต้นลาน 2,000
    ต้น

กับชุมชนทับลานใน “โครงการคืนลานสู่ป่า 2556” และในโอกาสเดียวกันนี้ยังได้เข้าร่วม
“กิจกรรมรณรงค์ต่อต้านยาเสพติด” เนื่องในวันต่อต้านยาเสพติดโลกกับ นักเรียน นักศึกษา ชุมชน
และหน่วยงานราชการ อีกด้วย

-   บริษัทจัดโครงการ “Taro Saves The Sea” เก็บขยะบริเวณหาดแม่รำพึง จ.ระยอง
    ร่วมกับ

องค์การการบริหารส่วนตำบลตะพง ผู้ประกอบการร้านค้าชุมชน และนักเรียนโรงเรียนวัดตะพงนอก
เพื่อสร้างความตระหนักรู้และปลูกจิตสำนึกในการดูแลทรัพยากรธรรมชาติให้ยั่งยืน

ด้วยการดำเนินงานอย่างใส่ใจและให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมของบริษัทและบริษัทย่อย

อย่างสม่ำเสมอ ส่งผลให้บริษัทย่อยของบริษัท อันได้แก่ บริษัท พี.เอม.ฟูด จำกัด และ บริษัท
พรีเมียร์ แคนนิ่ง อินดัสตรี้ จำกั ด ได้รับการรับรองมาตรฐานอุตสาหกรรมสีเขียว (Green
Industry) ระดับ 3
จากกระทรวงอุตสาหกรรมว่าด้วยการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมอย่างเป็นระบบ
มีการติดตามประเมินผล และทบทวนเพื่อการ พัฒนาอย่างต่อเนื่อง

นอกจากนี้
บริษัทและบริษัทย่อยยังได้ให้การสนับสนุนกิจกรรมด้านการดูแลสิ่งแวดล้อมโดยเฉพาะสิ่งแวดล้อมชายฝั่งผ่าน
มูลนิธิเอ็นไลฟ ของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
ซึ่งมีภาระกิจและเป้าหมายหลักในการสร้างความเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันระหว่างสิ่งแวดล้อมและมนุษย์
โดยการศึกษาระบบนิเวศน์ที่ยั่งยืนเพื่อนำไปใช้ในการบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อดูแล
ฟื้นฟู ธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน ประกอบด้วยกิจกรรมต่างๆ ดังนี้

-   ร่วมกับจังหวัดกระบี่และสมาคมเรือพายแห่งประเทศไทยจัดการแข่งขันซีคยัค กระบี่ เอ็นไลฟ
    ชิง

ชนะเลิศแห่งประเทศไทย ชิงถ้วยพระราชทานสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี
และการแข่งขัน

ซีคยัค เอเชีย คัพ ครั้งที่ 2 ประจำปี 2556
เพื่อเป็นการรณรงค์และปลูกจิตสำนึกการท่องเที่ยวเชิงอนุรักษ์
และการท่องเที่ยวที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน

-   ร่วมกับกรมทรัพยากรทางทะเลและชายฝั่ง กองทัพเรือ จัดสร้างอุทยานการเรียนรู้ใต้ท้องทะเล

จังหวัดกระบี่ ที่บริเวณเกาะพีพีเล และ เกาะยาวาซำ เพื่อการอนุรักษ์และฟื้นฟูทรัพยากรทางทะเล
และเพื่อเป็นแหล่ง

ศึกษาเรียนรู้ชีวิตสัตว์น้ำใต้ท้องทะเลโดยได้วางเรือรบที่ปลดประจำการจำนวน 3 ลำ ได้แก่
เรือตะลิบง เรือโกลำ และเรือราวี ในปี 2556 และจะวางเรือรบที่ปลดประจำการอีก 1 ลำได้แก่
เรือเกร็ดแก้ว ในปี 2557

-   ร่วมกับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย อบต.อ่าวนาง อุทยานแห่งชาติหาดนพรัตน์ธารา-หมู่

เกาะพีพี หน่วยเฉพาะกิจนาวิกโยธิน ศูนย์อนุรักษ์ทรัพยากรทางทะเลและชายฝั่ง
ชมรมผู้ประกอบการดำน้ำ ร่วมจัดกิจกรรมเก็บขยะใต้ทะเลบริเวณหมู่เกาะพีพี

7. การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทและบริษัทย่อยจะตระหนักถึงความสำคัญของการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและความหลากหลายทางชีวภาพแล้ว
บริษัทและบริษัทย่อยยังมีการดำเนินงานที่เป็นมิตรต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยความรับผิดชอบ
และให้การดูแลชุมชนที่อยู่รอบตัว ซึ่งเป็นการสะท้อนถึงจุดยืนขององค์กร
ที่ต้องการดำเนินกิจการให้เกิดผลสำเร็จอย่างยั่งยืนร่วมกัน ระหว่างธุรกิจ พนักงานและสังคม ดังนี้

ด้านการศึกษา

บริษัทและบริษัทย่อย รวมถึงกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
มุ่งที่จะส่งเสริมการเรียนรู้เพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนของเด็กเยาวชน และคนไทย
โดยสนับสนุนและเพิ่มโอกาสทางการศึกษาให้เด็กๆ ที่ขาดแคลน
อันจะเป็นกำลังที่สำคัญในการพัฒนาประเทศ
และเป็นแนวทางสำคัญที่จะนำไปสู่การพัฒนาสังคมอย่างยั่งยืน
บริษัทและบริษัทย่อยจึงได้กำหนดนโยบายให้มีการจัดสรรกำไรจำนวนร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิในแต่ละปี บริจาคเป็นทุนการศึกษาแก่เยาวชนที่มีฐานะยากจนหรือด้อยโอกาส ผ่าน
มูลนิธิยุวพัฒน์ ซึ่งเป็นองค์กรสาธารณกุศลตามประกาศกระทรวงการคลัง
มีวัตถุประสงค์และกิจกรรมหลักในการสนับสนุนการศึกษา
โดยมุ่งให้ความช่วยเหลือแก่นักเรียนที่ขาดแคลน
แต่มีความมุ่งมั่นในการเล่าเรียนทั้งในสายสามัญและสายอาชีพ โดย ณ สิ้นปี 2556
มูลนิธิมีนักเรียนทุนจำนวนทั้งสิ้น 5,670 คน โดยแบ่งเป็นนักเรียนที่อยู่ระหว่างการศึกษาจำนวนทั้งสิ้น
1,728 คน และเป็นนักเรียนทุนที่จบการศึกษาอีกจำนวน 3,942 คน
โดยทุนการศึกษาที่มอบให้เด็กนักเรียนนั้นจะมอบให้เป็นระยะเวลา 6 ปี
จนกระทั่งเด็กเรียนจบชั้นมัธยมศึกษาปีที่ 6 หรือ ปวช.
โดยมูลนิธิจะมีระบบการดูแลนักเรียนทุนร่วมกับทางโรงเรียนและผู้ปกครอง และมี

การติดตามผลการเรียนโดยสม่ำเสมอผ่านกิจกรรมต่างๆ อาทิ กิจกรรมพบปะนักเรียนทุน
การเยี่ยมนักเรียนทุนถึงที่แต่ละโรงเรียน เวิร์คช็อปโครงการ “ครูยุวพัฒน์ สร้างเด็กดีสู่สังคม” และ
“เยาวชนยุวพัฒน์ รู้คิดเพื่ออนาคต” ปัจจุบันทุนที่มอบให้มีมูลค่า 7,000
บาทต่อคนต่อปีสำหรับระดับมัธยม และ 14,000 บาทต่อคนต่อปีสำหรับระดับ ปวช.

นอกจากการมอบทุนการศึกษาแล้ว มูลนิธิยุวพัฒน์
ยังมีกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการพัฒนาการเรียนการสอน การเรียนรู้ด้านจริยธรรม ศิลปวัฒนธรรม
และการปลูกสร้างจิตสำนึกที่ดีและถูกต้อง การร่วมสร้างสังคมแห่งการแบ่งปันผ่านโครงการต่างๆ
อาทิ

-   โครงการร้านปันกัน–ธุรกิจเพื่อสังคม เพื่อให้เกิดวามยั่งยืนและต่อเนื่องในการดำเนินการ

สนับสนุนทุนการศึกษาแก่เยาวชนผู้ขาดแคลนผ่านมูลนิธิยุวพัฒน์ จึงได้เปิดร้านแฟรนไชส์แห่งแรก
“ร้านโคราชปันกัน” โดยมีวัตถุประสงค์นำรายได้หลังจากหักค่าใช้จ่ายเข้ามูลนิธิชุมชนโคราช
เพื่อจัดสรรเป็นทุนการศึกษาสำหรับเด็กและเยาวชนที่ขาดแคลน

-   โครงการประกวดศิลปกรรมและวรรณกรรมยุวพัฒน์ : ร่วมกับคณะจิตรกรรมประติมากรรม

และภาพพิมพ์ มหาวิทยาลัยศิลปากร จัดประกวดศิลปกรรมยุวพัฒน์ครั้งที่ 20 ในหัวข้อ
“เด็กไทยขอมือหน่อย คนละไม้ คนละมือ ช่วยกันทำเพื่อชุมชนของเรา”
โดยมีผลงานภาพวาดจากเด็กและเยาวชนทั่วประเทศกว่า 1,300 ภาพ จาก 62
จังหวัดส่งเข้าประกวด

นอกจากนี้
ยังมีโครงการและกิจกรรมเพื่อนักเรียนและเพื่อการศึกษาต่างๆที่ดำเนินการโดยบริษัทและบริษัทย่อย
ดังนี้

-   บริษัท พี.เอม.ฟูด จำกัด และ บริษัท พรีเมียร์ แคนนิ่ง อินดัสตรี้ จำกัด
    บริษัทย่อยได้จัดสิ่งของเพื่อ

ไปร่วมเป็นของรางวัลสนับสนุนกิจกรรมวันเด็กโรงเรียนบ้านโคกสั้น ตำบลหนองกี่ อำเภอกบินทร์บุรี
จังหวัดปราจีนบุรีและโรงเรียนวัดโคธาราม อำเภอบางบ่อ จังหวัดสมุทรปราการ

-   พนักงานจิตอาสาของบริษัท และนักศึกษา ปวส. ชั้นปีที่ 2 วิทยาลัยเทคนิคปทุมธานี ร่วมกันทำ

ความสะอาด ปรับปรุงภูมิทัศน์ ทาสีสนามกีฬา และสนามเด็กเล่นให้กับ
วัดโบสถ์และโรงเรียนวัดโบสถ์ จังหวัดปทุมธานี
ซึ่งเป็นวัดและโรงเรียนที่ประสบภัยน้ำท่วมแต่ยังขาดงบประมาณและจิตอาสาในการช่วยเหลือฟื้นฟูสถานที่ให้กลับ

มาอยู่ในสภาพเดิม

-   โครงการ “โรงอาหารเพื่อน้อง” หนึ่งในโครงการ “ทาโรเพื่อการศึกษาและพัฒนาชุมชน” ปี
    2556

ที่พนักงานและผู้บริหารของบริษัท พี.เอม.ฟูด จำกัด ได้ใช้ความสามารถและความถนัดของแต่ละคน
ช่วยกันก่อสร้าง ตกแต่งโรงอาหาร และปลูกต้นไม้เพื่อปรับภูมิทัศน์ ให้กับ โรงเรียนวัดโคกอุดม
ตำบลหนองกี่ อำเภอกบินทร์บุรี จังหวัดปราจีนบุรี
และยังได้ต่อยอดโครงการให้เกิดความยั่งยืนตามโครงการพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรมให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างมีส่วนร่วมด้วยการอบรมเรื่อง“มาตรฐานการสุขาภิบาลอาหารสำหรับโรงอาหาร”
ให้กับผู้ประกอบการร้านอาหารในโรงเรียนได้นำความรู้ไปเป็นแนวปฎิบัติเพื่อความปลอดภัยในการประกอบอาหารให้กับนักเรียนที่โรงเรียน
และได้ทำการสำรวจ โรงอาหารตามแบบสำรวจมาตรฐานการสุขาภิบาลอาหารของกรมอนามัย
กระทรวงสาธารณสุข และแจ้งให้ผู้ประกอบการทำการปรับปรุงให้ถูกต้อง

-   โครงการ “Taro To School” ปี 2556 นับเป็นปีที่ 13
    ของกิจกรรมแนะแนวการศึกษาในโรงเรียน

ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อเข้าไปช่วยแนะแนวทางการศึกษาต่อในระดับอุดมศึกษาให้กับนักเรียนมัธยมปลาย
และนักศึกษาอาชีวะ
นับเป็นโครงการที่ได้รับการเรียกร้องจากคณะครูอาจารย์และเด็กๆอย่างมากโครงการหนึ่ง
โดยแต่ละปีมีโรงเรียนเข้าโครงการกว่า 200 โรงเรียน (ระดับมัธยมปลายกว่า 150 โรงเรียน
และระดับอาชีวะกว่า 50 โรงเรียน) จากกว่า 70 จังหวัดทั่วประเทศ

-   โครงการ “Taro math Tournament” นับเป็นปีที่ 3
    ของโครงการที่นำเกมคำนวนคณิตศาสตร์

ออนไลน์มาให้นักเรียนระดับมัธยมศึกษาได้ฝึกฝน พัฒนาความสามารถ เพิ่มทักษะการคำนวณเลขคณิต
ผ่านการแข่งขันเกมออนไลน์อย่างสร้างสรรค์ เพื่อทดแทนการใช้เวลาว่างเล่นเกมออนไลน์ โดยในปี
2556 มีทีมนักเรียนจากโรงเรียนต่างๆและทีมประเภทบุคคลทั่วไปเข้าร่วมแข่งขันกว่า 7,200
ทีมทั่วประเทศ

ด้านการพัฒนาคุณภาพชีวิต

บริษัทและบริษัทย่อยได้ให้การสนับสนุนกิจกรรม มูลนิธิเพื่อ “คนไทย”
ที่รณรงค์ให้คนไทยทุกภาคส่วนได้ตระหนักถึงหน้าที่พลเมืองที่พึงมีต่อประเทศชาติ
เข้ามามีส่วนร่วมในการสร้างความอยู่ดีมีสุขในสังคมไทย โดยการ ฟัง พูด คิด ทำ อย่างมีระบบ
และเป็นการสร้างช่องทางให้คนไทยได้มีโอกาสแสดงความคิดเห็น
เพื่อสะท้อนสภาวะความเป็นอยู่ที่แท้จริง ผ่านโครงการ “คนไทย มอนิเตอร์ เสียงนี้มีพลัง”
ซึ่งป็นงานวิจัยที่เปิดช่องทางให้คนไทยได้

สะท้อนความคิด บอกเล่าปัญหา และความรู้สึกต่อสภาวะความเป็นอยู่ในด้านต่างๆของครอบครัว
ของชุมชน เพื่อนำไปสู่การแก้ไขอย่างเป็นระบบ
การสำรวจดังกล่าวได้รวบรวมความคิดเห็นจากกลุ่มตัวอย่าง 100,0000 คน ใน 77
จังหวัดทั่วประเทศ
จากนั้นจะนำผลสำรวจจะนำไปเชื่อมต่อเพื่อผลักดันการมีส่วนร่วมของคนไทยในภาคส่วนต่างๆ
ทั้งหน่วยงานภาครัฐ ภาคเอกชน และภาคประชาสังคม เพื่อสร้างสังคมให้อยู่ดีมีสุขยิ่งขึ้น
นอกจากนี้แล้ว มูลนิธิเพื่อ “คนไทย” ยังได้ดำเนินกิจกรรมอื่นๆ ดังนี้

-   มูลนิธิเพื่อ “คนไทย” ร่วมกับมหามวลมิตรการพัฒนาประเทศไทย สำนักงานกองทุนสนับสนุน

การสร้างเสริมสุขภาพ (สสส.) และภาคีเครือข่าย กว่า 128 องค์กร ร่วมจัดงาน
“คนไทยขอมือหน่อย คนละไม้ คนละมือ เพื่อสังคมน่าอยู่”
เพื่อเปิดโอกาสให้คนไทยได้มีส่วนร่วมในการสร้างสังคมน่าอยู่ผ่านการ “ลงมือ-ลงแรง-ลงสมอง”
โดยมีผู้ให้ความสนใจและร่วมลงทะเบียนในงาน 4,068 คน

-   โครงการ “Khon Thai Monitor: Youth Today”
    ดำเนินการสำรวจต่อเนื่องจากผลการสำรวจ

ความคิดเห็นโครงการ “คนไทย มอนิเตอร์ เสียงนี้มีพลัง”
โดยเป็นงานสำรวจเชิงลึกกับเยาวชนไทยอายุ 15–24 ปี จำนวน 4,000 คน
จากทุกภาคของประเทศ

-   โครงการเว็บไซต์เทใจ www.taejai.com
    มีจุดเริ่มต้นจากความต้องการที่จะช่วยเหลือกลุ่มคนที่

ทำโครงการเพื่อสังคม เช่น กลุ่มอาสาสมัคร และ กิจการเพื่อสังคม
เพื่อให้พวกเขาเหล่านั้นสามารถทำโครงการเพื่อสังคมให้เกิดขึ้นจริงและขยายผลได้ มูลนิธิเพื่อ
“คนไทย”และ สถาบัน Change Fusion
จึงร่วมกันสร้างพื้นที่ออนไลน์เพื่อชักชวนให้กลุ่มคนรุ่นใหม่และบุคคลที่สนใจเข้ามาเป็นสมาชิกของเวปไซต์เทใจ
และให้การสนับสนุนทางด้านการเงินกับองค์กรเหล่านั้น
โดยสมาชิกของเทใจสามารถติดตามผลการดำเนินโครงการที่ตนสนับสนุนและติดต่อพูดคุยกับเจ้าของโครงการได้โดยตรง
โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 เวปไซต์เทใจมีสมาชิก 2,445 คน มีโครงการที่ระดมทุนสำเร็จ
20 โครงการ สามารถระดมเงินบริจาคได้ 902,970.05 บาท
และเมื่อรวมยอดตั้งแต่เริ่มโครงการจะมียอดบริจาคเป็นเงินทั้งสิ้น 1,045,837.05 บาท

นอกจากนี้ ยังมีกิจกรรมด้านการพัฒนาคุณภาพชีวิตต่างๆที่ดำเนินการโดยบริษัทและบริษัทย่อย ดังนี้

-   ด้วยตระหนักถึงความไม่เพียงพอของโลหิตที่ใช้ในโรงพยาบาล พนักงานและผู้บริหารของบริษัท

พี.เอม.ฟูด จำกัด จึงร่วมกันจัดกิจกรรม“Happy Heart (น้ำใจงาม)” เพื่อบริจาคโลหิตปีละ 3
ครั้งให้กับ โรงพยาบาลกบินทร์บุรี

-   บริษัทและบริษัทในกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ร่วมกันทำกิจกรรม ปลูกป่าชุมชน ประดิษฐ์ของใช้จาก

วัสดุธรรมชาติ สรงน้ำพระ รดน้ำขอพรผู้ใหญ่ และประกวดครอบครัวแต่งกายอนุรักษ์วัฒนธรรมไทย
ที่สวนป่าเกดน้อมเกล้า อำเภอพระประแดง จังหวัดสมุทรปราการ
ซึ่งนอกจากได้ช่วยกันอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมแล้วยังได้ร่วมรักษาวัฒนธรรมขนบธรรมเนียมประเพณีไทยตามคุณค่าหลักขององค์กรผ่านกิจกรรม
“สานสัมพันธ์วันครอบครัว”

-   บริษัทร่วมกับกลุ่มบริษัทพรีเมียร์จัดกิจกรรม “ สานสัมพันธ์วันปิดเทอม ” เพื่อสร้างความรู้
    ความ

สามัคคี จินตนาการ และเกิดการเรียนรู้ร่วมกัน โดยมีบุตร-หลานของพนักงานกว่า 70 คน
และพนักงานพี่เลี้ยงกว่า 20 คนร่วมกันทำกิจกรรมการแต่งหน้าคัพเค็ก เล่นเกมพรมอาลาดิน
และเกมต่อภาพต่างๆ

-   พนักงานจิตอาสาของบริษัทร่วมกับนักศึกษาชั้นปีที่ 3 วิทยาลัยดุสิตธานี จัดกิจกรรม “ทำเอง กิน

เอง เสริมสร้างอาชีพ” จากแนวคิด ปันรัก ปันน้ำใจ ปันความรู้ สร้างอาชีพ แด่น้องๆผู้ด้อยโอกาส
ด้วยการสาธิตและสอนทำอาหารให้กับน้องๆ “มูลนิธิเด็กโสสะแห่งประเทศไทย”
เพื่อเป็นการจุดประกายอาชีพในอนาคตให้กับน้องๆ

8. การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อมและผู้มีส่วนได้เสีย

เพื่อให้การทำงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และเกิดประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง
บริษัทจึงส่งเสริมให้พนักงานทุกหน่วยงาน ดำเนินการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน
รวมถึงการลดขั้นตอนความซ้ำซ้อนในการทำงาน โดยจัดให้มีการแลกเปลี่ยนเรียนรู้
สั่งสมและถ่ายทอดความรู้ร่วมกัน ภายใต้โครงการ “Knowledge Sharing Management”

การดำเนินการและการจัดทำรายงาน

บริษัทและบริษัทย่อยได้ลงมือดำเนินการศึกษาขั้นตอนของการจัดทำรายงาน
และคาดว่าจะสามารถดำเนินการจัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคมได้ในปีถัดไป

การดำเนินธุกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

ในปัจจุบันการดำเนินกิจการของบริษัทและบริษัทย่อยไม่ได้ส่งผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคมแต่อย่างใด

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

 11.1 การควบคุมภายใน

คณะกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยได้ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ
เป็นผู้สอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆของบริษัทและบริษัทย่อยตามแผนงานตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประเมินตนเอง (Control Self-Assessment,
CSA)
โดยให้พนักงานมีความรับผิดชอบในการประเมินและพัฒนาระบบการควบคุมภายในของระบบงานที่รับผิดชอบด้วยตนเอง
เพื่อสร้างความแข็งแกร่งของระบบการควบคุมภายในให้สามารถตอบสนองสอดคล้องตามสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างทันท่วงที
เพื่อก่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
ผลสำเร็จของงานจะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทและบริษัทย่อย ดังนี้

1. ผลการปฏิบัติงานบรรลุตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2. รายงานข้อมูลที่มีสาระสำคัญ ทั้งด้านการเงิน การบริหาร และการดำเนินงาน มีความถูกต้อง
เชื่อถือได้และสามารถนำไปใช้เพื่อการตัดสินใจได้ทันเวลา

3. การดำเนินงานและการปฏิบัติงาน เป็นไปตามนโยบาย กฎ
ระเบียบและข้อกำหนดที่สอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยทั้งภายในและภายนอก

4. มีระบบการป้องกันควบคุมดูแลทรัพย์สิน บุคลากร
รวมทั้งข้อมูลในระบบสารสนเทศอย่างปลอดภัยเหมาะสม

5. มีระบบการประเมินตนเองในการควบคุมของระบบงานที่สำคัญทั่วทั้งองค์กรอย่างเหมาะสม

บริษัทและบริษัทย่อย ประเมินระบบการควบคุมภายในตามกรอบโครงสร้างการควบคุมภายใน
ซึ่งอ้างอิงตามมาตรฐานสากลของ COSO (The Committee of Sponsoring Organizations
of the Treadway Commission) ที่ได้ปรับปรุง framework ใหม่ เมื่อเดือนพฤษภาคม 2556
และได้ขยายความใน 5 องค์ประกอบเดิมแต่ละส่วนออกเป็น หลักการย่อยรวม 17 หลักการ
มีสาระสำคัญ ดังนี้

1. การควบคุมภายในองค์กร

บริษัทและบริษัทย่อยมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานที่ชัดเจน
สามารถวัดผลได้ มีการทบทวนเป้าหมายและเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายทุกระยะ
จัดให้มีโครงสร้างสายการรายงาน การจัดทำผังองค์กรแบ่งแยกหน้าที่ตามสายงาน
การกำหนดอำนาจในการสั่งการและความรับผิดชอบที่เหมาะสมเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์
ภายใต้การกำกับดูแล (oversight) ของคณะกรรมการ และกำหนดเกี่ยวกับเรื่องจรรยาบรรณ
นโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
และการขัดแย้งเกี่ยวกับผลประโยชน์ แสดงถึงความยึดมั่นในคุณค่าของความซื่อตรง (integrity)
และจริยธรรม รวมทั้งจัดทำอำนาจดำเนินการเป็นลายลักษณ์อักษร
และมีคู่มือการปฏิบัติงานหลักที่สำคัญ
ซึ่งมีการทบทวนเพิ่มเติมให้สอดคล้องกับมาตรฐานใหม่อยู่เสมอนอกจากนี้
บริษัทและบริษัทย่อยได้พัฒนาระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยใช้ดัชนีชี้วัด KPI
สำหรับผู้บริหารระดับหัวหน้าแผนกขึ้นไป
และส่งเสริมให้ผู้บริหารปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่บริษัทและบริษัทย่อยกำหนดไว้

คณะกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร และทำหน้าที่กำกับดูแล (Oversight)
และพัฒนาการดำเนินการด้านการควบคุมภายใน แสดงถึงความมุ่งมั่นในการจูงใจ
พัฒนาและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ
กำหนดให้บุคลากรมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการควบคุมภายใน
เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ขององค์กร

2. การประเมินความเสี่ยง

บริษัทและบริษัทย่อยมีการกำหนดวัตถุประสงค์ไว้อย่างชัดเจนเพียงพอ
เพื่อให้สามารถระบุและประเมินความเสี่ยงต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
ในการพิจารณาประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร
ที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยระบุและวิเคราะห์ความเสี่ยงทุกประเภท
รวมทั้งความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ที่อาจกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ไว้อย่างครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร
และจัดระดับความเสี่ยงที่สำคัญตามผลกระทบและโอกาสที่จะเกิดขึ้นในแต่ละกระบวนการทางธุรกิจเพื่อกำหนดแผนงานการบริหารความเสี่ยง
บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดนโยบายและกลยุทธ์สำคัญในการบริหารความเสี่ยง
โดยการเชื่อมโยงการบริหารความเสี่ยงเข้ากับแผนธุรกิจ
รวมทั้งได้พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดการทุจริต
สามารถระบุและประเมินความเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลกระทบต่อระบบการควบคุมภายใน นอกจากนี้
บริษัทและบริษัทย่อยยังมีการติดตามเหตุการณ์หรือปัจจัยความเสี่ยงจากการประเมินตนเอง (CSA)
อย่างสม่ำเสมอ

3. การควบคุมการปฏิบัติงาน

บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดนโยบายที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ตั้งไว้
มีมาตรการควบคุมที่ช่วยลดความเสี่ยงที่จะไม่บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
และเลือกพัฒนากิจกรรมการควบคุมทั่วไปด้วยระบบเทคโนโลยี
เพื่อช่วยสนับสนุนการบรรลุวัตถุประสงค์ องค์กร จัดให้มีกิจกรรมการควบคุมผ่านทางนโยบาย
ซึ่งได้กำหนดสิ่งที่คาดหวังและขั้นตอนการปฏิบัติเพื่อให้นโยบายที่กำหนดไว้นั้นสามารถนำไปสู่การปฏิบัติได้
มีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการ
เพื่อกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
การจัดทำคู่มือมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นให้สอดคล้องกับนโยบายที่กำหนด
และจัดโครงสร้างการทำงานโดยให้มีการแบ่งแยกหน้าที่การอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชี
และการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกัน
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่มีผลบังคับใช้อย่างเคร่งครัด

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทและบริษัทย่อยได้จัดให้มีระบบข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญได้แก่การจัดหาข้อมูลทั้งจากภายในและภายนอกอย่างครบถ้วน
ถูกต้อง ทันเวลาและมีคุณภาพ เพื่อสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่กำหนดไว้
มีการปฏิบัติงานให้บรรลุวัตถุประสงค์และมีการจัดทำรายงานข้อมูลของหน่วยงานต่างๆเสนอผู้บริหารเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจ
รวมทั้งรายงานทางบัญชีและการเงิน

บริษัทฯจัดให้มี ช่องทางการสื่อสารที่มีความเหมาะสม เพื่อสื่อสารหน้าที่และความรับผิดชอบ
รวมทั้งเรื่องต่างๆให้พนักงานรับทราบ
การกำหนดช่องทางที่ปลอดภัยสำหรับการแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนเกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่น
มีการสื่อสารระหว่างหน่วยงานภายในบริษัทฯและกับบุคคลภายนอก
เกี่ยวกับประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อการควบคุมภายใน

5. ระบบการติดตาม

บริษัทและบริษัทย่อยมีการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการควบคุมภายในยังดำเนินไปอย่างครบถ้วน เหมาะสม
มีการประเมินและสื่อสารข้อบกพร่องของการควบคุมภายในอย่างทันเวลาต่อบุคคลที่รับผิดชอบ
ซึ่งรวมถึงผู้บริหารระดับสูงและคณะกรรมการตามความเหมาะสม
ติดตามดูแลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ โดยเปรียบเทียบผลงานจริงกับประมาณการที่กำหนดไว้
ในกรณีที่ผลการดำเนินงานจริงมีความแตกต่างจากประมาณการก็จะให้แต่ละหน่วยงานวิเคราะห์หาสาเหตุที่ทำให้เกิดผลแตกต่างเพื่อกำหนดแนวทางปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
พร้อมทั้งกำหนดระยะเวลาการติดตามผลไว้โดยชัดเจน มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วน
ถูกต้อง
มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์
2557โดยมีกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและอนุมัติแบบประเมินที่ฝ่ายบริหารจัดทำและรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้ นายเอกพันธุ์ นวลเมือง ตำแหน่ง
ผู้อำนวยการงานตรวจสอบภายใน เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของ นายเอกพันธุ์ นวลเมือง
แล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว เนื่องจากมีความเป็นอิสระ
และมีประสบการณ์ในการปฎิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในของธุรกิจ
เคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบภายในรายละเอียดตามที่ปรากฎในเอกสารแนบ
3

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ
3

11.2 การบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ซึ่งอ้างอิงตามมาตรฐานสากลที่องค์กรทั่วโลกนิยมใช้อย่างแพร่หลายและเป็นที่ยอมรับของ ISO
31000:2009 และCOSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission) เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
โดยบริษัทได้มีการจัดทำการประเมินการควบคุมด้วยตนเอง (Control Self Assessment)
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการของบริษัท เพื่อร่วมกันประเมินความเสี่ยง/ปัญหาอุปสรรค
ความไม่แน่นอนที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
เหตุการณ์ที่อาจทำให้องค์กรเสียโอกาสในเชิงธุรกิจ
ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากสาเหตุทั้งภายในและภายนอกองค์กรโดยมีหลักการกำหนดว่า
หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
บริษัทจะต้องมีมาตรการในการควบคุมความเสี่ยงเหล่านี้ให้ได้

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง ที่ผู้บริหารและพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตาม
ดำเนินการปลูกฝังให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
และมีคณะอนุกรรมการด้านบริหารความเสี่ยง
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงในภาพรวม
และคณะทำงานด้านพัฒนากระบวนงานภายในและบริหารความเสี่ยง
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับกลางจากทุกหน่วยธุรกิจ เพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยง
โดยจัดทำแผนงานสนับสนุน/ส่งเสริมและพัฒนาการดำเนินงานตามแผนการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
การประเมินและติดตามผลการดำเนินงานตามแผนบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่สำคัญ
และนำเสนอความคืบหน้าและรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะอนุกรรมการด้านบริหารความเสี่ยง

นอกจากนี้
บริษัทได้มีการประเมินความเสี่ยงและปัญหาอุปสรรคที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานพร้อมกับประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงาน
ให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยมีขอบเขตครอบคลุมเรื่องการบริหารและการจัดการ

การตลาด การขาย คลังสินค้าและโลจิสติกส์ งานทรัพยากรบุคคล งานธุรการและจัดซื้อ งานบัญชี
การเงิน สินเชื่อ
ทั้งนี้ได้มอบหมายและติดตามให้ผู้บริหารที่รับผิดชอบในแต่ละส่วนงานดำเนินการตามแนวทางการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานตามที่ได้กำหนดไว้
รวมทั้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ เพื่อให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

ในปี 2556 มีการประชุมคณะอนุกรรมการด้านการบริหารความเสี่ยง 3 ครั้ง
และคณะทำงานด้านพัฒนากระบวนงานภายในและบริหารความเสี่ยงมีการประชุมระหว่างหน่วยงานทั้งที่เป็นการประชุมรายเดือน
และการประชุมย่อยเพื่อติดตามและหาข้อสรุปร่วมกันตามสถานการณ์
ทั้งนี้เพื่อให้ความเกิดรวดเร็วในการแก้ไขปรับปรุงได้ทันท่วงที

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบริษัทที่เกี่ยวข้องในปี 2556

+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| นิติบุคค     | ประเ | ลักษณะรายการ    | ความสัมพันธ์  | มูล | ค            |
| ลที่เกี่ยวข้อง | ภทรา |                |            | ค่า | วามจำเป็นและค |
|           | ยการ |                |            | รา | วามสมเหตุสมผล |
|           |      |                |            | ยก |              |
|           |      |                |            | าร |              |
|           |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            | ปี  |              |
|           |      |                |            | 25 |              |
|           |      |                |            | 56 |              |
|           |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            | (ล |              |
|           |      |                |            | ้าน |              |
|           |      |                |            | บา |              |
|           |      |                |            | ท) |              |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| บจ.       | ธุรก  | บริษัทและบริษัทย่อย | บจ.พรีเมียร์  | 0. | ราคาขา       |
| พรีเมียร์    | ิจปกติ |                | ฟิชชั่น       | 08 | ยเป็นไปตามเงื่อ |
| ฟิชชั่น      |      | ขายสินค้าที่เป็นผู้จัด | แคปปิตอล    |    | นไขการค้าทั่วไป |
| แคปปิตอล   |      | จำหน่าย/เป็นผู้ผลิต | เป็นบริษัท    | 0. |              |
|           |      |                | ใหญ่ของบริษัท | 01 |              |
| บจ.       |      | ลูกหนี้การค้า      |            |    |              |
| พรีเมียร์    |      |                | นอกนั้นมีกร   |    |              |
| รีสอร์ท     |      |                | รมการร่วมกัน |    |              |
| แอนด์      |      |                |            |    |              |
| โฮเทลล์    |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
| บจ.       |      |                |            |    |              |
| รา        |      |                |            |    |              |
| ยาเฮอริเทจ |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
| บจ.       |      |                |            |    |              |
| หมู่บ้านเสรี  |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
| บจ.       |      |                |            |    |              |
| พรีเมียร์    |      |                |            |    |              |
| อ         |      |                |            |    |              |
| ินเตอร์ลิซซิ่ง |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
| บจ.       |      |                |            |    |              |
| พรีเมียร์    |      |                |            |    |              |
| โบ        |      |                |            |    |              |
| รคเคอร์เรจ |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
| บจ.       |      |                |            |    |              |
| ดาต้าโปร   |      |                |            |    |              |
| คอมพิวเตอร์ |      |                |            |    |              |
| ซิสเต็มส์    |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
| บจ. อินฟินิท |      |                |            |    |              |
| กรีน       |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
| บจ.       |      |                |            |    |              |
| เอ็มเค     |      |                |            |    |              |
| เรสโตรองค์ |      |                |            |    |              |
| กรุ๊ป       |      |                |            |    |              |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| บจ.       | ส    | บริษัทและบริษัทย่อย | มีกร        | 6. | ราค          |
| พรีเมียร์    | นับสน |                | รมการร่วมกัน | 09 | าค่าเช่าเป็นไปต |
| อินเตอร์    | ุนธุรก | ค่าเ            |            |    | ามแนวการค้าปก |
| ลิซซิ่ง      | ิจปกติ | ช่ารถบรรทุกเพื่อใช |            | 3. | ติทั่วไปของธุรกิจ |
|           |      | ้ในกิจการของบริษัท |            | 44 |              |
|           |      |                |            |    |              |
|           |      | ค่าเช่ารถยนต์เ    |            | 0. |              |
|           |      | พื่อใช้ในกิจการของ |            | 04 |              |
|           |      | บริษัทและบริษัทย่อย |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
|           |      | เจ้าหนี้อื่นก       |            |    |              |
|           |      | ิจการที่เกี่ยวข้องกัน |            |    |              |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| บจ. แบรนด์ | ส    | บริษัทและบริษัทย่อย | กรรมการข   | 2  | ราคาค        |
| คอนเนคชั่น  | นับสน |                | องบจ.แบรนด์ | 9. | ่าบริการเป็นไปต |
|           | ุนธุรก | ค่าบริการใน      | คอนเนคชั่น มี | 70 | ามแนวการค้าปก |
|           | ิจปกติ | การจัดทำสื่อโฆษณา |            |    | ติทั่วไปของธุรกิจ |
|           |      |                | ความเก     | 1  |              |
|           |      | เจ้าหนี้อื่นก       | ี่ยวพันกับกรรม | 7. |              |
|           |      | ิจการที่เกี่ยวข้องกัน | การของบริษัท | 89 |              |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| นิติบุคค     | ประเ | ลักษณะรายการ    | ความสัมพันธ์  | มูล | ค            |
| ลที่เกี่ยวข้อง | ภทรา |                |            | ค่า | วามจำเป็นและค |
|           | ยการ |                |            | รา | วามสมเหตุสมผล |
|           |      |                |            | ยก |              |
|           |      |                |            | าร |              |
|           |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            | ปี  |              |
|           |      |                |            | 25 |              |
|           |      |                |            | 56 |              |
|           |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            | (ล |              |
|           |      |                |            | ้าน |              |
|           |      |                |            | บา |              |
|           |      |                |            | ท) |              |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| บจ.       | ส    | บริษัทและบริษัทย่อย | บจ.พรีเมียร์  | 1  | ค่าที่ปร        |
| พรีเมียร์    | นับสน |                | ฟิชชั่น       | 4. | ึกษาคำนวณจากต |
| ฟิชชั่น      | ุนธุรก | ค่าที่ปรึกษาตามสัญ  | แคปปิตอล    | 67 | ้นทุนที่เกิดขึ้นจริง |
| แคปปิตอล   | ิจปกติ | ญาว่าจ้างบริหารแล | เป็นบริษัท    |    | และเฉล       |
|           |      | ะให้คำปรึกษาธุรกิจ | ใหญ่ของบริษัท |    | ี่ยตามโครงสร้าง |
|           |      |                |            |    | ธุรกิจของแต่ละบ |
|           |      |                |            |    | ริษัทในกลุ่มที่บจ. |
|           |      |                |            |    | พรีเมียร์ ฟิชชั่น  |
|           |      |                |            |    | แคปปิตอล      |
|           |      |                |            |    | ให้บริการ      |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| บจ.       | ส    | บริษัทและบริษัทย่อย | มีกร        | 1  | ราคาค        |
| ดาต้าโปร   | นับสน |                | รมการร่วมกัน | 2. | ่าบริการเป็นไปต |
| คอมพิวเตอร์ | ุนธุรก | ค              |            | 42 | ามแนวการค้าปก |
|           | ิจปกติ | ่าบริการสารสนเทศ |            |    | ติทั่วไปของธุรกิจ |
| ซิสเต็มส์    |      | ในส่วนของ       |            | 1. |              |
|           |      |                |            | 57 |              |
|           |      | Software,      |            |    |              |
|           |      | e-mail,        |            | 0. |              |
|           |      | Internet       |            | 01 |              |
|           |      | และบ           |            |    |              |
|           |      | ริการอื่นที่เกี่ยวข้อง |            |    |              |
|           |      | กับระบบสารสนเทศ |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
|           |      | ลูกหนี้อื่น –       |            |    |              |
|           |      | ส่วนลดค้างรับ     |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
|           |      | เจ้าหนี้อื่นก       |            |    |              |
|           |      | ิจการที่เกี่ยวข้องกัน |            |    |              |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| บจ.       | ส    | บริษัทและบริษัทย่อย | มีกร        | 2. | ราค          |
| พรีเมียร์    | นับสน |                | รมการร่วมกัน | 78 | าค่าเช่าเป็นไปต |
| แคปปิตอล   | ุนธุรก | ค่าเช่าคอมพิวเตอร |            |    | ามแนวการค้าปก |
| (2000)    | ิจปกติ | ์และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข |            |    | ติทั่วไปของธุรกิจ |
|           |      | ้องเพื่อใช้ในกิจการ |            |    |              |
|           |      | เป็นส           |            |    |              |
|           |      | ัญญาเช่าดำเนินงาน |            |    |              |
|           |      | ระยะเวลาเช่า    |            |    |              |
|           |      | 3-5 ปี          |            |    |              |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| บจ. เสรี   | ส    | บริษัทและบริษัทย่อย | มีกร        | 2. | ค่าเช่า        |
| พ         | นับสน |                | รมการร่วมกัน | 98 | เป็นไปตามสัญญา |
| ร็อพเพอร์ตี้ส์ | ุนธุรก | ค่าสิทธ          |            |    |              |
| โฮลดิ้ง     | ิจปกติ | ิการเช่าตัดจ่ายตาม |            | 6. | รา           |
|           |      | สัญญาเช่าระยะยาว |            | 99 | คาค่าบริการเป็น |
|           |      |                |            |    | ไปตามแนวการค |
|           |      | (20ปี)          |            | 0. | ้าปกติธุรกิจทั่วไป |
|           |      |                |            | 21 | ส่ว           |
|           |      | ค่าบ            |            |    | นค่าไฟฟ้าและค่า |
|           |      | ริการส่วนกลางตาม |            | 4  |              |
|           |      | สัญญาเช่าระยะยาว |            | 8. | โทรศัพท       |
|           |      |                |            | 97 | ์ตามที่เกิดขึ้นจริง |
|           |      | ค่าไ            |            |    |              |
|           |      | ฟฟ้าและค่าโทรศัพท์ |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
|           |      | ค่าสิทธิก         |            |    |              |
|           |      | ารเช่าจ่ายล่วงหน้า |            |    |              |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| บจ.       | ส    | บริษัทย่อย        | มีกร        | 0. | ราคาซื้อเป     |
| พรีเมียร์    | นับสน |                | รมการร่วมกัน | 48 | ็นราคาตลาดตาม |
| โพรดักส์    | ุนธุรก | ค่าว            |            |    | การค้าปกติทั่วไป |
|           | ิจปกติ | ัสดุเพื่องานซ่อมบำร |            | 0. |              |
|           |      | ุงระบบบำบัดน้ำเสีย |            | 45 |              |
|           |      |                |            |    |              |
|           |      | เจ้าหนี้อื่นก       |            |    |              |
|           |      | ิจการที่เกี่ยวข้องกัน |            |    |              |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| นิติบุคค     | ประเ | ลักษณะรายการ    | ความสัมพันธ์  | มูล | ค            |
| ลที่เกี่ยวข้อง | ภทรา |                |            | ค่า | วามจำเป็นและค |
|           | ยการ |                |            | รา | วามสมเหตุสมผล |
|           |      |                |            | ยก |              |
|           |      |                |            | าร |              |
|           |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            | ปี  |              |
|           |      |                |            | 25 |              |
|           |      |                |            | 56 |              |
|           |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            | (ล |              |
|           |      |                |            | ้าน |              |
|           |      |                |            | บา |              |
|           |      |                |            | ท) |              |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| บจ.       | ส    | บริษัทและบริษัทย่อย | มีกร        | 0. | ราคาค        |
| พรีเมียร์    | นับสน |                | รมการร่วมกัน | 33 | ่าบริการเป็นไปต |
| รีสอร์ท     | ุนธุรก | ใช้บริการ        |            |    | ามแนวการค้าปก |
| แอนด์      | ิจปกติ | ค่าที่พักเพื่อการประ |            |    | ติทั่วไปของธุรกิจ |
| โฮลเทลส์   |      | ชุมและรับรองลูกค้า |            |    |              |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| บมจ.      | ความ | บริษัท           | บริษัทร่วม    | 1. | การชำระเงิน   |
| พรีเมียร์    | ช่วยเ |                |            | 76 | ต้นและดอกเบี้ยเ |
| เอ        | หลือท | ดอกเบี้ยรับจากเง  |            |    | ป็นไปตามเงื่อนไ |
| ็นเตอร์ไพรซ์ | างกา | ินลงทุนในลูกหนี้ที่ซื้อ |            | 1  | ขที่ลูกหนี้ที่ทำไว้ก |
|           | รเงิน | จากสถาบันการเงิน |            | 8. | ับสถาบันการเงิน |
|           |      |                |            | 22 |              |
|           |      | เงินลงทุนในลูกหน  |            |    |              |
|           |      | ี้และดอกเบี้ยค้างรับ |            |    |              |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| บจ.       | ธุรก  | บริษัท           | บจ.        | 13 | เป็นการจ่ายตา  |
| พรีเมียร์    | ิจปกติ |                | พรีเมียร์ฟิชชั่น | 1. | มสัดส่วนการเป็น |
| ฟิชชั่น      |      | เงินปันผลจ่าย     | แคปปิตอล    | 08 | ผู้ถือหุ้นของบริษัท |
| แคปปิตอล   |      | ให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท | เป็นบริษัท    |    | และตามมติการป |
|           |      |                | ใหญ่ของบริษัท |    | ระกาศจ่ายปันผล |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+

12.2 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยคาดว่าในอนาคตจะยังคงมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก
ซึ่งเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติ เช่น
การซื้อสินค้าเพื่อนำไปจำหน่ายต่อ การตัดจ่ายสิทธิการเช่า
การรับบริการตามสัญญาบริการซึ่งเป็นสัญญาประกอบการเช่าพื้นที่สำนักงาน
การว่าจ้างบริหารตามสัญญาว่าจ้างบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ
การรับบริการตามสัญญารับบริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
การเช่ารถยนต์เพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจ เป็นต้น
ซึ่งรายการระหว่างกันทั้งหมดจะเกิดขึ้นตามความจำเป็นและเพื่อประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจภายในกลุ่มบริษัท
โดยมีการกำหนดนโยบายการคิดราคาระหว่างกันอย่างชัดเจน
ตามราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม และเป็นธรรม โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะสอบทานรายการระหว่างกันที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติเป็นรายไตรมาส

การให้กู้ยืมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยยังคงเกิดขึ้นตามความจำเป็น
เพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจและใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน โดยมีการทำสัญญา
และกำหนดเงื่อนไขที่ชัดเจนและเป็นธรรม
ทั้งนี้ในอนาคตบริษัทและบริษัทย่อยไม่มีนโยบายให้กู้ยืมเงินระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
สำหรับรายการระหว่างกันอื่นๆที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
ขึ้นกับเหตุผลและความจำเป็นของบริษัท โดยจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
ซึ่งบริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณา
และให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าวก่อนที่บริษัทจะเข้าทำรายการนั้น

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี