10. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง สำหรับงวดปีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555
และงวดปีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2556 สามารถสรุปได้ดังตารางด้านล่างนี้

ทั้งนี้ ในการเปิดเผยรายการระหว่างกัน
บริษัทได้จัดทำตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง
หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(ฉบับประมวล) ลงวันที่ 13 มีนาคม 2555 และแบบ 56-1 ท้ายประกาศ กล่าวคือ
บริษัทได้เปิดเผยและอธิบายลักษณะของรายการระหว่างกันที่ผ่านมา
โดยไม่เปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันกับบริษัทร่วมหรือบริษัทย่อยที่กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทถือหุ้นรวมกันไม่เกินร้อยละสิบ

+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
| บุคคลที่อาจ    | รายการ /  | มูลค่าร | มูลค่าร | ความจำเป็นแ               |
| มีความขัดแย้ง/ | ลัก        | ายการ | ายการ | ละความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ลักษ         | ษณะรายการ | สิ้น    | สิ้น    |                          |
| ณะความสัมพันธ์ |           | สุดวันที่ | สุดวันที่ |                          |
|             |           | 31    | 31    |                          |
|             |           | มีนาคม | มีนาคม |                          |
|             |           | 2555  | 2556  |                          |
|             |           | (ล้า   | (ล้า   |                          |
|             |           | นบาท) | นบาท) |                          |
+=============+===========+=======+=======+==========================+
| บริษัท บีทีเอส  | ดอกเบี้ยร   | 0.11  | 0     | เนื่องจากบริษัทมีสภาพค        |
| กรุ๊ป โฮลดิ้งส์  | ับจากเงินกู้ย |       |       | ล่องส่วนเกินที่ยังไม่จำเป็นต้องใช้ |
| จำกัด        | ืมระยะสั้นแก่ |       |       | ณ ขณะนั้น และ BTSG         |
| (มหาชน)     | BTSG      |       |       | มีความต้อง                 |
| (“BTSG”)    | เนื่อง      |       |       | การใช้เงินทุนในการดำเนินธุรกิจ |
|             | จากบริษัทให้ |       |       | ดังนั้น                     |
| - BTSG      | BTSG      |       |       | เพื่อเป็นการบริหาร           |
| เป็นผู้ถือหุ้นรา  | กู้ยืมเง     |       |       | สภาพคล่องให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
| ยใหญ่ของบริษัท | ินเพื่อใช้เป็น |       |       | บริษัทจึงให้ BTSG            |
| และเป็นนิติบ   | เงินทุนหมุนเ |       |       | กู้ย                       |
| ุคคลที่มีอำนาจค | วียนในการป |       |       | ืมเงินในรูปตั๋วสัญญาใช้เงินจำนวน |
| วบคุมของบริษัท | ระกอบธุรกิจ |       |       | 160.0 ล้านบาท             |
|             |           |       |       | ระยะเวลาประมาณ 6 วัน      |
| - บริษัทและ   |           |       |       | สำหรับงวดปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31   |
| BTSG        |           |       |       | มีนาคม 2555               |
| มีกรรมกา     |           |       |       | โดยคิดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 3.5 |
| รร่วมกันจำนวน |           |       |       | ต่อปี ทั้งนี้                  |
| 4 ราย ได้แก่  |           |       |       | อัตราดอกเบี้ยดังกล่าวสูงก      |
|             |           |       |       | ว่าอัตราดอกเบี้ยเงินฝากในตลาด |
| (1) นายคีรี   |           |       |       |                          |
| กาญจนพาสน์   |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| (2) นายกวิน  |           |       |       |                          |
| กาญจนพาสน์   |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| (3)         |           |       |       |                          |
| นายสุรพงษ์    |           |       |       |                          |
| เลาหะอัญญา   |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| (4) นายคง ชิ |           |       |       |                          |
| เคือง        |           |       |       |                          |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             | ค่าใ       | 0.98  | 2.00  | BTSG                     |
|             | ช้จ่ายสำหรับ |       |       | ได้ออกและเสนอขายใบส       |
|             | ใบสำคัญแสด |       |       | ำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ |
|             | งสิทธิที่จะซื้อ |       |       | BTSG (“ใบสำคัญแสดงสิทธิ”)   |
|             | หุ้นสามัญของ |       |       | ให้แก่พนักงานของ BTSG       |
|             | BTSG      |       |       | และบริษัทย่อย (โครงการ BTS  |
|             | ที่ออกใ     |       |       | Group ESOP 2011)         |
|             | ห้แก่พนักงาน |       |       | เพื่อสร้างแรงจ              |
|             | ต         |       |       | ูงใจและรักษาบุคลากรที่สำคัญให้ป |
|             | ามโครงการ |       |       | ฏิบัติงานกับกลุ่มบริษัทในระยะยาว |
|             | BTSG      |       |       | แต่เนื่องจากบริษัทนำใบสำคัญ    |
|             | Group     |       |       | แสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายโดย |
|             | ESOP 2011 |       |       | BTSG                     |
|             |           |       |       | ดังกล่าว                   |
|             |           |       |       | มาจัดสรรให้กับพนักงานของบริษัท |
|             |           |       |       | ซึ่งจัดเป็นส่วนหนึ่งของผลประโยช |
|             |           |       |       | น์ตอบแทนให้แก่พนักงานของบริษัท |
|             |           |       |       | ดังนั้น                     |
|             |           |       |       | บริษัทจึงต้องจ่ายชำระค        |
|             |           |       |       | ่าใช้จ่ายสำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|             |           |       |       | สำหรับโครงการ BTS Group   |
|             |           |       |       | ESOP 2011 จำนวน 13.61    |
|             |           |       |       | ล้านหน่วย                  |
|             |           |       |       | ที่มูลค่ายุติธรรมหน่วยละ 0.27   |
|             |           |       |       | บาท                      |
|             |           |       |       | (ซึ่งเป็นอัตราที่ได้รับก         |
|             |           |       |       | ารประเมินโดยผู้เชี่ยวชาญอิสระ) |
|             |           |       |       | คิดเป็นจำนวนทั้งสิ้น 3.67      |
|             |           |       |       | ล้านบาท                   |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             | ค่าใช้จ่ายจ  | 0     | 1.75  | เนื่องจาก BTSG             |
|             | ากการใช้บร |       |       | เป็นบร                    |
|             | ิการงานด้าน |       |       | ิษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|             | นักลงท     |       |       | ซึ่งมีหน                    |
|             | ุนสัมพันธ์จาก |       |       | ่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์อยู่แล้ว |
|             | BTSG      |       |       | ประกอบกับ BTSG            |
|             |           |       |       | เป็นบริษัทใหญ่ของบริษัท        |
|             |           |       |       | ส่งผ                      |
|             |           |       |       | ลให้ฐานข้อมูลธุรกิจของบริษัทและ |
|             |           |       |       | BTSG บางส่วนนั้น ต้องใช้ร่วมกัน |
|             |           |       |       | ดังนั้น การใช้บริการจาก BTSG  |
|             |           |       |       | จะทำให้เกิดความคล่อ         |
|             |           |       |       | งตัวในการปฏิบัติงานสำหรับบริษัท |
|             |           |       |       | และสา                    |
|             |           |       |       | มารถใช้ทีมงานเดียวกันในการทำ |
|             |           |       |       | Roadshow ของทั้งสองบริษัทได้  |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
| บริษัท        | รายได้จา   | 17.96 | 17.15 | เป็นรายการธุรกิจปกติของบริษัท  |
| ระบบขนส่ง    | กการให้บริก |       |       | โดยอัตราค่าบริการที่บริษัทคิดกับ  |
| มวลชนกรุงเทพ | ารสื่อโฆษณา |       |       | BTSC                     |
| จำกัด        | บ         |       |       | เป็นอัตราเดียวกันกับที่บริษัทเ    |
| (มหาชน)     | นรถไฟฟ้าแล |       |       | รียกเก็บจากลูกค้ารายใหญ่รายอื่น |
| (“BTSC”)    | ะบนสถานีรถ |       |       |                          |
|             | ไฟฟ้าบีทีเอส |       |       |                          |
| - BTSC      |           |       |       |                          |
| เป็นผู้ถือหุ้นรา  |           |       |       |                          |
| ยใหญ่ของบริษัท |           |       |       |                          |
| และเป็นนิติบ   |           |       |       |                          |
| ุคคลที่มีอำนาจค |           |       |       |                          |
| วบคุมของบริษัท |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| - บริษัทและ   |           |       |       |                          |
| BTSC        |           |       |       |                          |
| มีกรรมกา     |           |       |       |                          |
| รร่วมกันจำนวน |           |       |       |                          |
| 4 ราย ได้แก่  |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| (1) นายคีรี   |           |       |       |                          |
| กาญจนพาสน์   |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| (2) นายกวิน  |           |       |       |                          |
| กาญจนพาสน์   |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| (3)         |           |       |       |                          |
| นายสุรพงษ์    |           |       |       |                          |
| เลาหะอัญญา   |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| (4) นายคง ชิ |           |       |       |                          |
| เคือง*       |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| *ล          |           |       |       |                          |
| าออกจากการด |           |       |       |                          |
| ำรงตำแหน่งกร |           |       |       |                          |
| รมการเมื่อวันที่ |           |       |       |                          |
| 9 เมษายน    |           |       |       |                          |
| 2556        |           |       |       |                          |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             | ค่าตอ      | 4     | 1     | BTSC ได้ให้สิทธิแก่บริษัท       |
|             | บแทนการให | 94.77 | 48.11 | ในการบริหารจัดการ          |
|             | ้สิทธิระหว่าง |       |       | ด้านการตลาดเกี่ยวกับพื้นที่โฆษณา |
|             | BTSC      |       |       | (Advertising Space)      |
|             | กับบริษัทแล  |       |       | พื้นที่เชิงพาณิชย์              |
|             | ะค่าใช้จ่ายใ |       |       | (Merchandising Space)    |
|             | นการบริหาร |       |       | และพื้นที่ภายนอกขบวนรถไฟฟ้า   |
|             |           |       |       | (Exterior Train Area)    |
|             |           |       |       | และพื้นที่เพิ่มเติม (Additional |
|             |           |       |       | Area)                    |
|             |           |       |       | บริษัทจึงต                  |
|             |           |       |       | ้องชำระค่าตอบแทนการให้สิทธิจา |
|             |           |       |       | กการใช้ประโยชน์ในพื้นที่ดังกล่าว |
|             |           |       |       | ตามอัตราที่ตกลงร่วมกันระหว่าง  |
|             |           |       |       | BTSC และบริษัท ทั้งนี้         |
|             |           |       |       | อัตราค่าตอบ                |
|             |           |       |       | แทนการให้สิทธิที่บริษัทชำระให้แก่ |
|             |           |       |       | BTSC นั้น                  |
|             |           |       |       | สามารถเทียบเคียงและอ       |
|             |           |       |       | ยู่ในอัตราใกล้เคียงกับบริษัทที่มีกา |
|             |           |       |       | รดำเนินธุรกิจที่คล้ายคลึงกับบริษัท |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
| บริษัท บีทีเอส  | รา        | 0     | 0.82  | เป็นรายการธุรกิจปกติของบริษัท  |
| แอสเซ็ทส์     | ยได้จากการ |       |       | โดยอัตราค่าบริการที่บริษัทคิดกับ  |
| จำกัด        | ให้บริการสื่อ |       |       | บีทีเอส แอสเซ็ทส์            |
|             | โฆษณาภาพน |       |       | เป็นอัตราเดียวกันกับที่บริษัทเ    |
| (“บีทีเอส     | ิ่งในระบบรถ |       |       | รียกเก็บจากลูกค้ารายใหญ่รายอื่น |
| แอสเซ็ทส์”)   | ไฟฟ้าบีทีเอส |       |       |                          |
|             | ซึ่งเป็น     |       |       |                          |
| - บีทีเอส     | การโฆษณาโ |       |       |                          |
| แอสเซ็ทส์     | รงแรมอิสติน |       |       |                          |
| เป          | แกรนด์     |       |       |                          |
| ็นบริษัทย่อยของ | สาทร      |       |       |                          |
| BTSG        |           |       |       |                          |
| ซ           |           |       |       |                          |
| ึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรา |           |       |       |                          |
| ยใหญ่ของบริษัท |           |       |       |                          |
| และเป็นนิติบ   |           |       |       |                          |
| ุคคลที่มีอำนาจค |           |       |       |                          |
| วบคุมของบริษัท |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| - บริษัทและ   |           |       |       |                          |
| บีทีเอส       |           |       |       |                          |
| แอส         |           |       |       |                          |
| เซ็ทส์มีกรรมกา |           |       |       |                          |
| รร่วมกันจำนวน |           |       |       |                          |
| 2 ราย ได้แก่  |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| (1) นายกวิน  |           |       |       |                          |
| กาญจนพาสน์   |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| (2) นายคง ชิ |           |       |       |                          |
| เคือง        |           |       |       |                          |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             | ค่าใช้จ่าย   | 0     | 2.19  | เป็นรายการสนับสนุนธุรกิจป     |
|             | จากการใช้บ |       |       | กติที่เป็นเป็นค่าใช้บริการห้องพักที่ |
|             | ริการห้องพัก |       |       | โรงแรมอิสติน แกรนด์ สาทร    |
|             | แ         |       |       | เพื่อรับรองลูกค้าของบริษัท      |
|             | ละค่ารับรอง |       |       |                          |
|             | ที่ โรงแรม  |       |       |                          |
|             | อีสติน      |       |       |                          |
|             | แกรนด์     |       |       |                          |
|             | สาทร      |       |       |                          |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
| บริษัท บางกอก | รายได้จากก | 0     | 10.03 | เป็นรายการธุรกิจปกติของบริษัท  |
| สมาร์ทการ์ด   | ารให้บริการ |       |       | โดยอัตราค่าบริการที่บริษัทคิดกับ  |
| จำกัด        | สื่อโฆษณามัล |       |       | บีเอสเอส                  |
| (“บีเอสเอส”) | ติมีเดียและส |       |       | เป็นอัตราเดียวกันกับที่บริษัทเ    |
|             | ื่อภาพนิ่งในร |       |       | รียกเก็บจากลูกค้ารายใหญ่รายอื่น |
| -           | ะบบรถไฟฟ้า |       |       |                          |
| บีเอสเอสเป   | บีทีเอส     |       |       |                          |
| ็นบริษัทย่อยของ | ซึ่งเ       |       |       |                          |
| BTSC        | ป็นการโฆษณ |       |       |                          |
| ซ           | าบัตรแรบบิท |       |       |                          |
| ึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรา |           |       |       |                          |
| ยใหญ่ของบริษัท |           |       |       |                          |
| และเป็นนิติบ   |           |       |       |                          |
| ุคคลที่มีอำนาจค |           |       |       |                          |
| วบคุมของบริษัท |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| - บริษัทและ   |           |       |       |                          |
| บีเอ         |           |       |       |                          |
| สเอสมีกรรมกา |           |       |       |                          |
| รร่วมกันจำนวน |           |       |       |                          |
| 3 ราย ได้แก่  |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| (1) นายคีรี   |           |       |       |                          |
| กาญจนพาสน์   |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| (2) นายกวิน  |           |       |       |                          |
| กาญจนพาสน์   |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| (3)         |           |       |       |                          |
| นายสุรพงษ์    |           |       |       |                          |
| เลาหะอัญญา   |           |       |       |                          |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             | ค่าใช้จ่ายซ  | 0     | 0.10  | เป็นรายการสนับสนุนธุรกิจ      |
|             | ื้อบัตรแรบบิท |       |       | ปกติที่เป็นค่าใช้จ่ายซื้อบัตรแรบบิท |
|             |           |       |       | เพื่ออำนวยความสะด          |
|             |           |       |       | วกแก่ลูกค้าสื่อโฆษณาในการรับชม |
|             |           |       |       | สื่อโฆษณาบนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอส |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
| บริษัท แครอท  | รายได     | 0     | 12.94 | เป็นรายการธุรกิจปกติของบริษัท  |
| รีวอร์ดส จำกัด | ้จากการให้บ |       |       | โดยอัตราค่าบริการที่บริษัทคิดกับ  |
| (“แครอท     | ริการสื่อโฆษ |       |       | แครอท                    |
| รีวอร์ดส์”)    | ณามัลติมีเดีย |       |       | รีวอร์ด                    |
|             | และสื่อภาพน |       |       | สเป็นอัตราเดียวกันกับที่บริษัทเรีย |
| - แครอท     | ิ่งในระบบรถ |       |       | กเก็บกับจากลูกค้ารายใหญ่รายอื่น |
| รีวอร์ดสเป    | ไฟฟ้าบีทีเอส |       |       |                          |
| ็นบริษัทย่อยของ | ซึ่งเป็นกา   |       |       |                          |
| BTSG        | รโฆษณาโปร |       |       |                          |
| ซ           | แกรมคะแนน |       |       |                          |
| ึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรา | สะสมแครอท |       |       |                          |
| ยใหญ่ของบริษัท | รีวอร์ดส    |       |       |                          |
| และเป็นนิติบ   | ร่วมก      |       |       |                          |
| ุคคลที่มีอำนาจค | ับบัตรแรบบิท |       |       |                          |
| วบคุมของบริษัท |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| - บริษัทและ   |           |       |       |                          |
| แครอท       |           |       |       |                          |
| รีว          |           |       |       |                          |
| อร์ดสมีกรรมกา |           |       |       |                          |
| รร่วมกันจำนวน |           |       |       |                          |
| 3 ราย ได้แก่  |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| (1) นายคีรี   |           |       |       |                          |
| กาญจนพาสน์   |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| (2) นายกวิน  |           |       |       |                          |
| กาญจนพาสน์   |           |       |       |                          |
|             |           |       |       |                          |
| (3)         |           |       |       |                          |
| นายสุรพงษ์    |           |       |       |                          |
| เลาหะอัญญา   |           |       |       |                          |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
| บริษัท ดีแนล   | ค่าใช้จ่ายเช | 13.20 | 19.80 | เป็นรายการสนับ             |
| จำกัด        | ่าพื้นที่สำนักง |       |       | สนุนธุรกิจปกติที่เป็นค่าเช่าและค่า |
| (“ดีแนล”)    | านจากดีแนล |       |       | บริการพื้นที่สำนักงานและพื้นที่เก็บ |
|             |           |       |       | สื่อโฆษณาของบริษัทและบริษัทย่อย |
| -           |           |       |       | เนื่องจากอาคารดังกล่าวใกล    |
| ดีแนลเป      |           |       |       | ้กับโรงจอดและซ่อมบำรุงรถไฟฟ้า |
| ็นบริษัทย่อยของ |           |       |       | ซึ่งสะดว                   |
| BTSG        |           |       |       | กต่อการติดตั้งอุปกรณ์ที่ใช้ในการโ |
| ซ           |           |       |       | ฆษณาบนเครือข่ายรถไฟฟ้าบีทีเอส |
| ึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรา |           |       |       | โดยสัญญามีอายุ 3 ปี          |
| ยใหญ่ของบริษัท |           |       |       | มีระยะเวลาสิ้นสุดตั้งแต่ปี 2555  |
| และเป็นนิติบ   |           |       |       | ถึงปี 2558                 |
| ุคคลที่มีอำนาจค |           |       |       | แต่ละ                     |
| วบคุมของบริษัท |           |       |       | ชั้นมีอัตราค่าเช่าพื้นที่ที่แตกต่างกัน |
|             |           |       |       | ซึ่งเป็นอัตร                 |
| - BTSG      |           |       |       | าที่ใกล้เคียงกับอัตราค่าเช่าพื้นที่ใ |
| กับดีแนลมีก    |           |       |       | นอาคารดังกล่าวแก่บุคคลภายนอก |
| รรมการร่วมกัน |           |       |       | ที่มีการให้เช่าอยู่ในอัตราประมาณ |
| ได้แก่        |           |       |       | 460 ถึง 480               |
| นายรังสิน     |           |       |       | บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน     |
| กฤตลักษณ์     |           |       |       | และเป็นอัตราที่ใกล้เคียงกับอัต   |
|             |           |       |       | ราค่าเช่าพื้นที่ในอาคารใกล้เคียง |
|             |           |       |       | ที่มีการให้เช่าอยู่ในอัตราประมาณ |
|             |           |       |       | 470 ถึง 560               |
|             |           |       |       | บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน     |
|             |           |       |       | นอกจากนี้                  |
|             |           |       |       | บริษัทว                    |
|             |           |       |       | างเงินประกันการเช่าล่วงหน้าแก่ |
|             |           |       |       | ดีแนล เป็นจำนวน 3 เดือน     |
|             |           |       |       | ซ                        |
|             |           |       |       | ึ่งเป็นเงื่อนไขที่สามารถเทียบเคีย |
|             |           |       |       | งได้กับการเช่าจากบุคคลภายนอก |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
| บริษัท วาเค   | ค่าใช้จ่าย   | 1.12  | 0.12  | เป็นรายการสนับสนุนธุร        |
| ไทย         | จากการใช้บ |       |       | กิจปกติที่เป็นค่าใช้บริการห้องพักที่ |
| (ไทยแลนด์)   | ริการห้องพัก |       |       | โรงแรม อีสติน มักกะสัน       |
| จำกัด (“วาเค | แล        |       |       | กรุงเทพฯ                  |
| ไทย”)       | ะค่าจัดเลี้ยง |       |       | เพื่อรับรองลูกค้าของบริษัท      |
|             | ที่ โรงแรม  |       |       | และจัดเลี้ยงพนักงานประจำปี    |
| - นายแมน กา | อีสติน      |       |       | ซึ่งอัตราค่า                 |
| โฮ โดนัล     | มักกะสัน    |       |       | บริการที่โรงแรมอีสตินคิดกับบริษัท |
| ซึ่งเป็นลูก     | กรุงเทพฯ   |       |       | เป็นอัตราเดียวกันกับท         |
| เขยของนายคีรี |           |       |       | ี่โรงแรมอีสตินคิดกับบุคคลภายนอก |
| กาญจนพาสน์   |           |       |       | แต่ทั้งนี้บริษัทได้ร             |
| ปร          |           |       |       | ับระยะเวลาการจ่ายชำระภายใน |
| ะธานกรรมการ |           |       |       | 30 วัน                    |
| มีผลประโยชน  |           |       |       |                          |
| ์และมีอำนาจคว |           |       |       |                          |
| บคุมกว่าร้อยละ |           |       |       |                          |
| 10 ใน       |           |       |       |                          |
| Oriental    |           |       |       |                          |
| Field Ltd.  |           |       |       |                          |
| ซึ่ง Oriental |           |       |       |                          |
| Field Ltd.  |           |       |       |                          |
| เป็นผู้ถือหุ้น    |           |       |       |                          |
| ร้อยละ 49    |           |       |       |                          |
| ในวาเคไทย   |           |       |       |                          |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+

10.1 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง เป็นรายการที่เกิดขึ้นตั้งแต่ในอดีต
ตามสัญญาทางการค้าที่มีต่อกันซึ่งได้จัดทำขึ้นตั้งแต่ในอดีต หรือ
ตามลักษณะปกติของการประกอบธุรกิจของบริษัท หรือ ตามความจำเป็นของธุรกิจ ณ ขณะนั้น
โดยรายการระหว่างกันสามารถจำแนกตามประเภทรายการดังนี้

(1) รายการค่าตอบแทนการให้สิทธิ: เนื่องจาก BTSC ได้ให้สิทธิแก่บริษัท
ในการบริหารจัดการด้านการตลาดบริเวณพื้นที่โฆษณา (Advertising Space) พื้นที่เชิงพาณิชย์
(Merchandising Space) ในรถไฟฟ้าและบนสถานีรถไฟฟ้า รวมถึงพื้นที่ภายนอกขบวนรถไฟฟ้า
(Exterior Train Area)
โดยบริษัทต้องชำระค่าตอบแทนจากการใช้ประโยชน์ในพื้นที่ดังกล่าวให้กับ BTSC
ตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญา ซึ่งเป็นสัญญาระยะยาวสิ้นสุดวันที่ 4 ธันวาคม 2572

(2) รายการทั่วไป: เช่น การให้บริการสื่อโฆษณาบนระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส
การเช่าอาคารสำนักงาน การใช้บริการงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เป็นต้น
ซึ่งเป็นไปตามลักษณะปกติของการประกอบธุรกิจและการสนับสนุนการประกอบธุรกิจของบริษัท
ที่เกิดขึ้นตามความจำเป็น ภายใต้เงื่อนไขทางการค้าปกติเสมือนการทำธุรกรรมกับลูกค้าทั่วไป
โดยบริษัทมีนโยบายให้ธุรกรรมที่เกิดขึ้นระหว่างกันเป็นไปตามกลไกราคาตลาด

(3) รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน: รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้นในอดีต
เนื่องจาก ณ ขณะนั้น บริษัทมีสภาพคล่องส่วนเกินที่ยังไม่จำเป็นต้องใช้
ประกอบกับบริษัทที่เกี่ยวข้องมีความต้องการใช้เงินทุนในการดำเนินธุรกิจ
ดังนั้นเพื่อเป็นการบริหารสภาพคล่องให้เกิดประโยชน์สูงสุด
บริษัทจึงให้บริษัทที่เกี่ยวข้องกู้ยืมเงินในรูปตั๋วสัญญาใช้เงิน
ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้รับชำระเงินกู้ดังกล่าวแล้ว อย่างไรก็ตาม
แม้ว่าบริษัทจะมีการกำหนดนโยบายการให้เงินกู้ยืมระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องอย่างชัดเจนก็ตาม
แต่นโยบายดังกล่าวเป็นการกำหนดขึ้นในระหว่างที่บริษัทมีสถานะเป็นบริษัทจำกัด
ซึ่งในปัจจุบันบริษัทไม่มีนโยบายที่จะให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทที่เกี่ยวข้องในลักษณะดังกล่าวอีก
หรือหากกรณีที่มีความจำเป็น
การอนุมัติการให้ความช่วยเหลือทางการเงินจะเป็นไปตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณารายการระหว่างกันระหว่างบริษัทกับบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องแล้ว
และมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้นตั้งแต่ในอดีต
ซึ่งเป็นธุรกรรมเกิดขึ้นตามความจำเป็นและสมเหตุสมผล ตลอดจนเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

10.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในอดีตที่ผ่านมา เนื่องจากบริษัทยังมีสภาพเป็นบริษัทจำกัด และเป็นบริษัทย่อยที่ BTSC และ BTSG
ถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 90
บริษัทจึงยังไม่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันและไม่มีคณะกรรมการตรวจสอบที่ทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
อย่างไรก็ตามภายหลังจากที่บริษัทได้มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันแล้ว
การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะได้รับการพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของการทำรายการดังกล่าว
จากคณะกรรมการตรวจสอบโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการให้ความเห็นหรือการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี
โดยในส่วนของการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันนั้น
ผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการ
จะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัท (แบบ 56-1)

10.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

นโยบายของบริษัทในการทำรายการระหว่างกัน มีดังนี้

(1)
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องและแจ้งให้บริษัททราบ
เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลสำหรับใช้ประโยชน์ภายในในการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

(2) หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(3) ในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการที่เกี่ยวโยงกันทุกรายของบริษัทและบริษัทย่อยต้องนำเสนอและขออนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
ยกเว้นรายการที่มีข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ซึ่งได้รับอนุมัติในหลักการจากคณะกรรมการบริษัทให้สามารถทำได้

(4) ปฏิบัติตามขั้นตอนการดำเนินการของบริษัทเมื่อมีรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

(5) กำหนดราคาและเงื่อนไขของรายการที่เกี่ยวโยงกันเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
(Arm’s Length Basis) ซึ่งต้องเป็นธรรม สมเหตุสมผล และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
กรณีที่ไม่มีราคาดังกล่าว บริษัทจะเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับราคาภายนอก
ภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน

(6) ผู้มีส่วนได้เสียกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ไม่สามารถเป็นผู้อนุมัติหรือออกเสียงลงมติในเรื่องดังกล่าว

(7) ในการพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทหรือบริษัทย่อยอาจแต่งตั้งผู้ประเมินอิสระเพื่อทำการประเมินและเปรียบเทียบราคาสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันที่สำคัญ
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว สมเหตุสมผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

แม้ว่าบริษัทจะมีนโยบายที่จะหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจมีความขัดแย้งก็ตาม
บริษัทอาจจะยังคงมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งอย่างต่อเนื่องในอนาคต
ซึ่งเป็นไปตามความต่อเนื่องของสัญญาทางการค้าที่ได้จัดทำตั้งแต่ในอดีต
หรืออาจเป็นรายการทางธุรกิจตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติของบริษัท ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

(1) รายการค่าตอบแทนการให้สิทธิ:
เนื่องจากรายการดังกล่าวมีเงื่อนไขและค่าสิทธิที่เป็นไปตามอัตราที่ระบุไว้ในสัญญาให้สิทธิบริหารจัดการด้านการตลาดระหว่างบริษัท
กับ BTSC และมีความจำเป็นต่อการประกอบกิจการของบริษัท ดังนั้น
รายการค่าตอบแทนการให้สิทธิดังกล่าวจะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง

(2) รายการทั่วไป

(2.1) รายการให้บริการสื่อโฆษณา: เนื่องจากรายการดังกล่าวเป็นรายการธุรกิจปกติของบริษัท
ดังนั้นบริษัทจะยังคงมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างต่อเนื่อง
โดยค่าบริการและเงื่อนไขที่บริษัทเรียกเก็บจากบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้นสามารถเทียบเคียงได้กับราคาและเงื่อนไขที่บริษัทคิดกับบุคคลภายนอก

(2.2) รายการเช่าสำนักงาน: เนื่องจากเงื่อนไขและอัตราค่าบริการในการเช่าพื้นที่อาคาร TST
Tower จาก ดีแนล
มีความสมเหตุสมผลและรายการดังกล่าวมีความจำเป็นเพื่อสนับสนุนการประกอบธุรกิจของบริษัท
ดังนั้นบริษัทคาดว่าจะยังคงมีการทำรายการระหว่างกันกับ ดีแนล อย่างต่อเนื่อง อย่างไรก็ดี
หากมีการเช่าพื้นที่อาคารสำนักงานเพิ่มเติม
บริษัทจะดำเนินการจัดหาข้อมูลอัตราค่าเช่าและเงื่อนไขที่สำคัญเพื่อใช้ในการพิจารณาอนุมัติก่อนการดำเนินการ

(3) รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน: เนื่องด้วยที่ผ่านมา ในบางช่วงเวลา
บริษัทมีสภาพคล่องส่วนเกินเหลือ ซึ่งในช่วงเวลาดังกล่าว
บริษัทที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ขาดสภาพคล่องและมีความจำเป็นต้องใช้เงินในระยะสั้น
ดังนั้นเพื่อบริหารสภาพคล่องส่วนเกินที่มีให้เกิดประโยชน์บริษัทจึงให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าว
อย่างไรก็ตาม ในปัจจุบันบริษัทไม่มีนโยบายที่จะให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
หรือหากกรณีที่มีความจำเป็น
การอนุมัติการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทที่เกี่ยวข้องจะเป็นไปตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้การตัดสินใจเข้าทำรายการดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) รายงานประจำปี
และหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท