11.รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

บริษัทฯมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้ง ในปี 2548 ดังนี้

+--------+----+--------------+----+------------+---------------------+
| บุคคล/  | ค  | ลักษณะรายการ  | ม  | ความจ      | ความเห็นข            |
| นิติบุคคล | วา |              | ูลค | ำเป็น/เหตุผล | องคณะกรรมการตรวจสอบ |
|        | มส |              | ่าข |            |                     |
| ที่อ     | ัมพ |              | อง |            |                     |
| าจมีควา | ันธ์ |              |    |            |                     |
| มขัดแย้ง |    |              | รา |            |                     |
|        |    |              | ยก |            |                     |
|        |    |              | าร |            |                     |
|        |    |              |    |            |                     |
|        |    |              | (ล |            |                     |
|        |    |              | ้าน |            |                     |
|        |    |              | บา |            |                     |
|        |    |              | ท) |            |                     |
+--------+----+--------------+----+------------+---------------------+
| น      | ผู้ถ | ในปี 2548     | 1  | เนื่อง       | รายการดังกล          |
| ายปัญญา | ือห | บริษัทฯว่า      | 6. | จากพิธีกรเป็น | ่าวเป็นไปตามปกติธุรกิจแล |
| น      | ุ้นใ | จ้างให้นายปัญญา | 15 | ผู้ที่มีส่วนสำคัญ | ะเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ |
| ิรันดร์กุล | หญ |              |    | ต่อความสำเร | เนื่องจากนายปัญญา      |
|        | ่แล | นิรันดร์กุล      |    | ็จของรายการ | นิรันดร์กุล             |
|        | ะก | เป็นพิธีกร      |    | โ          | เป็นผู้ที่มีควา           |
|        | รร | รายการโทรทัศน์ |    | ดยเฉพาะอย่า | มสามารถและทำให้รายกา |
|        | มก | 5 รายการ     |    | งยิ่งรายการป | รของบริษัทได้รับความนิยม |
|        | าร | ได้แก่         |    | ระเภทควิซโช | โดยทุกรา             |
|        |    | ชิงร้อยชิงล้าน,  |    | ว์หรือเกมโชว์ | ยการที่นายปัญญาเป็นพิธีกร |
|        |    | แฟนพันธุ์แท้,    |    | และนายปัญญา | มีผ                  |
|        |    | เกมทศกัณฐ์ และ |    | นิรันดร์กุล    | ลการดำเนินงานที่น่าพอใจ |
|        |    | เกมทศกัณฐ์เด็ก, |    | เป็นผู้ก่อต    | และการกำหนดอัต       |
|        |    | กล่องดำ       |    | ั้งและสร้างชื่อ | ราค่าจ้างมีความเหมาะสม |
|        |    | จากจำนวนรายก |    | เสียงให้กับรา | และเป็นไปตามอัตราตลาด |
|        |    | ารโทรทัศน์ทั้งสิ้น |    | ยการของบริษ | โดยมีกระบว           |
|        |    | 17 รายการ    |    | ัทและเป็นผู้ที่ม | นการพิจารณาอนุมัติโดยคณ |
|        |    |              |    | ีความสามารถ | ะกรรมการบริหารตามหลัก |
|        |    |              |    | และมีผลงานเ | เกณฑ์เดียวกันกับที่ใช้พิจาร |
|        |    |              |    | ป็นที่ยอมรับใน | ณาอนุมัติการว่าจ้างพิธีกรแ |
|        |    |              |    | การดำเนินรา | ละการกำหนดอัตราค่าจ้าง |
|        |    |              |    | ยการให้รายก | ของพิธีกรทุกคนของบริษัทฯ |
|        |    |              |    | ารของบริษัทฯ |                     |
|        |    |              |    | ได้รับความนิย |                     |
|        |    |              |    | มมาโดยตลอด |                     |
+--------+----+--------------+----+------------+---------------------+
| นาย    | ผู้ถ | ในปี 2548     | 0. | ทางบริษัท    | รายการดัง            |
| ประภาส | ือห | นายประภาส    | 31 | เวิร์คพอยท์   | กล่าวเป็นไปตามปกติธุรกิจ |
| ชล     | ุ้นใ | ชลศรานนท์     |    | พับลิชชิ่ง     | ซึ่งการนำผลงานข       |
| ศรานนท์ | หญ | ได้ขายลิข      |    | จำกัด       | องบุคคลใดบุคคลหนึ่งมาจัด |
|        | ่แล | สิทธิ์การจัดพิมพ์ห |    | ได้ขอซื้อลิข   | พิมพ์เป็นพ็อกเก็ตบุ๊คเพื่อทำ |
|        | ะก | นังสือให้แก่บริษัท |    | สิทธิ์ผลงานขอ | การจำหน่ายในเชิงพาณิชย์ |
|        | รร | เวิร์คพอยท์     |    | งนายประภาส | ก็จะต้องขออนุญาตจากบุคค |
|        | มก | พับลิชชิ่ง จำกัด  |    | ชลศรานนท์   | ลนั้นรวมถึงต้องมีการตกลง |
|        | าร |              |    | มาจัดพิม     | ในเรื่องค่าตอบแทนให้ด้วย |
|        |    |              |    | พ์เป็นพ็อกเก็ต | โดยในเรื่อ            |
|        |    |              |    | บุ๊คหลายเล่มไ | งนี้ได้มีการตกลงที่จะจ่ายค |
|        |    |              |    | ด้แก่ยอดมนุษย์ | ่าลิขสิทธิ์ให้กับนายประภาส |
|        |    |              |    | ลำลอง      | ซึ่งพิจารณาแ           |
|        |    |              |    | ,เท่าดวงอาท | ล้วเห็นว่ามีความเหมาะสม |
|        |    |              |    | ิตย์,มังกรไฟไ | และเป็นไปตามอัตราตลาด |
|        |    |              |    | ม่เรียนหนังสือ |                     |
+--------+----+--------------+----+------------+---------------------+
| บริษัท   | เ  | บริษัทฯว่าจ้างให้ | 26 | ฉากและอุปก  | รายการดังกล่าวเป      |
| บ      | ป็น | บริษัทดังกล่าว   | .5 | รณ์ประกอบฉา | ็นไปตามปกติธุรกิจและเพื่อ |
| าราเกา | บร | ผลิตฉากและอุป  |    | กเป็นวัสดุที่จำ | ประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ |
|        | ิษัท | กรณ์ประกอบฉาก |    | เป็นอย่างหนึ่ง | โดยบริษัทฯ            |
| ดีเวลล  | ที่ถ | รวม          |    | ในการผลิตรา | มีการว่าจ้างผู้รับจ้างเพื่อผ |
| ็อปเมนท์ | ือห | ถึงงานบริการติด |    | ยการโทรทัศน์ | ลิตฉากและอุปกรณ์ประกอบ |
| จำกัด   | ุ้นใ | ตั้งและรื้อถอนฉา |    | และในการถ่า | ฉากจากผู้รับจ้างหลายราย |
|        | หญ | กที่ใช้ในการผลิต |    | ยทำรายการจ | และมีกระบวนการคัด     |
|        | ่โด | รายการโทรทัศน์ |    | ะมีการติดตั้งแ | เลือกผู้รับจ้างจากคุณภาพง |
|        | ยญ | โด           |    | ละรื้อถอนฉาก | านและการจัดประมูลราคา |
|        | าต | ยบริษัทฯมีการว่า |    | ซึ่งบริษัทฯจะ  | เพื่อให้ได้งาน          |
|        | ิขอ | จ้างงานลักษณะด |    | เลือกผู้ผลิตแล | ที่มีคุณภาพในราคายุติธรรม |
|        | งน | ังกล่าวกับผู้ประก |    | ะผู้ให้บริการจ |                     |
|        | าย | อบการหลายราย |    | ากคุณภาพงาน |                     |
|        | ปร | และบริษัทดังก   |    | ก          |                     |
|        | ะภ | ล่าวได้มีการให้บ |    | ารส่งมอบงาน |                     |
|        | าส | ริการกับผู้ว่าจ้าง |    | ได้ตามกำหนด |                     |
|        | ชล | หลายรายเช่นกัน |    | และร       |                     |
|        | ศร |              |    | าคาเหมาะสม |                     |
|        | าน |              |    |            |                     |
|        | นท์ |              |    |            |                     |
|        | ซ  |              |    |            |                     |
|        | ึ่งเ |              |    |            |                     |
|        | ป็น |              |    |            |                     |
|        | ผู้ถ |              |    |            |                     |
|        | ือห |              |    |            |                     |
|        | ุ้นใ |              |    |            |                     |
|        | หญ |              |    |            |                     |
|        | ่ขอ |              |    |            |                     |
|        | งบ |              |    |            |                     |
|        | ริษ |              |    |            |                     |
|        | ัทฯ |              |    |            |                     |
+--------+----+--------------+----+------------+---------------------+

+-------+----+--------------+----+------------+----------------------+
| บ     | ค  | ลักษณะรายการ  | ม  | ความจ      | ความเห็น              |
| ุคคล/น | วา |              | ูลค | ำเป็น/เหตุผล | ของคณะกรรมการตรวจสอบ |
| ิติบุคคล | มส |              | ่าข |            |                      |
|       | ัมพ |              | อง |            |                      |
| ที่อาจ  | ันธ์ |              |    |            |                      |
| มีความ |    |              | รา |            |                      |
| ขัดแย้ง |    |              | ยก |            |                      |
|       |    |              | าร |            |                      |
|       |    |              |    |            |                      |
|       |    |              | (ล |            |                      |
|       |    |              | ้าน |            |                      |
|       |    |              | บา |            |                      |
|       |    |              | ท) |            |                      |
+-------+----+--------------+----+------------+----------------------+
| บริษ   | บ  |   1.         | 1. | เนื่องจากบ   | รายการดังกล่าวเป็นไปตาม |
| ัทบ้านอ | ริษ |   บริษัท       | 31 | ริษัทฯได้ซื้อคอ | ลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติ |
| ิทธิฤทธิ์ | ัทย | ฯเป็นเจ้าหนี้บ้าน |    | มพิวเตอร์จาก | ซึ่งการซื้อ-ขาย          |
| จำกัด  | ่อย | อิทธิฤทธิ์ในการส |    | Supplier   | ผ่านบริษัทฯที่ได้ส่ว        |
|       | (บ | ั่งซื้อคอมพิวเตอร์ |    | ที่เ         | นลดมากกว่าในการสั่งสินค้า |
|       | ริษ |              |    | ป็นคู่ค้าของบร | ช่วยให้ลดต้นทุนการดำเ    |
|       | ัทฯ | 1,305,748.50 |    | ิษัทฯเป็นจำนว | นินงานของบจ.บ้านอิทธิฤทธิ์ |
|       | ถือ |              |    | นมากซึ่งบริษัท | ทำให้บจ.บ้านอิทธิฤทธิ์     |
|       | หุ้น |              |    | ได้ราคาพิเศษ | เพิ่ม                  |
|       | 60 |              |    | ดังนั้นบริษ    | ความสามารถในการแข่งขัน |
|       | %) |              |    | ัทบ้านอิทธิฤทธิ์ | ซึ่งคณ                 |
|       |    |              |    | จึงได       | ะกรรมการตรวจสอบพิจารณ |
|       |    |              |    | ้ขอซื้อคอมพิเต | าแล้วเห็นว่ามีความเหมาะส |
|       |    |              |    | อร์ผ่านบริษัทฯ | มและเป็นไปตามอัตราตลาด |
+-------+----+--------------+----+------------+----------------------+
| บริษ   | บ  |              | 3. | เนื่องจ      | รายการดังกล่าวเป็นไปตาม |
| ัทบั้งไฟ | ริษ |  บริษัทได้รับค่าโ | 96 | ากบริษัทบั้งไฟ | ลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติ |
| สตูดิโอ | ัทย | ฆษณาการรายกา |    | สตูดิโอ      | ซึ่งการซื้อ-ขาย          |
| จำกัด  | ่อย | รของบริษัทบั้งไฟ |    | ได้ซื้อนา     | หร                   |
|       | (บ |   สตูดิโอ จำกัด |    | ทีโฆษณาจากท | ือว่าจ้างให้จัดทำก็จะต้องมีก |
|       | ริษ |   (ร         |    | างบริษัทฯเพื่อ | ารชำระค่าสินค้าระหว่างกัน |
|       | ัทฯ | ายการหม่ำโชว์) |    |            | ซึ่งคณ                 |
|       | ถือ |   3,961,033  |    | โปรโมทรา   | ะกรรมการตรวจสอบพิจารณ |
|       | หุ้น |   บาท        |    | ยการหม่ำโชว์ | าแล้วเห็นว่ามีความเหมาะส |
|       | 60 |              |    |            | มและเป็นไปตามอัตราตลาด |
|       | %) |              |    |            |                      |
+-------+----+--------------+----+------------+----------------------+
|       |    |   บริษัทฯได้ช่วย | 6. | เ          | เนื่องจาก บริษัทบั้งไฟ     |
|       |    | เหลือบริษัทบั้งไฟ | 66 | พื่อเป็นการสน | สตูดิโอ จำกัด           |
|       |    |   สตูดิโอ จำกัด |    | ับสนุนสภาพคล | เป็นบริษัทที่เริ่มก่อตั้งใหม่   |
|       |    |   ในรูปเง     |    | ่องให้กับบริษัท | เริ่มก่อตั้ง ณ.ไตรมาส 4 ปี |
|       |    | ินทดรองจ่ายของ |    | ในกลุ่มกิจการ | 2548                 |
|       |    | การผลิตรายการ |    |            | การผลิตรายการโทรทัศน์ต  |
|       |    |   โดยบริษัทบั้งไ |    |            | ้องใช้เงินทุนเป็นจำนวนมาก |
|       |    | ฟได้ชำระเงินคืน |    |            | รายกา                |
|       |    |   จำนวน      |    |            | รดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะ |
|       |    |              |    |            | การช่วยเหลือกันทางการค้า |
|       |    | 6,635,974.70 |    |            |                      |
+-------+----+--------------+----+------------+----------------------+
| บริษัท  | บ  |              | 4  | เ          | รายกา                |
| คำพอดี | ริษ |  บริษัทฯได้ช่วยเ | .9 | พื่อเป็นการสน | รดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะ |
| จำกัด  | ัทย | หลือบริษัทคำพอดี |    | ับสนุนสภาพคล | การช่วยเหลือกันทางการค้า |
|       | ่อย |   จำกัด       |    | ่องให้กับบริษัท | เนื่องจากบริษัทคำพอดี     |
|       | (บ |   ในรูปเง     |    | ในกลุ่มกิจการ | จำกัด                 |
|       | ริษ | ินทดรองจ่ายของ |    |            | ยังไม่มีราย             |
|       | ัทฯ | การผลิตรายการ |    |            | ได้จากผลิตรายการโทรทัศน์ |
|       | ถือ |              |    |            |                      |
|       | หุ้น |  โดยบริษัทคำพอ |    |            |                      |
|       | 60 | ดีได้ชำระเงินคืน |    |            |                      |
|       | %) |   จำนวน      |    |            |                      |
|       |    |   4,900,000  |    |            |                      |
+-------+----+--------------+----+------------+----------------------+

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2549
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในปี 2548 ว่ามีความสมเหตุสมผล เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และเป็นราคายุติธรรม

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทฯจะนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ทั้งนี้ การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการะหว่างกันในอนาคต

ในอนาคต บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯและบริษัทย่อยที่มิได้เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปกติ
อาทิ การกู้ยืมเงินจากกรรมการ หรือการซื้อหุ้นหรือเงินลงทุนจากผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการ เป็นต้น

อย่างไรก็ตาม
คาดว่าบริษัทฯอาจมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯและบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งเป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปกติ
โดยมีนโยบายการกำหนดเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามการค้าปกติในราคายุติธรรมซึ่งบริษัทฯจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผล เป็นราคายุติธรรม
และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและผู้ถือหุ้น
โดยมีรายละเอียดแนวโน้มการทำรายการและกระบวนการพิจารณาอนุมัติรายการแต่ละประเภท ดังนี้

-   บริษัทฯ ว่าจ้างนายปัญญา นิรันดร์กุล ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการ
    เป็นพิธีกรรายการโทรทัศน์ของบริษัทฯ
    โดยในปัจจุบันบุคคลดังกล่าวเป็นพิธีกรในรายการของบริษัทฯ จำนวน 5 รายการ
    จากจำนวนรายการโทรทัศน์ทั้งสิ้น 17 รายการ คือ แฟนพันธ์แท้ , ชิงร้อยชิงล้าน,
    เกมทศกัณฐ์ , เกมทศกัณฐ์เด็ก และกล่องดำ
    ซึ่งบริษัทฯมีกระบวนการพิจารณาอนุมัติการว่าจ้างพิธีกรและการกำหนดอัตราค่าจ้างโดยคณะกรรมการบริหารให้มีความเหมาะสมและเป็นไปตามอัตราตลาด
    ตามหลักเกณฑ์เดียวกันกับที่ใช้พิจารณาอนุมัติการว่าจ้างพิธีกรและการกำหนดอัตราค่าจ้างของพิธีกรทุกคนของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ ว่าจ้างบริษัท บาราเกา ดีเวลล็อปเมนท์ จำกัด
    ซึ่งถือหุ้นใหญ่โดยญาติของผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการของบริษัทฯ
    ให้ผลิตฉากและอุปกรณ์ประกอบฉาก
    รวมถึงงานบริการติดตั้งและรื้อถอนฉากที่ใช้ในการผลิตรายการโทรทัศน์
    แนวโน้มมูลค่ารายการขึ้นอยู่กับปริมาณงานที่เพิ่มขึ้นตามจำนวนรายการที่เพิ่มขึ้นของบริษัทฯและความสามารถในการแข่งขันของผู้รับจ้างเมื่อเทียบกับผู้รับจ้างรายอื่นๆ
    ซึ่งบริษัทฯมีการว่าจ้างงานลักษณะดังกล่าวกับผู้ประกอบการหลายราย
    และบริษัทดังกล่าวได้มีการให้บริการกับผู้ว่าจ้างหลายราย
    โดยบริษัทฯมีกระบวนการพิจารณาอนุมัติการว่าจ้างโดยคณะกรรมการบริหารและจัดมีกระบวนการคัดเลือกผู้รับจ้างจากคุณภาพงานและการจัดประมูลราคาเพื่อให้ได้งานที่มีคุณภาพในราคายุติธรรม