pythainlp/thai-financial-dataset huggingface dataset:
2.  ปัจจัยความเสี่ยง

  1.1 ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ

ความเสี่ยงจากความไม่แน่นอนของการประกอบธุรกิจ ซึ่งจะขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจโลก
อัตราค่าระวางเรือลดลงอย่างมากมีผลต่อจำนวนเรือที่เข้าซ่อมทำ มูลค่าซ่อมทำเรือที่ไม่แน่นอน
ทำให้รายได้ของบริษัทอาจมีความผันผวน แต่บริษัทสามารถจัดหางานเรือต่อจากลูกค้าต่างประเทศ
และงานดัดแปลงเรือมาทดแทนกำลังการผลิตที่เหลืออยู่
บริษัทยังคงมีความเสี่ยงในการส่งมอบเรือให้ทันตามกำหนดในสัญญา
ซึ่งบริษัทได้จัดทำแผนงานเฉพาะโครงการเพื่อให้งานแล้วเสร็จตามสัญญา

1.2 ความเสี่ยงด้านการขาดแคลนบุคลากร

การดำเนินธุรกิจของบริษัท
จำเป็นต้องอาศัยบุคลากรที่มีความชำนาญทางด้านช่างฝีมือและวิศวกรด้านการซ่อมเรือ
ต่อเรือเป็นสำคัญ
บริษัทมีนโยบายจูงใจทั้งในด้านค่าตอบแทน,สวัสดิการและส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมให้มีทักษะความรู้เพิ่มเติมตลอดเวลา
เพื่อให้พนักงานผูกพันกับองค์กร นอกจากนี้บริษัท ยังได้ร่วมมือกับวิทยาลัยการอาชีพ พระสมุทรเจดีย์
เปิดการเรียนการสอนหลักสูตรทวิภาคี
เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสศึกษาเพิ่มเติมเกี่ยวกับงานเชื่อมโลหะ
ซึ่งจะทำให้พนักงานได้มีความรู้และวุฒิการศึกษา ทำให้มีศักยภาพมากยิ่งขึ้น
บริษัทเชื่อว่าการดำเนินการดังกล่าวจะลดปัญหาการขาดแคลนบุคลากรของบริษัทได้

1.3 ความเสี่ยงด้านสถานที่ตั้งในการประกอบธุรกิจ

ที่ดินซึ่งเป็นที่ตั้งของบริษัทในปัจจุบัน บริษัทย่อยได้เช่าช่วงมาจาก
ชุมนุมสหกรณ์การเกษตรแห่งประเทศไทย จำกัด
ซึ่งผู้ให้เช่าสามารถบอกเลิกสัญญาได้ตามเงื่อนไขปกติของสัญญาระหว่างหน่วยงานราชการกับบริษัทเอกชน
ทำให้บริษัทอาจต้องจัดหาสถานที่ประกอบธุรกิจใหม่หากสัญญาเช่าสิ้นสุดลง
อย่างไรก็ตามหากมีการยกเลิกสัญญา
บริษัทสามารถเคลื่อนย้ายอู่ลอยซึ่งเป็นอุปกรณ์หลักในการดำเนินงานไปยังสถานที่ตั้งแห่งใหม่ได้

1.4 ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

รายได้และต้นทุนการผลิตของบริษัทบางส่วนอ้างอิงกับอัตราแลกเปลี่ยน โดยเฉพาะงานต่อเรือ
และงานซ่อมคืนสภาพเรือ จะต้องมีการนำเข้าเครื่องจักรมูลค่าสูงจากต่างประเทศ เช่น
เครื่องกำเนิดไฟฟ้า เครื่องจักรเดินเรือ เครน กว้าน
ในขณะที่งานซ่อมเรือจะมีการซื้ออุปกรณ์ภายในประเทศเป็นส่วนใหญ่
บริษัทจึงให้ความสำคัญในการบริหารความเสี่ยง
โดยการจัดทำสัญญาซื้อขายอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า
สำหรับภาระผูกพันที่เป็นเงินสกุลต่างประเทศ

1.5 ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงราคาของวัสดุการผลิต

วัสดุหลักที่บริษัทนำมาใช้ คือ เหล็กแผ่น สี ท่อ วาล์ว และลวดเชื่อม รวมทั้งต้นทุนการผลิตอื่นๆ
ที่มีแนวโน้มการปรับเพิ่มราคาต่อเนื่องจากราคาน้ำมันที่เพิ่มสูงขึ้น
ทำให้บริษัทมีต้นทุนประกอบการที่เพิ่มขึ้นด้วย
ซึ่งบริษัทได้จำกัดขอบเขตความเสี่ยงโดยการปรับอัตราค่าบริการเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับราคาน้ำมันเท่านั้น

1.6 ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง

การที่ลูกค้าอาจไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันที่มีกับบริษัทภายใต้เงื่อนไขปกติได้
ดังนั้นบริษัทจำเป็นต้องจำกัดขอบเขตความเสี่ยงโดยพยายามให้มีการชำระหนี้ให้มากที่สุดก่อนเรือออกจากอู่

1.7 ความเสี่ยงจากการเกิดอุบัติเหตุและอุบัติภัย

บริษัททำกรมธรรม์ประกันภัยคุ้มครองความเสี่ยงด้านสิ่งปลูกสร้าง เครื่องจักร สต็อกสินค้า
รวมทั้งความสูญเสียและความเสียหายต่อตัวเรือที่กำลังสร้างหรือกำลังซ่อมและอู่ลอย 2 อู่
แบบ 56 – 1

แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546

บริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

สารบัญ

  -------- ---------------------------------- ----------- ------------- ---
                                                          หน้าที่          

  ส่วนที่ 1   ข้อมูลสรุป                                        1             

                                                                        

  ส่วนที่ 2   บริษัทที่ออกหลักทรัพย์                                2             

           1. ปัจจัยความเสี่ยง                                3             

           2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ                          4             

           3. การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์               7             

           4. การวิจัยและพัฒนา                               17            

           5. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ                    18            

           6. โครงการในอนาคต                              19            

           7. ข้อพิพาททางกฎหมาย                             22            

           8. โครงสร้างเงินทุน                               23            

           9. การจัดการ                                    27            

           10. การควบคุมภายใน                              38            

           11. รายการระหว่างกัน                             39            

           12. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน                 48            

           13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง                             60            

                                                                        

  ส่วนที่ 3   การรับรองความถูกต้องของข้อมูล                       61            

                                                                        
  -------- ---------------------------------- ----------- ------------- ---

+------------------------------------------------------+---------------+
| เอก                                                  |               |
| สารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท |               |
+------------------------------------------------------+---------------+
| เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย         |               |
+------------------------------------------------------+---------------+

เอกสารแนบ 3 รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
ส่วนที่ 1

ข้อมูลสรุป (executive summary)

บริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เดิมชื่อ บริษัท เอ็ม ดี เอฟ แพลนเนอร์ จำกัด
จดทะเบียนก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2532 โดยมีทุนจดทะเบียนเริ่มต้น 220 ล้านบาท
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการผลิตและจำหน่ายแผ่นไม้อัดความหนาแน่นปานกลางและแผ่นผิวประตูลูกฟัก
บริษัทได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนและเปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2537 พร้อมทั้งเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนเป็น 1,000 ล้านบาท
และเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เมื่อ ปี 2538 เมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2543
ได้เปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนเป็น 980 ล้านบาท
พร้อมทั้งจำหน่ายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กลุ่มสถาบันการเงินเจ้าหนี้จำนวน 6 ราย จำนวน 31 ล้านหุ้น
ตามเงื่อนไขในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ ณ วันที่ 13 มกราคม 2547
บริษัทเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วจาก 980,000,000 บาท เป็น 1,298,254,807 บาท
เป็นการเพิ่มทุนที่เกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพของ ใบสำคัญแสดงสิทธิ (VNG-W1)

บริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ประกอบธุรกิจประเภทผลิตและจำหน่ายแผ่นไม้
(Panel Board) เพื่อใช้ทดแทนไม้ธรรมชาติและผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวเนื่อง โดยมีผลิตภัณฑ์หลัก คือ 1)
แผ่น เอ็ม ดี เอฟ เป็นผลิตภัณฑ์ที่ได้จากการนำเส้นใย (Fibre)
ของไม้หรือพืชที่มีเส้นใยมาผสมกับสารยึดเกาะ แล้วจึงอัดเป็นแผ่นให้เป็นเนื้อเดียวกัน
และมีความหนาแน่นสูงเท่ากันตลอดทั้งแผ่น 2) แผ่นปาร์ติเกิ้ล เป็นผลิตภัณฑ์ที่ได้จากการนำไม้ชิ้นเล็ก
ๆ มาอัดติดกันโดยใช้สารยึดเกาะเป็นตัวเชื่อมโครงสร้างของแผ่นปาร์ติเกิ้ล
ชั้นบนและชั้นล่างจะเป็นชิ้นไม้ละเอียด ส่วนชั้นกลางจะเป็นชิ้นไม้หยาบ ทำให้แผ่นปาร์ติเกิ้ล
ไม่เหมาะกับการยึดติดด้วยตะปู และไม่สามารถตกแต่งขอบ หรือทำลิ้นร่องบนผิวได้ ในปี 2546
สัดส่วนรายได้ของแผ่นเอ็ม ดี เอฟ เทียบกับแผ่นปาร์ติเกิ้ล คิดเป็น 44:56
ลูกค้าของบริษัทและบริษัทย่อยทั้งในประเทศและต่างประเทศ
คือผู้ผลิตรายใหญ่ในอุตสาหกรรมที่ใช้ไม้เป็นวัตถุดิบ เช่น อุตสาหกรรมก่อสร้างและตกแต่ง
และอุตสาหกรรมเฟอร์นิเจอร์ อุตสาหกรรมผลิตตู้ลำโพง

ปัจจุบันบริษัทมีกำลังการผลิตแผ่นเอ็ม ดี เอฟ รวม 270,000 ลูกบาศก์เมตรต่อปี มีโรงงานผลิตอยู่
1 แห่งคือที่อำเภอบ้านบึง จังหวัดชลบุรี และบริษัทย่อยของบริษัทมีกำลังผลิตแผ่นไม้ปาร์ติเกิ้ลรวม
498,000 ลูกบาศก์เมตรต่อปี โดยมีโรงงานผลิตอยู่ 3 แห่ง ที่อำเภอบ้านบึง จังหวัดชลบุรี
อำเภอบางปะกง จังหวัดฉะเชิงเทรา และอำเภอเวียงสระ จังหวัดสุราษฎร์ธานี
นอกจากนี้บริษัทมีบริษัทย่อยที่ดำเนินการผลิตกาวฟอร์มัลดีไฮด์ เพื่อใช้สำหรับบริษัทในกลุ่ม
ที่ตำบลมาบตาพุด อำเภอเมือง จังหวัดระยอง

ผลิตภัณฑ์ของบริษัทได้มีการจำหน่ายทั้งในประเทศและส่งออกจำหน่ายยังต่างประเทศ โดยในปี 2546
บริษัทและบริษัทย่อยมีสัดส่วนจำหน่ายในประเทศและต่างประเทศรวมประมาณ 54:46
โดยประเทศที่ส่งออกจำหน่ายส่วนใหญ่เป็นประเทศในทวีปเอเชีย
10. การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2547
โดยมีกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินระบบควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
และแบบประเมินที่ฝ่ายบริหารจัดทำขึ้น
สรุปได้ว่าจากการประเมินการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการบริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว (ตามส่วนที่ 3 ข้อ 3.3 ถึง 3.7 ของแบบประเมิน)
อย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นของระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน
ตลอดจนการควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย ว่าเป็นไปตามแนวทางเดียวกับบริษัทใหญ่

ผู้สอบบัญชีของบริษัทคือ บริษัท สำนักงาน เอ เอ็ม ซี จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดปี 2546
ได้ให้ความเห็นในรายงานระบบควบคุมภายในด้านบัญชีว่า

บริษัทได้ศึกษาและประเมินประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายในด้านบัญชี
ตามที่เห็นว่าจำเป็นเพื่อประโยชน์ในการกำหนดขอบเขตการปฏิบัติงานตรวจสอบให้รัดกุมและเหมาะสม
บริษัทฯ ขอเรียนว่าการตรวจสอบบัญชีมิได้ตรวจสอบทุกรายการ หากแต่ได้ใช้วิธีการทดสอบเท่านั้น
ดังนั้นจึงไม่อาจชี้ให้เห็นจุดอ่อนที่อาจมีอยู่ระบบการควบคุมภายในได้ อย่างไรก็ดีในการตรวจสอบบัญชี
บริษัทฯ ไม่พบจุดอ่อนที่มีสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชี
ซึ่งมีผลกระทบต่องบการเงินดังกล่าว
เอกสารแนบ 3

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2547
ได้มีมติให้กรรมการตรวจสอบ ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบต่อไปอีกตามวาระที่กำหนด
ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายสืบตระกูล สุนทรธรรม กรรมการตรวจสอบ

3.  นางนพรัตน์ รุ่งปิตะรังสี กรรมการตรวจสอบ

 ในการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย คณะกรรมการตรวจสอบขอรายงานการกำกับดูแลกิจการประจำปี 2546 ดังนี้

ระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ยังไม่พบจุดอ่อนอันเป็นสาระสำคัญ การรายงานงบการเงินเป็นไปโดยถูกต้อง และเพียงพอ

รายการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง และบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม
ได้เป็นไปตามราคาตลาด หรือราคายุติธรรม
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
และบริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีเกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยถูกต้องและครบถ้วน

ลงชื่อ ………………………………………..

(นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์)

ประธานกรรมการตรวจสอบ
4.  การวิจัยและพัฒนา

บริษัทมีนโยบายในการศึกษาและติดตามเทคโนโลยีทั้งในด้านการผลิตและผลิตภัณฑ์ที่ได้จากการผลิต
ตลอดจนการใช้ประโยชน์จากผลิตภัณฑ์ในรูปแบบต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเป็นการเผยแพร่ความรู้เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ใหม่ๆและการนำไปใช้งานแก่ลูกค้า

นอกจากนี้จากประสบการณ์ในอุตสาหกรรมการผลิตแผ่นไม้อัดเป็นเวลานาน
บริษัทได้มีการพัฒนาความรู้และทักษะการผลิตเพื่อการออกแบบเครื่องจักรที่ใช้ในการผลิตที่มีประสิทธิภาพ
และมีการปรับปรุงการผลิตในให้ได้สินค้าที่มีคุณภาพตามที่ลูกค้าต้องการ
และสามารถใช้ประโยชน์จากเครื่องจักรได้เต็มประสิทธิภาพ
1.  ปัจจัยความเสี่ยง

 การตลาด

บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจเดียวกันคือ ผลิตและจำหน่ายแผ่นไม้ เอ็ม ดี เอฟ ,
แผ่นไม้ปาร์ติเกิ้ล, แผ่นผิวประตูลูกฟัก , แผ่นไม้เอ็ม ดี เอฟปิดผิว และ แผ่นปาร์ติเกิ้ล ปิดผิว
โดยจำหน่ายให้กับผู้ผลิตและผู้แทนจำหน่าย ในอุตสาหกรรมก่อสร้าง , อุตสาหกรรมเฟอร์นิเจอร์,
อุตสาหกรรมอีเลคโทรนิกซ์ เช่น ตู้ลำโพง ทั้งตลาดในประเทศและตลาดต่างประเทศ

ความเสี่ยงในเรื่องการตลาด ขึ้นกับภาวะเศรษฐกิจเป็นหลัก บริษัท ฯ
ได้วางนโยบายการกระจายสินค้า เข้าสู่ลูกค้าในกลุ่มต่าง ๆ ให้เหมาะสม โดยตระหนักว่า
แต่ละอุตสาหกรรมมีวงจรธุรกิจของตนเองหมุนเวียนตลอดเวลา
บริษัทมีการผลิตที่มากพอและสามารถปรับให้เหมาะสมกับความต้องการของตลาดในแต่ละช่วงเวลา
เพื่อประโยชน์สูงสุดให้บริษัทได้

ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

บริษัทฯ มียอดขายส่งออกในรูปของเงินสกุลดอลล่าร์สหรัฐ ประมาณร้อยละ 45 - 50
ของยอดขายทั้งหมด ในขณะเดียวกันก็มีค่าใช้จ่ายนำเข้าวัตถุดิบในการผลิตกาว , อะหลั่ยเครื่องจักร
, อุปกรณ์เครื่องจักรนำเข้า โดยบริษัทจะนำเข้าในรูปสกุลเงินดอลล่าร์สหรัฐ
ซึ่งก็ลดความเสี่ยงในเรื่องอัตราแลกเปลี่ยนได้ระดับหนึ่ง

อย่างไรก็ตามในส่วนการขายส่งออก ที่มีมูลค่ามากกว่าการนำเข้านั้น บริษัท ฯ
ได้ติดตามเรื่องอัตราแลกเปลี่ยนให้ทันกับเหตุการณ์ และพิจารณาใช้เครื่องมือต่าง ๆ ด้านการเงิน
ให้มีประสิทธิภาพมากที่สุด เพื่อลดความไม่แน่นอนในเรื่องอัตราแลกเปลี่ยน

ความเสี่ยงด้านหนี้สูญ

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายการขายในประเทศให้แก่ลูกค้าระดับบน
และผู้ผลิตเพื่อการส่งออกเป็นหลัก ดังนั้นปัญหาหนี้สูญ จึงมีโอกาสเกิดได้น้อยมาก
สำหรับการขายต่างประเทศได้ใช้นโยบายขายโดยเปิด L/C เป็นหลัก

ความเสี่ยงด้านจากการที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50

ณ วันที่ 13 มกราคม 2547 กลุ่มตระกูลสหวัฒน์และเครือญาติ ถือหุ้นในบริษัทรวมกันประมาณร้อยละ
56 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
จึงทำให้กลุ่มตระกูลสหวัฒน์สามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เกือบทั้งหมดไม่ว่าจะเป็นเรื่องการแต่งตั้งกรรมการ
หรือการขอมติในเรื่องอื่นที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นเรื่องที่กฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับเสียง 3 ใน 4 ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ดังนั้น
ผู้ถือหุ้นรายอื่นจึงอาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เสนอได้
เอกสารแนบ 2

[TABLE]

x = ประธานกรรมการ / = กรรมการ // = กรรมการบริหาร

บริษัทย่อย บริษัทที่เกิ่ยวข้อง

  ----------------------------------- -----------------------------------
  1. บจก.ปาร์ติเกิ้ล แพลนเนอร์             1. บจก.เดอะวนชัย กรุ๊ป อ๊อฟ คอมปานีส์

  2. บจก.ดูโรสปาน                      2. บจก.วนชัย อินเตอร์เทรดดิ้งกรุ๊ป

  3. บจก.วูดเทค อินเตอร์เนชั่นแนล          3. บจก.เฟิร์สทวู้ด

  4. บจก.วนชัย เคมีคอล อินดัสทรี่ส์          4. บจก.วูดแลนด์

  5. บจก.วนชัย พาเนล อินดัสทรี่ส์           5. บจก.ด๊อกเตอร์วู้ด

                                      6. บจก.วนชัยไม้อัด

                                      7. บจก.วนชัย วีเนียร์ แอนด์พลายวู้ด

                                      8. บจก.แม่ใหญ่

                                      9. บจก.สุนันท์ ทิมเบอร์
  ----------------------------------- -----------------------------------
ส่วนที่ 2

บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

  ชื่อบริษัท : บริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

  ลักษณะการประกอบธุรกิจหลัก : ผลิตและจำหน่ายแผ่นไม้อัดความหนาแน่นปานกลาง (MEDIUM
  DENSITY FIBRE BOARD) และแผ่นผิวประตูลูกฟัก (MOULDED DOORSKIN)

  ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ : เลขที่ 2/1 ถนนพิบูลสงคราม แขวงบางซื่อ เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ 10800

  เลขทะเบียนบริษัท : บมจ. 509

  Home Page : www.vanachai.com

  โทรศัพท์ : 0-2585-4900-3 , 0-2913-2180-9

  โทรสาร : 0-2587-9556
7. ข้อพิพาททางกฎหมาย

ไม่มีคดีที่มีวงเงินฟ้องร้องตามเกณฑ์ที่ต้องเปิดเผย (ต่ำกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่
31 ธันวาคม 2546)
แบบ 56 – 1

แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547

บริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

สารบัญ

  -------- ---------------------------------- ----------- ------------- ---
                                                          หน้าที่          

  ส่วนที่ 1   ข้อมูลสรุป                                        1             

                                                                        

  ส่วนที่ 2   บริษัทที่ออกหลักทรัพย์                                2             

           1. ปัจจัยความเสี่ยง                                3             

           2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ                          5             

           3. การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์               10            

           4. การวิจัยและพัฒนา                               21            

           5. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ                    22            

           6. โครงการในอนาคต                              23            

           7. ข้อพิพาททางกฎหมาย                             25            

           8. โครงสร้างเงินทุน                               26            

           9. การจัดการ                                    30            

           10. การควบคุมภายใน                              43            

           11. รายการระหว่างกัน                             44            

           12. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน                 54            

           13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง                             66            

                                                                        

  ส่วนที่ 3   การรับรองความถูกต้องของข้อมูล                       67            

                                                                        
  -------- ---------------------------------- ----------- ------------- ---

+------------------------------------------------------+---------------+
| เอก                                                  |               |
| สารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท |               |
+------------------------------------------------------+---------------+
| เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย         |               |
+------------------------------------------------------+---------------+
| เ                                                    |               |
| อกสารแนบ 3 รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ |               |
+------------------------------------------------------+---------------+
ส่วนที่ 1

ข้อมูลสรุป (executive summary)

บริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เดิมชื่อ บริษัท เอ็ม ดี เอฟ แพลนเนอร์ จำกัด
จดทะเบียนก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2532 โดยมีทุนจดทะเบียนเริ่มต้น 220 ล้านบาท
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการผลิตและจำหน่ายแผ่นไม้อัดความหนาแน่นปานกลางและแผ่นผิวประตูลูกฟัก
บริษัทได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนและเปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2537 พร้อมทั้งเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนเป็น 1,000 ล้านบาท
และเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เมื่อ ปี 2538 เมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2543
ได้เปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนเป็น 980 ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีทุนชำระแล้ว
1,301,554,579 บาท ทุนชำระแล้วที่เพิ่มขึ้นมาจากการใช้สิทธิแปลงสภาพของ VNG-W1

บริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ประกอบธุรกิจประเภทผลิตและจำหน่ายแผ่นไม้
(Panel Board) เพื่อใช้ทดแทนไม้ธรรมชาติและผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวเนื่อง โดยมีผลิตภัณฑ์หลัก คือ

1) แผ่น เอ็ม ดี เอฟ เป็นผลิตภัณฑ์ที่ได้จากการนำเส้นใย (Fibre)
ของไม้หรือพืชที่มีเส้นใยมาผสมกับสารยึดเกาะ แล้วจึงอัดเป็นแผ่นให้เป็นเนื้อเดียวกัน
และมีความหนาแน่นสูงเท่ากันตลอดทั้งแผ่น

2) แผ่นปาร์ติเกิ้ล เป็นผลิตภัณฑ์ที่ได้จากการนำไม้ชิ้นเล็ก ๆ
มาอัดติดกันโดยใช้สารยึดเกาะเป็นตัวเชื่อมโครงสร้างของแผ่นปาร์ติเกิ้ล
ชั้นบนและชั้นล่างจะเป็นชิ้นไม้ละเอียด ส่วนชั้นกลางจะเป็นชิ้นไม้หยาบ ทำให้แผ่นปาร์ติเกิ้ล
ไม่เหมาะกับการยึดติดด้วยตะปู และไม่สามารถตกแต่งขอบ หรือทำลิ้นร่องบนผิวได้

ในปี 2547 สัดส่วนรายได้ของแผ่นเอ็ม ดี เอฟ เทียบกับแผ่นปาร์ติเกิ้ล คิดเป็น 40:60
ลูกค้าของบริษัทและบริษัทย่อยทั้งในประเทศและต่างประเทศ
คือผู้ผลิตรายใหญ่ในอุตสาหกรรมที่ใช้ไม้เป็นวัตถุดิบ เช่น อุตสาหกรรมก่อสร้างและตกแต่ง
และอุตสาหกรรมเฟอร์นิเจอร์ อุตสาหกรรมผลิตตู้ลำโพง

ปัจจุบันบริษัทมีกำลังการผลิต แผ่นเอ็ม ดี เอฟ รวม 270,000 ลูกบาศก์เมตรต่อปี
ส่วนบริษัทย่อยของบริษัทมีกำลังผลิตแผ่นปาร์ติเกิ้ลรวม 948,000 ลูกบาศก์เมตรต่อปี
โดยมีโรงงานผลิตอยู่ 3 แห่ง ที่อำเภอบ้านบึง จังหวัดชลบุรี อำเภอบางปะกง จังหวัดฉะเชิงเทรา
และอำเภอเวียงสระ จังหวัดสุราษฎร์ธานี
นอกจากนี้บริษัทมีบริษัทย่อยที่ดำเนินการผลิตกาวฟอร์มัลดีไฮด์ เพื่อใช้สำหรับบริษัทในกลุ่ม
ที่ตำบลมาบตาพุด อำเภอเมือง จังหวัดระยอง

ผลิตภัณฑ์ของบริษัทได้มีการจำหน่ายทั้งในประเทศและส่งออก โดยในปี 2547
บริษัทและบริษัทย่อยมีสัดส่วนจำหน่ายในประเทศและต่างประเทศรวมประมาณ 48:52
โดยประเทศที่ส่งออกจำหน่ายส่วนใหญ่เป็นประเทศในทวีปเอเชีย

จากผลประกอบการของบริษัทและบริษัทย่อยมีกำไรสุทธิ 1,232.65 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 21
เมื่อเทียบกับปี 2546 เนื่องจากปริมาณการขายแผ่นเอ็มดีเอฟ และแผ่นปาร์ติเกิ้ล เพิ่มสูงขึ้นร้อยละ
9 และ 32 ตามลำดับ ปริมาณการขายแผ่นปาร์ติเกิ้ลเพิ่มสูงขึ้น
มาจากส่วนขยายกำลังการผลิตของโรงงานที่จังหวัดสุราษฎร์ธานี
10. การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548
โดยมีกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินระบบควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
และแบบประเมินที่ฝ่ายบริหารจัดทำขึ้น
สรุปได้ว่าจากการประเมินการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการบริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว (ตามส่วนที่ 3 ข้อ 3.3 ถึง 3.7 ของแบบประเมิน)
อย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นของระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน
ตลอดจนการควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย ว่าเป็นไปตามแนวทางเดียวกับบริษัทใหญ่

ผู้สอบบัญชีของบริษัทคือ บริษัท สำนักงาน เอ เอ็ม ซี จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดปี 2547
ได้ให้ความเห็นในรายงานระบบควบคุมภายในด้านบัญชีว่า

บริษัทฯได้ศึกษาและประเมินประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายในด้านบัญชี
ตามที่เห็นว่าจำเป็นเพื่อประโยชน์ในการกำหนดขอบเขตการปฏิบัติงานตรวจสอบให้รัดกุมและเหมาะสม

บริษัทฯ ขอเรียนว่าการตรวจสอบบัญชีมิได้ตรวจสอบทุกรายการ หากแต่ได้ใช้วิธีการทดสอบเท่านั้น
นอกจากนี้การศึกษาและประเมินประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีมีวัตถุประสงค์ตามที่กล่าวในตอนต้น
ดังนั้นจึงไม่อาจชี้ให้เห็นจุดอ่อนที่อาจมีอยู่ในระบบการควบคุมภายในได้
อย่างไรก็ดีในการตรวจสอบบัญชี บริษัทฯ
ไม่พบจุดอ่อนที่มีสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชี ซึ่งมีผลกระทบต่องบการเงินดังกล่าว
เอกสารแนบ 3

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2547
ได้มีมติให้กรรมการตรวจสอบดำรงตำแหน่งกรรมการต่อไปอีกตามวาระที่กำหนด ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ----------------------- ------------------- ---------------------------
  1. นายนิพนธ์              วิสิษฐยุทธศาสตร์        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสืบตระกูล           สุนทรธรรม            กรรมการตรวจสอบ

  3. นางนพรัตน์             รุ่งปิตะรังสี            กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------- ------------------- ---------------------------

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังที่กล่าวในหัวข้อเรื่อง
การจัดการ (1) โครงสร้างการจัดการ

 ในรอบปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรายไตรมาส เพื่อสอบทานงบการเงินรายไตรมาสที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว งบการเงินประจำปี ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ไม่พบสิ่งใดผิดปกติ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ 

 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัท มีความเหมาะสมและเพียงพอ 

 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท ฯ บริษัทย่อย และบริษัทที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ทำตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอเพื่อประโยชน์ต่อผู้ลงทุน รายการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง และบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม ได้เป็นไปตามราคาตลาด หรือราคายุติธรรม ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก และบริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลโดยถูกต้องและครบถ้วน

คณะกรรมการตรวจสอบ พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี จาก บริษัท สำนักงาน เอ เอ็ม ซี จำกัด
และพิจารณาค่าสอบบัญชีประจำปี 2548 เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ฯ เพื่อพิจารณา
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 อนุมัติต่อไป

ลงชื่อ ………………………………………..

(นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์)

ประธานกรรมการตรวจสอบ