ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

(1) ทุนจดทะเบียน ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ทุนจดทะเบียน : จำนวน 232,005,000 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 232,005,000 หุ้น

  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ทุนที่ออกและชำระแล้ว : จำนวน 232,005,000 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน
  232,005,000 หุ้น

  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีดังนี้

+-------------------------------------------+------------+-------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่                             | จำนวนหุ้นที่ถือ | ส           |
|                                           |            | ัดส่วนการถือหุ้น |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   1. กลุ่มนายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์               | 1          | 45.92       |
|                                           | 06,544,277 |             |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   2. นางอารยา เกรียงไกรกุล                  | 20,626,376 | 8.89        |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   3. นายทนงชาย ชาติพาณิชย์                   | 20,496,200 | 8.83        |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   4. นายปริทัศน์ สุธาสถิตย์ชัย                   | 17,050,150 | 7.35        |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   5. นายสืบตระกูล บินเทพ                     | 9,110,861  | 3.93        |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   6. นางศิรา เชิญรุ่งโรจน์                     | 2,758,060  | 1.19        |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   7. นางสาวฤดีวรรณ เจริญสุข                  | 1,982,000  | 0.85        |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   8. นายไมตรี ตั้งษณกุล                       | 1,326,300  | 0.57        |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   9. นาย อนุชา อาวีลาสกุล                    | 1,077,000  | 0.46        |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   10. นางหทัยวรรณ์ โกสิโยสรณ์                 | 1,009,600  | 0.44        |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
| รวม                                       | 1          | 78.43       |
|                                           | 81,980,824 |             |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
| ผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ                               | 50,024,176 | 21.57       |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
| รวมทั้งหมด                                  | 2          | 100.00      |
|                                           | 32,005,000 |             |
+-------------------------------------------+------------+-------------+

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ
การจ่ายเงินปันผลจะต้องไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงาน ฐานะการเงิน สภาพคล่อง
การขยายธุรกิจ ความจำเป็นอื่นใดในอนาคตและปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทนำเสนอเรื่องการจ่ายเงินปันผลต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติ ยกเว้น
การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการได้
เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะจ่ายโดยไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทแล้วจึงรายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

รายละเอียดการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมา

(บาท ต่อหุ้น)

  ------------------------------------ -------------- -------------- -----------
                                       2556           2555           2554

  การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลงวดครึ่งปีแรก     0.00           0.12           0.05

  การจ่ายเงินปันผลการดำเนินงานงวดครึ่งปีหลัง   0.05           0.10           0.10

  รวมการจ่ายเงินปันผลระหว่างปี              0.05           0.22           0.15
  ------------------------------------ -------------- -------------- -----------

8.  โครงสร้างการจัดการ

[]

8.1 คณะกรรมการบริษัท

  ----------------------- --------------- ---------------- ----------------------- -------------------
  ชื่อ – นามสกุล             ตำแหน่ง          การเข้าร่วมประชุม   วันที่ได้รับการแต่งตั้งครั้งแรก   จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่ง

  1. ศาสตราจารย์ ดร.สนิท    กรรมการอิสระ     6/6              10 พฤศจิกายน 2549        7.2
  อักษรแก้ว                                                                          

                          ประธานกรรมการ                    17 ตุลาคม 2554           2.3

  2. นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์  กรรมการ         6/6              9 สิงหาคม 2547           9.5

  3. นายไมตรี ตั้งษณกุล       กรรมการ         6/6              9 สิงหาคม 2547           9.5

  4. นายสืบตระกูล บินเทพ     กรรมการ         6/6              9 สิงหาคม 2547           9.5

  5. นางสาวศิริธร ชนะวงศ์    กรรมการ         6/6              9 สิงหาคม 2547           9.5

  6. นายประวิล ศรีสุตโต      กรรมการ         6/6              26 เมษายน 2555          1.8

  7. นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์  กรรมการ         6/6              26 เมษายน 2555          1.8

                          เลขานุการบริษัท                     9 สิงหาคม 2551           4.5

  8. นายกมล ธรรมาณิชานนท์   กรรมการอิสระ     5/6              9 สิงหาคม 2547           9.5

  9. นายณรงค์ สุทธิพงศ์พิธาน   กรรมการอิสระ     6/6              17 ตุลาคม 2554           2.3
  ----------------------- --------------- ---------------- ----------------------- -------------------

ตัวเลขหน้า / แสดงจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุม

ตัวเลขหลัง / แสดงจำนวนครั้งที่มีการประชุมในช่วงเวลาที่กรรมการอยู่ในตำแหน่ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ นโยบายการบริหารความเสี่ยง จรรยาบรรณธุรกิจ
วิสัยทัศน์ พันธกิจ เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยให้ฝ่ายจัดการและผู้ที่เกี่ยวข้องปฏิบัติตามและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
พร้อมทั้งทบทวนนโยบาย จรรยาบรรณ วิสัยทัศน์ พันธกิจ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

2. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

3. พิจารณาอนุมัติในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น กลยุทธ์ เป้าหมาย
ความเสี่ยง แผนงาน งบประมาณ อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งกำกับ ควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนงานอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ นโยบาย รวมทั้ง
จัดให้มีหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าวโดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและทบทวนระบบการควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง

5.
กำหนดแนวทางการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ พร้อมทั้งกำกับ
ดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อปฏิบัติและเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง
ครบถ้วน

6. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหาร รวมถึงแต่งตั้งเลขานุการบริษัท

7.
จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

8. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  (1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (2)
  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง
  ประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  (1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  (2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  (4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ

  (5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบ หรือเลิกบริษัท

  (6)
  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ได้แก่ นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์ หรือ นายไมตรี
ตั้งษณกุล หรือ นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์ หรือ นายสืบตระกูล บินเทพ
ลงลายมือชื่อร่วมกันสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์ หรือ
นายไมตรี ตั้งษณกุล หรือ นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์ หรือ นายสืบตระกูล บินเทพ
ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสาวศิริธร ชนะวงศ์ หรือ นายประวิล ศรีสุตโต
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีผู้บริหารทั้งหมด 23 คน ดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล                     ตำแหน่ง

  1. นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์          ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายไมตรี ตั้งษณกุล               รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายสืบตระกูล บินเทพ             กรรมการผู้จัดการ

  4. นางสาวศิริธร ชนะวงศ์            ผู้อำนวยการสายบริหารจัดการ

  5. นายประวิล ศรีสุตโต              ผู้อำนวยการสายการเงิน

                                  

  ส่วนกลาง                         

  6. นายกฤตพัฒน์ ฤทธิชัย              ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

  7. นางสายจิตร ไหลรุ่งเรือง          ผู้จัดการฝ่ายความปลอดภัยและระบบ

  8. นายพิชัย เครือพิมาย              ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

  9. นางสาวฤดีวรรณ เจริญสุข          ผู้จัดการฝ่ายเงินเดือนและค่าจ้าง

  10. นางสาวภัครศร พันธ์รัตน์          ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  11. นายธีระวัฒน์ วรคามินทร์          ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  12. นายธณะชัย สอนไทย             ผู้จัดการฝ่ายบัญชี (Costing)

  13. นางสาวนิภา ณรงค์ฤทธิ์           ผู้จัดการฝ่ายบัญชี (General)

                                  

  โรงงานพระนครศรีอยุธยา (Machining) 

  14. นายฐิตินันท์ เชาวนาภิรมย์         ผู้จัดการอาวุโสสายปฏิบัติการ

  15. นายพลพรรธน์ แสงพุ่ม            ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  16. นางธมลวรรณ อ่อนบัวขาว         ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ

  17. นายธงประเสริฐ จันทราช         ผู้จัดการฝ่ายซ่อมบำรุง

  18. นางสาวสุภาณี ฤกษ์อินทรีย์         ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

                                  

  โรงงานสิงห์บุรี 1 (Machining)       

  19. นายจิระเดช ถวิลวิสาร           ผู้จัดการอาวุโสสายปฏิบัติการ

  20. นางลัดดาวรรณ กลิ่นพงษ์          ผู้จัดการฝ่ายควบคุมการผลิต

  21. นางสาวอรวรรณ อินทร์ชูพงษ์       ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

                                  

  โรงงานสิงห์บุรี 2 (Lens Polishing)  

  22. นายอดิศร โกสีย์ไกรนิรมล         ผู้จัดการอาวุโสสายปฏิบัติการ

  23. นายดิเรก สุขแพทย์              ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์
  ------------------------------- ---------------------------------------

หมายเหตุ ผู้บริหารตามนิยามของ ก.ล.ต จำนวน 8 ท่าน ได้แก่ ผู้บริหารลำดับที่ 1-5, 14, 19
และ 22

[]

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
กล่าวคือคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่กำหนดนโยบายและติดตามการปฏิบัติของฝ่ายบริหาร
สำหรับฝ่ายบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการนำนโยบายไปปฏิบัติและรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายต่อคณะกรรมการบริษัท

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารสูงสุดของบริษัท
มีอำนาจในการบริหารงานและมอบอำนาจในการบริหารงานบางอย่างให้แก่รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

  หน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  1. บริหาร จัดการ ควบคุม ดูแลการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานสำคัญๆ ของบริษัท

2. ว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของพนักงานตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการขึ้นไป
และเลขานุการบริษัท

  3. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินโบนัสประจำปีและสวัสดิการนอกเหนือจากสวัสดิการขั้นพื้นฐาน

4.
อนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อหรือจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
รวมทั้ง อนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 30
ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม

  หน้าที่ของรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1. บริหาร จัดการ ควบคุม ดูแลการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานสำคัญๆ ของบริษัท
ในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่อยู่หรือได้รับมอบหมายให้ดำเนินการแทน

2. ให้ความเห็นชอบและนำเสนอว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง
ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของพนักงานระดับผู้อำนวยการ
กรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท

  3.
  ให้ความเห็นชอบและนำเสนอการจ่ายเงินโบนัสประจำปีและสวัสดิการนอกเหนือจากสวัสดิการขั้นพื้นฐาน

4.
อนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อหรือจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
รวมทั้ง อนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 30
ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม

  หน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  บริหาร จัดการ ควบคุม ดูแลการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานของบริษัทโดยทั่วไป

2.  กำหนดนโยบาย ระเบียบ
    คำสั่งและประกาศเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและรักษาระเบียบวินัยในการปฏิบัติงาน

3.  ว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของพนักงานตั้งแต่ระดับผู้จัดการอาวุโสลงมา รวมถึง
    การแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างตามที่กฎหมายกำหนด และแต่งตั้งที่ปรึกษาของบริษัทในด้านต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

4.  กระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

5.  กำกับ ดูแล
    อนุมัติเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทและอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหารระดับรองลงไปดำเนินงานตามปกติของบริษัท

6.
อนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อหรือจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
รวมทั้ง อนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 20
ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม

7. ดำเนินการหรือปฏิบัติงานอื่นใดตามคำสั่งของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นคราวๆ ไป

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์ ดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท

หน้าที่เลขานุการบริษัท

1. กำหนดวันและเวลาจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท จัดเตรียมวาระการประชุม
จัดทำเอกสารประกอบการประชุม และแจกจ่ายเอกสารให้แก่กรรมการ จัดเตรียมการประชุม
และบันทึกรายงานการประชุม

  2. ติดต่อสื่อสารข้อมูลระหว่างกรรมการ กรรมการอิสระ และผู้บริหารระดับสูง

3.
ดูแลการจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปีเพื่อให้เปิดเผยข้อมูลครบถ้วนตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

4. ดูแลขั้นตอนการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยดูแลการจัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น วาระการประชุม เอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุม
และบัญชีงบการเงินประจำปี
เพื่อให้จัดส่งไปยังผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาตามที่กฎหมายกำหนด รวมทั้ง
สอบทานหนังสือแต่งตั้งผู้รับมอบฉันทะให้ลงคะแนนเสียงแทนว่าถูกต้องตามกฎหมายหรือไม่
พิจารณาประเด็นที่มีความสำคัญ ซึ่งต้องให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงแยกต่างหากเป็นกรณีๆ ไป

5.
ดูแลขั้นตอนการเข้ารับตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทให้ถูกต้องตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. ให้คำแนะนำและจัดเตรียมข้อมูลด้านต่างๆ ให้แก่กรรมการของบริษัท เช่น
เรื่องที่เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัท ขั้นตอนและวิธีการปฏิบัติ การบริหารความเสี่ยง
ข้อกำหนดในข้อบังคับของบริษัท ความรู้เกี่ยวกับกฎหมายต่างๆ
ตลอดจนดูแลข้อบังคับของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ รวมถึง
ติดต่อขอคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญอิสระจากภายนอกบริษัท

7. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนของกรรมการในฐานะกรรมการ

จำนวนเงิน (บาท)

+---------------------+--------+---------+--------+--------+--------+
| ชื่อ - นามสกุล         | ปี 2556 |         |        |        | ปี 2555 |
+---------------------+--------+---------+--------+--------+--------+
|                     | ค่า     | ค่าเ     | เงิน    | ร      |        |
|                     | ตอบแทน | บี้ยประชุม | บำเหน็จ | วมทั้งสิ้น |        |
|                     |        |         |        |        |        |
|                     | กรรมกา |         |        |        |        |
|                     | รชุดย่อย |         |        |        |        |
+---------------------+--------+---------+--------+--------+--------+
| 1. นายประพจน์        | -      | 30,000  | 82,320 | 1      | 2      |
| พลพิพัฒนพงศ์           |        |         |        | 12,320 | 15,240 |
+---------------------+--------+---------+--------+--------+--------+
| 2. นายไมตรี ตั้งษณกุล   | -      | 30,000  | 74,835 | 1      | 1      |
|                     |        |         |        | 04,835 | 97,950 |
+---------------------+--------+---------+--------+--------+--------+
| 3. นายสืบตระกูล บินเทพ | -      | 30,000  | 74,835 | 1      | 1      |
|                     |        |         |        | 04,835 | 97,950 |
+---------------------+--------+---------+--------+--------+--------+
| 4. นางสาวศิริธร       | -      | 30,000  | 74,835 | 1      | 1      |
| ชนะวงศ์              |        |         |        | 04,835 | 87,950 |
+---------------------+--------+---------+--------+--------+--------+
| 5. นายประวิล ศรีสุตโต  | -      | 30,000  | 74,835 | 1      | 1      |
|                     |        |         |        | 04,835 | 32,985 |
+---------------------+--------+---------+--------+--------+--------+
| 6. นายชาคริต         | -      | 30,000  | 74,835 | 1      | 1      |
| เมธิกุลชนันทร์          |        |         |        | 04,835 | 32,985 |
+---------------------+--------+---------+--------+--------+--------+
| 7. ศาสตราจารย์       | 2      | 30,000  | 89,800 | 3      | 4      |
| ดร.สนิท อักษรแก้ว      | 40,000 |         |        | 59,800 | 67,540 |
+---------------------+--------+---------+--------+--------+--------+
| 8. นายกมล           | 1      | 25,000  | 74,835 | 2      | 3      |
| ธรรมาณิชานนท์         | 80,000 |         |        | 79,835 | 77,950 |
+---------------------+--------+---------+--------+--------+--------+
| 9. นายณรงค์          | 1      | 30,000  | 74,835 | 2      | 3      |
| สุทธิพงศ์พิธาน          | 80,000 |         |        | 84,835 | 77,950 |
+---------------------+--------+---------+--------+--------+--------+
| รวม                 | 6      | 265,000 | 6      | 1,5    | 2,2    |
|                     | 00,000 |         | 95,965 | 60,965 | 88,500 |
+---------------------+--------+---------+--------+--------+--------+

(ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร

จำนวนเงิน (บาท)

  ---------------------------------------- ---------------- --------------
  ลักษณะค่าตอบแทน                            2556             2555

  จำนวนกรรมการและผู้บริหาร (คน)               8                8

  เงินเดือน                                  15,578,441       13,944,538

  โบนัส                                     1,883,853        2,390,289

  รวม                                      17,462,294       16,334,827
  ---------------------------------------- ---------------- --------------

(2) ค่าตอบแทนอื่น

จำนวนเงิน (บาท)

  ---------------------------------------- ---------------- --------------
  ลักษณะค่าตอบแทน                            2556             2555

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                      493,636          452,562
  ---------------------------------------- ---------------- --------------

จำนวนเงิน (บาทบริษัทจัดตั้งกองทุนสํารองเลี้ยงชีพใหแกผูบริหารเริ่มตั้งแตงวดเดือนกรกฎาคม
2543 เปนตนมา
ซึ่งบริษัทและพนักงานจะจ่ายเงินสะสมเขากองทุนสำรองเลี้ยงชีพในอัตราแตกต่างกันขึ้นอยู่กับจำนวนปีที่ทำงาน
ดังนี้

-   ทํางานนอยกวา 5 ป อัตรารอยละ 3 ของคาจาง

-   ทํางานครบ 5 ป แตนอยกวา 7 ป อัตรารอยละ 5 ของคาจาง

-   ทํางานครบ 7 ป ขึ้นไป อัตรารอยละ 7 ของคาจาง

กองทุนสํารองเลี้ยงชีพจะจายเงินสมทบของบริษัทรวมทั้งสวนเฉลี่ยผลประโยชนใหกับพนักงานที่เป็นสมาชิกของกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในอัตราแตกต่างกันขึ้นอยู่กับจำนวนปีที่ทำงาน
ดังนี้

-   ทํางานนอยกวา 1 ป จะไมไดรับเงินสมทบและสวนเฉลี่ยผลประโยชน

-   ทํางานครบ 1 ป แตนอยกวา 2 ป
    จะไดรับเงินสมทบและสวนเฉลี่ยผลประโยชนสุทธิ อัตรารอยละ 20

-   ทํางานครบ 2 ป แตนอยกวา 4 ป จะไดรับเงินสมทบและสวนเฉลี่ยผลประโยชน
    อัตรารอยละ 40

-   ทํางานครบ 4 ป แตนอยกวา 6 ป จะไดรับเงินสมทบและสวนเฉลี่ยผลประโยชน
    อัตรารอยละ 60

-   ทํางานครบ 6 ปขึ้นไป จะไดรับเงินสมทบและสวนเฉลี่ยผลประโยชน อัตรารอยละ 100

8.5 บุคคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด

พนักงานของบริษัท ไม่นับรวมผู้บริหาร จำนวน 8 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวนทั้งสิ้น
706 คน ดังนี้

+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                   | 31    |       |       |       |       |       |
|                   | ธ     |       |       |       |       |       |
|                   | ันวาคม |       |       |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                   | โรงง  |       | โ     |       | โ     |       |
|                   | านพระ |       | รงงาน |       | รงงาน |       |
|                   | นครศร |       | สิงห์บุรี |       | สิงห์บุรี |       |
|                   | ีอยุธยา |       |       |       |       |       |
|                   |       |       | (     |       | (Lens |       |
|                   |       |       | Machi |       | P     |       |
|                   |       |       | ning) |       | ollis |       |
|                   |       |       |       |       | hing) |       |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                   | 2556  | 2555  | 2556  | 2555  | 2556  | 2555  |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ฝ่ายผลิต            | 53    | 64    | 156   | 159   | 199   | 276   |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ฝ่ายควบคุมการผลิต    | 5     | 10    | 6     | 11    | -     | -     |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ฝ่ายคลังสินค้า        | 4     | 3     | 5     | 5     | -     | -     |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ฝ่ายประกันคุณภาพ     | 27    | 27    | 39    | 35    | 58    | 60    |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ฝ่ายวิศวกรรม        | 10    | 1     | 49    | 4     | -     | -     |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ฝ่ายซ่อมบำรุง        | 9     | 6     | -     | 11    | 11    | 9     |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ฝ่ายวิจัยและพัฒนา     | 7     | 17    | -     | 7     | -     | -     |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ฝ่ายขายและการตลาด  | 8     | 10    | -     | -     | -     | -     |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ฝ่ายจัดซื้อ           | 4     | 5     | 6     | -     | -     | -     |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์    | 11    | 11    | 13    | 13    | 6     | 7     |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ฝ่ายเงินดือนและค่าจ้าง | 2     | 2     | -     | -     | -     | -     |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน   | 5     | 5     | 2     | 2     | -     | -     |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ฝ่า                | 3     | 2     | 1     | 1     | -     | -     |
| ยเทคโนโลยีสารสนเทศ |       |       |       |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ฝ่าย               | 2     | 4     | 3     | 4     | -     | -     |
| ความปลอดภัยและระบบ |       |       |       |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ฝ่ายตรวจสอบภายใน   | 2     | 3     | -     | -     | -     | -     |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รวม               | 152   | 170   | 280   | 252   | 274   | 352   |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+

  ------------------------------- ---------- ---------- --------- ---------
                                  31 ธันวาคม                       

                                  2556       2555       เพิ่ม (ลด)  ร้อยละ

  โรงงานพระนครศรีอยุธยา (Machining) 152        170        (18)      (10.59)

  โรงงานสิงห์บุรี (Machining)         280        252        28        11.11

  โรงงานสิงห์บุรี (Lens Pollishing)   274        352        (78)      (22.16)

  รวม                             706        774        (68)      (8.79)
  ------------------------------- ---------- ---------- --------- ---------

โรงงานพระนครศรีอยุธยา (Machining) พนักงานลดลงจากปี 2555
เนื่องจากพนักงานทะยอยลาออก บริษัทไม่มีนโยบายรับพนักงานใหม่ทดแทน ส่วนโรงงานสิงห์บุรี
(Machining) พนักงานเพิ่มขึ้นจากปี 2555
เนื่องจากบริษัทเพิ่มกำลังการผลิตเนื่องจากคำสั่งซื้อของลูกค้าเพิ่มขึ้น

โรงงานสิงห์บุรี (Lens Pollishing) พนักงานลดลงจากปี 2555
เนื่องจากพนักงานของบริษัทลาออก บริษัทมีนโยบายจ้าง SUBCONTRACT มาทดแทน
แต่ถ้านำจำนวนพนักงานของบริษัทรวมกับพนักงานของ SUBCONTRACT ปี 2555 กับปี 2556
มีจำนวนพนักงานใกล้เคียงกัน

ข้อพิพาทด้านแรงงงานในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2554 ลูกจ้างของบริษัท ซิงเกิ้ล พอยท์ เพลทติ้ง จำกัด (บริษัทย่อย)
ฟ้องดำเนินคดีแพ่งกับบริษัทและบริษัทย่อย ปัจจุบันคดีอยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาล ดังนี้

1. บริษัทและบริษัทย่อย ถูกฟ้องร้องให้ชำระหนี้ค่าบริการให้คำปรึกษา จำนวนเงิน 2.80 ล้านบาท
และให้บริษัทซื้อหุ้นของบริษัท ซิงเกิ้ล พอยท์ เพลทติ้ง จำกัด คืนจากโจทก์ จำนวนเงิน 3.60
ล้านบาท

2. บริษัทย่อย ถูกฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายจากการเลิกจ้างและการจ่ายค่าชดเชย
จำนวนเงินประมาณ 0.56 ล้านบาท

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

  ---------------------------------------- -------------- ---------------
                                           31 ธันวาคม      

                                           2556           2555

  เงินเดือน                                  96,953,268     91,176,319

  ค่าครองชีพ ค่าเบี้ยขยัน ค่ากะ ค่าล่วงเวลา         37,921,546     28,533,231

  โบนัส                                     11,642,496     11,003,001

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                  2,513,737      1,621,068

  รวม                                      149,031,047    132,333,619
  ---------------------------------------- -------------- ---------------

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรสำคัญในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
และประสิทธิภาพในการทำงาน โดยการจัดอบรมพนักงานถึงทักษะเบื้องต้นเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

บริษัทมีการจัดฝึกอบรมภายในให้แก่พนักงานด้วยหลักสูตรต่างๆ อยู่เสมอ เช่น
การสร้างจิตสำนึกในคุณภาพงาน ความรู้ด้านการควบคุมคุณภาพ การตรวจสอบคุณภาพ
การแก้ไขและป้องกันปัญหา นโยบายคุณภาพของบริษัท ความปลอดภัยในการทำงาน เป็นต้น
นอกจากนี้ บริษัทยังส่งพนักงานไปอบรมหลักสูตรต่างๆ ภายนอกตามความเหมาะสม
เพื่อเป็นการพัฒนาฝีมือและเพิ่มทักษะในการทำงานให้แก่พนักงานอีกด้วย

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------------ ------------------------- ---------------- -----------------------
  ชื่อ - นามสกุล              ตำแหน่ง                    การเข้าร่วมประชุม   วันที่ได้รับการแต่งตั้งครั้งแรก

  1. ศาสตราจารย์ ดร.สนิท     ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   4/4              17 ตุลาคม 2554
  อักษรแก้ว                                                             

  2. นายกมล ธรรมาณิชานนท์ *  กรรมการตรวจสอบ            3/4              9 สิงหาคม 2547

  3. นายณรงค์ สุทธิพงศ์พิธาน    กรรมการตรวจสอบ            4/4              17 ตุลาคม 2554

  นายกฤตพัฒน์ ฤทธิชัย          เลขานุการ                                   
  ------------------------ ------------------------- ---------------- -----------------------

  * มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

ตัวเลขหน้า / แสดงจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุม

ตัวเลขหลัง / แสดงจำนวนครั้งที่มีการประชุมในช่วงเวลาที่กรรมการอยู่ในตำแหน่ง

วาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

ก. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

ข. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  ค. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ง. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

จ. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ฉ. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

ช. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

ซ. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่

ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

+-------------------+-----------------------+------------+------------+
| ชื่อ - นามสกุล       | ตำแหน่ง                | การเข้าร่วม  | ว          |
|                   |                       |            | ันที่ได้รับการแ |
|                   |                       | ประชุม      | ต่งตั้งครั้งแรก |
+-------------------+-----------------------+------------+------------+
| 1. นายประพจน์      | ประธานคณะกรรมการบริหาร | 5/5        | 31 สิงหาคม  |
| พลพิพัฒนพงศ์         |                       |            | 2547       |
+-------------------+-----------------------+------------+------------+
| 2. นายไมตรี ตั้งษณกุล | กรรมการบริหาร          | 5/5        | 17 ตุลาคม   |
|                   |                       |            | 2554       |
+-------------------+-----------------------+------------+------------+
| 3. นายสืบตระกูล     | กรรมการบริหาร          | 5/5        | 31 สิงหาคม  |
| บินเทพ             |                       |            | 2547       |
+-------------------+-----------------------+------------+------------+
| 4. นางสาวศิริธร     | กรรมการบริหาร          | 5/5        | 31 สิงหาคม  |
| ชนะวงศ์            |                       |            | 2547       |
+-------------------+-----------------------+------------+------------+
| 5. นายประวิล       | กรรมการบริหาร /        | 5/5        | 14 พฤษภาคม |
| ศรีสุตโต            | เลขานุการ              |            | 2555       |
+-------------------+-----------------------+------------+------------+

ตัวเลขหน้า / แสดงจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุม

ตัวเลขหลัง / แสดงจำนวนครั้งที่มีการประชุมในช่วงเวลาที่กรรมการอยู่ในตำแหน่ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
โครงสร้างการบริหารงานในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันในปัจจุบันเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย ความเสี่ยง แผนงาน งบประมาณ อำนาจการบริหาร
    และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ควบคุม ดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    กลยุทธ์และงบประมาณซึ่งคณะกรรมการได้อนุมัติแล้ว

4.  พิจารณาอนุมัติการทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทหรือสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัทและกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญานั้น

5.  พิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงิน เช่น การเปิดบัญชีเงินฝาก กู้ยืม
    จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และการอื่นๆ รวมถึง การซื้อ ขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

6.  พิจารณาการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือจ่ายเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอุนมัติแล้วแต่กรณี

7.  พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงและนโยบายการบริหารทางการเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ดำเนินการอื่นๆ
    เพื่อสนับสนุนการดำเนินการข้างต้นหรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ
    ไป และให้มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการธุรกรรมทางการเงิน ดังนี้

  (1)
  ดำเนินการทันทีตามที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีซึ่งคณะกรรมการบริษัทอนุมัติแล้ว

  (2) นอกเหนือจากที่กำหนดไว้ใน (1) มีอำนาจอนุมัติภายในวงเงินไม่เกิน 50
  ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม โดยจะรวมถึง การอนุมัติในกรณีฉุกเฉิน การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน
  การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตั๋วสัญญาใช้เงิน หรือตั๋วแลกเงิน เป็นต้น

  (3) กรณีที่ไม่ได้อยู่ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปี และมีวงเงินเกินกว่า 50
  ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม ให้เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติก่อนทุกครั้ง

  (4) อนุมัติการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อภายในวงเงินไม่เกิน 50
  ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  -------------------- ------------------------ ---------------- -----------------------
  ชื่อ - นามสกุล          ตำแหน่ง                   การเข้าร่วมประชุม   วันที่ได้รับการแต่งตั้งครั้งแรก

  1. นายกมล            ประธานคณะกรรมการสรรหาฯ   1/1              23 ธันวาคม 2553
  ธรรมาณิชานนท์                                                    

  2. นายณรงค์           กรรมการสรรหาฯ            1/1              17 ตุลาคม 2554
  สุทธิพงศ์พิธาน                                                     

  3. นายชาคริต          กรรมการสรรหาฯ            1/1              14 พฤศจิกายน 2556
  เมธิกุลชนันทร์                                                     

  นางสาวศิริธร ชนะวงศ์    เลขานุการ                                  
  -------------------- ------------------------ ---------------- -----------------------

ตัวเลขหน้า / แสดงจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุม

ตัวเลขหลัง / แสดงจำนวนครั้งที่มีการประชุมในช่วงเวลาเวลาที่กรรมการอยู่ในตำแหน่ง

วาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.
กำหนดหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.
คัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเลือกตั้ง

3.
ทบทวนโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4. พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อย รวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม เงินบำเหน็จพิเศษประจำปี
และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5. ทบทวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
เป็นประจำทุกปีโดยพิจารณาตามผลการปฏิบัติงานและผลการดำเนินงานของบริษัทหรืออาจเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมเดียวกัน
นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6. ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

7. พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมถึง ค่าจ้าง เงินรางวัลพิเศษประจำปี
และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
โดยพิจารณาจากการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี
นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  -------------------- ------------------------------- ---------------- -----------------------
  ชื่อ - นามสกุล          ตำแหน่ง                          การเข้าร่วมประชุม   วันที่ได้รับการแต่งตั้งครั้งแรก

  1. นายสืบตระกูล บินเทพ  ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง   1/1              14 พฤศจิกายน 2556

  2. นายไมตรี ตั้งษณกุล    กรรมการบริหารความเสี่ยง            1/1              14 พฤศจิกายน 2556

  3. นางสาวศิริธร ชนะวงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง            1/1              14 พฤศจิกายน 2556

  4. นายประวิล ศรีสุตโต   กรรมการบริหารความเสี่ยง            1/1              14 พฤศจิกายน 2556

  นายกฤตพัฒน์ ฤทธิชัย      เลขานุการ                                         
  -------------------- ------------------------------- ---------------- -----------------------

ตัวเลขหน้า / แสดงจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุม

ตัวเลขหลัง / แสดงจำนวนครั้งที่มีการประชุมในช่วงเวลาที่กรรมการอยู่ในตำแหน่ง

วาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. กำหนดนโยบาย
แผนงานการบริหารความเสี่ยงและจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนดแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

2. ศึกษา ประเมิน และติดตามความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น รวมถึง
กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวม (Integrated Risk Management)
ให้ครอบคลุมความเสี่ยงสำคัญจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก

3. ดูแลและติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและมีการปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่อง

4. ทบทวนและสอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อติดตามความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญและดำเนินการให้มีการจัดการความเสี่ยงที่เกิดขึ้นอย่างเพียงพอและเหมาะสม

5. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง ได้แก่
การประเมินความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง รวมถึง สิ่งที่ต้องปรับปรุงหรือแก้ไข
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง

6. จัดทำรายงานประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รวมทั้ง
กำหนดเป้าหมายและแผนงานในการดำเนินการสำหรับปีต่อไป

7. ปฏิบัติงานอื่นใดเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

ขั้นตอนการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
และจะนำเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติแต่งตั้ง

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1. มีคุณสมบัติตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

1.1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

1.2 ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

1.3 ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

1.4 ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

1.5 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุม และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี
ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

1.6 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

1.7 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

1.8
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

1.9
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

2.
สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกันและไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

1.  สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

(2) กรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

ขั้นตอนการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
หรือผู้บริหารระดับสูง ในกรณีของกรรมการ คณะกรรมการสรรหาฯ
จะนำเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติแต่งตั้ง สำหรับกรณี ผู้บริหารระดับสูงสุด
คณะกรรมการสรรหาฯ จะนำเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติว่าจ้าง

คุณสมบัติของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  1. มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท มีความซื่อสัตย์ สุจริต
  มีจริยธรรมในการ

  ดำเนินธุรกิจ มีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

  2. มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งกรรมการและกรรมการอิสระ จะปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท หมวดที่
3 ข้อ 14

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยโดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งมีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อย
บริษัทกำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติหรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญ
นอกจากนี้ บุคคลที่ได้รับแต่งตั้ง
ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยงที่สอดคล้องกับบริษัท
มีการจัดเก็บข้อมูล
และการบันทึกบัญชีให้บริษัทสามารถตรวจสอบและรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนด

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2548 ดังนี้

1. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัท
จะต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

2. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัท
จะต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่

3. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัท จะต้องไม่ทำการซื้อ ขาย
โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัทและ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

ข้อกำหนดนี้ ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างของบริษัทด้วย
ผู้ใดฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าสอบบัญชีให้แก่สำนักงานสอบบัญชีในรอบปีที่ผ่านมา ดังนี้

จำนวนเงิน (บาท)

  ----------------------- ------------- ------------ ------------ ------------
  ประเภทของค่าตอบแทน       2556                       2555         

                          บริษัท          บริษัทย่อย      บริษัท         บริษัทย่อย

  1. ค่าสอบบัญชี             800,000.00    150,000.00   710,000.00   150,000.00

  2. ค่าตรวจสอบบัตร BOI     150,000.00    -            120,000.00   -

  รวม                     950,000.00    150,000.00   830,000.00   150,000.00
  ----------------------- ------------- ------------ ------------ ------------

บริษัทไม่ได้จ่ายค่าสอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชี
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานที่ผู้สอบบัญชีสังกัดในรอบปีที่ผ่านมา

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจที่ดี

บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในเรื่องอื่นๆ นอกจากเรื่องที่เปิดเผยไว้ข้างต้น
ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการเปิดเผยนโยบายในการสนับสนุนหรือส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม
รวมถึงผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการดูแลให้บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม
โดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระ

คณะกรรมการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติอย่างเต็มที่
ไม่กระทำการใดๆ ที่จำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าไว้อย่างชัดเจน แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
และเผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท

คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และเสนอชื่อกรรมการอิสระ จำนวน 1 ท่าน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการส่งเสริมให้นำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น
การนับคะแนน และการแสดงผล

คณะกรรมการจัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการ เช่น วาระการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระที่สำคัญ
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาอย่างเหมาะสม และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น
และตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้

กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการร้องขอให้ผู้ถือหุ้นอาสาสมัครเป็นผู้สังเกตุการณ์ในการตรวจนับคะแนนเสียงและเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ
พร้อมทั้ง บันทึกไว้ในรายงานการประชุม

การจัดทำรายงานประชุมผู้ถือหุ้นและการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทบันทึกรายงานการประชุมโดยบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนน
วิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม บันทึกคำถาม คำตอบ
ผลการลงคะแนนในแต่ละวาระ มีเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง
รวมทั้งบันทึกรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม กรรมการที่ลาประชุม

บริษัทเผยแพร่ผลการลงคะแนนของแต่ละวาระในวันทำการถัดไปบนเว็บไซต์ของบริษัท

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการดูแลให้แจ้งกำหนดการประชุม ระเบียบวาระการประชุม
และความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทอย่างน้อย 28
วัน ก่อนวันนัดประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการดูแลให้แจ้งผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ

คณะกรรมการจัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

คณะกรรมการกำหนดหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนเป็นการล่วงหน้า
เพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและความโปร่งใสในการพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอหรือไม่

คณะกรรมการกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ

ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการกำหนดแนวทางในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรและแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในบริษัทถือปฏิบัติ
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

การมีส่วนได้เสียของกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการรายงานการมีส่วนได้เสียก่อนการพิจารณาวาระนั้น
และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญ
งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้นๆ

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

การกำหนดนโยบาย

คณะกรรมการกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจน รวมทั้ง
จัดให้มีกระบวนการและช่องทางในการรับและจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสียโดยเปิดเผยกระบวนการและช่องทางในเว็บไซต์ของบริษัท

การเปิดเผยการปฏิบัติและการจัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม

คณะกรรมการเปิดเผยการดำเนินการตามนโยบายและเปิดเผยกลไกในการส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการปฏิบัติตามนโยบาย

คณะกรรมการดูแลให้จัดทำรายงานแห่งความยั่งยืนด้านความรับผิดชอบต่อสังคมโดยจัดทำเป็นฉบับต่างหาก
และเผยแพร่รายงานดังกล่าวในเว็บไซต์ของบริษัท

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยข้อมูล

คณะกรรมการมอบหมายให้กรรมการ 1 ท่าน สอบทานข้อมูลที่เปิดเผยต่อนักลงทุนให้ถูกต้อง
ไม่ทำให้สำคัญผิด และเพียงพอต่อการตัดสินใจของนักลงทุน

คณะกรรมการรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ
นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
โดยรายงานไว้ในรายงานประจำปีและบนเว็บไซต์ของบริษัท

คณะกรรมการจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

คณะกรรมการสนับสนุนให้จัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการเพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส

คณะกรรมการดูแลให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นของผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการดูแลให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
และความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการดูแลให้มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้ง รูปแบบและลักษณะของค่าตอบแทน รวมถึง
ค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อย (ถ้ามี)

ข้อมูลขั้นต่ำที่ควรเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท

คณะกรรมการดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างสม่ำเสมอทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยเปิดเผยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี รายงานประจำปี
และเว็ปไซต์ของบริษัท และนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีสมาชิกจำนวน 9 ท่าน มีกรรมการอิสระ 3 ท่าน
มีกรรมการที่เป็นกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง 5 ท่าน
มีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร 1 ท่าน ซึ่งมีประสบการณ์ในธุรกิจที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่
มีการเปิดเผยจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทไว้ในรายงานประจำปี
และบนเว็บไซต์ของบริษัท

กรรมการอิสระสามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ
กรรมการอิสระมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท
หมวด 3 ข้อ 15 ซึ่งกำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง และกรรมการที่ออกตามวาระนั้น
อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

คณะกรรมการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารแยกออกจากกันอย่างชัดเจนเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นได้ ไม่เกิน 5 บริษัทจดทะเบียน
และเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท

คณะกรรมการกำหนดนโยบายและวิธีการในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอย่างชัดเจน
ทั้งประเภทของตำแหน่งกรรมการและจำนวนบริษัทที่สามารถไปดำรงตำแหน่งได้ ไม่เกิน 5
บริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ ต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการก่อน

คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่ต้องทราบและดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
โดยกำหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทที่เหมาะสม
และเปิดเผยในรายงานประจำปี และบนเว็บไซต์ของบริษัท

คณะกรรมการสนับสนุนให้เลขานุการบริษัทได้เข้ารับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องด้านกฏหมาย
การบัญชี หรือการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการยังไม่ได้กำหนดให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี
นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งครั้งแรก

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยอื่น นอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการได้เปิดเผยหลักเกณฑ์และขั้นตอนการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และในรายงานประจำปี

ประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นบุคคลคนเดียวกัน
ซึ่งไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีการประชุมปีละ 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาหารือและดำเนิน การใดๆ ให้สำเร็จลุล่วง
ซึ่งเหมาะสมกับขนาดและความซับซ้อนของธุรกิจ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน
ความเสี่ยง แผนงาน งบประมาณ ติดตาม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้ กำหนดการควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยง การรับเรื่องร้องเรียนและดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส
ดูแลให้การดำเนินธุรกิจต่อเนื่อง จัดทำแผนการพัฒนาพนักงาน ความต่อเนื่องของผู้บริหาร

คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่ใช้ในการดำเนินธุรกิจ
มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างจริงจัง

คณะกรรมการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
กำหนดแนวทางในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างชัดเจนโดยที่ผู้มีส่วนได้เสียในการทำรายการดังกล่าวไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
รวมทั้ง ดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดและเปิดเผยข้อมูลของรายการดังกล่าวให้ถูกต้อง ครบถ้วน

คณะกรรมการจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
ด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย
จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว
มีการทบทวนระบบปีละ 1 ครั้ง และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบาย
และมีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
และให้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการจัดให้มีแนวทางดำเนินงานที่ชัดเจนกับผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแสหรือผู้มีส่วนได้เสีย
โดยร้องเรียนเป็นลายลักษณ์อักษรมายังเลขานุการบริษัทหรือคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่บริษัทกำหนดไว้และรายงานต่อคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาความเหมาะสมของบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยเพื่อควบคุมดูแลบริษัทย่อยให้ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัท
และการทำรายการต่างๆ ให้ถูกต้องตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์ของกฎหมายหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ฯ และประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

เลขานุการบริษัทส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า 5
วันทำการก่อนวันประชุม

กรรมการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมทั้งหมด

ประธานกรรมการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
ส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
กรรมการทุกท่านให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม รวมทั้ง
ประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการทุกท่านซึ่งเป็นผู้บริหารหรือเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการจัดประชุมคณะกรรมการ อย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี ซึ่งเหมาะสมกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในกรณีที่บริษัทไม่ได้จัดประชุมคณะกรรมการทุกเดือน
บริษัทไม่ได้ส่งรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการทราบในเดือนที่ไม่ได้มีการประชุม

เลขานุการบริษัทพิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการโดยความเห็นชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารโดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองเป็นรายบุคคล ปีละ 1 ครั้ง
โดยกำหนดแบบประเมินตนเองตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการไม่ได้ประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองทั้งคณะและรายบุคคล
ไม่ได้กำหนดหลักเกณฑ์และขั้นตอนการประเมินตนเอง

ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนกรรมการจัดอยู่ในลักษณะที่เหมาะสมกับประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาท
และความรับผิดชอบ กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยได้รับค่าตอบแทนเพิ่มอย่างเหมาะสม

ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
โดยระดับค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน โบนัส
และผลตอบแทนจูงใจสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เสนอผลการประเมินให้คณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ
และประธานกรรมการเป็นผู้สื่อสารผลการพิจารณาให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
การฝึกอบรมและให้ความรู้จะใช้บริการของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต.

คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการผู้จัดการรายงานเพื่อทราบถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงานซึ่งกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงมีการเตรียมให้พร้อมเป็นแผนที่ต่อเนื่องถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

คณะกรรมการยังไม่ได้จัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร อย่างไรก็ตาม
กรรมการผู้จัดการรายงานสิ่งที่ได้ทำไปในระหว่างปีและพิจารณาควบคู่กันไป
เมื่อพิจารณาแผนสืบทอดงาน

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทมีการดำเนินการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2554
ผู้ลงทุนสามารถศึกษาข้อมูลของบริษัทเพิ่มเติมได้จากรายงานผลการดำเนินงาน (CSR-DIW
Network Reporting) ซึ่งเปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัทตระหนักถึงการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานว่าจะต้องไม่ถูกชักจูงโดยอิทธิพลจากของขวัญหรือของที่ระลึกจากผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท
การรับหรือให้ของขวัญอาจกระทำได้
หากกระทำด้วยความโปร่งใสหรือกระทำในสถานที่เปิดเผยหรือสามารถเปิดเผยได้
บริษัทจึงได้กำหนดแนวปฏิบัติ ดังนี้

1. ห้ามเรียก รับ หรือยินยอมที่จะรับเงิน
สิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดจากผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท

  2. อาจรับหรือให้ของขวัญในโอกาสตามประเพณีนิยม ของขวัญนั้นต้องมีมูลค่าไม่มาก
  และไม่ควรเป็นเงินสด การรับของขวัญนั้นจะต้องไม่ส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจเชิงธุรกิจใดๆ
  ของผู้รับ

  3.หากได้รับของขวัญในโอกาสตามประเพณีนิยมที่มีมูลค่าเกินปกติวิสัยจากผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท
  ให้รายงานผู้บังคับบัญชาทราบ

บริษัทกำหนดเป็นนโยบายการให้ของขวัญแก่บุคคลหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทเฉพาะในวันเทศกาลปีใหม่
มูลค่าไม่เกิน 2,000 บาท
ฝ่ายงานที่มีความประสงค์จะให้ของขวัญจะต้องได้รับอนุมัติจากกรรมการผู้จัดการทุกครั้ง

บริษัทกำหนดแนวทางดังกล่าวไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจและข้อปฏิบัติของบริษัทซึ่งเปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

11. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

ระบบการควบคุมภายในของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2557
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยการซักถามข้อมูลจากกรรมการที่เป็นผู้บริหารแล้วสรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ
ทั้ง 5 องค์ประกอบ ได้แก่ การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอ และเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิผล รวมทั้ง
มีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงอย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในเรื่องอื่นๆ
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

การประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในเรื่องข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีข้อสังเกตุเพิ่มเติมจากคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี 2556
ได้แสดงความเห็นไว้ในรายงานของผู้สอบบัญชีว่าบริษัทไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่มีนัยสำคัญ

หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

บริษัทได้แต่งตั้ง นายกฤตพัฒน์ ฤทธิชัย ให้ดำรงตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน ตั้งแต่วันที่ 1
ธันวาคม 2547 เนื่องจากมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในมานานกว่า 16 ปี
และสำเร็จการศึกษาระดับปริญญาโทสาขา การบริหารธุรกิจ (MBA)
เคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ
มีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัท
จึงเห็นว่ามีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสม เพียงพอ

อนึ่ง การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
ผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท กรรมการผู้จัดการเป็นผู้อนุมัติ
โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

นายกฤตพัฒน์ ฤทธิชัย ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาตรี บริหารธุรกิจ (การเงินการธนาคาร) มหาวิทยาลัยรามคำแหง

ปริญญาโท บริหารธุรกิจ (MBA) มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีมหานคร

การอบรมที่เกี่ยวข้อง อบรม ISO 9001, 14000, 13485 และ ISO/TS 16949

พรบ.ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน พ.ศ.2554

ประสบการณ์ทำงาน เปิดเผยในรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัท (เอกสารแนบ 2)

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทได้เปิดเผยรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกันหรือกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมาครบถ้วนแล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ข้อ 31

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีรายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคตอย่างต่อเนื่อง เช่น ซื้อขายสินค้า เงินให้กู้ยืม
ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ เป็นต้น เนื่องจากเป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติโดยทั่วไปของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวได้
หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจการต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้
บริษัทจะจัดทำสรุปรายการทำธุรกรรมที่ขนาดของรายการมีมูลค่ามากกว่า 1 ล้านบาท
เพื่อนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบ

บริษัทจะควบคุม ดูแล
ติดตามการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
พร้อมมทั้ง ดูแลความสมเหตุ สมผลของรายการดังกล่าวให้เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบจะสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกไตรมาส