9.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีโครงสร้างการจัดการในรูปแบบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งจำแนกเป็นคณะกรรมการจำนวน 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ

  ----------------------- --------------------------- ----------------------
  คณะกรรมการ              นายไพบูลย์ ลิมปพยอม            ประธานกรรมการ

                          นางทัศนีย์ มโนรถ               กรรมการ

                          นายบุญคลี ปลั่งศิริ               กรรมการ

                          นายสมประสงค์ บุญยะชัย          กรรมการ

                          นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ            กรรมการ

                          นายอัลเลน ลิว ยง เคียง         กรรมการ

                          นายเชา วิง เคียง ลูคัส          กรรมการ

                          นายศุภเดช พูนพิพัฒน์             ประธานกรรมการตรวจสอบ

                          นายอรุณ เชิดบุญชาติ             กรรมการตรวจสอบ

                          นางชรินทร วงศ์ภูธร             กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------- --------------------------- ----------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามประกอบด้วย

นายไพบูลย์ ลิมปพยอม หรือ นายสมประสงค์ บุญยะชัย หรือ นายบุญคลี ปลั่งศิริ หรือ

นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ลงนามร่วมกัน 2 ท่าน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.
ให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
ได้

2. ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

3. อาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

  ----------------------- --------------------------- --------------------
  คณะกรรมการบริหาร         นายสมประสงค์ บุญยะชัย          ประธานกรรมการบริหาร

                          นายดำรงค์ เกษมเศรษฐ์          กรรมการบริหาร

                          นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์           กรรมการบริหาร

                          นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ            กรรมการบริหาร

                          นายเชา วิง เคียง ลูคัส          กรรมการบริหาร
  ----------------------- --------------------------- --------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ควบคุมการบริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดไว้
และให้เป็นไปตามที่แถลงการดำเนินงานไว้ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ

2. ให้ดำเนินงานและพิจารณาผลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามแผนการดำเนินธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

3. ให้มีอำนาจอนุมัติและปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามภาวะของธุรกิจ
เพื่อให้เกิดประ-โยชน์ต่อการบริหารกิจการบริษัทฯ

4. ให้มีอำนาจอนุมัติงบประมาณการลงทุนและงบประมาณการดำเนินกิจการภายในวงเงินไม่เกิน
800 ล้านบาท

5.  ให้ประธานกรรมการบริหารรายงานผลการดำเนินงานต่อประธานกรรมการบริษัทฯ

  ----------------------- --------------------------- ----------------------
  คณะกรรมการตรวจสอบ       นายศุภเดช พูนพิพัฒน์             ประธานกรรมการตรวจสอบ

                          นายอรุณ เชิดบุญชาติ             กรรมการตรวจสอบ

                          นางชรินทร วงศ์ภูธร             กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------- --------------------------- ----------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เกิดความชัดเจนในด้านการบริหารงานด้านความซื่อสัตย์สุจริต
และความรับผิดชอบของกรรมการบริหารหรือผู้บริหาร อันจะพึงมีต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ตลอดจนดำเนินการให้เป็นที่มั่นใจว่ากรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัทฯ
ได้บริหารกิจการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างถูกต้องครบถ้วนและมีมาตรฐาน

2.
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภาระกิจที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัทฯ
ดังต่อไปนี้

  2.1 ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีบริษัทฯ
  และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

  2.2 ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการตรวจสอบและการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบอิสระภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในถึงความเพียงพอของระบบการตรวจสอบและการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  2.3 ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  2.4 ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎระเบียบหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

  2.5 สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน
  เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาต่อไป

  2.6 สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่า อาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนดใดๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  อย่างมีนัยสำคัญ

  2.7 พิจารณาทบทวนแผนงานการตรวจสอบประจำปีของสำนักตรวจสอบภายใน

  2.8 พิจารณาผลการตรวจสอบ และข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชี
  และสำนักตรวจสอบภายในรวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

  2.9 เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อยได้

  2.10 สาระสำคัญในการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และค่าสอบบัญชีบริษัทฯ ประจำปี
  ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อประกอบความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2.11 เมื่อสิ้นสุดปีการเงิน
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวให้ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.12 คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญกรรมการบริหาร
  ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำ หรือข้อมูลอันเป็นประโยชน์
  หรือเข้าร่วมประชุมตลอดจนสามารถเชิญนักกฎหมาย หรือผู้สอบบัญชี
  หรือผู้ตรวจสอบภายในเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้

  2.13 ภาระกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดหรือมอบหมาย

+-----------+--------------------+------------------------------------+
| คณะผู้บริหาร | นายสมประสงค์ บุญยะชัย | ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจสื่อสาร    |
|           |                    |                                    |
|           |                    | โทรคมนาคมไร้สาย                     |
+-----------+--------------------+------------------------------------+
|           | นายอัลเลน ลิว ยง     | รองประธานกรรมการบริหาร ด้านปฏิบัติการ   |
|           | เคียง               |                                    |
+-----------+--------------------+------------------------------------+
|           | นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร | รองกรรมการผู้อำนวยการ                |
|           |                    | สายงานปฏิบัติการด้านบริการ              |
+-----------+--------------------+------------------------------------+
|           | นายวิเชียร เมฆตระการ | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ               |
|           |                    | ส่วนงานด้านวิศวกรรม                   |
+-----------+--------------------+------------------------------------+
|           | นางอาภัททรา         | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานสนับสนุน  |
|           | ศฤงคารินกุล          |                                    |
|           |                    | ส่วนระบบสารสนเทศ                    |
+-----------+--------------------+------------------------------------+
|           | นายวลัญช์ นรเศรษฐ์ภักดิ์ | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ               |
|           |                    | ส่วนงานสนับสนุนและ                    |
|           |                    |                                    |
|           |                    | พัฒนาระบบ                           |
+-----------+--------------------+------------------------------------+
|           | นายยรรยง           | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการตลาด |
|           | อัครจินดานนท์         |                                    |
+-----------+--------------------+------------------------------------+
|           | นางสาวศันสนีย์        | ผู้จัดการสำนักบัญชี                      |
|           | กัมพลานุวัตร          |                                    |
+-----------+--------------------+------------------------------------+
|           | นางสาวสุนิธยา ชินวัตร  | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                    |
+-----------+--------------------+------------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 เลขานุการบริษัทฯ ได้แก่ นายวิวัฒน์ สงสะเสน

9.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

  (1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1
  ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่
  2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  (2) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
  เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา
  68 แห่งพระราช-บัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทฯ
  กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ตามที่สัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระหว่างบริษัทฯ และ ทศท.
  ระบุให้ตัวแทนของ ทศท. เข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ 1 คน
  และตามเงื่อนไขในข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งได้แก่ บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่นส์ จำกัด
  (มหาชน) (SHIN) และ Singapore Telecom International Private Limited
  (STI) ที่ระบุให้ SHIN แต่งตั้งกรรมการได้ 4 คน และ STI แต่งตั้งกรรมการได้ 2 คน

ส่งผลให้ ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2544 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย 10 คน ดังนี้

1. นายไพบูลย์ ลิมปพยอม ตัวแทนของ SHIN

2. นายบุญคลี ปลั่งศิริ ตัวแทนของ SHIN

3. นายสมประสงค์ บุญยะชัย ตัวแทนของ SHIN

4. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ตัวแทนของ SHIN

5. นางทัศนีย์ มโนรถ ตัวแทนของ ทศท.

6. นายอัลเลน ลิว ยง เคียง ตัวแทนของ STI

7. นายเชา วิง เคียง ลูคัส ตัวแทนของ STI

8. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

9. นายอรุณ เชิดบุญชาติ กรรมการตรวจสอบ

  10. นางชรินทร วงศ์ภูธร กรรมการตรวจสอบ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการ 4 ท่าน

  ------------------ ----------------- -----------------------------------
  เงินเดือน            -                 บาท

  โบนัส               1,800,000         บาท

  เบี้ยประชุม           560,000           บาท

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   -                 บาท

  รวม                2,360,000         บาท
  ------------------ ----------------- -----------------------------------

หมายเหตุ : เบี้ยประชุมและโบนัสทั้งหมดเป็นการจ่ายให้กรรมการที่เป็นบุคคลภายนอก

ค่าตอบแทนคณะผู้บริหาร 6 ท่าน*

  ------------------ ----------------- ----------------- -----------------
  เงินเดือนรวม         23,226,903        บาท               

  โบนัสรวม            3,037,000         บาท               

  เบี้ยประชุม           -                 บาท               

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   914,400           บาท               

  รวม                27,178,303        บาท               
  ------------------ ----------------- ----------------- -----------------

* ไม่รวมค่าตอบแทนประธานกรรมการบริหาร ซึ่งรับค่าตอบแทนจาก บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่นส์
ซึ่งเป็นบริษัทใหญ่ของบริษัทฯ และไม่รวมผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

4.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ปฏิบัติตามแนวทางของข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practices) ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยบริษัทฯ ได้แจ้งให้ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
ทราบถึงหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทของตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบและภายในเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้บริษัทฯ
ในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 2,039 คน
  โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  สายงานหลัก                                จำนวนพนักงาน

  1. วิศวกรรม                               764

  2. ปฏิบัติการด้านบริการ                       848

  3. สนับสนุนและพัฒนาระบบ                     147

  4. สนับสนุนระบบสารสนเทศ                    152

  5. สนับสนุน                                128
  ---------------------------------------- ------------------------------

ผลตอบแทนของพนักงาน ได้แก่ เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ
และผลประโยชน์อื่น สำหรับปี 2543 รวมเป็นจำนวน 828.59 ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ จัดให้มีการอบรมและพัฒนาพนักงานทุกคนจากทุกฝ่ายอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ทั้งองค์กรร่วมสร้างศักยภาพไปพร้อมๆ กัน โดยมีฝ่ายพัฒนาทรัพยากรบุคคลรับผิดชอบดูแล
ลักษณะการฝึกอบรมแบ่งได้เป็น 3 ประเภท ได้แก่

1.  Corporate Introduction เป็นหลักสูตรฝึกอบรมให้แก่พนักงานทั่วทั้งองค์กร เช่น หลักสูตร
    We are AIS, The AIS Way for Corporate

2.  Functional Training เป็นหลักสูตรฝึกอบรมเฉพาะตามสายงานหรือความรับผิดชอบ เช่น
    Leading the Service Team หรือ English for Customer Services

3.  Management Training เป็นหลักสูตรฝึกอบรมพนักงานระดับผู้บริหาร เช่น Problem
    Solving and Decision Making, First Line Manager และ Internet for
    Executives เป็นต้น