2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ประวัติความเป็นมา

บริษัท อีสเทิร์นไวร์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2531
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจผลิตลวดเหล็กแรงดึงสูงทั้งชนิดเส้นเดี่ยวและตีเกลียว
ลวดขอบล้อยาง และลวดเชื่อมไฟฟ้า บริษัทได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(“ตลาดหลักทรัพย์”) ในปี 2534 และแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดในปี 2536 ทั้งนี้
บริษัทมีพัฒนาการที่สำคัญในช่วงที่ผ่านมา สรุปได้ดังนี้

  ปี 2537 บริษัท ชลประทานซีเมนต์ จำกัด (มหาชน)
  ได้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 62.42 และบริษัทได้ลงทุนในบริษัท ระยองไวร์
  อินดัสตรีส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 99.99
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 100 ล้านบาท

  ปี 2541 มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นใหญ่ โดยบริษัท เอ๊กก้า โฮลดิ้ง จำกัด เข้ามา
  ถือหุ้นรายใหญ่แทนบริษัท ชลประทานซีเมนต์ จำกัด (มหาชน) โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 62.42

  บริษัทได้หยุดการผลิตสินค้าทุกผลิตภัณฑ์ที่โรงงานบางปะกง ตั้งแต่กลางปี 2541 จนถึงปัจจุบัน
  โดยได้เปลี่ยนเป็นดำเนินธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) ตั้งแต่ปี 2546
  เป็นต้นมา

  ปี 2543 บริษัทย่อยได้ลงนามร่วมกับเจ้าหนี้ในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ เมื่อวันที่ 27 มีนาคม
  2543

  ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท โดยแต่งตั้ง ดร.พีรพันธุ์ พาลุสุข
  เป็นผู้จัดทำแผนฟื้นฟูกิจการ เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2543

  ปี 2544 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท และแต่งตั้ง ดร.พีรพันธุ์
  พาลุสุข เป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ เมื่อวันที่ 21 มิถุนายน 2544

  เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2544
  ผู้บริหารแผนได้มีมติให้ลดทุนจดทะเบียนที่ยังไม่ได้นำออกจำหน่ายจำนวน 632,560 บาท
  ออกจากทุนจดทะเบียนของบริษัทที่มีจำนวน 180,000,000 บาท
  ให้คงเหลือเท่ากับทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 179,367,440 บาท
  และให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 179,367,440 บาท เป็น 2,179,367,440 บาท
  โดยออกหุ้นสามัญ จำนวน 200,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวม 2,000
  ล้านบาท เสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมในราคา 0.001 บาทต่อหุ้น ภายหลังจากการเพิ่มทุนแล้ว
  บริษัทได้ทำการลดทุนจดทะเบียนเฉพาะส่วนที่เพิ่มขึ้นในอัตราส่วนทุกจำนวน 100 หุ้นลงเหลือ 5
  หุ้น ทำให้คงเหลือหุ้นเพิ่มทุน เป็นจำนวน 10,000,000 หุ้น
  รวมเป็นทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งสิ้น 279,367,440 บาท

  ปี 2545 บริษัทย่อยได้หยุดชำระหนี้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้
  และได้เจรจากับกลุ่มเจ้าหนี้เพื่อขอปรับโครงสร้างหนี้ใหม่

  ปี 2546 บริษัทได้เปลี่ยนลักษณะการประกอบธุรกิจมาเป็นดำเนินธุรกิจ โดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น
  (Holding Company)

  ปี 2547 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกเลิกฟื้นฟูกิจการ เมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2547
  เนื่องจากบริษัทได้ดำเนินการตามแผนแล้วเสร็จ

  บริษัท เอ๊กก้า โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ได้ขายหุ้นสามัญที่ถืออยู่ทั้งหมดของบริษัทให้แก่ นายภิรมย์ ปริยวัต
  ทำให้โครงสร้างผู้ถือหุ้นและอำนาจการควบคุมของบริษัทมีการเปลี่ยนแปลง โดยนายภิรมย์ ปริยวัต
  ได้กลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และนำคณะกรรมการและทีมผู้บริหารชุดใหม่เข้ามาบริหารบริษัท

  ในเดือนสิงหาคม 2547 บริษัทได้เพิ่มทุน 6,063,256 หุ้น เสนอขายต่อบริษัท แอสเซ็ท บิลเลี่ยน
  จำกัด ทั้งจำนวน ตามราคามูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
  เพื่อนำเงินที่ได้รับจากการเพิ่มทุนมาให้บริษัทย่อยกู้
  เพื่อนำไปชำระหนี้บางส่วนแก่เจ้าหนี้ของบริษัทย่อย
  พร้อมทั้งขอผ่อนปรนการชำระคืนหนี้ส่วนที่เหลือของบริษัทย่อย โดยจัดทำเป็นสัญญาเงินกู้ระยะยาว
  ทำให้บริษัทมีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วรวมทั้งสิ้น

  340 ล้านบาท

  เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2547 ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ปลดเครื่องหมาย SP
  และเริ่มให้หุ้นของบริษัททำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อีกครั้งหนึ่ง

  เมื่อวันที่ 4 ตุลาคุม 2547 บริษัทได้ย้ายสำนักงานใหญ่
  และบริษัทย่อยได้ย้ายสำนักงานสาขามาตั้งอยู่ที่อาคาร เอสวีโอเอ ทาวเวอร์ ชั้น 18-19
  แขวงบางโพงพาง เขตยานนาวา กรุงเทพฯ 10120

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2547
  ได้มีมติให้บริษัทเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัท จากเดิม 10 บาทต่อหุ้น เป็น 5
  บาทต่อหุ้น และเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 340 ล้านบาท เป็น 625 ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญใหม่
  จำนวน 57,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท เพื่อเสนอขายต่อประชาชนจำนวน
  32,000,000 หุ้น และเพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 25,000,000 หุ้น

  ที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 11/2547 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2547
  ได้มีมติให้บริษัทลงทุนโดยการรับโอนสิทธิเรียกร้องในหนี้ มูลค่า 131.36 ล้านบาท ของบริษัท
  เอื้อวิทยาเครื่องอุปกรณ์ จำกัด ในราคา 112 ล้านบาท จากบริษัท บริหารสินทรัพย์
  กรุงเทพพาณิชย์ จำกัด โดยบริษัทสามารถแปลงสิทธิเรียกร้องดังกล่าวเป็นหุ้นสามัญ
  และหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทเอื้อวิทยาเครื่องอุปกรณ์ จำกัดในอนาคต โดยเมื่อวันที่ 29 ธันวาคม
  2547 ได้มีการลงนามในสัญญาที่เกี่ยวข้องต่างๆ เพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิเรียกร้อง

  ปี 2548 เมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2548 บริษัทได้ออกตั๋วแลกเงินมูลค่าไม่เกิน 600 ล้านบาท
  เพื่อนำเงินไปชำระค่ารับโอนสิทธิเรียกร้องในหนี้ของบริษัท เอื้อวิทยา เครื่องอุปกรณ์ จำกัด
  เพื่อใช้คืนเงินกู้ระยะสั้นบางส่วนจากสถาบันการเงิน
  และเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทย่อย

  เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2548 บริษัทได้ตกลงเพื่อซื้อสิทธิเรียกร้องภายใต้สัญญาโอนสิทธิเรียกร้อง
  (Loan sale and purchase agreement) ในหนี้ของบริษัท เอื้อวิทยา เครื่องอุปกรณ์ จำกัด
  จากผู้ร่วมลงทุนอีกรายหนึ่งเพิ่มจำนวน 37.4 ล้านบาท ในราคาซื้อ 33.6 ล้านบาท
  ซึ่งบริษัทได้ชำระค่าโอนสิทธิเรียกร้องจำนวนดังกล่าวในวันที่ 14 ตุลาคม 2548

2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) ทั้งนี้ ณ ปัจจุบัน
บริษัทมีบริษัทย่อย 1 บริษัท คือ บริษัท ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด
โดยบริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว

บริษัท ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2537
ด้วยทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 100 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่าย (1)
ลวดเหล็กแรงดึงสูงชนิดเส้นเดี่ยว (PC-wire) ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่ใช้ในการผลิตเสาเข็ม เสาไฟฟ้า
แผ่นพื้นสำเร็จรูป (2) ลวดเหล็กแรงดึงสูงชนิดตีเกลียว (PC-Strand)
ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่ใช้ในการก่อสร้างขนาดใหญ่ เช่น คานสะพาน เสาเข็มขนาดใหญ่ (3)
ลวดขอบล้อยาง (Tyre Bead Wire) ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่ใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์ และ (4)
ลวดเชื่อมไฟฟ้า (Welding Wire) ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่ใช้ในอุตสาหกรรมเชื่อมโลหะ

เนื่องจากบริษัทได้หยุดการผลิตสินค้าทุกผลิตภัณฑ์ที่โรงงานบางปะกง ตั้งแต่กลางปี 2541
และได้ขายโรงงานดังกล่าวเพื่อนำเงินที่ได้มาชำระหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการในปี 2544 ดังนั้น ณ
ปัจจุบัน บริษัทในฐานะบริษัทที่จะออกหลักทรัพย์ ดำเนินธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น
และไม่มีการประกอบธุรกิจโดยตรง ทำให้รายได้เกือบทั้งหมดของบริษัทมาจากบริษัทย่อย คือ บริษัท
ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด ซึ่งถือว่าเป็นบริษัทหลัก

เมื่อเดือนมกราคม 2548 บริษัทได้มีการลงทุนใน บริษัท เอื้อวิทยาเครื่องอุปกรณ์ จำกัด
โดยการซื้อสิทธิเรียกร้อง (หนี้) จากบริษัท บริหารสินทรัพย์ กรุงเทพฯ พาณิชย์การ จำกัด ซึ่งบริษัท
เอื้อวิทยาเครื่องอุปกรณ์ จำกัด ประกอบธุรกิจด้านการเป็นผู้ผลิต จำหน่าย
และรับจ้างประกอบเหล็กรูปพรรณชุบสังกะสี ได้แก่ โครงเสาไฟฟ้าแรงสูง เสาโทรคมนาคม
เสาไฟฟ้าในสถานีไฟฟ้าย่อย เป็นต้น นอกจากนี้ยังให้บริการงานชุบสังกะสี
และจัดจำหน่ายสินค้าประเภทจักรกล เครื่องยนต์ เครื่องไฟฟ้า เครื่องอะไหล่
และเครื่องเหล็กต่างๆ โดยบริษัทสามารถแปลงสิทธิเรียกร้องดังกล่าวเป็นหุ้นสามัญ
และหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัท เอื้อวิทยาเครื่องอุปกรณ์ จำกัด ได้ ซึ่งบริษัท เอื้อวิทยา
เครื่องอุปกรณ์ จำกัด จะต้องดำเนินการแปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชน
ทำการเพิ่มทุนและลดทุนจดทะเบียนและดำเนินการชำระคืนหนี้โดยการออกหุ้นเพิ่มทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญาดังต่อไปนี้

เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2548 บริษัทได้รับชำระหนี้เงินต้นจำนวน 82.9 ล้านบาท จาก บริษัท
เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน) โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 82,880,370 หุ้น ในมูลค่าที่ตราไว้ 1
บาทต่อหุ้น (ร้อยละ 48.75 ของจำนวนหุ้นชำระแล้วทั้งหมด) ณ วันดังกล่าวสินทรัพย์สุทธิของบริษัท
เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน) ตามสัดส่วนการลงทุนของบริษัทเป็นจำนวน 184.2 ล้านบาท

เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2548 บริษัทได้รับชำระหนี้เงินต้นจำนวน 85.8 ล้านบาท
โดยการออกหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน 85,828 หน่วย ในราคาหน่วยละ 1,000 บาท
หุ้นกู้แปลงสภาพมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 3.75 ต่อปี และสามารถแปลงเป็นหุ้นสามัญในสัดส่วน 1
หน่วยหุ้นกู้แปลงสภาพต่อ 1,000 หุ้นสามัญ
โดยให้สิทธิและบังคับใช้สิทธิในการแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญแก่เจ้าหนี้ โดยร้อยละ 50
ให้แปลงเป็นหุ้นสามัญได้ทุกวันทำการสุดท้ายของแต่ละไตรมาสในปี 2549
ส่วนที่เหลือให้แปลงเป็นหุ้นสามัญได้ทุกวันทำการสุดท้ายของแต่ละไตรมาสในปี 2550

3.  โครงสร้างรายได้

สืบเนื่องจากที่บริษัทได้หยุดการผลิตสินค้าทุกผลิตภัณฑ์ที่โรงงานบางปะกงตั้งแต่กลางปี 2541
เป็นต้นมา บริษัทย่อยจึงเป็นผู้ผลิตสินค้าเพื่อจำหน่ายให้กับลูกค้าโดยตรง
และบางส่วนจำหน่ายให้กับบริษัท เพื่อนำไปจำหน่ายต่อ อย่างไรก็ตาม ตั้งแต่ปี 2546 เป็นต้นมา
บริษัทได้หยุดการประกอบธุรกิจทุกประเภท
และดำเนินธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทย่อยแต่เพียงอย่างเดียว
บริษัทและบริษัทย่อยจึงมีรายได้จากการประกอบธุรกิจ ดังต่อไปนี้

  (หน่วย : ล้านบาท)

+-------------+--------+----+-------+-----+-----+-----+-----+------+
| รายการ      | ดำเนิน  | %  | ปี     | %   | ปี   | %   | ปี   | %    |
|             |        | ก  |       |     |     |     |     |      |
|             | การโดย | าร | 2548  |     | 2   |     | 2   |      |
|             |        | ถือ |       |     | 547 |     | 546 |      |
|             |        | หุ้น |       |     |     |     |     |      |
+-------------+--------+----+-------+-----+-----+-----+-----+------+
| ราย         | บริษัท/บ | 9  | 1,0   | 94  | 916 | 97  | 579 | 9    |
| ได้จากการขาย | ริษัทย่อย | 9. | 85.91 | .77 | .91 | .10 | .30 | 9.50 |
| ^(1/)       |        | 99 |       |     |     |     |     |      |
+-------------+--------+----+-------+-----+-----+-----+-----+------+
| รายได้อื่น     | บริษัท/บ | 9  | 59.89 | 5   | 27  | 2   | 2   | 0.50 |
| ^(2/)       | ริษัทย่อย | 9. |       | .23 | .33 | .90 | .90 |      |
|             |        | 99 |       |     | ^(  |     |     |      |
|             |        |    |       |     | 3/) |     |     |      |
+-------------+--------+----+-------+-----+-----+-----+-----+------+
| รวม         |        |    | 1,1   | 100 | 944 | 100 | 582 | 10   |
|             |        |    | 45.80 | .00 | .24 | .00 | .20 | 0.00 |
+-------------+--------+----+-------+-----+-----+-----+-----+------+

หมายเหตุ: 1/ รายได้จากการขายตั้งแต่ปี 2546 ดำเนินการโดยบริษัทย่อยเพียงบริษัทเดียว

2/ รายได้อื่น ประกอบด้วย รายการโอนกลับค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ดอกเบี้ยรับ
กำไรจากการจำหน่ายผลิตภัณฑ์พลอยได้ และ

การรับรู้กำไรตามวิธีส่วนได้เสียจากการลงทุนในบริษัทร่วม

3/ รวมกำไรจากการจำหน่ายสินทรัพย์ ตามเงื่อนไขในแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท

4.  เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

บริษัทมีเป้าหมายที่จะปรับปรุงกิจการของบริษัทย่อยให้มีประสิทธิภาพ
เพื่อเป็นการสร้างความแข็งแกร่ง และมีฐานะทางการเงินที่มั่นคงขึ้น
โดยจะปรับปรุงพัฒนาเครื่องจักร
เพื่อขยายกำลังการผลิตให้ครอบคลุมความต้องการของตลาดและเพื่อเพิ่มส่วนแบ่งตลาดของลูกค้ากลุ่มเป้าหมายกลุ่มต่างๆ
และควบคุมต้นทุนในการดำเนินการให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ด้วยการลดความสูญเสียต่างๆ
ในกระบวนการผลิตให้เหลือน้อยที่สุด รวมทั้งพัฒนาและปรับปรุงคุณภาพสินค้าอย่างต่อเนื่อง
และรักษาการทำงานที่เป็นมาตรฐานสากลไว้ตลอดไป

นอกจากนี้
บริษัทมีเป้าหมายที่จะขยายธุรกิจเพิ่มเติมโดยการลงทุนเพิ่มในธุรกิจที่เกื้อหนุนและเอื้อประโยชน์ต่อการทำธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อสร้างความแข็งแกร่งและครบวงจร
หรือเป็นธุรกิจซึ่งอยู่ในอุตสาหกรรมที่มีแนวโน้มเจริญเติบโตตามสภาพเศรษฐกิจและสังคม
เพื่อเป็นการกระจายความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ โดยมีอัตราผลตอบแทนการลงทุนที่เหมาะสม
ซึ่งจะช่วยเพิ่มมูลค่าและประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว