รายการระหว่างกัน 

ในระหว่างปี 2544 บริษัทฯ มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
(เกี่ยวข้องกันโดยการมีผู้ถือหุ้นและ/หรือมีกรรมการร่วมกัน)

  บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งมีธรรมชาติของธุรกิจและโครงสร้างที่ซับซ้อนภายในกลุ่ม
  ทำให้เกิดรายการระหว่างกันเป็นจำนวนมาก ภายในลากูน่า ภูเก็ต ซึ่งเป็นรีสอร์ทแบบผสมผสาน
  ประกอบด้วย โรงแรมหลายโรงแรม รวมทั้งการให้บริการซึ่งกันและกัน
  โดยบริษัทที่มีความแตกต่างในกลุ่ม เป็นเหตุผลสำคัญของการทำรายการระหว่างกันซึ่งพิจารณาว่า
  เป็นเรื่องจำเป็น และมีเหตุมีผลในการดำเนินงานของลากูน่า ภูเก็ต
  รายการระหว่างกันสรุปได้ดังต่อไปนี้

-   เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย เป็นเงินให้กู้ยืมที่ไม่มีหลักประกันในสกุลเงินบาท
    เงินกู้ดังกล่าวมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถามและมีอัตราดอกเบี้ยเท่ากับต้นทุนเงินกู้ยืมของผู้ให้กู้
    บวกดอกเบี้ยร้อยละ 1.1

-   ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานที่เกิดขึ้นระหว่างกันที่บริษัทหนึ่ง
    โดยจะเบิกชดเชยกับบริษัทที่เกี่ยวข้องตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง โดยไม่คิดค่าจัดการ

-   ค่าสินค้า หรือบริการที่รับชำระแทนกันในรีสอร์ท
    เป็นรายการขายสินค้าและให้บริการแก่ลูกค้าในสถานที่ใดสถานที่หนึ่งในกลุ่มลากูน่า ภูเก็ต
    ซึ่งลูกค้าจะชำระรวมกัน ณ โรงแรมที่ลูกค้าพัก รายการดังกล่าวได้แก่
    การรับประทานอาหารในภัตตาคาร ค่าธรรมเนียมสนามกอล์ฟ ค่าบริการ สปา และค่าซื้อสินค้า
    โดยโรงแรมที่ได้ขายหรือให้บริการแก่ลูกค้าจะเบิกคืนรายได้จากโรงแรมที่ลูกค้าพักซึ่งได้รับชำระเงินไปแทนตามจำนวนที่รับจริงโดยไม่คิดค่าดำเนินการ
    ยกเว้นการคิดค่าธรรมเนียมจากการรับชำระด้วยบัตรเครดิตตามที่จะกล่าวในข้อถัดไป

-   ค่าธรรมเนียมการรับชำระด้วยบัตรเครดิตเป็นค่าใช้จ่ายที่คิดกับรายการรับชำระเงินแทนด้วยบัตรเครดิต
    ค่าธรรมเนียมดังกล่าวจะหักจากเงินที่รับแทน ดังนั้น
    จึงบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัทที่รับรู้รายการรับชำระเงินเป็นรายได้ ในอัตราระหว่างร้อยละ
    1 ถึงร้อยละ 3.5 ซึ่งคิดตามค่าธรรมเนียมจริงที่เรียกเก็บโดยบริษัทบัตรเครดิต

-   ค่านายหน้ารับจากการขายอสังหาริมทรัพย์ให้กับบุคคลที่ 3 คิดร้อยละ 1 ของมูลค่าขาย
    ตัวแทนขายได้รับการจ้างโดยบริษัทที่รับค่า ธรรมเนียมในการขาย
    ซึ่งจะจ่ายต่อให้ตัวแทนขายทั้งจำนวน

-   ค่าธรรมเนียมสนามกอล์ฟของบริษัทย่อยแห่งหนึ่งซึ่งได้จัดให้บริการสนามกอล์ฟให้กับลูกค้าของโรงแรมทุกแห่งในกลุ่มลากูน่า
    ภูเก็ต โดยคิดค่าธรรมเนียมกับแต่ละโรงแรมในอัตรา 10,000 บาท ต่อห้องพักต่อปี

-   บริษัท ลากูน่า เซอร์วิส จำกัด ให้บริการกับโรงแรมในกลุ่มลากูน่า
    ภูเก็ตโดยคิดค่าบริการในอัตราดังนี้

  - ค่าสาธารณูปโภค : ตามปริมาณหน่วยที่ใช้และอัตราราคาต่อหน่วยที่กำหนด

- ค่าซักรีด : ตามราคาที่กำหนดขึ้น

- ค่าดูแลชายหาด และค่าขนส่ง : ตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง

- ค่าธรรมเนียมทางการตลาด : ร้อยละ 1 ของรายได้จากกิจการโรงแรม

-   การก่อสร้างโครงการต่างๆของกลุ่มลากูน่า
    ภูเก็ตที่เกิดขึ้นในระหว่างปีอยู่ภายใต้การดูแลและบริหารโดย พีซีดี (PCD)
    ซึ่งเป็นฝ่ายงานหนึ่งของ LRHโดยคิดค่า ธรรมเนียมในอัตราร้อยละ 5
    ของต้นทุนจริงหรือประมาณการต้นทุนของโครงการซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

-   สัญญาการจัดการของโรงแรม มีรายการดังนี้

(1) สัญญาการจัดการของโรงแรม บันยัน ทรี ภูเก็ต กำหนดค่า basic management fee
    ร้อยละ 2 ของรายได้รวม และ incentive management fee ร้อยละ 7.5
    ของกำไรขั้นต้นจากการดำเนินงาน นอกจากนี้
    มีการเฉลี่ยค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจากสำนักงานใหญ่ให้แก่โรงแรมในกลุ่มที่บริหารงานโดยบันยัน ทรี
    ตามสัดส่วนของรายได้ของแต่ละโรงแรม
    ค่าใช้จ่ายดังกล่าวจะถูกเบิกชดเชยบนหลักการคำนวณรายได้ของแต่ละโรงแรมในกลุ่ม ได้แก่
    ค่าโฆษณาและส่งเสริมการขาย เงินเดือนฝ่ายขาย
    ค่าใช้จ่ายในการจองห้องพักและค่าใช้จ่ายของสำนักงานขายของ บันยัน ทรี
    สำนักงานใหญ่ในต่างประเทศ

(2) สัญญาการจัดการของโรงแรมดุสิต ลากูน่า รีสอร์ท กำหนดค่า basic management fee
    ร้อยละ 2 ของรายได้รวมและ incentive management fee ร้อยละ 5
    ของกำไรขั้นต้นจากการดำเนินงาน
    นอกจากนี้มีค่าใช้จ่ายซึ่งเบิกชดเชยจากการปันส่วนค่าโฆษณาและส่งเสริมการขาย
    โดยสำนักงานใหญ่ของกลุ่มดุสิตธานี คอร์ปอเรชั่น

(3) สัญญาให้ความช่วยเหลือทางเทคนิคในการดำเนินงานสนามกอล์ฟ การวางแผน
    การก่อสร้างตกแต่งและจัดหาอุปกรณ์ของสนามกอล์ฟ บันยัน ทรี ภูเก็ต และคลับเฮ้าส์ โดยมีค่า
    basic management fee ร้อยละ 3 ของรายได้รวม และ incentive management
    fee ร้อยละ 10 ของกำไรขั้นต้นจากการดำเนินงาน

  ค่าธรรมเนียมการจัดการต่างๆ
  เป็นไปตามแนวปฏิบัติในกลุ่มอุตสาหกรรมและค่าใช้จ่ายทางการตลาดส่วนกลางที่เกิดขึ้นจากบริษัท
  ลากูน่า บันยัน ทรี จำกัด และบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน)
  เป็นค่าใช้จ่ายที่เบิกชดเชยตามราคาทุน ดังนั้น
  ค่าธรรมเนียมการจัดการและค่าใช้จ่ายทางการตลาดดังกล่าวจึงเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

-   ค่าธรรมเนียมการบริการเป็นการบันทึกแบ่งส่วนค่าใช้จ่ายบริหารส่วนกลางในกลุ่มบริษัทในเครือเกี่ยวกับด้านการเงิน
    บุคลากร การจัดการสารสนเทศ กฎหมาย และการบริหารและธุรการส่วนกลาง จากบริษัท
    ไทยวา จำกัด (มหาชน)
    โดยการปันส่วนค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงตามอัตราที่ตกลงร่วมกันโดยใช้เกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับแผนกส่วนกลางนั้นๆ
    (เช่น แผนกบุคคล ปันส่วนตามจำนวนพนักงาน แผนกกฎหมาย
    ตามเวลาที่ใช้จริงและจำนวนคดีที่ดูแลให้)
    การปันส่วนค่าใช้จ่ายดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

-   ส่วนลดจากการขายสินค้าระหว่างบริษัทในกลุ่มมีรายการดังนี้

  (1) การขายสินค้าโดยบริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด
  ให้กับบริษัทย่อยในประเทศไทย จะให้ส่วนลดร้อยละ 30-50 จากราคาขายปลีก และ

(2) การขายสินค้าโดยบริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด ให้กับบริษัท บันยัน ทรี
    แกลเลอรี่ (สิงคโปร์) จำกัด โดยคิดราคาทุนบวกค่าดำเนินการร้อยละ 5 ในกรณีนี้ บริษัท
    บันยัน ทรี แกลเลอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด จะทำหน้าที่เป็นตัวแทนการจัดซื้อให้กับบริษัท
    บันยัน ทรี แกลเลอรี่ (สิงคโปร์) จำกัด

-   ค่าเช่าสำหรับการเช่าพื้นที่และที่ดิน มีเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ค่าเช่าและค่าบริการในการเช่าพื้นที่ในโรงแรมในอัตราร้อยละ 5 - 11.5
    ของรายได้จากการขาย ขึ้นอยู่กับปัจจัยต่าง ๆ เช่น ที่ตั้ง ยอดขายที่คาดว่าจะได้รับ
    อายุการเช่า ขนาดพื้นที่และลักษณะธุรกิจ ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

(2) ค่าเช่าพื้นที่สำนักงานโดยมีอัตราค่าเช่าต่อเดือนระหว่าง 350 - 550 บาทต่อตารางเมตร
    ขึ้นอยู่กับที่ตั้ง อายุการเช่าและขนาดพื้นที่

(3) ค่าเช่าที่ดินที่ตั้งโรงแรม ในอัตรา 109,331 บาทต่อเดือน

(4) ค่าเช่าพื้นที่ในโรงแรม ในอัตรา 893 - 900 บาทต่อตารางเมตร ขึ้นอยู่กับที่ตั้ง
    อายุการเช่าและขนาดพื้นที่

(5) ค่าเช่าที่ดินที่ตั้งโรงแรม ในอัตรา 11.90 ล้านบาทต่อปี

(6) ค่าเช่าที่ดินสำหรับการดำเนินงานของโรงแรม ในอัตรา 1.30 ล้านบาทต่อปี

(7) ค่าเช่าเต็นท์ในอัตราทางการค้าทั่วไป

  ค่าเช่าคิดในอัตราและหลักเกณฑ์ตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

-   รายการขายอสังหาริมทรัพย์ เป็นการขายห้องชุดให้บริษัท อลามันดา เวเคชั่น คลับ จำกัด
    เพื่อใช้ดำเนินธุรกิจการให้บริการบ้านพักตากอากาศแก่สมาชิกตามช่วงเวลา (Time
    Sharing) ราคาขายเป็นราคาทั่วไปซึ่งให้ส่วนลดตามปกติ

-   บริษัทฯ ได้ซื้อที่ดินของบริษัท ลากูน่า (3) จำกัด จากบริษัท ไทยวา จำกัด (มหาชน)
    เนื่องจาก เป็นที่ดินที่อยู่ติดกับสถานที่ที่โรงแรมบันยัน ทรี ภูเก็ต จะทำการก่อสร้างเพิ่มเติม
    ราคาซื้อขายเป็นไปตามมูลค่าสุทธิตามบัญชีของบริษัท และเป็นไปตามเงื่อนไขปกติ

-   บริษัท ฯ ได้ซื้อหุ้นของบริษัท บางนา เพลซ เรียลตี้ จำกัด จากบริษัท ไทยวา จำกัด
    (มหาชน) เพื่อลดค่าใช้จ่ายด้านภาษีจากการดำเนินงานของโรงแรม เชอราตัน แกรนด์
    ลากูน่า ภูเก็ต ซึ่งบริษัทฯ จะได้รับผลประโยชน์อย่างเต็มที่จากการทำรายการครั้งนี้

  เป็นนโยบายของกลุ่มลากูน่า ภูเก็ตที่ต้องให้ความแน่ใจว่า
  จะไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เมื่อมีการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวข้องกัน
  ดังนั้นทุกรายการที่เกี่ยวข้องกันที่เป็นอยู่ในเวลานี้
  จะถูกแจ้งให้แต่ละหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบและตรวจสอบโดยฝ่ายจัดการเป็นรายไตรมาส
  สำหรับรายการที่เกี่ยวข้องกันซึ่งเกิดขึ้นใหม่จะต้องแจ้งให้ฝ่ายจัดการระดับสูงขึ้นทราบและอนุมัติรายการเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้ยังพยายามทุกวิถีทางเพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีผลประโยชน์จะไม่มีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
  แต่ได้ให้กรรมการอิสระผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้อนุมัติรายการดังกล่าวแทน

  รายการที่เกี่ยวข้องกันต่างๆ
  ได้รับการสรุปตามความเกี่ยวพันและมูลฐานที่กำหนดโดยบริษัทเพื่อให้สอดคล้องตามข้อตกลง
  รายการสำคัญซึ่งมีมูลค่ามากกว่า 1 ล้านบาทจะถูกเปิดเผยแยกเป็นแต่ละรายการ
  และรายการที่ไม่มีนัยสำคัญจะถูกเปิดเผยรวมเป็นกลุ่มประเภทของรายการ ดังต่อไปนี้

รายการระหว่างกัน ช่วงปี 2544

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

เหตุผลที่ให้บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทดังกล่าว

+---+----------------------+-------------------------------------------+
| อ | ความสัมพันธ์            | เหตุผล                                     |
| ้า |                      |                                           |
| ง |                      |                                           |
| ถ |                      |                                           |
| ึง |                      |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| ( | TWC ถือหุ้นร้อยละ 34.80  | TWC เป็นผู้ร่วมลงทุนดั้งเดิมใน LBC                |
| a | ใน LRH และร้อยละ 10   | ซึ่งภายหลังได้ขายหุ้น ให้แก่ LRH คงเหลือเพียงร้อยละ  |
| ) | ใน LBC               | 10 ที่ยังคงถือไว้                              |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| ( | TWC ถือหุ้น:            | TWC มีผลประโยชน์ในธุรกิจโรงแรม และรีสอร์ท       |
| b |                      | โดยผ่านการบ                                |
| ) | - ร้อยละ 34.80 ใน     | ันทึกผลประโยชน์จากธุรกิจโรงแรมในงบการเงินรวมของ |
|   | LRH,                 | LRH นอกเหนือจาก LRH แล้ว TWC                |
|   |                      | ยังมีผลประโยชน์ด้านโรงแรมผ่านทาง TRL           |
|   | - ร้อยละ 87.45 ใน     | รวมทั้งการพัฒนาที่ดินสำหรับที่พักอาศัย และเพื่อการค้า   |
|   | TWPL,                | (โดยผ่านการลงทุนใน TWPL, TWRL, MJ)          |
|   |                      | และยังมีผลประโยชน์ด้านสินค้าอุปโภคบริโภค          |
|   | - ร้อยละ 19.80 ใน     | (โดยผ่านการลงทุนใน TWFP).                   |
|   | TRL,                 |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 45.45 ใน     |                                           |
|   | TWFP,                |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 99.99 ใน     |                                           |
|   | TWRL,                |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 49.99 ใน MJ  |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| ( | BTHL ถือหุ้น :          | BTHL                                      |
| c |                      | มีผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจโ                 |
| ) | - ร้อยละ 29.53ใน LRH, | รงแรมทั่วโลกซึ่งประเทศไทยก็เป็นหนึ่งในประเทศเหล่านี้ |
|   |                      | BTHL และ LRH                              |
|   | - ร้อยละ 49.00 ใน     | มีความสัมพันธ์ในเชิงการลงทุนร่วมในหลายๆ          |
|   | LBTL,                | บริษัทโดยใช้ความรู้ความชำนาญในการบริหารงาน      |
|   |                      | และชื่อทางการค้าของ “บันยันทรี”                 |
|   | - ร้อยละ 49.00 ใน     | เพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน                         |
|   | BTS,                 | ทั้งสองฝ่ายและเพื่อผลตอบแทนสูงสุดในการลงทุนดังกล่าว |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 49.00 ใน BTG |                                           |
|   | (T)                  |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 49.00 ใน BTG |                                           |
|   | (S),                 |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน    |                                           |
|   | BTHR,                |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน    |                                           |
|   | BTGC,                |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน    |                                           |
|   | BTR                  |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| ( | TRL ถือหุ้น :           | TRL มีผลประโยชน์ในธุรกิจโรงแรม และรีสอร์ท โดย   |
| d |                      | TWC และ BTHL จะได้รับผลประโยชน์จาก TRL เมื่อ   |
| ) | - ร้อยละ 1.45 ใน      | TRL                                       |
|   | BTHL,                | บันทึกผลประโยชน์จากธุรกิจโรงแรมในงบการเงินรวม   |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 40.00 ใน     |                                           |
|   | TRMC,                |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน    |                                           |
|   | THL โดยผ่าน TRMC,     |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน    |                                           |
|   | GSI                  |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+

กระบวนการในการอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกัน

  ------- ----------------------------------------------------------------
  อ้างถึง   เหตุผล

  1       ขนาดของรายการต่ำกว่าร้อยละ 0.03 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท

  2       รายการทางการค้าปกติตามข้อ 8 (1) หลักเกณฑ์ วิธีการ
          และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
          ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  3       รายการทางการค้าปกติตามข้อ 8 (2) หลักเกณฑ์ วิธีการ
          และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
          ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ------- ----------------------------------------------------------------

ราคาประเมิน / ค่าเช่าที่ประเมินโดยบุคคลที่สาม

+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| อ้า  | ชนิด | เหตุผลของการทำรายการ                                     |
| งถึง | ของ |                                                         |
|     | การ |                                                         |
|     |     |                                                         |
|     | ทำ  |                                                         |
|     | ราย |                                                         |
|     | การ |                                                         |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| A   | การ | - อัตราค่าเช่า คิดเป็นตารางเมตร ซึ่งเป็นอัตราเดียวกับราคาในตลาด    |
|     | เช่า |                                                         |
|     | -ร้า | - การเช่าพื้นที่ส่วนใหญ่ของบันยัน ทรี แกลเลอรี่ สปา และ Courtyard   |
|     | นค้า | จะทำสัญญากำหนดเป็นอัตราร้อยละของยอดรายรับ                    |
|     | ย่อย | โดยจะแยกเจรจากับผู้บริหารของโรงแรมในแต่ละแห่ง                 |
|     |     |                                                         |
|     |     | -                                                       |
|     |     | สัญญาของสปาที่มีการเจรจากับผู้บริหารของโรงแรมที่ไม่เก              |
|     |     | ี่ยวข้องกันก็มีโครงสร้างการเรียกเก็บค่าเช่าตามอัตราร้อยละของยอดรายรับ |
|     |     | ซึ่งเป็นนโยบายการเช่าโดยทั่วไปที่กลุ่มบันยันทรีใช้อยู่                  |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| B   | ก   | - อัตราค่าเช่า เป็นอัตราเดียวกับราคาตลาด โดยทั่วไป               |
|     | ารเ | อัตราจะอยู่ในระดับสูง ถ้าเปรียบเทียบกับอาคารเดียวกัน               |
|     | ช่า- | และในทำเลใกล้เคียงกัน                                      |
|     | พ   |                                                         |
|     | ื้นที่ส | - ข้อกำหนด และเงื่อนไขในสัญญา จะเหมือนกับของลูกค้ารายอื่น ๆ       |
|     | ำนัก | และในตลาด                                               |
|     | งาน |                                                         |
|     |     | - ค่าบริการ จะแยกทำสัญญากับค่าเช่า เพื่อเหตุผลทางด้านภาษี          |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| C   | ก   | - อัตราค่าเช่าที่ดิน จะมีความแตกต่างกันมากในตลาดขึ้นอยู่กับที่ตั้ง        |
|     | ารเ | และชนิดของที่ดิน                                            |
|     | ช่า- |                                                         |
|     | ที่ดิน | - การคำนวณมูลค่าปัจจุบันสุทธิของค่าเช่าที่เรียกเก็บ                  |
|     |     | ได้ถูกนำมาเปรียบเทียบกับมูลค่าที่ดินที่ประเมินโดยบริษัทประเมินที่ดินอิสระ   |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+

การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

  สำหรับปี 2544 บริษัทฯ
  ได้เข้าทำรายการที่สำคัญกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมอยู่ด้วย ดังนี้.-

  การกู้ยืมเงิน

  ล้านบาท หรือ ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา

[TABLE]

  การค้ำประกัน

ล้านบาท หรือ ล้านเหรียญสหรัฐ

+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| ผู้ค  | ผ   | วง  | วง  | บุคค | ลักษณ       | ค                        |
| ้ำปร | ู้ถูกค | เงิน | เงิน | ลที่ม | ะความสัมพันธ์ | วามจำเป็นและความสมเหตุสมผล |
| ะกัน | ้ำปร | ณ   | ปี   | ีผลป |            | ของรายการ                |
|     | ะกัน | เ   | 2   | ระโ |            |                          |
|     |     | ดือน | 544 | ยชน |            |                          |
|     |     | ธันว |     | ์ร่วม |            |                          |
|     |     | าคม |     |     |            |                          |
|     |     | 2   |     |     |            |                          |
|     |     | 544 |     |     |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | L   | 18  | 14  | T   | ผู้ถือหุ้นร่วม   | 1.                       |
|     | BTL | .00 | .00 | WC, |            | เนื่องจากขนาดทางการ        |
|     |     |     |     | B   |            | เงินของผู้กู้ทำให้ไม่ได้รับเงื่อนไข |
|     |     |     |     | THL |            | ในการกู้ยืมเงินที่ดีจากธนาคารหา |
|     |     |     |     |     |            | กปราศจากการเข้าค้ำประกันโดย |
|     |     |     |     |     |            | LRH/TWRH                 |
|     |     |     |     |     |            |                          |
|     |     |     |     |     |            | 2.                       |
|     |     |     |     |     |            | เป็นที่ยอ                   |
|     |     |     |     |     |            | มรับในทางปฏิบัติในการอิงความม |
|     |     |     |     |     |            | ั่นคงทางการเงินของบริษัทแม่ในก |
|     |     |     |     |     |            | ารเข้าเป็นผู้ค้ำประกันในวงเงินก |
|     |     |     |     |     |            | ู้ยืมของบริษัทย่อยเพื่อให้ได้มาซึ่งเ |
|     |     |     |     |     |            | งื่อนไขที่ดีอันทำให้ความสามารถใ |
|     |     |     |     |     |            | นการทำกำไรในกลุ่มบริษัทเพิ่มขึ้น |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | LSC | 2   | 2   | T   | ผู้ถือหุ้นร่วม   |                          |
|     |     | .00 | .00 | WC, |            |                          |
|     |     |     |     | B   |            |                          |
|     |     |     |     | THL |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | BTG | 7   | 7   | T   | ผู้ถือหุ้นร่วม   |                          |
|     | (T) | .00 | .00 | WC, |            |                          |
|     |     |     |     | B   |            |                          |
|     |     |     |     | THL |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | PCD | 0   | 0   | TWC | ผู้ถือหุ้นร่วม   |                          |
|     |     | .50 | .50 |     |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | WEN | 1   | 1   | KPH | กรรมการร่วม |                          |
|     |     | .00 | .00 |     |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | LBC | -   | 28  | TWC | ผู้ถือหุ้นร่วม   |                          |
|     |     |     | .00 |     |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| T   | L   | -   | 0   | T   | ผู้ถือหุ้นร่วม   |                          |
| WRH | BTL |     | .03 | WC, |            |                          |
|     |     |     |     | B   |            |                          |
|     |     |     |     | THL |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| BTD | L   | 480 | 480 | T   | ผู้ถือหุ้นร่วม   |                          |
|     | BTL | .00 | .00 | WC, |            |                          |
|     |     |     |     | B   |            |                          |
|     |     |     |     | THL |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| วงเ |     | 50  | 532 |     |            |                          |
| งินค |     | 8.5 | .53 |     |            |                          |
| ้ำปร |     |     |     |     |            |                          |
| ะกัน |     |     |     |     |            |                          |
| รวม |     |     |     |     |            |                          |
| (บ  |     |     |     |     |            |                          |
| าท) |     |     |     |     |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+

  เงินลงทุนในหุ้นกู้แปลงสภาพ

ล้านบาท หรือ ล้านเหรียญสหรัฐ

[TABLE]

ชื่อย่อบริษัท

+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   AVC |   บริษัท อลามันดา เวเคชั่น คลับ |   LRH |   บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ |
|       |   จำกัด                    |       |   โฮเท็ล จำกัด (มหาชน)    |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   BLH |   บริษัท บอคลอม โฮลดิ้งส์ จำกัด |   LSC |   บริษัท ลากูน่าเซอร์วิส จำกัด |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   BTG |   บริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่    |   MCP |   บริษัท แม่จันทร์ พร็อพเพอร์ตี้ |
|   (T) |   (ประเทศไทย) จำกัด        |       |   จำกัด                  |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   BTG |   บริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่    |   MJ  |   บริษัท แม่โจ้แลนด์ จำกัด    |
|   (S) |   (สิงคโปร์) จำกัด           |       |                         |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|       |   บริษัท บันยัน ทรี กอล์ฟ คลับ   |   PCD |   บริษัท พีซีดี จำกัด         |
|  BTGC |   จำกัด                    |       |                         |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|       |   บริษัท บันยัน ทรี โฮลดิ้งส์     |       |   บริษัท ภูเก็ต รีสอร์ท       |
|  BTHL |   จำกัด                    |  PKRD |   ดิเวลลอปเมนต์ จำกัด      |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|       |   บริษัท บันยัน ทรี โฮเท็ล แอนด์ |       |   โรงแรมเชอราตัน แกรนด์   |
|  BTHR |   รีสอร์ท จำกัด              |  SGLP |   ลากูน่า ภูเก็ต รีสอร์ท      |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   BTR |   บริษัท บันยัน ทรี รีสอร์ท จำกัด |   THL |   บริษัท ทรอปิคอล โฮเท็ล    |
|       |                           |       |   จำกัด                  |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   BTS |   บริษัท บันยัน ทรี สปา จำกัด   |   TRL |   บริษัท ทรอปิคอล รีสอร์ท    |
|       |                           |       |   จำกัด                  |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   DSL |   โรงแรมดุสิต ลากูน่า รีสอร์ท   |       |   บริษัท ทรอปิคอล รีสอร์ท    |
|       |                           |  TRMC |   แมเนจเม้นท์ จำกัด        |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   GSI |   บริษัท โกล์แซนอินเวสเมนท์    |   TWC |   บริษัท ไทยวา จำกัด       |
|       |   จำกัด                    |       |   (มหาชน)               |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   HO  |   สำนักงานใหญ่              |       |   บริษัท ไทยวาฟูดโปรดักส์    |
|       |                           |  TWFP |   จำกัด (มหาชน)          |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   KRL |   บริษัท คิงลี่ เรียลตี้ จำกัด     |       |   บริษัท ไทยวาพลาซ่า จำกัด  |
|       |                           |  TWPL |                         |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   L3  |   บริษัท ลากูน่า (3) จำกัด     |       |   บริษัท                  |
|       |                           |  TWRH |   ทีดับบลิวอาร์0-โฮลดิ้งส์     |
|       |                           |       |   จำกัด                  |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   LBC |   บริษัท ลากูน่า บีช คลับ จำกัด  |       |   บริษํท ไทยวาเรียลตี้ จำกัด  |
|       |                           |  TWRL |                         |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|       |   บริษัท ลากูน่า บันยัน ทรี จำกัด |   WEN |   บริษัท เวนโก-ไทย จำกัด   |
|  LBTL |                           |       |                         |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+
|   LGL |   บริษัท ลากูน่า แกรนด์ จำกัด   |       |                         |
+-------+---------------------------+-------+-------------------------+

ชื่อย่อ

+-----+-----------------------------+-------+-------------------------+
|     |   นายโฮ กวง ปิง              |   JRB | นายเจมส์ ริชาร์ด แบท       |
| KPH |                             |       |                         |
+-----+-----------------------------+-------+-------------------------+
|     |   นายโฮ กวง จิง              |   SS  | ดร. เศรษฐ์ไสย เศรษฐการุณย์ |
| KCH |                             |       |                         |
+-----+-----------------------------+-------+-------------------------+
|     |   นางเชียง ซี งอ              |   MA  | นายไมเคิล รามอน ไอลิ่ง     |
| CSN |                             |       |                         |
+-----+-----------------------------+-------+-------------------------+
|     |   นายเอเรียล พี วีร่า           |   PB  | นายพิทักษ์ บุญพจนสุนทร       |
| APV |                             |       |                         |
+-----+-----------------------------+-------+-------------------------+
|     |   นายตี วี เลียง               |   NT  | นายนิยม ทัศนีย์ทิพากร        |
| HLT |                             |       |                         |
+-----+-----------------------------+-------+-------------------------+
|     |   นายสุรพล สุปรัชญา            |   CH  | นายควน เชท              |
| SSU |                             |       |                         |
+-----+-----------------------------+-------+-------------------------+
|     |                             |   NS  | นางนงพร สิริพัฒนดิลก        |
+-----+-----------------------------+-------+-------------------------+