8.  โครงสร้างเงินทุน

(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

(1) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,426,666,667 บาท เรียกชำระแล้ว
    1,301,554,579บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,301,554,579 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00
    บาท

  หุ้นบุริมสิทธิ - ไม่มี -

(2) หุ้นประเภทอื่น

- ไม่มี -

(3) โครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
    (Thai Trust Fund)
    หรือมีการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)
    ที่มีหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง

  - ไม่มี -

  การออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2547 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ออก NVDR
ที่มีหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 9,932,050 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 0.76
ของทุนที่เรียกชำระแล้วของบริษัท ซึ่งผู้ถือ NVDR ดังกล่าว
แม้จะได้รับผลประโยชน์จากหุ้นของบริษัทที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
แต่จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นกรณีออกเสียง
เพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ (Delisting) ดังนั้น
หากมีการนำหุ้นของบริษัทไปออก NVDR เป็นจำนวนมาก จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงก็จะลดลง
ส่งผลให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น

อนึ่ง จำนวนหุ้นของบริษัทที่นำไปออก NVDR นั้น อาจมีการเปลี่ยนแปลง
ซึ่งบริษัทไม่สามารถควบคุมได้ ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
ได้จากเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์ที่ www.set.or.th

(4) หลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ

  1.หุ้นกู้

หุ้นกู้ (VNG057A)

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ชื่อของหุ้นกู้           | หุ้นกู้มีประกันชนิดทยอยชำระเงินต้นของ บริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด |
|                    | (มหาชน) ครั้งที่ 1/2545 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2548         |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้       | หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ มีประกัน                              |
|                    | ชนิดทยอยชำระเงินต้นและมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวน              | 1,700,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| มูลค่ารวม            | 1,700,000,000 บาท                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน    | 510,000,000 บาท                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อายุ                | 3 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้          | 17 กรกฎาคม 2545                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน    | 17 กรกฎาคม 2548                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| กา                 | BBB+ จากบริษัท ฟิทช์เรทติ้ง(ประเทศไทย) จำกัด           |
| รจัดอันดับความน่าเชื่อถือ |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย         | คงที่ร้อยละ 4.50 ต่อปี                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| หลักประกัน           | ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง และเครื่องจักรของบริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด  |
|                    | (มหาชน) และบริษัท ปาร์ติเกิ้ล แพลนเนอร์ จำกัด           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| การชำระดอกเบี้ย      | ชำระดอกเบี้ยปีละ 4 ครั้ง ทุกวันที่ 17 กรกฎาคม 17 ตุลาคม   |
|                    | 17 มกราคม และ 17 เมษายน ของทุกปี ตลอดอายุหุ้นกู้       |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| การชำระเงินต้น       | ชำระเงินต้นเท่ากันทุกไตรมาสโดยมีระยะเวลาปลอดเงินต้น 2   |
|                    | ไตรมาส และเริ่มชำระเงินต้น ตั้งแต่วันที่ 17 เมษายน 2546   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และ     | ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                      |
| นายทะเบียนหุ้นกู้       |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ข้อป                | -   ไม่ว่าในขณะใด ๆ ตลอดอายุของหุ้นกู้ มูลค่ายุติธรรม      |
| ฏิบัติที่สำคัญของผู้ออกหุ้นกู้ |     (Fair Value)                                |
|                    |     ของหลักประกันรวมกันจะต้องไม่ต่ำกว่าร้อยละ 125       |
|                    |     ของจำนวนภาระหนี้ของผู้ออกหุ้นกู้ในขณะนั้น             |
|                    |                                                 |
|                    | -   ดำรงไว้ซึ่งอัตราส่วนของจำนวนรวมห                 |
|                    | นี้สินต่อจำนวนรวมส่วนของผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ปรากฎในงบการเงินรวม |
|                    |     ณ วันสิ้นงวดบัญชีของแต่ละไตรมาส ไม่เกินกว่า 2.5:1    |
|                    |                                                 |
|                    | -   ไม่จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้ เกินกว่าร้อยละ |
|                    |     70 ของกำไรสุทธิในแต่ละงวดบัญชีของผู้ออกหุ้นกู้         |
+--------------------+-------------------------------------------------+

หุ้นกู้ (VNG086A)

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ชื่อของหุ้นกู้           | หุ้นกู้มีประกันชนิดทยอยชำระเงินต้นของ บริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด |
|                    | (มหาชน) ครั้งที่ 1/2546 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2551         |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้       | หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ มีประกัน                              |
|                    | ชนิดทยอยชำระเงินต้นและมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวน              | 1,650,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| มูลค่ารวม            | 1,650,000,000 บาท                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน    | 1,567,500,000 บาท                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อายุ                | 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้          | 3 มิถุนายน 2546                                   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน    | 3 มิถุนายน 2551                                   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| กา                 | BBB+ จากบริษัท ฟิทช์เรทติ้ง(ประเทศไทย) จำกัด           |
| รจัดอันดับความน่าเชื่อถือ |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย         | คงที่ร้อยละ 2.85 ต่อปี                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| หลักประกัน           | ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง และเครื่องจักรของบริษัท วนชัย พาเนล     |
|                    | อินดัสทรี่ส์ จำกัด                                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| การชำระดอกเบี้ย      | ชำระดอกเบี้ยปีละ 4 ครั้ง ทุกวันที่ 3 มีนาคม , 3 มิถุนายน ,  |
|                    | 3 กันยายน และ 3 ธันวาคม ของทุกปี ตลอดอายุหุ้นกู้         |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| การชำระเงินต้น       | -   ชำระเงินต้นทุกไตรมาสโดยมีระยะเวลาปลอดเงินต้น 4    |
|                    |     ไตรมาส เริ่มชำระเงินต้น ตั้งแต่วันที่ 3 กันยายน 2547   |
|                    |                                                 |
|                    | -   ชำระเงินต้นร้อยละ 2.5 ของยอดเงินต้นรวม           |
|                    |     ตั้งแต่ไตรมาสที่ 5 ถึง 8                          |
|                    |                                                 |
|                    | -   ชำระเงินต้นร้อยละ 7.5                          |
|                    |     ของยอดเงินต้นรวมตั้งแต่ไตรมาสที่ 9 ถึง 20           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และ     | ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                      |
| นายทะเบียนหุ้นกู้       |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ข้อป                | -   ไม่ว่าในขณะใด ๆ ตลอดอายุของหุ้นกู้ มูลค่ายุติธรรม      |
| ฏิบัติที่สำคัญของผู้ออกหุ้นกู้ |     (Fair Value)                                |
|                    |     ของหลักประกันรวมกันจะต้องไม่ต่ำกว่าร้อยละ 125       |
|                    |     ของจำนวนเงินต้นคงค้างของผู้ออกหุ้นกู้ในขณะนั้น         |
|                    |                                                 |
|                    | -   ดำรงไว้ซึ่งอัตราส่วนของจำนวนรวมห                 |
|                    | นี้สินต่อจำนวนรวมส่วนของผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ปรากฎในงบการเงินรวม |
|                    |     ณ วันสิ้นงวดบัญชีของแต่ละไตรมาส ไม่เกินกว่า 2.5:1    |
|                    |                                                 |
|                    | -   ไม่จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้ เกินกว่าร้อยละ |
|                    |     70 ของกำไรสุทธิในแต่ละงวดบัญชีของผู้ออกหุ้นกู้         |
+--------------------+-------------------------------------------------+

  2.ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 1 ที่ออกและเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิม

  ------------------------------------------ ----------------------------
  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ VNG - W1 ทั้งหมด          326,658,489 หน่วย

  จำนวนที่มาใช้สิทธิถึง 30 ธันวาคม 2547             321,663,576 หน่วย

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือ                   4,994,913 หน่วย

  อัตราการใช้สิทธิ                               1 หน่วย : 1 หุ้นสามัญ

  ราคาการใช้สิทธิ                               1.00 บาท

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ                           ทุก ๆ ไตรมาส

  วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ                      28 ธันวาคม 2550
  ------------------------------------------ ----------------------------

(5) ข้อตกลงระหว่างกันของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholding agreement)
    ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการบริหารงานของบริษัท
    โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทร่วมลงนามด้วย

  - ไม่มี -

(ฉ) พันธะผูกพันของบริษัทเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

  1. จำนวน 5,003,091 หุ้น จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ฯ (VNG -
  W1) ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2545

  2. จำนวน 120,000,000 หุ้น จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ
  ตาม มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2547

(2) ผู้ถือหุ้น

รายชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนเมื่อวันที่ 27
สิงหาคม 2547

  ---- -------- -------------------------------------- ------------- --------
       ลำดับที่    ผู้ถือหุ้น                                  จำนวนหุ้นที่ถือ    % **

       1        บริษัท เดอะวนชัย กรุ๊ป อ๊อฟคอมปานีส์ จำกัด      464,900,180   35.74

  *    2        กลุ่มครอบครัวสหวัฒน์                        164,999,865   12.68

       3        ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)              57,883,360    4.45

  *    4        กลุ่มครอบครัวเจริญนวรัตน์                    54,999,932    4.23

  *    5        กลุ่มครอบครัวบุญเกตุ                        44,533,299    3.42

       6        นางสาวณิศรา เกิดในมงคล                   35,690,000    2.74

       7        HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD      33,824,700    2.60

  *    8        นางศิริพร ชัยพัฒนวณิช                       27,499,966    2.11

       9        นายพณิทซ์ จันทรัตน์                         20,146,666    1.55

       10       นางสาวณัฐนันท์ อคอสต้า                     19,950,320    1.53

                รวมทั้งสิ้น                                924,428,288   71.06
  ---- -------- -------------------------------------- ------------- --------

กลุ่มครอบครัวสหวัฒน์ ประกอบด้วย นายสมภพ , นายภัทท , นายสมประสงค์ ,นางสาวภัทรา
และนางสาวสมใจรัก

กลุ่มครอบครัวเจริญนวรัตน์ ประกอบด้วย นายวสันต์ และ นายวรรธนะ

กลุ่มครอบครัวบุญเกตุ ประกอบด้วย นางสาวยุพาพร และ นางสาวบงกช

* ถือหุ้นรวมกันประมาณ 58 %

** % = ร้อยละของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 1,300,875,249 หุ้น

*รายละเอียดผู้ถือหุ้นของบริษัท เดอะ วนชัย กรุ๊ป อ๊อฟคอมปานีส์ จำกัด (เป็น Holding
Company)

  ----------- ------- ---------------------------------- ------------ -------
              ลำดับที่   ผู้ถือหุ้น                              จำนวนหุ้นที่ถือ   %

              1       นายสมภพ สหวัฒน์                      820,000      20

              2       นางสาวยุพาพร บุญเกตุ                  410,000      10

              3       นายวสันต์ เจริญนวรัตน์                  410,000      10

              4       นายวรรธนะ เจริญนวรัตน์                410,000      10

              5       นางศิริพร ชัยพัฒนวณิช                   410,000      10

              6       นายภัทท สหวัฒน์                       410,000      10

              7       นางสาวภัทรา สหวัฒน์                   410,000      10

              8       นายสมประสงค์ สหวัฒน์                  410,000      10

              9       นางสาวสมใจรัก สหวัฒน์                 410,000      10

                      รวมทั้งสิ้น                            4,100,000    100
  ----------- ------- ---------------------------------- ------------ -------

% = ร้อยละของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  - บริษัทมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี

  - สำหรับบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี