9.2 โครงสร้างการจัดการ

9.2.1 คณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 2 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2552เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552 คณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน มีกรรมการอิสระ 5 ท่านดังนี้

  ------------------------ ------------ -------- ---------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                จำนวนหุ้น      ร้อยละ    ตำแหน่ง

  1. นายประสิทธิ์ ว่องอรุณ      7,650,000    5.62 %   ประธานกรรมการ

  2. ดร. สมชัย ว่องอรุณ       16,170,700   11.89%   รองประธานกรรมการ

  3. นางกรรณิการ์ ว่องอรุณ     13,327,634   9.80%    กรรมการ

  4. นายโชคชัย ว่องอรุณ       800,821      0.59%    กรรมการ

  5. นายจิราพรรดิ์ เวชภัทรสิริ   -            -        กรรมการ

  6. นายธีรยุทธ์ กิตติภัทรกุล     7,217,255    5.31%    กรรมการ

  7. นายสุรศักดิ์ เวชภัทรสิริ     319,280      0.23%    กรรมการ

  8. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว   150,000      0.11%    กรรมการอิสระ
                                                 และประธานกรรมการตรวจสอบ

  9. พล.ต.ท.พิทักษ์ จารุสมบัติ   -            -        กรรมการอิสระ
                                                 และกรรมการตรวจสอบ

  10. นายสถาพร โคธีรานุรักษ์   150,000      0.11%    กรรมการอิสระ
                                                 และกรรมการตรวจสอบ

  11. นางชวนพิศ ฉายเหมือนวงศ์ 150,000      0.11%    กรรมการอิสระ

  12. นายสุภัทร นาตะธนภัทร    15,000       0.01%    กรรมการอิสระ
  ------------------------ ------------ -------- ---------------------------

โดยมีนางกรรณิการ์ ว่องอรุณ เป็นเลขานุการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความสุจริต และระมัดระวังรักษา

ผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2. กำหนดนโยบาย เป้าหมาย แนวทาง ทิศทางการดำเนินธุรกิจ แผนงาน
และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนการดำเนินการให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ เป็นต้น

3. พิจารณาทบทวนและอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
งบประมาณรายจ่ายประจำปี โครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ที่เสนอโดยกรรมการผู้อำนวยการ

4. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการ และคณะกรรมการอื่นๆ เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นต้น
ตามความเหมาะสม

5. ควบคุมดูแลการบริหารและจัดการของกรรมการผู้อำนวยการ
หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ไว้ นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ อาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ได้

6. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

7. พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆ ที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัทฯ หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆ
เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ

ในปี 2552 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมการประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัทฯ                   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  1. นายประสิทธิ์ ว่องอรุณ                 4/4

  2. ดร. สมชัย ว่องอรุณ                  4/4

  3. นางกรรณิการ์ ว่องอรุณ                4/4

  4. นายโชคชัย ว่องอรุณ                  4/4

  5. นายจิราพรรดิ์ เวชภัทรสิริ              4/4

  6. นายธีรยุทธ์ กิตติภัทรกุล                4/4

  7. นายสุรศักดิ์ เวชภัทรสิริ                4/4

  8. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว              4/4

  9. พล.ต.ท.พิทักษ์ จารุสมบัติ              4/4

  10. นายสถาพร โคธีรานุรักษ์              4/4

  11. นางชวนพิศ ฉายเหมือนวงศ์            4/4

  12. นายสุภัทร นาตะธนภัทร               3/4
  ----------------------------------- -----------------------------------

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2548 เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2548
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                            ตำแหน่ง

  1. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พล.ต.ท.พิทักษ์ จารุสมบัติ               กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสถาพร โคธีรานุรักษ์                กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------ ----------------------------------

โดยมี นางสาวศิริพร เอมโกษา
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่
2/2548 เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2548

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย
เลิกจ้างผู้บริหารสูงสุดของสำนักงานตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งกฎ/ระเบียบ/ประกาศ/คำสั่งที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามกฎหมายดังกล่าว

4. สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โดยมุ่งเน้นในความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

5. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทรวมทั้งกฎ/ระเบียบ/ประกาศ/คำสั่งที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามกฎหมายดังกล่าว

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

นอกเหนือจากการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว ในปัจจุบันบริษัทฯ
ยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณา

ค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนและการสรรหาเบื้องต้นที่เหมาะสมโดยเปรียบเทียบ

กับข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งพิจารณาจากผลการดำเนินงานของ

บริษัทฯ ประกอบด้วย

9.3 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกจากประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด เนื่องจากบริษัทฯ
ไม่มีคณะกรรมการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งดังกล่าว
จากนั้นที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะทำการคัดเลือกกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ

 9.3.1 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ นั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 12 คน
    เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อหนึ่ง 1 เสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
        เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้ง
        เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

5.  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

9.3.2 องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการ กลต.
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
จะพิจารณาคัดเลือกกรรมการอิสระจากผู้ทรงคุณวุฒิ ประสบการณ์การทำงาน
และความเหมาะสมด้านอื่นๆ ประกอบกัน
จากนั้นจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ต่อไป

นิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  ไม่เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    (ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ”)

2.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม

  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

3.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มี

  อำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  หรือนิติบุคคลที่อาจมี

  ความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

4.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา

  คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือผู้ที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ

  ขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  อนึ่ง
  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจข้างต้นรวมถึงการทำรายการทางการค้าที่จะกระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือการให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
  รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกันที่มีนัยสำคัญตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษาทางกฎหมาย
  และการประเมินราคาทรัพย์สินของบริษัท

  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการซึ่งไม่ใช่

  กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย

  บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่เว้นแต่จะได้พ้นจากการลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
  2 ปี

  ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมทั้งการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
  หรือที่ปรึกษา ทางการ

เงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคล ที่อาจมี

ความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่

กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้
พ้นจากการมีลักษณะ

ดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

8.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็น ผู้ที่

  เกี่ยวข้อง กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และ

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการอิสระและนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

9.3.3 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงินโดยแต่ละท่านจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี

9.2.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 5 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------- -----------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1. ดร. สมชัย ว่องอรุณ        กรรมการผู้อำนวยการและรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

  2. นางกรรณิการ์ ว่องอรุณ      รองกรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายโชคชัย ว่องอรุณ        ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ

  4. นายพินิต กาญจนพิพัฒน์กุล     ผู้อำนวยการฝ่ายผลิตและโครงการ

  5. นายวิชัย พงษ์พยัคเลิศ       ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
  ------------------------- -----------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

1. มีอำนาจในการควบคุมการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ และปฏิบัติงานให้เป็นตามนโยบาย
แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2. วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจกลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ รวมทั้งพิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปี
การแก้ไข เปลี่ยนแปลงเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วน
และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบต่อไป

3. มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน ดังนี้

(1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติไว้แล้ว
กรรมการผู้อำนวยการสามารถดำเนินการตามแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีได้ตามวงเงินที่ระบุในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการดังกล่าว

(2) ในกรณีที่ไม่ได้กำหนดไว้ตามข้อ (1)
ให้กรรมการผู้อำนวยการมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 20
ล้านบาทโดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าว จะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน เป็นต้น
และให้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบต่อไป

4. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน
เงินโบนัสของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

5. พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัทฯ

6. มีอำนาจในการสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ
บันทึกเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัทฯ

7. ให้อำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
โดยการมอบอำนาจช่วง
และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจที่ให้ไว้
และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือบริษัทฯ
ได้กำหนดไว้

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้
กรรมการผู้อำนวยการหรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้อำนวยการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (หากมีในอนาคต)
ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

นอกจากนี้
เพื่อป้องกันการมีอำนาจเบ็ดเสร็จของกรรมการผู้อำนวยการและรองกรรมการผู้อำนวยการ
ซึ่งทั้งสองท่านเป็นผู้บริหารสูงสุดและเป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกัน บริษัทฯ
จึงกำหนดให้การดำเนินการใดๆ
ที่จะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อกรรมการผู้อำนวยการและรองกรรมการผู้อำนวยการที่ไม่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
และมีมูลค่าของรายการเกินกว่า 500,000 บาท
จะต้องแจ้งให้กรรมการตรวจสอบรับทราบเพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนดำเนินการทุกครั้ง

9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

  ----------------------------- ----------------- ------------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน             ปี 2552            

                                จำนวนราย          จำนวนเงิน

  ค่าเบี้ยประชุม - ค่าสวัสดิการ        12                1,650,000
  ----------------------------- ----------------- ------------------------

หมายเหตุ : ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552
ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2552 จำนวนเงินไม่เกิน 1,650,000 บาท

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

  ----------------------------- ----------------- ------------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน             ปี 2552            

                                จำนวนราย          จำนวนเงิน

  ค่าเบี้ยประชุม - ค่าสวัสดิการ        3                 200,000
  ----------------------------- ----------------- ------------------------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ----------------------------- ----------------- ------------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน             ปี 2552            

                                จำนวนราย          จำนวนเงิน

  เงินเดือนและค่าตอบแทนพิเศษ        28                23,781,479
  ----------------------------- ----------------- ------------------------

2.  ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

9.5 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ มีนโยบายในการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดให้มีโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และผู้ถือหุ้น เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน
ซึ่งจะนำไปสู่การเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท ฯ พร้อมทั้งเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่น โดยมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งจะสามารถสร้างความเชื่อมั่น และความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
ซึ่งสามารถตรวจสอบได้จากผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยผู้บริหารได้ใช้ความรู้ความสามารถอย่างรอบคอบ ระมัดระวัง
และคำนึงถึงจรรยาบรรณและคุณธรรมในการบริหารกิจการ
โดยมีหลักการสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ดังนี้

-   Accountability (ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่)

-   Responsibility
    (สำนึกในหน้าที่และปฎิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ)

-   Transparency (มีความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้)

  บริษัทฯ จึงได้จัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัท

ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1)  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการกำกับกิจการโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
คุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
ในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆที่ตนเองสมควรได้รับ นอกเหนือจากสิทธิที่กฎหมายกำหนดไว้
คณะกรรมการได้ดูแลและให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม
และความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง
ที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุม
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลลงใน Website ของบริษัท ฯ
พร้อมทั้งได้ส่งข้อมูลในรูปแบบเอกสารให้ผู้ถือหุ้นตามเวลาที่กำหนด ทั้งนี้ก่อนการประชุม
คณะกรรมการจะชี้แจงกฎเกณฑ์ระเบียบข้อบังคับบริษัท ฯ วาระการประชุม วิธีการลงคะแนน
การนับคะแนน และการใช้บัตรลงคะแนนในการประชุม
เพื่อสร้างความเข้าใจสำหรับผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม เพื่อให้การประชุมดำเนินไปอย่างเรียบร้อย
โปร่งใส คณะกรรมการได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงอย่างเต็มที่ โดยมีการลงมติตามวาระ ในกรณีเลือกตั้งกรรมการบริษัท ฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
มีการบันทึกมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจน พร้อมทั้งคะแนนเสียงที่ เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในทุกๆวาระ
และส่งเสริมให้โอกาสผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ได้

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่เป็นผู้บริหาร
และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยการเสนอชื่อกรรมการอิสระ 1 ท่าน
เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
และให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนที่เท่าเทียมกัน คือ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
คณะกรรมการได้กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯ ที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
หรือในวาระสำคัญ เช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง นโยบายการกำหนดราคา
มูลค่าของรายการ รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
ให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน และในการลงมติจะใช้บัตรลงคะแนนเสียง ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ
จะต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจลงมติทำธุรกรรมดังกล่าว ในกรณีการแต่งตั้งกรรมการ
คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
และได้กำหนดหลักเกณฑ์ข้อบังคับโดยแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทราบเป็นลายลักษณ์อักษร
ให้เก็บรักษาป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ใส่ตน หรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider
Trading) นอกจากนี้กรรมการ และผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์
ได้จัดส่งรายงานดังกล่าวให้คณะกรรมการเป็นประจำ

  3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ไม่มีการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
และจะชดเชยในกรณีผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ บริษัทฯ
ได้พัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อสร้างความเจริญมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
และเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียรับทราบอย่างเพียงพอ
เพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมดังกล่าวได้ อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมีมาตรการให้แจ้งเบาะแสต่อกรรมการอิสระที่ได้รับมอบหมาย
ในประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณ ทั้งนี้
ผู้มีส่วนได้เสียในระบบการกำกับดูแลกิจการมีหลายกลุ่มด้วยกัน ที่สำคัญ ได้แก่ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้สอบบัญชีอิสระ สังคมชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ และภาครัฐ เป็นต้น

กลุ่มลูกค้า

บริษัทฯ มีนโยบายในการปฏิบัติต่อลูกค้าที่เป็นธรรม ทั้งด้าน ราคา และคุณภาพผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
มีการให้ความรู้ความเข้าใจในผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพมาตรฐานของบริษัทฯ
ซึ่งได้รับการรับรองมาตรฐานจาก มอก. มาตรฐาน ISO 9001:2000 , ISO 14001:2004
และยังได้รับการรับรองมาตรฐานจากนานาประเทศ
มีการรับประกันคุณภาพสินค้าและรับคืนเมื่อสินค้าที่มีปัญหา เพื่อคุ้มครองสิทธิของผู้บริโภค

กลุ่มพนักงาน

บริษัทฯ มีมาตรการและนโยบายส่งเสริมดูแลความปลอดภัย สวัสดิการ
และสิทธิประโยชน์ของพนักงานตามกฎหมายในขั้นต้น และยังเพิ่มเติมสวัสดิการในส่วนอื่น เช่น
มาตรการการรักษาความปลอดภัยในขณะปฏิบัติงาน เช่น มีรองเท้าเซฟตี้ ผ้ากันฝุ่น ฯลฯ
และมีสวัสดิการให้ชุดแบบฟอร์มพนักงานประจำปี
มีห้องพยาบาลพร้อมพยาบาลและนายแพทย์ประจำโรงงาน มีการตรวจสุขภาพประจำปี
มีโรงอาหารที่ถูกสุขอนามัย และน้ำดื่มสะอาดให้พนักงาน มีสิทธิประโยชน์อื่น เช่น
บริการรถรับส่งพนักงานไป-กลับ มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และประกันสังคมเพื่อดูแลพนักงานในระยะยาว นอกจากนี้ยังส่งเสริมพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
ให้มีความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง โดยมีการจัดอบรมสัมมนาทั้งภายใน และภายนอกบริษัท

กลุ่มคู่ค้า

บริษัทฯ มีการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม ทั้งเรื่องราคาและคุณภาพของวัตถุดิบ สินค้า
มีสัญญาการส่งมอบที่ตรงเวลา มีระบบการบริหารจัดซื้อจัดจ้างที่มีประสิทธิภาพ โดยการประกวดราคา
หรือเปรียบเทียบราคา ด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

กลุ่มผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น โดยคำนึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ ในการนี้
บริษัทฯ
ได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นสื่อกลางในการส่งเสริมให้ข้อมูลความเคลื่อนไหวของราคาหุ้น
มีการแถลงข่าวข้อมูลผลการดำเนินงานที่ตลาดหลักทรัพย์ ต่อสื่อมวลชนนักลงทุน และนักวิเคราะห์
ในงาน Opportunity Day นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังเผยแพร่กิจกรรมทางด้านการตลาด
การส่งเสริมการขายสินค้าของบริษัทฯ สำหรับผู้ถือหุ้น และนักลงทุนที่ Website ของบริษัทฯ
และสามารถสอบถามข้อมูลโดยตรงได้ที่ทำการบริษัทฯ
การอำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้ง
หรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ และหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ

กลุ่มเจ้าหนี้

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ของบริษัทด้วยความรับผิดชอบซึ่งกันและกัน ดังจะเห็นได้ว่าบริษัทฯ
ได้จ่ายชำระหนี้แก่เจ้าหนี้เป็นไปตามสัญญาเงื่อนไขทุกประการอย่างต่อเนื่อง

กลุ่มชุมชนและสังคม

บริษัทฯ ได้เล็งเห็นความสำคัญที่จะร่วมกันรับผิดชอบต่อสังคมและชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่
โดยดูแลด้านสิ่งแวดล้อมที่อาจจะมีผลกระทบต่อชุมชนที่อยู่ใกล้โรงงาน ในเรื่องของการบำบัดน้ำเสีย
และมลภาวะทางด้านฝุ่นละออง ทางบริษัทฯ ได้ทำการป้องกันมลภาวะโดยดำเนินการตามมาตรฐาน
ISO14001:2004 ซึ่งสามารถยืนยันในความมุ่งมั่นที่จะรับผิดชอบต่อชุมชนสังคม
และสิ่งแวดล้อมเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีส่วนร่วมในกิจกรรมของชุมชน
โดยการบริจาคทำบุญ และช่วยเหลือกิจกรรมขององค์การบริหารส่วนตำบล
ที่บริษัทตั้งอยู่เป็นประจำอย่างต่อเนื่อง

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการได้ดำเนินการให้บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ ตามข้อกำหนดของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
และข้อมูลอื่นๆที่เกี่ยวข้อง เช่น การทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการ
และคณะกรรมการชุดย่อยผ่าน Website ของบริษัทฯ
โดยได้ทำการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ ทั้งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และรายงานประจำปี นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม ซึ่งบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามมาตรฐาน ISO14001:2004
และมีการตรวจสอบควบคุมอย่างต่อเนื่อง คุณภาพของรายงานงบการเงินของบริษัทฯ
ที่ได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และเป็นไปด้วยความโปร่งใสเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
ในด้านการเผยแพร่ข้อมูลสู่สาธารณะ บริษัทฯ ได้ดำเนินการโดยกรรมการผู้อำนวยการ
และได้แต่งตั้งผู้บริหารทำหน้าที่เป็นหน่วยงานรับผิดชอบฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก
เช่น ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน
และเป็นธรรม

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งได้แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
เปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
มีการกำหนดนโยบายให้กรรมการต้องเปิดเผยรายงานการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ให้ทราบทุกครั้ง
รายงานจำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
โดยระบุจำนวนเงินค่าตอบแทนในรายงานประจำปีด้วย

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
คณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการบริหารกิจการต่อผู้ถือหุ้น และเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็น

อิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
บริหารดูแลดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย และมีจริยธรรม ตามแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์
    ผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
    คณะกรรมการมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน แต่ไม่เกิน 12 ท่าน ปัจจุบันบริษัทฯ
    มีกรรมการจำนวน 12 ท่าน ในจำนวน 5 ท่านเป็นกรรมการอิสระ

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามโดยในปีแรก และ

  ปีที่สองภายหลังจดทะเบียนให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุด
  เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

-   คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นผู้มีความรู้ความสามารถ
    มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัทฯ
    ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาสรรหาจากคณะกรรมการแล้ว

-   คณะกรรมการได้พิจารณาประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการ
    ที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัทอย่างเหมาะสมเพื่อไม่ให้เป็นอุปสรรคในการบริหารงานของบริษัทฯ

-   ประธานกรรมการบริษัทฯ และกรรมการผู้อำนวยการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
    แต่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกัน อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
    มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของแต่ละตำแหน่งไว้อย่างชัดเจน
    ในอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้บริหารดังกล่าวไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จในเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ
    รวมทั้งอำนาจที่มอบให้กรรมการผู้อำนวยการ
    หรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้อำนวยการ จะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตน
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

  นอกเหนือจากการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว ในปัจจุบันบริษัทฯ
  ยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน และการสรรหาเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยเปรียบเทียบกับข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ประกอบด้วย

3.  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการได้มีการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯเช่น
    วิสัยทัศน์ และพันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
    รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย
    และแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   คณะกรรมการ ได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ทางตลาดหลักทรัพย์ฯ
    กำหนด

-   คณะกรรมการได้ทำการพิจารณา เรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    โดยเปิดเผยแสดงรายการที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณาก่อนโดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปี เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทราบอย่างครบถ้วน

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบนโยบาย โดยจัดให้มีผู้ตรวจสอบภายใน
    และที่ปรึกษาทางด้านกฎหมาย ที่เป็นผู้มีความอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
    ตรวจสอบการดำเนินงานให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการได้ให้นโยบายไว้

-   คณะกรรมการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
    ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการประเมินความเสี่ยงและบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปตามนโยบาย
    และรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ และมีการทบทวนระบบ
    หรือประเมินประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้งตามระดับความเสี่ยงที่เปลี่ยนไป รวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า
    และรายการผิดปกติทั้งหลาย
    โดยเฉพาะความเสี่ยงทางด้านการเงินของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ บริษัทฯ
    ได้บริหารความเสี่ยงโดยการทำ Forward Contract
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยนอย่างต่อเนื่อง

4.  การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทฯ ได้จัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
  และแจ้งกำหนดการประชุมดังกล่าวให้กรรมการแต่ละคนทราบ
  เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
  จะกำหนดการประชุมกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  มีการรายงานความคืบหน้าผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน
  เพื่อคณะกรรมการสามารถกำกับควบคุม และดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่อง
  กรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะนำเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
  และเปิดโอกาสให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
  เพื่อที่จะได้ชี้แจงสารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท
  ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอยู่เสมอเพื่อพิจารณาผลการปฏิบัติงาน
  และปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขให้เป็นไปตามเป้าหมายที่ได้ตั้งไว้

6.  ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัท ฯ ได้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
  โดยเปรียบเทียบกับมาตรฐานการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทในธุรกิจเดียวกันซึ่งอยู่ในรูปของเงินเดือน
  โบนัส โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท
  และผู้บริหารแต่ละท่านเพื่อให้ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารมีความเหมาะสมและโปร่งใส
  บริษัทฯ
  กำหนดให้ค่าตอบแทนของกรรมการต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติเป็นรายปี

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ได้มีการพัฒนากรรมการ
  และผู้บริหารในการเข้าร่วมอบรมในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่นกรรมการ
  กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และเลขานุการ เพื่อให้มีการปรับปรุงพัฒนางานอย่างต่อเนื่อง
  โดยได้มีการจัดให้ไปอบรมตามสถาบันภายนอก มีการจัดทำโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร
  และมีการติดตามรายงานเป็นประจำทุกปีถึงสิ่งที่ได้ทำไปพร้อมไปกับการพิจารณาแผนสืบทอดงาน
  ซึ่งเป็นการเตรียมพร้อม ในกรณีที่กรรมการผู้อำนวยการ
  และผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

  9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  1. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ นำความลับ
  และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง
  หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

  2. ห้ามมิให้กรรมการ (รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ผู้บริหาร
  (รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
  ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อทำการซื้อ ขาย เสนอซื้อ เสนอขาย
  หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ ขาย เสนอซื้อ หรือเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน
  ไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะกระทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
  หรือเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าวโดยตนได้รับประโยชน์ตอบแทน
  ผู้ใดฝ่าฝืนจะถูกลงโทษตามมาตรการทางวินัยของบริษัทฯ

  3. บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจ
  และรับทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
  ทราบเกี่ยวกับข้อกำหนดข้างต้น รวมทั้งการห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1
  เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ

9.7 บุคลากร

9.7.1 จำนวนบุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 264 คน แบ่งเป็น
  พนักงานฝ่ายสำนักงานจำนวน 63 คน และพนักงานฝ่ายโรงงานจำนวน 201 คน
  ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่าย                                   | รวม                          |
|                                       |                              |
|                                       | (คน)                         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1. ฝ่ายสำนักงาน                         | 63                           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. ฝ่ายโรงงาน                          | 201                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวม                                   | 264                          |
+---------------------------------------+------------------------------+

9.7.2 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

นอกจากนี้ทรัพยากรมนุษย์ถือได้ว่าเป็นบุคคลที่มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการที่จะทำให้งานบรรลุเป้าหมายหรือเป็นบุคคลในองค์กรที่สามารถสร้างคุณค่าของระบบบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่ต้องการได้
ดังนั้นในการบริหารทรัพยากรมนุษย์ บริษัทจึงตระหนักและให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่ง
ตั้งแต่ขบวนการคัดเลือกบุคลากรตลอดจนการธำรงรักษาบุคลากร บริษัทฯ
มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
และความชำนาญ รวมทั้งประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของพนักงานในทุกระดับ ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะส่งเสริมให้บุคลากรสามารถพัฒนาความรู้ความชำนาญจากการปฏิบัติงานจริง (On the Job
Training) โดยพนักงานที่เข้าใหม่จะมี Supervisor
ในแต่ละสายงานทำหน้าที่ฝึกสอนงานในสายงานนั้นๆ
รวมทั้งจะมีการจัดอบรมภายในโดยที่ปรึกษาของบริษัทฯ
จะมาถ่ายทอดประสบการณ์และให้ความรู้เพิ่มเติมแก่พนักงานอยู่เป็นประจำ นอกจากนี้ บริษัทฯ
จะพิจารณาจัดส่งพนักงานและผู้บริหารในสายงานต่างๆ
เข้าร่วมการอบรมและสัมมนาในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายเป็นการเพิ่มเติมอีกด้วย