9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา โดยมีรายละเอียดดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร ประธานกรรมการบริษัทฯ

2. นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม กรรมการ

3. นายพงศเฉลิม เฉลิมทรัพยากร กรรมการ

4. นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

5. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

6. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามได้แก่ นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายไพบูลย์
เฉลิมทรัพยากร หรือ นายพงศเฉลิม เฉลิมทรัพยากร และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
และมีนางสาวจรัสศรี เทียนทิพศิริ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

1.  อำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัทมหาชน

2.  อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  พิจารณาอนุมัติแผนงานระยะยาว แผนงานงบประมาณ และงบลงทุนประจำปี

4.  พิจารณางบการเงินประจำปี

5.  พิจารณางบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
    สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ
    และอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น

6.  พิจารณาโครงสร้างบริหาร แต่งตั้งคณะผู้บริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

นอกจากนั้นในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่

  สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม ประธานกรรมการบริหาร

2. นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร กรรมการบริหาร

3. นายพงศเฉลิม เฉลิมทรัพยากร กรรมการบริหาร

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด

2.  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

3.  กำหนดแผนเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของบริษัทฯ

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    สำหรับพนักงานระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

5.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.  พิจารณาวาระต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯ การจัดซื้อจัดจ้าง
    การเข้าทำสัญญา หรือการทำนิติกรรมใด ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
    โดยการอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล กรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  ดูแลการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทฯมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  การคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี เพื่อเสนอในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งเป็นการสรุปปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา
    รวมทั้งการพิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีของบริษัทฯ

7.  หน้าที่อื่นที่อาจกำหนดเพิ่มเติมโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจแต่งตั้งให้กลับมาใหม่ได้
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทฯแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
  โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

9.1.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายพงศเฉลิม เฉลิมทรัพยากร ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล กรรมการ

3.นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์ กรรมการ

4.นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม กรรมการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2. พิจารณาปัญหาหรือปัจจัยความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น

3. ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง

4. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยง

5. ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับเป้าหมาย และการดำเนินงานในภาพรวมของบริษัท

6. ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายงาน

7. ความเสี่ยงด้านการรายงาน รวมการรายงานทั้งภายในและภายนอกองค์กร

8. ความเสี่ยงด้านปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ และกฎหมาย

9.1.5 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์ ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

2. นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม กรรมการ

3. นายมาโนช โสตถิลักษณ์ กรรมการ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ
มีหน้าที่ให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการบริหารผลตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่ออุนมัติหรือเสนอต่อที่ประชุมผูถือหุ้นแล้วแต่กรณีดังนี้

1.  เสนอแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดแก่คณะกรรมการบริษัท หรือ
    คณะกรรมการย่อยคณะต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2.  เสนอแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
    โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการดำเนินการของบริษัท

3.  เสนอแนวทางการกำหนดผลตอบแทนหรือผลประโยชน์อื่นใดแก่พนักงานของบริษัท

4.  พิจารณางบประมาณในภาพรวมเกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือนและเงินรางวัลประจำปี
    ตลอดจนผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานบริษัท

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพให้

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเชิญให้ฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนอาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่
    โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

9.1.6 คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร ประธานกรรมการบริษัท

  2. นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม กรรมการผู้จัดการ

  3. นายพงศเฉลิม เฉลิมทรัพยากร กรรมการบริหาร

  4. นางสาวบุศรา ธงทองทิพย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงินและบัญชี และ

  รักษาการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหารทั่วไป

  5. นายชาญยุทธ ถนอมเวช ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการผลิต

  6. นายสุชาติ ชินพฤทธิวงศ์ รักษาการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายขายและการตลาด

  7. นายปิยะ ตันธนพิพัฒน์ รักษาการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายพัฒนาการลงทุน

  8. นายบุญยง เธียรชีวะ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  9. นางสาวสุกัลยา คงเดช ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์
    แนวทางตามนโยบายของ

  บริษัทฯ รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
  และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯในวงเงินไม่เกิน 1 ล้านบาท

3.  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่าผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการลงมา

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง และ

เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

6.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

7.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

8.  ดำเนินกิจการอื่นๆที่คณะกรรมการบริษัทฯและหรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย

แต่ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของกรรมการผู้จัดการข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว

คุณสมบัติของผู้บริหาร

ผู้บริหารขอรับรองว่า เป็นผู้มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17
ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating
Committee) อย่างไรก็ตาม บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯดังนี้

วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีการพิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
หรือพิจารณาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯที่มีประสบการณ์
อย่างไรก็ตามการแต่งตั้งกรรมการใหม่จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารร่วมอยู่ด้วย

นอกจากนี้การแต่งตั้งคณะกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลผู้ซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้น
อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| ชื่อ – นามสกุล      | ตำแหน่ง        | 2549  |        | 2550  |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
|                  |               | ค่าตอบ | ค่าเบ   | ค่าตอบ | ค่าเบ   |
|                  |               | แทน(บ | ี้ยประชุม | แทน(บ | ี้ยประชุม |
|                  |               | าท/ปี) | (      | าท/ปี) | (      |
|                  |               |       | บาท/ปี) |       | บาท/ปี) |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| นายไพบูลย์         | ประธ          | 25    | 1      | 25    | 1      |
| เฉลิมทรัพยากร      | านกรรมการบริษัท | 2,000 | 40,000 | 2,000 | 40,000 |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| นายชัยวัฒน์         | กรรมการ       | 25    | 1      | 25    | 1      |
| เครือชะเอม        |               | 2,000 | 40,000 | 2,000 | 40,000 |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| นายพงศเฉลิม       | กรรมการ       | 25    | 1      | 25    | 1      |
| เฉลิมทรัพยากร      |               | 2,000 | 40,000 | 2,000 | 40,000 |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์ | กรรมการอิสระ / | 30    | 1      | 30    | 1      |
|                  |               | 0,000 | 40,000 | 0,000 | 40,000 |
|                  | ประธานก       |       |        |       |        |
|                  | รรมการตรวจสอบ |       |        |       |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| นายณัฐพล          | กรรมการอิสระ / | 30    | 1      | 30    | 1      |
| ลีลาวัฒนานันท์       |               | 0,000 | 40,000 | 0,000 | 05,000 |
|                  | ก             |       |        |       |        |
|                  | รรมการตรวจสอบ |       |        |       |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| นายสุชาติ          | กรรมการอิสระ / | 30    | 1      | 30    | 1      |
| ธรรมาพิทักษ์กุล      |               | 0,000 | 05,000 | 0,000 | 05,000 |
|                  | ก             |       |        |       |        |
|                  | รรมการตรวจสอบ |       |        |       |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| รวม              |               | 1,65  | 8      | 1,65  | 7      |
|                  |               | 6,000 | 05,000 | 6,000 | 70,000 |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+

9.3.2 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนและโบนัส (ไม่รวม
นายพงศเฉลิมเฉลิมทรัพยากร และ ผู้จัดการฝ่ายการเงินและผู้จัดการฝ่ายบัญชี) ในปี 2550 จำนวน
6 คน รวมทั้งสิ้น 14,615,248 บาท

9.3.3 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

บริษัทฯได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน โดยมีเงื่อนไขการสมทบกองทุนในอัตราร้อยละ
5 ร้อยละ 7 และร้อยละ 10 โดยในปี 2550 ผู้บริหารทั้ง 6 ราย
ได้รับเงินสมทบจากบริษัทฯทั้งสิ้นจำนวน 717,245 บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

หลักการประพฤติปฏิบัติและจรรยาบรรณ

บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้มีการจัดแบ่งหมวดหมู่ออกเป็น 5
หมวด ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เนื่องจากการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยให้บริษัทฯ มีความน่าเชื่อถือเพิ่มขึ้น
สร้างความสามารถในการแข่งขันระยะยาวกับบริษัทอื่นๆได้ โดยมีรายละเอียดแต่ละข้อดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญสิทธิของผู้ถือหุ้น จึงได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่าง ๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญ ๆ ของ บริษัท
รวมทั้งการมีส่วนแบ่งในกำไร เป็นต้น ดังนี้

(1) จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างครบถ้วน
โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบระเบียบวาระต่าง ๆ
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หนังสือมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และรายชื่อของกรรมการอิสระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม ซึ่งในหนังสือเชิญประชุม
จะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
และการออกเสียงลงคะแนน นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถเข้าดูข้อมูลต่าง ๆ
เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนได้รับเอกสารการประชุมด้วย
ซึ่งบริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยหนึ่งชั่วโมง

(2) ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
โดยบริษัทได้ดำเนินการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ยังไม่ได้ลงคะแนนทุกระเบียบวาระในห้องประชุม
และแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม
ซึ่งบริษัทจะจัดแยกการลงคะแนนเสียงสำหรับแต่ละเรื่องอย่างชัดเจน เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย

(3) ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยในระหว่างการประชุม
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง
ก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละระเบียบวาระ

(4) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

(5) กรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่าง ๆ
จะร่วมชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของระเบียบวาระต่าง ๆ รวมถึงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
(ถ้ามี) ด้วย

(6) เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
สื่อหรือสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท

(7) จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงทาง E-mail Address
ของบริษัท นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นรายย่อยยังสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงจากเลขานุการบริษัท หรือ
หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

(8) เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยอย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

(9) ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัท ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

(1)
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
ซึ่งได้ประกาศแจ้งให้ทราบโดยทั่วกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยล่วงหน้าก่อนการประชุม
รวมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงหลักเกณฑ์ในการพิจารณาว่าจะรับเรื่องที่เสนอมานั้นอย่างชัดเจน
โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของ บริษัท ด้วย

(2) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคล เพื่อเข้ารับเลือกเป็นกรรมการ
ซึ่งผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อสรุปคุณสมบัติกรรมการ บริษัท
และต้องให้ความยินยอมในการเสนอชื่อด้วย เพื่อ บริษัท
จะได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหาของบริษัทผ่านทางคณะกรรมการสรรหาต่อไป
ซึ่งบริษัทได้ประกาศแจ้งการรับเสนอชื่อรวมถึงหลักเกณฑ์ต่าง ๆ
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยล่วงหน้าก่อนการประชุม
โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย ทั้งนี้ การคัดเลือกกรรมการในที่ประชุมบริษัท
จัดให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

(3) ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

(4) เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระในหนังสือมอบฉันทะ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง รวมทั้งเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
และมีโอกาสสามารถเลือกการมอบแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง

(5) ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญ ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุม และเพื่อความโปร่งใส
บริษัทจะจัดเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้น เพื่อการตรวจสอบในภายหลังได้ด้วย

(6) บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
ก.ล.ต. แล้วหลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วัน
และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

(7) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
    Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึง คณะกรรมการผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
    (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)

นอกจากนี้ ในกรณีที่กรรมการ หรือผู้บริหารระดับสูงมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบ
เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
โดยการบริหารจัดการหรือการดำเนินธุรกิจของบริษัทไม่ว่าในเรื่องใดๆ
จะต้องไม่กระทบสิทธิหรือสร้างความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง
และกรณีที่เกิดความเสียหาย บริษัทจะเป็นผู้กำหนดมาตรการที่เหมาะสมและเป็นประโยชน์กับทุกฝ่าย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น: นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท
    สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
    สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว
    บริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
    เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้า ของบริษัทผ่านกรรมการอิสระของบริษัท
    โดยทุกๆ ข้อคิดเห็นจะได้รับการกลั่นกรองเพื่อเสนอต่อคณะ กรรมการบริษัทต่อไป

-   พนักงาน: บริษัทถือว่าพนักงานคือทรัพยากรที่มีค่าที่สำคัญยิ่ง
    และยังคงดำเนินการพัฒนาพนักงานทุกระดับให้มีขีดความสามารถในการรองรับนโยบายในการขยายธุรกิจ
    นอกจากนี้ บริษัทยังคงมุ่งเน้นการดูแลให้พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีความสุข
    โดยปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ปลอดภัย ทันสมัย ดูแลสวัสดิการทั้งด้านสุขภาพ
    และนันทนาการต่างๆ อย่างเหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทฯมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าอย่างยุติธรรม

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯได้กำหนดเงื่อนไขกับเจ้าหนี้ทุกรายให้เหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ
    และปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทฯเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยการจัดหาสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานที่ติดต่อกับลูกค้า
    รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นจากลูกค้า

-   คู่แข่ง : บริษัทฯประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : บริษัทฯมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม ทั้งนี้ บริษัทฯ
    จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

-   ผู้สอบบัญชีอิสระ : บริษัทฯให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
    อย่างถูกต้องและโปร่งใส

-   สังคม: บริษัทฯ มุ่งจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมคุณภาพของสังคมด้านต่างๆ
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเพิ่มโอกาสในการศึกษาและพัฒนาศักยภาพของเยาวชน ทั้งด้านกีฬา
    พุทธศาสนา การศึกษา และศิลปะ
    ตลอดจนเสริมสร้างประโยชน์สุขของสังคมในทุกประเทศที่เข้าไปดำเนินธุรกิจ
    โครงการที่สำคัญในปีที่ผ่านมา ได้แก่

-   โครงการมอบทุนการศึกษาให้กับนักเรียน โรงเรียน บ้านคลองสำโรง โรงเรียน
    บ้านดำเนินสะดวก จังหวัดสมุทรสาคร

-   สืบสานประเพณีไทย ด้วยการทำบุญในเทศกาลพุทธศาสนา เช่น ทอดกฐิน ทอดพระป่า
    ถวายสิ่งอุปกรณ์และเครื่องใช้แด่พระสงฆ์

-   โครงการปลูกป่าชายเลน เพื่อลดสภาวะโลกร้อนและการกัดกร่อนของชายฝั่งทะเล
    ในพื้นที่เขตศูนย์พื้นฟูพื้นที่ชายฝั่งทะเล ตำบลโคกขาม อ.เมือง จังหวัดสมุทรสาคร

-   การประกวดภาพวาดของเด็กนักเรียน เพื่อเสริมสร้างทักษะและความอารมณ์ทางปัญญา

-   บริษัทได้จัดทัศนะศึกษาให้แก่นักเรียนระดับ ป.3 – ป.6 โรงเรียนบ้านคลองสำโรง
    บ้านดำเนินสะดวก ที่พิพิธภัณฑ์วิทยาศาสตร์

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยสารสนเทศ เป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น
ทั้งในด้านของความถูกต้อง ความเพียงพอ
ความรวดเร็วและความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม โดยบริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลใน
www.umspcl.com หรือสอบถามได้ที่คุณปิยะ ตันธนพิพัฒน์ ฝ่ายพัฒนาการลงทุน
คอยดูแลให้ข้อมูลและตอบข้อซักถาม
ซึ่งบริษัทจัดให้มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งในกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน

สารสนเทศที่สำคัญของบริษัท ประกอบด้วย ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน ในปี
2550 การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น
ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
ว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการ บริษัท ก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัท
ได้เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย บริษัท
ได้เปิดเผยรายการระหว่างกัน บทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
รวมถึงรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 เป็นต้น

ข้อมูลต่าง ๆ ของ บริษัท ที่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน รวมถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนแล้ว
จะเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของ บริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น รายงานประจำปี แบบ
56-1 ข้อมูลบริษัทฯ ในการจัดผลการดำเนินงานที่นำเสนอต่อนักวิเคราะห์รายไตรมาส
ข่าวประชาสัมพันธ์ เป็นต้น ทั้งนี้ บริษัท ได้มีการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์ เข้าถึงได้โดยสะดวก
และได้รับประโยชน์มากที่สุด

บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
และมีความมุ่งมั่นที่จะทุ่มเทในการดำเนินการอย่างดีที่สุด

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างของคณะกรรมการ

(ก) องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 คน
ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ โดยมีองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการที่มีส่วนได้เสีย จำนวน 3 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และไม่มีส่วนได้เสีย ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นใหญ่
  ไม่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ถือหุ้นใหญ่
  หรือไม่เป็นผู้บริหารหรือตัวแทนผู้ถือหุ้นของผู้ถือหุ้นใหญ่ จำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทฯ มีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของคณะกรรมการ
ทั้งนี้ ในกรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมซึ่งเป็นผู้บริหาร
จะมีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด
ดังนั้นบริษัทฯจึงมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯได้ในระดับหนึ่ง
สำหรับกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารทั้ง 3
ท่านมีคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

(ข)
การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการและจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 6 คน เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
ซึ่งสัดส่วนของกรรมการอิสระคิดเป็น 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมดตามมาตรฐานที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้คณะกรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
3 ปี โดยกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานจะหมุนเวียนกันออกตามวาระคราวละ 1 ใน 3
และสามารถกลับมาดำรงตำแหน่งได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการยังเห็นชอบให้นำเรื่องจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่งอยู่
มาเป็นส่วนประกอบสำคัญในการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
และได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนในบริษัทอื่นไว้ในในเอกสารแนบ
1 ของแบบ 56-1 และในรายงานประจำปี รวมทั้ง Website ของบริษัท

(ค) การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัท กำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
หรือไม่น้อยกว่า 3 คนเสมอ
และได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามการกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(2) ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

(ง) การแยกตำแหน่งประธานและกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งการกำหนดอำนาจหน้าที่

บริษัท กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นคนละบุคคลกันเสมอ
โดยประธานกรรมการจะเลือกตั้งมาจากกรรมการบริษัท
ในขณะที่กรรมการผู้จัดการจะมาจากการสรรหา ประธานกรรมการเป็นผู้นำ
และมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัท
ซึ่งเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ
และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัท ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น
การตั้งคำถามที่สำคัญต่าง ๆ พบปะหารือ ช่วยเหลือแนะนำ สอดส่องดูแล
และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางกรรมการผู้จัดการอยู่อย่างสม่ำเสมอ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำหรือธุรกิจประจำวัน ที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล
โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นหัวหน้าของฝ่ายจัดการ คณะกรรมการได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รักษาการแทนหรือผู้รับมอบอำนาจเท่านั้น
เป็นผู้ที่มีอำนาจลงนามผูกพันแทนบริษัทตามอำนาจที่มอบไว้
กรรมการผู้จัดการได้มอบอำนาจให้กับฝ่ายจัดการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ
ตามอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนไม่ก้าวก่ายต่อกัน

(จ) เลขานุการบริษัท

บริษัท ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท ได้แก่ นางสาวจรัสศรี เทียนทิพศิริ
โดยกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

-   ให้คำแนะนำและสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อความเรียบร้อย มีประสิทธิภาพ
    ถูกต้องตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดี

-   ดูแลให้คณะกรรมการและฝ่ายจัดการ ปฏิบัติตามข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    ข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   ดูแลให้คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร ปฏิบัติงานอย่างถูกต้องและรอบคอบ
    โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

-   จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือหนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
    และรายงานประจำปีของบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

-   เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

-   ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

-   ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

(2) คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในด้านต่าง ๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองรายละเอียด และได้กำหนด คุณสมบัติ
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจนในระเบียบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะ
โดยมีสมาชิกส่วนใหญ่ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
ซึ่งประธานกรรมการจะไม่เป็นประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ
อีกทั้งยังกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานของแต่ละคณะด้วย
ยกเว้นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจะรายงานผลการประชุมของแต่ละครั้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อทราบอย่างสม่ำเสมอ

ปัจจุบัน บริษัท มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจำนวน 3 คณะ ประกอบด้วย (1)
คณะกรรมการตรวจสอบ (2) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา และ (3)
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งมีรายละเอียดเกี่ยวกับรายชื่อ หน้าที่ความรับผิดชอบ
และรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในข้อ 3 ถึง 4 ตามลำดับ

(3) จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อใช้เป็นวิถีทางชี้นำการดำเนินธุรกิจที่ดี
โดยการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเสมอภาคเป็นธรรม ตรวจสอบได้
และเคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ซึ่งจะสร้างให้เกิดความเชื่อมั่นและยอมรับในการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใสของบริษัท
โดยประกอบด้วย 8 หัวข้อได้แก่

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

-   ความรับผิดชอบต่อพนักงาน

-   ความรับผิดชอบต่อลูกค้า

-   ความรับผิดชอบต่อคู่ค้า

-   การปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

-   ความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม

-   การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

(4) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้มีนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดย
ได้กำหนดมาตรการให้กรรมการ และพนักงานไม่ใช้โอกาสแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดเป็นข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1 ห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน นำข้อมูลภายในของ บริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ของ
ตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ หรือให้ ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขาย
หุ้นของบริษัทฯ หรือนำข้อมูลภายในของบริษัทในการทำธุรกิจ ที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

2 หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวข้องกับตนเอง ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้ง
ทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

3 หากมีการทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ให้กระทำรายการ
นั้นเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้กรรมการ หรือพนักงาน ที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น
จะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

4 หากบริษัทฯ มีธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือ
ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว กำหนดให้คณะกรรมการตรวจ
สอบให้ความเห็นชอบในธุระกรรมดังกล่าว

ทั้งนี้
รายการที่เกี่ยวโยงกันจะได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทถึงความเหมาะสมของรายการ
และคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ 56-1
และรายงานประจำปี

  (5) การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดวันประชุมเองเป็นการล่วงหน้าแต่ละปี
และมีการกำหนดระเบียบวาระประจำของแต่ละไตรมาสไว้ชัดเจน
ส่วนระเบียบวาระที่นอกเหนือจากนี้
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณาตามความสำคัญและจำเป็น อย่างไรก็ดี
กรรมการแต่ละคนก็สามารถเสนอเรื่องต่าง ๆ ได้ด้วย การประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปี 2550
ได้กำหนดให้มีทุกวันศุกร์ที่สามของเดือน และมีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท
ได้รับหนังสือเชิญประชุม ร่างรายงานการประชุมและข้อมูลประกอบระเบียบวาระการประชุม
เพื่อพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมเสมอ

ทั้งนี้ การประชุมคณะกรรมการบริษัท ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
ซึ่งเลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
และจัดเก็บข้อมูล หรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
รวมทั้งให้คำแนะนำในด้านกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องด้วย

รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครอบคลุมสาระสำคัญต่าง ๆ อย่างครบถ้วน
และเป็นมติที่เป็นเอกฉันท์ทั้งหมด โดยมีการบันทึกการอภิปรายของที่ประชุม
รวมทั้งข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ
มีการรักษาความปลอดภัยอย่างดี โดยปกติคณะกรรมการบริษัท เข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง
ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น ซึ่งหากทราบเป็นการล่วงหน้า
ก็จะมีหนังสือแจ้งขอลาการประชุมต่อประธานกรรมการเสมอ ทั้งนี้
รายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2550 มีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------- ------------------ ---------------------
  รายชื่อกรรมการ                    การเข้าร่วมประชุม /   
                                  การประชุมทั้งหมด      
                                  (ครั้ง)              

                                  ปี 2549             ปี 2550

  1. นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร         6/6                7/7

  2. นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม           6/6                7/7

  3. นายพงศเฉลิม เฉลิมทรัพยากร       6/6                7/7

  4. นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์             6/6                7/7

  5. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์           6/6                6/7

  6. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล          5/6                6/7
  ------------------------------- ------------------ ---------------------

(6) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
ได้พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมเกี่ยวกับ ประเภท ขนาด และความเกี่ยวโยงกับผลการดำเนินงานของ
รวมถึงความเหมาะสมกับการทำหน้าที่และความรับผิดชอบ
และได้อนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องปี 2550 เป็นต้นไป
ในอัตราเท่ากับค่าตอบแทนปี 2549 โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ค่าตอบแทนรายปี กรรมการเป็นผู้บริหาร 392,000 บาท/คน และ กรรมการอิสระ จำนวน
    440,000 บาท/คน และจ่ายเต็มเดือน

-   ค่าเบี้ยประชุม ครั้งละ 35,000 บาท/คน กรณีที่มาประชุม

ทั้งนี้ รายละเอียดค่าตอบแทนได้แสดงไว้ในหัวข้อ 9.3.1 ตามลำดับ

(ข) นโยบายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทย่อย

บริษัทย่อยของบริษัท ที่บริษัทจัดตั้งขึ้น หรือที่ บริษัท เข้าร่วมลงทุนโดยการถือหุ้นทางตรง
เพื่อให้เป็นกลไกในการดำเนินกิจการถ่านหินหรือกิจการที่เกี่ยวข้อง
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ตามเงื่อนไขทางธุรกิจต่างๆ
ถือเป็นสถานที่เก็บรวบรวมทรัพย์สินเพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ทางกฎหมายหรือเงื่อนไขการลงทุนนั้น
บริษัทย่อยต่างๆ จะมีกรรมการบริษัทน้อยที่สุด เช่น จะมีเพียงกรรมการผู้จัดการของบริษัท
กับผู้บริหารระดับสูงที่รับผิดชอบโดยตรง ในความสำเร็จของโครงการลงทุนนั้น ๆ
ตามนโยบายและแผนกลยุทธ์ของบริษัท และจะใช้ระเบียบปฏิบัติงานของบริษัท เป็นหลัก
ซึ่งเป็นรูปแบบและวิธีการบริหารทรัพย์สินเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ดังนั้น
กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติงานแทนบริษัท
ในฐานะกรรมการบริษัทย่อย จะไม่ได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม ยกเว้นเบี้ยประชุมเท่านั้น
เพราะเป็นส่วนหนึ่งของการปฏิบัติงาน
ซึ่งได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทด้วย  

(ค) ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ มีการกำหนดอย่างเหมาะสมด้วยความชัดเจนและโปร่งใส
โดยประธานกรรมการ จะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
โดยพิจารณาจากความเหมาะสมตามภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ
และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการประเมินการปฏิบัติงานประจำปี

(ง) ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนรายบุคคล
ในการปรับเงินเดือนประจำปีของผู้บริหารระดับสูง
โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานรายบุคคลและผลการดำเนินงานของบริษัท นอกจากนี้
ยังพิจารณาประกอบกับผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าของแต่ละสายงานด้วย

บริษัท ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงโดยรวมเป็นประจำไว้ใน 56-1 นอกจากนี้
ได้เปิดเผยการถือหลักทรัพย์ฯ และการได้รับสิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทเป็นรายบุคคล
เพื่อความโปร่งใส และเป็นการเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทด้วย

(7) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ
โดยได้เข้าร่วมการสัมมนา/อบรม/ประชุมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และนำความรู้ที่ได้มาใช้ประโยชน์กับบริษัท ต่อไป

(8) รางวัลต่าง ๆ ที่ได้รับในรอบปี 2550

บริษัท ได้รับรางวัลชมเชย ด้านธุรกิจขนาดกลาง
จากการประกวดผลงานตามปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียง ในโครงการเฉลิมพระเกียรติ “80 พรรษา
ปวงประชาเป็นสุขศานต์” จัดโดย
สำนักงานคณะกรรมการพิเศษเพื่อประสานงานโครงการอันเนื่องมาจากพระราชดำริ (สำนักงาน
กปร.)

9.5. บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งหมด 312 คน
โดยเป็นพนักงานประจำสำนักงาน 110 คน และพนักงานที่คลังสินค้ามีทั้งสิ้น 202 คน
โดยแบ่งออกเป็นฝ่ายต่างๆ ดังนี้

  ------------------------------- ------------------ --------------------
  ฝ่าย                             31 ธันวาคม 2549     31 ธันวาคม 2550

  1. ผู้บริหาร                       2                  2

  2. ฝ่ายบริหาร                     6                  8

  3. สายการเงินและบัญชี              18                 21

  4. สายขายและการตลาด             12                 13

  5. สายการผลิต                    155                202

  6. สายพัฒนาการลงทุน               1                  2

  7. สายบริหารทั่วไป                 29                 48

  8. ฝ่ายตรวจสอบภายใน              2                  2

  9. บริษัทยูเอ็มเอส ไลท์เตอร์ จำกัด     12                 14

  รวม                             237                312
  ------------------------------- ------------------ --------------------

โดยมีค่าตอบแทนของพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในปี 2549 และปี 2550
แยกตามลักษณะค่าตอบแทน ดังนี้

  ----------------------------------------- --------------- --------------
  ค่าตอบแทน                                  ปี 2549          ปี 2550

  เงินเดือน                                   43,659,349      46,100,121

  โบนัส                                      9,415,778       13,260,698

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและเงินประกันสังคม    3,219,729       3,471,790

  รวม                                       56,294,856      62,832,609
  ----------------------------------------- --------------- --------------

นอกจากนี้บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

9.6. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

เพื่อเป็นการเสริมสร้างสมรถนะขององค์กรและบุคลากรของบริษัท
ให้พร้อมสำหรับการขยายการลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ บริษัท
ได้ปรับปรุงระบบและกระบวนการการฝึกอบรมพัฒนาพนักงาน
โดยนำแนวทางการฝึกอบรมและพัฒนาแบบมุ่งเน้นสมรรถนะ (Competency - Based Training
and Development) มาใช้อย่างจริงจัง เพื่อเร่งรัดการพัฒนาพนักงาน
และเพื่อให้การพัฒนาพนักงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ทั้งนี้ได้มีการจัดฝึกอบรมพัฒนาพนักงานในแนวทางต่าง ๆ โดยการจัดฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก
บริษัทได้จัดฝึกอบรมภายในให้แก่พนักงานทุกระดับ รวมถึงระดับผู้บริหาร
รวมทั้งส่งพนักงานไปฝึกอบรม สัมมนา กับสถาบันต่าง ๆ ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
ในหลักสูตรต่าง ๆ ทั้งทางด้านเทคนิคและวิชาชีพ ความมั่นคง ความปลอดภัย สุขอนามัย
และสิ่งแวดล้อม เทคโนโลยี สาระสนเทศ ภาษาอังกฤษ และการบริหาร การจัดการ