9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

[] โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
โดยมีรายละเอียดของคณะกรรมการ ดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ประกอบด้วย

+------+-----------------------------+--------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                       | ตำแหน่ง                         |
+------+-----------------------------+--------------------------------+
| 1.   | นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี           | ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ |
|      |                             |                                |
| 2.   | นางนิภาพัฒน์ โรมรัตนพันธ์         | กรรมการ                        |
|      |                             |                                |
| 3.   | นายทัน เทียนสุวรรณ             | กรรมการ                        |
|      |                             |                                |
| 4.   | นายไชยยันต์ โชควิริยากร         | กรรมการ                        |
|      |                             |                                |
| 5.   | นายชลิต สถิตย์ทอง              | กรรมการ                        |
|      |                             | และประธานกรรมการตรวจสอบ        |
| 6.   | นายวันชัย ตันติกุล               |                                |
|      |                             | กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ      |
| 7.   | นายปรีชา บุณยกิดา              |                                |
|      |                             | กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ      |
+------+-----------------------------+--------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี ลงลายมือชื่อร่วมกับนางนิภาพัฒน์
โรมรัตนพันธ์ และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือกรรมการหนึ่งในสองคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายทัน เทียนสุวรรณ หรือนายไชยยันต์ โชควิริยากร รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 27 มกราคม 2547 มีดังนี้

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นเว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตาม กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนด หรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
    กลยุทธ์ และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและ
    ประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลให้มี
    กระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มี
    ประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารการจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน
    และการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

9.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

10. กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ

11. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบาย
    ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของ
    คณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือภายในเวลา
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ในคราวประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 12/2546 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2546
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ------------------------------- -------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1.      นายชลิต สถิตย์ทอง                  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายวันชัย ตันติกุล                   กรรมการตรวจสอบ

  3.      นายปรีชา บุณยกิดา                  กรรมการตรวจสอบ
  ------- ------------------------------- -------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้จัดตั้งขึ้นเพื่อเป็นองค์กรอิสระ ให้การสนับสนุน
และเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2547 มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal audit) ที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน
    และการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

9.  พิจารณาคัดเลือก โยกย้าย หรือเลิกจ้างเจ้าหน้าที่ในสำนักตรวจสอบภายใน

10. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

12. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่
    และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร ผู้บริหาร
    หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

13. มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

9.1.3 คณะกรรมการบริหาร

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2547
ที่ประชุมมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารของบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ---------------------------------- ----------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1.      นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี                  ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นางนิภาพัฒน์ โรมรัตนพันธ์                กรรมการบริหาร

  3.      นายทัน เทียนสุวรรณ                    กรรมการบริหาร

  4.      นายไชยยันต์ โชควิริยากร                กรรมการบริหาร
  ------- ---------------------------------- ----------------------------

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานต่าง
ๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.ประกาศกำหนด)
ทำกับบริษัท ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย แนวทาง
หรือหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2547 มีดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อ
    ผู้ถือหุ้น เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่กำหนด เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
    ค้ำประกัน และการอื่น รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ ตามวัตถุประสงค์
    เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

7.  กำกับดูแล และอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท และอาจมอบอำนาจให้
    ผู้บริหาร หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัท

8.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.1.4 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 30 มกราคม 2547 ผู้บริหารมีจำนวนทั้งสิ้น 5 ท่าน ประกอบด้วย

+------+----------------------------+---------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                          |
+------+----------------------------+---------------------------------+
| 1.   | นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี          | ประธานกรรมการบริหาร              |
+------+----------------------------+---------------------------------+
| 2.   | นายไชยยันต์ โชควิริยากร        | รองกรรมการผู้จัดการ                |
|      |                            | และรักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ     |
|      |                            | สายการตลาดและการขาย             |
+------+----------------------------+---------------------------------+
| 3.   | นายโชคชัย เที่ยงสุรินทร์         | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ               |
|      |                            | สายงานอำนวยการ                  |
+------+----------------------------+---------------------------------+
| 4.   | นายบุญส่ง บุตรสีทา             | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานก่อสร้าง  |
+------+----------------------------+---------------------------------+
| 5.   | นายสมบูรณ์ วศินชัชวาล          | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบัญชีและ  |
|      |                            |                                 |
|      |                            | การเงิน                          |
|      |                            | และรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี       |
+------+----------------------------+---------------------------------+

ผู้บริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
ตามที่คณะกรรมการบริหารมอบอำนาจให้ในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัท
ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจให้ผู้บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัท
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

1.  การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท
มิได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากในปัจจุบันบริษัท ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดสรรบุคคล ผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
ขัอบังคับของบริษัทมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการเลือกตั้งกรรมการบริษัท ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ ดังนี้

1. การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
ให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อนั้น
    โดยกรรมการที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่
    ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ตาม (1) โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
  ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเป็นรายบุคคล ทั้งนี้ ในการออกเสียงลงคะแนน
  บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ตาม
  (1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
  โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
  ลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งใน
  ครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการแทนในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

3. ภายใต้ข้อ 2. ข้างต้น
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคล
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

สำหรับค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร บริษัทยังไม่ได้มีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
มีเพียงแต่ค่าตอบแทนผู้บริหารเท่านั้น โดยค่าตอบแทนผู้บริหาร มีดังนี้

  หน่วย : พันบาท

  ---------------------- ------------------------ ------------------------
  ประเภทค่าตอบแทน         2545                     2546

                         ผู้บริหาร 2 ท่าน             ผู้บริหาร 6 ท่าน

  เงินเดือนและโบนัส         750,000                  4,850,000
  ---------------------- ------------------------ ------------------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

3.  การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัท
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้ผู้รับรู้จำกัดเฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

อีกทั้ง บริษัท ห้ามมิให้กรรมการผู้บริหาร และพนักงาน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
สำหรับกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้นให้รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้นพร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับบริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง

นอกจากนี้บริษัทยังได้มีนโยบายที่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและยุติธรรมอย่างสม่ำเสมอ
และไม่ให้เข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใดๆ
ที่ก่อให้เกิดความเสื่อมเสียแก่บริษัท ทั้งนี้ หากพบว่า
บุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
บริษัทถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดทางวินัยอย่างร้ายแรง
และจะถูกลงโทษตามข้อบังคับพนักงานของบริษัทต่อไป

4.  บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีจำนวนทั้งสิ้น 151 คน
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  --------- ----------------------------- ---------------- ---------------
  ลำดับ      สายงาน                        จำนวนพนักงาน (คน) 

                                          2545             2546

  1.        การตลาดและการขาย              15               41

  2.        ก่อสร้าง                        37               66

  3.        บัญชีและการเงิน                  6                19

  4.        อำนวยการ                      13               25

            รวม                           71               151
  --------- ----------------------------- ---------------- ---------------

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

-ไม่มี-

5.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายที่จะบรรลุวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติสอดคล้องกับแนวทางที่
ตลาดหลักทรัพย์กำหนด ซึ่งบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) โดยมุ่งเน้นในเรื่องกรรมการบริษัท ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
และการเปิดเผยข้อมูล เพื่อให้ผู้ลงทุนและ
สาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้
ซึ่งจะทำให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพ
ได้มาตรฐาน ลดความผิดพลาด ป้องกันการทุจริต
และให้ข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องเชื่อถือได้และเป็นไปตาม
หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป นอกจากนี้
จะช่วยส่งเสริมให้กิจการมีการพัฒนาและเติบโตได้ในระดับที่เหมาะสม

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่บริษัทได้กำหนดไว้เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจนั้น จะครอบคลุมถึง
ทุกส่วนที่เป็นองค์ประกอบขององค์กร คือ ด้านผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ด้านกรรมการ
ด้านระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน ด้านการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
และด้านจริยธรรมธุรกิจ ซึ่งรายละเอียดสามารถ
ดูได้จากเอกสารแนบ 3 ในเรื่องรายงานการปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นอกจากนี้ กรรมการบริษัทยังจะต้องปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice of Listed Companies) เช่น ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่าง
ๆ ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท มีความซื่อสัตย์และรับผิดชอบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีความรู้ความสามารถ
และมีความตั้งใจที่จะใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
และมีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน เป็นต้น อีกทั้ง
บริษัทยังมีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
และยังมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท
และพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้บริษัทมีความโปร่งใส และยุติธรรมแก่ผู้ถือหุ้น