11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

+--------------+--------------+-----------------+---------------------+
| บุคคลที่อ       | ลัก           | ลักษณะรายการ     | ความจำเป็นและควา     |
| าจมีความขัดแย้ง | ษณะความสัมพันธ์ |                 | มสมเหตุสมผลของรายการ |
+==============+==============+=================+=====================+
| 1. บริษัท      | -   ในข      | บ               | ในช่วงระยะเวลาที่ผ่านมา |
| เปาโล เมดิค   | ณะที่เกิดรายการ | ริษัทให้บริการรับจ้าง | บริษัทย               |
| จำกัด         |     บริษัทและ  | ซักรีดแก่เปาโลเมดิค | ังมีกำลังการซักรีดส่วนเกิน |
| (            |     เปา      | โดยบริษัทมีร       | ดังนั้นเพื่อเป็นรายได้เ    |
| “เปาโลเมดิค”) | โลเมดิคมีกรรมก | ายได้ค่าซักรีดจำนวน | สริมให้กับบริษัทอีกทางหนึ่ง |
|              | ารร่วมกันจำนวน | 2.31 ล้านบาท ในปี | บริษัทจึงรับจ           |
|              |     1 ท่าน คือ | 2545 และจำนวน   | ้างซักรีดให้แก่เปาโลเมดิค |
|              |     นายวิชัย   | 1.58 ล้านบาท     | ทั้งนี้                 |
|              |     ทองแตง   | สำหร            | ค่าบริการที่บริษัท        |
|              |              | ับงวดเก้าเดือนแรกปี | เรียกเก็บจากเปาโลเมดิค |
|              |   อย่างไรก็ตาม | 2546            | ไม่สามารถหาร         |
|              |     นายวิชัย   |                 | าคาที่บริษัทเรียบเก็บจากล |
|              |     ทองแตง   |                 | ูกค้ารายอื่นมาเปรียบเทียบ |
|              |     ได้ลา     |                 | เนื่องจาก             |
|              | ออกจากการเป็น |                 | โดยปกติบริษัทไม่ได้ให้บริก |
|              | กรรมการบริษัทเ |                 | ารลักษณะนี้กับลูกค้ารายใด |
|              | มื่อเดือนกันยายน |                 | อย่างไรก็ตาม          |
|              |     2545     |                 | การคิดอัตราค          |
|              |              |                 | ่าบริการดังกล่าวเป็นอัตรา |
|              | -   วิชัย      |                 | ที่บริษัทได้คิดเพื่อให้ครอบค |
|              |     ทองแตง   |                 | ลุมต้นทุนค่าใช้จ่ายที่บริษัทต |
|              |     เป       |                 | ้องใช้ในการให้บริการรับจ |
|              | ็นผู้ถือหุ้นรายใหญ |                 | ้างซักรีดให้แก่เปาโลเมดิค |
|              | ่ของเปาโลเมดิค |                 | เช่น ค่าพนักงานซักรีด    |
|              |     โดยถือหุ้น  |                 | ค่าไฟฟ้า ค่าน้ำยาซักรีด   |
|              |     ร้อยละ    |                 | เป็นต้น               |
|              |     16.67    |                 | บวกอัตรากำไรที่เหมาะสม |
|              |              |                 | ซึ่งค                 |
|              |              |                 | ณะกรรมการตรวจสอบได้ใ |
|              |              |                 | ห้ความเห็นว่าเป็นรายการ |
|              |              |                 | ที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม |
|              |              |                 | อย่างไรก็ตาม          |
|              |              |                 | บริษัทจะไม่มีธุรกรรมกับ   |
|              |              |                 | เปาโลเมดิคในลัก       |
|              |              |                 | ษณะเดียวกันนี้อีกในอนาคต |
+--------------+--------------+-----------------+---------------------+
| 2. บริษัท      | -   บริษัท     | บร              | จากการที่บริษัทมุ่งเน้นการ |
| เขาใหญ่ รีสอร์ท |     จุลดิศ     | ิษัทได้ทำการเช่าสถา | พัฒนาบุคลากรของบริษัทให |
| แอนด์ สปา     |     ดีเวลลอป  | นที่ของโรงแรมจุลดิศ | ้ทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ |
| โฮเต็ล จำกัด   |              | เขาใหญ่          | และสามารถให         |
| (“เ          |  จำกัด(มหาชน) | เพื่อจัดอบรม       | ้บริการที่ประทับใจแก่ลูกค้า |
| ขาใหญ่โฮเต็ล”) |     ถือห      | สัมมนาให้แก่พนักงาน | บริษัทจึงต้องมีกา        |
|              | ุ้นในบริษัทร้อยละ | โดยในปี 2545     | รจัดฝึกอบรมและสัมมนาให |
| 2. บริษัท      |     6.12     | บริษัทม           | ้แก่พนักงานเป็นประจำทุกปี |
| เขาใหญ่ รีสอร์ท |     และถือหุ้นใ | ีค่าใช้จ่ายในการฝึกอ | ซึ่งการจัดฝึกอบ         |
| แอนด์ สปา     | นเขาใหญ่โฮเต็ล | บรมที่ต้องชำระให้แก่ | รมและสัมมนาดังกล่าวเป็น |
| โฮเต็ล จำกัด   |     ร้อยละ 60 | เขาใหญ่โฮเต็ล     | ไปเพื่อวัตถุประสงค์ในการ |
| (“เ          |              | จำนวน 2.34      | ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม |
| ขาใหญ่โฮเต็ล”) | -            | ล้านบาท และ ณ    | การประสานงาน        |
|              |  บริษัทและบริษัท | วันที่ 30 กันยายน   | การวางแผน           |
| (ต่อ)         |     จุลดิศ     | 2546            | และ                 |
|              |     ดีเวลลอป  | บริษัท            | การช่วยเหลือซึ่งกันและกัน |
|              |     จำกัด     | มีเงินมัดจำค่าสถานที่ | ดังนั้น                |
|              |     (มหาชน)  | และ             | จึงจำเป็นต้อง          |
|              |     ม        | ค่าใช้จ่ายในการฝึกอ | มีการจัดเป็นกิจกรรมต่างๆ |
|              | ีกรรมการร่วมกัน | บรมที่ต้องชำระให้แก่ | เช่น Walk Rally      |
|              |     1 ท่าน คือ | เขาใหญ่โฮเต็ล     | เป็นต้น ซึ่งต้องใช้พื้นที่    |
|              |     นายอติรัชต์ | จำนวน 0.99      |                     |
|              |     จรูญศรี    | ล้านบาท และจำนวน | มาก                 |
|              |              | 1.35 ล้าน        | และควร              |
|              |              |                 | มีบรรยากาศเป็นธรรมชาติ |
|              |              | บาท ตามลำดับ     | บริษัทฯ               |
|              |              |                 | จึงเลือกใช้บริการ       |
|              |              |                 | ของโรงแรมในต่างจังหวัด |
|              |              |                 | โดยป                |
|              |              |                 | ัจจัยที่ใช้ในการเลือกสถาน |
|              |              |                 | ที่จัดสัมมนาจะพิจารณาจาก |
|              |              |                 | ความเหมาะสมของสถานที่ |
|              |              |                 | อัตราค่าบริการ         |
|              |              |                 | รว                  |
|              |              |                 | มทั้งความพร้อมของอุปกรณ |
|              |              |                 | ์เครื่องมือที่ต้องใช้ในการส |
|              |              |                 | ัมมนาและจัดกิจกรรมต่างๆ |
|              |              |                 | โดยในปี 2545         |
|              |              |                 | แ                   |
|              |              |                 | ละช่วงเก้าเดือนแรกของปี |
|              |              |                 | 2546                |
|              |              |                 | บริษัทไ               |
|              |              |                 | ด้จัดสัมมนาที่โรงแรมจุลดิศ |
|              |              |                 | เขาใหญ่ รีสอร์ท แอนด์   |
|              |              |                 | สปา จำนวน 10 หลักสูตร |
|              |              |                 | และ 11 หลักสูตร       |
|              |              |                 | ตามลำดับ             |
|              |              |                 | โดยมีพนักงานที่เข       |
|              |              |                 | ้ารับการอบรมทั้งสิ้นจำนวน |
|              |              |                 | 1,065 คน และ 904 คน |
|              |              |                 | ตามลำดับ ทั้งนี้         |
|              |              |                 | อัตราค่าบริการที่เขาใหญ่โ |
|              |              |                 | ฮเต็ลเรียกเก็บจากบริษัทฯ |
|              |              |                 | เป็นไปตามลักษณะ       |
|              |              |                 | การดำเนินการค้าโดยปกติ |
|              |              |                 | และสามารถเทียบเ      |
|              |              |                 | คียงได้กับอัตราค่าบริการท |
|              |              |                 | ี่เรียกเก็บจากลูกค้ารายอื่น |
|              |              |                 | รวมทั้งเป็นโรงแรมที่ม    |
|              |              |                 | ีบริเวณกว้างขวางที่สามาร |
|              |              |                 | ถจัดสัมมนาได้หลายรูปแบบ |
|              |              |                 | และมีอุปกรณ์อำ         |
|              |              |                 | นวยความสะดวกที่ครบครัน |
|              |              |                 | ซึ่งค                 |
|              |              |                 | ณะกรรมการตรวจสอบได้ใ |
|              |              |                 | ห้ความเห็นว่าเป็นรายการ |
|              |              |                 | ที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม |
+--------------+--------------+-----------------+---------------------+
| 3. นายณัฏฐวัฒน์ | -   ในข      | เมื่อวันที่ 1        | การลงทุนในศรีจุลทรัพย์   |
| จรูญศรี        | ณะที่เกิดรายการ | กุมภาพันธ์ 2539    | ในขณะนั้นเข้า          |
|              |              | บริษํทได้ท         | ข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโย |
| 3. นายณัฏฐวัฒน์ |    นายณัฏฐวัฒน์ | ำการซื้อหุ้นของศรีจุล | งกันตามประกาศของตลาด |
| จรูญศรี (ต่อ)   |     ดำร      | ทรัพย์จากนายทวีศักดิ์ | หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|              | งตำแหน่งเป็นกร | หงษ์ทอง จำนวน 1  | ซึ่งจะต้องได้ร          |
|              | รมการของบริษัท | ล้านหุ้น           | ับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
|              |     และถือห   | ในราคาหุ้นละ 25   | อย่างไร ก็ตาม         |
|              | ุ้นในบริษัทร้อยละ | บาท             | บริษัทได้เข้าทำ         |
|              |     2.27     | รวมเป็นเงินทั้งสิ้น   | รายการดังกล่าวโดยไม่เป |
|              |              | 25 ล้านบาท       | ็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว |
|              |   อย่างไรก็ตาม | ต่อม             | จึงเป็นเห             |
|              |              | าบริษัทได้ขายหุ้นที่ถือ | ตุให้ตลาดหลักทรัพย์สั่งการ |
|              |    นายณัฏฐวัฒน์ | อยู่ทั้งหมดในศรีจุลทร | ให้บริษัทดำเนินการแก้ไขก |
|              |     ได้ล      | ัพย์ให้แก่นายณัฏฐวัฒน์ | ารเข้าทำรายการดังกล่าว |
|              | าออกจากการเป | ในราคาทุนจำนวน   | ทั้งนี้                 |
|              | ็นกรรมการบริษัท | 25 ล้านบาท       | บ                   |
|              | เมื่อเดือนตุลาคม | โดยจนถึงวันที่ 31   | ริษัทได้จัดให้มีการขอสัตยา |
|              |     ปี 2539   | ธันวาคม 2543     | บันจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในก |
|              |     โดยปัจจุบัน | บริษัทได้รับชำระ    | ารเข้าลงทุนในศรีจุลทรัพย์ |
|              |     ยังคงถือห  | เงินค่าหุ้นดังกล่าวจา | เมื่อวันที่ 31 มีนาคม     |
|              | ุ้นในบริษัทร้อยละ | กนายณัฏฐวัฒน์จำนวน | 2542                |
|              |     0.40     | 6.20 ล้านบาท     | ซึ่งที่ป                |
|              |              | ทำให้นายณัฏฐวัฒน์ม  | ระชุมผู้ถือหุ้นมีมติไม่อนุมัติก |
|              | -   ในข      | ียอดเงินคงค้างจนถึง | ารเข้าทำรายการดังกล่าว |
|              | ณะที่เกิดรายการ | ปัจจุบันที่จะต้องชำระ | ทำให้บริษัทต้องจำหน่า    |
|              |              | ค่าหุ้น            | ยหุ้นของศรีจุลทรัพย์ออกไป |
|              |    นายณัฏฐวัฒน์ | ให้แก่บริษัทอีกจำนวน | โดยในขณะนั้น          |
|              |     ดำร      | 18.80 ล้านบาท    | บร                  |
|              | งตำแหน่งเป็นกร |                 | ิษัทได้ขายหุ้นศรีจุลทรัพย์ให |
|              | รมการของบริษัท |                 | ้แก่นายณัฏฐวัฒน์ในราคาทุน |
|              |     ศรีจุลทรัพย์ |                 | เนื่องจากนายณัฏ        |
|              |     จำกัด     |                 | ฐวัฒน์เป็นกรรมการที่มีส่วน |
|              |              |                 | ร่วมในการอนุมัติรายการแ |
|              | (“ศรีจุลทรัพย์”) |                 | ละต้องรับผิดชอบต่อการเข |
|              |              |                 | ้าซื้อหุ้นศรีจุลทรัพย์ดังกล่าว |
|              |   และถือหุ้นในศ |                 | ทั้งนี้                 |
|              | รีจุลทรัพย์จำนวน |                 | บริษัทได้ตั้งสำรองค่าเผื่อ  |
|              |     10 หุ้น    |                 | หนี้สงสัยจะสูญสำหรับรายก |
|              |     (จาก     |                 | ารดังกล่าวเต็มจำนวนแล้ว |
|              | จำนวนหุ้นทั้งหมด |                 | เนื่องจาก             |
|              |     30       |                 | คาดว่าจะไม่ได้รับชำระหนี้ |
|              |     ล้านหุ้น)   |                 | โดยคณะกรรม          |
|              |     โดยปัจจุบัน |                 | การตรวจสอบเห็นว่ารายก |
|              |     น        |                 | ารดังกล่าวเกิดขึ้นเนื่องจา |
|              | ายณัฏฐวัฒน์มิได้ด |                 | กบริษัทมีความจำเป็นต้องด |
|              | ำรงตำแหน่งใดๆ |                 | ำเนินการให้เป็นไปตามหล |
|              |     รวมทั้งม   |                 | ักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ |
|              | ิได้เป็นผู้ถือหุ้นใน |                 |                     |
|              |     ศรีจุลทรัพย์ |                 |                     |
+--------------+--------------+-----------------+---------------------+
| 4. บริษัท จุลดิศ | -   บริษัท     | เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม | บริษัททำการซื้อที่ดินและสิ่ง |
| ริเวอร์ แมนชั่น  |     จุลดิศ     | 2538 บริษัทฯ      | ปลูกสร้างจากจุลดิศริเวอร์ |
| จำกัด         |     ดีเวลลอป  | ได้ทำสัญญาจะ      | โดยมีวัตถุประสงค์เ      |
|              |     จำกัด     | ซื้อจะขายที่ดินจำนวน | พื่อนำมาสร้างโรงพยาบาล |
| (            |     (มหาชน)  | 25 แปลง         | แห่งใหม่ในเขตลาดกระบัง |
| “จุลดิศริเวอร์”) |     ซึ่งถือห    | กับจุลดิศริเวอร์     | ห่างจากสนามบินสุวรรณภูมิ |
|              | ุ้นในบริษัทร้อยละ | ในราคา 262.14   | 1 กิโลเมตร           |
| 4. บริษัท จุลดิศ |     6.12     | ล้านบาท          | เนื่องจ               |
| ริเวอร์ แมนชั่น  |     ถือหุ้นในจุล | โดยไ            | ากเล็งเห็นว่าการสร้างโร |
| จำกัด         | ดิศริเวอร์ร้อยละ | ด้จ่ายเงินล่วงหน้าค่า | งพยาบาลใหม่เป็นไปเพื่อร |
|              |     35       | ซื้อที่ดินให้แก่จุลดิศริเ | องรับการเปิดดำเนินการข |
| (            |              | วอร์รวมทั้งสิ้นจำนวน | องสนามบินสุวรรณภูมิซึ่งจะ |
| “จุลดิศริเวอร์”) | -            | 149.50 ล้านบาท   | ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต |
| (ต่อ)         |  บริษัทและบริษัท | ต่อมาเมื่อวันที่ 25   | ่อผลการดำเนินงานบริษัทฯ |
|              |     จุลดิศ     | มกราคม 2542     | ในอนาคต อย่างไรก็ตาม  |
|              |     ดีเวลลอป  | บริษัทและจุลดิศร    | หล                  |
|              |     จำกัด     | ิเวอร์ได้ตกลงลดจำน | ังจากที่ซื้อที่ดินดังกล่าวแล้ว |
|              |     (มหาชน)  | วนที่ดินจากเดิมเหลือ | ก็เกิดภาวะเศรษฐก      |
|              |     ม        | 18 แปลง ในราคา  | ิจตกต่ำอย่างรุนแรงทำให้เ |
|              | ีกรรมการร่วมกัน | 159.72 ล้านบาท   | กิดการตกต่ำของราคาที่ดิน |
|              |     1 ท่าน คือ | ทำให้มียอด        | ปร                  |
|              |     นายอติรัชต์ | เงินค้างชำระจำนวน | ะกอบกับความล่าช้าในการ |
|              |     จรูญศรี    | 10.22 ล้านบาท    | ก่อสร้างสนามบินสุวรรณภูมิ |
|              |              |                 | ทำให้บริษัทฯ           |
|              |              |                 | ต้อ                  |
|              |              |                 | งชะลอการลงทุนก่อสร้างโ |
|              |              |                 | รงพยาบาลแห่งใหม่ออกไป |
|              |              |                 | อันเป็นผลสืบเนื่องจ      |
|              |              |                 | ากปัจจัยภายนอกที่อยู่นอกเ |
|              |              |                 | หนือการควบคุมของบริษัทฯ |
|              |              |                 | นอกจากนี้             |
|              |              |                 | การเข้าทำราย         |
|              |              |                 | การดังกล่าวในขณะนั้นเข้า |
|              |              |                 | ข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโย |
|              |              |                 | งกันตามประกาศของตลาด |
|              |              |                 | หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|              |              |                 | ซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจาก  |
|              |              |                 | ที่ประชุมผู้ถือหุ้น         |
|              |              |                 | อย่างไรก็ตาม          |
|              |              |                 | บริษัทได้เข้าทำ         |
|              |              |                 | รายการดังกล่าวโดยไม่เป |
|              |              |                 | ็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว |
|              |              |                 | จึงเป็นเห             |
|              |              |                 | ตุให้ตลาดหลักทรัพย์สั่งการ |
|              |              |                 | ให้บริษัทดำเนินการแก้ไขก |
|              |              |                 | ารเข้าทำรายการดังกล่าว |
|              |              |                 | ทั้งนี้                 |
|              |              |                 | บริษัท                |
|              |              |                 | ได้จัดให้มีการขอสัตยาบันจ |
|              |              |                 | ากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการเ |
|              |              |                 | ข้าซื้อที่ดินจากจุลดิศริเวอร์ |
|              |              |                 | เมื่อวันที่ 31 มีนาคม     |
|              |              |                 | 2542                |
|              |              |                 | ซึ่งที่ป                |
|              |              |                 | ระชุมผู้ถือหุ้นมีมติไม่อนุมัติก |
|              |              |                 | ารเข้าทำรายการดังกล่าว |
|              |              |                 | บริษัทจึงต้อง           |
|              |              |                 | ดำเนินการยื่นเรื่องต่อศาล |
|              |              |                 | เพื่อขอคืนเงินจ่ายล่วงหน้า |
|              |              |                 | ค่าซื้อที่ดินจากจุลดิศริเวอร์ |
|              |              |                 | และเมื่อวันที่ 16 กันยายน |
|              |              |                 | 2545                |
|              |              |                 | ศาลได้พิพากษาให้จุล     |
|              |              |                 | ดิศริเวอร์ชำระเงินจำนวน |
|              |              |                 | 149.50 ล้านบาท       |
|              |              |                 | พร้อมอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|              |              |                 | 7.50 คืนให้แก่บริษัท     |
|              |              |                 | ขณะนี้อยู่ในชั้นบังคับคดี    |
|              |              |                 | แล                  |
|              |              |                 | ะยื่นคำร้องขอเฉลี่ยหนี้จาก |
|              |              |                 | การขายทอดตลาดทรัพย์สิน |
|              |              |                 | ทั้งนี้                 |
|              |              |                 | บริษัทได้ตั้งสำรอ        |
|              |              |                 | งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำห |
|              |              |                 | รับเงินจ่ายล่วงหน้าค่าซื้อท |
|              |              |                 | ี่ดินดังกล่าวเต็มจำนวนแล้ว |
+--------------+--------------+-----------------+---------------------+

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าผู้บริหารและ
ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นต่อความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา

11.3 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งส่วนใหญ่เป็นรายการที่เกิดขึ้นในอดีต
ซึ่งเป็นไปตามความจำเป็นและความเหมาะสมในขณะนั้น ได้แก่
การซื้อและขายเงินลงทุนในศรีจุลทรัพย์ การจ่ายเงินล่วงหน้าค่าซื้อที่ดินจากจุลดิศริเวอร์แมนชั่น
การรับจ้างซักรีดให้แก่เปาโลเมดิค เป็นต้น และสำหรับการรับจ้างซักรีดให้แก่เปาโลเมดิค
บริษัทได้หยุดการให้บริการเมื่อเดือนกันยายน ปี 2546 ที่ผ่านมา
เนื่องจากธุรกิจของบริษัทมีการเติบโตอย่างรวดเร็ว
ทำให้มีความจำเป็นต้องสำรองกำลังการซักรีดไว้เพื่อรองรับการขยายตัวดังกล่าว ดังนั้น
บริษัทจะไม่มีธุรกรรมกับเปาโลเมดิคในลักษณะเดียวกันนี้อีกในอนาคต

อย่างไรก็ตาม บริษัทยังคงมีนโยบายที่จะจัดการฝึกอบรมและสัมมนาต่างๆ
ให้แก่บุคลากรของบริษัทอย่างต่อเนื่อง โดยอาจมีการใช้สถานที่ของโรงแรมจุลดิศ เขาใหญ่ รีสอร์ท
แอนด์ สปา อีกในอนาคต ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และเป็นไปตามราคาตลาด
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา

ทั้งนี้ หากมีการทำรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้บุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี