2.9 การจัดการ

  1) โครงสร้างการจัดการ

 แผนผังการจัดองค์กร

  1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการทั้งหมด 4 ชุด
  คือ

  1.1.1 คณะกรรมการบริษัท มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายมีชัย วีระไวทยะ ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายวัง ต้า เลียง รองประธานกรรมการและกรรมการบริหาร

  3. นายสงคราม กระจ่างเนตร์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  4. นางสุมาลย์ แจ้งศิริเจริญ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6. นายวัง ชาง ยิง กรรมการบริหาร

  7. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย กรรมการผู้จัดการ

  8. นายอำพล สิมะโรจนา กรรมการบริหาร

  9. น.ส.อัญชลี สืบจันทศิริ กรรมการบริหาร

  รายละเอียดข้อมูลของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 1
  และรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อย ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 2

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ หรือให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
    กลยุทธ์ เป้าหมาย และแผนธุรกิจของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
    เพื่อบรรลุถึงเป้าหมายและเพิ่มความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น

3.  คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

4.  คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  คณะกรรมการได้จัดการสื่อสารอย่างชัดเจนต่อบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ กรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน

6.  คณะกรรมการรับผิดชอบต่อการเปิดเผยฐานะการเงินของบริษัทฯในรายงานงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1)
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลและสาระสนเทศต่างๆให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

7.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง

1.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายสงคราม กระจ่างเนตร์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางสุมาลย์ แจ้งศิริเจริญ กรรมการตรวจสอบ

3. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วน และเป็นที่เชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงการกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี

4.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

  1.1.3 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีสมาชิกประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
  และกรรมการบริหารจำนวน 1 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายมีชัย วีระไวทยะ กรรมการอิสระในฐานะประธาน

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2. นายสงคราม กระจ่างเนตร์ กรรมการอิสระ

3. นางสุมาลย์ แจ้งศิริเจริญ กรรมการอิสระ

4. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ กรรมการอิสระ

5. นายวัง ชาง ยิง กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบายและแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
    พร้อมทั้งนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติ

2.  กระทำการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับค่าตอบแทนตามที่ได้รับมอบหมายให้กระทำการจากคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  1.1.4 คณะอนุกรรมการจัดสรรหลักทรัพย์ มีสมาชิกประกอบด้วย กรรมการอิสระ

จำนวน 4 ท่าน และกรรมการบริหารจำนวน 1 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายมีชัย วีระไวทยะ กรรมการอิสระในฐานะประธาน

คณะอนุกรรมการจัดสรรหลักทรัพย์

2. นายสงคราม กระจ่างเนตร์ กรรมการอิสระ

3. นางสุมาลย์ แจ้งศิริเจริญ กรรมการอิสระ

4. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ กรรมการอิสระ

5. นายวัง ชาง ยิง กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการจัดสรรหลักทรัพย์

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจัดสรรหลักทรัพย์ให้กับ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน

2.  กำหนดวิธีการและกฎเกณฑ์ในการจัดสรรหลักทรัพย์ให้กับพนักงาน (ESOP : Employee
    Stock Option Plan)

3.  นำเสนอข้อเสนอแนะการจัดสรรหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะอนุกรรมการจัดสรรหลักทรัพย์มีวาระการดำรงตำแหน่ง จนถึงโครงการเสร็จสมบูรณ์

1.2 หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  กรรมการแต่ละท่านจะทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  และนำเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการของบริษัทฯเพื่อพิจารณา
  โดยคุณสมบัติของกรรมการต้องมีลักษณะไม่ต้องห้ามตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  นอกจากนั้นต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

3.  จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
    และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2548 คณะกรรมการมีกำหนดประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง การประชุมวาระพิเศษ 1 ครั้ง
  รวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
  สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านได้ดังนี้

+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
| รายชื่อ                   | วาระการ  | การเ     |          |           |
|                         |          | ข้าร่วมประ |          |           |
|                         | ดำ       | ชุม/การปร |          |           |
|                         | รงตำแหน่ง | ะชุมทั้งหมด |          |           |
|                         |          | (ครั้ง)    |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|                         |          | วาระปกติ  | วาระพิเศษ | รวม       |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   1. นายมีชัย วีระไวทยะ    | 2        | 2/4      | 1/1      | 3/5       |
|                         | 547-2550 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   2. นายวัง ต้า เลียง      | 2        | 3/4      | 0/1      | 3/5       |
|                         | 547-2550 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   3. นายสงคราม          | 2        | 4/4      | 1/1      | 5/5       |
|   กระจ่างเนตร์            | 546-2549 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   4. นางสุมาลย์ แจ้งศิริเจริญ | 2        | 4/4      | 1/1      | 5/5       |
|                         | 549-2552 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   5. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ  | 2        | 4/4      | 1/1      | 5/5       |
|                         | 547-2550 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   6. นายวัง ชาง ยิง       | 2        | 4/4      | 0/1      | 4/5       |
|                         | 546-2549 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   7. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย   | 2        | 4/4      | 1/1      | 5/5       |
|                         | 549-2552 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   8. นายอำพล สิมะโรจนา   | 2        | 4/4      | 1/1      | 5/5       |
|                         | 549-2552 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|   9. นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ | 2        | 4/4      | 1/1      | 5/5       |
|                         | 546-2549 |          |          |           |
+-------------------------+----------+----------+----------+-----------+

4.  รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร

  1. นายวัง ต้า เลียง กรรมการบริหาร

  2. นายวัง ชาง ยิง กรรมการบริหาร

  . 3. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย กรรมการผู้จัดการ

  4. น.ส.อัญชลี สืบจันทศิริ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  5. นายอำพล สิมะโรจนา ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

  6. นายนิพล ปุญญาวิวัฒน์ ผู้จัดการฝ่ายขาย

  7. นางรุ่งนภา พนมเชิง ผู้จัดการฝ่ายขายอุตสาหกรรม

2)  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  เนื่องจากบริษัทฯมิได้มีคณะกรรมการสรรหา
  และไม่ได้มีข้อกำหนดเกี่ยวกับจำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม
  ดังนั้นเมื่อมีตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารว่างลง
  กรรมการแต่ละท่านจะทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  และนำเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการของบริษัทฯเพื่อพิจารณาและแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ

  ในส่วนของผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการ
  โดยต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - ค่าตอบแทนรวมของกรรมการจำนวน 9 ท่าน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 3,838,000 บาท
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------+-------------------------------+---------------+
| รายชื่อ               | ตำแหน่ง                        | ค่าธร          |
|                     |                               | รมเนียมกรรมการ |
|                     |                               | ปี 2548        |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
|                     |                               |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| 1. นายมีชัย วีระไวทยะ  | ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ   | 569,000       |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
|   2. นายวัง ต้า เลียง  | รอ                            | 232,000       |
|                     | งประธานกรรมการและกรรมการบริหาร |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
|   3. นายสงคราม      | กรรมก                         | 703,000       |
|   กระจ่างเนตร์        | ารอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
|   4. นางสุมาลย์       | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  | 703,000       |
|   แจ้งศิริเจริญ         |                               |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
|   5. นายฐานทัต       | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  | 703,000       |
|   พุทธสุวรรณ          |                               |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
|   6. นายวัง ชาง ยิง   | กรรมการบริหาร                  | 232,000       |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
|   7. นายสมชัย        | กรรมการผู้จัดการ                 | 232,000       |
|   จงสวัสดิ์ชัย          |                               |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
|   8. นายอำพล        | กรรมการและผู้จัดการฝ่ายโรงงาน     | 232,000       |
|   สิมะโรจนา          |                               |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
|   9. นางสาวอัญชลี     | กรรมการและผู้จัดการฝ่ายการเงิน     | 232,000       |
|   สืบจันทศิริ           |                               |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+

  - ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯที่เข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย จำนวน 7
  ท่าน เป็นจำนวนเงิน 2,880,000 บาท

- ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทจำนวน 7 ท่าน เป็นจำนวนเงิน 58,596,349 บาท

  หมายเหตุ ค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัท ได้รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
  และผู้บริหาร 4 รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา

  ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นให้แก่กรรมการบริหารและผู้บริหาร
  สำหรับเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพนั้น ผู้บริหารของบริษัทได้รับสิทธิในอัตราเดียวกับพนักงานอื่นๆ
  ส่วนกรรมการบริหารไม่ได้รับเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

4)  การกำกับดูแลกิจการ

  รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์สุจริต
และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน มีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โดยมีเป้าหมายให้ธุรกิจเติบโตอย่างมีเสถียรภาพและเป็นไปตามนโยบายที่วางไว้
จึงได้มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้เป็นหลักในการดำเนินธุรกิจ
และให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

Policy on Corporate Governance

คณะกรรมการเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ
โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน การเคารพในสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ความโปร่งใสในการบริหารงาน การกำหนดนโยบายและการเปิดเผยสารสนเทศ
รวมไปถึงโครงสร้าง บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งได้มีการเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) โดยการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ได้ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการเรียบร้อยแล้วในการประชุมครั้งที่
3/2547 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2547 และครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2547
ตามลำดับ และได้ประกาศให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับทราบและถือปฏิบัติแล้วตั้งแต่เดือนกันยายน
2547
อีกทั้งยังได้มีการมอบหมายให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องดูแลและส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด
รวมทั้งการปฏิบัติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันและการประชุมผู้ถือหุ้น

Shareholders: Rights and Equitable Treatment

บริษัทเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายย่อย บุคคลธรรมดา หรือสถาบัน
เพื่อให้ได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทที่ถูกต้องทันเวลา รวมทั้งการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง โปร่งใส ในเวลาที่เหมาะสม
เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน ในปี 2548
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมมากกว่า 7 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
อย่างไรก็ตามบางวาระในหนังสือนัดประชุมอาจยังมีข้อมูลไม่ครบถ้วนตามข้อพึงปฏิบัติของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เช่น ข้อพิพาททางกฎหมายของบุคคลที่เสนอให้แต่งตั้งเป็นกรรมการ วิธีสรรหากรรมการ
ข้อมูลประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
ทั้งนี้บริษัทจะนำเสนอข้อมูลที่ยังไม่ครบถ้วนดังกล่าวให้ทันการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปี 2549
แต่ถ้าหากยังไม่สามารถกระทำได้ บริษัทจะนำเสนอในการประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งถัดไป
นอกจากนั้นบริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้ในกรณีที่ไม่สามารถมาด้วยตนเอง
หรือสามารถแต่งตั้งให้กรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีดังกล่าว

ในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมจะดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และคณะกรรมการยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามโดยให้เวลาอย่างเหมาะสม
เพื่อสามารถใช้เป็นข้อมูลในการตัดสินใจลงทุน
โดยบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเพิ่มมูลค่าหุ้นในระยะยาว
โดยการรักษาระดับฐานะการเงินให้มีความแข็งแกร่งและขยายฐานธุรกิจ
รวมถึงการเสริมสร้างชื่อเสียงอันดีงามให้ดำรงไว้อย่างยั่งยืน ดังนั้น
บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวังรอบคอบ
พร้อมกับการปฏิบัติตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลตามที่ได้กำหนดไว้ให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

Various Groups of Stakeholders

บริษัทมีนโยบายรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้
ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง ชุมชนและสังคม แต่เนื่องจากความคาดหวังของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอาจแตกต่างกัน
ดังนั้นบริษัทจะพิจารณาถึงสิทธิตามกฏหมายที่แต่ละกลุ่มพึงได้รับอย่างละเอียดรอบคอบ
และดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง
โดยได้กำหนดแนวทางการตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ไว้ดังนี้

พนักงาน บริษัทตระหนักดีว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จก้าวหน้าของบริษัท
บริษัทจึงสนับสนุนพัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ความสามารถ นอกจากนี้
บริษัทมีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม

ผู้ถือหุ้น บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส เชื่อถือได้
และแน่วแน่ที่จะสร้างกิจการให้มีฐานะทางการเงินที่แข็งแกร่ง เพื่อเพิ่มมูลค่าหุ้นให้กับผู้ถือหุ้น

เจ้าหนี้ บริษัทมีการปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินและข้อตกลงตามที่มีต่อเจ้าหนี้

ลูกค้า บริษัทได้เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
รวมถึงรักษาความลับ และมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
เพื่อให้ลูกค้าเกิดความเชื่อมั่นและความพึงพอใจสูงสุด

คู่ค้า บริษัทถือว่าคู่ค้าเป็นผู้มีส่วนสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามสัญญาและเงื่อนไขทางการค้าในการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้า
รวมถึงการกำหนดนโยบายในการจัดซื้อและจัดจ้าง
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพ และยุติธรรม

คู่แข่ง บริษัทเน้นการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน

สังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม บริษัทได้เข้าร่วมโครงการ “อนุรักษ์พลังงาน” ของกระทรวงพลังงาน
และโครงการ “โรงงานสีเขียว” ของสถาบันสิ่งแวดล้อมไทย และยังมีอีกหลายโครงการที่เกี่ยวข้อง
ที่มีแผนจะดำเนินการในอนาคต ก็เนื่องจากบริษัทตระหนักและห่วงใยถึงความปลอดภัยของสังคม
สิ่งแวดล้อม และคุณภาพชีวิตของประชาชน นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญต่อกิจกรรมของชุมชนและสังคมอย่างสม่ำเสมอ
โดยปฏิบัติตามเจตนารมย์ของกฎหมายและกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด

บริษัทเชื่อมั่นว่า การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียตามแนวทางข้างต้น
ย่อมจะช่วยเสริมสร้างมูลค่าขององค์กร สร้างงาน
และสรรค์สร้างองค์กรให้มีฐานะการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืนได้

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

Shareholders’ Meeting

ในปี 2548 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2548
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุม
รายงานประจำปีพร้อมงบการเงิน และหนังสือมอบฉันทะ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมมากกว่า 7 วันทำการ
ซึ่งเป็นระยะเวลาที่เพียงพอต่อการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
โดยจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฎในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท ทั้งนี้ในการประชุมสามัญที่ผ่านมา มีกรรมการเข้าร่วมประชุม
รวม 8 ท่าน ซึ่งรวมประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน
และกรรมการบริหาร 4 ท่าน
ในจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุมนี้มีกรรมการอิสระทั้งหมดของบริษัทเข้าประชุมครบทุกท่าน ทั้งนี้
กรรมการบริษัท 1 ท่านที่ไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมได้เนื่องจากมีภูมิลำเนาอยู่ในต่างประเทศ
อย่างไรก็ตาม บริษัทจะดำเนินการอย่างดีที่สุดให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็นรวมถึงให้ข้อเสนอแนะที่มีต่อการบริหารงานและการดำเนินงานของบริษัทตามวาระการประชุมที่กำหนดไว้
และยังกำหนดให้มีวาระอื่นๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพื่อให้ที่ประชุมพิจารณาได้
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม อย่างไรก็ตาม
บริษัทยังไม่ได้จัดให้มีช่องทางการเผยแพร่ร่างรายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป
ทั้งนี้บริษัทอยู่ในระหว่างการพิจารณาในเรื่องดังกล่าว ซึ่งหากดำเนินการได้ทันตามกำหนด
บริษัทอาจมีการเผยแพร่ร่างรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
โดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทชื่อ www.lamsoon.co.th

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

Leadership and Vision

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ในด้านต่างๆ
ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบสูงสุดต่อแผนธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัท
และมีบทบาทในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ เป้าหมาย นโยบาย
และงบประมาณในเรื่องที่สำคัญของบริษัท ซึ่งนำเสนอโดยฝ่ายบริหาร
รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอและกำกับดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจเป็นไปตามเป้าหมายและกลยุทธ์ที่วางไว้ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

ดังนั้นจึงจำเป็นอย่างยิ่งที่คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารระดับสูงต้องมีภาวะความเป็นผู้นำ
มีวิสัยทัศน์ และสามารถตัดสินใจได้อย่างละเอียดรอบคอบ
และเป็นอิสระเพียงพอเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทต้องมีความเข้าใจในภาพรวมของธุรกิจ
เพื่อจะสามารถควบคุมและแนะนำฝ่ายบริหารให้นำนโยบายของบริษัทไปใช้ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

Conflict of Interests

คณะกรรมการบริษัทดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ
เริ่มตั้งแต่การจัดโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการต่างๆ
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์และยึดมั่นในจรรยาบรรณวิชาชีพ
คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
และห้ามซื้อหรือขายหรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนด้วย

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้กับบริษัท
รวมถึงให้กรรมการทุกท่านรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อคณะกรรมการทุกไตรมาส

นอกจากนี้ ผู้บริหารจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยได้มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัททุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ด้วย

7.  จริยธรรมธุรกิจ

Business Ethics

บริษัทตระหนักดีว่าการปฏิบัติตามจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานทุกคน
เป็นสิ่งจำเป็นต่อความสำเร็จขององค์กรในระยะยาว จึงมีการจัดทำระบบ ISO 9001:2000
ซึ่งเป็นระบบเกี่ยวกับมาตรฐานการผลิตสินค้าและการให้บริการกับลูกค้า รวมถึงการจัดทำระบบ
HACCP ซึ่งเป็นระบบมาตรฐานระหว่างประเทศเรื่องความปลอดภัยของอาหาร
ซึ่งเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทโดยตรง และระบบ GMP
ซึ่งเป็นระบบมาตรฐานหลักเกณฑ์วิธีการที่ดีในการผลิตอาหาร
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้บริโภคมั่นใจในมาตรฐานการผลิตสินค้าและการให้บริการของบริษัท
ซึ่งพนักงานทุกคนได้มีการปฏิบัติตามและพัฒนาระบบดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
เพื่อรักษามาตรฐานและปรับปรุงระบบการทำงานให้มีประสิทธิภาพและมีมาตรฐานเป็นที่ยอมรับ
ซึ่งถือเป็นหลักในการดำเนินธุรกิจที่มุ่งเน้นคุณภาพสินค้าและการบริการแก่ลูกค้าและผู้บริโภค
นอกจากนั้น ยังคำนึงถึงความถูกต้องและความชอบธรรมในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทเชื่อมั่นว่าการมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการเสริมสร้างและยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทจึงได้กำหนดและจัดทำแนวทางจริยธรรมธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยถือเป็นการประมวลความประพฤติในทางที่ดีงาม
และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว พร้อมทั้งประกาศให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทได้รับทราบในปี 2547
และได้จัดให้มีกระบวนการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัดและต่อเนื่อง
และคาดว่าในปี 2549
บริษัทจะจัดให้มีการทบทวนการปฏิบัติงานในแต่ละปีว่าเป็นไปตามที่กำหนดหรือไม่

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

Balance of Power in Board of Directors

การวางโครงสร้างระบบการบริหารงานและการปฏิบัติงานจะต้องมีความน่าเชื่อถือและโปร่งใส
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดหน้าที่รับผิดชอบชัดเจนและไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีข้อจำกัด
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
และกรรมการอิสระ 4 ท่าน
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานการบริหารงานอย่างเหมาะสม
โดยกรรมการอิสระดังกล่าวต้องสามารถแสดงความเห็นได้โดยอิสระเพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
อย่างไรก็ตาม บริษัทยังไม่ได้มีข้อกำหนดจำนวนกรรมการที่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

Aggregation or Segregation of Positions

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ รวมถึงไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ซึ่งเป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
อย่างไรก็ตามกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินการของฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้องและโปร่งใส

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

Remuneration for Directors and the Management

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยพิจารณาตามภาระความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
ส่วนค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ ประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณา

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหารจะสอดคล้องกับผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของกรรมการหรือผู้บริหารรายนั้นทำให้แก่บริษัท
ค่าตอบแทนของกรรมการมีความโปร่งใสโดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

นอกจากนั้น
บริษัทยังได้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการที่ได้รับจากบริษัทย่อยไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

11. การประชุมคณะกรรมการ

Board of Directors’ Meetings

โดยปกติ บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการไตรมาสละ 1 ครั้ง เป็นอย่างน้อย
หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
และจะมีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการวาระปกติไว้เป็นการล่วงหน้า
โดยบริษัทจะจัดส่งเอกสารที่ใช้ประกอบวาระการประชุมคณะกรรมการที่เพียงพอ
พร้อมหนังสือเชิญประชุม โดยระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี ให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม ในการประชุมแต่ละครั้ง
ในระหว่างการประชุม ประธานคณะกรรมการจะสนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่างๆ
อย่างโปร่งใส และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอแก่ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องในการนำเสนอรายละเอียด
และคณะกรรมการก็จะพิจารณาและให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์อย่างละเอียดถี่ถ้วน

บันทึกรายงานการประชุมมีการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งครอบคลุมทุกประเด็น เนื้อหา
และความเห็น
และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2548 คณะกรรมการมีกำหนดประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง การประชุมวาระพิเศษ 1 ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านได้ดังนี้

  ------------------------- ------------ ------------------------------ ----------- ------------
  รายชื่อ                     วาระการ      การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด               
                                         (ครั้ง)                                      

                            ดำรงตำแหน่ง   วาระปกติ                        วาระพิเศษ    รวม

  1. นายมีชัย วีระไวทยะ        2547-2550    2/4                            1/1         3/5

  2. นายวัง ต้า เลียง          2547-2550    3/4                            0/1         3/5

  3. นายสงคราม กระจ่างเนตร์   2546-2549    4/4                            1/1         5/5

  4. นางสุมาลย์ แจ้งศิริเจริญ     2549-2552    4/4                            1/1         5/5

  5. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ      2547-2550    4/4                            1/1         5/5

  6. นายวัง ชาง ยิง           2546-2549    4/4                            0/1         4/5

  7. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย       2549-2552    4/4                            1/1         5/5

  8. นายอำพล สิมะโรจนา       2549-2552    4/4                            1/1         5/5

  9. นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ     2546-2549    4/4                            1/1         5/5
  ------------------------- ------------ ------------------------------ ----------- ------------

ในส่วนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารยังไม่มีโอกาสประชุมกันเองโดยไม่มีกรรมการบริหารร่วมอยู่ด้วย
นอกจากนั้น
ยังไม่ได้มีการกำหนดจำนวนบริษัทสูงสุดที่กรรมการหรือกรรมการผู้จัดการจะดำรงตำแหน่งได้ ทั้งนี้
เมื่อพิจารณาจากจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมแล้ว
บริษัทเห็นว่ากรรมการแต่ละท่านยังสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการได้อย่างสม่ำเสมอ

12. คณะอนุกรรมการ

Committees

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ โดยมีการประชุมสม่ำเสมอ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง ในปี 2548
มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมทั้งประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างน้อยปีละ 2
ครั้ง
และประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วน และโปร่งใส

บริษัทได้มีการแต่งตั้งและกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการจัดสรรหลักทรัพย์
โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน และกรรมการบริหาร 1 ท่าน
ในขณะที่ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา
โดยหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการดังกล่าวขณะนี้ดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัท

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

Controlling System and Internal Audit

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม
มีสายการบังคับบัญชาและความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานภายในองค์กรที่ชัดเจน
มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติตามระดับตำแหน่ง
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
และมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ

คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติให้บริษัทว่าจ้างสำนักงาน ดร. วิรัช แอนด์ แอสโซซิเอทส์
ซึ่งเป็นบริษัทตรวจสอบบัญชี และอยู่ในรายชื่อของผู้ตรวจสอบบัญชีบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ให้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัทแทนแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทเอง
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง (Compliance Controls)
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งสิ้น
รายละเอียดการควบคุมภายในได้ปรากฏอยู่แล้วในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดให้การบริหารความเสี่ยง เป็นส่วนหนึ่งของการบริหารจัดการ
เพื่อให้วัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ต่างๆ ของบริษัท
สามารถปฏิบัติได้บรรลุตามที่ได้ตั้งไว้ โดยผู้บริหารและพนักงานทุกคนในบริษัทเป็นเจ้าของความเสี่ยง
และมีหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานและกระบวนการทำงาน
ประเมินประสิทธิภาพของมาตรการควบคุมที่มีอยู่
พร้อมทั้งนำเสนอแผนงานและวิธีการในการลดความเสี่ยง

14. รายงานของคณะกรรมการ

Directors’ Reporting

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงกระบวนการต่างๆ ให้มีการจัดทำอย่างถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส ในการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2548
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้ว เห็นว่าคณะกรรมการตลอดจนผู้บริหาร
มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้บรรลุเป้าหมายขององค์กร
ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการดำเนินงานภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่ดี
มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
มีระบบสารสนเทศการสื่อสารข้อมูลสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผล
โดยปราศจากการละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับต่างๆ ที่เป็นสาระสำคัญซึ่งบริษัทต้องพึงปฏิบัติ กล่าวคือ
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
โดยความเห็นดังกล่าวปรากฏอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง

Relations with Stakeholders

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงาน ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป รวมทั้งรายงานประจำปี
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารดังกล่าวเพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีจำนวนไม่มากนัก
แต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายการเงินและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ทั้งที่เป็นบุคคลและสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทได้ที่โทรศัพท์ 02-361 8959/87 หรือโทรสาร 02-361
8988/9 หรือจดหมายอิเลคโทรนิคส์ secdept@lamsoon.co.th และภายในปี 2549 นี้
บริษัทจะพัฒนาเว็บไซต์ของบริษัทชื่อ www.lamsoon.co.th
เพื่อเพิ่มช่องทางการติดต่อให้กับผู้ลงทุนอีกช่องทางหนึ่ง
หากกำหนดการแล้วเสร็จเมื่อใดบริษัทจะแจ้งให้ทราบโดยผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในเพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ให้ผู้บริหารของบริษัทฯรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการของบริษัทฯทุกไตรมาสที่มีการประชุมคณะกรรมการ

3.  แจ้งให้ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญ มิให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่ผู้อื่น
    รวมถึงผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    ที่ผู้บริหารท่านนั้นจะได้รับหากมีการฝ่าฝืน

4.  ห้ามมิให้ผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณะชน

6)  บุคลากร

จำนวนพนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2548 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมดดังนี้

  พนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 92 คน

  พนักงานประจำโรงงานบางปู 294 คน

  พนักงานประจำโรงงานตรัง 85 คน

  รวมทั้งหมด 471 คน

 

ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

พนักงานสำนักงานจะได้รับผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และโบนัส

พนักงานขายจะได้รับผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าคอมมิชชั่น เบี้ยเลี้ยง ค่าน้ำมันรถ ค่าเบี้ยประกันรถ ค่ายางรถ และโบนัส

พนักงานโรงงานจะได้รับผลตอบแทนในรูปของเงินเดือนหรือค่าแรง เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง เบี้ยขยัน และโบนัส

ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 166 ล้านบาท

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

เนื่องจากบริษัทฯ ได้ผ่านการรับรองมาตรฐาน ISO 9001 : 2000 และ ISO 14001
อีกทั้งผ่านการรับรองระบบประกันคุณภาพด้านความปลอดภัยของอาหาร (HACCP)
และการรับรองระบบมาตรฐานหลักเกณฑ์วิธีการที่ดีในการผลิตอาหาร (GMP : Good
Manufacturing Practices) นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญกับการปฏิบัติงานตามโครงการแนวทางการปรับปรุงโรงงานที่จังหวัดตรัง
ให้เป็นโรงงานสีเขียว โดยร่วมกับสถาบันสิ่งแวดล้อมไทย อีกทั้งบริษัทฯ
กำลังจะได้รับการรับรองมาตรฐาน Kosher ซึ่งเป็นระบบคุณภาพมาตรฐานด้านอาหารของชาวยิว
ภายในต้นปี 2549 ทั้งนี้เพื่อเสริมสร้างศักยภาพด้านการส่งออก ทั้งนี้จากระบบประกันคุณภาพดังกล่าว
บริษัทฯได้มีการจัดฝึกอบรมให้กับพนักงานในการทำงาน รวมไปถึงการพัฒนาให้พนักงานมีทักษะ
และความรู้ความสามารถในการทำงานอย่างต่อเนื่อง