9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  []

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดดังนี้

  9.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. ม.ล.จันทรจุฑา จันทรทัต* ประธานกรรมการ

  2. นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ

  3. นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์* กรรมการ

  4. นางเพ็ญรุ่ง สุวรรณกูฏ* กรรมการ

  5. นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  6. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

7. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

หมายเหตุ : *ตามมติคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 23 ตุลาคม 2552
ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติแต่งตั้ง

  - ม.ล.จันทรจุฑา จันทรทัต เป็นประธานกรรมการ แทน นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร

  - นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์ เป็นกรรมการ แทน นายพงศเฉลิม เฉลิมทรัพยากร และ

  - นางเพ็ญรุ่ง สุวรรณกูฏ เป็นกรรมการ แทน นายพงษ์ระพี เครือชะเอม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามได้แก่ ม.ล.จันทรจุฑา จันทรทัต นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม นางฐิติมา
รุ่งขวัญศิริโรจน์ นางเพ็ญรุ่ง สุวรรณกูฎ
กรรมการสองในสี่ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ และ มีนางสาวจรัสศรี
เทียนทิพศิริ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

1.  อำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัทมหาชน

2.  อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  พิจารณาอนุมัติแผนงานระยะยาว แผนงานงบประมาณ และงบลงทุนประจำปี

4.  พิจารณางบการเงินประจำปี

5.  พิจารณางบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
    สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ
    และอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น

6.  พิจารณาโครงสร้างบริหาร แต่งตั้งคณะผู้บริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

นอกจากนั้นในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

  9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม ประธานกรรมการบริหาร

  2. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต* กรรมการบริหาร

  3. นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์* กรรมการบริหาร

  4. นางเพ็ญรุ่ง สุวรรณกูฏ* กรรมการบริหาร

หมายเหตุ : *ตามมติคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 23 ตุลาคม 2552
ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติแต่งตั้ง

  - ม.ล.จันทรจุฑา จันทรทัต เป็นประธานกรรมการ แทน นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร

  - นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์ เป็นกรรมการ แทน นายพงศเฉลิม เฉลิมทรัพยากร และ

  - นางเพ็ญรุ่ง สุวรรณกูฏ เป็นกรรมการ แทน นายพงษ์ระพี เครือชะเอม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจสั่งการวางแผน และดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด

2.  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

3.  กำหนดแผนเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของบริษัทฯ

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    สำหรับพนักงานระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

5.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.  พิจารณาวาระต่างๆก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯ การจัดซื้อจัดจ้าง
    การเข้าทำสัญญา หรือการทำนิติกรรมใด ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
    โดยการอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล กรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดัง กล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
        และความรับผิดชอบที่ได้มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจแต่งตั้งให้กลับมาใหม่ได้
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

  9.1.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์ กรรมการ

  3. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์ กรรมการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  2. พิจารณาปัญหาหรือปัจจัยความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น

  3. ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง

  4. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยง

  5. ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับเป้าหมาย และการดำเนินงานในภาพรวมของบริษัทฯ

  6. ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายงาน

  7. ความเสี่ยงด้านการรายงาน รวมการรายงานทั้งภายในและภายนอกองค์กร

  8. ความเสี่ยงด้านปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ และกฎหมาย

  9.1.5 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์ ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์ กรรมการ

  3. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล กรรมการ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ
มีหน้าที่ให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการบริหารผลตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่ออนุมัติหรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณีดังนี้

1.  เสนอแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดแก่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือ
    คณะกรรมการย่อยคณะต่างๆที่คณะกรรมการบริษัทฯแต่งตั้ง

2.  เสนอแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
    โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการดำเนินการของบริษัทฯ

3.  เสนอแนวทางการกำหนดผลตอบแทนหรือผลประโยชน์อื่นใดแก่พนักงานของบริษัทฯ

4.  พิจารณางบประมาณในภาพรวมเกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือนและเงินรางวัลประจำปี
    ตลอดจนผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานบริษัทฯ

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย

เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนฯเชิญให้ฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯอาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่
    โดยบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

  9.1.6 คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

  คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม กรรมการผู้จัดการ

  2. นายพงษ์ระพี เครือชะเอม รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวบุศรา ธงทองทิพย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงินและบัญชี และ

  รักษาการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหารทั่วไป

  4. นายชาญยุทธ ถนอมเวช ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการผลิต

  5. นายสุชาติ ชินพฤทธิวงศ์ รักษาการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายขายและการตลาด

  6. นายปิยะ ตันธนพิพัฒน์ รักษาการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายพัฒนาการลงทุน

  7. นายบุญยง เธียรชีวะ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  8. นางสาวสุกัลยา คงเดช ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์
    แนวทางตามนโยบายของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้า และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯในวงเงินไม่เกิน 1 ล้านบาท

3.  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่าผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการลงมา

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

6.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

7.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

8.  ดำเนินกิจการอื่นๆที่คณะกรรมการบริษัทฯและหรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย

แต่ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของกรรมการผู้จัดการข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯในเรื่องดังกล่าว

  คุณสมบัติของผู้บริหาร

ผู้บริหารขอรับรองว่า เป็นผู้มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17
ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการของบริษัทฯไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating
Committee) อย่างไรก็ตาม บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

  วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ จะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
และคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีการพิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
หรือพิจารณาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯที่มีประสบการณ์ อย่างไรก็ตาม
การแต่งตั้งกรรมการใหม่จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารร่วมอยู่ด้วย

นอกจากนี้การแต่งตั้งคณะกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลผู้ซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลังๆต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้น
อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

+-------------------+--------------+--------+--------+-------+--------+
| ชื่อ – นามสกุล       | ตำแหน่ง       | 2551   |        | 2552  |        |
+-------------------+--------------+--------+--------+-------+--------+
|                   |              | ค่าต    | ค่าเบ   | ค่าต   | ค่าเบ   |
|                   |              | อบแทน( | ี้ยประชุม | อบแทน | ี้ยประชุม |
|                   |              | บาท/ปี) | (      |       | (      |
|                   |              |        | บาท/ปี) | (บ    | บาท/ปี) |
|                   |              |        |        | าท/ปี) |        |
+-------------------+--------------+--------+--------+-------+--------+
| นายไพบูลย์          | ป            | 2      | 1      | 12    | 70,000 |
| เฉลิมทรัพยากร       | ระธานกรรมการ | 52,000 | 40,000 | 6,000 |        |
+-------------------+--------------+--------+--------+-------+--------+
| นายพงศเฉลิม        | กรรมการ      | 2      | 1      | 12    | 70,000 |
| เฉลิมทรัพยากร       |              | 52,000 | 40,000 | 6,000 |        |
+-------------------+--------------+--------+--------+-------+--------+
| นายพงษ์ระพี         | กรรมการ      | 2      | 1      | 12    | 70,000 |
| เครือชะเอม         |              | 52,000 | 40,000 | 6,000 |        |
+-------------------+--------------+--------+--------+-------+--------+
| นายชัยวัฒน์          | กรรมการ /    | 2      | 1      | 25    | 1      |
| เครือชะเอม         | ก            | 52,000 | 40,000 | 2,000 | 40,000 |
|                   | รรมการผู้จัดการ |        |        |       |        |
+-------------------+--------------+--------+--------+-------+--------+
| นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์  | กรรมการอิสระ  | 3      | 1      | 30    | 1      |
|                   | /            | 00,000 | 40,000 | 0,000 | 40,000 |
|                   |              |        |        |       |        |
|                   | ประธานกร     |        |        |       |        |
|                   | รมการตรวจสอบ |        |        |       |        |
+-------------------+--------------+--------+--------+-------+--------+
| นายณัฐพล           | กรรมการอิสระ  | 3      | 1      | 30    | 1      |
| ลีลาวัฒนานันท์        | /            | 00,000 | 05,000 | 0,000 | 40,000 |
|                   |              |        |        |       |        |
|                   | กร           |        |        |       |        |
|                   | รมการตรวจสอบ |        |        |       |        |
+-------------------+--------------+--------+--------+-------+--------+
| นายสุชาติ           | กรรมการอิสระ  | 3      | 1      | 30    | 1      |
| ธรรมาพิทักษ์กุล       | /            | 00,000 | 05,000 | 0,000 | 40,000 |
|                   |              |        |        |       |        |
|                   | กร           |        |        |       |        |
|                   | รมการตรวจสอบ |        |        |       |        |
+-------------------+--------------+--------+--------+-------+--------+
| ม.ล. จันทรจุฑา      | ป            |        |        | 12    | 70,000 |
| จันทรทัต*           | ระธานกรรมการ |        |        | 6,000 |        |
+-------------------+--------------+--------+--------+-------+--------+
| นางฐิติมา           | กรรมการ      |        |        | 12    | 70,000 |
| รุ่งขวัญศิริโรจน์**     |              |        |        | 6,000 |        |
+-------------------+--------------+--------+--------+-------+--------+
| นางเพ็ญรุ่ง          | กรรมการ      |        |        | 12    | 70,000 |
| สุวรรณกูฏ***        |              |        |        | 6,000 |        |
+-------------------+--------------+--------+--------+-------+--------+
| รวม               |              | 1,6    | 7      | 1,90  | 9      |
|                   |              | 56,000 | 70,000 | 8,000 | 80,000 |
+-------------------+--------------+--------+--------+-------+--------+

หมายเหตุ : *ตามมติคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 23 ตุลาคม 2552
ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติแต่งตั้ง

  - ม.ล.จันทรจุฑา จันทรทัต เป็นประธานกรรมการ แทน นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร

  - นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์ เป็นกรรมการ แทน นายพงศเฉลิม เฉลิมทรัพยากร และ

  - นางเพ็ญรุ่ง สุวรรณกูฏ เป็นกรรมการ แทน นายพงษ์ระพี เครือชะเอม

9.3.2 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ

ในรูปของเงินเดือนและโบนัส (ไม่รวม ผู้จัดการฝ่ายการเงิน และผู้จัดการฝ่ายบัญชี) ในปี 2552
จำนวน 7 คน รวมทั้งสิ้น 14,497,959.34 บาท (นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร ตั้งแต่มกราคม –
ตุลาคม 2552)

  9.3.3 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

บริษัทฯได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานบริษัทฯ โดยมีเงื่อนไขการสมทบกองทุนในอัตรา
ร้อยละ 5 ร้อยละ 7 และร้อยละ 10 โดยในปี 2552 ผู้บริหารทั้ง 7 ราย
ได้รับเงินสมทบจากบริษัทฯทั้งสิ้นจำนวน 795,564 บาท

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ

หลักการประพฤติปฏิบัติและจรรยาบรรณ

บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้มีการจัดแบ่งหมวดหมู่ออกเป็น 5
หมวด ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เนื่องจากการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะช่วยให้บริษัทฯมีความน่าเชื่อถือเพิ่มขึ้นสร้างความสามารถในการแข่งขันระยะยาวกับบริษัทอื่นๆได้
โดยมีรายละเอียดแต่ละข้อดังนี้

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯให้ความสำคัญสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่างๆเพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน
อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข้อมูลของบริษัทฯอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมการประชุม
ผู้ถือหุ้นรวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญๆของบริษัทฯ รวมทั้งการมีส่วนแบ่งในกำไร
เป็นต้น ดังนี้

(1) จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างครบถ้วน
โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ หนังสือมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และรายชื่อของกรรมการอิสระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม ซึ่งในหนังสือเชิญประชุม
จะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมถึงข้อบังคับบริษัทฯเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
และการออกเสียงลงคะแนน นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นยังสามารถเข้าดูข้อมูลต่างๆเกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯเป็นการล่วงหน้าก่อนได้รับเอกสารการประชุมด้วย
ซึ่งบริษัทฯได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยหนึ่งชั่วโมง

(2) ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยบริษัทฯได้ดำเนินการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ยังไม่ได้ลงคะแนนทุกระเบียบวาระในห้องประชุม
และแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม
ซึ่งบริษัทฯจะจัดแยกการลงคะแนนเสียงสำหรับแต่ละเรื่องอย่างชัดเจน เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย

(3) ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยในระหว่างการประชุม
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง
ก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละระเบียบวาระ

(4) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

(5) กรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่างๆ
จะร่วมชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของระเบียบวาระต่างๆ รวมถึงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
(ถ้ามี) ด้วย

(6) เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
สื่อหรือสิ่งพิมพ์ต่างๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัทฯ

(7) จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงทาง E-mail Address
ของบริษัทฯ นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นรายย่อยยังสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงจากเลขานุการบริษัทฯ
หรือ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

(8) เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยอย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

(9) ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

(1)
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
ซึ่งได้ประกาศแจ้งให้ทราบโดยทั่วกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยล่วงหน้าก่อนการประชุม
รวมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงหลักเกณฑ์ในการพิจารณาว่าจะรับเรื่องที่เสนอมานั้นอย่างชัดเจน
โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯด้วย

(2) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกเป็นกรรมการ
ซึ่งผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อสรุปคุณสมบัติกรรมการบริษัทฯ
และต้องให้ความยินยอมในการเสนอชื่อด้วย เพื่อ
บริษัทฯจะได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหาของบริษัทฯผ่านทางคณะกรรมการสรรหาต่อไป
ซึ่งบริษัทฯได้ประกาศแจ้งการรับเสนอชื่อรวมถึงหลักเกณฑ์ต่างๆ
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยล่วงหน้าก่อนการประชุม
โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯด้วย ทั้งนี้
การคัดเลือกกรรมการในที่ประชุมบริษัทฯจัดให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

(3) ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

(4) เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระในหนังสือมอบฉันทะ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง รวมทั้งเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
และมีโอกาสสามารถเลือกการมอบแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง

(5) ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุม และเพื่อความโปร่งใส บริษัทฯ
จะจัดเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นเพื่อการตรวจสอบในภายหลังได้ด้วย

(6) บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
ก.ล.ต. แล้วหลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วัน
และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯด้วย

(7) คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
    Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึง คณะกรรมการผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
    (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)

นอกจากนี้ ในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการให้สำนักงาน
ก.ล.ต.ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทฯ ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
โดยการบริหารจัดการหรือการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯไม่ว่าในเรื่องใดๆ
จะต้องไม่กระทบสิทธิหรือสร้างความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง
และกรณีที่เกิดความเสียหาย บริษัทฯจะเป็นผู้กำหนดมาตรการที่เหมาะสมและเป็นประโยชน์กับทุกฝ่าย

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น : นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับบริษัทฯ
    สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
    สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว
    บริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
    เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯในฐานะเจ้าของบริษัทฯผ่านกรรมการอิสระของบริษัทฯ
    โดยทุกๆข้อคิดเห็นจะได้รับการกลั่นกรองเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯต่อไป

-   พนักงาน : บริษัทฯถือว่าพนักงาน คือ ทรัพยากรที่มีค่าที่สำคัญยิ่ง
    และยังคงดำเนินการพัฒนาพนักงานทุกระดับให้มีขีดความสามารถในการรองรับนโยบายในการขยายธุรกิจ
    นอกจากนี้ บริษัทฯยังคงมุ่งเน้นการดูแลให้พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีความสุข
    โดยปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ปลอดภัย ทันสมัย ดูแลสวัสดิการทั้งด้านสุขภาพ
    และนันทนาการต่างๆอย่างเหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทฯมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าอย่างยุติธรรม

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯได้กำหนดเงื่อนไขกับเจ้าหนี้ทุกรายให้เหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ
    และปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทฯเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยการจัดหาสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานที่ติดต่อกับลูกค้า รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะ
    และข้อคิดเห็นจากลูกค้า

-   คู่แข่ง : บริษัทฯประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : บริษัทฯมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม ทั้งนี้
    บริษัทฯจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

-   ผู้สอบบัญชีอิสระ : บริษัทฯให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
    อย่างถูกต้องและโปร่งใส

-   สังคม : บริษัทฯมุ่งจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมคุณภาพของสังคมด้านต่างๆ เช่น สิ่งแวดล้อม
    การศึกษา การสร้างอาชีพในชุมชน เป็นต้น (รายละเอียดอยู่ในรายงานประจำปี CSR 2552)

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยสารสนเทศ เป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น
ทั้งในด้านของความถูกต้อง ความเพียงพอ
ความรวดเร็วและความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม โดยบริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลใน
www.umspcl.com หรือ สอบถามได้ที่คุณปิยะ ตันธนพิพัฒน์ ฝ่ายพัฒนาการลงทุน
คอยดูแลให้ข้อมูลและตอบข้อซักถาม
ซึ่งบริษัทจัดให้มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งในกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน

สารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ ประกอบด้วย ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน ในปี
2552 การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น
ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
ว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทฯก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย
บริษัทฯได้เปิดเผยรายการระหว่างกัน บทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
รวมถึงรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 เป็นต้น

ข้อมูลต่างๆของบริษัทฯ ที่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน รวมถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนแล้ว
จะเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของ บริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น รายงานประจำปี แบบ
56-1 ข้อมูลบริษัทฯ ในการจัดผลการดำเนินงานที่นำเสนอต่อนักวิเคราะห์รายไตรมาส
ข่าวประชาสัมพันธ์ เป็นต้น ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์ เข้าถึงได้โดยสะดวก
และได้รับประโยชน์มากที่สุด

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
และมีความมุ่งมั่นที่จะทุ่มเทในการดำเนินการอย่างดีที่สุด

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1. โครงสร้างของคณะกรรมการ

  ก. องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 คน
ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ โดยมีองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการที่มีส่วนได้เสีย จำนวน 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนได้เสีย ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นใหญ่
    ไม่เป็นกรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ถือหุ้นใหญ่
    หรือไม่เป็นผู้บริหารหรือตัวแทนผู้ถือหุ้นของผู้ถือหุ้นใหญ่ จำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทฯมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 43 ของคณะกรรมการ
ดังนั้นบริษัทฯจึงมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯได้ในระดับหนึ่ง
สำหรับกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารทั้ง 3
ท่านมีคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ข.
การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการและจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการ 7 คน เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
ซึ่งสัดส่วนของกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมดตามมาตรฐานที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้
คณะกรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานจะหมุนเวียนกันออกตามวาระคราวละ 1 ใน 3
และสามารถกลับมาดำรงตำแหน่งได้

นอกจากนี้
คณะกรรมการยังเห็นชอบให้นำเรื่องจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่งอยู่มาเป็นส่วน
ประกอบสำคัญในการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
และได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนในบริษัทอื่นไว้ในในเอกสารแนบ
1 ของแบบ 56-1 และในรายงานประจำปี รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  ค. คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทฯ กำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
หรือไม่น้อยกว่า 3 คนเสมอ
และได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามการกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด
ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือ
ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่
จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(9)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ง. การแยกตำแหน่งประธานและกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งการกำหนดอำนาจหน้าที่

บริษัทฯกำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นคนละบุคคลกันเสมอ
โดยประธานกรรมการจะเลือกตั้งมาจากกรรมการบริษัทฯ
ในขณะที่กรรมการผู้จัดการจะมาจากการสรรหา ประธานกรรมการเป็นผู้นำ
และมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ
และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น
การตั้งคำถามที่สำคัญต่างๆ พบปะหารือ ช่วยเหลือแนะนำ สอดส่องดูแล
และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางกรรมการผู้จัดการอยู่อย่างสม่ำเสมอ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำหรือธุรกิจประจำวัน ที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล
โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นหัวหน้าของฝ่ายจัดการ คณะกรรมการได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รักษาการแทนหรือผู้รับมอบอำนาจเท่านั้น เป็น
ผู้ที่มีอำนาจลงนามผูกพันแทนบริษัทฯตามอำนาจที่มอบไว้
กรรมการผู้จัดการได้มอบอำนาจให้กับฝ่ายจัดการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพตามอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้
จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนไม่ก้าวก่ายต่อกัน

  จ. เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท คือ นางสาวจรัสศรี เทียนทิพศิริ โดยกำหนดหน้าที่
และความรับผิดชอบดังนี้

-   จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร

  - ทะเบียนกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
  และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  - หนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  - เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

-   ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

-   ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

2.  คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดให้มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในด้านต่างๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองรายละเอียด และได้กำหนด คุณสมบัติ
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจนในระเบียบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะ
โดยมีสมาชิกส่วนใหญ่ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
ซึ่งประธานกรรมการจะไม่เป็นประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ
อีกทั้งยังกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานของแต่ละคณะด้วย
ยกเว้นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจะรายงานผลการประชุมของแต่ละครั้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทราบอย่างสม่ำเสมอ

ปัจจุบัน บริษัทฯมีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจำนวน 3 คณะ ประกอบด้วย (1)
คณะกรรมการตรวจสอบ (2) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และ (3)
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งมีรายละเอียดเกี่ยวกับรายชื่อ หน้าที่ความรับผิดชอบ
และรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในข้อ 3 ถึง 4 ตามลำดับ

  3. จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อใช้เป็นวิถีทางชี้นำการดำเนินธุรกิจที่ดี
โดยการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเสมอภาคเป็นธรรม ตรวจสอบได้
และเคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ซึ่งจะสร้างให้เกิดความเชื่อมั่นและยอมรับในการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใสของบริษัทฯ
โดยประกอบด้วย 8 หัวข้อได้แก่

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

-   ความรับผิดชอบต่อพนักงาน

-   ความรับผิดชอบต่อลูกค้า

-   ความรับผิดชอบต่อคู่ค้า

-   การปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

-   ความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม

-   การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

  4. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯได้มีนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยได้กำหนดมาตรการให้กรรมการ
และพนักงานไม่ใช้โอกาสแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน โดยกำหนดเป็นข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ
และพนักงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1 ห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
นำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
หรือนำข้อมูลภายในของบริษัทฯในการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

2
หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวข้องกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

3
หากมีการทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯให้กระทำรายการนั้นเสมือนทำรายการกับบุคคล
ภายนอก ทั้งนี้ กรรมการ หรือพนักงาน ที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น
จะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

4 หากบริษัทฯมีธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบในธุรกรรมดังกล่าว

ทั้งนี้
รายการที่เกี่ยวโยงกันจะได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯถึงความเหมาะสมของรายการ
และคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ 56-1
และรายงานประจำปี

  5. การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดวันประชุมเองเป็นการล่วงหน้าแต่ละปี
และมีการกำหนดระเบียบวาระประจำของแต่ละไตรมาสไว้ชัดเจน
ส่วนระเบียบวาระที่นอกเหนือจากนี้
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณาตามความสำคัญและจำเป็น อย่างไรก็ดี
กรรมการแต่ละคนก็สามารถเสนอเรื่องต่างๆได้ด้วย การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ใน ปี 2552
ได้กำหนดให้มีทุกวันศุกร์ที่สองของเดือน และมีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้รับหนังสือเชิญประชุม รายงานการประชุมและข้อมูลประกอบระเบียบวาระการประชุม
เพื่อพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมเสมอ

ทั้งนี้ การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
ซึ่งเลขานุการบริษัทฯเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
และจัดเก็บข้อมูล หรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
รวมทั้งให้คำแนะนำในด้านกฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้องด้วย

รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครอบคลุมสาระสำคัญต่างๆอย่างครบถ้วน
และเป็นมติที่เป็นเอกฉันท์ทั้งหมด โดยมีการบันทึกการอภิปรายของที่ประชุม
รวมทั้งข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ
มีการรักษาความปลอดภัยอย่างดี โดยปกติคณะกรรมการ บริษัทฯ เข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง
ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
ซึ่งหากทราบเป็นการล่วงหน้าก็จะมีหนังสือแจ้งขอลาการประชุมต่อประธานกรรมการเสมอ ทั้งนี้
รายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯในปี 2552 มีรายละเอียดดังนี้

+--------------------------+----------+----------+--------------------+
|   รายชื่อกรรมการ           |   การเข้า |          |   หมายเหตุ          |
|                          | ร่วมประชุม |          |                    |
|                          |   /      |          |                    |
|                          |   การปร  |          |                    |
|                          | ะชุมทั้งหมด |          |                    |
|                          |   (ครั้ง)  |          |                    |
+--------------------------+----------+----------+--------------------+
|                          |   ปี 2551 |   ปี 2552 |                    |
+--------------------------+----------+----------+--------------------+
|   1. นายไพบูลย์            |   4/6    |   6/6    |   ลาออกระหว่างปี 23  |
|   เฉลิมทรัพยากร            |          |          |   ต.ค.2552         |
+--------------------------+----------+----------+--------------------+
|   2. นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม  |   6/6    |   8/8    |                    |
+--------------------------+----------+----------+--------------------+
|   3. นายพงศเฉลิม          |   6/6    |   6/6    |   ลาออกระหว่างปี 23  |
|   เฉลิมทรัพยากร            |          |          |   ต.ค.2552         |
+--------------------------+----------+----------+--------------------+
|   4. นายพงษ์ระพี เครือชะเอม |   6/6    |   6/6    |   ลาออกระหว่างปี 23  |
|                          |          |          |   ต.ค.2552         |
+--------------------------+----------+----------+--------------------+
|   5. นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์    |   6/6    |   8/8    |                    |
+--------------------------+----------+----------+--------------------+
|   6. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์  |   6/6    |   8/8    |                    |
+--------------------------+----------+----------+--------------------+

+--------------------------+----------+----------+--------------------+
|   รายชื่อกรรมการ           |   การเข้า |          |   หมายเหตุ          |
|                          | ร่วมประชุม |          |                    |
|                          |   /      |          |                    |
|                          |   การปร  |          |                    |
|                          | ะชุมทั้งหมด |          |                    |
|                          |   (ครั้ง)  |          |                    |
+--------------------------+----------+----------+--------------------+
|                          |   ปี 2551 |   ปี 2552 |                    |
+--------------------------+----------+----------+--------------------+
|   7. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล |   6/6    |   8/8    |                    |
+--------------------------+----------+----------+--------------------+
|   ม.ล.จันทรจุฑา จันทรทัต     |   -      |   2/2    | เข้าระหว่างปี 23      |
|                          |          |          | ต.ค.2552           |
+--------------------------+----------+----------+--------------------+
|   นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์    |   -      |   2/2    | เข้าระหว่างปี 23      |
|                          |          |          | ต.ค.2552           |
+--------------------------+----------+----------+--------------------+
|   นางเพ็ญรุ่ง สุวรรณกูฏ       |   -      |   2/2    | เข้าระหว่างปี 23      |
|                          |          |          | ต.ค.2552           |
+--------------------------+----------+----------+--------------------+

การประชุมคณะอนุกรรมการ

ในปี 2552 คณะอนุกรรมการ มีการประชุมสรุปได้ดังนี้

+----------------------+------+------+-------+--------+-------------+
| ปี 2552               | คณะอ |      |       |        | หมายเหตุ     |
|                      | นุกรร |      |       |        |             |
|                      | มการ |      |       |        |             |
+----------------------+------+------+-------+--------+-------------+
|                      | กรร  | กร   | กรรมก | กรร    |             |
|                      | มการ | รมกา | ารบริห | มการพิจ |             |
|                      | บ    | รตรว | ารควา | ารณาค่า |             |
|                      | ริหาร | จสอบ | มเสี่ยง | ตอบแทน |             |
+----------------------+------+------+-------+--------+-------------+
|   1. นายไพบูลย์        |   1  |      |       |        |   ล         |
|   เฉลิมทรัพยากร        | 0/10 |      |       |        | าออกระหว่างปี |
|                      |      |      |       |        |             |
|                      |      |      |       |        |   23        |
|                      |      |      |       |        |   ต.ค.2552  |
+----------------------+------+------+-------+--------+-------------+
|   2. นายชัยวัฒน์        | 1    |      |       |        |             |
|   เครือชะเอม          | 2/12 |      |       |        |             |
+----------------------+------+------+-------+--------+-------------+
|   3. นายพงศเฉลิม      | 9/10 |      |       |        |   ล         |
|   เฉลิมทรัพยากร        |      |      |       |        | าออกระหว่างปี |
|                      |      |      |       |        |             |
|                      |      |      |       |        |   23        |
|                      |      |      |       |        |   ต.ค.2552  |
+----------------------+------+------+-------+--------+-------------+
|   4. นายพงษ์ระพี       | 1    |      |       |        |   ล         |
|   เครือชะเอม          | 0/10 |      |       |        | าออกระหว่างปี |
|                      |      |      |       |        |             |
|                      |      |      |       |        |   23        |
|                      |      |      |       |        |   ต.ค.2552  |
+----------------------+------+------+-------+--------+-------------+
|   5. นายพงษ์ศักดิ์       |      |      |   3/3 |   2/2  |             |
|   อังสุพันธุ์             |      |  5/5 |       |        |             |
+----------------------+------+------+-------+--------+-------------+
|   6. นายณัฐพล         |      |      |   3/3 |   2/2  |             |
|   ลีลาวัฒนานันท์         |      |  5/5 |       |        |             |
+----------------------+------+------+-------+--------+-------------+
|   7. นายสุชาติ         |      |      |   3/3 |   2/2  |             |
|   ธรรมาพิทักษ์กุล        |      |  5/5 |       |        |             |
+----------------------+------+------+-------+--------+-------------+
| ม.ล.จันทรจุฑา จันทรทัต   | 2/2  |      |       |        | เข้าระหว่างปี  |
|                      |      |      |       |        |             |
|                      |      |      |       |        | 23 ต.ค.2552 |
+----------------------+------+------+-------+--------+-------------+
|   นางฐิติมา            | 2/2  |      |       |        | เข้าระหว่างปี  |
|   รุ่งขวัญศิริโรจน์        |      |      |       |        |             |
|                      |      |      |       |        | 23 ต.ค.2552 |
+----------------------+------+------+-------+--------+-------------+
|   นางเพ็ญรุ่ง สุวรรณกูฏ   | 2/2  |      |       |        | เข้าระหว่างปี  |
|                      |      |      |       |        |             |
|                      |      |      |       |        | 23 ต.ค.2552 |
+----------------------+------+------+-------+--------+-------------+

  6. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ก. ค่าตอบแทนกรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ได้พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมเกี่ยวกับประเภท ขนาด และความเกี่ยวโยงกับผลการดำเนินงาน
รวมถึงความเหมาะสมกับการทำหน้าที่และความรับผิดชอบ
และได้อนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องปี 2552 เป็นต้นไป
ในอัตราเท่ากับค่าตอบแทนปี 2551 โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ค่าตอบแทนรายปี กรรมการเป็นผู้บริหาร 252,000 บาท/คน/ปี และ กรรมการอิสระ จำนวน
    300,000 บาท/คน/ปี

-   ค่าเบี้ยประชุม ครั้งละ 35,000 บาท/คน เฉพาะผู้ที่มาประชุมเท่านั้น

  ทั้งนี้ รายละเอียดค่าตอบแทนได้แสดงไว้ในหัวข้อ 9.3.1 ตามลำดับ

  ข. นโยบายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทย่อย

บริษัทย่อยของบริษัทฯที่บริษัทฯจัดตั้งขึ้น หรือที่บริษัทฯเข้าร่วมลงทุนโดยการถือหุ้นทางตรง
เพื่อให้เป็นกลไกในการดำเนินกิจการถ่านหินหรือกิจการที่เกี่ยวข้อง
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ตามเงื่อนไขทางธุรกิจต่างๆถือเป็นสถานที่เก็บรวบรวมทรัพย์สินเพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ทางกฎหมายหรือเงื่อนไขการลงทุนนั้น
บริษัทย่อยต่างๆจะมีกรรมการบริษัทฯน้อยที่สุด เช่น จะมีเพียงกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
กับผู้บริหารระดับสูงที่รับผิดชอบโดยตรง
ในความสำเร็จของโครงการลงทุนนั้นๆตามนโยบายและแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ
และจะใช้ระเบียบปฏิบัติงานของบริษัทฯเป็นหลัก
ซึ่งเป็นรูปแบบและวิธีการบริหารทรัพย์สินเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ดังนั้น
กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติงานแทนบริษัทฯในฐานะกรรมการบริษัทย่อย
จะไม่ได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม ยกเว้นเบี้ยประชุมเท่านั้น เพราะเป็นส่วนหนึ่งของการปฏิบัติงาน
ซึ่งได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯด้วย  

  ค. ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ มีการกำหนดอย่างเหมาะสมด้วยความชัดเจนและโปร่งใส
โดยประธานกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
โดยพิจารณาจากความเหมาะสมตามภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ
และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

  ง. ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนรายบุคคล
ในการปรับเงินเดือนประจำปีของผู้บริหารระดับสูง
โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานรายบุคคลและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ นอกจากนี้
ยังพิจารณาประกอบกับผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าของแต่ละสายงานด้วย

บริษัทฯได้เปิดเผยค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงโดยรวมเป็นประจำไว้ใน 56-1 นอกจากนี้
ได้เปิดเผยการถือหลักทรัพย์ฯ และการได้รับสิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทฯเป็นรายบุคคล
เพื่อความโปร่งใส และเป็นการเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯด้วย

  7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ
โดยได้เข้าร่วมการสัมมนา/อบรม/ประชุมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และนำความรู้ที่ได้มาใช้ประโยชน์กับบริษัทฯต่อไป

  8. ผลคะแนนจากกิจกรรต่างๆ ที่ได้รับในรอบปี 2552 คือ

-   IR Excellence Awards (mai) ได้รับคะแนนสูงสุดในตลาด mai

-   AGM ได้รับคะแนนในระดับดีมาก และ การกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย
    ได้รับคะแนนระดับดีมาก

  9.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งหมด 392 คน
โดยเป็นพนักงานประจำสำนักงาน 86 คน พนักงานที่คลังสินค้ามีทั้งสิ้น 214 คน และบริษัทย่อย 92
คน โดยแบ่งออกเป็นฝ่ายต่างๆ ดังนี้

  ------------------------------- ------------------ --------------------
  ฝ่าย                             31 ธันวาคม 2551     31 ธันวาคม 2552

  1. ฝ่ายบริหาร                     12                 9

  2. สายการเงินและบัญชี              27                 20

  3. สายขายและการตลาด             12                 12

  4. สายการผลิต                    209                191

  5. สายพัฒนาการลงทุน               2                  3

  6. สายบริหารทั่วไป                 51                 65

  7. บจ. ยูเอ็มเอส ไลท์เตอร์          25                 18

  8. บจ. ยูเอ็มเอส ขนส่ง             47                 47

  9. บจ.ยูเอ็มเอส พอร์ต เซอร์วิสเซส    -                  9

  10. บจ.ยูเอ็มเอส โคล บริคเครท      -                  18

  รวม                             385                392
  ------------------------------- ------------------ --------------------

โดยมีค่าตอบแทนของพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยในปี 2551 และปี 2552
แยกตามลักษณะค่าตอบแทนดังนี้

หน่วย : พันบาท

  ----------------------------------------- --------------- --------------
  ค่าตอบแทน                                  ปี 2551          ปี 2552

  เงินเดือน                                   54,358.79       62,764.84

  โบนัส                                      14,899.29       15,298.63

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและเงินประกันสังคม    4,065.87        9,291.73

  รวม                                       73,323.96       87,355.20
  ----------------------------------------- --------------- --------------

นอกจากนี้บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  9.6. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

เพื่อเป็นการเสริมสร้างสมรรถนะขององค์กรและบุคลากรของบริษัทฯ
ให้พร้อมสำหรับการขยายธุรกิจและการเป็นผู้นำทางธุรกิจถ่านหิน บริษัทฯ
จึงพัฒนาระบบและการบริหารจัดการด้านทรัพยากรมนุษย์
โดยนำหลักของการประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยใช้เครื่องมือในการพิจารณาดังนี้ KPI, Competency, Time Attendance, Training,
Creativities และ CSR เป็นหลักสำคัญในการขับเคลื่อนและพัฒนาศักยภาพของพนักงาน
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งที่ต้องนำหลักดังกล่าวมาเป็นกลยุทธ์หลักของการพัฒนาองค์กร
เพื่อให้มีการติดตามงานอย่างมีประสิทธิภาพ โดยใช้ระบบ Internal Auditor ISO 9001:2008
การจัดฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกสำหรับพนักงานทุกระดับ รวมถึงระดับผู้บริหาร ในอนาคต
บริษัทฯ ปัจจุบันจะเน้นเรื่องนวัตกรรมใหม่ (Innovation) ภาษาอังกฤษ ความคิดสร้างสรรค์
การทำงานเป็นทีม Leadership และการรักษาสภาพสิ่งแวดล้อม เป็นต้น