9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างองค์กรของบริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) เมื่อปี
2545 ดังนี้

บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุดคือ

1)  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

1. จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ หรือของบุคคลใดๆ
ที่กระทำกิจการให้กับบริษัทฯ โดยจะเป็นผู้กระทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้
ยกเว้นบำเหน็จบำนาญ หรือ

สิ่งตอบแทนอื่นใดของกรรมการ

4. พิจารณารายงานการวางแผนการดำเนินงานและการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ที่นำเสนอโดยคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน

ในการปฏิบัติงานตามอำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้ประธานกรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่น ไปปฏิบัติ

หน้าที่อย่างหนึ่งอย่างใดตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับนี้แทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ดังนี้

  ------- ----------------------------- ------------------------ -----------------------------
  ลำดับ    ชื่อและนามสกุล                   ตำแหน่ง                   

  1.      นายอาสา สารสิน                 ประธานกรรมการ            

  2       นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา       กรรมการ                  

  3.      นายโฆสิต ปั้นเปี่ยมรัษฎ์             กรรมการ                  

  4.      นายวินัย วามวาณิชย์               กรรมการ                  

  5.      นายอัศวิน คงสิริ                  กรรมการ                  

  6.      นายคาเรล วินค์                  กรรมการ                  

  7.      ดร. ชองค์ ลุก เดเลสนายเดอร์      กรรมการ                  

  8.      นายมิเชล โมเซอร์                กรรมการ                  

  9.      นางแน่งน้อย ณ ระนอง             กรรมการ                  

  10.     นายพินิต วงศ์มาศา                ประธานกรรมการบริหาร       

                                                                 

  ลำดับ    ชื่อและนามสกุล                   ตำแหน่ง                   

  11.     นายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน         กรรมการผู้จัดการ            

  และ     ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ        เลขานุการคณะกรรมการบริษัท   
  ------- ----------------------------- ------------------------ -----------------------------

หมายเหตุ ในระหว่างปี 2545 กรรมการบริษัทได้ลาออกจำนวน 1 คน คือ ดร. อารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม
และ

ได้แต่งตั้งนางแน่งน้อย ณ ระนอง เข้าไปแทน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่ตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2541 ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------- ----------------------------- ---------------------------------
  1.      นายวินัย วามวาณิชย์               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา       กรรมการตรวจสอบ

  3.      นายอัศวิน คงสิริ                  กรรมการตรวจสอบ

  และ     ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ        เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ------- ----------------------------- ---------------------------------

ในปี 2545 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดำเนินการดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจขอข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวกับเรื่องที่ตรวจสอบจากคณะ

ผู้บริหาร หรือผู้จัดการทุกคนในองค์กร

2.
คณะกรรมการตรวจสอบอาจว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบได้ตามความเหมาะสม

3. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะในเรื่องที่ตรวจสอบ
แต่ไม่มีอำนาจสั่งการผู้ปฏิบัติงาน

2)  คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน (Strategic Committee)

คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2543 ประกอบด้วยกรรมการ
4 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------- -------------------------- -------------------------------------
  1.      นายวินัย วามวาณิชย์            กรรมการ

  2       นายพินิต วงศ์มาศา             กรรมการ

  3.      ดร. ชองค์ ลุก เดเลสนายเดอร์   กรรมการ

  4.      นายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน      กรรมการ

  และ     ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ     เลขานุการคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน
  ------- -------------------------- -------------------------------------

ในปี 2545 คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

ให้คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานจัดเตรียมและนำเสนอรายงานการวางแผนการดำเนินงานที่สำคัญๆ
และการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว การใดๆ
ที่เกี่ยวกับแผนการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้นำเสนอผ่านคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานเพื่อนำเสนอ
และ/หรือให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป ทั้งนี้
ให้คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานทำหน้าที่เสมือนหนึ่งเป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการโดยไม่มีอำนาจในการพิจารณาวินิจฉัย

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารอื่น

  ------- ------------------------ ---------------------------------------
  ลำดับ    ชื่อและนามสกุล              ตำแหน่ง

  1.      ดร. กิติศิลป์ กัลยาณกุล        ผู้อำนวยการ โรงผลิตแคลไซน์

  2.      นายไชยยันต์ รุจจนเวท        ผู้อำนวยการ โรงถลุงสังกะสี

  3.      นายสมลักษณ์ ทูลกำธรชัย       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ - การตลาด

  4.      นายเวคิน อุทารธรรม         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ - จัดหา

  5.      นางอนิตา มาเรีย จันทรัศมี     ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ -
                                   การเงินและระบบสารสนเทศ

  6.      นายฟิลิป ซาลมอง            ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ - Controller
  ------- ------------------------ ---------------------------------------

หมายเหตุ : ตำแหน่งผู้อำนวยการโรงถลุงสังกะสีและผู้อำนวยการโรงผลิตแคลไซน์ เป็นระดับเดียว

กับตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ แต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่ง

ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้ถือปฏิบัติดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
    ตามคะแนนเสียงข้างมากลดหลั่นกันไป

(4) ในกรณีที่มีผู้ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ในปี 2545 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจำนวน 12 ราย ค่าตอบแทนคณะกรรมการ-

วางแผนการดำเนินงานจำนวน 4 ราย และค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ราย
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 3,791,263.74 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนกรรมการรายปี

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ รวม 9 ราย เท่ากับ 31,295,400 บาท ในปี 2545
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ
ได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามอัตราส่วนร้อยละจากเงินเดือนและระยะเวลาการเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยสมทบอัตราส่วนเริ่มต้นร้อยละ 5 และสูงสุดร้อยละ 10

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practice for Directors of Listed Companies)
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อแสดงให้เห็นถึงมาตรฐานและการจัดการของบริษัทฯ ที่สามารถสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ โดยได้ดำเนินการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee) เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับกิจการ
(Corporate Governance) ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
โดยอาศัยหน่วยงานตรวจสอบภายในซึ่งตั้งขึ้นในปี 2541 เป็นกลไกในการดำเนินงานดังกล่าว
รวมทั้งได้ประกาศใช้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)
เพื่อใช้เป็นแนวปฏิบัติภายในองค์กรสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
อีกทั้งเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบาย
ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน
(Strategic Committee)
โดยให้มีหน้าที่จัดเตรียมและนำเสนอรายงานการวางแผนการดำเนินงานเสมือนหนึ่งเป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการ
ด้วย

นอกจากการดำเนินการในประเด็นดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับ

ดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ โดยมุ่งหวังให้บริษัทฯ
เป็นที่ยอมรับจากผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั่วไปว่ามีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการมีบรรษัทภิบาลที่ดีและได้กำหนดนโยบาย
สนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
โดยมุ่งเน้นในเรื่อง ความโปร่งใส และการเปิดเผยข้อมูล การบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบของทางราชการ
การดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และความถูกต้องในด้านภาษีอากร
รวมทั้งการดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทในระยะยาว

  2. สิทธิ์ของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้งเป็นการประชุมสามัญประจำปี 2545
โดยการประชุมได้จัดที่ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ 7 วันทำการ
โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3. สิทธิ์ของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชน ลูกค้า และพนักงาน
โดยที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อมาตรการป้องกันและรักษาสิ่งแวดล้อม
โดยดำเนินการป้องกันและบำบัดมลภาวะทั้งน้ำ อากาศ
และดินให้มีความปลอดภัยสูงสุดต่อธรรมชาติและชุมชน และบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างเข้มงวดตามมาตรฐานการจัดการคุณภาพด้านสิ่งแวดล้อม ISO 14001 ที่

โรงผลิตแคลไซน์ ซึ่งได้ใบรับรองเมื่อปี 2543 และได้รับการรับรอง มอก. 18001
ที่โรงถลุงสังกะสี จังหวัดตาก ในปี 2545 และได้ปฏิบัติตามกฎหมาย
และกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเช่น กรมทรัพยากรธรณี กรมโรงงานอุตสาหกรรม
กระทรวงอุตสาหกรรม อย่างเคร่งครัด โดยบริษัทฯ สามารถปฏิบัติได้ดีกว่าเกณฑ์ที่ตั้งไว้
สำหรับลูกค้า บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานบริการลูกค้าที่ทำหน้าที่ให้คำปรึกษาทางด้านเทคนิคแก่ลูกค้า
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีระเบียบที่รัดกุมในการให้พนักงานในโรงงานสวมหมวกนิรภัย
หน้ากากป้องกันฝุ่น ใส่แว่นตา สวมถุงมือขณะปฏิบัติหน้าที่ในโรงงาน
และสวมใส่ที่อุดหูหากต้องปฏิบัติหน้าที่ในจุดที่มีเสียงดัง

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 5 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์อย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินการของบริษัทฯ
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญได้ในรายงานการประชุมแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รายละเอียดปรากฏในข้อ (5) การดูแลเรื่องการใช้

ข้อมูลภายใน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ มีปรัชญาที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ สุจริต ถูกต้อง และมีจริยธรรม
  โดยมีวัตถุประสงค์และพันธะต่อฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง คือ ต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน
  และต่อประเทศชาติและชุมชน
  ได้ออกจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของพนักงานขึ้นเป็นจรรยาบรรณบริษัท
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
  โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ตกลงที่จะถือปฏิบัติ และบริษัทฯ ได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำรวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 6 ท่าน

(โดยเป็นตัวแทนของบริษัท ยูมิคอร์ ประเทศเบลเยียม 4 ท่าน กระทรวงการคลัง 1 ท่าน

และธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 1 ท่าน)

- กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ ในอุตสาหกรรมระดับเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยฝ่ายจัดการเป็น

ผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

จำนวนค่าตอบแทนกรรมการในปี 2545 รายละเอียดปรากฏในข้อ (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน และมีการประชุมพิเศษ

เพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงาน

เป็นประจำ
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
โดยปี 2545 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| ชื่อ-นามสกุล              | วาร            | การ   | ขาด   | กา        |
|                        | ะการดำรงตำแหน่ง | ประชุม | ประชุม | รเข้าประชุม |
|                        |                |       |       | (ครั้ง)     |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 1. นายอาสา สารสิน       | 25 เม.ย.4      | 5     | -     | 5         |
|                        | 3 - 30 เม.ย.47 |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 2. นายพารณ อิศรเสนา ณ   | 28 เม.ย.43 -   | 5     | -     | 5         |
| อยุธยา                  | 22 เม.ย.46     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 3. นายโฆสิต ปั้นเปี่ยมรัษฎ์   | 23 เม.ย.45 -   | 5     | 1     | 4         |
|                        | 30 เม.ย.47     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 4. นายวินัย วามวาณิชย์     | 25 เม.ย.44 -   | 5     | -     | 5         |
|                        | 30 เม.ย.47     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 5. นายอัศวิน คงสิริ        | 25 เม.ย.44 -   | 5     | -     | 5         |
|                        | 30 เม.ย.47     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 6. ดร. อารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม *   | 25 เม.ย.44 -   | 1     | -     | 1         |
|                        | 19 เม.ย.45     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 7. นายคาเรล วินค์        | 23 เม.ย.45 -   | 5     | 2     | 3         |
|                        | 30 เม.ย.47     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 8. นายชองค์ ลุก          | 28 เม.ย.43 -   | 5     | 1     | 4         |
| เดเลสนายเดอร์           | 22 เม.ย.46     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 9. นายมิเชล โมเซอร์      | 25 เม.ย.45 -   | 5     | 3     | 2         |
|                        | 30 เม.ย.47     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 10. นางแน่งน้อย ณ ระนอง  | 14 พ.ค.45 - 22 | 2     | 1     | 1         |
| **                     | เม.ย.46        |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 11. นายพินิต วงศ์มาศา     | 25 เม.ย.44 -   | 5     | -     | 5         |
|                        | 30 เม.ย.47     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 12. นายอังเดร์ วัน แดร์    | 28 เม.ย.43 -   | 5     | -     | 5         |
| เอเดน                  | 22 เม.ย.46     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการจนถึงวันที่ 19 เมษายน 2545

  ** เป็นกรรมการตั้งแต่วันที่ 15 พฤษภาคม 2545

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ คือ
กรรมการตรวจสอบและกรรมการวางแผนการดำเนินงาน
โดยอนุกรรมการแต่ละชุดมีองค์ประกอบสมาชิก ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ปรากฏในข้อ (1)
โครงสร้างการจัดการ

13. ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน

มีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทฯ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีหน่วยงานตรวจสอบ

ภายในที่เป็นอิสระรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถทำการตรวจสอบได้อย่างเหมาะสม

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงอย่างมาก โดยบริษัทฯ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
การจัดการเรื่องความเสี่ยงทางด้านอัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา (Currency hedging)
ตลอดจนมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย

กฎระเบียบราชการและการชำระภาษี

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิตอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างพอเพียงในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ

ที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และ

ทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ website
ของบริษัทฯ ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
ผู้ลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่ โทร 0 2661 9900 หรือที่
www.padaeng.co.th และ www.padaeng.com หรือที่ e-mail address:
info@padaeng.co.th
สำหรับผู้ลงทุนสถาบันรวมทั้งนักวิเคราะห์หลักทรัพย์สามารถติดต่อขอข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมโดยนัดพบกับผู้บริหารระดับสูง

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท ของผู้บริหาร และของกรรมการบริษัท
เสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
เพื่อควบคุมการใช้ประโยชน์จาก ข้อมูลภายในของผู้บริหารเพื่อหาประโยชน์อันมิควรพึงมีพึงได้

บริษัทฯ มิได้กำหนดมาตรการการลงโทษผู้บริหารในกรณีที่พบว่าผู้บริหารมีการใช้ข้อมูล

ภายใน แต่จะพิจารณาเป็นรายๆ ไป เมื่อมีกรณีเกิดขึ้น

(6) บุคลากร

ณ สิ้นปี 2545 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 751 คน แบ่งเป็นสำนักงานกรุงเทพ

93 คน สำนักงานโรงถลุงสังกะสี 446 คน สำนักงานเหมืองแม่สอด 109 คน
และสำนักงานโรงผลิตแคลไซน์ 103 คน มีผลตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 218,055,150 บาท
โดยผลตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส สำหรับเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ
ได้จ่ายสมทบตามอัตราส่วนร้อยละจากเงินเดือนและระยะเวลาการเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยสมทบอัตราส่วนเริ่มต้นร้อยละ 5 และสูงสุดร้อยละ 10

ทรัพยากรบุคคลของบริษัทที่มีจำนวน 751 คน ประมาณร้อยละ 25
เป็นผู้ที่สำเร็จการศึกษาระดับปริญญาตรีขึ้นไป ร้อยละ 53 สำเร็จการศึกษาระดับ ปวส. และ ปวช.
ส่วนที่เหลือเป็นผู้ที่จบการศึกษาในระดับต่ำกว่า ปวช.
พนักงานส่วนใหญ่จะมีภูมิลำเนาอยู่ในเขตจังหวัดตากและเขตภาคเหนือซึ่งโรงงานของบริษัทตั้งอยู่
สำหรับอายุเฉลี่ยของพนักงานประมาณ 39 ปี โดยมีอายุงานเฉลี่ยในการทำงานกับบริษัทประมาณ 13
ปี และในรอบปี 2545 บริษัทมีอัตราการเข้าออกของพนักงานประมาณร้อยละ 2.0