-----------------------------------------------------------------------
  การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

[]1. โครงสร้างการจัดการ

  ---------------------------------------------- ------------------------
                                                 จำนวนพนักงาน

  สำนักงาน                                        61

  โรงงาน                                         118

  สวน                                            870

  รวม                                            1,049
  ---------------------------------------------- ------------------------

2. นโยบายการกำกับดูแลของบริษัทฯ 

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลที่ดีและความโปร่งใสของการทำงานเพื่อที่จะเพิมขีดความสามารถในการแข่งขันด้านธุรกิจและเพิ่มความไว้วางใจของผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ภาพรวมทั้งหมดสามารถแสดงได้ดังต่อไปนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้เสียอย่างเสมอภาคและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ปฎิบัติงานโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทฯมีการกำหนดจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

3. คณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ จะประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งคณะกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น

1.ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือทั้งหมดคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกในการประชุมนั้น

2.ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีเลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

3.บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้เลือกโดยวิธีจับฉลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่พึงจะมี

การพ้นจากตำแหน่ง การแต่งตั้ง และการถอดถอนกรรมการ

คณะกรรมการที่มีวาระ 1 ปี และในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้เลือกคณะกรรมการทั้งชุดพร้อมกันในคราวเดียว
แต่ให้คณะกรรมการชุดเดิมรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทฯต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็น
จนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
ถ้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
ซึ่งจะต้องมีมติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
และบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิ์ออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  อำนาจของคณะกรรมการบริษัทฯ

กรรมการสองท่านสามารถกระทำการแทนบริษัทฯ
โดยลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการหรือบริษัทฯ
ได้

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิ์หรือประโยชน์ของบริษัทฯ
จะแจ้งนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นได้

ถ้ากรรมการสองคนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการ
ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ หรือถือหุ้น
หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
การประชุมคณะกรรมการจะจัดขึ้นสถานที่ใดๆ ก็ได้ที่ประธานคณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ หรือให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ

2.คณะกรรมการควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณ
เพื่อบรรลุถึงเป้าหมายและเพิ่มความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น

3.คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตราการการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

4.คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน

5.คณะกรรมการได้จัดการสื่อสารอย่างชัดเจนต่อบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ กรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร ฝ่ายบริหาร
และพนักงาน

6.คณะกรรมการรับผิดชอบต่อการเปิดเผยฐานะการเงินของบริษัทฯในรายงานงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อยในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ56-1)

7. คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งผู้จัดการใหญ่ (Chief Executive)
เพื่อดำเนินงานบริษัทฯภายใต้ขอบเขตอำนาจที่ให้ไว้

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกันเป็นรายลักษณ์อักษร
รวมทั้งการกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1. คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งได้พิจารณาอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
และได้เปิดเผยในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1)

2. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานอื่นที่ได้รับทราบข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษทฯในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของบริษัทฯเป็นลายลักษณ์อักษร
และให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานถือเป็นแนวทางปฏิบัติและมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางอย่างสม่ำเสมอ

 4. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น นอกจากที่กล่าวแล้วให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้แล้วแต่เห็นสมควร
หรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าหรือ 20% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 คน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1/10 หรือ 10%
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
จะแจ้งชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าว
คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3
วันติดต่อกันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
และสถานที่จะใช้เป็นที่ประชุมจะเป็นท้องที่ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
หรือสถานที่อื่นใดก็ได้สุดแล้วแต่คณะกรรมการจะกำหนด

องค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่า 25
คนหรือไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายทั้งหมด จึงจะครบองค์ประชุม

ในกรณีถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้
และเลยเวลานัดไปแล้ว 1 ชั่วโมง ถ้าเป็นการประชุมมีผู้ถือหุ้นร้องขอ
ให้การประชุมระงับหรือยกเลิกไป แต่ถ้าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่มิใช่เพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ
ให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุมหรือไม่

มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังนี้

- ในกรณีปกติให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีก 1 เสียง เป็นอันชี้ขาด

- ในกรณีต่อไปนี้ ให้ถือเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 หรือ 75%
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนหรือโอนกรรมสิทธิ์ของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

1.  ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.  ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

ค) การทำแก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

สำหรับปี2545 บริษัทฯได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเมื่อวันที่ 23 เมษายน 2545
ณ.ห้องแกลลอรี ชั้น 3 โรงแรมแอททีนีพลาซา กรุงเทพฯ บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
หนังสือมอบฉันทะและเอกสารอื่นที่เกี่ยวข้องแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม 7 วัน ในการประชุมนี้
กรรมการ 9 ท่านจากจำนวนทั้งหมด 12 ท่าน เข้าร่วมประชุมซึ่งรวมถึงประธานกรรมการ
ประธานกรรมการตรวจสอบ และผู้จัดการใหญ่ของบริษัทฯ (Chief Executive)
ประธานกรรมการเป็นประธานในการประชุมได้กล่าวเปิดการประชุมและวาระการประชุม
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นถามข้อสงสัยและแสดงความเห็นซึ่งข้อสงสัยและแสดงความเห็นที่มีสาระสำคัญได้บันทึกในรายงานการประชุมแล้ว

5. คณะกรรมกการตรวจสอบ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ 3 ท่านเป็นคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

- นายธีระ วิภูชนิน เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ

- นายวิสิฐ ตันติสุนทร เป็นกรรมการตรวจสอบ

- ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์ เป็นกรรมการตรวจสอบ

องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยสองในสามของสมาชิก จึงจะครบองค์ประชุม
ถ้าประธานกรรมการตรวจสอบไม่สามารถร่วมประชุมได้
สมาชิกกรรมการตรวจสอบท่านหนึ่งสามารถทำหน้าที่แทนได้สำหรับการประชุมครั้งนั้น

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะทำการประชุมอย่างน้อย 4
ครั้งต่อปีเพื่อทำการสอบทานร่างงบการเงินของบริษัทฯร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ

ก. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

1.ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ และเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.ดูแลให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.ดูแลให้ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

4.ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.จัดทำรายงานการกำกับดูแลการควบคุมภายในของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

6.พิจารณาระบบการควบคุมภายในและแนวทางตรวจสอบ รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบ
การดำเนินงานด้านต่างๆของบริษัทฯตามวิธีการและมาตรฐานการควบคุมภายในที่ยอมรับโดยทั่วกัน

7.ดูแลการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในให้เป็นไปตามาตรฐานที่ยอมรับกันโดยทั่วไป

8.สอบทานรายงานของผู้บริหารและทำการไต่สวนเมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือสิ่งผิดปกติ
หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
และนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป

9.สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมาย
หรือข้อกำหนดใดๆของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะทางการเงิน
และผลดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

10.ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย

11.คัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

12.แต่งตั้ง ถอดถอน หรือเลิกจ้าง
ผู้ตรวจสอบภายในและคัดเลือกผู้ตรวจสอบภายในมาแทนที่ผู้ถูกถอดถอนหรือเลิกจ้าง

ข. วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.คณะกรรมการตรวจสอบจะประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน
ตามคุณสมบัติที่กำหนดไว้ในตลาดหลักทรัพย์

2.ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
แต่กรรมการเหล่านี้จะถูกแต่งตั้งใหม่ในแต่ละปี โดยผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี

3.ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง
ให้คณะกรรมการบริษัทฯแต่วตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
ซึ่งจะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ

6. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการบริหารซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 4
ท่านในการประชุมกรรมการครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2545
สมาชิกคณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

- นายลิม ลอย เฮง เป็นประธานกรรมการบริหาร

- นายชาร์ลส เซลเลอร์ เป็นกรรมการบริหาร

- นายอนุสรณ์ บูรกานนท์ เป็นกรรมการบริหาร

- นายวศิน ปัจจักขภัติ เป็นกรรมการบริหาร

ผู้จัดการใหญ่จะเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริหาร
ผู้จัดการฝ่ายของบริษัทฯจะเข้าร่วมประชุมต่อเมื่อกรรมการบริหารเรียกประชุม

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. กรรมการบริหารจะเป็นอนุกรรมการของคณะกรรมการ ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
การประชุมจะดำเนินการที่กระบี่หรือกรุงเทพฯอย่างน้อยเดือนละครั้ง
สำหรับประเด็นที่คณะกรรมการได้มอบหมายให้กรรมการบริหารดูแล
ผู้บริหารจะนำเสนอต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการ
จะต้องได้รับการปรึกษาจากกรรมการบริหารก่อน ยกเว้นเรื่องดังต่อไปนี้

2. กรรมการบริหารมีหน้าที่ทบทวน และติดตามงบประมาณประจำปี รวมถึงการลงทุนในทรัพย์สิน
เรื่องเกี่ยวกับที่ดิน รายงานประจำเดือน (ด้านการเงินและการปฏิบัติงาน)
ผลงานของผู้บริหารเปรียบเทียบกับงบประมาณประจำปี นโยบายการตลาดและการขายล่วงหน้า
การสนับสนุนและส่งเสริมภายในบริษัทฯ ค่าตอบแทนของพนักงาน
และอื่นๆที่ผู้จัดการใหญ่จะอ้างถึงคณะกรรมการ
กรรมการบริหารมีหน้าที่ตรวจสอบงบประมาณประจำปีก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการและทบทวนผลงานการปฏิบัติงานของผู้จัดการใหญ่

3. กรรมการบริหารมีหน้าที่อนุมัติการซื้อทรัพย์สินทั้งหมดที่ได้รับการอนุมัติในงบประมาณประจำปี
และเห็นด้วยกับการจำกัดอย่างเหมาะสมของผู้บริหารในงบประมาณนั้น

4. กรรมการบริหารจะปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย

หมายเหตุ:

1.คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการทบทวนงบการเงินรายไตรมาส
ครึ่งปีและประจำปีก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ
และดูแลการปฏิบัติงานของการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
และติดต่อกับผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

2.คณะกรรมการตรวจสอบไม่ต้องทำการตรวจสอบการปฏิบัติงาน
ยกเว้นผลกระทบของการปฏิบัติงานจะกระทบต่องบการเงินของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบจะทบทวนการซื้อทรัพย์สินของบริษัทฯหรืองบประมาณประจำปีภายหลังจากคณะกรรมการบริหารได้พิจารณาแล้ว

7. คณะกรรมการและผู้บริหาร

รายชื่อและประเภทของกรรมการ

+-----+------------------------+--------------------+------------------+
| 1.  | ม.ร.ว.จันทรแรมศิริโชค     | ประธานกรรมการ      | จากผู้ถือหุ้น 5%      |
|     | จันทรทัต                 |                    |                  |
+-----+------------------------+--------------------+------------------+
| 2.  | นายชาลร์ส เซลเลอร์       | รองประธานกรรมการ   | จากผู้ถือหุ้นรายใหญ่   |
|     |                        |                    | 42%              |
|     |                        | กรรมการบริหาร       |                  |
+-----+------------------------+--------------------+------------------+
| 3.  | นายโรเบิร์ต บินยอน        | กรรมการ            | จากผู้ถือหุ้นรายใหญ่   |
|     |                        |                    | 42%              |
+-----+------------------------+--------------------+------------------+
| 4.  | นายอนุสรณ์ บูรณกานนท์      | กรรมการ            | จากผู้ถือหุ้นรายใหญ่   |
|     |                        |                    | 42%              |
|     |                        | กรรมการบริหาร       |                  |
+-----+------------------------+--------------------+------------------+
| 5.  | นาย ลิม ลอย เฮง         | กรรมการ            | จากผู้ถือหุ้นรายใหญ่   |
|     |                        |                    | 42%              |
|     |                        | ประธานกรรมการบริหาร |                  |
+-----+------------------------+--------------------+------------------+
| 6.  | นส.รัศมี ทวีแสงสกุลไทย     | กรรมการ            | กรรมการอิสระ      |
+-----+------------------------+--------------------+------------------+
| 7.  | นายวัง ชาง ยิง           | กรรมการ            | จากผู้ถือหุ้นรายใหญ่   |
|     |                        |                    | 24%              |
+-----+------------------------+--------------------+------------------+
| 7.  | นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย       | กรรมการ            | จากผู้ถือหุ้นรายใหญ่   |
|     |                        |                    | 24%              |
+-----+------------------------+--------------------+------------------+
| 8.  | ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์         | กรรมการ            | กรรมการอิสระ      |
+-----+------------------------+--------------------+------------------+
|     |                        | กรรมการตรวจสอบ     |                  |
+-----+------------------------+--------------------+------------------+
| 9.  | นายธีระ วิภูชนิน           | กรรมการ            | กรรมการอิสระ      |
+-----+------------------------+--------------------+------------------+
|     |                        | ปร                 |                  |
|     |                        | ะธานกรรมการตรวจสอบ |                  |
+-----+------------------------+--------------------+------------------+
| 10. | นายวิสิฐ ตันติสุนทร         | กรรมการ            | กรรมการอิสระ      |
+-----+------------------------+--------------------+------------------+
|     |                        | กรรมการตรวจสอบ     |                  |
+-----+------------------------+--------------------+------------------+
| 11. | นายวศิน ปัจจักขภัติ         | กรรมการ            | กรรมการอิสระ      |
|     |                        |                    |                  |
|     |                        | กรรมการบริหาร       |                  |
+-----+------------------------+--------------------+------------------+

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารของบริษัทฯ

  ------ ------------------------- ------------------------------ -----------------
  1.     นายยาสิด อิบบราฮิม           ผู้จัดการใหญ่                      

  2      นายอุเทน ประทุมรัตน์          ผู้จัดการฝ่ายสวน                   

  3.     นายธันวา เราเจริญ           ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรมฯ              

  4.     นส.เพ็ญอุไร ไชยชัชวาล        ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน          

  5.     นางเพ็ญสิริ ชัยสุวรรณ          ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ   

  6.     นางยุพดี โอภาสพิมลธรรม       ผู้จัดการฝ่ายขายและประกันคุณภาพ      
  ------ ------------------------- ------------------------------ -----------------

รายละเอียดของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ดังปรากฏอยู่ในเอกสารประกอบ 1

ค่าตอบแทน บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนกรรมการแก่กรรมการทุกท่านเป็นรายเดือน ดังนี้

  ------ --------------------------- ------------------ ------------------
                                     บาทต่อเดือน          

  ------ --------------------------- ------------------ ------------------

ค่าตอบแทน คณะกรรมการ คณะกรรมการ

กรรมการ บริหาร ตรวจสอบ

1. ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต 30,000

60,000 เริ่มตั้งแต่เดือนกันยายน

2. นายชาร์ลส เซลเลอร์ 30,000 30,000

3. นายโรเบิร์ต เอฟ ที บินยอน 30,000

4. นายอนุสรณ์ บูรณกานนท์ 30,000 30,000

5. นางสาวรัศมี ทวีแสงสกุลไทย 30,000

6. นายลิม ลอย เฮง 30,000 30,000

7. นายวาง ชาง ยิง 30,000

8. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย 30,000

9. นายธีระ วิภูชนิน 30,000 30,000

10. นายวิสิฐ ตันติสุนทร 30,000 30,000

11. ดร. วิลาศ สินสวัสดิ์ 30,000 30,000

12. นายวศิน ปัจจักขภัติ 30,000 30,000

ในปี 2545 ค่าตอบแทนกรรมการ 4.320 ล้านบาท ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ 1.08
ล้านบาท ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร 0.48 ล้านบาทโดยเริ่มเมื่อกันยายน 2545
ผู้บริหารรวมทั้งหมด 6 ท่าน มีค่าตอบแทน 13.857 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน 12.270
ล้านบาท และโบนัส 1.583 ล้านบาท ค่าตอบแทนของผู้บริหารได้รวมเงินเดือนของผู้จัดการใหญ่
5.024 ล้านบาท และโบนัส 0.68 ล้านบาท

  6. สัญญาการจัดการ

Technical Support and Service Agreement ระหว่างบริษัทฯ และ Sarawak Oil Palm
Sdn Bhd หรือ SOP ซึ่งเป็นบริษัทต่างประเทศ จดทะเบียนในประเทศมาเลเซีย ตั้งอยู่ที่ 6^(th)
Floor, Banguan, Yayasan, Jalan Barrack, 93000 Kuching, Sarawak สัญญาทำเมื่อ
12 กันยายน 2540 โดยมีสาระสำคัญดังนี้

ก) SOP จะให้บริการทางด้านการดูแลและรักษา (Information System Integrated
Management) ซึ่ง SOP ได้ทำการติดตั้งเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
และจะทำการดูแลและให้การสนับสนุนความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคแก่บริษัทฯ

ข) การดูแลและสนับสนุนให้ความช่วยเหลือ จะทำโดยผ่านทางโทรศัพท์ หรือ Fax
หรือให้พนักงานของ SOP มาที่สำนักงานของบริษัทฯ แล้วแต่กรณี

ค) ค่าบริการ RM 2,000 หรือ USD 526.32 ต่อเดือนในปีแรก และจะมีการปรับในปีต่อไป
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับดัชนีผู้บริโภคของประเทศมาเลเซียที่ตีพิมพ์โดยธนาคารนีการา (Bank Negara)

ง) สัญญาจะสิ้นสุดเมื่อมีการบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้า 3 เดือน หรือบริษัทฯ
ไม่ได้ชำระค่าบริการ RM 2000 หรือ USD 526.32 ต่อเดือน ภายใน 1
เดือนหลังจากวันครบชำระ หรือฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งทำผิดเงื่อนไขในสัญญา

จ) SOP สามารถโอนสัญญานี้ให้กับผู้อื่นได้ โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากบริษัทฯ แต่บริษัทฯ
ไม่สามารถโอนสัญญานี้ให้กับผู้อื่นโดยปราศจากความยินยอมของ SOP