[]

โครงสร้างการบริหารและจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหารและผู้บริหาร
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีรายชื่อและอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 9 ท่าน ( กรรมการทุกท่านผ่าน

การอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program และ Directors
Certification Program แล้ว

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายปรีชา วีระพงษ์ ประธานกรรมการ

2. นายดนุชา วีระพงษ์ รองประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

3. นายประภากร วีระพงษ์ กรรมการและรองประธานกรรมการบริหาร

4. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล กรรมการและกรรมการบริหาร

5. นายสุทธิศักดิ์ โหสกุล กรรมการ

6. นายภาวุฒิ วรรธนะกุล กรรมการ

7. นายชินสุข วีรวรรณ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

8. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

9. พลตำรวจตรีอัมพร จารุจินดา กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางพิมลวรรณ วังสินธ์สุขสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายปรีชา วีระพงษ์ นายดนุชา วีระพงษ์
นายประภากร วีระพงษ์ และนางดวงรัตน์ แจ้งมงคล
กรรมการสองในสี่นี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบ ในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

  1. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะ

  เวลา บัญชีของบริษัท

  2. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  3. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
  ซึ่งผู้สอบ

  บัญชีตรวจสอบแล้ว แนะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง
    หรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
    ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  มีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่
  ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคล
  ที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้มอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่า

  ด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยว

  โยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ

  กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

2. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31ธันวาคม 2548 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายชินสุข วีรวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ

  3. พลตำรวจตรีอัมพร จารุจินดา กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนางพิมลวรรณ วังสินธ์สุขสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
  ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสาน

  งานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ที่มีความเหมาะสมและมีประ

  สิทธิผล โดยสอบทานร่วมการกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)

3. สอบทานการปฎิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้กำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบ

  บัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
  และปริมาณตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
  รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการสอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายเกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง

  ผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
  เช่น

  ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
  ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

  ทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
  ที่ต้องเสนอต่อสาธารณ

  ชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

  7.
  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่ง

  รายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อ

ไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูล
    ในรายงานทางการเงินของบริษัทถึง ความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละครั้ง

9. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่าง ๆ
รวมถึงการแสวงหา

ความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท เพื่อ

ให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

3. คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2548 บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร จำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายดนุชา วีระพงษ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายประภากร วีระพงษ์ รองประธานกรรมการบริหาร

3. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล กรรมการบริหาร

4. นางสาวมนัสนันท์ บรรเจิดกิจ กรรมการบริหาร

5. นายสุวัฒน์ โรจนสุนทรา กรรมการบริหาร

6. นางจรัสแสง อยู่อำไพ กรรมการบริหาร

โดยมีนางพิมลวรรณ วังสินธ์สุขสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหาร และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1. ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
ข้อกำหนด

คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/ หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2. พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนกการเงิน

งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน

การประชาสัมพันธ์ และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะกรรมการที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้า

หมาย

3. พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี
ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการ

บริษัทพิจารณา และอนุมัติ ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบ

ประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท และให้นำเสนอคณะกรรม

การบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
การติดต่อเรื่อง

บัญชีเงินฝากกับธนาคาร การจัดซื้อทรัพย์สิน การจัดซื้อยานพาหนะ การอนุมัติให้สินเชื่อ ในวงเงินสำ

หรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท

5. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับ

มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
หรือการออกตราสาร

  รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท

7. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องที่เกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
การบริหารงานบุคคล

และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

8. กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
การโยกย้าย การ

กำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร และการเลิกจ้าง

9. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่ง

อย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว

มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจ

นั้น ๆ ได้เป็นสมควร

10. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง หรือราย

การใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

4. ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายดนุชา วีระพงษ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายประภากร วีระพงษ์ กรรมการผู้จัดการ

3. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส และรักษาการ

ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

4. นายสมชัย วัฒนศุภศิริกุล ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายสินเชื่อ

5. นายสุวัฒน์ โรจนสุนทรา ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ

6. นายวิสิทธิ์ ใสกระจ่าง ผู้จัดการฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน

7. นางจรัสแสง อยู่อำไพ ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท ในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  ติดตามและประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัท รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบด้วย

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

8.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่กรรมการบริษัทอนุมัติ

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการ

มอบอำนาจ ในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการ

  ดำเนินการ โดยรวม

2.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน โยกย้ายข้าม
    สายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน
    เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผล

  ประโยชน์ของบริษัทและเพื่อรักษาระเบียบ วินัย การทำงานภายในองค์กร

4.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

5.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง และ/
    หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตาม

  หนังสือมอบอำนาจฉบับนี้ และ/หรือให้เป็นระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
  และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

  ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการ

มอบอำนาจ ในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- คณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
    ลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ปัจจุบัน บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่

จำนวน 4 ท่าน ได้แก่ นายปรีชา วีระพงษ์ นายดนุชา วีระพงษ์ นายประภากร วีระพงษ์
และนางดวงรัตน์ แจ้งมงคล

บริษัทฯไม่มีคณะกรรมการสรรหา ในแต่งตั้งกรรมการท่านใหม่ในปี 2548 คณะกรรมบริษัท
เป็นผู้พิจารณาเลือกบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในระดับผู้บริหารสูงขององค์กรนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาเห็นชอบด้วยเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

- คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ

บริษัทเป็นผู้อนุมัติ การจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) และกำหนดให้

คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระคราวละ 2 ปี

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

กรรมการ

+----------------+----------------+-----------------+-----------------+
| ค่าตอบแทน       | ปี 2548         | ปี 2547          | ปี 2546          |
|                |                |                 |                 |
| (บาท)          |                |                 |                 |
+----------------+----------------+-----------------+-----------------+
| จำนวนคน (คน)   | 7              | 6               | 12              |
+----------------+----------------+-----------------+-----------------+
| ค่าเบี้ยประชุม     | 1,495,000      | 1,485,000       | 507,000         |
+----------------+----------------+-----------------+-----------------+

ใน ปี 2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ในรูปค่าเบี้ยประชุมจำนวน 7 ราย ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ                                | จำนวนเงิน                         |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1. นายปรีชา วีระพงษ์                 | 1,200,000                        |
|                                   |                                  |
| 2. นายสุทธิศักดิ์ โหสกุล                | 50,000                           |
|                                   |                                  |
| 3. นายภาวุฒิ วรรธนะกุล               | 50,000                           |
|                                   |                                  |
| 4. ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์              | 25,000                           |
|                                   |                                  |
| 5. นายชินสุข วีระวรรณ *              | 80,000                           |
|                                   |                                  |
| 6. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ                | 50,000                           |
|                                   |                                  |
| 7. พลตำรวจตรี อัมพร จารุจินดา         | 40,000                           |
|                                   |                                  |
|                                   | 1,495,000                        |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| * ได้รับแต่งตั้งดำรงตำแหน่งกรรมการ แทน  |                                  |
| ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ เมื่อวันที่ 21       |                                  |
| เมษายน 2548                       |                                  |
|                                   |                                  |
| -   กรรมการอีก 3 ราย ซึ่งเป็นผู้บริหาร   |                                  |
|     ได้รับผลตอบแทนเป็นเงินเดือน และอื่นๆ |                                  |
|     รายละเอียดรวมอยู่ในกลุ่มผู้บริหาร     |                                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+

อนึ่ง ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2548
มีมติให้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบสำหรับปี 2548 เป็นจำนวนเงิน
2,200,000 บาท ซึ่งเพิ่มขึ้นเมื่อเทียบกับปี 2547 ทั้งนี้ ตามที่ประชุม คณะกรรมการ เมื่อวันที่ 1
มีนาคม 2547 ซึ่งมีมติอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 2,000,000 บาท ต่อปี

ผู้บริหาร

+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| ค่าตอบแทน       | ปี 2548         | ปี 2547          | ปี 2546           |
|                |                |                 |                  |
| (บาท)          |                |                 |                  |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| จำนวนคน (คน)   | 9              | 9               | 8                |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| - เงินเดือน      | 6,753,416      | 6,322,036       | 4,408,549        |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| - โบนัส         | 159,500        | 374,862         | -                |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| - อื่น ๆ ได้แก่    | 826,319.50     | 646,947.50      | 313,917          |
| ค่าพาหนะ        |                |                 |                  |
|                |                |                 |                  |
| และค่าโทรศัพท์    |                |                 |                  |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| -              | 326,396        | 321,644         | 119,285          |
| เงินสมทบกอ      |                |                 |                  |
| งทุนสำรองเลี้ยงชีพ |                |                 |                  |
| *              |                |                 |                  |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| รวม            | 8,065,631.50   | 7,665,489.50    | 4,841,751        |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+

หมายเหตุ : * บริษัทจ่ายเงินสมทบให้ในอัตรา ร้อยละ 3- 7 ของเงินเดือน ของผู้บริหารแต่ละคน

ข. ค่าตอบแทนอื่น

กรรมการ

-ไม่มี-

ผู้บริหาร

-ไม่มี-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Cod of
Best Practices )
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทตลอดจนดูแลการประชุมผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและบริษัทเป็นหลัก

ในการกำกับดูแลกิจการ
บริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานกำกับดูแลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารและจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอและได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อความโปร่งใสและบริหารงานด้วย

ความรอบคอบ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทในระยะยาว
ซึ่งจะก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมทั้งช่วยเสริมสร้างความสามารถในการแข่งขัน

คณะกรรมการบริษัทมีความตั้งใจที่จะใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างต่อเนื่อง และปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
การดำเนินงานของบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
เพื่อเป็นการป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในการประกอบธุรกิจ
รวมทั้งเน้นการสร้างจิตสำนึกในการปฏิบัติงานที่ดี มีจริยธรรม
ด้วยความรอบคอบระมัดระวังให้เกิดแก่ผู้บริหารและพนักงาน

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม

กัน ในการได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้องเพียงพอทันเวลาและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งบริษัทได้แจ้งปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
14 วัน
เพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุมและได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมโดยระบุถึงวาระที่จะพิจารณา
พร้อมทั้งเอกสารข้อมูลต่างๆและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างน้อยเจ็ดวันล่วงหน้าก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาและศึกษาข้อมูลสำหรับการเข้าร่วมประชุมรวมทั้งเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
โดยจะเสนอรายชื่อกรรมการอิสระของบริษัท
ให้ผู้ถือหุ้นได้เลือกที่จะเป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้นได้ด้วย
ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน เช่น
พนักงานและผู้บริหารบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ เจ้าหนี้ คู่ค้า ลูกค้า
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนด ข้อกฎหมายและกฎระเบียบ
ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย เช่น
บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงกับเจ้าหนี้ บริษัทได้ซื้อรถยนต์
และรับบริการจากเต็นท์ คู่ค้า เป็นไปตามเงือนไขทางการค้า
บริษัทใช้สัญญาที่เป็นธรรมต่อลูกค้ารักษาความลับของลูกค้าเอาใจใส่บริการ
และรักษาสิทธิของลูกค้าในการได้ใช้รถและได้รับทะเบียนรถ

  ทั้งนี้ บริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  ที่จะช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
  ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที 21 เมษายน 2548
มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 9 ท่าน
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำวิสัยทัศน์มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจและมีบทบาทที่เข้มงวดเพิ่มขึ้น
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทาง
และเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลรวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมกรรมการบริษัท

คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
ระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายคณะกรรมการบริหาร
ต้องมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและระมัดระวังไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เช่น
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทหากเห็นว่ามีกรณีใดที่กรรมการท่านใดเข้าข่ายที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงลงคะแนน และจะบันทึกรายชื่อกรรมการที่งดออกเสียงลงคะแนน
พร้อมเหตุผลที่งดออกเสียงไว้ในมติที่ประชุมกรรมการในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
และเพื่อป้องกันความขัดแย้ง

ทางผลประโยชน์ของรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทได้กำหนดให้การทำรายการดังกล่าวต้องผ่านการพิจารณาอย่างถี่ถ้วนจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และหากจำเป็นก็ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด และจะต้องเปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ต่อไป
นอกจากนี้ได้มีการกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

โดยในวันที่ 10 พฤศจิกายน 2548 บริษัทได้มีการประชุมกรรมการ ครั้งที่ 5/2548
เพื่อพิจารณาการทำสัญญาเช่าพื้นที่ เพื่อเป็นที่จอดรถให้ลูกค้าผู้มาติดต่อสำนักงานสาขาชลบุรี
โดยบริษัทซึ่งเป็นผู้เช่า และผู้ให้เช่าเป็นบุคคลซึ่งเกี่ยวโยงกัน (รายละเอียดประกอบตามหัวข้อ 11
รายการระหว่างกัน) มีกรรมการร่วมประชุม 8 ท่าน กรรมการ 1 ท่าน
ที่เข้าข่ายอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ได้งดออกเสียง และกรรมการที่เหลือ 7 ท่าน
มีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติให้ทำสัญญาเช่า

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมเป็นหลักสำคัญ
ในการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานได้ยึดถือการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรมต่อบริษัทผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมทั้งสาธารณชนและสังคมมาโดยตลอด
และเพื่อให้พนักงานทุกคนได้ตระหนักถึงการประพฤติปฏิบัติที่เป็นมาตรฐานการประกอบวิชาชีพ
มีคุณธรรม และจริยธรรม บริษัทจึงได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงานขึ้น
รวมทั้งเผยแพร่ให้พนักงานทุกคนรับทราบ และถือปฏิบัติ
ตลอดจนได้กำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
ซึ่งรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

  ------------------- ------------ ------------- ------------- ----------------
  รายชื่อ               เป็นผู้บริหาร    ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการอิสระ   กรรมการตรวจสอบ

  1. นายปรีชา วีระพงษ์                /                           

  2. นายดนุชา วีระพงษ์   /                                        

  3. นายประภากร       /                                        
  วีระพงษ์                                                       

  4. นางดวงรัตน์        /                                        
  แจ้งมงคล                                                      

  5. นายสุทธิศักดิ์ โหสกุล               /             /             

  6. นายภาวุฒิ วรรธนะกุล              /             /             

  7. นายชินสุข วีรวรรณ                /             /             /

  8. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ               /             /             /

  9. พลตำรวจอัมพร                   /             /             /
  จารุจินดา                                                      

  รวม                 3 ท่าน        6 ท่าน         5 ท่าน         3 ท่าน
  ------------------- ------------ ------------- ------------- ----------------

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน คิดเป็น 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการอิสระ 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 55.56 ของกรรมการทั้งหมด
    โดยเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัท ได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็น 2 ตำแหน่ง
และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน โดยแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันไว้อย่างชัดเจน
และไม่มีคนใดคนหนึ่งมีอำนาจไม่จำกัด
อย่างไรก็ตามประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
คือ กลุ่มวีระพงษ์ ณ 25 สิงหาคม 2548 ถือหุ้นในบริษัทประมาณร้อยละ 40
ดังนั้นเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทจึงประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้
รวมทั้งได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา
ทั้งนี้ในอนาคตบริษัทมีนโยบายที่จะจัดตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเพื่อเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

11. การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2548 บริษัทได้มีการประชุมกรรมการ 5 ครั้ง
โดยบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

การเข้าร่วมคณะกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----------------------- ----------------------- --------------------------
  ชื่อ                      ตำแหน่ง                  การเข้าร่วมประชุม /
                                                  การประชุมทั้งหมด

  1. นายปรีชา วีระพงษ์       ประธานกรรมการ           4/5

  2. นายดนุชา วีระพงษ์       กรรมการ                 5/5

  3. นายประภากร วีระพงษ์    กรรมการ                 5/5

  4. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล    กรรมการ                 5/5

  5. นายสุทธิศักดิ์ โหสกุล      กรรมการและกรรมการอิสระ   5/5

  6. นายภาวุฒิ วรรธนะกุล     กรรมการและกรรมการอิสระ   5/5

  7. นายชินสุข วีรวรรณ *     ประธานกรรมการตรวจสอบ    4/5

  8. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ      กรรมการตรวจสอบ          5/5

  9. พลตำรวจตรี อัมพร       กรรมการตรวจสอบ          4/5
  จารุจินดา                                         
  ----------------------- ----------------------- --------------------------

* ได้รับแต่งตั้ง ภายหลังการประชุม ครั้งที่ 1

12. คณะอนุกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างการจัดการ ทั้งนี้ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่ในอนาคตบริษัทมีนโยบายที่จะจัดตั้งคณะอนุกรรมการดังกล่าว
เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
อย่างไรก็ตามการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท
จะพิจารณาจากข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งพิจารณาประกอบกับผลประกอบการของบริษัท

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
เพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทมีฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control)
และบริษัทได้คัดเลือกสำนักงานสอบบัญชีไอวีแอลเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเหลือเสนอแนะแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยสำนักงานสอบบัญชีไอวีแอลมิได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทมีความเป็นอิสระในการายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ทั้งนี้งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายใน ของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริงเชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญ
และจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรักษาความลับของบริษัท
ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1
เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจในภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งประราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้ หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
โดยพิจารณาลงโทษทางวินัยตามควรแก่กรณี ซึ่งได้กำหนดไว้แล้วในระเบียบของบริษัท

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวนทั้งสิ้น 109 คน
โดยแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

+-----+----------------------------------------+-----------------------+
|     | ฝ่าย                                    | จำนวนพนักงานประจำ      |
|     |                                        |                       |
|     |                                        | (คน)                  |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 1.  | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     | 3                     |
|     | กรรมการผู้จัดการและรองกรรมการ             |                       |
|     |                                        |                       |
|     | ผู้จัดการอาวุโส                            |                       |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 2.  | ฝ่ายสินเชื่อ                               | 15                    |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 3.  | ฝ่ายปฏิบัติการ                             | 29                    |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 4.  | ฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน                           | 23                    |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 5.  | ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                            | 8                     |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 6.  | ฝ่ายบัญชีและการเงิน                        | 21                    |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 7.  | ฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน              | 1                     |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 8.  | ธุรการ                                  | 9                     |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
|     | รวม                                    | 109                   |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+

ทั้งนี้ในระยะเวลา 1 ปีที่ผ่านมาไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

ผลตอบแทนพนักงาน

+---------------+----------------+----------------+------------------+
| ค่าตอบแทน      | ปี 2548         | ปี 2547         | ปี 2546           |
|               |                |                |                  |
| (บาท)         |                |                |                  |
+---------------+----------------+----------------+------------------+
| จำนวนคน (คน)  | 100            | 92             | 67               |
+---------------+----------------+----------------+------------------+
| - เงินเดือน     | 12,210,607     | 10,216,817.50  | 8,169,220        |
+---------------+----------------+----------------+------------------+
| - โบนัส        | 673,278.50     | 873,185        | -                |
+---------------+----------------+----------------+------------------+
| -             | 408,239        | 338,772.42     | 111,538*         |
| เงินสมทบกองทุน  |                |                |                  |
|               |                |                |                  |
| สำรองเลี้ยงชีพ   |                |                |                  |
+---------------+----------------+----------------+------------------+
| - อื่น ๆ ได้แก่   | 1,553,129      | 1,506,210      | 732,415          |
| ค่าพาหนะ       |                |                |                  |
|               |                |                |                  |
| และค่าโทรศัพท์   |                |                |                  |
+---------------+----------------+----------------+------------------+
| รวม           | 14,845,253.50  | 12,934,984.92  | 9,013,173        |
+---------------+----------------+----------------+------------------+

หมายเหตุ : * บริษัทจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้อีกในอัตราร้อยละ 3- 7
ของเงินเดือนพนักงานแต่ละคน

นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ ประสิทธิภาพการทำงาน
และคุณภาพของการให้บริการ รวมทั้งเป็นการเตรียมการสำหรับภาระหน้าที่ที่สูงขึ้นในอนาคต
โดยบริษัทได้จัดให้พนัก งานมีการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องให้เหมาะสมตามแต่ละสายงาน
นอกจากนี้บริษัทยังเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใสโดยส่งเสริมให้พนักงานมีจรรยาบรรณในการปฏิบัติและการให้บริการแก่ลูกค้า