9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้น 4 ชุดได้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหา และธรรมาภิบาล และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีกรรมการรวม 11 ท่าน ดังนี้

+---------------------+----------------------+------------------------+
| ชื่อ                  | ตำแหน่ง               | ป                      |
|                     |                      | ีที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ |
+---------------------+----------------------+------------------------+
| 1. นายบุญทรง         | ประธานคณะกรรมการ     | 2535                   |
| ศรีเฟื่องฟุ้ง            |                      |                        |
+---------------------+----------------------+------------------------+
| นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง   | กรรมการ              | 2535                   |
|                     |                      |                        |
| (เป็นบุตรนายบุญทรง     | กรรม                 | 2552                   |
| ศรีเฟื่องฟุ้ง)           | การสรรหาและธรรมาภิบาล |                        |
+---------------------+----------------------+------------------------+
| นายชัยคีรี ศรีเฟื่องฟุ้ง    | กรรมการ              | 2535                   |
|                     |                      |                        |
| (เป็นหลานนายบุญทรง    |                      |                        |
| ศรีเฟื่องฟุ้ง)           |                      |                        |
+---------------------+----------------------+------------------------+
| นายอรรถพร ข่ายม่าน    | กรรมการอิสระ          | 2548                   |
|                     |                      |                        |
|                     | ประธานกรรมการตรวจสอบ | 2549                   |
+---------------------+----------------------+------------------------+
| นายเคนเนธ ลี ไวท์     | กรรมการอิสระ          | 2548                   |
|                     |                      |                        |
|                     | กรรมการตรวจสอบ       | 2548                   |
|                     |                      |                        |
|                     | กรรม                 | 2552                   |
|                     | การสรรหาและธรรมาภิบาล |                        |
+---------------------+----------------------+------------------------+
| นางเบรนดา ซู เบนซ์    | กรรมการอิสระ          | 2548                   |
|                     |                      |                        |
|                     | กรรมการตรวจสอบ       | 2548                   |
+---------------------+----------------------+------------------------+
| นายเย็บ ซู ชวน        | กรรมการอิสระ          | 2548                   |
|                     |                      |                        |
|                     | กรรมการตรวจสอบ       | 2552                   |
|                     |                      |                        |
|                     | กรรม                 | 2552                   |
|                     | การสรรหาและธรรมาภิบาล |                        |
+---------------------+----------------------+------------------------+
| นายริชาร์ด จอห์น       | กรรมการบริหาร         | 2548                   |
| เฟลมมิ่ง              |                      |                        |
+---------------------+----------------------+------------------------+
| นางสาวสนธยา         | กรรมการบริหาร         | 2550                   |
| กาญจนพันธุ            |                      |                        |
|                     | กรรม                 | 2552                   |
|                     | การสรรหาและธรรมาภิบาล |                        |
+---------------------+----------------------+------------------------+
| นายก้องเกียรติ ทีฆมงคล  | กรรมการบริหาร         | 2550                   |
|                     |                      |                        |
|                     | กรรม                 | 2552                   |
|                     | การสรรหาและธรรมาภิบาล |                        |
+---------------------+----------------------+------------------------+
| นายดาห์ลาน บิน มาโซโน่ | กรรมการบริหาร         | 2550                   |
+---------------------+----------------------+------------------------+
| นายพิพัฒน์ วรพิพัฒน์      | กรรมการบริหาร         | 2552                   |
+---------------------+----------------------+------------------------+
| นายธวัช วรรธนพิเชฐ    | กรรมการบริหาร         | 2552                   |
+---------------------+----------------------+------------------------+
| นายแดเนียล           | กรรมการบริหาร         | 2551                   |
| ริชาร์ดแอคเคอแมน      |                      |                        |
+---------------------+----------------------+------------------------+

หมายเหตุ

1. นางเบรนดา ซู เบนซ์ ลาออกจากกรรมการอิสระวันที่ 9 กรกฏาคม 2552

2. นายดาห์ลาน บิน มาร์โซโน่ ลาออกจากกรรมการวันที่ 31 สิงหาคม 2552

3. นางสาวสนธยา กาญจนพันธ์ ลาออกจากกรรมการวันที่ 9 พฤศจิกายน 2552

  4. นายพิพัฒน์ วรพิพัฒน์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการวันที่ 9 พฤศจิกายน 2552 แทนนายดาห์ลาน
  บิน มาร์โซโน่

  5. นายธวัช วรรธนพิเชฐได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการวันที่ 9 พฤศจิกายน 2552
  แทนนางสาวสนธยา กาญจนพันธุ

  6. ณ วันที่ 22 มีนาคม 2553 นายบุญทรง ศรีเฟื่องฟุ้งและนายแดเนียล ริชาร์ด แอคเคอแมน
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ กรรมการบริษัททั้งหมดมีจำนวน 9 ท่าน

  ในปี 2552 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯจำนวน 6 ครั้ง
  การประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง
  โดยมีกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อสกุล                             จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /
                                    จำนวนครั้งจัดการประชุม

  นายบุญทรง ศรีเฟื่องฟุ้ง                 8/8

  นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง                 7/8

  นายชัยคีรี ศรีเฟื่องฟุ้ง                  5/8

  นายอรรถพร ข่ายม่าน                  8/8

  นายเคนเนธ ลี ไวท์                   8/8

  นางเบรนดา ซู เบนซ์                  2/3

  นายเย็บ ซู ชวน                      8/8

  นายริชาร์ด จอห์น เฟลมมิ่ง              6/8

  นายก้องเกียรติ ทีฆมงคล                8/8

  นายดาห์ลาน บิน มาโซโน่               1/4

  นางสาวสนธยา กาญจนพันธุ              8/8

  นายแดเนียล ริชาร์ด แอคเคอแมน         8/8

  นายพิพัฒน์ วรพิพัฒน์                    1/1

  นายธวัช วรรธนพิเชฐ                  1/1
  --------------------------------- -------------------------------------

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1. เป็นผู้นำและบริหารบริษัทฯ ตามวิสัยทัศน์งานที่ได้รับมอบหมาย

2. ปกป้อง การได้มา และบริหารทรัพย์สินของบริษัทฯเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ

3. ปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4. กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้ผู้ถือหุ้น

5.  คณะกรรมการบริษัทฯต้องจัดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

6.  ในการปฏิบัติงานตามหน้าที่
    คณะกรรมการบริษัทฯอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการก็ได้

  องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการบริษัทองค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมกรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง

  เลขานุการบริษัท คือ นายสุวัฒน์ ธีรวัฒนางกูร
  ทำหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ปี พ.ศ. 2551

นิยามคณะกรรมการอิสระ

  ตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี บริษัทมหาชนควรมีกรรมการไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม หรือร้อยละ
  33 และอย่างน้อย 3 คน ที่สามารถให้ความเห็นอย่างตรงไปตรงมาในเรื่องที่สำคัญ
  และปราศจากการครอบงําจากกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด เรียกว่ากรรมการอิสระ
  กรรมการอิสระของบริษัท มีมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายอรรถพร ข่ายม่าน

2. นางเบรนดา ซู เบนซ์

  3. นายเคนเนธ ลี ไวท์
  4. นายเย็บ ซู ชวน

หมายเหตุ นางเบรนดา ซู เบนซ์ ลาออกจากกรรมการอิสระวันที่ 9 กรกฏาคม 2552

  บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้
  ซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

  1) ไม่มีธุรกิจหรือการงานที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน
  และต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังนี้

  2)  ไม่ถือหุ้นเกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดย ผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  3)  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง
  หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท นอกจากนี้ จะต้องไม่เป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  4)  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
  และการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5)  ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารระดับสูงหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6)  ต้องเป็นผู้ที่ผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบไปด้วย

  1 นายอรรถพร ข่ายม่าน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/

  กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  2. นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการตรวจสอบ/

  กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

3. นางเบรนดา ซู เบนซ์ กรรมการตรวจสอบ

4. นายเย็บ ซู ชวน กรรมการตรวจสอบ

5. นายแดเนียล ริชาร์ด แอคเคอแมน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ นางเบรนดา ซู เบนซ์ ลาออกจากกรรมการอิสระวันที่ 9 กรกฏาคม 2552

จำนวนครั้งในการเข้าประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อสกุล                          จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งจัดการประชุม

  นายอรรถพร ข่ายม่าน               4/4

  นายเคนเนธ ลี ไวท์                4/4

  นางเบรนดา ซู เบนซ์               2/2

  นายเย็บ ซู ชวน                   2/2
  ------------------------------ ----------------------------------------

หมายเหตุ นางเบรนดา ซู เบนซ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระวันที่ 9 กรกฏาคม 2552

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเป็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
  เลิกจ้างงานหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของ
  บริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาล

  คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาลในเดือนกุมภาพันธ์ 2552
  ซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน ซึ่งมีกรรมการอิสระ 2 ท่าน กรรมการบริหาร 2
  ท่านและกรรมการ 1 ท่าน

1. นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการอิสระ

2. นายเย็บ ซู ชวน กรรมการอิสระ

3. นายก้องเกียรติ ทีฆมงคล กรรมการบริหาร

4. นางสาวสนธยา กาญจนพันธุ กรรมการบริหาร

5. นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง กรรมการ

หมายเหตุ นางสาวสนธยา กาญจนพันธุ ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อ 9 พฤศจิกายน 2552

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                            จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /
                                    จำนวนครั้งจัดการประชุม

  นายเคนเนธ ลี ไวท์                   2/2

  นายเย็บ ซู ชวน                      1/2

  นายก้องเกียรติ ทีฆมงคล                2/2

  นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง                 2/2

  นางสาวสนธยา กาญจนะพันธุ             1/2
  --------------------------------- -------------------------------------

หมายเหตุ นางสาวสนธยา กาญจนพันธุ ได้ลาออกจการเป็นกรรมกาวันที่ 9 พฤศจิกายน 2552

หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาลมีดังนี้

1. ประเมินและคัดเลือก หรือแนะนำคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการคัดเลือกกรรมการ

  2. จัดทำหลักการในการคัดเลือกกรรมการใหม่
  และคัดและจัดหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการ

3. พิจารณาการเสนอบุคคลเป็นกรรมการที่อนุมัติโดยผู้ถือหุ้น

  4. พิจารณาและทำความเห็นให้กับคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับโครงสร้าง
  ขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการ รวมถึงทักษะของคณะกรรมการ
  เพื่อประสิทธิของคณะกรรมการทั้งหมด

  5. คัดเลือกกรรมการผู้ต้องสับเปลี่ยนตัว ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

  6. รายงานผลการประเมินผลของคณะกรรมการ

  7. พัฒนาและทบทวน อย่างน้อยปีละครั้ง
  หลักปฏิบัติงานและให้ความเป็นเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการ

8. พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับธรรมาภิบาลเป็นคราว ๆ ไป

9. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับรายงานประจำปี เกี่ยวกับกิจกรรมของคณะกรรมการ

  10. ทำหน้าที่อื่น ๆ ตามี่มอบหมายโดยคณะกรรมการเป็นคราว ๆ ไป

  กรรมการสรรหาและธรรมภิบาลมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรณีกรรมการตรวจสอบขอลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ให้แจ้งต่อบริษัทล่วงหน้า 1
  เดือน พร้อมเหตุผล กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทน
  ให้อยู่ในตำแหน่งเท่าวาระที่เหลือของกรรมการที่ลาออกหรือพ้นจากตำแหน่ง

คณะกรรมการบริหาร (EXECUTIVE COMMITTEE)

  เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้
  บริษัทฯได้ตั้งคณะกรรมการบริหารดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายริชาร์ด เฟลมมิ่ง กรรมการผู้จัดการภูมิภาคอาเซียน

2. นายแดเนียล ริชาร์ด แอคเคอแมน ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินภูมิภาคอาเซียน

3. นายก้องเกียรติ ทีฆมงคล กรรมการผู้จัดการ

4. นายดาห์ลาน บิน มาร์โซโน่ ผู้อำนวยการฝ่ายโรงงาน

5. นางสาวสนธยา กาญจนพันธุ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

6. นายพิพัฒน์ วรพิพัฒน์ Supply Chain Manager

7. นายธวัช วรรธนพิเชฐ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

หมายเหตุ

1. นายดาห์ลาน บิน มาร์โซโน่ ลาออกจากกรรมการวันที่ 31 สิงหาคม 2552

2. นางสาวสนธยา กาญจนพันธุ ลาออกจากกรรมการวันที่ 9 พฤศจิกายน 2552

  3. นายพิพัฒน์ วรพิพัฒน์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการวันที่ 9 พฤศจิกายน 2552 แทนนายดาห์ลาน
  บิน มาร์โซโน่

  4. นายธวัช วรรธนพิเชฐได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการวันที่ 9 พฤศจิกายน 2552
  แทนนางสาวสนธยา กาญจนพันธุ

9.2 การสรรหากรรมการและกรรมการบริหาร

การสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาลจะเป็นผู้เสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือจะพิจารณาและแต่งตั้ง
  ผู้ลงทุนรายย่อยสามารถใช้สิทธิของตนในการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการเช่นเดียวกัน

  ณ เดือนธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วยผู้มีความรู้
  ความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องหลายๆ ธุรกิจ ซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น

การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการโดยผู้ถือหุ้นจะอยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

1.  หนึ่งคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นเท่ากับหนึ่งหุ้น

2.  การเลือกกรรมการอาจใช้วิธีการออกสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    หรือคราวละหลาย ๆ คนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    การลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่ได้รับเลือกตั้งในครั้งนั้น

การสรรหาผู้บริหาร

  การคัดเลือกผู้บริหารของบริษัทจะกระทำโดยกรรมการบริหารตามหลักเกณฑ์
  และระเบียบข้อบังคับของบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บำเหน็จกรรมการสำหรับท่านประธานเป็นเงินจำนวน 440,000 บาท (สี่แสนสี่หมื่นบาทถ้วน)
  และกรรมการท่านอื่นที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยและไม่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท ท่านละ 250,000
  บาท (สองแสนห้าหมื่นบาทถ้วน)
  บำเหน็จกรรมการเหล่านี้ได้รวมทั้งเบี้ยประชุมกรรมการแต่ละครั้งจำนวน 4,000 บาทแล้ว
  สำหรับบำเหน็จคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทจ่ายให้แก่กรรมการท่านละ 120,000 บาท
  ทั้งบำเหน็จกรรมการและกรรมการตรวจสอบข้างต้นนั้นได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 41
  ปี 2552 วันที่ 29 เมษายน 2552 สำหรับบำเหน็จกรรมการสรรหาแลธรรมาภิบาลประจำปี
  2552 นั้น บริษัทยังไม่ได้เริ่มจ่ายให้กับกรรมการ สรรหาและธรรมาภิบาลแต่ประการใด
  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร มีดังต่อไปนี้

  ------------------------------------------ -------------- --------------
                                             2552 (บาท)     2551 (บาท)

  กรรมการ (บำเหน็จกรรมการ ค่าเบี้ยประชุม)         34,370,603     22,179,141
  และผู้บริหาร(เงินเดือน โบนัสและอื่นๆ)                             
  ------------------------------------------ -------------- --------------

ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทอยู่ภายใต้กฎหมายของประเทศไทยโดยเฉพาะอย่างยิ่งพระราชบัญญัติบริษัท มหาชน จำกัด
  พ.ศ. 2535 และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  รวมถึงระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมถึงประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และของคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต) นอกจากนี้
  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ได้พัฒนาและนำมาใช้ในบริษัท
  กฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นตัวกำหนดโครงสร้างและการประกอบธุรกิจของบริษัท

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  การกำกับดูแลกิจการทีดีใช้บังคับกู๊ดเยียร์
  กู๊ดเยียร์ได้ยอมรับการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้เพื่อส่งเสริมการแข่งขัน ความเจริญเติบโต
  และสร้างมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว โดยคำนึงถึงหุ้นส่วนทั้งหลายของบริษัท

  กระบวนการควบคุมภายในและวิธีการในการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามการตรวจสอบภายในได้จัดให้มีขึ้นแล้วในฐานะที่เป็นบริษัทในเครือของบริษัทสัญชาติอเมริกัน
  บริษัทต้องปฏิบัติตามกฎหมาย Sarbanes Oxley Act (SOX)
  ในเรื่องที่เกี่ยวกับการจัดทำรายงานทางการเงินและมีมาตรฐานจริยธรรมสูงสุด

  กฎหมาย Sarbanes Oxley Act (SOX) ซึ่งมีผลใช้บังคับตั้งแต่ปี 2545
  มีวัตถุประสงค์เพื่อทำให้มั่นใจว่ามีการควบคุมที่เหมาะสมและการดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อให้ความมั่นใจว่ารายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เนื่องจากบริษัทเป็นบริษัทลูกของบริษัท
  กู๊ดเยียร์ ไทร์ แอนด์ รับเบอร์ คอมปะนี จึงต้องจัดให้มีระบบควบคุมที่แข็งแรง
  เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นรวมถึงสิทธิในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
  การออกเสียง ความให้อิสระในการออกความคิดเห็นหรือข้อแนะนำเกี่ยวกับธุรกรรมของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการตัดสินใจในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงสำคัญของบริษัท เช่น
  การแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี การอนุมัติการจ่ายเงินปันผลและอนุมัติรายการเกี่ยวโยง เป็นต้น
  บริษัทได้จัดเตรียมเอกสารการแจ้งประชุม สถานที่ วัน เวลา และรายละเอียดให้ครบถ้วน
  ซึ่งจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดและนายทะเบียนอย่างน้อย 14 วันก่อนการประชุม

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นในความเท่าเทียมกันเพื่อสร้างความมั่นใจให้ผู้ถือหุ้น
  โดยแบ่งเวลาการประชุมและให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
  ถามคำถามและใช้สิทธิในการเลือกกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการมอบอำนาจให้ตัวแทนมาประชุมและใช้สิทธิในการออกเสียงแทนได้
  โดยสามารถเลือกที่จะมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นตัวแทนในการประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่สามัญประจำปี
  โดยประวัติของกรรมการอิสระได้แนบไปพร้อมกับเอกสารการแจ้งประชุมผู้ถือหุ้น

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบของกฎหมาย ข้อบังคับและข้อตกลง
  ข้อปฏิบัติสำหรับจรรยาบรรณในการทำธุรกิจได้จัดทำขึ้นเป็นแนวทางให้พนักงานนำไปปฎิบัติโดยให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสีย
  คู่มือการประพฤติปฏิบัติทางธุรกิจนี้จะช่วยเสริมสร้างการอุทิศตนของพนักงานให้บรรจุถึงคุณค่าหลักของบริษัท
  อันจะเป็นแรงผลักดันให้เราสามารถปฏิบัติงานประจำวันได้เป็นอย่างดี
  การกระทำสิ่งที่ถูกต้องเพื่อลูกค้า ผู้ร่วมงาน หุ้นส่วนทางธุรกิจ และผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น
  แสดงให้เห็นถึงความมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณและกฎหมายอย่างจริงจัง

  บริษัทมีหน้าที่ต่อผู้มีส่วนได้เสียอื่นด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ชุมชนและพนักงาน
  บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ ของหน่วยงานราชการ เช่น
  กรมโรงงานอุตสาหกรรม (กระทรวงอุตสาหกรรม) กรมควบคุมมลพิษ เป็นต้น
  การดำเนินการของบริษัทอยู่เหนือมาตรฐานตามที่กำหนดโดยรัฐ
  ความร่วมมือของพนักงานทุกท่านในบริษัทเป็นกุญแจแห่งความสำเร็จตามพันธะต่อผู้มีส่วนได้เสีย

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
  มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็น ทุกครั้งเมื่อมีรายการเกิดขึ้น

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นอย่างยิ่ง
  จึงมีนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  และพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน
  ข้อมูลภายในที่เกี่ยวข้องจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้ตรวจสอบบัญชี
  ที่ปรึกษากฎหมาย
  ข้อมูลที่สำคัญจะได้รับการเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นไปตามกฎและระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
  เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

9.6 บุคคลากร

  ทรัพยากรบุคคลทั้งหมดรวมกันเป็นทรัพย์สินที่สำคัญที่สุด
  บริษัทส่งเสริมการฝึกอบรมของพนักงานเพื่อให้แข่งขันกับกับคู่แข่งของบริษัทได้ บริษัท กู๊ดเยียร์
  แอนด์ รับเบอร์ คอมปะนี
  กำหนดให้บริษัทให้การอบรมแก่พนักงานให้เท่ากับบริษัทในเครืออื่นของกู๊ดเยียร์
  บริษัทสนับสนุนพนักงานเข้าร่วมการสัมมนาทั้งภายในบริษัท
  กู๊ดเยียร์ภายใต้เงื่อนไขว่าพนักงานท่านนั้นต้องมีผลการปฏิบัติงานที่ดีและมีความประสงค์ที่จะเข้าร่วมการสัมมนาเหล่านั้น
  พร้อมกันนี้การอบรมต่าง ๆ ได้จัดให้มีขึ้นและปรับปรุงต่อไปตลอดทั้งปี

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

จำนวน (คน)

  1. ฝ่ายผลิต 708

  2. ฝ่ายขายและการตลาด 41

  3. ฝ่ายบริหาร 4

  4. ฝ่ายทรัพยากรบุคคล 12

  5. ฝ่ายเทคโนโลยีและเอสเอพี 4

  6. ฝ่ายการเงิน 23

  7. ฝ่ายซับพลายเชน 38

  8. ฝ่ายหล่อดอก ยางเครื่องบิน และเทคนิค 52

  9. ภูมิภาค ต่างประเทศ และอื่น ๆ 34

ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร

(หน่วย: ล้านบาท)

  --------------------------- -------------- -------------- --------------
                              2552           2551           2550

  ค่าตอบแทนพนักงาน (เช่น ค่าจ้าง   337.32         364.84         236.65
  ค่าล่วงเวลา ใบนัส                                            
  ค่ารักษาพยาบาลและอื่น ๆ)                                      
  --------------------------- -------------- -------------- --------------