- 2 -

1. ปัจจัยความเสี่ยง

1) ความเสี่ยงเกี่ยวกับการผลิต

  กรณีบริษัทฯ พึ่งพาผู้ผลิตรายใหญ่น้อยราย

  บริษัทฯ มีผู้ผลิตสินค้าให้รายใหญ่เพียง 1 –2 ราย ในแต่ละกลุ่มผลิตภัณฑ์
  หากมีปัจจัยที่ทำให้บริษัทผู้ผลิต

  ไม่สามารถผลิตให้ได้ตามที่กำหนดไว้ ย่อมส่งผลกระทบต่อยอดขายและโอกาสทางการตลาด
  อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงปัญหานี้ โดยมีการทำ INTERFACE AGREEMENT
  กับบริษัทผู้ผลิตเพื่อเป็นการรับประกันที่จะส่งสินค้าตามเป้าหมายในเวลาที่กำหนด
  ทั้งบริษัทผู้ผลิตเหล่านั้นล้วนแต่เป็นบริษัทที่ได้ดำเนินนโยบายตาม ISO 9002
  ซึ่งจะได้รับผลกระทบความน่าเชื่อถือและธุรกิจของบริษัทเองในกรณีที่ ไม่สามารถ

  จัดส่งสินค้าได้เช่นกัน ปัจจัยหลักที่สำคัญอีกประการหนึ่งคือ บริษัทผู้ผลิตเหล่านี้
  ล้วนก่อตั้งขึ้นด้วยนโยบาย การสนับสนุนซึ่งกันและกันและเป็นบริษัทในเครือสหพัฒน์ด้วยกัน
  เพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งของกันและ

  กันในการแข่งขันอยู่แล้ว มีการทำงานร่วมกันด้วยความสัมพันธ์ลึกซึ้งยาวนาน
  โดยประสานแผนงานกันอย่างสม่ำเสมอต่อเนื่อง ทำให้ทราบปัจจัยที่จะมีผลต่อการผลิต
  และสามารถวางแผนร่วมกันในการแก้ปัญหาอย่าง

  ทันท่วงที ได้สินค้าที่จะสนับสนุนการขาย อันเป็นการลดการเสียโอกาสทางการตลาด
  ตามจังหวะเวลาที่

  เหมาะสม ความเสี่ยงในกรณีนี้จึงมีไม่มาก

2) ความเสี่ยงเกี่ยวกับช่องทางการจัดจำหน่าย

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยการขายผ่านช่องทางหลัก ทั้งรายใหญ่ กลาง เล็ก
  คือห้างสรรพสินค้าเป็นส่วน

  ใหญ่ ในปีที่ผ่านมา DISCOUNT STORES มีการขยายตัวมากทั้งกรุงเทพและต่างจังหวัด
  มีผลให้ห้างสรรพ

สินค้าขนาดกลางและเล็ก โดยเฉพาะในต่างจังหวัดประสบภาวะขาดทุน เลิกกิจการ หรือไม่สามารถดำเนิน

  กิจการได้ตามปกติ ภาวะเช่นนี้ย่อมไม่เป็นผลดีต่อระบบธุรกิจค้าปลีกของไทยเอง และต่อบริษัท
  เนื่องจาก

  หนี้สินห้างฯ เหล่านั้นจะกลายเป็นหนี้ที่ด้อยคุณภาพ รวมทั้งช่องทางจัดจำหน่ายลดน้อยลง
  และอำนาจต่อรอง

  ของ DISCOUT STORES (ซึ่งทั้งหมดเป็นผู้ลงทุนจากต่างชาติ) มีมากขึ้น บริษัทฯ
  จึงมีนโยบายในการฟื้นฟู

- 3 -

  แก้ไขเพิ่มเติม ณ 30 ก.ค. 44

  ร้านค้ารายเล็ก รายกลางเหล่านี้ เพื่อให้ดำเนินธุรกิจต่อไปได้ โดยการส่งสินค้าไปขายตามปกติ
  แต่คัดเลือก

  เฉพาะรายการสินค้าที่ขายดี จัดกิจกรรมส่งเสริมการขายให้ต่อเนื่อง
  และจัดส่งแคชเชียร์ไปเก็บเงินเองทำให้

  ร้านค้ายังมีเงินสดหมุนเวียน มีโอกาสขายสินค้า
  และดำเนินกิจการได้ต่อไปจนกว่าจะฟื้นตัวและแข็งแกร่งขึ้น
  อย่างไรก็ตามร้านค้าที่อยู่ระหว่างการฟื้นฟูเหล่านี้มีจำนวนหนี้ NPL
  ไม่มากและมีจำนวนน้อยรายความเสี่ยง

  ในกรณีนี้จึงน้อยมาก

3) ผลกระทบจากมาตรฐานการบัญชี

จากมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 36 เรื่องการด้อยค่าสินทรัพย์ บริษัทฯ
เกิดผลขาดทุนจากการด้อยค่าเงิน

ลงทุนและสินทรัพย์อื่นรวม 219.90 ล้านบาท ปรากฎอยู่ในงบกำไรขาดทุน

จากมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 40 เรื่องการบัญชีสำหรับเงินลงทุนในตราสารหนี้และตราสารทุน
บริษัทฯ

มีกำไรจากการปรับราคาหลักทรัพย์ 242.59 ล้านบาท ปรากฎอยู่ในส่วนของผู้ถือหุ้นในงบดุล

  หากนำรายการทั้ง 2 มารวมกันแล้วพบว่า บริษัทฯ มีผลกำไรจากการปรับราคาหลักทรัพย์
  242.59 ล้านบาท

สูงกว่า ผลขาดทุนจากการด้อยค่าเงินลงทุน 219.90 ล้านบาท เป็นจำนวน 22.69 ล้านบาท

4) ความเสี่ยงทางด้านการเงิน

ในปี 2542 บริษัทฯ ออกหุ้นกู้จำนวน 500 ล้านบาท เป็นหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน ไม่มีผู้แทน

  ผู้ถือหุ้นกู้ อายุหุ้นกู้ 3 ปี สิ้นสุด 22 เมษายน 2545 อัตราดอกเบี้ย MLR ลอยตัว (เฉลี่ยของ
  บมจ. ธนาคารกรุงเทพ, บมจ. ธนาคารไทยพาณิชย์, บมจ. ธนาคารกสิกรไทย และบมจ.
  ธนาคารกรุงไทย) + 0.50 % ต่อปี

  ในปี 2543 มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ จำนวน 5 ล้านบาท

  ข้อกำหนดที่บริษัทฯ ต้องปฎิบัติตลอดอายุหุ้นกู้

-   บริษัทฯ จะต้องจัดลำดับชั้นหนี้หุ้นกู้เทียบเท่าหนี้สินประเภทอื่น ทั้งหนี้สินปัจจุบันและในอนาคต

-   บริษัทฯ จะต้องดำรงจำนวนเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้อง เงินลงทุน และเงินค้ำประกัน
    ตามที่

ประกาศในงบการเงินในแต่ละไตรมาสรวมกันไม่เกิน 6,000 ล้านบาท

ณ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทฯ มีวงเงินทั้ง 3 ประเภท รวมจำนวน 2,464.99 ล้านบาท
เมื่อเปรียบเทียบกับตัวเลข

ณ 31 ธันวาคม 2542 วงเงินทั้ง 3 ประเภท มีจำนวน 2,590.57 ล้านบาท ลดลง 125.58
ล้านบาท วงเงิน

ทั้ง 3 ประเภท จำนวน 2,464.99 ล้านบาท เป็นสัดส่วนในทรัพย์สินรวม = 26.89 %
และเป็นสัดส่วนใน

ส่วนของผู้ถือหุ้น = 34.27 %

  - 3.2 -

  แก้ไขเพิ่มเติม ณ 5 พ.ย. 44

  5) การลงทุน

  บริษัทฯ ร่วมลงทุนในกิจการของบริษัทในเครือจำนวน 151 บริษัท
  ในสัดส่วนการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 20 ของทุนจดทะเบียนของบริษัทนั้นๆ
  มีการถือหุ้นในลักษณะไขว้กันหรือย้อนกลับระหว่างบริษัทในเครือ
  และบริษัทฯไม่มีอำนาจควบคุมกิจการในบริษัทที่ลงทุน
  การบริหารงานของบริษัทดังกล่าวขึ้นอยู่กับคณะกรรมการของแต่ละบริษัทในการบริหารและตัดสินใจ

  การลงทุนของบริษัทเป็นไปในลักษณะของการร่วมลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกันหรือเอื้อประโยชน์ต่อกัน
  รวมทั้งเป็นการลงทุนเพื่อกระจายความเสี่ยง
  บริษัทฯได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในรูปของเงินปันผล

  ถ้าบริษัทลงทุนใดขาดทุน
  บริษัทฯจะบันทึกตั้งค่าเผื่อผลขาดทุนจากการด้อยค่าเงินลงทุนไว้ในงบกำไรขาดทุนของบริษัท
  โครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการรับรู้ส่วนแบ่งรายได้ของบริษัทและไม่ทำให้เกิดความแตกต่างจากที่รับรู้ในงบการเงินในปัจจุบัน

  6) การให้กู้ยืมเงินและค้ำประกัน

  บริษัทฯ ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 35 ประจำปี 2543 เมื่อวันที่ 24 เมษายน
  2543

  ให้จัดสรรวงเงินให้กู้และวงเงินค้ำประกันแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทภายในวงเงินรวม

  ไม่เกิน 1,800.00 ล้านบาท

  ณ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทฯมีเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทในเครือรวม 11 บริษัท จำนวนเงิน 540.37
  ล้านบาท และมีภาระค้ำประกันจำนวน 36 บริษัท เป็นเงิน 715.153 ล้านบาท และ HKD. 1.5
  ล้าน ตลอด 24 ปี

  ที่ผ่านมาบริษัทฯไม่เคยได้รับความเสียหายจากการค้ำประกันและให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทในเครือ
  และบริษัทฯมีนโยบายที่จะลดความเสี่ยงในภาระทั้ง 2 ประเภทให้มีปริมาณที่ลดลง
  และเพื่อให้บริษัทในเครือสามารถยืนหยัดอยู่ได้ด้วยความสามารถของตัวบริษัทเอง
  บริษัทฯได้ลดวงเงินค้ำประกันที่เกินจำเป็นลงและรวมทั้งให้บริษัทในเครือผู้มีหน้าที่รับผิดชอบตามสายธุรกิจเป็นผู้ค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแทนบริษัท
  อีกทั้งได้ลดการให้กู้ยืมลงโดยให้แต่ละบริษัทเป็นผู้กู้ยืมเงินโดยตรงจากสถาบันการเงินเอง

  จากเป้าหมายการลดภาระทั้ง 2 ประเภท ในปี 2543
  บริษัทฯเปลี่ยนหลักเกณฑ์การจัดสรรวงเงินทั้ง 2 ประเภทใหม่ จากเดิม วงเงินให้กู้ > 50%
  ของส่วนของผู้ถือหุ้น

  และ วงเงินค้ำประกัน > 1 เท่า ของสินทรัพย์รวม

  เป็นตัวเลข ABSOLUTE VALUE รวมอยู่ที่ 1,800 ล้านบาท ในอัตราประมาณ 50%
  ของวงเงินที่ใช้ไป

  ในปี 2541 เป็นผลให้ภาระเงินทั้ง 2 ประเภท อยู่ในระดับ 1,263.90 ล้านบาท ลดลงจากปี
  2541 ถึง 60% (ณ 31 ธันวาคม 2541 บริษัทฯ มีวงเงินรวมทั้ง 2 ประเภท เป็นจำนวนเงิน
  3,127.21 ล้านบาท)