-----------------------------------------------------------------------
  ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------
  7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  -----------------------------------------------------------------------

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 2,780 ล้านบาท เรียกชำระแล้วจำนวน 2,780 ล้านบาท
โดยเป็นหุ้นสามัญทั้งหมดจำนวน 2,780 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

กลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกของบริษัท ณ วันที่ 13 มีนาคม 2561 จากข้อมูลบริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ จำกัด โดยนับรวมผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกันมีดังนี้

+------+----------------------------------+----------------+----------+
| ลำดับ | รายชื่อผู้ถือหุ้น                       | จำนวนหุ้นที่ถือ     | คิด       |
|      |                                  |                | เป็นร้อยละ |
+------+----------------------------------+----------------+----------+
| 1.   | บริษัท คอม-ลิงค์ จำกัด                | 636,099,800    | 22.88    |
+------+----------------------------------+----------------+----------+
| 2.   | นายวรเจตน์ อินทามระ                | 600,000,000    | 21.58    |
+------+----------------------------------+----------------+----------+
| 3.   | กลุ่มครอบครัว นายศิริธัช โรจนพฤกษ์      | 420,440,400    | 15.12    |
|      |                                  |                |          |
|      | นายศิริธัช โรจนพฤกษ์                 | 418,688,100    | 15.06    |
|      |                                  |                |          |
|      | นางสาวขวัญศิรินทร์ โรจนพฤกษ์          | 1,600,000      | 0.06     |
|      |                                  |                |          |
|      | นายพิชญ์ รัตนเพียร                   | 122,300        | 0.00     |
|      |                                  |                |          |
|      | นางฐิติพร รัตนเพียร                  | 30,000         | 0.00     |
+------+----------------------------------+----------------+----------+
| 4.   | นางพิรดา อินทามระ                  | 68,785,800     | 2.48     |
+------+----------------------------------+----------------+----------+
| 5.   | นางวัลลีย์ สังข์ศิริ                    | 66,147,600     | 2.38     |
+------+----------------------------------+----------------+----------+
| 6.   | นายชุน เฉิน                        | 58,500,000     | 2.10     |
+------+----------------------------------+----------------+----------+
| 7.   | นายวันชัย พันธุ์วิเชียร                 | 51,000,000     | 1.84     |
+------+----------------------------------+----------------+----------+
| 8.   | นางขันทอง อุดมมหันติสุข               | 32,500,000     | 1.17     |
+------+----------------------------------+----------------+----------+
| 9.   | นายสมโภชน์ อาหุนัย                  | 25,500,100     | 0.92     |
+------+----------------------------------+----------------+----------+
| 10.  | นายสุรชัย สุขศรีวงศ์                  | 24,000,000     | 0.86     |
+------+----------------------------------+----------------+----------+
|      | รวม                              | 1,982,973,700  | 71.33    |
+------+----------------------------------+----------------+----------+
| 11.  | ผู้ถือหุ้นอื่น                          | 797,026,300    | 28.67    |
+------+----------------------------------+----------------+----------+
|      | รวมทั้งสิ้น                          | 2,780,000,000  | 100.00   |
+------+----------------------------------+----------------+----------+

บริษัท คอม-ลิงค์ จำกัด คือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
แต่ไม่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการและการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของบริษัท

บริษัท คอม-ลิงค์ จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของบริษัท ประกอบธุรกิจโทรคมนาคม
มีรายชื่อผู้ถือหุ้น สูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 28 เมษายน 2560 โดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์ ดังต่อไปนี้

  ------ ----------------------------------------- ------------ ------------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                                จำนวนหุ้น      คิดเป็นร้อยละ

  1.     นายสันติ ภิรมย์ภักดี                            1,750,000    17.50

  2.     นางสาวจุติพร สุขศรีวงศ์                        1,444,900    14.45

  3.     นายศิริธัช โรจนพฤกษ์                          1,017,500    10.18

  4.     นางสุพิน โรจนพฤกษ์                           931,250      9.31

  5.     ม.ร.ว.ปรีดิยาธร เทวกุล                       833,750      8.34

  6.     ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)                625,000      6.25

  7.     นางสาวจันทรรัตน์ อดิเรกสาร                    437,500      4.38

  8.     นายกัลป์ อดิเรกสาร                           437,500      4.38

  9.     นางจิราพรรณ ศรีนนท์                          417,600      4.18

  10.    นายไพโรจน์ ล่ำซำ                            243,750      2.44

         รวม                                       8,138,750    81.39

  11.    ผู้ถือหุ้นอื่น                                   1,861,250    18.61

         รวมทั้งสิ้น                                   10,000,000   100.00
  ------ ----------------------------------------- ------------ ------------

การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการในระหว่างวันที่ 1 มกราคม 2560 - 31
ธันวาคม 2560 มีดังนี้

+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| รายนาม                 | จำนวนหุ้น  |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
|                        | 1 ม.ค.   | เพิ่มขึ้น /  | ของคู่สมรส | 31 ธ.ค.  |
|                        | 60       | (ลดลง)   | หรือบุต    | 60       |
|                        |          |          | รที่ยังไม่บร |          |
|                        |          | ระหว่างปี  | รลุนิติภาวะ |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 1. ศ.(กิตติคุณ) ดร.บวรศักดิ์ | -        | -        | -        | -        |
| อุวรรณโณ                |          |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 2. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์    | 428      | (10,     | -        | 418      |
|                        | ,688,100 | 000,000) |          | ,688,100 |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 3. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์   | -        | -        | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 4. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์   | -        | -        | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 5. ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์   | -        | -        | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 6. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์     | 31       | (14,     | -        | 17       |
|                        | ,501,000 | 501,000) |          | ,000,000 |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 7. นายวรเจตน์ อินทามระ   | 600      | -        | -        | 600      |
|                        | ,000,000 |          |          | ,000,000 |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 8. นายธีระ รัตนะวิศ       | -        | -        | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 9. นายอภิวุฒิ ทองคำ       | -        | -        | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| รวม                    | 1,060    | (24,     | -        | 1,035    |
|                        | ,189,100 | 501,000) |          | ,688,100 |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+

การถือหุ้นของคณะกรรมการ

กรรมการบริษัท 3 ราย คือ นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ และ นายวรเจตน์
อินทามระ ถือหุ้นบริษัทรวมกันจำนวน 1,035,688,100 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 37.25
ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท

การกระจายการถือครองหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float)

ณ วันที่ 13 มีนาคม 2561 สัดส่วนการกระจายการถือครองหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float)
ของบริษัท ตามการคำนวณของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ ร้อยละ 39.54

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี -

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายการจ่ายเงินปันผลคือไม่เกินร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ
หลังจากหักเงินสำรองตามกฎหมายแล้ว โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การจ่ายเงินปันผลจะพิจารณาปัจจัยอื่นด้วย เช่น ผลการดำเนินงาน และฐานะการเงิน สภาพคล่อง
การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานของบริษัท
หากบริษัทยังมียอดคงเหลือของการขาดทุนสะสมอยู่ บริษัทไม่สามารถจ่ายเงินปันผล

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

ปัจจุบันบริษัทยังมิได้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยที่จะต้องจ่ายให้แก่บริษัท

  -----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้บริษัทมีกรรมการได้ไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2560
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับจำนวนกรรมการ
จากเดิมที่กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยสิบ (10) คน
เป็นอย่างน้อยห้า (5) คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติ บริษัท (มหาชน) จำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 67
ปัจจุบันกรรมการทั้งหมด 9 คน เป็นเพศชาย ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน และ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 คน ในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระ 5 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี สำหรับกรรมการอิสระนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2559 เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2559
ได้มีมติให้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระโดยให้ดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน
3 วาระติดต่อกัน หรือ 9 ปี

บริษัทมีนโยบายให้องค์ประกอบของคณะกรรมการมีความหลากหลายประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ความสามารถด้านต่างๆ
มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งด้านทักษะ ประสบการณ์
และความสามารถเฉพาะด้านที่เพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
เช่น ด้านการบริหารธุรกิจ กฎหมาย พาณิชยศาสตร์ เศรษฐศาสตร์ รัฐศาสตร์ การเงิน
วิศวกรรมศาสตร์ สถาปัตยกรรมศาสตร์ รวมถึงด้านการขนส่ง เป็นต้น
ทั้งนี้มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คนมีความรู้และประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัท
นอกจากนี้กรรมการแต่ละคนมีภาวะความเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์
และความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
และสามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้เพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่
ทั้งนี้ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่างกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัทและในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัททุกๆคราว
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับหนึ่งในสามส่วน
ทั้งนี้ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้
ให้ใช้วิธีจับสลากโดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ และ คณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4
คณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และ คณะกรรมการบริหาร
โดยมีประธานกรรมการบริหารเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทและตำแหน่งกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 มีดังนี้

1. ศ.(กิตติคุณ) ดร.บวรศักดิ์ อุวรรณโณ กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการ

2. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร/ประธานกรรมการบริหาร

3. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์ กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

4. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์ กรรมการอิสระ

5. ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์ กรรมการอิสระ

6. นายธีระ รัตนะวิศ กรรมการ

7. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ กรรมการ

8. นายวรเจตน์ อินทามระ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

9. นายอภิวุฒิ ทองคำ กรรมการอิสระ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทคือ นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ หรือ นายธีระ รัตนะวิศ
คนใดคนหนึ่งลงนามร่วมกับ นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ หรือ นายวรเจตน์ อินทามระ
คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราบริษัทไว้เป็นสำคัญ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการมีดังนี้

1.  ดูแลให้มีการบริหารจัดการบริษัทให้เกิดประโยชน์อย่างระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
    คำนึงถึงประโยชน์ของระบบเศรษฐกิจโดยรวม ผู้มีส่วนได้เสียและผู้เกี่ยวข้องต่างๆ
    ตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท

2.  กำหนดจำนวนบริษัทอื่นที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการไม่เกิน 5
    บริษัทจดทะเบียน
    โดยคณะกรรมการได้พิจารณาประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัทอย่างรอบคอบเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทได้อย่างเพียงพอ
    คณะกรรมการจะต้องให้ความเห็นชอบการจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของประธานกรรมการบริหารในเรื่องประเภทของตำแหน่งกรรมการและจำนวนบริษัทที่สามารถไปดำรงตำแหน่ง

3.  การดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือที่ปรึกษาในบริษัทหรือองค์กรอื่นใดของของผู้บริหารระดับสูง
    ต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการบริหาร
    ซึ่งจะพิจารณาตามความเหมาะสมโดยไม่ส่งผลกระทบต่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่

4.  มอบหมายให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีผู้ทำหน้าที่เลขานุการบริษัทเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
    โดยให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
    ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ และประสาน งานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ

5.  จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยกลั่นกรองงานด้านการกำกับดูแลกิจการ

6.  พิจารณาให้ความเห็นชอบเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทที่สำคัญ เช่น วิสัยทัศน์
    พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย นโยบายต่างๆ และงบประมาณของบริษัท
    โดยได้มีการพิจารณาทบทวนอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี และในการประชุมคณะกรรมการ
    เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2561 ได้มีการพิจารณาทบทวนและปรับปรุงการกำหนดวิสัยทัศน์
    พันธกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมายให้สอดคล้องกับการดำเนินงานที่จะมีต่อไป

7.  บริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสและมีประสิทธิภาพ ดังนี้

- รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของตน รวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามประกาศ
คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยข้อพึงปฏิบัติและข้อห้ามของกรรมการเกี่ยวกับการได้มาหรือการจำหน่าย
ไปซึ่งหลักทรัพย์จดทะเบียน การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
ซึ่งคณะกรรมการกำหนดให้มีการรายงาน ดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส

- รายงานการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือที่ปรึกษาในนิติบุคคลใดๆของตนเองและคู่สมรส

  - กรรมการที่มีส่วนได้เสียใดๆในเรื่องที่พิจารณาทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
  ต้องแจ้งการมีส่วนได้เสียนั้นล่วงหน้าหรือ ในที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่มีการพิจารณาเรื่องนั้นๆ
  และห้ามเข้าร่วมพิจารณาเรื่องนั้นด้วย

- กรรมการ กรรมการชุดย่อย และที่ปรึกษา
ต้องไม่ใช้ข้อมูลที่ได้รับจากการปฎิบัติหน้าที่ไปแสวงหาผลประโยชน์แก่ ตนเองหรือผู้อื่น
ไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำ หรือปกปิดการกระทำที่ผิดกฎหมาย หรืออาจก่อให้เกิดความ
ขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท หรือทำให้ไม่สามารถปฎิบัติหน้าที่ได้ด้วยความยุติธรรม

8.  จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
    มีการทบทวนและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทเป็นประจำทุกปี
    เพื่อแน่ใจว่ากรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนปฏิบัติตามนโยบายและจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
    สร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการที่ดีและเพื่อพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้อยู่ในมาตรฐานที่ยอมรับในระดับสากลอย่างต่อเนื่องโดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ประเมินผล
    และให้คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ
    กำกับดูแลกิจการเป็นผู้ดำเนินการทบทวน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

9.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทมีการดำเนินงานถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องและมีจริยธรรม
    ติดตามประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในเพื่อให้สามารถเห็นถึงการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
    และกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้องที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นได้อย่างทันท่วงทีแต่ยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน
    โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ประเมินความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท

10. กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงและกรอบการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    ติดตามประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
    โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่กำกับดูแล
    และรายงานผลต่อคณะกรรมการเพื่อประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละครั้ง
    และในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
    รวมทั้งการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและหากมีรายการผิดปกติ

11. กำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานความคืบหน้าของการปฏิบัติงานตามเป้าหมาย กลยุทธ์
    และแผนงานตามที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบไว้
    รวมทั้งการดำเนินงานของบริษัทย่อยพร้อมด้วยผลประกอบการในการประชุมคณะกรรมการป็นรายไตรมาส

12. พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบโดยมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและคณะกรรมการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

13. ดูแลระบบการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลทางการเงินให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
    และสะท้อนผลประกอบการและฐานะทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบและนโยบาย
    จัดให้มีหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าวและทบทวนระบบที่สำคัญอย่างน้อยปีละครั้ง

14. ประเมินผลงานประธานกรรมการบริหารเป็นประจำทุกปีและกำหนดค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับผลงาน
    โดยมอบหมายให้ประธานคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ
    กำกับดูแลกิจการเป็นผู้ดำเนินการประเมิน

15. กำหนดแนวทางการดำเนินงานที่ชัดเจนกับผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแสหรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือรายงานตรงต่อบริษัท
    ซึ่งกำหนดให้ผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อการตรวจสอบตามกระบวนการที่บริษัทกำหนดและรายงานต่อคณะกรรมการ

16. ติดตามดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีกระบวนการและระบบงานสำหรับการสืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงตามที่คณะกรรมการกำหนด
    (Succession Planning) และรายงานผลในการประชุมคณะกรรมการบริษัทปีละครั้ง

เรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินงาน

1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
ตามที่กฎหมาย และ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

3. การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

4. การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของบริษัท

5. การทำ แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วน
การมอบหมายให้ บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไร ขาดทุนกัน

6. การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับบริษัท

7. การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

8. การเลิกบริษัท

9. การออกหุ้นกู้ของบริษัท

10. การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น

หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ มีดังนี้

1.
ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมทั้งในการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างราบรื่น

2. ให้ความเห็นชอบในการกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการ
และวาระการประชุมผู้ถือหุ้นโดยการปรึกษาหารือ ร่วมกับประธานกรรมการบริหาร

3.
จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอให้กับผู้บริหารในการนำเสนอข้อมูลและกระตุ้นให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการ
อภิปราย แสดงความคิดเห็นในประเด็นสำคัญ

4. ดูแลการจัดทำนโยบาย เป้าหมาย วิสัยทัศน์ และ กลยุทธ์ขององค์กร

5. สร้างความสัมพันธ์ที่เหมาะสมกับประธานกรรมการบริหาร

6. ดูแลการบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร
ให้คำแนะนำปรึกษาโดยไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานปกติประจำวัน

7. ให้คำแนะนำปรึกษาแก่คณะกรรมการสรรหาฯ ในการสรรหากรรมการใหม่

8. ให้คำแนะนำปรึกษาการวางแผนการสืบทอดตำแหน่ง

9. วางกรอบและติดตามดูแลการกำหนดและปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์กร

10.เป็นผู้แถลงข่าวแก่บุคคลภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น นักลงทุน สื่อมวลชน หน่วยงานของราชการ
และหน่วยงาน

อื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทให้เป็นไปตาม
    วัตถุประสงค์ นโยบาย ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท

2.  พิจารณาแผนการลงทุนในธุรกิจต่างๆ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา อนุมัติ

3.  กระทำนิติกรรมผูกพันบริษัท ตามขอบเขตที่กำหนดจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ดำเนินงานใดๆ ที่ได้รับมอบหมายตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

5.  วางกลยุทธ์ ให้บริษัทอยู่รอดทางธุรกิจ และเจริญรุ่งเรืองต่อไป

6.  เข้าใจกระบวนการทำงานทั้งหมด และแสดงวิสัยทัศน์ ชี้นำ
    และมอบหมายให้ผู้ใต้บังคับบัญชานำไปปฏิบัติ

7.  วางโครงสร้างวัฒนธรรมภายในองค์กร 

8.  ตระหนักในคุณค่าและให้ความสำคัญต่อพนักงานทุกระดับ
    โดยมีฝ่ายทรัพยากรบุคคลเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายให้ บรรลุผล

9.  ดูแลด้านงานปกครอง รับทราบถึงปัญหาความขัดแย้ง
    เป็นผู้คอยไกล่เกลี่ยตัดสินโดยยึดความถูกต้องยุติธรรมเป็นที่ตั้ง

10. เฝ้าสังเกตดูพฤติกรรมสมาชิกในองค์กร เพื่อปรับโครงสร้างและตัวบุคคล

11. เข้าใจการบัญชีการเงิน ซึ่งจะช่วยให้มองเห็นสถานะสินทรัพย์ของบริษัทอย่างเป็นระบบ

12. เป็นครูให้กับคนในองค์กร 

13. มีความสุขุมเยือกเย็นในการชี้แนะสั่งสอนให้บุคลากรเกิดการพัฒนา

การมอบอำนาจให้ประธานกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2558 ได้มีมติมอบอำนาจให้นายศิริธัช
โรจนพฤกษ์ ตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนหรือในนามบริษัท เพื่อก

ารดำเนินกิจการใดๆ ของบริษัทภายในวงเงิน 10 ล้านบาท
และหากมีกรณีที่ต้องทำธุรกรรมใดสูงกว่า 10 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 25 ล้านบาท
ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ และ หากธุรกรรมใดที่วงเงินมากกว่า 25
ล้านบาทจะต้องนำเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติวงเงินเป็นการเฉพาะสำหรับธุรกรรมนั้น

เรื่องที่จะต้องเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการ

1. เรื่องที่เกี่ยวกับนโยบายของบริษัท

2. เรื่องที่จะทำเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญต่อกิจการของบริษัท

3. เรื่องที่ต้องปฎิบัติตามกฎหมายโดยคณะกรรมการ

4. โครงการที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรเสนอขออนุมัติ

5. วงเงินที่เกินอำนาจอนุมัติของประธานกรรมการบริหาร

การจัดประชุมคณะกรรมการ

  1. คณะกรรมการจะได้รับกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
  เพื่อให้กรรมการจัดสรรเวลาเข้าประชุมได้ทุกครั้ง
  ประธานกรรมการอาจเรียกประชุมวาระพิเศษเพิ่มได้ตามความจำเป็น
  โดยประธานกรรมการบริหาร และกรรมการที่เป็นผู้บริหารร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม
  และนำเสนอให้ประธานกรรมการพิจารณาเห็นชอบเพื่อให้แน่ใจว่าได้ระบุเรื่องสำคัญไว้ในวาระการประชุมแล้ว

  2. เลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งระบุวาระการประชุมไว้อย่างชัดเจน
  พร้อมเอกสารประกอบการประชุมอย่างเพียงพอให้แก่กรรมการเพื่อให้ศึกษาข้อมูลก่อนเป็นการล่วงหน้าก่อนประชุมอย่างน้อย
  5 วันทำการก่อนวันประชุม ยกเว้นกรณีเรื่องเร่งด่วนอาจนำส่งเอกสารในภายหลัง
  และมีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการให้มีสาระสำคัญอย่างครบถ้วนเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งถัดไปรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว
  และจัดเก็บรายงานและเอกสารประกอบการประชุมอย่างเป็นระบบและสามารถสืบค้นได้

  3. ในการประชุมคณะกรรมการ
  จะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะครบองค์ประชุม
  กรรมการทุกคนต้องเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75
  ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการทั้งหมดที่จัด
  และในการลงมติจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและต้องมีกรรมการอยู่ลงมติไม่น้อยกว่า
  2 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมดโดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมพิจารณาหรือลงมติ

  4.
  กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมเพิ่มได้โดยผ่านเลขานุการบริษัท
  และ
  กรรมการสามารถขอข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจจากฝ่ายบริหารเพิ่มเติมโดยผ่านเลขานุการบริษัท
  และในกรณีจำเป็นคณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอกโดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท
  จำนวนครั้งของการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
  จำนวนคณะกรรมการเหมาะสมกับภาระหน้าที่ของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทในปัจจุบัน

  5. ในการดำเนินการประชุม ประธานที่ประชุมจะจัดสรรเวลาสำหรับฝ่ายบริหารนำเสนอเรื่อง
  และให้มีการอภิปรายให้ความเห็นของกรรมการได้อย่างเต็มที่และสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ

  6. คณะกรรมการสนับสนุนให้เชิญผู้จัดการฝ่ายเข้าร่วมประชุม
  เพื่อให้สารสนเทศเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
  และคณะกรรมการจะได้มีโอกาสรู้จักเพื่อใช้ประกอบการพิจารณาแผนสืบทอดตำแหน่ง

  7. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสประชุมกันเอง โดยเฉพาะกรรมการอิสระ
  ให้ประชุมโดยไม่มีผู้บริหารร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละครั้ง เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
  เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ

ในปี 2560 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ 5 ครั้ง การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
และการประชุมเฉพาะกรรมการอิสระ 1 ครั้งโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าประชุม
เพื่ออภิปรายถึงปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการของฝ่ายจัดการ

กรรมการที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2560 มีดังนี้

+----------------------+-------------------+-----+-----+-------+------+
| รายนาม               | ตำแหน่ง            | การ |     | การ   | การป |
|                      |                   | ประ |     | ประชุม | ระชุม |
|                      |                   | ชุมค |     | กรรกา |      |
|                      |                   | ณะก |     | รอิสระ | ผ    |
|                      |                   | รรม |     |       | ู้ถือหุ้น |
|                      |                   | การ |     | (1    |      |
|                      |                   |     |     | ครั้ง)  | (1   |
|                      |                   |     |     |       | ครั้ง) |
+----------------------+-------------------+-----+-----+-------+------+
|                      |                   | จ   | ค   |       |      |
|                      |                   | ำนว | ิดเป |       |      |
|                      |                   | นคร | ็นร้อ |       |      |
|                      |                   | ั้งกา | ยละ |       |      |
|                      |                   | รปร |     |       |      |
|                      |                   | ะชุม |     |       |      |
+----------------------+-------------------+-----+-----+-------+------+
| 1. ศ.(กิตติคุณ)         | ประธานกร          | 5/5 | 100 | 1     | 1    |
| ดร.บวรศักดิ์ อุวรรณโณ    | รมการ/กรรมการอิสระ |     |     |       |      |
+----------------------+-------------------+-----+-----+-------+------+
| 2. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์  | ประธานกรรมการบริห  | 4/5 | 80  |       | 1    |
|                      | าร/กรรมการผู้มีอำนาจ |     |     |       |      |
+----------------------+-------------------+-----+-----+-------+------+
| 3. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์ | กรรมการอิสระ       | 5/5 | 100 | 1     | 1    |
|                      | /ประ              |     |     |       |      |
|                      | ธานกรรมการตรวจสอบ |     |     |       |      |
+----------------------+-------------------+-----+-----+-------+------+
| 4. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์ | กรรมการอิสระ /     | 4/5 | 80  | 1     | 1    |
|                      | กรรมการตรวจสอบ /  |     |     |       |      |
|                      | ป                 |     |     |       |      |
|                      | ระธานกรรมการสรรหา |     |     |       |      |
|                      | พิจารณาค่าตอบแทน    |     |     |       |      |
|                      | และกำกับดูแลกิจการ   |     |     |       |      |
+----------------------+-------------------+-----+-----+-------+------+
| 5. ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์ | กรรมการอิสระ /     | 5/5 | 100 | 1     | 1    |
|                      | กรรมการตรวจสอบ /  |     |     |       |      |
|                      | กรรมการสร         |     |     |       |      |
|                      | รหาพิจารณาค่าตอบแทน |     |     |       |      |
|                      | และกำกับดูแลกิจการ   |     |     |       |      |
+----------------------+-------------------+-----+-----+-------+------+
| 6. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์   | กรรมการผู้มีอำนาจ    | 5/5 | 100 |       | 1    |
|                      | /กรรมการบริหาร/    |     |     |       |      |
|                      |                   |     |     |       |      |
|                      | กรรมการสรรหา      |     |     |       |      |
|                      | พิจารณาค่าตอบแทน    |     |     |       |      |
|                      | และกำกับดูแลกิจการ   |     |     |       |      |
+----------------------+-------------------+-----+-----+-------+------+
| 7. นายวรเจตน์ อินทามระ | กรรมการผู้มีอ        | 5/5 | 100 |       | 1    |
|                      | ำนาจ/กรรมการบริหาร |     |     |       |      |
+----------------------+-------------------+-----+-----+-------+------+
| 8. นายธีระ รัตนะวิศ     | กรรมการ           | 5/5 | 100 |       | 1    |
|                      | /ประธานกรร        |     |     |       |      |
|                      | มการบริหารความเสี่ยง |     |     |       |      |
+----------------------+-------------------+-----+-----+-------+------+
| 9. นายอภิวุฒิ ทองคำ     | กรรมการอิสระ       | 4/5 | 80  | 1     | 1    |
+----------------------+-------------------+-----+-----+-------+------+
| 10. นายวรกิจ          | กรรมการผู้มีอ        | 4/4 | 100 |       | 1    |
| สร้างศรีวงศ์            | ำนาจ/กรรมการบริหาร |     |     |       |      |
+----------------------+-------------------+-----+-----+-------+------+

หมายเหตุ : นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์
กรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อของบริษัทและบริษัทย่อยได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการ
เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2560 คณะกรรมการได้แต่งตั้งนายธีระ รัตนะวิศ กรรมการ
ให้เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อของบริษัททดแทนนายวรกิจ สร้างศรีวงศ์
พร้อมกับได้แต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยและให้เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อของบริษัทย่อยทดแทนนายวรกิจ
สร้างศรีวงศ์ ตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2560

8.2 ผู้บริหาร

[]

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารของบริษัท

คำนิยาม “ผู้บริหาร” ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หมายถึงผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา (นายศิริธัช
โรจนพฤกษ์) ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัทมีผู้บริหารและตำแหน่งงานดังนี้

(1) นายวรเจตน์ อินทามระ
ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจและโครงการพิเศษ/รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

(2) นางธัญญธร ชลวร ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล/เลขานุการบริษัท

(3) นางวิไลลักษณ์ วิกิตเศรษฐ ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อและพัสดุ/รักษาการงานด้านการเกษตรกรรม

ผู้บริหารของบริษัททั้ง 3 ราย ทำหน้าที่บริหารงานมากกว่า 1 ฝ่ายงาน
บริษัทไม่มีการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการได้มอบหมายให้ นายศิริธัช โรจนพฤกษ์
ประธานกรรมการบริหาร ทำหน้าที่รักษาการกรรมการผู้จัดการ

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งผู้จัดการสำนักกรรมการผู้จัดการ และ หัวหน้างานตรวจสอบภายใน
ทั้งนี้งานของสำนักตรวจสอบภายในบริษัทได้ว่าจ้าง บริษัท ปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบภายใน และให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำกับดูแล

นายวรเจตน์ อินทามระ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
ให้รับผิดชอบงานพัฒนาธุรกิจและโครงการการพิเศษ
และได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

นางวิไลลักษณ์ วิกิตเศรษฐ ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อและพัสดุ
ได้รับมอบหมายให้ดูแลงานของบริษัทย่อยด้านการเกษตรกรรมและการให้เช่าที่ดิน

บริษัทมีตำแหน่งที่ปรึกษาและกฏหมาย จำนวน 1 คน คือนายธีรพงษ์ ตั้งธีระสุนันท์
โดยให้เป็นที่ปรึกษาแก่ประธานกรรมการบริหารในธุรกิจการเกษตรและการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้เป็นสมาชิกของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงด้วย ทั้งนี้นายธีรพงษ์
ไม่ได้เป็นกรรมการบริษัทและไม่เป็นผู้บริหารแต่อย่างใด

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางธัญญธร ชลวร ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่
12 พฤศจิกายน 2550 เพื่อทำหน้าที่ตามที่กำหนดในมาตรา 89/15 และ มาตรา 89/16
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ซึ่งมีผลบังคับในวันที่ 31
สิงหาคม 2551 ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวังและความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติคณะกรรมการตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และยังได้มอบหมายให้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์
และงานกำกับดูแลการปฎิบัติงาน (Compliance)

คุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการแต่ละราย

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระและความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
สถานะทางการเงินของบริษัท และเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่จูงใจเพื่อรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
มีคุณภาพในการปฎิบัติหน้าที่ให้กับบริษัท โดยคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน
และกำกับดูแลกิจการเป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของกรรมการทุกปี
เพื่อให้คณะกรรมการเห็นชอบและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงนั้นคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วย

1.  ค่าตอบแทนประจำ ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือนของประธานกรรมการ

2.  เบี้ยประชุม ได้แก่ ค่าตอบแทนของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

3.  โบนัส ได้แก่ ค่าตอบแทนพิเศษประจำปี ปัจจุบันคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ

  กำกับดูแลกิจการยังไม่มีการพิจารณานำเสนอคณะกรรมการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ เนื่องจาก

  บริษัทยังมีผลประกอบการที่ยังเป็นขาดทุนสะสม

เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2560
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในอัตราเดิมเช่นเดียวกับปี 2559
ตามที่คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน
และกำกับดูแลกิจการได้นำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเห็นชอบและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
รายละเอียดมีดังนี้

+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| ค่าตอบแทน                          | ประธาน          | กรรมการ        |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| คณะกรรมการบริษัท                    | ปีละ 1,200,000   | -              |
|                                   | บาท             |                |
|   1. ค่าตอบแทนรายเดือน              |                 | 20,000 บาท     |
|                                   | 30,000 บาท      |                |
| 2. ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง                |                 | ไม่มี            |
|                                   | ไม่มี             |                |
| 3. โบนัส                           |                 |                |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ                 | 25,000 บาท      | 20,000 บาท     |
|                                   |                 |                |
| ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง                   |                 |                |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง           | 20,000 บาท      | 15,000 บาท     |
| คณะกรรมการบริหาร และ               |                 |                |
| คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน    | แต่ไม่เกินปีละ      | แต่ไม่เกินปีละ     |
| และกำกับดูแลกิจการ ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง   | 100,000 บาท     | 75,000 บาท     |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+

ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อยในรอบปี 2560 มีดังนี้

+---------------+-------------+-----+-----+-----+-----+------+------+
| รายชื่อกรรมการ  | ตำแหน่ง      | เบ  |     |     |     | ค่า   | รวม  |
|               |             | ี้ยปร |     |     |     |      |      |
|               |             | ะชุม |     |     |     | ตอ   | (    |
|               |             | (บ  |     |     |     | บแทน | บาท) |
|               |             | าท) |     |     |     |      |      |
|               |             |     |     |     |     | ราย  |      |
|               |             |     |     |     |     | เดือน |      |
|               |             |     |     |     |     | (    |      |
|               |             |     |     |     |     | บาท) |      |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+-----+------+------+
|               |             | คณะ | ค   | ค   | ค   |      |      |
|               |             |     | กก. | กก. | กก. |      |      |
|               |             | ก   |     |     |     |      |      |
|               |             | รรม | ต   | การ | บ   |      |      |
|               |             | การ | รวจ | สรร | ริหา |      |      |
|               |             |     |     | หาฯ | รคว |      |      |
|               |             |     | สอบ |     | ามเ |      |      |
|               |             |     |     |     | สี่ยง |      |      |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+-----+------+------+
| 1. ศ.(กิตติคุณ)  | ปร          | 1   | -   | -   | -   | 1    | 1    |
| ดร.บวรศักดิ์     | ะธานกรรมการ | 50, |     |     |     | ,200 | ,350 |
|               |             | 000 |     |     |     | ,000 | ,000 |
| อุวรรณโณ       |             |     |     |     |     |      |      |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+-----+------+------+
| 2. นายศิริธัช    | กรรมการ และ | 80, | -   | -   | -   | -    | 80   |
| โรจนพฤกษ์      | ประธานก     | 000 |     |     |     |      | ,000 |
|               | รรมการบริหาร |     |     |     |     |      |      |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+-----+------+------+
| 3. นายธนาชัย   | กรรมการ และ | 1   | 1   | -   | -   | -    | 200  |
| ธีรพัฒนวงศ์      | ประธานกรร   | 00, | 00, |     |     |      | ,000 |
|               | มการตรวจสอบ | 000 | 000 |     |     |      |      |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+-----+------+------+
| 4. นายนิวัตน์    | กรรมการ/    | 80, | 60, | 40, | -   | -    | 180  |
| แจ้งอริยวงศ์     |             | 000 | 000 | 000 |     |      | ,000 |
|               | กรรมการตรวจ |     |     |     |     |      |      |
|               | สอบ/        |     |     |     |     |      |      |
|               |             |     |     |     |     |      |      |
|               | ประธานกร    |     |     |     |     |      |      |
|               | รมการสรรหาฯ |     |     |     |     |      |      |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+-----+------+------+
| 5. ดร.เวทางค์  | กรรมการ     | 1   | 80, | 30, | -   | -    | 210  |
| พ่วงทรัพย์       |             | 00, | 000 | 000 |     |      | ,000 |
|               | กรร         | 000 |     |     |     |      |      |
|               | มการตรวจสอบ |     |     |     |     |      |      |
|               |             |     |     |     |     |      |      |
|               | กร          |     |     |     |     |      |      |
|               | รมการสรรหาฯ |     |     |     |     |      |      |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+-----+------+------+
| 6. นายสุรชัย    | กรรมการ     | 1   | -   | 30, | -   | -    | 130  |
| สุขศรีวงศ์       | ก           | 00, |     | 000 |     |      | ,000 |
|               | รรมการบริหาร | 000 |     |     |     |      |      |
|               |             |     |     |     |     |      |      |
|               | กร          |     |     |     |     |      |      |
|               | รมการสรรหาฯ |     |     |     |     |      |      |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+-----+------+------+
| 7. นายวรกิจ    | กรรมการ     | 80, | -   | -   | -   | -    | 80   |
| สร้างศรีวงศ์*    | ก           | 000 |     |     |     |      | ,000 |
|               | รรมการบริหาร |     |     |     |     |      |      |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+-----+------+------+
| 8. นายวรเจตน์  | กรรมการบริษัท | 1   | -   | -   | -   | -    | 100  |
| อินทามระ       | กรรมกา      | 00, |     |     |     |      | ,000 |
|               | รที่เป็นผู้บริหาร | 000 |     |     |     |      |      |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+-----+------+------+
| 9. นายธีระ     | กรรมการบริษัท | 1   | -   | -   | 20, | -    | 120  |
| รัตนะวิศ        | ประธ        | 00, |     |     | 000 |      | ,000 |
|               | านกรรมการบร | 000 |     |     |     |      |      |
|               | ิหารความเสี่ยง |     |     |     |     |      |      |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+-----+------+------+
| 10. นายอภิวุฒิ   | กรรมการอิสระ | 80, | -   | -   | -   | -    | 80   |
| ทองคำ         |             | 000 |     |     |     |      | ,000 |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+-----+------+------+
| รวม           |             | 9   | 2   | 1   | 20, | 1    | 2    |
|               |             | 70, | 40, | 00, | 000 | ,200 | ,530 |
|               |             | 000 | 000 | 000 |     | ,000 | ,000 |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+-----+------+------+
| 11. นายธีรพงษ์  | กรรมการ     | -   | -   | -   | 15, | -    | 15   |
| ตั้งธีระสุนันท์     | บริหารความเส |     |     |     | 000 |      | ,000 |
|               | ี่ยง/ที่ปรึกษาปร |     |     |     |     |      |      |
| (             | ะธานกรรมการ |     |     |     |     |      |      |
| ไม่เป็นกรรมการ) |             |     |     |     |     |      |      |
|               | บริหาร       |     |     |     |     |      |      |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+-----+------+------+
| 12. นางธัญญธร  | กรรมการบริหา | -   | -   | -   | 15, | -    | 15   |
| ชลวร          | รความเสี่ยง/เ |     |     |     | 000 |      | ,000 |
|               | ลขานุการบริษัท |     |     |     |     |      |      |
| (             |             |     |     |     |     |      |      |
| ไม่เป็นกรรมการ) |             |     |     |     |     |      |      |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+-----+------+------+
| รวมทั้งสิ้น       |             | 9   | 2   | 1   | 50, | 1    | 2    |
|               |             | 70, | 40, | 00, | 000 | ,200 | ,560 |
|               |             | 000 | 000 | 000 |     | ,000 | ,000 |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+-----+------+------+

*นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2560

(ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหาร

เนื่องจากบริษัทไม่มีการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ (CEO) จึงไม่มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนแก่ CEO
ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว แต่คณะกรรมการได้มอบหมายให้ประธานกรรมการบริหาร
เป็นผู้ดูแลฝ่ายจัดการสูงสุดของบริษัท ในรอบปี 2560
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ราย และผู้บริหาร 2 ราย รวม 4 ราย
ประกอบด้วยเงินเดือน เงินโบนัส และเงินประกันสังคม รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 9,623,250 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี –

5.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 10 คน โดยในปี 2560
บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น 8,714,680 บาท ซึ่งผลตอบแทนได้แก่
เงินเดือน เงินโบนัส และเงินประกันสังคม สำหรับบริษัทย่อยมีพนักงานจำนวน 3 คน
บริษ้ทได้จ่ายค่าตอบแทนในลักษณะเดียวกันกับบริษัทรวมทั้งสิ้น 724,620 บาท

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อส่งเสริมการออมทรัพย์ของพนักงานเนื่องจากยังมีพนักงานจำนวนน้อย
ธุรกิจของบริษัทยังอยู่ในระยะแรกของการลงทุนในบริษัทร่วม-บริษัท เอสเอสยูที จำกัด
และยังได้ยกเลิกโครงการผลิตเอทานอล
เมื่อบริษัทมีแนวโน้มรายได้ที่มั่นคงแล้วจึงจะพิจารณาจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพต่อไป

จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

  -------------------------------- ------------------- -------------------
  ปี 2560                           บริษัท                บริษัทย่อย

  พนักงานปฏิบัติการ (คน)               2                   3

  พนักงานบริหาร (คน)                 3                   -

  พนักงานในสำนักงานใหญ่ (คน)          5                   -

  รวม (คน)                         10                  3
  -------------------------------- ------------------- -------------------

• การพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมความรู้ในหน้าที่การงานและความรู้เสริมแก่พนักงานทุกระดับเพื่อให้มีความรู้ความชำนาญและมีการปรับปรุงพัฒนาการปฏิบัติงานให้ทันสมัย
บริษัทสนับสนุนให้พนักงานได้ใช้ความรู้ความสามารถของตนเองอย่างเต็มที่
และมีโอกาสก้าวหน้าในหน้าที่การงาน

การฝึกอบรมและการให้ความรู้อาจจัดขึ้นภายในบริษัท
และ/หรือใช้บริการของสถาบันที่จัดฝึกอบรมภายนอกตามความเหมาะสมของหลักสูตรการอบรม
รวมถึงการอบรมสัมมนาที่ตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์จัดขึ้น ในปี
2560 พนักงานและผู้บริหารได้รับการฝึกอบรมเพิ่มพูนความรู้ในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ความรับผิดชอบต่อสังคม การต่อต้านคอร์รัปชั่น การควบคุมภายใน
การพัฒนาความรู้ด้านบัญชีและภาษีอากร การเปิดเผยข้อมูล การจัดการความเสี่ยง
งานจัดประชุมผู้ถือหุ้น กฏหมายที่เกี่ยวข้อง และการเกษตรมันสำปะหลัง เป็นต้น จำนวน 4 คน
ระยะเวลาจำนวน 58:30 ชั่วโมง

ข้อพิพาทแรงงาน บริษัทไม่มีข้อพิพาทแรงงานใดๆ ในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

  -----------------------------------------------------------------------
  9. การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการดำเนินธุรกิจโดยยึดถือแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และ เป็นธรรม
ได้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี
2552
ซึ่งได้มีการทบทวนปรับปรุงแก้ไขมาเป็นระยะๆอย่างต่อเนื่องเพื่อความเหมาะสมตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
พร้อมกับได้มีการสื่อสารให้กรรมการ ที่ปรึกษา ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนให้ทำความเข้าใจ
ลงนามรับทราบและยอมรับหลักปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและปฏิบัติตามคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทอย่างเคร่งครัด
ในปี 2558 บริษัทได้จัดทำนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานถือปฏิบัติพร้อมกับสื่อสารไปยังผู้เกี่ยวข้องด้วยเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส และตรวจสอบได้ มีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน ในปี 2560
คณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนและปรับปรุงนโยบายให้เหมาะสมยิ่งขึ้น
และมีการทบทวนครั้งสุดท้ายในวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2561

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2560 ของบริษัทโดยสรุปมีดังนี้

1. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

1.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น – การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
สิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่ได้รับโดยเท่าเทียมกันตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
การอนุมัติงบการเงินประจำปี สิทธิในการอนุมัติการจัดสรรเงินกำไรสุทธิประจำปี
และการจ่ายเงินปันผล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ ที่สำคัญ สิทธิในการรับส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
เงินปันผล
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา
เป็นต้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานข้างต้นแล้ว
บริษัทจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มโดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติ
และผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันได้ใช้สิทธิของตน โดยบริษัทจะไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ
โดยบริษัทให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์และของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง

ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
จำกัด พ.ศ. 2535 ได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ปีละ 1
ครั้งภายใน 4 เดือนนับแต่วันที่สิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทอาจเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อใดก็ได้ตามที่เห็นสมควร
และหากมีผู้ถือหุ้นจำนวนไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดร้องขอให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพิ่มเติม
คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ ในปี 2560
ได้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2560
สถานที่ตั้งของที่ประชุมอยู่ในที่ที่ผู้ถือหุ้นเดินทางได้สะดวกคือ โรงแรมเอเซีย ห้องกิ่งทอง
ตั้งอยู่ที่เลขที่ 279 ถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400
ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมรวมทั้งสิ้น 10 คน
เพื่อตอบข้อซักถามและรับฟังข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้น ผู้เข้าร่วมประชุมประกอบด้วยผู้บริหารของบริษัท
เลขานุการและผู้ช่วยบริษัท เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ปรึกษา
ผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2560 บริษัทได้จัดบุคคลที่เป็นอิสระ คือ นายภัทร์ชนน ชูเกษ
ตัวแทนจากบริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด
เป็นผู้สอบทานการลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นและสอบทานการนับผลคะแนนเสียงในการประชุมเพื่อเป็นสักขีพยานในความโปร่งใส
ปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
ประธานที่ประชุมได้สอบถามความสมัครใจจากผู้ถือหุ้นในการร่วมเป็นสักขีพยานของการนับคะแนนอีก
1 คน ซึ่งนายพชร รัตนเมธาโกศล ผู้ถือหุ้น เสนอตัวเป็นสักขีพยานร่วม

คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกและส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้นดังนี้

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งระบุวัน เวลา
สถานที่จัดประชุม แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
และรายละเอียดระเบียบวาระการประชุมพร้อมกับชี้แจงข้อเท็จจริงและเหตุผลของคณะกรรมการอย่างครบถ้วนเพียงพอตามกฎหมาย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัท
พร้อมกับแนบหนังสือมอบฉันทะไปกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่งตัวแทนเข้าร่วมประชุมได้
รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจัดส่งให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด
เป็นผู้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม มากกว่า 14 วัน
พร้อมกับได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามเกี่ยวกับวาระการประชุมได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมจนถึง
2 วันล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยสามารถส่งคำถามผ่านช่องทางต่างๆ เช่น
ทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ หรือทางเว็บไซต์ของบริษัท หรือทางโทรสาร
ถึงเลขานุการบริษัทตามที่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม
โดยมีรายละเอียดของวาระการประชุมพร้อมกับเหตุผลและความเห็นของกรรมการอย่างเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
และในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่า เป็นเรื่องเสนอเพื่อรับรอง เพื่อทราบ หรือเพื่ออนุมัติ
หรือเพื่อพิจารณา และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.eternalenergy.co.th
ล่วงหน้ามากกว่า 30
วันก่อนวันประชุมทั้งฉบับที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว
ซึ่งเป็นข้อมูลเหมือนกับที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
และยังได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันเรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงให้ครบถ้วนเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สะดวกมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยได้แนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และรายชื่อกรรมการที่เป็นอิสระให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการอิสระจำนวน 2 คน
เพื่อเป็นทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนตนและออกคะแนนเสียงแทนตนในแต่ละวาระได้

วันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 2
ชั่วโมง และได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม อาทิเช่น
จัดเตรียมสถานที่และเจ้าหน้าที่ต้อนรับ
จัดเจ้าหน้าที่รับลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสมเพื่อการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
และ ลงทะเบียนโดยระบบบาร์โค้ด (Barcode) เพื่อความสะดวกและรวดเร็ว

ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานที่ประชุมได้มอบหมายให้ผู้ช่วยเลขานุการบริษัทชี้แจงข้อมูลสำคัญให้ผู้ถือหุ้นทราบ
ได้แก่ จำนวนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนเมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2560
การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเพิ่มวาระการประชุม และ
เสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า
การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามเกี่ยวกับวาระการประชุมล่วงหน้า การใช้ระบบบาร์โค้ด
การจัดอากรแสตมป์เพื่อบริการแก่ผู้ถือหุ้น หลักเกณฑ์การออกเสียงลงคะแนนและนับคะแนนเสียง
การลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และการแจ้งรายละเอียดของผลการลงคะแนน
ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผย โดยการออกเสียงลงคะแนนบริษัทจะนับ 1
หุ้น เป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสาม หรือ
ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท และตามกฎหมาย

ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมโดยได้แจ้งองค์ประชุมว่ามีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะรวม
88 ราย จำนวนหุ้นทั้งสิ้นคิดเป็นร้อยละ 72.81 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด
ถือว่าครบองค์ประชุมซึ่งข้อบังคับของบริษัทข้อ 34
ที่กำหนดให้ต้องมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองหรือรับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นรวมกันต้องไม่น้อยกว่า
25 คน และต้องมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 (หรือร้อยละ 33.33)
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
พร้อมกับได้แนะนำสักขีพยานและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอตัวเป็นสักขีพยานร่วมเพื่อทำหน้าที่สอบทานการลงทะเบียนและการนับคะแนนเสียง
จากนั้นประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระการประชุมที่กำหนดไว้

ระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และ ซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้อย่างเป็นอิสระ โดยจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
และได้มอบหมายให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่เริ่มการประชุมแล้วได้มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

การเปิดเผยมติการประชุม
บริษัทแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ภายในเวลาที่กำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และบนเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบในวันเดียวกันกับวันประชุม

หลังวันประชุม
บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14
วันนับจากวันประชุม และได้เผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้มีการบันทึกข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเหมาะสม เช่น
การชี้แจงในเรื่องสำคัญๆก่อนการประชุมคือ ขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนนเสียง
การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามหรือให้ความเห็น การบันทึกคำถามคำตอบจากการซักถามของผู้ถือหุ้น
มติที่ประชุม ผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระอย่างชัดเจนว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงอย่างไร
รวมทั้งการบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมซึ่งเข้าร่วมประชุมครบทุกคน

1.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
ในปี 2560 บริษัทได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเห็นว่าเป็นประโยชน์แก่บริษัท
เพื่อการพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพิ่มเติม
รวมถึงการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของบริษัท
เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นคราวเดียวกัน
โดยบริษัทได้ประกาศแจ้งหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิและวิธีการเสนอผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท www.eternalenergy.co.th
และบริษัทจะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบ
โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระและชื่อบุคคลไปยังเลขานุการบริษัท
หรือทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ได้ที่ supaporn@eternalenergy.co.th
หรือทางโทรสารหมายเลข 02-554-8001 ไม่น้อยกว่า 3 เดือน ตั้งแต่วันที่ 29 กันยายน 2559 –
วันที่ 31 ธันวาคม 2559
โดยหลักเกณฑ์การเสนอประกอบด้วยคุณสมบัติของผู้ถือหุ้นที่จะเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
และ/หรือ เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท
ขั้นตอนการเสนอวาระและ/หรือชื่อบุคคล เกณฑ์การพิจารณาเรื่องที่ไม่บรรจุเป็นวาระการประชุม
ข้อมูลประกอบการพิจารณาคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
ขั้นตอนการกลั่นกรองและการพิจารณา เป็นต้น แต่ปรากฎว่าเมื่อถึงกำหนดแล้วไม่มีผู้ถือหุ้นใดๆ
เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระ
และไม่มีการเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาเพื่อเสนอเลือกตั้งเป็นกรรมการแต่อย่างใด

บริษัทได้แจ้งเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งมีกำหนดการประชุม ระเบียบวาระ
และความเห็นของคณะกรรมการพร้อมกับเอกสารประกอบต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทไม่น้อยกว่า
30 วัน ก่อนวันนัดประชุมผู้ถือหุ้น

กระบวนการประชุม บริษัทจัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใส
และมีประสิทธิภาพเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
การพิจารณาและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมที่กำหนด
มีการพิจารณาและลงมติแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ
รวมทั้งแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และอนุมัติค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชีตามที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุมโดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้มีการแจ้งล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร

การมอบฉันทะ ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้กรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่ง หรือประธานกรรมการ
หรือประธานกรรมการบริหาร หรือบุคคลใดๆ เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
โดยหนังสือมอบฉันทะแบบทั่วไปเป็นแบบ ก. และแบบ
ข.เป็นแบบที่กำหนดรายการต่างๆที่จะมอบฉันทะ บริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้แบบ
ข.ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และได้จัดอากรแสตมป์ไว้บริการที่โต๊ะลงทะเบียนในกรณีที่ผู้รับมอบฉันทะมิได้นำมา

การลงคะแนนเสียง ในการลงคะแนนเสียงให้ใช้บัตรลงคะแนน
และเพื่อให้กระบวนการนับคะแนนดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้านหรืองดออกเสียง แต่ในวาระเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมทุกราย
รวมทั้งเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลังและเพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดีในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และเพื่อความรวดเร็วของการนับผลการออกเสียงลงคะแนนและการประชุม
บริษัทจัดให้มีการนับผลการออกเสียงลงคะแนนโดยระบบบาร์โค้ด (Barcode)

ตามข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้การนับการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น 1 หุ้น เท่ากับ 1 เสียง
ไม่สามารถแบ่งคะแนน
ในอนาคตบริษัทอาจจะพิจารณากำหนดวิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการโดยการลงคะแนนเสียงแบบสะสม
(Cumulative Voting) ตามแต่คณะกรรมการจะเห็นสมควร

การบันทึกรายงานการประชุม มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน
ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญได้แก่
มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในแต่ละวาระ คำถามจากผู้ถือหุ้น คำชี้แจงของคณะกรรมการ
และข้อคิดเห็นของที่ประชุม
และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

การดูแลการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
เพื่อเป็นการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารแจ้งและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
โอน รับโอนหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ซึ่งคณะกรรมการและผู้บริหารได้รับทราบหน้าที่และความรับผิดชอบ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่น
และห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานนำข้อมูลภายในที่สำคัญที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตลาดหลักทรัพย์ที่ตนได้ล่วงรู้มาไปหาประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น

การมีส่วนได้เสียของกรรมการ
คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการรายงานการมีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับวาระที่จะพิจารณาและกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะงดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้นๆ

2. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่ ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ
และหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้องตลอดจน ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อมโดยรวม
ทั้งนี้คณะกรรมการจะปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทมีความโปร่งใส
เป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
บริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ
หัวข้อจรรยาบรรณต่อผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร ที่ปรึกษา และ
พนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดดังนี้

1.  นโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ดำเนินการดังนี้

  1) ออกระเบียบ กฎเกณฑ์ นโยบายหรือการดำเนินการใดๆ โดยศึกษาผลดีผลเสีย
  ดูแลคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียโดยตรงและผู้มีส่วนได้เสียอื่น และมีความยุติธรรม

  2) รับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียโดยตรงและผู้มีส่วนได้เสียอื่น
  หากมีเรื่องสำคัญที่จำเป็นที่ต้องจัดให้มีกระบวนการรับฟังความคิดเห็น
  ก็จะดำเนินการให้กระบวนการดังกล่าวเป็นไปอย่างเท่าเทียม โปร่งใส
  รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างทั่วถึงและครบถ้วน เพื่อการมีส่วนร่วมในเรื่องนั้นๆ

จรรยาบรรณและแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ มีดังนี้

1. ต่อผู้ถือหุ้น

- ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ ด้วยความระมัดระวัง
รอบคอบ และเป็นธรรม ต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

- รายงานผลประกอบการ ฐานะทางการเงิน การบัญชี
และรายงานอื่นๆโดยสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง

-
แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างเท่าเทียมกันถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กรทั้งในด้านบวกและด้านลบ
ไม่แสวงหา ผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้อื่นโดยใช้ข้อมูลใดๆ
ของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและไม่ดำเนินการใดๆ ใน
ลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับองค์กร

2. ต่อลูกค้า

- ปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้า
มุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้า

- เปิดเผยข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับการบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง ทันต่อเหตุการณ์
รักษาข้อมูลที่เป็นความลับของ ลูกค้า ไม่เรียก ไม่รับ หรือไม่ให้ผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตกับลูกค้า

- จัดระบบการบริการลูกค้าให้สามารถร้องเรียนความไม่พอใจได้

3. ต่อพนักงาน

- ปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

- ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ และ
ผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน โดยเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำทั่วไป

-
การแต่งตั้งและการโยกย้ายรวมทั้งการให้รางวัลและการลงโทษพนักงานต้องกระทำด้วยความเสมอภาค
สุจริตใจ และ ตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ และความเหมาะสม รวมทั้งการกระทำ
หรือการปฏิบัติของพนักงานนั้นๆ

- ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยเมตตาธรรมและยุติธรรม ดูแลเอาใจใส่ให้ความสำคัญต่อการพัฒนา
การถ่ายทอดความรู้และ ความสามารถของพนักงานโดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

- ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพอนามัย
ร่างกายและทรัพย์สินของพนักงาน อยู่เสมอ

- ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการกำหนดทิศทางการทำงานและการแก้ไขปัญหา

- รับฟังข้อคิดเห็น และข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค

- ปฏิบัติต่อพนักงานบนพื้นฐานของศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์
และให้ความเคารพต่อสิทธิหน้าที่ส่วนบุคคล

4. ต่อคู่ค้า

ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค ยุติธรรม เป็นระบบ และโปร่งใส
รวมทั้งตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
บริษัทจัดให้มีกระบวนการจัดซื้อจัดจ้างดังนี้

- มีหลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกคู่ค้า

- มีการแข่งขันบนข้อมูลที่ได้รับอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีการกีดกันไม่ให้คู่ค้ารายหนึ่งรายใดเข้าร่วมแข่งขันทางธุรกิจ ทำ
รูปแบบสัญญาที่เหมาะสมและเป็นมาตรฐานเดียวกัน

- จัดให้มีระบบการจัดการติดตามเพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติตามสัญญาครบถ้วน
มีระบบการควบคุมภายในที่ป้องกัน
การทุจริตและประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดซื้อจัดจ้าง

- จ่ายเงินคู่ค้าตรงเวลาตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลงกัน

- ไม่มีนโยบายให้กรรมการ และ/หรือ พนักงานรับผลประโยชน์ใดๆ เป็นการส่วนตัวจากคู่ค้า

- จัดให้มีการประเมินคู่ค้าเป็นประจำทุกปี
และแจ้งผลการประเมินพร้อมข้อเสนอแนะหรือการปรับปรุงคุณภาพสินค้า และ
งานบริการอย่างต่อเนื่อง และเปิดโอกาสให้คู่ค้าสามารถติดต่อผู้บริหารเพื่อแจ้งข้อร้องเรียน
หากพบว่าได้รับการ ปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรม

- ยึดถือนโยบายการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างมีวินัย โปร่งใส
ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่ายเปิดเผยข้อมูลอย่าง
ถูกต้องเพียงพอเหมาะสมและตรงเวลาแก่เจ้าหนี้

5. ต่อคู่แข่ง

- สนับสนุนให้พนักงานรวบรวม แบ่งปัน และใช้ข้อมูลเกี่ยวกับคู่แข่ง
โดยพนักงานจะต้องปฏิบัติอย่างถูกต้องตาม กฎหมาย และจริยธรรมเท่านั้น

- จะต้องปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักสากล
ไม่ละเมิดหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล

- จะต้องปกป้องข้อมูลของบริษัทที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
และจะต้องปกป้องรักษาข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน ของคู่แข่งด้วยเช่นกัน

6. ต่อเจ้าหนี้

- ปฏิบัติตามสัญญาหรือข้อตกลงต่างๆที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

- บริหารงานเพื่อให้เจ้าหนี้มั่นใจในฐานะทางการเงิน และความสามารถในการชำระหนี้

- เปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน ให้แก่เจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

7. ต่อสังคมและชุมชน

- เป็นต้นแบบพลเมืองดีที่มีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
โดยดำเนินกิจกรรมเพื่อพัฒนาสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมในรูปแบบต่างๆ

- ให้ความร่วมมือ และควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย
และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

-
ปลูกฝังจิตสำนักความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในบริษัทและพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

-
ให้ความสำคัญในการมีส่วนร่วมและสร้างความสัมพันธ์อันดีให้เกิดขึ้นระหว่างบริษัทและสังคมบนพื้นฐานของความ
ถูกต้อง โปร่งใส เป็นธรรม เพื่อร่วมสร้างองค์ความรู้และนำไปสู่การพัฒนาสังคมอย่างยั่งยืน

2.  นโยบายการไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน

บริษัทกำหนดแนวปฏิบัติดังนี้

- ให้ความเท่าเทียมกันในโอกาสของการจ้างงาน
ความมั่นคงและความก้าวหน้าทางอาชีพและหลักการอื่นๆที่เกี่ยวข้อง กับพนักงาน
รวมทั้งทำให้มั่นใจได้ว่าพนักงานมีความรู้ความชำนาญที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานตลอดจนมีความเข้าใจใน
ข้อพึงปฏิบัติ มาตรฐานที่เกี่ยวข้อง แนวทางปฏิบัติที่กำหนดไว้
และได้รับโอกาสในการพัฒนาทักษะความรู้ความสามารถ
เพื่อให้เป็นไปในทิศทางเดียวกับแนวโน้มของการดำเนินธุรกิจในอนาคต

- ไม่สนับสนุนการเลือกปฏิบัติทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ไม่ว่าจะเป็นเชื้อชาติ สีผิว เพศ
ความโน้มเอียงทางเพศ อายุ ความ ทุพพลภาพ ศาสนา
การแสดงความเห็นด้านการเมืองที่ไม่ผิดกฎหมาย หรือการแสดงความเห็นอื่นใด นอกจากนี้บริษัท
กำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานต้องปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนโดยถือเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินงานและไม่สนับ
สนุนกิจการที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชนใดๆ

- เคารพในศักดิ์ศรีส่วนบุคคล ความเป็นส่วนตัว
และสิทธิของแต่ละบุคคลที่ได้มีปฏิสัมพันธ์ด้วยในระหว่างการปฏิบัติหน้าที่ และไม่กระทำการใดๆ
หรือส่งเสริมให้มีการละเมิดหรือล่วงเกินสิทธิมนุษยชนใดๆ

- จัดให้มีสิทธิประโยชน์และสวัสดิการต่างๆที่พนักงานพึงจะได้รับจากบริษัท เช่น วันหยุดพักผ่อน
การจ่ายค่าล่วงเวลา และการตรวจสุขภาพประจำปี เป็นต้น

- จัดให้มีขั้นตอนวิธีการ และกระบวนการยื่นข้อร้องทุกข์
และพิจารณายุติข้อร้องทุกข์ที่เหมาะสมและเป็นธรรม

-
กรณีมีการกระทำผิดระเบียบหรือวินัยและต้องดำเนินการให้มีการพิจารณาสอบสวนเพื่อลงโทษแล้วแต่กรณี
บริษัทจะ
ทำการสอบสวนผู้กระทำผิดทางวินัยโดยคณะกรรมการสอบสวนเท่านั้นเพื่อให้เกิดความเป็นธรรม

- สนับสนุนด้านสุขอนามัย ความปลอดภัย และ ความมั่นคงของพนักงาน
เพื่อส่งเสริมให้เกิดสุขอนามัยที่ดีและสภาพ แวดล้อมการทำงานที่ปลอดภัย
มีการควบคุมภยันตรายต่างๆ และดำเนินการเพื่อป้องกันมิให้เกิดอุบัติเหตุและโรคจาก
การทำงานต่างๆ

3.  นโยบายต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม การดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการมีความตระหนักในผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท
บริษัทมีนโยบายและความมุ่งมั่นในการลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมดังนี้

-   ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

-   ป้องกันและควบคุมผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมจากการดำเนินธุรกิจ

-   ส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างประหยัดและมีประสิทธิภาพในทุกกระบวนการทำงาน

-   ทบทวนและปรับปรุงการปฏิบัติงานด้านสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ

-   ให้การอบรมและสื่อสารนโยบายไปยังบุคลากรทุกระดับในองค์กรและผู้ที่มีส่วนได้เสียเพื่อให้เข้าใจในความรับผิดชอบที่
    มีต่อการป้องกันสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีมาตรการและการปฏิบัติดังนี้

-   การดำเนินธุรกิจ
    บริษัทคำนึงถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและมาตรฐานการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัย
    การดำเนิน ธุรกิจดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อม
    สนับสนุนการจัดซื้อผลิตภัณฑ์หรือบริการที่มีการพิจารณาความปลอด ภัย
    การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและพลังงาน
    แลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์กับหน่วยงานอื่นเพื่อนำมาใช้พิจารณา
    ปรับปรุงการดำเนินงานและการจัดการสิ่งแวดล้อมภายในองค์กร
    บริษัทมุ่งดำเนินธุรกิจด้านพลังงานสะอาดที่เป็นมิตร ต่อสิ่งแวดล้อม
    บริษัทได้เข้าลงทุนในบริษัทร่วม-เอสเอสยูที
    ซึ่งดำเนินโครงการโรงไฟฟ้าโคเจนเนอเรชั่นจากก๊าซ ธรรมชาติ
    ซึ่งเป็นโรงไฟฟ้าที่ผลิตพลังงานสะอาด

-   กระบวนการผลิตในโครงการโรงไฟฟ้าและวัตถุดิบเหลือใช้ของโรงงานจะไม่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

-   บริษัทส่งเสริมการอนุรักษ์พลังงาน ส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างประหยัดและมีประสิทธิภาพ
    โดยกำหนดให้ผู้บังคับ
    บัญชามีการกำชับให้พนักงานให้มีการปฏิบัติอย่างจริงจังในการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่าและและให้ความรู้ความเข้าใจที่
    ถูกต้องแก่พนักงานเกี่ยวกับการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม เช่น ลดการใช้พลังงานไฟฟ้า น้ำประปา
    และใช้อุปกรณ์สำนักงาน อย่างประหยัด

    2.  นโยบายการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทรับรู้และตระหนักถึงความเป็นเจ้าของและสิทธิอันชอบธรรมในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น
ดังนั้นในการดำเนินธุรกิจใดๆของบริษัทที่จะต้องมีส่วนเกี่ยวข้องกับทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น
จะต้องได้รับความยินยอมจากเจ้าของหรือผู้มีสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่นก่อน
เว้นแต่การกระทำนั้นไม่เป็นการขัดต่อการแสวงหาผลประโยชน์ตามปกติจากทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น
และไม่เป็นการกระทบกระเทือนถึงสิทธิอันชอบด้วยกฎหมายในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่นเกินสมควร

2.5 นโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น

บริษัทให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมโดยยึดหลักการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์
โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ มีความรับผิดชอบ และระมัดระวังต่อผู้มีส่วนได้เสีย ต่อสังคม และ
ต่อสิ่งแวดล้อมภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดทำ “นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น” โดยกำหนดให้กรรมการบริษัท
ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับของบริษัทและบริษัทย่อยต้องปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
และจรรยาบรรณธุรกิจอย่างเคร่งครัดโดยไม่ทำพฤติกรรมใดที่แสดงให้เห็นว่าเป็นการรับสินบน
หรือติดสินบนแก่ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่ตนทำหน้าที่รับผิดชอบทั้งโดยตรงหรือทางอ้อมเพื่อให้ได้มาซึ่งผลประโยชน์ในทางมิชอบส่วนตน
พวกพ้อง หรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง
โดยจะต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวังในเรื่องที่มีความเสี่ยงสูงต่อการเกิดคอร์รัปชั่นในเรื่องของการให้หรือรับของขวัญและการเลี้ยงรับรอง
เงินสนับสนุน การบริจาคเพื่อการกุศล การช่วยเหลือทางการเมือง
ความสัมพันธ์ทางธุรกิจและการจัดซื้อจัดจ้าง และกระบวนการบริหารงานบุคคล
ซึ่งสอดคล้องกับแนวปฏิบัติของโครงการแนวร่วมปฎิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
(CAC)
บริษัทได้เผยแพร่มาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นไว้บนเว็ปไซต์ของบริษัทเพื่อให้บุคคลต่างๆรับทราบ
จัดทำเป็นเอกสารเผยแพร่แก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้กี่ยวข้องเพื่อทราบและถือปฏิบัติ
รวมถึงมีการสร้างความรู้ความเข้าใจให้แก่กรรมการใหม่ และพนักงานใหม่ได้ทราบ

บริษัทจัดให้ทุกหน่วยงานจะต้องประเมินความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นพร้อมกับระบุมาตรการจัดการความเสี่ยง
ฝ่ายบริหารเป็นผู้ติดตามผลและรายงานสถานะความเสี่ยงให้แก่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และ
คณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
ผู้ตรวจสอบภายในจะสอบทานความมีประสิทธิผลของมาตรการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับการป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่นให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้จัดทำประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นตามโครงการแนวร่วมปฎิบัติของภาคเอกชนให้แก่คณะกรรมการแนวร่วมปฎิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริตเพื่อพิจารณาแล้วตั้งแต่ปี
2559

คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น
การรับข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้เสียที่พบเห็นการกระทำที่อาจเป็นการทุจริตคอร์รัปชั่นโดยฝ่ายบริหารร่วมมือกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อตรวจสอบข้อเท็จจริงผ่านกระบวนการรับข้อร้องเรียนที่มีความโปร่งใส
และให้ความเป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และจัดทำรายงานสรุปเสนอต่อประธานกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  นโยบายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์

การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
จะต้องเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งได้ระบุไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณของบริษัทเพื่อให้กรรมการและพนักงานยึดถือปฏิบัติ

7.  การปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญและยึดถือปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด ในรอบปี 2560 ไม่มีกรณีของการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมายแรงงาน
การจ้างงาน ผู้บริโภค การแข่งขันทางการค้า และสิ่งแวดล้อม

8.  การรับแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอกองค์กรทุกกลุ่มสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนต่อคณะกรรมการบริษัทได้เกี่ยวกับการกระทำที่ไม่เหมาะสม
การกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่องหรือการกระทำที่อาจทำให้เกิดความสงสัยได้ว่าเป็นการคอร์รัปชั่น
โดยผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งต่อประธานกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณากำหนดกระบวนการการตรวจสอบหาข้อเท็จจริง
บริษัทมีนโยบายคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส กำหนดมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสไม่ให้ถูกละเมิดสิทธิ
เมื่อคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาดำเนินการตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
นอกจากนี้ยังสามารถส่งข้อร้องเรียนโดยตรงไปยังกรรมการบริษัท หรือผู้ตรวจสอบภายใน
หรือทางเว็บไซต์ของบริษัท: www.eternalenergy.co.th หรือทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์:
tida@eternalenergy.co.th หรือทางโทรศัพท์หมายเลข 02-554-8014 (เลขานุการบริษัท)
หรือทาง โทรสาร หมายเลข 02-554-8001 หรือทางไปรษณีย์ ตามที่อยู่เลขที่ 888
อาคารไอทาวเวอร์ ชั้น 8 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900
บริษัทจะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองผู้ร้องเรียนและผู้ให้ข้อมูลที่กระทำโดยเจตนาสุจริต
และจะแต่งตั้งผู้บริหารเพื่อตรวจสอบติดตามทุกเบาะแสที่แจ้งเข้ามา โดยจะเก็บรักษาข้อมูล
ข้อร้องเรียน และเอกสารหลักฐานของผู้ร้องเรียนและผู้ให้ข้อมูลไว้เป็นความลับ

ในปี 2560 ไม่มีการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนที่เกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
การถูกละเมิดสิทธิ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง การทุจริตและการคอร์รัปชั่น
หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่องมายังบริษัทแต่อย่างใด

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ และ คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ
ประเมินตนเองของกรรมการเป็นรายบุคคล ประเมินตนเองของกรรมการชุดย่อยรายคณะและ
ประเมินตนเองของกรรมการชุดย่อยรายบุคคลเป็นประจำปีละครั้งภายในเดือนธันวาคมของทุกปี
เพื่อการพิจารณาผลการปฏิบัติงานร่วมกัน
ทบทวนปัญหาและอุปสรรคในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อการปรับปรุงแก้ไข และเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีหลักเกณฑ์และกระบวนการในการประเมินผลสำหรับปี 2560 ดังนี้

1.
คณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติให้ใช้แบบฟอร์มประเมินผลโดยกำหนดให้ใช้ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ได้จัดทำและปรับปรุงเมื่อเดือนกุมภาพันธ์
2558

2. คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน
และกำกับดูแลกิจการได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้เป็นผู้ดำเนินการจัดทำการประเมินผล

3. การประเมินผลมี 4 รูปแบบ คือ คณะกรรมการรายคณะ กรรมการรายบุคคล
คณะกรรมการชุดย่อยรายคณะ และ กรรมการชุดย่อยรายบุคคล

4. หัวข้อการประเมินสำหรับคณะกรรมการรายคณะ มี 6 หมวดคือ:

-   โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

-   บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   การประชุมคณะกรรมการ

-   การทำหน้าที่ของกรรมการ

-   ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และ

-   การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

5. หัวข้อการประเมินสำหรับกรรมการรายบุคคล กรรมการชุดย่อยรายคณะ และ รายบุคคล มี 3
หัวข้อเหมือนกันคือ:

-   โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

-   การประชุมคณะกรรมการชุดย่อย

-   บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อย

6. คำนวณผลประเมินเป็นคะแนนเฉลี่ยของทุกหัวข้อและคะแนนเฉลี่ยรวม

ผลประเมินตนเองประจำปี 2560 จากคณะกรรมการ 9 คน มีดังต่อไปนี้

1) คณะกรรมการรายคณะ – ผลคะแนนเฉลี่ยของทุกหัวข้อมากกว่าร้อยละ 98.00
และผลคะแนนเฉลี่ยรวมร้อยละ 98.61 2) กรรมการรายบุคคล -
ผลคะแนนเฉลี่ยของทุกหัวข้อมากกว่าร้อยละ 99.00 และผลคะแนนเฉลี่ยรวมร้อยละ 99.75

3) คณะกรรมการชุดย่อยรายคณะ จำนวน 3 คณะ ได้แก่

- คณะกรรมการตรวจสอบ - ผลคะแนนเฉลี่ยของทุกหัวข้อมากกว่าร้อยละ 95.00
และผลคะแนนเฉลี่ยรวมร้อยละ 97.92

- คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ กำกับดูแลกิจการ -
ผลคะแนนเฉลี่ยของทุกหัวข้อมากกว่าร้อยละ 95.00 และผลคะแนนเฉลี่ยรวมร้อยละ 96.53

- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง - ผลคะแนนเฉลี่ยของทุกหัวข้อมากกว่าร้อยละ 97.22
และผลคะแนนเฉลี่ยรวมร้อย ละ 98.15

4) กรรมการชุดย่อยรายบุคคล จำนวน 7 คน - ผลคะแนนเฉลี่ยของทุกหัวข้อคือร้อยละ 100.00
และผลคะแนนเฉลี่ยรวม ร้อยละ 100.00

นอกจากนี้คณะกรรมการย่อยทุกคณะยังมีการทบทวนผลการปฏิบัติงานตามกฎบัตรโดยตนเองประจำปีเพื่อการปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบัติงาน
ซึ่งในปี 2560 ได้นำเสนอผลประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเรียบร้อยแล้ว

ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ประเมิน จากนั้นประธานกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน
และ
กำกับดูแลกิจการจะเป็นผู้นำผลประเมินมาดำเนินการทบทวนและรายงานผลการประเมินประจำปี
2560 ต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

สำหรับผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่ประเมินโดย IOD ประจำปี 2560
นั้นปรากฎว่าบริษัทได้รับคะแนนเฉลี่ยรวมร้อยละ 88

การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร –
คณะกรรมการได้มอบหมายให้ประธานกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ
กำกับดูแลกิจการเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานปีละครั้ง
และรายงานผลการประเมินโดยตรงต่อประธานกรรมการ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมอบรมสัมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยกรรมการส่วนใหญ่ได้เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว
บริษัทได้มีนโยบายส่งเสริมดังนี้

- ให้กรรมการเข้ารับการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของการเป็นกรรมการ
และการกำกับดูแลกิจการ จากหน่วยงานภายนอก ในปี 2560 ไม่มีกรรมการเข้ารับการอบรม

- ให้กรรมการและผู้บริหารได้รับการอบรมที่เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัทอย่างต่อเนื่อง

- มีแผนพัฒนาผู้บริหารโดยให้ประธานกรรมการบริหารรายงานถึงผลการปฏิบัติงานในระหว่างปี

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ ได้จัดให้มีการแนะนำนโยบายธุรกิจของบริษัท ข้อมูลโครงสร้างทุน
ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน ข้อมูลบริษัท บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
รายงานประจำปี นโยบายกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ
นโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น เป็นต้น
โดยประธานกรรมการและเลขานุการบริษัทได้ร่วมกันนำเสนอข้อมูลดังกล่าวก่อนการเข้าประชุมครั้งแรกของกรรมการใหม่
ในปี 2560 ไม่มีกรรมการรายใหม่

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการให้ความสำคัญและดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนและผู้มีส่วนได้เสียอย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลา
โปร่งใส ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่าน SET Portal
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน สาธารณชน
หรือผู้มีส่วนได้เสียต่างๆได้ศึกษา และเพื่อให้มีความมั่นใจในการดำเนินงานที่โปร่งใสของบริษัท เช่น
การเปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปีของบริษัท ดังนี้

1)  การประกอบธุรกิจ ประกอบด้วย นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ
    ลักษณะการประกอบธุรกิจ ปัจจัยความเสี่ยง ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ
    พิพาททางกฎหมาย ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญอื่น

2)  การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วย ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น
    โครงสร้างองค์กรและการจัดการ การกำกับดูแลกิจการ ความรับผิดชอบต่อสังคม
    การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง และรายการระหว่างกัน

3)  ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ประกอบด้วย
    รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ
    การวิเคราะห์งบการเงินและคำอธิบายของฝ่ายจัดการ (MD&A)

4) การรับรองความถูกต้องของข้อมูลและรายละเอียดของ ประกอบด้วย กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้มีอำนาจควบคุม และ เลขานุการบริษัท กรรมการของบริษัทย่อย
หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน ของบริษัท (Compliance)
และรายการประเมินราคาทรัพย์สิน

ข้อมูลที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท อาทิเช่น

- ข้อมูลด้านผลประกอบการ - งบการเงินรายไตรมาสและรายปี
พร้อมกับการวิเคราะห์และคำอธิบายของฝ่าย จัดการเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน

- ข้อมูลเกี่ยวกับโครงการ - ชี้แจงความคืบหน้าของการพัฒนาโครงการ

- ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุม -
การให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระและเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็น

กรรมการ มติที่ประชุมคณะกรรมการที่สำคัญ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

- ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท - วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ ข้อบังคับของบริษัท โครงสร้างองค์กร

คณะกรรมการและผู้บริหาร นโยบายกำกับดูแลกิจการ คู่มือจรรยาบรรณ

ธุรกิจ จรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์ นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น

นโยบายสิ่งแวดล้อม นโยบายการบริหารความเสี่ยง ช่องทางการร้องเรียน

งานนักลงทุนสัมพันธ์ แบบสรุปผลการดำเนินงาน

งานนักลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการจัดให้มีงานนักลงทุนสัมพันธ์ อยู่ในการดูแลของเลขานุการบริษัท
เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
สื่อมวลชน
และผู้เกี่ยวข้องในการติดต่อสื่อสารให้บริการข้อมูลตามความเหมาะสมอย่างเท่าเทียมกันโดยไม่เลือกปฏิบัติ
ทั้งนี้ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการ
มีส่วนร่วมในการให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามด้วยตนเองซึ่งเป็นโอกาสที่จะได้ทราบความประสงค์
ความสนใจ และความต้องการของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน
บุคคลดังกล่าวได้มีการติดต่อกับบริษัททางโทรศัพท์ โทรสาร และทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์
อยู่เป็นประจำ และให้มีการพบปะนักลงทุนเป็นคณะได้

ในปี 2560 บริษัทไม่ได้จัด Company Visit สำหรับกลุ่มนักวิเคราะห์และนักลงทุนต่างๆ
เนื่องจากบริษัทยังอยู่ในระหว่างการปรับเปลี่ยนการลงทุนโดยขณะเดียวกันได้ยกเลิกการลงทุนในโครงการผลิตเอทานอล
ประกอบกับการลงทุนในธุรกิจโรงไฟฟ้าเอสเอสยูทีนั้นเพิ่งจะเริ่มดำเนินการเชิงพาณิชย์ตั้งแต่เดือนธันวาคม
2559 เป็นต้นมา ซึ่งบริษัทได้มีการแจ้งข่าวความคืบหน้าผ่าน Set Portal
ไปยังตลาดหลักทรัพย์เป็นระยะๆ
ทั้งนี้นักวิเคราะห์และนักลงทุนสามารถติดต่อกับหน่วยงานเลขานุการบริษัทได้ที่ 888
อาคารไอทาวเวอร์ ชั้น 8 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กทม. 10900

โทรศัพท์ (02) 554-8000 / (02) 554-8014 หรือ โทรสาร (02) 554-8001
หรือทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ : tida@eternalenergy.co.th

จรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์

ในปี 2559
คณะกรรมการได้เห็นชอบการจัดทำจรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อให้ผู้ปฎิบัติงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ถือปฎิบัติและได้เผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว

จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการได้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
สำหรับเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจและยึดถือปฏิบัติเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส
ซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม มีจริยธรรม คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียและประโยชน์ของบริษัท
เป็นการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทในการพัฒนาและเติมโตอย่างยั่งยืน
คณะกรรมการได้มีการทบทวนความเหมาะสมของจรรยาบรรณธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
บริษัทได้เผยแพร่จรรยาบรรณธุรกิจไว้บนเว็บไซด์ของบริษัท www.eternalenergy.co.th

หลักปฏิบัติได้แบ่งเป็นหัวข้อดังนี้

  1. จรรยาบรรณต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมถึง

  - การไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

  - การดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อม

  - การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

  - การต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่น

  2. จรรยาบรรณของกรรมการชุดย่อย ที่ปรึกษา และผู้บริหาร
  เพื่อการปฏิบัติหน้าที่ในกรอบจรรยาบรรณ ดำรงตน

  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ระมัดระวังและรอบคอบเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

3.  จรรยาบรรณพนักงาน มีข้อปฏิบัติที่พนักงานมีต่อกลุ่มต่างๆ คือการปฏิบัติต่อตนเอง
    การปฏิบัติต่อลูกค้า ผู้เกี่ยวข้องและสังคม การปฏิบัติระหว่างพนักงาน การปฏิบัติต่อบริษัท
    รวมถึง ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การรับหรือการให้สิ่งของหรือประโยชน์อื่นใด
    การใช้สิทธิทางการเมือง

4.  การดูแลให้มีการปฏิบัติและการทบทวน
    เพื่อให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับดูแลรับผิดชอบให้พนักงานภายใต้การบังคับบัญชาของตนปฎิบัติตามจรรยาบรรณอย่างจริงจัง

5.  การร้องเรียน
    กำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการฝ่ายฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
    โดยมีกระบวนการรับแจ้งข้อร้องเรียน กระบวนการดำเนินการเมื่อได้รับข้อร้องเรียน
    ประมวลผล กลั่นกรองข้อมูล พิจารณาขั้นตอนและวิธีการที่เหมาะสมแต่ละเรื่อง
    นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีช่องทางการแจ้งข้อมูลไปยังประธานกรรมการตรวจสอบ
    ทางเว็บไซต์ของบริษัท: www.eternalenergy.co.th เกี่ยวกับการกระทำทุจริต
    การกระทำที่ไม่เหมาะสมของพนักงาน ระบบการควบคุมภายในที่ไม่รัดกุมโดยส่งเป็นหนังสือ
    หรือจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ หรือทางไปรษณีย์
    ซึ่งบริษัทจะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองผู้ร้องเรียน และผู้ให้ข้อมูลที่กระทำโดยเจตนาสุจริต
    และจะแต่งตั้งผู้บริหารเพื่อตรวจสอบโดยจะเก็บรักษาข้อมูลข้อร้องเรียน
    และเอกสารหลักฐานของผู้ร้องเรียนและผู้ให้ข้อมูลไว้เป็นความลับ

6.  วินัย พนักงานที่ฝ่าฝืน จะถูกพิจารณาโทษทางวินัย ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    และการกระทำที่ผิดจรรยาบรรณ อาจได้รับโทษตามกฎหมายหากการกระทำนั้นผิดตามกฎหมาย

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยปฏิบัติงานในการศึกษาและกลั่นกรองเรื่องสำคัญที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิดในแต่ละด้านโดยคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
รายชื่อคณะกรรมการชุดย่อยประจำปี 2560 ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ กำกับดูแลกิจการ และ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีองค์ประกอบและขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน ซึ่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
จะต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความเข้าใจ มีประสบการณ์ด้านการบัญชีการเงิน หรือการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง เท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้
และจะดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 3 วาระติดต่อกันหรือ 9 ปี เริ่มตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี
2559 เป็นต้นไป

  รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 มีดังนี้

1. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์* กรรมการตรวจสอบ

  เลขานุการได้แก่ นางรัมณีย์ ชาญวิทยาพงศ์

  * ดร. เวทางค์ พ่วงทรัพย์
  เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ความเข้าใจด้านการบัญชีการเงินและการตรวจสอบ
  มีประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
  ปัจจุบันดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการกองยุทธศาสตร์และแผนงาน
  กระทรวงดิจิทัลเพื่อเศรษฐกิจและสังคม นอกจากนี้ยังผ่านการเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
  บริษัทหลักทรัพย์ บีฟิท จำกัด (มหาชน) ตั้งแต่ปี 2549 - 2554 รวม 5 ปี
  และเป็นกรรมการตรวจสอบ บริษัทหลักทรัพย์ อาร์ เอช บี (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
  ตั้งแต่ปี 2554 - ปัจจุบัน รวม 6 ปี

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานกระบวนการตรวจสอบ ระบบการควบคุมภายใน
    และระบบการบริหารความเสี่ยงตามกรอบการควบคุม
    ภายในที่ได้รับการยอมรับเป็นมาตรฐานสากล

2.  ให้คำแนะนำแก่ฝ่ายจัดการในการปรับปรุงกระบวนการทำงาน
    หรือระบบงานเพื่อลดความเสี่ยงในเรื่องต่างๆ
    เพื่อให้ได้รายงานทางการเงินที่ถูกต้องและใช้ประโยชน์ได้ดี
    เพื่อให้มีระบบการทำงานที่มีประสิทธิภาพ

3.  ให้คำแนะนำในการกำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งติดตาม ประเมิน
    และรายงานการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.  สอบทานกระบวนการในการดูแลให้มีการปฏิบัติงานตามนโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  สอบทานกระบวนการในการจัดทำรายงานทางการเงิน และประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    เพื่อให้ได้รายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญโดยครบถ้วนและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

6.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เลือกกลับเข้ามาใหม่ และเลิกจ้าง
    รวมทั้งเสนอการกำหนดค่าตอบแทนการสอบบัญชีเพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

7.  พิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้ง ถอดถอน เลิกจ้าง
    และกำหนดค่าตอบแทนผู้ตรวจสอบภายใน

8.  ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้ตรวจสอบภายใน
    กำหนดขอบเขตในการตรวจสอบภายใน
    โดยสอบทานและให้ความเห็นชอบแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี การเปลี่ยนแปลงแผนงาน
    และพิจารณาผลการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งให้เป็นผู้รับผิดชอบในการพัฒนาและสอบทานประสิทธิภาพระบบบริหารความเสี่ยงและควบคุมภายใน

9.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

10. หากมีความจำเป็นต้องจ้างผู้เชี่ยวชาญจากภายนอก
    เพื่อให้คำแนะนำหรือช่วยในการปฎิบัติงานตรวจสอบซึ่งต้องใช้ความชำนาญเฉพาะด้าน เช่น
    ด้านกฎหมาย /บัญชี จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    และบริษัทรับผิดชอบค่าใช้จ่าย

11. สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญหรือความขัดแย้งผลประโยชน์ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท

12. สอบทานและทบทวนความเหมาะสมของการเปลี่ยนแปลงนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่น

13. เมื่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอกองค์กรแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
    จรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง
    หรือการกระทำทุจริตและคอร์รัปชั่นที่คนในองค์กรมีส่วนเกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณากำหนดกระบวนการตรวจสอบหาข้อเท็จจริง
    รวมทั้งกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสไม่ให้ถูกละเมิดสิทธิ
    แล้วให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อร่วมกันพิจารณาดำเนินการตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

14. ปฏิบัติงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมาย โดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2560 มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมจำนวน 3 ครั้ง
และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารอีก 1 ครั้ง
เพื่อหารือและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานรวมเป็น 5 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานเป็นลายลักษณ์อักษรแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงาน
มีการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองเป็นประจำทุกปีและรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทเรียบร้อยแล้ว

2. คณะกรรมการบริหาร

องค์ประกอบ คณะกรรมการบริหารแต่งตั้งจากกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทซึ่งมีจำนวน
4 คน

ประธานกรรมการบริหารได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
บริษัทไม่ได้แต่งตั้งผู้ใดเป็นกรรมการผู้จัดการ
ประธานกรรมการบริหารจึงทำหน้าที่รักษาการกรรมการผู้จัดการ
ทำหน้าที่บริหารกิจการแทนคณะกรรมการให้เป็นไปตามทิศทาง นโยบาย และเป้าหมาย และ
กลยุทธ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและมอบหมาย
กรรมการบริหารยังได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยด้วยเพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่างๆ
ในบริษัทย่อยให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

วาระการดำรงตำแหน่ง เท่ากับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการ
ซึ่งหากพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทแล้วอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งได้อีก

รายนามคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 มีดังนี้

1. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายธีระ รัตนะวิศ กรรมการบริหาร

3. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ กรรมการบริหาร

4. นายวรเจตน์ อินทามระ กรรมการบริหาร

เลขานุการได้แก่ นางรัมณีย์ ชาญวิทยาพงศ์

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารมีดังนี้

1.  จัดทำและกำกับดูแล ให้คำแนะนำคำปรึกษาแนวนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณประจำปีแก่ผู้บริหาร
    และรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยต่อที่ประชุมคณะกรรมการ

  2. ควบคุม ตรวจสอบ
  ติดตามการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานด้านต่างๆ
  ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

  3. พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ
  การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืมเงิน
  ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกันเพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทและบริษัทย่อย

  4. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ แต่งตั้ง คัดเลือก ว่าจ้าง เลิกจ้าง โยกย้าย เลื่อนตำแหน่ง
  ปรับระดับ ขึ้นเงินเดือน หรือการปรับเงินเดือนพนักงานประจำปีและผลตอบแทนอื่นๆ
  รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกให้แก่พนักงานบริษัทและบริษัทย่อยทุกระดับตำแหน่งตามความเหมาะสม
  และให้มีอำนาจมอบหมายผู้ได้รับมอบหมายให้ทำการแทนของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทในการลงนามสัญญาจ้างที่เกี่ยวข้อง

  5. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติสั่งจ่ายเงินตามที่คณะกรรมการกำหนด

  6.
  เสนอโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพของบริษัทและบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัท

  7. มีอำนาจจัดการกิจการและดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย
  ยกเว้นเรื่องที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  และเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจไว้เป็นการเฉพาะ

  8.
  พิจารณาเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติการแต่งตั้งผู้แทนของบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
  เพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่างๆ ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้รับประโยชน์สูงสุด

  9. กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายหรือมอบอำนาจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารได้ตามที่เห็นสมควร

  10 คณะกรรมการบริหารหรือประธานกรรมการบริหาร
  มีอำนาจเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารและ/หรือกำหนดระเบียบข้อบังคับของการประชุม
  ตามที่เห็นสมควร

  11. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริหารมีการประชุมเพื่อหารือเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นระยะๆ
ตามความเหมาะสม

3. คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ กำกับดูแลกิจการ (คณะกรรมการสรรหาฯ)

องค์ประกอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คน เป็นกรรมการอิสระ 2 คน
และเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอีก 1 คน

ประธานกรรมการสรรหาฯ
เป็นกรรมการอิสระเพื่อทำหน้าที่พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์การสรรหา
การคัดเลือกกรรมการและการกำหนดค่าตอบแทนให้เป็นไปด้วยความโปร่งใสและมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
ส่วนกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการอิสระจะเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์
ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นกรรมการของคณะกรรมการสรรหาฯ

วาระการดำรงตำแหน่ง เท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งได้อีก
และจะดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน หรือ 9 ปีเริ่มตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี
2559 เป็นต้นไป

รายนามคณะกรรมการสรรหาฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 มีดังนี้

1. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์ ประธานกรรมการสรรหาฯ

2. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ กรรมการสรรหาฯ

3. ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์ กรรมการสรรหาฯ

เลขานุการ ได้แก่ นางธัญญธร ชลวร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ กำกับดูแลกิจการมีดังนี้

1) งานด้านการสรรหา

-
พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างของของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องของจำนวนกรรมการที่เหมาะสม
ประเภท คุณสมบัติของกรรมการแต่ละคนในด้านทักษะ
ประสบการณ์และความสามารถเฉพาะด้านที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่

-
พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหากรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะขององค์กร
เช่น หลักเกณฑ์การพิจารณากรรมการเดิมเพื่อเสนอให้ดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
หลักเกณฑ์การประกาศรับตำแหน่งกรรมการ หลักเกณฑ์การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการ
หลักเกณฑ์การให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม

- สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลตามกระบวนสรรหาที่ได้กำหนดไว้
และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ
เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งต่อไป

- พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระให้เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท
โดยความเป็นอิสระอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

- จัดทำแผนพัฒนากรรมการเพื่อพัฒนาความรู้กรรมการปัจจุบันและกรรมการเข้าใหม่ให้เข้าใจธุรกิจ
บทบาทหน้าที่ของกรรมการ และพัฒนาการต่างๆ ที่สำคัญ เช่น ภาวะอุตสาหกรรม
กฎเกณฑ์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และจัดให้มีการปฐมนิเทศ
แจกเอกสารและข้อมูลแก่กรรมการที่เข้าใหม่เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

-
จัดทำแผนการสืบทอดงานเพื่อเตรียมความพร้อมในกรณีที่ผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทสามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่อง

2) งานด้านพิจารณาค่าตอบแทน

-
พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบและสอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัท
รวมทั้งพิจารณาข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษัท
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบเพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

3) งานด้านการกำกับดูแลกิจการ

-
กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ที่จะใช้ในการประเมินผลงานโดยตนเองประจำปีของคณะกรรมการเป็นรายคณะ
และ รายบุคคล คณะกรรมการชุดย่อยเป็นรายคณะ และ รายบุคคล
และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละครั้ง

- ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร และนำเสนอต่อประธานกรรมการ

- ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทเป็นประจำทุกปี
สรุปผลการปฏิบัติตามตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีประจำปี
และเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

-
ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการในการว่าจ้างบุคคลภายนอกเพื่อช่วยในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยบริษัทเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายและเป็นการจ้างเฉพาะคราว

- ภารกิจอื่นตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

ในปี 2560 ได้มีการประชุม 2 ครั้ง กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการสรรหาฯ
ได้รายงานผลการปฏิบัติงานและผลสอบทานการปฏิบัติหน้าที่โดยตนเองต่อที่ประชุมคณะกรรมการเรียบร้อยแล้ว

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

องค์ประกอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 1 คน
และให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และ กรรมการอีก 2 คน
คัดเลือกจากผู้บริหาร และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ รวมเป็น 3 คน

วาระการดำรงตำแหน่ง
เท่ากับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทของประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ทั้งนี้กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งได้อีก

รายนามคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 มีดังนี้

1. นายธีระ รัตนะวิศ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายธีรพงษ์ ตั้งธีระสุนันท์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นางธัญญธร ชลวร กรรมการบริหารความเสี่ยง

เลขานุการได้แก่นายสมชาย บุญรัตน์ประพันธ์

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.
พิจารณากำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงขององค์กรก่อนนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเห็นชอบ

2. พิจารณากำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ขององค์กร

3.
ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรภายใต้แนวทางและนโยบายที่ได้รับ
อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
สอบทานทบทวนนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงขององค์กรรวมทั้ง
ความมีประสิทธิภาพของระบบเพื่อให้แน่ใจว่านโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงขององค์กรยังคงสอดคล้อง
และเหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจ

4. รายงานความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร รวมถึงสถานะของความเสี่ยง
แนวทางในการจัดการความเสี่ยง ความคืบหน้า
และผลของการบริหารความเสี่ยงต่อที่ประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยปีละครั้ง

5.
ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะในการว่าจ้างบุคคลภายนอกเพื่อช่วยในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรได้อย่างมีประสิทธิ
ภาพโดยบริษัทจะสนับสนุนด้านบุคลากร งบประมาณ
และทรัพยากรอื่นที่จำเป็นให้สอดคล้องกับของเขตความ รับผิดชอบ

6.
สื่อสารแลกเปลี่ยนข้อมูลและประสานงานเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในกับคณะกรรมการตรวจสอบ
อย่างน้อยปีละครั้ง

7. ประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการคอร์รัปชั่นของระบบงานต่างๆ
พร้อมกับพิจารณาหามาตรการป้องกันและ ติดตาม ทบทวน มาตรการป้องกันอย่างสม่ำเสมอ
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

8. ภารกิจอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในปี 2560 ได้มีการประชุม 1 ครั้ง กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุม
และมีการประชุมร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบเป็นรายไตรมาส
มีการสอบทานผลการปฏิบัติหน้าที่โดยตนเองและรายงานผลการสอบทานต่อคณะกรรมการบริษัทเรียบร้อยแล้ว

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายความถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีธุรกิจหรือส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน

บริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 5 คน ซึ่งมากกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด 9 คน
และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย
1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดแต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระคราวละ 3 ปี สามารถอยู่ในตำแหน่งต่อเนื่องได้ไม่เกิน
3 วาระติดต่อกันหรือ 9 ปี กรรมการอิสระของบริษัทเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่
สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
(บริษัทไม่มีการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ) และไม่เป็นสมาชิกหรือประธานกรรมการชุดย่อย
บริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารแยกจากกันเพื่อมิให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจไม่จำกัด

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ
กำกับดูแลกิจการเป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากลั่นกรองและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
ทั้งนี้ผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการตลาดทุน และมีคุณสมบัติการเป็นกรรมการอิสระตามที่บริษัทกำหนด
คุณสมบัติของกรรมการอิสระในเรื่องการถือหุ้นบริษัทได้กำหนดไว้เข้มกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการตลาดทุนที่กำหนดการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ
1

คุณสมบัติของกรรมการอิสระมีดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้างต้น
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม
ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
และให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือ
บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ในรอบปี 2560 บริษัทไม่มีกรรมการอิสระที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือให้บริการทางวิชาชีพ
ในมูลค่าเกินกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการสรรหาฯ
ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเป็นกรรมการ
โดยมีหลักเกณฑ์และขั้นตอนดังนี้

1.  พิจารณาข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดจำนวนกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทข้อที่ 16 ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560
ให้แก้ไขการกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 10 คน เป็น
อย่างน้อย 5 คน เพื่อให้สอดคล้องกับพระราชบัญญํติ บริษัท (มหาชน) จำกัด พ.ศ. 2535
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งจะมีกรรมการที่ต้องออกตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับเลือกตำแหน่งอีกได้ตามข้อบังคับของบริษัทและตามกระบวนการสรรหาที่บริษัทกำหนด

2. กระบวนการสรรหา

1)  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมผ่านเว็บไซด์ของบริษัทเพื่อรับการพิจารณาคัดเลือกเข้าเป็นกรรมการของบริษัทตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

2)  หากไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    คณะกรรมการสรรหาฯจะดำเนินการพิจารณาสรรหากรรมการใหม่ซึ่งอาจจะเป็นกรรมการรายใหม่หรือกรรมการรายเดิมที่ครบกำหนดออกตามวาระ
    โดย

  พิจารณาความเหมาะสมของบุคคล

- มีคุณสมบัติครบถ้วนตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2544)

- เพศ

- คุณสมบัติที่หลากหลายทั้งด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้าน และความเชี่ยวชาญ

ในหลากหลายวิชาชีพที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารอย่างน้อย 1 คน มีประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัท

- สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่

พิจารณากรรมการรายเดิมที่ครบกำหนดออกตามวาระ

- จำนวนวาระการดำรงตำแหน่ง

- ผลงานในวาระที่ผ่านมาของการดำรงตำแหน่งกรรมการ

พิจารณาคุณสมบัติของการเป็นกรรมการอิสระ

- ตามนิยามกรรมการของบริษัท

- ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

คณะกรรมการสรรหาฯ
ดำเนินการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมโดยไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสีย
แล้วนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติแต่งตั้ง

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากสาเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
คณะกรรมการจะพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า
2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ทั้งนี้มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ในปี 2560 ไม่มีการสรรหากรรมการรายใหม่
แต่ได้มีการพิจารณากรรมการรายเดิมเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง

การเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
    และให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน

2.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

การลงมติของการเลือกตั้งกรรมการจะต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารร่วมกับคณะกรรมการสรรหาฯ
จะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้นกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเหมาะสม มีความรู้ความสามารถ
ทักษะ ประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท เข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานได้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

ที่ผ่านมาการเสนอชื่อ และใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร ตั้งแต่ปี 2560 เป็นต้นไป
บริษัทกำหนดระเบียบปฎิบัติให้การเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย
โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมมีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ
(ไม่ใช่ต่อบริษัท) และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ
หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง ทั้งนี้
การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท

นอกจากนี้ในกรณีเป็นบริษัทย่อย
บริษัทกำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้นต้องดูแลให้บริษัทย่อยใช้ข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าว
ให้ครบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล
และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

ในปี 2560 บริษัทได้จดทะเบียนยกเลิกบริษัทย่อย - บริษัท อีเทอเนิล เอนเนอยี แอนด์ อีเลคทริซีตี
จำกัด เป็นที่เรียบร้อยแล้วตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2560
ต่อมานายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ กรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อของบริษัทย่อย คือ
บริษัท บุญเอนก จำกัด และบริษัท เจริญพรพลังงาน จำกัด
ได้ขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทย่อยดังกล่าวเมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2560
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2560 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2560
ได้มีมติอนุมัติให้นายธีระ รัตนะวิศ กรรมการของบริษัท อีเทอเนิล เอนเนอยี จำกัด (มหาชน)
และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อ เป็นกรรมการในบริษัทย่อยทั้งสอง
และเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อทดแทนนายวรกิจ สร้างศรีวงศ์
นอกจากนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2561
คณะกรรมการได้มีมติให้สัตยาบันรับรองการแต่งตั้งนายธีระ รัตนะวิศ และ นายสุรชัย สุขศรีวงศ์
ในการเข้าเป็นกรรมการในบริษัทร่วม - บริษัท เอสเอสยูที จำกัด

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณทางธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
และคู่มือบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งจะมอบให้แก่กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน เมื่อแรกเข้าทำงาน โดยสรุปนโยบายสำคัญดังนี้

1.  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    รับทราบถึงประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    ที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต. ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
    นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    และแจ้งให้เลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล
    เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการทราบในการประชุมครั้งถัดไป นอกจากนั้น
    ยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย

2.  บริษัทมีข้อกำหนดห้ามนำข้อมูลงบการเงิน
    หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบ
    เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
    เดือน
    ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท/กลุ่มบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
    และต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง
    นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว
    การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัท หากกรรมการ
    ผู้บริหารหรือพนักงาน ที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญ คนใดกระทำผิดวินัยจะได้รับโทษตั้งแต่
    การตักเตือน การตัดค่าจ้าง การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

  ทั้งนี้แนวทางดังกล่าวได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee) ที่บริษัทจ่ายให้สำนักงานสอบบัญชี กรินทร์ ออดิท
จำกัด ซึ่งเป็นการสอบบัญชีบริษัทและบริษัทย่อยของปี 2560 มีจำนวนรวม 1,260,000 บาท
เท่ากับปี 2559 โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------------- ----------- -----------
  บริษัท                                            ปี 2560      ปี 2559

  1. บริษัท อีเทอเนิล เอนเนอยี จำกัด (มหาชน)            600,000     600,000

  2. บริษัท บุญเอนก จำกัด                             285,000     285,000

  3. บริษัท เจริญพรพลังงาน จำกัด                       190,000     190,000

  4. บริษัท อีเทอเนิล เอนเนอยี แอนด์ อีเลคทริซิตี จำกัด      45,000      45,000

  5. บริษัท เอสเอสยูที จำกัด (ค่าสอบทาน)                140,000     140,000

  รวมทั้งสิ้น                                         1,260,000   1,260,000
  ----------------------------------------------- ----------- -----------

(2) ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

- ไม่มี –

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทในคณะกรรมการชุดย่อย และการประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2560

+------------------------+-----------+----------+----------+----------+
| รายชื่อกรรมการ           | จ         |          |          |          |
|                        | ำนวนครั้งที่เ |          |          |          |
|                        | ข้าร่วมประช |          |          |          |
|                        | ุม/จำนวนคร |          |          |          |
|                        | ั้งที่จัดประชุม |          |          |          |
+------------------------+-----------+----------+----------+----------+
|                        | คก        | คก       | ค        | การประชุม |
|                        | ก.ตรวจสอบ | ก.สรรหาฯ | กก.บริหาร |          |
|                        |           |          | ความเสี่ยง | ผู้ถือหุ้น    |
+------------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 1.นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์    | 4/4       | -        | -        | 1/1      |
+------------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 2.นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์    | 3/4       | 2/2      | -        | 1/1      |
+------------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 3.ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์    | 4/4       | 2/2      | -        | 1/1      |
+------------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 4.นายสุรชัย สุขศรีวงศ์      | -         | 2/2      | -        | 1/1      |
+------------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 5.นายธีระ รัตนะวิศ        | -         | -        | 1/1      | 1/1      |
+------------------------+-----------+----------+----------+----------+

บริษัทได้ใช้แบบประเมินตนเองสำหรับการปฏิบัติตาม Code of Best Practices
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกอบการจัดทำการเปิดเผยข้อมูลด้วยด้วย
ผลการประเมินปรากฎว่าบริษัทได้มีการดำเนินการตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนแล้ว

  -----------------------------------------------------------------------
  10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR)

  -----------------------------------------------------------------------

10.1 นโยบายและภาพรวม

คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อสร้างความน่าเชื่อถือให้กับลูกค้า
ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียด้วยนโยบายที่ชัดเจน
สื่อสารให้พนักงานได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างมีส่วนร่วม
โดยการเป็นบริษัทที่จะมีการผลิตพลังงานสะอาดที่มีคุณภาพแม้ว่าบริษัทได้ยกเลิกการลงทุนการก่อสร้างโรงงานผลิตเอทานอลแล้ว
แต่บริษัทยังคงดำเนินการส่งเสริมเกษตรกรผู้ปลูกมันสำปะหลังในพื้นที่ใกล้เคียงพื้นที่โครงการของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เกษตรกรได้รับผลผลิตต่อไร่เพิ่มขึ้น มีรายได้ที่มั่นคงยั่งยืน
ในอันที่จะทำให้คุณภาพชีวิตของเกษตรกรดีขึ้น
ขณะเดียวกันบริษัทยังคงแสวงหาการลงทุนในพลังงานสะอาดอื่นๆที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมโดยมีความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยการลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าโคเจนเนอเรชั่นจากก๊าซธรรมชาติ
ผลิตไฟฟ้าและไอน้ำที่เป็นพลังงานสะอาด ได้เริ่มดำเนินการเชิงพาณิชย์แล้วตั้งแต่เดือนธันวาคม
2559 เป็นต้นมา ทั้งนี้บริษัทมุ่งมั่นการดำเนินการอย่างมีจรรยาบรรณต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

- ดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในการทำกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

- มีการสำรวจความพึงพอใจในการให้บริการของบริษัทแกลูกค้า/คู่ค้า
เพื่อเป็นช่องทางที่จะนำมาปรับปรุงผลการดำเนินงาน

- กำหนดแนวทางปฎิบัติต่อคู่ค้าทุกรายด้วยความเสมอภาค
พิจารณาคัดเลือกบริษัทที่จะมาเป็นคู่ค้าด้วยกระบวนการที่โปร่งใส่
สอดคล้องกับระเบียบและวิธีปฎิบัติที่จะไม่กระทำการใดๆ อันอาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้แสดงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส่และต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

- นอกเหนือจากคุณภาพของสินค้าและบริการแล้วคู่ค้ายังต้องคำนึงถึงผลกระทบทางสิ่งแวดล้อม สังคม
และการดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักการกำกับกิจการที่ดีด้วย

- ในด้านพนักงานนอกจากการพัฒนาบุคคลากรเพื่อพัฒนาความรู้
ความเชี่ยวชาญในการทำงานแล้วบริษัทยังให้ความสำคัญต่อการดูแลสุขภาพและการใช้ชีวิตประจำวันร่วมทั้งดูแลผลตอบแทนให้กับพนักงานอย่างเท่าเทียมกันโดยบริษัทได้พิจารณาถึงผลประกอบการและสภาวะทางเศรษฐกิจด้วย

- บริษัทได้จัดสิ่งแวดล้อมในการทำงานโดยคำนึงถึงสุขอนามัยและความปลอดภัยในการทำงาน
เช่นจัดให้มีการพ้นฉีดยากำจัดแมลง ยุง ปลวก และมด เป็นประจำทุกเดือน
และจัดให้มีการซ่อมหนีไฟปีละครั้ง รวมถึงการจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีให้แก่พนักงาน
และการให้เงินช่วยเหลือแก่พนักงานในกรณีที่บุคคลในครอบครัวเสียชีวิต

- ในปี 2560 ไม่มีอัตราการเกิดอุบัติเหตุในสถานที่ทำงานและจากการปฎิบัติหน้าที่
จำนวนวันลาป่วยโดยเฉลี่ยเท่ากับ 2.25 วันต่อคนต่อปี

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน (CSR in Process)

(1) กระบวนการจัดทำรายงาน

ในปี 2560
บริษัทยังมีการดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการช่วยเหลือเกษตรกรบริเวณรอบๆพื้นที่โครงการของบริษัทที่ตำบลหนองบัวสะอาด
อำเภอบัวใหญ่ ตำบลหนองบัว อำเภอคง ตำบลตะคุ อำเภอปักธงชัย
จังหวัดนครราชสีมาเป็นส่วนใหญ่ และ ที่ อ. ซับใหญ่ จังหวัดชัยภูมิเป็นส่วนน้อย
โดยวิธีการคัดเลือกเกษตรกรเข้าร่วมโครงการซึ่งผู้ที่ผ่านการคัดเลือกจะต้องเป็นผู้ที่ไม่มีที่ดินเป็นของตนเอง
มีความรับผิดชอบ มีความตั้งใจ
และมีความกระตือรือร้นที่จะเรียนรู้วิธีการปลูกมันสำปะหลังที่ถูกต้องตามหลักวิชาการเพื่อให้ได้ผลผลิตต่อไร่เพิ่มขึ้น
ทั้งนี้เพื่อให้สามารถสร้างรายได้หลักให้แก่ครอบครัว
บริษัทให้เกษตรกรใช้พื้นที่ดินของบริษัทในการเพาะปลูกโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
เกษตรกรจะเป็นผู้ลงทุนในการปลูกเอง
บริษัทร่วมดูแลการเพาะปลูกจนกระทั่งเก็บผลผลิตไปขายและเกษตรกรแบ่งผลผลิตให้แก่บริษัทตามข้อตกลงที่มีร่วมกัน

เกษตรกรผู้เข้าร่วมโครงการถือเป็นคู่ค้าของบริษัท
บริษัทพยายามส่งเสริมให้เกษตรกรได้มีการปลูกมันสำปะหลังอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อให้ได้ผลผลิตต่อไร่เพิ่มขึ้น
และไม่ก่อให้เกิดผลเสียต่อสิ่งแวดล้อม ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อตัวเกษตรกรและครอบครัวในระยะยาว
ดังนั้นผู้มีส่วนได้เสียคือเกษตรกรซึ่งเป็นคู่ค้าที่สำคัญของบริษัท
บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ ที่มีระหว่างกัน มีการให้บริการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง
มีสัมพันธภาพที่ดีต่อกัน ไม่เลือกปฏิบัติ ไม่มีอคติ สร้างและจัดให้มีระบบการจัดการติดตาม
เพื่อให้ได้ประโยชน์ร่วมกัน เกษตรกรสามารถร้องเรียนต่อบริษัทได้ในกรณีที่เกิดปัญหา
รวมถึงป้องกันการทุจริตประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอน

(2) แนวทางการดำเนินงาน มีดังนี้

การคัดเลือกเกษตรกรที่จะเข้าร่วมโครงการ -
บริษัทกำหนดให้มีวิธีการพิจารณาคัดเลือกเป็นอย่างเป็นธรรม เช่นไม่มีที่ดินเป็นของตนเอง
จะต้องเป็นผู้ที่มีความรับผิดชอบ ขยันหมั่นเพียร มีจริยธรรมอันดี และมีความตั้งใจ
กระตือรือร้นที่จะเรียนรู้วิธีการปลูกมันสำปะหลังที่มีการพัฒนาเพื่อเป็นรายได้หลักให้แก่ครอบครัว

การประเมินความเสี่ยง -
ความเสี่ยงจากภัยธรรมชาติจะต้องมีเป็นปกติของการประกอบธุรกิจเกษตรกรรม
บริษัทได้เตรียมมาตรการรองรับทั้งกรณีน้ำท่วมขัง
กรณีเกิดภัยแล้งและมีโรคระบาดโดยร่วมมือกับเกษตรกรเตรียมดำเนินการเพื่อให้เกิดผลเสียน้อยที่สุดต่อการเพาะปลูก
และในปี 2560
ในบริเวณพื้นที่โครงการทั้งในจังหวัดนครราชสีมาและจังหวัดชัยภูมิมีฝนตกชุกมากกว่าปี 2559

การกำหนดแนวปฏิบัติและการควบคุมดูแล –
หลังจากเกษตรกรได้รับการจัดสรรที่ดินและได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงร่วมกันกับบริษัทแล้ว
จะเริ่มดำเนินการเพาะปลูกในระหว่างเดือนตุลาคมถึงเดือนพฤศจิกายน
จากนั้นบริษัทบริษัทจัดให้มีการดูแลตั้งแต่แรกเริ่มต้นของการปลูกจนกระทั่งนำมันสำปะหลังไปขาย
โดยเจ้าหน้าที่ของบริษัทจะจัดทำประวัติการปลูก เข้าสำรวจ
ตรวจเช็คทุกแปลงตั้งแต่เริ่มปลูกจนกระทั่งเก็บผลผลิตอย่างใกล้ชิด
มีการสื่อสารให้คำแนะนำต่อกันเป็นระยะๆ เช่นการดูแลโรคพืชที่จะเกิดขึ้น แมลงศตรูพืชที่ควรระวัง
เป็นต้น
หากเกิดโรคพืชระบาดจะแนะนำการใช้สารเคมีที่ถูกวิธีในอัตราที่เหมาะสมและไม่เกิดผลเสียต่อสิ่งแวดล้อม
ทั้งนี้บริษัทยังได้รับความร่วมมือจากอาจารย์แผนกวิชาพืชไร่นา คณะเกษตร
มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ มาให้ความรู้ด้านวิชาการเกษตร
การพัฒนาเทคโนโลยีใหม่เพื่อเพิ่มผลผลิตต่อไร่ เน้นให้เกษตรกรทุกรายให้มีความเอาใจใส่
ดูแลการเจริญเติบโตของมันสำปะหลังทุกขั้นตอน ทั้งนี้บริษัทมีการดำเนินงานอย่างเป็นธรรม
มีแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม
มีการจัดซื้อจัดจ้างที่เป็นธรรมแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย มุ่งมั่นให้ได้ผลผลิตที่มีคุณภาพ มีระบบงานที่ดี
มีการติดตามผลงานที่มีประสิทธิภาพ มีการปฏิบัติโดยเคารพหลักสิทธิมนุษยชน ไม่เลือกปฏิบัติ
ให้ความเสมอภาคไม่แยกเพศ ไม่ใช้แรงงานเด็ก

- นอกจากการดูแลเกษตรกรด้านการเพาะปลูกแล้ว
บริษัทยังสนับสนุนด้านการพัฒนาความรู้เพิ่มเติมด้านเทคโนโลยีจากบริษัทเอกชน 2
แห่งให้แก่เกษตรกรที่ อ.คง และ อ.บัวใหญ่ จ.นครราชสีมา ดังนี้คือ

บริษัท ยูเรกา ดีไซน์ จำกัด (มหาชน) ได้มาแนะนำเกษตรกรเกี่ยวกับเครื่องมือปลูกมันสำปะหลัง
มีการสาธิตวิธีการใช้ที่ถูกต้องซึ่งจะช่วยให้สามารถเพิ่มผลผลิตมันสำปะหลัง และ

บริษัท กรีน นาโน อินโนเวชั่น (โกลบอล) จำกัด
ให้การแนะนำสารบำรุงที่ช่วยปรับสภาพดินและคุณประโยชน์กับพืชทางใบ
ซึ่งเป็นสารที่ไม่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม มีการสาธิตวิธีการใช้ที่ถูกวิธี
ซึ่งจะช่วยเพิ่มผลผลิตมันสำปะหลังทดแทนการใช้ปุ๋ยเคมี และสามารถลดต้นทุนการปลูกมันสำปะหลัง

- การดูแลสิ่งแวดล้อม - ได้แนะนำเกษตรกรให้ลดการใช้สารเคมีในการเพาะปลูก
ในขั้นตอนการเตรียมดินก่อนปลูกจะแนะนำให้ใช้ปุ๋ยอินทรีย์รองพื้นแทนปุ๋ยเคมีก่อนการไถดะ
และเมื่อเก็บผลผลิตแล้วจะไม่มีการเผาทำลายต้นมันสำปะหลัง
แต่จะใช้วิธีไถกลบเพื่อย่อยสลายและใช้เป็นปุ๋ยอินทรีย์ได้ต่อไป
นับว่ามีส่วนร่วมในการทำกิจกรรมที่เป็นประโยชน์แก่ชุมชน

- การพนักงาน - บริษัทมีการสื่อสารและปฏิบัติต่อพนักงานโดยให้ได้รับความเป็นธรรมในการทำงาน
ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับอาชีวอนามัย
และความปลอดภัยในการทำงาน สิ่งที่พนักงานได้รับจากโครงการคือ
พนักงานมีความภาคภูมิใจที่เป็นส่วนช่วยเหลือเกษตรกรให้มีที่ดินทำกิน มีรายได้
มีชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น ได้รับความเคารพนับถือจากเกษตรกรจากชุมชน
ได้มีการแลกเปลียนความรู้ระหว่างเกษตรกรกับพนักงานเพื่อปรับปรุงทักษะในการทำงานร่วมกับเกษตรกรเพื่อพัฒนาการทำงานให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง
และเกษตรกรสามารถที่จะช่วยดูแลที่ดินแทนพนักงานได้

- ดัชนีที่เป็นตัวชี้วัด - จากการที่บริษัทจัดสรรจำนวนพื้นที่เพาะปลูกให้เกษตรกรในจำนวนที่เหมาะสม
เกษตรกรจะต้องมีการดำเนินการเพาะปลูกให้ได้ผลผลิตไม่ต่ำกว่า 6 ตันต่อไร่
และหากผลผลิตไม่ได้ตามที่กำหนดโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร บริษัทจะไม่อนุญาตให้เกษตรกรรายนั้นๆ
เข้าร่วมโครงการในคราวต่อไป ในปี 2560
บริษัทได้ทำการสำรวจความพึงพอใจของเกษตรกรที่เข้าร่วมโครงการที่มีต่อการให้บริการของบริษัททั้งในจังหวัดนครราชสีมาและจังหวัดชัยภูมิ
จำนวนทั้งสิ้น 450 ราย ผลปรากฏว่าได้คะแนนความพึงพอใจเฉลี่ยร้อยละ 93.49

จำนวนเกษตรกรที่เข้าร่วมโครงการและได้รับผลผลิตรวมโดยเฉลี่ยเฉพาะที่จังหวัดนครราชสีมามีดังนี้

+-------------+-----------------+-----------------+------------------+
| ปี           | จำนวนเกษตรกร    | พื้นที่จัดสรร        | *ผลผลิตเฉลี่ย       |
|             | (ราย)           |                 |                  |
|             |                 | (ไร่)            | (ตันต่อไร่)         |
+-------------+-----------------+-----------------+------------------+
| 2555        | 556             | 2,968           | 3.4              |
+-------------+-----------------+-----------------+------------------+
| 2556        | 582             | 2,955           | 4.2              |
+-------------+-----------------+-----------------+------------------+
| 2557        | 597             | 3,028           | 4.2              |
+-------------+-----------------+-----------------+------------------+
| 2558        | 523             | 3,381           | 4.5              |
+-------------+-----------------+-----------------+------------------+
| 2559        | 521             | 2,232           | 4.7              |
+-------------+-----------------+-----------------+------------------+
| 2560        | 543             | 2,729           | 4.1              |
+-------------+-----------------+-----------------+------------------+

ในปี 2560 เกษตรกรได้รับผลผลิตน้อยกว่าปี 2559 เนื่องจากประสบภัยธรรมชาติ ฝนตกชุก
เป็นผลให้พื้นที่ลุ่มในบางแปลงมีน้ำขัง
เกษตรกรจึงต้องรีบเก็บผลผลิตก่อนที่จะเน่าเสียหายซึ่งผลผลิตเหล่านั้นยังไม่เจริญเติบโตเต็มที่และมีน้ำหนักน้อย
การขายจึงไม่ได้ราคาเท่าที่ควร

ในปี 2558 2559 และ 2560 เกษตรกรขายผลิตผลได้ราคาเฉลี่ยกิโลกรัมละ 2.54 บาท 1.59
บาท และ 1.63 บาท ตามลำดับ ราคาขายเฉลี่ยในปี 2560 ดีกว่าปี 2559 เล็กน้อย
สาเหตุที่ราคามันสำปะหลังตกต่ำมากในปี 2559 เนื่อง
จากจากมีการนำเข้าหัวมันสำปะหลังสดและมันเส้นจากประเทศเพื่อนบ้านเช่น ลาว
กัมพูชาเป็นจำนวนมากซึ่งราคาต้นทุนถูกกว่าในประเทศ
ขณะเดียวกันเกษตรกรหันมาปลูกมันสำปะหลังมากขึ้นเนื่องจากในปี 2557 และ 2558
มันสำปะหลังในประเทศมีราคาดี
และประกอบกับประเทศจีนได้ลดการนำเข้ามันสำปะหลังเส้นจากประเทศไทยเนื่องจากได้นำวัตถุดิบอื่นใช้ทดแทนมันสำปะหลัง
เช่นกากข้าวโพด การส่งออกไปประเทศจีนจึงลดลง ต่อมาปี 2560
เกษตรกรหันไปปลูกอ้อยและข้าวโพดทดแทนมันสำปะหลังมากขึ้นเนื่องจากได้ราคาดีกว่ามันสำปะหลัง
ผลผลิตมันสำปะหลังจึงลดลง อีกทั้งประเทศจีนได้กลับมาซื้อมันสำปะหลังจากไทยเพิ่มขึ้น
ดังนั้นราคามันสำปะหลังในปี 2560 จึงสูงขึ้นแต่ก็ถือว่ายังอยู่ในระดับต่ำ

จากการที่เกษตรกรได้ผลผลิตเฉลี่ยเพิ่มขึ้นจากเดิมที่เคยได้รับ
และมีความพึงพอใจในการเข้าร่วมโครงการกับบริษัท
จะเห็นได้ว่าโครงการนี้เป็นประโยชน์ต่อเกษตรกรอย่างแท้จริง
และยังเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมด้วย

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อ CSR

บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีการดำเนินธุรกิจที่ถูกตรวจสอบหรืออยู่ระหว่างถูกตรวจสอบโดยหน่วยงานที่มีอำนาจแต่อย่างใด

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (After Process)

1. โครงการ”บรรพชา อุปสมบททายาทพุทธศาสนาประจำปึ 2560
คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ร่วมเป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการส่งเสริมกิจการมหาวิทยาลัยราชภัฎเชียงรายและได้ร่วมเป็นเจ้าภาพหลักในการจัดหาทุนและอัฐบริขารต่างๆ
สำหรับบรรพชาโครงการอุปสมบทพระภิกษุ สามเณร เมื่อวันที่ 1-2 เมษายน 2560
เพื่อถวายเป็นพระราชกุศลเนื่องในวันคล้ายวันพระราชสมภพสมเด็จพระเทศรัตนราชสุดาฯสยามบรมราชกุมารี
และเป็นการปลูกฝังจริยธรรม
ศีลธรรมแก่เยาวชนให้มีโอกาสได้ศึกษาเล่าเรียนและปฎิบัติธรรมตามหลักคำสอนทางพุทธศาสนาเป็นการใช้เวลาว่างในการหยุดภาคเรียนให้เป็นประโยชน์
ได้มีผู้เข้าร่วมโครงการจำนวนทั้งสิ้น 2,568 คน ทั้งนี้ในระหว่างปี 2556-2560
ได้มีการบรรพชาและอุปสมบทจำนวนทั้งสิ้น 19,625 คน

2. ในปี 2560 บริษัทยังมีการดำเนินการอย่างต่อเนื่องร่วมกับสถาบันพลังจิตตานุภาพ วัดธรรมมงคล
และ บริษัท ไอทาวเวอร์ จำกัด ในการเป็นสาขาที่ 8 สำหรับการสอนหลักสูตรครูสมาธิ
เพื่อเป็นการส่งเสริมการพัฒนาพลังจิต โดยไม่เก็บค่าใช้จ่าย ดำเนินการสอนมาตั้งแต่ปี 2550
แบ่งเป็นปีละ 2 รุ่น ระยะเวลาเรียน 6 เดือนต่อรุ่น ผลที่ได้รับคือ
ผู้มาเรียนจะสามารถปฏิบัติสมาธิด้วยความเข้าใจอย่างเป็นระบบ
เป็นการพัฒนาพลังจิตอันมีผลต่อความสุขและความมีประสิทธิภาพในการดำเนินชีวิต
เกิดผลดีต่อประชาคมของประเทศและของโลก
และสามารถนำหลักการของสมาธิไปถ่ายทอดให้ผู้อื่นได้ จำนวนผู้เรียนสำเร็จตั้งแต่ปี 2550
จนถึงสิ้นปี 2560 รวม 22 รุ่น มีผู้จบหลักสูตรไปแล้วประมาณ 850 คน

3. ในปี 2560
พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยได้จัดได้จัดทำโครงการมอบอุปกรณ์กีฬาให้แก่นักเรียนในโรงเรียนชุมชนที่ขาดแคลนในพื้นที่
อ.บ้านเหลื่อม จ.นครราชสีมา จำนวน 2 โรงเรียน ได้แก่โรงเรียนบ้านหนองปรือโปร่ง
จำนวนนักเรียน 268 คน และ โรงเรียนบ้านดอนตะหนิน จำนวนนักเรียน 130 คน
และโรงเรียนในพื้นที่ อ.ซับใหญ่ จ.ชัยภูมิ จำนวน 2 โรงเรียน ได้แก่โรงเรียนบ้านโปร่งเกตุ
จำนวนนักเรียน 60 คน และ โรงเรียนหนองนกเขียน จำนวนนักเรียน 40 คน
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเสริมสร้างพลานามัย ความสุข
ความสามัคคีให้กับสังคมในชุมชนเพื่อเป็นการอยู่ร่วมกันอย่างมีความสุขและยั่งยืน

4. ในปี 2560 บริษัทร่วม – เอสเอสยูที ได้มีการดำเนินการร่วมกับชุมชนเพื่อสร้างความใกล้ชิด
ความมั่นใจ และมีความสัมพันธ์ที่ดีต่อชุมชน อาทิเช่น

- ด้านการป้องกันและลดผลกระทบต่อสังคมและชุมชน : มีการซ่อมดับเพลิง
จัดกิจกรรมเปิดบ้านเยี่ยมชมนิคม อุสาหกรรมบางปู
กิจกรรมเข้าร่วมสังเกตุการณ์การซ่อมแผนฉุกเฉินเพื่อให้ชุมชนมีความเชื่อมั่นในการโต้ตอบ
ต่อภาวะฉุกเฉินได้

- ด้านการมีส่วนร่วม :
จัดโครงการตาสับปะรดในการทำความสะอาดพื้นที่สาธารณะในชุมชนคลองหัวลำภู

หมู่ 1 เพื่อให้มีความใกล้ชิดชุมชนมากขึ้น

- ด้านเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดี : ได้แจกข้าวสารแก่ชุมชนและเป็นการอุดหนุนชาวนาด้วย
เป็นการสร้าง ความสัมพันธ์ดีกับชุมชนรอบๆโรงไฟฟ้า

10.5 การป้องกันและมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินงานต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นมาตั้งแต่ปี 2558
โดยได้จัดทำแนวทางการปฎิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
โดยได้แสดงเจตนารมณ์เข้าร่วมกับโครงการแนวร่วมปฎิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
โดยบริษัทได้ร่วมให้สัตยาบรรณเพื่อรับทราบข้อตกลงตามคำประกาศเจตนารมณ์ของแนวร่วมดังกล่าวในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบโดยไม่ทำพฤติกรรมใดที่แสดงให้เห็นว่าเป็นการรับสินบน
หรือติดสินบนแก่ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่ตนทำหน้าที่รับผิดชอบทั้งโดยตรงหรือทางอ้อมเพื่อให้ได้มาซึ่งผลประโยชน์ในทางมิชอบส่วนตน
พวกพ้อง หรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง
โดยจะต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวังในเรื่องที่มีความเสี่ยงสูงต่อการเกิดคอร์รัปชั่น ดังนี้

การให้หรือรับของขวัญและการเลี้ยงรับรอง (Gifts and Hospitalities)
บริษัทไม่มีนโยบายจะมอบหรือรับของขวัญรูปแบบใดๆกับผู้ทำธุรกิจกับบริษัทและบริษัทย่อย
เว้นแต่การให้หรือรับของขวัญและการเลี้ยงรับรองตามประเพณีนิยมอยู่ในเกณฑ์พอสมควรใช้จ่ายอย่างสมเหตุสมผลเพื่อรักษาความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้ทำธุรกิจโดยไม่หวังผลที่จะได้รับการบริการหรือสิ่งตอบแทนโดยเฉพาะเจาะจงที่ไม่ถูกต้องตามหลักจรรยาบรรณทางธุรกิจ

เงินสนับสนุน (Sponsorships) หมายถึง เงินที่จ่ายให้หรือได้รับจากลูกค้า คู่ค้า
และหุ้นส่วนทางธุรกิจอย่างสมเหตุสมผลโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อธุรกิจ
ช่วยกระชับความสัมพันธ์ทางธุรกิจและเหมาะสมแก่โอกาส โดยต้องมีความถูกต้อง โปร่งใส
มีหลักฐานเพื่อบันทึกบัญชีได้

การบริจาคเพื่อการกุศล (Charitable Contributions) หมายถึง
การให้หรือรับเงินบริจาคต้องเป็นไปอย่างโปร่งใสและถูกต้องตามกฎหมาย
โดยต้องมั่นใจว่าเงินบริจาคหรือเงินสนับสนุนไม่ได้ถูกนำไปใช้เพื่อเป็นข้ออ้างในการติดสินบน
ต้องกระทำในนามบริษัทเท่านั้น สามารถตรวจสอบได้ และดำเนินตามขั้นตอนตามระเบียบของบริษัท

การบริจาคเพื่อการกุศล
ในนามส่วนตัวพึงกระทำได้แต่ต้องไม่เกี่ยวข้องหรือทำให้เกิดข้อสงสัยได้ว่าเป็นการกระทำที่ทุจริตเพื่อหวังผลประโยชน์ใด

การช่วยเหลือทางการเมือง (Political Contributions) หมายถึง การให้เงิน ทรัพย์สิน
สิทธิประโยชน์อื่นใด หรือสถานที่เพื่ออำนวยความสะดวกแก่พรรคการเมือง นักการเมือง
หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องทางการเมือง ทั้งนี้บริษัทเป็นองค์กรที่ยึดมั่นในความเป็นกลางทางการเมือง
สนับสนุนการปฏิบัติตามกฎหมาย และการปกครองระบอบประชาธิปไตย
รวมถึงไม่มีแนวทางในการให้การช่วยเหลือทางการเมืองแก่พรรคการเมืองใด
ไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ และการจัดซื้อจัดจ้าง ห้ามให้หรือรับสินบนในการดำเนินธุรกิจทุกชนิด
โดยต้องดำเนินการผ่านขั้นตอนตามระเบียบของบริษัท มีความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
และการคัดเลือกคู่ค้าจะต้องคำนึงถึงความคุ้มค่า มีการเปรียบเทียบคุณภาพ ราคา
และคุณสมบัติคู่ค้าอย่างเป็นธรรม

กระบวนการบริหารงานบุคคล
บริษัทจัดให้มีกระบวนการด้านทรัพยากรบุคคลที่มุ่งมั่นต่อต้านการคอร์รัปชั่น
โดยต้องเริ่มปฏิบัติตั้งแต่การสรรหาหรือการคัดเลือกบุคลากร การประเมินผลการปฏิบัติงาน
การฝึกอบรม การเลื่อนตำแหน่ง การให้ผลตอบแทน

นอกจากนี้บริษัทได้มีการดำเนินการเพื่อป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่นโดยบริษัทได้สื่อสารไปทั้งระดับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานโดยกำหนดให้การดำเนินการทุกกระบวนการอยู่ในขอบข่ายกฎหมายอย่างเคร่งครัด
หรือถ้าเกิดข้อผิดพลาดในกระบวนการดำเนินงานเนื่องจากความประมาท รู้เท่าไม่ถึงการณ์
ก็ให้รับโทษจากภาครัฐโดยไม่มีการวิ่งเต้นให้พ้นผิด และกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

คณะกรรมการ มีหน้าที่หลักในการสนับสนุน
ให้คำปรึกษาข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
พิจารณาบทลงโทษผู้กระทำผิดและหาวิธีแก้ไขปัญหาในการกระทำทุจริตที่ส่งผลกระทบต่อบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่พิจารณาทบทวนความเหมาะสมของนโยบาย
ประเมินความเสี่ยงเกี่ยวกับการคอร์รัปชั่น สอบทานรายงานทางการเงิน
และระบบการควบคุมภายใน
รับเรื่องแจ้งเบาะแสข้อเท็จจริงพร้อมกับตรวจสอบของการกระทำการคอร์รัปชั่นในองค์กร

ผู้ตรวจสอบภายใน มีหน้าที่ตรวจสอบภายในตามแผนที่กำหนด
รายงานผลการตรวจสอบระบบควบคุมภายใน
ประเมินความเสี่ยงเกี่ยวกับการคอร์รปชั่นที่เกิดจากการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง
มีหน้าที่สื่อสารกับบุคคลากรในองค์กรและผู้ที่เกี่ยวข้องให้ทราบข้อนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น
เสนอผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายในทบทวนความเหมาะสมของนโยบาย
ให้เป็นไปตามการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจหรือข้อกำหนดของกฎหมาย และ
ให้ความช่วยเหลือคณะกรรมการตรวจสอบในการสืบหาข้อเท็จจริงที่มีการสอบสวน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่ประเมินความเสี่ยงจากการคอร์รัปชั่นของระบบงานต่างๆ
พิจารณาหามาตรการป้องกัน และติดตาม ทบทวนปรับปรุงมาตรการป้องกันอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทจัดให้มีช่องทางในการรายงานหากมีการพบเห็นการฝ่าฝืนหรือพบเห็นการกระทำทุจริตคอร์รัปชั่น
และมีมาตรการคุ้มครองให้กับผู้รายงานถึงการกระทำที่อาจทำให้เกิดความสงสัยได้ว่าเป็นการคอร์รัปชั่นไปยังประธานคณะกรรม
การตรวจสอบเพื่อพิจารณาโดยผ่านช่องทางการรับเรื่อง เช่น ทางเว็บไซด์ของบริษัท :
www.eternalenergy.co.th ถึงประธานกรรมการตรวจสอบ /กรรมการตรวจสอบ หรือ
ทางโทรศัพท์หมายเลข 02-554-8014 (เลขานุการบริษัท) หรือ โทรสารหมายเลข
02-554-8001 หรือ ทางไปรษณีย์ เลขที่ 888 อาคารไอทาวเวอร์ ชั้น 8 ถนนวิภาวดีรังสิต
แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900

บริษัทให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองผู้ร้องเรียนและผู้ให้ข้อมูลที่กระทำโดยเจตนาสุจริต
และจะแต่งตั้งผู้บริหารเพื่อตรวจสอบติดตามทุกเบาะแสที่แจ้งเข้ามา โดยจะเก็บรักษาข้อมูล
ข้อร้องเรียน และเอกสารหลักฐานของผู้ร้องเรียนและผู้ให้ข้อมูลไว้เป็นความลับ

หากกรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานมิได้ปฏิบัติตามนโยบายนี้จะต้องได้รับบทลงโทษทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทกำหนด
ขณะเดียวกันบริษัทไม่มีนโยบายลดตำแหน่ง ลงโทษ
หรือให้ผลทางลบต่อพนักงานที่ปฏิเสธการคอร์รัปชั่น

  -----------------------------------------------------------------------
  11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการมีระบบการควบคุมภายใน ระบบการตรวจสอบภายใน
และระบบการบริหารจัดการความเสี่ยงที่ดี
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลและมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อการสร้างระบบการควบคุมภายในที่ดีในด้านต่างๆ ได้แก่
การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment) การประเมินความเสี่ยง (Risk
Assessment) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)
การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities) และระบบการติดตาม (Monitoring
Activities) ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
เพื่อเป็นการป้องกันและลดความเสี่ยงที่จะก่อให้เกิดความเสียหายกับบริษัท
ช่วยให้รายงานทางการเงินของบริษัท ถูกต้องน่าเชื่อถือ
และช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้

การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

บริษัทมีการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย และนโยบายการดำเนินธุรกิจ
โดยให้ความสำคัญกับความซื่อสัตย์และมีจริยธรรม
มีการจัดโครงสร้างองค์กรและมีการกำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติงานที่ช่วยให้การบริหารงานมีความรัดกุมและสามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้โดยมิชอบได้
นอกจากนี้ บริษัทมีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร
และพนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างซื่อตรงและรักษาไว้ซึ่งจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ

การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

บริษัทได้ทำการประเมินปัจจัยความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ
โดยพิจารณาสภาพทางเศรษฐกิจและการเมือง ได้แบ่งประเภทของความเสี่ยงออกเป็น 3 ประเภท
คือ ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ ความเสี่ยงด้านการเงิน ทั้งนี้
การบริหารความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของการจัดทำแผนธุรกิจ ประจำปี
เพื่อให้การกำหนดแนวทางการจัดการความเสี่ยงนั้นสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
และกลยุทธ์ของบริษัท
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงร่วมกันกำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงประจำปี
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานกรอบการบริหารความเสี่ยงก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

บริษัทมีการจัดการระบบข้อมูลสารสนเทศให้ครอบคลุมการปฏิบัติงาน ทั้งในระดับองค์กร
ระดับการรายงานทางการเงิน และระดับการปฏิบัติตามนโยบายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ
ที่ใช้ในการควบคุม เพื่อให้มั่นใจว่ามีการติดต่อสื่อสารที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้ผู้บริหาร พนักงาน
ผู้ถือหุ้น นักลงทุน รวมถึงผู้มีส่วนได้เสีย ได้รับทราบข้อมูลที่สำคัญอย่างถูกต้อง แม่นยำ และครบถ้วน
นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดให้มีช่องทางต่างๆ
ที่พนักงานหรือบุคคลภายนอกสามารถแจ้งเรื่องร้องเรียนต่างๆ แก่คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ ทางเว็บไซต์ของบริษัท : www.eternalenergy.co.th
หรือผ่านทางเลขานุการบริษัท E-mail : tida@eternalenergy.co.th
หรือทางโทรศัพท์หมายเลข 02-554-8014

การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

บริษัทมีการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการตามลักษณะและมูลค่าของรายการ
ในกรณีที่บริษัทเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการดังกล่าว
และต้องได้รับการอนุมัติจากฝ่ายบริหาร คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี นอกจากนี้
บริษัทยังมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
โดยการมอบหมายให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทเข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ทั้งนี้ ในปี 2560 บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด ภายใต้นโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

บริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารและได้แต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายในทำหน้าที่รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ในกรณีที่มีการตรวจพบข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่สำคัญ
และในกรณีที่สงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น
ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ โดยการชี้แจงสาเหตุ
เสนอแนะแนวทางการแก้ไข ตลอดจนติดตามความคืบหน้าในการแก้ไขข้อบกพร่อง
เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2561
ที่ประชุมได้รับทราบผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และไม่มีข้อบกพร่องกับการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ได้สอบทานระบบการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำและนำเสนองบการเงินของบริษัท
เพื่อแสดงความเห็นว่างบการเงินได้แสดงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงานและกระแสเงินสด
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานรายงานทางการเงิน

การว่าจ้างหน่วยงานตรวจสอบภายในจากภายนอก (Outsource)

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 4/2559 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2559
ได้เห็นชอบในการว่าจ้าง บริษัท ปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด
ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทประจำปี 2560 ซึ่งบริษัท ปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด
ได้เป็นผู้ตรวจสอบภายในที่บริษัทได้ว่าจ้างมาตั้งแต่ปี 2552 โดยในปี 2560 ได้มอบหมายให้
นางสาวสกาวรัตน์ ไตรรัตนภักดี ตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของบริษัท ปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด และ
นางสาวสกาวรัตน์ ไตรรัตนภักดี
แล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวเนื่องจากมีความเป็นอิสระ
มีวุฒิการศึกษาด้านบัญชีบัณฑิต
มีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการสอบบัญชีและด้านการตรวจสอบภายในมาเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า
5 ปี และเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฎิบัติงานด้านการตรวจสอบภายใน
โดยบริษัทได้มอบหมายให้ นางรัมณีย์ ชาญวิทยาพงศ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายใน

ทั้งนี้การพิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้ง ถอดถอน
ปรับเปลี่ยน/โยกย้ายและเลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายในที่ว่าจ้างจากภายนอกนั้น
จะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ

งานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน Compliance Department

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ นางธัญญธร ชลวร เลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่ดูแลงานกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัท

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการอิสระซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์ด้านการบริหาร บัญชีการเงิน
และการตรวจสอบ จำนวน 3 คน โดยมีรายนามดังนี้

1. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3. ดร. เวทางค์ พ่วงทรัพย์ กรรมการตรวจสอบ

นางรัมณีย์ ชาญวิทยาพงศ์ ทำหน้าที่เลขานุการ

ดร. เวทางค์ พ่วงทรัพย์
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในด้านการบัญชีการเงินและการตรวจสอบและสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ในระหว่างปี 2560 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
มีการประชุมร่วมกับประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง 2 ครั้ง
และมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย 1 ครั้ง
ได้มีการรายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบเป็นรายไตรมาส
สาระสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2560 สรุปได้ ดังนี้

1.
สอบทานงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นประจำทุกไตรมาสและงบการเงินประจำปีก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยได้มีการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร รวมทั้งการเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหาร
และการพิจารณาข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นที่เชื่อถือได้

2. สอบทานและประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในพบว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิผล เพียงพอ
และครอบคลุมถึงความเสี่ยงด้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น
สามารถช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ได้

3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.
พิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยยึดหลักความสมเหตุสมผล
ความโปร่งใส การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ เป็นปกติทางธุรกิจ และเป็นประโยชน์แก่บริษัท

5.
พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในประจำปีซึ่งกำหนดให้มีความสอดคล้องกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทรวมถึงนโยบาย
แผนงาน กระบวนการทำงาน และความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

6. พิจารณาและสอบทานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทตลอดจนให้คำแนะนำและข้อเสนอแนะ
สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารของบริษัทในนโยบายการบริหารและจัดการความเสี่ยง
ทั้งนี้ปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

7. สอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
โดยมีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
อีกทั้งได้พิจารณาทบทวนนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่นและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการบริษัทและพนักงานได้ปฏิบัติตามหลักการที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศและรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ตลอดจนเน้นการบริหารจัดการที่โปร่งใสและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

8. พิจารณาแต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายในประจำปี 2561
และให้ความเห็นชอบแผนงานตรวจสอบประจำปี
โดยได้พิจารณาคุณสมบัติและผลการตรวจสอบภายในตามแผนการตรวจสอบประจำปีของบริษัท ปรมา
คอนซัลแต้นท์ จำกัด และการให้ข้อสังเกตแล้ว
เห็นสมควรแต่งตั้งให้เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทและบริษัทย่อยประจำปี 2561
และแต่งตั้งนางสาวสกาวรัตน์ ไตรรัตนภักดี เป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9. พิจารณาเสนอคณะกรรมการบริษัท ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท กรินทร์
ออดิท จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยประจำปี 2561 โดยกำหนดให้ นายเจษฎา
หังสพฤกษ์ และ/หรือ นางสาวกรรณิการ์ วิภาณุรัตน์ และ/หรือ นายจิโรจ ศิริโรโรจน์
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และกำหนดค่าธรรมเนียมในการสอบบัญชีรวมเป็นเงิน 1,215,000 บาท
ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

[]

(นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

  -----------------------------------------------------------------------
  12. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

รายการระหว่างกัน หมายถึง ธุรกรรมหรือรายการทางธุรกิจ หรือธุรกิจที่คล้ายคลึงหรือแข่งขันกัน
หรือมีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกันอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
หรือบริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

รายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน หมายถึง บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ได้แก่บุคคลหรือกิจการต่างๆ ที่มีความเกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทและบริษัทย่อย โดยการเป็นผู้ถือหุ้น
หรือมีผู้ถือหุ้นร่วมกัน หรือมีกรรมการร่วมกัน
รายการที่มีขึ้นกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันได้กำหนดขึ้นโดยใช้ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญาหากไม่มีราคาตลาดรองรับ

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หมายถึง

(ก) ผู้บริหารของบริษัทมหาชนจำกัด

(ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทมหาชนจำกัด

(ค) ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทมหาชนจำกัด

(ง) บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย

กับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร หรือ ญาติสนิทอื่น

(จ) นิติบุคคลใด ๆ ที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้นหรือมีอำนาจควบคุม
หรือมีส่วนได้เสียอื่น

ใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันของบริษัทภายใต้สัญญาต่างๆ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งหมดในปี 2560
เป็นการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีและการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาข้อมูลต่างๆ
แล้วมีความเห็นว่าธุรกรรมเหล่านั้นเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตามปกติ
และเท่าเทียมกับธุรกรรมที่ทำกับบุคคลภายนอก มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างเหมาะสม

นโยบายการกำหนดราคาสำหรับแต่ละประเภทรายการมีดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  รายการระหว่างกัน                       นโยบายการกำหนดราคา

  ค่าเช่าและค่าบริการ                      ราคาตามสัญญาเทียบเคียงราคาตลาด

  ค่าบริหารงาน                           ตามวิธีตกลงร่วมกัน โดยใช้รายได้เป็นเกณฑ์

  ค่าตอบแทนกรรมการและผลตอบแทนอื่น         ตามที่ได้รับอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ------------------------------------ ----------------------------------

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2560 ปรากฎดังรายละเอียดข้อ 6
รายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2560 ดังนี้

+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน               | ประเภทธุรกิจ      | ลักษณะความสัมพันธ์     |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| 1. บริษัท บุญเอนก จำกัด           | ใ               | เ                  |
|                               | ห้เช่าอสังหาริมทรัพย์ | ป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้น |
|                               |                 | 100%               |
|                               | ปลูกและ          |                    |
|                               | จำหน่ายมันสำปะหลัง | และมีกรรมการร่วมกัน   |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| 2. บริษัท อีเทอเนิล เอนเนอยี แอนด์  | จำหน่ายกระแสไฟฟ้า | เ                  |
| อีเลคทริซิตี                      |                 | ป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้น |
|                               |                 | 100%               |
| จำกัด ได้จดทะเบียนเลิกบริษัทแล้วตั้งแต่ |                 |                    |
| 16                            |                 | และมีกรรมการร่วมกัน   |
|                               |                 |                    |
| มิถุนายน 2560                   |                 |                    |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| 3. บริษัท เจริญพรพลังงาน จำกัด     | ใ               | เป็นบริษัทย่อยทางอ้อมที่  |
|                               | ห้เช่าอสังหาริมทรัพย์ | บริษัท บุญเอนก จำกัด   |
|                               |                 | ถือหุ้น 100%          |
|                               | ปลูกและ          | และมีกรรมการร่วมกัน   |
|                               | จำหน่ายมันสำปะหลัง |                    |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| 4. บริษัท เอสเอสยูที จำกัด         | ผลิตไฟฟ          | เ                  |
|                               | ้าขนาดเล็กและไอน้ำ | ป็นบริษัทร่วมที่บริษัทถือหุ้น |
|                               |                 | 25%                |
|                               |                 |                    |
|                               |                 | และมีกรรมการร่วมกัน   |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| 5. บริษัท ไอทาวเวอร์ จำกัด        | ให              | มีผู้ถ                |
|                               | ้เช่าอาคารสำนักงาน | ือหุ้นและกรรมการร่วมกัน |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| 6. บริษัท สหสามัคคีบริการ จำกัด     | ให้บริการทำ       | มีกรรมการร่วมกัน      |
|                               | ความสะอาดเคลื่อนที่ |                    |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| 7. บริษัทเงินทุน ศรีสวัสดิ์ จำกัด      | ธุรกิจเงินทุน       | กร                 |
| (มหาชน) เดิมชื่อ                 |                 | รมการบริษัทเป็นญาติสนิท |
|                               |                 |                    |
| บริษัทเงินทุน กรุงเทพธนาทร จำกัด    |                 |                    |
| (มหาชน)                       |                 |                    |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| 8. บริษัท คอม-ลิงค์ จำกัด          | กา              | มีกรรมการร่วมกัน      |
|                               | รติดตั้งสาธารณูปโภค |                    |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+

การอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการบริษัทพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
มีความเห็นว่าเป็นการดำเนินการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และเป็นรายการที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปว่า
หากบริษัทหรือบริษัทย่อยมีการทำธุรกรรมกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทสามารถดำเนินการได้โดยเป็นไปตามลำดับขั้นตอนและอำนาจอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
และให้รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการบริษัททราบ
หากรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ให้นำเสนอรายละเอียด
รายการความสัมพันธ์ ความเหมาะสมของการทำรายการ
และความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระที่เป็นบุคคลที่สาม เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
วิศวกรอิสระ หรือ สำนักงานกฎหมาย เป็นต้น (ถ้ามี)
ต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติก่อนเข้าทำรายการต่อไป ทั้งนี้ ห้ามผู้บริหาร
หรือกรรมการที่มีส่วนได้เสียในการทำธุรกรรมเป็นผู้ร่วมอนุมัติรายการ
รวมทั้งต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ หรือความเกี่ยวข้อง
หรือส่วนได้เสียกับผู้ร่วมทำธุรกรรมให้บริษัททราบ

คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ
ประกาศ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
และตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์
หากมีรายการที่เกี่ยวโยงกันเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจปกติ
และพิจารณาเปรียบเทียบการกำหนดราคากับบุคคลภายนอก
บริษัทจะเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีบริษัท

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การเข้าทำสัญญาระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
จะเป็นรายการที่ดำเนินธุรกิจตามปกติเช่นเดิม
โดยมีนโยบายการกำหนดราคาตามปกติของธุรกิจเช่นเดียวกับที่กำหนดให้กับบุคคลอื่น
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามมติของคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีผลใช้บังคับ
ทั้งนี้บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบทำการสอบทานและให้ความเห็นเกี่ยวกับสัญญาดังกล่าว
โดยที่ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบจะถูกนำเสนอคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณีเพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำสัญญาการที่เสนอนั้นเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

รายได้และค่าใช้จ่ายที่มีสาระสำคัญที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทและกิจการที่เกี่ยวข้องกันสำหรับปี 2560
มีดังนี้

+-------------+--------------+---------------+-----+-----+-----------+
| บริษัท หรือ    | ลัก           | ลักษณะร        | ม   | ภ   | ความเห็นค  |
| บ           | ษณะความสัมพันธ์ | ายการระหว่างกัน | ูลค่า | าระ | ณะกรรมการ |
| ุคคลที่เกี่ยวข้อง |              |               | ราย |     | ตรวจสอบถึง |
|             |              |               | การ | คง  | ความจำเป็น |
|             |              |               | (บ  | ค้าง | /ความ     |
|             |              |               | าท) |     | สมเหตุสมผล |
|             |              |               |     | (บ  | ของรายการ |
|             |              |               |     | าท) |           |
+-------------+--------------+---------------+-----+-----+-----------+
| 1. บริษัทย่อย  |              |               |     |     |           |
+-------------+--------------+---------------+-----+-----+-----------+
| 1.1         | บจก. บุญเอนก  | ให้บ           | 4   | -   | -         |
| บจก.เ       | ถือหุ้นร้อยละ    | ริษัทเช่าที่ดินตั้งอยู่ | 37, |     | รา        |
| จริญพรพลังงาน | 100          | ต.ตะคุ         | 208 |     | คาค่าเช่ามีค |
|             | เป็นบ         | อ.ปักธงชัย      |     |     | วามเหมาะส |
|             | ริษัทย่อยทางอ้อม | จ.นครราชสีมา   |     |     | มเมื่อเทียบก |
|             | ม            | ระยะเวลา 10 ปี |     |     | ับราคาตลาด |
|             | ีกรรมการร่วมกัน | เพื่อก่อสร้างโรง  |     |     | และ       |
|             | 3 คน คือ      | งานผลิตเอทานอล |     |     | เป็นรายการ |
|             |              | อัตราค่าเช่าไร่ละ |     |     | เกี่ยวโยงกัน |
|             | 1. นายศิริธัช   | 500 บาทต่อปี    |     |     | ที่มีเงื่อนไขก |
|             | โรจนพฤกษ์     | โด            |     |     | ารค้าทั่วไปต |
|             |              | ยชำระค่าเช่าปีละ |     |     | ามหลักการท |
|             | 2. นายวรเจตน์ | 1 ครั้ง         |     |     | ี่ได้รับอนุมัติจ |
|             | อินทามระ      | ภายในวันที่ 30   |     |     | ากคณะกรรม |
|             |              | ก.ย. ของทุกปี   |     |     | การบริษัท   |
|             | 3. นายธีระ    | บริษัท          |     |     |           |
|             | รัตนะวิศ       | ได้จดทะเบียนการ |     |     | -         |
|             |              | เช่าเรียบร้อยแล้ว |     |     | การย      |
|             | หมายเหตุ      | แต่เนื่องจากบร   |     |     | กเลิกสัญญาเ |
|             | นายธีระ       | ิษัทได้ยกเลิกการล |     |     | ช่าเป็นไปตา |
|             | รัตนะวิศ       | งทุนโครงการก่อส |     |     | มมติที่ประชุม |
|             | เป็นกรรมการใ  | ร้างโรงงานผลิตเ |     |     | สามัญผู้ถือหุ้น |
|             | หม่ของบริษัทย่อย | อทานอลตามมติที่ป |     |     | ประจำปี    |
|             | ทดแทนนายวรกิจ | ระชุมสามัญผู้ถือหุ้น |     |     | 2560      |
|             | สร้างศรีวงศ์    |               |     |     |           |
|             | ที่ขอลาออก     | ประจำปี 2560   |     |     |           |
|             | โ            | เมื่อวันที่ 26     |     |     |           |
|             | ดยมีผลตั้งแต่วันที่ | เม.ย. 60      |     |     |           |
|             | 13 พ.ย. 60   | บริษ           |     |     |           |
|             |              | ัทจึงได้ยกเลิกสัญญ |     |     |           |
|             |              | าเช่าที่ดินดังกล่าว |     |     |           |
|             |              | และได้จ        |     |     |           |
|             |              | ดทะเบียนเลิกเช่า |     |     |           |
|             |              | โดยมีผลวันที่ 1   |     |     |           |
|             |              | ส.ค. 60       |     |     |           |
+-------------+--------------+---------------+-----+-----+-----------+
| 2.  - บจก.  | เป็นบริษัทย่อย   | บริษัทปันส่วน     | 1,0 | -   | ค่าใช้จ     |
|     บุญเอนก  | และบ         | ค่าบริหารงานค่าใ | 09, |     | ่ายในการบร |
|             | ริษัทย่อยทางอ้อม | ช้จ่ายด้านบุคลากร | 346 | -   | ิหารงานมีคว |
| -           | ม            | ค่าเช่าสำนักงาน  |     |     | ามเหมาะสม |
| บจก.เจริญพร  | ีกรรมการร่วมกัน | แ             | 1,1 | -   | โดยคิดเป็น  |
|             | 3 คน คือ      | ละค่าใช้จ่ายต่างๆ | 21, |     | ร้อยละของร |
| พลังงาน      |              | ที่ใช้ร่วมกันเป็น   | 495 | -   | ายได้รวมขอ |
|             | 1. นายศิริธัช   | ร้อยละจากรายได |     |     | งแต่ละบริษัท |
| - บจก.      | โรจนพฤกษ์     | ้รวมของแต่ละบริษ | 2   |     | ซึ่งสมเ     |
| อีเทอเนิล เอน |              | ัท(สัดส่วนเปลี่ยนแ | 31, |     | หตุสมผลเป็น |
|             | 2. นายวรเจตน์ | ปลงไปในแต่ละปี) | 308 |     | ไปตามมาตร |
| เนอยี แอนด์   | อินทามระ      | เนื่องจาก       |     |     | ฐานการบัญช |
| อีเลค        |              | มีการใช้สำนักงาน | 2,3 |     | ีและรายงาน |
|             | 3. นายธีระ    | แ             | 62, |     | ทางการเงิน |
| ทริซิตี        | รัตนะวิศ       | ละพนักงานร่วมกัน | 150 |     |           |
|             |              |               |     |     |           |
|             | หมายเหตุ      | รวม           |     |     |           |
|             | นายธีระ       |               |     |     |           |
|             | รัตนะวิศ       |               |     |     |           |
|             | เป็นกรรมการใ  |               |     |     |           |
|             | หม่ของบริษัทย่อย |               |     |     |           |
|             | ทดแทนนายวรกิจ |               |     |     |           |
|             | สร้างศรีวงศ์    |               |     |     |           |
|             | ที่ขอลาออก     |               |     |     |           |
|             | โ            |               |     |     |           |
|             | ดยมีผลตั้งแต่วันที่ |               |     |     |           |
|             | 13 พ.ย. 60   |               |     |     |           |
+-------------+--------------+---------------+-----+-----+-----------+
| 2.          | นายศิริธัช      | -             | 1,1 | -   | ราคาค     |
| กิจกา        | โรจนพฤกษ์     | บริษัททำสัญ      | 00, |     | ่าเช่ามีความ |
| รที่เกี่ยวข้องกัน | ถือหุ้นและเป็น   | ญาเช่าพื้นที่อาคาร | 240 | -   |           |
|             | กรรมการร่วมกัน |               |     |     | เหมาะสม   |
| 2.1 บจก.    |              | สำนักงาน อัตรา  | 7   | -   | เมื่อเทียบกับ |
| ไอทาวเวอร์   |              | 170 บาท ต่อ    | 76, |     |           |
|             |              |               | 640 | 1   | ร         |
|             |              | ตรม. และ      |     | 57, | าคาตลาดเป |
|             |              |               | 1,2 | 177 | ็นรายการเก |
|             |              | -             | 62, |     | ี่ยวโยงกันที่ม |
|             |              | สัญญาการบร     | 040 | 12, | ีเงื่อนไขทาง |
|             |              | ิการและซ่อมบำรุง |     | 374 | การค้าทั่วไป |
|             |              |               | 1   |     | ตามหลักการ |
|             |              | อัตรา 120 บาท  | 57, | 1   | ที่ได้รับบอนุม |
|             |              | ต่อ ตรม.       | 177 | 69, | ัติจากคณะกร |
|             |              |               |     | 556 | รมการบริษัท |
|             |              | ระยะเวลา 3 ปี  | 3,2 |     |           |
|             |              | ตั้งแต่ 1 พ.ค.   | 96, |     |           |
|             |              |               | 097 |     |           |
|             |              | 58 ถึง 30      |     |     |           |
|             |              | เม.ย. 61      |     |     |           |
|             |              |               |     |     |           |
|             |              | -             |     |     |           |
|             |              | สัญ            |     |     |           |
|             |              | ญาซ่อมบำรุงรักษา |     |     |           |
|             |              |               |     |     |           |
|             |              | อัตรา 195 บาท  |     |     |           |
|             |              | ต่อ ตรม.       |     |     |           |
|             |              |               |     |     |           |
|             |              | -             |     |     |           |
|             |              | ค่าภาษีโรงเรือน  |     |     |           |
|             |              |               |     |     |           |
|             |              | รวม           |     |     |           |
|             |              |               |     |     |           |
|             |              | -             |     |     |           |
|             |              | ค่าสาธารณูปโภค  |     |     |           |
|             |              | และ           |     |     |           |
|             |              |               |     |     |           |
|             |              | ค่าบริการที่จอดรถ |     |     |           |
|             |              |               |     |     |           |
|             |              | รวม           |     |     |           |
|             |              |               |     |     |           |
|             |              | หมายเหตุ       |     |     |           |
|             |              | บริษัท          |     |     |           |
|             |              | ได้ลดพื้นที่เช่าจาก |     |     |           |
|             |              | 622 ตรม. เป็น  |     |     |           |
|             |              | 374 ตรม.      |     |     |           |
|             |              | มีผลตั้งแต่วันที่ 1  |     |     |           |
|             |              | ก.ย. 60       |     |     |           |
|             |              | จนถึงสิ้นสุดสัญญา  |     |     |           |
+-------------+--------------+---------------+-----+-----+-----------+
| 2.2 บจก.    | มีกรรมการแล   | บริษัททำส       | 1   | -   | ราคา      |
| ส           | ะผู้บริหารร่วมกัน | ัญญาจ้างบริการทำ | 73, |     | ค่าบริการมีค |
| หสามัคคีบริการ |              | ควา           | 760 |     | วามเหมาะส |
|             | -            | มสะอาดสำนักงาน |     |     | มเมื่อเทียบก |
|             | ประธานกรรมก  | อัตรา          |     |     | ับราคาตลาด |
|             | ารบริหารของบร | ค่าบริการเดือนละ |     |     |           |
|             | ิษัทเป็นผู้ถือหุ้นคือ | 14,480 บาท    |     |     |           |
|             |              | ตั้งแต่วันที่ 1     |     |     |           |
|             | นายศิริธัช      | ม.ค. 60 ถึง 31 |     |     |           |
|             | โรจนพฤกษ์     | ธ.ค.60        |     |     |           |
|             |              | และได้ต่ออ      |     |     |           |
|             | -            | ายุสัญญาตั้งแต่วันที่ |     |     |           |
|             | ม            | 1 ม.ค. 61 ถึง  |     |     |           |
|             | ีกรรมการร่วมกัน | 31 ธ.ค. 61    |     |     |           |
|             | 1 คน คือ      | ในอัตรา        |     |     |           |
|             | นายวรกิจ      | ค่าบริการเท่าเดิม |     |     |           |
|             | สร้างศรีวงศ์    |               |     |     |           |
|             | ซึ่งได้ลาออ     |               |     |     |           |
|             | กจากการเป็นกร |               |     |     |           |
|             | รมการของบริษัท |               |     |     |           |
|             | อีเทอเนิล      |               |     |     |           |
|             | เอนเนอยี จำกัด |               |     |     |           |
|             | (มหาชน)      |               |     |     |           |
|             | โ            |               |     |     |           |
|             | ดยมีผลตั้งแต่วันที่ |               |     |     |           |
|             | 28 ส.ค. 60 - |               |     |     |           |
|             | ผู้บริหารของบริษ |               |     |     |           |
|             | ัทที่เป็นกรรมการ |               |     |     |           |
|             | คือ           |               |     |     |           |
|             |              |               |     |     |           |
|             | นางวิไลลักษณ์   |               |     |     |           |
|             | วิกิตเศรษฐ     |               |     |     |           |
+-------------+--------------+---------------+-----+-----+-----------+
| 2.3         | กรรมการบร    | บริษัทใช้บริการเ  | 411 | -   | อัตราดอกเ  |
| บริษัทเงินทุน   | ิษัทเป็นญาติสนิทแ | งินฝากโดยได้รับอ |     |     | บี้ยเงินฝากม |
| ศรีสวัสดิ์จำกัด  | ละมีกรรมการแล | ัตราดอกเบี้ยเงินฝ |     |     | ีความเหมาะ |
| (มหาชน)     | ะผู้บริหารร่วมกัน | ากตามราคาตลาด |     |     | สมเมื่อเทียบ |
|             | คือ           |               |     |     | กับอัตราดอก |
|             |              |               |     |     |           |
|             | - นายธิติธรรม  |               |     |     | เ         |
|             | โรจนพฤกษ์     |               |     |     | บี้ยตามตลาด |
|             | เป็นญาติสนิทกับป |               |     |     |           |
|             | ระธานกรรมการ |               |     |     |           |
|             | บริหารของบริษัท |               |     |     |           |
|             |              |               |     |     |           |
|             | - นายวรกิจ    |               |     |     |           |
|             | สร้างศรีวงศ์    |               |     |     |           |
|             | กรรมการ และ  |               |     |     |           |
|             | นางธัญญธร     |               |     |     |           |
|             | ชลวร         |               |     |     |           |
|             | ผ            |               |     |     |           |
|             | ู้บริหารของบริษัท |               |     |     |           |
|             | เป็น          |               |     |     |           |
|             | กรรมการร่วมกัน |               |     |     |           |
|             | แต่ได้ลาออกจ   |               |     |     |           |
|             | ากการเป็นกรรม |               |     |     |           |
|             | การบริษัทเงินทุน |               |     |     |           |
|             | ศรีสวัสดิ์ จำกัด  |               |     |     |           |
|             | (มหาชน)      |               |     |     |           |
|             | เมื่อวันที่ 13    |               |     |     |           |
|             | มิ.ย. 60      |               |     |     |           |
+-------------+--------------+---------------+-----+-----+-----------+

การถือหุ้นในบริษัทร่วม-เอสเอสยูทีของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ ประธานกรรมการบริหารของบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัท อีเทอเนิล
เอนเนอยี จำกัด (มหาชน) เกินกว่าร้อยละ 10 และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัท คอม-ลิงค์ จำกัด
เกินกว่าร้อยละ 10 และถือหุ้นในบริษัทร่วม-เอสเอสยูทีในนามบริษัท ทัศน์ศิริ จำกัด ร้อยละ 10
ซึ่งเป็นไปตั้งแต่เดิมก่อนที่บริษัท อีเทอเนิล เอนเนอยี จำกัด (มหาชน)
จะเข้าซื้อหุ้นของเอสเอสยูทีจากบริษัท คอม-ลิงค์ จำกัด

ภาระผูกพันตามสัญญาซื้อขายหุ้นบริษัท เอสเอสยูที จำกัด

บริษัท อีเทอเนิล เอนเนอยี จำกัด (มหาชน) ได้ทำสัญญาซื้อขายหุ้นบริษัท เอสเอสยูที จำกัด
ในสัดส่วนร้อยละ 40 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท จากบริษัท คอม-ลิงค์ จำกัด
เนื่องจากคอม-ลิงค์มีความประสงค์ที่จะลดสัดส่วนการถือหุ้นในเอสเอสยูที หุ้นที่ซื้อขายนี้แบ่งเป็น 2
ส่วน ส่วนแรกร้อยละ 25 และส่วนที 2 ร้อยละ 15 ของหุ้นทั้งหมดของเอสเอสยูที
โดยให้ชำระหุ้นส่วนที่ 1 ก่อนและส่วนที่ 2 ให้ชำระภายใน 30 มิถุนายน 2559
ปัจจุบันบริษัทยังไม่ได้ชำระหุ้นส่วนที่ 2 โดยได้รับการผ่อนผันให้ชำระภายหลังได้
บริษัทจะต้องชำระค่าดอกเบี้ยส่วนที่ยังค้างชำระในอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.50 ต่อปี
ซึ่งบริษัทได้ประมาณการดอกเบี้ยค้างจ่ายไว้แล้ว แต่ทั้งนี้บริษัทมีสิทธิที่จะยกเลิกการซื้อหุ้นส่วนที่ 2 ได้
โดย คอม-ลิงค์จะไม่เรียกร้องค่าเสียหายใดๆจากการยกเลิกการซื้อหุ้นส่วนที่ 2