9. โครงสร้างการจัดการ

1.  []โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

[]

2.  คณะกรรมการของบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายชื่อคณะกรรมการแต่ละชุด และขอบเขตอำนาจหน้าที่
ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  -------- ------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                   ตำแหน่ง

  1        นายสนั่น เอกแสงกุล                 ประธานกรรมการ

  2.       นายสนิท เอกแสงกุล                 กรรมการ

  3.       นางสาวเพชรรัตน์ เอกแสงกุล          กรรมการ

  4.       นายวิชัย เอกแสงกุล                 กรรมการ

  5.       นางสาวสิรินันท์ เอกแสงกุล            กรรมการ

  6.       นางพิสมัย บุณยเกียรติ                ประธานกรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

  7.       นายวิเทียน นิลดำ                   กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

  8.       นายเจน วองอิสริยะกุล               กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

  9.       นางสาวทิพวรรณ อุทัยสาง             กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ
  -------- ------------------------------- ------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายสนิท เอกแสงกุล หรือนางสาวเพชรรัตน์ เอกแสงกุล หรือนายสนั่น เอกแสงกุล หรือนายวิชัย
เอกแสงกุล หรือนางสาวสิรินันท์ เอกแสงกุล
กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจ
    เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
    ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้ คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้หรือเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
    เป็นต้น

นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้หรือเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตอำนาจการอนุมัติไว้อย่างชัดเจน
เช่น ลักษณะของรายการ วงเงินการอนุมัติ

1.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                   ตำแหน่ง
  -------- ------------------------------- ------------------------------------
  1        นายสนั่น เอกแสงกุล                 ประธานกรรมการบริหาร

  2.       นายสนิท เอกแสงกุล                 กรรมการบริหาร

  3.       นางสาวเพชรรัตน์ เอกแสงกุล          กรรมการบริหาร

  4.       นายวิชัย เอกแสงกุล                 กรรมการบริหาร

  5.       นางสาวสิรินันท์ เอกแสงกุล            กรรมการบริหาร
  -----------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท
    กำหนดแผนการเงินงบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล
    การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การจัดซื้อทรัพย์สิน วัตถุดิบ เครื่องจักร ยานพาหนะ ฯลฯ
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 30 ล้านบาท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
    รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท
    ในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

8.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

9.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้น ๆ ได้เห็นสมควร

10. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
(แล้วแต่กรณี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตอำนาจการอนุมัติไว้อย่างชัดเจน
เช่น ลักษณะของรายการ วงเงินการอนุมัติ

1.  คณะกรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 กรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  -------- ------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                   ตำแหน่ง

  1.       นางพิสมัย บุณยเกียรติ                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.       นายวิเทียน นิลดำ                   กรรมการตรวจสอบ

  3.       นายเจน วองอิสริยะกุล               กรรมการตรวจสอบ

  4.       นางสาวทิพวรรณ อุทัยสาง             กรรมการตรวจสอบ
  -------- ------------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนำถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
        ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    3.  เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

9.  มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่าง ๆ
    รวมถึงการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
    เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    และบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

เป็นกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท เช่น กรรมการผู้จัดการ
(Chief Executive Officer) ของบริษัท ไม่สามารถเป็นกรรมการตรวจสอบได้
เนื่องจากกรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบโดยตรงต่อการบริหาร เป็นต้น

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
    หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ความเป็นอิสระ

1.  ความเห็นที่เป็นอิสระ หมายความว่า
    การแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
    โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
    และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ
    ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

2.  กรณีที่ถือว่าปฏิบัติภารกิจโดยขาดความเป็นอิสระ เช่น
    กรรมการตรวจสอบอยู่ภายใต้อิทธิพลของกรรมการบริษัท ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่ของบริษัท เป็นต้น
    ไม่ว่าจะด้วยความคุ้นเคย ความเกรงใจ หรือด้วยเหตุผลใดๆ
    ที่ส่งผลให้การปฏิบัติภารกิจเป็นไปตามความต้องการของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลเหล่านั้น
    จนทำให้เกิดเหตุการณ์ ดังนี้

    1.  ละเว้นไม่ปฏิบัติภารกิจตามที่ได้รับมอบหมาย

    2.  ยอมรับข้อเสนอหรือกระทำการใดๆ
        ในสิ่งที่ไม่ควรกระทำและมีผลทำให้บริษัทและผู้ถือหุ้นเสียหาย
        หรือสูญเสียผลประโยชน์ที่ควรจะได้รับ

    3.  ไม่แสดงความเห็น หรือไม่เสนอรายงานต่อคณะกรรมการ
        หรือต่อผู้ถือหุ้นอย่างตรงไปตรงมา

    4.  ไม่มีการประสานงาน ปรึกษาหารือ หรือไม่ให้ความร่วมมือกับกรรมการ ฝ่ายบริหาร
        หรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทที่ตนปฏิบัติภารกิจอยู่

3.  รายการที่อาจถือว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

4.  รายการระหว่างกรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการตรวจสอบที่กระทำกับบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายสินค้าหรือบริการตามเงื่อนไข ดังนี้

    1.  การได้มาหรือจำหน่ายสินค้าหรือบริการนั้น
        อยู่บนพื้นฐานของการดำเนินธุรกิจปกติและเป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่กำหนด
        โดยมีหลักเกณฑ์ชัดเจนและเป็นที่เปิดเผย

    2.  ราคาสินค้าหรือบริการ เทียบเคียงได้กับราคาสินค้าหรือค่าบริการที่ให้ลูกค้ารายอื่น

5.  ความช่วยเหลือทางการเงินที่กรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการตรวจสอบได้รับจากบริษัท
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทที่เป็นธุรกิจปกติในฐานะเป็นสถาบันการเงิน

6.  รายการใดๆ ที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ซึ่งได้ดำเนินการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯที่เกี่ยวข้องแล้วรายการอื่นตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด

    1.  คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

+---+-------------------------------+-----------------------------------+
| ช |                               | ตำแหน่ง                            |
| ื่อ |                               |                                   |
| - |                               |                                   |
| ส |                               |                                   |
| ก |                               |                                   |
| ุล |                               |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
| 1 | นายสนั่น เอกแสงกุล               |   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร              |
| . |                               |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
| 2 | นางสาวเพชรรัตน์ เอกแสงกุล        |   กรรมการผู้จัดการ                   |
| . |                               |                                   |
|   |                               |   (รักษาการ) ผู้จัดการฝ่ายการตลาด      |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
| 3 | นายสนิท เอกแสงกุล               |   รองกรรมการผู้จัดการ                |
| . |                               |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
| 4 | นายวิชัย เอกแสงกุล               |   รองกรรมการผู้จัดการ                |
| . |                               |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
| 5 | นายวิวัฒน์ เอกแสงกุล              |   ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                 |
| . |                               |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
| 6 | นางสาวสิรินันท์ เอกแสงกุล          |   ผู้จัดการฝ่ายบุคคล                   |
| . |                               |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
| 7 | นายม่ำ อรรณพพงศ์                |   ผู้จัดการฝ่ายวิจัยและพัฒนา             |
| . |                               |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
| 8 | นางสว่างจิตต์ เลาหะโรจนพันธ์       |   ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                    |
| . |                               |                                   |
|   |                               |   ผู้จัดการฝ่ายสำนักงานและบริการ        |
|   |                               |   (รักษาการ)                       |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
| 9 | นางวิไลวรรณ มิตรภานนท์           |   ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ                   |
| . |                               |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
| 1 | นายจิตติ เอกแสงกุล               |   ผู้จัดการฝ่ายผลิต                    |
| 0 |                               |                                   |
| . |                               |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+

2.  การสรรหากรรมการบริษัท กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการและผู้บริหารโดยเฉพาะ ทั้งนี้
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่า หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล
    หรือหลายคนในคราวเดียวกันแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใด ๆ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัท รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การติดต่อเรื่องบัญชีเงินฝากกับธนาคาร
    การจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 10 ล้านบาท

8.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

9.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ
    เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัทยกเว้นพนักงานระดับผู้บริหาร

10. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

11. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
(แล้วแต่กรณี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตอำนาจการอนุมัติไว้อย่างชัดเจนเช่น
ลักษณะของรายการ วงเงินการอนุมัติ

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

2.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---------------+-------+-------+--------+-------+--------+--------+
| ค่าตอบแทน      | ปี     |       | ปี 2547 |       | ปี 2548 |        |
|               | 2546  |       |        |       |        |        |
| กรรมการบริษัท   |       |       |        |       |        |        |
+---------------+-------+-------+--------+-------+--------+--------+
|               | จำน   | จำน   | จำ     | จำน   | จำ     | จำ     |
|               | วนราย | วนเงิน | นวนราย | วนเงิน | นวนราย | นวนเงิน |
|               | (คน)  | (บาท) | (คน)   | (บาท) | (คน)   | (บาท)  |
+---------------+-------+-------+--------+-------+--------+--------+
| -   เบี้ย       |   -0- |   -0- | -0-    | -0-   | 9      | 570,   |
| ประชุมกรรมการ* |       |       |        |       |        | 000.00 |
+---------------+-------+-------+--------+-------+--------+--------+

หมายเหตุ * ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทมหาชนครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2548
ที่ประชุมมีมติให้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ

-   ประธานคณะกรรมการบริษัท 10,000 บาท/คน/ครั้ง

-   กรรมการบริษัท 5,000 บาท/คน/ครั้ง

2.  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ

-   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 15,000 บาท/คน/ครั้ง

-   กรรมการตรวจสอบ 10,000 บาท/คน/ครั้ง

  ทั้งนี้ ปี 2548 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 6 ครั้ง และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  5 ครั้ง

+-------------+-------+----------+------+---------+-------+----------+
| ค่าตอบแทน    | ปี     |          | ปี    |         | ปี     |          |
|             | 2546  |          | 2547 |         | 2548  |          |
| ผู้บริหาร      |       |          |      |         |       |          |
+-------------+-------+----------+------+---------+-------+----------+
|             | จำน   | จำนวนเงิน | จำนว | จ       | จำน   | จำนวนเงิน |
|             | วนราย | (บาท)    | นราย | ำนวนเงิน | วนราย | (บาท)    |
|             | (คน)  |          | (คน) | (บาท)   | (คน)  |          |
+-------------+-------+----------+------+---------+-------+----------+
| -   เงิน     |   6   |   15,40  | 6    | 21,996  | 10    | 24,75    |
| เดือนและโบนัส |       | 3,183.00 |      | ,178.85 |       | 9,268.00 |
+-------------+-------+----------+------+---------+-------+----------+

1.  ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

9.6 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Company) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ จะยึดให้เป็นแนวทางให้ปฏิบัติได้จริง
นอกจากนี้บริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) 15 ข้อ
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนานโยบาย เพื่อให้การบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส อันจะเป็นการให้ความคุ้มครอง
และเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน พนักงาน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยบริษัทได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้ที่ประชุม
คณะกรรมการพิจารณาโดยมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   บริหารงานด้วยความระมัดระวัง
    และรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอและเพียงพอแก่สาธารณะ ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
    และต้องดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทจะให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันดังต่อไปนี้

-   สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท

-   สิทธิในการออกเสียง

-   สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม
    โดยผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่างๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
    บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   พนักงาน: บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    สอดคล้องกับข้อกำหนดของกฎหมาย และให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม

-   คู่ค้า: บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า
    และจะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงเกี่ยวกับการกู้ยืมอย่างเคร่งครัด

-   ลูกค้า: บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยรักษาคุณภาพและมาตรฐานในการให้บริการ
    รวมทั้งมีมาตรการในการเก็บรักษาความลับของลูกค้า
    และมีบุคลากรที่ทำหน้าที่รับคำร้องเรียนของลูกค้า

-   คู่แข่ง: บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อก่อให้เกิดความได้เปรียบในการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม
    หรือทำลายคู่แข่งขัน

-   ชุมชน: บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
    โดยมีมาตรการในการดูแลรักษาเครื่องใช้อุปกรณ์ในการดำเนินงานของบริษัทเพื่อป้องกันสภาพแวดล้อมจากมลภาวะที่อาจเกิดขึ้น

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะแก่บริษัทได้
นอกจากนั้นหลังจากที่บริษัทได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทจะจัดให้มีประธานคณะกรรมการ ตัวแทนจากคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษาทางกฎหมายเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างถูกต้องเหมาะสม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการตามบทบาทหน้าที่
ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
และเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในการทำรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก ซึ่งมาตรการในการอนุมัติรายการระหว่างกัน
ตลอดจนกำหนดนโยบายและแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตให้เป็นไปตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2548 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2548
เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2548

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ (Code of Ethics) ของคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่

8.  การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
โดยกำหนดให้มีกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
ทั้งนี้เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุล

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการออกจากกัน
โดยมิให้บุคคลคนเดียวดำรงตำแหน่งทั้งสองควบคู่กัน ทั้งนี้
ก็เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับ,ดูแลและการบริหารงานประจำ
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
ทำให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ
และมีการถ่วงดุลในกิจการที่สำคัญซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งอำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

10. ค่าตอบแทนกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายส่วนค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
รวมทั้งผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารแต่ละท่าน

11. การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

1.  บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยกำหนดให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูลห้ามนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยการกำหนดห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

3.  เมื่อหลักทรัพย์ของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทตามมาตรา
    59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ. 14/2540
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายการถือหลักทรัพย์ ลงวันที่ 12 พฤษภาคม 2540
    และได้กำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
    โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นอักษร
    การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพันสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก
    หรือให้ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

12. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการต้องมีการประชุมอย่างน้อยหนึ่งครั้งทุกสามเดือน
และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น
และกรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
รวมทั้งสามารถแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผย และตรงไปตรงมา
โดยบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง

ทั้งนี้ เริ่มนับตั้งแต่แปรสภาพเป็นบริษัท อีซึ่น เพ้นท์ จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2548
จนถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2548 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทแล้วทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ ดังนี้

+----------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รายชื่อคณะกรรมการ      | การเ  |       |       |       |       |       |
|                      | ข้าร่วม |       |       |       |       |       |
|                      | ประชุม |       |       |       |       |       |
|                      | คณะกร |       |       |       |       |       |
|                      | รมการ |       |       |       |       |       |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                      | ครั้งที่  | ครั้งที่  | ครั้งที่  | ครั้งที่  | ครั้งที่  | ครั้งที่  |
|                      | 1     | 2     | 3     | 4     | 5     | 6     |
|                      |       |       |       |       |       |       |
|                      | 17    | 29    | 27    | 5     | 5     | 11    |
|                      | มี.ค.  | มี.ค.  | พ.ค.  | ส.ค.  | ต.ค.  | พ.ย.  |
|                      | 48    | 48    | 48    | 48    | 48    | 48    |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 1.  นายสนั่น เอกแสงกุล  |      |      |      |      |      |      |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 2.  นางสาวเพชรรัตน์    |      |      |      |      |      |      |
|     เอกแสงกุล         |       |       |       |       |       |       |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 3.  นายสนิท เอกแสงกุล  |      |      |      |      |      |      |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 4.  นายวิชัย เอกแสงกุล  |      |      |      |      |      |      |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 5.  นางสาวสิรินันท์      |      |      |      |      |      |      |
|     เอกแสงกุล         |       |       |       |       |       |       |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 6.  นางพิสมัย บุณยเกียรติ |      |      |      |      |      |      |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 7.  นายวิเทียน นิลดำ    |      |      |      |      |      |      |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 8.  นายเจน           |      |      |      |      | -     | -     |
|     วองอิสริยะกุล       |       |       |       |       |       |       |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 9.  นางสาวทิพวรรณ     |      |      |      |      |      |      |
|     อุทัยสาง           |       |       |       |       |       |       |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+

13. คณะอนุกรรมการ

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2548
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี เพื่อช่วยในการตรวจสอบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยกำหนดอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามขอบเขต
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยที่คณะกรรมกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน
คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ ตั้งแต่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2548 จนถึงวันที่ 31
ธันวาคม 2548 ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบแล้วทั้งสิ้น 5 ครั้ง

14. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ โดยได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

นอกจากนั้นบริษัทจะจัดให้มีส่วนงานตรวจสอบภายในซึ่งจะรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และดำเนินการให้ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทในการตรวจสอบงบการเงินประจำปีนอกจากนี้
บริษัทได้จัดให้มีคู่มือการตรวจสอบภายในของบริษัทเพื่อใช้ในการปฏิบัติงาน

15. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท การกำกับดูแลกิจการ
รวมทั้งงบการเงิน และสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปีของบริษัท

16. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารเปิดเผยข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริงและเชื่อถือได้
โดยเฉพาะข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบกับบริษัทตามกฎระเบียบของคณะกรรมการ กลต.
และตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนั้นบริษัทยังเปิดให้ผู้ลงทุนได้ติดตามข้อมูลของบริษัทโดยตรงที่นายสนิท
เอกแสงกุล หรือติดต่อกับบริษัทผ่านทาง http://www.easonpaint.co.th

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งสิ้น 210 คน
(ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารตามข้อ 9.2-9.3) โดยแยกตามสายธุรกิจ ดังนี้

  ----------------------- --------------- --------------- ---------------
  สายงาน                  EASON           NOF (Thailand)  รวม

  ฝ่ายวิจัยและพัฒนา           20              -               20

  ฝ่ายการตลาด              7               4               11

  ฝ่ายจัดซื้อ                 3               -               3

  ฝ่ายการเงิน               1               -               1

  ฝ่ายบัญชี                  6               2               8

  ฝ่ายสำนักงานและบริการ      71              3               74

  ฝ่ายผลิต                  84              -               84

  ฝ่ายบุคคลและพัฒนาระบบ      7               -               7

  รวม                     199             9               208
  ----------------------- --------------- --------------- ---------------

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา โบนัส ค่าสวัสดิการพนักงานที่เป็นตัวเงิน
  เป็นต้น (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารตามข้อ 9.2-9.3)

  ---------------- ---------- --------------- ---------- --------------- ---------- ---------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน   ปี 2546                     ปี 2547                     ปี 2548     

                   จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)  จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)  จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)
                   (คน)                       (คน)                       (คน)       

  บมจ.อีซึ่น เพ้นท์     168        31,720,451.07   190        32,586,802.08   199        35,627,916.70

  บจก.นอฟ          9          4,647,620.25    9          4,990,274.00    9          5,097,443.50
  (ประเทศไทย)                                                                       

  รวม              177        36,368,071.32   199        37,577,076.08   208        40,725,360.20
  ---------------- ---------- --------------- ---------- --------------- ---------- ---------------

2.  ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

บริษัทมีค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน ได้แก่ อาคารชุดวอเตอร์ฟอร์ด ขนาด 30.3 ตารางเมตร
ซึ่งเป็นที่พักของบริษัทที่ซื้อไว้เพื่อเป็นสวัสดิการสำหรับพนักงานที่โรงงาน อำเภอพานทอง
ในการมาพักอาศัยช่วงที่มีการจัดสัมมนา ฝึกอบรม
หรือมาทำการวิจัยที่สำนักงานสาขาในกรุงเทพมหานคร

3.  ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

  บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่เป็นนัยสำคัญอันมีผลกระทบทางด้านลบต่อบริษัทในระยะเวลานับแต่ก่อตั้งกิจการมา

4.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาพนักงาน
ซึ่งถือเป็นทรัพยากรสำคัญในการดำเนินกิจการของบริษัทรวมถึงการปลูกฝังให้พนักงานมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กรเพื่อพัฒนาทักษะความรู้ในการปฏิบัติงานเพื่อให้เกิดประสิทธิผลและความปลอดภัยสูงสุด
โดยบริษัทมีการจัดอบรมหลักสูตรต่างๆ
อยู่เสมอให้พนักงานทุกระดับตั้งแต่พนักงานที่เริ่มเข้าทำงานกับบริษัทจะต้องผ่านการปฐมนิเทศ
และฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติงาน นอกจากนี้ ยังมีการอบรม
และซักซ้อมเกี่ยวกับความปลอดภัยในการปฏิบัติงานอีกด้วย