9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร

บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

หมายเหตุ : * ตำแหน่งว่าง

9.1 โครงสร้างการจัดการ 

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการจัดการ และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1)  คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ประกอบด้วย

  1. นายอานันท์ ปันยารชุน ประธานกรรมการ

  2. ดร. พนัส สิมะเสถียร รองประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  และกรรมการอิสระ

  3. พลเรือเอกวิเชษฐ การุณยวนิช กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

  4. ดร. โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์ กรรมการ

  5. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  6. นายวิลเลี่ยม เช็ง กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  7. นายโยห์ เซ็ง ฮอก กรรมการ

  8. นายวิกรม ตั้งปณิธานสุข กรรมการ

  9. นายโดนัลด์ จอห์น แมคนีล กรรมการ

  กรรมการที่มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายวิลเลี่ยม เช็ง นายวิกรม
  ตั้งปณิธานสุขและนายโดนัลด์ จอห์น แมคนีล
  กรรมการสองในสามท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทผ่านทางคณะกรรมการจัดการ (Management
    Committee) ที่แต่งตั้งขึ้น

3.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

4.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือเข้าถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

5.  คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
    โดยให้ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ
    ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้รองประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุม
    หรือในกรณีที่จำเป็นกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน
    14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

6.  กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
    หรือ ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา
    ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน หรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ ไป
    หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนก็ได้ และนอกจากนั้น
    ให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบบริษัท

  ความในวรรคหนึ่ง ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
  ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

7.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการจัดการ พร้อมทั้งมอบอำนาจ
    และกำหนดอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการจัดการ และกรรมการผู้จัดการ
    เพื่อให้การบริหารกิจการของบริษัทดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท

2)  คณะกรรมการจัดการ

-   คณะกรรมการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ประกอบด้วย

1. ดร. โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์ กรรมการจัดการ

2. นายโยห์ เซ็ง ฮอก กรรมการจัดการ

3. นายวิลเลี่ยม เช็ง กรรมการจัดการ

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการจัดการ

1.  คณะกรรมการจัดการมีหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์
    และควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติไปตามแผนงานที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทให้สำเร็จลุล่วง

2.  คณะกรรมการจัดการมีหน้าที่กำหนดนโยบายทางการเงิน
    และรับผิดชอบติดตามการบริหารงานด้านการเงินว่ามีประสิทธิภาพหรือไม่เพียงใด

3.  คณะกรรมการจัดการมีหน้าที่พิจารณาในเรื่องนโยบายทั่วไปของฝ่ายบริหาร

4.  คณะกรรมการจัดการมีหน้าที่กลั่นกรองข้อเสนอเรื่องการลงทุนต่างๆ
    หรือข้อเสนอที่ฝ่ายบริหารเสนอมาที่นอกเหนือจากแผนงานหรือนโยบายซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

3)  คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ประกอบด้วย

1. ดร. พนัส สิมะเสถียร ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. พลเรือเอกวิเชษฐ การุณยวนิช กรรมการตรวจสอบ

3. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการตรวจสอบ

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4)  เจ้าหน้าที่บริหาร

-   เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ประกอบด้วย

1. นายวิลเลี่ยม เช็ง กรรมการผู้จัดการ

2. นายวิกรม ตั้งปณิธานสุข ผู้อำนวยการฝ่ายโครงการ

3. นายโดนัลด์ จอห์น แมคนีล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

4. นายสุนทร รอดสุด ผู้จัดการแผนกโครงการ

5. นางเสาวคนธ์ โพธิ์งาม ผู้จัดการแผนกการเงิน

6. นางสาวณัฐวีร์ เหล่าเลิศพงษ์ ผู้จัดการสำนักกรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
    และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการจัดการ
    ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจในการทำการใดๆ
    ที่ปฏิบัติไปตามปกติธุรกิจได้โดยมีอำนาจอนุมัติเป็นมูลค่าไม่เกิน 1,000,000 บาท
    ในกรณีที่การเข้าทำการใดๆ ที่มูลค่าเกินกว่าที่กำหนด
    กรรมการผู้จัดการต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนการดำเนินงาน

3.  กรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอให้คณะกรรมการจัดการพิจารณากลั่นกรองการลงทุนในการพัฒนาโครงการใดๆ
    ก็ตามที่ไม่ได้อยู่ในนโยบายประจำปีของบริษัท

  ทั้งนี้
  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไม่รวมถึงการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่เกิน 12 คน ซึ่งปัจจุบันมีกรรมการจำนวน 9
  คน

  บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ และไม่ได้ใช้วิธี cumulative voting
  คือการแต่งตั้งกรรมการโดยที่ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา
  70 วรรคหนึ่ง แห่ง พรบ.มหาชน
  แต่ใช้วิธีการใช้เสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  การสรรหากรรมการสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน หรือคราวละหลายๆ
  คนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
  ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยประธานกรรมการหนึ่งคน
  และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคนแต่ไม่เกินสี่คน ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2542 เมื่อวันที่
  17 มิถุนายน 2542
  ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนในการบริหารตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เป็นระยะเวลา 2 ปี และเมื่อวันที่ 27 กันยายน 2544
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติต่อวาระคณะกรรมการตรวจสอบเป็นเวลาอีก 2 ปี
  โดยมีขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทดังเดิม

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

-   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯในรอบปี 2544 รวม 11 คน
    เป็นค่าตอบแทนประเภทเบี้ยประชุมเท่านั้นเท่ากับ 129,000 บาท (ณ ธันวาคม 2544
    บริษัทมีกรรมการ 9 คน)

-   ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรอบปี 2544 รวม 6 คน
    เป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือนและค่าที่ปรึกษาเท่ากับ 8,091,086.50 บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ 

  บริษัทดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการจัดการ
  โดยกำหนดให้ผู้บริหารต้องปฏิบัติงานให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท โดยสอดคล้องกับ
  “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน” (Code of Best Practices for
  Directors of Listed Companies)
  ตลอดจนการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเป็นบริษัทที่มีระบบการกำกับดูแลที่ดี (Good Corporate
  Governance) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้แนวทางไว้

  บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีองค์ประกอบ คุณสมบัติ หน้าที่
  และความรับผิดชอบตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการตรวจสอบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องตามหลักบัญชี
  นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ตลอดจนให้ฝ่ายจัดการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบ พร้อมทั้งมีการติดตาม
  และประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ รวมทั้งดำเนินภาระกิจอื่นๆ
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ต้องรายงานเมื่อมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
  ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และบริษัทจะให้ผู้บริหารรายงานความเปลี่ยนแปลงในการถือครองหลักทรัพย์ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
  ทั้งนี้
  บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทุกท่านทราบถึงกฎเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งบทลงโทษที่อาจจะได้รับเมื่อกระทำผิดกฎเกณฑ์ข้อบังคับดังกล่าว

9.6 บุคลากร 

  ณ 31 ธันวาคม 2544 บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน)
  มีพนักงานทั้งหมด 62 คน แบ่งเป็นผู้บริหาร 6 คน และพนักงาน 56 คน โดยเป็นฝ่ายบริหาร 14
  คน ฝ่ายพัฒนาโครงการและขาย 41 คน ฝ่ายบัญชีและการเงิน 7 คน
  โดยมีผลตอบแทนรวมพนักงานทั้งหมดในรอบปีที่ผ่านมา ซึ่งได้แก่ เงินเดือน
  ค่าที่ปรึกษาและค่าคอมมิชชั่น เท่ากับ 13,138,934.50 บาท

  ในส่วนของการพัฒนาพนักงาน
  เนื่องจากบริษัทขาดสภาพคล่องทำให้บริษัทไม่สามารถพัฒนาพนักงานได้อย่างเต็มที่ อย่างไรก็ตาม
  บริษัทยังคงสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรเท่าที่จำเป็นในสถานการณ์ปัจจุบัน เช่น
  การออกค่าใช้จ่ายให้พนักงานได้เรียนภาษาอังกฤษในช่วงเวลาเลิกงาน
  รวมทั้งแนะนำและเน้นให้หัวหน้างานฝึกอบรมพนักงานในสังกัดในระหว่างช่วงเวลาการทำงาน
  (On the Job Training) เป็นต้น