8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดองค์กรของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2555 ได้เผยแพร่ผ่านทาง Website
ของบริษัท :

http://www.icc.co.th

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ชุด ดังรายละเอียด

[TABLE]

หมายเหตุ : 1. กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่าน ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
และไม่มีประวัติการกระทำผิด

2. * กรรมการตรวจสอบ ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

3. # 19 เข้าเป็นกรรมการบริหาร 22 พฤษภาคม 2555

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

 ก. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

- อำนาจดำเนินการ

1. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
กรรมการสรรหา

กรรมการบริหารความเสี่ยง และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่

2. แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ
และ/หรือบุคคลอื่นใดไปปฏิบัติ

3. พิจารณาอนุมัติการกู้เงินในวงเงินที่เกิน 50 ล้านบาท และการออกหุ้นกู้
เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกิจการ

4. พิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืม/ยกเลิกการให้กู้ยืม ในวงเงินที่เกิน 50 ล้านบาท

5. พิจารณาอนุมัติการซื้อ/ยกเลิก/ขายทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ ในวงเงินที่เกิน 50
ล้านบาท

6.
พิจารณาอนุมัติการเข้าค้ำประกัน/ยกเลิกการค้ำประกันการรับผิดชอบ/ยกเลิกความรับผิดชอบต่อบุคคล/บริษัท
ในวงเงินที่เกิน 50 ล้านบาท

7. พิจารณาอนุมัตินโยบายการลงทุนในเงินลงทุนบริษัทต่าง ๆ ในวงเงินที่เกิน 50 ล้านบาท

8. พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยง

9. ฟ้องร้องคดีแพ่ง คดีอาญา ยื่นข้อพิพาทอนุญาโตตุลาการ ร้องทุกข์ต่อพนักงานสอบสวน กล่าวหาผู้
กระทำความผิดต่อบริษัทเพื่อให้ดำเนินคดีอาญา และแต่งตั้งตัวแทนช่วง เพื่อการดังกล่าวนี้
ทั้งมีอำนาจถอนคำร้องทุกข์ และตกลงประนีประนอมยอมความและรับเงินแทนบริษัท
แต่งตั้งทนายว่าความ เพื่อฟ้องหรือยื่นคำให้การต่อศาลทุกศาล
เพื่อดำเนินคดีแทนบริษัทจนกว่าคดีถึงที่สุดสำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า และ/หรือ
ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้า

10. เสนอการเพิ่มทุน ลดทุน การเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น การแก้ไขเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ

ข้อบังคับ และ/หรือวัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

11. มอบอำนาจให้ฝ่ายจัดการ พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

12. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง
ให้ความเห็นร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

13. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

14. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

- หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. ปฏิบัติหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
ตามกฎระเบียบปฏิบัติคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์ และกฎระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทโดยสม่ำเสมอ

- บริหารงานเพื่อรักษาผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น

- เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และเชื่อถือได้

- รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน และทันต่อเหตุการณ์

- จัดสรรผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมและคุ้มค่า

3. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
กำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

4. ควบคุมการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา รวมการติดตามพันธะที่กำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้อง

ของบริษัท

5. อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไป

ตามกฎหมาย นโยบาย และแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6. ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม
และจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจ และติดตาม

ให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

7. จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าการทำรายการต่างๆ
ได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทาน และจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่างๆ
ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ในทางมิชอบ

8. การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
มีแนวทางที่ชัดเจน และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการ
และการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

9. สอบทานและให้ความเห็นชอบในงบการเงิน รายงานทางการเงิน ที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ
และ/หรือสอบทานแล้ว และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

10. รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

11. กำหนดวัน เวลา สถานที่ ที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งกำหนดระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี) และความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
เกี่ยวกับเรื่องที่เสนอ

ต่อผู้ถือหุ้น ในระหว่าง 21 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้

โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่ และสำนักงานสาขาของบริษัทไม่น้อยกว่า 14 วัน
ก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นหรือกำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date : RD)
ล่วงหน้าก่อนวันประชุม

ผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1 วัน
ในวันทำการถัดจากวันกำหนด

รายชื่อผู้ถือหุ้น เพื่อรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิในการรับเงินปันผล

12. จัดทำรายงาน “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน”
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56 - 2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56 - 1)

13. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความ
หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี ทะเบียน
หรือเอกสารอื่นใดของบริษัท

14. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการชุดต่างๆ

15. อื่น ๆ ตามข้อกำหนดของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการสองในเจ็ดคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
กรรมการลงลายมือชื่อประกอบด้วย 1. ดร. สม จาตุศรีพิทักษ์ 2. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา 3.
นายบุญเกียรติ โชควัฒนา

4. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา 5. นายมนู ลีลานุวัฒน์ 6. นายวีระ เอื้ออารักษ์

7. นายสมพล ชัยสิริโรจน์

 ข. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการบริหารลงนามกระทำแทนบริษัทในกิจการต่างๆ
ดังต่อไปนี้

- อำนาจดำเนินการ

1. ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2. พิจารณา วินิจฉัยการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงทั้งหมดทุกวงเงิน
และสรุปผล

เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ เช่น ทำสัญญาเกี่ยวกับการซื้อและการขายสินค้า
และผลิตภัณฑ์ต่างๆ ทุกประเภท ทำสัญญาให้บริการและรับบริการทุกประเภท ทั้งในประเทศ
และต่างประเทศ กับบุคคล บริษัท ห้างร้าน หน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ นิติบุคคลต่างๆ
ตามวัตถุประสงค์ และระเบียบต่างๆ ของบริษัท

3. ออกระเบียบปฏิบัติงานอื่นใดตามที่เห็นสมควร

- หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2. รับทราบและปฏิบัติตามนโยบายและกลยุทธ์การดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งกำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร เช่น เรียกร้อง ทวงถาม
และรับชำระหนี้ หรือเรียกร้องทวงถามทรัพย์สิน

ใดๆ รวมทั้งผลประโยชน์ หรือสิทธิต่างๆ จากบุคคล และบริษัท ห้างร้าน หน่วยงานราชการ
รัฐวิสาหกิจ นิติบุคคลต่างๆ ภายใต้วัตถุประสงค์ และระเบียบต่างๆ ของบริษัท
ตลอดจนให้มีอำนาจตกลงเงื่อนไข และลงลายมือชื่อในสัญญาต่างๆ และเอกสารที่เกี่ยวข้อง

3. รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารโดยสม่ำเสมอ

- โดยรายงานความเคลื่อนไหว หรือผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง และรวดเร็ว

- โดยเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และเชื่อถือได้

4. กำกับดูแลกิจการ ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ แผนงาน และงบ
ประมาณประจำปี

5. รับผิดชอบในการจัดทำงบการเงิน รายงานทางการเงิน ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ
แล้วเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ
รวมทั้งมีอำนาจสั่งจ่ายเช็ค

ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ฝากเงิน เบิกเงิน ถอนเงิน
รวมทั้งมีอำนาจทำสัญญาเกี่ยวกับการกู้ยืม

ให้กู้ยืมเงิน เบิกเงินเกินบัญชี สลักหลังซึ่งหนังสือสัญญาใช้เงิน เช็ค ดร๊าฟ ตั๋วแลกเงิน
และหนังสือตราสารอื่นๆ

กับบุคคลและบริษัท ห้างร้าน หน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ นิติบุคคลต่างๆ ภายใต้วัตถุประสงค์
และระเบียบ

ต่างๆ ของบริษัท ตลอดจนให้มีอำนาจในการตกลงเงื่อนไขและลงลายมือชื่อในสัญญาต่างๆ
และเอกสารที่เกี่ยวข้อง

6. พิจารณา วินิจฉัย การกู้เงิน/คืนเงินกู้ การออกหุ้นกู้ของบริษัททั้งหมด ทุกวงเงิน
เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกิจการ และสรุปผล เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

7. พิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืม/ยกเลิกการให้กู้ยืม ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด สำหรับ

วงเงินที่เกินอำนาจให้พิจารณาวินิจฉัยและสรุปผล เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

8. พิจารณาอนุมัติการซื้อ/ยกเลิก/ขายทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
ภายในวงเงินที่คณะกรรมการ

บริษัทกำหนด สำหรับวงเงินที่เกินอำนาจให้พิจารณาวินิจฉัยและสรุปผล
เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ เช่น ทำสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่า
ให้เช่าช่วงสังหาริมทรัพย์และอสังหาริมทรัพย์ต่างๆ รวมทั้งจดทะเบียน

สิทธิการให้เช่า และ/หรือการให้เช่าช่วง และจดทะเบียนยกเลิกสิทธิการเช่า
และ/หรือการเช่าช่วงต่างๆ ทุกประเภท

กับบุคคล บริษัท ห้างร้าน หน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ นิติบุคคลต่างๆ ตามวัตถุประสงค์
และระเบียบต่างๆ

ของบริษัท ตลอดจนให้มีอำนาจในการตกลงเงื่อนไขและลงลายมือชื่อในสัญญาต่างๆ
และเอกสารที่เกี่ยวข้อง

9. พิจารณา วินิจฉัย การเข้าค้ำประกัน/ยกเลิกการค้ำประกัน
การรับผิดชอบ/ยกเลิกความรับผิดชอบต่อบุคคล/บริษัท ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
สำหรับวงเงินที่เกินอำนาจให้พิจารณาวินิจฉัยและ

สรุปผล เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

10. พิจารณาอนุมัตินโยบายการลงทุนในเงินลงทุนบริษัทต่างๆ ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัท

กำหนด สำหรับวงเงินที่เกินอำนาจให้พิจารณาวินิจฉัยและสรุปผล
เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

11. อนุมัติการเปิด/ปิด บัญชีธนาคาร

12. อนุมัติการได้รับ/ยกเลิก วงเงินสินเชื่อจากธนาคาร

13. เปลี่ยนแปลงสิทธิเซ็นสั่งจ่าย อนุมัติใบเบิกสินค้าและใบยืมสินค้า

14. อนุมัติการปรับสภาพราคา และ/หรือการทำลายสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ และ/หรือล้าสมัย

15. รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการตลาด

16. รับผิดชอบงานทางด้านบริหารการขาย ร้านค้า การติดตามหนี้
การจดจำนองหลักทรัพย์เพื่อประกัน

การขาย

17. รับผิดชอบงานทางด้านการบริหารงานบุคคล เช่น รับพนักงานเข้า ปลดพนักงานออก
และมีอำนาจ

ลงโทษ หรือให้คุณกับพนักงาน โยกย้ายตำแหน่ง หน้าที่การงานของพนักงาน
และมีอำนาจบังคับบัญชาพนักงาน

ออกคำสั่งให้พนักงานปฏิบัติ รวมทั้งทำสัญญาเกี่ยวกับการจ้างแรงงานกับบุคคลต่างๆ
และให้มีอำนาจในการ

ตกลงเงื่อนไข และลงลายมือชื่อในเอกสารและสัญญาต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานบุคคลกับกรมแรงงาน หน่วยงานประกันสังคม หน่วยงานราชการ
รัฐวิสาหกิจต่างๆ ตามวัตถุประสงค์ และระเบียบต่างๆ ของบริษัท

18. แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ
ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานในตำแหน่งบริหารระดับต่างๆ

19. ร้องทุกข์ต่อพนักงานสอบสวน กล่าวหาผู้กระทำความผิดต่อบริษัท เพื่อให้ดำเนินคดีอาญา และ

แต่งตั้งตัวแทนช่วง เพื่อการดังกล่าวนี้ ทั้งมีอำนาจถอนคำร้องทุกข์
และตกลงประนีประนอมยอมความและรับ

เงินแทนบริษัท แต่งตั้งทนายว่าความ เพื่อฟ้อง หรือยื่นคำให้การต่อศาลทุกศาล
เพื่อดำเนินคดีแทนบริษัทจน

กว่าคดีถึงที่สุด

20. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

อนุมัติ

21. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

โดยกำหนดเงื่อนไขการรับมอบอำนาจกระทำการแทนบริษัท ดังนี้

1. กรรมการบริหารลงนามร่วมกัน 2 ท่าน และไม่ต้องประทับตราสำคัญของบริษัท ภายในวงเงิน

5 แสนบาท

2. กรรมการบริหารลงนามร่วมกับกรรมการบริษัท ผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอีก 1 ท่าน

และไม่ต้องประทับตราสำคัญของบริษัท ภายในวงเงิน 1 ล้านบาท

3. กรรมการบริษัทลงนามร่วมกัน 2 ท่าน และประทับตราสำคัญของบริษัท ไม่จำกัดวงเงิน

(ไม่ต้องมอบอำนาจกระทำการแทนบริษัท ทั้งนี้เป็นไปตามหนังสือรับรองของบริษัทที่ได้จดทะเบียนไว้)

4. หากธุรกรรมที่ทำมีจำนวนเงินเกินจากวงเงินที่กำหนด
ธุรกรรมนั้นจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ VC ภายในวงเงินที่บริษัทกำหนดไว้ 10
ล้านบาท และที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

ภายในวงเงินที่บริษัทกำหนดไว้ 50 ล้านบาท

5. ส่วนที่เกินกว่า 50 ล้านบาท ให้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6. กรณีที่เป็นรายการเร่งด่วน และไม่อาจจะอนุมัติตามขั้นตอนที่กำหนดได้ ให้กรรมการบริหาร

ที่เป็นกรรมการบริษัท 2 ท่าน ร่วมกันพิจารณาอนุมัติและดำเนินการไปก่อน
แล้วค่อยนำเรื่องขอสัตยาบันจาก

ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร/คณะกรรมการบริษัท ตามวงเงินอนุมัติอีกครั้ง

7. กฎเกณฑ์นี้ให้พิจารณาทบทวนใหม่ทุกปี

โดยกำหนดให้มีนายทะเบียนควบคุมดูแล คือเลขานุการบริษัท - คุณดวงฤดี มิลินทางกูร

 ค. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

- อำนาจดำเนินการ

1. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี คณะกรรมการ

บริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

2. มีอำนาจเชิญผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ ฝ่ายตรวจสอบภายใน
หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง

ให้ความเห็นร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

3. มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง
และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่ของ

คณะกรรมการตรวจสอบ

4. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

- หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายใน ที่เหมาะสม และมี

ประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับ

การตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาด-หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท

และเสนอค่าตอบแทนที่สมควร รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย

อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุ

สมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงาน

ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
ดังต่อไปนี้

( ก ) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

( ข ) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

( ค ) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

( ง ) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

( จ ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

( ฉ ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

แต่ละท่าน

( ช ) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม

กฎบัตร (charter)

( ซ ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่ และความ

รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
หรือการกระทำ

ดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการ

ตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

( ก ) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

( ข ) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

( ค ) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารไม่ให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด กรรมการ

ตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลัก-

ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8. สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

9. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย

ในการปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบ
มีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

 ง. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

- อำนาจดำเนินการ

1. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

2. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

- หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

2. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

3. พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัท
(โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัท และเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน)
วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4. พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อยต่างๆ เป็นรายบุคคล
โดยคำนึงถึงอำนาจหน้าที่ และปริมาณความรับผิดชอบภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติ

5. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 จ. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

- อำนาจดำเนินการ

1. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

2. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

- หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

2. ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่างๆ ของบุคคลที่ได้รับการคัดเลือก โดยคำนึงถึงความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ มีคุณสมบัติที่เหมาะสม
โดยเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. จัดทำความเห็นหรือข้อเสนอแนะต่างๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา

4. เสนอชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

5. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหา
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 ฉ. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

- อำนาจดำเนินการ

1.  ขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญ

ภายนอกในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

2. มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงาน ประเมินและติดตามความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

- หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  กำหนดนโยบาย เป้าหมาย วางแผน และจัดระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
    ให้เกิดความ

ชัดเจนต่อเนื่อง รวมถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน เพื่อจัดการความเสี่ยงต่างๆ
ที่สำคัญ และ

รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

2. สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงทุกระดับในองค์กร

3. ดูแลให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า และรายการผิดปกติทั้งหลาย

4. พัฒนาระบบการจัดการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

5. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อ

พิจารณาอนุมัติ

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 ช. อำนาจหน้าที่ของฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของฝ่ายจัดการ ดังนี้

1. ดำเนินการ และ/หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
เป้าหมาย ข้อบังคับ และระเบียบบริษัท

2. ดำเนินการบริหารงานให้เป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท

ด้วยงบประมาณที่ได้รับอนุมัติอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง
รักษาผลประโยชน์ของบริษัท และ

ผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

3. ดำเนินกิจการงานต่างๆ ของบริษัท ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่คณะกรรมการบริษัท

ได้กำหนดไว้เป็นแนวทางปฏิบัติ

4. รายงานผลงาน ความก้าวหน้าจากการดำเนินงานตามมติที่ประชุม
และผลการดำเนินงานของบริษัท

ที่สำคัญต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกเดือน

5. อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารมอบหมาย

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือกพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะเสนอเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง
ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
ตามข้อบังคับของบริษัท

กรณีกรรมการอิสระ ผู้ดำรงตำแหน่งต้องมีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

นอกจากนี้ บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท

ก. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการข้อ 18 และกฎบัตร
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดจำนวนตำแหน่งกรรมการบริษัท แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน
และเลือกตั้งบุคคลที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

และข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ทั้งนี้กรรมการบริษัทไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และมีจำนวนกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 20 และกฎบัตร กรรมการบริษัทให้ที่ประชุม

ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลาย

คนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียง

ชี้ขาด

วิธีการถอดถอน

- การออกตามวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 21 และกฎบัตร ในการประชุมสามัญประจำปี

ทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรง

เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก

และปีที่สองภายหลังจัดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ใน

ตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

- การออกนอกจากวาระ

1. ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 22 และกฎบัตร นอกจากการพ้นตำแหน่ง
ตามวาระ กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ถึงแก่กรรม

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือข้อบังคับนี้

(4) มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการ

  กิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ

  ตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด

(5) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(6) ศาลมีคำสั่งให้ออก

และตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการข้อ 24 และกฎบัตร
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป

เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

2. ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 25 ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการ

คนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น

ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่

มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ข. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

ตามกฎบัตรต้องมีจำนวนกรรมการบริหารไม่น้อยกว่า 5 คน โดยคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

กรรมการบริษัท 4 ท่าน และผู้บริหาร 10 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
เพื่อมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารปฏิบัติการแทนคณะกรรมการบริษัท
โดยต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่บริหาร

จัดการกิจการงานของบริษัทได้เป็นอย่างดี

วิธีการแต่งตั้ง จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

วิธีการถอดถอน

- การออกตามวาระ

ตามกฎบัตรมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง และเมื่อครบวาระ

แล้ว หากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารชุดใหม่
ก็ให้คณะกรรมการบริหารชุด

เดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป
จนกว่าคณะกรรมการบริษัทจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารชุดใหม่แทนคณะกรรมการบริหารชุดเดิมที่หมดวาระลง
ในการแต่งตั้งต้องกระทำภายใน 2 เดือนนับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการ

บริหารชุดเดิม กรรมการบริหารซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

- การออกนอกวาระ

ตามกฎบัตรกำหนดให้กรรมการบริหารพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ

(1) ถึงแก่กรรม

(2) ลาออก

(3) ให้ออก หรือพ้นสภาพจากการเป็นพนักงาน

(4) มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารกิจการที่มี

มหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประกาศกำหนด

(5) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นตำแหน่ง

และเมื่อตำแหน่งกรรมการบริหารว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตามวาระ)
คณะกรรมการบริษัทอาจจะแต่งตั้งบุคคลอื่นแทนตำแหน่งที่ว่างลงหรือไม่ก็ได้
ขึ้นอยู่กับคณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร หาก

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการบริหารจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริหารที่ตนแทน

ค. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามกฎบัตรต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการบริษัท
และมีคุณสมบัติเป็นกรรมการตรวจสอบตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

1. ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2. เป็นกรรมการอิสระ

3. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของ

บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุม

ของบริษัท

4. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน เฉพาะที่เป็นบริษัท

จดทะเบียน

5. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของ

งบการเงินได้

ทั้งนี้ หากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบใหม่
กรรมการตรวจสอบของบริษัท

ต้องมีคุณสมบัติตามที่ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงไปทุกประการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท 4 ท่าน เป็นกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน เป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน

วิธีการแต่งตั้ง จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

วิธีการถอดถอน

- การออกตามวาระ

ตามกฎบัตรมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี นับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง และเมื่อครบวาระ

แล้ว หากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่
ก็ให้

คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป จนกว่าคณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่
แทนคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมที่หมดวาระลง ในการแต่งตั้งต้องกระทำภายใน 3
เดือนนับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิม
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

- การออกนอกจากวาระ

ตามกฎบัตรกำหนดให้กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ถึงแก่กรรม

(2) ลาออก

(3) พ้นจากสภาพการเป็นกรรมการบริษัท

(4) คณะกรรมการบริษัทมีมติถอดถอนให้พ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ

(5) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบ ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

และเมื่อตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตามวาระ) และยังคงเหลือ

วาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
ให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคราวถัดไป
และจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลือ

อยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน

ง. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา

ตามกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา ต้องมีจำนวนคณะละ

ไม่น้อยกว่า 3 คน โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัท
และ/หรือบุคคลอื่นให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว
ทั้งนี้ต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนและสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท 2 ท่าน และผู้บริหาร 1 ท่าน
ดำรงตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และแต่งตั้งกรรมการบริษัท 4 ท่าน และผู้บริหาร 1
ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหา

วิธีการแต่งตั้ง จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

วิธีการถอดถอน

- การออกตามวาระ

ตามกฎบัตรมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง และเมื่อครบวาระแล้ว
หากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการสรรหาแทน

ชุดใหม่ ให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหาชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป
จนกว่า

คณะกรรมการบริษัทจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหาชุดใหม่
แทนคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหาชุดเดิมที่หมดวาระลง
ในการแต่งตั้งต้องกระทำ

ภายใน 2 เดือน นับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการสรรหาชุดเดิม
กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและกรรมการสรรหาซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

- การออกนอกจากวาระ

ตามกฎบัตรกำหนดให้กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและกรรมการสรรหา พ้นจากตำแหน่ง เมื่อ

(1) ถึงแก่กรรม

(2) ให้ออก หรือพ้นสภาพจากการเป็นพนักงาน

(3) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

และเมื่อตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และกรรมการสรรหาว่างลง (นอกจากถึง

คราวออกตามวาระ) และยังคงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และกรรมการสรรหาแทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคราวถัดไป และจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียง

เท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และกรรมการสรรหาที่ตนแทน

บริษัทฯ ไม่กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการพิจารณา

ค่าตอบแทนและกรรมการสรรหา ขึ้นอยู่กับการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท

จ. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ตามกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีจำนวนอย่างน้อย 3 คน คณะกรรมการบริษัทมอบ
หมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้กำกับดูแลคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และกรรมการอีก 6 คน

วิธีการแต่งตั้ง จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตามความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

วิธีการถอดถอน

- การออกตามวาระ

ตามกฎบัตรมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี นับจากวันที่มีมติแต่งตั้งและเมื่อครบวาระแล้ว
หากคณะกรรมการบริษัทยังไม่มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงชุดใหม่
ก็ให้คณะกรรมการบริหาร-

ความเสี่ยงชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป
จนกว่าคณะกรรมการบริษัทจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ชุดใหม่ แทนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงชุดเดิมที่หมดวาระลง ในการแต่งตั้งต้องกระทำภายใน
3 เดือน

นับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงชุดเดิม
กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งพ้นจากตำแหน่ง

ตามวาระสามารถรับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

- การออกนอกจากวาระ

ตามกฎบัตรกำหนดให้กรรมการบริหารความเสี่ยงพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ

(1) ถึงแก่กรรม

(2) ให้ออก หรือพ้นสภาพจากการเป็นพนักงาน

(3) ถูกถอดถอนจากกรรมการบริษัท

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ในปี 2555 สำหรับผลการดำเนินงานปี 2554

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ประกอบด้วย เงินบำเหน็จ เบี้ยประชุม และค่าตำแหน่ง

+-----------------------+----------------------+----------------------+
| ชื่อ-นามสกุล             |                      | ค่าตอบแทนรวม *        |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 1 ดร. สม              |   จาตุศรีพิทักษ์          | 6,386,000            |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 2 คุณบุณยสิทธิ์            |   โชควัฒนา            | 2,084,000            |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 3 คุณบุญเกียรติ           |   โชควัฒนา            | 2,090,000            |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 4 ดร. ธีระพงษ์          |   วิกิตเศรษฐ           | 576,000              |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 5 คุณธรรมรัตน์           |   โชควัฒนา            | 926,000              |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 6 คุณอมร               |   อัศวานันท์            | 606,000              |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 7 พล.ต.อ. สมชาย       |   ประภัสภักดี           | 526,000              |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 8 คุณดวงพร             |   สุจริตานุวัต           | 514,000              |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 9 คุณมนู                |   ลีลานุวัฒน์            | 478,000              |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 10 คุณวีระ              |   เอื้ออารักษ์           | 472,000              |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 11 คุณสมพล             | ชัยสิริโรจน์             | 1,054,000            |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
|                       |                      | 15,712,000           |
+-----------------------+----------------------+----------------------+

หมายเหตุ : * นับตามอายุปีกรรมการที่ได้รับคัดเลือกจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท
โดยนับจากวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

อยู่ในช่วงเดือนเมษายนของทุกปี (ซึ่งไม่ตรงกับปีปฏิทิน)

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา และผู้บริหารใน

ระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย รวม 17 ท่าน เท่ากับ 67,466,498.- บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูป เงินเดือน

เงินอุดหนุน เบี้ยเลี้ยง เบี้ยประชุม

2. ค่าตอบแทนอื่น

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ และพนักงานร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ตาม พ.ร.บ. กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

พ.ศ. 2530 โดยจัดตั้ง ณ วันที่ 3 มิถุนายน 2539 ทะเบียนเลขที่ 41/2539
และมอบหมายให้ผู้จัดการรับอนุญาต

เป็นผู้จัดการกองทุนนี้ โดยหักจากเงินเดือนพนักงานส่วนหนึ่งและบริษัทฯ จ่ายสมทบส่วนหนึ่ง
และจะจ่ายให้พนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบการที่กำหนด

การถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในบริษัทและบริษัทในเครือ

- จำนวนหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในบริษัทเพิ่มขึ้น/ลดลงในปีที่ผ่านมา
(รวมการถือหุ้นของคู่สมรสและ

บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ณ 31 ธันวาคม เพิ่ม (ลด)

  ---------------- ---------------- ------------ -- ------------ -- ----------- --
                                    2555            2554                        

  1. ดร. สม        จาตุศรีพิทักษ์        -               -               -           

  2. คุณบุณยสิทธิ์      โชควัฒนา          6,558,940       6,558,940       -           

  3. คุณบุญเกียรติ     โชควัฒนา          3,842,400       3,839,540       2,860       

  4. ดร. ธีระพงษ์    วิกิตเศรษฐ         -               -               -           

  5. คุณธรรมรัตน์     โชควัฒนา          386,611         386,611         -           

  6. คุณอมร         อัศวานันท์          -               -               -           

  7. พล.ต.อ. สมชาย ประภัสภักดี         -               -               -           

  8. คุณดวงพร       สุจริตานุวัต         -               -               -           

  9. คุณมนู          ลีลานุวัฒน์          1,075,280       1,075,280       -           

  10. คุณวีระ        เอื้ออารักษ์         612,320         612,320         -           

  11. คุณสมพล       ชัยสิริโรจน์         63,340          63,340          -           

  12. คุณรมิดา       มณีเสถียร          10,000          10,000          -           
  รัสเซลล์                                                                        

  13. คุณกิตยาภรณ์    ชัยถาวรเสถียร      7,450,260       7,450,260       -           

  14. คุณพิสมัย       ชุนมนุ             21,150          21,150          -           

  15. คุณสมคิด       จักรวาฬนรสิงห์      99,050          99,050          -           

  16. คุณนงลักษณ์     เตชะบุญเอนก       -               -               -           

  17. ดร. เพ็ญนภา   ธนสารศิลป์         16,100          16,100          -           

  18. คุณไพโรจน์     หิรัญวงศ์สว่าง       6,470           6,470           -           

  19. คุณชัยเลิศ      มนูญผล            1,460           1,460           -           

  20. คุณณัฐพัฒน์      เพ็ชรรัตนาภรณ์      35,000          35,000          -           

  21. คุณมัญชุสา      ธีรพงษ์พิพัฒน์        102,510         102,510         -           

  22. คุณคณิศร       สุยะนันทน์          540             540             -           

  23. คุณสมจิตต์      ฐิติเจริญศักดิ์        1,190           1,190           -           

  24. คุณจินตนา      เฉลิมชัยกิจ         -               14,640          (14,640)    

  รวม                               20,282,621      20,294,401      (11,780)    
  ---------------- ---------------- ------------ -- ------------ -- ----------- --

หมายเหตุ : # 19 เข้าเป็นกรรมการบริหาร 22 พฤษภาคม 2555

# 26 ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร 22 พฤษภาคม 2555

- การถือหุ้นของกรรมการในบริษัทในเครือ

  - ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

สาส์นจากกรรมการผู้อำนวยการและประธานกรรมการบริหาร

สืบเนื่องจากปณิธานของ ดร.เทียม โชควัฒนา ผู้ก่อตั้งเครือสหพัฒน์ ที่มุ่งมั่นให้บริษัทในเครือ
สหพัฒน์ดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของคุณธรรมและจริยธรรม ซึ่งบริษัทในเครือสหพัฒน์ได้ยึดถือปณิธานนี้
เป็นนโยบายสำคัญในการดำเนินธุรกิจมาโดยตลอด บริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
(มหาชน) ซึ่งเป็นหนึ่งในบริษัทเครือสหพัฒน์ ได้ดำเนิน ธุรกิจบนพื้นฐานของคุณธรรมและจริยธรรม
ทั้งต่อลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ พนักงาน ผู้ถือหุ้น สังคมและสิ่งแวดล้อม และประเทศชาติ โดยคำนึงถึง “
ความรับผิดชอบต่อสังคมของธุรกิจ ” ( Corporate Social Responsibility ) ในทุกมิติ
ทั้งเรื่องการบริหารงานให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การดูแลผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม
การเคารพสิทธิมนุษยชน การดูแลคุณภาพชีวิตพนักงาน การปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม
การสนับสนุนการสรรสร้างนวัตกรรมผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
และสนับสนุนกิจกรรมที่เอื้อประโยชน์ต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และประเทศชาติ บริษัทฯ
ได้ยึดถือนโยบายดังกล่าวในการดำเนินธุรกิจมานับตั้งแต่เริ่มประกอบกิจการ
และจะยังคงยึดถือเป็นแนวทางหลักในการดำเนินธุรกิจ
และมุ่งเน้นให้เกิดการปฏิบัติเป็นรูปธรรมอย่างยั่งยืนต่อไป

นายบุญเกียรติ โชควัฒนา

กรรมการผู้อำนวยการและประธานกรรมการบริหาร

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

ด้วยปณิธานของ ดร. เทียม โชควัฒนา ผู้ก่อตั้งเครือสหพัฒน์
ที่มุ่งเน้นให้บริษัทในเครือสหพัฒน์ดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมและจริยธรรม ทั้งต่อคู่ค้า ลูกค้า
พนักงาน ผู้ถือหุ้น ตลอดจนสังคมและประเทศชาติ บริษัทฯ
จึงยึดถือปณิธานดังกล่าวเป็นนโยบายในการดำเนินธุรกิจมาอย่างต่อเนื่อง
และส่งเสริมให้จัดกิจกรรมที่เอื้อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและสังคมในมิติต่างๆ
อย่างเป็นรูปธรรม

ในปี 2555 บริษัทฯ ยังคงส่งเสริมกิจกรรมสร้างคุณธรรมจริยธรรมแก่ผู้บริหารและพนักงาน ด้วย
กิจกรรมตักบาตรและสวดมนต์ทำวัตรเย็นในวันธรรมสวนะ
โดยการนิมนต์พระจากวัดละแวกใกล้เคียงบริษัทฯ หมุนเวียนมารับบาตรภายในบริเวณบริษัทฯ
ซึ่งเป็นการประสานสัมพันธ์กับวัดในชุมชนด้วย นอกจากนี้ บริษัทฯ
ให้สิทธิพนักงานสามารถลาเพื่อปฏิบัติธรรมตามหลักศาสนาแห่งตนปีละ 5 วัน
เชิญชวนให้ร่วมทำนุบำรุงศาสนา ด้วยการบริจาคเงินเข้ากองทุนเพื่อศาสนกุศล มูลนิธิ ดร.เทียม
โชควัฒนา เพื่อดำเนินโครงการจัดสร้างและบูรณะ ศาสนสถานในทุกศาสนา เป็นต้น
ตามกิจกรรมทางสังคม หน้า 9-11 ในรายงานประจำปี

ด้วยวัตถุประสงค์ให้ผู้บริหารและพนักงานตระหนักถึงปัญหาภาวะโลกร้อน บริษัทฯ ยังคงเน้น

มาตรการควบคุมการใช้พลังงานทั้งไฟฟ้า น้ำมัน และน้ำประปา ลดการใช้ขวดพลาสติก กระดาษ
และวัสดุ

สิ้นเปลือง เป็นการช่วยลดปริมาณการปล่อยคาร์บอนไดออกไซด์เข้าสู่บรรยากาศ
กิจกรรมรณรงค์ให้เกิดการ ปลูกต้นไม้เพื่อดูดซับคาร์บอนไดออกไซด์ออกจากชั้นบรรยากาศด้วย

นอกจากนี้ ฝ่ายผลิตภัณฑ์ต่างๆ ยังคงทำกิจกรรมเพื่อสังคมและดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง อาทิ
โครงการวาโก้ โบว์ชมพูสู้มะเร็งเต้านม โครงการ Wacoal Cares Your Breasts.
Mammogram Saves Your Life
เพื่อรณรงค์ให้ผู้หญิงไทยเข้ารับการตรวจเอกซเรย์เต้านมด้วยเครื่องแมมโมแกรม โครงการวาโก้
บราเก่าของ คุณ…อาชีพใหม่ของเขา เพื่อรณรงค์ให้ผู้หญิงทั่วประเทศ
ร่วมบริจาคบราเก่าใช้ฝึกอาชีพส่งเสริมศักยภาพของสมาคมสตรีอาสาสมัครแห่งประเทศไทย
อีกทั้งโครงการนี้เป็นการส่งเสริมการรีไซเคิลวัสดุเก่ามาใช้ทำประโยชน์เพื่อลดโลกร้อนด้วย
โครงการแอร์โรว์ขอเสื้อเหลือใช้ ช่วยผู้ที่ได้รับความเดือนร้อนจากภัยพิบัติต่างๆ และผู้ที่
ขาดแคลนทุกภูมิภาคทั่วประเทศ และทั่วโลก เป็นต้น

สำหรับการทำภาชนะบรรจุเครื่องสำอางของบริษัท ได้ออกแบบบรรจุภัณฑ์ที่แยกส่วนประกอบของ
พลาสติกและโลหะออกจากกันได้ จึงง่ายต่อการนำมาใช้ใหม่ (Re-use) หรือคัดแยกทำลาย
ซึ่งเป็นผลดีกับสิ่ง แวดล้อม และยังเป็นการช่วยลดภาวะโลกร้อน
และกระบวนการผลิตยังมีมาตรฐานการผลิตที่ได้รับ ISO 9001
มาตรฐานระบบบริหารคุณภาพการทำงาน GMP มาตรฐานขบวนการผลิต และ ISO 14000
มาตรฐานทางด้าน อาชีวอนามัยความปลอดภัย และเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม (Safety, Healthy
and Environment) เพื่อผลิตเครื่อง สำอางที่ดีปลอดภัยต่อผู้บริโภค
นอกเหนือจากความปลอดภัยของบุคคลากร ผู้ผลิตและสิ่งแวดล้อมที่ดีภายใน โรงงานและชุมชน

ทั้งนี้ยังมีส่วนร่วมในการพัฒนาสิ่งแวดล้อมร่วมกับบริษัทผู้ผลิตบรรจุภัณฑ์และวัตถุดิบ
โดยมีระบบตรวจสอบ และประเมินผู้รับจ้างช่วง (Vendor Improvement and Vendor
Evaluation) เพื่อให้ได้สินค้าคุณภาพดี และเป็นผู้รับจ้างช่วงที่ใส่ใจสิ่งแวดล้อมด้วยเช่นกัน

นอกจากนี้ ยังรณรงค์โครงการ “BSC ให้ผู้หญิงคิดบวกยิ่งสวยขึ้น” (Think Positive, Think
BSC) อย่างต่อเนื่อง
โดยโครงการนี้เป็นอีกหนึ่งโครงการที่จะช่วยส่งเสริมให้คนในสังคมไทยมีทัศคติในเชิงบวก
โดยได้มีการจัดทำคอลัมน์คิดบวกในนิตยสาร WHO
เพื่อส่งเสริมและเผยแพร่ให้สังคมไทยมีแนวคิดในเชิงบวก

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใส มีประสิทธิภาพ มั่นคง เจริญเติบโต
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

ทุกฝ่าย ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ และความมั่งคั่งอย่างยั่งยืนแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผล และการมีภูมิคุ้มกันที่ดี
โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวังมาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างผู้บริหารและพนักงานทุกคนให้มีคุณธรรม ความซื่อสัตย์สุจริต ความขยัน
อดทน อดออม มีการแบ่งปันและใช้สติปัญญาความสามารถในการดำเนินงาน
พร้อมต่อการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ การเมือง
วัฒนธรรมและสังคมเพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ได้ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2545
เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน บริษัทฯ ได้แจกให้กับกรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน
และเผยแพร่รายละเอียดใน website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)
เพื่อเป็นแนวทางเดียวกันในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ และเป็นหลักยึดในการทำงาน
ซึ่งบริษัทฯ ได้ทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี และเห็นว่ายังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน

คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับของบริษัท ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามหลัก

การกำกับดูแลกิจการที่ดี และมุ่งมั่นพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
จากการมุ่งมั่นดังกล่าวส่งผลให้

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้รับ

- ผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2555 (Corporate
Governance Report of Thai Listed Companies 2012)
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ซึ่งได้รับ การสนับสนุนจาก ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ระดับคะแนน 92 คะแนน จัดอยู่ในระดับ “ดีเลิศ” (ระดับ 5
ดาว) ต่อเนื่องเป็นปีที่ 3

- ผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555 จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
ระดับคะแนน 100 คะแนน จัดอยู่ในระดับ “ยอดเยี่ยม ดีเลิศ” ต่อเนื่องเป็นปีที่ 4 ส่งผลให้บริษัทฯ
ได้รับรางวัลเกียรติยศ “Investor’s Choice Award” จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

ในปี 2555 บริษัทฯ บริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นและเคารพสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของ
ตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลปกป้องคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายให้ได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานโดยเท่าเทียมกัน
ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
นอกจากนี้ยังคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย ไม่ละเมิดสิทธิหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
สนับสนุนและส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มโดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่

- สิทธิในความเป็นเจ้าของหุ้น การซื้อขายและการโอนหุ้น

- สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

- สิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

- สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท

- สิทธิในการรับเงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน

- สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการบริษัทและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

- สิทธิในการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

-
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอ
ทันเวลา และเท่าเทียมกัน

- สิทธิในการได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันในการรับซื้อหุ้นคืนโดยบริษัท

- สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
รวมถึง การรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญ
ข้อมูลที่ใช้ในการประชุม

ผู้ถือหุ้น รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปี รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 14
วันนับจากวันประชุม จำนวนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและ
ข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น โดยจัดส่งเป็นรูปแบบเอกสารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
พร้อมเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

นอกเหนือจากสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นแล้ว
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และโปร่งใส เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกันและทั่วถึง และดำเนินการในเรื่องต่างๆ
เพื่อส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้นและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.1 การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน 120 วัน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท ประชุมในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม
สะดวกต่อการเดินทาง และไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการติดตาม ดูแลผลการดำเนินงานของบริษัท
และหากมีความจำเป็นเร่งด่วน ต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
เป็นเรื่องที่อาจกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น กฎเกณฑ์ หรือกฎหมายที่ใช้บังคับ
ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป
ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามแนวทางการจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามคู่มือ AGM Checklist
ของ ก.ล.ต. อย่างเคร่งครัด

ในปี 2555 บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 47 ปี พ.ศ. 2555 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2555
ณ โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ ซึ่งเป็นสถานที่ที่จัดประชุมเป็นประจำทุกปี
เพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นสับสนและสามารถเดินทางไปร่วมประชุมได้ง่าย พร้อมแนบแผนที่
สถานที่ที่ประชุมที่มีความชัดเจน เข้าใจง่าย ไปกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ไม่มีการทำข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นที่มีผลกระทบอย่างเป็นนัยสำคัญต่อบริษัทหรือต่อผู้ถือหุ้นรายอื่น
และไม่ได้กีดกันหรือสร้างอุปสรรคในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อสื่อสารระหว่างกันได้

ก่อนการประชุม

1. บริษัทฯ แจ้งมติวาระและรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์
2555

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประมาณ 2 เดือน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถวางแผนจัดตารางเวลาในการเข้าร่วมประชุม พร้อมเผยแพร่ผ่าน website
ของบริษัท

2. บริษัทฯ จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงพร้อมคำชี้แจง และเหตุผลประกอบในแต่ละวาระ
เพื่อประกอบมติที่ขอตามที่ระบุในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณาอนุมัติ
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระอย่างชัดเจน ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม
21 วัน โดยส่งวันที่ 2 เมษายน 2555 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้า ประกอบด้วย
รายละเอียดวาระการประชุม รายงานประจำปี งบการเงิน หนังสือมอบฉันทะ แบบ ข.
ข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ แผนที่สถานที่จัดประชุม
พร้อมคำอธิบายเอกสารและหลักฐานที่จำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดง
และวิธีการเข้าร่วมประชุมเพื่อรักษาสิทธิ
รวมทั้งข้อบังคับในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
(ข้อมูลในแต่ละวาระสามารถดูได้จากหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่เผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท)
อีกทั้งลงประกาศโฆษณาหนังสือนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไทยติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุม 12 วัน
ตั้งแต่วันที่ 10 - 12 เมษายน 2555

นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำ
และปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ ซึ่งมี 3 แบบ คือแบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.
โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบ

หนึ่ง

3. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการประชุม ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิด
เห็นและตั้งคำถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยให้สิทธิผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นรวมกันไม่เกินร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท มีสิทธิเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และ/หรือเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2556 บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 48 ปี พ.ศ. 2556
และเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อน การประชุม
ตั้งแต่วันที่ 1 - 30 ธันวาคม 2555 โดยให้จัดทำเป็นหนังสือส่งถึงคุณดวงฤดี มิลินทางกูร
เลขานุการบริษัท เพื่อพิจารณาดำเนินการตามขั้นตอน
โดยเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลัก- ทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
website ของบริษัท เมื่อครบกำหนดระยะเวลา
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 48 ปี พ.ศ. 2556
และเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท

นอกจากนี้บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการบริษัท
ล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยส่งผ่าน E - mail : iccset@icc.co.th หรือโทรสารของบริษัท :
0 - 2294-1155
โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าอย่างชัดเจนไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมเผยแพร่บน website ของบริษัท

ระหว่างการประชุม

1. คณะกรรมการบริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยทุกคน
และผู้บริหารจะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
เพื่อพบปะและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทพร้อมตอบคำถามของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 47 ปี พ.ศ. 2555 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2555
กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบ 11 ท่าน ซึ่งรวมประธานกรรมการบริษัท
และประธานกรรมการชุดย่อยทั้ง 5 ชุด

เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน รวมทั้งกรรมการตรวจสอบ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
กรรมการสรรหา และกรรมการบริหารความเสี่ยง เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน คณะกรรมการบริหาร
ฝ่ายจัดการ กรรมการผู้อำนวยการ และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศ
เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน และมีผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย
รวมทั้งมีการบันทึกรายชื่อพร้อมตำแหน่งของคณะกรรมการทุกคณะ และผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม

ผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานการประชุม ซึ่งสามารถดูจากรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่เผยแพร่ใน
website ของ

บริษัท

2. บริษัทฯ ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยก่อนเริ่มการประชุมประธานที่ประชุมได้ชี้แจงกติกาทั้งหมด รวมถึงวิธีการลงคะแนนเสียง
และนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
พร้อมชี้แจงวิธีการใช้บัตรลงคะแนนเสียง และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมทุกรายซักถาม
แสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ ตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น
และสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในทุกวาระด้วยระบบ Barcode ทั้งเห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง พร้อมทั้งมีการบันทึกในรายงานการประชุมอย่างชัดเจน ถูกต้อง
ครบถ้วน มีการบันทึกวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน
จำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับในแต่ละวาระอย่างชัดเจน ทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
และบันทึกคำถามและคำตอบของผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานการประชุม

ในปีที่ผ่านมากรรมการผู้อำนวยการและประธานกรรมการบริหาร ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดซักถาม ยกเว้น วาระที่ 4.1 มีผู้ถือหุ้นสอบถาม รองประธานกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้อำนวยการและประธานกรรมการบริหาร
ได้ชี้แจงและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน ครบถ้วน
รายละเอียดดูจากรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 47 ปี พ.ศ. 2555 ที่เผยแพร่ใน
website ของบริษัท

3. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 47 ปี พ.ศ. 2555 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2555 บริษัทฯ

ได้ใช้ระบบ Barcode ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง เพื่ออำนวยความสะดวกและรวดเร็ว
แก่ผู้ถือหุ้นที่

เข้าร่วมประชุม

การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ จะกระทำโดยเปิดเผย มีบัตรลงคะแนนเสียงแจกให้ผู้ถือหุ้นลง

คะแนน และจะเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะวาระไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
ยกเว้นวาระเลือกตั้งกรรมการจะเก็บ

บัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นทุกคนที่มาประชุม การนับคะแนนเสียงจะนำคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียง

มาหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าประชุม
ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วยในวาระนั้นๆ โดย

ใช้ระบบ Barcode ในการนับคะแนนพร้อมแสดงผลการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระผ่านทาง
Projector ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ

การตรวจนับคะแนนด้วยระบบ Barcode ในแต่ละวาระ มีเจ้าหน้าที่ของบริษัท วีระลอว์ ออฟฟิส
จำกัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทร่วมตรวจนับคะแนนเสียง
และตรวจสอบการลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
เพื่อความโปร่งใสถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
และมีผู้สอบบัญชีของบริษัทคอยสังเกตการณ์ร่วมอยู่ด้วย พร้อมเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ
และบันทึกไว้ในรายงานการประชุม หากผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัยหรือข้อโต้แย้งการลงคะแนนเสียงดังกล่าว
สามารถตรวจสอบได้ภายหลังการประชุม

ในปี 2555 การลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระ

  ------ -------- ------------- -------- ---------- --------- ------ ----------- ------- ------
  วาระ   เห็นด้วย                          ไม่เห็นด้วย                    งดออกเสียง           

         ราย      หุ้น            %        ราย        หุ้น        %      ราย         หุ้น      %

  1 - 4  163      247,648,616   100.00   -          -         -      -           -       -

  5      164      247,648,966   100.00   -          -         -      -           -       -

  6      166      247,653,016   100.00                                                   
  ------ -------- ------------- -------- ---------- --------- ------ ----------- ------- ------

(ก่อนเข้าวาระที่ 5 มีผู้ถือหุ้นมาเพิ่ม 1 ราย และก่อนเข้าวาระที่ 6 ผู้ถือหุ้นมาเพิ่มอีก 2 ราย)
รายละเอียดดูจากรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่เผยแพร่ใน website ของบริษัท

นอกจากนี้ก่อนเข้าวาระการประชุมทุกวาระ แผนกลงทะเบียนผู้ถือหุ้น ได้แจ้งจำนวนผู้ถือหุ้นที่

เข้าร่วมประชุมใหม่ทุกครั้ง

4. บริษัทฯ ดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับวาระการประชุม ไม่มีการสลับวาระ
และไม่มีการเพิ่มวาระหรือพิจารณาวาระอื่นนอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

5. นอกจากนี้บริษัทฯ ได้บันทึกวีดีทัศน์ภาพการประชุมผู้ถือหุ้นตลอดระยะเวลาการประชุม
และได้เผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

6. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ กำหนดวาระการประชุมไว้เป็นเรื่อง ๆ อย่างชัดเจน
มีรายละเอียดและข้อเท็จจริงที่ครบถ้วนและเพียงพอ วัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระที่เสนอ
พร้อมระบุ

อยู่ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

- วาระเกี่ยวกับการจัดสรรกำไร ได้แยกเป็นแต่ละวาระ

• วาระจ่ายเงินปันผล และวาระจัดสรรเงินสำรองต่างๆ

- วาระเกี่ยวกับกรรมการ ได้แยกเรื่องการเลือกตั้งกรรมการ และค่าตอบแทนออกเป็นแต่ละวาระ

วาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

• การจ่ายเงินปันผล : บริษัทฯ เสนอรายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกำไร
อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่าย พร้อมเหตุผลและข้อมูลประกอบ
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
มีการเปรียบเทียบเงินปันผลที่จ่ายระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
พร้อมระบุวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับเงินปันผล และวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น
และวันที่จ่ายเงินปันผล

• การแต่งตั้งกรรมการบริษัท : บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิลงคะแนนเสียง
เลือกตั้งกรรมการเป็นรายคน โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง มีชื่อ-นามสกุล อายุ
ประวัติการศึกษา ประวัติการทำงาน การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่นระบุไว้ชัดเจน
แยกเป็นบริษัทจดทะเบียน และบริษัททั่วไป (หากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท) และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
พร้อมหลักเกณฑ์วิธีการสรรหาและประเภทของกรรมการที่เสนอ
(ตามข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทที่ส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม)
โดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา

กรณีเป็นการเสนอชื่อกรรมการเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ บริษัทฯ
ยังได้เสนอข้อมูลการเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา และจำนวนวาระ /
ปีที่เคยดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทด้วย

ในปี 2556 บริษัทฯ
ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
48 ปี พ.ศ. 2556 รายละเอียดตามข้อ 3. ก่อนการประชุม

(สิทธิของผู้ถือหุ้น) หน้า 64-65 ในแบบ 56-1 นี้

• ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท : บริษัทฯ
เสนอวงเงินค่าตอบแทนของกรรมการทุกรูปแบบให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี
โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
นโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการทุกรูปแบบ ระบุอยู่ในหน้า 93 ในแบบ 56-1
นี้ นอกจากนี้ยังแจ้งให้ทราบว่าในปีที่ผ่านมาวงเงินที่ได้รับอนุมัติเป็นจำนวนเงินเท่าไร
และจ่ายจริงเป็นเท่าไร จ่ายในรูปแบบใด
รวมทั้งมีการสรุปจำนวนเงินที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัท และคณะผู้บริหารเป็นรายบุคคล

หน้า 58 ใน 56-1 นี้

• การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี : บริษัทฯ
เสนอรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด ประสบการณ์ความสามารถของผู้สอบบัญชี
ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี จำนวนปีที่ทำหน้าที่ เหตุผลในการเปลี่ยนผู้สอบบัญชี
และค่าบริการของผู้สอบบัญชี
พร้อมข้อมูลเปรียบเทียบค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
โดยได้ผ่านการพิจารณาจาก

คณะกรรมการตรวจสอบ

หลังการประชุม

1. บริษัทฯ
ได้เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมผลการลงคะแนนเสียงผ่านช่องทางของตลาด-หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันถัดจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
และเผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท รวมทั้งแจ้งรายละเอียดการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นทราบ
พร้อมประสานงานกับนายทะเบียนบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
ในการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายในอัตราที่เท่าเทียมกันตามสิทธิอย่างครบถ้วน

2. บริษัทฯ จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษอย่างละเอียด ชัดเจน
ครบถ้วน ตรงตามข้อเท็จจริง มีการบันทึกรายชื่อพร้อมตำแหน่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
บันทึกประเด็นคำถามคำตอบ วิธีการลงคะแนนและนับคะแนน
บันทึกจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับในแต่ละวาระทั้งเห็นด้วย ไม่

เห็นด้วย และงดออกเสียง และส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ภายใน 14 วัน

นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่าน website ของบริษัท
เพื่อเป็นช่อง

ทางให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบข้อมูล โดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

1.2 โครงสร้างการถือหุ้น

1. ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร รวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ถือหุ้นของบริษัทรวมกันเท่ากับ 6.97% ซึ่งไม่เกิน 25% ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัท
และสัดส่วนการถือหุ้นของหุ้น Free Float เท่ากับ 38.68% ซึ่งมากกว่า 25%
ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมด

2. บริษัทฯ มีโครงสร้างการถือหุ้นแบบไขว้ แต่การถือหุ้นไขว้ดังกล่าวไม่มีลักษณะเป็นการถือหุ้น

ไขว้ระหว่างกันที่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ ข้อ 14 ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่
ทจ.28/2551 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

อีกทั้งบริษัทฯ
ไม่ได้สร้างกลไกเพื่อป้องกันการครอบงำกิจการที่จะทำให้ฝ่ายจัดการหรือผู้มีอำนาจควบคุมใช้เป็นเกราะป้องกันตนเอง
ในกรณีที่มีการบริหารงานขาดประสิทธิภาพหรือไม่โปร่งใส โดยในปี 2555 บริษัทฯ
ได้เปิดเผยโครงสร้างกลุ่มธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวข้องที่ทำธุรกิจคล้ายหรือเกี่ยวเนื่องกัน
และการถือหุ้นไขว้ระหว่างกัน ตามหน้า 15-16 ในแบบ 56-1 นี้ พร้อมทั้งเผยแพร่ผ่าน website
ของบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
ให้ความสำคัญและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาค สร้างความเท่าเทียมกันในผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม
ไม่เอื้อประโยชน์ต่อกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งไม่ว่าจะเป็น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย
หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องต่างๆ
ในฐานะเจ้าของกิจการได้อย่างเต็มที่
และมั่นใจได้ว่าสิทธิของตนจะได้รับความคุ้มครองปฏิบัติอย่างเป็นธรรม
และการอำนวยความสะดวกอย่างเพียงพอ ดังนี้

2.1 การใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

1. ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
มีกระบวนการและช่องทางเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
ล่วงหน้าก่อนการประชุม โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณา
รวมถึงช่องทางและช่วงเวลารับเรื่อง โดยเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ website ของบริษัท รายละเอียดของปี
2556 ดูจากข้อ 3. ก่อนการประชุม (สิทธิของผู้ถือหุ้น) หน้า 64-65 ในแบบ 56-1 นี้

2. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 47 ปี พ.ศ. 2555 วันที่ 23 เมษายน 2555 บริษัทฯ
จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้น ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 21 วัน โดยส่งวันที่ 2 เมษายน 2555
เพื่ออำนวยประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ลงทุนสถาบัน
มีเวลาในการเตรียมตัวศึกษารายละเอียดแต่ละวาระ
และเตรียมการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง

ซึ่งการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 48 ปี พ.ศ. 2556 วันที่ 22 เมษายน 2556 บริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม 21 วัน
โดยส่งวันที่ 1 เมษายน 2556 ประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุม รายงานประจำปี
งบการเงิน หนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ขั้นตอนการมอบฉันทะ
ข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ และแผนที่สถานที่จัดประชุม
ซึ่งมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นจัดเตรียมเอกสารได้อย่างถูกต้อง
และใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ

บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นต่างชาติ
โดยจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมเป็นภาษาอังกฤษ

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ
ส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบน website ของบริษัท
(http://www.icc.co.th) ล่วงหน้าก่อนส่งเอกสารมากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม ตั้งแต่วันที่
20 มีนาคม 2555
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและชาวต่างประเทศสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว
มีเวลาพิจารณาข้อมูลมากยิ่งขึ้น

3. บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณา
และออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ ของบริษัทตามระเบียบวาระการประชุม
โดยได้ส่งหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม รวมถึงขั้นตอนในการมอบฉันทะ
และไม่ได้กำหนดเงื่อนไขซึ่งทำให้ยากต่อการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทน
เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้ โดยบริษัทฯได้ให้ชื่อ ที่อยู่ และการมีส่วนได้เสีย

ในวาระการประชุมของกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 ท่าน ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
และสามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 ท่าน ได้จากรายงานประจำปีของบริษัท
ที่ได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ที่บริษัทส่งให้พร้อมหนังสือนัดประชุม เพื่อสนับสนุนให้ผู้

ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ และสามารถ
Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำและปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์จาก website
ของบริษัท (http://www.icc.co.th) ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.
(ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศ
และแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น)
โดยสามารถเลือกแบบหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่ง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 47 ปี พ.ศ. 2555 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2555

  ------------------------------- ---------- --------------- ------------
                                  ราย        หุ้น              % (หุ้น)

  ผู้ถือหุ้นตามทะเบียนรวม               1,831      290,633,730     100.00

  ผู้ถือหุ้นเข้าประชุม                   166        247,653,016     85.21

  เข้าประชุมด้วยตนเอง                65         29,245,530      10.06

  มอบฉันทะ                         101        218,407,486     75.15

  - มอบให้กรรมการตรวจสอบ           10         4,449,390       1.53

  - มอบให้ผู้อื่น                      91         213,958,096     73.62
  ------------------------------- ---------- --------------- ------------

4. การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

5. บริษัทฯ อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนและเข้าร่วมประชุม
โดยมีอากรแสตมป์สำหรับติดหนังสือมอบฉันทะไว้บริการผู้ถือหุ้นโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
กรณีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะ

6.
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง และให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมภายหลังที่ได้เริ่มประชุมไปแล้ว
มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในวาระที่เหลืออยู่ และยังไม่ได้มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

วัฒนธรรมที่ดีอันยาวนานวัฒนธรรมหนึ่งของบริษัทก็คือ การยึดถือว่าบริษัทฯ
เป็นของส่วนรวมไม่ได้เป็นของผู้ใดผู้หนึ่ง
ดังนั้นหน้าที่สำคัญหน้าที่หนึ่งของพนักงานบริษัททุกคนในทุกระดับ คือ
ช่วยกันตรวจตราดูแลป้องกันไม่ให้มีการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้โดยมิชอบ ไม่ว่าโดยผู้ใด
โดยระลึกถึงหน้าที่ดังกล่าวมาเป็นเวลา

ช้านาน ทำให้หน้าที่นี้ฝังรากลึกในสำนึกของพนักงานทุกระดับ

การตระหนักในหน้าที่ดังกล่าวทำให้การบริหารงานของบริษัท
มีลักษณะเป็นการบริหารโดยคณะบุคคลเกือบทั้งหมดมาหลายทศวรรษ โดยมีการประชุมหารือร่วมกัน
ทั้งในระดับเดียวกันและต่างระดับข้ามสายงานอยู่ตลอดเวลา
การดำเนินงานในลักษณะดังกล่าวทำให้ผู้บริหารท่านใดท่านหนึ่งไม่สามารถก่อความเสียหายที่มีนัย

สำคัญต่อบริษัทได้ด้วยการกระทำการตามลำพัง โดยปราศจากความรอบคอบ

นอกจากการบริหารงานโดยคณะบุคคล บริษัทได้ยึดหลักปฏิบัติตาม ISO 9001 : 2008
อย่างเคร่งครัด โดยยึดหลักความโปร่งใสของการจัดการและการตัดสินใจ ซึ่งทำให้บริษัทฯ
มีธรรมาภิบาลที่ดีในทุกด้าน
ลักษณะการทำงานของบริษัทส่งผลให้บริษัทมีประสิทธิผลด้านการควบคุมภายในข้างต้นอย่างน่าพอใจ

บริษัทฯ มีมาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและ

ผู้ถือหุ้น และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงานให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ปฏิบัติหน้าที่ด้วย

ความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ
มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเองไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหา

ประโยชน์เพื่อตนเอง และ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท
โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ เพื่อประโยชน์ของตนเอง และ/หรือผู้อื่น
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุน

บุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท ซึ่งบริษัทได้แจกนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน ให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ และเป็นหลักยึดในการทำงาน และเผยแพร่ผ่าน
website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท
มีกำหนดเรื่องดังกล่าวและกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด คือการเลิกจ้าง ซึ่งกรรมการบริษัท
ผู้บริหาร และพนักงานได้ปฏิบัติตามที่กำหนด

2.3 การดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์ และการรายงานถึงการมีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน ห้าม

มิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อขายหลักทรัพย์

ของบริษัทช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
ยกเว้นการซื้อขายตามธุรกรรมปกติ ซึ่งไม่

เกี่ยวเนื่องจากข้อมูลภายในดังกล่าว

นอกจากนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง มีการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์
และการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
รวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะให้ที่ประชุมรับทราบ
หากมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งให้บริษัท และ ก.ล.ต. ทราบทุกครั้ง
ตามกฎเกณฑ์ของ ก.ล.ต.

ในปี 2555 ที่ผ่านมากรรมการบริษัทและผู้บริหาร ได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัดไม่ปรากฏการ

ซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้าม และไม่ปรากฏการซื้อขายหุ้นโดยใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
ทั้งนี้มีกรรมการบริษัท 1 ท่าน ซื้อขายหุ้นของบริษัท และได้แจ้งให้ ก.ล.ต.
รับทราบตามระยะเวลาที่กำหนด
พร้อมรายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้คณะกรรมการบริษัททราบด้วย

และในปี 2556 บริษัทฯ
จะเพิ่มนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องแจ้งต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นล่วงหน้าก่อนการซื้อขายอย่างน้อย
1 วัน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีมาตรการดูแลการมีส่วนได้เสียของกรรมการ กำหนดให้กรรมการบริษัท และ
ผู้บริหาร ต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งถึงการมีส่วนได้เสียของตน
หรือของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามหลักเกณฑ์ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้ง

ที่มีการเปลี่ยนแปลง

ในปี 2555 ที่ผ่านมา กรรมการบริษัทและผู้บริหาร ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์อย่างเคร่งครัด

2.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบ มีเหตุมีผล
คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
การกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

จัดวางระบบการปฏิบัติด้วยความโปร่งใส ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล

การทำรายการระหว่างกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
ดำเนินการตามขั้นตอนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างยุติธรรม
ตามราคาตลาดและเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า
ได้แจ้งและเปิดเผยต่อที่ประชุมโดยระบุชื่อและความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง
นโยบายการกำหนดราคา มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของรายการดังกล่าว
ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ความเห็นของคณะกรรมการบริหาร
และความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนความเห็นที่แตกต่าง (ถ้ามี) ตามหลักเกณฑ์

ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการผู้มีส่วนได้

เสียได้ออกจากห้องประชุม และไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
และได้เปิดเผยการทำรายการทั้งภาษาไทยและภาษา

อังกฤษต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่าน website
ของบริษัท (http://www.icc.co.th) นอกจากนี้ ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ของบริษัท

และการทำรายการระหว่างกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เมื่อเทียบกับรายได้รวม
หรือรายจ่ายรวมเท่ากับ 4% ซึ่งน้อยกว่าร้อยละ 25

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีมาตรการควบคุมดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และจำกัดการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อย
โดยการให้กู้ยืมเงินหรือค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่เป็นไป

ตามสัญญาร่วมทุน และได้เปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของปี 2555 หน้า 108-110
ของแบบรายงาน 56-1 นี้ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอครบถ้วน และโปร่งใส

ในปี 2555 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีการทำรายการเกี่ยวโยงกันหรือซื้อขายทรัพย์สินที่เป็นการฝ่าฝืน
หรือ

ไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ ก.ล.ต

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ยึดมั่นในความรับผิดชอบและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ทั้งภายในและภายนอก

บริษัท ภาครัฐ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

คำนึงถึงการเจริญเติบโตทางธุรกิจที่ร่วมกัน เอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกัน
อันจะนำไปสู่การทำธุรกิจที่ยั่งยืน

และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจของบริษัท เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
สิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
และปฏิบัติด้วยความเสมอภาค

และกรณีที่เกิดความเสียหายบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ จะร่วมกันหาแนวทางแก้ไข
และกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเป็นประโยชน์กับทุกฝ่าย

บริษัทฯ จัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสาร ร้องเรียน เสนอแนะ ผ่าน
“ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์” โทร.0-2294-4999 E-mail : service@icc.co.th บริษัทฯ
กำหนดให้ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์รายงาน

ข้อร้องเรียน และข้อเสนอแนะของผู้มีส่วนได้เสียต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ผลการตรวจสอบจะรายงาน

ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป ข้อร้องเรียนดังกล่าวถือเป็นความลับของบริษัท

ในปี 2555 ไม่ปรากฏข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้เสีย

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร และเผยแพร่ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน ทุกระดับผ่านระบบ Intranet และ Website ของบริษัท
(http://www.icc.co.th) เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า เจ้าหนี้การค้า เจ้าหนี้เงินกู้
คู่แข่งทางการค้า ภาครัฐ สังคมและสิ่งแวดล้อม

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ประกาศใช้จรรยาบรรณพนักงานเพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนของ
ผู้บริหารและพนักงาน ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี
และเผยแพร่ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับผ่าน Intranet และ Website
ของบริษัท

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มีความมั่นคง
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ
ขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล เปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
มีการจ่ายเงินปันผลอย่างเหมาะสม และสม่ำเสมอ

ในปี 2555 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานของบริษัทปี 2554 ในอัตรา 1.10
บาทต่อหุ้น คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผล 46% ของกำไรสุทธิ เทียบเท่ากับ 110% ของราคา Par
ต่อหุ้น

ลูกค้า

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรมให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว
พัฒนาสินค้าและบริการให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

บริษัทฯ มี “ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์” เพื่อเป็นสื่อกลางรับฟังความคิดเห็น ติ ชม
และข้อเสนอแนะของลูกค้า โดยเน้นการเข้าถึงความต้องการของลูกค้าอย่างแท้จริง
ขั้นตอนการดำเนินการในแต่ละเรื่อง และช่องทางการติดต่อ ตาม “ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์” หน้า 39
ในรายงานประจำปี

ในปี 2555 ไม่ปรากฏข้อร้องเรียนจากลูกค้าที่เป็นนัยสำคัญ ส่วนข้อร้องเรียนอื่นๆ
ได้นำมาวิเคราะห์หา

สาเหตุข้อบกพร่องดำเนินการแก้ไข ป้องกัน และติดตามทั้งระบบ และปรับใช้กับทั้งองค์กร
เพื่อมิให้ข้อบกพร่อง

นั้นเกิดขึ้นซ้ำอีก

พนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ บริษัทฯ
จึงมุ่งส่งเสริม ฝึกฝน อบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาส

ในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนิน

งาน และพัฒนาบริษัท ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน

ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรมเหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน
โดยจัดให้มีพนักงานรักษาความปลอดภัยตลอด 24 ชั่วโมง มีติดตั้งระบบสัญญาณ
เตือนภัยภายในอาคาร มีเครื่องมืออุปกรณ์ด้านความปลอดภัย อีกทั้งมีรถดับเพลิงสำหรับกรณีฉุกเฉิน
อบรม

และซ้อมดับเพลิงเบื้องต้น ซ้อมอพยพหนีไฟ การใช้อุปกรณ์ป้องกันภัยส่วนบุคคล
การขับขี่ยานพาหนะอย่างปลอดภัยเป็นประจำทุกปี เพื่อให้พนักงานเกิดความรู้ ความเข้าใจ
และมีแนวทางการปฏิบัติที่ถูกต้อง ตรงตามระบบมาตรฐานความปลอดภัย และสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ ส่งเสริมให้พนักงานทุกคนมีสุขภาพดี ทั้งด้านร่างกาย จิตใจ และสังคม
โดยจัดให้มีแพทย์แผนปัจจุบัน

ชั้น 1 และพยาบาลประจำตลอดเวลา ให้พนักงานทำงานในสภาพแวดล้อมที่ปลอดภัย
มีคุณภาพชีวิตการทำงานที่ดี ไม่เจ็บป่วย บาดเจ็บ หรือเกิดโรคภัยจากการทำงาน
สามารถปฏิบัติงานได้เต็มประสิทธิภาพ และดำเนินชีวิตอย่างมีความสุข

บริษัทฯ ยังมีการสื่อสารข้อมูลต่างๆ
โดยการถ่ายทอดสัญญาณทั้งภาพและเสียงผ่านระบบเชื่อมต่อภายในจากสำนักงานใหญ่สู่พนักงานทั่วประเทศ

นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีสวัสดิการแก่พนักงาน เพื่อส่งเสริมคุณภาพชีวิต และความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น
ดังนี้

- Day Care สถานรับเลี้ยงบุตรพนักงาน

- ห้องพยาบาลของบริษัท

- Sport Club สำหรับออกกำลังกาย สนามฟุตบอล สนามเทนนิส สนามแบดมินตัน ปิงปอง
พร้อมห้อง

Fitness ซึ่งมีอุปกรณ์ครบครัน และสระว่ายน้ำมาตรฐาน

- ชมรมกีฬา ส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพที่แข็งแรง อาทิเช่น

 ชมรมแบดมินตัน

 ชมรมว่ายน้ำ

 ชมรมเทนนิส

 ชมรมปิงปอง

 ชมรม Aerobics และลดน้ำหนัก

 ชมรมโบว์ลิ่ง

 ชมรมโยคะ

- หอพัก สำหรับพนักงานที่เดินทางไปปฏิบัติงานต่างจังหวัด

- ชุดฟอร์มให้กับพนักงานขายทุกผลิตภัณฑ์

- ห้องสมุดของบริษัท

- วารสาร “สายใย” ของบริษัทเพื่อถ่ายทอดนโยบายสื่อสารข้อมูลให้พนักงานทั่วประเทศได้รับทราบ

- กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อการออมเงินในอนาคต

- เงินบำเหน็จเกษียณให้กับพนักงานทุกคน เมื่อเกษียณอายุการทำงาน

- โครงการเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัย โดยร่วมกับธนาคารอาคารสงเคราะห์และธนาคารออมสิน
ในอัตราดอกเบี้ยต่ำ

- Incentive ให้พนักงานตามผลงาน

- เงินอุดหนุน ให้พนักงานตามผลงาน

- รถรับ - ส่ง พนักงานที่เลิกงานดึก

- เอ็กซ์เรย์ปอด และฉีดวัคซีนไข้หวัดใหญ่ประจำปีสำหรับพนักงาน

- สวัสดิการชุดชั้นในสตรี สำหรับพนักงานที่ป่วยเป็นมะเร็งเต้านม

- สวัสดิการเงินช่วยเหลือพนักงาน ที่ประสบอุทกภัย อัคคีภัย วาตภัย

- จัดฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและส่งอบรมภายนอกให้กับพนักงาน เพื่อส่งเสริมและพัฒนาความรู้
ความสามารถ

- กิจกรรมเสริมสร้างศักยภาพและการรับรู้

 กลยุทธ์การจัดการธุรกิจ Course 1 (Thinking Concept)

 หลักคิดสู่ความสำเร็จ

 Target & Marketing Planning

- จัดพิธีมอบเหรียญพนักงานที่ทำงานครบ 10, 20, 30 ปี

- สวัสดิการซื้อสินค้าราคาพิเศษ เพื่อช่วยการครองชีพของพนักงาน

- สวัสดิการพิเศษ สำหรับพนักงานที่ปฏิบัติงานใน 3 จังหวัดชายแดนภาคใต้

- โครงการ “Healthy Worker Happy Workplace”
โดยร่วมกับสมาคมโรคจากการประกอบอาชีพและ สิ่งแวดล้อมแห่งประเทศไทย
และสำนักงานหลักประกันสุขภาพแห่งชาติ ตรวจสุขภาพประจำปีสำหรับ
พนักงานทั้งสุภาพบุรุษและสุภาพสตรี

บริษัทฯ จัดตั้งคณะกรรมการส่งเสริมสวัสดิการพนักงาน
เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการบริหาร

งานด้านสวัสดิการ และเป็นสื่อกลางให้ความช่วยเหลือในเรื่องสวัสดิการต่างๆ
ให้แก่พนักงานได้อย่างทั่วถึง

อีกทั้ง บริษัทฯ ยังส่งเสริมให้ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนร่วมกิจกรรมทุกวันธรรมสวนะ
จัดให้ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนร่วมทำบุญตักบาตรพระสงฆ์ 9 รูป ในตอนเช้า
และร่วมสวดมนต์ทำวัตรเย็นและปฏิบัติธรรมเพื่อนำหลักธรรมมาปรับใช้ในชีวิตครอบครัวและการทำงาน
และเป็นการจรรโลงศาสนาให้คงอยู่คู่ชาติไทยสืบไป

และยังเปิดโอกาสให้พนักงานสามารถลาปฏิบัติธรรม/ศึกษาธรรมได้ปีละ 5 วัน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังเปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางสื่อสาร เสนอแนะ
และร้องทุกข์ในเรื่องข้อข้องใจในการทำงานผ่านระบบ Intranet ของบริษัท
นอกเหนือจากการร้องทุกข์เป็นลายลักษณ์อักษรตามปกติ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักเสมอว่า พนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่ายิ่งต่อองค์กร
และทรัพยากรบุคคลเหล่านี้สามารถพัฒนาได้เสมอ ดังนั้นบริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานทุกระดับตำแหน่ง และหน้าที่งาน ทั้งพนักงานสำนักงาน
และพนักงานที่ปฏิบัติงานอยู่ในร้านค้า
ด้วยวัตถุประสงค์ที่จะเพิ่มและพัฒนาศักยภาพขีดความสามารถในการทำงาน
ตลอดจนปลูกฝังให้พนักงานทุกคนมีทัศนคติที่ดีในการทำงาน
อันจะส่งผลให้พนักงานมีความสุขในการทำงานและการดำเนินชีวิต

บริษัทฯ กำหนดนโยบายหลักในการส่งเสริมสนับสนุนการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์
และการส่งเสริมคนดีมีฝีมือให้เติบโตก้าวหน้ายิ่งขึ้น
อีกทั้งยังมีการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ที่มีคุณค่ายิ่งเหล่านี้เพื่อรองรับการขยายตัวของธุรกิจต่อไป
ทั้งในระดับประเทศและต่างประเทศ เพื่อรองรับกับ ASEAN Economic Community ที่จะก้าวเข้า
มาในปี 2558 นี้ ซึ่งแต่ละปี บริษัทฯ มีโครงการและหลักสูตรฝึกอบรมและสัมมนาบุคลากรจำนวนมาก
โดยเน้นการส่งเสริมและพัฒนาด้านทรัพยากรมนุษย์ และทรัพย์สินทางปัญญาแบบยั่งยืนและต่อเนื่อง

เนื่องจากในสภาวะปัจจุบันมีการแข่งขันทางธุรกิจสูงมาก มีผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ
และการบริการที่มีคุณภาพเป็นที่ยอมรับของลูกค้าเข้าสู่ตลาดมากมาย
ดังนั้นเพื่อทำให้บรรลุเป้าหมายขององค์กร บริษัทฯ เอาใจใส่พัฒนาทรัพยากรมนุษย์อย่างจริงจัง
โดยใช้การอบรมและการสัมมนาในรูปแบบต่างๆ เป็นเครื่องมือสำคัญที่จะพัฒนา

บุคลากรทุกระดับให้สามารถปรับตัวได้ทันต่อเหตุการณ์ และช่วยปรับความคิด ทัศนคติ
และพฤติกรรมของบุคลากร ให้เข้ากับความเปลี่ยนแปลงได้อย่างเหมาะสม

ในปี 2556 นโยบายหลักในการพัฒนาพนักงานของบริษัท คือ
การพัฒนาทรัพยากรบุคคลทุกระดับในองค์กร

ให้มีความรู้ความสามารถ เพื่อพัฒนาตนเองและนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จอย่างยั่งยืนและมั่นคง
เพราะองค์กร

ยึดมั่นว่า คนคือทรัพยากรที่สำคัญที่สุดขององค์กร ดังนั้นนโยบายในการฝึกอบรมและพัฒนาขององค์กร
จึง

มุ่งเน้นการพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากรให้เชื่อมโยงกันระหว่างพนักงานในสำนักงานและพนักงานที่

ปฏิบัติงานที่ร้านค้า โดยยึดหลักเดียวกันคือ สู้เพื่อชนะ คิดบวก วินัย ศรัทธา รวดเร็ว ซื่อสัตย์
และเที่ยงธรรม

ดังนั้นพนักงานทุกคนจะได้รับการอบรมและพัฒนาไปในทิศทางเดียวกัน

กิจกรรมในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ เล็งเห็นความสำคัญและคุณค่าของบุคลากรของบริษัทเป็นอย่างยิ่ง
จึงจัดให้มีการฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอก
เพื่อพัฒนาและเพิ่มศักยภาพการทำงานในด้านต่างๆ
ตลอดจนพัฒนาคุณภาพชีวิตให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง การอบรม และสัมมนาเหล่านี้
นอกจากบริษัทจะคำนึงถึงการพัฒนาศักยภาพพื้นฐานที่จำเป็นให้ทั่วถึงแล้ว
ยังคำนึงถึงการพัฒนาศักยภาพให้เหมาะสมกับผู้ที่ทำหน้าที่ของงานต่างๆ เช่น Marketing,
Merchandiser ให้สามารถพัฒนากลยุทธ์และชั้นเชิงการบริหารจัดการธุรกิจ
เพิ่มทักษะในการคิดและวางแผนการตลาด ให้ชนะคู่แข่งอย่างมีนัย เป็นต้น

นอกจากนี้พนักงานขายที่ประจำร้านค้ากว่า 6,000 คน จะได้รับการอบรมและฝึกฝน
เรื่องการคิดบวก สู้เพื่อชนะ วินัย ศรัทธา รวดเร็ว ซื่อสัตย์ และเที่ยงธรรม
ซึ่งเป็นนโยบายของบริษัท รวมทั้งเทคนิคการขายและการบริการที่ประทับใจลูกค้า
เพื่อสร้างความมุ่งมั่นทำยอดขายให้ถึงเป้าหมาย

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังคงใช้เทคโนโลยีสารสนเทศพัฒนาช่องทางการสื่อสารกับพนักงานในระบบการส่งภาพและเสียงทางไกล
(Broadcasting) ช่วยให้บริษัทสามารถสื่อสารกับพนักงานทั่วประเทศได้พร้อมๆกัน
ซึ่งบริษัทฯได้ใช้ช่องทางนี้เป็นอีกช่องทางหนึ่งในการฝึกอบรมรวมถึงการทบทวนหรือตอกย้ำบทเรียนต่างๆ
ที่ได้อบรมไปให้แก่พนักงานที่ประจำอยู่ร้านค้าต่างจังหวัดตลอดเวลา
โดยไม่ต้องเสียเวลาและค่าใช้จ่ายในการเดินทาง และสามารถทำได้ทุกวัน

การติดตามประเมินผล

1. ในแต่ละหลักสูตรจะมีการติดตามประเมินผลการอบรม และทดสอบความรู้ความเข้าใจ
ในระหว่างการ อบรมสัมมนา
และเพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานที่ผ่านการอบรมไปแล้วจะสามารถนำความรู้ไปใช้ให้เกิด
ประโยชน์ในงาน และสามารถพัฒนาศักยภาพของตนเองให้สอดคล้องกับภารกิจทางธุรกิจได้

2. มีการติดตามผลหลังการอบรมสัมมนา
เพื่อนำสิ่งที่สมควรต้องปรับปรุงแก้ไขมาดำเนินการพัฒนาต่อไป โดยมีวิธีการติดตาม ดังนี้

1. การตรวจสอบของหัวหน้างานที่ดูแลอยู่

2. Internal Auditor ในพื้นที่ปฏิบัติงานโดยตรง

3. การปลอมเป็นลูกค้า (Mystery Shopper) เพื่อตรวจสอบการปฏิบัติงานจริงของพนักงาน

4. สัมภาษณ์พนักงานขายโดยตรงทางโทรศัพท์

5. ใช้วิธีการ Broadcasting ในการทดสอบและทบทวนบทเรียนที่ได้อบรมไป เป็นระยะ

คู่ค้า

บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
สร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้ ร่วมกันพัฒนาสินค้า
และบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน
หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า
อีกทั้งขัดขวางเหตุจูงใจที่อาจก่อให้เกิดเหตุดังกล่าว

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพของคู่ค้า ควบคู่กับการเจริญเติบโตร่วมกับบริษัทในลักษณะ
Win Win Situation โดยติดตั้งระบบการประเมินและคัดเลือกคู่ค้า
ระบบการตรวจสอบและติดตามการปฏิบัติงาน ผ่านระบบ Approved Vender List
ตามมาตรฐานสากล ISO 9001

ในปีที่ผ่านมา ไม่มีกรณีไม่ปฏิบัติตามสัญญาที่มีต่อคู่ค้า

เจ้าหนี้การค้า

บริษัทฯ จ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้ตรงตามข้อตกลงทางการค้า ที่ได้ตกลงกันไว้ล่วงหน้า
(ไม่ว่าสถานการณ์ทางเศรษฐกิจจะเปลี่ยนไปอย่างไร) บริษัทฯ
ใช้วิธีการโอนเงินผ่านธนาคารในระบบ Media Clearing
โดยเปิดโอกาสให้เจ้าหนี้สามารถวางบิลได้ทุกวัน กำหนดวันปิดบิลและโอนจ่ายเงิน ดังนี้

วันปิดบิล วันที่โอนเงิน

 ค่าสินค้า ทุกวันอังคาร วันพุธสัปดาห์ถัดไป

 ค่าใช้จ่าย ทุกวันที่ 20 ของเดือน วันที่ 6 ของเดือนถัดไป

เจ้าหนี้เงินกู้

บริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อสร้างความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้ ปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง
และเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด และแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา เพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไขโดยใช้หลักความสมเหตุสมผล
ซึ่งบริษัทฯ จ่ายชำระดอกเบี้ย และคืนเงินต้นตรง

ตามกำหนดเวลากับเจ้าหนี้ตลอดมา

ลูกหนี้การค้า

บริษัทฯ กำหนดระยะเวลาที่ลูกค้าต้องชำระหนี้ไว้อย่างชัดเจน มีการติดตามการชำระหนี้
มีกิจกรรมส่งเสริม

การขายเพื่อสร้างยอดขาย เช่น การโฆษณา การให้ส่วนลด การแจก แถมสินค้าตัวอย่าง
และมีนวัตกรรมใหม่ตอบสนองความต้องการของลูกค้า

การแข่งขันทางการค้า

บริษัทฯ ประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม ซื่อสัตย์ และยุติธรรม
เป็นหลักปฏิบัติ

ที่บริษัทฯ ได้รับการปลูกฝังมานานจากอดีตท่านประธาน ดร. เทียม โชควัฒนา

ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับการแข่งขันทางการค้า

สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติ และสิ่งแวดล้อม
มีการปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นในบริษัทอย่างต่อเนื่อง

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
และกำหนดไว้

ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมโดยส่วนรวม
และตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมซึ่งกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
รวมถึงความสำคัญ

ในการมีส่วนร่วมสนับสนุน นโยบายการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม ระบุอยู่ในกิจกรรมทางสังคม หน้า
9-11 ในรายงานประจำปี และความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม หน้า 60-61 แบบ 56-1 นี้

ภาครัฐ

บริษัทฯ จ่ายภาษีถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา ตามข้อกำหนดของกฎหมายทั้งภาษีมูลค่าเพิ่ม
ภาษีธุรกิจเฉพาะ ภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย ภาษีป้าย ภาษีโรงเรือน ภาษีศุลกากร อากรแสตมป์
ตลอดจนภาษีเงินได้นิติบุคคล

นโยบายที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายที่จะไม่ดำเนินการใดๆ ที่จะเป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน ดังนั้น
ในการจ้างงาน บริษัทฯ จะไม่รับบุคคลอายุต่ำกว่า 18 ปีเข้าเป็นพนักงานของบริษัท
ยกเว้นกรณีการช่วยเหลือบุคคลที่มีความจำเป็น
หรือกรณีปฏิบัติตามนโยบายของภาครัฐเพื่อส่งเสริมการสร้างรายได้ให้แก่เยาวชน เช่น
การจ้างนักเรียน นักศึกษาทำงานในวันหยุดหรือปิดภาคเรียน
การจ้างนักศึกษาทำงานในโครงการทวิภาคี เป็นต้น บริษัทฯ ให้
สิทธิพนักงานในการโต้แย้งเพื่อพิสูจน์ตนเองกรณีถูกบ่งชี้ความผิดหรือทุจริตต่อหน้าที่การงาน
ไม่มีการเลิกจ้างอย่างไม่เป็นธรรม บริษัทฯ
ปฏิบัติต่อพนักงานภายใต้กฎหมายแรงงานซึ่งครอบคลุมการคุ้มครองสิทธิมนุษยชนของพนักงานโดยเคร่งครัด
ซึ่งตลอดเวลายาวนานของการดำเนินธุรกิจ ไม่เคยมีประวัติการปฏิบัติต่อพนักงานอย่าง

ไม่เป็นธรรม และไม่เคยมีคดีขึ้นสู่ศาลในเรื่องดังกล่าว

นโยบายที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
ไม่มีการลอกเลียนแบบหรือนำทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นมาใช้ในธุรกิจโดยไม่ได้รับอนุญาต แต่บริษัทฯ
มุ่งสร้างสรรค์นวัตกรรมสินค้า การออกแบบผลิตภัณฑ์ ให้ได้สินค้าที่มีคุณภาพ
และตอบสนองความต้องการของลูกค้าโดยการร่วมคิดร่วมพัฒนากับโรงงานผลิตอย่างต่อเนื่อง
และยังคงสนับสนุนให้พนักงานส่งนวัตกรรมเข้าประกวดในโครงการ

ประกวดนวัตกรรมเครือสหพัฒน์ (Chairman Awards) เป็นประจำ
ซึ่งผลงานที่ส่งเข้าประกวดได้รับรางวัล

จากการประกวดทุกปี
สร้างความภูมิใจให้แก่พนักงานและเป็นแรงบันดาลใจให้พนักงานมุ่งที่จะสร้างสรรค์นวัตกรรมอยู่ตลอดเวลา

และในปีที่ผ่านมา บริษัทฯมิได้มีกรณีละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาแต่อย่างใด

นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตและห้ามการจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความถูกต้อง โปร่งใส ปฏิบัติตามกฎหมาย
จึงถือเป็นนโยบายให้พนักงานทุกคนยึดถือปฏิบัติว่าจะไม่สร้างความสำเร็จของงานในหน้าที่ด้วยวิธีการทุจริต
หรือให้สินบนโดยเด็ดขาด หากพบว่ามีการละเมิดนโยบายถือเป็นความผิดร้ายแรงต่อหน้าที่การทำงาน
ซึ่งตลอดปีที่ผ่านมา ไม่มีกรณีการให้สินบนเพื่อผลประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทแต่อย่างใด

การส่งเสริมจัดกิจกรรมหรือเข้าไปมีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชน

บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายที่ต้องดูแลและสานสัมพันธ์กับชุมชุนใกล้เคียง
จึงสนับสนุนกิจกรรมของชุมชนอย่างสม่ำเสมอ อาทิ การจัดให้มีรถดับเพลิงเพื่อใช้ในกรณีเพลิงไหม้
โครงการจิตอาสาช่วยเหลือผู้ประสบภัย การ

นิมนต์พระสงฆ์จากวัดต่างๆ ในชุมชนหมุนเวียนเข้ามารับบาตร และการปฏิบัติธรรมในวันธรรมสวนะ
โดยเชิญ

ชวนผู้ที่อาศัยในชุมชนเข้าร่วมกิจกรรมด้วย การร่วมสนับสนุนกิจกรรมทางศาสนาของวัดในชุมชน อาทิ
กิจกรรมเทศน์มหาชาติ เป็นต้น

การส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ ติดตั้งอุปกรณ์ Peak Demand
Control เพื่อควบคุมปริมาณการใช้พลังงานไฟฟ้า
จัดทำระบบม่านน้ำเพื่อลดปริมาณการใช้ไฟฟ้าของเครื่องปรับอากาศ จัด

ทำมาตรการการเปิดปิดเครื่องปรับอากาศเป็นเวลา
การทำสวิทช์ให้สามารถปิดเปิดไฟแสงสว่างเฉพาะจุด การประกาศเตือนปิดไฟแสงสว่าง
และอุปกรณ์ไฟฟ้าต่างๆ ในช่วงเวลาพักกลางวันและก่อนกลับบ้าน
การปรับปริมาณน้ำในท่อประปาเพื่อการใช้น้ำอย่างประหยัด
การลดปริมาณการใช้กระดาษด้วยการใช้กระดาษ 2 หน้า
และใช้ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศทดแทนการใช้กระดาษ เป็นต้น

การให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ จัดให้มีการให้ความรู้เรื่องสิ่งแวดล้อมผ่านระบบอินทราเน็ตของบริษัท
และตามบอร์ดประชาสัมพันธ์ จัดให้มีหนังสือเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมในห้องสมุด
การเชิญวิทยากรมาให้ความรู้ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดูแลสิ่งแวดล้อมเป็นระยะ เช่น
การปรับเปลี่ยนพฤติกรรมการบริโภคเพื่อลดภาวะโลกร้อน เป็นต้น

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีกรณีฝ่าฝืนกฎหมายแรงงาน การจ้างงาน ผู้บริโภค การแข่งขันทางการค้า
หรือ

ด้านสิ่งแวดล้อม และไม่ได้ถูกดำเนินการจากหน่วยงานกำกับดูแล
(เนื่องจากไม่ได้ประกาศใช้ข้อมูลจากเหตุการณ์สำคัญภายในระยะเวลาที่ทางการกำหนด)

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
หลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ ก.ล.ต.
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการเปิดเผยสาร

สนเทศสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัททั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
หรือข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ต่อการตัดสินใจลงทุน
หรือต่อสิทธิประโยชน์ของ

ผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจลงทุนได้ทราบข่าวสารที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
รวดเร็ว

ทันเวลา โปร่งใส เท่าเทียมกัน และคุณภาพเดียวกัน

บริษัทฯ มีเว็บไซต์ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษที่สามารถเข้าถึงได้ง่ายและสะดวก
เพื่อนำเสนอและเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทที่ทันเหตุการณ์
เป็นช่องทางในการสื่อสารข้อมูลกับผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน นอกเหนือ

จากการใช้เป็นเครื่องมือทางการตลาด

1.
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและโปร่งใส
ตามที่ควร ในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป บันทึกบัญชีด้วยความระมัดระวัง
ประกอบกับการ ใช้ดุลยพินิจในการประมาณการจัดทำงบการเงิน
เพื่อให้สะท้อนผลการดำเนินงานที่เป็นจริงของบริษัท และ เน้นในด้านคุณภาพของงบการเงิน
มีการสอบทานข้อมูลทางการเงินโดยผู้สอบบัญชีที่มีความรู้ ความชำนาญ มีความเป็นอิสระ
และได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเพิ่มเติมอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
มีคำอธิบาย และการวิเคราะห์เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปในการใช้งบการเงิน

บริษัทฯ จัดส่งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ ก.ล.ต.
ภายในระยะเวลาที่กำหนด และเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
โดยเผยแพร่ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

อีกทั้งได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน
ตามหน้า111 ในแบบ 56-1 นี้

ในปีที่ผ่านมางบการเงินของบริษัทได้รับการรับรอง โดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีของบริษัท และนำ

ส่งงบการเงินต่อ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตรงต่อเวลา
และไม่ถูกสั่งแก้ไขงบการเงิน

2. ข้อมูลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีของบริษัท ได้จัด

ทำและเปิดเผยชัดเจน ครบถ้วน ทุกข้อตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555 เพื่อประโยชน์สำหรับผู้ถือหุ้นในการพิจารณาตัดสินใจ
รายละเอียดข้อมูล

แต่ละหัวข้อ ตามแบบ 56-1 และรายงานประจำปีของบริษัท โดยได้เผยแพร่ผ่าน website
ของบริษัท

ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่ถูก ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดำเนินการเรื่องเปิดเผยข้อมูล

ไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

3. บริษัทฯ มีการเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม จรรยาบรรณ
เป็นลายลักษณ์อักษร และเผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท

ในปี 2555 บริษัทฯ มีรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ผ่านรายงานประจำปี แบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และ website
ของบริษัท

4. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม
และส่งเสริมสนับสนุนให้มีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ
ตามความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม หน้า 60-61 ในแบบ 56-1 นี้ และกิจกรรมทางสังคม
หน้า 9-11 ในรายงานประจำปี

5. บริษัทฯ มีการเปิดเผยการทำรายการระหว่างกัน ซึ่งบริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เปิดเผยชื่อบุคคลที่ทำรายการ ความสัมพันธ์
ลักษณะของรายการ นโยบายราคาและมูลค่าของรายการ
พร้อมกำหนดแนวทางปฏิบัติอย่างชัดเจนและยุติธรรม ตามราคาตลาด
และเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น รายละเอียดดูจากรายการระหว่างกันหน้า 103-110
และข้อ 2.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หน้า 71-72 ในแบบ 56-1 นี้

6. บริษัทฯ มีมาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
และตามราย ละเอียด ข้อ 2. 2 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน หน้า 70-71 ในแบบ 56-1นี้

7. บริษัทฯ มีมาตรการดูแลและเป็นนโยบายให้กรรมการและผู้บริหาร
รวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุ

นิติภาวะรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ การถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
และรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร รวมบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง รายละเอียดดูจาก ข้อ 2.3
การดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์ และการรายงานถึงการมีส่วนได้เสีย หน้า 71 ในแบบ 56-1 นี้

8. บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสเท่าเทียมกันและทั่วถึง
สามารถเข้าถึงข้อมูลอย่างสะดวก เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ผ่านช่องทางที่หลากหลาย
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผ่าน website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)
รวมถึงเผยแพร่การถือหุ้นในบริษัทต่างๆ และนำเสนอข่าว (Press Release)
ที่เกี่ยวข้องกับรายงานฐานะการเงินของบริษัท ผ่าน website ของบริษัทด้วย

9. งานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ บริษัทฯ มีหน่วยงานสำนักงานเลขานุการคณะกรรมการ
ทำหน้าที่งานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์โดยเฉพาะ
ในการให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ โดยสามารถติดต่อได้ที่ :

คุณดวงฤดี มิลินทางกูร

เลขานุการบริษัท

โทรศัพท์ 0-2295-0688 โทรสาร 0-2294-1155

E-mail : duangm@icc.co.th

หรือ คุณธัญลักษณ์ วรรธนะกุลโรจน์

สำนักงานเลขานุการคณะกรรมการ

โทรศัพท์ 0-2295-0688 โทรสาร 0-2294-1155

E-mail : iccset@icc.co.th

และได้เผยแพร่ชื่อบุคคลและช่องทางการติดต่อที่สะดวกผ่านข้อมูลนักลงทุนสัมพันธ์ใน website
ของบริษัท

(http://www.icc.co.th)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังจัดให้มีการประชุมพบปะกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เป็นประจำทุกปี ในสถานที่ทำ

การของบริษัท เพื่อเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ได้ซักถามข้อมูลต่างๆ
โดยมีคณะกรรมการบริหารร่วมประชุมชี้แจง

ในปี 2555 บริษัทฯ และบริษัทในเครือสหพัฒน์ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จัดงาน
“นักวิเคราะห์

นักลงทุน พบกลุ่มสหพัฒน์” ต่อเนื่องเป็นปีที่ 4 ในงาน Saha Group Fair ครั้งที่ 16 ณ
ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์

เพื่อพบปะนักลงทุน และนักวิเคราะห์
โดยมีกรรมการผู้อำนวยการและประธานกรรมการบริหารร่วมต้อนรับให้ข้อมูลเกี่ยวกับกิจการและผลประกอบการของบริษัท
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังจัดทำหนังสือสรุปข้อมูลประวัติ และผลประกอบการของบริษัท
แจกให้กับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่มาร่วมงาน
ซึ่งได้รับการตอบรับอย่างดีจากนักลงทุนและนักวิเคราะห์ โดยบริษัทฯ
จะนำมาปรับปรุงพัฒนาและขยายผลเพื่อจัดเป็นประจำทุกปี และได้เผย
แพร่ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ website ของบริษัท
(http://www.icc.co.th)

10. นอกเหนือจากการเปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่นๆ ต่อ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่ง-ประเทศไทย ผ่านช่องทางต่างๆ ตามข้อกำหนดอย่างเคร่งครัด ครบถ้วน
และตรงเวลาแล้ว บริษัทฯ ยังได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ ผ่านรายงานประจำปี แบบ 56-1 และ
website ของบริษัท และปรับปรุงข้อมูลบน website ให้เป็นปัจจุบันตลอดเวลา

1. เปิดเผยรายชื่อกรรมการ กรรมการอิสระ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมทั้งประวัติ
บทบาท และ หน้าที่ของคณะกรรมการ กรรมการอิสระ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
และจำนวนครั้งในการเข้า ประชุมตาม หน้า 43, 96 และหน้า 126-137 ตามลำดับ ในแบบ
56-1 นี้

และได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและผู้บริหาร ผ่าน website ของบริษัท

2. เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
และจำนวน ค่าตอบแทนที่แต่ละท่านได้รับ หน้า 93 ในแบบ 56-1 นี้

3. เปิดเผยการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร หน้า 59 ใน 56-1 นี้ และเผยแพร่ผ่าน
website ของบริษัท

4. โครงสร้างการถือหุ้น มีการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียน

ผู้ถือหุ้น เพื่อประชุมสามัญประจำปี หน้า 41 ใน 56-1 นี้ และเผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท
5. เปิดเผยโครงสร้างองค์กรของบริษัท หน้า 42 ใน 56-1 นี้ นอกจากนี้
ยังเปิดเผยโครงสร้างกลุ่มธุรกิจ

ตามเงินลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้อง ข้อ 4. บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบ

การเงิน หน้า 26-35 และ ข้อ 4. ลักษณะการประกอบธุรกิจ หน้า 12-16 ในแบบ 56-1 นี้
และได้เผยแพร่

ผ่าน website ของบริษัท

6. เปิดเผยลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างชัดเจน
พร้อมวิเคราะห์ภาวะอุตสาหกรรมและการ แข่งขัน
รวมทั้งสถานภาพและศักยภาพในการแข่งขันของบริษัท และส่วนแบ่งทางการตลาด ตาม

ลักษณะการประกอบธุรกิจและการประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ หน้า 12-38 ใน 56-1 นี้

7. เปิดเผยความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ลักษณะความเสี่ยง สาเหตุและผลกระทบ
พร้อมทั้ง แนวทางในการป้องกันหรือลดความเสี่ยง ตามปัจจัยความเสี่ยง หน้า 7-11 ในแบบ 56-1
นี้ และเผยแพร่ ผ่าน website ของบริษัท

8. เปิดเผยการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัท
ผลการประเมินระบบควบคุมภายใน

ในส่วนต่างๆ 5 ส่วน ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. ตามการควบคุมภายใน หน้า 99-101 ในแบบ
56-1 นี้

พร้อมรายงานการกำกับดูแลกิจการจากคณะกรรมการตรวจสอบ หน้า 102 ในแบบ 56-1 นี้
และเผย

แพร่ผ่าน website ของบริษัท

9. เปิดเผยงบการเงินของบริษัททุกไตรมาส ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และได้เผยแพร่ผ่าน
website

ของบริษัท และสามารถดาวน์โหลดได้

10. เผยแพร่รายงานประจำปีของบริษัท ย้อนหลัง 10 ปี และแบบ 56-1 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้ง ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่าน website ของบริษัท และสามารถดาวน์โหลดได้

11. เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสามารถซักถามข้อสงสัยต่างๆ ผ่านสำนักงานเลขานุการคณะกรรมการ
และ เลขานุการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่งานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ และเผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท

12. เปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัท และเผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท

13. เผยแพร่ข้อบังคับ วิสัยทัศน์ และพันธกิจของบริษัท ผ่าน website ของบริษัท

14. เผยแพร่กฎบัตร กำหนดหน้าที่ ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ
วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการ บริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ ผ่าน website
ของบริษัท

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าที่สำคัญในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ติดตามดูแลการทำงาน

ของฝ่ายจัดการ จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ จรรยาบรรณพนักงาน
กำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
พร้อมดูแลให้บริษัทมีการดำเนินกิจกรรมต่างๆ อย่างถูกต้องและตามกฎหมาย

ในปีที่ผ่านมา ไม่ปรากฏบริษัทฯ

- มีการกระทำที่ขัดต่อกฎระเบียบที่ร้ายแรง

- มีการกระทำผิดด้านการทุจริต หรือกระทำผิดจริยธรรม

- มีกรณีที่กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารลาออก เนื่องจากประเด็นการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

- มีกรณีเกี่ยวกับชื่อเสียงในทางลบของบริษัท
เนื่องจากความล้มเหลวในการทำหน้าที่สอดส่องดูแลของ คณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน (ตาม พ.ร.บ. มหาชน)
คุณสมบัติของกรรมการ

1. การเป็นบุคคลธรรมดา

2. บรรลุนิติภาวะ

3. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

4. ไม่เคยรับโทษจำคุก
โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

5. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์กรหรือหน่วยงานของรัฐ
ฐานทุจริตต่อหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

- ประธานกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

และไม่ได้เป็นกรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลในครอบครัวเดียวกัน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

บริษัทฯ
มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถจากหลากหลายวิชาชีพ
มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทุกชุดไว้อย่างชัดเจน
มีกรรมการผู้อำนวยการและประธานกรรมการบริหาร ในฐานะหัวหน้าคณะฝ่ายจัดการ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้มีหน้าที่ดูแลการดำเนินธุรกิจบริหารกิจการงานของบริษัท
และการปฏิบัติงานของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
และสอดคล้องกับนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ 5 ท่าน คิดเป็น 45.45% ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งเป็นสัดส่วนมากกว่ามาตรฐานข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งกำหนดไว้ 1/3 =
33.33%

และคณะกรรมการบริษัทยังประกอบด้วยกรรมการอิสระที่เป็นผู้หญิงจำนวน 1 ท่าน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร และมีประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัท
มีจำนวน 2 ท่าน

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

นิยาม “กรรมการอิสระ” ของบริษัท หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ระบุอยู่ในแบบ 56-1
เอกสารแนบหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 48 ปี พ.ศ. 2556 และเผยแพร่ผ่าน
website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา พิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระ
ตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ ก.ล.ต.
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก
โดยมีคณะกรรมการสรรหา เป็นผู้สรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสม
เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์เหมาะสม ก่อนเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

จำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทไปดำรงตำแหน่ง อายุกรรมการและจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่ง

บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละท่านไปดำรงตำแหน่ง อายุกรรมการ
และจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจ
และความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละท่านไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุหรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
ตราบเท่าที่กรรมการบริษัททุกท่านมีความตั้งใจและจริงใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายชื่อกรรมการบริษัท ประวัติ ประสบการณ์การถือหุ้นในบริษัท
และรายละเอียดข้อมูล

การดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในบริษัทอื่นหน้า 126-140 ในแบบ 56-1 ปี
ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการ

บริษัทและกรรมการบริหารจำนวน 3 ท่าน ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5
บริษัท แต่ บริษัทฯ มั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

ทั้ง 3 ท่าน ได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
โดยได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท

อย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด

การไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหาร

นโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัท
กรรมการผู้- จัดการและผู้บริหาร บริษัทในเครือสหพัฒน์มีทีมผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้พิจารณาว่า
บริษัทอื่นนั้นประกอบธุรกิจ อะไร
มีความจำเป็นต้องให้กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารจากบริษัทใดบริษัทหนึ่งในกลุ่มเข้าไปเป็นตัวแทนของ
กลุ่มในฐานะผู้ร่วมลงทุนหรือตามสัญญาร่วมทุนหรือไม่
หากจำเป็นต้องส่งจะพิจารณากรรมการบริษัทหรือ ผู้บริหารในกลุ่มที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีความชำนาญในธุรกิจนั้นๆ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท เป็นกรรมการซึ่งมีความเป็นอิสระ มิได้เป็นผู้บริหาร
และไม่เป็นบุคคลเดียวกับ

กรรมการผู้อำนวยการและประธานกรรมการบริหาร เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหารงาน
มีความอิสระ

จากกัน และถ่วงดุลซึ่งกันและกัน โดยประธานกรรมการบริษัทได้แสดงบทบาทของผู้นำ
และเป็นผู้ควบคุมการ

ประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
สนับสนุนให้กรรมการ

และผู้บริหารทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือ แนะนำ ดูแล การดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ
แต่จะไม่เข้า

ไปก้าวก่ายงานหรือธุรกิจประจำของฝ่ายจัดการ
กรรมการผู้อำนวยการและประธานกรรมการบริหารเป็นผู้นำใน

การบริหารงาน และวางแผนการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละคณะและของฝ่ายจัดการไว้อย่าง

ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร จัดทำเป็นกฎบัตรคณะกรรมการแต่ละคณะ
และมีระเบียบปฏิบัติคณะกรรมการบริษัท

ที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ สามารถตรวจสอบได้
เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ และเผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท

เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคุณดวงฤดี มิลินทางกูร ซึ่งเป็นผู้มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม
เป็นผู้รับผิดชอบทำ

หน้าที่เลขานุการบริษัท
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพตามหลักการกำกับดูแล

กิจการที่ดี

เลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัท
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2. ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ ดูแล และประสานงานด้านกฎหมาย
กฎเกณฑ์

ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

3. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

4. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่เกี่ยวข้องตามระเบียบและข้อกำหนดของ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

- ทะเบียนกรรมการ

- หนังสือนัดประชุม / รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท

- หนังสือนัดประชุม / รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

- รายงานการซื้อขายหุ้นของบริษัท ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

- รายงานประจำปี

- แบบ 56-1

7. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
และข่าวสารของบริษัทอย่างสม่ำเสมอและครบถ้วน

ประวัติโดยสังเขป

ชื่อ-นามสกุล : นางดวงฤดี มิลินทางกูร

วุฒิการศึกษา : ปริญญาตรี คณะเศรษฐศาสตร์และบริหารธุรกิจ (การตลาด)

มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์

ประวัติการฝึกอบรม : 1. Company Secretary Program (CSP 31/2009)

2. Financial Statements for Directors (FSD 6/2009)

จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

3. Registered Lead Auditor (QMS, EMS, SA 8000)

จัดโดย ไอ อาร์ ซี เอ ประเทศอังกฤษ

ประสบการณ์ทำงาน : ปัจจุบัน

1. กรรมการเลขานุการ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. ผู้จัดการหน่วยงานพัฒนาระบบ (Corporate System Development Manager

3. ผู้จัดการบริหารระบบคุณภาพ ISO 9001

4. เลขานุการบริษัท และนักลงทุนสัมพันธ์

5. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อดีต

2532-2538 Sales & Marketing ; Bayer Thai Co., Ltd.

2538-2545 Registered Auditor (QMS, EMS, SA 8000) ; SGS (Thailand) Ltd.

2545-2546 Registered Auditor (QMS, EMS, SA 8000) ; RWTUV (Thailand) Ltd.

2. คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัท ว่ามีการดำเนินงานที่โปร่งใส มีผู้กลั่นกรอง
สอบทาน

และให้คำแนะนำอย่างรอบคอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว
และรายงานผลต่อคณะ

กรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ปัจจุบันประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะ

กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีขอบเขตอำนาจ

หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นอิสระกัน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

- คณะกรรมการบริหาร คือ คณะบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 14 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 4 ท่าน และผู้บริหาร 10 ท่าน ให้ทำหน้าที่จัดการกิจการงานบริษัท
ซึ่งมีฐานะ

เป็นพนักงานหรือลูกจ้างประจำของบริษัท
โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ หน้า 46-48 ในแบบ 56-1 นี้
และกำหนดให้มีการประชุมทุกสัปดาห์

ในปี 2555 (ตามอายุปีกรรมการตั้งแต่ เม.ย. 54 - เม.ย. 55)
คณะกรรมการบริหารจัดประชุมทุกสัปดาห์

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริหารแต่ละท่าน ตามตารางแสดง หน้า 96 ในแบบ 56-1 นี้

- คณะกรรมการตรวจสอบ คือ กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระมีจำนวน 4 ท่าน
และกรรมการ-ตรวจสอบ จำนวน 2 ท่าน จบการศึกษาและมีความเชี่ยวชาญด้านบัญชี
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ หน้า 48-50 ในแบบ 56-1 นี้
กำหนดให้มีการ ประชุมไม่น้อยกว่า ไตรมาสละ 1 ครั้ง และจัดประชุมเป็นวาระพิเศษ
สำหรับกรณีพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน

และกรณีพิเศษ

บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการตรวจสอบ
ขึ้นอยู่กับการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการบริษัท
โดยดูจากการปฏิบัติงานและผลงานในรอบปีที่ผ่านมา

ในปี 2555 (ตามอายุปีกรรมการตั้งแต่ เม.ย. 54 - เม.ย. 55)
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม จำนวน 10 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน ตามตารางหน้า 96 ในแบบ 56-1 นี้

- คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 2 ท่าน และผู้บริหาร 1 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ หน้า 50-51

ในแบบ 56-1 นี้ และมีการประชุมประจำปีละ 1 ครั้ง และจัดประชุมเป็นวาระพิเศษกรณีจำเป็น

ในปี 2555 (ตามอายุปีกรรมการตั้งแต่ เม.ย. 54 - เม.ย. 55)
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุม จำนวน 2 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ตามตารางหน้า 96 ใน 56-1 นี้

- คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 4 ท่าน และผู้บริหาร 1 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ หน้า 51 ในแบบ 56-1 นี้
และมีการประชุมประจำปีละ 1 ครั้ง และจัดประชุมเป็นวาระพิเศษกรณีจำเป็น

ในปี 2555 (ตามอายุปีกรรมการตั้งแต่ เม.ย. 54 - เม.ย. 55)
คณะกรรมการสรรหามีการประชุม จำนวน 2 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรรหา
ตามตารางหน้า 96 ในแบบ 56-1 นี้

- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน กรรมการบริษัท 1
ท่าน และฝ่ายจัดการ 5 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามขอบ

เขตอำนาจหน้าที่ หน้า 51-52 ในแบบ 56-1 นี้ กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ1
ครั้ง และจัดประชุมเป็นวาระพิเศษกรณีจำเป็น

ในปี 2555 (ตามอายุปีกรรมการตั้งแต่ เม.ย. 54 - เม.ย. 55)
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมจำนวน 7 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ตามตารางหน้า 96 ในแบบ 56-1 นี้

3. บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

3.1 ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์หลากหลาย

มีความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เข้าใจบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ มีภาวะผู้นำ
มีการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทไว้อย่างชัดเจน
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ
กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและ

ผู้ถือหุ้น มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์
แผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการ เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ โดยกำหนดให้รายงานความ

ก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัท
และการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและ

ผู้บริหารทุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

- ภาวะผู้นำ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท โดยแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และผู้บริหาร ซึ่งเป็นฝ่ายจัดการ

เป็นผู้ดูแล และปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย และวัตถุประสงค์ที่กำหนด
พร้อมกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
ซึ่งมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างคณะ-กรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท

- วิสัยทัศน์ / ภารกิจ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการดำเนินงานของบริษัท โดยมีส่วนร่วมในการ

กำหนดวิสัยทัศน์/ภารกิจของบริษัท เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน
และได้

พิจารณาทบทวนเป็นประจำทุกปี

จากกระแสโลกาภิวัตน์ รวมถึงนโยบายการค้าเสรี
ทำให้การทำธุรกิจในประเทศไทยมีการแข่งขันที่เข้มข้น และรุนแรงมากขึ้น
นอกจากคู่แข่งในประเทศแล้วยังมีคู่แข่งจากต่างประเทศเข้ามาร่วมในตลาดที่เต็มไปด้วยโอกาสแห่งนี้ด้วย

คณะกรรมบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการตลาด
และตระหนักถึงความสำคัญของการแข่งขันกับคู่แข่งที่อยู่ในสายธุรกิจเดียวกัน
และไม่อยู่ในสายธุรกิจเดียวกัน รวมถึงคู่แข่งภายในประเทศ และคู่แข่งจากต่างประเทศ
จึงได้กำหนดอุดมการณ์เพื่อบรรลุเป้าหมายให้กับผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

1. สู้เพื่อชนะ - คิดที่จะสู้

- สู้คนเดียวก็ชนะได้

- สู้โดยไม่คาดหวังคนอื่น

- สู้ให้เป็นตัวอย่างแก่ผู้อื่น

- คิดวางกลยุทธ์ที่จะสู้ตลอดเวลา

- ติดตามผลการสู้อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

- ปรับแผนการต่อสู้ตลอดเวลา

2. คิดบวก - ต่อตนเอง

- ต่อผู้อื่น

- ต่อองค์กร

- ต่อสถานการณ์

3. มีวินัย - ในการคิด

- ในการฟัง

- ในการพูด

- ในการปฏิบัติ

- ในการติดตาม

- เรื่องเวลา

- ทางการเงิน

4. มีศรัทธา - ต่อตนเอง

- ต่อหัวหน้า

- ต่อลูกน้อง

- ต่อผู้ร่วมงาน

- ต่อองค์กร

- ต่อประเทศชาติ

5. มีความรวดเร็ว - ในการคิด

- ในการรับรู้การเปลี่ยนแปลง

- ในการประเมิน

- ในการตัดสินใจ

- ในการสรุป

- ในการตอบสนอง

- ในการปฏิบัติ

- ในการปรับปรุง

6. ซื่อสัตย์เที่ยงธรรม - ต่อตนเอง

- ต่อผู้อื่น

- ต่อองค์กร

- ต่อสังคม

- ต่อประเทศชาติ

- ต่อโลก

นอกจากการพัฒนาบุคลากรแล้ว บริษัทฯ ยังสร้างและสรรหาธุรกิจใหม่ๆ ทั้งที่ส่งเสริมธุรกิจเดิม
และธุรกิจอื่นที่สามารถทำให้บริษัทฯ ขยายตัวไปสู่ตลาดและธุรกิจในอนาคตได้

เนื่องจากพนักงานได้รับการค่าแรงสูงขึ้นจากนโยบาย 300.- บาทต่อวันของรัฐบาล ทำให้บริษัทฯ
หาวิธีการพัฒนาประสิทธิภาพในการขายของพนักงานอย่างเต็มที่
ถ้าทำไม่ได้ก็จะมีผลกระทบต่อผลกำไรของบริษัท

3.2 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน เป็นลาย

ลักษณ์อักษร และได้แจกให้กับกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางเดียวกันในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ และเป็นหลักยึดในการทำงาน
ซึ่งบริษัทฯ ได้ทบทวนนโยบายการ

กำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานเป็นประจำทุกปี
และเห็นว่ายังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน และได้เผยแพร่ผ่านระบบ Intranet และ Website
ของบริษัท

3.3 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทมีการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
มีการกำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วย

ความมีเหตุมีผล และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น รายละเอียดดูจากข้อ 2.4
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หน้า 71-72 ในแบบ 56-1 นี้

3.4 ระบบการควบคุมตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในด้านการดำเนินงาน การเงิน การปฏิบัติงาน

และการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการ
ตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ รายละเอียดดูจาก การควบคุม

ภายใน ในปี 2555 หน้า 99-101 ในแบบ 56-1 นี้

บริษัทฯ มีจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน ซึ่งขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้ดูแล ซึ่งบริษัทฯ
อยู่ระหว่างคัดเลือกและจัดตั้งหัวหน้างานตรวจสอบภายใน บริษัทฯ

ยังว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เป็นที่ปรึกษาดูแลคุณภาพงานด้านตรวจสอบภายใน
และระบบการ

ควบคุมภายใน โดยประสานงานกับเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

อย่างต่อเนื่องทุกเดือน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยนายอมร อัศวานันท์ เป็นประธานคณะกรรมการ

นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา นายไพโรจน์ หิรัญวงศ์สว่าง นางสาวมัญชุสา ธีรพงษ์พิพัฒน์ นายณัฐพัฒน์

เพ็ชรรัตนาภรณ์ นางพิธชา ภู่สุนทรศรี เป็นกรรมการ และนางดวงฤดี มิลินทางกูร
เป็นกรรมการเลขานุการ

พร้อมรายงานความก้าวหน้าในการบริหารความเสี่ยงในปี 2555 ให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้มอบหมายให้หน่วยงาน “Corporate System Development”
ซึ่งเป็นหน่วยงาน

ที่เป็นกลไกสำคัญในการปรับปรุงและพัฒนาระบบงานของบริษัท วางแผน ดำเนินงานปรับปรุง
และพัฒนา

ระบบงาน สอบทานระบบงาน และติดตามให้เกิดการปรับปรุงและพัฒนาระบบงานด้านการปฏิบัติ
(Operational

System) ให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้เป้าหมายที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงกำหนด โดย

ยังคงมุ่งเน้นให้มีจุดควบคุม (Control Point) และระบบ Check and Balance ที่เหมาะสม

นอกจากนั้น คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้เพิ่มเติมการทำ Business Continuity
Management เพื่อลดผลกระทบจากความเสี่ยงต่างๆ ที่อาจทำให้ธุรกิจของบริษัทหยุดชะงัก

4. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมและถือเป็นหน้าที่
เพื่อรับทราบร่วมวางนโยบาย

และตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท ได้กำหนดตารางการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยจัดขึ้นทุกเดือน

และได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้า เลขานุการบริษัทจะส่งจดหมายเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระ

การประชุม รายงานการประชุมครั้งก่อน
และเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่อง
เพื่อพิจารณาล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
โดยประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้อำนวยการบริษัทร่วมกันพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุม
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุม
โดยเสนอผ่านเลขานุการบริษัท และสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย
เลขานุการบริษัทจะ จัดทำรายงานการประชุม
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท พร้อมให้
คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในการประชุมกรรมการบริษัททุกครั้ง ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้เข้าร่วมประชุม
เพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัททุกท่านสามารถซักถามและขอข้อมูลเพิ่มเติมจากกรรมการผู้อำนวยการหรือเลขานุการบริษัทได้ทุกเรื่อง

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการและผู้บริหารแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ

นอกจากนี้ในการลงมติแต่ละวาระของคณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมด

เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุม และจัดส่งให้ประธาน
กรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
และเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการ

ประชุมครั้งถัดไป ทั้งนี้ กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น
ขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มี

ความชัดเจนถูกต้องมากที่สุดได้

รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองแล้วจะจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานบริษัท
และจัดเก็บในรูป

แบบเอกสารต้นฉบับและเอกสารอิเล็กทรอนิกส์ พร้อมกับเอกสารแนบประกอบวาระการประชุมต่าง ๆ
เพื่อ

สะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารประชุมระหว่างกันเองตาม
ความจำเป็นอย่างสม่ำเสมอ และมีการรายงานผลการประชุมให้กรรมการผู้อำนวยการบริษัท
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบทุกครั้ง

ในปี 2555 (ตามอายุปีกรรมการตั้งแต่ เม.ย. 54 - เม.ย. 55)
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุม จำนวน

12 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน ตามตาราง หน้า 96 ในแบบ 56-1
นี้ ซึ่งกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมมากกว่าร้อยละ 80 ของการประชุมคณะกรรมการทั้งหมด

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองอย่างระมัดระวังและเพียงพอ

อยู่เป็นประจำสม่ำเสมอทุกปี มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา

เพื่อเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการบริษัทมากยิ่งขึ้น

จากการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทสรุปว่า
คณะกรรมการบริษัทมีข้อแนะนำให้กับคณะกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอในที่ประชุมทุกเดือน
และในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทขอให้คณะกรรมการบริหาร

รายงานผลการดำเนินงานรวมทั้งการวิเคราะห์ปัญหาอุปสรรคต่างๆ
ที่เกิดขึ้นพร้อมทั้งเสนอแนวทางแก้ไข ซึ่งทำ

เช่นนี้มาเป็นเวลาหลายสิบปี
รวมถึงรายงานผลประกอบการของบริษัทและผลประกอบการของแต่ละฝ่าย รวมทั้ง

ส่วนแบ่งการตลาดอย่างละเอียด และคำแนะนำต่าง ๆ
ของคณะกรรมการบริษัทได้มอบให้คณะกรรมการบริหาร

นำไปแก้ไขหรือปฏิบัติให้บรรลุตามคำแนะนำ

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริหารใช้วิธีให้กรรมการบริหารแต่ละคนประเมินกรรมการบริหาร

คนอื่นๆ ตามหัวข้อที่ได้กำหนดขึ้น เพื่อใช้สำหรับพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริหารส่วนหนึ่ง
และอีก

ส่วนหนึ่งจากดุลยพินิจของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท มีการประเมินผลงานประจำปีของผู้บริหารสูงสุด (CEO)
โดยการประเมินผลงานกรรมการผู้อำนวยการเป็นหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท
และรองประธานกรรมการบริษัท จากผลการปฏิบัติงานในแต่ละเดือน
รวมทั้งผลงานด้านการขายและการทำกำไรของบริษัทในแต่ละปี

6. ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนกรรมการที่เหมาะสม โดยพิจารณา

จากประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตและบทบาท ความมีส่วนร่วม
และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนดังกล่าว

หลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้

1. ในการทำหน้าที่กรรมการบริษัท

- ค่าตำแหน่ง จ่ายเฉพาะประธานกรรมการบริษัท

- ค่าเบี้ยประชุม จ่ายเฉพาะกรรมการบริษัทที่เข้าประชุม คนละ 6,000.- บาท / ครั้ง

- ค่าตอบแทนประจำปี (เงินบำเหน็จ) จ่ายให้กรรมการบริษัททุกคน

2.  ในการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    และกรรมการ

  บริหารความเสี่ยง จ่ายเป็นเบี้ยประชุม เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม คนละ 6,000.- บาท /
  ครั้ง

ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 47 ปี พ.ศ. 2555 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2555
ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการบริษัทรวมไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อปี
โดยคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรร

ประเภท และมูลค่าของค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละตำแหน่งได้รับ (บาท)

  ------------------- -------------------- ------------------ ------------------
                                           ปี 2555             ปี 2554

  องค์ประกอบค่าตอบแทน   หลักเกณฑ์การจ่าย        (อายุปีกรรมการตั้งแต่   (อายุปีกรรมการตั้งแต่

                                           เม.ย. 54 - เม.ย.   เม.ย. 53 - เม.ย.
                                           55)                54)

  เงินบำเหน็จ           กรรมการทุกคน          9,300,000          9,150,000

  เบี้ยประชุม            กรรมการที่เข้าประชุม     1,092,000          1,050,000

  ค่าตำแหน่ง            เฉพาะประธานกรรมการ   5,320,000          5,670,000

  รวม                                      15,712,000         15,870,000
  ------------------- -------------------- ------------------ ------------------

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกำหนด
ซึ่งพิจารณาจากผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2555 ตามรายละเอียดข้อ (3)
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

หน้า 58 ในแบบ 56-1 นี้

กรณีการจัดสรรหุ้นให้พนักงาน (ESOP) มิใช่เป็นปัจจัยในการรักษายึดเหนี่ยวให้ผู้บริหาร
และพนักงานมี

ความจงรักภักดีอยู่กับบริษัทอย่างมั่นคงถาวร
อีกทั้งพนักงานที่ได้รับจัดสรรหุ้นยังมีภาระต้องเสียภาษีจากการรับ

โอนหุ้น จากกฎหมายของประเทศไทยที่ยังไม่เอื้ออำนวย ทำให้บริษัทไม่ได้ใช้วิธีการนี้แต่อย่างไร

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารทุกท่านมีโอกาสพัฒนาและเพิ่มพูนความรู้

โดยคณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยเข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), Director
Certification Program (DCP), Audit Committee Program (ACP),
Understanding the Fundamental of Financial Statements (UFS)

และ Finance for Non - Finance Director (FND)
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตลอดจนการจัดสัมมนาหลักสูตรสั้นๆ
อันเป็นประโยชน์แก่การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
และรวมถึงหลักสูตรต่างๆ ที่ IOD จะจัดขึ้นอีกต่อไปในอนาคต

ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้กรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน เข้าอบรมหลักสูตร

 CMA8 : จัดโดยสถาบันวิทยาการตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

 TEPCOT3 : จัดโดยหอการค้าไทยร่วมกับกระทรวงพาณิชย์ กระทรวงการคลัง
และกระทรวงอุตสาหกรรม

 ASMP2 : จัดโดยสมาคมวิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร

 TPL1 : จัดโดยมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

คณะกรรมการบริษัทจัดทำคู่มือกรรมการให้กับกรรมการใหม่ เพื่อกรรมการใหม่ได้ศึกษาข้อมูลสำคัญ

ของบริษัท นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ จรรยาบรรณพนักงาน พ.ร.บ.
หลักทรัพย์ฯ พ.ร.บ. มหาชน และกฎระเบียบต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
ก.ล.ต.

นอกจากนี้บริษัทยังแจกคู่มือกรรมการให้กับกรรมการทุกท่าน เพื่อให้กรรมการสามารถศึกษา
และทบทวนกฎระเบียบข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องได้ตลอดเวลา

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทมีการพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงขององค์กรอื่น
พร้อมทั้งมีการเดินทางไปสัมมนา ดูงาน และทัศนศึกษากับบริษัทคู่ค้า หรือองค์กรอื่นๆ อยู่สม่ำเสมอ
ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

8. แผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการและประธานกรรมการบริหารร่วมกับฝ่าย

สำนักงานบริษัท จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร ดังนี้

1.  จัดให้ผู้บริหารระดับรองๆ ลงไปได้มีโอกาสใกล้ชิด และได้ทำงานร่วมกับผู้บริหารระดับสูง -
    ระดับผู้อำนวยการฝ่าย ทั้งในระดับสายงาน และข้ามสายงาน

2.  กำหนดผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพเป็นผู้สืบทอดและวางตำแหน่งให้เหมาะสม

3.  เตรียมการให้ผู้บริหารระดับสูงพร้อมรับงานของสายงานอื่นในกรณีจำเป็น

4.  เตรียมบุคลากรที่มีความสามารถเฉพาะทางให้มีความสามารถบริหารงานครบวงจรมากขึ้น
    เพื่อรับ

  งานบริหารระดับสูง

5.  จัดตั้ง Corporate Strategies and Strategic Directions
    และมอบหมายให้ผู้บริหารระดับสูง และระดับกลางได้ทำงานร่วมกัน

6.  จัดให้มี Committee ต่าง ๆ เช่น Marketing, Advertising, Research ฯลฯ
    เพื่อให้เกิดการพัฒนางาน และศักยภาพของกรอบงานต่าง ๆ อย่างเป็นระบบ

7.  จัดให้ผู้บริหารระดับกลางมีโอกาสบริหารงานมากขึ้นทั้งระดับสายงาน และข้ามสายงาน

8.  การฝึกอบรมในแต่ละลักษณะงานอย่างเป็นระบบ เช่น การควบคุมสินค้าคงคลัง การตลาด
    การบริหาร

  สินค้าและการออกแบบ

9.  จัดอบรมผู้บริหารระดับสูงและระดับกลางให้มีจิตสำนึกในความรับผิดชอบ
    และความซื่อสัตย์ต่อองค์กร

  และมององค์กรในภาพรวมมากยิ่งขึ้น

10. 10. จัดอบรมผู้บริหารในแต่ละฝ่าย ให้มีศักยภาพมากขึ้น ฝึกการวางแผนล่วงหน้า
    และเสริมการใช้ความคิด

11. อย่างเป็นระบบให้แก่ผู้บริหารระดับรองๆ

11. จัดให้มีบุคลากรที่เหมาะสม มาประจำอยู่ในแต่ละฝ่าย เช่น CFO ฝ่าย

12. จัดให้มีการเขียนแผนการทำงานอย่างเป็นระบบแก่ผู้บริหารระดับรองๆ

13. จัดให้มีการสับเปลี่ยนผู้บริหารระดับฝ่ายบางตำแหน่ง เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารธุรกิจ

14. พัฒนาคุณภาพจิตใจของผู้บริหารทุกระดับ ยึดธรรมะ เพื่อการปฏิบัติต่อกัน
อยู่ร่วมกันในสังคมอย่างมี ความสุข

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2555 การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารแต่ละท่าน และการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 47 ปี พ.ศ. 2555 สรุปได้ดังนี้

+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|                    | จ  |    |     |    |    |    |     | ก     |
|                    | ำน |    |     |    |    |    |     | ารเข้า |
|                    | วน |    |     |    |    |    |     | ประชุม |
|                    | คร |    |     |    |    |    |     |       |
|                    | ั้งท |    |     |    |    |    |     |       |
|                    | ี่เข |    |     |    |    |    |     |       |
|                    | ้าป |    |     |    |    |    |     |       |
|                    | ระ |    |     |    |    |    |     |       |
|                    | ชุม |    |     |    |    |    |     |       |
|                    | *  |    |     |    |    |    |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|                    | ก  | ก  | ก   | ก  | ก  | กร |     | สามัญ  |
|                    | รร | รร | รรม | รร | รร | รม |     | ผู้ถือหุ้น |
|                    | มก | มก | การ | มก | มก | กา |     |       |
|                    | าร | าร |     | าร | าร | รบ |     |       |
|                    |    |    |     |    |    | ริห |     |       |
|                    |    |    |     |    |    | าร |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|                    | บร | ต  | พิจา | ส  | บ  | P  | Sec | ครั้งที่  |
|                    | ิษัท | รว | รณา | รร | ริห | ri | ond | 47    |
|                    |    | จส |     | หา | าร | ma | ary |       |
|                    |    | อบ |     |    |    | ry |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   ชื่อ               | ร  | ร  | ค่า  | ร  | คว | M  | M   | ปี     |
|                    | วม | วม | ตอบ | วม | าม | ee | eet | พ.ศ.  |
|                    | 12 | 10 | แทน | 2  | เส | ti | ing | 2555  |
|                    |    |    |     |    | ี่ยง | ng |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|                    | ค  | ค  | รวม | ค  | ร  | ร  | รวม |       |
|                    | รั้ง | รั้ง | 2   | รั้ง | วม | วม | 24  |       |
|                    | /ปี | /ปี |     | /ปี | 7  | 32 |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|                    |    |    | คร  |    | ค  | ค  | คร  |       |
|                    |    |    | ั้ง/ปี |    | รั้ง | รั้ง | ั้ง/ปี |       |
|                    |    |    |     |    | /ปี | /ปี |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   1. ดร. สม        | 1  | -  | -   | -  | -  | -  | -   |      |
|   จาตุศรีพิทักษ์        | 1/ |    |     |    |    |    |     |       |
|                    | 12 |    |     |    |    |    |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   2. คุณบุณยสิทธิ์      | 1  | -  | -   | 2  | -  | 3  | -   |      |
|   โชควัฒนา          | 2/ |    |     | /2 |    | 2/ |     |       |
|                    | 12 |    |     |    |    | 32 |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   3. คุณบุญเกียรติ     | 1  | -  | 2/2 | 2  | -  | 2  | 21  |      |
|   โชควัฒนา          | 1/ |    |     | /2 |    | 4/ | /24 |       |
|                    | 12 |    |     |    |    | 32 |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   4. ดร. ธีระพงษ์    | 1  | 1  | -   | -  | -  | -  | -   |      |
|   วิกิตเศรษฐ         | 2/ | 0/ |     |    |    |    |     |       |
|                    | 12 | 10 |     |    |    |    |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   5. คุณธรรมรัตน์     | 1  | -  | 2/2 | 1  | 6  | 2  | 21  |      |
|   โชควัฒนา          | 2/ |    |     | /1 | /7 | 1/ | /24 |       |
|                    | 12 |    |     |    |    | 32 |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   6. คุณอมร อัศวานันท์ | 1  | 9/ | -   | -  | 7  | -  | -   |      |
|                    | 1/ | 10 |     |    | /7 |    |     |       |
|                    | 12 |    |     |    |    |    |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   7. พล.ต.อ. สมชาย | 1  | 1  | -   | -  | -  | -  | -   |      |
|   ประภัสภักดี         | 2/ | 0/ |     |    |    |    |     |       |
|                    | 12 | 10 |     |    |    |    |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   8. คุณดวงพร       | 1  | 9/ | -   | -  | -  | -  | -   |      |
|   สุจริตานุวัต         | 1/ | 10 |     |    |    |    |     |       |
|                    | 12 |    |     |    |    |    |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   9. คุณมนู ลีลานุวัฒน์  | 1  | -  | -   | 2  | -  | -  | -   |      |
|                    | 1/ |    |     | /2 |    |    |     |       |
|                    | 12 |    |     |    |    |    |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   10. คุณวีระ        | 1  | -  | -   | -  | -  | -  | -   |      |
|   เอื้ออารักษ์         | 2/ |    |     |    |    |    |     |       |
|                    | 12 |    |     |    |    |    |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   11. คุณสมพล       | 1  | -  | -   | -  | -  | 2  | 22  |      |
|   ชัยสิริโรจน์         | 0/ |    |     |    |    | 6/ | /24 |       |
|                    | 12 |    |     |    |    | 32 |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   12. คุณรมิดา       | -  | -  | -   | -  | -  | 2  | 22  |      |
|   รัสเซลล์ มณีเสถียร   |    |    |     |    |    | 5/ | /24 |       |
|                    |    |    |     |    |    | 32 |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   13. คุณกิตยาภรณ์    | -  | -  | -   | -  | -  | 2  | 18  |      |
|   ชัยถาวรเสถียร      |    |    |     |    |    | 4/ | /24 |       |
|                    |    |    |     |    |    | 32 |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   14. คุณพิสมัย ชุนมนุ  | -  | -  | -   | -  | -  | 2  | 20  |      |
|                    |    |    |     |    |    | 9/ | /24 |       |
|                    |    |    |     |    |    | 32 |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   15. คุณสมคิด       | -  | -  | -   | -  | -  | 2  | 23  |      |
|   จักรวาฬนรสิงห์      |    |    |     |    |    | 6/ | /24 |       |
|                    |    |    |     |    |    | 32 |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   16. คุณนงลักษณ์     | -  | -  | -   | -  | -  | 2  | 21  |      |
|   เตชะบุญเอนก       |    |    |     |    |    | 9/ | /24 |       |
|                    |    |    |     |    |    | 32 |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   17. ดร. เพ็ญนภา   | -  | -  | -   | -  | -  | 3  | 23  |      |
|   ธนสารศิลป์         |    |    |     |    |    | 1/ | /24 |       |
|                    |    |    |     |    |    | 32 |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   18. คุณไพโรจน์     | -  | -  | -   | -  | 7  | 3  | 24  |      |
|   หิรัญวงศ์สว่าง       |    |    |     |    | /7 | 2/ | /24 |       |
|                    |    |    |     |    |    | 32 |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   19. คุณชัยเลิศ      | -  | -  | -   | -  | -  | -  | -   |      |
|   มนูญผล            |    |    |     |    |    |    |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   20. คุณณัฐพัฒน์      | -  | -  | -   | -  | 7  | 3  | 23  |      |
|   เพ็ชรรัตนาภรณ์      |    |    |     |    | /7 | 2/ | /24 |       |
|                    |    |    |     |    |    | 32 |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   21. คุณมัญชุสา      | -  | -  | 2/2 | 2  | 7  | 2  | 24  |      |
|   ธีรพงษ์พิพัฒน์        |    |    |     | /2 | /7 | 9/ | /24 |       |
|                    |    |    |     |    |    | 32 |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   22. คุณคณิศร       | -  | -  | -   | -  | -  | -  | -   |      |
|   สุยะนันทน์          |    |    |     |    |    |    |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   23. คุณสมจิตต์      | -  | -  | -   | -  | -  | -  | -   |      |
|   ฐิติเจริญศักดิ์        |    |    |     |    |    |    |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   24. คุณพิธชา       | -  | -  | -   | -  | 7  | -  | -   |      |
|   ภู่สุนทรศรี          |    |    |     |    | /7 |    |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   25. คุณดวงฤดี      | -  | -  | -   | -  | 7  | -  | -   |      |
|   มิลินทางกูร         |    |    |     |    | /7 |    |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   26. คุณจินตนา      | -  | -  | -   | -  | -  | 2  | 9   |      |
|   เฉลิมชัยกิจ         |    |    |     |    |    | 6/ | /11 |       |
|                    |    |    |     |    |    | 29 |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|   รวม              | 11 | 4  | 3   | 5  | 7  | 14 | 13  | 26    |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|                    |    |    |     |    |    |    |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+
|                    |    |    |     |    |    |    |     |       |
+--------------------+----+----+-----+----+----+----+-----+-------+

หมายเหตุ : 1. # 19 เข้าเป็นกรรมการบริหาร 22 พฤษภาคม 2555 2. # 26
ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร 22 พฤษภาคม 2555

3. * นับตามอายุปีกรรมการที่ได้รับคัดเลือกจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท
โดยนับจากวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น อยู่ในช่วงเดือนเมษายนของทุกปี

(ซึ่งไม่ตรงกับปีปฏิทิน)

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

วัฒนธรรมที่ดีอันยาวนานวัฒนธรรมหนึ่งของบริษัทก็คือ การยึดถือว่าบริษัทฯ
เป็นของส่วนรวมไม่ได้เป็นของผู้ใดผู้หนึ่ง
ดังนั้นหน้าที่สำคัญหน้าที่หนึ่งของพนักงานบริษัททุกคนในทุกระดับ คือ
ช่วยกันตรวจตราดูแลป้องกันไม่ให้มีการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้โดยมิชอบ ไม่ว่าโดยผู้ใด
โดยระลึกถึงหน้าที่ดังกล่าวมาเป็นเวลา

ช้านาน ทำให้หน้าที่นี้ฝังรากลึกในสำนึกของพนักงานทุกระดับ

การตระหนักในหน้าที่ดังกล่าวทำให้การบริหารงานของบริษัท
มีลักษณะเป็นการบริหารโดยคณะบุคคลเกือบทั้งหมดมาหลายทศวรรษ โดยมีการประชุมหารือร่วมกัน
ทั้งในระดับเดียวกันและต่างระดับข้ามสายงานอยู่ตลอดเวลา
การดำเนินงานในลักษณะดังกล่าวทำให้ผู้บริหารท่านใดท่านหนึ่งไม่สามารถก่อความเสียหายที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทได้ด้วยการกระทำการตามลำพัง
โดยปราศจากความรอบคอบ

นอกจากการบริหารงานโดยคณะบุคคล บริษัทได้ยึดหลักปฏิบัติตาม ISO 9001 : 2008
อย่างเคร่งครัด โดยยึดหลักความโปร่งใสของการจัดการและการตัดสินใจ ซึ่งทำให้บริษัทฯ
มีธรรมาภิบาลที่ดีในทุกด้าน ลักษณะการทำงาน
ของบริษัทส่งผลให้บริษัทมีประสิทธิผลด้านการควบคุมภายในข้างต้นอย่างน่าพอใจ

บริษัทฯ มีมาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัท
และ

ผู้ถือหุ้น และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงานให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเอง และ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้
เพื่อประโยชน์ของตนเอง และ/หรือผู้อื่น
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท
ซึ่งบริษัทได้แจกนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
ให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นหลักยึดในการทำงาน และเผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท
(http://www.icc.co.th)

ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท
มีกำหนดเรื่องดังกล่าวและกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด คือการเลิกจ้าง ซึ่งกรรมการบริษัท
ผู้บริหาร และพนักงานได้ปฏิบัติตามที่กำหนด

(6) บุคลากร

1. พนักงานของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 7,974 คน

- พนักงานสำนักงาน 1,970 คน

- พนักงานขาย 6,004 คน

2. การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญหรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี

ที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

3. ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2555 เท่ากับ 1,772,825,504.- บาท
โดยเป็น

ผลตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าคอมมิชชั่น ค่าพาหนะ เบี้ยเลี้ยง ค่าล่วงเวลา เงินรางวัลเป้าหมาย

เงินอุดหนุน

4. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ในปี 2555 บริษัทฯ มีพันธกิจและนโยบายหลักในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัท ให้สัมพันธ์กับ

กลยุทธ์ของบริษัท (Corporate Strategy) ให้ทันต่อการแข่งขันและการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ
โดยมีการตั้งเป้าหมาย

ในการพัฒนาบุคลากร อย่างชัดเจนในทุกระดับ ตาม Competency และ Career Path

นโยบายและกิจกรรมในการพัฒนาพนักงาน ตามหน้า 75-77 ในแบบ 56-1 นี้