ส่วนที่ 2 : การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

( 1 ) ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของ บริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2560 เป็นดังนี้

  ------------------------------------------ ---------------- ------------
  ทุนจดทะเบียน จำนวน                           692,007,545.25   บาท

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน                       692,007,545.25   บาท

  – แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน                       2,768,030,181    หุ้น

  – มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ                           0.25             บาท
  ------------------------------------------ ---------------- ------------

( 2 ) ลักษณะของหุ้นประเภทอื่นของบริษัทฯ ที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

– ไม่มี –

( 3 )
ลักษณะของโครงการออกหุ้นและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์ที่แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
(Thai Trust Fund) หรือการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง
(NVDR) ที่มีหุ้นของบริษัทนั้นเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงของบริษัทฯ

– ไม่มี –

(4 ) ลักษณะของหลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ เช่น หุ้นกู้ ตั๋วเงิน
หลักทรัพย์แปลงสภาพหรือตราสารหนี้ของบริษัทฯ

–ไม่มี –

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ : ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560

(ก) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

ที่มา : บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

(ข) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย การจัดการ
หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ (เช่น
มีการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการที่มีอำนาจจัดการ (Authorized Director))

–ไม่มี –

(2) รายชื่อผู้ถือหุ้น กลุ่มทีปกรสุขเกษม และบริษัท ทีปกรโฮลดิ้ง จำกัด ณ วันที่ 31ธันวาคม 2560
ดังต่อไปนี้

  -------------------------- ---------------------------- --------------- ------------------
  ลำดับที่                      รายชื่อ                        จำนวน(หุ้น)       สัดส่วนการถือหุ้น(%)

  1.                         บริษัท ทีปกรโฮลดิ้ง จำกัด^(/1)     1,074,026,828   38.801

  2.                         นายประทีป ทีปกรสุขเกษม *        228,828,443     8.267

  3.                         นายอาทิตย์ ทีปกรสุขเกษม *        25,533,503      0.922

  4.                         นางชลธิชา ทีปกรสุขเกษม *        13,442,678      0.486

  5.                         นายรังสี ทีปกรสุขเกษม *          673,480         0.024

  กลุ่มทีปกรสุขเกษมถือหุ้นในบริษัทฯ                                1,342,504,932   48.500
  รวมทั้งสิ้น                                                                 
  -------------------------- ---------------------------- --------------- ------------------

* ถือหุ้นในนาม บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เพื่อผู้ฝาก

/1 - บริษัท ทีปกรโฮลดิ้ง จำกัด ถือหุ้นโดยบุคคล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 ดังต่อไปนี้

  ------------------------- ----------------------------------- -------------- --------------
  ลำดับที่                     รายชื่อ                               จำนวนหุ้น(หุ้น)    สัดส่วนการถือหุ้น

  1.                        นายประทีป ทีปกรสุขเกษม                 6,543,000      37.50

  2.                        นางชลธิชา ทีปกรสุขเกษม                 4,899,000      28.07

  3.                        นายอาทิตย์ ทีปกรสุขเกษม                 1,000,000      5.73

  4.                        นายรังสี ทีปกรสุขเกษม                   1,000,000      5.73

  5.                        บริษัท ชลบุรีสงวนวงศ์ธุรกิจ จำกัด           4,008,000      22.97

  กลุ่มทีปกรสุขเกษมถือหุ้นในบริษัท                                       17,450,000     100.00
  ทีปกรโฮลดิ้ง จำกัด รวมทั้งสิ้น                                                       
  ------------------------- ----------------------------------- -------------- --------------

(3) ข้อตกลงระหว่างกันของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholding Agreement)
เกี่ยวกับเรื่องผลกระทบของการออกหลักทรัพย์และเสนอขายหลักทรัพย์
หรือการบริหารงานของบริษัทฯ โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทฯ ร่วมลงนามด้วย

– ไม่มี –

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

– ไม่มี –

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท ผลิตภัณฑ์คอนกรีตชลบุรี จำกัด (มหาชน)

ในปี 2560 บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิ(งบเฉพาะกิจการ)หลังหักสำรองตามกฎหมายและสำรองอื่นๆ (ถ้ามี) ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลประจำปีต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและรายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

บริษัทย่อยแต่ละบริษัทจะพิจารณานโยบายการจ่ายปันผลตามที่คณะกรรมการบริษัทนั้นๆ นำเสนอ
โดยพิจารณาจากความเหมาะสมตามผลประกอบการของแต่ละบริษัท

ข้อมูลการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง 5 ปี

  ------------------------- --------- ---------- ---------- ---------- ----------
  ปี                         2556      2557       2558       2559       2560

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น^(/1)      0.2018    0.0674     0.0206     0.0044     (0.0081)
  (บาท/หุ้น)                                                             

  อัตราปันผลต่อหุ้น^(/2)         0.0481    0.0238     0.0230     0.0220     0.0000
  (บาท/หุ้น)                                                             

  อัตราการจ่ายปันผลต่อกำไรสุทธิ   81.10     56.50      140.28     116.50     0.00
  (%)                                                                  
  ------------------------- --------- ---------- ---------- ---------- ----------

หมายเหตุ: /1 กำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะกิจการ

/2 จำนวนหุ้นคำนวณด้วยจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและชำระแล้ว ณ สิ้นปี (31 ธ.ค. 2560 เท่ากับ
2,768,030,181 หุ้น)

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท มี 2 ชุด คือ กรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท (ข้อมูลกรรมการปรากฏตามเอกสารแนบ 1)

  ------------------ ------------------------------------- -------------------- -----------------
  รายชื่อกรรมการ       ตำแหน่ง                                การประชุมคณะกรรมการ   
                                                           (ครั้ง)                

                                                           จำนวนครั้งที่จัด          จำนวนครั้งที่เข้าร่วม

  นายประทีป           ประธานกรรมการ                         4                    4
  ทีปกรสุขเกษม                                                                    

  นายอาทิตย์           กรรมการ                               4                    4
  ทีปกรสุขเกษม                                                                    

  นางชลธิชา           กรรมการ                               4                    4
  ทีปกรสุขเกษม                                                                    

  นายณรงค์ บานเย็น     กรรมการ                               4                    4

  นายดาวฤทธิ์ ทองนิ่ม    กรรมการ                               4                    4

  นายสมาน เชื้อจีน      กรรมการ                               4                    3

  นายชาตรี ตันติยวรงค์   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ   4                    4

  นายปรีชา รัทยานนท์    กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ            4                    4

  นางสาวสุธีรา         กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ            4                    4
  ลาภสมบุญกมล                                                                    
  ------------------ ------------------------------------- -------------------- -----------------

หมายเหตุ:

1. นายสมาน เชื้อจีน ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2560

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน โดยกรรมการทั้ง 5 ท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ
มีความหลากหลายประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และการ ปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

ทั้งนี้กรรมการทุกท่านไม่มีประวัติการกระทำผิดทางกฎหมายและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศที่เกี่ยวข้อง

รายชื่อคณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  ------------------ ------------------------------------- -------------------- -----------------
  รายชื่อกรรมการ       ตำแหน่ง                                การประชุมคณะกรรมการ   
                                                           (ครั้ง)                

                                                           จำนวนครั้งที่จัด          จำนวนครั้งที่เข้าร่วม

  นายชาตรี ตันติยวรงค์   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ   4                    4

  นายปรีชา รัทยานนท์    กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ            4                    4

  นางสาวสุธีรา         กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ            4                    4
  ลาภสมบุญกมล                                                                    
  ------------------ ------------------------------------- -------------------- -----------------

8.2 ผู้บริหาร (ข้อมูลผู้บริหารปรากฏตามเอกสารแนบ 1)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัทฯมีผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560

หมายเหตุ : ส่วนตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่และปฏิบัติงานโดยบริษัท สมาร์ท คอนซัลติ้ง แอลด์
เซอร์วิสเซส จำกัด

8.3 เลขานุการบริษัท (ข้อมูลเลขานุการบริษัทปรากฏตามเอกสารแนบ 1)

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 มาตรา 89/15
กำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการในนามบริษัทหรือคณะกรรมการ
ดังนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
4/2551คณะกรรมการจึงได้มีมติแต่งตั้งให้นางสาววธูสิริ สกุลกิตติวัฒน์
ทำหน้าที่ในตำแหน่งเลขานุการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551 เป็นต้นไป

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วยเบี้ยประชุม ดังนี้

  --------------- ------------------------------------ ---------------------- ---------------- ---------
  รายชื่อกรรมการ    ตำแหน่ง                               ค่าตอบแทนกรรมการ(บาท)                    

                                                       กรรมการบริษัท            กรรมการตรวจสอบ   รวม

  นายประทีป        ประธานกรรมการ                        120,000                -                120,000
  ทีปกรสุขเกษม                                                                                   

  นายอาทิตย์        กรรมการ                              80,000                 -                80,000
  ทีปกรสุขเกษม                                                                                   

  นางชลธิชา        กรรมการ                              80,000                 -                80,000
  ทีปกรสุขเกษม                                                                                   

  นายณรงค์ บานเย็น  กรรมการ                              80,000                 -                80,000

  นายดาวฤทธิ์ ทองนิ่ม กรรมการ                              80,000                 -                80,000

  นายสมาน เชื้อจีน   กรรมการ                              60,000                 -                60,000

  นายชาตรี         ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   80,000                 100,000          180,000
  ตันติยวรงค์                                                                                     

  นายปรีชา รัทยานนท์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         80,000                 80,000           160,000

  นางสาวสุธีรา      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         80,000                 80,000           160,000
  ลาภสมบุญกมล                                                                                   
  --------------- ------------------------------------ ---------------------- ---------------- ---------

หมายเหตุ 1. นายสมาน เชื้อจีน ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2560

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ในปี 2560 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารจำนวน 8 ราย รวมทั้งสิ้น
11,260,054 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

-ไม่มี-

ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

- เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 2 ของเงินเดือน
โดยในปี 2560 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารจำนวน 7 ราย
จำนวนเงิน 179,876.92 บาท

บริษัทได้จัดให้มีเงินสมทบกองทุนประกันสังคม โดยบริษัทได้สมทบในอัตราร้อยละ 4 ของเงินเดือน
โดยในปี 2560 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนประกันสังคม สำหรับผู้บริหาร 7 ราย จำนวนเงิน
63,000 บาท

8.5 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 1,261 คน โดยในปี 2560 บริษัทจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น
220,315,430.59 บาท ซึ่งผลตอบแทนได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ
เงินโบนัสเงินช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคม และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

จำนวนพนักงาน และผลตอบแทน

+---------------+-------+-------+--------+--------+--------+--------+
| ปี 2560        | บริษัทฯ | บจก   | บจก.ตะ | บจก.ช  | บมจ    | บ      |
|               |       | .ชลบุรี | วันออกก | ลประทีป | .สมาร์ท | จก.ซีซีพี |
|               |       |       | ารขนส่ง | สินทรัพย์ | คอนกรีต | เพว    |
|               |       | กันยง  |        |        |        | ิ่งสโตนส์ |
+---------------+-------+-------+--------+--------+--------+--------+
| พนักงานปฏิบัต    | 1,127 | 138   | -      | -      | 57     | 51     |
| ิการ/บริการ(คน) |       |       |        |        |        |        |
+---------------+-------+-------+--------+--------+--------+--------+
| พน            | 26    | 9     | -      | 1      | 7      | 3      |
| ักงานบริหาร(คน) |       |       |        |        |        |        |
+---------------+-------+-------+--------+--------+--------+--------+
| พนักงานในส     | 108   | 34    | -      | -      | 93     | 11     |
| ำนักงานใหญ่(คน) |       |       |        |        |        |        |
+---------------+-------+-------+--------+--------+--------+--------+
| รวม(คน)       | 1,261 | 181   | -      | 1      | 157    | 65     |
+---------------+-------+-------+--------+--------+--------+--------+
| ค             | 220,  | 29,   | -      | 360,   | 4      | 1      |
| ่าตอบแทนพนักงาน | 315,4 | 691,3 |        | 000.00 | 1,335, | 1,682, |
| (บาท)         | 30.59 | 16.21 |        |        | 174.17 | 824.83 |
+---------------+-------+-------+--------+--------+--------+--------+

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี –

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากรภายในองค์การอันเป็นปัจจัยสำคัญที่ส่งเสริมให้องค์กรดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
โดยบริษัทฯมุ่งเน้นที่จะพัฒนาและยกระดับการฝีมือแรงงานของบุคลากรในองค์กรให้มีมาตรฐานสอดคล้อง
และทัดเทียมกับกลุ่มเศรษฐกิจอาเซียนที่กำลังเกิดขึ้น รวมถึงเพิ่มพูนทักษะ
ความรู้เกี่ยวกับเทคโนโลยีที่ใช้ในการทำงานต่างๆ ตลอดเวลา
บริษัทฯจึงได้จัดให้มีการฝึกอบรมพัฒนาทักษะความรู้ต่างๆ ให้กับบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้ยังมีการสร้างวัฒนธรรมแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)
ให้เกิดขึ้นภายในองค์กร เพื่อทำให้องค์กรและบุคลากรมีกระบวนการทำงานที่มีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผลเพิ่มมากยิ่งขึ้น โดยมีการเชื่อมโยงรูปแบบของการทำงานเป็นทีม
สร้างกระบวนการเรียนรู้ และความเข้าใจเพื่อเตรียมรับการเปลี่ยนแปลง
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ทีมงานกล้าคิด กล้าตัดสินใจ
อันเป็นการส่งเสริมให้เกิดบรรยากาศของการคิดริเริ่ม(Initiative) และการสร้างนวัตกรรม
(Innovation) ใหม่ๆ ให้เกิดขึ้นแก่องค์กร ส่งผลให้องค์กรเกิดความยั่งยืน และแข็งแกร่ง
เป็นผู้นำในด้านผลิตภัณฑ์คอนกรีตผสมเสร็จและคอนกรีตสำเร็จรูป
พร้อมเผชิญกับสภาวะการแข่งขันต่อไป

9. การกำกับดูแลกิจการ:

ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยคณะผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ทุกฝ่ายได้ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
อย่างเคร่งครัด อีกทั้ง คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดทำนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code
of Best Practice) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อเป็นกรอบกำหนดแนวทางบริหารงานของบริษัทฯ สำคัญอีกประการหนึ่ง
ที่จะนำมาซึ่งการบริหารงานที่โปร่งใส เปิดเผย และตรวจสอบได้ของคณะกรรมการ
อันเป็นหลักประกันที่สร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายว่า ภารกิจของบริษัทฯ
จะสามารถดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ บรรลุวัตถุประสงค์ อยู่ในแนวทางที่ผู้ถือหุ้นเห็นชอบ
และถูกต้องตามกฎหมาย โดยมีรายละเอียดดังนี้

9.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน บริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน ส่วนการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ
ควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
รวมถึงกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ ท่านให้เป็นไปอย่างเท่าเทียม เช่น
การแจ้งความคืบหน้าของการดำเนินงานให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างสม่ำเสมอ
การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน หรือ 14 วัน
ตามที่กฎหมายหรือระเบียบกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
การกำหนดให้มีความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระและการกำหนดให้จดบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ จะจัดให้กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้รับมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งตามปกติ บริษัทฯ จะจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง แต่หากมีวาระที่สำคัญที่ต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา บริษัทฯ
จะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญ ต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดที่สรุปได้ ดังนี้

- ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม ไม่มีการกีดกันทางเพศของกรรมการ ผู้บริหารรวมถึงพนักงาน

และให้ผลตอบแทน
สวัสดิการที่เหมาะสมสอดคล้องกับผลการดำเนินงานรวมถึงการพัฒนาให้พนักงานมีศักยภาพ

และทักษะเหมาะสมกับงานที่รับผิดชอบ

- การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

- ปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขการกู้ยืมเงิน

  - การเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
  ทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์และการให้บริการหลังการขายที่ดี การรักษาความลับของลูกค้า
  และการจัดบุคคลากรรับข้อร้องเรียนจากลูกค้า

- การไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ การประพฤติตามกติกา
และการหลีกเลี่ยงวิธีการทุจริตเพื่อทำลาย

คู่แข่ง

- การรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
รวมถึงความรับผิดชอบในการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่าและมี

ประสิทธิภาพ

- การกำหนดให้มีนโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัท
โดยได้เผยแพร่ให้พนักงาน

รับทราบและปฏิบัติตาม ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทฯ มีความตั้งใจที่จะนำบริษัทฯ
ร่วมประกาศเจตนารมณ์เป็น

แนวร่วมขององค์กร ต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ในโอกาสต่อไป

-   คณะกรรมการ
    กำหนดให้มีช่องทางการแจ้งข้อมูลเบาะแสจากบุคคลภายในและภายนอกองค์กรโดยมีช่องทางการ

  สื่อสารผ่าน Email : vathusiri@ccp.co.th
  โดยในลำดับแรกกำหนดให้กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเป็นผู้

  พิจารณาเรื่องที่ได้รับการร้องเรียน และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป
  ทั้งนี้นโยบาย

  ดังกล่าวได้ให้ความสำคัญกับการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูลหรือผู้ให้เบาะแส

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
และขอรับรองว่าประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
ได้อย่างเต็มที่รวมทั้งจะจัดข้อมูลให้เพียงพอในการพิจารณา
นอกจากนี้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
และในระหว่างการดำเนินการประชุมได้จัดให้มีผู้ตรวจสอบการนับคะแนนเสียง
รวมถึงมีการจัดเตรียมสถานที่ และอำนวยความสะดวกในการเดินทางเพื่อร่วมประชุม โดยในปี
2560 บริษัทฯ มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญประจำปีเมื่อวันที่ 26 เมษายน
2560
และได้จัดทำบันทึกสรุปผลมติของการประชุมแจ้งให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาในวันเดียวกันหรืออย่างช้าสุดในวันทำการถัดไป

ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท
มีบทบาทสำคัญในการทำหน้าที่เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องต่อไปนี้

- การกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯเป็นประจำทุกปีและมีการพิจารณาทบทวนอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มีความเหมาะสมพร้อมรองรับกับสภาพของการแข่งขัน

- การกำกับดูแล
และติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามแผนงาน
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้ เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย
รวมถึงกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามหลักจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
บริหารจัดการกระบวนการผลิตสินค้าและให้บริการด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม

-
การกำกับดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินรวมถึงรายงานที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องตามมาตรฐานรายงานทางการเงินที่เป็นสากลรวมถึงรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลและปฏิบัติตามข้อกำหนด
หลักเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับดูแล โดยได้แต่งตั้ง บริษัท เอ็ม อาร์ แอนด์ แอสโซซิเอท จำกัด
เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

- การกำกับดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงให้มีความเหมาะสมทั่วทั้งองค์กร เพื่อให้บริษัทฯ
ได้รับประโยชน์สูงสุด รวมถึงการกำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
อย่างเหมาะสมและเพียงพอ
มีการติดตามประเมินผลและตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอโดยผู้ตรวจสอบภายในที่มีความเชี่ยวชาญและมีความเป็นอิสระโดยได้แต่งตั้ง
บริษัท สมาร์ทคอนซัลติ้ง แอนด์ เซอร์วิสเซส จำกัด เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
โดยการกำหนดนโยบาย และวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

  - รายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์

  จะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
  การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ความยุติธรรม
  ความสมเหตุสมผลของรายการ และราคาตลาด นอกจากนี้
  ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
  จะไม่มีอำนาจอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
  ทั้งนี้เพื่อความเป็นธรรมและเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  ซึ่งหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
  หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
  จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  - การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบาย และถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
  โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
  การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถทำได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น

  โดยทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  ทุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในที่จะไม่นำมาใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยบริษัทฯ
  ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีใครฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามและบริษัทฯ
  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา
  59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

จริยธรรมธุรกิจ

ในปี 2560 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาทบทวนคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
โดยคู่มือจริยธรรมธุรกิจได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทแล้ว มีการประกาศ เพื่อให้
ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังนี้

คู่มือจริยธรรมธุรกิจ

Codes of Conduct

บริษัท ผลิตภัณฑ์คอนกรีตชลบุรี จำกัด (มหาชน)

บทนำ

การดำเนินงานด้วยความตั้งใจ มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจ การพัฒนาสินค้าและการให้บริการ
ตลอดจนการยึดถือจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจมาโดยตลอดของบริษัท ผลิตภัณฑ์คอนกรีตชลบุรี
จำกัด(มหาชน) ส่งผลให้ธุรกิจเติบโตมาอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้เพื่อให้ คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานได้อย่างมีคุณภาพ มีมาตรฐาน
และมีคุณธรรม บริษัทฯ จึงได้จัดทำ คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
ขึ้นเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติในการดำเนินกิจการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
โดยถือประโยชน์ของลูกค้าเป็นที่ตั้งอันจะนำไปสู่องค์กรที่มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท ฯ มีความปรารถนาเป็นอย่างยิ่งที่จะให้คณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานใช้หลักจริยธรรมตามคู่มือนี้เพื่อเป็นหลักในปฏิบัติงานต่อไป

ส่วนที่ 1

วิสัยทัศน์และพันธกิจขององค์กร

วิสัยทัศน์ (Vision)

ผู้นำในการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์คอนกรีตในระดับประเทศและระดับสากล

พันธกิจ (Mission)

พัฒนาและสร้างสรรค์ผลิตภัณฑ์รูปแบบใหม่ๆ
อย่างต่อเนื่องเพื่อให้ทันต่อความต้องการของลูกค้าที่เปลี่ยนไป

กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ (Strategy)

พัฒนาและคิดค้นนวัตกรรมใหม่ของวัสดุก่อสร้างทุกชนิดไปพร้อมกับการขนส่งที่ถูกต้อง รวดเร็ว
เพื่อให้ลูกค้าเกิดความพอใจสูงสุด

-   สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้า ด้วยความซื่อสัตย์
    จริงใจและผลิตสินค้าที่มีคุณภาพเชื่อถือได้ตลอดจนบริการที่มีประสิทธิภาพ

-   สร้างสัมพันธ์ที่ดีกับแหล่งผลิตวัตถุดิบคุณภาพสูง อีกทั้ง ยังมุ่งเน้นการหาพันธมิตรทางธุรกิจ
    เพิ่มเติม เพื่อให้ได้วัตถุดิบที่มีคุณภาพดี

-   มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม เช่น
    การรักษาสภาพแวดล้อมที่ดีภายในโรงงานผลิตและชุมโดยรอบ
    ใช้วัสดุเป็นแนวป้องกันฝุ่นละอองในระดับที่สูงกว่ามาตรฐานของอุตสาหกรรมตลอดแนวของฐานผลิตคอนกรีตผสมเสร็จ
    และใช้น้ำฉีดพ่นรถโม่คอนกรีตก่อนทำการขนส่งสินค้าเพื่อป้องกันคอนกรีตและวัสดุกระจายบนเส้นทางขณะทำการขนส่งสินค้า
    ไม่ให้เกิดผลกระทบที่จะเกิดขึ้นกับชุมชนและส่วนรวม

-   สร้างความมั่นคงและมั่นใจให้กับพนักงานและผู้ถือหุ้น

วัฒนธรรมองค์กร : บริษัท กำหนดองค์กร 5 ประการ ดังนี้

1. ไม่ว่าจะอยู่ที่ใด และเวลาใด ก็สามารถทำงานได้ตลอดเวลา

2. ชื่นชมผู้ที่มีความคิดสร้างสรรค์แตกต่างจากผู้อื่น

3. มีความคิดและการดำเนินการที่รวดเร็ว ถูกต้อง ทันต่อสถานการณ์

4.
การรับรู้ข้อมูลข่าวสารที่เท่าเทียมกันของพนักงานผ่านเครื่องมือสื่อสารและสามารถตอบสนองต่อข้อมูล

ที่ได้รับอย่างรวดเร็ว

5. ทุกคนสามารถร่วมกันปรึกษาหารือและออกความเห็นได้โดยไม่จำกัดที่ตำแหน่งหรือวัยวุฒิ

ส่วนที่ 2

แนวปฏิบัติในการทำงาน

การรักษาและการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ

ผู้บริหารและพนักงานมีหน้าที่ดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ เช่น อาคารสถานที่ ยานพาหนะ
เครื่องใช้สำนักงาน คอมพิวเตอร์ เครื่องมือและอุปกรณ์ เป็นต้น
ให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่ต่อบริษัทฯ และนำไปใช้งานอย่างมีประสิทธิภาพ
ดูแลไม่ให้เกิดสูญหายและให้อยู่ในสภาพดีที่พร้อมใช้งานได้ตลอด
รวมถึงไม่นำทรัพย์สินไปใช้ส่วนตัวหรือในทางมิชอบ

การใช้ข้อมูลจำเพาะ

บริษัทฯ กำหนดมิให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
ข้อมูลจำเพาะของบริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลต่อบุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องนำไปใช้ประโยชน์ในทางมิชอบ และต้องละเว้นการซื้อ
ขายหุ้นของบริษัทฯ ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน หรือเผยแพร่สถานะของบริษัทฯ
รวมถึงข้อมูลสำคัญอื่นๆ และควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชั่วโมง
ภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว

การใช้สัญญาและข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทฯ

พนักงานต้องไม่นำข้อมูลของสัญญาและข้อตกลงของบริษัทฯ
ที่ได้รับทราบมาจากการทำงานไปเปิดเผยหรือเผยแพร่ต่อบุคคลอื่นเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว
โดยเฉพาะกับคู่แข่งทางด้านการค้าเช่น เทคโนโลยีความรู้ทางการผลิต สูตรการผลิต
ข้อมูลทางการตลาด ฐานข้อมูลสินค้า เป็นต้น

บริษัทฯ ได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหาย
โดยพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ
การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก
ปลดออกหรือให้ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

การจัดทำรายงานและการเปิดเผยข้อมูล

ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินรายไตรมาสและรายงานทางการเงินประจำปี
ด้วยการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา
โดยปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการเปิดเผยสารสนเทศที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
ต่อสารธารณะตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยหน่วยงานที่กำกับดุแล

ระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ กำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในเพื่อให้การทำงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
รวมถึงอำนาจการดำเนินการของคณะกรรมการผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ มีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
นอกจากนี้ยังจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำการสอบทานระบบการควบคุมภายในเพื่อให้มีการปฏิบัติงานเป็นไปตามแนวทางที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยการตรวจสอบจะถูกรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง

ส่วนที่ 3

นโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานไม่ควรปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
โดยบริษัทได้กำหนดลักษณะรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และมีขั้น
ตอนการอนุมัติการทำรายการที่ต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้มีการเปิดเผยรายการและมูลค่าของรายการที่เกิดขึ้นในปี ที่ผ่านมาไว้ในรายงานประจำปี
โดยอธิบายความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการนั้น หากมีการทำรายการดังกล่าว
ให้กระทำรายการนั้นเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้กรรมการ ผู้บริหารหรือพนักงาน
ที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น จะต้องไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติ

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีหน้าที่ในการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตโปร่งใส
เพื่อความมั่นคงและประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
เคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
มีการรายงานสถานะผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างถูกต้องสม่ำเสมอ
ครบถ้วนตามความเป็นจริงให้ผู้ถือหุ้นรับทราบข้อมูลอย่างทั่วถึง
และไม่เปิดเผยสารสนเทศที่เป็นความลับของบริษัทฯ ต่อผู้อื่นโดยมิชอบในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้จัดสรรเวลาและกำหนดช่องทางเพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเสนอวาระที่ต้องการนำเข้าประชุม
แสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อคณะกรรมการในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

ความรับผิดชอบต่อพนักงาน

บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานมีการพัฒนาความรู้ ความสามารถ
โดยการฝึกอบรมทั้ง ภายในและภายนอก
พิจารณาให้ผลตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม
ปฏิบัติต่อพนักงานตามข้อบังคับของกฎหมายแรงงานและสวัสดิการของพนักงาน
หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
ที่ไม่เป็นธรรมและไม่ถูกต้องซึ่งมีผลกระทบต่อความก้าวหน้าและมั่นคงในอาชีพและให้ความเคารพต่อสิทธิส่วนบุคล
จัดให้มีสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงาน มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
ตลอดจนส่งเสริมให้มีการปฏิบัติงานตามแนวค่านิยมที่ตั้งไว้เพื่อส่งเสริมความสามัคคีและการมีส่วนร่วมในการทำงานร่วมกันเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
ที่วางไว้

ความรับผิดชอบต่อลูกค้า

1. ควบคุมดูแลคุณภาพสินค้า และบริการให้มีคุณภาพ

2. กำหนดนโยบายการตั้งราคาที่ยุติธรรม และเหมาะสม

3. จัดหาและปรับปรุงระบบการให้บริการที่เหมาะสม และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า

4. จัดทำสัญญาที่เป็นธรรมกับลูกค้า (ไม่ทำให้ลูกค้าเสียประโยชน์
หรือมีข้อเสียเปรียบในทางการค้า)

5. เปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้อง และเป็นประโยชน์อย่างตรงไปตรงมา ถูกต้องครบถ้วน
ทันเวลา และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

6. รักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าเสมือนหนึ่งสารสนเทศของบริษัทฯ
และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและพวกพ้อง

7. บริษัทฯ ไม่มีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานเรียก รับ หรือยินยอมที่จะรับเงิน
สิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดจากผู้ที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท
ยกเว้นแต่เป็นการให้ตามประเพณีนิยมซึ่งไม่ส่งผลต่อการตัดสินใจในเชิงธุรกิจ และการให้นั้น
ควรมีมูลค่าไม่สูงมากนักรวมทั้ง การกระทำดังกล่าวต้องทำอย่างเปิดเผย
โดยในเรื่องดังกล่าวให้ปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ตามที่บริษัทได้กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

ความรับผิดชอบต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

1. เปิดโอกาสให้มีการแข่งขันทางการค้าอย่างเป็นธรรม โดยกำหนดวิธีการจัดซื้อ ว่าจ้างทำของ
และบริการที่เหมาะสม เน้นความโปร่งใส และมีประสิทธิภาพ

2. ต้องเลือกสรรผู้เสนอราคาที่ดี และสนใจต่อการเสนอราคาอย่างแท้จริง
ไม่เชิญผู้เสนอราคาเพียงเพื่อให้ครบจำนวนตามระเบียบ
และผู้เสนอราคาทุกรายต้องได้รับรายละเอียด ข้อมูล และเงื่อนไขอย่างเดียวกันเป็นลายลักษณ์อักษร
กรณีมีการบอกกล่าวด้วยวาจาจะต้องมีการยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรในภายหลังอีกครั้งหนึ่ง

3. กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการจัดซื้อ ว่าจ้างทำของ และบริการ
ต้องเปิดเผยข้อมูลและ/หรือ ลักษณะความสัมพันธ์ส่วนบุคคลของตนเอง คู่สมรสญาติสนิท
หรือมีความสัมพันธ์ส่วนบุคคลกับผู้เสนอราคารายใดรายหนึ่งที่ส่งผลให้เกิดความไม่โปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่โดยตรง
และให้แสดงความรับผิดชอบโดยการไม่อยู่ร่วมในกระบวนการพิจารณาตัดสินใจชี้ขาด

4. จัดทำสัญญาที่เป็นธรรม และปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
กรณีที่คาดว่าจะไม่สามารถปฏิบัติได้ ต้องรีบเจรจากับคู่ค้า/เจ้าหนี้โดยเร็ว
เพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

5. ละเว้นการกระทำใด ๆ ที่ ช่วยให้คู่ค้าไม่ต้องเสียภาษีอากรที่พึงจะต้องเสียให้กับรัฐ

6. รักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของคู่ค้าและเจ้าหนี้เสมือนหนึ่งสารสนเทศของบริษัทฯ
และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและพวกพ้อง

7. เปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ อย่างตรงไปตรงมา ถูกต้องครบถ้วน
ทันเวลา และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

ความรับผิดชอบต่อคู่แข่ง

บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อคู่แข่งภายใต้กรอบกติกาที่เป็นธรรม
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
และไม่กระทำการที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของคู่แข่งและผู้อื่นรวมทั้ง
ไม่ทำลายชื่อเสียงด้วยการกล่าวหาโดยปราศจากความเป็นจริง

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับสังคม และสิ่งแวดล้อมที่ชัดเจนตั้งแต่ภายในองค์กร
ด้วยการเพิ่มประสิทธิภาพในการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า
การเลือกใช้อุปกรณ์และวัสดุประหยัดพลังงานเพื่อลดอุณหภูมิโลกและรักษาสิ่งแวดล้อม
ควบคู่ไปกับกิจกรรมที่รับผิดชอบต่อสังคมภายนอก ชุมชนและสิ่งแวดล้อมบริเวณใกล้เคียงโรงงาน
และฐานการผลิต

ส่วนที่ 4

การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

คู่มือจริยธรรมธุรกิจฉบับนี้ ถือเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนที่
จะต้องรับทราบและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด ไม่อนุญาตให้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานกระทำการใดๆ ที่เป็นการขัดต่อคู่มือจริยธรรมธุรกิจนี้
หากเกิดความไม่ชัดเจนหรือปัญหาอื่นใดที่นอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจฉบับนี้
ผู้บริหารและพนักงานควรปรึกษาผู้บังคับบัญชาตามลำดับขั้น

เพื่อร่วมกันพิจารณาหาทางแก้ไขหรือหาข้อพึงปฏิบัติที่เหมาะสมต่อไป นอกจากนี้ให้เลขานุการบริษัทฯ
มีหน้าที่ในการประสาน และติดตามให้ กรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตาม
และเป็นหน่วยงานรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาล และจริยธรรมธุรกิจ

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีความเป็นอิสระทั้งสิ้นจำนวน 3 ท่าน
จากจำนวนคณะกรรมการบริษัท ทั้งหมด 9 ท่าน ซึ่งเท่ากับ 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งชุด

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นอิสระจำนวน 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งชุด จึงทำให้สามารถถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
ทำให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ
แต่หากโดนถ่วงดุลในมติที่สำคัญซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการจากบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทฯ
จะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยได้

ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ปัจจุบัน
บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณา โดยคำนึงถึงหลักความยุติธรรม
และเป็นค่าตอบแทนที่สามารถรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ ต้องการ
รวมทั้งสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดีเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รวมทั้งแบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2560 บริษัทได้จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 4 ครั้ง จากนโยบายที่บริษัทฯ
กำหนดให้จัดการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในการแจ้งผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ระบบควบคุมภายในเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วนและเพียงพอต่อการรักษาทรัพย์สิน
และป้องกันไม่ให้เกิดความทุจริต หรือการดำเนินการที่ผิดปกติ อย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และเป็นอิสระอย่างเพียงพอ เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นได้อย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ให้แก่สาธารณชน ทั้งรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรง และเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้นมาเพื่อดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์
และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัทฯ คือ (038) 265400 – 99
ต่อ 440 - 442 หรือ อีเมล์ vathusiri@ccp.co.th หรือ secretary.cm@ccp.co.th

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

(1) บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน เพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ด้วยและในปี 2560 บริษัทได้จัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 4 ครั้ง
ตามหลักที่จะต้องจัดการประชุมคณะกรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทฯ
ยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อปฏิบัติหน้าที่ด้านการสรรหาและการจ่ายค่าตอบแทนโดยเฉพาะ
แต่มีกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ ดังนั้นบริษัทฯ จึงกำหนดอำนาจหน้าที่
การดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
นอกจากนี้ยังควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ รวมทั้งบริษัทฯ
ได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญในการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน คือ บริษัท สมาร์ท คอนซัลติ้ง แอนด์
เซอร์วิสเซส จำกัด
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและจัดทำระบบตรวจสอบการควบคุมภายในสำหรับการปฏิบัติงาน
กิจกรรมทางการเงินที่สำคัญ และการปฏิบัติตามข้อกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับนอกจากนั้น
บริษัทยังว่าจ้าง บริษัท เอ็มอาร์ แอนด์ แอสโซซิเอท จำกัด เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ซึ่งตลอดปี 2560 ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญใดๆ

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทมีหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการอิสระ โดยสรรหาผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์
เข้าใจในธุรกิจของบริษัท ทั้งยังเป็นผู้มีวิสัยทัศน์ มีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่
มีคุณสมบัติตามนิยาม “กรรมการอิสระ” ซึ่งบริษัทเห็นว่ากรรมการอิสระข้างต้นสามารถใช้ความรู้
ความสามารถที่เป็นประโยชน์อย่างเหมาะสมต่อธุรกิจของบริษัท

บริษัทกำหนดคำนิยามของกรรมการอิสระเทียบเท่ากับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนั้นกรณีมีการเปลี่ยนแปลงนิยามในอนาคตบริษัทจะยึดตามคำนิยามที่เปลี่ยนแปลงไปเช่นกัน

กรรมการอิสระ หมายความถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติครบถ้วนดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทั้งในปัจจุบันและก่อนเป็นกรรมการไม่น้อยกว่า 2 ปี
ไม่รวมกรณีเคยเป็นข้าราชการ ที่ปรึกษาของส่วนข้าราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุม

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนทั้งในปัจจุบันและก่อนเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า
2 ปี

  4.1 ไม่เป็นผู้สอบบัญชี ทั้งนี้ให้รวมถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ
  ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชีต้นสังกัด

  4.2 ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นๆ เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
  ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น ที่มีมูลค่าการให้บริการทางวิชาชีพอื่นเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี
  แก่บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ทั้งนี้ให้รวมถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นๆ

  4.3 ไม่ได้รับประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อม หรือมีส่วนได้เสีย
  จากการทำธุรกรรมทางการค้าหรือธุรกิจ ได้แก่ รายการที่เป็นธุรกิจปกติ
  รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ที่มีมูลค่าตั้งแต่
  20 ล้านบาท หรือตั้งแต่ 3% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  โดยให้นับรวมมูลค่ารายการในระหว่าง 1 ปี ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
  ทั้งนี้ให้รวมถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว

(5) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(6) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่ไม่มีลักษณะอื่นใดที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

(7)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งนี้ ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามคุณสมบัติข้อ (1) ถึง (7)
แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective
Decision) ได้

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหากรรมการ

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และจำนวนไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งต้องอยู่ในประเทศไทย ซึ่งการแต่งตั้งกรรมการนั้น
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ
และจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
ซึ่งบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการของบริษัท
หรือจำนวนที่ต้องการในการเลือกตั้งครั้งนั้น
และในกรณีที่มีบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ต้องการแล้ว
ประธานจะเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

กรรมการอิสระมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) กำหนด

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระและเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

การถอดถอนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง หรือศาลมีคำสั่งให้ออก
หรือกรรมการคนดังกล่าวขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2544
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการบริษัทฯให้ชัดเจนเพื่อความโปร่งใสในการบริหาร
ไว้ดังต่อไปนี้

• กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

• ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

• รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทฯ
ที่เป็นจริงและถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

• ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ
ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใดๆ ของบริษัทจดทะเบียน
เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

• คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้น เพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นได้ ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
และหากมีการมอบอำนาจให้บุคคลใด
ต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย

• พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
และการควบและรวมกิจการที่ผ่านการพิจารณาและนำเสนอโดยกรรมการบริหาร
เพื่อนำเสนออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

•
พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการให้นำเสนอขออนุมัติหรือขอสัตยาบันต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ
ต่อไปแล้วแต่ความเร่งด่วนและความจำเป็นในการดำเนินงาน

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และ บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

อำนาจหน้าที่กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทได้รับมอบหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ บทบาท และการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

1.
กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชีคณะกรรมการบริษัทและผู้ตรวจสอบภายใน

2. สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้ง
เพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

3. เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปีเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและเป็นผู้สอบทานกับประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
รวมถึงการพิจารณาถอดถอนผู้สอบบัญชี

4. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้ายหรือเลิกจ้างผู้อำนวยการผู้ตรวจสอบภายใน

5. ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

6. สอบทานงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีหรือสำนักสอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการ
นอกจากนี้ยังต้องกำหนดอัตราค่าจ้างในงานที่ให้ผู้สอบบัญชีดำเนินการ

7. สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลงจากผู้บริหาร
ผู้อำนวยการ ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

8. ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน
(Financial Auditing)

9. หารือกับฝ่ายจัดการ เพื่อให้บริษัทรับประโยชน์อื่นจากการสอบบัญชี
นอกเหนือจากความมีอิสระของผู้สอบบัญชีเพียงประการเดียว

10. สอบทานกับผู้อำนวยการผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีครอบคลุมถึงเรื่องต่างๆ
ที่จะตรวจสอบเพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและประสิทธิผลที่จะได้รับจากทรัพยากรของผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชี

11. สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี
ผู้อำนวยการและผู้ตรวจสอบภายในเพื่อยืนยันความเพียงพอของ

- ระบบการควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึงระบบการควบคุมภายในโดยใช้คอมพิวเตอร์

- ข้อบกพร่องสำคัญที่ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายในและฝ่ายจัดการมีความเห็นร่วมกัน

12.
สอบทานกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีเมื่อการตรวจสอบประจำปีเสร็จสิ้นลงเพื่อพิจารณาในประเด็นต่อไปนี้

- งบการเงินประจำปีและหมาเหตุประกอบงบการเงิน

- รายงานของผู้สอบบัญชี

- ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะเพิ่มเติมเกี่ยวกับแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี

- ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายจัดการในระหว่างที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่

- สาระสำคัญอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับมาตรฐานการตรวจที่คณะกรรมการตรวจสอบควรจะทำความเข้าใจกับผู้สอบบัญชี

13. สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้อำนวยการผู้ตรวจสอบภายในในหัวข้อต่อไปนี้

- ข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

  -
  ความยุ่งยากที่เกิดขึ้นในระหว่างตรวจสอบซึ่งอาจจะรวมถึงขอบเขตการปฏิบัติงานหรือการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับ
  การตรวจสอบ

- การเปลี่ยนแปลงขอบเขตการตรวจสอบให้แตกต่างจากขอบเขตที่กำหนดไว้ในแผนการตรวจสอบ

- งบประมาณและอัตรากำลังของผู้ตรวจสอบภายใน

- กฎบัตรของผู้ตรวจสอบภายใน

  -
  มาตรฐานการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในควรสอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติงานที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
  และ / หรือที่สถาบันผู้ตรวจสอบภายในสหรัฐอเมริกา (Institute of Internal
  Auditors, U.S.A.)

14. สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล (Regulators) เช่น
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลัก ทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ธนาคารแห่งประเทศไทย ฯลฯ ควรสอดคล้อง และตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

15.
สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้อำนวยการผู้ตรวจสอบภายในก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยกำกับดูแล

16. สอบทานนโยบายและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจ่ายของเจ้าหน้าที่บริษัท
ตลอดจนการใช้ทรัพย์สินของบริษัท
รวมถึงพิจารณาผลการตรวจสอบที่ผู้ตรวจสอบภายในหรือผู้สอบบัญชีได้ทำไว้

17. สอบทานร่วมกับผู้อำนวยการ ผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีถึงมาตรการกำกับดูแลของบริษัทว่ามีความสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้มากน้อยเพียงใด

18. สอบทานนัยทางกฎหมายและการกำกับดูแลว่า มีความสำคัญที่จะส่งผลกระทบถึงงบการเงิน
การปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้

19. ประชุมร่วมกับผู้อำนวยการตรวจสอบภายใน
ผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการเฉพาะกิจถึงประเด็นที่คณะกรรมการตรวจสอบ
หรือที่ประชุมมีความเห็นว่าควรจะมีการประชุมเป็นการเฉพาะกับคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

20. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัท

21.
จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

22.
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจหน้าที่
คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

23. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง หรือมากกว่าเมื่อมีความจำเป็น
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

24. คณะกรรมการตรวจสอบจะปฏิบัติหน้าที่อื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้ไม่ได้
เว้นแต่มีข้อบังคับ หรือกฎหมาย หรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่น

25.
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบควรได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือหากว่าบริษัทประสงค์จะให้กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเลือกประธานกันเองก็เป็นอีกทางเลือกหนึ่ง

26. คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
และต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร (Executive Director)

27. กรรมการบริษัทไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
หากได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
บทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทด้วย

การเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การแต่งตั้งกรรมการมีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.
ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
ให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลโดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน

3. บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
ให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนมาแทน
ทั้งนี้มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น
ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2544
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการไว้ดังต่อไปนี้

(1) กำหนดและเสนอกลยุทธ์และแผนการทางธุรกิจต่อคณะกรรมการ

(2) ดำเนินการตามกลยุทธ์และแผนทางธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

(3) แสวงโอกาสทางธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับทางธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
รวมทั้งธุรกิจใหม่ที่มีความเป็นไปได้ เพื่อเพิ่มรายได้ให้แก่บริษัทฯ และพนักงานของบริษัทฯ
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการพิจารณา

(4) ดำเนินการและปฏิบัติภารกิจที่คณะกรรมการมอบหมายภายใต้นโยบายของคณะกรรมการ

(5) สั่งการ ออกระเบียบ/ ประกาศ/ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย

(4) อนุมัติและ/หรือมอบหมายการทำนิติกรรมเพื่อผูกพันบริษัทฯ สำหรับธุรกรรมปกติของบริษัทฯ
ภายในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท (แก้ไขครั้งสุดท้ายด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
4/2547 วันที่ 31 พฤษภาคม 2547)

(7) ประสานงาน ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางธุรกิจที่ได้รับจากคณะกรรมการ

(8) ดูแลการทำงานของพนักงานให้เป็นไปตามนโยบาย และกฎระเบียบต่าง ๆ
รวมถึงการปฏิบัติงานด้วยหลักธรรมาภิบาลในการทำธุรกิจ

(9) ส่งเสริมพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพของพนักงาน เพื่อเพิ่มศักยภาพขององค์กร

(10) พิจารณาผลประกอบการของบริษัทฯ และการเงินปันผลทั้งประจำปีและระหว่างกาล
นำเสนอให้แก่คณะกรรมการอนุมัติ

(11) พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทฯไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการอนุมัติ
(แก้ไขครั้งสุดท้ายด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2544 วันที่ 18 ตุลาคม 2544)

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการ จะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ที่ผ่านมาการเสนอชื่อ
และใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ แต่ตั้งแต่ปี
2557 เป็นต้นไป
การเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย
โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อย
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยนั้น (ไม่ใช่ต่อบริษัท)
และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ
หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ
หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง

นอกจากนี้ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้น
ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยงที่สอดคล้องกับบริษัท
มีการจัดเก็บข้อมูล และการบันทึกบัญชีให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
โดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ทุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สำหรับผู้ที่ฝ่าฝืนด้วยการตักเตือนเป็นหนังสือ หักค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน
ซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

ทั้งนี้ บริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งผู้สอบบัญชี คือ นายเมธี รัตนศรีเมธา ผู้สอบบัญชีเลขทะเบียน 3425 และ/หรือ
นายพิศิษฐ์ ชีวะเรืองโรจน์ ผู้สอบบัญชีเลขทะเบียน 2803 และ/หรือ นายอัครเดช เปลี่ยนสกุล
ผู้สอบบัญชีเลขทะเบียน 5389 และ/หรือ นางสาววราภรณ์ วารีเศวตสุวรรณ ผู้สอบบัญชีเลขทะเบียน
5087 บริษัท เอ็ม อาร์ แอนด์ แอสโซซิเอท จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยมีผลตั้งแต่
มกราคม 2560 โดยให้ตรวจสอบบริษัทฯ และบริษัทย่อยจำนวน 5 บริษัท (บจก.ชลบุรีกันยง ,
บมจ.สมาร์ทคอนกรีต , บจก.ชลประทีปสินทรัพย์ , บจก.ตะวันออกการขนส่ง, บจก.ซีซีพี
เพวิ่งสโตนส์)

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee) จำนวน 5,622,000 บาท

(2) ค่าบริการอื่นๆ(non-audit fee) จำนวน .........ไม่มี.............บาท

ข้อมูลเปรียบเทียบค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

  ------------------------------- ------------- ------------- -------------
  รายการ                          ปี 2558        ปี 2559        ปี 2560

  1.ค่าสอบบัญชี                      1,800,000     2,520,000     2,520,000

  2.ค่าบริการอื่น                     -             -             -

  2.ค่าสอบบัญชีของบริษัทย่อย            2,330,000     3,102,000     3,102,000

  รวม                             4,130,000     5,622,000     5,622,000
  ------------------------------- ------------- ------------- -------------

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

ที่ผ่านมาบริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในเรื่องอื่นๆ
นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทฯยังให้มีการเปิดเผยข้อมูลภาษาไทย ทาง website ของบริษัทอีกด้วย

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities: CSR)

10.1 นโยบายภาพรวม

เพื่อความยั่งยืนของบริษัท ผลิตภัณฑ์คอนกรีตชลบุรี จำกัด (มหาชน) คณะกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายดำเนินธุรกิจด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility :
CSR)
ด้วยความตระหนักและให้ความสำคัญในการสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนโดยรอบ
รวมทั้งใส่ใจดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่องมีเจตนารมณ์ที่จะทำงานร่วมกับผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องโดยมุ่งสร้างและสืบสานความสัมพันธ์อันดีที่เกิดจากการยอมรับและไว้วางใจซึ่งกันและกัน
คำนึงถึงผลกระทบที่อาจจะมีต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน ชุมชนที่บริษัทฯ
ประกอบกิจการอยู่ ลูกค้า คู่ค้า และหน่วยงานภาครัฐตลอดจนถึงสังคมและประเทศชาติ
พร้อมทั้งสร้างทัศนคติและวัฒนธรรมองค์กรเพื่อให้พนักงานมีความรับผิดชอบต่อสังคมที่อยู่ร่วมกัน

นโยบายนี้มีหลักการกำหนดไว้เพื่อเป็นแนวปฏิบัติร่วมกัน ประกอบด้วยหลัก 7 ประการ ดังนี้

1) การกำกับดูแลองค์กร : บริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะเป็นต้นแบบที่ดีของผู้ผลิตและจำหน่วยวัสดุก่อสร้างในภาคตะวันออกและในประเทศไทย
ด้วยการสร้างความน่าเชื่อถือให้กับผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่อการดำเนินธุรกิจ
เพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนขององค์กร
รวมถึงการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันเป็นสากลและเป็นประโยชน์ต่อสังคมไทย
ทั้งนี้เพื่อให้บรรลุเป้าหมายและดำรงรักษาความเป็นเลิศในคุณธรรม
อันเป็นคุณค่าพื้นฐานขององค์กรชั้นนำ

2) สิทธิมนุษยชน : บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับสิทธิมนุษยชนขั้นพื้นฐานเพื่อส่งเสริมการเคารพต่อสิทธิและเสรีภาพด้วยการไม่เลือกปฏิบัติ
ส่งเสริมความเสมอภาค ไม่แบ่งแยกเพศและชนชั้น
ไม่ใช้แรงงานเด็กและต่อต้านการคอรัปชั่นทุกรูปแบบ

3) การปฏิบัติด้านแรงงาน : บริษัทฯ
มีการกำกับดูแลให้ค่าจ้างอยู่ในระดับที่เหมาะสมกับอุตสาหกรรมของไทย
การปรับปรุงเปลี่ยนแปลงโครงสร้างและการจัดระเบียบองค์กรนั้นจะดำเนินการอย่างรับผิดชอบ
โดยอยู่ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายไทย
รวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับอาชีวอนามัยและความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด
สร้างสภาพแวดล้อมการทำงานที่มีความปลอดภัยสำหรับพนักงาน
ผู้รับเหมาะและผู้มาเยี่ยมชมโรงงานผลิตวัสดุก่อสร้าง
โดยพยายามให้ทุกคนปลอดจากอุบัติเหตุและอันตรายใดๆ ที่อาจจะเกิดขึ้นได้

4) สิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ มีนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมที่ชัดเจน และถือเป็นแนวปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
เช่น มีมาตรการลดผลกระทบสิ่งแวดล้อมในกิจกรรมต่างๆ ขององค์กร
ทั้งนี้เพื่อรักษาและดำรงไว้ซึ่งระบบนิเวศและสิ่งแวดล้อมของชุมชนที่บริษัทฯ ประกอบกิจการอยู่
รวมทั้งสร้างวัฒนธรรมองค์กร
ด้วยการสร้างจิตสำนึกของพนักงานและผู้ที่ปฏิบัติงานในโรงงานผลิตวัสดุก่อสร้าง
สู่วัฒนธรรมสีเขียวและเครือข่ายสีเขียวอย่างยั่งยืน

5) การดำเนินงานอย่างเป็นธรรม : บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมและมีจริยธรรม ใส่ใจในการปฏิบัติตามกฎหมาย
เคารพกฎระเบียบของสังคม และเป็นองค์กรที่มีความเป็นกลางทางการเมือง

6) ความสัมพันธ์กับลูกค้าและผู้จัดหา : บริษัทฯ
มุ่งเน้นการบริการที่ดีเพื่อความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า
มีความจริงใจต่อการจัดการข้อร้องเรียนของลูกค้า รวมทั้งพยายามที่จะแก้ไขข้อบกพร่องต่างๆ
ที่อาจจะเกิดขึ้นจากการผลิต และ/หรือการบริการ ในขณะเดียวกัน บริษัทฯ
มีความคาดหวังที่จะได้รับสินค้าและการบริการในลักษณะเดียวกันนี้จากองค์กร
ผู้จัดหาสินค้าโดยมุ่งเน้นที่จะคงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ที่ยั่งยืนกับลูกค้าและผู้จัดหา

7)การมีส่วนร่วมและการพัฒนาชุมชน : บริษัทฯ จะพิจารณาความต้องการของชุมชน
ส่งเสริมบุคลากรเพื่อเป็นหุ้นส่วนกับผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในท้องถิ่นรอบสถานประกอบการในด้านการพัฒนาการศึกษาวัฒนธรรม
สังคมและมีส่วนในการปรับปรุงคุณภาพชีวิตของชุมชนให้ดีขึ้น
พร้อมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมทำงานอาสาสมัคร
และกิจกรรมสาธารณประโยชน์ร่วมกับชุมชน

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

ทางบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับรักษาสิ่งแวดล้อมและนำระบบการจัดการ ISO 14001
เข้ามาช่วยในเรื่องของการป้องกันและแก้ไขปัญหาสิ่งแวดล้อม ซึ่งในปัจจุบันทางบริษัทฯ
ได้ดูแลบำรุงรักษาและจัดทำรายงาน แพล้นท์ผลิตคอนกรีตผสมเสร็จ และ
โรงงานผลิตสินค้าสำเร็จรูป ให้สอดคล้องกับระบบการจัดการ ISO และทางบริษัทฯ
ได้มีส่วนร่วมในการสนับสนุนและการประชาสัมพันธ์ทั้งภายในและภายนอกองค์กรเกี่ยวกับกิจกรรมสาธารณะที่มีประโยชน์
ต่อการพัฒนาชุมชน อาทิเช่น การสนับสนุนทรัพย์และสิ่งของในการจัดงานกาชาดของจังหวัดชลบุรี
และอื่นๆ เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาสังคมต่อไป

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม (ถ้ามี)

-ไม่มี-

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (CSR after process)

1. ทางบริษัทฯ มีการปรับปรุงแพล้นท์ผลิตคอนกรีตผสมเสร็จ และโรงงานผลิตสินค้าสำเร็จรูป
อย่างต่อเนื่อง เพื่อเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม

2. ทางบริษัทฯ ร่วมกับสภากาชาด จังหวัดชลบุรี ในการเข้าร่วมโครงการบริจาคโลหิต
และร่วมงาน"วันรวมน้ำใจกาชาดจังหวัดชลบุรี" ในการร่วมสนับสนุนทรัพย์ และ สิ่งของ
เพื่อส่งเสริมของการออกร้านมัจฉากาชาดเพื่อจัดหารายได้มอบให้เหล่ากาชาดจังหวัดชลบุรีไว้ดำเนินกิจกรรมสาธารณกุศล
ให้ความช่วยเหลือสังคม ช่วยเหลือเพื่อนมนุษย์ ที่ได้รับความเดือดร้อนจากภัยพิบัติ ผู้สูงอายุ
ผู้ด้อยโอกาส ผู้พิการ ฯลฯ

3. ทางบริษัทฯ สนับสนุนงานด้านการต่อต้านยาเสพติด เข้าร่วมโครงการโรงงานสีขาว
โดยจัดให้มีการตรวจปัสสาวะภายในโรงงานเดือนละหนึ่งครั้ง

4. ร่วมวิจัยกับสถาบันการศึกษา ในการวิจัย เรื่องการ Recycle Concrete เพื่อลดขยะต่อสังคม

แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

• บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
โดยได้จัดทำแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

• คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
โดยได้แสดงเจตนารมณ์เข้าร่วมกับโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาพเอกขนไทยในการต่อต้านการทุจริต
โดยบริษัทได้ร่วมให้สัตยาบรรณเพื่อรับทราบข้อตกลงตามคำประกาศเจตนารมณ์ของแนวร่วมดังกล่าวในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ

นอกจากนี้ บริษัทได้มีการดำเนินการเพื่อป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตและการคอร์รัปชั่น
ดังนี้

(1) บริษัทฯ ได้สื่อสารไปทั้งระดับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    โดยกำหนดให้การดำเนินการทุกกระบวนการอยู่ในขอบข่ายกฎหมายอย่างเคร่งครัด
    หรือถ้าเกิดข้อผิดพลาดในกระบวนการดำเนินงานเนื่องจากความประมาท รู้เท่าไม่ทันการณ์
    ก็ให้รับโทษจากภาครัฐโดยไม่มีการวิ่งเต้นให้พ้นผิด

(2) บริษัทฯ
    จัดให้มีช่องทางในการรายงานหากมีการพบเห็นการฝ่าฝืนหรือพบเห็นการกระทำทุจริตคอร์รัปชั่น
    และมีมาตรการคุ้มครองให้กับผู้รายงาน

บริษัท ผลิตภัณฑ์คอนกรีตชลบุรี จำกัด (มหาชน) และ บริษัทย่อย

นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

1. บทนำ

บริษัท ผลิตภัณฑ์คอนกรีตชลบุรี จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ( “บริษัทฯ” หรือ “CCP” )
มุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบด้วยตระหนักดีถึงภัยร้ายแรงของการคอร์รัปชั่นที่ทำลายการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรม
ทั้งยังก่อให้เกิดความเสียหายต่อการพัฒนาเศรษฐกิจและสังคม

นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ( “นโยบาย” )
ฉบับนี้ถือเป็นส่วนเพิ่มเติมของจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
และได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2. วัตถุประสงค์

  2.1 เพื่อกำหนดกฎเกณฑ์ และแนวทางปฏิบัติเพื่อป้องกันมิให้บริษัท พนักงานของบริษัท
  ตลอดจนบุคคลอื่น (เช่น บุคคลที่สาม)
  ที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯกระทำการฝ่าฝืนกฎหมายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
  รวมถึงกำหนดขั้นตอนการสอบทาน และการกำกับดูแล
  เพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติตามนโยบายฉบับนี้

  2.2 เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มีการยึดถือการปฏิบัติตามนโยบาย
  และข้อกำหนดเพื่อป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่นอย่างสิ้นเชิง (Zero-Tolerance Policy)
  ในกิจกรรมทางธุรกิจต่าง ๆ ที่อาจมีความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

3. คำนิยาม

การคอร์รัปชั่น (Corruption) หมายถึง การติดสินบนไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใดๆ โดยการเสนอให้
การให้คำมั่นสัญญา การให้ การรับหรือการเรียกร้องผลประโยชน์เพื่อเป็นสิ่งจูงใจ (เช่น เงิน
ของกำนัล เงินให้กู้ยืม รางวัล ค่าตอบแทน การเลี้ยงรับรอง การบริจาค การสนับสนุน
หรือผลประโยชน์อื่น) เพื่อให้บุคคลกระทำอย่างหนึ่ง อย่างใดที่ผิดกฎหมาย หรือขัดต่อศีลธรรมอันดี
ตลอดจนการใช้อำนาจที่ได้มาโดยตำแหน่ง หน้าที่
และ/หรือการใช้ข้อมูลที่ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่การงานของบริษัทไปกระทำการใดๆ
ที่เป็นการเอื้อประโยชน์ให้กับตนเอง และ/หรือผู้อื่นเพื่อให้ได้มาซึ่งเงิน ทรัพย์สิน
ผลประโยชน์อื่นใดที่ไม่เหมาะสมทางธุรกิจ หรือผลประโยชน์ใดโดยมิชอบแก่ตนเอง
และ/หรือผู้อื่นทั้งทางตรงและทางอ้อม รวมถึงการกระทำใดๆ ที่ขัดหรือแย้งกับหลักจริยธรรม
ยกเว้นแต่เป็นกรณีที่กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับ ขนบธรรมเนียมประเพณีของท้องถิ่น
หรือจารีตทางการค้าให้กระทำได้

4. ขอบเขต

ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และเจ้าหน้าที่ทุกคน (รวมเรียกว่า “พนักงาน”)
ของบริษัทดำเนินการหรือยอมรับการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบทั้งทางตรง หรือทางอ้อม
โดยครอบคลุมธุรกิจในทุกประเทศและทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
บริษัทคาดหวังให้ผู้รับมอบอำนาจของบริษัทฯ ตัวแทน ตัวกลางทางธุรกิจอื่นๆ ที่มีความเกี่ยวข้อง
หรือกระทำในนามบริษัทปฏิบัติตามนโยบายฉบับนี้

5. หน้าที่และความรับผิดชอบ

  • คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และรับผิดชอบในการพิจารณาและอนุมัตินโยบาย
  รวมถึงกำหนดให้มีระบบสนับสนุนการต่อต้านการคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ
  เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานทุกคนของบริษัทได้ตระหนักดี
  และให้ความสำคัญของปัญหาที่เกิดจากการคอร์รัปชั่น

• คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และรับผิดชอบ ดังนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินและบัญชี ระบบการควบคุมภายใน
    ระบบตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง

  ที่เชื่อมโยงกับความเสี่ยงอันอาจเกิดขึ้นจากการทุจริต
  เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัทมีความรัดกุม

  เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

-   กำกับดูแลนโยบาย และมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
    เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ปฏิบัติภาระหน้าที่ตามกฎหมาย

  และจริยธรรมที่กำหนดไว้

-   กำกับดูแลนโยบายให้ พนักงานทุกคนยึดมั่นถือปฏิบัติตามนโยบายที่บริษัทฯกำหนดไว้

-   ทบทวนนโยบาย มาตรการในการต่อต้านคอร์รัปชั่น การประเมินตนเอง
    และให้ความเห็นในการพัฒนาปรับปรุง

  นโยบาย มาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ และมีความเหมาะสม
  ทันสมัย

-   พิจารณานโยบาย หลักเกณฑ์การสรรหา พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงาน การปรับตำแหน่ง
    และการกำหนด

  ค่าตอบแทนของพนักงานโดยคำนึงถึงคุณสมบัติ จริยธรรม คุณธรรม การยอมรับ
  การปฏิบัติที่เคร่งครัดกับนโยบาย

  การต่อต้านคอร์รัปชั่น

-   รายงานผลการกำกับดูแลเกี่ยวกับนโยบาย
    มาตรการการต่อต้านคอร์รัปชั่นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

• ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดให้มีระบบ การส่งเสริม
และการสนับสนุนนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น เพื่อสื่อสารไปยังพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมทั้งทบทวนความเหมาะสมของระบบและมาตรการต่างๆ
เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับและข้อกำหนดของกฎหมาย

•
หน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่และรับผิดชอบในการตรวจสอบสอบทานการปฏิบัติงานว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง
ตรงตามนโยบาย แนวทางปฏิบัติ อำนาจในการดำเนินการ ระเบียบปฏิบัติ กฎหมาย
และข้อกำหนดของหน่วยงานที่เข้าไปกำกับติดตาม
เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบควบคุมที่มีความเหมาะสมและเพียงพอต่อความเสี่ยงจากการคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้น

• เจ้าหน้าที่จะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้สอดคล้องกับนโยบายนี้
กรณีมีข้อสงสัยหรือพบเห็นการฝ่าฝืนนโยบายนี้ จะต้องรายงานต่อผู้บังคับบัญชา
หรือผ่านช่องทางการรายงานตามที่บริษัทได้กำหนดไว้

6. นโยบายและแนวทางปฏิบัติ

6.1 บททั่วไป

• พนักงานบริษัทฯ
ทุกระดับต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
โดยต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องคอร์รัปชั่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

• ผู้บริหารบริษัทฯ ไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย
เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายการคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชา
หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่างๆ
หากมีข้อสงสัยหรือข้อซักถามให้ปรึกษาผู้บังคับบัญชา
หรือบุคคลที่กำหนดให้ทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัท
ผ่านช่องทางต่างๆ ที่กำหนดไว้

• บริษัทฯ
จะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่ปฏิเสธหรือแจ้งเรื่องการคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยใช้มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการรายงานการคอร์รัปชั่น
ตามที่กำหนดไว้ในนโยบาย ของบริษัท

• ผู้ที่กระทำการคอร์รัปชั่นเป็นการกระทำผิดจรรยาบรรณของบริษัท
ซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทฯกำหนดไว้อย่างสูงสุด นอกจากนี้
อาจจะได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้นผิดกฎหมาย

• บริษัทฯ ตระหนึกถึงความสำคัญในการเผยแพร่ ให้ความรู้
และทำความเข้าใจกับบุคคลที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
หรืออาจเกิดผลกระทบต่อบริษัทในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นฉบับนี้เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการดำเนินการในเรื่องที่มีความเสี่ยงสูงกับการเกิดการคอร์รัปชั่น
พนักงานของ บริษัททุกระดับต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวังในเรื่องที่กำหนดไว้ในข้อ 6.2 ถึงข้อ
6.5 ดังต่อไปนี้

6.2 การช่วยเหลือทางการเมือง

การช่วยเหลือทางการเมือง (Political Contributions) หมายถึง
การให้การสนับสนุนทางการเงิน สิ่งของ และ/หรือการเข้าร่วมกิจกรรม
ตลอดจนการส่งเสริมให้พนักงานเข้าร่วมกิจกรรมทางการเมืองในนามของบริษัทเพื่อให้ได้มาซึ่งความได้เปรียบทางธุรกิจการค้า
ทั้งนี้ ไม่รวมถึงการที่พนักงานเข้าร่วมกิจกรรมตามสิทธิเสรีภาพส่วนบุคคล
แต่จะต้องไม่แอบอ้างความเป็นพนักงาน ไม่ใส่เสื้อหรือเครื่องแต่งกายที่มีตราสัญญาลักษณ์ของบริษัท
หรือนำทรัพย์สิน อุปกรณ์ เครื่องมือใดๆ
ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ในการดำเนินการใดๆในทางการเมือง

บริษัทฯ มีนโยบายดำเนินธุรกิจอย่างเป็นกลาง
ไม่ฝักใฝ่ทางการเมืองหรือนักการเมืองมืออาชีพที่สังกัดพรรคการเมืองพรรคใดพรรคหนึ่ง
บริษัทจะไม่สนับสนุนทางการเงินหรือสิ่งของให้แก่พรรคการเมือง นักการเมือง
หรือผู้สมัครรับเลือกทางการเมืองใดๆ
ไปเพื่อเป็นการช่วยเหลือทางการเมืองตามความหมายในวรรคแรก
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเอื้อประโยชน์ทางธุรกิจให้กับบริษัท

6.3 การบริจาคเพื่อการกุศล

การบริจาคเพื่อการกุศล (Charitable Contribution, Donations and Aid Grants)
อาจทำให้เกิดความเสี่ยงต่อบริษัทฯ
เนื่องจากกิจกรรมดังกล่าวเกี่ยวข้องกับการใช้จ่ายเงินโดยไม่มีผลตอบแทนที่มีตัวตน
และอาจจะใช้เป็นข้ออ้างหรือเส้นทางสำหรับการคอร์รัปชั่น
และเพื่อไม่ให้การบริจาคเพื่อการกุศลมีวัตถุประสงค์แอบแฝง บริษัทฯ
จึงกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการบริจาคเพื่อการกุศล กระบวนการสอบทาน
และรายละเอียดการควบคุมไว้ดังต่อไปนี้

1.  ต้องเป็นการบริจาคในนามบริษัท มิใช่ในนามบุคคลใดบุคคลหนึ่ง และมีหลักฐานในการบริจาค
    เช่น เอกสารหลักฐานการขอรับบริจาค ใบอนุโมทนาบัตร หรือภาพถ่ายที่บริษัทฯ
    เข้าไปมีส่วนร่วมในกิจกรรมการบริจาค หลักฐานการมอบสิ่งของหรือเงินบริจาค เป็นต้น

2.  ผู้รับบริจาคจะต้องเป็นบุคคล หรือองค์กรที่ไม่ขัดต่อกฎหมาย จารีตประเพณี
    วัฒนธรรมอันดีงามของประเทศ
    มีวัตถุประสงค์เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อสังคมอย่างแท้จริงหรือเพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
    (Corporate Social Responsibility: CSR)

3.  ไม่มีวัตถุประสงค์แอบแผงเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ต่างตอบแทนให้กับบุคคลใด หรือหน่วยงานใด
    ยกเว้น การประกาศเกียรติคุณตามธรรมเนียมปฏิบัติทั่วไป เช่น การติดตราสัญญาลักษณ์
    (Logo) ในสถานที่จัดกิจกรรม เส้นทาง ยานพาหนะ ชุดแต่งกาย ที่ร่วมกิจกรรม
    การประกาศรายชื่อบริษัทฯ ณ สถานที่จัดงาน หรือในสื่อเพื่อการประชาสัมพันธ์ เป็นต้น

6.4 เงินสนับสนุน

เงินสนับสนุน (Sponsorships) เป็นวิธีการประชาสัมพันธ์ทางธุรกิจของบริษัททางหนึ่ง
ซึ่งแตกต่างจากการบริจาคเพื่อการกุศล โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อธุรกิจ ตราสินค้า
หรือชื่อเสียงของบริษัท
ซึ่งมีความเสี่ยงอยู่เนื่องจากเป็นการจ่ายเงินสำหรับการบริการหรือผลประโยชน์ที่ยากต่อการวัดผลและติดตาม
เงินสนับสนุนยังอาจถูกเชื่อมโยงไปเกี่ยวกับการติดสินบน
บริษัทฯจึงกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์เกี่ยวกับเงินสนับสนุน กระบวนการสอบทาน
และรายละเอียดการควบคุมไว้ดังต่อไปนี้

1.  เงินสนับสนุนนั้นต้องทำในนามบริษัทเท่านั้นมิให้ทำในนามบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    หรือเพื่อการประชาสัมพันธ์บุคคลใดบุคคลหนึ่ง

2.  มีหลักฐานพิสูจน์ได้ว่าผู้ขอเงินสนับสนุนได้ทำกิจกรรมตามโครงการที่บริษัทได้สนับสนุนจริง
    และเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อสังคมอย่างแท้จริง
    หรือเพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate
    Social Responsibility: CSR)

3.  บริษัทจะไม่สนับสนุนบุคคล หรือองค์กรที่ขัดต่อกฎหมาย ศีลธรรม วัฒนธรรมอันดีงามของประเทศ

4.  การสนับสนุนจะต้องไม่มีวัตถุประสงค์ต่างตอบแทนเพื่อให้ได้มาซึ่งความได้เปรียบที่ขัดต่อคุณธรรมหรือเป็นการแลกเปลี่ยนอย่างชัดเจนหรือแอบแฝงเพื่อให้ได้มาซึ่งการช่วยเหลือหรือผลประโยชน์

6.5 การให้หรือการรับของขวัญ การรับรอง การต้อนรับ

บริษัทตระหนักดีว่าการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับพันธมิตรทางธุรกิจเป็นสิ่งที่สำคัญที่จะนำมาซึ่งความสำเร็จอย่างต่อเนื่องของบริษัท
พนักงานสามารถให้หรือรับของขวัญ (Gifts) ค่าบริการรับรอง การต้อนรับ (Hospitality)
และ/หรือในรูปค่าใช้จ่ายอื่น (Others) แก่/จาก นิติบุคคล หรือบุคคลใดๆ ได้ หากเข้าเงื่อนไข
ดังต่อไปนี้

1.  เป็นการให้หรือรับ ในนามบริษัท มิใช่เป็นการให้หรือการรับนามบุคคลใดบุคคลหนึ่ง

2.  ไม่เป็นการกระทำที่มีวัตถุประสงค์เพื่อครอบงำ ชักนำ หรือตอบแทน องค์กร นิติบุคคล
    หรือบุคคลใดๆ เพื่อให้ได้มาซึ่งความได้เปรียบที่ขัดต่อคุณธรรม
    หรือเป็นการแลกเปลี่ยนอย่างชัดเจนหรือแอบแฝงเพื่อให้ได้มาซึ่งการช่วยเหลือหรือผลประโยชน์

3.  ไม่เป็นการกระทำที่ขัดต่อกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
    หรือข้อกำหนดของหน่วยงานที่ทำหน้าที่ควบคุมบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  ไม่เป็นของขวัญที่อยู่ในรูปของเงินสดหรือสิ่งเทียบเท่าเงินสด (เช่น บัตรของขวัญ
    หรือบัตรกำนัล)

5.  การให้หรือการรับจะต้องมีความเหมาะสมกับสถานการณ์ เช่น การให้ของขวัญเล็กๆ น้อยๆ
    ในช่วงเทศกาลปีใหม่ ตรุษจีน หรือสงกรานต์ รวมทั้งการแสดงความยินดีต่อความสำเร็จ
    ซึ่งถือเป็นธรรมเนียมปกติ

6.  บริษัทจะปฏิเสธการให้ และรับของขวัญ การรับรอง แก่/จาก นิติบุคคล องค์กร
    และผู้มีอำนาจในการตัดสินใจขององค์กร ที่บริษัทอยู่ระหว่างการประมูลงาน ประกวดราคา
    ทำสัญญาสั่งซื้อ/สั่งจ้าง
    ยกเว้นการรับรองในการให้บุคคลหรือองค์กรที่มีหน้าที่ตรวจสอบคุณภาพสินค้าหรือบริการ
    เข้าเยี่ยมชมกระบวนการผลิตที่โรงงาน หรือศูนย์บริการของบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดความมั่นใจในคุณภาพสินค้าหรือบริการ ตามขั้นตอนปกติในการประกวดราคา ประมูล
    หรือกระบวนการสั่งซื้อหรือสั่งจ้าง โดยมูลค่าการต้อนรับ
    การรับรองจะต้องเป็นไปตามความเหมาะสม

7.  พนักงานสามารถรับของขวัญซึ่งมีมูลค่าได้ไม่เกิน 3,000 บาท
    ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิเสธและจะต้องรับของขวัญซึ่งมีมูลค่าเกินกว่า 3,000 บาท
    ต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชาทราบ และนำส่งของขวัญดังกล่าวให้แก่ เลขานุการบริษัทฯ
    เพื่อบันทึกลงทะเบียนการรับของขวัญ และนำไปเป็นของรางวัลให้แก่พนักงานในเทศกาลต่าง ๆ
    หรือบริจาคเพื่อการกุศลตามความเหมาะสม

7. การประเมินความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประเมินความเสี่ยงด้วยตนเอง (CSA : Control
self-assessment) อย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
ซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงอาจเกิดจากการทุจริตหรือการคอร์รัปชั่น
และทบทวนมาตรการจัดการความเสี่ยงที่ใช้อยู่ให้มีความเหมาะสมที่จะป้องกันความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้พิจารณาผลการประเมิน
ติดตามผลการพัฒนาปรับปรุงทบทวนมาตรการจัดการความเสี่ยง

8. ทรัพยากรบุคคล

บริษัทจะนำนโยบายฉบับนี้มาใช้เป็นส่วนหนึ่งในการบริหารงานบุคลากรของบริษัท
โดยออกเป็นระเบียบข้อบังคับการบริหารงานบุคคล เพื่อให้พนักงานปฏิบัติตามนโยบาย
มาตรการการต่อต้านการคอร์รัปชั่น และจัดอบรมให้ความรู้แก่พนักงานให้ยึดมันในคุณธรรม ยอมรับ
และยึดถือปฏิบัติ ในทุกกระบวนการตั้งแต่การสรรหา การฝึกอบรม การประเมินผลงาน
การให้ค่าตอบแทนและการประเมินผลงาน

9. การอบรมและการสื่อสาร

พนักงาน

พนักงานทุกคนในบริษัทจะได้รับการสื่อสารให้รับทราบนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น
รวมถึงการจัดให้มีการอบรมให้กับผู้บริหาร
และเจ้าหน้าที่ของบริษัทเพื่อให้ตระหนึกถึงความสำคัญของนโยบายฉบับนี้
นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นรวมถึงการเปลี่ยนแปลงแก้ไข เพิ่มเติมจะแสดงไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

ตัวแทน ตัวกลางทางธุรกิจ ผู้จัดจำหน่าย/ผู้ให้บริการ และผู้ที่เกี่ยวกับห่วงโซ่อุปทาน (Supply
Chain) ของบริษัทฯ

บริษัทจะสื่อสารประชาสัมพันธ์ ให้ความรู้เกี่ยวกับนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นแก่ตัวแทน
ตัวกลางทางธุรกิจ ผู้จัดจำหน่ายสินค้า/ผู้ให้บริการ ผู้ที่เกี่ยวข้องกับห่วงโซ่อุปทาน (Supply
Chain) ที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการทั้งหมดที่มีต่อการสร้างความพอใจให้กับลูกค้า
ตั้งแต่กระบวนการจัดซื้อ (Procurement) การผลิต (Manufacturing) การจัดเก็บ
(Storage) เทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technology) การจัดจำหน่าย
(Distribution) และการขนส่ง (Transportation)
ทั้งนี้บริษัทจะร่วมการสนับสนุนในด้านองค์ความรู้ การพัฒนา
การปลูกฝังพฤติกรรมการในเรื่องการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
ให้แก่พนักงานส่งต่อไปถึงบุคคลในครอบครัวของพนักงาน คู่ค้า
และองค์กรที่ทำหน้าที่พัฒนาการต่อต้านการคอร์รัปชั่นของประเทศ

10. การกำกับติดตามและสอบทาน

ฝ่ายทรัพยากรบุคคลของบริษัทจะทบทวนนโยบายฉบับนี้ และเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบ
พิจารณาความเหมาะสม ให้ความเห็นเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
หากมีการเปลี่ยนแปลง รวมทั้งกำกับ และติดตามการนำนโยบายฉบับนี้ไปปฏิบัติและให้คำแนะนำต่างๆ
อย่างต่อเนื่อง

11.ช่องทางให้ร้องเรียน ซักถามข้อสงสัย
หรือพบเห็นการฝ่าฝืนนโยบายมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทเปิดช่องทาง สามารถให้ผู้ร้องเรียน ซักถามข้อสงสัย
หรือแจ้งเบาะแสการพบเห็นการฝ่าฝืนนโยบายมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ให้สามารถรายงานได้โดยตรงถึงคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นอิสระของบริษัท
ผ่านทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ในหน้าเว็บไซต์ของบริษัทฯ และE-Mail : auditcom@ccp.co.th
โดยข้อมูลจะส่งตรงถึงคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

12. มาตรการในการให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียน (Whistleblower Procedures)

เนื่องจากผู้ร้องเรียน
ให้ข้อมูลรวมถึงการแจ้งเบาะแสจะต้องเปิดเผยความมีตัวตนและบริษัทสามารถสื่อสารติดต่อกลับไปได้
บริษัทจึงมีมาตรการในการให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียน (Whistleblower Procedures)
ไม่ให้ได้รับความเสียหาย หรือผลกระทบต่อ ชื่อเสียง ตำแหน่ง
การปฏิบัติงานโดยผู้พิจารณาการร้องเรียนเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัท
มีกระบวนการรับเรื่องร้องเรียนที่มีความปลอดภัย ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

13. กระบวนการลงโทษ

การลงโทษให้เป็นไปตามระเบียบว่าด้วยวินัยพนักงานของบริษัท และ/หรือข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการการควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2561
โดยมีกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในประจำปี 2560
ของบริษัทโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารแล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติการ
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีเพียงพอและเหมาะสม
โดยบริษัทฯได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

การประเมินระบบการควบคุมภายในในเรื่องข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
ได้สอบทานความถูกต้องของงบการเงินทุกไตรมาส
ประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯและบริษัทย่อยเห็นว่าทุกบริษัทมีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและรัดกุม
เห็นได้จากผลประกอบการของบริษัทฯและบริษัทย่อย มีผลประกอบการดีขึ้นทุกด้านโดยเฉพะผลกำไร
เป็นการพิสูจน์ว่าผู้บริหารมิอาจนำบริษัทไปใช้โดยมิชอบ เพื่อผลประโยชน์ของตนเอง
ไม่ใช้อำนาจเกินขอบเขตที่ได้รับมอบมาย
ผู้บริหารของบริษัทได้ใช้ความสุจริตและจริยธรรมในการบริหารต่อองค์กร ไปสู่ความก้าวหน้าดียิ่งขึ้น

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นางสาววราภรณ์ วารีเศวตสุวรรณ จากบริษัท เอ็มอาร์ แอนด์
แอสโซซิเอท จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและตรวจสอบงบการเงินประจำปี
2560 ได้ให้ความเห็นในรายงานการสอบบัญชีว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
โดยที่ผู้บริหารมิอาจนำไปใช้โดยมิชอบเพื่อประโยชน์ส่วนตน
ไม่ใช้อำนาจเกินขอบเขตที่ได้รับมอบหมายกล่าวคือ ผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ใช้ความสุจริต และ
จริยธรรมในการบริหารองค์กรไปสู่ความก้าวหน้า

บริษัทฯ ได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญ คือ บริษัท สมาร์ท คอนซัลติ้ง แอนด์ เซอร์วิสเซส จำกัด
ปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบไม่พบข้อบกพร่องในการดำเนินงานอันเป็นสาระสำคัญที่ผิดกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ :
คณะกรรมกาตรวจสอบไม่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
และผู้สอบบัญชีไม่มีข้อสังเกตเกี่ยวกับการควบคุมภายในแต่ประการใด

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 5/2557 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2557 ได้แต่งตั้งบริษัท
สมาร์ท คอนซัลติ้ง แอนด์ เซอร์วิสเซส จำกัด ทะเบียนนิติบุคคลเลขที่ 0135557010750
เป็นนิติบุคคลซึ่งประกอบกิจการให้บริการด้านวิชาชีพบัญชีภายใต้การกำกับของสภาวิชาชีพบัญชี
ในพระราชูปถัมภ์ ปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2558 เป็นต้นไป
โดย บริษัท สมาร์ท คอนซัลติ้ง แอนด์ เซอร์วิสเซส จำกัด ได้มอบหมายให้นายชัชวาล
เตรียมวิจารณ์กุล ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของ บริษัท สมาร์ท คอนซัลติ้ง แอนด์ เซอร์วิสเซส
จำกัด แล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว เนื่องจากมีความเป็นอิสระ
และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจทีมีลักษณะเดียวกับบริษัท
มาเป็นระยะเวลาหลายปี โดยบริษัทฯ
ยังได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ประสานงานกับผู้ตรวจสอบที่ว่าจ้างจากภายนอก
(Internal Audit Outsourcing) ด้วย

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติและได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
(คุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ 3)

หัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน

บริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
แต่ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือมติคณะกรรมการบริษัท

12. รายการระหว่างกัน

1. การทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีนโยบายทำรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน หมายถึง
บุคคลหรือกิจการที่อยู่ภายใต้การควบคุมของบริษัท หรือสามารถควบคุมบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อม
หรือมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญในการตัดสินใจด้านการเงินหรือการดำเนินงานของบริษัท
นโยบายการกำหนดราคาสำหรับแต่ละประเภทรายการมีดังนี้

+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ประเภทรายการ             |   | นโยบายการกำหนดราคา                      |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| รายได้จากการขายสินค้า /     |   | ราคาตลาดหรือราคาเทียบเคียงกับราคาตลาด       |
| ทรัพย์สิน                   |   |                                         |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| รายได้จากการให้เช่าและบริการ |   | ราคาตลาด                                |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ดอกเบี้ยรับ                 |   | อัตราดอกเบี้ย MLR                          |
|                          |   | หรืออ้างอิงต้นทุนทางการเงินของผู้ให้กู้            |
|                          |   |                                         |
|                          |   | หรืออัตราที่ตกลงกัน                          |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| รายได้อื่น                  |   | ราคาตามสัญญา                             |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ซื้อสินค้า / ทรัพย์สิน          |   | ราคาตลาดหรือราคาเทียบเคียงกับราคาตลาด       |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ค่าเช่าจ่าย                 |   | ราคาที่ตกลงกันตามสัญญา                      |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายอื่น                |   | อ้างอิงอัตราค่าธรรมเนียมของธนาคารพาณิชย์ /     |
|                          |   | ราคาตลาด                                |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ดอกเบี้ยจ่าย                |   | อัตราดอกเบี้ย MLR                          |
|                          |   | หรืออ้างอิงต้นทุนทางการเงินของผู้ให้กู้            |
|                          |   |                                         |
|                          |   | หรืออัตราที่ตกลงกัน                          |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหารสำคัญ       |   | จำนวนตามที่ตกลงกัน                         |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+

2. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัทฯ

คณะกรรมการได้ร่วมกันพิจารณาและมีมติเป็นเอกฉันท์ว่า
รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจขัดแย้งกันในอนาคต
จะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการนั้น ทั้งนี้
การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการและราคาที่เป็นไปตามราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกันจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

นโยบายการทำรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
จะกำหนดตามลักษณะการค้าทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสมและก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ
โดยกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ตรวจสอบความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันดังกล่าว
ทั้งนี้
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถให้ผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี