9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยบุคคล จำนวน 8 ท่าน ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง จำนวนครั้งในการเข้าประชุม

ร.ต.ต. เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ 4/4

นายนพดล ตัณศลารักษ์ กรรมการและเลขานุการ 4/4

นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร กรรมการ 3/4

นายธวัช มีประเสริฐสกุล กรรมการ 4/4

นายวิชิต ดิลกวิลาศ กรรมการ 4/4

นายปารเมศร์ รัชไชยบุญ กรรมการ/กรรมการอิสระ 4/4

นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล กรรมการ/กรรมการอิสระ 4/4

นางสาวนภาพร ไกรพานนท์ กรรมการ/กรรมการอิสระ 3/4

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายนพดล ตัณศลารักษ์ นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร
นายธวัช มีประเสริฐสกุล
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  จัดการบริษัทโดยใช้ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเพื่อให้เป็น
    ไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  มีหน้าที่ในการทบทวนและให้ความเห็นชอบนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
    เว้นแต่เรื่องที่คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  มีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามระเบียบ
    ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้หากมีการตัดสินใจเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท
    คณะกรรมการอาจกำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหรือความเห็นทางวิชาชีพ

4.  มีหน้าที่ในการกำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
  ยังมีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานโดยทั่วไปของบริษัท
  เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 0เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

3.  เรื่องการซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญ
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

2. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคล จำนวน 5 ท่าน
ดังนี้

  1. นายนพดล ตัณศลารักษ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร กรรมการบริหาร

  3. นายธวัช มีประเสริฐสกุล กรรมการบริหาร

  4. นายวิชิต ดิลกวิลาศ กรรมการบริหาร

  5. นางสาวเกศิณี อัชนะพรกุล กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
ดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมการบริหารงานของบริษัท
    ซึ่งการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    และให้รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ในการดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริหารจะต้องมีกรรมการบริหารเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหาร
    ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารจะต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุม
    และคะแนนเสียงดังกล่าวจะต้องนับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากเสียงของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด
    คณะกรรมการบริษัทอาจเห็นสมควรที่จะกำหนดเปลี่ยนแปลง
    หรือเพิ่มเติมเป็นครั้งคราวในเรื่องขั้นตอนการประชุม องค์ประชุม
    และการลงคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารก็ได้

2.  พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน
    และอำนาจหน้าที่ของแต่ละบุคคล
    ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากบริษัทแล้ว

3.  ประเมินผลการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
    กำหนดวิธีการและขั้นตอนประเมินผลการดำเนินงานและรับการชี้แจงเรื่องการประเมินผลการดำเนินงานจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้น

4.  พิจารณาปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินธุรกิจให้เหมาะสมแก่สภาวะทางเศรษฐกิจ
    เพื่อประโยชน์ของบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน และกำหนดงบประมาณการลงทุนในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
    และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
    ในวงเงินไม่เกินจากที่กำหนดไว้ในข้อ 5
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

7.  พิจารณาการทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน
    และการให้สินเชื่อในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท ตลอด
    จนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาในการทำสัญญาดังกล่าว

8.  การแก้ไขสัญญา และการเลิกสัญญาที่มีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

9.  การดำเนินการประนอมหนี้ อนุญาโตตุลาการ และกระบวนการทางศาล

10. พิจารณาการโอนสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปยังบุคคลอื่นซึ่งไม่ใช่ทางการค้าปกติของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะ
    กรรม การบริษัท

11. พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใดๆ กับบุคคลอื่น
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

12. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    และการเสนอจ่ายเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

13. พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจของบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

14. การดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามความเห็นที่ให้โดยคณะกรรมการบริษัท หรือตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

15. ดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในเรื่องใดๆ ซึ่งจะได้รับการลงมติ และ/หรือ
    อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรม การ และเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    เช่นสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลัก ทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจดังกล่าวกรรมการบริหารจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

โดยในการประชุมได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการผู้จัดการไว้ ดังต่อไปนี้

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
  ให้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
  รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
  และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

  3. มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
  การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

  4. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
  และค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินแต่ละครั้งมีวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

  5. พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่างๆ รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สิน

  6.
  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  7. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

  8. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าว
  กรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงโดยเฉพาะอย่างยิ่งในตำแหน่งประธานกรรมการบริหารของบริษัท
จึงได้กำหนดให้มีนโยบายและหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

ในกรณีที่ตำแหน่งประธานกรรมการบริหารว่างลงคณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกจากกรรมการ
บริหารของบริษัท ซึ่งปัจจุบันมีจำนวน 4 ท่าน
หรือในกรณีที่ไม่มีผู้ที่เหมาะสมอาจพิจารณาคัดสรรจากบุคคลภายนอก

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
  จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง จำนวนครั้งในการเข้าประชุม

  1. ร.ต.ต. เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ ประธานกรรมการตรวจสอบ 4/4

2. นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล กรรมการตรวจสอบ 4/4

3. นางสาวนภาพร ไกรพานนท์ กรรมการตรวจสอบ 3/4

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร

6.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

1.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

2.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

3.  ให้เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

4.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจดังกล่าวกรรมการตรวจสอบจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

2.  รายชื่อคณะกรรมการ ผู้บริหาร พร้อมประวัติ

(รายละเอียดตามเอกสารแนบ 1 )

3.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และการแต่งตั้งกรรมการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

นอกจากนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติให้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
และอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการอิสระให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

 9.4 นิยามกรรมการอิสระ 

  กรรมการอิสระ หมายถึงกรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร
  และมิได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท
  รวมทั้งเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้
  บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้ดังนี้

-   ถือหุ้นในบริษัทฯ ไม่เกิน 5% โดยให้รวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง

-   กรรมการอิสระไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์ได้เสียในลักษณะดังกล่าวแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 3
    ปีเว้นแต่คณะกรรมการได้พิจารณารอบคอบแล้วว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ /
    การให้ความเห็น

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ทั้งทางตรงและทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ในปัจจุบัน บริษัทฯมีกรรมการอิสระทั้งสิ้น 4 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ ซึ่งกรรมการอิสระสามารถที่จะแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างอิสระตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มใด ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของตน

กรรมการอิสระมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

-   ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน

-   ให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับรายการที่บริษัทต้องขอมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการของบริษัทเพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัท

-   ดูแลให้บริษัทปฎิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    พร้อมทั้งประเมินให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในของบริษัทอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

9.5 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

9.5.1 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทที่ได้รับในปี 2548 จำนวนคณะกรรมการบริษัท ณ.31
ธันวาคม 2548 มีทั้งสิ้น 8 ท่าน

[TABLE]

9.5.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม

(หน่วย:บาท)

+-------------------------------+------------------+------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน                | ปี 2547           | ปี 2548           |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| เงินเดือน และโบนัส               | 10,580,797.21    | 11,409,043.00    |
|                               |                  |                  |
| อื่นๆ                           | -                | -                |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                           | 10,580,797.21    | 11,409,043.00    |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| จำนวนผู้บริหาร (ท่าน)             | 11               | 10               |
+-------------------------------+------------------+------------------+

3.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  ไม่มี

5.  การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้ได้มาซึ่งความเจริญก้าวหน้าและความมั่นคงของบริษัท
เพิ่มความโปร่งใสและขีดความสามารถในการแข่งขัน สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และแสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อการดำเนินงานขององค์กร
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการขึ้นไว้ดังนี้

1.  รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯควบคู่ไปกับการคำนึงถึงผลประโยชน์
    สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย อย่างเท่าเทียม
    และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

2.  ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
    ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติที่ชอบธรรม โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ของคณะกรรมการ
    มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
    ไว้อย่างชัดเจน

4.  มุ่งเน้นการทำงานเป็นทีมและส่งเสริมให้พนักงานใช้ความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่
    และมีการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้เจริญก้าวหน้าไปพร้อมบริษัท

5.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจด้านโฆษณาระดับแนวหน้าของประเทศไทยและเอเซียในอุตสาหกรรมภายนอกที่อยู่อาศัยและบันเทิงที่มีนวัตกรรมและเทคโนโลยีที่ทันสมัย
    มีผลงานในทางริเริ่มสร้างสรรค์
    และมีการพัฒนาสื่อโฆษณาให้มีคุณภาพสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า

6.  ป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ
    สร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น ภายใต้หลักการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

7.  มีการบริหารความเสี่ยงและวิธีการควบคุมที่เหมาะสม

8.  เปิดเผยรายงานทางการเงิน และข้อมูลสารสนเทศที่มีผลต่อการตัดสินใจอย่างเที่ยงธรรม
    น่าเชื่อถือ ครบถ้วน มีมาตรฐานเป็นที่ยอมรับ

9.  ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง
(ประชุมสามัญประจำปี) โดยได้มีการส่งหนังสือเชิญประชุม หนังสือมอบฉันทะ
และรายละเอียดประกอบการพิจารณาตามระเบียบวาระการประชุมไปให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูล
ก่อนการประชุมประธานในที่ประชุมจะเป็นผู้แจ้งจำนวนผู้เข้าประชุมและชี้แจงวิธีการลงคะแนนในบัตรลงคะแนน
และดำเนินการประชุมโดยให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ

เมื่อมีเหตุการ์สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์หรือสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
บริษัทฯจะทำการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและครบถ้วนตามความเป็นจริงต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและนักลงทุนที่สนใจข้อมูลของบริษัท

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

พนักงาน 

  พนักงานจะได้รับสิทธิที่เท่าเทียมกัน และมีการจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสม ค่าล่วงเวลา
  ค่าคอมมิชชั่นรวมทั้งมีการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอันจะนำไปสู่การพัฒนาองค์กรและพัฒนาตนเองของพนัก
  งาน รวมทั้งสร้างความสัมพันธ์ที่ดีให้เกิดขึ้นในองค์กรด้วยการจัดกิจกรรมต่างๆ
  ตามวาระและโอกาสที่เหมาะสม
  เพื่อสร้างความสัมพันธ์ของแต่ละหน่วยงานเสริมสร้างความสามัคคีและสร้างความเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันในหมู่คณะ

คู่ค้า

  บริษัทฯ
  จะปฏิบัติตามเงื่อนไขและสัญญาทางการค้าต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัดเพื่อเป็นการสร้างพันธมิตรทางการค้า
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างราบรื่นและได้รับประโยชน์ด้วยกันทั้งสองฝ่าย

เจ้าหนี้

  บริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่เป็นลูกหนี้ที่ดี โดยการชำระหนี้ตรงตามกำหนด
  และปฏิบัติตามเงื่อนไขของเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด

  ลูกค้า

  เพิ่มคุณค่าให้แก่ลูกค้า โดยการปรับปรุงผลิตภัณฑ์ด้วยการนำเทคโนโลยี และนวัตกรรมใหม่ๆ
  มาประยุกต์ใช้ เน้นการบริการที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่องตามความต้องการของลูกค้า
  เพื่อรักษาฐานลูกค้าเก่าและขยายฐานลูกค้าใหม่ รวมทั้ง
  การยึดถือในการให้บริการที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่อง
  ตามความต้องการและเหนือความคาดหมายของลูกค้าอย่างมีประสิทธิผล และประสิทธิภาพ
  ด้วยนโยบายคุณภาพที่ว่า

  " สร้างสรรค์สื่อ ยึดถือคุณภาพ "

คู่แข่ง

  ในภาวะปัจจุบันการแข่งขันในอุตสาหกรรมสื่อป้ายโฆษณาในอนาคตจะมีการแข่งขันกันมากขึ้น
  โดยผู้ประกอบการแต่ละราย จะให้ความสำคัญด้านทำเล เทคโนโลยี คุณภาพของงาน
  และการให้บริการหลังการขาย
  ซึ่งบริษัทฯก็ได้พัฒนาสื่อป้ายโฆษณาและเทคโนโลยีที่ทันสมัยอยู่ตลอดเวลาเพื่อเป็นทางเลือกใหม่ให้กับลูกค้า
  รวมทั้งบริษัทฯ ยึดหลักการดำเนินธุรกิจในกติกาของการแข่งขันอย่างยุติธรรม มีจรรยาบรรณ
  และอยู่ในกรอบกฎหมาย

  ชุมชน

  ชุมชนเป็นสิ่งที่สำคัญ ในการติดตั้งสื่อป้ายโฆษณา บริษัทฯ
  ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของชุมชนเป็นอย่างมาก
  โดยกำหนดบริเวณที่ตั้งของสื่อป้ายโฆษณาให้อยู่บริเวณที่ไม่ก่อให้เกิดความเสี่ยงหรืออันตราย
  และจัดให้มีการพัฒนาสื่อป้ายโฆษณาโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม และสังคมรวมทั้ง
  พัฒนาสื่อโฆษณาภายนอกที่อยู่อาศัยให้เป็น street furniture
  ที่มีส่วนในการตกแต่งเมืองให้สวยงามและไม่เป็นมลภาวะทางสายตามากจนเกินไป
  และสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยรวม
  เพิ่มคุณค่าให้กับสังคมโดยการจ้างงาน และการส่งออกผลิตภัณฑ์

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากการประชุมดังกล่าวเรียกว่าประชุมวิสามัญ ในปี 2548 บริษัทฯ
ได้จัดการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
โดยได้จัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียด พร้อมแนบ
หนังสือมอบฉันทะ รายงานประจำปี รวมทั้งรายละเอียดเพิ่มเติมประกอบการพิจารณา
โดยได้จัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีรายชื่อณ.วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อการประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน และลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนการประชุม ในวันประชุมคณะกรรมการบริษัท
และผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน
โดยมีประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
สำหรับการลงคะแนนเสียงในวาระการประชุมที่ต้องขอมติจากผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทฯได้จัดให้มีการลงคะแนนเสียงโดยใช้บัตรลงคะแนน
ทั้งนี้ก่อนการประชุมประธานที่ประชุมได้แจ้งจำนวนผู้เข้าประชุมทั้งผู้ที่มาด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะ
ให้ที่ประชุมรับทราบ และได้อธิบายวิธีการลงคะแนนด้วยบัตรลงคะแนนเสียงให้ทราบก่อนการประชุม
โดยจะถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติที่ประชุม และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่ละรายแสดงความคิดเห็น
ซักถาม ได้อย่างมีอิสระ
เมื่อการประชุมเสร็จสิ้นแล้วก็จะมีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรเก็บไว้

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม และจรรณยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายจัดการเป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และงบประมาณที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และผู้บริหารจะรายงานถึงความคืบหน้าของโครงการต่างๆ
ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
อีกทั้งยังเห็นชอบให้มีการกำหนดตัวชี้วัดและการตั้งค่าเป้าหมาย (Key Performance
Index:KPI) ทางการเงินและแผนงานต่างๆ ไว้ตั้งแต่ต้นปี และมีการติดตามผลเป็นระยะ ๆ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการควบคุมภายใน
จึงมีมติให้แต่งตั้งสำนักงานตรวจสอบภายในให้เข้ามาตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
และให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ
อีกทั้งมีความเห็นชอบให้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นภายในปี 2549
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาปัญหาความเสี่ยงต่าง ๆ และหาแนวทางแก้ไขเพื่อควบคุมและลดความเสี่ยง

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
บริษัทฯ มีนโยบายห้ามมิให้ กรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
และกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
รวมทั้งต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน 1 ชุดให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

นอกจากนี้บริษัทฯได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน ในกรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
บริษัทฯจะดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) และกฏระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
และได้เปิดเผยข่าวสารตามช่องทางต่างๆ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดจริยธรรมทางธุรกิจขึ้นมาเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือปฏิบัติ ดังนี้

ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

1.  รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ ควบคู่ไปกับการคำนึงถึงผลประโยชน์ สิทธิ
    และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

2.  ปกป้องดูแล รักษาผลประโยชน์ และการลงทุนของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยเท่าเทียมกัน

3.  รายงานผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นๆ ที่มีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    อย่างครบถ้วนถูกต้อง ตรงเวลา และปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด

ต่อพนักงาน

1.  ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน
    โดยการฝึกอบรมพนักงานและให้โอกาสก้าวหน้าในหน้าที่การงานตามความสามารถและศักยภาพของแต่ละคน

2.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงสุขภาพอนามัย
    ความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน

3.  ให้พนักงานมีส่วนร่วมในการดำเนินงานและพัฒนาบริษัท

4.  ให้ผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
    และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

ต่อลูกค้า

1.  จัดเตรียมข้อมูลให้แก่ลูกค้าเพื่อสนับสนุนงานโฆษณาอย่างได้ผลและมีประสิทธิภาพ
    เพื่อสร้างความมั่นใจให้ลูกค้า

2.  ผลิตชิ้นงานโฆษณาอย่างมีคุณภาพ และสื่อความหมายไปยังกลุ่มเป้าหมายอย่างชัดเจน
    ทำให้เกิดความสวยงามและคุณค่ารวมทั้งภาพพจน์ในชิ้นงานที่ได้ติดตั้ง

3.  สร้างความพึงพอใจอย่างสมบูรณ์แก่ลูกค้าด้วยการนำเทคโนโลยี และนวัตกรรมใหม่ๆ
    เข้ามาประยุกต์ใช้กับสื่อต่าง ๆ ของบริษัท

4.  รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

5.  มีบริการหลังการขาย การให้ข้อมูลแก่ลูกค้าโดยการจัดทำรายงานในเรื่องสถานะของป้าย
    ไฟฟ้าแสงสว่าง และความคุ้มค่าของสื่อโฆษณาที่ลูกค้าเลือกใช้

6.  กำหนดมาตรฐานการให้บริการกับลูกค้าในเรื่องคุณภาพงาน เวลาที่ให้บริการ
    รวมทั้งราคาที่ยุติธรรมเพื่อสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า

ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

1.  เพิ่มคุณค่าให้กับสังคมโดยการจ้างงาน การส่งออกผลิตภัณฑ์

2.  พัฒนาสื่อโฆษณาภายนอกที่อยู่อาศัยให้เป็น street furniture
    ที่มีส่วนในการตกแต่งเมืองให้สวยงาม

3.  ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

4.  สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม

ต่อการแข่งขันทางการค้า

บริษัทฯ ยึดหลักการดำเนินธุรกิจในกติกาของการแข่งขันอย่างยุติธรรม มีจรรยาบรรณ
และอยู่ในกรอบกฎหมาย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีทั้งสิ้น 8 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
และกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน คณะกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่านที่เป็นกรรมการอิสระ
ได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วยในเวลาเดียวกัน
จะเห็นได้ว่าคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการอิสระครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด
โดยคณะกรรมการอิสระทั้งหมดไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นใหญ่แต่อย่างไร
จึงสามารถเชื่อมั่นได้ว่ากรรมการอิสระมีบทบาทเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งเป็นการถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่เหมาะสมในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท
กับกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระและมิได้มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
มีนโยบายเปิดเผยค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลและค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจำปีตามที่
กลต. กำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัทฯจะร่วมกันพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยการเทียบเคียงกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
และนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติในที่ประชุมสามัญประจำปี

การประชุมคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง
บริษัทฯจะทำหนังสือแจ้งการประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมที่ชัดเจนโดยกำหนดวัน เวลา
สถานที่ประชุม และมีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมไปพร้อมกับหนังสือแจ้งการประชุม
ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันและติดตามผลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ
เพื่อเปิดเผยจำนวนครั้งของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าร่วมประชุม
และหลังจากเสร็จสิ้นการประชุมแล้วก็จะมีการจัดทำรายงานการประชุมและสรุปผลการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษรต่อไป
ทั้งนี้ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

อนุกรรมการ

บริษัทจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อนำเสนอกรรมการบริษัท
รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องและครบถ้วน
กรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ในปี 2548
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการควบคุมภายใน
ซึ่งเป็นกลไกที่ทำให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกสำนักงานตรวจสอบภายใน
เพื่อเข้ามาเป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาคัดเลือกผู้ตรวจสอบภายในจาก บริษัท สอบบัญชี ไอ วีแอล
จำกัด เข้ามาทำการตรวจสอบภายใน ซึ่งได้เริ่มเข้ามาทำการตรวจสอบภายในครั้งแรกในไตรมาสที่
2 ของปี 2548 โดยทางผู้ตรวจสอบได้ทำการตรวจสอบรายการบัญชีการเงิน การปฏิบัติงาน
และการปฏิบัติตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยใช้เกณฑ์มาตรฐานจากคู่มือการปฏิบัติงานของบริษัท
รวมทั้งเกณฑ์มาตรฐานการปฏิบัติงานที่ดีตามแนวทางของสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งได้ใช้วิธีการตรวจสอบอื่นที่เห็นว่าจำเป็น
เพื่อจะได้ผลสรุปเกี่ยวกับการควบคุมภายในของกิจการตามแผนงานตรวจสอบที่เป็นมาตรฐาน
ตามวิธีการตรวจสอบภายในและขอบเขตการปฏิบัติงานที่ได้ตกลงกัน
เมื่อการตรวจสอบเสร็จสิ้นในกรณีที่พบข้อพึงแก้ไขผู้ตรวจสอบภายในจะประชุมร่วมกับผู้บริหารของบริษัทเพื่อชี้แจง
หารือ แลกเปลี่ยนความคิดเห็นเกี่ยวกับข้อเท็จจริงและข้อพึงแก้ไขที่เป็นสาระสำคัญที่ได้ตรวจพบ
พร้อมทั้งเสนอแนะแนวทางแก้ไขปรับปรุงและรายงานผลการตรวจสอบภายในและรายงานประเมินความเสี่ยงโดยตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ มีโครงการที่จะจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นภายในปี 2549
เพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยง ประเมินความเสี่ยงและวางรูปแบบโครงสร้างขององค์กร
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
รวมทั้งให้มีการจัดทำการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้สอบทานรายงานทางการเงิน
เป็นประจำทุกไตรมาสโดยมีหน่วยงานฝ่ายบัญชีเป็นผู้นำเสนอรายงานพร้อมหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงิน
เพื่อลงมติรับรองงบการเงินนั้นก่อนที่จะนำเสนอให้กรรมการบริษัทรับทราบทุกไตรมาส
โดยกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
(รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี
รับรองโดยผู้ตรวจสอบบัญชีจากสำนักงานบัญชีที่ผ่านการเห็นชอบจากกลต.
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ข้อมูลงบการเงิน
บนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน ตรงเวลา ให้กับผู้มีส่วนได้เสียอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุน
และมีการส่งข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ ต่อการตัดสินใจลงทุน
หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งข้อมูลที่ควรเผยแพร่ให้นักลงทุนทราบไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างตรงเวลา
และทันต่อเหตุการณ์ เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
โดยบริษัทฯได้เข้าร่วมงาน Opportunity Day
ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกไตรมาส เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์และผู้ที่สนใจเข้าร่วมฟังการแถลงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และเปิดโอกาสให้ผู้ร่วมงานทุกท่านซักถามข้อมูลของบริษัทฯอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
ในกรณีที่นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้เกี่ยวข้องมีข้อสงสัยเกี่ยวกับข้อมูลที่ได้เปิดเผย
หรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติมสามารถติดต่อโดยตรงได้ที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ที่ โทร
.02-938-3388 หรือที่website www.masterad.com

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
บริษัทฯมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณะชน
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ทั้งนี้ในการ ซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตามเกณฑ์ที่สำนักงานก.ล.ต.กำหนด รวมทั้งต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน
1 ชุดให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

6.  บุคลากร

บริษัทฯ มองพนักงานทุกคนเป็นบุคลากรที่มีคุณค่า
และเป็นกลไกสำคัญในการพัฒนาองค์กรให้เกิดความก้าวหน้า
ซึ่งพนักงานทุกคนจะได้รับการสนับสนุนด้านการพัฒนาศักยภาพให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง
ตามความถนัดและตรงกับหน้าที่ความรับผิดชอบ การดำเนินงานภายในองค์กรมีการระดมความรู้
ความคิดเห็นจากผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อกำหนดขั้นตอนการทำงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยพนักงานทุกท่านมีสิทธิแสดงความคิดเห็นได้อย่างสร้างสรรค์
เพื่อพัฒนาการดำเนินงานขององค์กรให้เกิดความชัดเจนและนำไปสู่เป้าหมายที่กำหนดไว้ ในปี 2548
บริษัทฯได้ชูคอนเซ็ปท์ Smart & Innovative เพื่อสร้างบุคลิกที่ดีจากภายนอก
กระตุ้นความคิดสร้างสรรค์ที่ดีจากภายในควบคู่กับระบบความคิดนอกกรอบ

(1) จำนวนบุคลากรแบ่งตามสายงานหลัก ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และ 31 ธันวาคม 2548

(หน่วย:คน)

+------------------------------------+----------------+----------------+
| ฝ่าย                                | 2547           | 2548           |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 1.  ฝ่ายบริหาร                       | 6              | 8              |
|                                    |                |                |
| 2.  ฝ่ายบัญชีการเงิน                   | 12             | 11             |
|                                    |                |                |
| 3.  ฝ่ายการตลาด                     | 46             | 17             |
|                                    |                |                |
| 4.  ฝ่ายขาย*                        | (รวมอ          | 31             |
|                                    | ยู่ในฝ่ายการตลาด) |                |
| 5.  ฝ่ายวิศวกรรมและการผลิต            |                | 14             |
|                                    | 13             |                |
| 6.  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและการตลาด          |                | 5              |
|                                    | 3              |                |
| 7.  ฝ่ายบริหารสำนักงาน                |                | 21             |
|                                    | 20             |                |
| 8.  ฝ่ายกฎหมายและคดี                 |                | 2              |
|                                    | 2              |                |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| รวม                                | 104            | 109            |
+------------------------------------+----------------+----------------+

(2) ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

(หน่วย:บาท)

+------------------------------------+----------------+----------------+
| ฝ่าย                                | 2547           | 2548           |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| เงินเดือน ค่าล่วงเวลา โบนัส ฯลฯ         | 24,565,416.24  | 23,065,822.43  |
|                                    |                |                |
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            | -              | 237,471.00     |
|                                    |                |                |
|   อื่น ๆ                             |                | -              |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| รวม                                | 24,565,416.24  | 23,303,293.43  |
+------------------------------------+----------------+----------------+

หมายเหตุ : เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเริ่มเดือนมิถุนายน 2548

7.  การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท

ในกรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้

8.  การควบคุมดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ในกรณีที่บริษัทมีการลงทุนในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
บริษัทจะควบคุมโดยการส่งกรรมการเข้าไปเป็นตัวแทนตามสัดส่วนการถือหุ้น