9. การจัดการ

9.1 โครงการสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการบริษัท ระยองเพียวริฟายเออร์ จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 1 มกราคม 2551

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน มีดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายวีระวัฒน์ ชลวณิช                  ประธานกรรมการ

  2. นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล               กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ

  3. นายสัจจา เจนธรรมนุกูล               กรรมการ

  4. นายสุมิตร ชาญเมธี                   กรรมการ

  5. นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์               กรรมการ

  6. นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข                 กรรมการ

  7. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ                กรรมการ

  8. ดร.วิชิต แย้มบุญเรือง                 กรรมการอิสระ /
                                      ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  9. นายอานุภาพ จามิกรณ์                 กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  10. นายพิพิธ พิชัยศรทัต                  กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นางศิรพร กฤษณกาญจน์

เลขานุการบริษัทฯ : นางสุพรรณี ตัณไชยศรีนคร *

-   นางสุพรรณี ตัณไชยศรีนคร ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
    จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ วันที่ 8 สิงหาคม 2551

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.  นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์ นายสัจจา เจนธรรมนุกูล นายสุมิตร ชาญเมธี นายสุวินัย
    สุวรรณหิรัญกุล กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราบริษัทฯ หรือ

2.  นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์ หรือนายสัจจา เจนธรรมนุกูล หรือนายสุมิตร ชาญเมธี
    หรือนายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวีระวัฒน์ ชลวณิช
    หรือนายสุทัศน์ ขันเจริญสุข หรือ นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ รวมเป็นสองคน
    และประทับตราบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจ
    เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน
    หรือเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
    โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
    หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
    หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
    ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท ฯ
    พิจารณาอนุมัติไว้

2.  คณะกรรมการมีอำนาจกำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
    ได้

3.  คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
    เมื่อเห็นว่าบริษัทฯมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

4.  คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
    เช่นเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

5.  คณะกรรมการต้องประชุมกันอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    โดยมีกรรมการมาร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก
    กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
    เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด

6.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายในสี่เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

7.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือ ทางอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ ทำขึ้น
    หรือในกรณีที่จำนวนหุ้นหรือ หุ้นกู้ของบริษัทฯ
    หรือบริษัทในเครือที่กรรมการถืออยู่มีจำนวนที่เพิ่มขึ้น หรือลดลง

8.  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัด
    หรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นใด ที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าเข้าทำเพื่อประโยชน์ตนเอง หรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน มีดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1. นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์                ประธานคณะกรรมการบริหาร

  2. นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล                กรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ

  3. นายสุมิตร ชาญเมธี                    กรรมการบริหาร

  4. นายสัจจา เจนธรรมนุกูล                กรรมการบริหาร
  ------------------------------------ ----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากำหนดนโยบายสำคัญของบริษัทฯ โดยกำหนดวัตถุประสงค์ ภารกิจ
    แนวทางตลอดจนการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯในเรื่องเกี่ยวกับการผลิต
    การจำหน่าย

2.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวร ไม่เกิน 50 ล้านบาท
    ตามแผนงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติไว้
    และต้องเป็นไปตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

3.  ดำเนินการในการทำ และลงนามสัญญากู้เงิน และการต่ออายุสัญญากู้เงินในวงเงินไม่เกิน 50
    ล้านบาท

4.  พิจารณาอนุมัติหลักการการลงทุนในโครงการใหม่
    หรือการขยายธุรกิจเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาต่อไป

5.  พิจารณาอนุมัติการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ
    ในส่วนที่เกินขอบเขตอำนาจอนุมัติของกรรมการผู้จัดการ

6.  จัดผังโครงสร้างองค์กรและการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    การเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ

7.  กำหนดนโยบายอัตราค่าจ้าง และโครงสร้างเงินเดือน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัทฯ

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง                 ประธานกรรมคณะการตรวจสอบ

  2. นายอานุภาพ จามิกรณ์                  กรรมการตรวจสอบ

  3. นายพิพิธ พิชัยศรทัต                    กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------ ----------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นางศิรพร กฤษณกาญจน์ 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้าง
    ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และเป็นไปตามหลักเกณฑที่ตลาดหลักทรัพยฯ กำหนดไว

7.  สอบทาน และรายงานผลการสอบของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่า
    กรอบการบริหารความเสี่ยง และกระบวนการของบริษัทฯ ได้รับการประเมินประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอ และเสนอแนะการปรับปรุงใหทันสมัยอยูเสมอ

8.  สอบทานความถูกตอง
    และประสิทธิผลของเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวของกับรายงานการเงิน
    และการควบคุมภายใน ทานระบบบริหารความเสี่ยง

9.  สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ตามวิธีการ และมาตรฐานที่ยอมรับโดย ทั่วไป

10. พิจารณาทบทวน และปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    และกฎบัตรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

11. คณะกรรมการตรวจสอบ อาจแสวงหาความเห็นที่เปนอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
    เมื่อเห็นวาจำเปน ดวย คาใชจายของบริษัทฯ
    โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ทั้งนี้การดำเนินการวาจางใหเปนไปตามระเบียบ ขอกำหนดของบริษัทฯ

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.4 คณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน มีดังนี้

  ----------------------- -----------------------------------------------
  รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง    ประธานคณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ    กรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข     กรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน

  4. นายพิพิธ พิชัยศรทัต       กรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน
  ----------------------- -----------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  สรรหากรรมการ และกรรมการผู้จัดการ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  เรื่องอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

9.1.5 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 10 ท่าน มีดังนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 1. นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์   | ประธานคณะกรรมการบริหาร                      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 2. นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล   | กรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ               |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 3. นายสัจจา เจนธรรมนุกูล   | กรรมการบริหาร                               |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 4. นายสุมิตร ชาญเมธี       | กรรมการบริหาร                               |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 5. นางศิรพร กฤษณกาญจน์    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 6. นายสมบูรณ์ ศิริชัยนฤมิตร   |   ผู้จัดการทั่วไปสายบริหาร และการเงิน             |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 7. นางสาวกัลยา คล้ายทอง   |   ผู้จัดการทั่วไปสายธุรกิจ                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 8. นายวสันต์ ซื่อตรง        |   ผู้จัดการทั่วไปสายโรงงาน                      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 9. นายบรรลือ ศรีโปดก      |   เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 10. นางสาวกนกพร         |   เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง                       |
| จารุกุลวนิช                |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ 

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจ และหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารกิจการบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการจะมอบหมาย และจะต้องบริหารบริษัทฯ ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการให้รวมถึงเรื่อง หรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1.  ดำเนินกิจการ และ หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2.  บรรจุ แต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่งพนักงาน ปรับเงินเดือนพนักงาน
    ซึ่งผ่านความเห็นชอบตามสายงานตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด

3.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวรมูลค่าไม่เกิน 10,000,000 บาท (สิบล้านบาท) ทั้งนี้
    ต้องเป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

4.  ดำเนินการให้มีการจัดทำ และส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริษัทฯ รวมถึงแผนงาน
    และงบประมาณต่อคณะกรรมการ เพื่อขออนุมัติ และมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการใน ทุกๆ 3 เดือน

5.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ทั้งนี้
    การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการอาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
    กับบริษัทฯ ในการใช้อำนาจดังกล่าว

9.2 การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทนโดยเฉพาะ
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และข้อบังคับของบริษัทฯ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับเรื่อง การขออนุญาต
และการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

องค์ประกอบ และการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกินกว่า 15 คน
เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์
และวิธีการต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือกรรมการสองคน ลงลายมือชื่อ
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

องค์ประกอบ และการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัทฯ

องค์ประกอบ และการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ อย่างน้อย 3
คนและมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2550 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทรวม 10 ราย เท่ากับ 17.81 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหารรวม 11 ราย จำนวน 39.66 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และโบนัสซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ในปี 2551 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทรวม 10 ราย เท่ากับ 4.45 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหารรวม 10 ราย จำนวน 44.39 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และโบนัสซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

โดยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------------+-------------------+------------------------+
| รายชื่อ                   | ค่าตอบแทนกรรมการ   | ค่าตอบแทนกรรมการ        |
|                         |                   |                        |
|                         | ปี 2550 (บาท)      | ปี 2551 (บาท)           |
+-------------------------+-------------------+------------------------+
| 1. นายวีระวัฒน์ ชลวณิช      | 2,505,000.00      | 558,750.00             |
+-------------------------+-------------------+------------------------+
| 2. นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล   | 1,655,000.00      | 375,000.00             |
+-------------------------+-------------------+------------------------+
| 3. นายสัจจา เจนธรรมนุกูล   | 1,655,000.00      | 375,000.00             |
+-------------------------+-------------------+------------------------+
| 4. นายสุมิตร ชาญเมธี       | 1,655,000.00      | 375,000.00             |
+-------------------------+-------------------+------------------------+
| 5. นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์   | 1,655,000.00      | 375,000.00             |
+-------------------------+-------------------+------------------------+
| 6. นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข     | 1,675,000.00      | 435,000.00             |
+-------------------------+-------------------+------------------------+
| 7. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ    | 1,675,000.00      | 435,000.00             |
+-------------------------+-------------------+------------------------+
| 8. ดร.วิชิต แย้มบุญเรือง     | 1,805,000.00      | 550,000.00             |
+-------------------------+-------------------+------------------------+
| 9. นายอานุภาพ จามิกรณ์     | 1,755,000.00      | 455,000.00             |
+-------------------------+-------------------+------------------------+
| 10. นายพิพิธ พิชัยศรทัต      | 1,775,000.00      | 515,000.00             |
+-------------------------+-------------------+------------------------+
| รวมเงินทั้งสิ้น              | 17,810,000.00     | 4,448,750.00           |
+-------------------------+-------------------+------------------------+

ค่าตอบแทนอื่นๆ 

2.1 อื่นๆ 

ปี 2550 กรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 11 ราย (ไม่รวมกรรมการอิสระ)
ได้รับเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 2.58 ล้านบาท

ปี 2551 กรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 10 ราย (ไม่รวมกรรมการอิสระ)
ได้รับเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 2.73 ล้านบาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้ เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทฯ ทุกระดับชั้น
ทั้งในส่วนของพนักงานระดับปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ตลอดจนคณะกรรมการ
ซึ่งเป็นพื้นฐานสำคัญในการปรับปรุงประสิทธิภาพ
และเพิ่มประสิทธิผลในการประกอบกิจการของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ลูกค้า
นักลงทุน และสาธารณชนทั่วไป

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การมีมาตรฐานที่เป็นสากล และความสอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และได้ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
โดยได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการในด้านต่างๆ
เพื่อสนับสนุนวัฒนธรรมองค์กร และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจที่ดี คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และเป็นหัวใจในการบรรลุเป้าหมายพื้นฐานที่สำคัญยิ่งอย่างหนึ่ง
อันจะส่งผลให้เกิดการเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น คุณค่าที่บริษัทฯมุ่งหวัง และคาดหวังให้กรรมการ
และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติในทุกภารกิจได้แก่

-   การปฏิบัติงานด้วยความรู้ความสามารถอย่างมืออาชีพด้วยความซื่อสัตย์ และมีคุณธรรม

-   การสร้างความสามัคคีในการทำงานร่วมกัน

-   การยึดมั่นในหลักการของระเบียบวินัยการปฏิบัติงานที่ดี เพื่อช่วยพัฒนาบริษัทฯ ประเทศชาติ
    และสังคมโดยรวม

-   การมีปฏิสัมพันธ์ร่วมกัน และมีความพร้อมในการตอบสนองต่อทุกสถานการณ์

ในปี 2546 บริษัทฯ แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน และจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
สำหรับการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้กำหนดที่จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้เป็นตามระยะเวลาขั้นต่ำที่กฎหมายกำหนด นอกจากนี้บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเป็นอิสระในการเลือกคณะกรรมการบริษัทฯ
การลงมติ การแสดงความคิดเห็น และการตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุม ตามระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่เสนอ ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิ และความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศที่ถูกต้อง
ทันต่อเหตุการณ์ เปิดเผยครบถ้วน และสามารถตรวจสอบข้อมูลต่างๆได้ รวมทั้งบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

2. ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเป็นอิสระในการเลือกคณะกรรมการบริษัทฯ
การลงมติ การแสดงความคิดเห็น และการตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุม ตามระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่เสนอ ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิ และความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศที่ถูกต้อง
ทันต่อเหตุการณ์ เปิดเผยครบถ้วน และสามารถตรวจสอบข้อมูลต่างๆได้ รวมทั้งบริษัทฯ

มีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
ได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผล
และเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ
อยู่ระหว่างร่างคำสั่งเพื่อถือปฏิบัติในการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานระดับปฏิบัติงาน
ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทในเครือที่มีสาระสำคัญ
และยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้อื่น
นอกจากนี้หากมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันบริษัทฯ จะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
และวิธีการตามที่ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงาน และผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทฯ
ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรมโดยให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม การซื้อสินค้า
และบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไข รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า มีความเอาใจใส่
และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า อีกทั้งจรรยาบรรณของบริษัทฯ
ได้มีการระบุถึงการประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตไม่เหมาะสม และบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงการพัฒนา และเจริญเติบโตควบคู่ไปกับชุมชน

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
และจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินทำให้ทราบจุดอ่อน
และสามารถป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ภายหลังบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะจัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อนักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทางต่างๆ คือ

1.  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    -   แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

    -   รายงานประจำปี (แบบ 56-2)

    -   สื่ออิเล็กทรอนิกส์ (SCP Client)

2.  หนังสือพิมพ์

3.  นิตยสาร

4.  โทรทัศน์

5.  เว็บไซต์บริษัทฯ

6.  วารสารผู้ถือหุ้นสัมพันธ์

7.  การพบปะให้สัมภาษณ์

8.  การเดินทางไปพบนักลงทุนทั้งในประเทศ และนักลงทุนต่างประเทศที่มาพบ

9.  จัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
ตลอดจนการมีระบบการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกฎหมาย และมีการควบคุมที่ดี
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพ และเกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อบริษัทฯ
นอกจากนี้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนด และแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
ได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผล
และเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ
อยู่ระหว่างร่างคำสั่งเพื่อถือปฏิบัติในการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานระดับปฏิบัติงาน
ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทในเครือที่มีสาระสำคัญ
และยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้อื่น
นอกจากนี้หากมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันบริษัทฯ จะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
และวิธีการตามที่ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ยึดมั่นในการกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง เป็นแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน และบริษัทฯ
มีภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมาย
และภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบของตน รวมทั้งใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบ
ในการตัดสินใจทำการค้า และปฏิบัติตนต่อผู้อื่น ละเว้น

การกระทำใดๆ ที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อความเสียหายแก่บริษัทฯ และส่วนรวม
แม้ว่าการกระทำดังกล่าวดูเสมือนว่าจะช่วยเกื้อกูลธุรกิจแก่บริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
อยู่ระหว่างการจัดทำร่างจรรยาบรรณพนักงาน
และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้พนักงานได้ถือปฏิบัติ

การถ่วงดุลของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30 ของกรรมการทั้งคณะ

การรวม หรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
และการสอบทานการบริหารงาน และโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด

ค่าตอบแทนของ กรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการให้ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการให้อยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะอยู่ในอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ
และผู้บริหารดังกล่าวจะอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมซึ่งสูงพอที่จะดึงดูด และรักษากรรมการ
และผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่บริษัทฯ ต้องการ

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีนโยบายจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมเอกสารประกอบเพื่อให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้เป็นไปตามระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ในปี 2551
คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการ
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

+------------------------+---------------------+-----------------------+
| รายชื่อ                  | การเข้าร่วมประชุมในปี   | การเข้าร่วมประชุมในปี     |
|                        | 2550 (ครั้ง)          | 2551                  |
|                        |                     |                       |
|                        |                     | (ครั้ง)                 |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 1. นายวีระวัฒน์ ชลวณิช     | 7/8                 | 5/5                   |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 2. นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล  | 8/8                 | 5/5                   |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 3. นายสัจจา เจนธรรมนุกูล  | 8/8                 | 5/5                   |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 4. นายสุมิตร ชาญเมธี      | 8/8                 | 5/5                   |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 5. นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์  | 8/8                 | 5/5                   |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 6. นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข    | 8/8                 | 5/5                   |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 7. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ   | 5/8                 | 4/5                   |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 8. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง   | 8/8                 | 5/5                   |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 9. นายอานุภาพ จามิกรณ์    | 6/8                 | 5/5                   |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 10. นายพิพิธ พิชัยศรทัต     | 8/8                 | 5/5                   |
+------------------------+---------------------+-----------------------+

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

-   กรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีประกอบด้วย กรรมการ 3 ท่าน
    ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ทุกท่านไม่เป็นกรรมการบริหาร และผู้ทำหน้าที่เป็นประธานฯ
    ต้องเป็นกรรมการอิสระ

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดภาระ หน้าที่อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน และผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทฯ มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด และมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบ และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
โดยสำนักตรวจสอบภายในสามารถรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ใน บริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หากกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯฝ่าฝืนหรือและไม่ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทฯ
ในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ จะลงโทษทางวินัยกับกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานผู้นั้นโดยเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจจะให้ออกจากงาน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น

9.6 บุคลากร

9.6.1. จำนวนบุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 รวมทั้งสิ้น 891 คน
โดยแยกตามสายงานหลักได้ดังนี้

+---------------------+-------------+-------------------+--------------+
| โครงสร้างการจัดการ ณ  |             | โครงสร้างการจัดการ  |              |
| 31 ธันวาคม 2550      |             | ณ 31 ธันวาคม 2551  |              |
+---------------------+-------------+-------------------+--------------+
| สายงานหลัก           | จำนวน (คน)  | สายงานหลัก         | จำนวน (คน)   |
+---------------------+-------------+-------------------+--------------+
| -                   | 68          | -                 | 52           |
|   สายบริหารและการเงิน |             | สายบริหารและการเงิน |              |
+---------------------+-------------+-------------------+--------------+
| -   สายธุรกิจจัดหาน้ำมัน | 48          | -   สายธุรกิจ       | 62           |
+---------------------+-------------+-------------------+--------------+
| -   สายการตลาด      | 70          | -   สายโรงงาน     | 65           |
+---------------------+-------------+-------------------+--------------+
| -   สายโรงงาน       | 57          | -   อื่นๆ           | 24           |
+---------------------+-------------+-------------------+--------------+
| -   อื่นๆ             | 36          |                   |              |
+---------------------+-------------+-------------------+--------------+
|                     |             | -                 |              |
+---------------------+-------------+-------------------+--------------+
| บริษัทย่อย             |             | บริษัทย่อย           |              |
+---------------------+-------------+-------------------+--------------+
| PTEC                | 577         | -   PTEC          | 597          |
+---------------------+-------------+-------------------+--------------+
| JTC                 | 27          | -   JTC           | 40           |
+---------------------+-------------+-------------------+--------------+
| PSDC                | 16          | -   PSDC          | 14           |
+---------------------+-------------+-------------------+--------------+
| PBC                 | 7           | -   PBC           | 31           |
+---------------------+-------------+-------------------+--------------+
|                     |             | -   SAP           | 6            |
+---------------------+-------------+-------------------+--------------+
| รวม                 | 906         | รวม               | 891          |
+---------------------+-------------+-------------------+--------------+

หมายเหตุ - อื่นๆ หมายถึง พนักงานที่ไม่ได้สังกัดตามสายงานต่างๆ แต่สังกัดอยู่ในบริษัทฯ ได้แก่
ฝ่ายตรวจสอบ และควบคุมภายใน สำนักกรรมการผู้จัดการ

2. ค่าตอบแทน

2.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2550 และ 2551 มีจำนวนเงินรวม 271.40 ล้านบาท และ
256.73 ล้านบาทตามลำดับ โดยเป็นผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินสวัสดิการ
โบนัสประจำปี และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

3. นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมความก้าวหน้าของพนักงาน
โดยกำหนดทิศทางการพัฒนาพนักงานอย่างชัดเจน และดูแลให้พนักงานทุกระดับ
ได้รับการพัฒนาตามทิศทางดังกล่าวอย่างเป็นระบบ
และต่อเนื่องเพื่อให้สามารถทำงานในหน้าที่ปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และมีความพร้อมในการรับผิดชอบงานที่สูงขึ้นในอนาคต
โดยคำนึงถึงการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุด รวมทั้งใช้ระบบคุณธรรม (Merit
System) ในการเลื่อนขั้นเงินเดือน และการเลื่อนตำแหน่ง โดยพิจารณาความรู้ ความสามารถ
ผลงาน และศักยภาพของพนักงานแต่ละบุคคลประกอบกัน ตามวัฒนธรรมขององค์กร ซึ่งประกอบด้วย

-   ริเริ่มสร้างสรรค์

-   สำนึกรับผิดชอบ

-   ผนึกกำลัง

-   สำเร็จยั่งยืน