-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

  ผังโครงสร้างองค์การ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแบ่งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา ประธานกรรมการ

2. นายเชีย อา เลค กรรมการ

3. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช กรรมการ

4. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา กรรมการ

5. นางรัตนา เสาวรส กรรมการ

6. นายสรชัย พิศาลบุตร กรรมการอิสระ

7. นายกมเลศน์ สันติเวชชกุล กรรมการอิสระ

8. นางอุบลพันธ์ ธาราพาณิชย์ กรรมการอิสระ

9. นางสาวนันทวรรณ สุวรรณประสิทธิ์ เลขานุการบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายหลักในการประกอบธุรกิจ
และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
นโยบายหลักนี้เป็นพื้นฐานสำหรับการกำหนดนโยบายแต่ละด้านของบริษัทฯ ต่อไป เช่น
นโยบายการผลิต , นโยบายการตลาด , นโยบายการเงิน ,
พิจารณาอนุมัติในเรื่องของการกู้ยืมเงิน , การให้กู้ยืมเงินกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ,
งบประมาณประจำปี , การลงทุนที่นอกเหนือจากงบประมาณที่ตั้งไว้ ,
การทำรายการธุรกิจกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่อาจนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และมีหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์บริษัทฯ

- สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

- ไม่มี -

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายณฤทธิ์ เจียอาภา
ประธานกรรมการลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายเชีย อา เลค หรือ
นางรัตนา เสาวรส หรือ นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา
สองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหาร

1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา ประธานบริษัทฯ/รองประธานการตลาดและขาย/

รองประธานพัฒนาธุรกิจและวางแผนกลยุทธ์

2. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช รองประธานโรงงาน

3. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา รองประธานการเงิน

4. นายจิระ ยังมีวิทยา รองประธานประกันคุณภาพและพัฒนาผลิตภัณฑ์

5. นายสุวัชร เดชธราดล รองประธานบริหารและผู้จักการฝ่ายบัญชี

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบายต่างๆ ของบริษัทฯ ร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  บริหารกิจกรรมภายในของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดระบบการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ

3.  กำหนดโครงสร้างในการบริหารองค์กรร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  วางแผนและกำหนดโครงการด้านต่างๆ ของบริษัทฯ

5.  บังคับบัญชา ประสานงาน ติดตามการปฏิบัติการ การกำหนดหน่วยงาน
    และกำหนดตำแหน่งหน้าที่ , กำหนดความรับผิดชอบ และมอบหมายหน้าที่การบริหารงาน
    โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

6.  กำหนดแนวทางสำหรับการควบคุมการบริหารที่รัดกุมและเหมาะสม
    เพื่อให้เกิดการปฏิบัติการบรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามนโยบายบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายกมเลศน์ สันติเวชชกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายสรชัย พิศาลบุตร กรรมการตรวจสอบ

3. นางอุบลพันธ์ ธาราพาณิชย์ กรรมการตรวจสอบ

4. นายพรชัย ปฏิภาณปรีชาวุฒิ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีเกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ภาระกิจอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้คัดเลือก
และนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    เป็นอัตราโดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
    ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกไปอาจแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว
    อาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

5.  นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535

    4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
        ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
        ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
        โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  8.2 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บุคลากรถือเป็นทรัพยากรที่สำคัญขององค์การ
  ซึ่งช่วยสร้างสรรผลงานทำให้การดำเนินงานของบริษัทฯ พัฒนาก้าวหน้ายิ่งขึ้น บริษัทฯ
  จึงกำหนดนโยบายให้พนักงานทุกระดับได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
  เริ่มตั้งแต่เข้าเป็นพนักงานใหม่และระหว่างการปฏิบัติงาน
  ทั้งทางด้านทักษะการปฏิบัติงานและทักษะทางการบริหารการจัดการ เพิ่มเพิ่มพูนความรู้
  ความสามารถ ความชำนาญ ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีความปลอดภัย
  โดยจัดให้มีการอบรมขึ้นภายในบริษัทฯ
  และส่งพนักงานไปเข้ารับการฝึกอบรมศึกษาดูงานทั้งในประเทศและต่างประเทศ

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนกรรมการรวม 8 ราย (เบี้ยประชุมกรรมการ) 0.68 ล้านบาทในปี 2544

  ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 5 ราย 10.08 ล้านบาทในปี 2544

  8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

  8.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เล็งเห็นความสำคัญและส่งเสริมกระบวนการกำกับดูแลกิจการ
  (Corporate Covernance) ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of best practices)
  สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน โดยเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
  ซึ่งมีผลทำให้กระบวนการบริหารและตัดสินใจมีระบบและโปร่งใส
  ซึ่งเป็นวิถีทางแห่งการบริหารแบบมืออาชีพที่เป็นสากล

  บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลที่สูง
  โดยมีความเชื่อมั่นว่าจะทำให้ผลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ดีขึ้นและเป็นประโยชน์กับผู้ถือหุ้น

  8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร โดยกำหนดมาตรการการลงโทษ
  หากพบว่าผู้บริหารมีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ทุกครั้งทันทีที่มีการเปลี่ยนแปลง

-   กำหนดให้ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1
    เดือน ก่อนที่งบการเงินออกเผยแพร่ต่อสาธารณชน

-   มีมาตรการลงโทษโดยเด็ดขาด หากพบว่ามีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน เช่น
    การให้พ้นจากสภาพการเป็นคณะกรรมการหรือพนักงาน

  8.6 บุคลากร

  7.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด 2,625 คน แบ่งเป็นสายงานการผลิตจำนวน 2,318 คน
  สายงานด้านบริหาร 292 คน สายงานการขาย 15 คน ผลตอบแทนรวม (เงินเดือน โบนัส
  เบี้ยเลี้ยง) เป็นเงินประมาณ 260 ล้านบาท