9.  

10. - 21 -

11. 

12. 9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

13. - คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 13 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

  1. ดร. สม จาตุศรีพิทักษ์ ประธานกรรมการบริษัท

  2. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา รองประธานกรรมการบริษัท

  3. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา กรรมการผู้อำนวยการ

  4. ดร. ธีระพงษ์ วิกิตเศรษฐ กรรมการอิสระ

  5. นายอมร อัศวานันท์ กรรมการอิสระ

  6. นายประจักษ์ อัสสันตชัย กรรมการอิสระ

  7. นายบุญชัย โชควัฒนา กรรมการ

  8. นางดารณี มานะวาณิชเจริญ กรรมการ

  9. นายสมคิด จักรวาฬนรสิงห์ กรรมการ

  10. นางชุมาพันธ์ วิเชียรเกื้อ กรรมการ

  11. นายสมพล ชัยสิริโรจน์ กรรมการ

  12. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา กรรมการ

  13. นายวิทยา จีระผานุกร กรรมการ

14. - คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยบุคคลจากคณะกรรมการบริษัท จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. ดร. ธีระพงษ์ วิกิตเศรษฐ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายอมร อัศวานันท์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายประจักษ์ อัสสันตชัย กรรมการตรวจสอบ

- 22 -

- คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท จำนวน 12 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายอนุวัตร อารีกุล ผู้อำนวยการฝ่าย B

  4. นายสมพล ชัยสิริโรจน์ ผู้อำนวยการฝ่าย C

  5. นายสมคิด จักรวาฬนรสิงห์ ผู้อำนวยการฝ่าย D, J

  6. นายอำนวย บำรุงวงศ์ทอง ผู้อำนวยการฝ่าย G, K, M

  7. นางจินตนา เฉลิมชัยกิจ ผู้อำนวยการฝ่าย H

  8. นางสาวพิสมัย ชุนมนุ ผู้อำนวยการฝ่าย I

  9. นายวิทยา จีระผานุกร ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการขาย

  10. นางดารณี มานะวาณิชเจริญ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน

  และสารสนเทศ

  11. นางชุมาพันธ์ วิเชียรเกื้อ ผู้อำนวยการฝ่ายสำนักงานบริษัท

  12. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา ผู้อำนวยการ E - BUSINESS

โดยกำหนดอำนาจกรรมการไว้ดังนี้ “กรรมการสองคนลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”

- เลขานุการบริษัท : นางดารณี มานะวาณิชเจริญ

  - 23 -

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่

 - อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
ตามกฎระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทโดยสม่ำเสมอ

- บริหารงานเพื่อรักษาผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น

- เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และเชื่อถือได้

3. กำหนดวัน เวลา สถานที่ ที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งกำหนดระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น กำหนดบุคคลผู้รับมอบหนังสือมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้น
และเสนออัตราการจัดสรรกำไร เงินสำรอง
เงินปันผลตลอดจนทำความเห็นเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น

4. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่

5. พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยง

6. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
กำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

7. ควบคุมการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
รวมการติดตามพันธะที่กำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัท

8. รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9. สอบทานและให้ความเห็นชอบในงบการเงิน รายงานทางการเงิน ที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ

และหรือสอบทานแล้ว

10. พิจารณาอนุมัติการกู้เงิน/คืนเงิน การออกหุ้นกู้ เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกิจการ

15. 11. พิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืม/ยกเลิกการให้กู้ยืม แก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    ในวงเงินที่เกิน

10 ล้านบาท

12. พิจารณาอนุมัติการซื้อ/ยกเลิก/ขาย - ทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ในวงเงินที่เกิน
10 ล้านบาท

13. พิจารณาอนุมัติการเข้าค้ำประกัน/ยกเลิกการค้ำประกัน
การรับผิดชอบ/ยกเลิกความรับผิดชอบต่อบุคคล/บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
ในวงเงินที่เกิน 10 ล้านบาท

14. พิจารณาอนุมัตินโยบายการลงทุนในเงินลงทุนบริษัทต่าง ๆ ในวงเงินที่เกิน 10 ล้านบาท

15. อื่น ๆ ตามข้อกำหนดของที่ประชุม

  - 24 -

  - อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

 1. รับทราบและปฏิบัติตามนโยบายและกลยุทธ์การดำเนินงานของบริษัท ซึ่งกำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

2. รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ

- โดยรายงานความเคลื่อนไหว หรือผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง และรวดเร็ว

- โดยเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และเชื่อถือได้

 3. กำกับดูแลกิจการ ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ แผนงาน และงบประมาณประจำปี

4. พิจารณา วินิจฉัยการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงทั้งหมด ทุกวงเงิน
และสรุปผล เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5. รับผิดชอบในการจัดทำงบการเงิน รายงานทางการเงิน ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ
แล้วเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

6. พิจารณา วินิจฉัย การกู้เงิน/คืนเงินกู้ การออกหุ้นกู้ของบริษัททั้งหมด ทุกวงเงิน
เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกิจการ และสรุปผล เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

7. พิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืม/ยกเลิกการให้กู้ยืม แก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด สำหรับวงเงินที่เกินอำนาจ
ให้พิจารณาวินิจฉัยและสรุปผลเพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  8. พิจารณาอนุมัติการซื้อ/ยกเลิก/ขาย – ทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
  ภายในวงเงินที่คณะกรรมการ

บริษัทกำหนด สำหรับวงเงินที่เกินอำนาจ
ให้พิจารณาวินิจฉัยและสรุปผลเพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

9. พิจารณา วินิจฉัย การเข้าค้ำประกัน/ยกเลิกการค้ำประกัน
การรับผิดชอบ/ยกเลิกความรับผิดชอบต่อบุคคล/บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด สำหรับวงเงินที่เกินอำนาจ

ให้พิจารณาวินิจฉัยและสรุปผลเพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  10. พิจารณาอนุมัตินโยบายการลงทุนในเงินลงทุนบริษัทต่างๆ
  ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

สำหรับวงเงินที่เกินอำนาจ ให้พิจารณาวินิจฉัยและสรุปผลเพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

11. อนุมัติการเปิด/ปิด บัญชีธนาคาร

12. อนุมัติการได้รับ/ยกเลิก วงเงินสินเชื่อจากธนาคาร

13. เปลี่ยนแปลงสิทธิเซ็นสั่งจ่าย อนุมัติใบเบิกสินค้าและใบยืมสินค้า

14. อนุมัติการปรับสภาพราคาและ/หรือการทำลายสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ และ/หรือ ล้าสมัย

15. รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการตลาด

16. รับผิดชอบงานทางด้านบริหารการขาย ร้านค้า การติดตามหนี้
การจดจำนองหลักทรัพย์เพื่อประกันการขาย

17. รับผิดชอบงานทางด้านการบริหารงานบุคคล

18. แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ
ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานในตำแหน่งบริหารระดับต่าง ๆ

19. อื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

- 25 -

- อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท พร้อมกำหนดค่าตอบแทนที่สมควร

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฏหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลเพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

7.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
  ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทจะ

ต้องได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

- องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท วิธีการแต่งตั้งและถอดถอน

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 19
กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทได้ไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 21
กำหนดให้กรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

 วิธีการถอดถอน

- การออกตามวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 22
กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับฉลากกันว่า
ผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

- 26 -

- การออกนอกจากวาระ

1. ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 23 กำหนดให้กรรมการพ้นจากตำแหน่ง
(นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระข้อ 22) ดังนี้

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือข้อบังคับนี้

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

และเมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตามวาระ)
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

2. ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 26 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

- องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ วิธีการแต่งตั้งและถอดถอน

ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ฉบับลงวันที่ 19 มกราคม 2541
กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทแต่งตั้งอย่างน้อย 3 คน
เป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
คนต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน

วิธีการแต่งตั้งและถอดถอน เช่นเดียวกับกรรมการบริษัท

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ในปี 2545

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 13 ท่าน เท่ากับ 11,416,000.- บาท

โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม, เงินบำเหน็จ, เงินเดือนกรรมการ

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา และผู้บริหาร

ในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย รวม 12 ท่าน เท่ากับ 34,668,826.- บาท

โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน, เงินอุดหนุน, เบี้ยเลี้ยง, เบี้ยประชุม

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

 - ไม่มี -

- 27 -

จำนวนหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในบริษัทเพิ่มขึ้น/ลดลงในปีที่ผ่านมา

  ------------- ----------------- ---------- -- ---------- -- -------------
                                  ณ 31                        เพิ่ม(ลด)
                                  ธันวาคม                      

                                  2545          2544          

  ดร. สม        จาตุศรีพิทักษ์         1,068         1,068         -

  นายบุณยสิทธิ์     โชควัฒนา           648,674       601,174       47,500

  นายบุญเกียรติ    โชควัฒนา           318,744       318,635       109

  ดร. ธีระพงษ์    วิกิตเศรษฐ          -             -             -

  นายอมร        อัศวานันท์           -             -             -

  นายประจักษ์     อัสสันตชัย           11,219        11,219        -

  นายบุญชัย       โชควัฒนา           3,754         3,754         -

  นางดารณี       มานะวาณิชเจริญ      31,253        31,253        -

  นายสมคิด       จักรวาฬนรสิงห์       9,905         9,905         -

  นางชุมาพันธ์     วิเชียรเกื้อ          7,284         7,284         -

  นายสมพล       ชัยสิริโรจน์          6,334         6,334         -

  นายธรรมรัตน์    โชควัฒนา           28,905        28,742        163

  นายวิทยา       จีระผานุกร          408           408           -

  นายอนุวัตร      อารีกุล             11,605        11,605        -

  นายอำนวย      บำรุงวงศ์ทอง        6,885         6,885         -

  นางจินตนา      เฉลิมชัยกิจ          1,464         1,464         -

  นางสาวพิสมัย    ชุนมนุ              2,115         2,115         -
  ------------- ----------------- ---------- -- ---------- -- -------------

- 28 -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทมีกรอบอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
  ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
  of best practice) และปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (ตามหลักการ ข้อ 1)

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อ

เสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ยอมรับ จาก

ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลโดยทั่วไป อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า ความมั่นคงแก่กิจการ
เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มี

ส่วนได้เสีย และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

การเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย (ตามหลักการข้อ 2, 3 และ 4)

บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน
เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม บริษัทฯ ได้ส่งข้อมูลถูกต้อง
ครบถ้วนให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ

สำหรับผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ ได้ให้ความดูแลและให้ความมั่นใจว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการและความเข้าใจที่ดีต่อกัน

คณะกรรมการ โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ (ตามหลักการข้อ 5, 8, 9, 11, 12 และ 14)

1. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน (ซึ่งเป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ)

และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนติดตามผลการการดำเนินงานของบริษัท
โดยแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ
พร้อมกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท

- 29 -

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี โดยจัดขึ้นทุกเดือน
เลขานุการคณะกรรมการจะส่งจดหมายเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่องที่จะพิจารณาล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
คณะกรรมการบริษัทสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุมและสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2545 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท

แต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ------------------------------------------- ---------------------------
  ชื่อ                                          จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. ดร. สม จาตุศรีพิทักษ์                         12

  2. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา                        12

  3. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา                       10

  4. ดร. ธีระพงษ์ วิกิตเศรษฐ                      10

  5. นายอมร อัศวานันท์                           10

  6. นายประจักษ์ อัสสันตชัย                        11

  7. นายบุญชัย โชควัฒนา                          1

  8. นางดารณี มานะวาณิชเจริญ                     12

  9. นายสมคิด จักรวาฬนรสิงห์                      12

  10. นางชุมาพันธ์ วิเชียรเกื้อ                      12

  11. นายสมพล ชัยสิริโรจน์                        9

  12. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา                      11

  13. นายวิทยา จีระผานุกร                        10
  ------------------------------------------- ---------------------------

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
และมีความน่าเชื่อถือ
และกำหนดให้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน
ดังรายละเอียดหน้า 32

2. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วย
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ

  - คณะกรรมการบริหาร คือ คณะบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน
  ให้ทำ

หน้าที่จัดการกิจการงานของบริษัท โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
หน้า 24 ในแบบ 56-1นี้ และมีการประชุมทุกสัปดาห์

- 30 -

- คณะอนุกรรมการตรวจสอบ คือ กรรมการบริษัท ที่เป็นอิสระมีจำนวน 3 ท่าน
และมีวาระการดำรงตำแหน่ง

คราวละ 2 ปี โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ หน้า 25 ในแบบ
56-1นี้ และมีการประชุม

ไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง

บริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัท และความสามารถของผู้บริหารนั้น ๆ มาประกอบการพิจารณา

ความขัดแย้งของผลประโยชน์ (ตามหลักการข้อ 6)

บริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความ

มีเหตุมีผล

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ บริษัทฯ ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่า รายการ

คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

บริษัทฯ มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงาน

ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่

สาธารณชน ยกเว้นการซื้อขายตามธรุกรรมตามปกติ ซึ่งไม่เกี่ยวเนื่องข้อมูลภายในดังกล่าว

จริยธรรมธุรกิจ (ตามหลักการข้อ 7)

บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฎิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า คู่แข่งขันทางการค้า สังคม
และสิ่งแวดล้อม

นอกจากนั้น บริษัทฯ
ได้ประกาศใช้จรรยาบรรณพนักงานเพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

ค่าตอบแทนกรรมการ (ตามหลักการข้อ 10)

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนและมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจัดสรร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน

ระบบการควบคุมตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง (ตามหลักการข้อ 13)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในด้านการดำเนินงาน การเงิน การปฏิบัติงาน
และการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

- 31 -

การเปิดเผยข้อมูลและความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (ตามหลักการข้อ 15)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้

ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

และผ่านทาง web – site : http.//www icc.co.th ของบริษัท ส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์
บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้น เนื่องจากกิจกรรมดังกล่าวยังมีไม่มาก แต่บริษัทฯ
กำหนดให้มีกรรมการบริษัทที่รับหน้าที่โดยเฉพาะที่สามารถให้

ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ โดยสามารถติดต่อได้ที่ :

  คุณดารณี มานะวาณิชเจริญ

  ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศ

โทรศัพท์ 0-2294-0295 โทรสาร 0-2294-1154-5

  E-mail: daranee@icc.co.th

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารโดยส่วนใหญ่ปฏิบัติงานในบริษัทและ/หรือบริษัทในเครือมาเป็นระยะเวลานานหลายปี
มีความเข้าใจในวัฒนธรรมองค์กรของบริษัทเป็นอย่างดี เป็นผู้มีจริยธรรมมีความซื่อสัตย์ต่อบริษัท
และมี SENSE OF BELONGING สูง
มีจรรยาบรรณที่จะไม่นำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือใช้เพื่อการอื่น
และมีการรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการซื้อขายหุ้น ตลอดจนรายงานให้
กลต.ทราบตามกฎเกณฑ์ทุกครั้ง

(6) บุคลากร

1. พนักงานของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2545 มีจำนวน 6,606 คน

- พนักงานสำนักงาน 1,516 คน

- พนักงานขาย 5,090 คน

2. การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญหรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3
ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

3. ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2545 เท่ากับ 750,254,947.- บาท

โดยเป็นผลตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าคอมมิชชั่น ค่าพาหนะ เบี้ยเลี้ยง ค่าล่วงเวลา
เงินรางวัลเป้าหมาย

เงินอุดหนุน

4. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
กำหนดนโยบายหลักในการส่งเสริมสนับสนุนทรัพยากรมนุษย์ อนุรักษ์ทรัพยากรทางปัญญา
และส่งเสริมคนดีมีฝีมือให้เติบโตก้าวหน้ายิ่งขึ้น
อีกทั้งยังมีการตระเตรียมพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ที่มีคุณค่ายิ่งเหล่านี้
เพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจต่อไป ทั้งในระดับประเทศและต่างประเทศ ในปีหนึ่งๆ บริษัทฯ
มีโครงการและหลักสูตรการฝึกอบรม และสัมมนาบุคลากรจำนวนมาก โดยเน้นการส่งเสริม
และพัฒนาด้านทรัพยากรมนุษย์ และทรัพยากรทางปัญญาแบบยั่งยืนและต่อเนื่อง

  - 32 -

  เนื่องจากสภาวะในปัจจุบันมีการแข่งขันสูง และมีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว
  บรรดาผลิตภัณฑ์และ

การบริการที่มีคุณภาพเป็นที่ยอมรับเท่านั้น จึงจะยังคงครองตลาดอยู่ได้
ฉะนั้นเพื่อธำรงสถานภาพดังกล่าว และเพื่อให้

บรรลุตามความมุ่งหวังขององค์กร บริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
จึงเอาใจใส่ด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์อย่างจริงจัง โดยใช้การฝึกอบรม
และการสัมมนาในรูปแบบต่างๆ
เป็นเครื่องมือสำคัญในการที่จะพัฒนาบุคลากรทุกระดับให้สามารถปรับตัวได้ทันต่อเหตุการณ์
และช่วยปรับความคิด ทัศนคติ
และพฤติกรรมของบุคลากรให้เข้ากับความเปลี่ยนแปลงได้อย่างเหมาะสม

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

งบการเงินของบริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
ได้จัดทำขึ้นภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งกำหนดให้ปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และบันทึกบัญชีด้วยความระมัดระวัง
ประกอบกับการใช้ดุลยพินิจในการประมาณการในการจัดทำงบการเงิน
เพื่อให้สะท้อนผลการดำเนินงานที่เป็นจริงของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในด้านคุณภาพของงบการเงิน
ด้วยการให้มีสอบทานข้อมูลทาง

การเงิน
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเพิ่มเติมอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินและคำอธิบายและการวิเคราะห์
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปในการใช้งบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการ

ที่ไม่เป็นผู้บริหาร เป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินโดยตรง
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

จากโครงสร้างการบริหารและระบบการควบคุมภายในดังกล่าว
และผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

ทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ เชื่อได้ว่า งบการเงินของบริษัทไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
(มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ได้แสดงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และกระแสเงินสด โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

สม จาตุศรีพิทักษ์ บุญเกียรติ โชควัฒนา

  (ดร.สม จาตุศรีพิทักษ์) (นายบุญเกียรติ โชควัฒนา)

ประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้อำนวยการ