[]

ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 100,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
10,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
โดยมีหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้วจำนวน 8,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
จำนวน 80,000,000 บาท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในนาม “บริษัท
ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)” “THIP”

7.2 ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้น  10  รายแรก  จากจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด 355 ราย ณ วันที่  9  มกราคม 
  2557

  ตารางที่ 6 รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรก ณ วันที่ 9 มกราคม  2557

+----+---------------------------------+--------------+---------------+
| ล  | ชื่อผู้ถือหุ้น                         | จำนวนหุ้น      | ร้อยละ         |
| ำด |                                 |              |               |
| ับที่ |                                 |              |               |
+----+---------------------------------+--------------+---------------+
| 1  | บริษัท ทานตะวัน จำกัด               | 4,511,500    | 56.39         |
+----+---------------------------------+--------------+---------------+
| 2  | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด           | 1,161,000    | 14.51         |
+----+---------------------------------+--------------+---------------+
| 3  | MR.PAUL LIU WAI YIN             | 384,900      | 4.81          |
|    | โดยเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์            |              |               |
|    |                                 |              |               |
|    | ของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์การทุนไทย     |              |               |
|    | จำกัด (มหาชน)                    |              |               |
+----+---------------------------------+--------------+---------------+
| 4  | นายวชิระ ทยานาราพร               | 160,000      | 2.00          |
+----+---------------------------------+--------------+---------------+
| 5  | นายประเสริฐ คงรักเกียรติยศ          | 155,700      | 1.95          |
+----+---------------------------------+--------------+---------------+
| 6  | นายเจนทัศน์ เชวงเศรษฐกุล           | 145,000      | 1.81          |
+----+---------------------------------+--------------+---------------+
| 7  | นายเผ่าสิงห์ เนื่องจำนงค์             | 143,500      | 1.79          |
+----+---------------------------------+--------------+---------------+
| 8  | นายสมเกียรติ ลิมทรง                | 112,500      | 1.41          |
+----+---------------------------------+--------------+---------------+
| 9  | น.ส.อุไรวรรณ บวรกีรติขจร           | 100,000      | 1.25          |
+----+---------------------------------+--------------+---------------+
| 10 | นางนิภา อภิรติกุล                   | 88,900       | 1.11          |
+----+---------------------------------+--------------+---------------+
|    | รวม                             | 6,963,000    | 87.03         |
+----+---------------------------------+--------------+---------------+

  ที่มา : บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

  ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลจาก www.set.or.th ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557

บริษัท ทานตะวัน จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ เช่น การส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการที่มีอำนาจจัดการ
หรือมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางนโยบายของบริษัท เป็นต้น

  โครงสร้างการถือหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีรายละเอียดดังนี้

ตารางที่ 7 โครงสร้างการถือหุ้นในบริษัท ทานตะวัน จำกัด
และรายชื่อคณะกรรมการของแต่ละบริษัท มีดังนี้

+----------------------+--------------------------------+--------------+
| ชื่อบริษัท/ประเภทธุรกิจ    | รายชื่อผู้ถือหุ้น                     | ราย          |
|                      |                                | ชื่อคณะกรรมการ |
+----------------------+--------------------------------+--------------+
| 1. บริษัท ทานตะวันกรุ๊ป   | 1. นายน้ำ มหฐิติรัฐ ถือหุ้น 51.00 %   | 1. นายน้ำ     |
| จำกัด                 | จำนวนหุ้นที่ถือ 1,581,000 หุ้น        | มหฐิติรัฐ       |
|                      |                                |              |
| ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว | 2.                             | 2. นายพิฑูร    |
| : 310,000,000 บาท    | บจ                             | ตรีวิจิตรเกษม   |
|                      | ก.แอดพาวเวอร์ฯ(นิติบุคคลต่างประเทศ) |              |
| จำนวนหุ้นที่จดทะเบียน     | ถือหุ้น 16.30 %                   | 3. นางพจนารถ |
| 3,100,000 หุ้น         |                                | ปริญภัทร์ภากร   |
|                      | จำนวนหุ้นที่ถือ 505,300 หุ้น          |              |
| ประเภทธุรกิจ : Holding |                                |              |
| Company              | 3. นายภาษิต อัสสมงคล ถือหุ้น 12.50  |              |
|                      | % จำนวนหุ้นที่ถือ 387,500 หุ้น        |              |
|                      |                                |              |
|                      | 4. นางสุกัญญา น้ำฟ้า ถือหุ้น 9.70 %   |              |
|                      | จำนวนหุ้นที่ถือ 300,700 หุ้น          |              |
|                      |                                |              |
|                      | 5. นางนันทนา มหฐิติรัฐ ถือหุ้น 3.50 % |              |
|                      | จำนวนหุ้นที่ถือ 108,500 หุ้น          |              |
|                      |                                |              |
|                      | 6. นายพาคร ยินอัศวพรรณ ถือหุ้น 3.50 |              |
|                      | % จำนวนหุ้นที่ถือ 108,500 หุ้น        |              |
|                      |                                |              |
|                      | 7. นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม ถือหุ้น 3.50 |              |
|                      | % จำนวนหุ้นที่ถือ 108,499 หุ้น        |              |
|                      |                                |              |
|                      | 8. นางชัญญานุช ชำนาญเอื้อ          |              |
|                      | จำนวนหุ้นที่ถือ 1 หุ้น                |              |
+----------------------+--------------------------------+--------------+
| 2. บริษัท ทานตะวันธุรกิจ  | 1. บริษัท ทานตะวันกรุ๊ป จำกัด ถือหุ้น   | 1. นายน้ำ     |
| จำกัด                 | 100 %                          | มหฐิติรัฐ       |
|                      |                                |              |
| ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว | จำนวนหุ้นที่ถือ 2,999,994 หุ้น        | 2. นางพจนารถ |
| : 300,000,000 บาท    |                                | ปริญภัทร์ภากร   |
|                      | 2. นายน้ำ มหฐิติรัฐ จำนวนหุ้นที่ถือ 5   |              |
| จำนวนหุ้นที่จดทะเบียน     | หุ้น                             | 3.           |
| 3,000,000 หุ้น         |                                | นางสาวนฤศสัย  |
|                      | 3. นางสาวนฤศสัย มหฐิติรัฐ          | มหฐิติรัฐ       |
| ประเภทธุรกิจ: Holding  | จำนวนหุ้นที่ถือ 1 หุ้น                |              |
| Company              |                                | 4. นายพิฑูร    |
|                      |                                | ตรีวิจิตรเกษม   |
+----------------------+--------------------------------+--------------+
| 3. บริษัท ทานตะวัน จำกัด | 1. บริษัท ทานตะวันธุรกิจ จำกัด ถือหุ้น  | 1. นายน้ำ     |
|                      | 97.99 %                        | มหฐิติรัฐ       |
| ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว |                                |              |
| : 70,000,000 บาท     | จำนวนหุ้นที่ถือ 68,595 หุ้น           | 2. นายพิฑูร    |
|                      |                                | ตรีวิจิตรเกษม   |
| จำนวนหุ้นที่จดทะเบียน     | 2. นายพิชัย ตั้งวิเทศกิจ ถือหุ้น 2.00 % |              |
| 70,000 หุ้น            | จำนวนหุ้นที่ถือ 1,400 หุ้น            | 3. นางพจนารถ |
|                      |                                | ปริญภัทร์ภากร   |
| ประเภทธุรกิจ: Holding  | 3. นายน้ำ มหฐิติรัฐ จำนวนหุ้นที่ถือ 5   |              |
| Company              | หุ้น                             |              |
+----------------------+--------------------------------+--------------+

โครงสร้างการถือหุ้นในบริษัท ทานตะวัน จำกัด และรายชื่อคณะกรรมการของแต่ละบริษัท มีดังนี้

+----------------------+--------------------------------+--------------+
| ชื่อบริษัท/ประเภทธุรกิจ    | รายชื่อผู้ถือหุ้น                     | ราย          |
|                      |                                | ชื่อคณะกรรมการ |
+----------------------+--------------------------------+--------------+
| 4. บริษัท ซันทาวเวอร์ส   | 1. บริษัท ทานตะวัน จำกัด ถือหุ้น 100% | 1. นายน้ำ     |
| จำกัด                 |                                | มหฐิติรัฐ       |
|                      | จำนวนหุ้นที่ถือ 4,999,998 หุ้น        |              |
| ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว |                                | 2. นายพิฑูร    |
| : 500,000,000 บาท    | 2. นายน้ำ มหฐิติรัฐ จำนวนหุ้นที่ถือ 1   | ตรีวิจิตรเกษม   |
|                      | หุ้น                             |              |
| จำนวนหุ้นที่จดทะเบียน     |                                | 3. นางพจนารถ |
| 5,000,000 หุ้น         | 3. นางนันทนา มหฐิติรัฐ จำนวนหุ้นที่ถือ  | ปริญภัทร์ภากร   |
|                      | 1 หุ้น                           |              |
| ประเภทธุรกิจ:          |                                | 4. นายวิรุฬ    |
| อาคารสำนักงานให้เช่า    |                                | เผ่าลินจง      |
+----------------------+--------------------------------+--------------+
| 5. บริษัท              | 1. บริษัท ทานตะวันธุรกิจ จำกัด ถือหุ้น  | 1. นางพจนารถ |
| บางกอกเทอร์มินอล จำกัด  | 100 %                          | ปริญภัทร์ภากร   |
|                      |                                |              |
| ทุนจดทะเบียน :         | จำนวนหุ้นที่ถือ 249,999,940 หุ้น      | 2. นายวิรุฬ    |
| 2,500,000,000 บาท    |                                | เผ่าลินจง      |
|                      | 2. นายน้ำ มหฐิติรัฐ จำนวนหุ้นที่ถือ 10  |              |
| ทุนที่ชำระแล้ว :         | หุ้น                             |              |
| 1,000,000,000 บาท    |                                |              |
|                      | 3. นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม           |              |
| จำนวนหุ้นที่จดทะเบียน     | จำนวนหุ้นที่ถือ 10 หุ้น               |              |
| 250,000,000 หุ้น       |                                |              |
|                      | 4. นางพจนารถ ปริญภัทร์ภากร        |              |
| ประเภทธุรกิจ :         | จำนวนหุ้นที่ถือ 20 หุ้น               |              |
| ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์    |                                |              |
|                      | 5. นายวิรุฬ เผ่าลินจง จำนวนหุ้นที่ถือ   |              |
|                      | 10 หุ้น                          |              |
|                      |                                |              |
|                      | 6. นายธีระชัย สิริธัญญานนท์          |              |
|                      | จำนวนหุ้นที่ถือ 10 หุ้น               |              |
+----------------------+--------------------------------+--------------+

ข้อมูลเพิ่มเติม

บริษัท ทานตะวันอุสาหกรรม จำกัด ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทอื่น และไม่มีข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มีการออกหลักทรัพย์อื่น-

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันจากผลกำไรสุทธิประจำปีหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล
โดยคณะกรรมการจะพิจารณาจ่ายตามความเหมาะสม ความสมเหตุสมผล เงื่อนไขทางการเงิน
และความต้องการเงินทุนของบริษัททั้งในปัจจุบันและ ในอนาคต

  ตารางที่ 8 การจ่ายเงินปันผลที่ผ่านมาของบริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)

  ---------------------------- -------- --------- -------- -------- --------
  เงินปันผล                      ปี 2556   ปี 2555    ปี 2554   ปี 2553   ปี 2552

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท ต่อ หุ้น)  13.86    11.38**   7.61     6.66     8.14

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท ต่อ หุ้น)  *        3.50      2.50     2.00     2.00

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   *        30.76     32.85    30.03    24.57
  (%)                                                               
  ---------------------------- -------- --------- -------- -------- --------

หมายเหตุ * เงินปันผลจ่ายสำหรับงวดปี 2556 จะต้องรอมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2557

ซึ่งจะประชุมในเดือนเมษายน 2557

** กำไรสุทธิต่อหุ้นของปี 2555 ที่แสดงในงบการเงินสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 จะเท่ากับ
11.34 บาท ซึ่งเป็นการปรับปรุงบัญชีย้อนหลังตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 2.3
เกี่ยวกับภาษีเงินได้รอตัดบัญชีทำให้กำไรสุทธิต่อหุ้นลดลง

8.โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

-   คณะกรรมการบริษัทฯ

-   คณะกรรมการชุดย่อย ที่ช่วยกลั่นกรองในเรื่องที่สำคัญ
    ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 2 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   ฝ่ายจัดการ โดยมีกรรมการผู้จัดการ เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีโครงสร้างองค์กร เป็นดังนี้

โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

4.  คณะกรรมการบริหาร

8.1 คณะกรรมการบริษัท

  ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 คน โดยในจำนวนนี้ประกอบด้วย กรรมการอิสระ
    จำนวน 3 คน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 คน

ตารางที่ 9 คณะกรรมการบริษัท

+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| รา         |         | ตำแหน่ง          | จำนวน       | การเข้า      |
| ยชื่อกรรมการ |         |                 | ครั้งการประชุม | ร่วมการประชุม |
|            |         |                 |             |             |
|            |         |                 | คณะกรรมการ  | คณะกรรมการ  |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 1. นายพิฑูร  | ตรีว     | ประธานกรรมการ   | 5           | 4           |
|            | ิจิตรเกษม |                 |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 2.         | ปริญ     | กรรมการ         | 5           | 5           |
| นางพจนารถ  | ภัทร์ภากร |                 |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 3. นายวิรุฬ  | เผ่าลินจง | กรรมการ         | 5           | 5           |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 4.         | เหลือ    | กรรมการ         | 5           | 4           |
| นายสุรศักดิ์   | งอร่ามศรี |                 |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 5.         |         | กรรมการ         | 5           | 4           |
| น          |  มหฐิติรัฐ |                 |             |             |
| างสาวนฤศสัย |         |                 |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 6.         | ศรนิล    | กรรมการอิสระ     | 5           | 5           |
| นายบรรเลง  |         |                 |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 7.         | แสง     | กรรมการอิสระ     | 5           | 5           |
| พ          | ประเสริฐ |                 |             |             |
| .ต.อ.ทวีพันธ์ |         |                 |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 8.         | อ       | กรรมการอิสระ     | 5           | 5           |
| นายสิงห์ชัย   | รุณวุฒิพงศ์ |                 |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 9.         | สิร      | กรรมการ         | 5           | 5           |
| นายธีระชัย   | ิธัญญานนท์ | และเลขานุการบริษัท |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+

ตารางที่ 10 คณะกรรมการตรวจสอบ

+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| รา         |         | ตำแหน่ง          | จำนวน       | การเข้า      |
| ยชื่อกรรมการ |         |                 | ครั้งการประชุม | ร่วมการประชุม |
|            |         |                 |             |             |
|            |         |                 | คณะกรรมการ  | คณะกรรมการ  |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 1.         | ศรนิล    | ประธานกรรมการ   | 5           | 5           |
| นายบรรเลง  |         |                 |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 2.         | แสง     | กรรมการ         | 5           | 5           |
| พ          | ประเสริฐ |                 |             |             |
| .ต.อ.ทวีพันธ์ |         |                 |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 3.         | อ       | กรรมการ         | 5           | 5           |
| นายสิงห์ชัย   | รุณวุฒิพงศ์ |                 |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 4.         | สิร      | เลขานุกา         | 5           | 5           |
| นายธีระชัย   | ิธัญญานนท์ | รกรรมการตรวจสอบ |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+

ตารางที่ 11 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| รา         |         | ตำแหน่ง          | จำนวน       | การเข้า      |
| ยชื่อกรรมการ |         |                 | ครั้งการประชุม | ร่วมการประชุม |
|            |         |                 |             |             |
|            |         |                 | คณะกรรมการ  | คณะกรรมการ  |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 1.         | อ       | ประธานกรรมการ   | 4           | 4           |
| นายสิงห์ชัย   | รุณวุฒิพงศ์ |                 |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 2.         | ปริญ     | กรรมการ         | 4           | 4           |
| นางพจนารถ  | ภัทร์ภากร |                 |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 3. นายวิรุฬ  | เผ่าลินจง | กรรมการ         | 4           | 4           |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+
| 4. นายวิชิต  | พัน      | เลขานุการกรรมก   | 4           | 4           |
|            | ธ์ศรีมังกร | ารบริหารความเสี่ยง |             |             |
+------------+---------+-----------------+-------------+-------------+

ตารางที่ 12 คณะกรรมการบริหาร

  -------------- --------------- ------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                   ตำแหน่ง

  1. นางพจนารถ   ปริญภัทร์ภากร      ประธานกรรมการ

  2. นายวิรุฬ      เผ่าลินจง         กรรมการ

  3. นางสาวนฤศสัย มหฐิติรัฐ          กรรมการ

  4. นายธีระชัย    สิริธัญญานนท์       กรรมการ

  5. นายสุรศักดิ์    เหลืองอร่ามศรี     กรรมการและเลขานุการกรรมการบริหาร
  -------------- --------------- ------------------------------------------

8.2 ผู้บริหาร

  ตารางที่ 13 รายชื่อผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

+------------+--------------+------------------------------------------+
| ร          |              | ตำแหน่ง                                   |
| ายชื่อผู้บริหาร |              |                                          |
+------------+--------------+------------------------------------------+
| 1.         | ปริญภัทร์ภากร   | กรรมการผู้จัดการ                            |
| นางพจนารถ  |              |                                          |
+------------+--------------+------------------------------------------+
| 2.         | เหลืองอร่ามศรี  | ผู้จัดการทั่วไป                               |
| นายสุรศักดิ์   |              |                                          |
+------------+--------------+------------------------------------------+
| 3.         | ฐิติหิรัญเมธี     | ผู้อำนวยการกลุ่มงานวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์          |
| นายธรรศพงศ์ |              |                                          |
|            |              | และรักษาการผู้อำนวยการกลุ่มงานโรงงาน          |
+------------+--------------+------------------------------------------+
| 4.         | เต็มผาติ       | ผู้อำนวยการกลุ่มงานขายต่างประเทศ              |
| นายธิติพงศ์   |              |                                          |
+------------+--------------+------------------------------------------+
| 5. นายมนัส  | ทองพฤกษาลัย   | รักษาการผู้อำนวยการกลุ่มงานขายในประเทศ        |
+------------+--------------+------------------------------------------+
| 6.         | อังศุสิงห์       | ผู้อำนวยการกลุ่มงานการตลาด                   |
| นางสาวนัศรีย์ |              |                                          |
+------------+--------------+------------------------------------------+
| 7. นายวิชิต  | พันธ์ศรีมังกร    | ผู้อำนวยการกลุ่มงานบัญชี                       |
+------------+--------------+------------------------------------------+
| 8.         | สิริธัญญานนท์    | ผู้อำนวยการกลุ่มงานการเงิน                    |
| นายธีระชัย   |              |                                          |
+------------+--------------+------------------------------------------+

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งให้ นายธีระชัย สิริธัญญานนท์
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่   22 กุมภาพันธ์ 2550
 ซึ่งจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติคณะกรรม ตลอดจน
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้หน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนด มีดังนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท รวมทั้งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหารและ
จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการ
และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

3. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท ปรากฏในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

  ในรอบปี 2556 ค่าตอบแทนรายคณะกรรมการทุกชุด รวมเป็นเงินทั้งสิ้นตลอดปี เท่ากับ
  2,535,000 บาท ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 มีรายละเอียดดังนี้

  ตารางที่ 14 ค่าตอบแทนกรรมการ ในปี 2556 (หน่วย : บาท)

+----+-------+-------+-----------------+-----+-------+-------+-----+
| ล  | ชื่อ -  |       | ตำแหน่ง          | ค่าต |       |       |     |
| ำด | น     |       |                 | อบแ |       |       |     |
| ับที่ | ามสกุล |       |                 | ทนก |       |       |     |
|    |       |       |                 | รรม |       |       |     |
|    |       |       |                 | การ |       |       |     |
+----+-------+-------+-----------------+-----+-------+-------+-----+
|    |       |       |                 | ค   | คณ    | คณะ   | รวม |
|    |       |       |                 | ณะก | ะกรรม | กรรมก |     |
|    |       |       |                 | รรม | การตร | ารบริห |     |
|    |       |       |                 |     | วจสอบ | ารควา |     |
|    |       |       |                 | ก   |       | มเสี่ยง |     |
|    |       |       |                 | ารบ |       |       |     |
|    |       |       |                 | ริษัท |       |       |     |
+----+-------+-------+-----------------+-----+-------+-------+-----+
| 1  | น     | ตรีวิจิต | ปร              | 3   | -     | -     | 3   |
|    | ายพิฑูร | รเกษม | ะธานกรรมการบริษัท | 00, |       |       | 00, |
|    |       |       |                 | 000 |       |       | 000 |
+----+-------+-------+-----------------+-----+-------+-------+-----+
| 2  | นางพ  | ปริญภัท | กรรมการบริษัท     | 2   | -     | 4     | 2   |
|    | จนารถ | ร์ภากร | และกรรมก        | 40, |       | 0,000 | 80, |
|    |       |       | ารบริหารความเสี่ยง | 000 |       |       | 000 |
+----+-------+-------+-----------------+-----+-------+-------+-----+
| 3  | น     | เผ    | กรรม            | 2   | -     | 4     | 2   |
|    | ายวิรุฬ | ่าลินจง | การบริษัทและกรรมก | 40, |       | 0,000 | 80, |
|    |       |       | ารบริหารความเสี่ยง | 000 |       |       | 000 |
+----+-------+-------+-----------------+-----+-------+-------+-----+
| 4  | น     | ม     | กรรมการบริษัท     | 2   | -     | -     | 2   |
|    | างสาว | หฐิติรัฐ |                 | 40, |       |       | 40, |
|    | นฤศสัย |       |                 | 000 |       |       | 000 |
+----+-------+-------+-----------------+-----+-------+-------+-----+
| 5  | นาย   | เ     | กรรมการบริษัท     | 2   | -     | -     | 2   |
|    | สุรศักดิ์ | หลืองอ |                 | 40, |       |       | 40, |
|    |       | ร่ามศรี |                 | 000 |       |       | 000 |
+----+-------+-------+-----------------+-----+-------+-------+-----+
| 6  | นาย   | สิริธัญ  | กรรมการ         | 2   | -     | -     | 2   |
|    | ธีระชัย | ญานนท์ | และเลขานุการบริษัท | 40, |       |       | 40, |
|    |       |       |                 | 000 |       |       | 000 |
+----+-------+-------+-----------------+-----+-------+-------+-----+
| 7  | นายบ  | ศรนิล  | ประธ            | 2   | 7     | -     | 3   |
|    | รรเลง |       | านกรรมการตรวจสอ | 40, | 5,000 |       | 15, |
|    |       |       | บและกรรมการอิสระ | 000 |       |       | 000 |
+----+-------+-------+-----------------+-----+-------+-------+-----+
| 8  | นาย   | อรุณ   | ประธานกรร       | 2   | 5     | 6     | 3   |
|    | สิงห์ชัย | วุฒิพงศ์ | มการบริหารความเส | 40, | 0,000 | 0,000 | 50, |
|    |       |       | ี่ยงกรรมการอิสระแล | 000 |       |       | 000 |
|    |       |       | ะกรรมการตรวจสอบ |     |       |       |     |
+----+-------+-------+-----------------+-----+-------+-------+-----+
| 9  | พ     | แสงปร | กรรมการอิสระแล   | 2   | 5     | -     | 2   |
|    | .ต.อ. | ะเสริฐ | ะกรรมการตรวจสอบ | 40, | 0,000 |       | 90, |
|    | ทวีพันธ์ |       |                 | 000 |       |       | 000 |
+----+-------+-------+-----------------+-----+-------+-------+-----+
|    |       |       | รวม             | 2,2 | 17    | 14    | 2,5 |
|    |       |       |                 | 20, | 5,000 | 0,000 | 35, |
|    |       |       |                 | 000 |       |       | 000 |
+----+-------+-------+-----------------+-----+-------+-------+-----+

2.  ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัสของกรรมการที่เป็นผู้บริหารในการดำเนินการธุรกิจของบริษัทรวม
  6 ท่าน ในรอบปี 2556 เป็นจำนวนเงินรวม 21,536,562 บาท

3.  ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

  ประกอบด้วยงินเดือนและโบนัสรวม 5 ท่าน ในรอบปี 2556 เป็นจำนวนเงินรวม 11,222,0000
  บาท

อนึ่ง บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัท เป็นค่าตอบแทนเป็นรายเดือน
และค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อยเป็นรายครั้งตามที่ประชุมจริง
โดยใช้ฐานข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการจากบริษัทจดทะเบียนในปี 2555
ซึ่งจัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นฐานข้อมูลอ้างอิงในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการในกลุ่มอุตสาหกรรมที่
ใกล้เคียงกัน
ซึ่งคำนึงถึงความเหมาะสมกับประเภทธุรกิจและพิจารณาตามความเหมาะสมกับประสบการณ์ บทบาท
หน้าที่ความรับผิดชอบ

รายละเอียดค่าตอบแทนของคณะกรรมการในรูปของเบี้ยประชุมทั้ง 3 คณะ

1.  คณะกรรมการบริษัท จำนวน 9 ท่าน จ่ายเป็นรายเดือนในอัตราคงที่ประกอบไปด้วย

-   ประธานกรรมการ 25,000 บาท / เดือน

-   กรรมการ 20,000 บาท / เดือน

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน จ่ายเป็นรายครั้งตามที่ประชุมจริง

-   ประธานกรรมการตรวจสอบ 15,000 บาท / ครั้ง

-   กรรมการตรวจสอบ 10,000 บาท / ครั้ง

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 3 ท่าน จ่ายเป็นรายครั้งที่ประชุมจริง

-   ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง 15,000 บาท / ครั้ง

-   กรรมการบริหารความเสี่ยง 10,000 บาท / ครั้ง

ส่วนกรณีค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติหน้าที่ ของผู้บริหารแต่ละท่านนั้น

2.  ค่าตอบแทนอื่น

-   ไม่มีที่นอกเหนือจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    5.  บุคคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีจำนวนพนักงานแยกตามสายผลิตภัณฑ์และการบริหารได้ดังนี้

ตารางที่ 15 พนักงานแยกตามสายผลิตภัณฑ์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  --------------------------- --------------- -------------- -------------
  ประเภทของส่วนงาน             รายเดือน (คน)    รายวัน (คน)     รวม (คน)

  โรงงานผลิตถุงทั่วไป             58              499            557

  โรงงานผลิตหลอดดูดเครื่องดื่ม      24              213            237

  ส่วนการบริหารงานกลาง          271             104            375

  รวม                         353             816            1,169
  --------------------------- --------------- -------------- -------------

ตารางที่ 16 ผลตอบแทนของพนักงานประจำปี 2556

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายการ                              จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                             116,910,159

  ค่าแรง                               112,590,328

  โบนัส                                22,099,482

  เงินประกันสังคมและเงินกองทุนทดแทน        5,365,467

  เงินสวัสดิการอื่น                        5,855,303

  รวม                                 262,820,739

  คิดเป็นร้อยละ 17.20 ของค่าใช้จ่ายทั้งหมด    
  ----------------------------------- -----------------------------------

การพัฒนาบุคลากร

การพัฒนาบุคลากรของบริษัท
ถือเป็นนโยบายหนึ่งที่บริษัทให้ความสำคัญต่อการฝึกอบรมและการเสริมความรู้อย่างต่อเนื่อง
โดยเน้นที่จะเสริมสร้างสิ่งที่จำเป็นเพื่อเพิ่มขีดความสามารถและศักยภาพของพนักงานทุกระดับให้เกิดความตระหนัก
ความรู้ ความเข้าใจ ทักษะ ซึ่งจะช่วยให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
ทั้งในปัจจุบันและอนาคต อันจะนำไปสู่ความก้าวหน้าของพนักงานและบริษัทต่อไป
เพื่อเป็นการเสริมสร้างและพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
บริษัทได้มีการจัดทำเอกสารปฐมนิเทศน์สำหรับพนักงานใหม่ทุกท่าน
เพื่อเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน รวมถึงการจัดปฐมนิเทศ
แนะนำลักษณะประกอบธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจ ระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
สำหรับพนักงานที่ได้ร่วมงานกับบริษัทแล้ว
ได้จัดส่งบุคลากรไปศึกษาดูงานและการสัมนาทั้งในประเทศและต่างประเทศ
ตลอดจนการจัดอบรมภายในและการเข้าร่วมหลักสูตรอบรมโดยองค์กรภายนอก

บริษัทมีนโยบายการพัฒนาพนักงาน โดยเน้นให้มีการฝึกอบรมครบทุกระดับชั้น
จัดให้มีระบบการจัดการฝึกอบรมให้ความรู้ทักษะในการปฏิบัติงานแก่พนักงาน
โดยกำหนดเป็นนโยบายและแผนฝึกอบรมประจำปี โดยมุ่งหวังให้พนักงาน
ทุกคนเกิดความเข้าใจและสามารถปฏิบัติงานได้อย่างถูกต้อง มีประสิทธิภาพ
สำหรับพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการผลิต จะเน้นเรื่องลดการเกิดของเสีย
และคำนึงถึงความปลอดภัยในการทำงาน รวมทั้งได้สร้างจิตสำนึกด้านสิ่งแวดล้อมให้ แก่พนักงาน
มีการฝึกอบรมในการใช้วัตถุดิบให้คุ้มค่า มีการจัดระบบการทิ้งขยะและมีการแยกขยะที่มีพิษ ขยะเปียก
ขยะแห้ง ตลอดจนการลดอุบัติเหตุในการทำงานมีการส่งเสริมรณรงค์ ในเรื่องการลดอุบัติเหตุ
การรักษาความปลอดภัย ในระหว่างการทำงาน

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะสร้างความน่าเชื่อถือให้กับผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียต่อการดำเนินธุรกิจ
เพิ่มมูลค่าขององค์กรและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
ด้วยการบริหารจัดการธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2555
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้สามารถบรรลุเป้าหมายของการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันเป็นคุณค่าพื้นฐานขององค์กรชั้นนำ
ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบาย การกำกับดูแลกิจการ เพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติงานด้านต่างๆ
ดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
จะปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ด้วยความเชื่อมั่น
และเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการ

2. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จะนำหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ไปปฏิบัติในการ บริหารจัดการธุรกิจทุกระดับ

3. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จะยึดมั่นในความเป็นธรรม
ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่าง เท่าเทียมกัน และปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
อย่างเต็มความสามารถ ด้วยความสุจริต โปร่งใสที่สามารถตรวจสอบได้

4. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
อาจเสนอแนะปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้อง
และเหมาะสมกับมาตรฐานการดำเนินธุรกิจ และความต้องการของสังคมที่เปลี่ยนแปลงไปและ
เป็นไปตามมาตรฐานสากล

การปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ในปี 2556

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ ที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ
ไว้อย่างชัดเจน (สามารถดาวน์โหลดที่ www.thantawan.com) และปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานทางกฎหมาย ได้แก่
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การเลือกตั้งกรรมการ
การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ การพิจารณาการจ่ายเงินปันผล
การได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอ

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และหากมีจำเป็นเร่งด่วนที่จะต้องพิจารณาวาระพิเศษที่อาจเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ซึ่งจำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้เป็นกรณีไป โดย ในปี 2556 บริษัทฯ
ได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 26 เมษายน 2556 ณ ห้องประชุมชั้น 39
อาคารซันทาวเวอร์ส บี โดยในปีที่ผ่านมามีจำนวนผู้ที่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นรวม 33 คน
แบ่งเป็นผู้ถือหุ้นที่มาด้วยตนเองและผ่านการ มอบฉันทะจำนวน 24 คน และ 9 คน ตามลำดับ
โดยมีจำนวนหุ้นที่ถือรวมกันได้ จำนวน 4,816,904 หุ้น คิดเป็น 60.21%
ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามแนวทางของ AGM Checklist ซึ่งจัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ดังนี้

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุม
    และเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
    โดยชี้แจงรายละเอียดและวิธีการผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ อย่างน้อย 3
    เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบบัญชี พร้อมทั้งส่งหนังสือถึงตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
    ได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่จะเสนอระเบียบวาระการประชุมต้องเป็นผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคน
    ซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
    ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ

-   เผยแพร่ข้อมูลหนังสือเชิญประชุม ระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ หนังสือมอบฉันทะทุกแบบ ประกอบด้วยแบบ ก แบบ ข และ
    แบบ ค (สำหรับผู้ถือหุ้นต่างประเทศที่แต่งตั้งคัสโตเดียนในประเทศไทยเท่านั้น)
    ตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ รวมทั้ง
    ข้อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระ ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 30 วัน ก่อนที่จะจัดส่งเอกสารเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   จัดทำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยระบุสถานที่ วัน เวลา ประชุมให้ชัดเจน
    พร้อมทั้งรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม ข้อมูลสำคัญและจำเป็นประกอบการพิจารณา
    ความเห็นคณะกรรมการ รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา รายงานประจำปี
    หนังสือมอบฉันทะและระบุวิธีการมอบฉันทะให้ชัดเจน และเอกสารประกอบการประชุมอื่นๆ
    โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 21 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารเพื่อการตัดสินใจในการลงมติอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน
    โปร่งใส และมีโอกาสศึกษาวาระการประชุมล่วงหน้า พร้อมทั้งประกาศลงในหนังสือพิมพ์
    ติดต่อกันต่อเนื่อง 3 วัน ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน
    เพื่อเป็นการบอกกล่าวการเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าสำหรับให้ผู้ถือหุ้นเตรียมตัวมาร่วมประชุม

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

-   อำนวยความความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นในวันประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยจัดเจ้าหน้าที่ต้อนรับและให้ข้อมูลในการตรวจเอกสารและลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมอย่างเพียงพอ
    โดยบริษัทฯ จะเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับการลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
    และแม้จะพ้นเวลาลงทะเบียนแล้ว ก็ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะร่วมประชุม
    สามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้โดยไม่เสียสิทธิ

-   ได้จัดให้มีสถานที่จัดการประชุมที่สะดวกต่อการเดินทางมาเข้าร่วมการประชุมและมีขนาดเพียงพอรองรับจำนวน
    ผู้ถือหุ้น และมีแผนรองรับกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน ณ วันประชุม
    เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นและรักษาความปลอดภัยให้กับผู้ถือหุ้นทุกราย

-   ได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนและนับคะแนน เพื่อความถูกต้อง
    สะดวกและรวดเร็ว

-   บริษัทฯ ไม่กระทำการใดๆ ที่มีลักษณะเป็นการจำกัดสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นทุกคนย่อมมีสิทธิ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นตลอดระยะเวลาการประชุม

-   ก่อนเริ่มประชุมทุกครั้ง
    ประธานที่ประชุมจะเป็นผู้ชี้แจงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมทั้งหมด อาทิเช่น
    การเปิดประชุม และการออกเสียงลงคะแนน
    รวมทั้งวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่จะต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ จะระบุการมีส่วนได้เสียของกรรมการไว้ในหนังสือเชิญประชุมฯ
    และในการประชุมผู้ถือหุ้น หากกรรมการ ท่านใดมีส่วนได้เสีย
    หรือมีส่วนเกี่ยวข้องในการพิจารณาวาระใด ประธานที่ประชุมจะแจ้งให้ผู้เข้าร่วมประชุมทราบ
    ก่อนการพิจารณาวาระ โดยกรรมการท่านที่มีส่วนได้เสียนั้นจะไม่ร่วมประชุมในวาระนั้นๆ

-   สนับสนุนให้ผู้เข้าร่วมประชุมสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน
    โดยการซักถาม แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในทุกวาระ

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นหลังวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
    ภายใน 14 วัน หลังวันประชุมตามข้อกำหนดของตลท.
    และเผยแพร่บันทึกรายละเอียดการประชุมอย่างครบถ้วนเหมาะสม ประกอบด้วย
    การบันทึกรายงานการประชุม
    การออกเสียงและข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียด พร้อมทั้ง
    เผยแพร่วีดิทัศน์การประชุมให้ผู้ถือหุ้นรับทราบบนเว็บไซต์บริษัทฯ (www.thantawan.com)

-   นำข้อเสนอแนะ
    และความคิดเห็นที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นในการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    มาพิจารณาและหาแนวทางการปรับปรุง เพื่อพัฒนาการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   ผู้ถือหุ้นมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุม และลงมติแทนผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับเอกสารและคำแนะนำในการมอบฉันทะ ผู้รับมอบฉันทะที่ถูกต้องตามกฎหมาย
    เมื่อยื่นหนังสือมอบฉันทะให้กรรมการในที่ประชุมแล้วย่อมมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและลงมติเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นทุกประการ
    ผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ มาประชุมและ ลงมติแทนก็ได้
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับประวัติ ข้อมูลการทำงาน
    และรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการพิจารณาวาระต่างๆ
    ของกรรมการอิสระแต่ละท่านอย่างครบถ้วนเหมาะสม

-   ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   จัดสรรเวลาประชุมอย่างเพียงพอ
    พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
    และตั้งคำถามในที่ประชุมและได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    ผู้ถือหุ้นสามารถออกเสียงในทุกวาระการประชุมผ่านบัตรลงคะแนนเสียงที่บริษัทฯ
    ได้แจกให้ในวันประชุม

-   กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
    รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบ

-   เปิดเผยข้อมูลที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารสำคัญของบริษัทฯ ที่มีการเปลี่ยนแปลง
    รวมถึงสารสนเทศที่บริษัทฯ เปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
    โดยภายหลังจากการเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) แล้ว
    ได้นำข้อมูลเผยแพร่ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณ ด้านการรักษาข้อมูลความลับและการใช้ข้อมูลภายใน
และจรรยาบรรณ ด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ไว้ในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ
และคู่มือจรรยาบรรณบริษัทฯ ซึ่งสามารถดาวน์โหลดได้ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นในการพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้ามั่นคงอย่างยั่งยืน
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
ในการนี้บริษัทได้ดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ด้วยการปฏิบัติที่ดีอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

ผู้ถือหุ้น :  บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ
และครบถ้วนตามความเป็นจริง

ลูกค้า : บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
ปฏิบัติด้านการตลาดด้วยความเป็นธรรมรับผิดชอบต่อคุณภาพและมาตรฐานผลิตภัณฑ์
ตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า รักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
พร้อมทั้งมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับเรื่องร้องเรียนของลูกค้าเพื่อดำเนินการแก้ไขปัญหาให้แก่ลูกค้าโดยเร็ว

คู่แข่ง: บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้า
โดยสุจริตและเป็นธรรม โดยใช้หลักคู่แข่งเชิงพันธมิตร
อันเป็นการส่งเสริมซึ่งกันและกันในกรอบที่ไม่ก่อให้เกิดความเสียหายทางธุรกิจและความสัมพันธ์ระหว่างกัน

คู่ค้า/เจ้าหนี้ : บริษัทฯ จะไม่ดำเนินการที่ทุจริตในการค้ากับคู่ค้าและเจ้าหนี้
มีขั้นตอนปฏิบัติงานการคัดเลือกคู่ค้าอย่างเป็นระบบและมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด ทั้งเรื่องวัตถุประสงค์ของการใช้เงิน การชำระคืน
การดูแลคุณภาพหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเรื่องอื่นใดที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้
เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน

พนักงาน: บริษัทฯ คำนึงถึงการคุ้มครองทางสังคมของแรงงาน
ด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการทำงานตรงตามข้อกฎหมายกำหนด
ตลอดจนการสร้างความผูกพันระหว่างพนักงานและองค์กรด้วยการจัดการทรัพยากรบุคคลอย่างเป็นธรรมในด้านผลตอบแทน
สวัสดิการ และความก้าวหน้าในอาชีพ ตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมกับกิจกรรมของชุมชน

ชุมชน สังคม หน่วยงานราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง : บริษัทฯ
สนับสนุนกิจกรรมสาธารณะประโยชน์แก่ชุมชนและสังคม
พร้อมกับส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมของชุมชน
เพื่อดำเนินกิจกรรมการพัฒนาชุมชนและสังคมให้เกิดประโยชน์

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การรายงานข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการ และการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

ข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการของกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี(แบบ
56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งทีมี การซื้อ ขาย
หรือโอนหลักทรัพย์ ต่อ ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีแนวปฏิบัติสำคัญที่จะส่งเสริมการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายให้มีการรายงานการซื้อ ขาย และการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
และกรรมการบริษัทและผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการมีส่วนได้เสียของตนต่อบริษัทฯ
เป็นประจำ ทุกไตรมาส และจะต้องจัดทำรายงานใหม่ทุกปี
โดยข้อมูลดังกล่าวจะเก็บไว้ใช้ภายในบริษัทฯ เท่านั้น
เพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 2/2552
เรื่องการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคล ที่มีความเกี่ยวข้อง

การรายงานข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยสารสนเทศ ที่เป็นข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ
รวมถึงรายงานทางการเงิน ข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน และสารสนเทศเรื่องอื่น ๆ ตามเกณฑ์ที่
ตลท. และ ก.ล.ต. กำหนด อย่างถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน โปร่งใส ด้วยภาษาที่กระชับ
เข้าใจง่าย มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญทั้งด้านบวกและด้านลบ
และผ่านการพิจารณากลั่นกรองตามขั้นตอนที่กำหนด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที่กำหนด
โดยกฏหมายข้อบังคับของบริษัทฯ โดยมีการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

- ระบบอิเล็กทรอนิกส์ของ ตลท. และ ก.ล.ต.

- แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

- ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.thantawan .com ซึ่งมีทั้งสองภาษา ได้แก่
ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

- การให้ข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และนักลงทุน ที่มาเยี่ยมชมกิจการ และพบปะกับผู้บริหาร

- การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านทางไปรษณีย์

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
และมีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน โดยกำหนดให้พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
ต้องไม่นำข้อมูลที่เป็นความลับไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่น
และรักษาข้อมูลภายในและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
อันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์ เพื่อตนเองหรือครอบครัว หรือพวกพ้องในทางมิชอบ เช่น
ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้นความลับทางการค้า หรือสูตรการประดิษฐ์คิดค้นต่างๆ เป็นต้น
พนักงานที่เปิดเผยข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ ออกสู่บุคคลภายนอก
โดยมิได้รับความเห็นชอบจาก บริษัทฯ จะได้รับพิจารณามาตรการทางวินัยตามระเบียบของบริษัทฯ
และอาจถูกดำเนินคดีตามกฎหมายอีกด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1 โครงสร้าง องค์ประกอบและคุณสมบัติของกรรมการบริษัทฯ

  1.1) มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด

  1.2) มีจำนวนอย่างน้อย 5 คน แต่ไม่เกิน 9 คน ซึ่งปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9
  คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
  และกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯหรือไม่ก็ได้ และต้องมีอายุไม่เกิน 75 ปีบริบูรณ์
  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
  และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

  1.3) มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3
  คนและจะต้องมีคุณสมบัติตาม ที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด

  1.4) กรรมการบริษัทฯ ต้องมีความหลากหลายของทักษะ ประกอบด้วยทักษะทางด้านอุตสาหกรรม
  ด้านบัญชีการเงิน ด้านธุรกิจ ด้านการจัดการ ด้านการตลาดระหว่างประเทศ ด้านกลยุทธ์
  ด้านการบริหารวิกฤติ ด้านกฎหมาย และด้านการกำกับดูแลกิจการ
  โดยประกอบด้วยผู้มีความรู้ในธุรกิจของบริษัทฯ อย่างน้อย 3 คนด้านกฎหมายอย่างน้อย 1 คน
  และด้านบัญชีการเงินอย่างน้อย 1 คน

  1.5) การแต่งตั้งกรรมการต้องเป็นไปตามวาระที่กำหนดไว้โดยเจาะจง มีความโปร่งใสชัดเจน
  และต้องมีประวัติของบุคคลนั้น โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ
  เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และต้องเปิดเผยประวัติของคณะกรรมการทุกคนในรายงานประจำปี เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบทั่วกัน

1.6) มีการจัดแบ่งบทบาทหน้าที่ระหว่างกรรมการบริษัท กรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย
ออกจากกันอย่างชัดเจน ซึ่งคณะกรรมการต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9
โดยในจำนวนนี้ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน
ประธานคณะกรรมการไม่ใช่กรรมการอิสระและไม่ใช่กรรมการบริหาร ประธานคณะกรรมการ และ
กรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนละคน

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการ
เพื่อให้บริษัทฯ
ได้รับประโยชน์สูงสุดในการที่กรรมการบริษัทสามารถทุ่มเทเวลาสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยกำหนดให้กรรมการบริษัทฯ สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนใน
ตลาดหลักทรัพย์ได้ไม่เกิน 5 บริษัท

2คุณสมบัติกรรมการอิสระ

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องมีจำนวนสัดส่วนของกรรมการที่เป็นอิสระเพียงพอที่จะสามารถตรวจสอบถ่วงดุลการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
และการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ ซึ่งต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระ อย่างน้อย 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบถ้วน
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด ดังนี้

  1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระ รายนั้นๆ ด้วย

  2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
  ไม่น้อยกว่า 2 ปี

  5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
  2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยสำคัญกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

เพื่อเป็นการส่งเสริมให้กรรมการอิสระได้มีโอกาสประชุมปรึกษาหารือระหว่างกันเองอย่างเป็นอิสระ
สำหรับการเสนอแนะความคิดเห็น และกำหนดแนวทางการพัฒนาคุณภาพการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯ จึงได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการอิสระอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม
และต้องรายงานผลการประชุมเสนอต่อกรรมการผู้จัดการสำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระจะดำรงตำแหน่งคราวละ
3 ปี และดำรงตำแหน่งเนื่องได้ไม่เกิน 9 ปี

3.การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีการกำหนดขึ้นเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและ เข้าร่วมประชุมได้
โดยประธานกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการบรรจุวาระการประชุม
โดยจะปรึกษาหารือกับกรรมการผู้จัดการ ประกอบกับ การพิจารณาตามคำขอของกรรมการ
ที่จะบรรจุเรื่องอื่นที่สำคัญเป็นวาระการพิจารณา ในการประชุมแต่ละครั้ง โดยบริษัทฯ
จะจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการพิจารณาล่วงหน้า เพื่อที่จะได้
มีเวลาเพียงพอในการศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ

โดยปกติคณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ทั้งนี้กรรมการบริษัทฯ
ต้องมาประชุม อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจึงจะเป็นองค์ประชุม
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยในปี 2556 มีการ
จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 5 ครั้ง
และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อน การประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อให้กรรมการมีเวลาที่จะศึกษา
พิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ อย่างพอเพียง
และสามารถจัดเวลาการเข้าร่วมประชุมได้ หากกรรมการบริษัทฯ ที่อาจมีส่วนเกี่ยวข้อง
หรือมีส่วนได้เสียในแต่ละวาระการประชุม
จะต้องงดออกเสียงลงมติเพื่อเป็นการรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ
ในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน โดยในการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
และมีการจดบันทึกการประชุมคณะกรรมการ บริษัทฯ ผลการประชุม
และความคิดเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องมีความชัดเจน เพื่อใช้อ้างอิง

4.การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้ทำการประเมินคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี
ได้จัดทำการประเมินในรูปแบบประเมินทั้งคณะ

โดยแบบฟอร์มการประเมินครอบคลุมประเด็นสำคัญดังนี้

1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3) การประชุมคณะกรรมการ

4) การทำหน้าที่ของกรรมการ

5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6) การพัฒนาตนเองของกรรมการและพัฒนาผู้บริหาร

โดยจัดทำหลักเกณฑ์การประเมินผล คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด ดังนี้

  มากกว่าร้อยละ 85 = ดีเยี่ยม

มากกว่าร้อยละ 75 = ดีมาก

มากกว่าร้อยละ 65 = ดี

มากกว่าร้อยละ 50 = พอใช้

ต่ำกว่าร้อยละ 50 = ควรปรับปรุง

สรุปโดยรวมจากการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2556
พบว่ามีผลการปฏิบัติงานอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม” คิดเป็นคะแนนเฉลี่ยจากการประเมิน “ร้อยละ 86”

5.การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

บริษัทฯ
มีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการผู้จัดการให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและ
อยู่ในระดับที่เทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยการพิจารณาจะเชื่อมโยงกับผลงานและความรับผิดชอบของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลประโยชน์ที่สร้างให้กับผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
คณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นเป็นพิเศษจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม
และเชื่อมโยง กับระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น
ผู้ที่เป็นประธานอาจได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากที่กรรมการได้รับ
โดยทุกปีคณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอค่าตอบแทนของกรรมการให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

6.การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมและสนับสนุนการฝึกอบรมและให้ความรู้ในเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัทฯ เป็นต้น
เพื่อเป็นการเสริมสร้างและพัฒนาการปฏิบัติงาน
และมีการพัฒนาผู้บริหารอย่างต่อเนื่องเพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการหมุนเวียนตำแหน่งภายในองค์กร
อีกทั้งจัดให้มีระบบพี่เลี้ยง (Mentoring Program)
เพื่อพัฒนาความพร้อมในการปฏิบัติงานระดับผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้จัดทำเอกสารปฐมนิเทศน์สำหรับกรรมการใหม่
เพื่อเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน รวมถึง
การจัดปฐมนิเทศน์แนะนำลักษณะประกอบธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการใหม่ โดยบริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนให้กรรมการบริษัทฯ
เข้ารับการอบรมหลักสูตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และเพื่อเป็นการพัฒนา สนับสนุน และส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ในรอบปี
2556 บริษัทฯ ไม่มีกรรมการที่เข้าใหม่

รายชื่อหลักสูตรที่กรรมการได้เข้าร่วมอบรมและสัมมาในปี 2556 มีดังนี้

+----------------+---------------+------------------+-----------------+
| ชื่อหลักสูตร       | สถาบันที่จัดอบรม  | รายชื่อกรรม        | ตำแหน่ง          |
|                | สัมนา          | การที่เข้ารับการอบรม |                 |
+----------------+---------------+------------------+-----------------+
| ผู้บริหารระดับสูง   | สถาบัน         | นางพจนารถ        | กรรมการ และ     |
| สถาบ           | วิทยาการตลาดทุน | ปริญภัทร์ภากร       | กรรมการผู้จัดการ   |
| ันวิทยาการตลาดทุน |               |                  |                 |
| (วตท.) รุ่นที่ 17  |               |                  |                 |
+----------------+---------------+------------------+-----------------+
| การบริหารความ   | สถาบันธุรกิจเพื่อส | นางพจนารถ        | กรรมการ และ     |
| รับผิดชอบต่อสังคมเ | ังคมตลาดหลักทรัพ | ปริญภัทร์ภากร       | กรรมการผู้จัดการ   |
| พื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน | ย์แห่งประเทศไทย |                  |                 |
|                |               | นายธีระชัย         | กรรมการ และ     |
|                |               | สิริธัญญานนท์        | เลขานุการบริษัท    |
+----------------+---------------+------------------+-----------------+
| CSR DAY for    | สถาบันไทยพัฒน์   | นายพิฑูร           | ปร              |
| Directors      | และ           | ตรีวิจิตรเกษม       | ะธานกรรมการบริษัท |
| Program        | สถา           |                  |                 |
|                | บันธุรกิจเพื่อสังคม | นางพจนารถ        | กรรมการ และ     |
|                |               | ปริญภัทร์ภากร       | กรรมการผู้จัดการ   |
|                | ต             |                  |                 |
|                | ลาดหลักทรัพย์แห่ง | นายวิรุฬ เผ่าลินจง   | กรรมการ         |
|                |               |                  |                 |
|                | ประเทศไทย     | นางสาวนฤศสัย      | กรรมการ         |
|                |               | มหฐิติรัฐ           |                 |
|                |               |                  | กรรมการ         |
|                |               | นายสุรศักดิ์         |                 |
|                |               | เหลืองอร่ามศรี      | กรรมการ และ     |
|                |               |                  | เลขานุการบริษัท    |
|                |               | นายธีระชัย         |                 |
|                |               | สิริธัญญานนท์        | กรรมการอิสระ     |
|                |               |                  |                 |
|                |               | นายบรรเลง ศรนิล   | กรรมการอิสระ     |
|                |               |                  |                 |
|                |               | นายสิงห์ชัย         | กรรมการอิสระ     |
|                |               | อรุณวุฒิพงศ์         |                 |
|                |               |                  |                 |
|                |               | พ.ต.อ.ทวีพันธ์      |                 |
|                |               | แสงประเสริฐ       |                 |
+----------------+---------------+------------------+-----------------+

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

ก) คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้บริษัทมีจำนวนกรรมการทั้งหมด 9 ท่านซึ่ง ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่มาจากผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน
และกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในการบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดย ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2556 มีกรรมการ ที่ได้รับการแต่งตั้งจำนวน 9 ท่าน
ซึ่งรายชื่อของคณะกรรมการเป็นไปตามตารางที่ 9

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ประกอบด้วย นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม นางพจนารถ ปริญภัทร์ภากร นายวิรุฬ เผ่าลินจง
นางสาวนฤศสัย มหฐิติรัฐ นายสุรศักดิ์ เหลืองอร่ามศรี และนายธีระชัย สิริธัญญานนท์
กรรมการสองในหกท่านนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  1) คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  และเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2) พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น วิสัยทัศน์
  ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ เป็นต้น
  รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแล
  ให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3) จัดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
  และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว รวมทั้งกำหนดให้มีการทบทวนเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง

  4) ส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
  รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

  5)
  สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
  กำหนดแนวทางในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
  และ ผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยที่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
  กำหนดขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

  6) จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
  และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย
  รวมทั้งจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่เป็นภายในบริษัทหรือการว่างจ้างหน่วยงานภายนอกที่มีความเป็นอิสระ
  ในการปฏิบัติหน้าที่ เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว
  และกำหนดให้มีการทบทวนระบบที่สำคัญอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  พร้อมทั้งให้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  7) ให้มีการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
  โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยการรายงานผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส บริษัทฯ
  จัดให้มีการประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  ให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

  8) คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ หรืออาจจะมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการบริหาร
  และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
  เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัทที่ได้กำหนดไว้รวมถึง การยกเลิก เพิกถอน
  ปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าวและการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท

  9) คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณาอนุมัติการซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ การลงทุนในการขยายธุรกิจ
  ตลอดจนการ เข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ ภายใต้ข้อบังคับและวัตถุประสงค์ของบริษัท
  รวมทั้งภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบและเป็นกรรมการอิสระในคณะกรรมการของ
บริษัทด้วยรวมทั้งสิ้นจำนวน 3 ท่าน มีคุณสมบัติครบถ้วน ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัท เพื่อให้เกิดความถูกต้อง
และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบและเป็นกรรมการอิสระเป็นไปตามตารางที่ 10 โดยมีนายสิงห์ชัย
อรุณวุฒิพงศ์ เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1 รายงานทางการเงินและการสอบบัญชี

  - สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้องและเชื่อถือได้
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
  ทั้งรายไตรมาสและประจำปี

  - พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
  ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของผู้สอบบัญชี
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อย ปีละ 1 ครั้ง

  - ส่งเสริมความเป็นอิสระและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
  รวมทั้งส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

2 การควบคุมภายใน

  - สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน ระบบการตรวจสอบภายใน
  และระบบบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นสิ่งสำคัญ
  พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายใน
  ระบบบริหารความเสี่ยง และรายงานผลการสอบทานเสนอคณะกรรมการบริษัท

  -
  สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและ
  ผลการดำเนินงานของบริษัท หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือการฝ่าฝืนกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท

- สอบทานกระบวนการภายในเกี่ยวกับการรับแจ้งเบาะแสและการรับข้อร้องเรียน

  - สอบทานความถูกต้องและประสิทธิผลของเทคโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับรายงานทางการเงิน
  และการควบคุม ภายใน

3 การตรวจสอบภายใน

  - สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และกำกับให้หน่วยงานตรวจสอบภายในปฏิบัติงานตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน

  - พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมถึงให้คำแนะนำในเรื่องงบประมาณ
  กำลังพลของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง เลิกจ้าง
  หน่วยงานตรวจสอบภายใน
  และประเมินผลการปฏิบิตงานประจำปีของหน่วยงานตรวจสอบภายในและหัวหน้าของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  - พิจารณาอนุมัติกฎบัตรหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  - อนุมัติและประเมินแผนการตรวจสอบภายในประจำปี
  เพื่อให้แผนการตรวจสอบสอดคล้องกับประเภทและระดับความเสี่ยงของบริษัทฯ

  - สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในเกี่ยวกับผลการตรวจสอบ

4 การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

  - สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วย
  หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และนโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
  รวมทั้งกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

  -
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

5 หน้าที่อื่นๆ

  -
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
  โดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  ทั้งนี้การดำเนินการว่าจ้างให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนดของบริษัท

  - จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

  - ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ กรรมการตรวจสอบ
  ต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อร่วมชี้แจงเกี่ยวกับงานของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ
  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

  - ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่ออนุมัติ

  - ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ค) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งสิ้นจำนวน 3 ท่าน
รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามตารางที่ 11

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1 )
  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงและการวางกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
  ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่าง ๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านการเงิน
  ความเสี่ยงด้านสภาพแวดล้อมและการตลาด ความเสี่ยงด้านการผลิตและจำหน่าย
  ความเสี่ยงด้านราคาวัตถุดิบในการผลิต ความเสี่ยงด้านตลาดแรงงาน
  และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ เป็นต้น

  2) กำหนดและทบทวนปรับปรุงนโยบายและกระบวนการบริหารความเสี่ยงขององค์กร รวมทั้ง
  กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ให้สอดคล้องกับกรอบการบริหารความเสี่ยงองค์กร
  เพื่อให้มีประสิทธิผลและมีความเพียงพอ สอดคล้องตามสภาวการณ์ที่เปลี่ยนแปลง

  3) กำหนดกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
  ตรวจติดตามและควบคุมความเสี่ยงของบริษัทฯ โดยรวมให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

  4) สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงในทุกระดับทั่วทั้งองค์กร รวมทั้งเครื่องมือต่าง ๆ
  อย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ รวมถึงส่งเสริมวัฒนธรรมบริหารความเสี่ยง

  5) กำกับดูแล ติดตามและสอบทานการรายงานบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ
  พร้อมทั้งให้คำแนะนำเพื่อให้มั่นใจว่ามีการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจบริษัทฯ
  และสามารถบริหารจัดการความเสี่ยงต่าง ๆ
  ให้ความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยงองค์กร

  6) รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  อย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

  7) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ง) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีกรรมการบริหารทั้งสิ้นจำนวน 5 ท่าน
รายชื่อคณะกรรมการบริหารเป็นไป ตาม ตารางที่ 12

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ช่วยกำกับดูแลและบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้

2. เป็นตัวแทนของคณะกรรมการในการทำงานร่วมกับกรรมการผู้จัดการ

3.
ร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจสำหรับรายการที่มีนัยสำคัญและ/หรือกรณีเร่งด่วนตามที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ
เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างราบรื่นไม่ติดขัด

4. พิจารณาเลือกบุคคลเพื่อเป็นกรรมการในเบื้องต้น ก่อนนำเสนอคณะกรรมการ

5. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

9.3 การสรรหากรรมการและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ กรรมการอิสระและผู้บริหารระดับสูง
มิได้ดำเนินการผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากบริษัทฯยังมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดดังกล่าว
แต่คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาร่วมกันเพื่อเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้คณะกรรมการพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง
และขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยใช้คะแนนเสียงจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง
นอกจากนี้การคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
แทนกรรมการที่ออกตามวาระ
กระทำโดยบริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามคุณสมบัติที่บริษัทฯ กำหนด เพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ
โดยจะประกาศเชิญชวนในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อและประวัติบุคคลเข้ามายังบริษัทฯ
และคณะกรรมการบริษัทจะทำการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคล
ผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่กำหนด โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณา

1) กรรมการอิสระ

สำหรับการสรรหากรรมการอิสระมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือก คือ กรรมการอิสระ 1 ท่าน
ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและเป็นผู้เชี่ยวชาญที่มีชื่อเสียงในอุตสาหกรรมพลาสติก
กรรมการอิสระ 1 ท่าน ต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถทางด้านกฎหมาย และกรรมการอิสระอีก 1
ท่าน ต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถทางด้านบัญชีหรือ
เป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและเป็นผู้มีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินซึ่งปัจจุบัน คือ นายสิงห์ชัย
อรุณวุฒิพงศ์
โดยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ให้คณะกรรมการพิจารณา
จากนั้นจึงนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท การสรรหากรรมการพิจารณาจากหลักเกณฑ์
องค์ประกอบและคุณสมบัติของกรรมการตามที่บริษัทได้กำหนดไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในปีที่ผ่านมาไม่ได้มีการสรรหากรรมการใหม่
และในปีที่ผ่านมาบริษัทได้พิจารณาคัดเลือกผู้บริหารตามประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งกรรมการ และกรรมการอิสระ

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ (1) หุ้นต่อ (1) เสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การถอดถอนและการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

  1) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวน 1 ใน 3 และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง
  อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

  2) นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อตาย ลาออก
  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือ
  กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
  หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

  3) กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
  โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ ทั้งนี้
  กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

  4)
  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้น
  ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  5)
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่า
  2 เดือน
  โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน

9.4 การกำกับการดูแลการดำเนินงานบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  - บริษัทไม่มีบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่ต้องเข้าควบคุมดูแล

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการห้ามและมีวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารของบริษัทในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน ดังต่อไปนี้

1)
ดำเนินการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2) ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้จัดการฝ่ายและพนักงานของบริษัทพึงหลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลภายใน
ของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนซึ่งรวมถึง เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ หากบริษัทพบว่า กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้จัดการและพนักงาน ของบริษัทกระทำผิดข้อห้ามนี้ บริษัทจะพิจารณาดำเนินการตามกฎหมาย

ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท โดยกำหนดเป็น
จรรยาบรรณเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ซึ่งฝ่ายทรัพยากรบุคคลของบริษัท
มีหน้าที่รับผิดชอบชี้แจงให้พนักงานทราบถึงหน้าที่ในการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1 ) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

  บริษัท จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชี ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาเป็นจำนวนเงินรวม
  535,000 บาท

และค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวเนื่องกับการสอบบัญชีตามที่จ่ายจริงเป็นจำนวนเงิน 14,564 บาท
รวมค่าตอบแทนการสอบบัญชีเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 549,564 บาท

2 ) ค่าบริการอื่น

  - ไม่มีค่าบริการอื่น

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบที่เกิดขึ้นมาโดยตลอด
และมีความมุ่งมั่นที่จะเป็นผู้นำการผลิตบรรจุภัณฑ์ รวมทั้งให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสังคม
จึงได้กำหนดกรอบแนวทาง (Framework) การปฏิบัติด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
เพื่อเป็นกรอบการปฏิบัติงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ
และดำเนินการควบคู่กับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ครอบคลุมลูกค้า พนักงาน
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
ซึ่งการรายงานข้อมูลและรายละเอียดการดำเนินงานความรับผิดชอบต่อสังคมจะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในรูปแบบของรายงานแยกต่างหาก
ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท www.thantawan.com ภายใต้หัวข้อความรับผิดชอบต่อสังคม

11 การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2557
โดยมีกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วยทั้ง 3 ท่านได้เข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการบริษัท
ได้ประเมินระบบการควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นต่อระบบการควบคุมภายในเช่นเดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบ
สรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฎิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม สำหรับปี 2556

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
มีความเพียงพอ และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ มีประสิทธิผลและประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
มีการใช้ทรัพยากร การดูแลรักษาทรัพย์สิน การป้องกันหรือลดความผิดพลาด
ระบบบัญชีและรายงานทางการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
โดยปฎิบัติตามกรอบงานการควบคุมภายใน ซึ่งอ้างอิงตามมาตรฐานสากล COSO (The Committee
of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)
ซึ่งมีรายละเอียดแต่ละองค์ประกอบ ดังนี้

1. การควบคุมภายในองค์กร

บริษัทฯ สนับสนุนให้มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่เหมาะสม
มีสายการบังคับบัญชาและความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานภายในที่ชัดเจน
มีการกำหนดคุณลักษณะงานเฉพาะตำแหน่ง
และมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในแต่ละตำแหน่งงานอย่างเหมาะสม
มีการปฎิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดย จัดให้มีจริยธรรมธุรกิจ (Code of
Conducts) มีการกำหนดนโยบายและแผนการปฎิบัติงาน คำนึงถึงความเป็นธรรม ต่อพนักงาน
ลูกค้า คู่ค้า รวมถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
ให้ความสำคัญกับการรักษาผลประโยชน์ของนักลงทุนและ ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญในเรื่องบุคลากร
โดยสร้างการมีส่วนร่วมของพนักงานอย่างทั่วถึง
ตลอดจนประยุกต์กิจกรรมเข้ามาสู่วิถีการปฏิบัติงานตามคุณค่าร่วมที่ยึดถือร่วมกัน
พร้อมทั้งจัดให้พนักงานได้รับการพัฒนาฝึกอบรม ความรู้
ทักษะความสามารถให้เหมาะสมกับงานที่ได้รับมอบหมาย
เพื่อส่งเสริมและพัฒนาศักยภาพบุคลากรของบริษัทฯ
สู่ความเป็นเลิศและความเป็นมาตรฐานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

2. การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดำเนินการตามกรอบนโยบายการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ รวม 3 ท่าน
ทำหน้าที่ในการดำเนินการทบทวนกรอบนโยบายการบริหารความเสี่ยง
และโครงสร้างการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะแนวทางในการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องต่อทิศทางกลยุทธ์การดำเนินงานและแผนธุรกิจ
พร้อมกับการกำกับดูแล ติดตามและสอบทานการรายงานการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ
เพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานและสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
และได้ประกาศนโยบายบริหารความเสี่ยง เพื่อให้พนักงานใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในมาตรฐานเดียวกัน
โดยในปี 2556 บริษัทฯ
สามารถดำเนินการตามแผนงานของการบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยการดำเนินการทบทวนความเสี่ยง
กำหนดมาตรการรองรับ และระบุผู้รับผิดชอบอย่างชัดเจน
มีการติดตามผลการบริหารความเสี่ยงของทุกหน่วยงาน

3. การควบคุมการปฏิบัติงาน

บริษัทฯ
มีการกำหนดอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับอย่างรัดกุมชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบงานที่สำคัญออกจากกันอย่างชัดเจน เช่น การอนุมัติ
การบันทึกรายการ การประมวลผลข้อมูล การดูแลรักษาทรัพย์สิน เป็นต้น
เพื่อให้สามารถสอบทานรายการซึ่งกันและกันได้ สำหรับการทำธุรกรรมกับกิจการ
หรือบุคคลผู้เกี่ยวข้องกัน บริษัทฯ จะยึดถือแนวปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
กำหนด เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสาร เกี่ยวกับความถูกต้อง
เชื่อถือได้และทันเวลาของข้อมูลสารสนเทศต่างๆ รวมถึงการพัฒนาระบบสารสนเทศอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งรวมถึงระบบข้อมูลด้านการเงิน ด้านการปฎิบัติงาน นโยบาย ระเบียบข้อบังคับต่างๆ
ทั้งนี้เพื่อให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างถูกต้อง รวดเร็ว
โดยจัดให้มีกระบวนการประมวลผลข้อมูลอย่างเป็นระบบ และควบคุมระบบสารสนเทศ
ทั้งในด้านการเข้าถึงข้อมูลและการนำข้อมูลไปใช้ในทางที่ไม่ควร นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังจัดให้มีระบบข้อมูลและช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล อีกทั้งยังมีช่องทางและการติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีประสิทธิภาพทันเวลา
ทั้งนี้จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ www.thantawan.com

5. ระบบการติดตาม

บริษัทฯ ได้กำหนดกระบวนการติดตาม
และประเมินผลการดำเนินงานเพื่อช่วยสนับสนุนให้บรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
โดยฝ่ายบริหารและหัวหน้างานได้จัดประชุมเพื่อทบทวนตัวชี้วัด เป้าหมาย
และติดตามการปฏิบัติการเป็นประจำอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีการตรวจติดตามทั้งจากหน่วยงานภายในและภายนอก ดังนี้

การตรวจสอบภายในโดยผู้ตรวจสอบภายในที่จัดจ้างจากหน่วยงานภายนอก (Outsource)
ซึ่งมีความเป็นอิสระ ทำหน้าที่ตรวจสอบกระบวนการต่างๆ ที่มีความเสี่ยงสูง
เน้นสอบทานความเพียงพอเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
ประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการปฏิบัติงานการปฏิบัติตามระเบียบ และถูกต้องตามกฎหมาย
ประเด็นสำคัญต่างๆ
ที่ตรวจพบจะรายงานให้ผู้บริหารของหน่วยรับตรวจทราบเพื่อการปรับปรุงแก้ไขงาน ทั้งนี้
จะมีการรายงานผลการตรวจสอบและความคืบหน้าในการปรับปรุงแก้ไขงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้บริหารระดับสูงทราบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะร่วมสอบทานระบบการควบคุมภายใน
และติดตามการปฎิบัติงานพร้อมทั้งรับทราบรายงานข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญที่
ตรวจพบอย่างต่อเนื่อง และรายงานสรุปต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณา
สั่งการให้มีการแก้ไขภายในเวลาที่เหมาะสม และส่วนใหญ่ได้ดำเนินการแก้ไขเสร็จสิ้นแล้ว

การตรวจติดตามจากภายนอกโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตซึ่งมีความเป็นอิสระ
และได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ทำหน้าที่ตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ
ในปีที่ผ่านมาไม่มีข้อสังเกตเกี่ยวกับข้อบกพร่องการควบคุมภายในของบริษัทที่เป็นสาระสำคัญ

11.2 ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ตรวจสอบภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2556
ได้แต่งตั้งบริษัท ควอนตั้ม พอยท์ คอนซัลติ้ง จำกัด
ให้ปฏิบัติหน้าที่ของผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2556 ซึ่งบริษัท ควอนตั้ม
พอยท์ คอนซัลติ้ง จำกัด ได้มอบหมายให้ นายรักษ์พล อังศุวิทยา
ตำแหน่งผู้จัดการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของบริษัท ควอนตั้ม พอยท์ คอนซัลติ้ง จำกัด และ
นายรักษ์พล อังศุวิทยา แล้วเห็นว่า มีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
เนื่องจากมีความเป็นอิสระ และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายใน
ในบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายใน
ได้แก่หลักสูตรคณะกรรมการตรวจสอบของสถาบันกรรมการไทย รวมทั้งบริษัทฯ
ยังได้จัดให้มีคณะทำงานที่ประกอบด้วยผู้บริหารของบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ประสานงานกับผู้ตรวจสอบที่ว่าจ้างจากภายนอกด้วย

ทั้งนี้ การพิจารณาว่าจ้างการบริการตรวจสอบภายใน การพิจารณาการเลิกจ้าง
และการเปลี่ยนแปลงผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
จะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งผู้รับผิดชอบหลัก
หรือ หัวหน้างานตรวจสอบภายใน ปรากฏในเอกสารแนบ 3

12.รายการระหว่างกัน

  ตารางที่ 17 รายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในปี 2556

+----------------+--------------+------------------+-----------------+
| ชื่อนิติบุคคลที่      | ลักษณะการทำรา | ความสัมพันธ์กัน      | ปริม             |
|                | ยการระหว่างกัน |                  | าณการค้าระหว่างกัน |
| เกี่ยวข้องกัน      |              |                  |                 |
+----------------+--------------+------------------+-----------------+
| บริษัท           | เช่าสำนักง     | บริษัทในเครือเดียวกัน | มูลค่า 8.41       |
| ซันทาวเวอร์ส     | านและค่าบริการ | โดย              | ล้านบาท          |
| จำกัด           |              | บจก.ซันทาวเวอร์ส   |                 |
|                |              | เป็นบริษัทที่         |                 |
|                |              | บจก.ทานตะวัน      |                 |
|                |              | ถือหุ้นร้อยละ 100.00 |                 |
|                |              | และมีกรรมการร่วมกัน |                 |
+----------------+--------------+------------------+-----------------+

นโยบายการค้าระหว่างกันใช้ราคาตลาดหรือราคายุติธรรมเป็นเกณฑ์ในการกำหนดราคา
สำหรับค่าเช่าและค่าบริการเป็นการดำเนินงานตามปกติโดยมีการเปรียบเทียบค่าเช่า ค่าบริการ
กับราคาตลาดก่อนตัดสินใจอย่างอิสระโดยผ่านระบบการจัดซื้อจัดจ้างและคณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้างของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามระเบียบของบริษัท และรายการเช่าสำนักงาน
ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการอนุมัติ จากคณะกรรมการ

โดยมีความเห็นว่ามีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลในการทำรายการ
เนื่องจากบริษัทได้มีการขยายธุรกิจ มีการเพิ่มตำแหน่งงานและบุคคลากรมากขึ้น
จึงจำเป็นต้องใช้เพื่อเป็นสำนักงาน และห้องเก็บของในการเก็บเอกสารของบริษัท
โดยมีรายละเอียดขอสัญญาดังนี้

ณ วันที่ 25 มิถุนายน 2556 บริษัทได้ทำสัญญาเช่าพื้นที่อาคารสำนักงานและห้องเก็บของกับบริษัท
ซันทาวเวอร์ส จำกัด ซึ่งมีกำหนดเวลา 3 ปี สิ้นสุดเดือนกันยายน 2559
ภายใต้ข้อกำหนดสัญญาดังกล่าว
บริษัทมีภาระผูกพันที่จะต้องจ่ายค่าเช่าและค่าบริการเป็นงวดรายเดือน เดือนละ 517,020 บาท
(ตารางเมตรละ 420 บาท) สำหรับพื้นที่สำนักงาน และ เดือนละ 8,000 บาท
สำหรับห้องเก็บของ และมีสิทธิที่จะต่ออายุสัญญาเช่าได้
โดยบอกกล่าวให้ผู้ให้เช่าทราบเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าก่อนอายุสัญญาเช่าจะสิ้นสุดลง

ค่าเช่าสำนักงานดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ
ที่ไม่มีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกัน
และมีความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบว่ารายการนั้นสมเหตุสมผล ราคาเป็นไปตามราคาตลาด
เงื่อนไขต่างๆ เป็นไป เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัท

รายการระหว่างกันได้มีการเปิดเผยข้อมูลไว้ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 4
และรายละเอียดของ บริษัท ซันทาวเวอร์ส จำกัด
ได้มีการเปิดเผยข้อมูลไว้แล้วในเรื่องโครงสร้างการถือหุ้นในรายงานฉบับนี้