-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 โครงสร้างการจัดการ บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
แผนผังองค์กร / Organization Chart

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดผลตอบแทน คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการจัดการ โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

นายประทีป ตั้งมติธรรม * ประธานกรรมการ

  นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม * กรรมการ

  นายอธิป พีชานนท์ * กรรมการ

  ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง* กรรมการ

  ดร.ประศาสน์ ตั้งมติธรรม กรรมการ

  นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ

  นายประกิต ประทีปะเสน กรรมการอิสระ

  นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการอิสระ

  นางพิกุล หาญหัทยา กรรมการอิสระ

หมายเหตุ: * กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ กรรมการสองในสี่คนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

  นายทวี หนุนภักดี

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  นายกริช จันทร์เจริญสุข

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  นายประกิต ประทีปะเสน ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการตรวจสอบ

  นางพิกุล หาญหัทยา กรรมการตรวจสอบ

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

นางสุชาวดี สรรพอาสา

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทน

นายประกิต ประทีปะเสน ประธานกรรมการ

นายประสพ สนองชาติ กรรมการ

ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการ

คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง 

นายอนันต์ เกตุพิทยา ประธานกรรมการ

นายประทีป ตั้งมติธรรม กรรมการ

นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม กรรมการ

นายอธิป พีชานนท์ กรรมการ

นายปุณณพันธ์ เหน่งเพ็ชร กรรมการ

นางวารุณี ลภิธนานุวัฒน์ กรรมการ

นายกิตติพงษ์ ศิริลักษณ์ตระกูล กรรมการ

คณะกรรมการบริหาร 

นายประทีป ตั้งมติธรรม ประธานกรรมการบริหาร

นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม รองประธานกรรมการบริหาร

นายอธิป พีชานนท์ รองกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการจัดการ

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ซึ่งมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 มีรายชื่อดังนี้

นายประทีป ตั้งมติธรรม ประธานกรรมการบริหาร

นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม รองประธานกรรมการบริหาร

นายอธิป พีชานนท์ รองกรรมการผู้จัดการ

นายปุณณพันธ์ เหน่งเพ็ชร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานก่อสร้าง

นางวารุณี ลภิธนานุวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการเงินและบัญชี

นายกิตติพงษ์ ศิริลักษณ์ตระกูล ผู้อำนวยการฝ่ายก่อสร้างอาคารสูง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีขอบเขต อำนาจและหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

-   จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   กำหนดทิศทางในการดำเนินงาน
    และควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎระเบียบ
    ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง มีความรับผิดชอบและรักษาผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
    พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส
    ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   กำหนดเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท รวมทั้งการบริหารเงิน
    การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
    การกำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท
    การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การรวมกิจการกับบุคคลหรือนิติบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์แบ่งกำไรขาดทุนกัน
    การแก้ไขหรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
    การควบหรือเลิกบริษัท การจ่ายค่าตอบแทนและบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

-   คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท
    และได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม
    และได้กำหนดกรอบการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น

-   พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินที่เป็นการกู้ยืมใหม่ การตั้งวงเงินทุนหมุนเวียนใหม่
    และการจัดซื้อที่ดินที่มีมูลค่าเกินอำนาจดำเนินการของกรรมการบริหาร

-   พิจารณาอนุมัติการปรับเงินเดือนประจำปี และการจ่ายผลตอบแทนประจำปี

-   พิจารณาอนุมัติงบประมาณโฆษณาประชาสัมพันธ์ประจำปี

-   รายการที่กรรมการอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทกรรมการผู้นั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในรายการนั้น

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

-   สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทนมีบทบาทในการพิจารณาเกี่ยวกับการคัดเลือกผู้บริหารอัตราค่าตอบแทนของกรรมการบริหารในฐานะพนักงานและผู้บริหาร
  นอกจากนี้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทนมีหน้าที่ทบทวนข้อเสนอของฝ่ายจัดการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของพนักงานทั้งหมด
  มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

-   พิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงินเพื่อจูงใจและรักษา
    พนักงานของบริษัท

-   พิจารณาอนุมัติการปรับตำแหน่ง การปรับเงินเดือนระหว่างปี เป็นต้น
    โดยกรรมการบริหารที่ดูแลสายงานทรัพยากรมนุษย์จะเป็นผู้รับผิดชอบงานในส่วนการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

-   กำหนดบทลงโทษที่เหมาะสมและเป็นธรรมแก่พนักงาน ตามระเบียบกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ของบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   จัดทำหลักเกณฑ์ และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของพนักงานทั่วไป

-   ดำเนินการให้เป็นไปตามระเบียบกฎเกณฑ์ต่างๆ เกี่ยวกับนโยบายค่าจ้าง รูปแบบ
    วิธีการและรายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนทุน
    และใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่พนักงาน (ESOP)

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ชี้แจง
    ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนพนักงานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง

-   พิจารณา และอนุมัตินโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง

-   ติดตามการพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยง

-   ติดตามกระบวนการบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง

-   ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง

-   รายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

-   สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีประธานกรรมการบริหารเป็นผู้บริหารที่มีตำแหน่งสูงสุด
มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท ดังต่อไปนี้

-   ดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ
    และข้อบังคับของบริษัท

-   พิจารณาอนุมัติการต่ออายุตั๋วสัญญาใช้เงิน
    ตั๋วแลกเงินเพื่อแทนตั๋วสัญญาใช้เงินหรือตั๋วแลกเงินฉบับเดิม

-   พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อที่ดิน
    และการสั่งซื้อวัสดุสิ่งของที่มีมูลค่าตามเกณฑ์และวงเงินที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการ

-   พิจารณาอนุมัติแผนการตลาด และการโฆษณาประชาสัมพันธ์
    โดยกรรมการบริหารที่ดูแลสายงานการตลาดจะเป็นผู้รับผิดชอบโดยตรง

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการบริหารนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท
และได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม
และได้กำหนดกรอบการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น
ทั้งนี้ให้เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือหน่วยงานราชการอื่นๆ ที่กำหนด

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการจัดการ

ผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามประกาศของบริษัท เรื่อง “อำนาจดำเนินการ”
ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ฉบับลงวันที่ 10 สิงหาคม 2547 เป็นต้นมา
ประกาศดังกล่าวเป็นการมอบอำนาจการบริหารงานตามลำดับชั้น
โดยมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในด้านต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
ดังต่อไปนี้

ด้านการเงิน

-   ลงนามสั่งจ่ายเช็คหรือสั่งจ่ายเงินออกจากบัญชีเงินฝากธนาคาร

-   พิจารณาอนุมัติการซื้อ/ไถ่ถอน/ต่ออายุตั๋วสัญญาใช้เงิน, ตั๋วแลกเงิน,
    ตราสารการเงินอื่นที่ออกโดยสถาบันการเงิน

-   พิจารณาอนุมัติการลดหนี้ทางการค้าปกติ/ตามสัญญา

-   พิจารณาอนุมัติการโอนเงินระหว่างธนาคาร

ด้านบริการลูกค้า

-   พิจารณาอนุมัติการเลื่อนโอน และอนุมัติบอกเลิกสัญญา

ด้านนิติกรรม

-   พิจารณาอนุมัติการซื้อที่ดิน/จัดสรรที่ดิน/ขออนุญาตจากหน่วยงานราชการ

ด้านบุคคล

-   พิจารณากำหนดอัตราค่าจ้างเริ่มต้น

-   พิจารณาอนุมัติอัตราค่าจ้าง การปรับตำแหน่ง เงินเดือนระหว่างปี ทุนการศึกษา และสวัสดิการ

-   พิจารณาอนุมัติการจ้างงาน, บรรจุ, โยกย้าย, พักงาน, ปลดออก, ไล่ออก, ลาออก,
    เลิกจ้าง

-   พิจารณาอนุมัติการเลื่อนตำแหน่งต่ำกว่าผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

งานโฆษณาและประชาสัมพันธ์

-   พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายโฆษณาที่จะเกิดขึ้นจริงตามที่ได้รับอนุมัติงบประมาณจากคณะกรรมการ

-   พิจารณาอนุมัติแผนการตลาด-ขาย และออกข้อกำหนดการขาย

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการจัดการนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท
และได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม
และได้กำหนดกรอบการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น
ทั้งนี้ให้เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือหน่วยงานราชการอื่นๆ ที่กำหนด

ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย

คณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทไม่มีผู้ใดถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา
การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

9.2 การสรรหากรรมการ

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่มีผู้ใดเสนอ
กรรมการของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดไว้
โดยคณะกรรมการมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประจำปี 2548

+----------+--------------+-------------+--------------+-------------+
| รายช     |              | ปี 2548      |              |             |
| ื่อกรรมการ |              |             |              |             |
+----------+--------------+-------------+--------------+-------------+
|          |              | ค่าเบี้ยประชุม  | ค่าบำเหน็จ     | รวม         |
|          |              |             |              |             |
|          |              | (บาท)       | (บาท)        | (บาท)       |
+----------+--------------+-------------+--------------+-------------+
| นายประทีป | ตั้งมติธรรม     | 120,000     | 250,000      | 370,000     |
+----------+--------------+-------------+--------------+-------------+
| นางอัจฉรา | ตั้งมติธรรม     | 120,000     | 150,000      | 270,000     |
+----------+--------------+-------------+--------------+-------------+
| นายอธิป   | พีชานนท์       | 120,000     | 150,000      | 270,000     |
+----------+--------------+-------------+--------------+-------------+
| ดร.วิรัช   | อภิเมธีธำรง    | 120,000     | 150,000      | 270,000     |
+----------+--------------+-------------+--------------+-------------+
| ดร       | ตั้งมติธรรม     | 120,000     | 150,000      | 270,000     |
| .ประศาสน์ |              |             |              |             |
+----------+--------------+-------------+--------------+-------------+
| นายประสพ | สนองชาติ      | 90,000      | 150,000      | 240,000     |
+----------+--------------+-------------+--------------+-------------+
| นายประกิต | ประทีปะเสน    | 110,000     | 150,000      | 260,000     |
+----------+--------------+-------------+--------------+-------------+
| นายอนันต์  | เกตุพิทยา      | 120,000     | 150,000      | 270,000     |
+----------+--------------+-------------+--------------+-------------+
| นางพิกุล   | หาญหัทยา      | 120,000     | 150,000      | 270,000     |
+----------+--------------+-------------+--------------+-------------+
| นายทวี    | หนุนภักดี       | 120,000     | 150,000      | 270,000     |
+----------+--------------+-------------+--------------+-------------+
| นายชวน   | ตั้งมติธรรม*    | 40,000      | 150,000      | 190,000     |
+----------+--------------+-------------+--------------+-------------+
| รวม      |              | 1,200,000   | 1,750,000    | 2,950,000   |
+----------+--------------+-------------+--------------+-------------+

หมายเหตุ * นายชวน ตั้งมติธรรม ได้ลาออกตั้งแต่วันที่ 11 พฤษภาคม 2548

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ใน ปี 2547 และปี 2548 บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

  ---------------------------- ------------------- ----------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน (บาท)      ปี 2547              ปี 2548

  ผลตอบแทน                     540,000             600,000
  ---------------------------- ------------------- ----------------------

ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำหนดผลตอบแทน

ใน ปี 2547 และ ปี 2548 บริษัทมีคณะกรรมการกำหนดผลตอบแทน จำนวน 3 ท่าน

  ---------------------------- ------------------- ----------------------
  ค่าตอบแทน                     ปี 2547              ปี 2548
  (บาท)                                            

  ค่าเบี้ยประชุม                   50,000              30,000
  ---------------------------- ------------------- ----------------------

ค่าตอบแทนคณะกรรมการจัดการ

ใน ปี 2547 และ ปี 2548 บริษัทมีคณะกรรมการจัดการจำนวน 6 ท่าน

โดยนายกิตติพงษ์ ศิริลักษณ์ตระกูล ได้รับแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการจัดการ เมื่อเดือน มกราคม 2547

  ---------------------------- -------------------- ----------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน (บาท)      ปี 2547               ปี 2548

  ค่าตอบแทน                     58,215,150           61,238,720
  ---------------------------- -------------------- ----------------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2547
ได้มีมติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ จำนวนไม่เกิน 10,000,000 หน่วย
ต่อพนักงาน ผู้บริหาร กรรมการ และที่ปรึกษาคณะกรรมการ ในราคาหน่วยละ 0 บาท
ซึ่งได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และจัดสรรให้เมื่อวันที่
30 สิงหาคม 2548

ทั้งนี้ การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน
2,200,000 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 22.00 ให้กรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการ
แต่เนื่องจาก นายชวน ตั้งมติธรรม ได้ลาออกจากการเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่
11 พฤษภาคม 2548 จึงทำให้ไม่สามารถได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนดังกล่าว
โดยบริษัทจะไม่จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนนี้เพิ่มเติมแก่กรรมการปัจจุบัน
และบริษัทจะทำการยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนดังกล่าวต่อไป
ดังนั้นจึงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรเพียง 2,000,000 หน่วย
โดยรายละเอียดกรรมการที่ได้รับการจัดสรร มีดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
        รายชื่อ                   ตำแหน่ง                   จำนวนหน่วย
  ----- ----------------------- ------------------------ ------------------
  1.    นายประทีป ตั้งมติธรรม       ประธานกรรมการ            200,000

  2.    นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม       กรรมการ                  200,000

  3.    นายอธิป พีชานนท์           กรรมการ                  200,000

  4.    ดร.ประศาสน์ ตั้งมติธรรม     กรรมการ                  200,000

  5.    ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง        กรรมการ                  200,000

  6.    นายประสพ สนองชาติ        กรรมการอิสระ              200,000

  7.    นางพิกุล หาญหัทยา          กรรมการอิสระ              200,000

  8.    นายประกิต ประทีปะเสน      กรรมการอิสระ              200,000

  9.    นายอนันต์ เกตุพิทยา         กรรมการอิสระ              200,000

  10.   นายทวี หนุนภักดี            ที่ปรึกษาคณะกรรมการ         200,000

                                รวม                      2,000,000
  -------------------------------------------------------------------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ในปี2548
คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทยังคงให้ความสำคัญอย่างต่อเนื่องในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กล่าวคือ
คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทยังคงเป็นผู้นำในการนำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการบริหารงานและวิธีปฏิบัติงานของบริษัท
โดยครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15 ข้อ และปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
และให้ความสำคัญในการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อทุกฝ่ายเพื่อให้การดำเนินงานมีความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นแต่ละรายเท่าเทียมกัน ตามสิทธิและหน้าที่ตามกฎหมาย
และระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น 14 วัน
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาร่วมประชุมได้ หรือมอบอำนาจให้กรรมการอิสระก็ได้
และผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบอำนาจสามารถซักถามหรือเสนอความคิดเห็นทุกครั้ง
และได้มีการจัดประชุมชี้แจงอย่างเป็นทางการ และไม่เป็นทางการรวมหลายครั้งในแต่ละปี
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสอบถามปัญหาและข้อสงสัยต่างๆ ได้อย่างเต็มที่

3.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาปีบัญชีของบริษัท โดยในปี 2548 บริษัทจัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น 1
ครั้ง เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2548 เวลา 14.00 น. ณ ห้องประชุมชั้น 2 อาคารสปอร์ตคลับ
ศุภาลัยเพลส สุขุมวิท 39 กรุงเทพมหานคร
โดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดวาระการประชุม
ตลอดจนรายงานประจำปีให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
และนำระบบการลงทะเบียน on-line ที่ผู้ถือหุ้นสามารถทราบจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาลงทะเบียน
และผลการนับคะแนนจากหน้าจอในห้องประชุม
นอกจากนี้ยังสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิเท่าเทียมกันในเรื่องการลงคะแนนเสียง การมอบฉันทะ
โดยผู้ถือหุ้นสามารถมอบให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะได้
และในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมากรรมการและกรรมการอิสระทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามต่าง
ๆ แก่ผู้ถือหุ้น

9.4.4 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์และผลกระทบของแต่ละกลุ่มคนที่เกี่ยวข้อง ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน
ลูกค้า คู่ค้าทางธุรกิจ สังคม และอื่นๆ และใช้ปฏิบัติอยู่อย่างสม่ำเสมอ ดังนี้

  ด้านผู้ถือหุ้น : บริษัทได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเท่าเทียมกันทุกคน
  เว้นแต่ผู้ถือหุ้นคน

  ใดเป็นผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นผู้ถือหุ้นดังกล่าว จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  ด้านลูกค้า : บริษัทเน้นการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์ และแนวทางของพุทธปรัชญา
  เช่น การนำหลักจริยธรรมทางธุรกิจมาใช้ภายในบริษัท
  โดยมีการรับข้อร้องเรียนของลูกค้าและหาแนวทางในการให้ความเป็นธรรมแก่ลูกค้า

  ด้านพนักงาน :
  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อพนักงานทุกคนและยังได้ปฏิบัติต่อพนักงานทุกระดับอย่างเป็น

  ธรรมทั้งในด้านผลตอบแทนและสวัสดิการตามที่กฎหมายแรงงานกำหนด
  และยึดเอาเมตตาธรรมในการที่จะดูแลพนักงานและครอบครัวในยามฉุกเฉินและจำเป็น

  ด้านผู้รับเหมา : บริษัทมีนโยบายดูแลผู้รับเหมาประหนึ่งเป็นเพื่อนร่วมธุรกิจ (Business
  Partner) โดยมีการชำระเงินที่ตรงเวลา ตรวจงานอย่างมีหลักเกณฑ์ โปร่งใส และเป็นธรรม
  มีการพิจารณากำหนดราคาค่าจ้าง โดยใช้ข้อมูลจากผู้รับเหมามาประกอบการพิจารณา
  การจัดสรรงานให้ทำมีขั้นตอนในการพิจารณาเพื่อให้เหมาะสมกับกำลังความสามารถ ความชำนาญ
  และคุณภาพงานของผู้รับเหมาแต่ละราย รวมถึงมีการประเมินผลผู้รับเหมา
  พร้อมทั้งแจ้งให้ทราบเพื่อการพัฒนาร่วมกัน

  ด้านร้านค้าและผู้ผลิต:
  คู่ค้าที่ดำเนินธุรกิจกับบริษัทสามารถเสนอราคาและเงื่อนไขได้อย่างเท่าเทียมกัน
  และบริษัทมีกระบวนการตัดสินใจเลือกซื้ออย่างโปร่งใส
  มีการตกลงเงื่อนไขกันอย่างชัดเจนเพื่อความรวดเร็วถูกต้องในการตรวจรับสินค้า
  และการชำระเงินตรงตามกำหนดเวลาตามข้อตกลง
  อีกทั้งมีการประเมินผลจากผู้ใช้บริการร้านค้าและผู้ผลิต
  พร้อมแจ้งผลให้ทราบเพื่อให้เกิดการพัฒนาทั้งด้านสินค้าและบริการ

สังคม : เป็นพลเมืองที่ดีของชาติ ปฏิบัติอย่างยุติธรรมต่อคู่ค้าในลักษณะเป็นหุ้นส่วนทาง

การค้า

นอกจากนี้ยังมีหน่วยงานคือฝ่ายบริหารชุมชนที่รับผิดชอบดูแลเรื่องสภาพแวดล้อมโครงการ
การดูแลชุมชน โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทได้จัดกิจกรรมต่าง ๆ อาทิเช่น การเจริญสติสมาธิ
และรวมพลคนรักแม่ เป็นต้น

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ของบริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
ตั้งแต่ก่อตั้งบริษัทเพื่อเป็นแนวทางในการกำหนดภารกิจ แผนธุรกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และงบประมาณของบริษัทในแต่ละปี เวลากว่า 15 ปีที่ผ่าน
และความสำเร็จของบริษัทได้เป็นเครื่องพิสูจน์ถึงความเป็นบริษัทที่มีวิสัยทัศน์ก้าวไกลล้ำหน้า
ด้วยผลประกอบการที่โดดเด่นอยู่ในชั้นแนวหน้า ในภาวะเศรษฐกิจที่ดี
และไม่ต้องเข้าแผนฟื้นฟูในยามที่เศรษฐกิจวิกฤติ บริษัท ได้กำหนดวิสัยทัศน์ที่จะเป็น
“ผู้เชี่ยวชาญด้านการพัฒนาที่อยู่อาศัย” โดยพัฒนาที่อยู่อาศัยทุกประเภท ทั้ง บ้านเดี่ยว บ้านแฝด
ทาวน์เฮ้าส์และอาคารชุด เพื่อกระจายความเสี่ยงและสร้างศักยภาพในการเจริญเติบโต
ซึ่งจะเห็นได้จากผลประกอบการของบริษัทไม่ว่าจะเป็นยอดขายหรือยอดรับรู้รายได้ก็ตามโดดเด่นเป็นพิเศษกว่าอุตสาหกรรมเฉลี่ย
นอกจากนี้ในปีที่ผ่านมาบริษัทยังเป็นบริษัทแรกและบริษัทเดียวในประเทศไทยที่ได้รับรางวัลดีเด่นบ้านอนุรักษ์พลังงานถึง
2 รางวัลซ้อนจากกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและอนุรักษ์พลังงาน

ความขัดแย้งของผลประโยชน์

นโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกันบริษัทกำหนดให้พนักงาน ผู้บริหาร
และกรรมการจะต้องตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของลูกค้าและผู้ถือหุ้นของบริษัทเท่านั้น ทั้งนี้
จะต้องไม่ยอมให้เหตุผลในส่วนของตนเอง
หรือบุคคลในครอบครัวของตนมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจที่ทำให้เบี่ยงเบนไปจากหลักการข้างต้น

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายกรณีที่มีรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวข้องกันจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ
อีกทั้งยังได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเปิดเผยรายละเอียดของรายการ มูลค่ารายการ
เหตุผลและความจำเป็นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปี
และกรณีไม่แจ้งชัดจะมีการปรึกษากับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างใกล้ชิด

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทเน้นการปฏิบัติตน การทำงานและดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์
  และยึดมั่นในจรรยาบรรณ

เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมต่อคู่ค้าและลูกค้าของบริษัท ดังนี้

ลูกค้า
บริษัทมุ่งมั่นให้ลูกค้ามีความพึงพอใจโดยการนำเสนอสินค้าที่มีคุณภาพ
และให้บริการที่เป็นเลิศกับลูกค้าของบริษัท

ผู้ถือหุ้น
บริษัทมุ่งมั่นให้มีผลการดำเนินงานที่ดีเลิศอย่างต่อเนื่อง
โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต
และบริหารงานอย่างเต็มที่เพื่อผลตอบแทนสูงสุดของผู้ถือหุ้น

พนักงาน
พนักงานของบริษัทถือเป็นทรัพย์สินที่มีคุณค่าอย่างยิ่ง บริษัทจะพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ให้มีความสามารถ ในระดับสูง และให้เงินเดือนและผลประโยชน์อื่น ๆ
ที่สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำทั่วไป

ความรับผิดชอบต่อสังคม
บริษัททำหน้าที่ในฐานะพลเมืองที่ดี มุ่งสร้างความ เจริญให้สังคมและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

คุณธรรม
บริษัทยึดมั่นในจรรยาบรรณ ในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างแน่วแน่ในทุก ๆ ด้าน

ความสามารถและเชี่ยวชาญในการประกอบการ
บริษัทดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบเยี่ยงผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพ
และมุ่งมั่นที่จะบรรลุผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศ โดยการผสมผสาน วิธีการและเทคโนโลยีใหม่ๆ

ความพร้อมในการตอบสนอง
บริษัทพร้อมให้การตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า ต่อสังคม
ต่อการเปลี่ยนแปลงทางเทคนิคและเศรษฐกิจ และปรับเปลี่ยนตาม
ความต้องการของลูกค้าทั้งในปัจจุบันและในอนาคต

วินัยและการปฏิบัติตามกฎข้อบังคับ
บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย
และรับรองว่าการตัดสินใจทางธุรกิจและการดำเนินกิจการ จะเป็นไปตาม กฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง โดยปฏิบัติตามมาตรฐานจรรยาบรรณที่ดีของธนาคาร
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีของพนักงาน

นอกจากนี้บริษัทได้รับการรับรองตามมาตรฐานระบบ ISO 9001 : 2000
ซึ่งมีคณะกรรมการจากหน่วยงานอิสระภายนอกมาตรวจสอบ ได้แก่ วิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทย
และสถาบัน EAQA จากประเทศอังกฤษ

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน และที่ปรึกษาคณะกรรมการ 1 ท่าน ประกอบด้วย
  กรรมการอิสระ 4

ท่าน คิดเป็นสัดส่วนเกินกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด กรรมการที่มีส่วนได้เสีย 3 ท่าน
กรรมการที่มาจากผู้บริหาร 1 ท่าน และกรรมการที่มีความรู้ความสามารถด้านการเงินและบัญชี 2
ท่าน ในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการทุกคนได้ทำหน้าที่ดูแล
และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่อาจขัดแย้งกันกับผู้มีส่วนได้เสีย

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทได้รวมตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร
  เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพของการบริหาร

และประหยัดค่าใช้จ่าย อย่างไรก็ตามในการประชุมทุกครั้งประธานกรรมการไม่เคยเป็นผู้ชี้นำ
การตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
จะต้องได้รับมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการทุกท่านที่ได้เข้าร่วมประชุม
หากมีกรรมการท่านใดท่านหนึ่งไม่เห็นชอบถือว่าวาระนั้นไม่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
และกรณีที่ประธานกรรมการมีส่วนได้เสียในวาระนั้น ๆ ประธานกรรมการจะงดออกเสียง

9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดผลตอบแทนของกรรมการอย่างโปร่งใสโดยพิจารณากลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันประกอบ
  ทั้งนี้

ค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
สำหรับการปรับเงินเดือนและค่าตอบแทนพิเศษของผู้บริหารจะได้รับการพิจารณากำหนดโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทน

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
  และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่าง

น้อย 2 เดือนต่อ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวันเวลาที่แน่นอนล่วงหน้าพร้อมกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เว้นแต่จะมีกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่มีผลกระทบต่อประโยชน์ของบริษัท
และบริษัทได้บันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งและจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับรายงานการประชุมครบถ้วน

  ในปี 2548 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 14 ครั้ง โดยมีกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน
  และที่ปรึกษา

กรรมการ 2 ท่าน เข้าร่วมประชุม สามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรุปได้ดังนี้

  รายชื่อกรรมการ วันที่เข้ารับ การเข้าร่วมประชุม อบรมหลักสูตรของ

  ตำแหน่ง การประชุมกรรมการ สมาคมส่งเสริมสถาบัน

  ทั้งหมด กรรมการบริษัทไทย ¹

1.  นายประทีป ตั้งมติธรรม 2/10/2541 14/14 DCP , Chairman 2000

2.  นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม 5/10/2535 14/14 DCP , CSP

3.  นายอธิป พีชานนท์ 29/4/2536 13/14 DCP , DAP

4.  ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง 5/10/2535 14/14 DAP

5.  ดร.ประศาสน์ ตั้งมติธรรม 25/4/2544 14/14 DCP Diploma

6.  นายประสพ สนองชาติ 29/4/2536 11/14 DCP

7.  นายประกิต ประทีปะเสน 25/4/2544 13/14 DAP

8.  นายอนันต์ เกตุพิทยา 22/1/2544 14/14 DCP , ACP,DAP

9.  นางพิกุล หาญหัทยา 30/4/2542 14/14 DCP , ACP

ที่ปรึกษากรรมการ

1.  นายทวี หนุนภักดี 13/14

2.  นายชวน ตั้งมติธรรม * 4/5

* ลาออกตั้งแต่วันที่ 11 พฤษภาคม 2548

¹ DCP : Directors Certification Program

ACP : Audit Committee Program

CSP : Company Secretary program

DAP : Director Accreditation Program

9.4.12 คณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

  คณะกรรมบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่าง ๆ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหาและ

กำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการพิจารณาร่างนโยบายและแผนงานประจำปี
และคณะกรรมการเฉพาะกิจอื่นๆ เมื่อมีความจำเป็น โดยขอบเขตและภาระหน้าที่มีดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานงบการเงินของบริษัทฯรวมถึงการเปิด
    เผยข้อมูลและระบบควบคุมภายใน ตลอดจนติดตามตรวจสอบและประเมินความเสี่ยงของบริษัท

-   คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่ดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และอำนาจดำเนินการของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

สำหรับในปี 2548 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่าน สรุปการเข้าร่วมประชุมได้ดังนี้

รายชื่อกรรมการตรวจสอบ การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

นายประกิต ประทีปะเสน 8/9

นางพิกุล หาญหัทยา 9/9

นายอนันต์ เกตุพิทยา 9/9

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทน

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทนซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระ 2 ท่าน
และกรรมการ 1 ท่าน ในการกำหนดค่าตอบแทน ได้แก่

1. นายประกิต ประทีปะเสน

2. นายประสพ สนองชาติ

3. ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง

โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทนมีบทบาทในการพิจารณาเกี่ยวกับการคัดเลือกผู้บริหารอัตราค่าตอบแทนของกรรมการบริหารในฐานะพนักงานและผู้บริหาร
นอกจากนี้คณะกรรมการกำหนดผลตอบแทนมีหน้าที่ทบทวนข้อเสนอของฝ่ายจัดการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของพนักงานทั้งหมด
และในปี 2548บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการกำหนดผลตอบแทน 1 ครั้ง
โดยกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุม

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2 / 2549 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2549
คณะกรรมการบริษัท ได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทเกี่ยวกับ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม โดยมีการซักถามประเด็นต่างๆ
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในจากฝ่ายบริหารแล้ว
คณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นชอบว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และไม่พบข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่มีนัยสำคัญ และบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
เรื่อง การทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอ และรัดกุม และที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบาย หรือระเบียบต่างๆ ที่จะช่วยต่อระบบการควบคุมภายใน
และการกำกับดูแลกิจการที่ดี เช่น

-   จัดโครงสร้างองค์กร แบ่งแยกหน้าที่ ทั้งหน่วยงานและพนักงานไว้อย่างชัดเจน
    เพื่อช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   กำหนดจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานของบริษัทในการเปิดเผยข้อมูล
    และการไม่ขัดผลประโยชน์กับบริษัท

-   ชี้แจงให้ผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ ทั้งของตนเอง
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    (ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535)

-   ชี้แจงให้ผู้บริหารทราบว่า ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

-   ปรับปรุงอำนาจดำเนินการ เพื่อให้มีการกระจายอำนาจอย่างเหมาะสม

-   จัดทำบัญชีรายชื่อของกฎหมายที่เกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจ พร้อมทั้งให้ผู้บริหาร ควบคุม ดูแล
    ให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง เหมาะสม

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานสำหรับผล

ประกอบการในรอบปีเปรียบเทียบกับปีก่อน ทั้งนี้คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้
ความสามารถ
และความระมัดระวังเพื่อให้รายงานทางการเงินถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอบนพื้นฐานของการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ซึ่งเปิดเผยรายงานดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัท ฯ
และรายงานประจำปีและนำส่งผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทตระหนักในภาระหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกัน
  โดยมีการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่

เป็นสารสนเทศทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ได้รับทราบสารสนเทศอย่าง เท่าเทียมกันตามที่กำหนด โดยกฎหมาย
องค์กรและหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง โดยมีนักลงทุนสัมพันธ์
สังกัดฝ่ายบัญชีและการเงินเพื่อดูแลผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น
โดยเปิดเผยข้อมูลให้ทุกฝ่ายงานทราบทั้งกรณีปกติและกรณีเร่งด่วนและเวลาที่เหมาะสม
ทั้งนี้ก่อนที่บริษัทจะเผยแพร่งบการเงินแก่บุคคลทั่วไปโดยผ่านตลาดหลักทรัพย์นั้นจะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทในความถูกต้องและครบถ้วนและเพียงพอของข้อมูล
และเมื่อบริษัทนำส่งข้อมูลผ่านตลาดหลักทรัพย์แล้วจึงจะเผยแพร่ข้อมูลงบการเงินบนเว็บไซด์ของบริษัท

  นอกจากนี้บริษัทได้เข้าร่วมโครงการวันพบปะนักลงทุนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกไตรมาส
  โดยใน

ปี 2548 ได้เข้าร่วมโครงการ 4 ครั้ง และเปิดเผยข้อมูลแก่สาธารณชนในเว็บไซต์ของบริษัท
อาทิเช่นรายงานประจำปี แบบ 56-1 และข้อมูลที่นำเสนอในวันพบปะนักลงทุน
เป็นต้นและนอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำบทความแสดงถึงวิสัยทัศน์และแนวโน้มธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ตีพิมพ์ในรายงานประจำปีของบริษัท
และผ่านสื่อมวลชนต่างๆทั้งหนังสือพิมพ์นิตยสารตลอดจนการให้สัมภาษณ์หรือเข้าร่วมอภิปรายในสถานีวิทยุหรือโทรทัศน์
และการเข้าร่วมเป็นสมาชิกและมีบทบาทในสมาคมต่างๆ เพื่อรับใช้สังคม

9.5 จำนวนพนักงาน

บริษัทแบ่งสายงานออกเป็น 2 สายงาน คือสายงานหลักประกอบด้วย งานก่อสร้าง งานขาย
และสายงานสนับสนุน มีรายละเอียดจำนวนพนักงานและผลตอบแทนสำหรับปี 2547 และ ปี 2548
ดังนี้

  หน่วย : ล้านบาท

  --------------- -------------- ------------- -------------- --------------
                  ปี 2547                       ปี 2548         

                  จำนวนพนักงาน    ผลตอบแทนรวม * จำนวนพนักงาน    ผลตอบแทนรวม *

  สายงานหลัก       145            32.55         136            39.39

  สายงานสนับสนุน    100            29.38         123            44.00

  รวม             245            61.93         259            83.39
  --------------- -------------- ------------- -------------- --------------

หมายเหตุ : * ผลตอบแทนรวม หมายถึง เงินเดือน ค่าล่วงเวลา ค่าตอบแทนพิเศษ
และค่าคอมมิชชั่น