-----------------------------------------------------------------------
  11. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

ในปี 2555 บริษัทฯ ไม่มีรายการระหว่างกันแต่อย่างใด

11.1 มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2548
มีมติกำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตว่า
จะต้องมีการตรวจสอบและให้ความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัทเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ
และให้มีการตรวจสอบ และเปรียบเทียบราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ
ของรายการว่าเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
และเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกหรือไม่ และเพื่อความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทมีมติให้บริษัทฯ สามารถเข้าทำรายการระหว่างกันที่เป็นธุรกิจปกติ
หรือสนับสนุนธุรกิจปกติ เช่น การรับงานก่อสร้าง การจ้างงานต่อ ที่มีมูลค่ารายการไม่เกินกว่า 30
ล้านบาท ภายใต้เงื่อนไขว่ารายการดังกล่าวต้องกระทำด้วยราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ
ที่เป็นไปตามเงื่อนไขปกติของธุรกิจ และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และให้นำรายการระหว่างกันดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัท เพื่อรับทราบและให้ความเห็นต่อไป ส่วนรายการระหว่างกันต่อไปนี้
จะต้องถูกนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการทำรายการ
และมีมติอนุมัติให้ทำรายการดังกล่าว ก่อนการตกลงเข้าทำรายการ

-   รายการระหว่างกันที่มิใช่ธุรกิจปกติ หรือที่ไม่ได้สนับสนุนธุรกิจปกติ

-   รายการระหว่างกันที่กระทำด้วยราคาและ/หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่แตกต่างจากราคา
    และ/หรือเงื่อนไขปกติ
    ที่กระทำกับบุคคลภายนอก

-   รายการระหว่างกันที่เป็นธุรกิจปกติ หรือสนับสนุนธุรกิจปกติ ภายใต้ราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ
    ที่เป็นไปตามเงื่อนไขปกติของธุรกิจ ที่มีมูลค่ารายการเกินกว่า 30 ล้านบาท

โดยผู้ที่มีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด หรือตามที่
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่มีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว

และคณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึง
การปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายซึ่งสินทรัพย์
ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัทไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือ ผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับ
การตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

11.2 การอนุมัติในหลักการสำหรับการระหว่างกันที่เป็นรายการปกติ

ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 ที่มีผลใช้บังคับวันที่ 31
สิงหาคม 2551 การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นรายการค้า/ธุรกรรมปกติของบริษัทฯ
จะต้องถูกนำเสนอและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการได้มีการอนุมัติในหลักการให้ทำรายการดังกล่าวได้
ซึ่งเดิมตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย ฝ่ายจัดการสามารถทำรายการดังกล่าวได้
โดยมิต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการแต่อย่างใด

สำหรับบริษัทฯ นั้น ที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อปี 2548 ได้มีมติอนุมัติในหลักการว่า
การทำรายการเกี่ยวโยง แม้ว่าเป็นรายการปกติ แต่หากขนาดรายการเกินกว่า 30 ล้านบาท
จะต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนทำรายการ
(ตามรายละเอียดที่อธิบายในหัวข้อ มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
ข้างต้น) ซึ่งเป็นการอนุมัติในหลักการสำหรับการทำรายการเกี่ยวโยงที่เป็นรายการปกติ
และสอดคล้องกับแนวปฏิบัติของพรบ.ที่ออกใหม่ แต่อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ได้นำเสนอเรื่องนี้เข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2551
เพื่อให้คณะกรรมการรับทราบถึงแนวปฏิบัติของพระราชบัญญัติดังกล่าว

11.3 นโยบายและแนวโน้มการเกิดรายการระหว่างกันในอนาคต

ในปี 2555 บริษัทฯ มีการทำรายการธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
รายละเอียดปรากฏดังหมายเหตุประกอบ
งบการเงินรวม ปี 2555 ดังนี้

-   ข้อ 6 รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  รายการที่มีนัยสำคัญคือ รายการให้เงินทดรองกับผู้ถือหุ้นรายใหม่ของ TRC Milddle East LLC
  ซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาสัญชาติโอมาน เพื่อซื้อหุ้น TRC Middle East LLC จาก Al Ghalbi
  Trading and Services Co., LLC จำนวน 28.11 ล้านบาท
  ซึ่งบุคคลดังกล่าวไม่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย รวมถึงกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  และผู้บริหารของบริษัทฯ แต่อย่างใด เงินทดรองดังกล่าวมิได้มีการคิดดอกเบี้ยเนื่องจาก
  เป็นการให้กู้ยืมระยะสั้น โดยคาดว่าจะได้รับชำระคืนเงินทดรองภายในไตรมาส 3 ของปี 2556

-   ข้อ 33.5 การค้ำประกัน

  ประกอบด้วยการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัท สหการวิศวกร จำกัด
  บริษัทย่อยที่บริษัทฯถือหุ้นร้อยละ 99.99 จำนวน 1,779 ล้านบาท
  และการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของ TRC Engineering LLC ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ TRC
  International Limited ถือหุ้นร้อยละ 70 จำนวน 13 ล้านเหรียญสหรัฐ

แต่อย่างไรก็ตาม รายการดังกล่าวไม่ได้เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันแต่อย่างใด บริษัทฯ
ได้มีปฏิบัติตามกระบวนการอนุมัติที่กำหนดโดยตารางอำนาจอนุมัติอย่างเคร่งครัด

ในปี 2555 ไม่มีรายการที่เกี่ยวโยงกันแต่อย่างใด

สำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันในอนาคต (ถ้ามี) บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท