เอกสารแนบ 2

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการของบริษัท ไทย-เยอรมัน โปรดักส์ จำกัด (มหาชน)
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2550
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบ ด้วย พลโทสิทธิศักดิ์ เทภาสิต, รศ.ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์ และ
รศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ นอกจากนี้ได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและ

เป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลัก ทรัพย์
กำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน

ประจำปีของบริษัท โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว
รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน

ของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยบกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระ

หนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพแห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่

และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะ
กรรมการตรวจสอบ เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารงานทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

  ในการปฏิบัติงานตามขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการตรวจสอบมี

อำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น
ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่

เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

  ทั้งนี้ คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะ

กรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

ตลอดระยะเวลาในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายที่สำคัญ
ได้แก่ การดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
และได้หารือกับฝ่ายบริหารในการจัดให้มีผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นบุคคลอิสระภายนอกเข้ามาดูแล
โดยได้แต่งตั้งบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายใน
ซึ่งได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามที่ได้มีการประเมินผลจากการตรวจสอบภายในประจำปี
2550 ดังนี้

จากการสอบทานและตรวจสอบการกำกับดูแล การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
โดยกระบวน

การตรวจสอบตามวิชาชีพ สามารถให้ความเชื่อมั่นได้ตามควรว่า
การดำเนินงานและการบริหารจัดการของบริษัท

ได้มีการปฏิบัติเป็นไปตามหลักการควบคุมภายในที่เพียงพอ
แม้ว่ามีส่วนที่ควรพิจารณาปรับปรุงแก้ไขบางประการเกี่ยวกับการบำรุงรักษาเครื่องจักร
การควบคุมอะไหล่และการควบคุมการเข้าถึงระบบคอมพิวเตอร์ ที่ควรได้รับการปรับปรุงแก้ไข
อย่างไรก็ดี การดำเนินงานและการจัดการโดยรวมมีการกำกับดูแลที่ดี สามารถให้ความมั่นใจได้ว่า

หน่วยงานจะบรรลุเป้าหมายตามที่คาดหวังไว้

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัท

ปรากฏว่า
ไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่องบการเงิน
มีการสอบทานรายงานทางการเงินให้มีความถูกต้องเชื่อถือได้ มีการปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชี
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนด
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องตลอดจนดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งงบการเงินสิ้นสุด ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ของบริษัทเป็นรายงานการสอบบัญชีแบบไม่มีเงื่อนไข
ซึ่งเห็นว่ารายงานดังกล่าวเป็นไปโดยถูกต้อง
ตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย

เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีมติแต่งตั้งบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทประจำปี 2551
และเห็นชอบให้เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้ง นางสาวชวนา วิวัฒน์พนชาติ
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4712 และ/หรือ นายเสวี วิวัฒน์พนชาติ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2219
แห่งสำนักงานปิติเสวี เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อไป

(พลโทสิทธิศักดิ์ เทภาสิต)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

14 มีนาคม 2551