-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 โครงสร้างการจัดการ บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
แผนผังองค์กร / Organization Chart

 โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดผลตอบแทน คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการจัดการ โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

นายประทีป ตั้งมติธรรม * ประธานกรรมการ

นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม * กรรมการ

นายอธิป พีชานนท์ * กรรมการ

ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง* กรรมการ

ดร.ประศาสน์ ตั้งมติธรรม กรรมการ

นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ

นายประกิต ประทีปะเสน กรรมการอิสระ

นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการอิสระ

นางพิกุล หาญหัทยา กรรมการอิสระ

หมายเหตุ: * กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ กรรมการสองในสี่คนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

นายทวี หนุนภักดี

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

นายกริช จันทร์เจริญสุข

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

นายประกิต ประทีปะเสน ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการตรวจสอบ

นางพิกุล หาญหัทยา กรรมการตรวจสอบ

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

นางสุชาวดี สรรพอาสา

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทน

นายประกิต ประทีปะเสน ประธานกรรมการ

นายประสพ สนองชาติ กรรมการ

ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการ

คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง 

นายอนันต์ เกตุพิทยา ประธานกรรมการ

นายประทีป ตั้งมติธรรม กรรมการ

นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม กรรมการ

นายอธิป พีชานนท์ กรรมการ

นายปุณณพันธ์ เหน่งเพ็ชร กรรมการ

นางวารุณี ลภิธนานุวัฒน์ กรรมการ

นายกิตติพงษ์ ศิริลักษณ์ตระกูล กรรมการ

คณะกรรมการบริหาร 

นายประทีป ตั้งมติธรรม ประธานกรรมการบริหาร

นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม รองประธานกรรมการบริหาร

นายอธิป พีชานนท์ รองกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการจัดการ

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ซึ่งมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 มีรายชื่อดังนี้

นายประทีป ตั้งมติธรรม ประธานกรรมการบริหาร

นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม รองประธานกรรมการบริหาร

นายอธิป พีชานนท์ รองกรรมการผู้จัดการ

นายปุณณพันธ์ เหน่งเพ็ชร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานก่อสร้างแนวราบ

นางวารุณี ลภิธนานุวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการเงินและบัญชี

นายกิตติพงษ์ ศิริลักษณ์ตระกูล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานก่อสร้างอาคารสูง

อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    และจะแต่งตั้งรองประธานกรรมการก็ได้ ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

-   คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหารและเลขานุการของคณะกรรมการตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทควรทำหน้าที่โดยคำนึงถึงหลักการความซื่อตรง (Integrity)
ความโปร่งใสตรวจสอบได้ (Transparency) ความเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้อง (Fairness)
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริษัทแบ่งเป็น 2 ด้าน ดังนี้

1.  การกำหนดทิศทาง นโยบาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ

-   ดูแลและจัดการให้การดำเนินการของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ
    ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   กำหนดวิสัยทัศน์
    ทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัทควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎระเบียบ
    ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง มีความรับผิดชอบและรักษาผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
    พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส
    ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ให้ความเห็นชอบกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ รวมถึงวัตถุประสงค์
    เป้าหมายทางการเงินและแผนงานบริษัท รวมทั้งติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนด

-   พิจารณาอนุมัติงบประมาณในการลงทุน และในการดำเนินกิจการของบริษัทประจำปี รวมทั้งดูแล
    การใช้ทรัพยากรของบริษัท

-   แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนประธานกรรมการบริหาร

-   ดูแลให้มีระบบหรือกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม
    เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

-   จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี ภายในไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วัน
    ปิดบัญชีสิ้นปีของบริษัท และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อมีความจำเป็น

-   จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส และในการประชุมต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    ของทั้งหมด การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติ
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ ประธานของที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด

-   ให้คำปรึกษา ร่วมอภิปรายปัญหาอย่างกว้างขวางโดยทั่วกัน และวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบ
    เรื่องที่เสนอตามวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   มอบอำนาจดำเนินการให้ประธานกรรมการบริหารในการดำเนินกิจการของบริษัท
    ตลอดจนมีอำนาจแต่งตั้ง และถอดถอนพนักงานของบริษัท
    รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนในการทำงาน ตามนโยบายของ คณะกรรมการ
    รวมทั้งมอบอำนาจดำเนินการแก่พนักงาน ที่สอดคล้องกับสถานการณ์ของธุรกิจ

2.  การติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการเพื่อตรวจสอบถ่วงดุล โดย

-   การเปิดเผยข้อมูลของบริษัท

    -   จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชี
        รวมทั้งดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

    -   ดูแลให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทอย่างเหมาะสม

    -   ให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส น่าเชื่อถือและมีมาตรฐานสูง

    -   จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
        เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี
        เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน และคณะกรรมการบริษัท
        ต้องจัดให้ผู้สอบบัญชี ตรวจสอบให้เสร็จสิ้นก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    -   จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงินข้อมูลและข้อมูลทั่วไปที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนถูกต้อง
        และเพียงพอ และยืนยันการตรวจสอบรับรองข้อมูลที่รายงาน

    -   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
        รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

    -   กำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างครอบคลุม และดูแลให้ผู้บริหารมีระบบ
        หรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง

    -   จัดให้มีการควบคุมและตรวจสอบภายใน ตลอดจนจัดทำระบบการควบคุมทางการเงิน
        การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน รวมทั้งควบคุมและบริหารความเสี่ยง

-   การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริการ

    -   ทำการประเมินผลงานของคณะกรรมการบริหาร และกำหนดค่าตอบแทน
        ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงาน

-   การเสนอขายหลักทรัพย์แก่พนักงานและกรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
    เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

5.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทนมีบทบาทในการพิจารณาเกี่ยวกับการคัดเลือกผู้บริหารอัตราค่าตอบแทนของกรรมการบริหารในฐานะพนักงานและผู้บริหาร
นอกจากนี้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทนมีหน้าที่ทบทวนข้อเสนอของฝ่ายจัดการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของพนักงานทั้งหมด
มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัทและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้นำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่ง

2.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นประธานกรรมการบริหารและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้อนุมัติ

3.  พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนกรรมการ
    เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารเพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

5.  พิจารณาและให้ความเห็นต่อข้อเสนอของประธานกรรมการบริหารเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับนโยบายด้านทรัพยากรบุคคล เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของบริษัท

6.  สร้างความมั่นใจว่าแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่สำคัญ
    และรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณาได้รับการทบทวนอยู่เสมอเป็นระยะ ๆ

7.  ทบทวนกลยุทธ์ในการให้ผลประโยชน์ตอบแทน และเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อจัดให้มีสิ่งจูงใจดำรงไว้ซึ่งพนักงานที่มีศักยภาพ
    รวมถึงให้คำเสนอแนะถึงการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่าง ๆ
    แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

8.  กำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขต่างๆ ในการว่าจ้างประธานกรรมการบริหาร
    รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนการสรรหาและเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาผู้สืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

9.  ทบทวนสัดส่วนจำนวน และประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
    และให้ข้อเสนอแนะในการคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง

1.  หลีกเลี่ยงความเสี่ยงที่จะทำลายเสถียรภาพขององค์กรในอนาคต

2.  ปฏิบัติตามทิศทางกลยุทธ์และค่านิยมขององค์กร

3.  กำหนดระดับความรุนแรงของความเสี่ยงในทุกกิจกรรม

4.  กำหนดตัวชี้วัดความเสี่ยงที่ชัดเจน

5.  ดำเนินการตรวจสอบอย่างอิสระหรือจัดทำระบบการประเมินตนเองอย่างสม่ำเสมอ 

6.  หาความสมดุลระหว่างความเสียหายที่เกิดขึ้นจากความเสี่ยงในการตัดสินใจทางธุรกิจกับค่าใช้จ่ายในการควบคุมความเสี่ยงนั้น

7.  ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานแจ้งหรือส่งสัญญาณการเตือนให้ฝ่ายบริหารทราบทันทีที่เกิดสถานการณ์เลวร้าย

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีประธานกรรมการบริหารเป็นผู้บริหารที่มีตำแหน่งสูงสุด
มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ
ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัท ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

2.  ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ เพื่อหาแนวทางแก้ไขอย่างรวดเร็ว
    ให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

3.  ประเมินและกลั่นกรองโครงการลงทุนขนาดใหญ่ และงบประมาณประจำปี
    ก่อนส่งให้คณะกรรมการพิจารณา

4.  ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตัดสินใจในเรื่องที่มีความสำคัญ

5.  เป็นผู้แทนของบริษัทและดำเนินการในนามของบริษัทกับบุคคลภายนอก

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการบริหารนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท
และได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม
และได้กำหนดกรอบการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น
ทั้งนี้ให้เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือหน่วยงานราชการอื่นๆ ที่กำหนด

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการจัดการ

ผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามประกาศของบริษัท เรื่อง “อำนาจดำเนินการ”
ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ฉบับลงวันที่ 13 กันยายน 2548 เป็นต้นมา
ประกาศดังกล่าวเป็นการมอบอำนาจการบริหารงานตามลำดับชั้น
โดยมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในด้านต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
ดังต่อไปนี้

ด้านการเงิน

-   ลงนามสั่งจ่ายเช็คหรือสั่งจ่ายเงินออกจากบัญชีเงินฝากธนาคาร

-   พิจารณาอนุมัติการซื้อ/ไถ่ถอน/ต่ออายุตั๋วสัญญาใช้เงิน, ตั๋วแลกเงิน,
    ตราสารการเงินอื่นที่ออกโดยสถาบันการเงิน

-   พิจารณาอนุมัติการลดหนี้ทางการค้าปกติ/ตามสัญญา

-   พิจารณาอนุมัติการโอนเงินระหว่างธนาคาร

ด้านบริการลูกค้า

-   พิจารณาอนุมัติการเลื่อนโอน และอนุมัติบอกเลิกสัญญา

ด้านนิติกรรม

-   พิจารณาอนุมัติการซื้อที่ดิน/จัดสรรที่ดิน/ขออนุญาตจากหน่วยงานราชการ

ด้านบุคคล

-   พิจารณากำหนดอัตราค่าจ้างเริ่มต้น

-   พิจารณาอนุมัติอัตราค่าจ้าง การปรับตำแหน่ง เงินเดือนระหว่างปี ทุนการศึกษา และสวัสดิการ

-   พิจารณาอนุมัติการจ้างงาน, บรรจุ, โยกย้าย, พักงาน, ปลดออก, ไล่ออก, ลาออก,
    เลิกจ้าง

-   พิจารณาอนุมัติการเลื่อนตำแหน่งต่ำกว่าผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

งานโฆษณาและประชาสัมพันธ์

-   พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายโฆษณาที่จะเกิดขึ้นจริงตามที่ได้รับอนุมัติงบประมาณจากคณะกรรมการ

-   พิจารณาอนุมัติแผนการตลาด-ขาย และออกข้อกำหนดการขาย

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการจัดการนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท
และได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม
และได้กำหนดกรอบการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น
ทั้งนี้ให้เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือหน่วยงานราชการอื่นๆ ที่กำหนด

ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย

คณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทไม่มีผู้ใดถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา
การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

(โปรดดูหัวข้อ 9.4 การกำกับดูแลกิจการ เรื่องการประชุมคณะกรรมการ หน้า (9)-14
สำหรับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท)

9.2 การสรรหากรรมการ

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่มีผู้ใดเสนอ
กรรมการของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดไว้
โดยคณะกรรมการมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ประจำปี 2549 และปี
2550

หน่วย: บาท

+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| รา    |      | ปี 2549 |        |        | ปี 2550 |       |        |
| ยชื่อกร |      |        |        |        |        |       |        |
| รมการ |      |        |        |        |        |       |        |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
|       |      | ค่าเบ   | ค่า     | รวม    | ค่าเบ   | ค่าบ   | รวม    |
|       |      | ี้ยประชุม | บำเหน็จ |        | ี้ยประชุม | ำเหน็จ |        |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| นาย   | ต    | 1      | 3      | 4      | 2      | 30    | 5      |
| ประทีป | ั้งมติธ | 80,000 | 00,000 | 80,000 | 20,000 | 0,000 | 20,000 |
|       | รรม  |        |        |        |        |       |        |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| นาง   | ตั้งมต | 1      | 3      | 4      | 2      | 30    | 5      |
| อัจฉรา | ิธรรม | 80,000 | 00,000 | 80,000 | 20,000 | 0,000 | 20,000 |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| น     | พีช   | 1      | 3      | 4      | 2      | 30    | 5      |
| ายอธิป | านนท์ | 80,000 | 00,000 | 80,000 | 00,000 | 0,000 | 00,000 |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| ด     | อ    | 1      | 3      | 4      | 2      | 30    | 5      |
| ร.วิรัช | ภิเมธ | 80,000 | 00,000 | 80,000 | 00,000 | 0,000 | 00,000 |
|       | ีธำรง |        |        |        |        |       |        |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| ดร.ปร | ตั้งมต | 1      | 3      | 4      | 2      | 30    | 5      |
| ะศาสน์ | ิธรรม | 80,000 | 00,000 | 80,000 | 20,000 | 0,000 | 20,000 |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| นาย   | สนอ  | 1      | 3      | 4      | 1      | 30    | 4      |
| ประสพ | งชาติ | 20,000 | 00,000 | 20,000 | 60,000 | 0,000 | 60,000 |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| นาย   | ป    | 1      | 3      | 4      | 2      | 30    | 5      |
| ประกิต | ระทีป | 40,000 | 00,000 | 40,000 | 20,000 | 0,000 | 20,000 |
|       | ะเสน |        |        |        |        |       |        |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| นา    | เกต  | 1      | 3      | 4      | 2      | 30    | 5      |
| ยอนันต์ | ุพิทยา | 80,000 | 00,000 | 80,000 | 20,000 | 0,000 | 20,000 |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| น     | หาญ  | 1      | 3      | 4      | 2      | 30    | 5      |
| างพิกุล | หัทยา | 60,000 | 00,000 | 60,000 | 20,000 | 0,000 | 20,000 |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| นายทวี | หน   | 1      | 3      | 4      | 2      | 30    | 5      |
|       | ุนภักดี | 60,000 | 00,000 | 60,000 | 20,000 | 0,000 | 20,000 |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| รวม   |      | 1,6    | 3,0    | 4,6    | 2,1    | 3,00  | 5,1    |
|       |      | 60,000 | 00,000 | 60,000 | 00,000 | 0,000 | 00,000 |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ใน ปี 2549 และปี 2550 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

หน่วย: บาท

  --------------------------- ------------------ ------------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน           ปี 2549             ปี 2550

  ผลตอบแทนรายเดือน             600,000            600,000
  --------------------------- ------------------ ------------------------

ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำหนดผลตอบแทน

ใน ปี 2549 และปี 2550 บริษัทฯ มีคณะกรรมการกำหนดผลตอบแทน จำนวน 3 ท่าน

หน่วย: บาท

  --------------------------- ------------------ ------------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน           ปี 2549             ปี 2550

  ค่าเบี้ยประชุม                  30,000             60,000
  --------------------------- ------------------ ------------------------

ค่าตอบแทนคณะกรรมการจัดการ

ใน ปี 2549 และปี 2550 บริษัทฯ มีคณะกรรมการจัดการจำนวน 6 ท่าน

หน่วย: บาท

  ------------------------------- ----------------- ----------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน               ปี 2549            ปี 2550

  เงินเดือนและผลตอบแทนจากการทำงาน   62,063,640        63,937,325
  ------------------------------- ----------------- ----------------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2547
ได้มีมติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ จำนวนไม่เกิน 10,000,000 หน่วย
ต่อพนักงาน ผู้บริหาร กรรมการ และที่ปรึกษาคณะกรรมการ ในราคาหน่วยละ 0 บาท
ซึ่งได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และจัดสรรให้เมื่อวันที่
30 สิงหาคม 2548

ทั้งนี้ การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน
2,200,000 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 22.00 ให้กรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการ
แต่เนื่องจาก นายชวน ตั้งมติธรรม ได้ลาออกจากการเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่
11 พฤษภาคม 2548 จึงทำให้ไม่สามารถได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนดังกล่าว
โดยบริษัทจะไม่จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนนี้เพิ่มเติมแก่กรรมการปัจจุบัน
และบริษัทจะทำการยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนดังกล่าวต่อไป
ดังนั้นจึงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรเพียง 2,000,000 หน่วย
โดยรายละเอียดกรรมการที่ได้รับการจัดสรร มีดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
        รายชื่อ                   ตำแหน่ง                   จำนวนหน่วย
  ----- ----------------------- ------------------------ ------------------
  1.    นายประทีป ตั้งมติธรรม       ประธานกรรมการ            200,000

  2.    นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม       กรรมการ                  200,000

  3.    นายอธิป พีชานนท์           กรรมการ                  200,000

  4.    ดร.ประศาสน์ ตั้งมติธรรม     กรรมการ                  200,000

  5.    ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง        กรรมการ                  200,000

  6.    นายประสพ สนองชาติ        กรรมการอิสระ              200,000

  7.    นางพิกุล หาญหัทยา          กรรมการอิสระ              200,000

  8.    นายประกิต ประทีปะเสน      กรรมการอิสระ              200,000

  9.    นายอนันต์ เกตุพิทยา         กรรมการอิสระ              200,000

  10.   นายทวี หนุนภักดี            ที่ปรึกษาคณะกรรมการ         200,000

                                รวม                      2,000,000
  -------------------------------------------------------------------------

4.  การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ต้องมีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
รวมถึงผู้เกี่ยวข้องต่างๆ จึงได้ให้ความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวปฏิบัติที่ดีหรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อเสริมสร้างให้การบริหารงานมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพที่จะส่งผลให้บริษัทฯ
เติบโตอย่างมีคุณภาพและยั่งยืน และในปีนี้บริษัทฯ
ยังคงนโยบายที่ให้ความสำคัญของการบริการทุกระดับ
รวมถึงการคำนึงถึงสภาพแวดล้อมทางสังคมโดยมุ่งให้การออกแบบโครงการใหม่ทุกหน่วยเป็นบ้านหรืออาคารที่ประหยัดพลังงาน
พร้อมทั้งมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการบริษัทฯ ทุกท่าน
รวมถึงเลขานุการบริษัทเข้าร่วมอบรมในหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการ
ทั้งของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย รวมถึงสถาบันอื่น
เพื่อนำความรู้มาพัฒนาการบริหารงานต่อไป

1. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีการให้ข้อมูลอย่างครบถ้วนเท่าเทียมกัน
รวมทั้งส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างเต็มที่
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
ได้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา
14 วัน พร้อมทั้งยังได้เผยแพร่ใน Website ของบริษัทฯ
และยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นต่อคณะกรรมการบริษัท ฯ
ผ่านช่องทาง Website ของบริษัทฯ นอกจากนี้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
ยังเปิดโอกาสให้มีการมอบอำนาจให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมแทนได้
ซึ่งสามารถซักถามปัญหาและข้อสงสัยต่างๆ หรือเสนอความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ และบริษัทฯ
มีมาตรการป้องกันกรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์แก่ตนเองหรือพวกพ้อง
โดยการให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 ต่อหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งมีการทบทวนจรรยาบรรณของพนักงานกำหนดห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ เปิดเผยความลับต่อบุคคลภายนอก หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ
แสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ และกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้

ในปี 2550 บริษัท ฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2550 ณ
อาคารศุภาลัยแกรนด์ทาวเวอร์ ถนนพระราม 3 กรุงเทพมหานคร
โดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่างๆ
ที่มีรายละเอียดเพียงพอต่อการตัดสินใจพร้อมหนังสือมอบฉันทะและรายงานประจำปี
ส่งให้ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน นอกจากนี้ยังได้เผยแพร่
หนังสือเชิญประชุม เอกสารประกอบการพิจารณา
หนังสือมอบฉันทะทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนวันประชุม
เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการเสนอวาระการประชุม และในวันประชุมบริษัทฯ
ได้จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
เป็นการล่วงหน้ากว่า 2 ชั่วโมงก่อนการประชุมและต่อเนื่องจนการประชุมแล้วเสร็จ ซึ่งในวันประชุม
ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม และมีคณะกรรมการ ที่ปรึกษาคณะกรรมการ
และผู้บริหารที่ดูแลงานทางด้านการเงิน – บัญชีเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 11 ท่าน ดังนี้

1. นายประทีป ตั้งมติธรรม ประธานกรรมการ

2. นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม กรรมการ

3. นายอธิป พีชานนท์ กรรมการ

4. นายประกิต ประทีปะเสน กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

5. นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

6. นางพิกุล หาญหัทยา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

7. นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ

8. ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการ

9. ดร.ประศาสน์ ตั้งมติธรรม กรรมการ

10. นายทวี หนุนภักดี ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

11.นางวารุณี ลภิธนานุวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ(สายงานการเงิน-บัญชี)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เชิญผู้สอบบัญชีจาก บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เข้าร่วมประชุม เพื่อรับฟังความคิดเห็น เตรียมตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในวันประชุม
พร้อมเป็นพยานในการร่วมตรวจนับคะแนน

ในการประชุม ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียง และวิธีการนับคะแนนก่อนเริ่มประชุม
พร้อมทั้งขอความเห็นที่ประชุมในกรณีที่มีผู้เข้าร่วมประชุมภายหลังมีสิทธิเข้าร่วมเป็นองค์ประชุมและมีสิทธิลงคะแนนได้
นับแต่วาระที่ได้เข้าประชุมเป็นต้นไป ซึ่งที่ประชุมมีมติเห็นชอบ
ในการดำเนินการประชุมประธานที่ประชุมได้นำเสนอเรื่องต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา
ตามลำดับวาระการประชุม พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ซักถามในแต่ละวาระ
ส่วนเรื่องอื่นที่นอกเหนือจากวาระได้เปิดโอกาสให้ซักถามในช่วงท้าย
ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันและมีเวลาอย่างเพียงพอเหมาะสม และภายหลังการประชุมบริษัทฯ
มีการจดบันทึกการประชุมและการออกเสียงในแต่ละวาระพร้อมคำถามหรือข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้อย่างครบถ้วน
และมีการจัดส่งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องพร้อมเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซค์ของบริษัทฯ ภายใน 14
วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น

2. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท ฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก
โดยคำนึงถึงหลักความเป็นธรรมเป็นสำคัญ
นอกจากนี้ยังจัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียมีโอกาสแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
หรือร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำของบริษัทฯ โดยผ่านทาง Website
ของบริษัทฯ ดังนี้

+------------+---------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น :    | บริษัท ฯ มุ่งเน้นให้ธุรกิจเติบโตอย่างมีคุณภาพและยั่งยืน                |
|            | จึงดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส มุ่งให้เกิดการบริการที่ดี   |
|            | สร้างความพึงพอใจต่อลูกค้า                                    |
|            | ที่จะส่งผลต่อการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว    |
+------------+---------------------------------------------------------+
| ลูกค้า :     | บริษัท ฯ มุ่งเน้นในการสร้างความพึงพอใจ และความมั่นใจให้กับลูกค้า     |
|            | จึงมีการนำระบบการบริหารงานคุณภาพ ISO 9001 : 2000            |
|            | ซึ่งเป็นมาตรฐานสากลที่มุ่งเน้นในการให้บริหารให้ได้คุณภาพ             |
|            | และคำนึงถึงความต้องการของลูกค้าเป็นสำคัญ                       |
|            | พร้อมทั้งมีการยึดมั่นในการปฏิบัติตามสัญญากับลูกค้าโดยเคร่งครัด          |
|            | และมีการสำรวจความคิดเห็นลูกค้า                               |
|            | รวมถ                                                    |
|            | ึงกำหนดขั้นตอนการดำเนินการเกี่ยวกับข้อร้องเรียนของลูกค้าไว้อย่างชัดเจน |
|            |                                                         |
|            | นอกจากนี้บริษัทฯ ยังกำหนดให้มี ฝ่ายบริหารชุมชน ดูแลชุมชน            |
|            | สภาพแวดล้อมโครงการ ดูแลเรื่องร้องเรียนจากลูกค้าทุกโครงการ        |
|            | โดยเน้นการบริการด้วยความซื่อสัตย์ต่อลูกค้า ภายใต้ Concept “        |
|            | Customer first ” นอกจากนั้นยังมีการประสานงาน                |
|            | การสื่อสารหรือจัดกิจกรรมให้กับลูกค้า เช่น                         |
|            |                                                         |
|            | - การประชุมร่วมกับลูกบ้านในโครงการ เพื่อร่วมกันพัฒนาหมู่บ้านให้น่าอยู่   |
|            |                                                         |
|            | - การจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อสร้างความสัมพันธ์ให้สมาชิกภายในโครงการ   |
|            | ที่จะทำความรู้จักกัน สร้างความคุ้นเคยกันในกลุ่ม เช่น วันเด็ก วันขึ้นปีใหม่  |
|            | การทำบุญตักบาตรร่วมกันเป็นประจำทุกเดือน ฯลฯ                    |
|            | ร                                                       |
|            | วมถึงการจัดกิจกรรมที่ส่งเสริมให้สมาชิกในแต่ละโครงการได้ทำความรู้จักกัน |
|            | หรือเพิ่มสายสัมพันธ์ในครอบครัว เช่น กิจกรรมเจริญสติสมาธิ            |
|            | กิจกรรมสายใยรัก เป็นต้น                                     |
+------------+---------------------------------------------------------+
| พนักงาน :   | บริษัทฯ เห็นความสำคัญของพนักงาน                              |
|            | มีความเอาใจใส่และปฏิบัติต่อพนักงานทุกคน                         |
|            | ทุกร                                                     |
|            | ะดับอย่างเป็นธรรมทั้งในด้านผลตอบแทนและสวัสดิการตามที่กฎหมายแรงงาน |
|            | กำหนด                                                   |
|            | และยึดเอ                                                 |
|            | าเมตตาธรรมในการที่จะดูแลพนักงานและครอบครัวในยามฉุกเฉินและจำเป็น |
|            | อีกทั้งยังให้โอกาสพนักง                                       |
|            | านที่จะเจริญก้าวหน้าในหน้าที่การงานไปพร้อมกับการเจริญเติบโตของบริษัทฯ |
+------------+---------------------------------------------------------+
| ผู้รับเหมา    | บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้รับเหมา คู่ค้าต่างๆ                   |
|            | เสมือนเป็นเพื่อนร่วมธุรกิจ (Business Partner)                  |
| คู่ค้า :      | ที่คำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกันอย่างเป็นธรรม และเสมอภาค             |
|            | โดยมีการยึดมั่นต่อสัญญาหรือข้อตกลงที่มีร่วมกัน ภายใต้กฎหมายที่กำหนด     |
+------------+---------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง :     | บริษัทฯ มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าอย่างเป็นธรรม              |
|            | ไม่ทำลายคู่แข่งด้วยกลวิธีต่างๆ                                  |
|            | ไม่ผูกขาดโดยกำหนดให้คู่ค้าขายสินค้าให้เฉพาะบริษัทฯ เท่านั้น           |
|            | และไม่มีนโยบายที่จะหาข้อมูลของคู่แข่งที่เป็นการขัดต่อจริยธรรม          |
+------------+---------------------------------------------------------+
| สังคม :     | บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ       |
|            | โดยการออกแบบบ้านอนุรักษ์พลังงาน พร้อมทั้งมีการคืนกำไรให้กับสังคม     |
|            | ทั้งในด้านการสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์ที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชน    |
|            | การพัฒนาหรือปรับปรุงสภาพแวดล้อมองค์การสาธารณกุศล               |
|            | ตลอดจนมีการสนับสนุนกิจกรรมท้องถิ่นที่บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจ         |
|            | รวมถึงการจัดกิจกรรมให้สมาชิกโครงการ                          |
|            | โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเสริมสร้างสังคมไทย ให้เป็นสังคมที่อบอุ่น          |
|            | มีสายสัมพันธ์ที่ดีในครอบครัว มีความกตัญญูต่อบุพการี                   |
|            | และในการดำเนินธุรกิจบริษัทฯ                                  |
|            | ยังยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมายหรือข้อบังคับต่างๆ อย่างครบถ้วน        |
+------------+---------------------------------------------------------+

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน โปร่งใส
โดยบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน พร้อมทั้งมีการวิเคราะห์ผลประกอบการ
และฐานะการเงินของบริษัทฯ
รวมถึงการรายงานข้อมูลและการตัดสินใจที่สำคัญต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผู้ถือหุ้นเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาสและประจำปี
พร้อมทั้งเผยแพร่ข้อมูลผ่าน Website ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางสำหรับผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นใน Website
ซึ่งอยู่ภายใต้การดูแลโดยตรงของรองประธานกรรมการบริหาร เพื่อช่วยให้ผู้เกี่ยวข้องต่างๆ
สามารถเข้าถึงผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ได้ นอกจากนั้นบริษัทฯ ยังได้ดำเนินการเชิงรุก
ด้วยการออกไปพบปะนักวิเคราะห์และนักลงทุนต่างๆ
เพื่อให้ข้อมูลและรายงานความคืบหน้าของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของทุกกระบวนการ
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ของฝ่ายงานและตำแหน่งงานต่างๆ
พร้อมทั้งมีการกระจายอำนาจโดยกำหนดอำนาจดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจนและเหมาะสม
เพื่อการถ่วงดุลอำนาจในการปกป้องรักษา เงินทุนของผู้ถือหุ้น สินทรัพย์ของบริษัทฯ
อีกทั้งกำหนดให้มีระบบการควบคุมภายใน ครอบคลุมถึง การรายงานทางการเงิน การปฏิบัติการ
การดูแลรักษาทรัพย์สิน การดำเนินการต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และในการติดตามคณะกรรมการบริษัทฯ มีการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
สอบทานผลการตรวจประเมินระบบการควบคุมภายใน
เพื่อมุ่งเน้นให้ระบบการควบคุมภายในเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล ประสิทธิภาพ
เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนการดูแลรักษาทรัพย์สิน
และการใช้ทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อป้องกันความเสียหายหรือการทุจริตที่อาจเกิดขึ้น โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ที่มีความเป็นอิสระต่อการทำหน้าที่ช่วยตรวจสอบกระบวนการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานว่ามีการปฏิบัติตามระเบียบที่คณะกรรมการและคณะกรรมการจัดการได้กำหนดไว้
พร้อมทั้งประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นหรือข้อเสนอแนะในการปรับปรุงแก้ไข หรือกำหนดแนวทางป้องกันปัญหา
นอกจากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบยังได้ให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีการติดตามความคืบหน้าอย่างต่อเนื่องในการนำความเห็นไปสู่การปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม

4. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทฯ กำหนดวิสัยทัศน์ที่จะเป็น “ผู้เชี่ยวชาญด้านการพัฒนาที่อยู่อาศัย” และกำหนดภารกิจว่าจะต้อง
“เติบโตอย่างมีคุณภาพ” จึงมีการพัฒนาที่อยู่อาศัยทุกประเภท (บ้านเดี่ยว บ้านแฝด ทาวน์เฮ้าส์
และอาคารชุด) เพื่อกระจายความเสี่ยงและสร้างศักยภาพในการเจริญเติบโต ทั้งยังเป็นบริษัทฯ
ที่มีการพัฒนาบ้านอนุรักษ์พลังงาน โดยให้ความใส่ใจในรายละเอียดทั้งด้านประโยชน์ใช้สอย
การวางพื้นที่กิจกรรมต่างๆ ทั้งวัสดุอุปกรณ์และสไตล์แบบบ้าน
นอกจากนี้ยังตระหนักถึงพลังงานและทรัพยากรธรรมชาติเป็นสิ่งที่กำลังจะหมดไป
จึงได้ใช้หลักทั้งศาสตร์และศิลป์ มาพัฒนาแบบและสร้างบ้านที่ใช้พลังงานอย่างคุ้มค่า
ให้ประโยชน์สูงสุดกับผู้อยู่อาศัย เพื่อสร้างความพึงพอใจกับลูกค้า โดยปี 2548 บริษัทฯ
ได้รับรางวัลดีเด่นบ้านอนุรักษ์พลังงาน 2 แบบ คือ ศุภกรัณย์และศุภิวัฒน์ และต่อมาในปี 2550
ได้รับรางวัล “บ้านจัดสรรอนุรักษ์พลังงาน” คือ รางวัลดีแบบศุภพัฒน์ (ใหม่)
และรางวัลชมเชยแบบศุภธารินทร์ จากกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและอนุรักษ์พลังงาน
กระทรวงพลังงาน อีกทั้งในปี 2550 บริษัทฯ ยังได้มีการขอการรับรองระบบ ISO 9001:2000
ซึ่งเป็นมาตรฐานสากลที่ช่วยในการบริหารงานและการปฏิบัติงานที่เป็นมาตรฐาน
ซึ่งจากที่กล่าวข้างต้นนับเป็นความสำเร็จด้านหนึ่งของบริษัทฯ

กว่า 18 ปีที่ผ่านมา ด้วยผลประกอบการที่โดดเด่นอยู่ในชั้นแนวหน้า ในภาวะเศรษฐกิจที่ดี
และไม่ต้องเข้าแผนฟื้นฟูในยามที่เศรษฐกิจวิกฤติ ซึ่งจะเห็นได้จากผลประกอบการของบริษัทฯ
ไม่ว่าจะเป็นยอดขายหรือยอดรับรู้รายได้ก็ตามโดดเด่นเป็นพิเศษกว่าอุตสาหกรรมเฉลี่ย
เป็นเครื่องพิสูจน์ถึงความเป็นบริษัทที่มีวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
และมีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานให้เกิดประสิทธิภาพ มีการเติบโตอย่างมีคุณภาพ และยั่งยืน
โดยมุ่งเน้นการบริหารงานที่มีจริยธรรมและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมาย
ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายบริหาร เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
ภายใต้กรอบกฎหมาย ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์
โปร่งใส ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้กำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ พร้อมทั้งกำหนดบทบาท หน้าที่ไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2550 มีการประชุมรวม 11 ครั้ง
    และภายหลังจากที่มีการประชุมทุกครั้งได้มีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยรายละเอียดขอบเขตและอำนาจหน้าที่
    ปรากฏตามหัวข้ออำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หน้า 5

-   คณะกรรมการจัดการ ในปี 2550 ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ได้มีการประชุมร่วมกันเป็นประจำทุกสัปดาห์ เพื่อพิจารณา
    และติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
    ติดตามระบบการควบคุมภายในว่ามีการปฏิบัติและติดตามอย่างต่อเนื่อง
    และมีการปรับปรุงแก้ไขได้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

-   คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง
    มีหน้าที่กำหนดแผนและมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจและเป้าหมายของบริษัท
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ในปี 2550 คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง
    ได้สำรวจสภาพโครงการต่างๆ พร้อมสรุปปัญหา ความเสี่ยง ผลกระทบต่างๆ
    นำเสนอต่อฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทน มีการกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
    และวิธีการสรรหา และนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น
    โดยยึดมั่นในหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส

ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายที่สำคัญที่จะไม่ให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
ใช้ข้อมูลจากตำแหน่งหน้าที่ไปสร้างประโยชน์ส่วนตน
และในการตัดสินใจทางธุรกิจจะต้องคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของลูกค้าและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
โดยจะต้องไม่นำเหตุผลส่วนตนหรือบุคคลในครอบครัวมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจที่ทำให้เบี่ยงเบนไปจากหลักการข้างต้น
แต่หากจะมีการทำรายการที่เกี่ยวข้องกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายในการพิจารณาและอนุมัติรายการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ
พร้อมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ รายละเอียดของรายการ มูลค่ารายการ
เหตุผลและความจำเป็นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปี
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ เน้นการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์ เที่ยงธรรม ในการปฏิบัติทั้งของบริษัทฯ
และการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมต่อทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง และยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้กฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสัญญาต่างๆ ที่ทำขึ้นระหว่างคู่ค้า สำหรับในปี 2550
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการมอบหมายให้ปรับปรุงจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงาน

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ จัดให้มีคณะกรรมการในจำนวนที่เหมาะสม คือ มีจำนวน 9 ท่าน และที่ปรึกษาคณะกรรมการ
1 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน

กรรมการอิสระ คิดเป็นสัดส่วนเกินกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด และในคณะกรรมการ
มีกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถด้านการเงินและบัญชี 2 ท่าน
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการทุกคนได้ทำหน้าที่กำกับ ดูแล
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ ได้รวมตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพของการบริหารและประหยัดค่าใช้จ่าย
อย่างไรก็ตามในการประชุมทุกครั้งมติต่างๆ ที่ได้รับอนุมัติจะต้องเป็นมติเสียงข้างมาก
ประธานกรรมการจะออกเสียงก็ต่อเมื่อคะแนนเสียงเท่ากัน
ส่วนการตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญจะต้องได้รับมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการทุกท่านที่ได้เข้าร่วมประชุม
หากมีกรรมการท่านใดท่านหนึ่งไม่เห็นชอบถือว่าวาระนั้นไม่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
และกรณีที่ประธานกรรมการมีส่วนได้เสียในวาระนั้นๆ ประธานกรรมการจะงดออกเสียง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดผลตอบแทนของกรรมการอย่างโปร่งใส
โดยพิจารณาจากกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันประกอบ ทั้งนี้
ค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
สำหรับการปรับเงินเดือนและค่าตอบแทนพิเศษของผู้บริหารจะได้รับการพิจารณากำหนดโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทน
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง เว้นแต่มีเหตุจำเป็น
โดยในการประชุมจะมีการกำหนดวัน เวลา และวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และมีการส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เว้นแต่จะมีกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่มีผลกระทบต่อประโยชน์ของบริษัท ฯ และบริษัทฯ
ได้บันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
แล้วพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องไว้ครบถ้วน

ในปี 2549 บริษัท ฯ ได้จัดประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง และปี 2550 จำนวนรวมทั้งสิ้น
12 ครั้ง โดยมีกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน และที่ปรึกษากรรมการ 1 ท่าน เข้าร่วมประชุม
สามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรุปได้ดังนี้

+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| รายชื่อกรรมการ   | วันที่เข้าร | การเข้า   |           | อบรมหลักสูตรข      |
|                | ับตำแหน่ง | ร่วมประชุม |           | องสมาคมส่งเสริมสถา |
|                |         | กรรมการ¹ |           | บันกรรมการบริษัทไทย |
+================+=========+==========+===========+==================+
|                |         | ปี2549    | ปี 2550    |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| นายประทีป       | 2/      | 13/13    | 12/12     | DCP , RCP        |
| ตั้งมติธรรม       | 10/2541 |          |           |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| นางอัจฉรา       | 5/      | 13/13    | 12/12     | DCP , CSP        |
| ตั้งมติธรรม       | 10/2535 |          |           |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| นายอธิป พีชานนท์  | 29      | 13/13    | 11/12     | DCP , DAP        |
|                | /4/2536 |          |           |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| ดร.วิรัช         | 5/      | 13/13    | 11/12     | DAP              |
| อภิเมธีธำรง      | 10/2535 |          |           |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| ดร.ประศาสน์     | 25      | 13/13    | 12/12     | DCP Diploma      |
| ตั้งมติธรรม       | /4/2544 |          |           |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| นายประสพ       | 29      | 10/13    | 9/12      | DCP, RCC         |
| สนองชาติ        | /4/2536 |          |           |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| นายประกิต       | 25      | 11/13    | 12/12     | DAP, RCP         |
| ประทีปะเสน      | /4/2544 |          |           |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| นายอนันต์        | 22      | 13/13    | 12/12     | DCP , ACP , DAP  |
| เกตุพิทยา        | /1/2544 |          |           | , QFR            |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| นางพิกุล หาญหัทยา | 30      | 12/13    | 12/12     | DCP , ACP , QFR  |
|                | /4/2542 |          |           |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| ที่ปรึกษากรรมการ  | -       | 12/13    | 12/12     | -                |
|                |         |          |           |                  |
| นายทวี หนุนภักดี   |         |          |           |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+

¹ DCP : Directors Certification Program

ACP : Audit Committee Program

CSP : Company Secretary program

DAP : Director Accreditation Program

RCC : Role of the Compensation Committee

RCP : The Role of Chairman 2000

QFR : Improving The Quality of Financial Reporting

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ทำหน้าที่สอบทานงบการเงิน การเปิดเผยข้อมูล และประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
สำหรับในปี 2549 และปี 2550 บริษัทฯ ได้จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
และ 11 ครั้งตามลำดับ โดยกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่าน สรุปการเข้าร่วมประชุมได้ดังนี้

  -------------------------- ----------------------- ---------------------
  รายชื่อกรรมการ               ปี 2549                  ปี 2550

  นายประกิต ประทีปะเสน         11/12                   11/11

  นายอนันต์ เกตุพิทยา            12/12                   10/11

  นางพิกุล หาญหัทยา             11/12                   11/11
  -------------------------- ----------------------- ---------------------

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทน

ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
แทนกรรมการที่ออกตามวาระและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
รวมทั้งคัดเลือกบุคลากรตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้
และทบทวนข้อเสนอของฝ่ายจัดการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของพนักงานทั้งหมด
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ บริษัท ฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 ท่าน
และกรรมการ 1 ท่าน คือ

  1. นายประกิต ประทีปะเสน

  2. นายประสพ สนองชาติ

  3. ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง

บริษัทฯ จัดประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทนในปี 2549 จำนวน 1 ครั้ง และปี
2550 จำนวน 1 ครั้ง โดยกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2550
โดยได้มีการประชุมเพื่อพิจารณาผลตอบแทนและการปรับเงินเดือนและการสรรหากรรมการบริษัท 3
คนแทนกรรมการ 3 คนที่ต้องลาออกตามวาระในปี 2550

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานสำหรับผลประกอบการในรอบปีเปรียบเทียบกับปีก่อน
ทั้งนี้ คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ และความระมัดระวัง
เพื่อให้รายงานทางการเงินถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอบนพื้นฐานของการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ซึ่งเปิดเผยรายงานดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัท ฯ
และรายงานประจำปีและนำส่งผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงภาระหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกัน
โดยดูแลให้มีการเปิดเผยสารสนเทศ ทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงิน
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที่กำหนด โดยกฎหมาย
องค์กรและหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ จัดให้มีนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) สังกัดฝ่ายบัญชีและการเงิน
ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของบริษัทฯ ในการติดต่อสื่อสาร และให้การดูแลต่อ ผู้ลงทุนทั่วไป
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น โดยการเผยแพร่ข้อมูลในเวลาที่เหมาะสมผ่านช่องทางต่างๆ ทั้ง
สื่อมวลชน เว็บไซค์ โทรศัพท์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

สำหรับการเปิดเผยข้อมูล ทั้งกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน ก่อนที่จะเผยแพร่ข้อมูลผ่านช่องทางต่างๆ
จะต้องผ่านการพิจารณาในความถูกต้อง ครบถ้วน ความเพียงพอของข้อมูล จากคณะกรรมการบริษัทฯ
ก่อนนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเมื่อบริษัทฯ นำส่งข้อมูลผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
จึงจะเผยแพร่ข้อมูลงบการเงินผ่าน IR Website ที่ www.supalai.com และ
www.shareinvestor.com

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้เข้าร่วมโครงการวันพบปะนักลงทุนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกไตรมาส โดยในปี 2550
ได้เข้าร่วมโครงการ 4 ครั้ง และเปิดเผยข้อมูลแก่สาธารณชน อาทิเช่น รายงานประจำปี แบบ
56-1 ข้อมูลที่นำเสนอในวันพบปะนักลงทุน เป็นต้น โดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และนอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้จัดทำบทความแสดงถึงวิสัยทัศน์และแนวโน้มธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ตีพิมพ์ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และผ่านสื่อมวลชนต่างๆ
ทั้งหนังสือพิมพ์นิตยสารตลอดจนการให้สัมภาษณ์หรือเข้าร่วมอภิปรายในสถานีวิทยุหรือโทรทัศน์
และการเข้าร่วมเป็นสมาชิกและมีบทบาทในสมาคมต่างๆ เพื่อรับใช้สังคม

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อทำหน้าที่ประสานงาน
ดูแลจัดการการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น ช่วยให้กรรมการและบริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการจัดทำ
ดูแลและเก็บรักษาเอกสารประกอบการประชุม
และการติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.5 จำนวนพนักงาน

บริษัทฯ แบ่งสายงานออกเป็น 2 สายงาน คือสายงานหลักประกอบด้วย งานก่อสร้าง งานขาย
และสายงานสนับสนุน เช่น ฝ่ายบัญชี ฝ่ายบริหารการเงิน ฝ่ายพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ ฝ่ายนิติกรรม
ฯลฯ มีรายละเอียดจำนวนพนักงานและผลตอบแทนสำหรับปี 2549 และปี 2550 ดังนี้

  หน่วย : ล้านบาท

  -------------- ---------------- ------------- -------------- --------------
                 ปี 2549                         ปี 2550         

                 จำนวนพนักงาน      ผลตอบแทนรวม * จำนวนพนักงาน    ผลตอบแทนรวม *

  สายงานหลัก      182              57.02         206            62.14

  สายงานสนับสนุน   115              43.99         122            48.17

  รวม            297              101.01        328            110.65
  -------------- ---------------- ------------- -------------- --------------

หมายเหตุ : * ผลตอบแทนรวม หมายถึง เงินเดือน ค่าล่วงเวลา ค่าตอบแทนพิเศษ
และค่าคอมมิชชั่น

จากการที่ธุรกิจของบริษัทมีการเจริญเติบโตอย่างก้าวกระโดด ทำให้บริษัทฯ
ได้เพิ่มจำนวนบุคลากรทั้งระดับบริหารและปฏิบัติการอย่างรวดเร็ว ดังนั้น
ในการส่งเสริมให้บุคลากรสามารถปรับตัวเข้ากับวัฒนธรรมและค่านิยมขององค์กรได้อย่างเหมาะสม
และสร้างแรงจูงใจในการทำงาน บริษัทฯ
จึงยังคงเน้นกลยุทธ์ในการวางแผนความก้าวหน้าในสายงานของพนักงานและผู้บริหาร (Employee
Career Development Planning) ด้วยการนำ Competency
มาประยุกต์ใช้เพื่อให้เกิดความสัมพันธ์ระหว่างระดับทักษะ ความรู้
ความสามารถตลอดจนพฤติกรรมที่เกี่ยวข้องกับงาน และสนับสนุนการใช้ตัวชี้วัดหลักของผลงาน
(KPIs: Key Performance Indicators)
และดำเนินแผนงานที่มุ่งเน้นให้ผู้บริหารได้ตระหนักถึงบทบาทที่สำคัญในการเป็น Human Resource
Manager รวมทั้ง บริษัทฯ ให้สิทธิพนักงานทุกคนในการเป็นผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเติบโต ในฐานะเป็นเจ้าของบริษัท

นโยบายตลอดจนกลยุทธ์ดังกล่าวข้างต้น
สามารถตอบสนองวิสัยทัศน์และเป้าหมายหลักที่เป็นการพัฒนาศักยภาพของบุคลากร
โดยทำให้เกิดประสิทธิผลของการทำงาน อันจะนำไปสู่ความก้าวหน้าขององค์กรได้อย่างยั่งยืน