รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3
คน ณ สิ้นปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมี พลเอกสัมพันธ์ บุญญานันต์
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ และนางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์
เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยมีขอบเขตและหน้าที่ตามความรับผิดชอบที่สำคัญ ได้แก่
การสอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ในระหว่างปี 2551 มีการเปลี่ยนกรรมการตรวจสอบจำนวน 2 คน คือนายประดัง ปรีชญางกูร
และนายอรัญ พรหมรัตน์ ที่ครบกำหนดออกตามวาระ และขอลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ได้มีมติแต่งตั้ง พลเอก สัมพันธ์ บุญญานันต์ และนางสาวรพีพรรณ
เหลืองอร่ามรัตน์ เป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบแทน

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยในปี 2551
ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 8 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบถ้วนทุกครั้ง
ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบที่เข้าใหม่ได้เข้าประชุมภายหลังจากเข้าดำรงตำแหน่งซึ่งมีการประชุมทั้งสิ้น
5 ครั้งและได้เข้าร่วมประชุมครบทั้ง 5 ครั้ง และเป็นการร่วมประชุมกับผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
และผู้ตรวจสอบภายในตามความเหมาะสม ซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2551
    โดยได้สอบถามและรับฟังคำชี้แจง จากผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี ในเรื่องความถูกต้อง
    ครบถ้วนของงบการเงิน และความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ
    มีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า
    งบการเงินดังกล่าวมีความถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

2.  สอบทานข้อมูลการดำเนินงานและระบบการควบคุมภายใน เพื่อประเมินความเพียงพอเหมาะสม
    และประสิทธิผล
    ของระบบการควบคุมภายในอันจะช่วยส่งเสริมให้การดำเนินงานบรรลุตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
    โดยพิจารณาจากรายงานผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายในประจำปี 2551
    ตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติ ซึ่งครอบคลุมระบบงานที่สำคัญของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ มีการดูแลรักษาทรัพย์สินที่เหมาะสม
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้
    นอกจากนี้ได้ประเมินระบบการควบคุมภายในตามแนวทางที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทฯ
    มีระบบการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยอย่างเพียงพอ เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังได้ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในด้านระบบสารสนเทศ
    จึงได้ว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเข้ามาทำการตรวจสอบ ติดตามผล
    และให้ข้อเสนอแนะเป็นประจำทุกปี

3.  สอบทานการตรวจสอบภายใน โดยได้พิจารณาภารกิจ ขอบเขตการปฏิบัติงาน หน้าที่
    และความรับผิดชอบ ความเป็นอิสระ อัตรากำลัง
    และงบประมาณของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    อีกทั้งได้พิจารณาทบทวนและอนุมัติการแก้ไขกฎบัตรงานตรวจสอบภายในให้เหมาะสม
    ทันสมัยและสอดคล้องกับคู่มือแนวทางการตรวจสอบภายในของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และได้อนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปี 2552
    ซึ่งได้จัดทำขึ้นบนพื้นฐานของการประเมินการควบคุมภายในและมีขอบเขตที่ครอบคลุมระบบงานต่างๆ
    ที่สำคัญของบริษัท ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ
    มีระบบการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ เหมาะสม และมีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการพัฒนาคุณภาพการตรวจสอบทั้งในด้านบุคลากรและการปฏิบัติงานตรวจสอบให้เป็นไปตามมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่อง

4.  ทบทวนกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาปรับปรุงและแก้ไขเกี่ยวกับคุณสมบัติ
    และขอบเขตอำนาจ หน้าที่ การประชุม และการรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  สอบทานและให้ความเห็นต่อหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่เป็นธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัทฯซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
    และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเห็นชอบในหลักเกณฑ์ดังกล่าวเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติก่อนนำไปเป็นแนวปฏิบัติต่อไป

6.  สอบทานและติดตามผลการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ของบริษัทและบริษัทย่อยตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อการบรรลุเป้าหมายในการทำธุรกิจของบริษัท
    และได้กำหนดมาตรการป้องกันและแก้ไขความเสี่ยงดังกล่าว เพื่อให้แน่
    ใจว่าแนวทางหรือมาตรการต่างๆ
    ในการบริหารความเสี่ยงนั้นได้นำไปปฏิบัติอย่างจริงจังและเป็นรูปธรรมตามแผนที่วางไว้

7.  จัดให้มีการประเมินตนเอง (Self-Assessment)
    ของคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะในหัวข้อเรื่ององค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    การฝึกอบรมและทรัพยากร การประชุม กิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ความสัมพันธ์กับผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี และผู้บริหาร ซึ่งจากผลการประเมิน
    พบว่า
    คณะกรรมการตรวจสอบมีการปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามที่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    และมีผลการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดี
    อันมีส่วนช่วยเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้อย่างมีประสิทธิผล

8.  จัดทำรายงานผลการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเสนอให้กับคณะกรรมการบริษัทฯ
    ทราบทุกครั้งที่มีการประชุมเพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ

9.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ประจำปี 2551
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการปฏิบัติงาน ความเป็นอิสระ
    และความเหมาะสมของค่าตอบแทนแล้ว เห็นควรเสนอแต่งตั้ง นางสายฝน
    อินทร์แก้วผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4434, นางสาวรัตนา จาละ
    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3734 หรือนายวิชาติ โลเกศกระวี
    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4451 แห่งบริษัทสำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
    เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2551 พร้อมด้วยค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงินรวม
    1,580,000 บาท
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเกี่ยวกับการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีดังกล่าว ดังนี้

    -   ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา ผู้สอบบัญชีได้ปฏิบัติงานด้วยความรู้ ความสามารถในวิชาชีพ
        และให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและความเสี่ยงต่างๆ
        รวมทั้งมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน

    -   ค่าตอบแทนที่เสนอมาเป็นอัตราที่เหมาะสม
        โดยได้เสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีจากเดิมจำนวน 1,430,000 บาท เป็นจำนวน
        1,580,000 บาท หรือเพิ่มขึ้นในอัตรา 10.5% ของค่าตอบแทนประจำปี 2550 ทั้งนี้
        เนื่องจากมีบริษัทย่อยเพิ่มขึ้นอีก 3 บริษัท ซึ่งมีผลต่อการทำงบรวบของบริษัทฯ
        ในปีที่ผ่านมาบริษัทจ่ายค่าสอบบัญชีให้กับบริษัทสำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
        และค่าตรวจสอบการปรับปรุงงบการเงินเฉพาะการสำหรับปี 2549
        ที่แสดงเปรียบเทียบในรอบปี 2550 อีก 150,000 บาท
        โดยไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่นให้กับผู้สอบบัญชีของบริษัท บุคคล
        หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี และสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

    -   มีการปฏิบัติสอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องการกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องจัดให้มีการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อรับรองงบการเงินทุก
        5 รอบปีบัญชี ทั้งนี้ หากผู้สอบบัญชีได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้สอบบัญชีประจำปี 2551
        จะจัดเป็นปีที่ 3 ติดต่อกัน

    -   ผู้สอบบัญชีไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับบริษัทฯ และบริษัทย่อย

โดยสรุปในภาพรวมแล้ว คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามที่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และมีความเห็นว่า บริษัทฯ มีการรายงานข้อมูลทางการเงินและการดำเนินงานอย่างถูกต้อง
มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดและข้อผูกพันต่างๆ
มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างถูกต้องและมีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเพียงพอ
โปร่งใส และเชื่อถือได้ รวมทั้ง
มีการพัฒนาปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานให้มีคุณภาพดีขึ้นและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

(พลเอกสัมพันธ์ บุญญานันต์)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ