9.การจัดการ

9.1 แผนภูมิโครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีดังนี้ :

  แผนภูมิโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และรายชื่อดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2543ได้มีมติกำหนดให้
  คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย
  เป้าหมายในการดำเนินงานของบริษัทฯ และอนุมัติแผนการดำเนินงาน เป้าหมาย
  และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ รวมทั้งมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
  กฎ ระเบียบ ข้อบังคับของทางการที่เกี่ยวข้อง วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
  และตามมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น

รายชื่อคณะกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

1. นายมงคล สิมะโรจน์ ประธานกรรมการ

2. นายณรงค์ จุลชาต ประธานกรรมการบริหาร

3. นายชัยธวัช สาระคุณ รองประธานกรรมการบริหาร

4. เรือตรีพยุง บุญศิริ กรรมการบริหาร

5. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

6. นายมาวีร์ สิมะโรจน์ กรรมการบริหาร

7. คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค ประธานกรรมการตรวจสอบ

8. นายโยธิน อารี กรรมการตรวจสอบ

9. นางพวงเพ็ชร์ ทวีชัยวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

10. นายประกิต ประทีปะเสน กรรมการอิสระ

11. นายนพดล อัตวาวุฒิชัย กรรมการ

12. นายธวัชชัย สิมะโรจน์ กรรมการ

13. พ.ต.อ.นพ.ทรงชัย สิมะโรจน์ กรรมการ

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม
2543ได้มีมติกำหนดให้คณะกรรมการบริหารที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ปฏิบัติหน้าที่และรับผิดชอบในการดูแลการจัดการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย
แผนการดำเนินงานและงบประมาณประจำปี
อีกทั้งมีอำนาจอนุมัติเกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัทฯ
ภายในขอบเขตที่คณะกรรมการกำหนดไว้

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

1. นายณรงค์ จุลชาต ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายชัยธวัช สาระคุณ รองประธานกรรมการบริหาร

3. เรือตรีพยุง บุญศิริ กรรมการบริหาร

4. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์ กรรมการบริหาร

5. นายมาวีร์ สิมะโรจน์ กรรมการบริหารและเลขานุการ

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุม ครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2542 ได้มีมติให้จัดตั้ง

  คณะกรรมการตรวจสอบให้มีฐานะเป็นหน่วยงานอิสระในการปฏิบัติงานที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องอื่น
  สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการกำหนดให้มีขึ้น สอบทานกระบวนการตรวจสอบภายใน
  และการติดต่อกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

1. คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายโยธิน อารี กรรมการตรวจสอบ

3. นางพวงเพ็ชร์ ทวีชัยวัฒน์ กรรมการตรวจสอบและเลขานุการ

9.1.4. คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2546 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่มีฐานะเป็นหน่วยงานอิสระ
  ทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ ผู้บริหาร ตลอดจนค่าตอบแทนของพนักงาน
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์
  เพื่อให้ค่าตอบแทนเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  และเพื่อเสนอข้อมูลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการ

  รายชื่อคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

1. นายประกิต ประทีปะเสน ประธานอนุกรรมการ

2. คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค อนุกรรมการ

3. นายโยธิน อารี อนุกรรมการ

  4. นายชัยธวัช สาระคุณ อนุกรรมการ

9.1.5 ผู้บริหารของบริษัทฯ

  ผู้บริหารของบริษัทฯ หมายถึง พนักงานระดับกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
  และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการให้มีอำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบในการควบคุม บริหารงานทุกด้านให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
  และหมายรวมถึงพนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่ายที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหารให้กำกับ
  ดูแลการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย ให้ดำเนินไปตามหลักเกณฑ์ของการจัดการที่ดี
  โปร่งใส มีประสิทธิภาพและประหยัด

รายชื่อคณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  1. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์ กรรมการผู้จัดการ รักษาการรองกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ
  และรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

2. นายพงศธร ฉัตรนะรัชต์ รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร รักษาการผู้อำนวยการ

ฝ่ายการเงิน และรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายจัดหาและจัดซื้อ

  3. นายมาวีร์ สิมะโรจน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
  และรักษาการผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน

  4. นายพรชัย วิระวงษ์นุสร ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม

  5. นายพรเลิศ ฉายาลักษณ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

  6. นายพิเชษฐ์ เลิศธรรมศักดิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย

7. นายสุนทร ยุรศักดิ์ รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายคลังน้ำมัน

8. นางปิยะลักษณ์ สิมะแสงยาภรณ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร และเลขานุการคณะกรรมการ

รายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 

1. นายมงคล สิมะโรจน์

2. นายณรงค์ จุลชาต

3. นายชัยธวัช สาระคุณ

4. เรือตรีพยุง บุญศิริ

5. นายธวัชชัย สิมะโรจน์

6. นายนพดล อัตวาวุฒิชัย

7. นายมาวีร์ สิมะโรจน์

8. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์

  ข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 23. ได้กำหนดไว้ว่า
  “...ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
  และให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  จากจำนวนกรรมการทั้งหมด... ”

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดวิธีการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
  และคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ในหมวดที่ 3 ซึ่งมีสาระสำคัญดังนี้

  “ข้อ 14. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 15 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ต้องเป็นสัญชาติไทยและมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักรไทย

  ข้อ 15. กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา โดยจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
  และต้องมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

  กรรมการของบริษัทมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่ ดังเช่น เงินเดือน เบี้ยประชุม
  เบี้ยเลี้ยง ค่าพาหนะ และโบนัส ตลอดจนสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท

ข้อ 16. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องให้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงบางส่วนให้แก่ผู้ใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ข้อ 17. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
  เป็นอัตรา ถ้า

  จำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน

  1 ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจากจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
  เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งตามวรรคหนึ่ง อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  ข้อ18. นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตาม ข้อ 21.

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

  ข้อ 19. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบ

  ลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียน

  ทราบด้วยก็ได้

  ข้อ 20. ในกรณีที่กรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีข้อห้าม ตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อย

  กว่าสองเดือน บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนกรรมการดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียง

  เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของกรรมการตามวรรคหนึ่ง
  ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  ข้อ 21. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่ง
  ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และ

  มีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  ข้อ 22. ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
  และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
  และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้”

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  เดิมกรรมการได้รับค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมเหมาจ่ายเป็นรายเดือน
  โดยประธานกรรมการได้รับเดือนละ 7,500 บาท และกรรมการได้รับเดือนละ 5,000 บาท
  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2547
  ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติค่าตอบแทนแก่กรรมการในรูปค่าเบี้ยประชุมเหมาจ่ายเป็นรายเดือน
  โดยให้ประธานกรรมการได้รับเดือนละ 12,500 บาท และกรรมการได้รับเดือนละ 10,000
  บาท ทั้งนี้ตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2547 เป็นต้นไป ในปี 2547
  ค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมเหมาจ่ายเป็นรายเดือนของกรรมการซึ่งมีจำนวนรวม 13 คน
  เป็นเงิน 1,325,000 บาท

  ในการประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2547
  ที่ประชุมได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้จ่ายค่าเบี้ยประชุมในรูปค่าเบี้ยประชุมเหมาจ่ายเป็นรายเดือนแก่กรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบ
  ทั้งนี้ตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2547 โดยประธานกรรมการตรวจสอบได้รับเดือนละ 12,000 บาท
  และกรรมการตรวจสอบได้รับเดือนละ 7,000 บาท ในปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบ 3
  คนได้รับค่าตอบแทนอีกรวมเป็นเงิน 310,000 บาท

  ในปี 2547 ค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนของกรรมการและผู้บริหารจำนวนรวม 12 คน
  เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 9,000,000 บาท

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2547 บริษัทฯ ได้ให้จ่ายค่าตอบแทนอื่นในรูปเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเป็นเงินจำนวน
391,440 บาท สำหรับกรรมการและผู้บริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 11 คน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวนหุ้นในบริษัทฯ
เปรียบเทียบกับจำนวนหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ดังนี้

+---------------------+---------------------+------------+------------+
| ชื่อ-สกุล              | ตำแหน่ง              | จำนวนหุ้นที่ถือ | จำนวนหุ้นที่ถือ |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
|                     |                     | ณ 31       | ณ 31       |
|                     |                     | ธันวาคม     | ธันวาคม     |
|                     |                     | 2547       | 2546       |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
|   1. นายมงคล        | ประธานกรรมการ       | 61,370,000 | 57,370,000 |
|   สิมะโรจน์           |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 2. นายณรงค์ จุลชาต    | ประธานกรรมการบริหาร  | -          | -          |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 3. นายชัยธวัช สาระคุณ  | รอ                  | -          | -          |
|                     | งประธานกรรมการบริหาร |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 4. เรือตรีพยุง บุญศิริ    | กรรมการบริหาร        | -          | -          |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 5. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์ | กรรมการบริหาร        | 97,800     | 97,800     |
|                     | และกรรมการผู้ จัดการ   |            |            |
|                     | รักษาการรองกรรมการ   |            |            |
|                     | ผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ |            |            |
|                     | และรักษาการผู้อำนวย    |            |            |
|                     | การฝ่ายขายและการตลาด |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 6. นายมาวีร์ สิมะโรจน์  | กรรมการบริหาร        | 1,100,000  | 500,000    |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
|   7. คุณหญิงเสริมศรี    | ป                   | 2,173,155  | 2,173,155  |
|   บุนนาค             | ระธานกรรมการตรวจสอบ |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
|   8. นายโยธิน อารี    | กรรมการตรวจสอบ      | -          | -          |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
|   9. นางพวงเพ็ชร์     | กรรมการตรวจสอบ      | 112,260    | 112,260    |
|   ทวีชัยวัฒน์           |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 10. นายประกิต        | กรรมการอิสระ         | -          | -          |
| ประทีปะเสน           |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 11. นายนพดล         | กรรมการ             | 1,009,879  | 9,879      |
| อัตวาวุฒิชัย            |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 12. นายธวัชชัย        | กรรมการ             | 1,345,540  | 719,540    |
| สิมะโรจน์             |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 13. พ.ต.อ.นพ.ทรงชัย  | กรรมการ             | 746,330    | 746,330    |
| สิมะโรจน์             |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 14. นายพงศธร        | รองกรรมก            | -          | -          |
| ฉัตรนะรัชต์            | ารผู้จัดการสายงานบริหาร |            |            |
|                     | รักษากา              |            |            |
|                     | รผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน |            |            |
|                     | และรักษาการผู้อำน      |            |            |
|                     | วยการฝ่ายจัดหาและจัดซื้อ |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 15. นายพรชัย         | ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม | -          | -          |
| วิระวงษ์นุสร           |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 16. นายพรเลิศ        | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี     | -          | -          |
| ฉายาลักษณ์            |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 17. นายพิเชษฐ์        | ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย  | -          | -          |
| เลิศธรรมศักดิ์          |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 18. นายสุนทร ยุรศักดิ์   | รักษาการ             | -          | -          |
|                     | ผู้อำนวยการฝ่ายคลังน้ำมัน |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 19. นางปิยะลักษณ์      | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร   | -          | -          |
| สิมะแสงยาภรณ์         | และเลขา             |            |            |
|                     | นุการคณะกรรมการ      |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
|                     |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+

9.4. คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ ได้กำหนดให้โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน โดยมีคุณสมบัติดังนี้

  9.4.1 เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  9.4.2 ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงาน
  หรือที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใดจากบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ
  หรือบริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  9.4.3 ถือหุ้นในนามของตนเอง หรือในนามของผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละ 0.5
  ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  9.4.4 สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

  9.4.5 สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกับบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน

6.  สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ
    เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทฯ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีกรรมการอิสระ 4 ท่าน คือ

1.  คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค

2.  นายโยธิน อารี

3.  นายประกิต ประทีปะเสน

4.  นางพวงเพ็ชร์ ทวีชัยวัฒน์

9.5. การกำกับดูแลกิจการ

9.5.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญในหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  จึงได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
  การกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และเป็นธรรมต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2547
  ที่ประชุมได้มีมติกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ไว้ดังนี้

  ข้อ 1. จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
  มุ่งที่จะให้เกิดความเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

  ข้อ 2. จะสร้างความเจริญเติบโตที่ยั่งยืนของบริษัทฯ บริหารกิจการของบริษัทฯ
  ด้วยความรอบคอบ และระมัดระวังภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ
  รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
  เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

  ข้อ 3. จะบริหารงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
  และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของทางการที่เกี่ยวข้อง

  ข้อ 4. จะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
  และจะควบคุมและบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในเกณฑ์ที่เหมาะสม

  ข้อ 5. จะกำหนดนโยบายอันเป็นทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ที่สำคัญไว้ล่วงหน้าทุกปีโดยจะใช้งบประมาณรายรับ-รายจ่ายเป็นเครื่องมือที่สำคัญ
  และจะให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
  กำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ

  ข้อ 6. จะกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทฯ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานถือปฏิบัติ

9.5.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2547 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2547
  โดยจัดการประชุมที่บริษัทฯ และบริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
  ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  และได้มีการบันทึกรายงานการประชุมไว้อย่างถูกต้องและครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ในปี 2547 บริษัทฯ
  ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นให้มีสิทธิเลือกให้ประธานกรรมการตรวจสอบ
  เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นได้ด้วยในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

9.5.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
  อาทิ เช่น ลูกค้า เจ้าหนี้ ผู้ถือหุ้น และหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง หรือผู้มีส่วนได้เสียภายใน เช่น
  พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทฯ
  ตระหนักถึงความสำคัญของการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ดังกล่าว
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ

9.5.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 12 ท่าน
  ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการบริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ
  และประธานคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  และได้บันทึกข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญเหล่านั้นไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

9.5.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการซึ่งเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลที่เพียบพร้อมด้วย วัยวุฒิ คุณวุฒิ
  และประสบการณ์ในด้านการบริหารต่างๆ จึงเป็นบุคคลที่มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
  สามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม บริษัทฯ มีคณะกรรมการ 3
  ชุด ได้แก่ คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
  และได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
  และฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน ซึ่งอำนาจหน้าที่ดังกล่าว
  ได้รวมถึงอำนาจอนุมัติทางการเงินไว้ด้วย
  ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ให้เป็นไปตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โปร่งใส
  และให้การบริหารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ พร้อมที่จะให้มีการตรวจสอบได้เสมอ

9.5.6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ในกรณีที่มีรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ จะดำเนินการตามระเบียบข้อบังคับของทางการ
  กล่าวคือทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องจะต้องพิจารณาความเหมาะสมของรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้นอย่างรอบคอบตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดไว้ทุกประการ
  และจะเปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลและความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี
  และ/หรือแบบ 56-1 แล้วแต่กรณี

  คณะกรรมการได้กำหนดวิธีการดูแลมิให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

1.  ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

1.  ห้ามผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
    เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และต้องไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเอง หรือผู้อื่นจากข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทฯ

2.  ห้ามผู้บริหารนำข้อมูลภายในบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือของผู้อื่น
    เพื่อการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ โดยเฉพาะในช่วง 45 วัน นับแต่วันสุดท้ายของแต่ละไตรมาส
    และในช่วงสามเดือนนับแต่วันสิ้นปี

3.  ผู้ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในดังกล่าว
    จะถูกพิจารณาโทษตามควรแต่กรณี

9.5.7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสและสุจริต เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  กฎหมาย ประกาศ และข้อบังคับอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  รวมถึงปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้กำหนดจรรยาบรรณ
  เพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดี ให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานของบริษัทฯ
  ถือปฏิบัติโดยเฉพาะในเรื่องของการดูแลผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
  การปฏิบัติตามกฎหมาย การดูแลทรัพย์สิน
  และการใช้ข้อมูลภายในในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

9.5.8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
  และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน ซึ่งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
  มีความเป็นอิสระตามความหมายที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้ในเรื่อง
  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

9.5.9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารของบริษัทฯ

9.5.10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการในเรื่องเบี้ยประชุมไว้อย่างชัดเจน
  ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ส่วนกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่รับผิดชอบมากขึ้นเช่น

  กรรมการตรวจสอบ
  กรรมการเหล่านั้นได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้นอีก

  สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น บริษัทฯ ได้กำหนดโดยอาศัยผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และผลงานและความรับผิดชอบของผู้บริหารแต่ละท่านเป็นเกณฑ์

9.5.11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าโดยปกติเป็นประจำทุกวันศุกร์ที่ 4
  ของเดือนและอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  ในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระที่สำคัญไว้อย่างชัดเจน
  และมีเอกสารประกอบการประชุมส่งให้กรรมการทุกท่านได้พิจารณาล่วงหน้า
  เลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
  พร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารต่างๆให้กรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  7 วัน การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง ทั้งนี้
  ขึ้นอยู่กับวาระการประชุมเป็นสำคัญ

  ในปี 2547 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง
  และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 1 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง
  ในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ทุกเวลา

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+----------------------+---------------+----------+----------+---------+
| รายนาม               | วาระ          | การเ     |          |         |
|                      | การดำรงตำแหน่ง | ข้าร่วมประ |          |         |
|                      |               | ชุม/การปร |          |         |
|                      | ( ปี )         | ะชุมทั้งหมด |          |         |
|                      |               | (ครั้ง)    |          |         |
+----------------------+---------------+----------+----------+---------+
|                      |               | การประชุม | การประชุม | รวม     |
+----------------------+---------------+----------+----------+---------+
|                      |               | วาระปกติ  | วาระพิเศษ |         |
+----------------------+---------------+----------+----------+---------+
| 1. นายมงคล สิมะโรจน์   | 3             | 12/12    | 1/1      | 13/13   |
+----------------------+---------------+----------+----------+---------+
| 2. นายณรงค์ จุลชาต     | 3             | 11/12    | 1/1      | 12/13   |
+----------------------+---------------+----------+----------+---------+
| 3. นายชัยธวัช สาระคุณ   | 3             | 10/12    | 1/1      | 11/13   |
+----------------------+---------------+----------+----------+---------+
| 4. เรือตรีพยุง บุญศิริ     | 3             | 12/12    | 1/1      | 13/13   |
+----------------------+---------------+----------+----------+---------+
| 5. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์  | 3             | 12/12    | 1/1      | 13/13   |
+----------------------+---------------+----------+----------+---------+
| 6. นายมาวีร์ สิมะโรจน์   | 3             | 12/12    | 1/1      | 13/13   |
+----------------------+---------------+----------+----------+---------+
| 7. คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค | 3             | 10/12    | 1/1      | 11/13   |
+----------------------+---------------+----------+----------+---------+
| 8. นายโยธิน อารี       | 3             | 12/12    | 1/1      | 13/13   |
+----------------------+---------------+----------+----------+---------+
| 9. นางพวงเพ็ชร์        | 3             | 2/12     | -        | 2/13    |
| ทวีชัยวัฒน์*             |               |          |          |         |
+----------------------+---------------+----------+----------+---------+
| 10. นายประกิต         | 3             | 10/12    | 1/1      | 11/13   |
| ประทีปะเสน            |               |          |          |         |
+----------------------+---------------+----------+----------+---------+
| 11. นายนพดล อัตวาวุฒิชัย | 3             | 11/12    | 1/1      | 12/13   |
+----------------------+---------------+----------+----------+---------+
| 12. นายธวัชชัย สิมะโรจน์ | 3             | 10/12    | 1/1      | 11/13   |
+----------------------+---------------+----------+----------+---------+
| 13. พ.ต.อ.นพ.ทรงชัย   | 3             | 5/12     | 1/1      | 6/13    |
| สิมะโรจน์              |               |          |          |         |
+----------------------+---------------+----------+----------+---------+

* คณะกรรมการได้มีมติเลือกนางพวงเพ็ชร์ ทวีชัยวัฒน์ เป็นกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2547

9.5.12. คณะอนุกรรมการ

9.5.12.1 คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  เพื่อให้ช่วยดูแลและกำกับการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มีหน้าที่
  และความรับผิดชอบตามที่กำหนด ซึ่งมีรายละเอียดปรากฏในข้อ 9.5.12.2

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน
  ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายณรงค์ จุลชาต เป็น ประธานกรรมการบริหาร 2. นายชัยธวัช สาระคุณ เป็น
รองประธานกรรมการบริหาร 3. เรือตรีพยุง บุญศิริ เป็น กรรมการบริหาร

4. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์ เป็น กรรมการบริหาร

5. นายมาวีร์ สิมะโรจน์ เป็น กรรมการบริหารและเลขานุการ

9.5.12.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2542 คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นชุดหนึ่ง
  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
  ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค เป็น ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายโยธิน อารี เป็น กรรมการตรวจสอบ

  3. นางพวงเพ็ชร์ ทวีชัยวัฒน์ เป็น กรรมการตรวจสอบและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ในปี 2547 มีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
  และได้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบ อาทิ เช่น

1.  พิจารณารายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ
    และเชื่อถือได้โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ สำนักตรวจสอบภายใน
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

1.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และสำนักตรวจสอบภายในเพื่อการประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

2.  พิจารณาและให้ความเห็นในการคัดเลือกผู้สอบบัญชี และค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  ดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทฯ
    กับบริษัทย่อย และกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

5.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการ โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
    ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และเรื่องอื่นๆ
    ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบจะเห็นสมควร
    ในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญให้ฝ่ายบริหาร
    และ/หรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้
    ทุกครั้งที่ได้ประชุมกันจะต้องส่งรายงานการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบด้วย

  9.5.12.3 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  และให้มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  เสนอแนวทางและวิธีการ การจ่ายค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนให้แก่
    คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง
    รวมถึงฝ่ายจัดการ โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ
    แล้วแต่กรณี

1.  พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
    การจ่ายเงินรางวัลประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูง เสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณา

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายประกิต ประทีปะเสน เป็น ประธานอนุกรรมการ

2. คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค เป็น อนุกรรมการ

3. นายโยธิน อารี เป็น อนุกรรมการ

4. นายชัยธวัช สาระคุณ เป็น อนุกรรมการ

และมีนางปิยะลักษณ์ สิมะแสงยาภรณ์ เป็น เลขานุการคณะอนุกรรมการ

9.5.13.ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

9.5.13.1 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงาน จึงได้กำหนดหน้าที่ ความรับผิดชอบ และอำนาจการดำเนินการของ
  ผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการตรวจสอบและการถ่วงดุลระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  และยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
  ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบอีกด้วย

9.5.13.2 การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างมาก เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
  มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงประเภทต่างๆของกิจการ
  และกำหนดการป้องกันและจัดการความเสี่ยงเหล่านั้นให้อยู่ในอัตราที่ต่ำที่สุด

9.5.14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และให้นำความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวบันทึกไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีด้วย

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

9.5.15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
  มีผลต่อกระบวนการการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายจัดการดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ อย่างสม่ำเสมอ และทันเวลาตามที่ทางการที่เกี่ยวข้องกำหนด
  ซึ่งฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องดังกล่าว และได้ยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังมิได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเป็นการเฉพาะ
  เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
  ได้มอบหมายให้นายมาวีร์ สิมะโรจน์
  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์และทางการที่เกี่ยวข้อง ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ
  ได้ที่โทรศัพท์ 02-428-0029 ต่อ 490 หรือที่ e-mail address : marvee@susco.co.th

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ตามระเบียบข้อบังคับในการทำงาน ของบริษัทฯ ประกาศ ณ วันที่ 11 มิถุนายน 2542
ได้กำหนดเรื่องระเบียบวินัยเกี่ยวกับการทำงานที่เกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายในไว้ดังนี้

1.  ไม่แก้ไข ปลอมแปลงเอกสารหรือหลักฐานใดๆ เพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น

2.  ไม่ใช้อำนาจหน้าที่ของตน
    หรืออาศัยอำนาจหน้าที่ของผู้อื่นซึ่งล่วงรู้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตน
    หรือเพื่อช่วยเหลือผู้อื่นในทางมิชอบ

3.  ไม่ทำงานส่วนตัวหรือรับทำงานให้ผู้อื่นในงานที่เหมือนกับบริษัทฯ
    หรืองานที่มีผลประโยชน์ขัดกับบริษัทฯ แม้ว่างานนั้นจะทำนอกเวลาทำงานของบริษัทฯ ก็ตาม

4.  ไม่แสวงหาหรือยอมรับเงิน บริการ การรับรอง หรือการรับของขวัญที่ฟุ่มเฟือยจากบุคคลใด
    หรือจากผู้แทนของสถานประกอบการซึ่งค้าขายกับบริษัทฯ
    หรือกำลังหาทางติดต่อค้าขายกับบริษัทฯ

5.  ติดต่อกับผู้รับเหมา ผู้ส่งของ ลูกค้า และบุคคลอื่นที่ทำการค้ากับบริษัทฯ
    โดยมุ่งในการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างดีที่สุดเป็นสำคัญ
    และต้องไม่คำนึงถึงความสนิทสนมส่วนตัว

6.  ไม่มีผลประโยชน์อื่นใด
    อันอาจจะเป็นเหตุให้พนักงานผู้นั้นไม่สามารถตัดสินใจในการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

  หากพนักงานใดฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับในการทำงานดังกล่าว บริษัทฯ กำหนดโทษสูงสุด
  คือการให้ออกจากการเป็นพนักงาน ซึ่งไม่นับรวมการกล่าวโทษในคดีความแพ่งหรืออาญา (ถ้ามี)
  นอกจากนี้ ผู้บริหารของบริษัทฯ ทุกท่านยังต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ให้บริษัทฯ
  ทราบทุกครั้งที่มีการซื้อขายโดยการสำเนารายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ไว้ที่สำนักเลขานุการคณะกรรมการของบริษัทฯ

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีพนักงานรวมจำนวน 749 คน
เป็นพนักงานประจำสำนักงานใหญ่และคลังน้ำมันรวม 127 คน
และเป็นพนักงานประจำสถานีบริการน้ำมัน 96 แห่ง จำนวน 622 คน ในปี 2547 บริษัทฯ
ให้ผลตอบแทนในรูปเงินเดือน 60 ล้านบาท และเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 2.48
ล้านบาทสำหรับพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 198 คน

ในปี 2547 บริษัทฯ ได้ปรับขนาดองค์กรให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ที่ขยายตัวขึ้นด้วยการรับพนักงานใหม่ที่ต้องผ่านเกณฑ์การคัดเลือกและการทดสอบตามที่บริษัทฯ กำหนด