9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการองค์กร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รายละเอียดดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ปี 2550 คณะกรรมการบริษัทที่ปรากฏชื่อในหนังสือรับรองของกระทรวงพาณิชย์ มีจำนวน 14 ท่าน
ประกอบด้วย

  --------------------------------- ---------------------- ----------------
  รายชื่อกรรมการ                      ตำแหน่ง                 ปีที่ได้รับการแต่งตั้ง

  1. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา             ประธานกรรมการ          ปี 2532

  2. นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ              กรรมการ                ปี 2525

  3. นายชัยเลิศ มนูญผล                 กรรมการ                ปี 2528

  4. นายกรรณ์ หาญพุทธภักดีกุล            กรรมการ                ปี 2530

  5. นางสุนันท์ นิยมในธรรม              กรรมการ                ปี 2529

  6. นางสาวพิสมัย ชุนมนุ                กรรมการ                ปี 2531

  7. นางสาวอรวรรณ ธัมมะรักขิต          กรรมการ                ปี 2535

  8. นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม           กรรมการ                ปี 2535

  9. นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์              กรรมการ                ปี 2523

  10. นายอนุพงศ์ วัชราภินชัย             กรรมการ                ปี 2545

  11. นางธีรดา อำพันวงษ์               กรรมการ                ปี 2542

  12. นายอมร อัศวานันท์                กรรมการอิสระ            ปี 2545

  13. นางนุชนาถ ธรรมมโนมัย            กรรมการอิสระ            ปี 2542

  14. นางช่อทิพ ปราโมช ณ อยุธยา        กรรมการอิสระ            ปี 2545

  นางสุวิมล เจริญศรีชัย                  เลขานุการคณะกรรมการ     ปี 2550
  --------------------------------- ---------------------- ----------------

 หมายเหตุ นางสุวิมล เจริญศรีชัย ดำรงตำแหน่ง เลขานุการคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550 

กรรมการบริษัท 

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย

กรรมการ 2 ใน 11 คน คือ

นายบุญเกียรติ โชควัฒนา นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ นายชัยเลิศ มนูญผล

นายกรรณ์ หาญพุทธภักดีกุล นางสุนันท์ นิยมในธรรม นส.พิสมัย ชุนมนุ

นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม นส.อรวรรณ ธัมมะรักขิต นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์

นายอนุพงศ์ วัชราภินชัย นางธีรดา อำพันวงษ์

ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท เห็นชอบให้กำหนดนิยามความเป็นอิสระของกรรมการ
ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ดังนี้

• ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

• ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
รวมถึงที่

ปรึกษาตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาด้านอื่น ๆ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท
หรือเป็นบุคคลที่อาจ

มีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี

  • สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

  • สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ ได้โดยอิสระ

• ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระกับผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
รวมทั้งไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

•
ไม่เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหาร

ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

 รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ และผู้บริหารบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  -------------- -------------- ----------- --------- --------- ----------- ------- ----------- ---------
  รายชื่อ                         ปี 2549                เพิ่ม(ลด)   ปี 2550      คิดเป็น   ปี 2550      

                                กรรมการ     คู่สมรส     ระหว่างปี   รวม         %       กรรมการ     คู่สมรส

  1. นายบุญเกียรติ  โชควัฒนา        2,156,933   90,000    102,000   2,348,933   2.45    2,258,933   90,000

  2. นางสมพร     ติยะวิบูลย์ศิริ      795,000     240,000   -         1,035,000   1.08    795,000     240,000

  3. นายชัยเลิศ    มนูญผล          280,000     170,000   -         450,000     0.47    280,000     170,000

  4. นายกรรณ์     หาญพุทธภักดีกุล    801,469     -         -         801,469     0.83    801,469     -

  5. นางสุนันท์     นิยมในธรรม      150,000     40,000    -         190,000     0.20    150,000     40,000

  6. นางสาวพิสมัย  ชุนมนุ           232,000     -         -         232,000     0.24    232,000     -

  7.             ธัมมะรักขิต       45,000      -         -         45,000      0.05    45,000      -
  นางสาวอรวรรณ                                                                                  

  8. นายเจริญ     เจริญวัฒนาสุขสม   34,000      -         5,000     39,000      0.04    39,000      -

  9. นางวารินทร์   ลีลานุวัฒน์        354,000     54,000    -         408,000     0.43    354,000     54,000

  10. นายอนุพงศ์   วัชราภินชัย       -           149,600   -         149,600     0.15    -           149,600

  11. นางช่อทิพ    ปราโมช ณ อยุธยา 10,000      -         -         10,000      0.01    10,000      -

  12. นายอมร     อัศวานันท์        -           -         -         -           -       -           -

  13. นางนุชนาถ   ธรรมมโนมัย      -           -         -         -           -       -           -

  14. นางธีรดา    อำพันวงษ์        150,000     -         74,550    224,550     0.23    224,550     -
  -------------- -------------- ----------- --------- --------- ----------- ------- ----------- ---------

หมายเหตุ : ** นับรวมคู่สมรส แต่ไม่นับรวมบุตรเนื่องจากบรรลุนิติภาวะแล้ว และบุตรไม่ได้ถือหุ้น 

คณะกรรมการบริษัท

อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำกับดูแลการบริหารจัดการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และไม่ขัดต่อกฎหมาย

2.  แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และจะแต่งตั้งรองประธานกรรมการก็ได้
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

3.  แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และเลขานุการคณะกรรมการ
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัท และดูแลจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ และ

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ให้มีระบบการบริหารจัดการที่ดี

3.  พิจารณาแผนการดำเนินงานระยะยาว พร้อมพัฒนาขีดความสามารถขององค์กร

4.  จัดให้มีระบบการบัญชี รายงานทางการเงินและการสอบบัญชี ระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  ดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
    รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน

6.  การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

7.  การเสนอแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เลขานุการบริษัท หรือเลขานุการคณะกรรมการ
    และมอบหมายอำนาจหน้าที่

8.  ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
    ตามแนวทางของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อสู่กระบวนการการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.  ดูแลและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ทันเหตุการณ์ โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

10. พิจารณาอนุมัติการทำรายการอื่นใดที่นอกเหนืออำนาจของคณะกรรมการบริหาร
    ทั้งนี้ต้องไม่ขัดกับบริคณห์สนธิของบริษัท

11. ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
    และกำหนดค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานและผลการดำเนิน

12. รายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

13. เป็นผู้นำและเป็นตัวอย่างที่ดีในการปฏิบัติงาน

14. อื่น ๆ ตามข้อกำหนดของที่ประชุม

องค์ประกอบการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

  วิธีการแต่งตั้งและถอดถอน

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 19
กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทได้ไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  * วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 21
กำหนดให้กรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  * วิธีการถอดถอน

- การออกตามวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 22
กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

-   การออกนอกวาระ

1.  ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการข้อ 23
    กำหนดให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ ข้อ 22 ดังนี้

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายหรือข้อบังคับนี้

    4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

    5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

และเมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทน
ตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน

2.  ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการข้อ 26 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2545 เมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม 2545
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีคุณสมบัติตามที่กฏหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด มีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
และต้องมีความรู้ทางด้านบัญชีและการเงินอย่างน้อย 1 คน

ในปี 2550 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้ รายชื่อดังต่อไปนี้

  ---------------------- --------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ- นามสกุล             ตำแหน่ง                      

  1. นายอมร อัศวานันท์      ประธานกรรมการตรวจสอบ        กรรมการอิสระและมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

  2. นางนุชนาถ ธรรมมโนมัย  กรรมการ                     กรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านกฏหมาย

  3. นางช่อทิพ ปราโมช ณ    กรรมการ                     กรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านการตลาด
  อยุธยา                                              

  นางนภัสสร สุดลาภา        เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ   
  ---------------------- --------------------------- -------------------------------------

หมายเหตุ นางธีรดา อำพันวงษ์ กรรมการตรวจสอบ ได้ครบวาระการดำรงตำแหน่งในวันที่ 11
พฤษภาคม 2550

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่เดือน พฤษภาคม 2550
เป็นต้นไป

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยปฏิบัติตามกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังนี้

1. สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท มีความถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2. สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทมีประสิทธิผล

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งกฏหมายอื่น ๆ

ที่เกี่ยวข้อง

4. พิจารณาค่าตอบแทน คัดเลือก และเสนอแต่งตั้ง ผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. พิจารณาให้ความเห็นชอบระเบียบของบริษัท
ว่าด้วยการตรวจสอบภายในก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการพิจารณา

อนุมัติ

7. พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน งบประมาณ และบุคลากรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

8. พิจารณาสอบทานความเป็นอิสระ และการรายงานผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

9. พิจารณาการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้าง
รวมทั้งการประเมินผลงานของผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. สอบทานบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

11. สอบทานจรรยาบรรณของพนักงานให้ปฏิบัติตามนโยบายบริษัท

12. สอบทานการจัดทำรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร ตามรายงานผลประจำปี

13. ทบทวนฝ่ายบริหารเรื่องการบริหารทางการเงิน และการบริหารความเสี่ยงทางการเงิน

14. ทบทวนกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

15. ทำหน้าที่ควบคุม ดูแลการตรวจสอบ / สอบสวน
ในเรื่องที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของ

บริษัทให้ลุล่วง

16. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    พร้อมทั้งลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

17.
การปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

18. สามารถแสวงหาความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาวิชาชีพใด ๆ ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

9.1.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2545
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

ในปี 2550 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนชุดเดิม ซี่งได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม
2549 กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง ดังนี้

  ---------------------- ---------------------------- ----------------------
  ชื่อ- นามสกุล             ตำแหน่ง                       

  1. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา  ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  2. นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์   กรรมการ                      กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  3. นางสุนันท์ นิยมในธรรม   กรรมการ                      กรรมการบริหาร
  ---------------------- ---------------------------- ----------------------

หมายเหตุ นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ ดำรงตำแหน่งกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ตั้งแต่วันที่ 11
พฤศจิกายน 2545

ถึง 11 พฤษภาคม 2549

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่เดือน พฤษภาคม
2550 เป็นต้นไป

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการทุกชุดให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้ในอุตสาหกรรม
    ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของคณะกรรมการทุกชุดที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
    ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานรายบุคคลของกรรมการ
    พร้อมนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร
    ควรเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน
    โบนัส และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท
    และผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

4.  พิจารณาประเมินผลกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี
    เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร
    โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้าตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม

5.  พิจารณาทบทวนวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการทุกชุด

6.  พิจารณาการจ่ายค่าตอบแทน / การให้รางวัล ในปีทำการ

7.  พิจารณาทบทวนและเสนอวงเงินค่าตอบแทนกรรมการ เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัท
ผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และกำหนดเป็นคราว ๆ ไป
หรือให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ในปี 2550 มีการประชุม 2 ครั้ง กรรมการทั้ง 3
ท่านเข้าร่วมประชุม เพื่อพิจารณาค่าตอบแทนรายเดือนแก่คณะกรรมการบริหารประจำปี 2550
และพิจารณาเสนอวงเงินค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2551
โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ
และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามลำดับ

9.1.4 คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2545
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

ในปี 2550 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  -------------------------- ---------------------- ---------------------
  ชื่อ- นามสกุล                 ตำแหน่ง                 

  1. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา      ประธานกรรมการสรรหา     กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  2. นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ       กรรมการ                กรรมการบริหาร

  3. นส.พิสมัย ชุนมนุ            กรรมการ                กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  -------------------------- ---------------------- ---------------------

หมายเหตุ นายชัยเลิศ มนูญผล ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหา ตั้งแต่วันที่ 11 พฤศจิกายน 2545
ถึง 11 พฤษภาคม 2549

นางช่อทิพ ปราโมช ณ อยุธยา ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหา ตั้งแต่วันที่ 11 พฤษภาคม 2549 ถึง
11 พฤษภาคม 2550

คณะกรรมการสรรหา ดำรงตำแหน่งตามวาระคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่เดือน พฤษภาคม 2550
เป็นต้นไป

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  พิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

2.  เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการบริษัท ต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  กำหนดคุณสมบัติขั้นต่ำของกรรมการบริษัท โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง
    กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนด คือ
    จะต้องเป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัท
    มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
    มีความเป็นผู้นำและมีความคิดเชิงกลยุทธ์ ตลอดจนมีคุณสมบัติส่วนตนที่เหมาะสม

4.  การแต่งตั้งกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่นำเสนอรายชื่อผู้ที่คณะกรรมการมีความเห็นว่าเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาโดยในกรณีตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงเนื่องจากการลาออก
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน สำหรับกรณีอื่น ๆ
    การแต่งตั้งกรรมการบริษัทจะต้องนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

คณะกรรมการสรรหา ในปี 2550 ดำเนินการประชุม 2 ครั้ง กรรมการทั้ง 3 ท่านเข้าประชุม
เพื่อร่วมกันพิจารณาสรรหาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระในปี 2550
และพิจารณาสรรหาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่ดำรงตำแหน่งครบตามวาระ
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ตามลำดับ

9.1.5 คณะกรรมการบริหาร 

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ- นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ                 กรรมการผู้จัดการ / ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  2. นายชัยเลิศ มนูญผล                    กรรมการรองผู้จัดการ /
                                       ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายผลิต

  3. นางสุนันท์ นิยมในธรรม                 กรรมการ / ผู้จัดการฝ่ายบริหารกลาง

  4. นายกรรณ์ หาญพุทธภักดีกุล               กรรมการ / ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ

  5. นส.อรวรรณ ธัมมะรักขิต                กรรมการ / ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ

  6. นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม              กรรมการ / ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  7. นางศศิวิมล ขลุ่ยศรีตระกูล **            กรรมการ / ผู้จัดการส่วนบัญชีและการเงิน

  8. นส.นพรัตน์ อัศวศิริพงศ์ **              กรรมการ / ผู้จัดการส่วนบุคคลและธุรการ

  นางสุวิมล เจริญศรีชัย                     เลขานุการคณะกรรมการบริหาร
  ------------------------------------ ----------------------------------

หมายเหตุ นางสาวพิสมัย ชุนมนุ ได้ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 11
พฤษภาคม 2550

** รายชื่อลำดับที่ 7 และ 8 ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหาร เมื่อวันที่ 11พฤษภาคม
2550

หน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการบริหาร 

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามพันธกิจ
    และปฏิบัติตามนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท
    และบรรลุวัตถุประสงค์ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีความรู้ ความสามารถเต็มศักยภาพ สร้างวัฒนธรรมองค์กร

3.  จัดลำดับความสำคัญของผลการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อนำไปบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิผล

4.  พิจารณาระเบียบวาระการประชุมก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

5.  มีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติต่อคณะกรรมการในทุกไตรมาส

6.  กำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานเป็นประจำทุกเดือนและรายไตรมาส
    เพื่อติดตามและทบทวนผลการดำเนิน

7.  กำหนดให้มีการประชุมใหญ่ร่วมกับผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานในไตรมาส 4 ของทุกปี
    เพื่อร่วมกันกำหนดเป้าหมายธุรกิจและแผนงานในปีถัดไปของบริษัท
    เพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

8.  พิจารณานโยบายด้านการเงิน การกู้ยืม การลงทุน การเช่า / ทำสัญญาเช่า
    ภายในวงเงินที่กำหนดไว้

9.  พิจารณานโยบายด้านการบริหารงาน การปรับโครงสร้างองค์กร

10. พิจารณานโยบายธุรกิจและการตลาด

11. พิจารณานโยบายด้านพนักงาน การอนุมัติปรับอัตราเงินเดือนและโบนัสพนักงาน

12. พิจารณาอนุมัติการจัดทำนิติกรรมใด ๆ ที่ผูกพันบริษัท
    หรือการกระทำที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจในภายในวงเงินที่

  กำหนดไว้

13. รายงานการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง

14. ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานมีจิตสำนึกที่ดีในการปฏิบัติหน้าที่
    โดยปฏิบัติตามนโยบายธุรกิจของบริษัท

  จริยธรรมธุรกิจ จรรยาบรรณพนักงาน และวัฒนธรรมองค์กร

15. อื่น ๆ ตามข้อกำหนดของที่ประชุม

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการจัดการเรื่องต่าง ๆ ภายในบริษัทให้มีความถูกต้อง เหมาะสม
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลต่อบริษัท โดยมีคณะกรรมการบริหารเป็นที่ปรึกษาจำนวน 1
ท่านในแต่ละคณะ ซึ่งประกอบด้วย

  ------------------------------------------------- ---------------------
                                                    กรรมการที่ปรึกษา

  1. คณะกรรมการนโยบายคุณภาพ                          นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ

  2. คณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการ             นางสุนันท์ นิยมในธรรม

  3. คณะกรรมการ 5 ส                                 นายกรรณ์ หาญพุทธภักดีกุล

  4. คณะกรรมการโรงงานสีขาว                           นส.อรวรรณ ธัมมะรักขิต

  5. คณะกรรมการความปลอดภัย                           นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม
  อาชีวะอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน                 

  6. คณะกรรมการอนุรักษ์พลังงาน                          นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม
  ------------------------------------------------- ---------------------

9.1.6. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ในปี 2550 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการความเสี่ยงจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ---------------------- ---------------------------- ----------------------
  ชื่อ- นามสกุล             ตำแหน่ง                       

  1. นายเจริญ             ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง   กรรมการบริษัท /
  เจริญวัฒนาสุขสม                                        กรรมการบริหาร

  2. นส.นพรัตน์ อัศวศิริพงศ์   กรรมการ                      กรรมการบริหาร

  3. นางสุวิมล เจริญศรีชัย    กรรมการ                      เลขานุการคณะกรรมการ
  ---------------------- ---------------------------- ----------------------

หมายเหตุ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดำรงตำแหน่งตามวาระคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่วันที่ 11
พฤษภาคม 2550 เป็นต้นไป

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. นำเสนอนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

2. กำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร

3. ติดตามกระบวนการ ระบุและประเมินความเสี่ยงที่คณะทำงานบริหารความเสี่ยงนำเสนอ

4. ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง ที่คณะทำงานฯ นำเสนอ

5. นำเสนอรายงานการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ ความเห็นชอบ

6. กำกับดูแลประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง

7. นำเสนอการแต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

8. ปฏิบัติงานอื่นๆ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในปี 2550 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุมจำนวน 2 ครั้ง
และจัดตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยผู้บริหารระดับส่วนจำนวน 8 คน
และกำหนดขอบเขตหน้าที่ในการทำงาน เพื่อร่วมกันจัดวางให้เป็นระบบและมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
โดยจะเริ่มปฏิบัติอย่างเป็นระบบในปี 2551

-   รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท (เอกสารแนบ 1)

สรุปจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี 2550

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง และในปี 2550

คณะกรรมการแต่ละชุดมีการประชุมโดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน
สรุปได้ดังนี้

+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+
| รายชื่อ      |             | ก   | กรร | กร   | กรร  | กรร | สาม    |
|            |             | รรม | มกา | รมกา | มการ | มกา | ัญผู้ถือหุ้น |
|            |             | การ | รบร | รตรว | ค่าตอ | รสร |        |
|            |             | บ   | ิหาร | จสอบ | บแทน | รหา | ครั้งที่   |
|            |             | ริษัท |     |      |      |     | 28     |
+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+
|            |             |     |     |      |      |     | 23     |
|            |             |     |     |      |      |     | /      |
|            |             |     |     |      |      |     | 4/2550 |
+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+
| 1.         | โชควัฒนา     | 5/5 | -   | -    | 2/2  | 2/2 | 1      |
| นายบุญเกียรติ |             |     |     |      |      |     |        |
+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+
| 2. นางสมพร | ติยะวิบูลย์ศิริ   | 5/5 | 12  | -    | -    | 2/2 | 1      |
|            |             |     | /12 |      |      |     |        |
+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+
| 3.         | มนูญผล *     | 4/5 | 12  | -    | -    | -   | 1      |
| นายชัยเลิศ   |             |     | /12 |      |      |     |        |
+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+
| 4. นายกรรณ์ | หาญพุทธภักดีกุล | 5/5 | 12  | -    | -    | -   | 1      |
|            |             |     | /12 |      |      |     |        |
+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+
| 5. นางสุนันท์ | นิยมในธรรม   | 5/5 | 12  | -    | 2/2  | -   | 1      |
|            |             |     | /12 |      |      |     |        |
+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+
| 6.         | ชุนมนุ        | 5/5 | 5   | -    | -    | -   | 1      |
| นางสาวพิสมัย |             |     | /12 |      |      |     |        |
+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+
| 7.         | ธัมมะรักขิต    | 5/5 | 12  | -    | -    | -   | 1      |
| นา         |             |     | /12 |      |      |     |        |
| งสาวอรวรรณ |             |     |     |      |      |     |        |
+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+
| 8. นายเจริญ | เ           | 5/5 | 12  | -    | -    | -   | 1      |
|            | จริญวัฒนาสุขสม |     | /12 |      |      |     |        |
+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+
| 9.         | ลีลานุวัฒน์ *   | 4/5 | -   | -    | 2/2  | -   | 1      |
| นางวารินทร์  |             |     |     |      |      |     |        |
+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+
| 10.        | วัชราภินชัย    | 5/5 | -   | -    | -    | -   | 1      |
| นายอนุพงศ์   |             |     |     |      |      |     |        |
+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+
| 11.        | ปราโมช ณ    | 5/5 | -   | 2/2  | -    | 2/2 | 1      |
| นางช่อทิพ    | อยุธยา       |     |     |      |      |     |        |
+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+
| 12. นายอมร | อัศวานันท์     | 5/5 | -   | 5/5  | -    | -   | 1      |
+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+
| 13.        | ธรรมมโนมัย * | 4/5 | -   | 5/5  | -    | -   | 1      |
| นางนุชนาถ   |             |     |     |      |      |     |        |
+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+
| 14.        | อำพันวงษ์     | 5/5 | -   | 3/3  | -    | -   | 1      |
| นางธีรดา    |             |     |     |      |      |     |        |
+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+
| 15.        | ขลุ่ยศรีตระกูล  | -   | 7   | -    | -    | -   | -      |
| นางศศิวิมล   | **          |     | /12 |      |      |     |        |
+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+
| 16.        | อัศวศิริพงศ์ ** | -   | 7   | -    | -    | -   | -      |
| น          |             |     | /12 |      |      |     |        |
| างสาวนพรัตน์ |             |     |     |      |      |     |        |
+------------+-------------+-----+-----+------+------+-----+--------+

หมายเหตุ * เดินทางไปต่างประเทศเพื่อปฏิบัติภารกิจหน้าที่

นางธีรดา อำพันวงษ์ ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ในเดือน พฤษภาคม 2550

นางช่อทิพ ปราโมช ณ อยุธยา เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบในวันที่ 11 พฤษภาคม 2550

  นางสาวพิสมัย ชุนมนุ ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม
  2550

** รายชื่อลำดับที่ 15 และ 16 ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหาร เมื่อวันที่ 11พฤษภาคม
2550

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 การสรรหากรรมการ

•
การเลือกตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุม

สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

โดยคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง ก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง

•
การเลือกตั้งกรรมการทดแทนตำแหน่งที่ว่างในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องจากการครบวาระต้องได้รับอนุมัติ

จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
ทั้งนี้บุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการทดแทนจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

9.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

• ฝ่ายจัดการจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรง

ตำแหน่งผู้บริหารในคณะกรรมการบริหาร
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

• ส่วนการแต่งตั้งผู้บริหารอื่นที่มิใช่สมาชิกในคณะกรรมการบริหาร
ผู้บริหารสายงานร่วมกับฝ่ายบริหาร

งานบุคคลจะพิจารณาคัดเลือกและอนุมัติโดยกรรมการผู้จัดการหรือประธานคณะกรรมการบริหาร

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และผู้บริหาร

จากที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาจากบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน การขยายตัวของบริษัท
และการเติบโตของผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารแต่ละราย
ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2550
เป็นวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติ

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

• คณะกรรมการบริษัท

  - ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 5,000 บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม)

  - ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทประจำปี (กรรมการบริษัททุกท่าน)

• คณะกรรมการตรวจสอบ

  - ค่าเบี้ยประชุม ประธานกรรมการตรวจสอบ ครั้งละ 40,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ ครั้งละ 25,000 บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม)

  • คณะกรรมการอื่น อีก 3 คณะ คือ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหา และ

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 5,000 บาท
  (เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม)

1.  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูป ค่าเบี้ยประชุม และ

  ค่าตอบแทน 14 ราย รายละเอียดดังนี้

  -------------------- ---------------- ----------------- ----------------
  รายชื่อ                                 ค่าตอบแทน (บาท)    ค่าตอบแทน (บาท)

                                        ปี 2550            ปี 2549

  1. นายบุญเกียรติ        โชควัฒนา          1,145,000         1,440,000

  2. นางสมพร           ติยะวิบูลย์ศิริ        1,595,000         1,495,000

  3. นายชัยเลิศ          มนูญผล            320,000           305,000

  4. นายกรรณ์           หาญพุทธภักดีกุล      585,000           590,000

  5. นางสุนันท์           นิยมในธรรม        795,000           750,000

  6. นางสาวพิสมัย        ชุนมนุ             325,000           305,000

  7. นางสาวอรวรรณ      ธัมมะรักขิต         535,000           505,000

  8. นายเจริญ           เจริญวัฒนาสุขสม     585,000           570,000

  9. นางวารินทร์         ลีลานุวัฒน์          230,000           210,000

  10. นายอนุพงศ์         วัชราภินชัย         225,000           230,000

  11. นางช่อทิพ          ปราโมช ณ อยุธยา   235,000           210,000

  12. นายอมร           อัศวานันท์          425,000           350,000

  13. นางนุชนาถ         ธรรมมโนมัย        295,000           300,000

  14. นางธีรดา          อำพันวงษ์          290,000           295,000

  รวม                                   7,585,000         7,555,000
  -------------------- ---------------- ----------------- ----------------

สรุปเปรียบเทียบ ค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2550 และ ปี 2549

  ------------------------------------- ----------------- ----------------
                                        ปี 2550            ปี 2549

  ค่าเบี้ยประชุม                            1,145,000         1,090,000
  (นับรวมกรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งบริหาร)                      

  ค่าตอบแทนกรรมการ                       6,440,000         6,465,000

  รวม                                   7,585,000         7,555,000
  ------------------------------------- ----------------- ----------------

2.  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ที่ได้รับจากบริษัท

  ---------------------- ---------- ------------- ---------- --------------
  ค่าตอบแทน               ปี 2550                   ปี 2549     

                         จำนวนราย   จำนวนเงิน      จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)
                                    (บาท)                    

  เงินเดือน และเงินอุดหนุน    8          21,584,575    7          18,787,779
  ---------------------- ---------- ------------- ---------- --------------

1.  ค่าตอบแทนอื่น

บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด(มหาชน) ได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยผู้บริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ 5
ของค่าจ้าง โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
หากเดือนใดสมาชิกไม่ได้สะสมเงินเข้ากองทุน
นายจ้างไม่ต้องจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกผู้นั้นในเดือนนั้นๆ เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
สมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ สร้างความมั่งคั่งแก่กิจการ และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียงมีเหตุผล ความซื่อสัตย์สุจริต
มีจริยธรรม โปร่งใส และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

และเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทได้จัดแบ่ง เป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในทุกเรื่อง
โดยกำหนดแนวทางในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
ตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขาย หรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งในผลกำไร/ เงินปันผล การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เช่น สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
การอนุมัติเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท และสิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
เป็นต้น

1. สิทธิในการรับทราบข้อมูล บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูล ผลการดำเนินงาน
และสารสนเทศต่าง ๆ รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นอย่างทั่วถึงให้ผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งเผยแพร่มติคณะกรรมการเรื่องการจ่ายเงินปันผลและการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าประมาณ
2 เดือน ก่อนวันประชุมสามัญประจำปี โดยจะเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ Website ของบริษัท (www.pg.co.th)

2. เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารประกอบการประชุม
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านทางWebsite ของบริษัท เป็นการล่วงหน้า 30 วัน
ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และก่อนได้รับเอกสารการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณามากยิ่งขึ้น

3. สิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ภายใน 120 วัน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี โดยกำหนด วัน เวลา
และสถานที่ ที่เหมาะสม เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น ดังนี้

- จัดประชุมในวันทำการ ช่วงเวลา 8.00 – 16.00 น.

- สถานที่ประชุมอยู่ในเขตกรุงเทพ ปริมณฑล และมีการคมนาคมที่สะดวก

- มีบุคลากรและระบบเทคโนโลยี(Barcode) เพื่ออำนวยความสะดวกในการลงทะเบียน
และมีอากรแสตมป์ ในกรณีที่มีการมอบฉันทะ

ด้านการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม บริษัทฯ ได้มอบให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
เป็นผู้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอครบถ้วน
พร้อมข้อเท็จจริงและเหตุผลความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
และหนังสือมอบฉันทะตามแบบของกระทรวงพาณิชย์กำหนด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้ สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
หรือกรรมการอิสระที่บริษัทระบุไว้ เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้
รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน หรือไม่น้อยกว่า 14 วัน
นอกจากนี้บริษัทได้ลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์รายวันเป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน
ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
ทำให้ทุกครั้งที่บริษัทมีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นจะมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ส่วนการลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง พร้อมทั้งมีการเลี้ยงรับรองแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมอย่างเหมาะสม

4. การประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้ามาร่วมประชุมในภายหลังที่ได้เริ่มการประชุม

แล้ว โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
พร้อมนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
เว้นแต่ผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

5. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ก่อนเริ่มการประชุมตามวาระ

- กรรมการแจ้งจำนวน / สัดส่วน ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม และผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ

- ประธานกรรมการบริษัทกล่าวแนะนำคณะกรรมการทุกคณะที่เข้าร่วมประชุม

- กรรมการผู้จัดการแนะนำผู้สอบบัญชี เพื่อร่วมเป็นสักขีพยานในการนับคะแนน
และแจ้งให้ทราบถึงวิธีการลงมติต่าง ๆ และวิธีการนับคะแนน
ของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
และการลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผยทุกวาระ

6. ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอและเหมาะสม
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ซักถามอย่างเต็มที่ตลอดเวลาการประชุม และตอบข้อซักถามอย่างครบถ้วนชัดเจนตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
สรุปการลงมติและนับคะแนนเสียงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม

7. เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท รวมถึงรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันได้ก่อนวันประชุม
ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทาง Website ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจและเชื่อมั่น
พร้อมดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
สร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่เหมาะสม

8. คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นและจัดประชุมสามัญประจำปี

ภายใน 120 วัน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ

ในปี 2550 บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 28 ในวันจันทร์ที่ 23 เมษายน 2550
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
14 วัน ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2550 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 14 ท่าน
เข้าร่วมประชุมโดยครบถ้วน ซึ่งรวมประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
กรรมการผู้จัดการ คณะอนุกรรมการทุกท่าน และผู้สอบบัญชีบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย
และเป็นปีแรกที่นำระบบ Barcode มาใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม พร้อมทั้งได้มีการบันทึก
VDO ระหว่างดำเนินการประชุม

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นมาโดยตลอด ซึ่งในปี 2551
บริษัทได้กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 29 ในวันอังคารที่ 22 เมษายน 2551 เวลา 13.00
น. ณ ห้องเจ้าพระยา 2 โรงแรมมณเฑียรริเวอร์ไซด์ เลขที่ 372 ถนนพระราม 3 แขวงบางโคล่
เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ 10120 โดยบริษัทจะดำเนินการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลประกอบที่ครบถ้วนผ่านทาง Website ของบริษัท (www.pg.co.th)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม 1 เดือน โดยใช้ระบบ Barcode
ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1. บริษัทฯ ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันทั้งผู้ถือหุ้นสัญชาติไทยและผู้ถือหุ้นต่างชาติ
กรณีผู้ถือหุ้นต่างชาติ
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดรวมถึงหนังสือมอบฉันทะ
เป็นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่าง ๆ ของบริษัท
ตามระเบียบวาระการประชุม

2. กำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

3. การประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
โดยมีนโยบายดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

4. หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
บริษัทได้จัดให้มีหนังสือมอบฉันทะตามแบบของกระทรวงพาณิชย์ไปพร้อมหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนี่งแทน
หรือประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเข้าประชุมแทน
เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของตนได้

5. การลงคะแนนจะกระทำโดยเปิดเผย ซึ่งได้จัดทำบัตรลงคะแนนในวาระทุกวาระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
โดยจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนกรณีที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงในแต่ละวาระ
เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่เข้าร่วมประชุม
ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุมในที่สุด
บริษัทได้ใช้ระบบสารสนเทศเข้ามาใช้ในการสรุปผลการลงมติในแต่ละวาระ
จะแสดงผลบนจอภาพให้ผู้ถือหุ้นรับทราบพร้อมกันในที่ประชุม
และเพื่อความโปร่งใสจะจัดเก็บบัตรลงคะแนนกรณีดังกล่าวไว้ที่สำนักงานใหญ่กรุงเทพฯ
เพื่อสามารถตรวจสอบได้ในภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุมแล้ว

6. จัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
และลงนามโดยประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นประธานที่ประชุม
และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมนำขึ้นเผยแพร่ใน Website ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นรับทราบและสามารถตรวจสอบข้อมูลได้โดยไม่ต้องรอให้ถึงการประชุมในคราวถัดไป
อีกทั้งดำเนินการนำส่งต่อกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฏหมายกำหนด

7.บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในโดยได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบุคคลซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน และกรณีที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
หลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบทุกครั้งภายใน
3 วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง พร้อมส่งสำเนาให้แก่เลขานุการคณะกรรมการ
เพื่อรายงานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารทุกครั้งโดยจะมีระเบียบวาระรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ
ผู้บริหารและผู้สอบบัญชีทุกครั้ง นับรวมถึงกรรมการและผู้บริหาร เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งใหม่
ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อ ก.ล.ต. ภายในกำหนดเวลาดังกล่าวข้างต้นเช่นกัน
นอกจากนี้บริษัทได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทและข้อมูลการถือหุ้นของคณะกรรมการอย่างครบถ้วนไว้ในรายการประจำปี

8. ในวาระเลือกตั้งกรรมการ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการใหม่เป็นรายคน ซึ่งได้เริ่มปฏิบัติเป็นปีแรกในปี
2550 และให้ถือปฏิบัติในปีต่อไป

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตทางธุรกิจร่วมกัน เอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกัน
อันจะนำไปสู่การทำธุรกิจที่ยั่งยืน เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทรับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ที่กำหนดไว้ในกฎหมาย และได้กำหนดเป็นแนวทางไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
ซึ่งจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความเสมอภาค และการสานประโยชน์ทางธุรกิจกับสังคมเช่นนี้
ทำให้บริษัทเราเป็นองค์กรที่มีคุณค่าของสังคม

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว เพื่อสร้างผลตอบแทนที่ความเหมาะสมและเป็นธรรม โดยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะเศรษฐกิจเป็นหลัก

ลูกค้า : บริษัทมุ่งเน้นในการพัฒนาคุณภาพสินค้าให้อยู่ในระดับมาตรฐานสากล
เพื่อสร้างความพึงพอใจและตอบสนองความต้องการของลูกค้าทั้งคุณภาพและราคาที่เหมาะสม
รวมถึงความประทับใจในสินค้าและบริการ มุ่งมั่นในการพัฒนาและคิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ
เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่สินค้าและบริการ รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

พนักงาน : พนักงานเป็นปัจจัยสำคัญที่สนับสนุนให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท
ได้กำหนดนโยบายไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ปฏิบัติอย่างเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน
การแต่งตั้ง โยกย้าย และให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพและความสามารถของพนักงานทุกระดับ
สร้างเสริมให้มีความรู้ ความสามารถในหน้าที่ และพัฒนาพนักงานที่มีศักยภาพให้สู่ภาวะผู้นำ
รวมถึงการให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานให้มีทัศนคติเดียวกัน
เสริมสร้างวัฒนธรรมและดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
ทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ ด้านสุขภาพอนามัยและความปลอดภัยของพนักงาน
ดำเนินตามมาตรการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม อย่างเพียงพอและเหมาะสม
เพื่อป้องกันการสูญเสียชีวิตจากอุบัติเหตุ ป้องกันการบาดเจ็บ
และการเจ็บป่วยอันเนื่องจากการทำงาน พร้อมสวัสดิการต่าง ๆ เช่น การตรวจสุขภาพประจำปี
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินบำเหน็จเกษียณอายุงาน เป็นต้น พร้อมกับดูแลผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม
เหมาะสมกับผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน และผลสำเร็จทางธุรกิจของบริษัท

นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการจัดการเรื่องภายในบริษัทให้มีความถูกต้องเหมาะสมเป็นประโยชน์ต่อพนักงานและบริษัทโดยรวม
ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวะอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

2.  คณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการ

3.  คณะกรรมการโรงงานสีขาว

4.  คณะกรรมการ 5 ส

คู่ค้า : บริษัทคำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
และผลประโยชน์ร่วมกันของคู่ค้า

โดยอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิด
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ปฏิบัติตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้า
ร่วมกันสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่สินค้าและบริการ

คู่แข่งขันทางการค้า : บริษัทยึดถือปฏิบัติภายในกติกาของการแข่งขันที่ดีและเป็นธรรม
ถือเป็นส่วนหนึ่งในการกระตุ้นให้บริษัทต้องพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการให้ดียิ่งขึ้น

เจ้าหนี้ : บริษัทรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด
พร้อมสร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้ เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและความไว้วางใจกัน

สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม :
บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรและสิ่งแวดล้อม ให้ความ

  สำคัญต่อการอนุรักษ์พลังงาน กิจกรรมที่มีส่วนสนับสนุนสังคมและชุมชนให้มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น
  พร้อมทั้งรักษาและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมให้คงอยู่อย่างยั่งยืน
  โดยถือเป็นนโยบายสำคัญส่วนหนึ่งควบคู่กับ การดำเนินธุรกิจของบริษัท

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างรวดเร็วและเท่าเทียมกัน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ Website
ของบริษัท
บริษัทได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้ที่

-   คุณสุนันท์ นิยมในธรรม กรรมการ / ผู้จัดการฝ่ายบริหารกลาง /
    ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  โทรศัพท์ 0-2685-6503 โทรสาร 0-2294-5159 E-mail sunan@pg.co.th

-   คุณสุวิมล เจริญศรีชัย เลขานุการคณะกรรมการบริษัท / เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  โทรศัพท์ 0-2685-6509 โทรสาร 0-2294-5159 E-mail suvimol@pg.co.th

 พร้อมทั้งมีหน้าที่ในการเปิดข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งในกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน 

บริษัทฯ ได้ส่งเสริมให้เจ้าหน้าที่บริษัทเข้าร่วมอบรมหลักสูตร “นักลงทุนสัมพันธ์” Investor
Relations Training Program ครั้งที่ 2/2548
เพื่อให้เกิดความเข้าใจและสร้างสัมพันธ์อันดียิ่งขึ้นกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป
และสามารถศึกษาข้อมูลบริษัท ได้ที่ www.pg.co.th

ปี 2550 ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนทั่วไป และนักศึกษา ได้มีการติดต่อสื่อสารกับเจ้าหน้าที่ของบริษัท
เพื่อขอข้อมูลในการพิจารณาการลงทุนและเพื่อการศึกษา
หน่วยงานดังกล่าวได้ให้ความสำคัญและให้ความร่วมมือเป็นอย่างดีกับบุคคลดังกล่าว
โดยเจ้าหน้าที่บริษัทจะตั้งมั่นอยู่บนพื้นฐานของการเปิดเผยข้อมูลที่เท่าเทียมกัน

2. คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการบริหารจัดการภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
และมุ่งเน้นให้พนักงานทั่วทั้งองค์กรยึดมั่นในจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัด
และให้ปฏิบัติเป็นไปในแนวทางเดียวกันทุกสาขา รวมถึงการปลูกจิตสำนึกในวัฒนธรรมองค์กร
โดยเผยแพร่และรณรงค์ให้ปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ สร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป
และตระหนักถึงนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม โดยจัดให้มีคณะทำงาน –
คณะกรรมการสวัสดิการ ซึ่งดูแลทั้งกิจกรรมภายในองค์กร และกิจกรรมเพื่อสังคม
ดำเนินการสนับสนุนทั้งด้านการศึกษา และด้านสาธารณประโยชน์ต่าง ๆ
และยังได้รณรงค์จากสิ่งใกล้ตัว อาทิ การให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการประหยัดพลังงาน
โดยติดตั้งอุปกรณ์อนุรักษ์พลังงานทั้งสำนักงานและโรงงาน นอกจากนี้ยังได้ดำเนินการ
โครงการจำหน่ายเสื้อ ARROW สัญลักษณ์ช้าง รายได้ส่วนหนึ่งมอบให้มูลนิธิช้าง เพื่อคืนช้างสู่ป่า
การประสานผลประโยชน์ทางธุรกิจและสังคม ทำให้องค์กรของเราเป็นองค์ที่มีคุณค่าของสังคม
โดยบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายหนึ่งควบคู่กับนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.
คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบการตัดสินใจ ซึ่งการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่ผ่านการสอบทาน /
ตรวจสอบ จากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทก่อนเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น
และจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

4. บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ดังนี้

  • เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งในการประชุม

  • เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการ การประเมินผลการปฏิบัติงาน

  • เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่ได้รับแต่ละคน

  และค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดย่อย

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

1.1. ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ในปี
2550 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 14 คน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 คน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 คน

  - กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ 3 คน

แม้ว่าบริษัทจะมีการกรรมการอิสระเพียง 3 คน คิดเป็นร้อยละ 21.43 ของคณะกรรมการบริษัท
แต่บริษัทมีความเชื่อมั่นและมั่นใจในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระ
โดยพิจารณาและให้ความเห็นชอบนโยบายที่เป็นประโยชน์สูงสุดแก่กิจการเป็นสำคัญ
ซึ่งกรรมการทุกท่านได้ผ่านการอบรมจากสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในหลักสูตร DAP และ
DCP แล้ว

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาในการคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ จาก

หลายวิชาชีพ มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย
แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทุกชุดไว้อย่างชัดเจน
และมีกรรมการผู้จัดการในฐานะหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

1.2. วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

กรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น วาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัทฯ มิได้กำหนดอายุของกรรมการบริษัทสำหรับการเลือกตั้งวาระกรรมการ
และมิได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่ง
เนื่องจากบริษัทมีความเชื่อมั่นว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญในเรื่องต่างๆ
ของกรรมการมิได้ขึ้นอยู่กับอายุ และจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง

1.3. การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท เห็นชอบให้กำหนดนิยามความเป็นอิสระของกรรมการ
ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

- ถือหุ้นไม่เกิน 0.5 % ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

- ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
รวมถึงที่ปรึกษาตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาด้านอื่นๆ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์
หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้ว เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี

-   สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

-   สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ ได้โดยอิสระ

- ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระกับผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมทั้งไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทน
หรือเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหาร
    ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  1.4. จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในบริษัทอื่นทั้งในแบบ
56-1 และในรายงานประจำปี ปัจจุบันมีกรรมการจำนวน 2
ท่านที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
แต่บริษัทมั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
โดยได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด

1.5. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ
กับฝ่ายบริหาร ทั้งสองท่านจึงทำหน้าที่ต่างกันอิสระจากกัน
และเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
ซึ่งบริษัทมีข้อบังคับคณะกรรมการที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการและของฝ่ายจัดการในระดับต่าง
ๆ ไว้อย่างชัดเจน
และในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของกรรมการแต่ละชุด
ให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน เพื่อความโปร่งใสและมีระบบการบริหารจัดการที่ดี

แม้ว่าประธานกรรมการบริษัทจะมิใช่กรรมการอิสระ
แต่ได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระพร้อมทั้งให้กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการร่วมบริหารจัดการองค์กร
ซึ่งบริษัทเชื่อมั่นว่าประธานกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
พร้อมสนับสนุนให้ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

1.6. เลขานุการบริษัท

ปัจจุบันบริษัทยังไม่ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
แต่ได้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการอย่างเป็นทางการ โดยกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  ให้คำแนะนำด้านกฏระเบียบ และกฏเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการควรทราบและพึงปฏิบัติ

2.  จัดทำและจัดเก็บรักษาเอกสารสำคัญ

  - ทะเบียนกรรมการ

  - หนังสือเชิญประชุมกรรมการ / รายงานการประชุมกรรมการ

  - หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น / รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  - รายงานสารสนเทศให้เป็นไปตามกฏหมาย ระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  - รายงานประจำปี

  3. ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
  และสนับสนุนให้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  พร้อมปฏิบัติตามข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  4. ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ปฏิบัติงานอย่างถูกต้องและรอบคอบ
  โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

  5. ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

2. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 5 คณะ ประกอบด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยบางคณะมิใช่กรรมการอิสระ แต่ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ ทุกท่านล้วนเป็นผู้มีคุณวุฒิ
เข้าใจในบทบาทหน้าที่การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม ระมัดระวัง รอบคอบ
และมีความเป็นอิสระ เชื่อได้ว่ากรรมการทุกท่านเข้าใจและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
และโครงสร้างในคณะกรรมการชุดต่าง ๆ เป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น

(รายละเอียดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
เปิดเผยไว้ในโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ )

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะและประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัท
ได้กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมาย ตลอดจนแผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และบรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท
โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงานต่าง ๆ
รวมทั้งได้กำหนดและแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงาน และผู้เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงาน
ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ
และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพื่อรักษาผลประโยชน์อย่างเต็มที่
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

และเพื่อให้สอดคล้องกับภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการ ให้มีความรู้ความสามารถ
และมีศักยภาพ
บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการเข้าสัมมนาและอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างสม่ำเสมอ

3.2 คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ยอมรับ จากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลโดยทั่วไป อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า
ความมั่นคงแก่กิจการ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยส่วนรวม
ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2545 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2545
ประกอบด้วยข้อมูล 3 ส่วน คือ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน และมอบให้แก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงพนักงานทุกคนในบริษัท
และได้มีการทบทวนและปรับปรุงบางส่วนในจริยธรรมธุรกิจ
ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548
พร้อมได้นำขึ้นเผยแพร่ทั้งใน Intranet และ Website ของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ไว้ดังนี้

  1. ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และ

  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

1.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริงและมีการประเมิน
    กำหนด วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

2.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  และประสิทธิผล ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

3.  ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผลโดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง
    ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

4.  ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์

  อันชอบธรรมของบริษัท

5.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วย

  การรับฟังและทบทวนตนเอง เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีอยู่เสมอ

6.  ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
    พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

7.  ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นรวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย
    และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

8.  ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง และต่อสังคมโดยรวม

10. ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

3.3 บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า เจ้าหนี้ สังคม สิ่งแวดล้อม
และคู่แข่งขันทางการค้า เพื่อให้เกิดความซึ่อสัตย์ สุจริต และมีความเป็นธรรมในการปฏิบัติงาน

และบริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานได้ลงนามรับทราบ เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของทุกคนในองค์กร
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี สู่กระบวนการกำกับดูแลที่ดี
สร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป บริษัทได้มีการเผยแพร่ผ่านระบบ Intranet และ
Website ของบริษัท

3.4 คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ และเปิดเผยข้อมูลทันทีเพื่อความโปร่งใส

รายการที่เกี่ยวโยงกันจะได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทถึงความเหมาะสมของรายการ
และคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลใน แบบ56-1
และรายงานประจำปี

3.5 คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงานทางการเงิน
การปฏิบัติงานและการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
และกำหนดให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
พร้อมกำหนดให้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
ความเห็นพ้องต้องกันว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
ตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบใน แบบ56-1 และรายงานประจำปี

3.6
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของปัจจัยความเสี่ยงในการบริหารจัดการองค์กรอย่างต่อเนื่อง
ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550
ได้มติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น เพื่อให้ดำเนินการบริหารปัจจัย และควบคุมกิจกรรม
รวมทั้งกระบวนการ การดำเนินงานต่าง ๆ โดยลดมูลเหตุแต่ละโอกาส
ที่องค์กรจะเกิดความเสียหาย
เพื่อให้ระดับและขนาดของความเสียหายที่จะเกิดขึ้นอยู่ในระดับที่องค์กรยอมรับได้ ประเมินได้
ควบคุมและตรวจสอบได้อย่างมีระบบ โดยคำนึงถึงเป้าหมายขององค์กรเป็นสำคัญ ในปี 2550
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุมจำนวน 2 ครั้ง

นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงยังได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทในการดำเนินการจัดตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงขึ้น
ประกอบด้วยผู้บริหารระดับส่วนจำนวน 8 คน โดยกำหนดขอบเขตหน้าที่ในการทำงาน
เพื่อร่วมกันจัดวางให้เป็นระบบและมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น โดยจะเริ่มปฏิบัติอย่างเป็นระบบในปี

2551

4. การประชุมคณะกรรมการ

• คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยได้จัดทำกำหนดการประชุมกรรมการบริษัท อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี มีวาระที่ชัดเจน
ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการจะส่งกำหนดการดังกล่าวในคราวประชุมเดือน ธันวาคม ของทุกปี
พร้อมทั้งมีการนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
เว้นแต่เป็นกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท อาจมีการแจ้งล่วงหน้าน้อยกว่า 7 วัน
การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
และในการประชุมกรรมการมีการเสนอความคิดเห็นอย่างเปิดเผยและมีความเป็นอิสระ
โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
และกรรมการผู้มีส่วนได้เสียต้องออกจากการประชุมระหว่างพิจารณาเรื่องนั้น ๆ
ทั้งนี้มีเลขานุการคณะกรรมการเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง
เพื่อทำหน้าที่บันทึกการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุม
และมีการลงนามรับรองความถูกต้องโดยประธานกรรมการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

• คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการบริษัทปีละ 5 ครั้ง
หากกรณีเร่งด่วนสามารถเรียกประชุมได้ตามความจำเป็น

และคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายบัญชีและการเงิน
และหน่วยงานตรวจสอบภายใน ได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท อย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง เป็นประจำทุกปี

• การประชุมคณะกรรมการบริษัทหากมีข้อสงสัยหรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติมจากผู้เกี่ยวข้อง
กรรมการผู้จัดการจะเชิญผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเข้าชี้แจง

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้กำหนดการประชุมคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
หากมีกรณีเร่งด่วนสามารถเรียกประชุมได้ตามความจำเป็น
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะมีผู้บริหารระดับส่วนเข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง

บันทึกการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
และเอกสารดังกล่าวจะถูกจัดเก็บอยู่ในรูปแบบแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับ ไว้ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
เพื่อความสะดวกสำหรับ

กรรมการและและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบอ้างอิงได้

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ
โดยแบบประเมินดังกล่าวเป็นความเห็นของกรรมการแต่ละท่านต่อผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะโดยรวม
มิได้เป็นการประเมินกรรมการรายบุคคล
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้มีการพิจารณาทบทวนผลงานและปัญหาเพื่อจะได้มีการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
ช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
และช่วยประสานความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ

6.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
มอบหมายให้ทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ได้รับจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้นำเสนอค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 28 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550
ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อปี

(รายละเอียดเปิดเผยไว้ในโครงสร้างการจัดการในรายงานประจำปี.และแบบ 56-1)

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อบริษัท
ซึ่งบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรทั่วทั้งองค์กร
เพื่อให้สอดคล้องกับภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการและผู้บริหาร ให้มีความรู้ ความสามารถ
ทักษะ และมีศักยภาพ
โดยสนับสนุนให้คณะกรรมการและผู้บริหารเข้าสัมมนาและอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ทั้งภายในและภายนอกสถานที่
รวมถึงการเดินทางไปดูงานยังต่างประเทศ
และประการสำคัญบริษัทยึดมั่นในการบริหารจัดการภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเข้ารับการอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Director Certification Program ) ของ IOD รวมถึงหลักสูตรอื่น ๆ ด้วย
ซึ่งล้วนเป็นประโยชน์ต่อองค์กรและผู้เข้ารับการอบรมเป็นอย่างยิ่ง
และหากมีการแต่งตั้งกรรมการใหม่บริษัทจะดำเนินการปฐมนิเทศเพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจ ทิศทาง
และเป้าหมายธุรกิจของบริษัท เช่นเดียวกันส่วนทรัพยากรมนุษย์มีการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ของบริษัท

จากการที่บริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพและความสามารถของพนักงานทุกระดับ
โดยเน้นหลักการเรียนรู้อย่างต่อเนื่องด้วยวิธีการต่าง ๆ
รวมถึงพัฒนาพนักงานที่มีศักยภาพสูงสู่ภาวะการเป็นผู้นำตามลำดับ
จึงนับได้ว่าบริษัทมีแผนการสืบทอดงานเพื่อรองรับการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัทเข้ารับการอบรม / สัมมนา จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย IOD
ดังนี้

1.  หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)

2.  หลักสูตร Director Certification Program (DCP)

3.  หลักสูตร Role of The Compensation Committee (RCC)

  ---------------- ------------------ ------------ ----------- -----------
  รายชื่อ                               DAP          DCP         RCC

  1. นายบุญเกียรติ    โชควัฒนา            3/2003       41/2004     

  2. นางสมพร       ติยะวิบูลย์ศิริ          3/2003       68/2005     3/2007

  3. นายชัยเลิศ      มนูญผล              3/2003                   

  4. นายกรรณ์       หาญพุทธภักดีกุล        3/2003                   

  5. นางสุนันท์       นิยมในธรรม                       27/2003     1/2006

  6. นางสาวพิสมัย    ชุนมนุ               3/2003                   

  7. นางสาวอรวรรณ  ธัมมะรักขิต                        37/2003     

  8. นายเจริญ       เจริญวัฒนาสุขสม                    32/2003     

  9. นางวารินทร์     ลีลานุวัฒน์            3/2003       68/2005     

  10. นายอนุพงศ์     วัชราภินชัย           11/2004                  

  11. นางช่อทิพ      ปราโมช ณ อยุธยา     11/2004                  

  12. นายอมร       อัศวานันท์            3/2003                   

  13. นางนุชนาถ     ธรรมมโนมัย          3/2003                   

  14. นางธีรดา      อำพันวงษ์            3/2003       51/2004     
  ---------------- ------------------ ------------ ----------- -----------

และได้ให้ความสำคัญในการเข้าอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ดังนี้

• นางสุนันท์ นิยมในธรรม กรรมการบริหาร / ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

- หลักสูตร CFO (Chief Financial Officer Certification Program) (รุ่นที่ 3)
จากสภาวิชาชีพบัญชี

• นางศศิวิมล ขลุ่ยศรีตระกูล กรรมการบริหาร / ผู้จัดการส่วนบัญชีและการเงิน

- หลักสูตร วุฒิบัตรนักบริหารภาษีชั้นสูงสำหรับธุรกิจทั่วไป (Tax Controller Major in
General Business) รุ่นที่ (6) 1/2548 จากโรงเรียนภาษี ( School of Tax )

• นางนพรัตน์ อัศวศิริพงศ์ กรรมการบริหาร / ผู้จัดการส่วนบุคคล – ธุรการ

- หลักสูตร Finance for Non – Finance Director (FND) รุ่นที่ 36/2007 จากสถาบัน
IOD

• นางสุวิมล เจริญศรีชัย เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

- หลักสูตร Company Secretary Program (CSP) รุ่นที่ 7/2004 จากสถาบัน IOD

- หลักสูตร Effective Minute Taking (EMT) รุ่นที่ 7/2007 จากสถาบัน IOD

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเข้าอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ
เพื่อสร้างเสริมให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
และสนับสนุนให้การบริหารจัดการมีความถูกต้องสอดคล้องกับกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่บริษัทได้จัดทำคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน คู่มือบริษัทจดทะเบียน
เอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ พร้อมกับจัดทำ
Presentation เพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร มีความเข้าใจในวัฒนธรรมองค์กรของบริษัท
เป็นผู้มีจริยธรรมและความซื่อสัตย์ต่อบริษัท มีจรรยาบรรณ
ไม่นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชนส่วนตนหรือเพื่อการอื่นใด
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทต้องนำส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
และให้กับเลขานุการคณะกรรมการเพื่อนำเข้ารายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9.6 บุคลากร

ณ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,397 คน

+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
|                  | ฝ่าย   | ฝ่าย  | รวม  | พนักงาน  | พน   | รวม     |
|                  |       |      |      |         | ักงาน |         |
|                  | สำ    | โร   |      | รายเดือน |      |         |
|                  | นักงาน | งงาน |      |         | ร    |         |
|                  |       |      |      |         | ายวัน |         |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สำนักงานใหญ่:      | 318   | 192  | 510  | 340     | 170  | 510     |
| กรุงเทพฯ          |       |      |      |         |      |         |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สาขาลำพูน         | 39    | 462  | 501  | 89      | 412  | 501     |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สาขากบินทร์บุรี      | 41    | 191  | 232  | 84      | 148  | 232     |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สาขาเวลโกรว์      | 7     | 147  | 154  | 35      | 119  | 154     |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
|                  | 405   | 992  | 1    | 548     | 849  | 1,397   |
|                  |       |      | ,397 |         |      |         |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน ในปี 2550 รายเดือนและรายวัน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
เบี้ยเลี้ยง ค่าล่วงเวลา ค่าจ้างแรงงาน ค่าเป้าหมาย ค่าทักษะ รวมเป็นจำนวนเงิน 251.12
ล้านบาท

  ----------------------------------------------- -----------------------
                                                  ปี 2550

  เงินเดือน ค่าแรง                                   168,042,439.32

  โบนัส และอื่น ๆ                                    83,074,511.58

  รวม                                             251,116,950.90
  ----------------------------------------------- -----------------------

บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด(มหาชน) ได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ
3-5 ของค่าจ้าง โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
สมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

การพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้ตะหนักถึงความสำคัญของบุคลากรว่ามีส่วนสำคัญในการมุ่งสู่ความสำเร็จของบริษัท
นับตั้งแต่การสรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพเหมาะสมกับงาน
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรมเหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน การจัดสวัสดิการให้เหมาะสม
การดูแลรักษาสภาพแวดล้อมให้เอื้อต่อการทำงาน ความปลอดภัยต่อชีวิต
การจัดกิจกรรมเพื่อสร้างสัมพันธภาพระหว่างผู้บริหารและพนักงานให้ร่วมมือร่วมใจในการผลักดันบริษัทให้มุ่งสู่ความสำเร็จ
ในปี 2550 บริษัทจึงได้รับการรับรองระบบมาตรฐานแรงงานไทย (มรท. 8001 : 2546)
ระดับสมบูรณ์ จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน

การพัฒนาศักยภาพบุคลากรจะพัฒนาบุคลากรตามแผนอาชีพให้มีทักษะ ความรู้ ความสามารถที่สูงขึ้น
พร้อมที่จะรองรับต่อการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี
เพื่อให้สามารถแข่งขันทางธุรกิจในอนาคตและเติบโตได้อย่างยั่งยืน
บริษัทจึงพัฒนาบุคลากรในด้านต่างๆ คือ

พัฒนาด้านทักษะและความรู้ความสามารถของทุกๆ หน่วยงาน
ให้พนักงานมีศักยภาพสูงสุดในการสร้างผลงานที่เกิดประสิทธิภาพด้วยเทคนิควิธีการต่าง ๆ คือ

• การฝึกอบรม (Training) การสอนงาน (Coaching) การสับเปลี่ยนหมุนเวียนงาน
(Rotation)

• การให้การศึกษา (Education) บริษัทสนับสนุนให้พนักงานได้ศึกษาต่อในทุกระดับ เช่น
การมอบทุนการศึกษาหลักสูตร Fashion Creation จัดโดยสถาบันบุนกะแฟชั่น
มอบทุนศึกษาต่อระดับปริญญาโทสาขาบริหารธุรกิจ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

• การแลกเปลี่ยนความรู้ข้ามหน่วยงาน (Knowledge Sharing) ในการหาวิธีการทำงานที่ดีที่สุด
เช่น หลักสูตร “Industrial Engineer Integration”
เพื่อพัฒนาศักยภาพของวิศวกรในสายผลิต หลักสูตร “การจัดระบบคลังสินค้า”
เพื่อพัฒนาระบบงานและศักยภาพของบุคคลากรในคลังสินค้า

• การศึกษาดูงานในประเทศและต่างประเทศ

• สนับสนุนให้พนักงานเรียนรู้และพัฒนาตนเองอยู่เสมอ ด้วยการจัดให้มีห้องสมุด สื่อวีดีทัศน์
และความรู้ต่าง ๆ ในระบบ Intranet ของบริษัท

พัฒนาด้านการจัดการและบริหารทั่วไป เป็นการบริหารเชิงกลยุทธ์สู่การปฏิบัติงานจริงทั่วทั้งองค์กร
โดยนำหลักการ MOPP (Mission Objective Policy Project) และหลักการคิดเชิงบวก
(Positive Thinking) มาบริหารงานให้สู่จุดมุ่งหมายของความสำเร็จ
เป็นการพัฒนาผู้บริหารและพนักงานด้วยวิธีไซโคโชว์ (Psycho Show)
โดยการถ่ายทอดพฤติกรรมผ่านจิตสำนึกด้วยการเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมที่ไม่ต้องการไปสู่พฤติกรรมที่ต้องการ
เพื่อการค้นพบศักยภาพของตนเองและสามารถนำศักยภาพออกมาใช้ ในหลักสูตรคือ

• พิชิตงานประสานใจ (Sense of Belonging and Employee Engagement )
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารงานที่ผู้บริหารทุกระดับมีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และถ่ายทอดทิศทาง เป้าหมายไปสู่หน่วยงานและพนักงานเพื่อปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

• ทักษะแห่งการคิดสร้างสรรค์ (Creative Thinking) โดยเน้นวิธีการสร้างแนวคิดใหม่ๆ
ด้านการตลาด การผลิต ออกแบบสินค้าให้มีความแตกต่างสามารถที่จะแข่งขันทางธุรกิจได้

พัฒนาคุณภาพชีวิตการทำงาน (Quality of work life)
เพื่อให้พนักงานบริษัทมีสภาพความเป็นอยู่ในบริษัทที่เอื้อต่อการทำงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรงและการมีสุขภาพจิตที่ดี มีความสุขในการทำงาน มีความรัก
ความผูกพันธ์ที่ดีต่อบริษัท
บริษัทจึงได้ดำเนินการจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ถูกสุขลักษณะและมีความปลอดภัยต่อการปฏิบัติงาน
ดังนี้

• กิจกรรมข้อเสนอแนะในหน่วยงาน
เปิดโอกาสให้พนักงานเสนอข้อเสนอแนะเพื่อปรับปรุงระบบงานในหน่วยงานของตนเอง
เพื่อลดเวลาการทำงาน ประหยัดค่าใช้จ่าย และเพิ่มผลผลิต

• โครงการ “ทำบัญชีมีพอใช้ให้พ่อดู” เพื่อให้พนักงานรู้จักการใช้ชีวิตในวิถีตามแนวทางพระราชดำริ
“เศรษฐกิจพอเพียง” เป็นการส่งเสริมให้พนักงานลงบันทึกรายรับ –
รายจ่ายประจำวันของตนเองและสร้างวินัยทางการเงิน

• โครงการฝึกอบรมอาชีพเสริม ในหลักสูตร กรอบรูปวิทยาศาสตร์, เทียนหอม, น้ำเต้าหู้-
ปาท่องโก๋ ,ร้อยลูกปัด-คริสตัล
เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานสามารถประดิษฐ์สิ่งของไว้ใช้หรือบริโภคเอง
เป็นการประหยัดค่าใช้จ่ายทั้งยังสามารถจำหน่ายเป็นรายได้เสริม

พัฒนาด้านนวัตกรรม ด้วยการกำหนดทิศทาง และเป้าหมายด้านนวัตกรรมอย่างชัดเจนในด้านผลิตภัณฑ์ (Product) กระบวนการผลิต (Production) ระบบและกระบวนการที่เกี่ยวข้องกับวิธีการทำงาน (System &Process) ส่งเสริมให้พนักงานกล้าคิดที่แตกต่างจากสิ่งที่เป็นอยู่ กล้าเสี่ยงในการนำความคิดมาสู่การปฏิบัติ และบริษัทให้โอกาสในการทดลองแนวความคิดนั้นๆ ด้วยการจัดกิจกรรม คือ

• กิจกรรม Kaizen มุ่งเน้นให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเสนอวิธีการพัฒนางานในหน่วยงานตนเอง
เพื่อให้เกิดประโยชน์และมีประสิทธิภาพในการทำงานมากยิ่งขึ้น ดังเช่น
ลดและปรับเปลี่ยนขั้นตอนการปฏิบัติงาน การพัฒนาอุปกรณ์ต่างๆ
ในการผลิตและได้ต่อยอดการพัฒนานี้ไปสู่นวัตกรรมใหม่ๆ

• โครงการประกวดนวัตกรรม บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด (มหาชน)
และประกวดนวัตกรรมเครือสหพัฒน์ เพื่อสนับสนุนให้เกิดบรรยากาศในการสร้างนวัตกรรมในบริษัท
และเน้นการกระตุ้น สร้างแรงจูงใจให้กับพนักงานสร้างสรรค์ผลงานเชิงนวัตกรรมต่อไป