2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ

    1.  ความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญ

2.1.1 ความเป็นมา

+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2525   | -   บริษัทก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2525 โดยใช้ชื่อเมื่อเริ่มจัดตั้งว่า    |
|        |     บริษัท เครดิตกฤษดาการลงทุน จำกัด บริษัทมีทุนจดทะเบียนเมื่อเริ่มจัดตั้ง 1 |
|        |     ล้านบาท มีวัตถุประสงค์ เพื่อประกอบธุรกิจด้านที่อยู่อาศัย               |
|        |     ทำการซื้อขายจัดสรรที่ดิน บ้านเดี่ยว ทาวน์เฮาส์ อาคารพาณิชย์          |
|        |     และทรัพย์สินที่เป็นสังหาริมทรัพย์และอสังหาริมทรัพย์ ภายใต้ชื่อทางการค้าว่า |
|        |     "กฤษดานคร"                                              |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2527   | -   ในเดือนมกราคม 2527 บริษัทได้เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท กฤษดามหานคร     |
|        |     จำกัด                                                    |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2534   | -   เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2534                                  |
|        |     บริษัทได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และ              |
|        |     เริ่มซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ                     |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2536   | -   ในวันที่ 14 มิถุนายน 2536                                    |
|        |     บริษัทดำ                                                  |
|        | เนินการจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด |
|        |     พ.ศ. 2535 และเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท กฤษดามหานคร จำกัด (มหาชน)   |
|        |     และดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 1,050 ล้านบาทเป็น 5,000       |
|        |     ล้านบาท                                                  |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2537   | -   ในเดือน พฤษภาคม 2537                                     |
|        |     คณะกรรมการมีมติเห็นควรอนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท               |
|        |     เค-วัน อาร์คิเทค แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด                       |
|        |     ซึ่งดำเนินธุรกิจการค้าอสังหาริมทรัพย์ จำนวนร้อยละ 100 โดยในจำนวนนี้  |
|        |     ร้อยละ 94 เป็นหุ้นสามัญที่ซื้อทั้งหมดซื้อจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท    |
|        |     ได้แก่ นายวิชัย กฤษดาธานนท์ ร้อยละ 20 นางปรานอม แสงสุวรรณเมฆา  |
|        |     ร้อยละ 20 นายรัชฎา กฤษดาธานนท์ ร้อยละ 37 นายก่อเกียรติ         |
|        |     กฤษดาธานนท์ ร้อยละ 6 นายสุบิน แสงสุวรรณเมฆา ร้อยละ 6          |
|        |     นางสาวสิรอักษร กฤษดาธานนท์ ร้อยละ 5 ในราคามูลค่าที่ตราไว้รวม     |
|        |     50.5 ล้านบาท                                             |
|        |                                                             |
|        | -   ในเดือน กรกฎาคม 2537 จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วจากเดิม    |
|        |     1,050 ล้านบาท เป็น 1,400 ล้านบาท ต่อนายทะเบียน กรมการค้า      |
|        |     กระทรวงพาณิชย์                                            |
|        |                                                             |
|        | -   ในเดือน กันยายน 2537 บริษัทเสนอขายหุ้นกู้ชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ |
|        |     จำนวน 640,000 หน่วย ราคาเสนอขาย 1,000 บาท รวมมูลค่า 640    |
|        |     ล้านบาท อายุ 5 ปี อัตราดอกเบี้ย 6% ต่อปี                        |
|        |     โดยเสนอขายแก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบัน 17 ประเภท                  |
|        |     ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.                    |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2538   | -   ในเดือน มิถุนายน 2538                                      |
|        |     บริษัทได้ซื้อพื้นที่ในอาคารที่ทำการของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ ไอทีเอฟ จำกัด |
|        |     (มหาชน) ในอาคารไอทีเอฟ สีลมพาเลซ และอาคารไอทีเอฟทาวเวอร์    |
|        |     บนถนนสีลม คิดเป็นเนื้อที่รวม 7,862.72 ตารางเมตร มีมูลค่ารวม 489   |
|        |     ล้านบาท                                                  |
|        |                                                             |
|        | -   ในเดือน ธันวาคม 2538 บริษัทได้ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์   |
|        |     ซิทก้า จำกัด (มหาชน) จำนวน 10 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 4.17        |
|        |     ของจำนวนหุ้นทั้งหมด มีมูลค่าการลงทุน 473.40 ล้านบาท              |
+--------+-------------------------------------------------------------+

+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2540   | -   ในเดือนมิถุนายน 2540 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2540           |
|        |     มีมติให้ออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง      |
|        |     จำนวน 35 ล้านหุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 10 บาท                 |
|        |     เพื่อลดต้นทุนทางการเงิน และเพิ่มสภาพคล่องภายในบริษัท              |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2541   | -   ในเดือน กันยายน 2541 บริษัทได้ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท เคเอ็มซี    |
|        |     กอล์ฟคลับ จำกัด จำนวน 20 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท           |
| 2542   |     โดยการแปลงหนี้เป็นทุน                                       |
|        |                                                             |
| 2543   | -   ในเดือน มีนาคม 2542                                       |
|        |     บริษัทเข้าข่ายอาจถ                                          |
| 254    | ูกเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ |
| 3-2547 |     เนื่องจากผลการดำเนินการขาดทุนอย่างต่อเนื่องจนเป็นผลขาดทุนเกินทุน    |
|        |                                                             |
|        |  ทั้งนี้มีสาเหตุหลักจากปัญหาทางเศรษฐกิจและวิกฤตการณ์ด้านการเงินของประเทศ |
|        |     และในเดือนเมษายน 2542                                    |
|        |     บริษัทได้ขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติให้บริษัทจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการ |
|        |                                                             |
|        | -   ในเดือนสิงหาคม 2543                                       |
|        |                                                             |
|        |    ได้อนุมัติให้บริษัทดำเนินการเพิ่มทุนและลดทุนเพื่อรองรับแผนปรับโครงสร้างหนี้ |
|        |     และโดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น                                |
|        |     ได้อนุมัติแผนฟื้นฟูกิจการตาม                                    |
|        | ที่บริษัทได้จัดทำขึ้นและให้ดำเนินการขั้นตอนต่อไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|        |     โดยแผนได้รับอนุมัติจากตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อ 24 พฤศจิกายน 2543      |
|        |                                                             |
|        | -   บริษัทอยู่ในระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ                 |
|        |                                                             |
|        |    โดยบริษัทและบริษัทย่อยได้ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับสถาบันการเงิน |
|        |     ผู้ถือหุ้นกู้และเจ้าหนี้จำนวนหนึ่งโดยการโอนทรัพย์สินชำระหนี้             |
|        |     ปรับลดอัตราดอกเบี้ย ขยายระยะเวลาการชำระหนี้ จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน  |
|        |     และหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ให้แก่เจ้าหนี้ และ 31 ธันวาคม   |
|        |     2547 บริษัทได้ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้แล้วทั้งร้อยละ 100       |
|        |     ของภาระหนี้                                               |
|        |                                                             |
|        | -   ในเดือนมกราคม 2547 ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท          |
|        |     มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน          |
|        |     1,113,742,610 หุ้น ซึ่งจะทำให้บริษัทจดทะเบียนจากเดิม             |
|        |     8,315,569,580 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 19,452,995,680  |
|        |     บาท โดยจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นสามัญเดิมและผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิม           |
|        |     โดยกำหนดวันจองซื้อและรับชำระเงินค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนคือ 9-13 กุมภาพันธ์ |
|        |     2547                                                    |
+--------+-------------------------------------------------------------+

ทั้งนี้
ผลการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นสามัญเดิมและผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิมเป็นดังตารางต่อไปนี้

+---------------------+--------+--------+-------+---------+-----------+
| ประเภทของผู้ถือหุ้น      | จ      | จ      | ห     | จำนว    | หมายเหตุ   |
|                     | ำนวนหุ้น | ำนวนหุ้น | ุ้นที่ไม่มี | นใบสำคัญ |           |
|                     |        |        |       |         |           |
|                     | ตามสิทธิ | ที่ใช้สิทธิ | ผู้มา   | แ       |           |
|                     |        |        | ใช้สิทธิ | สดงสิทธิที่ |           |
|                     |        |        |       |         |           |
|                     |        |        | ค     | ได      |           |
|                     |        |        | งเหลือ | ้รับจัดสรร |           |
+---------------------+--------+--------+-------+---------+-----------+
| ผู้ถือหุ้นสามัญเดิม        | 95,0   | 82,4   | 14,81 | 247,    | -         |
|                     | 88,662 | 94,746 | 7,531 | 484,238 |           |
+---------------------+--------+--------+-------+---------+-----------+
| ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิม      | 76,3   | 74,08  | 0     | 539,    | -         |
|                     | 07,366 | 3,751* |       | 612,703 |           |
+---------------------+--------+--------+-------+---------+-----------+

  หมายเหตุ *ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิมของบริษัทเลือกใช้สิทธิจองซื้อดังนี้

  - 3 หุ้นบุริมสิทธิเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ 21,190,176 หุ้น

  - 9 หุ้นบุริมสิทธิเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ 52,893,575 หุ้น

  สำหรับหุ้นสามัญส่วนที่เหลือนั้น คณะกรรมการได้พิจารณาจัดสรรให้กับบุคคลดังต่อไปนี้

1) นาย มานพ ทิวารี จำนวน 11,517,531 หุ้น

2) Morgan Stanley & Co International Ltd. จำนวน 3,300,000 หุ้น

การออกและเสนอขาย ESOP-W ให้แก่ กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย

ภายหลังจากการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 ให้กับผู้ถือหุ้นสามัญเดิมและผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิม
บริษัทจะออกและเสนอขาย ESOP-W ให้แก่ กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ที่มีสถานภาพเป็นกรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2546 จำนวน
5,000,000 หน่วย โดย ESOP-Wจำนวน 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 1
บาทต่อหุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และสามารถใชสิทธิไดทุก 3 เดือน คือ ทุกวันที่ 1
ของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคมของแต่ละปี
และการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะใช้ในวันที่ ESOP-W มีอายุครบ 5 ปี
โดยหากวันเหล่านั้นตรงกับวันหยุดทำการของบริษัท ให้ใช้สิทธิในวันทำการถัดไป
โดยมีข้อจำกัดการใช้สิทธิ คือ

-   ภายใน 12 เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 10 ของจำนวน
    ESOP-W ที่ได้รับการจัดสรร

-   หลังจาก 12 เดือน แต่ไม่เกิน 24 เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร
    สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 15 ของจำนวน ESOP-W ที่ได้รับการจัดสรร

-   หลังจาก 24 เดือน แต่ไม่เกิน 36 เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร
    สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 20 ของจำนวน ESOP-W ที่ได้รับการจัดสรร

-   หลังจาก 36 เดือน แต่ไม่เกิน 48 เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร
    สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 25 ของจำนวน ESOP-W ที่ได้รับการจัดสรร

-   หลังจาก 48 เดือน แต่ไม่เกิน 60 เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร
    สามารถใช้สิทธิได้ไม่จำกัดจำนวนจนกว่าจะครบอายุของ ESOP-W

ปี 2548 พนักงานและกรรมการของบริษัทฯและบริษัทย่อย
ใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิ(ESOP) จำนวน 65 ราย จำนวน 379,650 หุ้น
ราคาใช้สิทธิ 1 บาทต่อหุ้น(เป็นการใช้สิทธิปีแรก)

ปี 2549 พนักงานและกรรมการของบริษัทฯและบริษัทย่อย
ใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิ(ESOP) จำนวน 60 ราย จำนวน 521,925 หุ้น
ราคาใช้สิทธิ 1 บาทต่อหุ้น

ปี 2550 พนักงานและกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อย ใช้สิทธิแปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิ
(ESOP) จำนวน 45 ราย จำนวนหุ้น 596,500 หน่วย ราคาใช้สิทธิ 1 บาทต่อหุ้น

  2.1.1.5 การขออนุมัติแผนขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามที่บริษัท กฤษดามหานคร จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)
ได้ทำการยื่นแบบคำขออนุญาตเพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่มีชื่ออยู่ในสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น
ณ วันที่ 14 มกราคม 2547 ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“ก.ล.ต.”) เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2547 นั้น ทาง ก.ล.ต.
ได้พบว่าบริษัทมีโครงสร้างการถือหุ้นที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกรรมการ
ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
จึงเป็นเหตุให้คุณสมบัติของบริษัทยังไม่ครบถ้วนตามเกณฑ์การพิจารณาอนุมัติแบบคำขออนุญาตดังกล่าวของ
ก.ล.ต. บริษัทจึงเสนอแนวทางในการดำเนินการของบริษัทและบริษัทย่อย
เพื่อให้โครงสร้างบริษัทและบริษัทย่อยที่มีลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้นหมดไปในอนาคต
และจัดเตรียมมาตรการป้องกันการเกิดขึ้นของรายการดังกล่าว
รวมถึงแนวทางการป้องกันเหตุการณ์ที่อาจก่อให้เกิดการถ่ายเททางผลประโยชน์
(“แผนขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์”) ให้ ก.ล.ต. พิจารณาในหลักการเบื้องต้น

ทาง ก.ล.ต. จึงได้กำหนดเป็นเงื่อนไขในการอนุญาต
โดยกำหนดให้บริษัทต้องดำเนินการนำแผนขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว
เข้าสู่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแผนดังกล่าวด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3ใน4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ซึ่งต้องดำเนินการเสมือนการขออนุมัติเพื่อทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ให้เรียบร้อยก่อน การอนุมัติแบบคำขออนุญาตดังกล่าวจึงจะมีผลใช้บังคับ

ต่อมา เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติอนุมัติแผนขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัท
รวมถึงมีมติอนุมัติหัวข้อย่อยต่างๆ (ได้แก่
แผนจ่ายชำระหนี้ของบริษัทที่เกี่ยวข้องคืนแก่บริษัทและบริษัทย่อยซึ่งมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ให้ความเห็นต่อแผนชำระหนี้ดังกล่าว
และหัวข้อย่อยอื่นๆ อีก 10 หัวข้อ) ตามแผนขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ส่งผลให้การอนุมัติแบบคำขออนุญาตดังกล่าวของมีผลใช้บังคับโดยทันทีตั้งแต่วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548
และในปี 2548 บริษัทและบริษัทย่อยได้ปฏิบัติตามแผนได้อย่างครบถ้วนและในปี 2550
บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินการตามแผนขจัดความขัดแย้งได้ครบด้วน

ในระหว่างปี 2549 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีการเหตุการณ์ที่สำคัญ ๆ ดังนี้

ช่วงเดือนมิถุนายน บริษัทได้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549
เพื่อขอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาให้สัตยาบันในรายการที่เกี่ยวโยงกันมี 5 รายการคือ

1.  บริษัทย่อยของบริษัทฯคือ บริษัท เค เอ็ม ซี โฮเท็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด
    ได้ซื้อสิทธิการเช่าที่ดินและสิ่งปลูกสร้างของโครงการกฤษดาดอยเชียงใหม่ เอไพร์ม สีสอร์ท
    จากบริษัท กรีนบเร จำนวน 140 ล้านบาท

2.  บริษัทฯ ได้ซื้อที่ดินบางส่วนพร้อมสิ่งปลูกสร้างจาก บริษัท เคหะภูมิ จำกัด จำนวน 105.09
    ล้านบาท

3.  บริษัทฯ ได้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท อัลลาย เทคโนโลยี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
    จากผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 100.31 ล้านบาท

4.  บริษัทฯ ได้ซื้อที่ดินบางส่วน พร้อมสิ่งปลูกสร้าง จากบริษัท คอมฟอร์ท คอมเมอร์เชียล จำกัด
    จำนวน 75.61 ล้านบาท

5.  บริษัทฯ ได้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด จากผู้ถือหุ้นเดิม จำนวน 23.61
    ล้านบาท

ช่วงเดือนกันยายน บริษัทฯ ได้ขายเงินลงทุนใน บริษัท เค เอ็ม ซี ฮิบฮิง จำกัด ทั้งจำนวนที่ถืออยู่
ภายหลังการขายเงินลงทุนทำให้ยอดรายการระหว่างกันตามแผนขจัดความขัดแย้งของรายการระหว่างกันลดลงไปจำนวน
65 ล้านบาท เนื่องจากรายการดังกล่าวเป็นรายการระหว่างกัน ของบริษัท เค เอ็ม ซี ฮิบฮิง
จำกัด และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ช่วงเดือนธันวาคม บริษัทฯ ได้มีการเพิ่มทุนหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมอัตราส่วน 1 หุ้นเดิมต่อ 1
หุ้นใหม่ราคาหุ้นละ 1.50 บาท ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 3
พฤศจิกายน 2549 ณ โรงแรมรอยัลซิตี้
โดยการที่จะเพิ่มทุนให้แกผู้ถือหุ้นเดิมจะต้องลดจำนวนหุ้นที่ยังไม่ได้จำหน่ายจำนวน 105,797,048
หุ้น มูลค่าหุ้นละ 8.80 บาท
โดยภายหลังการลดทุนโดยการลดจำนวนหุ้นที่ยังไม่จำหน่ายแล้วทำให้ทุนจดทะเบียนคงเหลือ
11,998,450,930.40 บาท จำนวนหุ้น 1,363,460,333 หุ้น ราคาหุ้นละ 8.80 บาท
และเพิ่มทุนตามมติวิสามัญดังกล่าวจำนวน 527,812,374 หุ้น ราคาหุ้นละ 8.80 บาท
เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม
และในกรณีที่มีหุ้นคงเหลือจากการใช้สิทธิให้อำนาจคณะกรรมการสามารถพิจารณาจัดสรรให้แก่ผู้บุคคลเฉพาะเจาะจงได้
ในราคา 1.50 บาท ต่อ 1 หุ้น
โดยมีระยะเวลาการเสนอขายและการชำระเงินมอบหมายให้ผู้พิจารณาเห็นสมควร

ในการเพิ่มทุนมีการกำหนดวันจองและรับชำระเงิน ภายในวันที่ 12 -18 ธันวาคม 2549
และมีผู้ใช้สิทธิในการเพิ่มทุนทั้งสิ้นจำนวน 350,459,312 หุ้น จำนวนเงิน 525,688,968 บาท
ภายหลังการเพิ่มทุนหุ้นสามัญแล้วบริษัทฯจะทำการลดมูลค่าหุ้นจากราคาหุ้นละ 8.80 บาท เป็น 2.30
บาท เพื่อลดส่วนขาดทุนสะสมตามที่ได้ขอมติจากผู้ถือหุ้นแล้วนั้น
บริษัทได้ทำการจดทะเบียนเรียบร้อยแล้วเมื่อ 7 กุมภาพันธ์ 2550
ภายหลังการลดมูลค่าหุ้นแล้วบริษัทฯมีทุนจดทะเบียน 4,349,927,226.10 บาท

จำนวนหุ้นสามัญ 1,891,272,707 หุ้น หุ้นบุริมสิทธิจำนวน 47,002,040 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 2.30
บาท

เหตุการณ์ที่สำคัญในปี 2550

ตามมติการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 บริษัทฯ
ได้ขอมติจากผู้ถือหุ้นเพื่อได้ทำการลดทุนจดทะเบียนในส่วนที่ยังไม่ได้จำหน่ายจำนวน 177,353,062
หุ้น ราคาหุ้นละ 2.30 บาท มีจำนวน 407.91 ล้านบาท
และภายหลังการลดทุนจดทะเบียนแล้วได้ขออนุมัติเพิ่มทุนหุ้นสามัญให้แก่ผู้ซื้อในวงจำกัดและหรือผู้ลงทุนสถาบันการเงิน
ทั้งในและหรือต่างประเทศ ในราคาไม่ต่ำกว่า 1 บาท จำนวน 1,500 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 2.30
บาท และ ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน 403 ล้านหน่วยมีอายุ 5 ปี
ภายหลังครบกำหนดอายุหุ้นกู้สามารถแปลงเป็นหุ้นสามัญได้จำนวน 103 ล้านหุ้น
ราคาแปลงสภาพราคาหุ้นละ 1.30 บาท
จากการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวทำให้ทุนจดทะเบียนของบริษัทมีจำนวนเพิ่มขึ้นจากเดิม 4,163 ล้านบาท
คิดเป็นจำนวนหุ้นได้ 1,810 ล้านหุ้นราคาหุ้นละ 2.30 บาท
ซึ่งภายหลังการเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนของบริษัทฯมีจำนวน 8,105.01 ล้านบาท

ช่วงเดือนกันยายน บริษัทฯ
ได้มีการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่พนักงาน,กรรมการของบริษัทฯใช้สิทธิ 45 ราย
จำนวน 596,500 หน่วยโดยมีราคาใช้สิทธิราคาหน่วยละ 1 บาท
และในช่วงเดือนกันยายนของทุกปีจะมีการใช้สิทธิของหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ 25 % ในปี
2550 มีผู้ใช้สิทธิ 17 ราย จำนวน 9,885,938 หุ้น ณ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ
มีทุนชำระแล้วจำนวน 2,021.40 ล้านบาท หุ้นสามัญจำนวน 841.75 ล้านหุ้น หุ้นบุริมสิทธิจำนวน
37.12 ล้านหุ้น

จำนวนหุ้นบุริมสิทธิคงเหลือ 37,116,102 หุ้น จะต้องแปลงสภาพทั้งจำนวนภายหลังเดือนธันวาคม
2550จำนวนหุ้นดังกล่าวได้จดทะเบียนการแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญในเดือนกุมภาพันธ์ 2551
เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

1.  ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

    1.  ลักษณะของผลิตภัณฑ์หรือบริการหลัก

บริษัทและบริษัทย่อย ดำเนินธุรกิจค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
โดยเน้นการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อที่อยู่อาศัยเป็นหลัก ทั้งในรูปแบบของบ้านเดี่ยว บ้านแฝด
ทาวน์เฮ้าส์ อาคารพาณิชย์ และ ที่อยู่อาศัยแนวสูง คือ
คอนโดมิเนียมพร้อมสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ
และรับเหมาก่อสร้างบ้านให้แก่ลูกค้าซึ่งซื้อที่ดินของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทย่อยของบริษัท
ยังดำเนินธุรกิจอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
โดยสามารถสรุปลักษณะการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทได้ดังต่อไปนี้

1.  การซื้อ-ขายที่ดิน เป็นลักษณะการซื้อที่ดินผืนใหญ่แล้วนำมาแบ่งจัดสรรเป็นแปลงๆ
    จากนั้นจึงนำมาบริหารและพัฒนาโครงการให้มีถนนและระบบสาธารณูปโภคครบถ้วนก่อน
    แล้วจึงขายแก่ผู้ซื้อรายย่อย

2.  การพัฒนาที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง ซึ่งนับรวมตั้งแต่การจัดสรรพื้นที่ดิน การออกแบบสิ่งปลูกสร้าง
    การรับเหมาก่อสร้าง ไปจนถึงบริการต่างๆ เพื่อเพิ่มมูลค่าแก่ที่ดิน เช่น
    การจัดสรรบ้านพร้อมที่ดิน ซึ่งแบ่งเป็น บ้านเดี่ยว บ้านแฝด ทาวน์เฮ้าส์ อาคารพาณิชย์ และ
    คอนโดมิเนียม

3.  การรับเหมาก่อสร้างบ้านให้แก่ลูกค้าซึ่งซื้อที่ดินของบริษัท
    โดยทำการว่าจ้างผู้รับเหมารายย่อยภายใต้การควบคุมดูแลของเจ้าหน้าที่ของบริษัท

4.  การรับบริหารการขาย รับบริหารการขายให้กับโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อื่นๆ
    โดยมีรายได้จากการบริหารการขายตามสัดส่วนยอดขาย

5.  การดำเนินธุรกิจการพัฒนาและบริหารสนามกอล์ฟ

6.  การดำเนินธุรกิจโรงแรมและรีสอร์ท

    1.  โครงสร้างและการประกอบธุรกิจของบริษัทในเครือ

บริษัทมีบริษัทในกลุ่มรวมทั้งสิ้น 10 บริษัท โดยมีบริษัทเป็นบริษัทใหญ่ ถือหุ้นในบริษัทย่อยรวมทั้งสิ้น 9
บริษัท โดยบริษัทถือหุ้นในบริษัทย่อยดังกล่าวโดยตรง 9 บริษัท

ปัจจุบันบริษัท เคเอ็มซี ซุปเปอร์มาร์ท จำกัด (“เคเอ็มซี ซุปเปอร์มาร์ท”) ได้เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท
เค เอ็ม ซี เซอร์วิส จำกัด (“เคเอ็มซี เซอร์วิส”)ดำเนินธุรกิจบริหารพื้นที่เพื่อการพาณิชย์
ได้เริ่มดำเนินธุรกิจปกติแล้ว

บริษัท เค เอ็ม ซี มารีน่า บิซิเนส จำกัด (“เค เอ็ม ซี มารีน่า”)
ซึ่งดำเนินธุรกิจพัฒนาและบริหารท่าจอดเรือ และสโมสรยอร์ชคลับนั้น ยังไม่ได้เริ่มดำเนินธุรกิจหลัก
ทั้งนี้ ลักษณะการประกอบธุรกิจบริษัทใหญ่ และบริษัทย่อย และสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทในบริษัทย่อย
สามารถสรุปได้ดังแผนภาพ และ ตาราง ดังต่อไปนี้

[]

99.93%

+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| บริษัท                       | ประเภทธุรกิจ              | ป     | สัด    |
|                            |                         | ระเภท | ส่วนกา |
|                            |                         |       | รถือหุ้น |
|                            |                         |       | (ร    |
|                            |                         |       | ้อยละ) |
+============================+=========================+=======+=======+
| 1. บริษัท กฤษดามหานคร จำกัด   | ค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์    | บร    | -     |
| (มหาชน)                    |                         | ิษัทใหญ่ |       |
|                            | และ                     |       |       |
|                            | บริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ |       |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 2. บริษัท เค-วัน อาร์คิเทค แอนด์ | ค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์    | บร    | 99.99 |
| คอนสตรัคชั่น จำกัด             |                         | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 3. บริษัท ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้    | ค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์    | บร    | 99.80 |
| จำกัด                       |                         | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 4. บริษัท อัลลาย เทคโนโลยี     | ค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์    | บร    | 99.90 |
| อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด         |                         | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 5. บริษัท เค เอ็ม ซี อาร์คิเทค   | รับ                      | บร    | 99.99 |
| แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด        | เหมาก่อสร้างและปลูกสร้างบ้าน | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 6. บริษัท เค เอ็ม ซี กอล์ฟคลับ   | พัฒนาและบริหารสนามกอล์ฟ    | บร    | 99.99 |
| จำกัด                       |                         | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 7. บริษัท เคเอ็มซี มาร์เก็ตติ้ง    | รับบริหารการข             | บร    | 99.94 |
| เซอร์วิส จำกัด                | ายให้กับโครงการหมู่บ้านจัดสรร | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 8. บริษัท เคเอ็มซี โฮเท็ล แอนด์  | โรงแรมและรีสอร์ท          | บร    | 99.99 |
| รีสอร์ท จำกัด                 |                         | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 9. บริษัท เคเอ็มซี เซอร์วิส จำกัด | บริหารพื้นที่เพื่อการพาณิชย์     | บร    | 99.93 |
|                            |                         | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+

หมายเหตุ : - เค เอ็ม ซี มารีน่า
ซึ่งดำเนินธุรกิจพัฒนาและบริหารท่าจอดเรือและสโมสรยอร์ชคลับ และถือหุ้นโดยบริษัทร้อยละ 99.94
ปัจจุบันยังไม่ได้เริ่มดำเนินธุรกิจหลัก

การแบ่งงานของบริษัทในกลุ่ม

1. ธุรกิจค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์และบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์
บริษัทดำเนินธุรกิจโดยทำการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์และขายที่ดินหรือที่ดินพร้อมบ้าน
(ในกรณีบ้านพร้อมขาย) ให้กับลูกค้า
และรับบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ให้กับโครงการภายใต้เครื่องหมายการค้า “กฤษดานคร”
สำหรับงานด้านการรับเหมาปลูกสร้างบ้านนั้น ลูกค้าอาจว่าจ้างผู้รับเหมาปลูกสร้างบ้านเอง หรือให้
บริษัทประสานงานการจัดจ้าง บริษัท เค เอ็ม ซี อาร์คิเทค แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (“เค เอ็ม
ซี อาร์คิเทค”) เป็นผู้จัดการการรับเหมาปลูกสร้างบ้านให้ ทั้งนี้ บริษัท เคเอ็มซี มาร์เก็ตติ้ง
เซอร์วิส จำกัด (“เคเอ็มซี มาร์เก็ตติ้ง”)
เป็นผู้ดำเนินการบริหารการขายให้กับโครงการของบริษัท

2. ธุรกิจค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ บริษัท เค-วัน อาร์คิเทค แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด
(“เค-วัน อาร์คิเทค”) บริษัท อัลลาย เทคโนโลยี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (“อัลลาย
เทคโนโลยี”) บริษัท ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (“ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้”)
ดำเนินธุรกิจโดยทำการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์และขายที่ดินหรือที่ดินพร้อมบ้าน
(ในกรณีบ้านพร้อมขาย) ให้กับลูกค้า
สำหรับงานด้านการรับเหมาปลูกสร้างบ้านนั้นปลูกค้าอาจว่าจ้างผู้รับเหมาปลูกสร้างบ้านเอง หรือให้
เค-วัน อาร์คิเทค อัลลาย เทคโนโลยี หรือ ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้ ประสานงานการจัดจ้างเค เอ็ม
ซี อาร์คิเทคฯ หรือจ้างบริษัทรับก่อสร้างบ้าน ให้เป็นผู้จัดการการรับเหมาปลูกสร้างบ้านให้ โดยมี
เคเอ็มซี มาร์เก็ตติ้งเป็นผู้ดำเนินการบริหารการขาย โดยคิดค่าบริหารงานขาย 3% จากมูลค่าสัญญา

3. ธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง เค เอ็ม ซี อาร์คิเทค
ดำเนินธุรกิจรับเหมาก่อสร้างและปลูกสร้างบ้านให้กับโครงการที่พัฒนาโดยบริษัท และเค-วัน
อาร์คิเทค โดยทำการว่าจ้างผู้รับเหมารายย่อยให้ดำเนินการก่อสร้างให้
การคิดเหมาค่าจ้างแรงงาน จะอยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของเจ้าหน้าที่ของเค เอ็ม ซี อาร์คิเทคฯ

4. ธุรกิจอื่น ธุรกิจอื่นๆ ของบริษัท ดำเนินการโดยบริษัทย่อยมีดังต่อไปนี้

1.  ธุรกิจพัฒนาและบริหารสนามกอล์ฟ ดำเนินการโดย บริษัท เค เอ็ม ซี กอล์ฟคลับ จำกัด

2.  ธุรกิจรับบริหารการขายให้กับโครงการหมู่บ้านจัดสรร ดำเนินการโดย บริษัท เคเอ็มซี
    มาร์เก็ตติ้ง เซอร์วิส จำกัด

3.  ธุรกิจโรงแรมและรีสอร์ท ดำเนินการโดย บริษัท เคเอ็มซี โฮเท็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด

4.  ธุรกิจบริหารพื้นที่เพื่อการพาณิชย์ ดำเนินการโดย บริษัท เคเอ็มซี เซอร์วิส จำกัด

    1.  โครงสร้างรายได้

  --------------------------------------------- -------------- --------- -------------- -------- ---------------- ----------
  งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย                  งบปี                      งบปี                     งบปี              

                                                สิ้นสุด 31 ธันวาคม           สิ้นสุด 31 ธันวาคม          สิ้นสุด 31 ธันวาคม   
                                                2549                     2549                    2548             

                                                พันบาท          ร้อยละ     พันบาท          ร้อยละ    พันบาท            ร้อยละ

  รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์                     644,580.00     76.90     1,218,770.00   75.14    427,324.00       47.52

  รายได้จากการรับเหมาก่อสร้าง                       44,835.00      5.35      98,035.00      6.04     204,654.00       22.76

  รายได้จากการจัดการธุรกิจ กิจการสนามกอล์ฟ            66,292.00      7.90      97,367.00      6.00     53,019.00        5.89
  และกิจการโรงแรม                                                                                                  

  โอนกลับค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญและเงินมัดจำไม่ได้รับคืน       18,844.00      2.25      141,226.00     8.71     156,061.00       17.35

  รายได้อื่นๆ                                      63,689.00      7.60      66,686.00      4.11     58,281.00        6.48

  รวมรายได้                                      838,240.00     100.00    1,622,084.00   100.00   899,339.00       100.00

  ต้นทุนขาย                                       533,273.00     37.86     915,838.00     63.40    229,921.00       9.95

  ต้นทุนรับเหมาก่อสร้าง                              62,679.00      4.45      67,850.00      4.69     196,472.00       8.50

  ค่าใช้จ่ายในการขายและการบริหาร                    444,446.00     31.56     439,448.00     30.41    427,407.00       18.49

  ค่าใช้จ่ายอื่น                                     368,068.00     26.13     21,578.00      1.50     1,457,277.00     63.06

  รวมค่าใช้จ่าย                                    1,408,466.00   100.00    1,444,714.00   100.00   2,311,077.00     100.00

  กำไร(ขาดทุน)ก่อนดอกเบี้ยจ่ายและส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย   (570,226.00)   (68.03)   177,370.00     10.93    (1,411,738.00)   (156.98)

  ดอกเบี้ยจ่าย                                     (86,032.00)    10.26     (16,501.00)    1.02     (79,526.00)      8.84

  ภาษีเงินได้                                      -              -         (676.00)       0.04     (111.00)         0.01

  กำไร(ขาดทุน)ก่อนส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย               (656,258.00)   (78.29)   160,193.00     9.88     (1,491,375.00)   (165.83)

  กำไร(ขาดทุน)จากกิจกรรมตามปกติ                    (656,258.00)   (78.29)   160,193.00     9.88     (1,491,375.00)   (165.83)

  รายการพิเศษ - กำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้          0.00           0.00      0.00           0.00     (920,132.00)     (102.31)

  กำไร(ขาดทุน)สุทธิสำหรับงวด                        (656,258.00)   (78.29)   160,193.00     9.88     (2,411,507.00)   (268.14)

  กระแสเงินสดจาก(ใช้ไปใน)กิจกรรมดำเนินงาน           (331,360.00)             4,195.00                (560,959.00)     

  กระแสเงินสดจาก(ใช้ไปใน)กิจกรรมลงทุน               114,864.00               257,298.00              151,805.00       

  กระแสเงินสดจาก(ใช้ไปใน)กิจกรรมจัดหาเงิน            (228,451.00)             180,172.00              263,789.00       

  เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดเพิ่มขึ้น(ลดลง)สุทธิ      (444,947.00)             441,665.00              (145,365.00)     
  --------------------------------------------- -------------- --------- -------------- -------- ---------------- ----------

รายละเอียดเกี่ยวกับโครงสร้างรายได้และค่าใช้จ่ายของบริษัท บริษัทย่อย และ
บริษัทร่วมตามงบการเงินรวมสามารถสรุปได้ดังต่อไปนี้

1.  รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์เป็นรายได้จากบริษัท ,เค-วัน อาร์คิเทค , ธานนท์
    พร็อพเพอร์ตี้ และ อัลลายเทคโนโลยี อินเตอร์เนชั่นแนล

2.  รายได้จากการรับเหมาก่อสร้าง เป็นรายได้จากเค เอ็ม ซี อาร์คิเทค

3.  รายได้จากการจัดการธุรกิจ กิจการสนามกอล์ฟ และ รายได้จากกิจการโรงแรมประกอบด้วย

    1.  รายได้จากกิจการสนามกอล์ฟเป็นรายได้จากบริษัท เค เอ็ม ซี กอล์ฟคลับ ในปี 2550
        2549 และ 2548 จำนวน 43 ล้านบาท 42 ล้านบาท และ 40 ล้านบาท ตามลำดับ

    2.  รายได้จากกิจการโรงแรมเป็นรายได้จากบริษัท เค เอ็ม ซี โฮเท็ล แอนด์ รีสอร์ท ในปี
        2550 2549 และ 2548 จำนวน 12 ล้านบาท 15ล้านบาท และ 8 ล้านบาท ตามลำดับ

    3.  รายได้จากการจัดการธุรกิจ เป็นรายได้จากบริษัท กฤษดามหานคร จำกัด และ บริษัท
        เค เอ็ม ซี อาร์คิเทค แอนด์คอนสตรั่คชั่น จำกัด ในปี 2550 2549 และ 2548 จำนวน
        11 ล้าน 15 ล้าน และ 6 ล้าน ตามลำดับ

4.  ค่าใช้จ่ายอื่น ๆ มีส่วนด้อยค่าของทรัพย์สินที่ปรับรวมอยู่จำนวน 359 ล้านบาทในปี2550
    สำหรับปี2548มีด้อยค่าจำนวน 1,401ล้านบาท