8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กร

8.2 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

  8.2.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2554 มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายวิโรจน์ ธนาลงกรณ์                | ประธานกรรมการ                     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายบุญชัย ปัณฑุรอัมพร *               | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายอภิสิทธิ์ จงกิตติพงศ์ *              | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางสาวสมศรี ศรีปทุมรักษ์ *            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายอมรเทพ อสีปัญญา *               | กรรมการ                           |
|                                  |                                   |
| นายอภินันท์ บุษบก                    | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางสาวรวีวัลย์ ภิยโยพนากุล            | กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายสมชัย วนาวิทย                   | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายยุทธนา อดิพัฒน์                   | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ          |
+----------------------------------+-----------------------------------+

* มีตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัทฯ

ที่ประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 4/50 เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2550
ได้ลงมติกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทเป็นดังนี้ “นายวิโรจน์ ธนาลงกรณ์,
นายบุญชัย ปัณฑุรอัมพร, นายอภิสิทธิ์ จงกิตติพงศ์, นายอมรเทพ อสีปัญญา และนางสาวสมศรี
ศรีปทุมรักษ์ กรรมการจำนวนสองคนในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ”

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  บริหารจัดการบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายและตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    ได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
    การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด
    หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อ
    หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลหรือนิติบุคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน การทำ
    แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณฑ์สนธิหรือข้อบังคับ รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อและขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการและ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
    ให้เป็นคณะกรรมการบริหาร โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัทฯ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ และให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    แต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    อาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้ ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
    ต้องบันทึกความเห็นชอบของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน ทั้งนี้
    การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
    และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัทฯ
    และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) กับบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการปกติที่มีเงื่อนไขธุรกิจการค้าโดยทั่วไป

5.  พิจารณาอนุมัติในการนำสินทรัพย์หรือทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือไปเป็นประกัน
    หรือเข้าค้ำประกันใดๆ ที่ก่อให้เกิดภาระผูกพันแก่บริษัทฯ

6.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ

7.  พิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจภายในบริษัทฯ

  ทั้งนี้ สำหรับรายการที่กรรมการบริษัทฯ หรือ ผู้รับมอบอำนาจ หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  ให้กรรมการบริษัทฯ หรือผู้ได้รับมอบอำนาจ ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด
  ไม่มีสิทธิออกคะแนนเสียงในเรื่องนั้น

  เลขานุการบริษัท

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2551 ที่ประชุม ได้มีมติแต่งตั้ง
  นางสาวนวลจันทร์ หาญสกุลบรรเทิง เป็นเลขานุการบริษัท เพื่อรับผิดชอบดำเนินการดังต่อไปนี้
  ในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการ

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    1.  ทะเบียนกรรมการ

    2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปี

  ของบริษัท

3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3.  ดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ และดูแลให้คณะกรรมการและบริษัท

  ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ

  8.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2554
ที่ประชุมได้มีมติต่อวาระคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  นางสาวรวีวัลย์ ภิยโยพนากุล               ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายยุทธนา อดิพัฒน์                      กรรมการตรวจสอบ

  นายสมชัย วนาวิทย                      กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

* หมายเหตุ : คณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เป็นผู้มีความรู้
และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2.) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน(Internal
  control)และระบบการตรวจสอบภายใน(Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3.) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4.) พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อย ปีละ 1 ครั้ง

  5.) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัท

  6.) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูล
  อย่างน้อย ดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่

  ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม

  กฎบัตร(charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.)
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระ 2 ปี โดยมีนางสาวนวลจันทร์ หาญสกุลบรรเทิง
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ช่วยเหลือการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการนัดหมายประชุม
  จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารประกอบการประชุมและบันทึกรายงานการประชุม

8.2.3 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 4 มกราคม 2554 มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายบุญชัย ปัณฑุรอัมพร                 | ประธานกรรมการบริหาร                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายอภิสิทธิ์ จงกิตติพงศ์                | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางสาวสมศรี ศรีปทุมรักษ์              | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายอมรเทพ อสีปัญญา                 | กรรมการบริหาร                      |
|                                  |                                   |
| นายอภินันท์ บุษบก                    | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    และให้มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย
    เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ

2.  จัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก
    การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานบริษัทฯ
    ยกเว้นตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

3.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ
    เพื่อกลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

4.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานต่างๆ ของบริษัทฯ
    ที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  มีอำนาจพิจารณา กลั่นกรอง
    การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักหรือธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติ

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน
    รวมทั้งการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อการจัดซื้อที่ดิน หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
    การจัดซื้อเครื่องจักร และทรัพย์สินอื่น และการใช้จ่ายเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 30 ล้านบาท
    โดยให้นำเสนอคณะกรรมการเพื่อทราบด้วย หากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

7.  มีอำนาจพิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่างๆ
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจอนุมัติทางการเงินเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

อนึ่ง การอนุมัติรายการใดๆ ข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัทฯ
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) ทำกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการปกติที่มีเงื่อนไขธุรกิจการค้าโดยทั่วไป
ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนด ทั้งนี้ สำหรับรายการที่กรรมการบริหาร
หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย ให้กรรมการบริหาร ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกคะแนนเสียงในเรื่องนั้น

  8.2.4 ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| นายบุญชัย ปัณฑุรอัมพร           | กรรมการผู้จัดการ                           |
|                            |                                         |
|                            | รองกรรมการผู้จัดการสายงานปฎิบัติการ (รักษาการ) |
|                            |                                         |
|                            | รองกรรมการผู้จัดการสายงานผลิต (รักษาการ)     |
|                            |                                         |
|                            | ผู้อำนวยการสายงานขายต่างประเทศ (รักษาการ)   |
|                            |                                         |
|                            | ผู้อำนวยการสายงานผลิต (รักษาการ)            |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| นายอภิสิทธิ์ จงกิตติพงศ์          | รองกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชีและการเงิน      |
|                            |                                         |
|                            | ผู้อำนวยการสายงานบัญชีและการเงิน (รักษาการ)   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| นายอมรเทพ อสีปัญญา           | ผู้อำนวยการสายงานกลยุทธ์ และพัฒนาธุรกิจ        |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| นางสาวสมศรี ศรีปทุมรักษ์        | ผู้อำนวยการสายงานขายในประเทศ              |
|                            |                                         |
|                            | ผู้อำ                                     |
|                            | นวยการสายงานจัดซื้อและเตรียมการผลิต(รักษาการ) |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| นายอภินันท์ บุษบก              | ผู้อำนวยการสายงานทรัพยากรมนุษย์และ           |
|                            |                                         |
|                            | วิศวกรรมการผลิต                           |
+----------------------------+-----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  มีอำนาจควบคุมการบริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือ
    คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้ และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร
    หรือคณะกรรมการบริษัทฯ ตามลำดับ

2.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

3.  พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัทฯ

4.  มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัทฯ

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ
    และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง
    การอนุมัติการจัดซื้อเครื่องจักรและบริการอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อผลประโยชน์
    และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
    และรายจ่ายลงทุนให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือคณะกรรมการบริหาร ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 1 ล้านบาท ทั้งนี้
    ไม่รวมถึงการจัดซื้อที่ดิน

6.  พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
    หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารอนุมัติ

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    อนุมัติ

8.  ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ

อนึ่ง การอนุมัติรายการใดๆ ข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับบริษัทฯ และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการปกติที่มีเงื่อนไขธุรกิจการค้าโดยทั่วไป
ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนด ทั้งนี้ สำหรับรายการที่กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย ให้กรรมการผู้จัดการ ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกคะแนนเสียงในเรื่องนั้น

8.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ มาจากการคัดเลือกโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยไม่ผ่านคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่สามารถเอื้อประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทฯ ได้
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
    นอกจากนี้ยังพิจารณาถึงประสบการณ์ ความรู้ความสามารถที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
    จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

2.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
    ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

3.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 3.1 เลือกตั้งบุคคลเดียว
        หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
        มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  4.) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชน
  เข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
  โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนเข้าไปแทน

  5.) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงถ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัทฯ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างน้อย 3 คน
  และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

8.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

สำหรับค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่มีการชำระไปแล้ว ในปี 2553 มีรายละเอียดดังนี้

+--------------------------+-------------------------+----------------+
| รายการ                   | ปี 2553                  |                |
+==========================+=========================+================+
|                          | รายละเอียดค่าตอบแทน       | จำนวนเงิน       |
|                          |                         | (ล้านบาท)       |
+--------------------------+-------------------------+----------------+
| กรรมการ (ฐานะกรรมการ)    | - ค่าตอบแทนประธานกรรมการ | 0.36           |
|                          |                         |                |
| - นายวิโรจน์ ธนาลงกรณ์      | - ค่าตอบแทนกรรมการ       | 0.12           |
|                          |                         |                |
| - นายบุญชัย ปัณฑุรอัมพร       | - บำเหน็จกรรมการ         | 0.108          |
|                          |                         |                |
| - นายอภิสิทธิ์ จงกิตติพงศ์      | - ค่าตอบแทนกรรมการ       | 0.12           |
|                          |                         |                |
| - นางสาวสมศรี ศรีปทุมรักษ์    | - บำเหน็จกรรมการ         | 0.092          |
|                          |                         |                |
| - นายอมรเทพ อสีปัญญา       | - ค่าตอบแทนกรรมการ       | 0.12           |
|                          |                         |                |
| -นายอภินันท์ บุษบก           | - บำเหน็จกรรมการ         | 0.079          |
|                          |                         |                |
| - นางสาวรวีวัลย์ ภิยโยพนากุล  | - ค่าตอบแทนกรรมการ       | 0.12           |
|                          |                         |                |
| - นายสมชัย วนาวิทย         | - บำเหน็จกรรมการ         | 0.079          |
|                          |                         |                |
| - นายยุทธนา อดิพัฒน์         | - ค่าตอบแทนกรรมการ       | 0.12           |
|                          |                         |                |
|                          | - บำเหน็จกรรมการ         | 0.079          |
|                          |                         |                |
|                          | - ค่าตอบแทนกรรมการ       | 0.12           |
|                          |                         |                |
|                          | - บำเหน็จกรรมการ         | 0.079          |
|                          |                         |                |
|                          | -                       | 0.06           |
|                          | ค่าตอบ                   |                |
|                          | แทนประธานกรรมการตรวจสอบ | 0.06           |
|                          |                         |                |
|                          | -                       | 0.119          |
|                          | ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ  |                |
|                          |                         | 0.12           |
|                          | - บำเหน็จกรรมการ         |                |
|                          |                         | 0.06           |
|                          | - ค่าตอบแทนกรรมการ       |                |
|                          |                         | 0.119          |
|                          | -                       |                |
|                          | ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ  | 0.12           |
|                          |                         |                |
|                          | - บำเหน็จกรรมการ         | 0.06           |
|                          |                         |                |
|                          | - ค่าตอบแทนกรรมการ       | 0.119          |
|                          |                         |                |
|                          | -                       | 0.12           |
|                          | ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ  |                |
|                          |                         |                |
|                          | - บำเหน็จกรรมการ         |                |
|                          |                         |                |
|                          | - ค่าตอบแทนกรรมการ       |                |
+--------------------------+-------------------------+----------------+
| กรรมการบริหารและผู้บริหาร    | - เงินเดือน ค่าตำแหน่ง      | 32.251         |
|                          | และค่าน้ำมันรถยนต์          |                |
| (ฐานะผู้บริหาร)             |                         | 0.36           |
|                          | - ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร  |                |
+--------------------------+-------------------------+----------------+

สำหรับในปี 2554 บริษัทฯ ได้มีการกำหนดค่าตอบแทน เท่ากับปี 2553
คือค่าตอบแทนพื้นฐานสำหรับกรรมการทุกคนในอัตราเท่ากัน
และค่าตอบแทนตามความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มเติม
ยกเว้นบำเหน็จกรรมการที่มีการเปลี่ยนแปลงเพื่อให้เกิดความรัดกุมและชัดเจนยิ่งขึ้นและสะดวกในการบริหารจัดการ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  ตำแหน่ง                                  ค่าตอบแทน (บาท/เดือน)

  กรรมการ                                 10,000

  ประธานกรรมการ                           30,000

  ประธานกรรมการบริหาร                      5,000

  ประธานกรรมการตรวจสอบ                    5,000

  กรรมการบริหาร                            5,000

  กรรมการตรวจสอบ                          5,000
  --------------------------------------- -------------------------------

บำเหน็จกรรมการกำหนดเป็นไม่เกินปีละ 3 ล้านบาท
โดยมีการจ่ายเป็นรายไตรมาสและให้กรรมการมีอำนาจจัดสรร และกำหนดส่วนแบ่งระหว่างกันเอง

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ สำหรับกรรมการบริหาร และผู้บริหาร

- บริษัทฯ จัดหายานพาหนะเพื่อให้ผู้บริหารใช้ในกิจการบริษัทฯ เป็นจำนวน 6 คัน

- บริษัทฯ จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ แก่พนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนฯ
โดยพนักงานจ่ายสะสมและบริษัทฯจ่ายสมทบ ในอัตราดังนี้

- ระดับผู้จัดการฝ่ายและผู้อำนวยการ อัตรา 3 หรือ 4 หรือ 5%

- ระดับรองกรรมการผู้จัดการและกรรมการผู้จัดการ อัตรา 3 หรือ 4 หรือ 5 หรือ 6 %

ของค่าจ้างที่ได้รับในแต่ละเดือนก่อนหักภาษีเงินได้

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ที่มีต่อบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น โดยมีนโยบายตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเพื่อให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีระบบการวัดผลการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้กิจการมีการพัฒนาและเติบโตในระดับที่เหมาะสม
โดยมีแนวทางในการดำเนินการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่ประกาศในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้ได้มาซึ่งความเจริญก้าวหน้า
ความมั่นคงของบริษัทฯ และเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
ตลอดจนสร้างมูลค่าเพิ่มของกิจการในระยะยาว คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นแนวทางที่กรรมการบริษัทฯ
พึงใช้ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ไว้ดังนี้

1.
กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน
ตามโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

2. ดำเนินกิจการด้วยการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง โปร่งใส ครบถ้วน
และสะท้อนถึงผลการดำเนินกิจการที่แท้จริง มีการประเมิน และวางมาตรฐานป้องกัน
และจัดการความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม

3. กำหนดให้มีการถ่วงดุลอำนาจในกระบวนการการดำเนินกิจการ
เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

4. ผลิตสินค้าด้วยคุณภาพที่ดีที่สุด ตอบสนองความต้องการ และความพึงพอใจของลูกค้า
ตลอดจนรับฟังความคิดเห็น ข้อตำหนิติเตียนของลูกค้า
เพื่อนำมาซึ่งการพัฒนาสินค้าที่ดีที่สุดสำหรับลูกค้า

5. เชื่อมั่นในคุณค่าของพนักงานด้วยการอบรมและพัฒนา เพื่อปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
เพื่อให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัทฯ

6. ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยความเท่าเทียมกัน

7. ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง และต่อสังคม
และสิ่งแวดล้อม

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน และนโยบายการบริหารงาน ของบริษัทฯ
    อย่างรวดเร็วสม่ำเสมอและทันเวลา โดยผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
    เว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.sabina.co.th

2.  สิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    โดยบริษัทได้ทำหลักเกณฑ์ในการเสนอเรื่องดังกล่าวเผยแพร่บนเว็บไซต์ ของบริษัทที่
    www.sabina.co.th และแจ้งการเผยแพร่ผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  สิทธิในการส่งคำถามเพื่อสอบถามประเด็นต่างๆของระเบียบวาระที่นำเสนอในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
    โดยสามารถส่งคำถามล่วงหน้ามาที่เลขานุการบริษัททางอีเมล์ : nuanchan@sabina.co.th
    หรือโทรสาร : 02-4345911 และได้เผยแพร่ให้ทราบถึงสิทธิดังกล่าวบนเว็ปไซต์ของบริษัท ฯ
    ที่ www.sabina.co.th

  4. สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยทางบริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง
  โดย

บริษัทฯจะจัดให้มีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอให้กับผู้ถือหุ้น
เป็นการล่วงหน้า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการเข้าร่วมประชุม

5. บริษัทฯ ยังได้เพิ่มช่องทางเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
เอกสารประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งแบบฟอร์มมอบฉันทะ และข้อมูลอื่นๆ
ที่จำเป็นไว้ล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.sabina.co.th
ก่อนการจัดส่งเอกสารไปยังผู้ถือหุ้นรับทราบ เพื่อประกอบการตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียง
และมีการเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯ

6. เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้ ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่น
หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
เพื่อลงคะแนนเสียงแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง

7. บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยมีการชี้แจงรายละเอียดในการประชุมรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายสามารถสอบถาม แสดงความคิดเห็น เสนอแนะ
ในแต่ละวาระ และสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในทุกวาระ

8. บริษัทฯ จัดให้มีการดำเนินการเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งภายในและภายนอก
และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความโปร่งใส เป็นธรรม
และมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทฯ ให้เจริญก้าวหน้า ด้วยความรู้ ความสามารถ
ความซื่อสัตย์สุจริต เพื่อให้บริษัทฯ มีความมั่นคง
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างยั่งยืนและเหมาะสม พร้อมกับปกป้องผลประโยชน์
และดูแลทรัพย์สินของบริษัทฯ
รวมทั้งมีการรายงานผลการดำเนินงานให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับทราบอย่างสม่ำเสมอ ครบถ้วน
และถูกต้อง อีกทั้งขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความมีเหตุมีผล
และมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลอย่างสม่ำเสมอ

ลูกค้า

บริษัทฯ ตั้งใจ และมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจในคุณภาพของสินค้าให้กับลูกค้า
โดยคิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่องเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าทุกวัย
ตลอดจนเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรมต่อคำร้องเรียนของลูกค้า
โดยผ่านทางพนักงานขายของบริษัทฯ ซึ่งประจำอยู่ตามเคาน์เตอร์จำหน่ายสินค้า ตามร้านค้า
ห้างสรรพสินค้าชั้นนำทั่วประเทศ

พนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ บริษัทฯ
จึงปฏิบัติต่อพนักงานโดยมุ่งส่งเสริมการฝึกฝนอบรม
และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง พร้อมกับสร้างความมั่นคงในอาชีพ
และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัทฯ
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน ตลอดจนดูแล รักษา สภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อสุขภาพ ชีวิต และทรัพย์สินของพนักงาน บริษัทฯ
ให้การดูแลพนักงานในด้านความปลอดภัยและจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ เช่น

-   ห้องพยาบาล

-   การตรวจสุขภาพประจำปี

-   สวัสดิการซื้อสินค้าราคาพิเศษเพื่อช่วยการครองชีพของพนักงาน

-   ชุดฟอร์มให้กับพนักงาน

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อการออมเงินในอนาคต

-   โครงการเงินกู้เมื่อพนักงานจำเป็นต้องใช้ยามฉุกเฉิน โดยคิดในอัตราดอกเบี้ยต่ำ

-   จัดฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอกเพื่อพัฒนาพนักงาน

-   การส่งพนักงานไปศึกษาดูงานทั้งในประเทศและต่างประเทศ

คู่ค้า และหรือ เจ้าหนี้

บริษัทฯ จะรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้าต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้า
และหรือเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด และไม่เรียกรับ หรือยอมรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด
ที่ไม่สุจริตในการค้า และจะสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
และร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ

สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม มีการปลูกฝังจิตสำนึก
ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นในบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม และไม่กระทำการใดๆ
หรือให้การสนับสนุนการกระทำที่ผิดกฎหมาย หรือก่อให้เกิดผลเสียต่อประเทศชาติ และ/หรือ
เป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ

คู่แข่งขันทางการค้า

บริษัทฯ จะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่เหมาะสม หรือขัดต่อกฎหมายใดๆ

4 . มาตรการในการแจ้งเบาะแส

ผู้มีส่วนได้เสียสามารถร้องเรียน
แจ้งเบาะแสหรือพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการประพฤติมิชอบของเจ้าหน้าที่ในองค์กร
โดยส่งหนังสือหรือจดหมายอิเล็คโทรนิกส์ไปถึงหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์หรือฝ่ายตรวจสอบภายในโดยตรงได้ที่
เลขที่ 12 ถนนอรุณอมรินทร์ แขวงอรุณอมรินทร์ เขตบางกอกน้อย กรุงเทพฯ 10700 หรือ E-mail
address :

amornthep@sabina.co.th หรือ nuanchan@sabina.co.th
กรณีที่บริษัทดำเนินการตรวจสอบข้อมูลและพบว่ามีมูลจะดำเนินการแก้ไขและลงโทษทางวินัย

นอกจากนี้บริษัทยังจัดช่องทางให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียได้ร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมายและจรรยาบรรณของผู้บริหารระดับสูง
หรือรายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้องต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและโปร่งใส
โดยผ่านเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ตามที่อยู่ข้างต้น หรือ E-mail address
:nuanchan@sabina.co.th

บริษัทจะรับพิจารณาเฉพาะเรื่องร้องเรียนหรือคำแนะนำของผู้มีส่วนได้เสียที่ได้แจ้งชื่อ ที่อยู่
หมายเลขโทรศัพท์ โทรสาร และ E-mail address ( ถ้ามี ) และความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
โดยข้อมูลร้องเรียนการดำเนินการทั่วไปจะถูกเก็บเป็นความลับเฉพาะประธานกรรมการบริหารและ/หรือฝ่ายตรวจสอบภายใน
ส่วนการร้องเรียนการกระทำผิดของผุ้บริหารระดับสูงจะถูกเก็บโดยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

5. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง และถือเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ โดยการจัดประชุม ทางบริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม แบบฟอร์มมอบฉันทะ พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบล่วงหน้าอย่างครบถ้วนก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมแทนได้

6. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เจริญก้าวหน้า
และมีการเติบโตที่มั่นคง เพื่อสร้างผลตอบแทนที่ดีที่สุดให้กับผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ และความระมัดระวังในการจัดการบริษัทฯ
อย่างเต็มความสามารถ โดยยึดถือตามกฎหมาย หลักเกณฑ์
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
และให้เป็นตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้นำเสนอวิสัยทัศน์ และภารกิจ
กลยุทธ์ นโยบาย และงบประมาณ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบ
และเป็นแนวทางให้คณะกรรมการบริษัทฯ ในการกำกับดูแล ติดตาม
และประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมาย
และแนวทางที่จะเพิ่มมูลค่าและความมั่งคั่งแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายด้วย

และเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
บรรลุตามวัตถุประสงค์และขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย บริษัทฯ
จัดให้มีการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรม และให้ความรู้ด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
รวมทั้งจัดทำสรุปภาพรวมธุรกิจและผลการดำเนินงาน
ตลอดจนนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ ให้กรรมการใหม่ได้ศึกษาทำความเข้าใจ
พร้อมคู่มือข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานขณะดำรงตำแหน่งกรรมการอีกด้วย

7. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลและขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
จะทำการเปิดเผยข้อมูลต่อที่ประชุมโดยระบุมูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว ด้วยข้อมูลที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้
หากรายการใดจะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ และหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รายการดังกล่าวจะได้รับการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการตรวจสอบก่อน
และจะมีการให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าว

ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นที่แตกต่างจากคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัทจะมีการเปิดเผยความเห็นที่แตกต่างดังกล่าวด้วย ในกรณีที่กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ
กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว ทั้งนี้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้กำหนดหลักเกณฑ์และให้กรรมการบริษัท , ผู้บริหาร
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้มีการรายงานการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยผ่านวาระการประชุมของคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

นอกจากนั้นทางบริษัทฯ
ยังมีนโยบายห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน และถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับของบริษัทฯ
หากกระทำการอันเป็นการแสวงประโยชน์ส่วนตนจากข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้ก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ
นอกจากนี้ หากกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
จะต้องแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบริษัทฯ ให้รับทราบทุกครั้ง

อีกทั้งบริษัทฯ ยังได้กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท
กรรมการบริหาร และผู้บริหาร รวมถึงครอบครัวที่ถูกต้องตามกฎหมายของกรรมการทุกคณะ

8. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส เป็นธรรม
และเป็นไปตามกฎหมาย เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า พนักงาน
และสังคมส่วนรวม บริษัทฯ จะควบคุมดูแลไม่ให้มีการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนและผู้เกี่ยวข้อง
โดยการนำข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย
หรือที่เป็นความลับไปใช้หรือนำไปเปิดเผยกับบุคคลภายนอก หรือทำการใดๆ
อันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจ และข้อพึงปฏิบัติในการทำงานเป็นลายลักษณ์อักษร
และทำการสื่อสารให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนได้รับทราบ
และยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด และทั่วถึง

บริษัทฯได้เผยแพร่คู่มือจริยธรรมธุรกิจบนเว็ปไซต์ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ
“จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ”

9. การถ่วงดุลของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบไปด้วย
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

5 ท่าน

กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตรงตามนิยาม “กรรมการอิสระ”
ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน
3 ท่าน และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
หรือใกล้เคียงกับส่วน 1 ใน 3 ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

10. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่โดยได้กำหนดอำนาจอนุมัติ
และดำเนินการของบริษัทไว้อย่างชัดเจนตามประเภทของธุรกรรม
โดยได้จัดแบ่งเป็นหมวดหมู่ตามสายงานอันได้แก่ หน่วยงานผลิต หน่วยงานบัญชีและการเงิน
หน่วยงานทรัพยากรมนุษย์ หน่วยงานขายในประเทศและต่างประเทศ และอื่นๆ
โดยได้ถูกบรรจุไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการฉบับที่ 1/2549 ลงวันที่ 1 กันยายน 2549

ด้วยบทบาท และภาระหน้าที่ที่แตกต่างกันระหว่างประธานกรรมการบริษัทฯ กับกรรมการผู้จัดการ
บริษัทฯ จึงกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ
ต้องมิใช่บุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ออกจากกันอย่างชัดเจน
ซึ่งก่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน นอกจากนี้
คณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของฝ่ายจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
และสามารถตรวจสอบได้

11. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นไปอย่างชัดเจนโปร่งใส
จากการเปรียบเทียบกับ

บริษัทฯ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อให้สามารถดึงดูดและรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถไว้ได้
และค่าตอบแทนของกรรมการมีการนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน (จำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
เปิดเผยอยู่ในเรื่องโครงสร้างการจัดการ หัวข้อค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร)

12. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดระเบียบวาระการประชุมที่ชัดเจนและนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างครบถ้วนเพียงพอ
เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ในที่ประชุม ประธานคณะกรรมการบริษัท
เปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระเต็มที่
และในการประชุมได้เชิญผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม
เพื่อชี้แจ้งข้อมูลหรือให้ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงเพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระบบซึ่งสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ตลอดเวลา

ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----- ----------------------------- ------------------------------------
        รายชื่อ                         การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)

                                      ปี 2553

  1.    นายวิโรจน์ ธนาลงกรณ์             4

  2.    นายบุญชัย ปัณฑุรอัมพร              4

  3.    นายอภิสิทธิ์ จงกิตติพงศ์             4

  4.    นางสาวสมศรี ศรีปทุมรักษ์           4

  5.    นายอมรเทพ อสีปัญญา              4

  6     นายอภินันท์ บุษบก                 4

  7.    นางสาวรวีวัลย์ ภิยโยพนากุล         4

  8.    นายสมชัย วนาวิทย                4

  9.    นายยุทธนา อดิพัฒน์                4
  ----- ----------------------------- ------------------------------------

13. การดำรงตำแหน่งกรรมการที่อื่นของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งไว้ดังนี้

1. ให้กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 5 บริษัท
แต่ไม่ได้กำหนดการเป็นกรรมการในบริษัทที่มิได้จดทะเบียน

2. ในกรณีที่กรรมการรายใดรายหนึ่งของบริษัทฯ
จำเป็นต้องดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
ก็ให้ชี้แจงผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทราบถึงเหตุผลและผลต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการดังกล่าวไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ด้วย

14. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
จึงได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการบริหาร การเงิน
การดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล และเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
ระเบียบที่เกี่ยวข้อง มีความอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบ และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
นอกจากนั้นยังมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส
เพื่อคณะกรรมการตรวจสอบคอยทำหน้าที่สอบทานว่าบริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในอย่างเพียงพอ

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ณ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์
2554โดยมีรายละเอียดตามส่วนที่ 2.11 เรื่องการควบคุมภายใน

15. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีให้มีการจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
โดยคณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน

  16. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่มีความครบถ้วน
เพียงพอ โปร่งใส ทันเวลา และทั่วถึง โดยบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ
และข่าวสารต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.sabina.co.th เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวก และรวดเร็ว เช่น
ข้อมูลลักษณะการประกอบธุรกิจ งบการเงิน โครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างองค์กร
รายงานประจำปี หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และข้อมูลอื่นๆ ที่จำเป็น

นอกจากนั้น ทางบริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อให้บริการข้อมูล และข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ กับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป
ตลอดจนการตอบข้อซักถามของนักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องซึ่งสามารถติดต่อเข้ามาทางผู้ดุแลหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
คือ คุณอมรเทพ อสีปัญญา โดยผ่านทางอีเมล์ ir@sabina.co.th หรือ
amornthep@sabina.co.th หรือโทรศัพท์ได้ที่ โทร.0-2422-9400

8.6 นโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายและวิธีการป้องกันกรรมการและผู้บริหารในการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ดังนี้

1. บริษัทฯ จัดให้มีระบบ Firewall เพื่อป้องกันผู้ไม่หวังดีในการเข้ามาดูแล
หรือทำลายข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ นอกจากนั้นยังมีระบบ Anti Virus
เพื่อป้องกันการนำไวรัสเข้ามาเผยแพร่ หรือทำลายข้อมูล

2. บริษัทฯ มีการกำหนดระบบรักษาความปลอดภัยในการเข้าถึงข้อมูลของพนักงาน Security
ในแต่ละ Program Software เพื่อจัดระดับของพนักงานในการเข้าถึงข้อมูลได้

3. บริษัทฯ ได้มีการกำหนดการเก็บรักษา และการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไว้ในสัญญาจ้างแรงงาน และข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน ในการไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเอง และผู้ที่เกี่ยวข้อง จากข้อมูล
หรือข่าวสารใดๆ ของบริษัทฯ ที่ยังเป็นความลับ และยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

4. บริษัทฯ จะทำการแจ้งให้ผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลภายใน และหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อ
หรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนงบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณะ
หากมีการซื้อขายในช่วงเวลาดังกล่าว บริษัทฯ
มีมาตรการลงโทษและแจ้งให้ทราบถึงบทลงโทษซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร พักงานชั่วคราว และออกจากงาน ตามลำดับ และบริษัทฯ
มีมาตรการแก้ไขโดยให้บุคคลที่กระทำผิดดังกล่าวทำการกลับรายการ
และนำผลกำไรที่ได้จากการซื้อขายหุ้นนั้น ๆ ไปบริจาคแก่องค์กรการกุศลต่อไป

5. บุคคลภายนอกที่เข้ามามีส่วนร่วมในการตรวจสอบ จัดทำ
หรือทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลที่อาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
จะต้องทำสัญญารักษาข้อมูลความลับ ไว้กับบริษัทฯ
จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.7 บุคลากร

8.7.1 บุคลากร

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางแรงงานที่สำคัญในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมาโดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2553 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น จำนวน 4,874 คน
(ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารตามข้อ 10.2.4) ดังนี้

  ------------------------------- ------------- ------------- -------------
  จำนวนพนักงาน (คน)                31 ธ.ค. 2551  31 ธ.ค. 2552  31 ธ.ค. 2553

  จำนวนพนักงานบริษัท ซาบีน่า จำกัด      4,996         4,590         4,874
  (มหาชน) และบริษัทย่อย (คน)                                     

  เงินเดือนและโบนัส (ล้านบาท)         518.53        477.42        531.11
  ------------------------------- ------------- ------------- -------------

8.7.2 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ทางบริษัทฯ มี “ความเชื่อมั่นในคุณค่าของคน” บริษัทฯ
จึงได้มุ่งมั่นที่จะบริหารทรัพยากรบุคคลให้มีศักยภาพ มีความสามารถในการแข่งขัน
โดยให้สอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจ
โดยการสรรหาและคัดเลือกบุคลากรที่มีคุณลักษณะตรงกับความต้องการขององค์กร รักษา
พัฒนาและจูงใจบุคลากรให้มุ่งมั่นแสวงหาความรู้ พัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ความสามารถอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดทางบริษัทฯ
ในทุกระดับของพนักงานโดยการจัดให้พนักงานได้มีการอบรมภายใน
และการจัดส่งพนักงานไปอบรมสัมมนากับสถาบันฝึกอบรมภายนอก
รวมทั้งการจัดส่งพนักงานไปศึกษางานและดูงานต่างประเทศ เพื่อนำความรู้และเทคโนโลยีใหม่ๆ
มาใช้ในการพัฒนาในงานของตนเองและความก้าวหน้าในสายงาน (Career Path)

เพื่อเป็นการพัฒนาการฝึกเย็บของพนักงาน บริษัทฯ
ได้มีการประสานงานกับทางศูนย์พัฒนาฝีมือแรงงานจังหวัดยโสธร
ในการเปิดศูนย์ฝึกอบรมฝีมือแรงงาน เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมก่อนเข้าทำงาน
และเพื่อยกระดับฝีมือทางด้านทักษะความรู้ความสามารถด้านงานผ้าอย่างสมบูรณ์
ตามหลักสูตรเตรียมเข้าทำงานในสาขาอาชีพ ช่างอุตสาหกรรมศิลป์ (ช่างเย็บจักรอุตสาหกรรม)
โดยทางบริษัทฯได้สนับสนุนในส่วนของวิทยากรหรือครูฝึก จนกระทั่งบริษัทฯ
ได้รับการรับรองมาตรฐานฝีมือแรงงานจากกรมพัฒนาฝีมือแรงงาน กระทรวงแรงงาน
ในฐานะที่เป็นสถานประกอบการที่มีผู้ผ่านมาตรฐานฝีมือแรงงานแห่งชาติ เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2549

นอกจากโรงงานแล้วทางสำนักงานยังมีการกำหนดความก้าวหน้าในสายงานซึ่งเป็นการบริหารจัดการและพัฒนาอาชีพ
ให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสม โดยมุ่งให้พนักงานได้รับความสำเร็จในชีวิตการทำงานอย่างสูงสุดตามความสามารถ
และความถนัด ทำให้พนักงานสามารถพัฒนาตนเองได้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงและสถานการณ์ต่าง ๆ
ที่เกิดขึ้นรอบตัว
และสนับสนุนให้ผู้บังคับบัญชาสามารถบริหารทรัพยากรบุคคลของตนได้อย่างมีประสิทธิภาพ การที่องค์กรกำหนดให้มีนโยบายการพัฒนาความก้าวหน้าในอาชีพของพนักงาน
ทำให้พนักงานมองเห็นอนาคตและความก้าวหน้าในอาชีพของตน
ถือเป็นกระบวนการหนึ่งในการรักษาบุคลากรให้อยู่กับบริษัทต่อไป
และเป็นการสร้างแรงจูงใจให้พนักงานทำงานอย่างเต็มความสามารถ
เพื่อให้ได้รับผลสำเร็จตามที่มุ่งไว้และสอดคล้องต่อเป้าหมายของบริษัท 

วิธีการที่บริษัทฯ ใช้ในการบริหาร ความก้าวหน้าในสายงาน (Career Path ) ของพนักงานมีดังนี้

สำหรับพนักงานในสำนักงาน

-   Performance Management Process (PMP) :
    การพูดคุยกันระหว่างหัวหน้างานและพนักงานเพื่อร่วมกันกำหนดเป้าหมายการทำงาน
    รวมถึงประเมินการทำงานของพนักงานด้วยว่าควรจะปรับปรุงอย่างไร

-   Job Posting : การให้พนักงานมีโอกาสเติบโตในสายงานอื่นๆ ได้

-   Cross Functional Alignment (CFA) : การมอบหมายให้ทำงานร่วมกับหน่วยงานอื่นๆ
    เพื่อให้เข้าใจและกลับมาทำงานในฝ่ายตนเองได้ดีขึ้น

-   Working Participation ; เน้นการทำงานแบบมีส่วนร่วมกันทุกคน
    ซึ่งมีหัวหน้างานเป็นหัวหน้าทีม

-   Competency Base Training : การแบ่งส่วนการพัฒนาบุคลากรภายในองค์กรเป็นแบบ
    Core Training (
    ความรู้ที่พนักงานทุกคนทุกระดับจำเป็นต้องเรียนรู้เพื่อสามารถปฏิบัติงานให้บรรลุวัตถุประสงค์และนโยบายของบริษัทฯ
    ได้ ) Functional Training (
    ความรู้ที่พนักงานจำเป็นต้องเรียนรู้เพื่อให้สามารถพัฒนาตัวเองและก้าวหน้าในสายอาชีพได้
    Technical Training (
    ความรู้เชิงปฏิบัติการที่พนักงานตามแต่ละสายงานจำเป็นต้องเรียนรู้เพื่อเพิ่มพูนทักษะในการปฏิบัติงาน

-   Daily Improvement : เป็นการสร้างกระบวนการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
    โดยนำเอากิจกรรม 6 ส. , KAIZEN และ QCC
    มาเป็นพื้นฐานสร้างจิตสำนึกในการปรับปรุงงานให้ดีขึ้น และ มีการแก้ไขปัญหาอย่างเป็นระบบ
    โดยวิเคราะห์ถึงสาเหตุที่แท้จริงของปัญหา ให้แก้ไขได้ตรงจุด มีการทำงานเป็นทีม
    ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของระบบการผลิตแบบลีน Lean Manufacturing System
    โดยกิจกรรมดังกล่าวจะช่วยสร้างผู้นำกลุ่มย่อยรุ่นใหม่ ๆ ให้เกิดขึ้น โดยมีจิตสำนึก และ
    ความรับผิดชอบ
    มีการคิดอย่างเป็นระบบและนำเครื่องมือทางวิศวกรรมมาใช้แก้ไขปัญหาด้วยตัวเองได้
    เป็นการสร้างหนทางไปสู่ระบบการบริหารคุณภาพแบบที่ทุกคนมีส่วนร่วม ( TQM : Total
    Quality Management )

สำหรับพนักงานขาย PC.

การกำหนดเส้นทางความก้าวหน้าในสายงานของพนักงานขายจะเน้นไปที่การเลื่อนตำแหน่งไปยังตำแหน่งที่สูงขึ้นเป็นลำดับ
โดยมีเงื่อนไขว่าต้องผ่านการทำงานในตำแหน่งระดับล่างมาก่อน
และต้องผ่านเกณฑ์การคัดเลือกตามมาตรฐานที่กำหนดไว้ ถึงจะได้ผลตอบแทนเป็นค่าตำแหน่ง,
ค่าคอมมิชชั่นที่สูงขึ้นและรางวัลอื่น ๆ

ประโยชน์ที่ได้รับของการมีสายความก้าวหน้าของพนักงาน

สำหรับพนักงาน

1.  สร้างขวัญและกำลังใจในการทำงานให้กับพนักงาน ซึ่งพนักงานได้ตระหนักว่า
    องค์กรไม่ได้ละเลยถึงการสร้างโอกาสในความก้าวหน้าในสายงานของตน

2.  สร้างโอกาสให้พนักงานได้รับรู้ถึงความต้องการ
    หรือความคาดหวังในการทำงานของหัวหน้างานที่มีต่อตนเอง พนักงานจะได้รับรู้ถึงจุดแข็ง
    (Strength) และจุดที่ควรปรับปรุง / จุดอ่อน (Weakness)
    เพื่อพัฒนาและปรับปรุงให้การทำงานดีขึ้น

3.  รับรู้ถึงความมั่นคงในอาชีพของตนเองว่าต่อไปจะเติบโต หรือก้าวไปสู่ตำแหน่ง
    หรือหน่วยงานใด ซึ่งจะทำให้พนักงานเกิดแรงจูงใจที่จะทำงานให้กับองค์กรต่อไป

4.  สร้างความรู้สึกเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินงานของบริษัท
    ซึ่งจะทำให้พนักงานมีความผูกพันต่องานที่รับผิดชอบ เพราะพนักงานได้มีส่วนร่วมในการวางแผน
    กำหนดเป้าหมาย และรับรู้ทิศทางของบริษัทอย่างชัดเจน

5.  พนักงานได้รับการพัฒนาความรู้ และ ทักษะ อย่างต่อเนื่อง
    ทำให้เกิดการเรียนรู้และพัฒนาตนเอง ทั้งในด้านของ การสนองต่อนโยบายของบริษัทฯ
    ทัศนคติที่ดี และ ทักษะการปฏิบัติงานที่เหมาะสม

สำหรับหัวหน้างาน

1.  เปิดโอกาสที่ดีในการสื่อสารให้พนักงานรับรู้ถึงขอบเขตงาน
    และเป้าหมายของงานที่หัวหน้างานคาดหวังและต้องการให้เกิดขึ้น
    รวมทั้งจุดที่ควรพัฒนาปรับปรุงเพื่อให้การทำงานในปัจจุบันดีขึ้น

2.  การที่หัวหน้างานได้บุคคลที่มีความรู้
    และความสามารถมาทำงานด้วยย่อมจะช่วยลดภาระในการทำงานประจำวัน (Routine)
    ของหัวหน้างาน ซึ่งงานดังกล่าวโดยส่วนใหญ่จะเป็นงานที่ต้องแก้ไขปัญหาเฉพาะหน้าในแต่ละวัน

3.  ทำให้หัวหน้างานมีเวลาเพียงพอที่จะวางแผน กำหนดกลยุทธ์
    และคิดริเริ่มในการพัฒนาและปรับปรุงระบบงานให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

4.  สร้างตัวแทนหรือมือรองในการทำงานแทนหัวหน้างาน กรณีที่หัวหน้างานไม่อยู่
    ซึ่งจะทำให้หัวหน้างานลดความกังวลใจ หากต้องไปประชุมหรือติดภารกิจพิเศษ

5.  เป็นการสร้างหัวหน้างานรุ่นใหม่ ( Talent : กลุ่มดาวเด่น ) ให้เกิดขึ้นในองค์กร
    ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในวงจรของความก้าวหน้าในสายอาชีพอย่างยั่งยืน

สำหรับองค์กร

1.  สร้างระบบหรือมาตรฐานในการพัฒนาบุคลากรที่เหมือนหรือสอดคล้องกันให้กับทุกหน่วยงานในองค์กร
    เพื่อใช้เป็นเกณฑ์ ในการพัฒนาและปรับปรุงความสามารถ (Competency)
    การออกแบบผังความก้าวหน้าในสายงานของพนักงาน
    และการจัดทำมาตรฐานหรือระบบในการเตรียมความพร้อมของกำลังคนสำหรับหน่วยงานต่างๆ
    ในองค์กร

1.  เมื่อองค์กรมีบุคลากรที่มีความรู้ และความสามารถในการทำงาน
    ซึ่งบุคลากรเหล่านี้ถือเป็นทรัพย์สินทางปัญญา (Intellectual Capital)
    ที่มีส่วนในการสร้างรายได้ให้แก่องค์กร

บริษัทฯ ไม่เพียงจะมุ่งวางแผนสายความก้าวหน้าในสายงานของพนักงานเพียงอย่างเดียว เท่านั้น
แต่ยังเน้น “การให้” คือการพัฒนาทักษะและทัศนคติ
ที่ออกแบบมาในรูปการพัฒนาหลักสูตรเพื่อเติมเต็มคุณภาพชีวิต ที่มีตั้งแต่การเจริญสติปัญญา
การนั่งสมาธิ การใช้เงินอย่างพอเพียง วิธีการแก้ปัญหาในครอบครัว ฯลฯ ซึ่งสิ่งต่างๆ เหล่านี้
คือสิ่งที่ บริษัทฯ พยายามลงทุนในการพัฒนาบุคลากรทั้ง 2 ด้าน ทั้งด้านร่างกายและจิตใจ
เพื่อทำให้บุคลากรเป็นหนึ่งเดียวกัน โดยมีผู้บริหารเป็นแบบอย่าง